广东省揭阳市揭东区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤5203民初413号原告：上海米开罗那机电技术有限公司,住所地：上海浦东新区康桥东路1388号4A厂房。法定代表人：万某1。委托诉讼代理人：程秀丽，北京盈科（上海）律师事务所律师。被告：广东环宇绿奥科技有限公司，住所地：广东省揭阳市揭东经济开发区*****。法定代表人：林某1。委托诉讼代理人：林小丽，广东榕江律师事务所律师。原告上海米开罗那机电技术有限公司（以下简称“上海米开罗那公司”）与被告广东环宇绿奥科技有限公司（以下简称“环宇绿奥公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告上海米开罗那公司的委托诉讼代理人程秀丽、被告环宇绿奥公司的委托诉讼代理人林小丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海米开罗那公司向本院提出诉讼请求：诉请被告支付剩余304500元货款，并承担逾期付款利息。事实和理由：原、被告双方签订了一份合同编号为MSC/1211118GH的《工矿产品购销合同》，合同总价为1115000元。被告按照合同约定于2013年5月15日支付了446000元预付款，于2014年4月14日支付了334500元发货款，于2015年12月29日支付了30000元，尚欠304500元尾款未付。原告曾多次电话联系，上门催收货款，然被告恶意逃避债务，为维护自身合法权益，特诉至法院。被告环宇绿奥公司辩称，一、原告的起诉已超过诉讼时效，请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。本案是以特定物为标的物的买卖合同纠纷。被告前曾与北京米开罗那机电技术有限责任公司签订合同（合同号MBC/1001013GG），购买手套箱前端装固定式烘箱的设备，对此，原告与被告签订的《工矿产品购销合同》均有体现。在使用过程中，被告发现该设备散热不佳，每次使用后需取出等候机器冷却方可继续使用，耗时耗力，遂向北京米开罗那机电技术有限责任公司提出在手套箱前端加装多个移动式烘箱的理念，请其生产设计。因北京米开罗那机电技术有限责任公司已经停产，所以，北京米开罗那机电技术有限责任公司介绍其关联企业即原告公司来生产设计。2013年2月25日，双方签订《工矿产品购销合同》，约定：被告向原告订购手套箱、移动式烘箱（下称设备）及技术服务（安装、调试、验收），暂定总价1115000元；签约后被告支付原告合同总额40%的货款，装运前，被告在原告工厂预验收合格后再付合同总额30%，设备在被告工厂安装、调试，最终验收合格后由被告签发盖有公章的验收合格报告书后，7日内再付合同总额30%；原告应对设备的质量，包括合同双方约定的必要检验及安装调试承担全部责任。合同签订后，被告于2013年5月15日支付货款446000元，2014年4月14日，原告称设备已制作完成，准备装运，出于信任，被告在未派员到原告工厂预验收的情形下支付第二期货款334500元。设备运至被告工厂后，在安装、调试过程中，被告发现设备中的移动式烘箱不但散热功能差，而且，烘箱重达500公斤，箱底安装的滑轮过小承载力差，根本无法移动，不符合被告的定作要求，无法进行最终验收。原告提出再支付给其30000元，用于设计外置式轨道，被告勉强同意，并于2015年12月29日支付30000元。谁知，安装外置式轨道后，烘箱依然无法推动，被告签订合同时提出的“在手套箱前端加装多个移动式烘箱”的目的不能实现。尔后，原告无视合同的约定，竟然即刻撤离被告工厂，不履行安装、调试、验收的义务。自2015年12月29日起至今近五年的时间里，原告未向被告要求付款，可见，原告的起诉已超过诉讼时效。二、原告提供的设备无法进行最终验收，付款条件未成就，其要求被告还款，缺乏依据。根据合同的约定，被告付清全部合同货款的前提条件是：设备在被告工厂安装、调试，最终验收合格后由被告签发盖有公章的验收合格报告书后，7日内再付合同总额。因设备不符合被告的定作要求，无法进行最终验收，被告没有签发验收合格报告书，故，剩余价款支付条件不成就。有鉴于此，假设法院认定原告的起诉未超过诉讼时效，那么，因原告提供的设备无法进行最终验收致付款条件未成就，故，原告要求被告还款，缺乏依据。三、原告提供的设备不符合被告的定作要求，被告要求原告解除合同，取回设备，返还已付货款810500元及利息。被告与原告签订合同，目的就是订购“在手套箱前端加装多个移动式烘箱”的设备，这是以特定物为标的物的买卖合同。但是，原告提供的设备不符合被告的定作要求，移动式烘箱无法移动，散热功能差的问题无法得到解决，可见，原告的行为已构成根本违约，这直接导致被告签订合同的目的无法实现，严重侵犯被告的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定，原告提供的设备不符合定作要求，被告要求原告解除合同，取回设备，返还已付货款810500元及利息。另，如果法院没有判决原告返还已付货款，那么，鉴于原告已承认收到被告货款810500元的事实，按照法律的规定，原告应开具17%的增值税专用发票，而原告至今尚未开具，故，请法院督促原告开具增值税发票。综上所述，原告的起诉已超过诉讼时效，且原告提供的设备无法进行最终验收，付款条件未成就，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院对当事人提交的证据和案件事实认定如下：1.证据认定：原告提交的证据1即《工矿产品购销合同》系原件，符合有效证据的形式要求，本院予以认定；原告提交的证据2即汇兑来账凭证3单虽是打印件，但被告方在代理词中所述的付款时间、付款数额与该3单凭证一致，故本院对该证据予以认定；原告提交的证据3即《律师函》无法证明已送达给被告方，该证据本院不予认定。被告提交的证据1即被告营业执照盖章打印件，原告方没有异议，本院对该证据予以认定；被告提交的证据2即照片打印件，无法确认其真实性，本院不予认定；被告提交的证据3即电信揭阳分公司收款收据、业务清单均系原件，符合有效证据的形式要求，本院予以认定。2.事实认定：2013年2月25日，原告上海米开罗那公司（甲方）与被告环宇绿奥公司签订《工矿产品购销合同》一份，双方约定，甲方向乙方购买手套箱1台、烘箱4台，总价（含税）为1115000元，交货时间为收到预付款后4个月；质量保证期为验收合格后12个月或货到目的地后15个月，以先到期的为准；验收标准、方法及提出异议的期限按乙方与甲方签订的技术协议及国家有关规定办理；付款方式为：签约后甲方支付乙方合同总额40%的货款，装运前、甲方在乙方工厂预验收合格后再付合同总额30%，设备在甲方工厂安装、调试、最终验收合格后由甲方签发盖有公章的验收合格报告书后，7日内再付合同总额30%，收到全款后乙方开具17%增值税发票。合同签订后，被告于2013年5月15日向原告支付货款446000元。于2014年4月14日向原告支付货款334500元，于2015年12月29日向原告支付货款30000元，尚有304500元货款没有支付。2020年3月19日，原告诉至本院。庭审时原告放弃要求被告承担逾期付款利息的诉讼请求。另查明，案涉货物已于2014年4月（原、被告均没有明确具体哪一日）交付给被告并安装、调试。原、被告双方共认案涉《工矿产品购销合同》已满足合同约定的3个生效条款。本院认为，本案的性质是买卖合同纠纷。原告上海米开罗那公司与被告环宇绿奥科技公司之间的买卖行为没有违反法律规定，依法受法律保护。本案的争议焦点是：一、原告交付的设备是否应视为验收通过，合同余款的付款条件是否成就？二、原告主张的货款是否已过诉讼时效？对于焦点一，原告于2014年4月交付设备并进行安装、调试，被告辩称原告交付的设备有质量问题，但被告没有提交证据证明其对设备提出质量异议。根据相关法律的规定，原告交付设备后，被告应当验收该工作成果，但被告在设备交付后直至本案立案长达六年的时间里，既未组织验收，也未提出质量异议，要求退货或赔偿损失。且被告辩称原告提供的设备不符合双方签订的技术协议，但被告没有提交技术协议予以证明。根据双方的购销合同，质保期为验收后12个月，最长为货到目的地后15个月，则案涉设备至迟于2015年7月底视为合格，按照协议的约定支付第三期货款的时间为2015年8月7日前，合同余款支付条件也已在此时成就。对于焦点二，首先，《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵守诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”原告与被告签订的购销合同约定设备在被告工厂安装、调试、最终验收合格后由被告签发盖有公章的验收合格报告书后7日内再付合同总额30%，本案被告一直没有向原告出具验收合同报告书。双方约定出具验收合同报告书的本意和目的，在于对案涉设备质量合格的确认，而自案涉设备到达被告所在地安装，至2015年7月15个月的质保期已届满，该设备应视为合格，这与出具验收合格报告书的目的已一致，也等同于出具验收合格报告书的效果。被告应依法在案涉设备视为合格后7日内支付余款，被告在此时没有付款，应视为此时原告知道或应当知道其权利被侵害。实际上，原、被告亦在没有出具验收合格报告书之时即2015年12月29日支付收取第三期的部分货款3万元，原告亦以实际起诉的行为表明其知晓能在验收合格报告书出具前主张权利。故本案约定的第三期货款诉讼时效期间至迟自2015年8月8日起计，而2015年12月29日被告支付部分货款的行为引起诉讼时效中断，诉讼时效重新计算，即自2015年12月30日起重新计算。在此之后的诉讼时效期间内，现有证据不足以证实原告有向被告主张权利的事实，故至2020年3月19日原告起诉时已过4年多的时间，原告的主张已超过法律规定的诉讼时效。综上，原告请求被告支付合同约定的第三期货款的主张已超过法律规定的诉讼时效，故原告请求被告支付尚欠货款304500元，本院不予支持。被告辩称原告的起诉已超过诉讼时效，请求驳回原告的全部诉讼请求的意见，理由成立，本院予以支持。被告称原告提供的设备不符合被告的定作要求，要求解除合同、返还已付货款及利息或补开增值税票，但被告没有提起反诉，故本院不予处理。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十七条、第一百五十八条,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告上海米开罗那机电技术有限公司的全部诉讼请求。本案受理费2934元，由原告上海米开罗那机电技术有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省揭阳市中级人民法院。审 判 员 林克生二〇二〇年六月十九日法官助理 郑凯君书 记 员 刘学敏附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。