广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初5759号原告：刘彤，女，1966年3月28日出生，汉族，住江苏省泰州市海陵区。委托诉讼代理人：甘颖诗，系广东芳华律师事务所律师。被告：广州德能热源设备有限公司，住所地广州市番禺区钟村街钟屏岔道南侧1号厂房之一；广州市花都区天贵路88号A座科技大楼711室（一照多址），统一社会信用代码914401017783579672。法定代表人：张载彭。委托诉讼代理人：唐程龙，系该公司法务。原告刘彤诉被告广州德能热源设备有限公司合同纠纷一案，本院于2020年4月20日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘彤的委托诉讼代理人甘颖诗，被告广州德能热源设备有限公司的委托诉讼代理人唐程龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘彤向本院提出如下诉讼请求：被告退还原告2014年11月25日的购股款及利息，合计26.8万元。事实与理由：我于2012年5月4日就职于广州德能热源设备有限公司，职务是质量中心主任，2014年11月，公司要求主管以上的员工积极购买德能公司股份，我响应号召筹款102000元，交纳了购股款，到目前为止，股金已交了五年之久，但股权仍没落实到位。根据德能公司以往的惯例，员工离职时，购股款退还并以20%的年利息予以结算返还，我于2020年5月1日合同到期，且家中生活困难，请公司将购股款及利息合计26.8万元退还本人。被告广州德能热源设备有限公司辩称，我方认为被告的主体不适格，原、被告之间关于股权没有签订任何协议。关于股权款，被告与原告之间没有利害关系。被告公司原股东**将其名下股权转让给了广州美因茨能源科技有限公司，广州美因茨能源科技有限公司将其拥有的被告公司的股份分成500份，卖给了被告公司的员工。原告当时认为若被告公司股票升值或公司上市可能带来极大的利益，故也出资102000元购买了10份。被告未对原告购买的股份事宜作出任何承诺，也无意回购原告的股份。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。对双方当事人无异议的证据和事实，本院予以确认，并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告向本院提交一份被告公司出具的《收款收据》和一份原告名下建设银行银行账户流水，拟证明其于2014年11月25日向被告指定的银行账户转款102000元用于购买被告公司的股份。《收款收据》载明：刘彤购股款10份，单价10200元，合计102000元。银行流水显示原告于2014年11月25日将102000元转入了刘运辉的银行账户。被告确认刘运辉系其公司管理人员，但被告陈述转入刘运辉账户的上述款项已经转给了原股东**，被告并未收取。但未提交相关证据证明该陈述。至于为何向原告出具《收款收据》，被告解释是为了让原告放心。原告还提交一份《申请》，拟证明其于2020年3月30日向被告公司提出申请，要求被告返还其购股款及按年利率20%计算的利息共计26.8万元，被告表示同意。《申请》具体内容如下：公司领导：因工资不能按时发放，老公失业，住房贷款、生活费用等无法安排，目前生活相当困窘。现申请将2014年上缴的德能购股款退款，以应对目前的艰难生活。2014年11月25日交德能购股款102000元，按20%的年利息计，至今应退款26.8万元。恳请领导批准为感。被告公司的法定代表人张载彭、管理人员刘运辉、陈炽标在该《申请》下方签名。张载彭还在《申请》下方手写回复“公司收回货款后退款”。被告确认该《申请》的真实性，但抗辩称张载彭、刘运辉、陈炽标的签名仅表示对原告所交纳购股款的确认，但股东转让股权须股东过半数同意才能转让，该转让行为程序上不合法，并称张载彭在《申请》下方回复“公司收回货款后退款”的行为系其个人行为，不代表被告公司。被告为证实原告支付的款项系用于购买广州美因茨能源科技有限公司所持被告公司的股份，向本院提交了一份《关于员工认购原始股份通知》。该通知的具体内容如下：鉴于德能公司经营良好，同时在采暖领域和烘干领域均有重大突破，未来形势大好。为了让员工共享企业发展的成果，按公司员工原始股持股计划，第一期认购已结束，应很多员工要求现开展第二期认购工作。现已经完成了员工持股新公司的注册工作，注册的新公司名称为广州美因茨能源科技有限公司。新公司主要用于购买**持有德能公司的股权（12%），成为德能公司的股东，享有德能公司股东的全部权益。**持有德能公司的股权（12%股权）价值510万元，新公司需投入的资金为510万元，为扩大员工的参与度，现将新公司的股份分为500份，每份价值10200元，员工可自愿认购，认购多少份均可，认购的数量对应相应的分红权利。落款时间为2014年11月7日。被告称该通知当时有通过公司内部QQ群发给公司员工，同时有在公司饭堂和车间门口张贴。原告质证称，从未见过该通知，也未听说过广州美因茨能源科技有限公司，更没享受过广州美因茨能源科技有限公司的股东权利。原告怀疑该通知系被告为了应对本案诉讼而制作。另查明，广州美因茨能源科技有限公司是被告公司股东。原告不是广州美因茨能源科技有限公司的登记股东。被告确认张载彭和刘运辉均未在广州美因茨能源科技有限公司任职。由于被告并未提交其有将《关于员工认购原始股份通知》发给员工的相关证据，无法证实该份通知有否实际发给员工。且被告亦未提交证据证明将向原告收取的购股款转付给了**。本院对被告的该陈述不予采信。而根据被告向原告出具《收款收据》，并在原告提交的退款《申请》上签字确认，被告法定代表人甚至还在《申请》上回复承诺“公司收回货款后退款”的行为，可以确认被告实际收取了原告交付的购股款102000元，并同意退还款项支付利息。双方虽未签定书面合同，但从原告提交的《申请》中明确提出了“2014年11月25日交德能购股款102000元，按20%的年利息计，至今应退款26.8万元”的内容，而被告法定代表人张载彭在上述内容下方承诺将于公司收回货款后退款的行为来看，双方当时约定了20%的年利率。被告抗辩张载彭的行为系个人行为不代表被告，但一方面原告的该申请首部载明“公司领导”，显然是写给公司的。另一方面张载彭回复“公司收回货款后退款”，显然也是在讲公司，而且张载彭并未在广州美因茨能源科技有限公司任职，故这里的“公司”显然是指被告，因此对被告的此项抗辩，本院不予采纳。对于双方之间的法律关系，原告称虽然当时被告讲的是购股款，但被告当时并未增资扩股，故实际应该是被告向原告借款融资，当时有十多个员工向公司支付了该款。关于款项返还时间，原告称双方并未约定，利息当时说好一年发一次，但也没有发过，但基于是被告的老员工，一直未敢向公司提出支付利息的要求。本院认为，原、被告双方虽约定由原告向被告支付所谓购股款，但被告当时并未增资扩股，法律上不存在原告可以向被告购买被告股权的可能。且双方约定由被告按照年利率20%向原告支付利息，而非约定原告享受股东权利承担股东义务，原告也从未享受过股东权利。由此可以确定原、被告双方之间虽表面约定由原告向被告支付价款购买股权，实际系被告承诺按年利率20%向原告借款融资的合同关系。因双方未约定还款期限，《中华人民共和国合同法》第二百零六条规定，借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。原告已于2020年3月30日提出还本付息申请，被告应在合理期限内向原告返还付息。现距离原告提出申请已经两月有余，应视为已过合理期限。故原告提出的还本付息请求，本院予以支持。因此，被告应向原告返还收取的款项102000元，并按年利率20%向原告支付自借款之日即2014年11月25日起至款项还清之日止的利息，但利息以268000元为限。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第六十条、第一百九十六条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告广州德能热源设备有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告刘彤返还102000元，并支付从2014年11月25日起按年利率20%计算至款项还清之日止的利息，利息以268000元为限；二、驳回被告刘彤的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。受理费2660元，由广州德能热源设备有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  李会兰二〇二〇年六月二十八日书记员  黄佩裕