山西省晋城市中级人民法院民事判决书（2020）晋05民初18号原告：泽州县大东沟镇郭河村村民委员会，住所地：泽州县大东沟镇郭河村，统一社会信用代码：54140525794231184F法定代表人：段某，村委主任。委托诉讼代理人：张某，山西本和律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈某，男，1946年12月8日生，汉族，住山西省泽州县大东沟镇长东沟村北区301号，任村委副主任。被告：晋城市坤森泽工贸有限公司，住所地：山西省泽州县周村镇苇町村，统一社会信用代码：×××。法定代表人：王某1，任执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王某2、于某，山西瀛润律师事务所律师。第三人：晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿，住所地：山西省晋城市泽州县下村镇史村，统一社会信用代码：×××。法定代表人：郭某，任矿长。委托诉讼代理人：韩某，女，1987年2月15日生，汉族，住晋城市城区北石店镇晋煤集团机关干部1号单身楼，系该公司员工。委托诉讼代理人：田某，女，1989年5月26日生，汉族，住房晋城市城区凤台东街1900号郝匠南区东一巷21户，系该公司员工。原告泽州县大东沟镇郭河村村民委员会（以下简称为郭河村委）与被告晋城市坤森泽工贸有限公司（以下简称为坤森泽公司）、第三人晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿（以下简称为成庄矿）债权债务概括转移合同纠纷一案，本院于2020年3月10日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郭河村委的委托诉讼代理人张某、陈某，被告坤森泽公司的委托诉讼代理人王某2、于某，第三人成庄矿的委托诉讼代理人韩某、田某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭河村委向本院起诉请求：1.判令被告支付合同款4500万元，并给付煤炭8000吨；2.判令被告承担诉讼费。事实与理由：郭河煤矿系原告投资开办的煤矿，于1992年开始筹建，原告于1995年任命韦掌社为该煤矿筹建负责人。郭河煤矿建设成后，未办理企业法人工商登记手续。2005年7月8日，原告与韦掌社签订《泽州县大东沟镇郭河煤矿经营合同》，约定由韦掌社承包经营郭河煤矿，经营期限为10年，从2005年7月8日起至2015年7月8日止。韦掌社每年上缴原告300万元承包款，并负责供应每名村民每年1吨煤、村委100吨煤。2008年8月13日，韦掌社代表郭河煤矿与成庄矿签订《托管协议书》，约定将郭河煤矿资源并入成庄矿。成庄矿供应煤炭总量222万吨，每年供煤10万吨。2011年9月8日，韦掌社与被告坤森泽公司签订《合同书》，将上述《托管协议书》中权利义务全部转让给被告。2012年3月5日，被告、韦掌社、成庄矿、晋城宏圣建筑工程有限公司签订了《补充协议书》，就韦掌社转让《托管协议书》项下权利义务及转让后履行事宜进行了约定。至此，被告开始成为郭河煤矿托管协议的履行主体。韦掌社应当向原告承担的付款义务由被告坤森泽公司继续履行。根据上述《经营合同》、《托管协议书》及《补充协议书》约定，截止诉前，被告除累计向原告付款22万元外，剩余合同款4500万元、煤炭8000吨未能落实。另，韦掌社因涉嫌集资诈骗、合同诈骗案，被泽州县人民法院判决处有期徒刑，服刑期间韦掌社于2017年5月5日死亡。原告认为，《经营合同》、《托管协议书》及《补充协议书》合法有效，因韦掌社向原告履行的合同义务（原告于诉讼中进一步明确为：“韦掌社代表郭河煤矿向原告履行的合同义务”）已概括转移给被告，被告理应继续向原告履行上述各项合同义务。同时，鉴于第三人成庄矿系与韦掌社、被告签订郭河煤矿托管协议的一方主体，与本案有利害关系，故向法院提起诉讼，希望法院支持原告诉讼请求。被告坤森泽公司辩称，郭河煤矿原由郭河村委开办，于1992年起由韦掌社承包经营，2005年7月8日，郭河村委与韦掌社再次签订《泽州县大东沟镇郭河煤矿经营合同》。2007年5月31日，双方又签订了《企业产权转让合同》，郭河煤矿改制为股份有限公司，韦掌社拥有75%的股份，郭河村委拥有25%的股份。2008年8月13日，郭河煤矿和成庄矿签订了《托管协议书》。2011年9月8日，郭河煤矿负责人韦掌社和坤森泽公司签订了《合同书》，将2008年8月13日《托管协议书》中原郭河煤矿的权利和义务转让给了坤森泽公司。2012年1月26日，郭河村委和韦掌社共同向成庄矿出具说明，对2011年9月8日郭河煤矿负责人韦掌社和坤森泽公司所签合同书予以认可，同意履行上述《合同书》、《托管协议书》及其补充协议等相关协议。2012年2月23日，郭河村委和韦掌社共同向郭河煤矿负责人韦掌社出具《授权委托书》，全权委托韦掌社办理郭河煤矿一切事宜，并与成庄矿及其他相关方签订合同协议，所签合同协议对郭河煤矿及委托方具有约束力。2012年3月5日，郭河煤矿负责人韦掌社代表郭河煤矿和成庄矿、坤森泽公司、晋城宏圣建筑工程有限公司签订了《补充协议》。被告认为：一、郭河村委无权作为原告起诉坤森泽公司。1.2011年9月8日，答辩人和郭河煤矿负责人韦掌社所签《合同书》是经郭河煤矿所有股东郭河村委和韦掌社同意后，由郭河煤矿负责人韦掌社代表郭河煤矿签订的，即合同主体仍然是郭河煤矿。郭河村委不是合同相对方，无权作为原告起诉坤森泽公司；2.郭河煤矿是独立的法律主体，虽被吊销，在尚未注销的情况汇报下，诉讼主体仍应为郭河煤矿，郭河村委仅仅是郭河煤矿的股东之一，其作为原告的诉讼主体资格不符合法律规定；3.假设说作为股东可以提起诉讼，原告也应该是郭河村委和韦掌社的继承人。二、郭河村委的诉讼请求没有事实依据和法律依据。1.从坤森泽公司和郭河煤矿2011年9月8日所签《合同书》中可知，坤森泽公司通过合同转让的方式所取得的权利和义务仅是2008年8月13日《托管协议书》中原郭河煤矿的权利和义务，而郭河煤矿在《托管协议书》中的权利义务中并没有原告诉求的内容；其次，坤森泽公司继受取得的仅是郭河煤矿在托管协议中约定的权利义务，继受的不是韦掌社的权利和义务，更不是韦掌社和郭河村委在托管前约定的权利义务，故其要求答辩人支付合同款和煤炭没有事实和法律依据。2.郭河村委的诉求均来源于郭河煤矿和成庄矿签订托管协议之前，其和韦掌社所签相关协议，均为股东内部约定，不具有对外的效力，在托管前，可以根据约定向韦掌社主张。在郭河村委和韦掌社所签协议均不再具备履行条件，双方盈亏的确定由原来股东内部约定变为共同由目标公司根据托管经营的效果和各自的股权比例确定。2011年9月8日，郭河村委和韦掌社共同将托管协议中郭河煤矿的权利义务全部转让给坤森泽公司后，郭河村委所谓的其诉求的内容无权向任何人主张。由此可见，郭河村委的所有诉求均来自于托管之前和韦掌社的内部约定，托管后已失去履行的客观条件，其诉求再无任何事实和法律依据。请求法院依法驳回被答辩人的诉讼请求，本案诉讼费及相关费用由被答辩人承担。第三人成庄矿述称，本案纠纷与第三人无关，第三人不应当承担任何责任，请求法院对该案依法判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。庭审中，原告向本院提交证据（本院留存的均为复印件）：1.2005年7月8日《泽州县大东沟镇郭河煤矿经营合同》，用于证明韦掌社应当承担的合同义务是：每年向甲方交纳承包金300万元，并应当在经营期内，负责供应甲方每个村民每年取暖用煤（混煤）1吨，向甲方提供机动用煤100吨；2.2007年5月31日《企业产权转让合同》，用于证明郭河村委将郭河煤矿75%的产权转让给了韦掌社，韦掌社根据该合同应当保证村委每年享受300万元固定股息；3.2007年6月11日《合作经营协议书》，用于证明郭河村委据此合同应当享有的合同权利是每年固定净利润300万元，村里现有人口每年取得1吨煤，村委每年取得100吨煤；4.2008年8月13日《托管协议书》，用于证明该托管协议书是根据2005年7月8日《泽州县大东沟镇郭河煤矿经营合同》签订的；5.2012年3月5日《补充协议书》，用于证明从2011年9月8日开始韦掌社权利义务转让给了坤森泽公司；6.郭河村委收取煤矿承包款明细表及凭据22页，用于证明坤森泽公司直接向原告交款三次，述称赵小霞系坤森泽公司当时的法定代表人，系代表坤森泽公司交款，韦掌社也代表坤森泽公司交过两次款，拟证明从2011年9月8日起韦掌社交纳承包款供应煤炭的义务转由坤森泽公司履行，坤森泽公司实际交纳了46万元；7.郭河村人口花名册，用于证明郭河村总计450人，按照每人每年1吨煤、村委100吨煤的标准计算，从2005年7月8日至今按15年计算，坤森泽公司应当向郭河村委供应煤炭8250吨；8.2007年6月11日《产权转让合同》，用于证明村委筹集过两笔煤炭资源价款，是以韦掌社名义交的，可以证明韦掌社应当向郭河村委交钱。被告质证意见：1.认可证据1的真实性，但该合同的约定是承包人韦掌社与发包人郭河村委所作约定，与被告无关；2.认可证据2的真实性，可以证明郭河煤矿由集体性质转变为了股份有限公司，韦掌社拥有75%的产权，合同中固定股息的约定属于股东之间的内部约定，且该合同并没有约定要供给郭河村委煤炭；3.认可证据3的真实性，但该协议只是证明原告同意韦掌社将其所拥有的75%的股份中的20%股份转让给城区煤运的下属公司（晋城市嘉裕源资产经营有限公司），该协议虽然由合同当事人进行了签订，但并未实际履行；4.认可证据4的真实性，但该证据签订主体是郭河煤矿和成庄矿，韦掌社个人不是合同的签订主体，该协议书证明了原告和韦掌社无论是履行《泽州县大东沟镇郭河煤矿经营合同》，还是履行《企业产权转让合同》《合作经营协议书》，其实际履行应当终止于将煤矿相关权利义务托管于成庄矿为止，该协议只能证明郭河煤矿根据协议约定取得的权利和承担的义务；5.认可证据5的真实性，并认可该补充协议的合法有效性，该协议中提到的“2011年9月8日的权利义务转让合同”确实存在过，但现在各方都找不到，而该份“2011年9月8日的权利义务转让合同”转让的不是韦掌社的权利义务，而是郭河煤矿的权利义务，该转让合同是经过郭河村委和韦掌社共同同意后，将郭河煤矿的权利义务转让给了坤森泽公司；6.证据6的凭据系复印件，应当由法庭核实原件，无论是韦掌社个人交纳的款项还是赵小霞、坤森泽公司交的款项，在财务记账凭证中均显示为收到韦掌社上缴的煤矿承包款，因此，该证据不能证明原告的证明目的；7.证据7花名册与被告没有关系，原告计算的煤炭数量及主张的合同价款均是在目标公司被托管之前承包关系或股东之间的内部约定，在韦掌社与郭河村委共同将目标公司托管给成庄矿后，其双方原来约定的韦掌社应当交纳的费用及供应的煤炭均因共同托管经营而终止，2011年9月8日郭河煤矿在原协议项下的权利义务转让给坤森泽以后，没有任何主体来承接原告所诉的交纳款项和供应煤炭的义务；8.对证据8的真实性无异议，但该份协议证明韦掌社愿意将其20%的股份转让给城区煤运的下属公司，该协议后来并未实际履行。第三人质证意见：原告所举证据4是真实的，所举其他证据与第三人无关，不发表质证意见。本院认为，原告所举证据1、2、3、4、5均系不同时期由相关合同当事人签订的协议，相关合同当事人在合同上进行了签字盖章确认，且其真实性得到本案当事人的确认，故本院对上述证据予以采信。原告所举证据6系原告郭河村委复印的账目村料，相关转款凭证与记账凭证及收据相互印证，故本院对该份证据的真实性及该份证据所反映出的相关事实予以确认。所举证据7系该村人口花名册，原告作为当地村民自我管理、自我教育、自我服务的基层群众自治性组织对本村人口所作统计应当具有一定的客观真实性，且本案其他各方当事人对该份证据内容的真实性不持异议，故本院对该证据内容的真实性予以确认；证据8《产权转让合同》有相关合同当事人签字确认，应当认定该证据的真实性。被告坤森泽公司举证（本院留存的均为复印件）：1.2012年1月26日郭河村委、韦掌社、坤森泽公司出具的《说明》，用于证明2011年9月8日韦掌社与坤森泽公司签订的合同书约定的是：将2008年8月13日《托管协议书》中原郭河煤矿的权利和义务转让给了坤森泽公司；2.2012年2月23日授权委托书，用于证明郭河村委和韦掌社共同授权委托韦掌社全权办理郭河煤矿一切事宜，所签订的合同和协议对郭河煤矿以及委托方具有约束力。被告代理人另外述称，原告所举2012年3月5日《补充协议书》，可证明四方合同当事人在该协议中重申了坤森泽公司接受的权利和义务是郭河煤矿在原协议项下的权利和义务，该协议书上所列的甲方虽为韦掌社，但结合被告所举证据2的授权委托书，可以反映出该合同的合同甲方是郭河煤矿。原告郭河村委质证意见：1.被告所举证据1可以证明韦掌社的合同义务转让给了坤森泽公司；2.认可证据2的真实性，该证据可说明韦掌社的权利义务转让给了坤森泽公司。第三人成庄矿质证意见：认可被告所举证据1、2的真实性。本院认为，当事人对被告所举如上两份证据的真实性均未提异议，故本院对该两份证据的真实性予以确认，并对证据可以反映的事实予以采信。基于如上证据的分析和认定，结合当事人所作陈述，本院认定如下事实：郭河煤矿原由郭河村委开办，于1992年起由韦掌社承包经营。2005年7月8日，郭河村委作为甲方、韦掌社作为乙方，共同签订了《泽州县大东沟镇郭河煤矿经营合同》，约定：乙方对郭河煤矿的经营期为2005年7月1日至2015年7月1日；乙方每年向甲方交纳承包金300万元，并应当在经营期内，负责供应甲方每个村民每年的取暖用煤（混煤）1吨，向甲方提供机动用煤100吨；乙方在合同经营期满，不得擅自处置设备等固定资产，必须全部移交甲方，经营期内的债权债务与甲方无关。2007年5月31日，郭河村委作为出让方（甲方）、韦掌社作为受让方（乙方）签订了《企业产权转让合同》，约定：甲方将郭河煤矿75%的产权转让给乙方，甲方享有25%的股权，性质为优先股，乙方应保证甲方每年享受300万元固定股息。2007年6月11日，郭河村委作为甲方、韦掌社作为乙方、城区煤运的下属公司晋城市嘉裕源资产经营有限公司作为丙方签订了《合同经营协议书》，约定：丙方已征得甲方、乙方同意，出资1500万元取得乙方在郭河煤矿20%的股份，三方决定新成立晋城市泽兴合力有限公司，对郭河煤矿进行经营管理。该协议还约定了公司成立后对公司净利润的分配事宜，其中涉及郭河村委的约定为：甲方每年取得固定净利润300万元，同时根据村里现有人口，供应每人每年1吨煤，供应村里每年100吨煤。庭审中，被告坤森泽公司述称该协议并未实际履行，原告郭河村委对该协议未实际履行的事实予以认可。2008年8月13日，郭河煤矿负责人韦掌社作为甲方、成庄矿作为乙方就郭河煤矿托管事宜达成协议，并签订了《托管协议书》，该协议书载明：根据韦掌社与郭河村委签订的《煤矿承包经营合同》和郭河煤矿实际情况，双方就郭河煤矿托管事宜达成协议。约定：郭河煤矿可回采量为222万吨，吨煤生产成本以乙方当年实际吨煤生产成本为准（双方以书面协议方式在每年年初确定一次），管理费用按照吨煤生产成本的20%计算，甲方每年自然月月初给乙方预结算一次，年终一次结清；乙方向甲方供应落地煤炭总量为222万吨，由甲方负责销售，乙方每年供应给甲方的煤量10万吨，直至总量供应完为止；协议生效之前郭河煤矿的债权债务与乙方无关。《托管协议书》还对煤量核减、勘探费用、塌陷搬迁工作、违约责任等进行了约定。该协议书上甲方签字处加盖有郭河煤矿公章并有韦掌社签名确认。2011年9月8日，韦掌社和坤森泽公司签订了《合同书》，将2008年8月13日韦掌社与成庄矿签订的《托管协议书》中原郭河煤矿的权利和义务转让给了坤森泽公司。对此事实，郭河村委、韦掌社、坤森泽公司于2012年1月26日共同向成庄矿出具《说明》进行了确认。2012年2月23日，郭河村委和韦掌社作为委托方出具了授权委托书一份，内容为：委托方现委托受托方郭河煤矿负责人韦掌社全权办理郭河煤矿一切事宜（含转委托），并与成庄矿及其他相关方签订相关合同协议，受托方签订的合同协议对郭河煤矿及委托方具有约束力。2012年3月5日，郭河煤矿负责人韦掌社作为甲方、坤森泽公司作为乙方、成庄矿作为丙方、晋城宏圣建筑工程有限公司作为丁方签订了《补充协议书》，该协议就相关合同当事人拉煤、结算等事宜作出了约定，其中与本案诉争事实相关的内容为：“甲方与丙方于2008年签订了《托管协议书》（以下简称为《原协议》）；甲乙双方于2011年9月8日签订了权利义务转让合同，将原郭河煤矿在《原协议》项下的权利和义务转让给乙方；甲方须提供原郭河煤矿的出资人同意将郭河煤矿在《原协议》项下的权利和义务转让给乙方的确认证明”。在该份协议上，韦掌社作为郭河煤矿负责人代表郭河煤矿进行了签字确认，同时，又作为坤森泽公司的法定代表人代表坤森泽公司进行了签字确认。另查，原告郭河村委曾因与被告韦掌社、被告王丽霞煤矿承包合同纠纷一案，诉至山西省高级人民法院。山西省高级人民法院于2003年11月11日作出（2002）晋民四初字第5号民事调解书，该案调解结案。还查明，2013年6月30日、2014年5月10日，郭河村委两次分别收取韦掌社上交的“煤矿上交款”12万元，郭河村委均作为煤矿上交款开具了收据并进行了入账处理。2015年2月13日，郭河村委收取坤森泽公司转款5万元，坤森泽公司在转款凭证的附言中注明为“分红款”，郭河村委开具了收据，在收据上注明收款事由为“收到韦掌社煤矿上交款”，并进行入账处理。2015年12月30日，郭河村委收取坤森泽公司转款5万元，坤森泽公司在转款凭证的附言中注明为“上交款”，郭河村委作为煤矿上交款进行了入账处理。2017年1月8日，坤森泽公司向郭河村委转款5万元，在转款凭证的附言中注明为“补偿款”，郭河村委作为煤矿上交款进行了入账处理。2016年9月30日、2016年10月18日、2017年6月2日、2017年6月15日，坤森泽公司时任法定代表人赵小霞分四次向郭河村委转款共计7万元，郭河村委均作为煤矿上交款进行了入账处理。以上共计九笔，金额总计为46万元。另，据各方当事人陈述，韦掌社在本案诉讼前已去世。本院认为，郭河村委与韦掌社签订的《泽州县大东沟镇郭河煤矿经营合同》（2005年7月8日）、《企业产权转让合同》（2007年5月31日）有双方的签字盖印确认，应当认定为双方真实意思表示，且两份合同的约定不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定两份合同合法有效，对合同双方当事人均具有约束力。根据《泽州县大东沟镇郭河煤矿经营合同》，郭河村委与韦掌社之间形成了煤矿承包经营合同关系，韦掌社个人作为承包人负有向郭河村委方交纳承包金、提供机动用煤，并向村民提供取暖用煤的义务。虽然，该合同约定的履行期限为10年，但2007年5月31日《企业产权转让合同》依法成立并生效后，韦掌社即通过受让的方式实际取得了郭河煤矿75%的产权，并且双方当事人在该合同中明确约定郭河村委可以每年取得固定股息，显然，郭河村委与韦掌社之间根据《泽州县大东沟镇郭河煤矿经营合同》而形成承包经营合同关系的事实基础已经发生变化，《泽州县大东沟镇郭河煤矿经营合同》在事实上已经为《企业产权转让合同》所取代，韦掌社与郭河村委之间已由原来的煤矿经营承包合同关系转变为了郭河煤矿产权持有人之间的权利义务关系，郭河煤矿的产权自此由韦掌社和郭河村委按份共有。据此，本院认为，不应当认定韦掌社在此之后仍负有向郭河村委交纳承包金、提供机动用煤，并向村民提供取暖用煤的义务。《企业产权转让合同》约定：郭河村委享有郭河煤矿25%的股权，性质为优先股，韦掌社应保证郭河村委每年享受300万元的固定股息。本院认为，从该约定的字面表述看，韦掌社并非300万元固定股息的支付人，其只是作为煤矿的产权共有人向该煤矿的另一产权共有人郭河村委作出了郭河村委可以获得该固定股息的确认性承诺。而且，根据该份合同中其他相关约定可知，韦掌社受让75%产权所应当支付的转让款已经付清，因此，不存在韦掌社个人以支付股息的方式支付其受让75%产权对价的可能性，所以，该份合同中约定的“300万元固定股息”只应当理解为郭河村委基于其对郭河煤矿的25%产权，而对郭河煤矿将来的获利分红所提出的要求，而且，郭河村委的此项要求得到了另一产权人韦掌社的认可，故300万元固定股息的支付主体应当认定为郭河煤矿。关于郭河煤矿所负合同义务是否概括性转移给了被告坤森泽公司的问题。本院认为，2008年8月13日的《托管协议书》中所列甲方名称虽为“郭河煤矿负责人韦掌社”，但该合同的甲方签字盖印处不仅有韦掌社签名，还加盖有郭河煤矿印章，而且2011年9月8日韦掌社与坤森泽公司签订的权利义务转让合同、2012年3月5日《补充协议书》中，均确认郭河煤矿系《托管协议书》的当事人并承担该合同约定的权利和义务，故此，应当认定2008年8月13日的《托管协议书》系郭河煤矿负责人韦掌社代表郭河煤矿签订的合同，该合同的“甲方”当事人为郭河煤矿，而非韦掌社个人。根据2012年3月5日《补充协议书》中的相关内容的记载，可以确定：2011年9月8日，郭河煤矿负责人韦掌社与坤森泽公司签订了合同书一份，约定将原郭河煤矿在《托管协议书》项下的权利和义务转让给坤森泽公司。从2012年1月26日郭河村委、韦掌社、坤森泽公司共同给成庄矿出具的《说明》来看，该份合同书所作出的如上约定得到了郭河村委的认可，故应当认定2011年9月8日，郭河煤矿负责人韦掌社与坤森泽公司签订合同书的事实属实，该合同约定将原郭河煤矿在《托管协议书》项下的权利和义务转让给坤森泽公司系各方当事人的真实意思表示，且该转让事项经过郭河煤矿权利人的认可，该协议应当认定为有效协议，坤森泽公司作为此份合同的当事人当然地应受该份合同的约束，即：自2011年9月8日协议书成立生效起，坤森泽公司承接了原郭河煤矿所负有的权利和义务。根据《托管协议书》的约定，原郭河煤矿享有的权利是“每年获得成庄矿10万吨供煤，直至总量（222万吨）供应完为止”的权利，应当承担的义务仅是提供相关资质证明文件和相关确认证明，并允许成庄矿提留20%的管理费用。因此，可以说，郭河煤矿在《托管协议书》项下，只需要履行了提供相关资质证明文件和确认证明的义务，并允许成庄矿提留相应管理费用，即可享有每年10万吨供煤的销售及收益权，同时，由于成庄矿提取的管理费是基于吨煤生产成本的20%计提，故此，原郭河煤矿依据该份合同享有的基本是一种纯收益权，而坤森泽公司承接原郭河煤矿所负有的权利和义务，也就意味着坤森泽公司获得了每年10万吨供煤的销售收益的收益权。从本院查明事实来看，韦掌社作为原郭河煤矿负责人对外代表郭河煤矿的同时，还担任坤森泽公司的股东并作为坤森泽公司的法定代表人，与包括郭河煤矿在内的其他三方主体签订《补充协议书》，对2011年9月8日协议书中约定的“坤森泽公司受让原郭河煤矿在《托管协议书》项下的权利和义务”再次进行确认，可以说明坤森泽公司在承接原郭河煤矿上述权利义务之时，应当明知郭河煤矿负有每年向郭河村委支付300万元固定股息的义务，结合韦掌社、坤森泽公司、及曾担任坤森泽公司法定代表人的赵小霞在2013年至2017年间分九次向郭河村委交款46万元，且坤森泽公司在转款附言中写有“上交款”“分红款”的事实，应当认定坤森泽公司在承接原郭河煤矿权利义务时，对郭河煤矿向郭河村委所负的支付固定股息的义务在事实上予以了接受，故此，原告郭河村委要求坤森泽公司按每年300万元的标准支付款项的请求，符合本案客观实际及民法上的公平原则，本院予以支持。关于款项支付数额的问题。本院认为，原告郭河村委于诉讼中自认其实际收到过坤森泽公司及原郭河煤矿的履行款46万元，且有相关凭据在卷证实，故应当在坤森泽公司应当支付的款项中扣减已缴纳的46万元。诉讼中，原告郭河村委要求被告坤森泽公司承担2005年至2020年共计15年的付款义务，但根据本院查明的事实，被告坤森泽公司系于2011年9月8日协议书签订后才承接了原郭河煤矿所负有的权利和义务，故对于原告郭河村委所提的由坤森泽公司承担2005年至2011年期间相应付款义务的请求，本院不予支持。综上，郭河村委所诉的郭河煤矿负有的每年向郭河村委支付固定股息的义务转移给坤森泽公司的事实成立，据此，本院对于原告所诉由坤森泽公司自2012年向其支付每年300万元的请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第七十一条、第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十九条、第八十条、第八十四条、第八十八条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告晋城市坤森泽工贸有限公司于本判决生效之日起三个月内向原告泽州县大东沟镇郭河村村民委员会支付2012年至2019年的股息款2354万元；二、被告晋城市坤森泽工贸有限公司于2020年12月31日前向原告泽州县大东沟镇郭河村村民委员会支付2020年股息款300万元；三、驳回原告泽州县大东沟镇郭河村村民委员会的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费266800元（原告泽州县大东沟镇郭河村村民委员会预交100000元，申请缓交166800元），由原告泽州县大东沟镇郭河村村民委员会、被告晋城市坤森泽工贸有限公司各负担133400元。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。审 判 长 张艳丽审 判 员 王灵丽审 判 员 焦瑛琴 二○二○年六月三十日法官助理 苏瑞庭书 记 员 张智超