上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初3711号原告：王治武，男，汉族，1973年9月18日出生，住江苏省。委托诉讼代理人：杨杨，上海市尚法律师事务所律师。委托诉讼代理人：张何心，上海市尚法律师事务所律师。被告：陈建军，男，汉族，1975年1月16日出生，住江苏省宿迁市。被告：彭凤鹊，女，汉族，1986年3月11日出生，住四川省。被告：上海祥媛汽车租赁有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：陈建军，执行董事。原告王治武与被告陈建军、彭凤鹊、上海祥媛汽车租赁有限公司(以下简称祥媛公司)股权转让纠纷一案，本院于2020年3月9日受理后，依法适用简易程序，于2020年4月17日公开开庭审理。原告委托诉讼代理人张何心、被告陈建军、祥媛公司法定代表人陈建军到庭参加诉讼。被告彭凤鹊经本院合法传唤，未到庭，也未向法院出具有效的授权委托书。本案现已审理终结。王治武向本院提出诉讼请求：1、请求判令陈建军、彭凤鹊共同支付股权转让款157.1万元；2、请求判令以157.1万元为基数，以每月百分之二为标准，陈建军、彭凤鹊共同支付2019年6月28日至实际归还之日的利息；3、请求判令祥媛公司就上述诉请承担连带偿还责任；4、请求判令诉讼费由三被告承担。事实理由：王治武与陈建军系朋友关系。彭凤鹊系陈建军老婆。祥媛公司系王治武与陈建军共同投资设立的公司。2015年，王治武与陈建军共同投资从事租车生意，王治武陆续支付了陈建军投资款142万元，并注册成立祥媛公司。两人各占50%股份。公司由陈建军经营管理。后陈建军告知王治武公司使用双方的投资款，以王治武老婆陈某的名义购买了一辆上海牌照的车.以及七辆在公司名下上海牌照的车从事出租。陈建军仅支付了几个月车辆租金给王治武，之后便以各种理由未将车辆租金支付给王治武。王治武多次催讨未果，遂与陈建军协商，于2019年6月27日签订《协议书》，约定王治武将公司的股份以160万元转让给陈建军，但是登记在王治武配偶陈某名下的一辆上海牌照车辆归陈某，折价25万,还需支付135万,每月支付20万元，最后一个月支付15万元;如任何一期逾期，王治武可一并起诉并要求陈建军按每月2%为标准支付利息。祥媛公司予以担保。但王治武多次向陈建军催讨付款并交付车辆，但陈建军仅支付2.9万元，也拒不交车。后王治武至上海市车管所查询得知,陈某以及祥媛公司名下并无任何一辆上海牌照车辆。遂起诉。因彭凤鹊与陈建军系夫妻，公司为两人共同经营,为两人的夫妻共同债务，故应依法承担共同还款责任。祥媛公司作为担保法，因承担连带偿还责任。陈建军辩称：不同意诉请。当时和王治武闹得不开心，签协议为了缓解双方的矛盾。现在不同意受让王治武的股权。彭凤鹊一直在四川老家带孩子，对公司的事情不清楚。彭凤鹊未到庭答辩。祥媛公司辩称：不同意王治武诉请。经审理查明，本院认定事实如下：祥媛公司成立于2105年5月11日。注册资本500万元；股东为陈建军、王治武。陈建军认缴出资250万元、王治武认缴出资250万元，认缴出资时间2035年5月4日。2019年6月27日，王治武(甲方)与陈建军(乙方)、祥媛公司(丙方)签订《协议书》。内容为：甲乙双方2015年共同投资从事租车生意，并注册成立了丙方祥媛公司，双方各占50%的股份。因乙方长期不分红，拖欠分红款。现经友好协商，达成协议如下：1.甲方将在祥媛公司的股份以160万元转让给乙方。甲方转让股权给乙方，将出资义务一并转让给乙方；乙方和丙方将登记在陈某名下的车辆(上海车辆)归还给陈某，车辆及牌照折价25万元，乙方再支付135万元给甲方；2.乙方在本协议签订后每个月付20万元，最后一个月支付15万元；3.如乙方任何一期逾期，甲方可就全部金额一并起诉，并要求乙方按每月2%为标准支付利息；4.丙方为乙方提供担保，该担保包含但不限于本金、利息、诉讼费等；如乙方拒不支付，甲方可要求丙方支付；5.因乙方在负责丙方的经营，丙方所发生的任何法律纠纷就债权债务均与甲方无关；乙方钱款支付完毕后，甲方办理股权工商过户手续，如工商部门登记的协议有与本协议不一致的，以本协议为准。另查明，陈建军与彭凤鹊系夫妻。再查明，祥媛公司没有登记在王治武配偶陈某名下的车辆。审理中，王治武自认涉案《协议书》签订后，陈建军支付过2.9万元，遂其主张157.1万元。上述事实，有当事人陈述、王治武提供的祥媛公司工商信息资料、2019年6月27日股权转让协议书等证据证明。此外，王治武还提供：银行对账凭证。证明从2014年12月8日至2016年4月29日，王治武以及王治武妻子陈某向陈建军、彭凤鹊银行转账共计1,056,600元。实际是转了142万元，但有的银行转账找不到了。陈建军质证：真实性认可，105万元是有的。彭凤鹊是代陈建军收的款。本院认为，王治武与陈建军系祥媛公司股东。股东之间转让公司股份，符合法律规定。涉案股权转让协议由陈建军本人签字确认。陈建军作为具有完全认知能力和判断能力的成年人，应当对其作出的民事行为承担民事责任。故本院认为，2019年6月27日王治武与陈建军签订《协议书》系当事人真实意思表示，属合法有效。陈建军同意以160万元受让王治武持有的祥媛公司50%股权，应当按约履行。王治武扣除陈建军已支付2.9万元，要求陈建军支付157.1万元，于法有据，本院予以支持。关于利息主张，每月2%，即年利率24%，符合法律规定，本院予以支持。彭凤鹊系陈建军妻子，陈建军受让后取得的股权，属夫妻共同财产，故相应义务彭凤鹊也应当共同承担。关于王治武主张祥媛公司承担保证责任。本院认为，祥媛公司为公司内部股东之间转让股权的转让款提供担保，违反了《公司法》关于公司资本维持原则、以及有关公司回购本公司股份的禁止性规定，故该担保无效。并且公司无需承担无效的过错责任。彭凤鹊经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为自愿放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、陈建军于本判决书生效之日起十日内支付王治武股权转让款1,571,000元；二、陈建军于本判决书生效之日起十日内支付王治武利息损失，以1,571,000元为基数，按年利率24%标准，自2019年6月28日起算至实际支付之日止；三、彭凤鹊对陈建军上述债务承担连带偿还责任；四、驳回王治武其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计9,470元，由陈建军、彭凤鹊负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判员  王嵘二〇二〇年六月十六日书记员  李倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。