长春经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0191民初170号 原告：吉林省吉电奥特电力科技发展有限公司，住所地：长春市长德新区长德大街1号245室。 法定代表人：赵育新，该公司总经理。 委托诉讼代理人：石洪伟，吉林吉天行律师事务所律师。 被告：吉林省顺风奥特莱斯置业有限公司，住所地：长春市经济技术开发区顺风大市场38号楼125室。 法定代表人：韩强，该公司经理。 委托诉讼代理人：刘书弟，北京大成（长春）律师事务所律师。 被告：长春汉森融信房地产开发有限公司，住所地：高新区超越大街与创意路交汇处汉森香榭里27号楼201室。 法定代表人：韩强，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘书弟，北京大成（长春）律师事务所律师。 原告吉林省吉电奥特电力科技发展有限公司（以下简称“吉电公司”）与被告吉林省顺风奥特莱斯置业有限公司（以下简称“顺风公司”）、长春汉森融信房地产开发有限公司（以下简称“汉森公司”）确认合同效力纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吉电公司法定代表人赵育新及委托诉讼代理人石洪伟到庭参加诉讼，被告顺风公司、汉森公司委托诉讼代理人刘书弟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告吉电公司向本院提出诉讼请求：一、依法确认原告与二被告签订的三份《协议书》合法有效；二、依法判令二被告向原告交付上述《协议书》中11套房屋，并协助原告办理房屋产权登记手续；三、本案诉讼费等相关费用由二被告承担。事实与理由：2012年7月2日，原告与被告长春汉森融信房地产开发有限公司签订《汉森香榭里项目（北区）配电箱（柜）及配件供货合同》，约定由原告向被告汉森香榭里项目部分楼盘供应配电箱（柜）及配件，合同总价最终以实际供货数量结算。2013年5月4日，原告与被告长春汉森融信房地产开发有限公司签订《汉森香榭里项目（北区）电缆桥架供货合同》，约定由原告向被告汉森香榭里项目部分楼盘供应电缆桥架，合同总价最终以实际供货数量结算。2013年8月1日，原告与被告吉林省顺风奥特莱斯置业有限公司签订《汉森华尔兹项目配电箱（柜）及配件供货合同》，约定由原告向被告汉森华尔兹项目1号、2号、3号、5号、9号楼供应配电箱（柜）及配件，合同总价最终以实际供货数量结算。合同签订后，原告履行了供货义务，双方按照实际供货数量最终结算金额为《汉森华尔兹项目配电箱（柜）及配件供货合同》人民币1,516,017元；《汉森香榭里项目（北区）配电箱（柜）及配件供货合同》8,548,593元；《汉森香榭里项目（北区）电缆桥架供货合同》1,450,324元。上述货款经原告索要，被告吉林省顺风奥特莱斯置业有限公司于2015年9月支付现金120,000元；被告长春汉森融信房地产开发有限公司先后支付现金2,350,000元，2012年11月6日，被告长春汉森融信房地产开发有限公司又以汉森香榭里小区7号楼1209室（面积85.26㎡，总价391,343元）、7号楼1702室（面积55.01㎡，总价261,408元），合计652,751元抵付欠原告工程款，上述两套房屋被告已交付。2015年12月，原告与二被告签订《协议书》，约定被告吉林省顺风奥特莱斯置业有限公司同意将汉森·华尔兹小区2号楼1202室（面积76.14㎡，总价517,752元）、2号楼2803室（面积76.14㎡，总价517,752元），3号楼703室（756,367元），1号楼1911室（面积108.95㎡，总价838,915元）、1912室（面积80.72㎡，总价613,472元）抵给原告，汉森·香榭里小区19号楼601室（面积151.52㎡，总价984,880元）、602室（面积108.61㎡，总价727,687元）、701室（面积151.52㎡，总价984,880元）、702室（面积108.61㎡，总价727,687元）、903室（面积108.2㎡，总价724,940元）、904室（面积150.94㎡，总价981,110元）抵给原告全部货款。但二被告至今未履行交付房屋及更名过户义务。基于以上事实和我国相关法律规定，原告为维护其合法权益，特诉至贵院，恳请依法支持原告诉请。 被告汉森公司辩称：一、汉森公司、顺风公司与吉电奥特公司签订抵账协议，将11处房屋抵顶欠付吉电公司工程款。2012年-2013年期间，汉森公司、顺风公司分别与吉电奥特公司签订供货合同，后双方对货物进行结算。其中顺风公司与吉电公司合同结算值为1,516,017元，汉森公司与吉电配电箱合同结算值为8,531,861元，汉森与吉电电缆桥架合同结算值为1,450,324元。汉森公司、顺风公司对于上述结算值予以认可。后顺风公司以货币方式向吉电公司支付人民币120,000元，汉森公司以货币方式2,350,000元，以房屋抵顶方式（香榭里7-1702、7-1209室）支付652,751元。故顺风公司剩余1,396,017元未付，汉森公司剩余6,979,434元未付。关于顺风公司尚欠吉电公司1,396,017元，汉森公司尚欠吉电公司的6,979,534元，双方/三方已签订《协议书》，顺风公司尚欠吉电公司1,396,017元，顺风公司以其华尔兹2栋1202室、2栋2308室以总价1,035,504元抵顶，剩余360513在顺风公司、汉森公司、吉电公司签订的《以房抵债协议》中抵顶。2015年12月14日，顺风公司、汉森公司、吉电公司签订《协议书》，顺风公司、汉森公司将汉森香榭里19栋601、汉森香榭里19栋602、汉森香榭里19栋701、汉森香榭里19栋702、汉森香榭里19栋903、汉森香榭里19栋904、汉森华尔兹1栋1911、汉森华尔兹1栋1912抵顶所欠吉电公司的材料款共计6,583,571元。（顺风360513+汉森6223058）。后汉森公司将尚欠吉电公司756,376元转给顺风公司，顺风公司将华尔兹3-703室抵顶给吉电公司，吉电公司为顺风公司、汉森公司出具结清证明，至此，我公司与吉电公司无债权债务关系。二、案涉房屋有部分尚不具备交付条件。案涉11套房屋，其中汉森香榭里19栋601、汉森香榭里19栋602、汉森香榭里19栋701、汉森香榭里19栋702、汉森香榭里19栋903、汉森香榭里19栋904尚未竣工验收，不具备交付条件，可待具备交付条件后交付。三、案涉房屋尚不能办理产权登记。因汉森香榭里尚未竣工验收、华尔兹小区因资质、验收问题尚无法办理产权。故目前暂时不能办理产权登记手续。 被告顺风公司辩称：同汉森公司答辩意见一致。 本院经审理查明：2012年7月2日，原告吉电公司与被告汉森公司签订《汉森·香榭里项目（北区）配电箱（柜）及配件供货合同》，双方约定由原告吉电公司向被告汉森公司汉森·香榭里项目部分楼盘供应配电箱（柜）及配件，本合同总价最终以实际供货数量结算。合同签订后，原告吉电公司按照被告汉森公司的供货要求履行了全部合同义务，双方按照实际供货数量最终确认结算金额最终实际供货结算价为8,548,953元。后来双方又发生一次扣款，最终结算金额为8,531,861元。2013年5月4日，原告吉电公司与被告汉森公司签订《汉森·香榭里项目（北区）电缆桥架供货合同》，约定由原告吉电公司向被告汉森·香榭里项目部分楼盘供应电缆桥架，最终实际供货结算价为1,450,324元。2013年11月15日，被告汉森公司支付200,000元货款；2013年9月12日，被告汉森公司支付500,000元货款；2013年12月24日，被告汉森公司支付500,000元货款；2013年12月30日，被告汉森公司支付1,000,000元货款；2015年10月9日，被告汉森公司支付100,000元货款；2016年5月4日，被告汉森公司支付50,000元货款；以上共计支付货款2,350,000元。 2013年8月1日，原告吉电公司与被告顺风公司签订《汉森·华尔兹项目配电箱（柜）及配件供货合同》，双方约定由原告吉电公司向被告汉森·华尔兹项目1号、2号、3号、5号、9号楼供应配电箱（柜）及配件，具体时间以通知为准；合同第二条约定合同总价最终以实际供货数量结算。合同签订后，原告吉电公司按照被告顺风公司的供货要求履行了全部合同义务，双方按照实际供货数量最终确认结算金额为人民币1,516,017元。2015年9月10日，被告顺风公司支付50,000元货款；2015年9月21日，被告顺风公司支付70,000元货款，顺风公司共计支付货款120,000元。 后经原告吉电公司多次催要，二被告未给付拖欠供货款。2012年11月6日，原告吉电公司与被告汉森公司签订《协议书》，约定原告吉电公司同意被告汉森公司以现有房屋即汉森·香榭里小区7号楼1209室住宅，建筑面积85.26㎡，单价4,590元/㎡，总价391,343元、汉森·香榭里小区7号楼1702室住宅，建筑面积55.01㎡，单价4,572元/㎡，总价261,408元，以上合计652,751元抵付欠原告吉电公司工程款。上述两套房屋被告汉森公司已交付，该协议已经实际履行。 2015年12月24日，原告吉电公司与被告顺风公司签订《协议书》，约定原告吉电公司同意被告汉森公司以现有房屋即汉森·华尔兹小区2号楼1202室，建筑面积76.14㎡，单价6,800元/㎡，总价517,752元；汉森·华尔兹小区2号楼2803室，建筑面积76.14㎡，单价6,800元/㎡，总价517,752元抵给原告，上述案涉房屋2套合计1,035,504元抵付欠原告吉电公司工程款。2015年12月，原告吉电公司与二被告签订《协议书》，约定原告吉电公司同意，被告顺风公司以现有房屋即汉森·华尔兹小区1号楼1911室住宅，建筑面积108.95㎡，单价7,700元/㎡，总价838,915元；汉森·华尔兹小区1号楼1912室住宅，建筑面积80.72㎡，单价7,600元/㎡，总价613,472元，上述案涉房屋2套合计1,452,387元抵付欠原告吉电公司工程款。约定经原告吉电公司同意，被告汉森公司以现有房屋即汉森·香榭里小区19号楼601室住宅，建筑面积151.52㎡，单价6,500元/㎡，总价984,880元；汉森·香榭里小区19号楼602室住宅，建筑面积108.61㎡，单价6,700元/㎡，总价727,687元；汉森·香榭里小区19号楼701室住宅，建筑面积151.52㎡，单价6,500元/㎡，总价984,880元；汉森·香榭里小区19号楼702室住宅，建筑面积108.61㎡，单价6,700元/㎡，总价727,687元；汉森·香榭里小区19号楼903室住宅，建筑面积108.2㎡，单价6,700元/㎡，总价724,940元；汉森·香榭里小区19号楼904室住宅，建筑面积150.94㎡，单价6,500元/㎡，总价981,110元，上述案涉房屋6套合计5,131,184元抵付欠原告吉电公司工程款。该份协议中，上述案涉8套房屋共抵付原告拖欠供货款6,583,571元。2017年7月3日，原告吉电公司与被告顺风公司签订《房屋抵账协议书》，约定经原告吉电公司同意，被告顺风公司同意以汉森·华尔兹小区3栋703号住宅，建筑面积99.87㎡，房屋单价7,574.6元/㎡，房屋价值756,376元抵付欠原告吉电公司工程款。上述两份《协议书》和《房屋抵账协议书》中的案涉房屋共计11套，二被告至今未向原告吉电公司交付，也未向原告吉电公司更名过户。 另查明：2018年1月8日，原告吉电公司向长春仲裁委员会申请仲裁，要求被告顺风公司偿还欠付货款人民币1,396,017.00元及利息；要求被告汉森公司偿还欠付货款人民币7,373,959.00元及利息。该仲裁委员会于2019年10月22日作出长仲裁字【2018】第0027号和长仲裁字【2018】第0028号仲裁裁决书，认为双方另行签订了两份以房屋抵顶所欠全部货款的协议书，该协议书系各方当事人真实一致的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，对各方当事人具有约束力，故驳回吉电公司要求二被告偿还货款的仲裁请求。 以上事实，有供货合同、协议书、仲裁裁决书、双方当庭陈述等在卷为凭，足以认定。 本院认为，关于原告吉电公司要求确认其与二被告签订的三份《协议书》合法有效的诉求。根据庭审调查及庭后沟通，双方当事人签订《汉森·香榭里项目（北区）配电箱（柜）及配件供货合同》、《汉森·香榭里项目（北区）电缆桥架供货合同》和《汉森·华尔兹项目配电箱（柜）及配件供货合同》后，原告吉电公司按照实际供货量要求履行了全部合同义务，上述供货合同结算完毕后，被告顺风公司支付货款120,000元，被告汉森公司支付货款2,350,000元，因二被告未按照上述三份供货合同的要求支付全部货款，双方当事人经协商共同签订两份《协议书》和一份《房屋抵账协议书》，约定以案涉11套房屋抵顶二被告所拖欠的供货款。对于原告吉电公司与被告顺风公司签订《协议书》和《房屋抵账协议书》、原告吉电公司与二被告签订《协议书》，因系各方当事人真实一致的意思表示，且该三份协议书的签订不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人合法权益的情形，不违反法律、行政法规的强制性规定，且双方当事人对上述三份协议书的真实性和证明问题均无异议，故上述三份协议书合法有效，对双方当事人均具有约束力。 关于原告吉电公司要求二被告交付上述三份协议书中案涉11套房屋的诉求。通过庭审调查及庭后沟通，案涉顺风公司所有的汉森·华尔兹小区的5套房屋即汉森·华尔兹小区2栋1202室、汉森·华尔兹小区2栋2308室、汉森·华尔兹小区1栋1911室、汉森·华尔兹小区1栋1912室、汉森·华尔兹小区3栋703室已经施工完成，尚未竣工验收，尚未办理房屋备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十七条的规定，案涉小区尚未竣工验收，不具备交付条件，待交付条件成就后，原告可另行起诉主张，本院在本案中不予支持。案涉汉森公司所有的汉森·香榭里小区的6套房屋即汉森·香榭里19栋601室、汉森·香榭里19栋602室、汉森·香榭里19栋701室、汉森·香榭里19栋702室、汉森·香榭里19栋903室、汉森·香榭里19栋904室尚未施工完成，尚不具备交付条件。待交付条件成就后，原告可另行起诉主张，本院在本案中不予支持。 关于原告吉电公司要求二被告协助其办理房屋产权登记手续的诉求，因汉森·香榭里小区案涉6套房屋即汉森·香榭里19栋601室、汉森·香榭里19栋602室、汉森·香榭里19栋701室、汉森·香榭里19栋702室、汉森·香榭里19栋903室、汉森·香榭里19栋904室尚未施工完成，不符合交付条件，不能办理产权登记手续。汉森·华尔兹小区案涉5套房屋即汉森·华尔兹小区2栋1202室、汉森·华尔兹小区2栋2308室、汉森·华尔兹小区1栋1911室、汉森·华尔兹小区1栋1912室、汉森·华尔兹小区3栋703室，因尚未竣工验收，不具备办理产权的条件。因案涉11套房屋，均不具备办理产权登记的条件。待办理房屋产权登记的条件成就时，原告可另行起诉主张，本院在本案中不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、原告吉林省吉电奥特电力科技发展有限公司与被告吉林省顺风奥特莱斯置业有限公司于2015年12月24日签订的《协议书》、于2017年7月3日签订的《房屋抵账协议书》合法有效；原告吉林省吉电奥特电力科技发展有限公司与被告吉林省顺风奥特莱斯置业有限公司、被告长春汉森融信房地产开发有限公司于2015年12月签订的《协议书》合法有效； 二、驳回原告吉林省吉电奥特电力科技发展有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费35,214.00元，由被告吉林省吉电奥特电力科技发展有限公司与被告长春汉森融信房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审判员  张玉霞 二〇二〇年六月二十四日 书记员  李杉杉