浙江省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）浙民辖终148号 上诉人（原审被告）：大唐阿鲁科尔沁旗新能源有限公司。住所地：内蒙古自治区赤峰市阿鲁科尔沁旗赛罕塔拉苏木乌兰哈达嘎查。 法定代表人：刘相锐，该公司执行董事兼总经理。 被上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。住所地：浙江省杭州市延安路528号11、12层。 代表人：胡德，该分公司总经理。 委托诉讼代理人：陈小明，浙江星韵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡妮，浙江星韵律师事务所律师。 原审被告：沈阳华创风能有限公司。住所地：辽宁省沈阳经济技术开发区十二号路3号。 法定代表人：姚素亚，该公司董事长。 上诉人大唐阿鲁科尔沁旗新能源有限公司（以下简称大唐阿鲁科尔沁公司）因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达浙江分公司）、原审被告沈阳华创风能有限公司（以下简称沈阳华创公司）应收账款质权纠纷管辖权异议一案，不服浙江省杭州市中级人民法院（2019）浙01民初2814号之一民事裁定，向本院提起上诉。本院于2020年5月18日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 信达浙江分公司于2019年8月1日向原审法院起诉，诉讼请求：1.判令信达浙江分公司对沈阳华创公司质押给信达浙江分公司的对大唐阿鲁科尔沁公司的应收账款237893312.50元及其逾期付款损失享有优先受偿权。2.判令大唐阿鲁科尔沁公司向信达浙江分公司支付其应付给沈阳华创公司的应付账款237893312.50元及其逾期付款损失。3.判令沈阳华创公司对大唐阿鲁科尔沁公司上述第2项付款义务承担连带责任。4.判令大唐阿鲁科尔沁公司和沈阳华创公司共同承担案件受理费等信达浙江分公司实现质权的费用。事实和理由：2017年12月22日，信达浙江分公司作为收购方与转让方浙江盾安惠众实业投资有限公司（以下简称盾安惠众公司）、债务人沈阳华创公司、共同债务人浙江盾安精工集团有限公司（以下简称盾安精工公司）签订信浙-A-2017-047号《债权收购暨债务重组协议》一份（以下简称《收购重组协议》），约定转让方盾安惠众公司将其持有的对债务人的到期债权人民币壹拾壹亿贰仟贰佰贰拾肆万叁仟捌佰元（小写1122243800元）转让给信达浙江分公司，收购方（受让人）信达浙江分公司向债权转让方盾安惠众公司支付（债权）收购价款人民币壹拾壹亿元；《收购重组协议》还约定了债务重整及违约责任等事项。同年12月28日，信达浙江分公司按约向债权转让方盾安惠众公司支付了人民币11亿元的（债权）收购款，受让了盾安惠众公司对债务人即沈阳华创公司和共同债务人盾安精工公司的到期债权1122243800元。2017年12月22日，信达浙江分公司作为质押权人（债权人）与沈阳华创公司（债务人、出质人）签订信浙-A-2017-047-02号《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》（以下简称《质押合同》），约定出质人沈阳华创公司将其享有的对包括大唐阿鲁科尔沁公司在内的共24笔应收款项债权165636.93万元质押给信达浙江分公司，并约定信达浙江分公司对质押标的（即沈阳华创公司的应收款债权）享有第一顺位的优先受偿权。该《质押合同》附件一之“质押标的清单”包含“8.债务人大唐阿鲁科尔沁公司，应收账款金额3937.37万元，合同编号CCWE-XS-DTXNYCF-1603001”、“13.债务人大唐阿鲁科尔沁公司，应收账款金额7899.30万元”、“23.债务人大唐阿鲁科尔沁公司，应收账款金额15777.85万元，合同编号SYCCWE-SC-XS-1611001”。上述应收账款于2018年2月2日在中国人民银行征信中心办理了质押初始登记（登记证明编号04262376000511223473）。沈阳华创公司（卖方）与大唐阿鲁科尔沁公司（买方）于2015年4月25日签订了《大唐赤峰罕山（99MW）风电项目风力发电机组及附属设备采购合同》〔以下简称《设备采购合同（99MW）》〕一份，约定沈阳华创公司向大唐阿鲁科尔沁公司销售66台CCWE-1500/82.DF风力发电机组及附属设备，合同总价38907万元，其中预付款10%，投料款20%，交货后付50%，预验收通过后付10%，质保期满后支付剩余10%合同价款。《设备采购合同（99MW）》项下的货物已全部交付且均已通过了240小时可靠性试运行考核。沈阳华创公司（卖方）与大唐阿鲁科尔沁公司（买方）于2016年3月23日签订了《大唐赤峰罕山（100.5MW）风电项目风力发电机组及附属设备采购合同》〔以下简称《设备采购合同（100.5MW）》〕一份，约定沈阳华创公司向大唐阿鲁科尔沁公司销售67台CCWE-1500/82.DF风力发电机组及附属设备，合同总价39496.50万元，其中预付款10%，投料款20%，交货后付50%，预验收通过后付10%，质保期满后支付剩余10%合同价款。《设备采购合同（100.5MW）》项下的货物已全部交付且均已通过了240小时可靠性试运行考核。沈阳华创公司（卖方）与大唐阿鲁科尔沁公司（买方）于2016年6月签订了《大唐赤峰罕山（201MW）风电项目风力发电机组及附属设备采购合同》〔以下简称《设备采购合同（201MW）》〕一份，约定沈阳华创公司向大唐阿鲁科尔沁公司销售134台CCWE-1500/82.DF风力发电机组及附属设备，合同总价78993万元，其中预付款10%，投料款20%，交货后付50%，预验收通过后付10%，质保期满后支付剩余10%合同价款。《设备采购合同（201MW）》项下的货物已全部交付。上述三份《设备采购合同》签订后，沈阳华创公司向大唐阿鲁科尔沁公司开具并交付了合同总价157396.5万元的增值税专用发票，大唐阿鲁科尔沁公司向沈阳华创公司支付了货款共计1336071687.50元，尚欠沈阳华创公司货款237893312.50元，已构成违约。质权人信达浙江分公司与出质人沈阳华创公司的应收账款质押合同合法有效，并办理了应收账款质押登记，质权已成立。信达浙江分公司通过询证函等方式向沈阳华创公司和大唐阿鲁科尔沁公司催讨债务行使质权，但出质人沈阳华创公司和出质债权的债务人大唐阿鲁科尔沁公司均未履行。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零六条“质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人”之规定，提起诉讼。 大唐阿鲁科尔沁公司在法定答辩期间，对管辖权提出异议，认为：信达浙江分公司要求大唐阿鲁科尔沁公司直接向其支付款项的诉讼请求，基于的是信达浙江分公司与沈阳华创公司签订的《收购重组协议》、《质押合同》以及沈阳华创公司与大唐阿鲁科尔沁公司之间签订的《设备采购合同（99MW）》、《设备采购合同（100.5MW）》、《设备采购合同（201MW）》（以下简称三份《设备采购合同》），本案管辖权不应依据信达浙江分公司与沈阳华创公司之间签订的《债务重组协议》和《质押合同》来确定，而应当依据产生涉案应收账款质权的基础法律关系暨大唐阿鲁科尔沁公司与沈阳华创公司之间的买卖合同关系来确定，杭州中院对本案无管辖权。请求移送至赤峰仲裁委员会审理或裁定驳回起诉。 原审法院经审查认为：信达浙江分公司系依据其与转让人盾安惠众公司，债务人沈阳华创公司及盾安精工公司共同签订的《收购重组协议》，以及与出质人沈阳华创公司签订的《质押合同》提起本案诉讼，以上两份协议均约定如发生纠纷，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。大唐阿鲁科尔沁公司与沈阳华创公司签订的三份《设备采购合同》虽约定争议解决方式为仲裁，但信达浙江分公司并非上述《设备采购合同》的当事人，且该些合同内容并不影响本案争议解决方式的确定，故大唐阿鲁科尔沁公司以此为由主张该院不具有管辖权的依据不足，依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条、第一百五十四条第一款第（二）项和第二款之规定，原审法院于2020年4月20日作出裁定：驳回大唐阿鲁科尔沁公司对本案管辖权提出的异议。 大唐阿鲁科尔沁公司不服原审裁定，向本院提起上诉称：请求依法撤销原审裁定，将案件移送至赤峰仲裁委员会。事实和理由：原审法院依据最高人民法院的通知确定本案管辖，缺乏法律依据。大唐阿鲁科尔沁公司与信达浙江分公司的应收账款质权纠纷是基于大唐阿鲁科尔沁公司与沈阳华创公司签署的三份设备采购合同，而采购合同中约定：“如果协商不成，争端由买方住所地仲裁机构解决”。大唐阿鲁科尔沁公司（即买方）所在地为内蒙古自治区赤峰市，双方争议应由赤峰仲裁委员会管辖，原审法院对本案无管辖权。 信达浙江分公司提交书面答辩意见称：本案为应收账款质权纠纷之诉，因质权通过签订质押合同并经依法登记而成立，纠纷的基础关系是质押合同，故应依照质押合同纠纷确定管辖。此外，信达浙江分公司并非大唐阿鲁科尔沁公司与华创公司之间采购合同的当事方，根据合同相对性原则，信达浙江分公司不应受到该仲裁条款的约束。综上，原审裁定并无不当，请求依法驳回上诉。 本院认为：信达浙江分公司系依据其与转让人盾安惠众公司，债务人沈阳华创公司及盾安精工公司共同签订的《收购重组协议》，以及与出质人沈阳华创公司签订的《质押合同》提起本案诉讼。本案属于涉盾安控股集团有限公司及其关联公司的案件，应由浙江省杭州市中级人民法院管辖。沈阳华创公司与大唐阿鲁科尔沁公司之间的三份《设备采购合同（99MW）《设备采购合同（100.5MW）》《设备采购合同（201MW）》的第31.1条虽约定“合同有关的一切争端应通过双方协商解决。如果协商不成，争端交由买方住所地仲裁机构裁决”，因三份《设备采购合同》的签订方为沈阳华创公司与大唐阿鲁科尔沁公司，信达浙江分公司并非三份《设备采购合同》的合同当事方，前述仲裁条款不能约束信达浙江分公司，故大唐阿鲁科尔沁公司上诉主张本案应根据《设备采购合同》约定的仲裁条款移送至赤峰仲裁委员会的上诉理由不能成立，不予支持，本院对该仲裁条款效力亦不再予以评述。一审裁定并无不当。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审判长  章恒筑 审判员  徐向红 审判员  张碧青 二〇二〇年六月十五日 书记员  陈 希