广东省深圳前海合作区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0391民初2657号原告（反诉被告）：深圳市长和创建投资有限公司，住所地：广东省深圳市罗湖区怡景路11号峰景台大厦二楼230号。法定代表人：周小峰，总经理。委托诉讼代理人：曹卫军，广东世纪华人律师事务所律师。被告（反诉原告）：释延豹，男，汉族，1963年5月26日出生，住河南省郑州市金水区。委托诉讼代理人：罗晓亭，北京大成（深圳）律师事务所律师。被告：深圳光彩地产投资有限公司，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：翁运达，总经理。原告（反诉被告）深圳市长和创建投资有限公司（以下简称长和创建公司）与被告（反诉原告）释延豹、被告深圳光彩地产投资有限公司（以下简称光彩地产公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年5月31日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。长和创建公司的委托诉讼代理人曹卫军、释延豹的委托诉讼代理人罗晓亭到庭参加诉讼，光彩地产公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。长和创建公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除长和创建公司与光彩地产公司签订的股权转让协议；2.判令被告释延豹自行承担全部反诉费用并承担50%本诉的诉讼费（52606元）。事实与理由：2016年4月7日，长和创建公司与释延豹签订了股权转让合同，股权转让合同约定：长和创建公司将持有深圳市摩天房地产开发有限公司（以下简称摩天公司）的69.51%股权转让给释延豹，长和创建公司将股权过户给释延豹指定的单位及人员名下，释延豹支付股权转让款1390.2万元。2016年4月26日，根据释延豹指定，长和创建公司与光彩地产公司签订了摩天公司股权转让协议，但光彩地产公司签订协议后就失去联系。长和创建公司已收到释延豹出具的承诺即担保书，释延豹承诺对解除股权转让协议的后果承担全部法律责任。基于此，长和创建公司同意提请法院在判决根据释延豹的反诉请求解除释延豹和长和创建公司签订的股权转让合同（协议）的同时判决解除释延豹指定长和创建公司与光彩地产公司签订的股权转让协议，释延豹自行承担全部反诉费用并承担50%的本诉费用。释延豹辩称，长和创建公司与释延豹从始至终在合同中没有纠纷，没有矛盾，长和创建公司与释延豹自签订股权转让合同之后约定了摩天公司69.51%的股权转让到释延豹指定的光彩地产公司名下，由光彩地产代为持有，但是转让款由释延豹支付，合同本来应该是严格履行，长和创建公司与释延豹确实在正常的履行合同，因为签订合同之后，光彩地产公司销声匿迹，最重要的是没有协同长和创建公司办理股权变更的手续，导致股权转让无法完成，也导致了释延豹无法按合同支付长和创建公司的股权转让款，到现在为止，这个状态已经持续了2年多了，光彩地产公司一直是下落不明，公司也是非正常的经营状态，所以在这种情况下，原来的合同是无法履行的，因为合同关系是三方的，导致合同无法履行造成今天的诉讼客观过程不应该是释延豹，也不是长和创建公司，光彩地产公司签约之后的表现情况是长和创建公司与释延豹都无法预料的，事实上长和创建公司与释延豹在很多方面是有一致性观点和共同利益。现实的问题是继续履行合同，已经失去了双方当初合同约定的基础和客观条件，所以股权转让合同不应再继续履行下去。释延豹同意长和创建公司的诉讼请求，愿意承担本诉诉讼费的50%。释延豹向本院提出反诉请求：1.解除长和创建公司与释延豹签订的股权转让合同；2.反诉费由释延豹自行承担。事实与理由：2016年4月7日，长和创建公司与释延豹签订了一份股权转让合同，约定了长和创建公司将其持有的摩天公司69.51%的股权转让给释延豹指定的单位及人员名下，股权转让款为1390.2万元。转让合同签订后，释延豹指定光彩地产公司与长和创建公司签订股权及转让协议，约定由光彩地产公司出名受让长和创建公司持有的摩天公司69.51%的股权，并支付相应股权转让款。因光彩地产公司签约后就出于非正常经营状态，近一年多其法定代表人甚至下落不明无法联系，导致股权转让合同无法继续履行。此情况属长和创建公司与释延豹均无法预料亦无法控制，双方均无违约的主观故意，但解除转让合同是减少各方损失的正确处理方法。释延豹基于此情况并不欲追究长和创建公司的任何一项合同责任，不归责于签订转让合同的任何一方，光彩地产公司无法履行合同已经造成了转让合同之根本目的不能实现，释延豹根据相关法律规定，特此提出解除合同，长和创建公司与释延豹互无法律责任。长和创建公司辩称，同意解除长和创建公司与释延豹之间的股权转让协议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院审查确认的有效证据及当事人当庭陈述，本院认定以下事实：1、2016年4月7日，长和创建公司与释延豹签订《股权转让合同》，该合同约定的主要内容为：长和创建公司将其持有的摩天公司69.51%股权转让给释延豹，转让款为1390.2万元，长和创建公司应在签订合同后10日内办理69.51%股权转让手续，过户给释延豹指定单位及人员名下，释延豹应在办理股权过户当日向长和创建公司指定账号支付股权转让款。2、2016年4月11日，摩天公司做出股东会决议，摩天公司股东长和创建公司、林锡鹏一致同意将长和创建公司持有摩天公司69.51%的股权转让给释延豹。3、2016年4月25日，释延豹向长和创建公司出具指定函，指定摩天公司69.51%股权转让接收方为光彩地产公司。4、2016年4月26日，长和创建公司与光彩地产公司签订《摩天公司股权转让协议》，该协议约定的主要内容为：长和创建公司为摩天公司股东，持有其69.51%的股份，长和创建公司已实际出资1390.2万元，现长和创建公司将其持有的摩天公司69.51%的股权以1390.2万元转让给光彩地产公司，光彩地产公司应在本协议书生效之日起30日内将股权转让款一次性支付给长和创建公司，如光彩地产公司不能按期支付股权转让款，每逾期一天应向长和创建公司支付逾期部分转让款的万分之三的违约金。5、长和创建公司唯一股东周小峰于2016年4月26日作出长和创建公司股东决定，决定同意长和创建公司转让其持有的摩天公司的69.51%股权给光彩地产公司，转让价格为1390.2万元。6、摩天公司股东长和创建公司、林锡鹏于2016年4月26日作出摩天公司股东会决议，决议同意长和创建公司转让其持有的摩天公司69.51%股权给光彩地产公司，转让价格为1390.2万元，林锡鹏放弃优先购买权。7、光彩地产公司未在指定期限内向长和创建公司支付股权转让款，长和创建公司、释延豹在庭审中陈述现均无法与光彩地产公司取得联系。8、深圳光彩投资控股集团有限公司（以下简称光彩投资公司）于2017年12月向摩天公司出具了一份关于终止股权收购的确认书，该确认书的主要内容为：光彩投资公司此前与释延豹签署框架协议等文件，收购摩天公司100%股权，现因光彩投资公司自身原因，决定终止该项收购，光彩投资公司已向释延豹正式提出终止该收购并解除相关协议，框架协议解除后，甲方有权自行处置摩天公司股权以及自行运作深大新村旧改项目的全部事宜。经查，光彩投资公司为光彩地产公司股东，占股比例为70%。9、释延豹于2020年5月20日向长和创建公司出具承诺及担保书，该承诺及担保书的主要内容为：长和创建公司与释延豹达成和解，在双方经协商并达成互相对合同权利义务的法律责任豁免情况下，双方同意由法院根据释延豹的反诉请求解除双方签订的股权转让协议的同时根据长和创建公司的诉讼请求判决解除长和创建公司与光彩地产公司签订的股权转让协议，光彩地产公司或光彩投资公司因相关协议解除后向长和创建公司或周小峰主张权利并承担败诉赔偿时，释延豹承诺及担保对长和创建公司或周小峰的全部相关经济损失承担全部赔偿责任，该案已发生的本诉和反诉案件受理费，由长和创建公司与释延豹各自承担50%的本诉诉讼费，释延豹自行承担反诉案件受理费。本院认为，本案为股权转让纠纷，长和创建公司与释延豹签订的《股权转让合同》、长和创建公司与光彩地产公司签订的《摩天公司股权转让协议》均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同行使权利并承担义务。关于长和创建公司与释延豹签订的《股权转让合同》能否解除的问题，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”本案中释延豹提出反诉请求解除与长和创建公司签订的《股权转让合同》，长和创建公司在庭审中亦表示同意解除该合同，因此长和创建公司与释延豹已达成一致意见解除双方签订的《股权转让合同》，故本院认定长和创建公司与释延豹签订的《股权转让合同》符合解除条件，应予解除。关于长和创建公司与光彩地产公司签订的《摩天公司股权转让协议》能否解除的问题，光彩地产公司在签订涉案股权转让协议后，未能在协议约定的期限内向长和创建公司支付相应的股权转让款，应属违约，且根据光彩地产公司股东光彩投资公司出具的确认书的内容，亦可证明光彩投资公司终止履行股权转让协议的意愿，故长和创建公司请求解除与光彩地产公司签订的《摩天公司股权转让协议》，于法有据，本院予以支持。关于诉讼费的承担，本案已预收本诉诉讼费105212元，反诉诉讼费52606元，现长和创建公司在庭审中确认其自行承担本诉诉讼费的50%即52606元，释延豹在庭审中确认承担本诉诉讼费的50%即52606元，并自行承担反诉诉讼费52606元，系当事人对自身权利的处分，本院予以认可，因长和创建公司已实际缴纳诉讼费105212元，故释延豹应当向长和创建公司直接支付诉讼费用52606元。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、九十四条、九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）深圳市长和创建投资有限公司与被告深圳光彩地产投资有限公司于2016年4月26日签订的《深圳市摩天房地产开发有限公司股权转让协议》；二、解除原告（反诉被告）深圳市长和创建投资有限公司与被告（反诉原告）释延豹于2016年4月7日签订的《股权转让合同》；三、被告（反诉原告）释延豹应于本判决发生法律效力之日起三日内向原告（反诉被告）深圳市长和创建投资有限公司支付诉讼费用52606元。本诉案件受理费105212元，由原告（反诉原告）深圳市长和创建投资有限公司负担，反诉案件受理费52606元，由被告（反诉原告）释延豹负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  王琪玮二〇二〇年六月三日法官助理胡仿柳