上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初6054号原告：林丹，女，1982年6月3日生，汉族，住福建省。委托诉讼代理人：许玉淼，上海天之健律师事务所律师。委托诉讼代理人：解晓晨，上海天之健律师事务所律师。被告：上海昂然农产品发展有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：郑建武，董事长。委托诉讼代理人：郑建勇，男。委托诉讼代理人：韩霜，女。原告林丹与被告上海昂然农产品发展有限公司(以下简称“昂然公司”)房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月8日立案后，依法适用简易程序，于同年6月4日公开开庭进行了审理。原告林丹的委托诉讼代理人许玉淼、被告昂然公司的委托诉讼代理人郑建勇、韩霜均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林丹向本院提出诉讼请求：1.判令确认原告与被告于2015年4月10日签订的《营业房使用权转让协议》二份于2017年7月30日解除；2.判令被告立即返还原告已支付的转让款1,300,000元，并承担自2015年4月11日至实际归还期间的利息(均以1,300,000元为本金，按中国人民银行同期贷款利率4.75%，自2015年4月11日起计算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日)。审理中，原告变更第一项诉请为：判令原、被告于2015年4月10日签订的《营业房使用权转让协议》于2017年8月10日解除。事实和理由：原告系来沪经营副食品批发与零售业务多年的闽商之一。2015年4月，因需要商业用房，与被告就位于上海市松江区沪松公路XXX号闽台农产品批发市场S3区-B27、28号营业房(以下简称“营业房”)签署《营业房使用权转让协议》，同时附送14-102号配套用房(以下简称“配套用房”)给原告使用。协议约定，营业房及配套用房的转让期限自2015年6月1日至2027年1月18日，届时自动延长20年至2046年9月8日，房屋转让款为1,300,000元。双方并于当日另签署《营业房使用权转让协议》作为上述协议的延续，并约定该协议自2027年1月18日至2046年9月8日有效。当日原告依约一次性付清转让款1,300,000元。之后，原告进场经营。然2017年7月初，被告却向原告等商场内所有商户发出通知，因市场土地问题被松江区规划与土地管理局责令停业、关闭市场。对于原告支付的使用权转让费却拒不归还。为维护自身合法权益，原告故提起诉讼，要求判如所请。被告昂然公司辩称,不同意解除二份《营业房使用权转让协议》，开设食品城是合法的，2017年8月10日市场才被政府关停，无法经营是政府行为，属于不可抗力。2019年12月下旬政府已经同意市场转型升级，可以开设食品城，因此要求继续履行合同。若法院认定合同应当解除，同意解除时间为2017年8月10日，但不同意退还转让款1,300,000元及支付利息。本院经审理查明，2015年4月10日，原告与被告签订《营业房使用权转让协议》。其中，第一条约定：被告昂然公司将营业房的使用权转让给原告，建筑面积96平方米；同时，被告将配套用房提供给原告使用，建筑面积50平方米。第二条约定使用权转让期限自2015年6月1日至2027年1月18日止(届时本协议应延长20年，自2027年1月19日至2046年9月8日止)；配套用房的使用期限同前述转让期限；若在转让期限的2037年1月18日内，因市政规划变更、动拆迁和其他政府原因导致本协议无法履行或终止的，政府有关部门给予被告昂然公司的补偿中，与营业房和配套用房相应的补偿归原告所有(相应土地部分的补偿除外)，届时被告已收取的转让费不予退还；在转让期限的2037年1月19日至2046年9月8日内，如遇前述情况，不予补偿，届时被告已收取的转让费不予退还。第三条约定：以上附有配套用房的营业房使用权转让的总额为1,300,000元，于本协议签订时一次性全额付清。第十条约定违约责任：1.任何一方违反本协议的约定，经对方催告后30日内仍未纠正的，对方有权解除协议。2.本协议因一方过错被提前终止的，过错方应向对方赔偿所造成的一切损失。该协议另对其他相关事宜作了约定。当日，原告与被告另外还签订一份《营业房使用权转让协议》。其中约定：被告昂然公司将营业房和配套用房的使用权转让给原告，转让期限为按国家法律规定的最高年限，为二十年，自2027年1月18日至2046年9月8日止。本协议是2015年4月10日双方签订的《营业房使用权转让协议》的延续，自2027年1月18日至2046年9月8日期间生效。该协议的其他约定内容与前一份协议一致。2015年4月10日，案外人上海闽台农产品批发市场经营管理有限公司出具收据一份，载明收到原告1,300,000元。当日，原告与被告签订《委托协议书》二份，约定：原告分别将上述协议项下的营业用房、配套用房全权委托被告代为招商、经营管理，委托期限分别自2015年6月1日起至2018年5月31日止及自2015年6月1日起至2017年5月31日止。该二份《委托协议书》还对其他事宜进行了约定。另查明，2017年7月11日，上海市松江区规划和土地管理局向种子繁育中心、种业集团作出松规土(2017)302号“关于暂停出租并收回沪松公路XXX号土地的函”。该函载明：沪松公路XXX号地块批准用途为农业服务，土地权属为国有划拨。2004年始，繁育中心的上级公司种业集团未经相关部门批准出租上述划拨土地。现该地块已建成上海国际食品城，用于商业经营和人员居住。上述行为违反了相关法律规定，现要求立即暂停出租上述地块，收回该地块实际使用权，同时停止该地块内的商业运营，恢复约定用途使用该地块等。案件审理过程中，原、被告一致确认：2017年8月10日市场完全关闭，两份《营业房使用权转让协议》于当日解除，之后营业房和配套用房由被告控制并占有使用至今。原、被告还一致确认上述营业房及配套用房所在地块的登记使用权人为种子繁育中心。被告基于其与种子繁育中心的上级公司即种业集团签订一系列协议的方式取得对涉案房屋的相关权利；涉案房屋的建造取得了相关的建设工程规划许可和建筑工程施工许可，亦通过了相应的建筑工程消防验收；涉案上海国际食品城的建立得到了相关单位的批复同意。以上事实，有《营业房使用权转让协议》、收据、《委托协议书》、“关于暂停出租并收回沪松公路XXX号土地的函”及当事人的陈述等证据证明，本院予以确认。本院认为，首先，《营业房使用权转让协议》为房屋买卖合同。虽然涉案房屋所占土地系划拨的农业服务用地，但该房屋系合法建造，并无相关法律、法规对该类房屋的买卖行为作出效力性的强制性规定，故该协议应为有效。其次，关于营业房使用权转让协议之状态。鉴于双方合同履行中遭遇职能部门开展整治活动，且相关部门及被告均采取了封闭措施，导致系争合同客观上难以继续履行，原告行使合同解除权并无不妥，且原告已经分别将营业房及配套用房返还被告，故本院予以确认。虽然被告抗辩市场目前可以继续开业、经营，但本院认为协议解除至今已近三年，原告的合同目的早已无法实现。至于解除时间，原、被告均确认为2017年8月10日，本院依法予以确认。最后，关于合同解除的后果处理问题。对此，根据民事诉讼“不告不理”之原则，该问题应围绕双方诉请展开。原告要求退还转让款并无不妥，故予以支持，但根据原告占有使用涉案房屋的年限，本院认为金额应为1,208,728元；至于相应的利息损失，原告的主张虽无不妥，但起算时间，本院综合案情认为应从合同解除之次日即2017年8月11日起算为宜。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百一十条第一项之规定，判决如下：一、确认原告林丹与被告上海昂然农产品发展有限公司于2015年4月10日签订的二份《营业房使用权转让协议》于2017年8月10日解除；二、被告上海昂然农产品发展有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告林丹转让款共计1,208,728元；三、被告上海昂然农产品发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告林丹相应利息(以1,208,728元为基数，按照中国人民银行同期贷款年利率，自2017年8月11日起计算至2019年8月19日止及以1,208,728元为基数，按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16,500元，减半收取计8,250元，由原告林丹负担411元(已付)、由被告上海昂然农产品发展有限公司负担7,839元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 魏婷婷二〇二〇年六月二十三日法官助理 陈 莹书 记 员 陈 莹附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；……