上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0105民初914号原告：仁重股权投资(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区富特西一路XXX号六层602-B6部位。法定代表人：谢平，执行董事。委托诉讼代理人：邱鹏飞，上海普世律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐寒鸥，上海普世律师事务所律师。被告：上海安益资产管理集团有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：马东兵，董事长。委托诉讼代理人：陈德志，德恒上海律师事务所律师。委托诉讼代理人：王亮，德恒上海律师事务所律师。原告仁重股权投资(上海)有限公司与被告上海安益资产管理集团有限公司其他与公司有关的纠纷一案，本院于2020年1月3日受理，本院依法适用简易程序，于2020年5月19日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人邱鹏飞、徐寒鸥及被告委托诉讼代理人王亮到庭参加了诉讼。简易程序审理期间，当事人要求90天用于调解，该期限不计入审理期限。本案现已审理终结。原告仁重股权投资(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付减资款4,400,240元；2.被告向原告支付因其迟延支付减资款所产生的利息损失(以4,400,240元为基数，按同期人民银行贷款利率，自2019年7月1日暂计算至2019年9月24日)；3.本案诉讼费由被告负担。审理中，原告变更第1、2项诉讼请求为：1.被告向原告支付减资款3,576,250元;2.被告向原告支付因其迟延支付减资款所产生的利息损失(以3,576,250元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付，自2020年1月8日起计算至实际付款之日止)。事实和理由：2015年7月22日，原告与案外人合肥天安投资有限公司签订了《股权转让协议》，受让了其持有的被告16.48%股权(注册资本为2,500万元)，股权受让价格为4,500万元。原告依约支付上述全部股权款后，2015年9月11日原告作为被告的股东进行了工商登记，出资比例为16.48%。2018年7月1日，被告召开临时股东会，形成了股东会决议，约定被告注册资本由15,170.0774万元减至10,000万元；被告减资后，原告的出资额由25,000,000元变为16,479,810元，原告应获得的减资款金额为8,520,190元，出资比例不变。被告履行了公告等相应的减资程序并于2018年9月10日办理了工商变更登记。在被告减资后，被告向原告支付减资款4,943,940元，仍有3,576,250元余款未支付。原告遂起诉来院。原告围绕诉讼请求向本院提交了股权转让协议、银行客户回单(支付股权转让款)、工商内档材料(股权转让)、2018年7月1日股东会决议复印件、工商内档材料(减资)、银行客户回单(支付减资款)、安徽天禾律师事务所律师函复印件及快递凭证复印件、2018年7月31日被告公司的资产负债表及财产清单复印件等证据。被告上海安益资产管理集团有限公司辩称，不同意原告的诉请。1、公司减资属于公司自治行为，原告的诉请没有请求权基础。2018年公司做出决议将注册资本进行减资，并未对减资后的内部分配方案及支付时间作出约定，公司的减资事宜应由股东会决议决定。2、注册资本减少金额不等于减资资产的分配金额，该次减资为形式性减资，具体减资金额及时间需由公司根据财务情况，综合考虑相关方合法利益并结合公司实际支付能力决定。3.被告先前向原告支付五笔减资款也不能证明原告诉请的合法有效。被告已经通过各种合法合理的措施，筹措资金，尽可能保障全体股东的合法权益并不存在过错。4、被告不存在向原告支付减资款的义务，更无需支付利息。被告向法庭提交了2018年7月1日股东会决议、被告公司2017-2018审计报告、2019年季度财务报表、银行付款电子回执、原告律师函的两次回函、快递凭证、微信记录、2019年6月25日的股东会决议、2020年1月7日安益集团减资款支付与借款征询意见通知及部分股东回执、电子邮件截屏三张等证据。本院组织原、被告双方对证据进行了交换及质证，对于当事人对其真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有异议的证据和事实，本院将在事实认定及本院认为部分予以综合阐述。综合双方提供并为本院采信之证据以及当事人庭审陈述，本院查明如下事实：2015年9月11日，原告通过受让案外人合肥天安投资有限公司股权的方式成为被告的股东，出资比例为16.48%，注册资本已实缴。2018年7月1日，被告召开股东会，全体股东一致同意形成决议如下：1、公司注册资本由15,170.0774万元，减至10,000万元。二、……原告减资前出资额25,000,000元，减资前出资比例16.4800%，减资金额8,520,190元，减资后出资额16,479,810元，减资后出资比例16.4800%，缴付时间2015年7月31日……2018年9月5日，被告出具有关债务清偿及担保情况说明，载明根据2018年7月1日关于减资的股东会决议，公司编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于2018年7月5日在《解放日报》上刊登了减资公告。根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为0元。至2018年9月5日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保……2018年9月10日，被告完成工商登记，变更注册资本为10,000万元。2018年9月14日，被告向原告支付减资款823,990元；2018年12月7日，被告向原告支付减资款1,647,980元；2019年1月8日，被告向原告支付减资款823,990元；2019年6月24日，被告向原告支付减资款823,990元；2019年11月20日，被告向原告支付减资款823,990元；庭审中，双方均确认被告已向原告支付减资款4,943,940元。2019年1月及5月，原告委托律师向被告两次寄送律师函，催讨相关减资款。2019年1月22日，被告向原告回函，载明：公司所管理的基金预计在2018年至2020年期间将进入集中退出期，公司在这些基金中的投资也将陆续推出，为此公司股东会决定公司推出的资金除留足必需的营运资金外逐渐通过减资的形式退回股东……为了保证以后回收的资金能及时向股东分配，公司采取了一次性办理减少较多注册资本的手续，待资金收回后再逐渐向股东支付的方式；公司股东会在2018年7月1日通过了减资5,170.1774万元的决议，办妥了全部减资手续后分别于2018年9月14日、12月7日及2019年1月8日向全体股东按比例支付了500万元、1,000万元和500万元，目前应付股东减资款余额3,170.1774万元……2019年6月3日，被告再次向原告回函，载明：……目前对贵公司的应付减资款余额为5,224,230元；由于股东会决议并未规定减资款具体支付时间……公司拟于近期建议股东会批准公司对外拆借资金，于6月底前向全体股东一次性支付未付减资款……2019年6月25日，被告以通讯方式召开临时股东会，形成如下决议……四、以83.52%表决权同意，0%表决权弃权，16.48%表决权反对，审议通过《关于公司对外借款用于支付股东减资款的议案》，同意以如下方案具体实施：“一、公司拟对外借款不超过3,000万元，定向用于支付应付股东减资款……”上述事实，有股权转让协议、银行客户回单(支付股权转让款)、工商内档材料(股权转让)、工商内档材料(减资)、银行客户回单(支付减资款)、安徽天禾律师事务所律师函复印件及快递凭证复印件、2018年7月1日股东会决议、银行付款电子回执、原告律师函的两次回函、快递凭证、2019年6月25日的股东会决议、各方当事人的陈述及证据交换笔录、庭审笔录为证，上述证据经庭审审核无误，本院予以确认。其余证据不能证明与本案的关联性，本院不予采纳。本院认为，被告的全体股东于2018年7月1日一致通过作出了关于减资的股东会决议，并于2018年9月10日完成工商登记，将注册资本由15,170.0774万元减至10,000万元。现原告诉请要求被告支付相应减资款。被告辩称公司减资属于公司自治行为，减资完成后减资款的支付金额及时间均须通过股东会决议的方式另行约定。本院认为，根据公司法和被告公司章程，减少注册资本是公司股东会行使的职权，确属公司自治行为。但本案中被告公司股东会对公司减资已经作出了合法有效的决议并已完成了编制资产负债表及财产清单、通知债权人、登报公告及变更工商登记等减资手续。被告的公司章程中未对公司减资作出与公司法不同的规定，亦没有约定支付减资款的具体金额及时间须由股东会决议另行作出。2018年7月1日股东会决议中已经明确了各股东的具体减资金额，且被告在向原告出具的两份回函及2019年6月25日的股东会决议中均多次重申了需要向各股东支付的减资款金额，均与2018年7月1日股东会决议中所列明的减资金额一致。被告数次向原告支付减资款亦是按照2018年7月1日股东会决议中约定的比例向原告支付。被告主张该次减资系形式性减资，实际减资金额并不等于2018年7月1日股东会决议所列明的减资金额，但并未提供相应证据。故本院认为原告在减资决议作出并完成减资手续后即已取得了要求被告支付相关减资款的债权，该次减资被告应支付给原告的减资款即为2018年7月1日股东会决议中列明的8,520,190元。被告公司应本着诚实信用原则，履行减资后的退款义务。双方在审理中均认可被告已经向原告支付了减资款4,943,940元，故关于原告诉请要求被告支付减资款3,576,250元的诉请本院予以支持。关于原告要求被告自2020年1月8日起支付利息损失之请求，本院认为，虽然双方在2018年7月1日股东会决议中并未明确约定减资款的具体支付时间及违约责任。履行期限不明确的，债权人可以随时要求债务人履行义务，但应当给对方必要的准备时间。原告在2019年1月及5月均通过律师函的形式向被告进行催讨，被告均收悉并回函，且在回函后又履行了部分付款义务。被告一直未支付减资款客观上势必造成原告资金占用期间的利息损失，故对原告该项诉请，本院亦予以支持。原告以被告收到本院寄送的诉讼材料之日作为起算利息损失的依据，系对自身权利的处分，于法无悖，本院予以确认。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百一十八条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、一百七十九条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第四款、第一百零七条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告上海安益资产管理集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告仁重股权投资(上海)有限公司减资款3,576,250元；二、被告上海安益资产管理集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告仁重股权投资(上海)有限公司延期付款利息损失(以3,576,250元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付，自2020年1月8日起计算至实际支付之日止)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35,410元，因适用简易程序减半收取计17,705元，财产保全费5,000元，均由被告上海安益资产管理集团有限公司承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 孙 琼二〇二〇年六月十五日书记员 袁黎蓓附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。第一百一十八条民事主体依法享有债权。债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。二、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条……公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。三、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。五、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。