江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0585民初11号 原告：孙粉婉，女，1966年10月23日出生，汉族，住江苏省太仓市。 委托诉讼代理人：周宏杰，北京盈科（上海）律师事务所律师。 被告：陈贤梯，男，1982年4月13日出生，汉族，住浙江省永嘉县。 委托诉讼代理人：马金龙，江苏娄东律师事务所律师。 原告孙粉婉与被告陈贤梯房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序由审判员王坤独任审理。原告孙粉婉及其委托诉讼代理人周宏杰，被告陈贤梯及其委托诉讼代理人马金龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告孙粉婉向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告之间的《太仓万达商务酒店租赁合同》于2019年12月3日解除；2.判令被告自2019年12月19日起按市场价(60万月/月)支付酒店房屋占有使用费。事实与理由：原、被告于2016年8月29日签订了《太仓万达商务酒店租赁合同》，约定原告将自有产权的位于太仓市城厢镇上海东路188号太仓万达商务酒店出租给被告，租赁期限为2015年12月15日至2030年12月14日，其中计租期为2016年12月15日至2030年12月14日，并约定了每年的租金。合同第20条约定：未经甲方、物业服务公司事先书面批准，乙方不得对该房屋进行任何形式的转租、分租、合作经营或联营，否则甲方有权提前解除本合同，乙方应承担导致合同提前终止的违约责任。被告租赁了该酒店物业后，一直未向原告告知和得到书面批准，即擅自加盟了维也纳 酒店集团开展了与第三方的合作经营，违反了合同的约定。原告为维护自身合法权益，于2019年12月2日委托律师发函通知被告解除合同，并依法承担相应的违约责任。望法院支持。 被告陈贤梯辩称：1.被告在履行租赁合同的过程中，既未将房屋对外进行转租、分租，也未就该房屋与第三方进行合作经营或联营，被告不存在任何违约行为。故原告无权依据租赁合同相关条款主张提前解除租赁合同。2.被告与第三方深圳市维也纳国际酒店管理有限公司签订了加盟合同以后，第三方授权被告注册成立的公司使用维也纳酒店商标标志，在加盟店与第三方之间形成了商标使用许可合同关系，不符合合作经营或联营的法律特征和要件，不能认定被告与第三方之间形成了合作经营或联营。根据《民法通则》及《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的有关规定，作为合作经营或联营就是企业之间或企业事业单位之间根据共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险的原则开展经营活动。深圳市维也纳国际酒店管理有限公司 与被告在2016年4月签订的《商标授权使用协议》的有关条款，可见被告为了让自己投资开办的酒店能使用维也纳酒店商标和品牌更好地开展经营活动，才与维也纳国际酒店签订加盟合同。在签订了加盟合同以后，双方又订立了《商标授权使用协议》，从而在维也纳公司与被告开办的公司之间形成了商标使用许可和被许可的关系。被告在承租太仓万达广场商务酒店用房基础上，投资开办了太仓维多利亚酒店服务有限公司，在企业字号尚未使用“维也纳”商号，在股权结构上是被告与其他股东参股，在经营方式上是公司独立地对外开展经营活动，在责任承担方式上是由公司自行处理债权债务和承担民事责任，与第三方维也纳国际公司之间不存在合作经营或联营的关系。原告诉称被告与维也纳国际公司开展了合作经营且构成违约没有事实依据和法律依据。3.被告投资开办商务酒店，并通过以该商务酒店加盟维也纳酒店集团的形式，从第三方维也纳国际公司取得了“维也纳酒店”商标和品牌的使用权，已事先告知了租赁房屋的原产权人即出租方，并得到了原产权人的批准和许可。首先，被告与原产权人太仓万达广场投资有限公司签订租赁合同的目的是为了开办商务酒店从事经营活动。在2015年11月20日订立合同时，被告尚未确定经营酒店的具体品牌，故双方在租赁合同第5.1款中约定乙方在该房屋内经营品牌为暂未定，经营项目为商务酒店。租赁期限内，未经甲方物业公司书面同意，乙方不得擅自改变该房屋的用途。其次，被告将开办的商务酒店加盟维也纳酒店集团，并在经营活动中使用维也纳酒店商标、标识等已得到了原出租方的批准。在被告成立了太仓维多利亚酒店服务有限公司，并对宾馆服务业进行考察和周边市场进行调研以后，决定加盟维也纳国际酒店集团，并通过被许可使用“维也纳酒店”商标和品牌的方式提升企业的经营层次，以提升太仓维多利亚酒店服务有限公司这一实体酒店的品牌效应和经营效益，并促进太仓万达广场商务区的繁荣和发展。被告的决策得到了房屋出租方太仓万达广场投资有限公司的批准，也得到了太仓市招商局等部门的支持和帮助。最后，原告是通过房产转让的途径从原产权人处继受取得了租赁房屋的产权，成为租赁合同的出租人。根据“所有权变动不破租赁”的原则，原告应全面履行原租赁合同的全部义务。现原告诉称，被告在租赁了酒店物业以后，一直未向原告告知和得到书面批准，即擅自加盟了维也纳酒店集团，开展了与第三方的合作经营，显然与事实不符。4.原告在履行租赁合同的过程中，明知被告投资开办的酒店是加盟维也纳酒店集团进行经营的酒店，对外是以太仓维也纳酒店品牌开展经营活动的，并且以自己的行为认可了被告开办经营的酒店为太仓维也纳酒店。被告投资开办的太仓维多利亚酒店服务有限公司于2017年6月28日正式对外营业，酒店的门楼正上方使用了“维也纳国际酒店”招牌，酒店的外立面镶嵌了“维也纳国际酒店”字体，原告作为酒店开业庆典的特邀嘉宾，对被告开办的酒店以“维也纳国际酒店”的品牌对外从事经营活动是明知的。从该酒店开业至今，原告多次在酒店进行住宿、消费，也多次以自己的名义为员工和朋友向酒店预定房间，对被告开办的酒店加盟维也纳酒店集团的情况是清楚的。此外，原告在收取被告支付的房屋租金以后，向被告开具了租金发票，发票上写明交款人为太仓维也纳酒店陈贤梯，也说明原告对被告开办的酒店已加盟维也纳酒店集团的形式对外经营是认可的。5.原告的诉讼请求依法不能成立，不应得到法院的支持。被告在履行租赁合同的过程中不存在违约情形，故原告提出解除双方之间的租赁合同，并主张被告自2019年12月19日起按60万元每月的标准支付酒店房屋占有使用费的诉讼请求，无任何的前提和条件。为此，被告要求原告基于诚实信用原则继续履行合同。综上，原告诉称被告在履行租赁合同的过程中存在违约行为，无任何事实和法律依据，于法于理都不能成立，请求法院依法予以驳回。 经审理查明：2015年11月20日，太仓万达广场投资有限公司（以下简称万达公司、甲方）与陈贤梯（乙方）签订《租赁合同》，约定甲方将其万达广场商务酒店出租给乙方使用，计租日为2016年12月15日。合同第一条约定该房屋的实测建筑面积为7628平方米，实测套内建筑面积为7593.22平方米。合同第二条租约定租赁期限为180个月，自计租日开始计算。合同第四条约定2016年12月15日至2020年12月14日每月租金为194514元；2020年12月15日至2023年12月14日每月租金为204239.7元；2023年12月15日至2026年12月14日每月租金为214451.7元；2026年12月15日至2029年12月14日每月租金为225174.3元；2029年12月15日至2030年12月14日每月租金为236433元。合同第五条“品牌经营项目”第5.1条约定，乙方在该房屋内经营品牌为[暂未定]，经营项目为商务酒店；租赁期限内，未经甲方物业公司书面同意，乙方不得擅自改变该房屋的上述用途。第5.3条约定，未经甲方书面同意，乙方不得使用其他品牌或经营其他项目，否则甲方或物业服务公司有权要求乙方限期纠正，逾期不改的，甲方有权解除合同。合同第十三条“招牌、广告及品牌宣传推广”第13.5条约定，乙方须按甲方对乙方店名的统一要求进行对外宣传，标准为乙方所经营品牌名称加万达店。第13.6条约定，无论任何原因，乙方违反上述约定，甲方有权要求乙方限期纠正，逾期未纠正的，乙方每日应当向甲方支付相当于届时月租金标准5%的违约金。乙方逾期未纠正超过15日，甲方有权解除本合同，乙方应承担导致合同提前终止的违约责任。合同第二十条“乙方对租赁房屋的处置”约定，未经甲方物业服务公司事先书面批准，乙方不得对该房屋进行任何形式的转租、分租、合作经营或联营，否则甲方有权提前解除本合同，乙方应承担导致合同提前终止的违约责任。合同第二十二条“违约责任”第22.4条约定，本合同因乙方违约而提前终止的，则甲方除有权要求乙方承担本合同约定的其他违约责任外，还有权没收租赁保证金。甲方单方面违约提前解除本合同的，甲方应当无息双倍返还本合同项下的租赁保证金作为对乙方的赔偿。如违约方支付的违约金不足以补偿守约方实际损失的，则违约方应予补足。合同第二十六条“通知”第26.1条约定，甲方和乙方按以下列明的地址发送通知，甲方地址为苏州市吴中区恒润国际商务广场6F苏州吴中万达广场，乙方地址为太仓市规划八路商务酒店。该合同后存有附件，其中附件六“品牌授权文件”处为空白。 2015年12月2日，万达公司（出卖人）与孙粉婉（买受人）签订《商品房买卖合同》，约定万达公司将其已租赁给陈贤梯的太仓万达广场南区大商业1-10幢酒店出售给孙粉婉，房屋建筑面积为7628平方米，套内建筑面积为7593.22平方米，房屋价款为37029897元。 2016年1月19日，万达公司（甲方、开发商）、孙粉婉（乙方、购房人）、陈贤梯（丙方、承租人）签订《三方协议》，明确因甲方将太仓万达广场商务酒店出租给丙方，甲方已按合同约定将房屋交付给丙方占有和使用，甲、乙双方就乙方购买涉案房屋该事宜签订了《商品房买卖合同》，约定在乙方向甲方付清该房屋全部购房款当日，租赁合同项下甲方的权利义务自动概括转让给乙方以及乙方代替甲方成为该房屋出租人与丙方继续履行租赁合同，甲方不再享有租赁合同项下任何权利，也不再承担租赁合同项下的任何义务和责任。无论丙方或乙方是否签署新租赁合同，均不影响租赁合同项下甲方的全部权利义务。 2016年1月29日，陈贤梯投资成立了太仓维多利亚酒店服务有限公司（以下简称维多利亚酒店公司），经营范围为住宿、餐饮服务等。 2016年6月22日，太仓市城厢镇上海东路188号酒店的不动产权登记至孙粉婉名下，权证载明土地用途为“商服用地”，房屋用途为“商业营业”，土地使用权面积为1809.1平方米，房屋建筑面积为7628平方米，总层数为12层。 2016年8月26日，孙粉婉（甲方、出租人）与陈贤梯（乙方、承租人）签订《补充协议书》，约定万达公司和乙方所签订的租赁合同及其附件中所有涉及万达公司的权利义务除涉及车位的内容须由乙方和万达公司自行协商外，其余均由甲方享有和承担；双方一致确认租赁合同租金计算的起始日为2017年5月1日。 2016年8月29日，孙粉婉（甲方）与陈贤梯（乙方）签订《租赁合同》，约定甲方将太仓市城厢镇上海东路188号酒店的房屋出租给乙方使用。该《租赁合同》与万达公司和陈贤梯签订的《租赁合同》内容主要条款基本一致。合同仅第二十六条“通知”第26.1条约定的甲、乙双方的地址存在差异，甲方地址为太仓市城厢镇景仓园4幢105室；乙方地址为太仓市规划八路商务酒店或浙江省永嘉县渠口乡珠岸村中河路270号。 另查明：2015年至2016年期间，深圳市维也纳国际酒店管理有限公司（以下简称维也纳国际公司）（特许人、甲方）与陈贤梯（被特许人、乙方）签订《维也纳酒店特许经营加盟合同书》，约定乙方提供用于经营特许酒店的物业位于太仓市上海东路188号共十层，建筑面积为7450平方米，生意用途为商业。甲方特许经营的乙方酒店（以下简称加盟酒店）需按照甲方精品商务酒店的各项标准，对加盟酒店物业进行装修改造、配备运营物资等后，将其委托给甲方，按照维也纳经营管理模式开展经营管理活动，甲方需对加盟酒店提供品牌商标技术服务、酒店预订系统及经营管理支持等。加盟酒店需自行承担经营中所产生的一切债权债务、经济纠纷及法律责任。特许经营期限从2015年12月8日到2030年12月7日，总共为15年。其中，合同尾部甲方签约日期为2015年12月12日，乙方签约日期为2016年4月14日。 后维也纳国际公司（甲方）、陈贤梯（乙方）、维多利亚酒店公司（丙方）签订《商标授权使用协议》，三方明确为履行甲、乙双方于2015年12月8日签订的《维也纳酒店特许经营加盟合同书》（以下简称《加盟合同》）以及经营《加盟合同》签订该协议，约定甲方授权丙方非独占性地使用甲方所专有的“维也纳酒店”商标标识，并限定专用于《加盟合同》项下之加盟店。上述授权仅限于丙方授权范围，限于丙方经营酒店（住宿）。乙方和丙方确认仅在上述授权范围内使用，且不得使用“维也纳”商号。未经甲方书面授权，乙方和丙方均不得直接或间接使用或授权第三方使用甲方之一切商标标识、酒店管理系统和经营技术等。 又查明：2019年12月2日，北京盈科（上海）律师事务所周宏杰律师受孙粉婉委托向陈贤梯发出《律师函》，称陈贤梯租赁酒店物业后未向孙粉婉告知和得到孙粉婉书面批准，私自加盟维也纳酒店集团，开展了与第三方的合作经营，违反了合同第二十条约定，函告自收到律师函之日起解除双方签署的《太仓万达商务酒店租赁合同》，并要求陈贤梯于3日内确认上述合同解除事项，并在收到律师函之日起15日内，将酒店内物品搬离，腾空房屋交还给孙粉婉。该律师函邮寄至浙江省温州市永嘉县渠口乡珠岸村中河路270号。陈贤梯称其长期在其经营的太仓市维多利亚酒店服务有限公司工作，不在老家生活和工作，未收到该份律师函。 审理中，为证明其主张，孙粉婉提交了陈贤梯经营的酒店外观照片以及酒店在第三方网站广告的介绍图片，用以证明陈贤梯租赁涉案酒店物业后，擅自加盟了维也纳酒店集团开展了与第三方的合作经营。其中，酒店外观照片显示其招牌为“维也纳国际酒店”；第三方网站广告招牌显示酒店为“维亚纳国际酒店（太仓万达广场店）”。陈贤梯对上述图片真实性无异议，但认为无法反映其在经营太仓维也纳酒店过程中存在与第三方合作经营或者联营的行为，而广告资料反映经营酒店名称为“维亚纳国际酒店（太仓万达广场店）”符合租赁合同第13.5款要求。 为证明孙粉婉明知并认可其经营的酒店为“维也纳酒店”，陈贤梯提交了下列证据： 1.孙粉婉在太仓维也纳国际酒店的部分住宿登记单和电子信息、孙粉婉以自己名义为员工和朋友在太仓维亚纳国际酒店预订房间的登记信息、孙粉婉自2017年8月至2019年12月期间在太仓维也纳国际酒店住宿消费的房费明细表，以证明孙粉婉明知陈贤梯投资经营的酒店属于加盟酒店，且是以“维也纳酒店”品牌对外开展经营活动。 孙粉婉对上述证据的真实性无异议，但称其明知陈贤梯经营的是维也纳品牌的酒店，但不知道该酒店是陈贤梯以加盟形式与第三方开展合作经营。 2.孙粉婉出具的以太仓维也纳酒店为交款单位的租金收据、孙粉婉在太仓维多利亚酒店服务有限公司（太仓万达维也纳国际酒店）开业时所送的礼品实物照片，以证明孙粉婉在履行租赁合同的过程中认可陈贤梯投资经营的酒店为“太仓维也纳酒店”。其中，孙粉婉出具的收据中载明交款单位为“太仓维也纳国际酒店（陈贤梯）”。礼品实物中有孙粉婉书写的“祝贺太仓万达维也纳酒店，孙粉婉贺，2017年6月28日”。 孙粉婉对上述证据的真实性无异议，称其一直知道该酒店是以维也纳酒店名义经营的，但没有证据表明其知道维也纳酒店是陈贤梯与第三方合作经营即陈贤梯加盟维也纳国际公司。 以上事实有孙粉婉提交的不动产权证、租赁合同、照片、律师函、快递查询网页，陈贤梯提交的租赁协议、三方协议、补充协议书、特许经营加盟合同书、商标授权使用协议，当事人陈述等在卷佐证，本院予以认定。 本院认为：孙粉婉与陈贤梯签订的《租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应诚信履约。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款和第九十六条之规定，当事人可以约定一方解除合同的条件；解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同，合同自解除合同的通知到达对方时解除；对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。但只有享有法定或者约定解除权的当事人才能以通知方式解除合同，不享有解除权的一方向另一方发出解除通知，另一方即便未在异议期限内提起诉讼，也不发生合同解除的效果。 本案中，虽然孙粉婉以陈贤梯违反双方租赁合同第二十条的规定向陈贤梯发函解除合同，但孙粉婉主张解除合同的事由并不成立，理由如下： 第一，根据涉案租赁合同第二十条，未经出租人物业服务公司事先书面批准，承租人不得对该房屋进行任何形式的转租、分租、合作经营或联营，否则出租人有权提前解除租赁合同。但陈贤梯并未对租赁房屋进行转租、分租或联营。而对于“合作经营”，合同中并未对其概念进行明确。陈贤梯与维也纳国际酒店公司签订加盟协议，该公司向其提供品牌商标技术服务、酒店预订系统等支持，并授权维多利亚酒店公司非独占性地使用“维也纳酒店”商标标识，维多利亚酒店自行承担经营中所产生的法律责任，此系陈贤梯经营维多利亚酒店公司的模式，无法直接据此认定陈贤梯与维也纳国际公司属于“合作经营”的范畴。 第二，陈贤梯与万达公司签订的租赁合同中约定房屋内经营品牌为[暂未定]，附件6“品牌授权文件”均为空白。当时，陈贤梯与维也纳国际酒店公司尚未订立《维也纳酒店特许经营加盟合同书》和《商标授权使用协议》。之后，万达公司将涉案酒店出售给孙粉婉，确定由孙粉婉概括承受万达公司的权利和义务，故孙粉婉与陈贤梯签订的租赁合同和之前万达公司与陈贤梯签署的合同文本主要条款基本一致。因此，无法认定陈贤梯隐瞒或未经出租人同意使用相关品牌进行经营。 第三，根据维多利亚酒店公司经营的涉案酒店来看，其招牌“维也纳国际酒店”十分明显，较易为公众知晓，且其对外也以该名称进行广告宣传。孙粉婉在涉案酒店开业时赠送礼品所附贺词内容，以及孙粉婉之后居住该酒店、为他人预订该酒店乃至其向陈贤梯出具收据载明的交款单位情况，均可以反映孙粉婉作为出租人知晓陈贤梯承租房屋后，以“维也纳国际酒店”的名义对外经营，且从未对此提出过异议。 第四，陈贤梯采取加盟经营的方式，使得维多利亚酒店公司使用“维也纳国际酒店”品牌对外经营，并不影响孙粉婉与陈贤梯之间租赁合同根本目的的实现。 因此，孙粉婉无权以《租赁合同》第二十条的规定要求解除该合同，其向陈贤梯发出的解除合同的律师函亦不发生解除合同的效力，本院对其要求确认双方合同于2019年12月3日解除的诉讼请求不予支持。 至于孙粉婉要求陈贤梯自2019年12月19日起支付酒店房屋占有使用费的主张，因孙粉婉在本案辩论终结时明确表明陈贤梯不存在欠付租金的行为，结合上述分析，孙粉婉的该项诉讼请求亦不能成立。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下： 驳回原告孙粉婉的诉讼请求。 案件受理费173800元，由原告孙粉婉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，账号：10×××76，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行）预交上诉案件受理费。 审判员 王 坤 二〇二〇年六月三十日    书记员 陆雨舟