四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终234号 上诉人（原审原告）：刘德贵，男，1951年12月17日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：黄礼高，四川易创律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：胡斌，男，1990年10月2日出生，汉族，住贵州省安龙县。 委托诉讼代理人：李超，四川蜀信律师事务所律师。 上诉人刘德贵因与被上诉人胡斌股权转让纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初12295号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 刘德贵上诉请求：撤销一审判决，改判胡斌向刘德贵支付股权转让费168万元。事实和理由：1.2016年5月13日，刘德贵与案外人胡奭签订的《股权转让协议》（以下简称513协议）并未实际履行，已解除。2017年5月22日，刘德贵与胡斌签订的《股权转让协议书》（以下简称522协议）真实有效。2.胡奭按承诺书偿还的款项，不包含胡斌应当支付的股权转让款。刘德贵对（2017）川0106民初12069号案件的撤诉也不能作为胡奭偿还款项包括案渉168万元股权转让款的依据。 胡斌辩称，1.刘德贵与胡奭签订的513协议是真实意思表示，且已履行完毕；刘德贵与胡斌签订的522协议仅是为了工商备案登记。2.胡奭按承诺书偿还的款项包含了案渉股权转让款，承诺书的内容不能证明522协议的效力。 刘德贵向一审法院起诉请求：胡斌向刘德贵支付股权转让费168万元。 一审法院认定事实：2003年7月8日，四川德力达电气有限公司（以下简称德力达公司）成立，工商登记注册资本300万元，股东刘德贵持有股权168万元、王鹤云持有股权132万元。刘德贵与王鹤云是夫妻关系。2016年3月16日，德力达公司作出《股东会决议》，载明：参加人：老股东：刘德贵、王鹤云；新股东：胡奭；1.同意吸纳自然人胡奭为公司新股东；2.同意公司股东王鹤云将所持有的本公司132万元股权（占公司注册资本的44%）转让给新股东胡奭，公司其他股东同意放弃本次股权的优先购买权，本次股权转让后，王鹤云退出公司股东会；3.同意刘德贵辞去公司执行董事（法定代表人）并免去其职务，重新选举胡奭为公司执行董事（法定代表人），任期三年；4.同意刘德贵辞去公司经理并免去其职务，重新聘任胡奭为公司经理，任期三年；5.同意修改公司章程第二章第八条，并通过德力达公司章程修正案，落款处有刘德贵、王鹤云、胡奭签名。同日，王鹤云（甲方）与胡奭（乙方）签订《股权转让协议书》(工商档案)，载明：经甲、乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的德力达公司股权132万元（占公司注册资本的44%）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保，乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照公司法和公司章程的规定承担相应的责、权、利。 2016年5月13日，刘德贵（甲方）与胡奭（乙方）签订《股权转让协议》，约定：“甲方向乙方转让所持有成都市德力达电器配套厂（2015年6月更名为：四川德力达电气有限公司）100%股权相关事宜达成如下协议：一、甲方陈述目标公司基本情况。二、目标公司转让款总价244000元，其中100000元是借款，共计总价344000元，其中144000元，分36期支付，每期4000元，自协议签订后次月起算，每月8日至12日支付，由财务支付，其中200000元，此款2年内支付，自协议签订后次年起付，每年年前支付一半，签订之年不支付。三、转让范围德力达公司营业执照及相关资质证书。四、转让时限2016年5月13日起至永久”。 2017年5月22日，刘德贵（甲方）与胡斌（乙方）签订《股权转让协议书》（工商档案），载明：经甲、乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的德力达公司股权168万元（占公司注册资本的56%）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保，乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照公司法和公司章程的规定承担相应的责、权、利。同日，德力达公司作出《股东会决议》（工商档案），载明：参加人：老股东：胡奭、刘德贵；新股东：胡斌；1.同意吸纳自然人胡斌为公司新股东；2.同意公司股东刘德贵将所持有的本公司168万元股权（占公司注册资本的56%）转让给新股东胡斌，公司其他股东同意放弃本次股权的优先购买权，本次股权转让后，刘德贵退出公司股东会；3.同意公司注册资本由300万元增加至2800万元，新增的2500万元注册资本中，由股东胡斌认缴1400万元，出资方式为货币，认缴期限为2037年5月22日，由股东胡奭认缴1100万元，出资方式为货币，认缴期限为2037年5月22日；4.同意公司名称变更为：四川腾开电力工程有限公司（以下简称腾开公司）；......7.同意并通过公司新章程第十一章第四十七条，落款处有刘德贵、胡斌、胡奭签名。同日，腾开公司新章程（工商档案）载明：胡斌出资额1568万元，胡奭出资额1232万元。同年6月1日，德力达公司经核准更名为腾开公司。 另查明，胡奭、胡斌是兄弟。2017年5月22日，德力达公司作出《股东会决议》，载明：参加人：老股东：胡奭、刘德贵；新股东：胡斌；1.同意吸纳自然人胡斌为公司新股东；2.同意公司股东刘德贵将所持有的本公司168万元股权（占公司注册资本的56%）转让给新股东胡斌，公司其他股东同意放弃本次股权的优先购买权，本次股权转让后，刘德贵退出公司股东会；3.同意修改公司章程第二章第八条，并通过德力达公司章程修正案，落款处有胡奭、刘德贵签名。2018年1月21日，胡奭出具《承诺书》，载明：胡奭与刘德贵、刘强、王鹤云的债务，经协商总金额为862000元，经双方认定支付金额635000元，此金额消除一切债务，于2018年1月21日支付至王鹤云名下银行卡235000元，支付后刘德贵申请对胡斌的一切撤诉，撤诉后于2018年1月31日前支付200000元，如未撤诉补偿胡斌双倍起诉金额，余下200000元于2018年2月9日前支付，本人承诺用自己名下凯迪拉克车做抵押，如未兑现承诺按总金额支付862000元，胡奭名下凯迪拉克川Ａ×××××作为补偿。配合债务以内的工作，债务以外不作配合，债务内的回款以24小时内支付至王鹤云的账户，未做到双倍补偿，承诺人胡奭签名，见证人李某签名，王鹤云签名。同年1月21日，胡奭通过银行向王鹤云转款105000元、向李某转款130000元，同月31日，胡奭又向王鹤云转款200000元，同年2月9日，胡奭再向王鹤云转款200000元。 再查明，刘德贵诉胡斌股权转让纠纷一案，于2017年11月24日由成都市金牛区人民法院受理，其诉讼请求与本案一致，于2018年1月29日提出撤诉申请，成都市金牛区人民法院予以准许。在庭审中刘德贵自认胡奭向王鹤云出具《承诺书》后，王鹤云告知了刘德贵承诺书协商的内容，且收款后向人民法院申请了撤诉。 一审法院认为，刘德贵基于522协议，向胡斌主张股权转让款168万元。首先，案涉德力达公司刘德贵持有的股权168万元，基于该股权转让就有二份《股权转让协议》有约定，其中胡奭与刘德贵签订的513协议，约定德力达全部股权转让的对价是244000元以及股权转让款给付时间等；另一份刘德贵与胡斌签订的522协议，约定了刘德贵持有的德力达公司股权168万元转让给胡斌，股权转让款的对价、给付时间均未作约定。对两份股权转让协议，刘德贵称513协议因为胡奭没有履行已经解除，522协议是刘德贵与胡斌针对案涉股权重新约定。胡斌辩称513协议是真实合法有效的，且通过股权转让的行使，达到对德力达公司的控制、管理，522协议是为了应付工商部门备案登记，所签订的格式股权转让协议。结合查明的事实胡奭通过股权转让的形式，购买王鹤云、刘德贵持有的德力达公司全部股权，达到全部持有德力达公司的股权；其次，《承诺书》载明的内容胡奭给付王鹤云635000元消除一切债务，刘德贵申请撤诉，如未撤诉补偿胡斌双倍起诉金额，上述的债务中包括刘德贵起诉胡斌股权转让款金额，如不包括为什么要提到刘德贵诉胡斌一案的撤诉，及不撤诉的后果要双倍补偿起诉股权转让款金额；最后，刘德贵否认对王鹤云与胡奭协商的《承诺书》，但在庭审中认可王鹤云向其披露了承诺书的内容，并未对王鹤云的无权代理提出否认，也是事后的一种追认，同时按照承诺书的约定向人民法院申请撤诉，由此可见《承诺书》的效力对刘德贵也有约束力。综上所述，刘德贵的诉讼请求，在债务人履行完毕后，权利义务终结后，再次向人民法院主张权利，违背了诚实信用原则，故其请求缺乏事实和法律依据，不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回刘德贵的诉讼请求。案件受理费19920元，减半收取9960元，由刘德贵负担。 二审期间，刘德贵提交《关于使用四川德力达电气有限公司相关资质的协议》，拟证明2016年5月13日签订的《股权转让协议》附有条件，胡奭未积极促成条件成就，最终双方解除了《股权转让协议》。胡斌质证认为该证据为复印件，且无法达到刘德贵的证明目的。本院认为，该证据为复印件，真实性无法确认，且证明内容与本案争议焦点缺乏关联性，本院不予采信。 本院二审查明的案件事实与一审查明一致。 本院认为，本案二审的争议焦点为：1.513协议和522协议的效力应当如何认定；2.刘德贵能否要求胡斌支付股权转让款168万元。本院分别评析如下： 一、513协议和522协议的效力应当如何认定 刘德贵就其持有的德力达公司股份，先后与案外人胡奭、被上诉人胡斌签订两份不同的股权转让协议，各方对513协议、522协议的真实性均无异议，但对协议的理解和履行情况存在争议，刘德贵认为其与胡奭签订的513协议未实际履行，已协商解除；胡斌主张513协议是刘德贵与胡奭的真实意思表示，其与刘德贵签订的522协议系办理工商变更登记所用。本院认为，两份协议均未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，案渉股权转让的履行应当结合两份协议综合认定。刘德贵主张513协议已协商解除并无证据证明，本院不予采信。 胡斌陈述其代胡奭持有德力达公司股份，该陈述得到胡奭认可，刘德贵虽对前述事实持有异议，但结合刘德贵自述其从未直接与胡斌磋商过股权转让事宜、胡斌与胡奭系兄弟关系、胡奭与刘德贵进行债务结算时以刘德贵对胡斌撤诉为条件等事实，胡斌的陈述更具合理性。 二、刘德贵能否要求胡斌支付股权转让款168万元 刘德贵主张胡斌应当依据522协议向其支付股权转让款168万元。本院认为，从协议内容看，522协议仅约定股权转让当事人和转让份额，未明确约定股权转让价格，刘德贵主张股权转让款为168万元无事实依据；并且513协议约定股权转让价格为24.4万元，刘德贵未就同一笔股权转让为何价格相差140余万元作出合理解释。 从履行情况看，2017年11月24日，刘德贵曾起诉胡斌要求支付本案所涉股权转让款，2018年1月21日，胡奭与刘德贵等人就各方债务进行结算，并签订《承诺书》，约定胡奭支付63.5万元，消除各方一切债务，刘德贵申请撤回对胡斌的起诉。之后，胡奭按《承诺书》约定支付款项，刘德贵亦申请撤诉。前述事实表明，刘德贵与胡奭、胡斌之间基于股权转让产生的债务已结算并清偿完毕。刘德贵再次起诉要求胡斌支付前案诉讼中所涉股权转让款明显有违诚实信用原则。 综上，刘德贵主张胡斌支付股权转让款168万元无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，刘德贵的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费19920元，由刘德贵负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  陈 兵 审 判 员  罗晓都 审 判 员  陈 曦 二〇二〇年六月十六日 法官助理  盛梦娇 书 记 员  李盈秋