重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0107民初23531号原告：周洪洁，女，1987年8月5日出生，住重庆市南川区。委托诉讼代理人：周武，重庆向道律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯雅凋，重庆向道律师事务所实习律师。被告：张梨，女，1986年11月24日出生，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：万俊良，上海市海华永泰（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡亮，重庆睿渝律师事务所律师。被告：王峥，女，1982年8月6日出生，住重庆市江北区。委托诉讼代理人：万俊良，上海市海华永泰（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡亮，重庆睿渝律师事务所律师。被告：刘相，男，1985年1月26日出生，住重庆市渝北区。第三人：上海悠游堂投资发展股份有限公司重庆谢家湾店，营业场所：重庆市九龙坡区华润中心万象城第B197号商铺，统一社会信用代码：91500107305203300C。负责人：韩燕。原告周洪洁与被告张梨、王峥、刘相，第三人上海悠游堂投资发展股份有限公司重庆谢家湾店（以下简称“悠游堂谢家湾店”）房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告周洪洁及其委托诉讼代理人周武、冯雅凋到庭参加诉讼。被告张梨、王峥的委托诉讼代理人万俊良、胡亮及悠游堂谢家湾店负责人韩燕到庭参加诉讼。被告刘相经本院合法传唤无正当理由未到庭参与诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告周洪洁向本院提出诉讼请求：1．解除原告与被告张梨签订的《悠游堂门店经营服务合作合同》；2．三被告退还原告保证金15,000元、租金44,126.1元、预交电费1,500元、装修费105,196.52元，合计165,822.62元。事实和理由：2018年1月28日，原告与被告张梨签订《悠游堂门店经营服务合作合同》，三被告共同为该项目的实际执行人。合同约定原告租赁重庆市九龙坡谢家湾万象城B1楼X号悠游堂店，合同对租金、履行保证金、电费等进行了约定。合同签订后，原告履行向被告支付保证金15,000元、三个月租金44,126.1元、三个月电费1,500元。原告进场经营6天后，便停止营业。双方多次协商无果，原告为此诉如前请。被告张梨辩称，其不是本案适格主体，双方之间不存在合同关系，张梨仅是以员工身份与原告对接接收款项，原告收款后将该款支付给了万象城商铺的租赁方，故本院与原告无关。被告王峥辩称，其是悠游堂谢家湾店的员工，负责招商工作，洽谈项目是其职务行为，并未收取认可款项，与原告之间无关系，故不是本案适格主体。被告刘相书面辩称，其与原告互不相识，也未签订任何租赁合同，故不应当承担因租赁合同引起的法律责任。第三人悠游堂谢家湾店辩称，原告与被告张梨签订合同，其并不知情，双方办理该事项的时候，悠游堂谢家湾店负责人韩燕已经离职。韩燕为上海悠游堂公司员工，三被告中，其只认识王峥，因王峥也属于上海悠游堂公司员工。韩燕离职后，上海悠游堂总部将营业执照、印章及所有公司材料均移交给王峥，并要求进行变更登记。据了解，刘相是悠游堂谢家湾店的租户。所以原告与悠游堂谢家湾店没有签订合同。当事人依法向本院提交了有《悠游堂门店经营服务合作合同》、邮件及微信聊天截图、广东足迹鞋业有限公司的营业执照复印件及该司出具的情况说明、招商银行转账汇款电子回单、农业银行交易回单、施工合同、装修工程报价单、分批付款申请、兴业银行网上转账受理单、农业银行交易明细、收据、收款收据、送货单、销售合同、发票、照片、光盘、股权转让合同、个人转账汇款业务受理回单、微信聊天记录、重庆市社会保险参保证明、王峥名片复印件、长期转款证明、农业银行流水、（2018）渝0107民初11435号民事判决书、民事答辩状、《重庆华润中心万象城商铺租赁合同》合同编号为CRLCQ-MIXC14-LA087-（07-17），本院依法组织当事人进行了质证。根据上述证据材料及当事人陈述，本院认定事实如下：标称时间为2018年1月28日的《悠游堂门店经营服务合作合同》中载明：原告周洪洁为乙方，被告张梨为甲方，合同文本主要约定由甲方向乙方提供门店内部分区域为顾客提供相应服务，乙方根据合同约定向甲方支付管理费，合作内容详见合同附件二《合作内容。合同尾部甲方处显示为张梨，乙方处为周洪洁。合同附件二《合作内容》主要载明：合作期间为2018年1月28日至2019年1月27日，指定场地位置为重庆市谢家湾万象城B1楼X号悠游堂店内，指定场地面积42平方米，服务内容为乙方经营项目江博士童鞋，由乙方自收银，交付日2018年1月15日，开业日2018年1月28日，履约保证金1.5万元，固定管理费为42元/平方米/天计算，每月14,708.7元、每月电费500元等。原告周洪洁、被告张梨均未在该份合同文本及合同附件二《合作内容》中签名、盖章也未按手印。审理中，被告张梨举示了一份《悠游堂门店经营服务合作合同》及合同附件二《合作内容》复印件各一份，该份复印件的《悠游堂门店经营服务合作合同》载明的日期为2018年1月28日，首页甲方为悠游堂谢家湾店，乙方为周洪洁，尾页甲方处为张梨，乙方处为周洪洁。同时，合同尾部乙方处加盖了周洪洁私人印章及周洪洁署名，甲方处有悠游堂谢家湾店印章，并有张梨署名。复印件的合同附件二《合作内容》尾部有周洪洁署名，落款时间为2018年1月19日，并有悠游堂谢家湾店的印章和张梨的署名。原告对该份复印件的《悠游堂门店经营服务合作合同》及合同附件二《合作内容》真实性不予认可，认为合同尾部的签字是原告本人所签，原告签字盖章后将合同交给了王峥，但该份合同1至9页没有显示骑缝章痕迹，合同首页甲方显示为悠游堂谢家湾店但尾页甲方又显示为张梨，故该份复印件的合同及附件应为伪造的合同。被告张梨、王峥陈述，其举示的该份合同原件在公司总部，原告签字盖章后交给了王峥，然后王峥交给了总部盖章，总部盖章后未将合同原件返回。2018年1月25日，原告向被告张梨转账支付了15,000元；2018年1月26日，原告通过何敏婷向被告张梨转账支付了45,626.1元，转账备注为：江博士1-4月租金，电费。原告随即对案涉合同约定的场地进行了装修，并入场经营，2月8日即停止营业，实际经营了6天。2018年2月9日，被告王峥向原告方发送电子邮件称“江博士各领导好：现应万象城要求，对江博士万象城店提出整改要求。因为零售和游乐无论在场地租金或规划布局都有根本上的区别。为配合万象城商场规划要求检查，需麻烦贵司将所有带有江博士品牌LOGO的标识先暂时摘取下来，我司也在积极沟通协调此事。我这边也会紧密跟进动向。给贵司带来的不便敬请谅解！悠游堂万象城店店长：王峥2018年2月9日”。原告方于2018年3月2日电子邮件回复称：“王峥：你好合同我们已交给你，还未返给我们，不知什么时候我们过来拿；我们于2月8日闭店，不知跟进的情况？之前你有问到装修费用，公司已给到明细单，下面是明细表格：万象城店铺装修费用明细：装修费用29,088.85元，道具制作66,525.06元，物流1,440元，装修保险1,000元，喷绘/写真/隔库房2,832.6元，平面部开业物料4,310.01元，合计105,196.52元”。随后，被告王峥以重庆万象城店长的名义与原告方，双方就悠游堂万象城店后续事宜多次通过电子邮件进行了沟通。2018年12月，原告将滞留在经营场地内的货物取回。另查明，2018年1月30日，悠游堂谢家湾店出具长期转款证明一份，该证明载明：“华润置地（重庆）有限公司（重庆华润二十四城物业服务公司）：我上海悠游堂投资发展股份有限公司（以下简称“悠游堂公司”）店铺号为X在租赁期2018.1.1-2018.5.30前所有款项皆委托张梨开户行为中国农业银行账户为6228480478757064XXX的账户划转。请贵方核实收妥后向我司上海悠游堂投资发展股份有限公司出具收费凭证，付款方张梨不再向贵公司索取相关票据。由此产生的经济、法律问题与纠纷与贵方无关，由我方全权负责”。当日，被告张梨通过其中国农业银行6228480478757064XXX的账户向华润置地（重庆）有限公司转账支付50,936.8元，向重庆华润二十四城物业服务有限公司转账支付物业费24,210元。审理中，原告认为，三被告系案涉项目实际执行人系合伙关系，应承担连带责任，原告为此举示了其与王峥的微信聊天截图及电子邮件。微信聊天截图中对方称：“亲，把你们当时装修时的发票拍照提供我吧，我这边要和我的合伙人说下你们的情况”；电子邮件中王峥称：“不好意思，因为本人最近由于身体欠佳，相关事宜刘相（鱼池）也在跟进，可与其联系”。被告张梨、王峥认为，上述微信聊天截图及电子邮件系打印机，故真实性不予认可，并陈述，张梨、王峥均系悠游堂谢家湾店的员工，张梨负责财务工作，王峥负责招商工作，张梨系悠游堂总部的“梁州”招牌的，因悠游堂谢家湾店很多负债很多员工没有发工资，故张梨仅工作了一个月。审理中，第三人悠游堂谢家湾店举示了股权转让合同、招商银行个人转账汇款业务受理回单复印件、微信聊天记录、万象城资料交接记录等证据材料，拟证明悠游堂谢家湾店已经转让给了刘相，三被告是该店合伙人。经查，股权转让合同中标称的转让方为上海悠游堂投资发展股份有限公司，受让方为刘相，未明确转让的公司名称，仅标注了转让的公司地址为重庆市九龙坡区谢家湾正街47号华润万象城X，转让价款为0元。在该股权转让合同文本中转让方、受让方均未签字、盖章确认。招商银行个人转账汇款业务受理回单复印件显示的付款人为刘相，收款方为上海悠游堂投资发展股份有限公司，金额为312,001元，用途为押金。万象城资料交接记录系悠游堂谢家湾店负责人韩燕手写的笔记，该笔记载明：营业执照正副本原件、公章一个，万象城商铺租赁合同，食品流通许可证原件，开户许可证原件，机构信用代码证原证交予了被告王峥，但未备注交付时间。另查明，2014年8月，华润置地（重庆）有限公司作为出租方（甲方）与作为承租方（乙方）的悠游堂公司签订了《重庆华润中心万象城商铺租赁合同》，合同编号CRLCQ-MIXC14-LA087-（07-17）。该合同主要约定：甲方将坐落于重庆市九龙坡区重庆华润中心万象城第B1层X号商铺出租给乙方使用，作为悠游堂品牌经营之用，承租面积（GLA）约为336平方米，建筑面积（GFA）约为538平方米；租赁期限为起租日起5年，起租日为免租装修期结束之次日，乙方有35天的免租装修期，自该商铺交付之日起起算，该商铺交付日期为2014年8月12日之前；未经甲方同意，乙方不能转租、委任或特许第三方经营和管理该商铺。经甲方同意转租的，转租合同终止期不得超过本合同的终止期，乙方应书面承诺并保证其受转租人不得将该商铺再行转租。此外，合同还对租金、保证金、装修，经营，等其他内容进行了约定。在该合同履行过程中，华润置地（重庆）有限公司以悠游堂公司拖欠租金等费用为由，起诉至本院。本院于2018年6月27日做出（2018）渝0107民初11435民事判决书，判决悠游堂公司向华润置地（重庆）有限公司支付商铺租金、POS租金、推广费、管理费及相应的资金占用损失。现该判决已经生效。审理中，原告认为案涉合同无效，故变更第一项诉讼请求为请求确认合同无效，第二项诉讼请求不变；原告同时明确合同相对方为张梨，其余二被告与张梨系合伙关系，应当承担连带责任。审理中，本院向原告释明：如案涉合同相对方为第三人也即悠游堂谢家湾店，第三人是否需要承担合同义务。原告回复称由法院依法判决。审理中，原告明确装修费具备包括：基装29,088.85元、道具费用50,949.46元、灯具3,689元、开业物流费也即开业展示的材料费4,310.01元、广告验脚仪2,936元、门口LOGO灯箱5,180元，上述装修及道具等因商场不允许拿走，现已经被商场处理了，故本案中就主张上述装修费；原告为此举示了广东足迹鞋业有限公司的营业执照复印件及该司出具的情况说明、施工合同、装修工程报价单、分批付款申请、兴业银行网上转账受理单、农业银行交易明细、收据、收款收据、送货单、销售合同、发票等证据予以佐证。本院认为，被告刘相经本院合法传唤，无正当理由未到庭参与诉讼，应视其放弃诉讼权利，故本院对本案依法缺席判决。结合原告陈述，被告及第三人答辩，以及本院查明的案件事实，本案争议焦点主要在以下三方面：一是，原告与何人建立了合同关系也即案涉合同的相对方是谁；二是，案涉合同的性质及效力的问题。三是，如果合同无效，法律后果是什么。针对争议焦点一。本案中，原告举示的《悠游堂门店经营服务合作合同》中虽载明合同相对方为被告张梨，但该份合同无双方的签字确认，被告张梨举示的《悠游堂门店经营服务合作合同》中载明合同相对方为悠游堂谢家湾店并加盖了印章，但该份合同为复印件，因此双方当事人对合同相对人的认定上各执一词。本院认为，在双方合同文本相对模糊的情况下，应最大程度还原合同签订的本意，并结合签订合同的背景以及理性市场主体的交易习惯、合同履行过程等，综合判断确定合同相对方。首先，从合同文本的内容来看。原告与被告张梨分别举示的《悠游堂门店经营服务合作合同》虽然存在差异，但两份合同文本中的基本内容是一致的，特别是合同附件二《合作内容》文本的约定并无区别。从《合作内容》文本中可以看出，供原告使用的场地位于谢家湾万象城B1楼X号悠游堂店内。原告随即投入资金对该场所进行了装修并实际在该场所进行经营。由此可见，场地的使用是该合同中的重要内容，原告作为合同的签订主体，理应对该约定高度重视，并对相对人有无权利提供场地使用予以高度关注。其次，从案涉场地的实际承租人来看。依据本案查明的事实，2014年8月，华润置地（重庆）有限公司作为出租方（甲方）与作为承租方（乙方）的悠游堂公司签订了《重庆华润中心万象城商铺租赁合同》，该合同主要约定：甲方将坐落于重庆市九龙坡区重庆华润中心万象城第B1层X号商铺出租给乙方使用，作为悠游堂品牌经营之用。本案原告签订案涉合同时，悠游堂公司与华润置地（重庆）有限公司签订的《重庆华润中心万象城商铺租赁合同》尚在履行中，也即悠游堂公司尚实际占用、使用谢家湾万象城B1楼X号商铺。原告作为理性的市场主体，在订立合同之前必然会审慎、全面地评估合同获益与风险，且在原告入场经营前对案涉场地进行了装修，故应当视为原告知晓案涉场地的承租人为悠游堂公司。再次，从合同的履行过程以及停业后双方当事人对此的磋商情况来看。合同履行中，原告向被告张梨支付了款项，但悠游堂谢家湾店也出具了长期转款证明，委托被告张梨向出租方支付了相应款项。原告停止营业后，被告王峥以重庆万象城店长的名义多次与原告通过电子邮件进行沟通。故综合上述因素，可以确认原告与悠游堂谢家湾店建立合同关系。第三人悠游堂谢家湾店虽认为已将该店转让给三被告，但其举示的股权转让合同当事人均未签字确认，且招商银行个人转账汇款业务受理回单中的金额为312,001元备注为押金与股权转让合同文本中的转让款0元并不相符，故该转账受理回单无法证明与本案的关联性。同时，第三人悠游堂谢家湾店将该店的营业执照、公章等交予了王峥，第三人悠游堂谢家湾店在无其他证据证明双方存在转让等关系时，该交付行为应当视为第三人悠游堂谢家湾店对王峥的授权。故对第三人的该抗辩意见，本院不予采信。针对争议焦点二。本院认为，《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定：租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。因此租赁合同是当事人一方将其一定财产交付另一方使用，另一方为此支付报酬并于使用完毕后归还原物的协议。提供财产的一方为出租人，使用财产的一方为承租人，被交付使用的财产为租赁物，支付的报酬为租金。本案中，首先从案涉合同约定的内容来看。悠游堂谢家湾店将重庆市谢家湾万象城B1楼X号悠游堂店内面积42平方的指定场地交付原告使用，原告支付悠游堂谢家湾店相应的使用费后，原告独自主经营，案涉合同同时对使用期间、保证金、装修等进行了约定，约定的内容符合租赁合同的相关特征；其次，从合同签订、履行过程来看。双方当事人在合同签订磋商过程中，也未提及合作内容，且原告装修入场后经营的内容为童鞋，也无法体现与悠游堂谢家湾店的合作关系。综上，案涉合同虽名为经营服务合作合同，实质为房屋租赁合同。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条第一款规定：出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持。通过对该条的理解可知，未经出租人同意的转租破坏了原有的出租人与承租人的信任关系，减弱了出租人对于出租房屋的控制，因此，原则上承租人未经出租人同意其转租行为无效。本案中，被告以及第三人均未举证证明其将案涉场地转租给原告使用，经过了出租人也即华润置地（重庆）有限公司的同意，且原告入场经营6天即停止营业，也无证据证明华润置地（重庆）有限公司知道或者应当知道悠游堂谢家湾店进行了转租。故案涉租赁合同应属无效。针对争议焦点三。关于合同无效后的法律后果。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，悠游堂谢家湾店应当知晓案涉场地未经出租人同意不能转租，但在与原告签订案涉合同过程中，并未主动披露，且以经营服务合作合同的名义与原告签订租赁合同，故悠游堂谢家湾店作为过错方应当承担返还财产及赔偿的责任。鉴于因悠游堂谢家湾店原因，致使原告入场经营6天即停止营业，悠游堂谢家湾店应当全额返还已支付的保证金15,000元、租金及电费45,626.1元。关于原告主张的装修损失。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第九条规定：承租人经出租人同意装饰装修，租赁合同无效时，未形成附合的装饰装修物，出租人同意利用的，可折价归出租人所有；不同意利用的，可由承租人拆除。因拆除造成房屋毁损的，承租人应当恢复原状。已形成附合的装饰装修物，出租人同意利用的，可折价归出租人所有；不同意利用的，由双方各自按照导致合同无效的过错分担现值损失。本案中，原告举示的广东足迹鞋业有限公司的营业执照复印件及该司出具的情况说明、施工合同、装修工程报价单、分批付款申请、兴业银行网上转账受理单、农业银行交易明细、收据、收款收据、送货单、销售合同、发票等证据能否证明原告产生的基装29,088.85元、道具费用50,949.46元、灯具3,689元、开业展示的材料费4,310.01元、广告验脚仪2,936元、门口LOGO灯箱5,180元，因被告及第三人均未举示证据证明系原告自身原因未将相应物品拆除，故悠游堂谢家湾店应当赔偿原告上述损失合计96,153.32元。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十八条、第二百一十二条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第九条、第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告周洪洁与第三人上海悠游堂投资发展股份有限公司重庆谢家湾店签订的《悠游堂门店经营服务合作合同》无效；二、第三人上海悠游堂投资发展股份有限公司重庆谢家湾店于本判决生效之日起十日内向原告周洪洁返还保证金15,000元、租金及电费45,626.1元，合计60,626.1元；三、第三人上海悠游堂投资发展股份有限公司重庆谢家湾店于本判决生效之日起十日内向原告周洪洁支付装修损失96,153.32元；四、驳回原告周洪洁的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为1,808.23元，由第三人上海悠游堂投资发展股份有限公司重庆谢家湾店承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。本判决生效后，当事人必须履行。一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以在本判决规定履行期间的最后一日起两年内向人民法院申请执行。审判员  倘军伟二〇二〇年六月十日书记员  许安娜