陕西省西安市中级人民法院     民事判决书     （2020）陕01民终4214号     上诉人(原审被告）北京亚太智通铁路科技有限公司，住所地北京市西城区百万庄大街16号1号楼7层1712室。   法定代表人陈强，该公司总经理。   被上诉人（原审原告）陕西金合信息科技股份有限公司，住所地陕西省西安市高新区锦业路32号锦业时代4幢3单元23层32304号。   法定代表人张文泉，该公司董事长。   委托代理人王涛，上海市锦天城（西安）律师事务所律师。   上诉人北京亚太智通铁路科技有限公司与被上诉人陕西金合信息科技股份有限公司买卖合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2019）陕0113民初20004号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。   原审法院经审理查明，2017年11月16日，陕西金合信息科技股份有限公司（卖方）与北京亚太智通铁路科技有限公司（买方）签订《产品销售合同书》，（以下简称《购销合同》），约定卖方向买方供应接发列车模拟仿真培训系统配套硬件等货物，合同总金额962116元；买方确认收货单位中铁十二局西成客专站房工程项目部，完整收货地址为中铁十二局西成客专站房项目指定地点。合同第五条双方约定付款方式：货款分期支付，货到现场验收合格后，卖方依据甲方用户签字确认的供货凭证，卖方开具增值税发票交给买方，5日内付清付款的50%，经买方对产品的规格、型号及技术性要求等相关问题，安装调试必须达到业主和使用单位的要求，乙方全面负责验收的一切手续，保证产品验收合格，签字后5日内付款40%，余10%作为质保金，质保期自工程竣工验收后之日起一年，质保期到期后，买方在3个月内不计利息一次性付清。合同第八条第2款第（1）项约定，买方逾期付款的，自逾期之日起30日内，每日须按逾期支付的款项金额的千分之一的标准向卖方支付违约金，但所支付的违约金不得超过逾期支付的款项金额的5%;逾期30天内仍未付清货款的，买方须向卖方支付合同总价的20%的违约金，同时，卖方保留解除本合同的权利。合同有附件一，列明“十二局《接发列车模拟仿真培训系统配套硬件》”的设备清单，包括计算机、液晶显示器、笔记本、硬盘、打印机、交换机等物品。陕西金合信息科技股份有限公司为了证明其主张提交12张《签收单》复印件，签收单位分别为西安铁路局西安北车站洋县西站、佛坪站、城固北站、汉中车务段宁强南车站、汉中车务段、汉中车务段新集车站等，内容载明为各站确认北京亚太智通铁路科技有限公司按约履行，交付货物完全符合合同约定要求，各站完成正式签收。陕西金合信息科技股份有限公司称，上述12张《签收单》原件已交北京亚太智通铁路科技有限公司，并提交《收条》一张，内容为“今收到亚太铁路项目验收单十八份。收件人：陈强；2018年1月18日”北京亚太智通铁路科技有限公司对12张《签收单》复印件不予认可，对《收条》的真实性认可，称其中收件人陈强的签字属实，但载明的内容中18份验收单与本案无关。陕西金合信息科技股份有限公司提交9张《非安装设备移交清单》，接收单位分别为西安铁路局西安北车站洋县西站、佛坪站、城固北站、汉中车务段宁强南车站、汉中车务段、汉中车务段新集车站等各站点，载明货物完全验收到位，接收时间分别为2018年1月14日到2018年1月18日。陕西金合信息科技股份有限公司另提交2017年12月25日的《签收单》一张，该签收单的签收单位为北京亚太智通铁路科技有限公司，加盖该公司印章，内容载明截止2017年12月25日陕西金合信息科技股份有限公司履行合同交付义务，经北京亚太智通铁路科技有限公司签收，并列明收货明细单，其中内容与合同的附件一载明设备内容一致。北京亚太智通铁路科技有限公司对该组证据均不予认可，称双方销售合同的最终用户为西成客运专线陕西有限公司，对2017年12月25日的《签收单》中加盖印章的真实性不予认可，并口头申请对印章进行司法鉴定。经一审合议庭合议，该印章的司法鉴定对查明本案事实无意义，对北京亚太智通铁路科技有限公司的该项申请，不予准许。北京亚太智通铁路科技有限公司提交《补充协议书》及其与中铁十二局西成客专站房工程项目部签订的《物资买卖合同》，证明其与陕西金合信息科技股份有限公司之间对货物交付、货款支付有明确约定，未按合同交接无法结算付款。其中，《补充协议书》在签署页乙方处加盖陕西金合信息科技股份有限公司公章及法定代表人名章（方形）。《物资买卖合同》第一条约定交货地点为汉中、佛坪、洋县、城固、宁强、新集。陕西金合信息科技股份有限公司对《补充协议书》的真实性不认可，称其公司签订合同应加盖合同专用章，而该协议加盖的公司公章并非其公司公章，且我公司签订合同没有加盖过其法定代表人私人名章，其公司亦无该补充协议的用印记录。对《物资买卖合同》的真实性认可，但该合同对陕西金合信息科技股份有限公司不具有约束力，该合同中明确交货地点为各高铁站点，与其提交的移交清单中一致。陕西金合信息科技股份有限公司提交北京亚太智通铁路科技有限公司向其出具的《关于中铁五局和中铁十二局项目回款情况说明函》，载明“我方承诺在2019年5月底前按照合同要求支付给贵公司剩余工程款”。北京亚太智通铁路科技有限公司对该函件真实性认可，称该函件系其2019年5月出具，陕西金合信息科技股份有限公司未按合同在2019年5月底前向其交货。经询，双方均认可，北京亚太智通铁路科技有限公司支付本案货款100000元。陕西金合信息科技股份有限公司明确其诉讼请求，北京亚太智通铁路科技有限公司向其支付下欠货款862116元；其主张违约金按未付款项的5%计算，为45605.8元。   原审法院认为，陕西金合信息科技股份有限公司、北京亚太智通铁路科技有限公司双方签订《购销合同》系各方真实意思表示，合法有效，各方应依约履行己方义务。本案中的争议焦点为，付款条件是否成就。陕西金合信息科技股份有限公司提交《非安装设备移交清单》能够证明陕西金合信息科技股份有限公司将《购销合同》中所涉设备已交付西安铁路局西安北车站洋县西站、佛坪站、城固北站、汉中车务段宁强南车站、汉中车务段、汉中车务段新集车站等各站点，并已验收完毕。北京亚太智通铁路科技有限公司称陕西金合信息科技股份有限公司的交货方式不符合《购销合同》的约定。但根据北京亚太智通铁路科技有限公司提交其与中铁十二局西成客专站房工程项目部签订的《物资买卖合同》，该合同的最终交货地点就是上述各站点，陕西金合信息科技股份有限公司的证据已经达到了盖然性。北京亚太智通铁路科技有限公司以陕西金合信息科技股份有限公司必须向《购销合同》指定的收货人交付货物，有违《购销合同》的合同目的。另，北京亚太智通铁路科技有限公司于2019年5月向陕西金合信息科技股份有限公司出具的《关于中铁五局和中铁十二局项目回款情况说明函》中亦未提出陕西金合信息科技股份有限公司未交付货物，仅承诺付款期限，进一步印证了陕西金合信息科技股份有限公司已经完成了合同约定的交付货物义务并已验收完毕。故，北京亚太智通铁路科技有限公司申请对陕西金合信息科技股份有限公司提交的2017年12月25日的《签收单》中加盖印章进行司法鉴定，对查明本案事实无意义，故该院依法不予准许。本案已经达到合同约定的付款条件，故对陕西金合信息科技股份有限公司诉请主张，北京亚太智通铁路科技有限公司支付下欠货款862116元，符合合同约定，其主张的违约金未超过合同约定，该院依法予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、北京亚太智通铁路科技有限公司于十日内向陕西金合信息科技股份有限公司支付货款862116元；二、北京亚太智通铁路科技有限公司于十日内向陕西金合信息科技股份有限公司支付违约金45605.8元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回陕西金合信息科技股份有限公司其余诉讼请求。一审案件受理费13552元，由陕西金合信息科技股份有限公司承担652元，由北京亚太智通铁路科技有限公司承担12900元。保全费5000元，由北京亚太智通铁路科技有限公司承担。   宣判后，北京亚太智通铁路科技有限公司不服向本院提起上诉称，一、陕西金合信息科技股份有限公司并未依约交付质量符合验收条件的货物，陕西金合信息科技股份有限公司亦未按照本案所涉补充协议履行相应供货义务，故其未向陕西金合信息科技股份有限公司支付货款的行为系行使不安抗辩权；二、本案所涉签收单及验收单系伪造，应予对上述证据予以司法鉴定。综上，请求本院撤销原审判决并依法改判：1、驳回陕西金合信息科技股份有限公司的一审全部诉讼请求；2、一、二审案件诉讼费用由陕西金合信息科技股份有限公司承担。   陕西金合信息科技股份有限公司答辩称，一、其与北京亚太智通铁路科技有限公司存在买卖合同关系，其已按本案所涉合同的约定履行了供货义务，且有签收单、非安装设备移交清单予以佐证；二、北京亚太智通铁路科技有限公司向其出具了《关于中铁五局和中铁十二局项目回款情况说明函》，明确承诺支付剩余工程款，故北京亚太智通铁路科技有限公司应依约履行支付剩余货款的义务，；三、中铁十二局已将全部货款支付给北京亚太智通铁路科技有限公司，但北京亚太智通铁路科技有限公司至今并未向其支付货款，构成违约，应承担相应的违约责任。综上，原审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。   本院经审理查明，原审判决查明的事实属实，本院予以确认。   本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，陕西金合信息科技股份有限公司、北京亚太智通铁路科技有限公司签订的《产品销售合同书》系双方当事人真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，合法有效，具有法律约束力，双方均应依约履行各自权利义务。上述合同签订后，陕西金合信息科技股份有限公司称其将本案所涉设备交付至西安铁路局西安北车站洋县西站、佛坪站、城固北站、汉中车务段宁强南车站、汉中车务段、汉中车务段新集车站等各站点并已验收完毕，并有签收单、非安装设备移交清单予以佐证，结合北京亚太智通铁路科技有限公司于2019年5月向陕西金合信息科技股份有限公司出具的《关于中铁五局和中铁十二局项目回款情况说明函》，该函件并未对陕西金合信息科技股份有限公司未交付货物提出异议，并承诺了支付工程款的付款期限，上述证据可以相互印证，能够形成证据链条，可以证明陕西金合信息科技股份有限公司依约履行了供货义务且货物已验收完毕，故陕西金合信息科技股份有限公司要求北京亚太智通铁路科技有限公司支付剩余货款862116元的诉讼请求，本院予以支持；关于陕西金合信息科技股份有限公司要求北京亚太智通铁路科技有限公司支付违约金一节，因北京亚太智通铁路科技有限公司并未依约完全履行支付货款的义务，构成违约应承担相应的违约责任，陕西金合信息科技股份有限公司所主张的违约金45605.8元，并未超过法定限筹，符合法律规定，本院予以支持。综上，原审法院认定事实清楚、判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费13056元（北京亚太智通铁路科技有限公司预交），由上诉人北京亚太智通铁路科技有限公司负担。   本判决为终审判决。         审 判 长  杜 红 莉   审 判 员  王   珂   审 判 员  宋   亮     二○二○年六月十二日        书记员 员丹妮