江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏06民终1059号 上诉人（原审被告）：嘉兴市吉斯玛尔时装有限公司，住所地浙江省嘉兴市经济开发区。 法定代表人：沈洪林，该公司总经理。 上诉人（原审被告）：嘉兴市吉力纺织品有限责任公司，住所地浙江省嘉兴市经济开发区。 法定代表人：沈洪林，该公司董事长。 上诉人（原审被告）：沈洪林，男，1963年9月5日生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。 上述三上诉人共同委托诉讼代理人：俞新民，浙江三利律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：南通宏丰色织厂，住所地江苏省南通市港闸区。 法定代表人：陆少波，该公司董事长。 委托诉讼代理人：宋晖，江苏泰临律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何银香，江苏泰临律师事务所律师。 上诉人嘉兴市吉斯玛尔时装有限公司（以下简称吉斯玛尔公司）、嘉兴市吉力纺织品有限责任公司（以下简称吉力公司）、沈洪林因与被上诉人南通宏丰色织厂（以下简称宏丰色织厂）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南通市港闸区人民法院（2018）苏0611民初3605号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月25日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 吉斯玛尔公司、吉力公司、沈洪林上诉请求：撤销原判，依法改判驳回宏丰色织厂的一审诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由宏丰色织厂承担。事实和理由：1、一审法院高度盖然性地认定宏丰色织厂的货款金额与事实和法律规定不符。（1）宏丰色织厂提供了十一张增值税发票金额为1240620.22元（其中2张发票金额为253007.8元我方没有抵扣认证），但其未能提供已交付相应标的物的事实依据。根据买卖合同相关司法解释的规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应提供其他证据证明交付标的物的事实，故本案不能适用“高度盖然性”的原理推定交付标的物。事实上，关于对高度盖然性证明标准的规定已被废除。宏丰色织厂提供的证据自相矛盾且不能证明自己的主张，其主张不应予以支持。（2）一审法院将我方未收到也未抵扣认证的两张增值税发票金额253007.8元认定为系2017年2月15日之前的业务没有依据，宏丰色织厂开具的发票根本不能对应其提供的任何合同及自制明细。一审以宏丰色织厂向税务机关申报及部分货物上有上诉人的签收记录为由认定发票所涉货物已交货有误。宏丰色织厂提供的增值税发票、合同、自制明细之间完全不能相互对应，一审推定其成立有误。退一步讲即便其前提条件成立，因我公司确认收到的货物与宏丰色织厂自制明细及部分发票有交叉性就推定宏丰色织厂开具的发票及自制的收货明细全部成立显然缺乏逻辑关联性及客观性。2、一审判决关于人格混同及沈洪林是否承担连带责任的认定不当。 宏丰色织厂辩称：1、我公司已完成案涉合同项下的全部货物交付义务，我公司主张的货款是由一审法院查明的三部分货款扣减吉斯玛尔公司累计付款所得。对第一部分货款509334.31元吉斯玛尔公司已经在2017年企业询证函中确认，并无异议。第二部分货款447668.7元涉及了三张发票业务，其中一张发票吉斯玛尔公司已经认证抵扣，另两张发票虽未认证抵扣，但我公司提交了部分货物的签收记录及纳税申报记录，且2017年企业询证函中上诉人也确认了已支付未开票货款为446258.6元，开票金额增加是因为将对账时未统计的船样价款也计入。且我公司按照业务量开具发票符合交易习惯。第三部分货款是企业询证函签署后发生的792951.52元，2017年2月至2018年6月期间我公司与吉力公司签订11份合同，期间开具八张增值税发票，2018年10月17日双方对账时，上诉人对该部分业务的真实性予以认可。上诉人作为商事交易主体，应遵循严格的财务制度，其将发票全额抵扣，其有能力提交证据证明其申报抵扣的合理理由却拒绝提供，应推定出卖人已履行交货义务。2、一审法院以高度盖然性原则推定我公司已履行交货义务于法有据。（1）一审法院并未单独以增值税专用发票及税款抵扣资料认定我公司已履行交付标的物的义务，而是结合双方的合同约定、交易习惯、合同履行证据、发票及税款抵扣资料、付款凭证、企业询证函等证据，综合全案事实作出的认定。（2）虽然关于对高度盖然性证明标准的条款已被新的民事诉讼证据规定废除，但相关民事诉讼法司法解释仍有相应规定。我公司已穷尽手段将合同、出货明细及出库单、物流运输明细、快递底单、发票及纳税申报抵扣证明等提交法院，上诉人虽予否认却拒不提供任何证据加以证明。3、一审判决认定吉力公司与吉斯玛尔公司构成人格混同，沈洪林与吉斯玛尔公司构成财产混同依法有据。综上，请求驳回上诉，维持原判。 宏丰色织厂向一审法院起诉请求：1、要求吉斯玛尔公司、吉力公司共同支付面料款597224.42元，以及该款自起诉次日起至判决确定给付之日止、按中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍计算的逾期付款利息；2、要求沈洪林对吉斯玛尔公司的上述债务承担连带清偿责任；3、案件受理费、财产保全费、财产保全保险费（1625元）由吉斯玛尔公司、吉力公司、沈洪林承担。 一审法院认定事实：经审理查明，宏丰色织厂、长泰公司自2014年始，就与吉力公司、吉斯玛尔公司有面料销售业务往来。 2016年7月23日，吉力公司与宏丰色织厂签署企业询证函，确认双方至2016年6月30日已开票货款为430138.46元，已出货未开票的货款为163543.91元。吉力公司于2016年8月30日、10月13日和11月17日分三笔汇付宏丰色织厂货款7450.38元、268911.38元、153776.70元，合计430138.46元。2017年6月8日、6月14日和2018年9月4日，吉力公司汇付宏丰色织厂829.50元、210元和7980元，合计9019.50元。宏丰色织厂于2017年6月30日和2018年9月21日向吉力公司开具两张金额为1039.50元、7980元的增值税发票。此后，吉力公司和宏丰色织厂之间未发生汇付货款、开具增值税发票的行为。 2016年7月23日，吉斯玛尔公司亦与宏丰色织厂签署企业询证函，确认双方至2016年6月30日已开票货款为569534.17元。吉斯玛尔公司于2016年7月15日、7月29日、8月12日、9月14日、9月23日、12月16日和12月30日分七笔汇付宏丰色织厂货款50000元、50000元、50000元、200000元、39049.13元、100000元、80485.04元，合计569534.17元。 宏丰色织厂于2016年8月30日、9月27日、10月31日、12月29日向吉斯玛尔公司开具金额分别为148370.61元、88514.10元、169664.25元、17909.75元、164875.60元（合计金额589334.31元）的五张增值税发票。2017年1月25日，吉斯玛尔公司汇付宏丰色织厂货款80000元（上述发票金额与汇款金额的差额为509334.31元）。2017年2月15日，宏丰色织厂与吉斯玛尔公司签署企业询证函，确认双方至2017年1月31日已开票货款为509334.31元，已出货未开票货款为446258.60元。 宏丰色织厂于2017年2月28日向吉斯玛尔公司开具票号为34673550和34673551、金额为237658.35元和15349.45元的增值税发票两张，于2017年3月31日开具票号为29064417、金额为194660.90元的增值税发票一张，上述三张发票金额合计为447668.70元。宏丰色织厂已将上述三张发票向其所在地税务机关进行了申报，但只有票号为29064417的增值税发票已由吉斯玛尔公司进行了抵扣认证，其余两张增值税发票未有抵扣认证记录。 在2017年2月15日企业询证函签署之前，除已结清的业务，吉力公司与宏丰色织厂签订了十六份面料销售合同[其中编号为2016010-24-1（合同总金额36750元）、201611-1-1、2016011-4-1、2016011-20、2016012-11的五份合同为复印件；编号为2017-1-11的合同既举证原件又有复印件，系同一合同。宏丰色织厂主张其中四份合同是2017年2月至5月期间交货]；之后在2017年2月至2018年6月期间，吉力公司与宏丰色织厂签订了十一份面料销售合同（其中编号均为2017-11-17的合同两份、编号为2018-1-18的合同两份，共四份合同是复印件），长泰公司与吉力公司签订了编号为2017-2-16-1和2017-4-5-4-1的面料销售合同。上述合同均约定：按需方指定工厂送货，费用由供方承担；结算方式及期限为出货后一个月内见票付款。 2017年6月30日，宏丰色织厂向吉斯玛尔公司开具票号为29974085，金额为148734.90元的增值税发票一张。2018年5月31日，宏丰色织厂向吉斯玛尔公司开具票号为35503996、35503997、35503998，金额为134695.90元、175338.57元、61627.70元的增值税发票三张。2018年6月26日，宏丰色织厂向吉斯玛尔公司开具票号为35504115、35504116，金额为81736.20元、18900.15元的增值税发票两张。2018年7月27日，宏丰色织厂向吉斯玛尔公司开具票号11281461、11281462，金额121310元、50608.10元的增值税发票两张。上述八张增值税发票已由吉斯玛尔公司抵扣认证，合计金额为792951.52元。 吉斯玛尔公司在2017年2月20日至2018年10月30日期间向宏丰色织厂汇付12笔货款，累计金额为1152730.11元。 2018年11月17日，长泰公司总经理、宏丰色织厂股东俞旦红，长泰公司和宏丰色织厂的会计施月珍、业务员魏培培，与吉斯玛尔公司监事沈蓉，吉斯玛尔公司李会计、业务员陈霞，就宏丰色织厂、长泰公司与吉斯玛尔公司之间的业务往来进行对账，但未有最终结论。 另外查明，吉力公司成立于1998年，股东为沈洪林和沈蓉夫妻二人，经营范围为纺织原料、纺织品、服装、纺织机械、化工原料的销售，纺织品的加工生产，自有房屋的租赁；吉斯玛尔公司成立于2005年，股东为沈洪林，系自然人独资有限公司，经营范围为时装设计、制造，服装设计数字化技术的开发与推广，服装面料开发及制造。沈洪林系两公司的法定代表人，沈蓉任两公司的监事。两公司的注册经营地址为同一地址。 宏丰色织厂提起本次诉讼时，向一审法院申请财产保全，并由太平财产保险有限公司南通中心支公司提供诉讼财产保全责任保险，宏丰色织厂向该保险公司缴纳保全保险费1625元。 一审法院归纳本案的争议焦点为：一、欠付宏丰色织厂货款是多少？二、吉力公司和吉斯玛尔公司是否构成公司人格混同？ 就第一个争议焦点。一审法院认为，案涉争议货款的合同相对方是吉力公司还是吉斯玛尔公司存在争议，故分析认证欠付货款金额时，不特指吉斯玛尔公司或吉力公司。宏丰色织厂主张的货款597224.42元是由三部分构成，然后减去吉斯玛尔公司付款1152730.11元所得。对于第一部分货款，即2017年2月15日宏丰色织厂与吉斯玛尔公司签署企业询证函确认至2017年1月31日已开票货款509334.31元，吉斯玛尔公司对该询证函并无异议。同时，宏丰色织厂已举证证明509334.31元是其于2016年8月至10月期间向吉斯玛尔公司开具的五张增值税发票（已抵扣认证）合计金额589334.31元，与2017年1月25日吉斯玛尔公司汇付宏丰色织厂货款80000元之间的差额，故对该部分货款金额予以确认；对于第二部分金额，宏丰色织厂主张为447668.70元。宏丰色织厂认为双方在签署企业询证函确认已出货未开票货款为446258.60元后，其于2017年2月28日和3月31日开具票号为34673550、34673551和29064417的三张增值税发票，合计金额为447668.70元，即为上述主张金额。发票金额增加的原因是开票时增加了编号为2016010-24-3、2016011-19-1的两个合同项下的船样价款（前者是货号161921、于2016年12月7日寄出的船样37米，合同单价16.50元/米，价款610.50元；后者是货号161919、于2016年12月22日寄出的船样30米，合同单价26.50元/米，金额795元）。鉴于宏丰色织厂已提供证据证明其已将上述三张发票向其所在地税务机关进行了申报，票号为29064417的增值税发票已由吉斯玛尔公司进行了抵扣认证。尽管发票不能单独作为认定货款的依据，且前两张发票未被吉斯玛尔公司抵扣认证，但是上述三张发票是2017年2月15日对账后开具的，宏丰色织厂已向税务机关申报，结合宏丰色织厂与吉力公司签订有十六份面料销售合同，其中部分货物的交付有吉力公司或吉斯玛尔公司的签收记录[如：2016年9月6日交付货号160817面料1587.10米，2016年11月29日交付货号161919面料1366.40米（编号2016010-24-1合同项下面料，该合同系复印件），2016年12月20日交付货号161920面料522米、货号161919面料393米，2016年11月29日交付货号161920面料1056.40米,2016年12月20日交付货号16996面料1767.50米、货号161997面料5140.60米（编号2016011-4-1合同项下面料，该合同系复印件）]，特别是吉斯玛尔公司在企业询证函中确认已出货未开票货款为446258.60元，吉力公司或吉斯玛尔公司未能提供证据否认上述货款金额的真实性，故对截止2017年2月15日已出货未开票货款金额为446258.60元予以确认。宏丰色织厂只提供了邮寄37米船样的申通快递单，但该单据上没有注明邮寄的物品，未能提供30米船样的邮寄凭证，故对上述船样的价款不予确认；对于第三部分货款，宏丰色织厂主张系2017年2月15日企业询证函签署后发生的面料销售业务货款792951.52元。宏丰色织厂已举证证明，在2017年2月至2018年6月期间，吉力公司与宏丰色织厂签订了十一份面料销售合同，长泰公司与吉力公司签订了两份面料销售合同（长泰公司确认实际是宏丰色织厂的合同，由于工作人员失误造成的）。尽管其中有四份合同系复印件，但是从吉斯玛尔公司确认于2017年12月13日收到货号172088面料1614米，该面料是编号2017-11-17合同项下的货物，由此可以证明部分合同是复印件，就一定不是真实的。吉斯玛尔公司亦认可收到上述合同项下的部分面料，如：2017年3月23日交付货号161501面料998米，2017年2月10日交付货号160676面料531.80米，2017年6月9日交付货号170855面料1350.50米、货号170856面料690米，2017年6月20日交付货号面料729米，2017年12月14日交付货号172086面料1859.70米、货号172087面料447米，2017年12月23日交付货号172088面料1614米、货号172085面料1212.50米。宏丰色织厂在2017年6月至2018年7月期间已向吉斯玛尔公司开具合计金额为792951.52元的增值税发票八张，且已由吉斯玛尔公司抵扣认证。2018年11月17日双方进行对账时，对面料销售业务的真实性是予以认可的，且2017年2月15日之后吉斯玛尔公司汇付宏丰色织厂的货款金额已超过企业询证函上确认的未付款金额近20万元。综合上述几个方面，一审法院认为宏丰色织厂的举证已达到高度盖然性标准，可以认定2017年2月15日之后发生的面料销售业务金额为792951.52元。 上述三部分货款金额合计为1748544.43元。减去已付款金额1152730.11元，一审法院认定案涉争议货款金额为595814.32元。 就第二争议焦点。宏丰色织厂认为，吉力公司和吉斯玛尔公司存在人员混同、业务混同、财务混同和外观混同的表象特征，构成公司人格混同，应当对案涉债务承担连带清偿责任。而吉力公司和吉斯玛尔公司认为他们是相互独立的法人公司，不存在公司人格混同。一审法院认为，吉力公司和吉斯玛尔公司是否构成公司人格混同，应当主要考察案涉面料销售业务发生期间，两公司是否在人员、业务、财务等方面存在交叉或混同，导致财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。从吉力公司和吉斯玛尔公司的工商登记信息来看，两公司系在同一幢楼里进行经营活动，且吉力公司股东是沈洪林和沈蓉，吉斯玛尔公司股东是沈洪林，两公司的法定代表人都是沈洪林，监事都是沈蓉，可以表明两公司的关联度较高。2016年7月23日宏丰色织厂分别与吉力公司和吉斯玛尔公司签署企业询证函，确认各自欠款情况，可以表明此时吉力公司和吉斯玛尔公司是分别与宏丰色织厂发生面料销售业务。但是，对于2017年2月15日签署企业询证函所涉金额，宏丰色织厂已举证证明吉力公司已将宏丰色织厂向其开具增值税发票的款项全部付清。此后所发生的面料销售业务，虽然是以吉力公司名义与宏丰色织厂签订面料销售合同，宏丰色织厂也是以吉力公司名义进行交付货物，但是发票却是开具给吉斯玛尔公司的，也是吉斯玛尔公司于2017年2月15日向宏丰色织厂确认货款金额，之后也是吉斯玛尔公司向宏丰色织厂汇付货款。由此出现了签订合同和货物接受的主体，与接受发票、确认货款金额和汇付货款的主体不相一致的情形。上述情形，亦与长泰公司和吉斯玛尔公司、吉力公司之间的业务往来情况完全相同。根据我国税法的相关规定，开具增值税发票应当有真实的业务交易，也即开具发票的主体是销售方，接受发票的主体是购买方。显然，上述情形不符合我国税法的规定，亦不符合我国合同法规定的合同权利义务的概括性转移情形。对此，吉力公司和吉斯玛尔公司未能说明符合法律规定的合理理由，更未提供相应的证据予以证明。由此从表象上看，吉力公司和吉斯玛尔公司存在业务和财务混同的现象。根据上述分析，一审法院认为，吉力公司和吉斯玛尔公司存在高度关联性且有构成人格混同的表象。至于吉力公司和吉斯玛尔公司是否构成公司人格混同，对于与吉力公司、吉斯玛尔公司发生业务关系的宏丰色织厂而言，其不可能完全知晓吉力公司与吉斯玛尔公司的具体情况，也不可能直接掌握、也很难掌握两公司是否构成人格混同的直接证据。从这个角度讲，一审法院认为宏丰色织厂已经尽到其举证义务。在这种情况下，吉力公司和吉斯玛尔公司负有证明两公司不构成公司人格混同的举证责任。基于上述理由，一审法院在审理过程中向吉力公司和吉斯玛尔公司进行了法律释明和举证责任分配。吉力公司和吉斯玛尔公司完全可以也有能力提供两公司在案涉业务发生期间的相关资料，来证明两公司不构成公司人格混同，但是吉力公司和吉斯玛尔公司未能提交证据予以证明。法院只能认为，吉力公司和吉斯玛尔公司在案涉业务发生期间是混同的共同经营体，构成人格混同。 一审法院认为，宏丰色织厂与吉力公司和吉斯玛尔公司之间的面料销售合同依法成立，合法有效。现有证据可以表明宏丰色织厂已交付面料，吉力公司和吉斯玛尔公司尚欠宏丰色织厂货款为595814.32元。宏丰色织厂已足额开具发票，也曾与吉力公司和吉斯玛尔公司对账索要货款，但是吉力公司和吉斯玛尔公司未能及时给付，其行为构成违约，故宏丰色织厂要求吉力公司和吉斯玛尔公司给付货款595814.32元，并偿付该款自起诉次日起至判决确定给付之日止的逾期付款利息的诉讼请求，依法有据，应予支持。因中国人民银行自2019年8月20日起授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率，故2019年8月20日前的利息按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率1.5倍计算，对于之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率的1.5倍计算。对未确认部分货款之诉讼请求，法院不予支持。宏丰色织厂提起本次诉讼时向一审法院申请财产保险，为此发生保全保险费1625元，属于合理费用，本案系因吉斯玛尔公司等违约引起，故宏丰色织厂主张该款可由吉斯玛尔公司、吉力公司承担，应予支持。吉斯玛尔公司系沈洪林投资的一人有限公司，根据我国公司法的规定，沈洪林应当举证证明吉斯玛尔公司的财产独立于其个人财产，不能举证证明的应当对公司债务承担连带清偿责任。综合上述认定，判决：一、吉斯玛尔公司、吉力公司共同给付宏丰色织厂货款595814.32元，以及该款自2018年11月28日起至判决确定给付之日止的逾期付款利息（2019年8月20日之前的利息按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率1.5倍计算，之后的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率的1.5倍计算）；二、吉斯玛尔公司、吉力公司共同偿付宏丰色织厂保全保险费1625元；三、沈洪林对吉斯玛尔公司的上述第一项和第二项债务承担连带清偿责任；四、驳回宏丰色织厂的其他诉讼请求等。 二审中，双方当事人均未提供新证据。 本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。 另查明，吉利公司、吉斯玛尔公司二审中陈述：两张增值税发票合计253007.8元项下的货物没有收到，其他货物明确收到的只有386644.51元，余下的不确定有没有收到；双方业务交易是长期的过程，根据交易习惯，双方滚动结算，发票金额与付款或者合同约定的都不对应，对账是一年一次，不是一个合同对账一次，对账之前或者之后开具发票的情况都有；对案涉企业询证函上的货款金额无异议。 二审争议焦点：1、宏丰色织厂有无履行全部交货义务；2、吉斯玛尔公司与吉力公司之间是否存在人格混同；3、沈洪林应否对吉斯玛尔公司应承担的付款义务承担连带责任。 本院认为，宏丰色织厂与吉力公司、吉斯玛尔公司之间形成的面料买卖合同关系合法有效，宏丰色织厂履行交付面料义务后，吉力公司、吉斯玛尔公司理应支付相应货款。沈洪林作为吉斯玛尔公司的唯一股东，未能举证证明公司财产独立于其个人财产，应对吉斯玛尔公司的债务承担连带清偿责任。 第一，关于宏丰色织厂有无履行全部交货义务的问题。《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款规定：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在；第二款规定：对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。具体到本案，宏丰色织厂向吉力公司、吉斯玛尔公司主张货款，应对其已经履行相应供货义务承担举证责任。本案中，宏丰色织厂明确其主张的货款由三部分货款扣减吉斯玛尔公司自2017年2月20日至2018年10月30日累计付款所得。第一部分货款是2017年2月15日宏丰色织厂与吉斯玛尔公司企业询证函中载明的截止2017年1月31日已开票未付款金额509334.31元，该部分货款双方无争议。第二部分货款447668.70元，宏丰色织厂自认其开具的所涉三张增值税发票金额包含企业询证函确认的已出货未开票货款446258.6元及对账时未确认的船样价款。二审中，上诉人不认可其中两张未抵扣增值税发票合计253007.8元包含在企业询证函已出货未开票货款中，并认为该两张增值税发票项下货物未收到。因吉斯玛尔公司对企业询证函上的已出货未开票货款并无异议，该部分货款对应发票按照交易模式即应由宏丰色织厂向吉斯玛尔公司开具。宏丰色织厂开具的上述三张增值税发票的时间是企业询证函签署之后第一批次开票日期即2017年2月28日和3月31日，吉斯玛尔公司等未能举证证明双方之间存在先开票后供货的情形，因此宏丰色织厂对于该三张发票金额包含在企业询证函中确认的已出货未开票价款内的陈述较为可信，故即便其中有两张增值税发票吉斯玛尔公司未予认证抵扣，也不能仅以此否定上述业务的真实性。第三部分货款792951.52元，宏丰色织厂明确系2017年2月15日企业询证函签署后发生的货款，所涉增值税发票吉斯玛尔公司全部予以了认证抵扣。为证明已经履行供货义务，宏丰色织厂除了提供增值税发票及税款抵扣资料证明以外，还提供了面料销售合同、出库单暨出库明细、运费结算清单、码单等证据予以证明，虽然合同与发票金额不能一一对应，但吉斯玛尔公司亦认可存在双方滚动结算、发票金额与付款或者合同都不对应的事实，再结合一般商事交易过程中经常存在供货数量与合同约定不完全一致的情形，宏丰色织厂对于合同价款与送货数量及发票金额不一致的解释亦在合理范围内。此外，吉斯玛尔公司等陈述确认收到过一部分货物，其他货物不确定是否收到，但从吉斯玛尔公司的付款情况来看，其付款金额已超出其自认已收到部分货物的货款，明显有违常理。综上，根据宏丰色织厂提供的证据并综合本案相关事实，可以确信其已履行主张货款所涉面料的全部交货义务具有高度可能性，吉斯玛尔公司等虽予否认，但并未提供任何反驳证据，一审法院据此认定尚欠货款金额为595814.32元的事实并无不当。 第二，吉力公司与吉斯玛尔公司在案涉面料买卖业务期间，构成人格混同。吉力公司与吉斯玛尔公司的法定代表人均为沈洪林，监事均为沈蓉，吉力公司的股东是沈洪林及沈蓉，吉斯玛尔公司的股东是沈洪林，而沈洪林与沈蓉系夫妻关系；吉斯玛尔公司工商登记的住所地在吉力公司内；两公司的经营范围亦有部分重合；从宏丰色织厂与吉力公司、吉斯玛尔公司交易模式来看，除已结清的业务以外，宏丰色织厂均是与吉力公司订立合同，向吉力公司交付货物，但发票是向吉斯玛尔公司开具，由吉斯玛尔向宏丰色织厂付款。相对于宏丰色织厂而言，足见吉力公司与吉斯玛尔公司在人员、业务及财务上均存在混同情形。吉力公司与吉斯玛尔公司虽不认可构成混同，但未提供任何反驳证据。故宏丰色织厂主张由吉力公司、吉斯玛尔公司共同支付所欠货款，可予支持。 第三，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。沈洪林作为吉斯玛尔公司的唯一自然人股东，未能提供证据证明公司财产与其个人财产独立，依法应对吉斯玛尔公司的案涉债务承担连带清偿责任。 综上，吉力公司、吉斯玛尔公司、沈洪林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9772元，由上诉人嘉兴市吉力纺织品有限公司、嘉兴市吉斯玛尔时装有限公司、沈洪林负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 卓 审判员 戴志霞 审判员 张志刚 二〇二〇年六月十九日 书记员 李 妍