天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津02民终985号上诉人（原审被告）：天津富海建筑劳务有限公司，住所地天津市北辰区小淀镇秀林里1-3-102。法定代表人：杨海滨，经理。委托诉讼代理人：祝爱波，天津民合律师事务所律师。委托诉讼代理人：柳迪，天津民合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李景连，女，1963年4月20日出生，汉族，天津富海建筑劳务有限公司监事，住天津市河北区。委托诉讼代理人：李瑞杰，天津朗通津辉律师事务所律师。上诉人天津富海建筑劳务有限公司（以下简称富海公司）因与被上诉人李景连股东知情权纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院（2019）津0113民初9134号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月9日立案后，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。富海公司上诉请求：1、请求撤销一审判决第二项，依法改判富海公司无需向李景连提供会计账簿及会计凭证供其查阅或发回重审。2、诉讼费用由李景连承担。事实及理由：一审判决支持李景连查阅富海公司会计账簿不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，扩大解释了会计账簿的范围。会计账簿不包括会计凭证，李景连无权查阅会计凭证。李景连辩称，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿和会计凭证之间具有必不可少的关联。故请求驳回上诉，维持原判。李景连向一审法院起诉请求：1．判令富海公司向李景连提供自成立至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供李景连查阅；提供自成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报告等公司原始文件资料供李景连查阅、复制。2．本案诉讼费用由富海公司承担。一审法院认定事实：富海公司于2009年3月23日登记设立，存续至今，工商登记显示股东及出资比例为：杨海滨（91.67%）、李景连（8.33%），法定代表人为杨海滨。另查，2019年11月11日，李景连通过EMS快递向富海公司邮寄《申请书》：请求于2019年11月30日前依据公司法的规定查阅、复制公司的所有资料（含公司所有会计账簿、财务会计报告、原始凭证、契约等及公司章程、股东会会议记录），望公司准备好所有资料。查账地点为富海公司办公地。否则，申请人将依据公司法及相关规定，依法请求人民法院要求提供查阅，依法行使申请人对公司的知情权。再查，邮单显示：邮寄地址为富海公司住所地，收件人为富海公司法定代表人杨海滨，内件品名为股东查阅公司资料申请书，邮件改退批条显示为拒收。庭后，富海公司于2019年12月20日向一审法院提交《意见》，主要内容有：1．李景连与富海公司法定代表人本是夫妻，富海公司一直在李景连手中控制且2011年后再无经营，李景连起诉是增加诉累，浪费司法资源，不应得到支持。2．如法院认为李景连的知情权能够得到支持，李景连仅可查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告，其他申请事项不能查阅、复制，因为公司并未设立董事会、监事会。3．李景连无权复制会计账簿，因法律未规定且李景连未书面申请。4．查阅会计账簿不应包括会计凭证。5．李景连与富海公司法定代表人杨海滨矛盾较深，查阅地点应在法院，查阅时间应以3日为宜。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷，争议焦点为：李景连的诉讼请求能否得到支持。对此一审法院分析如下：一、关于李景连书面申请的认定问题。李景连邮寄了书面申请要求查阅富海公司相关材料，邮寄地址是富海公司住所地，收信人是富海公司法定代表人，信封表面也写明邮件内容系查阅公司资料申请书。一审法院认为，富海公司明确拒收查阅申请，可以认定李景连提交了书面申请请求查阅、复制相关资料，富海公司拒绝。二、关于查阅、复制富海公司公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿，但应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，李景连系富海公司股东，依法可以行使股东知情权。故李景连主张查阅、复制富海公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的请求，符合法律规定，一审法院予以支持。对于李景连诉请的查阅复制董事会决议、监事会决议，因申请书中未列明该申请事项，一审法院不予支持。三、关于李景连请求富海公司提供成立以来会计账簿、会计凭证供李景连查阅问题。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条及第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。可以看出，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，为了保障股东的知情权，应允许股东在必要时查阅会计凭证。本案中，李景连书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证，富海公司拒绝。故，李景连主张查阅富海公司自成立起的公司会计账簿和会计凭证的请求符合法律规定，一审法院予以支持。四、关于查阅、复制的时间地点问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。故，为保障公司正常的经营效率和经营秩序，李景连查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日为宜，查阅的方便地点应在富海公司内。关于富海公司庭后提交意见。首先，对于富海公司抗辩李景连未书面申请问题及不应查阅会计凭证一节，如前所述，李景连的主张有事实和法律依据，故对富海公司该抗辩，一审法院不予采纳。对于富海公司主张的查阅地点、时间一节，一审法院认为相关材料在富海公司，不宜转移他地查阅，查阅时间过短，不能够充分保障李景连的股东知情权，故均不予采纳。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：“一、被告天津富海建筑劳务有限公司于本判决发生法律效力之起十日内提供其自2009年3月23日至判决生效之日止的公司章程、股东会决议、财务会计报告以供原告李景连在被告处查阅、复制；二、被告天津富海建筑劳务有限公司于本判决发生法律效力之起十日内提供其自2009年3月23日至判决生效之日止的会计账簿及会计凭证以供原告李景连在被告处查阅；三、原告李景连在被告天津富海建筑劳务有限公司正常营业时间内查阅、复制上述材料，查阅时间不得超过10个工作日，被告天津富海建筑劳务有限公司提供必要配合；四、驳回原告李景连其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告天津富海建筑劳务有限公司负担。”二审中，当事人没有提交新证据。双方当事人对一审查明的案件事实均无异议。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是李景连作为股东是否有权查阅富海公司的会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了股东可以要求查阅公司账簿。对于是否可以查阅会计凭证，没有明确规定。《中华人民共和国会计法》第十五条规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。司法实践中，应结合既要保护股东的知情权，也要保护公司的商业秘密的原则，结合具体案情确定是否可以查阅会计凭证。本案富海公司的经营范围是建筑劳务服务；土木工程、建筑工程施工。其经营过程应处于公开状态，不存在泄漏商业秘密的情形。富海公司的股东仅为李景连和杨海滨两个自然人，且杨海滨是富海公司的法定代表人，实际控制经营富海公司。李景连主张的知情权，不会造成富海公司的商业秘密损害。会计账簿是否真实准确合规，应以会计凭证的真实准确合规为基础。综合以上分析，一审支持李景连查阅会计凭证的诉讼请求，并无不妥，应予维持。综上所述，富海公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人天津富海建筑劳务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郭秀红审判员  杨宝华审判员  吴晓勇二〇二〇年六月二十八日书记员  周晓琳