上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初3989号原告：刘果林，男，1992年11月30日生，汉族，住浙江省江山市。委托诉讼代理人：杜可，北京市京师(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：石晖，北京市京师(上海)律师事务所实习律师。被告：黄亚飞，男，1992年12月6日生，汉族，住河南省汝州市。原告刘果林与被告黄亚飞股权转让纠纷一案，本院于2020年3月26日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员黄欣独任审判，于2020年5月18日、2020年6月10日两次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杜可两次均到庭参加诉讼，被告经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘果林向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告签署的《天猫商城与公司股权转让合同》于2020年1月13日解除；2、判令被告向原告返还定金10,000元；3、判令被告向原告返还转让价款132,500元；4、判令被告向原告支付逾期返还价款和定金的利息(以142,500元为基数，自2020年1月14日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际返还完毕之日止)；5、判令被告向原告支付居间费损失7,000元；6、判令被告向原告支付违约金37,500元；7、判令被告向原告支付律师费损失14,000元。事实和理由：2019年11月30日，原告与案外人上海淘汁网络科技集团有限公司(以下简称“淘汁公司”)签署《看店协议》，约定居间服务费7,000元。2019年12月21日，原告与被告、淘汁公司签订《天猫商城与公司股权转让合同》。2019年12月2日，淘汁公司按照《股权转让合同》的约定向被告汇款定金5,000元，2019年12月5日，淘汁公司又向被告汇款定金5,000元，2019年12月24日，淘汁公司向被告汇款转让款132,500元。2020年1月8日，原、被告至工商局变更股权登记，被告当场称应先将尾款全部付完才同意办理股权变更手续，但原告坚持要求按照《股权转让合同》约定的支付方式交易，即被告配合原告完成股权及公司法人变更手续，原告领取新的营业执照后3个工作日内支付剩余价款，但被告拒绝按约履行。2020年1月13日，原告通过微信、短信等方式向被告发出解除《股权转让合同》的通知，要求其返还定金10,000元、股权转让款132,500元并支付违约金，但被告仍未履行，故涉讼。被告黄亚飞未作答辩。经审理查明，2019年11月30日，原告与淘汁公司签订《天猫商城与公司股权转让看店协议》，约定淘汁公司为原告提供买卖天猫商城店铺的居间服务；转让价款为：商城转让费125,000元，消费者保障金100,000元，工商变更费2,000元，若原告在看店后同意受让店铺的，则原告应向被告支付居间费7,000元，加上居间费后商城转让总价款234,000元；原告自愿同意看店前按照商城转让费的20%即25,000元向淘汁公司支付定金，若原告在看店后同意受让店铺的，上述定金自动转为居间费，不足部分原告应予以补足支付，超额部分转为原告的转让价款。2019年12月12日，原、被告及淘汁公司签订《天猫商城与公司股权转让合同》，被告拟将其深圳市春阳服装贸易有限公司名下的天猫商城店铺春阳五金专营店通过淘汁公司交易平台，转让给原告，转让包括目标公司100%股权、店铺、公司资产及关联商标等全部权利义务的转让；转让的价款为125,000元，还应另行支付天猫商城技术服务费22,500元及消费者保证金100,000元，总计转让款247,500元，上述转让价款不包括应付淘汁公司的居间费；原、被告同意并确认，本合同的签订表明淘汁公司已完成全部居间服务工作，原、被告任何一方在任何情况下不得以任何理由要求淘汁公司退还已收取的居间费；原告在本协议签订之日起5日内或被告股权转让协议签署时，一次性将上述股权转让款与居间服务费支付给淘汁公司，并由淘汁公司依照约定代为向被告支付；淘汁公司收到转让总价款后4期支付给被告，第一期在原告验店前向被告支付5,000元定金，第二期在原告验店无误后需支付5,000元定金，第三期在三方完成本合同签署，且被告向原告移交店铺相关的一切资料并协助修改店铺信息等所需要的账户密码后支付132,500元，第四期在被告配合原告完成公司法人及股权变更手续、原告领取新的营业执照3个工作日内再支付剩余价款；原告应付淘汁公司的居间费，若原告在签订看店协议前向淘汁公司仅支付转让价款20%的定金的，则从原告已付的定金中直接抵扣支付，原告在向淘汁公司支付转让价款应补足支付抵扣的居间费金额，若原告在签订看店协议前向淘汁公司一次性支付全部转让价款的，则原告同时一并向淘汁公司支付居间费；被告自愿委托淘汁公司代为收取原告支付的店铺转让价款，淘汁公司收取后视为被告已收取相应的店铺转让价款；原、被告应在本合同签订生效之日起10个工作日内到工商行政管理机关办理工商变更登记手续；任何一方违约的，守约方有权要求违约方按照店铺转让价款的30%支付违约金，因违约给一方造成损失，违约金金额不足以弥补实际损失的，违约方应按照实际损失予以赔偿，且违约方应承担守约方的诉讼费、律师费等实现债权所发生的一切费用。合同签订后，原告于2019年11月30日向淘汁公司转账支付25,000元，于2019年12月21日向淘汁公司支付209,000元；淘汁公司分别于2019年12月2日、12月5日向被告支付了两笔定金各5,000元，又于2019年12月24日向被告支付了店铺款132,500元；2020年3月4日，淘汁公司退还原告79,500元。2020年1月8日，原、被告及淘汁公司工作人员在微信群中就涉案店铺转让一事进行沟通；1月9日，淘汁公司再次确认被告是否可以继续履行合同，被告未回复；后原告发送通知给被告：鉴于双方于2019年12月21日签署《天猫商城与公司股权转让合同》，根据合同约定，你方应在合同生效之日起10个工作日内到工商行政管理机关办理工商变更登记手续，由于你方未按照合同约定履行股权变更登记的义务，现通知解除《股权转让合同》，请于2020年1月13日17：00前返还转让价款142,500元并支付违约金37,500元。另查明，原告为涉讼与北京市京师(上海)律师事务所签订《委托代理协议》，支出律师费14,000元。涉讼的目标公司即深圳市春阳服装贸易有限公司的法定代表人现仍为被告，现股东为被告及肖云兰。以上事实，由原告提供的股权转让合同、看店协议、汇款凭证、微信聊天截图、委托代理协议、律师费发票及付款凭证等证据及当事人陈述在案予以佐证，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于：一、原告是否有权解除与被告股权转让关系；二、如果原告有权解除涉案股权转让合同关系，合同解除后的法律后果如何处理。对于第一项争议焦点，根据股权转让合同的约定，被告向原告转让目标公司即深圳市春阳服装贸易有限公司100%股权、店铺、公司资产及关联商标等全部权利义务，双方应在合同签订生效之日起10个工作日内到工商行政管理机关办理工商变更登记手续，在被告配合原告完成公司法人及股权变更手续、原告领取新的营业执照3个工作日内支付余款，现目标公司至今仍未完成股权变更手续，原告的合同目的已无法实现，故其主张解除涉案的股权转让合同关系，于法有据，本院予以支持，考虑到原告向被告发出的解除通知无法确认被告收到的时间，本院将双方合同关系的解除时间确定为本案的诉状副本送到被告之日(2020年5月25日)。对于第二项争议焦点，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。现涉案的股权转让合同关系解除，原告主张被告返还其已经支付的定金10,000元及店铺转让款132,500元，于法有据，本院予以支持。根据合同约定，任何一方违约的，守约方有权要求违约方按照店铺转让价款的30%支付违约金，因违约给一方造成损失、违约金金额不足以弥补实际损失的，违约方应按照实际损失予以赔偿，且违约方应承担守约方的诉讼费、律师费等实现债权所发生的一切费用，涉案合同约定的违约金标准过高，鉴于淘汁公司返还原告店铺转让款时已经扣除了双方需向其支付的居间费造成原告的资金损失等因素，本院酌情将违约金调整为15,000元，对于原告另行主张的利息损失及居间费损失，已经在违约金中予以弥补，故对该诉请不再予以支持。原告因涉讼支出律师费14,000元，原告要求该损失由被告承担，符合双方合同的约定，且不违反《上海市律师服务收费管理实施办法》，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、确认原告刘果林与被告黄亚飞之间的股权转让关系于2020年5月25日解除；二、被告黄亚飞于本判决生效之日起十日内返还原告刘果林定金10,000元；三、被告黄亚飞于本判决生效之日起十日内返还原告刘果林转让款132,500元；四、被告黄亚飞于本判决生效之日起十日内支付原告刘果林违约金15,000元；五、被告黄亚飞于本判决生效之日起十日内赔偿原告刘果林律师费损失14,000元；六、驳回原告刘果林的其余诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,315元，减半收取2,157.50元，由原告刘果林负担316.50元(已付)，由被告黄亚飞负担1,841元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  黄欣二〇二〇年六月二十九日书记员  李娟附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。