四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终3206号 上诉人（原审被告）：刘斌，男，1985年7月18日出生，汉族，住四川省中江县。 委托诉讼代理人：李云安，北京大成（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：秦娟，北京大成（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：宋轩辉，男，1988年11月11日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 委托诉讼代理人：唐云霞，泰和泰律师事务所律师。 原审第三人：范雪梅，女，1984年4月16日出生，汉族，住四川省巴中市恩阳区。 原审第三人：廖飞，男，1988年6月27日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 上诉人刘斌因与被上诉人宋轩辉、原审第三人范雪梅、廖飞股权转让纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2019）川0108民初2852号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 刘斌上诉请求：撤销一审判决，改判驳回宋轩辉的诉讼请求。事实和理由：宋轩辉不具有成都极塑健身服务有限公司（以下简称极塑公司）股东身份，其于2017年12月21日将其全部股权转让给廖飞，然后退出公司。2018年3月2日工商档案上的签名非宋轩辉本人所签，宋轩辉未能证明其系极塑公司股东。 宋轩辉辩称，在刘斌与宋轩辉、范雪梅签订《股权转让协议》之时，宋轩辉为极塑公司登记股东。虽2018年3月2日工商变更登记资料上的签名非宋轩辉本人所签，但系宋轩辉委托的有权代理人签署，应视为宋轩辉的意思表示，工商变更登记合法有效。 范雪梅、廖飞述称意见与宋轩辉的意见一致。 宋轩辉向一审法院起诉请求：1.判令刘斌立即向宋轩辉支付股权转让对价人民币10万元；2.判令刘斌立即配合宋轩辉完成股权转让的工商变更登记。 一审法院认定事实：2018年6月12日，宋轩辉（甲方）、范雪梅（乙方）与刘斌（丙方）签订《股权转让协议》，约定：宋轩辉、范雪梅将所持有的极塑公司40%的股份以20万元按等比例转让给刘斌。转让后，宋轩辉持有30%股份，范雪梅持有30%股份，刘斌持有40%股份。协议约定刘斌应付的20万元股权转让款可以极塑公司盈利后按照股份比例分红的资金支付给宋轩辉、范雪梅，同时约定极塑公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，刘斌即成为极塑公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润和分担亏损。从签订合同之日起三个月内，极塑公司出现的亏损，由宋轩辉、范雪梅暂时垫付，垫付金额从三个月后的营业额中扣除。当天，极塑公司召开股东会，并形成《股东会决议》，会议决定同意宋轩辉、范雪梅与刘斌签署《股权转让协议》，宋轩辉、范雪梅分别以10万元，合计20万元的价格向刘斌以出让股权，并同意就股权转让变更事项修改公司章程。 庭审中，刘斌对《股东会决议》《股权转让协议》以及2018年6月10日的微信聊天记录的真实性没有异议，对宋轩辉向其转让股权，作价10万元的事实亦无异议。刘斌陈述协议签订后，将其个人身份证交与宋轩辉，宋轩辉没有及时办理股权变更登记。 根据宋轩辉当庭出示的极塑公司的工商登记信息以及银行、微信、支付宝转账凭据载明的内容，极塑公司设立时注册资金50万元，其中案外人樊毅出资325000元，宋轩辉出资100000元，廖飞出资75000元。2017年10月10日，樊毅分别与宋轩辉和廖飞签订《股权转让协议》，将所持有的3万元股权（占公司注册资本的6%）和所持公司5万元股权（占公司注册资本的10%）分别转让给宋轩辉、廖飞。转让后，樊毅认缴出资245000元，占公司注册资本的49%，宋轩辉认缴出资130000元，占公司注册资本的26%，廖飞认缴出资125000元，占公司注册资本的25%。同年12月21日，宋轩辉将所持极塑公司130000元股权（占公司注册资本的26%）转让给廖飞，并退出股东会。转让后，樊毅认缴出资245000元（占注册资本的49%），廖飞认缴出资255000元（占注册资本的51%）。2018年1月31日，宋轩辉与范雪梅签订《股权转让协议》，约定宋轩辉将其持有的极塑公司49%的股权转让给范雪梅，转让对价为69万元，约定2018年2月1日支付60万元，同年2月15日前支付9万元。协议签订后，范雪梅通过其银行卡，于2018年2月3日向宋轩辉银行卡转账60万元，同年2月14日、同年3月3日、同年3月5日通过微信向宋轩辉转账20000元、15000元、15000元，同年3月27日、同年3月31日通过支付宝转账30000元、10000元。2018年3月12日，极塑公司形成《股东会纪要》，同意樊毅、廖飞将所持极塑公司245000元股权、250000元股权转让给宋轩辉。樊毅、廖飞分别与宋轩辉签订《股权转让协议》，转让后，宋轩辉认缴出资495000元(占注册资本的99%)，廖飞认缴出资5000元（占注册资本的1%）。 宋轩辉当庭陈述，宋轩辉持有的极塑公司99%股权，廖飞持有极塑公司1%股权，宋轩辉持有的99%股权中49%属范雪梅所有，登记在宋轩辉名下，代范雪梅持有。廖飞持有的1%亦为代范雪梅持有。对此，范雪梅当庭陈述，因其担任案外人成都融智益财税咨询有限公司股东，由于行业限制，不能再担任其他公司股东，故受让的极塑公司股权，由宋轩辉和廖飞代持。 刘斌当庭对宋轩辉提交的工商登记资料上所有宋轩辉和廖飞的签名的真实性提出异议，不认可宋轩辉、范雪梅的股东身份，而且认为公司注册资本至今未缴纳。 一审法院认为，因本案系宋轩辉以极塑公司股东的名义向刘斌出让股权而引发的纠纷，故本案主要围绕宋轩辉与刘斌之间的股权转让事宜进行审查。根据本案查明的基本事实，宋轩辉从案外人樊毅和原审第三人廖飞处受让极塑公司股权，并经企业工商登记行政主管部门核准，登记为极塑公司股东，该登记具有对外公示的法律效力，应作为认定公司股东身份的依据。极塑公司注册资本是否认缴到位，属另一法律问题，与股东身份的认定没有直接关系，不影响对股东身份的确认。刘斌对宋轩辉股东身份的抗辩理由不能成立。 宋轩辉与刘斌签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规禁止性规定，应为合法有效。协议约定刘斌应付的股权转让款10万元可以极塑公司分红的资金来进行支付，该约定仅为股权转让款的支付方式，并非协议生效和履行的条件。刘斌以极塑公司经营亏损和公司尚未办理股权变更登记为由，主张协议不具合法性的抗辩理由依法不能成立。协议签订后，刘斌应按约向宋轩辉支付股权转让款10万元，并协助办理工商变更登记。变更后，刘斌的出资额为10万元，持股比例为20%。 综上所述，宋轩辉的诉讼请求事实和法律依据充分，依法予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：1.刘斌在判决发生法律效力之日起十日内向宋轩辉支付股权转让款100000元；2.刘斌在判决发生法律效力之日起十日内协助办理极塑公司股东变更登记手续。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，由刘斌负担。 二审中，双方均未提交新证据，本院对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，《股权转让协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应当按约履行。宋轩辉要求将其持有的极塑公司20%股份登记至刘斌名下，刘斌向其支付股权转让款10万元，而刘斌主张宋轩辉不具有极塑公司股东身份，《股权转让协议》无效亦无法履行。双方对宋轩辉的股东身份产生争议，本院对此评析如下： 首先，从极塑公司登记公示的信息看，2018年3月2日，廖飞、樊毅与宋轩辉签订《股权转让协议》，廖飞将其持有的极塑公司50%股份、樊毅将其持有的极塑公司49%股份转让给宋轩辉，当日极塑公司通过《股东会纪要》，并变更极塑公司章程，宋轩辉成为极塑公司持股99%的股东。在2018年6月12日宋轩辉与刘斌签订《股权转让协议》之日，宋轩辉系极塑公司登记股东。刘斌以2017年12月21日宋轩辉曾退出公司的事实主张宋轩辉不具有极塑公司股东身份无事实依据。 其次，刘斌主张2018年3月2日签订的工商变更登记文件非宋轩辉本人签字，宋轩辉认为系其委托代办人员签署，文件内容为其真实意思表示。本院认为，宋轩辉通过受让股权的方式成为极塑公司股东并已完成工商变更登记，现无相反证据证明公司股东登记状况与实际持股状况不一致，相反，宋轩辉受让极塑公司股份成为股东的事实得到另一股东廖飞的确认，刘斌的该项上诉理由不能成立。 综上所述，刘斌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由刘斌负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  陈 兵 审 判 员  罗晓都 审 判 员  陈 曦 二〇二〇年六月二十三日 法官助理  盛梦娇 书 记 员  李盈秋