上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民终212号上诉人(原审被告)：临潭县第一人民医院，住所地甘肃省。法定代表人：王海林，该医院院长。委托诉讼代理人：杨凯，男。委托诉讼代理人：杨自强。被上诉人(原审原告)：拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道。法定代表人：BRADLEYSCOTTJOHNSON，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱双美，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：金双龙，北京盈科(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审第三人)：珠海市蓝海之略医疗股份有限公司，住所地广东省珠海市。法定代表人：罗志林，该公司董事长。上诉人临潭县第一人民医院(以下简称临潭医院)因与被上诉人拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司(以下简称拉赫兰顿公司)、珠海市蓝海之略医疗股份有限公司(以下简称蓝海之略公司)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2018)沪0115民初83459号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月16日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人临潭医院委托诉讼代理人杨凯、杨自强，被上诉人拉赫兰顿公司委托诉讼代理人朱双美到庭参加诉讼。被上诉人蓝海之略公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人临潭医院上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、三、四项，改判临潭医院不给付拉赫兰顿公司租金及两期迟延罚金。2.一、二审诉讼费用、财产保全费由拉赫兰顿公司、蓝海之略公司负担。事实和理由：1.系争融资租赁合同违反《中华人民共和国采购法》，应为无效。一审依据《融资租赁协议》补充特别条款中约定的“临潭医院已就与拉赫兰顿公司、销售商开展融资租赁事宜获得了相关主管单位同意，且符合相关法律、法规、政策、制度的规定”，认定合同合法不符合事实、法律的规定。合同附件仅是一个约定，该约定隐瞒取得主管单位的批复、采购、招标文件及提交上述文件的日期，该欺诈约定违反《中华人民共和国采购法》的强行性规定。因此，一审判决仅凭上述约定认定合同合法有悖于事实，也违反民事证据认定的法律规定。2.2017年6月21日至2017年7月27日，临潭医院在与拉赫兰顿公司签订系争合同的同时也签署了货物接收单(无具体货物清单)。2017年11月中旬，蓝海之略公司以普通快递形式向临潭医院发来部分租赁物，请求临潭医院履行合同。临潭医院即刻履行行政审批程序，依据行政审批答复，终止履行合同并告知蓝海之略公司。蓝海之略公司业务人员即将货物运走。故本案系争合同并未实际履行。3.2019年11月11日，蓝海之略公司向临潭医院发来退款告知函、转发向拉赫兰顿公司发出的损失储备金使用申请，明确表示独立向拉赫兰顿公司承担全部责任。综上，请求依法予以改判。被上诉人拉赫兰顿公司辩称：1.签订系争合同时，临潭医院向拉赫兰顿公司确认其已获得主管单位同意。系争《融资租赁协议》不具备法定无效的情形。2.租赁物交付是临潭医院与销售商之间发生的行为，临潭医院不能以此拒付租金。拉赫兰顿公司作为出租人已经按约支付租赁物价款，且临潭医院也已经支付了前四期租金，故系争协议已成立。临潭医院在确认获得主管单位同意的情形下拒绝支付租金，构成违约。3.蓝海之略公司在一审判决之后发出的告知函仅是就判决履行作出的磋商行为，不影响本案事实认定。请求维持一审判决。被上诉人蓝海之略公司未作答辩。被上诉人拉赫兰顿公司向一审法院起诉请求：1.判令解除拉赫兰顿公司、临潭医院、蓝海之略公司于2017年7月27日签订的编号为【101-XXXXXXX-000】的《融资租赁协议》、编号为【101-XXXXXXX-000-PA1】的《买卖合同》；2.判令临潭医院赔偿拉赫兰顿公司损失人民币5,887,433.16元(以下币种均为人民币)(按全部未付租金-第二期租赁物价款计算)；3.判令临潭医院赔偿拉赫兰顿公司截至2018年8月31日止的迟延罚金84,492.22元、以及自2018年9月1日起至实际清偿之日止的迟延罚金(以全部未付租金-第二期租赁物价款为基数，按月利率2%计算)；4.判令临潭医院支付拉赫兰顿公司为实现债权产生的费用，包括律师费141,984.12元、保全担保费(以实际发生为准)等；5.判令蓝海之略公司对临潭医院上述第二项至第四项付款义务承担连带清偿责任；6.判令临潭医院、蓝海之略公司承担本案案件受理费、财产保全申请费等全部诉讼费用。案件审理过程中，拉赫兰顿公司援引《融资租赁协议》第16条、第17条相关约定及《中华人民共和国合同法》第二百四十八条之规定，变更诉讼请求为：1.判令临潭医院支付拉赫兰顿公司全部未付租金5,244,589.84元(按全部未付租金乘以支付比例再扣除保证金计算)；2.判令临潭医院支付截止2019年5月9日(变更诉讼请求申请日)迟延罚金296,686.28元，以及自2019年5月10日起至实际清偿日止的迟延罚金(以1,759,438.73元为基数，按月利率2%计算)；3.判令临潭医院支付拉赫兰顿公司律师费损失141,984.12元、保全担保费18,342元；4.判令临潭医院承担本案案件受理费、财产保全申请费等全部诉讼费用。一审法院认定事实：2017年7月27日，拉赫兰顿公司与临潭医院签订了编号为【101-XXXXXXX-000】的《融资租赁协议》。同日，拉赫兰顿公司、临潭医院及蓝海之略公司签订了编号为【101-XXXXXXX-000-PA1】的《买卖合同》。《融资租赁协议》约定：本套融资租赁文件由《融资租赁协议》《买卖合同》以及各方不时签署的对本套融资租赁文件的补充、修订文件组成；拉赫兰顿公司向蓝海之略公司购买耳鼻喉科设备一批并出租给临潭医院使用；租赁物总价款为5,410,000元；租赁期限为60个月；支付方式为月付；起租日为拉赫兰顿公司根据买卖合同约定向销售商支付第一期应付租赁物价款之日；如2017年7月17日后中国人民银行调整与租赁期限同期的人民币贷款基准利率，拉赫兰顿公司有权于本租赁协议生效后随时对租金作出同方向相应调整，且无需征得临潭医院同意；临潭医院确认，临潭医院已就与拉赫兰顿公司、蓝海之略公司开展融资租赁事宜获得了相关主管单位同意，且符合相关法律、法规、政策、制度的规定；如临潭医院迟延支付协议项下的任何到期应付款项，则从到期日至实际付款日期间，临潭医院须就迟付款项按月利率2%向出租人支付迟延罚金；临潭医院未支付任何一期租金或其他任何到期款项则构成违约事件；拉赫兰顿公司有权宣布本协议项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期，并要求临潭医院支付本协议和任何其他协议项下到期应付和加速到期应付的全部租金和其他应付款项，同时要求临潭医院支付延迟罚金；要求临潭医院承担拉赫兰顿公司因行使本协议项下任何权利和救济而产生的全部费用，包括但不限于取回、拆除、贮存、运输、维修、翻新、评估、出卖和出租租赁物所产生的一切费用以及合理的律师费、诉讼或仲裁的费用。《买卖合同》约定：鉴于原临潭医院已签署了编号为【101-XXXXXXX-000】的《融资租赁协议》，拉赫兰顿公司同意向销售商购买租赁物，再将租赁物出租给临潭医院使用，临潭医院已自行选定了租赁物和销售商，并与销售商确定了租赁物的购买条款和条件，销售商同意出售，临潭医院同意购买租赁物，销售商应将租赁物的所有权转让给拉赫兰顿公司，而将租赁物交付给临潭医院，临潭医院应按照租赁协议的规定占有和使用租赁物；租赁物价款为5,410,000元；拉赫兰顿公司分2期向销售商支付应付租赁物价款；第二期应付租赁物价款的条件为要求拉赫兰顿公司付款的通知、临潭医院根据拉赫兰顿公司要求的格式适当签署的租赁物接受证书等。2017年7月27日，拉赫兰顿公司就涉案的融资租赁业务在中国人民银行征信中心做了融资租赁业务登记。上述合同签订后，蓝海之略公司向拉赫兰顿公司确认其将根据拉赫兰顿公司信审决定，就合同号为【101-XXXXXXX-000】的《融资租赁协议》向拉赫兰顿公司提供541,000元保证金。2017年7月31日，拉赫兰顿公司向蓝海之略公司支付了第一期租赁物价款4,328,000元(已扣除蓝海之略公司应向拉赫兰顿公司提供的涉案《融资租赁协议》项下保证金541,000元)。临潭医院向蓝海之略公司出具了租赁物《接受证书》，因蓝海之略公司未将该租赁物《接受证书》交给拉赫兰顿公司，故拉赫兰顿公司未履行涉案《买卖合同》项下第二期租赁物价款支付义务。起租后，临潭医院支付了前四期租金，自2017年12月起便再未支付任何租金，故涉诉。一审另查明，为提起本案诉讼，拉赫兰顿公司支付律师费141，984.12元，同时支付本案诉讼财产保全责任保险费18,342元。一审法院认为，拉赫兰顿公司与临潭医院签订的编号为【101-XXXXXXX-000】的《融资租赁协议》，拉赫兰顿公司、临潭医院及蓝海之略公司签订的编号为【101-XXXXXXX-000-PA1】的《买卖合同》均系当事人真实意思表示，合法有效，缔约各方理应恪守。临潭医院在《融资租赁协议》“补充特别条款”中确认“临潭医院已就与拉赫兰顿公司、销售商开展融资租赁事宜获得了相关主管单位同意，且符合相关法律、法规、政策、制度的规定”，现又以涉案《融资租赁协议》违反法律、行政法规的规定主张合同无效，有悖诚信原则。且根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款规定，当存在违反法律、行政法规的强制性规定时，合同无效。本案情形并不符合合同无效的法定条件，故对临潭医院该项抗辩意见不予采纳。就临潭医院主张的涉案《融资租赁协议》系其与案外人珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司、珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司签订的一系列服务协议的从合同的抗辩意见，一审法院认为，所谓从合同系相对主合同而言，从合同具有附属性，不能独立存在，必须以主合同的存在并生效为前提。本案中，临潭医院与案外人珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司、珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司签订的一系列服务协议，与涉案《融资租赁协议》并无主从关系，临潭医院就其与案外人珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司、珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司签订的一系列服务协议效力提起诉讼，并不影响一审法院对本案的审理。最后，就临潭医院主张的其未收到过租赁物，涉案《融资租赁合同》未实际履行的抗辩意见，一审法院结合临潭医院提供的《设备清单登记表》，蓝海之略公司提供的由临潭医院盖章的租赁物《接受证书》等证据及临潭医院、蓝海之略公司的当庭陈述，认为临潭医院该项抗辩意见没有事实依据，不予采纳。本案中，拉赫兰顿公司系出租人，租赁物的实际交付及接受由蓝海之略公司和临潭医院共同完成。现拉赫兰顿公司并未收到租赁物《接受证书》，根据《买卖合同》相关约定，拉赫兰顿公司支付第二期租赁物价款的条件并未成就。临潭医院自2017年12月起便停止支付租金，已构成违约，拉赫兰顿公司有权宣布涉案融资租赁合同加速到期，并要求临潭医院支付剩余租金及延迟罚金。拉赫兰顿公司同意将庭审日即2019年6月27日作为加速到期日，一审法院予以准许。结合本案租赁物价款支付的实际情况，拉赫兰顿公司按照已支付租赁物价款比例向临潭医院主张未付租金并计算延迟罚金，并无不当，予以照准。就律师费，拉赫兰顿公司主张有事实和法律依据，且金额符合相关规定，予以支持。关于保全担保费18,342元，该费用并未在《融资租赁协议》中明确约定，且不属于诉讼过程中的必要费用，故拉赫兰顿公司的主张缺乏相应依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款、第六十条第一款、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：1.临潭医院应于本判决生效之日起十日内向拉赫兰顿公司支付租金5,244,589.84元；2.临潭医院应于本判决生效之日起十日内向拉赫兰顿公司支付截至2019年5月9日止的迟延罚金296,686.28元；3.临潭医院应于本判决生效之日起十日内向拉赫兰顿公司支付自2019年5月10日起至款项实际清偿日止的迟延罚金(以1,759,438.73元为基数，按照月利率2%的标准，以实际欠款天数计算)；4.临潭医院应于本判决生效之日起十日内向拉赫兰顿公司支付律师费141,984.12元；5.驳回拉赫兰顿公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费54,597元，财产保全费5,000元，共计59,597元，由拉赫兰顿公司负担191.72元，临潭医院负担59,405.28元。二审中，上诉人临潭医院提供如下证据：1.蓝海之略公司于2019年11月11日向临潭医院出具的退款告知函；2.蓝海之略公司于2019年11月11日向拉赫兰顿公司出具的损失储备金使用申请；3.蓝海之略公司于2020年4月9日向临潭医院出具的项目终止确认书及临潭医院于2020年4月15日出具的回复确认。上述证据旨在证明蓝海之略公司确认愿意承担本案项下所有责任。被上诉人拉赫兰顿公司对于临潭医院提供的证据经质证认为：对于证据1的证明内容不予认可；对于证据2的真实性确认，但该申请是蓝海之略公司单方出具，拉赫兰顿公司与蓝海之略公司并未就损失储备金使用达成一致意见；对于证据3的真实性、合法性确认，关联性不予认可，拉赫兰顿公司不同意以蓝海之略公司的损失储备金抵扣临潭医院的应付租金，更不同意以此冲抵拉赫兰顿公司的应退款项，蓝海之略公司的单方意见不影响法院对事实的认定。其他当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：1.关于系争《融资租赁协议》的效力问题。临潭医院主张系争《融资租赁协议》无效的理由主要是临潭医院在该协议项下采购的医疗物资违反《中华人民共和国采购法》中有关采购限额的规定，未经报批程序。对此，本院认为，承租人对于租赁物的采购需由相关主管机关审批属于行政审批范畴，与系争《融资租赁协议》的效力无涉。现系争《融资租赁协议》并不存在法律规定的无效情形，故对于临潭医院的该项上诉理由，本院不予采信。2.关于系争《融资租赁协议》是否已经实际履行的问题。根据本案查明的事实来看，拉赫兰顿公司已按约支付第一期租赁物价款，临潭医院亦已支付四期租金，且临潭医院确认出卖人蓝海之略公司曾向其交付过部分租赁物，但其因未获审批未予接收。由此可见，系争《融资租赁协议》已经实际履行。对于临潭医院就此提出的上诉理由，于理无据，本院亦不予采信。3.关于临潭医院提出蓝海之略公司已通过书面形式告知由该公司独立向拉赫兰顿公司承担全部责任一节，该份告知函仅是蓝海之略公司单方向临潭医院做出的意思表示，据此无法得出临潭医院无需在本案中承担责任的结论。综上，临潭医院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币53,405元，由上诉人临潭县第一人民医院负担。本判决为终审判决。审 判 长 王承晔审 判 员 张文婷审 判 员 周 菁二〇二〇年六月二十八日法官助理 靳 轶书 记 员 杨蓓蕾附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……