上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民终373号上诉人(原审被告)：漯河市银丰起重有限公司，住所地漯河市。法定代表人：闫德川，执行董事。委托诉讼代理人：陈松芳，男。委托诉讼代理人：张群尧，男。被上诉人(原审原告)：拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道。法定代表人：BRADLEYSCOTTJOHNSON，总经理。委托诉讼代理人：何婷婷，江苏竹辉(张家港)律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐小伟，江苏竹辉(张家港)律师事务所律师。原审被告：闫德川，男，1953年6月6日生，汉族，住河南省漯河市。委托诉讼代理人：王春雨，男，1941年1月7日生，汉族，住河南省漯河市。上诉人漯河市银丰起重有限公司(以下简称银丰公司)因与被上诉人拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司(以下简称拉赫兰顿公司)、原审被告闫德川融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115民初41202号民事判决，向一审法院提起上诉。一审法院于2020年4月14日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。银丰公司上诉请求：撤销上海市浦东新区人民法院作出的(2019)沪0115民初41202号判决第一至五项内容，依法予以改判银丰公司不支付任何租金及逾期利息或发回重审。事实与理由：1.拉赫兰顿公司作为一审原告主体不适格，银丰公司与拉赫兰顿公司签订的《租赁协议之补充协议(四)》《租赁协议之补充协议(五)》都是银丰公司先签字盖章，马尼托瓦克(中国)租赁有限公司总经理潘俊吉签字盖章后转交拉赫兰顿公司，且潘俊吉已经代替银丰公司将剩余租金都支付给拉赫兰顿公司，银丰公司与拉赫兰顿公司之间已没有债权债务法律关系。2.一审法院依据拉赫兰顿公司提供的《漯河银丰还款计算》判决银丰公司偿付至2018年12月31日止的逾期利息人民币(以下币种同)340,730.41元，显失公平，计算错误。拉赫兰顿公司提供的《漯河银行还款计算》未提供支付流水、账单等凭证，第一笔即第26期“应支付租金50,000元,支付日期为2015年12月25日，逾期45天”，支付时间、逾期天数、计算逾期利息1,500元均存在错误，银丰公司提供银行转账凭证及拉赫兰顿公司收款凭证，证明本期应支付50,000元租金的实际支付时间为2015年11月9日支付35,000元，同年11月30日支付15,000元，实际支付租金逾期金额只有15,000元，逾期20天，按照拉赫兰顿公司计算公式计算逾期利息，应支付逾期利息200元(即15,000.00元×0.02元/30天×20天)，多算1,300元。3.依据银丰公司与拉赫兰顿公司签订的《租赁协议之补充协议(五)》(附表一)中的《租金支付详情表》，每期应付款项中含本金及利息，一审法院按照应付款项判决银丰公司支付年利率24%的逾期利息，对应付款项中的利息部分再计算复利，实际利率超出法律规定限额，违反法律的强制性规定。4.一审法院判决银丰公司偿付以未付租金4,432,071元为基数,自2019年1月1日起至款项实际清偿日止的逾期利息，未付租金4,432,071元中含未到期剩余租金3,527,071元，未到期剩余租金在2020年12月31日之前不应计算逾期利息。拉赫兰顿公司辩称，拉赫兰顿公司与银丰公司签订了一系列融资租赁补充协议，银丰公司直接付款至拉赫兰顿公司账户，双方融资租赁法律关系真实存在。逾期利息在诉讼期间做过变更，实际逾期利息比拉赫兰顿公司诉请中主张的逾期利息多1,900余元，即使一审多算了1,300元逾期利息，也并未超出实际产生的逾期利息金额，且按照24%年利率计算在法律规定范围内。融资租赁合同纠纷不同于民间借贷纠纷，计算逾期利息时不应当将应付租金区分本金与利息，而只对本金部分收取逾期利息。拉赫兰顿公司一审诉讼请求：1.银丰公司向拉赫兰顿公司支付所有逾期租金，共计4,432,071元；2.银丰公司向拉赫兰顿公司支付逾期利息340,730.41元(计算至实际付清日，按照年利率24%计算，暂计至2018年12月31日)；3.银丰公司向拉赫兰顿公司支付因实现债权而产生的律师费损失145,800元和保费损失9,960元；4.闫德川对银丰公司的上述第一、二、三项的付款义务承担连带保证责任；5.拉赫兰顿公司对银丰公司名下的德国格鲁夫450T全路面起重机享有优先受偿权；6.本案诉讼费用由银丰公司、闫德川承担。一审审理中，拉赫兰顿公司撤回第5项诉讼请求。一审法院认定事实：2008年2月2日，案外人顺成公司作为代理人(甲方)与银丰公司(作为委托人、乙方)签订《代理进口起重机合同》一份，约定乙方委托甲方为其代理人，进口一台全路面起重机；2008年9月19日，顺成公司作为委托方，与铁路局对外公司(作为代理人)签订《代理协议》一份，约定顺成公司委托铁路局对外公司购买德国马尼托瓦克起重公司生产的全路面起重机。2008年10月28日，拉赫兰顿公司作为出租人，银丰公司作为承租人签订《租赁协议》一份，约定出租人同意向承租人出租，全额承租人同意向出租人承租德国格鲁夫(Grove)450TGMK7450全路面起重机一台，首付款5,500,000元，保证金2,156,000元，管理费315,000元，租赁期限48个月，每月一期，每期租金539,000元。双方同意承租人已向销售商支付的设备价款5,500,000元视为代出租人支付，该代付款将与承租人应付的首付款抵扣。如果承租人未能根据本租赁协议之约定支付任何应付款项，则承租人须就该等迟付款项按月利率2%向出租人支付从到期日到实际付款日的利息。保证金不计利息，出租人可在发生违约事件后将保证金用于行使救济。承租人未支付任何一期租金或其他任何到期款项，构成违约事件，出租人有权要求承租人支付所有租金和其他款项，有权要求承租人支付迟延罚金、要求承租人支付合理的律师费。嗣后，银丰公司向拉赫兰顿公司出具《接收证书》，确认并接收了租赁物。同日，银丰公司(甲方)、顺成公司(乙方)与拉赫兰顿公司(丙方)共同签署《转让协议》，顺成公司确认收到银丰公司支付的5,500,000元；三方同意，合同项下的设备(即涉案租赁物)的所有权自向甲方交付时即转移至拉赫兰顿公司；《委托进口代理协议书》项下的设备价款26,500,000元，扣除拉赫兰顿公司已向顺成公司支付的5,500,000元后剩余部分的21,000,000元由拉赫兰顿公司承担。2008年11月10日，三方又签署《转让协议之补充协议》一份，将《转让协议》中的拉赫兰顿公司设备付款义务修改为第一笔支付19,810,000元，第二笔支付1,190,000元。同时，铁路局对外公司、顺成公司共同向拉赫兰顿公司出具《承诺函》，确认其根据顺成公司委托进口的设备系《租赁协议》项下之租赁设备，铁路局对外公司、顺成公司共同确认，在铁路局对外公司取得设备提单时，设备的所有权转让给拉赫兰顿公司。同日，拉赫兰顿公司与银丰公司签订《租赁协议之补充协议》(编号为MANXXXXXXXX-3)，约定将《租赁协议》中期限和支付条款中的设备剩余部分价款和起租日修改为“起租日为出租人按照《转让协议》之补充协议向销售商支付19,810,000元的日期。”并对租金支付详情表的金额进行了修改。2008年10月31日，顺成公司确认收到拉赫兰顿公司支付的全路面起重机GMK7450设备款26,500,000元。嗣后，因银丰公司出现逾期，2012年7月12日，拉赫兰顿公司与银丰公司签订编号为MANXXXXXXXX-5的《租赁协议之补充协议(三)》，约定延长租期，并将剩余租金的金额和支付进行了调整，对租赁协议项下的保证金2,156,000元在计算该补充协议项下调整后的剩余租金时已经从剩余租金中扣除，该保证金在期末将不再向承租人退还。2013年6月12日，因银丰公司在上述补充协议三项下的租金支付再次逾期，拉赫兰顿公司与银丰公司签订编号为MANXXXXXXXX-6的《租赁协议之补充协议(四)》，约定再次调整租金支付金额和日期，租金严格按照调整后的《租金支付详情表》执行，且不再因中国人民银行调整与租赁期限同期的人民币贷款基准利率而发生任何变化。2015年11月5日，拉赫兰顿公司与银丰公司签订《租赁协议之补充协议(五)》，确定截至2015年10月16日，合同剩余本金为4,900,207元，双方同意将原利率(年利率7.38%)调整为5.88%，并将剩余租金的金额和支付调整为按照附表一《租金支付详情表》进行支付，该补充协议(五)期满即2018年11月10日时，承租人可以一次性付清所有剩余租金，也可以提前3个月向出租人申请对最后一期租金3,527,071元另行协商融资条件和还款计划等。《租金支付详情表》确定的最后一期租金到期日为2018年11月10日。2017年12月5日，闫德川向拉赫兰顿公司出具《不可撤销担保书》，承诺对《租赁协议之补充协议(五)》项下银丰公司的债务承担连带担保责任，有效期至2021年12月31日。《租赁协议之补充协议(五)》约定的租金到期后，银丰公司仍未按约支付租金。截至2018年12月31日，尚欠拉赫兰顿公司租金4,432,071元，以每期到期未付租金为基数，按年利率24%计算的逾期利息342,700.41元。拉赫兰顿公司(甲方)与江苏竹辉(张家港)律师事务所(乙方)签订《委托代理合同书》，约定拉赫兰顿公司就其与银丰公司、闫德川融资租赁合同纠纷事项委托乙方律师唐小伟、何婷婷提供法律服务，代理费145,800元，拉赫兰顿公司于2019年9月23日向江苏竹辉(张家港)律师事务所支付145,800元。拉赫兰顿公司为本案支出财产保全担保费9,960元。一审审理中，拉赫兰顿公司表示利息按照还款实际到账时间计算，截至2018年12月31日的逾期利息为342,700.41元，较拉赫兰顿公司诉请金额340,730.41元多1,970元，现仍按照诉请中的金额主张。一审法院认为，涉案《租赁协议》、《转让协议》及相应的补充协议、闫德川向拉赫兰顿公司出具的《不可撤销担保书》均系当事人真实意思的表示，合同依法有效，合同当事人理应恪守。现拉赫兰顿公司依约履行了合同义务，银丰公司未按租赁协议及补充协议的约定履行按时给付租金的义务，显属违约，拉赫兰顿公司有权要求银丰公司立即付清全部剩余租金及逾期利息。银丰公司主张拉赫兰顿公司主体不适格，但未提供相应的证据，一审法院难以采信。银丰公司对逾期利息计算方式不予认可，认为补充协议中虽有年利率24%的约定，但不应适用于融资租赁合同，对此，一审法院注意到，《租赁协议》第4条对银丰公司迟付款项约定了按照月利率2%计算迟延罚金，本案审理中，拉赫兰顿公司亦明确逾期利息系以每期到期未付的租金为计算基数进行计算，该计算方式有合同依据，于法无悖，故银丰公司对逾期利息计算方式的抗辩意见，一审法院不予采纳。拉赫兰顿公司要求银丰公司支付至2018年12月31日止的逾期利息340,730.41元及自2019年1月1日起至实际清偿日止的逾期利息，一审法院予以支持。拉赫兰顿公司主张的律师费亦有合同依据，且已实际发生，一审法院予以支持。关于保费损失，合同中并未明确约定，亦不属于必然发生的损失，一审法院不予支持。闫德川承诺对银丰公司在涉案租赁协议及补充协议(五)项下的所有付款义务承担连带担保责任，且上述债务仍处于担保期间，故闫德川应依约承担连带保证责任，闫德川承担保证责任后，有权向银丰公司进行追偿。拉赫兰顿公司撤回第5项诉讼请求，系对其自身权利的合法处分，一审法院予以准许。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百三十七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条之规定，判决：一、银丰公司应于判决生效之日起十日内给付拉赫兰顿公司租金4,432,071元；二、银丰公司应于判决生效之日起十日内向拉赫兰顿公司偿付至2018年12月31日止的逾期利息340,730.41元(以每期应付未付租金为基数，延付一天按年利率24％，以实际欠款天数计算)；三、银丰公司应于判决生效之日起十日内向拉赫兰顿公司偿付自2019年1月1日起至款项实际清偿日止的逾期利息(以未付租金4,432,071元为基数，延付一日按年利率24％，以实际欠款天数计算)；四、银丰公司应于判决生效之日起十日内向拉赫兰顿公司支付律师费145,800元；五、闫德川对银丰公司上述第一至第四项付款义务承担连带清偿责任，闫德川履行保证责任后，有权向银丰公司追偿；六、驳回拉赫兰顿公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费46,228元，财产保全费5,000元，合计51,228元，由银丰公司、闫德川负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明的事实清楚、证据充分，本院予以确认。另查明，银丰公司一审中提供的《中国建设银行单位客户专用回单》显示，第一笔即第26期应支付50,000元租金的实际支付时间为：2015年11月9日支付35,000元，同年11月30日支付15,000元。本院认为，本案的争议焦点为：本案银丰公司与拉赫兰顿公司之间的融资租赁法律关系是否仍然存在；如存在，原审认定的债务数额是否正确。在双方签订融资租赁补充协议时，并未约定银丰公司和拉赫兰顿公司要同时签字盖章，即使拉赫兰顿公司是在银丰公司签字盖章后经由马尼托瓦克(中国)租赁有限公司总经理潘俊吉转交其签字盖章，因涉案《租赁协议》及相应的补充协议中出租人在银丰公司签字盖章时已经明确为拉赫兰顿公司，银丰公司既然已经签字盖章即视为对合同相对方及合同内容予以认可,且拉赫兰顿公司作为出租人也已在合同上签字盖章确认，故银丰公司主张其合同相对方并非拉赫兰顿公司，其与拉赫兰顿公司没有法律关系，缺乏合同及法律依据，本院不予支持。银丰公司主张潘俊吉已经代其将剩余租金支付给拉赫兰顿公司，但并未提供证据予以证明，本院不予认可。根据银丰公司提供的《中国建设银行单位客户专用回单》，第一笔即第26期应支付50,000元租金的实际支付时间为2015年11月9日支付35,000元，同年11月30日支付15,000元，实际支付租金逾期金额为15,000元，逾期20天，以应付未付租金为基数，延付一天按年利率24％计算，应支付逾期利息200元，拉赫兰顿公司一审诉请依据的《漯河银行还款计算》中的1,500元属于计算错误，但即使拉赫兰顿公司对该期租金的逾期利息多计算了1,300元，因拉赫兰顿公司的一审诉请相较于实际逾期利息金额放弃了1,970元，故诉请中主张逾期利息金额340,730.41元并未超出实际逾期利息范围，银丰公司主张一审认定的逾期利息计算错误、显失公平，缺乏法律及事实依据，本院不予认可。根据《租赁协议》，逾期利息系以每期到期未付的租金为计算基数进行计算，虽然《租赁协议之补充协议(五)》约定期满即2018年11月10日时，承租人可以一次性付清所有剩余租金，也可以提前3个月向出租人申请对最后一期租金3,527,071元另行协商融资条件和还款计划，条件是最长还款时间不得超过2020年12月31日，但银丰公司与拉赫兰顿公司之间并未形成延期还款的协议，因此，银丰公司主张每期应付租金中利息以及最后一期租金3,527,071元不应计算逾期利息，缺乏合同及法律依据，本院不予支持。综上，银丰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费46,228元，由漯河市银丰起重有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  崔 婕审 判 员  周 欣审 判 员  朱 瑞二〇二〇年六月十六日法官助理  练彬彬书 记 员  段佳鸣附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……