中华人民共和国 山东省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）鲁民终2711号 上诉人（原审原告）：荣成市阳光房地产开发有限公司，住所地中华人民共和国山东省荣成市沿河南街3号。 法定代表人：董昭安，董事长。 委托诉讼代理人：姜晋衔，天津泰达律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）:李骏，男，1979年11月26日出生，汉族，住中华人民共和国福建省漳州市龙文区。 委托诉讼代理人：吕雪蕾，山东国曜律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：Philwinner海运服务有限公司（PhilwinnerMarineServicesCorporation），住所地菲律宾共和国马尼拉市Malate区JulioNakpilda大街VasquezCorner中心1803号（Julio,MalateDistrict,Manila,Philippines1803VasquezCornerCenter,NakpildaStreet）。 法定代表人：RewaldV.Manalon，董事长。 委托诉讼代理人：吕雪蕾，山东国曜律师事务所律师。 原审被告：威海宏坦船舶进出口有限公司，住所地中华人民共和国山东省威海市高技区文化西路183号13楼（旅游大厦）。 原审被告:许善良，男，1962年9月9日出生，汉族，住中华人民共和国北京市东城区。 上诉人荣成市阳光房地产开发有限公司（以下简称阳光公司）因与被上诉人李骏、Philwinner海运服务有限公司（以下简称Philwinner公司）及原审被告威海宏坦船舶进出口有限公司（以下简称宏坦公司）、许善良船舶买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国青岛海事法院（2019）鲁72民初656号民事裁定，向本院提起上诉。 阳光公司上诉请求：撤销一审裁定，指令一审法院受理本案。事实和理由：1.2015年12月27日签订的《补充协议》是关于债务转移的新协议，没有明示选择仲裁机构仲裁。2013年9月1日签订的《船舶买卖协议书》（合同号：HT0901）第12条虽约定了发生纠纷提交中国海事仲裁委员会在青岛仲裁，但该协议的签约方是阳光公司和宏坦公司，仲裁约定对李骏、Philwinner公司不具有约束力。2015年12月27日签订的《补充协议》，虽表述与原合同具有同等法律约束力，但也同时表述了“如本协议内容与原合同存在冲突，则以补充协议为准”。该《补充协议》的性质是关于船舶买卖债务转移的新协议，其中没有明示选择仲裁机构仲裁，应视为没有仲裁条款，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十一条规定，当事人可以向有管辖权的一审法院提起诉讼。2.2017年11月16日签订的《关于债务转移事宜的协议》明确约定争议由原告或者被告所在地法院管辖和审理。该协议由阳光公司与宏坦公司签订，对2013年9月1日《船舶买卖协议书》项下及各补充协议的债务数额、责任承担等事项进行了新的约定，其中第8条明确约定了发生争议时的管辖，以此修改了《船舶买卖协议书》第12条发生纠纷时提交仲裁的约定，即《关于债务转移事宜的协议》排除了仲裁机构仲裁，应视为没有约定仲裁条款。3.阳光公司曾向中国海事仲裁机构咨询过本案仲裁事宜，被告知仲裁机构无合同依据受理仲裁申请。2019年3月，阳光公司曾委托代理人向中国海事仲裁机构咨询本案争议仲裁事宜，被告知：因原协议中的仲裁条款被修改，如果协议各缔约方不能一致同意选择中国海事仲裁委员会依据海事仲裁规则仲裁，则中国海事仲裁委员会无合同依据受理本案争议的仲裁申请。如果一审法院以原协议中的仲裁条款不受理阳光公司的起诉，而中国海事仲裁委员会又因无合同依据拒绝受理阳光公司的仲裁申请，阳光公司的合法权益将无法通过法律途径得到救济。 李骏、Philwinner公司辩称，一、宏坦公司与Philwinner公司于2013年9月23日签订的《船舶买卖协议书》以及阳光公司提交的2013年9月1日《船舶买卖协议书》均约定了由中国海事仲裁委员会裁决双方纠纷。阳光公司提交的各份《补充协议》均指向同一条船舶，且约定“补充协议作为原合同的重要组成部分，与原合同具有同等法律效力。”Philwinner公司和李骏在《补充协议》中明确表示遵守仲裁条款约束，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条和第二百七十一条规定，本案因船舶买卖合同发生的纠纷属于仲裁的受理范围。二、李骏代为签署2015年12月27日《补充协议》的行为，系获得Philwinner公司同意的职务行为，具有法律效力，李骏作为该《补充协议》的签署人，亦应受该《补充协议》约束。三、李骏对职务行为和个人行为存在认识错误，认为其代为签署2015年12月27日《补充协议》的行为仅约束Philwinner公司，李骏明示其接受仲裁条款的约束。四、Philwinner公司已全额清偿宏坦公司船款，阳光公司的诉讼请求没有事实和法律依据。综上，本案所涉仲裁条款约定有效，本案不属于法院民事案件的受理范围，一审法院认定事实和适用法律正确，应驳回阳光公司起诉。 宏坦公司、许善良未陈述意见。 本院经审查认为：本案应为船舶买卖合同纠纷。根据当事人提交的证据材料，阳光公司与宏坦公司于2013年9月1日签订的《船舶买卖协议书》第12条约定：“本合同的解释和履行中如发生纠纷，原则上由双方协商解决；若协商未能达成一致，则提交中国海事仲裁委员会按中国相关法律在青岛仲裁。该仲裁是终局的。”上述条款为有效的仲裁条款。Philwinner公司与阳光公司、宏坦公司于2015年12月27日签订的《补充协议》约定，阳光公司与宏坦公司之间《船舶买卖协议书》中的付款义务主体由宏坦公司一方变更为宏坦公司和Philwinner公司两方。上述《补充协议》还约定：“本协议作为原合同的重要组成部分，与原合同具有同等的法律效力。如本协议内容与原合同存在冲突之处，则以本补充协议为准。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第九条规定：“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。”本案可以参照适用上述司法解释的规定。上述《补充协议》约定，宏坦公司和Philwinner公司承诺清偿2015年12月27日《船舶买卖协议书》项下的债务，Philwinner公司知道或应当知道《船舶买卖协议书》中的仲裁条款而未明确反对，三方当事人也没有对争议解决方式另行作出约定，故《船舶买卖协议书》中的仲裁条款对Philwinner公司有效，其与阳光公司之间的纠纷应通过仲裁方式解决，一审法院驳回阳光公司对Philwinner公司的起诉，是正确的。 阳光公司与宏坦公司于2013年9月1日签订的《船舶买卖协议书》约定了仲裁条款。2015年12月27日，宏坦公司、阳光公司和Philwinner公司三方签订的《补充协议》并未约定新的争议解决方式，《船舶买卖协议书》中的仲裁条款对阳光公司、宏坦公司、Philwinner公司有效。而李骏并非该《补充协议》的当事人，其不受该仲裁条款的约束，阳光公司对李骏提起的诉讼，一审法院应当予以审理。 2017年11月16日，阳光公司与宏坦公司、许善良签订的《关于债务转移事宜的协议》第8条约定：“本协议的签署、解释、履行发生争议，由原告或被告所在地法院根据级别予以管辖和审理”。三方将争议解决方式变更为诉讼，阳光公司、宏坦公司、许善良均应受新的争议解决方式约束，阳光公司对宏坦公司、许善良提起的诉讼，一审法院亦应予以审理。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条规定，裁定如下： 一、撤销中华人民共和国青岛海事法院（2019）鲁72民初656号民事裁定； 二、驳回荣成市阳光房地产开发有限公司对Philwinner海运服务有限公司（PhilwinnerMarineServicesCorporation）的起诉； 三、荣成市阳光房地产开发有限公司与李骏、威海宏坦船舶进出口有限公司、许善良之间的诉讼由中华人民共和国青岛海事法院进行审理。 本裁定为终审裁定。 审 判 长  董 兵 审 判 员  宫恩全 审 判 员  赵 童 二〇二〇年六月十二日 法官助理  周 淼 书 记 员  郭 君