江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏06民终1063号 上诉人（原审被告）：嘉兴市吉斯玛尔时装有限公司，住所地浙江省嘉兴市经济开发区。 法定代表人：沈洪林，该公司总经理。 上诉人（原审被告）：嘉兴市吉力纺织品有限责任公司，住所地浙江省嘉兴市经济开发区。 法定代表人：沈洪林，该公司董事长。 上诉人（原审被告）：沈洪林，男，1963年9月5日生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。 上述三上诉人共同委托诉讼代理人：俞新民，浙江三利律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：南通长泰纺织科技有限公司，住所地江苏省南通市港闸区。 法定代表人：俞旦红，该公司总经理。 委托诉讼代理人：宋晖，江苏泰临律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何银香，江苏泰临律师事务所律师。 上诉人嘉兴市吉斯玛尔时装有限公司（以下简称吉斯玛尔公司）、嘉兴市吉力纺织品有限公司（以下简称吉力公司）、沈洪林因与被上诉人南通长泰纺织科技有限公司（以下简称长泰公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南通市港闸区人民法院（2018）苏0611民初3606号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月25日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 吉斯玛尔公司、吉力公司、沈洪林上诉请求：撤销一审判决，改判驳回长泰公司的诉讼请求；一、二审诉讼费用由长泰公司承担。事实和理由：1.一审法院高度盖然性地认定第二部分货款金额2475091.57元真实，与事实和法律规定不符。高度盖然性本身即说明长泰公司提供的证据不能证明其主张的第二部分货款金额为2475091.57元。（1）长泰公司提供了37张增值税发票金额为2475091.57元（其中5张发票金额为280743.22元我方没有抵扣认证），但长泰公司未能提供已交付相应标的物的事实依据。根据买卖合同相关司法解释的规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应提供其他证据证明交付标的物的事实，故本案不能适用高度盖然性的原理推定交付标的物。事实上，关于对高度盖然性证明标准的规定已被废除。（2）长泰公司提供的增值税发票、合同、自制出货明细并非是一审判决所认为的仅有金额上的差异，在货物品名、种类、数量、单价上均不相同，不能被采信。2017年2月15日长泰公司与吉力公司的询证函中列明“截止2017年1月31日已出货未开票金额为613530.03元”，根据长泰公司自认，该货款按吉力公司指令开票给了吉斯玛尔公司，但其提供的发票金额却为630215.52元，存在矛盾。同时，根据长泰公司提供的2016年7月23日与吉力公司的询证函及其对证据的解释，明确截止2016年6月30日吉力公司已经存在结欠已出货未开票货款457802.81元的事实，该数额在2016年7月1日至2017年1月31日期间未被冲减过，但在长泰公司提供的发票及自制明细中所谓吉力公司指令开票给吉斯玛尔公司截止2017年1月31日已出货未开票是发生在2016年11月14日以后，两份证据自相矛盾，故一审法院以高度盖然性的理由同时认定该两份矛盾证据均为真实显然错误。我公司确实承认收到过938061.43元货物，但一审判决推定理由中认定的该货物对应发票及明细是长泰公司单方自制，我方从未确认且认为其提供的发票、合同、明细三者之间完全不能相互对应。退一步即便其前提条件成立，因我公司确认收到的货物与长泰公司自制明细及部分发票有交叉性就推定长泰公司开具的发票及自制的收货明细全部成立显然缺乏逻辑关联性及客观性。我方从未否定双方对账之后发生过业务关系，也确认收到过938061.43元货物，一审判决认为如双方在对账后未发生业务，吉斯玛尔公司超额付款显然与常理不符的推定理由显然不当。2.一审判决关于人格混同及沈洪林是否承担连带责任的认定不当。 长泰公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。 请求驳回上诉，维持原判。1.我公司已完成案涉合同项下的全部货物交付义务，我公司主张的货款875967.69元，是由两部分合计3408843.65元扣减吉斯玛尔公司自2017年3月1日至2018年10月25日累计付款2532875.96元所得。对第一部分货款933752.08元，吉斯玛尔公司已经在2017年企业询证函中确认，并无异议。第二部分货款为2475091.57元是吉斯玛尔公司在2017年询证函签署后，于2017年2月27日至2018年9月29日期间开具的增值税专用发票所涉业务金额。虽然吉斯玛尔公司有五张发票未认证抵扣，但我公司提交了该部分发票项下所对应的合同、部分出库单、第三方出具的送货明细及运费增值税发票以及吉斯玛尔公司已将上述五张发票向所在地税务机关进行了申报的证明，可以综合认定该部分面料销售业务实际发生。对其余增值税发票，吉斯玛尔公司已全部抵扣认证，作为商事交易主体，应遵循严格的财务制度，其在有能力提交证据证明其申报抵扣的合理理由情况下拒绝提供，应推定出卖人已履行交货义务。2.一审法院以高度盖然性原则推定我公司已履行交货义务于法有据。（1）一审法院并未单独以增值税专用发票及税款抵扣资料认定我公司已履行交付标的物的义务，一审法院是结合双方的合同约定、交易习惯、合同履行证据、发票及税款抵扣资料、吉斯玛尔公司的付款凭证、双方盖章确认的企业询证函、财务账簿记载等证据，综合全案事实作出的认定。（2）虽然关于对高度盖然性证明标准的条款已被新的民事诉讼证据规定废除，但相关民事诉讼法司法解释对此仍有规定，本案中，我公司已穷尽手段将合同、出货明细及出库单、物流运输明细、快递底单、发票及纳税申报抵扣证明、对账录音等提交法院，吉斯玛尔公司虽予否认却拒不提供任何证据加以证明。（3）合同约定的品名及规格系色织布纺织行业编号，而我公司制作的出货明细上记载的编号是我公司内部的编号，是一致的，如果吉力公司对品名等有异议，早就可以在接受货物时提出。2017年2月15日企业询证函中吉力公司确认已出货未开票金额为613530.03元，而我公司于2017年2月27日至2017年3月30日开具的增值税发票共十张，金额合计616810.66元，就是对应询证函中吉力公司自认的已出货未开票金额，有部分金额差距是我公司在开票时多开了船样的价格，且对账函中亦载明“以开票金额为准”，退一步即便不存在这十张发票，吉力公司在企业询证函中也认可了结欠我公司613530.03元货款的真实存在。3.一审判决认定吉力公司与吉斯玛尔公司构成人格混同，沈洪林与吉斯玛尔公司构成财产混同依法有据。 长泰公司向一审法院起诉请求：1.吉斯玛尔公司、吉力公司共同支付面料款973490.44元，以及该款自起诉次日起至判决确定给付之日止、按中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍计算的逾期付款利息；2.要求沈洪林对吉斯玛尔公司的上述债务承担连带清偿责任；3.案件受理费、财产保全费、财产保全保险费（2500元）由吉斯玛尔公司、吉力公司及沈洪林承担。 一审法院认定事实如下：宏丰色织厂、长泰公司自2014年始，就与吉力公司、吉斯玛尔公司有面料销售业务往来。 2016年7月23日，吉力公司与长泰公司签署企业询证函，确认双方至2016年6月30日已开票货款为85974.86元，已出货未开票的货款为457802.81元。吉力公司于2016年7月14日、9月23日分别汇付长泰公司货款49176.31元、36798.55元，合计85974.86元。2016年11月7日、2017年1月22日、2017年1月23日、2017年3月14日，吉力公司汇付长泰公司5046元、100000元、136879.19元和1962.50元，合计243887.69元。长泰公司于2016年8月26日、10月27日、12月28日向吉力公司开具五张金额分别为115500.33元、110492.86元、10886元、5046元、1962.50元的增值税发票，合计开票金额为243887.69元。此后，吉力公司和长泰公司之间未发生汇付货款、开具增值税发票的行为。 2016年7月23日，吉斯玛尔公司亦与长泰公司签署企业询证函，确认双方至2016年6月30日已开票货款为1208316.05元。吉斯玛尔公司于2016年8月8日、8月26日、9月9日、9月29日、10月13日、10月28日、11月4日、11月17日、11月30日和12月6日分十笔汇付长泰公司货款100000元、50000元、50000元、2000000元、215378.94元、100000元、100000元、50000元、100000元、242937.11元，合计1208316.05元。 2017年2月15日，吉力公司与长泰公司签署企业询证函，确认双方至2017年1月31日已开票货款为1962.50元，已出货未开票货款为613530.03元。 长泰公司于2016年9月27日、10月27日、11月28日和12月28日向吉斯玛尔公司开具金额分别为77130.90元、49000元、56651.34元、64394.81元、108500元、99288.91元、12801.55元、102500元、62608.45元、90287.98元、85607.39元、85607.39元、39373.36元（合计金额933752.08元）的十三张增值税发票。2017年2月15日，长泰公司与吉斯玛尔公司签署企业询证函，确认双方至2017年1月31日已开票货款为933752.08元。 在2017年2月15日企业询证函签署之前，除已结清的业务，吉力公司与长泰公司签订了二十九份面料销售合同（其中编号为2016010-24-4的合同虽抬头载明供方为宏丰色织厂，但落款加盖的系长泰公司合同专用章）；2017年2月15日之后至2018年10月期间，吉力公司与长泰公司签订了三十二份面料销售合同。上述合同均约定：按需方指定工厂送货，费用由供方承担；结算方式及期限为出货后一个月内见票付款。 长泰公司于2017年2月27日至2018年9月29日期间向吉斯玛尔公司开具三十七份增值税发票，总金额为2475091.57元。长泰公司已将上述三十七份发票向其所在地税务机关进行了申报；上述发票中除票号为20823360、20823361、20823362、20823363、20823364（所涉金额为280743.22元）的五张增值税发票外，均已由吉斯玛尔公司进行了抵扣认证。 吉斯玛尔公司在2017年3月1日至2018年10月25日期间向长泰公司汇付29笔货款，累计金额为2532875.96元。 2018年11月17日，长泰公司总经理、宏丰色织厂股东俞旦红，长泰公司和宏丰色织厂的会计施月珍、业务员魏培培，与吉斯玛尔公司监事沈蓉，吉斯玛尔公司李会计、业务员陈霞，就宏丰色织厂、长泰公司与吉斯玛尔公司之间的业务往来进行对账，但未有最终结论。 另外查明，吉力公司成立于1998年，股东为沈洪林和沈蓉夫妻二人，经营范围为纺织原料、纺织品、服装、纺织机械、化工原料的销售，纺织品的加工生产，自有房屋的租赁；吉斯玛尔公司成立于2005年，股东为沈洪林，系自然人独资有限公司，经营范围为时装设计、制造，服装设计数字化技术的开发与推广，服装面料开发及制造。沈洪林系两公司的法定代表人，沈蓉任两公司的监事。两公司的注册经营地址为同一地址。 长泰公司提起本次诉讼时，向一审法院申请财产保全，并由太平财产保险有限公司南通中心支公司提供诉讼财产保全责任保险，长泰公司向该保险公司缴纳保全保险费2500元。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、欠付长泰公司货款是多少？二、吉力公司和吉斯玛尔公司是否构成公司人格混同？ 就第一个争议焦点。案涉争议货款的合同相对方是吉力公司还是吉斯玛尔公司存在争议，故分析认证欠付货款金额时，不特指吉斯玛尔公司或吉力公司。长泰公司主张的货款973490.44元是三部分货款扣减吉斯玛尔公司自2017年3月1日至2018年10月25日累计付款2532875.96元所得。就第一部分货款，即2017年2月15日企业询证函所载明的截止2017年1月31日已开票未付款金额933752.08元。因吉斯玛尔公司对此没有异议，故对该金额予以确认。就第二部分金额，即签署企业询证函之后的开票金额2475091.57元。长泰公司提交了三十七份增值税发票、六十份面料购销合同、出库单暨出库明细、运费结算清单、码单、运费增值税专用发票以及应收账款明细账，吉斯玛尔公司对其中五份编号为20823360、20823361、20823362、20823363、20823364，金额为280743.22元的增值税发票不予确认，且认为其余发票虽其已认证抵扣但不能证明双方之间的真实交易金额。一审法院认为，虽然长泰公司提供的合同有部分是复印件，有五张发票未被吉斯玛尔公司认证抵扣，且长泰公司提供的合同和发票在金额上不完全一致，但是结合长泰公司提供的相应送货资料以及吉斯玛尔公司的质证意见，可以认定合同、发票均是真实的，且可以高度盖然性地认定第二部分货款金额2475091.57元是真实的。首先，虽长泰公司提供的合同与发票金额并非一一对应，但双方之间系长期业务往来关系，结算亦为滚动结算，故在开票时存在几份合同项下金额开具在同一张发票中的情形。结合实践履行过程中供给面料的数量不完全和合同约定的面料数量一致，由此导致合同价款金额与送货金额、发票金额存在差异也属于合理。其次，吉斯玛尔公司提出异议的合同、发票存在交叉性，即吉斯玛尔公司认为合同是复印件的部分业务，对应的发票是被吉斯玛尔公司认证抵扣的，长泰公司提供的部分合同的送货资料可以证明合同已予以履行，吉斯玛尔公司亦认可其中部分是其签收的。而吉斯玛尔公司未认证抵扣的五张发票，对应的九份合同有四份是加盖有吉力公司印章，对于五份复印件的合同，长泰公司提供了合同项下的送货资料（有2017年11月16日、11月27日、11月30日新环球公司的运输记录）。吉斯玛尔公司虽对2016010-26合同（复印件、合同金额57500元）以及票号为20823364的增值税发票（开票金额59167.50元）提出异议，但确认收到该合同项下货物59167.50元，此外吉斯玛尔公司亦确认收到2016-10-7-2合同（复印件）项下货物33419.75元、收到2016010-17-1合同（复印件）项下货物18973.50元，上述信息亦与长泰公司所制作对账明细一致。由此说明虽长泰公司提交的合同部分系复印件，且有五张增值税发票吉斯玛尔公司未认证抵扣，但长泰公司所提交的上述证据可以相互佐证上述合同业务是真实的。结合长泰公司已就其举证的所有发票，包括上述五张未被吉斯玛尔公司认证抵扣的发票，都向其所属税务机关申报的事实，可以进一步证明长泰公司是根据真实发生的业务向吉斯玛尔公司开具发票，并非吉斯玛尔公司所述长泰公司胡乱开票。再次，吉斯玛尔公司在2017年3月1日至2018年10月25日期间累计向长泰公司付款1599123.88元，远远超出第一部分货款金额，如双方在对账后未发生业务，吉斯玛尔公司超额付款875967.69元显然与常理不符，由此说明吉斯玛尔公司未能向法院如实陈述，有违诚实信用原则。就第三部分货款，即企业询证函签署之后产生的未开票货款金额97522.75元。长泰公司向一审法院提交了2018年10月10日的合同以及送货码单，吉斯玛尔公司对上述证据不予确认。一审法院认为，长泰公司所提交的2018年10月10日的合同为复印件，亦未能提交证据证明合同项下货物已由吉斯玛尔公司或者吉力公司人员签收，故对该部分货款暂不予确认，长泰公司可另行主张。 就第二争议焦点。长泰公司认为，吉力公司和吉斯玛尔公司存在人员混同、业务混同、财务混同和外观混同的表象特征，构成公司人格混同，应当对案涉债务承担连带清偿责任。而吉力公司和吉斯玛尔公司认为他们是相互独立的法人公司，不存在公司人格混同。 吉力公司和吉斯玛尔公司是否构成公司人格混同，应当主要考察案涉面料销售业务发生期间，两公司是否在人员、业务、财务等方面存在交叉或混同，导致财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。从吉力公司和吉斯玛尔公司的工商登记信息来看，两公司系在同一幢楼里进行经营活动，且吉力公司股东是沈洪林和沈蓉，吉斯玛尔公司股东是沈洪林，两公司的法定代表人都是沈洪林，监事都是沈蓉，可以表明两公司的关联度较高。 2016年7月23日长泰公司分别与吉力公司和吉斯玛尔公司签署企业询证函，确认各自欠款情况，可以表明此时吉力公司和吉斯玛尔公司是分别与长泰公司发生面料销售业务。但是，对于2017年2月15日的企业询证函所涉金额，长泰公司已举证证明吉力公司已将长泰公司向其开具增值税发票的款项全部付清。此后所发生的面料销售业务，虽然是以吉力公司名义与长泰公司签订面料销售合同，长泰公司也是以吉力公司名义进行交付货物，但是发票却是开具给吉斯玛尔公司的，也是吉斯玛尔公司于2017年2月15日向长泰公司确认货款金额，之后也是吉斯玛尔公司向长泰公司汇付货款。由此出现了签订合同和货物接受的主体，与接受发票、确认货款金额和汇付货款的主体不相一致的情形。上述情形，亦与宏丰色织厂和吉斯玛尔公司、吉力公司之间的业务往来情况完全相同。根据我国税法的相关规定，开具增值税发票应当有真实的业务交易，也即开具发票的主体是销售方，接受发票的主体是购买方。显然，上述情形不符合我国税法的规定，亦不符合我国合同法规定的合同权利义务的概括性转移情形。对此，吉力公司和吉斯玛尔公司未能作出符合法律规定的合理理由，更未提供相应的证据予以证明。由此从表象上看，吉力公司和吉斯玛尔公司存在业务和财务混同的现象。 根据上述分析，吉力公司和吉斯玛尔公司存在高度关联性且有构成人格混同的表象。至于吉力公司和吉斯玛尔公司是否构成公司人格混同，对于与吉力公司、吉斯玛尔公司发生业务关系的长泰公司而言，其不可能完全知晓吉力公司与吉斯玛尔公司的具体情况，也不可能直接掌握、也很难掌握两公司是否构成人格混同的直接证据。从这个角度讲，本院认为长泰公司已经尽到其举证义务。在这种情况下，吉力公司和吉斯玛尔公司负有证明两公司不构成公司人格混同的举证责任。基于上述理由，一审法院在审理过程中向吉力公司和吉斯玛尔公司进行了法律释明和举证责任分配。吉力公司和吉斯玛尔公司完全可以也有能力提供两公司在案涉业务发生期间的相关资料，来证明两公司不构成公司人格混同，但是吉力公司和吉斯玛尔公司未能提交证据予以证明。一审法院只能认为，吉力公司和吉斯玛尔公司在案涉业务发生期间是混同的共同经营体，构成人格混同。 长泰公司与吉力公司和吉斯玛尔公司之间的面料销售合同依法成立，合法有效。现有证据可以表明长泰公司已交付面料，吉力公司和吉斯玛尔公司尚欠长泰公司货款875967.69元。长泰公司已足额开具发票，也曾与吉力公司和吉斯玛尔公司对账索要货款，但是吉力公司和吉斯玛尔公司未能及时给付，其行为构成违约，故长泰公司要求吉力公司和吉斯玛尔公司给付货款875967.69元，并偿付该款自起诉次日起至判决确定给付之日止的逾期付款利息的诉讼请求，依法有据，予以支持。因中国人民银行自2019年8月20日起授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率，故2019年8月20日前的利息按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率1.5倍计算，对于之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率的1.5倍计算。对未确认部分货款之诉讼请求，不予支持。长泰公司提起本次诉讼时申请财产保全，为此发生保全保险费2500元，属于合理费用，本案系因吉斯玛尔公司、吉力公司违约引起，故长泰公司主张该款由吉斯玛尔公司、吉力公司承担，予以支持。吉斯玛尔公司系沈洪林投资的一人有限公司，根据我国公司法的规定，沈洪林应当举证证明吉斯玛尔公司的财产独立于其个人财产，不能举证证明的应当对公司债务承担连带清偿责任。 据此，一审法院判决如下：一、吉力公司、吉斯玛尔公司共同给付长泰公司货款875967.69元，以及该款自2018年11月28日起至判决确定给付之日止的逾期付款利息（2019年8月20日之前的利息按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率1.5倍计算，之后的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率的1.5倍计算）；二、吉力公司、吉斯玛尔公司共同偿付长泰公司保全保险费2500元；三、沈洪林对吉斯玛尔公司的上述第一项和第二项债务承担连带清偿责任；四、驳回长泰公司的其他诉讼请求等。 二审中，双方当事人均未提供新证据。本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。 另查明，吉利公司、吉斯玛尔公司、沈洪林二审中陈述：1.对于长泰公司主张的第二部分货款所涉面料，确认收到938061.43元货物，其余的不确定有没有收到。2.双方业务交易是长期的过程，根据交易习惯，双方滚动结算，发票金额与付款或者合同约定的都不对应，对账是一年一次，不是一个合同对账一次，对账之前或者之后开具发票的情况都有。 经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：1.吉斯玛尔公司与吉力公司之间是否存在人格混同；2.长泰公司有无履行其所主张货款所涉面料的全部交货义务；3.沈洪林是否应对吉斯玛尔公司的付款义务承担连带责任。 本院认为，长泰公司与吉力公司、吉斯玛尔公司之间形成的面料买卖合同关系合法有效，长泰公司履行交付面料义务后，吉力公司、吉斯玛尔公司理应支付相应货款。沈洪林作为吉斯玛尔公司的唯一股东，未能举证证明公司财产独立于其个人财产，应对吉斯玛尔公司的债务承担连带清偿责任。 首先，吉力公司与吉斯玛尔公司在案涉面料买卖业务期间，构成人格混同。吉力公司与吉斯玛尔公司的法定代表人均为沈洪林，监事均为沈蓉，吉力公司的股东是沈洪林及沈蓉，吉斯玛尔公司的股东是沈洪林，而沈洪林与沈蓉系夫妻关系；吉斯玛尔公司工商登记的住所地在吉力公司内；两公司的经营范围亦有部分重合；从长泰公司与吉力公司、吉斯玛尔公司交易模式来看，除已结清的业务以外，长泰公司均是与吉力公司订立合同，向吉力公司交付货物，但发票是向吉斯玛尔公司开具，由吉斯玛尔公司向长泰公司付款。相对于长泰公司而言，足见吉力公司与吉斯玛尔公司在人员、业务及财务上均存在混同情形。吉力公司与吉斯玛尔公司虽不认可构成混同，但未提供任何反驳证据。故长泰公司主张由吉力公司、吉斯玛尔公司共同支付所欠货款，可予支持。 其次，关于长泰公司有无履行其主张货款所涉面料全部交货义务的问题。《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款规定：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在；第二款规定：对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。具体到本案，长泰公司向吉力公司、吉斯玛尔公司主张货款，应对其已经履行相应供货义务承担举证责任。二审中，长泰公司明确其主张的货款875967.69元由两部分货款合计3408843.65元扣减吉斯玛尔公司自2017年3月1日至2018年10月25日累计付款2532875.96元所得。第一部分货款是2017年2月15日长泰公司与吉斯玛尔公司企业询证函中载明的截止2017年1月31日已开票未付款金额933752.08元，该部分货款因吉斯玛尔公司已签署确认，双方并无异议。第二部分货款2475091.57元，长泰公司明确系该公司在签署2017年2月15日企业询证函之后开具的发票金额，包含了发票开具在后、业务发生在前以及业务及开票均发生在询证函之后的金额。为证明已经履行供货义务，长泰公司除了提供增值税专用发票及税款抵扣资料证明以外，还提供了面料销售合同、出库单暨出库明细、运费结算清单、码单等证据予以证明，虽然合同与发票金额不能一一对应，但吉斯玛尔公司亦认可存在双方滚动结算、发票金额与付款或者合同约定都不对应的事实，再结合一般商事交易过程中经常存在供货数量与合同约定不完全一致的情形，长泰公司对于合同价款与送货数量及发票金额不一致的解释亦在合理范围内。就长泰公司向吉力公司开具发票的货款部分，吉力公司已全部付清，而吉力公司于2017年2月15日签署企业询证函确认截止2017年1月31日已出货未开票货款为613530.03元，该部分货款对应发票按照交易模式即应由长泰公司向吉斯玛尔公司开具。长泰公司开具的全部增值税发票中，吉斯玛尔公司虽有五张未认证抵扣，但该五张发票开具时间是该询证函签署之后第一批次开票日期即2017年2月27日，因此，长泰公司对于该五张发票金额即包含在吉力公司企业询证函中确认的已出货未开票价款内的陈述较为可信，故即便其中有五张增值税发票吉斯玛尔公司未予认证抵扣，也不能仅以此否定上述业务的真实性。吉力公司2016年7月23日签署的企业询证函中确认已出货未开票的货款为457802.81元，而从长泰公司举证情况而言，截止2017年1月31日吉力公司企业询证函中确认已出货未开票的货款613530.03元系2016年7月1日之后新发生的业务，与前述欠款457802.81元无涉，故吉斯玛尔公司辩称长泰公司存在提供证据自相矛盾的理由并无依据。再者，吉斯玛尔公司等陈述确认收到过一部分货物，但同时亦陈述其他货物不确定是否收到，而从吉斯玛尔公司后续付款情况来看，其付款金额也已超出其无异议及自认已收到部分货物的货款，明显有违常理。综上，根据长泰公司提供的证据并综合本案相关事实，可以确信其已履行主张货款所涉面料的全部交货义务具有高度可能性，吉斯玛尔公司等虽予否认，但并未提供任何反驳证据，一审法院据此认定尚欠货款金额为875967.69元的事实并无不当。 第三，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。沈洪林作为吉斯玛尔公司的唯一自然人股东，未能提供证据证明公司财产与其个人财产独立，依法应对吉斯玛尔公司的案涉债务承担连带清偿责任。 综上，吉力公司、吉斯玛尔公司、沈洪林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13534元，由上诉人嘉兴市吉力纺织品有限公司、嘉兴市吉斯玛尔时装有限公司、沈洪林负担。 本判决为终审判决。 审判长  朱艳 审判员  沙楠 审判员  陈卓 二〇二〇年六月十九日 书记员  李妍