四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0114民初2126号 原告：蒋雪妮，女，1993年7月28日出生，汉族，住成都市天府新区。 原告：杨阳，男，1989年10月20日出生，汉族，住四川省阆中市。 二原告共同委托诉讼代理人：周刚，四川烨律律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：张晓梅，四川烨律律师事务所律师。 被告：黄妍，女，1969年12月21日出生，汉族，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：张晓东，四川诚伦律师事务所律师。 原告杨阳、蒋雪妮与被告黄妍股权转让纠纷一案，本院于2020年4月17日立案受理后，依法由审判员陈永珑适用简易程序，于2020年5月13日、6月4日公开开庭进行了审理。原告杨阳、蒋雪妮及其共同委托诉讼代理人周刚、张晓梅到庭参加诉讼，被告黄妍及其委托诉讼代理人张晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨阳、蒋雪妮向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除杨阳、蒋雪妮、黄妍签订的《合作协议》；2.请求判令黄妍向杨阳返还股权转让款60000元，向蒋雪妮返还股权转让款60000元，并自2019年6月12日起按银行同期贷款利率的标准向杨阳、蒋雪妮支付资金占用利息；3.本案诉讼费由黄妍承担。事实与理由：2019年6月，杨阳、蒋雪妮、黄妍协商约定杨阳、蒋雪妮分别以60000元的价格向黄妍购买20%的成都美硕教育咨询有限公司股份，杨阳、蒋雪妮于2019年6月12日向黄妍指定的账户支付了股权转让款。2019年10月25日，杨阳、蒋雪妮、黄妍补充签订了《合伙协议》，但黄妍一直未为杨阳、蒋雪妮办理股权转让登记，也没有按约定向杨阳、蒋雪妮公示该公司的收支明细和让杨阳、蒋雪妮参与经营管理。杨阳、蒋雪妮多次向黄妍提出解除合作，但黄妍既不同意解除合同，也不退换股权转让款，故诉至法院请求解决。 黄妍答辩称，黄妍在整个股权转让中一直在配合杨阳、蒋雪妮办理相关的工作，并无违约之处。在本案中无约定解除条件也无法定解除事由，股权转让已经履行了绝大部分，杨阳、蒋雪妮参与经营，支付转让款，只是没有进行工商登记，杨阳、蒋雪妮无权要求解除已经履行了绝大部分的的股权转让协议，只有要求黄妍进行工商变更登记的权利；黄妍没有完成的原因是因为杨阳、蒋雪妮在合同履行过程中不配合到工商进行登记的手续，至今黄妍仍然承诺如果杨阳、蒋雪妮愿意配合，愿意协助杨阳、蒋雪妮完成工商变更登记。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。结合庭审调查情况，本院认定如下事实： 黄妍、蒋雪妮、杨阳在2019年5月开始商量合作办学事宜，在2019年6月12日蒋雪妮向黄妍指定的案外人鄢黄（系黄妍的儿子）的银行账户转款120000元，转款凭证附言为：合伙出资。黄妍、蒋雪妮、杨阳在最初协商的结果是以黄妍和成都精榜文化传媒有限公司（该公司杨阳拥有股份并担任法定代表人）作为发起人，成立成都市新都区新都街道精榜美硕佳教育培训学校有限公司，后双方又协商将拟成立的公司名字确定为成都市新都区新都街道精榜美硕嘉行教育培训学校有限公司，发起人为蒋雪妮、黄妍、成都精榜文化传媒有限公司。 2019年10月25日，黄妍（甲方）、蒋雪妮（乙方）、杨阳（丙方）签订《合作协议》一份，约定：“1.甲方以30万于2018年7月16日出资开办成都美硕教育咨询有限公司（简称美硕教育），2019年6月12日，乙方以6万现金从甲方收购美硕教育20%股份，丙方以6万现金从甲方收购美硕教育20%股份。2.经协商，丙方派出的教师在美硕教育上课至10月27日，丙方教师10月1日-10月27日工资由甲方于10月29日之前按照小学100元/次课，初中120元/次课转给丙方，丙方小学教师账号继续由甲方使用至本学期末。3.甲方工资：2000元/月。4.甲方可以安排其他人收购乙方和丙方的股份，收购价不低于12万。5.甲乙丙三方同意整体转让美硕教育，转让价不低于25万。6.在美硕教育整体转让之前，甲方在每月15日前向乙方、丙方公示上月美硕教育的收支明细，经三方同意后每月15日结算上月美硕教育收益。” 另查明：成都美硕教育咨询有限公司为自然人独资的有限责任公司，成立于2018年7月16日，注册资本300000元，黄妍为该公司唯一股东。该公司的经营范围为：教育咨询服务（不含置业培训，兴趣培养及课外辅导）；组织策划文化交流活动；销售书刊、文具用品、乐器。但在黄妍、蒋雪妮、杨阳合作之前，成都美硕教育咨询有限公司开办了教育培训，合作之后，杨阳参与了教育培训的经营，但未参与实际管理，而蒋雪妮参与了实际的管理，领取管理人员工资的同时负责合作期间的账目，直至2019年10月三人因为办学等事宜发生争议。庭审中，经本院释明，黄妍、蒋雪妮、杨阳均认为蒋雪妮于2019年6月12日蒋雪妮向黄妍指定的案外人鄢黄的银行账户转款的120000元，系支付的购买成都美硕教育咨询有限公司40%股份的转让款。 上述事实有《合伙协议》、《企业信用信息公示报告》、银行转账凭证、微信聊天记录、当事人陈述及庭审笔录等证据在卷佐证。 本院认为，黄妍、蒋雪妮、杨阳签订的《合伙协议》，既约定有合作办学的内容，也约定有股权转让的内容。关于合作办学，虽然成都美硕教育咨询有限公司并无相关的资质，但由于黄妍、蒋雪妮、杨阳均不主张处理合作办学事宜，且认为蒋雪妮支付的120000元性质为股权转让款，故本院认可上述当事人的主张，本案仅就双方股权转让事宜作出处理，不处理三方合作办学的事宜，并将本案案由从合伙协议纠纷变更为股权转让纠纷。三方签订的《合作协议》中关于股权转让的条款，其内容并不违反法律禁止性规定，当属合法有效协议。本案中蒋雪妮、杨阳主张黄妍怠于履行合同义务，不及时办理股权转让登记手续，请求解除三方签订的《合作协议》并退还股权转让款。由于《合作协议》并未约定合同解除的条件，故本案就蒋雪妮、杨阳的上述主张是否符合《中华人民共和国合同法》第九十四条关于法定解除的规定进行阐述。 《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”根据本案查明的事实，黄妍、蒋雪妮、杨阳在合作之初，已经知道成都美硕教育咨询有限公司并无开办教育培训的相关的资质，因此三方商定另行注册公司以取得合法的教育培训资质，在三方的合作过程中，蒋雪妮、杨阳还参与了成都美硕教育咨询有限公司名下教育培训的经营或管理，但在合作过程中，三方发生争议，并于2019年10月25日签订《合作协议》一份，将蒋雪妮、杨阳支付的120000元款项确定为购买成都美硕教育咨询有限公司40%股权的对价。按照时间先后顺序，本院认为上述约定应是三方经过协商，对该款项性质的最终确定。但该协议并未约定黄妍为蒋雪妮、杨阳办理股权变更登记手续的期限，本案也无证据证明黄妍明确表态拒绝履行办理股权变更登记义务，而蒋雪妮、杨阳也未提供证据证明二人曾在起诉前催告黄妍在合理的期限履行义务，且黄妍在庭审中仍承诺愿意协助蒋雪妮、杨阳办理股权变更登记手续，故本院认为蒋雪妮、杨阳要求解除合同的请求，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，蒋雪妮、杨阳并不享有合同解除权，本院对蒋雪妮、杨阳要求解除合同并退还股权转让款的诉讼请求不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回蒋雪妮、杨阳的全部诉讼请求。 案件受理费1336元，由蒋雪妮自行承担668元，由杨阳自行承担668元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  陈永珑 二〇二〇年六月五日 书记员  吴 洋