上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初3077号原告：上海灿昊石材有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：吴发前，总经理。委托诉讼代理人：余森，北京首联律师事务所律师。被告：上海景观实业发展有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：陆全元，董事长。委托诉讼代理人：朱冬梅，女。委托诉讼代理人：徐蓓蕾，女。第三人：上海百仕达西郊地产发展有限公司，住所地上海市长宁区北虹路XXX号XXX层XXX室。法定代表人：项亚波，执行董事。委托诉讼代理人：马丽君，女。原告上海灿昊石材有限公司(以下简称灿昊公司)与被告上海景观实业发展有限公司(以下简称景观公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月2日立案后，依职权追加上海百仕达西郊地产发展有限公司(以下简称百仕达公司)为本案无独立请求权的第三人。后本院依法适用简易程序，于2020年6月10日公开开庭进行了审理。灿昊公司委托诉讼代理人余森、景观公司委托诉讼代理人朱冬梅、徐蓓蕾、百仕达公司委托诉讼代理人马丽君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。灿昊公司向本院提出诉讼请求：判令景观公司支付货款575,500元。事实与理由：2015年9月21日，灿昊公司与景观公司签订《地面石材采购合同》，约定由灿昊公司向景观公司施工的上海市长宁区240街坊宁国府邸项目景观绿化工程供应石材，双方对供货品种和单价进行了约定，并约定按照景观公司和业主单位(即百仕达公司)约定的付款方式同比例支付货款，当业主单位决算支付到90%时，付清灿昊公司货款。另双方在合同中约定，履行合同产生争议提交合同签订地法院管辖，合同中注明签订地为上海市徐汇区。合同签订后，灿昊公司按合同约定供应了石材，总金额为1,419,500元，景观公司支付了部分货款844,000元。该工程已于2015年底竣工，剩余款项经灿昊公司反复催要，景观公司均以没有全额收到业主单位工程款为由拒绝支付。灿昊公司认为，双方虽然约定按照业主单位付款进度同比例支付货款，但该约定应当理解为在合理的期限内景观公司合理的履行了和业主单位之间的合同义务，且没有怠于行使权利的情况下，按约定同比例支付货款。现在工程已经竣工三年之久，严重超出了合理的竣工结算和付款期限，景观公司再以没有全额收到工程款为由拒绝支付货款没有依据。遂起诉。景观公司辩称，对货款本金有异议，景观公司收到的货物对应的价款是1,406,135.04元，已支付844,000元；采购合同中约定了先决条件，即依据工程形象进度支付材料款，且灿昊公司需提供足额发票，灿昊公司已经按照业主支付的工程款，同比例向灿昊公司支付了货款，不存在违约。百仕达公司述称，对灿昊公司与景观公司之间的法律关系不清楚，百仕达公司已付景观公司工程款3,817,168.62元，因系争景观工程是跟着精装修工程一起做的，尚未竣工验收，故余款尚未支付。之后，基于景观公司辩称，灿昊公司变更诉请为：判令景观公司支付货款562,135.04元(1,406,135.04元-844,000元)。经审理，本院认定事实如下：百仕达公司系上海市长宁区240街坊宁国府邸项目开发商，景观公司系该系争项目景观工程承包方，双方签订有《上海市长宁区240街坊宁国府邸项目景观绿化工程施工合同》。2015年9月21日，景观公司(需方、甲方)与灿昊公司(供方、乙方)签订《地面石材采购合同》(以下简称《采购合同》)一份，约定：……依据2014年9月《上海市长宁区240街坊宁国府邸项目景观绿化工程施工合同》(主合同)第三条“质量标准”、第三十一条“合同价款支付”之约定，经充分协商，订立本合同条款如下：第一条、甲方向乙方订购地面石材暂定1,800平方米，单价为720元/平方米(每平方123块)，总值为1,296,000元；第二条、产品质量标准：由主合同甲方、设计单位、本合同甲乙双方共同对订购的地面石材样品“封样”，并以此作为地面石材的验收标准；第四条、本合同付款方式：1.甲乙双方特别约定：付款方严格依据主合同第三十一条，货款按照主合同付款进度同比例支付(详见附件二)，发票以每次付款的实际金额开票；2.甲方决算款到账90%，付清乙方全部石材货款……；等等。附件二主合同节选内容：31.3工程进度款：甲方(即百仕达公司)按本工程实际进度向乙方(即景观公司)支付工程款，具体办法为：31.3.1工程完成至总形象进度(以实际完成工程量×合同单价/合同总价的比例，下同)的50%时，甲方支付至合同总价款的40%工程进度款；31.3.2工程完成至总形象进度的80%时，甲方支付至合同总价款的65%工程进度款；31.3.3工程竣工验收符合合同质量要求，乙方办理完成验收手续后，甲方支付工程款至合同价款的80%。31.4结算款支付：31.4.1合同项下全部工程(含资料)向物业公司办妥移交手续后，乙方应按本合同约定向甲方提交结算资料，申请办理结算；31.4.2结算经甲乙双方签字并加盖公司公章确认后，甲方支付至工程结算总价的95%(本次付款时乙方应依照结算总价额的100%额度提交发票，质保金发票于结算款支付时一并提供)。31.5质保金支付：31.5.1甲方预留工程结算总价的5%作为工程质保金，质保期满，本工程无质量问题或质量问题已解决且未有发生被甲方扣划质保金的情形的，甲方于收到乙方付款申请后一次性无息支付……；等等。《采购合同》签订后，灿昊公司依约向景观公司供应石材，用于景观公司承包的上海市长宁区240街坊宁国府邸项目地面景观绿化工程，供货总金额1,406,135.04元，景观公司仅支付844,000元，余款至今未付。2015年11月27日，百仕达公司向景观公司支付工程进度款2,346,640.59元；2016年3月28日，百仕达公司向景观公司支付工程进度款1,470,528.03元；合计3,817,168.62元。之后，因景观公司迟迟未支付剩余货款，灿昊公司遂提起本案诉讼。本院分别于2020年4月21日、2020年5月20日两次组织双方进行庭前证据交换。审理中，百仕达公司陈述：景观公司承包的景观工程已经施工完毕，除非竣工验收发现有问题需要整改，否则无需再施工；2018年底至2019年初，百仕达公司当时的项目管理公司曾就景观公司施工工程进行过初验，目前公司陆续在办理套内精装修的验收和结算；本案2020年5月20日第二次证据交换后，景观公司向百仕达公司提交了结算资料，但因材料不齐全，尚未办理结算；就本案系争项目，在本市其他法院有材料供应商及项目管理公司起诉百仕达公司的诉讼，大部分以和解结案。审理中，在本院释明下，景观公司同意自本判决出具半年内，对百仕达公司采取积极的、有确定结果的主张权利的行为。以上事实，除当事人陈述外，另有《采购合同》及附件、发货单、发票、上海银行业务回单等证据证实。景观公司为证明其一直向百仕达公司催讨货款，另提交：1.2017年11月9日《关于“催讨工程款”的函告》及快递面单，内容：百仕达公司：我司自接手贵公司长宁工程后，已于2016年完成全部工程，合同价格为5,896,677.18元；由于贵公司领导层、工程部等多次发生人事变动，致使结算之事顺延至今仍未解决；……我公司法务部建议，请贵公司先予结算上述工程尾款的50%，以解决燃眉之急……。2.2018年1月31日《工作联系单》，内容：至业主方及管理公司：我司于2018年1月29日中午收到管理公司的《景观实业绿化工程项管评估报告》，当日下午收到《景观实业绿化工程项管评估报告附件》；我司在2017年12月13日验收前后对于部分缺陷已整改完成，现根据管理公司的要求，对未整改到位的部分进行了整改计划制定，我司承诺在上述期限内完成整改内容，以便项目顺利验收交付业主；……我司已连续2年未拿到一分钱工程款，项目部压力重重，随着春节临近，唯恐大量农民工工资无法承诺实时支付，现向业主申请支付一部分工程款让广大农民工兄弟顺利地返乡过年……。3.2019年12月10日《请款申请》，内容：百仕达公司：根据《上海市长宁区240街坊宁国府邸项目景观绿化工程施工合同》条款，第三十一条内容：工程竣工验收符合合同质量要求，乙方办理完成验收手续后，甲方支付工程款至合同价款的80%；现在，本项目已竣工完成，并完成竣工验收手续，请款900,173.12元……。灿昊公司质证表示，对上述证据，应是真实出具，但恰恰证明系争工程已经完工，并竣工验收，景观公司与百仕达公司之间的付款条件已经成就，与之对应，景观公司与灿昊公司之间的付款条件亦已成就。百仕达公司质证表示，因相关员工已经离职，无法找到留存的资料。本院认为，灿昊公司与景观公司之间的买卖合同关系依法成立，双方在庭审中就欠付货款本金达成一致，本院予以确认。关于本案付款条件是否成就，本院认为，《采购合同》关于付款与业主(即百仕达公司)付款进度同比例支付的约定，系双方充分协商得出的真实意思表示，应属合法有效。然，从本案具体情况分析，系争货物所涉工程本身属于独立于建筑工程之外的景观工程，无需依赖于建筑主体工程竣工验收，完全可以独立结算，且根据景观公司在历次向百仕达公司发送的催款书面文件中的表述以及百仕达公司自认，相关工程已施工完毕，并进行过初验，已经基本满足初步结算条件；其次，灿昊公司与景观公司约定与业主付款进度同比例支付，并不代表景观公司有权利以业主未付款为由无限期地拖延灿昊公司货款不付，景观公司作为与业主签订合同一方，有权利亦有义务积极促成与业主之间的结算及本案《采购合同》项下付款条件的成就，但从景观公司提交的证据看，自2016年主体工程施工完毕至今，景观公司仅仅是以书面形式向景观公司发送催款函，并未主动寻求如发送律师函、提起诉讼等更加积极、严厉的权利救济途径，且直至本案第二次证据交换后，景观公司才向百仕达公司提交工程结算材料，以上种种可以表明，即便景观公司不存在阻碍本案付款条件成就的主观恶意，但至少存在怠于寻求权利救济的过失；最后，合同法虽然以尊重当事人意思自治为基本原则，但该意思自治不应超出另一方在订立合同时基于诚实信用原则可以预见及承受的最大合理范围，审理中，在本院释明下，景观公司同意在本判决出具半年内采取积极的、有确定结果的权利主张行为，向百仕达公司追讨款项，鉴于此，本院在综合考虑上述因素后，在诚实信用的基础上，判定景观公司应在本判决生效之日起九个月内，向灿昊公司支付所欠货款。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款规定，判决如下：上海景观实业发展有限公司于本判决生效之日起九个月内向上海灿昊石材有限公司支付货款562,135.04元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计4,777元，由上海景观实业发展有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 王嘉骏二〇二〇年六月十日法官助理 李润青书 记 员 李润青附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。