广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终20879号上诉人（原审原告）：庄亮，男，汉族，1978年3月3日出生，住所地：广东省深圳市宝安区，委托诉讼代理人：黄娟，广东天汇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市美赛达科技股份有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区西乡街道宝源路宝安互联网产业基地A区7栋7602号，统一社会信用代码：914403007741110030。法定代表人：强健（注：工商登记信息记载的法定代表为庄亮）上诉人庄亮因与被上诉人深圳市美赛达科技股份有限公司（以下简称美赛达公司）公司证照返还纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院(2017)粤0306民初26347号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。庄亮不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决并改判；2.判令美赛达公司承担一、二审诉讼费。事实与理由：一、原审判决存在逻辑错误，认定事实错误。原审判决认为强健为美赛达公司法定代表人，有权代表美赛达公司提起本案诉讼，存在严重的逻辑错误。当选董事长的前提是必须成为公司的董事，因2016年12月2日《2016年第三次临时股东大会决议》的效力而产生的董事空缺对本案的影响至关重要，对原审判决所提的会议有效性起到承上启下的作用，每次会议之间密切关联。正是基于2016年12月2日《2016年第三次临时股东大会决议》，导致庄亮被错误罢免董事，自动丧失董事长职务，以至于部分董事以此为便利在未通知法律上仍然为董事的庄亮情况下，分别于2016年12月9日、2016年12月27日非法召开临时董事会，于2016年12月26日非法召集2016年第四次临时股东会。现时，在法律和客观事实上，《2016年第三次临时股东大会决议》已被撤销，庄亮仍是合法的董事以及董事长。在未产生董事及董事长的情况下，强健补选董事或任职董事长缺乏可能性和合法性。因此，原审判决认为“2016年12月2日《2016年第三次临时股东大会决议》的内容仅为罢免庄亮董事职务，故即使《2016年第三次临时股东大会决议》存在效力不明的情形，也不能否认美赛达公司通过重新选举新董事长的方式确定了新的法定代表人替代了原法定代表人”的认定错误。在《2016年第三次临时股东大会决议》存在效力不明的情形，认为上述三会已严格经过了法律和章程规定的合法程序，亦属认定错误。二、原审判决未对庄亮的主张进行调查，导致认定事实不清。庄亮主张其不持有美赛达公司的证照和文件，部分被案外第三人易润平保管，部分已被其他法院查封，原审判决认为“庄亮作为美赛达公司原法定代表人应对其担任法定代表人期间的该部分文件负有保管或管理的责任”，但是期间因为不可抗力等客观因素导致保管或管理义务无法正常履行。因美赛达公司、深圳市车友互联科技有限公司（以下简称车友互联公司）与深圳广联赛讯有限公司借款合同纠纷一案[案号为(2015)深南法民二初字第190号]，深圳市南山区人民法院于2016年7月20日查封了美赛达公司、车友互联公司名下位于深圳市南山区科技园清华信息港科研楼8楼805-808室等办公室，其中包含了董事长办公室。2018年4月19日，因执行申请人深圳广联赛讯有限公司撤回执行申请，对相应财产和设备予以解封，但是因资金短缺，无力支付房租、物业管理等费用，深圳市南山区科技园清华信息港物业管理公司继续对上述办公室进行上锁，对美赛达公司、车友互联公司的物品进行留置，当场找来废品收购人员进行买卖，未经评估就以极低价格强行处理，并拒绝核对物品及数目，导致两公司财产和物资流失，造成严重损失。同时，由于资金断裂、各类诉讼纠纷繁多等原因，美赛达公司长期处于非正常经营、管理混乱、居无定所等状态，大量员工离职，根本无法对如此大量的证照、文件等进行管护，原审法院未对上述事实予以查明，导致认定事实不清。三、原审审理程序错误，导致判决结果错误。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第五款规定，本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的，中止诉讼，待中止诉讼的原因消除后，恢复诉讼。原审在美赛达公司2016年12月2日《2016年第三次临时股东大会决议》存在效力不明，相关案件尚未审结的情形下，就直接作出判决，违反了上述法律规定。被上诉人美赛达公司辩称，一、《2016年第三次临时股东大会决议》的效力并不影响任命强健为法定代表人的其他决议。《2016年第三次临时股东大会决议》的内容为罢免庄亮的董事职务。因庄亮以股东身份起诉要求撤销该决议，并经（2017)粤0306民初1691号民事调解书错误确认，导致该决议无效。后案外人浙江永太科技股份有限公司及美赛达公司以侵犯其合法权益起诉要求撤销该民事调解书，一审判决撤销该民事调解书，该案仍在二审审理阶段，导致《2016年第三次临时股东大会决议》的效力未明，但该决议的效力并不影响强健的董事职务任命。（一）股东大会决议对董事的任免具有无因性及独立性。法律并未设置董事任免的前提条件，股东大会对董事职务的任命和解除之间是相互独立的。新董事的任命并不以原董事的解除为前提条件，即强健董事职务的任命不需要以庄亮董事职务的解除为前提条件。（二）《2016年第四次临时股东会决议》形式和实质上均合法有效。假设第三次临时股东大会决议被撤销，其法律后果也仅是庄亮恢复董事职务，但对其他已生效决议并无溯及力。故本案的审理并无需以关于第三次临时股东大会决议效力的另案审理结果为依据。即使庄亮恢复董事身份，形成董事人数超过公司章程规定的情形，也并不必然导致第四次临时股东大会决议无效。从形式的角度而言，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第二十二条第二款的规定，对于因决议内容违反公司章程的决议，仅能通过撤销之诉予以撤销。而针对《2016年第四次临时股东会决议》的撤销权除斥期间早已经过，因此该决议的效力是肯定的。从实质的角度而言，法律赋予股东大会修改公司章程的权利。根据《公司法》第一百零四条第二款的规定，第四次临时股东大会关于任命强健的议案获得了全部出席股东的支持。就算任命强健而导致董事会人数超过公司章程的规定，也因该决议获得全部出席股东的同意而能够合法有效修改公司章程，从而使强健能够被任命为董事。二、强健是美赛达公司合法的法定代表人，强健的董事身份是合法有效的，强健具备被选举为董事长的资格。而选举任命强健为董事长的2016年12月27日《临时董事会决议》也不存在被撤销的情形，是合法有效的决议。因此强健已取代庄亮成为公司的董事长及法定代表人。三、庄亮主张部分案涉证照、文件由案外人保管，但该主张与在案证据矛盾。庄亮又主张部分案涉文件被法院查封及被强制拍卖灭失等，根据民事诉讼法举证责任的规定，应当由庄亮提出证据证明该主张，但庄亮未能提出相应证据。四、本案的案由为请求权之诉，并非审理《2016年第四次临时股东会决议》及《临时董事会决议》的合法有效性，庄亮主张该两次会议作出的决议存在效力瑕疵，超越本案的审理范围。美赛达公司向一审法院起诉请求：一、判令庄亮返还美赛达公司的公司印章，包括公司公章、合同章、法人章、财务专用章、发票专用章及公司其他印章;二、判令庄亮返还美赛达公司证照，包括公司执照、财务账册、凭证、全部银行票据及银行账户、结算账户开户管理协议、印鉴留存卡、KEY密码函、网银KEY、银行对账单等全部公司的财产;三、判令庄亮返还美赛达公司股东大会决议、董事会决议等公司事务性文件及公司经营全部的合同、人事档案等公司财产。一审法院认定事实：一、美赛达公司及法定代表人的相关情况。（一）美赛达公司登记成立于2005年4月22日，其工商登记信息显示：注册资本272001934元，法定代表人为庄亮，股东有兹莹、徐钢武、王进友、庄亮、邢珉、李柏青、殷亦峰、王金璟、桂祖胜、陆文胜、刘平、易润平、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）、和同（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州市国茂投资有限公司、天津睿银精诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市美赛德投资有限公司、乌鲁木齐雷石鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市美赛鑫投资有限公司、深圳市鹏德成长投资基金企业（有限合伙）、苏州和达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同盛创业投资企业（有限合伙）；该公司股权因（2016）粤0305执2036号案件被冻结，冻结期限自2016年6月24日起至2019年6月23日止。（二）公司章程相关规定。1.2013年4月公司章程及2015年1月30日的修正案均明确规定：董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；董事长为公司法定代表人。2.2015年6月30日的变更决定明确公司董事会成员为庄亮、王立、叶国才、李宏伟、关辉、何匡、陈卓。（三）法定代表人的确定经过。1.美赛达公司主张其于2016年11月12日召开2016年临时董事会决议，与本案相关之内容为：会议应到、实到7名董事，5票表决审议通过《关于提请审议解聘庄亮总经理职务的议案》。美赛达公司未能提交该决议的签字版本，但提交了美赛达公司5名董事（王立、关辉、何匡、叶国才、李宏伟）的书面证人证言确认该决议的真实性；还提交了叶国才、王立、李宏伟在11月2日关于召开董事会临时会议的提议，提议的内容包括要求审议《关于解除庄亮总经理职务的议案》；另提交信达新兴公司、和同（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、永太公司、苏州和达股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于提请审议免去庄亮担任董事职务的议案》。2.2016年12月2日，美赛达公司形成《2016年第三次临时股东大会决议》，与本案相关之内容为：参会的股东（股东代表）共计10人，代表公司有表决权的股份158341674股，占公司股份总数的比例为58.2134%，审议通过了《关于提请审议罢免庄亮先生公司董事职务的议案》，该决议的表决情况为：同意151649319股，占出席会议所有股东所持股份的95.7735%，反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%，弃权6692355股，占出席会议所有股东所持股份的4.2265%。3.2016年12月9日，美赛达公司形成《临时董事会决议》，与本案相关之内容为：本次会应参会董事6人，实际参会董事5人；审议通过表决的方式以5票通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任强健为公司总经理；审议通过了《关于发表公司声明的议案》，同意以董事会的名义发表《关于美赛达公司董事长、总经理变更的声明》。4.2016年12月26日，美赛达公司形成《2016年第四次临时股东会决议》，与本案相关之内容为，参会股东共计9人，代表公司有表决权的股份151649319股，占公司股份总数的比例55.7530%；以参会股东全票通过任命强健为公司董事。5.2016年12月27日，美赛达公司形成《临时董事会决议》，与本案相关之内容为，应参会董事7人，实际参会董事6人，审议通过选举强健为公司董事长的决议。6.2017年1月12日，美赛达公司董事长、总经理强健登报发《关于美赛达公司管理层变更的声明》，告知各位合作伙伴：（1）2016年11月12日，美赛达公司临时董事会解聘了庄亮的总经理职务。（2）2016年12月2日，本公司临时股东大会罢免了庄亮的董事职务。至此，庄亮已不能代表本公司及相关子公司，其行为仅代表其个人。目前，庄亮拒不履行股东会、董事会的决议，不移交公司公章，不进行工作交接，本公司正准备对其进行起诉，要求其承担相应的法律责任。（3）2016年12月9日，本公司召开临时董事会，决定聘任本人为公司总经理。（4）2016年12月26日，本公司召开临时股东大会，推选本人为公司董事。（5）2016年12月27日，本公司召开临时董事会，选举本人为公司董事长。据了解，现有个别公司、个别人员趁本公司管理层更换之际，打着本公司的旗号与合作伙伴进行业务接洽，混淆视听；部分冠以本公司之名的公司（例如东莞市美赛达汽车电子科技有限公司、深圳市美赛达汽车电子科技有限公司）和个人，在并未得到本公司授权的情况下，却以本公司的名义对外开展业务，本公司将陆续追究这些公司及个人的法律责任。再次，本人做出说明如下：所有未经本人签名确认的授权人员，均不能合法代表本公司及相关子公司；所有未经本人签字的本公司及相关子公司盖章文件，不具备相应法律效力。请各位合作伙伴，注意防范风险，在开展业务前最好先与本公司确认。如各位与本公司及相关子公司有尚未履行完毕的合同或合作事项，请在2017年1月20日前将相关文件扫描发送到某某邮箱以便本公司核实、统计，逾期本公司将不再受理，对相关合同或合作事项亦一概不予认可。各位合作伙伴如有疑问，可直接与本人联系确认。美赛达公司还登报发遗失声明，称遗失公司营业执照正副本、公章、财务专用章、发票专用章。（四）相关诉讼。1.2017年1月11日，庄亮向美赛达公司提起公司决议撤销之诉，要求撤销美赛达公司于2016年12月2日召开临时股东会议作出《2016年第三次临时股东大会决议》，该案于2017年5月17日因双方自愿调解，原审法院以（2017）粤0306民初1691号民事调解书形式确认双方一致同意美赛达公司撤销2016年12月2日《2016年第三次临时股东大会决议》。2018年1月5日，浙江永太科技股份有限公司、强健认为（2017）粤0306民初1691号民事调解书是庄亮冒用美赛达公司的名义与自己达成的协议，故以美赛达公司、庄亮为被告向一审法院提起第三人撤销之诉，案号为（2018）粤0306民初987号，诉求撤销(2017)粤0306民初1691号民事调解书。该案现仍在审理中。2.原审法院在审理本案过程中，于2018年10月17日通过快递收到一份民事撤诉申请书，内容为申请人美赛达公司申请撤回本案诉讼，该文件盖有美赛达公司公章。原审庭审中，美赛达公司、庄亮双方均否认系该份文件的提交主体。二、证照的持有。1.美赛达公司提交的叶国才于2018年11月16日出具的《关于美赛达证照印章交接情况的说明》，内容为叶国才因受股东信达新兴公司委派，自2015年3月起被美赛达公司董事会正式任命为财务总监。按照信达新兴公司与美赛达公司投资协议的约定，美赛达公司将其营业执照、印章及一套网银U盾于2014年11月交接给了叶国才保管。因其在2016年8月，发现美赛达公司管理团队存在私刻公章、私办公司网银及涉嫌挪用资资金等情况后，多次向信达新兴公司等股东做过汇报，但问题一直未得到有效解决，美赛达公司各项风险不断加大，因此，叶国才于2016年10月正式申请辞去了美赛达公司财务总监职位，并于2016年11月1、2日，将美赛达公司全套证照、印章及网银U盾交接给了美赛达公司职工易润平。由易润平接管全套证照、印章及网银U盾，当时易润平已获美赛达公司法定代表人庄亮的书面授权，具体可参见《交接清单》及《授权书》。2.2016年11月1日，庄亮出具的《授权书》授权易润平与叶国才交接美赛达公司及其所属子公司的印章及银行密钥、密码等事宜。3.2016年11月1、2日，叶国才和易润平在《美赛达集团银行复核U盾及密码交接清单（总计U盾46个）》、《美赛达集团银行U盾及密码交接清单（总计39个）》、《美赛达现金、汇票及购物卡移交清单》、《美赛达集团其他印章及资料交接清单》、《美赛达集团银行支付密码器交接清单》、《美赛达集团印章交接清单》、《美赛达集团证照交接清单》上签名。上述清单涉及了美赛达公司如下证照：（1）营业执照正本、营业执照副本、银行开户许可证、机构信用代码证各一份；（2）公章、财务专用章、采购专用章、业务专用章各一枚，还有庄亮的法人私章3枚；（3）美赛达公司建设银行账号44×××64、招商银行账号75×××77、中国工商银行账号40×××55的支付密码器各一个；（4）美赛达公司建设银行3个账号（44×××76、44×××64、44×××76）、招商银行3个账号（75×××77、75×××05、75×××77）、江苏银行4个账号（19×××82、19×××32、19×××86、19×××68）、中国工商银行3个账号（40×××55、40×××89、40×××65）、昆仑银行1个账号（10×××18）、中国银行1个账号（56×××26）、东莞银行2个账号（56×××80、54×××88）、上海浦东发展银行2个账号（91×××16、54×××65）的U盾及密码；（5）交通银行一个账号（443066302018010111417）的密码；（6）编号为SDB050892的U盾；（7）美赛达公司建设银行1个账号（44×××64）、招商银行1个账号（75×××77）、中国工商银行1个账号（40×××55）的支付密码器。三、美赛达公司、庄亮在庭审中明确的事实。1.美赛达公司主张因公司股权被冻结，故无法办理相关的工商信息的变更登记。2.美赛达公司明确其第一、二项诉求的内容即上述交接清单中有关美赛达公司的证照、银行U盾、密码及支付密码器。3.美赛达公司认为庄亮作为美赛达公司原法定代表人，对诉求中所涉财务账册、凭证及合同、决议等不在上述交接清单范围内的公司文件有管理和控制的权利，在其没有办理交接手续的情况下，应由其承担返还的责任，明确要求庄亮返还相关文件的起止时间为自公司成立之日起至强健担任法定代表人止，即2005年4月22日至2016年12月26日期间。4.庄亮称美赛达公司诉求的财务账册等已被深圳市南山区人民法院查封，但未能在一审法院要求的期限内举证证实。一审法院认为：本案有如下争议焦点：一、强健是否具有美赛达公司法定代表人的身份，是否有权代表美赛达公司提起本案诉讼？《公司法》第十三条规定公司法定代表人依照公司章程的规定。涉案公司章程对法定代表人的产生有明确的规定，即由公司全体董事的过半数选举产生的董事长担任公司法定代表人，由于美赛达公司已向一审法院提供了2016年12月9日《临时董事会决议》、2016年12月26日《2016年第四次临时股东会决议》和2016年12月27日《临时董事会决议》，可见美赛达公司最终作出2016年12月27日《临时董事会决议》已严格经过了法律和章程规定的合法程序，董事会决议一经作出即具有法律效力。庄亮以该董事会决议所依据的2016年12月2日《2016年第三次临时股东大会决议》已被撤销为由提出抗辩，对此一审法院认为2016年12月2日《2016年第三次临时股东大会决议》的内容仅为罢免庄亮董事职务，故即使《2016年第三次临时股东大会决议》存在效力不明的情形，也不能否认美赛达公司通过重新选举新的董事长的方式确定了新的法定代表人替代了原法定代表人，故一审法院对庄亮的该项异议理由不予采纳，在2016年12月27日《临时董事会决议》无被撤销和宣告无效的情况下，对该董事会的效力予以确认，一审法院认可强健为美赛达公司法定代表人，有权代表美赛达公司提起本案诉讼。二、庄亮是否持有美赛达公司的证照和文件？庄亮抗辩本人不持有美赛达公司的证照和文件，部分被易润平保管，部分已被其他法院查封。一审法院认为：首先，关于印章、执照及银行U盾等，依照美赛达公司提交的授权委托及系列交接清单显示，庄亮通过授权易润平已持有上述材料，庄亮以非本人持有的抗辩因其对易润平有授权的事实而丧失依据，一审法院对此抗辩不予采纳，确认庄亮持有交接清单中载明的印章、执照及银行U盾等，并应向美赛达公司返还。其次，关于美赛达公司有关财务账册和凭证的诉求，由于财务账册及凭证属于公司的重要物品，如何保管应根据美赛达公司内部规章制度或公司章程等进行明确，从美赛达公司的章程看，没有相关内容，故庄亮作为美赛达公司原法定代表人应对其担任法定代表人期间的该部分文件负有保管或管理的责任，在美赛达公司产生了新的法定代表人后，还负有向新的法定代表人交接该部分文件的义务，故一审法院对美赛达公司该项诉求予以支持。最后，关于美赛达公司有关公司决议、合同、人事档案等事务性文件的诉求，由于该部分文件属于公司事务性文件，美赛达公司未能提交相关证据证明系庄亮持有，故对该部分诉求，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十三条，《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条第一款，《中华人民共和国物权法》第三十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、庄亮于判决生效后十日内返还美赛达公司营业执照正本、营业执照副本、银行开户许可证、机构信用代码证各1份；二、庄亮于判决生效后十日内返还美赛达公司公章、财务专用章、采购专用章、业务专用章各一枚及庄亮的法人私章3枚；三、庄亮于判决生效后十日内返还美赛达公司建设银行账号44×××64、招商银行账号75×××77、中国工商银行账号40×××55的支付密码器各1个；四、庄亮于判决生效后十日内返还美赛达公司建设银行3个账号（44×××76、44×××64、44×××76）、招商银行3个账号（75×××77、75×××05、75×××77）、江苏银行4个账号（19×××82、19×××32、19×××86、19×××68）、中国工商银行3个账号（40×××55、40×××89、40×××65）、昆仑银行1个账号（10×××18）、中国银行1个账号（56×××26）、东莞银行2个账号（56×××80、54×××88）、上海浦东发展银行2个账号（91×××16、54×××65）的U盾及密码；五、庄亮于判决生效后十日内返还美赛达公司交通银行1个账号（443066302018010111417）的密码；六、庄亮于判决生效后十日内返还美赛达公司编号为SDB050892的U盾；七、庄亮于判决生效后十日内返还美赛达公司建设银行1个账号（44×××64）、招商银行1个账号（75×××77）、中国工商银行1个账号（40×××55）的支付密码器；八、庄亮于判决生效后十日内返美赛达公司自2005年4月22日起至2016年12月26日止的财务账册、凭证；九、驳回美赛达公司其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由庄亮承担。二审期间双方均未提供新的证据。本院二审补充查明：浙江永太科技股份有限公司、强健诉美赛达公司、庄亮第三人撤销之诉，原审法院于2019年4月18日作出（2018）粤0306民初987号民事判决，判决撤销原审法院（2017）粤0306民初1691号民事调解书。宣判后，美赛达公司、庄亮不服，向本院提起上诉。该案二审期间，因美赛达公司、庄亮经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院于2020年6月9日作出（2019）粤03民终21003号民事裁定，裁定该案按美赛达公司、庄亮撤回上诉处理，一审判决自裁定送达之日起发生法律效力。一审查明的其他事实属实，本院予以确认。本院认为：本案为公司证照返还纠纷。二审本案的争议焦点为：一、强健是否有权代表美赛达公司提起本案诉讼；二、庄亮应否向美赛达公司返还公司证照和文件。本院分析评判如下:一、强健是否有权代表美赛达公司提起本案诉讼。根据《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。从上述规定可见，我国公司法仅赋予了公司对担任法定代表人人选的有限选择权，即公司的法定代表人应在董事长、执行董事或经理中产生。另一方面，法律规定对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律后果。本案中，美赛达公司章程已明确规定由公司全体董事的过半数选举产生的董事长担任公司法定代表人。而美赛达公司提交的2016年12月2日《2016年第三次临时股东大会决议》、2016年12月26日《2016年第四次临时股东会决议》及相关临时董事会决议可以证实美赛达公司已于2016年12月免去庄亮公司董事长职务，并选举强健为公司新的董事长。亦即是说，美赛达公司于2017年10月提起本案诉讼时已经对其法定代表人进行了更换，其新任的法定代表人强健有权代表美赛达公司提起本案诉讼。就美赛达公司作出的《2016年第三次临时股东大会决议》的效力问题，庄亮虽曾提起公司决议撤销之诉，原审法院亦曾出具调解书确认美赛达公司、庄亮同意美赛达公司撤销该股东会决议，但因调解内容损害了第三人的合法权益，现该调解书已被撤销。因此，庄亮主张美赛达公司作出的《2016年第三次临时股东大会决议》存在效力瑕疵，缺乏事实依据。相应地，庄亮基于美赛达公司形成的相关股东会决议、董事会决议存在效力瑕疵而对强健的诉讼代表权提出异议，理由不成立，本院不予采纳。二、庄亮应否向美赛达公司返还公司证照和文件。公司公章、营业执照等物品、文件资料系公司在经营管理活动中行使其职权的重要凭证和工具，均属于公司财产。因此，证照印章的占有、支配和使用，应当有法定授权（如公司法定代表人）或公司章程、股东会决议的授权。本案中，美赛达公司已解除庄亮的公司董事长及法定代表人职务，庄亮应当根据美赛达公司的意思，将属于美赛达公司的财物返还公司。根据美赛达公司提交的授权委托及系列交接清单显示，庄亮通过授权易润平持有公司的印章、执照及银行U盾等，原审据此认定庄亮持有交接清单中载明的印章、执照及银行U盾并判令其应向美赛达公司返还，并无不当。关于应否返还美赛达公司有关财务账册和凭证的问题。在美赛达公司章程对财务账册及凭证的保管事宜未做约定的情况下，庄亮作为美赛达公司原法定代表人对其担任法定代表人期间的该部分文件负有保管或管理的责任。庄亮上诉称部分涉案文件资料因涉讼而被法院查封，但未能提交相关证据予以证实，故庄亮以此为由主张对该部分文件资料不负保管责任及无需向美赛达公司返还，理由不充分，本院不予采纳。综上，庄亮的上诉理由不成立，对其上诉请求本院予以驳回。原审查明事实清楚，适用法律和实体处理正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元（庄亮已预交），由庄亮负担。本判决为终审判决。审判长 翁 艳 玲审判员 梁 晴 敏审判员 雒 文 佳二〇二〇年六月三十日书记员 成琳（兼）