河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫03民终2357号上诉人(一审被告、反诉原告):**鹏,男,1991年6月27日生,汉族,住河南省洛阳市伊滨区。委托诉讼代理人:李优美,男,汉族，1965年7月2日生，住河南省偃师市，系**鹏父亲。委托诉讼代理人:王高峰，西亳律师事务所律师。被上诉人(一审原告、反诉被告)：张毅霞,女,1963年9月25日生,汉族,住河南省偃师市。委托诉讼代理人:张松涛,河南伊洛律师事务所律师。上诉人**鹏因与被上诉人张毅霞股权转让纠纷一案，不服河南省偃师市人民法院（2018）豫0381民初3415号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人**鹏的委托诉讼代理人李优美、王高峰，被上诉人张毅霞及其委托诉讼代理人张松涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。**鹏上诉请求：1.撤销一审判决第二项,改判张毅霞支付股权转让款400万元;2、一、二审诉讼费用由张毅霞承担。事实与理由：1.2015年5月28日、2015年4月30日两个《股权转让协议》均为有效协议，两个公司的股权已经依法予以变更,并进行了工商登记公示，非经法定程序,任何人不可能自动取得公司的股东资格。杭州杭达办公家具有限公司股东是**鹏和张现国，李五梅、张毅霞、李优美、张淑敏已不是杭州杭达办公家具有限公司的股东,也不是隐名股东。李优美和张淑敏也不是美立公司股东。李五梅、张毅霞、李优美、张淑敏四个局外人所做《会议记录》和《补充协议》无权对杭州杭达办公家具有限公司资产处置拿意见。一审法院采信《会议记录》和《补充协议》来否定已经生效的两份股权转让协议的效力是错误的。张毅霞辩称，辩论意见同一审意见。张毅霞向一审法院起诉请求：1.判令**鹏支付张毅霞股份转让价款225万元，并支付逾期付款的利息；2.诉讼费及其他费用由**鹏承担。**鹏向一审法院起诉请求：1.判令张毅霞支付**鹏股权转让款400万元；2.反诉费由张毅霞承担。一审法院认定事实：李五梅与李优美系兄弟关系，张毅霞与张淑敏系妯娌关系，张毅霞是李五梅之妻，张淑敏是李优美之妻。2006年4月，四人在杭州余杭区乔司街道方桥村投资开办杭州杭达办公家具有限公司，公司注册资本100万元，每人各占股份25%，经营范围为：办公家具制造、加工，销售。后吸收张献国为公司股东，张毅霞、李优美、李五梅、张淑敏各将自己股份的2.5%转让给张献国。2008年12月，杭州杭达安防设备有限公司股东追加注册资本，公司增资至1000万元，张毅霞的出资额增资至225万元，占股份总额的22.5%。2011年3月10日公司名称由杭州杭达办公家具有限公司变更为杭州杭达安防设备有限公司。2015年4月，杭州杭达安防设备有限公司召开股东会，秦文娟代表张毅霞参加公司股东会，形成股东会决议，将张毅霞持有的杭州杭达安防设备有限公司22.5%的股权转让给**鹏，并与**鹏签订了《股权转让协议》，内容为：“出让方：张毅霞受让方：**鹏出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在杭州杭达安防设备有限公司的股权转让给受让方一事签订如下协议：1、出让方将拥有杭州杭达安防设备有限公司22.5%的225万元股权转让给受让方。2、本次股权转让价款为225万元，转让价款的交割方式为：在2015年4月30日前交割。3、本次股权转让的基准日为2015年4月30日。4、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。5、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。6、本协议自签订之日起生效。出让方：张毅霞受让方：**鹏日期：2015年4月30日”。杭州杭达安防设备有限公司依据股权转让协议及股东会决议在杭州市余杭区工商行政管理局办理了股东及股权变更登记。张毅霞事后认可股权转让的事实，但因未收到股权转让价款，为此提起诉讼。审理中还查明，洛阳市美立办公家具有限公司成立于2002年，股东为张毅霞、李五梅、李优美、张淑敏，注册资本最初为500万元。2014年10月10日经股东会决议注册资本变更为5500万元，股东张毅霞、李五梅、李优美、张淑敏分别以货币方式认缴人民币1500万元、1500万元，1000万元，1000万元，所有认缴资本约定于2024年12月30日前缴清。2015年5月28日，洛阳市美立办公家具有限公司召开了(临时)股东会，审议通过了股权转让事项：“同意原股东李优美将所持公司29.55%的股权计1625万元全部转让给股东张毅霞；同意原股东张淑敏将所持公司20.54%的股权计1125万元全部转让给股东李五梅；所有股权转让于2015年5月28日以货币方式结算完毕。股权转让后，张淑敏、李优美退出公司股东会，公司股东变更为：李五梅、张毅霞”。同日，李优美和张毅霞签订了《洛阳市美立办公家具有限公司股权转让协议》，该协议载明：“转让方（甲方）李优美，受让方（乙方）张毅霞，第一股权转让价格与付款方式，1、甲方同意将持有洛阳市美立办公家具有限公司29.55%的股权共计壹仟陆佰贰拾伍万元（￥16250000）出资额，以壹仟陆佰贰拾伍万元（￥16250000）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，……”。依据股权转让协议及股东会决议，洛阳市美立办公家具有限公司在工商机关办理了工商变更登记。但张毅霞并未支付价款。2017年12月10日，在本诉诉讼中，李优美出具债权转让证明，自愿将其洛阳市美立办公家具有限公司股权转让价款中的400万元转让给其儿子**鹏，**鹏据此提起反诉。再查明，2015年10月26日，李五梅、张毅霞、李优美、张淑敏四人召开会议，形成书面《会议记录》，内容如下：“2015年10月26日晚，美立公司在洛阳外贸部召开董事会，会议人员有：李五梅、李优美、张毅霞、张淑敏四位股东（注：会议由李五梅提议召开）股东们在友好气氛下形成如下协议。一、……。二、关于工厂的初步意见：保险柜厂和杭州厂按同标准盘点后找平（用柜子找平，按盘点时价格），原来铁箱厂老帐由张毅霞、张淑敏要账、收账；……。”2016年5月19日，李五梅、李优美、张毅霞、张淑敏签订《补充协议》：“2016年5月19日晚，美立公司李五梅、李优美、张毅霞、张淑敏四位股东在香榭里10606开会，经过友好协商，达成以下共识：……，①2016年5月19号前外欠（美立公司）银行、个人账目清单，由张毅霞明日拿回，并经过四人过目分类，按轻重缓急制定归还意向。②两个厂按同标准做价找平，保险柜厂归李五梅，杭州厂归李优美。……”。一审法院认为，本案中，诉讼涉及的洛阳市美立办公家具有限公司和杭州杭达安防设备有限公司的两个股权转让协议，虽然从形式上完成了股权转让，并据此到工商部门进行了变更登记，但双方并未如期支付相应价款，未实际履行，从之后李五梅、张毅霞、李优美、张淑敏所签订的《会议记录》和《补充协议》来看，四人均自认系洛阳市美立办公家具有限公司和杭州杭达安防设备有限公司的股东，并参与该二个公司资产处置和债权债务处分，系双方真实意思表示，由此可见，对于之前所签订的两份《股权转让协议》，双方并无实际履行的意愿，而是对两个公司财产进行了重新分配和约定，从而否定或变更了之前的两份《股权转让协议》的效力，基于双方提供的两份《股权转让协议》与《会议记录》及《补充协议》自相矛盾，一审法院对双方的诉讼请求及反诉请求均不予支持，双方应基于诚实信用原则，对涉及所办公司资产彻底清算完毕后再协商处理。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：一、驳回张毅霞的诉讼请求。二、驳回**鹏的反诉请求。本案受理费24800元、保全费5000元，共计29800元，由张毅霞承担；反诉费19400元，保全费5000元，由**鹏承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实基本一致。本院认为，2015年4月30日，张毅霞将持有的杭州杭达安防设备有限公司22.5%的股权以价款225万元转让给**鹏，办理了变更登记，但**鹏并未支付相应价款。2015年5月28日，李优美将持有的洛阳市美立办公家具有限公司29.55%的股权以1625万元转让给张毅霞，办理了变更登记，但张毅霞未支付价款。2017年12月10日，李优美将其洛阳市美立办公家具有限公司股权转让价款中的400万元转让给**鹏。2015年10月26日，李五梅、张毅霞、李优美、张淑敏签订了《会议记录》和《补充协议》，四人以股东身份对洛阳市美立办公家具有限公司和杭州杭达安防设备有限公司的资产进行了重新约定：两个厂按同标准做价找平，保险柜厂归李五梅，杭州厂归李优美。从双方的一系列约定可知双方均无实际履行股权转让价款的意愿，一审法院据此驳回双方的诉讼请求，并无不当，本院予以确认。综上所述，**鹏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院审理程序并无不当，判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费38800元，由**鹏负担。本判决为终审判决。审判长  裴文娟审判员  董 鹏审判员  杨献民二〇二〇年六月十五日书记员  王恒毅