上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终5777号上诉人（原审被告）：上海御申医院有限公司，住所地上海市浦东新区周浦镇沪南路4398号2幢。法定代表人：曹祥忠，执行董事。委托诉讼代理人：戴晶晶，上海市金石律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱文斐，上海市金石律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海瑞教实业有限公司，住所地上海市浦东新区周浦镇沪南路4398号。破产管理人：国浩律师（上海）事务所。负责人：郭臻南。上诉人上海御申医院有限公司（以下简称“御申医院”）因与被上诉人上海瑞教实业有限公司（以下简称“瑞教公司”）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初92030号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。御申医院上诉请求：撤销一审判决，依法发回重审或改判驳回瑞教公司的起诉请求。事实和理由：1.本案的租赁合同并非是为了履行，是为了防止房屋被执行、保证抵押权的实现而签署，实际上该合同也未履行。瑞教公司在两年内也从未主张过租金。而且，系争租赁房屋并不具备开办医院的条件。当时，系争租赁房屋已经被法院查封，瑞教公司亦未配合办理相关证照手续，御申医院实际上也无法使用系争租赁房屋。2.所谓的交接，并非是租赁标的的交付，当时在场的保安人员，也未得到过瑞教公司的有效授权。现系争租赁房屋已经被拍卖，御申医院也已经从系争租赁房屋中搬出，交给了拍卖的买受人。3.本案中，双方之间存在较为复杂的关系，在系争租赁房屋并无法符合约定要求的情况下，一审法院仅因御申医院实际占有了系争租赁房屋，就确认实际进行了使用，并要求支付房屋租金并承担违约责任，有失公平。瑞教公司辩称：1.当时出于何种商业目的考虑而进行租赁，并不影响意思表示的真实性。除了租赁合同，双方还签署有补充协议，更说明了双方存在租赁的合意。2.瑞教公司之所以未主张租金，恰恰是因为公司实际控制人涉嫌犯罪。故要求二审法院驳回上诉，维持一审判决。瑞教公司向一审法院起诉请求：1.确认瑞教公司、御申医院于2016年2月19日签订的《房屋租赁合同》于2019年1月24日解除；2.御申医院支付瑞教公司自2016年6月1日起至今的欠付租金，按照每年人民币（以下币种相同）300元计算；3.御申医院支付瑞教公司欠付租金的违约金30万元；4.御申医院承担诉讼费。一审审理中，瑞教公司进一步明确诉请为：1.解除双方于2016年2月19日签订的房屋租赁合同；2.御申医院支付自2017年1月1日起至2018年12月31日止的租金，按照每年300万元计算；3.根据合同第五条的约定，要求御申医院支付解除合同违约金49万元（1元/天/平方米乘以8,229.49平方米乘以30天乘以2，取整按照49万元计算）。一审法院认定事实：2016年2月19日瑞教公司作为出租方（甲方）与御申医院作为承租方（乙方）签订《房屋租赁合同》，合同第一条“房屋的坐落、面积及装修、设施”约定：甲方出租房屋坐落于上海市浦东新区XX路XX号，建筑面积共计8,229平方米。合同第二条“房屋使用”约定：乙方向甲方承诺，租赁该房屋主要经营医院使用，并符合国家、地方有关房屋使用的规定……。合同第三条“租期和租金”约定：甲方于2016年2月20日前向乙方交付房屋，租期为15年，租赁期间自2016年2月20日至2030年2月19日止；每天每平方米租金为1元，折合300万元每年，每三年递增5%（免租期为合同生效后6个月），每次提前30天支付，首次租金于合同订立之日后5天内支付，由乙方汇至甲方指定账号。合同第四条“其他事宜”第2、3款约定：本合同解除或终止时，乙方应在5日内交还该房屋，如乙方逾期交还，则每逾期一天应向甲方支付原日租金2倍作为房屋占用费；因第三人对出租房屋主张权利，致使乙方不能对租赁房屋使用、收益的，本合同自动解除，甲方将剩余租金退还乙方。合同第五条“违约责任”约定：乙方迟延支付租金超过30天，甲方有权解除合同，任何一方违约导致合同解除的，双方同意并认可，参照（2012）8号第26条，违约金按违约行为发生时的月租金的2倍计算作为违约方赔偿守约方的损失。2016年2月23日瑞教公司、御申医院就系争租赁房屋签订《房屋租赁合同关于付款事项补充协议》，约定免租期（合同生效后前六个月）为装修期，首次房租款从第七个月起计付，付房租时由甲方开具发票，如甲方不能提供发票，则需要提供收条，由乙方到当地税务所开具，所需费用从房租内扣除；乙方向甲方付房租时，需有甲方指定法律认可的债权人在场见证，并在收条上签字；鉴于房屋处于买卖交易中，房屋产权发生变更之日起，房租由乙方直接交付新业主，已付房租之多余部分返回给乙方或直接在购房款中扣除。2016年6月9日御申医院法定代表人曹某签署《瑞教室内物品交接清单》，接收了系争租赁房屋内的相关物品。2018年10月8日御申医院起诉瑞教公司房屋租赁合同纠纷[（2018）沪0115民初72242号]，要求在《医疗机构执业许可证》办理出之前不向瑞教公司支付房屋租金。该案庭审中，御申医院陈述其基于租赁合同才去占有房屋，因瑞教公司的法定代表人失联，由瑞教公司的一名保安看管房屋，2016年6月御申医院与该名保安商量由御申医院接管。2019年1月25日御申医院撤回该案起诉。一审法院另查明，御申医院从2014年1月24日起每年向上海市浦东新区卫生和计划生育委员会申请停止医疗执业活动，2018年1月22日上海市浦东新区卫生和计划生育委员会批准停止医疗执业活动的时间段从2018年1月23日至2019年1月22日。一审庭审中，御申医院对瑞教公司起诉状上瑞教公司法定代表人的签名及公章真实性提出异议，瑞教公司委托诉讼代理人确认法定代表人签名为代签，但公章为瑞教公司公司的公章，为此御申医院申请对公章进行鉴定。经法院依法委托上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所对起诉状上瑞教公司公章真实性进行鉴定后，因御申医院未缴纳鉴定费并申请撤回鉴定申请。一审审理中，御申医院对每年租金标准为300万元以及两个月租金金额为49万元无异议，但认为起诉状上瑞教公司的公章与其预留印章不一致，本案起诉不是瑞教公司的真实意思，是他人冒用瑞教公司名义提起诉讼。瑞教公司没有按约向御申医院交付租赁房屋，起租日尚未开始。因瑞教公司对外负债，御申医院考虑到以现金方式支付租金的安全性，故在补充协议中约定，御申医院支付租金时需要有瑞教公司指定的法律认可的债权人到场见证。然而，瑞教公司至今没有满足租金支付条件未提供收款账户，也未指定债权人见证。瑞教公司一直不配合御申医院办理相关证照的手续，导致合同约定的御申医院租赁房屋作为医院使用的合同目的无法实现。综上，御申医院未付租金不违反合同约定及法律规定，瑞教公司以此为由提出解除合同并要求御申医院支付租金和违约金缺乏依据。御申医院另提交了案外人王某与瑞教公司之间的劳动争议裁决书[浦劳人仲（2016）办字第1946号]和王某的身份证以及王某提出的代为垫付工资请求、案外人上海XX医院有限公司（以下简称“上海XX医院”）关于（代为垫付工资请求）的答复、王某出具的授权委托书和收条，证明经上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会裁定，瑞教公司应支付王某2015年1月至2016年2月期间的工资52,395元，王某基于上海XX医院有限公司对系争租赁房屋享有抵押债权向其提出代为垫付工资的请求，上海XX医院同意了王某的请求，并由曹某出面作为上海XX医院的代理人于2016年6月9日与王某签署了《瑞教室内物品交接清单》对系争租赁房屋内瑞教公司现有的可移动物品进行了交接，由此证明御申医院没有实际接收系争租赁房屋。瑞教公司认为其已经通过口头方式向御申医院告知了银行账户，只有在御申医院以现金支付租金的时候才需要债权人到场见证，如御申医院诚意履约的话，可以提存租金。对御申医院提供的代为垫付工资请求、关于（代为垫付工资请求）的答复、授权委托书、收条的真实性不认可。一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。御申医院认为起诉状上瑞教公司公章与其预留印章不符，但未提交证据证明，诉状中法定代表人的签名不是亲笔，但因公章可以代表法人的诉讼行为，故确认本案起诉是瑞教公司真实意思表示，对御申医院就瑞教公司的主体提出的异议不予采纳。瑞教公司、御申医院签订的《房屋租赁合同》《房屋租赁合同关于付款事项补充协议》系当事人真实意思表示，于法不悖，双方均应恪守。关于瑞教公司是否已向御申医院交付系争租赁房屋的问题。根据御申医院在（2018）沪0115民初72242号案件中的确认，其于2016年6月已从瑞教公司处接收了系争租赁房屋，且表示是根据租赁合同占有系争房屋，同时曹某是御申医院公司的法定代表人，其签署的瑞教室内物品交接清单应属于御申医院接收系争房屋中的相关物品，御申医院抗辩系代表案外人上海XX医院接收系争物品的意见没有得到瑞教公司确认，故对此观点不予采纳，御申医院主张瑞教公司没有向御申医院交付系争租赁房屋的意见，亦不予采纳。御申医院作为承租人在接收了租赁房屋后，应当积极主动履行支付租金的义务，以避免自身发生违约行为。涉案补充协议中对瑞教公司债权人到场见证的约定是针对御申医院以现金方式履行支付租金义务的情形，该约定不属于御申医院支付租金的必要条件。对御申医院以瑞教公司未提供账户和债权见证人为由拒付租金的理由，不予采纳。在签订涉案租赁合同之前，御申医院已经连续三年向相关部门提出停止医疗活动的申请，涉案合同没有约定瑞教公司有协助御申医院办理证照的义务，故御申医院主张瑞教公司未协助其办理证照导致御申医院无法将租赁房屋作为医院使用的意见，缺乏依据，不予采纳。综上，御申医院拒付租金的理由不成立，其应当按约履行付款义务。御申医院接收房屋后分文未付，逾期支付租金已经超过30天，根据合同约定，瑞教公司有权解除租赁合同，其请求解除涉案租赁合同及支付2017年1月1日起至2018年12月31日期间租金的请求，符合合同约定，予以支持。涉案合同约定任何一方违约导致合同解除的，违约金按照月租金的两倍计算。涉案租赁合同因御申医院逾期支付租金而解除，瑞教公司请求御申医院支付解除合同违约金49万元的诉请，具有合同依据，予以支持。一审法院审理后，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百一十四条的规定，于2019年12月20日作出判决：解除上海瑞教实业有限公司与上海御申医院有限公司签订的《房屋租赁合同》《房屋租赁合同关于付款事项补充协议》；上海御申医院有限公司于判决生效之日起十日内支付上海瑞教实业有限公司2017年1月1日起至2018年12月31日期间的租金600万元；上海御申医院有限公司于判决生效之日起十日内支付上海瑞教实业有限公司解除合同违约金49万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费55,900元，减半收取计27,950元，由上海御申医院有限公司负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，予以确认。本院另查明，一审判决书第二页第十行中“300元”系笔误，应为“300万元”，予以更正。本院认为，本案二审中之争议焦点为：瑞教公司与御申医院间是否存在合法有效之房屋租赁合同关系；如若存在，瑞教公司主张相应租金及违约金依据是否充分。本案中，瑞教公司与御申医院于2016年2月19日、2月23日分别签订了《房屋租赁合同》《房屋租赁合同关于付款事项补充协议》，对于租赁房屋的位置、面积、租赁期限、租金数额、租金支付方式、违约责任等事项进行了约定。2016年6月9日，御申医院法定代表人曹某签署《瑞教室内物品交接清单》，接收了系争租赁房屋内的相关物品；在另案审理中，御申医院表示系基于租赁合同采取占有系争租赁房屋。因此，从双方签署的协议及事后御申医院的接收情况看，认定瑞教公司与御申医院间存在合法有效之租赁合同关系，应属有据。御申医院称其是为了防止房屋被执行、保证抵押权的实现而签署房屋租赁合同，系争租赁房屋并不具备开办医院的条件，其事实上并未使用系争租赁房屋。对此本院认为，首先，御申医院出于何种目的签署合同，系其单方主观上之考量，并不影响其与瑞教公司在事实上达成房屋租赁之合意，从双方签署的协议来看，也仅能看到租赁而非其他之合意。其次，御申医院也实际占有了系争租赁房屋，至于其占有后用于何种用途，并不影响租赁合同关系的有效存在。再次，关于系争租赁房屋是否符合使用条件，御申医院在租赁前对于瑞教公司与系争租赁房屋的情况应属了解，但其仍愿承租；而且，双方租赁合同并未约定房屋应符合怎样之具体状况，也未约定瑞教公司有配合办理相关证照手续的义务；在案亦无证据显示，合同签署后，御申医院就系争租赁房屋是否符合使用条件与瑞教公司有过明确之沟通。更何况，本案中，御申医院作为商事主体，亦应对自己商业行为承担相应的风险与后果。故御申医院上述所称，依据有欠充分，本院不予采纳。在双方租赁合同关系有效存在、御申医院从未支付相应租金之情况下，一审法院对瑞教公司主张解除双方之间的协议、御申医院按约支付两年租金及相应违约金的请求予以支持，存在依据，本院予以认同。综上所述，御申医院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币55,900元，由上海御申医院有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  潘静波审判员  单 珏审判员  唐建芳二〇二〇年六月三十日书记员  俞少琦附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……