上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终6553号上诉人（原审被告）：上海兴盛高科技发展有限公司，住所地上海市闵行区报春路388弄18号。法定代表人：张兴标，执行董事。委托诉讼代理人：李佳雨，上海市郑传本律师事务所律师。委托诉讼代理人：张豪杰，上海市郑传本律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张静静，女，1974年6月24日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：陆利平，上海市联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈星宇，上海市联合律师事务所律师。上诉人上海兴盛高科技发展有限公司（以下简称兴盛公司）因与被上诉人张静静股东知情权纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初12263号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月16日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。兴盛公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判驳回张静静的一审诉讼请求。事实和理由：第一，张静静在本案中行使股东知情权并非是为了解兴盛公司状况，实际系张静静因与张兴标或其他人之间产生财产、家庭纠纷而提起诉讼。张静静突然向法院起诉主张行使股东知情权，要求查阅兴盛公司的会计账簿和会计凭证，显然具有不正当目的。第二，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，即便有正当理由，股东可以查询的仅仅是会计账簿。会计账簿和会计凭证属于两个概念，会计账簿本身并不包含会计凭证。第三，一审法院判令兴盛公司提供跨度近22年之久的会计档案，不符合相关财会管理规定。张静静辩称，其不同意兴盛公司的上诉请求。第一，兴盛公司主张张静静查阅会计账簿有不正当目的，缺乏依据。张静静作为兴盛公司股东，为更好地了解公司经营和管理状况及进一步参与和推进公司发展而行使股东知情权，理由充分，目的正当。第二，张静静要求查阅会计凭证符合法律规定。会计账簿建立的基础和依据是会计凭证。对于公司的经营活动只有通过查阅会计凭证，特别是原始凭证才能了解。第三，兴盛公司在提供会计账簿、会计凭证及其他公司文件时，若相关材料因超过保管期限而已被销毁的，兴盛公司只需提供该部分文件的销毁记录即可。据此，张静静认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。张静静向一审法院起诉请求：1.兴盛公司向张静静提供1999年7月19日至判决生效之日的股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报表（含年度财务会计报告、资产负债表、现金流量表及相关附表）供张静静查阅、复制；2.兴盛公司提供自1999年7月19日至判决生效之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供张静静查阅。一审法院认定事实：兴盛公司成立于1999年7月19日，企业类型为有限责任公司，张静静持有兴盛公司45%的股份。2019年9月17日，张静静向兴盛公司发出《关于请求查阅公司资料的函》，载明：“本人系公司的股东，为了更好地了解公司实际经营和管理状况，进一步参与和推进公司发展，向公司提出如下查阅资料的请求：一、查阅、复制以下公司资料：1.公司历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议；2.公司自成立至今的历年财务会计报表。二、查阅以下公司资料：公司自成立至今的所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）。”上述函件的发送地址为：上海市静安区XX路XX号XX大厦，2019年9月18日显示已签收，他人代收。一审庭审中，双方均确认兴盛公司实际经营地址为上海市静安区XX路XX号XX大厦。一审法院认为，首先，对于张静静要求查阅、复制1999年7月19日至判决生效之日的股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报表（含年度财务会计报告、资产负债表、现金流量表及相关附表）的诉讼请求，一审法院认为，股东知情权是由《公司法》明确规定赋予股东的权利，其本质属性为股东对公司的共益权。根据《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。另外，根据兴盛公司企业信用信息显示，兴盛公司不设董事会、监事会，只设一名执行董事和一名监事，故张静静要求查阅复制执行董事决议、监事决议，符合法律规定。因此，一审法院对于张静静的该项诉讼请求予以支持。其次，对于张静静要求查阅自1999年7月19日至判决生效之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）的诉讼请求，一审法院认为，首先，根据《公司法》第三十三条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。根据既已查明的事实，张静静曾向兴盛公司发送查询函，并说明是为了了解公司实际经营情况，维护股东合法权益，要求兴盛公司接函后提供公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议、财务报表、会计账簿等材料。因此，张静静已经行使了前置程序。根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是登记会计账簿的原始依据，也是编制会计报告的基础性依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证又是根据经过审核的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料编制而成的，我国《公司法》也并未明示将原始会计凭证完全排除于股东限制查阅的范围之外。因此，对该项诉讼请求，亦予以支持。最后，对于兴盛公司认为张静静查阅复制上述材料具有不正当目的，兴盛公司的理由是认为张静静作为公司监事对公司运营情况均知情，以及张静静与兴盛公司法定代表人有家庭纠纷可能会泄露公司账目，但兴盛公司提出的理由不构成法律规定的具有不正当目的的理由，且兴盛公司亦未举证证明张静静有损害公司利益的行为，故对于兴盛公司的抗辩意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款及第五款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条规定，一审法院判决如下：一、兴盛公司应于判决生效之日起十日内提供1999年7月19日至判决生效之日的股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报表（含年度财务会计报告、资产负债表、现金流量表及相关附表）供张静静查阅、复制；二、兴盛公司应于判决生效之日起十日内提供1999年7月19日至判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供张静静查阅；张静静应自兴盛公司提供查阅、复制之日起十个工作日内完成查阅、复制。每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点为上海市静安区XX路XX号XX大厦。一审案件受理费已减半收取计40元，由兴盛公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审期间的争议焦点有两个方面：一是张静静要求查阅兴盛公司的会计账簿是否具有不正当目的；二是张静静是否有权要求查阅兴盛公司的会计凭证。关于争议焦点一，本院认为，张静静在《关于请求查阅公司资料的函》中已向兴盛公司表明了其行使股东知情权的目的，即为更好地了解公司经营和管理状况及进一步参与和推进公司发展。而该目的与张静静作为兴盛公司股东的利益密切相关。从现有证据来看，张静静行使股东知情权的目的不具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情形。而且，即便张静静与其父张兴标存在矛盾，该矛盾并不影响张静静作为兴盛公司的股东行使知情权。因此，兴盛公司上诉称张静静具有不正当目的的理由不能成立。关于争议焦点二，本院认为，《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；第二款规定，办理本法第十条所列的经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构；第五款规定，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。尽管《中华人民共和国公司法》第三十三条没有明确规定有限责任公司股东可以查阅会计凭证，但从上述《中华人民共和国会计法》的相关规定不难看出，公司会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，如果不允许股东查阅会计凭证，股东很难准确了解公司的实际情况，股东知情权就不能得到真正落实和实质性保护。所以，从落实股东知情权的角度而言，股东有权查阅公司的会计凭证。而且，从现有证据来看，张静静要求查阅会计凭证并不具有不正当目的。因此，一审法院判决张静静有权查阅兴盛公司的会计凭证并无不当。综上所述，兴盛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海兴盛高科技发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩朝炜审判员  赵 鹃审判员  王 征二〇二〇年六月二十八日书记员  詹文沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。