重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝02民终871号上诉人（原审被告）：湖北省利川市贵华房地产开发有限公司，住所地湖北省利川市谋道镇药材村一组（山水青城10号），统一社会信用代码9142280205812388XQ。法定代表人：尹智亮，经理。上诉人（原审被告）：赖本贵，男，1971年12月18日出生，汉族，住重庆市万州区。二上诉人共同委托诉讼代理人：王胜银，男，1966年6月11日出生，汉族，住重庆市渝北区，系湖北省利川市贵华房地产开发有限公司员工。被上诉人（原审原告）：谭延兵，男，1968年3月4日出生，汉族，住重庆市万州区。委托诉讼代理人：廖伟，重庆升腾律师事务所律师。委托诉讼代理人：易兴学，重庆升腾律师事务所律师。上诉人湖北省利川市贵华房地产开发有限公司（以下简称贵华房地产公司）、上诉人赖本贵因与被上诉人谭延兵股权转让纠纷一案，不服重庆市万州区人民法院（2018）渝0101民初12859号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月15日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。贵华房地产公司、赖本贵上诉请求：1、撤销原判，驳回谭延兵全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由谭延兵承担。事实及理由：一、一审法院对案件认定的事实不清，判决支持谭延兵的证据系非法证据。1、贵华房地产公司是2012年在利川市依法成立，主要从事旅游房地产开发项目，法定代表人为赖本贵。2013年3月，贵华房地产公司在利川市开发建设利川市谋道镇苏马荡药材村一组“山水青城”项目，经熟人向国明(谭延兵的舅舅)的介绍，赖本贵认识了谭延兵，因开发建设“山水青城”项目的需要，赖本贵向谭延兵借款30万元人民币(该款实际上是向光国的，谭延兵实际上没有钱，他只是向光国涉恶、涉黑手下的一个马仔)，借款时口头承诺月利息为10%，月初支付，且先息后使用，借款后贵华房地产公司投入项目开发。由于项目开发前期投入大，没有收益，给付不了谭延兵高额的利息，于是谭延兵在涉黑、涉恶头目向光国的指示下，带领4-5个社会闲杂人员天天跟踪赖本贵，采取限制、殴打、威胁等方法强制入股贵华房地产公司，赖本贵无奈，被迫同意谭延兵入股200万元(实际没有200万元，并且投入后立马抽出多部分)，占“山水青城”项目40%的股份(详见2013年9月6日“合建房协议”)，入股后，谭延兵不但不参与项目管理，反而对赖本贵关于项目的各项工作给以阻止和干涉，致使赖本贵无法正常开展工作，随后谭延兵又采取跟踪、威胁和殴打的方法将持有“山水青城”项目40%的股份以1500万元的价格转让给贵华房地产公司，贵华房地产公司不同意，谭延兵又纠集涉黑、涉恶的社会闲杂人员采限限制赖本贵人身自由的办法迫使贵华房地产公司购回“山水青城”项目40%的股份，无奈之举，在谭延兵的威逼之下，2013年12月9日贵华房地产公司与谭延兵签订了“山水青城”1050万元的转让协议，协议后，谭延兵为收取转让款以同样的方法逼迫赖本贵写欠条，写收款委托书等非法行为。由于谭延兵采取限制赖本贵人身自由、暴力殴打、多方威胁等手段，形成了赖本贵尚欠1220万元的非法债务。谭延兵步步紧逼强迫赖本贵书写收款委托书，谭延兵持委托书在合伙人向光国、向标处强行收取购房款1100万元。谭延兵之举，给上诉人造成了重大的经济损失，致使赖本贵开发“山水青城”项目至今尚未竣工。无法向购房户交房。3、谭延兵采取非法的涉黑涉恶行为，赖本贵曾经向利川市公安机关报过案，但公安机关不知为何原因没有立案侦查。为贯彻习总书记扫黑除恶，确保一方平安的指示精神，赖本贵现在正式向公司注册所在地的公安机关对谭延兵等人涉黑、涉恶违法犯罪行为进行了举报，该案利川市公安机关已立案，目前正在侦查。一审法院适用法律错误，依法应当纠正。综上所述，一审法院存在对案件认定事实不清，尤其是对赖本贵1220万元债务的来源、组成没有查清，导致了适用法律的错误，从而作出了错误的判决。本着有错必纠、先刑后民的原则。恳请二审法院在谭延兵被绳之以法后再开庭审理，并依法改驳回其诉讼请求为盼。谭延兵辩称，贵华房地产公司、赖本贵所说的事实和理由均不属实，谭延兵保留追究其诬告陷害责任。一审法院的判决认定事实清楚，请求二审维持。从上诉状上看，赖本贵所说的理由实际是被胁迫签订协议，意思表示不真实，如果赖本贵所说属实，其可以按照合同法54条规定行使撤销权，撤销合同。撤销权有一年的时间限制，不因其他行为中断。不管是法律还是事实上讲赖本贵的理由均不能成立。其他意见同一审代理意见。谭延兵向一审法院起诉请求：1.判令贵华房地产公司、赖本贵立即支付谭延兵欠款120万元；2.判令贵华房地产公司、赖本贵支付利息212万元（以1050元为基数从2016年4月26日起至2018年8月21日止按中国人民银行同期贷款年利率4.75%计算；以170万元为基数从2013年12月9日起至2018年8月30日止按月利率1%计算）；3.判令贵华房地产公司、赖本贵从2018年8月30日起以120万元为基数按月利率1%支付利息至付清之日为止；4.判令贵华房地产公司、赖本贵支付律师费12.65万元；5.判令贵华房地产公司、赖本贵承担财产保全担保费、鉴定费、保全费、受理费等全部诉讼费用。一审法院认定事实：贵华房地产公司系赖本贵于2012年成立的经营房地产开发和销售的个人独资公司，2018年9月27日变更股东为赖本贵、尹智亮，公司法定代表人由赖本贵变更为尹智亮，公司性质由自然人独资企业变更为自然人投资或控股企业。2013年9月6日，谭延兵（乙方）与贵华房地产公司（甲方）签订《联合建房协议》，约定：双方共同投资建设利川市谋道镇苏马荡景区“山水青城”楼盘开发项目，该项目独立核算，风险共担；甲方贵华房地产公司出资450万元，占楼盘开发项目60%的股份，乙方谭延兵出资200万元，占楼盘开发项目40%的股份，双方按股份比例分配项目利润，承担项目风险；“山水青城”楼盘开发项目以甲方名义申报建设相关手续，楼盘项目不向公司缴纳任何费用或挂靠费；甲方负责分管项目的建筑及办理楼盘建设、销售的所有一切手续（包括但不限于用地手续及其他审批手续），乙方分管销售及销售代理公司的事务。双方在协议中还就合作经营项目的款项管理及违约责任、股份转让等进行了约定。谭延兵于2013年3月24日、2013年5月9日分别向贵华房地产公司支付了投资款30万元、90万元，合计120万元。谭延兵主张其在项目合作过程中负责销售的销售费用由其垫付并自书数额94.5万元左右的开支清单，以证明其实际投资超过合同约定的200万元，贵华房地产公司对此项开支费用不予认可。2013年12月9日，谭延兵（乙方）与贵华房地产公司（甲方）签订《转让协议》，载明：“经双方协商同意，达成以下协议：一、乙方将甲方共同投资开发的湖北省利川市谋道镇苏马荡景区‘山水青城’楼盘所占的40%股份转让给甲方。二、转让金额为壹仟零伍拾万元整（1050万元），甲方分四次付清，付款金额日期以甲方所出给乙方的欠条（四张）还款日期为准。三、乙方所保留的三套住房（山水青城的4号楼）4-6-9、4-5-9、4-4-9产权归乙方所有，不付房款，验收标准与其他业主的交房标准一样，办产权证的一切费用由甲方承担。四、如每笔欠款到期，甲方没有按时付清给乙方，甲方无条件的用山水青城楼盘的房子抵押给乙方（每平方米的抵押价为贰仟捌佰元整，以产权证界定的面积为准）。五、抵押的房子由乙方自选（已售房除外），自选后由乙方自行处理，与甲方无关，但甲方必须无条件为每套房子办理好产权证（二年内）。六、不论今后楼盘的结果如何，乙方只管收回甲方所欠金额，其他甲方的一切事务与乙方无关。七、甲方没有按时付清乙方欠款或在没有全部付清乙方欠款以前，甲方将自己所持的部分股份转让给了其他个人或其他公司，乙方为了追回甲方所欠金额，乙方与甲方的其他合伙人（包括甲方本身）所发生的一切纠纷，造成的一切经济损失全部由甲方承担（包括间接的）。八、甲方在没有付清乙方欠款之前，如把开发公司的股份全部转让给其他个人或公司及其开发公司需要变更法人等必须提前三个月书面通知乙方，并经乙方同意方可转让或变更。如甲方私自办理此事，乙方有权在乙方户口所在地的人民法院（注：万州区人民法院）提起诉讼，以欺诈行为起诉开发公司及其赖本贵本人。九、在乙方提起诉讼的同时，乙方有权请求法院冻结开发公司和赖本贵本人的账户，另外，可请求法院保全开发公司的其他产业或楼盘及其赖本贵本人的一切财产，以便还清乙方欠款，同时，甲方及赖本贵本人给乙方所造成的一切经济损失全部由甲方和赖本贵本人承担。十、乙方与甲方的其他任何纠纷，只能在乙方户口所在地法院解决。十一、本协议生效后，甲、乙双方在2013年9月6日签订的《联合建房协议》自行废止。十二、本协议一式二份，甲、乙双方各执一份为凭。十三、本协议经甲、乙双方签字、盖章并完成交接手续后生效。”该转让协议尾部甲方处有赖本贵的签字、捺印并加盖了贵华房地产公司的公章，谭延兵在乙方处签字、捺印。此时，山水青城项目并无楼栋完工，只有3A、3B、4、12号楼处于在建状态，后于2014年4月第一批取得国有土地使用权证。2016年4月26日，贵华房地产公司向谭延兵出具《欠条》一份，载明：“今欠到谭延兵人民币壹仟贰佰贰拾万元正（12200000.00元），此款在2017年12月30日前付清，如未按时付清，按2013年7月9日所签山水青城股份转让协议所签协议约定执行。其中一百七十万借款按月利息百分之一计算。”在本案审理过程中，贵华房地产公司主张该欠条系赖本贵本人在2013年4月26日出具并加盖公司印章，后因谭延兵催款，赖本贵在2016年将“2013”中的“3”改为“6”后再次签名、捺印和盖章。谭延兵主张欠条出具于2016年4月26日，但是赖本贵写成了2013年，因其嫌麻烦不愿重新写欠条，遂直接将“3”改为“6”并再次签名、捺印和盖章。贵华房地产公司申请鉴定欠条的形成时间，一审法院依法委托西南政法大学司法鉴定中心进行司法鉴定，该中心经鉴定后出具西政司法鉴定中心［2019］鉴字第4016号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：“1.送检标称时间为‘2016.4月26日’的《欠条》原件上正文手写字迹、落款处左侧手写字迹、落款处右侧签名字迹的形成时间相近，且三者的形成时间均晚于标称时间为‘二0一三年9月6日’的《联合建房协议》原件上甲方签名字迹的形成时间。2.现有条件下，无法判断‘2016.4月26日’的《欠条》原件上印文及指印的形成时间，无法判断《欠条》上手写字迹与印文、指印是否同时形成。”贵华房地产公司支付此次鉴定费用1.8万元。2016年10月25日，谭延兵（丙方）、贵华房地产公司（甲方）、案外人向标（乙方）签订《联合开发协议书》，载明：“经甲、乙、丙三方代表充分协商，为了搞好苏马荡的开发建设工作，将原山水青城的烂尾楼进行全面完善并尽快落实完工。确定其5号楼、7号楼、15号楼交由乙方独立投资建设。现就具体事项归纳如下，以便三方遵照执行。一、本工程交由乙方独立完成，分配比例按甲、丙两方得30%的房产，乙方自行组织资金建设得70%的房产。二、甲方应积极完善开发项目的相关政策的建设手续，土地招拍挂及其费用由甲方承担，并承担所得30%比例房产的相关税费。建筑的建安税及个人所得税由乙方全部承担，与甲方无关。三、乙方独立投资并负责施工现场的全面管理以及安全等相关事项，完成主体工程及室内装修。四、经甲方确认，原湖北利川市贵华房地产开发有限公司与重庆市万州区永誉诚房地产开发有限公司于2015年5月14日签订的联合开发协议已解除。五、甲、丙方同意将山水青城5号楼、7号楼、15号楼的开发交由乙方，丙方负责督促和协调整个开发工作的内外关系并负责落实房产按比例分配到位。六、除主体工程以外所有附属工程，包括环境打造、水电及销售费用均按房产分配比例的标准3、7开各自分别承担。七、原5号楼、15号楼的遗留问题，总的打包价为350万元由乙方支付，除钢管脚手架、塔机、模板以外现场一切物资属乙方所有。八、由于目前项目的开发手续尚未完善，乙方在甲方下达开工指令后，可以进场施工，如果在施工中因甲方手续不全被迫停工，停工后的一切损失应由甲方承担。九、所有销售款必须打入乙方指定的账户。每销售10套房子甲乙双方分配一次。十、乙方所修建的5号楼、7号楼、15号楼由乙方自行设计，设计费由乙方承担。设计的楼层不得低于17楼。十一、此协议一式陆份，甲、乙、丙三方各执贰份，签字后生效。如任何一方违约，违约方需支付守约方违约金200万元。”该联合开发协议签订后，赖本贵以贵华房地产公司的名义向谭延兵出具《委托书》一份，载明：“谭延兵：本公司现委托你收取贵华公司山水青城15号楼、7号楼所得30%的利润分配款，用于支付原欠你的欠款，如有分配款超出部分，由你负责归还本公司。特此委托”。自2017年4月24日至2018年8月21日期间，谭延兵从案外人向标处共收取1100万元（详情见附表一）。谭延兵主张此款系贵华房地产公司委托收取的利润分配款，用于支付欠款后尚欠的本金为120万元（1220万元－1100万元）。2013年5月31日至2015年6月10日期间，贵华房地产公司支付了谭延兵10个月利息17万元，加上转账、抵房款等共计160余万元。贵华房地产公司主张系支付欠条所载明的款项，谭延兵不予认可。2018年6月22日，贵华房地产公司作为原告，以谭延兵、向标为被告，向湖北省利川市人民法院提起诉讼，要求确认三方于2016年10月25日签订的《联合开发协议书》无效。2018年8月29日，湖北省利川市人民法院作出（2018）鄂2802民初3469号民事判决，认为合同缔约方在没有依法取得建设用地许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证的前提条件下签订联合建房协议、联合开发协议书，在集体土地上开发建设“山水青城”项目，违反了法律、行政法规的强制性规定。故，判决确认贵华房地产公司与向标、谭延兵于2016年10月25日签订的《联合开发协议书》无效。宣判后，向标不服提起上诉。湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院二审查明贵华房地产公司、向标、谭延兵合作开发的“山水青城”项目中7号楼取得了国有土地使用权，5号楼、15号楼未取得国有土地使用权，土地性质仍为集体经济组织农民集体所有的农用地。2019年4月10日，该院作出（2019）鄂28民终103号民事判决：一、撤销湖北省利川市人民法院（2018）鄂2802民初3469号民事判决；二、确认贵华房地产公司与向标、谭延兵于2016年10月15日签订的《联合开发协议书》中涉及5号楼、15号楼的部分无效；三、驳回贵华房地产公司的其他诉讼请求。2018年8月20日，谭延兵与重庆升腾律师事务所签订《法律事务委托合同》，约定由重庆升腾律师事务所指派廖伟、易兴学或其他律师为谭延兵与贵华房地产公司合同纠纷一案在一审程序中提供法律服务，担任代理人。谭延兵支付了合同约定的律师服务费为126500元。一审法院认为，谭延兵与贵华房地产公司于2013年9月6日签订《联合建房协议》后，双方成立合资、合作开发房地产合同法律关系，合同以“山水青城”项目整体为标的物。从谭延兵与贵华房地产公司订立《转让协议》的目的和内容上看，双方系合意解除《联合建房协议》，谭延兵退出合作项目且确认了合同解除后双方的权利、义务及违约责任。从该协议订立的背景上看，双方是在已开工建设的房屋未完工情况下，在在建工程的范围内对谭延兵的投资收益预先进行的确认。因此，转让协议在性质上是对合作期间债权债务关系的结算和清理，在建工程嗣后亦取得了国有土地使用权，故转让协议不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。在转让协议签订后，贵华房地产公司又向谭延兵出具了欠条，根据司法鉴定意见以及转让协议、欠条的内容综合分析，一审法院对谭延兵主张的欠条出具于2016年4月26日的事实，予以认定。贵华房地产公司主张欠条形成于2013年4月26日无证据证明，一审法院不予采信。根据欠条约定，贵华房地产公司所欠谭延兵的债务总额为1220万元，贵华房地产公司出具委托书，委托谭延兵向案外人向标收取山水青城15号楼、7号楼中贵华房地产公司应得30%的利润款，以抵作谭延兵的欠款。谭延兵持委托书已经收取1100万元，现诉请贵华房地产公司支付剩余欠款本金120万元，一审法院予以支持。欠条所载明的1220万元款项由两部分组成：一是谭延兵将共同开发的山水青城楼盘所占的40%“股份”转让给贵华房地产公司的对价1050万元；二是贵华房地产公司约定返还谭延兵的投资款170万元。双方约定付款期限为2017年12月30日，其中1050万元并未约定利息，而170万元约定了月利率1%的利息。从谭延兵的诉讼请求来看，双方实际上约定的是先还欠款本金，后支付利息。因未约定欠款本金的偿还顺序，依法应当先偿还有利息负担的款项即先偿还170万元欠款本金，后偿还1050万元欠款本金。按照此还款付息的方法，结合谭延兵收款金额和日期进行计算，上述170万元欠款本金在2017年7月31日全部还清，积欠利息248074.88元（见附表二），此后无利息产生。1050万元欠款虽未约定利息，但贵华房地产公司逾期付款给谭延兵造成资金占用损失，应自2017年12月31日起按照中国人民银行同期同类贷款利率赔偿损失。此时尚欠本金为7143400元，结合谭延兵此后的收款日期和金额进行计算，2018年8月21日收取最后一笔款项后剩余本金为120万元，积欠利息143153.05元（见附表三）。据此，贵华房地产公司尚欠谭延兵本金为120万元和截止2018年8月21日的利息391228元（248074.88元＋143153.05元）。该120万元欠款之后的利息谭延兵自愿从2018年8月30日起计算，一审法院予以支持，但是谭延兵主张按月利率1%计算资金利息并无合同依据，一审法院不予支持。谭延兵主张的律师费不是其实现债权必然会产生的费用，亦未与贵华房地产公司在合同中明确约定律师费的负担问题，故对该项诉讼请求，一审法院不予支持。赖本贵在贵华房地产公司未全部清偿谭延兵的债务前变更公司法定代表人和投资人，无证据证明已取得谭延兵同意，故应当根据转让协议的约定承担本案债务的清偿责任。综上所述，谭延兵的诉讼请求部分成立，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、贵华房地产公司、赖本贵于本判决生效之日起十五日内支付谭延兵欠款120万元及资金占用利息（以120万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率从2018年8月30日起计算至2019年8月19日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率从2019年8月20日起计算至付清之日止）；二、贵华房地产公司、赖本贵于本判决生效之日起十五日内支付谭延兵积欠利息391228元；三、驳回谭延兵的其他诉讼请求。案件受理费34372元，由谭延兵负担18500元，贵华房地产公司、赖本贵负担15872元（谭延兵已预交，贵华房地产公司、赖本贵于本判决生效之日起十五日内迳付谭延兵）；司法鉴定费18000元，由贵华房地产公司、赖本贵负担。二审中，贵华房地产公司、赖本贵提交了如下证据材料：1.举报材料，证明2019年9月6日贵华房地产公司、赖本贵向利川区公安局举报向光国、谭延兵等人涉黑涉恶，对贵华房地产公司、赖本贵采取非法手段强迫书写欠条和股权转让协议等。利川市公安局已受理，已对向光国等采取侦察手段，已对谭延兵进行案外调查，目前对案件还没有进行定性；2.证人谢光慧的证言，证明谭延兵等人进行非法手段对赖本贵进行非法手段和殴打，强迫签订了股权转让协议；3.证人范正前的证言、证人毛方明的证言、证人毛方琼的证言，证明谭延兵对赖本贵实施非法手段要求出具欠条以及签订股权转让协议；4.2013年12月12日赖本贵向谭延兵的借条170万元、2013年12月12日赖本贵、贵华房地产公司共同向谭延兵出具欠条250万元、2013年12月12日赖本贵、贵华房地产公司共同向谭延兵出具欠条300万元、2013年12月12日赖本贵、贵华房地产公司共同向谭延兵出具欠条200万元、2016年赖本贵、贵华房地产公司共同向谭延兵出具欠条1220万元，证明借条和欠条的形成本来就是不存在的事实，都是受谭延兵非法手段形成的债务。谭延兵质证认为，证据1.举报材料是贵华房地产公司、赖本贵的一面之词，相当于贵华房地产公司、赖本贵的陈述，不能作为定案的依据。对于毛方清的举报材料、毛方明的证人证言，依据证据规则，必须出庭作证。且该证据系复印件，不能作为定案依据。从举报内容来看，毛方清是赖本贵的亲戚，实质上也是赖本贵这边的陈述。毛方琼是赖本贵的老婆，毛方琼、范正前、谢光慧等人的证言我方均不予认可，证人均未出庭作证。即使按照当事人陈述当时合同是受胁迫的情况下签订，但从2013年至今也接近7年，早已超过合同法规定的期限，贵华房地产公司、赖本贵均未主张过撤销。另，利川市公安局将向光国等人的材料移送检察院，但与本案谭延兵并无关联。公安机关并没有对谭延兵立案以及相关手续。证据4中的欠条中170万元借条与转让协议上的1050万元共同组成1220万元欠条，一审是查明了的。2016年写了1220万元欠条过后，双方在一审中说这个条子是撕毁了的，其他欠条均系复印件，不予认可。经审查，本院对上述证据结合案情综合予以认定。二审查明的案件事实与一审查明的案件事实一致，本院对一审查明的案件事实予以确认。本院认为，针对上诉请求及诉辩事实及理由，归纳本案争议焦点为:1.本案是否存在涉及刑事犯罪应中止审理情形？2.案涉《转让协议》及欠条是否存在胁迫可撤销情形？分别评析如下：针对争议焦点一，贵华房地产公司、赖本贵主张谭延兵因涉黑涉恶现被公安机关调查，本案应中止审理。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条“有下列情形之一的，中止诉讼：（一）一方当事人死亡，需要等待继承人表明是否参加诉讼的；（二）一方当事人丧失诉讼行为能力，尚未确定法定代理人的；（三）作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务承受人的；（四）一方当事人因不可抗拒的事由，不能参加诉讼的；（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的；（六）其他应当中止诉讼的情形。中止诉讼的原因消除后，恢复诉讼。”之规定，贵华房地产公司、赖本贵虽主张谭延兵涉黑涉恶，但截至本判决书作出时谭延兵并未被立案侦查。此外，中止审理亦必须同时满足以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结时才可适用。综上，贵华房地产公司、赖本贵主张本案中止审理，不符合法定中止条件，本院不予支持。针对争议焦点二，贵华房地产公司、赖本贵主张《转让协议》及欠条的形成过程中存在胁迫情形，一审未查清1220万元欠款的来源。本院经审理后认为，谭延兵与贵华房地产公司于2013年9月签订《联合建房协议》，后双方又于2013年12月9日订立《转让协议》合意解除了《联合建房协议》，约定“……乙方（谭延兵）将甲方（贵华房地产公司）共同投资开发的湖北省利川市谋道镇苏马荡景区【山水青城】楼盘所占的40%股份转让给甲方；转让金额为1050万元，甲方分四次付清，付款金额日期以甲方所出给乙方的欠条（四张）还款日期为准。……”后，贵华房地产公司又向谭延兵出具了欠条。综上可以看出，《转让协议》本质上是对双方合作期间债权债务关系的结算和清理，加上贵华房地产公司约定返还谭延兵的170万元，构成了欠条上载明的1220万元的欠款。故，一审确认贵华房地产公司欠谭延兵的债务总额为1220元并无不当，本院予以维持。此外，贵华房地产公司、赖本贵主张《转让协议》及欠条的形成过程中存在胁迫情形，但仅有其单方陈述，未提供其他证据佐证，同时自2013年签订《转让协议》至今，贵华房地产公司、赖本贵亦未曾向相关部门申请撤销该协议，现已经过一年除斥期间，故贵华房地产公司、赖本贵的上述请求本院不予支持。综上，一审判决贵华房地产公司、赖本贵支付谭延兵剩余欠款及相应利息恰当，本院予以维持。综上所述，贵华房地产公司、赖本贵的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费34372元，由上诉人贵华房地产公司、赖本贵负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘 健审 判 员  李洪武审 判 员  龙江莉二〇二〇年六月二十九日法官助理  高 峰书 记 员  张 蕾