上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初5144号原告：刘良辉，男，1975年4月21日出生，汉族，住浙江省义乌市。委托诉讼代理人：陈欢，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：上海韦博文化交流有限公司，住所地上海市青浦区。诉讼代表人：高卫宇，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：邓美玲，上海申浩律师事务所律师。第三人：安徽省韦博文化交流有限公司，住所地安徽省合肥市长江中路XXX号百大CBD中央广场公寓楼5楼。法定代表人：孙玖，董事长。委托诉讼代理人：邓美玲，上海申浩律师事务所律师。原告刘良辉与被告上海韦博文化交流有限公司(以下简称上海韦博公司)、第三人安徽省韦博文化交流有限公司(以下简称安徽韦博公司)股权转让纠纷一案，本院于2020年4月8日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月11日公开开庭审理了本案。原告刘良辉委托诉讼代理人陈欢、第三人安徽韦博公司法定代表人孙玖到庭参加诉讼。被告上海韦博公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘良辉向本院提出诉讼请求：1.安徽韦博公司将登记在刘良辉名下的第三人安徽韦博公司30%股权变更登记在上海韦博公司名下，并在全国企业信用公示系统中的“企业公示信息”板块中予以公示，上海韦博公司予以协助；2.安徽韦博公司涤除刘良辉为安徽韦博公司董事、总经理的工商备案登记，并在全国企业信用公示系统中的“企业公示信息”板块中予以公示，上海韦博公司予以协助；3.上海韦博公司支付刘良辉违约金20万元。审理中，刘良辉申请撤回上述第3项诉讼请求。事实和理由：2019年6月1日，上海韦博公司与刘良辉签订《股权转让协议》，约定刘良辉将其所持有安徽韦博公司及标的学校作价总额的30%股权转让给上海韦博公司，转让资金为45万元。协议另约定刘良辉保证配合上海韦博公司在该协议签署之日起一个月之内(具体期限以行政机关的要求为准)，至相关政府部门办理股权转让相关各项公司、学校变更登记手续(包括但不限于标的公司股权转让、标的公司及标的学校董事人员变更备案等)，并取得主管部门的批复与证照。事后，各方根据约定签署了与此相关的《股东会决议》《执行董事决定》《公司章程》等文件，就上述股权转让及免除刘良辉董事、总经理职务作了决议。但至今，相应的工商变更手续仍未完成。刘良辉无奈提起本案诉讼，请求判如所请。上海韦博公司辩称，上海韦博公司对第一项诉讼请求不持异议。上海韦博公司对第二项诉讼请求也不持异议。鉴于安徽韦博公司股东会决议将公司董事会变更为执行董事，并由执行董事担任法定代表人，请求安徽韦博公司同时协助办理公司章程及法定代表人变更手续。安徽韦博公司述称，上海韦博公司对第一项诉讼请求不持异议。安徽韦博公司认为，刘良辉提出的第二项诉讼请求，属于公司内部治理范畴。安徽韦博公司同意刘良辉诉讼请求的同时，请求本院一并办理法定代表人变更手续。本院认定事实如下：2019年6月1日，上海韦博公司与刘良辉签订《股权转让协议》，约定：安徽韦博公司(含其分公司安徽省韦博文化交流有限公司呼叫中心，以下统称标的公司)注册资本150万元，刘良辉出资45万元，占注册资本的30%；朱某某出资28.5万元，占注册资本的19%；上海韦博公司出资76.5万元，占注册资本的51%；经上海韦博公司财务审计及双方共同确认，标的公司及其学校(合肥韦博英语培训中心，以下简称标的学校)的资产作价150万元；刘良辉将所持有标的公司及标的学校作价总额的30%股权转让给上海韦博公司，转让资金为45万元；附属于股权的其他权利随股权的转让一并转让；刘良辉同意自该协议签署之日起不再担任标的公司及标的学校的任何职务，并就劳动关系的解除无任何争议；刘良辉保证配合上海韦博公司在该协议签署之日起一个月之内(具体期限以行政机关的要求为准)，至相关政府部门办理股权转让相关各项公司、学校变更登记手续(包括但不限于标的公司股权转让、标的公司及标的学校董事人员变更备案等)，并取得主管部门的批复与证照；刘良辉保证在该协议签署之日起，由上海韦博公司全面接管标的学校的经营管理工作；双方确认，该协议签署之日，即视为上海韦博公司股权转让已经完成，即上海韦博公司占标的公司81%的股权；任何一方违反该协议约定的保证事项有不真实、不完整，致使该合同不能履行或适当、全面、适时地履行，即视为该方违约，违约方应承担违约责任；违约金为20万元，如违约金不足以弥补守约方遭受的损失，守约方有权要求违约方赔偿一切损失；如发生争议，合同双方均同意接受合同签订地上海市徐汇区人民法院的司法管辖；等等。2019年9月6日，安徽韦博公司形成股东会决议：同意刘良辉以45万元的价格将其在安徽韦博公司的30%股权转让给上海韦博公司；同意朱某某以28.5万元的价格将其在安徽韦博公司的19%股权转让给上海韦博公司；免除孙玖董事长职务，免除刘良辉、朱某某、高某某、杨某某董事职务，重新选举高征宇为执行董事，任期三年，连选可以连任；修改公司相应的章程条款；等等。同日，安徽韦博公司执行董事作出决定，免去刘良辉总经理的职务。庭审中，刘良辉陈述：因上海韦博公司未按约履行工商变更登记及董事、总经理涤除手续，导致刘良辉须提起各种诉讼维权，支出了大量诉讼费用。故，刘良辉向上海韦博公司主张合同约定的违约金20万元。以上事实，除当事人陈述外，另有《股权转让协议》《股东会决议》《执行董事决定》等证据证实，本院予以确认。本院认为，上海韦博公司与刘良辉签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不存在法定无效情形，双方均应恪守。刘良辉提出的第一项诉讼请求，有相应合同依据，且上海韦博公司、安徽韦博公司均不持异议，本院予以确认。关于刘良辉提出的第二项诉讼请求，在案证据证实刘良辉不再担任安徽韦博公司董事、总经理，且刘良辉并非安徽韦博公司法定代表人。安徽韦博公司应当将免除刘良辉董事、总经理职务的事项在全国企业信用公示系统中的“企业公示信息”版块中予以公示。未予公示，视为刘良辉不再担任安徽韦博公司董事、总经理。然而，公司董事、总经理人选并非公司法定登记事项，刘良辉主张涤除其董事、总经理的工商登记，并无相应依据，本院不予支持。两被告关于一并办理安徽韦博公司法定代表人变更手续的辩称意见，应由相应权利人另案主张。上海韦博公司经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、安徽省韦博文化交流有限公司于本判决生效之日起十日内，将股东名册中的刘良辉30%股权(对应注册资本中的45万出资)记载于上海韦博文化交流有限公司名下，并在全国企业信用公示系统中的“企业公示信息”版块中予以公示，上海韦博文化交流有限公司、刘良辉予以协助；二、安徽省韦博文化交流有限公司于本判决生效之日起三十日内，向市场监督管理部门办理将股东名称由上海韦博文化交流有限公司、刘良辉、朱某某变更登记为上海韦博文化交流有限公司、朱某某的手续，上海韦博文化交流有限公司、刘良辉予以协助；三、安徽省韦博文化交流有限公司于本判决生效之日起十日内，将免除刘良辉董事、总经理职务的事项在全国企业信用公示系统中的“企业公示信息”版块中予以公示；未予公示，视为刘良辉不再担任安徽省韦博文化交流有限公司董事、总经理职务。案件受理费减半收取计80元，由上海韦博文化交流有限公司和安徽省韦博文化交流有限公司共同负担。如不服本判决，当事人可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  孙建伟二〇二〇年六月八日书记员  张 慧附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。