上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民终256号上诉人(原审被告)：长城影视股份有限公司，住所地江苏省张家港市。法定代表人：赵锐均，董事长。委托诉讼代理人：戴小川，北京康达(杭州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：林菲，北京康达(杭州)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：华美银行(中国)有限公司，住所地上海市中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：吴建民(DOMINICNG)，董事长。委托诉讼代理人：康文，上海市方达律师事务所律师。委托诉讼代理人：涂光泽，上海市方达律师事务所律师。原审被告：东阳长城影视传媒有限公司，住所地浙江省金华市。法定代表人：赵非凡，总经理。原审被告：赵锐勇，男，1954年11月7日出生，汉族，户籍地浙江省杭州市。上诉人长城影视股份有限公司(以下简称“长城股份公司”)因与被上诉人华美银行(中国)有限公司(以下简称“华美银行”)、原审被告东阳长城影视传媒有限公司(以下简称“长城传媒公司”)、原审被告赵锐勇金融借款合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115民初37243号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月27日立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。长城股份公司上诉请求：撤销一审判决书主文第二项中上诉人承担律师费人民币140,980元(币种下同)并依法改判。事实与理由：由上诉人承担律师费缺乏事实及法律依据，即使承担律师费也仅承担133,000元。华美银行答辩称：律师费发票中的140,980元是包含了133,000元的律师费以及需要交纳的增值税。一审判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回长城股份公司的上诉请求，维持原判。华美银行向一审法院起诉请求：判令长城传媒公司、长城股份公司立即偿还华美银行贷款本金39,280,000元，利息560,329.33元，以及计至实际支付之日止的罚息〔暂计至2019年4月4日(不含当日)，为173,291.37元；自2019年4月4日起至2019年9月26日(不含当日)，以40,560,329.33元为基数，按照逾期利率8.19375%计算；自2019年9月26日至实际支付之日，以39,840,329.33元为基数，按照逾期利率8.19375%计算〕；2.判令长城传媒公司、长城股份公司承担华美银行为实现债权而发生的律师费等合理费用计200,000元；3.判令赵锐勇对长城传媒公司、长城股份公司的上述清偿义务承担连带责任；4.判令华美银行对于长城传媒公司、长城股份公司获得的由《浴血红颜》/FightingBeauty电视剧产生和/或与之有关的全部应收账款(包括但不限于发行收入及其他收入或收益)享有优先受偿权；5.判令长城传媒公司、长城股份公司及赵锐勇承担本案全部诉讼费用和保全费用。一审法院认定事实：2017年7月7日,华美银行与长城传媒公司、长城股份公司签订了合同编号为EWCN/2017/CN0047的《授信协议(流动资金类授信)》(以下简称“《授信协议》”)。约定：华美银行向长城传媒公司、长城股份公司提供40,000,000元的授信额度,并约定了贷款利息、罚息、到期日等；由长城传媒公司提供质押担保(应收账款协议编号EWCN/2017/AP0015),由长城股份公司提供质押担保(应收账款协议编号EWCN/2017/AP0016),长城传媒公司、长城股份公司分别将其所得份额项下将获得的电视剧在中国大陆地区所有媒体发行合同(发行合同的定金部分除外)项下的收入作为应收账款质押给融资行并办理相关登记；由保证人赵锐勇提供保证担保(不可撤销信用保证书编号EWCN/2017/DG0013)；“任何客户未能按时足额支付任何到期应付的本息或其他款项”构成本协议项下全体客户之违约事件；一旦发生任一上述违约事件，则只要融资行尚未得到满意的补救，融资行有权(依其全权酌定)采取以下一项或多项措施“……(c)宣布客户在融资文件项下全部或部分已提用部分额度，连同其相应的应付未付利息(包括罚息)及其他应付款，立即成为到期应付，并要求客户立即进行清偿；……(f)依据法律及担保文件约定行使担保权，追索担保人；……”同日，华美银行与赵锐勇签订了合同编号为EWCN/2017/DG0013的《保证协议(自然人保证人适用)》(以下简称“《保证协议》”)。约定：赵锐勇为《授信协议》项下的债权提供无条件且不可撤销的连带责任保证，保证期间为《授信协议》主债权履行期届满之日起两年。同日，华美银行与长城传媒公司、长城股份公司签订了编号为EWCN/2017/AP0015和EWCN/2017/AP0016的《应收账款质押协议》及相应的《应收账款质押登记协议》(以下合称“《应收账款质押协议》”)，约定：长城传媒公司、长城股份公司分别以其所得份额项下获得的目标电视剧产生及/或与之有关的、包括但不限于电视剧在中国大陆地区所有媒体渠道发行而产生的发行收入及其他收入或收益作为质物质押给华美银行用于担保《授信协议》项下的债权。2017年7月10日，华美银行向中国人民银行征信中心办理了相应的应收账款质押登记手续，编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX8和XXXXXXXXXXXXXXXXXXX9。同日，长城股份公司向华美银行提交编号为EWCN/2017/CN0047-[1]的《提款通知书》，申请提款40,000,000元，约定到期日为2019年7月7日，支付方式为受托支付。同日，华美银行向《提款通知书》约定的银行账户发放贷款40,000,000元，并根据长城股份公司指示代长城股份公司将该等款项支付给长城传媒公司的电视剧《浴血红颜》摄制组账户中。2018年4月10日，长城股份公司与案外人宁夏佳音影视文化传播有限公司签订《电视剧播映权许可使用合同书》并于2018年8月16日签订《电视剧播映权补充合同》。2018年5月23日，长城股份公司与案外人上海鼎歌文化传播有限公司签订《电视剧播映权转让合同书》。2018年8月17日，长城股份公司与案外人海口广播电视台签订《电视剧播放权许可使用合同》。2018年8月24日，长城股份公司与案外人北京亿星开元影视传媒有限公司签订《影视节目独占授权合同书》。并于2018年9月28日签订《播映权合同书》。2018年8月28日，长城股份公司与案外人湖南广播电视台、湖南广播电视台经视频道签订合同编号为HNTV2018-226的《电视播映权许可使用合同书》。2018年9月30日，长城股份公司与案外人广东经视文化传媒有限公司签订《电视节目播映权合同》。2018年11月26日，长城股份公司与案外人昆明广播电视台签订《电视剧播映权转让合同书》。2019年1月7日，长城传媒公司、长城股份公司应归还到期流动资金贷款中的8,540,180.56元(其中本金为8,000,000元、利息为540,180.56元)，但是未按时履行还款义务，仅于2019年1月7日支付25,781.01元，2019年2月28日支付371,648元。2019年1月8日，华美银行向长城传媒公司、长城股份公司和赵锐勇寄发《关于：(编号：EWCN/2017/CN0047)的催款函》，要求长城传媒公司、长城股份公司及保证人赵锐勇，立即向华美银行支付上述到期应付本息。同时说明，如长城传媒公司、长城股份公司未能与2019年1月15日前履行还款义务，华美银行有权宣布长城传媒公司、长城股份公司在《授信协议》项下的所有未到期借款全部加速到期。此后，长城传媒公司、长城股份公司、赵锐勇一直未向华美银行偿还上述款项；长城传媒公司、长城股份公司未能及时向华美银行提供目标电视剧的发行合同复印件，也未能在该等发行合同中制定《授信协议》“业务条款”中“其他补充约定”条款约定的银行账户为唯一收款账户，构成违约。2019年2月28日，华美银行和长城股份公司签订了合同编号为EWCN/2017/AP0016-AME001的《应收账款质押补充协议》及相应的《应收账款质押登记协议》(以下合称“《补充协议》”)，约定：长城股份公司以其所得份额项下获得的目标电视剧产生及/或与之有关的、包括但不限于电视剧在中国大陆地区所有媒体渠道发行而产生的发行收入及其他收入或收益作为质物质押给华美银行用于担保《授信协议》项下的债权；质物至少包括但不限于长城股份公司与第三方签署的五份相关交易合同项下应收账款。2019年3月1日，华美银行向中国人民银行征信中心办理了相应的应收账款质押登记手续，编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX6。2019年4月3日，华美银行向长城传媒公司、长城股份公司、赵锐勇寄送《关于：宣布(编号EWCN/2017/CN0047)项下款项全部立即到期应付》的函件，宣布《授信协议》项下所有未到期借款于2019年4月3日全部到期，要求长城传媒公司、长城股份公司、赵锐勇立即履行偿还责任。截至2019年4月4日，长城传媒公司、长城股份公司尚欠付《授信协议》项下贷款本金40,000,000元，利息560,329.33元以及计至实际支付日止的罚息(以40,560,329.33元为基数，逾期利率8.19375%)，华美银行为向长城传媒公司、长城股份公司、赵锐勇主张债权已发生相关律师费等合理费用，转账金额为140,980元。一审法院经审理认为，本案所涉的编号为EWCN/2017/CN0047号的《授信协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，当事人理应恪守。该合同第11.1条约定、第11.2条约定：未能按时足额支付任何到期应付的本息或其他款项构成本协议项下全体客户之违约事件；融资行有权宣布客户在融资文件项下全部或部分已提用部分额度，连同其相应的应付未付利息(包括罚息)及其他应付款，立即成为到期应付，并要求客户立即进行清偿。华美银行在《授信协议》项下，根据《提款通知书》的提款申请，向长城传媒公司、长城股份公司发放贷款。但长城传媒公司、长城股份公司未按时履行应于2019年1月7日到期的本金及利息的还款义务，显已构成违约，华美银行有权按照《授信协议》的约定，宣布本案所涉的《授信协议》项下款项全部立即到期。庭审中，由于长城传媒公司、长城股份公司提出抗辩，华美银行认可2019年9月26日，长城股份公司委托案外人江苏广电向华美银行偿还本金720,000元，长城传媒公司、长城股份公司未提供证据，但华美银行据此变更诉讼请求，视为默认该还款事实，本院予以确认。现华美银行主张对方支付贷款本金、期内利息，以及以贷款本金和期内利息为基数按照罚息利率计算的逾期利息，具有相应的法律和合同依据，一审法院依法予以支持。根据《授信协议》的约定，华美银行因实现债权而发生的律师费应由长城传媒公司、长城股份公司承担，但华美银行提供的发票、付款凭证仅证明律师费及合理费用为140,980元，故长城传媒公司、长城股份公司应支付华美银行140,980元。华美银行与长城传媒公司、长城股份公司分别签订的《应收账款质押协议》及《应收账款质押补充协议》系各方真实意思表示，合法有效，华美银行就长城传媒公司、长城股份公司获得由《浴血红颜》/FightingBeauty电视剧产生和/或与之有关的全部应收账款享有优先受偿权。华美银行与赵锐勇签订的《保证协议》系双方真实意思表示，合法有效，赵锐勇应对长城传媒公司、长城股份公司向华美银行所负的债务承担连带保证责任。因赵锐勇经一审法院合法传唤未到庭应诉，视为其放弃抗辩的权利，由此产生的不利后果应由其自行承担。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十八条第一款、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、长城传媒公司、长城股份公司于判决生效之日起十日内支付华美银行贷款本金39,280,000元，利息560,329.33元，以及计至实际支付之日止的罚息〔暂计至2019年4月4日(不含当日)，为173,291.37元；自2019年4月4日起至2019年9月26日(不含当日)，以40,560,329.33元为基数，按照逾期利率8.19375%计算；自2019年9月26日至实际支付之日，以39,840,329.33元为基数，按照逾期利率8.19375%计算〕；二、长城传媒公司、长城股份公司于判决生效之日起十日内支付华美银行(中国)律师费140,980元；三、赵锐勇对长城传媒公司、长城股份公司的上述第一项、第二项清偿义务承担连带保证责任，赵锐勇履行保证责任后，有权向长城传媒公司、长城股份公司追偿；四、华美银行对于长城传媒公司、长城股份公司获得的由《浴血红颜》/FightingBeauty电视剧产生和/或与之有关的全部应收账款(包括但不限于发行收入及其他收入或收益)享有优先受偿权。一审案件受理费242,868.10元，保全费5,000元，共计247,868.10元，由华美银行负担295.10元，由长城传媒公司、长城股份公司、赵锐勇共同负担247,573.00元。二审期间，双方当事人均未提交新证据。一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。上诉人认为其不应当承担律师费，但根据双方签订的《授信协议》第9.2条之规定，“对于融资行因追索本协议及相关融资文件下的到期债务或保护执行其权利而产生的一切成本、费用及支出，包括但不限于法律费用及其他费用……”本院认为，《授信协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效，当事人理应恪守。律师费作为被上诉人为行使其债权所支付的合理的费用，属于上述双方协议中约定的法律费用。且被上诉人提交了律师聘用合同以及律师费发票，律师费发票总额为140,980元。一审法院对律师费的认定，本院予以赞同。因此，上诉人的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。综上，上诉人长城影视股份有限公司上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币3,119元，由上诉人长城影视股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 吴峻雪审 判 员 范德鸿审 判 员 孙 倩二〇二〇年六月十日法官助理 葛少帅书 记 员 薛 恺附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…………第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。