广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初1155号原告钟有庆，男，汉族，1971年6月28日出生，身份证住址广东省高州市，原告江宁，男，汉族，1988年6月18日出生，身份证住址广东省高州市，两原告共同委托代理人钟震列，广东鼎方律师事务所律师。两原告共同委托代理人徐瑜，广东鼎方律师事务所实习律师。被告深圳市小飞侠科技有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道沙三路上下围科技创业园3栋6楼F2单元，统一社会信用代码9144030035874003N。法定代表人李明。委托代理人吴开山，广东鼎仁律师事务所律师。委托代理人郑晓妹，广东鼎仁律师事务所实习律师。原告钟有庆、江宁与被告深圳市小飞侠科技有限公司（以下简称小飞侠公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理，原告的委托代理人钟震列、徐瑜，被告的委托代理人吴开山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告诉请：1、被告提供自2015年10月13日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说书和利润分配表）和股东会会议记录以供两原告查阅、复制；2、被告提供自2015年10月13日起至判决生效之日止的会计凭证及会计账簿以供两原告查阅；3、被告提供天猫商城网店shinning闪易小飞侠专卖店自2015年10月13日起至判决生效之日的销售明细表及收款明细表以供两原告查阅；4、被告提供自2015年10月13日起至判决生效之日止的股东已缴纳出资情况说明表以供两原告查阅；5、诉讼费由被告承担。庭审中，两原告将诉讼请求明确为：1、原告江宁要求查阅和复制公司成立到2017年1月31日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录；查阅公司成立到2019年1月31日止的会计凭证、会计帐簿及股东出资明细；2、原告钟有庆要求查阅和复制公司成立到2019年9月6日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录；查阅公司成立到2019年9月6日的会计凭证、会计帐簿及股东出资明细及小飞侠网店的情况。被告辩称：一、两原告没有足额缴纳股东出资，不具有真实的股东身份。二、两原告未经公司及其他股东同意直接从公司转走20万元，且已实际退出公司，无权行使股东权。三、两原告称自被告成立以来，对公司的经营状况和财务状况一无所知与事实不符，要求查阅被告资料存在不正当目的。四、两原告离开公司后，立刻成立与被告具有直接竞争关系的公司，时隔多年后突然要求查阅被告公司财务报告和账本具有不正当目的。四、如允许钟有庆查阅，势必损害被告利益。六、“shining闪易小飞侠专卖店”不属于公司法规定股东行使知情权范畴。七、两原告行使知情权程序不合法。本案相关情况小飞侠公司成立于2015年10月13日，注册资本100万元，股东为李明、李启成、江宁、钟有庆，分别占股份比例56.25%、18.75%、12.5%、12.5%。公司经营范围一般经营项目为电子产品、衡器、电子秤、健身器材、家用电器、厨房电器、生活电器、智能设备、个护电器的研发与销售，国内贸易，货物及技术进出口；许可经营项目为电子产品、衡器、电子秤、健身器材、家用电器、厨房电器、生活电器、智能设备、个护电器的生产与加工等。2019年9月4日原告钟有庆、江宁向小飞侠公司提出《关于要求行使股东知情权的申请书》，主要内容为：为充分、全面了解公司生产经营情况，特申请查阅、复制如下材料：一、小飞侠公司自2015年10月13日起至申请书送达之日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）和股东会会议记录；二、小飞侠公司自2015年10月13日起至申请书送达之日的会计凭证及会计账簿；三、小飞侠公司在天猫商城的网店shinning闪易小飞侠专卖店自2015年10月13日起至申请书送达之日的销售明细表及收款明细表；四、小飞侠公司自2015年10月13日起至申请书送达之日的股东已缴纳出资情况明细表。该份申请书于2019年9月6日送达小飞侠公司签收。小飞侠公司拒绝原告江宁、钟有庆查阅、复制以上材料，主张两原告查阅、复制以上材料具有不正当性，理由包括：一、原告江宁经营与小飞侠公司同类经营项目的公司，双方存在竞争关系；二、原告江宁2017年1月16日从其运营管理的被告的店铺转走20万元至江宁个人账户；三、原告江宁转走的20万元里有10万元转给原告钟有庆；四、两原告同时提出申请行使知情权，两人做事具有一致性、合意具有一致性，不能排除钟有庆将查阅到小飞侠公司涉及到的商业秘密告知江宁。经查，深圳趣乐美科技有限公司（以下简称趣乐美公司）于2017年2月21日注册成立，注册资本为100万元，股东为原告江宁，所占股份比例100%；2019年9月6日变更股东为江海明、江宁、张定华，分别占股份比例40%、30%、30%。趣乐美公司经营范围为一般经营项目为电子产品的技术开发与销售、数码产品、音响设备的销售、经营电子商务、国内贸易、货物及技术进出口；许可经营项目为电子产品的生产。趣乐美公司在网络上销售电子秤产品，与小飞侠公司主营的电子秤相同。再查，小飞侠公司章程第五十条约定，公司应对在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审查验证。财务会计报告应对包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。判决结果本案系股东知情权纠纷。原告江宁、钟有庆作为小飞侠公司的股东，依法行使股东知情权，应受到法律保护。原告江宁诉请小飞侠公司提供自2015年10月13日起至2017年1月31日止的股东会会议记录、财务会计报告以供查阅、复制；钟有庆诉请小飞侠公司提供自2015年10月13日起至2019年9月6日止的股东会会议记录、财务会计报告以供查阅、复制，符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款的规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”以及《企业财务会计报告条例》第七条第二款的规定：“会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”故，依据上述法律、行政法规的规定及被告公司章程的约定，两原告请求查阅、复制财务会计报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表，本院予以支持。关于查阅会计账簿和会计凭证的请求。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”鉴于原告江宁自营与小飞侠公司主营业务有实质性竞争关系的案外人公司，小飞侠公司有合理根据认为原告江宁查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，其拒绝向原告江宁提供会计账簿和会计凭证查阅，符合法律规定，本院予以支持。原告钟有庆已依法律规定提前向小飞侠公司提出查阅会计账簿和会计凭证的要求，并说明查阅目的。小飞侠公司主张原告钟有庆查阅上述资料存在不正当目的，缺乏充分的事实和法律依据。虽然钟有庆和江宁共同向小飞侠公司提出查阅申请，但并不能以此为由即认定钟有庆查阅存在不正当目的。被告拒绝钟有庆查阅，本院不予支持。如钟有庆行使知情权后泄露小飞侠公司商业秘密导致小飞侠公司合法利益受到损害，小飞侠公司可另行请求钟有庆赔偿相关损失。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”故，钟有庆诉求小飞侠公司提供自2015年10月13日起至2019年9月6日会计账簿及会计凭证以供查阅，本院予以支持。原告江宁、钟有庆诉请查阅天猫商城网店shining闪易小飞侠专卖店销售明细表及收款明细表以及查阅股东已缴纳出资情况明细表，并非法律规定的知情权查阅范围，上述请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条、《企业财务会计报告条例》第七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市小飞侠科技有限公司自本判决生效之日起十日内提供公司自2015年10月13日起至2017年1月31日期间股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供原告江宁查阅、复制，查阅、复制地点为深圳市小飞侠科技有限公司办公场所，查阅期限为十五个工作日；二、被告深圳市小飞侠科技有限公司自本判决生效之日起十日内提供公司自2015年10月13日起至2019年9月6日期间股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）供原告钟有庆查阅、复制，查阅、复制地点为深圳市小飞侠科技有限公司办公场所，查阅期限为十五个工作日；三、被告深圳市小飞侠科技有限公司自本判决生效之日起十日内提供公司自2015年10月13日起至2019年9月6日期间的会计账簿及会计凭证供原告钟有庆查阅，查阅地点为深圳市小飞侠科技有限公司办公场所，查阅期限为十五个工作日；四、驳回原告钟有庆、江宁的其他诉讼请求。本案受理费25元，由被告深圳市小飞侠科技有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 黄  小  华二〇二〇年六月二十三日书记员 郭耿洽(兼)书记员 白  宇  鹏附本案相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。《企业财务会计报告条例》第七条年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。