四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终5590号 上诉人（原审原告）：贾志伟，男，1965年12月27日出生，汉族，住北京市宣武区。 委托诉讼代理人：周磊，四川兴远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾维维，四川兴远律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李军，男，1969年8月8日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：高泽明，四川华楚律师事务所律师。 上诉人贾志伟因与被上诉李军股权转让纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2019）川0106民初15684号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 贾志伟上诉请求：撤销一审判决，改判支持贾志伟诉讼请求。事实和理由：1.2018年8月28日，贾志伟与李军签订的《股权转让协议》中明确约定贾志伟向李军转让四川华锦珩科技有限公司（以下简称华锦珩公司）7.5%的股权为750000元，该股权转让对价是明确的。2.2018年8月28日经双方签字确认的华锦珩公司《股东会决议》亦明确转让的对价为750000元。3.2019年3月22日签订的《股权转让协议》与2018年8月28日签订的《股权转让协议》属于不同的股权转让关系，不存在补充与被补充关系。 李军辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。贾志伟与李军于2018年8月28日签订的《股权转让协议》并未约定转让股权的价格为750000元，也未约定支付方式和时间。该工商变更格式文本《股权转让协议》不符合合同法要求的合同应具备的基本条款，贾志伟要求李军支付750000元股权转让款依法不能成立。 贾志伟向一审法院提起诉讼请求：1.确认贾志伟与李军之间互负的658000元到期债务已抵销；2.李军向贾志伟支付债务抵销后的剩余股权转让款92000元，并支付至实际付清股权转让款之日止的逾期付款违约金（暂计算至2019年11月28日为450元）；3.本案诉讼费、保全费、律师费等全部费用由李军承担。 一审法院认定事实：华锦珩公司于2013年4月17日成立，法定代表人登记为贾志伟。华锦珩公司2017年10月10日的公司章程载明贾志伟出资725万元，李军出资275万元。2018年8月28日，贾志伟（甲方，下同）与李军（乙方，下同）签订了一份华锦珩公司《股权转让协议》，约定：经甲乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的华锦珩公司75万元股权（占公司注册资本的7.5%）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保；乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利；本协议一式四份，由甲乙双方各持一份，公司存档一份，报登记机关一份；本协议经甲乙双方签字盖章后生效。2018年8月29日，华锦珩公司在工商登记机关办理了变更登记，将股东由贾志伟出资725万元、李军出资275万元变更登记为贾志伟510万元、李军出资350万元、邱崑140万元。 一审诉讼中，贾志伟提交了华锦珩公司2018年6月、7月的资产负债表，拟证实2018年8月28日签订的《股权转让协议》中确定的75万元股权与华锦珩公司2018年6月、7月净资产基本相符。 2019年3月22日，贾志伟（甲方，下同）与李军（乙方，下同）签订另一份《股权转让协议》，约定：鉴于乙方为华锦珩公司的股东，持有华锦珩公司35%的股权，华锦珩公司注册资金1000万元，系中国境内合法注册并有效存续的有限责任公司，乙方同意按照本协议约定的价格和条款向甲方转让其所持有的华锦珩公司35%的股权，甲方同意按照本协议约定的价格和条款，由甲方受让乙方所持的协议股权；乙方将其持有华锦珩公司35%的股权转让给甲方，股权转让价格为300万元；自本协议签订生效之日起，附条件的前提下甲方按如下时间分四次支付：2019年4月1日前支付90万元，2019年11月1日前支付63万元及该笔转让款从2019年4月1日起至2019年10月31日的利息2.8万元（63万元甲方应于2019年4月1日前支付，在甲方承诺承担此款2019年4月1日至2019年10月31日期间的利息2.8万元的前提下，乙方同意此款及相应利息延后至2019年11月1日前付），2020年7月1日前支付57万元，2020年12月31日前支付90万元，甲方承诺严格按照前述付款时间支付股权转让款，如任何一笔应付款逾期，甲方认可未到期的全部应付款视为到期，乙方有权对上述全部应付股权转让款行使追偿权；甲乙双方同意，在乙方收到第一笔款（2019年4月1日90万元）后的七个工作日内办理股东变更登记，甲乙双方应促使华锦珩公司办理并完成《公司章程》修改及相关工商登记的变更程序，乙方及华锦珩公司应按工商登记管理部门及甲方的要求完成相应的工商登记备案手续；乙方于2017年7月12日借到华锦珩公司现款10万元，经双方同意，由甲方于2020年12月31日支付乙方最后一笔股份转让款时从中扣除，由甲方代乙方偿还华锦珩公司，视为乙方偿还了华锦珩公司的借款，完成债务转移；在本协议签订之前各方已经签订的其他任何协议的内容与本协议约定的内容不一致的，以本协议为准，如在本协议签订后在办理股权变更的工商登记过程中，工商部门要求变更，则双方另行签订的股权转让协议与本协议不一致的，则以本协议的约定为准。 2019年11月1日、2019年11月21日，贾志伟通过邮寄、手机短信等方式分别向李军送达了《催告及通知函》、《确认及催告函》，《确认及催告函》载明：2019年11月1日，本人通过EMS邮件、微信、短信、QQ、邮箱等多种方式已经向你送达《催告及通知函》，你收到上述《催告及通知函》后，至今没有向我支付你应当支付的股权转让款，据此，本人再次书面通知并向你催告如下：2019年3月22日签署的《股权转让协议》项下的本人应支付给你的款项与2018年8月28日签署的《股权转让协议》项下你应支付给本人等额款项已经于2019年11月1日抵销，抵销后，你还应向本人支付92000元，请你于本函发出后四日内向本人支付该笔款项，若逾期未支付，因此而产生的一切后果与责任（包括但不限于逾期支付款项的资金占用利息、违约金、实现债权的费用等）概由你承担。2019年5月9日，华锦珩公司作出股东会决议，载明：经股东会全体股东研究，一致通过以下决议，1、同意公司股东李军将其所持公司350万元股权（占公司注册资本的35%）转让给贾志伟并退出股东会，股东贾志伟以现金方式购买其350万元股权；2、股权转让后公司注册资本仍为1000万元，各股东认缴情况如下：股东贾志伟认缴860万元，占公司注册资本的86%；股东邱崑认缴出资140万元，占公司注册资本的14%；3、同意免去李军的监事职务，重新选举邱崑为监事，任期三年；4、同意修改本公司章程相应条款，同时股东通过了修改后的公司新章程共十一章四十六条。同日，李军（甲方，下同）与贾志伟（乙方，下同）签订另一份《股权转让协议》，约定：经甲乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的华锦珩公司350万元股权（占公司注册资本的35%）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保；乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利；本协议一式四份，由甲乙双方各持一份，公司存档一份，报登记机关一份；本协议经甲乙双方签字盖章后生效。 因2019年3月22日的《股权转让协议》签订后，贾志伟未按约向李军支付第二笔应于2019年11月1日前支付的股权转让款，李军于2019年11月6日向成都市青羊区人民法院提起诉讼。 一审另查明，李军于2019年9月6日向成都市金牛区劳动人事争议仲裁委员会出具了一份《李军入股华锦珩公司情况说明》，载明：1、2016年1月，谢中勇转让，李军受让6.5%，无协议，2016.1.19变；2、2017年7月，李大龙转让，李军受让21%，有协议，2017.10.26工商；3、2018年8月，贾志伟转让，李军受让7.5%，有协议（贾志伟处）；4、2019年3月，李军转让，贾志伟受让35%，有协议，2019年6月17日工商变更。 一审法院认为，本案中，贾志伟要求确认其与李军之间互负658000元到期债务已抵销，其依据是贾志伟与李军于2018年8月28日签订的《股权转让协议》中约定贾志伟将持有的华锦珩公司75万元股权转让给李军以及双方于2019年3月22日签订的《股权转让协议》中约定李军将35%股权转让给贾志伟，贾志伟应当向李军支付的第二笔股权转让款及利息658000元。双方的争议焦点实际为李军与贾志伟于2018年8月28日签订的《股权转让协议》是否约定相应的股权转让对价为750000元。对此，一审法院评判如下： 首先，依照《中华人民共和国合同法》第十二条“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：……（五）价款或者报酬……”之规定，合同价款应为当事人达成合同关系的必要要素。本案中，签订于2018年8月28日的《股权转让协议》约定“甲方（贾志伟）自愿将所持有的华锦珩公司75万元股权（占公司注册资本的7.5%）转让给乙方（李军）”，该约定内容应理解为贾志伟将持有的华锦珩公司75万元股权转让给李军，但该约定并无贾志伟将其持有的华锦珩公司股权以75万元的价格转让给李军的意思表示，即仅凭该份签订于2018年8月28日的《股权转让协议》，不能证明双方对案涉75万元股权的转让约定了对价。 其次，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”之规定，在合同就价款未约定或约定不明确时，当事人可以通过补充协议约定。本案中，根据审理查明的事实，贾志伟与李军于2019年3月22日签订了第二份《股权转让协议》，对李军将持有的华锦珩公司35%股权转让给贾志伟相关事宜作了明确约定，包括35%股权对应的股权价格300万元、具体支付方式以及李军欠付华锦珩公司的借款10万元由贾志伟在股权转让款中进行抵扣，再由贾志伟代李军向华锦珩公司偿还等内容，同时明确约定了此前各方已经签订的其他任何协议约定内容与本协议约定内容不一致的，以本协议为准，故双方在2019年3月22日签订第二份《股权转让协议》时，已经就双方之间基于转让华锦珩公司股权事宜产生的权利、义务进行了明确约定。此后双方基于该份《股权转让协议》，于2019年5月9日办理了工商变更登记，在工商变更登记时同样签订了一份李军将持有的华锦珩公司350万元股权转让给贾志伟的《股权转让协议》，该份《股权转让协议》同样仅约定李军将华锦珩公司350万元股权转让给贾志伟，未对350万元股权转让的对价在该份《股权转让协议》中约定。结合2019年3月22日的《股权转让协议》约定“如在本协议签订后在办理股权变更的工商登记过程中，工商部门要求变更，则双方另行签订的股权转让协议与本协议不一致的，则以本协议的约定为准”来看，工商部门备案的《股权转让协议》不能单独作为本案中最终确认股权转让对价的依据。综上，依照最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，贾志伟提供的证据不足以证明双方在2018年8月28日就案涉75万元股权的转让约定了对价。故贾志伟基于2018年8月28日签订的《股权转让协议》认为李军应向其支付75万元股权转让款，进而要求确认其与李军之间互负658000元的到期债务已抵销，要求李军支付抵销后的剩余股权转让款92000元，缺乏事实依据，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第十二条、第六十条、第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回贾志伟的诉讼请求。一审案件受理费2111元，因本案适用简易程序审理，减半收取1055.5元，由贾志伟负担。 二审中，贾志伟提交了2018年8月28日华锦珩公司的《股东会决议》，拟证明该股东会决议载明贾志伟将其持有的75万元股权转让给李军的转让金额为750000元。李军质证称对该证据的真实性予以认可，但不能达到贾志伟的证明目的。李军提交了李军与李大龙的《股权转让协议》，拟证明2018年8月28日的《股权转让协议》与2019年3月22日的《股权转让协议》是相关联的。贾志伟质证称对该证据的合法性、真实性以及关联性均不予认可。本院经审查认为，李军与李大龙签订的《股权转让协议》与本案无关联性，本院不予采信。对2018年8月28日华锦珩公司的《股东会决议》真实性予以确认，且与案件待证事实有关联性，本院予以采信。 本院对一审查明的事实予以确认。另查明，2018年8月28日华锦珩公司股东会决议载明“同意公司股东贾志伟将其所持有公司75万元股权（占公司注册资本的7.5%）转让给李军；股东李军以现金方式购买其75万元股权。”该事实有2018年8月28日华锦珩公司股东会决议在卷佐证。 本院认为，本案的争议焦点是：李军与贾志伟于2018年8月28日签订的《股权转让协议》是否约定股权转让对价为750000元。贾志伟主张该《股权转让协议》中明确约定贾志伟向李军转让华锦珩公司7.5%的股权为750000元，且经双方签字确认的华锦珩公司《股东会决议》亦明确转让的对价为750000元。对此，本院认为，首先，贾志伟与李军于2018年8月28日签订的《股权转让协议》中既未约定受让方李军应当支付的股权转让款数额，也未约定支付转让款的时间和履行方式等义务。案涉《股权转让协议》约定的“持有的华锦珩公司75万元股权（占公司注册资本的7.5%）”，应当理解为双方对所转让股份标的的描述，而非对股权转让价款的约定，即双方并未对案涉股权转让对价进行约定。贾志伟的上述主张不能成立，本院不予支持。其次，华锦珩公司于2018年8月28日形成的股东会决议仅载明股东李军以现金方式购买贾志伟的股权，未明确约定转让股权的对价及支付时间，故该股东会决议不能视为贾志伟与李军就股权转让的对价达成了补充协议。第三，2019年3月22日的《股权转让协议》明确约定此前各方已经签订的其他任何协议约定内容与本协议约定内容不一致的，以本协议为准，故双方在2019年3月22日签订第二份《股权转让协议》时，已经就双方之间基于转让华锦珩公司股权事宜产生的权利、义务进行了最终约定。从该份《股权转让协议》约定的内容看，所涉标的35%的股权，已包含前述李军受让贾志伟的7.5%的股权，双方对交易标的35%股权所约定的对价300万元，应包含了对前述7.5%股权所涉双方债权债务的一并处理。故贾志伟基于2018年8月28日签订的《股权转让协议》认为李军应向其支付750000元股权转让款，进而要求确认其与李军之间互负658000元的到期债务已抵销，要求李军支付抵销后的剩余股权转让款92000元，缺乏事实依据，本院不予支持。 综上所述，贾志伟的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2111元，由贾志伟负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 赵云平 审 判 员 史 洁 审 判 员 罗晓都 二〇二〇年六月十日 法官助理 辛 田 书 记 员 李盈秋