福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终2590号 上诉人（原审被告）：李美兰，女，1973年1月9日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：陈亮，福建乾观律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄晓羽，福建乾观律师事务实习律师。 被上诉人（原审原告）：聂菲，女,1981年3月6日出生，汉族，住福建省福州市台江区。 委托诉讼代理人：李清忠，福建融成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：聂莉，福建融成律师事务所律师。 上诉人李美兰因与被上诉人聂菲合同纠纷一案，不服福建省福州市晋安区人民法院（2019）闽0111民初5721号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 李美兰上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持其上诉请求，或发回重审。事实和理由：1.双方于2018年12月5日签订的《隐名股东投资协议书》是双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效的合同。聂菲主张解除该《隐名股东投资协议书》不符合法律关于解除合同的规定。2.聂菲向李美兰提供的《隐名股东投资协议书》为格式合同，格式合同有争议时应作对提供方不利的解释。3.一审法院部分事实认定错误，《隐名股东投资协议书》的“鉴于”条款并未对登记这个行为设定双方的义务，该条款内容系双方的共同约定、共同目标。4.聂菲的投资权益已获得目标公司与李美兰的认可，聂菲主张合同目的无法实现不符合客观事实。5.解除合同应该严格依照法律规定，随意解除合同将会致使李美兰、李美兰与目标公司的权利义务关系陷入不稳定，进而导致系列案件爆发。 聂菲辩称：1.一审法院认定《隐名股东投资协议书》合法有效是正确的，且李美兰也认可了该协议的效力，该协议受法律保护。2.李美兰称该协议书系格式合同或格式条款，应作出不利提供格式合同方的解释，该观点不能成立。3.李美兰没有新证据证明其已适格履行了双方合同约定，故聂菲有权行使合同解除权。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。 聂菲向一审法院起诉请求：1.判令解除双方于2018年12月5日签订的《隐名股东投资协议书》；2.判令李美兰向聂菲返还投资款12万元并支付违约金6174.2元（按年利率6%从2018年12月6日起计至款项还清之日止，暂计至2019年10月15日）；3.由李美兰承担本案诉讼费用、保全费。 一审法院认定事实：2018年12月5日，聂菲与李美兰经协商，签订一份《隐名股东投资协议书》，约定甲方李美兰作为显名投资人（显名股东），乙方聂菲作为实际投资人（实际股东），协议载明：“鉴于甲乙双方约定，由甲方作为显名投资人向福州海中鲜餐饮管理有限公司（以下简称海中鲜公司）投资，登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中，乙方则作为隐名股东投资，股份占比在甲方股份名下。……公司的注册资本为600万元，其中甲方在公司该投资比例中包含乙方的出资12万元，为明确甲乙双方在公司中的权利义务，保障乙方作为隐名股东的权利，经双方友好协商，签订该隐名股东协议，具体内容如下：一、公司注册资本为600万元，实际投资额为600万元，甲方实际投资额出资中包含由乙方聂菲实际投入12万元，故乙方聂菲占投资比例的2%，持有公司2%的股权。二、乙方的出资方式为现金。甲方确认乙方的出资于2018年12月5日已全部到位，并经会计师事务所验资证明。三、乙方享有公司股息和其他股份财产权益，并承担投资风险。四、甲方作为显名股东作如下承诺：未经乙方的书面同意不能单方面转让、出质乙方的股权。若甲方未经乙方的书面同意单方面转让、出资股权，则甲方应当向乙方返还资产、赔偿损失。五、甲方作为该公司的显名投资人，认可本协议的存在，即认可甲方在该项目中的实际股东身份的权利。六、甲、乙双方的利益分配方式：乙方聂菲享受公司2%的股权权益。并享有每月底按期分红，及有知晓经营利润的权益。……八、因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不能解决，向投资公司所在地人民法院提起诉讼。”聂菲于2018年12月4日、12月5日分别向李美兰转账60000元，合计120000元。另查，海中鲜公司于2018年8月8日成立，法定代表人为宋建伟，公司注册资本为3000万元；其中股东宋建伟认缴1200万元，股东黄铭钦认缴1800万元。2019年12月6日，经福州市晋安区市场监督管理局核准，原股东及法定代表人宋建伟退出公司股东，公司法定代表人变更为黄铭春，现股东变更为黄铭春、黄铭钦。2019年7月29日，李美兰与案外人黄铭钦就海中鲜公司长福花园海中鲜店项目签订了《投资合作协议》，约定该项目总投资额为600万元，投资人黄铭钦出资414万元，货币出资，占投资额的69%；投资人李美兰出资186万元，货币出资，占投资额的31%。合伙期限10年，自2018年6月20日起至2028年12月20日止；等。2019年10月21日，聂菲诉至一审法院。 一审法院认为，《隐名股东投资协议书》系双方真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。聂菲依约支付投资款120000元，李美兰应依约履行合同约定的义务。本案中，聂菲与李美兰签订该协议的基础为“鉴于甲乙双方约定，由甲方作为显名投资人向福州海中鲜餐饮管理有限公司投资，登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中”，李美兰虽与案外人黄铭钦就长福花园海中鲜店项目签订了《投资合作协议》，但事实上李美兰并非海中鲜公司在工商登记材料中记载的显名股东，聂菲投资后至今都不能实现双方约定的“乙方作为隐名股东投资，股份占比在甲方股份名下”的合同目的。因此根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款的规定，聂菲诉请解除《隐名股东投资协议书》并要求李美兰返还投资款，合法有据，一审法院予以支持。案涉协议中虽未约定违约金，但因李美兰违约，应赔偿聂菲资金占用期间的利息损失，聂菲主张按年利率6%标准自2018年12月6日起的计算标准，符合法律规定，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百一十三条之规定，判决：一、解除聂菲与李美兰于2018年12月5日签订的《隐名股东投资协议书》；二、李美兰应于本判决书生效之日起十日内向聂菲支付投资款120000元及利息损失（以120000元为基数，按年利率6%标准自2018年12月6日起计至款项还清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2823元，因适用简易程序减半收取计1411.5元；财产保全费1151元，均由李美兰负担。 经查，本案当事人在一审诉讼中提交的证据均已随一审案卷移送至本院。本院对一审法院查明的事实予以确认。二审中另查明，2020年5月11日（本案二审期间），海中鲜公司进行了投资人（股权）变更，李美兰成为股东之一。 本院认为，根据《隐名股东投资协议书》的约定：“……甲方作为显名投资人向福州海中鲜餐饮管理有限公司投资，登记于公司的章程、股东名册或其它工商登记材料之中……”，该约定系双方签订该协议书的目的，但从一审法院查明的事实来看，自双方2018年12月5日签订上述协议书后，李美兰一直未作为股东被登记于海中鲜公司的公司章程、股东名册或其它工商登记材料中，直至2019年10月21日，聂菲以双方签订合同的目的不能实现向一审法院起诉行使合同解除权，且相关诉讼材料已送达李美兰时，李美兰仍未依约履行应作为股东被登记于海中鲜公司的公司章程、股东名册或其它工商登记材料中的合同义务；聂菲的解除权已经成立。李美兰虽然于二审期间已作为股东被登记于海中鲜公司，但不能据此抗辩聂菲的解除权。一审法院判令解除双方之间签订的《隐名股东投资协议书》并由李美兰向聂菲支付投资款及利息正确。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2823元，由李美兰负担。 本判决为终审判决。 审判长  林哲森 审判员  黄 锋 审判员  金光玉 二〇二〇年六月十六日 法官助理雷敏 书记员段薇