北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初27121号原告：包梦洋，女，1987年4月18日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：曹娟，北京市安博律师事务所律师。委托诉讼代理人：周慧，北京安博（天津）律师事务所律师。被告：北京自游科技有限责任公司，住所地北京市朝阳区广顺北大街33号院1号楼2单元1701室，注册地北京市石景山区实兴大街30号院7号楼1层37号。法定代表人：叶芷美，经理。委托诉讼代理人：武晓春，男，1996年3月10日出生，汉族，北京自游科技有限责任公司员工，住河北省涿州市码头镇党庄村五区。委托诉讼代理人：缪大伟，北京市通商律师事务所上海分所律师。原告包梦洋与被告北京自游科技有限责任公司（以下简称自游公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法公开开庭进行了审理。包梦洋的委托诉讼代理人曹娟、周慧，自游公司的委托诉讼代理人缪大伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。包梦洋向本院提出诉讼请求：1.请求判令自游公司提供自2015年8月24日起至查阅之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告供包梦洋查阅、复制；2.请求判令自游公司提供自2015年8月24日起至查阅之日止的会计账簿供包梦洋查阅；3.请求判令包梦洋委托律师、会计师辅助查阅会计账簿；4.诉讼费用由自游公司负担。事实和理由：2015年8月自游公司成立，包梦洋自2017年4月11日起成为自游公司股东，持股比例为32%，并在公司章程中载明了股东身份。自游公司自成立至今，未按照公司法的规定向股东包梦洋披露过经营状况，且近几年一直未向包梦洋分红，包梦洋作为股东的知情权无法得到保障。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，依据以上规定，包梦洋多次向自游公司邮寄查阅公司账簿申请书，均被拒收，且自游公司未在法定期限内予以答复，亦未提供任何账簿、凭证等材料。故包梦洋诉至法院。自游公司辩称：1.包梦洋于2017年5月3日登记为自游公司股东，自此才具备股东身份，对于成为股东之前的文件无资格查阅；2.自游公司的四位股东均没有实际出资，公司经营一直由大股东汪建一实际负责、代为垫资。包梦洋未尽到股东出资义务及执行董事的责任，无权查阅；3.包梦洋诉请的第一项内容均可以在自游公司的工商档案中查询得出；4.自游公司未收到过包梦洋邮寄的查阅通知，且包梦洋还在其他公司担任广告投放工作，其查阅会计账簿存在侵害公司利益的目的。本院经审理认定事实如下：2015年8月24日，自游公司经北京市工商行政管理局石景山分局依法核准登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本100万元人民币。2017年4月11日，包梦洋经工商登记成为自游公司股东。现登记的股东为汪建一、包梦洋、马普丽、寇琛，持股比例分别为60%、32%、6%、2%。2019年7月，包梦洋通过中国邮政EMS（快递单号1197495291390）向自游公司的注册地址邮寄《查阅公司账簿申请书》，内容如下：致自游公司，申请人作为公司股东，持有公司百分之三十二的股份，公司一直未对申请人披露经营状况，最近几年一直未分红，申请人作为股东的知情权没有得到保障。申请人为了解公司实际情况，维护自己合法权益，现依据《公司法》第三十三条之“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”规定，要求公司于2019年7月5日前依据《公司法》的规定提供公司的所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告等），以供申请人查阅并复制。望公司准备好所有资料，查账地点为公司办公地。否则申请人将依据《公司法》的相关规定，依法请求人民法院要求公司提供查阅（含复制），依法行使申请人对公司的知情权。无论是否允许查账，均请公司书面回复（快递或电子邮件），如未回复，将视为公司拒绝查阅。该快递因拒收被退回。庭审中，包梦洋为证明其已经履行内部救济程序的事实，向本院提交了2019年6月30日其向案外人白荣、胡楠、邹浩冰、施侃、冯天放、高源发送的主题为“北京自游科技有限责任公司查账申请”的电子邮件的复印件，以及收件地址为自游公司注册地址（快递单号1113652961425）和北京市朝阳区广顺南大街利星行中心a座b区七层B01单元（快递单号1113653632325）的两份EMS快递退件的复印件。包梦洋展示了电子邮件的原始载体，自游公司陈述称上述人员均非自游公司员工，故本院对该份证据的真实性、关联性与证明目的不予确认。包梦洋还出示了上述两份快递单（快递单号1113652961425、1113653632325）退件的原件，但原件上显示的内容与复印件不一致，本院对于该两份证据的真实性不予确认。另查明：本案于2019年7月25日在北京市石景山区人民法院起诉，北京市石景山区人民法院于2020年1月8日裁定，认为自游公司注册地址不存在，自游公司提交的证据能够证明其住所地在北京市朝阳区，故移送至本院审理。上述事实，有包梦洋提交的自游公司工商档案、快递退件、《查阅公司账簿申请书》及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，第一，知情权系股东的固有权利。根据自游公司的工商公示信息记载，包梦洋系自游公司股东，依法享有股东知情权。包梦洋要求查阅、复制自公司成立之日即2015年8月24日起至自游公司提供查阅之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。由于公司法未对股东享有知情权的起止时间以及成为股东的方式作出限制，故自游公司关于包梦洋对于2017年5月3日，即其成为股东之前的文件无资格查阅的主张，不予采信。第二，关于内部救济程序。本院认为，公司的住所地是指法人的主要办事机构所在地，主要办事机构所在地不能确定的，法人的注册地或登记地为住所地。自游公司注册地为北京市石景山区实兴大街30号院7号楼1层37号。包梦洋向该地址邮寄《查阅公司账簿申请书》，因收件人拒收被退回。包梦洋于2019年7月25日在北京市石景山区人民法院立案，自游公司提出管辖异议，北京市石景山区人民法院认定自游公司注册地址不存在，自游公司提交的证据能够证明其住所地位于北京市朝阳区。自游公司未提交证据证明其将住所地在北京市朝阳区的情况告知包梦洋，包梦洋在无法确定自游公司住所地在北京市朝阳区的情况下，以自游公司的注册地为住所地址邮寄查阅申请，并无不妥，故可以认定包梦洋已经履行了法律规定的股东的内部救济程序。自游公司关于包梦洋故意向自游公司未实际经营的地址邮寄的答辩意见，本院不予采信。第三，关于不正当目的问题。自游公司称包梦洋在其他公司负责广告投放工作，该业务与自游公司的广告业务有重合与竞争关系，包梦洋查阅会计账簿存在侵害公司利益的目的。庭审中自游公司未举证证明包梦洋查阅会计账簿具有不正当目的，故自游公司关于包梦洋具有不正当目的的答辩意见，本院不予采信。第四，关于专业第三人辅助股东行使查阅权的问题。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，包梦洋查阅公司会计账簿，可在其在场的情况下，由其委托的会计师或律师辅助进行。自游公司关于包梦洋未履行出资义务不享有知情权的答辩意见，因股东出资纠纷与本案的知情权纠纷系不同的法律关系，且包梦洋是否履行出资义务，也不影响其以股东身份享有的法定知情权，故自游公司关于包梦洋未尽到股东出资义务及执行董事的责任无权查阅的主张，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告北京自游科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2015年8月24日起至提供查阅之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告供原告包梦洋查阅、复制；二、被告北京自游科技有限责任公司于本判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2015年8月24日起至提供查阅之日止的会计账簿供原告包梦洋查阅；三、原告包梦洋查阅北京自游科技有限责任公司会计账簿时，在原告包梦洋在场的情况下，可以由原告包梦洋委托的律师、会计师辅助进行。案件受理费35元，由被告北京自游科技有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 鲁 曼二〇二〇年六月五日书记员 朱琳琳