贵州省六盘水市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)黔02民终906号上诉人（原审原告）：吕立，男，1996年8月16日生，彝族，住贵州省盘州市。特别授权委托诉讼代理人：邵征南，系贵州永达律师事务所律师，执业证号：15202201910142663。上诉人（原审被告）：盘州翔驰汽车贸易有限公司，住所地：贵州省盘州市鸡场坪镇安置小区23-1-2号，统一社会信用代码：91520222MA6E8C3P0D。法定代表人：朱彩芹，系该公司经理。特别授权委托诉讼代理人：刘涛，女，1996年1月13日生，汉族，住贵州省盘州市，系该公司员工。被上诉人（原审被告）：余凤英，女，1992年3月9日生，苗族，住贵州省雷山县。被上诉人（原审被告）：贵州万友汽车销售服务有限公司，住所地：贵州省贵阳市花溪区孟关汽车城，统一社会信用代码：9152000070960976Q。法定代表人：李晓波，系该公司总经理。特别授权委托诉讼代理人：汪伟，系贵州恒商律师事务所律师，执业证号：15201201010459407。特别授权委托诉讼代理人：蒋娜，女，1989年7月24日生，汉族，住贵州省盘州市，系该公司职工。被上诉人（原审被告）：贵州万友汽车销售服务有限公司盘州市分公司，住所地：贵州省盘州市两河街道旧铺村核桃凹国道边，统一社会信用代码：91520222590783892H。法定代表人：李晓波，系万友盘州分公司总经理。特别授权委托诉讼代理人：蒋娜，女，1989年7月24日生，汉族，住贵州省盘州市，系该公司职工。上诉人吕立、盘州翔驰汽车贸易有限公司（以下简称“翔驰公司”）因与被上诉人余凤英、贵州万友汽车销售服务有限公司（以下简称“万友公司”）、贵州万友汽车销售服务有限公司盘州市分公司（以下简称“万友盘州分公司”）买卖合同纠纷一案，不服贵州省盘州市人民法院（2019）黔0222民初7521号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。吕立上诉请求：一、撤销(2019)黔0222民初7521号民事判决；二、依法改判被上诉人万友公司及万友盘州分公司向吕立交付所购长安牌SC6468AB5型白色小汽车的购车发票及车辆合格证；三、判令被上诉人承担本案一二审全部诉讼费用。事实和理由：一、被上诉人万友公司作为甲方与翔驰公司作为乙方签订的《长安欧尚代销合同》系双方合作形成的委托合同关系，万友公司与翔驰公司之间的法律关系应为委托关系，双方签订的合同名称为“代销合同”，可推出翔驰公司仅是接受委托代为销售万友公司的汽车，并非销售自己的车辆。翔驰公司向上诉人吕立销售的车辆为万有公司依代销合同的约定为翔驰公司铺放的车辆，所有权属于万友公司，代销合同中第六条、第七条、第十条等约定均可证实。代销合同第二条、第三条、第四条以及第十三、十四、十五条均表明翔驰公司作为受托人接受委托人的管理规范的行为。根据合同相对性原则，代理人与被代理人之间达成的合意，不具有对抗第三人的效力。在本起案涉车辆的买卖过程中，虽然翔驰公司系以自己的名义与上诉人进行车辆买卖的行为，但该行为系翔驰公司依据代销合同履行受托事项的行为，即该行为系经委托人万友公司同意，并且万友盘州分公司以开具机动车销售统一发票的行为追认了翔驰公司的该行为。二、吕立与被上诉人万友盘州分公司之间形成买卖合同关系。万友盘州分公司开具了销售方为万友盘州分公司、购买方为吕立的机动车销售统一发票。根据2006年国家税务总局《关于使用新版机动车销售统一发票有关问题的通知》的规定，凡从事机动车零售业务的单位和个人，在销售机动车收取款项时，必须开具税务机关统一印制的新版《机动车销售统一发票》，并要求在机动车销售时以机动车销售统一发票作为付款凭证。盘州分公司作为专业的机动车销售营业者，明知机动车销售统一发票作为税务机关计收税金和扣减税额的重要凭据，本身应基于真实的交易行为而产生，在此情况下仍出具机动车销售发票，表明万友盘州分会司知晓自己作为销售方销售涉案车辆并收到购车款项的事实。万友盘州分公司已收到销售案涉车辆的相关款项，并以指示交付的方式指示翔驰公司将其占有的案涉车辆交付上诉人，万友盘州分公司与吕立之间的车辆买卖关系成立。且一审法院查明，在发票开具后，万友盘州分公司于2018年12月19日从翔驰公司的保证金中扣除62800元作为案涉车辆的购车款，以上各种行为均能表明万友盘州分公司已收到销售案涉车辆的购车款，并以指示交付的行为交付了车辆。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条、第一百三十条规定，吕立与被上诉人之间的买卖合同关系成立生效。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法判决支持上诉人的上诉请求。翔驰公司上诉请求：一、请求撤销盘州市人民法院作出的(2019)黔0222民初7521号民事判决，并依法改判上诉人不承担任何责任；二、一二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、翔驰公司不是本案的适格主体，本案中翔驰公司并未与吕立达成任何买卖合意，也并未与吕立签订任何买卖合同，根据合同相对性原则，翔驰公司不应承担任何责任义务。吕立在一审中提供的购车凭证及收款收据显示，向吕立出具购车凭证及收款收据的均是被上诉人余凤英个人，并非翔驰公司，翔驰公司不应就吕立与被上诉人余凤英的买卖行为承担任何责任。二、翔驰公司与吕立并未形成买卖合同关系，但吕立与万友盘州分公司之间形成事实买卖关系。本案中，吕立购买长安牌SC6468AB5型手动精英型白色小轿车实际销售者及所有人系被上诉人万友盘州分公司，被上诉人万友盘州分公司通过被上诉人余凤英向吕立销售了案涉汽车，买卖达成后被上诉人万友盘州分公司向吕立开具了机动车销售统一发票。根据2006年国家税务总局《关于使用新版机动车销售统一发票有关问题的通知》的规定，凡从事机动车零售业务的单位和个人，在销售机动车收取款项时，必须开具税务机关统一印制的新版《机动车销售统一发票》，并要求在机动车销售时以机动车销售统一发票作为付款凭证。被上诉人万友盘州分公司作为从事机动车销售的专业营销者向吕立出具了机动车销售统一发票，表明被上诉人万友盘州分公司作为销售方将涉案车辆出售给吕立并收到吕立购车款项的事实。被上诉人万友盘州分公司作为汽车的销售者，其应与被上诉人余凤英共同向吕立承担相关责任。三、上诉人公司从未出售过案涉车辆也从未收到过任何关于吕立所购长安牌SC6468AB5型手动精英型白色小轿车的合格证及购车发票，无法向吕立进行交付。综上所述，请求撤销原审判决，驳回吕立对翔驰公司的诉讼请求。被上诉人余凤英、万友公司、万友盘州分公司未提交书面答辩意见。吕立向一审法院提出诉讼请求：1、请求依法判决被告向原告交付所购长安牌SC648AB5型白色小汽车的购车发票及车辆合格证；2、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2018年1月1日被告万友公司作为甲方与盘州驰程汽车贸易有限公司（以下简称“驰程公司”）作为乙方及驰程公司的法定代表人余凤英作为丙方签订《长安欧尚代销合同》，约定签订合同后，乙方将成为甲方在盘州的长安欧尚二级经销商，并约定车辆合格证由万友公司人员管理及第十一条约定“乙方需要的车辆，由乙方提出需要计划，原则上由甲方启票直发……”，甲方给乙方的销量任务为每年20辆，乙方应向甲方交纳保证金100000元等约定。驰程公司于2019年4月4日更名为翔驰公司，法定代表人变更为朱彩芹、载明股东为余凤英（变更前法定代表人为余凤英，管理人员为朱孟平、余凤英；变更后法定代表人为朱彩芹，管理人员为朱彩芹、朱孟平）。原告于2018年6月8日，经余凤英介绍，向驰程公司处购买了一辆长安牌SC6468AB5型手动精英型白色小轿车（发动机型号为H3DJ009372），同日原告交付了购车款30000元，余凤英、朱孟平分别向原告出具《收款收据》各一份，载明金额为15000元，未加盖公司印章，余凤英向原告出具了《购车证明》一份，载明原告在驰程公司购买案涉车辆的事实。后经原告要求，被告万友盘州分公司向原告交付了案涉车辆合格证及机动车统一销售发票复印件，发票载明购买方为原告吕立、价税合计金额62800元，发票日期为2018年12月7日；同日驰程公司向万友公司以其公司经营状况不佳为由申请万友公司将驰程公司的保证金100000元中的62800元予以扣除作为购车款，万友公司于2018年12月19日扣除了驰程公司的保证金中的62800元，其余部分退还驰程公司。至今原告未持有案涉车辆合格证及机动车统一销售发票原件。原告当庭将万友公司列为被告参加诉讼，被告万友盘州分公司及翔驰公司均无异议，且万友盘州分公司的委托诉讼代理人明确表示有权一并代理万友公司并补交了委托代理手续。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，同时应遵守诚实信用原则。本案中，被告万友公司与驰程公司及驰程公司的法定代表人余凤英签订的《长安欧尚代销合同》系当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，各方应按照约定履行各自的义务，该代销合同约定由驰程公司作为万友公司的二级经销商，为万友公司销售长安欧尚汽车。原告向驰程公司购买长安牌SC6468AB5型手动精英型白色小轿车（发动机型号为H3DJ009372）一辆，并向驰程公司的法定代表人余凤英及管理人员朱孟平交付了购车款30000元，据此原告与驰程公司之间形成买卖合同关系，驰程公司理应将案涉车辆及车辆合格证、购车发票交付购买人即原告，驰程公司现变更为翔驰公司，其债权债务应由翔驰公司承继，故应由翔驰公司将长安牌SC6468AB5型手动精英型白色小轿车（发动机型号为H3DJ009372）的车辆合格证及购车发票原件交付原告。被告万友公司及其分公司与原告之间不存在买卖合同关系，其在本案中不承担民事责任；被告余凤英系原驰程公司的法定代表人，其收取原告购车款的行为系履行公司法定代表人职务的行为，其行为后果应由公司承担民事责任，故被告余凤英在本案中亦不承担民事责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条、第百三十六条，《中华人民共和国公司法》第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、由被告翔驰公司于判决发生法律效力之日起十日内将长安牌SC6468AB5型手动精英型白色小轿车（发动机型号为H3DJ009372）的车辆合格证及购车发票原件交付原告吕立。二、驳回原告吕立的其他诉讼请求。案件受理费30元，由被告翔驰公司承担。二审举证期限内各方当事人均未提交证据。经本院要求上诉人吕立提交其交付购车尾款的证据，其向本院提交以下证据：第一组：2018年6月5日交易金额为6万元的明细详情截图复印件一份一页、陆皓源身份证复印件及中国工商银行卡复印件各一页、署名为陆皓源的《情况说明》原件一页、中国工商银行的交易明细查询记录一页，证明陆皓源系安吉租赁有限公司工作人员，在接受吕立按揭申请后公司要求陆皓源个人直接将案涉车辆的价款转给余凤英，完成车辆付款的事实。第二组：安吉租赁有限公司车辆融资租赁合同一份，证明吕立在购买车辆后向安吉租赁有限公司办理按揭贷款并由安吉租赁有限公司员工陆皓源通过本人账户将购车款支付给余凤英的事实。第三组证据：《承诺协议》原件一份，证明在购买车辆并申请按揭贷款后，余凤英收到安吉租赁有限公司员工陆皓源支付给其的购车款项的事实。经质证，万友公司、万友盘州分公司对上述证据三性均无异议，能证明双方交易主体是余凤英和吕立，更能体现合同相对性。翔驰公司质证认为，第三组证据不能确保是余凤英本人签字盖手印，对真实性质疑，对其余证据无异议；余凤英未发表质证意见。经审查，上诉人吕立二审提交的证据因陆皓源未出庭，本案也没有证据证明陆皓源系安吉租赁有限公司员工，且上诉人二审提交的部分证据无原件核对，不能确认该部分证据的真实性；吕立提交的车辆融资租赁合同没有签约时间、没有吕立签名，合同中注明的车辆售价、融资总额也与吕立提交的陆皓源转款给余凤英的金额不一致，且作为安吉租赁有限公司的款项，从个人账户转出，又没有公司要求陆皓源个人将款项转给余凤英的材料印证，该证据与本案是否有关联也不能确认。署名为余凤英的《承诺协议》，没有落款时间，吕立一审及二审举证期限内均未提交，该《承诺协议》中的金额也与吕立提交的安吉租赁有限公司车辆融资租赁合同中的金额及吕立主张的购车款金额等不一致，故以上证据并不能形成证据链，不能证明吕立已经完成了交付案涉购车款的义务，对以上证据不予采信。二审经审理查明：2018年1月1日，万友公司作为甲方、驰程公司作为乙方、余凤英作为丙方签订《长安欧尚代销合同》，驰程公司成为万友公司在盘州市的长安欧尚二级经销商，合同第五条第二项约定：甲方实收保证金100000元，为乙方提供展车五辆。2018年12月7日，驰程公司向万友公司出具申请载明“我公司因经营状况不佳，不能继续与贵公司合作，现申请贵公司将我公司微车保证金人民币拾万元整（￥100000）其中人民币陆万贰仟捌佰元整（￥62800）作为我公司从万友公司盘县分公司购车款项，予以扣除，其余部分（￥37200）退回我公司”。同日，万友盘州分公司开具了发票号码为00485939的机动车销售统一发票，发票载明购买方为吕立、价税合计金额62800元。2019年9月5日，吕立以其2018年6月8日经余凤英介绍在驰程公司购买了一辆销售方为万友盘州分公司的长安牌SC6468AB5手动精英型白色小轿车，但万友盘州分公司开具机动车销售统一发票后未交付给吕立而是交付给驰程公司法定代表人余凤英，导致其不能为该车上牌为由，诉至一审法院，请求判决万友盘州分公司交付该车购车发票及车辆合格证。另查明，驰程公司于2019年4月4日变更为翔驰公司，法定代表人由余凤英变更为朱彩芹。本院认为，本案二审争议焦点为：对上诉人吕立的诉讼请求是否予以支持。本案系买卖合同纠纷，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，上诉人吕立主张在驰程公司处购买了销售方为万友盘州分公司的长安牌汽车，但吕立并未能提交与驰程公司或者万友盘州分公司签订的购车合同，仅提交了两份收款人分别为余凤英、朱孟平的收款收据复印件，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定”，本案吕立提交的收款收据系复印件，无原件核对，本案合同相对方是谁、购车款金额是多少、购车首付款及余款是多少、如何交付等事实并不能予以确认，吕立在本案中的陈述与其提交的证据之间也有不一致之处，本案虽由万友盘州分公司开具销售发票，但万友公司也予以说明是余凤英申请从保证金10万元中扣除，并非是吕立交付了购车款，故本案中上诉人吕立提交的证据不能证明其已经履行了交付合同价款的义务，其请求由被上诉人向其交付购车发票及车辆合格证的诉请没有事实和法律依据。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，判决如下：一、撤销贵州省盘州市人民法院（2019）黔0222民初7521号民事判决；二、驳回上诉人吕立的诉讼请求。一审案件受理费30元，上诉人吕立预交的二审案件受理费60元，上诉人盘州翔驰汽车贸易服务有限公司预交的二审案件受理费60元，合计150元，由上诉人吕立负担。（上诉人盘州翔驰汽车贸易服务有限公司预交的二审案件受理费60元，由上诉人吕立自本判决生效之日起十日内返还给上诉人盘州翔驰汽车贸易服务有限公司）本判决为终审判决。审判长 罗 敏审判员 马功云审判员 杨 梅二〇二〇年六月十九日法官助理徐严书记员王岚