广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终30722号上诉人（原审原告）：宁文颖，女，汉族，1984年11月14日出生,身份证住址：深圳市龙岗区，委托诉讼代理人：李中亮，广东金烨律师事务所律师。委托诉讼代理人：萧璐，广东金烨律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：深圳市百汇建材有限公司，住所地：深圳市福田区福保街道红花路长平商务大厦2029、2930，统一社会信用代码91440300075199384T。法定代表人：刘光明，总经理。委托诉讼代理人：余勇波，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李超，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。原审第三人：深圳市建侨建工集团有限公司，住所地：深圳市福田区福保街道福保社区金花路29号安骏达仓储大厦4层，统一社会信用代码：91440300279543490W。法定代表人：张广胜，执行董事及总经理。原审第三人：程丽，女，汉族，1986年7月17日出生,身份证住址：深圳市龙岗区，原审第三人：张广胜，男，汉族，1957年8月15日出生,身份证住址：深圳市罗湖区，上诉人宁文颖与上诉人深圳市百汇建材有限公司（以下简称百汇公司）以及原审第三人深圳市建侨建工集团有限公司（以下简称建侨公司）、程丽、张广胜股东知情权纠纷一案，均不服广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初1945号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。宁文颖不服一审判决，向本院提起上诉，请求判令：1.撤销原审判决第三项，改判为百汇公司于判决生效之日起十日内置备百汇公司以程丽名义在招商银行股份有限公司深圳新洲支行开立的（账号为：62×××21）用于公司经营的账户交易明细于百汇公司经营场所，供宁文颖和宁文颖委托的注册会计师、律师查阅，并由程丽、张广胜、建侨公司对股东宁文颖行使知情权一事予以协助；2.一、二审诉讼费由百汇公司负担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，适用法律错误。根据宁文颖提交的证据,程丽确有将属于百汇公司的资金私存至个人账户的行为，因此宁文颖要求查阅和复制特定文件资料（百汇公司以程丽名义在招商银行的交易明细）属于股东知情权的范畴。宁文颖在起诉时向法院提交的《调查取证申请书》随附的《产品购销合同》、百汇公司《2018年第一次临时股东会会议纪要》可证明程丽作为百汇公司原法定代表人及总经理，存在将属于百汇公司的资金私存至个人账户的行为，且有证据表明程丽在代表公司与客户签订《产品购销合同》时直接将个人银行账户指定为收款账号，因此该账户的交易明细应属于百汇公司财务会计报告的一部分，是该公司的特定文件材料。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款的规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”由于百汇公司以程丽名义在招商银行开立的账户对于理清百汇公司实际经营状况有着重大意义，因此宁文颖若想了解百汇公司的实际经营状况，必须在聘请的会计师和律师的辅助下对该账户的交易明细进行查阅和复制。二、一审判决对第三人程丽、张广胜及建侨公司的答辩未予评价，对程丽、张广胜及建侨公司具有配合宁文颖行使股东知情权的协助义务未予以明确,使宁文颖在行使股东知情权的过程中仍要面对诸多现实困难。程丽、张广胜、建侨公司作为百汇公司的大股东，负责保管相关材料，具有配合宁文颖行使股东知情权的义务。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定和百汇公司的公司章程的约定，公司负有依照法律规定向股东提供公司情况的义务，而公司的经营管理是由公司管理层执行的，因此，公司的义务实际上又成为公司管理层人员应当履行的一项义务。为保障宁文颖的股东知情权能够顺利行使，程丽、张广胜、建侨公司均负有协助公司披露相关情况的义务。阳江市中级人民法院作出的（2016)粤17民终265号判决及福建省龙岩市中级人民法院作出的（2018)闽08民终1607号判决，均认定公司的股东和法定代表人应为公司履行股东知情权的义务承担协助义务，可为本案提供参考。针对宁文颖的上诉，百汇公司答辩称：宁文颖提出的查阅特定文件材料即程丽名义的账户，缺乏法律依据。在股东知情权诉讼中，即使是公司的银行账户都不是属于法定的可以查阅的知情权范围，本案应该严格适用《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定。百汇公司亦不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回宁文颖的全部诉讼请求。事实与理由：一、百汇公司对公司章程、股东会会议记录、财务会计报告均进行了良好的保管和存档，宁文颖可以随时查阅和复制，百汇公司并未侵犯宁文颖查阅和复制上述公司资料的股东知情权，宁文颖的相应主张缺乏事实依据。从宁文颖于一审期间提交的证据一即百汇公司章程可以看出，宁文颖在2018年7月19日通过深圳市市场监督管理局查档就获悉了百汇公司的全套工商内档资料，其中包括百汇公司的公司章程。宁文颖在获得相关章程后的2018年7月30日还发函要求查阅和复制公司章程，存在矛盾。百汇公司的股东会会议记录均有宁文颖的签字，其亦应清楚地知悉股东会会议的内容。且百汇公司每年都会将年度审计报告发送给各股东审阅。二、宁文颖无权查阅或复制公司的会计账薄。百汇公司并未说明其查阅会计账薄的合理目的，基于此，百汇公司有权拒绝宁文颖查阅公司会计账薄的请求。三、会计凭证不属于股东知情权范畴，宁文颖不能要求查阅或复制会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司会计账薄。该条款明确股东可以查阅的范畴仅仅是会计账薄，而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。且根据《中华人民共和国会计法》第十三条至第十五条的规定，会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）是与会计帐薄并列的会计资料，会计账薄并未包括会计凭证。此外，最高人民法院民事审判第二庭编著的《公司法司法解释（四）的理解和适用》对“关于查阅原始凭证和记张凭证的问题”的意见为“如前所述本解释对此没有规定，主要原因是公司法第33条第2款明确规定股东只能请求查阅会计账簿，而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证……司法解释出台后人民法院应当严格按照法律和司法解释处理判决，不应当随意超越法律和司法解释的规定。”根据最高人民法院上述审判指导精神，百汇公司的会计凭证不属于股东知情权的范畴。四、宁文颖不能证明其查阅会计账薄及会计凭证具有正当目的。从公司法的规定和内在逻辑分析，股东查阅财务报告、会计账薄、会计凭证的条件是不一样的，会计账薄、会计凭证对公司经营状况有更直接的记载和反映，包括了公司的经营秘密和经营信息。宁文颖需要举证证明其查阅相关会计账薄、会计凭证有合理且正当的目的，而不是仅仅主张其是为了更好地参与公司运营管理就完成了“合理目的”的举证责任。虽然宁文颖具有股东资格，但其实际已经没有参与公司的日常经营管理，相反还存在损害公司权益的行为，其要求查阅并了解公司会计账薄、会计凭证缺乏合理性，也不具有正当目的。五、百汇公司有证据证明宁文颖查询公司的会计账薄、会计凭证具有不正当的目的，且百汇公司有理由怀疑宁文颖通过查阅公司会计账薄、会计凭证可能损害公司合法利益，因此百汇公司有权予以拒绝宁文颖的该项请求。宁文颖长期在百汇公司同行业中从事相关工作，宁文颖从2018年就离开了百汇公司，不再参与百汇公司公司的日常经营管理，目前在与百汇公司有实质性竞争关系的另一家公司工作。原始凭证包括了客户信息、商业上下游的链条信息等商业秘密，宁文颖很可能通过查阅公司会计账薄、会计凭证以了解百汇公司的经营信息和其他商业秘密，从而损害百汇公司利益。针对百汇公司的上诉，宁文颖答辩称：《广东省高级人民法院民二庭关于民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》明确表述会计账簿和会计凭证（原始凭证和记账凭证）应当允许查阅，因此，一审判决具有法律依据。原审第三人建侨公司、张广胜未到庭，针对宁文颖、百汇公司的上诉，其提交书面意见陈述如下：宁文颖行使股东知情权应当符合法律的规定和公司章程的约定，无需经过股东或监事的同意，股东或监事并无协助履行的义务。建侨公司、张广胜分别作为百汇公司的股东和监事，与本案的处理结果没有利害关系，宁文颖诉称建侨公司、张广胜保管百汇公司的相关资料并将建侨公司、张广胜列为第三人，缺乏法律和事实依据。原审第三人程丽未到庭，针对宁文颖、百汇公司的上诉，其提交书面意见陈述如下：程丽作为百汇公司的股东，其意见同建侨公司、张广胜的上述意见，并认为宁文颖行使股东知情权应向百汇公司提出主张，其无配合义务。程丽的银行账户属于其私有，不属于百汇公司的财产或财务资料，不属于股东知情权的范围，宁文颖不能进行查阅或复制。宁文颖向一审法院起诉，请求判令：1.百汇公司立即提供自宁文颖加入公司至实际提供日的以下资料，供宁文颖聘请的会计师和律师辅助宁文颖进行查阅和复制：（1）章程、股东会会议记录和财务会计报告（包括年度审计报告和专项审计报告）；（2）公司会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；（3）会计凭证（记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，如采购、销售、融资、信贷业务的相关合同、购销明细和单据、发票）；4.特定文件材料（百汇公司以程丽名义在招商银行股份有限公司深圳新洲支行开立的用于公司经营的账户交易明细、账号为：62×××21）；2.百汇公司承担本案诉讼费用。一审法院查明：现百汇公司共有三名股东，其股权结构情况为：第三人建侨公司占股51%；第三人程丽占股29%；宁文颖占股20%。经庭审询问，宁文颖、百汇公司均确认宁文颖自2016年1月21日起成为百汇公司的股东。百汇公司称其有合理理由怀疑宁文颖已经加入同行业具有竞争关系的单位，查阅公司账簿可能损害百汇公司权益。宁文颖则对此不予认可，认为百汇公司并未提供任何证据予以证明。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。另根据《中华人民共和国会计法》相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。宁文颖自2016年1月21日起成为百汇公司股东，宁文颖自该日起依法享有百汇公司股东权利。百汇公司虽称宁文颖已加入同行业具有竞争关系的单位，查阅公司会计账簿可能损害到百汇公司权益，但并未提供有效证据予以证明，应自行承担举证不能的法律后果，一审法院对此不予采信。故宁文颖诉求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，以及诉求查阅会计账簿、会计凭证的主张，符合法律规定，一审法院对此依法予以支持。另，宁文颖查阅、复制上述资料，应当符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，即在股东在场时，方可由其委托的会计师、律师实施查阅活动。另关于宁文颖诉求查阅和复制特定文件资料（百汇公司以程丽名义在招商银行的交易明细），不属于股东知情权的范畴，宁文颖的该项诉求于法无据，一审法院对此不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、百汇公司应在判决发生法律效力之日起十日内将该公司的公司章程及自2016年1月21日起的股东会会议记录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）置备于百汇公司经营场所供宁文颖和宁文颖委托的注册会计师、律师查阅、复制；注册会计师、律师查阅、复制时，宁文颖应当在场；二、百汇公司应在判决发生法律效力之日起十日内将该公司自2016年1月21日起的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）置备于百汇公司经营场所供宁文颖和宁文颖委托的注册会计师、律师查阅；注册会计师、律师查阅时，宁文颖应当在场；三、驳回宁文颖的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行上述义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。一审案件受理费100元（已由宁文颖预交），由宁文颖负担20元，由百汇公司负担80元。各方当事人在二审期间均未提交新的证据。本院二审查明：2018年7月30日宁文颖向百汇公司时任法定代表人程丽邮寄《行使知情权通知书》，表示为维护其作为百汇公司股东的合法权益和更好地参与、监督百汇公司的经营管理，要求查阅和复制百汇公司的全部股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料。二审庭审时百汇公司确认程丽已收到该通知书。原审查明的其他事实属实，本院予以确认。本院认为：本案为股东知情权纠纷。宁文颖请求查阅和复制百汇公司的章程及自2016年1月21日起的股东会会议记录、财务会计报告，原审判决支持宁文颖的上述请求后，百汇公司对此没有异议，本院予以维持。本案二审的争议焦点为：一、宁文颖是否有权查阅百汇公司的会计账簿和会计凭证；二、宁文颖是否有权查阅和复制程丽银行账户的交易明细。本院分析评判如下：一、关于宁文颖是否有权查阅百汇公司的会计账簿和会计凭证的问题。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，根据已查明的事实可确认，宁文颖提起本案诉讼前已向百汇公司时任法定代表人程丽邮寄《行使知情权通知书》，要求查阅明百汇公司会计账簿、原始凭证等资料并说明了其查阅目的。百汇公司上诉称宁文颖未说明其查阅会计账簿的合理目的，与事实不符，本院不予采信。股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无论宁文颖是否与百汇公司存在劳动合同关系，或是否参与过公司的日常经营管理，这并不影响宁文颖基于股东的身份要求查阅会计账簿，且百汇公司在本案中亦未举证证明宁文颖查阅会计账簿存在不正当目的，故百汇公司以宁文颖离职后已不再参与公司的日常经营管理活动为由拒绝宁文颖查阅公司会计账簿，缺乏法律依据，本院不予支持。关于股东是否有权查阅原始会计凭证的问题。根据《中华人民共和国会计法》第九条的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。由此可见，有限责任公司的会计凭证和原始凭证是形成公司会计账簿的重要资料，会计账簿的真实性和完整性需通过原始凭证反映。如果只允许查阅会计账簿而不能查阅原始凭证，股东可能无法全面准确了解公司真正的经营状况，股东的知情权难以得到实质性的保护。因此，宁文颖行使知情权的范围不应仅限于查阅会计账簿，还应包括原始会计凭证。二、宁文颖是否有权查阅和复制程丽银行账户的交易明细。公司股东有权查阅公司在经营管理运行中形成的公司文件及档案资料。宁文颖要求查阅和复制程丽银行账户的交易明细，不属于股东知情权的行使范畴，原审驳回宁文颖的该项诉求，并无不当。综上，宁文颖、百汇公司的上诉理由均不成立，对其上诉请求本院予以驳回。原审查明事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元（宁文颖、百汇公司已分别预交100元），由宁文颖、百汇公司分别负担100元。本判决为终审判决。审判长 翁 艳 玲审判员 梁 晴 敏审判员 雒 文 佳二〇二〇年六月二十九日书记员 成琳（兼）