河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终7308号上诉人(原审被告)：郑州铁路局房地产综合开发总公司，住所地郑州市二七区陇海中路苗圃街28号。法定代表人：马泉，该公司总经理。委托诉讼代理人：乔玉顺，男，该公司员工。被上诉人(原审原告)：刘莉，女，1971年3月3日出生，汉族，住郑州市管城回族区。委托诉讼代理人：王智勇，河南译达律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙威风，河南译达律师事务所律师。原审被告：郑州中原铁道凯盛置业有限公司，住所地郑州市二七区陇海路189号凯盛通讯城605室。法定代表人：吕国勤，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：郭志刚，河南则政鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈海霞，河南则政鼎律师事务所律师。上诉人郑州铁路局房地产综合开发总公司因与被上诉人刘莉及原审被告郑州中原铁道凯盛置业有限公司房屋买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市二七区人民法院（2020）豫0103民初2297号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月17日立案后，依法独任进行了审理。本案现已审理终结。郑州铁路局房地产综合开发总公司上诉请求：依法撤销河南省郑州市二七区人民法院（2020）豫0103民初2297号民事判决，依法改判驳回被上诉人对上诉人的一审诉讼请求。事实和理由：一审法院认定事实错误，上诉人对郑州中原铁道凯盛商贸有限公司的授权委托书，事实上双方的委托关系并未成立。退一步讲，即使二者委托关系成立，对于凯盛公司的委托范围也仅仅是签订合同，而不包括收取房款，而凯盛公司在收取房款后，并未将收取的任何房款交付给上诉人，这一事实也再次证明双方之间不存在委托代理关系。刘莉辩称，原判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。郑州中原铁道凯盛置业有限公司述称，上诉人对郑州中原铁道凯盛置业有限公司的授权委托书内容清晰可见，郑州中原铁道凯盛置业有限公司有权向他人出售涉案商铺。上诉人的上诉没有事实和法律依据。郑州中原铁道凯盛置业有限公司收取房款的行为，系公司与股东之间的内部行为，与本案因无法办理房产证导致违约致使合同无法履行无关，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，依法应当予以维持。刘莉向一审法院起诉请求：1.解除原告与郑州中原铁道凯盛置业有限公司于2009年8月25日签订的《商铺买卖合同》；2.判令郑州铁路局房地产综合开发总公司向原告刘莉返还购房款695131元和支付违约金69513.1元；3.本案的诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：1、2009年8月25日，原告刘莉（乙方）与郑州中原铁道凯盛置业有限公司（甲方）签订《商铺买卖合同》一份，约定乙方购买的商铺位于郑州市××通讯××楼××、××（陇海××、布厂街西），该商铺的用途为通讯器材销售；套内面积共18.48平方米；单价为每平方米37615.31元，总金额695131元；在本协议签订时乙方向甲方支付总房款695131元；甲方应在2009年3月30日前，将符合本合同约定的商铺交付乙方使用；甲方承诺在商铺交付使用后四年内为乙方办理产权手续，该产权使用期为50年。办理产权手续所需要的各项费用由乙方自行承担，甲方不能在规定期限内取得产权的，双方同意按如下方式处理：1、乙方退房，甲方在乙方提出退房要求之日起30日内将乙方已付房价款退还给乙方并支付10%的违约金；2、乙方不退房，双方继续履行本合同。2、原告按约交纳了全部购房款，郑州中原铁道凯盛置业有限公司亦向原告交付了案涉商铺。现《商铺买卖合同》约定的办理产权手续的期限早已届满，但郑州中原铁道凯盛置业有限公司至今未能协助原告办理产权证，故原告诉至该院。3、与本案情形类似的案外人范国斌诉郑州铁路局房地产综合开发总公司、郑州中原铁道凯盛置业有限公司房屋买卖合同纠纷一案，该院作出（2019）豫0103民初16873号民事判决，其中查明：郑州铁路局房地产综合开发总公司为郑州中原铁道凯盛置业有限公司、郑州中原铁道凯盛商贸有限公司的股东，郑州铁路局房地产综合开发总公司于2008年9月12日、2009年5月12日给郑州中原铁道凯盛置业有限公司出具授权委托书，委托郑州中原铁道凯盛置业有限公司全权负责位于郑州市××号《综合办公楼》项目营销经营工作，并作为受托人对经营摊位的出租、销售签署协议。该院依照相关法律规定判决：一、解除范国斌与郑州铁路局房地产综合开发总公司于2009年6月23日签订的商铺买卖合同；二、郑州铁路局房地产综合开发总公司于判决生效之日起十日内返还范国斌房款740453元，并支付范国斌违约金74045.3元；三、驳回原告范国斌的其他诉讼请求。宣判后，郑州铁路局房地产综合开发总公司上诉至郑州市中级人民法院，郑州市中级人民法院经审理，判决驳回上诉，维持原判。一审法院认为，原告与郑州中原铁道凯盛置业有限公司签订的《商铺买卖合同》，是双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应按约定履行各自的义务。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。案涉合同约定在商铺交付使用四年内为原告办理产权手续，不能在规定期限取得产权，双方同意原告退房，郑州中原铁道凯盛置业有限公司在原告提出退房之日起30日内将原告房款退还给原告并支付10%的违约金。合同签订后，原告按照约定支付了全部购房款，郑州中原铁道凯盛置业有限公司向原告交付了房屋。在双方约定四年办理产权证的期限届满后，郑州中原铁道凯盛置业有限公司仍未能协助原告办理产权证。因郑州中原铁道凯盛置业有限公司从事的系郑州铁路局房地产综合开发总公司授权范围的代理行为，其违约行为的后果应由郑州铁路局房地产综合开发总公司承担。故原告要求解除与被告郑州中原铁道凯盛置业有限公司于2009年8月25日签订的《商铺买卖合同》的诉讼请求，合法有据，该院予以支持；原告要求被告郑州铁路局房地产综合开发总公司返还购房款695131元，并支付违约金69513.1元的诉讼请求，合法有据，该院予以支持。一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条、第一百六十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告刘莉与郑州中原铁道凯盛置业有限公司代理被告郑州铁路局房地产综合开发总公司于2009年8月25日签订的《商铺买卖合同》；二、被告郑州铁路局房地产综合开发总公司于本判决生效之日起十日内向原告刘莉返还购房款695131元，并支付违约金69513.1元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取5723元，由被告郑州铁路局房地产综合开发总公司承担。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实相同。本院认为，被上诉人刘莉与原审被告郑州中原铁道凯盛置业有限公司签订的《商铺买卖合同》，是双方的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行各自的义务。上诉人郑州铁路局房地产综合开发总公司授权由郑州中原铁道凯盛置业有限公司全权负责位于郑州市××号《综合办公楼》项目营销经营工作，并作为受托人对经营摊位的出租、销售签署协议，有其出具的授权委托书为证，现上诉人无充分证据否定该委托书，所以，上诉人称其与郑州中原铁道凯盛置业有限公司不存在任何委托关系的理由不成立。由于刘莉已按约定交纳了购房款，而上诉人未按合同约定为刘莉办理产权手续，因此，原审判决上诉人向刘莉返还购房款并支付违约金并无不当。综上所述，上诉人郑州铁路局房地产综合开发总公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11446元，由上诉人郑州铁路局房地产综合开发总公司负担。本判决为终审判决。审判员  常爱萍二〇二〇年六月二十八日书记员  娄杨杨