福建省高级人民法院 行 政 裁 定 书 (2020)闽行终377号 上诉人（原审原告）三明万亚商业管理有限公司，住所地福建省宁化县翠江镇南大街356号闽赣小商品城B3幢1层136、137商铺。 法定代表人方升宽，总经理。 委托代理人张健超，福建枫桦律师事务所律师。 委托代理人蔡兆钧，福建枫桦律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）宁化县人民政府，住所地福建省宁化县翠江镇中山路1号。 法定代表人姚文辉，县长。 委托代理人赖仕宝、罗绪欣，福建翠城律师事务所律师。 上诉人三明万亚商业管理有限公司（以下简称三明万亚公司）因诉宁化县人民政府常务会议纪要一案，不服南平市中级人民法院（2019）闽07行初19号行政裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。 原审查明，2017年6月26日，福建万亚实业有限公司（以下简称福建万亚公司）向宁化县委、县人民政府提交《关于请求政府收购闽赣小商品城项目资产的报告》。2017年9月1日，宁化县政协组织部分委员进行专题调研，形成《关于宁化县闽赣义乌小商品城项目的调研报告》，针对该项目面临的困境提出了关于“收购理由”、“收购方式”、“收购后资产的处置”等方面的建议。宁化县人民政府于2018年5月4日召开常务会议，就收购闽赣义乌小商品城项目剩余部分资产等问题进行研究，并作出《宁化县人民政府常务会议纪要（第六次）》。在会议纪要中载明在听取县城市经营有限公司情况汇报、“万亚公司向县政府报送的《关于请求收购闽赣义乌小商品城项目资产的申请》”后，会议对以下事项进行明确：（一）关于收购价格和收购面积。（二）关于收回部分财政预付的招商履约保证金问题。（三）关于收购资金的分配原则。（四）关于成立工作机构问题。其中第（一）项明确：“原则同意县城市经营公司按2930／㎡的价格收购万亚公司闽赣义乌小商品城项目剩余‘干净’资产39224.86㎡（以最后确权数为准），收购资金约11493万元。县城市经营公司收购该项目剩余资产后，为确保该项目后续持续经营、企业后续资金持续投入，万亚公司要将闽赣义乌小商品城A区地上商铺约8557.8㎡二次抵押给县城市经营公司、A区-1楼地下自持商场11918.06㎡抵押给县城市经营公司，并授权城市经营公司对A区上述三处抵押资产相机处置。县住建局、国土局负责办理A区上述三处资产的二次抵押、抵押手续。”原告对《宁化县人民政府常务会议纪要（第六次）》的部分内容有异议，认为损害原告的合法权益，提起本案行政诉讼。 原审认为，被诉会议纪要系宁化县人民政府作为实际出资人对宁化县城市经营有限公司经营事项所作的内部决策意见，对外行为由宁化县城市经营有限公司作出。宁化县城市经营有限公司是否实施、如何落实会议纪要，体现在其与原告的协商、协议中。原告认为宁化县城市经营有限公司提出收购条件不能接受，也可以在与宁化县城市经营有限公司的协商、协议中，拒绝收购。综上，被诉会议纪要是内部管理行为，不属于行政诉讼受案范围。据此，原审依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第六十九条第一款第（一）项的规定，裁定驳回原告三明万亚公司的起诉。 上诉人三明万亚公司不服原审裁定，提起上诉称：一、一审裁定认定被诉会议纪要是内部管理行为，不属于行政诉讼受案范围与事实不符。首先，《宁化县人民政府常务会议纪要（第六次）》第一项关于“万亚公司要将闽赣义乌小商品城A区地上商铺约8557.8㎡二次抵押给县城市经营公司、A区－1楼地下自持商场11918.06㎡抵押给县城市经营公司，并授权县城市经营公司对A区上述三处抵押资产相机处置。县住建局、国土局负责办理A区上述三处资产的二次抵押手续。”该内容针对具体的事项作出了具体的行政决定，非概括性、抽象性的指导意见，直接处分了上诉人的权益。被上诉人作出该会议纪要后，县住建局、国土局并没有另行制作和送达对外发生效力的法律文书，而是直接依据该会议纪要实施了抵押和限制的行为。因此，该会议纪要对上诉人的权益产生了直接实际的影响，已外化发生法律效力，属于具体行政行为。其次，上诉人与宁化县城市经营有限公司不存在任何收购、协商、协议关系。上诉人作为独立的有限责任公司，与该会议纪要中所涉“万亚公司”是两个不同的主体，应当区分，不应混同。因此，上诉人不存在与宁化县城市经营有限公司协商、协议的行为，且从未参与该收购项目。再次，上诉人持有的A区－1层商业面积11918.06㎡不包含在案外人福建万亚公司与宁化县城市经营有限公司的收购房产范围内。因此，一审裁定所称“宁化县城市经营有限公司是否实施，如何落实会议纪要，体现在其与原告的协商、协议中。原告认为宁化县城市经营有限公司提出的收购条件不能接受，也可以在宁化县城市经营有限公司的协商、协议中，拒绝收购”与事实不符，应予纠正。综上，一审裁定认定事实不清，适用法律错误，请求撤销南平市中级人民法院（2019）闽07行初19号行政裁定，指令一审法院继续审理本案。 被上诉人宁化县人民政府答辩称：一、上诉人关于《宁化县人民政府常务会议纪要（第六次）》中“万亚公司要将闽赣义乌小商品城A区-1楼地下自持商场11918.06㎡抵押给县城市经营公司，并授权县城市经营公司对A区上述三处抵押资产相机处置。县住建局、国土局负责办理A区上述三处资产的二次抵押、抵押手续”的内容属于具体行政行为的观点是错误的。首先，该会议纪要系作为实际出资人的宁化县人民政府对控股的宁化县城市经营有限公司关于收购经营事项的内部决策意见。该会议纪要之后，宁化县城市经营有限公司与福建万亚公司形成了收购资产的《房屋买卖合同》。其次，上诉人在本案中没有提供任何证据证明该会议纪要对其实际权益造成了影响，也没有提供任何证据证明有行政机关依据该会议纪要实施了抵押和限制行为。因此，上诉人认为该会议纪要已外化发生法律效力，产生了具体行政行为的法律后果的观点是错误的。二、三明万亚公司系福建万亚公司独资成立的自持物业管理公司。依据被上诉人与万亚集团有限公司签订的《项目投资合作协议书》的约定，万亚集团有限公司在项目中自己必须持有部分物业。因此，福建万亚公司与宁化县城市经营有限公司在协议收购资产过程中，将《宁化县人民政府常务会议纪要（第六次）》中列明的A区-1楼地下自持商场11918.06㎡抵押给县城市经营有限公司，作为县城市经营有限公司收购其资产协议内容，符合法律规定。综上，上诉人的上诉请求和理由不能成立。一审判决认定事实清楚、证据确实充分，适用法律正确，程序合法。请求驳回上诉，维持原裁定。 本院认为，会议纪要作为行政机关用于记载和传达有关会议情况和议定事项的内部公文，通常不对行政相对人的权利义务产生影响。只有在其转化为对外发生效力的行政行为时，才具有法律上的强制执行力。因此，审查判断会议纪要是否属于行政诉讼受案范围，主要审查其是否对行政管理相对人的权利义务产生直接的影响。本案中，被上诉人宁化县人民政府作出的《宁化县人民政府常务会议纪要（第六次）》第（一）项中虽然有“万亚公司要将闽赣义乌小商品城A区地上商铺约8557.8㎡二次抵押给县城市经营公司、A区-1楼地下自持商场11918.06㎡抵押给县城市经营公司，并授权城市经营公司对A区上述三处抵押资产相机处置。县住建局、国土局负责办理A区上述三处资产的二次抵押、抵押手续”的内容，但该内容是宁化县人民政府对宁化县城市经营有限公司收购福建万亚公司房产的内部指导意见，并不直接对外产生强制执行力，该规定内容还需要通过其他主体的行为才能对上诉人的权利义务产生影响。因此，该会议纪要对上诉人的权利义务不产生实际影响，不属于行政诉讼受案范围，原审以被诉会议纪要不属于行政诉讼受案范围为由裁定驳回上诉人的起诉，认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人关于被诉会议纪要对其权利义务产生直接影响，属于可诉具体行政行为的上诉理由不能成立，其要求撤销一审裁定、指令一审法院继续审理本案的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第(一)项之规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审 判 长  林爱钦 审 判 员  余鸿鹏 代理审判员  黄吉明 二〇二〇年六月十九日 书 记 员  张思薇 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国行政诉讼法》 第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定； ……