四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终5216号 上诉人（原审被告）：孙强，男，1975年10月7日出生，汉族，住江苏省常熟市。 委托诉讼代理人：李珂，泰和泰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王新炬，男，1952年10月26日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 被上诉人（原审原告）：韩炳敦，男，1949年7月15日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 被上诉人（原审原告）：毛雪伟，男，1990年11月4日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 三被上诉人共同委托诉讼代理人：刘树，四川蜀之锋律师事务所律师。 三被上诉人共同委托诉讼代理人：雷贞莉，四川蜀之锋律师事务所律师。 原审第三人：四川倍强货架制造有限公司，住所地四川省成都市郫都区成都现代工业港北片区港北五路80号。 法定代表人：孙强，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李珂，泰和泰律师事务所律师。 上诉人孙强因与被上诉人王新炬、韩炳敦、毛雪伟、原审第三人四川倍强货架制造有限公司（以下简称倍强公司）股权转让纠纷一案，不服四川省成都市武侯区人民法院（2018）川0107民初8715号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 孙强上诉请求：撤销一审判决，驳回王新炬、韩炳敦、毛雪伟的全部诉讼请求。事实和理由：1.本案股权转让尾款的支付条件应严格适用《关于的补充协议》以及《补充协议》的约定，一审法院片面适用《补充协议》约定，遗漏了《关于的补充协议》中各方约定的尾款支付条件，即保证办理厂房房屋所有权证的条件均已达到，否则孙强有权不予支付剩余款项。2.王新炬、韩炳敦、毛雪伟提供过期、失效资料的行为系严重违约，且其具有重大过错，孙强有权依据合同约定不予支付剩余股权转让款。王新炬、韩炳敦、毛雪伟提交的《四川省房屋面积测绘报告》、竣工图及总平面图均已过期，无法使用，其在明知情况下故意隐瞒该事实，严重违反双方协议约定，孙强有权拒付剩余款项。同时，王新炬、韩炳敦、毛雪伟直到2018年才向孙强提交办理房屋所有权证所需资料，拖延履行合同义务，具有重大过错。3.王新炬、韩炳敦、毛雪伟未尽到如实披露的义务，隐瞒了影响合同目的实现的重大事实。孙强提交的各方与成都现代工业港管理委员会签订的《投资协议书》约定3个月完成厂房改造和设备安装调试并正式投产，足以证明孙强对房屋进行改建是应当时成都现代工业港管理委员会的要求，王新炬、韩炳敦、毛雪伟明知且未提出任何异议，其在明知无法向孙强提供符合要求的办理房屋所有权证的资料及改建情况下，一直采取同意、默许、放任的态度，未履行如实披露的法定义务。4.因王新炬、韩炳敦、毛雪伟的违约行为，孙强的合同目的不能完全实现，且遭受重大损失，此时支持王新炬、韩炳敦、毛雪伟诉请不合情合理，也不符合合同约定，对孙强极不公平。 王新炬、韩炳敦、毛雪伟辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。孙强所述的恶意隐瞒的说法是其单方意思表示，孙强的改建行为与王新炬、韩炳敦、毛雪伟无关。请求二审法院驳回上诉，维持原判。 倍强公司的陈述意见与孙强一致。 王新炬、韩炳敦、毛雪伟向一审法院起诉请求：请求孙强立即向王新炬、韩炳敦、毛雪伟支付股权转让尾款2000000元，支付约定利息54600元；并从2018年5月29日开始按月息2%计算利息至款项全部付清止。 一审法院认定事实：2015年6月13日，王新炬、韩炳敦、毛雪伟（共同甲方）与孙强（乙方）、博通公司（丙方）签订《股权转让协议》，约定甲方将合计持有的丙方100%股权转让给乙方，转让价款12800000元。同年9月1日，三方再次签订《关于〈股权转让协议〉的补充协议》，载明“鉴于丙方拥有位于郫县现代工业港北片区处，国有土地使用权证号郫国用2007第241号，用途为工业用地，使用面积8910平方米，该厂房尚未取得房屋所有权证”，三方约定“甲方应在本协议生效后，保证除了上面所述的税金未足额缴纳的原因外，其它办理厂房房屋所有权证的条件均已达到。若因甲方提供的手续、资料、证明条件或其它原因导致厂房不能办理房屋所有权证的，乙方有权督促甲方尽快办理，如果到支付剩余股权转让款的时候，甲方还没有及时处理好相关事务，乙方有权向甲方按每日违约金的万分之一提出索赔，并扣押剩余的股权转让款”。2016年5月28日，王新炬、韩炳敦（甲方）与孙强（乙方）再次签订《补充协议》，约定：“剩余尾款2000000元，作为可能发生的未知纠纷或有债务的担保保证金。到2018年5月28日到期后，如果甲方在他以前实际控制目标公司的时间内，按照合同没有给乙方遗留可能出现发生的未知纠纷和未知债务的问题。乙方到期后需无条件支付甲方尾款到合同指定账户内，到账即认为乙方已履行付款义务。并且按照合同一起支付其中壹佰万两年的利息伍万肆仟陆佰元整。” 一审另查明，2015年9月8日，成都现代工业港管理委员会（甲方）、四川倍强商贸有限公司（乙方）与博通公司（丙方）签订《投资协议书》，约定“乙方应在签订本协议后3个月内完成厂房改造和设备安装调试并正式投产。”2015年12月29日，博通公司股东变更为孙强、**。2016年3月16日，博通公司更名为倍强公司。2018年3月28日，孙强在《收条》上签字确认收到“成都市塑料型材竣工图，房产测绘硬盘一份”、“四川省房屋面积测绘报告一份”。再查明，（一）《四川省房屋面积测绘报告》有效期至2010年9月，出具该报告的成都惠祥测绘科技服务有限责任公司的资质证书有效期至2010年9月6日。（二）孙强已对案涉厂房进行改建。（三）倍强公司因与皓兴公司居间合同纠纷一案，被成都市郫都区人民法院执行款项547664元，王新炬、韩炳敦、毛雪伟同意在股权转让尾款中予以扣除。 一审法院认为，王新炬、韩炳敦、毛雪伟与孙强、博通公司签订的《股权转让协议》、《关于〈股权转让协议〉的补充协议》以及王新炬、韩炳敦与孙强签订的《补充协议》，系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应按约履行。根据最后一份协议中关于股权转让尾款的约定，剩余股权转让款2000000元作为可能发生的未知纠纷或有债务的保证金，保证期限到2018年5月28日止。现保证期限已届满，王新炬、韩炳敦、毛雪伟亦同意在尾款中扣除倍强公司被执行的款项547664元，故剩余股权转让款1452336元，孙强应予支付。故王新炬、韩炳敦、毛雪伟主张的股权转让款，一审法院在1452336元范围内予以支持；同时，王新炬、韩炳敦、毛雪伟主张利息54600元符合《补充协议》的约定，一审法院亦予以支持。孙强未按约支付尾款，王新炬、韩炳敦、毛雪伟主张2018年5月29日后的资金占用利息，一审法院按照中国人民银行同期贷款利率的标准予以支持。 孙强辩称王新炬、韩炳敦、毛雪伟未提供厂房的竣工验收图，因孙强在2018年3月28日签字确认收到了竣工验收图，且王新炬、韩炳敦、毛雪伟提交了经成都市郫都区规划和自然资源局档案室备案的《成都博通塑料建材有限公司“生产基地”竣工验收测绘图》，因此对于该答辩意见，一审法院不予采纳。孙强辩称，房屋实测报告不符合条件,导致案涉厂房不能办理产权证。经一审法院向成都市郫都区不动产登记中心权籍调查窗口和房管局行政许可科询问了解，因出具房屋实测报告的成都惠祥测绘科技服务有限责任公司的资质证书有效期已过，房屋实测报告未能通过房管局审批，需要有资质的测绘机构重新出具房屋实测报告，但案涉厂房如有改建，整个流程需要建设行政主管部门重新审批。本案中，王新炬、韩炳敦、毛雪伟向孙强移交房屋实测报告时，虽然报告已过有效期，但王新炬、韩炳敦、毛雪伟尚可找寻测绘机构重新出具报告进行补正，然而孙强对厂房进行了改建，致使不能按照现有资料办理产权证，因此不能办理产权证的原因系孙强自行造成，故该答辩意见一审法院不予采纳。孙强辩称，王新炬、韩炳敦、毛雪伟知晓并同意孙强对厂房进行改建，一审法院认为，孙强作为改建行为的实施人，应当知道未经建设行政主管部门审批不能随意对厂房进行改建，王新炬、韩炳敦、毛雪伟是否同意并不排除孙强的报批义务，其应自行承担未报批的责任，故该答辩意见，一审法院亦不予采纳。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决：1.孙强于判决生效之日起十日内向王新炬、韩炳敦、毛雪伟支付剩余股权转让款1452336元、利息54600元和资金占用利息（以1452336元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2018年5月29日起计算至实际付清之日止）；2.驳回王新炬、韩炳敦、毛雪伟的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23237元，由孙强负担17043元，王新炬、韩炳敦、毛雪伟负担6194元。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。 本院二审查明的案件事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，孙强与王新炬、韩炳敦签订的《补充协议》，其中关于尾款200万元的支付条件的约定，系对《关于〈股权转让协议〉的补充协议》中相关约定的变更，对于尾款200万元的支付条件是否成就的判定，应以《补充协议》约定为准。孙强上诉主张应以《关于〈股权转让协议〉的补充协议》约定来认定尾款支付条件是否成就的意见，本院不予采纳。案涉《补充协议》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，各方均应按约履行。该协议约定，尾款200万元作为可能发生的未知纠纷或有债务的保证金，在2018年5月28日后，若没有给孙强遗留可能发生的未知纠纷和未知债务，孙强应予退还。根据查明的事实，王新炬、韩炳敦、毛雪伟同意尾款扣除倍强公司已产生债务547664元，现并无证据显示倍强公司还存在其他王新炬、韩炳敦、毛雪伟控制公司期间产生的债务，故对于剩余款项1452336元，孙强应退还王新炬、韩炳敦、毛雪伟。 孙强上诉主张王新炬、韩炳敦、毛雪伟所提交的《四川省房屋面积测绘报告》《竣工图》《总平面图》中所加盖的“测绘成果资料专用章，有效期至2010年9月”显示，该资料均过有效期，王新炬、韩炳敦、毛雪伟构成违约，导致孙强无法办理房屋所有权证。对此本院认为，该印章中附带的有效期，与成都惠祥测绘科技服务有限责任公司的资质证书的有效期一致，且与印章为一体，固定不变，因此应为印章的有效期，并非上述资料的有效期。孙强在接收厂房后，自行对厂房进行改建，致使不能按照现有资料办理产权证，相应责任应由其自行承担，不能成为其拒付剩余股权转让款的正当理由。 综上所述，孙强的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费23237元，由上诉人孙强负担。 本判决为终审判决。 审判长  赵云平 审判员  罗晓都 审判员  史 洁 二〇二〇年六月十日 书记员  李盈秋