山西省晋城市城区人民法院   民事判决书   （2020）晋0502民初78号   原告：李某1，女，1956年10月3日生，汉族，山西省泽州人，现住山西省临汾市。   委托代理人：王某1，山西弘毅律师事务所律师。   被告：王某2，男，1968年4月3日生，汉族，山西省泽州人，现住晋城市。   被告：王某3，女，1962年5月13日生，汉族，山西省泽州人，现住晋城市。   被告：王某4，女，1964年11月7日生，汉族，山西省泽州人，现住晋城市。   以上三被告共同委托代理人：赵某，山西亚圣律师事务所律师。   原告李某1诉被告王某2、王某3、王某4股权转让纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李某1及其委托代理人王某1,被告王某2、王某3、王某4的共同委托代理人赵某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。   原告向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令三被告共同支付原告股权转让款及利息共计300万元；2、本案诉讼费由三被告共同承担。事实与理由：原告与三被告系同母异父姐弟、姐妹关系。原被告共同出资在泽州县川底乡和村村先开办了锅炉厂。后原告与三被告共同出资108000元设立了泽州县鑫荣贸易有限公司和泽州县鑫荣租赁有限公司。因原告系母亲与前夫所生，故在管理过程中经常受到三被告的排挤。经协商，原告与三被告同意将泽州县鑫荣贸易有限公司和泽州县鑫荣租赁有限公司108000元股本以142000元有偿出售给了三被告，退出合伙及高管职位。原告退出合伙过程中要求对公司账目进行结算，但三被告一再拒绝。原告提出若不结算账目，由三被告一次性支付给原告50万元，但三被告不同意，不进行结清账目，每年给付原告5万元，原告对此默认并退出合伙及公司管理。原告退伙后，每年都和三被告催要，三被告自2001年至2019年11月18日期间，共付给原告13.5万元及一台价值4000多元的电视机。三被告并未履行每年支付5万元的义务。   案件审理过程中，原告将第一项诉讼请求变更为：请求三被告共同支付原告300万元（股权转让款及利息为153.9万元，146.1万元为原告应分得公司利润的一小部分）。   被告王某3、王某4辩称：请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。事实与理由：答辩人与被答辩人是同母异父姐弟、姐妹关系。2000年3月，答辩人与被答辩人共同组建泽州县鑫荣贸易有限公司，王某2出资385000元、王香苗出资47228元、王某3出资58900元、王某4出资58900元，共出资55万元。2000年12月2日，因经营理念不同，经协商，王香苗退出公司。四方签订转股协议，其中涉及股权转让款项87000元，转让金额为142000元。该股权转让协议签订后，四方按照公司法要求办理股权变更。王香苗与鑫荣贸易公司没有任何关系。2011年5月，该公司注销登记。原告诉状中所称鑫荣租赁公司根本不存在。答辩人王某2与案外人杨育明、邢旭阳在2003年成立了晋城市德通商贸有限公司，2005年6月13日，杨育明、邢旭阳将股权转让给吕琴池，直至2019年7月公司注销，股东未发生变更，原告主张租赁公司股份没有事实依据。综上，答辩人已经根据股权转让协议要求支付全部转让款项，被答辩人已将全部股权转让。即使没有支付转让款项，2000年的转股行为，已经超过诉讼时效，法庭不应保护。   被告王某2口头辩称：同意王某3、王某4答辩意见。另外要答辩，鑫荣贸易公司在2011年5月注销，利润分配起诉主体法律规定被告为公司，原告诉讼主体错误。鑫荣公司注销行为经过公告，假设王香苗是股东，应当知道其公司注销事实，在近十年后提出利润分配超出法定诉讼时效。   经审理查明：原告李某1曾用名为王香苗。原告与三被告系同母异父姐妹、姐弟关系。泽州县鑫荣贸易有限公司原系原告与三被告共同出资成立。2000年3月16日，山西泽州正达审计事务所依据泽州县鑫荣贸易有限公司提供的验资资料出具验资报告，该报告载明：由王某2出资38.5万元，王香苗出资47228元，王某3出资58900元，王某4出资58900元，共计55万元，出资方式为实物资产。2000年3月29日，泽州县鑫荣贸易有限公司在泽州县工商行政管理局登记成立。2000年12月2日，原、被告签订《转股协议》，约定王香苗将泽州县鑫荣贸易有限公司和鑫荣实业有限公司的股本捌万柒仟元人民币以壹拾肆万贰仟元人金币有偿转售给王某2、王某3和王某4。并且约定在签订协议当日王某2、王某3、王某4给王香苗现金柒万贰仟元整，剩余柒万元，分别在2001年农历正月十六日前付叁万元，农历十六日后所剩肆万元一次结清。陈秋昌作为该协议的中证人签字捺印。同日，泽州县鑫荣贸易有限公司将原公司章程第十一条：“股东王某2出资38.5万元，占注册资本比例69.99%；股东王香苗出资4.722879万元，占注册资本比例8.5%；股东王某3出资5.89万元，占注册资本比例10.71%；股东王某4出资5.89万元，占注册资本比例10.71%。”变更为：“股东王某2出资42.12万元，占注册资本比例76.58%、股东王某3出资6.44万元，占注册资本比例11.71%；股东王某4出资6.44万元，占注册资本比例11.71%。”2001年3月1日，泽州县鑫荣贸易有限公司向工商局申请股东变更登记，将原股东王某2、王香苗、王某4、王某3变更为：王某2、王某4、王某3。   2006年1月20日，泽州县鑫荣贸易有限公司更名为晋城市鑫荣贸易有限公司。2011年3月8日，晋城市鑫荣贸易有限公司召开2011年第一次股东会决议，经全体股东协商，一致同意注销晋城市鑫荣贸易有限公司。次日，晋城市鑫荣贸易有限公司在太行日报登报发布注销公告，请相关债权人、债务人到公司办理相关事宜。2011年5月5日，晋城市鑫荣贸易有限公司注销。   另查明，通过企查查网站查询，原告名下关联公司中无泽州县鑫荣实业有限公司和泽州县鑫荣租赁有限公司。   以上事实有原被告当庭陈述、《转股协议》、公司章程修正案、注销备案通知书、企业信息查询单、王香苗关联公司信息查询表等证据在案佐证。   本院认为，原告诉请三被告共同支付其300万元（股权转让款及利息为153.9万元，146.1万元为原告应分得公司利润的一小部分），庭审中原告针对153.9万元的股权转让款及利息的构成，陈述为5万元/年×27年（1992年至2019年）=135万元，135万元的利息为32.4万元（按年利率24%计算一年），两项合计为167.4万元，减去被告多年支付的13.5万元为153.9万元（该153.9万元不包含《转股协议》中约定的股权转让款14.2万元）。原告对于每年5万元的由来，申请证人李某2、郭某便出庭作证，但该两证人均明确是原告与其母亲梁珍能协商后，梁珍能“承当”的后果，原告所提供证据并不能证明三被告同意每年支付原告5万元，故原告要求三被告共同支付股权转让款及利息153.9万元的主张，证据不足，本院不予支持。对于146.1万元的利润分配，原告主张因三被告未及时支付股权转让款，由各被告开办其它公司获利远超1千万，其要求的仅是一小部分，本院认为，146.1万元利润的存在无证据支持，且原被告之间的《转股协议》真实有效，原告签订《转股协议》后，已丧失泽州县鑫荣贸易有限公司股东资格，原告也非被告所开办其他公司的股东，故其主张的利润无事实与法律依据，本院不予支持。原告称泽州县鑫荣贸易有限公司第二次股东会议记录及2001年3月1日的公司变更登记申请书中名字并非自己所签，本院认为上述签名是否真实，并不影响《转股协议》的效力，与本案处理结果无关。综上所述，原告的诉讼请求应予驳回。   依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：   驳回原告李某1的诉讼请求。   案件受理费30800元，由原告李某1负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省晋城市中级人民法院。   审 判 长 杨 娜   人民陪审员 王娜丽   人民陪审员 杨淑芳     二〇二〇年六月二十九日   书 记 员 林佩佩