浙江省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）浙民辖终147号 上诉人（原审被告）：大唐烟台新能源有限公司。住所地：山东省烟台市栖霞市霞光路262号。 法定代表人：杨洪朋。 被上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。住所地：浙江省杭州市延安路528号11、12层。 代表人：胡德，该分公司总经理。 委托诉讼代理人：陈小明，浙江星韵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡妮，浙江星韵律师事务所律师。 原审被告：沈阳华创风能有限公司。住所地：辽宁省沈阳经济技术开发区十二号路3号。 法定代表人：姚素亚，该公司董事长。 上诉人大唐烟台新能源有限公司（以下简称大唐烟台公司）因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达浙江分公司）、原审被告沈阳华创风能有限公司（以下简称沈阳华创公司）应收账款质权纠纷管辖权异议一案，不服浙江省杭州市中级人民法院（2019）浙01民初2813号之一民事裁定，向本院提起上诉。本院于2020年5月18日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 信达浙江分公司于2019年8月1日向原审法院起诉，诉讼请求：1.判令信达浙江分公司对沈阳华创公司质押给信达浙江分公司的对大唐烟台公司的应收账款人民币2427.32万元及其逾期付款损失享有优先受偿权。2.判令大唐烟台公司向信达浙江分公司支付其应付给沈阳华创公司的应付账款人民币2427.32万元及其逾期付款损失。3.判令沈阳华创公司对大唐烟台公司上述第2项付款义务承担连带责任。4.判令大唐烟台公司和沈阳华创公司共同承担案件受理费等信达浙江分公司实现质权的费用。事实和理由：2017年12月22日，信达浙江分公司作为收购方与转让方浙江盾安惠众实业投资有限公司（以下简称盾安惠众公司）、债务人沈阳华创公司、共同债务人浙江盾安精工集团有限公司（以下简称盾安精工公司）签订信浙-A-2017-047号《债权收购暨债务重组协议》一份（以下简称《收购重组协议》），约定转让方盾安惠众公司将其持有的对债务人的到期债权人民币壹拾壹亿贰仟贰佰贰拾肆万叁仟捌佰元（小写1122243800元）转让给信达浙江分公司，收购方（受让人）信达浙江分公司向债权转让方盾安惠众公司支付（债权）收购价款人民币壹拾壹亿元；《收购重组协议》还约定了债务重整及违约责任等事项。同年12月28日，信达浙江分公司按约向债权转让方盾安惠众公司支付了人民币11亿元的（债权）收购款，受让了盾安惠众公司对债务人即沈阳华创公司和共同债务人盾安精工公司的到期债权1122243800元。2017年12月22日，信达浙江分公司作为质押权人（债权人）与沈阳华创公司（债务人、出质人）签订信浙-A-2017-047-02号《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》（以下简称《质押合同》），约定出质人沈阳华创公司将其享有的对包括大唐烟台公司在内的共24笔应收款项债权165636.93万元质押给信达浙江分公司，并约定信达浙江分公司对质押标的（即沈阳华创公司的应收款债权）享有第一顺位的优先受偿权。该《质押合同》附件一之“质押标的清单”包含“20.债务人大唐烟台公司，应收账款金额4027.32万元，合同编号DTXNYSD-YTLHT-E-〔2016〕001”。《质押合同》签订后，大唐烟台公司于2018年1月、3月分别向沈阳华创公司支付1000万元、600万元，因此，前述《质押合同》项下的出质人沈阳华创公司对大唐烟台公司的应收账款应为2427.32万元。上述应收账款于2018年2月2日在中国人民银行征信中心办理了质押初始登记（登记证明编号04262376000511223473）。沈阳华创公司（卖方）与大唐烟台公司（买方）于2016年7月4日签订编号为DTXNYSD-YTLHT-E-〔2016〕001的《大唐栖霞龙回头风电场49.5MW风力发电机组及附属设备采购合同》（以下简称《设备采购合同》）一份，约定沈阳华创公司向大唐烟台公司销售33台套CCWE-1500DF风力发电机组及其附属设备，合同总价20136.6万元，其中预付款10%，投料款20%，交货后付50%款项，通过试运行后付10%款项，质保期满后支付剩余合同价款。后沈阳华创公司与大唐烟台公司于2016年7月15日签订了《补充协议》，对33台风机设备大部件供应商作出了变更，并于2016年8月再次签订《补充协议》一份，约定付款比例变更为1：5：2：1：1（预付款10%，投料款50%，到货款20%，验收款10%，质保金10%）。上述《采购合同》及补充合同签订后，沈阳华创公司履行了合同约定的全部货物（即33台套CCWE-1500DF风力发电机组及其附属设备）交货义务，且前述货物均已通过风机240小时试运行考核。沈阳华创公司向大唐烟台公司开具并交付了合同总价20136.6万元的增值税专用发票，大唐烟台公司亦向沈阳华创公司支付了货款17709.28万元，尚欠沈阳华创公司货款2427.32万元，已构成违约。质权人信达浙江分公司与出质人沈阳华创公司的应收账款质押合同合法有效，并办理了应收账款质押登记，质权已成立。信达浙江分公司通过询证函等方式向沈阳华创公司和大唐烟台公司催讨债务行使质权，但出质人沈阳华创公司和出质债权的债务人大唐烟台公司均未履行。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零六条“质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人”之规定，提起诉讼。 大唐烟台公司在法定答辩期间，对管辖权提出异议，认为：一、本案案由是应收账款质权纠纷，并非质押合同纠纷，不应依据质押合同来确定，而应依据应收账款的基础法律关系确定。质押合同纠纷属于合同纠纷，系因质押合同的订立、变更、终止等而产生的纠纷，其仅限于质权人与出质人双方之间。而应收账款质权纠纷的前提和基础系因应收账款合同的订立、内容、变更、实现等而产生的纠纷，除了质权人和出质人之外，还涉及应收账款的债务人即大唐烟台公司。两种案由的权利类型和法律关系显然不同，管辖权确定依据也存在本质区别。参照《民事案件案由新释新解与适用指南》关于“适用本案由（应收账款质权纠纷）需要注意的问题”部分，“对于与第三人之间就质权发生的纠纷，可以依据质押标的物的性质和产生纠纷的基础法律关系确定管辖”，因此，本案应依据应收账款的基础法律关系（即大唐烟台公司与沈阳华创公司之间的买卖合同关系）确定。二、《质押合同》系信达浙江分公司与沈阳华创公司签订，大唐烟台公司并非合同当事人，不受其约束，本案管辖不应依据此质押合同来确定。三、大唐烟台公司与沈阳华创公司之间的采购合同管辖约定合法、有效，应依据采购合同确定管辖。大唐烟台公司与沈阳华创公司签订的《设备采购合同》专用条款第10.1、10.2条约定，“如经协商仍不能达成一致，合同争议的解决方式：仲裁。仲裁地点为烟台”。该约定系双方真实意思表示，且不存在《中华人民共和国仲裁法》规定的仲裁无效情形，该仲裁约定合法、有效。本案中，大唐烟台公司与沈阳华创公司之间基础法律关系涉及的应收账款审查结果是涉案质权最终能否实现的前提和基础，应收账款的性质、效力、数额等要件事实的认定，即《设备采购合同》的订立与履行是本案的审理重点和争议焦点。因此，本案依据产生应收账款的基础法律关系确定管辖具有事实和法律依据。综上，请求依法裁定驳回信达浙江分公司的起诉。 原审法院经审查认为：信达浙江分公司系依据其与转让人盾安惠众公司，债务人沈阳华创公司及盾安精工公司共同签订的《收购重组协议》，以及与出质人沈阳华创公司签订的《质押合同》提起本案诉讼，以上两份协议均约定如发生纠纷，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。大唐烟台公司与沈阳华创公司签订的《设备采购合同》虽约定争议解决方式为仲裁，但信达浙江分公司并非上述《设备采购合同》的当事人，且该合同内容并不影响本案争议解决方式的确定，故大唐烟台公司以此为由主张该院不具有管辖权的依据不足，依法不予支持。综上所述，原审法院于2020年4月20日作出裁定：依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条、第一百五十四条第一款第（二）项和第二款之规定，驳回大唐烟台公司对本案管辖权提出的异议。 大唐烟台公司不服原审裁定，向本院提起上诉称：请求撤销原审裁定，驳回信达浙江分公司的起诉。事实和理由：本案案由非质押合同纠纷，不能直接依据质押合同确定本案的管辖。大唐烟台公司与信达浙江分公司的应收账款质权纠纷是基于大唐烟台公司与沈阳华创公司签署的《大唐栖霞龙回头风电场49.5MW风力发电机组及附属设备采购合同》，而该采购合同中约定：“如经协商仍不能达成一致，合同争议的解决方式为仲裁。仲裁地点：烟台”。因此，本案应根据采购合同中的约定，提交至烟台仲裁委员会仲裁。 信达浙江分公司提交书面答辩意见称：本案为应收账款质权纠纷之诉，因质权通过签订质押合同并经依法登记而成立，纠纷的基础关系是质押合同，故应依照质押合同纠纷确定管辖。此外，信达浙江分公司并非大唐烟台公司与沈阳华创公司之间采购合同的当事方，根据合同相对性原则，信达浙江分公司不应受到该仲裁条款的约束。综上，原审裁定并无不当，请求依法驳回上诉。 本院认为：信达浙江分公司系依据其与转让人盾安惠众公司，债务人沈阳华创公司及盾安精工公司共同签订的《收购重组协议》，以及与出质人沈阳华创公司签订的《质押合同》提起本案诉讼。本案属于涉盾安控股集团有限公司及其关联公司的案件，应由浙江省杭州市中级人民法院管辖。大唐烟台公司与沈阳华创公司签署的《设备采购合同》第10.1、10.2条虽约定“如经协商仍不能达成一致，合同争议的解决方式为仲裁。仲裁地点：烟台”，因《设备采购合同》的签订方为大唐烟台公司与沈阳华创公司，信达浙江分公司并非《设备采购合同》的合同当事方，该仲裁条款不能约束信达浙江分公司，故大唐烟台公司上诉主张本案应根据该仲裁条款提交至烟台仲裁委员会仲裁的上诉理由不能成立，不予支持，本院对该仲裁条款效力亦不再予以评述。一审裁定并无不当。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审判长  章恒筑 审判员  徐向红 审判员  张碧青 二〇二〇年六月十五日 书记员  陈 希