上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初15840号原告：上海竞帆鞍座有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：连若暘，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：廖钟山，海南华禾律师事务所律师。被告：朱嬛，女，1987年9月22日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：刘学，男。第三人：上海新大洲电动车有限公司，住所地上海市青浦区华新镇嘉松中路XXX号XXX幢XXX层。法定代表人：金将军，董事长。第三人：台州市卓驰机械有限公司，住所地浙江省台州市椒江区下陈街道刘洋村。法定代表人：陈禹丰，董事长。第三人：重庆巩诚投资有限公司，住所地重庆市南岸区茶花路XXX号XXX室。法定代表人：付亮，董事长。第三人：上海航漾游艇有限公司，住所地上海市崇明区长兴镇潘园公路XXX号XXX号楼XXX室。法定代表人：付强，执行董事。上述四第三人共同委托诉讼代理人：卓力，男。原告上海竞帆鞍座有限公司(从下简称竞帆公司)与被告朱嬛、第三人上海新大洲电动车有限公司(以下简称新大洲公司)、第三人台州市卓驰机械有限公司(以下简称卓驰公司)、第三人重庆巩诚投资有限公司(以下简称巩诚公司)、第三人上海航漾游艇有限公司(以下简称航漾公司)股权转让纠纷一案，本院于2019年6月11日立案受理后，依法适用普通程序，于同年11月25日、2020年6月4日两次公开开庭进行了审理。竞帆公司委托诉讼代理人廖钟山、新大洲公司、卓驰公司、巩诚公司、航漾公司共同委托诉讼代理人卓力两次庭审均到庭参加诉讼。朱嬛及其委托诉讼代理人参加了第一次庭审。本案现已审理终结。竞帆公司向本院提出诉讼请求：1.确认朱嬛于2016年5月31日伪造印章签订的《股权转让协议》《股东会决议》无效；2.判令朱嬛将其持有的航漾公司20%股权协助竞帆公司恢复登记至竞帆公司名下。事实与理由：2015年12月18日，竞帆公司与巩诚公司、新大洲公司、卓驰公司共同投资设立航漾公司并订立了公司章程。2015年12月29日经上海市崇明县市场监督管理局核准，航漾公司登记成立。公司注册资金为5万元，竞帆公司出资1万元，持有20%的股权。2018年9月，竞帆公司组织客户到航漾公司参观游艇时无意发现自己持有该公司20%的股权已转移到朱嬛名下，竞帆公司对此大感惊诧。竞帆公司从未与之签订过任何股权转让合同，更没有收取过股权转让款。经调查，朱嬛向上海市崇明县市场监督管理局提交的签订于2016年5月31日的《股权转让协议》及《股东会决议》上所加盖竞帆公司的印章系假章，应是伪造的。2016年6月12日，上海市崇明县市场监督管理局依据朱嬛申请及上述资料核准股权变更登记，将竞帆公司持有的航漾公司20%的股权过户登记在朱嬛名下。为此，竞帆公司多次要求航漾公司找朱嬛解决问题并返还股权，但却无法联系到朱嬛。鉴此，为维护自己的合法权益，竞帆公司只能提起民事诉讼，寻求法律保护。朱嬛辩称，其于2016年4月6日与上海顺驰游艇销售有限公司(以下简称顺驰公司)签订《游艇销售合同》，约定其以550万元购买“圣帝诺70”游艇20%股权(所有权)，其已依约付款。其仅签订过《游艇销售合同》，其他股权转让事宜均由顺驰公司办理，具体操作过程其不知晓。对于竞帆公司提供的《股权转让协议》及《股东会决议》其根本不知情，在收到诉状及证据时方知此事。2019年9月，其就此事发函询问顺驰公司，顺驰公司回复已报警。请求法院依法判决。新大洲公司、卓驰公司、巩诚公司共同述称：对《股权转让协议》及《股东会决议》不知情，《股权转让协议》及《股东会决议》上加盖的印章均系伪造。航漾公司述称：航漾公司由竞帆公司、新大洲公司、卓驰公司、巩诚公司4个股东共同出资设立。航漾公司于2015年购买了游艇供股东使用并委托顺驰公司代管。航漾公司对本案争议的股权转让事宜不知情，也从未参与过。经各第三人辨认，股权转让协议上加盖的各第三人的印章均系伪造。本院认定事实如下：航漾公司设立登记于2015年12月28日，注册资本5万元，股东为竞帆公司、新大洲公司、卓驰公司及巩诚公司；航漾公司章程显示，新大洲公司出资比例40%，竞帆公司、卓驰公司及巩诚公司的出资比例均为20%。“圣帝诺二号”游艇为航漾公司所有。朱嬛持有其与顺驰公司签订、落款日期为2016年4月6日的《游艇销售合同》，约定朱嬛(买方)以550万元购买顺驰公司“圣帝诺70”游艇一艘(备注：成交价实际购买游艇20%股份)；等等。顺驰公司分别于2016年4月12日、6月14日向朱嬛出具收到游艇款550万元的收据。2018年9月，竞帆公司在得知其持有的航漾公司20%股权被转移至朱嬛名下后，遂至上海市崇明区市场监督管理局查询到落款时间为2016年5月31日的系争《股权转让协议》与《股东会决议》。《股权转让协议》载明：竞帆公司(出让方，甲方)将持有航漾公司(标的公司)20%股权作价1万元转让给朱嬛(受让方，乙方)，受让方于本协议签订之日起15日内，向出让方付清全部股权转让价款；等等。落款处甲方一栏加盖“上海竞帆鞍座有限公司”印章，乙方一栏为“朱嬛”字样的签名。《股东会决议》主要内容：航漾公司临时股东会会议于2016年5月31日召开，实际到会股东4人，占总股数100%，形成决议1.同意股东朱嬛受让竞帆公司持有20%的股权。2.股权转让后，公司股东持股情况如下：新大洲公司出资额2万元，出资比例40%；卓驰公司出资额1万元，出资比例20%；巩诚公司出资额1万元，出资比例20%；朱嬛出资额1万元，出资比例20%；3.公司通过新章程。以上事项表决结果为同意的占总股数100%。落款处股东签字、盖章一栏加盖“上海新大洲电动车有限公司”“台州市卓驰机械有限公司”“重庆巩诚投资有限公司”印章及“朱嬛”字样的签名。2016年6月，航漾公司股东由原登记的竞帆公司变更(备案)登记为朱嬛。竞帆公司遂以其从未签订上述股权转让协议为由，向本院提起诉讼。此后，朱嬛以股权转让相关事宜均由顺驰公司办理为由，向本院提出追加顺驰公司为本案第三人的申请。在本案审理过程中，竞帆公司、新大洲公司、卓驰公司、巩诚公司对《股权转让协议》或《股东会决议》所加盖的印章真伪均提出异议，且均提出对印章进行司法鉴定的申请。本院依法委托司法鉴定科学研究院对《股权转让协议》《股东会决议》中加盖的“上海竞帆鞍座有限公司”“上海新大洲电动车有限公司”“台州市卓驰机械有限公司”“重庆巩诚投资有限公司”印章真伪进行鉴定。2020年4月8日，司法鉴定科学研究院向本院出具司鉴院[2020]技鉴字第223号司法鉴定意见书，载明：因鉴定需要，鉴定人于2020年3月30日前往上海市崇明区市场监督管理档案室查阅了本案争议的署期为2016年5月31日的《股权转让协议》《股东会决议》原件、署期为2015年12月18日的《上海航漾游艇有限公司章程》原件，并进行扫描和复印提取，以《上海航漾游艇有限公司章程》落款处的“上海竞帆鞍座有限公司”印文、“上海新大洲电动车有限公司”印文、“台州市卓驰机械有限公司”印文、“重庆巩诚投资有限公司”印文为样本印文。鉴定意见：《股权转让协议》上需检的“上海竞帆鞍座有限公司”印文与样本上的“上海竞帆鞍座有限公司”印文不是同一枚印章所盖印；《股东会决议》上需检的“上海新大洲电动车有限公司”“台州市卓驰机械有限公司”“重庆巩诚投资有限公司”印文与样本上的“上海新大洲电动车有限公司”“台州市卓驰机械有限公司”“重庆巩诚投资有限公司”印文不是同一枚印章所盖印。竞帆公司、新大洲公司、卓驰公司、巩诚公司、航漾公司对鉴定均无异议。朱嬛对鉴定结论表示：其并未见过竞帆公司提供印章的任何书面文件，不能判断股权转让的印章真伪。股权转让文件全部由顺驰公司代为办理，其不清楚股权转让流程。但工商登记部门对该印章所签署的文件予以认可并进行了公告登记，说明符合法律规定。因此该鉴定结论不能证明其使用伪造印章进行股权变更。以上事实，有当事人陈述、《股权转让协议》《股东会决议》《游艇销售合同》、司鉴院[2020]技鉴字第223号司法鉴定意见书等为证。本院认为，民事主体的合法权益受法律保护。系争《股权转让协议》落款处加盖的“上海竞帆鞍座有限公司”印章及《股东会决议》落款处加盖的“上海新大洲电动车有限公司”“台州市卓驰机械有限公司”“重庆巩诚投资有限公司”印章，已由司法鉴定部门的鉴定意见确认与《上海航漾游艇有限公司章程》落款处加盖的“上海竞帆鞍座有限公司”“上海新大洲电动车有限公司”“台州市卓驰机械有限公司”“重庆巩诚投资有限公司”印章不同。因鉴定意见书载明鉴定样本系鉴定人从上海市崇明区市场监督管理局原始档案中获取，其真实性不言而喻，故朱嬛对鉴定意见所提异议本院不予采纳。本案中并无证据证明竞帆公司、新大洲公司、卓驰公司、巩诚公司存在其他印章，本院由此认定，系争《股权转让协议》落款处加盖的“上海竞帆鞍座有限公司”印章及《股东会决议》落款处加盖的“上海新大洲电动车有限公司”“台州市卓驰机械有限公司”“重庆巩诚投资有限公司”印章均系伪造，即《股权转让协议》《股东会决议》并非竞帆公司、新大洲公司、卓驰公司、巩诚公司的意思表示，竞帆公司主张《股权转让协议》《股东会决议》无效并无不当，由此变更的股权登记理应恢复登记至竞帆公司名下。由于朱嬛与顺驰公司因签订《游艇销售合同》而形成的买卖合同关系，并不影响本案争议的《股权转让协议》《股东会决议》效力问题，且本院注意到朱嬛所持《游艇销售合同》项下的游艇与登记在航漾公司名下游艇亦非同一型号。因此，对于《游艇销售合同》项下的争议，朱嬛可另行主张权利，本案无需追加顺驰公司作为第三人参加诉讼。朱嬛经传票传唤无正当理由未参加第二次庭审，视为对其诉讼权利的放弃。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第三条、第一百三十三条、第一百五十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、确认签订于2016年5月31日、标的公司为上海航漾游艇有限公司的《股权转让协议》无效；二、确认形成于2016年5月31日的上海航漾游艇有限公司《股东会决议》无效；三、上海航漾游艇有限公司于本判决生效后三十日内，将朱嬛名下20%股权(对应5万元注册资本中的1万元出资)变更至上海竞帆鞍座有限公司名下，并将以上变更事项记载于上海航漾游艇有限公司章程及股东名册，以及在全国企业信用公示系统中的“企业公示信息”版块中予以公示；四、上海航漾游艇有限公司于本判决生效后三十日内，向其公司登记机关申请办理上海航漾游艇有限公司股东由朱嬛恢复登记为上海竞帆鞍座有限公司的登记手续，朱嬛、上海竞帆鞍座有限公司、上海新大洲电动车有限公司、台州市卓驰机械有限公司、重庆巩诚投资有限公司予以协助。案件受理费65元、鉴定费7,000元，由朱嬛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  江国荣人民陪审员  陈国元人民陪审员  宣永明二〇二〇年六月二十三日书 记 员  宋思杰附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第三条民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。第一百三十三条民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。