广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)粤19民终3429号上诉人（原审被告）：陈勇，男，汉族，1974年12月23日出生，居民身份证住址为江苏省滨海县八巨镇巨峰村五组28号，公民身份证号码为320922197412235433。委托诉讼代理人：胡清峰，广东金亚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：四川中再生环保科技服务有限公司。住所地：四川省内江市东兴区皮南乡双洞字中国西南再生资源产业园888号，统一社会信用代码为91511000094629044H。法定代表人：王正万。委托诉讼代理人：冯骄，四川视远君律师事务所律师。原审被告：张勇，男，汉族，1973年9月25日出生，居民身份证住址为江苏省江阴市云亭镇花山村张家村24号，公民身份证号码为320219197309256037。原审被告:郭百新，男，汉族，1965年4月13日出生，居民身份证住址为湖南省桂东县普乐乡堡下村大因组128号，公民身份证号码为432829196504132812。原审第三人：四川中再生资源开发有限公司。住所地：四川省内江市东兴区椑南乡双洞子四川西南再生资源产业园888号，统一社会信用代码：91511000687922609Q。法定代表人：赵坤。委托诉讼代理人：佟桂红，该公司员工。上诉人陈勇因与被上诉人四川中再生环保科技服务有限公司（以下简称“中再生环保公司”），原审被告张勇、郭百新，原审第三人四川中再生资源开发有限公司（以下简称“中再生资源公司”）清算责任纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2019)粤1971民初6414号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：陈勇、张勇、郭百新应于判决生效之日起十日内向中再生环保公司共同支付款项803200元及利息（以803200元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，从2018年5月1日起计算至清偿之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费11832元（中再生环保公司已预交），由陈勇、张勇、郭百新共同负担。原审判决认定的事实及理由详见广东省东莞市第一人民法院（2019)粤1971民初6414号民事判决。陈勇不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销原审判决并改判陈勇不应承担342968元货款；2.本案一审、二审诉讼费由中再生环保公司承担。事实与理由：一、本案的342968元货款的诉讼时效已过。从2017年6月1日东莞市悦铭塑胶科技有限公司（以下简称“悦铭公司”）出具的《还款计划书》以及庭审情况可以知道，中再生环保公司和中再生资源公司一直没有就342968元货款进行追讨。根据《民法通则》第一百四十条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条的规定，本案的342968元货款从2013年9月22日至起诉之日，中再生环保公司没有采取任何方式向陈勇提出履行的要求，反倒是在2017年6月1日，陈勇主动向中再生资源公司同意履行560232元，并且陈勇之后也根据约定还款了10万元。中再生环保公司怠于行使其债权权利，应当认定涉案的342968元货款诉讼时效已过。二、中再生环保公司承接中再生资源公司债权的同时，也应当一并承接了涉案货物存在的义务。1.中再生环保公司与中再生资源公司之间存在密切的关联性，中再生资源公司妄图以债权转让的方式转让风险。从中再生环保公司与中再生资源公司的营业地址可以知道，中再生环保公司的地址为：四川省内江市东兴区皮南乡双洞字中国西南再生资源产业园888号，而中再生资源公司的地址为：四川省内江市东兴区椑南乡双洞子四川西南再生资源产业园888号，虽然字面上有些许差异，但是不影响认定，中再生环保公司和中再生资源公司的地址为同一地址，从原审的庭审情况可以知道，中再生环保公司否认与中再生资源公司存在密切的关系，而营业地址恰好认证了中再生环保公司和中再生资源公司之间存在密切的关系。不能仅凭债权转让协议就认定陈勇拖欠中再生环保公司803200元货款。中再生环保公司在承接中再生资源公司的债权同时，也应当承担中再生资源公司应当履行的品质质量保证义务，因品质问题应当扣除的款项，中再生环保公司也应当承担。2.中再生资源公司提供的货物存在品质异常，陈勇为此损失了342968元。中再生资源公司提供的后三批货物存在质量问题，导致悦铭公司被客户金发科技股份有限公司2013年9月底罚款157500元。悦铭公司已经向案涉交易的负责人四川塑金科技有限公司的员工陈浮反映相关质量问题，且要求其到悦铭公司工厂进行处理，最终四川塑金科技有限公司的陈浮、宋成友以及中再生资源公司的谢春到工厂处理该质量问题，并要求由悦铭公司代为处理有质量问题的货物。因此，中再生资源公司应承担货物质量问题造成的客户罚款157500元、处理货物的费用182268元以及产生的电费共计342968元，该款项应在货款中予以抵扣。3.陈勇以及张勇、郭百新已履行真实出资的义务，根据工商资料显示，注册资本100万元，实缴资本100万元。因此，陈勇以及张勇、郭百新作为股东，已履行出资义务，公司的债权不应该由股东承担。4.目前涉案的悦铭公司已经注销，公司注销时无剩余财产。陈勇、张勇和郭百新不应承担悦铭公司所拖欠的任何债务。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，应予以依法改判。被上诉人中再生环保公司向本院答辩称：一、陈勇所称的342968元已经过了诉讼时效，陈勇在一审庭审时向法庭陈述在2018年分两次到中再生环保公司的注册地及四川省内江市与中再生环保公司沟通协商还款事宜，很显然，沟通的是陈勇所认为的有争议的款项，所谓的有争议、无争议仅仅是陈勇对整个债权的自身区分，并不影响中再生环保公司就整个债权要求陈勇履行的权利。二、陈勇在一审和二审都称中再生环保公司与中再生资源公司有密切的关联性，不管中再生环保公司与中再生资源公司存在何种关系都与本案没有联系，不会对本案有任何影响，中再生资源公司将债权转让给中再生环保公司是基于中再生环保公司与中再生资源公司之间的经济关系，与债务人无关，债权转让一经转让即发生法律效力，而陈勇声称的债权人应当承受中再生资源公司对其品质保证，从交易发生到二审程序，陈勇一直没有提供真实有效的证据证明其主张，中再生环保公司不可能承担中再生环保公司所声称的30余万元的罚款和损失。三、陈勇上诉的第三、四项理由与我国目前公司法的规定不符，所以其主张不能成立。原审被告张勇、郭百新，原审第三人中再生资源公司均未向本院发表答辩意见。二审期间，各方当事人均没有向本院提交新证据。经调查、阅卷和询问当事人，本院对原审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为清算责任纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，应针对上诉人陈勇的上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案二审争议焦点为：一、本案是否已过诉讼时效；二、案涉产品是否存在质量问题，陈勇是否因案涉产品存在质量问题而产生损失，进而在应向中再生环保公司支付的货款中予以抵扣；三、陈勇是否应就案涉债务承担责任。关于争议焦点一，中再生资源公司与悦铭公司签订的合同未约定付款期限，悦铭公司分别于2015年9月30日、2017年6月1日、2018年8月24日向中再生环保公司部分履行债务或制定清偿计划，上述行为均产生诉讼时效中断的效力，而同一债权中部分债权权利诉讼时效中断的效力及于剩余债权，故张勇主张本案纠纷已经超过诉讼时效，本院不予支持。关于争议焦点二，陈勇主张案涉交易的货物存在质量问题，但其提供的证据不足以证实其主张，应承担举证不能的法律后果。陈勇提供的证据也无法证实因案涉交易的产品质量问题导致其产生损失，故其主张应在应付货款中予以抵扣没有事实基础，本院不予支持。另外，中再生资源公司与中再生环保公司的关系对本案事实认定及责任承担并无影响。关于争议焦点三，不管陈勇是否已经履行真实出资义务，但陈勇作为悦铭公司的股东之一，悦铭公司在注销时并未将中再生环保公司的债权计入公司债务进行清算，且陈勇在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条的规定，陈勇应就案涉债务承担责任。原审法院根据当事人的诉辩、提交的证据对本案事实进行了认定，并在此基础上作出了裁判，合理合法，且理由阐述充分、正确，本院予以确认，不再赘述。本院审理期间，陈勇没有新的事实和理由佐证自己的主张，本院确认原审法院对事实的分析认定，对陈勇的上诉请求，不予支持。综上所述，上诉人陈勇的上诉理由不成立，本院依法予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项及前述援引法条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费6444.52元，由陈勇负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  李丽莉审判员  邹凤丹审判员  罗艳艳二〇二〇年六月三十日书记员  邓绮琪附录相关法律：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。