文书内容江苏省南京市秦淮区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0104民初12412号原告：长江联合置地有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号901D室。法定代表人：蒋伟松，董事长。委托诉讼代理人：胡嘉奇，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。被告：南京长江协盛商业地产发展有限公司，住所地江苏省南京市秦淮区砂珠巷小区12幢201室。法定代表人：沈毅，董事长。委托诉讼代理人：白孝甫，上海市锦天城律师事务所律师。原告长江联合置地有限公司（以下简称长江联合公司）与被告南京长江协盛商业地产发展有限公司（以下简称长江协盛公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月1日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后依法转为适用普通程序公开开庭进行了审理。原告长江联合公司的委托诉讼代理人胡嘉奇，被告长江协盛公司的委托诉讼代理人白孝甫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告长江联合公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告长江协盛公司提供自2006年7月4日起至今的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议供原告及委托的专业人员查阅、复制；2.判令被告长江协盛公司提供自2006年7月4日起至今的财务会计报告供原告及委托的专业人员查阅、复制；并由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：被告南京长江协盛商业地产发展有限公司于2006年7月4日经南京市秦淮区市场监督管理局核准注册成立，目前仍为存续状态。原告系被告公司的股东之一，持有被告公司20%的股权。被告公司自2006年成立以来，从未向原告披露公司的经营信息、资产负债情况等，以致原告无法深入了解、掌握被告公司经营及财务状况，从而对公司事务进行监管。并且自2014年至今，原告无法取得与被告的联系方式，原告曾多次寻找被告的经营地址和原注册地址，但均无果。在原告正式通过法律途径取得与被告联系前，被告公司未曾与原告有所联系。目前，原告对被告公司的经营信息、财务状况等均不知晓，也没有参与过被告公司的经营决策，更没有享有分红。原告认为，原告合法持有被告公司的股权，作为被告公司的股东，根据《公司法》第三十三条第一款的规定，享有查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。被告公司的上述行为，已严重侵害了原告所享有的股东知情权。原告进行年度审计时，审计机关根据工商登记信息发现该对外投资，公司内部的档案材料当中，从来没有发现过被告有发送财务会计报告或者是其他经营性材料，原告也从来没有取得过被告任何分红或其他款项，为了更好的管理原告对外投资，行使有关的股东权利，因此提出了本案的诉讼，请求法院在查明事实的基础上，判如所请。被告长江协盛公司辩称：原告仅为名义股东，实际股东为上海盛族房地产开发经营有限公司（以下简称盛族公司），因为原告名气好，系国资公司，被告想用其品牌，也支付过相应费用，原告未实际出资，不享有股东知情权。请求驳回原告的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。原告提供了长江协盛公司的企业信用信息公示报告和企查查信息、工商内档、验资报告，被告提供了合作协议书、南京正洪大厦项目合作补充协议，对方当事人对上述证据的真实性均不持异议，本院经审查予以确认并在卷佐证。被告提供了上海银行业务委托书3份系复印件，原告对其真实性不予认可，因无原件予以核对，本院对其真实性亦不予认可。本院经审理认定事实如下：2006年5月25日，原告长江联合公司（甲方）与案外人盛族公司（乙方）、沈毅（丙方）签订《合作协议书》一份，就“南京洪武路38号正洪大厦1-9层商业裙房项目”（以下简称本项目）约定如下：三方在南京共同发起设立一家承接和受让本项目的平台公司，注册资本金为1亿元人民币，其中甲方出资2000万元，占股份20%，乙方出资7000万元，占股份70%，丙方出资1000万元，占股份10%；验资资金分二次两年内到位，首次到位数量为全部注册资本金的20%即2000万元人民币，其中甲方为2000万元，乙方和丙方的出资在第二年到位；与合资合作相关的其他问题均可在双方另行签立的《南京正洪大厦项目合作补充协议》中加以明确。2006年6月28日，原告长江联合公司（甲方）与案外人盛族公司（乙方）、沈毅（丙方）又签订《南京正洪大厦项目合作补充协议》一份，称三方已就本项目签订了《合作协议书》、成立长江协盛公司，现达成如下补充协议：一、甲方在长江协盛公司名义占股20%的注册资本金人民币2000万元由乙方实际出资，由乙方或乙方指定的单位按股东各方投资比例和进度分别开具总额为2000万元的票据，经甲方背书后划入长江协盛公司验资账户，以甲方的名义完成验资，该2000万元不构成乙方对甲方的债权，也不构成甲方不当得利，甲方不承担偿还该2000万元的义务；二、三方的合作期限，从长江协盛公司完成工商部门注册登记时起，到长江协盛公司初步完成本项目的招商租赁事宜时止，时间跨度不超过三年，届时，长江协盛公司停止使用“长江”品牌，并办理公司更名手续；三、三方确认：甲方为该20%股权的名义股东，甲方不参与长江协盛公司的经营管理，不承担长江协盛公司的经营风险，也不享有该20%股权的股东利益，乙方为该20%股权的实际股东，参与长江协盛公司管理并承担该20%股权的投资风险，该20%股权的股东权益亦由乙方享有，若长江协盛公司因任何对外经济和法律责任，引起股东赔偿责任的，全部由乙方和丙方承担，与甲方无关；三方合作期满，乙方或乙方指定的他方以原出资额受让股权的方式向甲方购回甲方在长江协盛公司中20%的名义股权，并办理相关的法律手续，乙方或乙方指定的他方无须向甲方支付股权转让金；三方约定，以100万元作为合作期内甲方每年应得的合作管理费，由乙方于每合同年度末支付给甲方，叁年共计支付300万元。上述两份协议签订后，被告长江协盛公司办理了工商注册手续，于2006年7月4日经南京市工商行政管理局白下分局登记成立，成立时登记的注册资本为10000万元，股东为长江联合公司（认缴出资额2000万元，其中800万元于2006年7月3日前交付、1200万元于2008年7月3日前交付）和盛族公司（认缴出资额7000万元，其中1000万元于2006年7月3日前交付、6000万元于2008年7月3日前交付）、沈毅（认缴出资额1000万元，其中200万元于2006年7月3日前交付、800万元于2008年7月3日前交付），法定代表人为沈毅。2008年6月3日，被告长江协盛公司的工商登记事项发生变更，注册资本由10000万元变更为2000万元，股东变更为长江联合公司（认缴出资额400万元，实缴出资额400万元）、盛族公司（认缴出资额1000万元，实缴出资额1000万元）、沈毅（认缴出资额200万元，实缴出资额200万元）和上海旺金置业发展有限公司（认缴出资额400万元，实缴出资额400万元）。另查明，原告对于其实际向长江协盛公司出资的事实未能提供付款凭证予以证实。庭审中，被告长江协盛公司陈述，长江协盛公司成立目的是为了收购南京正洪大厦，但后来用其他公司名义收购，长江协盛公司实际未开展经营活动。本院认为，根据已查明的事实，自被告长江协盛公司2006年7月4日成立至今，原告长江联合公司始终是被告工商登记的股东之一。虽然根据被告提交的《南京正洪大厦项目合作补充协议》，原告入股被告长江协盛公司之初系作为名义股东，但该补充协议约定期限届满，原告持有的被告股权并未能按约被转让。即便原告系名义股东，其作为工商登记的被告股东，依法仍应承担《公司法》规定的各项股东义务，相应的，也应享有《公司法》规定的各项股东权利。而股东知情权是股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。我国《公司法》第三十三条明确规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告主张被告提供上述资料供其查阅、复制，符合《公司法》的规定，本院予以支持。根据《公司法》的司法解释四第十条第一款规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。故本院确定被告长江协盛公司注册登记的住所地作为查阅、复制的地点，查阅、复制的时间为本判决生效后第十日。根据《公司法》的司法解释四第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。原告长江联合公司主张由原告及委托的专业人员查阅、复制被告公司文件材料，亦符合规定，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告南京长江协盛商业地产发展有限公司于本判决发生法律效力之日后第十日，在其住所地即江苏省南京市秦淮区砂珠巷小区12幢201室，提供自2006年7月4日起至本判决发生法律效力之日止的全部股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议供原告长江联合置地有限公司及委托的专业人员查阅、复制。二、被告南京长江协盛商业地产发展有限公司于本判决发生法律效力之日后第十日，在其住所地即江苏省南京市秦淮区砂珠巷小区12幢201室，提供自2006年7月4日起至本判决发生法律效力之日止的全部财务会计报告供原告长江联合置地有限公司及委托的专业人员查阅、复制。案件受理费80元，由被告南京长江协盛商业地产发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  常 乐人民陪审员  黄晓宁人民陪审员  司爱玉二〇二〇年六月十八日见习书记员  夏晨璐