贵州省安顺市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔04民终608号 上诉人（原审被告）：兰石文，男，1989年1月20日生，畲族，福建省福安市人，住福建省福安市。 被上诉人（原审原告）：梁正文，男，1970年8月20日生，汉族，贵州省安顺市人，住贵州省安顺市西秀区。 委托诉讼代理人：秦勇，贵州环大律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 委托诉讼代理人：何琛，贵州环大律师事务所实习律师。代理权限：一般授权代理。 上诉人兰石文因与被上诉人梁正文不当得利纠纷一案，不服贵州省安顺市西秀区人民法院(2019)黔0402民初5644号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。 兰石文上诉请求：一、请求撤销贵州省安顺市西秀区人民法院(2019)黔0402民初5644号民事判决，依法改判；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、本案为合同纠纷，一审法院认定为不当得利纠纷，适用法律错误。二、一审法院认定事实不清，导致适用法律错误。1.西秀双堡医院是西秀区卫计局的公立医院，而非民办医院，虽案涉转让合同约定上诉人将西秀双堡医院100%的股份转让给被上诉人，实际上转让的是医院的承包经营权。2.西秀双堡医院的实际经营者为贵州瑞博医疗投资管理有限公司，上诉人是受公司委派到医院担任法定代表人，相应款项应由实际经营者返还。3.被上诉人未能举证证明其诉请的122003.26元系保证金的组成部分，且2016年1月之后应向双堡医院缴纳的发展建设基金应当由被上诉人承担，一审法院未对此进行区分。4.上诉人与被上诉人签订《转让合同》后，被上诉人在履行转让金180万元过程中，没有如期足额履行，存在违约，至今尚欠20000元。上诉人作为被上诉人聘请的管理人员，在将法定代表人更换成被上诉人梁正文之前，被上诉人拖欠上诉人工资30000元未支付。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求依法改判。 梁正文二审答辩称：一、一审法院认定本案属不当得利纠纷符合事实和法律规定。根据相关法律规定，兰石文在2013年至2015年经营管理西秀双堡医院期间，本应向政府相关部门缴纳医院建设发展基金298803.26元，其实际仅交176800元，剩余122003.26元系梁正文垫付给西秀区卫生健康局。梁正文因此遭受122003.26元的损失，兰石文因此免除了122003.26元的缴纳义务，获得相应利益，属不当得利。二、一审认定事实清楚，证据充分。上诉人提交的《关于安顺西秀双堡医院2013年8月1日至2017年12月31日医疗收入和基药收入的专项审计报告》、《西秀区卫生院属性整改资金拨付表》、西秀区卫生健康局出具的《情况说明》等相互印证，足以证明兰石文在转让西秀双堡医院之前的2013年至2017年应缴纳医院发展建设基金298803.26元，而兰石文仅缴纳了176800元，尚有122003.26元未支付给西秀区卫生健康局，梁正文已按照西秀区卫生健康局的要求，垫付发展建设基金122003.26元。三、兰石文称案涉医院的实际经营人系贵州瑞博医疗投资管理有限公司，其仅系该公司委派到医院的法定代表人，但未提供证据证明。梁正文提交的证据可证明，2013年至2015年期间，兰石文实际管理西秀双堡医院的公账，且公账的经营收入实际流向兰石文，而非贵州瑞博医疗投资管理有限公司，该公司仅系被挂靠方，兰石文借用其资质进行管理。四、兰石文在上诉状中称梁正文欠付工资和转让款的说法与事实不符，且与本案所涉纠纷无关联性。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持，上诉人的上诉请求应予驳回。 原审原告梁正文向一审法院起诉请求：1．判决被告兰石文偿还原告梁正文122003.26元，从2019年7月19日起按年利率4.75%计算资金占用期间费用直至被告实际向原告履行完还款义务之日止；2．本案诉讼费用由被告方承担。 一审法院查明认定事实：2015年12月30日，原告梁正文（乙方）与被告兰石文（甲方）签订了《转让合同》，合同约定：甲方将西秀双堡医院100％的股份股权转让给乙方，转让金额为180万元，包括医院所有证照、现有医疗器械、药品、耗材、办公用品等院内现有一切物品和医院员工宿舍剩余租期及原交付西秀区卫生局的30万元的风险保证金。乙方接管前（即2016年1月1日前），西秀双堡医院所有的债权债务、医疗纠纷事故及引起法律责任纠纷、经济赔偿由甲方全部承担，与乙方无任何关系。2016年1月1日前医院所有的门诊、住院收入、农合补偿款、基本药物补偿款、产科降消补助款及与本镇和其他乡镇的公共卫生老年体检、育龄妇女“两癌筛查”的化验费、检查费归甲方所有。2016年1月30日，原告梁正文（乙方）与被告兰石文（甲方）又签订了《西秀双堡医院转让合作补充协议》，协议约定：乙方接管后，因农合被暂停，现第二期付款由原来的壹佰叁拾万元整，改为壹佰万元整。尾款由原来的叁拾万元整，改为陆拾万元整，尾款由原来的2016年4月1日前，改为农合开通后，3日内一次性付清。其后，双方均按照合同约定各自履行了相应的义务。2018年9月29日，原告梁正文（乙方）与被告兰石文（甲方）签订了《债权债务确认书》，合同约定：经甲、乙双方确认，西秀双堡医院在2016年1月1日之前的债权债务由甲方兰石文负责，与乙方无关；2016年1月1日之后的债权债务由乙方梁正文负责，与甲方无关。2018年12月20日，安顺市西秀区卫生和计划生育局下发区卫计通［2018］261号《关于下拨乡镇卫生院属性整改资金的通知》，对涉及属性整改的乡（镇、办）卫生院收缴发展基金和拨付卫生院属性整改资产回购资金、退回履约保证金，西秀双堡医院应收发展基金66.49万元，已收17.68万元，欠缴48.81万元；回购固定资产和万元以上设备金额应付10.06万元，退还保证金30万元，实际拨付金额-8.75万元。2019年7月19日，西秀双堡医院向安顺市西秀区卫生健康局缴纳了属性整改发展基金8.75万元。后原、被告因西秀双堡医院转让前的债务问题产生纠纷，协商未果，致成诉讼。又查明，2018年7月4日，安顺东方会计师事务所作出安东会专审字［2018］第8-24号《关于安顺西秀双堡医院2013年8月1日至2017年12月31日医疗收入和基药收入的专项审计报告》，该报告载明西秀双堡医院2013年应纳入医院发展建设基金的计提基数金额为1334983.59元，即医疗收入扣除基药收入的金额；2014年应纳入医院发展建设基金的计提基数金额为2717737.37元，即医疗收入扣除基药收入的金额；2015年应纳入医院发展建设基金的计提基数金额为1923344.19元，即医疗收入扣除基药收入的金额。同时查明，2019年11月29日，安顺市西秀区卫生健康局出具了《情况说明》，载明：一、2013年-2017年期间西秀双堡医院总计应缴纳的医院建设发展基金金额为66.49万元，该款已由梁正文代西秀双堡医院于2019年7月19日向我局汇算清缴完毕；二、2013年-2015年期间西秀双堡医院应缴纳的医院建设发展基金金额为298803.26元，2016年1月1日前该院已实际缴纳的建设发展基金金额为17.68万元；三、在我区范围内，医院建设发展基金的缴纳比例为5％，以当年应纳入医院发展建设基金的计提基数金额为依据进行汇算缴纳。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、梁正文是否替兰石文垫付了西秀双堡医院2013-2015年度的医院发展建设基金及垫付的具体数额；二、梁正文该垫付行为的性质及请求兰石文返还该垫付款应否支持。关于梁正文是否替兰石文垫付了西秀双堡医院2013-2015年度的医院发展建设基金及垫付的具体数额的问题。梁正文与兰石文先后签订的《转让合同》、《西秀双堡医院转让合作补充协议》、《债权债务确认书》均已明确约定西秀双堡医院2016年1月1日前的债权债务由兰石文负责，该约定系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。根据原告提交的安顺市西秀区卫生和计划生育局下发区卫计通［2018］261号《关于下拨乡镇卫生院属性整改资金的通知》和安顺市西秀区卫生健康局出具的的结算收据及《情况说明》，2013年-2015年期间西秀双堡医院应缴纳的医院建设发展基金金额为298803.26元，2016年1月1日前已实际缴纳的建设发展基金金额为176800元。据此，西秀双堡医院2016年1月1日前未缴纳的医院建设发展基金金额为122003.26元，因梁正文现已向安顺市西秀区卫生健康局汇算清缴了2013年-2017年期间西秀双堡医院应缴纳的医院建设发展基金66.49万元，故根据合同的约定梁正文替兰石文垫付了西秀双堡医院2013-2015年度的医院发展建设基金122003.26元。关于梁正文垫付行为的性质及请求兰石文返还该垫付款应否支持的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。根据上述法律规定，构成不当得利，需要同时满足以下四个要件：一是民事主体一方取得利益，二是民事主体他方受到损失，三是一方取得利益与他方受到损失之间有因果关系，四是没有法律根据。本案中，双方在合同中已明确约定医院转让前的债务由兰石文负责，梁正文替兰石文缴纳医院建设发展基金“没有法律依据”，兰石文因梁正文的垫付行为免除了向行政机关缴纳医院建设发展基金的义务，梁正文因垫付行为利益受损，兰石文取得利益与梁正文受到损失之间存在因果关系，故兰石文构成不当得利，应依法返回梁正文垫付的医院建设发展基金122003.26元。对于梁正文要求支付资金占用费的问题，因双方并未在合同中约定垫付的费用需支付利息且该垫付行为是梁正文自愿为之，故对梁正文该主张不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《诉讼费用交纳办法》第二十九条的规定，判决：一、被告兰石文于本判决生效之日起10日内偿还原告梁正文人民币122003.26元；二、驳回原告梁正文的其他诉讼请求。案件受理费人民币2740元，减半收取人民币1370元，由被告兰石文负担。 二审中，上诉人未提交新的证据。被上诉人提交了信用社（银行）进账单及银行流水清单，拟证明自2015年至2016年，双堡医院向兰石文的部分转款就已高达200余万元，兰石文并非贵州瑞博医疗投资管理公司委托管理双堡医院的受托人，而是双堡医院的实际经营者、控制人。经审查，被上诉人提交的证据不属于二审新证据，且与本案基本事实不具有关联性，本院依法不予采信。 本院经审查，对一审查明的事实予以确认。 本案二审的争议焦点为：1.本案是否属于不当得利纠纷；2.梁正文是否支付了西秀双堡医院2013年至2015年期间的发展建设基金122003.26元；3.兰石文是否为西秀双堡医院2013年至2015年期间发展建设基金的支付义务人，应否向梁正文承担返还义务。 本院认为，关于本案是否属于不当得利纠纷的问题。不当得利的构成要件包括：1.一方获得利益；2.他方受有损失；3.获得利益与受到损失之间具有因果关系；4.获得利益没有法律上的原因。本案中，因被上诉人为上诉人垫付了发展建设基金，上诉人免除了缴纳义务，被上诉人受有损失，且上诉人免除缴纳义务无法定或约定的原因，故本案属不当得利纠纷。 关于梁正文是否支付了西秀双堡医院2013年至2015年期间的发展建设基金122003.26元的问题。《关于安顺西秀双堡医院2013年8月1日至2017年12月31日医疗收入和基药收入的专项审计报告》中载明，西秀双堡医院2013年、2014年、2015年应纳入医院发展建设基金的计提基数金额分别为1334983.59元、2717737.37元、1923344.19元，共计5976065.15元，应缴纳的医院发展建设基金按照5%的比例计算为298803.26元。安顺市西秀区卫生健康局出具的《情况说明》，证明2013年-2017年期间西秀双堡医院总计应缴纳的医院建设发展基金金额为66.49万元，该款已由梁正文代西秀双堡医院于2019年7月19日向安顺市西秀区卫生健康局汇算清缴完毕；其中2013年-2015年应缴纳建设发展基金金额为298803.26元，已实际缴纳17.68万元，尚欠缴122003.26元。故梁正文支付的66.49万元包含西秀双堡医院2013年至2015年期间的发展建设基金122003.26元，一审法院对此认定事实清楚，证据充分。 关于兰石文是否为西秀双堡医院2013年至2015年期间发展建设基金的支付义务人，应否向梁正文承担返还义务的问题。依法成立的合同，对合同当事人具有约束力。上诉人与被上诉人签订的《转让合同》及《债权债务确认书》均明确约定：西秀双堡医院在2016年1月1日之前的债权债务由上诉人兰石文负责，与梁正文无关。因此，西秀双堡医院2013年至2015年期间的发展建设基金应由上诉人兰石文承担支付责任，上诉人称应由贵州瑞博医疗投资管理有限公司承担相应的责任没有事实和法律依据。根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条关于不当得利之规定，上诉人因被上诉人的垫付行为免除了应缴纳西秀双堡医院2013年至2015年的发展建设基金122003.26元的义务，获得相应利益，被上诉人遭受122003.26元的损失，上诉人免除缴纳义务系因被上诉人遭受了相应损失，且上诉人获利无法定或约定的原因，被上诉人有权要求上诉人返还不当利益，上诉人应当返还被上诉人垫付的122003.26元。 上诉人主张的被上诉人在履行180万元转让款过程中存在逾期履行和未完全履行的问题，以及被上诉人拖欠上诉人工资的问题，均不属于本案审理范围，本院不予审查。 综上，上诉人兰石文的的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2740元，由上诉人兰石文负担。 本判决为终审判决。 审判长 谢 晖 审判员 廖美娟 审判员 陈雯贞 二〇二〇年六月五日 书记员 熊心怡