湖北省孝感市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂09民终36号上诉人（原审原告）：佛山市顺德区巴德富实业有限公司。住所地:广东省佛山市。法定代表人：郑志华，该公司经理。委托诉讼代理人：陆守忠，广东拓业律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：万鑫平，男，1962年3月11日出生，汉族，住湖北省安陆市东城经济开发区。被上诉人（原审被告）：许发英，女，1962年4月27日出生，汉族，住湖北省安陆市东城经济开发区。以上两被上诉人的共同委托诉讼代理人：程启宝，湖北维天律师事务所律师。以上两被上诉人的共同委托诉讼代理人：余祥朝，湖北维天律师事务所律师。上诉人佛山市顺德区巴德富实业有限公司（以下简称巴德富公司）因与被上诉人万鑫平、许发英买卖合同纠纷一案，不服湖北省安陆市人民法院（2019）鄂0982民初1543号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。巴德富公司上诉请求：l.撤销(2019)鄂0982民初1543号民事判决，改判支持巴德富公司一审全部诉讼请求。2.由万鑫平、许发英承担本案一、二审诉讼费。事实与理由：一审判决事实认定矛盾，适用法律错误，具体如下：一、非“明示”的意思表示方式，只能是法定或约定。一审判决认定“巴德富公司持有该《说明》……巴德富公司已接受这份《说明》……”。即一审判决认定巴德富是以“默示”方式接受《说明》。民事法律行为自成立时生效。《民法总则》第一百三十四条规定，在多方的民事法律行为中，只有各方意思表示一致，方能成立民事法律行为，而意思表示达成一致的前提，必然是将意思表示以一定的方式表达至相对方。《民法总则》第一百四十条第一款规定，意思表示的方式只有“明示”和“默示”，第二款规定“沉默只有往有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。”巴德富公司和万鑫平、许发英之间“无约定、无法定、无习惯”以“默示”方式作为意思表示的方式。并且，巴德富公司也从未有过减免万鑫平、许发英债务的行为（“起诉”本身即意味着不同意）。据此，一审判决认定基本事实错误。一审判决适用合同法错误。首先，《说明》的“形式”是万鑫平与许发英向巴德富公司的单方陈述，不符合合同法第二条对合同的定义；其次，即便适用合同法，而依合同法三十一条的规定，书面合同自“双方当事人签字或者盖章时合同成立”，也会推翻一审判决的后续认定。按一审判决逻辑：如若任一债务人向巴德富公司提出异议（书面或口头）一旦送达给巴德富公司（当面给予或邮件、电子送达），巴德富公司只要不“明示”不接受（或无证据证明“明示”过），均视为巴德富公司“接受”了异议或条件。况且，更无法控制债务人以各种方式提出异议（异议是债务人的权利，是否成立另说）或重复提出。二、万鑫平、许发英在《说明》中无任何意思表示，既无“意思表示”更无从谈起“接受”，从万鑫平、许发英的答辩状和当庭陈述的自认显示，《说明》是万鑫平与许发英在巴德富公司去催收货款时的一种说明、解释。即万鑫平、许发英需将其不再支付货款的理由陈述给巴德富公司听，一审判决认定“由此看出，《说明》仅仅是一种情况说明，是对事实的陈述意见……”。以上不仅是《说明》形成的背景，更是《说明》本身的内容。《说明》描述的是万鑫平、许发英自认为的发生过的事。因此，在《说明》第3条中万鑫平、许发英特意加上“附件有相关欠条为证”的内容，就是想让巴德富公司“相信”他描述的理由成立。换言之，也是告知巴德富公司其对债务的态度：“剩下的货款是不付了，理由就是这个，你看还有欠条为证呢”。据此，万鑫平、许发英的《说明》只是对之前事情的描述，没有新的意思表示，不发生任何权利义务，包括巴德富公司减免其债务的义务。一审判决“……不能证明双方之间存在权利义务关系”的认定正确。并且，万鑫平、许发英无论是答辩状或当庭陈述中，也从未提及其有让巴德富公司就《说明》接受一个新的意思表示的陈述，反而自认《说明》不是其真实意思表示。恰恰是一审判决“不惜否定当事人的自认而强加给其另一个意思”。综上，既然万鑫平、许发英的《说明》中无任何新的意思表示，则无从谈起一审判决认定的“接受”一说。万鑫平、许发英所谓减免的辩解能否成立，只能取决于万鑫平、许发英《说明》中的理由是否成立。三、万鑫平、许发英在《说明》中提及的事实自相矛盾，并不存在。（一）从未允诺过36万元补偿，甚至连协商都没有。一审判决认定万鑫平、许发英是一种“附条件”的民事法律行为，其退出河南市场的条件，是巴德富公司答应其“补偿”和“货款抵付”，“答应”在先，“退出”在后。万鑫平、许发英在答辩状和当庭陈述中自认是2014年“退出”河南市场，在《说明》中自认是2013年底“退出”河南市场。如一审判决认定属实，那么至少在2014年底前巴德富公司即已允诺了万鑫平、许发英的相关“条件”。事实却完全相反。首先，从万鑫平、许发英当庭出具的《申请书》可知，2015年万鑫平、许发英还在向巴德富公司提出补偿“申请”，如果存在一审判决认定的已经“答应”万鑫平、许发英的条件，与《申请书》相矛盾。其次，从《中请书》的内容可看出，并非协商，而是“恳请批准”。《申请书》是一种典型的单向意思表示，不构成“协商”，更不能“达成”附条件的民事行为。再者，前述《申请书》是在前，“退出河南市场”后形成，如有“货款抵付”条件，却没有“货款抵付”的事。（二）不存在货款抵付的事实。首先，巴德富公司从未接受万鑫平、许发英以其下游客户欠款冲抵其所欠货款，实际上，该事实已由万鑫平、许发英所确认，具体为：万鑫平、许发英在《举证目录及证据说明》证据3中最后两段自认“需要说明的是，即使这部分客户的欠款手续巴德富公司不愿意接收，许发英经核算后已于2015年3月17日补差给巴德富公司指定的收款人”。万鑫平、许发英《说明》第2点写明“一直未进行客户移交”就该事实万鑫平、许发英前后自认能相互印证，也符合巴德富公司起诉状中的陈述。其次，如若真有过货款抵付的事实，万鑫平、许发英在2015年1月5日提交的《申请书》中却只字未提。（三）不存在“退出”的可能和必要，巴德富公司没有协商答应万鑫平、许发英的条件。万鑫平、许发英提交的《申请书》中自认，自2010年巴德富公司在已在河南设立郑州办事处。至2015年，巴德富公司在河南市场已6年。巴德富公司年销售逾百亿，而万鑫平、许发英是个体户的形式经销巴德富公司的产品，此种情形下，从生活常识即可知即便万鑫平、许发英不配合也不会对巴德富公司有影响。正如万鑫平、许发英在《申请书》中自述：巴德富公司欲“取消”其代理权，并无半点协商的意思，主动权完全在巴德富公司。况且，万鑫平、许发英在《申请书》中已提及“愿意退出”、“配合交接”、“毫无保留”，实际上其也明知无提条件的基础。综上，万鑫平、许发英与巴德富公司之间事实上无“协商”的任何基础和必要，更没有达成“条件”。四、一审法院推翻万鑫平、许发英的陈述，导致认定的事实有违基本伦理，违反公序良俗。万鑫平、许发英在《民事答辩状》第二项中自认“所谓未收回和已收回的业务款……已付给巴德富公司……”；又，万鑫平、许发英在《举证目录及证据说明》证据3中自认“需要说明的是，即使这部分客户的欠款手续巴德富公司不愿意接收，许发英经核算后已于2015年3月17日补差给巴德富公司指定的收款人。”而本案涉及的债务发生在2014年7月至2015年1月期间。以上事实由一审判决在第1页中以“万鑫平、许发英向巴德富公司共计付款195275无”、“分别归属于……”予以了确认。如若一审判决是正确的，那么万鑫平、许发英已支付巴德富公司195275元，而补偿和抵付的金额为（360000元+欠条抵付的货款）488038元，两项合计：683313元，巴德富公司的起诉金额为527712.8元。依此逻辑，巴德富公司在“善意”同意对万鑫平、许发英“补偿”和“货款抵付”的情况下，还要再支付万鑫平、许发英155600元。依此逻辑得出的结论违背基本生活常识，更有违公序良俗。五、万鑫平、许发英对巴德富公司不同意其“抵赖货款”的事实从一开始即完全清楚。首先，万鑫平、许发英提供的证据1可以证明万鑫平、许发英从事市场销售至少可以追溯到1983年，其应当知道527712.8元的债务减免绝非是销售人员可以决定，而是要经巴德富公司（民营企业）老板的首肯，从其提供的《申请书》更可知，其也明知销售人员无此权限，才以“申请”的书面方式向巴德富公司提出。其次，从《说明》的出具来看，其也知道2017年12月22日去追讨货款的人员亦无权限决定减免其债务或接受其任何诉求。所以才会有以“佛山市顺德区巴德富实业有限公司”为抬头，通过书面方式向巴德富公司做出说明。最后，万鑫平、许发英自称，其与巴德富公司合作逾12年之久，其完全有能力、有途径与巴德富公司高层甚至老板取得联系直接“确认”其认为存在的事实。但万鑫平、许发英并未这么做，足以说明其明知2017年l2月22日前巴德富公司未允诺过其任何事项，也知巴德富公司在2017年12月22日后也不会同意或依然会被拒绝。据此，“补偿”或“抵付”无非是万鑫平、许发英拒付货款的理由，而正如巴德富公司所陈述的，万鑫平、许发英拒绝对账（甚至一审庭审提交对账单给法庭，也不回传给巴德富公司）以此达到抵赖货款的目的。六、证据认定非法。一审判决引用民事诉讼法解释第百一十五条关于单位出具证明材判的规定，该规定明确应当由“单位负责人及制作人”签名或盖章，规定的是“及”，必须同时具备“负责人”和“制作人”的签名或盖章。但万鑫平、许发英提供的证据只有制作人或负责人签名，缺乏合法证据所必备的内容、要件。万鑫平二审答辩称，一、一审法院对证据和事实认定正确，巴德富公司的上诉主张不能成立。1．以实际行为持有《说明》本身就是以行为所作的明示，而不是巴德富公司对“明示”与“默示”的曲解。一审法院认定巴德富公司持有《说明》是以实际行为接受《说明》的整个内容，而不是巴德富公司断章取义的曲解，符合《合同法》第五条规定的公平原则，更符合客观实际和事实真相，因而该认定是正确的。且《说明》的内容是巴德富公司的专职法务工作人员自行书写后以“销账”需要为由骗取万鑫平签字，可从《说明》签名的字迹与其他内容的字迹明显看出非同一人所写，并非巴德富公司在上诉状中所称“万鑫平对巴德富公司的单方陈述”，基于此更应作为一个整体完整理解，而不是断章取义。万鑫平在《说明》的最后部分签名是其对签名前而整个陈述的事实及所以减免费用为退出河南市场条件等全部内容的确认，因而一审法院根据公平原则完整理解更符合客观实际，相应的事实认定也是正确的。需要强调的是，该《说明》除签名外的其他内容均是由巴德富公司的专职法务工作人员所书与，书写时间又是在双方结清账目和终止代理关系多年之后，以绝大部分确实的陈述事实又以“销账需要”为由让万鑫平在上面签字，万鑫平认为双方既己通过减免和补差等致账目已清的情况下，而为巴德富公司在“销账”上提供方便，在这种情况下签字只是为巴德富公司“销账”作个说明，起证明作用而己。否则，万鑫平是不可能签字的。如果是结算，则从通常情理上讲只确认队结算金额，而不会作诸多的说明。故巴德富公司在上诉状中关于《说明》“提及的事实自相矛盾，并不存在”的理由不成立。万鑫平退出河南市场是以对其多年来开发市场投入进行补偿为条件的，而补偿的方式就是减免36万元的款项，再经其他补差，双方的债务已己全部清结，《说明》只是多年后对该整个事实的一种陈述，万鑫平是以证人身份签字以便巴德富公司财务上“销账”方便。2.一审法院根据《说明》完整意思认定其“仅仅是一种情况说明，是对事实陈述意见，而不是债权凭证”，是正确的。万鑫平在一审明确，《说明》不符合债权凭证的表现形式，也并非合同法和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定的主张买卖合同成立的送货单、收货单、结算单、发票等法定形式的凭证。同时，根据上文所述的以公平原则完整理解认定其仅为陈述事实的情况说明而非债权凭证，更符合实际。3.巴德富公司称“一审法院推翻万鑫平的陈述”属断章取义，其该部分上诉理由不能成立。万鑫平在相关文书中完整的表述是“部分未收回和已收回的业务款……”而非巴德富公司断章耿义的所摘录的“所谓未收回和已收回的业务款……”，因为经减免费用后，移交部分客户应收款由巴德富公司自行收取，万鑫平在一审中对此也提供了相应证据，再经补差（一审中出提供了相应证据）即结清相应款项。结算完毕时间在债务发生时间之后完全符合日常生活经验，反之按巴德富公司在上诉状中的说法倒不符合逻辑了。4.一审法院在证据认定上符合法律规定。巴德富公司一审称，万鑫平一审提交的由单位“洛阳市科隆涂料有限公司”出具的证明，其签名人“杨芳森”是该公司法定代表人，从企业信用公示网上查询可以证实，同时属单位负责人和证明材料制作人，单位也加盖了公章，完全符合《最高人民法皖关于适用的解释》第115条“单位向人民法院出具的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章”的形式规定，而非巴德富公司认为必须是两个人，至于其真实性，该条则规定“人民法院就单位出具的证明材料，可以向单位及制作证明材料的人员进行调查核实”。一审法院经核实后认定该证据是符合法律规定的。万鑫平在一审中作为证据提交的录音，巴德富公司认为根据《最高人民法院关于未经对方当事人同意私自录音取得的资料能否作为证据使用问题的批复》，该证据不合法。事实上该司法解释，作为《最高人民法院关于废止部分司法解释（第十三批）的决定》中第86号被废止的司法解释，在该决定自2019年7月20日施行后已废止无效，该录音不存在其他违法情形，其真实反映了巴德富公司和河南市场时任负责人曾勤勇均自认减免36万元的客观事实，又与本案案涉款项存在关联性，因而符合证据的三性应当采信，一审法院依法认定是正确的。需要说明的是，第一次开庭调解时万鑫平的代理人通过巴德富公司的代理人问到曾勤勇的电话，之后万鑫平与曾勤勇通话时录音，而非巴德富公司称在调解时录音，因为录音时间8月31日与第一次调解时间7月19日不同。二、一审法院在事实认定正确的基础上，适用法律也是正确的。基于以上证据和事实上的认定，一审法院认定巴德富公司据以起诉的《说明》非债权凭证，不能作为主张债权的证据，判决驳回巴德富公司的诉求，适用法律正确。三、一审法院程序合法。综上所述，巴德富公司的上诉理由均不能成立，请求二审法院依法驳回上诉请求，维持原判。许发英二审未答辩亦未提交书面意见。巴德富公司向一审法院起诉请求：1.判决万鑫平、许发英于判决生效之日起十日内向巴德富公司支付货款共计527712.8元；2.判决万鑫平、许发英于判决生效之日起十日内向巴德富公司赔偿逾期付款损失（以527712.8元为基数，按银行同期贷款利率上浮50%的标准，自2014年1月1日起计算至实际清偿之日止。暂计至2019年6月30日，计213168元）；3.判决万鑫平、许发英承担本案诉讼费用。一审法院查明，2004年4月24日，许发英注册成立了郑州市注册郑州市金水区巴德富建材经营部，万鑫平与许发英系夫妻关系，两人共同经营该部。2004年4月至2015年1月期间，万鑫平、许发英以郑州市金水区巴德富建材经营部名义向巴德富公司订货销售乳液产品，双方未签订书面合同，以销货确认单及对账单形式明确订货的数量、规格、单价及总货款，对账无异议后，结清货款，许发英注册成立的郑州市金水区巴德富建材经营部从销货中获取相应差价。2014年7月31日、8月13日、9月10日、9月11日、9月24日、10月19日、10月20日、11月4日、12月25日、12月30日、2015年1月12日，许发英注册成立的郑州市金水区巴德富建材经营部累计欠巴德富公司货款527712.8元未付。2014年12月19日，许发英注册的郑州市金水区巴德富建材经营部办理税务注销登记。2015年3月，万鑫平、许发英向巴德富公司汇入注销之前货款共计195275元。2017年12月22日，巴德富公司工作人员书写一份《说明》，载明：“佛山市顺德区巴德富实业有限公司，关于我万鑫平欠你司货款共计人民币527712.8元，就此货款支付事宜，现做如下说明：1.上述货款是我于2013年底撤出河南市场，不再代理你司产品经销产生的欠款；因我在河南开发市场共计12年，又于2013年底与你司尹海洋、廖海勇、曾勤勇协商货款支付事宜，我要求你司对上述款项减免36万元，用以补偿我的相关损失。2.2014年上半年之前，就减免后余款支付事宜，与尹海洋、廖海勇进行了多次商讨，由我将下游客户（多家）的欠款进行抵付，后一直未进行客户移交导致款项未清。3、因尹海洋、廖海勇同意抵清，即接受我万鑫平下游客户欠款，才撤出河南市场，附件中有相关欠条为证，现欠条中相关客户大部分仍能找到。万鑫平，2017.12.22”，万鑫平在该《说明》上签名。现巴德富公司持该《说明》诉至法院，要求万鑫平、许发英于判决生效之日起十日内向巴德富公司支付货款共计527712.8元；判决万鑫平、许发英于判决生效之日起十日内向巴德富公司赔偿逾期付款损失（以527712.8元为基数，按照银行同期货款利率上浮50%的标准，自2014年1月1日起计算至实际清偿之日止）；判决万鑫平、许发英承担本案诉讼费用。一审法院认为，本案的主要焦点是，当事人民事法律关系确认和案涉《说明》内容性质认定及巴德富公司诉讼请求能否支持的问题。评析案涉《说明》项下内容，虽然签订该《说明》时间为2017年12月22日，但依据查明事实，无论是《说明》产生背景，还是涉及《说明》内容的实施主体，或者是《说明》内容所反映的客观事实，均为当事人于2017年12月22日重新再现了2014年7月至2015年1月期间巴德富公司与原郑州市金水区巴德富建材经营部发生的业务往来关系并由此说明案涉《说明》是引发本案纠纷的记载凭证。依据本案认定的定案证据，该《说明》为巴德富公司工作人员书写，万鑫平只在落款处签名，此种行为模式，既可能说明万鑫平是按照巴德富公司工作人员要求自述并由巴德富公司工作人员实施的代书行为，也可能说明是万鑫平被动的向巴德富公司工作人员反映《说明》中载明事实并由巴德富公司工作人员记录后再由万鑫平签名的行为。单独就巴德富公司工作人员记录与巴德富公司持有《说明》这两个问题来讲，《说明》为万鑫平签名，并为巴德富公司记录与持有，这说明了巴德富公司与万鑫平就《说明》内容达成了一致意见，且《说明》载明的三点情况说明内容有巴德富公司工作人员的认可确认以及有巴德富公司接受万鑫平下游客户欠款凭证，该情形视为巴德富公司自认，并未损害巴德富公司利益，故该《说明》内容不违反法律规定，万鑫平未提供《说明》存在瑕疵或者不是其真实意思表示方面的证据，认定案涉《说明》合法有效。如前述，既然《说明》反映的内容是2014年7月至2015年1月期间巴德富公司与原郑州市金水区巴德富建材经营部发生的业务往来关系，评析该业务关系性质，则应当根据原郑州市金水区巴德富建材经营部设立之初与巴德富公司发生的所有业务关系来评判双方之间是何种性质的民事法律关系。本案证据显示，万鑫平与许发英以郑州市金水区巴德富建材经营部名义向巴德富公司订货销售乳液产品，双方未签订书面合同，而是以销货确认单及对账单形式明确订货的数量、规格、单价及总货款，对账无异议后，结清货款，许发英经营的郑州市金水区巴德富建材经营部从销货中获取相应差价。该销售经营模式，万鑫平、许发英不能证明是巴德富公司委托万鑫平、许发英处理销售巴德富公司的乳液事务，也不能证明是经巴德富公司授权由万鑫平、许发英以郑州市金水区巴德富建材经营部名义销售巴德富公司的乳液，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款规定：“在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任”。因此，万鑫平与许发英因未举证证明本案系委托代理关系引起的民事法律行为，应由其承担不利后果。但依据当事人之间的销售确认单和对账单，巴德富公司是以万鑫平、许发英订单发货，再以对账形式确认货款，万鑫平、许发英从销售货物中获取相应差价，应当视为万鑫平、许发英的经营部向巴德富公司发出订货的要约意思表示，巴德富公司按照该部要约订货承诺发货，再由万鑫平、许发英的经营部支付货款，该种形式符合买卖合同法律特征并满足该法律关系的构成要件，故本案应按买卖合同予以定性。巴德富公司提起案涉货款诉讼所依赖证据是案涉的《说明》，从《说明》内容上看，该《说明》并非一个简单的债权凭证，而是由三部分内容组成，这几部分内容完整的构成了案涉的《说明》。对于该《说明》，巴德富公司认为《说明》中万鑫平自认欠巴德富公司货款527712.8元，其他内容为货款的支付方式，但并未得到巴德富公司确认或者同意；万鑫平、许发英认为该《说明》是经巴德富公司承诺后作出的货款与其他款项相抵后的一种情况说明，以上说明了当事人在《说明》内容的理解问题上存有争议。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议时，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”为准确弄清当事人签订《说明》时的真实意思表示状态，还原案件事实真相，作如下评析：从《说明》结构上看，《说明》抬头部分明确了万鑫平欠巴德富公司527712.8元货款，接着对货款支付事宜作出了三点说明，由此看出，《说明》中明确的货款与三点说明构成案涉《说明》的完整内容，形成了一个体系的整体。这个完整的《说明》内容才能准确反映当事人内心真实意思，而不能单纯仅以抬头部分载明的欠款数额作为认定是案涉货款的债权凭证或者以此作为本案裁判的主要依据，否则，将存有断章取义之嫌，有悖于当事人意思自治之原则。从《说明》内容上看，当事人对支付527712.8元货款作出了三点情况说明，是对支付问题作出某种要求的条件或者计划安排，因在支付问题上，仅存在着条件支付或期限支付或无条件、无期限支付三种情形，即，要么符合某一条件后才支付或届至某一期限后才支付，因此，此种情形符合“如果要支付527712.8元货款，则需减免36万元补偿款、接受下游客户欠款”或“在减免36万元补偿款、接受下游客户欠款后，才会退出河南市场”的可为模式，法律意义上讲，是对支付问题作出一种附条件的限制。《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条规定：“民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”本案中，《说明》载明的第一点是要求对上述款项减免36万元，用于补偿损失，第二点是万鑫平将下游客户的欠款与上述货款进行抵扣，第三点是巴德富公司工作人员同意抵扣并接受万鑫平下游客户欠款，万鑫平由此退出河南市场。前述三项附条件内容有巴德富公司曾勤勇电话录音认可的巴德富公司同意给予万鑫平36万元补偿及同意减扣万鑫平下游客户欠款这部分内容，故这三项条件内容构成了巴德富公司给予万鑫平36万元经济补偿并接受万鑫平下游客户欠款后，万鑫平退出经营多年的河南市场的承诺，因此《说明》中的条件本身并不违法，从而在引起巴德富公司与万鑫平买卖关系项下货款的支付问题上形成了合法有效的附条件民事法律行为。从《说明》形式上看，本案证据证明，该《说明》为巴德富公司工作人员书写，万鑫平在落款处签名，巴德富公司持有该《说明》并据此提出诉讼，这充分说明了巴德富公司已接受这份《说明》，因该《说明》整篇内容才能完整表达万鑫平内心意思，故而不能仅接受《说明》中对其有利的某一句或某一项内容，而拒绝接受对其不利的其他内容。因此，巴德富公司仅以《说明》抬头部分载明的货款数额提起诉讼，对于万鑫平来说，并不公平，不符合《中华人民共和国合同法》第五条规定的“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利义务”这一原则。综上，应当认定案涉《说明》反映当事人的完整意思为：“巴德富公司同意给予万鑫平36万元补偿，同时同意减扣万鑫平下游客户欠款”或者表述为：“我万鑫平欠你司货款527712.8元，减免了36万元补偿款，接受并抵清了我下游客户欠款，我才退出河南市场”，由此看出，《说明》仅仅是一种情况说明，是对事实的陈述意见，而不是债权凭证。现巴德富公司以《说明》提起本案诉讼，因其诉讼请求所依赖的支付货款条件已成就，即对“减免36万元补偿费和下游客户欠款”抵扣案涉527712.8元已达成一致意见，双方之间的权利义务关系已终止。同时，该《说明》只是对事实状况陈述，或者是描述的某一事实，而不能证明当事人之间存在权利义务关系，由此，对巴德富公司的诉讼请求未予支持。万鑫平、许发英辩称的关于本案系委托代理关系与案件事实及法律规定不相符，未予采纳，辩称的本案已超过诉讼时效，不符合《中华人民共和国民法总则》有关规定，亦未予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第一百三十条、《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：驳回巴德富公司的诉讼请求。案件受理费9077元，由巴德富公司负担。二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。二审经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，本案二审针对上诉人的上诉请求进行审理。二审争议焦点：巴德富公司请求万鑫平、许发英支付货款527712.8元及损失的主张应否支持。本院认为，巴德富公司为支持其诉讼主张，向本院提交了一份2017年12月22日的《说明》。从《说明》记载的内容看，分为几层意思，第一层意思“关于我万鑫平欠你司货款共计人民币527712.8元，就此货款支付事宜，现做如下说明”，表明万鑫平认可下欠巴德富公司货款527712.8元，现就货款支付事宜作说明。第二层意思“上述货款是我于2013年底撤出河南市场，不再代理你司产品经销产生的欠款；因我在河南开发市场共计12年，又于2013年底与你司尹海洋、廖海勇、曾勤勇协商货款支付事宜，我要求你司对上述款项减免36万元，用以补偿我的相关损失。”表明该货款是因万鑫平撤出河南市场，不再代理巴德富公司产品而发生，并要求巴德富公司对下欠货款减免36万元，以补偿万鑫平损失。第三层意思“2014年上半年之前，就减免后余款支付事宜，与尹海洋、廖海勇进行了多次商讨，由我将下游客户（多家）的欠款进行抵付，后一直未进行客户移交导致款项未清。”表明上述货款已减免，双方与就减免后的余款支付事宜协商，由万鑫平将下游客户欠款进行抵付，但因未移交客户导致余款未清。第四层意思“因尹海洋、廖海勇同意抵清，即才撤出河南市场，附件中有相关欠条为证，现欠条中相关客户大部分仍能找到。”表明巴德富公司接受万鑫平下游客户欠款，抵扣下欠货款，万鑫平才撤出河南市场。巴德富公司以《说明》作为债权凭证主张权利，应视为其对《说明》记载的全部内容不持异议，现巴德富公司否认《说明》中关于“减免”和“抵付”的事实，则应提供相应的证据证明《说明》中关于“减免”和“抵付”的内容不真实。否则，其仅以《说明》的部分内容主张权利，而对《说明》的其他内容予以否认，系断章取义，也有违诚信原则。故其仅以《说明》中“万鑫平欠你司货款共计人民币527712.8元”的部分内容主张权利，本院不予支持。据此，上诉人巴德富公司的上诉理由不成立，其上诉请求予以驳回，一审判决认定事实清楚，实体处理得当，本院予以维持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9077元，由上诉人佛山市顺德区巴德富实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  石仁礼审判员  汪书力审判员  胡 红二〇二〇年六月三十日书记员  毛雅婷