河南省方城县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1322民初278号原告：新野县同星农业有限公司。法定代表人：车俊功，任经理职务。统一社会信用代码：9141132967169420XF。住所地：新野县沙堰镇车湾村。委托诉讼代理人：车俊功，男，1967年9月26日生，汉族，住新野县沙堰镇赵湖村赵湖4组，身份证号码：412931196709263414。系公司经理。被告：中央储备粮南阳直属库有限公司。法定代表人：苏小强，任总经理。统一社会信用代码：91411300724122476U（1-1）。住所地：南阳市方城县博望镇湾街村。委托诉讼代理人：张健，北京市京悦律师事务所律师。被告：河南中储粮南阳直属库溧河分库。法定代表人：赵爱敏。统一社会信用代码：91411300695951127N。住所地：南阳市溧河物流园。委托诉讼代理人：张玉增，男，1969年1月1日生，汉族，住南阳市卧龙区。任溧河分库主任。第三人：河南天冠企业集团有限公司。法定代表人：张晓阳，任公司董事长。统一社会信用代码：9141130017000395X0。住所地：南阳市生态工业区天冠大道1号。第三人：河南天冠生物工程股份有限公司。法定代表人：张玉静，任董事长。统一社会信用代码：914113007191710031。二第三人共同委托诉讼代理人：田淀，河南怡和律师事务所律师。原告新野县同星农业有限公司与被告中央储备粮南阳直属库有限公司、被告河南中储粮南阳直属库溧河分库、第三人河南天冠企业集团有限公司、第三人河南天冠生物工程股份有限公司为债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告新野县同星农业有限公司委托代理人车俊功、被告中央储备粮南阳直属库有限公司委托代理人张健、被告河南中储粮南阳直属库溧河分库委托代理人张玉增、第三人河南天冠企业集团有限公司和河南天冠生物工程股份有限公司的共同委托诉讼代理人田淀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告新野县同星农业有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告中央储备粮南阳直属库有限公司支付原告新野县同星农业有限公司1000万元。事实与理由：因被告中央储备粮南阳直属库有限公司欠河南天冠企业集团有限公司土地租赁费1000万元。2019年9月25日，经河南天冠企业集团公司、河南天冠生物工程股份有限公司及新野县同星农业有限公司签订《债权转让协议》。河南天冠企业集团有限公司、河南天冠生物工程股份有限公司资产混同。河南天冠企业集团有限公司、河南生物工程股份有限公司将土地租赁费1000万元转让给原告。后经原告多次催要，被告以各种理由推拖不予偿还，特具文起诉，请求依法判决。被告中央储备粮南阳直属库有限公司辩称，被告与河南天冠企业集团有限公司、河南天冠生物工程股份有限公司不存在土地租赁关系，河南天冠企业集团有限公司、河南天冠生物工程股份有限公司与原告的债权转让无事实依据，原告依据债权转让协议诉求被告支付租赁费无依据。被告河南中储粮南阳直属库溧河分库辩称，本案所诉与溧河分库无关，债权转让协议第二条上债务人不是我库。第三人河南天冠企业集团有限公司辩称，1、本案的基本事实，天冠生物股份公司是天冠集团的全资子公司，涉案土地使用权证办理在天冠集团名下，但实际划分给生物股份公司使用，天冠集团与本案被告所签订的合作协议书一直没有履行，涉案土地仅进行了一期工程建设，双方各自独立运营。2、该案天冠集团或生物公司是在无奈的情况下因拖欠本案原告款无力偿还，在无奈情况下将合同中的权利转让给了原告。3、根据2010年4月22日溧河分库补充协议书第一条的规定，对被告已经占有使用建仓的土地确定按评估值和银行贷款利率计算租金的原则，虽经天冠集团生物公司多次与被告协调，但一直无明确的解决方案，天冠集团作为转让方，认为双方就被告所使用的土地已租赁关系缴纳租金的法律关系事实清楚明确，对此应支持。4、虽然股份公司与本案被告无合同关系，但股份公司既是涉案土地的实际占有人，又是天冠集团的全资子公司，因此天冠集团有权对合同权利予以转让。请法院根据事实及法律关系依法判决。第三人河南天冠生物工程股份有限公司辩称，生物工程公司是天冠集团全资子公司，天冠集团占96%的股份，企业的管理人员占百分之3点多的股份；签的转让协议属实，原因是生物工程公司与天冠集团有欠款关系，且土地证在天冠集团名下，涉案的土地由生物工程公司具体管理，因此也参与了债权转让合同并加盖了公章，同意由法院依法处理。本院经审理认定事实如下：中央储备粮河南南阳直属库(甲方)与河南天冠企业集团有限公司（乙方）经协商决定合作建设中央储备粮河南公司南阳直属库溧河分库，双方于2009年12月29日签订《合作建设中央储备粮河南公司南阳直属库溧河分库协议书》。协议主要内容如下：第二条合作方式：甲方出资、乙方出地，乙方提供的土地位于南阳市溧河××园区××路××至范围见本协议附件:乙方投资土地平面图)，已取得宛城区(2009)国土建批字第002号土地使用权证项下的其中204.73亩(以过户到企业名下的土地使用权证登记面积为准)仓储建设用地及代征道路13.90亩，供企业建设粮食物流仓库使用。第三条合作投资方式、金额及比例：合作投资总额暂定为壹亿元(10000万元)。甲方以货币和实物投资，投资金额暂定为人民币柒千伍佰万元(7500万元)，投资比例为75%。首期投资暂定为人民币叁仟万元(3000万元)，全部投资三年内完成。乙方以土地使用权投资，投资金额暂定为人民币贰千伍佰万元(2500万元)，投资比例为25%。第四条双方投资额的确认办法：4.1甲方投资额以项目建设工程决算报告及项目建设过程中支出的相关费用确认。4.2鉴于乙方提供土地投资需到本协议项下项目建设竣工验收后方可办理使用权过户手续的特殊情况，双方同意自本协议签订之日起15日内对乙方投资提供的土地使用权进行评估，评估额作为溧河分库向乙方的借资额，按同期银行贷款利率向乙方支付利息，乙方不享受分红，租金起付期按首期工程竣工投入使用时计算，首期工程竣工时间自本协议生效后8个月内完成。本协议项下项目竣工验收完成后30日内，对乙方提供的土地进行重新评估，乙方负责将土地过户到企业名下。在土地使用权过户到企业后，视为乙方出资到位并以其土地使用权享有企业25%的利润分配权，超出乙方出资部分按同期银行贷款利率计息，进入企业当期经营成本。4.3对乙方土地使用权的评估由甲方委托有资质的中介机构进行评估确认;对甲方的投资由乙方委托有资质的中介机构进行审计确认。此外，协议还对利润分成及亏损承担、管理制度、财务管理、劳动人事管理、合作限期、争议解决等事项进行了详细约定。郑州鑫诚信土地评估咨询有限公司受中央储备粮南阳直属库有限公司委托，对涉案土地价格进行评估。2010年3月10日，出具《土地估价报告》。评估结果为：评估面积136489.7平方米，土地单价217元/平方米，14.47万元/亩，土地总价2961.83万元。该宗土地登记在河南天冠企业集团有限公司名下，划给其子公司河南天冠生物工程有限公司管理使用。2010年4月22日，中央储备粮河南南阳直属库与河南天冠企业集团有限公司签订《合作建设中央储备粮河南公司南阳直属库溧河分库补充协议书》。补充协议对原协议中的第四条4.2、第五条5.3修改如下:一、第四条4.2，鉴于乙方提供土地需到本协议项下项目建设竣工验收后方可办理过户手续的特殊情况，双方同意仓库开工建设前先对乙方出资土地进行评估，评估值作为界定乙方投资额的依据;在乙方土地没过户到企业名下前，溧河分库按分期已竣工工程项目实际占用的土地数量向乙方支付土地租金(土地租金按工程项目实际占用的土地亩数乘以每亩土地评估值乘以同期农发行贷款利率计算)，乙方在此期间不享受分红。本协议项下项目竣工验收完成后30日内，乙方负责将土地过户到企业名下:如评估报告超过时效期，可对乙方提供的土地进行重新评估，但评估报告仅作为乙方土地过户的法律手续;在土地使用权过户到企业后，视为乙方出资到位并以其土地使用权享有企业25%的股权，超出乙方应出资部分按同期农发行贷款利率计息支付乙方，进入企业当期经营成本。二、取消第五条5.3款。三、原协议的其它条款不变。协议签订后，河南天冠企业集团有限公司依约提供土地，溧河分库首期工程于2010年6月10日开工，2011年11月20日竣工，占地80.02亩。河南中储粮南阳直属库溧河分库于2009年9月24日注册成立，涉案土地因故未能过户给溧河分库，后续工程未能开工建设。除天冠集团依约提供土地外，协议的其他内容未能履行，双方合作中止。2019年9月25日，河南天冠企业集团有限公司（甲方）、河南天冠生物工程股份有限公司（乙方）和新野县同星农业有限公司（丙方）签订《债权转让协议》。其主要内容为：一、乙方同意代甲方偿还其对丙方的欠款1100万元。二、乙方同意，将中央储备粮南阳直属库有限公司溧河分公司应支付给乙方的自2010年至今使用其80亩土地的土地租金转让给丙方，丙方同意该笔债权的转让，土地租金归丙方所有。协议签订后，河南天冠企业集团有限公司、河南天冠生物工程股份有限公司及新野县同星农业有限公司向中央储备粮南阳直属库有限公司送达债权转让通知书。原告向被告中央储备粮南阳直属库有限公司催要未果，具文起诉，请求法院判令被告中央储备粮南阳直属库有限公司支付原告新野县同星农业有限公司1000万元。庭审中，原告及二第三人主张按照2011年土地评估值乘以首期工程竣工年度即2011年农发行贷款利率6.56%计算租金至今；中央储备粮南阳直属库有限公司主张按照2011年土地评估值乘以同期农发行贷款利率计算租金至债权转让协议签订之日即2019年9月25日。庭审后，被告中央储备粮南阳直属库有限公司同意按照2011年土地评估值乘以同期农发行贷款利率计付租金至2020年12月31日。另查明，依照补充协议书约定，2011年11月20日至2020年6月23日溧河分库各期占中国农业发展银行贷款年利率和土地租金数额分别为：2011年11月20日—2012.6.7为6.56%，80.02×144700×6.56%×201÷360=424096.29元；2012.6.8—2012.7.5为6.31%，80.02×144700×6.31%×28÷360=56826.64元；2012.7.6—2014.11.21为6.00%，80.02×144700×6.00%×869÷360=1677009.81元；2014.11.22-2015.2.28为5.60%，80.02×144700×5.60%×99÷360=178314.97元；2015.3.1—2015.5.10为5.35%，80.02×144700×5.35%×71÷360=122173.41元；2015.5.11—2015.6.27为5.10%，80.02×144700×5.10%×48÷360=78736.48元；2015.6.28—2015.8.25为4.85%，80.02×144700×4.85%×59÷360=92036.13；2015.8.26—2015.10.23为4.60%，80.02×144700×4.60%×59÷360=87292元；2015.10.24—2020.6.23为4.35%，80.02×144700×4.35%×[（69++175）+4]=2356111.95元，以上共计5072598元。本院认为，被告中央储备粮南阳直属库有限公司与河南天冠企业集团有限公司签订的合作协议及补充协议，系双方真实意思表示，不违背法律规定，为有效协议。补充协议中约定“溧河分库按分期已竣工工程项目实际占用的土地数量向乙方支付土地租金”，被告中央储备粮南阳直属库有限公司与第三人河南天冠企业集团有限公司未经溧河分库同意为溧河分库设定义务，溧河分库不承担支付租金责任。原告新野县同星农业有限公司和二第三人签订的债权转让协议，系三方真实意思表示，不违背法律规定，为有效协议。原告依据上述协议诉求被告中央储备粮南阳直属库有限公司支付土地租金，符合合同约定，不违反法律规定，本院予以支持。依照补充协议约定，2011年11月20日至2020年6月23日溧河分库占用土地租金数额为5072598元，被告中央储备粮南阳直属库有限公司应当向原告支付。2020年6月24日以后的租金，在情势不发生变更的情况下，被告中央储备粮南阳直属库有限公司可按照上述计算方法向原告计付至1000万元为止。二第三人主张按照土地评估值乘以2011年当期农发行贷款利率6.56%计算租金，不符合合同约定，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告中央储备粮南阳直属库有限公司于本判决生效后十五日内向原告新野县同星农业有限公司清偿债务5072598元。二、驳回原告新野县同星农业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40900元，由被告中央储备粮南阳直属库有限公司负担20900元，原告新野同星农业有限公司负担20000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审 判 长  麻俊鹏审 判 员  丁留长人民陪审员  王 雪二〇二〇年六月二十三日书 记 员  刘可欣