北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0115民初17053号原告：吴庆余，男，1933年10月29日出生，汉族，无业，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：郑学滨，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁玲，北京恒理律师事务所律师。被告：张泽东，男，1965年1月11日出生，汉族，北京市荆家务养猪场厂长，住河北省固安县。委托诉讼代理人：刘道民，北京名帅律师事务所律师。委托诉讼代理人：马秋影，北京名帅律师事务所律师。原告吴庆余与被告张泽东股权转让纠纷一案，本院于2019年7月2日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴庆余的委托诉讼代理人郑学滨、丁玲，被告张泽东的委托诉讼代理人刘道民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴庆余向本院提出诉讼请求：1.判令确认原、被告于2013年7月17日签订的《股权转让协议》无效；2.确认原、被告于2013年3月16日签订的《股份转让补充协议》无效；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：北京市荆家务养猪场成立于1999年10月28日，猪场成立之初的注册资本是3.5万元，登记股东是吴庆余（占股50%）、侯文义（占股25%）与李元义（占股25%）。猪场成立后一直由吴庆余负责经营与管理。2013年，吴庆余患病住院，猪场暂时由张泽东管理。2019年4月，吴庆余查询工商信息时发现自己不再是猪场的股东。吴庆余的股东身份在其不知情的情况下被张泽东取代了，但是吴庆余从未将猪场的股权转让给他人，也未在任何股权转让的文件材料上签字。张泽东辩称，一、吴庆余的诉讼请求早已过诉讼时效。2010年8月16日吴庆余就将养猪场的独立经营权以授权委托书的方式全部转让给张泽东，2010年12月份养猪场的法定代表人就变更为张泽东，现已过去近十年时间，张泽东一直兢兢业业经营养猪场，使养猪场发生了翻天覆地的变化，现因养猪场要拆迁，吴庆余及其家人基于巨大的拆迁利益而起诉张泽东，其行为严重违反了诚实信用原则，也极大浪费了司法资源。二、吴庆余于2013年将其持有的养猪场的股份全部转让给张泽东，《股权转让协议》及《股份转让补充协议》等文件上吴庆余签名及手印均是其本人签字，鉴定结论明显可以看出吴庆余系虚假陈述。三、张泽东取得养猪场的经营权符合法定程序和章程。2010年时养猪场规模小经营困难，吴庆余常年购买张泽东猪饲料并拖欠猪饲料款偿还不起，吴庆余发现张泽东懂管理，而吴庆余自身年纪也大了，故将养猪场的独立经营权全部交给了张泽东，并在2010年12月份将法定代表人变更到张泽东名下，并于2013年7月完成了工商变更登记。根据养猪场章程规定，职工个人股只得在企业职工之间转让。股东在职工代表大会一致同意的情况下可向股东以外的其他本企业自然人或法人转让其股权。张泽东已于2010年8月取得养猪场的独立经营权，同年12月即变更为养猪场法定代表人，也就是说张泽东在2010年8月开始已经是养猪场的本企业职工，又经过股东及职工代表大会决议一致通过，其取得养猪场的经营权完全符合法律规定及章程。综上，请求驳回吴庆余的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：北京市荆家务养猪场（以下简称养猪场）成立于1999年10月28日，企业类型为集体所有制（股份合作），原注册资本为3.5万元，投资人为吴庆余（投资额1.75万元）、侯文义（投资额0.875万元）、李元义（投资额0.875万元），吴庆余为法定代表人。2010年12月，养猪场法定代表人由吴庆余变更为张泽东。2013年7月25日，投资人变更为张泽东、侯文义、李元义。2013年8月22日，养猪场注册资本变更为150万元，投资人为张泽东、侯文义、李元义。2019年7月2日，投资人变更为张泽东、张磊。吴庆余提交养猪场工商登记材料中备案的《北京市荆家务养猪场股东及职工代表大会决议》及《股权转让协议》各一份，主张上述两份材料中“吴庆余”的签字均非其本人所签写，吴庆余没有将股权转让给张泽东的意思表示。《北京市荆家务养猪场股东及职工代表大会决议》的时间显示为2013年7月3日，地点企业办公室，主持人张泽东，内容为：“会议应到股东及职工代表5方，实到股东及职工代表5方，代表了公司股额的100%。会议就相关事宜进行研究并形成如下决议：同意吴庆余将其持有的北京市荆家务养猪场的1.75万元股份转让给张泽东。”股东及职工代表签字处显示有“吴庆余”、“李元义”、“侯文义”、“李春兰”、“赵广涛”字样签字。《股权转让协议》的形成时间显示为2013年7月17日，内容为：“转让方吴庆余，受让方张泽东。经双方友好协商，转让方吴庆余同意将持有北京荆家务养猪场的1.75万元股份（占注册资本的50%）转让给受让方张泽东；受让方同意接受。转让前的债权债务由转让方承担，转让后的债权债务由受让方承担。”转让方签字处有“吴庆余”字样签字，受让方签字处有“张泽东”字样签字。张泽东则主张吴庆余自2010年8月16日开始已经将养猪场的独立经营管理权全部转让给了张泽东，之后的土地租金亦由张泽东实际交纳，只是在2013年才办理股权变更手续。为证明上述主张，张泽东提交《授权委托书》及《股份转让补充协议》各一份。《授权委托书》的形成时间显示为2010年8月16日，载明：“委托人吴庆余，受托人张泽东。我自愿将我承包的荆家务村的厂房厂地，授权给张泽东独立经营猪场，承包租金由张泽东向荆家务村村委会按时交纳，我不干涉张泽东在经营养猪场期间的合法经营活动，在经营活动中产生的一切法律责任由张泽东自己负责，与我无关。委托期限自2010年8月16日至2035年8月16日”。委托人签字处有“吴庆余”字样签字及手印，受托人签字处有“张泽东”字样签字及手印。《股份转让补充协议》的形成时间显示为2013年3月16日，载明：“甲方吴庆余，乙方张泽东。甲方与乙方之前曾签署场地转让协议，同时附赠该场地内的荆家务村养猪场的全部股份，现就对之前的协议进一步补充，具体内容如下：1.荆家务村养猪场的股份转让时场地转让的组成部分，已经给付的场地转让款项包括股份转让的全部内容。2.荆家务村养猪场成立时和后期的运营都是由甲方全额支付的，其他两名股东根本没有出资，都是挂名股东，其他两名股东侯文义和李元义对养猪场的一切权利义务都不主张。另外李元义的百分之二十五的挂名股东，甲方已经在转让之前给李元义支付了相应的对价17万元，其股份自然由甲方收回。侯文义从来没有参与过养猪场的筹办和实际经营，也没有投过任何资金，其百分之二十五的股份自然归甲方。3.甲方是将养猪场的全部股份转让给乙方，协议签署后，该养猪场的一切权益都由乙方享有，一切义务也都是由乙方承担。如果该养猪场遇到拆迁，所获得的一切补偿都由乙方享有，甲方不但不享有该养猪场的一切收益，而且还要对三人（侯文义、李元义）对该养猪场的主张权益承担全部的赔偿责任，乙方不承担对第三人的赔偿义务。4.该协议是之前签署的场地转让和股份转让协议有益的补充，同样具有法律效力，对双方均有约束力”。甲方签字处有“吴庆余”字样签字及手印，乙方签字处有“张泽东”字样签字及手印。吴庆余对上述《北京市荆家务养猪场股东及职工代表大会决议》、《股权转让协议》上“吴庆余”签字的真实性不认可，对《授权委托书》、《股份转让补充协议》上“吴庆余”签字及手印的真实性亦不认可。经吴庆余申请，本院委托北京民生物证科学司法鉴定所对上述四份材料上吴庆余签字及手印的真实性进行鉴定。2020年1月7日，鉴定所向本院出具京民司鉴[2020]函字第4号《终止鉴定告知书》，载明：由于2010年8月16日的《授权委托书》上“吴庆余”签名处指印纹线不清晰、稳定的细节特征较少，不能满足检验条件，故终止对该检材指印的鉴定工作。同日，鉴定所出具京民司鉴[2020]痕鉴字第1号司法鉴定意见书及京民司鉴[2020]文鉴字第4号司法鉴定意见书。其中京民司鉴[2020]痕鉴字第1号司法鉴定意见书的鉴定意见为：倾向认为《授权委托书》、《股份转让补充协议》、《股权转让协议》上“吴庆余”签名与样本上吴庆余签名是同一人书写；无法判断《北京市荆家务养猪场股东及职工代表大会决议》上“吴庆余”签名与样本上吴庆余签名是否出自同一人的笔记。京民司鉴[2020]文鉴字第4号司法鉴定意见书的鉴定意见为：《股份转让补充协议》上吴庆余指印与样本右手食指指印是同一人捺印。另查，2019年10月8日，本院要求吴庆余本人对《北京市荆家务养猪场股东及职工代表大会决议》、《股权转让协议》、《授权委托书》、《股份转让补充协议》上“吴庆余”签名及手印进行辨认。吴庆余称《北京市荆家务养猪场股东及职工代表大会决议》、《股份转让补充协议》上“吴庆余”签字不是其本人的，《股权转让协议》、《授权委托书》上“吴庆余”的签字是其本人的；随后，吴庆余又称上述材料上“吴庆余”的签字均非其本人所签字。再查，吴庆余提交养猪场1999年10月25日与2010年12月22日的章程各一份，证明张泽东变更为养猪场股东违反了章程规定及法定程序。其中2010年12月22日的章程载明：经济性质集体所有制（股份合作），注册资金3.5万元；吴庆余出资数额1.75万元，侯文义出资数额0.875万元，李元义出资数额0.875万元，企业的职工个人股的出资额3.5万元，占总股本的100%；股东之间可以相互转让其全部或部分出资；职工个人股只得在企业职工之间转让，但遇股东调出、辞退、辞职、除名、退休、身故等情况可由企业暂用企业公积金收购这些股份，然后再由企业向新加入的职工或其他老职工转让所收购的股份。庭审中，吴庆余主张其要求确认《股权转让协议》及《股份转让补充协议》无效的理由有两点：一是将养猪场股权转让给张泽东并非吴庆余的真实意思表示；二是养猪场系集体所有制（股份合作）企业，根据《北京市城镇企业实现股份合作制办法》的规定，职工个人股只得在本企业职工之间转让，而张泽东并非养猪场职工，且吴庆余将股份转让给张泽东并未获得股东或职工代表大会半数以上通过，违反法定程序。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，吴庆余主张《股权转让协议》及《股份转让补充协议》上“吴庆余”的签字及手印并非其本人所书写及捺印，股权转让并非吴庆余的真实意思表示，吴庆余需对其上述主张承担完全的举证责任。然经审理查明，《股权转让协议》、《股份转让补充协议》上“吴庆余”的签字经鉴定倾向认为系吴庆余所书写，《股份转让补充协议》上吴庆余的手印经鉴定确认系由吴庆余本人所捺印。而《股份转让补充协议》中已明确注明吴庆余将养猪场的股份转让给张泽东。故吴庆余主张股权转让并非其真实意思表示，依据不足。另，吴庆余在养猪场注册成立时已66岁，在涉案股权转让协议签订时已近80岁，而张泽东于2010年开始即实际全面接管养猪场的经营管理，并于2010年12月变更为养猪场法定代表人，故吴庆余以张泽东并非养猪场职工，涉案股权转让因违反《北京市城镇企业实现股份合作制办法》的规定及章程而无效的主张，本院亦不予采纳。综上，吴庆余要求确认《股权转让协议》、《股份转让补充协议》无效的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回吴庆余的全部诉讼请求。案件受理费70元，由吴庆余负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  杨会芳二〇二〇年六月三日书记员  张 萌