江西省铜鼓县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0926民初84号原告：刘士奎，男，汉族，1968年2月8日出生，河北省故城县人，住河北省衡水市故城县。委托诉讼代理人：余爱民，铜鼓县永宁法律服务所法律工作者，代理权限：特别授权。被告：涂传盛，男，汉族，1973年11月8日出生，铜鼓县人，住铜鼓县。原告刘士奎与被告涂传盛合同纠纷一案，本院于2020年1月17日立案后，依法由审判员龙发江，人民陪审员陈宏、郑坚组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人余爱民到庭参加了诉讼，被告涂传盛经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告刘士奎向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法撤销原被告签订的《股权转让协议》，2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年7月17日，被告与曾雪萍在铜鼓县市场监督管理局注册成立了铜鼓县三盛田园农业有限公司（以下简称三盛公司），注册资本为200万元。2015年10月22日，三盛公司变更为被告涂传盛个人独资有限责任公司。2015年12月份，被告涂传盛以三盛公司名义向铜鼓县农商银行分三笔共贷款200万元，贷款期限为2年，铜鼓县财政惠农信贷通为上述贷款提供担保。归还上述贷款后，2018年1月25日被告再次以三盛公司名义从铜鼓县农商银行进行续贷160万元，贷款期限为2年，被告于2018年3月份起未向铜鼓县农商银行支付贷款利息。2018年7月13日，原告与被告签订了一份《股权转让协议》，被告将其持有在三盛公司出资额为200万元的股权转让给原告。因被告提供的股权并无实际上的财产性移交，故双方并未实际履行股权转让金支付。被告承诺向原告转让的股权不存在第三人的请求权，未设置任何权利质押，未涉及任何争议或诉讼。2019年5月份，原告接到铜鼓县农商银行催款通知，才知道三盛公司还有160万贷款未归还的事实。原告认为，被告在转让股权时隐瞒了三盛公司在农商银行贷款160万元未归还的事实，致使原告做出非真实意思表示。为维护原告合法权益，依据我国合同法五十四条和民事诉讼法规定，提起诉讼，请求人民法院查明事实，判准原告诉讼请求。被告涂传盛未到庭进行答辩，也未向本院提交书面答辩意见。原告诉讼代理人围绕诉讼请求依法举示如下证据：第一组：原告身份证复印件，证明原告身份信息及具备诉讼主体资格。第二组：国家企业信用信息公示系统（江西）企业登记信息表一份，证明铜鼓县三盛田园农业有限公司2015年7月17日成立，铜鼓县三盛田园农业有限公司在2015年10月22日变更为被告个人独资有限责任公司。第三组：股权转让协议一份、公司变更登记表材料一份，证明被告将其持有铜鼓县三盛田园农业有限公司200万元股权转让给原告，被告承诺转让股权不存在第三人请求权、未设置任何权利质押，未涉及任何争议或诉讼，原、被告双方已完成股权转让变更登记。第四组：江西省铜鼓县农村商业银行银行法人客户借款申请书、保证合同、借款合同。证明2018年1月，被告涂传盛以三盛公司名义向铜鼓农商银行借款160元，双方签订股权转让合同时，被告未归还借款。因被告未出庭参与诉讼，无法质证。本院经审查认为，原告诉讼代理人提交的上述证据，其形式来源合法，内容客观真实，与本案待证事实相关联，本院予以采信。本院经审理认定事实如下：2015年7月17日，被告涂传盛与曾雪萍在铜鼓县市场监督管理局注册登记成立了铜鼓县三盛田园农业有限公司，公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股），社会信用统一代码91360926332893896Ｊ，住所地为铜鼓县。2015年10月22日，公司变更为自然人独资有限公司，投资人为被告涂传盛。2018年7月16日，公司变更为原告刘士奎自然人独资有限公司。另查明，2018年1月25日，三盛公司从铜鼓县农村商业银行贷款160万元，至今未归还。本院认为，本案为合同纠纷，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人做出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条的规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。所谓合同撤销权，是指因合同存在法定的重大瑕疵，即合同因重大误解订立，或者在订立合同时显失公平的，或者一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，由合同当事人一方通过诉讼或仲裁的方式请求变更或撤销的权利；如果撤销权人自知道撤销事由之日起一年内未行使撤销权，则撤销权消灭。根据上述法律规定，撤销权表现形式有变更和撤销两种。本案原告刘士奎选择行使撤销而未选择行使变更。本案的争议焦点是：原告刘士奎与被告涂传盛签订的股权转让协议是否可以撤销的问题。股权作为一种具有财产价值的权利，股权转让要贯彻意思自治和诚实信用原则，股东在转让股权时，应当向受让方披露与股权直接相关的信息，在合同订立过程中的信息披露义务属于法定的先合同义务，只有出让人履行了对合同内容有重大影响的事项披露义务，才能避免受让人受让涉案公司股权及权益判断造成误判。股权转让是否构成欺诈，要依照欺诈行为认定的共性标准，也要结合股权转让的特性进行判断。欺诈手段可以表现为一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方作出错误意思表示。本案中，被告涂传盛作为三盛公司的法定代表人，拥有公司的全部股权，应当对三盛的债权债务等情况非常清楚，负有在签订《股权转让协议》前向原告刘士奎进行详细的信息披露的义务。但正是因为被告涂传盛故意隐瞒三盛公司存在铜鼓农商银行贷款未归还的事实，原告刘士奎在受让股权后，2019年5月收到铜鼓县农村商业银行催还贷款的通知，严重损害原告刘士奎的利益，故本院认定被告涂传盛未向原告刘士奎披露三盛公司存在铜鼓县农村商业银行贷款未归还对合同内容有重大影响事项的相关信息，从而使原告刘士奎受让三盛公司股权及权益判断造成误判，并作出错误的意思表示，被告涂传盛的行为具有欺诈性质。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年后、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权……”，原告刘士奎自2019年5月收到铜鼓农商银行催还贷款通知，其提起诉讼的时间为2020年1月，故原告刘士奎请求撤销与被告涂传盛签订的《股权转让协议》的请求符合法律规定。综上所述，原告刘士奎请求权的事实基础是被告涂传盛将其持有的公司全部股权转让给原告时，未向原告披露三盛公司存在银行贷款160万元未归还对合同内容有重大影响的事项。现有证据反映，目前三盛公司在股权转让之前确有银行贷款160万元及相关利息未归还，在股权转让之时，被告涂传盛并未如实告知三盛公司债务信息。原告受让股权的行为具有欺诈性质。涉案股权转让合同符合法律规定的撤销条件。原告刘士奎的诉讼请求有事实和法律依据。本院予以支持。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：撤销原告刘士奎与被告涂传盛于2018年7月13日签订的《股权转让协议》；案件受理费100元,由被告涂传盛负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款汇至江西省宜春市中级人民法院，账号：14×××15，开户银行：中国农业银行宜春经济开发区支行。如逾期不交，按自动撤回上诉处理）。审 判 长  龙发江人民陪审员  陈 宏人民陪审员  郑 坚二〇二〇年六月一日书 记 员  车梦婷