福建省莆田市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽03民终1284号 上诉人（原审原告）：莆田市百旺贸易有限公司，住所地福建省莆田市荔城区镇海办英龙居委会八二一街319号985室。统一社会信用代码91350304M0001QHM5R。 法定代表人：李琴，总经理。 委托诉讼代理人：余元庭，福建典冠律师事务所执业律师。委托权限特别代理。 被上诉人(原审被告)：莆田市众鞋网络科技有限公司，住所地福建省莆田市荔城区拱辰街道拱辰居委会下店路298号。统一社会信用代码91350304MA2Y7GYJ5Q。 法定代表人：陈国强，总经理。 委托诉讼代理人：黄志兴、郑建国，福建京莆律师事务所执业律师，委托权限特别代理。 原审第三人：莆田市安哥拉户外用品有限公司，住所地福建省莆田市荔城区西天尾镇荔园工业区。统一社会信用代码91350300687528871R。 法定代表人：陈加荣，执行董事兼总经理。 上诉人莆田市百旺贸易有限公司（下称百旺贸易公司）因与被上诉人莆田市众鞋网络科技有限公司（下称众鞋网络公司）及原审第三人莆田市安哥拉户外用品有限公司（下称安哥拉用品公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省莆田市荔城区人民法院（2019）闽0304民初3264号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年4月10日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。 百旺贸易公司上诉请求：一、撤销莆田市荔城区人民法院（2019）闽0304民初3264号民事判决；二、改判支持百旺贸易公司的原审全部诉讼请求；三、诉讼费由众鞋网络公司承担。 事实与理由：一、原审法院将在三方签订的《购销协议》定性为框架协议是错误的，三方签订的《购销协议》与百旺贸易公司和众鞋网络公司间签订的《购销合同》是互相独立的。安哥拉用品公司并未与百旺贸易公司发生直接的买卖合同关系，《购销协议》并未实际履行，相反，百旺贸易公司提供了其与众鞋网络公司签订的《购销合同》，众鞋网络公司并未对讼争百旺贸易公司提供的《购销合同》、增值税发票等真实性提出抗辩，仅是认为讼争货款应由安哥拉用品公司支付，百旺贸易公司也按开具的各合同项下约定的完整的增值税发票给众鞋网络公司，因此百旺贸易公司与众鞋网络公司间的《购销合同》是有实际履行的独立的买卖合同，双方并非履行《购销协议》，原审认定《购销协议》是框架协议且双方按此协议履行是错误的。二、原审法院认定关于众鞋网络公司系第三方平台的合同地位定性是错误的。本案除了三方签订的《购销协议》有百旺贸易公司盖章确认，其余的《购销合同》、《福建增值税专用发票》及《收货确认单》均未有百旺贸易公司参与或确认，系众鞋网络公司与安哥拉用品公司买卖关系的材料，这些证据也不能证实众鞋网络公司系第三方平台公司的合同地位。三、当庭补充事实与理由：根据三方签订的《购销协议》，虽然合同没有履行，但百旺贸易公司与众鞋网络公司也是直接的纸品购销关系。 众鞋网络公司辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，涉案的《购销协议》与《购销合同》是各方当事人真实的意思表示，各方应当履行各自的义务。三方是在《购销协议》框架当中履行，众鞋网络公司是第三方平台，根据该协议关于违约责任的约定，三方确认本协议的履行过程中，安哥拉用品公司未按时付款导致百旺贸易公司未及时收到货款，众鞋网络公司不承担任何的责任。现众鞋网络公司已协助百旺贸易公司向安哥拉用品公司进行催讨，故百旺贸易公司应当向安哥拉用品公司主张货款。 百旺贸易公司向一审法院起诉请求：众鞋网络公司归还百旺贸易公司货款363311.88元及该款自起诉之日起至还清之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算的逾期付款损失。 一审法院查明，2018年1月2日，安哥拉用品公司（甲方，买方）、众鞋网络公司（乙方，卖方）、百旺贸易公司（丙方，供货商）三方就甲方向乙方采购货物、乙方向丙方采购货物并支付货款的购销事宜签订《购销协议》一份，该协议主要约定：第一条合同标的，丙方供应品类为纸箱；第二条交（提）货方式和标准，丙方应按照甲方的要求卸货至甲方仓库或指定地点，由甲方负责对丙方交付的货物进行入库验收；第三条关于价格、结算方式，乙方确认，报价单的内容由甲、丙双方确认，除本协议另有约定外，丙方依据结算单向乙方主张付款，乙方依据结算单向甲方主张付款；丙方根据平台系统结算单向甲方开具发票，乙方应于立账日后2日内向甲方开具发票；因甲方未按时向乙方付款，导致乙方未按时向丙方付款，则丙方有权直接向甲方追索货款；第四条关于采购订单/采购合同,本框架协议生效后,甲方根据具体的采购需求与乙方确认采购订单,乙方根据甲方的需求与丙方确认采购订单;第五条关于违约责任,三方确认，本协议履行过程中,出现如下情形时，包括但不限于若丙方未按时供货导致甲方未能按时收到货物；甲方未按时付款导致丙方未按时收到货款的,乙方不承担任何责任,但乙方应协助丙方向对方进行索赔；第十条其他约定：本合同为三方合作的框架协议，约定三方的基本权利和义务；甲乙间、乙丙间就具体的每一笔购销事项分别订立采购订单以及相关附件；本协议项下相应《采购订单》以及相关附件作为本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力，如《采购订单》的约定与本合同有冲突的，则以本合同的约定为准；本协议有效期自2018年1月1日至2020年12月31日，自三方确认并加盖单位公章或者合同专用章之日起开始计算。各方在上述《购销协议》落款处加盖公章、合同专用章。 2018年4月至2019年2月间，安哥拉公司与众鞋网络公司根据上述框架协议约定签订《购销合同》五份，约定安哥拉公司向众鞋网络公司购买纸箱，计货款总额363311.88元，众鞋网络公司向安哥拉公司出具相同税额的增值税发票。同时，众鞋网络公司与百旺贸易公司另签订内容基本相同的《购销合同》五份，约定众鞋网络公司向百旺贸易公司购买纸箱，百旺贸易公司同样出具相同税额的增值税发票。因安哥拉公司尚欠百旺贸易公司货款363311.88元未支付，致诉讼。 一审法院认为，涉案《购销协议》、《购销合同》系各方当事人的真实意思表示，各方当事人应按约履行各自的义务。各方签订的《购销协议》是框架协议，众鞋网络公司是第三方平台，根据该协议关于违约责任的约定，三方确认本协议履行过程中,安哥拉用品公司未按时付款导致百旺贸易公司未及时收到货款的,众鞋网络公司不承担任何责任,百旺贸易公司有权直接向安哥拉用品公司追索货款，故百旺贸易公司诉求众鞋网络公司归还涉案货款缺乏事实和法律依据，法院不予支持。众鞋网络公司抗辩有理，法院予以采纳。众鞋网络公司申请安哥拉用品公司为无独立请求权的第三人参加诉讼，待本判决生效后通知退出诉讼。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，判决：驳回百旺贸易公司的诉讼请求。案件受理费6750元，由百旺贸易公司负担。 本院二审期间，各方当事人均未提供新的证据。 对于一审查明的事实，各方均没有异议，本院予以确认。 本院认为，第二审人民法院应当围绕上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，当事人没有提出请求的，不予审理。对于百旺贸易公司的上诉请求，分析如下：涉案《购销协议》、《购销合同》系各方当事人的真实意思表示，均为合法有效的合同。从三方签订的《购销协议》的内容看，明确该协议是三方合作的框架协议，三方间将就具体的每一笔购销事项分别订立《采购订单》以及相关附件。《采购订单》以及相关附件作为本合同的组成部分，如《采购订单》的约定与本合同有冲突的，则以本合同的约定为准。本案中，百旺贸易公司与众鞋网络公司签订的五份《购销合同》，与众鞋网络公司和安哥拉用品公司签订的五份《购销合同》在产品名称、数量、含税单价及含税金额等均一致，可见，双方间签订的《购销合同》系实际履行三方《购销协议》的行为，故百旺贸易公司主张三方的《购销协议》未实际履行，三方间的《购销协议》与双方签订的《购销合同》是互相独立的，于法无据，不予支持。结合，百旺贸易公司开具给众鞋网络公司的增值税专用发票备注栏均写“莆田市安哥拉户外用品有限公司”，在百旺贸易公司向众鞋网络公司开具发票后，众鞋网络公司根据百旺贸易公司提供的发票，开具等额的发票给安哥拉用品公司，及安哥拉用品公司也有在《收货确认单》上盖章确认，另外一审时经法庭向百旺贸易公司释明其庭后可提供送货单来明确货物签收人，而其在法定的期限内未补充提供等事实，足以证实众鞋网络公司仅是第三方交易平台，其并非本案买卖合同的相对人。根据《购销协议》第三条第8款关于价格、结算方式及期限的约定，因安哥拉用品公司未按时向众鞋网络公司付款，导致众鞋网络公司未按时向百旺贸易公司付款，则百旺贸易公司有权直接向安哥拉用品公司追索货款。关于第五条第3款违约责任的约定，三方确认本协议履行过程中,安哥拉用品公司未按时付款导致百旺贸易公司未及时收到货款的,众鞋网络公司不承担任何责任,但众鞋网络公司应协助百旺贸易公司向安哥拉用品公司进行追偿。故百旺贸易公司请求众鞋网络公司归还涉案货款，于法无据，不予支持。 综上所述，本院认为，百旺贸易公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费6750元，由莆田市百旺贸易有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  翁祖青 审判员  郑荔琼 审判员  林容萍 二〇二〇年六月五日 书记员  林青婷 附：与本案相关的法律法规： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； (二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。 （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。