杭州市拱墅区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)浙0105民初5338号 原告：孙天平，男，1953年6月28日出生，汉族，住杭州市拱墅区。 委托代理人：夏德忠、梅健，浙江天册律师事务所律师，特别授权代理。 被告：史金堂，男，1955年11月12日出生，汉族，住山东省莱州市。 被告：陈宗堂，男，1954年10月10日出生，汉族，住山东省莱州市。 被告：修克林，男，1962年9月12日出生，汉族，住山东省莱州市。 被告：杨超汉，男，1943年10月7日出生，汉族，住山东省莱州市。 被告：史泮庆，男，1953年1月4日出生，汉族，住山东省莱州市。 被告：孙介波，男，1963年10月23日出生，汉，住山东省莱州市。 被告：杨春霞，女，1956年3月12日出生，汉族，住山东省莱州市。 被告：王富波，男，1961年8月19日出生，汉族，住住山东省莱州市。 被告：杨广明，男，1960年10月20日出生，汉族，住住山东省莱州市。 被告：王玉涛，男，1966年11月7日出生，汉族，住住山东省莱州市。 共同委托代理人：王志勇、刘经礼，山东文景律师事务所律师。特别授权代理。 原告孙天平诉史金堂、陈宗堂、修克林、杨超汉、史泮庆、孙介波、杨春霞、王富波、杨广明、王玉涛、孙明煜、李珍龙股权转让合同纠纷一案，本院于2019年6月3日审查受理后，依法适用简易程序审理，审理过程中原告申请撤回对被告孙明煜、李珍龙的诉请，本院依法予以准许。本案依法转换为普通程序，组成合议庭进行审理，于2020年4月29日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人夏德忠、被告的委托代理人刘经礼、王志勇到庭参加诉讼，本案经本院审判委员会讨论，现已审理终结。 原告起诉称：2011年8月，被告共同作为甲方，案外人潘美珍作为乙方签订了《增资扩股协议》及《合作框架协议》，双方在《增资扩股协议》中约定：甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东，乙方对山东莱州华鲁蓄电池有限公司（以下简称华鲁公司）以现金方式投资1100万元，对公司进行增资扩股，持有公司30%股份。双方在《合作框架协议》中约定：双方一致确定以摩托车启动与小型密封型蓄电池作为华鲁公司的主导产品，乙方将自身的蓄电池业务领域的管理经验和市场开拓能力的优势应用于华鲁公司，由乙方负责推荐管理人员团队参与华鲁公司的日常经营运作，并且需要发挥自身销售渠道优势，推销华鲁公司产品。另外，在《合作框架协议》第七条约定：甲方负责保证乙方按照双方已签订的《增资扩股协议》及本框架协议的约定参与华鲁公司日常经营，并负责维护华鲁公司正常运作所必须的环境，特别是外部政府关系以及本厂员工的关系。如果甲方违反约定或因政府以及本厂员工的原因导致华鲁公司无法正常运作并继续经营，甲方应该承担乙方由此造成的所有损失，并已股权收购的方式负责返还乙方的1100万元投资。2011年8月23日，为履行以上出资义务，甲乙双方签订了《补充协议》约定由乙方将1100万元投资款中的360万元以乙方自己的名义缴付到华鲁公司的验资账户中，其余740万元由乙方以甲方的名义缴付到该验资账户，同日乙方完成了上述1100万元的全部缴款义务。2014年1月10日，案外人潘美珍将其持有的华鲁公司30%的股权转让给了杭州凌宇包装有限公司（以下简称凌宇公司）。2017年7月15日，凌宇公司将持有的华鲁公司30%股权转让给了原告。现原告仍为华鲁公司股东，持股30%。在潘美珍、凌宇公司以及原告持股期间，均按照《合作框架协议》之约定，及时充分地履行了向华鲁公司提供技术、管理、销售渠道等义务，为华鲁公司的发展作出了应有的贡献。2017年8月14日，因华鲁公司从事铅酸电池的生产，且与附近居民小区间距不到500米，莱州市政府决定全面关停华鲁公司。截至目前，华鲁公司仍然处于关停状态。原告作为华鲁公司股东，为维护自身的合法权益，依照双方签订的《合作框架协议》以及法律规定，要求被告返还原告1100万元投资款，原告持有的华鲁公司30%的股权归名被告所有，庭审中原告明确要求被告以1100万元回购其所持有的华鲁公司30%的股权。 原告为证明其主张的事实，向本院提交如下证据材料： 1、增资扩股协议书，证明2011年8月潘美珍与被告签订增资扩股协议，约定双方的权利义务。 2、合作框架协议，证明2011年8月潘美珍与各被告签订合作框架协议，约定各方提供的合作条件以及若华鲁公司无法正常运作并持续经营的，各被告应以股权收购的方式负责返还潘美珍1100万元投资款。 3、补充协议、中国人民银行缴款单，证明2011年8月23日，潘美珍与各被告签订了缴纳1100万元出资款的协议，并按照协议的约定履行完毕了全部出资义务。 4、华鲁公司《股权转让协议》，证明2014年1月10日，潘美珍将其名下30%的股权转让给了凌宇公司。 5、股权转让协议、工商登记基本信息，证明2017年7月15日，凌宇公司将30%华鲁公司股权转让给了原告。 6、公证书，证明华鲁公司于2017年8月14日被莱州市人民政府全面关停。 被告辩称：本案原告不是适格主体。《合作框架协议》及《增资扩股协议书》当事人为潘美珍，依据合同相对性原则，原告不享有合同权利。2017年公司被政府关停，系不可抗力，不可归责于被告。合作框架协议就该情形约定了被告的违约责任，该条款应为无效。原合同签订人中两人已经去世，即使被告应承担责任，也应包括另外二人的继承人。 被告未提交证据。 原告提交的证据，经当庭质证，被告均无异议，但认为合同中约定因政府原因导致无法经营系被告违约的条款应认定无效。本院对原告提交的证据均予以确认。 结合上述有效证据及当事人陈述，本院认定事实如下： 2011年8月，史金堂、陈宗堂、孙明煜、修克林、杨超汉、史泮庆、孙介波、杨春霞、李珍龙、王富波、杨广明、王玉涛作为甲方，案外人潘美珍作为乙方签订了《增资扩股协议》及《合作框架协议》，双方在《增资扩股协议》中约定：华鲁公司注册资本100万元，持股情况史金堂43.11%、陈宗堂21.17%、孙明煜5.88%、修克林5.35%、杨超汉3.92%、史泮庆3.88%、孙介波3.36%、杨春霞2.94%、李珍龙2.82%、王富波2.65%、杨广明2.55、王玉涛2.37%。甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东，乙方对华鲁公司以现金方式投资1100万元，对公司进行增资扩股，持有公司30%股份。公司增资后的注册资本为1200万元，股权结构为：史金堂30.18%、潘美珍30%、陈宗堂14.82%、孙明煜4.12%、修克林3.75%、杨超汉2.75%、史泮庆2.71%、孙介波2.35%、杨春霞2.06%、李珍龙1.97%、王富波1.85%、杨广明1.78%、王玉涛1.66%。双方另签订了《合作框架协议》，就之后华鲁公司经营运作等方面甲乙双方的合作模式及权利义务等进行了约定。第七条约定：甲方负责保证乙方按照双方已签订的《增资扩股协议》及本框架协议的约定参与华鲁公司日常经营，并负责维护华鲁公司正常运作所必须的环境，特别是外部政府关系以及本厂员工的关系。如果甲方违反约定或因政府以及本厂员工的原因导致华鲁公司无法正常运作并继续经营，甲方应该承担乙方由此造成的所有损失，并以股权收购的方式负责返还乙方的1100万元投资。2011年8月23日，为履行以上出资义务，甲乙双方签订了《补充协议》约定由乙方将1100万元投资款中的360万元以乙方自己的名义缴付到华鲁公司的验资账户中，其余740万元由乙方以甲方的名义缴付到该验资账户，同日乙方完成了上述1100万元的全部缴款义务。 2014年1月10日，案外人潘美珍将其持有的华鲁公司30%的股权以360万元转让给了凌宇公司。2017年7月15日，凌宇公司将持有的华鲁公司30%股权以360万元转让给了原告。两次股权转让均约定了甲方（出让方）将股权转让给乙方（受让方）后，与其转让的在华鲁公司出资相对应的责任、权利、义务，由乙方承担，乙方遵守并执行华鲁公司章程。两次转让均相应办理了工商登记。 2017年8月14日，因华鲁公司从事铅酸电池的生产，且其与附近居民小区间距不到500米，莱州市政府决定全面关停华鲁公司。截至目前，华鲁公司仍然处于关停状态。 本院认为：案外人潘美珍与原十二名股东签订的《增资扩股协议》及《合作框架协议》，签订合同的十二名股东均为合同债务人，权利人有权请求部分或全部连带责任人承担责任。实际承担债务超过自己份额的债务人，也有权就超出部分在其他连带债务人未履行的份额范围内向其进行追偿。现原告仅向其中十名股东主张权利，符合法律规定。被告关于主体问题的辩称，本院不予采信。 潘美珍与被告之间基于《增资扩股协议》及《合作框架协议》所建立的权利义务关系，主要为华鲁公司的合作运营方式、潘美珍方在运营过程中应提供的相应的支持、以及潘美珍作为股东部分权利有所限制等内容。潘美珍将其股权转让给了凌宇公司，后凌宇公司再行转让给原告。虽原告与被告之间未另行签订《合作框架协议》，但该协议中所约定的相应运营模式包括销售渠道等，仍一直保持。原告仍继续按照《合作框架协议》履行相应义务。据此可以理解，在凌宇公司及原告受让股权的同时，潘美珍基于两份协议所产生的权利义务概括转让给了股权受让人。原告同样可以基于《增资扩股协议》及《合作框架协议》享有相应权利，现因华鲁公司被政府关停，原告依据合同约定主张回购股权，返还出资的请求，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十八条、第八十九条之规定，判决如下： 被告史金堂、陈宗堂、修克林、杨超汉、史泮庆、孙介波、杨春霞、王富波、杨广明、王玉涛于本判决生效之日起十五日内支付原告孙天平1100万元，用以回购孙天平所持山东莱州华鲁蓄电池有限公司30%股权。 案件受理费92800元，由被告史金堂、陈宗堂、修克林、杨超汉、史泮庆、孙介波、杨春霞、王富波、杨广明、王玉涛负担。 原告于本判决生效之日起十五日内来本院申请退诉讼费；被告于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份及副本一份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审 判 长  周建利 人民陪审员  龚大建 人民陪审员  朱伟军 二〇二〇年六月二十九日 法官助理王凌霄 代书 记员  刘 媛