湖南省道县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1124民初1231号 原告:湖南诚信简艺装饰设计有限公司,住所地：湖南省永州市道县道州北路749号，统一社会信用代码：91431124MA4P88P60W。 法定代表人:盘龙香。 被告:永州精智电子科技有限公司,住所地:湖南省永州市道县工业园XX产业园第四栋，统一社会信用代码91341124MA40038K0M。 法定代表人:张智。 委托诉讼代理人：周志坚，男，1978年出生，汉族，家住湖南省湘乡市，系永州精智电子科技有限公司的副总经理。 原告湖南诚信简艺装饰设计有限公司与被告永州精智电子科技有限公司装饰装修合同纠纷一案，本院于2020年5月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告湖南诚信简艺装饰设计有限公司的法定代理人盘龙香、被告永州精智电子科技有限公司的法定代理人张智以及委托诉讼代理人周志坚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告湖南诚信简艺装饰设计有限公司向本院提出诉讼请求：请求法院判令被告给付所欠原告工程尾款40000元及本案诉讼相关所有费用。事实与理由：原告湖南诚信简艺装饰设计有限公司是做室内设计和装修施工的,被告在2018年11月21日与原告签订了办公室装修合同。材料费及人工费总造价240000元以及施工过程中陆续增加部分造价。整个工程2019年3月底已经全部验收完工。被告于2018年11月至2019年5月期间给付了原告部分工程款,并未按合同付工程款。双方于2019年6月3日签订了协议和欠条。2019年6月3至2019年7月30日被告陆续给付一部分工程款,最后剩下40000元没有支付。签订协议和欠条当日至今原告多次催收工程尾款无果,被告以各种理由推脱拒绝支付。欠条于2020年4月10日超过最后期限。故原告为维护自身的合法权益,特向法院提请以上诉请。 被告永州精智电子科技有限公司答辩如下：一、此款实际是装修工程质量保证金，答辩人已支付给被答辩人负责财务的公司经理熊海涛，应由被答辩人内部解决，答辩人无任何责任。2018年11月21日，答辩人与被答辩人签订了装修合同，约定了双方的权利和义务，明确了工程验收和维修、违约责任、质量保证、补充条款等事项。之后因为被答辩人内部问题，导致被答辩人在答辩人装修项目上拖欠工人工资以及材料款，无力处理剩余的尾款事宜，由被答辩人出面协调第三方工人工资及材料款付款事宜。2019年6月3日，答辩人与被答辩人和第三方工人材料商签订了装修尾款支付协议，其中扣除肆万元质量保证金。2019年10月，装修工程出现质量问题，墙体开裂和天花板松动脱落，答辩人多次找被答辩人的法人代表盘龙香和负责监工的股东成义江。这两人因不诚信经营，拖欠民工工资和材料款，到处欠债，被人民法院列为被执行人，被限制高消费，一直不按合同约定解决该案所涉的装修工程质量问题。答辩人之后找到被答辩人负责财务的股东兼公司经理熊海涛，要求被答辩人按照合同的约定处理好质量问题，是熊海涛安排工人实际解决了本案所涉的工程质量问题，答辩人本着诚实信用的契约精神和经商之道把肆万元质量保证金支付给被答辩人负责财务的经理熊海涛。因此，答辩人已无义务再次向被答辩人支付本案所涉的质量保证金。二、被答辩人法人代表盘龙香不守诚信，拖欠民工工资、材料款，虚构了质量保证金欠条，而且被答辩人属于皮包公司，无法正常经营。答辩人与被答辩人签订装修合同，按《公司法》规定答辩人应将工程款打入被答辩人的公司帐号或负责财务人员的帐号，但被答辩人法人代表盘龙香违反股东协议欺骗答辩人将工程款指定交给他本人，严重损害了被答辩人公司利益和其他股东权益。后因被答辩人无力支付工人工资和材料款时，答辩人于2019年6月3日出面召集第三方工人和材料商签订了尾款支付协议，都有三方代表人签字盖章。而被答辩人提供同一天的质量保证金欠条既不是欠款人答辩人所写也没有答辩人负责人签字、盖章，答辩人对此欠条是不知情的，因此，被答辩人所提供的盖章、欠条明显虚假的。该欠条内容：“精智科技不得以任何形或其它方法支付其它人，如有支付给其它人，简艺装饰视为没有支付质量保证金。此欠条可视为永州精智电子科技有限公司欠湖南诚信简艺装饰设计有公司法人代盘龙香的钱”。上述借条多处错别字、漏字、删改字迹不严谨不符合常理，更不符合逻辑和客观事实的是：被答辩人法人代表盘龙香把工程款和质量保证金当作自己个人的私有财产，本是欠被答辩人的款项被盘龙香写成欠其个人的钱，这也属于盘龙香以职务之便，谋取其私人利益。需注意，答辩人属于有限公司，有盘龙香、熊海涛、成义江三位股东，并不是盘龙香的个人独资公司。因此，综上所言，盘龙香提供的该质量保证金欠条是虚假的。而湖南诚信简艺装饰设计有公司的注册资本是800万元，实缴出资为零，属于皮包公司，只有负责财务的股东兼公司经理熊海涛出资14万元用于公司装修和经营，另外两位股东盘龙香和成义江没有履行出资义务，而且两人不诚信经营，导致被答辩人陷入无法正常经营状态。因此答辩人只有把质量保证金支付给被答辩人负责财务的经理熊海涛，无理由支付给不守信、不靠谱、不按合同约定解决装修质量问题的法人代表盘龙香。三、被答辩人起诉违反了《公司法》相关规定，被答辩人法人代表盘龙香明知答辩人已向被答辩人支付完毕质量保证金，但仍私自以被答辩人的名义提起诉讼，且不经其他股东同意，因此被答辩人属于滥用诉权、提起虚假诉讼、恶意诉讼的行为，严重浪费国家司法资源，应追究被答辩人法人代表盘龙香的法律责任。被答辩人起诉，没按《公司法》和公司章程召开股东会议，更没有经过代表二分之一以上表决权的股东通过。被答辩人法人代表盘龙香私自以公司名义提起诉讼，既没有召开股东会也没有通知其他股东，而且答辩人明确告知已将质量保证金支付给被答辩人负责财务的经理熊海涛，由被答辩人的股东内部解决即可，并和被答辩人的其他两名股东熊海涛、成义江一起要求盘龙香撤回起诉，但是盘龙香明知答辩人已支付质量保证金却一直不撤诉，其行为构成提起虚假诉讼、恶意诉讼，严重浪费国家司法资源，还应追究被答辩人法人代表盘龙香的法律责任。打个浅显的比方：假若我欠法院的钱，只是欠单位的钱而不是欠院长个人的钱，院长也无权不经党组会研究通过而私自起诉我把钱支付给院长个人吧！更何况我已把欠款支付给了该院财务。综上，鉴于被答辩人法人代表盘龙香不守诚信，拖欠民工工资材料款、被法院列为被执行人、被扣押车辆、被限制高消费、不按合同约定保证工程装修质量、虚构质量保证金欠条、伪造偷盖答辩人公司印章、不经被答辩人股东大会讨论在其他股东不知情且明知被答辩人已支付质量保证金还利用被答辩人的名义私自起诉，严重违反法律规定，盘龙香的行为属于提起虚假诉讼、恶意诉讼，严重浪费国家司法资源，请人民法院依法驳回被答辩人的诉讼请求，并依法追究盘龙香的法律责任。 原告湖南诚信简艺装饰设计有限公司为支持其诉讼请求向本院提交如下证据：证据一、营业执照，拟证明原告公司情况；证据二、证明、身份证，拟证明原告法人代表身份；证据三、工程合同书，拟证明原告与被告关系；证据四、尾款支付协议，拟证明双方对工程款协议；证据五、质量保证金欠条，拟证明欠款数据。 被告永州精智电子科技有限公司对原告所举证据质证如下： 对证据一、二、三、四没有异议，对证据五质量保证金欠条原件有异议，该欠条上盖的我们公司的公章是伪造的，我们可以提供公章申请法院进行鉴定。我们提供的都是电脑打印形式，并非是原告提供的类似手写版式，所以这份欠条不是我们公司所写也不是我们公司盖章。原告公司把质量保证金写成欠款，是不符合事实的。原告公司是由三位股东共同组成的，不是原告法人代表盘龙香个人的公司，让我们把款付给原告公司法人代表个人是不合理的。 对原告提供的证据本院认证认为：被告对原告所举证据一到四无异议，本院对证据一到证据四的三性予以确认，对于证据五欠条是盘龙香手写的，不是被告所写，欠条盖有原被告公司的公章，但法定代表人没有签名，被告不知情，本院对原告的证五不予认定。 被告永州精智电子科技有限公司向本院提交如下证据：证据一、装修合同，拟证明被告与原告湖南诚信简艺装饰设计有限公司签订装修合同，并不是与原告法人代表盘龙香个人和其个人经营的道县简艺装饰设计工作室个体工商户签订的装修合同，双方约了定权益和义务，明确了工期、工程验收和维修、违约责任、质量保证、补充条款等事项；证据二、装修尾款支付协议，拟证明原告内部出现问题，不诚信经营，导致在被告装修项目上拖欠民工工资和材料商款，无力处理尾款事宜，是被告出面协调支付第三方工人和材料商款；证据三、小曹、张智、何宾华微信记录，拟证明被告按装修尾款支付协议支付第一批工程款给工人和材料商，是原告法人代表盘龙香代收的，但盘并没有支付给工人，盘不守诚信；证据四、原告公司地址图片，拟证明原告在被告装修项目上出现质量问题，被告找原告按合同约定解决质量问题，已经联系不到原告法人代表盘龙香和监工成义江，原告公司变成其它公司；证据五、张智与熊海涛微信记录，拟证明装修出现墙体开裂、天花板松动脱落等质量问题，被告法人代表找到原告负责业务财务的股东兼公司经理熊海涛要求按合同处理好质量问题，是熊海涛安排工人处理好质量问题的；证据六、原告企业信息、任职书、股东协议，拟证明原告是成义江、盘龙香、熊海涛三股东出资的湖南诚信简艺装饰设计有限公司，而不是盘龙香个人经营的道县简艺装饰设计工作室个体工商户，股东熊海涛任公司经理，分工负责业务财务；证据七、法院限消令、调解书，拟证明原告法人代表不守诚信、多次拖欠民工工资和材料款被起诉，被列为执行人，被限制高消费；证据八、原告三股东聊天记录，拟证明原告法人代表盘龙香多次用公款不守诚信，不遵守公司章程损害公司和其他股东利益引起其他股东强烈不满，人品极差；证据九、两份转款记录，拟证明已经把余款40000元转给了原告公司财务负责人及股东熊海涛账户；证据十、证人熊海涛的证言，拟证明原告公司股东有三个，按照合伙协议熊海涛属于管财物的，熊海涛收到了张智所支付的质量保证金4万元。 对被告所提供的证据原告质证如下：对被告所举证据一没有异议；对证据二没异议；对证据三有异议，支付给我们公司的款项，是由我们公司内部支配的，与本案无关；对证据四有异议，从来不存在联系不到的情况，我的电话、微信都一直在用；对证据五有异议，被告找熊海涛是私人关系，他们本来就认识，没找到我是被告的问题；对证据六，熊海涛是我们公司的小股东，熊海涛不管理财务，我作为大股东才是管理财务的；对证据七也是我们内部事务，与本案无关，而且现在已经协商解决好了；对证据八有异议，与本案无关，关于挪用公款的问题，我还有其他证据证明其他人对公司有不利的行为；对证据九，是他们私人的问题，这钱可能是他们私人的往来，与本案无关；对证据十，熊海涛没有权利管理财务。 对被告提供的证据本院认证认为：对证据一、二原告无异议，对证据一、证据二的三性予以认定；对证据三至证据十，原告对证明目的提出异议，本院对证据三至证据十的真实性予以认定。 本院经审理认定事实如下：湖南诚信简艺装饰设计有限公司系盘龙香、成义江、熊海涛三人合伙成立的有限责任公司，三人签订的合伙协议约定盘龙香负责设计效果图，拟出合同造价，成义江负责监管工程质量及进度，熊海涛负责业务财务。2018年11月21日原告湖南诚信简艺装饰设计有限公司作为乙方（以下简称乙方）与被告永州精智电子科技有限公司作为甲方（以下简称甲方）在签订《简艺装饰装修合同书》，合同约定甲方将位于XX产业园装修工程委托乙方装饰设计施工，工程预算价格为240000元人民币，2018年11月甲乙双方进行结算，总计装修费用为247705元。2019年6月3日被告永州精智电子科技有限公司与原告湖南诚信简艺装饰设计工程有限公司达成了装修尾款支付协议书，协议约定甲方永州精智电子科技有限公司还需支付乙方装修款296200元，其中需扣除肆万元质量保证金，实际需支付256200元，并约定装修款在2019年7月28日之前甲方永州精智电子科技有限公司需将所有款项支付给乙方，2019年6月3日至2019年7月28日永州精智电子科技有限公司陆续支付装修工程款256200元给湖南诚信简艺装饰设计有限公司，剩余40000元质量保证金。原告湖南诚信简艺装饰设计有限公司在联系到熊海涛对有质量问题的工程维修后于2019年12月17日银行转账20000元给被告永州精智电子科技有限公司负责财务的股东熊海涛，2020年1月2日原告湖南诚信简艺装饰设计有限公司银行转账20000元给被告永州精智电子科技有限公司负责财务的股东熊海涛，在庭审中熊海涛出庭作证证明已经收到了被告永州精智电子科技有限公司的保证金4万元，并在微信群中告诉了其他股东。 本院认为，本案系装饰装修合同纠纷。原告湖南诚信简艺装饰设计有限公司与被告永州精智电子科技有限公司签订的《简艺装饰设计工程有限公司合同书》、《装修尾款支付协议》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反国家的法律法规规定，属有效合同，双方应按合同及协议约定履行。原告湖南诚信简艺装饰设计有限公司诉请被告永州精智电子科技有限公司支付所欠的工程尾款40000元，因依据双方签订的《装修尾款支付协议》、转账记录、证人证言证明原告所诉请的这40000元属于装修质量保证金，被告永州精智电子科技有限公司已支付给原告公司负责财务的股东熊海涛，原告的诉请证据不足，且没经公司股东会决定，故本院对于原告湖南诚信简艺装饰设计有限公司的诉讼请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十八条第（十一）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条以及《最高人民法院关于民事诉讼法证据的若干规定》第一条、第二条之规定判决如下： 驳回原告湖南诚信简艺装饰设计有限公司的诉讼请求。 案件受理费800元，减半收取计400元，由原告湖南诚信简艺装饰设计有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市市中级人民法院。 （此页无正文） 审 判 员  张 适 二〇二〇年六月二十八日 法官 助理  莫立婷 代理书记员  洪 坚 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国公司法》 第三十八条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《最高人民法院关于民事诉讼法证据的若干规定》 第一条原告向人民法院起诉或者被告提出反诉，应当附有符合起诉条件的相应的证据材料。 第一条 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。