山东省聊城市茌平区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1523民初686号原告：立邦涂料（天津）有限公司，住所地：天津市武清区大王古庄镇京滨工业园益元道2号。法定代表人：黄骏，总经理。委托诉讼代理人：施燕，山东德衡律师事务所律师。被告：王朋，男,1981年6月23日出生，汉族，住茌平区。系茌平县凯发工贸有限责任公司的投资人。被告:耿玉芬，男,1974年3月4日出生，汉族，住茌平区。系茌平县凯发工贸有限责任公司的投资人。委托诉讼代理人：付兴宾，茌平万通法律服务所法律工作者。原告立邦涂料（天津）有限公司与王朋、耿玉芬买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月1日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月3日公开开庭审理了本案。原告立邦涂料（天津）有限公司的委托诉讼代理人施燕,王朋、耿玉芬的委托代理人付兴宾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。立邦涂料（天津）有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告支付原告货款571847.6元及延期付款利息（自合同约定的付款期限届满之日起至货款实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、诉讼费、律师费、差旅费等费用由二被告承担。事实与理由，二被告原系茌平县凯发工贸有限公司股东，自2018年以来原告与茌平县凯发工贸有限公司一直存在合作关系，由原告向茌平县凯发工贸有限公司供应涂料。根据茌平县凯发工贸有限公司确认的《出库单》和《增值税专用发票》显示，截至2018年11月30日，茌平县凯发工贸有限公司共欠原告货款571847.6元，经原告多次催要，至今仍未支付。后经查询得知，茌平县凯发工贸有限公司未经清算已于2019年1月进行了简易注销程序，且二被告出具《全体投资人承诺书》承诺公司已不存在未清算完结的债务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》19条及20条的规定，公司或依法进行清算，以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的；或者公司未经过依法清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张股东对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。王朋、耿玉芬辩称，对买卖事实无异议，对诉求的金额有异议，经核对对方所诉的金额与我方核对的金额相差52214.53元，其中因单价不一致，相差22031元；另外因我方尚有部分产品和商品没有使用，共计30183.53元，在茌平县凯发工贸有限责任公司处保存。立邦涂料（天津）有限公司围绕诉讼请求，向本院提交下列证据：1、《购买基本合同》1份，用以证明立邦涂料（天津）有限公司与茌平县凯发工贸有限公司存在买卖合同关系；2、增值税专用发票、应收款明细各一份，用以证明王朋、耿玉芬投资的茌平县凯发工贸有限公司尚欠立邦涂料（天津）有限公司合同价款571847.6元；3、原告公司出库单1份，用以证明立邦涂料（天津）有限公司所负的供货义务均已履行完毕；4、出库单与发票对应明细表1份，用以证明立邦涂料（天津）有限公司开具发票的金额与实际交付货物的价值一致；5、山东德衡律师事务所发票及合同各1份，用以证明立邦涂料（天津）有限公司通过网上银行向山东德衡律师事务所支付了全额律师费；6、国家企业征信1份，拟证明茌平县凯发工贸有限责任公司已进行了注销登记，立邦涂料（天津）有限公司有权向王朋、耿玉芬主张其合法享有的债权。经质证，王朋、耿玉芬对证据2发票的总金额有异议，该发票为立邦涂料（天津）有限公司开具，立邦涂料（天津）有限公司部分白粉开票价格为20或19元每公斤，茌平县凯发工贸有限责任公司入账价格为17.6元，相差22031元，尚有30183.53元的余粉未用；对证据5的真实性无异议，对其拟证明主张有异议，此对方律师费用非必需发生费用，我方不应承担。经审查本院认为，立邦涂料（天津）有限公司提交的证据1、证据2、证据3、证据4和证据6来源合法、内容真实且与本案有关联性，本院依法认定为有效证据并在卷佐证。对于证据5，此费用并非必须要支出的诉讼费用，本院不予认可。王朋、耿玉芬为支持其答辩意见，向本院提交下列证据：1、工作联络函二份，用以证明茌平县凯发工贸有限责任公司因产品质量问题分别于2018年10月28日、2019年3月7日与立邦涂料（天津）有限公司联系过；2、茌平县凯发工贸有限责任公司的入账明细，用以证明茌平县凯发工贸有限责任公司购买涂料的详细情况；3、剩余粉末明细；用以证明立邦涂料（天津）有限公司提供的存在质量问题的涂料仍有部分未使用。经质证，立邦涂料（天津）有限公司对证据1真实性有异议，都没有公司盖章确认，也没有立邦涂料（天津）有限公司的签字确认，真实性不能确认，退一步讲，即便是真实的，茌平县凯发工贸有限责任公司应该以反诉的形式主张权利，不应在本案中予以受理，并且茌平县凯发工贸有限责任公司提出的质量异议已超过诉讼时效；对证据2的部分价格有异议，立邦涂料（天津）有限公司的发票均开出，但茌平县凯发工贸有限责任公司未提出异议，并且茌平县凯发工贸有限责任公司在税务机关已经抵扣，对发票的所有信息均已认可，双方的交易习惯是立邦涂料（天津）有限公司先开具发票，对方抵扣之后才予以付款，因此，发票上的价格数量是双方认可的，也是双方的交易习惯；对证据3的真实性无法确认，若其真实存在，也由茌平县凯发工贸有限责任公司完成了收货，视为立邦涂料（天津）有限公司合同义务已经履行完毕，茌平县凯发工贸有限责任公司应当履行支付货款义务，不存在退货换货的事情。经审查本院认为，王朋、耿玉芬提交的证据1和证据3与本案不具有关联性，本院不予认可。对于证据2，王朋、耿玉芬无其他证据予以佐证，本院依法不予认定。本院经审理认定事实如下：2018年立邦涂料（天津）有限公司与茌平县凯发工贸有限公司签订购买基本合同一份，双方约定，茌平县凯发工贸有限公司向立邦涂料（天津）有限公司购买涂料，茌平县凯发工贸有限公司自入账之日起90天后付款。合同签订后，立邦涂料（天津）有限公司一直按照合同约向茌平县凯发工贸有限公司供应涂料。截至2018年11月30日，根据立邦涂料（天津）有限公司《出库单》和《出库单与发票对应明细》显示，茌平县凯发工贸有限公司共欠立邦涂料（天津）有限公司货款571847.6元。另查明，2019年1月茌平县凯发工贸有限公司申请了简易注销登记，2019年3月11日茌平县市场监督管理局核准了其注销申请。王朋、耿玉芬系茌平县凯发工贸有限公司股东。本院认为，茌平县凯发工贸有限公司购买立邦涂料（天津）有限公司的涂料并签订购买基本合同一份，双方形成买卖合同关系，立邦涂料（天津）有限公司已履行供货义务，茌平县凯发工贸有限公司理应按照合同约定支付相应的货款。茌平县凯发工贸有限公司虽已注销，但王朋、耿玉芬作为公司股东理应承担相应的支付货款义务。关于立邦涂料（天津）有限公司《出库单》、《出库单与发票对应明细》显示部分白粉开票价格与茌平县凯发工贸有限责任公司入账明细中入账价格不一致的问题，立邦涂料（天津）有限公司开出发票后，茌平县凯发工贸有限公司没有提出异议，并在税务机关进行抵扣，说明其对该发票价格认可，应按照立邦涂料（天津）有限公司开出的发票价格进行计算。故立邦涂料（天津）有限公司要求王朋、耿玉芬支付货款571847.6元的诉讼请求，本院依法予以支持。对于立邦涂料（天津）有限公司要求王朋、耿玉芬承担律师费、差旅费的请求，由于律师费、差旅费不是诉讼维权所必须支出的费用，故本院不予支持。综上所述，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：一、王朋、耿玉芬于本判决生效之日起十日内向立邦涂料（天津）有限公司支付货款571847.6元并支付逾期付款利息（利息以571847.6元为基数，自2020年4月7日起按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回立邦涂料（天津）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10076元，减半收取5038元,由王朋、耿玉芬负担4759元，立邦涂料（天津）有限公司负担279元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审判员  王金顺二〇二〇年六月二十二日书记员  徐阳阳