北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终2775号上诉人（原审原告）：北京无线电元件四厂，住所地北京市石景山区古城路27号。法定代表人：宋永刚，厂长。委托诉讼代理人：沙志勇，北京市鑫诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：康华亮，北京市鑫诺律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司，住所地北京市东城区北三环东路36号E座17层-18层。负责人：陈正斌，总经理。委托诉讼代理人：宋思玲，北京市鼎石律师事务所律师。委托诉讼代理人：申瑛雯，北京市鼎石律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：中经信投资有限公司，住所地北京市西城区登莱胡同17号。法定代表人：李向冲，董事长。委托诉讼代理人：宋思玲，北京市鼎石律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛雪，北京市鼎石律师事务所律师。原审第三人：上海文盛资产管理股份有限公司，住所地上海市徐汇区复兴西路57号甲1幢110室。法定代表人：曾志红，董事长。委托诉讼代理人：陈晓莺，北京道冲律师事务所律师。委托诉讼代理人：邢倩，北京道冲律师事务所律师。原审第三人：北京七星华电科技集团有限责任公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥东路1号。法定代表人：张劲松，董事长。委托诉讼代理人：李亚婷，女，1992年10月13日出生，汉族，北京七星华电科技集团有限责任公司职员。委托诉讼代理人：徐天歌，女，1994年2月24日出生，满族，北京七星华电科技集团有限责任公司职员。上诉人北京无线电元件四厂（以下简称无线电四厂）因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称信达北京分公司）、中经信投资有限公司（以下简称中经信公司）、原审第三人上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称文盛公司）、北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称七星华电公司）确认合同无效纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2019）京0107民初19312号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。无线电四厂上诉请求：撤销原判、依法改判。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。资产处置公告仅进行了报纸公告，未进行网站公告，资产处置未经评估，未采取公开竞价方式、而以协议转让方式转让资产，依据《金融资产管理公司条例》、《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》、《金融资产管理公司资产处置公告管理办法（修订）》及最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》等相关规定，信达北京分公司与中经信公司于2013年12月3日签订的《债权转让协议》（协议编号：BF20130498）中关于中国工商银行北京市石景山支行与无线电四厂的债权本金857万及利息的部分无效。中经信公司系中国信达资产管理股份有限公司孙公司，债权转让为内部转让，存在违法。信达北京分公司、中经信公司共同辩称，第一，信达北京分公司与中经信公司之间签订的涉案《债权转让协议》合法有效。第二，信达北京分公司通过协议方式向中经信公司转让涉案债权程序公正合法。第三，一审判决适用法律正确，无线电四厂上诉理由不成立。文盛公司述称，第一，涉案《债权转让协议》依法签订并有效。第二，涉案《债权转让协议》转让程序合法、合规。第三，涉案《债权转让协议》已经实际履行，未对国有资产造成任何损害，且未侵犯任何合法权益，无线电四厂理应履行还款义务。七星华电公司述称，同意无线电四厂的上诉理由。无线电四厂向一审法院起诉请求：请求确认信达北京分公司与中经信公司于2013年12月3日签订的《债权转让协议》（协议编号：BF20130498）中关于中国工商银行北京市石景山支行与无线电四厂的债权本金857万及利息的部分无效。一审法院认定事实：1998年至1999年期间，无线电四厂与中国工商银行北京市中国工商银行北京市石景山支行签订六份《人民币借款合同》，合同编号分别为：98年05字第096号、98年05字第121号、99050012、99050013、99050015、99050039。无线电四厂共向中国工商银行北京市石景山支行借款人民币1005万元。2005年7月24日，中国工商银行北京市分行（甲方）与中国信达资产管理公司北京办事处（乙方）签订《债权转让协议》（编号：489），约定本协议项下甲方转让给乙方的债权为债务人无线电四厂所欠甲方的在本协议附件中列明的贷款本金及相应利息，但不包括甲方已转让给华融资产管理公司的表内应收利息。截至2005年4月30日（转让基准日），本协议项下的债权的账面价值为本金人民币（大写）捌佰伍拾柒万元（小写）8570000元及相应利息，但不包括甲方已转让给华融资产管理公司的表内应收利息。债权转让清单中载明的借款合同号为98年05字第096号、98年05字第121号、99050012、99050013、99050015、99050039，截至2005年4月30日贷款本金余额为857万元。2013年12月3日，信达北京分公司（甲方）与中经信公司（乙方）签订《债权转让协议》（协议编号为：BF20130498），约定本协议项下甲方转让给乙方的债权为债务人无线电四厂所欠甲方的在本协议附件中列明的贷款本金及相应利息，同时载明本协议是双方于2013年12月3日签订的《债权转让合同》的组成部分，本协议未约定事宜或与该《债权转让合同》相抵触的，以《债权转让合同》为准。转让债权清单列明借款合同编号为98年05字第096号、98年05字第121号、99050012、99050013、99050015、99050039，基准日债权本金余额为8570000元，基准日债权利息余额为19388243.1元。2018年9月13日，中经信公司（甲方）与文盛公司（乙方）签订《分户债权转让协议》，约定甲方将其对债务人（无线电四厂）的债权转让给乙方……。一审再查，中经信公司系国有企业。一审法院认定上述事实的证据有：当事人提交的有效证据，以及一审开庭笔录等。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。无线电四厂主张信达北京分公司将债权直接转给中经信公司违反法定程序，损害了国家利益，造成国有资产流失，故信达北京分公司与中经信公司签订的《债权转让协议》无效。《金融资产管理公司资产处理管理办法（修订）》第十九条第三款规定：资产公司未经公开竞价处置程序，不得采取协议转让方式向非国有受让人转让资产。鉴于中经信公司系国有受让人，故信达北京分公司通过协议的方式向中经信公司转让债权，并未违反法律、法规的强制性规定，故对无线电四厂要求确认信达北京分公司与中经信公司于2013年12月3日签订的《债权转让协议》（协议编号：BF20130498）中关于中国工商银行北京市石景山支行与无线电四厂的债权本金857万及利息的部分无效的主张，该院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决：驳回无线电四厂的诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，还有各方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，无线电四厂称信达北京分公司将债权转让给中经信公司违反了法律、行政法规的强制性规定，损害了国家利益，造成国有资产流失，应属无效。对此，本院认为，《金融资产管理公司资产处理管理办法（修订）》第十九条第三款规定：“资产公司未经公开竞价处置程序，不得采取协议转让方式向非国有受让人转让资产。”而中经信公司系国有企业，信达北京分公司通过协议转让方式向其转让债权并不违反上述规定。现无线电四厂未向本院提交充足证据证明涉案债权转让违反法定程序，对处置涉案不良资产造成实质性影响，存在《中华人民共和国合同法》所规定的因违反法律、行政法规的强制性规定而无效的情形，故无线电四厂的上诉理由缺乏依据，本院不予采信。综上所述，无线电四厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费150元，由北京无线电元件四厂负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 丁宇翔审 判 员 刘 慧审 判 员 邵 普二〇二〇年六月二十二日法官助理 童晶晶书 记 员 康 竹