广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂02民终1541号 上诉人（原审原告）：刘德才，男，1968年10月24日生，汉族，住所地广西壮族自治区柳州市柳北区。 委托诉讼代理人：黄祥坤，广西广正大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李凌云，广西广正大律师事务所实习律师。 上诉人（原审被告）：广西缘江房地产开发有限公司，住所地广西壮族自治区来宾市武宣县武宣镇城东路（武装部大楼）。统一社会信用代码：91451323799747489H。 法定代表人：黄毅，该公司董事长。 上诉人（原审被告）：广西新桂路桥建筑工程有限公司，住所地广西壮族自治区来宾市武宣县武宣镇城东路（新路桥头东）缘江商住中心3栋3-29号。统一社会信用代码：91451300735173690D。 法定代表人：张家骅，该公司董事长。 以上二上诉人共同委托诉讼代理人：樊超勇，广西思齐律师事务所律师。 以上二上诉人共同委托诉讼代理人：韦宇，广西思齐律师事务所实习律师。 刘德才因与广西缘江房地产开发有限公司（以下简称“缘江房开公司”）、广西新桂路桥建筑工程有限公司（以下简称“新桂路桥公司”）买卖合同纠纷一案,不服广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院（2019）桂0205民初3488号民事判决,向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人刘德才的委托诉讼代理人黄祥坤，上诉人缘江房开公司、新桂路桥公司共同委托代理人樊超勇、上诉人新桂路桥公司的法定代表人张家骅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人刘德才上诉请求：一、撤销柳州市柳北区人民法院（2019）桂0205民初3488号民事判决第一项、第二项、第四项；二、依法改判支持上诉人刘德才在一审的所有诉讼请求；三、一审判决由上诉人刘德才承担的诉讼、保全费用6923.5元改判全部由缘江房开公司、新桂路桥公司承担；四、二审全部诉讼费用由缘江房开公司、新桂路桥公司承担。 事实与理由：一、一审法院对《债务转让合同》中400万元在转让前后的性质变化认定有误。《债务转让合同》中400万元在转让之前是基于买卖合同，由钢材款1135347.65元和违约金（利润补偿款）2864652.35元构成，但在转让之后通过约定将其400万元特定化，该400万元就是整体转让的本金基数。《债务转让合同》第五条对此有明确约定。各方当事人在后续的实际履行中，也是按照400万元为基数进行。 《补充协议》关于违约金计算有误。各方当事人在《补充协议》再次明确400万元是转让后整体的款项本金，因支付了15万元本金，则欠款本金为385万元。在此基础上，确定截止2018年6月30日，应当补偿损失69.3万元。一审法院仅以钢材款1135347.65元为本金计算违约金，损害上诉人刘德才的权利。在《补充协议》没有违反法律规定的情况下，一审法院不应对其直接作出不予认可的法律评价。根据《最高人民法院关于印发的通知》第50条，上诉人所主张的违约金是否过高应当由被上诉人举证证明，不应以民间借贷中规定的月利率2%的上限简单作为裁判依据进行判决。现缘江房开公司、新桂路桥公司未能举证说明违约金过高，人民法院不应当主动改变双方当事人自行确定的违约金计算方式。 三、一审判决对律师代理费认定有误。一审法院因部分律师代理费没有实际支付，无法确定数额为由判决上诉人刘德才可以支付后另行主张，但在最高人民法院作出（2016）最高法民终613号民事判决后，该理由不成立。 缘江房开公司、新桂路桥公司答辩称，一审判决违约金明显超过法律规定，本金只有113万元，违约金达到了286万元。本案当中刘德才的损失按照月利率2%计算，超过损失的30%是过高的，显失公平不应支持。关于律师费问题，应按照广西的律师收费标准计算为47060元，一审法院支持的70000元不合法，也是过高。针对刘德才上诉意见认为债务转让400万元和缘江房开公司、新桂路桥公司上诉的主张是一致的，400万元其中有286万元的违约金，显然太高。上诉人刘德才要求补偿693000元没有事实与法律依据，一审法院对此判决正确。 上诉人缘江房开公司、新桂路桥公司共同提出以下上诉请求:一、确认涉案的《钢材购销合同》和《对账说明情况》无效。二、撤销原审判决第一项支付逾期付款违约金3100670.55元部分，改判上诉人缘江房开公司支付钢材款1135347.65元，支付违约金340604元；改判上诉人新桂路桥公司对钢材款1135347.65元、违约金340604元承担连带责任。三、改判上诉人缘江房开公司向刘德才偿付律师费47060元。改判上诉人新桂路桥公司承担该47060元律师费的连带责任。 事实与理由：一、一审法院将涉案的两份《钢材购销合同》和《对账情况说明》认定为合法有效合同错误。从一审法院查明的事实和证据看，《钢材购销合同》的出卖方为“柳州市德财物资贸易有限责任公司”（下简称德财公司）和“柳州拓晋贸易有限公司”（下简称拓晋公司）；买受方为“新桂公司的武宣项目部”，代理人为孙某。显而易见，武宣项目部不具有法人资格，孙某也没有法人委托。项目部孙某与“德财公司”、“拓晋公司”签订的购销合同是无效的。从无效合同产生的法律后果看，合同无效，自然就没有法律约束力，因此合同内容中涉及到的违约责任对上诉人新桂路桥公司没有约束力的。上诉人新桂路桥公司只认可项目部孙某的购销行为，但不受其双方约定违约条款的约束，更不应对违约条款认可的利润补偿款2864652.35元担责。同理，项目部孙某于2015年12月31日与“德财公司”、“拓晋公司”刘德才签订的《对账情况说明》也是无效的，上诉人新桂路桥公司只对项目部孙某的购销行为认可，但不受违约条款约束，更不对孙某认可的利润补偿款2864652.35元担责。 二、一审法院认定案涉《债务转让合同》合法有效也是错误的。债务转让是基于“德财公司”、“拓晋公司”与项目部孙某的钢材购销和对账而产生的。项目部孙某与出卖方签订的合同无效，上诉人新桂路桥公司就只对孙某的购销钢材欠款承担支付责任。上诉人缘江房开公司受让债务也只能对钢材欠款这一债务113534.65元就进行受让。由于在债务转让合同时各方当事人意思表示不真实。导致债务转让人孙某和债务人“德财公司”、“拓晋公司”、“刘德才”将钢材欠款1135347.65元和利润补偿（违约金）2864652.35元全部转给上诉人缘江房开公司交由承担支付责任，让上诉人新桂路桥公司承担担保责任，显然是不公平、不公正的。 三、一审法院明知债权转让人孙某和债权人约定的利润补偿款（违约金）明显过高，却违反了公平原则支持过高的违约金，显然是错上加错。一审法院认定本案转让的钢材款为1135347.65元。也明知利润补偿款即逾期付款违约金为2864652.35元，反差甚大。根据《中华人民共和国合同法》第114条和《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第29条规定，本案中，出卖钢材的被上诉人损失的钢材款仅1135347.65元，按30%计算违约金也不过340604元。而一审法院却判决上诉人承担2864652.35元+204362.58元+1135347.65元×1%/月×16个月=3250670.55元的违约金。这种高出法定违约金近10倍的违约金比例显然是不公平的。 四、一审法院没有按律师收费办法和标准界定刘德才的律师费，盲目认定上诉人承担70000元代理费不当。根据《广西律师服务收费管理实施办法》，以本案的争议标的1135347.65元计算，律师代理费应为47060元，而不是70000元。综上所述，一审判决认定合同有效是错误的，判决上诉人承担法定十倍以上的违约金是错上加错，恳请上诉法院支持上诉人的上诉请求，依法改判。 对于缘江房开公司、新桂路桥公司提出的上诉请求，刘德才答辩称，1.《钢材购销合同》和《对账情况说明》是有效的。缘江房开公司、新桂路桥公司在一审中已经认可购买钢材的数量及价款，并在实际履行中支付了大部分货款，但在后续的转让协议中再次确认了买卖关系的有效性，本案的买卖合同并没有关于《中华人民共和国合同法》中合同无效的情形，所以缘江房开公司、新桂路桥公司提出合同无效是没有事实依据和法律依据的。2.债权债务的转让是有效的，《债务转让合同》和《债务转让合同补充协议》由各方当事人包括缘江房开公司、新桂路桥公司签字盖章，并且实际支付了部分款项及义务，说明缘江房开公司、新桂路桥公司是认可本案债权债务转让的，现在反悔是不诚信的行为。3.债权债务转让相关协议不存在《中华人民共和国合同法》中关于合同无效的情形，缘江房开公司、新桂路桥公司主张转让不公正，实际上对方承担债务并不是无偿的承担，而是基于对方另外欠案外人孙某的400万元款项，转让属于冲抵债务。4.关于违约金问题，违约金并没有过份高于实际损失，理由是本案买卖过程中涉及的钢材款大约有1840万元，新桂路桥公司在一审中承认最多按时支付了一半的货款，至少有920万元的货款会产生违约。从2011年6月至2017年6月，长达六年时间违约金计算应按920万元为基数来计算，而不是以未支付的110多万元作为基数计算，违约金的约定并不高。5.关于律师费问题，一审判决是有错误，错误原因不是缘江房开公司、新桂路桥公司提出的按未付款110多万元为基数计算，而是应当按争议标的转让款400万元加上后续违约金作为基数计算，并且按照最高人民法院的判例，当事人和律师所有合同约定，而且律师实际履行了委托业务不管当事人是否实际支付，都可以支持律师费。 上诉人刘德才向一审法院提出诉讼请求：一、请求判令缘江房开公司向刘德才支付款项385万元、违约金（包括利息、损失）96.65万元（2019年5月30日之后至本案相关款项付清为止的违约金（包括利息、损失）以未归还的本金为基数，按月利率1%另外计算）、代理费157000元（以上合计4973500元），另外承担本案诉讼相关费用。二、请求判令新桂路桥公司对上述全部费用承担连带支付责任。 一审法院认定事实：2011年9月20日，柳州市德财物资贸易有限责任公司（以下简称德财公司）作为出卖方，新桂路桥公司作为买受方签订一份《钢材购销合同》，约定德财公司向新桂路桥公司供应钢材，所购钢材用于新桂路桥公司武宣御林君邸和政务中心工程项目。结算方式、时间及期限为按欠款说明作依据，时间为提货日起90日内付清，超出期限付款视为违约，期间最高总欠款不超300万元。买受方不按约定期限付款的，自愿按每吨钢材4元/吨/天支付违约金给出卖方。合同还就其他相关事项进行了约定。2013年2月1日，柳州拓晋贸易有限公司（以下简称拓晋公司）作为出卖方，新桂路桥公司作为买受方签订一份《钢材买卖合同》，约定拓晋公司向新桂路桥公司供应钢材，所购钢材用于新桂路桥公司武宣御林君邸和国际酒店工程项目。结算方式、时间及期限为以欠款说明作依据，时间为提货之日起60日内付清，累计欠款金额达100万元时，买受人应当即时付清货款。买受方不按约定期限付款的，自愿按每吨钢材4元/吨/天支付违约金给出卖方。合同还就其他相关事项进行了约定。上述两份合同均加盖“广西新桂路桥建筑工程有限公司武宣项目部”字样公章，孙某作为委托代理人签字确认。 2015年12月31日，德财公司、拓晋公司、刘德才、新桂路桥公司和孙某共同签署一份《对账情况说明》，说明新桂路桥公司是武宣县御林君邸、武宣县政务中心、缘江国际酒店等工程的施工单位，孙某是上述工程项目的承包人，刘德才是德财公司和拓晋公司的控股股东。2011年6月至2014年1月期间，德财公司和拓晋公司共计向新桂路桥公司上述工地供应钢材价值18400642.90元。孙某代表新桂路桥公司通过银行转账方式，从2011年6月到2015年10月期间，多次向刘德才支付了货款和违约金，德财公司和拓晋公司均认可刘德才收到的上述款项就是其向新桂路桥公司供应上述钢材的部分货款和违约金。经对账，新桂路桥公司、孙某认可截止到2015年12月31日，新桂路桥公司、孙某仍欠德财公司、拓晋公司上述钢材货款和违约金共计5527923.16元。德财公司、拓晋公司同意把上述债权全部转让给刘德才。德财公司、拓晋公司、刘德才、新桂路桥公司和孙某在该份文件落款处签章确认，其中新桂路桥公司处加盖的是“广西新桂路桥建筑工程有限公司武宣项目部”字样公章。 2017年7月15日，新桂路桥公司、孙某作为债务转让人（甲方），缘江房开公司作为债务受让人（乙方），德财公司、拓晋公司、刘德才作为债权人，新桂路桥公司作为担保人签订一份《债务转让合同》，约定，鉴于甲方自2011年6月至2014年1月期间先后向德财公司、拓晋公司、刘德才购买钢材，经结算，至2017年6月30日，甲方共欠德财公司、拓晋公司、刘德才钢材款1135347.65元，利润补偿款2864652.35元（实际4794814.41元，按60%计算），合计400万元，乙方欠甲方300万元工程款，德财公司、拓晋公司已将其享有甲方的债权转让给刘德才并通知了甲方等情况，经上述各方协商后，达成债务转让协议：甲方将其欠德财公司、拓晋公司、刘德才的钢材款及利润补偿款400万元债务全部转让给乙方，债务转让后，甲方不再欠德财公司、拓晋公司、刘德才的任何钢材款及利润补偿款，乙方自愿受让甲方孙某转让之债务，德财公司、拓晋公司、刘德才同意乙方受让该债务。乙方受让该债务后，自2017年9月起，每月支付40万元给刘德才，分10个月付清。乙方受让甲方转让之债务后，甲方免除乙方在缘江大厦的债权300万元。乙方在本合同约定的任一期限内如不能清偿债务，乙方需以400万元减去已支付部分为基数，向刘德才按每月2%支付利息。如因此引起诉讼，由违约方承担诉讼费、律师费、差旅费等一切费用。新桂路桥公司自愿为转让合同之债务承担担保责任。上述合同各方法人均在合同落款处加盖公章，新桂路桥公司法定代表人张家骅亦在此合同上签字确认。 2018年6月30日，刘德才作为甲方（债权人），缘江房开公司作为乙方（债务人），新桂路桥公司作为丙方（担保人）签订一份《债务转让合同》补充协议，就2017年7月15日签订的《债务转让合同》，补充约定：甲乙双方认可，截至2018年6月30日，乙方已经支付了15万元给甲方，仍欠甲方款项本金385万元。乙方同意从2017年10月起，以所欠款项本金385万元为基数，按每月2%的利率，补偿损失给甲方，直至付清全部相关款项。其中截至2018年6月30日，乙方应当补偿给甲方的损失为385万元×2%×9=69.3万元。甲方同意付款期限延长至2019年4月。丙方同意继续承担担保责任，担保期限为2018年7月起3年，担保范围包括但不限于乙方欠甲方的款项本金、损失及甲方为实现债权而支付的相关费用。协议还就其他相关事项进行了约定。合同尾部用手写补充书明“备注从2018.6.30日起所欠本金按百分之壹月利息计算”。各方当事人均在合同上签名并加盖公章。 另查明，至起诉时止，刘德才为诉讼聘请律师，约定签订《委托代理合同》后十日内支付代理费70000元，实际得款超过385万元的部分按35%另外再支付剩余代理费。刘德才已实际支付律师代理费70000元。 一审法院认为：民事活动中的当事人应遵循诚实信用、等价有偿的原则。当事人对自己的主张，有责任提供证据予以证明。根据刘德才的诉请和陈述的事实及缘江房开公司、新桂路桥公司的答辩意见，本案的争议焦点为：一、涉案的各份合同是否合法有效；二、刘德才主张的各项诉请金额是否有事实和法律依据。 对于争议焦点一：一审法院认为，案涉的《钢材购销合同》、《钢材买卖合同》、《对账情况说明》虽然是由孙某签字并加盖“广西新桂路桥建筑工程有限公司武宣项目部”字样公章，而非新桂路桥公司公章，但孙某经缘江房开公司确认为新桂路桥公司武宣项目部承包人，所购钢材经新桂路桥公司和缘江房开公司在后续系列合同中的确认行为，已用于新桂路桥公司承建项目，也认可了缘江房开公司购买钢材的事实，故一审法院认为，据此可以认定，上述合同是相关各方的真实意思表示，符合法律要件，是合法有效的合同。 对于争议焦点二：案涉合同各方当事人经协商一致后，将新桂路桥公司和孙某的债务钢材货款本金及违约金共计400万元转让给缘江房开公司，并由新桂路桥公司作为保证人，是各方基于已形成的钢材买卖合同关系，对自身权利义务的自由处分，未违反法律的效力性强制性规定，其中约定转让的利润补偿款即逾期付款违约金2864652.35元（实际4794814.41元，按60%计算），综合考虑钢材买卖货款拖欠时间和买卖合同约定违约金标准，原合同中约定违约金计算标准为4元/吨/天，再经双方约定按60%计算，根据现有证据，未有证据证明约定的违约金过分高于违约损失，故对此转让金额合法性一审法院予以确认，该转让行为合法有效。缘江房开公司受让该债务后，依法应当作为债务人承担清偿责任。新桂路桥公司依法应履行相应的保证责任。 对于刘德才主张的2017年10月至2018年6月30日期间的损失即逾期付款违约金693000元，一审法院认为，案涉债权转让的基础法律关系为买卖合同，各方当事人系对买卖合同权利义务的继承，故相关约定不能超出法律法规对于买卖合同履行的保护限制。经合同各方确认，刘德才受让的债权中，1135347.65元为货款本金，剩余部分实质为逾期付款违约金。债务人逾期履行金钱给付债务，给债权人造成的直接损失为资金占用损失，应参考当前法律保护的民间资本流通利率确认损失数额。补充协议中以3850000元为基数，按月利率2%的标准计付损失（逾期付款违约金），此计算标准属于对利息的重复计算且计算复利时已超过以原始本金为基数，折合月利率2%的法律保护上限，故一审法院对此不予支持，依法调整为按受让货款本金1135347.65元为基数，按月利率2%标准计算，据此标准计算，此阶段应支付的逾期付款违约金为204362.58元，超出此数额部分，一审法院不予支持。 对于2018年7月1日起的逾期付款利息，根据补充协议的约定，调整为所欠本金按1%月利率支付，如前所述，转让债务的本金认定为1135347.65元，故此后的逾期付款违约金以所欠本金1135347.65元为基数，按月利率1%的标准计付至实际清偿时止。至本案庭审辩论终结时即2019年10月31日止，上述三阶段违约金总额为2864652.35元+204362.58元+1135347.65元×1%/月×16个月=3250670.55元。刘德才与缘江房开公司均认可《债务转让协议》签订后缘江房开公司支付了150000元还款，故经扣减后上述违约金数额为3100670.55元，此后的逾期付款违约金以所欠本金1135347.65元为基数，按月利率1%的标准计付至实际清偿时止。刘德才主张的逾期付款违约金超出此金额的部分，一审法院不予支持。 对刘德才主张的律师代理费，刘德才已实际支付律师费70000元，对此部分律师费一审法院予以确认，刘德才要求缘江房开公司支付有合同和法律依据，一审法院支持此部分诉讼请求。对于尚未实际支出部分，因未实际发生，数额暂无法确定，刘德才可待实际发生后另行主张。 新桂路桥公司自愿为本案债务承担保证责任，故刘德才要求新桂路桥公司承担连带清偿责任有事实和法律依据，一审法院予以支持。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十四条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、广西缘江房地产开发有限公司向刘德才支付货款本金1135347.65元并支付逾期付款违约金（截至2019年10月31日，逾期付款违约金数额为3100670.55元，此后自2019年11月1日起，继续以所欠货款本金1135347.65元为基数，按月利率1%的标准向刘德才支付逾期付款违约金至还清货款本息时止）； 二、广西缘江房地产开发有限公司向刘德才偿付律师代理费70000元； 三、广西新桂路桥建筑工程有限公司对上述债务承担连带清偿责任； 四、驳回刘德才的其他诉讼请求。 一审案件受理费46588元，保全费5000元，合计51588元（刘德才已预交），由广西缘江房地产开发有限公司、广西新桂路桥建筑工程有限公司负担44664.5元，刘德才自行负担6923.5元。 二审期间，各方当事人均未提交新证据亦未对一审法院查明事实提出异议，本院对一审法院查明事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：1.案涉《钢材购销合同》《钢材买卖合同》《对账情况说明》《债务转让合同》是否合法有效？2.一审法院对于逾期付款违约金的计算否正确？3.一审法院对于律师代理费数额的认定是否正确？ 对于第一个争议焦点，新桂路桥公司虽以在《钢材购销合同》《钢材买卖合同》《对账情况说明》中盖章的新桂路桥公司武宣项目部无法人资格、签字的孙某未得到新桂路桥公司授权为由主张合同无效，但新桂路桥公司认可新桂路桥公司武宣项目部由其设立，孙某系项目部负责人，具有对外采购钢材的权限，且《钢材购销合同》《钢材买卖合同》约定的钢材已用于新桂路桥公司承建的工程项目，故新桂路桥公司武宣项目部、孙某在上述《钢材购销合同》《钢材买卖合同》《对账情况说明》中盖章、签字的行为构成及于新桂路桥公司的表见代理。并且，新桂路桥公司在其后的《债务转让合同》中亦确认了基于前述《钢材买卖合同》《钢材购销合同》《对账情况说明》而产生的债务，故上述合同及对账说明应视为新桂路桥公司的真实意思表示，未违反法律规定，合法有效。 对于第二个争议焦点，最高人民法院《关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十九条的规定：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。由此可知，衡量违约金是否过高的最重要最根本的标准是违约造成的损失。本案中，《钢材购销合同》《钢材买卖合同》中分别约定提货90日、60日内付款，逾期即为违约，违约金按每吨钢材每天支付4元的标准计算，在《对账情况说明》中，刘德才和新桂路桥公司确认钢材供应时间为2011年6月至2014年1月，截止2015年12月31日尚欠货款和违约金共计5527923.16元，在《债务转让合同》中，各方又确认尚欠钢材款1135347.65元，利润补偿款2864652.35元（实际4794814.41元，按60%计算）。现刘德才并未提交证据证明其实际损失，而新桂路桥公司、缘江房开公司主张违约金约定过高，亦未提供相应证据，故一审认定新桂路桥公司逾期付款造成刘德才的实际损失为资金占用损失，同时参考当前法律保护的民间资本流通的上限即月利率2%来确定损失数额并无不当。对于截止2017年6月30日的违约金，根据合同的约定应从各笔货款逾期支付之日起分段计算，参考钢材的价格以及自2011年以来新桂路桥公司存在长期逾期付款的事实，《债务转让合同》中各方确认已按60%折算的逾期付款违约金2864652.35元并未过分高于违约损失，对于该部分的违约金应予确认。之后的逾期付款违约金仍应以尚欠货款1135347.65元为基数并结合《债务转让合同》补充协议对于利率的约定来确认实际损失数额，即2017年10月至2018年6月30日期间的违约金按月利率2%计算，之后的违约金按月利率1%的标准计付至实际清偿时止。一审对于违约金的认定及计算正确，本院予以维持。刘德才主张按《债务转让合同》及补充协议来认定欠款本金为385万元并据此计算违约金，与查明实际尚欠货款数额为1135347.65元的事实不符，亦不符合法律规定以实际损失为基础来计算违约金的原则，本院对其主张不予支持。新桂路桥公司、缘江房开公司主张应按尚欠货款1135347.65元的30%来计算违约金，不足以弥补其长期拖欠货款造成对方的实际损失，系对上述法律规定的误解，本院亦不予支持。 对于第三个争议焦点，刘德才就本案与委托诉讼代理人签订的《委托代理合同》约定：签订合同后十日内支付代理费70000元，实际得款超过385万元的部分按35%另外再支付剩余代理费。刘德才已实际支付律师代理费70000元，结合一审已支持的诉请部分（包括货款本金及违约金），该代理费的数额并未超出《广西律师服务收费管理实施办法》的规定，一审法院予以支持该70000元代理费并无不当。对于未实际支出的部分，尚未达到合同约定的支付条件，且数额无法确定，故在本案中不予支持。 综上所述，上诉人刘德才、新桂路桥公司、缘江房开公司的上诉请求均不成立，本院均不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费42080元（上诉人刘德才已预交10475元、广西新桂路桥建筑工程有限公司、广西缘江房地产开发有限公司已预交31605元），由上诉人刘德才负担10475元，由上诉人广西新桂路桥建筑工程有限公司、广西缘江房地产开发有限公司负担31605元。 本判决为终审判决。 审 判 长 周慧冰 审 判 员 丘洪兵 审 判 员 朱立志 二〇二〇年六月十日 法官助理 黄麟茜 书 记 员 黄云伊