天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津02民终1377号上诉人（原审原告）：李福友，男，1954年8月13日出生，汉族，住天津市河东区。委托诉讼代理人：王旭明，天津昭元律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏立志，天津聚伟律师事务所律师。上诉人（原审被告）：天津博瑞康机械制造有限公司，住所地天津市北辰科技园区津围公路东侧景祥路9号。法定代表人：宿巧丽，经理。委托诉讼代理人：陈宗跃，天津耀达律师事务所律师。委托诉讼代理人：李洋洋，天津耀达律师事务所律师。上诉人李福友因与上诉人天津博瑞康机械制造有限公司（以下简称博瑞康公司）股东知情权纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院（2020）津0113民初83号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月8日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。李福友上诉请求：撤销一审判决第一、二项，依法改判延长查阅时间至三个月，诉讼费用均由博瑞康公司负担。事实和理由：博瑞康公司已经营15年有余，相关会计账簿、会计凭证繁复、庞杂，一审法院确定的15日查阅期间过短，无法保护李福友充分行使股东知情权，因此应当改判延长至三个月。博瑞康公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回李福友的一审诉讼请求或发回重审，诉讼费用均由李福友负担。事实和理由：博瑞康公司已提供银行电子回单及招标信息公示网页截图，可以证明李福友注册成立的公司与博瑞康公司之间业务重合且就相同项目进行竞标的事实，一审法院对此认定事实不清，适用法律错误，因此本案应当依法改判或发回重审。李福友、博瑞康公司均不同意对方的上诉主张。李福友向一审法院起诉请求：1.判令博瑞康公司将自公司登记注册成立之日起至判决生效之日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议及财务会计报告置于公司，供李福友及其委托的律师、会计师进行查阅；2．判令博瑞康公司将自公司登记注册成立之日起至判决生效之日止的全部公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，包括但不限于对外签署的业务合同等）置于公司，供李福友及其委托的律师、会计师进行查阅；3．判令本案全部诉讼费用由博瑞康公司承担。诉讼过程中，李福友将第一、二项诉讼请求变更为：1．判令博瑞康公司将公司自2004年2月11日至2020年1月16日止的全部公司章程、股东会会议记录及财务会计报告置于公司，供李福友及其委托的律师、会计师进行查阅；2．判令博瑞康公司将公司自2004年2月11日至2020年1月16日止的全部公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证）置于公司，供李福友及其委托的律师、会计师进行查阅。一审法院认定事实：博瑞康公司于2004年2月11日注册成立，存续至今。工商登记显示其现有四名股东，持股比例为宿巧丽占41%、李福友占40%、李德平占10%、吴正占9%。经营范围为机械、机电设备及零部件的加工、制造、维修、批发兼零售及其技术咨询、开发、转让服务。一审庭审中，博瑞康公司称其注册地即主要办事机构所在地，诉争的文件材料在博瑞康公司保存。2019年11月11日，李福友委托律师通过邮件方式向博瑞康公司邮寄送达律师函，该邮件于2019年11月12日签收。该律师函载明的主要内容为，天津聚伟律师事务所已接受李福友的委托，委托人李福友要求查阅、复制公司自工商登记以来的公司章程、股东会会议决议、股东会会议记录、监事决议、财务会计报告等材料；要求查阅公司自成立以来的全部会计账簿及会计记账凭证（其中，会计账簿包括但不限于：总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等；会计凭证包括但不限于：会计原始凭证及记账凭证）。2019年11月25日，博瑞康公司出具回复函，其载明的主要内容为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告已对外公示，李福友可向市场监管部门申请调阅档案，且只同意李福友查阅2008年10月之前的会计账簿。2008年10月21日，李福友注册成立天津市鼎鑫晟达精密机床制造股份有限公司，并担任该公司法定代表人。经营范围为机床设备制造、维修；机电成套设备及电气传动系统制造；五金交电、化工（危险品、易制毒品除外）、金属材料的批发兼零售；货物进出口；机电一体化电子技术的开发、咨询、服务、转让；电信业务市场销售、技术服务；普通货运。一审法院认为，本案的争议焦点为：1.李福友是否有权行使知情权；2.李福友行使知情权的范围、方式及时间地点如何确定。关于第一个争议焦点，一审法院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。根据博瑞康公司工商登记档案记载，李福友为博瑞康公司股东，有权行使股东知情权，博瑞康公司抗辩称李福友存在抽逃出资、股权转让有问题等情形，与本案无关，不能阻碍李福友行使股东知情权，对该抗辩意见不予采纳。关于第二个争议焦点，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”因此，李福友要求查阅博瑞康公司自2004年2月11日起至2020年1月16日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的诉讼请求，应当予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条及第十五条规定，会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。可以看出，会计凭证是会计帐簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，为了保障股东的知情权，应允许股东在必要时查阅会计凭证。本案中，李福友已依法履行书面申请查阅的前置程序，博瑞康公司在回复函中表示只可提供2008年10月之前的会计账簿，实际上拒绝了李福友相应的查阅请求，无法律依据，故应当支持李福友查阅博瑞康公司自2004年2月11日至2020年1月16日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证）。关于博瑞康公司辩称李福友自营的公司与博瑞康公司经营范围重合且存在竞争关系，李福友查询会计账簿存在不正当目的一节，未提供充分证据予以证实，不予支持。关于查阅方式、时间及地点一节。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故李福友主张委托律师、会计师协助其查阅涉案文件材料符合法律规定，应当予以支持。另，综合考虑李福友权利行使及博瑞康公司经营效率、经营秩序的平衡，认定查阅时间应当在博瑞康公司正常的业务时间不得超过15个工作日，查阅地点应当在博瑞康公司办公场所。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、天津博瑞康机械制造有限公司于判决发生法律效力之起十日内提供其自2004年2月11日至2020年1月16日止的公司章程、股东会会议记录及财务会计报告以供李福友在天津博瑞康机械制造有限公司处查阅，查阅时间不得超过15个工作日；二、天津博瑞康机械制造有限公司于判决发生法律效力之起十日内提供其自2004年2月11日至2020年1月16日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证）以供李福友在天津博瑞康机械制造有限公司处查阅，查阅时间不得超过15个工作日；三、李福友查阅上述材料时，在李福友在场的情况下，可以由李福友委托的律师、会计师辅助进行。案件受理费减半收取计40元，由天津博瑞康机械制造有限公司负担。二审期间博瑞康公司提供如下证据：1.投标人须知；2.汇款凭证；3.一审期间提交的招标信息公示网截图（当庭出示网上信息）。上述证据均欲证实李福友设立的天津市鼎鑫晟达精密机床制造股份有限公司与博瑞康公司曾共同竞标，进而证明两公司业务重合，有竞争关系。李福友仅认可证据2的真实性，认为博瑞康公司提交的证据不属于新的证据，且与本案不具有关联性。本院经认证认为，博瑞康公司提供的证据具有真实性，本院对其真实性予以认定。本院经审理查明的其他事实与一审查明事实一致，本院对一审判决认定的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利，股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。李福友系博瑞康公司的股东，股东对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。博瑞康公司虽主张李福友自行设立的公司与博瑞康公司存在业务重合，且有竞争关系，但未能提供充分有效的证据证实其主张，故博瑞康公司不同意李福友查阅公司相关资料的上诉主张依据不足，本院不予支持。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计帐簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证，故对于李福友要求查阅博瑞康公司会计凭证的请求，不应予以支持。关于李福友主张的延长查阅期限，《中华人民共和国公司法》虽赋予了股东查阅公司相关资料的权利，但并未明确具体期限，一审法院在综合考虑查阅内容、查阅范畴等情形下，给予李福友十五个工作日的查阅期限并无不妥，本院予以维持，李福友的上诉理由，依据不足，本院不予支持。综上所述，李福友的上诉理由不能成立，应予驳回；博瑞康公司的上诉请求，部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持天津市北辰区人民法院民事判决第一项；二、撤销天津市北辰区人民法院民事判决第二、三项；三、上诉人天津博瑞康机械制造有限公司于本判决生效之起十日内提供其自2004年2月11日至2020年1月16日止的会计帐簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿）以供上诉人李福友在上诉人天津博瑞康机械制造有限公司处查阅，查阅时间不得超过15个工作日；四、上诉人李福友查阅上述材料时，在上诉人李福友在场的情况下，可以由上诉人李福友委托的律师、会计师辅助进行；五、驳回上诉人李福友的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取计40元，由上诉人天津博瑞康机械制造有限公司负担；二审案件受理费160元，由上诉人李福友负担80元，由上诉人天津博瑞康机械制造有限公司负担80元。本判决为终审判决。审判长 常 静审判员 郭 矗审判员 岳文君二〇二〇年六月二十八日书记员 唐 啸