四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终18292号 上诉人（原审被告）：蔡起清，男，汉族，1963年9月24日出生，住浙江省文成县。 委托诉讼代理人：陈秋明，四川润森律师事务所律师。 委托诉讼代理人：代红梅，四川润森律师事务所律师。 上诉人（原审第三人）：成都玛雅富地房地产经纪有限公司，住所地：四川省成都高新区中和大道三段99号3幢1层7号。 法定代表人：彭孝云。 委托诉讼代理人：吴朝学，四川六顺律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：李一诺，女，汉族，1994年12月25日出生，住四川省阆中市。 委托诉讼代理人：杨念念，四川法典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蒋涛，四川法典律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李争光，男，汉族，1990年10月15日出生，住河南省博爱县。 委托诉讼代理人：郭玲，四川律治律师事务所律师。 上诉人蔡起清、上诉人成都玛雅富地房地产经纪有限公司（以下简称玛雅富地公司）与被上诉人李一诺、被上诉人李争光房屋买卖合同纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2018）川0108民初6978号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月23日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 蔡起清上诉请求：1.撤销一审判决书第一、二、三项，改判驳回李一诺的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用全部由李一诺承担。事实和理由：一、在房屋买卖过程中，李一诺存在拒不支付房款的违约行为，蔡起清无任何过错。李一诺作为违约方，其提出解除合同，无事实和法律依据。1.李一诺未按照2017年8月26日签订的《房产买卖合同》付款。蔡起清于2017年10月9日向李一诺发送律师函要求解除合同，并要求支付违约金267000元；2.李一诺与蔡起清、李争光、玛雅富地公司签订继续购买案涉房屋的《补充协议》，但过户当日，李一诺未按《补充协议》约定支付购房款。二、案涉房屋合同可以继续履行，不存在客观履行不能的障碍。李一诺与玛雅富地公司、李争光以及郭娟私自签订《协议》，约定不再履行《补充协议》，该《协议》不对蔡起清产生效力，同时该《协议》约定内容存在恶意串通损害蔡起清合法权益的嫌疑。 李一诺辩称，一、关于李一诺是否有权解除《房产买卖合同》《补充协议》的问题。根据《房产买卖合同》的约定，李一诺有向蔡起清支付购房首付款的义务，李一诺事先将110000元首付款支付给了玛雅富地公司，李一诺、蔡起清、玛雅富地公司一致同意该110000元由玛雅富地公司支付给蔡起清，玛雅富地公司未按期足额支付，根据合同法第六十五条的规定，应当由李一诺承担违约责任。但根据李一诺、蔡起清、玛雅富地公司、李争光签订的《补充协议》，蔡起清承诺不再追究李一诺未按照《房产买卖合同》约定付款的违约责任。同时，《补充协议》约定由玛雅富地公司向蔡起清转交剩余70000元购房款、承担房屋上涨价值310000元、垫付购房尾款480000元，若玛雅富地公司未按协议约定支付房款或有其他违约行为，应向李一诺和蔡起清各支付总房价30%的违约金。《补充协议》系对《房产买卖合同》的变更和补充约定，《补充协议》签订后，玛雅富地公司已不再是单纯的居间方，而是负有向蔡起清支付购房款、房屋上涨价值的合同当事人，此时李一诺不具有向蔡起清支付购房款的义务，玛雅富地公司未按约定支付相应款项，已不再构成李一诺对蔡起清的违约，而是玛雅富地公司对蔡起清的违约，李一诺不存在违约行为。根据合同法第九十四条规定，作为《补充协议》当事人的玛雅富地公司以印章系伪造为由拒绝履行《补充协议》，蔡起清也明确告知李一诺不同意按照原《房产买卖合同》履行，也不要求玛雅富地公司支付房款、承担房屋上涨价值，导致李一诺迟迟不能取得案涉房屋所有权，签订《房产买卖合同》及《补充协议》的目的不能实现。故李一诺有权解除合同或请求继续履行，李一诺选择解除合同，法院应当支持。二、蔡起清的上诉请求系撤销原审第一、二、三项判决，该请求是与蔡起清直接相关的，但蔡起清无权要求法院驳回李一诺对玛雅富地公司的诉讼请求。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。 李争光述称，一审判决结果正确，房屋买卖合同不能履行实际上是郭娟的个人违法行为所致，各方均为受害人，经过鉴定，2017年10月27日签订的《补充协议》上面的印章不是玛雅富地公司的印章，玛雅富地公司已向公安机关报案，郭娟本人也承认是其伪造的，因此2017年10月27日由蔡起清、玛雅富地公司、李争光、李一诺签订的《补充协议》是无效协议。 玛雅富地公司述称，同意撤销一审第一、二项判决，合同不存在解除的效力。 玛雅富地公司上诉请求：1.撤销一审判决第二、四、五项，改判驳回李一诺对玛雅富地公司在一审的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由李一诺承担。事实和理由：一、《补充协议》对玛雅富地公司无约束力。1.经司法鉴定，《补充协议》上所盖印章不是玛雅富地公司印章，一审法院认为印章由谁伪造无法查清，认为系玛雅富地公司管理不当所致不成立，违背谁主张谁举证的基本规则；2.玛雅富地公司员工与李一诺签订的《补充协议》的行为不构成表见代理。一审判决玛雅富地公司向李一诺赔偿损失310000元于法无据。二、一审判决玛雅富地公司退还购房款30000元有误。在庭审中，李一诺认可玛雅富地公司已经支付了50000元。 李一诺辩称，一、一审法院认定事实清楚，认定李争光及其用伪造的玛雅富地公司印章以玛雅富地公司名义与蔡起清、李一诺签订的《补充协议》构成表见代理，《补充协议》对玛雅富地公司具有约束力，法律适用正确。综合整个房产交易过程来看，首先，郭娟和李争光为玛雅锦江国际花园店的店长；其次，李一诺向郭娟交付110000元购房款时，郭娟向其出具了加盖有玛雅富地公司财务专用章的收据，且《房产买卖合同》《补充协议》的签订、购房款的交付都是在玛雅锦江国际花园店内完成，《房产买卖合同》和收据上的印章均为真实的；在特定的环境下，李争光拿出玛雅富地公司的印章与李一诺、蔡起清签订《补充协议》，并自愿对玛雅富地公司在《补充协议》中的860000元债务提供担保，李一诺有充分的理由对该印章的真实性深信不疑。《补充协议》上不仅有玛雅富地公司的印章，还有手写的公司名称，即使不加盖玛雅富地公司的印章，仅有玛雅富地公司名称，根据当时《补充协议》系在玛雅锦江国际花园店内签订，李争光作为店长的特殊情境，李一诺也有充分的理由相信李争光有权代理玛雅富地公司签订《补充协议》，根据合同法第四十九条的规定，构成表见代理。《补充协议》依法对玛雅富地公司产生约束力，不能因为签字上多了一个伪造的印章，反而认定不构成表见代理。依法成立的合同对当事人具有约束力，《补充协议》中，各方当事人一致认可房屋上涨价值为310000元，该利益为《房产买卖合同》《补充协议》履行后，李一诺能够实际获得的利益，且该金额已低于《补充协议》中约定的玛雅富地公司违约应当向李一诺支付的违约金360000元，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”的规定，一审法院判决玛雅富地公司赔偿李一诺损失310000元并无不当。二、一审法院认定玛雅富地公司向李一诺退还购房款30000元正确，一审查明玛雅富地公司占有李一诺支付的购房款70000元，之后李争光代为向蔡起清支付40000元，剩余30000元未支付，房屋买卖合同解除后，玛雅富地公司应当向李一诺返还。三、玛雅富地公司称已支付李一诺50000元不属实，李一诺并未收到此笔款项，玛雅富地公司在一审中也未提交证据予以证实。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确，请求二审法院予以维持。 蔡起清辩称，玛雅富地公司的事实及理由中载明的《补充协议》应对玛雅富地公司具有约束力，郭娟与李争光作为玛雅富地公司的店长，蔡起清完全有理由相信该二人有权代表玛雅富地公司签订协议。而蔡起清也无法判断该二人使用的印章的真实性，玛雅富地公司从本案的案涉合同的签订到最后《补充协议》及《协议》的签订履行过程中均未对印章的真实性提出过任何异议，即使该《补充协议》的印章为假章，玛雅富地公司也应当按照相应的协议履行相应的义务。 李争光述称，玛雅富地公司的上诉请求并没有针对李争光，一审判决李争光不承担责任完全正确，但是《补充协议》应为无效协议。房屋买卖合同不能履行实际上是郭娟的个人违法行为所致，各方均为受害人，经过鉴定，2017年10月27日签订的《补充协议》上面的印章不是玛雅富地公司的印章，玛雅富地公司已向公安机关报案，郭娟本人也承认是其伪造的，因此2017年10月27日由蔡起清、玛雅富地公司、李争光、李一诺签订的《补充协议》是无效协议，该《补充协议》对李争光不具有约束力。同时，李一诺的诉讼请求也不在李争光的担保范围之内，故李争光不应当承担担保责任。 李一诺向一审法院起诉请求：1.确认《房地产买卖合同》及2017年10月27日的《补充协议》自蔡起清收到一审诉状之日解除；2.蔡起清向李一诺返还购房款331000元，并支付利息（利息以331000元为基数，从2017年9月27日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止）；3.玛雅富地公司向李一诺返还购房款70000元，并支付利息（利息以70000元为基数，从2017年8月30日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止）；4.玛雅富地公司赔偿李一诺损失310000元；5.李争光对玛雅富地公司债务承担连带责任。 一审法院认定事实：2017年8月24日，李一诺欲通过房屋中介玛雅富地公司购买位于成都市龙泉驿区某房屋，向玛雅富地公司缴纳了110000元购房诚意金，收款人为郭娟（玛雅富地公司锦江国际花园店店长），郭娟向李一诺出具了《玛雅房屋现金专用收据》，该收据上加盖了玛雅富地公司财务专用章。但该次购房未果。 2017年8月26日，在玛雅富地公司居间下，李一诺与蔡起清达成房屋买卖合意。三方签订《房产买卖合同》，蔡起清将其所有的位于成都市成华区房屋出售给李一诺。合同约定价款为890000元，合同签订当日支付定金50000元，2017年8月28日转账支付350000元首付款，余款490000元通过银行按揭贷款的方式支付。并于产权下达蔡起清且李一诺贷款主体审核通过后7个工作日内前往房产交易中心办理过户手续。玛雅富地公司作为居间方在合同上加盖了公司印章，郭娟作为经纪人签字。 合同签订当日，李一诺向蔡起清支付50000元购房定金。三方约定玛雅富地公司所收的李一诺110000元诚意金作为房款支付给蔡起清。2017年8月30日，李一诺向蔡起清转账支付240000元购房款。2017年9月19日，郭娟向蔡起清转款40000元，剩余70000元一直未转付。 2017年10月9日，蔡起清向李一诺发出律师函，告知李一诺70000元购房款未付已构成违约，解除双方签订的《房屋买卖合同》，并要求按合同约定支付违约金267000元。 2017年10月27日，蔡起清、李一诺、玛雅富地公司、李争光（玛雅富地公司锦江国际花园店经纪人、担保人）四方在玛雅富地公司锦江国际花园店签订《补充协议》，约定：1.2017年8月26日的《房产买卖合同》继续履行；2.房屋价款由890000元变更为1200000元，房屋价款增长310000元，由玛雅富地公司承担；3.过户时间2017年10月30日；4.①玛雅富地公司扣留的70000元购房款在过户当日支付给蔡起清，②价格差310000元在过户当日支付给蔡起清，③李一诺向蔡起清承担的违约金31000元，玛雅富地公司自愿承担（该款已于2017年9月18日、9月27日通过微信转账给蔡起清），④李一诺在不承担任何资金占用费、利息等一切费用的情况下，由玛雅富地公司先行垫付480000元的购房余款给蔡起清，待李一诺办理480000元银行按揭贷款后支付给蔡起清，由蔡起清返还给玛雅富地公司；5.过户当日，玛雅富地公司支付上述房屋尾款860000元，李一诺支付蔡起清10000元（其中5000元为480000元按揭贷款的资金监管，余款5000元于过户当日支付）……7.如蔡起清未配合办理过户手续，应向李一诺支付房屋总价（1200000元）30%的违约金，如李一诺未配合办理过户手续，则向蔡志清、玛雅富地公司各支付房屋总价（1200000元）30%的违约金，如玛雅富地公司未配合办理过户手续，则向蔡志清、李一诺各支付房屋总价（1200000元）30%的违约金……9.李争光为玛雅富地公司承担连带保证责任，保证期限为主债务履行期届满之日起两年。补充协议加盖了玛雅富地公司公章。补充协议签订后，玛雅富地公司以补充协议上郭娟提供的印章虚假为由不同意按约定付款，房屋过户未果。 2017年11月12日，李一诺在新浪微博就此次购房事件发帖。成都市锦江房产管理局介入调查。2017年11月17日，李争光代郭娟向李一诺退还购房款40000元。 2017年11月23日，李一诺、玛雅富地公司、郭娟、李争光四方在成都市锦江区房产管理局主持下签订《协议》，约定：1.玛雅富地公司、郭娟、李争光同意于2017年12月13日之前垫付李一诺已向蔡起清支付购房款360000元；2.上述360000元，玛雅富地公司承担50000元、郭娟承担200000元、李争光因担保责任承担110000元；3.李一诺、玛雅富地公司承诺在郭娟支付200000元后，不再追究郭娟的任何责任（包括刑事、民事责任等），若有关部门要追究郭娟的刑事责任时，李一诺、玛雅富地公司自愿出具刑事谅解书；4.李一诺承诺收到玛雅富地公司、郭娟、李争光垫付的360000元后，向郭娟出具起诉蔡起清的相关资料和保证其不得向法院撤诉的承诺书，并积极配合委托玛雅富地公司、郭娟、李争光向蔡起清追偿事宜，且追偿或法院执行回来的款项，归玛雅富地公司、郭娟、李争光分别所有（玛雅富地公司占14%、郭娟占56%、李争光占30%），若李一诺违反本条规定，应全额退还垫付的360000元；5.另郭娟自愿赔偿李一诺20000元、李争光自愿赔偿李一诺20000元。当日，成都市锦江房产管理局就玛雅富地公司居间交易引发的此次购房事件向成都市房地产市场服务中心发出违规处罚建议函，建议对玛雅富地公司、郭娟、李争光分别予以处罚。 《协议》签订后，李争光按约定向李一诺支付了110000元，另补偿李一诺6000元。一审中，玛雅富地公司、李争光均陈述玛雅富地公司按协议向李一诺支付了50000元，但李一诺未认可，玛雅富地公司、李争光也未提供支付50000元的证据。 2018年3月19日，李一诺委托宋烨与蔡起清电话联系，李一诺希望蔡起清按原房屋买卖合同履行，蔡起清称原房屋买卖合同已变更且李一诺构成违约给其造成损失，不同意按原房屋买卖合同履行。李一诺遂向一审法院提起诉讼。 一审审理中，玛雅富地公司申请对2017年10月27日《补充协议》上加盖的玛雅富地公司印章进行鉴定。2019年6月25日，四川求实鉴定所依据一审法院委托作出《司法鉴定意见书》，鉴定结论为：《补充协议》第五页居间方的玛雅富地公司的印章与备案印章不同一、与《房产买卖合同》及《协议》上的印章也不同一。李一诺质证意见：对鉴定的真实性和合法性无异议，但对鉴定的证明目的存在异议。即便补充协议的印章不是玛雅富地公司的印章，但一系列行为，李争光构成表见代理，仍然不能免除玛雅富地公司应当承担的责任。蔡起清质证意见：对鉴定的真实性和合法性无异议，关联性有异议，不能达到玛雅富地公司申请鉴定的证明目的。根据锦江区房管局出具的两份建议函，郭娟与李争光为玛雅富地公司国际花园店的店长，蔡起清有理由相信该二人有权代表玛雅富地公司签订协议。作为善意第三方，无法判断该二人使用的印章的真实性。《补充协议》签订后，作为玛雅富地公司的店长，郭娟也一直在与蔡起清沟通履行该协议，玛雅富地公司从未对此提出过任何异议。郭娟和李争光使用假章，属于玛雅富地公司内部管理失职，属于该公司内部纠纷，玛雅富地公司可以追究该二人的责任，因此，即使鉴定意见载明盖印章为假章，玛雅富地公司也应该受该合同约束。李争光及玛雅富地公司对鉴定的真实性和合法性无异议，认为该印章系郭娟私刻伪造，《补充协议》应为无效。 一审法院认为，2017年10月27日签订的《补充协议》上第五页居间方的玛雅富地公司的印章虽系伪造，但郭娟、李争光均系玛雅富地公司员工，该印章加盖在《补充协议》上，蔡起清、李一诺在不清楚该枚印章真实性的情况下有理由相信郭娟、李争光的行为代表玛雅富地公司，构成表见代理。玛雅富地公司的印章到底由谁伪造，一审法院根据现有证据无法查清，但均属玛雅富地公司管理不当所致。该《补充协议》对玛雅富地公司具有约束力。《房地产买卖合同》及《协议》是合同当事人真实意思表示，不违背法律及行政法规强制性规定，应为有效。 2017年10月9日，蔡起清向李一诺发出解除合同的律师函后，蔡起清、李一诺、玛雅富地公司签订《补充协议》约定继续履行房屋买卖合同，玛雅富地公司承担蔡起清房屋的涨价损失及违约金，并代李一诺垫付房屋尾款，还约定玛雅富地公司未配合办理过户手续，则向蔡志清、李一诺各支付房屋总价（1200000元）30%的违约金，李争光为玛雅富地公司提供担保。但由于玛雅富地公司未按合同履行，致李一诺继续履行房屋买卖合同的目的不能实现。之后，李一诺、玛雅富地公司、郭娟、李争光又签订《协议》约定由玛雅富地公司、郭娟、李争光代为退还李一诺向蔡起清缴纳的购房款，李一诺收到购房款后委托玛雅富地公司、郭娟、李争光向蔡起清进行追偿，并作出相应赔偿。根据《协议》内容，玛雅富地公司、李争光与李一诺均同意不再按《补充协议》约定履行。不履行《补充协议》，但守约方仍可向违约方主张不能履行的违约责任。 根据上述分析，一审法院对李一诺的诉讼请求分别评判如下： 1.关于确认《房地产买卖合同》《补充协议》解除问题。《补充协议》是对《房地产买卖合同》补充和变更，根据《补充协议》约定，《房地产买卖合同》继续履行的前提须以玛雅富地公司支付相应款项为前提。由于玛雅富地公司在签订补充协议之后未按约定付款，李一诺、玛雅富地公司、郭娟、李争光又签订《协议》明确表示不再按《补充协议》履行，由玛雅富地公司、郭娟、李争光代为退还李一诺已支付的购房款。该协议虽对蔡起清不具有法律约束力，但在玛雅富地公司超过约定期限付款后，蔡起清又不根据《补充协议》向玛雅富地公司、李一诺主张权利，致李一诺继续购买房屋的合同目的迟迟无法实现。李一诺主张解除合同的理由正当，一审法院予以支持。李一诺请求确认在蔡起清收到一审诉状之日解除，但蔡起清在一审审理中提出异议，故李一诺请求确认《房地产买卖合同》《补充协议》在蔡起清收到一审诉状之日解除不当。《房地产买卖合同》《补充协议》应在一审判决生效之日起解除。 2.蔡起清向李一诺返还购房款331000元，并支付利息问题。根据查明事实，蔡起清收到了李一诺给付的现金为330000元（李一诺付290000元、郭娟付40000元），双方解除合同后，蔡起清应当退还。但双方签订《房地产买卖合同》后，由于玛雅富地公司未及时将110000元款转给蔡起清，致双方发生纠纷。《中华人民共和国合同法》第六十五条规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。根据上述法律规定，该次合同的不能履行系李一诺违约。之后，由于玛雅富地公司违约未履行补充协议，致房屋继续交易无法履行。整个买卖行为中蔡起清均不具有过错，蔡起清在合同未解除前占有李一诺购房款并无不当，故对李一诺请求支付利息的诉讼请求不予以支持。 3.玛雅富地公司向李一诺返还购房款70000元，并从2017年8月30日起按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息的问题。玛雅富地公司收取了李一诺110000元的诚意金，之后郭娟向蔡起清支付了40000元。2017年11月17日，李争光又代郭娟向李一诺退还购房款40000元。玛雅富地公司实际尚有30000元购房款未退还。该笔款项应从2017年8月30日起按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息。 4.玛雅富地公司赔偿李一诺损失310000元问题。由于玛雅富地公司违约，致李一诺未能取得案涉房屋造成损失，应予赔偿。双方在《补充协议》中均认可房屋已涨价310000元，该部分损失系李一诺可得利益，李一诺主张310000元赔偿有事实根据且于法有据，一审法院予以支持。 5.李争光对玛雅富地公司债务承担连带责任问题。李一诺主张李争光承担连带责任，其依据为《补充协议》。但该补充协议中约定的玛雅富地公司主要责任为向蔡起清支付前期欠付的款项及房屋涨价款并支付违约金、代李一诺垫付后期尾款，如违约则向蔡起清、李一诺各支付1200000元总房价30%的违约金。而李一诺在一审中主张玛雅富地公司退还购房款及解除合同因此产生的损失赔偿均未在《补充协议》中约定，该两项债务不属李争光的保证范围，故李一诺主张李争光对玛雅富地公司上述两项债务承担连带责任的诉讼请求一审法院不予以支持。 李争光根据《补充协议》代蔡起清向李一诺退还了110000元购房款。李一诺收到李争光110000元款项后，仍然向蔡起清、玛雅富地公司全额主张退还。一审法院依据合同相对性予以支持，于是产生李争光与李一诺支付款项的争议。但因蔡起清不认可其代退行为且李争光未在一审中主张权利，故一审法院对李争光争议的110000元不作审理。李争光可另行主张权利。蔡起清基于合同相对人违约产生的法律后果，因其未在一审中主张权利，一审法院不作审理，可另行诉讼主张权利。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十九条、第六十条、第九十四条第（二）项、第一百零七条之规定，判决：一、解除李一诺与蔡起清签订的《房地产买卖合同》；二、解除李一诺与蔡起清、成都玛雅富地房地产经纪有限公司签订的《补充协议》；三、蔡起清于一审判决生效之日起十日内向李一诺退还购房款330000元；四、成都玛雅富地房地产经纪有限公司于一审判决生效之日起十日内向李一诺退还购房款30000元并支付利息（该利息以30000元为基数，从2017年8月30日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至30000元支付完毕为止）；五、成都玛雅富地房地产经纪有限公司于一审判决生效之日起十日内向李一诺赔偿损失310000元；六、驳回李一诺的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10910元，由成都玛雅富地房地产经纪有限公司负担。 二审中，各方当事人均未提交新证据。 本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致，本院依法予以确认。 另，二审调查中，李一诺述称已收到玛雅富地公司根据2017年11月23日的《协议》向其支付的50000元。 根据各方诉辩观点，本院对本案二审的主要争议焦点分别评判如下： 一、2017年10月27日签订的《补充协议》是否有效 本院认为，该《补充协议》上加盖的玛雅富地公司的印章虽系伪造，但根据已查明事实，2017年8月24日，郭娟作为玛雅富地公司锦江国际花园店店长，以玛雅富地公司收款人的身份收取李一诺购房诚意金并向李一诺出具加盖了玛雅富地公司财务专用章的《玛雅房屋现金专用收据》；2017年8月26日，玛雅富地公司与蔡起清、李一诺签订《房产买卖合同》，玛雅富地公司作为居间方在该合同上加盖公司印章，郭娟作为经纪人签字；李争光的身份亦系玛雅富地公司锦江国际花园店经纪人、担保人。通过以上事实，蔡起清、李一诺尽管不清楚加盖在2017年10月27日签订的《补充协议》上的玛雅富地公司的印章系伪造，但蔡起清、李一诺完全有理由相信郭娟、李争光可以代表玛雅富地公司与其签订《补充协议》，一审法院认定郭娟、李争光的行为构成表见代理正确，本院予以维持。故该《补充协议》有效，对玛雅富地公司具有约束力，玛雅富地公司以印章系伪造为由主张《补充协议》无效的上诉理由不成立。 二、《房地产买卖合同》《补充协议》是否应当解除 本院认为，根据已查明事实，蔡起清、李一诺、玛雅富地公司、李争光签订的《补充协议》系对《房地产买卖合同》的补充和变更。根据《补充协议》的约定，《房地产买卖合同》继续履行的前提须以玛雅富地公司支付相应款项为前提，但由于玛雅富地公司未按《补充协议》履行，致李一诺继续履行《房地产买卖合同》的目的不能实现。之后，李一诺、玛雅富地公司、郭娟、李争光又签订《协议》。根据《协议》内容，玛雅富地公司、李争光与李一诺均同意不再按《补充协议》约定履行。虽然李一诺、玛雅富地公司、郭娟、李争光签订的《协议》对蔡起清不具有法律约束力，但在玛雅富地公司超过约定期限付款后，蔡起清未根据《补充协议》向玛雅富地公司、李一诺主张权利，致李一诺继续购买房屋的合同目的无法实现。故一审法院认定李一诺主张解除《房地产买卖合同》《补充协议》的理由正当，本院予以维持。同时，根据已查明事实，蔡起清收到李一诺购房款330000元。而《房地产买卖合同》《补充协议》解除后，合同权利义务终止，故蔡起清应予返还李一诺购房款330000元。一审法院认定正确，本院予以维持。 三、玛雅富地公司是否应向李一诺退还购房款30000元并支付利息 根据一审已查明事实，2017年8月24日，玛雅富地公司收取李一诺购房诚意金为110000元；2017年9月19日，郭娟向蔡起清支付40000元；2017年11月17日，李争光代郭娟向李一诺退还购房款40000元。至此，玛雅富地公司尚有30000元购房款未退还，故玛雅富地公司应向李一诺退还购房款30000元并支付利息。一审法院认定正确，本院予以维持。 二审调查中，李一诺述称已收到玛雅富地公司根据2017年11月23日的《协议》向其支付的50000元。根据已查明事实，该50000元系玛雅富地公司根据《协议》代蔡起清退还的购房款，但因蔡起清不是《协议》相对人且不认可该代退行为，故本院对该50000元退还的购房款不作审理，玛雅富地公司可向李一诺另行主张权利。 四、玛雅富地公司是否应当向李一诺赔偿损失310000元 根据已查明事实，《补充协议》的解除系玛雅富地公司违约所致。李一诺、蔡起清、玛雅富地公司、李争光在《补充协议》中均认可房屋价款增长310000元，且该310000元由玛雅富地公司承担。本院认为，根据《补充协议》，李一诺预期可得利益为310000元，后因玛雅富地公司违约导致《补充协议》解除，故李一诺损失可得利益为310000元，一审法院认定并无不当，本院予以维持。 综上所述，蔡起清、玛雅富地公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费17160元，由成都玛雅富地房地产经纪有限公司负担10910元，蔡起清负担6250元。 本判决为终审判决。 审判长  白福群 审判员  冯 璐 审判员  龚 耘 二〇二〇年六月二十九日 书记员  杨珍梅