内蒙古自治区阿拉善右旗人民法院 民 事 判 决 书 （2020）内2922民初202号 原告：内蒙古雅布赖盐化集团有限公司，公司代码：91152900117440093T。 法定代表人:孙刚德，系该公司董事长 被告：内蒙古雅鸿化学有限公司，公司代码：150922000005144。 法定代表人:龚长青，系该公司董事长 第三人:内蒙古阿拉善盟鸿远金属有限责任公司，公司代码：。 法定代表人:龚长青，系该公司董事长，住所地:内蒙古自治区，联系电话:136XXXXXXXX 原告内蒙古雅布赖盐化集团有限公司与被告内蒙古雅鸿化学有限公司、第三人内蒙古阿拉善盟鸿远金属有限责任公司公司解散纠纷一案本院于2020年3月12日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告内蒙古雅布赖盐化集团有限公司委托代理人任振华到庭参加诉讼，被告内蒙古雅鸿化学有限公司、第三人内蒙古阿拉善盟鸿远金属有限责任公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告内蒙古雅布赖盐化集团有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令解散被告内蒙古雅鸿化学有限公司。2、案件受理费由被告和第三人承担。事实和理由：2014年5月8日原告内蒙古雅布赖盐化集团有限公司(以下简称雅盐公司)与第三人内蒙古阿拉善盟鸿远金属有限责任公司(以下简称鸿远公司)签订了《2、4-二硝基氯化苯项目合作协议》。2014年08月18日成立了内蒙古雅鸿化学有限公司(以下简称雅鸿公司),公司注册资本为6000万元,鸿远公司投资4800万元,占投资总额的80%。雅盐公司前期出资1200万元作为投资,占投资总额的20%。雅鸿公司成立过程中，雅盐公司按公司章程足额出资1200万元，鸿远公司应出资4800万元，但因鸿远公司资金链断裂实际出资500余万元。2014年11月18日鸿远公司给雅盐公司出具关于终止“2、4二硝基氯化苯项目”合作的申请明确:由于国际大气候的影响,经济滑坡,企业出现负增长,资金短缺,合作项目难以为继。所以我公司现提出终止合作的申请,把2、4二硝基氯化苯项目和甲磺车间的改造工程移交给贵公司。被告雅鸿公司由于第三人鸿远公司拒不履行法定的出资义务,注册资金始终不到位,雅鸿公司的经营、管理发生了严重困难。致使原告作为股东投资被告的目的已经无法实现,若继续存续会使原告利益受到更为重大的损失。由于第三人鸿远公司拒不履行法定的出资义务，被告自成立之日起，就是僵尸企业。雅鸿公司章程第十一条:“股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议应于每年6月召开一次。”按照公司章程第十一条之规定,股东会定期会议应该每年召开一次,但被告雅鸿公司成立以来从未召开过股东会,也未从事任何经营。《公司法》第一百八十二条规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。为维护经济法律秩序和自身的合法权益,根据《公司法》等相关法律之规定,原告诉请人民法院依法判令解散被告雅鸿公司。 被告内蒙古雅鸿化学有限公司未到庭参加诉讼亦未提交书面答辩状。 第三人内蒙古阿拉善盟鸿远金属有限责任公司未到庭参加诉讼但提交答辩状称：内蒙古雅鸿化学有限公司因多种客观原因而无力经营已成事实，继续存续确无必要，同意解散内蒙古雅鸿化学有限公司。 本院经审理认定事实如下： 2014年5月8日原告内蒙古雅布赖盐化集团有限公司(以下简称雅盐公司)与第三人内蒙古阿拉善盟鸿远金属有限责任公司(以下简称鸿远公司)签订了《2、4-二硝基氯化苯项目合作协议》。原告诉称2014年08月18日成立了内蒙古雅鸿化学有限公司(以下简称雅鸿公司),公司注册资本为6000万元,鸿远公司投资4800万元,占投资总额的80%。雅盐公司前期出资1200万元作为投资,占投资总额的20%。公司成立后雅盐公司出资12683027.48元，鸿远公司出资500万元；至2014年11月18日鸿远公司给雅盐公司出具关于终止“2、4二硝基氯化苯项目”合作的申请后再未出资，雅鸿公司也未实际运营，其间雅盐公司与鸿远公司因为投资的问题引起两次诉讼，公司成立至今未召开过股东会，也未从事任何经营。 上述事实由原告雅盐公司提供的：一、《2、4-二硝基氯化苯项目合作协议》。二、内经信投规字（2011）496号关于中盐雅布赖盐化集团有限公司年产6万吨对（邻）硝基氯化苯联产3万吨2、4二硝基氯化苯项目备案的通知。三、内经信节综字（2011）673号关于内蒙古雅布赖盐化集团有限公司年产6万吨对（邻）硝基氯化苯联产3万吨2、4二硝基氯化苯一体化项目节能评估报告的批复。四、阿右经信字（2012）91号关于中盐雅布赖化集团有限公司年产6万吨对（邻）硝基氯化苯联产3万吨2、4二硝基氯化苯项目变更建设单位的函。五、蒙危化项目安条审字（2013）000053危险化学品项目安全条件审查意见书。六、内环审（2014）51号内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古雅布赖盐化集团有限公司年产6万吨对（邻）硝基氯化苯联产3万吨2、4二硝基氯化苯一体化项目环境影响报告书的批复。七、内蒙古雅鸿化学有限公司股东会决议、章程、营业执照各一份。八、2014年11月18日申请一份。上述证据予以证实。 本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，续继存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东股权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（二）第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的。（四）公司经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。依据雅鸿公司章程第十一条规定：股东会议分为定期会议和临时会议，定期会议应于每年6月召开一次，该公司自成立从未召开过股东会，且第三人内蒙古阿拉善盟鸿远金属有限责任公司应出资4800万元，在出资500万元时就出现资金断链无法继续出资，致使公司未能从事任何经营，实际上一直处于停业的状态。在此期间原告与第三人因为出资问题两次引起诉讼，故继续存续将使股东利益受到损失。符合公司解散的法定条件。故对原告内蒙古雅布赖盐化集团有限公司要求解散公司的诉讼请求予以支持。且第三人内蒙古阿拉善盟鸿远金属有限责任公司辩称意见也同意解散。对被告雅鸿公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证的权利。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 解散被告内蒙古雅鸿化学有限公司。 案件受理费100.00元，由原告内蒙古雅布赖盐化集团有限公司承担。 如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院。 审 判 长 赵 金 铭 审 判 员 哈斯乌拉 人民陪审员 吴 艳 丽 二〇二〇年六月十六日 书 记 员 张 作 奇 附：本判决所依据的法律条文 《公司法》第一百八十二条规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（二）》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的。（四）公司经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。