文书内容广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0303民初14121号原告：胡恩剑，男，汉族，1974年3月18日出生，身份证住址广东省深圳市南山区，委托诉讼代理人：程洁海，广东深天成律师事务所律师，执业证号14403200110570413。委托诉讼代理人：刘贞妮，广东深天成律师事务所律师，执业证号14403201511370438。被告：李光国，男，汉族，1967年9月26日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区，委托诉讼代理人：廖荣高，广东建鹏律师事务所律师，执业证号14403201310092308。被告：张云霄，女，汉族，1976年9月9日出生，身份证住址深圳市罗湖区，被告：深圳德高优品供应链管理有限公司，住所地深圳市罗湖区莲塘街道港莲路名骏豪庭四号楼裙楼商铺E之一，统一社会信用代码91440300356519188C。法定代表人：李光国。委托诉讼代理人：廖荣高，广东建鹏律师事务所律师，执业证号14403201310092308。原告胡恩剑与被告李光国、张云霄、深圳德高优品供应链管理有限公司（以下简称德高公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘贞妮，被告李光国、德高公司委托诉讼代理人廖荣高到庭参加诉讼；被告张云霄经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告胡恩剑向本院提出诉讼请求：1.判令被告李光国立即向原告退还股权转让款150000元；2.判令被告李光国向原告支付资金占用利息51613.89元（按照年利率10%的标准，自2017年8月25日起暂计至2020年4月13日）；3.判令被告李光国向原告支付违约金10000元；4.判令被告张云霄、德高公司对被告李光国的债务承担连带清偿责任；5.三被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：被告李光国、被告张云霄为被告德高公司的股东，被告李光国为被告德高公司的法定代表人、实际控制人。2017年8月24日，原告与被告李光国、被告德高公司签订《股权转让协议》，协议约定：被告李光国合法持有被告德高公司90%的股权，并自愿以20万元的价格向原告转让其中5%的股权，原告须于协议签订之日起5日内向被告李光国一次性支付股权转让款，被告李光国在收到股权转让款后15日内将所持被告德高公司5%的股权过户至原告名下；如嘉宝田公司未在本协议签订之日起5个月内完成以增资或者受让被告李光国持有被告德高公司股权等方式成为德高公司的注册股东，被告李光国应当回购所转让给原告的股权，被告李光国应当在前述5个月期间届满之日起10日内退还原告己经支付的全部股权转让款，并按年利率10%支付资金占用期间的利息；本合同的违约金为本次股权转让总价款的百分之五。2017年8月25日，原告将该股权转让款20万元一次性转账支付至被告李光国卡号为62×××54的账户中。但其后，被告李光国并未为原告办理股权过户登记。协议签订之后5个月，即2018年1月底，嘉宝田公司并未以任何方式成为被告德高公司的注册股东。因此，被告李光国应当按照协议约定向原告返还股权转让款20万元并支付相应资金占用利息及违约金。直至2019年9月25日，在原告多方追讨之下，被告李光国才向原告出具一份《还款计划》，承诺将于2019年10月底还款3万元，11月底还款8万元，剩余9万元及利息将于2019年12月底还清。但截至今日，被告李光国仅向原告归还5万元，剩余本金15万元及利息，虽经原告多方追讨，被告李光国一直拖延不付。因被告李光国、张云霄为夫妻关系，该笔交易发生被告李光国、张云霄的夫妻关系存续期间，而被告德高公司为实际与原告签订《股权转让协议》一方，故被告张云霄、德高公司应当对该笔债务承担连带清偿责任。原告为维护自身权益，特向法院起诉，请求判如所请。被告李光国、德高公司共同答辩称：原告起诉被告没有法律依据，被告一直要求原告带上资料去工商登记部门进行股权变更登记，但是原告一直没有去，而且本案不存在法律规定的退股条件；关于诉讼请求第二项利息计算时间应该从合同签订后五个月开始起算，而且诉讼请求第三项，当时在股权转让协议中明确约定所谓的违约金是直接损失或实际损失，但是原告并没有任何证据证明其受到了直接损失或实际损失，且违约金约定过高，因此，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告张云霄未答辩，亦未举证及质证。经审理查明：被告德高公司系成立于2015年10月的有限责任公司，股东为被告李光国、张云霄，各持股50%；该公司于2018年4月进行股权变更，变更后的股东为李光国、张云霄以及深圳徽商服务中心合伙企业（有限合伙），持股比例分别为35%、35%、30%。2017年8月24日，原告与被告德高公司签订《股权转让协议》，协议约定：甲方将持有的德高公司5%的股权转让给乙方（原告），股权转让价款为20万元，乙方须于协议签订之日起5日内向甲方一次性支付股权转让款，甲方在收到股权转让款后15日内将所持有的德高公司5%的股权过户至乙方名下；如嘉宝田公司未在协议签订之日起5个月内完成以增资或者受让甲方持有的德高公司股权等方式成为德高公司的注册股东，甲方应当回购所转让给乙方的股权，甲方应当在前述5个月期间届满之日起10日内退还原告已经支付的全部股权转让款，并按年利率10%支付资金占用期间的利息；如有违约，需支付违约金，违约金为本次股权转让总价款的百分之五。协议还约定了其他内容。被告李光国作为德高公司的法定代表人在该协议上签字。原告及被告李光国、德高公司均确认上述协议中的“甲方”应为被告李光国，协议中载明股权出让人为被告德高公司，且该公司在协议上签章，系双方当事人混淆了合同主体。2017年8月25日，原告将约定的股权转让款20万元一次性转账支付至被告李光国的账户。但被告李光国并未为原告办理股权过户登记，嘉宝田公司并未以任何方式成为被告德高公司的注册股东。2019年9月25日，被告李光国向原告出具《还款计划》，承诺于2019年10月底还款3万元，11月底还款8万元，剩余9万元于2019年12月底还清，利息按合同执行，亦于2019年12月底还清。《还款计划》出具后，被告李光国仅于2019年11月10日还款2万元、于2019年11月20日还款1万元、于2019年12月23日还款2万元，共计归还5万元，尚欠15万元及相应利息未还。另查，被告李光国、张云霄于2009年11月登记结婚，案涉债务发生在两被告婚姻关系存续期间。以上事实，有《股权转让协议》、转款凭证、《还款计划》等证据及双方当事人的陈述、庭审笔录在卷佐证，本院予以认定。本院认为，案涉《股权转让协议》的主要合同内容为德高公司5%股权的出让与受让，故股权出让方应为德高公司的股东即被告李光国，而非被告德高公司，上述协议的双方为原告与被告李光国，原告与被告李光国、德高公司对此亦不持异议。原告与被告李光国订立的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，依法有效。协议签订后，原告依约支付了股权转让款，而被告李光国未履行合同义务，后双方就归还股权转让款事宜达成合意——被告李光国向原告出具《还款计划》，被告李光国依旧未能按照约定及时足额归还股权转让款，其行为已构成违约，原告有权要求该被告清偿剩余股权转让款15万元并支付利息。经核算，截至2020年4月13日，利息为51613.89元（具体计算方式见下表），之后的利息应以15万元为基数，按照年利率10%的标准，自2020年4月14日计至款项还清之日。原告未提供证据证明其除利息损失之外的其他损失，故支付利息已足以填补原告的损失，原告关于违约金的诉请，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。            本金              起计日期              截止日期              天数              年利率              资金占用利息                  200000              2017年8月25日              2019年11月10日              808              10%              44888.89                  180000              2019年11月11日              2019年11月20日              10              10%              500                  170000              2019年11月21日              2019年12月23日              33              10%              1558.33                  150000              2019年12月24日              2020年4月13日              112              10%              4666.67                  截至2020年4月13日利息合计              51613.89      因案涉债务发生在被告李光国、张云霄婚姻关系存续期间，本案所涉德高公司股权，被告张云霄与被告李光国均为该公司股东，持股比例相同，故案涉债务应认定为夫妻双方为共同生产经营所负之夫妻共同债务，被告张云霄应与被告李光国共同清偿。至于原告诉请被告德高公司承担还款责任，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告李光国、张云霄应于本判决生效之日起十日内清偿原告胡恩剑股权转让款15万元及利息（暂计至2020年4月13日利息为51613.89元，之后的利息，应自2020年4月14日起按照年利率10%的标准计至款项还清之日止）；二、驳回原告胡恩剑的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2237元、保全费1578.20元，共计3815.20元，由原告胡恩剑负担215.20元，由两被告负担3600元。该款原告胡恩剑已预交，两被告应于本判决生效之日起十日内迳付原告胡恩剑3600元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  杨俊洁二〇二〇年六月二十九日书记员  胡 萍