湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初3263号原告上海凯众材料科技股份有限公司，住所地：上海市浦东新区建业路813号。法定代表人杨建刚，董事长。委托代理人于元良，上海市金石律师事务所。委托代理人杨文歆，上海市金石律师事务所。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路19号。负责人金浙勇。委托代理人周艳，女，汉族，1989年3月10日出生，住湖南省新邵县，系公司员工。被告众泰新能源汽车有限公司，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢。法定代表人金浙勇，总经理。被告永康众泰汽车有限公司，住所地：浙江省金华市永康市经济开发区北湖路5号。法定代表人金浙勇，执行董事。原告上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称凯众公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）、永康众泰汽车有限公司（以下简称永康众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告凯众公司的委托代理人于元良、杨文歆，被告众泰长沙分公司的委托代理人周艳到庭参加了诉讼。被告众泰公司、永康众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告凯众公司请求本院判令：1、被告众泰长沙分公司、众泰公司立即支付所欠货款135,351.2元；2、被告众泰长沙分公司、众泰公司立即向原告支付利息损失（以135,351.2元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日计算至实际支付之日止）；3、被告众泰长沙分公司、众泰公司向原告支付律师费损失10,000元；4、被告永康众泰公司对被告众泰长沙分公司、众泰公司的上述债务承担连带清偿责任；5、本案的案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用由三被告承担。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、众泰长沙分公司欠付的货款金额为135,303.3元；2、原告要求众泰长沙分公司承担律师费，无合同依据，且律师费并不是必要产生的损失；3、原告供应的产品为A类件，应冻结部分货款作为质量担保金。被告永康众泰公司答辩要点：1、被告永康众泰公司不是合同的相对方，相关合同对永康众泰公司不具有约束力；2、被告永康众泰公司与被告众泰公司是独立的法人，两公司的经营地一个在杭州，一个在永康，不存在财务混同，不需要对众泰公司的债务承担责任；3、永康众泰公司和众泰公司每年都有专门的财务机构进行审计，审计结果显示是没有保留任何意见的，并没有说两公司存在财产混同；4、根据上市公司证监委的要求，被告作为上市公司主体的一部分，相应的审计报告已经上交，说明永康众泰公司是符合要求的；5、永康众泰公司作为众泰公司的一人股东，已经完成了出资义务，不应该承担责任；6、基础的债权债务关系是原告与众泰长沙分公司之间产生的，永康众泰公司没有直接参与其中，不需要承担责任；7、总公司对子公司的责任是承担补充责任。综上，原告对被告永康众泰公司的诉讼请求，应予驳回。被告众泰公司未作答辩。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2015年11月30日，凯众公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号0211511050）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口订货合同或闭口订货合同。开口订货合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十一条约定：乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类、10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。第十二条约定：质量索赔按《质量保证协议》有关条款执行。第十四条约定：甲乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2015年11月1日起至2016年12月31日止执行。本合同终止后，合同中质量和索赔条款继续有效。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。其中签订时间为2015年12月22日及2018年7月2日的附件1《合同产品价格明细》载明的产品名称均为缓冲块。价格有效期分别为2015年12月1日至2016年12月31日及2018年5月1日生效。付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，上线90天付款及合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款。2、2015年11月25日，凯众公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供方质量保证协议》（协议编号0211511050）及附件，协议第一条约定：本协议作为《供货合同》一般条款，具有同等法律效力。第二条约定：质保期限以安装有产品的车辆交付给最终用户之日起开始计算，通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期限内。第八条约定：甲方的旧件退货通知函以书面或邮件形式通知乙方，若乙方未在甲方的要求时间（通知发出日15天内）给予甲方回复并完成现场进行零部件质量缺陷进行责任确认，则视为乙方认可甲方的处理决定，甲方将不再受理乙方针对本次索赔所涉及的零部件质量申诉，同时甲方将在向乙方支付的货款中直接扣除本次索赔的相应金额。第十一条约定：本协议自甲、乙双方签订盖章之日起有效，甲乙双方未提出终止或修订要求，本协议视为长期有效。协议的附件2《三包索赔明细表》载明了零件名称为缓冲块等，三包范围均为：保用期3年，保用里程6万公里。并载明零件特性等级按A.B.C分类，如下：A类：即致命安全件，环保法规件；B类，即重要零部件；C类：即一般零部件。三包范围由双方约定保用里程和保用期限进行确定，以其中之一项先到为准。3、2019年7月11日，凯众公司向众泰长沙分公司发出《询证函》，载明：截止2019年6月30日，众泰长沙分公司欠款135,351.2元。2019年8月13日，众泰长沙分公司在信息不符处注明：截止2019年6月30日，应付账款余额为135,303.3元，差额47.9元为未开票索赔。4、2019年11月13日，凯众公司与上海市金石律师事务所签订《聘请律师合同》，合同载明的律师费为10,000元。2019年11月22日，凯众公司支付上海市金石律师事务所10,000元。上海市金石律师事务所开具了相应的增值税专用发票。判决的理由与结果本院认为，1、根据现有证据，凯众公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件等未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。凯众公司要求众泰长沙分公司支付货款135,351.2元，亦提交了《询证函》、增值税专用发票等证据，众泰长沙分公司对欠付货款金额135,351.2元亦予以认可，但主张扣除47.9元的三包索赔款。庭审中，凯众公司对47.9元的三包质量索赔款不予认可，但陈述为便于案件处理，同意在应付货款中扣除。本院认为，47.9元的三包索赔款金额较小，凯众公司同意扣除系对自身权利的处分，本院予以认定，故，众泰长沙分公司应支付凯众公司货款135,303.3元。2、关于被告众泰长沙分公司主张冻结部分货款作为质保金的问题。被告众泰长沙分公司认为双方签订的《供货合同》、《供方质量保证协议》对质保金、货物等级有明确的约定，原告供应的零件为A类件，现原告停止向被告供货，被告有权冻结部分货款作为质保金。原告凯众公司对于被告的该项主张不予认可，认为被告要求冻结质量担保金无合同依据。本院认为，《供方质量保证协议》附件2《三包索赔明细表》中的零件质量特性等级“A”级为手书填写，非打印件，凯众公司也未予以认可，现有证据亦不足以证实该零件质量等级为协议签订时双方形成的合意，而《供货合同》亦未对凯众公司所供应的零部件的产品认可等级作出约定，故无法得出凯众公司供应的缓冲块为A类或B类或C类还是不属于其中任何一类的结论，且众泰长沙分公司也未提供凯众公司所供零部件存在严重质量问题的证据，应当承担举证不能的后果，故其要求冻结部分货款作为质量保证金，证据不足，本院不予支持。3、众泰长沙分公司应于合同产品经其验收合格入库，上线／入库90天付款。《供货合同》约定“甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方”，据凯众公司所提交的增值税发票，凯众公司除在2019年3月20日开具金额为2,637.96元的上海增值税专用发票，其余上海增值税专用发票均为2018年开具。凯众公司要求自起诉之日2020年1月15日开始计算逾期付款利息至款项付清之日止，有事实及法律依据，本院予以支持，以货款135,303.3元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。4、原告凯众公司要求被告众泰长沙分公司支付律师费10,000元，无合同依据，本院不予支持。5、众泰长沙分公司不具有独立的法人主体资格，本案款项支付责任由其总公司众泰公司负担。如众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。凯众公司主张永康众泰公司系众泰公司的唯一股东，应当对被告众泰公司的债务承担连带清偿责任。本院认为，永康众泰公司提交了验资报告及审计报告，永康众泰公司提交的证据，能够证明其已履行对控股公司的出资义务，股东与公司之间，有独立的财务会计报告，尽到了基本的举证义务，而凯众公司未提交任何证据证实永康众泰公司存在滥用公司法人独立地位、财产人格混同及股东有限责任逃避债务的情况，故根据优势证据原则，不能认定永康众泰公司与众泰公司之间存在财产人格混同、滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情况，本院对凯众公司要求永康众泰公司就本案债务承担连带清偿责任的主张，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告上海凯众材料科技股份有限公司货款135,303.3元；二、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告上海凯众材料科技股份有限公司逾期付款利息（以货款135,303.3元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年1月15日起计算至款项付清之日止）；三、驳回原告上海凯众材料科技股份有限公司的其他诉讼请求。本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3,207元，减半收取1,603.5元，财产保全费1,247元，合计2,850.5元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担2,680元，原告上海凯众材料科技股份有限公司负担170.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年六月二十四日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。