山东省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁民终938号 上诉人(原审原告)：蓬莱市维迅精细化工研究所，住所地山东省蓬莱市南关路202号。 法定代表人：林淑美，总经理。 委托诉讼代理人：李楠，天津钧兴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴志彪，天津钧兴律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：江阴市双马化工有限公司，住所地江苏省江阴市祝塘镇工业园化工区。 法定代表人：颜正兴，总经理。 委托诉讼代理人：唐杰，山东同杰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋振明，山东同杰律师事务所律师。 原审第三人：山东捷昂生物科技有限公司，住所地山东省烟台市蓬莱市北沟镇海韵南路3号。 法定代表人：陈忠南，董事长。 委托诉讼代理人：唐杰，山东同杰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋振明，山东同杰律师事务所律师。 上诉人蓬莱市维迅精细化工研究所（以下简称研究所）因与被上诉人江阴市双马化工有限公司（以下简称双马公司）、原审第三人山东捷昂生物科技有限公司（以下简称捷昂公司）股权转让纠纷一案，不服山东省烟台市中级人民法院(2019)鲁06民初400号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月27日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 研究所上诉请求：1．撤销一审判决；2.依法支持研究所一审全部诉讼请求；3.本案一审、二审诉讼费用由双马公司承担。事实理由：一、一审法院认定事实不清。在转让股权过程中，存在着胁迫的情况。涉诉合同签订的背景是因第三人举报康爱特维迅（蓬莱）化学有限公司（以下简称康爱特维迅公司）涉嫌污染环境，签署协议之前，公司十余名员工先后被刑事拘留，林淑美于2017年12月11日被刑事拘留，后被批准逮捕，为了顺利办理转让股权手续，后林淑美被取保。因股权转让价款过低，林淑美拒绝签字，为了尽快让林淑美签署转股协议，还形成了所谓的“董事会决议”，双马公司一审程序中提交的林淑美与蓬莱市市委书记杨原田的短信记录，发生的时间正是股权转让之前，林淑美及公司十余名员工被刑事拘留、逮捕期间。研究所在一审审理阶段也提交了对于林淑美的拘留、逮捕等材料，结合上述证据反映出来的事实，确实能够证实，涉诉转让协议签订过程中，存在着胁迫的事实。林淑美的身份为公司的法定代表人，且其本身也为公司股东之一，其在受胁迫的情况下被迫签署股权转让协议，当然可以以研究所的名义提起诉讼，对该事实的认定，一审法院明显错误。二、一审法院程序严重错误。一审程序中，研究所依法提出了“司法鉴定申请”“调取证据申请”“评估申请”等申请内容，上述申请直接关系本案事实的确认，但一审法院并未依法启动相应程序，径行认定双马公司的抗辩理由和事实，严重违反了审理案件的程序性规定，应予纠正。三、《股权转让协议》转让的价款显失公平，应予撤销。一审程序中，研究所为了证明案件事实，依法定程序向法庭提出调取证据申请及评估申请，以此证实涉诉股权对应的公平的价款问题，但一审法院仅仅凭借双马公司提交的所谓的“康爱特维迅公司存量三废治理费用预算”及审计报告作为认定转让价款的依据，明显与实际情况情况不符。四、根据研究所二审提交的董事会录音记录以及股权转让协议可以看出，在董事会召开期间康爱特维迅公司德方代表侯蕲平总经理一直向林淑美表达政府深度介入公司股权转让事宜的情况，给林淑美营造股权是蓬莱市政府有意接收，必须要出售的境地。但结合现在的康爱特维迅公司实际股权情况看，没有任何政府相关企业或机构承接全部或部分股权。本案所涉及的相关情节完全符合合同法中关于可撤销合同的相关规定。从最后股权交易资金来源看，康爱特维迅公司德方股东以及双马公司均未发生一分钱的成本，即取得了康爱特维迅公司相应股权。这种行为侵害了当时股东即研究所的合法权益。 双马公司辩称，一审认定事实清楚适用法律正确应予维持。林淑美在股权转让期间是自由状态，不存在任何胁迫的事实。研究所混淆林淑美个人主观意识认为的受胁迫与研究所受胁迫是一致的。林淑美仅是研究所7名股东之一，且股权转让经过研究所股东大会表决一致通过，所以研究所以林淑美自认受胁迫代表研究所受胁迫是错误的。 捷昂公司陈述与双马公司意见相同。 研究所向一审法院起诉请求：1.撤销研究所与双马公司签署的《股权转让协议》；2.判令在上述《股权转让协议》被撤销后，双马公司将康爱特维迅公司48.98%股权返还给研究所，股权转让价款2882.62万元；3.诉讼费用由双马公司承担。诉讼过程中，研究所将第2项诉讼请求变更为：双马公司和捷昂公司共同返还涉案股权。 一审法院认定事实： 一、2018年6月15日，研究所（甲方）与双马公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方持有康爱特维迅公司917.32万（美元）股权（持股比例为48.98%）且有意向乙方转让其持有的917.32万（美元）股权（持股比例为48.98%），乙方亦有意按本协议的条款和条件从甲方受让上述股权。3.1双方同意为减少本次股权转让的费用支出，不对目标公司资产进行评估，双方确认参考目标公司2018年5月财务报表和2017年度审计报告确定的净资产及前10个正常经营年度目标公司利润情况，结合目标公司尚有未完结的关于环境污染治理及诉讼，及已承担和应承担的治污责任，双方最终确定本次股权转让价款为人民币2881.62万元，该价款包括了目标公司截至本协议签订日所拥有的标的股权所对应的全部资产及权益。合同还约定了价款的支付方式、股权的交付、债权债务的处理、双方承诺、协议解除的条件及违约责任等。 二、2018年6月，康爱特维迅公司召开2018年度董事会第二次会议，形成的会议决议内容：“一、审议议案及结果：审议《关于康爱特维迅公司放弃因2017年环境污染案及挪用资金而追究林淑美赔偿和法律责任的议案》；审议结果：全票通过。二、董事会决议：1、2017年，在董事林淑美担任康爱特维迅公司董事长及总经理期间，公司发生环境污染案。但公司董事会鉴于林淑美自公司成立至今，所付出的辛劳和心血，以及为公司作出的贡献，经公司董事会决议通过，本公司放弃因环境污染案而追究林淑美赔偿和法律责任。同时本公司也不再追究林淑美在履职期间挪用资金的相关法律责任。声明：（1）上述决议事项的会议程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《中外合资经营企业法》及《公司章程》等规定，合法有效。（2）上述决议事项的有效性建立在林淑美离开公司后不蓄意损害公司利益为前提。”林淑美、侯蕲平、Dirk·Otmar及邢英在决议上签字。 研究所主张上述会议决议结合其提交的其他证据及双马公司与第三人捷昂公司存在关联关系的情况，可以证实案涉股权转让协议，是其法定代表人林淑美在受到刑事案件胁迫的情况下所签订，该协议约定的转让价格显失公平，协议应予撤销。研究所同时申请对股权转让协议签订时康爱特维迅公司的资产价值进行评估。双马公司认为研究所主张的胁迫不存在，首先环境污染犯罪是依据国家法律由国家追究本案研究所法定代表人的责任，挪用资金犯罪是国家法律赋予公司维护自己合法权利的权利，而这两种权利不是本案双马公司所能左右的。关于第三人股东是双马公司的董事的问题，没有法律禁止性规定。关于交易价格问题，首先研究所以13年前评估报告体现的财产价值作为认定交易时的财产价值，本身就是对经营的无知；其次，关于评估问题，研究所法定代表人之行为既无商业性也无道德性，双马公司在交易时再三要求对财产进行评估，但是其一直拒绝，今天再次要求对财产情况进行评估，双马公司坚决不同意评估。对于研究所提交康爱特维迅公司董事会第二次会议决议，双马公司认为是公司上一届董事会内部决议，是股权转让之前的事，与双马公司和第三人捷昂公司没有任何关系。 三、研究所提交的目标公司康爱特维迅公司的工商登记资料，双马公司对该资料真实性无异议。根据该宗资料显示，康爱特维迅公司成立于2001年12月31日，系中外合资企业，注册资本1873万美元，其中中方注资917.32万美元，占比49%，外方注资955.68万美元，占比51%；2016年7月13日，康爱特维迅公司的董事由原来慕成松、林淑美、德克.奥特马、侯靳平变更为邢英、林淑美、德克.奥特马、侯靳平；2018年1月8日法定代表人由林淑美变更为侯蕲平；2018年6月26日康爱特维迅公司申请变更原股东研究所与德国康爱特化工控股有限公司为双马公司与德国康爱特化工控股有限公司，并经蓬莱市市场监督管理局于2018年6月26日核准；双马公司与德国康爱特化工控股有限公司持股比例分别为48.98%与51.02%；2018年12月8日康爱特维迅公司申请变更原股东双马公司与德国康爱特化工控股有限公司为第三人捷昂公司与德国康爱特化工控股有限公司，并经蓬莱市市场监督管理局于2018年12月11日核准；第三人捷昂公司与德国康爱特化工控股有限公司持股比例分别为48.98%与51.02%。 四、研究所于庭审中对双马公司提交的李卫国的授权委托书、微信聊天记录、电子邮件记录及研究所召开股东大会的通知、通知函回执、会议议程、股东会纪要及决议的真实性不予认可，当庭提出对相关材料中所加盖的研究所的印章及授权委托书中“林淑美”的签字进行鉴定。一审法院限期研究所庭后提交书面鉴定申请，否则视为放弃鉴定。庭后，研究所提交书面鉴定申请，申请对李卫国授权委托书、2018年4月3日研究所召开股东大会的通知、通知函回执及2018年4月20日研究所股东会纪要和决议中“蓬莱市维迅精细化工研究所”印章的真伪进行鉴定，但未申请对相关材料中个人的签字进行鉴定。 李卫国授权委托书的内容：委托单位研究所，法定代表人林淑美，受托人李卫国，委托单位经股东会议决议确定，现委托人在委托单位对外转让委托单位持有的康爱特维迅公司49%股权的事宜，作为委托单位的代理人。代理权限为：商谈并办理股权转让全部事宜，商谈并确认转让方式、价款、合同内容，代为商谈并办理股权转让程序，代签书收股权转让事宜全部法律文书。 研究所企业章程部分内容：第六条股东由8人组成，全部以现金出资，其中林淑美2万元；第十三条股东会议按一人一票行使表决权。第十六条股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表百分之五十以上表决权的股东表决通过。但股东会对增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更形式，修改章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作好会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。 2018年4月3日研究所《关于召开股东大会通知》内容：通知召开会议的时间、地点、表决方式、出席人员及审议事项：1、关于康爱特维迅公司49%的股权转让给合资公司的德方股东（或其他受让人）的议案；2、关于授权李卫国、邢英代表研究所对外商谈并办理股权转让的议案。7份召开股东大会通知函回执分别加盖研究所印章及由股东孙建国、林九东、李成松、林淑杰、任连生及林淑美分别在回执上签字、股东王成彩由王浩琳代签。2018年4月20日临时股东会议议程加盖研究所印章。同日的股东会议纪要、决议内容：参加会议股东占企业股东会议表决权比例为88%，表决结果：两项议案均100%赞成。与会股东孙建国、林九东、李成松、林淑杰、任连生及林淑美均在纪要及决议上签字、股东王成彩由王浩琳代签。 刑事起诉书部分内容：经检察机关查明，康爱特维迅公司在生产过程中，产生釜残、污水处理站污泥废物（压滤泥）等多种危废物......经环保部门认定，康爱特维迅公司填埋于其二期场地的固体废物釜残、污水处理站污泥、污水站蒸发器产生的固体结晶类废物为危险物。经鉴定，康爱特维迅公司填埋废物事件环境损害费用至少为1855万元。 刑事附带民事公益诉讼起诉书内容：公益诉讼人：山东省蓬莱市人民检察院，被告：康爱特维迅（蓬莱）化学有限公司，原法定代表人：林淑美，现法定代表人：侯蕲平......诉讼请求：依法判令被告将因其向二期工程院内填埋废物造成破坏的生态环境恢复原状，消除危险，经鉴定符合国家标准。事实与理由：......2017年11月2日，蓬莱市北沟镇人民政府委托山东省环境保护科学研究设计院环境风险与污染损害鉴定评估中心对康爱特维迅公司填埋废物事件进行环境损害鉴定评估，鉴定评估意见：康爱特维迅公司非法处置的废物对周边土壤生态环境造成严重污染和潜在的严重影响，大气降水补给地下水过程中及上游地下水经过受到污染的土壤时，污染土壤中的污染物进入地下水，使地下水受到污染。结合已获取的资料、现场勘查结果和检测结果，嫌疑人填埋的废物发生泄漏与周边土壤及地下水损害间存在时间先后性和合理性，因果关系成立；康爱特维迅公司填埋废物事件环境损害费用至少为1855万元；康爱特维迅公司填埋废物事件的生态环境损害数额以该场地填埋废物、污染土壤及污染地下水的实际处置费用为准...... 一审法院认为，研究所和双马公司于2018年6月15日签订的《股权转让协议》，具备了合同成立和生效的要件，且该合同没有违反法律的禁止性规定，股权转让合同有效。且涉案股权已经依据股权转让合同的约定在工商登记机关进行了变更登记，双方已经实际履行了股权转让合同。 《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院变更或撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院变更或撤销。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，研究所主张其与双马公司签订股权转让合同时是受胁迫所为，股权转让合同的价格显失公平，对于该两项事实主张，应当由提出该主张的研究所承担举证责任。 本案当事人争议的焦点法律适用问题是研究所与双马公司签订的《股权转让协议》是否应予撤销。争议的案件事实是：一、研究所与双马公司签订股权转让合同是否受胁迫所为；二、股权转让合同的价格是否显失公平；三、研究所提出的印章鉴定所要确定的事实对于本案定案事实关联程度，因而确定启动鉴定程序的必要性。 一、研究所与双马公司签订股权转让合同时是否受胁迫所为，股权转让协议是否应予撤销问题。 研究所主张涉案股权转让协议属于受胁迫签订的，股权转让协议应予撤销。研究所为证实其主张提交康爱特维迅公司会议决议及林淑美所涉刑事案件的拘留证、逮捕证等证据，用以证实其法定代表人林淑美受到相关人员以刑事处理为手段的胁迫，被迫签订了股权转让协议。双马公司抗辩认为，研究所主张的胁迫不存在，环境污染犯罪是国家依据国家法律追究犯罪嫌疑人的刑事责任，挪用资金犯罪是国家法律赋予公司维护自己合法权利的权利，而这两种权利均不是本案双马公司所能左右的。 一审法院认为，根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第69条之规定，“以给公民及其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害，或者以给法人的荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实的意思表示的，可以认定为胁迫行为。”胁迫是一方当事人向另一方当事人表示施加危害，使其发生恐惧，另一方当事人基于此恐惧而为一定意思表示的行为。以给公民及其亲友的生命健康、名誉、荣誉、财产等造成损害，或者以给法人的名誉、荣誉、财产等造成损害为要挟，迫使对方作出违背真实意思表示的，可以认定为胁迫行为。 本案研究所系法人单位，其提交的康爱特维迅公司会议决议有林淑美本人的签字及其他参会人员的签字，决议内容为公司放弃追究因环境污染案林淑美的赔偿和法律责任及林淑美履职期间挪用资金的法律责任。该决议无论从形式或是内容均未体现出有胁迫之情形。环境污染罪系公诉案件，是由公诉机关依法提起的，林淑美之所以受到刑事强制措施亦系司法机关依法行事，并非能由哪些个人或单位可以操控及实施。另，林淑美仅为研究所八位股东之一，双马公司提交的研究所股东会召开材料及股东会纪要、决议等证据内容显示，案涉股权转让系由研究所内部召开股东会议，经全体股东协商表决通过的，故研究所主张其法定代表人林淑美受相关人员以刑事处理进行胁迫，从胁迫主体、胁迫事由上均不符合法人受胁迫之法定情形，故研究所以受胁迫为由要求撤销其与双马公司间签订的涉案股权转让协议，于法无据，理由不能成立，一审法院依法不予支持。 二、研究所主张涉案股权转让协议确定股权转让价格显失公平，股权转让协议应予撤销。其提供证据2016年10月康爱特维迅公司公司资产评估报告及蓬商务字【2012】15号蓬莱市商务局之批复，并要求对股权转让协议签订时康爱特维迅公司的资产价值进行评估。双马公司抗辩主张，研究所提交的13年前评估报告体现的财产价值不能作为认定交易时的财产价值。关于评估问题，双马公司在交易时一再要求对财产进行评估，但是研究所一直拒绝。双马公司称其提交的李卫国与侯蕲平等之间的往来邮件及微信记录可以证实双马公司要求对涉案股权进行评估，且评估中应考量环境污染案的治理费、赔偿费、罚金等因素，确定股权转让价格。研究所委托人李卫国表示不同意评估。双方就涉案股权的估值问题进行了充分的沟通和交流，就涉案股权的估值方式（包括按照近10年企业平均年利润的8倍估值、企业所有者权益估值等方式），最终确认股权转让价格为400万美金。结合双马公司提交的检察机关起诉书、刑事附带民事公益诉讼起诉书、康爱特维迅公司存量“三废”治理费用预算、康爱特维迅公司提供的截止目前环保费用明细及康爱特2008年至2017年康爱特维迅公司各年的审计报告可以证实，双方根据康爱特维迅公司近10年的审计报告，确定合资公司每年的利润约在1000万元左右，根据资本市场公司收购按照年利润最高8倍估值的计算方式，合资公司总估值约8000万元，涉案股权估值约在4000万元，因合资公司存在巨额的污染治理费用，所以本次股权转让的价款要远高于股权的实际价值。 一审法院认为，双方签订的涉案股权转让协议约定“双方同意为减少本次股权转让的费用支出，不对目标公司资产进行评估，双方确认参考目标公司2018年5月财务报表和2017年度审计报告确定的净资产及前10个正常经营年度目标公司利润情况，结合目标公司尚有未完结的关于环境污染治理及诉讼，及已承担和应承担的治污责任，双方最终确定本次股权转让价款为人民币2881.62万元，该价款包括了目标公司截至本协议签订日所拥有的标的股权所对应的全部资产及权益。”该约定明确了双方对股权转让价格形成的考虑因素，公司的实时资产价值仅为双方股权转让价格考虑因素之一。从现有证据看康爱特维迅公司因环境污染被公诉机关提起公诉，存在已发生及将要发生的巨额治理费用，研究所作为目标公司原股东，其法定代表人林淑美亦是目标公司康爱特维迅公司的原法定代表人，其对目标公司康爱特维迅公司于股权转让时的公司资产情况、环境污染情况及股权价值应有清楚的了解。且如前所述，研究所关于签订协议系受胁迫而为的主张理由亦不成立，其签订协议的意思表示真实。故研究所本案中要求对股权转让协议签订时康爱特维迅公司的资产价值进行评估，不能当然确定股权转让价格公平与否，其评估申请事项与待证事实无直接关联性。研究所在诉讼中提出进行股权价值评估请求，违反双方当事人在2018年6月15日股权转让合同的不予评估的约定。所以，研究所关于请求股权价值进行评估的要求，一审法院依法不予允准。研究所提交的康爱特维迅公司资产评估报告及2012年蓬莱市商务局之批复等证据亦不足以证实涉案股权转让价格显失公平，故其该项主张，证据不足，理由不成立，一审法院不予支持。 三、关于研究所于庭审后书面申请对双马公司提交的李卫国授权委托书、2018年4月3日蓬莱化工研究所召开股东大会的通知及通知函回执、2018年4月20日蓬莱化工研究所股东会纪要及决议中“蓬莱市维迅精细化工研究所”印章的真伪进行鉴定问题。 研究所于庭后书面申请对双马公司提交的李卫国授权委托书、2018年4月3日蓬莱化工研究所召开股东大会的通知及通知函回执、2018年4月20日蓬莱化工研究所股东会纪要及决议中“蓬莱市维迅精细化工研究所”印章的真伪进行鉴定，但未申请对相关材料中包括林淑美在内的个人的签字进行鉴定。一审法院认为，双马公司提交的研究所股东会7份通知函回执及2018年4月20日股东会纪要及决议均有研究所各位股东的签字，研究所对股东包括林淑美的签字并未申请鉴定，对上述材料的真实性，一审法院予以确认。通过该些材料记载之内容可以认定研究所内部对案涉股权转让及授权李卫国办理股权转让等事宜通过召开股东会进行了表决，股权转让系研究所之真实意思表示。根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百二十一条第一款之规定“当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。申请鉴定的事项与待证事实无关联，或者对证明待证事实无意义的，人民法院不予准许。”研究所要求对上述材料中其公司印章之真伪进行鉴定不影响待证事实之认定，一审法院依法不予准许。 综上所述，研究所本案诉讼主张不符合合同法第五十四条规定的，当事人在受胁迫违背真实意思的情况下订立合同之情形或存在合同显失公平之情形，其要求撤销其与双马公司签订的涉案股权转让协议之诉讼请求，理由不成立，应予驳回。研究所要求双马公司与第三人捷昂公司返还股权，无事实及法律基础，一审法院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第六十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第一百二十一条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审法院判决：驳回研究所的诉讼请求。案件受理费185881元，由研究所负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。研究所提交的证据：1.董事会录音（2018年4月9-10日林淑美与侯蕲平的录音），用于证明侯蕲平多次向林淑美表示政府已经介入双方的股权转让具体事宜，蓬莱市政府城投公司有意承接研究所的股权，以此来营造研究所及其法定代表人林淑美必须转让股权的背景情况，导致双方的谈判交易地位严重不对等。2.双马公司与捷昂公司在2018年12月5日签订的股权转让协议，来源于蓬莱市工商局，用于证明目的：不管是双马公司还是目标公司的德方股东均未因股权收购行为实际产生成本，在没有付出成本的情况下取得相应股权是显失公平。双马公司和捷昂公司质证称，证据1的真实性无法确认，目标公司召开董事会会议与双马公司、捷昂公司无关，两方没有参加会议，证据不应作为新证据提交，一审中应当已经获取该证据。证据2的真实性无异议，证明目的有异议。本院对于证据1的真实性不予确认，对证据2的真实性予以确认，对其证明目的在说理部分一并予以阐述。 本院对于一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议的焦点问题是研究所和双马公司签订的股权转让协议应否撤销。研究所主张，涉案股权转让协议系被胁迫而签订，且显失公平，应予撤销并返还股权。对此，本院分析如下： 关于胁迫的问题。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百五十条规定：“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条规定：“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。”本案中，研究所主张股权转让协议签订前后目标公司即康爱特维迅公司、时任法定代表人林淑美由于涉嫌环境污染犯罪正在受到刑事追诉，进而基于胁迫而签订股权转让协议。但是，康爱特维迅公司及时任法定代表人林淑美是否实施了环境污染犯罪行为，属于司法机关依法履行职责予以判断进而决定应否刑事追诉的范畴，并不会因为研究所是否转让其所持有的目标公司股权而改变，研究所以此主张受到胁迫与事实不符，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，应当承担举证不能的不利后果。因此，一审法院对于研究所受到胁迫的主张不予支持，并无不当。 关于显失公平问题。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”涉案股权转让协议中约定，研究所和双马公司“同意为减少本次股权转让的费用支出，不对目标公司资产进行评估，双方确认参考目标公司2018年5月财务报表和2017年度审计报告确定的净资产及前10个正常经营年度目标公司利润情况，结合目标公司尚有未完结的关于环境污染治理及诉讼，及已承担和应承担的治污责任，双方最终确定本次股权转让价款为人民币2881.62万元，该价款包括了目标公司截至本协议签订日所拥有的标的股权所对应的全部资产及权益”。由此可见，研究所和双马公司在签订股权转让协议时充分考虑到了确定股权价格的各种因素，目标公司资产价值是股权转让价格考虑因素之一，但并非唯一因素。并且，研究所作为目标公司的出让股东，法定代表人林淑美同时也是目标公司的时任法定代表人，对于目标公司在股权转让时的资产情况、环境污染情况及股权价值应有清楚的了解。因此，一审法院对于研究所显失公平的主张不予支持，并无不当。鉴于此，对于研究所提出的调取双马公司收购本案股权的资金来源、双马公司向捷昂公司转让本案股权的相关情况、调取保存在目标公司和蓬莱市税务局的目标公司2017-2018年度财务报表及2018年度相关转账流水记录、蓬莱市公安局对林淑美的传唤记录、审计目标公司2009年-2018年的实际经营状况等调查取证和司法鉴定申请，本院不予准许。本院对于双马公司和捷昂公司之间的股权转让行为亦不再评判。 综上所述，研究所的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费185881元，由上诉人蓬莱市维迅精细化工研究所负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 郑元文 审 判 员 安景黎 审 判 员 尹哲璇 二〇二〇年六月二日 法官助理 刘 鑫 书 记 员 周涵宇