浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终3051号 上诉人（原审被告）：绍兴博瑞行信息技术有限公司。住所地：浙江省绍兴袍江汤公路与康宁路东北角。 法定代表人：陈招梅。 委托诉讼代理人：付先兵，江苏双泽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李健，江苏双泽律师事务所实习律师。 上诉人（原审被告）：陆桂珍，女，1973年4月24日出生，汉族，住浙江省上虞市。 委托诉讼代理人：沈攀峰、刘阿龙，浙江胜可隆律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：陈嘉钦，男，1995年12月28日出生，汉族，住浙江省上虞市。 委托诉讼代理人：陈立智，浙江胜可隆律师事务所律师 被上诉人（原审原告）：杭州银元亨商贸有限公司。住所地：浙江省杭州市上城区凤山新村217号139室。 法定代表人：周向晶。 委托诉讼代理人：范慧慧，浙江宝道律师事务所律师。 上诉人绍兴博瑞行信息技术有限公司（以下简称博瑞行公司）、陆桂珍、陈嘉钦因与被上诉人杭州银元亨商贸有限公司（以下简称银元亨公司）民间借贷纠纷一案，不服杭州经济技术开发区人民法院(2019)浙0191民初2459号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 博瑞行公司、陆桂珍、陈嘉钦共同上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回银元亨公司的起诉及诉讼请求；由银元亨公司承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一、一审法院错误认定两份还款协议是双方真实意思表示，并错误认定两份还款协议合法有效。1.银元亨公司在第一份还款协议签署前就控制了博瑞行公司的网银、公章、法人章、财务章、网银，且至今未归还，博瑞行公司不得已于2019年8月30日登报挂失公章。银元亨公司利用控制博瑞行公司公章的便利，在案涉俩份还款协议上私自加盖博瑞行公司公章，该两份还款协议的内容与事实情况严重不符，不是博瑞行公司的真实意思表示。2.结合博瑞行公司（及其委托付款人）与银元亨公司（及其代收款人）自2018年2月1日至2019年5月14日期间的银行往来款项，博瑞行公司转账支付给银元亨公司36.2181亿元款项，银元亨公司转账支付给博瑞行公司31.4054亿元款项，博瑞行公司多支付4.8127亿元。按照一审法院认定本案法律关系为民间借贷、案涉款项是借款的判决逻辑，银元亨公司从事有偿民间借贷交易次数高达60多次，提供有偿借贷资金高达31.4054亿元，银元亨公司提供的借贷资金远超过其自有资金，银元亨公司多次反复从事有偿民间借贷行为，获取借贷利息金额特别巨大，根据《合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条等相关法律规定，银元亨公司应被认定为经常性以民间借贷为业的职业放贷人，案涉两份还款协议无效。3.一审法院认定本案法律关系为民间借贷，既不审查银元亨公司的借贷资金来源，也不认定银元亨公司是多次反复从事有偿民间借贷的职业放贷人，及经常性从事非法高利转贷行为、提供的借贷资金金额特别巨大、牟取的利息金额特别巨大之客观事实，支持银元亨公司利用案涉两份还款协议虚增债务、恶意提起本案虚假诉讼，损害了博瑞行公司的合法权益。二、一审法院以两份协议中写明款项性质为借款，以博瑞行公司未提交相反证据推翻两份还款协议，认定案涉款项性质为借款，认定错误。1.根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条的规定，银元亨公司以还款协议等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，博瑞行公司依据基础法律关系（票据业务合作关系）提出抗辩，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起，一审法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。2.博瑞行公司提交的客户存款月结单等证据资料充分证明，博瑞行公司与银元亨公司存在长期、高频次（60多次）且交易金额特别巨大（总额高达36亿元）的票据业务合作关系，足以推翻两份还款协议中约定的款项性质，一审法院未审查案涉款项来源、双方交易习惯、案件交易背景等事实情况，仅就两份还款协议中的1亿元款项进行审理，实体处理错误。三、一审法院错误认为案涉第二份还款协议对银元亨公司与博瑞行公司之前的借款已经进行了结算，第二份还款协议及结合博瑞行公司与银元亨公司之间的银行往来款项，证明博瑞行公司尚欠银元亨公司借款本金557.76万元未归还，并错误判决博瑞行公司应归还借款本金557.76万元并赔偿款330万元及违约金。1.银元亨公司利用控制博瑞行公司公章的便利，私自在案涉两份还款协议上加盖了博瑞行公司公章，该两份还款协议内容不是博瑞行公司的真实意思表示，协议无效且对博瑞行公司不具有法律效力。2.就第一份还款协议提及的1亿元款项结合博瑞行公司与银元亨公司自2018年11月14日至2019年5月14日期间的银行往来款项，博瑞行公司（及其委托付款人）自2018年11月14日至2019年5月14日（电子银行承兑汇票到期日）期间，共计向银元亨公司（及其代收款人）支付了10330.54万元款项，第一份还款协议提及的1亿元款项已经结清，博瑞行公司不欠银元亨公司任何款项。即使按照一审法院认定的双方往来款记录情况，博瑞行公司也不欠银元亨公司任何款项。除了法院认定的博瑞行公司已还款金额外，在银元亨公司向博瑞行公司支付第一份还款协议涉及的1亿元款项的当日（即2018年11月14日），博瑞行公司也向银元亨公司转账支付600.3万元，及在2018年12月26日转账支付8万元，以上两笔款项共计608.3万元，冲抵案涉557.76万元款项后，博瑞行公司也不欠银元亨公司所谓的“借款本金”。但一审法院错误认为博瑞行公司在2018年11月14日转账支付的600.3万元款项与本案无关，系银元亨公司与博瑞行公司之间另外款项，及错误认为博瑞行公司在2018年12月26日转账支付的8万元已经在借款本金中扣除，对前述二笔款项608.3万元不予冲祗。3.结合博瑞行公司（及其委托付款人）与银元亨公司（及其代收款人）自2018年2月1日至2019年5月14日期间的银行往来款项，一审法院认为博瑞行公司在2018年11月14日转账支付的600.3万元款项与本案无关，与案件事实情况不符。博瑞行公司在2018年12月26日转账支付的8万元，支付时间在第一份还款协议签订日（2018年12月12日）之前，但一审法院在认定博瑞行公司在2018年11月4日现金支付8万元的情形下，仍然错误认定博瑞行公司在第一份还款协议签订后支付的8万元款项已经在借款本金中扣除，既不符合常理也不符合案件事实。四、一审法院错误判决陈嘉铁、陆桂珍应对博瑞行的债务承担连带清偿责任及错误判决陈嘉钦承担连带清偿责任范围包括借款557.76万元、利息赔偿330万元及违约金。1.第二份还款协议的第7条约定“本协议自各方签字盖章之日起生效”，由于陆桂珍未在该协议上签字，且博瑞行公司印章是银元亨公司违法私自加盖，第二份还款协议生效条件没有满足；根据合同法第三十二条的规定，第二份还款协议未生效；未生效的协议对协议各方不具有法律效力，陈嘉钦无需对博瑞行公司承担保证责任。而案涉二份还款协议系无效合同，博瑞行公司也不欠银元亨公司款项，在案涉两份还款协议无效及主债务不存在的情形下，陆桂珍、陈嘉钦无需承担连带清偿责任。2.一审法院故意混淆第一份还款协议中的“赔偿款”和第二份还款协议中的“利息”，错误将第二份还款协议中的“利息”等同于第一份还款协议中的“赔偿款”，并错误判决陈嘉钦对第二项债务（博瑞行公司支付银元亨公司赔偿款330万元）承担连带清偿责任。（1）第一份还款协议约定的“赔偿款”600万元，是以9992万元为基数，从2018年11月14日计算至2019年5月18日期间的资金收益损失。第二份还款协议中的“利息”，是以主债权金额557.76万元为基数，从第二份协议签署日计算至2019年6月14日期间的利息；从银元亨公司在第二份还款协议中确定主债权金额为557.76万元的情况，可以推断出第二份还款协议签署日期在2019年5月18日之后（即20张电子银行承兑汇票承兑后，且在第一份还款协议约定的还款到期日在2019年5月18日之后）。（2）第二份还款协议中“还款后，利息双方协商支付”的真实意思内容，结合协议上下文和法律规定，应理解为主债权（557.76万元）在第二份还款协议签署日后的利息是否需要支付、利息标准及利息金额由双方协商支付，而不应将第二份还款协议中的“利息”与第一份还款协议中的“赔偿款”相混淆，更不应将第二份还款协议中的“利息”错误等同于第一份还款协议中的“赔偿款”。3.一审法院在判决陈嘉钦对第三项债务承担连带清偿责任的情形下，判决要求陈嘉钦对第二项债务中（博瑞行公司支付银元亨公司赔偿款330万元）承担连带清偿责任缺乏合同依据和法律依据，陈嘉钦无需对第二项债务承担连带清偿责任。综上，请求二审法院支持博瑞行公司、陆桂珍、陈嘉钦的上诉请求。 银元亨公司辩称：一、两份还款协议是双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。第一，银元亨公司从未控制博瑞行公司的网银、公章等，纯属虚构陈述。两份还款协议书中博瑞行公司、陆桂珍、陈嘉钦的签名或盖章均是其自己所为，系其真实意思表示。第二，银元亨公司并非职业放贷人，法律对何为职业放贷人作了明文规定，即使是职业放贷人，也并不导致借贷关系无效。银元亨公司出借款项纯粹是因朋友需要所借，借款利息也并未超过法律规定的利率标准。第三，银元亨公司为证明款项已经交付给博瑞行公司的事实，已提供了转账凭证等大量证据，该些证据能形成证据锁链，能证明银元亨公司所主张的事实。一审法院也进行了审查。二、一审判决认定涉案款项的性质是借款完全正确。博瑞行公司与银元亨公司签订了两份还款协议，还款协议明确记载款项性质为借款，故在博瑞行公司没有提交相反证据的情况下，再结合上诉状的第一条理由，认定涉案款项的性质是借款完全正确。三、一审判决认定尚有借款本金557.765元未归还正确。第一，第二份还款协议能说明双方是对之前所欠借款本息的结算，博瑞行公司、陆桂珍、陈嘉钦所提出的扣除款项的时间均发生在第二份还款协议之前，所主张的600.3万元款项与本案无关，8万元款项银元亨公司已予以扣减，且为证明该事实成立，银元亨公司又提供了其他证据佐证。第二，两份还款协议均是各方的真实意思表示，合法有效。四、一审判决要求陈嘉钦、陆桂珍承担连带责任正确。第一，在第一份还款协议中，陆桂珍作为保证人签名，在第二份还款协议中，陈嘉钦作为保证人签名确认，且两份协议中的担保内容均涉及到为本协议项下的全部债务提供连带保证，故保证内容系其真实意思表示。第二，银元亨公司所提供的证据能证明博瑞行公司尚欠本金557.76元。借款利息，根据两份还款协议，以第一份还款协议为准，而第一份还款协议中已经明确利息赔偿金额，如延期支付利息，还应支付违约金。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 银元亨公司向一审法院起诉请求：1.判令博瑞行公司立即归还借款本金557.76万元、支付赔偿款330万元，合计887.76万元，并支付自2019年3月31日起至款清日止的违约金（每日按欠款金额的千分之一标准计算）；2.判令陆桂珍、陈嘉钦对博瑞行公司的上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由博瑞行公司、陆桂珍、陈嘉钦承担。 一审法院认定事实：2018年11月14日，银元亨公司分四次分别转账给博瑞行公司2900万元、2100万元、2900万元、2100万元，共计1亿元。2018年12月12日，银元亨公司（甲方，债权人）与博瑞行公司（乙方，债务人）、陆桂珍（丙方，保证人，实际公司控制人）签订《还款协议》（以下称第一份还款协议），约定：一、乙方于2018年11月14日向甲方借款99920000元（大写人民币玖仟玖佰玖拾贰万元整），用于乙方开具电子银行承兑汇票业务，期限1天与11月14日；二、由于乙方财务人员工作疏忽，错点了电子银行承兑汇票上的“不可转让”标识，导致乙方不能按期归还甲方资金；三、丙方陆桂珍为乙方实际控制人，陆桂珍自愿为乙方债务提供连带责任担保。为弥补甲方的经济损失，现甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，经自愿友好协商一致，签订本协议如下，以资共同遵守：1.甲乙双方共同确认：截至2018年11月14日，乙方欠甲方本金人民币玖仟玖佰玖拾贰万元整（注：原借壹亿元整，乙方以现金方式归还甲方人民币捌万元整）；2.乙方承诺：乙方需于2019年5月18日前，此批电子银行承兑汇票到期承兑后，将所有款项玖仟玖佰玖拾贰万元整归还甲方。此批电子银行承兑汇票承兑款，乙方只能用于归还甲方，如该款项乙方挪作他用或自用，将承担一切法律后果，包括刑事责任；3.对于乙方还款期限2018年11月14日延长至2019年5月18日前（除银行发生不可抗拒因素外）将此批电子银行承担汇票承兑后，将款归还甲方为止。因本次借款造成甲方资金收益的损失，经双方协商一致，乙方同意并确认向甲方进行利息赔偿，赔偿金额为人民币（大写）陆佰万元整，从2018年12月3日支付首笔利息赔偿款为人民币（大写）壹佰万元整，第二笔于2018年12月30日前支付利息款为人民币（大写）壹佰万元整。考虑乙方实际困难，剩余肆佰万元整分壹拾个月，每月30日前为支付日，每月支付肆拾万元整，首笔于2019年1月31日前支付。因支付利息期限延长，乙方自愿在还款最后一个月增加壹拾万元整，即最后一期还款日共计还款伍拾万元整，支付方式为银行现金转账。4.甲方如通过相关的渠道，变现或质押等任何方式处理此批电子银行承兑汇票，或将持有该批票据公司营业执照法人变更，乙方都需无条件全力配合（包括出具相关文件资料以及相关人员当场辅助等工作），如因乙方故意不配合，造成损失，均由乙方承担；5.如该批银行承兑汇票到期承兑后，乙方未及时归还借款本金，造成一切损失，均由乙方负责。如因甲方不交出网银等导致该批电子银行承兑汇票无法及时承兑，一切责任由乙方自行负责（包括任何损失等）。（注：此批电子银行承兑汇票共计20张，金额共计玖仟玖佰玖拾贰万元整。）乙方将持票企业（绍兴博瑞行信息技术有限公司）的网银已于2018年11月17日交由甲方保管，直到该批电子银行承兑汇票承兑为止。6.如到期，该批电子银行承兑汇票无法承兑，每逾期一天，乙方将承担千分之一的违约金（除不可抗力因素外，如银行系统故障等，甲乙双方均可协商）。7.如乙方未按期支付利息款，每逾期一天，乙方应支付当月利息款千分之一的违约金。8.丙方为乙方本协议项下全部债务提供连带责任保证担保，担保期自生效之日至还完利息款为止。保证担保的范围包括主债权、利息、违约金。9.本协议在过程中发生争议，双方均可协商，也可以直接向法院提起诉讼；10.本协议自甲、乙双方签字盖章，丙方签字之日起生效。银元亨公司、博瑞行公司已在该协议上盖章，陆桂珍已在该协议上签字。2018年12月26日，博瑞行公司通过银行转账给银元亨公司8万元。博瑞行公司分别于2018年12月3日、2018年12月29日、2019年1月31日、2019年2月28日通过银行转账给绍兴福鑫信息技术有限公司100万元、50万元、90万元、40万元，共计280万元。银元亨公司认可该280万元为博瑞行支付银元亨公司的利息款。2019年5月14日，银元亨公司委托杭州新纬创科技有限公司代为收取博瑞行公司的款项99920000元。同日，博瑞行公司通过银行转账给杭州新纬创科技有限公司2900万元、2900万元、2900万元、3342400元、400万元，共计94342400元。银元亨公司（甲方，债权人）与博瑞行公司（乙方，债务人）、被告陆桂珍（丙方，保证人）、陈嘉钦（丁方，保证人）签订《还款协议》（以下称第二份还款协议），约定：1.甲、乙双方于2018年12月12日就债务归还事宜签署了一份《还款协议》（下称“原协议”），丙方作为乙方实际控制人为乙方债务提供了连带保证责任。2.现乙方无法按期归还《还款协议》项下的全部借款，截至目前欠尚有557.76万。3.丁方为丙方之子，自愿为乙方债务归还提供保证担保。现各方根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，经自愿友好协商一致，签订本协议如下，以资共同遵守。1.乙方承诺于2019年6月14日之前向甲方一次性归还欠款金额5577600元。还款后，利息双方协商支付。2.丙方、丁方为乙方本协议项下全部债务提供连带共同保证，保证期间自本协议生效之日起至履行期限届满之日后两年止，保证担保的范围包括：主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（包括诉讼、执行、律师代理费等全部费用）。3.乙方在债务履行期届满没有履行债务的，甲方可以要求乙方履行债务，也可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。4.保证期间，甲方依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。5.本协议履行过程中发生争议，可以通过协商或调解解决，也可以直接向本协议签署地人民法院提起诉讼。6.本协议未约定的内容，仍以原协议为准。7.本协议自各方签字盖章之日起生效。银元亨公司、博瑞行公司已在该协议上盖章，陈嘉钦已在该协议上签字，陆桂珍未在该协议上签字。该协议的打印日期为2019年5月13日，落款处未签署日期。 一审法院认为，本案的争议焦点有三个：一、案涉款项的性质是业务款还是借款；二、款项的金额；三、陆桂珍、陈嘉钦是否需要承担保证责任。关于争议焦点一，银元亨公司和博瑞行公司签订了两份《还款协议》，系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为有效。协议中写明款项性质为借款，在博瑞行公司未提交相反证据推翻两份《还款协议》，一审法院根据《还款协议》的约定，认定案涉款项为借款。关于争议焦点二，银元亨公司认为应归还借款本金金额为557.76万元，博瑞行公司认为双方存在多笔款项往来，其已经不欠银元亨公司款项。一审法院认为，第二份还款协议，结合银元亨公司和博瑞行公司之间的银行转账往来款项，能够证明博瑞行公司尚欠银元亨公司借款本金557.76万元未归还。博瑞行公司提出应当扣除的款项600.3万元、8万元，支付时间分别为2018年11月14日、2018年12月28日，发生在第二份还款协议之前，银元亨公司认为8万元款项已经在借款本金中予以扣除，600.3万元款项与本案无关，系银元亨公司和博瑞行公司之间另外的款项，并提供了相应的证据。一审法院认为第二份还款协议对银元亨公司和被告博瑞行公司之前的借款已经进行了结算，能够与双方之间的银行转账记录相互印证，故对于借款本金557.76万元予以认定。关于借款利息，第二份还款协议中约定，还款后利息双方协商支付。本协议未约定的内容，仍以原协议约定为准。银元亨公司和博瑞行公司未就利息再行协商，故应当以原协议即第一份还款协议为准。第一份还款协议中约定，还款期限延长至2019年5月18日，利息赔偿金额为600万元，从2018年12月3日支付首笔利息赔偿款为100万元，第二笔于2018年12月30日支付利息款为100万元。剩余400万元分10个月，每月30日前为支付日，每月支付40万元，首笔于2019年1月31日前支付。因支付利息期限延长，博瑞行公司自愿在还款最后一个月增加10万元，即最后一期还款日还款50万元。如博瑞行公司未按期支付利息款，每逾期一天，应支付当月利息款千分之一的违约金。通过该《还款协议》可以看出，双方约定还款期限为2019年5月18日，利息赔偿金额为610万元，该利息约定未超过法律规定的范围，一审法院予以认定。博瑞行公司已支付银元亨公司利息280万元，尚欠利息330万元。关于违约金，银元亨公司主张自2019年3月31日起按照日千分之一计算至款清之日止的违约金，博瑞行公司认为违约金过高。一审法院认为双方约定按照日千分之一计算的违约金标准过高，且2019年5月18日之前银元亨公司已经计算了利息，一审法院酌情认定违约金从2019年5月19日起计算，按照中国人民银行同期贷款基准利率四倍予以调整。关于争议焦点三，第一份还款协议中，陆桂珍作为保证人签字确认，其担保的内容为：为本协议项下的全部债务提供连带责任保证担保，担保期自生效之日至还完利息款为止，担保的范围包括主债权、利息、违约金。第二份还款协议中，陈嘉钦作为保证人签字确认，其担保的内容为：为本协议项下全部债务提供连带保证，保证期间自本协议生效之日起至履行期限届满之日后两年止，保证担保的范围包括主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（包括诉讼、执行、律师代理费等全部费用）。博瑞行公司在履行期届满没有履行债务的，银元亨公司可以要求博瑞行公司履行债务，也可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。根据上述约定，陆桂珍和陈嘉钦系连带责任保证人，应当对博瑞行公司的债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、绍兴博瑞行信息技术有限公司于判决生效之日起十日内归还杭州银元亨商贸有限公司借款5577600元；二、绍兴博瑞行信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州银元亨商贸有限公司利息赔偿3300000元；三、绍兴博瑞行信息技术有限公司于判决生效之日起十日内支付杭州银元亨商贸有限公司违约金（以5577600元为基数，自2019年5月19日起按照中国人民银行同期贷款基准利率四倍计算至款清之日止）；四、陆桂珍、陈嘉钦对上述第一、二、三项债务承担连带清偿责任；五、驳回杭州银元亨商贸有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费73943元，财产保全申请费5000元，合计78943元，由绍兴博瑞行信息技术有限公司、陆桂珍、陈嘉钦负担。 本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对博瑞行公司、陆桂珍二审期间提交的银元亨公司的企业信用信息公示报告及公司登记资料、微信聊天截屏、顺丰快递单及快递单查询信息、授权委托书及法人身份证明、微信聊天截屏一组，均不能达到其举证目的，故对其证据的效力在本案中不予确认。 本院二审查明的事实和一审法院查明的事实一致，予以确认。 本院认为，案涉两份《还款协议》均经博瑞行公司盖章确认，应认定系博瑞行公司的真实意思表示，且该两份协议合法有效，对博瑞行公司具有约束力，博瑞行公司应依约履行。博瑞行公司关于上述两份协议落款公章因受银元亨公司控制并系银元亨公司加盖的主张缺乏事实依据，本院不予采信。审查该两份协议内容可以确认，签约各方当事人对于款项性质、利息计算方式、剩余款项金额以及保证人应承担的保证责任范围均作出明确约定，一审法院据此认定案涉法律关系性质为民间借贷关系、剩余借款本金为557.76万元，以及博瑞行公司应赔偿利息损失及支付相应违约金，符合上述协议约定。陆桂珍虽未在第二份《还款协议》上签字，但不影响其作为保证人在保证责任范围内应承担的连带责任。陈嘉钦在第二份《还款协议》上签字确认，故其应依据协议约定对博瑞行公司的案涉债务承担相应保证责任。综上，博瑞行公司、陆桂珍、陈嘉钦的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求不予支持。一审法院认定事实清楚，实体处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费73943元，由上诉人绍兴博瑞行信息技术有限公司、陆桂珍、陈嘉钦负担。 本判决为终审判决。 审判长 崔 丽 审判员 袁正茂 审判员 舒 宁 二〇二〇年六月二十二日 书记员 方 扬