山东省淄博市临淄区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0305民初1288号 原告：赵建军，男，1978年12月11日出生，汉族，居民，住淄博市临淄区。 委托诉讼代理人：李俊亮，山东大地人（临淄）律师事务所律师。 被告：盛绍诚，男，1959年8月25日出生，汉族，居民，住淄博市张店区。 被告：许金来，男，1962年4月27日出生，汉族，居民，住淄博市张店区。 被告：王世华，男，1960年9月26日出生，汉族，居民，住淄博市临淄区。 被告：陈会曾，男，1953年2月12日出生，汉族，居民，住淄博市临淄区。 被告：李学芹，女，1971年11月18日出生，汉族，居民，住淄博市临淄区。 被告：张峰，女，1970年8月16日出生，汉族，居民，住淄博市高新开发区。 被告：崔伟，男，1968年7月2日出生，汉族，居民，住淄博市临淄区。 被告：徐济洋，男，1989年2月4日出生，汉族，居民，住淄博市张店区。 被告盛绍诚、许金来、王世华、陈会曾、李学芹、张峰、崔伟、徐济洋共同委托诉讼代理人：马宏林，北京市盈科（淄博）律师事务所律师。 被告：姚善孝，男，1965年11月14日出生，汉族，居民，住淄博市临淄区。 被告：王红霞，女，1975年7月31日出生，汉族，居民，住淄博市临淄区。 被告：崔英涛，男，1975年5月29日出生，汉族，居民，住淄博市临淄区。 原告赵建军诉被告姚善孝、盛绍诚、王红霞、崔英涛、许金来、王世华、陈会曾、李学芹、张峰、崔伟、徐济洋公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年3月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵建军及其委托诉讼代理人李俊亮，被告许金来、陈会曾、李学芹、张峰、崔伟及其与被告盛绍诚、王世华、徐济洋共同委托诉讼代理人马宏林到庭参加诉讼，被告姚善孝、王红霞、崔英涛经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵建军向本院提出诉讼请求：依法确认姚善孝等十一个被告在2019年12月28日作出的股东会决议无效。原告诉求依据的事实与理由如下：原告和被告李学芹、张峰、盛绍诚、徐济洋均系淄博至胜实业有限公司的登记股东，被告姚善孝、王红霞、崔英涛、许金来、王世华、陈会曾、崔伟均系由原告代持的隐名股东。2019年5月31日原告和被告李学芹、张峰、盛绍诚、徐济洋（协议中称乙方）与徐依华（协议中称甲方）签订《股权收购框架协议书》，协议约定：原告及被告李学芹、张峰、盛绍诚、徐济洋将持有的淄博至胜实业有限公司的股权转让给徐依华。股权收购总价为1950万元减去债务清单中列明的债务金额。2019年6月6日召开淄博至胜事业有限公司股东会，原股东和新股东作出决议：同意公司原股东盛绍诚、李学芹、张峰、徐济洋将所持有公司股权转让给新股东徐依华；同意公司原股东赵建军将所持有的公司股权转让给新股东赵桂华、苗怀玉、陈雯辉。根据股东会决议，2019年6月6日淄博至胜实业有限公司的原股东分别与新股东签订《股权转让协议》并于2019年6月14日办理了股权变更登记手续。2019年12月28日原告及被告张峰、李学芹、盛绍诚、徐济洋、姚善孝、王世华、陈会曾、崔伟等人在7号品海餐厅二楼包间召开股东会议，决议内容：1、股东举手表决同意赵吉滨从公司的借款975962.05元，按年息18%收取借款利息；2、借款利息自借款之日起计算到2019年5月31日。本金及利息从赵建军股份转让款中扣除；3、同意从股权转让款中优先归还股东向至胜实业（加拿大）公司的投资款1137500元；4、淄博至胜实业有限公司30万元保证金，赵建军所欠货款47375元，待收回后股东按出资比例另行分配。原告认为2019年12月28日被告张峰、李学芹、盛绍诚、徐济洋、姚善孝、王世华、陈会曾、崔伟等人作出股东会决议侵犯了原告的合法权益，赵吉滨从淄博至胜实业有限公司的借款975962.05元及利息不应该从原告的股份转让款中扣除；股东向至胜实业（加拿大）公司的投资款1137500元不应该从原告股权转让款中优先归还，股东会决议是十一个被告恶意串通损害了原告的合法权益。根据合同法第五十二条第二款、民法总则第一百五十四条的规定，他们作出的股东会决议是无效的。 被告盛绍诚、许金来、王世华、陈会曾、李学芹、张峰、崔伟、徐济洋共同辩称，本案各被告主体资格不适格，公司法司法解释四第三条规定，原告请求确认股东会决议不成立无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告，本案原告诉求为确认2019年12月28日作出的股东会决议无效，应当列公司为被告，而非各被告。公司法第二十二条，股东会决议无效的法律情形为决议内容违反法律行政法规的，原告在诉状中依据合同法第五十二条第二款、民法总则第一百五十四条，不属于法律规定的确认股东会决议无效的法律情形，适用法律错误。涉案股东会决议内容由包括原告在内的股东共同签字确认，为各股东真实意思表示，不存在原告所谓的恶意串通，损害其合法权益的情形，原告也并非合同法第五十二条第二款、民法总则第一百五十四条规定的第三人，综上，请求法院驳回原告诉求。 原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1、股权转让协议一份；2、赵建军与陈雯辉、赵桂华、苗怀玉签订股权转让协议一份；3、股东会决议一份；4、原告与赵吉滨的股权转让协议复印件一份；5、企业变更情况。 被告盛绍诚、许金来、王世华、陈会曾、李学芹、张峰、崔伟、徐济洋共同提交下列证据：2019年6月4日淄博至胜实业有限公司股东会决议一份。 本院经审理认定事实如下：淄博至胜实业有限公司（以下简称至胜公司）原股东为：赵建军、徐济洋、张峰、李学芹、盛绍诚，上述股东在工商部门登记的持股比例分别为：赵建军持股43.2796%，徐济洋持股27.4778%，张峰持股13.054%，李学芹持股8.9363%，盛绍诚持股7.2522%，其中赵建军代他人持股情况如下：代姚善孝持0.84%，代王红霞持0.04%，代崔英涛持0.04%，代许金来持1.41%，代王世华持0.84%，代陈会曾持0.42%，代崔伟持0.56%。2019年5月31日，赵建军、徐济洋、张峰、李学芹、盛绍诚（转让方）与徐依华（收购方）签订股权收购框架协议书，约定，收购方同意收购转让方持有的至胜公司的股权，双方对收购方式、保障条款、费用承担等进行了约定。2019年6月6日，赵建军（转让方）与陈雯辉（受让方）签订至胜公司股权转让协议，约定，赵建军同意将持有至胜公司43.2796%的股权（认缴出资额537.1万元）中的部分股权198.56万元以137.77万元的价格转让给陈雯辉，陈雯辉同意按此价格及金额购买该股权。同日，赵建军（转让方）与赵桂华（受让方）签订至胜公司股权转让协议，约定，赵建军同意将持有至胜公司43.2796%的股权（认缴出资额537.1万元）中的部分股权198.56万元以137.77万元的价格转让给赵桂华，赵桂华同意按此价格及金额购买该股权。同日，赵建军（转让方）与苗怀玉（受让方）签订至胜公司股权转让协议，约定赵建军同意将持有至胜公司43.2796%股权（认缴出资额537.1万元）中的部分股权139.98万元以88.51万元的价格转让给苗怀玉，苗怀玉同意按此价格及金额购买该股权。至胜公司的其他股东分别进行了股权转让。2019年6月14日，至胜公司股东变更为徐依华、苗怀玉、陈雯辉、赵桂华，后变更为赵桂华、徐依华。原告提供的2019年12月28日的股东会决议载明：参加人员：赵建军、徐济洋、张峰、李学芹、盛绍诚、姚善孝、王世华、崔伟、陈会曾，地点：7号品海餐厅二楼包间，会议内容：1、股东举手表决同意赵吉滨从公司的借款975962.05元按年息18%收取借款利息。2、借款利息自借款之日起计算至2019年5月31日。本金及利息从赵建军股份转让款中扣除。3、同意从股权转让款中优先归还股东向至胜实业（加拿大）公司的投资款1137500元。4、至胜公司30万元保险金，赵建军所欠货款47375元，待收回后股东按出资比例另行分配。姚善孝、陈会曾、崔伟、王世华、盛绍诚、张峰、李学芹、徐济洋在上述股东会决议上签名，姚善孝代王红霞签名，赵建军代崔英涛、许金来签名。后原告赵建军以2019年12月28日的股东会决议系被告恶意串通，损害原告的合法权益为由诉求确认被告在2019年12月28日作出的股东会决议无效。 本院认为，原、被告均系至胜公司原股东，经股权转让后在2019年12月28日原、被告已不是至胜公司股东，2019年12月28日的股东会决议系原、被告对股权转让后原至胜公司有关问题的处理协议，原告不同意该股东会决议内容，亦未在该股东会决议上签名，且所有被告持有原至胜公司股权总计未超过原至胜公司股权的三分之二，为此上述股东会决议应为无效。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第五条、《中华人民共和国合同法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，参照《中华人民共和国公司法》第四十三条之规定，判决如下： 被告姚善孝、盛绍诚、王红霞、崔英涛、许金来、王世华、陈会曾、李学芹、张峰、崔伟、徐济洋于2019年12月28日作出的股东会决议无效。 案件受理费50元，由被告姚善孝、盛绍诚、王红霞、崔英涛、许金来、王世华、陈会曾、李学芹、张峰、崔伟、徐济洋负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审 判 员  王云波 二〇二〇年六月二十二日 代理书记员  王晓旭