河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书(2020)豫0105民初5752号原告：申建航，男，汉族，1991年9月26日出生，住河南省伊川县。委托诉讼代理人：王鹏，河南元慧律师事务所律师。被告：河南喜乐贝贝信息技术有限公司，住所地河南省郑州市金水区经三路99号附1号1号楼19层1910号。法定代表人：徐松锋。被告：徐松锋，男，汉族，1983年4月13日出生，住江苏省南京市鼓楼区。被告：贾玲玲，女，汉族，1987年6月20日出生，住河南省平顶山市叶县。原告申建航诉被告河南喜乐贝贝信息技术有限公司（以下简称“河南喜乐贝贝”）、徐松锋、贾玲玲服务合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人王鹏到庭参加诉讼，被告河南喜乐贝贝、徐松锋、贾玲玲经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令确认原告与河南喜乐贝贝签订的“喜乐贝贝连锁加盟托管合同”解除；2、依法判令被告河南喜乐贝贝退还投资款243500元，支付保障收益150000元，违约金200000元，共计593500元；3、依法判令被告徐松锋、贾玲玲对上述款项承担连带清偿责任；4、诉讼费、保全费、公告费等费用由被告承担。事实与理由：原告与被告河南喜乐贝贝于2017年11月13日签订了“喜乐贝贝连锁加盟托管合同”，合同约定原告投资30万元，在河南洛阳建业广场3楼建立加盟店，获得加盟店特许经营使用权，原告授权委托被告公司进行日常经营，被告公司是该店的负责人或者法定代表人；原告第一年获得保障收益为投资款的百分之50%，即15万元；合作第一年起始日第四个月的20日前对账及分配利润，其余每三个月分配一次；同时，原告有权随时监督财务、查询营业额、财务报表票据等。原告于2017年10月25日，早于协议约定，通过胡瑞涛一次性支付给被告徐松锋共计30万元投资款，被告公司为原告出具了收据。然而，被告河南喜乐贝贝违反合同约定，未完全按合同约定，以公司名义办理工商登记成立洛阳建业广场店，而是直到2019年9月26日才以被告徐松锋的名义办理工商登记；原告先后多次要求被告负责人及其公司员工配合原告进行财务监督等，其公司负责人及员工处处阻碍原告行使合同赋予的相关权利；合同约定的第一次收益分配时间已经届满，被告面对原告分配收益和退还投资款的正当要求，迟迟不予正面回应和履行，后经原告多次催要，被告徐松锋才同意退款，并以个人名义与原告签订了付款协议，愿意替公司退还全部投资款，但其未全部履行。原告在该店的投资款30万是应贾玲玲、（当时法定代表人、股东）要求，经过被告河南喜乐贝贝员工胡瑞涛打入了现任法定代表人、股东徐松锋个人银行账户（62×××97），二自然人被告系夫妻关系，并先后为被告公司法定代表人、股东，二者始终控制着该公司。被告贾玲玲、徐松锋作为公司的法定代表人、股东，其上述行为，属于人格混同、滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害了公司债权人利益，应当承担连带责任。原告进行投资目的就是为了获得合法经济收益，被告的行为已经严重违反了合同约定，致使合同目的无法实现，给原告造成了严重经济损失。为维护原告的合法权益，现诉至法院，望判如所请。被告河南喜乐贝贝、徐松锋、贾玲玲未到庭，亦未答辩。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1、原告与被告河南喜乐贝贝于2017年11月13日签订《喜乐贝贝婴幼儿水育馆连锁加盟托管合同》，主要约定：洛阳建业凯旋广场店总投资金额75万元，原告投资金额30万元，获得加盟店特许经营使用权，期限为3年；原告授权委托被告进行日常经营，被告是该店的负责人或者法定代表人；原告第一年获得保障收益为投资款的百分之50%，即15万元；合作第一年起始日第四个月20日前对账及分配利润，其余每三个月分配一次；同时，原告有权随时监督财务、查询营业额、财务报表票据；合同生效后，任何一方违反合同约定，或擅自解除合同的，违约方应向守约方支付违约金20万元，并赔偿给守约方造成的全部损失。2、原告于2017年10月25日通过被告河南喜乐贝贝工作人员胡瑞涛支付给被告徐松锋30万元投资款，被告河南喜乐贝贝于2017年11月13日向原告出具了《收据》一份。3、原告与被告徐松锋于2019年6月26日签订《付款协议》一份，载明：双方于签订喜乐贝贝婴幼儿水育馆洛阳凯旋店投资协议，现经双方协商确定，甲方退还乙方三十万元投资款，甲方于2018年9月1日至2019年4月9日已付给乙方共计56500元，剩余243500元还款计划如下……甲方偿还完乙方全部款项后，甲方双方之间再无其他纠纷。甲方徐松锋、乙方申建航在该付款协议下方签名按印。4、企业工商登记信息显示，被告河南喜乐贝贝股东为徐松锋、徐松锐两人，其中徐松锋占80％股份，担任法定代表人、执行董事兼总经理。该公司于2019年1月18日将法定代表人由贾玲玲变更为徐松锋。5、庭审中，原告陈述支付投资款时被告贾玲玲系河南喜乐贝贝法定代表人，原告系按照贾玲玲、徐松锋二人指示交付投资款。本院认为，原告与被告河南喜乐贝贝签订的《喜乐贝贝连锁加盟托管合同》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方应受合同的约束。合同成立后，当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。原告按照合同的约定履行了向被告河南喜乐贝贝支付合同款项的义务，被告河南喜乐贝贝未能按照合同约定向原告支付投资收益并确保其参与经营，原告主张被告河南喜乐贝贝存在根本违约，致使合同目的无法实现，请求解除合同，本院予以支持。被告河南喜乐贝贝应将原告投资款予以返还。被告河南喜乐贝贝应当返还剩余投资款243500元。结合原告与被告徐松锋于2019年6月26日签订的《付款协议》，双方已就涉案投资款返还达成协议，并写明“甲方偿还完乙方全部款项后，甲方双方之间再无其他纠纷”，协议中原告未对保障收益进行主张，现原告主张被告另支付其保障收益款，于法无据，本院不予支持。被告至今未返还原告剩余投资款，参照双方合同约定违约金标准，被告应当按照剩余投资款243500元的30%支付违约金73050元，超出部分，本院不予支持。根据本案查明的事实，原告按照被告徐松锋、贾玲玲指示交付投资款30万元，并转入徐松锋个人账户，可知河南喜乐贝贝存在公司账户与其徐松锋个人账户混同且无法区分的情形，贾玲玲、徐松锋作为原法定代表人及现法定代表人，存在对公司过渡支配与控制的情形。上述情形，已构成人格混同，损害了债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨，故被告徐松锋、贾玲玲应当对原告的债权承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、《中国人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告申建航与被告河南喜乐贝贝信息技术有限公司于2017年11月13日签订的《喜乐贝贝婴幼儿水育馆连锁加盟托管合同》解除；二、被告河南喜乐贝贝信息技术有限公司于本判决生效后十日内退还原告申建航投资款243500元并支付违约金73050元；三、被告徐松锋、贾玲玲对上述第二项判决义务承担连带清偿责任；四、驳回原告申建航的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费减半收取4868元，由原告申建航负担2272元，被告河南喜乐贝贝信息技术有限公司、徐松锋、贾玲玲负担2596元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。并于上诉之日起七日内向郑州市中级人民法院交纳上诉费，将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 员  张江勇二〇二〇年六月二十二日代理书记员  陈黄辉