贵州省安顺市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔04民终613号上诉人（原审被告）：贵州梓涵能源集团有限公司，住所地：贵州省安顺市经济技术开发区宋旗镇上坝村。法定代表人：张应松，该公司副总经理。委托诉讼代理人：常开祥，贵州圣丰律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。委托诉讼代理人：刘丹，贵州圣丰律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被上诉人（原审原告）：杨涛，男，1991年3月15日生，住贵州省安顺市西秀区。被上诉人（原审原告）：宋金海，男，汉族，1987年12月30日生，住贵州省安顺市西秀区。被上诉人（原审原告）：田齐勇，男，汉族，1976年9月1日生，住贵州省安顺市西秀区。原审被告：普定县鹏程矿业开发有限公司，住所地：贵州省安顺市普定县化处村120号。法定代表人：陈宽，该公司执行董事。上诉人贵州梓涵能源集团有限公司（以下简称“梓涵公司”）因与被上诉人杨涛、宋金海、田齐勇，原审被告普定县鹏程矿业开发有限公司（以下简称“鹏程公司”）合同纠纷一案，不服贵州省安顺市西秀区人民法院（2019）黔0402民初5964号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。梓涵公司上诉请求：1．撤销（2019）黔0402民初5964号民事判决，驳回杨涛、宋金海、田齐勇的诉讼请求；2．一二审案件诉讼费由杨涛、宋金海、田齐勇负担。事实和理由：原审判决依据的事实及适用法律错误。1．一审判决梓涵公司支付杨涛、宋金海、田齐勇资金占用利息超出其要求支付违约金的诉请，违反处分原则。《协议书》约定，梓涵公司未按时支付款项时，梓涵公司应支付的是逾期付款利息，而非违约金。无论是逾期付款利息还是资金占用利息，不能互换。杨涛、宋金海、田齐勇要求支付违约金的诉请与《协议书》约定不符，应予驳回，而一审法院却超出杨涛、宋金海、田齐勇诉请判决支付；2．《协议书》第三条第（二）项关于逾期付款利息或违约金责任约定不明，应视为没有约定，应当驳回要求梓涵公司支付违约金的诉请。《协议书》约定“如乙方未按时支付丙方款项，则从2018年11月16日起由乙方按月利息的3%支付丙方。不得以其他理由拒付超出约定时间后的利息。”但协议载明的“月利息的3%”并不明确，不可能理解为“月利率3%”，应视为约定不明，故应当驳回杨涛、宋金海、田齐勇要求支付违约金的主张；3．根据《协议书》第二条第4点及第三条第（三）项第1点约定，杨涛、宋金海、田齐勇未完全履行提供原始依据及资料义务时，梓涵公司有理由拒绝支付款项。在杨涛、宋金海、田齐勇未全部提供经鹏程公司签字确认的原始笔迹、代付款明细、收款账户及被涉及杨涛、宋金海、田齐勇全部人员的委托书、身份证等书面材料时，梓涵公司有理由拒绝支付余下款项，对此，应依法驳回杨涛、宋金海、田齐勇要求支付余款的诉请。杨涛、宋金海、田齐勇二审辩称：1．一审法院就该案的事实认定清楚；2．投资明细表所体现的金额是经鹏程公司股东及陈宽认可的，签订三方协议时已经进行了确认，协议的大部分义务已经履行，合同也不存在无效的情形；3．关于杨涛、宋金海、田齐勇诉请的违约金，是因为梓涵公司的违约行为而承担的违约责任。协议书的约定可以看出双方的真实意思表示是按照月利率3%承担违约责任，所以我方的诉请未违反处分原则。综上，一审法院认定事实清楚，判决正确。鹏程公司二审述称：鹏程公司与杨涛、宋金海、田齐勇长期因普定县化处镇长箐1号方解石矿合作投资事宜处于纠纷状态，导致手续迟迟未办理。由于杨涛、宋金海、田齐勇的恐吓、威逼，不得已才签订了本案产生争议的三方协议，且其中近70万的费用实际并不存在，该协议系受胁迫签订不能成立。现鹏程公司已经将协议中约定的股权转让给了梓涵公司，其义务已经履行完毕，但梓涵公司未在约定的时间内支付款项。因此本案是梓涵公司与杨涛、宋金海、田齐勇之间的债权债务纠纷，鹏程公司不应当承担连带责任。杨涛、宋金海、田齐勇向一审法院提出诉讼请求：1．判令梓涵公司、鹏程公司连带支付其款项1,245,160元及违约金（以1,745,160元为基数按年利率24％自2018年11月16日起计算至2019年2月3日；以1,245,160元为基数按年利率24％自2019年2月3日计算至支付完毕时止）；2．本案诉讼费由鹏程公司、梓涵公司承担。一审判决认定的事实：2017年杨涛、宋金海、田齐勇与鹏程公司就普定化处镇长箐1号方解石矿进行投资合作。因双方在合作期间产生纠纷，杨涛、宋金海、田齐勇不愿意继续合作，经协商后，双方同意终止合作关系。为使该矿山能继续经营，鹏程公司与梓涵公司签订合作协议书，约定鹏程公司占股51％，梓涵公司占股49％。2018年10月24日杨涛、宋金海、田齐勇与鹏程公司、梓涵公司作为甲乙丙三方签订《协议书》，协议明确了杨涛、宋金海、田齐勇与鹏程公司在合作期间投入的合作资金1,745,160.00元，由鹏程公司无息退还给杨涛、宋金海、田齐勇。其中第二条第2项明确约定“由于甲方（即鹏程公司）目前无法按约定支付丙方（即杨涛、宋金海、田齐勇）前期投资款，经甲乙丙三方代表协商一致，先由乙方代甲方支付丙方款项，该笔代付款及乙方所有的投资款在鹏程公司今后投产经营后须归还乙方。”同时约定“甲方自愿将所持有鹏程公司6％的股权无偿转让给乙方，并于2018年10月份签订股权转让协议及协助乙方到工商行政管理局办理股权变更登记事宜。变更后，甲方持股45％，乙方持股55％。”协议第三条第（二）项约定“1、乙方（即梓涵公司）承诺在2018年11月15日前代甲方支付清退丙方（即杨涛、宋金海、田齐勇）前期投资款人民币大写壹佰柒拾肆万伍仟壹佰陆拾元（小写￥1745160.00），该笔款项支付到丙方代表及丙方投资人指定的宋金海账户（详见附件一）。如乙方未按时支付丙方款项，则从2018年11月16日起由乙方按月利息的3％支付丙方。不得以其他理由拒付超出约定时间后的利息。”协议签订后，2018年11月13日鹏程公司、梓涵公司办理了股权变更登记手续。2019年2月2日梓涵公司通过银行转账的方式将500,000元的资金支付到宋金海的银行账户。因梓涵公司认为该矿山的合作存在土地、设备等问题，以及支付的款项财务上无法做账，不愿意继续支付余款，以致诉讼。一审法院认为：依法成立的合同对当事人具有约束力，受法律保护。杨涛、宋金海、田齐勇与鹏程公司、梓涵公司达成的协议系双方的真实意思表示，不违反法律规定，该协议合法有效，应予以确认。梓涵公司同意为鹏程公司代为支付杨涛、宋金海、田齐勇的投资款项，不违反法律规定，符合双方的约定，且梓涵公司已经部分履行协议内容，应当继续按照协议履行支付款项给杨涛、宋金海、田齐勇的义务。现杨涛、宋金海、田齐勇要求鹏程公司、梓涵公司支付所欠款项的主张，予以支持。杨涛、宋金海、田齐勇主张按年利率24%计付资金占用期间的利息，根据最高人民法院关于《审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定：“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。…”梓涵公司未按期支付杨涛、宋金海、田齐勇的款项，造成杨涛、宋金海、田齐勇不能及时收回资金的损失，杨涛、宋金海、田齐勇的主张并未违反国家限制性规定，予以支持。梓涵公司辩称因财务手续不完善无法支付，并且不支付利息的理由，不符合双方的约定，不予支持。鹏程公司辩称公司根据协议于2018年11月13日已将所持的6％的股份转让给梓涵公司。梓涵公司未能按协议约定的时间将款项转账给杨涛、宋金海、田齐勇，属于杨涛、宋金海、田齐勇与该公司的纠纷，请求驳回杨涛、宋金海、田齐勇对鹏程公司的诉讼请求。因梓涵公司是按照协议代替鹏程公司支付应由鹏程公司退还给杨涛、宋金海、田齐勇的投资款，梓涵公司的理由不能成立。梓涵公司对该款项的支付应当承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十四条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：1．贵州梓涵能源集团有限公司于本判决生效后十日内支付杨涛、宋金海、田齐勇的款项人民币1,245,160元。2．贵州梓涵能源集团有限公司于本判决生效后十日内支付杨涛、宋金海、田齐勇的资金占用期间利息（以人民币1,745,160元为本金，按照年利率24％自2018年11月16日起计算2019年2月2日止）。3．贵州梓涵能源集团有限公司于本判决生效后十日内支付杨涛、宋金海、田齐勇的资金占用期间利息（以人民币1,245,160元为本金，按照年利率24％自2019年2月3日计算至支付完毕时止）。4．普定县鹏程矿业开发有限公司对上述第一项的款项承担连带责任。案件受理费人民币16,006元，减半收取人民币8,003元，由贵州梓涵能源集团有限公司负担。该费用杨涛、宋金海、田齐勇已预交，由鹏程公司、梓涵公司在判决生效后十日内直接支付给杨涛、宋金海、田齐勇，杨涛、宋金海、田齐勇不再向一审法院办理退费手续。二审期间，鹏程公司提交了加盖有普定县公安局化处镇派出所出具的《接处警登记表》一份。据该证据所记载：2018年9月9日，普定县公安局化处镇派出所接到陈宽报警，据调查得知，陈宽与田其勇投资开办方解石矿，田其勇要求陈宽返还投资，双方发生争议，田其勇方将厂房一块玻璃破坏。因双方系经济纠纷，建议双方到人民法院解决。拟证明杨涛、宋金海、田齐勇对其进行胁迫、打砸的事实。梓涵公司认为，该证据可以证明鹏程公司与杨涛、宋金海、田齐勇之间的债务存在争议，不能排除杨涛、宋金海、田齐勇胁迫鹏程公司在投资明细表上签字。田其勇、杨涛、宋金海认为，该证据不属于新证据，不能证明鹏程公司受到胁迫的事实，且无调查笔录和影像资料证实。本院认为，该证据仅能证明陈宽与田其勇等人因投资款的问题发生冲突，但并不能证明陈宽受田其勇等胁迫在投资明细表上签字。本院对该证据的真实性予以确认，但达不到鹏程公司的证明目的。二审查明的事实与一审认定的事实一致。本案的争议焦点归纳为：1．一审判令梓涵公司向杨涛、宋金海、田齐勇支付的资金占用期间利息是否正确；2．《协议书》中对逾期付款利息的约定是否属于约定不明；3．杨涛、宋金海、田齐勇未完全提供原始依据及资料是否构成梓涵公司拒绝履行付款义务的正当理由。本院认为：《协议书》中载明“如乙方未按时支付丙方款项，则从2018年11月16日起由乙方按月利息的3%支付丙方。不得以其他理由拒付超出约定时间后的利息”，这里并没有明确冠名2018年11月16日后梓涵公司向杨涛、宋金海、田齐勇支付的是违约金还是资金占用期间的利息，故无论杨涛、宋金海、田齐勇起诉的违约金还是一审判决的资金占用期间利息均表现为梓涵公司的违约责任，在本案中违约金与资金占用期间利息在性质上并无本质区别，故一审判决并未超出杨涛、宋金海、田齐勇的诉请进行判决。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。“月利息的3%”虽然在文字表述上不是很严谨，但按照交易习惯，一般可理解为每月按3%的利率计算利息，故“月利息的3%”并不影响法院对利息的认定，梓涵公司关于“月利息的3%”属于约定不明的上诉理由不成立。《协议书》中虽约定杨涛、宋金海、田其勇应提供鹏程公司代表签字确认的原始依据方可办理付款事宜，含原始笔记、代付款明细、收款账户、委托书等。但这里并没有明确原始笔记是指什么内容的笔记；代付款明细在付款之前不可能产生，且该明细应为梓涵公司掌握；收款账户在《协议书》附件一中有约定；委托书《协议书》中已授权宋金海收款，对于上述合同内容要么约定不明，要么条件已经成就，故梓涵公司关于杨涛、宋金海、田齐勇未提供原始依据及资料，其可拒绝付款的上诉理由不成立。综上所述，贵州梓涵能源集团有限公司的上诉理由不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16006元由贵州梓涵能源集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 杨 虹审判员 宋 颂审判员 黄光美二〇二〇年六月十五日法官助理赵强强书记员冉宇仙（代）