浙江省丽水市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙11民终351号 上诉人（原审原告）：郑绍珠，女，1966年12月7日出生，汉族，住江苏省昆山市。 委托诉讼代理人：徐强，江苏漫修（昆山）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：詹长流，江苏斐多律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：梁南呈，男，1969年5月2日出生，汉族，住浙江省丽水市莲都区。 委托诉讼代理人：戴望，浙江晟耀律师事务所律师。 上诉人郑绍珠因与被上诉人梁南呈股权转让纠纷一案，不服丽水市莲都区人民法院（2019）浙1102民初4911号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人郑绍珠上诉请求：一、撤销原判，依法改判或将本案发回重审；二、本案诉讼费由被上诉人负担。事实与理由：一、上诉人与被上诉人签订的股权转让协议生效，被上诉人已在协议中确认收到上诉人股权转让款300万元。上诉人与被上诉人签订的股权转让协议（证据1）不存在法律规定的无效或可撤销的情形，故应当确认协议生效。同时，经被上诉人指示转账给案外人孙某的296万元与现金直接交付给被上诉人的4万元款项，被上诉人已经在该股权转让协议中一并予以确认。即协议生效，上诉人已履行约定的义务。但被上诉人未能履行相应义务。故上诉人的诉请事实清楚，证据充分，应当依法受到保护。二、一审认定的事实与论理部分多处错误，且有随意更改当事人笔录的行为，具体如下。（一）一审判决违背了合同的相对性原则。上诉人在该股权转让过程中只与被上诉人签订过相关协议，依照合同相对性的原则，证据1的协议只对上诉人与被上诉人有约束力。而证据7股权转让协议是由被上诉人和案外人季建波所签，且在证据3收据中，季建波也只承认收到被上诉人的投资款600万元，而根本没有提及上诉人，均可反映被上诉人与季建波之间的合同关系只对被上诉人和季建波有约束力，对上诉人没有约束力。一审“创造性”地将两份协议串联起来，认为上诉人可以依据证据1的协议和证据7的股权转让协议直接向案外人季建波主张权利；同时，在判决书第7页最后一行写道“原告也未举证证明被告按该《股权转让协议》已实际收回投资款的前提下，原告的诉请依据不足”，依法理，上诉人向被上诉人主张解除协议及返还款项是一个合同关系，被上诉人与案外人季建波的合同纠纷及收回款项与否是另一个合同关系，两者没有直接联系，本案应当处理的是前一个合同关系，即上诉人与被上诉人之间的合同纠纷。一审的判决与法理着实相悖。（二）一审判决书第2页在被告辩称中写道“2008年初，因孙某与季建波为邻居关系，后孙某将福建汇盛房地产公司在福建开发的项目介绍给被告，又因当时原被告共同在丽水开发房地产项目，被告又将该项目介绍给原告。”而该部分并非被告辩称的内容，一审书写时随意更改了笔录内容。实际情况是，2019年9月24日第一次庭审中，被上诉人坚称孙某为上诉人的代理人，被上诉人最初不认识孙某，是上诉人介绍被上诉人该项目进行投资的。为此，上诉人与被上诉人争执不下，一审法庭当庭甚至责令双方代理人回去进一步了解，到底是哪一方介绍另一方进行投资的。而在2019年12月11日第二次庭审时，证人孙某出庭时，证人陈述的才是“孙某与季建波为邻居关系”、“孙某与梁南呈是朋友关系”、“孙某不认识郑绍珠”、“被告将该项目介绍给原告”。且，本案涉及的宁德汇盛房地产公司项目发生在前（2008年上半年），上诉人与被上诉人在丽水开发房地产项目发生在后（2009年上半年），也正因事后有丽水房地产项目的原因，上诉人才一直信任被上诉人对宁德项目的承诺，每当谈及宁德项目的股权时，被上诉人均回复在办理中，直至双方丽水房地产项目合作产生纠纷后，上诉人才同时意识到宁德项目可能会出现问题，因此才引起本案诉讼。所以判决书中“又因当时原被告共同在丽水开发房地产项目”与事实不符。被上诉人在一审中虚假陈述，且第一次与第二次庭审陈述内容相矛盾，有反言之嫌。但一审在上诉人寄交代理词明确提示之后依然未引起重视，甚至在判决书中直接更改了被告辩称内容。（三）1、一审判决书第4页第3行法院认定部分写道“原告郑绍珠于2008年5月4日汇入孙某银行账户296万元，现金交付4万元。”从表述上曲解为郑绍珠现金交付给孙某4万元，而实际上该4万元现金为郑绍珠交付给梁南呈的。2、一审判决书第6页17行法院认为部分写道“将投资额300万元分别汇入介绍人孙某账户”，第7页第3行“原、被告的300万元投资款同样都是各自汇入孙某的账户”竟直接将郑绍珠现金交付给梁南呈4万元股权转让款的事实给忽视了。事实上以及庭审过程中各方均确认了梁南呈接受过郑绍珠4万元现金，该点也是本案的一个重要事实内容。故拋开上诉人转账给孙某的296万元不谈，被上诉人至少接收过上诉人现金形式的股权款4万元。那么，第7页12行中的法院认为“双方之间没有支付股权转让款的事实存在”亦与事实不符。并且，296万元是经被上诉人的指示转账至孙某账户的，亦应当认定为被上诉人收取了该款项，这也与证人孙某当庭陈述的“我不认识郑绍珠”相符。（四）一审判决书第7页12行法院认为部分写道“原、被告自始至终均为隐名股东（未经工商登记）”，与事实及证据均相悖。在第一次庭审中，被上诉人对上诉人提供的证据4福建汇盛房地产有限公司章程真实性不予认可，而在第二次庭审中予以认可，该章程将被上诉人登记为公司股东，也即被上诉人为公司显名股东。上诉人并没有成为过公司股东，一审没有证据表明上诉人获得过股东资格、享受过股东权利，也没有提供任何关于上诉人的代持股协议，在尚不能证明谁是代持股的名义股东时，竟直接跳跃式推测出上诉人为隐名股东，实为逻辑混乱，条理不清。上诉人最初正因为想成为福建宁德汇盛房地产公司股东才与被上诉人签订的股权转让协议，也正因为至今未办理股权转让手续才引起的本案纠纷，一审直接认定上诉人已成为“隐名股东”纯粹是在颠倒是非。（五）一审判决书第7页第9行“而在退资的《股权转让协议》签订的第二天，原、被告双方却又签订了内容为被告梁南呈将其名下10%股权转让给原告郑绍珠，将该协议作为原、被告双方股权转让理解明显不合常理。”一审以“常理”推断证据1的协议为共同投资关系，而非股权转让关系，此“常理”并非正常社会生活之“常理”。依照常理，若要书写共同投资的协议，只需在协议中写明双方是共同投资关系，而非是“甲方将其名下拥有的宁德汇盛房地产公司的10%股权转让给乙方”；依照常理，在证据4公司章程表明被上诉人为50%股东，而被上诉人没有举证出可靠的证据证明其实际持股和实际持股数额的，法院是无法认定被上诉人为持股20%的隐名股东的；依照常理，若被上诉人与上诉人共同在向季建波追讨款项的话，那么在上诉人向被上诉人问及300万投资款事项时，证据5的短信中应当是被上诉人让上诉人去寻找季建波或者直接询问警方，而非让上诉人“去找孙某要”；依照常理，被上诉人在2009年1月9日与案外人季建波签订的《股权转让协议》完全可能不在当日告知并交给上诉人，而是时隔多日、多月或多年后再交给上诉人；依照常理，上诉人在2009年1月10日与被上诉人签订协议时完全有可能不知道被上诉人此前与其他人签署过何种协议，而且上诉人基于证据4的公司章程可认为被上诉人拥有公司50%股权，即使转让掉20%，仍有30%，甚至被上诉人没有股权了，但其有使上诉人依约获得股权的能力的，双方协议依然可以履行……一审基于没有任何逻辑关系及生活常识的“常理”，否定了作为本案关键的证据1协议的文义理解（文义理解即为股权转让协议），而“创造性”地推断出证据1协议为共同投资协议，实非法律公正之解释方法。（六）一审的法官释明与法官对证据的采信前后不一，自相矛盾。第一次庭审时，被上诉人陈述认为自己也没有取得过股权，不应当由被上诉人返还给上诉人股权款，此时一审法官向上诉人释明需举证出被上诉人拥有过股权的事实才能支持上诉人的诉请。上诉人据此当庭举证证据7《股权转让协议》证明被上诉人至少拥有过20%股权且曾经与案外人季建波签订协议约定将该20%股权转让给季建波。但是，上诉人举证之后，一审竟并不按照其释明的说法裁判，而先是在全案之中认定证据7股权转让协议的真实性，又在判决书第7页倒数第2行写道“原告未在举证期限内提供该《股权转让协议》并提出该证据对其有利的主张”，致上诉人无论如何举证均能被法庭解释为不利于上诉人的意思，一审要求上诉人举证而又作出不利于上诉人的认定的做法有违法庭的公平公正，违背了《浙江省高级人民法院关于规范民商事案件中法官释明的若干规定（试行）》的文件要求。以上，判决主文多次以推测之事实，而非以法律事实作出认定，与民事诉讼之实体公正之要求不符。二审法庭可调取一审两次庭审的笔录及录音录像资料，以还原一审庭审原貌。三、一审法律适用错误。本案判决依照的是《民事诉讼法》第64条第1款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”也即，一审认为上诉人对自己提出的主张，未提供充分证据，以此作出裁判。实际上，在一审中上诉人提交的股权转让协议、银行卡取款业务回单、情况说明、短信截屏、律师函、ＥＭＳ面单及投递追踪信息等证据材料，已经过被告质证并认可，足以反映股权转让协议履行过程中原告已经支付款项但被告未交割股权之事实的基本面貌；但被上诉人提交的证据仅为一份工商调档材料。此时法院竟还加重上诉人的举证责任，要求上诉人来“举证证明被告按该《股权转让协议》已实际收回投资款”，即使有该类证据，也是为被上诉人占有，从常理推断上诉人亦是不可能获取到的。最终，法院适用《民事诉讼法》第64条第1款从证据方面支持被上诉人的主张而驳回上诉人的诉请，使上诉人实难对该法律适用信服。上诉人认为本案可适用《合同法》第60条，第94条第3款之规定，判决解除双方之股权转让协议，被上诉人返还股权款并赔偿损失。四、上诉人在一审时多次提交保全申请，但一审无正当理由拒绝采取保全措施，上诉人保留追究责任的权利。一审时，上诉人前后至少4次递交财产保全申请书和代理词等形式要求一审对被上诉人相关财产进行保全，上诉人也表示可提供相应担保，但一审置之不理。上诉人曾在电话沟通时强烈要求一审进行保全，一审告知需给出申请保全的财产的市场价格，确认保全财产价格不过分高于案争数额才可进行保全。为此，上诉人在淘宝网法院拍卖页面搜取了与申请保全财产同路段的房产，并在拍卖页面下载了房屋价格评估报告邮寄给一审，但一审回复该评估报告没有盖评估公司红色公章，故不予认可。本案一审历经半年，不论上诉人如何申请，最终也没有采取保全措施。上诉人认为，保全措施只需在保全财产上设定保全金额即可，保全财产的价格高于申请保全的金额并不影响保全操作。申请保全时法院要求申请人提供房屋评估报告一是不当增加当事人经济和时间成本负担，二是作为申请人不可能拥有被保全房产的详细资料，就不可能实行委托评估，三是没有法律法规和相关文件规定申请保全财产的需提供财产评估报告，故一审有为上诉人行使正当诉权设置障碍之嫌。若上诉人诉请最终获得支持，但被上诉人将财产进行转移致上诉人执行不能的，上诉人将严格按照法律规定追究相应责任并申请国家赔偿。综上，原审判决认定事实不清、法律适用错误，故上诉人依法提起上诉。 被上诉人梁南呈辩称：一、本案中，双方当事人为共同投资关系，双方均为季建波名下的隐名股东，双方均为直接投资季建波，答辩人未收到任何转让款，亦未从中获利。上诉人要求答辩人返还投资款，于法于理无据。首先，案外人季建波曾为福建汇盛房地产有限公司工商登记注册股东、法定代表人。双方当时共同投资季建波，为其名下的隐名股东。其次，答辩人从未参与收取上诉人任何款项，款项亦是双方与季建波协商一致，各方同意每人投资300万元，款项均直接支付给孙某（法人季建波的工作人员）。不存在上诉人投资答辩人的情况，双方各自享有权利，均系季建波名下的隐名股东，各自承担相应的权利义务。再次，上诉人多次到福建当地考察，其投资款系在2008年4月25日季建波为显名股东、法定代表人后转入。其投资的目标就是季建波经营的公司，并非答辩人所经营的公司。最后，上诉人和答辩人在投资后，均由上诉人负责福建当地业务，上诉人清楚答辩人从未获利或侵占其权益。据此，双方不存在股权转让关系，答辩人从未收取上诉人的任何款项。现上诉人要求答辩人返还投资款与事实相悖，其理应向季建波主张相应权利。二、双方不存在股权转让关系，案涉协议书实为双方投资后的权利份额确认凭证，用于向季建波催讨。1、双方出资给福建汇盛房地产有限公司的时间是在2008年5月，而协议签订的时间为2009年1月。双方各自投资10%的事实已成立，不存在双方之间股权转让的行为。该协议是鉴于当时双方关系良好，上诉人要求一并帮助其追讨双方600万元投资而签署，且答辩人在签订协议后，已把所有的文件全部移交给了上诉人，这就是上诉人持有相应文件的原因，亦是权利凭证交割的证据。2、双方签订协议的原因系季建波公司经营出现问题，双方共同向季建波讨要投资款的需要。答辩人已将所有权利凭证交付给上诉人，作为双方防止今后追讨过程中出现纠纷及追讨后的利益分割问题的凭证。因此，双方均系隐名股东，答辩人从未收取任何款项，双方的协议只是权利分割凭证，不存在任何股权转让事实。综上，双方不存在股权转让关系，该协议只是对双方投资事实的确认及权利分割的凭证。三、原公司法定代表人季建波因涉嫌刑事犯罪，已被公安机关网上通缉，上诉人应向实际收款人及其投资方追讨。四、本案已过诉讼时效，且上诉人清楚本案历史由来，双方并不存在股权转让关系，故其从未向答辩人主张权利。双方投资福建公司是在2008年，签订协议是在2009年，现已过去10年。同时，福建公司项目的相关追讨事宜也是上诉人负责的，相应文件亦是由上诉人保管，上诉人对本案事实也相当清楚，现其提出要求返还转让款早已过了诉讼时效。另外，正如上诉人提供的短信所称，双方有多处投资合作项目，在2018年双方投资花园温泉项目结算后，上诉人还支付了答辩人600余万元，如真存在所谓的购买股份之事实，双方早已进行抵扣，不存在上诉人需支付给答辩人600余万元的情况。还有，上诉人在短信中只是称其汇付给孙某的钱怎么办，而未提及股权转让的事情。在本案中，双方都是季建波的受害者，双方都未取得股份，上诉人颠倒事实向答辩人主张权利，不符基本的诚信原则。五、关于上诉人提出的原判法律适用错误的问题，其所称的原判法律适用错误系指证据采信问题。对于该问题，答辩人认为原审法院通过前后两次开庭，组织双方对相关证据进行了质证。在此基础上，原审法院综合案涉款项没有交付给答辩人、孙某的证言等证据，采信相关证据符合证据采信的程序和规则。六、关于财产保全问题，答辩人对此并不清楚，也不发表任何的意见。综上，请求驳回上诉人的上诉，维持原判。 一审原告郑绍珠向一审法院起诉请求：一、解除原、被告所签订的股权转让协议；二、被告返还原告300万元及相应利息（以300万元为基数，自2008年5月1日起至实际返还之日止，按银行同期贷款利率计算）；二、诉讼费用由被告负担。 一审法院认定事实：原、被告原系生意合作伙伴关系，2008年初，被告梁南呈通过孙某获知福建省宁德市有房地产开发项目（季建波准备以投资控股福建汇盛房地产公司的方式进行房地产开发项目），即将该项目介绍给原告，双方均到宁德实地进行了考察，并决定进行投资，投资金额分别为300万元，被告梁南呈于2008年4月14日50万元、2008年4月27日250万元，共计汇入孙某银行账户300万元，原告郑绍珠于2008年5月4日汇入孙某银行账户296万元、现金交付4万元。孙某在将上述款项汇入季建波银行账户后，于2008年9月20日由季建波作为立据人，以孙某作为见证人向被告梁南呈出具收据，载明：“今日收到梁南呈投资宁德房地产项目土地款陆佰万元整。”并列明了上述具体的收款时间及明细。2008年底2009年初期间，被告梁南呈发现季建波公司经营出现问题，即多次联系季建波催讨投资款，2009年1月9日，季建波在丽水市呈遇到，双方在孙某的见证下就上述600万元投资额的退回达成了以季建波为甲方、梁南呈为乙方的股权转让协议，约定“一、乙方拥有宁德汇盛房地产公司20%股权，出资额为陆佰万元人民币，出资日至付款日期间按年利息12%支付，甲方同意以上条件收购乙方股权。二、付款方式与时间：甲方承诺在二〇〇九年一月十五日前以转账方式支付乙方人民币陆佰万及清算后利息。三、乙方出具出转股权变更委托书交公正人孙某保管，待甲方将受转股金本息全额转到公正人孙某账户后再递交给甲方股权变更委托书，甲方必须在款到十天内办妥股权变更手续，逾期公正人可以将股金本息支付给乙方。”协议签订后，季建波并未按协议约定将600万元投资款及利息退给被告，季建波在此期间将其持有的福建汇盛房地产公司的股份（经工商登记）转让给他人。2009年1月10日，原、被告签订了以梁南呈为甲方、郑绍珠为乙方的协议，约定：“一、甲方将其名下拥有的宁德汇盛房地产公司的10%股权转让给乙方，乙方出资人民币300万元。二、上述投资额已实际出资完毕，予以确认。三、本协议经双方签字后即生效。” 另，福建汇盛房地产有限公司于2000年6月15日成立，注册资本为800万元，期间股东及法人代表等几经变更，2008年4月25日该公司工商登记进行了变更，法定代表人由何建安变更为季建波，股东变更情况为：由何建安280万、高剑80万、陈幼奇160万、施建民160万、赵欣120万变更为何建安280万、季建波400万、赵欣120万。2009年11月6日，经工商登记变更，法定代表人由季建波变更为陈幼荣，股东变更为陈幼荣400万元、郑芳400万元。原、被告均非该公司工商登记在册的股东，被告梁南呈在季建波任公司法定代表人期间系公司董事。 一审法院认为，双方的争议在于：原、被告之间是何种法律关系，被告是否处置了原告的投资并因此获利。原告提供2009年1月10日的协议主张双方是股权转让关系，并当庭提供被告梁南呈及季建波于2009年1月9日签订的股权转让协议，说明被告已将股权转让给季建波。被告抗辩认为双方为共同投资关系，双方均为各投资300万，各持股10%，投资款也是各自汇入介绍人孙某账户，并由孙某汇到福建汇盛房地产公司季建波的账户，原、被告之间没有股权转让款支付的事实，原、被告均未经工商登记注册为显名股东，都是季建波名下的隐名股东，双方在2008年4，5月间各出资福建汇盛房地产公司300万元（通过介绍人孙某账户中转），双方各自投资10%的事实当时已经成立，2009年1月10日的协议是为证明原告有出资300万元而出具，便于双方向公司及季建波追讨投资款，而非存在股权转让的事实。 该院认为，根据上述已查明的事实，原、被告双方于2008年4、5月间实地考察福建宁德房地产项目后一起投资该项目（公司）,并将投资额300万元分别汇入介绍人孙某账户，再由其转给季建波，事实清楚，原告代理人在庭审时关于被告当时就说明其在该项目有20%股份、可以转给原告10%的陈述，不符合出资及股东工商变更登记的实际情况，当时尚在考察投资初期，被告尚未投入资金取得股份，季建波也是在2008年4月25日经工商登记为显名股东（原、被告双方始终都未成为显名股东），且原、被告的300万元投资款同样都是各自汇入孙某（介绍人）的账户，故原、被告双方为共同投资关系。在2008年底、2009年初，在季建波公司经营出现不良状况后，被告决定退出投资并与季建波签订了《股权转让协议》，以股权转让给季建波方式退出投资（包含原告投资的10%部分）被告主张当时已告知原告，原告予以否认，并陈述对公司的经营情况不知情。而在退资的《股权转让协议》签订的第二天，原、被告双方却又签订了内容为被告梁南呈将其名下10%股权转让给原告郑绍珠，将该协议作为原、被告双方股权转让理解明显不合常理。首先双方之间没有支付股权转让款的事实存在，其次原、被告自始至终均为隐名股东（未经工商登记），经孙某介绍出资到季建波名下，在无各方内部投资协议的情况下，无季建波的确认配合，双方的股权转让也无法实现，原、被告双方原为共同出资关系，在无股权转让款支付的情况下，该协议不能产生改变原、被告原共同投资关系为股权转让关系的法律效果，原告也认可被告将包括该《股权转让协议》原件在内的资料交给自己，原告未在举证期限内提供该《股权转让协议》并提出该证据对其有利的相关主张，原告也未举证证明被告按该《股权转让协议》已实际收回投资款的前提下，原告诉请依据不足，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回原告郑绍珠的诉讼请求。案件受理费30800元，由原告郑绍珠负担。 二审期间，双方当事人均未提供新的证据。 二审经审理，查明的事实与原判认定的事实一致。 本院认为，双方当事人对于签署案涉落款时间为2009年1月10日的协议，并不持异议。现双方的争议在于，上诉人认为该协议系对2008年已实际发生的股权转让关系的补签确认，而被上诉人则认为该协议系2008年共同投资关系的权利份额确认凭证，故本案纠纷其实质是双方当事人对案涉协议理解的争议。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，在当事人对合同约定的理解有争议时，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该合同约定的真实意思。在本案中，案涉协议约定的“甲方（被上诉人）将其名下拥有的宁德汇盛房地产公司的10%股权转让给乙方（上诉人），乙方出资人民币300万元”之内容虽然明确、无歧义，但根据现已查明的事实及一个合理的人在通常情况下的理解，前述内容若理解为双方当事人对业已实际发生的股权转让关系进行补签确认显然并不合理。首先，上诉人对于案涉项目在2008年4、5月份曾进行过相应的考察，而此时被上诉人并不持有该项目或福建汇盛房地产有限公司的股权。故，上诉人主张其在2008年5月因受让被上诉人的股权而汇付案涉款项，显然有违上诉人作为一名具有经商经验的人员应有的商业常识；其次，在本案中，虽然案外人季建波在见证人孙某的见证下出具的收据，将上诉人郑绍珠的300万元款项计入了被上诉人梁南呈名下，但该案外人将上诉人郑绍珠的款项计入被上诉人梁南呈名下的行为，并不能当然准确反映案涉当事人之间的内部关系。同时，案涉300万元款项中有296万元系由上诉人郑绍珠方直接汇入前述收据所载见证人孙某的银行账户，而上诉人郑绍珠主张该款项汇付行为系受被上诉人梁南呈指示、另有4万元是现金交付给被上诉人梁南呈又缺乏充分地证据予以佐证。故，上诉人郑绍珠的此种款项支付行为，明显有异于通常交易过程中其作为股权受让方应向股权出让方也即被上诉人梁南呈支付合同价款的常态，反而是与案涉收据所载见证人孙某所作的“这里面的投资是他们两个人共同投资的”、“因为收据只能代表钱收到了，以后办手续的话，梁南呈的意思是两个人分开的”、“以后假如说要把股东办理章程变更，他们双方都是要去签字的，……”的证言能够相印证。还有，被上诉人梁南呈虽在与案外人季建波签订转让案涉20%股份协议的次日，又与上诉人郑绍珠签订了载有“甲方（被上诉人）将其名下拥有的宁德汇盛房地产公司的10%股权转让给乙方（上诉人），乙方出资人民币300万元”内容的协议。但在本案诉讼过程中，上诉人郑绍珠亦自认被上诉人梁南呈将其与案外人季建波签订的股权转让协议原件交给了自己。而此种在交易过程中，将对己不利的书面证据交给对方当事人的行为，显然有异于常情常理。最后，案涉协议双方当事人签订于2009年，而在2018年上诉人郑绍珠向被上诉人梁南呈发送的短信中，上诉人郑绍珠仍以“我宁德那300万投资款的事情你看怎么办？”来表述案涉争议款项，并要求被上诉人梁南呈提供孙某住址及联系方式以便其“处理这件事情”。此种情形的出现，亦不符合双方当事人所签订的协议内容。因此，原判综合本案中前述不合理之处以及并无证据证明被上诉人梁南呈已实际收回投资款等因素，而认定将案涉“协议作为原、被告双方股权转让理解明显不合常理”、上诉人郑绍珠主张双方当事人存在案涉争议的股权转让关系依据不足，符合前述法律规定，本院予以确认。至于上诉人郑绍珠提出的一审法院无正当理由拒不采取财产保全措施的问题，并不属于本案二审审查范围，当事人如认为其合法权益受损的，可依法另行寻求救济。 综上所述，上诉人郑绍珠的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费30800元，由上诉人郑绍珠负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 朱永红 审 判 员 程允平 审 判 员 张 玲 二〇二〇年六月十日 代书记员 邹剑珍 -1-