江苏省南通市中级人民法院 行 政 裁 定 书 （2020）苏06行终214号 上诉人（原审原告）陈彩萍，女，1963年7月10日生，××族，原住南京市白下区，现住南通市崇川区。 委托代理人陈雅楠，北京达略律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）南通市港闸区财政局，住所地南通市港闸区。 法定代表人熊毅栋，局长。 被上诉人（原审被告）南通市土地储备中心，住所地南通市。 法定代表人单伟，主任。 原审第三人南通华泽生物化学有限公司，住所地南通市港闸区。 法定代表人曹荣。 上诉人陈彩萍、曹巍因诉被上诉人南通市港闸区财政局（以下简称港闸财政局）、南通市土地储备中心，原审第三人南通华泽生物化学有限公司（以下简称华泽公司）确认行政行为违法一案，不服江苏省如东县人民法院（2018）苏0623行初45-2号行政裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 一审法院经审理查明，2009年11月30日，南通市土地储备中心与华泽公司签订国有土地使用权收购合同，南通市土地储备中心对华泽公司位于南通市港闸区横河路30号（原柠檬酸厂），以出让方式取得的国有土地使用权进行回购。补偿费用由港闸财政局支付。陈彩萍、曹巍不服，诉至一审法院，请求：1.确认港闸财政局、南通市土地储备中心向华泽公司发放土地拍卖款的行为违法。2.撤销港闸财政局、南通市土地储备中心违法发放土地拍卖款的行为，追回前期违法发放的土地拍卖款326296085元，并以此为基数，自款项发放之日起，按中国人民银行同期贷款利率赔偿两上诉人利息损失。3.判令港闸财政局、南通市土地储备中心立即暂停中止向华泽公司支付剩余的土地转让款，待曹荣等人非法变更法人和股东登记的行为处理完毕后再行支付。4.由港闸财政局、南通市土地储备中心承担本案的诉讼费用。 在一审审理过程中，陈彩萍、曹巍向本院提出民事诉讼请求：1.依法确认陈彩萍是该公司的19%股权的合法股东，曹巍是该公司81%股权的合法股东；2.华泽公司为陈彩萍和曹巍向登记机关办理股东变更登记手续。因该案的审理结果涉及到陈彩萍和曹巍的主体资格问题，故本案予以中止审理。本院于2019年5月10日作出（2018）苏06民初250号民事判决书，驳回陈彩萍、曹巍的诉讼请求。陈彩萍、曹巍不服，向江苏省高级人民法院提起上诉。江苏省高级人民法院于2019年12月30日作出（2019）苏民终1191号民事判决书，驳回上诉，维持原判。该案中，一、二审法院查明以下事实：曹军和陈彩萍系夫妻关系，曹巍系二人之子。华泽公司注册资金380万元，原股东为华锦公司和华伦公司。2004年9月，华泽公司进行工商变更登记，其股东由华锦公司、华伦公司变更为曹荣和同泰公司。法定代表人由李金亮变更为陈彩萍。变更后华泽公司登记的股东及出资为：曹荣出资38万元，占股10%，同泰公司出资342万元，占股90%。2005年7月19日，华泽公司进行工商变更登记，其向登记机关提交的股东会决议载明：同泰公司持有的342万元股权全部转让给陈彩萍，曹荣持有的38万元股权全部转让给曹巍。同时，由曹巍对华泽公司增加注册资本金，增资后华泽公司注册资本金为1808万元。另因曹巍不满十八岁，不能独立承担民事责任，经股东会研究决定将其在公司的1466万元股权转让给曹军。本次变更后华泽公司登记的股东及出资为：陈彩萍出资342万元，占股19%，曹军出资1466万元，占股81%。2006年10月10日，华泽公司进行工商变更登记，其向登记机关提交的股东会决议载明：免去陈彩萍作为华泽公司执行董事、总经理（法定代表人）职务。选举曹巍作为华泽公司执行董事，任法定代表人。曹军将其在华泽公司的部分出资转让给曹巍，陈彩萍将其在华泽公司的全部股权转让给曹巍。本次变更后华泽公司登记的股东及出资为：曹巍出资1466万元，占股81%，曹军出资342万元，占股19%。2008年10月19日，华泽公司进行工商变更登记，其向登记机关提交的股东会决议载明：免去曹巍执行董事一职，选举曹荣为公司执行董事。法定代表人由曹巍变更为曹荣。曹巍将其持有的华泽公司81%股权全部转让给曹荣。本次变更后华泽公司登记的股东及出资为：曹荣出资1466万元，占股81%，曹军出资342万元，占股19%。2010年8月2日，陈彩萍接受公安机关询问，公安机关向其出示了华泽公司的工商资料，此时的工商资料显示陈彩萍已不是华泽公司股东。 一审法院认为,根据《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条第一款规定，行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。该规定中，“与被诉行政行为有利害关系”，是指行政机关的行政行为对公民、法人或者其他组织的合法权益已经或者将会产生实际影响。就本案而言，涉案行政行为的相对人为华泽公司，现华泽公司登记的股东为曹荣、曹军，法定代表人为曹荣。陈彩萍、曹巍所提起的要求确认其为华泽公司股东的民事案件已经江苏省高级人民法院二审审理终结，其诉讼请求并未得到支持。现陈彩萍、曹巍无证据证明其与涉案行政行为之间存在利害关系，故其不具备原告资格，其提起的本起行政诉讼，不符合《中华人民共和国行政诉讼》第四十九条第一项规定的起诉条件。 据此，一审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第六十九条第一款第一项以及第一百零一条第一款第二项的规定，裁定驳回陈彩萍、曹巍的起诉。 陈彩萍、曹巍不服一审裁定，向本院提起上诉称，上诉人有充分的证据证实与案涉行政行为具有利害关系，有权提起行政诉讼。陈彩萍、曹巍是华泽公司的真正股东，陈彩萍是华泽公司的法定代表人，工商登记显示曹荣和曹军是华泽公司股东及曹荣是法定代表人均是曹荣等人伪造，其非法变更的目的是为了侵占属于二上诉人的华泽公司的土地收购款。二被上诉人在明知华泽公司存在虚假的法定代表人变更登记和股东变更登记的情况下仍将2.7425亿元的土地收购款打到华泽公司账上，侵犯了上诉人的合法权益。上诉人提起的要求确认股东资格的民事案件正在最高法院再审审查过程中。请求二审法院撤销一审裁定，依法支持上诉人的一审诉讼请求。 本院经审理，对一审裁定认定的事实和采信的证据予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：陈彩萍、曹巍是否具有提起本案诉讼的原告主体资格。 《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条规定，行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。所谓有利害关系，是指被诉行政行为对公民、法人或者其他组织的权利义务产生实际影响，或者公民、法人或者其他组织的合法权益是行政机关在作出行政行为时应当予以保护和考虑的。本案中，被诉行为的相对人是华泽公司，华泽公司如认为其合法权益受被诉行为侵害，有权提起诉讼。上诉人陈彩萍、曹巍认为曹荣等人伪造材料非法变更华泽公司的股东及法定代表人，其二人才是华泽公司的合法股东，并以此为由认为被诉行为侵害了上诉人陈彩萍、曹巍的合法权益，从而提起本案诉讼。首先，根据华泽公司的工商登记信息，二上诉人并非经工商登记部门登记的华泽公司的现行股东，二上诉人提起的要求确认其为华泽公司股东的民事案件已经江苏省高级人民法院审理终结，现有生效法律文书并未支持上诉人陈彩萍、曹巍的诉讼请求。其次，即便上诉人陈彩萍、曹巍是华泽公司的股东，但公司是能够以自己的名义从事法律活动并独立承担法律责任的行为主体。公司具有独立人格，公司与股东相互独立，一般情形下，股东无权以自己的名义代替公司行使诉权。第三，上诉人陈彩萍、曹巍是否为华泽公司的股东或法定代表人及华泽公司内部对被诉行为所涉钱款的使用分配，并非被上诉人港闸财政局及南通市土地储备中心在签订国有土地使用权收购合同及支付补偿费用时所需要保护和考虑的因素。上诉人陈彩萍、曹巍亦未能提交其他有效证据证明其二人与被诉行政行为具有利害关系，故一审法院以上诉人陈彩萍、曹巍不具有原告主体资格为由裁定驳回起诉，并无不当。 综上，一审裁定认定事实清楚、证据充分，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。上诉人陈彩萍、曹巍的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一项之规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 刘海燕 审 判 员 刘羽梅 审 判 员 郁 娟 二〇二〇年六月二十八日 法官助理 张娟娟 书 记 员 陆 颖 附：本裁定适用的相关法律依据 《中华人民共和国行政诉讼法》 第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定；