广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终8686号上诉人(原审被告一)：云南合续环境科技有限公司，住所地云南省大理白族自治州祥云县财富工业园区公共服务中心综合楼主楼302室，统一社会信用代码：914403000602839548。法定代表人：李文生。委托诉讼代理人：尹翔，系该公司法务经理。上诉人(原审被告二)：深圳合续科技开发有限公司，住所地广东省深圳市宝安区西乡街道铁岗社区桃花源科技创新园1号别墅整套，统一社会信用代码91440300MA5DNNYA4C。法定代表人：李文生。委托诉讼代理人：梅峰，系该公司办公室主任。被上诉人(原审原告)：深圳市荣富科技有限公司，住所地广东省深圳市宝安区石岩街道官田社区北环路新时代工业城23-18号，统一社会信用代码914403005827124104。法定代表人：方实惠。委托诉讼代理人：吴桢，广东一律美律师事务所律师。上诉人云南合续环境科技有限公司、深圳合续科技开发有限公司因与被上诉人深圳市荣富科技有限公司买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院(2019)粤0306民初28626号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定对本案进行独任审理。本案现已审理终结。深圳市荣富科技有限公司向一审法院起诉请求：1.判令云南合续环境科技有限公司向深圳市荣富科技有限公司支付拖欠货款682568.11元、逾期付款利息52500.80元（以682568.11元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍自2018年6月11日起暂计至2019年8月19日，实际计算至清偿完毕之日为止），总计735068.91元，深圳合续科技开发有限公司对上述债务承担连带责任。二、判令诉讼费、保全费由云南合续环境科技有限公司和深圳合续科技开发有限公司承担。一审法院判决:1.云南合续环境科技有限公司应于判决生效之日起十日内支付深圳市荣富科技有限公司货款人民币682,568.11元及逾期付款利息（以人民币682,568.11元为计算基数，从2019年2月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率的150%计至2019年8月19日，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计至款项付清之日止）；2.深圳合续科技开发有限公司对云南合续环境科技有限公司的上述债务向深圳市荣富科技有限公司承担连带清偿责任；3.驳回深圳市荣富科技有限公司的其他诉讼请求。如果云南合续环境科技有限公司和深圳合续科技开发有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币5,575元、保全费人民币4,195元，由云南合续环境科技有限公司和深圳合续科技开发有限公司负担。云南合续环境科技有限公司上诉请求:1.撤销一审判决，发回重审；2.本案的一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。深圳合续科技开发有限公司上诉请求:1.撤销一审判决第二项，判令深圳合续科技开发有限公司不对云南合续环境科技有限公司的债务向被上诉人承担连带清偿责任；2.本案的一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。深圳市荣富科技有限公司辩称，云南合续环境科技有限公司关于对账单金额不能作为最终结算货款依据的上诉主张没有事实依据且不符合常理，一审法院关于逾期付款利息的裁决符合法律规定。深圳合续科技开发有限公司虽然不是采购合同的当事主体，但是实际参与合同的履行，应承担连带责任。深圳合续科技开发有限公司系云南合续环境科技有限公司全资子公司，两者皆属于云南合续环境集团，两者存在人员混同、经营地址混同、人格混同等高度关联关系，深圳合续科技开发有限公司也未提供财产、业务独立证据以证明其人格独立，则应承担连带责任。本案二审中，当事人没有提交新证据，一审法院查明的事实清楚准确，本院予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，结合当事人的诉辩意见，二审争议焦点为：一是云南合续环境科技有限公司是否应支付深圳市荣富科技有限公司货款人民币682,568.11元及逾期付款利息；二是深圳合续科技开发有限公司是否应对云南合续环境科技有限公司的债务向深圳市荣富科技有限公司承担连带清偿责任。对于争议焦点一，云南合续环境科技有限公司与深圳市荣富科技有限公司2019年1月16日签署的总对账单中包含了“出货日期”一栏，显示深圳市荣富科技有限公司2017年8月11日至2018年12月18日期间共计向云南合续环境科技有限公司交付了价值人民币4,719,436.67元的货物（含物流费用），云南合续环境科技有限公司已支付货款人民币3,536,868.56元，尚欠货款人民币1,182,568.11元，其中，一审已确认还款50万元。云南合续环境科技有限公司上诉状中所主张的编号为PO201xxx、PO201xxx、PO201xxx、PO201xxx四份订单均在总对账单中有记载。总对账单中的“出货日期”，不仅是对日期的记载，也应涵盖了对是否出货的确认，且交货和付款分别为买卖合同双方的主要义务，云南合续环境科技有限公司提出的签署对账单仅核对了订单金额、收款金额，未核对货物数量的主张，与云南合续环境科技有限公司签署的对账单中的记载不相符，与常理也不相符。本院对该上诉理由不予采信。因云南合续环境科技有限公司和深圳市荣富科技有限公司从2018年4月起约定付款期限为月结30天，云南合续环境科技有限公司未依约支付货款，应承担相应的不利后果。一审法院判决云南合续环境科技有限公司以人民币682,568.11元为计算基数支付逾期付款利息，从2019年2月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率的150%计至2019年8月19日，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计至款项付清之日止，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，本院予以维持。对于争议焦点二，根据一审查明的事实，深圳合续科技开发有限公司是云南合续环境科技有限公司的全资子公司，深圳合续科技开发有限公司与云南合续环境科技有限公司深圳分公司的注册地址一致，深圳合续科技开发有限公司与云南合续环境科技有限公司属关联公司。对账单中涂秀等人签字证明深圳合续科技开发有限公司参与云南合续环境科技有限公司与深圳市荣富科技有限公司的合同履行。云南合续环境科技有限公司确认在2018年6月之前，云南合续环境科技有限公司的员工由深圳合续科技开发有限公司缴纳社保，主张其之后成立深圳分公司仅用于员工缴纳社保，并未实际经营，而云南合续环境科技有限公司深圳分公司与深圳合续科技开发有限公司在同一大楼办公，按照常理，深圳分公司不实际经营，则无须招聘员工，更无须缴纳社保，云南合续环境科技有限公司不能对其所述的深圳分公司虽未实际经营，但缴纳员工社保作出充分合理的解释。此外，对账单系双方交易往来的财务资料，直接关涉货款支付的具体金额，故两家公司在对外财务结算上并无清晰区分，使交易相对人难以区分准确的交易对象，深圳合续科技开发有限公司虽对一审认定予以否认，但在上述关联事实存在的前提下，在一审、二审中均未能提供任何反驳证据，因此应承担举证不能的不利后果。综上，上诉人云南合续环境科技有限公司、深圳合续科技开发有限公司的上诉请求不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不妥，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币21860.0元，由上诉人云南合续环境科技有限公司、深圳合续科技开发有限公司各负担10930元。本判决为终审判决。审判员 卢  艳  贝二〇二〇年六月二十二日书记员 王菁华（兼）