山东省日照经济技术开发区人民法院民 事 裁 定 书（2018）鲁1191破5号之十三申请人：山东金天地集团有限公司、日照开发区华东燃料有限公司、日照长彬贸易有限公司、日照金宝矿业有限公司、日照典业国际贸易有限公司、日照业都国际贸易有限公司、上海瑞硕投资有限公司、山东铸冶国际贸易有限公司、日照宸升矿产资源有限公司、山东金天地集团若羌矿业有限公司、遵义县新亚锰业有限公司、北京清大华创（日照）科技孵化器置业有限公司、山东通润能源有限公司、东港和瑞锦江矿业有限公司、山东瑞硕能源有限公司管理人。代表人：李庆新，山东齐鲁律师事务所律师。2020年6月8日，山东金天地集团有限公司、日照开发区华东燃料有限公司、日照长彬贸易有限公司、日照金宝矿业有限公司、日照典业国际贸易有限公司、日照业都国际贸易有限公司、上海瑞硕投资有限公司、山东铸冶国际贸易有限公司、日照宸升矿产资源有限公司、山东金天地集团若羌矿业有限公司、遵义县新亚锰业有限公司、北京清大华创（日照）科技孵化器置业有限公司、山东通润能源有限公司、东港和瑞锦江矿业有限公司、山东瑞硕能源有限公司（以下简称山东金天地集团有限公司等十五家公司）管理人向本院提出申请，称山东金天地集团有限公司等十五家公司重整计划草案符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款规定条件，请求本院批准重整计划草案（附后）。本院查明，本院于2019年9月11日裁定受理山东金天地集团有限公司等十五家公司合并重整，并指定山东齐鲁律师事务所担任管理人。管理人根据投资人日照市企业重组发展基金合伙企业（有限合伙）提交的《投资意向书》，拟定了重整计划草案，并向本院提交。2019年12月27日，山东金天地集团有限公司等十五家公司第一次债权人会议依法对申请人提交的重整计划草案进行了分组表决，经统计，各组表决结果如下：1.有财产担保的债权组赞成票4票，赞成票数占出席会议人员比例的57.14%，所代表的债权额为2068089179.48元，占该组债权总额的63.90%；反对票1票，占出席会议人员比例的14.29%，所代表的债权额为105490000.00元，占该组债权总额的3.25%；弃权票2票，占出席会议人员比例的28.57%，所代表的债权额为1063112704.48元，占该组债权总额的32.85%。该组表决未通过。2.税款债权组赞成票1票，赞成票数占出席会议人员比例的100%，所代表的债权额为608331.57元，占该组债权总额的100%。该组表决通过。3.普通债权组赞成票10票，赞成票数占出席会议人员比例的52.63%，所代表的债权额为2135283720.93元，占该组债权总额的34.9%；反对票2票，占出席会议人员比例的10.53%，所代表的债权额为1635652942.54元，占该组债权总额的26.74%；弃权票7票，占出席会议人员比例的36.84%，所代表的债权额为2312094350.33元，占该组债权总额的37.79%。该组表决未通过。4.出资人组赞成票1票，赞成票数占出席会议人员比例的100%。该组表决通过。山东金天地集团有限公司等十五家公司第一次债权人会议后，管理人于2020年5月20日向各债权人发送《山东金天地集团有限公司等十五家公司合并重整计划（草案）修改说明》，告知各债权人可以对债务人的“100%股权、长期股权投资、全部应收类款项、山东金天地集团有限公司名下流拍及低值资产”参与竞价。竞价期限届满，无人参与竞价。重整投资人日照市企业重组发展基金合伙企业（有限合伙）以400万元受让债务人100%股权、长期股权投资、全部应收类款项、山东金天地集团有限公司名下流拍及低值资产。经管理人与有财产担保的债权组和普通债权组协商，有财产担保的债权组和普通债权组再次进行表决。综合第一次表决情况，有财产担保的债权组赞成票2票，赞成票数占出席会议人员比例的33.33%，所代表的债权额为1064278718.83元，占该组债权总额的32.88%，该组表决未通过；普通债权组赞成票8票，赞成票数占出席会议人员比例的38.1%，所代表的债权额为2202337350.14元，占该组债权总额的36.00%，该组表决未通过。本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第八十七条规定：“部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：(一)按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；(二)按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；(三)按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；(四)重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；(五)重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；(六)债务人的经营方案具有可行性。人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。”本案中山东金天地集团有限公司等十五家公司管理人制定的重整计划草案经表决，山东金天地集团有限公司等十五家公司的税款债权组和出资人组已表决通过重整计划草案；经债权人会议表决和协商再次表决，有财产担保的债权组和普通债权组仍未通过。但按照重整计划草案，对有财产担保的债权人，依据《中华人民共和国企业破产法》第一百零九条的规定对其享有优先受偿权的抵押物拍卖款将获得全额清偿，若其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，其担保权未受到实质性损害；普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例；职工债权待诉讼确认后予以全额清偿；重整计划草案对同一表决组的成员按照相同比例受偿、公平对待，并且所规定的债权清偿顺序不违反《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定；债务人的经营方案具有可行性。综上，山东金天地集团有限公司等十五家公司管理人制作的重整计划草案符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款规定的条件，应当予以批准。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定，裁定如下：一、批准山东金天地集团有限公司、日照典业国际贸易有限公司、日照开发区华东燃料有限公司、日照长彬贸易有限公司、日照金宝矿业有限公司、日照业都国际贸易有限公司、上海瑞硕投资有限公司、山东铸冶国际贸易有限公司、日照宸升矿产资源有限公司、山东金天地集团若羌矿业有限公司、遵义县新亚锰业有限公司、北京清大华创(日照)科技孵化器置业有限公司、山东通润能源有限公司、东港和瑞锦江矿业有限公司、山东瑞硕能源有限公司重整计划草案；二、终止山东金天地集团有限公司、日照典业国际贸易有限公司、日照开发区华东燃料有限公司、日照长彬贸易有限公司、日照金宝矿业有限公司、日照业都国际贸易有限公司、上海瑞硕投资有限公司、山东铸冶国际贸易有限公司、日照宸升矿产资源有限公司、山东金天地集团若羌矿业有限公司、遵义县新亚锰业有限公司、北京清大华创(日照)科技孵化器置业有限公司、山东通润能源有限公司、东港和瑞锦江矿业有限公司、山东瑞硕能源有限公司重整程序。本裁定自即日起生效。审判长 盛 坚审判员 刘练常审判员 宗卓英二〇二〇年六月十一日书记员 林亚楠