江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏06民终1035号 上诉人（原审被告）：南通威德投资有限公司，住所地南通市港闸区。 法定代表人：吴建，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：周军，北京市盈科（南通）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钱志锋，北京市盈科（南通）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：沙明军，男，1962年6月15日生，汉族，住南通市崇川区。 委托诉讼代理人：赵雪莉，江苏苏通律师事务所律师。 上诉人南通威德投资有限公司（以下简称威德公司）因与被上诉人沙明军股东知情权纠纷一案，不服南通市港闸区人民法院（2019）苏0611民初1969号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月25日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 威德公司上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判驳回沙明军的诉讼请求。事实和理由：1.沙明军行使股东知情权具有不正当目的。首先，我司的主要业务范围为股权投资，虽然沙明军设立的南通高硕投资中心（有限合伙）（以下简称高硕中心）与南通高超企业管理有限公司（以下简称高超公司）在一审判决前已注销，但沙明军以个人名义投资近20家企业也是从事我司相同的业务。其次，沙明军在三年内曾因偿还赌债通过查询公司账簿使我司利益受损。2.一审判决股东知情权行使的期限过长，加重了我司的负担，应当以10日为宜。 沙明军辩称：1.一审认定事实清楚，本人设立的高硕中心与高超公司在设立以后并未进行实际经营，没有聘用人员等，两公司在一审法院判决前均已注销。2.威德公司无任何证据证明本人曾经行使知情权致使公司利益受到损失。3.一审法院判决本人行使股东知情权的期限为30日是合理的。 沙明军向一审法院起诉请求：1.要求威德公司提供自其成立之日至2019年5月31日期间的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、审计报告供沙明军或其委托的会计师和律师查阅、复制；2.要求威德公司提供自其成立之日至2019年5月31日期间的全部会计账簿，包括总账、明细账、日记账、银行分户账和其他辅助性账簿，以及与会计账簿记载内容有关的所有记账凭证和原始凭证供沙明军或其委托的会计师和律师查阅、复制。后沙明军变更请求查阅、复制自2015年1月1日起至今的资料，变更董事会会议决议、监事会会议决议为执行董事或监事的相应决定；增加第二项诉讼请求的查阅范围，即增加查阅、复制威德公司自2015年1月1日起至今的所有银行开户明细和银行流水资料，特别是吴建向其他关联公司出借资金的相应凭证或利息发票。 一审法院认定事实：2015年3月23日，吴建、沙明军、施晓越与南通威望实业有限公司（以下简称威望公司）、南通威达实业投资有限公司（以下简称威达公司）、威德公司共同签署了威望公司分立协议，将原威望公司通过存续分立的方式，分立为威望公司、威达公司和威德公司，吴建、沙明军、施晓越持有分立后的威望公司、威达公司和威德公司的股权比例，和持有分立前威望公司的股权比例一致，均为33.3%；同意以2014年12月31日为基准日编制分立后各公司的资产负债表和财产清单，基准日至实际分立日之间的资产、债权债务由分立后的威望公司承担；分立后威望公司、威达公司与威德公司对威望公司在分立前所产生的债务承担连带责任，包括或有负债，分立后的债务由各方独立承担。同日，沙明军、吴建、施晓越作为威望公司的股东召开临时股东会，决议同意威望公司的上述分立协议。 2015年5月8日，沙明军与吴建、施晓越参加威德公司股东会并形成决议，审议通过威德公司章程。公司章程规定：公司不设股东会，股东作出公司法第三十八条第一款所列下列决定时，采取书面形式，由股东签名后置备于公司；公司不设董事会，设执行董事一人；公司不设监事会，设立监事一名；公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应在收到审计报告30日内提供给股东。2015年5月19日，威德公司登记设立，注册资本180万元，股东为吴建、沙明军和施晓越，人均占股33.33%，法定代表人为吴建。经营范围为实业投资及管理，企业管理咨询服务，投资信息咨询服务。 2019年5月9日，沙明军向威德公司邮寄函件，认为其是威德公司创始股东之一，但自威德公司成立至今，对公司经营状况的了解仅限于实际管理人吴建的陈述，公司目前的实际经营状况其不可得知，其曾多次要求查阅有关财务报告、会计账册遭到拒绝。为了解威德公司实际情况，更好地参与和监管公司事务，维护其股东合法权益，要求在2019年6月1日至2019年6月30日期间行使股东知情权，在威德公司所在地查阅、复制以下资料：1.自威德公司成立至今期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、审计报告；2.自威德公司成立至今期间的会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；3.与会计账簿记载内容有关的所有记账凭证及原始凭证。次日，威德公司收到上述邮件。 2019年5月27日，威德公司书面回复沙明军：1.股东知情权依法受法律保护，但您自营及与他人经营的业务与威德公司主营业务有实质性竞争关系，威德公司有权依据我国公司法第三十三条、公司法司法解释四第八条等规定，拒绝查阅相关信息；2.考虑到您股东身份及长期友好协作关系，威德公司在保证公司合法利益的基础上，尽可能为您行使股东知情权提供便利。威德公司愿意为您提供公司章程等资料；3.您可以查询威德公司资产负债表等财务报表。但为保护公司合法权益，威德公司暂不提供各项凭证供您查阅；4.为保护商业秘密，威德公司暂不接受第三方中介机构查阅、复制相关资料。 另查明，威望公司于2017年1月16日进行变更登记，将股东由吴建、沙明军、施晓越变更为吴建、施晓越、施春雷和孙东波。高超公司成立于2017年12月15日，股东为沙丽莉和沙明军，经营范围为企业管理咨询服务，商务信息咨询，企业形象策划。高硕中心成立于2017年12月29日，合伙人为沙明军、沙丽莉和高超公司，经营范围为实业投资。行政审批部门于2019年8月27日核准高超公司和高硕中心注销登记。 一审法院认为，沙明军系持有威德公司33.3%股权的股东，根据我国公司法第三十三条之规定，依法对威德公司享有股东知情权，威德公司对此亦不持异议。双方之间的争议在于沙明军行使股东知情权是否存有不正当目的，以及沙明军行使股东知情权的范围、方式和期限。现分述如下： 一、沙明军行使股东知情权是否存有不正当目的。 威德公司主张沙明军行使股东知情权存有不正当目的，可能损害公司合法权益，主要体现在两个方面，一是沙明军以个人身份投资的企业与威德公司存在实质性竞争关系，二是沙明军在三年内曾因查阅账目而损害威德公司利益。对此，威德公司应当承担举证责任。就第一个方面，威德公司主张与沙明军有关的近20家企业与威德公司主营业务存在实质性竞争关系，但是仅提供了高硕中心、高超公司的相关资料，并没有提供其他企业的相关资料。虽然高硕中心和高超公司的经营范围与威德公司的经营范围在实业投资、企业管理咨询服务方面存在交叉或相同，但是沙明军提供的证据可以证明这两家企业已经注销登记，故在法院对本案作出生效判决时并不存在实质性竞争；就第二个方面，威德公司主张沙明军在三年内曾因查阅账目而损害威德公司利益，但是威德公司仅进行了事实陈述，并没有提供证据证明沙明军在三年内曾查阅公司账目，以及由此损害了威德公司的合法权益。因此，威德公司关于沙明军行使股东知情权存在不正当目的的主张不能成立，法院不予采纳。 二、沙明军行使股东知情权的范围、方式和期限。 第一，就行使股东知情权的资料范围。 沙明军主张查阅或复制从2015年1月1日起至今的公司章程、股东会会议记录、执行董事和监事的有关决议、财务会计报告、审计报告，会计账簿和与之有关的记账凭证、原始凭证，以及银行开户明细和银行流水资料（特别是出借资金的凭证、利息发票）。威德公司陈述其建账时间为2015年6月1日，可查阅、复制的资料有公司章程及修正案、股东会决议，以及审计报告（财务会计报告）四册（每册20页）。可查阅的会计账簿有2015-2018年度、2019年度部分的总账和明细账，以及会计凭证八册（每册约200页）。 我国公司法对知情权的资料范围作出了明确的规定，威德公司对沙明军主张的资料范围没有实质上的争议，但存在一些分歧。首先，沙明军主张资料应自2015年1月1日起的理由不能成立。吴建、沙明军、施晓越三股东决议将威望公司分立为威望公司、威达公司和威德公司，同意以2014年12月31日为基准日编制分立后各公司的资产负债表和财产清单，基准日至实际分立日之间的资产、债权债务由分立后的威望公司承担，但是上述决议不等于要求威德公司应当自基准日次日起即建账，事实上在威德公司未注册登记的情况下也不可能建账，对于基准日后至公司成立期间形成的财务资料应当理解为公司设立阶段产生的资料，在公司成立后纳入建账的资料范围进行处理。事实上，沙明军致函威德公司时也是要求查阅公司成立之日起的资料，而非自2015年1月1日起的资料。因此，对于资料的起始时间，一审法院确认为威德公司成立之日，即2015年5月19日；其次，根据我国公司法的规定，股东人数较少或规模较小的有限公司可以不设董事会、监事会，可以设一名执行董事、一至二名监事。威德公司未设董事会和监事会，设一名执行董事、一名监事。由于执行董事、监事均为一人，故不存在决议，而是相关事项的决定。这些决定等同于董事会、监事会对相关事项的会议决议，应当属于可查阅、复制的资料范围；再次，关于沙明军要求查阅、复制威德公司向关联公司出借资金的银行账户开户明细和银行流水资料的主张，沙明军主张的上述资料属于会计账簿、会计凭证的范畴，财务会计报告中亦会有体现。法院确认股东享有知情权是一种赋权判决，只明确可查阅或复制的资料种类，而非明确具体的资料，故沙明军要求明确上述资料的意见一审法院不予采纳。 第二，就行使股东知情权的方式。主要争议是第二项诉讼请求中沙明军是否有权对会计账簿、会计凭证进行复制。法院认为，我国公司法第三十三条第二款只规定股东有权查阅会计账簿，并未规定股东有权进行复制。立法目的在于既要保护股东的知情权，又要防止商业秘密泄露，损害公司利益。也正是基于这一目的，一审法院确认可查阅的资料还应包括会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。需要着重说明的是：查阅的方式应当包括查看和摘抄；沙明军可以聘请会计师、律师辅助其行使知情权，但沙明军应当在场。 第三，就行使股东知情权的期限。沙明军请求查阅或复制的期限为30日，而威德公司认为不超过10个工作日，以免加重其义务。一审法院认为，考虑到沙明军请求查阅或复制资料的范围，确认沙明军请求查阅或复制资料的期限为30日基本合理。 据此，一审法院判决：一、威德公司于判决生效后30日内将2015年5月19日至本判决生效之日期间的公司章程（含修正案）、股东大会（含临时）会议记录、执行董事和监事的相关决定、财务会计报告（包括审计报告）置备在其经营场所，供沙明军或其委托的会计师或律师（仅限两名）进行查阅、复制；二、威德公司于判决生效后30日内将2015年5月19日至本判决生效之日期间的会计账簿、会计凭证置备在其经营场所，供沙明军或其委托的会计师或律师（仅限两名）进行查阅；三、驳回沙明军的其他诉讼请求。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 经审理查明，原审查明的事实正确，二审予以确认。 二审争议焦点：沙明军行使股东知情权是否具有不正当目的；沙明军行使股东知情权的期限为30日是否合理。 本院认为，沙明军系威德公司股东，得依法行使股东知情权。 关于争议焦点一，首先，股东查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，是基于其股东身份而享有的权利，并无权利行使限制，威德公司应当履行相关信息报告义务。其次，根据我国公司法的相关规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅。威德公司主张其主要业务范围为股权投资，而以沙明军个人名义投资的近20家企业，均从事与威德公司相同的业务。威德公司就其主张仅提供了高硕中心、高超公司的相关资料，而上述两家企业已在一审法院作出判决前办理注销登记。威德公司一、二审中并未提供证据证明以沙明军个人名义投资设立并正常经营的企业与威德公司的主营业务存在实质性竞争关系。威德公司另主张沙明军在提出本次请求前三年内曾查阅公司账簿致使威德公司利益收到巨大损失，亦未就此提供任何证据。故威德公司以上述两点为由拒绝提供查阅，缺乏依据，本院不予采信。 关于争议焦点二，关于沙明军行使股东知情权的期限问题，公司法对该期限未有明确规定，一审法院考虑沙明军请求查阅或复制材料的范围，酌情给予30日并无不妥。 综上，威德公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人南通威德投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  陈 卓 审 判 员  戴志霞 审 判 员  张志刚 二〇二〇年六月十五日 法官助理  薛升鸿 书 记 员  单晨烨