中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申1302号 再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：王成斌，男，1961年4月26日出生，汉族，住黑龙江省大庆市让胡路区。 委托诉讼代理人：徐建军，黑龙江智胜律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：王新文，男，1969年1月16日出生，汉族，黑龙江省宏伟（集团）有限公司总经理，住黑龙江省大庆市让胡路区。 委托诉讼代理人：刘海鹰，黑龙江远东律师集团事务所律师。 委托诉讼代理人：林丽丽，黑龙江远东律师集团事务所律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：黑龙江省宏伟（集团）有限公司。住所地：黑龙江省大庆市让胡路区。 法定代表人：王新文，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘海鹰，黑龙江远东律师集团事务所律师。 委托诉讼代理人：林丽丽，黑龙江远东律师集团事务所律师。 再审申请人王成斌因与被申请人王新文、黑龙江省宏伟（集团）有限公司（以下简称宏伟集团公司）侵权纠纷一案，不服黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终265号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 王成斌申请再审称：二审判决认定事实和适用法律错误。(一)二审判决认定的基本事实缺乏证据证明。大庆市商业银行股份有限公司（以下简称大庆商业银行）1000万股股份的权利人，已经生效法律文书即（2000）庆民初字第43号民事调解书确定为王成斌，二审判决与已生效法律文书矛盾，违反既判力原则。2000年11月22日，黑龙江省大庆市中级人民法院作出（2000）庆民初字第43号民事调解书，其中第三项内容为：“……2001年1月1日以后的银行（庆华信用社2800万、市建行500万、农行庆寨支行2025万元）本金和利息由被告王成斌支付，其余应付款675万元由王成斌支付；2001年以后商业银行（庆华信用社）1000万元股本红利由被告王成斌所支取。”该调解书合法有效，对王新文、宏伟集团公司具有法律约束力，王新文作为宏伟集团公司法定代表人和绝对控股股东，有权对企业相关股权及财产作出处分，后续宏伟集团公司也以实际履行行为确认了调解书效力；王成斌获得宏伟集团公司对外1000万元股本红利的对价是替宏伟集团公司偿还约定债务，王成斌已实际替宏伟集团公司偿还了4325万元的银行贷款，根据权利义务对等及权责一致原则，王成斌有权获得该1000万元投资权益；调解书生效后又衍生出多起案件，审理法院均将前述调解书作为认定事实、确认权利义务归属的依据。二审法院抛开以上基本事实，作出与已生效且被履行的法律文书相悖的判决结果，不仅违反既判力原则，更造成了权利义务的严重失衡。（二）二审判决适用法律确有错误。二审法院认为宏伟集团公司将其法人财产即案涉1000万股股份转让款用于清偿其自身债务，符合公司法的相关规定，系适用法律错误。王成斌主张案涉1000万股股权是基于替宏伟集团公司偿还4325万元银行贷款的事实，虽案涉调解书是王新文与王成斌通过诉讼达成，但王新文作为宏伟集团公司法定代表人和绝对控股股东，其作出的意思表示足以代表宏伟集团公司，且王新文在庭审中也认可王成斌对案涉股权享有权益，只是未办理变更登记，很明显王成斌是以宏伟集团公司名义持有案涉股权，这种股权代持并不违反法律规定。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定，请求再审本案，撤销二审判决，依法改判。 王新文、宏伟集团公司提交书面答辩意见称，案涉1000万股股份系宏伟集团公司向大庆商业银行投资而取得并依法登记在宏伟集团公司名下的法人财产，并非王成斌个人财产，王成斌不是案涉股权的权利人；王成斌自始不具有宏伟集团公司股东的身份，无权基于股东身份对宏伟集团公司享有股本红利的请求权，更无权对公司法人财产的所有权提出异议；宏伟集团公司转让案涉股权，系对己方财产的正当处分，符合法律规定，不是侵权。本案因王成斌未完全履行调解书确定义务，即王成斌未按约偿还应由其负责清偿的1000万元银行贷款而引发，宏伟集团公司为维护公司合法权益，将转让案涉股权所得价款用于清偿前述应由王成斌偿还的银行贷款，实际是替王成斌履行了义务，未对王成斌造成任何损失。基于宏伟集团公司行为的合法性，王新文作为法定代表人，亦不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的情形，不存在承担责任的事实基础。综上，王成斌的再审申请应予驳回。 本院经审查认为，本案系侵权纠纷。当事人争议的核心问题在于案涉大庆商业银行1000万股股份的股权归属。 再审申请人王成斌主张，宏伟集团公司持有的大庆商业银行1000万股股份的权利人，已由生效法律文书即（2000）庆民初字第43号民事调解书确定为王成斌，王新文及宏伟集团公司转让案涉股权的行为侵害了其作为该股权权利人的利益。二审判决认定，案涉股权系宏伟集团公司的法人财产，并非王成斌的个人资产，宏伟集团公司转让案涉股权的行为符合法律规定，并未侵犯王成斌的财产权益，据此判决驳回王成斌的诉讼请求。本院认为，二审判决的认定与处理于法有据，并无不妥。 首先，根据原审法院查明的事实，王成斌与王新文于2000年因财产纠纷经黑龙江省大庆市中级人民法院主持调解，自愿达成和解协议，该院于2000年11月22日作出（2000）庆民初字第43号民事调解书，其中第三项内容为：“……2001年以后商业银行（庆华信用社）1000万元股本红利由被告王成斌所支取。”同年11月24日，双方签收该调解书。人民法院作出的调解书，系对当事人自愿达成的和解协议的确认，其实质仍为当事人间处分权利义务的协议。基于该协议，王成斌主张其已取得案涉1000万股股份的股权，但依据调解书第三项内容，王成斌取得的是对宏伟集团公司持有的大庆商业银行1000万元股本红利请求支取的权利，在性质上属于请求权范畴，本质上是一种债权，而非所有权。同时，根据调解书第七项：“本协议生效后，双方需对宏伟集团公司及所属公司股权变更事宜予以签字确认”，但调解书生效后，王成斌并未与王新文办理案涉股权变更登记，案涉股权也一直登记在宏伟集团公司名下。就法律上的权利状态而言，在案涉股权变更登记完成前，宏伟集团公司一直是大庆商业银行的股东，依法拥有案涉股权，而王成斌自始至终未依法取得案涉股权。因此，二审法院关于案涉股权并非王成斌个人资产的认定，并无不当。 其次，《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”根据原审法院查明的事实，2000年12月4日，大庆商业银行（原庆华信用社）经批准成立，注册资金20000万元，其中宏伟集团公司持有1000万股，占比5%。也就是说，案涉1000万股股份系宏伟集团公司向大庆商业银行投资1000万元而取得，并依法登记在宏伟集团公司名下。据此，宏伟集团公司作为载名于大庆商业银行股东名册的股东，持有案涉1000万股股份的股权。至2005年8月，宏伟集团公司对外转让案涉1000万股股份时，其仍系大庆商业银行的登记股东，依法拥有案涉股份的股权。宏伟集团公司作为案涉股份的股权人，其转让案涉股份，系对股东权利的正当处分，依法不构成侵权，自无需承担侵权责任。况且，宏伟集团公司转让案涉股份系用于偿还始终在其名下、王成斌长达5年未依（2000）庆民初字第43号民事调解书确定内容予以偿还的大庆商业银行1000万元贷款，该转让股份行为不仅于法有据，而且合乎情理。王成斌关于二审判决对此适用法律错误的再审申请理由，亦不能成立。 综上，王成斌的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回王成斌的再审申请。 审判长  郃中林 审判员  丁俊峰 审判员  仲伟珩 二〇二〇年六月十日 法官助理郭敬娜 书记员纪微微