河南省尉氏县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0223民初1427号原告：河南周田建筑装饰工程有限公司，住所地河南省郑州市金水区东风路南、东明路西2幢1单元6层608号。法定代表人：刘启根。委托诉讼代理人：王舟领，男，汉族，1962年8月13日生，住河南省尉氏县。系该单位法务工作人员，代理权限为特别授权。被告：高永芳，男，汉族，1983年11月10日生，住河南省尉氏县。委托诉讼代理人：王利娜，河南标向律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告河南周田建筑装饰工程有限公司（以下简称周田公司）与被告高永芳确认合同无效纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭并公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人王舟领、被告高永芳及其委托诉讼代理人王利娜到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告周田公司向本院提出的诉讼请求：1、依法确定原、被告签订的《股权转让协议》无效；2、案件诉讼费由被告承担。事实及理由：2016年10月29日，经发包方尉氏县北京外国语大学友谊学校(尉氏县博文双语学校)同意，河南省双鼎建设工程有限公司，将发包方的“2016.4.9”项目中的学校综合楼和食堂施工合同中的所有事项转包给了原告。原告的法定代表人刘启根遭被告方多人殴打后，于2018年8月24日，被迫与被告签定股权转让协议，将原告承建的尉氏县博文双语学校尚在建设中的综合楼和食堂项目转让给没有建设资质的自然人高永芳。因高永芳无建设资质，其转让的建设工程项目至今没有完工，也无法通过竣工验收，工程不能投入正常使用。同时该股权转让协议涉及债务转让，该转让行为并没有通知债权人，未经过债权人同意。原、被告所签订的股权转让协议，违反民法总则、建筑法、合同法、公司法中的强制性规定，损害了社会公共利益、第三人的利益，侵害了原告的合法利益。据此，依据相关法律，诉至贵院，判如所请。原告为支持其诉讼主张提交的证据材料有：1、营业执照及企业信息复印件各一份；2、法定代表人身份证复印件一份；3、股权转让协议一份；4、尉氏县北京外国语英语学校证明一份；5、工程转让协议一份；6、施工合同一份；7、出警记录复印件一份；8、部分欠条证明合同复印件十张；9、证人证言一份；10、证人霍某出庭作证。被告高永芳辩称：1、原、被告及王某三方所形成之合伙关系属于公民与企业之间形成的合伙关系；2、涉案的股权转让协议书签订是在合伙过程中签订的；3、签订股权转让协议书，协议书效力仅适用于与三方合伙人与学校，所以不必考虑其他债权人的意见，也不需要征得其他债权人同意；4、2018年8月24日股权转让协议书的签订是各方当事人（包括原被告双方，学校、王某）的真实意思表示，且约定内容不存在法定无效情形，故该协议合法有效；5、股权协议签订后，其他合伙人均不再过问项目事宜，被告按合同实际履行。综上，高永芳在学校工程款支付不顺畅、工人不断上访、欠款的利息早已没有钱支付、其他合伙人均不愿接手的情形下，考虑自己的父亲是最大的债权人，为减少损失接手，被告等于用承担的600余万元债务（不包括应支付利息及自己的投资款60万）换取了可期待工程款600余万的债权，还不考虑工程款讨要需要时间成本且存在不能足额收回的风险。被告尽心尽力一年半的时间，项目中所有的债权人都认可了被告，被告尽自己最大可能在陆续还款，学校有什么事情也仅是联系被告。散伙后由被告一人承受的状态已经稳定且持续良好，这种稳定状态的持续会有利于债务的清偿、债权的追要，更何况很多事宜已经不可逆转或不易逆转。对于一份已经成立的合同，只要合同中不存在阻却合法有效的法定事由，该合同就应依法认定为有效。这样既充分尊重了合同当事人的意愿，又加强市场交易的稳定性。请贵院依法驳回原告的诉讼请求。被告高永芳为支持其诉讼主张提交的证据材料有：1、2018年2月5日刘启根、高永芳、王某三方确认单据复印件一份；2、高永芳银行流水四张、王某书写明细复印件一份；3、收条复印件七份，2016年10月28日退场协议、2017年6月30日协议书复印件各一份；4、借据、借条复印件七张；5、借据复印件两张；6、收到条复印件五份，尉氏县志成铝合金装饰行情况说明、收据营业执照各一份、银行流水一份；7、商品砼买卖合同复印件一份、黄海坡情况说明及身份证复印件各一份，欠条复印件一份；8、博雅学校注册登记信息打印件一份、项目现在状况照片打印件9张；9、微信聊天截图两张；10、证人证言三份，证人高某、王某、鲍某出庭。根据当事人陈述、庭审质证及庭审情况对本案事实认定如下：2016年4月9日，发包方尉氏县博文双语学校与承包方河南省双鼎建设工程有限公司签订第三标段施工总承包合同，承包范围为尉氏县北京外国语大学友谊学校综合楼和食堂结构、建筑、给排水、电气、消防、暖通。2016年10月29日，河南省双鼎建设工程有限公司、原告周田公司、尉氏县博文双语学校，三方达成转让协议，河南省双鼎建设工程有限公司将发包方的“2016.4.9”项目中的学校综合楼和食堂施工合同中的所有事项转让给原告。原告法定代表人刘启根、高永芳、王某三方合伙承包上述工程，口头约定各方出资1000000元、1000000元、500000元。2018年2月5日，原告法定代表人刘启根、高永芳、王某三方清算，王某投入款项508203元、高永芳投入款400000元、刘启根投入603000元。以及合伙期间的借款、收入、支出情况，三方清算后签字确认。三方达成口头退伙协议，三方散伙，由高永芳接收原合伙的所有债权债务，高永芳退还其他合伙人的投资款。2018年8月24日，甲方尉氏县博文双语学校、乙方周田公司与丙方高永芳，三方签订股权转让协议书，甲乙丙三方就乙方承建甲方尉氏县博文双语学校食堂及综合楼工程后续一事达成协议：“一、乙方、丙方系合伙关系，共同承建甲方工程，现在承建甲方的工程已经基本结東，工程款截止第一次付款后剩余6285321.52元。三方一致同意该款项由甲方直接支付到原合同账户，乙方不再要求分配，该款项由丙方独自支配……三、本协议签订之后，乙方退出该项目，乙方在该项目的所有股权转让给丙方。乙方退出后，乙方不负责该项目的后续问题。该项目后期的竣工资料、未完工程量施工、工程结算、正常的维修、维护等义务由丙方负责，确保工程顺利交工乙方、丙方之间的股权转让、交接不得影响甲方……五、其它未明事项仍按原合同执行”。本院认为，原、被告与案外人王某系合伙关系。经清算散伙，原来合伙的债权债务关系由被告高永芳承受，被告高永芳负责退还原告及案外人的投资款。为明确被告承受原三方合伙的施工合同权利义务关系，尉氏县博文双语学校、周田公司、高永芳三方签订股权转让协议，约定将剩余工程款付款至原合同账户，该款项由被告高永方支配，以及原合同中的一些相应的义务也由被告高永芳承担，虽该协议名为股权转让协议，实为散伙协议。原告主张受胁迫签订股权转让协议，应确认该股权转让协议无效。合同主体之间的真实意思表示是对签订合同事实的评价，不违反法律、行政法规、公序良俗是合同内容的法律评价，对于真实意思表示的事实评价存在胁迫导致不真实意思表示，属合同撤销的范围，不行使撤销权，不应作出合同无效的评价，故原告主张受胁迫合同无效的诉请本院不予支持。关于是否违反法律强制性规定的问题。一方面，因涉案协议属于散伙协议，其对合伙人具有约束力，对债权人没有约束力，是否通知债权人并不能导致涉案协议无效。另一方面，该协议中已约定工程已基本结束，即合伙人承包的工程基本完工，只是后续的一些扫尾工作由被告高永芳完成，是对原三合伙人承包合同义务的延续，并不违反法律的强制性规定。因此，原告主张涉案协议违反法律强制性规定而无效的理由本院不予支持。综上，原告不能提交有效的证据证明涉案协议存在合同无效的情形，原告诉请本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告河南周田建筑装饰工程有限公司的诉讼请求。案件受理费50元由原告河南周田建筑装饰工程有限公司负担。若不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并根据对方当事人的人数提出副本上诉于河南省开封市中级人民法院。审判员  陈战喜二〇二〇年六月二日法官助理韩佳岐书记员陈傲