湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初3693号原告温岭大发微电机有限公司，住所地：温岭工业区机电园区朝阳路（台州市国蒙汽车塑料零部件有限公司内）。法定代表人杨国会，执行董事。委托代理人罗贤忠，北京才良（杭州）律师事务所律师。委托代理人夏文闻，北京才良（杭州）律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路19号。负责人金浙勇。委托代理人周艳，女，1989年3月10日出生，汉族，住湖南省新邵县，系公司员工。被告众泰新能源汽车有限公司，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢。法定代表人金浙勇，总经理。原告温岭大发微电机有限公司（以下简称大发公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告大发公司的委托代理人罗贤忠、夏文闻，被告众泰长沙分公司的委托代理人周艳到庭参加了诉讼。被告众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告大发公司请求本院判令：1、二被告向原告支付货款210452.7元和逾期付款的利息损失6,789.73元（以210452.7元为基数，自2019年7月17日起按全国银行间拆借中心发布的贷款市场利率的1.5倍计算至付清之日止，暂算至2020年1月10日），共计217242.43。2、二被告承担本案的诉讼费用。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、众泰长沙分公司欠付的货款金额为210,253.17元；2、根据原被告签订的供货合同以及供方质量保证协议，原告所供零部件产品还在质量保证期内，被告有权冻结原告部分货款作为质量担保金，以保障被告的合法权益；3、原告所主张的利息损失无事实与合同依据，被告不予认可。被告众泰公司未作答辩。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2016年8月24日，大发公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号0576151114）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口合同。开口合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》、合同附件1、合同附件2确定。第十一条约定：乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类、10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。第十二条约定：质量索赔按《质量保证协议》有关条款执行。第十四条约定：甲乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。在甲方与乙方供需关系延续期间，除非因违约等原因终止本供货合同的执行或有新版本的供货合同来代替本供货合同，本供货合同一直有效。本合同自2016年8月2日起至2017年12月31日止执行。本合同终止后，合同中质量和索赔条款继续有效。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。2、2018年3月23日，原告大发公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《汽车/发动机零部件采购合同》（合同编号：CSS57118030091）及附件，合同约定：1、质量保证详见甲方与乙方签订的《供应商质量保证协议》（详见附件二）、《供应商诚信承诺书》（详见附件三）。2、乙方根据甲方的要求将货品送至甲方指定的仓库，结算方式为接收结算。付款方式详见甲乙双方签订的附件1《汽车/发动机零部件价格协议》。签订时间为2018年3月23日的《汽车/发动机零部件价格协议》载明的零件名称为洗涤器总成、洗涤器加注口总成、前喷嘴总成、后喷嘴总成、前洗涤管路总成Ⅰ、前洗涤管路总成Ⅱ，价格有效期自2018年1月1日起至2018年12月31日止。付款方式为甲方受理乙方提交的增值税发票并财务挂账三个月后，用票据结算。3、，大发公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供方质量保证协议》（协议编号0576151114）及附件，协议第一条约定：本协议作为《供货合同》一般条款，具有同等法律效力。第二条约定：质保期限以安装有产品的车辆交付给最终用户之日起开始计算，通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期限内。第十一条约定：本协议自甲、乙双方签订盖章之日起有效，甲乙双方未提出终止或修订要求，本协议视为长期有效。协议的附件2《三包索赔明细表》载明的零件名称为前洗涤水管Ⅰ、前洗涤水管Ⅱ，洗涤液壶总成、前风窗洗涤喷嘴总成，三包范围均为：保用期3年，保用里程6万公里。4、2019年7月15日，大发公司向众泰长沙分公司发出《对账函》，载明：截止2019年6月30日，应收账款210,253.17元。2019年7月16日，众泰长沙分公司在数据不符处注明：截止2019年6月30日，应付款余额为210,452.7元，并加盖了众泰长沙分公司财务专用章。判决的理由与结果本院认为，大发公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件、《汽车/发动机零部件采购合同》及附件、《供方质量保证协议》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。1、关于被告众泰长沙分公司尚欠货款金额的认定。2019年7月15日，大发公司向众泰长沙分公司发出《对账函》，载明了截止2019年6与30日，大发公司的应收账款为210,253.17元。众泰长沙分公司对该金额予以认可，并且还在数据不符处注明：截止2019年6月30日，应付款余额为210,452.7元。众泰长沙分公司确认的欠付货款数额多出大发公司对账函所载金额199.53元。庭审中，众泰长沙分公司对该199.53元不予认可。本院认为，大发公司提交了《温岭大发与众泰新能源对账明细表》，该表详细列明了2015年12月至2018年11月期间大发公司的销售发票开具情况，也详细列明了众泰长沙分公司付款情况，此外还列明了众泰长沙分公司的质量索赔款，据此得出众泰长沙分公司欠大发公司货款210253.17元。众泰长沙分公司的对账自认金额超出的部分有可能系质量索赔金额不一致，而质量索赔款是众泰长沙分公司向大发公司所主张的质量扣款，故在众泰长沙分公司在对账函中自认欠付货款金额为210,452.7元且大发公司亦要求众泰长沙分公司按照该金额支付货款的情况下，本院予以认定并支持。2、关于被告主张的应冻结部分货款作为质保金的问题。被告众泰长沙分公司认为双方签订的《供货合同》、《供方质量保证协议》对质保金有明确的约定，现原告停止向被告供货，被告有权冻结部分货款作为质保金。原告大发公司对于被告的该项主张不予认可。本院认为，《供方质量保证协议》附件2《三包索赔明细表》未对零件质量等级作出约定，《供货合同》及附件、《汽车/发动机零部件采购合同》及附件亦均未对零件质量特性等级作出约定，无法得出大发公司供应的零部件为A类或B类或C类还是不属于其中任何一类的结论，众泰长沙分公司也未提供证据佐证，应当承担举证不能的后果，故其要求冻结部分货款作为质量保证金，本院不予支持。3、被告众泰长沙分公司是否应当支付逾期付款利息。原告认为被告未按约定付款，具有违约行为，要求被告众泰长沙分公司支付自2019年7月17日起至2020年1月10日的逾期付款的利息损失6,789.73元，庭审中原告陈述计算标准为年利率4.35％的1.5倍。被告众泰长沙分公司认为原告的利息主张无事实与法律依据。本院认为，众泰长沙分公司应在受理大发公司提交的增值税发票并财务挂账三个月后支付货款。大发公司《对账函》后所附的对账明细表载明大发公司最后一次开具销售发票的时间为2018年11月19日，众泰长沙分公司未提供时间不符的证据，大发公司亦仅要求从双方对账次日即2019年7月17日开始计算逾期付款利息，故大发公司的主张有事实及法律依据，本院予以支持。关于计算标准，全国银行间同业拆借中心发布的1年期的贷款市场报价利率在2020年1月10日前已多次变动，且标准均低于年利率4.35％，大发公司要求统一按照年利率4.35％的1.5倍计算逾期付款利率，本院不予支持。故，自2019年7月17日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算，2019年8月20日至2020年1月10日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，均以货款210,452.7元为基数。4、因被告众泰长沙分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故其对外行为所产生的民事责任，被告众泰公司亦应承担。若被告众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告温岭大发微电机有限公司货款210,452.7元及逾期付款利息（以210,452.7元为基数，自2019年7月17日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算，2019年8月20日至2020年1月10日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；二、驳回原告温岭大发微电机有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4,559元，减半收取2,279.5元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年六月十六日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。