上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终3792号上诉人（原审原告）：姚涌（别名：姚湧），男，1957年6月12日出生，香港特别行政区居民，现住中华人民共和国香港特别行政区，港澳居民往来内地通行证号码：XXXXXXXXX。委托诉讼代理人：乔敏，北京大成（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：金鑫，北京大成（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海数**物科技有限公司，住所地中华人民共和国上海市徐汇区漕河泾新兴技术开发区钦州北路1089号51号厂房。法定代表人：杨劲帆，董事长。委托诉讼代理人：肖文婷，上海市光明律师事务所律师。原审第三人：数康环球有限公司（英文名称：HDGlobalLimited），住所地英属维尔京群岛（英文住所地：BritishVirginIslands）。代表人：邓子强，唯一董事。委托诉讼代理人：马明星，上海市光明律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖文婷，上海市光明律师事务所律师。上诉人姚涌因与被上诉人上海数**物科技有限公司（以下简称数**物）及原审第三人数康环球有限公司（以下简称数康环球）公司决议效力确认纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初9311号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人姚涌上诉请求：撤销原判，依法改判支持上诉人的一审诉讼请求。主要事实和理由：一审判决对公证书内容认定事实错误，对本案中撤换董事长依据认定事实错误。被上诉人数**物辩称，不同意上诉人的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。原审第三人数康环球述称，不同意上诉人的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。姚涌向一审法院起诉请求：确认数康环球于2016年8月12日做出的数**物《数康环球有限公司（HDGlobalLimited）公司决议》（以下简称股东决议）无效。一审法院认定事实：姚涌，又名姚湧。数**物成立于2000年10月20日，其唯一股东为数康环球。2011年11月，数**物的董事长（法定代表人）变更为姚涌。数康环球唯一股东为XXLimited，现任唯一董事为邓子强，委任日期为2016年5月27日。《数康环球之公司章程与细则》载明：本公司第一批董事应由本公司公司大纲签署人士委任，其后的董事将由股东以他们决定的条款条件选出；董事可以经股东决议被撤职，不论是否有原因；董事可以于任何时候委任任何人士为董事；本公司的业务由董事管理，董事可以行使法令或公司大纲或本公司章程没有要求本公司股东行使的本公司所有权利，受本章程可能批准的该等权利的任何授予及股东决议可能作出的有关要求的约束；但是任何股东决议做出的任何要求均无优先支配权，若其与本公司章程矛盾，且任何该等要求均不能使若没有作出该等要求时将有效的董事的任何先行行为无效；不论法令第八十条如何规定，董事有权出售、转让、租借、交换或以任何形式处理多过百分之五十的公司资产而无需提交建议书或获得公司股东之同意；等等。2016年5月27日，数康环球唯一股东XXLimited做出决议：免除所有现任董事的职务，并立即生效；TangTszKeungPaul（中文姓名：邓子强）被任命为本公司董事，并立即生效。2016年8月12日，数康环球对其全资子公司数**物做出诉争股东决议，决议载明：一、免去姚涌数**物董事、董事长、法定代表人职务；三、委派杨劲帆为数**物董事、董事长、法定代表人，数**物公章、营业执照交由杨劲帆保管；等等。该协议落款处，数康环球在投资方处盖章，邓子强在董事处签名。2016年8月15日,上海市徐汇公证处出具（2016）沪徐证经字第7051号公证书，证明邓子强于2016年8月12日在该公证处公证员面前，在诉争股东决议上签名并盖章。诉讼中，姚涌对邓子强在前述股东决议上签字时是否具备相应资格等提出异议。邓子强于2019年4月11日至本院述称，诉争股东决议系其本人签署。同时述称，数康环球于2008年成立，其本人自2016年开始担任数康环球独任董事，数康环球的主要业务在香港，公司非重大事项，独任董事即可做出决议。姚涌述称，姚涌和姚某系兄弟。在各方争议发生前，姚涌和姚某各持有XXLimited的50%股权，XXLimited持有XXLimited的100%股权，XXLimited持有XX有限公司（以下简称XX医疗）的29.8%股权，XX医疗持有XXLimited的100%股权，并间接持有数康环球的100%股权。姚涌、数**物、数康环球均述称，同意本案准据法适用中华人民共和国法律。一审法院认为，数康环球系外国企业，姚涌系中华人民共和国香港特别行政区居民，本案为涉外、涉港民商事案件，应适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》。本案系公司决议效力确认纠纷，数**物系于中华人民共和国境内设立的公司法人，诉争股东决议系中华人民共和国境内公司法人的股东会决议（股东决议），该决议内容又系解决数**物公司经营管理的事项，属于关于法人民事权利能力、民事行为能力的事项，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定，本案应当适用数**物登记地法律，即适用中华人民共和国法律。一审法院认为，首先，本案诉争股东决议系数康环球作为数**物的股东，对数**物公司作出的股东会决议（股东决议）。股东会决议形成的程序、股东会决议的内容均应当符合法律及公司章程的规定。本案中，数康环球系数**物的唯一股东，有权对数**物的公司事务做出股东会决议（股东决议）。邓子强系数康环球的唯一董事，依据《数康环球之公司章程与细则》规定，其有权代表数康环球在相关决议上签字确认。故诉争决议在形式上不存在无效事由。其次，姚涌对邓子强是否有权在《数康环球公司决议》签字提出质疑，然现有证据显示，2016年5月27日，数康环球当时的唯一股东XXLimited作出股东决议，任命邓子强为数康环球唯一董事。故而，在该份2016年5月27日由XXLimited作出的任命决议被有权机关确认无效或撤销前，邓子强均有权代表数康环球签署诉争股东决议。再次，姚涌认为，诉争决议内容侵犯了其合法权益。然姚涌并未提供有效证据证明其在数康环球公司享有何种权益。即使如姚涌所称，其和其兄弟姚某曾经通过持有XXLimited的100%股权，对数康环球间接享有权益，姚涌和姚某通过间接持股最多也只能在数康环球享有29.8%的权益。故邓子强被任命为数康环球唯一董事，属于XXLimited和数康环球资本多数决的正常结果，邓子强据此行使数康环球唯一董事的权利，代表数康环球做出诉争股东决议，只能认定是资本多数决情形下的正常经营管理行为，该行为即使损害了姚涌的权益，也不构成决议无效事由。综上，本案现有证据不足以证明诉争决议存在无效事由，姚涌的诉讼请求没有事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第一项、第二项、第十项、第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：驳回姚涌（别名：姚湧）的全部诉讼请求。一审案件受理费80元，由姚涌（别名：姚湧）负担。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现姚涌上诉认为一审判决认定事实错误，公司决议应当无效。对此，本院认为，姚涌对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。否则，其需承担举证责任的后果。姚涌在一审提起本案诉讼要求确认决议无效，在二审审理过程中，本院要求姚涌明确决议无效的依据。姚涌认为决议违反了公司章程之规定，无法明确无效的法律依据。我国公司法第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。换言之，决议内容违反公司章程并不会产生决议无效的法律后果。一审法院根据查明的事实进行判决，并无不当。故姚涌的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予认可。综上，上诉人姚涌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人姚涌（别名：姚湧）负担。本判决为终审判决。审判长 何 建审判员 韩朝炜审判员 潘俊秀二〇二〇年六月二十二日书记员 赵雅丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……