湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初2415号原告长沙柯仕嘉机械有限公司，住所地：长沙市芙蓉区张公岭九组434号。法定代表人吴利，总经理。委托代理人黄奇，湖南瑾辉律师事务所律师。委托代理人许翠，女，1984年11月27日出生，汉族，住湖南省汨罗市，系公司员工。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路19号。负责人金浙勇，经理。委托代理人莫奇峰，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托代理人刘小玲，湖南湘军麓和律师事务所实习律师。被告众泰新能源汽车有限公司，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢。法定代表人金浙勇。被告长沙众泰汽车工业有限公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路19号。法定代表人应苏研。原告长沙柯仕嘉机械有限公司（以下简称柯仕嘉公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）、长沙众泰汽车工业有限公司（以下简称众泰工业公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告柯仕嘉公司的委托代理人黄奇、许翠，被告众泰长沙分公司的委托代理人莫奇峰到庭参加了诉讼。被告众泰公司、众泰工业公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告柯仕嘉公司请求本院判令：1、请求判令被告向原告支付货款、模具费、利息损失、律师费等共计8619128.51元（其中货款5283001.52元，模具费2818653元，律师费400000元，利息以8101654.52元为基数，按同期贷款年利率4.35%为标准，自2019年7月1日开始，暂计算至2019年11月1日，为117473.991元，后续利息计算至实际清偿之日）；2、请求判令本案诉讼费用由被告承担。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、原告主张的2018年10月、2018年11月、2018年12月、2019年1月至6月货款的3522591.55元没有达到合同约定的付款期限，应依法予以驳回；2、原告主张的模具款2818653元没有合同依据，原告不能依据惯例主张模具款由被告承担，众泰长沙分公司与原告签订的《汽车/发动机零部件采购合同》已明确约定产品单价已包含全部费用；3、原告主张的律师费400000元没有事实依据；4、原告主张的利息损失基数及起算时间应根据上述三项答辩意见予以调整。被告众泰公司、众泰工业公司未作答辩。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2015年7月14日，原告柯仕嘉公司（乙方）与被告众泰工业公司签订《供货合同》（合同编号为：0731150708），合同约定：第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口订货合同或闭口订货合同。开口订货合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十四条约定：甲乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2015年7月8日起至2016年12月31日止执行。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》、附件三《产品采购合同备忘录》、附件四《产品设备工装清单》、附件五《供应商项目开发进度计划表》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。其中签订时间为2015年7月14日的附件1《合同产品价格明细》约定：电器辅助支架左支撑座一组件5.34元；电器辅助支架左支撑座二组件5.50元；电机右悬置固定加强支架组件8.12元；电器辅助支架右支撑座一组件5元；电器辅助支架右支撑座二组件5.27元；焊接螺母加强板组件1.75元；冷凝器上固定支架总成15.14元；冷凝器下固定支架总成17.58元；快充安装支座上段组件11.36元；电器辅助支架总成281元。价格有效期为2015年7月8日至2016年12月31日。付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，上线90天付款。签订时间为2015年7月14日的附件二《合同产品清单》载明的产品名称与附件一《合同产品价格明细》载明的产品名称一致，适用车型为云100S。2、2016年10月28日，原告柯仕嘉与被告众泰长沙分公司签订附件1《合同产品价格明细》，约定：此表是合同编号为0731150708的附件，价格有效期自2016年8月1日起至2017年12月31日止，付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款，此表对合同产品名称、件号、价格、每种产品的分摊数量及金额进行了明确的约定。同日签订的附件2《合同产品清单》约定此表是合同编号为0731150708的附件，所有产品的适用车型为A40。3、2016年11月12日，原告柯仕嘉公司与被告众泰长沙分公司签订了附件3《产品采购合同备忘录》，载明“模具费用分摊完毕后，模具所有权归属甲方”，此表是合同编号为：0731150708的附件。如本附件条款与《供货合同》中相应的条款发生冲突，以本附件条款为准。4、2017年2月17日，原告柯仕嘉公司与被告众泰长沙分公司签订了附件1《合同产品价格明细》约定此表是合同编号为：0731150708的附件，悬置安装支架加强板-左2.38元，10万件分摊，0.49元/件；左悬置后安装支架支撑板2.91元，10万件分摊，0.26元/件，并在同日签订了附件2《合同产品清单》载明的产品名称与附件一《合同产品价格明细》载明的产品名称一致，适用车型为A40，此表亦是合同编号为：0731150708的附件。5、2015年12月29日，原告柯仕嘉公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订《供货合同》（合同编号为：0731151104），合同约定：第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口订货合同或闭口订货合同。开口订货合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十四条约定：甲乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2015年11月1日起至2016年12月31日止执行。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》、附件三《产品采购合同备忘录》、附件四《产品设备工装清单》、附件五《供应商项目开发进度计划表》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。其中签订时间为2016年10月11日的附件1《合同产品价格明细》约定：前挡板加强板-左，1.09元，10万件分摊，0.16元/件；转向管柱安装支架4.45元，10万件分摊，0.61元/件；加速踏板支架总成4.49元，10万件分摊，0.5元/件；悬置安装支架加强板-左，2.38元，10万件分摊，0.49元/件；前轮罩前延伸板总成-左，5.53元，10万件分摊，1元/件；悬置安装支架分总成-左，7.83元，10万件分摊，0.49元/件；左悬置后安装支架支撑板，2.91元，10万件分摊，0.26元/件；前副车架前安装下板分总成，0.88元，10万件分摊，0.13元/件；左悬置前安装支架支撑板，2.20元，10万件分摊，0.24元/件；前悬置梁安装板总成-左，2.46元，10万件分摊，0.18元/件；前悬置梁安装板总成-右，2.85元，10万件分摊，0.26元/件；隔热罩安装支架总成，1.93元，10万件分摊，0.37元/件；螺母座，2.16元，10万件分摊，0.32元/件。价格有效期为2016年8月1日至2017年12月31日止。付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。签订时间为2016年10月11日的附件二《合同产品清单》载明的产品名称与附件一《合同产品价格明细》载明的产品名称一致，适用车型为A40。6、2017年8月12日，原告柯仕嘉公司与被告众泰长沙分公司签订了附件1《合同产品价格明细》，约定：此表是合同编号为0731151104的附件，价格有效期自2016年8月1日起至2017年12月31日止，付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款，此表对合同产品名称、件号、价格、每种产品的分摊数量及金额的约定与2016年10月28日原告柯仕嘉与被告众泰长沙分公司签订附件1《合同产品价格明细》一致。同日签订的附件2《合同产品清单》约定此表是合同编号为0731151104的附件，所有产品的适用车型为A40；签订的《产品采购合同备忘录》约定模具分摊完，归属权为甲方。7、2018年7月5日，原告柯仕嘉公司（乙方）与被告众泰长沙分公司签订《汽车／发动机零部件采购合同》（合同编号：CSS73118050190）及附件，合同约定：2.1本合同的标的记载于双方共同签订的《汽车／发动机零部件价格协议》（详见附件一）中，由乙方根据甲方所要求而提供的并符合甲方包括但不限于各种具体的技术标准、状态、质保期限等要求的用于装配、生产汽车/发动机及其售后服务目的的零部件或材料；2.4本合同所指的价格为含税价，如无其他特别约定应当包括标的价格、包装费、运输费、专利许可费、包装标识制作及材料费及其他费用在内（到达甲方生产场地或者指定的其他地点的一切费用）；2.5《汽车／发动机零部件价格协议》（详见附件一）仅对甲乙双方交易的货品价格予以明确，具体交货数量、交货方式等以本合同第四条约定为准；12.6因违约方的违约行为致使守约方采取诉讼、仲裁等途径主张合法债权时，守约方因此而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费）由违约方承担；17.4本合同长期有效，如甲方发布新的合同版本，则新合同自动代替本合同，继续执行。合同附件有效期双方另行约定。合同附件一《汽车／发动机零部件价格协议》约定的付款方式为：甲方受理乙方提交的增值税发票并财务挂账三个月后，用票据（通常为半年期银行承兑汇票）结算。价格有效期自2018年1月1日起至2018年12月31日止，附件中对产品名称、件号、价格等进行了明确的约定。8、2019年9月1日，原告柯仕嘉公司向被告众泰长沙分公司出具了《往来账项询证函》，载明截止至2018年9月25日，被告众泰长沙分公司尚欠货款金额为1760409.97元（已开票）。被告众泰长沙分公司在数额证明无误处加盖财务专用章。9、2019年9月1日，原告柯仕嘉公司与被告众泰长沙分公司就对账期间为2018年10月、2018年11月、2018年12月、2019年1-6月、2019年6月双方往来的物料代码、物料名称、订货数量、到货数量、入库、单价、应付货款进行结算，确认被告众泰长沙分公司尚欠货款分别为1540442.63元、1349834.94元、208215.76元、64204.66元、359893.56元，上述货款均未开具发票。判决的理由与结果本院认为，原告柯仕嘉公司与被告众泰工业公司签订的《供货合同》及附件，原告柯仕嘉公司与被告众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件、《汽车/发动机零部件采购合同》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。1、关于尚欠货款金额的认定。柯仕嘉公司要求被告支付货款5283001.52元，亦提交了《往来账项询证函》、对账单等证据，众泰长沙分公司对欠付的货款金额5283001.52元亦予以认可，本院予以认定。关于众泰长沙分公司认为上述货款中的3522591.55元未开具相应的发票付款条件未成就，应驳回原告该部分货款诉讼请求的问题。本院认为合同虽然对发票的交付作出了约定，但就本案的合同关系而言，开具并交付发票为合同的附随义务，且根据众泰长沙分公司对欠付货款数额的认可及对账单可知柯仕嘉公司交付了货物，附随义务的延迟履行并未直接影响到合同目的的实现，故众泰长沙分公司不能以柯仕嘉公司未开具发票为由对抗其付款的合同主要义务。故众泰长沙分公司以该3522591.55元货款的付款条件未成就主张在本案中不予支付，本院不予支持。本院对于原告柯仕嘉公司要求被告支付货款5283001.52元，本院予以支持。2、柯仕嘉公司主张产生了律师费400000元，众泰长沙分公司认为没有事实依据不予认可。本院认为，柯仕嘉公司主张产生了律师费，但是并没有证据证明律师费已经实际产生，故对于柯仕嘉公司主张400000元律师费，本院不予支持。3、柯仕嘉公司要求被告支付模具费2818653元，众泰长沙分公司认为对模具费用的分摊无合同约定，不予认可。本院认为，原告柯仕嘉公司与被告众泰长沙分公司、众泰工业公司对于合同产品中的部分产品的就模具分摊的台数、金额进行了约定，原告柯仕嘉公司也将其与案外人签订的《模具制作合同》及付款记录作为证据进行举证，但是结合原告提交的证据及原告庭审陈述可知，柯仕嘉公司是否已经生产加工模具及模具的种类、数量及价格无从确定，且按照原告的陈述其在模具生产加工完毕后有进行供货，但是原告供货数量也并未举证证实。故本院认为，在本案中，原告关于模具费的主张缺乏事实依据，不予支持。4、关于利息支付问题。被告逾期支付货款存在违约行为，原告柯仕嘉公司要求被告按照年利率4.35％的标准，支付利息至付清之日止的诉请，并无不当，本院予以支持。本院认为，本案案涉三个合同均对发票的开具作出了明确约定。被告2018年9月25日前产生的货款1760409.97元已开具发票，故该部分货款柯仕嘉公司主张自2019年7月1日开始计算逾期付款利息，并不违背合同约定，本院予以支持。关于金额为3522591.55元的货款，柯仕嘉公司至今未按照合同的约定开具相应的发票给被告，不符合合同的约定，其不利后果应由柯仕嘉公司承担，故该部分货款的逾期利息，本院不予支持。故本院对于原告要求支付逾期付款利息的诉请，在以1760409.97元货款为基数，按照年利率4.35%的标准自2019年7月1日起至实际清偿之日止的范围内予以支持，超过部分不予支持。5、关于货款支付主体的认定问题。柯仕嘉公司对于供货和货款具体对应何份合同并没有进行区分，即认为众泰长沙分公司与众泰工业公司存在财务混同、人员混同，应该承担共同还款责任。本院认为，众泰工业公司仅为合同编号为0731150708的《供货合同》的合同相对方，柯仕嘉公司要求众泰工业公司就三份合同项下的总欠付货款承担偿还责任，本院不予支持。鉴于柯仕嘉公司与众泰工业公司签订了合同编号为0731150708的《供货合同》及附件、与众泰长沙分公司签订了合同编号为0731151104的《供货合同》及附件、与众泰长沙分公司签订了合同编号为0731150708的《供货合同》的附件《合同产品价格明细》、《合同产品清单》等、与众泰长沙分公司签订了为合同编号为CSS73118050190的《汽车／发动机零部件采购合同》及附件；与众泰长沙分公司就欠付的总货款签订了对账单。三个合同均通过附件对产品名称、价格等进行了约定，三个合同项下的附件存在重复约定的地方，且无法将附件与对账单上的物料名称进行一一对应，故本院依据现有证据无法认定众泰工业公司应支付的货款数额，也可能存在合同编号为0731150708的《供货合同》项下货款已支付完毕的情况，对此，柯仕嘉公司亦应对其举证不能承担相应的不利后果。故，柯仕嘉公司要求众泰工业公司支付货款，证据不足，本院不予支持。被告众泰长沙分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故其对外行为所产生的民事责任，由被告众泰公司承担。若被告众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告长沙柯仕嘉机械有限公司货款5283001.5元；二、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告长沙柯仕嘉机械有限公司逾期付款利息（以货款1760409.97元为基数，按照年利率4.35%的标准自2019年7月1日起计算至付清之日止）；三、驳回原告长沙柯仕嘉机械有限公司的其他诉讼请求。本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费72133元，减半收取36066.5元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担24000元，原告长沙柯仕嘉机械有限公司负担12066.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年六月十二日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。