江苏省江阴市人民法院 行 政 判 决 书 （2019）苏0281行初67号 原告操景芳，女，1990年9月23日生，汉族，住安徽省休宁县。 委托诉讼代理人陶聪，女，1983年11月30日生，汉族，住湖北省武汉市洪山区。 原告陶聪，女，1983年11月30日生，汉族，住址同上。 委托代理人韩腊梅，女，1989年12月22日生，户籍地四川省武胜县，现住浙江省嘉兴市南湖区。 原告韩腊梅，女，1989年12月22日生，住址同上。 委托代理人陶聪，女，1983年11月30日生，汉族，住址同上。 委托诉讼代理人李旷（受操景芳、陶聪、韩腊梅共同委托），北京盈科（武汉）律师事务所律师。 被告江阴市行政审批局，住所地江苏省江阴市长江路188号。 法定代表人仇丰，该局局长。 委托诉讼代理人邵伟洪，江苏春申律师事务所律师。 委托诉讼代理人龚婉，江苏春申律师事务所律师。 第三人江阴市心怡大酒店有限公司，住所地江苏省江阴市华士镇和平街860号。 法定代表人余腾，该公司执行董事。 第三人余腾，男，1991年9月23日生，汉族，户籍地湖北省英山县，现住江苏省苏州市相城区。 第三人许炼，男，1985年8月9日生，汉族，住江苏省苏州市相城区。 第三人余卫平，男，1970年5月6日生，汉族，户籍地湖北省英山县，现住江苏省张家港市。 第三人朱勇，男，1973年1月23日生，汉族，住江苏省江阴市。 委托诉讼代理人陈永剑，北京市中银（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人贾炜路，北京市中银（南京）律师事务所实习律师。 原告操景芳、陶聪、韩腊梅不服被告江阴市行政审批局（下称审批局）行政登记纠纷一案，于2019年5月29日向本院提起诉讼，于6月3日补正材料，本院于同年6月6日立案后，同日向被告审批局送达了起诉状副本及应诉通知书，并追加利害关系人江阴市心怡大酒店有限公司（下称心怡酒店）、余腾、许炼、余卫平、朱勇作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2019年10月15日公开开庭审理了本案。原告操景芳、韩腊梅及其与陶聪共同的委托诉讼代理人李旷，被告审批局出庭负责人周正洪、委托诉讼代理人邵伟洪、龚婉，第三人心怡酒店法定代表人即余腾、许炼、余卫平、朱勇的委托诉讼代理人陈永剑到庭参加诉讼。本案因案情复杂，经江苏省高级人民法院批准，延长审限六个月。本案现已审理终结。 被告审批局于2019年4月3日作出公司准予变更登记通知，同意心怡酒店将原法定代表人朱勇、原股东朱勇、操景芳、徐楠、陶聪、韩腊梅变更为现法定代表人余腾、现股东余腾、许炼、余卫平。心怡酒店据此办理了公司变更登记手续。 原告操景芳、陶聪、韩腊梅诉称：三人系心怡酒店股东，2019年4月3日，被告在其不知情的情况下，将三人的股权变更到余腾、许炼、余卫平名下，使其丧失了股东身份和在心怡酒店的财产权利。三原告认为，朱勇、余腾、许炼、余卫平恶意串通，伪造三人签名办理了股权转让变更手续，被告未对朱勇、余腾等提交的股东变更材料进行合法合理审查，违法作出股东变更登记行政行为，造成三原告财产损失68万元（操景芳、陶聪、韩腊梅投入股本金分别为17万元、17万元、34万元）。故请求法院判令：1、撤销被告于2019年4月3日作出的心怡酒店股东变更登记行政行为；2、被告与朱勇、余腾、许炼、余卫平共同赔偿其财产损失68万元；3、本案诉讼费由被告承担。 原告操景芳、陶聪、韩腊梅向本院提交了如下证据： 1、心怡酒店工商档案资料，证明被告于2019年4月3日作出了心怡酒店股东变更登记的行政行为，其中股东会决议、股权转让协议中三原告签字是伪造的，依法应予以撤销。 2、三原告向朱勇的银行转账记录，其中操景芳与其丈夫程刚转入17万、陶聪丈夫戴静转入17万、韩腊梅丈夫郝磊转入34万，证明案涉股权变更登记行为造成原告财产损失68万元，被告应与第三人向原告承担赔偿责任。 被告审批局辩称：一、其作出的变更登记行为事实清楚，证据充分，适用法律准确，程序合法，不应撤销。根据《企业登记程序规定》第九条第一款规定，登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。心怡酒店申请变更登记时提交了公司登记（备案）申请书、股权转让协议等资料，被告对此进行了审慎审查，认为其提交的材料符合《中华人民共和国公司登记管理条例》（下称《公司登记管理条例》）第二十七条之规定，进而作出准予变更登记的行为。二、被告不应承担赔偿责任。根据《中华人民共和国行政许可法》第三十一条的规定，申请人应当对其申请材料的真实性负责，因此被告对心怡酒店提交材料的真伪不应承担责任。若因申请人提交虚假材料导致登记错误的，应当由申请人承担全部赔偿责任。案涉股权变更登记行为不违法，不符合国家赔偿法规定的赔偿范围。三、原告应另行提起民事诉讼。根据国务院《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号）：“工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。”原告与第三人之间应另行提起民事诉讼。四、根据证人徐某提供的证据及证人证言，结合庭审，表明三原告仅作为显名股东，未参与心怡酒店经营管理，实际由各自丈夫郝磊、程刚、戴静实际经营管理，郝磊、程刚、戴静对转让酒店一事知晓并同意，且收取了转让款，郝磊等人与三原告之间构成家事代理。因此即使申请工商变更登记材料上签字的非三原告本人，也不应认定其对股权转让不知情、不同意，不能仅以签字是否本人所签作为撤销股权变更登记的唯一考量因素。三原告仅是对朱勇经营酒店不满而进行行政诉讼，滥用司法资源。综上，被告所作行政行为合法，请求驳回原告的诉请。 被告审批局向本院提交了证明行政行为合法的以下证据： 公司准予变更登记通知书、核定情况表、变更登记审核表、公司登记（备案）申请书、股东会决议、公司章程、股权转让协议、股权交割证明、股东身份复印件、营业执照正、副本、承诺书等，证明心怡酒店提交的变更登记材料符合法律规定，被告依据材料作出变更登记的行为程序合法。 第三人心怡酒店述称，公司股权变更程序是合理、合法的。 第三人心怡酒店提交证据如下： 1、酒店转让协议，出让方心怡酒店，受让方为余卫平。 2、银行转账记录、交易流水，证明转让款已支付至原股东指定账户，付款金额与转让协议一致。 3、微信聊天记录3组，分别为余腾与郝磊、徐某、朱勇的聊天记录，证明股权转让过程原股东均知情。 第三人余腾述称，其接手心怡酒店股权，转让费用都全款支付了，变更的所有事项都由朱勇操办，股权变更过程中，余腾、许炼、余卫平先在股权转让协议、股东会决议上签好字后交给朱勇，原股东签好字后再由朱勇提交给被告，朱勇确认过是原股东本人签的字。 第三人许炼述称，股权转让是与朱勇签订协议并支付转让款的。 第三人余卫平述称，股权转让款已汇入朱勇指定账户。 第三人朱勇述称：一、心怡酒店接手时价格为150万元，也是以这个价格转让的，转让过程郝磊全程操作，并非朱勇与他人恶意串通。朱勇负责酒店经营期间共有利润五六十万元，均已进行了分配。二、2018年12月份,因股东之间有了误会，郝磊牵头找到了余腾等人，原股东徐楠的哥哥徐某和郝磊、余腾谈好之后，2018年12月7日，其作为法定代表人与徐某到场和余卫平签了酒店转让协议，也把交接过程发在了股东微信群里。12月7日交接完后，新股东当场支付了80%的款项，根据郝磊提供的账号，徐某按股份比例将款项汇给了原股东。三、变更登记手续是余腾在办理，原股东只是配合。最初余腾找了代理公司，因其他股东不在场，材料上的签字是余腾和代理公司代签的。第一次未办成，第二次找了江阴的代理公司，从余腾处拿了原来的材料。因需要原股东身份证复印件，2018年12月15日徐某让操景芳等人提供了身份证复印件。朱勇签好股权转让协议和股东会决议后邮寄过去，至于三原告等人的签字，若工商部门认为签字无异议，就不需他们本人到场。后工商部门要求提供法定代表人签变更协议的视频，朱勇就拍了视频提供给他们。综上，三原告对股权转让过程知悉且同意，股权转让款也已转入了三原告的账户。原告诉请不成立，请求法院判决驳回。 第三人朱勇提交证据如下： 1、徐某的证人证言及其提供的微信记录、转帐记录、短信记录，徐某称：2018年11月，郝磊来电称酒店生意不好，说另两个股东（陶聪、操景芳）对经营业绩不满，商量是否尽快把酒店转让，因很快就要交房租了，徐某称没问题，郝磊在多个中介刊登了转让广告；11月底左右，郝磊介绍了余姓老板与其见面，商谈了两三次，最后商定了转让金额并付了定金，计划在12月份办过户手续，其分别与郝磊、朱勇作了沟通达成一致，并由郝磊向陶聪、操景芳转达；12月4日，其与朱勇及余卫平在心怡酒店签了酒店转让协议，郝磊因上班未到，其把协议拍照通过微信发给郝磊，并由他转告陶聪、操景芳；12月7日完成交接手续后，余卫平支付了转让款130万元，徐某于12月8日至12月10日分别按照出资比例转给郝磊26万元（20%）、陶聪、操景芳各13万元（10%）；事后其从郝磊处得知其他两个股东对朱勇经营不满意，其又将朱勇、郝磊、戴静、程刚拉进一个微信群，希望彼此沟通，共同清算酒店最后的应收款和应付款；因变更股权登记需要，其向操景芳索要身份证复印件，2018年12月15日操景芳回复短信称已将材料寄出。朱勇认为上述证据证明郝磊一直积极参与酒店转让，与徐某商议为酒店寻找合适买家，郝磊将自己、陶聪及操景芳的账户信息发给徐某并备注股份比例，目的就是收取股权转让款，随后徐某将股权转让协议照片发给郝磊，依据聊天信息与银行转账明细可明确其收到了股权转让款，三原告声称对股权转让不知情不成立。 2、2018年1月31日三原告付给朱勇的酒店房租转账记录，证明三原告主张的部分款项不是股份款。 3、账户明细，证明朱勇已将酒店经营期间的分红陆续支付至程刚、戴静、郝磊、徐某的账户。 为查明案件事实，本院依职权向案涉变更登记代办人员任莉、江阴市华士镇政务服务中心工作人员蒋猛华进行调查制作了笔录，并调取了心怡酒店2018年1月25日股东变更登记资料。任莉陈述：其经朋友介绍与朱勇认识，与其余原股东不认识，朱勇将营业执照交给其让其做材料；听说其余原股东在外地，办手续不方便，工商部门称这种情况可通过录制视频进行确认，即拍摄由原股东拿着身份证在股权变更及转让协议上签字的视频；任莉将变更登记需要的材料准备好后寄给朱勇，朱勇将材料分别寄给其他股东，其他股东签字、拍好视频后回寄给朱勇，朱勇再寄给任莉，然后任莉拿给新股东签字，并将视频给工商部门查看，工商部门审核材料后办理股权变更手续；现在其已将聊天记录删了，视频没有了。蒋猛华陈述：案涉变更登记是其收取的材料，对方在2018年提交过材料，经审核发现签字与档案不一致，就将材料退了回去，2019年任莉带了签字的视频过来，其与任莉一同看的视频，收下材料进行了初审，视频没有保存，对视频的细节也记不清了，但一般是要求股东手持身份证及在材料上签字的时候拍摄视频。 经庭审质证，对原告提供的证据，被告对其真实性无异议，证明目的不认可，认为心怡酒店变更申请程序合法，证据2仅能证明三原告的出资情况，不能证明其损失。心怡酒店、余腾同意被告上述质证意见。许炼、余卫平对证据无异议，提出股权变更是朱勇找人代办的。朱勇对证据真实性无异议，对其他人员签字情况不清楚，证据2中有8万元（韩腊梅4万、操景芳、陶聪各2万）不是股份出资，是酒店房租支出。 对被告提供的证据，原告对签字的真实性有异议，认为是伪造的。其余第三人与前述质证意见一致。 对心怡酒店提供的证据，原告对证据1的真实性、合法性、证明目的有异议，认为该协议签订格式、内容均违法，证明了余卫平与朱勇恶意串通，侵犯原告的财产权益；证据2、3不是原件，对真实性不认可。被告对该组证据的真实性无法确认，认为除其自身提交的证据以外的其他的材料，虽然与股权变更有关，但不是法律规定的被告审查的范围。余腾、许炼、余卫平对证据无异议。朱勇对证据1、3无异议，对其余证据不清楚。 对朱勇提供的证据，原告对证据1中转账记录、短信记录及证据2、3的真实性无异议，对其余证据的真实性、合法性及全部证据证明目的有异议，认为徐某系本案利害关系人，不具有证人资格，三原告对微信聊天记录不知情，原告收到徐某支付的款项并非股权转让款而是分红款；转让广告是郝磊应徐某、朱勇的意见发布的，广告刊登后郝磊把联系来的余卫平等人介绍给徐某、朱勇，郝磊未参与余卫平等人的谈判，也未同意将股权转让给余卫平等人，不清楚股权转让的真实价格，徐某的证言中“由郝磊向程刚、戴静二位股东转达”充分自认了转让股权是其与朱勇单方面的侵权行为，徐某、朱勇、郝磊都没有得到程刚（操景芳）、戴静（陶聪）股权转让的授权，徐某关于其他股东对朱勇经营不满的言论也无事实依据；2018年12月12日的微信聊天记录并非全部内容，该聊天记录是徐某、朱勇伙同余卫平等人伪造了操景芳、陶聪的签名、转让了股权后才建立的，聊天中郝磊、程刚、戴静没有认可朱勇、徐某不经授权和同意就转让公司股权的行为，郝磊、程刚、戴静对朱勇提交的公司经营报表有意见，程刚明确提出“如果交出的是这样的报表，我只能申请税务查账了”，说明心怡酒店当时未进行清算，股权价格没有明确，不可能达成股权转让的股东会决议；2018年12月15日的短信发送后，操景芳与程刚商量，因不同意朱勇的公司清算财务报表，故不同意转让股权，没有寄送资料；证据2是追加的投资，用于公司经营；证据3不能证明酒店进行了清算，也不能证明心怡酒店已无利润可分。被告对证据1真实性无异议，认为三原告仅作为显名股东登记在案，郝磊、程刚、戴静对转让酒店一事知晓并同意，且收取了转让款，配合办理了工商变更登记手续，郝磊等人与三原告之间构成家事代理，对其余证据的质证意见同对心怡酒店证据的质证意见。其余第三人对朱勇提交的证据无异议。 对本院的调查笔录，三原告称其从未拍摄过视频，案涉变更登记中签字非本人所签。被告对调查笔录无异议。余腾、余卫平称签字过程记不清了，明确新股东签字系本人所签。 本院对上述证据认证如下：原告、被告、第三人提供的证据均能证明部分案件事实，证据之间亦可互相佐证，其证明效力本院均予确认。 经审理查明：心怡酒店成立于2012年6月14日，注册资本为150万元。2018年1月25日，其股东由朱勇、操景芳变更为朱勇（占股30%计45万元）、操景芳（占股10%计15万元）、徐楠（占股30%计45万元）、陶聪（占股10%计15万元）、韩腊梅（占股20%计30万元），工商登记记载各股东按序分别实际出资15万元、5万元、15万元、5万元、10万元，其余出资至2032年6月11日前到期，法定代表人为朱勇。 2018年11月底，韩腊梅丈夫郝磊与徐楠哥哥徐某商量心怡酒店转让事宜，郝磊在“58同城”、“百姓网”等网站上发布“华士心怡酒店转让在营”的帖子。后余腾与郝磊联系，郝磊将心怡酒店的情况通过微信发送给余腾，余腾至心怡酒店实地进行了查看。同年12月3日，郝磊与余腾约好在维也纳国际酒店苏州火车站店进行了会面。12月4日双方再次相约见面，郝磊称其不在，将徐某的手机号码发送给余腾。当日朱勇、徐某代表心怡酒店（甲方）与余卫平（乙方）签订了酒店转让协议，约定：甲方以总价153万元转让给乙方，签订协议前乙方已向甲方支付定金3万元，12月15日正式转让当日乙方应向甲方支付转让金130万元整，在合同中约定甲方配合乙方完成移交全部证件变更手续后，支付甲方余款20万元；双方签订本协议后，于2018年12月15日零点前完成交接工作；由于酒店是在经营期间进行转让，在转让之日2018年12月4日零时起，此后产生的一切费用和收益归于乙方，此前产生的一切费用和收益归于甲方。朱勇、徐某、余卫平在协议上签字并加盖心怡酒店公章。 2018年12月7日，余卫平向徐某支付了转让款130万元。同日，郝磊通过微信将其与陶聪、操景芳的银行账号及开户信息发送给徐某，并称“师傅我占20%，陶聪……戴静的老婆占10%，操景芳……程刚老婆占10%”。次日，徐某向朱勇转账354000元、向陶聪转账13万元、向操景芳转账5万元，于11时15分许向郝磊转账26万元，11时18分许郝磊在微信上回复徐某“师傅收到了”，当日下午徐某将酒店转让协议的照片通过微信发送给郝磊，又于12月9日、10日转账操景芳合计8万元。同年12月11日，余腾通过微信向朱勇催要原股东身份证复印件。同年12月12日18时许，徐某将朱勇、戴静、郝磊、程刚拉进一个微信群，徐某称“合作一年多大家都不容易，希望有个完美结局，有问题大家沟通。”朱勇称“由于酒店已经移交也已经付款，对方催着变更，早点变更好付尾款，大家有什么问题直接沟通。”程刚要求提供结算报表、截止交接日所有财务报表，朱勇称“截止交接日：接收人还需支付尾款＝200000-8231＋26634.95-13000-10600＝194803.95，7日零点营业额＝刷卡1794＋现金238＝2032，接收人支付尾款＝194803.95＋2032＝196835.95”，并将表格发至群里。郝磊问“酒店11.1-12.7可以分配利润是多少？”朱勇答“11月Ｇｏｐ报表利润显示26689。”程刚称“如果交出的是这样的报表，我只能申请税务查账了。”朱勇称“表格很清楚，交接是徐总在场监督。”2018年12月15日，徐某向操景芳询问股权变更所需材料有无邮寄，操景芳称已让同事帮忙寄过去了。 另查明，2018年12月21日，心怡酒店向被告申请进行法定代表人及股东变更登记，并提交了心怡酒店股东会决议、执行董事决定、股权转让协议等资料，被告接收材料后审核未予通过。2019年1月29日，朱勇于微信上将任莉的联系方式发送给余腾，让其准备好材料找任莉。2019年3月5日，余腾通过微信催促徐某，要求尽快完成变更手续，徐某称经询问是卡在上次提交签字上，余腾称其沟通了，只剩朱勇和韩腊梅的字需要面签或视频，代办公司早已寄出了，徐某表示会跟进。 后心怡酒店再次向被告提供变更登记申请材料，其中股东会决议载明会议时间为2018年12月21日，内容为全体股东一致通过如下决议：修改后的公司章程（原章程作废）；朱勇将持有本公司30%的股权转让给许炼，徐楠将持有本公司30%的股权转让给余卫平，操景芳、陶聪、韩腊梅将持有本公司10%、10%、20%的股权转让给余腾；选举余腾为公司执行董事，免去朱勇执行董事职务。涉及操景芳、陶聪、韩腊梅（甲方）与余腾（乙方）的股权转让协议中，约定甲方将在心怡酒店的股权转让给乙方。股东会决议及股权转让协议下方有“操景芳”、“陶聪”、“韩腊梅”的签名。2019年4月3日，被告作出准予变更登记通知书，心怡酒店据此将法定代表人变更为余腾，股东变更为余腾、许炼、余卫平。同年4月9日，经余腾与徐某沟通确认后，许炼向徐某支付了转让款尾款166904元。 因三原告认为股东会决议、股权转让协议上签字非其本人所签，于2019年5月29日诉至本院。 再查明，2017年4月，程刚向朱勇支付15万元，戴静向朱勇支付15万元，郝磊向朱勇支付30万元，作为入股心怡酒店的投资款。2018年1月，三人又分别向朱勇支付2万元、2万元、4万元作为按比例承担的心怡酒店房租。朱勇负责心怡酒店经营期间，将分红款按股份比例分别支付至程刚、戴静、郝磊、徐某的银行账户。 本院认为，被告具有作出工商变更登记的职权，各方当事人对此无异议，本院对此予以确认。 关于案涉股东变更登记应否撤销的问题，最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》[法办（2012）62号]第一条规定：“因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正。登记机关依法予以更正且在登记时已尽到审慎审查义务，原告不申请撤诉的，人民法院应当驳回其诉讼请求。原告对错误登记无过错的，应当退还其预交的案件受理费。登记机关拒不更正的，人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为、确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责。公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理，但能够证明原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持。……” 本案系公司股东以申请材料不是其本人所签为由请求撤销登记行为的纠纷，根据上述意见及审理查明的事实，本院认为案涉股东变更登记不应撤销，理由如下：一、对于案涉股东会决议、股权转让协议上三原告签字是否真实的问题，朱勇的陈述与任莉、余腾不一致，各方未能举证证明上述材料确系原告本人所签，故该申请材料中原告签字的真实性本院不予认定。二、三原告对股权转让及股权变更登记是知情的。首先，虽三原告被登记为心怡酒店股东，但其投资账户、分红账户均是郝磊、程刚、戴静的，经营中的问题也是郝磊、程刚、戴静与朱勇、徐某进行沟通，说明实际参与酒店经营的是郝磊、程刚、戴静。其次，郝磊、程刚、戴静对股权转让及办理变更登记知悉且同意。在案涉股权转让过程中，郝磊全程参与了发布转让广告、与余腾等买家接洽等事务，并在酒店转让协议签订后第一时间将其与陶聪、操景芳的银行账户信息发给徐某并注明各自的股份比例，陶聪、操景芳的银行账户信息属个人信息，与此前分红账户不一致，他人一般不可能知悉，应系陶聪、操景芳本人或经其同意由程刚、戴静向郝磊提供。徐某向郝磊发送了酒店转让协议并向三原告支付了股权转让款，郝磊、陶聪、操景芳对款项性质、金额等未提出异议。徐某、郝磊、程刚、戴静、朱勇五人微信群聊时，朱勇提出酒店已移交也已付款、新股东催着变更登记并明确转让剩余尾款的金额后，各方并未对酒店转让提出异议，郝磊、程刚仅对结算报表或剩余可分配利润提出异议。通过上述情形可知，郝磊、程刚、戴静对股权转让、转让金额及将办理变更登记等均知情且无异议。再次，根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款规定：“夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。”最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第十七条规定：“婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”郝磊、程刚、戴静作为实际经营人，对股权转让及股权变更知悉且同意，其他股东包括新股东有理由相信该股权转让行为是三原告夫妻共同的意思表示，尤其徐某向操景芳询问转让材料有无邮寄时，操景芳也未提出异议。故三原告主张其对股权转让不知情且不同意，本院不予采信。三、根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”无论股东会决议、股权转让协议上的签字是否为三原告本人所签，或由郝磊、程刚、戴静代签，亦或朱勇找人代签，相对人均有理由相信该代理人有代理权，故该代理行为有效，股东会决议、股权转让协议有效。心怡酒店根据合法有效的股东会决议、股权转让协议向被告申请进行股东变更登记，符合法律规定。 综上所述，三原告对于心怡酒店股权转让知情且同意，并已收取了相应的股权转让款，该股权转让合法有效，原告要求撤销案涉工商变更登记行为的诉讼请求依据不足，本院不予支持。原告一并提起的赔偿请求，也不予支持。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下： 驳回原告操景芳、陶聪、韩腊梅的诉讼请求。 案件受理费50元，由原告操景芳、陶聪、韩腊梅负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费50元，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。 审判长  黄剑 审判员  孙妍 审判员  刘丹 二〇二〇年六月二十八日 书记员  孙羽 附：相关法律、司法解释条文 《中华人民共和国行政诉讼法》 第六十九条行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。