河北省清河县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0534民初328号 原告：宋富阔，男，1984年01月21日出生，汉族，住清河县。 委托诉讼代理人：武立泉，清河县清泉法律服务所法律工作者。 被告：郝润莲，女，1952年02月12日出生，汉族，住北京市大兴区。 委托诉讼代理人：简瑞代，河北至尊律师事务所律师。 原告宋富阔与被告郝润莲确认合同效力纠纷一案，本院于2020年03月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宋富阔的委托诉讼代理人武立泉、被告郝润莲的委托诉讼代理人简瑞代到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宋富阔向本院提出诉讼请求：请求依法判决：1、确认解除原告与被告签订的《股权转让协议书》，确认解除有效；2、本案诉讼费等费用由被告承担。事实与理由：清河县东高茜然羊绒制品有限公司（以下简称茜然公司）是陈茜与宋永恒于2013年01月开办的有限公司，陈茜持股80%担任法人代表，后因竞买土地原因变更姚凤武为法人代表代陈茜持股。后又变更我持股80%并担任法人代表。该公司一直由陈茜和宋永孚（持股20%）共同管理经营。2017年07月，我父亲宋永恒去世后，被告郝润莲（宋永恒前妻）称，她有渠道帮茜然公司引进资金，帮茜然公司发展起来，但是为了谈业务方便，需要有个法人代表、股东的头衔。当时我和陈茜、宋永孚都轻信了郝润莲，经陈茜要求我就与郝润莲签订了股权转让协议书，并到行政审批局办理了股权转让变更手续和法人代表变更登记手续。当时双方商定的是，由郝润莲代陈茜持股，郝润莲实际上不投资，不承担经营风险，也不享有股东权利，只是以股东法人代表的名义帮忙引进资金。办理股权变更法人代表变更后，两年多来，郝润莲一直没有到茜然公司参与经营管理，也没有履行任何股东义务，更没有帮茜然公司引进资金。更为严重的是，2019年12月16日，郝润莲竟然私自将其代持股权的60%转让给了他人。我发现后，已经向郝润莲送达解除股权转让合同通知书，解除了我与郝润莲2017年07月06日签订的股权转让协议书。被告郝润莲，采取欺诈手段，骗取我们的信任，诱骗我们与其签订股权转让协议书，但一直未履行何协议义务，致使合同目的不能实现。郝润莲在没有履行任何股东义务的情况下又非法转让股权，属于严重的违法违约行为，我解除与其签订的《股权转让协议书》合法有效，为保护我的合法权益，现提起诉讼，请求依法判如所请。 被告郝润莲辩称，1、原告起诉状的内容完全不属实，双方协商一致达成共识后，各自履行完义务，才到审批局办理了股权变更手续，根本不存在所谓的欺诈宋富阔的行为；2、答辩人自接收公司后积极经营公司，使负债累累的公司逐步好转；3、当初双方协商一致，是各自真实的意思表示，各自权利义务已经履行完毕终结，不存在违反合同法、公司法的强制性规定。综上，原告的起诉纯属恶意诉讼，请贵院驳回其诉求。合同法规定的解除在本案中不存在法定解除以及约定解除的情形，退一步讲即使原告的解除权存在，已经远远超过合同法规定的除斥期。 本院经审理认定事实如下：清河县东高茜然羊绒制品有限公司成立于2013年01月08日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本1,000万元。2017年07月06日，原告宋富阔与被告郝润莲签订清河县东高茜然羊绒制品有限公司《股权转让协议书》，约定：一、转让方宋富阔将其投入到清河县东高茜然羊绒制品有限公司的全部股权8万元以货币形式一次性转让给郝润莲；二、受让方郝润莲愿意以货币出资8万元人民币购买宋富阔转出的清河县东高茜然羊绒制品有限公司的股权8万元，并于签订本协议时将转让款8万元全部结清；三、转让股权后受让方成为新股东，受让方以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任（含转让前的债权、债务），并由公司向股东签发新的出资证明书。此协议各持一份，公司留存一份，呈报清河县行政审批局核准一份，经双方签字生效。协议尾部，原告宋富阔、被告郝润莲在该协议上签字，清河县东高茜然羊绒制品有限公司加盖了公章。同日，清河县东高茜然羊绒制品有限公司形成的股东会决议内容中有：同意吸收郝润莲为新股东，股东宋富阔将投入到公司的全部股权8万元，一次性转让给郝润莲。股权转让后，宋富阔不再是公司股东，不再享有相应权利、承担相应义务。一致同意免去宋富阔公司执行董事、法定代表人职务，同意解聘宋富阔公司经理职务。一致同意选举郝润莲为公司执行董事、法定代表人，同意聘任郝润莲为公司经理。股东一致同意将公司注册资本变更为1,000万元，股东郝润莲增加注册资本792万元，认缴增资额792万元（占公司注册资本80%）。通过公司新章程。同日，清河县东高茜然羊绒制品有限公司向清河县行政审批局出具承诺书，承诺在办理清河县东高茜然羊绒制品有限公司变更登记手续中，其提交的所有变更登记材料、股东签字真实、有效，如有虚假公司自愿承担一切责任。同日，清河县东高茜然羊绒制品有限公司完成了变更登记。2020年02月21日，原告宋富阔向被告郝润莲发出解除合同通知书，要求解除双方于2017年07月06日签订的“清河县东高茜然羊绒制品有限公司股权转让协议”和报送到公司登记机关的“清河县东高茜然羊绒制品有限公司股权转让协议书”。 另查明，2017年07月06日，原告宋富阔作为乙方，被告郝润莲作为甲方，清河县东高茜然羊绒制品有限公司作为丙方，三方签订了一份“清河县东高茜然羊绒制品有限公司股权转让协议”，约定：乙方将所持有的丙方股权8万元，以50万元转让给甲方，甲乙双方同意在本协议签订后，甲方将注册在宋永奇名下的本田ＣＲＶ，车号冀Ｅ×××××抵顶给乙方，归乙方拥有，折价人民币5万元，甲方负责和宋永奇协商过户事宜；甲方承诺在股份转让同时将乙方位于清河县城新天地商业区Ｎ11、Ｎ12的两套门市赎回，并将门市的房产证交还给乙方，门市抵押所产生的本金及利息全部由甲方承担；剩余的45万元人民币，甲方承诺尽快付清。注册在宋永奇名下的车号为冀Ｅ×××××的汽车，现已过户到原告宋富阔名下。 另查明，2019年12月27日和2020年01月10日，被告郝润莲作为清河县东高茜然羊绒制品有限公司的法定代表人和债权人清河金农村镇银行股份有限公司、清河县葛仙庄镇东高庄村民委员会签订了执行和解协议、补充协议和协议书，并向债权人清河金农村镇银行股份有限公司和清河县葛仙庄镇东高庄村民委员会履行了部分还款义务。 以上事实有当事人陈述、工商档案、解除合同通知书、股权转让协议、股权转让协议书、机动车信息查询结果单、执行和解协议、补充协议、协议书、银行交易凭证等证据予以证实，并在卷佐证。 本院认为，原、被告双方签订的《清河县东高茜然羊绒制品有限公司股权转让协议书》系双方经过充分协商自愿实施的民事法律行为，是双方当事人的真实意思表示，且该协议内容没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，因此，该协议属有效合同，对双方当事人均具有约束力。原告宋富阔系完全民事行为能力人，其对自己做出的上述民事行为应当承担相应的法律责任。况且，被告郝润莲受让股权后已实际参与公司的经营管理，股权也已过户登记到其名下，完成了股东内部的设权性登记和工商部门的变更股东及股份的宣示性登记，即被告郝润莲已取得了清河县东高茜然羊绒制品有限公司的股东资格，原告宋富阔提供的证据也不能证实签订该协议时存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的的法定可撤销情形。合同解除的权利属于形成权，虽然现行法律没有明确规定该权利的行使期限，但为维护维护交易安全和稳定经济秩序，该权利应当在一定合理期间行使。本案双方当事人在合同中没有约定合同解除权期限，原告宋富阔从2017年07月06日股权转让变更登记手续办理后至2020年02月20日，在近三年期间内未行使合同解除权，显然超过合理期限，不利于维护交易安全和稳定经济秩序，故对原告宋富阔确认解除原告与被告签订的《股权转让协议书》、确认解除有效的诉讼请求，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告宋富阔的诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取计40元，由原告宋富阔负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。 审判员  刘惠军 二〇二〇年六月十二日 书记员  孙孟君