山东省泰安市岱岳区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0911民初2247号原告：邓春花，女，汉族，1966年2月11日出生，住山东省菏泽市牡丹区。原告：杨俊华，男，汉族，1965年7月28日出生，住山东省菏泽市牡丹区。以上原告共同委托诉讼代理人：王鹏，山东东岳律师事务所律师。被告：刘海峰，男，汉族，1973年8月12日出生，住山东省泰安市岱岳区。委托诉讼代理人：杨士传，山东泰诚律师事务所律师。原告邓春花、杨俊华与被告刘海峰酒店转让合同纠纷一案，本院于2020年6月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月23日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王鹏，被告的委托诉讼代理人杨士传到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邓春花、杨俊华向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令被告刘海峰支付原告22万元及利息（自2019年2月5日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止）。2、案件诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：原告杨俊华与原告邓春花系夫妻。2018年4月6日，原告邓春花与被告签订转让泰安市城市空间酒店有限公司（尚客优泰安万达广场店）协议书，转让费用为260万元，后经对账，被告向原告杨俊华出具欠条，欠原告杨俊华款项22万元，承诺2019年农历春节前偿清款项，然而被告至今分文未付。为维护原告合法权益，特提起诉讼，望判如所诉。被告答辩称：1、刘海峰与邓春花之间的酒店转让合同早已履行完毕，双方不存在合同欠款的事实，本案原告的诉讼主张缺乏请求权利基础。在转让酒店之时，邓春花作为泰安市城市空间酒店有限公司的法定代表人和实际经营人，其有权将酒店转让给他人。在于2018年4月6日和刘海峰签订的《酒店整体转让协议》中，双方约定酒店相关经营权、设施设备等均归属刘海峰所有，酒店转让款项为260万元。由于在邓春花在酒店经营过程中，欠付房屋租赁费用及存在其他借款等情况，双方经对账后达成一致意见，之前欠付的房屋租赁费用及借款等不必偿还，直接用于折抵酒店整体转让款260万元。合同签订当天，双方在对账、交接完毕后，邓春花向刘海峰出具收到条一份。收到条中明确记载，邓春花已经收到酒店转让款260万元整，因此，双方之间的酒店转让合同的实际履行情况是：刘海峰已经支付酒店转让款，邓春花收到260万元酒店转让款，酒店也已经交付给买方，至此，双方的酒店转让合同早已经彻底履行完毕，不存在欠款的事实。综上，在本次酒店转让过程中，刘海峰并没有出具欠杨俊华22万元欠条的事实，即便存在欠条，也与酒店的转让行为无关。就算存在关联，酒店转让款也已经按照合同约定的价款全部付清。2、根据合同相对性原理，本案中杨俊华不具备诉讼主体资格，其提供的证据（欠条）与本案酒店转让之间不存在关联性。本案中杨俊华并非酒店转让合同的签订主体，其依据邓春花与刘海峰之间签订的酒店转让协议，主张刘海峰尚欠其转让款22万元，缺乏事实和法律依据。邓春花在2018年4月6日前是泰安市城市空间酒店有限公司的法定代表人，法律上来说，从签订酒店转让协议、确认交接清单，再到出具260万元的收到条等行为来看，邓春花的行为均符合法律规定，上述行为合法有效。在酒店已经交接完毕、酒店转让款已经全部付清的情况下，邓春花与杨俊华再依据酒店转让协议主张刘海峰欠其酒店转让款，不管是从合同主体上，还是实际交易的情况来看，杨俊华均没有起诉刘海峰的权利。退一步讲，即便刘海峰认可该份欠条的真实性，也被酒店转让协议、收到条所证明的事实所推翻。3、本案诉争的22万元欠款无法证实与酒店转让行为的关联性，同时，该欠条所列明的权利主体是杨梭华，与两原告无关。从欠条本身所记载的内容来看，原告邓春花和杨俊华均不具备诉讼权利。欠条明确记载的是“今欠杨梭华现金22万元整，到农历年前还清，不计息”。原告所提交的该份证据显然已与自己的诉讼请求自相矛盾。首先，邓春花已经收到酒店转让款项260万元，合同已经履行完毕，邓春花、杨俊华已经不具备再次主张酒店转让款的资格；其次，在转让款已经全部收到的情况下，杨俊华再以酒店转让款未完全支付，显然难以自圆其说。再者说，杨俊华没有提供证据证实其与欠条中所记载的权利主体“杨梭华”之间存在必然联系，更没有身份证号等辅助信息予以佐证。最后，杨俊华依据一份权利主体为案外人的欠条，来主张邓春花、刘海峰已经履行完毕的合同欠款，显然不属于同一法律关系，其请求明显不应得到支持。同时，本案原告存在虚假诉讼的嫌疑，答辩人刘海峰保留原告对其虚假诉讼行为的控告权利。综上，邓春花与刘海峰之间的酒店转让协议已经履行完毕，酒店转让款260万元也已由邓春花收到，双方之间不存在酒店转让款的争议。而杨俊华作为酒店转让合同之外的第三人，其依据一份权利主体为案外人杨梭华的欠条来主张酒店转让欠款，显然不具备诉讼主体资格。因此，本次诉讼中原告的全部诉讼请求欠缺事实和法律依据，理应予以驳回。原告为证明自己的主张提交证据如下：证据一、酒店整体转让协议一份，交接清单一份。证明原告邓春花及泰安市城市空间酒店有限公司与被告于2018年4月6日签订酒店整体转让协议一份，协议约定原告将酒店作价260万元整体转让给被告，同日双方将酒店相关证件进行了交接，并出具交接清单一份。证据二、欠条一份，证明原被告经对账后，被告尚欠原告酒店转让款22万元未支付，被告为原告出具欠条一份。证据三、工商登记部门出具的企业变更情况一份。证明原被告签订酒店转让协议后，原告邓春花于2018年4月11日，将酒店公司的法定代表人及股东按照被告的要求变更至刘海峰堂叔刘绍友名下，已履行完协议中约定的变更义务。原告提交的证据经被告质证认为：对证据一的真实性没有异议，对其证明目的也没有异议，但应当予以补充，该协议中签订时间为2018年4月6日，酒店转让款为260万元整系酒店的整体转让费用，其中合同还约定了本合同签订前的所有债务债权费用均归邓春花承担。对证据二该欠条的真实性没有异议，但对其证明目的有异议，该欠条记载的内容无法证实该款系酒店转让款，且该欠条中记载的债权人系杨梭华与本案的第二原告无关。对证据三的真实性没有异议，该份证据恰好证实酒店转让合同签订主体邓春花是泰安市城市空间酒店有限公司法定代表人及实际控制人有权对公司进行处分。被告为证明自己的主张提交证据如下：收到条原件一份，证明2018年4月6日邓春花在签订酒店协议后双方交接对账完毕，邓春花作为合同的签订主体向刘海峰出具260万元整的酒店转让款收到条，证实双方的转让合同已经于合同签订当天彻底履行完毕，双方不存在合同欠款的事实，同时本案酒店转让一事系邓春花与刘海峰之间的民事法律行为与杨俊华不存在任何关联。被告提交的证据经原告质证认为：对证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，该收到条系邓春花按照被告要求出具的，当时被告说把协议中交接的事项都履行完毕，你给我出具一份收到条，剩余没有支付的款项我另外再给你们出欠条，经对账，减去房租、滞纳金、债务后尚欠22万元，由被告出具欠条一份，260万元转让款邓春花一分也没有收到。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月6日，泰安市城市空间酒店有限公司及其法定代表人邓春花作为甲方与刘海峰作为乙方签订了《酒店整体转让协议》，合同第一条约定本合同酒店位于泰安市岱岳区泰山珠宝玉石文化城东楼。甲乙双方同意按酒店现状进行转让及移交。第二条约定甲乙双方同意，甲方以总价贰佰陆拾万元人民币整体转让给乙方，转让时间为二零一八年四月六日。签订协议后，乙方应支付给甲方该款项。第四条约定协议签订之日起十日内，甲方应将乙方所需的相关酒店证件变更到乙方名下。第五条约定本合同签订以后，酒店所有物品归乙方所有，乙方有权进行处置，甲方不再对酒店享有任何权利，本合同签订前的所有债权、债务、费用归甲方所有，乙方不负任何责任；本合同签订以后的所有责任由乙方负责。此外，双方还就其他事宜进行了约定。泰安市城市空间酒店有限公司在落款处加盖公章，邓春花及刘海峰签字按手印。2018年4月6日，泰安市城市空间酒店有限公司及其法定代表人邓春花向刘海峰移交了泰安市城市空间酒店有限公司营业执照正本和副本、泰安市城市空间酒店有限公司机构信用代码证、泰安市城市空间酒店有限公司开户许可证、泰安市城市空间酒店有限公司公章和财务章、泰安市城市空间酒店有限公司消防安全检查合格证、泰安市城市空间酒店有限公司卫生许可证、泰安市城市空间酒店有限公司特种行业许可证、泰安市城市空间酒店有限公司餐饮许可证、泰安市城市空间酒店有限公司烟草证，泰安市城市空间酒店有限公司在移交人处加盖公章，邓春花及刘海峰分别在移交人和接收人处签字按手印。2018年4月6日，邓春花出具收到条一份，载明今收到酒店转让款计贰佰陆拾万元整（2600000元）；同日，刘海峰出具欠条一份，载明今欠到杨梭华现金计贰拾贰万元整（220000元），到农历年前还清，不计息。2018年4月11日，双方就泰安市城市空间酒店有限公司的经理、董事、企业类型、联络员、股东发起人、财务负责人、经营范围、监事等内容进行了变更，泰安市城市空间酒店有限公司现法定代表人是王广泉。上述事实，有原被告陈述、《酒店整体转让协议》、《交接清单》、《收到条》、《欠条》、《企业变更情况》、《企业信息》等证据在案证实。本院认为，原被告签订的《酒店整体转让协议》系双方真实意思的表示，也不违反法律及行政法规的强制性规定，是合法有效的，本院予以确认。被告刘海峰主张其已支付酒店转让款，原告邓春花也已收到260万元酒店转让款的事实，但从其提供的证据来看，仅出具了收到条一张，并没有相应的银行转账凭证予以证明，缺乏必要的事实依据，本院不予采纳。从本院查明的事实来看，原被告双方约定酒店转让价款为260万元，同时原告在酒店经营过程中欠付被告房租及滞纳金，双方进行对账清算后，被告尚欠原告22万元，同时被告刘海峰出具22万元欠条一张，对此，被告应当归还。至于被告主张的欠条载明的是“杨梭华”而非本案原告“杨俊华”，结合双方签订的《酒店整体转让协议》、《交接清单》及出具的《收到条》、《欠条》及两原告系夫妻关系，本院认定其为笔误，应为“杨俊华”。被告逾期支付给原告造成的经济损失应当予以赔偿，对此本院予以确认。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第七十五条，判决如下：一、被告刘海峰于本判决生效之日起十日内日偿还原告邓春花、杨俊华欠款220000元，并赔偿经济损失（以220000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年2月5日至实际付清之日止）；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，由被告刘海峰承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审判员  王开华二〇二〇年六月二十九日法官助理张力伟书记员肖燕