吉林省吉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉02民初189号原告：中国建设银行股份有限公司吉林市分行。负责人：何某。委托诉讼代理人：孙某，男。委托诉讼代理人：赵某，吉林证律律师事务所律师。被告：吉神化学工业股份有限公司。法定代表人：陈某，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄某，吉林永赞律师事务所律师。被告：吉林神华集团有限公司。法定代表人：李某1。委托诉讼代理人：程某，女。委托诉讼代理人：黄某，吉林永赞律师事务所律师。被告：李某2，男，1970年6月25日出生，无职业，住吉林市。委托诉讼代理人：黄某，吉林永赞律师事务所律师。被告，李某3，女，1971年3月20日出生，无职业，住吉林市。委托诉讼代理人：黄某，吉林永赞律师事务所律师。原告中国建设银行股份有限公司吉林市分行（以下简称建行吉林市分行）与被告吉神化学工业股份有限公司（以下简称吉神化工）、吉林神华集团有限公司（以下简称神华集团）、李某2、李某3金融借款合同纠纷一案，本院于2020年5月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告建行吉林市分行的委托诉讼代理人孙某、赵某，被告吉神化工、神华集团、李某2及李某3的共同委托诉讼代理人黄某，被告神华集团的委托诉讼代理人程某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。建行吉林市分行向本院提出诉讼请求：1.判令吉神化工偿还借款本金及利息共计75,733,221.71元（其中借款本金70,000,000元，利息5,733,221.71元，暂计算至2020年4月20日），2020年4月21日至实际清偿之日止的利息、罚息及复利，按合同约定标准继续计算；2.确认建行吉林市分行对质押财产经折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权（质押财产明细附后）；3.判令神华集团、李某2、李某3对上述第1项付款义务承担连带保证责任；4.判令四名被告共同承担本案诉讼费、保全费、律师费及其他为实现债权的费用。事实和理由：2017年12月7日，吉神化工与建行吉林市分行签订贷款合同，约定借款7000万元，借款期限12个月，贷款利率为LPR利率加48.5基点，在借款期限内利率保持不变，贷款逾期罚息利率为贷款利率上浮50%，按月结息，结息日为每月的第20日，如未按约定结息日付息计收复利。同日，神华集团、李某2及李某3分别与建行吉林市分行签订最高额保证合同，保证方式均为连带责任保证，最高责任限额为3亿元，担保范围为主合同项下全部债务，保证期限为自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。神华集团与建行签订了最高额权利质押合同，以其持有的吉林市神华汽车销售服务有限责任公司、吉林市神华丰田汽车销售服务有限公司、吉林市神华马自达一汽轿车销售服务有限公司、吉林市神华长达汽车销售服务有限公司、吉林市神州大众汽车销售服务有限公司、吉林市神华汽车城有限公司合计10,630万股股权提供最高额权利质押担保，最高责任限额为3亿元，担保范围为主合同项下全部债务。上述合同签订后，建行吉林市分行按照约定发放了贷款，并受托支付给神华集团。借款到期后，吉神化工未如约还本付息。综上，建行吉林市分行提起本案诉讼，请求人民法院依法支持建行吉林市分行的诉讼请求。吉神化工辩称，对于建行主张的借款本金和利息无异议，但逾期利息不应当计算复利，对律师费和其他实现债权费用因没有实际发生不应支持。神华集团、李某2及李某3辩称，对承担担保责任无异议。建行吉林市分行围绕其诉讼请求提交了人民币流动资金贷款合同、人民币贷款期限调整协议、人民币流动资金贷款合同补充协议、借款凭证、支付通知、电汇凭证、最高额权利质押合同、股权出质设立登记通知书、最高额保证合同、公证书等证据，吉神化工、神华集团、李某2及李某3对全部证据均无异议，本院对建行吉林市分行提交的上述证据予以确认并在卷佐证。经审理查明：2017年12月7日，吉神化工（甲方）与建行吉林市分行（乙方）签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号2017110），约定：借款金额为7000万元；借款期限为十二个月，自2017年12月7日起至2018年12月6日止；利率为固定利率，即LPR利率加48.5基点，LPR利率是指起息日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础利率；起息日是指本合同项下首次发放的贷款转存到本合同约定的贷款发放账户之日；贷款按日计息，日利率=年利率/360，如甲方未按合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利；贷款按月结息，结息日固定为每月的第20日；甲方应在结息日向乙方支付到期利息，首次付息日为贷款发放后的第一个结息日，最后一次还款时，利随本清；贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%；借款逾期的，对甲方未按时还清的本金和利息，自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和合同约定的结息方式计收利息和复利。同日，神华集团、李某2及李某3（甲方）分别与建行吉林市分行（乙方）签订《最高额自然人保证合同》，约定：甲方为吉神化工与乙方在2017年12月7日至2018年12月6日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具包含协议等提供最高额连带责任保证；保证责任范围为主合同项下全部债务，包括全部本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、吉神化工应支付的其他款项和乙方为实现债权与担保权发生的费用；最高额保证项下保证责任的最高限额为3亿元；保证期间按乙方为吉神化工办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至吉神化工在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止；乙方与吉神化工就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止，展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任；无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由吉神化工自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。同日，神华集团（甲方）与建行吉林市分行（乙方）签订《最高额权利质押合同》，约定：甲方愿意为吉神化工与乙方自2017年12月7日至2020年12月31日期间签订的人民币资金借款合同项下的一系列债务提供最高额质押担保；甲方以本合同“质押权利清单”所列之权利设定质押；担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用；最高额权利质押项下担保责任的最高限额为3亿元，如甲方根据本合同履行担保义务的，该最高额按履行的金额相应递减。质押权利清单列明的权利包括：神华集团持有的吉林市神华汽车销售服务有限责任公司1000万股股权、吉林市神华丰田汽车销售服务有限公司1980万股股权、吉林市神华马自达一汽轿车销售服务有限公司2000万股股权、吉林市神华长达汽车销售服务有限公司1200万股股权、吉林市神州大众汽车销售服务有限公司1500万股股权、吉林市神华汽车城有限公司2950万股股权，合计10,630万股股权。神华集团和建行吉林市分行在工商行政管理机关为上述股权办理了质押登记。2017年12月11日，吉神化工出具支付通知书，委托建行吉林市分行将7000万元贷款支付给神华集团。2017年12月12日，建行吉林市分行向吉神化工发放7000万元贷款，并于次日按照支付通知书的约定将7000万元转账至神华集团账户。2018年12月24日，吉神化工、神华集团、李某2及李某3与建行吉林市分行签订《人民币贷款期限调整协议》（合同编号QXTZ2018007），约定：将原贷款期限延长12个月，调整后的借款到期日为2019年12月10日；贷款利率实行浮动利率，即LPR利率加92.5基点，并自期限调整日起至本协议项下本息全部清偿之日止每12个月根据利率调整日前一个工作日的LPR利率以及增加的基数调整一次；神华集团、李某2及李某3同意为期限调整后的借款提供担保；本协议生效后，原贷款合同仍然继续有效，双方有关权利义务仍按原贷款合同执行，但与本协议约定不一致的，以本协议为准。该协议签订后，建行吉林市分行于2018年12月27日在贷款系统中对贷款期限进行了实际调整，建行吉林市分行主张调整后的贷款期限自2018年12月27日起至2019年12月10日止，吉神化工、神华集团、李某2及李某3予以认可。2019年1月16日，吉神化工、神华集团、李某2及李某3与建行吉林市分行签订《人民币流动资金贷款合同补充协议》（合同编号2019004），约定将结息方式由按月结息变更为按年结息，结息日固定为借款到期日。吉神化工于2018年12月27日偿还了截至2018年12月20日欠付的利息、罚息及复利，2018年12月21日至26日的罚息及复利未付。展期协议到期后，吉神化工未按照约定偿还借款本金及利息。另查明：建行吉林市分行发放7000万元贷款时的LPR利率为4.3%，加48.5基点后的贷款年利率为4.785%。展期后的贷款利率为LPR利率4.3%加92.5个基点即年利率5.225%。2019年1月21日LPR利率变为年利率4.15%，贷款利率随之调整为5.075%。再查明：2017年1月3日及2019年1月3日，李某3先后出具委托书，委托姚桂红代为办理银行贷款事项，权限包括代理签订贷款合同及项下具体业务合同，委托期限自2017年1月1日至2017年12月31日、自2019年1月1日至2019年12月31日。吉林市江城公证处对李某3签署上述委托书的过程进行了公证并出具了公证书。本院认为，建行吉林市分行与吉神化工签订的借款合同、与神华集团签订的最高额权利质押合同、与神华集团、李某2及李某3签订的最高额保证合同均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均合法有效，当事人应全面履行合同义务。建行吉林市分行已经按合同约定履行了放款义务，吉神化工未能如约还本付息，构成违约，应当承担相应的违约责任。建行吉林市分行要求吉神化工偿还借款本金7000万元及按合同约定利率标准计算的期内利息、逾期利息及相应复利，于法有据，本院予以支持。关于质押股权优先受偿问题。神华集团提供担保的股权已经办理质押登记，建行吉林市分行主张对质押的股权在最高限额3亿元内优先受偿，具有事实根据和法律依据，本院予以支持。关于保证责任问题。神华集团、李某2及李某3自愿为吉神化工的贷款向建行吉林市分行提供连带责任保证担保，故建行吉林市分行要求其在最高限额3亿元承担连带保证责任具有事实根据，应予支持。神华集团、李某2及李某3承担保证责任后，有权向吉神化工追偿。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零七条、第二百零九条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十三条、第二百二十六条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十三条规定，判决如下：一、吉神化学工业股份有限公司于本判决生效后立即给付中国建设银行股份有限公司吉林市分行借款本金7000万元及利息、罚息、复利（利息计算明细附后）。二、如果吉神化学工业股份有限公司未按本判决第一项履行确定的给付义务，中国建设银行股份有限公司吉林市分行有权对吉林神华集团有限公司提供质押的吉林市神华汽车销售服务有限责任公司1000万股股权、吉林市神华丰田汽车销售服务有限公司1980万股股权、吉林市神华马自达一汽轿车销售服务有限公司2000万股股权、吉林市神华长达汽车销售服务有限公司1200万股股权、吉林市神州大众汽车销售服务有限公司1500万股股权、吉林市神华汽车城有限公司2950万股股权经协商折价或依法拍卖、变卖所得价款在最高限额3亿元内优先受偿。三、吉林神华集团有限公司、李某2及李某3对于本判决第一项确定的吉神化学工业股份有限公司的给付义务在最高限额3亿元内承担连带保证责任。吉林神华集团有限公司、李某2及李某3承担保证责任后，有权向吉神化学工业股份有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费420,466元，由吉神化学工业股份有限公司、吉林神华集团有限公司、李某2及李某3共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。审判长 王 浩审判员 刘 卓审判员 赵翠霞二〇二〇年六月十五日书记员 邵美琦（本件共10页，印20份）（2020）吉02民初189号民事判决利息计算明细一、期内利息:以本金7000万元为基数，自2018年12月27日起至2019年12月10日止，按照年利率5.225%计算为3,535,583.34元。二、罚息：1.自2018年12月21日起至2018年12月26日止的罚息，以7000万元为基数，按照年利率4.785%上浮50%计算为83,737.5元；2.自2019年12月11日起至款项付清之日止的罚息，以7000万元为基数，按照合同约定的贷款利率上浮50%计算（贷款利率为浮动利率，即从2018年12月27日起，以每自然年度1月21日LPR+92.5基点为准，调整周期为12个月）。三、复利：1.自2018年12月21日至2018年12月26日的复利，以上一结息周期欠付的利息为基数，按照年利率4.785%上浮50%计算；2.因欠付期内利息3,535,583.34元及罚息83,737.5元产生的复利，以两项之和即3,619,320.84元为基数，自2019年12月11日起至款项付清之日止，按照合同约定的贷款利率上浮50%计算（贷款利率为浮动利率，即从2019年12月11日起，以每自然年度1月21日LPR+92.5基点为准，调整周期为12个月）；3.因欠付2019年12月11日起至款项付清之日止的罚息产生的复利，以前一结息周期欠付的罚息为基数，自2019年12月21日起按照合同约定的贷款利率上浮50%计算（贷款利率为浮动利率，即从2019年12月21日起，以每自然年度1月21日LPR+92.5基点为准，调整周期为12个月）。