广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终1154号上诉人（原审被告）：深圳市世纪龙晟科技发展有限公司。住所地：深圳市龙岗区园山街道龙岗大道8288号深圳大运软件小镇36栋一楼1032。统一社会信用代码：×××81Ｐ。法定代表人：尉士民，总经理。委托诉讼代理人：唐瑭，广东万哲律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：曹建文，男，汉族，1964年4月23日出生，身份证住址：深圳市南山区，委托诉讼代理人：李东雄，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：李昇，广东华商律师事务所律师。上诉人深圳市世纪龙晟科技发展有限公司（以下简称世纪龙晟公司）因与被上诉人曹建文股东知情权纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初15386号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。上诉人世纪龙晟公司上诉请求：一、撤销原审判决第一项，改判驳回曹建文的全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由曹建文承担。事实及理由：一、原审判决认定曹建文将其持有的深圳市吾乐特精密系统有限公司（以下简称吾乐特公司）的股份转让给案外人林伍妹是没有事实依据的，原审判决事实认定有误；在一审庭审过程中，曹建文确有提及其已经将持有股份转让，但并未提交任何证据予以证明。因此，在没有证据支持的情况下，原审判决直接认定该公司的股份已经转让是毫无事实依据的，属于明显的事实认定错误。二、曹建文明显具有不正当目的，世纪龙晟公司有权拒绝其查阅的主张。首先，曹建文在申请书及诉状中陈述的查阅理由为“大股东设立关联公司转移资产”，但曹建文却没有提交任何证据证明这一事实，其主张的理由完全是空穴来风，毫无事实依据。其次，曹建文在世纪龙晟公司离职后，自行设立了吾乐特公司，曹建文占该公司97%的股权，且吾乐特公司的经营范围与世纪龙晟公司基本一致，属于同业竞争关系。根据公司法司法解释四第八条第（一）项的规定，理应认定曹建文具有不正当目的。原审判决认定的“仅凭两个公司之间经营范围的重合并不足以证明两公司存在实质性竞争关系”是毫无法律依据的，也根本不符合基本常识。再次，世纪龙晟公司虽然未向曹建文书面答复理由，但并不能据此就推定曹建文的目的正当。原审判决的这种认定，明显属于逻辑错误，无法令人信服。三、曹建文在起诉时不具有股东身份。世纪龙晟公司系尉士民独自出资设立，曹建文及高军毅系“非专利技术入股”，即通过其个人专业技能的投入，获得相应的股东权利，其本身是没有投入任何资金的，在本案中曹建文也没有提交任何证据能够证明其有实际出资。因此，曹建文所谓的股东身份是与劳动关系密不可分的，其享有股东权利的前提是要向公司提供“非专利技术”。2014年11月，由于管理不善，曹建文停止了相应的职务，与世纪龙晟公司解除了劳动关系。据此，曹建文在与世纪龙晟公司解除劳动关系后，其就已经丧失了股东身份，不应享有股东权利。被上诉人曹建文答辩称：一、世纪龙晟公司所称曹建文持有的吾乐特公司股份，一审证据已显示曹建文将该股份转让给案外人林伍妹。且根据曹建文在2020年6月5日查询，该公司已注销。所以不存在世纪龙晟公司主张的具有不正当目的。二、根据世纪龙晟公司一审庭审中承认的事实，世纪龙晟公司的经营地址已发生变更且该事实未告知曹建文，也可以说明世纪龙晟公司的经营发生异常。曹建文向一审法院起诉请求：1.判令曹建文对世纪龙晟公司行使股东知情权，由曹建文及其委托的专业人员查阅自世纪龙晟公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、电子账套、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料和财务说明、收支账目产生的往来相关合同、银行账户详细信息资料等）、财务会计报告，并由世纪龙晟公司承担曹建文委托专业人员辅助查阅的费用；2.世纪龙晟公司承担本案诉讼费用。一审法院经审理查明：世纪龙晟公司章程以及世纪龙晟公司的工商登记信息显示，世纪龙晟公司于2012年2月22日成立，经营范围包括通讯及信息系统设备的技术开发购销、计算机软硬件及系统的技术开发购销、电子技术咨询服务、投资兴办实业、从事货物及技术进出口业务、仪器仪表及其成套系统的技术开发及产销，等等；世纪龙晟公司注册资本为500万元，股东为曹建文与案外人尉士民、高军毅，其中曹建文的出资比例为29%，同时担任公司监事。世纪龙晟公司章程还规定，股东以货币出资，也可以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。2019年3月9日和13日，曹建文通过中国邮政EMS先后向世纪龙晟公司寄出了两份申请书，要求行使股东知情权，查阅公司自成立以来的会计账套、财务会计报告、报表、账簿以及原始凭证、银行账户信息、业务合同等资料，并主张公司承担其聘请专业人员辅助查阅的所需费用，同时要求公司在15个自然日内书面回复。世纪龙晟公司确认收到曹建文的书面申请，但对申请没有回复。一审庭审时，世纪龙晟公司确认已不在注册地经营。另查明，2013年1月18日，曹建文与案外人尉士民签订了一份《深圳市世纪龙晟科技发展有限公司非专利技术入股、自然人股东调整以及工会社团法人入股谅解备忘录》，约定非专利技术入股的股东与其他类型的股东具有同等法律地位，承担与其股权份额相适应的责任和义务；按照2012年1月18日签署的私约的规定，曹建文拥有的16%股份份额、高军毅拥有的8%股份份额，适用非专利技术入股条款。2015年2月2日，曹建文因与世纪龙晟公司的经济补偿争议向深圳市龙岗区劳动人事争议仲裁委员会申诉，在该委主持下双方当日达成了调解协议，确认双方基于劳动关系产生的权利义务于2014年2月28日终结。基于前述事实，世纪龙晟公司认为曹建文实际系以非专利技术即劳务入股，并无实际出资，在双方终结劳动关系后，曹建文已丧失股东资格，故曹建文无权行使股东知情权。曹建文则认为解除的劳动关系是其在世纪龙晟公司所任的经理一职，不影响股东权利的行使，且曹建文的股东身份应以工商登记为准。再查明，曹建文于2014年11月24日与他人共同投资设立了吾乐特公司，曹建文的出资比例为97%，该公司的经营范围包括仪器仪表的技术开发购销、通讯设备的技术开发购销、电子技术咨询、电子系统工程设计、从事货物及技术的进出口业务、投资兴办实业等等。曹建文原为该公司法定代表人，并担任执行董事和总经理。2019年7月29日，曹建文将其股权全部转让给了案外人林伍妹，该公司法定代表人、执行董事、总经理也变更为林伍妹。世纪龙晟公司认为该公司的经营范围与世纪龙晟公司的经营范围基本一致，属于同业竞争关系，因此主张曹建文具有公司法司法解释四所规定的“不正当目的”，请求法庭驳回曹建文诉请。曹建文则认为其在出让股权后，已不是吾乐特公司的股东，也没有再任相关职务，该公司也没有实际经营，且世纪龙晟公司没有证据证明该公司在曹建文任股东和法定代表人期间损害了世纪龙晟公司相关利益，因此不影响曹建文在本案行使相应的股东权利。一审法院认为：本案的争议焦点在于：一、曹建文是否具有股东身份；二、曹建文是否具有“不正当目的”；三、股东有权查阅会计账簿的范围；四、曹建文委托专业人员辅助查阅的费用承担。关于曹建文的股东身份。自世纪龙晟公司成立至今，曹建文一直登记为世纪龙晟公司的股东之一，世纪龙晟公司章程中也载明了曹建文系世纪龙晟公司股东，故可以确认曹建文的股东身份，曹建文作为世纪龙晟公司股东之一，有权依照公司法和公司章程的规定，行使股东知情权。公司法和世纪龙晟公司章程中均允许股东以非货币方式出资，且《深圳市世纪龙晟科技发展有限公司非专利技术入股、自然人股东调整以及工会社团法人入股谅解备忘录》中明确约定，“非专利技术入股的股东与其他类型的股东具有同等法律地位，承担与其股权份额相适应的责任和义务”，因此，即便曹建文系以非货币方式入股，同样享有相应的股东权利。股东与公司之间建立的并非劳动关系，虽然曹建文与世纪龙晟公司的劳动关系已终结，但不影响曹建文的股东身份。世纪龙晟公司否认曹建文股东身份的理据不足，一审法院对其抗辩意见不予采纳。关于曹建文是否具有“不正当目的”。世纪龙晟公司认为曹建文另行设立的公司与世纪龙晟公司的经营范围大部分重合，属同业竞争关系，因此主张曹建文具有公司法司法解释四所规定的“不正当目的”。一审法院认为，曹建文虽曾另行设立公司，但已于2019年7月29日转让了股权，也不再担任职务，故仅凭两公司之间经营范围的重合这一事实并不足以证明两公司存在实质性竞争关系，世纪龙晟公司也没有进一步的证据证明曹建文行使股东知情权是为了获取世纪龙晟公司相关信息，进而会损害世纪龙晟公司的合法利益，应当承担举证不能的法律后果。此外，根据法律规定，公司如果认为股东查阅会计账簿有不正当目的且可能损害公司合法利益，应当依法向股东书面答复并说明理由，本案中，世纪龙晟公司对曹建文提交的书面查阅请求既未予以答复，亦未说明理由。世纪龙晟公司的前述抗辩主张，缺乏事实及法律依据，一审法院不予采纳。关于股东有权查阅会计账簿的范围。《中华人民共和国会计法》规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；会计凭证包括原始凭证和记账凭证；会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。据此，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，且会计凭证为制作会计账簿的依据，会计凭证又包括原始凭证和记账凭证。会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权难以实际落实，从这一角度出发，股东有权查阅公司的原始凭证，曹建文要求查阅世纪龙晟公司自成立以来的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证)的诉请，一审法院予以支持。但曹建文要求查阅的超出前述范围的其他文件资料，于法无据，一审法院不予支持。关于曹建文委托专业人员辅助查阅的费用承担。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对曹建文诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故曹建文可以委托专业的人员辅助查阅上述特定文件材料，但是曹建文本人必须在场。至于曹建文要求世纪龙晟公司承担委托专业人员而产生的费用，既无法律依据，也无其他约定，一审法院不予支持。关于查阅上述文件资料的地点，由于世纪龙晟公司已不在注册地址经营，双方可在协商一致的地点进行。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、世纪龙晟公司在判决生效后十日内在双方协商一致地点提供世纪龙晟公司自2012年2月22日起至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证)供曹建文查阅，查阅时间为十五个工作日；在曹建文在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅。二、驳回曹建文的其他诉讼请求。一审案件受理费100元（曹建文已预交），由世纪龙晟公司负担。二审中，曹建文补充提交深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单，拟证明吾乐特公司的股权变更情况及注销情况。世纪龙晟公司对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院对该证据予以采信。本院经审理查明：一审法院所查属实，本院予以确认。另查明，2019年7月29日，吾乐特公司的股东由曹建文（97%）、邱惠香（3%）变更为林伍妹（100%）；目前，该公司已注销。本院认为，本案为股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，股东与公司之间证明股东身份的文件应当是股东名册或者公司登记机关的登记。曹建文以非专利技术入股世纪龙晟公司，至今仍是该公司的登记股东。股东与公司之间建立的并非劳动关系，虽然曹建文作为员工与世纪龙晟公司的劳动关系已终结，但不影响曹建文的股东身份。世纪龙晟公司上诉认为曹建文已丧失股东身份，理据不足，本院不予采纳。因此，曹建文有权依照公司法和公司章程的规定，行使股东知情权。曹建文已说明查阅会计账簿的目的，世纪龙晟公司上诉认为曹建文设立吾乐特公司属于同业竞争，具有不正当目的。经查，曹建文持有的吾乐特公司的股权已于2019年7月29日变更至案外人林伍妹名下，且目前该公司已注销，因此，世纪龙晟公司该主张缺乏事实依据，本院不予采纳。综上所述，世纪龙晟公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人深圳市世纪龙晟公司科技发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王    勇审判员 林  高  峰审判员 谢  文  清二〇二〇年六月八日书记员 刘惠惠（兼）