四川省广元市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川08民终648号 上诉人（原审被告）：广元金昊金属材料有限公司，住所地四川省广元市经济开发区川浙合作产业园。 法定代表人：王其莲，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：陈爱国，男，公司股东。 委托诉讼代理人：徐显槟，四川通慧律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广元经济技术开发区管理委员会，住所地四川省广元市利州区下西明德路5号。 法定代表人：，罗凌云，主任。 委托诉讼代理人：蔡福喜，四川新伦律师事务所律师。 上诉人广元金昊金属材料有限公司因与被上诉人广元经济技术开发区管理委员会房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省广元市利州区人民法院（2018）川0802民初169号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 广元金昊金属材料有限公司上诉请求：撤销一审判决，改判上诉人不支付被上诉人购房款85.3万及利息，因本案发生的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.本案已过诉讼时效，被上诉人诉讼请求不应得到支持。被上诉人从未向我方催收过购房款。上诉人没有出具过承诺书，一审法院认定约定逾期付款利息就视为债务偿还为无固定期限不当。2.一审被上诉人出具《广元金昊材料有限公司关于支付厂房款的报告》系伪造。出具该文件的是前法定代表人罗中兵，已于2014年10月将公司整体卖给了陈爱国，陈爱国于2015年初就足额付清了厂房和所有设施设备款，陈爱国对之前的债务不承担责任。 广元经济技术开发区管理委员会答辩称，本案诉讼时效没有经过。上诉人承诺的付款时间为无固定期限，被上诉人可在任何时候主张权利。对方于2017年5月10日报告承诺支付厂房款，本案时效重新计算。 广元经济技术开发区管理委员会向一审法院提出诉讼请求：一、被告立即向原告支付厂房购房款85.3万元。二、被告向原告支付利息332180元（利息计算至2017年11月30日，剩余利息计算至付清之日止）。 一审法院认定的案件事实：2014年5月21日，原告经开区管委会（卖方、甲方）与被告金昊公司（买方、乙方）签订《厂房购买协议》，金昊公司购买经开发管委会位于广元经济技术开发区，厂房建筑面积为1240平方米，协议约定：一、价格：总价为人民币215.3万元。二、付款方式、期限：1、厂房总价分二次付清，协议签订后15日乙方支付厂房总价款的60%（即130万元），其余房款在协议签订后两个月内一次性付清；2、以上付款以转账或现金方式支付均可，逾期10个工作日未全额付款，甲方有权终止合同，乙方按厂房总价的10%向甲方支付违约金。 2014年7月23日，金昊公司向经开区管委员出具承诺书：一、我们公司与管委会签订厂房购买协议价款215.3万元，管委会给我们公司补助工业发展基金195万元，已经支付50万元，现在申请再支付15万元，余款130万元用于抵扣厂房款130万元，我们公司结欠管委会厂房款85.3万元，我们公司承诺在2014年8月31日前付清所欠管委会厂房款85.3万元；二、如果到期本公司没有付清所欠管委会厂房款85.3万元，则按月利率1%给管委会支付利息。 一审庭审中，原告出示了《广元金昊金属材料有限公司关于支付厂房款的报告》，该报告主要内容为金昊公司因为资金困难，请求管委会批准公司扩建项目，扩建项目审批后，公司积极筹措资金分期支付完所欠厂房余款，报告时间载明为2017年5月10日，并加盖“广元金昊金属材料有限公司”字样印章。被告金昊公司对原告提交的该份报告的印章真实性提出异议，在休庭后向一审法院提交书面鉴定申请书，申请对报告所盖印章的真伪及形成时间进行鉴定。移送鉴定过程中，一审法院向被告释明需以公安备案公章和《厂房购买协议》上加盖的“广元金昊金属材料有限公司”的印章共同作为鉴定样本，被告逾期未向一审法院提交上述两枚印章作为检存样本。 同时查明，2014年9月28日，被告金昊公司取得涉案位于广元市利州区钢结构厂房（1号厂房、2号厂房、3号）不动产权证书，不动产权证书号分别为：201409170048X、201409170478、2017091700454。 被告金昊公司成立于2012年7月23日，2014年12月24日，金昊公司法定代表人罗中兵、股东贺洪丽（甲方）与陈爱国、刘平（乙方）签订《转让协议》，乙方受让公司全部股权。2015年1月15日，法定代表人由罗中兵变更为陈爱国，2017年6月7日，法定代表人由陈爱国变更为王其莲。 一审庭审中，被告金昊公司出具了罗中兵的承诺书，承诺原公司债务由其个人承担。 一审法院认为，根据原、被告诉辩意见，本案的争议焦点为：一、被告金昊公司是否欠付原告购房款85.3万元，若欠付属实，被告金昊公司是否应当承担偿还责任及支付相应利息；二、原告经开区管委会诉讼请求是否已过诉讼时效。 一、原告经开发管委会与被告金昊公司签订的《厂房购买协议》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按约履行各自的义务。本案中，原告经开区管委会已经交付厂房，被告亦取得涉案厂房的产权证书，同时被告向原告出具的承诺书，确认被告欠付原告购房款85.3万元，被告应继续履行房款支付义务。 二、关于本案诉讼时效问题，一方面，金昊公司虽对2017年5月10日《广元金昊金属材料有限公司关于支付厂房款的报告》公章真实性提出异议，但经一审法院通知逾期未提交检存样本，视为放弃鉴定的权利，可以确认公章的真实性，发生诉讼时效中断的法律效力；另一方面，被告于2014年7月23日向原告经开区管委员出具承诺书，写明逾期付款计息，该约定将付款时间变为无固定期限，原告可以随时主张。综上，原告诉讼请求并未超过诉讼时效。 关于责任承担问题，被告金昊公司的法定代表人、股东虽发生变更，但公司工商登记事项的变更，并非公司责任免除的法定事由，变更后的公司仍应对原公司债权债务承担全部赔偿责任。而罗中兵出具的承诺书，系原股东与新股东对债权债务的承担方式的内部协议，该协议仅对内产生效力，不能对抗第三人。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国民法通则》第八十八条，《中华人民共和国合同法》第七十六条之规定，判决:被告广元金昊金属材料有限公司在本判决生效之日起二十日内支付原告广元经济技术开发区管理委员会购房款85.3万元及利息，利息从2014年9月1日按照月利率1%的标准计算至款项付清日止。 本院审理时，双方当事人均未提交新证据，对一审法院认定的事实，本院予以确认。同时查明：广元经济技术开发区管理委员会收到落款时间为2017年5月10日、盖有广元金昊金属材料有限公司公章的《广元金昊金属材料有限公司关于支付厂房款的报告》，该报告中有“积极筹措资金分期支付完所欠厂房余款”内容，管委会相关部门签署了处理意见，时任管委会主任签字批示“望抓紧，尽快将此事处理完，做到案结事了”。广元市园区建设投资有限公司于2017年6月6日向广元金昊金属材料有限公司发出《关于催收标准厂房回购欠款及利息的函》。 本院认为，本案争执点在于被上诉人的主张是否超过诉讼时效。 无论双方于2014年5月21日签订《厂房购买协议》还是2014年7月23日上诉人出具的承诺书，对上诉人支付厂房购买款的最后期限是确定的。根据上诉人出具的承诺书，上诉人支付厂房购买款的付款期为2014年8月31日前，诉讼时效应从此时间点计算。至于到期未付上诉人应承担的违约责任不影响诉讼时效的起算，一审法院以上诉人出具的承诺书中写明逾期付款计息即认定为付款时间变为无固定期限属适用法律不当。但，在2017年5月10日以上诉人名义向被上诉人出具了《广元金昊金属材料有限公司关于支付厂房款的报告》，上诉人虽对该报告上公章的真实性提出异议，但放弃鉴定，一审法院对该公章的真实性予以确认并无不当。根据该份报告，上诉人对所欠厂房款承诺偿还，根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条关于有“义务人同意履行”等情形时诉讼时效重新计算的规定，诉讼时效届满后，上诉人以报告的方式表示将“积极筹措资金分期支付完所欠厂房余款”，该意思表示直接导致诉讼时效的重新计算，从上诉人提出报告之日至被上诉人向一审法院提起诉讼，被上诉人主张权利的诉讼时效没有超过。 综上，上诉人认为被上诉人的主张已超过诉讼时效的上诉请求不成立。一审法院认定事实清楚，实体处理正确。但，引起本案纠纷发生，被上诉人亦有责任，故应承担相应的诉讼费用。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费15467元，由上诉人广元金昊金属材料有限公司负担10000元，由被上诉人广元经济技术开发区管理委员负担5467元；二审案件受理费12330元,由上诉人广元金昊金属材料有限公司负担8000元，由被上诉人广元经济技术开发区管理委员负担4330元（被上诉人广元经济技术开发区管理委员应负担的二审案件受理费，因上诉人广元金昊金属材料有限公司已预交，在执行中直接支付给上诉人广元金昊金属材料有限公司）。 本判决为终审判决。 审判长 夏  茂  中 审判员 李    林 审判员 吕    晶 二〇二〇年六月二十一日 书记员 康小莲（代）