巴彦淖尔市临河区人民法院民 事 判 决 书（2020）内0802民初339号原告：李某，现住巴彦淖尔市。公民身份号码×××。电话号码155XXXXXXXX。委托诉讼代理人：杨某，内蒙古梦楠律师事务所律师。委托诉讼代理人：牛某，爱德律师事务所巴彦淖尔分所律师。被告：王某，现住巴彦淖尔市。公民身份号码×××。电话号码157XXXXXXXX。被告：张某，现住址同上。公民身份号码×××。电话号码133XXXXXXXX。原告李某与被告王某、张某租赁转让纠纷一案，本院于2020年1月9日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李某的委托诉讼代理人杨某、牛某，被告王某、张某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李某以二被告拒不支付合同转让款为由诉至法院，请求：1、依法判令二被告共同偿还原告因并购合同产生的债务款项计1087503元；2、依法判令二被告承担迟延付款的违约责任，违约金具体计算方式为：（1）以人民币222503元为基数，承担自2019年4月30日起至实际付清之日止按同期银行借贷利率四倍计算的利息；（2）以人民币200000元为基数，承担自2019年5月31日起至实际付清之日止按同期银行借贷利率四倍计算的利息；（3）以人民币200000元为基数，承担自2019年6月30日起至实际付清之日止按同期银行借贷利率四倍计算的利息；（4）以人民币465000元为基数，承担自2019年7月31日起至实际付清之日止按同期银行借贷利率四倍计算的利息（截止起诉之日利息为21000元整）；3、判令二被告承担本案的全部诉讼费用。原告李某为证明自己的主张，提交了以下证据：1、内蒙古乐美天体育场馆服务有限公司与巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司于2018年8月15日签订的《合同》。举证意图：被告王某经营的内蒙古乐天体育场馆服务有限公司收购原告李某经营的巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司的健身馆和游泳馆资产，同时移交，此后经营行为中产生的债权、债务，风险均由甲方承担，以及并购方式、费用、会员并购方式等。2、原、被告双方于2018年12月27日签订的《法人代表变更补充协议》。举证意图：内蒙古乐天体育场馆服务有限公司与巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司由法人单位签订的并购合同中所约定的并购费用及相关债权债务，变更为原告李某与被告王某之间个人债权债务，明确了被告应向原告付款的款项金额及时间。3、结婚登记审查处理表。举证意图：被告王某和被告张某系夫妻关系且婚姻关系一直存续至今，被告王某为了家庭生活经营而拖欠原告转让费用，因此，案涉款项应当由二被告承担共同责任。4、内蒙古乐天体育场馆服务有限公司与巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司企业登记信息。举证意图：内蒙古乐天体育场馆服务有限公司为一人公司，该公司的股东及法定代表人均为本案被告王某一人，巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司同样也是一人公司，该公司的股东及法定代表人为本案原告李某。二人作为公司股东及法定代表人，有权决定将公司债务转让给个人承担，本案的原、被告诉讼主体适格。5、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司于2017年10月12日出具的关于华海尚都健身会所（佰康公司经营）减免租赁费的回复。举证意图：原告转让给被告的华海尚都健身会所是向巴彦淖尔市华澳矿业化工集团有限公司租赁的，租赁期限是自2016年7月1日起至2022年7月1日止。被告王某质证认为：1号证据真实性无异议，但是合同上面只有60万元的设备转让费，合同的最后一页第4项在签订的时候并没有这一项。2号证据真实性无异议，在2018年12月27日之前法人并没有变更为我，这些设备包括租赁都是公司在用，并不是我个人在用；2018年8月15日至2019年6月30日的房租款350000元是在解除协议书上明确约定2018年5月1日到2022年7月1日是我在租赁的期间，并不是原告租赁期间；协议书中第3条截止时间是2020年6月，房屋租金是250000元，但是在这期间，我与华澳的对账单上明确约定在2019年7月1日至2020年3月1日我已经给华澳交了40000元的租赁费，剩下的欠付租金193000元是应该我公司承担的我也认可，但是不认可第3条中的规定的租金。3号证据：公司一直是我在经营，我与原告之间的合同都是我个人代表公司与原告签订的，与我的家庭或者配偶没有关系。4号证据真实性和举证意图均无异议。5号证据中第2条规定的2016至2017年的租赁费，我们租赁的期限是从2018年8月15日开始的，所以与我无关。被告王某辩称：原告起诉状中的金额有650000元租金是国城实业的租金，与原告无关。2019年11月8日我与国城实业签订了一份场地租赁合同，租期是2018年5月1日至2022年7月1日，合同上的内容是2018年7月1日到2019年7月1日租金是减免的，2019年7月1日至2022年7月1日租金是按季度收取，我们已经于2020年1月2日以现金的方式向国城实业支付了40000元的租金，在我们的对账单上和解除租赁合同中有所体现。所以诉状中的650000元是不存在，我们不能既付给华澳又付给李某。我于2018年11月27日通过手机银行（包商银行）向原告转账21500元；于2019年6月4日通过微信转账给原告支付10000元。被告张某辩称：上述这些事情我都不知道也不清楚，所以我不发表意见。被告王某提供了以下证据以证明自己的抗辩理由：1、2020年3月5日内蒙古国城实业有限公司与巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司签订的“解除《华海尚都健身会所场地设备租赁合同》协议书”及2020年3月1日内蒙古国城实业有限公司给巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司出具的对账确认单一份。举证意图：原告起诉的其中650000元租金是我公司与国城实业之间的事情，与原告无关。原告李某质证认为：对解除协议书与对账单真实性无异议，但是与本案没有关联性，协议的形成时间是在2020年3月5日，而原告给被告转让健身会所的时间是2018年8月15日，在转让之后被告与国城实业之间所形成的合同关系及事实与原告无关。被告与原告签订的解除协议书，虽然写的是佰康公司，但是2020年3月5日就已经将佰康公司股东和法人都已经变更在被告王某名下，和原告无关。尽管公司名称相同，但是承担责任的主体不同。第二次开庭时原、被告补充证据：原告补充证据：2016年6月1日巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司与巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司签订的“华海尚都健身会所场地设备租赁合同”。举证意图：2016年6月1日巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司从巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司租赁了华海尚都健身会所，合同中约定租赁期限为五年（2016年6月1日至2021年7月1日止）及租赁费用等。被告质证认为：华海尚都健身会所所有权于2018年4月12日已经归杭州琪冕贸易有限公司享有，该公司授权委托内蒙古国城实业有限公司对华海尚都健身会所房屋、场地及设备全面管理，包括但不限于出租、出售、入股、合作及收取租金、分配盈利等。后来我公司与国城实业签订合同的期限是2018年5月1日至2022年7月1日，我已经向国城实业有限公司支付了40000元的租金。被告补充证据：1、2018年5月1日内蒙古国城实业有限公司与巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司签订的华海尚都健身会所场地设备租赁合同，期限为2018年5月1日至2022年7月1日。此合同签订时间是2018年5月1日，但是实际签订时间为2019年11月12日，内容中约定了期限为2018年5月1日至2022年7月1日，所以日期就写成了2018年5月1日了。举证意图：证明华海尚都健身会所场地设备所有权于2018年4月12日已经归杭州琪冕贸易有限公司享有，该公司授权委托内蒙古国城实业有限公司对华海尚都健身会所房屋、场地及设备全面管理，包括但不限于出租、出售、入股、合作及收取租金、分配盈利等。2、华海尚都健身会所游泳馆场地设备照片11张。举证意图：证明健身会所中的游泳馆存在一定的安全隐患，于2019年6月份有过漏水的现象。3、内蒙古国城实业有限公司给王某出具的40000元收取租金的收据。举证意图：证明巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司与国城实业签订的场地租赁期限为2018年5月1日至2022年7月1日，佰康健身公司已经付了40000元租赁费。4、2019年1月28日12:16:39微信转给李某10000元；2019年1月28日12:16:57微信转给李某10000元；2019年6月4日微信转给李某10000元；2019年6月11日微信转给李某10000元；2019年8月6日微信转给李某10000元，合计微信转给李某50000元。举证意图：原被告双方于2018年12月27日签订的《法人代表变更补充协议》后，我已经向原告支付了50000元设备款。原告质证认为：对被告补充的1号证据不认可，理由是国城实业有限公司经我方查证在2019年3月18日才成立，被告在2018年5月1日与国城实业签订了租赁合同，显然是没有主体资格，因为公司并未成立，我方认为此合同签订时间有异议，真实性和效力存在一定的问题，在2019年以后签订则与原告没有任何关系。2号证据中11张照片与本案无关，因为原告和被告在2018年就已经签订了协议，之后被告从未向原告提起过有关设施设备有问题，所以真实性存在异议，游泳馆与出租方有关，与原告无关。3号证据支付的40000元是2018年支付的，但是国城实业公司是在2019年以后才成立的，所以与原告无关。对4号证据转给原告50000元我认可，无异议。本院经审理查明的事实：2016年6月1日，巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司与巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司（法定代表人李某）签订“华海尚都健身会所场地设备租赁合同”：华澳矿业公司将华海尚都健身会所租赁给了佰康健身有限责任公司，约定租赁期限为五年（2016年6月1日至2021年7月1日止）及年租金400000元等。2018年5月1日，内蒙古国城实业有限公司与巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司（法定代表人王某）签订的“华海尚都健身会所场地设备租赁合同”，因华海尚都健身会所场地、设备所有权于2018年4月12日已经归杭州琪冕贸易有限公司享有，该公司授权委托内蒙古国城实业有限公司对华海尚都健身会所房屋、场地及设备全面管理，内蒙古国城实业有限公司将华海尚都健身会所场地设备租赁给巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司，期限为2018年5月1日至2022年7月1日，年租金400000元。2018年8月15日，内蒙古乐美天体育场馆服务有限公司（法定代表人王某）与巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司（法定代表人李某）签订“合同”：约定王某经营的内蒙古乐天体育场馆服务有限公司并购李某经营的巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司的健身会所和游泳馆资产及设备，同时移交，此后经营行为中产生的债权、债务，风险均由甲方承担，以及并购方式、费用、会员并购方式等。2018年12月27日，王某与李某签订“法人代表变更补充协议”约定：内蒙古乐天体育场馆服务有限公司与巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司由法人单位签订的并购合同中所约定的并购费用及相关债权债务，变更为李某与王某之间个人承担，同时明确了原合同约定的应付款项、代付款项、付款时间及违约金等。2019年1月28日王某通过微信转给李某两笔共计20000元；2019年6月4日王某通过微信转给李某10000元；2019年6月11日王某通过微信转给李某10000元；2019年8月6日王某通过微信转给李某10000元，合计微信转给李某50000元。2020年1月2日，内蒙古国城实业有限公司给王某出具收据，王某交付国城公司2019年度40000元租赁费。2020年3月5日，内蒙古国城实业有限公司与巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司（法定代表人王某）签订“解除《华海尚都健身会所场地设备租赁合同》协议书”：王某自2019年7月1日起至2020年3月1日只缴纳40000元，欠缴193000元。另外，2020年3月1日内蒙古国城实业有限公司给巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司出具对账确认单。另查明，王某和张某系夫妻关系。内蒙古乐美天体育场馆服务有限公司系王某一人独资公司。巴彦淖尔市佰康健身有限责任公司系王某、张某二人股东有限公司。巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司向杭州琪冕贸易有限公司拆借资金，将名下华海尚都健身会所抵顶给杭州琪冕贸易有限公司，杭州琪冕贸易有限公司于2018年5月1日授权内蒙古国城实业有限公司对华海尚都健身会所场地设备进行经营管理，自2018年5月1日至2023年5月1日止。内蒙古国城实业有限公司和巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司都是隶属于浙江国城控股集团有限公司的子公司。本案在庭审中，确认乐美天体育公司与佰康健身公司签订的合同中的金额、期限和原、被告签订的变更补充协议中转让的金额、期限，李某认为一致，王某认为：期限一致，金额不一致，加上了600000元的租金；确认原告在经营过程中设立的佰康健身公司租用的华澳公司在华海尚都设立的健身会所，转让给本案被告的也是这个项目。被告在2016年成立了乐美天体育公司，并购佰康健身公司，租用的是华澳公司在华海尚都设立的健身会所；确认原、被告于2018年12月27日签订了法人变更补充协议后没有将变更补充协议通知乐美天体育公司和佰康公司的相关合同的权利义务一方华澳矿业有限公司；确认被告的职业就是经营个人独资的乐美天公司和佰康公司，其妻子张某（只占5%股份）为佰康公司的股东，张某不参与经营。本院认为，王某与李某签订的“法人代表变更补充协议”中：原合同约定应付款项：1、游泳设备款人民币陆拾万整（600000.00元），2019年5月、6月、7月每月支付人民币贰拾万元整（200000.00元）。2、2018年8月15日至2019年6月部分房租款人民币叁拾伍万元整（350000.00）。3、2019年7月至2020年6月部分房租款人民币贰拾伍万元整（250000.00）。4、华澳公司押金人民币壹万伍仟元整（15000.00元）。以上款项合计人民币壹佰肆拾壹万伍仟元整（1415000.00元）。其中“2018年8月15日至2019年6月部分房租款人民币叁拾伍万元整（350000.00）和2019年7月至2020年6月部分房租款人民币贰拾伍万元整（250000.00）”，王某与李某签订的“法人代表变更补充协议”的时间是2018年12月27日，李某认可双方转让健身会所的时间是2018年8月15日，在“法人代表变更补充协议”后的租金应由出租方收取，2018年8月15日至2019年6月30日该健身会所由王某经营，王某也并未将此期间的租赁费交给出租方。而且李某并未将2019年7月1日之后的租金提前交给出租方。此外，佰康公司与国城公司签订的“解除协议书”中约定王某承担的是2019年7月1日起至2020年3月1日的租金。故王某只应给李某交付到2019年6月30日即可。故王某在应付李某约定款项1087503元中应当核减250000元，下余款837503元核减王某微信转款50000元，下欠款787503元，王某应当按照协议约定支付李某，逾期未付，应当按照协议约定承担违约金，应以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算四倍。原告明知王某与张某是夫妻关系，但在与王某签订变更补充协议时并未要求张某签字确认，另外李某、王某是从双方公司债务转接而来，双方自愿约定债务由王某个人承担，且李某并无确切证据证明该债务属于夫妻共同债务，故张某不应承担共同债务的民事责任。被告王某的部分抗辩辩称理由没有事实依据不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百一十二条、第二百二十九条，最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，判决如下：一、被告王某支付原告李某协议约定欠款787503元，（其中77497元不承担违约金，剩余710006元承担违约金，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算四倍，其中122503元从2019年6月1日起算，200000元从2019年7月1日起算，剩余387503元从2019年8月1日起算，均至清款日止）。上述款项于本判决生效后十日内付清。二、驳回原告李某的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14777元，由原告李某负担3102元，由被告王某负担11675元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人及代表人的人数提出副本，上诉于巴彦淖尔市中级人民法院。审 判 长  秦建勋人民陪审员  王美兰人民陪审员  南青云二〇二〇年六月二十四日书 记 员  宫雪峰附本判决适用的法律条款：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七章违约责任第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。第二百二十九条租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生活经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。