中华人民共和国 福建省福州市仓山区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）闽0104民初3644号 原告：杨成文，男，1981年1月18日出生，汉族，住福建省福州市台江区。 委托诉讼代理人：陈玲，福建纵然律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙传恒，福建娲石律师事务所律师。 被告：陈赵隆，男，1976年1月27日出生，汉族，住福建省南平市延平区。 被告：福建海川药业科技发展有限公司，住所地福建省南平市西芹镇坂后海川路8号（生产场所：南平市延平区大横镇龙山路28号），统一社会信用代码：913507006875152458。 法定代表人：蔡正望。 被告：福建通浩贸易有限公司，住所地福建省南平市延平区大横镇绿色产业园区龙山路29号，统一社会信用代码：91350700091378067W。 法定代表人：ＺＨＥＮＧＷＡＮＧＣＡＩ。 被告：有机茶化妆品控股有限公司（原名称：中国有机茶业控股集团有限公司），住所地香港湾仔港湾道18号中环广场3104-6室，香港公司编号：1831462。 董事：王金华。 被告：蔡正望（ＺＨＥＮＧＷＡＮＧＣＡＩ），男，1973年3月16日出生，汤加王国公民。 原告杨成文与被告陈赵隆、福建海川药业科技发展有限公司、福建通浩贸易有限公司、有机茶化妆品控股有限公司、蔡正望（ZHENGWANGCAI）股权转让纠纷一案，本院于2019年6月4日立案后，依法进行审理。 原告杨成文向本院提出诉讼请求：1.判决解除2018年2月11日原告杨成文与被告陈赵隆、蔡正望签订的《协议书》；2.判令被告陈赵隆立即向原告支付股权回购款人民币5250000元（币种下同）及逾期违约金（以5250000元为基数，从2016年12月4日起算，按每月2%的标准计算至款项还清之日止（暂计算至2019年5月3日违约金共计3150000元）；3.判令被告福建海川药业科技发展有限公司、福建通浩贸易有限公司、有机茶化妆品控股有限公司、蔡正望对上述第二项债务承担连带还款责任；4.判令五被告共同负担本案诉讼费用。事实和理由：2014年6月16日，原告与陈赵隆签订两份《股权投资框架协议书》，被告福建海川药业科技发展有限公司和蔡正望均在两份协议书上对内容的真实性作出见证。第一份《股权投资框架协议书》内容为原告支付500000元购买海川公司和香港有机茶公司500000股；第二份《股权投资框架协议书》内容为原告支付2000000元购买海川公司和香港有机茶公司2000000元股。两份《股权投资框架协议书》其他约定一致，包括：陈赵隆将所持有福建海川药业科技发展有限公司、有机茶化妆品控股有限公司的对应股权转让给原告，海川公司以其在香港的控股公司有机茶化妆品控股有限公司香港公司的名义于中国境外公开发行股票并于中国境外的证券交易所上市，合同1.1条约定原告于2014年6月16日向陈赵隆按每股1元进行股权投资；合同2.1条约定股权回购，即在海川公司完成上市且于约定或当地法律规定的解禁期后，陈赵隆应以当日挂牌股权价收购原告所持有的香港公司的股份，在上市禁售期后60日内将本金归还原告，剩余部分在半年内汇入原告指定的银行账户；2.2条约定若上市后股价未能达到每股3元价格，陈赵隆按每股股价3元计算收购原告所持有的香港公司股份，在上市禁售期后30日内汇入原告指定的银行账户。合同第3条约定若在本协议签订之日起12个月内或原告书面另行同意的一个合理期限内，香港公司仍不能在境外挂牌上市，双方同意将原告支付给陈赵隆的股权投资款1250000元整在2015年12月15日之前全部支付给原告，利息从该款实际支付之日起按实际借款天数以年18%的利率（月利率1.5%）计算；第4.2条约定，若陈赵隆未能按本协议第三条所规定的时间向原告回购股权或偿还投资本金及利息，应按每日千分之二计算向原告支付违约金。原告依约支付了款项，陈赵隆出具了收条。2015年12月26日，原告、陈赵隆、蔡正望三方针对2014年6月16日签订的两份《股权投资框架协议书》再签订两份《备忘录》，补充说明陈赵隆转让给原告的股数（合计5000000股），同时包含陈赵隆在海川公司的股权和陈赵隆在有机茶公司的股权（此时有机茶公司总股数为5亿股）。经原告和陈赵隆要求，2016年1月24日，福建海川药业科技发展有限公司、福建通浩贸易有限公司、有机茶化妆品控股有限公司、蔡正望共同出具《声明函》，共同确认海川公司和有机茶公司为上市需要按总股数贰亿肆仟万份股权数计算，陈赵隆在海川公司享有12000000股股权数和在香港有机茶公司享有12000000股股权数，并共同同意对陈赵隆持股情况事实的真实性作出承诺保证，若该事实为虚假造成陈赵隆无法依约转让股权，对陈赵隆需向股权受让人承担的违约责任，声明人同意承担连带保证责任。2016年9月3日，原告与陈赵隆签订《备忘录》，约定上述涉案的两份《股权投资框架协议书》的期限延长至2016年12月31日前。2016年11月4日，福建海川药业科技发展有限公司（有机茶化妆品控股有限公司）在韩国证券交易所成功挂牌上市，股票代码900300。2018年2月11日，原告与陈赵隆、蔡正望签订《协议书》，根据包括涉案两份《股权投资框架协议书》在内的4份协议享有的所有合同权益折价11000000元，陈赵隆承诺2018年3月31日前支付3000000元，2018年5月31日前支付5000000元，余款3000000元在2018年6月30日前支付完毕；陈赵隆应付款11000000元通过蔡正望（系福建海川药业科技发展有限公司、福建通浩贸易有限公司）代为支付，若任意一期逾期付款超过10日，甲方有权解除该协议，双方继续按前述4份协议履行。2018年2月11日的《协议书》签订后，被告支付了3000000元，余款未再支付，构成违约，应当予以解除。现经原告向市场监督部门了解，福建海川药业科技发展有限公司的股东是福建通浩贸易有限公司，福建通浩贸易有限公司的股东是有机茶化妆品控股有限公司（原名称：中国有机茶业控股集团有限公司），有机茶公司在韩国证券交易所上市，蔡正望系海川公司和通浩公司的法定代表人，陈赵隆在福建海川药业科技发展有限公司、福建通浩贸易有限公司、蔡正望处并不持有任何股权。陈赵隆并没有持有海川公司和有机茶公司的股权，也无法查证陈赵隆在两家公司存在实际投资情况和享有股权的事实。原告认为陈赵隆与福建海川药业科技发展有限公司、福建通浩贸易有限公司、蔡正望共同实施欺诈，致使原告可预期利益受到严重损害。原告的可预期利益包括：陈赵隆应按2014年6月16日《股权投资框架协议书》第2.2条约定按每股股价3元计算收购原告所持有的香港公司2500000股股份，扣除协议书第2.3条约定的盈利部分15%的各项交易税费，陈赵隆应支付原告6750000元，再扣除2018年2月11日的《协议书》签订后被告支付的1500000元，陈赵隆应支付原告的款项为5250000元。为此，原告诉至本院。 本院经审查认为，原告诉请解除的2018年2月11日的《协议书》内含四份《股权投资框架协议书》，该《协议书》已对四份《股权投资框架协议书》的合同权益统一作了总价折算，现原告在本案仅就其中两份《股权投资框架协议书》的合同权益提起诉讼，将无法证明其主张的事由，其起诉缺乏事实理由依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下： 驳回原告杨成文的起诉。 案件受理费70600元，退还原告杨成文。 如不服本裁定，原告杨成文、被告陈赵隆、福建海川药业科技发展有限公司、福建通浩贸易有限公司可以在裁定书送达之日起十日内，被告有机茶化妆品控股有限公司、蔡正望（ZHENGWANGCAI）可以在裁定书送达之日起三十日内并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  黄 山 人民陪审员  谢小煌 人民陪审员  郑 英 二〇二〇年六月九日 法官助理刘海燕 书记员林润泽 附：主要法律条款 1.《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条：起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 第一百五十四条：裁定适用于下列范围： （一）不予受理； （二）对管辖权有异议的； （三）驳回起诉； （四）保全和先予执行； （五）准许或者不准许撤诉； （六）中止或者终结诉讼； （七）补正判决书中的笔误； （八）中止或者终结执行； （九）撤销或者不予执行仲裁裁决； （十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书； （十一）其他需要裁定解决的事项。 对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。 2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第二百零八条第三款：立案后发现不符合起诉条件或者属于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。