浙江省宁波市鄞州区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0212民初796号原告：宁波市中吉通信技术有限公司（统一社会信用代码为913302126655829812）。住所地：宁波市鄞州区中兴路39弄29号（4-35）室。法定代表人：夏贤旭，该公司执行董事兼经理。委托诉讼代理人：宋雪萍、吴君君，浙江铭生律师事务所律师。被告：宁波英勒维特自动化科技有限公司（统一社会信用代码为91330201079208727H）。住所地：宁波市鄞州区潘火街道潘火路215号1501-7室。法定代表人：曹雪芬，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：周含宇、徐玉红，浙江宇豪律师事务所律师。原告宁波市中吉通信技术有限公司（以下简称中吉公司）为与被告宁波英勒维特自动化科技有限公司（以下简称英勒维特公司）买卖合同纠纷一案，于2020年1月16日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法适用普通程序于2020年6月24日公开开庭进行了审理，原告法定代表人夏贤旭及委托诉讼代理人宋雪萍，被告委托诉讼代理人周含宇、徐玉红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中吉公司以被告英勒维特公司交付的产品存在质量问题，其合同目的不能实现为由，请求判令：1.解除原、被告签订的《机器人购销合同》；2.被告退还原告货款204000元；3.被告赔偿原告预期利润损失130000元；4.被告赔偿原告因与客户余姚市泰宇汽车零部件有限公司之间的诉讼而支出的案件受理费8725元、财产保全费1470元、鉴定费35000元。被告英勒维特公司答辩称：一、不同意解除《机器人购销合同》，被告也无需退还货款。1.涉案合同是原、被告双方真实意思表示，合同第二条、第十一条明确约定双方对产品质量的要求和规格型号，被告完全按照原告要求即合同约定向其交付提供了符合成品质量标准、出厂标准的机器人系统和焊接系统。焊接夹具是根据原告提供的样品进行生产制作，而据原告陈述该样品已灭失，该夹具并非标准成品，当时原、被告均在现场安装并调试成功。2.被告将合同项下产品全部交付原告后，原告向被告支付了大部分货款，从反面证明原告已对被告提供的产品进行验收确认。其在时隔两年后提出调试不成功显然有违常理，也不符合双方之间的合同约定。二、根据合同相对性原则，被告无需赔偿原告预期利润损失和与案外人余姚市泰宇汽车零部件有限公司（以下简称泰宇公司）诉争支出的诉讼费、鉴定费等。首先，其与案外人如何洽谈指定合同内容被告并不知晓，原告与案外人之间的约定也不能约束非合同相对人的被告。其次，根据原告提供的其与案外人签订的合同看，机器人型号与涉案合同型号不一致，而被告交付的机器人就是合同约定型号。再次，两份合同差价130000元，在价格基本透明的市场下该价格差匪夷所思。三、即使法院认定被告有过错，被告也只需承担小部分责任。原告将其与案外人之间产生的费用全部转嫁给被告是不合理的，既无法律依据也无合同依据。被告承担的责任应仅限于定作物焊接夹具有关，合同约定原告应提供不少于30套合格样品供调试，但事实上原告未按约提供30套合格样品，提供的样品也存在尺寸误差。根据合同法相关规定，当事人一方履行合同不符合约定应赔偿的损失额应相当于因违约造成的损失，不得超过违约方订立合同时应预见的损失。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理本院认定下列事实：2017年6月，原告中吉公司（乙方）与案外人泰宇公司（甲方）签订《机器人购销合同》，约定甲方向乙方采购安川焊接机器人系统1套，含税单价260000元，焊接夹具2套，含税单价22500元，设备清单：1、弧焊机器人系统，本体MOTOMANMA-2010(10KG负载、六轴、垂直多关节结构)，控制柜DX200(输入AC200V/50HZ、I/O接口数量48、电缆4路)，示教盒（菜单式中英文双语显示，电缆长度8m），供电电缆、控制电缆；2、MAG焊接系统，焊接电源MOTOWELDRD350（安川电机中国有限公司制造），空冷焊枪和焊枪电缆（TOKINARC,内置式），防碰撞传感器和焊枪保持器（TOKINARC），四轮送丝机构（焊丝直径TOKINARC0.8/∧1.0mm）,送丝机构安装基座，送丝控制电缆、送丝软管3m,气管、＋/－极电源电缆，管线支架、焊丝盘架，焊接I/F控制电缆；3、焊接夹具。合同总价305000元（含3%增值税）；还就质量要求、技术标准、乙方对质量负责的条件和期限、验收标准、方法、期限及责任、付款方式、货物验收等进行了约定。合同签订后，双方协商将工装夹具的数量由两套增加至四套，合同总价变更为350000元。泰宇公司向中吉公司提供了样品三个及图纸三份，供中吉公司用于开发合同约定的工装夹具。2017年7月11日，原告（甲方）为履行上述合同，与被告英勒维特公司（乙方）签订编号为SCM-ZJZDH-170711的《机器人购销合同》，约定：甲方向乙方采购安川焊接机器人系统1套，含税单价160000元，焊接夹具4套，含税单价15000元，设备清单：1、弧焊机器人系统，本体MOTOMANMA-1440(6KG负载、六轴、垂直多关节结构)，控制柜DX200(输入AC200V/50HZ、I/O接口数量48、电缆4路)，示教盒（菜单式中英文双语显示，电缆长度8m），供电电缆、控制电缆；2、MAG焊接系统，焊接电源MOTOWELDRD350（安川电机中国有限公司制造），空冷焊枪和焊枪电缆（TOKINARC,内置式），防碰撞传感器和焊枪保持器（TOKINARC），四轮送丝机构（焊丝直径TOKINARC0.8/∧1.0mm）,送丝机构安装基座，送丝控制电缆、送丝软管3m,气管、＋/－极电源电缆，管线支架、焊丝盘架，焊接I/F控制电缆；3、焊接夹具。合同总价220000元（含17%增值税）；质量要求、技术标准、乙方对质量负责的条件和期限、验收标准、方法、期限及责任：产品参数符合本合同中相应规格型号，产品符合出厂标准；付款方式：预付全款的50%，发货前付全款的45%，余款货到安装调试完成后一周内付清；合同损耗及计算方法：甲方免费提供不少于30套的合格样件用于调试；货物验收：供需双方指定人员现场验收，双方人员就产品型号、数量、外观现场验收并签字，设备下厂一个月内，因甲方原因（如不具备生产条件、没有可生产工件等）不能进行终验收工作，则乙方即视该设备通过了甲方验收，甲方应为乙方办理验收手续，并根据合同进行付款结算；乙方所提供的设备质保期为一年，即从工程项目通过甲方和乙方的终验收后算起的一年内，乙方负责对非人为造成的设备故障进行免费维修，超过质保期后，乙方只收取技术服务的成本费；乙方产品不合格，承担换货或退货责任。次日，原告向被告付款54000元。2017年8月，被告按原告指示向泰宇公司交付了合同约定的安川焊接机器人系统一套及工装夹具四套，其中工装夹具系根据原告提供的样品进行设计制作。被告送货后进行了安装并于2017年9月上旬进行调试，但调试后的焊接机器人系统无法大批量生产，原、被告未办理验收手续。2017年9月7日，泰宇公司向被告英勒维特公司付款150000元。另查明：2018年11月1日，泰宇公司以中吉公司、英勒维特公司交付的焊接机器人系统及焊接夹具存在质量瑕疵为由向本院提起诉讼，要求解除其与中吉公司之间的《机器人购销合同》，中吉公司、英勒维特公司共同返还其已付货款300000元。该案案号为（2018）浙0212民初15696号。在该案审理中，中吉公司答辩称机器人型号是泰宇公司在考察了市场后自行确定。该案审理期间，经泰宇公司申请，本院依法委托浙**质检测技术有限公司对中吉公司提供的工装夹具三套实物与中吉公司提供的根据样品所测绘的数据图纸是否一致，以及工装夹具是否适用于泰宇公司产品焊接（产品底座上方三个点位的焊接）进行鉴定。鉴定机构依法作出（2019）华质鉴字第001号《产品质量鉴定意见书》，鉴定意见为：1、焊接水管壁厚为0.8mm-1.1mm，为薄壁管焊接，存在当初焊机选型不合理，不能满足焊接工艺要求；2、涉案三套焊接夹具在设计制作存在明显的缺陷，其结构不适用于用户产品的焊接；3、焊接的暖风出水管零件加工尺寸误差、形状误差偏大，与焊接夹具不能正常使用存在关联。2019年12月30日，本院作出（2018）浙0212民初15696号民事判决书。该判决认为，根据鉴定结果，中吉公司提供的焊接机器人及工装夹具在用于泰宇公司产品的焊接过程中，一直无法调试成功，主要原因在于焊机选型不合理，不能满足焊接工艺要求；焊接夹具在设计制作上存在明显的缺陷，其结构不适用于用户产品的焊接；焊接的暖风出水管零件加工尺寸误差、形状误差偏大，与焊接夹具不能正常使用存在关联。关于机器人焊机选型不合理问题，中吉公司提供了合同约定的焊接机器人，根据泰宇公司提供的样品开发了工装夹具，并根据合同约定具有调试机器至正常焊接的义务，故被告中吉公司对于焊接机器人的电流、电压的选择具有一定义务，应考虑到泰宇公司产品与焊接机器人的适配问题，其对焊接机器人选型不合理负有责任。但同时，泰宇公司系焊接对象产品的生产厂家，其对于产品焊接所需要的电流、电压等应具有一定的专业认识，《机器人购销合同》中也清楚列明了焊接机器人的产品参数，故泰宇公司对于焊接机器人选型不合理亦负有责任。对于工装夹具，中吉公司提供的夹具在设计和制作上存在缺陷，但泰宇公司提供的焊接暖风出水管零件加工尺寸误差、形状误差偏大，与焊接夹具不能正常使用存在关联，故在焊接调试不能成功方面，泰宇公司与中吉公司均具有一定责任。基于上述理由，本院判决解除泰宇公司与中吉公司签订的《机器人购销合同》，并判决中吉公司向泰宇公司返还价款190000元、支付财产保全费1470元。中吉公司负担该案本诉案件受理费4100元、反诉案件受理费525元、鉴定费35000元。泰宇公司不服该判决，提起上诉。经审理宁波市中级人民法院判决驳回上诉，二审案件受理费4100元由中吉公司负担。以上事实由原告提供的《机器人购销合同》（原、被告签订）、《机器人购销合同》（打印件、原告与泰宇公司签订）、《产品质量鉴定意见书》、扣款通知书（复印件）、客户业务回单（打印件）、（2018）浙0212民初15696号民事判决书（复印件）、（2020）浙02民终728号民事判决书（打印件）及当事人陈述为证。本院认为：原、被告签订的《机器人购销合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规效力性禁止性规定，合法有效，双方均应按约履行。被告英勒维特公司根据原告指示向原告客户泰宇公司交付了涉案合同约定的焊接机器人系统和焊接夹具四套，总计220000元。被告提出涉案合同约定的机器人系统型号与原告与泰宇公司签订的《机器人购销合同》约定不一致，但从上述货物交付情况，原告与泰宇公司之间的实际交易标的物即是被告向原告交付的货物。经（2018）浙0212民初15696号案件查明，焊接机器人及焊接夹具在用于泰宇公司产品的焊接过程中，一直无法调试成功，主要原因在于焊机选型不合理，不能满足焊接工艺要求；焊接夹具在设计制作上存在明显的缺陷，其结构不适用于用户产品的焊接；焊接的暖风出水管零件加工尺寸误差、形状误差偏大，与焊接夹具不能正常使用存在关联。被告对上述鉴定意见持有异议，但（2018）浙0212民初15696号民事判决书已说理阐述认为被告的异议不能成立，对《产品质量鉴定意见书》予以认定，并据此作出判决。本院作出判决后被告未提起上诉。现被告再次提出异议，本院不予采纳。被告抗辩称涉案焊接系统在交付安装后已经调试成功，本院认为，产品调试合格应是指焊接机器人能够进行批量的焊接工作，从被告的庭审陈述看其调试后的焊接系统无法大批量工作，为此泰宇公司未办理验收手续，结合鉴定结论，能够认定焊接系统调试未完全到位的事实，故对被告上述抗辩意见不予采纳。关于机器人焊机选型不合理问题，本院认为，原告中吉公司作为经营工业机器人的研究、批发、零售及维修的公司，在接受泰宇公司订单并为此向被告购买指定型号（MOTOMANMA-1440）焊接机器人时应当了解该机器人与焊接产品之间的适配问题，而且据原告在庭审中的陈述在涉案交易之前其曾销售过该型号机器人，因此，其对焊接机器人选型不合理负有责任。但同时，原告在向被告提出购买型号为MOTOMANMA-1440的焊接机器人系统时也提供了焊接产品，确认该系统是否适用于该焊接产品，而且被告英勒维特公司除提供合同约定的焊接机器人外，还根据原告提供的产品样品设计制作焊接夹具，根据合同约定还具有调试机器至正常焊接的义务，故被告对于焊接机器人的电流、电压的选择具有一定义务，应考虑到焊接产品与焊接机器人的适配问题，其对焊接机器人选型不合理亦负有责任。另外，被告提供的焊接夹具在设计和制作上存在缺陷，其结构不适用于泰宇公司产品的焊接，对此被告构成违约。原告购买涉案焊接机器人系统和焊接夹具是为销售给泰宇公司，现其与泰宇公司之间的合同因焊接机器人系统和焊接夹具存在质量瑕疵、无法完成产品焊接任务而解除，原告合同目的不能实现，其要求解除与被告之间的《机器人购销合同》，符合法律规定，本院予以支持。合同解除后，原告应将焊接机器人系统及四套焊接夹具返还给被告。关于原告主张的退还货款、赔偿损失的请求，本院根据原、被告在合同履行中的各自过错情况、原告的损失情况及损益相抵原则，认定被告应向原告返还货款、赔偿损失合计140000元。原告尚未支付的合同价款16000元，原告无需再支付。综上，本院对原告合理的诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除原告宁波市中吉通信技术有限公司与被告宁波英勒维特自动化科技有限公司签订的编号为SCM-ZJZDH-170711的《机器人购销合同》；二、限被告宁波英勒维特自动化科技有限公司于本判决生效后七日内向原告宁波市中吉通信技术有限公司退还货款、赔偿损失合计140000元；三、驳回原告宁波市中吉通信技术有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费6988元，由原告宁波市中吉通信技术有限公司负担3888元，被告宁波英勒维特自动化科技有限公司负担3100元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。审 判 员 孙丽丽二〇二〇年六月二十五日代书记员 陆烨炯