福建省闽侯县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0121民初240号 原告：方玉淋，女，1968年11月13日出生，汉族，住福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：李岩，福建承尚律师事务所执业律师。 被告：聂守冬，女，1977年9月8日出生，汉族，住福建 省闽侯县甘蔗街道校园路128号。 委托诉讼代理人：郑蓉，福建闽天律师事务所执业律师。 原告方玉淋与被告聂守冬合同纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用简易程序审理。原告方玉淋及委托诉讼代理人李岩到庭参加诉讼，被告聂守冬及委托诉讼代理人郑蓉到庭参加应诉，本案现已审理终结。 方玉淋向本院提出诉讼请求：1.聂守冬支付转让合同款余款人民币50万元；2.聂守冬支付同期银行贷款利息（以未支付余款50万元为基数，从2019年6月20日起至付清余款之日止）；3.本案诉讼费由聂守冬承担。 事实与理由：2018年12月26日，方玉淋（甲方）与聂守冬（乙方）对福建嘉荟休闲农业开发有限公司（以下简称“目标企业”）企业股权转让66%给乙方和依《林地流转出租合同》所确认的权利与义务，由甲方出资修建及扩建通完林地的道路转让给乙方达成一致，并签订《转让协议》，转让后聂守冬持有目标企业66%股权。协议第三条约定：在满足协议第二条先决条件的基础上，乙方同意以人民币200万元整受让甲方持有目标企业66%股权和依《林地流转出租合同》享有相应权益，以及由甲方出资修建、扩建的通往林地面积约3.06亩道路（不包括方玉淋名下的林地）。 双方约定签订协议及申请办理公司登记变更当日，乙方支付第一期协议款人民币80万元给甲方。双方约定上述承租林地移交时间为2019年3月31日前，甲方将上述林地移交乙方后三日内，乙方支付第二期协议款人民币70万元给甲方。双方约定余款人民币50万元支付时间以上述林地移交当日为准，乙方必须在3个月内付清（余款作为保障道路通行无纠纷，乙方在付清余款）。签订上述协议后，甲方依约分别于2018年12月28日完成企业登记变更手续，并于2018年12月27日收到乙方支付的第一期协议款80万元。2019年3月20日，甲乙双方完成合同约定上述林地移交工作，乙方依约于2019年3月20日支付给甲方第二期协议款人民币70万元整，甲方意见按照合同履行完毕合同约定义务。 依照协议约定，乙方应于上述林地移交当日起，3个月内（即2019年6月20日前）付清余款人民币50万元整，此款项主要用途为保障上述林地移交完毕之日起3个月内乙方道路通行无纠纷的情况下，乙方应及时付清余款；截止2019年11月30日，乙方在道路通行无纠纷的情况下，仍拒绝支付，甲方多方催讨无果。综上所诉，方玉淋特依据我国法律的有关规定，向贵院提起诉讼，恳请贵院公正判决，支持方玉淋的诉讼请求。 聂守冬辩称，一、方玉淋未按双方协议的约定完成移交义务，违约在先。方玉淋与聂守冬于2018年12月26日签订《转让协议》一份，方玉淋系甲方即转让方，聂守冬系乙方即受让方。根据双方签订的《转让协议》第六条第1款的约定：“本协议条款二“先决条件”系甲方提供事项及乙方同意受让目标公司66%股权、53亩林地承包范围及期限、3.06亩道路使用权及支付转让款的重要前置条件”。根据该协议第二条第2款的约定：“目标公司于2017年11月26日向南屿镇政府和福州市高新区管委会申请溪云谷休闲生态项目会审的报告，于2018年第五次会议主任办公会议形成《会议纪要》，甲乙双方应按照《会议纪要》精神执行。目标公司已完成福州市高新区经发局《企业项目备案证明》申报，登记申报建设规模面积9680平方米。”根据上述“溪云谷休闲生态园”项目的备案证明——《福建省企业投资项目备案证明（内资企业）》所载内容显示：项目申报的企业名称为：福建嘉荟休闲农业开发有限公司；建设详细地址为：福建省福州市高新区，主要建设内容及规模为：主要建设休闲旅游及设施农业，项目用地390195平方米，种植珍稀树木引种繁育研发、名贵中药材种植、食用菌栽培、水果采摘、珍贵花卉苗木培育、文化交流、体育健身、建设以田园养生、生态度假、科研科普及森林人家休闲生态农庄经营与亦体的休闲生态园项目；主要建筑面积9680平方米，新增生产能力（或使用功能）：休闲农业生态园。由此可见，诉争的“溪云谷休闲生态园”项目整体用地为390195平方米，即约585亩。双方在多次磋商的过程中，方玉淋均告知聂守冬目标公司已取得溪云谷休闲生态项目用地的585亩林地的使用权，向聂守冬出示《林地出租合同》一份，并口头承诺在第二笔款项支付后将该合同的原件交付聂守冬。但此后聂守冬多次要求方玉淋交付该份属目标公司所有的《林地出租合同》，方玉淋却反悔，以“公司不是你私人的”、其“也是公司的股东之一”为由不予交付该合同原件。根据《转让协议》第五条第1款的约定：“乙方在领取新营业执照后，甲方应将目标公司印章、财务资料、原始凭证等公司资料移交乙方保管”。该《林地出租合同》的签订方明确为目标公司，依约明确属于应当移交聂守冬保管的公司资料。同时，根据《林地出租合同》的内容显示，甲方南屿镇桐南村精严山自然村村民将位于南屿镇桐南村精严山自然村一片面积585亩的林地出租给乙方即目标公司福建嘉荟休闲农业开发有限公司进行休闲林业开发。此内容与争议项目备案证明体现的项目用地面积也是吻合的，显然也属于《转让协议》中约定的“先决条件”的一部分。但，方玉淋依约将上述《福建省企业投资项目备案证明（内资企业）》的原件交付聂守冬，却不将该林地出租合同予以交付，显然违反了《转让协议》的约定。方玉淋违约在先的事实清楚，证据充分。二、聂守冬依法享有先履行抗辩权，有权拒绝方玉淋要求履行支付款项的义务。依上所述，方玉淋未移交该《林地出租合同》原件，其履行义务不符合合同约定，方玉淋违约的事实清楚。依据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序,先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求；先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。由于方玉淋未按转让协议的约定先履行移交原件的义务，聂守冬有权行使先履行抗辩权。因此，聂守冬不存在违约行为，有权暂不支付余款50万元，更不应承担相应利息。三、方玉淋拒向聂守冬移交涉案项目林地的使用权，使得项目整体开发建设存在重大法律风险和实质性法律障碍。根据《转让协议》第五条第5款的约定，目标公司的溪云谷休闲生态项目后续申报事项手续须由聂守冬负责，《林地出租合同》的缺失将导致项目后续申报受阻，也正是因此，聂守冬多次向方玉淋索要该合同原件，以便项目尽早开展，但方玉淋扣押该合同原件的行为令聂守冬百思不得其解。根据《福建省企业投资项目备案证明（内资企业）》显示，涉案项目的总投资为5000万元，但从项目的体量来评估，项目整体开发、规划、建设、推广直至最终运营等的投资额远在5000万元以上，现林地的使用权存在不确定状态，冒然开发不仅有可能带来巨大损失，还将面临重大法律风险，从常理上看，聂守冬亦不能放任该情形发生。因此，《林地出租合同》作为项目开发建设的重要依据，若欠缺将导致项目整体开发和规划受到重大影响，进而影响双方合同目的的最终实现。四、双方协议约定的余款支付条件尚未达到。根据转让协议第四条第1款的约定；“由甲方出资修建、扩建的通往林地的上述道路转让与乙方，该道路的所有权、使用权等均归属乙方所有”。但方玉淋在转让协议签订且聂守冬支付第二笔款项后，将通往林地的道路损毁、部分圈地强占为己有，方玉淋的行为显然违反了协议的约定，侵犯了聂守冬的合法权益。2020年1月19日，应法庭要求，方玉淋与聂守冬共同至道路现场查看，方玉淋方现场确认了道路示意图Ａ部分显示的、方玉淋应当交付给聂守冬的道路终点为“小桥”位置。勘查当日，通往“小桥”部分的现场道路新开挖痕迹明显，由方玉淋树立铁围栏将原道路部分“圈入”其个人地盘，导致原道路变窄，只能由行人徒步经过。由此可见，道路已不是此前移交时的道路，经侵占后的变窄的道路，显然也不足协议约定的面积3.06亩。因此，上述道路尚存争议，根据转让协议第三条第4款的约定，余款也未达到约定的支付条件。综上，方玉淋与聂守冬双方目前不仅对应移交的目标公司原始凭证存在争议，亦对3.06亩道路存在争议，余款并不具备交付款项的条件。因此，恳请法庭依法驳回方玉淋全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年12月26日，方玉淋与聂守冬签订一份《转让协议》，协议约定：方玉淋将合法持有的福建嘉荟休闲农业开发有限公司企业66%股权和依《林地流转出租合同》所确定的权利与义务、由方玉淋出资修建及扩建通往林地的道路转让给聂守冬，转让后聂守冬持有福建嘉荟休闲农业开发有限公司66%股权。协议第三条还约定了转让价款及支付方式：1.在满足协议第二条先决条件基础上，聂守冬同意以人民币贰佰万元整（￥2000000.00元）受让方玉淋持有的福建嘉荟休闲农业开发有限公司66%股权和依《林地流转出租合同》享有相应权益，以及由方玉淋出资修建、扩建的通往林地面积约3.06亩的道路（不包括方玉淋个人名下的林地）；2.双方签订协议及申请办理公司登记变更当日，聂守冬支付第一期协议款人民币捌拾万元整（￥800000.00元）给方玉淋；3.双方约定上述承租林地移交时间为2019年3月31日前，方玉淋将上述林地移交聂守冬后三日内，聂守冬支付第二期协议款人民币柒拾万元整（￥700000.00元）给方玉淋；4.双方约定余款人民币伍拾万元整（￥500000.00元）支付时间以上述林地移交当日为准，聂守冬必须在3个月内付清（余款作为保障道路通行无纠纷，聂守冬再付清余款）。合同签订后，2018年12月27日聂守冬通过银行转账方式向方玉淋支付第一期协议款800000元，2018年12月28日方玉淋将注册登记名下的福建嘉荟休闲农业开发有限公司66%股权及法定代表人变更为聂守冬，2019年1月4日方玉淋将该公司经营相关材料移交（详见清单内容）给聂守冬，聂守冬并在移交清单上签字确认；2019年3月20日聂守冬再次通过银行转账方式向方玉淋支付第二期协议款700000元，聂守冬向方玉淋出具一份《收条》，收条内容如下：收到方玉淋移交的茹连自然村林地流转出租合同壹份，合同签订日期为2018年8月31日，自今日起该合同范围内的林地交由我方使用，特此证明，接收人：聂守冬，2019年3月20日。出具《收条》后聂守冬至今未支付余款500000元，故引起纠纷。 案件审理过程中，聂守冬于2020年3月30日向本院提出对移交道路的面积进行司法鉴定，经双方协商确定，本院于2020年5月18日依法委托福建省地信数据科技有限公司对涉案中道路面积进行测绘，在福建省地信数据科技有限公司未出具测绘报告前，聂守冬于2020年6月4日向本院提出撤回道路面积测绘申请，本院予以准许。 本院认为，方玉淋与聂守冬签订的《转让协议》系双方的真实意思表示，该约定未违反法律法规强制性规定，对双方具有法律约束力，双方应当严格按照合同约定履行，根据方玉淋向法庭提交了的转让协议、移交清单、银行对账单、收条等证据可证实方玉淋已按合同约定履行了交付林地等相关义务，但聂守冬却未依约按照合同约定支付转让余款500000元，聂守冬辩称未支付余款的原因主要在于方玉淋违约在先，首先方玉淋未将与村民或村委会签订的出租合同原件交付使用，其次方玉淋交付的道路存在争议，故聂守冬享有先履行抗辩权，有权拒绝支付余款。双方签订的《转让协议》明确约定以上述林地移交当日为准，聂守冬必须在3个月内付清余款（余款作为保障道路通行无纠纷，聂守冬再付清余款），聂守冬在支付前两期转让款时并未对方玉淋未交付出租合同原件提起异议且双方在协议中亦未明确对此进行约定，故聂守冬不能以方玉淋未交付村民或村委会签订的出租合同原件为由拒绝支付余款；关于道路通行是否存在争议问题，2019年3月20日，方玉淋与聂守冬办理了林地移交手续后直至方玉淋起诉前都未有证据证明聂守冬对道路通行有争议提起异议，在审理过程中虽然聂守冬申请对移交的道路进行测绘，但又撤回对道路的测绘，故应承担对其不利的法律后果，综上本院对聂守冬的抗辩意见不予采纳，现方玉淋主张要求聂守冬支付转让余款500000元，本院予以支持。关于方玉淋主张要求聂守冬支付以余款500000元为基数按同期银行贷款计算的利息及律师费问题，因双方在《转让协议》中未明确约定，故本院对该两项诉讼请求不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条规定，判决如下： 一、聂守冬应于本判决生效之日起十日内向方玉淋支付余款500000元； 二、驳回方玉淋其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8800元，依法减半收取计收4400元、鉴定费8000元，合计12400元,由聂守冬负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判员  胡秀锦 二〇二〇年六月十六日 法官助理黄君娇 书记员余春敏 附： 本案适用法律条文 《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自已的义务。 《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第六十五条第一款：当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第一条：原告向人民法院起诉或者被告提出反诉，应当提供符合起诉条件的相应的证据。 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。