广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终3137号上诉人（一审被告）：深圳市斯雷泰克设备科技有限公司，住所地：广东省深圳市前海深港合作区************（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：陈亚军，该公司总经理。委托诉讼代理人：曾溢太，北京德恒（东莞）律师事务所律师。被上诉人（一审原告）:东莞市福宇精密机械有限公司，住所地：广东省东莞市长安镇涌头社区****************。法定代表人：彭海金，该公司总经理。委托诉讼代理人：莫钧智，广东泰旭律师事务所律师。委托诉讼代理人：李采蓉，广东泰旭律师事务所实习律师。一审被告：广东斯雷泰克机械设备有限公司，住所地：广东省东莞市塘厦镇田心社区******************。法定代表人：谢某1。上诉人深圳市斯雷泰克设备科技有限公司（以下简称深圳斯雷泰克公司）因与被上诉人东莞市福宇精密机械有限公司（以下简称福宇公司）、一审被告广东斯雷泰克机械设备有限公司（以下简称广东斯雷泰克公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初4949号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。福宇公司向一审法院提起诉讼，请求：1.广东斯雷泰克公司、深圳斯雷泰克公司承担连带责任向福宇公司支付货款301406元及利息（以301406元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率，从起诉之日起计算至清偿之日止）；2.本案诉讼费由广东斯雷泰克公司、深圳斯雷泰克公司承担。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、广东斯雷泰克机械设备有限公司、深圳市斯雷泰克设备科技有限公司应于判决发生法律效力之日起五日内向东莞市福宇精密机械有限公司支付货款301406元及利息（以301406元为基数，自2019年2月22日至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至款项清偿之日止，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回东莞市福宇精密机械有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费5821.09元、保全费2027.03元，由广东斯雷泰克机械设备有限公司、深圳市斯雷泰克设备科技有限公司负担。一审法院认定的事实与理由详见广东省东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初4949号民事判决书。上诉人深圳斯雷泰克公司向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决，驳回福宇公司对深圳斯雷泰克公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由福宇公司承担。事实与理由：（一）一审判决认定事实错误，本案不存在深圳斯雷泰克公司以及广东斯雷泰克公司共同与福宇公司进行交易的事实。首先，从签约主体看，案涉所有的订单合同均是独立使用深圳斯雷泰克公司名义或广东斯雷泰克公司名义与福宇公司分别签订，并且不管是深圳斯雷泰克公司或者是广东斯雷泰克公司，均没有在任何时候与福宇公司达成共同下采购订单的合意，福宇公司也无法提供任何证据证明。事实上，深圳斯雷泰克公司与广东斯雷泰克公司是完全独立的两个有限责任公司，其注册地，实际办公地，财务情况等均完全独立，股东更是没有任何关联性，一审法院认定深圳斯雷泰克公司与广东斯雷泰克公司混同是错误的。其次，从交货单或发票来看，福宇公司是分别对深圳斯雷泰克公司或者福宇公司的货物进行加工交付、分别出具发票的，值得注意的是未见任何一张交付的交货单中的货物是将深圳斯雷泰克公司的订单货物与广东斯雷泰克公司订单货物混合在一起进行交付的，福宇公司出具给深圳斯雷泰克公司的发票并没有超出深圳斯雷泰克公司货物金额。因此福宇公司一直都非常清楚其是与两个独立的公司进行交易的。不能因为广东斯雷泰克公司没有支付福宇公司货款就要求深圳斯雷泰克公司承担连带清偿责任。最后，从对账和支付货款的角度来看，深圳斯雷泰克公司或广东斯雷泰克公司是分别与福宇公司进行对账的，所有写有广东斯雷泰克公司的对账单中均未出现过深圳斯雷泰克公司的公章，至于对账单中的金额问题，福宇公司有深圳斯雷泰克公司所有订单及收货单，统计出深圳斯雷泰克公司提交的报表金额是十分容易和正常的事情。（二）本案判决深圳斯雷泰克公司与广东斯雷泰克公司承担连带清偿责任缺乏法律依据。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条规定，连带责任是由法律规定或者当事人约定的。本案深圳斯雷泰克公司在任何时间均没有与福宇公司约定对广东斯雷泰克公司的订单承担连带清偿责任，且深圳斯雷泰克公司与福宇公司独立下单交易，福宇公司也未能提供任何证据证明存在连带责任的约定。另外，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定，判令福宇公司对本案债务承担违约责任是错误的，一审法院未能明确判决深圳斯雷泰克公司承担连带清偿责任的任何法律依据。被上诉人福宇公司辩称:（一）深圳斯雷泰克公司、广东斯雷泰克公司采用相同人员与福宇公司就采购、交货、对账等事宜进行对接，且存在相互确认相关交易的情形。本案存在深圳斯雷泰克公司与广东斯雷泰克公司共同与福宇公司进行交易的事实。1.从交易主体来看，深圳斯雷泰克公司与广东斯雷泰克公司是关联公司。在人员方面，深圳斯雷泰克公司、广东斯雷泰克公司采用相同人员与福宇公司就采购、交货、对账等事宜进行对接。在业务方面，深圳斯雷泰克公司与广东斯雷泰克公司的经营范围出现高度重合、交叉。在财务方面，深圳斯雷泰克公司与广东斯雷泰克公司财务人员均为钟旭珊，并就案涉交易与福宇公司进行对账。且存在深圳斯雷泰克公司、广东斯雷泰克公司交叉确认交易货款、交易对账金额及支付货款金额。此外，深圳斯雷泰克公司确认，由广东斯雷泰克公司员工持深圳斯雷泰克公司公章在送货单上加盖印章确认收货。深圳斯雷泰克公司把公司公章交给广东斯雷泰克公司来处理代收货，说明深圳斯雷泰克公司与广东斯雷泰克公司是关联公司，公章存放于同一公司更便于两公司共同对外进行交易。2.关于交货单，首先，深圳斯雷泰克公司、广东斯雷泰克公司共同与福宇公司交易体现在报价、采购、送货、收货、对账、付款、开票等各个环节的相互交叉，而并非仅仅体现在交货单上。其次，福宇公司按照深圳斯雷泰克公司、广东斯雷泰克公司的指示运送货物。福宇公司依照每笔订单顺序依序发送货物并无不妥。关于发票，从对账单上可见，福宇公司虽未在对账单上列出每次开出发票的金额，但是对当月开发票数，累计开发票、已开发票未付款数等项目作出概括统计并记载，深圳斯雷泰克公司、广东斯雷泰克公司亦对上述项目金额进行确认。3.从对账单和支付款的角度来看，深圳斯雷泰克公司、广东斯雷泰克公司共同与福宇公司进行对账。虽然所有抬头为广东斯雷泰克公司的对账单上未出现深圳斯雷泰克公司的公章，但是深圳斯雷泰克公司在加盖了公章确认的对账单上对广东斯雷泰克公司的交易的金额进行了确认。此外，深圳斯雷泰克公司提交的自制报表《深圳市斯雷泰克—福宇明细账》的金额正体现了深圳斯雷泰克公司、广东斯雷泰克公司共同与福宇公司进行交易。深圳斯雷泰克公司虽然主张其与广东斯雷泰克公司完全独立、分别与福宇公司进行交易，但其提供的自制列表却反映了深圳斯雷泰克公司对广东斯雷泰克公司的采购、付款等方面进行确认，证明深圳斯雷泰克公司、广东斯雷泰克公司共同与福宇公司交易，福宇公司综合统计的数据也因此与深圳斯雷泰克公司统计的数据高度一致。（二）一审法院认定深圳斯雷泰克公司与广东斯雷泰克公司向福宇公司支付货款301406元及利息，依法有据。深圳斯雷泰克公司与广东斯雷泰克公司是关联公司，在人员、业务、财务等方面高度混同，导致各自财产无法区分，已经丧失独立人格，人格混同。依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”此外，参照最高人民法院第15号指导案例（2013年1月31日）确立的裁判要旨，关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或者混同，导致各自财产无法区分，丧失独立性的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任任。因此，深圳斯雷泰克公司与广东斯雷泰克公司是关联公司，向福宇公司支付货款301406元及利息依法有据。综上所述，深圳斯雷泰克公司的上诉请求无事实依据和法律依据。一审法院的判决正确，望二审法院依法予以维持。一审被告广东斯雷泰克公司未在法定期限内向本院提交书面答辩意见。二审期间，各方当事人均没有向本院提交新证据。本院经审理，对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷案件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，应针对上诉人上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。围绕深圳斯雷泰克公司提起的上诉，本案二审的争议焦点为：深圳斯雷泰克公司是否应与广东斯雷泰克公司共同向福宇公司支付拖欠的货款及逾期利息。对此，本院分析如下：首先，深圳斯雷泰克公司与广东斯雷泰克公司在案涉采购订单上列明的联系人均为“陈笛”，案涉货物均送往广东斯雷泰克公司，部分货物的签收人亦相同，深圳斯雷泰克公司和广东斯雷泰克公司均安排同一财务人员“钟旭珊”与福宇公司进行对账。深圳斯雷泰克公司主张其与广东斯雷泰克公司之间存在委托加工关系，故其将货物送至广东斯雷泰克公司指定地址并由该公司人员签收，但对此并未举证证明，故本院对其该主张不予采纳。其次，广东斯雷泰克公司在抬头为深圳雷斯泰克公司的2016年8月至10月对账单上盖章确认；抬头为深圳雷斯泰克公司的2017年4月至8月对账单、2017年9月对账单上记载的上期欠款数额包括了广东斯雷泰克公司确认的2016年11月至2017年3月的货款金额，且深圳雷斯泰克公司在该对账单上进行了盖章确认。综上，深圳斯雷泰克公司、广东斯雷泰克公司安排了相同人员与福宇公司就采购、交货、对账等事宜进行对接，且深圳斯雷泰克公司、广东斯雷泰克公司存在相互确认交易的情形，故一审法院认定广东斯雷泰克公司与深圳斯雷泰克公司共同与福宇公司发生案涉交易并无不当。据此，广东斯雷泰克公司与深圳斯雷泰克公司应共同向福宇公司支付拖欠货款及逾期付款利息。深圳斯雷泰克公司上诉主张其无需对案涉债务承担责任的理由不成立，本院不予支持。综上所述，上诉人深圳斯雷泰克公司的上诉请求于法无据，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5821.09元，由上诉人深圳市斯雷泰克设备科技有限公司负担（已预交）。本判决为终审判决。（本页无正文）审判长  卢健如审判员  冯婉娥审判员  徐华毅二〇二〇年六月二十二日书记员  黎紫姗