上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终4958号上诉人（原审被告）：沈帆帆，男，1995年12月3日出生，汉族，住江苏省淮安市淮安区。被上诉人（原审原告）：刘士付，男，1968年2月21日出生，汉族，住山东省苍山县。委托诉讼代理人：吴宇，上海市新闵律师事务所律师。原审被告：金品言（上海）餐饮管理有限公司，住所地上海市闵行区都市路3866号43幢2楼。法定代表人：沈帆帆。原审被告：金品言（上海）餐饮管理有限公司闵虹路店，住所地上海市闵行区闵虹路8号in-L511。负责人：沈帆帆。上诉人沈帆帆因与被上诉人刘士付、原审被告金品言（上海）餐饮管理有限公司（以下简称金品言公司）、金品言（上海）餐饮管理有限公司闵虹路店（以下简称金品言闵虹店）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初45854号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。沈帆帆上诉请求：撤销一审判决，改判沈帆帆不支付刘士付货款45,534元。事实与理由：1、沈帆帆并非本案适格被告。案外人张某1、陈某、狄某将金品言公司、金品言闵虹店的全部股权转让给沈帆帆并不影响公司对外负债的承担，公司法人地位独立，金品言公司、金品言闵虹店的对外债务仍应由公司承担；2、刘士付不是唯一蔬菜供应商。《转让合同》中未明确写明蔬菜供应商是刘士付。从常理推断，餐饮公司的蔬菜供应商一般也会维持在二到三家。不能将《转让合同》中的蔬菜款认定是刘士付的应收账款；3、案外人张某1与刘士付之间存在利害关系。张某1原本是金品言公司的股东，其将《转让合同》出示给刘士付，甚至给刘士付一份复印件，说明其和刘士付之间关系密切。张某1作为证人出庭，证言存在瑕疵，效力不足；4、刘士付的送货单上没有载明具体单位的信息，不能确定送货单是刘士付给金品言公司、金品言闵虹店送的货。沈帆帆提供了已支付给刘士付蔬菜款60,000元的3张银行交易回单，并不欠刘士付货款；5、本案涉及多种法律关系，主体多，争议大，不应适用简易程序审理。刘士付辩称，不同意沈帆帆的上诉请求。沈帆帆明知受让的店铺包含了包括刘士付45,534元债务在内的债务并自愿承担，沈帆帆的行为构成了债的加入，是本案的适格当事人，应承担刘士付45,534元债务的清偿责任。送货单上没有具体单位名称仅有负责人签字是正常交易习惯，张某1作为金品言公司的股东有权代表金品言公司在送货单上签字，沈帆帆一审时提交的银行回单也可以证明金品言公司此前都是以这种形式接收蔬菜并付款的。刘士付提交的送货单、案外人证人证言、银行交易回单可以证明涉案饭店所欠蔬菜款就是刘士付的应收账款，沈帆帆对此如有异议，应当提交证据予以证明。自最后一次支付蔬菜款到案外人转让饭店，时间间隔两个多月，完全可以消耗如此多的蔬菜，沈帆帆在一审中提交此前已经结清的蔬菜付款凭证，与本案争议事实无关。刘士付向张某1催收蔬菜款时，张某1仅口头陈述饭店已经转让自然无说服力，且《转让合同》中含有关于欠款处置的特殊约定，张某1向刘士付出示《转让合同》以说明蔬菜款不应由其负担符合常理。张某1经案外人张某2协商将公司股权转让给沈帆帆，说明张某1与张某2关系匪浅，且张某2与沈帆帆又疑似亲属关系，沈帆帆与张某1之间也存在利益关系。沈帆帆一审中仅以对事情不清楚等理由进行辩驳，甚至出示此前已结清的蔬菜款付款凭证，均是为了逃避债务，本案被告都是指向沈帆帆本人，且《转让合同》对本案争议事实约定明确，争议不大，一审法院适用简易程序审理案件并无不当。故请求驳回上诉，维持原判。金品言公司未向本院提供述称意见。金品言闵虹店未向本院提供述称意见。刘士付向一审法院起诉请求：判令金品言公司、金品言闵虹店、沈帆帆向刘士付支付蔬菜款45,534元。一审法院认定，2019年4月18日，沈帆帆作为受让方（乙方），案外人张某1、陈某、狄某作为转让方（甲方）签订《转让合同》一份，约定甲方将金品言公司及金品言闵虹店的营业执照、食品经营许可证及税务均变更给乙方，并将坐落于闵行区XX路XX号的饭店转让给乙方，转让价格为0元，甲方在经营中所欠的供应商蔬菜款45,534元、螃蟹款61,970元、调料冻品款6,844元、装修款30,000元、2019年3月1日起的饭店房租和物业、水电煤费用，均由乙方承担并支付给供应商。沈帆帆确认其签订过转让合同，但对于饭店的供应商并不清楚。刘士付提供了部分收货人为“张某1”的送货单，金品言公司、金品言闵虹店、沈帆帆则提供了付款人为金品言公司的银行交易回单3张，分别记录该公司于2018年12月21日、2019年1月3日、2019年1月27日向刘士付支付过“后厨菜品采购费”，价款共计60,000元。现刘士付主张金品言公司、金品言闵虹店、沈帆帆对拖欠蔬菜款承担给付义务，双方因此产生争议。一审另查明，现金品言公司的法定代表人及金品言闵虹店的负责人均登记为沈帆帆。证人张某1出庭作证陈述，其参与了金品言公司及金品言闵虹店的筹建，刘士付为饭店供应蔬菜，此前的蔬菜款都是其经手的，后店铺经营不下去，与案外人张某2协商转让，沈帆帆应该是案外人张某2的外甥。转让店铺中，双方谈好店铺所欠的蔬菜款由受让方承担，合同中所述的蔬菜款45,534元就是拖欠刘士付的货款。一审法院认为，刘士付主张其系《转让合同》中确认的蔬菜款供应商，有证人证言、送货单及金品言公司、金品言闵虹店既往支付货款的银行交易回单予以证明，法院对此予以采纳。拖欠蔬菜款系金品言公司及金品言闵虹店经营中产生，金品言公司、金品言闵虹店与刘士付之间形成买卖合同关系，应对拖欠的蔬菜款承担给付义务。沈帆帆在签订《转让合同》之时，明知其受让的店铺尚欠蔬菜款45,534元，并自愿承担，应视为其自愿加入债务。一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条之规定，判决：金品言（上海）餐饮管理有限公司、金品言（上海）餐饮管理有限公司闵虹路店及沈帆帆于判决生效之日起十日内支付刘士付货款45,534元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计469.18元，由金品言（上海）餐饮管理有限公司、金品言（上海）餐饮管理有限公司闵虹路店及沈帆帆负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。经审理查明，一审认定事实无误，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。刘士付主张其系《转让合同》中确认的蔬菜款供应商，并有《转让合同》、案外人张某1的证人证言、送货单及金品言公司既往支付货款的银行交易回单相互印证，可就其主张予以确认，沈帆帆主张刘士付不是唯一的蔬菜供应商，但未就此提供任何证据予以证明。沈帆帆在《转让合同》上签字并捺印，应认定其就受让店铺所欠蔬菜款的情况知晓并同意承担相关债务。经本院审查，一审法院在证人证言认定及法律程序适用方面亦无违法之处。沈帆帆于本院审理期间无新的事实和符合法律规定的新的证据提供，故本院对其针对一审法院判决所持异议均不予以采纳，对沈帆帆关于一审法院适用程序错误的主张，亦不予采纳。综上所述，沈帆帆的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费938.36元，由沈帆帆负担。本判决为终审判决。审判长  丁慧审判员  陈敏审判员  马丽二〇二〇年六月十九日书记员  刘惠附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……