福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0203民初3155号 原告（反诉被告）：赖欢，女，1995年8月30日出生，汉族，住江西省南康市。 原告（反诉被告）：梁勇平，男，1996年5月12日出生，汉族，住江西省瑞金市。 赖欢、梁勇平共同委托诉讼代理人：张全明,福建方与圆律师事务所执业律师。 赖欢、梁勇平共同委托诉讼代理人：常艳坤，福建方与圆律师事务所执业律师。 被告（反诉原告）：钟国斌，男，1989年10月31日出生，畲族，住福建省厦门市海沧区。 被告（反诉原告）：钟颖颖，女，1991年3月22日出生，畲族，住福建省厦门市思明区。 钟国斌、钟颖颖共同委托诉讼代理人：林光亮，福建乐丰律师事务所执业律师。 钟国斌、钟颖颖共同委托诉讼代理人：曾杰，福建乐丰律师事务所实习律师。 原告（反诉被告）赖欢、梁勇平与被告（反诉原告）钟国斌、钟颖颖合同纠纷一案，本院于2020年2月24日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）赖欢、梁勇平委托诉讼代理人张全明，被告（反诉原告）钟国斌、钟颖颖委托诉讼代理人林光亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赖欢、梁勇平向本院提出诉讼请求：1.判令撤销赖欢、梁勇平与钟颖颖、钟国斌签订的《转让合同》；2.判令钟颖颖、钟国斌返还赖欢、梁勇平55000元；3.本案诉讼费用由钟颖颖、钟国斌承担。事实与理由：2019年7月，钟颖颖、钟国斌在58同城上发布广告，称其有一位于厦门市集美区“优礼学苑”的午托班需要转让。赖欢、梁勇平经与钟颖颖、钟国斌联系，钟颖颖、钟国斌告知“优礼学苑”系从事小学生午托班业务，为学生提供午餐、晚餐及辅导作业服务。经协商，双方在2019年10月30日签订转让合同一份，合同约定：转让费共计80000元，包括转让费、所有硬件设施、生源及资料；在合同签订当日起2日内向钟颖颖、钟国斌先期支付25000元，2019年12月31日前支付25000元，2020年2月29日前支付30000元及合同第四条第4点：房屋按原合同变更给赖欢、梁勇平，赖欢、梁勇平将原房屋押金支付给钟颖颖、钟国斌。合同签订后，赖欢、梁勇平按照合同的约定向钟颖颖、钟国斌支付了50000元转让费及房屋押金5000元。赖欢、梁勇平在受让后得知“优礼学苑”并没有取得相关的资质，根本不具备办理午托班的条件，也没有办理卫生许可证等；至今房屋租赁合同也仍未变更至赖欢、梁勇平名下。钟颖颖、钟国斌未将“优礼学苑”的真实详细情况告知赖欢、梁勇平，钟颖颖、钟国斌为获取高额转让费，恶意欺诈赖欢、梁勇平，致使赖欢、梁勇平在与钟颖颖、钟国斌签订转让合同时存在重大误解，钟颖颖、钟国斌的行为严重违反诚实信用原则。根据合同法第五十四条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”及第五十八条：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。”为维护赖欢、梁勇平合法权益，诉至法院，请求支持赖欢、梁勇平诉讼请求。 钟国斌、钟颖颖辩称，一、双方签订的《转让合同书》合法有效，赖欢、梁勇平请求撤销合同没有任何事实和法律依据。1.《转让合同书》是赖欢、梁勇平为取得优礼优熠（厦门）教育服务有限公司（下简称“优礼优熠公司”）100%股权而与钟颖颖、钟国斌签订的股权转让合同，该合同系在自愿、平等的基础上，经双方充分协商而签订，是双方真实意思表示，并不违反法律、法规的强制性规定，该合同合法有效。2.钟颖颖、钟国斌在合同签订和履行过程中不存在任何欺诈行为，也并未因此导致赖欢、梁勇平产生重大误解。首先，《转让合同书》并未约定优礼优熠公司办理午托班应当具备何种资质条件或应取得何种证书，也未约定钟颖颖、钟国斌负有办理相关资质证件的义务。赖欢、梁勇平在取得优礼优熠公司股权后，其作为公司的实际经营者应当自行办理相关资质，钟颖颖、钟国斌不存在所谓恶意欺诈的行为。其次，赖欢、梁勇平是以受让优礼优熠公司的100%股权为目的而签订《转让合同书》，其对受让优礼优熠公司股权并未产生任何错误认识，并且最终也取得优礼优熠公司股权并实际运营，不存在任何损失，因此，赖欢、梁勇平并未产生重大误解。 二、赖欢、梁勇平因自身原因无法继续经营优礼优熠公司，企图撤销转让合同将经营风险转嫁给钟颖颖、钟国斌，有违诚实信用原则。目前，钟颖颖、钟国斌已离开厦门，并有新工作，且赖欢、梁勇平至今未向钟颖颖、钟国斌支付第三笔转让费30000元，如果撤销合同将对钟颖颖、钟国斌极为不公。故请求依法驳回赖欢、梁勇平的全部诉讼请求。 钟国斌、钟颖颖向本院提出反诉诉讼请求：1.判令赖欢、梁勇平向钟颖颖、钟国斌支付转让费余款30000元、逾期付款利息84元（以30000元为基数，自2020年2月29日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR4.05%计至实际支付之日止）；2.判令赖欢、梁勇平承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2019年10月30日，赖欢、梁勇平与钟颖颖、钟国斌双方签订一份《转让合同书》，约定：钟国斌、钟颖颖向赖欢、梁勇平转让优礼优熠公司100%的股权，转让费共计80000元，在合同签订当日起3日内赖欢、梁勇平向钟国斌、钟颖颖先期支付25000元，2019年12月31日前支付25000元，2020年2月29日前支付30000元。2019年10月31日，钟国斌、钟颖颖依约将优礼优熠公司的股权变更至赖欢、梁勇平名下。之后，赖欢、梁勇平实际接手并运营优礼优熠公司，然而，赖欢、梁勇平至今仍未依约支付第三笔转让费30000元。为维护自身合法权益，请求判令支持钟国斌、钟颖颖的反诉请求。 赖欢、梁勇平辩称，钟国斌、钟颖颖的诉求没有事实和法律依据，双方签订的转让合同虽约定了2月29日付3万，但前提条件是合同第4条第4点约定“房租按原合同变更至乙方……”我方已将房租支付给对方，但房租合同尚未变更，该合同无法履行，因此我方无须支付该3万元。基于我方的本诉，更无需支付该3万元。 本院经审理认定事实如下： 2019年10月30日，赖欢、梁勇平（乙方）与钟颖颖、钟国斌（甲方）签订一份《转让合同书》，约定：甲方转让而乙方同意受让优礼学苑100%所有权。本合同签订生效之前的债务纠纷问题由甲方负责，本合同签订生效之后的债务纠纷问题与甲方无关。甲方同意以80000元整将优礼学苑转让给乙方，包括转让费、所有硬件设施，生源及资料，乙方同意以此价格受让该优礼学苑。乙方承诺在本合同双方签订当日起3日内向甲方先期支付转让费25000元，2019年12月31日前支付25000元，2020年2月29日前支付30000元。经营所得方面，甲方将已收2019年11月1日起的2.5个月托辅学费、未上完但已收培训课程费转让交给乙方，未收学费列明清单交由乙方后期收取。房租按原合同变更至乙方，乙方将原租房押金5000元支付给甲方。合同签订后，赖欢、梁勇平分两次共支付给钟颖颖、钟国斌50000元。 优礼优熠公司于2017年5月5日注册成立。2019年10月31日，钟国斌、钟颖颖将优礼优熠公司的股权变更至赖欢、梁勇平名下。优礼优熠公司转让前，钟颖颖认缴出资额2.75万元，实缴出资额0，钟国斌认缴出资额2.25万元，实缴出资额0，转让后梁勇平认缴出资额1.5万元，实缴出资额0，赖欢认缴出资额3.5万元，实缴出资额0。 2019年11月2日，钟国斌、钟颖颖将优礼学苑（厦门）（微信号×××，手机号187××××6640）提供给赖欢、梁勇平，并将已收取的学费15610元（已扣除依约应由赖欢、梁勇平支付给钟国斌、钟颖颖的租房押金5000元，标注：已被领取-优礼学苑资金结算），通过优礼学苑（厦门）（微信号×××）转给赖欢、梁勇平，2019年11月18日，另通过微信支付给赖欢、梁勇平5828元（标注：已被领取-结算）。 本案审理中，钟国斌、钟颖颖提交赖欢、梁勇平以优礼学苑（厦门）微信号与钟颖颖的聊天记录，拟证明2019年11月2日双方已进行资金结算，赖欢、梁勇平当天实际接手并运营优礼优熠公司。提交赖欢与钟颖颖的微信聊天记录、梁勇平与钟国斌的微信聊天记录，其中部分包括赖欢与梁勇平的聊天记录，拟证明赖欢、梁勇平因赖欢身体原因而无力继续经营优礼优熠公司，并打算借此解除《转让合同书》。赖欢、梁勇平对聊天记录真实性无异议，但主张赖欢、梁勇平不是完全接受优礼学苑，双方协商过程中商量要有一个过渡期，赖欢、梁勇平不是单独管理公司。因身体不好，赖欢与梁勇平在协商处理学苑的事情，该证据不能否认在此之前钟国斌、钟颖颖欺诈赖欢、梁勇平的事实。钟国斌、钟颖颖否认过渡期及参与管理，自转让后，已把优礼学苑（厦门）的微信号、绑定的手机号、税务账号密码及账本等移交给赖欢、梁勇平，已交接完毕，所有东西移交给赖欢、梁勇平，租赁的房屋是赖欢、梁勇平在使用，租赁合同的地址即公司地址，未再参与管理和经营，钟国斌、钟颖颖已离开厦门，不存在控制租的房屋问题。 赖欢、梁勇平提交股东决议、股权转让协议，拟证明钟国斌、钟颖颖以0元的价格将优礼优熠公司的股权转让给赖欢、梁勇平。钟国斌、钟颖颖主张，签订两份股权转让协议是正常的，提交给市场监督管理局的协议是避税，50000元是认缴不是实缴，双方已明确约定公司股权是80000元，赖欢、梁勇平已实际支付两期款项。 另，赖欢、梁勇平主张双方约定转让的是午托班，但钟国斌、钟颖颖未办理卫生许可证及没有取得相关的资质，不具备办理午托班的条件，属于恶意欺诈。钟国斌、钟颖颖主张，双方约定转让的是公司股权，并未对办理相关资质及卫生许可证进行约定，相关资质证件及卫生许可证应由赖欢、梁勇平办理，其已如实告知公司的实际经营情况，且履行合同项下的义务，将股权变更至赖欢、梁勇平名下，不存在欺诈，对方支付了部分费用，第三笔30000元未依约支付已构成违约。 本院认为，2019年10月30日赖欢、梁勇平与钟颖颖、钟国斌签订的《转让合同书》，是双方真实意思表示，双方约定钟颖颖、钟国斌将优礼优熠公司的股权作价80000元转让给赖欢、梁勇平，钟国斌、钟颖颖已履行合同约定将公司股权变更登记至赖欢、梁勇平名下，将合同约定的已收取的相关费用结算后支付给赖欢、梁勇平，赖欢、梁勇平也依约支付两笔费用，租房押金也通过抵扣方式支付给钟国斌、钟颖颖，赖欢、梁勇平也接收了该公司，双方办理账目、微信、密码等移交，赖欢、梁勇平继续公司的运营。 钟国斌、钟颖颖实际出资情况属于公开的信息，系赖欢、梁勇平在决定100%受让股权时必须履行的审慎审查义务。作为公司的股权价值是变动的，不稳定的，赖欢、梁勇平接收优礼优熠公司账目及接收钟颖颖、钟国斌支付的结算资金时，应当清楚优礼优熠公司当下的股权价值，钟国斌、钟颖颖提交给有关部门的股权转让协议书中以股权0元价格转让并不影响双方对股权实际价值的约定，赖欢、梁勇平主张重大误解不成立，不予采信。 关于资质证件和卫生许可证问题，双方对资质证件及卫生许可证的办理并未作约定，赖欢、梁勇平提交的证据也不能证明其无法继续经营的原因系未办理资质证书及卫生许可证，赖欢、梁勇平主张钟国斌、钟颖颖欺诈没有依据，不予采信。 综上分析，赖欢、梁勇平要求撤销其与钟颖颖、钟国斌签订的《转让合同书》及要求钟国斌、钟颖颖返还55000元没有事实和法律依据，不予支持。 赖欢、梁勇平未按《转让合同书》约定于2020年2月29日前支付30000元已构成违约，现钟国斌、钟颖颖要求赖欢、梁勇平支付转让费余款30000元及逾期付款利息可予支持，利息应以30000元为基数，自2020年2月29日计至实际付清之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、赖欢、梁勇平应于本判决生效之日起十日内支付给钟颖颖、钟国斌转让费余款30000元及逾期付款利息（以30000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年2月29日计至实际支付之日）； 二、驳回赖欢、梁勇平的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费1175元，减半收取计587.5元，反诉案件受理费552元，减半收取计276元，由赖欢、梁勇平负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 林晞吟 二〇二〇年六月十日 代书记员 郑立坤 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。