天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书(2020)津0116民初381号原告：温州鑫泰包装有限公司，住所：浙江省温州市鹿城区七都镇吟州工业区，统一社会信用代码：913303007043152034（1/1）。法定代表人：张可崇，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄进军，男，该公司销售经理。委托诉讼代理人：瞿广宇，男，该公司员工。被告：陈振义，男，1952年3月16日出生，汉族，天津市滨海新区人，住天津市滨海新区。原告温州鑫泰包装有限公司（以下简称“温州鑫泰公司”）与被告陈振义买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告温州鑫泰公司的委托诉讼代理人黄进军、瞿广宇，被告陈振义，证人刘某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。温州鑫泰公司向本院提出诉讼请求：判令被告偿还原告货款238,185.13元及违约金（按中国人民银行同期同档贷款利率计算自2018年1月25日起至履行完毕之日止）。事实和理由：被告陈振义创办的天津市金源恒食品有限公司（以下简称金源恒公司）与原告于2000年前就有业务往来，货款时欠时结。截至2017年4月28日，金源恒公司尚欠原告货款238,185.13元并由陈振义签字确认了《账目校对凭证》。经催要未果，原告于2018年1月25日向天津市滨海新区人民法院起诉金源恒公司要求偿还以上货款及利息。经天津市滨海新区人民法院主持调解，原告与金源恒公司于2018年4月17日达成调解协议。但在调解书生效后，原告发现陈振义已于2018年2月26日将金源恒公司注销，该调解书根本无法执行。经申诉，天津市滨海新区人民法院于2019年11月20日作出（2019）津0116民再11号《民事裁定书》，撤销了双方之间的生效调解书，原告在再审程序中申请撤诉、拟另案起诉陈振义，法院准予。原告认为，陈振义作为自然人独资公司的股东，违法注销公司，依法应对公司债务承担连带责任。故此起诉，请求判准如诉请。陈振义辩称，金源恒公司工商登记注册的确实只有陈振义一名自然人股东。金源恒公司在2018年2月26日被申请注销工商登记，但陈振义并无逃避债务的恶意。金源恒公司在注销前确实曾与原告公司存在着长期业务关系，由原告为金源恒公司提供食品包装等，两公司在2000年前就有业务关系。原告提交的2017年4月28日《账目校对凭证》上的签名是陈振义本人笔迹，但陈振义认为是当天与原告业务员共同聚餐饮酒，在意识不清醒的状态下签的字。陈振义直到2018年原告起诉金源恒公司案件开庭时才知道有这份《账目校对凭证》存在，该《账目校对凭证》应属无效。此外，原告为金源恒公司提供的包装盒数量不足且印刷的营养成分部分的文字存在错误（能量一栏中单位千焦的英文缩写“KJ”没有使用大写等），导致金源恒公司产生大量的经济损失。正是因为这些事实存在，原告在与金源恒公司2018年的诉讼调解中才做出了大幅度的让步。因此，陈振义愿意个人承担金源恒公司对原告所负欠款债务，但仅以（2018）津0116民初60590号《民事调解书》确认的160,000元为限，超出部分不予认可。本院经审理认定事实如下：案涉金源恒公司系一人（自然人独资）有限责任公司，成立于2009年8月14日，陈振义是该公司唯一股东并担任法定代表人。温州鑫泰公司系加工印刷包装材料的有限责任公司，与金源恒公司早在2000年之前即建立有业务关系，由金源恒公司向温州鑫泰公司订购食品包装等。2017年4月28日，陈振义为温州鑫泰公司签署了《账目校对凭证》一份，内容为：“天津金源恒食品（陈振义）公司经和温州鑫泰包装有限公司详细认真校对，双方确认，截止2017年4月28日止，贵公司尚欠温州鑫泰包装有限公司货款238185.13元，金额大写贰拾叁万捌仟壹佰捌拾伍元壹角叁分。……”该《账目校对凭证》为温州鑫泰公司提供的打印格式文书，其中金源恒公司及日期、金额等处均为空白。陈振义在该《账目校对凭证》落款“金源恒公司”及其个人名称处签字，其余日期、金额等空栏内文字均由温州鑫泰公司工作人员瞿德林书写并签名。2018年1月25日，温州鑫泰公司以金源恒公司为被告，向本院提起诉讼，要求偿还欠款238,185.13元及相应违约金。本院主持两公司于2018年4月17日达成诉讼调解协议并作出（2018）津0116民初60590号《民事调解书》，确认：金源恒公司于2021年4月底前给付温州鑫泰公司货款160,000元、双方就该案无其他争议。该《民事调解书》生效后，温州鑫泰公司发现陈振义已于2018年2月26日（该案诉讼过程中）将金源恒公司注销，该《民事调解书》无法执行。经温州鑫泰公司申诉，本院于2019年11月20日作出（2019）津0116民再11号《民事裁定书》，依法撤销前述（2018）津0116民初60590号《民事调解书》，而温州鑫泰公司在再审程序中申请撤诉、请求另案向陈振义主张债务，本院再审裁定一并准予。温州鑫泰公司遂于2020年1月8日提起本案诉讼。对上述事实，当事人双方没有争议，本院予以确认。本案双方主要争议焦点：一是案涉2017年4月28日《账目校对凭证》是否真实合法。陈振义抗辩系在被原告公司业务员故意灌醉情况下签署，不具真实性、合法性。原告则予以否认。二是陈振义抗辩的数量瑕疵和质量瑕疵异议及据以抵销原告部分诉请的事实是否成立。陈振义就该抗辩主张经本院释明后并未提出反诉，仅主张存在供货数量不足、包装印刷错误导致金源恒公司产生罚款等经济损失。对原告的诉讼请求以160,000元为限予以承认，超出部分应当作为数量和质量瑕疵导致金源恒公司产生的经济损失，在原告诉讼请求的欠款金额中予以相应抵销。原告对陈振义该项抗辩主张不予认可。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证实。当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。本案中，陈振义抗辩主张案涉《账目校对凭证》系在被灌醉、意识不清楚情况下签署，其应对该民事行为存在无效或可撤销要件事实承担相应举证证明责任。现陈振义提供的唯一证据是证人刘某的证言，并不能直接、充分证实陈振义“确系在醉酒、意识不清楚情况下签字”的抗辩事实成立。陈振义该项抗辩不能成立，本院不予支持。关于标的物数量和质量瑕疵所提抗辩，陈振义依法也应当承担相应举证证明责任。根据陈振义提交的唯一证据——包装盒上文字显示，该批包装盒生产日期应在2013年12月12日之前、所包装食品的生产日期为2013年12月12日、食品保质期为12个月。对于质量买受人提出异议的合理期间，《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款规定：当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的适用质量保证期，不适用两年的规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条第二款规定：合同法第一百八十五条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。本案中，陈振义并未能提供确定证据证实其瑕疵抗辩事实成立，甚至未能提供明确的瑕疵发现时间（如其陈述的“质监技术监督局处罚”等）、数量等具体情节。根据包装盒记载的食品生产时间计算，即使相应瑕疵客观存在，金源恒公司对质量瑕疵提出异议的合理期限至迟亦应在2014年底前、对数量瑕疵提出异议的合理期间至迟亦应在2015年底前后。从以上两个角度考量，陈振义关于数量、质量瑕疵的抗辩主张，并无事实根据，本院不予支持。而陈振义所谓“此前诉讼调解中的大幅度让步”的论证，根据诉讼调解的相关法律规定，并不具备证明效力，无需赘述。关于债务承担主体，本院认为，陈振义作为一人有限责任公司性质的金源恒公司唯一股东，根据公司法第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，在未能提供财产相互独立证据的情况下，应对金源恒公司债务承担连带清偿责任。虽温州鑫泰公司诉请理由为股东违法清算的赔偿责任，但鉴于陈振义对该连带责任并无异议，本院不再细究。陈振义作为金源恒公司法定代表人，在案涉《账目校对凭证》上签字确认尚欠温州鑫泰公司238,185.13元货款的行为，对金源恒公司产生相应民事法律效力。现温州鑫泰公司据此要求陈振义作为金源恒公司连带债务人偿还238,185.13元货款，于法有据，本院予以支持。关于温州鑫泰公司的逾期付款违约金主张，因双方就支付期限并无任何书面或口头约定，考虑本案实际情况，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，酌定为：以238,185.13元为基数、按中国人民银行同期同类贷款基准利率和同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率分段计算自2018年1月25日起至案涉欠款付清之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十八条第二款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条第二款、第二十四条第四款及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条等规定，判决如下：一、陈振义于本判决发生法律效力之日起三十日内支付温州鑫泰包装有限公司尚欠价款238,185.13元及逾期付款违约金（以238,185.13元为基数，自2018年1月25日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至所欠价款付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回温州鑫泰包装有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2,436元，由陈振义负担2,436元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审判员  赵宝华二〇二〇年六月一日书记员  李 辰