贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔01民终2096号上诉人（原审被告）：贵州海德林灯饰有限公司，住所地：贵州省贵阳市云岩区渔安新城F组团水东社区服务中心办公用房二楼202号。法定代表人：谢承忠，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：吴学平，贵州圣伦达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：沈志昊，男，1963年3月15日生，汉族，住所地：贵州省毕节市桂市。委托诉讼代理人：邵帅，贵州简曦律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊林，贵州简曦律师事务所律师。上诉人贵州海德林灯饰有限公司因与被上诉人沈志昊股东知情权纠纷一案，不服贵阳市云岩区人民法院(2019)黔0103民初6096号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。上诉人贵州海德林灯饰有限公司上诉请求：1.将贵阳市云岩区人民法院作出的（2019）黔0103民初6069号民事判决书，依法改判为驳回上诉人一审全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院未查明事实、认定事实错误，上诉人系因客观原因无法满足被上诉人提出的诉讼请求，并非恶意阻挠被上诉人行使股东知情权，具体理由如下：一、公司客观上无法提供被上诉人称的财务会计账簿等资料。其一、公司自2015年成立之始，便由被上诉人委托第三方代办注册及代办记账报税事宜，相关信息也由被上诉人保管，公司法定代表人虽为谢承忠，但公司设立及记账事宜均由被上诉人全程操办，相关资料也由其保管，故被上诉人应为公司的实际控制人，法定代表人谢承忠并未掌握相关资料；其二、公司成立后各股东均未实际履行出资义务，公司也因此无法开展经营业务，未发生交易行为，财务会计账簿等内容无从建起；其三、公司应成立后无法开展业务，遂已于2015年底申请税务注销且注销成功，故在此之后更是未曾产生任何财务会计信息或其他被上诉人要求查阅的信息。二、被上诉人此行为系滥用诉权。公司成立及记账、报税等事宜均系被上诉人委托第三方代办，公司成立以后被上诉人亦未按期履行出资义务，公司在此条件下无可用资金、无营业场所，在申请税务注销之前并未开展过任何经营活动，被上诉人在明知公司从未开展业务，记账、报税等业务系其自信委托第三方记账公司代办且税务已注销，公司客观上已不具备配合其行使股东知情权的条件的情况下，仍向人民法院提起诉讼，系在浪费司法资源，滥用诉权。综上所述，上诉人自成立至税务注销均无开展经营业务，且法定代表人并未掌握公司资料，客观上已无法向被上诉人出示公司的财务会计账簿、原始凭证、财务会计报告、收支凭证、业务合同等资料，现特根据《民事诉讼法》相关规定，上诉至贵院，请求法院依法查清案件事实，判如所请。被上诉人沈志昊答辩称，驳回上诉人的上诉请求，公司经营异常并不影响公司的实际经营和业务开展。原判认定事实清楚，适用法律准确，证据充分，请求维持原判。沈志昊向一审法院起诉请求：⒈判决被告完整提供公司自2015年10月15日起至今的财务会计账簿、原始凭证、财务会计报告、收支凭证、业务合同供原告和原告委托的会计师事务所查阅；⒉本案诉讼费、会计师费用由被告承担。一审法院认定事实，被告海德林公司成立于2015年10月15日，注册资本为1百万元。原告为被告公司股东，持股比例为49%。2019年3月28日，原告通过邮政EMS向被告邮寄《请求查询公司会计账簿申请书》，请求对被告公司2015年成立至今的所有资料（含财务会计账簿、原始凭证、财务会计报告、收支凭证、业务合同）进行查询。审理中，被告认可收到过该邮件。上述事实，有原、被告陈述，所举书证及一审法院庭审笔录在卷佐证，经庭审质证，一审法院予以确认。一审法院认为，原告作为被告公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，公司股东对公司的会计账簿可以要求查阅，且要查阅之前需履行相应的告知程序。本案原告确实在要求查阅之前向被告邮寄了书面请求，履行了告知的程序，故其现诉请对会计账簿及有关记账凭证和原始凭证进行查阅符合法律规定，一审法院予以支持。被告辩解并未实际掌握会计账簿等资料，系由原告保管。作为公司而言，无论是按照法律规定还是自身运营需要，建立相应会计账簿都是必然为之，而如果这些资料均由原告掌握，被告公司在运营过程中当会出现阻滞，且从常理看，原告如掌握这些资料，又再提起本案诉讼岂非多此一举？且被告并未提交任何证据证实系原告掌握相关资料，故被告此辩解不能成立，一审法院不予采纳。至于判决是否会导致被告法定代表人个人失信却不是构成阻碍判决的理由，是否判决系根据法律规定作出，而不是因为可能导致某人失信就不判决，如能依法按判决履行又何来失信，故被告关于此方面的辩解亦不能成立，一审法院不予采纳。综上所述，原告诉请符合法律规定，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，判决：被告贵州海德林灯饰有限公司于本判决生效之日起十日内向原告沈志昊提供2015年10月15日至2019年11月15日的会计账簿（包括与会计账簿记载内容有关的记账凭证和原始凭证）供其查阅。案件受理费减半收取30元由被告贵州海德林灯饰有限公司负担。二审期间，双方当事人依法提交如下新证据：上诉人贵州海德林灯饰有限公司提交企业信用信息公示报告一份，证明：1、被上诉人在规定期限内没有实际出资，不享有股东权；2、上诉人已经列入经营异常名录，不可能正常经营；3、上诉人职工保险缴纳费用为零，没有员工，不可能进行实际的经营。被上诉人提交贵州海德林灯饰有限公司法人身份证明及贵州银行相关交易明细一份，证明本案讼争公司实际上是谢承忠掌控，公司处于实际运营状态。扬州海德灯饰公司与清镇市移民局的贵州银行贵阳富水路支行账户历史交易明细一份，证明贵州海德公司与扬州海德公司合作的事实以及款项的由来，涉案公司一直处于营业状态。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的证据和事实，本院认定如下：上诉人提交的贵州海德灯饰有限公司企业信用信息公示报告达不到其证明目的，本院不予采信。被上诉人提交的贵州海德公司法人身份证明以及贵州银行流水明细，客观性较强且证据之间能相互印证，本院予以采信。本院认为，股东知情权属于股东最基本的权利。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，上诉人在收到被上诉人要求查询公司会计账簿的书面申请后不置可否，基于保障股东知情权的目的，被上诉人诉请至法院要求上诉人提供会计账簿以供查询于法有据，不属于诉讼权利滥用。其次，公司作为市场经营的主体，应当按照法律法规的规定从事营业活动。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，公司必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整。公司负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。公司会计账簿应由公司负责人保管。被上诉人仅为公司股东，上诉人称公司的注册及代办报税事宜相关信息均由被上诉人保管，从有利于公司发展的角度来说于理不合，同时，上诉人亦未能提供证据支持其辩解的理由。一审法院判决上诉人依法提供会计账簿供被上诉人查询并无不当，对于上诉人的上诉请求，本院不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，证据充分，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费用60元，由上诉人贵州海德林灯饰有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  余长智审判员  刘 华审判员  王 晨二〇二〇年六月六日法官助理黄艳书记员王吉