文书内容重庆市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝民终425号上诉人（原审被告）：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨桥，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中山大桥化工集团有限公司，住所地广东省中山市古镇镇工业大道，统一社会信用代码91442000618121648P。法定代表人：刘欣，该公司董事长。委托诉讼代理人：戴海，广东森隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺纯，广东森隆律师事务所律师。原审被告：力帆实业（集团）股份有限公司，住所地重重庆市两江新区金山大道黄环北路2号，统一社会信用代码915000006220209463。法定代表人：牟刚，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨桥，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。上诉人重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）因与被上诉人中山大桥化工集团有限公司（以下简称中山公司）、原审被告力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称力帆实业集团）买卖合同纠纷一案，不服重庆市第一中级人民法院（2019）渝01民初1119号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月9日立案后，依法组成合议庭，因没有新的事实、证据或理由，经阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。力帆乘用车公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项，依法改判驳回中山公司要求力帆乘用车公司支付货款和利息的诉讼请求；2.本案诉讼费用由中山公司负担。主要事实及理由：1.一审判决认定事实错误，力帆乘用车公司欠付中山公司的货款321536.87元应转为品质保证金。第一，根据涉案《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》之约定，如供应商主动或被动停止供货连续超过6个月的，未支付的货款应转为品质保证金。中山公司最后一期供货时间为2018年12月，此后再未向力帆乘用车公司供货，中山公司的行为已符合双方合同约定的应转为品质保证金的情形。第二，根据汽车制造行业的惯例，供货商就满足合同约定的未支付货款转为品质保证金的行为符合行业习惯。此举系对供应商所供应的产品可能产生的质量问题对采购方的保障，亦系对车辆购买人售后保障的必要举措。第三，根据涉案合同的约定，中山公司的行为符合约定时就应执行该条款，未付货款直接转为品质保证金。这不以双方合同是否终止或解除为前提。第四，双方在交易过程中，在力帆乘用车公司所提供的供应商系统中已经对货款进行了结算，中山公司在一审中亦提交了相应的发票证明其所要求的货款金额。由此可见，双方已对欠付货款的金额在此持续交易期间进行了最终结算。一审判决认定双方未对货款进行最终结算应属认定事实错误。2.因力帆乘用车公司欠付中山公司的货款应转为品质保证金，一审法院认定力帆乘用车公司应支付利息是错误的。同时，即使力帆乘用车公司应当支付利息，中山公司主张按中国人民银行公布的同期同类贷款利率的1.5倍计算的标准也明显过高。中山公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。理由是：1.中山公司在交易中均依法按约供货，不存在对力帆乘用车公司提供的订单主动或被动不予供货的情形，涉案欠付货款不符合转为品质保证金的条件。2.中山公司主张按中国人民银行公布的同期同类贷款利率的1.5倍的标准计算利息损失，符合法律规定，应予支持。力帆实业集团辩称，同意力帆乘用车公司提出的上诉请求、事实和理由，请求二审法院在查明事实的基础上依法改判。中山公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令力帆乘用车公司、力帆实业集团连带支付货款321536.87元及利息（按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率的1.5倍的标准，从2019年3月27日起计算至实际清偿之日）；2.本案诉讼费用由力帆乘用车公司、力帆实业集团共同负担。一审法院审理查明：2014年12月26日，力帆乘用车公司与中山公司签订《零部件和材料价格协议》。2017年2月20日，双方又签订《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》。该通则第14章第14.8条约定：供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆乘用车公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆乘用车公司将冻结应付供应商的货款作为品质保证金。2018年4月26日，双方又签订了《零部件和材料价格补充协议》。2017年7月，中山公司向力帆乘用车公司发出《对账单》，载明：“截至到2017年7月31日止，我司对贵公司应收账款账面余额为1153516元（含2017年4月承兑汇票35万元和2017年6月承兑汇票20万元）。”2017年8月至2018年12月期间，中山公司向力帆乘用车公司开具了2431476.87元的增值税发票。力帆乘用车公司已向中山公司支付货款2063456元。一审中，力帆乘用车公司对中山公司诉请的货款金额321536.87元没有异议，对利息起算时间为2019年3月27日没有异议。另查明，力帆乘用车公司系法人独资的有限责任公司，该公司股东系力帆实业集团。一审法院认为，中山公司和力帆乘用车公司签订的《零部件和材料价格协议》《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》和《零部件和材料价格补充协议》均系真实合法有效，双方建立了买卖合同关系。一审中，虽然力帆乘用车公司对中山公司举示的2017年7月《对账单》和增值税发票不予认可，但该公司没有在一审法院规定期限内回复是否已经收到发票的事实。故一审法院依法采信中山公司举示的增值税发票，确认中山公司在2017年8月至2018年12月期间向力帆乘用车公司供货共计2431476.87元的事实。结合力帆乘用车公司在庭审中对中山公司诉请的货款金额321536.87元没有异议，以及中山公司认可已经收到货款2063456元和承兑汇票120万元的事实，一审法院认为，2017年7月《对账单》载明截至2017年7月31日，力帆乘用车公司尚欠货款金额为1153516元（含2017年4月承兑汇票35万元和2017年6月承兑汇票20万元）应予采信。因此，截止一审法庭辩论终结时，力帆乘用车司尚欠中山公司货款的金额应为321536.87元。对于力帆乘用车公司抗辩欠付货款已转为品质保证金的问题。一审法院认为，作为供应商的中山公司是根据力帆乘用车公司提供的订单进行生产和供货。现双方签订的涉案合同并未终止或解除，双方并未对货款进行最终结算，合同仍在继续履行中，并不属于涉案《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》约定的“主动或被动停止供货”之情形。且力帆乘用车公司也未举证证明中山公司存在“主动或被动停止供货”之情形，故一审法院对力帆乘用车公司的该项抗辩理由不予支持。对于中山公司要求力帆实业集团承担连带责任的问题。一审法院认为，虽然力帆实业集团系力帆乘用车公司的唯一股东，但该两公司均系独立的法人主体，力帆实业集团公司也抗辩其作为上市公司，每年已按照相关规定进行了财务审计和财务状况公示。中山公司要求力帆实业集团对力帆乘用车公司的涉案债务承担连带责任的理由不成立，该院不予支持。综上所述，力帆乘用车公司应向中山公司支付货款321536.87元。力帆乘用车公司对中山公司请求从2019年3月27日起计算利息没有异议，一审法院对此予以确认。至于利息的计算标准，中山公司请求按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率的1.5倍计算，不违反法律规定，一审法院对此予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，一审法院判决：一、力帆乘用车公司于判决生效后十日内支付中山公司货款321536.87元；二、力帆乘用车公司于判决生效后十日内支付中山公司利息（以上述货款321536.87元为基数，从2019年3月27日起，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率的1.5倍计算至款项付清之日止）；三、驳回中山公司的其他诉讼请求。一审案件受理费19510.17元，由中山公司负担15387.17元，由力帆乘用车公司负担4123元。二审中，各方当事人均未向本院举示新证据。本院二审查明：力帆乘用车公司与中山公司在《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》第14.4条约定：“力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。”本院对一审法院查明的其余事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点是：一、力帆乘用车公司是否应当支付欠付货款321536.87元；二、力帆乘用车公司是否应当支付利息及计算标准问题。一、关于力帆乘用车公司是否应当支付欠付货款321536.87元的问题根据涉案《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》第14.4条之约定，力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后结算付款。庭审查明，2017年8月至2018年12月期间，中山公司向力帆乘用车公司开具了2431476.87元的增值税发票。截止中山公司起诉之日，双方约定的付款期限已届满，力帆乘用车公司应当向中山公司支付全部欠付货款。力帆乘用车公司以上述合同第14.8条为依据，抗辩认为欠付货款应当全部转为品质保证金。根据该条约定，供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆乘用车公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆乘用车公司将冻结应付供应商的货款作为品质保证金。力帆乘用车公司对该合同条款的解释是，无论是基于什么原因，只要供应商存在主动或者被动停止供货的情形连续超过6个月，全部欠付货款即应当自动转为品质保证金。中山公司对该合同条款的解释是，在力帆乘用车公司提前发出订单的前提下，因供应商自身的原因导致主动或者被动停止供货连续超过6个月的，全部欠付货款才应当转为品质保证金。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款之规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”本院认为，按照对合同用语应当按照通常的理解进行解释的合同解释原则，中山公司对上述合同条款的解释更符合一个合理的人的标准。即只有在力帆乘用车公司提前发出订单的前提下，若中山公司因自身违约导致其停止供货连续超过6个月，则欠付货款应当转为品质保证金。现力帆乘用车公司既没有举证证明其已提前向中山公司发出了订单，也没有举证证明中山公司停止供货系由其自身违约所致，本院对力帆乘用车公司的上述抗辩理由不予支持。二、关于力帆乘用车公司是否应当支付利息及计算标准的问题如前所述，力帆乘用车公司应当支付全部欠付货款321536.87元。因力帆乘用车公司没有在双方约定的期限内支付货款，构成违约，应当承担相应的违约责任。又因双方在合同中并未约定逾期付款的违约责任，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”中山公司要求按照中国人民银行公布的同期同类人民币贷款利率上浮50%作为计算逾期付款利息的标准，符合法律规定，应予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律准确，审理程序合法，本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19510.17元，由重庆力帆乘用车有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 谭 铮审判员 肖 艳审判员 冯衍昭二〇二〇年六月十九日书记员 刘 杨