江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0585民初1293号 原告：苏州健雄职业技术学院，住所地江苏省太仓市科教新城健雄路1号，统一社会信用代码12320585467205958J。 法定代表人：魏晓锋，该校校长。 委托诉讼代理人：王妍，江苏孙剑良律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴苏晨，江苏孙剑良律师事务所律师。 被告：李湃，男，1975年3月28日出生，汉族，住内蒙古自治区包头市昆都仑区。 委托诉讼代理人：窦双喜，江苏名仁（太仓）律师事务所律师。 原告苏州健雄职业技术学院与被告李湃合同纠纷一案，本院于2020年3月19日受理后，依法适用简易程序，于2020年4月27日公开开庭进行了审理。原告苏州健雄职业技术学院的委托诉讼代理人王妍、吴苏晨，被告李湃及其委托诉讼代理人窦双喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告苏州健雄职业技术学院向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付年度收益款53万元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2011年10月28日，原、被告签订《协议书》，约定被告独立出资注册苏州凯威物联网技术有限公司（暂定）进行物联网的研发和应用推广工作，原告提供公司所必须的产品研发、办公、生活等场所，被告将公司一定比例的股份赠送原告作为无形资产入股；原告不直接参与公司经营，被告承诺保证资产保值、增值，原告股权的年度收益为第一年15万元、第二年18万元、第三年20万元；年度收益支付时间以公司完成注册手续并开始运营之日起，满一个日历年度后的一个月内由被告汇款至原告指定银行账户。2011年11月2日，苏州迪芬德物联网科技有限公司（以下简称迪芬德公司）成立，但被告至今未向原告支付任何收益。原告为维护权益特诉至法院。 被告李湃辩称，1.原告并未出资，也未按照双方协议履行义务，原告不享有迪芬德公司的股东权益。根据原、被告双方签订的《协议书》，原告应无偿提供被告必须的办公场所和经营场所首期约200平方米，公司注册时由被告全额出资，但原告占有10%股份，名义上是由被告赠与原告，原告作为无形资产出资。实际履行过程中，原告并未提供上述场所，被告办公场所是太仓市科教新城管委会提供的，原告仅有偿提供了一间公寓给被告居住，由被告支付租金。为此，原告于2014年3月提出退出股东身份，被告表示同意，双方以零对价转让了股权。2.原告要求支付股东收益没有事实和法律依据。根据《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分配红利。而原、被告双方签订的《协议书》第六条第二款约定原告不参与公司经营，但要求支付股东回报，与公司法的规定相抵触，应为无效约定。原告既未出资，又未参与公司经营，不承担任何经营风险却要享受固定收益，不符合共同出资、共同经营、风险共担的精神。鉴于上述情况，从公司成立之日至原告退出股东身份为止，原告从未向被告要求过分红。3.原告诉讼请求已经超过诉讼时效。双方签订的协议约定收益为第一年15万、第二年18万、第三年20万，支付时间以公司完成注册手续并开始运营之日起，满一个日历年度后的一个月内。迪芬德公司于2011年11月2日注册成立开始运营，三年收益的支付时间分别为2012年12月1日、2013年12月1日、2014年12月1日，现原告于2020年3月24日提起诉讼，已经超过诉讼时效。4.原、被告之间签订的《协议书》已经解除。5.被告李湃本人作为被告主体不适格，利润分配的主体是公司，并非股东。 本院经审理认定事实如下：2011年10月28日，原、被告签订《协议书》一份，约定：原告是经政府批准建立的公办全日制普通高校。原告以产学研深度融合为手段，以太仓市发达的产业体系为平台，以培养经济和社会发展一线需要的高技能人才为目标，不断巩固和发展国际交流与合作。北京凯威利亚科技发展有限公司（以下简称凯威利亚公司）是李湃在北京注册创办的公司，主要从事物联网方面产品的研发和相关技术的应用，主要提供物联网产品的软硬件研发。为进一步加快太仓市大学科技园建设，基于健雄联合研究院平台，结合太仓市物联网发展和国家长远政策规划的需要，加大校企合作力度，学院引入被告在北京优质企业，依托凯威利亚公司先进的研发技术和雄厚的科研力量，推进太仓市物联网产品研发、应用的规模和品质，带动太仓大学科技园相关技术的快速发展，达成本合作协议。合同内容和方式为，被告独立出资注册苏州凯威物联网技术有限公司（暂定）进行物联网的研发和应用推广工作，原告提供公司所必需的产品研发、办公、生活等场所，被告将公司一定比例的股份赠送原告，作为无形资产入股。双方的责任中约定，原告无偿提供被告所必须的办公场所和实验场所首期共计约200平方米。水、电由原告协助接通，水电费由原告职能部门与被告按实结算。原告提供被告所必需的生活场所，费用按实计算，被告如占用学校其他资源，学校根据规定按实收取资源占用费。原告协助被告办理合作项目所需的相关政府职能部门的审批、许可等相关手续。原告协助被告申报太仓“522”人才工程中的创新人才专项资助资金。被告独立注资并开展研发工作，首期注资500万元。被告根据原告的需要，与机电工程系在师资培养、科研、学生培养、实训基地建设等方面提供条件，具体事项另行签约。本协议有效期六年。合作期限终止前6个月，双方需讨论是否延续合作协议。如一方有重大违反本协议及附件的约定，且在收到对方要求说明违约的书面通知30天内未采取或不能成功采取补救措施时，另一方有权要求立即终止本协议。合作收益及支付方式为，原告以提供场地及无形资产与被告进行合作，公司首期注册资金500万元全部由被告等自然人出资，被告赠送公司股份的10%给原告。为便于公司运营，原告股份委托被告经营，原告不直接参与公司经营，被告承诺保证资产保值、增值。原告股权年度收益为第一年15万元、第二年18万元、第三年30万元。年度收益支付时间以公司完成注册手续并开始运营之日起满一个日历年度后的一个月内由被告汇款至原告指定账户。三年后视经营情况再行商定收益分红办法。如原告因场地等原因，影响公司正常运营，要给予相应的经济补偿。该协议书原告签字代表为陈某。 2011年11月2日，被告李湃出资设立迪芬德公司，设立时的股东为被告李湃、太仓健雄培训服务有限公司（该公司由原告出资设立，法定代表人为陈某）、张小全。庭审中，双方确认，前述《协议书》约定由原告享有的股权登记在太仓健雄培训服务有限公司名下。2014年3月31日，迪芬德公司股东变更登记为李湃、张小全两人，太仓健雄培训服务有限公司退出。 以上事实，由原告提供的《协议书》、迪芬德公司工商登记信息以及原、被告的庭审陈述等证据予以证实。 庭审中，原告另提供照片一组，证明原告已经向被告提供了部分场地用于迪芬德公司办公所用。 被告对照片真实性没有异议，但认为该照片显示的实验室是属于原告的，是被告帮助原告建设的，并非供被告使用的办公场地。 被告提供《投资协议书》并申请证人陈某到庭作证，欲证明原、被告之间的《协议书》因原告未能提供场地已经实际解除。 1.《投资协议书》，该协议书由太仓市科教新城管委会（甲方）与迪芬德公司（乙方）签订，主要内容为，迪芬德公司在太仓市科教新城注册成立公司，住所地为太仓市太仓市科技文化产业园内，投资主体为凯威利亚公司，公司注册资金1000万元。甲方根据乙方公司发展和人员入驻情况，分批提供约300平方米的办公场地（暂定3楼玻璃房和环廊），免收租金至2014年1月31日。从乙方获利年度起，甲方对乙方企业所得税科教新城地方留存部分“两免三减半”，按照先征后返的方式执行。甲方协助乙方争取太仓市层面出台的扶持资金和奖励。甲方积极为乙方提供公司注册、人才招聘、财务、税收、政策、法律等相关业务的咨询及配套服务，并负责为乙方争取和落实各级人才、税收、市场开拓资金等所有相关优惠政策，协助乙方申报高新技术企业等资质。乙方承诺：出资1000万人民币，在太仓市科教新城设立公司，乙方保证尽快在太仓科教新城开展业务，抽调骨干团队筹备新公司。介绍荷兰大学合作的物联网芯片检测项目落户太仓，竭力促成在太仓设立中外合资的芯片研发测试中心。……本协议为投资意向协议，迪芬德公司在太仓注册成立后，双方将以本协议为基础，如有未尽事宜再由双方共同协商确定。 2.证人陈某到庭陈述，其在2005年调入原告单位后，分管校企合作工作至2018年。本案所涉的《协议书》是陈某负责签署的。协议签订时迪芬德公司还没有成立，约定协议签订后原告提供场地，然后再注册公司，但当时太仓市科教新城刚成立，用地比较紧张，原告将一栋大楼全部租给了太仓市科教新城管委会，这样原告承诺向被告提供的200平方米左右的场地就无法提供了，之后原告与太仓市科教新城管委会相关领导协商让其给被告安排场地，之后在楼道边上隔出了10多平米的茶水间作为办公地点。该协议签订后，被告设立了迪芬德公司，太仓健雄培训服务有限公司名下的股权出资款是由李湃实际支付的。这在客观上应该是被告与太仓市科教新城管委会之间的关系，因此迪芬德公司没有在原告学校入户，而是与太仓市科教新城管委会进行合作。后来太仓市科教新城管委会大楼造好之后，迪芬德公司就搬迁过去了。原告担心迪芬德公司脱离原告的视线，无法确定其经营情况，如果发生负债对原告造成不良影响，在2014年3月31日的时候，原告决定由太仓健雄培训服务有限公司退出股权，但是双方并没有对2011年10月28日的《协议书》另外签订协议进行解除，当时以为是可自动解除的。因为原告并没有实际提供相应场地，所有也不好意思向被告主张过协议书约定的分红。但迪芬德公司设立后，双方确实存在一些合作，双方出资建造了物联网实操中心，被告指派其公司的工程师定期给原告的老师、学生进行实际操作的辅导，提升教师职称。原告也向被告提供了原告的学校平台、图书馆、师资等无形资产，关于师资的交流更多的是被告为原告提供帮助和支持。 原告对证据1《协议书》的真实性表示无法确认，并认为即便该协议真实，也是迪芬德公司与案外人之间签订的，虽然协议中有提供办公场地的相关内容，但不足以说明原告未履行协议约定的相关义务。原告对证人陈某陈述的内容有两点异议，一是原告在2019年与被告沟通过固定收益的支付问题。二是据了解，原告提供的物联网实训基地中确实有一部分提供给了迪芬德公司用于办公，虽然提供的时间较短。 本院认为，原、被告之间签署的《协议书》系双方真实意思表示，且未存在法定的无效事由，应当确认为合法有效，对双方当事人具有约束力。根据原告诉讼请求，本案原告系基于《协议书》对被告负有的义务要求其履行付款义务，故本案的案由应为合同纠纷，本院予以调整。被告认为该协议并未实际履行，根据其申请，当时分管原告校企合作事务的负责人陈某到庭陈述了《协议书》签订的背景情况及签订后的实际履行情况，其明确表示协议签订后，因原告已将场地租给了太仓市科技新城管委会使用而无法提供给被告使用，转由管委会与被告之间处理，且被告提供的芬迪德公司与管委会之间的《协议书》与此陈述内容基本印证，至于原告提供的实验室照片，陈某的陈述与被告的解释也基本吻合，再结合原告事实上已经在协议书约定的期限届满之前退出了芬迪公司股权的事实综合判断，案涉《协议书》并未实际履行的事实具有高度可能性，本院对此事实予以确认。综上，对原告依据《协议书》要求被告履行相应付款义务的诉讼请求缺乏充分依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于适用的解释》第一百零八条的规定，判决如下： 驳回原告苏州健雄职业技术学院的全部诉讼请求。 案件受理费9100元，减半收取4550元，由原告负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审判员 陆 薇 二〇二〇年六月十七日 书记员 璋毓帆