云南省保山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）云05民终539号 上诉人（原审原告）：张其亮，男，1963年9月28日生，汉族，住腾冲市。系云南腾药制药股份有限公司总经理。 委托诉讼代理人：王剑、韩聪，江苏泰和律师事务所律师。特别授权代理。 上诉人（原审被告）：云南腾药制药股份有限公司。 住所：云南省腾冲市腾越镇天成社区凤翅园小区139号。 统一社会信用代码：915305002189902037。 法定代表人：赵丙贤，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘磊，北京市星河律师事务所律师。特别授权代理。 原审第三人：赵丙贤，男，1963年11月23日生，汉族，住北京市海淀区。系云南腾药制药股份有限公司董事长。 原审第三人：李盛廷，男，1968年10月5日生，汉族，住山东省潍坊市奎文区。系云南腾药制药股份有限公司董事。 原审第三人：赵彩霞，女，1969年11月29日生，汉族，住北京市朝阳区。系云南腾药制药股份有限公司董事。 原审第三人：曾英姿，女，1963年1月19日生，汉族，住山东省潍坊市潍城区。系云南腾药制药股份有限公司董事。 以上四原审第三人共同委托诉讼代理人：刘磊，北京星河律师事务所律师。特别授权代理。 上诉人张其亮与上诉人云南腾药制药股份有限公司（以下简称腾药股份公司）及原审第三人赵丙贤、李盛廷、赵彩霞、曾英姿公司决议撤销纠纷一案，原判宣判后，二上诉人不服腾冲市人民法院（2019）云0581民初4562号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年5月25日立案受理后，依法由审判员张燕担任审判长，与审判员刘光好、茶晓皎组成合议庭，于2020年6月16日进行了审理。上诉人张其亮特别授权的委托诉讼代理人王剑、韩聪，上诉人腾药股份公司及原审第三人赵丙贤、李盛廷、赵彩霞、曾英姿特别授权的委托诉讼代理人刘磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人张其亮的上诉请求：1、撤销原判第2项，改判撤销腾药股份公司董事会于2019年8月30日作出的会议决议中的《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》中有关董事会秘书的决议内容；2、本案上诉费用由被上诉人承担。事实及理由：原判决没有撤销《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》中有关董事会秘书的决议内容与案件查明事实和法律规定相悖。上诉人认为腾药股份公司董事会于2019年8月30日作出的会议决议中的《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》中有关董事会秘书的决议内容违反了《云南腾药制药股份有限公司章程》。张戈目前持有被上诉人控股股东北京中证万融医药投资集团有限公司参股的山东沃华医药科技股份有限公司0.71%的股权。诚然，张戈不能担任腾药股份公司董事会秘书。《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》中聘任张戈为腾药股份公司董事会秘书违反《章程》。因此，恳请贵院查明该部分事实，依法撤销被上诉人董事会于2019年8月30日作出的会议决议中《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》有关董事会秘书的决议内容。在被上诉人自己向董事会提交的议案中明确了张戈系北京中证万融医药投资集团有限公司的副总裁，张戈亦为北京中证万融医药投资集团有限公司下属控股山东沃华医药科技股份有限公司的董事和审计负责人，故张戈不符合任命的条件。 上诉人腾药股份公司辩称，不同意上诉人张其亮的上诉请求，请求二审法院依法驳回。张戈具备《公司章程》规定的担任公司董事会秘书的任职资格，其持有上市公司山东沃华医药科技股份有限公司1.74%的股权，未违反任何法律规定、行政法规和《公司章程》的规定，也不影响其履行公司董事会秘书职责，且董事会依据《公司章程》规定有权聘任和解聘董事会秘书。综上，一审判决关于董事会会议聘任张戈担任董事会秘书合法有效的认定完全正确，上诉人张其亮的上诉请求不能成立，二审应当依法予以驳回。 原审第三人赵丙贤、李盛廷、赵彩霞、曾英姿陈述，不同意上诉人张其亮的上诉请求，理由与腾药股份公司答辩意见一致。 上诉人腾药股份公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、由被上诉人承担全部诉讼费用。事实及理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法予以改判。1、腾药股份公司早有上市的打算，《公司章程》中董事会职权第（六）项：制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，第（十）项：公司章程或董事会授予的其他职权。由此可见，公司上市工作由董事会负责。既然总经理在公司章程和董事会均没有授权的情况下不负责上市，那么与上市有关的机构设置、人事任免、制度建设当然也无需借总经理之手向董事会提案。鉴于三份董事会决议均与上市有关，且无需总经理拟定方案，董事会通过该三项协议议案并未违反公司法和公司章程的规定，一审判决明显错误。二、“没有明文规定”与“违反明文规定”是完全不同的。“没有明文规定就不能做”与“违反公司章程明文规定的行为效力存在瑕疵”，是截然不同的审理思路。一审法院显然混淆了以上两点区别。一审判决关于“章程没有明确载明的事项，董事会就不能对其作出决议，必须先修改公司章程”的逻辑属于机械适用“法无授权不可为”的原则，完全无视公司章程作为制式文件与错综复杂、迅速变化的现实情况之间不可能严丝合缝吻合的普遍情况，也与公司自治精神相悖。根据公司章程，董事会有权制定上市方案，有权决定公司的内部管理机构。上市方案不仅包括工作计划、步骤，也必然涉及组织保障、人员保障、资金保障等配套制度或措施，董事会办公室及证券事务代表的设置是为了给上市工作成立一个常设工作机构及专职工作人员，符合事实和推理的认定，不违反法律规定和公司章程原则。遍查上市公司公布的公司章程，几乎不存在明文规定“设置董事会办公室”的情况，但几乎所有公司均设置由董事会办公室或类似部门，且均是由董事会决议设立。众所周知，公司章程的修改较为冗长，而董事会的决策只要在不违反法律规定，不与公司章程明文规定相悖，就应当承认和尊重。三、《公司章程》第二百一十二条明确规定，本章程由董事会负责解释，该内容不违反法律的强制性规定。四、本案董事会决议属于公司自治范围，司法权力应审慎介入。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，依法应予撤销，请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。 上诉人张其亮辩称，无论公司是否上市，董事会都应当遵循公司章程的规定，公司章程并没有规定董事会负责公司上市，即使董事会有解释权也不能随意解释，董事会跳过总经理直接进行决议，会议召集程序、宣读程序违反公司章程。关于增设董事会办公室的议案，其设置程序违反公司章程的规定，设置的内容也违反公司章程，董事会无权直接决定，该权力其属于总经理的权限范围，董事会办公室负责人不属于公司高级管理人员，其不应当由董事会直接进行决定；董事会的经费和生产经营管理属于总经理的职权范围，不属于董事会管理范围；关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案，张戈不具备高级管理人员的任职资格，不应当由董事会进行聘任。张戈担任山东沃华医药科技股份有限公司内部审计的负责人，若同时担任腾药股份公司董事会秘书，那两家公司内部信息之间应当如何独立。腾药股份公司对上市方案进行了扩大性解释，他认为董事会可以对公司章程进行解释，解释是可以的但要进行合法合规的解释。关于董事会是否有权来决定公司机构设立，根据公司章程及关于总经理权利第一四十八条规定，只有总经理进行拟定报董事会，而不是董事会直接进行决定，是腾药股份公司对董事会职权的误解。关于人员聘用的问题，在总经理权限第七项也明确，除了高级管理人员外，其余的人员聘任均由总经理来完成。我们认为腾药股份公司误解了一审法官的陈述，最高院所有的案由规定很清楚，本案是公司决议撤销之诉，是赋予法院处理公司之间的纠纷，法院是有权进行处理，本案案由正确，上诉人提出的上诉理由是不成立的。 原审第三人赵丙贤、李盛廷、赵彩霞、曾英姿陈述，同意腾药股份公司的上诉请求。腾药股份公司董事会会议的召集程序和表决方式并未违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议通过的三项决议内容未违反《公司章程》，三项决议均合法有效。一审判决曲解了《公司章程》关于董事会和总经理权限规定之间的关系，干涉公司自治，对董事会职权范围做出了不合理的缩限性解释，对总经理职权范围做出了不合理的扩张性解释，认定事实和适用法律错误，判决结果不公，上诉人腾药股份公司的上诉请求成立，二审应当依法予以改判。 张其亮一审起诉请求：1、依法撤销被告腾药股份公司于2019年8月30所作的20190830董事会会议决议；2、本案诉讼费用由被告承担。 一审法院经审理确认的本案事实是：2019年8月19日，被告腾药股份公司董事长赵丙贤决定于同月30日召开云南腾药制药股份有限公司第三届董事会20190830会议，并随即向全体董事和列席人员发出会议通知及会议议程。2019年8月30日，该董事会会议按时召开，七位董事参加会议，董事长赵丙贤主持会议，并委托列席会议的北京星河律师事务所律师刘磊分别就会议三项议题：《关于增设董事会办公室的议案》《关于任命董事会办公室负责人的议案》《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的方案》进行宣读，七位董事先后对上述三个议案进行了讨论和表决。该董事会会议决议中《关于增设董事会办公室的议案》的内容为：同意增设董事会办公室，负责人由董事会任命，其他人员、编制由董事长决定，工作经费单列。董事会办公室辅助董事会管理日常事务，全面负责管理上市法律、财务等相关工作，其负责人直接对董事长负责，向董事长汇报工作，统筹调度、协调公司内外所有资源、人员和部门。公司日常凡是需要提请董事会和董事长决定的事项，均应通过董事会办公室提交，董事会和董事长的各项决定也应通过董事会办公室下达；《关于任命董事会办公室负责人的议案》的内容为：同意任命张戈先生为董事会办公室主任，刘伯芳先生、李杰先生、邢娜女士、陈汝安先生为副主任。董事会办公室实行主任负责制，由主任主持日常工作；《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的方案》的内容为：同意任命张戈先生为董事会秘书，陈汝安先生为证券事务代表，任期同本届董事会，连聘可以连任。会后七位董事中的赵丙贤、赵彩霞、李盛廷、曾英姿、李维宏，在工作人员制作的“7票同意、0票反对、0票弃权”的云南腾药制药股份有限公司第三届董事会20190830会议记录及会议决议上签字，两位董事李筱玲、蔺以辉在会议记录上签署“与事实不符”，在会议决议上签署“反对”。另查明，依照《云南腾药制药股份有限公司章程》（以下简称公司章程），被告为永久存续的股份有限公司，董事长为公司法定代表人。公司注册资本5999万元，现有股东139名，其中原告张其亮出资15.24万元，持股比例为0.25%，北京中证万融医药投资集团有限公司出资3024万元，持股比例为50.41%。公司设立董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。同时该《公司章程》还规定公司股东、公司股东大会、董事会、董事长、监事、董事会秘书、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等相应的权利义务。 一审法院认为，被告腾药股份公司的《公司章程》不违反相关法律规定，其规定合法有效，依法应予遵守。原告张其亮作为被告腾药股份公司的股东，有权要求撤销的董事会决议。依照法律规定，原告要求撤销董事会决议，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。本案董事会决议系被告的七位董事作出，七位董事与该董事会决议均有利害关系，七位董事可全部或部分列为第三人，原告在起诉时将董事赵丙贤、李筱玲、赵彩霞、李盛廷、曾英姿、蔺以辉列为第三人，在诉讼过程中，原告撤回对第三人李筱玲、蔺以辉的起诉，均符合法律规定。本案董事会20190830会议决议的三项议案，即《关于增设董事会办公室的议案》《关于任命董事会办公室负责人的议案》《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》，原、被告对其会议宣读和表决程序的争议，依照我国相关法律和被告《公司章程》规定，董事长主持董事会会议时，其有权决定或委托参加会议的人员代为宣读会议事项和内容，本案宣读人员本身虽不属于被告参会人员或列席人员，但原告明知宣读人员系被告聘用的常年法律顾问单位律师，系依法委托的人员，只要会议所涉内容不属商业秘密，其宣读行为不会构成主持会议角色，因此该宣读行为不违反法律规定，故对原告有关董事会会议中代为宣读行为违反被告《公司章程》规定的召集程序的主张，一审法院不予采纳；依照法律规定和被告《公司章程》规定，董事会会议决议的表决结果，应以参加会议的董事最后的签字为准；本案董事会的七名董事全部到会，依照董事会董事最后决议签名5：2的表决结果，该董事会会议决议应属获得通过，但其有效并得到执行的前提必须属于有权作出；被告认为该董事会会议决议是被告为公司上市准备和服务。公司上市是企业发展壮大的必然，也是我国的法律和政策积极提倡和引导的企业发展方向。公司上市必然要求企业管理更加规范，需着力建设现代企业制度，其制度建设必须严格依法进行。但被告《公司章程》没有公司上市方面的规定，依照被告《公司章程》第二百零三条“有下列情形之一的，公司应当修改本章程；（二）公司的情况发生变化，以本章程记载的事项不一致；”的规定，公司从非上市企业向上市企业转变，属公司的情况发生变化，涉及公司上市的事项需修改《公司章程》。依照被告《公司章程》第一百一十一条“董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债权或其他证券及上市方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十二）制定本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”第三十八条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（三）审议批准董事会的报告；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司发行证券作出决议；（九）修改本章程；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”的规定，被告董事会20190830会议决议事项中，董事会上述会议决议事项中对董事会有明确授权的，仅有《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》中的“同意任命张戈先生为董事会秘书”，其余有关董事会办公室、证券事务代表的设立及职责等事项在该《公司章程》均中没有规定或经股东大会授权。张戈具有担任董事会秘书的资格证书，即使按原告所说其持有被告控股的中证万融参股的山东沃华医药科技股份有限公司0.71%的股权，与担任董事会秘书的决议内容并不违反相关法律规定和被告《公司章程》规定，对“任命张戈先生为董事会秘书”的议案，无论从董事会决议的程序还是内容上，该部分决议属合法有效。因此原告有关张戈不具有胜任董事会秘书资格的主张，一审法院不予支持；依照被告《公司章程》第一百四十八条：“总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（九）公司章程或董事会授予的其他职权”的规定，本案所涉董事会办公室、证券事务代表如属于公司内部管理机构，其设臵需通过总经理拟定设臵方案；如其不属于公司内部管理机构，其设臵和职权界定应由股东大会决定或通过修改《公司章程》授权。故被告的董事会20190830会议决议，除其中《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的方案》中的“同意任命张戈先生为董事会秘书”的决议事项，属董事会有权作出外，其余董事会决议内容均超越董事会职权，董事会无权作出。对原告主张该董事会会议决议其他决议内容违反法律规定的主张，一审法院予以采信。故对原告要求撤销被告20190830董事会会议决议的诉讼请求，一审法院部分支持。对被告有关司法审慎介入公司内部管理的精神的抗辩，依照法律规定，公司自治，司法审慎介入，但前提是其与内部纠纷没有进入诉讼，同时对企业内部有权决定事项，只要其不违反法律禁止性规定，国家采取不干预的原则，但本案明显不属于此类情形，该抗辩一审法院不予采纳；对被告有关董事会对《公司章程》的解释是最终具有确定性效力的解释的抗辩，其明显不符合法律和被告的《公司章程》的规定，该抗辩一审法院不予采纳；据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条、第一百六十五条，《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十二条第二款、第三十六条、第三十七条第一款、第四十六条、第四十九条、第九十八条、第九十九条、第一百零九条、第一百一十条、第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第二条、第三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第六十四条第一款的规定，判决：1、撤销被告云南腾药制药股份有限公司董事会于2019年8月30日作出的会议决议中的《关于增设董事会办公室的议案》《关于任命董事会办公室负责人的议案》和《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的方案》中有关证券事务代表的决议内容；2、驳回原告张其亮的其他诉讼请求。 二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。 二审审理查明的事实与一审判决认定事实一致，本院予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司股东与董事已发生矛盾，中小股东的权利可能受到侵害，公司自治范围内不能有效解决，上诉人张其亮作为公司股东有权向人民法院请求撤销董事会违反法律行政法规或公司章程的决议，该撤销之诉属于人民法院受案范围。根据上诉人腾药股份公司《公司章程》第一百一十条：“董事会行使下列职权：（六）制订公司增加或减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”。第一百一十六条：“董事长是公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权”。第一百三十条：“董事会秘书的任职资格：（一）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚的履行职责；（二）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任；（四）不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书”。第一百三十二条：“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘”。第一百四十八条：“总经理对董事会负责，行使下列职权：（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）决定公司职工的聘任和解聘”。《公司章程》是公司的自治规定，对公司及其股东、董事、监事和其他高级管理人员均具有约束力。《公司章程》对公司内部机构设置及相关人员的聘任有特殊规定，若无违反法律和行政法规的强制性规定的情形，就应当对照《公司章程》规定处理。 关于上诉人张其亮主张撤销的三份董事会决议的问题。本院认为，董事会的召集主持系董事长，在董事会召开过程中虽然由法律顾问宣读议案，但该行为并不违反法律、行政法规的规定或者公司章程的约定，故董事会决议程序合法合规。但董事会决议的部分内容违反《公司章程》，该部分内容应予撤销。其一，《关于增设董事会办公室的议案》的内容为：“同意增设董事会办公室，负责人由董事会任命，其他人员、编制由董事长决定，工作经费单列。董事会办公室辅助董事会管理日常事务，全面负责管理上市法律、财务等相关工作，其负责人直接对董事长负责，向董事长汇报工作，统筹调度、协调公司内外所有资源、人员和部门。公司日常凡是需要提请董事会和董事长决定的事项，均应通过董事会办公室提交，董事会和董事长的各项决定也应通过董事会办公室下达”。根据法律规定及上述《公司章程》规定，董事会有决定公司内部管理机构设置的权利，董事会办公室属于公司内部管理机构，故该决议中关于增设董事会办公室的内容属于董事会职权，该部分内容有效，不应撤销。二审中，各方当事人均认可董事会办公室负责人及其他人员不属于公司的高级管理人员，根据《公司章程》规定，应由总经理聘用或解聘，董事会直接任命违反了《公司章程》，该部分内容应予撤销。其余部分内容法律并无明文规定，《公司章程》也未作明确，不应撤销。故《关于增设董事会办公室的议案》中“董事会负责人由董事会任命，其他人员、编制由董事长决定”违反《公司章程》，应予撤销，其余内容不违反法律及《公司章程》，不应被撤销；其二，《关于任命董事会办公室负责人的议案》的内容为：“同意任命张戈先生为董事会办公室主任，刘伯芳先生、李杰先生、邢娜女士、陈汝安先生为副主任。董事会办公室实行主任负责制，由主任主持日常工作”。同上所述，张戈、刘伯芳、李杰、邢娜、陈汝安作为董事长办公室的相关人员，不属于公司的高级管理人员，根据《公司章程》的规定，应由总经理提名或聘任，董事会直接任命违反了《公司章程》，该部分内容应予撤销，其余内容不违反法律及《公司章程》，不应被撤销；其三，《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的方案》的内容为：“同意任命张戈先生为董事会秘书，陈汝安先生为证券事务代表，任期同本届董事会，连聘可以连任”。公司章程赋予董事会聘任董事会秘书的权利，法律法规对股份有限公司董事会秘书的任职条件并无强制性规定，但腾药股份公司《公司章程》第一百三十条对董事会秘书的任职资格有明确要求。虽然张戈系腾药股份公司控股股东北京中证万融医药投资集团有限公司副总裁，又是北京中证万融医药投资集团有限公司控股的山东沃华医药科技股份有限公司的董事及内部审计负责人，但腾药股份公司至今未上市，张戈担任董事会秘书并不违反法律行政法规的强制性规定，也未违反《公司章程》确认的任职资格，故董事会决议任命张戈为董事会秘书合法有效。但董事会直接任命陈汝安为证券事务代表，违反了《公司章程》的规定，故该决议中“陈汝安先生为证券事务代表”部分的内容应予撤销，张其亮上诉主张撤销该决议中任命张戈先生为董事会秘书理由不成立，本院不予支持。根据《公司章程》规定，董事会只有制订上市方案的权利，而上市方案的决定权属于股东大会，至今腾药股份公司未另行召开董事会对《公司章程》进行解释，亦未召开股东大会批准上市方案，故上诉人腾药股份公司认为董事会有权决定上市工作并依此决定人事任免的理由不成立，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，但适用法律不当，本院依法予以纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、维持腾冲市人民法院（2019）云0581民初4562号民事判决第2项（即：2、驳回原告张其亮的其他诉讼请求）。 二、撤销腾冲市人民法院（2019）云0581民初4562号民事判决第1项（即：1、撤销被告云南腾药制药股份有限公司董事会于2019年8月30日作出的会议决议中的《关于增设董事会办公室的议案》《关于任命董事会办公室负责人的议案》和《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的方案》中有关证券事务代表的决议内容）。 三、改判撤销上诉人云南腾药制药股份有限公司董事会于2019年8月30日作出的会议决议《关于增设董事会办公室的议案》中“董事会负责人由董事会任命，其他人员、编制由董事长决定”的内容；撤销《关于任命董事会办公室负责人的议案》中“同意任命张戈先生为董事会办公室主任，刘伯芳先生、李杰先生、邢娜女士、陈汝安先生为副主任”的内容；撤销《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的方案》中“陈汝安先生为证券事务代表”的内容。 一审案件受理费300元，由上诉人张其亮负担150元；由上诉人云南腾药制药股份有限公司负担150元；二审案件受理费300元，由上诉人张其亮负担150元；由上诉人云南腾药制药股份有限公司负担150元。 本判决为终审判决。 审判长 张 燕 审判员 刘光好 审判员 茶晓皎 二〇二〇年六月二十九日 书记员 王山果