大连长兴岛经济技术开发区人民法院民 事 裁 定 书（2019）辽0292民初706号原告：大连乾铭多金属有限公司，住所地辽宁省大连长兴岛经济区长生路29号，注册号：210244000028076。法定代表人：王伟，该公司董事长。委托诉讼代理人：葛成林，男，该公司经理。委托诉讼代理人：王战，辽宁双护律师事务所律师，执业证号：12102201010860188。被告：房赫，男，1982年11月21日出生，汉族，住辽宁省辽阳市宏伟区。被告：肖艳红，女，1957年10月21日出生，满族，住辽宁省辽阳市太子河区。共同委托诉讼代理人：罗璇，江苏百闻律师事务所律师，执业证号：13201201011951454。共同委托诉讼代理人：徐小兵，江苏百闻律师事务所律师，执业证号：13201200710964485。原告大连乾铭多金属有限公司（以下简称乾铭公司）与被告房赫、肖艳红股东资格确认纠纷一案，本院于2019年9月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告乾铭公司的委托诉讼代理人葛成林、王战,被告房赫及与被告肖艳红的共同委托诉讼代理人罗璇、徐小兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：确认被告房赫、肖艳红为原告公司股东。诉讼费由二被告共同承担。事实和理由：2014年5月30日，张晓男及原告公司及其他股东共同向大连长兴岛市场监督管理局申请原告公司登记，2014年6月6日，原告公司正式成立，大连长兴岛市场管理局档案记载张晓男为原告公司股东，认缴出资2250万元，占注册资本45%。因张晓男已经去世，故申请追加张晓男的法定继承人其配偶肖艳红及儿子房赫作为本案被告参加诉讼，请求依法确认为原告的股东。被告肖艳红和房赫辩称，1.乾铭公司不能成为股东资格确认纠纷案的原告，应当裁定驳回起诉。根据《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十一条规定，乾铭公司只可能成为本案的被告，而不具有提起股东资格确认纠纷的原告。否则就会出现当事人在同一诉讼中既为原告也为被告的情形，明显不合常理。在《最高人民法院关于公司法解释（三）清算纪要理解与适用》一书中进一步明确“股东资格确认之诉中，原告应为认为自己具有公司股东资格，并请求法院确认其股东资格的股东。”即股东资格确认纠纷的原告只能是股东，且只能是认为自己有股东资格的股东，乾铭公司不具有本案原告资格。乾铭公司起诉确认股东资格不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定。根据该规定，原告必须是“与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”，股东资格确认之诉的原告应对股权归属问题具有“诉的利益”。公司作为独立法人，其对股东投入到公司的股本出资享有财产权，但对基于出资形成的股权不享有任何法律上的权利，而股东资格确认本质上是对股权归属问题的解决，公司提起该项确认之诉并无法律上的利害关系，不具备诉的利益，因此不是股东资格确认纠纷案件适格原告。尤其在本案中，因前诉[二审案号：（2018）辽02民终1226号]生效判决已经确认张晓男不负有向乾铭公司的出资义务，在此情况下乾铭公司不能要求张晓男履行股东出资义务，同时也不可能让张晓男享有表决权、分红权等股东权利，因此张晓男是否具有股东身份对乾铭公司而言没有任何影响，即乾铭公司不属于与本案有直接利害关系的法人。2.乾铭公司起诉确认张晓男为其股东构成重复起诉，应当裁定驳回起诉。前诉中，乾铭公司主张张晓男缴齐出资2250万元，该诉讼请求隐含的前提是确认张晓男为乾铭公司股东；现前诉生效判决已驳回乾铭公司全部诉讼请求，明确“由张晓男履行出资2250万元的事实不存在”“主张张晓男缴齐出资2250万元无事实依据，本院不予支持。”在此情况下，乾铭公司再次起诉构成重复起诉，按照《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第二百四十七条规定，应当裁定驳回起诉。虽然（2018）辽02民终1226号民事判决最后保留了“其应就是否具有股东资格另行主张权益”的路径，但该路径给予的对象仅限于张晓男单方，不及于乾铭公司，因为主体“其”对应的是“是否具有股东资格”，而乾铭公司不可能涉及是否具有自身股东资格问题。3.乾铭公司对张晓男为其股东事实负有举证证明责任，在经形式审查程序形成的乾铭公司工商登记信息与实际情况不一致的情况下，仅凭工商登记信息不能证明张晓男为乾铭公司股东。《民法总则》第六十五条规定“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。”这里的善意相对人指的是基于信赖工商公示事项而与法人交易的善意相对方，对公司内部纠纷应当以当事人的真实意思表示为准。工商行政管理机关对工商登记中的材料仅进行形式审查，材料是否真实客观不是工商登记的审查事项，乾铭公司工商登记材料中所有张晓男的签字均非张晓男本人签署，工商登记材料不能证明张晓男有成为乾铭公司股东的意思表示，张晓男系被冒名登记为股东。张晓男未出资或认缴出资、未参与公司的设立和经营管理、未享受分红等股东权利，即张晓男并没有成为乾铭公司的意思表示，不能被认定为乾铭公司股东。前诉生效判决已经明确张晓男不负有出资义务，根据《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第一条和第二十二条规定，不能认定张晓男为乾铭公司股东。张晓男未参与乾铭公司的设立。无张晓男签字的公司章程；各股东协议设立公司是有一个过程的，期间需要就公司名称、经营范围、注册资本数额、出资比例、出资方式、出资时间、公司选址等诸多问题进行多次商讨，在商讨过程中必然会形成多份发起人协议或会议纪要等材料，但没有任何一份反映张晓男参与乾铭公司设立的材料；乾铭公司选举法定代表人并未询问张晓男的意见，无张晓男的签字。在乾铭公司设立后，张晓男未参与乾铭公司经营。根据乾铭公司提交的《章程》第十八条规定，乾铭公司每年至少召开一次股东会，会后均形成会议记录，出席股东均应当签名，但乾铭公司从未通知张晓男参加股东会，在前诉中法院明确要求乾铭公司提交股东会会议记录，但乾铭公司并未提交，因为没有一份会议记录有张晓男的签字；甚至就张晓男是否参会这一客观事实，乾铭公司也存在自相矛盾的说法，一会儿说是张晓男主持的会议，一会儿说张晓男生病未参加。按照《章程》第二十八条规定，每年的财务报告均会发送给乾铭公司股东，但张晓男从未收到过财务报告，也无人向张晓男报告过乾铭公司的经营状况、财务状况。张晓男未享受过分红等任何一项股东权利。本案也不存在出资证明书、股东名册等形式上显示张晓男是乾铭公司股东的证据，而根据《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条规定，这些文件都是必须应当具备的，而不仅仅是要求可以具备。4.就现状而言，确认张晓男为乾铭公司股东，并由被告继承该股东资格只是徒增被告烦恼，无任何其他社会意义和价值。房赫、肖艳红也放弃对股东资格的继承。张晓男已经离世，其离世前深受乾铭公司提起的前诉的折磨，被告作为张晓男的继承人也不愿意与乾铭公司有任何牵连，给被告冠上乾铭公司股东名头，却既不需要履行出资义务，也不可能参与经营管理，对被告无意义。乾铭公司所有股东均未履行出资义务，公司设立后也无实际经营行为，2019年6月27日乾铭公司“因无正当理由超过6个月未开业或开业后自行停业连续6个月以上”被吊销营业执照，应当进入清算程序，清算行为与被冒名股东张晓男和被告无关。综上，请法院驳回乾铭公司的起诉或者诉讼请求。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人当庭进行了质证。原告提供下列证据：1.企业登记查询卡原件一份1页，以证明原告公司于2014年6月6日经长兴岛市场监督局审查后准予设立登记，张晓男作为公司股东，货币认缴出资2250万元，占注册资本的45%；2.原告公司章程一份9页，以证明2014年5月30日，张晓男作为公司股东签署公司章程，确认张晓男货币出资2250万元，占注册资本的45%，对于股东的权利义务、公司的机构即产生办法、职权和议事规则等作出了明确的约定，张晓男在公司章程上亲笔签名；3.（2015）瓦行初字第60号行政判决书，以证明2015年7月7日张晓男向瓦房店市人民法院提起行政诉讼，要求撤销瓦房店市场监督管理局对其在原告公司的股东行政登记，该诉请被生效判决驳回诉讼请求，其中在该案的审理过程中，张晓男对于本案原告提出的涉案公司章程进行司法鉴定，确认版面和数字体征等内容存在不同和缺失，但该生效判决确认虽然存在该瑕疵，但经张晓男本人确认章程最后一页是张晓男本人签字，所以该司法鉴定结论并不能否认该章程（本案的章程）的真实性。张晓男在该案中否认其知晓股东身份和公司设立的情况，但该案通过证据显示，张晓男与本案原告的邮件往来确认他参与了公司设立之前及设立之后的公司经营活动的事项，所以其否认公司成立时不知道股东身份的主张不能成立。二被告提供如下证据：1.（2018）辽02民终1226号民事判决书原件一份13页，以证明法院已经查明“乾铭公司提交到大连长兴岛市场管理局用于登记注册的公司章程尾页股东签名非张晓男本人所签。”法院审理后认定“由张晓男出资2250万元的事实不存在。”“乾铭公司依据《章程1》、《章程2》主张登记股东张晓男缴齐出资2250万元无事实依据，本院不予支持。”（《章程1》为原告当庭提供的证据；《章程2》为工商登记档案中调取的）；2.（2018）辽02民终1226号案件2018年4月16日庭审笔录，以证明乾铭公司确认工商登记中所有张晓男的签字均非本人所签。在此庭审中，乾铭公司陈述没有张晓男参与拟设立乾铭公司的协议、张晓男参与或签署的决议性文件等。原告称召开过股东会并形成决议，但没有任何张晓男签字的材料。且就张晓男是否参加过和张晓男主持两种截然不同的说法，明显说谎。从乾铭公司陈述的章程原件的形成及保留过程可以知道该份原件是事后移花接木形成的。按照乾铭公司陈述，其持有的唯一一份章程原件是在长兴岛注册公司前形成，留存于公司。但是，乾铭公司所谓的原件第1-8页是从长兴岛工商局复印出来的（之前的鉴定已经查明1-8页是复印件，包括右上角的打码都是复印的，经比对，位置与工商局调档资料中打码大小、位置均一模一样），第9页来自于另一公司。且第9页的打码是原件，打码机与前8页明显不同，内容也显示对应的公司仅2位股东，并非乾铭公司。也就是说在乾铭公司注册时，乾铭公司并不持有张晓男签署的乾铭公司章程，而是在乾铭公司注册完成后才人为制造的;3.乾铭公司行政处罚决定书及公示行政处罚的截图复印件，以证明在国家企业信用信息公式系统查询到乾铭公司2019年6月27日被吊销营业执照的行政处罚7月12日前成立清算组，公司进行清算并注销；4.大连乾铭投资控股有限公司的工商档案中公司章程，该章程也非张晓男签名。原告提供的证据1至3，被告对真实性无异议，与本案有关联性，本院予以采信。被告提供证据1至4，原告对真实性无异议，与本案有关联性，予以采信。根据双方当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年5月30日，原告向大连长兴岛市场监督局申请公司登记，于2014年6月6日公司正式登记成立，并提交《大连乾铭多金属有限公司章程》（以下简称章程2）在该行政管理部门登记备案。原告提交大连长兴岛市场管理局用于登记注册的公司章程尾页股东签名非被告张晓男本人所签。2019年6月27日，大连长兴岛经济区市场监督管理局作出[2019]1号行政处罚决定，因公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上，吊销乾铭公司营业执照。2016年乾铭公司将张晓男起诉至瓦房店市人民法院，葛成林为第三人。乾铭公司的诉讼请求为判令张晓男缴纳投资款2250万元。该院作出（2016）辽0281民初4005号民事判决，认定如下事实：2015年7月7日，张晓男以大连长兴岛经济区市场监督管理局为被告，以大连乾铭多金属有限公司为第三人向该院提起行政诉讼，请求：1.被告撤销第三人大连乾铭多金属有限公司的设立登记；2.被告确认张晓男在大连乾铭多金属有限公司股东身份、股权登记无效。2016年4月19日该院作出（2015）瓦行初字第60号行政判决书，判决驳回原告张晓男的诉讼请求。张晓男不服该判决，上诉至大连市中级人民法院，大连市中级人民法院认为，本案上诉人以原审第三人乾铭公司提供的申请工商登记的材料中其个人作为股东签字虚假为由，诉请要求撤销原审第三人的工商设立登记。从本案已查明的事实可见，原审第三人乾铭公司认可其在公司设立登记时，向工商部门提交的审理材料中，涉及张晓男的签字均不是张晓男本人所签，故从审查行政行为合法性角度，在工商部门未依职权更正的情况下，应当认定工商登记的申请材料虚假，案涉设立登记行为依法应予撤销或确认违法。本案中，一审法院已经查明相关公司章程确有张晓男签字，该证据业已经过法定程序进行了鉴定，上诉人亦对此予以认可。本案系行政诉讼案件，审理的标的是被上诉人的行政行为，本院对于案涉公司章程先后次序及其内容真实性、股东身份、股权情况等涉及民事事实的部分不予认定，但在无有效证据否定的情况下，据此可以认定张晓男在涉及股东名义的材料上确有签字，即上诉人已知其作为原审第三人股东存在的情况。现张晓男以工商登记申请材料中其股东签字虚假且其对此不知情为由，诉请撤销工商登记，与上述情况不符。在原审第三人提供的与上诉人往来邮件内容涉及第三人公司活动的情况下，上诉人据此要求撤销相关行政行为于法无据。上诉人请求确认股东身份及股权登记无效，不属于本案审查范围，当事人可另行寻求救济”。并于2016年12月9日作出（2016）辽02行终140号行政判决书，判决驳回上诉，维持原判。又查明，在行政诉讼案件中，第三人提供鉴定的《大连乾铭多金属有限公司章程》与其在工商登记时存放在该公司档案中的公司章程不是同一样本，提供鉴定的章程印制文字是复印件，首页和末页上“大连乾铭多金属有限公司”印章印文是盖印形成，末页落款处的签名是原始书写；检材第1页、第9页版面与第2页至第8页版面有差别，第3页至第8页右上角的打码数字特征有相同之处，与第9页右上角的数字特征不同，第1页至第8页均未见底页码，第9页有底页码，此外，第3页、第5页、第6页、第8页的底部缺失内容，第1页、第7页、第8页的底部文字呈线形缺失，第2页右上角有剐蹭痕迹；检材质张在荧光下未见差异。而该公司在工商部门存档的章程，未见内容缺失，末页签名不是张晓男所签。两份章程均约定：张晓男以货币认缴出资2250万元，出资时间：自公司成立之日起两年内缴齐。该院认为，乾铭公司提供公司章程和工商登记资料证明张晓男系其股东，但该两份章程不完全一致，工商登记依据的公司章程非张晓男本人签字亦未经其授权，乾铭公司持有的张晓男本人签名公司章程存在内容确实，整体排版不一致等瑕疵等。最终判决驳回乾铭公司的诉讼请求。宣判后，乾铭公司不服，上诉至大连市中级人民法院，该院作出（2018）辽02民终1226号民事判决，补充查明，乾铭公司提交的《大连乾铭多金属有限公司章程》第七条载明：本公司的股东有张晓男、葛成林、刘蕊鑫、葛晓龙、王伟。第三十七条载明：“本章程一式四份，公司存档一份，股东各一份，并报公司登记机关备案一份。”《大连乾铭多投资控股有限公司章程》第七条载明：“本公司的股东有张晓男、葛成林。”该院认为，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第一百零八条第二款规定：“对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查，并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在”。首先，乾铭公司主张张晓男应履行出资2250万元义务，其事实依据是乾铭公司持有的《大连乾铭多金属有限公司章程》（以下简称《章程1》）及工商档案中的《大连乾铭多金属有限公司章程》（以下简称《章程2》），张晓男为反驳其诉讼主张提交了涉及《章程1》的《司法鉴定意见报告书》，该鉴定报告载明，《章程1》存在多处瑕疵，包括第1页、第9页版面与第2页至第8页（第2页第六章涉及股东出资方式、出资额及出资时间）版面存在差别，第2页右上角有刮蹭痕迹。该章程多页底部文字呈线性缺失，亦有部分内容缺失。第3页至第8页右上角的打印码数字特征与第9页右上角数字特征不同等。而《章程2》末页签名并非张晓男所签。其次，按照普通人常理推断，《章程1》第三十七条内容，应得出乾铭公司股东为两人的结论，而《章程1》则载明其公司股东为五人。一审时，张晓男认为该章程系由《乾铭多投资控股有限公司章程》末页移花接木而来，结合其一审时提交的《大连乾铭多投资控股有限公司章程》显示，该公司股东确实为二人。鉴于《章程1》不规范并存在多处瑕疵及末页存在的疑点，使《章程1》的内容，处于真伪不明的状态，且乾铭公司对上述疑点并未作出合理解释。而《章程2》并非张晓男本人签字。故应当认定由张晓男履行出资2250万元的事实不存在。此外，即使按乾铭公司的主张，张晓男作为登记股东应履行出资义务。依据该真伪不明的《章程1》，亦不能确定张晓男的出资额为2250万元，故依据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条第二款“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，乾铭公司应当承担举证不能的不利的后果。综上，乾铭公司依据《章程1》、《章程2》主张登记股东张晓男缴齐出资2250万元无事实依据，本院不予支持。因张晓男即使作为登记股东，乾铭公司要求其履行出资2250万元的事实依据已属不足，故本院对与本案并非同一法律关系的。就张晓男是否为乾铭公司股东，即其是否具有成立乾铭公司意思表示的股东资格确认纠纷不予处理，其应就是否具有股东资格另行主张权益，判决驳回上诉，维持原判。张晓男否认其是乾铭公司的股东，未认缴出资。2017年8月28日张晓男以葛成林、王伟、刘蕊鑫、葛晓龙为被告，以大连乾铭多金属有限公司为第三人向大连市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：1.葛成林、王伟、刘蕊鑫、葛晓龙全面履行出资义务，葛成林缴纳出资款2250万元，王伟缴纳出资款100万元、刘蕊鑫缴纳出资款300万元、葛晓龙缴纳出资款100万元；2.葛成林承担张晓男被冒名登记为股东对应的2250万元出资款及利息的出资责任。该院作出（2017）辽02民初560号民事裁定，认为张晓男自认其为被冒名股东，在本案被告起诉本案原告的股东出资纠纷案中，本案被告请求对张晓男是否具有第三人公司股东身份进行确认，该案尚未审结。张晓男在无据证明其为公司股东的情况下提起本案诉讼，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人或其他组织”之规定，驳回张晓男的起诉。另查明，张晓男于2019年3月11日因病去世。本院认为，本案系股东资格确认之诉，股东资格确认之诉有两种情况，一种是主张自己具有股东资格，另一种是主张自己不具有股东资格（股东资格的反向确认），本案属于第一种情况。股东资格确认本质上是解决争议双方的股权归属问题，股东资格确认之诉的原告应对股权归属具有“诉的利益”。公司作为营利法人，其对股东投入到公司的出资享有法人财产权，但对股东基于出资形成的股权不享有任何法律上的权利。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。公司作为原告提起股东资格确认之诉并无法律上的利害关系，不具备诉的利益，故非股东资格确认之诉的适格原告。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条规定：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。根据这一规定，在股东资格确认之诉中，公司只能作为被告参加诉讼，而不能作为原告提起诉讼。故乾铭公司在本案中作为原告起诉无法律依据。有限责任公司股东具有形式特征与实质特征，在工商登记材料中登记为股东，取得出资证明书、被载入股东名册等，属于形式特征；签署公司章程，履行出资义务，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，属于实质特征。当实质特征与形式特征发生冲突时，法院应当结合争议的法律关系性质，选定合理标准对股东资格作出认定：如果争议发生在内部关系中，应优先根据实质特征，以是否具有成为股东的真实意思表示，是否实际享有股东权利等进行认定；如果与公司外的第三人等因股东资格发生争议时，基于维护交易安全和保护善意第三人利益的理念，则优先适用形式特征，特别是工商部门的登记情况进行认定。原告提供的证据《大连乾铭多金属有限公司章程》（以下简称《章程1》）已被生效判决认定存在多处瑕疵，包括第1页、第9页版面与第2页至第8页（第2页第六章涉及股东出资方式、出资额及出资时间）版面存在差别，第2页右上角有刮蹭痕迹。该章程多页底部文字呈线性缺失，亦有部分内容缺失。第3页至第8页右上角的打印码数字特征与第9页右上角数字特征不同等。而工商档案中的《大连乾铭多金属有限公司章程》（以下简称《章程2》）末页签名并非张晓男所签。且《章程1》中的第三十七条载明本章程一式四份，公司存档一份，股东各一份，并报公司登记机关备案一份，可以得出股东为2人的结论，而乾铭公司实际股东为5人。而《大连乾铭投资控股有限公司章程》显示股东为2人。故根据原告提供的现有证据，不足以证明张晓男有成立乾铭公司的意思表示。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。根据这一规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司全面履行出资义务。张晓男一直否认其为乾铭公司的股东，也未认缴出资。（2018）辽02民终1226号民事判决书已发生法律效力，此判决认定乾铭公司请求张晓男履行股东出资义务的证据不确实充分，驳回了乾铭公司的诉讼请求。股东资格可以通过出资、股权转让、继承等方式取得。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。根据这一规定，是否继承股东资格，是合法继承人的权利而非义务。张晓男已于2019年3月11日去世，在生效法律文书不支持乾铭公司要求张晓男履行股东出资义务的情况下，二被告作为张晓男的继承人，也不负有在继承张晓男遗产的范围内向乾铭公司出资的义务，更不存在继承张晓男股东资格的问题。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，裁定如下：驳回原告大连乾铭多金属有限公司的起诉。案件受理费100元，退还原告大连乾铭多金属有限公司。如不服本裁定，可在裁定送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  王叶辉人民陪审员  葛丽君人民陪审员  李德超二〇二〇年六月二十三日书 记 员  静 蕊附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。