江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0585民初6492号 原告：太仓市溪秀合贸易有限公司，住所地江苏省太仓市璜泾镇鹿河工业区2号地块1幢、2幢、3幢，统一社会信用代码91320585MA1MXNMW3A。 法定代表人：茅锦玉，总经理。 委托诉讼代理人：李永辉，江苏至誉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄逸伦，江苏至誉律师事务所律师。 被告：上海郑融建筑装饰工程有限公司，住所地上海市奉贤区四团镇川南奉公路8505号12幢301室，统一社会信用代码91310120591670355W。 法定代表人：郑洪兵。 被告：太仓金镶钰金属制品有限公司，住所地江苏省太仓市璜泾镇工业园2号地块友谊路3号，统一社会信用代码91320585MA1NG1LN1E。 法定代表人：赵新荣。 委托诉讼代理人：张吉云，江苏六能律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵金红，江苏六能律师事务所实习律师。 原告太仓市溪秀合贸易有限公司（以下简称溪秀合公司）与被告上海郑融建筑装饰工程有限公司（以下简称郑融公司）、太仓金镶钰金属制品有限公司（以下简称金镶钰公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年10月24日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序由审判员王坤独任审理。原告溪秀合公司的委托诉讼代理人李永辉，被告金镶钰公司的委托诉讼代理人张吉云、赵金红到庭参加诉讼。被告郑融公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告溪秀合公司向本院提出诉讼请求：1.解除被告郑融公司与原告2017年1月5日签订的《房屋租赁合同》；2.解除被告金镶钰公司与原告2017年1月5日签订的《房屋租赁合同》；3.判令被告金镶钰公司按照合同约定的租金标准向原告支付2019年12月31日后至解除房屋租赁合同前的租金；4.判令被告郑融公司、被告金镶钰公司腾退位于太仓市璜泾镇工业园区2号地块的工业房地产并恢复原状，且要求支付腾退并恢复原状之日止的占有使用费；5.判令被告金镶钰公司支付原告已垫付的水费18527.88元，2019年11月份之后至实际腾退并恢复原状之日止的水费按照金镶钰公司实际使用计收；6.判令被告金镶钰公司支付应承担的税费50598.1元(该税费暂计算至2019年第三季度，之后至合同解除之日止的税费按照税务机关核定的标准计算)；7.判令被告金镶钰公司支付违约金1875342元；8.判令被告金镶钰公司将用电编码为NO.1531897236的变压器及附属设备过户给原告。事实与理由：2017年1月5日被告郑融公司与原告签订《房屋租赁合同》，合同第一条约定：原告将位于太仓市璜泾镇工业园区2号地块的工业房地产出租给被告郑融公司；第三条约定：租赁期限自2017年1月5日至2022年3月20日，其中免租期75天；第四条约定：年租金280万元；租金支付方式：租金按半年支付，先付后租，每年度的2月20日之前支付该年度上半年租金，每年度的8月20日之前支付该年度下半年的租金；第八条约定：因乙方(被告郑融公司)原因造成合同无法继续履行，乙方无权要求甲方返还已收取的租金，同时乙方还需赔偿甲方免租期未收取的租金，并赔偿甲方46万的违约金；第十一条约定：未经甲方同意，将房屋转租给他人使用的，甲方有权终止协议，回收该房屋，乙方应按照本合同租金总额的30%向甲方支付违约金。因太仓金镶钰金属制品有限公司的设立需租赁合同并申请接电，应被告郑融公司要求，同日被告金镶钰公司与原告签订了《房屋租赁合同》，该合同内容与原告和被告郑融公司所签订租赁合同的内容相同。后期合同的实际履行包括涉案租赁物的实际使用和租金的支付等均由被告金镶钰公司进行，租金发票同样也开具给被告金镶钰公司，所以涉案房地产的租赁实际履行的是原告与被告金镶钰公司之间的租赁合同。目前租赁合同的履行过程中，被告存在以下违约行为：1.合同约定每年度的8月20日之前支付该年度下半年的租金140万元，但被告金镶钰公司仅支付了40万；2、违反合同约定，未经原告同意擅自将部分房屋转租给苏州椿盟智能科技有限公司。因被告的行为严重违反合同约定，为此原告诉至法院，要求依法解除合同，并要求支付违约金等。请求法院依法支持原告诉讼请求。 被告郑融公司辩称：一、郑融公司作为被告主体不适格，双方签订的租赁合同所涉债权债务已经一并转让，在金镶钰公司与原告签订租赁合同后，权利义务已经归零，合同解除。1.本案中与原告履行租赁合同的主体为金镶钰公司，郑融公司仅仅是金镶钰公司设立初期应原告要求需要一个公司主体订立合约，才让郑融公司先行订立租赁合同，郑融公司系一个名义签约主体，且在金镶钰公司于2017年3月1日成立后，将全部租赁合同的权利义务转移至金镶钰公司，金镶钰公司立即与原告签订了租赁合同。该合同无论是合同签订的时间、租赁事由约定均与郑融公司先行签订的租赁合同一致，即本次租赁厂房的事由即为金镶钰公司的成立与生产经营。2.原告对这一事实是清楚的。对于租赁合同的履行一方，原告也是明确的，在整个租赁合同开始即2017年1月5日起，与原告履行合同的主体就是金镶钰公司，郑融公司从未参与该租赁过程。房屋租赁合同中约定的厂房实际由金镶钰公司使用，租金由金镶钰公司支付。原告在起诉状中也明确后期合同的实际履行均由金镶钰公司进行，租金发票同样也开具给金镶钰公司，所以实际履行的是原告与金镶钰公司之间的租赁合同。3.郑融公司对原告与金镶钰公司之间的合同履行情况毫不知情，原告就履行情况也从未向郑融公司主张过权益，也未向郑融公司催告租金转租事宜。自金镶钰公司与原告签订租赁合同后，郑融公司就已经结束了名义签约主体这一身份。郑融公司与金镶钰公司也是完全独立的两个主体，仅与金镶钰公司一名工作人员是朋友关系，纯属帮忙。综上，房屋租赁合同所涉及的权利义务已经一并转移给了金镶钰公司，郑融公司不是本案的适格被告。请求法院驳回原告对郑融公司的诉讼请求。 被告金镶钰公司辩称：请求法院判令继续履行原告与被告之间签订的房屋租赁合同，被告不存在严重违约，也没有必然产生导致解除合同的事由。第一，被告已经就租赁原告厂房所发生的租金全部履行完毕。截止至庭审之日不存在拖欠的租金费用。被告在2019年9月支付租金40万元，在2019年11月支付租金100万元，合计140万元，将下半年度的租金已经全数支付。第二，被告存在对原告租金延期支付的情形，但并非恶意违约，而是针对原告的违约行为行使的抗辩权。1.2019年8月初，原告厂房因暴雨导致车间漏水，浸水严重，无法正常经营运作。被告多次要求原告进行维修，但原告均视若无睹。8月底又是暴雨天，直接导致被告生产的产品（玻璃原片）浸水产生产品瑕疵、锅炉进水，停产一个多月，被告厂区负责人多次向原告要求维修，但是原告均不作答复。根据租赁合同第九条第一款的约定，甲方（原告）应保障租赁房屋能够处于正常使用状态，原告的行为显然已经构成违约。2.因原告违约导致被告维修生产设备停产一个多月，致使订单未及时交付，遭受客户单位主张索赔、停止合作资金回款出现问题等窘境，也致使被告流动资金在那个阶段存在困境。3.长期以来被告向原告索要的相关文件包含消防验收平面图，原告从未交付给被告，致使被告相关系统和证件办不下来。根据合同法第66条规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求，一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。为此，被告在原告未履行维修义务之前，逾期一段时间支付租金属于正当的抗辩，并非恶意违约。第三，被告并不存在恶意违约，将厂房转租给苏州椿盟智能科技有限公司的行为，椿盟公司并未租赁被告目前所在的场地进行生产经营行为，且原告对于椿盟公司的存在是知情的。因椿盟公司之前的租赁合同已经到期，一时未找到合适的厂区过渡，为此被告答应将空置的厂房给椿盟公司短期存放设备并予以过渡及二次搬场做准备。之后因工商行政部门要求经营地与注册地一致，以免造成工商经营异常。被告配合椿盟公司办理工商登记待椿盟公司找到合适的地方后，再行变更，该期间也就三、四个月。这个期间作为传统制造业也就是一个搬厂的合理时间。椿盟公司在原告的厂房内并未进行生产经营，甚至均未进行过任何办公行为，该过程原告均是知情，且椿盟公司设备、东西搬离后，被告如期支付租金，原告均未提起非法转租这一事项。原告及被告就此事已经达成共识，且在事实上也并未涉及转租，也未就此事给原告造成任何损失及隐患。被告一直以来均有尊重原告房屋租赁的诉求，虽然椿盟公司的注册地为被告厂址，但是注册地并不一定代表经营地址，比如原告的注册地址在2018年6月变更至太仓市璜泾镇鹿河工业区2号地块一幢、二幢、三幢即被告厂区，事实上原告并未实际使用该厂房，为此，椿盟公司的短期注册行为系被告一个帮忙性质，并非恶意转租。第四，退一步讲，被告存在逾期支付租金的情形，也存在椿盟公司短期注册在原告厂房的事由，但不足以解除合同。且先不论原告是否尽到维修义务、是否违约、是否知情，被告在履约期间并未给原告造成实质的损失与后果，被告的行为也不能达到根本违约的程度。同时，椿盟公司的注册行为在2018年11月就已经结束，且相关租金被告也已经支付完毕。为此原告以此解除合同没有法律依据，轻易地解除合同只会加大各项损失，在不具备根本违约的前提下，维持合同的稳定性，有利于整个市场经济的发展。1.被告投产巨大近4000万元，被告与原告签订了十年的租赁合同，对原告的厂房进行了精装修，将其打造成一个产业园，同时安装布置了大量的设备产线，并办理了各种资质，环评、消防等都是被告办理的，同时斥巨资办理了电量变压器的增容，整个投产达4000万元。2.2017年被告租赁厂房，基本上处于一个搬厂、准备投产的过程，并未进行正式的生产行为，2018年才开始进行生产，处于亏损状态，被告有一百多号人参与生产经营，如贸然解除合同必将其损失扩大化。综上，原告所主张的解除合同的事由均已消灭，且原告的利息并未明显受损，而被告因为原告的过错产生了巨额损失，且基于长期的房屋租赁合同投入了大量的资金，根据民法的公平原则以及合同法鼓励交易的原则，请求法院驳回原告的诉讼请求，保障被告的合法权益。 经审理查明：溪秀合公司系太仓市璜泾镇鹿河工业区2号地块1幢、2幢、3幢的不动产权人。 2017年1月5日，溪秀合公司（出租方、甲方）与郑融公司（承租方、乙方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方将其房屋出租给乙方使用。合同第一条“房屋的坐落、面积、情况及用途”约定：甲方出租给乙方的房屋位于太仓市璜泾镇工业园2号地块工业房地产，其中一幢为车间，共一层，建筑面积13313.62平方米。二幢为办公楼，共五层，建筑面积为2224.28平方米，三幢为研发车间，共六层，建筑面积为2574.32平方米，泵房、配电房、门卫，均是一层，建筑面积依次为64.38平方米、187.86平方米、44.40平方米。合同第三条“租赁期限”约定：1.租赁期第一阶段，自2017年1月5日至2022年3月20日止，租赁期包含免租期。该房屋装修免租期为75天，自2017年1月5日至2017年3月20日止。第一阶段合同期满后，甲方继续将该物业租赁5年给乙方使用，租金甲乙双方按照当时的行情另行商定，但最低的年租金不得低于从2017年1月起每三年递增8%的金额。租赁期满或经协商不能续签租赁合同的，甲方有权收回出租房屋，乙方应如期交还。第四条“租金及支付方式”约定：房屋年租金为280万元。租金支付方式为租金按半年支付，先付后租，签订合同当日支付保证金10万元，2017年1月20日之前支付剩下保证金36万元，每年度的2月20日之前支付该年度上半年租金，每年度的8月20日之前支付该年度下半年租金。乙方应按时向甲方缴纳租金，租赁期限内，如乙方逾期20天未支付租金或未缴纳按约定应由乙方缴纳的各项费用给甲方造成损失的，甲方除有权按照本合同约定向乙方收取违约金外，甲方有权单方面解除合同。合同第五条“租赁期间相关费用”约定：租赁期限内，甲方按该房屋的房产使用税与土地使用税的实际缴纳金额向乙方另行全额收取。该房屋的一切水电、网络等所有费用，由乙方另行全额承担。合同第六条“保证金”约定：乙方向甲方支付保证金46万元，作为乙方履行本协议项下义务和责任的担保。保证金在本合同签订之日支付10万元整，在2017年1月20日之前支付剩余36万元。合同第七条“房屋使用”约定：租赁期限内，乙方要将承租房屋及附属设施设备维护好，乙方有权对物业外墙进行粉刷和翻新，有权对园林绿化进行种植、修剪、维护，但不得破坏物业主体结构，如有重大改动须向甲方沟通，经得同意后方可施工。租赁期限内，乙方有权对该物业做简单装饰。租赁合同结束后，此调整和增添设施不得另行拆除无偿归甲方所有。合同第八条“协议的变更，解除与终止”约定：因乙方原因造成本合同无法继续履行，或乙方单方解除合同的，乙方无权要求甲方返还已收取的租金。同时乙方还需赔偿甲方免租期未收取的租金，并赔偿甲方人民币46万元整的违约金。租赁期限内，如乙方逾期20天未支付租金或未缴纳按约定应当由乙方缴纳的各项费用给甲方造成损失的，甲方除有权按照本合同约定向乙方没收违约金外，甲方有权单方解除合同。合同第九条“房屋交付及收回的验收”约定：甲方应保障租赁房屋本身及附属设施、设备在租赁时处于能够正常使用状态，设施设备的日常小修、损耗和维护由乙方承担费用。合同第十一条“乙方的责任义务”约定：租赁期间，乙方有下列行为之一的，甲方有权终止协议，收回该房屋，乙方应按照本合同租金总额的30%向甲方支付违约金：（1）未经甲方同意将房屋转租给他人使用的；（2）未经甲方同意，恶意拆改变动房屋结构的；（3）改变本合同规定利用房屋进行违法活动的。该合同还约定了部分其他事项。 同日，郑洪全以“太仓金镶钰金属制品有限公司”的名义和溪秀合公司签订了一份与上述《房屋租赁合同》内容完全一致的《房屋租赁合同》，其中溪秀合公司作为甲方、出租方，金镶钰公司作为乙方、承租方，合同尾部甲方处盖有溪秀合公司的公章，乙方处有郑洪全的签字。当日，郑洪全还作为经办人对本合同备注：“本合同仅用于工商登记和申请接电，上海郑融建筑装饰工程有限公司，新公司为太仓金镶钰金属制品有限公司”。 2017年3月1日，金镶钰公司成立。该公司成立后，在郑洪全以“太仓金镶钰金属制品有限公司”名义与溪秀合公司签订的合同中加盖了金镶钰公司的公章。 2017年4月28日，溪秀合公司（原用电用户、甲方）与金镶钰公司（新用电用户、乙方）签署《变压器供电过户协议》，双方明确乙方承租甲方厂房，现乙方为经营需要，需将厂区内变压器过户至乙方名下，并办理增容而签订该协议。该协议约定甲方将250KVA变压器一套（包括高压侧电缆及低压侧电线、电缆、开关、用电编码：NO.1531897236）过户给乙方。本次过户乙方不向甲方支付对价，但电力部门收取的过户费用由乙方承担。过户后250KVA变压器一套归乙方所有，在甲乙双方租赁关系终止后，乙方要无偿将该变压器及附属设备过户给甲方或甲方指定的第三方，乙方无条件承担配合义务，过户后该变压器使用权及用电责任由乙方承担。如因乙方原因退出或终止厂房租赁合同后，增容后的变压器和相关设施归甲方所有，乙方无条件将此电力设施过户给甲方。若甲方为继续租赁的需要需将增容后的电力设施过户给新租户的，乙方无条件承担配合义务。 2019年9月10日和2019年9月12日，金镶钰公司各向溪秀合公司支付房租20万元，合计40万元。 2019年10月24日，溪秀合公司以金镶钰公司存在逾期支付租金、转租两项违约行为为由，诉至本院，要求解除租赁合同等，引发本起诉讼。 2019年11月12日，金镶钰公司向溪秀合公司付清剩余拖欠房租100万元。 2020年2月21日，金镶钰公司向溪秀合公司支付房租140万元。 审理中，溪秀合公司和金镶钰公司就下列事项共同确认如下事实：1.关于两份《房屋租赁合同》。2017年1月5日，溪秀合公司与郑融公司就涉案房屋签订了租赁合同。同日，郑洪全以金镶钰公司名义与溪秀合公司就涉案房屋也签订了一份租赁合同，两份租赁合同的内容完全一致。后金镶钰公司成立后，在郑洪全和溪秀合公司签订的租赁合同上加盖了金镶钰公司的公章，对该租赁合同予以了确认。实际上，郑融公司的租赁合同是帮助金镶钰公司签订的，涉案租赁合同的履行包括租金的缴纳、房屋的使用都是金镶钰公司在进行。2.关于水费。截止2019年11月（含11月），金镶钰公司尚欠水费18527.88元，之后的水费由溪秀合公司向金镶钰公司提供发票后再由金镶钰公司向溪秀合公司缴纳。金镶钰公司同意支付欠付水费18527.88元。3.关于税费。截止2019年第三季度的房产税和土地使用税金镶钰公司尚欠50598.10元，之后的水费由双方按照发票自行结算。金镶钰公司同意支付欠付税费50598.10元。 为证明金镶钰公司存在转租行为，溪秀合公司提交了一组苏州椿盟智能科技有限公司（以下简称椿盟公司）的工商档案资料，资料中包含一份金镶钰公司作为出租方，椿盟公司为承租方的《房屋租赁合同》。该合同约定出租方将太仓市璜泾镇鹿河工业区2号地块一幢、二幢、三幢1000平方米房屋租给承租方经营，租赁期限为2018年7月3日至2019年7月2日，租金每年18万元，于每年7月3日交付。对此，金镶钰公司称上述租赁合同并未实际履行，只是椿盟公司为办理工商登记所提交的材料，并对椿盟公司工商信息注册在涉案房屋一事说明如下：“椿盟公司涉及原厂址搬迁，经过朋友找到金镶钰公司做搬迁准备。当时搬到涉案厂房得到金镶钰公司认可。椿盟公司于2018年7月搬进涉案房屋后，后考虑到搬迁相对麻烦，占有的时间、成本都很高，确实有租赁的意思。但是后续在办理环评手续的过程中，原告溪秀合公司意向出售涉案厂房土地，为此拒不配合，不提供相应的材料。随后金镶钰公司与椿盟公司沟通后，椿盟公司于2018年12月初正式搬离涉案厂房。金镶钰公司也为此赔偿了椿盟公司的相关损失。在此期间，椿盟公司向金镶钰公司支付了近50万元的费用（含税、杂费等一切费用）。椿盟公司使用房屋的事实，溪秀合公司是知情并认可的，虽然没有形成书面文件，但后溪秀合公司意向出售涉案厂房土地，也确实有多人多次到场去查看厂房状态。为此椿盟公司办理环评资质时，溪秀合公司又拒不配合，不提供办理环评所需资料。在此基础上，金镶钰公司与椿盟公司协商后，为避免椿盟公司损失扩大化，椿盟公司搬走，该事项于2018年12月就已经结束，并未给溪秀合公司造成损失，影响也较小。同时椿盟公司使用的厂房面积也较小，占合同约定面积的6%，溪秀合公司后续也未就此事向金镶钰公司主张过权益。金镶钰公司在此之后又依照合同支付了租金，自椿盟公司搬离至溪秀合公司起诉已经超过十个月，现溪秀合公司以此追究金镶钰公司的责任，于理不合。”另，金镶钰公司称椿盟公司实际占用的厂房加上办公室、宿舍面积在2000平方米左右，并提交了椿盟公司签订的《合作协议书》。该协议书约定金镶钰公司提供其租赁拥有使用权的涉案一部分厂房（建筑面积2500平方米），与椿盟公司合作，合作期限为2018年7月1日至2023年6月30日；椿盟公司负责经营，经营收益给溪秀合公司固定回报，回报标准为每年营业额的2%金额，每年年底付清，每年保底不低于2000万营业额。溪秀合公司表示因椿盟公司无法正常运作，该《合作协议书》也未实际履行。溪秀合公司认为上述协议书与其提交的房屋租赁合同可以证明金镶钰公司存在转租行为，其对转租行为并不知情。 另，溪秀合公司称在其起诉后金镶钰公司于2019年11月12日支付租金100万元，2019年下半年的租金已付清。同时，溪秀合公司还表示其于2019年12月16日至涉案厂区发现金镶钰公司私自改建搭建等将厂区弄得面目全非，包括：1.紧挨厂房违建了污水池，严重影响房屋主体安全，存在重大隐患；2.破坏厂区围墙、绿化，并在消防通道外围建污水池；3.在消防通道违建；4.在消防通道上建垃圾场；5.消防设施维护不到位；6.私自拆除通风设备，其生产废水违法处理；7.私自改变绿化场地，铺设建筑垃圾等，故其要求溪秀合公司在解除合同后腾退场地并恢复原状。为此，溪秀合公司提交下列证据： 1.太仓市建筑设计院责任有限公司出具的关于太仓市溪秀合贸易有限公司厂房周边违建问题的说明、违建污水池的照片、关于溪秀合厂房周围违建及消防设施问题的几点建议，以证明金镶钰公司私自在厂房周边违章搭建污水池，污水池及相关设施堵塞了消防通道严重影响厂房消防安全。建筑设计院建议拆除违建污水池、恢复对厂房基础的保护，拆除其他相关违建设施，清除消防通道上的临时堆放物，确保消防通道畅通。 2.太仓市环境保护局太环行罚字（2018）第126号行政处罚决定书，以证明太仓市环保局经检查发现金镶钰公司将生产的铝合金包装膜等工业固体废物填埋在垃圾房西北侧泥坑内，违反了法律规定给予了行政处罚。 金镶钰公司发表如下质证意见： 1.太仓市建筑设计院有限责任公司出具的说明系溪秀合公司单方出具且出具人并未就该内容到庭陈述，该说明的内容与事实不符。涉案厂区内部无违章搭建，厂房外曾有几个过滤水的冷却场地并非是污水池，且并未造成消防通道堵塞，目前该设施设备已经拆除。金镶钰公司经营以及房屋的设施设备、附属设施，均符合相关行政机关的要求。太仓市建设设计院责任有限公司的几点意见，亦与事实不符。 2.认可处罚决定书的真实性，但与本案没有直接关联性。溪秀合公司受环保局行政处罚已经履行完毕，目前已无违法行为。 针对溪秀合公司提出的两项违约行为，金镶钰公司称因溪秀合公司未履行房屋维修义务且未提交相关资料等造成其大量损失，故其存在逾期付款的合理抗辩事由。同时，金镶钰公司称其对涉案厂房投入较大，且不存在违章搭建事实。为此，金镶钰公司提交了下列证据： 1.2019年8月太仓历史天气记录以及金镶钰公司的微信群聊天、微信群的视频以及厂房漏雨照片，以证明太仓市2019年8月份有连续雷阵雨转大雨，而涉案厂房在此期间漏雨严重，致使机器设备和玻璃原片，受到雨水的漏雨淋湿，出现机器受损和产品质量问题。 2.金镶钰公司经理与溪秀合公司负责人短信聊天记录、电话通讯记录，以证明金镶钰公司就涉案厂房需提供的消防安全许可证、消防验收合格证等事由多次与溪秀合公司负责人沟通，但溪秀合公司拒不配合；针对大雨漏水，金镶钰公司要求溪秀合公司进行必要的维修，但溪秀合公司均未回应。 3.范范的微信聊天记录与嘉叶管理咨询服务合同书等，以证明金镶钰公司应国家相关行政部门的要求，建立企业安全生产标准化体系，需要提供消防安全许可证、消防验收合格证等资质证明，多次和金镶钰公司沟通但其置之不理。 4.钢化炉维修协议、支付业务回单及函，以证明金镶钰公司因厂房漏水导致机器设备被水浸泡，需要停工进行维修，金镶钰公司停产一个月，花费维修费用6万元。 5.战略合作协议、催告函和违约函，以证明金镶钰公司与上海良玺仙实业有限公司（以下简称良玺仙公司）订立合作协议，由金镶钰公司向其所在建筑工地供应玻璃成品，因厂房漏水金镶钰公司停工致使其交货逾期，该公司解除与金镶钰公司之间的合作协议并要求金镶钰公司支付违约赔偿。 6.良玺仙公司主材玻璃采购单等，以证明金镶钰公司停产导致订单供应不足，采购订单没有办法实际履行。 7.加工承揽合同、报价汇总单、加工承揽合同增补报价，以证明金镶钰公司为涉案厂房变压器增容花费金额为958473元。 8.金镶钰公司的销售发货单，以证明金镶钰公司与良玺仙公司因订立战略合作协议，金镶钰公司向该公司指定工地供货的事实，后续因合作协议解除就没有再继续供货。 9.交房时的图片及金镶钰公司固定资产附表一份，以证明溪秀合公司将厂房出租给金镶钰公司时系法院拍卖获得，里面系毛坯房，后续金镶钰公司装修、投产总计四千余万元，其中固定资产的投资是26551438.5元。 10.厂区照片一张，以证明厂区内没有违章搭建。 溪秀合公司发表如下质证意见： 1.认可天气预报截屏的真实性以及微信聊天记录形式上的真实性。合同承租日期是2017年的1月份，到2019年8月份之间，尤其是2017年的夏秋季、2018年夏秋季和2019年夏季，太仓经历过无数的暴雨洗礼。如果房屋漏水需要大修，金镶钰公司早就告诉了溪秀合公司，但金镶钰公司从来没有提过房屋存在漏水的情形。2019年8月9日、10日太仓市暴雨天气，金镶钰公司也从未向溪秀合公司反映房屋存在漏水的情形，且合同约定租赁期内承租房屋及附属设施设备的维护和费用由金镶钰公司承担。 2.对短信载体的真实性认可，但金镶钰公司知晓涉案房地产系通过司法拍卖取得，溪秀合公司也无金镶钰公司所要的相关许可证件。原告是按照现状出租。 3.认可与范范聊天记录等证据形式上的真实性，但对关联性不予认可。 4.对钢化炉维修协议的真实性不认可。支付业务回单，是杨洪龙付给冯剑锋的款项，跟钢化炉维修协议不具有关联性。该函是金镶钰公司单方制作，真实性不予认可，且该函反映钢化炉维修，也就两天时间，并非一个多月。 5.认可该证据形式上的真实性，但良玺仙公司与金镶钰公司的监事均为郑树良，两个公司是关联企业，背后的实际控制人均为郑树良，故对其实际真实性存疑。 6.基于金镶钰公司与良玺仙公司的关联关系，对二者之间的协议函件、采购单、申购单的实际真实性均不予认可。 7.认可加工承揽合同的真实性，但金镶钰公司要证明其为增容花费了958473元，还需要提供相关的付款凭证和相应的发票来证明。 8.认可金镶钰公司发货单形式上的真实性，相应的发货、采购、申购是发生在2019年的7月份和9月份之后，从时间点上看，即使与良玺仙公司终止合作，也与所谓的损失没有关系。 9.不清楚该图片是不是当时交付时的厂房照片。固定资产附表是金镶钰公司单方制作，对其真实性不予认可。金镶钰公司主张总投入四千多万元和固定资产两千多万元，没有相应证据支撑，不予认可。 10.照片无法达到金镶钰公司的证明目的。 关于诉讼请求中的违约金，溪秀合公司称因金镶钰公司逾期付款、转租导致合同解除，造成其损失，故要求金镶钰公司支付违约金1875342元（460000+575342+840000），具体如下：根据合同约定，因乙方原因造成本合同无法继续履行或乙方单独解除合同的，乙方无权要求甲方返还已收取的租金，同时乙方还需赔偿甲方免租期未收的租金并赔偿甲方人民币46万元的违约金。溪秀合公司给予金镶钰公司75天的免租期，因金镶钰公司违约，溪秀合公司应支付该75天的租金575342元（计算方式：280万/365天*75天），以及违约金46万元。同时，金镶钰公司将房屋转租，其应按照一年合同租金金额的30%向溪秀合公司支付违约金84万元（280万乘以30%）。金镶钰公司认为对于逾期付款其存在抗辩权，且溪秀合公司知道椿盟公司入场，故其不存在违约；如法院认定违约，溪秀合公司主张的违约金过高，且存在重复计算违约金的情形。 以上事实有溪秀合公司提交的房屋租赁合同、变压器供电过户协议、银行贷记通知、椿盟公司工商档案登记材料、付款凭证照片、说明、处罚决定书，金镶钰公司提交的聊天记录、服务合同书、维修协议、函、发货单、照片，当事人陈述等在卷佐证，本院予以认定。 本院认为：郑融公司与溪秀合公司于2017年1月5日签订《房屋租赁合同》，同日郑洪全以“金镶钰公司”名义与溪秀合公司就同一租赁标的物签署内容完全一致的《房屋租赁合同》，之后金镶钰公司成立后对郑洪全订立的《房屋租赁合同》予以确认。因郑融公司系为金镶钰公司使用涉案房屋而订立《房屋租赁合同》，且该合同系金镶钰公司而非郑融公司在实际履行，故可知郑融公司在《房屋租赁合同》中的权利义务已由金镶钰公司概括承受。本案中，溪秀合公司以金镶钰公司存在逾期付款、转租的违约行为为由，提出解除租赁合同、支付违约金等主张，本院针对双方争议的金镶钰公司是否存在违约、溪秀合公司是否有权解除合同以及违约金是否成立、是否过高等问题进行分析。 一、金镶钰公司是否存在违约行为。 1.关于逾期支付租金问题。金镶钰公司以租赁房屋存在漏水导致其损失以及溪秀合公司未提供消防验收平面图等文件，认为其享有拒付租金的抗辩权。但涉案房屋于2017年即交付金镶钰公司使用，金镶钰公司此前并未向溪秀合公司就房屋漏水问题提出过异议。同时，根据《中华人民共和国合同法》第二百二十一条规定，承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或延长租期。根据上述法律规定，金镶钰公司在租赁期间内可以要求溪秀合公司在合理期限内进行维修或自行维修等；根据合同约定租赁设施设备的日常小修、损耗和维护由金镶钰公司负担费用，故金镶钰公司无权据此拒付租金。而金镶钰公司要求溪秀合公司提供相关文件，亦无合同依据。因此，金镶钰公司以上述理由主张行使先履行抗辩权，依据不足，本院不予支持。 根据合同约定，金镶钰公司应于2020年8月20日之前支付下半年租金140万元，但其仅在2019年9月10日和2019年9月12日各支付20万元，且在溪秀合公司提起本案诉讼之后才将剩余100万元房租付清，其已逾期支付房租20天，按照双方合同第四条的约定，金镶钰公司已属违约。 2.关于未经同意转租问题。根据金镶钰公司所述，在其租赁涉案房屋期间，曾将部分房屋交与椿盟公司存放设备等物品，并收取相应费用，已构成转租。而金镶钰公司称溪秀合公司知晓并同意椿盟公司使用涉案厂房，其未能提供任何证据加以证明，故本院对其该意见不予采信。因此，金镶钰公司未经出租人溪秀合公司同意擅自转租，违反了双方合同第十一条的约定，属于违约。 二、溪秀合公司是否有权解除合同 双方合同第四条和第十一条均有关于合同解除条件成就条件的约定，依据该两条内容，金镶钰公司逾期支付租金20天给溪秀合公司造成损失的，溪秀合公司有权解除租赁合同；金镶钰公司未经溪秀合公司同意将房屋转租给他人使用的，溪秀合公司有权终止协议，收回房屋。 合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。 首先，从金镶钰公司违约行为的程度来看，虽然金镶钰公司逾期支付租金已超20日，但在溪秀合公司提起本案诉讼后不久金镶钰公司即付清了拖欠的房租，而且在此后新冠肺炎疫情爆发影响企业生产经营的情况下，金镶钰公司仍如数支付房租；金镶钰公司之前将部分厂房转租他人，但转租面积较小、时间较短，且在溪秀合公司提起本案诉讼时次承租人椿盟公司早已搬离涉案厂房，转租状态已不复存在，故金镶钰公司的违约程度轻微。 其次，从金镶钰公司违约造成溪秀合公司损失来看，溪秀合公司并未对金镶钰公司违约致其损失情况进行明确和举证，金镶钰公司的违约行为未造成溪秀合公司重大损失，并不影响溪秀合公司收取租金合同目的的实现。 再次，从溪秀合公司行使合同约定解除权的方式上看，溪秀合公司并非发函解除合同，而是以金镶钰公司违约提起诉讼要求解除租赁合同。本院尤其注意到诉讼之前溪秀合公司并未就欠付租金事宜向金镶钰公司予以催告。虽然催告并非行使合同解除权的必要条件，但倘若溪秀合公司采取先行催告金镶钰公司缴纳租金，如金镶钰公司仍拒不缴纳租金再行使合同解除权的方式，既不会显著加重溪秀合公司的负担，亦不至于危及溪秀合公司的债权实现，同时也能督促金镶钰公司及时履行债务。 最后，从溪秀合公司行使合同约定解除权所造成的后果上看，会造成双方当事人之间利益的严重失衡。双方合同约定的租赁期为五年，且在五年期满后溪秀合公司继续将房屋出租给金镶钰公司使用五年，溪秀合公司提起本案诉讼时租期尚不满三年。由于金镶钰公司对使用涉案厂房有过较大投入，如果仅因其存在轻微违约行为，且该违约行为并未对溪秀合公司造成较大损失时，允许溪秀合公司径行行使解除权会造成剩余数年租期提前终止，会造成双方利益严重失衡。 因此，针对溪秀合公司诉请的金镶钰公司所涉违约行为，因椿盟公司早已退出涉案厂房，金镶钰公司在本案立案后不仅付清拖欠房租，且在诉讼过程中如数支付后续租金，故金镶钰公司之前的轻微违约行为不影响溪秀合公司合同目的的实现，溪秀合公司径行主张解除《房屋租赁合同》有悖于诚实信用原则，本院不予支持。双方在之后履行租赁合同中更应秉持诚实信用原则,全面、及时履行各自义务；如一方当事人认为对方存在其他导致合同解除事由的，可另行主张。 依据前述分析，郑融公司系为金镶钰公司使用涉案房屋而订立《房屋租赁合同》，且郑融公司在其《房屋租赁合同》中的权利义务后由金镶钰公司概括承受。同时，金镶钰公司不仅在本案立案后付清拖欠房租，且在诉讼过程中支付了后续房屋的租金，且金镶钰公司之前的轻微违约行为不影响溪秀合公司合同目的的实现，故溪秀合公司的第一、二、三、四、八项诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院均不予支持。 三、溪秀合公司主张的违约金是否过高 本案中，溪秀合公司以金镶钰公司存在逾期付款及未经同意转租两项违约行为，援引合同第八条和第十一条对其主张的违约金事项和计算方式进行了说明。但合同第八条中“因乙方原因造成本合同无法继续履行，或乙方单方解除合同的，乙方无权要求甲方返还已收取的租金。同时乙方还需赔偿甲方免租期未收取的租金，并赔偿甲方人民币46万元整的违约金”适用的前提条件为金镶钰公司违约造成租赁合同无法继续履行以及金镶钰公司单方解除合同，依据前述分析，该前提条件未能成立，故碍难以此条约定作为计算违约金的依据。不过，溪秀合公司仍可以依据本合同第四条、第八条和第十一条的其他条款向金镶钰公司主张违约金。金镶钰公司认为即使其构成违约，溪秀合公司主张的违约金数额也过高，且存在重复计算情况。 违约金是否过高，应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。本案中，金镶钰公司存在逾期付款和未经同意转租该两项违约行为，溪秀合公司虽然主张计算违约金，但其未就金镶钰公司的上述两项违约行为致其损失的情况进行明确，也未进行相应举证。由于金镶钰公司逾期付款导致溪秀合公司产生资金占用期间利息损失，以及金镶钰公司违约转租会产生部分租金差价，故本院考虑到违约金兼具补偿性与惩罚性的双重特征，结合涉案合同的履行情况、双方的过错程度等因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，确定金镶钰公司应向溪秀合公司支付违约金350000元。 四、关于水费、税费问题 审理中，溪秀合公司和金镶钰公司对水费和税费的欠付金额达成一致意见，且对之后的水费、税费结算方式进行了明确，系双方的真实意思表示，本院予以确认。针对本案诉讼请求，本院确定金镶钰公司向溪秀合公司支付截止2019年11月的水费18527.88元、截止2019年第三季度的税费50598.10元，合计69125.98元。 综上，金镶钰公司应向溪秀合公司支付违约金350000元及水费18527.88元、税费50598.10元；溪秀合公司的其他诉讼请求依据不足，本院不予支持。至于本案审理中溪秀合公司提出的金镶钰公司对厂区存在私自改建搭建行为，因该事项并非是溪秀合公司诉请解除合同的事由，溪秀合公司也未据此直接要求金镶钰公司承担违约责任，故对于上述事项是否存在以及是否构成违约，由双方当事人按照法律规定和合同约定另行处理，本案不予理涉。郑融公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩、举证、质证、辩论等相应诉讼权利。 依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十二条，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第二百二十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下： 一、被告太仓金镶钰金属制品有限公司于本判决生效后十日内向原告太仓市溪秀合贸易有限公司支付违约金350000元； 二、被告太仓金镶钰金属制品有限公司于本判决生效后十日内向原告太仓市溪秀合贸易有限公司支付水费18527.88元、税费50598.10元，合计69125.98元； 三、驳回原告太仓市溪秀合贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费71906元，由溪秀合公司负担64319元，金镶钰公司负担7587元（其应于本判决生效后十日内向本院交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，账号：10×××76，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行）预交上诉案件受理费。 审判员 王 坤 二〇二〇年六月二十二日    书记员 陆雨舟