北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终6337号上诉人（原审被告）：张鑫，男，1982年12月13日出生，住湖南省浏阳市。委托诉讼代理人：韩卫丽，北京华标律师事务所律师。委托诉讼代理人：柴飞飞，北京华标律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：北京安祖数码影像有限公司，住所地北京市朝阳区来广营赢秋苑13号楼3层C066号。法定代表人：白布和，总经理。委托诉讼代理人：张若楠，北京大成律师事务所律师。上诉人张鑫因与被上诉人北京安祖数码影像有限公司（以下简称安祖数码公司）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初61698号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月7日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。张鑫上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回安祖数码公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由安祖数码公司承担。事实和理由：一、本案《债务清偿协议》实际签署过程是安祖数码公司认为珠海市魅族科技有限公司（以下简称魅族公司）已支付款项低于其实际付出，拟借助张鑫是魅族公司前市场总监身份，向魅族公司索要额外制作费用，张鑫是在受胁迫情况下签订的，实际上安祖数码公司与魅族公司的相关项目款项早已结清。《债务清偿协议》并非张鑫真实意思表示，协议内容与客观事实不符，协议主张款项早已结算完毕。二、《债务清偿协议》实为安祖数码公司与张鑫之间的委托追款关系，本案系委托合同纠纷，张鑫并非本案债务的主体，且协议项目款项早已结清，安祖数码公司要求张鑫偿还上述债务，于法无据。《债务清偿协议》虽名为债务清偿协议，但其主旨实为安祖数码公司委托张鑫向魅族公司追讨额外制作费用，在协议的鉴于条款中已经明确表示“魅族公司委托甲方为魅族进行魅族PRO6及魅蓝E2项目拍摄”，合同具有相对性，因此张鑫并非上述债务的主体。协议约定“乙方将以前魅族市场总监身份对魅族公司及项目代理商发起追款，甲方给予必要配合”，该约定足以说明双方之间建立的是委托合同关系，并非是借贷关系。在委托事项不能完成的情况下，安祖数码公司要求张鑫承担上述债务，于法无据。《债务清偿协议》明确约定“因乙方原因未能追回上述全部债务”乙方才需承担违约责任，但上述债务未能追回的原因并非张鑫原因，安祖数码公司亦未提交证据是因张鑫的原因导致无法追回。安祖数码公司辩称，同意一审判决，不同意张鑫的上诉请求。安祖数码公司向一审法院起诉请求：1.判令张鑫履行合同义务向安祖数码公司清偿欠款30万元；2.判令张鑫承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2019年1月24日，安祖数码公司（甲方）与张鑫（乙方）签订《债务清偿协议》，约定：鉴于2015-2018年期间乙方担任魅族公司市场总监期间由魅族公司委托甲方为魅族进行魅族PRO6及魅蓝E2项目拍摄，其中由于各种原因PRO6拍摄项目是在没有签署任何合同协议下进行而最后由魅族单方终止导致拍摄项目款人民币25万元目前尚未支付，魅蓝E2项目由于魅族公司委托的第三方代理商未及时支付尾款导致目前尾款21万元未能及时回收，乙方将以前魅族市场总监身份对魅族公司及项目代理商发起追款，甲方给予必要配合，双方协商一致达成如下条款；双方确认本协议约定的债务共计46万元；双方确认截至2019年3月30日，因乙方原因未能追回上述全部债务的，则乙方承诺向甲方承担上述债务中的人民币30万元；双方确认，截至2019年3月30日，如乙方为甲方追回部分债务且追回的部分金额超过人民币30万元的，则乙方不用承担其他责任；双方确认，截至2019年3月30日，如乙方为甲方追回部分债务，但追回的部分金额未达到人民币30万元的，则乙方应向甲方承担补齐人民币30万元的责任；双方确认，如乙方需承担本协议第二、四条的清偿债务责任的，乙方须在2019年4月15日前向甲方全额支付。诉讼中，双方确认《债务清偿协议》签订后张鑫未能代安祖数码公司从魅族公司追回合同款。诉讼中，张鑫称其签订《债务清偿协议》，符合民法总则第一百五十一条所规定的“危困状态”，主张撤销《债务清偿协议》。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行各自义务。本案中，安祖数码公司与张鑫签订的《债务清偿协议》合法有效，双方均应遵照执行。根据《债务清偿协议》，如张鑫未于2019年3月30日前为安祖数码公司追回约定债务，则张鑫承诺向安祖数码公司承担上述债务中的人民币30万元，并于2019年4月15日前向安祖数码公司全额支付。现张鑫未能代安祖数码公司追回约定债务，《债务清偿协议》约定的付款条件已成就。安祖数码公司主张张鑫偿还30万元合同款，符合双方约定，于法有据，法院予以支持。张鑫在答辩意见中依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条要求撤销《债务清偿协议》。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。现无证据证明《债务清偿协议》符合《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定的可撤销情形，故法院对于张鑫该项辩称意见不予采信。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：张鑫于判决生效之日起10日内支付北京安祖数码影像有限公司合同款30万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，张鑫提交了两份微信聊天记录打印件：1.张鑫（微信名称：×1）与安祖数码公司白布和（微信名称：×2）以及梦想先锋（北京）文化传媒有限公司的法定代表人金敏达（微信名称：×3）2017年12月27日的群聊记录截图，证明2017年12月27日沟通过E2项目的款项已经结算完毕；2.安祖数码公司与金敏达的聊天记录，证明E2项目款项已经支付，但是安祖数码公司尚未开具发票。安祖数码公司对上述证据的关联性、真实性和合法性均不认可，认为该证据与本案无关，本案是安祖数码公司基于与张鑫于2019年1月24日签订的债务清偿协议的约定，向张鑫主张权利，协议中对债务形成背景张鑫已经认可，并且已经承诺在相关条件成就下承担30万元债务，张鑫提交的证据与本案无关，微信中的“×2”不是安祖数码公司的法定代表人。二审中，安祖数码公司未提交证据。对于张鑫提交的上述证据，本院将结合案件事实予以综合论述。二审中，张鑫向本院提交了《追加第三人申请书》，请求法院依法追加魅族公司为本案第三人。事实和理由：本案关键证据《债务清偿协议》约定的魅族PRO6项目，安祖数码公司已经与魅族公司签订书面合同，且项目款项已经全部支付，但一审法院未依职权追加魅族公司，查明案涉协议项目内容是否结算完毕；协议约定魅蓝E2项目，虽未签订书面合同，但款项已经支付完毕。本院二审对一审法院审理查明的事实予以确认。本院认为，本案中，张鑫与安祖数码公司签订的《债务清偿协议》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的规定，系属有效，一审法院对此认定正确，本案二审予以确认。张鑫上诉主张，案涉《债务清偿协议》系受胁迫签订，协议内容并非其真实意思表示，安祖数码公司对张鑫的该项上诉主张不予认可，且张鑫对此亦未提交充分证据予以证明，故本院对张鑫的该项上诉主张不予采信。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行。根据案涉《债务清偿协议》的约定，如张鑫未于2019年3月30日前为安祖数码公司追回约定债务，则张鑫承诺向安祖数码公司承担上述债务中的人民币30万元，并于2019年4月15日前向安祖数码公司全额支付。本案中，双方当事人均认可《债务清偿协议》签订后，张鑫未能代安祖数码公司从魅族公司追回合同款，故安祖数码公司要求张鑫向其支付约定的30万元，具有事实和法律依据。张鑫上诉主张案涉《债务清偿协议》属于委托合同，张鑫并非本案债务的主体。根据案涉《债务清偿协议》的约定，张鑫负有代安祖数码公司向魅族公司的追款义务，且在张鑫未能完成追回约定债务的义务时，则张鑫负有向安祖数码公司直接付款的义务。故本院对张鑫上诉主张的其不应承担付款义务的上诉请求，不予支持。关于张鑫上诉主张案涉项目款项已经结清一节，本案认为，根据张鑫二审提交的证据，即使该证据系真实有效，但该证据发生于案涉《债务清偿协议》签订之前，且根据证据内容不能证明《债务清偿协议》签订后，案涉项目款项已经结清，亦不能证明张鑫代安祖数码公司向魅族公司追回了相应款项，故本院对张鑫的该项上诉主张不予采信。关于张鑫要求追加魅族公司作为本案第三人的上诉主张，本院认为，根据案涉《债务清偿协议》的约定，安祖数码公司有权在张鑫未能代安祖数码公司向魅族公司追回约定债务时，依据案涉《债务清偿协议》直接要求张鑫向其付款。且若张鑫认为魅族公司已经对安祖数码公司进行了清偿，其应当提供证据予以证明，现其所举证据不足以证明其主张的事实成立,应对此承担举证不能的法律后果。本院对其要求追加魅族公司作为本案第三人的上诉主张亦不予支持。综上所述，张鑫的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5800元，由张鑫负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 杨淑敏审 判 员 楚 静审 判 员 付 辉二〇二〇年六月二十九日法官助理 石艳明书 记 员 李星月