江苏省常州市武进区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0412民初2278号原告：费晓兰，女，汉族，1971年10月5日生，住江苏省常州市新北区。委托诉讼代理人：沈益，江苏常联律师事务所律师。被告：常州宏祥职业卫生检测技术有限公司，住所地江苏省常州市武进区湖塘镇永胜路15B-401号，统一社会信用代码91320412063227974X。法定代表人：徐飏，该公司总经理。委托诉讼代理人：梅宝峰，江苏天刚律师事务所律师。原告费晓兰与被告常州宏祥职业卫生检测技术有限公司（以下简称常州宏祥公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月22日立案受理后，依法适用简易程序，于同年6月1日公开开庭进行了审理。原告费晓兰的委托诉讼代理人沈益、被告常州宏祥公司的法定代表人徐飏及委托诉讼代理人梅宝峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告费晓兰向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2013年3月5日起涉及的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括月度财务会计报告、年度财务会计报告）供原告查阅并复制；2.判令被告提供自2013年3月5日起的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、合同文本、税收凭证、债权债务凭证等经营管理相关的文件供原告查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告又提交补充起诉状，提出了“2017年全年，被告公司共计定员36人，支付工资205万元，要求提供相关工资清单、纳税情况及成本账上的显示”等具体7项内容。事实和理由：原告费晓兰系被告常州宏祥公司合法登记的股东，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律及公司章程，原告依法享有股东知情权等权利。2019年7月底，因公司管理混乱，公司股东一致同意，共同委托第三方会计事务所对公司进行审计。审计过程中，被告拒不提供会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和会计师查阅，并拒绝盖章，致使会计师事务所无法出具审计报告。原告多次要求被告法定代表人徐飏提供，均未果。2019年11月18日，原告委托江苏常联律师事务所发函书面要求行使股东知情权，被告无正当理由拒不提供，原告起诉来院。被告常州宏祥公司辩称：我公司认可原告的股东知情权，也愿意按照公司法的相关规定提供应提供的材料。但是，由于部分材料中涉及被告的客户信息，被告有理由相信原告在被告处获取客户信息后将会对被告产生重大不良影响，故涉及客户资料的材料我们仅允许原告查阅，不允许复制。被告从未不许原告查阅相关材料，事实上原告已委托会计师事务所至原告处审计，被告也予以配合，事后被告收到原告的律师函后，多次要求原告至公司查阅资料。对于原告补充的诉请，系其当庭提交，我方无法核实，而且我方相信在公司提供的财务资料中是可以体现的。本院经审理认定事实如下:常州宏祥公司于2013年3月5日成立，注册资本600万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为职业病危害因素检测与评价、环境检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司股东分别为唐月红、周喜鸣、钱文平、费晓兰、王兆林、徐炜、陈建新、张旗、徐飏，认缴出资额分别为18万元、120万元、72万元、48万元、48万元、24万元、120万元、30万元、120万元。徐飏为公司法定代表人，担任总经理的职务。2019年11月18日，原告费晓兰委托江苏常联律师事务所向常州宏祥公司寄送律师函，称“委托人系常州宏祥公司合法登记的股东，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律及公司章程，我方当事人依法享有股东知情权等权利……为维护委托人合法知情权，请贵司收到本函五日内，提供自公司成立之日起涉及的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括月度财务会计报告、年度财务会计报告）供委托人查阅并复制，提供会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、合同文本、税收凭证、债权债务凭证等经营管理相关的文件交给我方当事人查阅，保障我方当事人的股东知情权。”被告签收该函，未予回复。另查明，费晓兰的儿子王宏业于2019年12月5日成立常州市宏泰安全技术咨询有限公司，公司注册资本100万元，王宏业持股比例为100%，为该公司执行董事，费晓兰为该公司监事。公司经营范围为安全生产技术咨询；安全事务代理；作业场所职业病危害因素的检测及咨询服务；非治疗性健康信息咨询服务；环境检测；防雷检测；劳保用品的销售；建筑维修、绿化养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；污水处理及其再生利用；水污染治理；塑料制品销售；日用木制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上述事实，由原、被告提供的国家企业信用信息公示、企业信息、律师函及当事人的当庭陈述予以证实。本院认为，股东知情权是股东的一项基础性权利，依法受法律保护，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，双方对原告费晓兰系被告常州宏祥公司的合法股东均无异议，原告有权要求被告提供自公司成立日即2013年3月5日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制，依法无需说明查阅目的，故本院对原告的第一项诉讼请求依法予以支持。常州宏泰公司以费晓兰之子另行成立经营范围涵盖被告公司经营范围的公司为由，不允许原告复制涉及公司客户资料的材料，于法无据，本院对其辩称意见不予采信。对于原告提出的第二项诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的；公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，原告于2019年11月18日向被告提出了书面通知，要求被告提供会计账簿供其查阅，并在律师函中说明了查阅目的，被告虽未予回复，但庭审中同意依照法律规定提供相关材料供原告查阅。原告主张查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、合同文本、税收凭证、债权债务凭证等经营管理相关的文件，上述内容是否均属于可以查阅的范围，本院认为，《中华人民共和国公司法》明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿，而股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”故公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告行使查阅权的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），对原告该部分诉请，本院依法予以支持。鉴于股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，故本院对原告主张的查阅合同文本、税收凭证、债权债务凭证等经营管理相关文件的诉讼请求，不予支持。至于费晓兰补充起诉状中陈述的要求被告提供部分工资清单、纳税情况、支付凭证、支付事由等，对于其中属于《中华人民共和国公司法》第三十三条允许查阅或复制范围的部分，已涵盖在原诉讼请求中，本院已予以概括支持，不再分述；对于不属于该条允许查阅或复制范围的部分，本院依法不予支持。另一方面，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响，因此，费晓兰的查阅、复制应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的地点应在常州宏祥公司住所地。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告常州宏祥职业卫生检测技术有限公司于本判决生效之日起二十日内提供公司自2013年3月5日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告给原告费晓兰查阅、复制；二、被告常州宏祥职业卫生检测技术有限公司于本判决生效之日起二十日内提供公司自2013年3月5日起至判决生效之日止的会计账簿、会计凭证给原告费晓兰查阅；上述第一、二项资料由原告费晓兰在被告常州宏祥职业卫生检测技术有限公司的住所地，于正常营业时间内查阅或复制，查阅或复制时间不得超过十个工作日。三、驳回原告费晓兰的其余诉讼请求。案件受理费减半收取计80元（原告费晓兰已预交），由被告常州宏祥职业卫生检测技术有限公司负担60元，由原告费晓兰负担20元，被告应负担的部分于本判决生效之日起二十日内给付原告。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。审判员 白 雪二〇二〇年六月十二日书记员 吴小姣