浙江省安吉县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0523民初3783号 原告：安吉琪悦家具有限公司，住所地安吉县递铺街道安城村西山边自然村（程杨房），统一社会信用代码91330523MA2B4J4D6U。 法定代表人：蒋培友。 委托诉讼代理人：姚清，浙江（泰杭）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：舒洪博，浙江（泰杭）律师事务所律师。 被告：安吉德利家具有限公司，住所地安吉县递铺街道阳光工业园区（安吉特丽云石礼品厂公司内），统一社会信用代码91330523337059032W。 法定代表人：胡晴。 被告：胡晴，女，1986年4月21日出生，汉族，住安吉县。 二被告委托诉讼代理人：金水，浙江浦源律师事务所律师。 二被告委托诉讼代理人：黄永刚，浙江浦源律师事务所律师。 安吉琪悦家具有限公司（以下简称琪悦公司）与安吉德利家具有限公司（以下简称德利公司）、胡晴买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月20日立案受理，于2019年10月21日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。琪悦公司法定代表人蒋培友的委托诉讼代理人姚清，德利公司法定代表人胡晴的委托诉讼代理人金水、黄永刚均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 琪悦公司向本院提出诉讼请求：1.判令德利公司立即支付货款人民币344368.87元（48768.48美元*7.0613美元/人民币），并按年利率6%支付自起诉之日起至款清之日止的利息；2.胡晴对上述第一项诉讼请求向原告承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：2019年2月份以来，德利公司通过电子邮件多次订购家具，总价值计48768.48美元。此后，原告根据被告要求生产并安排货代交付了全部货物，但被告并未及时支付上述货物的货款。另经原告查明，德利公司系一人公司，在德利公司无法证明其与被告胡晴财产相互独立的情形下，胡晴应当对其对外所负债务承担连带责任。因此，原告为维护自身合法权益，故提起诉讼。 德利公司辩称，一、原告起诉状所述的并非本案的事实。德利公司并未向原告订购过本案所涉的订单，也未收到过原告所称已交付的货物。二、本案的原告主体不适格。原告提供的证据仅能证明该几笔订单的货物的报关单位是原告，并未提交任何证据能够证明原、被告间存在买卖合同关系，也没有证据证明原告系实际的生产者。三、本案的被告主体不适格。本案所涉的订单均以美元进行结算，而本案的原、被告均为安吉公司，若存在买卖合同关系，应以人民币进行结算。本案所涉的订单邮件均为汤某发给郑学明，而汤某是香港德利家具有限公司的负责人，郑学明是香港星奥家具有限公司的负责人，所有的订单都明确写明买方是香港德利家具有限公司，卖方是香港星奥家具有限公司。综上所述，本案的原、被告均不适格，并未实际发生买卖合同关系请求法院驳回原告的全部诉诉讼请求。 胡晴辩称，德利公司虽系一人公司，但胡晴的个人财产与公司财产相互独立，不应对公司对外所负的债务承担连带责任。 琪悦公司向本院提交订单（8份）、报关单、出口放行通知书为第一组证据，情况说明为第二组证据，社会保险参保证明为第三组证据，电子邮件、付款凭证、发票为第四组证据并申请证人郑某出庭作证以证明其主张。 德利公司向本院提交订单（7份）、网上公司信息（2份）、利润表和资产负债表、ＤＫ1801和ＤＫ1802订单详情、ＱＱ聊天记录等证据并申请证人陆某、汤某以证明其观点。 德利公司对原告提交的订单、报关单、出口放行通知书、社会参保证明真实性无异议，但认为该部分证据不能证明双方买卖合同关系的成立；社会保险参保证明中的参保信息仅为挂靠，不能证明存在劳动关系。对情况说明，认为若系香港公司出具，应由相关公证机构或认证机构进行公证、认证才应予以采纳，若以郑某个人身份来说明的，则其所陈述的情形不合交易常理，不应认可真实性。对第四组证据真实性无异议，对证明目的有异议，认为原告提交了外贸交易中才存在的形式发票，且发票双方均为香港公司，应认为买卖合同双方并非本案原、被告，虽然有琪悦公司开具给德利公司的发票，但此为香港星奥公司与香港德利公司交易的一部分，即部分货款以人民币结算，故由德利公司代为支付给琪悦公司，但此行为不能认定双方具有买卖合同关系，最高院关于审理买卖合同司法解释当中也明确规定仅以增值税发票证明双方之间买卖关系的不予认定。对证人郑某的证言，认为不能达到原告的证明目的。 琪悦公司对订单（7份）真实性予以认可，对证明目的有异议，双方一直以来存在交易习惯，不能仅从发票抬头来确定买卖合同当事人，在双方结算时确实开过形式发票，但实际支付时仍然按照人民币结算，故形式发票不能证明被告的证明目的，形式发票上金额与订单一致，反而证明了原告的主张。对网上公司信息真实性不认可，认为应以香港政府颁发的相应证照为准。对利润表、资产负债表，因系德利公司单方制作，故对真实性有异议，若被告想要证明其财产与法定代表人相独立，应以审计报告为准。对ＤＫ1801和ＤＫ1802订单详情真实性无异议，对证明目的有异议，认为订单上并未体现美元结算和人民币结算的区别。对ＱＱ聊天记录真实性无异议，对证明目的有异议，认为该证据恰好证明被告确为买卖合同当事人。对证人汤某、陆某的证言，认为不能达到被告的证明目的。 胡晴未向本院提交证据，其对原告所提交证据的质证意见与德利公司一致。 原、被告质证对证据真实性无异议的，本院予以确认并在卷佐证。对以上证据有争议的，本院在下文结合争议焦点一并进行分析论证。 综上，本院结合原、被告举证、质证意见及庭审调查内容，认为本案争议焦点在于琪悦公司、德利公司是否为本案所涉买卖合同关系当事人。 一、琪悦公司提交汤某发送给郑某的订单及相应报关单、郑某在订单发生期间于原告处参保的社会保险参保证明，并申请郑某出庭作证，来证明在本案所涉订单发生期间，郑某系原告业务经理，其行为系职务行为，行为后果应由原告承担，故原告系本案所涉买卖关系当事人，即本案适格的原告主体。 从原告提交的证据来看，案涉订单主要发生于2019年2月至2019年4月间，该段时间内，郑某的社会保险参保单位确为琪悦公司，虽德利公司认为此系挂靠，并非实际存在劳动关系，但郑某在琪悦公司参保期间，确实存在汤某向郑某发送的订单由琪悦公司出口并由德利公司将相应货款支付给琪悦公司的情形，故应对琪悦公司系案涉买卖关系的货物出卖方和货款接收人这一事实予以认定。当然，在此过程中，存在案涉订单所载货物实际由其他企业进行生产的情形，但诚如代加工的企业法定代表人陆某所言，其并不关心订单当事人是谁，只负责完成生产、交付货物、获得款项，并在其企业获得出口权后，要求生产货物后直接由其出口并以美金结算。可见，代加工企业并非本案买卖关系当事人，且国内企业在获得出口权即进行外贸生意时，也会有美金结算需求，此表述与庭审中关于结算方式为何存在美金、人民币两种方式的解释一致，也间接印证郑某关于其在香港设立公司并非实体经营而是出于外贸经营外汇结算之便的目的证言的真实性。 二、德利公司提交公司信息、订单明细来证明订单的下单人汤某系香港德利公司负责人，订单系香港德利公司给香港新奥公司，故买卖合同中的买方系香港德利公司。而本案中，原告据以认定德利公司系案涉买卖合同买方的证据主要在于订单邮件发送方为德利公司的用户名、订单所载地址及联系方式均为被告公司注册地址和发票所载的被告公司联系电话以及此后部分订单所载货款由德利公司支付的事实。德利公司则解释其法定代表人胡晴与汤某系夫妻关系，汤某系安吉县人士，出于方便的考虑，在订单中所附信息为其妻注册的公司信息。 据汤某庭审陈述，其所设立的香港德利公司员工仅三人，由汤某自行进行业务联系和财务管理，其余二人为联系货代公司和查验货物，可见，该香港公司并非实体生产公司。结合陆某关于外贸业务美金结算及郑某成立香港公司便于外汇结算等庭审陈述，德利公司与琪悦公司之间发生买卖合同关系、并按需进行美金或人民币结算，比不进行实体生产的香港德利公司、香港新奥公司发生买卖合同关系更符合常理。退一步说，是香港德利公司向琪悦公司下订单，但其所载订单信息及此后由琪悦公司开具发票给德利公司、由德利公司按订单所载货款金额支付货款等行为，和香港德利公司负责人汤某的实际工作地点与德利公司办公场一致、与该公司法定代表人胡晴的夫妻关系、此前交易习惯等情形，亦足以使琪悦公司产生德利公司系买卖合同的对方当事人、香港德利公司仅为转汇所需而设立的认知。 综上，本院认定琪悦公司与德利公司系案涉订单买卖关系当事人，因二被告均仅争议原被告主体适格问题，而未对原告主张的货款金额进行抗辩，故本院认定原、被告对诉请主张的货款金额无异议。综合，认定本案事实如下： 德利公司与琪悦公司之间存在家具买卖关系，德利公司通过订单方式向琪悦公司购买家具，并附包装要求、开票要求等，琪悦公司按其要求进行生产、包装、发货、开具发票等，德利公司支付货款。2019年2月至2019年4月间，德利公司多次通过订单方式向琪悦公司购买家具，琪悦公司按德利公司要求组织生产并发货，但德利公司未支付该部分订单的货款，金额为48768.48美元。琪悦公司经催讨无果，故诉至法院请求判如所请。 本院认为，德利公司与琪悦公司之间的买卖合同关系合法有效，对双方均有约束力。德利公司向琪悦公司订购家具，琪悦公司已按订单要求生产并发货，则德利公司应按交易习惯支付相应货款，现德利公司在琪悦公司诉至本院后仍未履行付款义务，其行为已构成违约，应当承担继续履行、赔偿损失等违约责任，故原告主张德利公司支付货款、按年利率6%支付利息的主张，本院予以支持。原告关于德利公司法定代表人胡晴承担货款连带责任的主张，因德利公司确系一人有限责任公司，虽其提交由德利公司出具的资产负债表以证明其与公司财产相独立，但该资产负债表系德利公司所制作，无相关有权机关、审计机关予以证明，原告亦不认可，本院对该证据及该辩称不予采纳。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、安吉德利家具有限公司支付安吉琪悦家具有限公司货款48768.48美元折合的人民币金额（按货款支付当日的美元汇率计算）并赔偿利息损失（按年利率6%自2019年8月20日起计算至款清），限于本判决生效之日起十日内履行； 二、胡晴对上述第一项确定的债务承担连带清偿责任。 若被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费3230元（已减半），财产保全费2270元，合计诉讼费5500元，由安吉德利家具有限公司负担，限于本判决生效之日起十日内缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审判员 王 笑 二〇二〇年六月二十八日 书记员 曾英英