舟山市普陀区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0903民初474号 原告：夏丽君，女，1963年4月25日出生，汉族，住舟山市普陀区。 原告：张继各，男，1971年6月21日出生，汉族，住舟山市普陀区。 两原告共同委托诉讼代理人：王良平，浙江六和（舟山）律师事务所律师。 两原告共同委托诉讼代理人：胡宇成，浙江六和（舟山）律师事务所律师。 被告：舟山市普陀区普景贸易有限责任公司，住所地舟山市普陀区沈家门街道东海中路638号。 法定代表人：陈立军，董事长。 委托诉讼代理人：夏伟，浙江圣港律师事务所律师。 第三人：陈峰，女，1972年10月9日出生，汉族，住舟山市普陀区。 第三人：王祥昌，男，1976年2月12日出生，汉族，住舟山市普陀区。 第三人：舟山市普陀区东景地产开发有限责任公司，住所地舟山市普陀区沈家门街道北安路199号。 法定代表人：陈峰，董事长。 原告夏丽君、张继各诉被告舟山市普陀区普景贸易有限责任公司（以下简称普景公司）、第三人陈峰、王祥昌、舟山市普陀区东景地产开发有限责任公司（以下简称东景公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月18日立案受理，依法由审判员乐海奇适用简易程序于2020年4月30日公开开庭进行了审理。原告张继各及两原告共同委托诉讼代理人胡宇成、被告的委托诉讼代理人夏伟到庭参加诉讼，第三人陈峰、王祥昌、东景公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院对本案依法缺席审理，现已审理终结。 夏丽君、张继各向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告提供自2018年12月1日至查阅日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，以及年度、半年度、季度和月度财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供两原告查阅、复制，第三人给予协助；查阅、复制的时间不少于三十个工作日，并确认两原告有权委托律师、会计师等作为其代理人辅助查阅、复制。二、依法判令被告提供自2018年12月1日至查阅日的会计帐簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及与会计账簿记载内容有关的原始凭证和记账凭证供两原告查阅，第三人给予协助，查阅时间不少于三十个工作日，并确认两原告有权委托律师、会计师等作为其代理人辅助查阅、复制。三、本案诉讼费由被告及第三人承担。事实和理由：普景公司系2004年7月23日登记设立的有限责任公司，陈峰通过吸收小股东股权控制东景公司股东会，非法改选董事会，并利用东景公司作为普景公司绝对控股股东的地位，让其弟弟陈立军出任普景公司的法定代表人，独断普景公司的各类事务。此后，普景公司的财务变得不透明，不公开。夏丽君、张继各有合理理由认为陈峰、陈立军利用绝对控制地位损害公司及其他股东利益，多次与陈峰、陈立军沟通，要求规范公司治理机构，公开公司财务账册，完善公司经营中的不规范事宜，但陈峰均不予理会；又多次要求普景公司、陈峰、陈立军公开财务账册资料，但普景公司、陈立军和陈峰亦不予理会。夏丽君、张继各对于普景公司的资金支出情况一无所知，对于公司是否盈利等关系到股东分红权利的事项也均不知情，多次向公司及第三人提出要求查阅公司文件材料，但第三人均不予理会，故根据公司法第三十三条的规定，诉至法院。 普景公司辩称，一、夏丽君、张继各要求查阅公司文件材料的起始时间应为2019年1月24日，因普景公司于2019年1月24日召开股东大会将法定代表人缪咪龙变更为陈立军，故夏丽君（缪咪龙妻子）、张继各作为利益一致方对2019年1月24日前普景公司各项文件材料理应知悉，无需查阅、复制。二、夏丽君、张继各要求查阅、复制的时间不少于30个工作日显然过长，其所需查阅和复制的材料时间跨度仅一年左右，故请求法院酌情缩短查阅、复制时间至2到3个工作日。三、夏丽君、张继各要求确认其有权委托律师、会计师等作为其代理人辅助查阅、复制违反相关法律规定，但同意在两人到场的情况下，由其委托律师、会计师辅助进行。四、夏丽君、张继各要求查阅普景公司的会计账簿，应向法院说明查阅的正当理由，并由法院判定理由是否正当。两人要求查阅原始凭证和记账凭证超出法律规定的知情权范围，要求陈峰等第三人协助办理上述查阅、复制事项并无相关法律依据。五、夏丽君、张继各诉称“多次向普景公司请求，普景公司不予理会”与事实不符。普景公司收到张继各寄送的《关于要求查阅公司资料的函》后，考虑到公司需要进行年度审计，正与舟山市正润会计师事务所商谈委托审计事宜，故回函告知上述情况，待审计报告出具后会提供审计报告及相关材料。普景公司未拒绝张继各提出的查阅公司会计账簿的请求，只是因为审计和疫情的原因，推迟查阅时间，故应驳回夏丽君、张继各的第二项诉讼请求。六、夏丽君未向普景公司提出过查阅公司会计账簿的书面请求，在案件审理中也未提供相关的证据，本案系普通共同诉讼，非必要共同诉讼，张继各的书面申请并不能代表夏丽君在内其他股东的书面申请，故请求驳回夏丽君要求查阅公司会计账簿的诉讼请求。 陈峰、王祥昌、东景公司辩称，夏丽君、张继各将公司董事、监事列为本案第三人没有法律依据。股东知情权属于股东为自身或股东共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，公司应当按照公司法和章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务，故知情权的义务主体是公司，即使公司其他股东、董事、监事或高级管理人员拒绝履行相关义务，导致股东知情权受到侵害，也应当由公司承担责任。民事诉讼第三人是指对他人争议的诉讼标的有独立请求权，或者虽无独立请求权，但案件处理结果与其存在法律上述的利害关系，而参加到诉讼中的人。本案的审理结果无论如何，都与本案所谓的第三人即董事、监事没有任何利害关系，夏丽君、张继各诉请的第三人协助义务，变相地将其作为被告，与现行公司法理论和实践相悖。董事、监事是公司的董事和监事，而不是独立于公司的董事和监事，其职务行为的后果均应由公司承担。故请求驳回对第三人的诉请。 本院组织当事人进行了举证质证，普景公司对夏丽君、张继各所提供证据的真实性均无异议，但认为双方往来的函并不能证明普景景公司拒绝其查阅公司文件材料的请求；夏丽君、张继各对普景公司所提供证据的真实性均无异议，但认为委托审计并非拒绝查阅公司文件材料的理由。第三人未到庭，亦未提交书面的质证意见，本院对上述证据的真实性予以认定。 经审理查明，普景公司系2004年7月23日登记设立的有限责任公司，股东为东景公司、陈峰、夏丽君、张继各、王祥昌。2018年12月27日，东景公司将法定代表人从缪咪龙变更为陈峰，陈峰又通过东景公司（持有普景公司80%股份）于2019年1月24日将普景公司法定代表人变更为陈立军（系陈峰胞弟），后各股东间因公司经营上的不同意见发生矛盾。2019年12月25日，张继各向普景公司及陈峰发函要求查阅自2018年12月1日起的公司文件材料。2020年1月3日，普景公司复函称，待公司审计报告出来后向各股东提供。之后，普景公司未向夏丽君、张继各提供公司文件材料进行查阅、复制。庭审中，双方确认自2018年12月1日起并未作出监事会决议，故夏丽君、张继各同意撤回第一项请求中对监事会决议查阅、复制的请求；双方确认第一项和第二项请求中委托律师、会计师等代理人协助查阅、复制的前提为两人必须到场，且第二项请求中委托律师、会计师等代理人查阅，并不复制；夏丽君、张继各确认对自2018年12月1日起至2020年4月30日止的公司文件资料进行查阅或复制。 本院认为，夏丽君、张继各系普景公司登记在册股东，有权对公司的股东会会议记录、董事会会议决议，以及年度、半年度、季度和月度财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）等文件材料进行查阅、复制，普景公司对此并无异议，并允许在两人到场的情况下委托律师、会计师等代理人协助查阅和复制。张继各对公司更换法定代表人等其他事项不满，与陈峰等股东发生矛盾，在其提出书面申请、说明理由后未能查阅公司会计账簿，且普景公司未举证证明其具有他不正当目的，故本院支持张继各要求查阅公司会计账簿的请求，并在其到场的情况下可委托律师、会计师等代理人协助查阅；因夏丽君未举证证明其已向公司提出查阅会计账簿的书面申请，未履行公司内部救济程序而直接提起诉讼，故本院对夏丽君的该项请求不予支持。关于夏丽君、张继各提出其他请求所产生的争议，本院归纳认定如下：一是夏丽君、张继各能否请求第三人陈峰、王祥昌、东景公司协助查阅或复制公司文件材料，因股东知情权的义务主体是公司，陈峰等第三人虽系普景景公司的股东，但非股东知情权的义务主体，故夏丽君、张继各请求陈峰等第三人履行协助义务并无法律依据，本院对此不予支持。二是夏丽君、张继各要求查阅或复制的公司文件材料的起止时间，普景公司虽提出缪咪龙在担任普景公司法定代表人期间，作为利益一致方的夏丽君、张继各理应知悉公司文件材料，无需再行查阅或复制的抗辩意见，但即使股东担任公司法定代表人亦有权行使知情权，有权对其持股期间的公司文件材料进行查阅或复制，并不受其担任公司何种职务和任职期限的限制，故本院对普景公司的该抗辩意见不予采纳，准予夏丽君、张继各查阅或复制公司文件材料的起止时间为2018年12月1日至2020年4月30日。三是夏丽君、张继各对公司文件材料进行查阅或复制所需时间，因夏丽君、张继各请求查阅或复制自2018年12月1日起至2020年4月30日止的公司文件材料，时间跨度较短，文件材料数量较少，故本院酌情确定给予夏丽君、张继各的查阅或复制的时间为10个工作日。四是张继各能否查阅与会计账簿记载内容有关的原始凭证和记账凭证，因仅凭会计账簿无法完全知晓公司的经营状况，而原始凭证和记账凭证等会计凭证更能充分直接反映公司的实际经营状况，更有助于化解股东间的误会，故本院支持张继各提出的查阅原始凭证和记账凭证等会计凭证的请求。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、限被告舟山市普陀区普景贸易有限责任公司在本判决生效之日起十日内在办公场所提供自2018年12月1日起至2020年4月30日止的股东会会议记录、董事会会议决议，以及年度、半年度、季度和月度财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告夏丽君、张继各查阅、复制；两原告可带委托的律师或会计师等到场协助查阅、复制。上述查阅、复制时间不得超过十个工作日。 二、限被告舟山市普陀区普景贸易有限责任公司在本判决生效之日起十日内在办公场所提供自2018年12月1日起至2020年4月30日止的会计帐簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及与会计账簿记载内容有关的原始凭证和记账凭证供原告张继各查阅；原告张继各可带委托的律师或会计师等到场协助查阅。上述查阅时间不得超过十个工作日。 三、驳回原告夏丽君、张继各的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取40元，由被告舟山市普陀区普景贸易有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院。 审 判 员 乐海奇 二〇二〇年六月十二日 代书记员 张 宁 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。