安徽省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖民终276号 上诉人（原审被告）：方振敏，女，1974年5月10日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。 上诉人（原审被告）：王从亮，男，1971年9月13日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。 上诉人（原审被告）：王修亚，男，1990年2月2日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。 上述三上诉人共同的委托诉讼代理人：杜志国，安徽智立律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：亳州市大唐置业有限公司，住所地安徽省亳州市谯城区芍花路。 诉讼代表人：高峰，亳州市大唐置业有限公司管理人负责人。 委托诉讼代理人：马闪，安徽华人律师事务所律师。 原审第三人：贾怀林，男，1973年6月17日出生，汉族，住河南省淮滨县。 委托诉讼代理人：周光杰，安徽修齐律师事务所律师。 上诉人方振敏、王从亮、王修亚因与被上诉人亳州市大唐置业有限公司（以下简称大唐置业公司）及原审第三人贾怀林与破产有关的纠纷一案，不服安徽省亳州市中级人民法院于2019年9月18日作出的（2019）皖16民初355号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王从亮及其和方振敏、王修亚共同的委托诉讼代理人杜志国，被上诉人大唐置业公司的委托诉讼代理人马闪，原审第三人贾怀林及其委托诉讼代理人周光杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 方振敏、王从亮、王修亚上诉请求：1、撤销原审判决，改判方振敏、王从亮、王修亚与大唐置业公司签订的商品房买卖合同有效，或者将本案发回重审；2、一、二审诉讼费用由大唐置业公司承担。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。1、方振敏、王从亮、王修亚并非本案适格的诉讼主体。方振敏、王从亮、王修亚通过贾怀林购买大唐置业公司的商品房，并支付了相应的价款，大唐置业公司也出具了收款收据。方振敏、王从亮、王修亚有理由相信贾怀林有代大唐置业公司买卖房产的权利，该买卖行为合法有效。2、贾怀林与大唐置业公司是否存在债权债务关系，并不直接导致该商品房买卖合同无效，若贾怀林为保证债权的实现而与大唐置业公司签订担保协议，可以认定名为商品房买卖实为民间借贷的担保。方振敏、王从亮、王修亚作为善意买受人，并不知晓该担保行为，其买卖行为依法应受法律保护。 大唐置业公司辩称：1、大唐置业公司2016年9月1日与贾怀林签订《借款协议》，约定大唐置业公司向贾怀林借款，并将24套房屋（实际办理19套）网签给贾怀林指定人员方振敏、王从亮、王修亚作为担保。案涉商品房买卖属于“名为买卖、实为借贷”的情形，且贾怀林在向管理人申报债权时，也确认系房屋担保。2、“名为买卖、实为借贷”签订的商品房买卖合同属于无效合同，该购房合同签订主体是方振敏、王从亮、王修亚，故三人系破产财产确认案件的适格被告。3、方振敏、王从亮、王修亚不是善意购买人。首先，方振敏、王从亮、王修亚未支付合理对价。其次，买卖合同应当遵循合同相对性原则，方振敏、王从亮、王修亚如有真实的购房意愿，也不应通过贾怀林来购买。最后，大唐置业公司自始至终并没有将房屋出售给方振敏、王从亮、王修亚的意愿，合同、收据均在《借款协议》签订之后办理，仅是为借款而进行的房屋担保行为。 贾怀林述称：1、案涉商品房买卖合同不存在合同法第五十二条规定的无效情形，合同合法有效。2、即使是以买卖合同担保借款也不存在违反法律强制性规定，根据最高人民法院相关会议纪要精神，合同也是合法有效的。 大唐置业公司向原审法院起诉请求：1、确认大唐置业公司与方振敏、王从亮、王修亚签署的《商品房买卖合同》无效；2、方振敏、王从亮、王修亚配合办理解除网签或撤销网备的手续；3、本案诉讼费由方振敏、王从亮、王修亚承担。 原审法院认定事实：2016年9月1日，贾怀林与大唐置业公司签订房屋抵押借款协议，约定贾怀林借款200万元给大唐置业公司，借款期限3个月（2016年9月1日至2016年12月1日），借款利息为月息2分。大唐置业公司自愿把坐落在亳州市谯城区芍花路大唐国际城门面住房抵押给贾怀林，由大唐置业公司办理抵押过户登记手续，商铺号详见附件。如大唐置业公司到期没有归还借款，大唐置业公司自愿将上述房产交由贾怀林处置。合同附件载明，请将本协议项下抵押担保物按下表网签：方振敏，铺号275－282；王从亮，铺号289-292、294；王修亚，铺号283、287、295、296、297、298，同时载明了各商铺的面积、单价及总价。同日，大唐置业公司向贾怀林出具借据，载明：今借到贾怀林人民币贰佰万元整，期限为三个月，借款发放之日一次性预扣二个月利息，如第三个月不能按时偿还借款本金和利息，本人蒋传喜自愿用房屋抵押借款协议中的房源抵销借款本金和利息，抵销的同时债权债务解除。大唐置业公司在借款人处加盖印章。2016年9月2日，大唐置业公司分别与方振敏、王从亮、王修亚签订了商品房买卖合同，约定将亳州市大唐国际城商业楼第11幢0单元2层275－289铺号房出售给方振敏，将11幢0单元2层289-292、294铺号房出售给王从亮，将11幢0单元2层283、287、295、296、297、298铺号房出售给王修亚，后办理了网签。 另查明，2017年7月26日，该院作出（2017)皖16破申3号民事裁定书，裁定受理对大唐置业公司的破产清算申请，2017年11月8日，贾怀林申报了2016年9月1日本案借款合同债权，申报本金1005000元，利息164600元，财产担保为网签部分房屋。2018年9月11日，该院作出（2017)皖16破2号民事裁定书，裁定自2018年9月11日起对大唐置业公司进行重整。2018年10月17日，该院裁定批准大唐置业重整计划草案，终止大唐置业重整程序。 原审法院认为，综合双方当事人诉辩意见，本案的争议焦点为：案涉商品房买卖合同效力如何认定。贾怀林与大唐置业公司签订的借款合同，明确约定以附件中的大唐置业公司商铺作为借款担保，贾怀林在合同附件中明确指定本案商铺作为抵押物办理网签在方振敏、王从亮、王修亚名下，并明确了房号、面积及价款。方振敏、王从亮、王修亚虽然与大唐置业公司签订了商品房买卖合同，但并未实际支付购房款。其辩称与贾怀林之间存在债权债务，仅提供了收条复印件，不能证明与贾怀林之间存在债权债务关系。方振敏、王从亮、王修亚与大唐置业公司签订商品房买卖合同的目的系贾怀林为了其与大唐置业公司之间的借款合同提供担保。方振敏、王从亮、王修亚虽不是实际出借人，但系出借人贾怀林指定的为借款提供担保商铺的网签买受人，其签约时知道或应当知道签订合同的目的不是购买商铺，而是以房屋买卖合同的形式为贾怀林的借款提供担保。方振敏、王从亮、王修亚与大唐置业公司签订的商品房买卖合同系在借款协议的基础上签订，并非独立的商品房买卖合同，系名为商品房买卖实为借款担保，双方并不存在真实的商品房买卖的意思表示。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，因此双方以虚假意思表示签订的商品房买卖合同应属无效。因商品房买卖合同无效，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，方振敏、王从亮、王修亚应当配合大唐置业公司办理解除或撤销网签的手续。综上，该院依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国合同法》第五十八条规定判决：一、确认方振敏、王从亮、王修亚与大唐置业公司于2016年9月2日签订的商品房买卖合同无效；二、方振敏、王从亮、王修亚于判决生效后10日内，协助大唐置业公司办理本案商品房买卖合同的撤销网签备案手续。案件受理费100元，由方振敏、王从亮、王修亚负担。 二审中，双方当事人均没有提交新证据。本院对原审法院查明的事实予以确认。 二审另查明：贾怀林出借给大唐置业公司的款项系向方振敏、王从亮、王修亚三人所借，贾怀林与方振敏、王从亮、王修亚又约定以案涉房产作为抵押担保。 本院认为：综合双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：一、方振敏、王从亮、王修亚是否系本案适格的诉讼主体；二、案涉商品房买卖合同的效力。 关于争议焦点一。案涉商品房买卖合同系方振敏、王从亮、王修亚与大唐置业公司签订，且网签备案登记在三人名下，大唐置业公司起诉方振敏、王从亮、王修亚主张买卖合同无效，并要求三人配合办理解除网签备案手续，大唐置业公司对方振敏、王从亮、王修亚具有明确的诉讼请求，故方振敏、王从亮、王修亚是本案适格的被告。 关于争议焦点二。本案中，贾怀林向方振敏、王从亮、王修亚借款出借给大唐置业公司，大唐置业公司以案涉房产作为抵押担保，并通过签订商品房买卖合同的方式网签备案在方振敏、王从亮、王修亚名下。方振敏、王从亮、王修亚与贾怀林约定，出借的款项亦以案涉房产作为抵押担保。方振敏、王从亮、王修亚上诉称其通过贾怀林购买案涉房产，且对抵押担保不知情，与本院查明的事实不符。《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百四十六条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”方振敏、王从亮、王修亚与大唐置业公司签订案涉商品房买卖合同并非双方真实意思表示，故原审判决案涉商品房买卖合同无效，符合法律规定。 综上所述，方振敏、王从亮、王修亚的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由方振敏、王从亮、王修亚负担。 本判决为终审判决。 审判长  余听波 审判员  卢玉和 审判员  方 慧 二〇二〇年六月二十二日 书记员  孙 多