四川省遂宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川09民终604号 上诉人（原审原告）：曹阳春，男，1970年5月5日出生，汉族，住四川省遂宁市安居区。 委托诉讼代理人（特别授权）：余巧义，四川斗城律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王永东，男，1971年5月20日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。 被上诉人（原审被告）：四川北斗垄源电子商务有限公司，住所地四川省遂宁市船山区遂州北路119号第1栋10楼。 法定代表人：王永东。 上诉人曹阳春因与被上诉人王永东、四川北斗垄源电子商务有限公司（以下简称北斗公司）股权转让纠纷一案，不服四川省遂宁市船山区人民法院（2020）川0903民初317号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月25日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人曹阳春的委托诉讼代理人余巧义，被上诉人王永东，被上诉人北斗公司的法定代表人王永东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 曹阳春上诉请求：1.撤销四川省遂宁市船山区人民法院（2020）川0903民初317号民事判决，改判支持上诉人一审诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.一审判决对本案关键证据认识不清，导致事实认定错误。上诉人与被上诉人北斗公司签订了一份股权转让协议，同时又与被上诉人王永东签订了一份股权转让协议。一审判决并没有对这两份关键证据的真实性、合法性、关联性进行审查，而是依据庭审询问调查，根据高度盖然性作出了判决。其所谓双方合同目的已经实现，但是实现的哪份协议的目的不得而知，本案是只有一个合同目的还是有两个合同目的不得而知；2.上诉人在股权受让前，目的是共计受让目标公司10%的股权，在实际履行时一是2015年1月26日与四川和讯基业信息技术有限公司（以下简称和讯公司）签订《股权转让协议》，约定以100万元的价格受让和讯公司所持有的北斗公司的5%的股权，并办理了股权变更登记。二是2015年1月31日上诉人与被上诉人王永东签订的《股权转让协议》，并向王永东支付了500万元的股权受让款，但因王永东的欺瞒协议履行未果。本案的两份股权转让协议是上诉人与不同的合同相对人签订的协议，这两份协议不构成阴阳合同的形式与实质。被上诉人王永东辩称的阴阳合同观点不成立，一审法院不应采信支持；3.2015年1月26日上诉人与和讯公司签订《股权转让协议》并成功受让股权，但至今没有支付受让款，原因是上诉人与和讯公司的实际控制人王永东签订的另一份股权转让协议履行不能，应当退还500万元，上诉人需用该款中的100万元抵偿应当支付的股权受让款；4.一审判决错误的实质是用一份诚实信用协议的合同目的替代了一份履行不能协议的合同目的，维护了协议中不诚实相对方的利益。 王永东、北斗公司辩称，上诉人先后对遂宁市市场监督管理局提起行政诉讼、对王永东以股权转让纠纷提起民事诉讼，上诉人在诉讼中围绕5%股权纠纷展开的一系列关联性行为和证言说辞前后矛盾，证明上诉人当时出资500万元的目的是受让北斗公司5%的股权，而不是本次上诉状中所称的10%的股权。上诉人的最终目的是为了逃避股东责任，回避投资亏损。一审法院遵循了“以事实为依据，以法律为准绳”的原则，维护了法律的公正性，保护了被上诉人的合法权益，请二审法院维持一审判决。 曹阳春向一审法院起诉请求：1.解除曹阳春与王永东于2015年1月31日签订的《股权转让协议》；2.判决王永东返还曹阳春股权转让款500万元并支付利息（以500万元为基数，从2015年2月1日至今的银行贷款利息）；3.判决北斗公司对以上债务承担连带责任；4.王永东、北斗公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：1.2015年1月31日，王永东草拟了《股权转让协议》，并与曹阳春签订了《股权转让协议》，约定将5%的北斗公司的股权以500万元的价格转让给曹阳春，协议上记载有两名见证人及担保人。协议签订后，曹阳春向王永东支付了500万元的股权转让款。双方均认可是在吴泽华的介绍下达成股权转让的交易。2.王永东在《股权转让协议》签订时持有和讯公司40%的股权，和讯公司持有北斗公司70%的股权。3.曹阳春与和讯公司于2015年1月26日签订《股权转让协议》，约定以100万元的价格受让和讯公司所持有的北斗公司的5%的股权，并办理了股权变更登记，但曹阳春未向和讯公司支付股权转让对价。对于上诉人与和讯公司是如何联系、如何开展要约和承诺并达成股权转让合意，曹阳春未作出合理说明。对于同样5%的股权，转让价格1月26日为100万但未实际履行，而1月31日为500万并且实际履行的原因，曹阳春陈述为不同的人出售的价格不一样，因为和讯公司的注册资本是认缴而非实缴，所以没有支付相应的股权转让对价。王永东陈述曹阳春与和讯公司签订股权转让协议是为了配合完成工商变更登记，工商局要求按照认缴资本的金额签订股权转让价格，而不管实际成交的价格。4.曹阳春基于与和讯公司所签署的股权转让协议及股东会决议等材料于2015年2月15日变更登记成为北斗公司股东，持股比例为5%。2016年11月22日，曹阳春填报了《费用报销申请单》，单据显示上诉人从2015年2月开始参与公司经营，期间产生了差旅费用并请求公司予以报销。 一审法院认为，曹阳春主张因王永东并非北斗公司的股东，故其对北斗公司的股份不享有处分权，致使标的物所有权不能转移，遂要求解除双方所签订的《股权转让协议》。王永东辩称其通过持有和讯公司的股份，对北斗公司构成间接持股，故其享有对北斗公司股份的处分权，并且通过让曹阳春与和讯公司（北斗公司股东）签订股权转让协议的方式使曹阳春实际取得了北斗公司5%的股份并实际参与了公司的经营管理，曹阳春的合同目的已经实现。对此，一审法院认为，首先，曹阳春称其受让北斗公司5%的股份是来源于和讯公司的股权让与，但从双方的履行情况来看，曹阳春未对其与和讯公司如何达成股权转让合意进行合理解释；对于前后几日签订两份股权转让协议，针对同样的股权份额价差达到400万元也未能作出合理说明；对于向曹阳春认为不享有股权处分权的转让人王永东支付500万对价，而对于登记的股东和讯公司却不支付股权转让对价，以及曹阳春在作出500万的巨额交易时，却未对王永东是否是北斗公司的股东进行任何调查，仅陈述为对介绍人的信任，便与其达成股权转让合意并支付了巨额对价，均与常理不符。其次，曹阳春于2015年2月即办理了工商变更登记并开始参与公司经营，此后一年多的时间未提供任何证据证明其对于签订股权转让协议及支付股权转让对价提出过任何异议。再次，若按曹阳春主张总共签订了两份协议，曹阳春理应取得北斗公司10%的股权，曹阳春主张其基于和讯公司的受让取得5%的股权，但未举出任何证据证明其向王永东主张过要求其履行股权转让的义务，一直保持仅持有5%的北斗公司股权份额，亦不符合常理。反观王永东的辩解意见，其对于股权转让形式、如何取得股权、股权转让对价均有清晰的认知，结合《股权转让协议》签订后的履行情况，王永东的辩解意见相较曹阳春陈述具有更高的盖然性。一审法院对于王永东所辩解的曹阳春对于与王永东签订《股权转让协议》，并在王永东的组织下以由曹阳春与和讯公司签订股权转让协议但不实际支付对价的方式转让5%股权的情况系明知的意见予以采信。虽王永东不是北斗公司登记的股东，但曹阳春在与王永东签订《股权转让协议》，并支付了相应的股权转让对价后，的确取得了北斗公司5%的股份（形式上以曹阳春与和讯公司签订股权转让协议并办理股权变更登记的方式实现）。因此，曹阳春主张因王永东缺乏对标的物的处分权，导致其无法取得标的物所有权，遂要求解除合同的主张不能成立，故对曹阳春的诉讼请求，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条规定，判决：驳回曹阳春的全部诉讼请求。案件受理费46,800元，由曹阳春负担。 二审中，双方当事人均没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案系上诉人曹阳春与被上诉人王永东之间进行股权转让而产生的纠纷，案由定为股权转让纠纷。根据上诉人曹阳春的上诉理由和被上诉人王永东、北斗公司的答辩意见，本案二审的争议焦点是曹阳春与王永东于2015年1月31日所签订的股权转让协议是否应当予以解除。本院分析如下：首先，曹阳春在二审中以不能实现受让北斗公司10%股权的合同目的为由提出解除股权转让协议的主张，但其在一审中是以王永东对北斗公司的股份不享有处分权致使其不能取得北斗公司5%股权为由提出解除股权转让协议的主张，其在一审中从未提到过签订两份独立的股权转让协议目的是以共计600万元对价受让北斗公司共计10%股权，其诉讼主张前后矛盾。其次，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条第一项“主张法律关系存在的当事人，应当对该产生法律关系的基本事实承担举证证明责任”的规定，曹阳春主张其以600万元对价受让北斗公司共计10%股权，则应当由曹阳春对该事实承担举证证明责任。曹阳春在一审、二审中均未对其主张的该事实举示相关证据，并且曹阳春对于2015年1月26日与和讯公司签订的《股权转让协议》不能说明双方当事人如何联系、如何协商到最终达成合意，也不能合理解释该份协议与后一份协议存在的明显不合常理的400万元的差价。同时，曹阳春先支付后签订的对价更高的500万元转让价款，却不是先履行该份签订在先且对价更低的协议，同样不合常理，曹阳春亦不能作出合理解释。相反，从两份股权转让协议的签订、股权转让价款的支付、股权变更登记以及曹阳春参与北斗公司经营管理这一系列行为可以看出，王永东辩称2015年1月26日签订的《股权转让协议》并不是双方就股权转让达成的合意，只是为配合后一份协议进行股权转让登记而存在的解释更符合本案的客观事实，也更符合常理和逻辑，综合全案证据来看更具可信度，本院予以采信。曹阳春主张其以600万元对价受让北斗公司共计10%股权没有证据支撑，并且曹阳春的诉讼主张前后不一，逻辑混乱，其不能对前后矛盾的诉讼主张自圆其说，本院对曹阳春的该上诉理由难以采信。再次，在股权转让合同中，受让方的主要合同目的是以支付股权转让对价的方式取得公司的股东资格，享有股东地位和权利。本案中，曹阳春与王永东在2015年1月31日签订《股权转让协议》后，曹阳春实际已经通过股权变更登记获得北斗公司5%的股权，并且曹阳春于2015年3月26日以董事身份参加了北斗公司内部会议并签字，其签订股权转让协议的合同目的已经全部实现。虽然曹阳春主张获得该5%股权是基于2015年1月26日签订的第一份《股权转让协议》，但其事实上按照2015年1月31日签订的《股权转让协议》支付了500万元对价，且直至本案二审长达5年的时间中，曹阳春未曾主张过要求转让所谓另外5%的股权，因此本院认为2015年1月31日的协议所载股权转让内容系双方真实意思表示，且双方业已履行完毕。因此，曹阳春提出解除2015年1月31日签订的股权转让协议的理由不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除事由，对于曹阳春的该上诉请求，本院不予支持。 综上所述，上诉人曹阳春的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费46,800元，由曹阳春负担。 本判决为终审判决。 审判长  文晓萍 审判员  姚梓佳 审判员  刘尧志 二〇二〇年六月二十九日 书记员  陈 琳