河南省安阳市龙安区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0506民初2517号原告:河南相银融资租赁股份有限公司，住所地安阳市龙安区龙康大道中段路北。法定代表人:石继昌，职务：董事长。委托诉讼代理人:吴贵宝，男，1987年4月22日出生，回族，住天津市河西区，系该公司副总经理。委托诉讼代理人:宋小帅，男，1983年4月23日出生，汉族，住河南省安阳市北关区，系该公司副总经理。被告:河南华晶超硬材料股份有限公司，住所地河南省郑州市高新技术开发区冬青街55号。法定代表人:郭留希，职务：董事长。被告：郑州华晶金刚石股份有限公司，住所地河南省郑州市新材料产业园区科学大道111号。法定代表人：郭留希，职务：董事长。委托诉讼代理人：唐慧勇，北京德恒（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王宇航，北京德恒（郑州）律师事务所律师。原告河南相银融资租赁股份有限公司（以下简称相银融资租赁公司）与被告河南华晶超硬材料股份有限公司（以下简称河南华晶公司）、郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称郑州华晶公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年9月6日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。相银融资租赁公司的委托诉讼代理人吴贵宝、郑州华晶公司的委托诉讼代理人王宇航到庭参加诉讼，河南华晶公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告相银融资租赁公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除原告与河南华晶公司所签订的合同编号为HNXY180123001-L-01号的《融资租赁合同》;2.请求判令河南华晶公司立即支付上述融资租赁合同已到期未支付租金28586101.53元;3.请求河南华晶公司立即返还《融资租赁合同》项下租赁标的物;4.郑州华晶公司对上述款项承担连带保证责任并承担清偿责任;5.本案案件相关费用(包括但不限于案件受理费、诉讼保全费、诉保财险费、律师费等费用)由两被告共同承担。审理中，原告撤回第一项、第三项诉讼请求。事实与理由如下:一、合同签订情况：原告与河南华晶公司于2018年01月26日签订了《所有权转让协议》,合同约定:河南华晶公司为卖方向原告(买方)出售设备一批(标的物明细详见附表一);同日,原告与河南华晶公司又签订了《融资租赁合同》,合同约定:以原告为出租人以融资租赁方式向被告河南华晶公司(承租人)出租设备一批(转让协议中标的物)以供河南华晶公司生产所用。按照租赁合同约定原告于2018年02月06日向河南华晶公司发送《起租通知书》,通知书内载明:租赁合同租赁期间为36个月,被告河南华晶公司作为承租人自2018年02月02日至2021年02月03日分12期向原告支付租金,首期租金支付日为2018年05月03日,租金支付间隔为每隔三个月支付一次,租金支付日为起租日(起租日为2018年02月02日)3个月后当月的对应后一工作日,租赁期满后河南华晶公司向原告以1元价格向原告支付租赁物留购价款，原告将上述标的物所有权转让给河南华晶公司。2018年1月26日，华晶公司与原告签订保证合同，保证合同约定：保证人向原告提供保证，以担保河南华晶公司在融资租赁合同项下偿付租金及其他款项义务。二、合同履行情况:原告自转让协议签订后及时完成该协议项下向河南华晶公司支付对价义务,河南华晶公司向原告出具收据一份,且原告向河南华晶公司及时交付租赁标的物,河南华晶公司向原告出具《租赁物件接收证明》一份,至此原告已经全部履行完毕转让协议及租赁合同项下全部义务。6、租赁合同履行期间内,河南华晶公司于第二期租金（租金日为2018年08月03日)支付时便发生违约情形,暂截止至起诉日原告再次发生违约情形,至今仍未向原告支付已经到期租金人民币28586101.53元,原告在与河南华晶公司协商时试图与郑州华晶公司进行联络，请求郑州华晶履行连带清偿责任，郑州华晶拒绝还款，为维护原告合法权益免受更大损失，故诉至法院。被告郑州华晶公司辩称，1.根据公司法及九民会议纪要，公司对外为股东提供担保的应经股东决议，债权人应审查股东会决议，不存在股东会决议的，债权人非善意相对人，涉案《保证合同》对答辩人不发生效力。2.答辩人系在深圳证券交易所上市的公司，对外公示经营信息、财务信息、担保信息以及其他可能影响公司债权人和投资者的信息，经查董事会决议、股东会决议以及对外公告记录，均未发现存在涉案保证事宜。3.相银融资租赁公司系经营多年的商事主体，对于法律及深圳证券交易所的监管规定是明知的，相银融资租赁公司具备审查涉答辩人股东会决议的义务，同时也具备完全的审查能力，相银融资租赁公司未审查股东会决议，非善意相对人。具体理由如下：第一，债务人河南华晶公司系答辩人的股东，根据公司法答辩人为其提供担保的应经股东大会决议通过。第二，根据最高人民法院发布的裁判理念和裁判尺度，体现公司对外担保意思的只能是决议，仅有印章和法定代表人签字不能代表答辩人意志，应归于无效。被告河南华晶公司未到庭，未答辩。经审理查明，2018年1月26日，相银融资租赁公司（甲方）与河南华晶公司（乙方）分别签订合同编号为:HNXY180123001-P-01的《所有权转让协议》和合同编号为:HNXY180123001-L-01的《融资租赁合同》。《所有权转让协议》主要约定，以售后回租赁交易方式，乙方将自有设备即租赁物件转让给甲方并租回使用，甲乙双方签署售后回租赁合同。双方确认《租赁物件清单》上的租赁物件转让价格为100000000元，租赁物件的所有权在甲方支付租赁物协议价款的同时转移给甲方。并且，该租赁物所有权的转移视为乙方在租赁物现有状态下向甲方交货。上述租赁物件所有权转移的同时视为乙方在租赁物件现有状态下向甲方交货。《租赁物件清单》上的租赁物件为型号650t的智能网络化压机90套。《融资租赁合同》主要约定，甲方根据乙方的要求向乙方购买本合同记载的租赁物件，并回租给乙方使用，乙方向甲方承租、使用该租赁物件并向甲方支付租金。起租日为甲方根据所有权转让协议约定支付协议价款的当日（以电汇的银行凭证上记载日期为准）；租赁期间共36个月，起租日起算；租金支付期次共12期；第一期租金日为起租日3个月后当月对应日，以后每隔3个月支付一次，租金日为起租日在每个支付月的对应日（具体还款时间以起租通知书为准）；每期租金为9528700.51元，租金总额为114344406.12元，包含增值税款。当乙方未按合同约定支付到期应付租金（包括甲方已支付的任何增值税等税费）及其它款项，或未能按期归还甲方应乙方要求垫付的任何费用时，延迟期间就迟付部分乙方向甲方支付延迟付款的违约金。违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之八计算。计算方法为：延迟付款金额×0.08%×延迟付款天数。租赁物留购价格为1元（包含增值税），乙方于最后一期租金日支付给甲方。甲方同意在租赁期满，并且乙方全部履行完毕本合同约定的义务，包括全部租金（包括甲方已支付的任何增值税等税费）和出现本合同约定情况（如有时）增加的增值税等税款、利息和违约金等付清及向甲方支付租赁物留购价格后，甲方向乙方出具租赁物件所有权转移证明书，将租赁物件所有权转移给乙方。同日，相银融资租赁公司向河南华晶公司出具《租赁物件接收证明》。同日，相银融资租赁公司（受益人）与郑州华晶公司（保证人）签订合同编号为:HNXY180123001-U-01的《保证合同》，主要内容为：郑州华晶公司为相银融资租赁公司与河南华晶公司签订的合同编号为HNXY180123001-L-01的《融资租赁合同》中河南华晶公司偿付租金及其他款项的义务提供保证。保证合同所担保的主债务为承租人依据租赁合同应向受益人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项。保证人同意，受益人与承租人无需通知保证人或取得保证人同意，可以对租赁合同的任何条款，如承租人义务履行时间、地点、方式或其他条件进行变更或解除，保证人仍然对变更后的该租赁合同承担连带保证责任。但如受益人与承租人增加承租人应支付的租金金额和或变动承租人应支付租金期限的，则应事先征得保证人同意，但是由于人民银行贷款利率变动而引起的租金变动除外。担保范围包括承租人在租赁合同项下应向受益人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；因保证人违约而给受益人造成的损失。保证方式为不可撤销的连带责任保证。保证期间为自本合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行届满之日起满两年的期间。同日，河南华晶公司和郑州华晶公司的董事长郭留希个人向相银融资租赁公司出具《保证函》，为相银融资租赁公司与河南华晶公司签订的合同编号为HNXY180123001-L-01的《融资租赁合同》中河南华晶公司偿付租金及其他款项的义务提供连带责任保证。2018年2月2日，相银融资租赁公司（甲方）与河南华晶公司（乙方）签订合同编号为:HNXY180123001-L-02的《融资租赁合同增补协议书》，将《融资租赁合同》中的租金日变更为第一期租金日为起租日3个月后当月对应后一工作日，以后每隔3个月支付一次，租金日为起租日在每个支付月的对应后一工作日（具体还款时间以起租通知书为准）。同日，相银融资租赁公司向河南华晶公司支付租赁物件转让价款100000000元，2018年2月6日，河南华晶公司向相银融资租赁公司出具收据，相银融资租赁公司向河南华晶公司发出《起租通知书》。合同履行过程中，河南华晶公司向相银融资租赁公司支付了第一期和第二期的租金，第三期租金28586101.53元到期后未支付，原告诉至法院。诉讼过程中，相银融资租赁公司撤回本案对郭留希的起诉。郑州华晶公司系在深圳证券交易所上市的公司，其2019年年度报告显示，自2017年7月12日起，郑州华晶公司为河南华晶公司担保了5笔债务，担保金额总计为748808943.17元。自2016年3月25日起，河南华晶公司为郑州华晶公司担保了13笔债务，担保金额总计为2300850000元。上述事实，有相银融资租赁公司提交的《所有权转让协议》《融资租赁合同》《保证合同》《租赁物件接收证明》《租赁物件清单》《保证函》《融资租赁合同增补协议书》《起租通知书》《2019年年度报告》以及当事人的当庭陈述予以证实，所有证据经质证、认证，可以作为认定本案事实的依据。本院认为，相银融资租赁公司与河南华晶公司签订的《所有权转让协议》和《融资租赁合同》,河南华晶公司将自有生产设备转让给相银融资租赁公司,然后再向相银融资租赁公司租回使用，双方之间进行金融租赁公司融资租赁业务中的售后回租业务。该回租业务不违反合同法中关于融资租赁合同的相关规定,符合《金融租赁公司管理办法》的规定,亦符合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条“承租人将其自有物出卖给出租人,再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的,人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系”的规定。本案中的《所有权转让协议》《融资租赁合同》《保证合同》《融资租赁合同增补协议书》均系各方当事人的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,不损害国家、集体、第三人利益和社会公共利益,为有效合同。由于河南华晶公司未按合同约定支付第三期租金28586101.53元,其行为构成违约，相银融资租赁公司要求河南华晶公司支付租金28586101.53元的理由成立,本院对其该项诉求予以支持。对于相银融资租赁公司要求郑州华晶公司对前述债务承担连带保证责任的请求，本院认为，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。根据上述规定，一般情况下，公司为公司股东或者实际控制人提供担保，债权人应当对股东会或者股东大会决议进行形式审查，否则不构成善意。但是，当公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系时，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效。本案中，《郑州华晶公司2019年年度报告》显示，自2016年起，河南华晶公司和郑州华晶公司之间存在多笔且数额巨大的相互担保债务。故可以认定郑州华晶公司系基于与河南华晶公司之间的相互担保关系为案涉债务提供担保。尽管相银融资租赁公司在签订保证合同时未对郑州华晶公司的公司机关决议进行审查，但是鉴于河南华晶公司和郑州华晶公司存在相互担保关系，因此，本案郑州华晶公司为河南华晶公司提供担保，可以认定案涉保证合同符合郑州华晶公司的真实意思表示，保证合同有效，郑州华晶公司应当对案涉债务承担保证责任。相银融资租赁公司要求郑州华晶公司对前述河南华晶公司所负债务承担连带保证责任的请求，具有事实与法律依据，本院予以支持。郑州华晶公司抗辩不应当对河南华晶公司所负债务承担连带保证责任的主张，理由不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百四十八条,《中华人民共和国担保法》第十八条,《中华人民共和国公司法》第十六条第二款，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：河南华晶超硬材料股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付河南相银融资租赁股份有限公司租金28586101.53元；二、郑州华晶金刚石股份有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任，郑州华晶金刚石股份有限公司承担保证责任后有权向河南华晶超硬材料股份有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费184731元，财产保全费5000元，共计189731元由河南华晶超硬材料股份有限公司和郑州华晶金刚石股份有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安阳市中级人民法院。审 判 长  于利军人民陪审员  王 文人民陪审员  马双喜二〇二〇年六月十六日法官助理李志娟书记员尚瑞敏