贵州省金沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0523民初1765号原告：贵州顺涛建设工程有限公司。地址：贵州省毕节市金沙县鼓场街道玉屏村一组。统一社会信用代码：91520523076044464A。法定代表人：傅祯恒，系该公司执行董事。原告：傅祯恒，男，1992年12月29日出生，汉族，浙江省义乌市人，住浙江省义乌市。原告：王波，1977年10月24日出生，汉族，浙江省义乌市人，住浙江省义乌市。三原告委托诉讼代理人（特别授权）王伦进，贵州山一（金沙）律师事务所律师。被告：冷弢，男，1976年4月4日出生，汉族，贵州省金沙县人，住贵州省金沙县。被告：周尔碧，女，1976年10月15日出生，汉族，贵州省金沙县人，住贵州省金沙县，现住贵州省金沙县。原告贵州顺涛建设工程有限公司、傅祯恒、王波诉被告冷弢、周尔碧股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告贵州顺涛建设工程有限公司、傅祯恒、王波委托诉讼代理人王伦进，被告冷弢、周尔碧到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。贵州顺涛建设工程有限公司、傅祯恒、王波向本院提出诉讼请求：1、判决二被告立即赔偿原告损失2003000.00元；2、判决二被告按年利率6%的标准支付原告资金占用费40060元，暂从2020年1月1日起至诉讼之日2020年4月9日，实计至支付原告损失之日止）；3、本案诉讼费、保全费由二被告承担。事实和理由：原告顺涛建设工程有限公司（简称顺涛公司）于2013年8月29日成立，二被告原系顺涛公司的法定代表人与股东。2014年，顺涛公司、冷弢、案外人汪安友共向案外人李世平借款3000000.00元，实际使用人为案外人贵州顺涛钢结构有限公司。2016年6月24日，原告傅祯恒、案外人吴良栋与二被告签订《股权转让协议》，并于2016年6月29日在金沙县市场监管局办理工商登记备案及法定代表人变更登记。2017年2月20日，案外人吴良栋、被告冷弢将原告顺涛公司股权转让给王波，并分别签订《股权转让协议》。2017年4月11日二被告向原告傅祯恒、王波承诺，原告顺涛公司工商登记备案前的债务由二被告承担自行处理。因二被告怠于履行到期债务（即原告顺涛公司工商登记被告变更前的债务），案外人李世平诉至法院，经法院判决及执行，导致原告顺涛公司损失2003000.00元，后原告多次与二被告协商赔偿事宜未果。现原告傅祯恒、王波系原告顺涛公司的法定代表人及股东。二被告向原告傅祯恒、王波出具的承诺系二被告的真实意思表示，不存在任何可撤销情形，其未积极履行原告顺涛公司工商备案变更前的债务，导致原告顺涛公司损失2003000.00元，损害了原告的合法权益。被告冷弢辩称：对于原告对我本人的起诉，起诉的金额因为不是一个简单的公司债权转让问题，因为我们在转让公司给原告的时候，这笔债务我确实忘记了，但是他们作为转让方，有义务去查证公司是否还有其他债务。这笔债务由法院判决，本身是多家共同承担的债务，同时李世平也在顺涛钢结构公司申报了债权，得到了认可。这笔资金根据法律文书应该是由我、顺涛钢结构公司共同承担；顺涛钢结构公司在申请破产清算，其自身也对该笔债务认可承担，所以该笔债务原告不应该全部起诉到我的名下。被告周尔碧辩称：李世平这笔借款是牵涉公司与公司之间，我没有在这笔借款的合同上签字，与我个人无关。至于公司的股权转让，我也是公司的一个小股东，既然公司都已经转让给你，那公司对转让之前的债权债务以及财务资料应该审核过。我对之前签的协议记不清楚，但应该是一个无效协议。本案经审理认定事实如下：原告贵州顺涛建设工程有限公司于2013年8月29日成立，注册资本2000万元，被告冷弢、周尔碧原系原告贵州顺涛建设工程有限公司的股东，各占50％的股份，法定代表人为被告冷弢。2016年6月24日，原告傅祯恒、案外人吴良栋（乙方）与被告冷弢、周尔碧（甲方）签订《股权转让协议》，被告冷弢转让其拥有原告贵州顺涛建设工程有限公司的20％的股权，被告周尔碧将其拥有的原告贵州顺涛建设工程有限公司的50％的股权全部转让，原告傅祯恒与案外人吴梁栋以70万元受让被告冷弢、周尔碧转让的原告贵州顺涛建设工程有限公司70％的股权。股权转让后，原告傅祯恒占原告贵州顺涛建设工程有限公司51％的股权，案外人吴梁栋占原告贵州顺涛建设工程有限公司19％的股权，2016年6月29日办理备案登记，原告贵州顺涛建设工程有限公司法定代表人变更为原告傅祯恒。《股权转让协议》第三条第2款约定，协议生效后，甲方（被告冷弢、周尔碧）将对公司以后的经营管理及债权债务不承担任何义务，第十二条第1款约定，本协议经甲、乙双方签字盖章起生效。2017年2月20日，原告王波分别与案外人吴良栋、被告冷弢签订《股权转让协议》，原告王波以292600元受让案外人吴梁栋拥有的原告贵州顺涛建设工程有限公司19％的股权，以381239元受让被告冷弢拥有的原告贵州顺涛建设工程有限公司30％的股权。2017年4月11日被告冷弢、周尔碧出具的《承诺书》载明“关于贵州顺涛建设工程有限公司的债权债务，在转让股权之前产生的所有债权债务由冷弢、周尔碧自行承担自行处理，在转让股权之后产生的所有债权债务由傅祯恒、王波自行承担自行处理。时间以工商登记备案为主。特此承诺，承诺人：冷弢、周尔碧，2017.4.11”。2018年7月19日案外人李世平向金沙县人民法院提起诉讼，请求判决贵州顺涛钢结构有限公司、冷弢、汪安友、贵州顺涛建设工程有限公司偿还借款本金300万元及利息（利息按月利率2％从2017年1月1日起至借款本息全部还清日止），金沙县人民法院于2018年10月12日作出（2018）黔0523民初2551号民事判决书，判决由被告贵州顺涛建设工程有限公司、贵州顺涛钢结构有限公司、冷弢、汪安友偿还李世平借款本金300万元及利息（利息按月利率2％从2017年1月1日起至还清借款本息之日止）。2019年7月2日，贵州顺涛建设工程有限公司（乙方）与李世平（甲方）达成和解协议，该协议载明李世平申请执行贵州顺涛钢结构有限公司、冷弢、汪安友、贵州顺涛建设工程有限公司借款合同纠纷一案，金沙县人民法院受理后，以（2018）黔0523执1859号之一执行裁定书对乙方名下账户进行冻结，并以（2018）黔0523执1859号之十四执行裁定书扣划分配乙方存款人民币503000元（大写：伍拾万零叁仟元整），其余执行款项经甲乙双方平等友好协商达成如下协议：一、乙方于2019年12月31日前向甲方返还执行款项人民币1500000.00元（大写：壹佰伍拾万元整），甲方按时足额收到上述款项后，放弃就其余执行款项对乙方的追索。……另查明：（2018）黔0523民初2551号民事判决书已查明贵州顺涛建设工程有限公司、冷弢、汪安友于2014年1月28日向李世平借款150万元，于2014年5月26日向李世平借款150万元，共计300万元。2014年7月28日贵州顺涛建设工程有限公司、贵州顺涛钢结构有限公司、冷弢、汪安友出具《关于在李世平处借款300万元的使用情况说明》载明“由于贵州顺涛建设工程有限公司的资金缺口从其他渠道得以解决，所以我公司及冷弢、汪安友决定，将以上两次借款共计人民币叁佰万元整，转给贵州顺涛钢结构有限公司使用。”。再查明：贵州顺涛钢结构有限公司已进入破产程序，李世平已向贵州顺涛钢结构有限公司申请债权4747720.00元。本院认为：本案中，被告对原告主张的向案外人李世平偿还借款2003000元及向原告傅祯恒、王波出具承诺书的事实无异议，对该事实部分本院予以确认。2017年4月11日，被告冷弢、周尔碧向原告傅祯恒、王波出具《承诺书》承诺：“关于贵州顺涛建设工程有限公司的债权债务，在转让股权之前产生的所有债权债务由冷弢、周尔碧自行承担自行处理，在转让股权之后产生的所有债权债务由傅祯恒、王波自行承担自行处理，时间以工商登记备案为主。”，但被告冷弢、周尔碧没有按照《承诺书》的约定自行承担自行处理贵州顺涛建设工程有限公司股权转让登记备案（2016年6月29日）前的债务，导致原告贵州顺涛建设工程有限公司共计向案外人李世平偿还了2003000元的债务。由于公司未披露债务会影响到公司的价值进而影响到股权转让的价格，被告冷弢、周尔碧在转让股权时未向受让人披露贵州顺涛建设工程有限公司尚有案外人李世平处借款本金300万元及利息的债务，导致受让人傅祯恒、王波遭受损失。对于受让人傅祯恒、王波而言，该笔借款本金300万元及利息的债务属于额外产生的债务，其因此已经遭受的损失200300元被告冷弢、周尔碧应予以赔偿。对于原告贵州顺涛建设工程有限公司而言，该笔借款本金300万元及利息的债务，本身就是其应当承担的债务，其向债权人李世平偿还2003000元的行为完全是在履行自己应承担的义务，其要求被告冷弢、周尔碧承担该笔2003000元的债务于理于法不符，诉讼主体不适格，本院予以驳回。对原告傅祯恒、王波主张按照年利率6％的标准支付资金占用费的诉讼请求部分，因双方没有约定，且该2003000元是原告贵州顺涛建设工程有限公司支付，并非原告傅祯恒、王波支付，因此，对原告傅祯恒、王波的该诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、由被告冷弢、周尔碧于本判决生效后十日内赔偿原告傅祯恒、王波损失2003000元；二、驳回原告傅祯恒、王波的其他诉讼请求；三、驳回原告贵州顺涛建设工程有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11580元，由被告冷弢、周尔碧负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。逾期不提起上诉，本判决发生法律效力，权利人可在两年内向本院申请强制执行。审判员  胡汝宏二〇二〇年六月二十二日书记员  祁 植