江苏省徐州市泉山区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0311民初3791号 原告：李娜，女，1965年10月17日生，汉族，住徐州市泉山区。 委托诉讼代理人：杜长春，江苏永伦律师事务所律师。 被告：花金梅，女，1959年9月14日生，汉族，徐州朝阳集团有限责任公司负责人，住徐州市泉山区。 委托诉讼代理人：张峰，徐州市云龙区先锋法律服务所法律工作者。 原告李娜与被告花金梅股权转让纠纷一案，本院于2018年6月27日立案后，公开开庭进行了审理。原告李娜的委托诉讼代理人杜长春、被告花金梅的委托诉讼代理人张峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李娜向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付尚欠的股权转让价款120000元及利息36000元（从2015年7月11日暂计算至2018年7月11日，应计算至实际支付之日止）；2、被告向原告支付违约金24000元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年7月12日，原告与王化义签订《股权转让协议》，主要内容为：原告同意将间接所持徐州朝阳集团有限责任公司40000元股权（占该公司注册资本的0.09%），以40000元的价格转让给王化义（但实际是以40000元股权的6.5倍达成股权转让价款），王化义同意按此价格受让上述股权，并同意在本协议签署后3日内将上述股权转让款以现金方式支付给原告。同日，原告又与王化义签订《欠款偿还协议》，主要内容为：王化义欠付原告180000元。王化义承诺在3年内偿还完毕上述欠款，即从2013年7月12日起至2016年7月11日止。具体偿还节点为：2014年7月11日前偿还欠款金额60000元，2015年7月11日前偿还欠款金额60000元，2016年7月11日前偿还欠款金额60000元。该协议还约定了违约责任及争议解决方式。王化义另向原告出具《欠据》三份。2013年7月12日，王化义给付原告80000元，2014年7月初王化义按照约定给付原告60000元，余下股权转让款120000元至今未付。被告系王化义之妻，现公司董事长，2015年1月9日王化义身故。原告认为王化义尚欠其股权转让款未付，王化义死后，应由其继承人被告承担还款责任，为维护合法权益，特诉至贵院，请求判如所请。 被告花金梅辩称，无欠款事实依据，其也不应承担违约责任。该合同为了逃避个人所得税，属于阴阳合同，应为无效。 本院经审查确认事实如下：2013年7月12日，原告李娜（甲方）与王化义（乙方）签订《股权转让协议》，主要内容为：甲方同意将间接所持徐州朝阳集团有限责任公司（以下简称朝阳集团）40000元股权（占该公司注册资本的0.09%），以40000元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格受让上述股权。乙方同意在本协议签署后3日内将上述股权转让款以现金方式支付给甲方。该协议还对双方的保证及承诺、保密、争议的解决等事项进行了约定。 同日，王化义（乙方）和原告李娜（甲方）签订《欠款偿还协议》，约定就王化义欠付原告180000元的欠款在三年内分三期偿还完毕，具体偿还节点：2014年7月11日前偿还欠款60000元；2015年7月11日前偿还欠款60000元；2016年7月11日前偿还欠款60000元。《协议》第3条约定：若乙方不能按上述节点偿还甲方欠款，逾期在6个月以内的，则以未偿还金额（指按节点未偿还的部分，下同）按年息8%及实际逾期天数支付利息；逾期7个月至12个月未偿还金额按年息12%及实际逾期天数支付利息。逾期12个月后的，除按未偿还金额及实际逾期天数按年息12%支付利息外，还需向甲方支付未偿还金额部分20%的违约金。 2014年7月，王化义给付原告李娜60000元。 另查明，王化义为朝阳集团原董事长。被告花金梅为王化义之妻，现朝阳集团董事长，被告王峰为王化义与花金梅之独子。2015年1月9日王化义身故。2015年3月27日，被告王峰出具“放弃继承声明书”，承诺其自愿放弃继承被继承人的所有遗产的一切权利和义务。2018年6月19日，原告诉至本院，诉请如前。 再查明，根据徐州市中级人民法院（2017）苏03民终1947号民事判决书查明，2013年7月8日，徐州朝阳集团有限责任公司召开党政联席会，形成会议纪要：一、王化义及其他股东均可自愿收购公司股权；二、在规定时间内完成股权重组工作，即：2013年7月10日至2013年10月10日；三、自愿收购价为6.5倍，其中2倍当时以现金形式付清，其余4.5倍以欠款形式分三年付清，不支付利息，逾期按合同约定支付利息；四、月要素工资发至2013年8月底，如有年终要素工资按实际持股时间计算；五、公司股权重组后自愿辞职的员工按劳动法相关规定办理。 以上事实有原、被告陈述、股权转让协议、欠款还款协议、欠据、判决书等相关书证在卷佐证。 本院认为，根据原、被告诉、辩陈述，本案争议的焦点在于：1、欠款协议是否有效；2、被告应否承担违约责任。 （一）关于《欠款偿还协议》是否有效的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第三项的规定，以合法形式掩盖非法目的而订立的合同无效。此类合同亦称为伪装合同，指的是行为人为达到非法目的以迂回的方法避开了法律或者行政法规的强制性规定。本案中，原告李娜与王化义签订的《欠款偿还协议》确定的债务源于《股权转让协议》，两份协议虽存在较大的价格差异但并不影响双方有偿转让股权的真实意思表示，该转让行为并非法律明令禁止的合同标的，结合王化义实际履行情况，《欠款偿还协议》中约定的股权转让款系双方约定的真实价款，故被告关于该协议因逃避个人税收而无效的抗辩主张，缺乏法律依据，本院不予采信，该《欠款偿还协议》合法有效。对被告在法庭辩论时关于原告系持股会成员不具备转让所持股权的资格，转让股权行为无效的主张，虽然持股会成员向持股会之外的人员转让股权，应告知持股会并经持股会成员表决通过，但经花金梅本人确认，原告转让该部分股权后，已经对王化义所持有的朝阳集团股权份额进行了相应的股权登记变更，故王化义应依约履行支付股权转让价款的义务。 （二）关于被告花金梅应否承担违约责任。 首先，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条的规定，继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。除明确表示放弃继承的继承人之外，继承人应当在继承遗产的范围内承担责任。本案中，被告花金梅在王化义身故后，作为其法定继承人未放弃继承，且王化义自原告处受偿的股权，被告已然继受，故被告花金梅应当在继承遗产范围内承担支付股权转让款的责任。 其次，《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。我国违约责任的归责原则是以严格责任为原则。除了合同约定的免责事由或法定免责事由外，当事人违约行为不能免除违约责任。本案中，被告花金梅以无欠款事实为由主张不承担违约责任，该事由并非约定抑或法定免责事由。同时，王化义已依《欠款偿还协议》履行了第一期的给付义务，在履行第二期给付义务之前身故，但其身故系自缢，亦非属《合同法》中不可抗力的情形。作为王化义生前的配偶、朝阳集团的员工，被告花金梅应当对王化义与原告之间关于股权交易、支付价款等情况知晓，其在继承王化义遗产的同时，应依法承担相应的债务清偿责任，故被告花金梅上述抗辩主张不能成立，本院不予采信。 最后，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案中，原告李娜与王化义签订的《欠款偿还协议》中关于违约金、逾期利息等违约责任均有明确约定，该约定基于双方的真实意思表示，且未违反法律的强制性规定，应为有效，故原告关于逾期利息与24000元违约金的主张，本院予以支持。 至于被告花金梅在法庭辩论中主张本院同类另案生效判决未支持违约金，本案亦不应支持违约金。本院认为，其他案件当事人在诉讼请求的主张、诉讼权利的行使等方面均与本案存有不同，故不能作为本案裁判的理由，被告上述抗辩主张不成立，本院不予采信。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 一、被告花金梅于本判决发生法律效力之日起十日内在继承王化义遗产范围内给付原告李娜股权转让款120000元及利息（计算至2018年7月11日为36000元，并以120000元为基数按照年利率12%自2018年7月12日计算至被告实际给付之日止）； 二、被告花金梅于本判决发生法律效力之日起十日内在继承王化义遗产范围内给付原告李娜违约金24000元。 如果未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费3900元，由被告花金梅负担，被告于本判决生效后七日内交纳至本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代理人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审 判 长 张 璟 人民陪审员 刘 峰 人民陪审员 王 文 二〇二〇年六月十五日 法官 助理 朱兴叶 书 记 员 杨淑彭