江西省宜春市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣09民终777号上诉人（原审被告）：南昌市建筑工程集团有限公司，住所地：江西省南昌市红谷滩新区丰和大道1318号建设大厦，统一社会信用代码：913601007055721488。法定代表人：吴志斌，该公司董事长。委托诉讼代理人：闵光柏，北京市炜衡（南昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄婷，北京市炜衡（南昌）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：高安市瑞城劳动服务中心，住所地：江西省高安市大城开发区，统一社会信用代码：91360983593796568J。法定代表人：邓小高，该公司经理。委托诉讼代理人：朱志浩，江西瀛洪仁律师事务所律师。上诉人南昌市建筑工程集团有限公司（以下简称“南昌建筑公司”）与被上诉人高安市瑞城劳动服务中心（以下简称“瑞城劳动中心”）买卖合同纠纷一案，不服江西省高安市人民法院（2019）赣0983民初1677号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月23日立案后，依法组成合议庭公开进行了审理，本案现已审理终结。南昌建筑公司上诉请求：1.依法改判由南昌建筑公司支付瑞城劳动中心货款人民币100万元及自2015年1月1日起至欠款还清之日止按月利息15‰计付。2.上诉费由瑞城劳动中心负担。事实和理由：1.瑞城劳动中心在起诉状中称“经2015年1月1日结算，南昌建筑公司欠瑞城劳动中心货款500万元”属于对事实的承认，一审法院认定结算时间为宜春幼专承诺代付400万元货款后的2015年2月，只是落款时间在2015年1月1日，系事实认定错误。2.欠条中写明“截止日期2014年12月31日”足以证明借条和欠条均是对2014年12月31日之前货款的结算，2015年2月15日宜春幼专代付了400万元，应从借款本金中予以扣减。瑞城劳动中心辩称，一审判决事实清楚，证据确实充分。2014年12月份的材料核对单，均是在2015年2月10日由南昌建筑公司员工陈丹丹签字确认，办理结算时间是在2015年2月10日之后，从一审法院向宜春幼儿高等专科学校调取的材料来看，南昌建筑公司早就在2015年年初就向幼儿高等专科学校申请借款3000万元，用于发放农民工工资以及支付货款，幼儿高等专科学校也在2015年2月3日开会通过，也就说明支付400万元货款，早已在预算之中，虽然借条时间是2015年1月1日，但是实际出具的时间是在2015年2月10日之后。瑞城劳动中心向一审法院请求：1.请求判令南昌建筑公司支付货款5000000元；2.请求判令南昌建筑公司支付逾期利息3600000元及自2019年1月1日起以500万元作为本金按照月息1.5%计算至履行完毕之日止的利息；3.本案诉讼费用由南昌建筑公司承担。一审法院认定事实：瑞城劳动中心与南昌建筑公司系业务往来关系，南昌建筑公司系宜春幼专校园建设工程的承建商，瑞城劳动中心组织所属区域内的村民为南昌建筑公司承建的宜春幼专工程供应水泥、砼、砂石等原材料。2012年10月16日，瑞城劳动中心与南昌建筑公司下属的南昌市建筑工程集团有限公司七公司宜春学院高安校区工程项目部（以下简称项目部）签订材料供货合同3份，合同约定由瑞城劳动中心为南昌建筑公司承建的宜春学院高安校区新校园第一期工程提供砌块砖、中粗砂、碎石，第四条货款支付约定：“1.自甲方（即本案南昌建筑公司）接到货物并验收合格后，一个月内乙方（即本案瑞城劳动中心）根据当月实际供料的数量，凭甲方所出具的收料单结算。2.一个月内按财务结算单支付50%材料进度款，余款待全部工程竣工验收合格后三个月内结清，如余款未支付按近期中国人民银行发布的同期贷款基准利率300%补偿给乙方。”合同签订后，瑞城劳动中心在2012年10月至2014年12月期间陆续为南昌建筑公司供应水泥合计人民币6692541.59元，已付款4310265元，未付水泥款为2382276.59元；为南昌建筑公司供应砼合计人民币3507100元，已付款1887359.5元，未付款1619740.5元；为南昌建筑公司供应砂石等原材料合计人民币12191768.1元，已付款4775537元，未付款项7416231.1元。瑞城劳动中心为南昌建筑公司供应水泥及原材料等总计人民币22391409.69元，南昌建筑公司累计付款10973161.5元。2015年2月15日，宜春幼专根据南昌建筑公司的委托，向瑞城劳动中心支付货款4000000元，南昌建筑公司尚欠瑞城劳动中心货款人民币7418248.19元。因南昌建筑公司未能按时支付所欠瑞城劳动中心款项，2015年2月，在宜春幼专承诺代付400万元货款后，经双方协商，由南昌建筑公司项目部向瑞城劳动中心出具落款日期为2015年1月1日的借条及欠条各一份，借条写明：“今借到高安市瑞城劳动服务中心人民币伍佰万元整（￥5000000.00），月息按利率1.5%，计息日期从2015年01月01日起。付款方式：利息每季度付款一次。”欠条写明：“今欠到高安市瑞城劳动服务中心人民币贰佰肆拾壹万捌仟贰佰肆拾捌元整（￥2418248.00），截止日期2014年12月31日。”上述借条和欠条由项目部盖章及项目负责人卢根签字确认。因南昌建筑公司未能支付所欠瑞城劳动中心欠款，双方产生纠纷，瑞城劳动中心遂诉至该院。一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，合同双方当事人均应按照合同的约定履行各自的权利与义务。本案的争议焦点主要有以下几点：一、瑞城劳动中心、南昌建筑公司是否是本案的适格主体？二、瑞城劳动中心、南昌建筑公司之间是否构成买卖合同关系？如构成，南昌建筑公司所欠瑞城劳动中心货款金额是多少？三、本案是否已过诉讼时效？一、瑞城劳动中心、南昌建筑公司双方是否是本案的适格主体？本案所涉《材料供货合同》的签订主体系本案瑞城劳动中心及南昌市建筑工程集团有限公司七公司宜春学院高安校区工程项目部，南昌建筑公司系该建设工程的承建单位，其下属的七公司宜春学院高安校区工程项目部系经发包方认可的项目部，宜春幼专的校园建设工程均是以项目部的名义对外进行业务往来，南昌建筑公司辩称其未注册七公司，虽然七公司未在工商部门登记注册，并不影响其对外从事民事活动，七公司宜春学院高安校区工程项目部系南昌建筑公司的分支机构并负责宜春幼专建设工程是各方均认可的事实，因项目部不是独立的法人，不能以项目部的名义承担民事责任，该项目部产生的民事责任应由南昌建筑公司承担。因此，瑞城劳动中心、南昌建筑公司均是本案适格主体。二、瑞城劳动中心、南昌建筑公司之间是否构成买卖合同关系？如构成，南昌建筑公司所欠瑞城劳动中心货款金额是多少？瑞城劳动中心、南昌建筑公司双方签订的三份《材料供货合同》系双方当事人真实意思表示，内容符合法律规定，合同依法有效，双方均应按照合同约定履行各自的权利与义务。因瑞城劳动中心系村民集体所有制企业，合同签订后，瑞城劳动中心组织村民为项目部供应砂石等原材料履行合同义务，并按月与南昌建筑公司项目部结算。另外，瑞城劳动中心在材料供货合同之外还为南昌建筑公司项目部供应水泥、砼等，双方构成事实上的买卖合同关系，因此瑞城劳动中心、南昌建筑公司之间的买卖合同关系成立。瑞城劳动中心提供的材料核对单系瑞城劳动中心与项目部相关负责人员逐月对账形成，该对账单虽部分系复印件，但核对单上记录详实且均有相关人员签名，又能与项目部出具的借条和欠条相互印证，足以证明瑞城劳动中心向项目部供应原材料款人民币22391409.69元，累计付款14973161.5元，尚欠货款计7418248.19元。因南昌建筑公司未能按照合同约定付款，双方协商将其中500万元转换为南昌建筑公司向瑞城劳动中心借款，并按照合同约定的利率确定按照月利率1.5%支付该借款的利息，该约定系双方真实意思表示，不违反法律规定，该院予以确认。欠条因瑞城劳动中心在本案中未主张，该院不予处理。三、本案是否已过诉讼时效？本案南昌建筑公司所欠瑞城劳动中心款项虽为工程货款，但经双方协商将欠款转为借款，项目部向瑞城劳动中心出具的借条并未约定还款日期，根据相关法律规定，未约定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，故本案诉讼时效从瑞城劳动中心起诉之日起计算，本案未超过诉讼时效。综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第六十二条、第一百三十条、第二百零六条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条、第十五条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：由南昌市建筑工程集团有限公司支付给高安市瑞城劳动服务中心货款人民币5000000元及利息（自2015年1月1日起至欠款实际清偿之日止按月利息15‰计付），限在本判决生效之日起十五日内付清。案件受理费72000元、财产保全费5000元，合计77000元，由南昌市建筑工程集团有限公司负担。本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致，对一审法院认定的事实，本院予以确认。本院认为，南昌建筑公司下属的分公司与瑞城劳动中心签订材料供货合同，由瑞城劳动中心组织村民供应材料，南昌建筑公司理应支付货款。南昌建筑公司称由宜春幼专于2015年2月14日代付的400万元货款应当在2015年1月1日500万元的借条中扣除，其只需支付100万元本金，但综合每月材料核算单款项共计22391409.69元及已支付材料款项10973161.5元，宜春幼专代付400万元来看，南昌建筑公司尚欠瑞城劳动中心材料款7418248.19元，其中包括本案诉争的500万元本金。一审判决南昌建筑公司支付瑞城劳动中心货款500万元及利息，并无不当，应予维持。综上所述，南昌建筑公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费65224元，由南昌建筑公司负担。本判决为终审判决。审判长  涂青达审判员  袁飞云审判员  杨耀星二〇二〇年六月八日法官助理阳青书记员陈娟