四川省眉山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川14民终367号 上诉人（原审被告）：仁寿县大华土地流转服务有限公司，住所地四川省仁寿县大化镇东大街60号。 法定代表人：方卫国，董事长。 委托诉讼代理人：徐维杰，四川力恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘孟辉，四川力恒律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：仁寿恒悦农业开发有限公司，住所地四川省仁寿县大化镇前进村一组二号。 法定代表人：刘彬，董事长。 委托诉讼代理人：钟炬，四川广力律师事务所律师。 上诉人仁寿县大华土地流转服务有限公司（以下简称大华土地流转公司）因与被上诉人仁寿恒悦农业开发有限公司（以下简称恒悦农业公司）合同纠纷一案，不服四川省仁寿县人民法院（2019）川1421民初1948号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 大华土地流转公司上诉请求：撤销原判发回重审。事实和理由：1．大华土地流转公司非案涉土地流转合同的相对人，一审对合同相对人的认定不符合法律规定，与恒悦农业公司直接与大化镇前进村1、2组村民就拟流转的土地进行丈量的事实相矛盾。2．因恒悦农业公司拟减少青苗费的支出，要求村民停止耕种土地，村民担心停止耕种会造成损失故要求恒悦农业公司提供案涉争议40万元保证金。大华土地流转公司只负责对该40万元予以保管。3．因土地承包经营权的流转未获批准，村民停止耕种造成的损失尚未解决。 恒悦农业公司辩称，驳回上诉，维持原判。事实和理由：对土地进行丈量系大华土地流转公司的工作职责；恒悦农业公司从未让农户停止耕种，且案涉土地有其他公司的丈量行为。 恒悦农业公司向一审法院起诉请求：大华土地流转公司立即退还恒悦农业公司保证金400,000元并以400,000元为本金从2018年6月30日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息。 一审法院经审理认定事实如下：恒悦农业公司主要从事水果、蔬菜、苗木、果木苗、花卉、园艺作物种植等。大华土地流转公司主要从事农村土地流转、托管、投资、经营等。为有序推进土地流转，促进土地规模化和农业产业化发展，2017年2月22日，仁寿县人民政府办公室发出通知，就土地流转的基本原则、鼓励规模流转、规范流转程序、健全监管机制等进行明确规定，其中流转程序规定：1．需求申报。需流转出土地经营权的农户和流转入土地经营权的经营主体，向村提交土地经营权流转申请表；村汇总后统一报乡镇土地流转机构，其中同一经营主体流转50亩（含累计）以上的经乡镇初审后报送县农村土地经营权流转资质审查领导小组办公室（县委农工办）；2．资质审查。对承租方的资金状况、经营状况、社会征信、经营能力以及经营项目是否符合产业发展规划和布局等进行审查。流转50亩以上的（含累计）经乡镇初审后，由县土地经营权流转资质审查领导小组办公室负责组织审查。土地流转规模300亩以上或整村流转的会审后，报县政府审查等；3．合同签订。通过审查符合流转条件的，签订土地经营权流转合同。涉及农户较多、流转规模较大的，可由农户委托集体（村土地股份合作社）与承租方签订合同，土地流转涉及几个村的，相关村集体（村土地股份合作社）在接受农户委托的基础上再委托乡镇土地流转机构与承租方签订合同。同一经营主体流转土地50亩以上的（含累计），由县农村产权交易中心负责鉴证。其中健全监管机制规定：1．规范委托行为，委托方与受委托方应当签订书面委托书，载明委托的事项、权限和期限等。规范合同管理，引导流转双方使用全省土地经营权流转合同示范文本。原则上流转50亩以上的在市公共资源交易中心仁寿分中心（农村产权交易中心）发布信息、交易。村集体或乡镇土地流转机构对通过审查的经营主体收取一定的风险保障金和土地复垦保证金，用于风险防范和土地复垦。鼓励以黄谷等实物计价，按照当年当地市场中间价折算货币支付。县委农工办是农村土地流转资质审查的综合协调部门，负责及时组织协调土地流转会审工作。县重交办、县规划局等单位根据部门职责负责审查项目是否符合相关规划。各乡镇人民政府负责审查经营主体资金实力，提供相应资料等。2017年6月9日，经仁寿县国有资产监督管理局批准，同意仁寿县大化镇人民政府关于成立仁寿县大华土地流转服务有限公司的请示。 2017年底，恒悦农业公司决定在仁寿县大化镇前进村流转土地进行生态农业项目开发。恒悦农业公司与大化镇人民政府和大化镇前进村村委会接洽，双方达成初步合作意愿。同时，恒悦农业公司也了解到土地流转需经仁寿县县级相关部门审批后由大华土地流转公司进行流转。在案涉双方与大化镇前进村村委会干部商量土地流转事宜时，大华土地流转公司告知恒悦农业公司土地流转的流程为村民将土地委托给流转公司，流转公司将土地再流转给恒悦农业公司，双方签订流转合同。在案涉双方协商土地流转事宜过程中，大华土地流转公司要求恒悦农业公司自行与大化镇前进村村民委员会干部及群众代表商谈流转范围及流转价格和面积。2018年3月，大化镇前进村村委会组织村民召开会议，就恒悦农业公司需流转的土地情况、价格等告知村民。为确定土地流转的范围和面积数，同年3月20日左右，恒悦农业公司组织人员到大化镇××村××、××组进行土地丈量。丈量过程中，因村民担心收不到租金，不愿流转，丈量工作暂停。同年4月，恒悦农业公司又到前进村1组、2组进行土地丈量。根据恒悦农业公司确定的范围，2018年3月30日，大化镇前进村村民委员会、大化镇人民政府制作了土地流转红线图。 2018年4月12日，恒悦农业公司向大华土地流转公司账户转款400000元，注明付款用途为“保证金”。2018年4月3日、4月20日，仁寿县大化镇前进村村民委员会、仁寿县大化镇人民政府审查同意上报仁寿县大化镇××村××、××组的486亩土地经营权流转。2018年5月，仁寿县城乡规划局、仁寿县地方税务局、仁寿县国土资源局、仁寿县旅游事业局、仁寿县交通运输局、仁寿县农业和畜牧局等部门对恒悦农业公司土地经营权流转资质进行初步审查。2018年5月11日，仁寿县交通运输局、仁寿县农业和畜牧局分别以恒悦农业公司土地流转项目用地范围在县粮食园区道路规划走廊带内和恒悦农业公司无专业技术人员职称证明为由，不同意恒悦农业公司土地流转项目和恒悦农业公司土地流转资质初步审查。 2018年6月1日，仁寿县大化镇××村××、××组村民委托大华土地流转公司代为流转土地，面积为481亩。2018年6月28日，大华土地流转公司申请对仁寿县大化镇××村××、××组481亩土地经营权流转，在大华土地流转公司制作的《农村产权流转交易申请书》中，大华土地流转公司载明“仁寿县土地经营权流转资质审查领导小组办公室批复为：同意按照程序进行土地流转，其在流转土地上发展农家乐、种植、养殖等经营活动，需进一步按程序向农业、交通、旅游、畜牧、国土、环保、林业等相关部门报批”。2018年6月底，大华土地流转公司通知恒悦农业公司因县级相关部门未审批通过大化镇××村××、××组土地流转项目。 随后，案涉双方协商重新指定土地流转区域。2018年6月，恒悦农业公司又到前进村3组进行土地丈量。2018年7月，大华土地流转公司称恒悦农业公司仍在要求大华土地流转公司继续为土地流转事宜进行申报。2018年9月15日、9月18日，仁寿县大化镇前进村村民委员会、仁寿县大化镇人民政府对重新选定的仁寿县大化镇前进村3组486亩土地经营权流转进行审查，同意上报。2018年9月19日，仁寿县大化镇前进村村民委员会、仁寿县大化镇人民政府重新制定红线图。 2018年12月24日、2019年4月1日，大华土地流转公司向恒悦农业公司出具函告，要求恒悦农业公司积极处理因土地未流转实施过程中给农户造成的损失，并称如未按时处理给农户造成的损失将把恒悦农业公司支付的保证金发放农户。后恒悦农业公司要求大华土地流转公司退款未果，提起诉讼。 一审法院认为，本案的争议焦点为：1．大华土地流转公司是否是本案的适格主体。2．恒悦农业公司向大华土地流转公司支付的400,000元的性质，大华土地流转公司是否应该退还。3．恒悦农业公司主张的利息是否应予支持。 对焦点1，大华土地流转公司是本案适格主体。首先，大华土地流转公司是根据仁寿县人民政府的相关政策规定依法成立、专门负责土地流转等业务的具有完全民事权利能力和民事行为能力的企业法人；虽然其辩称自己系受仁寿县大化镇××村××、××组村民委托代为流转土地，但其未提供相关的授权委托手续，且其一直是以自己的名义在从事土地流转业务。大华土地流转公司提供的县级相关部门文件也明确规定了土地流转合同签订的相对方为承租方和大华土地流转公司。因此，对大华土地流转公司辩称的不是本案适格主体的主张，与事实不符，不予支持。 对焦点2，案涉双方之间为签订土地经营权流转合同而进行接触、磋商，并为合同的签订作了相应的选址、前期测量等准备工作。恒悦农业公司向大华土地流转公司的银行账户转账付款400,000元，并注明是“保证金”，虽然没有证据证明恒悦农业公司支付该款是基于与大华土地流转公司协商一致，还是大华土地流转公司单方要求，也不论该款为立约担保还是为履约担保，只要双方的土地经营权流转合同最终未能成立，大华土地流转公司占有该款就没有约定或者法律规定的依据，构成不当得利，依法应予以返还。 至于大华土地流转公司辩称该款是为案涉土地农户停止耕种提供的保证而不应退还，因为恒悦农业公司与案涉土地农户并没有直接的合同关系，相互也没有缔约的意向，恒悦农业公司没有向其支付保证金的理由；本案中也没有案涉土地农户委托大华土地流转公司向恒悦农业公司收取保证金的证据；即使大华土地流转公司收取该保证金确实是为案涉土地农户停止耕提供保证，有正当目的，也不能改变其已经无法定或约定理由占有该款的事实。当然，大华土地流转公司有权基于缔约过失责任请求对方赔偿损失，但需要提供相应的证据，大华土地流转公司仅凭其自行统计的损失明细，证据明显不足，并以此作为不返还保证金的理由，不予支持。 此外，因没有证据证明大华土地流转公司与案涉土地农户之间存在委托代理关系，大华土地流转公司却辩称系受托收取保证金而无权处分，与事实不符，其理由不能成立。如确因案涉双方未能成功流转土地经营权而给案涉土地农户造成了损失，遭受损失的农户可另行主张权利。 对焦点3，案涉双方对保证金的利息问题并没有明确的约定，且在本案土地流转过程中，大华土地流转公司经村民的委托，积极与恒悦农业公司协商，并在恒悦农业公司前期选定的流转土地未成功后重新协调恒悦农业公司选定新的流转土地，但最终恒悦农业公司未取得土地流转经营权。大华土地流转公司以恒悦农业公司为解决村民的损失为由，不退还保证金，而恒悦农业公司也一直未与大华土地流转公司及村民进行协调处理。最终未能成功流转土地经营权并非大华土地流转公司单方原因，大华土地流转公司并未从恒悦农业公司支付的保证金中获利，且恒悦农业公司与大华土地流转公司也未明确约定保证金的利息问题。故恒悦农业公司主张支付保证金的利息，与事实不符，不予支持。 经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第四百一十四条之规定判决：一、仁寿县大华土地流转服务有限公司于本判决生效之日起十五日内退还仁寿恒悦农业开发有限公司的保证金400,000元；二、驳回仁寿恒悦农业开发有限公司的其他诉讼请求。 二审中大华土地流转公司陈述因案涉土地流转并未成功，故关于土地流转成功后签订合同的流程不适用于本案。 二审查明的其余案件事实与一审一致，本院对一审查明的其余案件事实予以确认。 本院认为：本案二审争议焦点为案涉土地流转恒悦农业公司的合同相对人的认定。 大华土地流转公司主张案涉土地流转恒悦农业公司的合同相对人为村民，其只是与村民建立委托关系，最终的权利义务承担者应为村民。对此，从查明的案件事实来看，恒悦农业公司系为成功流转案涉土地而与村民、大华土地流转公司有进行接洽，但其前期缔约过程系为与大华土地流转公司成功签订合同而做的准备。缔约阶段接触者不影响合同相对人的认定，即在大华土地流转公司对若缔约阶段能够顺利过渡到签订合同则合同签订主体为大华土地流转公司与恒悦农业公司的事实不予否认的情况下，大华土地流转公司作为恒悦农业公司的合同相对人应当予以确认，一审在此基础上认定大华土地流转公司适格被告二审予以维持。 故此，现案涉40万元确系在大华土地流转公司账户上，大华土地流转公司享有该40万元确系无法律依据和事实依据。在大华土地流转公司合同相对人地位得以确立的情况下，其关于帮助农民保管案涉40万元的主张应当提供充分证据予以证明，在其无充分证据证明的情况下，只能视为恒悦农业公司在缔约阶段的权利处分行为；且缔约过程中给村民造成的损失，一审法院已预留救济途径，在无证据证明该40万元系预先约定造成损失的赔偿金的情况下，一审法院判令返还并无不当。 综上，大华土地流转公司上诉请求及理由不成立，一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审受理费7,300元，由仁寿县大华土地流转服务有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  陈晓华 审判员  罗 洁 审判员  孙春红 二〇二〇年六月二十九日 书记员  刘慧彬