湖南省宁乡市人民法院民 事 判 决 书(2020)湘0124民初3589号原告：万鑫精工（湖南）有限公司，住所地宁乡市金洲新区金沙东路158号。法定代表人：刘方桃，系该公司董事长。特别授权委托诉讼代理人：李超，湖南金州律师事务所律师。被告：刘国茂，男，1987年4月23日出生，汉族，住湖南省安化县。被告：刘美阳，女，1987年5月16日出生，汉族，住湖南省安化县，系被告刘国茂之妻。原告万鑫精工（湖南）有限公司（以下简称万鑫精工公司）与被告刘国茂、刘美阳股权转让纠纷一案，本院于2020年5月8日立案受理后依法适用简易程序公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人李超、被告刘国茂到庭参加诉讼，被告刘美阳经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告万鑫精工公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告刘国茂向原告支付股权转让款318590.09元；2、判令被告刘国茂向原告支付违约金45685.82元（暂从2019年1月5日计算至2020年4月26日，后段违约金按照日万分之三的标准继续计算至实际清偿之日止）；3、判令被告刘国茂向原告支付律师费10000元；4、判令被告刘美阳对上述债务承担共同清偿责任；5、判令被告刘国茂、刘美阳承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年7月27日，原告与被告刘国茂就双方共同出资成立目标公司深圳市众德鑫科技有限公司签订《协议书》（以下简称原协议），约定目标公司注册资本1000000元，其中原告认缴和实缴出资600000元，占股60%，被告认缴出资400000元，实缴100000元，占股40%。原告与被告刘国茂按照出资比例分享收益、分担亏损。原告不参与公司的经营管理，由被告刘国茂全权负责公司的经营。2017年8月2日，深圳市众德鑫科技有限公司成立，被告刘美阳任公司的法定代表人，被告刘国茂任公司监事。2018年4月1日，原告与被告刘国茂就原协议达成《补充协议》，约定将目标公司注册资本提升为2000000元，持股比例保持不变。公司成立运营后处于亏损状态。2018年8月10日、11日，原告与被告刘国茂就目标公司进行审计，并形成会议纪要。会议决议被告刘国茂应在2018年9月15日和2018年12月31日之前按照每期50000元的标准，实缴100000元注册资本。同时，被告刘国茂借全权经营之机，将目标公司143001.02元私自转给被告刘美阳，截至2018年8月11日，被告刘国茂尚欠目标公司63342.75元，被告刘国茂承诺在一周内归还完毕。2018年8月21日，原告与被告刘国茂达成《补充协议（二）》，将目标公司减资为原来的1000000元，由被告刘国茂按照公司法的规定具体执行。《补充协议（二）》第二条约定，被告刘国茂实缴注册资本100000元，分别于2018年9月15日和2018年12月31日之前按照每期50000元的标准，两期实缴到位。同时，该协议第五条第1款约定，如被告刘国茂未在约定期限履行上述三协议约定的义务，原告有权在被告刘国茂弥补因侵权目标公司权益且实缴全部认缴出资后，按照目标公司净资产价格收购被告刘国茂所持股权。2018年9月9日，因被告刘国茂未履行出资100000元和归还公司欠款的义务，原告与被告刘国茂签订《股权转让协议》。被告刘国茂将其持有的目标公司股权以零对价转让给原告，因目标公司一直处于亏损状态，净资产为负，被告刘国茂反而应向原告支付股权转让款318590.09元和借款29120.51元，共计347710.6元。如被告逾期付款则按照全部未付金额的日万分之三承担违约金，同时还应承担原告为实现债权所支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。该协议第十条第1款约定，原告与被告刘国茂协商不成的，任何一方有权向原告所在地法院进行起诉。股权转让协议签订后，被告刘国茂并未履行付款义务。2018年10月22日，原告通过微信向被告刘国茂进行催款。2019年1月4日，原告及目标公司再次通过微信向被告刘国茂发出催款函。被告一直未履行付款义务。原告认为被告刘美阳与被告刘国茂系夫妻关系，被告刘美阳出任目标公司法定代表人，并私自收受目标公司转款143001.02元，被告刘美阳对被告刘国茂欠付原告款项知情，应认定为夫妻共同债务，两被告应当共同向原告承担还款责任。原告为维护自身合法权益，故向法院提起诉讼。被告刘国茂辩称：1、本案债权与被告刘美阳没有关系；2、对诉讼请求有异议，股权转让款318590.09元应该减除一部分，具体金额需要核实；3、违约金不应当计算；4、对律师费10000元有异议。被告刘美阳未到庭，亦未提交书面答辩意见。经审理查明：2017年7月27日，原告与被告刘国茂签订《协议书》一份，约定双方出资成立注册资本为1000000元的深圳市众德鑫科技有限公司,原告实缴和认缴出资额600000元、占股60%，被告刘国茂认缴出资400000元、实缴出资100000元、占股40%。2017年8月2日，深圳市众德鑫科技有限公司成立，被告刘美阳任公司执行董事兼法定代表人，被告刘国茂任公司监事。2018年4月1日，原告与被告刘国茂签订《补充协议》一份，约定双方共同确认，目标公司注册资本为人民币2000000元，其中原告认缴出资1200000元，持股比例为60%，被告刘国茂认缴出资800000元，持股比例为40%。2018年8月21日，原告与被告刘国茂签订《补充协议（二）》一份，约定双方共同确认将目标公司注册资本调整为人民币1000000元，双方对未实缴1000000元进行减资，其中原告减资600000元，被告减资400000元。减资后，双方之间的认缴与实缴金额、持股比例等按照原协议第一条第一款约定执行。2018年9月9日，原告与被告刘国茂签订《股权转让协议》一份，约定被告刘国茂同意将其持有深圳市众德鑫科技有限公司40%的股权（对应出资额为800000元，实缴0元）以人民币0元的价格转让给原告，被告刘国茂依据双方于2018年8月21日签署的《补充协议二》第五条第一款至约定，直接向原告支付人民币318590.09元，由原告在受让40%股权后按照公司章程约定履行股东义务。深圳市众德鑫科技有限公司已将其对被告刘国茂的借款债权29120.51元转让与原告，被告刘国茂应向原告履行借款清偿义务。如被告刘国茂未按照本协议约定时间内办理股权变更登记手续的，原告有权要求被告刘国茂按照本协议所涉被告刘国茂支付总金额347710.6元的日万分之三支付违约金，逾期超过10日的，原告有权要求被告刘国茂一次性支付应付未付款项，并有权要求被告刘国茂按照本协议所涉被告刘国茂支付总金额347710.6元的日万分之三支付违约金。如被告刘国茂违约，原告有权要求被告刘国茂承担因实现债权所支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。上述协议签订后，被告刘国茂未按约履行付款义务，原告多次催收未果，遂酿成诉讼。上述事实，有到庭当事人的陈述、协议书、营业执照、任职书、补充协议、会议纪要、审计结果、深圳农村商业银行转账凭证、补充协议（二）、股权转让协议、微信聊天记录、催款函、结婚登记审查处理表、委托代理合同、支付凭证和发票等证据及本院庭审笔录在卷予以证实，本院予以确认。本院认为：原告与被告刘国茂签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应全面履行合同义务。被告刘国茂怠于履行，有违诚实信用原则，应当承担相应违约责任。现原告请求被告刘国茂支付股权转让款318590.09元，事实清楚，证据充分，本院予以支持。原告请求被告刘国茂按日万分之三的标准支付逾期付款利息，符合双方协议约定，于法有据，本院予以支持。原告请求被告刘国茂支付律师费10000元，经查，被告刘国茂与原告在《股权转让协议》中约定如被告刘国茂违约，原告有权要求其承担因实现债权所支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等），本案诉讼中原告委托了湖南金州律师事务所律师出庭参加诉讼，且实际支付了律师费用10000元，律师费金额未超出《湖南省律师服务收费行业指导标准》，原告该项诉讼请求，于法有据，本院予以支持。原告请求被告刘美阳对上述被告刘国茂应负担的债务承担共同清偿责任，经查，被告刘美阳并未在《股权转让协议》上签字，且本案股权转让款并非被告因家庭日常生活需要所负债务，原告该项诉讼请求于法无据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条、第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告刘国茂在本判决书生效之日起十日内向原告万鑫精工（湖南）有限公司支付股权转让款318590.09元；二、被告刘国茂在本判决书生效之日起十日内向原告万鑫精工（湖南）有限公司支付2020年4月26日之前的逾期付款利息45685.82元（后段逾期付款利息，以实际尚欠股权转让款为基数，按日万分之三标准继续计算至实际清偿之日止）；三、被告刘国茂在本判决书生效之日起十日内向原告万鑫精工（湖南）有限公司支付律师费10000元；四、驳回原告万鑫精工（湖南）有限公司其他诉讼请求。如果被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6914元，减半收取3457元，由被告刘国茂负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  周纳二〇二〇年六月十九日书记员  陈璐附相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。