安徽省淮南市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖04民初95号 原告：国家税务总局淮南市大通区税务局，住所地安徽省淮南市大通区民主北路，统一社会信用代码11340402MB1902495J。 负责人：陈卫红，系该局局长。 委托诉讼代理人：黄翀华，该局副局长， 委托诉讼代理人：汝伟，安徽俊诚律师事务所律师。 被告：安徽淮化股份有限公司，住所地安徽省淮南市田家庵区泉山，统一社会信用代码91340400669483307R。 诉讼代表人：董亚庆，安徽淮化股份有限公司管理人负责人。 被告：安徽淮化集团有限公司，住所地安徽省淮南市田家庵区泉山，统一社会信用代码913404001502246672。 诉讼代表人：董亚庆，安徽淮化股份有限公司管理人负责人。 两被告共同委托诉讼代理人：吕光，安徽天禾律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：龙御天，安徽天禾律师事务所律师。 原告国家税务总局淮南市大通区税务局（以下简称大通税务局）与被告安徽淮化股份有限公司（以下简称淮化股份公司）、安徽淮化集团有限公司（以下简称淮化集团公司）破产债权确认纠纷一案，本院于2020年3月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告大通税务局的委托诉讼代理人黄翀华、汝伟、被告淮化股份公司及淮化集团公司的共同委托诉讼代理人吕光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 大通税务局向本院提出诉讼请求：1、依法确认淮化股份公司、淮化集团公司的破产管理人核减的应缴税款及滞纳金合计927404.71元为税收债权；2、诉讼费用由淮化股份公司、淮化集团公司负担。事实和理由：淮化股份公司、淮化集团公司均系大通税务局的纳税义务人，淮化股份公司于2019年7月25日经淮南市中级人民法院裁定受理其破产申请。2019年9月2日，淮化股份公司申请与淮化集团公司合并破产，淮南市中级人民法院经审查，作出裁定受理淮化股份公司、淮化集团公司的合并破产申请。大通税务局在规定的时间依法向淮化股份公司、淮化集团公司的破产管理人申报了破产债权（债权编号：0423）。初审和复审的结论是淮化集团公司的计税时间截止期为2019年7月25日，税务债权总额为10697101.57元，其中税收债权为9855549.01元，普通债权（滞纳金）为841507.56元，核减淮化集团公司2019年7月25日至2019年9月2日的税款776845.29元，滞纳金150564.42元，合计927404.71元。综上，大通税务局认为，按照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）第四十六条的规定，破产申请受理日为计税及计息截止时间，且《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称《税收征管法》）规定，企业纳税是法定义务，大通税务局所主张的税务债权系法定应征收的国家税款，淮化股份公司、淮化集团公司的破产管理人复审结论显然于法无据，因此，在多次协商未果的情况下只能诉至法院。请求法院依法予以充分支持，以保障国家税款不被流失。 淮化股份公司、淮化集团公司共同辩称，首先淮化股份公司、淮化集团公司认为大通税务局申报的税收债权的数额是准确的，已经经过审核。对于淮化集团公司2019年7月25以后的税款，不应该予以计算。根据国家税务总局2009年第48号公告第四条第一款的规定，企业所欠税款、滞纳金、罚款，以及因特别纳税调整产生的利息，以人民法院裁定受理破产申请之日，为计算截止日。因此大通税务局申报的债权应当以淮化股份公司2019年7月25日被裁定受理破产申请之日，作为截止计算税收以及利息的日期。原因在于破产程序是一种概括的偿债程序，破产的宗旨在于债务人无法清偿到期债务时，通过破产程序实现全体债权人的公平清偿。因淮化股份公司与淮化集团公司存在法人人格高度混同，资产债权归属混乱，通过合并破产可以最大程度简化破产，保障全体债权人公平受偿。将后破产的企业财产、债权，全部归并到在先破产企业淮化股份公司统一进行清偿，淮化股份公司与淮化集团公司不再是独立主体。因此将在先破产的企业破产裁定受理日，作为破产税收债权计算截止日，符合实质公平原则，也符合《破产法》的公平清偿的立法宗旨。而且淮化股份公司、淮化集团公司对所有的债权人都是统一将停止债权到期日以及利息，停息日全部归为2009年的7月25日。根据淮化股份管理人提交的合并破产清算申请及淮南市中级人民法院、安徽省高级人民法院认定的事实，淮化集团公司之所以会被纳入合并破产清算程序，是因为淮化集团公司与淮化股份公司存在法人人格高度混同，土地、房产及其他资产无法准确区分的情形。淮化股份公司已于2019年7月25日进入破产清算程序，而淮化集团公司于2019年9月2日被纳入实质合并破产程序后，实质上是将名义上属于淮化集团公司的资产、与先行进入破产清算程序的淮化股份公司的资产、作为统一的破产财产由全体债权人公平受偿。若淮化股份公司管理人将大通税务局申报的债权计算截止日认定为2019年9月2日，其所获清偿债权数额相对其他债权人来说受到了优先，此举有悖《破产法》立法宗旨及《全国法院破产审判工作会议纪要》第36条精神。而将在先破产的破产裁定受理日作为税收债权计算截止日符合实质公平原则，有利于保障全体债权人公平清偿利益。综上，请求人民法院驳回大通税务局的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对大通税务局提交的证据一即统一社会信用代码证书，以证明其主体适格，淮化股份公司、淮化集团公司无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 大通税务局提交的证据二、淮南市中级人民法院（2019）皖04破3号民事裁定书、(2019)皖04破3号之一决定书，拟证明：淮化股份公司破产受理日为2019年7月25日,淮化集团公司与淮化股份公司合并破产日为2019年9月2日,按照《破产法》和《税收征管法》的规定,大通税务局分别以此时间作为淮化股份公司、淮化集团公司税务债权以及滞纳金的计缴截止时间于法有据； 证据三、债权申报书(包括统计表)、申报债权初审及复审结论通知书，拟证明：1.大通税务局按照规定的申报时间核定申报税务债权(其中淮化股份公司税收债权为4294484.06元,滞纳金为285707.59元;淮化集团公司税收债权为9123126.56元,滞纳金为706364.39元);2.淮化股份公司、淮化集团公司认可大通税务局作为欠缴税款的征收主体资格;3.淮化股份公司破产管理人核减淮化集团公司2019年7月25日至2019年9月2日期间的应缴税款以及滞纳金于法无据,按照《破产法》和《税收征管法》的规定,大通税务局核定淮化集团公司的应缴税款及滞纳金时间应为2019年9月2日。 淮化股份公司、淮化集团公司质证认为，证据二、证据三的真实性、合法性没有异议，对证明目的有异议，计税截止日应当以7月25日为准。 本院认证意见：大通税务局提交的证据二、证据三的真实性、合法性予以认证。上述证据能够证明大通税务局向淮化股份公司、淮化集团公司破产管理人申报税款债权及淮化股份公司、淮化集团公司破产管理人核减2019年7月25日至2019年9月2日期间的淮化集团公司应缴税款以及滞纳金的事实。 淮化股份公司、淮化集团公司未提交证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 淮化股份公司系经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函（2007）610号文和淮南市人民政府淮府秘（2007）137号文批准，由淮化集团公司、安徽省能源集团有限公司、合肥中合投资有限公司、东华工程科技股份有限公司和张俊等29个自然人共同出资的股份有限公司，于2007年12月26日取得营业执照，淮化集团公司是淮化股份公司第一大股东。2019年7月3日，淮化股份公司召开股东大会，表决通过解散淮化股份公司并成立清算组的议案。2019年7月10日，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会同意，淮化股份公司清算组成立，并进行了相关清算工作。经清算组确认，淮化股份公司已资不抵债，不能清偿到期债务。2019年7月23日，淮化股份公司破产清算组向安徽省淮南市中级人民法院申请对淮化股份公司破产清算。安徽省淮南市中级人民法院于2019年7月25日作出（2019）皖04破3号民事裁定：受理淮化股份公司的破产清算申请。 2019年8月16日，淮化股份公司管理人以淮化集团公司与淮化股份公司存在法人人格高度混同，区分两家财产成本过高，会严重损害债权人公平清偿利益为由，申请将淮化集团公司纳入到淮化股份公司破产清算程序，合并破产清算。安徽省淮南市中级人民法院经审查认为，淮化集团公司与淮化股份公司在管理上和资产上严重混同，应当与淮化股份公司合并破产清算。2019年9月2日，安徽省淮南市中级人民法院作出（2019）皖04破3号之一民事裁定：受理安徽淮化股份有限公司管理人对安徽淮化集团有限公司与安徽淮化股份有限公司合并破产申请。并以（2019）皖04破3号之一决定：因淮化股份公司破产一案的管理人已指定，安徽省淮南市中级人民法院决定指定淮化股份公司清算组担任淮化集团公司管理人。 案外人大唐（海外）北京国际贸易有限公司、淮南市软银投资管理有限公司等人因对淮南市中级人民法院决定合并破产的裁定不服，提出异议。案经安徽省高级人民法院复议，于2019年12月10日作出（2019）皖破终9号民事裁定：驳回复议申请人大唐（海外）北京国际贸易有限公司、淮南市软银投资管理有限公司、中电科技电子信息系统有限公司的复议申请，维持安徽省淮南市中级人民法院（2019）皖04破3号之一民事裁定。该裁定认为，淮化股份公司系淮化集团公司控股子公司，两公司属于关联公司，淮化股份公司已经安徽省淮南市中级人民法院裁定进入破产清算程序，淮化股份公司管理人在履行过程中发现，淮化股份公司与淮化集团公司存在以下混同情形：1.经营管理混同。两公司存在混合经营、混同采购和销售的情形；两公司共用厂区及办公场所；在机构设置上，两公司存在共用办公室、财务部、人力资源部、安全环保部、采购部、生产技术部等内设机构的情形。2.资产混同。两公司存在土地房屋使用、车辆、办公设施等资产权属、使用混同。3.人事管理混同。两公司法定代表人为同一人，高管交叉兼职，总经理办公会、安全生产办公会等会议混同召开、混同决策……基于两公司存在资产混同、财务混同、人员混同等情形，特别是两公司土地及其上构筑物、建筑物无法准确区分及处置，两公司名下化工用地需要统一进行环境修复和改造……中审亚太安徽分所对淮化集团公司亦进行专项审计，进一步明确淮化集团公司与其控股淮化股份公司存在以下财务混同情形：1.财务管理混同。财务管理负责人相互兼职，同时对两公司财务决策实施管理；财务人员制作会计凭证，日常账务处理存在混同，会计账薄、会计凭证等财务管理资料保管不独立。2.资金使用混同。淮化集团公司几乎无经营活动和业务收入，其主要经营活动均在其控股公司淮化股份公司，淮化集团公司日常所需资金由淮化股份公司转付……4.资产使用混同。在实际经营中，淮化股份公司所占用的土地、办公楼、车辆大部分属淮化集团所有，两公司混合使用；淮化股份公司账面净值187808810元用于生产的建筑物和房屋，均建在淮化集团名下的土地上。2019年10月25日，大通税务局向淮化股份公司管理人提交债权申报书载明：截至2019年10月25日，淮化集团公司在2018年第三季度起申报欠缴土地使用税9059060.90元，扣除因困难性减免后批准可以退还的2017年度土地使用税2785171.32元，合计欠缴土地使用税6273889.58元，欠缴房产税714935.88元，印花税13.40元，滞纳金918518.13元，总计税务债权7907356.99元。淮化股份公司自2018年第三季度起申报欠缴土地使用税2076485.80元，房产税2953577.40元，滞纳金472322.94元，合计税务债权5502386.14元。上述两单位合并计算，税务债权13409743.13元。 2019年12月30日，淮化股份公司管理人出具《申报债权初审结论通知书》，初审结果为：1.债权申报主体适格。2.债权性质为税收债权、普通债权。3.初审债权金额为人民币壹仟壹佰陆拾肆万伍仟陆佰柒拾贰元壹角叁分(¥11645672.13)，其中原始债权人民币10742020.63元,孳息债权人民币903651.50元。 大通税务局对初审结果提出异议。2020年1月15日，淮化股份公司出具了《申报债权复审结论通知书》，复审结果为：“1.债权申报人主体适格。2.债权性质为税收债权、普通债权。3.复审认定的债权总额为人民币10697101.57元。其中税收债权为9855594.01元,普通债权(滞纳金)为841507.56元。4.复审理由:根据《企业破产法》第四十六条的规定,未到期的债权,在破产申请受理时视为到期,附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。首先,经淮南中院和安徽省高院裁定,淮化集团已不具备公司独立法人人格,因此单独计税已丧失法定基础。其次,破产程序是一种概括偿债程序,破产的宗旨在于债务人无法清偿到期债务时通过破产程序实现全体债权人的公平清偿,也就是要保证全体债权人能公平有序受偿。淮化股份和淮化集团存在法人人格高度混同、资产债权归属混乱等问题,通过合并破产可以最大程度简化破产程序,保障全体债权人公平受偿。淮化股份和淮化集团合并破产清算是将在后破产企业财产、债权归并到在先破产企业中统一进行清偿,淮化股份和淮化集团不再视为独立的主体。据此,将在先破产的破产裁定受理日作为破产税收债权计算截止日期符合实质公平原则,也符合《破产法》公平清偿的立法宗旨。最后,如果按照各关联企业裁定受理破产的时间分别确定债权金额,那么受理在后企业的债权人比受理在先企业的债权人受到了优待,这是不公平的。综上,统一税收债权的截止日是合理的,同时由于破产财产的有限,以在先破产企业的破产裁定受理日作为破产税收债权截止日期是较为适宜的。5.根据贵局异议时提交的债权金额,本次管理人核减的部分为淮化集团2019年7月25日至2019年9月2日的税款776,845.29元,滞纳金150,564.42元。”大通税务局对该复核结论不服，诉至法院，请求判如所请。 本案双方争议的焦点为：对于淮化集团公司应缴税款及滞纳金的计算截止日期应如何认定；淮化股份公司管理人核减的税款及滞纳金，应否作为税收债权，纳入破产债权的范围。 本院认为，本案系大通税务局对淮化股份公司管理人对其合并破产企业税收债权的审核结论不服提出诉讼的案件。合并破产清算是人民法院审理关联企业破产清算案件的一种审理方式。《中华人民共和国企业破产法》有关破产清算的规定，是针对单个破产企业如何进行破产清算作出的，并无针对不同企业合并破产清算的规定。最高人民法院发布的《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条规定：“当关联企业成员之间存在法人人格高度混同，区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。”该《会议纪要》第36条规定：“实质合并审理的法律后果。人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。采用实质合并方式进行重整的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类，债权调整和债权受偿方案。”对不同破产企业进行实质合并破产审理，涉及法人独立人格的否定、法人财产和债权债务混同的认定、全体债权人统一清偿等实体和程序问题。既要通过合并审理方式处理法人人格高度混同的关联关系，要确保全体债权人公平清偿，也要避免不当采用实质合并审理方式，损害相关利益主体的合法权益。本案中，淮化股份公司与淮化集团公司虽然为形式上的独立法人，但两家公司为关联公司，法人人格高度混同，没有可以相互独立支配的财产，不具有独立承担民事责任的物质基础，不具备分别进行破产清算的条件。因此，经安徽省淮南市中级人民法院及安徽省高级人民法院裁定，受理淮化股份公司管理人对淮化集团公司合并破产申请。淮化集团公司与淮化股份公司进入合并破产审理后，各自不再视为独立的主体，两家公司的财产亦是作为合并后统一的破产财产予以处置。由此，对于两家公司的债权计算截止日期应予以统一，若以淮化股份公司与淮化集团公司各自的法院裁定受理时间分别作为债权计算截止时间，将会影响在先进入裁定受理破产申请的淮化股份公司债权人的公平受偿权，故淮化股份公司管理人将在先破产的淮化股份公司的破产裁定受理日作为计算大通税务局申报的税收债权计算截止日期更符合实质合并破产的财产处置原则，对于全体债权人亦能体现公平性。因此淮化股份公司管理人核减的淮化集团公司2019年7月25日至2019年9月2日的税款及滞纳金并无不当。大通税务局请求确认该税款为破产税收债权的理由不能成立，应不予支持。 综上所述，大通税务局的诉讼请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国企业破产法》第四十六条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第八条规定，判决如下： 驳回国家税务总局淮南市大通区税务局的诉讼请求。 案件受理费13074元，由国家税务总局淮南市大通区税务局负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审判长 刘 瑞 审判员 王雪霞 审判员 王元元 二〇二〇年六月十二日 法官助理陈志琴 书记员魏海燕 附:相关法律条文 《中华人民共和国企业破产法》 第四十六条未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。 附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》 第八条债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。