文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民初720号原告：广发融资租赁（广东）有限公司。住所地：广东省广州市南沙区金涛西街36号612房。法定代表人：张威。委托诉讼代理人：范依娜，北京市康达（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周清，北京市康达（广州）律师事务所律师。被告：广东华峰能源集团有限公司。住所地：广东省珠海市高栏港经济区石油化工区石化六路4008号华峰石化化验楼301室。法定代表人：关韬。破产管理人：广东华商律师事务所。管理人委托代理人：何梓圻，广东华商律师事务所工作人员。被告：中国华阳经贸集团有限公司。住所地：北京市东城区金宝街67号独立二层裙楼。法定代表人：吴铁军。原告广发融资租赁（广东）有限公司（下称广发融资租赁公司）与被告广东华峰能源集团有限公司（下称华峰能源公司）、中国华阳经贸集团有限公司（下称华阳经贸公司）融资租赁合同纠纷，本院于2019年6月27日立案后，依法适用普通程序进行审理。因珠海市中级人民法院已经裁定受理对华峰能源公司的重整申请，且该公司破产管理人尚未接管财产，本院于2020年1月17日作出（2019）粤01民初720号-3民事裁定书，裁定本案中止诉讼，在华峰能源公司破产重整第一次债权人召开后，本案恢复审理，于2020年4月13日公开开庭，广发融资租赁公司委托诉讼代理人范依娜、周清到庭参加诉讼。华峰能源公司、华阳经贸公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广发融资租赁公司起诉请求：1.判令华峰能源公司、华阳经贸公司向广发融资租赁公司支付融资租赁租金人民币86359301.18元、留购名义货价人民币100元，违约金人民币1019788.23元（违约金暂计至2019年6月19日合计4019788.23元，扣减保证金3000000元后剩余的违约金为1019788.23元，此后以86359401.18元为基数，按每日万分之六计算，其中华峰能源公司承担的违约金计算至2019年10月22日止，华阳经贸公司承担的违约金计算至实际清偿之日止）；2.判令华峰能源公司、华阳经贸公司支付广发融资租赁公司为实现债权所产生的保全费5000元、诉讼保全责任保险费45000元、律师费480000元；3.判令华峰能源公司、华阳经贸公司承担本案诉讼费、公告费等全部诉讼费用。事实与理由：广发融资租赁公司与华峰能源公司、华阳经贸公司展开融资租赁业务，华峰能源公司以所有的用于生产150万吨芳烃加氢项目的生产设备作为租赁物，由华峰能源公司将租赁物转让给广发融资租赁公司，再由广发融资租赁公司出租给华峰能源公司、华阳经贸公司共同使用。双方就上述业务于2017年11月22日签署了编号为【GFZL0756201704801】《广发融资租赁公司租赁（广东）有限公司融资租赁合同》，并于2017年11月24日在中国人民银行征信中心就本案所涉融资租赁业务办理了租赁物登记公示，后分别于2018年1月8日、2019年1月11日签署了编号为【GFZL0756201704801-B1】、【GFZL0756201704801-B2】两份《补充协议》。融资租赁合同约定，租赁物转让价款为100000000元，保证金3000000元（在广发融资租赁公司向华峰能源公司、华阳经贸公司支付的租赁物转让价款中直接扣除），租赁期限36个月，起租日为2018年1月12日，租金2018年9月12日前按租赁利率6.7%计算，此后按租赁利率9.7%计算，每期租金间隔3个月，具体按编号【GFZL0756201704801-B2】的《补充协议》所附《租金支付表》向广发融资租赁公司支付租金。租金支付表1            期数              支付时间              应付租赁本金（元）              应付租金                  1              2018年3月12日              3796618.62              4634118.62                  2              2018年6月12日              3860211.98              4634118.62                  3              2018年9月12日              3924870.53              4634118.62                  4              2018年12月12日              3990612.11              4922255.86                  5              2019年3月12日              4057454.87              4892326.27                  6              2019年6月12日              4125417.24              4861895.36                  7              2019年9月12日              4194517.98              4830954.74                  8              2019年12月12日              4264776.15              4799495.84                  9              2020年3月12日              4336211.15              4767510.02                  10              2020年6月12日              4408842.69              4734988.44                  11              2020年9月12日              4482690.80              4701922.12                  12              2021年1月12日              4557775.88              4668301.94      租金支付表2            期数              支付时间              应付租赁本金（元）              应付租金                  1              2018年3月12日              3796618.62              4634118.62                  2              2018年6月12日              3860211.98              4634118.62                  3              2018年9月12日              3924870.53              4634118.62                  4              2018年12月12日              3990612.11              4922255.86                  5              2019年3月12日              4057454.87              4892326.27                  6              2019年6月12日              4125417.24              4861895.36                  7              2019年9月12日              4194517.98              4830954.74                  8              2019年12月12日              4264776.15              4799495.84                  9              2020年3月12日              4336211.15              4767510.02                  10              2020年6月12日              4408842.69              4734988.44                  11              2020年9月12日              4482690.80              4701922.12                  12              2021年1月12日              4557775.88              4668301.94      广发融资租赁公司与华峰能源公司分别于2017年11月22日、2018年1月8日签署了编号【GFZR0756201704801】、【GFZR0756201704801-B1】的《售后回租资产所有权转让协议》及其补充协议，约定为实现双方在《融资租赁合同》项下的交易，由华峰能源公司将租赁物转让给广发融资租赁公司，租赁物转让价款为100000000元，分两次支付，每次支付50000000元，租赁物的所有权在广发融资租赁公司支付第一笔租赁物转让价款当天由华峰能源公司全部转移给广发融资租赁公司。广发融资租赁公司与华峰能源公司于2018年11月22日签署编号【GFDY0756201704801】的《动产抵押合同》，约定华峰能源公司将租赁物抵押给广发融资租赁公司，在华峰能源公司还清《融资租赁合同》约定应支付的款项前，广发融资租赁公司拥有抵押物的抵押权；同日，广发融资租赁公司与华峰能源公司就上述动产抵押办理了抵押登记手续，取得编号为【0756高栏20181122012号】《动产抵押登记书》。双方签署上述相关合同后，广发融资租赁公司于2018年1月12日向华峰能源公司支付了两笔租赁物转让价款，每笔50000000元，合计100000000元，华峰能源公司、华阳经贸公司共同向广发融资租赁公司出具了两张《收款收据》，确认收到广发融资租赁公司支付的租赁物转让价款1亿元(依据《融资租赁合同》约定扣除华峰能源公司、华阳经贸公司应付的保证金3000000元，故实际转账金额合计为97000000元)。根据《融资租赁合同》中“特别条款”第三条的约定，“甲方(广发融资租赁公司)向乙方(华峰能源公司、华阳经贸公司)支付租赁物转让价扣除保证金金额后的净额后，即视为甲方(广发融资租赁公司)完全履行了《售后回租资产所有权转让协议》约定的租赁物转让价款的支付义务，同时乙方(华峰能源公司、华阳经贸公司)也完全履行了本合同约定的保证金支付义务”，即广发融资租赁公司已履行完毕向华峰能源公司、华阳经贸公司支付100000000元租赁物转让价款的义务，华峰能源公司、华阳经贸公司亦完成向广发融资租赁公司支付保证金3000000元的义务。同日，双方共同签署《资产所有权转移确认书》，确认自2018年1月12日起《售后回租资产转让协议》项下所有租赁物的所有权由华峰能源公司转移至广发融资租赁公司；同时，华峰能源公司、华阳经贸公司向广发融资租赁公司出具《租赁资产接受及验收证明书》，确认同意自本证明书签署之日起接受《融资租赁合同》附件一(租赁物清单)项下全部的租赁物，并确认全部租赁物处于良好的工作状态，符合租赁合同项下对租赁物的各项要求，由华峰能源公司和华阳经贸公司在没有保留的情况下予以接受并正式起租。华峰能源公司依约支付了2018年3月12日、2018年6月12日、2018年9月12日分别到期的3期租金，合计人民币27804711.72元，后华峰能源公司、华阳经贸公司未能依约偿付2018年12月12日的租金9844511．72元、2019年3月12日的租金9784652.54元。且华阳经贸公司于2018年9月30日发生“15华阳经贸公司MTN001”票据违约事件，引发多笔债务纠纷并出现资产被查封的情形。广发融资租赁公司分别于2018年12月24日、2019年2月19日、2019年3月19日先后发函《关于督促中国华阳经贸公司集团有限公司妥善处理逾期租赁债务的函》《关于督促中国华阳经贸公司集团有限公司尽快追加担保及偿还租金的函》《关于要求中国华阳经贸公司集团有限公司、广东华峰能源公司集团有限公司落实追加担保及偿还租金的函》，要求华峰能源公司、华阳经贸公司在限期内落实追加担保并及时偿付租金，但华峰能源公司、华阳经贸公司未予履行。根据《融资租赁合同》第18.4条的约定，华峰能源公司、华阳经贸公司的上述行为，已构成根本违约。根据《融资租赁合同》第18.3条的约定，华峰能源公司、华阳经贸公司应就逾期未付款项按每日万分之六的利率向广发融资租赁公司支付违约金，直至全部付清为止。根据《融资租赁合同》第18.4.1、18.4.2、18.4.12、15.1条的约定，广发融资租赁公司有权宣布《融资租赁合同》加速到期，要求华峰能源公司、华阳经贸公司支付所有到期未付租金、违约金、全部未到期租金、留购名义货价及其他应付款项，华峰能源公司、华阳经贸公司向广发融资租赁公司履行完前述款项全部支付义务后，租赁物所有权按照“现时现状”自动转移给华峰能源公司、华阳经贸公司，并由华峰能源公司、华阳经贸公司自担费用自行处理，广发融资租赁公司不承担任何责任和义务。基于华峰能源公司、华阳经贸公司的上述违约行为，广发融资租赁公司于2019年4月22日向华峰能源公司、华阳经贸公司发出《宣布加速到期通知书》，宣布上述融资租赁业务债权于2019年4月22日全部加速到期，并要求华峰能源公司、华阳经贸公司在2019年4月29日前支付全部融资租赁租金及违约金，但华峰能源公司、华阳经贸公司至今未予清偿。根据《融资租赁合同》第18.5.4条的约定，广发融资租赁公司有权要求华峰能源公司、华阳经贸公司赔偿广发融资租赁公司因违约造成的全部损失和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、公告费、律师费、保全费用、差旅费、因清收而发生的其他费用及租赁物取回时的保管、维修、运输、拍卖、评估等费用）。贵院已作出粤01民初720号民事裁定书，裁定冻结、查封、扣押两被告价值90709185.93元的财产。就此，广发融资租赁公司已支付保全费人民币5000元和诉讼保全责任保险费人民币45000元。广发融资租赁公司为实现债权，委托北京市康达(广州)律师事务所代理本案，根据双方签署的《委托代理合同》第四条的约定，广发融资租赁公司已经发生及必然发生的律师费金额为人民币330000元，包括前期基础费用中签订委托代理合同后广发融资租赁公司一次性支付的律师费130000元，以及取得一审判决或调解书后广发融资租赁公司应当支付的律师费200000元。另外，由于华峰能源公司的其他债权人向广东省珠海市中级人民法院申请破产重整，广东省珠海市中级人民法院于2019年10月22日作出粤04破申4号的民事裁定书，裁定受理华峰能源公司的重整申请。依据上述《委托代理合同》第四条约定，如华峰能源公司进入破产重整程序，广发融资租赁公司应支付律师费150000元，包括取得法院受理破产程序的正式通知文件后支付50000元，向管理人提交债权申报文书等资料后支付50000元，在破产重整计划草案经表决生效或法院裁定批准破产重整计划草案或法院裁定认可和解协议或法院裁定认可破产财产分配方案后支付50000元，前述均为广发融资租赁公司为实现债权已经发生及必然发生的律师费。被告华峰能源公司辩称：一、关于广发融资租赁公司主张的违约金。2019年4月22日，广发融资租赁公司向华峰能源公司发出宣布加速到期通知书，融资租赁业务债权于2019年4月22日全部加速到期。广发融资租赁公司按照合同法第二百四十八条的规定主张未到期租金全部加速到期，华峰能源公司已经丧失了延期支付相关租金的期限利益，并因此受到了惩罚，如果在此基础上再苛责于华峰能源公司承担相应的逾期罚息或违约金的责任，一方面超出了广发融资租赁公司可得利益的范畴，另一方面无异议于让华峰能源公司重复受到惩罚。二、关于广发融资租赁公司主张的律师费。根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条第四项规定“债权人参加破产程序所支出的费用不属于破产费用”，故广发融资租赁公司在破产程序中申报债权发生的150000元律师费用不应得到支持。被告华阳经贸公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审查认定事实如下：2017年11月22日，广发融资租赁公司与华峰能源公司、华阳经贸公司签订编号为【GFZL0756201704801】的《广发融资租赁（广东）有限公司融资租赁合同》，约定各方依据本合同开展售后回租业务，租赁物的出卖人为华峰能源公司，广发融资租赁公司同意出资向华峰能源公司受让租赁物，并将租赁物出租给华峰能源公司和华阳经贸公司共同使用，华峰能源公司和华阳经贸公司同意承租租赁物，作为租赁物的共同使用人使用、保管及维修租赁物并按照合同约定向广发融资租赁公司支付租金；华峰能源公司和华阳经贸公司均是合同项下租金、保证金、违约金、提前终止赔偿金、广发融资租赁公司实现债权的费用及其他任何应付款项（本合同明确约定由广发融资租赁公司支付的除外）的支付义务人，就本合同项下华峰能源公司和华阳经贸公司对广发融资租赁公司的义务承担连带赔偿责任，若华峰能源公司或华阳经贸公司未能按合同约定付款，广发融资租赁公司有权向任何一方追偿；租金由租赁本金和租赁利息构成，租赁本金为《所有权转让协议》约定的租赁物转让价款，租赁利息按照租赁利率，以租赁本金余额计算收取，租金按期支付，每期租金间隔以及每期租金支付方式由合同特别条款约定；华峰能源公司和华阳经贸公司应于起租日向广发融资租赁公司足额支付合同特别条款约定的保证金，保证金担保范围为租金、违约金、提前终止赔偿金、留购名义货价、广发融资租赁公司实现债权费用及其他华峰能源公司和华阳经贸公司应付款项等，华峰能源公司和华阳经贸公司在履行本合同过程中如果发生违约事件，广发融资租赁公司有权用保证金抵扣以下款项并自行决定抵扣顺序：（1）应付的违约金和/或提前终止赔偿金、（2）实现债权费用、（3）所有到期未付租金、（4）所有未到期租金、（5）其他因此遭受的损失；各方一致确认，在合同约定的提前终止情形下或租赁期限届满后租赁物由华峰能源公司和华阳经贸公司按照合同约定的租赁物留购货价进行留购，租赁物留购名义货价的具体金额由合同特别条款约定。其中，第18.3条约定，若华峰能源公司和华阳经贸公司未按合同约定支付到期应付租金及其他应付款项，或未能按期偿付广发融资租金公司代华峰能源公司和华阳经贸公司支付的任何费用时，自逾期发生日起（含当日），华峰能源公司和华阳经贸公司应就逾期未付款项按每日万分之六的利率向广发融资租赁公司支付违约金，直至全部付清之日止。第18.4条约定，当华峰能源公司和华阳经贸公司任何一方发生下列情形之一时，视为根本违约：未按合同约定按时或足额支付任何一期租金、保证金或其他应付款项达五个工作日的；违反合同第十条、第十一条、第十五条约定的；发生的其他足以影响其履行合同能力的事项，或广发融资租赁公司认为会对广发融资租赁公司带来威胁或不利的影响，可能影响履行合同项下义务的任何事件或情况；交叉违约的：若华峰能源公司和华阳经贸公司在各方之间或与其他当事人之间已签订或将要签订的所有合同、协议（包括但不限于《融资租赁合同》《售后回租合同》《购买合同》《委托进口协议》《所有权转让协议》）中的任一或任几个或所有合同、协议项下出现违约行为，则视同华峰能源公司和华阳经贸公司在所有合同、协议项下违约，广发融资租赁公司有权行使任一或任几个或所有合同协议约定的补救措施或法律规定的权利。第18.5条约定，华峰能源公司和华阳经贸公司中任意一方发生第18.4条所述情形之一的，广发融资租赁公司除有权按照本合同约定要求华峰能源公司和华阳经贸公司承担违约责任外，还有权采取下列任一种或多种救济方式：行使加速到期权，宣布合同立即到期，要求华峰能源公司和华阳经贸公司支付所有到期未付租金、违约金、全部未到期租金、留购名义货价及其他应付款项，并将上述款项划至指定的银行账户，华峰能源公司和华阳经贸公司履行完前述款项全部支付义务后，租赁物（如有）所有权按照“现时现状”自动转移给华峰能源公司和华阳经贸公司，并由华峰能源公司和华阳经贸公司自担费用自行处理，广发融资租赁公司不承担任何责任和义务；通过司法途径强制华峰能源公司和华阳经贸公司履行合同，并要求华峰能源公司和华阳经贸公司赔偿因违约造成的全部损失和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、公告费、律师费、保全费用、差旅费、因清收而发生的其他费用及租赁物取回时的保管、维修、运输、拍卖、评估等费用）。特别条款约定，租赁物具体明细见《租赁物清单》，租赁物转让价款一亿元整，租赁本金100000000000元，起租日为租赁物转让价款支付之日，租赁期限36个月，租赁利率6.5%，每期租金间隔3个月，留购名义货价100元，保证金3000000元（广发融资租赁公司向华峰能源公司、华阳经贸公司支付租赁物转让价扣除保证金金额后的净额后，即视为广发融资租赁公司完全履行了《售后回租资产所有权转让协议》约定的租赁物转让价款的支付义务，同时华峰能源公司、华阳经贸公司也完全履行了本合同约定的保证金支付义务）。上述合同签订之前，华峰能源公司、华阳经贸公司分别于2017年11月17日作出董事会决议，同意华峰能源公司和华阳经贸公司作为共同承租人与广发融资租赁公司签订编号为【GFZL0756201704801】《融资租赁合同》，并依法履行《融资租赁合同》项下约定的法定义务。该合同签订后，广发融资租赁公司于2017年11月24日在中国人民银行征信中心就本案所涉融资租赁业务办理了租赁物公示登记。之后广发融资租赁公司与华峰能源公司、华阳经贸公司分别于2018年1月8日、2019年1月11日签订了编号为【GFZL0756201704801-B1】、【GFZL0756201704801-B2】两份《补充协议》，对租赁利率等进行变更，最终确定租金2018年9月12日前按租赁利率6.7%计算，此后按租赁利率9.7%计算，每期租金间隔3个月，具体按编号【GFZL0756201704801-B2】的《补充协议》所附《租金支付表》支付。租金支付表1            期数              支付时间              应付租赁本金（元）              应付租金                  1              2018年3月12日              3796618.62              4634118.62                  2              2018年6月12日              3860211.98              4634118.62                  3              2018年9月12日              3924870.53              4634118.62                  4              2018年12月12日              3990612.11              4922255.86                  5              2019年3月12日              4057454.87              4892326.27                  6              2019年6月12日              4125417.24              4861895.36                  7              2019年9月12日              4194517.98              4830954.74                  8              2019年12月12日              4264776.15              4799495.84                  9              2020年3月12日              4336211.15              4767510.02                  10              2020年6月12日              4408842.69              4734988.44                  11              2020年9月12日              4482690.80              4701922.12                  12              2021年1月12日              4557775.88              4668301.94      租金支付表2            期数              支付时间              应付租赁本金（元）              应付租金                  1              2018年3月12日              3796618.62              4634118.62                  2              2018年6月12日              3860211.98              4634118.62                  3              2018年9月12日              3924870.53              4634118.62                  4              2018年12月12日              3990612.11              4922255.86                  5              2019年3月12日              4057454.87              4892326.27                  6              2019年6月12日              4125417.24              4861895.36                  7              2019年9月12日              4194517.98              4830954.74                  8              2019年12月12日              4264776.15              4799495.84                  9              2020年3月12日              4336211.15              4767510.02                  10              2020年6月12日              4408842.69              4734988.44                  11              2020年9月12日              4482690.80              4701922.12                  12              2021年1月12日              4557775.88              4668301.94      编号【GFZL0756201704801-B2】的《补充协议》将上述《广发融资租赁（广东）有限公司融资租赁合同》第15条的内容变更为，华峰能源公司和华阳经贸公司有下列情形之一，广发融资租赁公司有权要求华峰能源公司和华阳经贸公司在规定的期限内提供广发融资租赁公司认可的新的担保，华峰能源公司和华阳经贸公司未在规定的期限内提供签订担保的，视为华峰能源公司和华阳经贸公司在合同项下的根本违约；经营状况严重恶化；转移财产、抽逃资金以逃避债务；被信用评级机构下调信用评级或金融机构下调信用等级；被有关部门行政处罚、监管部门出具问询函或处罚通知书、出现负面信息报道，广发融资租赁公司认为上述情况的发生影响华峰能源公司和华阳经贸公司履行本合同的能力的；发生停产、歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照等丧失商业信誉的情形；非正常及违反公平原则出售、转移、增资、投资或以其他方式处理其业务或资产，财产或权利的全部或任何实质部分被没收、扣押、征用、查封、强制执行或被剥夺，足以影响履行合同能力的；发生分立、合并、兼并、收购等变更情况或者停止经营任何主要部分业务，提出或者被提出诉讼、破产、歇业等，或有关部门就上述事项作出批准或决定时，广发融资租赁公司认为上述情况的发生影响华峰能源公司和华阳经贸公司履行合同的能力的；实际控制人、主要投资者个人、关键管理人员异常变动或涉嫌违法犯罪行为，被行政或司法等处罚（包括但不限于被依法调查、罚款、停业、治理整顿、采取强制措施、刑罚等等），广发融资租赁公司认为足以影响华峰能源公司和华阳经贸公司履行合同的能力的；法定代表人、实际控制人涉及或可能涉及重大经济纠纷、刑事纠纷或其他法律纠纷，或资产被查封、扣押或被强制执行的；超出担保能力为第三方担保、影响履行合同能力的；违反会计准则的规定分红，影响履行合同能力的；有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形；《抵押合同》（合同编号GFZL0756201704801）在签订后10日内，不管何种原因，未能办妥以广发融资租赁公司为抵押权人的动产抵押登记；华峰能源公司和华阳经贸公司的关联方或担保方出现上述情形，广发融资租赁公司认为影响债权实现的或广发融资租赁公司认为合同项下之担保发生了不利于债权的变化（如担保方未经同意在担保物上设置新的重大权利负担以及担保合同中约定的情况），经通知，华峰能源公司和华阳经贸公司应当另行提供广发融资租赁公司认可的担保，如未在合理的时间内提供广发融资租赁公司认可的担保。视为在合同项下的根本违约。第18.4条约定的交叉违约的情形变更为：若华峰能源公司和华阳经贸公司在双方之间或与之外的其他主体之间或本合同担保方与广发融资租赁公司之间和/或之外的其他主体或华峰能源公司和华阳经贸公司关联方与广发融资租赁公司之间和之外的其他主体之间已签订或将要签订的所有融资性质合同、协议中的任一或任几个或所有合同、协议项下出现违约行为，则视同华峰能源公司和华阳经贸公司在所有合同、协议项下违约，广发融资租赁公司有权行使任一或任几个或所有合同协议约定的补救措施或法律规定的权利，本条款所称的融资性合同，包括但不限于《借款合同》《授信合同》《担保合同》《融资租赁合同》《保理合同》《典当合同》等基于实现债务融资为目的的合同。2017年11月22日、2018年1月8日，广发融资租赁公司与华峰能源公司、华阳经贸公司分别签订了编号【GFZR0756201704801】、【GFZR0756201704801-B1】的《售后回租资产所有权转让协议》及其补充协议，约定为实现双方在《融资租赁合同》项下的交易，由华峰能源公司将租赁物转让给广发融资租赁公司，租赁物转让价款为100000000元，分两次支付，每次支付50000000元，租赁物的所有权在广发融资租赁公司支付第一笔租赁物转让价款当天由华峰能源公司全部转移给广发融资租赁公司。2018年1月12日，广发融资租赁公司向华峰能源公司支付了两笔租赁物转让价款，每笔48500000元，合计97000000元，依据《融资租赁合同》约定，已扣除华峰能源公司、华阳经贸公司应付的保证金3000000元。华峰能源公司、华阳经贸公司共同向广发融资租赁公司出具了两张《收款收据》，确认收到广发融资租赁公司支付的租赁物转让价款1亿元。同日，广发融资租赁公司与华峰能源公司、华阳经贸公司签订《资产所有权转移确认书》，确认自2018年1月12日起《售后回租资产转让协议》项下所有租赁物的所有权由华峰能源公司转移至广发融资租赁公司；同时，华峰能源公司、华阳经贸公司向广发融资租赁公司出具《租赁资产接受及验收证明书》，确认同意自本证明书签订之日起接受《融资租赁合同》附件一(租赁物清单)项下全部的租赁物，并确认全部租赁物处于良好的工作状态，符合租赁合同项下对租赁物的各项要求，由华峰能源公司和华阳经贸公司在没有保留的情况下予以接受并正式起租。华峰能源公司依约于2018年3月12日支付两笔第一期租金各4634118.62元，于2018年6月12日支付两笔第二期租金各4634118.62元，于2018年9月12日支付两笔第三期租金各4634118.62元，合计人民币27804711.72元。之后华峰能源公司、华阳经贸公司未再依约支付租金。2018年9月30日，广发融资租赁公司向华峰能源公司、华阳经贸公司发出《通知函》，根据华阳经贸公司中期票据违约行为，要求办理动产抵押登记手续、新增担保措施、年化利率上调5%。2018年11月7日，广发融资租赁公司向华峰能源公司、华阳经贸公司发出《律师函》，再次要求追加保证或抵押担保，或提高租赁利率。2018年11月22日，广发融资租赁公司与华峰能源公司签订编号【GFDY0756201704801】的《动产抵押合同》，约定华峰能源公司将租赁物抵押给广发融资租赁公司，在华峰能源公司还清《融资租赁合同》约定应支付的款项前，广发融资租赁公司拥有抵押物的抵押权；同日，广发融资租赁公司与华峰能源公司就上述动产抵押办理了抵押登记手续，取得编号为【0756高栏20181122012号】《动产抵押登记书》。2018年12月24日、2019年2月19日、2019年3月19日广发融资租赁公司先后向华峰能源公司、华阳经贸公司发出《关于督促中国华阳经贸公司集团有限公司妥善处理逾期租赁债务的函》《关于督促中国华阳经贸公司集团有限公司尽快追加担保及偿还租金的函》《关于要求中国华阳经贸公司集团有限公司、广东华峰能源公司集团有限公司落实追加担保及偿还租金的函》，要求华峰能源公司、华阳经贸公司在限期内落实追加担保并及时偿付租金。2019年4月22日，广发融资租赁公司向华峰能源公司、华阳经贸公司发出《宣布加速到期通知书》，宣布案涉融资租赁业务债权于2019年4月22日全部加速到期，并要求华峰能源公司、华阳经贸公司在2019年4月29日前支付全部融资租赁租金、违约金及留购名义货价。2019年6月20日，广发融资租赁公司与北京市康达(广州)律师事务所签订《委托代理合同》，约定前期基础费用580000元。广发融资租赁公司提交北京市康达(广州)律师事务所出具的发票以及网上银行电子回单，证实其已支付律师费230000元。2019年7月18日，广发融资租赁公司向中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司投保诉讼保全责任保险，支出金额45000元。2019年10月22日，广东省珠海市中级人民法院作出（2019）粤04破申4号民事裁定书，裁定受理中山市明阳电器有限公司对华峰能源公司的重整申请。2019年10月23日，广东省珠海市中级人民法院指定广东华商律师事务所担任华峰能源公司管理人。诉讼中，广发融资租赁公司明确要求华峰能源公司、华阳经贸公司支付全部未付租金，在本案中不主张取回租赁物。本院认为，广发融资租赁公司与华峰能源公司、华阳经贸公司签订的《广发融资租赁（广东）有限公司融资租赁合同》及补充协议、《售后回租资产转让协议》及补充协议、《动产抵押合同》等，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方应恪守履行。关于租金、留购名义货价及违约金的问题。广发融资租赁公司主张华峰能源公司、华阳经贸公司未依约履行租金支付义务，华峰能源公司对广发融资租赁公司主张的事实予以确认，华阳经贸公司未到庭就融资租赁合同关系的成立、履行情况以及租金支付情况进行抗辩，故本院对广发融资租赁公司的陈述及提交的证据均予以采纳，认定华峰能源公司、华阳经贸公司未依约向广发融资租赁公司支付租金，构成根本违约。根据合同约定，广发融资租赁公司有权行使加速到期权，宣布合同立即到期，要求华峰能源公司、华阳经贸公司支付全部到期未付及未到期租金、违约金、留购名义货价。广发融资租赁公司于2019年4月22日向华峰能源公司、华阳经贸公司发出《宣布加速到期通知书》，宣布案涉融资租赁业务债权于2019年4月22日全部加速到期。因此，华峰能源公司、华阳经贸公司应于2019年4月22日向广发融资租赁公司付清全部到期未付租金和未到期租金，及留购名义货价，并支付相应违约金。华峰能源公司仅向广发融资租赁公司支付了第1-3期租金，未支付其余租金，故广发融资租赁公司现要求华峰能源公司、华阳经贸公司租金合计86359301.18元，不超过合同约定，华峰能源公司对此予以确认，华阳经贸公司对此未提异议，本院予以支持。广发融资租赁公司要求华峰能源公司、华阳经贸公司支付留购名义货价100元，亦符合合同约定，本院予以支持。至于违约金，根据合同约定，华峰能源公司、华阳经贸公司逾期支付租金或其他款项，应按每日万分之六的标准向广发融资租赁公司支付违约金，该约定是各方在平等协商基础上作出的真实意思表示，华峰能源公司在签订合同时对该条款是清楚知悉的，其在明知有违约金约定的情况下，仍未依约履行支付租金义务，应自愿接受违约金的惩罚，其称因已丧失延期支付租金的期限利益，主张违约金仅支付至2019年4月22日止，并无事实与法律依据，而其在2019年4月22日合同加速到期后，至今未履行合同义务，更应对其违约行为承担相应责任，故本院对其该抗辩主张不予采纳。截止至2019年4月22日，华峰能源公司、华阳经贸公司拖欠的到期租金为第4期、第5期，故截止至2019年4月22日的违约金，应以当期应付租金为基数，从违约时起计至2019年4月22日止。经计算，截止至2019年4月22日的违约金为1014481.07元。2019年4月22日，合同提前到期，华峰能源公司、华阳经贸公司应于该日支付全部租金及留购名义货价合计86359401.18元，故从2019年4月23日起至清偿之日止的违约金，应以86359401.18元为基数计算。因华峰能源公司于2019年10月22日被珠海市中级人民法院裁定受理重整申请，故华峰能源公司的违约金计算至该重整受理日。由于在本案判决前，违约金已远超3000000元，故根据合同约定，华峰能源公司、华阳经贸公司支付的3000000元保证金应直接抵扣违约金。关于律师费及保全担保费的问题。根据合同约定，华峰能源公司、华阳经贸公司违约，应承担广发融资租赁公司为实现债权支出的费用包括律师费及保全费用等，故广发融资租赁公司实际支出的律师费230000元和保全担保费45000元，应由华峰能源公司、华阳经贸公司承担。华峰能源公司抗辩称广发融资租赁公司在破产程序中发生的律师费不应由其承担，但广发融资租赁公司在破产程序中申报债权亦是因为华峰能源公司的违约行为导致，产生的律师费亦属合同约定的广发融资租赁公司为实现债权支出的费用，故华峰能源公司该抗辩主张不能成立。而广发融资租赁公司主张的另外250000元律师费，广发融资租赁公司尚未实际支付，故本院不予支持，广发融资租赁公司可待实际发生后另行主张。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、在本判决生效之日起十日内，被告广东华峰能源集团有限公司、中国华阳经贸集团有限公司向原告广发融资租赁（广东）有限公司支付租金86359301.18元、留购名义货价100元；二、在本判决生效之日起十日内，被告广东华峰能源集团有限公司、中国华阳经贸集团有限公司向原告广发融资租赁（广东）有限公司支付违约金（截止至2019年4月22日的违约金为1014481.07元；2019年4月23日起的违约金以86359401.18元为基数，按每日万分之六的标准计算至清偿之日止，其中被告广东华峰能源集团有限公司应支付的违约金计算至2019年10月22日；支付时扣减保证金3000000元）；三、在本判决生效之日起十日内，被告广东华峰能源集团有限公司、中国华阳经贸集团有限公司向原告广发融资租赁（广东）有限公司支付律师费230000元、保全担保费45000元；四、驳回原告广发融资租赁（广东）有限公司的其他诉讼请求。案件受理费481346元，由广东华峰能源集团有限公司、中国华阳经贸集团有限公司共同负担479977元，由原告负担1369元；保全费5000元，由广东华峰能源集团有限公司、中国华阳经贸集团有限公司共同负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长  庄晓峰审判员  汪 婷审判员  王泳涌二〇二〇年六月二十九日书记员  肖 乔肖蓉