江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏08民初153号原告：陈军，男，1963年5月8日出生，汉族，住淮安市涟水县。委托诉讼代理人：徐新宇，江苏海越（淮安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢国迎，江苏海越（淮安）律师事务所律师。被告：淮安市江淮文化传媒有限公司，住所地淮安市。法定代表人：李海林，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴建华，男，该公司副经理。委托诉讼代理人：孙志，江苏律轩律师事务所律师。被告：淮安人民大会堂，住所地淮安市。法定代表人：周军，该单位主任。委托诉讼代理人：孙志，江苏律轩律师事务所律师。原告陈军与被告淮安市江淮文化传媒有限公司（以下简称江淮公司）、淮安人民大会堂（以下简称大会堂）广播电视播放合同纠纷一案，本院于2019年6月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈军及其委托诉讼代理人徐新宇、谢国迎、被告江淮公司的委托诉讼代理人吴建华及被告江淮公司和被告大会堂的共同委托诉讼代理人孙志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈军向本院提出诉讼请求：1、判令江淮公司支付原告转让款261万元，并承担从2012年8月1日至实际付款之日的银行同期贷款利息；2、判令大会堂对上述款项承担连带责任；3、两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2012年元月19日，原告与江淮公司签订了《协议书》一份，约定将原告所有的电视剧《江淮第一枪》的股份转让给江淮公司，股权转让款为350万元整，由江淮公司分三次付清给原告。协议签订后，原告己经履行了股份转让的义务，被告仅支付了部分转让款，之后原告曾多次到大会堂催要转让款，但大会堂仍以各种名义拖延支付，后大会堂法人变更后，原告仍然多次到大会堂继续催讨转让款，但被告未能按协议约定时间给付转让款，被告的行为已经违约，严重损害了原告的合法权益。另查明，江淮公司为法人独资的有限责任公司，大会堂为江淮公司的唯一股东，根据公司法的相关规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故，大会堂应对江淮公司的债务承担连带责任。江淮公司辩称，原告诉求依据的2012年元月19日的《协议书》系伪造，被告江淮公司从来没有和其签订过该份协议，对于其涉嫌虚假诉讼，以及在合作期间侵占剧组财物，我公司已向公安机关报案，公安机关正在受理审查之中。在庭审举证质证阶段我方会阐述我公司不会和其签订该份协议，以及该份协议存在的瑕疵。综上，请求驳回原告对我方的诉讼请求。大会堂辩称，江淮公司是大会堂根据当时淮安市政府开办美食节需要成立的独资公司，江淮公司从注册成立开始均开始独立运营、独立财务记账，和投资人大会堂财务不构成混同，因此，大会堂不应当承担连带责任。综上，请求驳回原告对我方的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对本案事实，本院认定如下：2010年7月28日，原告陈军（乙方）与被告江淮公司（甲方）签订《合作摄制电视连续剧〈江淮第一枪〉合同》，约定甲方招来投资人必须投资1200万元，占50%股份。乙方投资800万元，占50%股份，因为前期筹备工作全部是乙方出资办妥的，双方投资款必须按时打到剧组专用账户上，由甲方代管。乙方投资方式按剧本拍摄时进度分期将款项打到甲、乙双方指定剧组账户上。具体为：建立账户后一个月内付20%，开机后付30%，拍摄完成80%工作量后付40%，后期剪辑完成后付10%，乙方在前期筹备工作中支付的相关费用纳入乙方投资额……范道全在甲方代表处签字，并加盖江淮公司公章。2010年11月17日，江淮公司（甲方）与江苏华娱动力传媒科技有限公司（乙方，以下简称华娱公司）签订《协议书》，约定：甲乙双方根据国家有关法律、法规，经友好协商，就联合摄制24集电视连续剧《淮海第一枪》达成如下协议：一、甲方同意乙方作为24集电视连续剧《江淮第一枪》的摄制申报单位，双方就此进行全面合作。乙方负责该剧题材规划立项的报审工作，并在2011年1月上旬负责办理好该剧摄制所需的全部手续，相关费用由甲方承担。待网上公示后，甲方一次性支付乙方申报费用及酬金伍万元整。乙方负责该剧完成片的全部审查报批工作，提供该剧完成片审查所需的全部手续。3.甲方负责筹措该剧摄制所需的全部资金，负责该剧的创作、摄制、宣传及发行工作，并承担由此产生的全部经济、法律责任。2010年12月31日，电视剧《江淮第一枪》支出证明载明，我们公司副总经理陈军同志从2010年3月份至2010年12月31日筹集电视剧本资料，前期投足资金情况如下：……公司及剧组认可陈军开支费用1904296元，陈军同意该款纳入电视剧投资股份。陈军在经手人签字处签字，范道全在公司认可签字处签名，并加盖江淮公司公章。2015年6月16日，范道全在淮安市清江浦区人民法院的谈话笔录中陈述，《江淮第一枪》版权是陈军的，当时是挂靠在江淮公司的，江淮公司是大会堂的一个下属单位，我是江淮公司的法定代表人。2018年1月23日，陈军向范道全邮寄电视剧转让费催款通知书。对双方有争议的事实，本院认定如下：一、关于2012年元月19日《协议书》是否真实问题。陈军提交了2012年元月19日，陈军（乙方）与江淮公司（甲方）签订的《协议书》。该《协议书》约定：经甲乙双方协商研究决定，同意解除原双方签订的合作摄制电视连续剧《江淮第一枪》合同，并达成如下协议。一、乙方同意退出电视剧《江淮第一枪》剧组，乙方将电视剧所有股份转让给甲方，甲方以叁佰伍拾万元整（￥：350万元）买下乙方所有电视剧股份，甲方分三次付清给乙方。二、甲方第一次付款在双方签订协议书后20天内付给乙方伍拾万元整（￥：50万元），甲方必须按乙方指定账户打给乙方，以乙方出具收条为凭证。三、甲方第二次付款在开机时付给乙方壹佰万元整（￥：100万元），甲方必须按乙方指定账户打给乙方，以乙方出具收条为凭证，开机时间定为2012年3月份。四、甲方第三次付款在电视剧关机那天付给乙方贰佰万元整（￥：200万元），甲方必须按乙方指定账户打给乙方，以乙方出具收条作为凭证，关机时间定为2012年7月份。五、因为电视剧前期筹备款贰佰贰拾叁万元整（￥：223万元）全部是由乙方出资的，甲方必须在开机前将乙方前期筹备开资款结算给乙方，打到乙方指定账户上，以乙方出具收条作为凭证。六、如果甲方不按协议书条款执行，乙方前期的筹备开支全部由甲方负责赔偿，甲方及时将电视剧全部手续交给乙方，甲方必须将剧组的公章和财务专业章及银行账户交还给乙方，由乙方重新寻找其他合作伙伴。甲方以上打到剧组账户上贰佰万元整（￥：200万元）归乙方所有。七、本协议书一式两份，双方各执一份、由甲方盖章认可后双方生效，由乙方签字认可，才具有同等法律效应。陈军在乙方认可处签字，甲方认可处加盖江淮公司字样公章。该《协议书》背面内容为：华娱公司在“本公司认可挂靠公司在2012年元月19日签订的协议书，同意挂靠公司收购陈军股份，并认可陈军前期筹备开资款223万元整。”上加盖公章，加盖公章处落款时间为2012年元月21日。陈军陈述《协议书》是江淮公司起草的，《协议书》上江淮公司公章是真实的，是范道全盖好后送到鼎立大酒店，形成时间在2017年左右，落款在2012年，因为范道全当时是三家单位法定代表人，签了字反而不好拿钱，所以范道全就没有签字。陈军申请证人冯某出庭作证，证明2012年元月19日《协议书》属实，其向江淮公司索要转让费欠款的情况。冯某作证称，其和陈军是朋友，对陈军与江淮公司拍电影的事情不太清楚，听说有个转让的，但具体情况不清楚。2013年那几年和陈军一起到大会堂找姓范的，和陈军一块进办公室，他们谈事情我就出来。每年八月节、过年都陪陈军找姓范的，听陈军讲是去找姓范的要钱。具体怎么要钱的，我不清楚，是听陈军在车上说的或者有时打电话知道是去要钱的。被告江淮公司和大会堂质证认为，证人证言是虚假的，2009年范道全已经调到大治路那边的工作地点，不在大会堂了，是在淮海剧团上班。江淮公司和大会堂认为该《协议书》是虚假的，《协议书》上加盖的江淮公司公章也是虚假的，向本院申请对2012年元月19日和江淮公司签订的《协议书》以及《协议书》背面内容进行司法鉴定。南京师范大学司法鉴定中心根据本院委托，出具南师大司鉴中心﹝2020﹞文鉴字第41号鉴定意见书，鉴定意见为：1、署期“2012年元月19日”《协议书》落款处“江淮公司”红色印文与提供的样本印文为同一印章所盖印形成；2、署期“2012年元月19日”《协议书》落款处“江淮公司”红色印文与打印字迹形成的先后顺序是先打印后盖印；3、署期“2012年原月21日”《确认函》落款处“华娱公司”红色印文与书写字迹形成的先后顺序是先书写后盖印。陈军对鉴定意见质证认为，该鉴定意见能证明双方于2012年元月19日签订的《协议书》系双方真实意思表示。江淮公司和大会堂对鉴定意见质证认为，对鉴定意见的真实性无异议，但即使该《协议书》上的落款的江淮公司的印章是真实的，根据陈军庭审供述，也是在贿赂××大会堂××代表人（××）当时也××剧团××代表人××范道全，然后拿着自己打印的《协议书》到宾馆盖章的事实。陈军的自认已经符合合同无效的构成条件，该《协议书》是无效的。江淮公司主张以陈军在签订《合作摄制电视连续剧〈江淮第一枪〉合同》后涉嫌职务侵占罪、伪造协议书进行虚假诉讼为由向公安机关作出控告，但并未能提供公安机关已经立案的证据。二、关于江淮公司和大会堂之间是否构成财务混同问题。陈军申请对江淮公司和大会堂之间的资金往来情况进行司法审计，本院委托淮安国信会计师事务所有限公司对此进行审计。2019年12月19日，淮安国信会计师事务所出具淮国信专审报（2019）第135号专项审计报告。经审计，江淮公司和大会堂之间的直接资金往来为江淮公司应付大会堂6195.60元，主要明细为：1、2010年12月31日第4号凭证，江淮公司支付1-7月工资，代扣款3614.10元挂其他应付款-大会堂。2、2010年12月31日第22号凭证，江淮公司支付8-12月工资，代扣款2581.50元挂其他应付款-大会堂。陈军对专项审计报告质证认为，对该报告的真实性无异议，虽然没反映出两被告财务有明显混同，但是两被告在工作地点、工作人员等方面仍然存在混同。江淮公司和大会堂对专项审计报告质证认为，该报告已经反映出两被告之间没有混同，即使江淮公司应当承担相应责任，大会堂也不应当承担责任。本院认为，经本院委托鉴定，2012年元月19日《协议书》上江淮公司印章经鉴定与提供的样本印文为同一印章所盖印形成，故2012年元月19日《协议书》真实性应予认定。被告辩称该《协议书》涉嫌受贿订立，但并未提供证据证明，故被告主张该《协议书》无效无事实依据，本院不予支持，被告江淮公司应当按照约定向原告支付转让价款261万元。原告主张被告江淮公司承担未付款利息，不违反法律规定，本院予以支持，被告应当自2012年8月1日起至实际付款之日止以261万元为基数向原告支付未付款利息，具体标准为自2012年8月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2019年8月20日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。经本院委托审计，被告江淮公司的资产独立于与被告大会堂的资产，故原告陈军主张被告大会堂承担连带给付责任无事实依据，本院不予支持。综上，原告陈军的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、被告淮安市江淮文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告陈军转让款261万元及利息（自2012年8月1日起至实际付款之日止以261万元为基数，具体标准为自2012年8月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2019年8月20日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）；二、驳回原告陈军的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27680元，由被告淮安市江淮文化传媒有限公司负担；南京师范大学司法鉴定中心进行鉴定的鉴定费用28000元，由被告淮安市江淮文化传媒有限公司负担；淮安国信会计师事务所有限公司进行鉴定的鉴定费用3000元，由原告陈军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本四份，上诉于江苏省高级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 长 陈加雷审 判 员 蒋其举审 判 员 吕亚民二〇二〇年六月二十九日法官助理 李 萍书 记 员 杨 晞附法律条文：1、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。2、《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。3、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。4、《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。5、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。