苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0506民初1490号原告：袁永梅，女，1977年9月30日生，汉族，住山东省定陶县。委托诉讼代理人：孙海洋，江苏蓝之天律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈品阳，江苏蓝之天律师事务所实习律师。被告：吴中经济技术开发区越溪淘客食品商行，住所地江苏省苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道2288号6幢B1。经营者：胡建强，男，1987年11月15日生，汉族，住江西省抚州市南丰县。被告：郭小凤，女，1990年4月18日生，汉族，住江西省吉安市遂川县。上列二被告之共同委托诉讼代理人：易正街，江苏臻万律师事务所律师。上列二被告之共同委托诉讼代理人：吴楠，江苏臻万律师事务所实习律师。被告：苏州三人行产业园管理有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区越溪吴中大道2288号6幢（现场B1及B2）。法定代表人：张洪磊，该公司总经理。委托诉讼代理人：张洪广，该公司员工。本院于2020年3月11日受理了原告袁永梅与被告吴中经济技术开发区越溪淘客食品商行（以下简称淘客商行）、郭小凤、苏州三人行产业园管理有限公司（以下简称三人行公司）合同纠纷一案，依法由审判员梁虹适用简易程序公开开庭进行了审理。原告袁永梅及其委托诉讼代理人孙海洋、陈品阳，被告淘客商行、郭小凤之共同委托诉讼代理人易正街、吴楠，被告三人行公司之委托诉讼代理人张洪广到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告袁永梅向本院提出诉讼请求：1.被告返还店面转让费60000元；2.本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告增加一项诉讼请求：撤销其与被告淘客商行签订的《店面转让合同》。事实和理由：被告对外转让吴中区越溪街道吴中大道2288号店面，宣称为政府招商，是产业园配套的小超市。出于该店面的位置因素，其与被告淘客商行于2019年3月4日签订《店面转让合同》一份，约定被告淘客商行将该店面转让给其，店面转让费为60000元，货物转让费另行支付。该店面所处的产业园，产权人为苏州吾佳科技发展有限公司，该公司将产业园的招商交由被告三人行公司负责。被告郭小凤为被告三人行公司的招商负责人，与被告淘客商行的经营者胡建强系夫妻关系。签订《店面转让合同》前，一直是被告郭小凤与其沟通。其于2019年3月4日向被告郭小凤支付店面转让费60000元，于2019年3月5日向被告淘客商行的经营者胡建强支付货物转让费10120元。2019年8月20日，苏州吾佳科技发展有限公司向被告三人行公司发出《清退通知》，提出租赁物的用途仅限于研发、办公，要求将其经营的超市清退。2019年8月31日，被告三人行公司向其发出《通知》，要求其于2019年9月30日退场。迫于压力，其将店面清退。其认为，被告未如实告知租赁物的用途，致使其无法继续在该店面开超市，属于欺诈，《店面转让合同》应予撤销，被告应返还其支付店面转让费60000元，故提起本案诉讼。被告淘客商行、郭小凤辩称：原告陈述与事实不符，原告的诉请无法律依据，请求予以驳回。首先，根据转让合同约定，原告支付给被告淘客商行的店面转让费、货物转让费等款项无论任何因素，被告淘客商行均不予退回。其次，原告不能继续经营，租赁合同被解除的原因与其无关。最后不论是淘客商行与三人行公司之间还是原告与三人行公司之间的房屋租赁合同，都约定了房屋租赁用途是办公等，并未约定不允许开设便利店，故淘客商行与原告签订的转让合同没有撤销的事实和法律依据。被告三人行公司辩称：1、其并非本案适格主体，原告起诉其没有事实和法律依据。2、原告与其之间的租赁合同已经依法解除并履行完毕，双方已无任何纠纷，故请求驳回原告对其的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2019年3月4日，原告袁永梅（受让方、乙方）与被告淘客商行（转让方、甲方）签订《店面转让合同》一份，约定甲方同意将自己位于吴中区的店面转让给乙方使用，面积为67平方米；并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务，乙方重新与大房东(苏州三人行产业园管理有限公司)按原合同条款重新签订租赁合同。甲方交店面转让给乙方后，乙方同意按大房东(苏州三人行产业园管理有限公司)租赁合同中所规定的条款，并且定期缴纳租金及该合同所约定的水、电费用。甲方将店面转让给乙方，转让签订时间为2019年3月4号，店面转让费为60000元包括(店面硬装修费、装饰、空调、二台冰箱、16组货架、关东煮设备、烤肠机、包子机、收银台、收银机、监控系统等设备)，不含店面内的货物，所有的货物按店内现有的库存进行清点，甲方按进货价转手给乙方，货物费乙方需按盘点清单金额另行支付给甲方，乙方支付给甲方的转让费、货物转让费等款项无论任何因素，甲方将不允退回。如乙方中途违约，甲方可追诉乙方的违约责任。甲方已签订的租赁合同，租期到2019年4月30日止，月租金为2546元人民币，余下二个月房屋租金甲方提供给乙方使用。乙方接手后该店铺所发生的任何的一切债权、债务均与甲方无关；接手后的一切经营行需乙方自行承担。乙方接手后需重新注册营业执照、经营许可证等相关证件，甲方同意给乙方2个月时间去工商办理注册，同意2个月内给乙方使用相关证件，但在乙方经营过程中发生的任何违法、违规事情均由乙方自行承担，与甲方无关，从2019年5月1号起甲方收回原店铺注册的相关证件(营业执照、烟草证、食品经营许可证等)。待乙方将店面转让费、货物转让费一并支付给甲方后，进行店面钥匙交接。合同签订后，原告于2019年3月4日向被告郭小凤支付了店面转让费60000元，于2019年3月5日向淘客商行经营者胡建强支付了货物转让费10120元，被告淘客商行按约向原告交付了涉案店铺及相关设备、货物等。2019年4月22日，原告袁永梅（承租方、乙方）与被告三人行公司签订《房屋租赁合同》约定，甲方将其所有的位于苏州市吴中区房屋（以下简称租赁物）出租给乙方使用，房屋建筑面积67平方米。本租赁物（现状）的用途仅限于办公等，未经甲方事先书面同意，乙方不得将租赁物用于任何其他用途或者目的，否则甲方有权单方面解除该租赁合同，乙方支付因违约造成的损失等。租赁期限1年，从2019年5月1日起至2020年4月30日。本合同租赁保证金为6030元，乙方于合同签订之日起五日内支付。房屋租赁费为30元/平方米/月，每月租金2010元；物业管理费8元/平方米/月，每月536元。2019年4月30日，被告淘客商行（乙方）与三人行公司（甲方）签订《补充协议》约定，乙方于2017年5月1日承租了三人行电商产业园B2栋1F-106室写字楼，租期自2017年5月1日至2019年4月30日，现乙方合同到期提出不再续租，同时找到了合适的经营者进行接管，甲方同意将店面交由另一家经营者（袁永梅）进行接管，具体接管事宜由乙方与袁永梅自行协商。袁永梅需与甲方重新签订租赁合同，重新签订的租赁合同与乙方无关。2019年8月31日，被告三人行公司向尚食嘉食品商行（经营者为袁永梅）发出《通知》载明，苏州吾佳科技发展有限公司于2019年8月20日下发的通知（此通知有同步给到贵司），因贵司租赁的用途与实际不符，同时在经营过程中存在食品安全与用电方面的隐患，特此要求贵司于2019年9月30号之前进行退场，租赁区域将于2019年9月30号进行断电处理，请贵司于2019年9月15号之前到三人行物业处办理相关退租手续，其将退还缴纳的押金及10月份的房租。原、被告一致确认，上述《通知》中载明的“2019年8月20日下发的通知”为苏州吾佳科技发展有限公司于2019年8月20日为发送给三人行公司的《清退通知》，内容为，根据三人行公司与苏州吾佳科技发展有限公司于2016年12月14日签订的房屋租赁合同约定，租赁物的用途仅限于研发、办公，现三人行公司将苏州市吴中区越溪街道吴中大道2288号6幢B2栋1F-106室出租给吴中经济开发区尚食嘉食品商行进行超市经营，擅自改变了合同中约定的房屋用途。另超市有现场加工食物的经营项目，也会造成一些食品安全及用电方面的隐患。故要求三人行公司于2019年9月30日前清退此超市，否则其将于2019年9月30日与三人行公司解除该租赁合同。2019年10月8日，吴中经济技术开发区越溪尚食嘉食品商行（乙方）与被告三人行公司（甲方）签订《合同解约协议书》载明，乙方于2019年5月1日承租三人行电商产业园B2栋1F-106室写字楼，租期自2019年5月1日至2020年4月30日，针对合同解约退租事宜，经双方友好协商，达成以下协议：甲方退还乙方缴纳的押金6030元，给予乙方违约金40000元，甲方免去乙方未交的水电费。乙方必须在2019年10月13日下午5点前交付租赁物钥匙给甲方，2019年10月13日后不得再营业，剩余货物2019年10月15日全部清空。袁永梅作为经办人在协议书上签字。协议书签订后，袁永梅迁出了涉案房屋，并取走了店面中的设备。被告三人行公司分别于2019年10月31日、2019年11月1日向原告袁永梅转账支付26030元、20000元，合计46030元。以上事实，由原告提供的《店面转让合同》、银行卡交易明细清单、《清退通知》复印件、《通知》，被告三人行公司提供的《房屋租赁合同》、《合同解约协议书》、转账凭证及本院庭审笔录等附卷佐证。原告称，被告淘客商行在与其签订《店面转让合同》时明知涉案房屋只能用于办公、研发，但却隐瞒该事实，将房屋转让给其经营超市，致使其经营不到一年便被迫迁出，被告淘客商行存在欺诈行为，故其与淘客商行签订的《店面转让合同》应当撤销。被告郭小凤系三人行公司招商负责人，亦系被告淘客商行经营者胡建强妻子，转让事宜发生在被告郭小凤与胡建强夫妻关系存续期间，故郭小凤亦应承担还款责任。被告三人行公司与被告淘客商行、郭小凤共同隐瞒房屋使用用途，系共同欺诈，故三被告应当共同返还其支付的转让费60000元。为此，原告向本院提交了以下证据：1、网页截图一份。原告称，该宣传页面网络上已删除，证明被告淘客商行在转让涉案店铺时宣称可用于经营小超市、小食堂等。2、三人行公司招商广告信息照片，联系人为郭小姐。证明郭小凤系三人行公司的招商负责人。3、原告与郭小凤的微信聊天记录。证明涉案店面转让前一直是郭小凤在与其洽谈转让事宜。4、淘客商行工商登记信息打印件，证明淘客商行经营范围为销售食品、日用百货、卷烟等，其受让该店面经营范围同上。被告淘客商行、郭小凤质证后称，证据1真实性不认可。证据2、4认可。证据3因原告并未提供双方完整的聊天记录，故对关联性不认可，且从聊天记录可以看出，原告在签订转让协议前多次至现场查看，对有关事宜应有充分了解。其自2017年承租涉案房屋以来，一直用于经营超市，在与原告签订转让协议时，并不知晓房屋不能用于超市经营，其与三人行公司签订的房屋租赁合同与原告签订的房屋租赁合同内容一致，房屋用途也是办公等，故其不存在欺诈行为。为此，被告淘客商行、郭小凤向本院提交了以下证据：1、淘客商行与三人行公司签订的《房屋租赁合同》，该合同约定的租赁用途约定为办公等，租期自2017年5月1日至2019年4月30日，其余合同内容同原告与三人行公司签订的《房屋租赁合同》一致，其与原告签订时《店面转让合同》时也向原告出示了该份合同。2、其自行制作的店铺转让明细及费用表、涉案店铺照片，证明转让时店铺内的装修情况及物品明细、价值。原告称，对证据1真实性不认可，其未见过该合同；证据2中店铺转让明细及费用表不认可，照片真实性认可。被告三人行公司质证后称，对原告举证的证据1真实性不清楚。证据2、4没有异议。证据3只是协商过程，没有意义。对被告淘客商行、郭小凤举证的证据1真实性无异议，证据2不清楚。被告淘客商行自2017年开始向其承租涉案房屋用于开设超市，其对此并无异议，且苏州吾佳科技发展有限公司亦知晓该房屋实际用途，但从未提出过异议，直至2019年8月20日才向其发出《清退通知》。其收到通知后与原告协商了解除事宜，并赔偿了相关损失，故其不应承担返还转让费的责任。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据加以证明，没有证据或者提供证据不足以证明当事人的主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。原告袁永梅与被告淘客商行就超市经营设施设备、房屋装修等转让达成的《店面转让合同》，是双方真实意思表示，且与法不悖，应属合法有效。原告提出被告在明知该店面不得用于超市经营的情况下，仍与其签订《店面转让合同》，存在欺诈，故该合同应予撤销的意见，本院具体分析如下：第一，根据原告提供的其与郭小凤的微信聊天记录可以看出，原告在签订该转让合同前与被告郭小凤进行了多次磋商，其对涉案店铺的经营情况应有相关了解。第二，《店面转让合同》中载明，原告同等享有淘客商行在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务，袁永梅同意“按大房东(苏州三人行产业园管理有限公司)租赁合同中所规定的条款”，可见原告在签订转让合同时应当知晓被告淘客商行与三人行公司签订的租赁合同内容，包括房屋用途为办公等，且该房屋用途约定同原告与三人行公司签订的《房屋租赁合同》中约定的房屋用途一致，因此，被告淘客商行在与原告签订《店面转让合同》时并未隐瞒合同约定的房屋用途。第三，根据现有证据显示，被告淘客商行自2017年5月1日承租涉案房屋后一直用于超市经营，被告称在此期间苏州吾佳科技发展有限公司并未提出过异议，现《清退通知》发出时间为2019年8月20日，在《店面转让合同》签订之后，现原告并未提供证据证明被告转让合同签订之前便收到过苏州吾佳科技发展有限公司禁止经营超市的通知，故根据现有证据无法证明被告在转让店面时已知晓涉案房屋不得用于超市经营。第四，根据《店面转让合同》及原、被告陈述可以确认，双方约定的转让费60000元包含截至2019年4月30日的租赁费用、店面装修、设备等。合同签订后，被告淘客商行已按约向原告交付了涉案店面，原告于2019年4月22日与被告三人行公司签订了《房屋租赁合同》，此后双方于2019年10月18日解除该合同，店面内的设备等现在原告处，三人行公司赔偿了原告相关损失。因此，原告与被告淘客商行签订的《店面转让合同》已履行完毕，原告不能继续经营该店面的系因苏州吾佳科技发展有限公司向被告三人行公司发出《清退通知》后，三人行公司与原告解除租赁合同所致，与店面转让无关。综上，原告以被告在签订《店面转让合同》时存在欺诈为由，要求撤销该合同，返还转让款60000元的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告袁永梅的全部诉讼请求。案件受理费减半收取人民币650元，由原告袁永梅负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10555301040017676。审判员 梁 虹二〇二〇年六月九日书记员 徐姝玢