湖南省永州市冷水滩区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1103民初2037号 原告：成都弥荣科技发展有限公司，住所地四川省成都高新西区新航路6号。 法定代表人：大山喜佐男，董事长。 委托诉讼代理人：杨长春，四川华敏律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：湖南长丰猎豹汽车有限公司，住所地湖南省永州市冷水滩区猎豹北路68号。 法定代表人：李建新。 委托诉讼代理人：李得胜，男，汉族，1975年9月13日出生，户籍地湖南省永州市冷水滩区，系公司员工，代理权限为一般授权。 委托诉讼代理人：何永辉，男，汉族，1984年6月14日出生，户籍地湖南省永州市冷水滩区，系公司员工，代理权限为一般授权。 被告：猎豹公司汽车股份有限公司，住所地湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号。 法定代表人：刘康林。 原告成都弥荣科技发展有限公司（以下简称弥荣公司）诉被告湖南长丰猎豹汽车有限公司（以下简称长丰猎豹公司）、猎豹公司汽车股份有限公司（以下简称猎豹公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月20日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告成都弥荣科技发展有限公司的委托诉讼代理人杨长春，被告长丰猎豹公司的委托诉讼代理人李得胜、何永辉到庭参加诉讼。被告猎豹公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告长丰猎豹公司立即向原告弥荣公司支付质量保证金人民币794712元；2、判令长丰猎豹公司立即向弥荣公司赔偿逾期付款的资金占用期间损失（以逾期支付质量保证金794712元为基数，自2020年5月4日起按照年利率6%的标准计算至付清之日止）；3、判令被告猎豹公司就被告长丰猎豹公司所负上述第一、二项诉讼请求的全部债务承担连带责任；4、本案诉讼费由长丰猎豹公司、猎豹公司承担。 事实与理由：被告长丰猎豹公司邀请原告弥荣公司参与投标并中标后，于2016年5月11日要求原告弥荣公司签订了其提供的格式条款的《新增整车检测线供货合同》。合同约定：1.2合同包干总价人民币柒佰玖拾柒万捌仟柒佰柒拾元整。2.1在合同经双方确认签订后，长丰猎豹公司向弥荣公司支付合同总价的20%的预付款；设备在弥荣公司现场预验收合格，设备全部到长丰猎豹公司现场后，长丰猎豹公司支付合同总金额30%的货款；通过长丰猎豹公司和第三方独立审计后长丰猎豹公司支付合同总金额10%的货款；其余合同总价的10%作为质量保证金。质保期为24个月，在合同货物质量保证期满一年后一周内付清，质保金不计息。9.5合同项下货物的质量保质期为自货物通过最终验收合格之日起12个月。合同检测设备在安装调试合格后，长丰猎豹公司派方德高、李莎、贺雄等参加了设备的工作原理、结构、软件使用、车型维护、标定等内容的培训。长丰猎豹公司分别于2016年9月26日、2016年9月29日收取备品备件后派方德高签署了四份书面确认书，并于2016年10月14日签署了《货物移交清单》，确认安装调试合格并收货。2018年4月26日，长丰猎豹公司委派质量控制部、纪委、法律顾问、安全动力部等工作人员与弥荣公司对检测线设备进行了终验收签署了《设备/设施交货验收表》，验收结论为终验收合格。此后不久，该项目通过了长丰猎豹公司的审计。2019年7月2日，弥荣公司委托律师向长丰猎豹公司发送律师函，催告长丰猎豹公司、猎豹公司连带承担一次性支付到期剩余货款、质量保证金共计1655061.62元和以长丰猎豹公司违约金额为基数从逾期之日起按照年利率6%的标准计算赔偿至实际付清之日止及实现债权的相关合理费用等民事责任。长丰猎豹公司于2019年7月4日17时13分12秒签收了该《律师函》。因国家增值税税率调整，双方确认合同总价款予以减少后变更为7947120元。截止2018年6月1日，弥荣公司向长丰猎豹公司开具了总额7947120元的七十三份《四川增值税专用发票》（其中：2016年6月1日开具了税率17%的№00190811-№00190826人民币1615770元的十六份《四川增值税专用发票》；2016年8月31日开具了税率17%的№01096299-№01096301人民币347130元的三份《四川增值税专用发票》；2016年9月1日开具了税率17%的№01096302-№01096321人民币2312870元的二十份《四川增值税专用发票》；2018年5月11日开具了税率16%的№00792193-№00792225人民币3571900元的三十三份《四川增值税专用发票》；2018年6月1日开具了税率16%的№03482391人民币99450元的一份《四川增值税专用发票》）。长丰猎豹公司只于2016年6月21日开具一份《银行承兑汇票》支付预付款1595754元，于2016年11月7日逾期支付到货款2350546元，于2018年9月3日逾期支付部分终验收款2345758.38元，本院于2019年11月15日作出（2019）湘1103民初5179号民事判决书判决长丰猎豹公司支付弥荣公司货款860349.62元及利息，并认定长丰猎豹公司下欠弥荣公司货款1655061.62元，其中质保金794712元的支付时间为2020年5月3日。此款经原告弥荣公司多次向长丰猎豹公司催收未果。被告猎豹公司系非自然人投资或控股的法人独资的被告长丰猎豹公司（一人公司）的股东。综上所述，原告弥荣公司认为：根据《中华人民共和国合同法》第四十一条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释”的规定，《新增整车检测线供货合同》是被告长丰猎豹公司提供的格式合同，对格式条款“质量保证金在合同货物质量保证期满一年后一周内付清”和“9.5合同项下货物的质量保质期为自货物通过最终验收合格之日起12个月”有两种以上解释，贵院应当作出不利于提供格式条款的长丰猎豹公司的解释，即按照终验收合格之日起一年后一周内付清予以解释。确认质保期为12个月，质量保证金的支付时间为2020年5月3日。根据长丰猎豹公司未于2020年5月3日支付质量保证金794712元的事实，依法向原告赔偿逾期付款资金占用期间的损失，以质量保证金794712元为基数，自2020年5月4日起按年利率6%计算至付清之日止。故恳请贵院依法判决支持原告弥荣科技公司的全部诉讼请求。 被告长丰猎豹公司辩称：1、被答辩人要求答辩人赔偿的逾期付款的资金占有期间损失，应该是以人民币贷款基准利率4.35%为标准计算，不是被答辩人主张的按6%的标准计算；2、基于被答辩人未按技术协议履行的原因，被答辩人提供的货物未能通过答辩人和第三方独立审计，答辩人不应支付质保金794712元。 被告猎豹公司向本院递交答辩状：一、本案案由不是买卖合同纠纷，而是包含技术合同纠纷的合同纠纷，依法应由具有技术合同纠纷案件管辖权的人民法院审理管辖，希望贵院依职权审查并确定本案的案由及是否具有管辖权；二、撇开本案审理程序问题，就本案原告诉求答辩人对长丰猎豹公司债务承担连带责任的实体争议：1、无论原告对长丰猎豹公司的债权是否成立，原告没有证据证明答辩人与长丰猎豹公司财产混同，仅以答辩人系长丰猎豹公司单一股东为由，简单依据《公司法》第六十三条的规定，而诉求答辩人与长丰猎豹公司承担连带责任缺乏充分事实依据，其诉求应予驳回；2、判断单一股东是否应当为公司债务承担连带责任，核心标准是公司财产是否独立于单一股东财产。答辩人有充分的证据完全能够证明长丰猎豹公司财产独立于股东（即答辩人）的财产，而不存在需为长丰猎豹公司债务承担连带责任的情形；综上，请求确定管辖权后依法驳回原告对答辩人的相关请求。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告弥荣公司参与了被告长丰猎豹公司整车检测线的投标并中标，于2016年5月11日被告长丰猎豹公司与原告弥荣公司签订了《新增整车检测线供货合同》，合同约定：1.2合同包干总价为人民币7978770元整。2.1在合同经双方确认签订后，长丰猎豹公司向弥荣公司支付合同总价的20%的预付款；设备在弥荣公司现场预验收合格，设备全部到长丰猎豹公司现场后，长丰猎豹公司付合同总金额30%的货款；全部货物安装、调试、陪产、终验收合格后长丰猎豹公司支付合同总金额的30%的货款；通过长丰猎豹公司和第三方独立审计后长丰猎豹公司支付合同总金额10%的货款；其余合同总价的10%作为质量保证金，质保期为24个月，在合同货物质量保证期满一年后一周内付清，质保金不计息。5.1弥荣公司在接到长丰猎豹公司的发货通知后方可发货。6.1所有货物运抵长丰猎豹公司工厂安装现场的日期为交货日期。6.3弥荣公司在合同规定的交货期前10天将合同号、货物名称、数量、包装箱件数、总毛重、总体积（立方米）和备妥交货日期通知长丰猎豹公司。同时弥荣公司应用电传形式对货物在仓储的特殊要求和注意事项通知长丰猎豹公司。9.5合同项下货物的质量保证期为自货物通过最终验收合格之日起12个月。合同还约定了其它权利、义务。合同检测设备在安装调试合格后，长丰猎豹公司派员工参加了设备的工作原理、结构、软件使用、车型维护、标定等内容的培训。2016年6月1日原告弥荣公司向被告长丰猎豹公司开具《四川增值税专用发票》16份，金额1615770元。2016年6月21日被告长丰猎豹公司向原告弥荣公司预付货款1595754元。2016年8月31日原告弥荣公司向被告长丰猎豹公司开具《四川增值税专用发票》3份，金额347130元。2016年9月1日原告弥荣公司向被告长丰猎豹公司开具《四川增值税专用发票》20份，金额2312870元。根据弥荣公司的发货2016年9月26日、9月29日被告长丰猎豹公司派方德高签署了四份收取各种备件清单，并于2016年10月14日签署了《货物移交清单》，确认安装调试完毕。11月7日被告长丰猎豹公司向原告弥荣公司付货款2350546元。2018年4月26日，长丰猎豹公司质量控制部、纪委、法律顾问、安全动力部等工作人员与弥荣公司对检测线设备进行了最终验收签署了《设备/设施交货验收表》，确认文件资料齐全，符合技术要求标准，同意验收。2018年5月11日、6月1日原告弥荣公司分别向被告长丰猎豹公司开具33份金额为3571900元，1份金额为99450元的《四川增值税专用发票》。2018年5月31日因国家税收优惠税率调整，原告弥荣公司、被告长丰猎豹公司双方同意将合同总金额由7978770元调整为7947120元。2018年9月3日被告长丰猎豹公司向原告弥荣公司付货款2345758.38元。至此，原告弥荣公司向被告长丰猎豹公司共开具《四川增值税专用发票》73份，金额7947120元。被告长丰猎豹公司向原告弥荣公司付货款总计6292058.38元。下欠货款1655061.62元未付，2019年10月8日原告以买卖合同向本院提起诉讼，本院于2019年11月15日作出（2019）湘1103民初5197号民事判决，判决被告湖南长丰猎豹公司汽车有限公司支付原告成都弥荣科技发展有限公司货款860349.62元，并从2019年3月18日起以860349.62元为基数，按年利率6%支付利息，息随本清。因该判决确定了支付质保金794712元的时间未到，告知原告另行协商解决，现付款期限已过，原告与被告协商未果，因而酿成纠纷。 另查明，被告长丰猎豹公司成立于2012年7月16日系非自然人投资或控股的法人独资的有限责任公司，独资股东为被告猎豹公司。 以述有原、被告当庭的陈述，原告弥荣公司与被告长丰猎豹公司订立的《新增整车检测线供货合同》，被告长丰猎豹公司签收的各种备件清单、《货物移交清单》、《设备/设施交货验收表》、《四川增值税专用发票》、汇款单、EMS邮件单、工商注册等证据及当事人的当庭陈述，本院予以确认，并在卷佐证。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。一、根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。原告弥荣公司与被告长丰猎豹公司签订的《新增整车检测线供货合同》体现了平等互利，协商一致的原则，符合法律规定，属有效合同。《新增整车检测线供货合同》第二条第一项“合同总价的10%作为质量保证金。质保期为24个月，在合同货物质量保证期满一年后一周内付清，质保金不计息”与合同第九条第五项“合同项下货物的质量保证期为自货物通过最终验收合格之日起12个月”有矛盾之处。《新增整车检测线供货合同》是由被告长丰猎豹公司提供的格式合同，《中华人民共和国合同法》第四十一条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”的规定，确认质保期为12个月，综合合同第二条第一项和第九条第五项的约定理解为：下欠货款1655061.62元其中质保金为794712元的给付时间为质保期满，一年后一周内付清，即质保金支付时间为2020年5月3日，被告长丰猎豹公司未在该期限内及时给付质保金系违约行为，应当承担违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案列适用法律问题的解释》第二十四条第四款，买卖合同没有约定逾期付款违约金或该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，可以以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。因此，被告长丰猎豹公司应向原告赔偿自2020年5月4日起以794712元为基数按年利率6%支付利息至质保金付清之日止。二、被告猎豹公司是被告长丰猎豹公司独资股东，《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”在本案中被告长丰猎豹公司、被告猎豹公司未依法提交证明公司财产独立于股东自己的财产的相关证明，因此，被告猎豹公司应承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四十一条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百三十条、第一百五十七条、第一百五十八条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案列适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十四条之规定，判决如下： 一、限被告湖南长丰猎豹汽车有限公司自本判决书生效之日起十日内支付原告成都弥荣科技发展有限公司质保金794712元，并从2020年5月4日起以794712元为基数，按年利率6%支付利息，利随本清； 二、被告湖南猎豹汽车股份有限公司对上述款项负连带清偿责任。 如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费11747元，减半收取5873.5元，由被告湖南长丰猎豹汽车有限公司、湖南猎豹汽车股份有限公司共同负担。 如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。 审判员  蒋翠霞 二〇二〇年六月二十四日 法官助理潘文轩 书记员刘笛