四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川民终342号 上诉人（原审被告）：国蓉科技有限公司，住所地四川省成都市高新区天宇路2号。 法定代表人：甘宇，总经理。 委托诉讼代理人：严卫，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：福建猛狮新能源科技有限公司，住所地福建省诏安县金都工业园区北区。 法定代表人：王少平，总经理。 委托诉讼代理人：杨光斌，北京国枫（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李中楠，北京国枫（成都）律师事务所律师。 原审被告：华讯方舟股份有限公司，住所地河北省保定市安新县新旅游路北侧7号别墅。 法定代表人：吴光胜，董事长。 委托诉讼代理人：严卫，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。 上诉人国蓉科技有限公司（以下简称国蓉公司）因与被上诉人福建猛狮新能源科技有限公司（以下简称猛狮公司）、原审被告华讯方舟股份有限公司（以下简称华讯方舟公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2018）川01民初5094号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人国蓉公司的委托诉讼代理人严卫、被上诉人猛狮公司的委托诉讼代理人杨光斌、李中楠，原审被告华讯方舟公司的委托诉讼代理人严卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 国蓉公司上诉请求：1.撤销原审判决并发回重审；2.本案一、二审案件受理费由猛狮公司承担。主要事实和理由：一、案涉猛狮公司与国蓉公司签订的合同号为CZ-PO-150604（以下简称604合同）、FJMS201672101（以下简称101合同）买卖合同并未实际履行，一审中猛狮公司提交的出库单、记账凭证和增值税发票等证据均系猛狮公司单方证据，并无国蓉公司签字认可的收货依据，故案涉604合同、101合同所涉货物并未实际履行，猛狮公司据此要求国蓉公司支付货款不能成立。二、一审法院严重违反法定程序，仅以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的证明材料认定“往来款询证函”的真实性，拒绝就该“往来款询证函”形成时间、国蓉公司盖章的真实性进行司法鉴定，在该询证函不能查实系国蓉公司真实意思表示前提下，一审采信该证据并据此判决国蓉公司支付货物，属于认定事实不清，应发回重审。三、虽然国蓉公司曾经多次向猛狮公司支付货款，但系支付的另案合同项下的货款。同一时期，国蓉公司与猛狮公司之间存在多份购销合同关系，没有证据表明案涉付款系支付的101合同、604合同项下的货款，由此印证案涉合同并未实际履行。四、即使案涉604合同、101合同所涉货物真实履行，依照101合同相关约定，相关货款亦不具备支付条件。101合同约定最后的质量保证金等应在猛狮公司停止供货达两年且无质量赔偿情况下，由国蓉公司一次性支付。现有证据不能证明猛狮公司已经完成交货两年有余，故即使供货真实，仍不具备支付全部货款的条件。五、一审判决华讯方舟公司对国蓉公司的欠付货款承担连带责任，没有事实依据，应予纠正。华讯方舟公司作为国蓉公司的股东，已经依法完成了对国蓉公司的出资义务，国蓉公司作为独立的企业法人，应对其债务独立承担责任，一审判令华讯方舟公司对国蓉公司债务承担连带责任，缺乏事实和法律依据，应予纠正。综上，请求二审法院撤销原判并发回重审。 猛狮公司答辩称，一、案涉604合同以及101合同项下货物已经全部供货完毕，虽然猛狮公司因为内部管理问题，一审提交的相关供货凭证、记账凭证上并无国蓉公司签字，但猛狮公司二审提交的新证据(2020）川01民初1972号起诉状内容显示，国蓉公司向一审法院起诉2016年9月21日双方签订的《关于新能源汽车的相关协议》项下的货物存在严重质量问题，请求解除该合同，而该协议即为本案101合同变更后协议，《关于新能源汽车的相关协议》对101合同内容作出仅履行300套90KWH电芯的变更，其他内容与101合同完全一致，故国蓉公司该起诉针对的双方履行合同即是案涉101合同，国蓉公司在起诉状中已经自认收到101合同项下货物。另604合同项下货物从发货单显示已经于2015年12月8日发货，故猛狮公司提交证据足以证明604合同、101合同项下的货物已经全部履行完毕。二、一审法院对“往来询证函”的采信正确，本案无需进行司法鉴定。案涉国蓉公司的“往来款询证函”来源于国蓉公司股东华讯方舟公司的年报审计单位大信会计师事务所（特殊普通合伙），该事务所已经向一审法院出具证明表明该“往来款询证函”的真实性，故该询证函具备真实性、合法性和关联性、结合二审猛狮公司提交的新证据，足以证明猛狮公司供货以及国蓉公司欠付货款的真实性。该询证函上载明的金额包括案涉101合同、604合同欠付款金额以及猛狮公司与国蓉公司签订的编号为FJMS20160112-01（以下简称201合同）以及FJMS20160217-01（以下简称701合同）的买卖合同项下的应付账款金额。三、案涉101合同以及604合同的付款条件已经成就。604合同约定尾款收货后五周内付清，证据显示，猛狮公司于2015年12月8日向国蓉公司发货，故604合同项下的尾款23157.5元支付条件已经成就。101合同约定货款金额的65%以国蓉公司生产的车辆实现销售回款之日起按月结算，猛狮公司认为该付款期限属于《中华人民共和国合同法》规定的约定不明情形，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条规定的交易习惯或是第六十二条规定，债权人猛狮公司可以随时要求债务人国蓉公司履行。另对于10%的质量保证金，因依据猛狮公司送货单，猛狮公司分别于2016年11月至12月15日向国蓉公司发出300套90KWH电芯，至一审猛狮公司向国蓉公司起诉，供货完成已经两年有余，且国蓉公司均未提出质量异议和赔偿请求，故案涉101合同项下的付款条件已成就。四、关于猛狮公司一审诉讼请求金额的构成问题。一审中，猛狮公司诉讼主张的35063157.5元货款系101合同的已供货300套90KWH部分货款5670万元加上604合同货款46315元减去的国蓉公司从2016年10月17日至2018年8月7日分5次共计支付2166万元以及2015年7月15日国蓉公司支付的23157.5元，计算得出35063157.5元。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 猛狮公司一审起诉请求：1.判令国蓉公司支付拖欠猛狮公司货款35063157.5元；2.判令国蓉公司赔偿猛狮公司为本案订单所备物料损失1647376.2元；3.判令华讯方舟公司与国蓉公司承担连带责任；4.本案诉讼费用由国蓉公司与华讯方舟公司承担。 一审法院认定事实：一、2015年7月7日，猛狮公司与国蓉公司签订604合同，约定：国蓉公司向猛狮公司购买电池组，金额合计46315元；国蓉公司在2015年7月7日支付预付款，猛狮公司在2015年8月7日前发货；预付50%货款启动订单，尾款50%于收货后五周内付清。合同签订后，国蓉公司于2015年7月15日通过银行转账向猛狮公司支付23157.5元。猛狮公司提交的送货单显示猛狮公司在2015年12月8日向国蓉公司发货。 二、2016年7月29日，双方签订101合同，约定：国蓉公司向猛狮公司购买300套90KWH及200套140KWH的电芯，金额总计115500000元；合同生效30天后分批次交付，45天内完成交付；国蓉公司在下达具体书面订单后30天内，预付订单货款总额的25%（2887.5万元）启动订单，货款金额的65%（7507.5万元）以国蓉公司生产的车辆实现销售回款之日起按月结算；货款金额的10%（1155万元）为质量保证金，在猛狮公司停止供货达两年且无质量赔偿情况下，国蓉公司一次性付清。猛狮公司的发货单显示，猛狮公司分别于2016年11月及2016年12月15日向国蓉公司发出300套90KWH电芯。国蓉公司于2016年10月17日通过银行转账向猛狮公司支付货款10000000元，2016年11月18号支付5000000元，2017年11月3日转账5000000元，2018年6月8日付款160000元。 三、2018年1月30日，国蓉公司向猛狮公司发出编号为WIhz036号的“往来款询证函”，要求猛狮公司进行确认并回函寄至大信会计师事务所（特殊普通合伙）。该函件内，国蓉公司加盖公章确认截止2017年12月31日，其欠猛狮公司应付账款36829152元。 关于双方争议的猛狮公司是否实际供货的问题，一审法院认为，综合猛狮公司提交的出库单、记账凭证、对应的增值税专用发票及国蓉公司有实际付款行为并在“往来款徇证函”中对欠款确认的事实，可以认定猛狮公司已完成604合同及101合同项下90KWH电芯的交货义务。 一审法院认为，猛狮公司与国蓉公司签订的604合同及101合同真实合法有效，双方应依约履行合同义务。根据本案查明的事实，猛狮公司已经完成了604合同及101合同项下90KWH电芯的交货义务两年有余，已达合同约定的支付全部已供货款的条件。国蓉公司向猛狮公司发送的“往来款询证函”确认截止2017年12月31日国蓉公司尚欠猛狮公司应付账款36829152元，国蓉公司未举证证明其在“往来款询证函”出具后向猛狮公司支付货款的情况，故猛狮公司主张国蓉公司支付35063157.5元货款的请求成立。国蓉公司关于其找不到相应材料、不能确认合同履行情况的主张不能成为其不支付货款的合法理由。国蓉公司认为猛狮公司主张604合同项下款项已过诉讼时效，但国蓉公司在2016年、2017年、2018年一直在付款，且2018年1月仍主动确认对猛狮公司债务的行为，构成时效的中断，国蓉公司关于诉讼时效已过的理由也不能成立。 猛狮公司未交付101合同项下140KWH的电芯，其主张为备货产生了损失1647376.2元，但未提交充分证据对损失予以证明，一审法院对该项请求不予支持。 华讯方舟公司系国蓉公司唯一的股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，华讯方舟公司未举证证明国蓉公司的财产独立于华讯方舟公司，故应对国蓉公司对猛狮公司的债务承担连带责任。 综上，猛狮公司的诉讼请求部分成立。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、国蓉公司于判决生效之日起十五日内支付猛狮公司货款35063157.5元；二、华讯方舟公司对上述债务承担连带责任；三、驳回猛狮公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费225353元，由国蓉公司、华讯方舟公司负担214085元，猛狮公司负担11268元。 二审中，当事人围绕上诉请求提交了新的证据，本院组织当事人进行了证据交换并质证。 猛狮公司向本院提交下述新证据：1.华讯方舟公司2017年年度报告（节选）以及成都华讯天谷科技有限公司（以下简称华讯天谷公司）于2018年1月向猛狮公司发出的《询证函》，拟证明大信会计师事务所（特殊普通合伙）系华讯方舟公司2017年度审计报告的审计机构，该审计报告中披露了国蓉公司以及华讯天谷公司对猛狮公司所负债务40210152元，其中构成就是案涉国蓉公司对猛狮公司的当期应付款36829152元以及华讯天谷公司对猛狮公司当期应付款3381000元。故大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为国蓉公司审计单位，拥有该“往来款询证函”的原件，其向一审法院出具的说明具有证明力。2.(2020）川01民初1972号应诉通知书以及该案国蓉公司起诉状，拟证明国蓉公司自认收到案涉101合同项下的货物。3.双方当事人于同一时期签订的201合同和701合同，表明案涉“往来款询证函”的金额构成。4.国蓉公司于2018年8月7日向猛狮公司付款150万元的银行业务凭证，该证据与一审中猛狮公司提交的其他四份付款凭证相结合，证明国蓉公司至本案起诉前共计向猛狮公司支付案涉101合同货款2166万元。 国蓉公司、华讯方舟公司质证意见为：对证据1真实性、合法性、关联性均有异议。证据2真实性、合法性无异议，但该纠纷所涉合同并非本案的101合同，而是双方于2016年9月21日签订的《关于新能源汽车的相关协议》，故不能据此认定国蓉公司已经自认收到了案涉101合同项下的货物。证据3、4因系复印件，真实性、合法性和关联性均有异议。 本院认证认为：证据1虽为复印件，但因华讯方舟公司系上市公司，相关年报系对外公开文件，二审庭审中，本院告知华讯方舟公司和国蓉公司对该证据真实性有异议，可以在庭审后七个工作日内提交华讯方舟公司2017年度年报以反驳猛狮公司提交证据的真实性，但国蓉公司与华讯方舟公司并未提交，故本院对该证据真实性、合法性予以确认，具体证明力将结合全案证据综合认定。证据2具备证据真实性、合法性和关联性，本院予以采信，具体证明力将结合全案证据综合认定。证据3虽系复印件，但结合全案证据，可以认定其真实性、合法性和关联性，具体证明力将结合案涉其他证据综合认定。证据4系猛狮公司对国蓉公司付款金额的自认，且国蓉公司并未提出反驳证据予以推翻，本院对该证据予以采信，结合一审中，猛狮公司提交的其他四份付款凭证，可以证明国蓉公司针对101合同项下已经付款2166万元的事实。 二审另查明： 因猛狮公司一审提交的证据“往来款询证函”系复印件，且国蓉公司对其真实性提出异议，并申请对“往来款询证函”形成的时间、所加盖的“国蓉科技有限公司”印章真实性进行鉴定，一审法院向“往来款询证函”的出具单位国蓉公司大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行核实。大信会计师事务所（特殊普通合伙）提交其单位系统内保存的纸质版扫描件，并向一审法院出具说明，载明：经核查，与猛狮公司出具的“往来款询证函”一致。一审法院因已核实该“往来款询证函”与第三方机构留存的由国蓉公司自行提交的材料一致，即对该份询证函的真实性予以确认，未予准许国蓉公司申请的司法鉴定。 案涉101合同第一条产品名称、规格、数量约定：300套90KWH电芯单价18.9万元，总价5670万元，200套140KWH电芯单价29.4万元，总价5880万元。第四条技术标准及产品质保条件和期限约定：从需方收到产品之日算起五年二十万公里（以国家颁发的专用车物流车电池质保以及回收标准为准），如产品出现质量问题，供方提供免费维修或更换服务。因需方储存或使用不当造成的损失由需方负担。 国蓉公司、华讯天谷公司与猛狮公司于2016年9月21日签订《关于新能源汽车的相关协议》，鉴于部分约定：国蓉公司与猛狮公司于2016年7月29日签订案涉101合同，华讯天谷公司与猛狮公司于2016年3月16日签订合同编号为FJ∕MS20160316-01号《购销合同》（以下简称316合同），华讯天谷公司为国蓉公司的全资子公司。各方协议一致，达成本协议。第一条关于316合同终止和依据约定：从签订本协议之日起，316合同终止履行，该合同项下已经执行的10套东风蓝牌卡车电池组和10套东风黄牌卡车电池组，按照316合同继续执行，截止2016年7月29日已经执行的部分不再追溯，后续相关事宜按照国蓉公司与猛狮公司签订的101合同执行。该协议第二条关于后期执行和变更约定：2.2条国蓉公司与猛狮公司签订的101合同作如下变更：对于101合同约定的购买电芯和数量，猛狮公司同意国蓉公司先执行300套90KWH电芯和33套140KWH电芯，剩余167套140KWH电芯暂不执行。庭审中，猛狮公司陈述称，该《关于新能源汽车的相关协议》签订后，猛狮公司仅实际履行了案涉300套90KWH电芯的供货义务，33套140KWH电芯并未实际供货。 华讯方舟公司2017年年度报告中载明：华讯方舟公司账龄超过1年的重要应付账款：其中对猛狮公司期末余额为40210152元。猛狮公司提交的华讯天谷公司于2018年1月29日向猛狮公司发出的《询证函》载明：本公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）正在对本公司2017年度财务报表进行审计，对此应询证本公司与贵公司的往来账款等事项，截止2017年12月31日，华讯天谷公司欠猛狮公司款项3381000元。华讯天谷公司在该《询证函》上盖章确认，猛狮公司亦加盖公章确认。 国蓉公司于2020年3月4日以猛狮公司为被告向一审法院提起诉讼，一审法院受理时间为2020年4月13日，案号为（2020）川01民初1972号。该案起诉状载明：国蓉公司、华讯天谷公司以及猛狮公司于2016年9月21日签订《关于新能源汽车的相关协议》，约定由猛狮公司向国蓉公司提供300套新能源车用电池，货款5670万元。货到后，国蓉公司已经支付2356.44万元，但电池在使用过程中发生严重质量问题，导致国蓉公司的客户纷纷要求退货及赔偿，给国蓉公司带来巨大损失和负面影响。且事发后国蓉公司积极协商猛狮公司进行处理和售后，但猛狮公司拒不履行且无故停止售后。故请求解除三方当事人签订的《关于新能源汽车的相关协议》并判令猛狮公司退还国蓉公司已经支付的2356.44万元货款，赔偿因货物质量问题给国蓉公司造成的各项损失暂计500万元（具体损失以第三方机构鉴定评估后为准）。 另查明：国蓉公司于2018年8月7日向猛狮公司支付款项150万元。 国蓉公司与猛狮公司于2016年1月12日签订201合同，约定猛狮公司向国蓉公司供应2套价值506000元的电池组，交货时间为2016年2月4日，款到发货，留10%质量保证金在180天后支付。国蓉与猛狮公司于2016年2月17日签订701合同，约定猛狮公司向国蓉公司供应3套价值157104元的电池组，交货时间为2016年3月10日，预付50%货款启动订单，尾款50%于收货后五周内付清。 猛狮公司二审中就案涉“往来款询证函”中所载截止2017年12月31日，国蓉公司所欠猛狮公司货款金额36829152元构成陈述为：本案的101合同以及604合同项下欠款35063157.5元+上述201合同项下欠款27442.5元+701合同项下欠款78552元。 本院认为，根据各方当事人的诉辩理由，本案争议的主要问题为：1.案涉604合同、101合同项下供货义务是否真实履行。2.如猛狮公司供货义务已经履行情况下，国蓉公司应支付的剩余货款金额以及付款条件是否成就。3.一审未予对“往来款询证函”进行司法鉴定是否程序违法。 首先，关于101合同的履行变更问题。依据前述查明的案件事实，国蓉公司、猛狮公司、华讯天谷公司通过2016年9月21日签订的《关于新能源汽车的相关协议》，就案涉101合同履行电芯数量、规格作出变更：即猛狮公司仅暂时供应300套90KWH电芯，其余101合同项下条款不变。故案涉101合同项下的供货义务变更为300套90KWH电芯，单价仍为18.9万元，总价5670万元，不再供应200套140KWH电芯。 针对焦点一，根据民事诉讼谁主张谁举证的基本原则，主张履行供货义务的一方当事人应举证证明其供货义务已经完成。本案中猛狮公司举出的相关出库单、记账凭证、增值税发票等虽系单方证据，仅凭此证据尚不足以认定猛狮公司供货义务已经完成，但结合案涉其他证据，猛狮公司的主张应予确认。首先，案涉国蓉公司向猛狮公司发出的“往来款询证函”，对截止2017年12月31日，国蓉公司应付猛狮公司款项确认为36829152元，对该金额的构成，猛狮公司解释为案涉604合同项下应付款23157.5元+案涉101合同项下300套90KWH电芯未付款3670万元（5670万元-2000万元）+201合同项下未付款27442.5元+701合同项下未付款78552元，合计36829152元，对此，国蓉公司在认可双方同一时期存在多份购销合同情形下，并未对前述“往来询证函”的金额构成提出反驳证据，更结合华讯天谷公司向猛狮公司询证函金额3381000元加上案涉国蓉公司向猛狮公司“往来款询证函”金额36829152元，恰好与华讯方舟公司2017年年度报表中对其全资子公司名下对猛狮公司应付货款记载为40210152元金额完全吻合，足以印证案涉国蓉公司欠付猛狮公司101合同以及604合同货款的真实性，同时亦佐证了国蓉公司实际收到货物的真实性。其次，二审中，猛狮公司所举国蓉公司2020年3月4日向一审法院起诉状内容，针对的双方履行合同内容为2016年9月21日签订的《关于新能源汽车的相关协议》，国蓉公司称该起诉状中所述协议并非案涉《关于新能源汽车的相关协议》，系双方另一协议。从前述查明的事实看，国蓉公司起诉状中所述协议即是双方101合同关于履行300套90KWH电芯的变更和延续，国蓉公司称该协议与101合同在履行内容上系完全不同的两份合同，但并未举证证实，故国蓉公司在该起诉状中自认已经收到货物亦印证了猛狮公司就案涉101合同供货义务的全部履行完毕。 关于焦点二，猛狮公司主张其一审起诉的35063157.5元应付货款系604合同未付货款23157.5元（应付货款46315元减去已付货款23157.5元）加上101合同未付货款3504万元（应付货款5670万元减去已付货款2166万元）。本院认为，猛狮公司上述计算过程，与本案查明的案涉合同约定和付款凭证相符，且与猛狮公司举示的案涉“往来款询证函”以及华讯方舟公司2017年年度报告所载对猛狮公司应付货款以及华讯天谷公司“询证函”金额相符，证据充分，国蓉公司和华讯方舟公司亦未提出相反证据予以反驳，本院对猛狮公司该主张予以确认。关于所涉款项付款条件是否成就问题。案涉604合同项下尾款23157.5元约定收货后五周内付清，依据猛狮公司提供的送货单显示猛狮公司于2015年12月8日向国蓉公司发货，且依据猛狮公司的解释，案涉“往来款询证函”中所载金额包含该604合同项下应付尾款23157.5元，国蓉公司对此亦未提出反驳证据，故604合同项下尾款23157.5元付款时间已经成就。关于101合同项下货款付款条件是否成就的问题。101合同约定，预付货款总额的25%启动订单，货款金额的65%在国蓉公司生产的车辆实现销售回款之日起按月结算；货款金额的10%为质量保证金，在猛狮公司停止供货达两年且无质量赔偿情况下，由国蓉公司一次性付清。猛狮公司提交的送货单显示，其于2016年11月及2016年12月15日向国蓉公司发出300套90KWH电芯，在国蓉公司没有相反证据推翻该送货单真实性情况下，应予确认猛狮公司该送货单上载明的发货时间。依据该送货单，猛狮公司最后一次供货发生在2016年12月15日，至本案判决前，猛狮公司供货早已超过两年，且国蓉公司并未举证证明案涉101合同项下90KWH电芯发生质量赔偿相关情形，虽然国蓉公司于2020年3月向一审法院起诉主张案涉货物存在质量问题，但已经超过猛狮公司停止供货两年时间，且其诉讼主张能否成立处于待定状态。故综合案涉101合同的履行情况，该合同项下的10%的质量保证金符合支付条件。对于该合同项下65%货款支付条件是否成就问题。案涉101合同约定，65%的货款为国蓉公司生产的车辆实现销售回款之日起按月结算，双方在诉讼中均未举示按月结算的相应依据，且该约定在国蓉公司不予配合情况下，缺乏具体可操作的条件，应属双方对该65%的货款支付期限约定不明，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条关于“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……”的规定，猛狮公司在履行供货义务情形下，有权随时向国蓉公司主张该65%的货款。另一方面，按照一般常识理解，双方约定的65%货款的支付期限应早于质量保证金的支付期限，基于前述本院对10%质量保证金的支付条件已经成就的相关认定，本院认定该65%货款的支付条件同样已经成就。同时，国蓉公司于2018年1月30日向猛狮公司发出的“往来款询证函”中自认国蓉公司截止2017年12月31日欠付猛狮公司应付货款36829152元，包含了案涉101合同项下全部剩余货款金额，亦印证了101合同项下未付货款全部到期的事实。综上，从双方举证情况来看，猛狮公司关于国蓉公司欠付猛狮公司案涉101合同、604合同项下剩余货款合计35063157.5元且付款条件成就的主张，具有更高的合理性，应予确认。国蓉公司关于货款尚未到期，不应支付剩余货款的上诉主张，无事实与法律依据，应不予支持。对于国蓉公司于2020年3月向一审法院起诉主张猛狮公司案涉101合同供货存在质量问题，应予解除合同返还货款，是否影响本案货款的给付问题。本院认为，至本案判决时，猛狮公司供货已达两年时间且国蓉公司并未提交证据证明所供货物存在质量赔偿相关问题，故案涉货款付款条件已经成就。依据101合同约定，猛狮公司对所供90KWH电芯负有五年二十万公里的质保义务，国蓉公司认为猛狮公司所供货物存在严重质量问题，其已经向一审法院提起诉讼主张赔偿损失，其主张与本案处理结果之间并不存在冲突，亦不能据此免除其付款义务。 关于焦点三，案涉“往来款询证函”原件保存于国蓉公司母公司华讯方舟公司审计单位大信会计师事务所（特殊普通合伙），该事实已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）向一审法院致函所证实。且依据二审补充查明的事实，国蓉公司已经自认收到猛狮公司向其交付的案涉101合同项下90KWH电芯，故“往来款询证函”所涉欠款金额真实，系国蓉公司真实的意思表示，一审法院经过调查核实，认为并无对“往来款询证函”进行印章、形成时间进行司法鉴定的必要，该认定与本案二审查明的案件事实相吻合，并无不当，应予确认。国蓉公司关于一审法院未予司法鉴定，程序违法的上诉理由，不能成立，应不予支持。 至于国蓉公司和华讯方舟公司二审还主张一审判决华讯方舟公司对国蓉公司应付款义务承担连带责任的问题，因华讯方舟公司提出上诉后，因未按期交纳上诉案件受理费，被本院裁定视为撤回上诉处理，故应视为华讯方舟公司已经服从一审判决，其该项主张并非二审审查范围，本院对此不予审查。 综上，国蓉公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费217116元，由国蓉科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  兰 娟 审 判 员  朱文京 审 判 员  徐堂富 二〇二〇年六月二十九日 法官助理  **东 书 记 员  周雨欣