江苏省常州市武进区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0412民初7647号原告：崔刚超，男，汉族，1974年9月8日生，安徽省宿州市人，住所地安徽省宿州市砀山县，现住江苏省常州市武进区。委托诉讼代理人：杨永钦，江苏尚朴律师事务所律师。被告：李静，女，汉族，1976年12月9日生，安徽省宿州市人，住所地安徽省宿州市埇桥区，现住安徽省宿州市埇桥区。委托诉讼代理人：华云山、段佑祥，安徽三联律师事务所律师。原告崔刚超诉被告李静民间借贷纠纷一案，本院于2019年9月17日受理后，先由审判员刘伟叙独任审理，后转由审判员刘伟叙、人民陪审员郁云峰、蒋龙组成合议庭审理，并于2020年5月12日、6月19日公开开庭、听证进行了审理，原、被告及委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告崔刚超诉称，2015年4月9日，被告向原告借款245000元用于增资。借款发生后，被告至今没有归还，经原告多次催要仍未归还。现原告为维护自己的合法权益，向法院起诉，要求判令被告李静归还原告借款245000元及人民银行同期利率计算的利息54561元，共计299561元。庭审中，原告变更诉讼请求为：要求被告归还原告借款245000元及该款自起诉之日起至实际付清之日止按年息6%计算的利息。本案诉讼费用由被告负担。被告李静辩称，原告主张的被告向其借款245000元的事实不存在。2015年4月，原告所经营的宿州市恒鑫制冷设备销售有限公司作虚假增资，原告是该公司的实际控制人，因李静系该公司的股东，故根据原告的安排于2015年4月9日，由原告个人账户打款到被告账户245000元，次日，由被告将该款245000元转至宿州市恒鑫制冷设备销售有限公司账户上。原告对本案事实是明知的，故原告本次起诉属于恶意诉讼。经审理查明，原告崔刚超、被告李静因于2015年3月10日列席宿州市恒鑫制冷设备销售有限公司股东会会议后，成为该公司的股东。因该公司增加注册资本的需要，原告于2015年4月9日通过银行转账将案涉款项245000元汇入被告李静账户，2015年4月10日被告李静将该款汇至宿州市恒鑫制冷设备销售有限公司开设在中国银行凤池支行的银行账户内。另查明，宿州市恒鑫制冷设备销售有限公司成立于2012年，公司注册资本为50万元，公司股东代新状出资50万元。2013年8月5日，该公司召开股东会，并形成决议：同意原公司的注册资本、实收资本由50万元增加至100万元，新增的部分由代新状出资40万元，新股东陈念念出资10万元，增资后代新状的出资为90万元、陈念念出资为10万元。上述增资由安徽淮海会计师事务所有限公司作验资报告。2015年3月10日，宿州市恒鑫制冷设备销售有限公司召开股东会议，原告崔刚超、被告李静列席会议，并形成决议：1、同意原股东陈念念持有公司10%（10万元人民币）的股权转让给李静，同意原股东代新状将持有公司14.5%（14.5万元人民币）的股权转让给李静，同意股东代新状将持有公司51%（51万元人民币）的股权转让给崔刚超，崔刚超和李静成为新股东，其他股东放弃优先购买权。2、公司注册资本由100万元增加至200万元，增加部分由股东崔刚超出资51万元，李静出资24.5万元，代新状出资24.5万元，3、股权转让和增资后，公司股东持股情况如下：崔刚超出资102万元，出资比例51%，出资时间2015年4月10日；李静出资49万元，出资比例24.5%，出资时间2015年4月10日；代新状出资49万元，出资比例24.5%，出资时间2015年4月10日。4、选举崔刚超为公司监事，免去陈念念原监事职务。5、通过修改后的公司章程。同日，由出让方陈念念将其10万元的股权通过签订股权转让协议转让给了李静，代新状将14.5万元的股权通过签订股权转让协议转让给了李静，代新状将51万元的股权通过签订股权转让协议转让给了崔刚超。对于本次李静增加注册资本的24.5万元，即就是上述原告崔刚超于2015年4月9日通过银行转账将款项245000元汇入被告李静账户，2015年4月10日被告李静将245000元汇至宿州市恒鑫制冷设备销售有限公司开设在中国银行凤池支行的银行账户内的款项。2015年10月20日，宿州市恒鑫制冷设备销售有限公司召开股东会议，并形成决议：1、同意原股东代新状将持有公司7%（14万元人民币）的股权转让给丁矿，同意原股东李静将持有公司5%（10万元人民币）的股权转让给朱世侠，同意原股东代新状将持有公司0.5%（1万元人民币）的股权转让给崔刚超，同意原股东李静将持有公司3.5%（7万元人民币）的股权转让给崔刚超，丁矿、朱世侠成为新股东，其他股东放弃优先购买权。2、股权转让后公司持股情况如下：崔刚超出资110万元，出资比例55%；代新状出资34万元，出资比例17%；李静出资32万元，出资比例16%；丁矿出资14万元，出资比例7%；朱世侠出资10万元，出资比例5%。3、选举朱世侠为公司执行董事，免去代新状原公司执行董事职务。4、通过修改后的公司章程。前述出让股权方与受让方还签订了股权转让协议。2016年3月4日，宿州市恒鑫制冷设备销售有限公司召开股东会议，并形成决议：1、同意原股东代新状将持有公司17%（34万元）的股权转让给崔刚超，其他股东放弃优先购买权。2、股权转让后公司持股情况如下：崔刚超出资144万元，出资比例72%；李静出资32万元，出资比例16%；丁矿出资14万元，出资比例7%；朱世侠出资10万元，出资比例5%。3、原公司地址宿州市外环南路意邦国际家居品牌中心2#楼2-107-109室变更为宿州市人民南路中豪国际商业博览城1室。4、免去代新状原公司执行总经理职务，由执行董事兼任该职务，其他管理人员职务不变。5、通过修改后的公司章程。同日，股权转让方与受让方还签订了股权转让协议一份。2016年9月19日，宿州市恒鑫制冷设备销售有限公司召开股东会议，并形成决议：1、同意原股东李静将持有公司16%（32万元人民币）的股权转让给崔龙岗，其他股东放弃优先购买权。2、股权转让后，公司股东持股情况如下：崔刚超出资144万元，出资比例72%；崔龙岗出资32万元，出资比例16%；丁矿出资14万元，出资比例7%；朱世侠出资10万元，出资比例5%。3、免去朱世侠的执行董事，选举崔龙岗为执行董事。4、其他管理人员不变；5、通过修改后的公司章程。同日，出让方李静与受让方崔龙岗签订了股权转让协议书。上述李静受让股权、出让股权的转让协议上的签字、股东会决议上李静的签字、修改公司章程后章程下方李静的签字，经庭审质证，被告李静明确表示系其老公贾胜利代其所签。2017年，李静向宿州市埇桥区人民法院起诉崔龙岗，要求崔龙岗支付股权转让款32万元，该院以（2017）皖1302民初9612号民事案件立案受理，该院经审理后，作出民事判决，驳回了李静要求崔龙岗支付股权转让款32万元及相应的利息的请求，李静不服判决，向宿州市中级人民法院作出了上诉，宿州中院经审理后认为：李静与崔龙岗间的股权转让协议合法有效，崔龙岗受让取得股权，依法应当支付对价即转让协议约定的32万元，故该院作出（2018）皖13民终1096号民事判决：撤销宿州市埇桥区人民法院（2017）皖1302民初9612号民事判决；崔龙岗于判决生效后十日内支付李静转让款32万元及相应的利息。本案诉讼过程中，原告崔刚超主张：虽然原、被告间就案涉借贷关系无相应的借条、欠条、协议，但原告实际上已将借款汇给被告李静，李静用该款作为增资款予以使用。从被告李静在宿州市恒鑫制冷设备销售有限公司的股权变动情形完全能分析得出：被告李静因增资所需，由于资金紧张，向原告崔刚超借款245000元，原告于2015年4月9日将借款245000元转账至被告李静账内，完成了出借义务。被告李静对收到此款项245000元无异议，但其表示，其于第二天即4月10日将245000元汇入公司账户。另外，崔刚超利用其在公司的职务已将增资款提回（转走），该增资属虚假增资，原被告间不构成245000元的民间借贷关系。本院认为，合法的民间借贷关系依法受法律保护。本案中，原、被告间是否构成245000元的民间借贷关系？本案原告向本院提交了汇款凭证、被告李静在宿州市恒鑫制冷设备销售有限公司的股权变动登记及该公司的股东会决议、股权转让协议等相关证据；被告李静向本院提交了该公司的工商登记资料、宿州市中级人民法院（2018）皖13民终1096号民事判决书、其老公贾胜利实际出资100000元、150000元的收款收据各一份及其他相关证据，用以证明原、被告各自的主张。本院经审查后认为，原告主张的原被告间构成245000元的民间借贷关系依法成立，本院依法予以支持。具体理由如下：1、虽然原告未能提交原、被告间有245000元借贷合意的书面证据，原告陈述其出借245000元款项给被告李静，由被告李静用于其在宿州市恒鑫制冷设备销售有限公司的增资之用，该公司于2015年3月10日的股东会决议中第2条明确载明：公司注册资本由100000元增加至200000元，增加部分由股东崔刚超出资510000元、李静出资245000元、代新状出资245000元。决议下方李静的签字由其老公代签字。2、事实上，原告出借给被告李静的245000元，由原告于2015年4月9日汇入李静个人账户，对此，李静也表示其收到此款，仅是其陈述其于第二天即2015年4月10日将此款汇入公司账户，这与上述股东会决议第3条注明的出资时间、数额完全符合。3、该股东会决议第1条载明李静受让陈念念10万元股权、受让代新状14.5万元的股权，合计24.5万元股权与其实际出资25万元（由其老公贾胜利交付的10万元、15万元二份收据作为实收资本）基本相符合。4、李静增资后其出资额为49万元的股权。5、2015年10月20日，被告李静将49万元股权中的10万元股权转让给了朱世侠、将其中的7万元股权转让给了崔刚超。均有股权转让协议、且均有李静的老公贾胜利代李静在股东会决议上、公司章程、股权转让协议上签字。6、2016年9月19日被告李静将其持有的32万元股权转让给了崔龙岗。因崔龙岗未支付股权转让款而形成纠纷，宿州市中级人民法院作出的（2018）皖13民终1096号民事判决（二审），判决崔龙岗支付股权转让款32万元及利息。综上所述，原、被告间关于245000元的民间借贷关系客观存在且合法有效。现原告要求被告归还借款245000元及相应的利息请求，符合法律规定，本院依法予以支持。被告李静辩述属虚假增资、增资后的款项最终均由崔刚超提走（转走）了的辩述观点，因宿州市恒鑫制冷设备销售有限公司决定增资、哪几个股东增资、哪个股东将股权转让等均有股东会决议、股权转让协议，且办理了工商登记手续，具有公信、公示效力。至于被告李静反映的增资款项被崔刚超转走、提走，与本案的因增资需要而形成的民间借贷关系无关，分属两个不同的法律关系。故本院对被告的辩述观点依法不予采信。根据《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第（一）项之规定，判决如下：被告李静于本判决生效之日起十日内归还原告崔刚超借款245000元并承担该款自2019年9月17日起至实际付清之日止按年息6%计算的利息。案件受理费5794元，由被告李静负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  刘伟叙人民陪审员  蒋 龙人民陪审员  郁云峰二〇二〇年六月二十八日书 记 员  石嫦娥