辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽01民初829号原告：沈阳马三家商贸中心有限公司，住所地沈阳市于洪区。法定代表人：游有根，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙博，男，1990年7月19日出生，满族，住吉林省梨树县。该公司法务主管。委托诉讼代理人：马良，辽宁翰盟律师事务所律师。被告：深圳市前海弘航股权投资管理有限公司，住所地深圳市前海深港合作区。法定代表人：李其蔓，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭彦彦，辽宁许传恩律师事务所律师。被告：林家旭，男，1973年8月4日出生。委托诉讼代理人：郭彦彦，辽宁许传恩律师事务所律师。原告沈阳马三家商贸中心有限公司与被告深圳市前海弘航股权投资管理有限公司、林家旭股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告沈阳马三家商贸中心有限公司委托诉讼代理人孙博、马良，被告深圳市前海弘航股权投资管理有限公司、林家旭共同委托诉讼代理人郭彦彦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。沈阳马三家商贸中心有限公司向本院提出请求：1.判令二被告共同返还原告出资700万元及逾期还款利息（利息自2016年6月29日起，按年24%标准计算自被告还清全部款项时止）；2.本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2016年6月29日，二被告因收购东北能源交易中心有限公司股权一事，与原告达成《协议书》，约定由原告出资700万元作为对目标公司10%股权的对价款。2018年1月21日原告与二被告签订《还款计划》，《还款计划》约定二被告于2018年6月30日前全额返还原告出资款700万元，同时向原告支付自2016年6月29日至2018年6月30日期间的出资补偿款，以年利率12%的标准，共计补偿款为168万元。如二被告未能按时支付所有款项，则将按年利率24%向原告支付利息。现二被告未能依约于2018年6月30日前支付全部款项，经原告多次催促未果，故依据《民事诉讼法》及《合同法》相关法律规定诉至来院，请求法院依法查明事实，支持原告全部诉讼请求，维护原告合法权益。深圳市前海弘航股权投资管理有限公司、林家旭共同辩称，1.2016年5月、6月份原告实际控制人游善才与被告公司洽谈，希望能参与到被告公司收购东北能源交易中心有限公司，并且表示可以议价收购部分股权，由被告公司全权操作。2016年6月29日，原告实际控制人游善才与被告林家旭达成协议，由原告公司出资700万元汇入被告公司账户内，用于收购东北能源交易中心有限公司10%的股权，被告收到700万元后当日就汇入到盘锦海河金盆地能源技术有限公司账户内，盘锦海河金盆地能源技术有限公司再汇入到大连恒彤能源投资有限公司，大连恒彤能源投资有限公司同样在6月29日向东北能源交易中心有限公司注资了1750万元，大连恒彤能源投资有限公司目前为东北能源交易中心有限公司最大股东，认缴8000万元占股比例40%。2.东北能源交易中心有限公司注册资本金额为2亿元人民币，原告是想通过被告以700万元价格得到东北能源交易中心有限公司10%的股权（2000万元），然后在履行法律程序转股过程中，东北能源交易中心有限公司出现缴资问题，并在2016年12月经过诉讼更换了未出资的股东。后来，国家出台了清理整顿交易场所的通知，2017年1月22日辽宁省政府办公厅《关于交易场所清理整顿“回头看”有关工作的通知》，自《通知》下发之日起至清理整顿“回头看”工作结束前，各级工商部门不得批准办理新设交易场所登记注册和存续交易场所登记信息变更等手续。随后辽宁省办公厅在2017年4月26日下发了辽政办明电〔2017〕39号文件，列出了交易场所名单，东北能源交易中心有限公司在“回头看”的名单中。为了能够保证东北能源交易中心有限公司股东及投资人的利益，原告与被告协商同意由被告代持东北能源交易中心有限公司股权，但不知道清理整顿何时能够结束，所以让原告在2018年1月21日签订了《还款协议》来保障股权转让的实施。直到2018年6月20日辽宁省清理整顿各类交易场所工作领导小组下发辽清整函〔2018〕2号文件，明确通过东北能源交易中心有限公司等7家公司通过验收。3.《还款协议》并非被告真实意思表示，协议中用笔强行涂抹部分文字内容应为“双方均同意本协议签署日起终止该协议”，原告私自修改《还款协议》，并且《还款协议》只有一份并没有给被告。《还款协议》有效力瑕疵，被告向原告索要过《还款协议》，原告表示是为了保障原告的股权才签署的还款协议，原告就是想要东北能源交易中心有限公司的股权。被告与原告签署《还款协议》的真实意思也是为了转让股权，并不是归还投资款。2019年1月17日原告实际控制人游善才与被告公司代表林家旭微信、电话联系索要股权，林家旭也在电话中答应会配合完成转让股权的手续。综上，合同的目的应明确具体、意思表示应当真实，原告一直表达的是想要股权，被告也是基于此签订的《协议书》及《还款协议》，原告所称《协议书》存在重大误解，与事实不符。《协议书》中关于股权投资十分明确，并不存在重大误解，《还款协议》中原告私自修改部分足以影响整个合同效力，私自修改合同、合同不给被告，结合案件事实再根据公平原则，应认定合同显示公平，属于可撤销的合同。林家旭为深圳市前海股权投资管理有限公司授权的代表人，负责与原告签订协议，其签字行为是代表深圳市前海股权投资管理有限公司，林家旭本人不应该承担还款责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告沈阳马三家商贸中心有限公司向本院提交了以下证据。第一组证据：《协议书》、《中国建设银行电汇凭证》、《收款收据》，证明2016年6月29日，二被告共同与原告签订《协议书》，协议约定由原告出资700万元作为对目标公司（东北能源交易中心有限公司）10%股权的对价款，二被告完成对目标公司10%股权的收购后，该股权归乙方沈阳马三家商贸中心有限公司所有。协议签订后80日内二被告负责将目标公司10%股权变更登记在原告名下。协议签订同日原告按照合同约定向被告深圳市前海弘航股权投资管理有限公司支付合同款700万元，被告收到款项后向原告出具700万元的收款收据；第二组证据：《还款协议》，证明2018年1月21日，原告与二被告签订《还款协议》，协议约定二被告于2018年6月30日前全额返还原告出资款700万元，同时向原告支付自2016年6月29日至2018年6月30日期间的出资款按照年利率12%的标准计算的利息作为补偿款，补偿款为168万元。如二被告未能按时支付所有款项，则将按年利率24%向原告支付利息；第三组证据：企业信息，证明被告深圳市前海弘航股权投资管理有限公司对盘锦海河金盆地能源技术有限公司持有80%的股份，盘锦海河金盆地能源技术有限公司对大连恒彤能源投资有限公司持有69%的股份，于2020年1月14日已经转让给沈阳金庭能源公司，大连恒彤能源投资有限公司持有东北能源交易中心有限公司40%的股权，被告已经丧失了对目标公司的间接股东身份。被告质证意见：对第一组证据、没有异议；对第二组证据、原告私自修改部分有异议，原告私自修改还款协议的条款，合同有效力瑕疵；对第三组证据、证明目的有异议，金盆地转让股权不代表大连恒彤，大连恒彤还是持有东北能源40%的股权，原告是基于收购东北能源股权才签订的投资协议书。被告深圳市前海弘航股权投资管理有限公司、林家旭向本院提交了以下证据。证据一：授权书，证明深圳市前海弘航股权投资管理有限公司授权林家旭为公司代表人，负责与沈阳马三家商贸中心有限公司签订协议；证据二：电子转让凭证，证明被告公司在2016年6月29日对盘锦海河金盆地能源技术有限公司注资690万元，履行了原、被告之间签订的关于股权投资的协议义务；证据三：微信聊天记录截屏，证明原告公司实际控制人游善才2019年1月17日发微信给林家旭，希望转让股权，林家旭表示配合转让股权的变更手续；证据四：文件，证明因辽宁省清理整顿交易市场，所以迟迟没有变更股权，直到2018年验收合格后，才准予开业及变更股权。原告质证意见：对证据一、真实性及关联性有异议，双方无论协议书还是之后的还款计划，对于二被告的主体均是并列方式体现，尤其是还款计划明确了二被告共同承担还款责任，故该授权书不能作为林家旭不承担法律责任的依据；对证据二、真实性没有异议，关联性有异议。不能作为被告还款的依据；对证据三、真实性、合法性、关联性均有异议，系被告打印制作，即使双方就股权转让进行过相应沟通，但至今也没有完成，不能以此作为被告拒绝还款的依据；对证据四、关联性有异议，现第一被告已经完全失去了对目标公司即东北能源公司间接持股身份，双方的协议书已经没有履行可能。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院在论述中一并阐述。根据当事人陈述和经审查确认的证据对有争议的证据和事实，本院认定事实如下：2016年6月29日，原、被告签订《协议书》，协议约定：甲方为林家旭深圳市前海弘航股权投资管理有限公司，乙方为游善才沈阳马三家商贸中心有限公司，1、乙方出资人民币700万元汇至甲方指定账户，用于收购目标公司（即东北能源交易中心有限公司）股权；2、乙方出资700万元系对目标公司10%股权所付对价，甲方完成对目标公司股权收购后，对目标公司10%股权归乙方所有；3、本协议签订后80日内，甲方负责将本协议确定的10%股权确权给乙方，并在工商行政部门将股权变更登记至乙方名下；同日，原告向前述指定账户汇款700万元。2018年1月21日，原被告签订《还款协议》，约定：甲方为深圳市前海弘航股权投资管理有限公司、林家旭（港澳证付号码：K196867(A)），乙方为沈阳马三家商贸中心有限公司，鉴于甲方深圳市前海弘航股权投资管理有限公司及林家旭与沈阳马三家商贸中心有限公司于2016年6月29日签订的协议书（以下简称该协议），协议书约定由马三家公司出资700万元就前海弘航公司收购东北能源交易中心有限责任公司股权事宜进行合作，双方对该协议条款存在重大误解，经双方友好协商，由深圳市前海弘航股权投资管理有限公司及林家旭共同归还马三家公司出资的700万元，并以年利率12%的利息，自2016年6月29日起算，至2018年6月30日（利息共计168万元）补偿给马三家公司。各方一致达成还款计划，如深圳市前海弘航股权投资管理有限公司或林家旭不能按期归还所有款项，视为违约，剩余未能归还部分将按年利率24%向乙方付息。本协议一式三份，各方各执一份。本院认为，原、被告签订的《协议书》、《还款协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人均具有约束力。案涉《还款协议》明确约定，被告深圳市前海弘航股权投资管理有限公司及林家旭应于2018年6月30日前返还马三家公司出资的700万元，并按年利率12%支付此期间的利息，同时《还款协议》约定了未按期支付款项的违约责任，即按年利率24%付息，现被告深圳市前海弘航股权投资管理有限公司及林家旭未依约归还案涉款项，构成违约，原告要求二被告依约承担还款及合同约定的违约责任的诉请符合法律及双方约定，本院予以支持。对于被告提出其已完成《协议书》约定的合同义务、《还款协议》因显失公平属可撤销合同的抗辩，首先，根据《协议书》对约定，被告的合同义务为在《协议书》签订之日起80日内，将案涉股权确权给原告，并完成股权变更登记，至本案诉讼，案涉股权仍未完成变更登记，故被告主张其已履行合同义务缺乏事实及法律依据；被告主张原告私自修改还款协议内容，但未提交其他版本，不能证明为原告私自修改，且修改部分对《还款协议》内容并无实质影响，被告未能举证证明《还款协议》存在显失公平情形，故被告的该项抗辩缺乏事实及法律依据，本院不予支持。对于被告林家旭提出其系接受深圳市前海弘航股权投资管理有限公司委托签字，个人不应承担还款责任的抗辩，案涉《还款协议》明确“由深圳市前海弘航股权投资管理有限公司及林家旭共同还款”，林家旭与深圳市前海弘航股权投资管理有限公司为并列还款主体，应承担还款责任。被告的其他抗辩缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：一、被告深圳市前海弘航股权投资管理有限公司、林家旭于本判决生效之日起十日内返还原告沈阳马三家商贸中心有限公司股权转让出资款700万元；二、被告深圳市前海弘航股权投资管理有限公司、林家旭于本判决生效之日起十日内按照《还款协议》的约定向原告沈阳马三家商贸中心有限公司支付以出资款700万元为基础按年24%标准计算自2016年6月29日起至实际返还全部款项之日止的利息；上述义务人如未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费90800元，保全费5000元，由被告深圳市前海弘航股权投资管理有限公司、林家旭共同承担。如不服本判决，原告沈阳马三家商贸中心有限公司、被告深圳市前海弘航股权投资管理有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，被告林家旭可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长 赵 钺审判员 乔雪梅审判员 林晓楠二〇二〇年六月二十二日法官助理陈凯书记员张淋茜本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。