江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0585民初4988号 原告：迈考香港有限公司（MPWHONGKONGLIMITED），住所地香港特别行政区北角渣华道18号嘉汇商业大厦15楼1503室。 法定代表人：DARRELLLEECOOPER，该公司董事。 委托诉讼代理人：汪玉连，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。 被告：太仓欧丽亚装饰材料有限公司，住所地江苏省太仓市双凤镇凤南路12号，统一社会信用代码91320585571433424P。 法定代表人：潘如林，该公司总经理。 委托诉讼代理人：宁琦，江苏朋德律师事务所律师。 原告迈考香港有限公司（MPWHONGKONGLIMITED，以下简称迈考香港公司）与被告太仓欧丽亚装饰材料有限公司（以下简称欧丽亚公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年08月15日立案后，依法适用普通程序，于2019年10月24日、2020年6月4日公开开庭开庭进行了审理。原告迈考香港公司的委托诉讼代理人汪玉连、被告欧丽亚公司的委托诉讼代理人宁琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告迈考香港公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付欠付的股权转让款人民币1280000元以及该款项自2018年3月21日起直至被告实际付清之日止的迟延付款利息(按照中国人民银行同期贷款年利率6%计算，暂计至2019年4月21日，计人民币83200元)；2、判令被告承担本案全部诉讼费。事实和理由：原告与被告于2018年1月4日共同签订《股权转让协议》一份，协议约定，由原告以人民币228万元的价格，将其在迈考商业展示设施(昆山)有限公司（以下简称迈考昆山公司）中占注册资本100%的股权(计70万美元股权折合人民币442.19508万元)全部转让给被告，与该100%股权相关的权利与义务一并转让。被告同意受让上述100%股权并接受与该股权相适应的权利与义务。协议同时约定，被告应于2018年1月31日将首期股权转让款人民币100万元支付给原告，并应于2018年3月20日将剩余的股权转让款人民币128万元支付给原告。协议签订后，原被告双方于2018年2月4日共同在昆山市市场监督管理局办理了股权转让登记手续。2018年2月10日，原告从被转让企业迈考昆山公司中撤出，被转让企业由被告接管。2018年2月24日，昆山市市场监督管理局向被告颁发新的营业执照，被告正式成为被转让企业全资股东。被告一直未履行其在《股权转让协议》下的义务。首期股权转让款人民币100万元，经原告多次催告后，方才支付给原告。第二期转让款人民币128万元，被告至今拒不支付，其行为构成违约，且给原告造成重大损失,故原告特向法院提起诉讼，请求判如所请。 被告欧丽亚公司辩称：1、被告股权转让费已实际付清，不存在尚欠原告128万股权转让费的事实。被告支付原告的全部款项为271万元，其中221万元为股权转让款，50万元是支付的租房押金。原告2015年12月份租赁厂房时曾向房东交付了50万元租房押金，在股权转让后，原告交纳给房东的押金由被告后续跟房东结算，故在股权转让时被告向原告支付50万元押金。在签订股权转让协议时，经双方协商一致，约定股权转让价款为228万元，这228万元中包含2018年上半年的房屋租金1709837元，实际的股权转让款仅为50万元。2、被告受让迈考昆山公司的股权，但股权是虚拟的东西，只有对应的公司实际资产才是真正有价值的，原告花费271万元款项并没有得到有价值的资产，仅是一个空壳，双方没有交接清单，在交接时候发生了很多问题，包括原材料、市场订单、供货商、机器设备等，原告向被告隐瞒了迈考昆山公司的很多债务问题，包括供货商的货款、员工工伤赔偿款、还有涉及逃税补交的罚款等，导致被告遭受较大经济损失。 原告为证明其所主张的事实，向本院提交了以下证据： 证据1、股权转让协议1份，落款时间2018年1月4日，证明双方约定原告将其持有的价值70万美元的迈考昆山公司100%股权以人民币228万元转让给被告。原告从昆山市市场监督管理局档案调出来的股权转让协议上面显示签订日期为2018年2月24日，但该日期有涂改痕迹。 证据2、企业信用信息公示1份，证明2018年2月24日案涉股权在昆山市市场监督管理局已进行股权变更登记，原告已经履行义务，将全部股权转让给被告。 证据3、股权转让协议1份，落款时间2018年1月4日，签订主体为迈考昆山公司和被告，该份协议本来是作为原、被告之间股权转让协议使用的，后来发觉主体不对，故该份协议未发生法律效力，但其内容是双方的真实意思表示。该份转让协议第五条明确约定被告承担迈考昆山公司自2018年1月起的租金。 证据4、谈话录音1份，2018年2月27日原告的负责人史秀娟、季峰和被告法定代表人潘如林、被告财务黄金明的谈话录音，证明迈考昆山公司于2018年2月27日前已全部交付给被告，被告明确认可原告代其交付2018年上半年的170余万元房屋租金，还欠原告128万元的股权转让款未付。 证据5、房屋租赁合同1份。证明迈考昆山公司于2015年12月25日和出租方帕特密斯电器（昆山）有限公司签订房屋租赁合同，合同约定2018年的租金半年支付一次，每次的租金1709837元。原告代被告支付的170余万元租金与租赁合同约定金额相符。 被告为证明其所主张的事实，向本院提交了以下证据： 证据1、转账记录2份，证明被告向原告转账121万元，即扣除原告认可的100万元股权转让款外，剩余121万元被告已经全部支付。被告前后一共向原告付款六笔，金额总计271万元，其中221万元支付的是股权转让款，另外50万元支付的是租房押金。 证据2、证明1份，由太仓成邦展示道具有限公司出具，证明被告委托太仓成邦展示道具有限公司向原告支付股权转让款121万元。 证据3、工商银行网银电子回单，证明被告取得目标公司股权后向职工焦海龙支付工伤赔偿款70000元，转账金额是67035元，另外两千余元潘如林通过微信转，已找不到记录。 证据4、劳动仲裁申请书、劳动纠纷调解申请书、工伤认定决定书、劳动能力鉴定结论通知、解除劳动合同证明、工伤保险待遇审核回单各1份，证明焦海龙就工伤赔偿事宜提起劳动仲裁。 经庭审质证，对于原告提供的证据，被告的质证意见如下： 1、对于原、被告间的股权转让协议，认可以昆山市市场监督管理局备案的落款时间为2018年2月24日的股权转让协议为准。 2、对企业信用信息公示真实性无异议。 3、迈考昆山公司与被告签订的股权转让协议真实性认可。在签订该份主体错误的股权转让协议之后，履行过程中产生了一些纠纷。根据该协议第三条第4项约定，在股权变更之后，以前迈考昆山公司存在的债务是由迈考香港公司承担。但是由于本协议签订主体有问题，在工商部门做股权变更登记时没有采用这份，导致双方对以前遗留的债务产生若干纠纷。 4、对于通话录音，时间比较久远，录音内容也不完整，双方当时谈论内容很多，现在对于录音内容无法举证核实。在该份录音中潘如林讲到我171万打过去的时候，写的就是股权转让款，意思就是双方如果交割不清楚的，股权转让款实际上是已经付清。原告举证的这份证据恰恰说明了当时纠纷的真实情况。 5、厂房租赁合同真实性无法确认。原告称已交接给被告，但实际上被告并没有收到这份合同。 对于被告提供的证据，原告的质证意见如下： 1、对于转账记录及证明的真实性没有异议。原告当时确实收到上述款项，但该两笔款项性质并非被告所称的股权转让款，因为租赁合同租金缴纳期限已到，当时原被告沟通由被告把钱打过来，由原告代替被告交2018年上半年的租金。原告认可被告合计转账271万元，其中171万元系交付租金，100万元是股权转让款。 2、对工商银行网银电子回单、劳动仲裁及工伤赔款真实性认可，关联性不予认可，该证据与原告无关，该笔费用应当由被告来付。虽然被告打款记录显示其向焦海龙支付67035元，但是里面有工伤保险基金支付的一次性残伤补助金25305元，一次性医疗补助金3万元，共计55305元。这笔钱是工伤保险基金支付，不是被告支付。 本院经审查认为，对于当事人认可真实性的证据，本院对其真实性予以确认。对于当事人对证据真实性存有异议的证据以及上述证据与本案的关联性、证明力大小，本院将结合庭审查明事实予以综合认定。 结合原、被告的举证以及发表的意见，本院查明事实如下： 原告与被告协商由被告从原告手中受让昆山迈考公司的股权。2018年1月4日，迈考昆山公司（甲方）与被告（乙方）签订《股权转让协议》1份，约定：一、目标股权转让价款及支付时间：1、甲方同意以人民币228万元价格转让在迈考昆山公司的占注册资本100%的股权计462万元股权给乙方。甲方在迈考昆山公司的占注册资本100%股权计462万元股权的权利与义务一并转让。2、乙方同意以人民币228万元价格受让甲方在迈考昆山公司的占注册资本100%的股权计462万元股权，同意接受与之相适应的权利与义务。3、乙方于工商变更登记手续当日将股权转让款中100万元以现金方式直接交付给甲方指定的收款方，并于2018年3月20日前将股权转让款中128万元以现金方式直接交付给甲方指定的收款方。三、双方权利与义务：。4、甲方承诺在股权的工商变更登记手续开始日前，应付账款清零。若存在其他账务往来，甲方承诺在工商变更登记手续开始日起不由乙方承担。5、乙方承诺于2018年1月10日前支付迈考昆山公司所在地的昆山市晨丰路6号的租赁合同约定租金。 上述协议签订后，在工商变更登记过程中，原、被告发现股权转让协议主体错误。双方按照市场监管部门的要求重新签订《股权转让协议》，庭审中原告提供落款时间为2018年1月4日的《股权转让协议》1份，约定：一、甲方（迈考香港公司）同意以人民币228万元价格转让在迈考昆山公司的占注册资本100%的股权计70万美元股权折合成人民币442.19508万元股权给乙方（欧丽亚公司）。甲方在迈考昆山公司的占注册资本100%的股权计70万美元折合成人民币442.19508万元的权利与义务一并转让。二、乙方同意以人民币228万元价格受让甲方在迈考昆山公司的占注册资本100%的股权计70万美元股权折合成人民币442.19508万元股权，同意接受与之相适应的权利与义务。三、乙方于2018年1月31日将100万元人民币股权转让款以现金方式交付甲方，并于2018年3月20日前将128万元人民币股权转让款以现金方式交付给甲方。 经原告从昆山市市场监督管理局查档，在昆山市市场监督管理局备案的是落款时间2018年2月24日的《股权转让协议》，该协议的内容与上述落款时间为2018年1月4日的《股权转让协议》相比，除第三条中100万元的股权转让款付款时间变成2018年2月24日之外，其他内容均相同，落款时间存在涂改痕迹。庭审中，双方确认本案《股权转让协议》应以昆山市市场监督管理局备案的落款时间为2018年2月24日的为准。 2018年1月12日，案外人太仓成邦展示道具有限公司向迈考昆山公司转账50万元，摘要备注：投资款。2018年1月18日，太仓成邦展示道具有限公司分两笔向迈考昆山公司转账46万元、75万元，摘要备注：股权转让款。2018年2月2日，太仓成邦展示道具有限公司向迈考昆山公司转账20万元，摘要备注：投资款。2018年2月7日，太仓成邦展示道具有限公司向迈考昆山公司转账50万元，摘要备注：投资款。2018年2月9日，太仓成邦展示道具有限公司向迈考昆山公司转账30万元，摘要备注：股权转让款。2019年9月20日，太仓成邦展示道具有限公司出具《证明》1份，载明：兹证明本公司于2018年1-2月份代欧丽亚公司因股权转让事宜向迈考香港公司转账。 2018年2月24日，经昆山市市场监督管理局核准变更登记，被告成为迈考昆山公司的股东。 2015年12月25日，帕特密斯电器（昆山）有限公司（甲方、出租方）与迈考昆山公司（乙方、承租方）签订《厂房租赁合同》1份，合同约定：1.1甲方将位于昆山市直塘港西侧的厂房出租给乙方使用。总建筑面积为21588平米。2.1租赁期限为六年，从2015年12月18日至2022年1月17日止，其中2015年12月18日至2016年1月17日免收乙方租赁费用。4.1该厂房租赁期限前三年内月租金人民币18.8元/平方米，租金自签订之日起3年内保持不变，3年后的租金按照19.8元/平方米。5.1厂房租金支付方式：第一年内租金（总面积为15158.13平米，厂房租金和消防设施费合计每平米18.8元人民币）每三个月支付一次（2016年1月18日至2017年1月17日，年租金为3419674元，每次应支付854918.5元）；第二年半年支付一次（总面积为21588平米，每半年支付2435126.4元）；第四年起，每半年支付2564654.4元。乙方于2015年12月23日支付预付款人民币110万元，其中50万元作为前三年的房屋押金，60万元用于冲抵第一次的房屋租金，第四年返还20万元房屋押金用于冲抵前半年的租金。2017年11月23日，迈考昆山公司与帕特密斯电器（昆山）有限公司签订《厂房出租合同补充协议》，约定将5号厂房（6429.87平米）的租赁合同提前终止，返还给出租方。 2017年6月6日，迈考昆山公司员工焦海龙在工作过程中左足、左踝部被压砸导致受伤，2017年7月6日，经昆山市人力资源和社会保障局认定，焦海龙受到的伤害属于工伤。2018年1月16日，昆山市社会保险基金管理中心出具工伤保险待遇审核回单，焦海龙的一次性伤残补助金为25305元，一次性医疗补助金30000元，因工伤亡医疗费用社保负担386.4元，合计55691.4元。后焦海龙与迈考昆山公司之间因工伤理赔事宜无法达成一致，2018年3月14日，焦海龙向昆山市劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，请求迈考昆山公司支付伤残补助金、医疗补助金、就业补助金共计70305元。后经劳动仲裁部门调解，迈考昆山公司与焦海龙之间关于工伤赔偿事宜达成一致，2018年5月14日迈考昆山公司一次性支付焦海龙67305元工伤赔偿款。 案件审理过程中，本院调取了迈考昆山公司2018年1月至9月期间的银行交易流水，流水显示：迈考昆山公司于2018年1月18日向帕特密斯电器（昆山）有限公司汇款1709837元。2018年1月29日，昆山市社会保险基金管理中心向迈考昆山公司付款55691.4元，摘要备注为企业工伤。2018年7月5日，迈考昆山公司向帕特密斯电器（昆山）有限公司汇款145万元，摘要备注为房租。2018年7月9日，迈考昆山公司向帕特密斯电器（昆山）有限公司汇款259837元，摘要备注为房租。 2018年2月27日，原告关联公司迈考上海公司的史秀娟、季峰与被告法定代表人潘如林以及被告工作人员黄金明关于股权转让后公司事项交接等问题进行会谈，原告对会谈内容进行录音，在录音中黄金明曾称：“你急疯了，我这一个月二十几万的房租这就没了，我也着急，当时说的好好的这个单子给，现在也没争议了，我一年340万房租，你算算一个月多少钱，我这一个月房租就打水漂了，我肯定也着急，不然的话何必要这个样子呢”、“我房租已经全部付完了”、“转让钱我到3月20号时候一分钱不少给他的”。潘如林在谈话中称：“我171万打过来的时候我写的就是股权转让款，我股权转让款倒过来我是已经全部付完的，我就是为防止你们这一手的，我这个钱是228万，我已经付到了271万，钱打过来的时候我是写股权转让款的，我也怕到时间说钱没有付，交割前的房租是由老迈考来付的，不是由我来付的，这个大家心里都是有底的，你既然不能帮我考虑我的风险，那我也不会帮你考虑，说句难听点的，跟我是没多大关系的，我到3月20号我128万一分钱不少给你了”、“我128万元3月20号我应该准时付，但是你交割时间年前在工商局跟我签好、写好的东西，你到时候比方说正月初八不过来跟我交接，你缺了我的东西，128万上面照扣，这个是我正面和他说过的，你不考虑后果，我也没办法”、“关于迈考账户上被清零你们来弄，关于实际的东西你们来弄，季工和史经理没有百分百正确的，有的可能毁了或者丢了，我不可能因为这个而不给你128万元，不是这个意思”。 本院认为：案涉纠纷为股权转让合同纠纷，股权转让的目标公司为中华人民共和国境内公司，当事人对于本案适用中华人民共和国法律审理均无异议，故本案应适用中华人民共和国法律审理。对于原、被告间签订的《股权转让协议》，在庭审中双方均确认以昆山市市场监督管理局备案的落款时间为2018年2月24日的版本为准，该《股权转让协议》合法有效，双方均应按约履行。 本案争议焦点为被告是否已完成支付股权转让款128万元的义务，对此本院认为，被告欧丽亚公司并未完成其案涉义务，理由如下：1、从股权转让款支付时间及金额看，《股权转让协议》约定，被告应于2018年2月24日前向原告支付股权转让款100万元，并于2018年3月20日前将128万元股权转让款支付原告。现原告认可被告已付股权对价100万元，该付款金额与股转协议约定金额契合。在原告提供的谈话录音中，被告法定代表人潘如林及工作人员黄金明均认可到2018年3月20日尚应付原告128万元，该尾款金额亦与协议约定金额契合，原告陈述具有较高可信度，被告尚结欠原告股权转让尾款未付清。2、从目标公司的房租负担问题看，原告述称因租金缴纳期限已到，当时原被告沟通由被告把钱打到迈考昆山公司，由原告代替被告交2018年上半年的租金。经查阅银行流水，在2018年1月12日、1月18日收到被告支付的3笔款项合计171万元后，当时尚由原告掌控的迈考昆山公司即于1月18日当天向房屋出租方帕特密斯电器（昆山）有限公司支付房租1709837元。租金交纳时间及金额均与租赁合同约定一致，与原告陈述互相印证，证明被告所付的171万元为房屋租金。在谈话录音中，被告称其一年租金340万元。庭审中被告辩称其支付原告的271万元中，50万元为原告租赁房屋交付房东的押金，221万元为股权转让款，其中2018年上半年的房屋租金双方协商包含在股权转让款228万元中，但该意见原告并不认可，被告亦未提供证据予以证明。且原被告间就目标公司的股权转让价款约定为228万元，原告2018年1月初在股转过程中愿意帮助股权受让方承担占股权转让款近75%比例的房屋租金也明显不符常理。故现有证据表明2018年上半年的房屋租金应由被告承担。3、从被告主张的损失角度看，被告抗辩其受让的目标公司仅为空壳，在受让之后自己承担了多笔费用遭受较大损失。本案中原告的股权转让义务已完成，被告已成为目标公司股东，且已经营两年有余，被告并未举证证明其相应损失的具体情况及该损失系应由原告承担，对其意见本院不予采纳。需要说明的是，在被告支付的171万元中，原告代付的租金为1709837元，差额163元应算在被告已付的股权转让款中，扣除163元后，被告尚应支付原告1279837元。 综上所述，被告应向原告支付股权转让款1279837元并承担逾期付款给原告造成的利息损失。原告主张迟延付款利息损失自股权转让协议约定的尾款支付时间2018年3月20日后的次日起按照年利率6%计算，该主张并不违反法律规定，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 被告太仓欧丽亚装饰材料有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告迈考香港有限公司（MPWHONGKONGLIMITED）股权转让款1279837元及相应的利息损失（利息损失自2018年3月21日起以1279837元为基数按照年利率6%计算至全部股权转让款付清之日止）。 上述款项，由被告直接给付原告，如采用转账方式支付，请汇入太仓市人民法院案款专户，开户行：中国建设银行太仓分行，账号：32250199733600000231017881。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17069元，由被告太仓欧丽亚装饰材料有限公司负担。 如不服本判决，原告可在判决书送达之日起30日内，被告可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审 判 长  胡兴瑞 人民陪审员  李培忠 人民陪审员  方启凡 二〇二〇年六月二十八日                                                             法官助理  王晓雯                                                          书记员  方佳英 附本判决适用法律条文 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》 第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。