成都市双流区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0116民初7889号 原告：成都昊睿企业管理咨询有限公司，住所地成都市武侯区磨子街7号4层7号。 法定代表人：张大凯，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：郑明川，四川路标律师事务所律师。 被告：四川睿诚创鑫股权投资基金管理有限公司（原名为四川蜀祥泰丰股权投资基金管理有限公司），住所地成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区。 法定代表人：刘磊，董事兼总经理。 第三人：重庆国鑫睿诚股权投资基金管理有限公司，住所地重庆市渝北区龙溪街道新溉大道101号中渝·香奈公馆7幢20楼-办公（3、4）。 法定代表人：周留彬，执行董事。 委托诉讼代理人：**，男，系该公司员工。 第三人：四川三新创业投资有限责任公司，住所地成都市成华区东三环路二段龙潭工业园。 法定代表人：刘宇，董事长。 委托诉讼代理人：罗鹏，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘玉婷，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。 原告成都昊睿企业管理咨询有限公司（以下简称“昊睿公司”）与被告四川睿诚创鑫股权投资基金管理有限公司（以下简称“四川睿诚公司”）及第三人重庆国鑫睿诚股权投资基金管理有限公司（以下简称“重庆睿诚公司”）、第三人四川三新创业投资有限责任公司（以下简称“三新公司”）公司解散纠纷一案，本院于2019年10月15日立案后，依法适用简易程序于2020年6月10日公开开庭进行了审理。经三新公司申请，本院于2019年12月6日以等待另案裁判为由，中止本案审理，后成都市中级人民法院作出（2019）川01民终17363号民事判决，本案恢复审理。原告昊睿公司的委托诉讼代理人郑明川，第三人重庆睿诚公司的委托诉讼代理人**，第三人三新公司的委托诉讼代理人罗鹏到庭参加诉讼，被告四川睿诚公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 昊睿公司向本院提出诉讼请求：请求依法解散四川睿诚公司。事实和理由：昊睿公司2016年5月通过股权收购方式成为四川睿诚公司股东，持有四川睿诚公司31.7%股权，重庆睿诚公司持有四川睿诚公司35%股权，三新公司持有四川睿诚公司33.3%股权。四川睿诚公司的董事会成员大多数为三新公司指定或指派人员担任，公司财务及印章由三新公司把持，公司经营实际一直是三新公司在操控，然而三新公司管理僵化、人浮于事、效率低下，加之董事人员履职不当等诸多因素致使公司无法正常经营，长期没有业务，持续亏损，经营陷入僵局。股东之间对四川睿诚公司经营发生了诸多分歧，公司已持续两年以上无法召开股东会。昊睿公司作为持股最少的股东，本着维护公司利益，自股东间产生严重分歧至今，曾试图通过各种方式途径化解股东矛盾，也曾求助于有关股东的主管部门出面协调，但均无法解决公司僵局，公司继续存在会使股东利益受到重大损失。根据公司法第182条及公司法司法解释（二）第一条的规定，昊睿公司认为目前四川睿诚公司经营管理发生严重困难，继续存续会使其他股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决公司的僵局，故请求人民法院依法判决解散四川睿诚公司。 四川睿诚公司未作答辩，也未提交任何书面证据。 重庆睿诚公司述称，我方认为四川睿诚公司一直在亏损，我公司没有享受到收益，几个股东之间一直在扯皮。三新公司管理着公司的证照及印章，它不配合我们都没有办法推进公司事务。对于四川睿诚公司是否解散，目前我公司还没有作出决策。在法庭辩论阶段，又述称市中院的判决解决不了四川睿诚公司的公司僵局，我方认为自己很冤。 三新公司述称，在本案中止审理期间，成都市中级人民法院已对我公司与重庆睿诚公司之间的对赌协议作出了终审判决，判决中确认了重庆睿诚公司要收购我公司在四川睿诚公司中持有的33.3%股权。我公司退出后，四川睿诚公司将由重庆睿诚公司和昊睿公司两家公司100%控股，加之它们双方是关联企业，在这种情况下，公司僵局已经得到彻底解决。故请求人民法院依法驳回昊睿公司的诉讼请求。 本院基于查明的事实认定：四川睿诚公司系成立于2012年8月的有限责任公司，经营范围主要为受托从事股权投资的管理及相关咨询服务，公司注册资本为1000万元。根据公司章程，其股东有三新公司（持股33.3%）、重庆睿诚公司（持股35%）、昊睿公司（持股31.7%）。 2016年1月2日，昊睿公司与重庆睿诚公司签订了《委托持股协议书》，昊睿公司委托重庆睿诚公司作为四川蜀祥泰丰股权投资基金管理有限公司（更名后为“四川睿诚公司”）10%股权的名义持有人，且重庆睿诚公司曾回函三新公司，也承认与昊睿公司存在股权代持关系。 2019年3月，三新公司与重庆睿诚公司就《股权投资回报承诺协议书》（对赌协议）发生纠纷，重庆睿诚公司诉至成都市高新区人民法院要求确认协议无效，三新公司提起反诉要求重庆睿诚公司履行协议书约定，收购三新公司持有的四川睿诚公司33.3%的股权，并支付股权受让款。2019年8月7日，成都市高新区人民法院作出（2019）川0191民初3590号民事判决书，确认三新公司与重庆睿诚公司之间的《股权投资回报承诺协议书》有效，重庆睿诚公司应于判决生效之日起十日内收购三新公司所持有的四川睿诚公司33.3%的股权并支付受让价款5624760.07元。重庆睿诚公司不服该判决，依法向成都市中级人民法院提起上诉，成都市中级人民法院受理后，于2020年4月14日作出（2019）川01民终17363号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。该判决为终审判决。 根据庭审调查，三新公司称判决生效后，重庆睿诚公司未主动履行义务，目前三新公司已申请强制执行。 本院认为，四川睿诚公司经本院合法传唤后，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为对答辩权利的放弃，应当承担举证不能的法律后果。本案的争议焦点为：四川睿诚公司是否存在经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形。本院综合评判如下： 《中华人民共和国公司法》修订后新增公司解散制度，立法本意是鼓励公司内部通过自治机制最大限度维护公司存续，只有在通过其他途径不能解决的情况下，向法院提起公司解散纠纷应当作为最后不得已的救济途径。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”之规定，本案中，四川睿诚公司作为昊睿公司提起公司解散之诉的目标公司，昊睿公司与重庆睿诚公司之间存在代持四川睿诚公司股权的关系，基本可以推定为一致行动方，根据昊睿公司与重庆睿诚公司的陈述，四川睿诚公司之所以出现目前公司治理困境，最大的梗阻在于三新公司，现根据成都市中级人民法院（2019）川01民终17363号民事判决，重庆睿诚公司应按照协议约定收购三新公司在四川睿诚公司的股权，三新公司将退出四川睿诚公司，目前四川睿诚公司的“公司僵局”情形将会随之消除，这说明四川睿诚公司已经可以通过其他途径解决目前困境。故本院认为，昊睿公司的诉讼请求尚不符合司法强制解散公司的情形，故依法驳回。三新公司的陈述意见，本院予以采信。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回成都昊睿企业管理咨询有限公司的诉讼请求。 案件受理费50元，由成都昊睿企业管理咨询有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 黎 莎 二〇二〇年六月十五日 书记员 傅丽颖