江西省南昌市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣01民终1569号 上诉人（原审被告）：南昌嘉佰贸易有限公司。住所地：江西省南昌市高新技术产业开发区昌东镇山湖村徐村63号。统一社会信用代码：913601063225206073。 法定代表人：徐礼洪，总经理。 委托诉讼代理人：樊红林，江西林涛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗鸿，南昌经开区法律服务所法律服务工作者。 被上诉人（原审原告）：南昌县威龙兴盛商行。住所地：南昌县莲塘镇嘉丽小区1号楼2单元8号。工商注册号：360121600366134。 经营者：周福斌，总经理。 委托诉讼代理人：韩俊勇，北京大成（南昌）律师事务所律师。 上诉人南昌嘉佰贸易有限公司（下称嘉佰公司）因与被上诉人南昌县威龙兴盛商行（下称威龙商行）合同纠纷一案，不服江西省南昌高新技术产业开发区人民法院（2019）赣0191民初1942号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月15日立案后，依法组成合议庭，因双方均未提出新的证据，通过阅卷、询问当事人等方式不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 嘉佰公司提出上诉请求：一、一审法院认定事实不清。1、上诉人并非本案适格被告；2、《关于费用转付协议》中所涉款项贰拾捌万伍仟捌佰柒拾壹元伍角，这些费用都是嘉佰公司自身经营景田公司的产品的费用，并不包含威龙商行的核销垫付费用，景田公司未将威龙商行垫付的费用转至嘉佰公司。二、一审法院采信证据错误。威龙商行在一审中提交的证据，即《协议书》存在重大瑕疵，且有欺骗、胁迫情形，应认定为无效协议，而一审法院以此作为判决依据，存在采信证据错误的情形。综上所述，一审法院认定事实不清，采信证据错误，请二审法院依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。 威龙商行辩称：1、我方认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本案威龙商行与嘉佰公司之间签订了三方协议，据此向嘉佰公司主张权利符合合同的相对性原则；2、嘉佰公司在录音、微信等相关证据中承认收到了相应的款项，其提出的理由是三方协议是在上当受骗的情况下签订的，但嘉佰公司从去年到今年也未提供上当受骗或者是胁迫的相关证据；3、一审法院证据采信符合人民法院的证据规则，2019年3月份签订的三方协议，已经确认了核销款的金额，在2019年4月3日嘉佰公司与景田公司签订费用转付协议时，要求刘亮亮把3月份的三方协议发给其作为4月3日签订费用转付协议的金额组成部分，结合2019年4月29日、5月5日，以及10月份的录音，都是向嘉佰公司催讨核销费用，嘉佰公司有义务支付涉案费用，在相关证据中都得到了体现。 威龙商行向一审法院起诉请求：1.判令嘉佰公司向威龙商行支付核销款40802.5元和利息（利息以40802.5元为基数，自威龙商行起诉之日至嘉佰公司全部偿付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.该案诉讼费由嘉佰公司承担。 一审法院认定事实：嘉佰公司是案外人深圳市景田（宜春）食品饮料有限公司经销商。2019年3月21日，威龙商行、嘉佰公司和案外人刘亮亮三方签订《协议书》一份，约定：2018年8月、9月、10月份，南昌县纯净水景田公司费用已经全部核销到南昌嘉佰贸易有限公司户头，其中刘亮亮费用金额36885.75元，威龙贸易费用40802.5元，合计费用77688.25元，南昌嘉佰贸易有限公司必须全额返还刘亮亮和威龙贸易，如产生经济纠纷和景田公司无关，一切法律责任由南昌市嘉佰贸易、刘亮亮、威龙贸易三方自行承担。案外人刘亮亮、威龙商行财务人员王萍、嘉佰公司的法定代表人徐礼洪在协议上签字。 另查明，2019年4月3日，案外人深圳景田（宜春）食品饮料有限公司、嘉佰公司、案外人南昌县华旺特产总汇店签订《关于费用转付协议》，约定因南昌嘉佰贸易有限公司从2019年3月30日起不再为我经销商，经我司深圳景田（宜春）食品饮料有限公司核对南昌嘉佰贸易有限公司截至2019年3月30日止在深圳景田（宜春）食品饮料有限公司所有款项共计285871.5元，其中保证金款项2万元，冰箱押金款项2万元，余费用245871.5元。现经三方协商同意将南昌嘉佰贸易有限公司余留在深圳景田（宜春）食品饮料有限公司以上款项给南昌县华旺特产总汇店到深圳景田（宜春）食品饮料有限公司抵货款用。南昌县华旺特产总汇店将南昌嘉佰贸易有限公司在深圳景田（宜春）食品饮料有限公司账上余款285871.5元直接汇款到南昌嘉佰贸易有限公司。我司与南昌嘉佰贸易有限公司之间所有财务往来已结清，三方确认签字后生效。2019年4月26日，南昌县华旺特产总汇店委托**向嘉佰公司支付285871.50元。 一审法院认为：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。依法成立的合同，自成立时生效。该案中，《协议书》是双方真实意思表示，双方均在该协议书上签字、盖章，嘉佰公司辩称威龙商行起诉嘉佰公司属于诉讼主体错误，应追加案外人深圳景田（宜春）食品饮料有限公司为被告，威龙商行与嘉佰公司所签《协议书》存在重大瑕疵，且有欺骗、胁迫情形，应认定为无效协议，但其提供的证据不足以证明其主张，该院对其辩称意见不予采纳。根据协议书，南昌县纯净水景田公司费用已经全部核销到南昌嘉佰贸易有限公司户头，其中威龙商行40802.5元，如产生经济纠纷和景田公司无关，嘉佰公司要求追加案外人深圳景田（宜春）食品饮料有限公司为被告，无事实及法律依据，该院不予支持，嘉佰公司可另案主张。嘉佰公司的法定代表人徐礼洪在协议书上签字同意支付威龙贸易40802.5元，故威龙商行主张嘉佰公司向威龙商行支付核销款40802.5元和利息（利息以40802.5元为基数，自威龙商行起诉之日至嘉佰公司全部偿付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），该院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条的规定，判决如下：一、南昌嘉佰贸易有限公司于该判决生效后十日内支付南昌县威龙兴盛商行40802.5元。二、南昌嘉佰贸易有限公司于该判决生效后十日内支付南昌县威龙兴盛商行利息（利息以40802.5元为基数，自2019年8月13日至付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。如未按该判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。案件受理费820元，减半收取410元，由南昌嘉佰贸易有限公司负担。 二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。 本院二审查明的事实与一审法院一致。 本院认为，本案争议焦点为：嘉佰公司是否应向威龙商行支付核销款40802.5元及利息。经查，2019年3月21日嘉佰公司与威龙商行等签订《协议书》，明确约定“南昌县纯净水景田公司费用已经全部核销到南昌嘉佰贸易有限公司户头，其中……威龙贸易费用40802.5元……南昌嘉佰贸易有限公司必须全额返还威龙贸易”。同年4月3日，深圳景田（宜春）食品饮料有限公司、南昌县华旺特产总汇店与嘉佰公司签订《关于费用转付协议》，明确嘉佰公司自2019年3月30日起不再是深圳景田（宜春）食品饮料有限公司的经销商，经三方协商同意“将嘉佰公司截至2019年3月30日止余留在深圳景田（宜春）食品饮料有限公司的所有款项285871.5元给南昌县华旺特产总汇店抵货款用，由南昌县华旺特产总汇店将285871.5元直接汇款至嘉佰公司。深圳景田（宜春）食品饮料有限公司与嘉佰公司之间所有财务往来已结清”。由此，嘉佰公司在收到南昌县华旺特产总汇店按协议约定支付的285871.5元后，嘉佰公司与深圳景田（宜春）食品饮料有限公司之间的往来账目已清结，因威龙商行并未与深圳景田（宜春）食品饮料有限公司直接发生业务关系，依据《协议书》威龙公司费用已全部核销至嘉佰公司户头，且嘉佰公司对已收到上述285871.5元的事实并无异议，故嘉佰公司理应按《协议书》约定向威龙商行支付涉案核销款40802.5元及利息，嘉佰公司提出其并非本案适格被告及涉案《协议书》无效的上诉理由，证据不足，本院不予支持。一审判决事实清楚，程序合法，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费820元，由嘉佰公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 沈 莉 审判员 陈大奎 审判员 龚 江 二〇二〇年六月二十二日 书记员 陈 琦 书记员 刘一航