天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津02民终1744号上诉人（原审被告）：邱燕红，男，1989年5月12日出生，汉族，住天津市北辰区（美德龙家具院内）。委托诉讼代理人：赵斌，天津文诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨洁，天津文诺律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：李双双，女，1989年4月13日出生，汉族，住湖北省武汉市江夏区。委托诉讼代理人：李文刚，天津知方律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：彭前平，男，1989年12月30日出生，汉族，住湖北省武汉市江夏区。委托诉讼代理人：李文刚，天津知方律师事务所律师。上诉人邱燕红因与被上诉人李双双、彭前平股权转让合同纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院作出的（2019）津0113民初9443号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月15日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。邱燕红上诉请求：1.请求撤销原审判决，依法改判驳回李双双、彭前平一审的全部诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用、保全费由李双双、彭前平承担。事实和理由：1.一审判决遗漏李双双一审诉讼请求，属于程序违法；2.一审判决对于邱燕红支付股权转让款金额部分的基本事实认定不清，邱燕红已经支付全部股权转让款；3.一审中二被上诉人已自认在签订股权转让协议之前，邱燕红支付过股权转让款，通过这一事实可以证明本案涉诉的股权转让协议晚于股权转让款的支付时间；4.涉诉公司现已变更为有限责任公司。李双双、彭前平共同辩称：不同意邱燕红的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。李双双、彭前平向一审法院起诉请求：1．请求法院判令邱燕红立即支付彭前平股权转让款130000元；2．本案诉讼费、保全费由邱燕红承担。一审法院查明，李双双、彭前平系夫妻关系，双方于2016年6月20日登记结婚。2019年9月11日，李双双、彭前平与邱燕红签订隐名股东转让股权协议，约定：鉴于彭前平作为天津德福源精密机械科技有限公司（以下简称德福源公司）的隐名股东，李双双、彭前平有意将持有的公司全部股权转让给邱燕红，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。协议生效后，李双双、彭前平将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。股权转让价格为260000元，本协议签订之日起三日内付130000元，本协议签订之日起七十五日内付剩余的130000元。李双双、彭前平声明，保证系完全民事行为能力人，且对本次股权转让事宜所产生的法律后果均已知晓。保证二人为本协议第一条所转让股权的所有权人。本协议签订之日起，李双双、彭前平完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配，保证不再以公司的名义参与公司有关业务，保证不将与公司有关的业务、客户介绍到其他公司而从中牟利。邱燕红声明以出资额为限对公司承担责任，并履行公司修改后的章程。协议还约定了双方的其他权利义务关系。另查明，德福源公司系有限责任公司，成立于2016年7月4日，邱燕红为工商登记股东，并担任法定代表人。彭前平曾在公司任职，现已离职。一审法院认为，双方当事人对双方2019年9月11日签订的《隐名股东股权转让协议》均无异议，一审法院予以确认。该协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据双方当事人的诉辩争议，确定本案的争议焦点为：1．李双双、彭前平是否存在出资不实，如果存在，出资不足的部分是否能从欠付的股权转让款中扣减；2．邱燕红支付股权转让款的金额如何认定。对此，一审法院分析如下：关于争议焦点1．李双双、彭前平是否存在出资不实，如果存在，出资不足的部分是否应从欠付的股权转让款中扣减。一审法院认为，如前所述，双方当事人签订的股权转让协议，确定了李双双、彭前平的隐名股东的身份，一审法院予以确认。对于李双双、彭前平实际出资金额，双方当事人各执一词，均未举证证明。彭前平作为公司工作人，邱燕红作为公司登记的股东及法定代表人，邱燕红在签订股权转让时，应明知李双双、彭前平的实际出资情况，并据此与其签订股权转让协议。在确定股权转让款时，也应考虑了李双双、彭前平的实际出资情况。因此，李双双、彭前平实际出资金额，并不影响股权转让协议的效力，李双双、彭前平也不能行使撤销权撤销该协议。实际上二人也并未主张撤销协议。故股权转让对双方当事人具有约束力，双方均应严格履行该协议的约定，股权转让款为260000元。关于争议焦点2．邱燕红支付股权转让款的金额如何认定一节。一审法院认为，李双双、彭前平主张邱燕红已付130000元，并提交相应的证据。李双双、彭前平主张的邱燕红付款，时间金额与股权转让协议吻合，一审法院予以认定。邱燕红主张全部付清260000元，应对李双双、彭前平认可的130000元以外的付款承担举证责任。邱燕红认可存在其他经济往来的背景下，其提供的账户明细不能明确显示为支付股权转让款。其中邱燕红主张的付款，均系在股权转让协议签订之前，与协议中约定协议签订之日起七十五日内付剩余的130000元约定，自相矛盾，一审法院不予采纳。故邱燕红不能完成举证责任，李双双、彭前平已经依约履行股权转让协议约定的义务，邱燕红应按协议约定支付剩余130000元股权转让款。至于双方当事人存在的其他经济纠纷，与本案并非同一法律关系，双方可另行通过合法途径解决。综上，对李双双、彭前平的诉讼请求，一审法院依法支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条规定，判决：“邱燕红应于本判决发生法律效力之日起五日内给付彭前平股权转让款130000元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2900元，减半收取为1450元，保全费1170元，合计2620元，由邱燕红负担。”二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致，本院对一审法院查明事实予以确认。本院认为，案涉《隐名股东股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人均应按照约定履行各自义务。关于邱燕红支付股权转让款的金额如何认定的争议焦点，现双方当事人对于邱燕红已经支付130000元没有异议，邱燕红主张剩余130000元在《隐名股东股权转让协议》签订之前已经付清，对此，邱燕红应提供证据加以证明，对邱燕红提交的证据本院分析如下：首先，邱燕红虽然提交了股权转让协议签订之前的银行转账记录，但邱燕红亦当庭认可双方之间存在其他经济往来，其提供的账户明细不能显示为支付股权转让款，且根据转账记录显示转款金额明显高于130000元，对此邱燕红未能提供合理解释；其次，上述转款均发生在股权转让协议签订之前，与协议中约定协议签订之日起七十五日内付剩余的130000元约定自相矛盾；再次，虽然李双双、彭前平认可的两笔款项共计15000元也发生在股权转让协议签订之前，但时间间隔很短，其中10000元转款事由亦显示为邱燕红德福源退股本金，且李双双、彭前平提交两份收据予以佐证款项性质，上述证据能够形成证据链证明二被上诉人主张。综上，邱燕红提交证据不能证明已支付剩余130000元股权转让款，李双双、彭前平已经依约履行股权转让协议约定的义务，邱燕红应按协议约定支付剩余130000元股权转让款。关于股权转让款的受让主体，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，李双双和彭前平系夫妻关系，李双双庭审中表示同意将案涉款项全部支付给彭前平，不违反法律规定，本院予以支持。综上所述，邱燕红的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2900元，由上诉人邱燕红负担。本判决为终审判决。审判长  哈欣审判员  包颖审判员  兰岚二〇二〇年六月二十四日书记员  元悦