湖南省岳阳市云溪区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0603民初1550号 原告：闾四军，男，1973年9月6日出生，汉族，住湖南省岳阳市云溪区。 委托诉讼代理人：尹熙，湖南人和律师事务所律师。 被告：贵州中正建设有限公司，住所在贵州省黔南布依苗族自治州独山县麻万镇经济开发区老计生站。统一社会信用代码：91522726MA6DYM2D4Y。 法定代表人：沙彦喜。 被告：贵州独山中山路桥投资建设有限公司，住所地贵州省黔南布依族苗族自治州独山县麻万镇麻万大园旁。统一社会信用代码915227265733088032。 法定代表人:沙彦喜。 以上两被告共同委托诉讼代理人：宗广西，男，1980年11月14日出生，汉族，贵州独山中山路桥投资建设有限公司员工，住贵州省独山县。户籍地：江苏省淮安市淮安区。 被告：苏商建设集团有限公司，住所地广西南宁市那洪大道7号南宁研祥智谷C10栋101号房。统一社会信用代码91310115084107728R。 法定代表人：王汉里，总经理。 委托诉讼代理人：李娇娇，女，1993年12月3日出生，公司员工，住重庆市云阳县。 被告：太平洋建设集团有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)四平路2288号。统一社会信用代码913200008946953Q。 法定代表人：邹兆杰，总经理。 委托诉讼代理人：黄河，男，1996年8月6日出生，汉族，住贵阳市乌当区。 原告闾四军与被告贵州中正建设有限公司（以下简称“中正公司”）、贵州独山中山路桥投资建设有限公司（以下简称“中山路桥公司”）、苏商建设集团有限公司（以下简称“苏商公司”）、太平洋建设集团有限公司（以下简称“太平洋公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月5日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告闾四军及其委托诉讼代理人尹熙、被告中正公司、中山路桥公司共同委托诉讼代理人宗广西、被告苏商公司的委托诉讼代理人李娇娇、被告太平洋公司的委托诉讼代理人黄河到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告闾四军向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告中正公司、中山路桥公司共同向原告支付所欠货款3397221.20元及逾期付款利息（利息自2019年4月1日起，至债务清偿之日止）。2、请求判令被告苏商公司、太平洋公司对中正公司、中山路桥公司的债务承担连带责任。事实与理由：2017年5月21日，被告中正公司、中山路桥公司因建设工程需要，中正公司与原告签订了《材料采购协议书》，原告如约履行了全部合同义务，被告却违反合同约定长期拖欠货款。经被告中正公司、中山路桥公司确认，截止2019年3月30日，被告中正公司、中山路桥公司尚欠原告货款3397221.20元。被告中正公司在涉案经营期间、债务发生期间是被告苏商公司设立的一人公司，应对被告中正公司的案涉债务承担连带清偿责任。被告中山路桥公司在涉案经营期间、债务发生期间是被告太平洋公司设立的一人公司，应对被告中山路桥公司的案涉债务承担连带清偿责任。本案四被告管理混同、财务混同、人格混同，应对案涉债务相互承担连带责任。 被告中正公司、中山路桥公司共同辩称：对拖欠原告闾四军3397221.20元货款予以认可。本案与苏商公司、太平洋公司没有关系。 被告苏商公司辩称：苏商公司于2018年成为中正公司的股东，经营期限很短，认缴出资的期限为2020年12月31日，苏商公司在认缴出资的期限未满之前将所持股权转让至受让人。受让人概括继受股东的权利义务，其中就包括出资义务。因此，苏商公司不是适格被告，不应当承担连带责任。请求依法驳回原告的诉讼请求。 被告太平洋公司辩称：太平洋公司是被告中正公司、中山路桥公司之外的独立的法人主体，与被告中正公司、中山路桥公司无任何关系。本案没有我方需承担责任的事实依据和法律依据。 原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的事实和证据，本院认定事实如下：被告中正公司、中山路桥公司共同设立项目经理部从事建设工程业务。自2016年10月起，根据中正公司、中山路桥公司的要求，闾四军即开始向其供应沥青等材料。2017年5月21日，中正公司作为采购方，闾四军作为供货方，双方签订了买卖沥青的《材料采购协议书》。签订协议后，闾四军仍然陆续向中正公司、中山路桥公司供应沥青。中山路桥公司陆续向闾四军支付了部分货款。2019年3月30日，闾四军前往催收货款，中山路桥公司经与闾四军结算，出具书面凭据，确认尚欠闾四军货款3397221.20元。此后，中正公司、中山路桥公司均未向闾四军付款。 另查明：2018年5月4日，苏商公司成为中正公司独资股东，2018年8月27日将股权转让出去，不再是中正公司股东。太平洋公司于2016年12月21日成为中山路桥公司的独资股东，于2018年10月16日将股权转让出去，不再是中山路桥公司的股东。中山路桥公司在进行经营活动时，其账户资金与苏商公司、太平洋公司账户资金自由流转频繁，向后者支付大额管理费或者其他费用。 本院认为，根据原告闾四军与被告中正公司签订《材料采购协议书》、与被告中山路桥公司办理货款结算的情况，可以认定原告闾四军与被告中正公司、中山路桥公司之间的买卖合同关系依法成立。被告中正公司、中山路桥公司共同拖欠原告闾四军沥青货款3397221.20元的事实清楚。双方在《材料采购协议书》中没有约定付款时间，自双方结算之日即原告闾四军向被告中正公司、中山路桥公司主张债权之日的2019年3月30日起，被告中正公司、中山路桥公司有义务向原告闾四军付款。原告闾四军提出由被告中正公司、中山路桥公司偿付货款，并自2019年4月1日起支付逾期付款利息的请求，依法应予支持。本案债务发生期间，苏商公司作为中正公司独资股东，未能举证证明公司财产独立于股东财产之外，应当对中正公司的债务承担连带责任；太平洋公司作为中山路桥公司独资股东，未能举证证明公司财产独立于股东财产之外，应当对中山路桥公司的债务承担连带责任。因中山路桥公司与苏商公司、太平洋公司财务账户资金自由流转，向后者支付大额管理费或者其他费用，可视为苏商公司、太平洋公司与中山路桥公司财务混同、人格混同，应由苏商公司、太平洋公司对中山路桥公司在本案中的债务承担连带责任。 综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条之规定，判决如下 一、被告贵州中正建设有限公司、贵州独山中山路桥投资建设有限公司偿付原告闾四军货款3397221.20元，并支付逾期付款利息（自2019年4月1日起，至付款之日止，按人民银行同期贷款利率计算），限于本判决生效之日起十日内付清。 二、被告苏商建设集团有限公司、太平洋建设集团有限公司对上述货款本息承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费34664元，财产保全费5000元，合计39664元，由被告被告贵州中正建设有限公司、贵州独山中山路桥投资建设有限公司负担，被告苏商建设集团有限公司、太平洋建设集团有限公司负连带责任。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审 判 长  任亚波 审 判 员  徐 景 人民陪审员  李爱军 二〇二〇年六月十九日 书 记 员  付 颖 附：1、上诉费缴纳通知：上诉人应在提交上诉状时，向湖南省岳阳市中级人民法院核实、预交上诉案件受理费。上诉费收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：60×××93，开户行：中国银行湖南省分行营业部。请在缴款后将缴费凭据传真至岳阳中院立案一庭或QQ邮箱（请备注上诉人姓名及一审案号）。上诉人在上诉期满后七日内仍未交纳诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。传真号0730-8840731查询号：0730-8856331QQ邮箱：2786163865qq.com 2、有关法律条款 《中华人民共和国合同法》第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行， 但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。