湖南省长沙市天心区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0103民初2166号原告：罗源，男，1976年2月13日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：张璋，湖南银联律师事务所律师。委托诉讼代理人：王三槐，湖南银联律师事务所律师。被告：黄朝霞，女，1986年1月2日出生，汉族，住湖南省武冈市。原告罗源与被告黄朝霞股权转让纠纷一案，本院于2020年3月16日受理后，依法适用简易程序,于2020年4月29日公开开庭进行了审理。原告罗源的委托诉讼代理人张璋、王三槐、被告黄朝霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗源向本院提出诉讼请求:一、请求判令被告立即向原告偿还欠款本金210万元及利息36.75万元（按年利率6%计算利息，2017年4月1日至2020年2月29日利息为36.75万元，2020年3月1日后的利息按照上述标准计算至实际支付之日止），暂共计246.75万元；二、请求判令被告立即支付原告违约金20万元；三、请求判决本案诉讼费、保全费等相关诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告原系湖南省乐泰健康管理有限公司（以下简称乐泰公司）的股东。2016年9月30日，原告将其持有30%股份转让给被告，双方签订了《股权结算转让协议》，考虑原告投资乐泰公司的股权价值为300万元，协议中双方确认了被告欠原告210万元的事实，并承诺将210万元欠款及90万元股权转让权一并分六次支付给原告（即：2016年10月1日至2017年3月30日期间，每月支付50万元，且在每月10日前支付到原告指定账户），如被告不能按期支付股权价款和偿还欠款，还应承担50万元的违约金，且每逾期一天，应支付逾期未支付部分价款千分之五的滞纳金。被告并未按约定偿还欠款，为维护原告的合法权利，特向法院起诉，请求判如所请。被告黄朝霞辩称，原告诉请的210万元借款不符合事实，210万元是股本金，不是借款。本院经审理查明：2016年9月29日，案外人乐泰公司全体股东召开了股东会，公司股东原告罗源、被告黄朝霞、案外人彭桂秋参加，形成决议如下：一、同意公司股东原告罗源将其拥有的30%的股份全部转让给被告黄朝霞；二、本次股份变更后，股东被告黄朝霞拥有公司70%的股份，案外人彭桂秋拥有公司30%的股份；三、公司办理相应的章程修改、工商变更登记手续。2016年9月30日，原告罗源（作为甲方）与被告黄朝霞（作为乙方）签订《股权结算转让协议》，双方约定：甲方同意将持有乐泰公司的30%股权，以人民币90万元（玖拾万元整）原值转让给乙方。同时因公司经营过程中，甲方向乙方借款210万元（贰佰壹拾万元整），乙方同意与股权转让款一并支付。乙方分六次将股权价款和借款付给甲方。即：2016年10月1日至2017年3月30日期间，每月支付50万元，且在每月10日前支付到甲方指定账户中。乙方将股权转让总价款和借款，按时全额支付到本协议指定账户后30日内，甲方应积极配合乙方依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续。如乙方不能按期支付股权价款和借款，乙方应承担50万元的违约金。且每逾期一天，应支付逾期未付部分价款千分之五的滞纳金。如因违约给甲方造成损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。2016年10月11日，原告罗源向被告黄朝霞出具《收据》，收据载明：今收到黄朝霞从建行转账的转让股本款肆拾壹万元整（￥410000），分别两次（2016、10、10转款310000元，2016、10、11转款100000元）。被告黄朝霞在支付该410000元后未再向原告罗源支付款项。2019年3月11日，原告罗源以被告黄朝霞未按约支付股权转让款为由诉至本院，本院于2019年5月28日作出（2019）湘0103民初2504号民事判决书，判决被告黄朝霞向原告罗源支付股权转让款490000元。被告黄朝霞不服提起上诉，长沙市中级人民法院于2019年9月20日作出（2019）湘01民终9271号民事判决书，驳回上诉，维持原判。另查明，自2015年8月6日至2016年4月21日，原告罗源通过自己的中国建设银行账户向被告黄朝霞的账户共计转入1128000元。2020年3月6日，案外人彭桂秋出具委托付款说明，称通过本人彭桂秋账户自2016年3月15日至2016年4月8日分九笔向被告黄朝霞的账户共计汇入800000元，系原告罗源委托彭桂秋支付给被告黄朝霞的款项。本院于2020年5月19日传唤彭桂秋到庭谈话，彭桂秋陈述原告罗源通过彭桂秋向被告黄朝霞转账的800000元是投给乐泰公司的，彭桂秋对被告黄朝霞购买原告罗源股份一事知情，在原被告签订协议时也在场，被告黄朝霞以3000000元接受原告罗源的股份，因为税费的原因，原被告约定了部分作为欠款，部分作为股本金的名义。2020年3月8日，案外人廖书聪出具委托付款说明，称通过本人廖书聪账户于2015年9月7日向被告黄朝霞的账户汇入180000元，系原告罗源委托廖书聪支付给被告黄朝霞的款项。本院于2020年5月19日传唤廖书聪到庭谈话，廖书聪陈述其与原告罗源之前是同事，向被告黄朝霞转账180000元是基于原告罗源的委托。被告在庭审中陈述原告罗源实际向被告黄朝霞名下开设用于乐泰公司的账户转账2910000元。被告黄朝霞称《股权结算转让协议》中约定的2100000元并非借款，是为了避税才这么写的。原告罗源在庭审中主张2100000元是基于原被告签订的《股权结算转让协议》应当支付的合同款项。以上事实有《股权结算转让协议》、银行流水、委托付款说明、庭审笔录、判决书、公司账本、出资明细表等证据及当事人的当庭陈述在卷佐证，足以认定。本院认为，原、被告所签订的《股权结算转让协议》系双方真实意思表示,不违反法律规定,合法有效，双方均应依约履行。原被告均在庭审中认可《股权结算转让协议书》中约定的2100000元是股权转让款，并非借款，结合双方提交的证据及证人证言，本院认定2100000元是股权转让款。原告罗源作为守约方，有权要求被告黄朝霞继续履行《股权结算转让协议》，故对原告罗源要求被告黄朝霞支付股权转让款2100000元的诉讼请求,本院予以支持。原、被告双方在《股权结算转让协议》中约定，如被告黄朝霞不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期未付部分价款千分之五的滞纳金，现原告主动调整按照年利率6%的标准计算逾期付款利息,未违反法律规定,本院予以支持。原、被告双方在《股权结算转让协议》中约定被告黄朝霞在2017年3月30日前付清股权转让款,故被告黄朝霞应从2017年3日31日起按照年利率6%的标准向原告罗源支付逾期付款利息，直至付清之日止。因被告黄朝霞未在2017年3月30日前付清股权转让款,按照双方的约定,其应承担违约责任。原被告双方约定的违约金为500000元，原告主动调整为200000元,鉴于原被告双方已经就逾期付款约定逾期利息，本院遵循补偿原则，调整违约金为50000元。据此,依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释(二)》第二十九条之规定,判决如下:一、被告黄朝霞于本判决生效后十日内向原告罗源支付股权转让款2100000元，并以该款为基数自2017年3月31日起按照年利率6%的标准支付逾期付款利息直至款项支付完毕之日止；二、被告黄朝霞于本判决生效后十日内向原告罗源支付违约金50000元；三、驳回原告罗源的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28140元，减半收取14070元，由原告罗源承担600元，由被告黄朝霞承担13470元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  阳强强二〇二〇年六月一日法官助理彭丁幸子书记员任文静附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释(二)》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。