湖南省长沙市开福区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0105民初12119号 原告：张银兰，女，1962年4月14日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区。 委托诉讼代理人：王卓见，湖南湘达律师事务所律师。 被告：唐新伟，男，1953年12月19日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。 委托诉讼代理人：彭方顺，湖南方顺联合律师事务所律师。 被告：龙新凤，女，1956年4月2日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。 委托诉讼代理人：彭方顺，湖南方顺联合律师事务所律师。 被告：唐赢，男，1985年7月29日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。 委托诉讼代理人：彭方顺，湖南方顺联合律师事务所律师。 被告：谭亮，男，1985年11月24日出生，汉族，住湖南省株洲市天元区。 委托诉讼代理人：张朝，湖南吟正律师事务所律师。 被告：湖南新兴电器控制设备有限公司，住所地湖南省长沙市天心区大托镇新路村长沙天心工业园新岭路88号。 法定代表人：段碧兰，执行董事。 委托诉讼代理人：彭方顺，湖南方顺联合律师事务所律师。 被告：段碧兰，女，1969年11月10日出生，汉族，住重庆市长寿区。 委托诉讼代理人：张朝，湖南吟正律师事务所律师。 被告：湖南赢兴电力建设有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区长沙雨花经济开发区正大路279号。 法定代表人：唐新伟，执行董事。 委托诉讼代理人：彭方顺，湖南方顺联合律师事务所律师。 原告张银兰诉被告唐新伟、龙新凤、唐赢、谭亮、湖南新兴电器控制设备有限公司、段碧兰、湖南赢兴电力建设有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2019年12月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张银兰及其委托诉讼代理人王卓见，被告龙新凤，被告唐新伟、龙新凤、唐赢、湖南新兴电器控制设备有限公司、湖南赢兴电力建设有限公司的共同委托诉讼代理人彭方顺，被告谭亮、段碧兰的共同委托诉讼代理人张朝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张银兰向本院提出诉讼请求：1、被告向原告清偿本金1999723.22元及计算至2019年12月10日止欠付的利息2338842.43元（以每笔借款为本金，按月利率2%，自实际交付日开始计算，按先息后本，抵扣已清偿部分利息）；2、被告向原告清偿利息（以1999723.22元为本金，按月利率2%，自2019年12月11日计算至实际清偿之日止）；3、被告承担本案诉讼费、2868元保全担保费。事实与理由：被告向原告借款后逾期不还。2012年1月至2015年1月期间，原告共分六次向被告出借230万元，分别支付至龙新凤及唐新伟的银行账户。就前述230万元借款，被告唐新伟、湖南新兴电器控制设备有限公司于2015年11月10日向原告出具一张253万元的借条(含23万元利息)，约定月息2分，按季度支付利息。借款后，被告逾期未还利息，亦未还本金。就上述欠款，被告湖南新兴电器控制设备有限公司、唐嬴、唐新伟及龙新凤向原告出具还款计划书，同意共同偿还上述债务，但均未归还。就前述债务，2015年12月10日，被告湖南新兴电器控制设备有限公司、唐赢、唐新伟与原告签订《项目投资合作补充协议》，同意按2分利率清偿全部欠款本息。补充协议签订后，被告仍未还款，被告湖南新兴电器控制设备有限公司、唐嬴、唐新伟及龙新凤于2018年10月9日再次向原告出具还款协议书，承诺向原告归还借款。各被告财产混同，被告谭亮未足额缴付注册资本，故应就上述债务承担连带责任。《民间借贷司法解释》第二十三条第二款规定“企业法定代表人或负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，出借人请求企业与个人共同承担责任的，人民法院应予支持”。本案原告通过个人账户支付借款，资金均支付至湖南新兴电器控制设备有限公司的法定代表人唐新伟及龙新凤的银行账户，用于“新兴企业中心”的建设，故湖南新兴电器控制设备有限公司与龙新凤应承担连带责任。湖南新兴电器控制设备有限公司及公司股东人格混同、财产混同，应承担连带责任。上述被告法人与公司股东人格混同，股东应就公司欠付债务承担连带责任。唐新伟与龙新凤系夫妻，唐赢系唐新伟与龙新凤的婚生子女。2013年1月17日前，龙新凤、唐新伟100%持股湖南新兴电器控制设备有限公司，龙新凤担任法定代表人，2017年8月4日变更为唐赢持股95%，谭亮持股5%。湖南新兴电器控制设备有限公司系唐新伟、龙新凤及唐嬴家庭开办。该公司股权在新旧股东之间随意调配，且公司与公司股东共用银行账户，故该公司与股东之间财产混同，人格也混同。谭亮为湖南新兴电器控制设备有限公司现任控股股东，未足额缴付注册资本，应在未足额支付部分承担连带责任。其次，因湖南新兴电器控制设备有限公司与股东财产无法区分，人格不独立，故被告谭亮应就湖南新兴电器控制设备有限公司所负债务承担连带清偿责任。湖南新兴电器控制设备有限公司与湖南赢兴电力建设有限公司之间人格混同，公司与股东之间财产财产混同，故湖南新兴电器控制设备有限公司与湖南赢兴电力建设有限公司应承担连带责任。 被告唐新伟、龙新凤、唐赢、湖南新兴电器控制设备有限公司、湖南赢兴电力建设有限公司辩称，原告起诉已过诉讼时效，其诉讼请求应予驳回。原告出借款项始于2012年1月，被告最后一次偿付利息时间为2016年6月10日，原告起诉超过了3年诉讼时效。被告唐新伟、龙新凤、湖南新兴电器控制设备有限公司虽拖欠原告借款，但金额有误差，经核查，原告实际出借给唐新伟、龙新凤的款项累计共410.4万元，其中200万元本息(利息30万元)，被告已于2012年8月偿付完毕。截止2016年6月10日，被告唐新伟、龙新凤累计又偿付了88万元利息给原告，这88万元应该从原告诉讼标的中核减利息金额。被告湖南新兴电器控制设备有限公司系借款实际使用人，款项是用于新兴企业中心房地产项目开发，唐新伟和湖南新兴电器控制设备有限公司于2015年1月10日应原告的强烈要求补充出具了借条，但实际借款金额双方并未认真核对，因龙新凤当时患抑郁症未上班，借条253万元系原告预先打印，原告亦未根据借条金额起诉。根据民间借贷司法解释的规定，民间借贷款项应根据付款凭证、借款合同及流水综合认定，单凭借条不能认定。被告唐赢既非借款人又非使用人，也没有作出过担保承诺，尽管唐赢和湖南新兴电器控制设备有限公司在事后与案外人长沙恒泰五金公司签订的项目投资合作补充协议及还款协议书中提及到了本案借款，但原告并未参与协议的签订，又没有委托，事后也没有追认，根据合同法的相关规定，对于合同当事人处分第三方的实体权利的条款是无效的，补充协议及还款计划书不能成为原告延续诉讼时效的理由，该两份协议所涉及的原告实体权利内容不能够认同为唐赢的债务的加入，唐赢不能成为本案适格被告，请求法庭驳回原告对唐赢的起诉。湖南新兴电器控制设备有限公司的继任股东不应承担连带清偿责任。湖南赢兴电力建设有限公司与湖南新兴电器控制设备有限公司之间的法人人格并未混同，公司财产与个人财产亦未混同，不应对案涉债务承担连带清偿责任，两家公司的原始出资是到位的，两家公司分别经营不同的业务，组织机构管理人员都不存在交叉，经营决策也不一致，虽然两公司之间存在业务往来，但这一行为并不是法律所禁止的行为，两家公司的财务、财产各自独立，原告滥用诉权，将湖南赢兴电力建设有限公司追加为被告，依法应子驳回。原告为了利益最大化，在起诉时提起了财产保全申请并支付了担保费用，该费用并非法院收取的费用，原告也没有与各被告书面约定提起诉讼所产生的相关费用由被告承担。 被告段碧兰辩称，段碧兰个人财产与公司财产不存在混同情况，原告的诉讼不能成立。原告追加段碧兰为共同被告的诉讼文书里陈述“湖南新兴电器控制设备有限公司与湖南赢兴电力建设有限公司之间人格混同，公司与股东之间财产混同，故请求追加上述被申请人为本案的共同被告，就湖南新兴电器控制设备有限公司与湖南赢兴电力建设有限公司所负债务承担连带责任”，首先起诉状里看到作为法人的被告只有湖南新兴电器控制设备有限公司，并不涉及湖南赢兴电力建设有限公司。“湖南新兴电器控制设备有限公司与湖南赢兴电力建设有限公司之间人格混同……请求追加上述被申请人为本案的共同被告，就湖南新兴电器控制设备有限公司与湖南赢兴电力建设有限公司所负债务承担连带责任”的说法从何而来？原告起诉湖南新兴电器控制设备有限公司，怎么又涉及到湖南新兴电器控制设备有限公司与湖南赢兴电力建设有限公司之间人格混同？怎么要让湖南赢兴电力建设有限公司来承担连带责任？从原告追加被告的诉讼文书的表述来看，原告追加被告的理由应该是“公司与股东之间财产混同”才追加。但是该份诉讼文书里却并没有说明被追加人的身份是公司股东，更没有交代是哪家公司的股东、或者属于两家公司的共同股东。对于“公司与股东之间财产混同”问题。原告的文书里只是提出了这么一句“财产混同”的说法，也同样没有做进一步的说明。被告从原告提供的证据里查找不到任何有关被追加人个人财产与公司财产混同的证明。原告关于被追加被告的个人财产与公司财产混同的说法纯属无中生有，原告追加被告的诉讼主张不能成立。 被告谭亮辩称，首先，谭亮并不具有湖南新兴电器控制设备有限公司真正股东的身份，谭亮不过是为唐赢代持公司一部分股权。谭亮于2017年9月及2019年1月曾两度为唐赢代持湖南新兴电器控制设备有限公司一部分股权，在订立《代持股份协议》的同时还签订了一份《股权转让协议》。代持、转股都是名义上的，唐赢作为实际控制人自始至终在管理、控制着公司，代持人谭亮对公司经营没有决策权、对公司资产没有分配处置权，也不参与最后的分红，且根据《代持股份协议》的约定，代持人是无偿代持，实际控制人可随时解除代持关系。故《股权转让协议》上仅有唐赢与谭亮的签字，并无其他股东的认可，谭亮也并没有实际支付过转让价款。也就是说，这个股份转让只是形式上的，谭亮并不具有真正股东的身份，谭亮不过是为唐赢代持该公司一部分股权。对于股份代持人的法律责任问题，世界各国几乎都一致限定应由实际控制人承担。我国多项相关法规都要求“披露实际控制人的基本情况”，并为此制定了专门的披露实际控制人的基本情况的内容和格式。其目的就是为了厘清直接责任、避免发生多头纠纷、一事多讼，以节约诉讼成本。本案原告对于谭亮为唐赢代持股份、唐赢一直是实际控制人的情况是知晓的，所以起诉唐赢，又起诉谭亮是多此一举。一个诉讼成立能否并非取决于被告的数量。谭亮代持股权、名义转股的价值部分，实际控制人唐赢均已全部出资。谭亮曾两度为唐赢代持湖南新兴电器控制设备有限公司的一部分股权，并签订了形式上的《股权转让协议》。第一次2017年9月12日，当时湖南新兴电器控制设备有限公司的注册资本是3000万元，唐赢共持有2850万元股份，实际支付了注册资本金1050万元，而由谭亮代持的股份是35%，转让的股份价值是900万元。唐赢实际支付了注册资本金1050万元，谭亮受让900万元。第二次2019年3月7日，此时唐赢持有该公司1950万元的股份，谭亮仍代持35%的股份，转让的股份价值是1800万元，但此时唐赢实际支付的注册资本金正好是1800万元，所以谭亮受让唐赢此部分股份也不存在欠缴注册资本金一说。所以两次股份转让，尽管是名义上的、虚假的，但即便是真实的股份转让，谭亮受让部分在转让前因均已足额交付，谭亮依法不应承担注册资本金欠缴的相关责任，如要追究注册资本金欠缴的问题也应该找唐赢。无论从名义上的股份转让讲、还是从真实的股份转让讲，注册资本金欠缴的问题均与谭亮无关，原告对谭亮的诉讼依法不能成立。 本院经审理认定事实如下：2012年至2015年期间，被告龙新凤向原告多次借款，其中2012年12月4日借款105万元，2013年9月17日借款40万元，2013年9月18日借款10万元，2013年12月10日借款60万元，2014年9月11日借款30.4万元，2015年1月8日借款20万元。借款后，被告于2013年3月12日还款22.2万元，于2013年6月17日还款6万元，于2013年9月1日还款6万元，于2013年11月18日还款50万元，于2013年12月3日还款6万元，于2014年3月21日还款9.6万元，于2014年6月18日还款9.6万元，于2014年12月11日还款12万元，于2015年4月2日还款2万元，于2015年4月3日还款0.8万元，于2015年6月8日还款1.2万元，于2015年6月10日还款12.6万元。 2014年9月16日，被告龙新凤向原告出具借条，内容为“今借到张银兰女士人民币计：贰佰万元整。其中：1、2012年12月4号：100万元；2、2013年12月10号：60万元（尹峥和张银兰）；3、2014年9月10号40万元（利息96000元+304000元）。年息24%，按季付息”。 2015年11月10日，被告唐新伟、湖南新兴电器控制设备有限公司向原告出具借条，内容为“今借到张银兰人民币贰佰伍拾叁万元整，月息贰分，按季付息”。原告主张该借条金额253万元包括本金230万元及2015年1月11日至2015年11月10日的利息23万元。 2015年12月10日，长沙恒泰五金有限公司（甲方）与湖南新兴电器控制设备有限公司（乙方）签订一份《项目投资合作补充协议》，约定2015年12月10日，甲、乙双方就合作投资开发长沙市天心经开区“新兴企业中心”项目事宜签订了项目投资合作协议。现就甲方出资额作如下补充：1、2013年11月25日签订的融资合作协议及抵押合同：甲方用位于长沙市芙蓉区xx号(现为xx号)即长房权证芙蓉字第xxx号房产所有权证，以第三人方式，为乙方以湖南新兴电器控制设备有限公司名义向银行申请借款共计2100万元提供担保，期限至2017年6月23日止。至2015年11月24日止，乙方欠甲方利息117.3万元。2、2015年7月8日签订的融资合作协议及抵押合同：甲方用位于长沙市xx号(现为xxx号)长房权证开福字第xxx号；xx号(现为xxx号)长房权证芙蓉字第xxx号房产所有权证，以第三人方式，为乙方以湖南赢兴电力建设有限公司的名义向银行申请借款1500万元提供担保，期限至2016年7月7日止。(以银行实际放贷为准)至2015年11月24日止，乙方欠甲方利息30万元。3、现金借款2260（1660+600)万元，欠利息216.4万元：1、借款人：张银兰、借款时间：2015年1月11日、本金：2300000元、利率2%、截止日：2015年11月10日、截止日欠息：230000元。2、……。4、以上1-3项，截止2015年11月30日(现金借款利息结点以上表为准)，乙方累计欠甲方本金5760万元，利息363.7万元(双方约定乙方所欠利息转为本金)，共计6123.7万元。5、从2015年12月1日起，新产生的投资利息按原已签订的各项合同及协议有效执行，每季逾期未付利息转为本金(乙方单独向私人的现金借贷由乙方与私人协商处理)。6、本补充协议期限直至甲方收回全部投资本息后自行终止，甲方收回全部投资本息后，该项目的其余收益全部归乙方所有。被告唐新伟、唐赢在该协议乙方法定代表人及相关人员处签字。 2018年10月9日，长沙恒泰五金有限公司（甲方；债权方）与湖南新兴电器控制设备有限公司（乙方；债务方）签订一份《还款协议书》，约定鉴于乙方开发长沙市天心区xx号“新兴企业中心”项目，甲方为此项目提供的融资担保及现金借款本息累计金额已达3931万元(详情附后)。为确保甲方的财产安全，尽早收回借款本息，甲乙双方根据平等互利的原则，经友好协商，依法签订如下还款协议：1、从2018年11月1日开始，乙方每周根据“新兴企业中心”项目资金进出帐户付出款项的30%计算，归还甲方借款本息。第二周清算前一周应付款项，实行每周结清。 2、如乙方违约，不能实现每周结清款项，则从违约日开始，资金实行双控，甲方掌握银行预留印鉴一枚，共同掌控资金。3、甲方人员每周到乙方1次，特殊情况双方协商。4、资金双控期限直至甲方收回全部借款本息后终止。被告龙新凤、唐新伟、唐赢在该协议书上签字。该协议书所附欠款情况载明现金借款（张、洪）本金530、利息58+508.8=566.8、备注：2019.11-12月。 2020年4月29日，长沙恒泰五金有限公司出具一份情况说明，内容为“我公司就我公司职工洪新辉、张银兰两人与龙新凤、唐新伟、唐赢、谭亮、段碧兰、湖南新兴电器控制设备有限公司、湖南赢兴电力建设有限公司民间借贷纠纷两案(案号分别为:2019湘0105民初12122号；2019湘0105民初12119号)的有关事实情况，向贵院作出以下情况说明：因我公司与公司职工张银兰、洪新辉同时与龙新凤、唐新伟、唐赢、湖南新兴电器控制设备有限公司、湖南赢兴电力建设有限公司(以下统称为“债务人”)等主体有民间借贷关系。因龙新凤、唐新伟、唐赢、湖南新兴电器控制设备有限公司、湖南赢兴电力建设有限公司住所地位置偏远，索要借款本息交通非常不便，故张银兰和洪新辉委托我公司代其向上述各债务人催收借款本息。我公司依据张银兰、洪新辉和王奇的委托，就上述各债务人欠付我公司、张银兰、洪新辉以及王奇的债务问题，于2015年12月10日与湖南新兴电器控制设备有限公司、唐新伟、唐赢进行核算，确定了债务人欠付各债权人的借款本息，并就还款事宜代表我公司、张银兰、洪新辉以及王奇与债务人签订了《项目投资合作补充协议》。为区分我公司与张银兰、洪新辉、王奇的债权，双方在该补充协议中的第3条将张银兰的230万元借款本息、洪新辉的300万元借款本息、王奇的借款本息单独列出，并且我公司还与债务人在补充协议书中第5条确定，债务人向个人借款，由债务人向个人协商具体清偿方式。2018年10月9日，因各债务人并未履行还款义务，我公司仍依据洪新辉与张银兰等人的委托，就债务人欠付我公司，张银兰、洪新辉等债权人的借款本息一同向债务人催要。依据双方核算，债务人共欠付我公司借款本息、抵押担保费以及欠付洪新辉、张银兰、王奇的借款本息共计3931万元。就该3931万元，我公司代表公司、张银兰、洪新辉、王奇四方以我公司的名义与湖南新兴电器控制设备有限公司，唐新伟、龙新凤、唐赢签订了《还款协议书》。该还款协议书所约定3931万元并非将张银兰、洪新辉对债务人的债权转让给我公司。我公司未受让张银兰和洪新辉对债务人的债权，我公司仅是接受张银兰，洪新辉的委托向债务人追讨债务,3931万元中涉及的张银兰的230万元借款本息以及洪新辉的300万元借款本息仍归属于张银兰与洪新辉。相关权利义务仍由洪新辉和张银兰享有。债务人也知晓我公司与张银兰、洪新辉系委托代理关系。我公司向天心区法院起诉各债务人所涉及的债权并不包含洪新辉、张银兰和王奇的对各债务人享有的债权。 原告向本院提交湖南新兴电器控制设备有限公司于2016年7月5日向案外人刘翠娥出具的借条、刘翠娥名下建设银行的账户交易明细、湖南赢兴电力建设有限公司的内资企业登记情况表、湖南新兴电器控制设备有限公司的内资企业登记情况表、唐嬴（甲方；转让方）与谭亮（乙方；受让方）于2017年9月12日签订的《湖南新兴电器控制设备有限公司股权转让协议》(约定甲乙双方经协商一致，就湖南新兴电器控制设备有限公司股权转让事宜达成协议如下：一、甲方将其持有湖南新兴电器控制设备有限公司的2850万元中的900万元股权(其中实缴900万元)以人民币900万元的价格转让给乙方。二、乙方付给甲方900万元股权转让款以购买甲方在湖南新兴电器控制设备有限公司的上述900万元股权。三、甲方自本协议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在湖南新兴电器控制设备有限公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在湖南新兴电器控制设备有限公司相应的权利义务由乙方承继。四、自本协议一式三份，一份交公司登记机关，另二份由甲乙双方各执一份。五、本协议自双方签署之日起生效)、湖南赢兴电力建设有限公司名下的银行账户交易明细、湖南新兴电器控制设备有限公司名下的银行账户交易明细、长沙恒泰五金有限公司与湖南新兴电器控制设备有限公司签订的融资合作协议（被告唐新伟、龙新凤、唐赢在湖南新兴电器控制设备有限公司处签字）、长沙恒泰五金有限公司与湖南新兴电器控制设备有限公司签订的抵押合同（被告唐新伟、龙新凤、唐赢在湖南新兴电器控制设备有限公司处签字）、长沙恒泰五金有限公司与湖南新兴电器控制设备有限公司签订的补充协议（被告唐新伟、龙新凤、唐赢在湖南新兴电器控制设备有限公司处签字）、长沙恒泰五金有限公司与湖南赢兴电力建设有限公司签订的融资合作协议（被告唐新伟、龙新凤、唐赢在湖南赢兴电力建设有限公司处签字）、长沙恒泰五金有限公司与湖南赢兴电力建设有限公司签订的抵押合同（被告唐新伟、龙新凤、唐赢在湖南赢兴电力建设有限公司处签字）、长沙恒泰五金有限公司与湖南新兴电器控制设备有限公司、湖南赢兴电力建设有限公司签订的抵押合同（被告唐新伟、龙新凤、唐赢在湖南新兴电器控制设备有限公司及湖南赢兴电力建设有限公司处签字）、长沙恒泰五金有限公司与湖南赢兴电力建设有限公司签订的借款合同（被告唐新伟、龙新凤、唐赢在湖南赢兴电力建设有限公司处签字）、湖南赢兴电力建设有限公司向长沙恒泰五金有限公司出具的借条（被告唐新伟、龙新凤、唐赢在湖南赢兴电力建设有限公司处签字）及借款转账交付凭证，拟证明被告唐新伟、龙新凤、唐赢系湖南新兴电器控制设备有限公司及湖南赢兴电力建设有限公司的实际控制人，湖南新兴电器控制设备有限公司与股东及实际控制人财产混同，湖南赢兴电力建设有限公司与股东及实际控制人财产混同，湖南新兴电器控制设备有限公司及湖南赢兴电力建设有限公司财产混同、人格混同。 被告向本院提交唐赢与谭亮签订的股份代持协议、隐名持股协议及湖南新兴电器控制设备有限公司股权转让协议，拟证明谭亮代唐赢持有湖南新兴电器控制设备有限公司的股权，其不具备股东身份，未享受股东权益。 1996年7月23日，湖南新兴电器控制设备有限公司成立；2016年4月28日，法定代表人由龙新凤变更为唐新伟；2017年8月9日，法定代表人由唐新伟变更为唐赢，股东由龙新凤、唐新伟变更为谭亮、唐赢；2017年9月19日，法定代表人唐赢变更为谭亮；2018年11月26日，法定代表人谭亮变更为唐赢；2019年3月13日，法定代表人由唐赢变更为段碧兰，股东由谭亮、唐赢变更为段碧兰、谭亮。谭亮、唐赢均于2013年1月17日按认缴出资额进行实缴出资。 2001年4月24日，湖南赢兴电力建设有限公司成立；2007年11月22日，股东由唐新伟、龙新凤变更为唐新伟、龙新凤、湖南新兴电器控制设备有限公司；2008年6月20日，股东由唐新伟、龙新凤、湖南新兴电器控制设备有限公司变更为唐新伟、龙新凤、唐赢，法定代表人由唐新伟变更为唐赢；2013年6月13日，股东由唐新伟、龙新凤、唐赢变更为唐新伟、龙新凤、龙紫兰，法定代表人由唐赢变更为龙紫兰；2016年5月20日，股东由唐新伟、龙新凤、龙紫兰变更为唐赢、龙紫兰；2017年4月28日，股东由唐赢、龙紫兰变更为龙新凤、龙紫兰；2017年8月7日，股东由龙新凤、龙紫兰变更为陈姝、龙紫兰；2018年2月8日，股东由陈姝、龙紫兰变更为陈姝、湖南康尔佳药业管理集团有限公司；2018年9月4日，股东由陈姝、湖南康尔佳药业管理集团有限公司变更为陈姝、龙紫兰；2019年12月12日，股东由陈姝、龙紫兰变更为陈姝、唐新伟，法定代表人由龙紫兰变更为唐新伟。 被告唐新伟、龙新凤系夫妻关系，被告唐新伟、龙新凤系被告唐赢的父母。 上述事实，有书证、当事人陈述及庭审笔录等证据材料在卷佐证。 本院认为，一、关于本案借款是否已过诉讼时效。长沙恒泰五金有限公司出具情况说明证明其受原告委托于2015年12月10日、2018年10月9日向被告催要借款，另本案借款并未明确约定还款期限，故被告就诉讼时效提出的抗辩主张缺乏充分依据，本院不予采纳。二、关于本案借款偿还责任的主体。被告龙新凤向原告借款，原告实际给付借款，故原告与被告龙新凤之间形成民间借贷关系，被告龙新凤应就本案借款承担清偿责任。被告唐新伟、湖南新兴电器控制设备有限公司自愿就被告龙新凤向原告的借款出具借条视为债务的加入，亦应就本案借款承担清偿责任。项目投资合作补充协议、还款协议书的签订主体系长沙恒泰五金有限公司与湖南新兴电器控制设备有限公司，被告唐赢作为湖南新兴电器控制设备有限公司的相关人在上述协议上签字，原告主张唐赢已还款人身份签字缺乏事实依据，另原告主张唐赢与公司财产混同亦缺乏事实依据，故原告主张被告唐赢承担本案还款责任缺乏充分依据，本院不予支持。原告主张湖南新兴电器控制设备有限公司、湖南赢兴电力建设有限公司人格混同，但未能提供充分证据证明两公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格且严重损害原告利益，故原告诉请湖南赢兴电力建设有限公司承担本案还款责任缺乏充分依据，本院不予支持。原告诉请谭亮、段碧兰承担本案还款责任缺乏充分依据，本院不予支持。三、关于本案剩余借款本息。原、被告约定按月利率2%计息，未明确被告已还款项用于清偿本金还是利息，故被告每笔还款应先按月利率2%计息，超出部分抵扣本金，每笔款项逐笔计算。经抵扣，截至2019年12月10日，尚余本金1999723.22元、利息2338842.43元（其后以1999723.22元为本金，按月利率2%计算至实际清偿之日止）。四、原告诉请被告承担保全担保费缺乏充分依据，本院不予支持。 综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告唐新伟、龙新凤、湖南新兴电器控制设备有限公司于本判决生效之日起10日内向原告张银兰清偿本金1999723.22元及利息（计算至2019年12月10日的欠付利息为2338842.43元，其后以1999723.22元为本金，按月利率2%计算至实际清偿之日止）； 二、驳回原告张银兰的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本案受理费45072元，由被告唐新伟、龙新凤、湖南新兴电器控制设备有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 长  房淼淼 人民陪审员  李国志 人民陪审员  柯重光 二〇二〇年六月十三日 代理书记员  彭小波