西安铁路运输法院     行 政 判 决 书     （2019）陕7102行初2377号     原告杨广智，男，1949年11月17日出生，汉族，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住西安市新城区。   委托代理人闫正阳，陕西洪振律师事务所律师。   被告陕西省市场监督管理局，住所地西安市。   法定代表人张小宁，局长。   委托代理人***，该局工作人员。   委托代理人高雅丽，陕西宝伦律师事务所律师。   第三人陕西英强电气自动控制技术有限公司，住所地陕西省西安市碑林区楼。   法定代表人赵强，该公司董事长。   委托代理人刘伟，该公司监事。   原告杨广智诉被告陕西省市场监督管理局（以下简称省市场监管局），第三人陕西英强电气自动控制技术有限公司（以下简称英强公司）工商行政登记一案，原告杨广智于2019年6月12日向本院提起行政诉讼，本院立案后向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。因英强公司与本案被诉行政行为有利害关系，本院依法追加其为第三人参与本案诉讼，本院依法组成合议庭，于2019年11月13日、2020年4月10日二次公开开庭审理了本案。原告杨广智的委托代理人闫正阳，被告省市场监管局委托代理人***、高雅丽，第三人委托代理人刘伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   2017年3月20日，被告依据英强公司提交的申请材料，对英强公司注册资本进行变更登记，由280万元变更登记为1500万元。   原告杨广智诉称，第三人英强公司原注册资本金为280万元，原告在其中出资25.2万元，占股9%。2017年3月20日，被告作出变更登记，将第三人注册资本金变更为1500万元，原告在其中需要出资135万元。2019年5月25日，原告了解到情况后，前往被告处调取了此次变更的工商登记信息，经核对，被告作出该次变更所依据的2017年3月20日《陕西英强电气自动控制技术有限公司股东会决议》中原告的签字系他人伪造。原告根本不知悉也不同意第三人追加投资。第三人提供虚假材料作出变更登记，凭空给原告增加投资义务，严重侵害了原告权益。故诉至法院，诉讼请求：撤销被告2017年3月20日作出的将第三人注册资本金由280万元增加至1500万元的变更登记行为。   原告向本院提交以下证据：   1.英强公司企业信用信息公示报告；   2.工商变更登记档案。   以上证据证明被告依据英强公司提供的虚假材料错误   地对公司注册资本金进行了变更登记，依法应予撤销。   被告省市场监管局辩称，一、原告诉请已超过起诉期限，应当依法驳回。2017年3月20日，被告核准了英强公司的变更登记，原告于2019年6月5日起诉，已超过六个月的起诉期限。二、英强公司提交的变更申请材料齐全，符合法定形式，被告核准登记时尽到了审查义务，登记程序合法。《公司登记管理条例》第四条规定，工商行政管理机关是公司登记机关。第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。2017年3月20日，英强公司向被告提交了公司登记申请书、营业执照（副本）、股东会决议、公司章程、股东出资情况、指定代表或者共同委托代理人授权委托书等资料。被告依据《公司法》、《公司登记管理条例》等规定，对英强公司变更登记申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行了审查。认为符合法律规定，予以变更。被告审核时尽到了审查义务，登记程序合法。三、被告对英强公司变更登记申请材料进行形式审查，申请人应对提供材料的真实性负责。《公司登记管理条例》第二条规定，申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。《企业登记程序规定》第八条规定，申请人应当如实向企业登记机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。国务院关于《注册资本登记制度改革方案》明确规定，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。因此，英强公司作为申请人应对申请材料的真实性负责，承担相应的法律责任。综上，请法院驳回原告的诉请。   综上，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。   被告省市场监管局向本院提交了以下证据：   证据一：英强公司《公司登记基本情况》；   证据二：英强公司《公司变更登记审核表》、公司登记（备案）申请书、营业执照（副本）、股东会决议、公司章程、股东（发起人）出资情况、指定代表或共同委托代理人授权委托书、领照表等资料。   以上证据证明原告诉请已超过六个月的起诉期限，应驳回原告起诉；英强公司提交的变更材料齐全、法定形式合法，被告尽到了审查义务，登记程序合法。   第三人述称，原告对第三人增资是知情的，其提起诉讼已超过时效。2017年3月20日，英强公司进行的注册资本金的变更登记；2017年8月1日原告到公司参加了股东会，并在股东会决议上签字，决议上载明股东的出资额和出资比例。因此，原告在2017年8月1日就知道增资事项。故原告已超过行政行为作出之日起或知道行政行为之日起六个月提起诉讼，超过起诉期限。二、英强公司按照工商管理部门要求，提交工商设立登记的申请材料。三、原告对公司增资是知情的，且在增资后还参加了股东变更经营范围的会议，并在会议决议上签字确认。原告杨广智之子杨某某曾担任公司总经理，后因违反公司制度被公司开除。杨某某在担任总经理期间主持公司的整个生产经营和办公室、财务等各项管理工作。公司办理注册资本增资事宜是由杨某某负责的，增资后方得以在一次投标中中标。故即使原告未在股东会决议上签字，其对公司增资情况也是明知的，因原告之子杨某某担任公司总经理，并负责公司增资的事务管理。四、第三人在碑林法院已提起诉讼，要求杨广智和杨某某共同赔偿公司经济损失近50万元。综上，原告对公司增资事项明知，且在后来的股东会决议上签字确认，并同意启用新公司章程。故请求法院驳回原告诉讼请求。   第三人向本院提交了以下证据：   证据一：公司报销凭证三张；市场部开票申请单。证明原告之子杨某某系英强公司总经理。   证据二：2017年8月1日股东会决议，证明公司增资后，原告曾开会并在决议上签字。   证据三：2017年3月20日股东会决议，证明原告曾在该决议上签字，对公司增资清楚。   证据四：买卖合同，证明因为投标问题，公司进行了增资，原告作为股东对此事知晓。   证据五：交接情况说明，证明杨某某在公司期间有很多不同签字，其在公司担任总经理。   证据六：鲁若铧证人证言，证明公司增资是为了中标，杨某某对此知晓，杨广智也应当知道。   经庭审质证，原告对被告的证据质证意见为：对证据的真实性均认可，但英强公司提交的材料虚假，应当撤销依虚假材料进行的变更登记。第三人对被告的证据均予以认可。被告对原告的证据质证意见为：真实性予以认可，证明目的不予认可。第三人对原告证据的质证意见为：对证据的真实性予以认可，证明目的不认可，股东会决议上的签字是否为原告所签记不清了，有可能是原告之子代签，原告对此应当知情。原告对第三人的证据质证意见为：对证据一至四的真实性及证明目的均不认可，杨某某并非公司总经理，只是市场部负责人，两份股东会决议上的签字明显不是同一人所签，前一份签字系他人代签；证据五的真实性认可，证明目的不认可，不能说明原告对增资情况知晓；证据六的真实性部分认可，但不能证明杨某某知晓增资事宜，更不能推定杨广智因其子知道而必定知晓。被告对第三人的证据质证意见为：对证据一予以认可；证据二、三的真实性认可，但二份股东会决议上的签字是否为同一人所签，被告不可能肉眼识别；证据四、五与本案无关；证据六予以认可，可以推断原告之子代某某行使股东权利，故原告对公司增资事宜知晓。   本院对上述证据的认证如下：对原告提交法庭的证据的予以确认。对被告提交法庭证据的真实性予以确认，证明目的不予确认。对第三人提交的证据一、四、五的关联性不予确认，对证据二、三、六的真实性予以确认，证明目的不予确认。   经审理查明,2017年3月20日，被告收到第三人英强公司提交的公司变更登记审核表、营业执照、股东会决议、公司章程、指定代表或共同委托代理人授权委托书、股东（发起人）出资情况、领照表等资料，审核后认为上述变更材料齐全，符合《公司登记管理条例》相关规定。于当日作出将英强公司注册资本由280万元变更登记为1500万元；股东杨广智出资25.2万元变更登记为135万元，赵强出资254.8万元变更登记为1365万元。原告称其对此次变更不知情，英强公司向被告提交的增加注册资本的股东会决议上的签字非其本人所签，亦非其真实意思表示。原告在2019年5月开股东会时方知此事，原告认为被告依据第三人英强公司提交的虚假材料对公司注册资本变更登记，侵害了原告的权益。故原告诉至法院，诉讼请求如上所述。   本院认为，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。”第二条第二款规定：“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”按照相关规定，公司登记机关对办理公司登记所需的申请文件、材料负有审查义务，若文件、材料齐全，符合法定形式，应当及时予以受理并作出核准登记行为。本案中，第三人英强公司申请变更登记时提交的材料齐全、形式合法，符合《公司登记管理条例》的上述规定。被告据此依第三人提交的相应材料对其注册资本变更申请予以核准的行政行为程序合法。   关于被告及第三人提出的原告提起本案之诉已超过法定起诉期限的意见。《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条第一款规定，“公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当自知道或者应当知道作出行政行为之日起六个月内提出。法律另有规定的除外。”原《最高人民法院关于执行若干问题的解释》第四十一条第一款规定，“行政机关作出行政行为时，未告知公民、法人或者其他组织诉权或者起诉期限的，起诉期限从公民、法人或者其他组织知道或者应当知道诉权或者起诉期限之日起计算，但从知道或者应当知道具体行政行为内容之日起最长不得超过2年。”本案中，被告作出变更登记的时间是2017年3月20日，原告否认其当时已知该变更登记事项，被告或第三人亦无证据证明原告于变更登记时确已知道该行政行为，故不应从2017年3月20日起计算原告的起诉期限。关于第三人提出的2017年8月1日“英强公司股东会决议”上有杨广智的签字，从决议内容（“同意就以上内容修改公司章程相关条款，并启用新章程”）上可以认定原告至迟从2017年8月1日对案涉行政行为已知情，本院对此意见予以确认。但根据上述法律规定，在当事人不知道诉权的情况下提起行政诉讼的期限为从其知道行政行为之日起2年期间，本案原告提起本诉时间为2019年6月12日，从2017年8月1日起算并未超过2年时间，故原告提起本案诉讼未超过法定起诉期限。对被告及第三人的该项意见，本院不予支持。关于原告提出的第三人向被告提交的相关申请变更资料并非原告本人签字，被告依据虚假材料进行的变更登记应当撤销的诉称意见。经查，第三人英强公司在本院询问过程中认可2017年3月20日的“增加注册资本股东会决议”上的签名非原告杨广智本人所签，第三人所提交的证据亦不能证明原告或原告之子对该股东会事项知晓。故上述股东会决议所载内容不能体现原告的真实意思表示。被告省市场监管局虽然尽到了形式审查之义务，但依据虚假材料作出的注册资本变更登记行为缺乏事实依据，应当予以撤销。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）项之规定，判决如下：   撤销被告陕西省市场监督管理局于2017年3月20日作出的核准陕西英强电气自动控制技术有限公司注册资本变更登记为1500万元的行为。   本案受理费50元，由被告陕西省市场监督管理局负担。   如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于西安铁路运输中级法院。         审判长 白清阁   人民陪审员 张艳   人民陪审员 王亚丽      二〇二〇年五月二十五日     书记员 杨柯蒙        1