福建省仙游县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽0322民初2846号 原告郑元忠，男，1986年8月16日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。 委托诉讼代理人：高丽强、翁敏（实习），福建品义律师事务所律师。特别代理。 被告郑明荣，男，1981年11月3日出生，汉族，住福建省仙游县。 委托诉讼代理人：蔡松铸，福建求拓律师事务所律师。特别代理。 原告郑元忠与被告郑明荣股权转让纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月28日公开开庭进行了审理。原告郑元忠的委托诉讼代理人高丽强、被告郑明荣的委托诉讼代理人蔡松铸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 郑元忠向本院提出诉讼请求：1.判令郑明荣立即支付给郑元忠股权转让款170000元及该款自2020年1月12日起至支付完毕之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2.判令郑明荣向郑元忠支付违约金50000元；3.本案诉讼费由郑明荣承担。庭审中，郑元忠变更诉讼请求第1项为：判令郑明荣立即支付给郑元忠股权转让款170000元及该款自2020年1月12日起至支付完毕之日按年利率6%计算的利息。事实和理由：郑元忠与郑明荣于2018年7月25日签订《公司股东合作合同协议书》，约定双方合伙经营桐乡市鑫荣食品有限公司，各占股50%；如要终止合伙，双方协商出一个价格，抽签决定归属。在经营过程中，双方发生纠纷，于2019年8月1日申请桐乡市人民调解委员予以调解，并于当日签订《人民调解协议书》，主要约定，郑明荣支付给郑元忠470000元收购郑元忠在“桐乡市鑫荣食品有限公司”的50%股权；登记在郑元忠名下的平时为公司使用的车牌号ＦＱ703Ｋ大通牌汽车归郑元忠所有；郑明荣分三次支付股权转让款，分别于2019年8月2日支付20万元，于2019年8月16日前支付10万元，于2020年1月12日前支付17万元；如郑明荣未按照协议履行支付义务，需支付违约金50000元，且自违约之日起，郑明荣必须支付剩余款项的按法律规定的利息。此外，协议书还对双方其他的权利义务作出约定。郑明荣按照协议支付股权转让款300000元后，剩余款项170000元至今未支付，郑明荣的行为已经构成违约。 郑明荣辩称：1.按照《人民调解协议书》的约定，郑元忠需向其负责的每个客户打电话确认其退出经营关系，告知其负责的客户欠下的货款归现在公司负责人郑明荣所有，并提供给客户郑明荣的联系方式，协助公司负责人郑明荣与郑元忠负责的客户确立债权债务关系。由于郑元忠未按协议履行告知义务，导致郑元忠负责的客户欠下的货款无法收回，造成公司损失39221元。因郑元忠违约在双方约定的第三次付款之前，故郑明荣不存在违约行为。2.双方签订的《人民调解协议书》第4条规定了郑明荣违约的违约金责任，却没有约定郑元忠违约的责任，显失公平，该条款约定应认定无效；3.郑明荣认真履行《人民调解协议书》确定的义务，支付了股权转让款300000元，并向各个经销商告知郑元忠已经退出桐乡市鑫荣食品有限公司的经营管理，郑明荣承担合伙期间公司全部债务。但郑元忠在收到300000元转让款后，直接在附近开办新的食品厂，故意压低产品市场价格，强占客户，恶性竞争，给桐乡市鑫荣食品有限公司经营造成巨大损失。 郑元忠围绕其诉讼请求向本院提交了如下证据： 1.《公司股东合作合同协议书》，欲证明郑元忠与郑明荣合伙开办桐乡市鑫荣食品有限公司，各占股50%的事实； 2.（2019）嘉橦凤人调字第22号《人民调解协议书》，欲证明郑明荣作价470000元收购郑元忠在桐乡市鑫荣食品有限公司50%的股份，并对付款方式和违约责任作出约定的事实。 3.微信朋友圈截图，欲证明郑元忠在朋友圈中发布“本人于2019年8月1日正式退出桐乡市鑫荣食品有限公司，一切事情已经交接好了”的事实。 经质证，郑明荣认为证据1真实性无异议，关联性有异议，该证据与本案无关；对证据2真实性无异议，合法性和关联性均有异议，该证据违约部分只针对郑明荣，没有约定郑元忠违约责任，显失公平，是无效的约定，且该证据也证实了郑元忠未尽到通知债务人并协助郑明荣与债务人确立债权关系的义务，存在违约行为；对证据3真实性无异议，但不符合双方约定的电话告知方式。 郑明荣为支持其抗辩主张向本院提供了如下证据： 1.桐乡市鑫荣食品有限公司2018年7月26日、2018年10月22日、2019年1月16日、2019年1月18日的销货单4份，欲证明郑元忠负责的客户陈洋富拖欠桐乡市鑫荣食品有限公司货款共计39221元，郑元忠不协助郑明荣追讨该债务，且陈洋富目前已经成为郑元忠新公司的客户，郑元忠存在违约的事实。 2.银行转账记录三份，证实郑明荣分别于2020年5月14日、5月16日、5月22日转账给郑元忠2000元、2000元，2000元，共计6000元的事实。 经质证，郑元忠对证据1真实性、合法性、关联性均有异议，该证据发生在签订《人民调解协议书》之前，属于调解书第2条的约定“2019年8月1日之前公司发生的应收款由郑明荣全部承担，与郑元忠无关”，且销售单上的销售主体是鑫荣公司，没有郑元忠的相关签字，债务收不回不能归责于郑元忠；另外，郑元忠的新公司位于杭州市市，且双方协议也没有约定郑元忠不能再从事食品经营工作。对证据2真实性无异议，该证据反证郑元忠没有违约，而是郑明荣拖欠股权转让款。 本院审查认为，郑明荣对郑元忠提供的证据1、2、3的真实性均无异议，郑元忠对郑明荣提供的证据2真实性无异议，故对以上四份证据的真实性予以认定。郑明荣提供的证据1系桐乡市鑫荣食品有限公司经营销售单，且该销售行为发生在双方签订《人民调解协议书》之前，依照协议书第2条的约定：2019年8月1日之前公司发生的“未支付的员工工资、欠供应商的原料款、公司应收款等”由郑明荣全部承担，与郑元忠无关。故该证据与本案审理的股权转让纠纷没有关联，本院不予审查处理，郑明荣可另寻法律途径处理。 本院经审理认定事实如下：2018年7月25日，郑元忠与郑明荣签订《公司股东合作合同协议书》，双方合伙经营桐乡市鑫荣食品有限公司，各占股50%。2019年8月1日，双方在桐乡市人民调解委员会主持下，签订编号为（2019）嘉桐凤人调字第22号《人民调解协议书》，协议约定：郑明荣以470000元的价格受让郑元忠在桐乡市鑫荣食品有限公司50%的股权，转让款分三期支付，第一期于2019年8月2日支付200000元，第二期于2019年8月16日前支付100000元，第三期于2020年1月12日前支付170000元；登记在郑元忠名下的平时为公司使用的车牌号为ＦＱ703Ｋ大通牌汽车归郑元忠所有；2019年8月1日之前公司发生的“未支付的员工工资、欠供应商的原料款、公司应收款等”由郑明荣全部承担，与郑元忠无关；郑元忠、郑明荣均需向其各自负责的客户电话告知郑元忠退出经营关系，公司未收回的销售货款和合伙期间债务由郑明荣全部负责，并提供给客户郑明荣的联系方式，助郑元忠解除与公司供应商的债务关系、郑明辉与郑元忠负责的客户确立债权债务关系；如郑明荣未按照协议履行支付义务，则必须向郑元忠支付违约金50000元，且自违约之日起必须按法律规定支付剩余款项的利息。协议签订后，郑元忠退出桐乡市鑫荣食品有限公司的经营管理，郑明荣按照约定支付了两期股权转让款共计300000元后，未继续按协议约定支付剩余170000元股权转让款，引起诉讼。郑明荣则作出上述答辩意见。案件审理过程中，郑明荣分别于2020年5月14日、5月16日、5月22日各通过银行转账2000元，合计转账6000元给郑元忠。 本院认为，郑元忠与郑明荣签订《人民调解协议书》，确认股权转让事项，当事人缔约的主体适格，意思表示真实，内容没有违反法律法规的规定，应认定该调解协议书合法有效。郑元忠在桐乡市鑫荣食品有限公司50%的股权已归郑明荣持有，其与郑明荣之间所形成合法的债权应受法律保护。郑明荣未按照约定支付给郑元忠剩余的股权转让款170000元，已经构成违约，其应负支付拖欠的股权转让款并承担逾期支付股权转让款的利息的民事责任。郑元忠要求郑明荣支付违约金50000元，没有违反法律规定，可予准许。郑明荣辩称郑元忠没有履行向其负责的客户电话告知郑元忠退出经营关系并提供给客户郑明荣联系方式的义务，构成违约，但未提供相关证据，故本院不予认定。 综上所述，郑元忠的诉讼请求合法有理，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、郑明荣应在本判决生效之日起十日内支付给郑元忠股权转让款170000元及逾期利息，利息以本金170000元为基数自2020年1月13日（违约之日）起按年利率6%计至付清股权转让款之日止； 二、郑明荣应支付给郑元忠违约金50000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4626元，减半收取计2313元，由郑明荣负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。 审判员  蔡丽娟 二〇二〇年六月十二日 书记员  陈丽梅 附：1.引用的主要法律条文内容： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 2.申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。