江西省南昌县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0121民初959号原告（反诉被告）:李武，男，1992年7月9日出生，汉族，住江西省南昌市南昌县。原告（反诉被告）：万勇勇，男，1995年2月17日出生，汉族，住江西省南昌市南昌县。原告（反诉被告）:万若澄，男，1994年10月5日出生，汉族，住江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区。以上三原告共同委托代理人：郭小春，江西添翼律师事务所律师。执业证号：13601201610796372。以上三原告共同委托代理人：黄健，江西添翼律师事务所实习律师。实习证号：36001909110128。被告（反诉原告）：衷文强，男，1987年1月3日出生，汉族，住江西省南昌市南昌县。委托代理人：熊红虹，江西皆诚律师事务所律师。执业证号：13601199811185488。原告（反诉被告）李武、万勇勇、万若澄与被告（反诉原告）衷文强合同纠纷一案，本院于2020年3月26日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李武、万勇勇、万若澄及其委托代理人郭小春、黄健，被告（反诉原告）衷文强及其委托代理人熊红虹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李武、万勇勇、万若澄向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付店铺转让款人民币320000元；2.判令本案一切诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费等）由被告承担。事实和理由：2019年12月1日，原被告双方签订了《店铺转让合同》，约定原告将位于门的两家菜鸟驿站店铺转让给被告，两家店铺的资产一并转让，转让总价款为人民币420000元，被告于合同签订的当日支付人民币100000元定金，余款320000元于2020年1月17日付清。转让合同签订后，原告依约履行了合同全部义务，但是被告方未按照合同约定支付转让尾款，并于2020年1月8日明确拒绝支付转让尾款人民币320000元，原告方无奈于2020年1月13日向被告送达《关于要求立即支付合同尾款的律师函》，以敦促被告按合同约定履行支付转让尾款之义务，但被告仍以各种理由推诿至今拒绝支付转让尾款。原告认为，双方基于《店铺转让合同》而形成的店铺转让合同关系，是双方真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，该合同合法有效，合同双方应当按照合同约定履行合同义务。被告违背诚实信用原则，恶意违约，造成原告方经济损失。原告为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，诉至贵院，请求依法裁判。被告衷文强辩称：双方于2019年12月1日签订关于菜鸟驿站的《店铺转让合同》，根据合同第一条第3款之规定，原告应在被告交付定金当天，无条件协助陪同被告过户所有系统及收款方式。被告于合同签订当日支付了定金人民币100000元，然而原告并没有按合同约定履行自己应尽的义务，导致菜鸟系统至今未过户至被告名下，提现的钱仍转入原告支付宝账户。答辩人多次要求原告办理系统过户事宜，然而原告却一再推托或避而不见，无奈，被告于2020年1月16日分别向三原告发微信，因系统无法过户导致被告无法实现合同目的，通知原告解除上述《店铺转让合同》，通知到达原告时，《店铺转让合同》已经解除，被告无须再支付转让尾款，故原告的诉请毫无事实和法律依据，恳请法庭予以驳回。于合同签订当日支付了定金人民币100000元，反诉原告衷文强向本院提出反诉诉讼请求：1.依法确认《店铺转让合同》已于2020年1月16日解除；2.判令被反诉人双倍返还反诉人定金人民币100000元；3.判令被反诉人赔偿反诉人损失人民币47600元；4.判令本案的诉讼费用及反诉费用均由被反诉人承担。反诉人在《店铺转让合同》签订后，因经营需要，支付了三通一达仓库区域押金人民币20000元，还支付了玺园菜鸟驿站113号店铺房租27600元，这些都属于因合同目的无法实现而给反诉人造成的损失。因此，基于上述事实和理由，反诉人现依法提出反诉。反诉被告李武、万勇勇、万若澄辩称：被反诉人与反诉人就店铺转让签订了相关合同，但是反诉人以被反诉人在定金交纳当天没有办理完成全部的过户手续作为被反诉人没有履行合同约定导致合同目的没有实现进行反诉，要求解除合同赔偿其定金和其他损失是完全没有事实依据和法律依据。第一，合同中写的非常清楚，交纳定金之后，被反诉人开始协助配合办理过户手续，并没有约定当天就过户完成全部的过户手续，因此反诉人在深夜23点转账被反诉人定金，应当按照正常的交易习惯来理解合同条款；2、从店铺转让的目的，是正常的经营，但是反诉人从接手转让店铺之日起一直在正常经营，并未导致合同目的不能实现。第三、关于办理系统过户的事宜，并不存在不能过户的客观因素，一直都是反诉人不予配合过户导致，被反诉人4月28日通过菜鸟公司员工约定反诉人到菜鸟公司办理过户事宜，反诉人因个人原因没有前往办理过户，被反诉人准备好了过户资料，反诉人又以自身原因需要再次考虑为由，拒绝本次办理过户。综上，被反诉人按照合同履行了义务，但是反诉人以不存在客观事实对抗被反诉人，不支付剩余店铺转让款，完全是反诉人违约，同时也是其自身不配合过户系统导致没有过户的事实，将责任推到被反诉人一方。被反诉人和反诉人签订的合同，没有违背法律规定，系其双方意思表示是真实自愿的，符合法律规定，应当受到法律保护，反诉人提出的反诉完全没有事实依据和法律依据，请求法院依法全部驳回反诉人的全部诉讼请求。经审理查明：2019年12月1日，李武、万勇勇、万若澄与衷文强签订了一份《店铺转让合同》，约定：一、转让标的：1.甲乙双方一致确认，甲方同意将店铺及店内现有资产（具体以本协议及附件约定为准）转让给乙方，乙方同意受让并支付价款。店铺地址为湖东一路113号店玺悦城6号门共两家商铺，店铺名称为菜鸟驿站。2.列入转让资产包括：（1）店铺现有装修，店铺房租所交押金，快递仓库所交押金及其他系统押金等，设备（现有摄像头ＷＩＦ、扫码把枪等，并保证在交付给乙方后能正常运营使用）及所有货架，巴枪4把，货车1辆，三轮车3辆，电脑2台，冰柜2台。转让资产补充：包括一切硬件设施。（2）关于菜鸟系统及客户交对接，费用交对接，甲方应无条件在短期内全部交对接给乙方，并无条件短期内教会乙方所有店里经营方式方法及经营操作系统，直到学会为止。3、在乙方交付甲方定金当天，无条件协助陪同乙方过户所有系统及收款方式。二、转让标款及支付方式：1.双方一致确认，本次转让价款共计人民币420000元。2.本次转让价款的具体支付方式为：为确保交易安全，本协议签订后1日内，乙方向甲方支付人民币100000元。3.该款项作为定金，同时可以抵作转让款。并经甲乙双方协商，在甲方交付定金的当天即2019年12月1日起该店所有经营权及经营所得收益归属乙方所有。由于乙方贷款时间放款原因，经甲乙双方协商同意剩余款在2020年1月17日支付，共计人民币320000元。（如若因为银行放款延期或者乙方个人原因导致支付余款不能及时到位，应提前与甲方沟通到款时间，沟通后由乙方支付甲方在1月17日前支付共计人民币120000元，剩余尾款在最长时间2020年5月30日付清。如未按时支付剩余尾款，甲方有权利无条件收回2个商铺的经营权。）支付方式为甲方提供给乙方支付宝账号：支付宝用户名为万若澄，支付宝账号为15×××91。三、店铺资产移交：1.移交日为2019年12月1日。2.店铺现有场地及店铺资产于移交日，由甲方向乙方移交。3.店铺移交为2019年12月1日前，所有由甲方产生的一切债务及店内外费用，包括人员工资及其它任何原因产生费用及问题件纠纷及内部人员纠纷等，都不归属乙方承担，应由甲方自行处理解决。如若因甲方移交之前遗留问题原因所导致乙方损失或无法正常经营，包括影响乙方正常经营或损失及亏损，一切后果将由甲方一并承担法律责任及赔付乙方所有费用。店铺转让前所有债务、债权与乙方无关，转让后的债务、债权与甲方无关。4.店铺移交后如有其他暗股合伙人或合伙人因店铺转让价款分款不均或其他任何问题或原因不得影响或导致乙方正常经营，如若造成乙方损失将全部由甲方承担赔偿及自行处理。李武、万勇勇、万若澄在合同甲方栏签字捺印，衷文强在合同乙方栏签字捺印。合同签订后，衷文强于2019年12月1日23时通过支付宝向万若澄转账人民币100000元。2020年1月13日，李武、万勇勇、万若澄向衷文强发出《关于要求立即支付合同尾款的律师函》。2020年1月16日，衷文强以微信方式分别向三原告告知解除《店铺转让合同》。另查明，衷文强于合同签订之后即接手经营案涉店铺。庭审中，对菜鸟驿站告知可以变更主体的事实双方均予以认可，但截至庭审之日，案涉店铺并未进行菜鸟系统过户。以上事实有原告提交的《店铺转让合同》、支付宝交易明细、《关于要求立即支付合同尾款的律师函》、快递单、菜鸟驿站店铺视频、微信聊天记录，被告提交的《店铺转让合同》、支付宝账单、微信聊天记录及原被告双方的自认等证据予以证实。本院认为：李武、万勇勇、万若澄与衷文强签订了一份《店铺转让合同》，系双方真实意思表示，合法有效，本院予以确认。本案中，李武、万勇勇、万若澄要求继续履行合同，并支付剩余店铺转让款，衷文强主张于2010年1月16日合同解除微信发送给原告之时解除合同，因此本案争议的焦点在于：衷文强是否享有单方解除权？案涉合同是否应该继续履行？第一个问题，衷文强是否享有单方解除权。衷文强认为：根据双方签订的《店铺转让合同》约定，原告应于合同签订后协助衷文强办理系统过户，同时根据原告与菜鸟公司签订的《菜鸟驿站合同协议》规定，未经菜鸟书面同意转让菜鸟驿站的行为及转让菜鸟驿站并且从中获利的行为属于一类违规，菜鸟驿站会进入清退流程，菜鸟有权单方终止菜鸟驿站的合作协议；原告转让菜鸟驿站的行为并未得到菜鸟公司的书面同意，且从转让行为中获利，同时在原告与衷文强签订合同后，菜鸟系统一直未过户，现导致其合同目的无法实现，因此衷文强在于2020年1月16日微信告知原告解除合同时，双方签订的《店铺转让合同》就已解除。对此，本院认为，首先，根据原告与菜鸟公司签订的《菜鸟驿站合同协议》，协议约定未经菜鸟书面同意转让菜鸟驿站的行为或者转让菜鸟驿站并且从中获利的行为均属于一类违规，菜鸟驿站会进入清退流程，菜鸟有权单方终止菜鸟驿站的合作协议，虽然原告并未提供菜鸟公司同意转让菜鸟驿站的书面材料，但根据双方庭审确认的事实，菜鸟公司同意为双方办理老站点退出及新站点申请手续，同时被告衷文强提交了谈话录音的证据证明原告自认获得利益，但在庭审质证中，原告并不认可其从中获利，被告也没有提供其他证据证明原告在转让菜鸟驿站的行为中获利导致菜鸟驿站被清退，因此对衷文强的这一抗辩理由不予认可。其次，双方对系统过户的表述为“在乙方交付甲方定金当天，无条件协助陪同乙方过户所有系统及收款方式”，即双方未在合同中对系统过户的时间进行明确的约定，庭审中，原告提交了被告衷文强、张丽、菜鸟公司工作人员熊跃、原告万若澄之间的微信聊天记录及证人罗某的证人证言，菜鸟公司已明确告知案涉菜鸟驿站是可以变更主体，即菜鸟驿站的老站点退出，新站点申请。衷文强对原告提交的微信聊天记录的真实性、合法性没有异议，对证人证言有异议，其认为菜鸟驿站只能进行老站点的退出再申请新站点，原告并未约定4月28日办理过户，双方于5月28日去菜鸟公司办理过户时也只是表明先撤销原告的账户再更改为被告的账户，不是合同中约定的将菜鸟系统进行过户，因此双方最终并未变更系统。关于菜鸟系统的过户，本院认为，虽然案涉合同对店铺的交接表述为“过户所有系统及收款方式”，但根据庭审中已查明的事实，老站点退出，新站点申请，变更后的主体可承接原有老站点的客户数据，故系统主体变更的效果与系统过户并无差别，该系统主体变更并不影响被告衷文强实现其合同目的。因此，本院认为衷文强并不享有单方解除权，因此衷文强反诉要求依法确认《店铺转让合同》已于2020年1月16日解除及被反诉人双倍返还反诉人定金人民币100000元这一诉请不予支持。第二个问题，案涉合同是否应该继续履行。根据庭审已查明的事实，案涉店铺截至庭审当日仍由被告经营管理。合同在履行过程中，一方面被告未及时支付剩余转让款，另一方面，根据被告衷文强提交的菜鸟驿站系统中下载的信息截图及相关微信聊天记录显示，原告亦未及时与被告过户菜鸟驿站系统，双方都存在未及时履行合同义务的行为，但并未出现解除合同的情形，案涉合同也存在继续履行的可能性，庭审中原告明确表示不同意解除合同，要求继续履行，根据合同法鼓励交易原则，本院判定李武、万勇勇、万若澄与衷文强应继续履行《店铺转让合同》，因此对原告要求被告立即支付店铺转让款人民币320000元这一诉请予以支持。被告衷文强向本院提交了其支付的仓库押金人民币20000元及店面租金人民币27600元的转账记录，对此，本院认为该笔支出系衷文强经营店铺的相关开支，不应认定为合同损失，因此对衷文强的该项反诉诉请不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）衷文强应自本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）李武、万勇勇、万若澄支付店铺转让款人民币320000元；二、驳回被告（反诉原告）衷文强的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6100元减半收取为3050元、反诉费3800元，共计6850元，由被告（反诉原告）衷文强承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审判员  朱琳二〇二〇年六月二十四日法官助理曾思施书记员刘忆童