河北省衡水市桃城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀1102民初6845号 原告：张可欣,男，1975年6月13日出生，汉族，现住衡水市桃城区。 委托诉讼代理人：王俊青，河北俱时律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李海燕，河北俱时律师事务所律师。 原告：焦宇飞，男，1987年8月25日出生，汉族，现住衡水市桃城区。 委托诉讼代理人：王俊青，河北俱时律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李海燕，河北俱时律师事务所律师。 被告：衡水市桃城区魔法烘焙坊，住所地：衡水市桃城区康宁街御景2号楼3号门店（胜利路南），统一社会信用代码：92131102MA08ARWG71，经营者田冬暖。 被告：田冬暖，女，1977年2月10日出生，汉族，现住衡水市桃城区。 被告：张伟，男，1980年8月3日出生，汉族，现住衡水市桃城区。 三被告委托诉讼代理人：寇晓梅，河北宾鸿律师事务所律师。 原告张可欣、焦宇飞与被告衡水市桃城区魔法烘焙坊（以下简称魔法烘焙坊）、田冬暖、张伟确认合同效力纠纷一案，本院于2019年11月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张可欣、焦宇飞的共同委托诉讼代理人王俊青、李海燕，被告衡水市桃城区魔法烘焙坊、田冬暖、张伟的委托诉讼代理人寇晓梅均到庭参加诉讼。现已审理终结。 二原告向本院提起诉讼诉请：1、请求确认被告魔法烘焙坊与二原告签订的股权转让合同无效；2、判令被告给付原告张可欣股权转让款187340元，判令被告给付原告焦宇飞股权转让款176090元3、被告承担诉讼费用。事实和理由：2017年4月15日被告魔法烘焙坊、田冬暖与二原告签订股权转让合同，合同第三条约定“本公司经工商行政管理机关同意办理股东登记后，乙方即成为魔法烘焙坊有限公司股东，按出资比例及章程规定分享利润。”原告张可欣通过转账方式向被告魔法烘焙坊、张伟银行卡转入股金187340元。原告焦宇飞依照合同约定于2017年4月22日向被告张伟银行卡转入10万元，2017年5月2日向被告张伟银行卡转入7万元，2017年8月2日向被告魔法烘焙坊账户转入6090元，总计176090元。二原告履行出资义务后，被告未按约定办理股权变更登记。致使原告利益无法保障，经查被告魔法烘焙坊系个体工商户，不属于股份有限公司无权转让股权，故诉请法院裁判。 三被告辩称：1、二原告与衡水市桃城区魔法烘焙坊在2017年4月15日签订的股权转让合同实质系合伙协议，且已实际履行，合法有效；2、本案案由为确认合同效力纠纷，二原告的合同相对方为衡水市桃城区魔法烘焙坊，而非张伟，故张伟作为本案被告不适格；3、原告张可欣要求返还187340元及原告焦宇飞要求返还176090元没有任何事实及法律依据。2015年12月，被告田冬暖在桃城区康宁街御景2号楼3号店开办蛋糕店，店面名称为“提拉米苏康宁街店”，当时投资近80万元（包括加盟费、设备设施及店面装修等）。2017年3月份，原告张可欣、焦宇飞及案外人孙志勇有意加入本店成为合伙人共同经营，因当时该店营业执照为衡水市桃城区薇薇蛋糕店（登记经营者为孙红领，田冬暖系合伙人，孙红领于2016年退出经营），后经四人商议，决定合伙经营此蛋糕店，并同意于2017年3月20日将此店注册为魔法烘焙坊，将田冬暖登记为经营者，营业执照更改完成后，于2017年4月15日，签订《魔法烘焙坊股权转让合同》及《补充协议书》（合同系当时在网上随意下载的版本，实际性质为合伙协议），约定了田冬暖占魔法烘焙坊62.5%份额，张可欣、焦宇飞、孙志勇各占12.5%的份额。因当时几人判断烘焙行业市场比较不错，此后张可欣、焦宇飞、孙志勇又与田冬暖、张伟夫妇合伙在成立了提拉米苏分店，由于市场发生变化，2017年下半年在衡水市区大批烘培店蜂拥开业，经营受到相当大的冲击，亏损严重，不得已于2018年2月将提拉米苏店关门歇业，也就是说张可欣、焦宇飞除10万元投资款之外的部分款项系提拉米苏店的往来款项，与本案无关，该款项已在店清算完毕。同样，因市场影响，提拉米苏康宁街店即魔法烘焙坊也经营不善，不断亏损。2018年3月份，因田冬暖家事较多，无力经营，经田冬暖与张可欣、焦宇飞、孙志勇及案外人孙红领商议，田冬暖将魔法烘焙坊所拥有的57.5%的份额无偿转让给孙红领，由孙红领带领大家继续经营，2018年4月22日，各方签订《协议书》签字确认，后田冬暖不再参与该店经营。现案涉蛋糕店仍在经营中，投资的设备设施及店面装修均在使用中，依据各方签订的协议，本案张可欣、焦宇飞所占股份仍在提拉米苏康宁街店。故案涉合同合法有效，二原告要求返还股权转让款无事实及法律依据。综上，应驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2017年3月20日被告田冬暖登记注册魔法烘焙坊，类型个体工商户，经营住所桃城区康宁街御景2号楼3号门店，注册资金10万元。2017年4月15日，二原告及被告田冬暖、案外人孙志勇，签订《魔法烘焙坊股权转让合同》，约定了田冬暖占魔法烘焙坊60%份额，张可欣、焦宇飞、孙志勇各占10%的份额。同日各方签订《补充协议书》，约定魔法烘焙坊剩余10%的份额，田冬暖、张可欣、焦宇飞、孙志勇各占2.5%。两份协议签订后，原告焦宇飞2017年4月22日向张伟转账10万元，5月2日焦宇飞向被告张伟转款7万元。原告张可欣通过手机银行2017年4月15日向张伟转账5万元，5月2日张可欣向张伟转账5万元，5月15日张可欣向张伟转账11250元。2018年4月22日二原告、被告田冬暖及案外人孙红领、孙志勇签订协议书，协议约定被告田冬暖将其持有的魔法烘焙坊62.5%的份额中57.5%无偿转让给孙红领，五方共同经营魔法烘焙坊，风险共担。2018年9月7日孙红领在魔法烘焙坊的原地址登记注册衡水市桃城区，经营者为孙红领，二原告参与安诺烘焙坊经营至今。另查明，2017年5月20日二原告、被告田冬暖及案外人孙志勇在衡水市桃城区开设蛋糕店该店已于2017年底撤店解散。被告田冬暖、张伟系夫妻关系。以上事实，有原、被告提交的证据及庭审笔录在卷为证。 本院认为：被告魔法烘焙坊于2017年3月20日成立，企业性质即为个体工商户，2017年4月15日二原告与被告签订股东合作协议后，二原告参与魔法烘焙坊经营过程中，对魔法烘焙坊企业性质二原告应属明知。2017年4月15日二原告与被告田冬暖、案外人孙志勇签订的股东合作协议，补充协议及原告张可欣与被告田冬暖签订的股权转让协议，协议名为股权转让协议，但其内容实为个人合伙协议，是对合伙组织的出资份额、相关收益的约定。二原告主张，被告魔法烘焙坊系个体性质，不属于有限公司，无权转让股份，被告田冬暖存在欺诈行为，请求确认双方股权转让合同无效无法律依据，该主张本院不予支持。2018年4月22日，二原告、被告田冬暖及案外人孙红领、孙志勇签订的协议书，约定被告田冬暖将其在魔法烘焙坊中57.5%的合伙份额无偿转让给孙红领，魔法烘焙坊由协议中的五人共同经营，故未转让股份的合伙人相关合伙份额按原有份额，二原告的合伙份额依然在魔法烘焙坊之中，现二原告要求部分合伙人即被告田冬暖、张伟、魔法烘焙坊退还出资，理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条、第四十八条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告张可欣、焦宇飞全部诉讼请求。 案件受理费减半收取3376元、保全费2338元，由原告张可欣、焦宇飞负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。 审 判 员 崔勇 二〇二〇年六月一日 法官助理 郑哲 书 记 员 王玲