浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙02民终1797号 上诉人（原审被告）：周衍钱，男，1964年11月21日出生，汉族，住浙江省三门县。 委托诉讼代理人：徐露科，浙江合创律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴肖锋，浙江盛宁律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：金宝龙，男，1964年12月15日出生，汉族，户籍所在地上海市宝山区，现住浙江省宁波市北仑区。 委托诉讼代理人：郑如飞，浙江迪盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈松儿，浙江迪盛律师事务所律师。 原审被告：王苗莲，女，1966年7月27日出生，汉族，住浙江省三门县。 委托诉讼代理人：徐露科，浙江合创律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈以霖，浙江合创律师事务所律师。 原审第三人：宁波经济技术开发区钢情物资有限公司。住所地：浙江省宁波市北仑区。 法定代表人：金宝龙，该公司总经理。 委托诉讼代理人：朱燕林，男，该公司股东。 原审第三人：宁波成路进出口有限公司。住所地：浙江省宁波市北仑区小港街道纬三路99号。 法定代表人：蒉惠燕，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：朱燕林，男，该公司员工。 原审第三人：浙江大经建设集团股份有限公司宁波分公司。住所地：浙江省宁波市鄞州区中兴路762号（15-2）-（15-8）。 代表人：方永跃，该分公司经理。 委托诉讼代理人：王以德，浙江时空律师事务所律师。 原审第三人：浙江新中源建设有限公司。住所地：浙江省宁波市鄞州区世纪大道北段555号。 法定代表人：项仙明，该公司董事长助理。 委托诉讼代理人：徐能权，浙江太安律师事务所律师。 委托诉讼代理人：易静，浙江太安律师事务所律师。 上诉人周衍钱因与被上诉人金宝龙、原审被告王苗莲、原审第三人宁波经济技术开发区钢情物资有限公司（以下简称钢情公司）、宁波成路进出口有限公司（以下简称成路公司）、浙江大经建设集团股份有限公司宁波分公司（以下简称大经公司）、浙江新中源建设有限公司（以下简称新中源公司）合同纠纷一案，不服宁波市北仑区人民法院（2019）浙0206民初921号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月29日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 周衍钱上诉请求：撤销原判，并依法改判驳回金宝龙的全部诉讼请求，或依法改判驳回金宝龙的起诉。事实和理由：一、原审对于债务加入人的法律性质理解存在偏差。原审详细论述了《债务确认书》符合债务加入的特征，并将其理解为一种独立的合同，而又判定新中源公司、大经公司结清货款或货款及部分利息，并不能免除债务加入人承诺承担的货款利息，且债权人有权只要求周衍钱支付其承担的尚余货款利息。这样的判定自相矛盾，周衍钱暂且认同债务加入的观点，那么如果是基于独立的合同，是不是应该理解为不论实际买受人付不付款，债务加入均应支付所有款项。如此的话，那就应该判决周衍钱承担所有货款和货款利息，而不仅仅是货款利息，显然这样的观点并不具有说服力，是错误的。即便认定周衍钱为债务加入人，那么周衍钱也是享有基础法律关系的抗辩权，债务加入的前提便是有基础债务，如果基础债务根本不存在了，又何谈债务加入。大经公司已经支付了所有的货款本金和利息，并于2016年12月16日与出卖人签署了《协议》，出卖人的合同权利基础已经客观消灭，金宝龙无权再主张大经公司的货款利息。二、原审对于买受人陈述和证据的采信标准、裁判尺度不一致。涉案的两笔货款利息，分别为新中源公司货款利息和大经公司货款利息。对于新中源公司部分的货款利息，原审仅以新中源公司陈述口头约定货款利息由周衍钱负责，就认定该货款利息由周衍钱承担。事实上，所谓的口头约定根本不存在，根本没有证据证明存在口头约定。然对比于大经公司的货款利息，在买受人和出卖人2016年12月16日的《协议》中明确“双方之间所有剩余货款及利息（所有债权债务）确认：甲方需支付乙方剩余货款及利息共计1650万元（2016年12月12日后不计息）”所有剩余货款及利息的情况下，且大经公司当庭也明示“包含了所有利息，不存在额外利息由周衍钱承担”的情形，在这样的证据基础上，原审法院仍望文生义，纯主观判定还存在额外的利息，且该额外的利息由周衍钱承担。上述两种采信标准，裁判尺度过于悬殊，实属罕见。三、本案债权转让不成立，周衍钱非本案适格主体。四、原审认为，“周衍钱加入的债务承担系独立于原债务的合同，对于加入的债务人周衍钱，债权转让已通知并知晓且同意，因此，仅就加入的债务而言，债权转让已发生效力”。按原审认定，如债务承担独立于原债务合同，那么原审可以直接按《债务确认书》判定周衍钱承担65667765.14元，完全不用审查基础法律关系，显然这种观点错误。关于债权转让，根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定，本案中，债权人成路公司和钢情公司却从未将涉案货款债权有效通知债务人新中源公司和大经公司，新中源公司和大经公司也均表示不知情。故此，本案债权转让合同不成立，债权转让对债务人大经公司和新中源公司不发生效力。也正因为如此，才有后续新中源公司和大经公司继续向债权人成路公司和钢情公司支付剩余货款及利息。如按原审判定，已发生债权转让协议，那新中源公司和大经公司为何不按债权转让约定直接付给金宝龙。本案债权转让是不成立的，本案金宝龙不具备适格的诉讼主体，应当驳回金宝龙的起诉。四、原审没有查明基础债权债务已经消灭的事实。金宝龙主张货款利息的客观基础已经消灭。大经公司与钢情公司在2016年12月16日达成结算《协议》，协议就双方之间所剩货款及利息（所有债权债务）确认，共计为16500000元。按照《协议》约定，该款项包含了所有费用，不再存在额外的利息，且大经公司也对该事实予以认可。如果额外存在利息，为什么不在《协议》中另行约定由周衍钱承担。同理，新中源公司与成路公司之间的货款也已经全部理清。金宝龙要求周衍钱承担该部分货款利息的客观基础已经消灭，无权就该部分货款利息再行额外主张。退一步讲，依据本案现有证据，如在新中源公司认可尚有剩余利息的情况下，本案最多也仅能支持新中源公司部分的货款利息，且金宝龙应同时向新中源公司和周衍钱一并主张，而非单独主张。如仅单独向周衍钱主张，而放弃向新中源公司主张的话，应当依法予以驳回诉请求，因这显然违背了民法基本原则中的公平原则。五、本案债务不属于夫妻共同债务。本案的基础债务仅及于合同相对方，即大经公司和新中源公司，并非周衍钱的夫妻共同债务。原审既然判定周衍钱为债务加入人，那么该债务便不是夫妻共同债务，因为没有法律规定，债务加入人的配偶需要对加入部分的债务承担共同还款责任。本案债务不属于夫妻共同债务。审理中，周衍钱又作了补充，本案案由应该为买卖合同纠纷。本案的实际买受人为大经公司和新中源公司，相对人为大经公司和新中源公司，应该为共同被告，而非第三人。周衍钱仅是中间人，负责联系和结算，实际付款人是大经公司和新中源公司，周衍钱是代理人，鉴于金宝龙要去大经公司闹事的情况下才签署的《债务确认书》，不具备债务加入的行为。退一步说如果是债务加入的话，原债务尚且存在，债权人应向主债务人和债务加入人一并主张。本案仅向周衍钱主张，且本案主债务已经消灭。大经公司和新中源公司获取了延期支付货款的利益，大经公司支付了部分的利息，新中源公司逾期支付利息，一审把所有高额的利息转嫁给了周衍钱，显失公平。逾期利息产生也是因为货款逾期支付产生的。 金宝龙答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，要求二审法院驳回上诉，维持原判。基础债务是否存在的问题，金宝龙认为自第三人之间发生钢材买卖开始至周衍钱债务加入时，债务一直存在。大经公司和钢情公司签署的《协议》不可能直接推断出利息债务已经消灭的结论。周衍钱债务加入不享有抗辩权。选择周衍钱承担责任是金宝龙的权利。王苗莲应承担夫妻共同债务。 王苗莲述称：同意周衍钱的上诉意见。 钢情公司、成路公司述称：同意金宝龙的答辩意见。 新中源公司述称：周衍钱称《债务确认书》是其代表公司签署，实际上周衍钱没有权利代表公司去签署，上面写的很清楚代表的是个人。所有的工程都是由周衍钱个人承包的，债务也应当由其个人承担。 大经公司未进行陈述。 金宝龙向一审法院起诉请求（变更后）：1.判令周衍钱支付欠款18498580.79元；2.判令王苗莲对上述债务承担共同还款责任。 一审法院认定事实： 周衍钱挂靠新中源公司承建慈城新区湖东地块二期工程项目，另负责大经公司承建的双杨村村民安置房工程项目实际施工。因上述工程建设需要，周衍钱于2011年1月20日代表新中源公司与成路公司签订《钢材购销买卖合同》1份，约定：新中源公司向成路公司购买钢材，对未能在结算期内付清的货款及垫资款按月利率1.50%支付利息。周衍钱又于2012年2月6日代表大经公司与钢情公司签订《钢材购销买卖合同》1份，后签订《合同补充协议》1份，约定：大经公司向钢情公司购买钢材，货物运抵大经公司指定工地第六日起就所欠货款计算利息，另给予大经公司最高额5000000元垫资，5000000元货款欠款以月利率1.50%结算，超出5000000元的货物欠款，以月利率2.50%结算，以上利息每月月底前结算并支付。后成路公司自2011年3月开始供货至2012年1月供货完毕，钢情公司自2012年2月开始供货至2013年1月供货完毕。 因上述买卖合同项下存在拖欠的货款并产生利息，周衍钱个人也曾向金宝龙借款，因此，自2012年7月至2015年11月，周衍钱或王苗莲每月签字出具《货款对账清单》《借款借据》、《借款补充协议》，经审核，原（2018）浙0206民初248号案卷中，金宝龙提交的《货款对账清单》存在少量空白无签字或重复，剔除后，大经公司《货款对账清单》载有周衍钱或王苗莲签字的共计37份，新中源公司《货款对账清单》载有周衍钱或王苗莲签字的共计39份，上述《货款对账清单》对所欠货款本金进行定期对账，并作出约定：新中源公司拖欠的货款按月利率2.30%计息；大经公司拖欠货款在4000000元内按月利率1.50%计息（后自2013年5月起调整为月利率1.80%），超出4000000元部分按月利率2.30%计算。 《借款借据》《借款补充协议》约定，个人借款部分其中2011年1月21日2000000元按月利率2%计息，2011年1月30日1000000元按月利率3%计息；当月未付清的货款利息及个人借款本息转为周衍钱向钢情公司的借款本金，对由利息转为本金的部分按月利率2.30%再计算利息（利滚利），以此逐月累计计算。 其间，新中源公司、大经公司、周衍钱陆续支付了部分款项。根据周衍钱签字的最后一份《货款对账清单》，截止到2015年10月31日，新中源公司尚欠成路公司货款本金2892193.73元，大经公司尚欠钢情公司货款本金15530391.11元，周衍钱另出具收到钢情公司46009248.13元的《借款借据》《借款补充协议》各一份。 2015年12月5日，周衍钱签字出具《债务确认书》1份，载明： “截止到2015年12月5日，新中源公司、大经公司共欠成路公司、钢情公司货款18422584.84元，由于上述工程系由本人联系并负责结算，因此本人同意由本人负责归还上述货款。 上述货款经成路公司和钢情公司同意，债权人变更为金宝龙，本人予以认可。 另外，截止到2015年12月5日，本人尚欠金宝龙47465180.30元。 上述款项共计65887765.14元，由本人在2015年12月31日前负责归还。 上述款项中的4000000元按月息1.80%计算利息，2000000元按月息2.0%计算利息，其余部分按月息2.30%计算利息。 利息由本人负责按月支付，并在每月5日前支付。 同时，本人确认：如因上述债权债务关系发生纠纷，应协商解决，协商不成的，应向本确认书签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。” 该《债务确认书》无抬头，落款处只有周衍钱一人签字。关于出具的背景和经过，周衍钱称因为担心金宝龙到大经公司闹，留下不良印象，而其在大经公司还有其他项目在做，所以在《债务确认书》签了字。2015年12月5日，周衍钱签好《债务确认书》后交给了金宝龙本人。该《债务确认书》出具后，周衍钱未再付款。 钢情公司、成路公司曾共同在一份《债务转移同意书》上盖章，该同意书载明：“截止到2015年12月5日，新中源公司、大经公司共欠成路公司、钢情公司货款18422584.84元，因上述工程系由周衍钱联系并负责结算，我司同意由周衍钱个人承担上述债务。同时，同意将上述货款的债权全部转让给金宝龙”，该同意书载明的落款日期为2015年12月5日。 新中源公司已付清货款本金。在2012年7月18日周衍钱签字出具第一份新中源公司《货款对账清单》之后，新中源公司付款情况如下： 日期 付款金额 说明 二〇一二年十一月二日 1000000元 银行凭证载明金额为852307元，金宝龙及成路公司均自认收到1000000元 2014年1月17日 3000000元 2014年10月17日 8000000元 2016年1月27日 2890193元 银行凭证载明金额为2890193.00元，其中2000.73元的差额金宝龙及成路公司自愿放弃，视为货款已经全额支付完毕，货款本金至此付清。 2016年12月16日，大经公司与钢情公司就购买钢材支付货款事宜签订《协议》1份，约定：“二、经双方友好协商，截止到2016年12月12日双方经对账，确认：大经公司需支付钢情公司剩余货款及利息共计16500000元（2016年12月12日后不计息）；分2016年12月30日、2017年1月20日，2017年6月30日三期支付。其中15530391.11元（货款本金）支付到钢情公司账户，其余969608.89元（货款利息）支付到金宝龙帐户。三、本协议签订后，双方之间的所有合同、协议、对帐单等所有法律文件均予以解除，对双方均不发生法律效力。双方所有经济纠纷仅限于第二条款，钢情公司与任何第三方债权债务均与大经公司无关……五、大经公司按上述第二条约定支付完毕则双方之间的所有债权债务均已处理完毕，即双方之间已再无任何纠纷。” 此后，至2017年6月30日，大经公司按约支付了上述款项。在周衍钱签字出具第一份大经公司《货款对账单》出具之后，大经公司支付货款情况如下： 日期 支付货款本金金额 说明 2012年8月20日 2000000元 2012年10月16日 5000000元 2012年11月16日 3000000元 2012年12月19日 1000000元 2016年12月29日 2000000元 2017年1月18日 8000000元 2017年6月30日 5530391.11元 货款本金至此结清 大经公司另于2012年7月2日、2012年7月4日各支付2000000元，合计4000000元，钢情公司、成路公司同意该款用以抵充当时欠款较多的新中源公司货款，以减低利息；该4000000元于2014年10月17日新中源公司支付货款8000000元时抵回。 金宝龙与周衍钱之间的所有资金往来如下： 金宝龙通过代理人朱燕林汇款给周衍钱共计6665520元，周衍钱汇款给金宝龙（含朱燕林账户）共计12059500元，明细表如下： 日期 金宝龙向周衍钱支付的款项 周衍钱向金宝龙支付的款项 2011年1月21日 1920000元 2011年1月30日 940000元 2011年4月14日 110000元 2011年8月23日 310000元 2012年4月9日 400000元 2012年6月8日 2000000元 2012年7月12日 500000元 2012年7月19日 500000元 2012年9月18日 1000000元 2012年9月26日 940000元 2012年9月26日 60000元 2013年1月15日 1800000元 2013年1月18日 1805520元 2013年2月17日 139500元 2013年4月16日 300000元 2013年4月17日 300000元 2013年9月17日 500000元 2013年9月18日 1000000元 2013年12月25日 2000000元 2014年4月30日 500000元 2014年6月19日 700000元 2015年2月10日 500000元 2015年10月22日 500000元 合计 6665520元 12059500元 上述款项中，金宝龙、周衍钱双方对用途无异议的款项为： 2011年1月21日，朱燕林汇款给周衍钱的1920000元系金宝龙提供的借款。 2011年1月30日，朱燕林汇款给周衍钱的940000元系金宝龙提供的借款。 金宝龙、周衍钱双方对其他款项用途均有争议，但金宝龙、周衍钱及各第三人均确认：所有货款本金均是由新中源公司、大经公司名下账户支付，周衍钱向金宝龙支付的款项不包括货款本金。 另查明，周衍钱与王苗莲原系夫妻关系，于1994年7月15日登记结婚，双方于2016年2月17日登记离婚。金宝龙是成路公司登记的总经理，金宝龙是钢情公司法定代表人，持有90%股权大股东。 一审法院认为，本案争议焦点在于：一、金宝龙是否有权仅要求周衍钱支付第三人之间的买卖合同项下货款利息？二、金宝龙诉请的尚欠货款利息金额18498580.79元是否合法、准确？三、王苗莲是否应当承担共同还款责任？该院结合相关证据，分析认定如下： 关于第一个争议焦点。金宝龙认为，周衍钱曾同意承担第三人之间的买卖合同项下的债务，同意将货款利息转为其个人欠款，属债务加入，也同意债权转让予金宝龙，有《债务确认书》及一系列的《货款对账清单》《借款凭据》《借款补充协议》和《欠款明细清单》为证，故金宝龙有权只起诉周衍钱，要求其支付货款利息。 周衍钱认为，涉案《钢材购销买卖合同》项下，成路公司和钢情公司为出售人，新中源公司和大经公司为买受人，而周衍钱只是买受人的项目经理，并非合同相对人，无需承担合同义务。而且，新中源公司已结清货款，大经公司与钢情公司还于2016年12月16日达成《协议》，就双方之间所剩货款及利息进行确认，并也结清了货款及利息，故买卖合同项下权利义务已全部履行完毕。金宝龙要求周衍钱承担货款利息的客观基础也已经消灭。虽金宝龙举证《债务确认书》，自述涉案债权已由成路公司和钢情公司合法转让，但因债权转让未及时通知债务人，该债权转让不成立。周衍钱不属于债务加入，因为大经公司的货款本金和利息均已结清，新中源公司货款也已付清，基础债务已消灭，不存在债务加入问题。 该院认为，周衍钱对签署过《债务确认书》无异议，周衍钱、王苗莲对签署《货款对账单》《借款凭据》《借款补充协议》亦无异议。由于涉及挂靠施工，周衍钱签署上述材料并非简单的职务或代理行为，如其所称，其签署《债务确认书》，是因为当时其在大经公司还有其他项目在做，担心金宝龙到大经公司去闹，在大经公司留下不良印象、造成不良影响。因此，出于自身经济利益考虑，周衍钱签署了《债务确认书》，而《债务确认书》反映的当事人的意思表示如何认定是该争点的关键。 周衍钱属买卖双方之外的第三人，有关第三人履行，可能涉及第三人代为履行、债务转移、债务加入、保证等法律关系。首先，从《债务确认书》文义理解，显然不属于保证。其次，《中华人民共和国合同法》第六十五条规定，“当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”。该条规定了第三人代为履行制度。而本案中，买受人（即债务人）并没有与出卖人（即债权人）约定由周衍钱履行支付货款义务，而是周衍钱主动向出卖人作出履行债务的意思表示；而且《债务确认书》载明：“本人同意由本人负责归还上述货款”、“本人在2015年12月31日前负责归还”、“本人确认：如因上述债权债务关系发生纠纷，应协商解决，协商不成的，应向本确认书签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。”显然，如周衍钱不履行付款义务，并非直接由买受人承担违约责任，而是周衍钱个人仍要承担相应责任，故不属于第三人代为履行。再次，《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。该条规定了债务转移，债务转移后，债务人即退出了原债权债务关系。而本案中，买受人并未退出原债权债务关系，事实上，还在事后履行了买卖合同项下的债务，故不属于债务转移。 虽然我国现行立法并未就债务加入作出规定，但这一学理上的制度已为司法实践所采纳。“债务加入”亦称并存的债务承担，系指第三人加入到既存的债务关系中，一般为第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人直接向债权人表示愿意加入债务，债权人未拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带责任。加入的债务承担系独立的合同，自加入债务之时起，债务加入人负担的债务即与原债务各自独立发展。本案中，《债务确认书》系周衍钱单方出具给债权人，从文义看，周衍钱同意负责归还新中源公司、大经公司的货款18422584.84元，另结合《借款凭据》《借款补充协议》以及金宝龙陈述，周衍钱在该《债务确认书》中确认的尚欠金宝龙的47465180.30元包含了货款利息，《债务确认书》又就上述款项合计65887765.14元重新约定了利息计算方式和利率标准，以及付款期限。而同时，原债务人新中源公司、大经公司支付货款及利息的义务并未免除。因此，周衍钱通过《债务确认书》等材料确定的债务承担符合债务加入的特征。 虽然买卖合同的买受人新中源公司、大经公司在周衍钱出具《债务确认书》后，又都与出卖人协商，并结清了货款，或者结清了货款及部分利息。但大经公司的《协议》载明“钢情公司与任何第三方债权债务均与大经公司无关”。新中源公司更是在庭审中明确表示，各方口头约定过：货款利息由周衍钱负责。另结合债务加入的上述法律构成要件与责任承担方式，新中源公司、大经公司结清货款或货款及部分利息，并不能免除债务加入人周衍钱承诺承担的货款利息，且债权人有权只要求周衍钱支付其承诺承担的尚余货款利息。 有关债权转让的效力，虽然没有证据证明钢情公司、成路公司将债权转让予金宝龙的事宜已及时通知债务人新中源公司、大经公司，但如前所述，周衍钱加入的债务承担系独立于原债务的合同，对于加入的债务人周衍钱，债权转让已通知并知晓且同意，因此，仅就加入的债务而言，债权转让已发生效力。 综上，新债权人金宝龙有权就第三人买卖合同项下货款利息仅要求周衍钱支付。 关于第二个争议焦点。根据金宝龙提交的《欠款明细清单》，结合《货款对账清单》《借款凭据》《借款补充协议》等证据，可以认定：周衍钱在《债务确认书》中确认的尚欠金宝龙的47465180.30元系将借款、借款利息、货款利息合并计算得出，且存在利滚利的情况，故不应简单地据此推算尚欠货款利息金额。 关于个人借款部分，金宝龙放弃了相应诉讼请求，并提交了《周衍钱个人借款利息支付、本金冲抵说明与计算明细表》。除金宝龙于2011年1月21日提供的1920000元、于2011年1月30日提供的940000元经双方确认为借款外，双方对往来的其余款项用途均存在争议，故金宝龙将其于2012年6月8日提供的2000000元按无利息处理，将周衍钱于2012年7月12日至2012年9月26日期间支付的合计3000000元，全部按归还本金处理。关于周衍钱于2013年1月15日支付的1800000元，金宝龙于收款三天后即2013年1月18日返还了1805520元，两笔款项存在对应性，并由金宝龙多支付了5520元，周衍钱并未举证该1800000元用途，故两笔款项可视为抵消。 在此基础上，金宝龙还自愿放弃了部分借款利息，据此，得出个人借款已还清，且周衍钱多支付了3950141.17元，该院予以确认。 关于货款利息部分，周衍钱、王苗莲对有其签字的《货款对账清单》真实性均予以认可；金宝龙减少诉讼请求后提交的《新中源公司货款利息计算明细表》《大经公司货款利息计算明细表》，系以有签字的《货款对账清单》载明的欠付货款本金，欠款时间为依据，按月利率1.90%计算得出的货款利息。金宝龙自愿放弃了周衍钱出具第一份《货款对账清单》之前的利息。按月利率1.90%计算得出的货款利息金额既未超过按《货款对账清单》约定利率计算的金额，也未超过法律允许的限度；且金宝龙在折算日利率时，又酌情减低，按日利率0.06246%计算，得出欠付货款利息合计22448721.96元，该院予以确认。 关于周衍钱多支付的3950141.17元的用途。虽然周衍钱支付的款项是在出具《债务确认书》之前，但周衍钱未举证证明其对金宝龙存在其他债权，且各方均确认：所有货款本金均是由新中源公司、大经公司名下账户支付，周衍钱向金宝龙支付的款项不包括货款本金；而且，周衍钱对其签字出具《借款借据》《借款补充协议》真实性并无异议，而《借款借据》《借款补充协议》载明金额远远超出个人借款及利息，因此，可以认定在出具《债务确认书》之前，周衍钱便以出具《借款借据》《借款补充协议》的形式将货款利息转化为个人欠款，进而，可以认定周衍钱多支付的3950141.17元系其自愿支付的货款利息。 因此，周衍钱应支付的欠款金额为22448721.96元－3950141.17元=18498580.79元。金宝龙减少后的诉讼请求金额计算准确、合法。 关于第三个争议焦点。王苗莲认为，货款利息部分，应当由合同相对人承担；借款本金及利息部分，周衍钱已经全额偿还。退一步讲，即使法院以《债务确认书》认定周衍钱对此承担责任，那么王苗莲也不应承担共同还款责任。因为该《债务确认书》系周衍钱个人签署，远远超过家事代理范畴，金宝龙未举证证明货款利息属于夫妻共同债务，也未举证借款用于夫妻共同生活经营。 该院认为，王苗莲曾系周衍钱之妻，于婚姻存续期间在多份《货款对账清单》签字确认欠付货款金额及利息计算标准，并在多份《借款借据》《借款补充协议》签字确认借款金额、期限及利率；可见，其对货款、借款事宜皆知情，且共同参与了项目建设经营及相关结算，故该院认定，王苗莲应对周衍钱的上述付款义务承担共同还款责任。 该院认为：债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定履行义务，而债务人应当按照约定全面履行自己的义务。如前所述，周衍钱出具《债务确认书》，就成路公司与新中源公司、钢情公司与大经公司之间买卖合同项下债务，向债权人表示愿意加入债务，且主体合格、意思表示真实、内容不违反法律法规的禁止性规定，该加入的债务合法有效。周衍钱在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带责任。另经周衍钱同意，债权转让至金宝龙，新债权人金宝龙有权只要求周衍钱承担买卖合同项下的尚余货款利息。金宝龙主张的欠款金额合理、准确，且未超过法律允许限度。王苗莲亦应承担共同还款责任。金宝龙的诉讼请求正当合法，该院予以支持。周衍钱、王苗莲的抗辩主张与该院认定的法律关系或事实相悖，该院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、第二百零五条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条之规定，判决：周衍钱、王苗莲于判决发生法律效力之日起七日内共同支付金宝龙欠款18498580.79元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费132791元，由周衍钱、王苗莲共同负担。 二审中，各方当事人均未提供新证据。 本院经审理对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，判断当事人的行为究竟为何种含义，当事人之间的真实意思是什么，须结合债权人表态、当事人事后实际履行债务的情况等因素，并以保护债权人利益为原则，进行综合判断。债务加入亦称并存的债务承担，指第三人与债权人、债务人达成三方协议或第三人与债权人达成双方协议或第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。债务加入关系中第三人承担连带清偿责任。本案中，根据周衍钱出具的《债务确认书》的相关背景、其他材料及该确认书具体内容，周衍钱的债务承担符合债务加入的构成要件。钢情公司、成路公司曾共同在一份《债务转移同意书》上盖章，确认同意将涉案货款的债权全部转让给金宝龙，故金宝龙作为本案的原告主体适格。周衍钱代表新中源公司与成路公司签订的《钢材购销买卖合同》、周衍钱代表大经公司与钢情公司签订的《钢材购销买卖合同》《合同补充协议》以及《货款对账清单》《借款凭证》《借款补充协议》《欠款明细清单》，能相互印证本案的基础债务是客观存在的。至于大经公司与钢情公司于2016年12月16日签署的《协议》，不能推断出货款利息债务已消灭的结论。新中源公司、大经公司结清货款或货款及部分利息，并不能免除债务加入人周衍钱承诺承担的货款利息，债权人有权主张周衍钱支付尚余货款利息。在《债务确认书》出具之前，周衍钱便以出具《借款借据》《借款补充协议》的形式将货款利息转化为个人欠款，其多支付的款项系其自愿支付的货款利息。周衍钱出具《债务确认书》后，涉案的债务加入中的债务是已经明确的还款责任，故周衍钱不享有基础法律关系的抗辩权。在并存债务承担中，债权人金宝龙有权选择仅向债务加入人周衍钱请求履行还款义务。王苗莲与周衍钱系夫妻关系，共同参与了涉案项目建设经营及相关结算，其对货款、借款事宜皆知情，王苗莲理应对周衍钱的付款义务承担共同还款责任。周衍钱的上诉理由，与事实和法律规定不符，本院不予支持。 综上，周衍钱的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费132791元，由上诉人周衍钱负担。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判长张宏亮 审判员胡曙炜 审判员朱静 二○二○年六月二十二日 书记员鲁超