江西省上饶市广信区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣1121民初1298号原告：吴斐军，男，1970年10月2日出生，汉族，住江西省上饶市信州区。原告：杨协纲，男，1944年12月25日出生，汉族，住江西省上饶市信州区。两原告委托诉讼代理人：卢水生，江西帝经律师事务所律师。被告：上饶长江水动力设备制造有限公司，住所地江西省上饶市广信区皂头镇新农村创业基地，统一社会信用代码91361100736395885K。法定代表人：宁长江，该公司总经理。委托诉讼代理人：江万清，江西东方红律师事务所律师。原告吴斐军、杨协纲与被告上饶长江水动力设备制造有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月11日立案后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴斐军、杨协纲的委托诉讼代理人卢水生、被告上饶长江水动力设备制造有限公司的委托诉讼代理人江万清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴斐军、杨协纲向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告向原告提供自2002年5月14日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供原告查阅、复制；2、判令被告向原告提供自2002年5月14日起至判决生效之日止的会计财务账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告查阅；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2002年5月14日，被告上饶长江水动力设备制造有限公司成立。原告吴斐军、杨协纲系被告合法登记的股东，注册时已实际出资到位，分别持有5%的股权。2010年6月8日，被告法定代表人宁长江伪造股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案，冒充原告杨协纲、吴斐军的签名，将原告股份转让给其儿子宁国庆，并办理变更登记。2017年10月27日两原告知晓此事，据此提起诉讼要求恢复其股东身份，法院于2018年6月21日作出（2017）赣1102民初3625号民事判决书，判令上述公司决议自始无效及五日内办理变更登记。因被告法定代表人宁长江行为导致两原告对公司经营现状所知甚少，为了解公司资产及实际经营状况，并更好的对公司事务参与和监管，原告于2019年8月5日向被告提出书面申请主张行使股东知情权，被告一直未予以答复，故为维护原告的合法权利，诉至法院。原告为证明自己的主张向本院提供以下证据：1、两原告身份证复印件、被告企业信息，证明原、被告诉讼主体适格；2、信州区人民法院作出的（2017）赣1102民初3625号民事判决书、上饶市中级人民法院作出的（2018）赣11民终1577号民事判决书，证明被告法定代表人宁长江伪造股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案，冒充原告签名，将原告股份转让给其儿子宁国庆，据此原告提起诉讼，法院已判令公司决议自始无效及五日内办理变更登记；3、企业信用信息公示报告，证明2019年8月1日被告办理了变更登记，两原告各出资5万元，占公司股权5%；4、行使股东知情权的申请书、快递物流信息，证明原告于2019年8月5日向被告提出书面申请主张行使股东知情权，2019年8月7日投递该申请书，8月9日被告收到该申请书，但被告收到该申请后一直未给予任何答复，同时证明原告已经完成了诉讼的前置程序。被告上饶长江水动力设备制造有限公司辩称，1、被告公司成立于2002年5月14日，其中两位原告以及另外的股东杨锦平各持有5%股份，但三人均未实际出资，虽然三人通过（2017）赣1102民初3265号民事判决确认其股东身份，但之后杨锦平以书面情况说明方式向被告公司说明其在被告成立之时未出资5万元的事实，基于此被告公司对于两原告是否真正出资持有异议，保留提起申诉的权利；2、两原告在公司成立之后系公司的中层管理人员，对公司的经营状况应当非常清楚，而不是诉状所称的知之甚少，且杨协纲是在被告公司办理退休的；3、被告是于2019年8月5日收到原告书面申请书，未给予回复的原因是当时邮寄派件的寄件人不是两原告，且申请书后面申请人两原告的签名被告公司法定代表人认为不是两原告本人的签名，该申请书所表达的意思有可能不是两原告本人自己真实意思表示，且申请书没有两原告的联系电话，之后两原告也没有与被告公司有过联系，另两原告申请查账有不正当的目的，所以未予回复；4、两原告第一诉请，被告认为其提出的时间起点复制相关章程、股东会决议与原告实际知情的情况不符，两原告在公司成立之后一直是在公司参与管理，且在原诉讼当中称自2005年以后未参与公司的股东会决议、董事会决议，也就是说2005年以前公司召开的股东会决议、董事会决议及相应报告两原告是知情的，所以说2005年之前的公司章程、股东会决议、董事会决议等被告不需要复制给两原告查阅；5、第二项诉请，被告认为两原告有不正当的目的，不同意其查阅，理由是被告在经营过程中两原告一直是厂里的员工，且是中层管理人员，对经营情况知情，基于其未实际出资，被告在经营十分困难的情况下，两原告是不闻不问的，2017年两原告之所以提起诉讼，是因为被告公司相关土地被政府征收，有征收补偿款，基于此两原告提起诉讼，其目的是要以股东身份分割其所有的股权价值，两原告查账的目的是不正当的，请求法院驳回两原告的第二项诉讼请求。为此被告向本院提供以下证据：法院民事裁定书三份，证明两原告就股东知情权问题，于2019年10月、11月在信州区人民法院以及广信区人民法院提起了三次诉讼，诉讼之后又撤诉，本案是两原告第四次向法院提起诉讼，两原告的行为已经严重影响被告正常生产经营，保留向两原告追诉的权利。本院经审理认定事实如下：2002年5月14日，被告上饶长江水动力设备制造有限公司登记成立，住所地为上饶市，注册资本为人民币100万元，登记股东为吴斐军、杨协纲、杨锦平及宁长江，股东出资为宁长江出资85万元，占股权85%，吴斐军、杨协纲、杨锦平分别出资5万元，各占股权5%。2005年、2006年间，随着注册资本增加，占股比例发生变化，2006年2月14日，注册资本为500万元，股东出资为宁长江出资485万元，占股权97%，吴斐军、杨协纲、杨锦平分别出资5万元，各占股权1%。2010年6月8日，注册资本未增加，股东出资为宁长江出资485万元，占股权97%，宁国庆15万元，占股权3%。2017年10月，原股东吴斐军、杨协纲、杨锦平以公司决议效力确认纠纷向上饶市信州区人民法院提起诉讼，上饶市信州区人民法院作出了判决：1、2010年6月8日被告通过的《上饶长江水动力设备制造有限公司股东会决议》、《上饶长江水动力设备制造有限公司章程修正案》、《股权股份转让协议》，自始无效；2、被告自2005年9月26日起增资扩股，自始无效；3、被告及宁长江应在本判决生效后五日内到上饶市市场和质量监督管理局为吴斐军、杨协纲、杨锦平办理股东、股权（各5%）变更登记。后被告对该判决不服，向上饶市中级人民法院提起上诉，经审理上饶市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。一、二审判决生效后，两原告、杨锦平及被告到上饶市市场和质量监督管理局办理股权变更登记，持股占比与被告公司成立时一致，股东宁长江占股权85%，吴斐军、杨协纲、杨锦平各占股权5%。2019年8月7日，原告吴斐军、杨协纲通过特快专递的方式向被告公司邮寄一份申请书，申请书主要内容要求对公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制，以及要求查阅自公司成立以来会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），邮件寄件人为卢水生，内件品名为查账申请书，收件人被告公司，并写明被告公司法定代表人宁长江的手机号码。被告于2019年8月9日收到原告的寄件后，被告并未提供相关资料以供原告查阅，亦未出具书面答复。2019年10月8日，两原告以上饶长江水动力设备制造有限公司为被告向上饶市信州区人民法院提起诉讼，要求行使股东知情权，后于2019年10月13日撤回对被告诉讼。两原告在未收到上饶市信州区人民法院民事裁定书，又以同样诉讼请求向本院提起诉讼，本院裁定移送上饶市信州区人民法院审理，至2019年11月6日，上饶市信州区人民法院裁定准予原告撤回起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认为，综合原、被告诉辩称、庭审活动，原、被告双方争议的焦点有以下几方面。一、原告行使股东知情权的主体是否适格知情权是公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，为股东权之一种，股东权利不能与其股东身份相分离。因此股东知情权的权利主体只能为公司股东。根据《公司法》第三十二条规定，“有限责任公司应当置备股东名册，……记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中两原告自公司成立即为公司股东，期间虽有几年在登记部门没有登记反映股东身份，两原告已通过法院诉讼又确认股东身份，并向公司登记机关重新变更登记，恢复公司成立时的持股状态，故两原告自公司成立至今系被告公司股东，在其未丧失公司股东身份之前，其仍可按照《公司法》或章程的规定，行使相应的股东权。综上，两原告行使股东知情权的主体适格。二、原告行使股东知情权申请是否系其真实意思表示，并履行法律规定诉讼的前置程序《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应在股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，被告在2019年8月9日收到原告要求查阅请求及理由，庭审中认为查阅请求并非两原告本人意思表示，本院审查认为，邮寄凭证载明收件人被告公司，也注明法定代表人姓名及电话，虽然邮件寄件人并非两原告本人，并不影响两原告真实意思表示，从之后两原告多次向法院提起诉讼也可以看出，两原告一直主张股东知情权的事实，故对被告认为不是两原告本人意思表示，本院不予采信。被告公司收到申请后至今，被告未提供相关资料以供查阅、复制，亦未出具相应的书面答复，故原告已按法律规定履行诉讼的前置程序。三、关于原告行使股东知情权是否具有不正当目的由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，两原告向被告提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限公司股东应享有的知情权。被告以原告具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对原告是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任，但被告未提供证据证明其主张，对被告这一辩称意见，本院不予采信。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。两原告作为被告公司的股东提起本案诉讼要求被告公司提供资料以供查阅、复制的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告上饶长江水动力设备制造有限公司在本判决生效之日起十五日内提供公司自2002年5月14日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供原告吴斐军、杨协纲查阅、复制；二、被告上饶长江水动力设备制造有限公司在本判决生效之日起十五日内向原告提供自2002年5月14日起至判决生效之日止的会计财务账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告吴斐军、杨协纲查阅；三、上述材料应由原告吴斐军、杨协纲在被告上饶长江水动力设备制造有限公司正常营业时间内查阅或复制，地点在被告公司办公区域内，时间不得超过二十个工作日。案件受理费100元，减半收取50元，由被告上饶长江水动力设备制造有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。本案申请执行的期间为二年，从判决规定履行期限的最后一日起计算。审判员  史海燕二〇二〇年六月十九日书记员  陈蔚蔚上诉的告知事项：如不服本判决，在递交上诉状同时向江西省上饶市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户行：农业银行江西省上饶市饶东支行，账号：36×××14）；上诉期满后七日内仍未预交，则按自动撤回上诉处理。