新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0106民初1460号 原告：光正投资有限公司，住所地新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）上海路105号。法定代表人：周永红，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘晓明，国浩律师（乌鲁木齐）事务所律师。委托诉讼代理人：胡亚洪，国浩律师（乌鲁木齐）事务所律师。被告：李军，男，1971年7月14日出生，汉族，住乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：顾薛琴，新疆天地合律师事务所律师。原告光正投资有限公司（以下简称光正公司）与被告李军股权转让纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月18日公开开庭进行了审理。原告光正公司委托诉讼代理人刘晓明、被告李军及其委托诉讼代理人顾薛琴到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告光正公司诉讼请求：判令被告返还原告定金300000元。事实与理由：2019年2月23日，原、被告签订了《合作框架协议》约定：被告将其持有的乌鲁木齐中山医院有限公司股权转让给原告；原告支付定金300000元；被告提供虚假承诺的，退还定金。2019年3月1日，原告通过银行转账向被告支付了300000元定金，并按照协议开始尽职调查。期间发现被告对目标公司的承诺与实际严重不符，其中包含目标公司存在重大税务风险、目标公司的医疗机构执业证已过期、目标公司的社会保险定点医疗机构服务协议已经过期、目标公司存在大量对外债务等问题。2019年5月1日，原告向被告寄送了《解除合作框架协议通知函》，告知被告解除《合作框架协议》，要求被告退还定金。被告于2019年5月22日签收邮件，但拒不退还原告定金，原告为此诉至法院。被告李军辩称，原告诉状所称向我送达了解除框架协议通知函不属实，我没有接到过原告的通知函。根据协议的约定，在3个月内协议没有解除，30万元定金不予退还。综上，原告所述没有事实及依据，请求驳回原告诉讼请求。经审理查明，2019年2月23日，原告（受让方、乙方）与被告（出让方、甲方）、目标公司乌鲁木齐中山医院有限公司签订《合作框架协议》1份，约定，甲方拟将其持有目标公司100%股权转让给乙方；甲、乙双方同意转让费为100万元。甲、乙方同意将目标公司增资扩股至2000万元，增资扩股后乙方持有目标公司90%股权，甲方持有目标公司10%股权；甲、乙双方同意本框架协议签订生效后，乙方在5个工作日内支付30万元作为本次合作定金。双方约定本框架协议生效之日起3个月内为合作锁定期，合作锁定期内，甲、乙双方不得与任何第三方以任何方式再行协商出让其所持有的目标公司股权。若甲方违反，则依据定金罚则，甲方双倍返还乙方定金。若乙方违反，则本协议终止，甲方不退还乙方定金；甲、乙双方同意在双方签订框架协议后30个工作日内，乙方带领法律尽调、审计评估团队对目标公司进行法律尽调及审计评估（3个月内完成，超过3个月甲方收到的乙方的定金不再退还）；乙方在调查评估出结论的内容不超出甲方向乙方承诺的1、股权是李军本人的真实性。2、医院手续是真实的、合法的、有效的。3、无债务。4、无抵押。5、无法律纠纷。6、无税务风险。认定以上六点之后针对结论报告签字。双方另行起草正式股权转让及入股协议的相关事项。如甲方违反上述6项任意一项，乙方有权解除本协议，且甲方在收到书面解除通知，即时向乙方返还全部定金；甲、乙双方同意，如3个月后调查无问题，未签订正式协议定金不退等内容。2019年3月1日原告向被告支付定金30万元。被告向原告出示了目标公司的手续及财务凭证。原告称其按照《合作框架协议》约定带领法律尽调、审计评估团队对目标公司评估时，发现目标公司医疗机构执业许可证校验日期至2016年12月30日后再未校验；在国家卫生健康委员会官网的医疗执业许可证查询路径上未查询到目标公司；且目标公司财务数据显示存在外债、重大税务风险。2019年5月22日原告向被告在《合作框架协议》载明的被告居住地乌鲁木齐市××区、乌鲁木齐市水磨沟区新民东街犁铧街54号均邮寄了解除《合作框架协议》通知函，并提供了邮件。被告称没有收到原告邮寄的任何邮件。经查，原告邮寄至乌鲁木齐市××区李军收的系中国邮政邮件，签收状态为他人代收，该邮件封面载明“快件送达收件人地址，经收件人或收件人（寄件人）允许的代收人签字，视为送达。您的签字代表您已经签收此包裹，并已确认商品信息无误、包装完好、没有…等表面质量问题。”该邮件载明的李军电话号码亦是李军现在使用的电话号码；原告邮寄至乌鲁木齐市××区李军收的中国邮政邮件，签收状态为他人代收，该邮件封面载明“快件送达收件人地址，经收件人或收件人（寄件人）允许的代收人签字，视为送达。您的签字代表您已经签收此包裹，并已确认商品信息无误、包装完好、没有…等表面质量问题。”该邮件载明的李军电话号码亦是李军现在使用的电话号码。2019年5月24日，原告工作人员卢祥伟和被告李军的通话录音显示李军已收到原告邮寄给其的解除《合作框架协议》通知函。2019年8月26日，原告又向被告的上述两个地地址邮寄了催款函。被告称均未收到。经查，签收情况均是他人代收。收件人李军的电话号码亦是现在使用的电话号码。庭审中被告李军提供的送达地址确认书上的邮寄地址亦是乌鲁木齐市××区。庭审中被告提供了微信记录、电话录音及补充协议，证明目标公司不存在外债和税务风险；其和原告之间的《合作框架协议》并没有解除，双方还在商量如何选址的问题。原告认可上述录音的真实性，但认为，从录音内容可以反映，原告向其邮寄的《合作框架协议》解除函后我公司已对目标公司的医疗执业许可证到期未校验提出异议，我方已明确双方不再签其他协议。另、目标公司的医疗机构执业许可证副本显示，目标公司有效期自二0一五年十二月十七日至二0二0年十二月十七日；发证机关乌鲁木齐市卫生局；该副本校验记录显示最后校验日期2016年12月30日；变更记录最后日期2016年12月30日。之后目标公司再未校验。原告称根据《医疗机构管理条例》第二十一条第一款规定，医疗机构歇业，必须向原登记机关办理注销登记。经登记机关核准后，收缴《医疗机构执业许可证》；本案目标公司2016年12月30日后再未校验，故目标公司不符合《合作框架协议》1.7条的医院手续的有效要件。被告称根据《医疗机构管理条例》第二十一条第二款规定，医疗机构非因改建、扩建、迁建原因停业超过1年的，视为歇业；本案目标公司是因为迁建原因没有校验；所以目标公司医院手续合法有效。庭审中被告认可目标公司现在没有经营，但被告未在本院限定期限内向本院递交目标公司是因为迁建没有对《医疗机构执业许可证》进行校验的证据。上述事实由原、被告陈述，原告提供的《合作框架协议》、付款凭证、医疗机构执业许可证副本、医疗执业许可证查询路径信息材料、中国邮政邮件、录音资料，被告提供的医疗机构执业许可证、微信记录、补充协议、当庭播放的录音及本案庭审笔录存卷为证。本院认为，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，原、被告签订的《合作框架协议》第1.6条约定，甲乙双方同意在双方签订框架协议后30个工作日内，乙方带领法律尽调、审计评估团队对目标公司进行法律尽调及审计评估（3个月内完成，超过3个月甲方收到乙方的定金不再退还）；第1.7条约定，乙方在调查评估出结论的内容不超出甲方向乙方承诺…2、医学手续是真实的、合法的、有效的等；认定以上6点之后针对结论报告签字；双方另行起草正式股权转让及入股协议的相关事项；如甲方违反上述6项任意一项，乙方有权解除本协议，且甲方在收到书面解除通知，即时向乙方返回全部定金。原告称被告承诺的目标公司医院手续合法有效，但在调查期内发现目标公司医疗机构执业许可证2016年12月30日后再未进行校验，缺乏合法有效的条件。故在双方约定的期限内原告向被告邮寄了解除《合作框架协议》通知函。被告收到后双方签订的《合作框架协议》已经解除。经查，被告确实在双方约定的期限收到原告邮寄的解除《合作框架协议》通知函。故双方签订的《合作框架协议》在被告收到解除《合作框架协议》通知函之日2019年5月23日解除。根据合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据上述法律规定，原、被告签订的《合作框架协议》解除后，原告要求被告返还定金30万元，符合双方约定及法律规定，本院予以支持。被告辩称其目标公司手续合法有效，2016年12月30日后医疗机构执业许可证未校验是因为目标公司迁建所以未办理校验手续。但被告未在本院限定的期限对其陈述递交证据。故被告上述辩解意见本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条规定，判决如下：被告李军于本判决生效之日起七日内返还原告光正投资有限公司定金30万元。被告李军如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5800元（原告已预交），由被告李军负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  长   韩 珊人民 陪 审员   傅红玲人民 陪 审员   徐玉玲二 〇 二 〇 年 六 月 二 十 九 日书  记  员   赵双楠