包头市昆都仑区人民法院民事判决书（2020）内0203民初260号原告：高志成，男，1967年12月9日出生，住包头市。被告：包头市第三运输公司。法定代表人：霍有泉，董事长。委托诉讼代理人：高文亮，内蒙古鹿苑律师事务所律师。原告高志成诉被告包头市第三运输公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月8日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告高志成、被告包头市第三运输公司的委托诉讼代理人高文亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高志成向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供1997年8月21日至2019年12月21日期间的财务会计报告供股东查阅复制；2、判令被告向原告提供1997年8月21日至2019年12月21日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、会计凭证、其他辅佐性账簿），及相应的原始凭证供股东查阅复制。事实及理由：高志成从1988年开始在包头市第三运输公司上班，至今有30多年的工龄，目前处于待岗状态。高志成的股东身份是在1997年包头市第三运输公司改制时，通过全体职工大会表决并以公司章程形式固定下来的。2017年7月24日，包三运司发[2017]11号包头市第三运输公司文件显示，高志成是第二届股东代表之一。鉴于包头市第三运输公司已经连续2年没有召开股东会，公司财务账目也未对股东公开过，包头市第三运输公司的行为严重违反了《公司法》和公司的章程。高志成曾于2019年11月6日通过书面形式向包头市第三运输公司的董事会和监事会提出请求：请求查阅公司财务报告和会计账簿、要求依法召开股东代表会。包头市第三运输公司收到原告的书面申请后怠于履职、滥用职权，电话通知高志成不许查阅。为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判如所请。包头市第三运输公司辩称，包头市第三运输公司从1997年6月30日启动改制程序，企业改制的依据是《包头市城镇股份合同制企业暂行规定》（1993年12月28日包头市人民政府令第57号），这个规定在2010年12月15日已经废除，因此，包头市第三运输公司的企业改制实际上并未完成。根据营业执照，包头市第三运输公司现在的公司类型是股份合作制，而公司法上规定的公司类型只有有限责任公司和股份有限公司，因此本案不能够适用公司法。原告只是包头市第三运输公司在1997年改制时的内部股东，不是在工商局备案登记的股东，目前公司登记机关仅登记霍有泉为唯一股东，所以高志成不具有公司法第33条规定的股东的相关权利。综上，请求法院依法驳回原告高志成的诉讼请求。原告高志成为证明自己的诉讼请求，向本院提交了以下证据：1、证据1、包头市第三运输公司工商档案上下2册，证明在工商档案上册第85页、89页、145页、175页、177页能够显示原告是公司股东的身份。被告包头市第三运输公司对该组证据的真实性认可，但是第85页、第89页、第175页、第177页并没有显示原告的名字，只有第145页有原告的名字，只有该页与本案有关联。第三运输公司在改制的时候，把所有职工按工龄、贡献和身份进行折股，其中身份和贡献大家都一样，只有工龄不一样，原告当时的工龄是13.5年。当时大概有400多人都上了花名册，这个仅是置换身份，谁也没有交钱。2、证据2、包三运司发【2017】11号包头市第三运输公司文件1页，证明原告具有股东身份。被告包头市第三运输公司对该组证据的真实性认可，对证明目的不认可，被告改制没有完成，原告仅是1997年改制时单位内部的股东，被告对原告内部股东代表的身份认可，但原告不是公司法意义上的股东。被告包头市第三运输公司为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：1、证据1、包头市第三运输公司的公司章程1份14页、2010年12月15日包头市人民政府关于废止部分规章的决定打印件1份6页，证明2010年12月15日将1993年12月28日包头市人民政府令第57号即《包头市城镇股份合同制企业暂行规定》废除了。被告根据暂行规定由集体所有制改制为股份合作制，包头市文件将暂行条例废止以后，最终被告没有按照公司法进行改制。同时，公司章程上也没有列出具体股东的名字，更没有原告的名字。原告高志成对该组证据中公司章程的真实性认可、对2010年12月15日包头市人民政府关于废止部分规章的决定打印件的真实性不认可，对证明目的不认可，认为章程上明确规定“股东名称和姓名、详见所附《股东名册》”，而被告未向法院提供股东名册；2、证据2、营业执照1页、股权转让协议1页、章程修正案1页，证明被告现在的公司类型是股份合作制，在公司法里没有这个类型。霍有泉目前是100%的股东，原告并没有在工商局登记为股东。被告作为股东也没有按照公司法最后完成改制。原告对该组证据的真实性认可，对证明目的不认可，认为营业执照上显示的是股份合作制，恰恰能反映原告的股东身份。章程修正案上显示李述达将100%的股份全部转给霍有泉，但李述达并没有出资收购职工手里的股份，这只是登记的时候这么登记的。根据原告提供的证据及原、被告当庭陈述，本院认定事实如下：原告高志成是被告包头市第三运输公司的职工，包头市第三运输公司于1997年6月30日开始改制，公司章程规定企业类型为股份合作制，注册资本为480万元。工商档案中所附的职工个人股金明细表即为公司章程中所称的《股东名册》，原告高志成的名字出现在职工个人股金明细表中。股份制改造后，原告高志成成为被告包头市第三运输公司登记在册的股东。2017年7月24日包头市第三运输公司产生第二届股东代表，原告高志成被推选为15名股东代表之一。本院认为，被告包头市第三运输公司的企业性质虽为股份合作制企业，但该种企业性质是特殊社会背景下的产物，其实质上兼具股份制企业和合伙企业的性质，并不否定公司法的适用。被告包头市第三运输公司抗辩称，制定公司章程时所依据的地方性规章现已废除，公司没有完成改制，故本案不能够适用公司法。被告包头市第三运输公司的公司章程第一条中明确规定“根据国家有关法律、法规，参照《包头市城镇股份合作制企业暂行办法》（1993年12月28日包头市人民政府令第57号）制定本章程”，即公司章程的制定首先依据的是法律、法规，对现已废除的地方性规章仅是参照。此外，被告在制定公司章程时所参照的地方性规章是合法有效的，并不能据此否认公司章程的效力。故对于被告上述抗辩理由，本院不予采纳。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或者信息进行了解和掌握的权利，是股东依法行使财产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，本案中，原告高志成是否具备股东资格，是其能否行使股东知情权的前提。包头市第三运输公司工商档案中备案的公司章程及其附件记载以及2017年7月24日的公司文件，都表明了原告高志成的包头市第三运输公司股东身份。虽然被告包头市第三运输公司提供营业执照、股权转让协议以及章程修正案，欲证明霍有泉目前是公司100%的股东，原告高志成并不是在公司登记机关登记的股东，但被告在庭审中又自认股权转让协议实质是法定代表人的变更，当年进行公司登记时，将李述达登记为公司法定代表人，占公司注册资本100%，实际上是把包括李述达本人股份在内的全体职工的股份写在了他一人名下，2018年因李述达临近退休，故把法定代表人变成了霍有权。因此，对于被告包头市第三运输公司的上述抗辩理由，本院不予采纳。股东所享有的知情权，是国家法律赋予的基本权利，同时，被告包头市第三运输公司的公司章程第二十三条也明确规定职工股东享有的基本权利，其中第二项规定“了解公司经营状况和财务状况”，被告包头市第三运输公司在庭审中自认公司从1997年6月30日开始改制，故对于原告高志成要求被告包头市第三运输公司提供自1997年8月21日起至2019年12月21日的财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求，符合法律和公司章程的规定，本院予以支持。原告高志成要求被告包头市第三运输公司向其提供1997年8月21日至2019年12月21日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、会计凭证、其他辅佐性账簿）及相应的原始凭证供其查阅复制，因部分诉讼请求不符合法律规定，故对该项诉讼请求，本院予以部分支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十二条、第三十三条之规定，判决如下：一、被告包头市第三运输公司于本判决生效之日起三十日内提供自1997年8月21日起至2019年12月21日的财务会计报告供原告高志成查阅、复制；二、被告包头市第三运输公司于本判决生效之日起三十日内提供自1997年8月21日起至2019年12月21日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、会计凭证、其他辅助性账簿）及相应原始凭证供原告高志成查阅；原告高志成应当在被告包头市第三运输公司提供上述全部材料之日起，总时长十五个工作日内行驶完毕本判决第一、二项所确定的权利。三、驳回原告高志成其他诉讼请求。案件受理费200元（原告已预交），由被告包头市第三运输公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时交纳上诉费，上诉于包头市中级人民法院。审 判 长 连 倩人民陪审员 葛 晔人民陪审员 陈可欣 二〇二〇年六月二十四日书 记 员 余 彦附：本案引用的法律条文及申请执行的期限《中华人民共和国公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张形式股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿又不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并硬蛋自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。