四川省泸定县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川3322民初47号 原告：**，男，汉族，出生于1955年2月19日，四川省成都市人，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：张居强，上海段和段（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱柳，上海段和段（成都）律师事务所律师。 被告：郭庆涛，男，汉族，出生于1966年10月1日，四川省成都市人，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：戴罡，四川原则律师事务所律师。 被告：甘孜州天海水电开发有限公司，住所地泸定县磨西镇明珠花园酒店，统一社会信用代码91513300795837903R。 法定代表人：向益廷，该公司总经理。 委托诉讼代理人：苏杨，四川原则律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张俊，男，汉族，出生于1965年8月8日，成都市锦江区人，住成都市锦江区。 被告：甘孜州天源电力开发有限责任公司，住所地泸定县燕子沟镇，统一社会信用代码915133007496305656。 法定代表人：郭庆涛，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，四川原则律师事务所律师。 第三人：四川河川投资有限公司，住所地成都市金牛区一环路西三段7号西月大厦12楼，统一社会信用代码91510000669571104X。 法定代表人：刘召安，该公司董事长。 第三人：甘孜州永兴电力有限责任公司，住所地成都市金牛区一环路西三段7号西月大厦12楼，统一社会信用代码91510000669571104X。 法定代表人：向益廷，该公司负责人。 原告**与被告郭庆涛、甘孜州天海水电开发有限公司（以下简称：天海公司）、甘孜州天源电力开发有限责任公司（以下简称：天源公司）与第三人四川河川投资有限公司（以下简称：河川公司）合同纠纷一案，本院于2019年8月12日立案后，依法适用普通程序于2019年9月24日公开开庭审理了本案，并于2019年10月25日以**主体不适格为由，裁定驳回原告**的起诉。原告**上诉后，甘孜藏族自治州中级人民法院经审理于2019年12月26日作出（2019）川33民终188号裁定，裁定撤销四川省泸定县人民法院（2019）川3322民初334号民事裁定，指令四川省泸定县人民法院审理。本院于2020年1月16日立案后，依法组成合议庭审理，于2020年4月24日依法追加甘孜州永兴电力有限责任公司（以下简称：永兴公司）作为本案第三人，于2020年4月23日、5月26日公开开庭审理了本案。原告**及其委托诉讼代理人张居强、朱柳，被告郭庆涛委托诉讼代理人戴罡，被告天海公司委托诉讼代理人苏杨、张俊，被告天源公司委托诉讼代理人**到庭参加诉讼，第三人河川公司、永兴公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。经合议庭评议并经本院审判委员会讨论决定，本案现已缺席审理终结。 原告**向本院提出诉讼请求：1．判决被告郭庆涛向原告支付建设费用1，065.00万元及违约金（从2014年10月31日起，按月息2分计算，直至付清为止）；2．判决被告郭庆涛向原告支付准入费用和前期工作费用120万元及违约金（从2014年5月23日起，按照月息2分计算，直至付清为止）；3．天海公司、天源公司对前述款项承担共同支付义务，诉讼过程中，原告变更请求为：天海公司、天源公司作为原债务人对前述款项承担共同支付义务；4．诉讼费用由三个被告承担。事实和理由：2014年5月31日和2014年10月31日，原告**与被告郭庆涛分别签订《输电线路框架协议》（以下简称：“二方框架协议”）和《输电线路建设费用分摊协议书》（以下简称：“二方分摊协议”），约定因为原告个人垫支了110KV海幸线及对应幸福220KV变电站进行间隔扩建的建设费用；被告郭庆涛根据杉树坪水电站、新兴水电站送出工程的需要，自愿分担110KV海幸线及对应幸福220KV变电站进行间隔扩建的所有建设费用1,065万元，其中杉树坪水电站300万元，新兴水电站765万元；另外，原告与被告郭庆涛还约定，在“二方框架协议”签订后被告郭庆涛向原告支付准入费用320万元，在2014年7月25日前向原告支付前期工作费用200万元。但是在“二方框架协议”和“二方分摊协议”签订后，被告郭庆涛一直未能按照约定向原告支付分摊建设费用，原告多次催促，被告郭庆涛一直同意支付，但却以各种理由拖延；而“二方框架协议”中的准入费用和前期工作费用，被告郭庆涛尚欠120万元未能支付。而天海公司和天源公司作为110KV海幸线及对应幸福220KV变电站进行间隔扩建成果的实际受益人，应当与被告郭庆涛一起向原告承担支付建设费用和准入费用的义务。庭审中，原告增加诉称：**与郭庆涛订立的两份协议是永兴公司转让债权予**的表现，二人订立协议系郭庆涛加入债务的依据。 被告郭庆涛辩称，一、1．案涉两套共四个合同所指向的事实是同一法律事实。2014年5月23日，永兴公司与天海公司、天源公司签订的《输电线路框架协议书》（以下简称：“三方框架协议”）和《输电线路建设分摊协议书》（以下简称：“三方分摊协议”）是真实存在的，且已部分履行；2.2016年5月，**与郭庆涛采取倒签的“二方框架协议”和“二方分摊协议”是虚假合同。因原告与郭庆涛双方均不是合同内容所针对的主体，合同标的均为永兴公司、天海公司、天源公司所属的电站，故因主体不合法等因素，该两份协议签订后均未实际履行。二、**与郭庆涛双方倒签的两个协议是在三方公司已经签订的两个协议已部分履行并未解除情况下订立，因时间、内容虚假而无效。三、**无权以受让两份三方协议项下的权利义务为由要求郭庆涛支付线路分摊款项。1．根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，本案的合同性质决定了本案合同权利不得转让。电站的输电线路所有权属于电力部门（公司）或电站业主法人，个人取得线路所有权无法律依据，个人不是电站的主体；2．永兴公司没与**签订过“债权转让合同”，天海公司、天源公司、郭庆涛至本案开庭时没收到永兴公司将案涉“三方框架协议”及“三方分摊协议”债权转让给**的通知。请求驳回原告对郭庆涛的全部诉讼请求。 被告天海公司辩称，原告**与天海公司不存在法律上的合同关系，也没有实体上的款项结算关系，**的诉请与天海公司无关。因“三方框架协议”、“三方分摊协议”所指向的标的上网输电线路属于需要批准的事项，故二份前述协议相关约定须批准生效，但相关事项至今未批准，故“三方框架协议”、“三方分摊协议”未生效。而**诉称永兴公司已经将“三方框架协议”、“三方分摊协议”中对天海公司的债权转让给**本人，却因天海公司所属杉树坪电站已经被甘孜州政府撤销了环评报告，故天海公司杉树坪水电站没有通过环评，不具备上网（省网）条件，故“三方框架协议”、“三方分摊协议”中涉及天海公司部分条款内容未生效，永兴公司对天海公司的债权处于不确定状态，故**的诉请不成立。天海公司保留向永兴公司追偿前期支付款项的权利，天海公司与**个人不存在任何债权债务或合同关系，天海公司不应在本案中承担任何责任。 被告天源公司辩称，1．案涉**与郭庆涛签订的“二方框架协议”、“二方分摊协议”内容无效，且与答辩人无关；2．天源公司于2014年5月23日与永兴公司、天海公司三方签订了“三方框架协议”、“三方分摊协议”后，因永兴公司、天海公司被河川公司控股收购，客观情况出现巨大变化，未再实际履行；3．天源公司与永兴公司签“三方框架协议”、“三方分摊协议”的目的是为天源公司新兴电站能上省网，而今新兴电站建设后须并入地方电网运行，根本不能使用“三方框架协议”、“三方分摊协议”中涉及的永兴公司建成的输电线路，“三方框架协议”、“三方分摊协议”涉及天源公司条款内容不生效，永兴公司对天源公司的债权失去合法存在的前提条件，故永兴公司不享有对天源公司的合法债权，永兴公司没有权利可转让。 第三人河川公司未到庭亦未提出意见。 第三人永兴公司未到庭，提出如下意见：1．“三方框架协议”、“三方分摊协议”属实；2.2016年5月，河川公司收购永兴公司70%股权的并购协议约定：在河川公司向永兴公司原股东支付净资产收购款并向目标公司提供定额借款后，目标公司除银行贷款和股东借款外的其他任何债权债务的受偿、清偿均由原股东负责；3．天源公司、天海公司应当支付给永兴公司的费用受偿权属于原股东**（已经剥离给**），永兴公司不再主张受偿权利；4．**与郭庆涛之间的协议不属于永兴公司的管理范围；5．案涉四份协议涉及接入海幸线等可能需要永兴公司配合的其他事务，永兴公司会依法予以配合；6．永兴公司对本案无独立诉求。 原告**向法庭提交如下证据：第一组：1．原告身份证复印件；2．被告郭庆涛身份证复印件；3．被告天海公司工商信息；4．被告天源公司工商信息。该四份证据拟证明：原、被告身份基本信息。三个被告质证无异议。第二组：5．永兴公司与天海公司、天源公司于2014年5月23日签订的“三方框架协议”；6．永兴公司与天海公司、天源公司签订的“三方分摊协议”。“三方框架协议”的内容：（1）永兴公司建设开发的海子凼水电站配套送出线路110KV海幸线及对应幸福220KV变电站进线间隔经省发改委等相关多部门审批、核批后已由永兴公司出资建设完成；（2）天海公司、天源公司同意支付永兴公司520万元补偿费（“三方框架协议”签订后一周内天海公司支付150万，天源公司支付170万，2014年7月25日前，天海公司、天源公司各支付100万元），同时按电站装机容量分担所有输电线路建设费用前提下，永兴公司同意杉树坪电站、新兴水电站建成后通过110KV海幸线及对应幸福220KV变电站进线间隔，接入幸福变电站运行；（3）永兴公司收到第一笔款320万元后，向天海公司、天源公司提供输电线路省发改委批文和同意接入海幸线的函；（4）杉树坪电站、新兴水电站上网手续及接入110KV海幸线的工程由天海公司、天源公司自行审批及建设；（5）天海公司、天源公司未按时支付转让价款，按未支付部分月息2%支付违约金，永兴公司未提供省发改委批文和同意接入海幸线的函，按已支付部分2%月息向天海公司、天源公司支付违约金。“三方分摊协议”内容：（1）天海公司、天源公司各支付300万、765万，共计1，065万元（海幸线及对应幸福220KV变电站进线间隔扩建建设分摊费用）；（2）杉树坪电站、新兴水电站上网手续、接入110KV海幸线的工程由天海公司、天源公司自行审批；（3）天海公司、天源公司分摊费用支付完毕后接入运行，永兴公司、天海公司、天源公司三公司共同享有海幸线、变电站进线间隔的产权及永久使用权。三被告对三方公司协议合法性、真实性无异议，但认为约定应审批事项没有政府部门审批，未生效，与原告主张没有关系。第三组：7．河川公司收购永兴公司股权协议，内容：河川公司收购永兴公司70%股权，**未持收购后的永兴公司任何股权、退出永兴公司。三被告质证认为永兴公司股权变更与本案无关联性。第四组：8．天海公司工商变更信息，拟证明：河川公司已成为天海公司实际控制人。三被告对真实性无异议。第五组：9．四川新康路桥建筑工程有限责任公司的股东情况，拟证明郭庆涛是天源公司的实际控制人，占股99.99%；第六组：10．原告**与被告郭庆涛于2016年4月签订的“二方框架协议”，11．原告**与被告郭庆涛于2016年4月签订的“二方分摊协议”。“二方框架协议”、“二方分摊协议”内容与“三方框架协议”、“三方分摊协议”几乎相同，不同点：（1）“二方框架协议”中320万命名为准入费用，200万定为前期工作费用；（2）“二方框架协议”增加郭庆涛支付的费用包括给南门关电站的相关费用，由**转付。拟证明：由郭庆涛承担所有建设费用1,065万元及准入费、前期工作费用520万元的全部债务。三被告质证时认为，“二方框架协议”、“二方分摊协议”与“三方框架协议”、“三方分摊协议”内容几乎一致，**承认是倒签，是虚假合同，“三方框架协议”、“三方分摊协议”未生效，不能产生债务。第七组：12．河川公司出具的《对**诉郭庆涛合同纠纷一案的情况说明》，拟证明：永兴公司除银行贷款和股东借款外的其他债权由原实际控制人**享有；天海公司除银行贷款和股东借款外的其他债务由原实际控制人郭庆涛承担。三被告质证时认为，该证据性质属于证人证言，非书证，证人应出庭接受质询，证人未出庭，不应采信。第八组：13．永兴公司出具的《情况说明》，拟证明：永兴公司因本案所涉工程所享有的债权已经剥离（转让）给原告**。三被告质证时认为未生效的合同当然无法产生实体债权，债权尚未形成，不存在剥离（转让）。法律依据为《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款及《最高人民法院关于适用若干问题的解释》（一）第九条；需经主管机关审批生效的合同不得转让，依《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，本案的合同性质决定了本案合同权利不得转让。第九组：14．河川公司会议纪要，拟证明**与郭庆涛之间就海子凼项目存在输电线路工程费分担的事宜。三被告对合法性、关联性有异议，认为没有郭庆涛等参会人员的签字。第十组：15.2018年6月2日原、被告之间的电话录音文字稿，拟证明郭庆涛在录音中自认将支付该笔款项。三被告对合法性、关联性不认可。 郭庆涛、天海公司、天源公司向法庭提交如下证据：1．“三方框架协议”、“三方分摊协议”。原告质证认可合法性、真实性，不认可证明目的；2．委托书及收条、银行转款凭据回单，拟证明：天海公司、天源公司依“三方框架协议”、“三方分摊协议”已向永兴公司支付了400万元合同款，原告质证对证明目的不认可；3．永兴公司工商登记变更资料、天海公司工商登记变更资料，拟证明：永兴公司、天海公司的股东、法定代表人变更登记。原告认可合法性、真实性，但认为证明目的与本案无关联；4、5、6证据：甘办函［2017］77号、甘发改［2017］805号、甘孜州政府办公室办文通知Y-2018-22号文件，拟证明：杉树坪电站环评被撤销，被定性为2006年以来甘孜州违规越权审批小水电项目。新兴电站建成后并入地方网运行。原告对该三个文件的真实性、合法性认可，但认为与本案无关。 本院经审理，对原、被告提交的证据认定如下：原告提交的1至9号证据，三被告无异议，本院予以确认。对10、11号证据三个被告有异议，对该二份协议于2016年4月订立的时间及合同未实际履行予以采信，因未实际履行对证明内容（目的）不予采信。对原告的第12至14号证据，由于与原告提交的第7号证据内容不一致，不予采信。对原告的15号证据真实性予以采信。被告提交的第1号证据与原告提交的5、6号证据一致，本院予以采信。对第2号证据，原告对真实性、合法性无异议，本院予以采信。对被告的第3号证据予以采信。对被告申请调取的第4、5、6号证据，由于该三份书证是政府部门公文，原告对真实性、合法性予以认可，本院予以采信。 本院经审理，认定事实如下：经永兴公司申请，四川省发展与改革委员会等相关多部门审批核准，永兴公司建设开发的海子凼水电站配套送出线路110KV海幸线及幸福220KV变电站进线间隔由永兴公司出资建设完成后，2014年5月23日永兴公司与天海公司、天源公司订立“三方框架协议”、“三方分摊协议”，约定：由天海公司、天源公司支付永兴公司520万元补偿费及1,065万元建设分摊费用，永兴公司同意天海公司杉树坪电站、天源公司新兴水电站建成后通过110KV海幸线及幸福220KV变电站进线间隔，接入幸福变电站上省网运行；杉树坪电站、新兴水电站上网手续及修建接入110KV海幸线的工程由天海公司、天源公司自行审批及建设；2014年5月30日前，天海公司、天源公司各付150万、170万补偿费后，永兴公司向天海公司、天源公司提供省发改委批文和同意接入海幸线的函，否则按已支付部分月息2%支付违约金。天海公司、天源公司不按时支付转让价款的，按未支付部分月息2%承担违约责任。2014年5月30日，天海公司、天源公司分别向永兴公司支付线路补偿费150万元、170万元，2014年10月24日，天海公司向永兴公司支付输电线路建设分摊费用50万元，2014年10月30日，天海公司、天源公司向永兴公司支付分摊款30万元。永兴公司至今未向天海公司、天源公司提供省发改委批文及同意接入海幸线的函。在2016年4月某日，**与郭庆涛又订立落款时间为2014年5月23日的“二方框架协议”、落款时间为2014年10月31日的“二方分摊协议”。“三方框架协议”与“二方框架协议”及“三方分摊协议”与“二方分摊协议”内容除合同主体不同外，其余合同内容几乎相同。“二方框架协议”、“二方分摊协议”订立后，未实际履行。2016年5月12日河川公司与永兴公司股东**、唐宁、张亮订立“70%股权收购协议”，约定：1．由河川公司收购永兴公司70%股权，河川公司成为永兴公司控股股东，另由唐宁、张亮各持15%股权；2．股权收购审计评估基准日：2016年2月29日；3．永兴公司资产固定总价21,200万元人民币。固定总价指目标公司（永兴公司）为整体完成海子凼电站全部建设及配套设施，使海子凼电站具备商业运营条件的所有费用。包括但不限于海子凼电站在取得全部合规性审批文件的前提下已建成投产装机（21MV部分）全部土建、机电设备、金属结构、升压变电、对应的送出工程、通信、保护的施工等；4．目标公司有漏债的，漏债及处理漏债的诉讼、仲裁、律师、鉴定、评估、保全等费用由**、唐宇承担。如由河川公司或永兴公司偿还的，从**、唐宇应享受目标公司权益中足额扣回。2016年5月19日，永兴公司的工商登记作了变更登记，股东为河川公司持股70%，张亮、唐宇各持股15%，法定代表人为向益廷。2019年10月25日河川公司出具《对**诉郭庆涛等合同纠纷一案的情况说明》内容：永兴公司除银行贷款和股东借款外的其他债权由原实际控制人**享有。2019年10月25日永兴公司《情况说明》内容：永兴公司因本案所涉工程所享有的债权已经剥离（转让）给原告**。2017年4月7日甘办函［2017］77号《甘孜藏族自治州人民政府办公室关于印发稳妥有序推进我州小水电项目历史遗留问题解决工作方案的通知》，撤销了天海公司杉树坪电站甘环发［2006］324号环评手续。2017年12月27日甘发改［2017］805号《甘孜州发展和改革委员会甘孜州环境保护局关于妥善解决全州2.5万千瓦以下小水电历史遗留问题工作方案的报告》决定：海螺沟新兴电站建成后并入地方电网运行。2018年1月5日甘孜州人民政府办公室办文通知（Y-2018-22号）要求各县（市）政府、州发改委、州环保局、州水务局、州林业局、州国土资源局、州住房城乡建设局、州扶贫移民局按（甘发改［2017］805号）报告的方案加快推进。现杉树坪电站、新兴水电站上网手续，接入110KV海幸线的工程均未获得审批，亦未建设。 另查明，2016年4月前，**系永兴公司法定代表人，郭庆涛系天海公司、天源公司法定代表人。 本院认为，“三方框架协议”、“三方分摊协议”系三方当事人真实意思表示，合同成立；依“三方框架协议”、“三方分摊协议”，永兴公司既有权利，也有协助办理相关审批手续的义务，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条第（一）项规定，该合同性质上决定不能只转让债权；天海公司、天源公司按“三方框架协议”第三条第一款约定向永兴公司支付了第一笔补偿费，永兴公司未按约定向天海公司、天源公司提供省发改委批文及同意接入海幸线的函，致天海公司、天源公司不能及时依“三方框架协议”第二条约定去办理相关建设工程、上网审批手续；天源公司新兴电站的上网审批手续及接入海幸线工程的审批手续至今未获批准，新兴电站能否使用海幸线尚不能确定。天海公司杉树坪电站环评被撤销，被定为违规越权审批小水电项目，杉树坪电站接入海幸线的工程及上网手续只有在杉树坪电站获得环评有效审批后才能去办理，杉树坪电站能否使用海幸线亦不能确定。综上，致“三方框架协议”、“三方分摊协议”履行不能。郭庆涛至庭审时仍表示其无债务加入的意思表示，认为其系职务行为；结合庭审时，原告自认的订立“二方框架协议”、“二方分摊协议”具有商业背景，是为了在被河川公司收购时获取更大利益。“二方框架协议”、“二方分摊协议”并未实际履行，其项下的权利义务并不存在。据此，原告主张有债权转让及郭庆涛为债务的加入不能成立。原告的诉讼请求没有法律依据，本院不能依法支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条第（一）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 驳回原告**的诉讼请求。 案件受理费92,900.00元，由原告**负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘孜藏族自治州中级人民法院。 审 判 长 尼格木呷 审 判 员 王 云 芳 人民陪审员 张 福 林 二〇二〇年六月十日 书 记 员 文  雨 附：本判决引用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； …… 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 …… 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。