浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙03民终4495号上诉人（原审被告）：温州明欧房地产开发有限公司，住所地浙江省温州市吴丰路10号二楼。破产管理人：浙江嘉瑞成律师事务所律师。诉讼代表人：浙江嘉瑞成律师事务所律师负责人戴盛。委托诉讼代理人：侯佳禾，浙江嘉瑞成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：季克文，男，1980年7月27日出生，汉族，住浙江省温州市瓯海区。委托诉讼代理人：陈德其，浙江越人律师事务所律师。委托诉讼代理人：林芳，浙江越人律师事务所律师。原审第三人：温州高远建筑节能科技有限公司，住所地浙江省温州市瓯海区三溪工业区富阳北路16号南面。法定代表人：袁飞奇，该公司执行董事兼总经理。原审第三人：宋杨生，男，1965年1月3日出生，汉族，住湖北省武穴市。上诉人温州明欧房地产开发有限公司（以下简称明欧公司）因与被上诉人季克文及原审第三人温州高远建筑节能科技有限公司(以下简称高远公司)、宋杨生买卖合同纠纷一案，不服温州市鹿城区人民法院（2019）浙0302民初7622号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月12日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。明欧公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.本案一、二审诉讼费由季克文承担。事实和理由：1.一审法院认定事实错误，明欧公司并非本案适格主体。涉案工程保温材料系工程施工承包人温州市中原建筑安装工程有限公司（以下简称中原公司）向高远公司采购，已付货款是中原公司向高远公司支付，相应未付款项也应当由中原公司向季克文支付，该笔货款与明欧公司无关。明欧公司仅系涉案工程发包人之一，只负责开发、领证以及工程的委托，不负责工程施工。2.涉案工程结算单上加盖的明欧公司项目部印章并非明欧公司刻制，与明欧公司无关。一审期间，宋杨生确认涉案保温材料系由中原公司向高远公司采购，其代表中原公司在结算单上签字确认。3.债权转让行为不成立。明欧公司从未签收过季克文寄送的《债权转让通知书》，季克文提供的快递回单及查询单上也没有加盖邮局的邮戳，不应视为原件。4.涉案债权诉讼时效已经届满。高远公司一审中确认，案涉交易应当在2-3个月内付清货款，即履行期为2-3个月。涉案结算单出具距今已有6年左右的时间，已经超过了诉讼时效期限，丧失胜诉权。季克文辩称：1.涉案买卖合同关系的相对方为明欧公司。涉案工程代建单位为明欧公司，相应对账单上加盖的也是明欧公司的印章，足以证实买卖合同相对方为明欧公司的事实。明欧公司二审提供的发票系其要求高远公司向中原公司开具，与买卖合同关系相对方无关。2.宋杨生一审称其系中原公司的人员，但并未提供任何证据加以证明，不应采信。3.关于债权转让的通知程序。一审期间，季克文业已提供快递单及快递查询表，足以证明季克文履行了债权通知的法定义务，转让行为合法有效。4.合同法对未约定履行期限的债权，债权人可以随时要求履行，只有当债权人催要时被明确拒绝履行的情况下才开始计算诉讼时效，本案中明欧公司未提供证据证明其在季克文或高远公司催讨欠款时已明确拒绝履行。高远公司二审期间未作述称。宋扬生二审答辩期未作述称，但通过浙江移动微法院向本院确认涉案结算单上加盖的“明欧公司下湾村等五个村三产安置房项目工程部”印章属实，其在工地上班时就已有该印章。季克文向一审法院起诉请求：1.判令明欧公司向季克文支付转让款413725元及逾期支付的利息损失（按中国人民银行公布同期同档次贷款基准利率计算，从起诉之日起至法院判决确定履行之日止）；2.本案受理费由明欧公司承担。一审法院认定事实：2013年10月至12月，高远公司向明欧公司供应无机胶粉、玻化微珠、抗裂砂浆等材料，货款合计413725元。明欧公司在相应工程结算单上加盖刻有“温州明欧房地产开发有限公司下湾村等五个村三产安置房项目工程部”字样的印章。第三人宋杨生、案外人朱永奶在2013年10月、12月的工程结算单上签名，宋杨生在2013年11月的工程结算单上签名。2019年6月13日，高远公司与季克文签订债权转让合同，约定将高远公司对明欧公司享有的上述413725元的债权转让给季克文，后季克文通过邮政特快专递向明欧公司发送《债权转让通知书》，后者予以签收。关于明欧公司提出的案涉买卖合同关系系发生于高远公司与案外人中原公司之间，明欧公司并非本案买卖合同购买人的主张，该院经审查工程结算单并结合庭审情况认为，三份工程结算单所标注的需方均为明欧公司，且均加盖刻有“明欧公司下湾村等五个村三产安置房项目工程部”字样的印章，足以表明明欧公司系案涉货物的买受人。明欧公司在庭审中提交发包人为温州龙湾区永中街道双河村等五村（建设单位）、明欧公司（代建单位），承包人为中原公司的《协议书》，约定工程承包范围包括土建、水电。尽管有此约定，但不能据此排除明欧公司可自行购买相关建筑材料。故该院对该证据不予采纳。至于宋杨生称其系代表案外人中原公司接收货物并在结算单上签字，首先宋杨生并非中原公司之法定代表人，其签名无法代表中原公司；其次明欧公司未提供其他证据佐证中原公司系该案涉货物的购买方。同时，工程结算单上载明供方为高远公司，季克文以自己名义在“供方负责人”处以签名，在庭审中高远公司明确表示对季克文的行为予以认可，即表明其对季克文的行为进行追认，故可以认定案涉买卖合同的供货人为高远公司。一审法院认为，高远公司与明欧公司存在无机胶粉等材料的买卖合同关系，合同系当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，对当事人具有约束力。高远公司提供货物，明欧公司按照约定支付货款。现明欧公司未支付货款，已构成违约，应当承担民事责任。季克文与高远公司之间签订的债权转让合同亦属当事人之间真实的意思表示，合法有效，应予以保护。故季克文要求明欧公司支付货款413725元于法有据，该院予以支持。关于明欧公司提出的涉案债权的诉讼时效已经届满的主张，工程结算单上并未写明货款支付的时间，明欧公司亦未提供关于货款支付时限的证据，且法律未对该类债权规定有特殊的诉讼时效，故该院对该项主张不予采纳。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，判决：明欧公司于判决生效之日起十日内支付季克文货款413725元并赔偿利息损失（从2019年7月12日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履行完毕之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7506元，减半收取3753元，由明欧公司负担。二审期间，明欧公司向本院补充提供了四张发票复印件，用以证明涉案工程保温材料由中原公司负责采购，已付货款由中原公司直接支付给包括高远公司在内的供货商，与明欧公司无关。季克文、高远公司、宋杨生二审期间未补充提供证据材料。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。季克文质证认为，真实性有异议，且与本案不具有关联性，明欧公司提供的发票总额为1245945元，但高远公司1-9月份与明欧公司发生的总金额也仅有96万余元，无法证明其待证事实。高远公司、宋杨生未作质证。本院认为，明欧公司提供的发票为复印件，且四张发票中仅有一张金额为10万元的发票系高远公司开具给中原公司，在无其他证据佐证的情况下，无法直接证明涉案买卖合同关系的相对方即为中原公司，至于涉案买卖合同相对方是谁的问题系本案二审主要争议焦点，本院将结合本案其他证据在说理部分一并阐述。经审理，本院除对一审认定的事实予以确认外，另补充认定以下事实：1.本院于2020年3月11日裁定受理胡显阳、温州中展电力建设有限公司对明欧公司的破产清算申请，后指定浙江嘉瑞成律师事务所担任明欧公司破产管理人。2.明欧公司破产管理人在接管明欧公司并查阅本案卷宗材料后，确认了涉案对账单上“明欧公司下湾村等五个村三产安置房项目工程部”的印章真实性。现明欧公司破产管理人仅就涉案买卖合同相对方系案外人中原公司及涉案债权超过诉讼时效提出抗辩主张。本院认为：一、关于本案买卖合同相对方的争议。季克文一审提供的工程结算单上明确注明需方为明欧公司，结算单上所加盖的印章亦注明为“明欧公司下湾村等五个村三产安置房项目工程部”字样，二审期间明欧公司破产管理人及结算单上签字人员宋杨生对印章真实性均予以了认可。结合明欧公司系涉案工程代建单位的事实，一审法院认定涉案买卖合同相对方为明欧公司具有相应的证据支持，本院予以支持。本案中，明欧公司仅提供了高远公司向中原公司公司开具的10万元增值税普通发票，不足以证明涉案买卖合同相对方系案外人中原公司，本院对其该项主张不予支持。二、关于涉案债权是否超过诉讼时效的争议。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，明欧公司盖章确认的涉案工程结算上均未注明还款期限，双方就履行期限亦无法达成一致意见，属无法确定履行期限的情形，季克文作为债权人可随时向明欧公司主张权利，且本案中明欧公司并未提供证据证明在高远公司或季克文向其催讨过程中业已明确表示不履行义务，故本案并未超过诉讼时效，本院对明欧公司的该项主张亦不予支持。综上所述，明欧公司的上诉理由不能成立，应予驳回;一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7506元，由明欧公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 郑国栋审 判 员 郑建文审 判 员 罗奇豪二〇二〇年六月三十日法官助理董孙镇代书记员 杨焰杰