湖南省邵阳市双清区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0502民初231号 原告：湖南高天投资置业有限公司，住所地：邵阳市大祥区宝庆西路68号（樟树垅加油站对面）。 法定代表人：宋一寒，系该公司总经理。 原告：陈波，女，1982年6月3日出生，汉族，住湖南省涟源市。 以上二原告共同委托诉讼代理人：唐忠卿，湖南银剑律师事务所律师。 被告：长沙润安工程项目管理有限公司，住所地：湖南省长沙市岳麓区望岳街道望岳路299号诚兴园小区11栋1308号。 法定代表人：谢云，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘亮，湖南湘华源律师事务所律师。 委托讼诉代理人：唐朝，男，系该公司员工。 原告湖南高天投资置业有限公司（以下简称高天公司）与被告长沙润安工程项目管理有限公司（以下简称润安公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月20日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告高天公司、陈波的共同委托诉讼代理人唐忠卿，被告润安公司的委托诉讼代理人刘亮、唐朝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告高天公司请求本院判令：1.解除2019年2月22日原告与被告签订的《项目合作协议书》；2.被告退还原告支付的20万元业务服务费；3.被告返还其在湖南高天投资置业有限公司的20%股权给原告陈波，并协助办理工商变更登记手续；4.本案诉讼费由被告承担。 被告润安公司答辩要点：1、原告陈波不是本案的适格原告。陈波作为高天公司的原股东，与润安公司没有直接的业务关系，也没有任何经济往来，更没有签订任何合同，而本案属于合同纠纷，根据合同相对性原则，只有合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求或提起诉讼，陈波并非本案涉案合同的相对方，无权对润安公司提出任何请求。如陈波对涉案股权存在相关的请求，应当向法院另行提起诉讼主张权。2、高天公司的诉请没有事实与法律依据。首先，润安公司已严格按照合同约定履行了相关的义务，不存在高天公司诉称的没有组建团队开展工作；其次，在润安公司的推进下，塔北路棚改项目已经取得了实质性进展，完全符合《项目合作开发协议书》第四条第二款中约定的拆迁工作基本到位或所在区委政府主要领导就此项目专题召开推进协调会的要求。基于上述事实，润安公司已按照约定全面、严格地履行了义务，没有任何违约行为，也不存在任何解除合同的法定事由或约定的事由，故高天公司要求解除合同、返还股权的诉讼请求完全没有事实及法律依据。在推进项目进展的过程中，润安公司确已花费了大量的工作费用，且该工作费用系合同约定由高天公司全额支付，故高天公司请求退还服务费的诉讼请求也没有任何事实及法律依据。 查明的事实 根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下事实： 2019年2月22日，原告高天公司（甲方）与被告润安公司（乙方）签订了《项目合作协议书》，协议书约定：1、甲方自愿将高天公司20%股权转让给乙方，乙方组织团队协助甲方开展招商、融资、征拆、报建、报批等项目相关工作；2、本协议期限为三年，2019年3月1日至2022年2月28日止，如项目顺利推进则双方合作不受时效限制；3、乙方应及时组织专业人员协助甲方开展相关工作，如在十个月内项目未取得实质性进展（即：拆迁工作基本到位或所在区委政府主要领导就此项目专题召开推进协调会），乙方无条件退还在甲方公司占有20%的股权，如乙方不配合即时办理股权变更手续，由此造成的一切损失由乙方承担；4、项目征拆基本到位后，按总股本金4500万元，乙方按比例出资可以获得高天公司不低于20%的股权；5、甲方承诺乙方在股权质押时不承担受让股权相应出资义务，且高天公司在本协议签订之日前的债务由甲方承担与乙方无关。同样，因乙方公司的债务纠纷等原因影响到甲方公司的权利或工作进展时，由乙方全权负责；6、特别说明：本项目合作协议书第四条第4款中“股权质押”是协议中甲乙双方约定，甲方充分做好相关准备工作，乙方协助甲方在十个月内项目取得实质性进展，考虑到甲乙双方合作权益的保障，在工商变更登记时，按变更登记的形式办理，如在约定的时间内没有取得双方约定的实质性进展，则乙方应在2019年12月31日前无条件配合甲方办理股权变更登记，将乙方在高天公司持有的20%股权退还给甲方，并且不再享有任何权利。 2019年2月21日，高天公司与陈波达成《股权变更协议》，协议约定：1、股权变更后，根据高天公司与润安公司的协议条款，如润安公司没有按《项目合作协议书》的约定履行义务，则在2019年12月31日前，将高天公司20%的股权返还给陈波；2、如在2019年12月31日前润安公司没有按照协议履行义务的，高天公司应协助陈波将润安公司在高天公司的20%股权返还给陈波。 2019年2月25日，陈波与润安公司签订《公司股东股份转让协议》，约定：陈波将其在高天公司的400万元股份全部转让给润安公司。同日，高天公司召开了股东会决议，会议作出如下决议：同意公司股东陈波退股，将持有公司的400万元的股份全部转让给润安公司，陈波自股份转让之日起不再享受和承担公司的权利和义务，其权利和义务由润安公司承继，并同意修改制定并通过公司新章程，公司新章程自通过之日起生效。润安公司作为股东在股东会决议上签字盖章。 2019年7月19日，原告指定案外人李鲜红向被告润安公司的股东姚鸾支付服务费200,000元。 2020年4月19日，邵阳市双清区棚户区改造建设投资有限公司出具了一份证明，载明：塔北南项目在2019年12月份之前尚无实质性进展，只是做了拆迁前期准备工作，12月2日才发了二期分户评估公示，项目二期尚未与拆迁户进行实质性谈判。12月31日前，塔北南棚户区改造项目仅拆迁长岭社区公房2900平方米，尚有20000平方米未拆除。前期拆迁工作润安公司相关团队没有参与。后经本院核实，双清区塔北南棚户改造项目至2019年12月31日只拆迁公房2900平方米，还有15000平方米没有拆迁，仍在谈判过程中。 另查明，被告润安公司支付了咨询服务费用248,500元。 判决的理由与结果 本院认为，本案属股权转让纠纷。本案争议焦点：被告润安公司是否需要承担违约责任。原告高天公司与被告润安公司所签订的《项目合作协议书》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。在《项目合作协议书》签订后，原告高天公司已将合同项下20%的股权变更至被告润安公司名下，而被告润安公司未按《项目合作协议书》第四条第2项“乙方应及时组织专业人员协助甲方开展相关工作，如在十个月内项目未取得实质性进展（即：拆迁工作基本到位或所在区委政府主要领导就此项目专题召开推进协调会），乙方无条件退还在甲方公司占有20%的股权，如乙方不配合即时办理股权变更手续，由此造成的一切损失由乙方承担”的约定履行合同义务。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”及第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”的规定，因被告润安公司未能按期取得实质性进展，原告高天公司有权单方解除《项目合作协议书》，故对原告高天公司要求解除2019年2月22日与被告润安公司签订的《项目合作协议书》的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。在本案中，原告高天公司已经履行协议约定的股权转让变更登记义务，现被告润安公司未能按照协议约定按期取得项目的实质性进展，因此，被告润安公司应按《项目合作协议书》的约定配合原告高天公司将已经办理变更登记的股权转回至陈波名下。故对原告要求被告润安公司返还其在高天公司20%股权给原告陈波的诉讼请求，本院予以支持。由于被告润安公司提交了相关证据证明其为履行合同义务投入了相关人力和物力，且支付了咨询服务费248,500元，拆迁项目已有部分推进，原告高天公司要求被告返还已支付的20万元业务费不符合相关法律规定，故对于原告高天公司要求被告返还20万元业务费的诉讼请求，本院不予支持。被告润安公司提出原告陈波不是本案适格主体的抗辩理由，不符合本案法律事实，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十六条、第九十七条之规定，判决如下： 一、解除原告湖南高天投资置业有限公司与被告长沙润安工程项目管理有限公司于2019年2月22日签订的《项目合作协议书》； 二、被告长沙润安工程项目管理有限公司于本判决生效后三十日内将其在原告湖南高天投资置业有限公司的20%股权返还给原告陈波，并协助办理工商变更登记手续； 三、驳回原告湖南高天投资置业有限公司的其他诉讼请求。 本案诉讼费2,150元，由被告长沙润安工程项目管理有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。 审判员  殷飞龙 二〇二〇年六月十九日 法官助理郭京 书记员刘敏 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。