浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0402民初59号 原告：郑佩云，女，1971年3月11日出生，汉族，住温州市鹿城区。 委托诉讼代理人：吕慧，浙江嘉诚中天律师事务所律师。 被告：宋伟国，男，1961年2月9日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。 委托诉讼代理人：王建明、杨蕴（实习），浙江金九鼎律师事务所律师。 原告郑佩云与被告宋伟国股权转让纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，依法由审判员叶利霞独任审判，并于2020年3月30日公开开庭进行了审理。原告郑佩云及其委托诉讼代理人吕慧、被告委托诉讼代理人王建明到庭参加诉讼。受新冠××疫情影响延期审理期间不计入审限。本案现已审理终结。 原告郑佩云向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付股权转让款1075000元及逾期付款违约金107500元，合计1182500元；2、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告于2019年3月2日签订股权转让协议，原告将30%嘉兴市加伟化工有限公司（以下简称加伟公司）的股权转让给被告，被告在完成变更股权变更登记后的10天支付原告107500元。2019年8月14日，原、被告完成股权变更登记，但被告未按约定时间支付股权转让款。为了维护原告的合法权益，特提起诉讼。 被告宋伟国辩称，本案还有一个依法应当出庭的当事人叫陈凡。被告已经履行了股权转让协议项下的全部义务，对原告不负有债务。故请求驳回原告的诉讼请求。 针对自己的主张，原告提供证据如下： 1.股权转让协议一份，证明原、被告之间的股权转让关系，被告需支付原告股权转让款及逾期付款违约金。 2.股权变更记录，证明股权转让款的支付条件已成就。 3.证人陈某的证言，证明原告诉请的1075000元明确是被告应支付给原告个人的，原告与陈凡当时已离婚，不存在夫妻共同的情况。 被告质证意见：对证据1、2真实性没有异议，对证据1证明目的有异议，仅是双方的合意行为，不能证明被告违约；对证据3证人陈述的前期谈判过程没有异议，股权转让的具体内容以股权转让协议为准。 针对自己的抗辩，被告提供证据如下： 1.协助执行通知书及银行扣款凭证，证明法院强制执行陈凡名下的债权，从被告处扣款665866.65元。 2.税收缴款书和发票，证明被告为郑佩云、陈凡垫付股权转让各项税费共324536.97元。 3.银行凭证，证明被告为原告及陈凡项下的银行贷款垫付利息108596.38元，上述各项合计已支付1099000元，超过被告应付股权转让款。 4.借款协议，证明原告与陈凡存在债务清单中未体现的隐性债务，被告可以不支付剩余款项。 原告质证意见：对证据1据原告了解是被告主动申请将该款交到法院的，且是基于被告与陈凡之间股权转让的判决，与本案无关；对证据2协议中约定股权变更税费由被告先行垫付，向主债务人追偿后扣除，协议签订两年后追偿不到的，才可以向原告主张，被告现在主张条件不成就；对证据3真实性没有异议，但产生的利息与原告无关，故与本案无关；对证据4真实性有异议，系复印件，即使真实，该笔债务没有实际发生，陈凡只是担保人之一，与原告无关。 本院认证如下：原告提供的证据1、2，被告对真实性没有异议，且与本案相关，符合证据采信要件，本院予以认定；证据3证人证言，被告认可证人陈述的谈判过程，本院予以认定，具体转让内容以协议为准。被告提供的证据1、2、3，真实性予以认定，关联性在后文阐述；证据4，真实性尚无法确认，被告也认可损失未实际发生，根据协议约定附件一未体现的债务给被告造成损失的，被告才可主张由原告及陈凡赔偿，故与本案缺乏关联性，本案中不予认定。 经审理，本院认定案件事实如下： 原告郑佩云、被告宋伟国及案外人陈凡原均为加伟公司股东，双方协商由宋伟国收购郑、陈股权。在前期股权转让谈判中，一直由证人陈某代表郑佩云与宋伟国、陈凡等进行谈判。2019年3月2日，甲方（股权受让方）宋伟国与乙方（股权转让方）陈凡、郑佩云签订《股权转让协议》一份，载明：鉴于（1）乙方系目标公司（加伟公司）注册股东，其中陈凡占20%、出资120万元，郑佩云占30%、出资180万元；……（2）乙方向甲方通报并保证乙方以加伟公司名义举债及为第三人担保而负债1142.5万元（详见附件一债务清单）；（3）双方确认基准日为2019年1月30日，现乙方同意股权转让给甲方，双方就股权转让事宜达成如下条款：一、股权转让价格为1250万元，扣除乙方上述申报负债（甲、乙方共同担保分担债务，及自行举债组成），甲方尚需实际支付人民币1075000元给乙方郑佩云，甲方在股权变更登记完成后的10天内支付乙方郑佩云1075000元，甲方直接支付至乙方郑佩云指定账户。二、股权转让标的：登记于嘉兴市南湖区市场监督管理局加伟公司名下的陈凡20%、郑佩云30%的股权，及相应资产权益，在合同签订后的3天内双方办理股权变更登记。涉及股权变更登记需缴纳的税费由乙方承担，可由甲方先行垫付，待甲方向主债务人进行追偿后先行扣除，如协议签订后两年后甲方未追偿到任何款项，甲方可以向乙方主张该权利。三、债权债务。因本次股权转让系包含特定负债方式股权转让，基准日之前，乙方名义负债及其以加伟公司名义负债中未在附件一中体现的债务仍由乙方承担，与甲方无关，因此给甲方造成损失的由乙方向甲方负赔偿责任。……截止到2019年3月10日债务清单中列明的债务处理需支付的利息由甲方和乙方陈凡各半承担，甲方有权在追偿款中先行扣除，如协议签订后两年后甲方未追偿到任何款项，甲方可以向乙方陈凡主张该权利，与乙方郑佩云无关。……五、违约条款。合同签订之后甲方应按照约定向乙方指定账户支付款项，逾期支付将承担应付款项10%的违约金，如乙方不配合甲方办理股权变更登记，则甲方有权要求乙方承担应付款项10%的违约金。协议附件一为债务清单，列举了1142.5万元债务。协议签订后，原、被告于2019年8月14日完成股权变更登记。后被告未向原告支付股权转让款，原告故诉至法院。 另查明，宋伟国曾于2019年4月10日诉请将陈凡名下20%加伟公司股权变更登记至其名下，所依据的协议为2019年1月25日宋伟国与陈凡签订的《股权转让协议》，该协议约定股权转让款为1074000元。本院于2020年6月28日判决支持宋伟国诉请。本院执行局在申请执行人陈旭涛与被执行人程伟江、陈凡民间借贷纠纷一案中，于2019年9月3日向被告宋伟国送达协助执行通知书，强制提取被执行人陈凡在宋伟国处应收取的股权转让款1074000元。加伟公司作为付款人向本院执行局交付扣款665866.65元。另被告支付了本次股权转让所需的各项税费，包括原告应交的个人所得税等。加伟公司另支付了债务清单中禾城农商南湖支行本金500万元贷款的利息。 2020年4月2日，陈凡在接受本院调查询问时陈述，对本案所涉股权转让协议签字和内容均认可，协议中1075000元股权转让款明确是给郑佩云的，因为担保的债务郑佩云较少，陈凡与宋伟国之间标的额为1074000元的股权转让协议是形式上办理股权变更登记需要所作，实际其并不按该协议收取股权转让款。 本院认为，本案系股权转让纠纷。原、被告于2019年3月2日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，属合法有效。本案主要争议焦点在于：一、是否应追加陈凡为本案当事人；二、被告的付款义务是否已履行完毕。 关于争议焦点一，本案所涉股权转让协议虽然陈凡、郑佩云同为乙方（股权转让方），但陈、郑名下登记的加伟公司股权是明晰的，从股权转让前期谈判来看，郑佩云由陈某代表进行谈判，其与陈凡并非一个主体，双方在协议中对乙方陈凡和乙方郑佩云也多处作了区分，最为重要的是，关于股权转让款1075000元的支付约定极为明确，系由被告支付给乙方郑佩云，并且是支付到郑佩云指定的账户。案外人陈凡对股权转让协议予以认可，并明确股权转让款1075000元系支付给郑佩云，被告对陈凡在询问笔录中的陈述亦未提出异议，故本院认为本案中并无必要追加陈凡为当事人。 关于争议焦点二，被告抗辩已履行完毕股权转让协议项下的全部付款义务。但根据查明的事实，被告主张的执行扣款665866.65元并未支付给原告郑佩云，也并非作为郑佩云的应收款予以扣除，故不能认定该款为被告支付郑佩云的股权转让款。执行扣款基于陈凡与被告之间的股权转让，与郑佩云无关。至于被告垫付的股权转让税费和债务利息，在股权转让协议中亦有明确约定，由被告先行垫付或由被告与陈凡各半承担、与郑佩云无关，被告有权在追偿款中先行扣除，如协议签订两年后被告仍未追偿到任何款项的，才能向乙方或陈凡主张。故被告现以该些付款作为向原告郑佩云支付的股权转让款，没有任何事实依据。 综上，被告的抗辩均不能成立。被告应按协议约定向原告支付股权转让款1075000元。被告也未按约定在股权变更登记完成后10天内支付股权转让款，故原告有权主张逾期付款违约金107500元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 被告宋伟国于本判决生效之日起七日内支付原告郑佩云股权转让款1075000元及逾期付款违约金107500元。 案件受理费减半收取7721元，保全费5000元，由被告宋伟国负担，于本判决生效后七日内支付。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于嘉兴市中级人民法院。 审判员  叶利霞 二〇二〇年六月二日 书记员  张 蕾