河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民初973号 原告：河北华能实业发展有限责任公司，住所地河北省石家庄市新华区西三庄街258号。 法定代表人：谭泽平，职位：董事长。 委托诉讼代理人：王小明，北京市中盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨青，北京市中盛律师事务所律师。 被告：青岛福源盛商贸有限公司，住所地青岛市崂山区香港东路217号2单元101室。 法定代表人：于丽平，职位：执行董事兼总经理。 委托代理人：程存福，该公司员工。 被告：青岛泰成集团有限公司，住所地青岛市崂山区秦岭路8号。 法定代表人：程存福，职务：执行董事兼总经理。 被告：山东稼禾生物（山亭）有限公司，住所地山东省枣庄市山亭经济开发区青屏路北侧。 法定代表人：程存福，职务：执行董事兼总经理。 被告：青岛泰成河西房地产开发有限公司，山东省青岛市市北区台柳路308号泰成玲珑郡10号楼1单元101室。 法定代表人：程存福，职务：执行董事兼总经理。 被告：稼禾生物（夏津）有限公司，住所地山东省夏津县经济开发区。 法定代表人：程存福，职位：执行董事兼总经理。 被告：程存福，男，1965年5月13日出生，住山东省青岛市崂山区。 原告河北华能实业发展有限责任公司（以下简称华能实业）与被告青岛福源盛商贸有限公司（以下简称福源盛）、青岛泰成集团有限公司（以下简称泰成集团）、稼禾生物（夏津）有限公司（以下简称稼禾夏津）、、山东稼禾生物（山亭）有限公司（以下简称稼禾山亭）、青岛泰成河西房地产开发有限公司（以下简称泰成房地产）、程存福买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月9日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月16日公开开庭进行了审理。原告华能实业委托代理人王小明、杨青，程存福（代表六方被告）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华能实业经两次变更诉讼请求，最终向本院提出诉讼请求：1、请求判令福源盛、泰成集团、稼禾山亭、稼禾夏津、泰成房地产向原告偿还欠款人民币138,673,963.48元；2、请求判令福源盛、泰成集团向原告支付利息（自2018年12月11日起至给付之日止，暂计至2019年9月30日共293天，以138,673,963.48为基数按年利率4.35％计算，利息金额为4,909,636.11元）；3、请求判令福源盛、泰成集团、稼禾山亭、泰成房地产、程存福、稼禾夏津连带承担本案律师费人民币490,000元；4、请求判令福源盛、泰成集团、稼禾山亭、泰成房地产、程存福、稼禾夏津连带承担本案诉讼费、保全费等诉讼费用；5、请求判令程存福为福源盛的前述欠款及利息承担连带清偿责任；6、请求判令程存福为泰成集团的前述欠款及利息承担连带清偿责任。 事实和理由：2013年4月至2015年5月期间，北京华源瑞成贸易有限责任公司（以下简称为华源瑞成）与福源盛共签署13份《产品购销现货合同》，华源瑞成向福源盛销售钢材，合同金额共计308,868,572.17元，华源瑞成已履行供货义务，但福源盛尚未支付部分货款。2014年8月26日，华源瑞成与泰成集团签署2份《产品购销现货合同》，华源瑞成向泰成集团采购钢材，向泰成集团支付预付款共计9,433,349.9元，泰成集团未按合同约定履行义务。 2017年6月7日，华源瑞成与福源盛、泰成集团签署编号为HYQS2O17-001的《还款协议书》，确认福源盛欠付华源瑞成货款计人民币132,240,613.58元，泰成集团欠付华源瑞成货款计人民币9,433,349.9元。福源盛、秦成集团承诺按照以下日期向华源瑞成偿还欠款：2017年6月10日前偿还泰成集团欠付货款9,433,349.9元；2017年12月31日前偿还福源盛欠付货款4000万元；2018年1月1日至2019年6月30日，福源盛按季度分期偿还欠付货款，每季度不低于1500万元，总计还款金额为92,240,613.58元。泰成集团对福源盛尚欠华源瑞成货款未归还部分及利息承担连带还款责任。 稼禾山亭与华源瑞成签署编号为HYQG-Q-20180021/0003号《土地使用权抵押合同》，稼禾山亭将其位于山东省枣庄市山亭经济开发区青屏路北侧工业出让土地，土地使用权面积106667平方米，国有土地使用权证为山国用（2013第30号）的土地使用权向华源瑞成提供担保。《土地使用权抵押合同》担保的范围包括《还款协议书》项下应由债务人福源盛、泰成集团履行的合同义务，以及可能发生的违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括处分抵押物产生的公证、评估、鉴定、拍卖、诉讼或仲裁、送达、执行、律师代理、差旅费等全部费用）和所有其他应付费用。因违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括律师费、差旅费、公证、评估、鉴定、拍卖、诉讼或仲裁、送达、执行等费用）和所有其他应付费用增加的部分，稼禾山亭自愿以《土地使用权抵押合同》约定的抵押财产承担担保责任。非因华源瑞成的原因，《土地使用权抵押合同》项下的土地使用权一直未办理抵押登记手续。 2017年9月14日，华源瑞成、福源盛、泰成集团、泰成房地产签署编号为ＨＹＱＳ2017-001／01的《以房抵债还款协议书》，确定福源盛欠付华源瑞成货款计132240613.58元，泰成集团欠付华源瑞成货款计9433349.9元。泰城房地产自愿将位于青岛市市北区（项目名称：泰成?玲珑郡，产权编号：青房地权字第201027591，地上二层，总建筑面积2532.24平方米，规划用途：商业，房屋类型：超市）的房产代福源盛、泰成集团偿还债务。泰成房地产为福源盛、泰成集团承担连带责任保证，保证范围包括《还款协议书》项下的本金、资金使用成本、违约金、损害赔偿金以及华源瑞成为实现债权所支付的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等费用。泰成房地产与华源瑞成已就青岛市市北区台柳路306号《泰成·玲珑郡》2号楼1层、2层及地下1层房屋买卖事宜签署《青岛市商品房预售合同》，但泰成房地产在与华源瑞成签署《青岛市商品房预售合同》前已将该房屋出卖至他人且房屋买卖合同已在房屋管理部门办理备案手续，华源端成与泰成房地产签署的《青岛市商品房预售合同》无法办理房屋买卖合同的备案手续及商品房的产权过户登记手续。 福源盛与华源瑞成签署《企业对账单》，双方确定截至2017年，12月31日，福源盛欠付华源瑞成的金额为129,240,613.58元，福源盛承诺尽快归还上述欠款。泰成集团与华源瑞成签署《企业对账单》，双方确定截至2017年12月31日，泰成集团欠付华源瑞成的金额为9,433,349.9元，泰成集团承诺尽快归还上述欠款。 2018年3月8日，程存福签署《个人无限连带责任保证书》，程存福对《还款协议书》项下福源盛、泰成集团欠付华源瑞成的所有债务及《还款协议书》今后可能发生的修改、补充条款中福源盛、泰成集团的所有债务承担无限连带责任。 2018年12月11日华源瑞成、华能实业、福源盛、泰成集团签署编号为HYFK-Q-20180438/0004的《债权转让协议书》，根据华源瑞成、福源盛、泰成集团之间签订的《还款协议书》（协议编号：HYQS2O17-001)、《以房抵债还款协议书》（协议编号：HYQS2017-001/01)、截至2017年12月31日的《企业对账单》，程存福承诺的《个人无限连带责任保证书》，截止《债权转让协议书》签署之日，华源瑞成持有福源盛、泰成集团债权合计为138,673,963.48元，其中福源盛应收账款本金额为129,240,613.58元，泰成集团预付账款本金额为9,433,349.90元。华源瑞成将前述债权全部转让给原告，自华源瑞成、原告、福源盛、泰成集团四方签字、盖章之日起生效。《债权转让协议书》生效后，原告对前述债权享有债权人的权利和承担债权人应承担的相应义务，福源盛、华源瑞成对原告履行债务人应履行的义务。任何一方违反其在《债权转让协议书》中所做的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方因此而遭受或发生损害、损失的，违约方须向遭受或发生损害、损失方进行全面赔偿并使之免受其害，包括但不限于调查费、诉讼或仲裁费、律师费等。 华能实业与福源盛、泰成集团、稼禾夏津、稼禾山亭、泰成房地产于2019年12月25日签署了编号为【HBHN-ZC2-YN-201912-001】的《补充协议》（下称“《补充协议》”)，稼禾夏津、稼禾山亭、泰成房地产分别对福源盛、泰成集团欠付申请人的所有债务（福源盛欠付申请人的债务金额为129,240,613.58元，泰成集团欠付申请人的债务金额为9,433,349.90元，福源盛、泰成集团欠付申请人的债务金额共计138,673,963.45元）承担连带偿还责任，等等。 福源盛、泰成集团、稼禾夏津、稼禾山亭、泰成房地产、程存福辩称：1、华能实业请求判令福源盛、泰成集团、稼禾夏津、稼禾山亭、泰成房地产、程存福连带承担律师费49万元过高，请求法院判令调减。2、福源盛、泰成集团、稼禾夏津、稼禾山亭、泰成房地产、程存福欠款金额属实，因公司资金紧张，无力偿还，希望法庭能够进行调解。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。华能实业庭审前共提交十三份证据： 证据一：《债权转让协议书》，内容为：1、债权的合同依据：华源瑞成、福源盛、泰成集团之间签订的《还款协议书》（协议编号；HYQS2O17-001)《以房抵债还款协议书》（协议编号：HYQS2O17001/01)、截至2017年12月31日的《企业对账单》，程存福承诺的《个人无限连带责任保证书》，截至《债权转让协议书》；2、签署之日华源瑞成持有福源盛、泰成集团债权合计为138,673,963.48元。其中福源盛应收账款本金额为129,240,613.58元,泰成集团预付账款本金额为9,433,349.90；3、华源瑞成将前述债权全部转让至华能实业，《债权转让协议书》生效后，华能实业对前述债权享有权利人的权利和承担债权人应承担的相应义务，福源盛、泰成集团对华能实业展行债务人应履行的义务；4、任何一方违反其在《债权转让协议书》中所做的陈述，保证、承诺或任何其他义务，致使其他方因此而遭受或发生损害、损失的，违约方须向遭受或发生损害、损失方进行全面赔偿并使之免受其害，包括但不限于调查费、诉讼或仲裁费、律师费等。该证据证明：1、华能实业取得本案债权；2、债务人福源盛、泰成集团知晓债权转让事项；3、债权转让的依据。 证据二：《还款协议书》，内容为：各方共同确认福源盛欠付华源瑞成货款计人民币132,240,613.58元，泰成集团欠付华源瑞成货款计人民币9,433,349.9元；2、福源盛、泰成集团承诺按照以下日期向华源瑞成偿还欠款：2017年6月10日前偿还泰成集团久付货款9,433,349.9元；2017年12月31日前偿还福源盛欠付货款4000万元；2018年1月1日至2019年6月30日，福源盛按季度分期偿还欠付货款，每季度不低于1500万元，总计还款金额为92,240,613.58元；3、福源盛以其名下“厚德森林国际”30套商业房产、稼禾山亭以山东枣庄土地作为偿还债务的抵押；4、泰成集团对福源盛尚欠华源瑞成货款未归还部分及利息承担连带还款责任；5、程存福个人提供无限连带保证担保；6、任何一笔应付款逾期30日，提前归还全部欠款，且按每日万分之五支付违约金，并赔偿一切损失。该证据证明：1、债权债务数额确认；2、债权债务双方制定还款计划。 证据三：《以房抵债还款协议书》，内容为1、泰城房地产自愿以青岛泰成?玲珑郡（产权编号：青房地权字第201027591，总建筑面积；2532.24平方米）商业房产代福源盛、泰成集团偿还所欠华源瑞成之债务；2、根据第三方评估价格，签订正式房屋买卖合同，并于签署之日起十五日内办理房屋产权过户手续；3、本协议签署六个月内，因任何原因房屋产权未办到华源瑞成名下．福源盛承担违约金为每日万分之三，并承担实现债权所支出费用，泰成房地产为福源盛、泰成集团债务提供连带贵任保证担保。该证据证明：1、代偿债务约定：泰成房地产自愿以自有房产代偿福源盛、泰成集团所欠债务；2、泰成房地产为福源盛、泰成集团的债务提供连带责任保证担保。 证据四：《土地使用权抵押合同》，内容为：1、稼禾山亭将其位于山东省枣庄市山亭经济开发区青屏路北侧工业出让土地，土地使用权面积106667平方米．国有土地使用权证为山国用（2013第30号）的土地使用权向华源瑞成提供担保；2、《土地使用权抵押合同》担保的范围包括《还款协议书》项下应由债务人福源盛、泰成集团履行的合同义务，以及可能发生的违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括处分抵押物产生的公证、评估、鉴定、拍卖、诉讼或仲裁、送达、执行、律师代理、差旅费等全部费用）和所有其他应付费用．因违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括律师费、差旅费、公证、评估、鉴定、拍卖、诉讼或仲裁、送达、执行等费用）和所有其他应付费用增加的部分．稼禾山亭自愿以《土地使用权抵押合同》约定的抵押财产承担担保责任。该证据证明：稼禾山亭以其土地使用权为福源盛、泰成集团在《还款协议书》项下的债务向华源瑞成提供抵押担保。 证据五：《个人无限连带责任保证书》，内容为：1、确认华源瑞成对福源盛、泰成集团享有的债权总额为141,673,963.48元；2、程存福对《还款协议书》项下福源盛、泰成集团欠付华源瑞成的所有债务及《还款协议书》今后可能发生的修改、补充条款中福源盛、泰成集团的所有债务承担无限连带责任。该证据证明：程存福对福源盛、泰成集团在《还款协议书》项下的债务向华源瑞成提供连带责任保证担保。 证据六：《企业对账单》（福源盛与华源瑞成）、《企业对账单》（泰成集团与华源瑞成），内容为：1、福源盛与华源瑞成签署的《企业对账单》：双方确定截至2017年12月31日，福源盛欠付华源瑞成的金额为129,240,613.58元．福源盛承诺尽快归还上述欠款；2、泰成集团与华源瑞成签署的《企业对账单》：双方确定截至2017年12月31日，泰成集团欠付华源瑞成的金额为9,433,349.9元，泰成集团承诺尽快归还上述欠款。该证据证明福源盛、泰成集团欠付华源瑞成的债务金额。 证据七：《产品购销现货合同》，内容为：2013年4月至2015年5月，福源盛与华源瑞成签署13份《产品购销现货合同》，华源瑞成向福源盛销售钢材，合同金额共计308,868,572.17元。 证据八：出库单及发票，1、华源瑞成向福源盛提供了201,554,930.47元的货物；2、华源瑞成已向福源盛开具了金额共计281,170,480.45元的发票。 证据七、证据八证明：1、债权债务产生的基础法律关系即买卖合同法律关系；2、华源瑞成按合同履行了义务，福源盛未按合同履行义务，形成双方债权债务。 证据九：《产品购销现货合同》，内容为2014年8月26日，华源瑞成与泰成集团签署2份《产品购销现货合同》，华源瑞成向泰成集团采购钢材，合同金额共计42,714,694.9元。 证据十：付款凭证及发票，内容为1、华源瑞成已向泰成集团支付货款121,549,400元；2.泰成集团向华源瑞成开具了金额共计77,957,30.52元的发票。 证据九、证据十证明：1、债权债务产生的基础法律关系即买卖合同法律关系；2、华源瑞成按合同履行了义务，形成双方债权债务。 证据十一：《补充协议》，内容为稼禾夏津、稼禾山亭、泰成房地产分别对福源盛、泰成集团欠付华能实业的所有债务（福源盛欠付华能实业的债务金额为129,240,613.58元，泰成集团欠付华能实业的债务金额为9,433,349.90元，福源盛、泰成集团欠付华能实业的债务金额共计138,673,963.48元）承担连带责任。稼禾夏津、稼禾山亭、泰成房地产应在《补充协议》签署后3日内向华能实业偿还债务。 证据十二：《委托代理协议》、发票及收款凭证，内容为：华能实业与福源盛合同纠纷的律师代理费为固定费用人民币46万元，中盛律所已开具发票，华能实业已支付首笔律师费26万元。 证据十三：《委托代理协议》、发票及收款凭证，内容为：华能实业与福源盛合同纠纷的律师代理费为固定费用人民币3万元，中盛律所已开具发票，华能实业已支付律师费三万元。 证据十二、证据十三证明原告为实现债权而需支付的律师费共49万元。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，当事人对原告提交的十三份证据均无异议，本院予以确认并在卷佐证。 本院审理查明，2013年4月至2015年5月期间，华源瑞成与福源盛、泰成集团基于买卖合同关系产生债权债务，经华源瑞成与福源盛、泰成集团签署编号为HYQS2O17-001的《还款协议书》确认，福源盛欠付华源瑞成货款132,240,613.58元，泰成集团欠付华源瑞成预付款9,433,349.9元，福源盛、秦成集团承诺共同分期向华源瑞成偿还上述欠款及利息，并承担华源瑞成为实现债权而产生的费用，等等。 2018年3月8日，程存福签署《个人无限连带责任保证书》，程存福对《还款协议书》项下福源盛、泰成集团欠付华源瑞成的所有债务承担无限连带责任，等等。 2018年12月11日华源瑞成、华能实业、福源盛、泰成集团签署编号为HYFK-Q-20180438/0004的《债权转让协议书》，华源瑞成将对福源盛、泰成集团的债权（福源盛欠付金额为129,240,613.58元，泰成集团欠付金额为9,433,349.90元，合计为138,673,963.48元）全部转让给华能实业。《债权转让协议书》生效后，华能实业对前述债权享有债权人的权利和承担债权人应承担的相应义务，福源盛、泰成集团自愿对华能实业履行《还款协议书》等等。 2019年12月25日，华能实业、福源盛、泰成集团、稼禾夏津、稼禾山亭、泰成房地产签订《补充协议》，约定稼禾夏津、稼禾山亭、泰成房地产均对福源盛、泰成集团欠付华能实业138,673,963.48元债务承担连带责任，但未约定承担连带责任的债务范围包括利息和实现债权的费用。 本院认为，各被告对原告提交的《还款协议书》、《债权转让协议书》、《补充协议》、《个人无限连带责任保证书》等均无异议，各被告对原告诉求的债权本金金额及利息也未提出异议，故各被告应根据这些协议对原告承担138,673,963.48元债务及利息的还款责任或连带责任。原告诉求的律师费属于实现债权的费用，其金额未超过相关规定的标准，根据《还款协议书》、《债权转让协议书》、《个人无限连带责任保证书》应由被告福源盛、泰成集团、程存福承担。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，第一百零七条的规定，判决如下： 一、在本判决生效之日起十日内被告福源盛、泰成集团向原告偿还欠款138,673,963.48元，泰成房地产、稼禾山亭、稼禾夏津、程存福承担连带清偿责任。 二、被告福源盛、泰成集团向原告支付本判决第一项债务的利息（自2018年12月11日起以138,673,963.48元为本金基数按年利率4.35％计算至付清之日止），程存福承担连带清偿责任。 三、在本判决生效之日起十日内被告福源盛、泰成集团向原告支付49万元（律师费），被告程存福承担连带清偿责任。 如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费759718元、保全费5000元由被告福源盛、泰成集团、稼禾山亭、泰成房地产、程存福、稼禾夏津共同承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审 判 员  易卫军 审 判 员  史亚宁 人民陪审员  常 磊 二〇二〇年六月二日 书 记 员  李翔野 ——