上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民终539号上诉人(原审被告)：友成融资租赁有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：赖健文，总经理。委托诉讼代理人：胡映慧。被上诉人(原审原告)：海宁沪鼎安置房项目管理有限公司，住所地浙江省海宁市。法定代表人：赵世明，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王俊强,上海市前和律师事务所律师。委托诉讼代理人：回亮,上海市前和律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海涵丰汽车销售有限公司，注册地上海市奉贤区。法定代表人：陈洁。原审第三人：赵世明，男，1976年12月1日生，汉族，住河北省唐山市。委托诉讼代理人：王俊强,上海市前和律师事务所律师。委托诉讼代理人：回亮,上海市前和律师事务所律师。上诉人友成融资租赁有限公司(以下简称友成公司)因与被上诉人海宁沪鼎安置房项目管理有限公司(以下简称沪鼎公司)、被上诉人上海涵丰汽车销售有限公司(以下简称涵丰公司)、原审第三人赵世明融资租赁合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2019)沪0113民初243号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。友成公司上诉请求：撤销上海市宝山区人民法院(2019)沪0113民初243号民事判决第一项、第二项、第三项，判令沪鼎公司、友成公司及赵世明签订的编号为SHAXXXXXXXXXX的《汽车融资租赁合同》(以下简称租赁合同)不予解除，友成公司无需向沪鼎公司返还保证金、车牌租金及相应利息。事实和理由：1.友成公司已经完全履行了租赁合同项下义务，按约支付了融资款，且不存在任何违约行为或过错。现租赁物奔驰车辆已经到港，涵丰公司的货物交付瑕疵并未严重到足以影响租赁合同目的之实现，故租赁合同不应解除，沪鼎公司应依约支付剩余租金。2.友成公司根据沪鼎公司的指示向涵丰公司购买租赁物，并通过《买卖合同》及租赁合同，将对于涵丰公司的索赔权让渡给沪鼎公司，故对于车辆迟延交付所导致的损失，沪鼎公司应向涵丰公司主张，不应影响租赁合同的效力。3.根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条的规定，承租人对出卖人行使索赔权，不影响其履行融资租赁合同项下支付租金的义务。故沪鼎公司不得因涵丰公司未按期履行车辆交付义务而拒绝支付剩余租金，其交纳的保证金应优先用于抵扣欠付的租金，不应由友成公司返还，支付利息更是无从谈起。4.原审法院判决确定的利率标准过高，即便友成公司需要支付利息，也应按照中国人民银行同期贷款利率计算。沪鼎公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，不同意上诉人的全部诉请。1.融资租赁合同的履行应以确保承租人对租赁物的占有和使用为前提，本案租赁物奔驰车辆至今尚未交付，严重影响了沪鼎公司的合法权益，使得租赁合同的目的无法实现，沪鼎公司有权依法解除合同。2.租赁合同解除后，沪鼎公司不再负有支付租金的义务，友成公司要求以保证金抵扣剩余租金于法无据。另因沪鼎公司并无任何违约行为，故用于违约担保的保证金理应退还。友成公司还应支付迟延返还的利息。3.原审中，友成公司明确表示对于年利率为6.525%并无异议，现于二审中主张利率过高，缺乏依据。原审第三人赵世明述称，不同意上诉人的全部诉请。具体理由同沪鼎公司所述。涵丰公司未作答辩，亦未提供证据。沪鼎公司向一审法院起诉请求：请求判令：1.确认沪鼎公司与友成公司及赵世明之间签订的编号为SHAXXXXXXXXXX的租赁合同已于2019年1月18日解除；2.友成公司返还沪鼎公司租金643,000元、保证金51万元、车牌租金1,000元、审查费1,500元；3.友成公司赔偿沪鼎公司以1,155,500元为基数，自2019年1月22日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算的利息损失；4.涵丰公司就上述第2、3项诉讼请求向沪鼎公司承担共同付款责任；5.涵丰公司返还沪鼎公司代收款423,200元。一审法院认定事实：一、2018年3月19日，沪鼎公司(购车方、甲方)与涵丰公司(销售方、乙方)签订了编号为116406、116407的两份《上海涵丰汽车销售有限公司汽车销售服务合同》，分别约定甲方向乙方购买奔驰及林肯车各一台，其他约定事项中注明保险、购置税(116406号合同约定了消费税)按实结算、多退少补，配置见附件，车辆做融资贷款，首付金额多退少补。116406号奔驰车合同载明车辆总价248万元、检测上牌费12,800元、保险7万元、购置税20万元、消费税20万元，总价2,962,800元，首付款100万元，其它约定事项注明车辆发票金额为180万左右。116407号林肯车合同载明车辆总价125万元、检测上牌费12,800元、购置税10万元、保险3万元，总价1,392,800元，首付款40万元，其它约定事项注明车辆发票金额为110万左右。二、2018年3月28日，友成公司(买方、甲方)与涵丰公司(卖方、乙方)签订了编号SHAXXXXXXXXXX及SHAXXXXXXXXXX的《买卖合同》，分别就友成公司向涵丰公司购买奔驰车、林肯车事宜进行了约定。SHAXXXXXXXXXX号买卖合同载明：承租人为沪鼎公司，奔驰车裸车价180万元；买卖产品的质量、性能、规格和明细等均是根据承租人的要求而定，在质量保证期内提供的保修服务、按期交货、维修保养、产品的瑕疵担保等非甲方义务，由承租人向相关义务人主张等。SHAXXXXXXXXXX号买卖合同载明承租人为沪鼎公司，林肯车裸车价110万元，其余条款同前述合同。同日，沪鼎公司(承租人、乙方)与、友成公司(出租人、甲方)及赵世明(连带保证人)就上述奔驰车、林肯车分别签订了编号SHAXXXXXXXXXX、SHAXXXXXXXXXX的两份《汽车融资租赁合同》，均约定甲方根据乙方对供应商和租赁车辆的选择购入车辆并出租给乙方，乙方向甲方支付租金；第一条租赁车辆的购买，一、乙方按其自主酌定选择租赁车辆的品牌、名称、规格、型号、数量、质量、技术标准、维修、价格、交付、验收等购买事宜及供应商，乙方的上述选择或决定均未依赖甲方的技能或受到甲方的任何影响；二、因不可抗力及延迟运输、不能交货、租赁车辆的品牌、名称、规格、型号、数量、质量、技术标准、维修、价格、交付、验收等与买卖合同规定的内容不符或买卖合同项下的其他质量瑕疵，均按买卖合同规定由供应商负责，乙方不得向甲方追索……第二条租赁车辆的所有权，一、甲方拥有租赁车辆的所有权，乙方不会因为向甲方支付了部分租金或其它款项而对车辆享有部分或全部所有权……第三条租赁车辆的使用权，租赁期间，乙方拥有租赁车辆的使用权……第四条租赁车辆的交付、验收和上牌，一、租赁车辆由甲方负责向乙方交付，甲方指定之任何第三人交付给乙方的均视为甲方交付……三、交付租赁车辆时，乙方须要检验车辆是否正常，并在车辆交接清单上注明检验结果，一旦乙方在清单上签章确认，车辆即以交接清单为准……第五条租金、首付租金、保证金、履约定金、手续费、留购价格、贷后处理费，一、租金是乙方按照明细表中规定的金额按期向甲方支付的款项……三、保证金是确保甲方租赁财产安全之保证，由乙方于本合同签订时向甲方支付，保证金不计利息，乙方完全履行合同义务后，甲方向乙方退还保证金，保证金保证范围包括但不限于本合同项下乙方承租车辆修理费、过路费、运管费和车辆罚款单、年检、车船税、逾期未付的租金等费用应付，金额详见明细表，保证金将于合同期满乙方完全履行合同义务30日后退还乙方等，合同并对租赁车辆的使用、维修、保养与费用承担及保险、GPS车辆定位系统、乙方违约事项、违约救济等进行了约定。SHAXXXXXXXXXX号奔驰车的租赁合同所附《合同明细表》载明：首付租金0元、履约定金0元、保证金51万元、手续费0元、留购价格0元、其他费用1,500元，租金期初收，共36期，每期64,300元，合同总金额2,316,300元(不含保证金及履约定金)。SHAXXXXXXXXXX号林肯车融资租赁合同所附《合同明细表》载明：保证金305,500元、其他费用1,500元，租金期初收，共36期，每期39,300元，合同总金额1,416,300元(不含保证金及履约定金)。当日，沪鼎公司(乙方)与友成公司(甲方)还签订了《车牌租赁协议》，约定：乙方租用甲方车牌，车牌过户到乙方名下的费用由乙方承担；月租金1,000元；如双方的汽车融资租赁合同提前结清或中途解除，本协议自动解除等。一审审理中，沪鼎公司与友成公司确认：租赁合同文本中并无关于车辆交付期限的具体约定，但沪鼎公司与友成公司、涵丰公司曾三方协议在友成公司款到涵丰公司帐后90个工作日内交车。涵丰公司则称：当时说好车到港90日内交车，系争奔驰车大约在2018年8月左右到港。审理中，友成公司确认：其于2018年12月左右得知沪鼎公司无法提车，涵丰公司告知是因为环保证书问题无法报关。三、关于各方之间的款项往来，其中：1、沪鼎公司与涵丰公司之间的钱款往来：2018年3月29日，沪鼎公司向涵丰公司转账140万元，摘要“汽车费用”。审理中，涵丰公司确认，其中100万元系奔驰车项下款项，原先是车辆首付款，租赁合同签订之后就转为了保证金。2、友成公司与涵丰公司之间的钱款往来：(1)涵丰公司向友成公司的转账，有两笔，均发生于2018年3月29日；一笔576,800元，包括了奔驰车租赁合同项下应付的保证金51万元、第1期租金64,300元、车牌租金1,000元、审查费1,500元；另一笔347,300元，包括了林肯车融资租赁合同项下应付的保证金305,500元、第1期租金39,300元、车牌租金1,000元、审查费1,500元；(2)友成公司向涵丰公司的转账，亦两笔，均发生于2018年3月30日；一笔2,003,846元，包括了奔驰车的车款180万元、购置税153,846元、保险费5万元；另一笔1,222,017元，包括了林肯车的车款110万元、购置税94,017元、保险费28,000元。3.沪鼎公司与友成公司之间的钱款往来：2018年4月25日至同年12月17日期间，沪鼎公司于每月20日前后向涵丰公司转账支付了奔驰及林肯车的月租金64,300元、39,300元，已转9期。四、2018年10月23日，沪鼎公司(甲方)与涵丰公司(乙方)签订了补充协议，载明：鉴于甲乙双方于2018年3月19日签订了合同号为116406(奔驰迈巴赫S560)和116407(林肯领航员)的《汽车销售服务合同》，经双方协商达成本补充协议，具体约定如下，协议内容变更部分为：1、林肯领航员于2018年6月到港(已录完号)，现由于国家海关政策原因，受18年6月初3C录号暂停政策影响，之后到港的车辆基本没录号，全部报不了关；目前已陆续开放前期已录号车辆报关，双方协商交车时间需要延后至2018年10月25日；如截至2018年11月10日乙方仍未能交货的，则每日按车辆总价的万分之五的息给予甲方补偿；林肯总车价为1,392,800元(包括购置税、保险、上牌费)，逾期10天仍未能交货的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿甲方一切直接及间接损失；2、奔驰迈巴赫S560于2018年8月到港(未录号)，现由于国家海关政策原因，造成目前报不了关，受18年6月初3C录号暂停政策影响，之后到港的车辆基本没录号，全部报不了关，外加8月后到的车辆环保公开也已全部关闭了上传功能，国家环保部规定每个号得跑16万公里的耐久等试验才给出环保，如此起码得半年，就延迟了进口车的交车时间；为使甲方不受国家政策影响提早拿车，双方协商，乙方给甲方换一辆同型号车辆(颜色改为外黑/内米、后排4座)，或原合同所订车辆,于2018年12月20日前交货，如截至2018年12月20日仍未能交货的,则乙方愿意每日按车辆总价的万分之五的息给予甲方补偿，逾期10天仍未能交货的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿甲方一切直接及间接损失；迈巴赫总车价为300万元(包括购置税、保险、消费税、上牌费)，若原合同所订车辆交车，按原合同车价结算；3、原合同约定其他条款不变，以原合同签订为准……协议并附“附加车辆配置”具体信息。一审审理中，沪鼎公司表示：上述协议中所述不能交车的原因系涵丰公司单方陈述，其不予认可。涵丰公司就此一节也未提交其它证据。五、2019年1月18日，沪鼎公司通过快递、短信及电邮方式向友成公司发出了《解除〈汽车融资租赁合同〉通知书》，载明：上述租赁合同及《买卖合同》签订后，沪鼎公司依约支付了保证金并按期支付租金，但涵丰公司未按期交付车辆，直至2019年1月4日才交付了林肯车，奔驰车至今未交付；沪鼎公司多次催告，涵丰公司承诺最迟将于2018年12月20日前交付奔驰车，若逾期超过10天的，沪鼎公司有权要求退车；涵丰公司迟迟未交车已导致沪鼎公司合同目的不能实现，已给沪鼎公司造成经济损失，沪鼎公司发本通知以告知友成公司：双方租赁合同项下奔驰车辆的租赁合同关系自2019年1月18日起解除，沪鼎公司不再支付剩余未付租金，并要求友成公司收到通知三日内向沪鼎公司返还已付保证金51万元及租金578,700元，同时建议友成公司另行通知涵丰公司解除友成公司和涵丰公司之间的《买卖合同》，并向该公司主张返还相应车款及违约损失。当日，沪鼎公司也以短信、微信及快递形式向涵丰公司发出了上述致友成公司的通知书，及致涵丰公司的《解除〈汽车融资租赁合同〉通知书》。其中致涵丰公司的通知书，沪鼎公司陈述其已因逾期交车向友成公司主张解除租赁合同项下奔驰车辆的租赁合同关系，现告知涵丰公司：解除沪鼎公司与涵丰公司之间就奔驰车辆签订的《汽车销售服务合同》及相应的补充协议文件，要求涵丰公司在收到本通知之日起3日内向沪鼎公司返还沪鼎公司已付全部款项，沪鼎公司保留因解除奔驰车辆租赁合同关系所产生损失而向涵丰公司主张的权利。六、一审审理中，友成公司、涵丰公司表示：对沪鼎公司的第3项利息诉请据以主张的起算日及利率均无异议。一审法院认为，沪鼎公司与友成公司及赵世明签订的租赁合同系各方真实意思表示，合法有效，一审法院予以确认。关于车辆交付时间，三方虽无书面约定，但无论是根据款到账90日还是车到港90日的说法，交车期限均已届至。涵丰公司虽辩称奔驰车未能交付系因无法取得环保证书，但其未能举证证明，尤其就目前所见，同样是进口的林肯车已经完成交付；再者，即使涵丰公司所称属实，其作为进口车商也应当对此类因素有所预料，至少其在2018年10月23日与沪鼎公司签订《补充协议》时已知晓该因素，并在能知晓及预判己方风险的前提下，仍在补充协议中与沪鼎公司重新协商约定了交车期，但涵丰公司至今仍未能交付奔驰车，致沪鼎公司合同目的不能实现，沪鼎公司有权按照法律规定要求解除奔驰车的融资租赁合同，其解除通知最早于2019年1月18日到达友成公司，故合同已于该日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。鉴于友成公司收取的保证金本质上并非合同对价，而系对沪鼎公司违约的担保，系争融资租赁合同也明确约定仅在沪鼎公司未按期交付每期租金及相关费用时，保证金始得发挥其担保作用，本案沪鼎公司并无违约行为，故合同解除后，沪鼎公司有权要求友成公司返还51万元保证金。至于车牌租金，由于双方签订的车牌租赁协议已明确约定，融资租赁合同解除的，车牌租赁协议自动解除，鉴于奔驰车从未交付，友成公司也不可能登记注册过相应车牌，更妄论租赁给沪鼎公司使用，故友成公司理应返还沪鼎公司首期车牌租金1,000元。至于租金与其他费用，法律规定在出卖人、租赁物皆由沪鼎公司选择的情况下，承租人对出卖人行使索赔权，不影响其履行融资租赁合同项下支付租金的义务，说明此种情形下履行买卖合同的风险由作为承租人的沪鼎公司承担，故在友成公司已按约履行交付车款义务后，对于合同解除前友成公司应收的包括已付租金及其他费用在内的约定对价，沪鼎公司不得向友成公司要求返还，仅得作为损失向涵丰公司要求偿付。况且，友成公司、涵丰公司之间的买卖合同约定，按期交付车辆等非出租人义务，由承租人向义务人主张；租赁合同又约定，不能交货的责任按买卖合同约定由出卖人负责，承租人不得向出租人追索，说明三方已协议由承租人向出卖人行使索赔权，故沪鼎公司仅有权要求涵丰公司赔偿已付的租金及其他费用损失644,500元。至于涵丰公司就奔驰车而向沪鼎公司收取的100万元，审理中涵丰公司已明确该笔款项转为保证金，但根据查明可知其仅代付友成公司576,800元，则余款423,200元理应返还沪鼎公司。至于沪鼎公司主张的利息损失，需作区分；就保证金及车牌租金部分，租赁合同约定了保证金不计利息，但该约定应指沪鼎公司事后不得向友成公司主张保证金在合同履行期间内所产生的利息，但合同解除后不再属于合同履行期间，友成公司在接到解除通知后即应返还相应保证金，其应还未还造成的利息占用损失系其违反诚实信用原则造成的扩大损失，理应由友成公司向沪鼎公司偿付；就沪鼎公司主张的除保证金及其他费用之外的基数部分所产生的利息，属出卖人未能交付车辆导致的经济损失，应由涵丰公司承担。至于利率及起算日，审理中友成公司、涵丰公司均表示无异议，沪鼎公司主张亦未超出法律规定，一审法院予以确认。另外，友成公司因融资租赁合同解除后而无法再向沪鼎公司收取的租金，其可作为合同解除后的损失另案向涵丰公司主张。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第九十六条第一款、第九十七条、第九十八条、第一百一十三条第一款、第二百四十条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条、第十一条第(三)项及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、确认沪鼎公司与友成公司及赵世明于2018年3月28日签订的编号为SHAXXXXXXXXXX的《汽车融资租赁合同》于2019年1月18日解除；二、友成公司于判决生效之日起十日内返还沪鼎公司511,000元(保证金51万元、车牌租金1,000元)；三、友成公司于判决生效之日起十日内偿付沪鼎公司以511,000元为基数，自2019年1月22日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算的利息；四、涵丰公司于判决生效之日起十日内偿付沪鼎公司644,500元；五、涵丰公司于判决生效之日起十日内偿付沪鼎公司以644,500元为基数，自2019年1月22日起至实际清偿之日止，按年利率6.525%计算的利息；六、涵丰公司于本判决生效之日起十日内返还沪鼎公司423,200元；七、驳回沪鼎公司其余部分的诉讼请求。案件受理费19,700元、财产保全费5,000元，合计24,700元，由友成公司负担4,912元、涵丰公司负担19,788元。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，原审认定事实正确，本院依法予以确认。本院另查明，1.一审中，原审法院曾询问友成公司：如法庭判决其需要进行赔偿且需要偿付利息损失，则友成公司对于沪鼎公司主张的利息损失诉请据以计算的本金、利率和起算日有何意见？友成公司表示：其无需承担利息赔偿责任，但如果法庭判决其赔偿，则对于沪鼎公司主张的利率和起算日无异议，至于计算基数以法院判决为准。2.租赁合同签订时，各方口头约定，租金的支付时间为每月20日。本院认为，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条之规定，因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现，承租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持。本案系争《买卖合同》签订于2018年3月28日，但涵丰公司迟迟未能向沪鼎公司交付合同约定的奔驰车辆。根据2018年10月23日签订的《补充协议》，涵丰公司承诺至迟应于2018年12月20日前完成车辆交付，但其届期仍未能依约履行。涵丰公司迟延交付的行为已使得租赁合同目的无法实现，沪鼎公司请求解除该合同的主张，合法有据，应予支持。沪鼎公司向友成公司按约支付租金至2018年12月。2019年1月18日租赁合同解除后，对于2019年1月起的剩余租金，沪鼎公司不再负有支付义务，友成公司要求以保证金抵扣租赁合同解除后的租金，缺乏依据，本院不予支持。根据租赁合同的约定，保证金的作用在于为沪鼎公司可能发生的违约行为提供担保，现沪鼎公司并无任何违约行为，友成公司理应向其退还保证金。另根据《车牌租赁协议》，租赁合同解除后，《车牌租赁协议》自动解除。因系争奔驰车辆从未交付使用，更未上牌，故沪鼎公司已支付的首期车牌租金也应返还。友成公司应当返还保证金及车牌租金，但未返还，原审法院依据友成公司自行确认的起算日及利率判令其支付迟延还款的利息，并无不当，本院予以确认。综上所述，上诉人友成公司要求判令租赁合同不予解除，其无需返还保证金、车牌租金，无需赔偿利息损失的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8,910元，由上诉人友成融资租赁有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 沙 洵审判员 周 菁审判员 童 蕾二〇二〇年六月二十九日书记员 桂文杰附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……