吉林省白城市洮北区人民法院民 事 判 决 书（2020）吉0802民初341号原告：王俊清，男，1955年7月19日生，汉族，现住吉林省白城市。委托代理人：房书君，系吉林金辉律师事务所律师。被告1：王润胜，男，1973年9月11日生，汉族，系白城宏越路桥有限责任公司和白城宏润钢模板有限责任公司法定代表人。委托代理人：康贺，女，系白城宏润钢模板有限责任公司职员。被告2：白城宏越路桥有限责任公司法定代表人：王润胜，职务总经理。委托代理人：康贺，女，系该公司职员。被告3：白城宏润钢模板有限责任公司法定代表人：王润胜，职务总经理。委托代理人：康贺，女，系该公司职员。原告王俊清与被告王润胜、白城宏越路桥有限责任公司、白城宏润钢模板有限责任公司合同纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告王俊清及其委托代理人房书君，三被告委托代理人康贺到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。王俊清向本院提出诉讼请求：一、判令被告王润胜给付购买公司款300万元及利息（按双方协议执行）二、判令被告白城宏越路桥有限责任公司与被告白城宏润模板有限责任公司共同承担连带责任。三、判令被告王润胜和被告白城宏越路桥有限责任公司给付购买公司款35万元。事实和理由：2013年11月3日，原告王俊清将白城永和塑业有限公司整体（包括厂房、土地、机械设备等全部净资产）转让给王润胜，转让价款为400万元。双方约定：协议签订时，王润胜支付10万元，2014年5月1日前付190万元，2014年12月31日前付200万元。被告王润胜接收公司财产后没有按合同约定履行付款义务。对于其中300万元购公司款，在2014年12月28日，被告王润胜与原告签订借贷协议，金额为300万元，约定每月利息为1.5万元，期限为12个月，自2015年1月1日至2015年12月31日止，并在2014年12月30日出具收据一枚。被告王润胜仅在2015年8月29日偿还10万元利息，截止2019年12月末尚欠本金300万，应付利息113万元（扣除已付利息10万）。由于被告没有按约定履行义务，原告王俊清与被告王润胜又分别于2017年5月1日，2017年8月28日，2018年5月16日签订三份还款协议，但至今未履行。其中，在2017年8月28日，被告王润胜在与原告王俊清签订协议中承诺以其名下的两个企业（白城宏越路桥有限责任公司，白城宏润钢模板有限责任公司）担保。另100万，已给付原告15万元，即在2013年11月24日，给付原告10万元，还包括2012年8月29日原告王俊清从被告王润胜处借5万元（顶购公司款）。在2014年12月31日，被告王润胜与被告白城宏越路桥有限责任公司为原告王俊清出具欠据一枚，欠款金额为85万元。后又给付50万，即分别在2016年9月17日返还10万元，2016年11月14日返还20万元以及2017年3月10日返还20万元，尚欠35万元。原白城永和塑业有限公司系原告王俊清享有100％财产权和处分权，被告王润胜与原告王俊清双方签订的买卖合同合法有效，被告应按合同约定履行义务，给付400万购公司款。在合同履行期限内只给付15万购公司款。由于被告王润胜没有按合同约定期限履行义务，在合同到期后，对于合同款中的300万元双方签订了借贷协议，被告王润胜为原告王俊清出具收据一枚，协议中约定支付款的期限和利息，协议履行期间只给付10万利息，被告王润胜再次违约。期后又三次签订还款协议，按照被告王润胜与原告王俊清签订还款协议（2017年8月28日）中约定，被告王润胜以其两个企业（被告白城宏越路桥有限责任公司与被告在白城宏润钢模板有限责任公司）为债务担保。被告王润胜至今没有履行还款协议。为此，原告王俊清依法请求被告王润胜给付购公司款及利息，被告白城宏越路桥有限责任公司与被告在白城宏润钢模板有限责任公司共同承担连带保证责任。另85万，又给付50万，尚欠35万，有被告王润胜、被告宏越路桥有限责任公司出具欠据为凭，两被告应及时给付。基于以上事实，原告依法提起诉讼，请求法院依法判决。被告王润胜辩称，不同意原告诉讼请求，王润胜确实购买白城永和塑业有限公司的股权，购买的是股权，股权交易价格并不是400万元，具体金额代理人不清楚，具体金额以工商调档金额为准。当初签订股权转让时还有其他人。白城永和塑业有限公司股东并不是王俊清一人，所以，该公司股权转让金并不是王俊清一人所有，应当以工商局调档为主。第二点，有关王润胜与王俊清之间借贷关系，王俊清在2018年已经起诉过王润胜，事情通过一审、二审、再审，已处理完毕，与本案无关。被告白城宏越路桥有限责任公司、白城宏润钢模板有限责任公司辩称：王润胜与王俊清之间的事情，与我们公司无关，这是王润胜的个人行为，转让股权时并没有把股权转让给宏越路桥和宏润钢模板公司。经审理查明：2013年11月3日，原告王俊清代表白城永和塑业有限公司与被告王润胜个人签订房屋、土地转让协议，原告王俊清将白城永和塑业有限公司整体（包括厂房、土地、机械设备等）转让给被告王润胜，合同载明转让价款为400万元，协议中对还款时间作出了具体约定。2014年12月28日，被告王润胜与原告签订借贷协议，原告借给被告王润胜钱款300万元，约定每月利息为1.5万元，期限为12个月，自2015年1月1日至2015年12月31日止，该协议书落款处加盖了白城宏越路桥有限责任公司公章。被告王润胜在2015年8月29日偿还原告10万元利息。针对上述300万元还款问题，原告王俊清与被告王润胜又分别于2017年5月1日，2017年8月28日，2018年5月16日签订三份还款协议，其中，在2017年5月1日“还款协议”中约定了如被告不能按期还款，则从2014年12月31日起按月息二分计息，被告白城宏越路桥有限责任公司在该协议落款处加盖了公章；被告王润胜系被告白城宏越路桥公司和被告白城宏润钢模板公司的法定代表人。在2017年8月28日协议中，被告王润胜承诺以其名下的两个企业（白城宏越路桥有限责任公司，白城宏润钢模板有限责任公司）担保，两个公司在协议中加盖了公章。在2018年5月16日的协议中，双方约定：如果被告逾期不能偿还欠款，被告王润胜以白城宏越路桥有限责任公司的混凝土材料以顶账方式偿还给原告，被告白城宏越路桥有限责任公司在该协议落款处加盖了公章。另查：在2014年12月31日，被告王润胜与被告白城宏越路桥有限责任公司为原告出具欠据一枚，欠款金额为85万元，针对该款，被告王润胜于2016年9月17日还10万元，2016年11月14日还20万元，于2017年3月10日还20万元，尚欠原告35万元，被告对此欠款不持异议。对原告主张的300万元转让款不认同。本案的争议焦点是：1、原告王俊清与被告王润胜于2013年11月3日签订的“房屋、土地及机械设备”转让协议的具体标的金额（是否是400万元），是否履行；2、原被告间是否发生过股权转让行为3、原告要求被告给付房屋价款的事实依据、法律依据当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据原被告提供的证据，结合庭审查证的相关事实，本院综合评判如下：一、关于本案原告诉讼主体资格及“转让协议”中标的价款的确认。本案系买卖合同纠纷案件，争议的双方当事人是否存在民事法律关系，是本院审查原被告是否具备本案诉讼主体的条件之一，经庭审调查，原被告双方于2013年11月3日签订转让协议一份，原告王俊清代表白城永和塑业有限公司与被告王润胜签订房屋、土地转让协议，原告王俊清将白城永和塑业有限公司整体（包括厂房、土地、机械设备等）转让给被告王润胜，标的价款为400万元，庭审中，原告通过举证，证明原告系白城永和塑料纸业有限公司的实际所有人，享有公司财产的所有权和处分权，且能提供证据证明从2013年11月3日与被告签订完转让协议之后，该房屋及土地权属与案外人未有产生争执，该房屋及土地一直由被告占有使用至今，本次诉讼因被告多年拖欠原告转让价款而成诉。另外，本案从合同主体及内容看，合同关系发生在特定的原被告主体之间，从王俊清与被告王润胜签订的标的为400万元协议及内容可以看出，原告为合同的一方主体，被告王润胜作为自然人为合同的另一方主体，合同明确约定总价款为400万元，包括厂房、土地、机械设备等，因此，原告与被告之间发生了特定的法律关系，所以原告作为合同当事人一方能够向合同的另一方当事人基于合同提出请求和提起诉讼。原告王俊清作为本案诉讼主体适格。被告在庭审中提出双方在房屋土地交易中存在股权转让一说，转让协议中标明的合同价款并非为400万元，可查询工商档案能得知结果，但被告针对自身的抗辩主张未能提供任何证据予以佐证，庭后又未能提供原被告之间曾发生过在股权转让的相关证据，对于合同指向的400万元交易价款，被告亦未提供证据否定该价款不存在的基础事实，因此本院认定该合同的标的价款为400万元。本院对原告针对主体资格所提供的证据材料予以采信，对原告的主体资格予以确认。二、关于“转让协议”中400万元合同价款是否履行问题。本次庭审中，被告认同已向原告支付房屋转让款65万元，尚欠原告转让款35万元，余款300万元不认同。对此本院认为，关于被告是否偿还该款，举证责任在于被告，依据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法解释》第108条规定，“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院审查并结合相关事实，只有确信待证事实的存在具有高度可能性的，才应当认定该事实存在”，被告庭审中称通过工商局查档能体现出原被告之间买卖合同的交易数额，原告对此完全否认。因本案涉及到原被告的切身利益，既然被告主张其是股权转让的当事人，那么其完全可以通过自身行为调取相关资料予以证明其主张，因被告对此所进行的抗辩不能作出合理说明，抗辩事实缺少真实性，庭后又未能提出任何证据进行证明，其申请法院调取相关证据的理由又不符合规定，法院无法依职权来调取，故对其申请不予支持。综上，从本案查证的相关事实及原告提供的相关证据能充分认定被告尚欠原告土地及房屋转让款335万元（400万元-65万元）。三、关于本案诉讼与（2018）吉0802民初2685号民事案件是否属于重复诉讼问题1、案涉本院（2018）吉0802民初2685号民事案件审理情况。2018年9月5日，本院以（2018）吉0802民初2685号立案受理了原告王俊清诉被告白城宏越路桥有限责任公司和被告白城宏润钢模板有限责任公司民间借贷纠纷一案，被告王润胜不是该案件当事人。原告依据2014年12月28日原告与被告王润胜签订的300万借贷协议和2017年5月1日，2017年8月28日，2018年5月16日签订三份还款协议，向被告白城宏越路桥有限责任公司和被告白城宏润钢模板有限责任公司主张权利，要求被告（两个公司）给付借款300万元及利息，本院根据双方签订的上述借贷协议和三份还款协议以及被告为原告出具的300万元收款收据，认定双方的借贷关系成立，判令二被告给付原告300万元欠款及利息。二被告不服该判决，上诉至白城市中级人民法院，白城市中级人民法院作出（2019）吉08民终137号民事判决书，以“原被告双方虽然签订了借贷合同，但被告公司的法定代表人王润胜并未实际接收到该300万元款项、借贷协议未有实际履行为由，撤销了本院（2018）吉0802民初2685号民事判决，驳回了原告的诉讼主张。原告不服该判决，向吉林省高级人民法院申请再审，吉林省高级人民法院作出（2019）吉民申2002号民事裁定书，认为“王俊清作为出借人，应当对借贷关系成立和借款交付承担举证责任。现有证据材料不能认定借款300万元已经交付...”驳回了王俊清的再审申请。2、关于本案与（2018）吉0802民初2685号民事案件的异同及关联。（1）两个案件的相同之处：原告为同一人（王俊清），（2018）吉0802民初2685号民事案件中的被告（白城宏越路桥有限责任公司和白城宏润钢模板有限责任公司）也是本案中的被告；（2）不同之处：案由不同，本案审理的是原被告之间的买卖合同纠纷，（2018）吉0802民初2685号民事案件审理的是原告与被告白城宏越路桥有限责任公司和被告白城宏润钢模板有限责任公司之间的民间借贷纠纷；（3）两个案件中的被告有差异，本案中，作为被告的是王润胜和其任法定代表人的两个公司（白城宏越路桥有限责任公司和白城宏润钢模板有限责任公司），而（2018）吉0802民初2685号民事案件中，王润胜个人并非是被告，作为被告的是其任法定代表人的两个公司，虽然300万元借贷协议和三个还款协议均是由原告和被告王润胜个人所签，但原告并未向王润胜个人主张权利，而是向两个公司主张权利；（4）当事人在两起案件中的陈述及自认情况：（2018）吉0802民初2685号民事案件中，被告庭审中认同原告与被告王润胜之间存在其他法律关系，原告与两个公司之间的借贷关系没有发生，要求人民法院应按基础的法律关系来审理；本案庭审中，被告认可本次诉讼与（2018）吉0802民初2685号民事案件无关。（5）证据出示情况：本次诉讼，原告除在（2018）吉0802民初2685号民事案件中出具的证据外，又向法庭出具了2013年11月3日原告王俊清与被告王润胜签订的400万元“房屋、土地转让协议”，同时说明在（2018）吉0802民初2685号民事案件中，原告主张的300万元借款是出售房屋及土地价款的转化（6）当事人出庭情况：在（2018）吉0802民初2685号民事案件中，一审和二审及再审，均是由双方律师出庭参加诉讼，通过阅读原审庭审笔录可知，双方代理人不能完整确定和了解原被告之间的实际交易情况，对实质情况不能做准确说明；本次庭审，为便于查清事实和解决原被告之间存续多年的经济纠纷，法庭要求原告及被告本人亲自参加诉讼，原告及律师出庭诉讼，法庭多次电话通知被告王润胜到庭参加诉讼，被告王润胜未能到庭，三被告委托代理人康贺(被告财务人员)出庭参加诉讼。综合上述事实，本院认为，本案审理的是原被告之间的买卖合同纠纷，重点审查被告是否已向原告支付房屋转让款，尚欠钱款金额，还需审查原被告房屋及土地买卖过程中是否存在股权转让行为；而（2018）吉0802民初2685号民事案件审理的是原告与两个“被告公司”（白城宏越路桥有限责任公司和白城宏润钢模板有限责任公司）之间的借贷关系，本次诉讼与（2018）吉0802民初2685号民事案件无论是法律关系上还是被告的诉讼主体上都存在着不同，并且在原诉讼当中，无论是被告辩解主张还是吉林省高院的最后的判决都没有否定原告和被告之间的另一种法律关系存在（系买卖合同关系非借贷关系），上级法院的生效判决寓意和释名原告应另行主张权利，并且被告对原被告之间存在的买卖关系也进行了多次自认，因此，本次诉讼是按原始的基础法律关系来处理原被告之间的买卖合同纠纷，与（2018）吉0802民初2685民间借贷纠纷不属同一种法律关系，不存在重复诉讼问题。四、关于原告王俊清与被告王润胜于2013年11月3日签订的“房屋土地转让协议”与原被告后期签订的“借贷协议”和“三份还款议”（2014年12月28日，2017年5月1日，2017年8月28日，2018年5月16日）关联性的认定。从庭审查证的相关事实看，原告王俊清与被告王润胜于2013年11月3日签订的“房屋土地转让协议”后，被告尚未全额支付原告房款，原告将出卖房屋及土地转让款400万元拆解为300万元借贷协议和100万元欠款，由此产生了第二份借贷协议（2014年12月28日）:原告以借贷之名将300万元借给被告，由于被告未有及时偿还300万元，原被告双方在后期陆续签订了三份还款协议.从原被告之间产生纷争的经过及（2018）吉0802民初2685号民事案件诉讼看，该款的性质实则是房屋转让款，除非被告针对该房屋土地转让款已支付完毕的情形除外。针对另外的100万元欠款，被告在支付原告15万元之后，被告王润胜与被告白城宏越路桥有限责任公司于2014年12月31日为原告出具85万元欠据一枚，针对该款，被告陆续支付给原告50万元，尚欠原告35万元，被告对此欠款不持异议，同意定期给付。上述事实，通过本次庭审及对（2018）吉0802民初2685号民事案件的审理可以认定，认定事实和依据如下：在（2018）吉0802民初2685号民事案件庭审笔录中记载：在法庭调查阶段，针对2017年8月28日协议形成的背景（内容是300万元及150万元利息并由被告的两个公司做担保内容），被告针对该协议质证辩称“这份协议是原告到第一被告处主张转让款，因原告经常到第一被告处且是长时间停留，甚至采取了过激行为，王润胜为不影响正常办公才签订的协议，双方也曾因此事去过派出所”，在该案庭审辩论阶段，被告称“被告已经举证证明了双方之间存在土地转让关系，欠款系非民间借贷行为引起的，法院应按照基础的法律关系进行审理”据此，从被告的辩解意见中，可以看出，被告在客观层面认可了本案原告与被告之间曾发生过房屋及土地转让的相关事实，认同双方之间存在买卖合同之债，否认双方存在借贷关系，从侧面也印证了300万元借款协议实际是房屋买卖合同款项的转化，其真实的性质属房屋转让款而非借款。而原告在另案中以借贷法律关系要求两个“被告公司”偿还借款，存在诉讼偏差和瑕疵。本次诉讼，被告不能提供有效证据否认上述四份证据的合理合法性及所产生的关联，又不能提供证据证明全部款项已偿还，因此应承担举证不能的法律后果。五、原告要求被告给付房屋转让款及利息的诉讼主张应予支持。《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”，原告与被告王润胜系多年朋友关系，因为合同履行问题，双方曾发生激烈的争执，并一度将矛盾激化到由公安机关介入处理（原告在向被告王润胜主张权利过程中有过激行为），最后至本院成诉。本次原告起诉持有的证据有：书面转让协议，三份还款协议，有被告的欠据，有两笔债权（300万元和35万元）凭证，原告对上述证据所涉及的事项、内容，均能说明证据的出处和来源，这些证据均指向和证明原告就合同债权与被告王润胜发生原始的买卖合同关系，同时证明原告为主张债权与被告签订了多份协议，原告提供的上述证据能够形成证据链条印证和确认原告对被告享有该笔债权的合理合法性，且能够证明被告未有按协议要求履行全部义务，对原告的合理主张，本院予以支持。关于本案两个“被告公司”（白城宏越路桥有限责任公司和白城宏润钢模板有限责任公司）对涉案债务的承担问题。被告白城宏越路桥有限责任公司和被告白城宏润钢模板有限责任公司是原告诉讼主张中要求承担责任的主体，是本案应当承担义务的当事人，在2017年8月28日涉及的300万元协议中，被告王润胜承诺以其名下的两个企业（白城宏越路桥有限责任公司，白城宏润钢模板有限责任公司）担保对原告进行还款，两个公司在协议中加盖了公章，根据《中华人民共和国担保法》第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担责任。”因此，被告白城宏越路桥有限责任公司和被告白城宏润钢模板有限责任公司作为担保人，对300万元欠款应承担连带还款义务；被告王润胜与被告白城宏越路桥有限责任公司共同为原告出具85万元欠据一枚，已偿还50万元，尚欠35万元，对于该款，应由二被告共同偿还。我国《民法通则》第四条规定“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”，该规定从基本法的角度确认了诚实信用原则为民法的一项基本原则，规范权力人和义务人以善意方式行使权利，并获得利益。双方在针对300万元的三份还款协议中，被告承诺分期偿还原告欠款，并约定了违约责任（逾期不给按月息二分计息），但被告不履行合同义务，构成根本违约。被告王润胜拖欠原告转让款335万元近6年时间，既不给付欠款也未按约定支付利息，被告行为对原告有失公允，原告据此提出利息请求，在情理和规则上应被认同。被告不履行合同义务，反而主张系股权转让且不能提供证据，违背诚信原则，应承担违约责任。综上所述，为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、判决如下：一、被告王润胜于本判决生效后15日内给付原告房屋及土地转让款300万元及利息（利息以300万元为基数从2014年12月31日起按年息24%计算至给付完毕之日止）二、被告白城宏越路桥有限责任公司与被告白城宏润模板有限责任公司对上述款项共同承担连带责任。三、被告王润胜和被告白城宏越路桥有限责任公司共同给付原告转让款35万元如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16,800.00元，由三被告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于白城市中级人民法院。审 判 长  马国才审 判 员  其木格人民陪审员  刘 爽二〇二〇年六月十六日书 记 员  李 晗