西安市雁塔区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）陕0113民初1114号 原告：韩雁锴，男，1972年6月11日出生，汉族，住西安市雁塔区。 原告：何刚，男，1980年3月9日出生，汉族，住陕西省咸阳市秦都区。 被告：韩瑞瑞，女，1989年4月23日出生，汉族，住西安市雁塔区。 被告：李明，男，1985年8月3日出生，汉族，住西安市雁塔区。 共同委托诉讼代理人：刘毅，陕西永嘉信律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：陈宁，陕西永嘉信律师事务所律师。 原告韩雁锴、何刚诉被告韩瑞瑞、李明股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告韩雁锴、何刚、被告李明及韩瑞瑞、李明的共同委托代理人刘毅、陈宁到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。 原告韩雁锴、何刚诉称，2018年11月15日，原告韩雁锴，何刚在被告李明的哥哥李松介绍下认识，并通过协商签署了《西安李府庄园餐饮有限公司股权转让合同》，名下公司西安李府庄园餐饮有限公司（以下简称公司）股权百分之三十和百分之十，该投资款可按照合同第二款中的三方保证中第17条的内容“以合同签订日期为准，三年之内，如遇到政府拆迁，甲方（韩瑞瑞，李明）需退还给乙方（韩雁锴）丙方（何刚）本次投资款，不计息，所得赔偿款归甲方个人所有。三年之外的拆迁由三分股东个人承担责任以及所得赔偿款按股份比例分配”的规定退回原告二人。2018年11月15日公司进行了工商登记变更，新的李府庄园餐饮有限公司开始经营，直到2019年4月3日公司被相关部门要求关停期间，本案原告韩雁锴及何刚形式上监督公司日常管理，财务及每日营业额由被告李明个人会计陈某某管理，现金和微信收入由陈某某不定期存入公司法人代表韩瑞瑞个人建行账户，卡号为：62170042200016966685，陈某某每月不定期将上月收入及开支情况用微信发到原告手机上，在2019年4月15日最后一次将3月份报表发来以后再没对停业后变卖设备、面包车等资产及停业后退货货款的收入情况进行发布，截止本案发生时公司未进行过任何清算和盈利分红。在公司停业后，原告韩雁锴和何刚多次向公司实际控制人被告李明提出要求公布公司账务，并将存在韩瑞瑞个人账户的营业款归还公司基本账户，但李明置之不理。2019年4月1日收到西安市长安区子午街道办事处《农家乐经营户整改通知书》后，公司实际控制人本案被告李明向原告二人表示对政府没有异议，于2019年4月3日让店长雷润龙通知全体员工停业，并对员工发放工资后遣散。指使店长雷润龙和其私人会计陈某某将公司资产进行变卖。之后公司又在2019年4月15日收到子午国土资源局《责令改正土地违法行为通知书》和2019年4月25日西安市国土资源局及西安市长安区子午街道办事处发来《限期搬离通知书》，之后公司原住址和经营场所被政府强行拆除。在公司关停和拆除一个月后，原告向被告李明提出要求履行三方签署的《西安李府庄园餐饮有限公司股权转让合同》，但被告李明以各种理由推脱拒不履行合同。被告的不履行合同和向工商部门伪造文书、伪造原告二人签名、其目的已不在为诚信经营，只为骗取国家补偿等失信行为，使原告对被告的信任已经被被告的行为所改变，再无任何信任可言，加之被告夫妻二人与原告二人当初合同签订时的投资标的已消失，按照公司章程应当解散公司或将原告二人变更出股东名单。在XX道XX沟通无果后，现向贵发育提请诉状，恳请贵院依法维护原告的合法权益。请求依法判令：1.判令二被告分别向原告韩雁锴返还投资款45万元整、向原告何刚返还投资款15万元整；2.判令《西安李府庄园餐饮有限公司股权转让合同》无效，并将原告二人变更出股东名单；3.判令二被告按照2019年人民银行一年期贷基准利率的2倍返还孳息至被告付清为止；4.判令本案诉讼费及保全费由被告承担。 被告韩瑞瑞、李明共同辩称，一、答辩人李明并非《西安李府庄园餐饮有限公司股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）的签订主体，所以李明并非本案的适格被告，原告对李明的起诉应当予以驳回。二、涉案《股权转让合同》各条款均不违反法律法规效力性强制性规定，也不存在其他合同无效的法定情形，原告诉请合同无效的请求无事实及法律依据，应予驳回。三、答辩人在签订《股权转让合同》时不存在虚构事实和隐瞒真相的行为。3.1“西安李府庄园餐饮有限公司”是于2017年6月19日由“西安市长安区李家大院农家乐”转型设立而来，李家大院经营场所及相关场地、资产、设备等的民事载体即由农家乐转变为餐饮有限公司，餐饮公司设立后则成为了李家大院对外经营的唯一民事主体，原告所称存在两个不同法人机构明显与事实不符。3.2张村88号确为餐饮有限公司注册地址，该地址确设有餐饮有限公司办公场地。而即XX村XX号设定为餐饮有限公司注册地址存在瑕疵，也应当是工商登记的瑕疵，与原告受让餐饮有限公司股权、享有股东权利无任何利害关系。四、原告在受让股权后已经行使了股东权利并参与了公司日常经营管理。通过原告的起诉状（第二页第二段）及变更诉讼请求申请书（事实及理由第4行），可以看出原告在签订《股权转让合同》前已经对李家大院相关情况进行过实地考察，并且在受让股权后，参与了公司的日常监督管理，也能够掌握公司日常的财务状况。原告所述的答辩人存在欺骗行为无事实及法律依据。五、根据《合同法》相关规定，虚构事实或隐瞒真相的行为不产生合同无效的法律后果。况且，基于答辩人第三条答辩意见，答辩人并不存在欺诈或隐瞒真相的行为，所以更谈不上合同无效了。综上，原告要求判令合同无效的请求无事实及法律依据，其要求返还投资款、返还孳息等全部诉讼请求均不能成立，望法院予以驳回。 经审理查明，2018年11月15日，西安李府庄园餐饮有限公司（甲方、出让方）与韩雁锴（乙方、受让方）、何刚（丙方、受让方）签订了《西安李府庄园餐饮有限公司股权转让合同》。为对西安李府庄园餐饮有限公司（李家大院南山庄园）综合管理，提高管理营销水平、菜品质量、服务水平、环境卫生标准，实现全面盈利，本合同由甲方与乙方、丙方就西安李府庄园餐饮有限公司的股权转让合作事项达成如下协议：一、1、鉴于甲方目前为西安李府庄园餐饮有限公司唯一股东（实际持有西安李府庄园餐饮有限公司100%股权），经三方协商一致同意，XX园XX组，甲方在保留原有股权60%的基础上，将剩余股权30%出让给乙方，剩余股权10%出让给丙方；3......现甲方以实际投资总额的60%。现以人民币450000元的价格出让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权和30%的股权资产及资源；现以人民币150000元的价格出让给丙方，丙方同意按此价格及金额购买上述股权和10%的股权资产及资源；甲乙双方正式股权变更后，甲方开始给乙方交接工作，组建新的股权重组公司。重组后的西安李府庄园餐饮有限公司的管理经营权为乙丙方运营管理，组件团队，甲方有建议监督权限，甲方全力配合乙方的交接工作，顺利平稳过度，本合同签订之前甲方餐饮公司所产生的债务和个别货款由甲方负责，与乙丙方无关；二、三方保证1、甲方保证所转让给乙丙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；因甲方想长期经营，三方秉着长久合作，资源共享，风险共担，利润共享，早日收回投资成本；本合同签订日期为准，三年之内，如果遇到政府拆迁，甲方需退还给乙丙方本次投资款，不计息，所得赔偿款归甲方个人所有。三年之外的拆迁由三方股东个人承担责任以及所得赔偿款按股份比例分配。该协议落款处甲方签字为韩瑞瑞。被告韩瑞瑞、李明系夫妻关系。二原告称整个商谈和签订协议的过程均仅与李明沟通，协议系李明拿来。李明称二原告知道协议甲方落款签字仅有韩瑞瑞的事实，但其认可整个商谈过程韩瑞瑞并未参与，均由其办理。 2016年12月16日，西安市长安区李家大院农家乐作为个体经营户登记成立。经营者为韩瑞瑞。2017年6月17日，西安市长安区李家大院农家乐向西安市工商行政管理局长安分局提交了拟转型设立企业申请。该分局作出《个体工商户拟转型设立企业证明书》。2017年7月26日，西安市长安区地方税务局对西安市长安区李家大院农家乐出具了清税证明。同日，该机构批准了西安市长安区李家大院农家乐注销税务登记。根据工商登记显示，该农家乐已经注销。2017年6月19日，西安李府庄园餐饮有限公司注册成立，注册资本500万元。法定代表人韩瑞瑞，持股60%，其他两位股东为韩雁锴、何刚，持股比例分别为30%、10%。 2019年7月3日，西安市长安区市场监督管理局作出《关于何刚反映西安李府庄园餐饮有限公司在其不知情情况下变更登记一事的回复》，内容为：我局于2019年7月2日对西安李府庄园餐饮有限公司2019年5月31日变更登记予以撤销。2020年4月2日，西安市长安区市场监督管理局作出《关于何刚举报西安李府庄园餐饮有限公司虚假登记情况的回复》，内容为：关于2020年3月6日（何刚）举报称西安李府庄园餐饮有限公司在设立是提交虚假资料，经查，我局执法人员分别对李明（该公司法定代表人韩瑞瑞委托的全权代理人）、张小江（设立登记资料中房屋租赁合同出租人）、肖革平（子午街办张村88号房屋所有权人）进行了询问。XX园XX街XX村XX号的房屋租赁合同，与李明签订过XX街道XX村村东房屋租赁合同，李明在此经营农家乐。李明称李府庄园为个体工商户转型升级为企业，前身为西安市长安区李家大院农家乐，经营地址为西安市长安区XX街道XX村，转企后仍在原经营地经营。李府庄园在设立时住所登记在子午街办张村88号，登记时未与该房屋所有权人签订租赁合同，后于2019年6月19日与该房屋所有权人肖革平核实情况属实，目前李府庄园住所地仍在子午街办张村88号。……在调查中，我局对该企业下发了责令改正通知书，该企业于2020年3月25日提供其2019年6月19日与子午街办张村88号房屋所有权人肖革平签订的合同，根据我局现场核查，目前该企业住所与登记注册住所一致，该企业不存在《公司法》中撤销公司登记或者吊销营业执照的情形。庭审中，二原告表示在签订涉案协议时，其经过了实地考察。二原告不认可参与了餐饮公司的实际经营，仅认可经常去关注经营状况，只是帮忙作用，产生的费用报销属实。另，庭审中被告称餐饮公司因拆除整改只经营至2019年4-5月。 上述事实，有西安李府庄园餐饮有限公司股权转让合同、个体工商户拟转型设立企业证明书、回复、工商登记信息等证据及庭审笔录在卷佐证，并经当庭核对无异，可以作为认定案件事实的证据。 本院认为，二原告诉讼请求第一项为被告分别向原告韩雁锴返还投资款45万元整、向原告何刚返还投资款15万元整，而根据西安李府庄园餐饮有限公司股权转让合同，原告通过出资取得了西安李府庄园餐饮有限公司部分股权并取得了股东身份。原告要求被告返还投资款的诉请违反了公司法资本维持的原则。原告又称其诉讼请求第一项的依据为“本合同签订日期为准，三年之内，如果遇到政府拆迁，甲方需退还给乙丙方本次投资款，不计息，所得赔偿款归甲方个人所有。”而该约定是否视为对股权回购的约定事项原告并未明晰。同时二原告诉讼请求第二项为判令《西安李府庄园餐饮有限公司股权转让合同》无效，并将原告二人变更出股东名单，原告庭后提交意见称其本意为解除股东身份，而解除股东身份不应向其他股东主张。综上本案中原告的诉讼主体及诉讼请求并不明晰，故本院认为，原告可待确定诉讼主体和明确法律关系及诉讼请求后，另案主张其权利。兹依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定，裁定如下： 驳回原告韩雁锴、何刚之起诉。 本案案件受理费9800元，待裁定生效后全额退还。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审 判 长  余 洁 人民陪审员  毛建斌 人民陪审员  李恒远 二〇二〇年六月十九日 书 记 员  田梦茹