浙江省瑞安市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0381民初3507号 原告：金笃聚，男，1969年6月7日出生住所地瑞安市。 委托诉讼代理人：周春妮，浙江哲昌律师事务所律师。 被告：温州双翔鞋业有限公司（统一社会信用代码：913303813135437516），住所地瑞安市横街工业区。 法定代表人：李秀绿，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：曹高敏，浙江安瑞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：金笃村，系公司员工。 被告：叶少平，男，1967年1月8日出生汉族，住瑞安市。 原告金笃聚与被告温州双翔鞋业有限公司（以下简称：双翔公司）、叶少平买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月24日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月4日公开开庭进行了审理。原告金笃聚的委托代理人周春妮、被告双翔公司委托代理人曹高敏、金笃村到庭参加诉讼，被告叶少平经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、两被告支付原告鞋材款9万元并赔偿利息（从起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告金笃聚从事鞋材的生产和销售，两被告从事鞋的生产和销售生意，在2017年至2018年期间，被告因经营需要陆续向原告购买鞋材（包边条），原告依约提供各类款式的鞋材（包边条）。2018年2月14日经双方结算，两被告共结欠原告鞋材款9万元，被告叶少平出具欠条一份交原告收执。经原告多次向被告催讨未果。 被告叶少平提交书面答辩称：1、原告确与双翔公司于2017年至2018年期间发生生意往来，而该期间被告叶少平系双翔公司法定代表人，对外可代表公司。2018年2月14日，双翔公司原料户结算资金紧张，经双翔公司股东协商一致决定“自2018年2月13日至2018年2月15日个别原料户要求叶少平或者金笃村以个人名义打欠条，负债责任由公司承担”，有新增股东协议为证，故叶少平出具欠条是职务行为，与叶少平个人无关；2、被告叶少平自2018年12月25日起不再担任双翔公司法定代表人，且已经退股，原告主张的鞋材款与被告叶少平无关；3、原告主张利息损失没有依据。 被告双翔公司答辩称：1、涉案债务已经由原告、被告双翔公司、被告叶少平三方协商一致，转由被告叶少平个人负责偿还。原告与被告双翔公司的债权债务关系已经消灭，双翔公司不再欠原告货款,应当驳回原告对双翔公司的诉讼请求；2、根据原告三方达成的口头债务转让协议，叶少平以个人名义向原告出具了欠条，原告在收到被告叶少平的欠款凭证后，同时返还了被告向原告出具的盖有双翔公司公章的145000元的领款凭证。从欠条出具及换条子的过程看，原告已同意债务由被告叶少平个人承担。至此，被告双翔公司与原告之间的债权债务关系已经消灭，且之后继续与原告进行生意往来；3、在此期间，由于时任双翔公司法定代表人的叶少平利用职权便利，挪用公司大量资金，且公司在经营上发生重大亏损，导致股东内部矛盾激化，股东会决定将公司的财务审批权调整由股东金笃村负责审批，债务转让后，双翔公司调整了公司内部的应收和应付款账目；4、从还款情况看，由被告叶少平承担的债务为10万元，现为9万元，已由被告叶少平支付1万元；5、从被告双翔公司应付账目调整看，已经将由被告叶少平个人支付的10万元作了财务处理。2018年12月25日，对原告应付账款仅有47500元，为双方新发生的交易，与本案欠款无关，也可以证明本案欠款由被告叶少平个人承担的事实；6、从双方后续交易看，双方交易至2019年9月，被告双翔公司对后面的欠款一直在合理期间内支付，而一直拖欠前面的欠款，显然不符合常理；7、原告与被告双翔公司员工金笃村的微信聊天记录内容证实，在2019年9月11日，原告明确与双翔公司之间的债务已清。原告否认债权债务转让的事实，有违诚信。 原告金笃聚在举证期限内提供了如下证据： 证据1、原告身份证、被告户籍信息、企业信息各一份，证明原被告诉讼主体资格； 证据2、欠条一份，证明原被告存在买卖合同且存在债权债务的事实； 被告双翔公司在举证期限内提供了如下证据： 证据3、营业执照一份，证明被告公司工商登记情况； 证据4、协议书、股东会决议、股权转让协议书、补充协议书各一份，证明2018年10月双翔公司股东叶少平、林孝柜、金笃千分别将股权转让给金笃村、李秀绿所有，当时约定公司债权债务就是以会计、出纳账面记载为准。以及在补充协议中约定，叶少平出具给客户的欠条与公司无关的事实； 证据5、领款凭证、入库凭证、银行电子回单各一份，证明在2017年9月期间，被告双翔公司与原告因买卖关系产生货款共计145000元，在公司支付45000元后，经过公司、金笃聚、叶少平三方协商，将公司的剩余10万元债务转让给被告叶少平承担，公司收回欠款凭证，后由被告叶少平个人出具欠条交原告金笃聚收执的事实； 证据6、应付账款明细表，证明截至2018年2月15日，被告双翔公司尚欠原告的货款仅有47500元，而涉案2017年9月份的10万元货款已由叶少平承担，与被告双翔公司无关的事实； 证据7、网上银行电子回单二份，证明在2017年9月份这笔10万元的欠款转让给被告叶少平之后，公司与原告还发生了多笔交易，但均已正常全部偿还的事实； 证据8、微信聊天记录一份，证明原告证实与被告公司之间所有欠款全部付清的事实； 证据9、民事判决书、民事裁定书各一份，证明类似案件均已作出认定，确认被告叶少平个人出具的欠条由个人承担，与被告公司无关的事实。 被告叶少平在举证期限内提供了如下证据： 证据10、新增资股东协议（复印件）一份，证明被告双翔公司股东协商一致决定“自2018年2月13日至2018年2月15日个别原料户要求叶少平或者金笃村以个人名义打欠条，负债责任由公司承担”及涉案鞋材款系被告双翔公司结欠原告，与被告叶少平无关的事实。 为证明借款情况，被告双翔公司申请证人孔某、程某出庭作证，证明涉案欠款已由被告叶少平承担的事实。 以上证据经庭审出示质证，被告双翔公司对原告提供的证据1的三性无异议；对原告提供的证据2的三性均有异议，是否系被告叶少平另行出具的无法确认。被告双翔公司对被告叶少平提供的证据10真实性没有异议，但对合法性、关联性有异议，认为该增资协议形成的时间为2018年2月14日，其约定的内容已于2018年11月13日由被告叶少平与双翔公司通过协议明确，被告叶少平出具给客户的欠条与双翔公司无关。原告对被告双翔公司提供的证据3三性无异议；对被告双翔公司提供的证据4的真实性由法庭确认，认为该证据系被告公司内部约定，与原告无关，对关联性有异议；对被告双翔公司提供的证据5真实性无异议，但认为该证据系被告公司出具给原告去财务领款的依据，并非结算；对被告双翔公司提供的证据6真实性无法确认，且与本案无关；对被告双翔公司提供的证据7真实性无异议，与本案无关；对被告双翔公司提供的证据8真实性无异议，与本案无关；对被告双翔公司提供的证据9真实性无异议，但认为与本案无关。原告金笃聚对被告叶少平提供的证据10真实性、合法性、关联性有异议，认为原告不清楚该证据，该证据与本案无关。 被告叶少平向本院提交书面质证意见如下：被告叶少平对被告双翔公司提供的证据3三性无异议；对被告双翔公司提供的证据4三性均有异议，认为第一份《协议书》的四方当事人均未按照约定实际履行该协议书，故该协议书对四方当事人不具约束力，且与本案无关。第二份《股东会决议书》中关于股权作价亦未实际履行，且与本案无关。第三份《股权转让协议书》受让方未签字，故该协议未生效。第四份《股权转让协议书》签订日期是2018年11月13日，签订的目的是为执行2018年11月12日签订的《股权转让协议书》，然而此前的协议书因受让方未签字而未发生效力，故该第四份协议书自然无效。第五份《补充协议书》是为具体执行第四份《股权转让协议书》，该效力存疑。即便法院认为上述五份协议书有效，亦与本案无关。第六份《协议书》并未写明合同确定时间，无法确定合同生效的时间，故有异议；对被告双翔公司提供的证据5真实性、合法性无异议，但认为该证据仅能证明被告双翔公司欠款145000元，支付45000元的事实，不能证明待证事实，对关联性有异议；对被告双翔公司提供的证据6真实性无法确认；对被告双翔公司提供的证据7，与本案无关；对被告双翔公司提供的证据8三性均有异议；对被告双翔公司提供的证据9真实性、合法性无异议，但认为与本案无关；对被告双翔公司申请的两位证人，认为与公司存在利益关系，故对两位证人身份存在异议。 本院认为原告提供的证据可以证实涉案欠款的事实，予以认定并作为定案的证据，但对于涉案欠款承担的主体，被告双翔公司提供的证据及证人证言，可以形成证据链，证实原被告三方已约定，由被告叶少平承担涉案欠款的事实。对被告双翔公司的证据及两位证人证言予以认定，并作为定案的证据。对被告叶少平提供的证据，无法证实其待证事实，对其在本案中不予认定。 经审理，本院认定事实如下：被告双翔公司因生产经营需要于2017年至2018年期间陆续向原告购买鞋材，经双方结算，2017年9月27日，被告双翔公司尚欠原告金笃聚包边带款145000元，并出具领款凭证一份。尔后，被告叶少平向原告支付货款10000元。2018年2月14日，时任双翔公司法定代表人的被告叶少平向原告出具欠条一份，结欠原告包边带款90000元。2018年12月25日，双翔公司的法定代表人由叶少平变更为李秀绿，叶少平退出双翔公司。 本院认为，本案主要争议焦点在于涉案债务由被告双翔公司还是叶少平承担。涉案欠款系原告与被告双翔公司之间发生的交易所形成，故本案实质上就在于原告、被告双翔公司、叶少平是否约定，由被告叶少平承担涉案欠款。首先，涉案欠条系被告叶少平于2018年2月14日以个人名义向原告出具，且在落款签字下注明被告叶少平的身份证号码，从形式上看明显不同于被告双翔公司于2017年9月27日以公司名义出具的领款凭证；其次，从被告双翔公司提供的几份协议书内容结合两位证人证言，可以证实被告双翔公司与被告叶少平已约定由被告叶少平对涉案欠款承担还款责任的事实；再次，从被告双翔公司股东金笃村与原告发生在2019年9月11日的微信聊天记录看，原告亦认可其与被告双翔公司之间欠款已清，已经免除被告双翔公司对涉案欠款的承担。故本院认为，被告双翔公司结欠原告的货款已经转让给被告叶少平，由被告叶少平作为唯一的债务人承担还款义务。被告叶少平在原告向其催讨时未及时足额履行支付货款义务，造成原告的经济损失，应承担赔偿责任。原告要求被告叶少平赔偿利息损失符合法律规定，标准按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。被告叶少平辩称出具欠条系职务行为，应该由双翔公司偿还涉案款项，与事实不符，且双翔公司也不予认可，本院不予采信。原告诉请要求被告双翔公司对涉案欠款承担还款责任，依据不足，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告叶少平于本判决生效之日起十日内支付原告金笃聚货款9万元并赔偿利息损失（从2020年4月9日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止），款交本院转付； 二、驳回原告金笃聚的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2050元、减半收取1025元，由被告叶少平负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。 审 判 员 陈学滨 二〇二〇年六月十五日 法官助理池敏 代书记员 夏 鸣