广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初258号原告：何欣，男，1977年9月16日出生，汉族，身份证住址广东省惠州市大亚湾区。委托诉讼代理人：梁誉，广东粤邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：张钦华，广东粤邦律师事务所律师。被告：朱毓昭，男，1976年1月14日出生，汉族，身份证住址安徽省全椒县。被告：王万琴，女，1976年10月11日出生，汉族，身份证住址安徽省全椒县。被告：广州市龙归教育咨询有限公司，住所地广州市白云区太和镇鹤龙四路72号。法定代表人：朱毓昭。上述三被告共同委托诉讼代理人：胡志刚，广东粤鑫律师事务所律师。原告何欣与被告朱毓昭、王万琴、广州市龙归教育咨询有限公司（以下简称“龙归公司”）合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告何欣委托诉讼代理人张钦华，被告朱毓昭及被告朱毓昭、王万琴、龙归公司共同委托诉讼代理人胡志刚均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告何欣诉称：原告何欣与被告朱毓昭是多年的朋友，被告朱毓昭与王万琴是夫妻关系；被告朱毓昭是被告广州市龙归教育咨询有限公司（简称龙归公司）的法定代表人，而龙归公司的实际控制人和经营者是朱毓昭、王万琴两夫妇。2018年8月，被告朱毓昭、王万琴以经营广州市龙归教育咨询有限公司（简称龙归公司）资金周转困难为由，邀请原告入股。原告出于对被告朱毓昭、王万琴的信任，答应了投资入股龙归公司，分别于2018年8月22日、9月11日向被告朱毓昭的账户支付了投资款15万元和3万元。原告入股龙归公司后，发现被告朱毓昭、王万琴两夫妇实际操控着龙归公司，原告无法正常参与公司的经营管理，被告龙归公司也没有为原告办理股权的登记和变更手续，几个月后便提出退出龙归公司。2019年1月25日，被告朱毓昭与原告何欣达成一致意见，由原告承担3万元的亏损，被告朱毓昭承诺在2019年8月底退还原告投资款15万元，并向原告出具了《借条》。遗憾的是被告朱毓昭、王万琴、龙归公司总是以暂时没有能力为由，至今仍未退还原告的分文投资款。鉴于三被告对还款事宜没有具体的可行的计划和行动，为了维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。由于被告朱毓昭、王万琴是龙归公司的实际控制人和经营者，且本案债务发生在其婚姻关系存续期间，根据权利义务相一致的原则，三被告均应对本案债务承担连带的共同的清偿责任。诉讼请求：1.请求判令被告朱毓昭、王万琴、广州市龙归教育咨询有限公司共同向原告何欣支付股份转让款150000元和利息暂定5000元，利息以未付股份转让款为基数，从2019年09月1日起，按年利率6%的标准计算至还清之日止；2.本案诉讼费用由三被告承担。被告朱毓昭、王万琴、龙归公司共同答辩称：不同意原告的诉请，原告在事实和理由的陈述上与事实不符。1.被告二并不是属于本案的被告人，原告入股被告三的时候，被告二只是被告三的前台工作人员，她在2018年10月12日的时候已经离开，不是被告三的员工，因此本案与被告二没有任何关系；2.原告陈述被告三是由被告二、被告一共同经营，与事实不符，被告三并非是所谓的被告一被告二的夫妻店，根据被告三的工商登记资料，被告三是由三个股东构成的，被告一只是其中的股东之一，是法定代表人，因此原告追究被告二的责任，是缺乏依据；3.原告入股被告三，却追究被告一的个人责任，这个也缺乏依据，根据原告当初入股转账的凭证，可以显示他是入股被告三，明确写明被告三名称，原告入股之后掌控被告三的财务收支，原告在入股一段时间后，发现经营不好想退股，但是又没有经过正规合法的清算，而只是以公布被告三股东之间的矛盾使其无法进行继续招生为理由，与被告一签署了所谓退股协议，被告一之所以只写借条，而不是写退股同意书，其目的是表明双方并没有真正的对原告退股达成共同的意思，所以原告以所谓的借条来作为其退股的凭据向被告一追索转退股款，缺乏依据，同时原告又是以什么作为依据认为其只要承担3万元的亏损，原告并没有提供任何的其认为只要承担亏损3万元的依据，所以原告本案的诉请缺乏依据；4.本案涉及的是公司被告三，原告与被告一所做的行为，被告一认为是代被告三所作的行为，而不是代表其个人的行为。故不同意原告的诉讼请求。经审理查明：被告龙归公司是于2018年7月12日注册成立的有限责任公司，被告朱毓昭是被告龙归公司的股东（持股37%）之一兼法定代表人。原告与被告朱毓昭是朋友关系。2018年8月，原告与被告朱毓昭共同协商，原告入股被告龙归公司，原告需向被告朱毓昭支付股资18万元，约占股30%。原告分别于2018年8月22日、9月11日向被告朱毓昭转账支付了股资15万元和3万元。后原告与被告朱毓昭共同协商，原告退股龙归公司。2019年1月25日，被告朱毓昭向原告何欣出具借条，借条显示：何欣于2018年分贰次转账投资龙归教育的款项180000元，由于公司目前处于亏损状态，经双方友好协商，何欣退出公司所有股份，由朱毓昭壹人经营，朱毓昭需在2019年8月底还清何欣150000元，剩下30000元作为前期亏损。特立此条。借款人：朱毓昭等等。后被告朱毓昭未按期付款，原告遂向本院提起诉讼，要求判如所请。另查，被告朱毓昭、王万琴是夫妻关系。以上事实，有营业执照信息、招商银行户口历史交易明细表、借条、微信聊天记录、收费凭证、律师函及当事人陈述等证据证实。本院认为，被告朱毓昭是被告龙归公司的股东之一，持股37%。原告通过银行转账向被告朱毓昭个人支付180000元，并备注“投资入股龙归教育的股资”。庭审中，被告朱毓昭亦确认与原告口头约定原告占股约30%。通过原告与被告朱毓昭之间的约定、原告向被告朱毓昭个人支付股资的备注以及原告出资后既没有在龙归公司将原告列入股东名册，也没有在工商登记机构将原告变更登记为龙归公司的股东，可以看出原告和被告朱毓昭之间的约定是双方共同投资占被告龙归公司37%的股份，其中原告出资180000元约占股30%，该约定在原告和被告朱毓昭内部之间具有约束力。2019年1月25日，原告与被告朱毓昭又经协商一致，原告退出龙归公司所有的股份，被告朱毓昭在2019年8月底还清原告150000元，剩下30000元作为前期亏损。原告和被告朱毓昭之间的该协议，是双方当事人的真实意思表示，在原告和被告朱毓昭内部之间亦具有约束力，双方均应恪守。被告朱毓昭未按上述协议约定的期限还款，原告主张被告朱毓昭支付150000元的诉讼请求，合法合理，本院予以支持。关于利息问题。被告朱毓昭承诺在2019年8月底还清原告150000元，但其未按期还款，给原告造成了一定的利息损失，该损失责任应当由被告朱毓昭承担。原告主张被告朱毓昭自逾期付款之日（即2019年9月1日）起按照年利率6%支付利息的诉讼请求，不违反法律规定，本院予以支持。关于责任承担主体问题。根据合同的相对性原则，原告与被告朱毓昭个人之间的协议，仅对协议当事人具有约束力。原告主张被告王万琴、龙归公司共同承担责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起五日内，被告朱毓昭向原告何欣清偿欠款150000元及利息（利息以150000元为本金，自2019年9月1日起，按年利率6%的标准计算至欠款清偿之日止）；二、驳回原告何欣的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3400元、保全费1298元，由被告朱毓昭负担，并自本判决生效之日起五日内直接向原告何欣迳付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  宋富长人民陪审员  钟钜仪人民陪审员  区丽文二〇二〇年六月十日书 记 员  郑 连