贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)黔23民终1354号 上诉人（原审被告）：孙俊军，男，1990年2月3日生，安徽省天长市人，汉族，初中文化，个体户，现住贵州省兴义市。 上诉人（原审被告）：王廷菊，女，1986年5月7日生，贵州省安龙县人，汉族，住贵州省兴义市。 共同委托诉讼代理人：贺凯，贵州纬图律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王支应，男，1977年10月15日生，贵州省兴义市人，布依族，中专文化，住贵州省兴义市。 被上诉人（原审第三人）：江苏托普照明有限公司，住所地江苏省高邮市郭集镇工业集中区。 法定代表人：唐德兵，系该公司董事长。 上诉人孙俊军、王廷菊因与被上诉人王支应、江苏托普照明有限公司（以下简称“托普公司”）民间借贷纠纷一案，不服贵州省兴义市人民法院（2019)黔2301民初4536号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。 孙俊军、王廷菊上诉请求：1.撤销原判，判决由托普公司支付王支应1044000元及利息；2.一、二审诉讼费用由王支应负担。事实和理由：1.孙俊军在《箱变供货协议》及另外工程施工合同上加盖江苏托普公司合同章，系托普公司交孙俊军授权加盖，包括法定代表人的私章，托普公司并领取了所有的工程款，孙俊军、王廷菊履行的是公司职务行为。江苏托普公司否认本案前述协议上江苏托普公司公章的真实性，但未提供证据证实。因此本案合同相对方为江苏托普公司，而非孙俊军，孙俊军、王廷菊出具本案《借条》至多构成债务加入，但却不能因此免除江苏托普公司的责任。但一审法院判决孙俊军、王廷菊承担本案责任，导致认定事实不清，适用法律错误。 王支应、托普公司未作答辩。 王支应向一审法院起诉请求：1.判决孙俊军、王廷菊偿还王支应借款本金1044000元，并按月利率2.5%计息从2016年3月24日至借款还清为止利息；2.诉讼费、保全费、执行费等在法院所产生的费用由孙俊军、王廷菊承担。 一审查明事实：2015年6月12日，贵州黔一建设工程有限公司（以下简称“黔一公司”）作为供方（甲方）、托普公司作为需方（乙方），双方签订了一份《箱变供货协议》，协议约定由甲方向乙方供应美式箱变12台，每台80×××××元，共计960000元。王支应作为甲方委托代表、孙俊军作为乙方委托代表在合同上签字，并加盖了黔一公司公章以及托普公司合同专用章。针对该份合同，孙俊军与王支应不持异议，孙俊军陈述其系托普公司的业务员，其实施的是职务行为，所产生的法律责任应由托普公司承担，但托普公司对此不予认可，而王支应表示其与孙俊军、托普公司三方对质以后，三方都认可托普公司与其没有形成买卖关系，公司没有授权给孙俊军，而且章是假章，故孙俊军、王廷菊才向其个人出具了借条。 2016年3月24日，孙俊军、王廷菊共同向王支应出具《借条》一张，载明“今借到王支应人民币现金壹佰零肆万肆仟元整（￥1044000.00元），利息按月利息百分之贰点五（2.5%）利息在每月20日前一次性付清，借款期限到2016年9月24日止，到期一次性还清，超期借款人孙俊军、王廷菊自愿将毕生产业不计价抵消。此借条款还清之前一直有效。借款人：孙俊军、王廷菊”。《借条》另注明了孙俊军、王廷菊的公民身份证号码、联系电话以及住址。庭审中，王支应与孙俊军、王廷菊均认可1044000元含有变压器货款960000元、王支应为孙俊军处理纠纷垫付的21880元以及孙俊军差欠王支应的劳务费62120元。孙俊军、王廷菊对上述金额不持异议，但认为应由托普公司承担支付责任。另查明，孙俊军、王廷菊在夫妻关系存续期间向王支应出具了案涉《借条》，双方于2018年11月15日经登记离婚。 再查明，王支应系黔一公司的法定代表人，该公司的股东为王支应与陈正艳，其二人系夫妻关系。2016年3月25日，黔一公司《作出关于孙俊军箱变供货协议的处理决议》，载明：“2015年6月12日托普公司与黔一公司签订箱变供货协议，经核实属代表人孙俊军伪造托普公司合同专用章。经股东会决定：1、撤销托普公司与黔一公司签的箱变供货协议。2、所涉及的箱变款960000元由王支应个人和孙俊军处理。3、王支应垫付的箱变采购款黔一公司不再支付王支应。”，黔一公司股东王支应与陈正艳在该决议上签字。 一审法院认为，关于本案法律关系性质，双方主体是否适格的问题。孙俊军、王廷菊认为本案为买卖合同，且合同相对方为黔一公司以及托普公司，故本案款项应由托普公司承担支付责任。首先，根据本案审理查明的事实来看，虽然孙俊军以托普公司名义与黔一公司签订了《箱变供货协议》，但据王支应所述，与其洽谈合同的是孙俊军，箱变实际使用人亦是孙俊军，签订合同时其并未看到孙俊军的授权委托材料，其后了解的信息亦是孙俊军并未获得授权，故《箱变供货协议》的合同相对方应为黔一公司与孙俊军；其次，孙俊军、王廷菊就《箱变供货协议》所涉及的款项以及孙俊军应支付给王支应的其他款项进行了结算，并由孙俊军、王廷菊以个人名义向王支应出具了《借条》，而黔一公司亦已作出《关于孙俊军箱变供货协议的处理决议》确定涉及的箱变款960000元由王支应个人和孙俊军处理，现王支应仅起诉孙俊军、王廷菊按照《借条》载明的内容履行义务，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”之规定，本案双方当事人的确是因民间借贷之外的其他法律关系而形成的金钱债权债务关系，但双方为此出具的借条是双方经过结算后而形成的，当事人之间通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议具有法律效力，对双方均具有法律约束力，不受双方之前的债权债务法律关系性质的影响，故本案法律关系性质已转化为民间借贷关系，王支应与孙俊军、王廷菊作为《借条》载明的借贷双方，系本案适格主体。综上，孙俊军、王廷菊与王支应通过《借条》的形式将变压器货款960000元、处理纠纷垫付的21880元及劳务费62120元转化为借款，孙俊军、王廷菊对《借条》的真实性未持异议，而孙俊军、王廷菊作为完全民事行为能力人应当知道共同向他人出具《借条》的法律后果。故依照《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百九十六条“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。”之规定，对于王支应要求判决孙俊军、王廷菊返还借款本金1044000元的诉请，于事实和法律有据，予以支持。关于利息的问题，涉案《借条》约定的利息是2.5%，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十一条“自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定。”以及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。”之规定，本案未付利息应按年利率24%计算，故孙俊军、王廷菊应向王支应以1044000元为计算基数，按年利率24%从2016年3月24日计算至款项清偿完毕之日止。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百一十一条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第二十六条之规定，判决：一、孙俊军、王廷菊于本判决生效之日起十日内偿还王支应1044000元及利息（利息以1044000元为计算基数，按年利率24%从2016年3月24日计算至款项清偿完毕之日止）；二、驳回王支应的其余诉讼请求。案件受理费19834元，由王支应负担1488元，孙俊军、王廷菊负担18346元，由孙俊军、王廷菊直接给付王支应。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，案涉《箱变供货协议》上载明的签订一方为黔一公司，黔一公司经公司股东会决议，就该箱变事宜已由公司法定代表人王支应个人处理，故王支应以个人的名义提起本案诉讼主体适格。《箱变供货协议》上载明的签订主体另一方为托普公司，但后期孙俊军、王廷菊自愿以个人名义就前述《箱变供货协议》货款及其他款项向王支应出具1044000元的《借条》，故孙俊军、王廷菊负有偿还该款项的义务。至于孙俊军、王廷菊与托普公司之间的关系，现已不影响孙俊军、王廷菊责任承担。若孙俊军、王廷菊认为其履行的是职务行为或双方存在其他关系，其可另行与托普公司协商处理。故对孙俊军、王廷菊上诉提出“本案责任主体应为托普公司，孙俊军、王廷菊系履行职务行为，其不承担责任”的主张不予支持。 综上所述，孙俊军、王廷菊的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费19834元，由孙俊军、王廷菊负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  石 鑫 审 判 员  付 君 审 判 员  简 坤 二〇二〇年六月二十九日 法官助理  陈友虎 书 记 员  张 雪