辽宁省辽阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽10民终1096号上诉人（原审被告）：肖艳，女，1955年8月10日出生，汉族，住灯塔市。委托诉讼代理人：田伟，辽宁正久律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张兰，女，1965年11月20日出生，住灯塔市。被上诉人（原审原告）：于飞，男，1982年4月18日出生，汉族，住辽阳市白塔区。被上诉人（原审原告）：崔国栋，男，1963年12月10日出生，汉族，住灯塔市。被上诉人（原审原告）：于译涵，男，1980年6月20日出生，汉族，住辽阳市文圣区。四被上诉人共同委托诉讼代理人：李天新，辽阳市白塔区文圣法律服务所法律工作者。四被上诉人共同委托诉讼代理人：刘春宇，辽阳市白塔区文圣法律服务所法律工作者。上诉人肖艳因与被上诉人张兰、于飞、崔国栋、于译涵合同纠纷一案，不服辽宁省灯塔市人民法院（2019）辽1081民初2830号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月16日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年5月22日公开开庭进行了审理。上诉人肖艳及其委托诉讼代理人田伟，被上诉人张兰、于飞、崔国栋、于译涵的共同委托诉讼代理人李天新到庭参加诉讼。原审原告于奎海于2020年4月24日死亡，其法定继承人于飞、张兰经申请参与诉讼。本案现已审理终结。肖艳上诉请求：1、要求撤销一审判决，依法驳回上诉人一审诉讼请求；2、法院诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审认定事实错误适用法律错误：一、上诉人肖艳于2013年5月19日入股灯塔市安源矿业有限公司，占10%股份。2014年8月，上诉人将5%股份转让给被上诉人于奎海。2015年3月9日，上诉人将剩余5%股份转让给被上诉人崔国栋；二、灯塔市安源矿业有限公司为有限责任公司，股东转让事宜应按照《公司法》相关规定执行。2014年9月1日签订的补充协议，约定的事宜：2014年9月1日前遗留的事宜由前股东负责，与于奎海无关，该协议是在于奎海强令下签署，股东李伟娜没有同意签字，该协议不具有法律效力。退一步讲该协议有效，约定的是2014年9月1日前的相关费用，二被上诉人于奎海提供的相关费用凭据均为2014年9月1日后发生的费用，不是之前发生的费用，不应由上诉人承担。该费用为公司合理支出，应由公司承担；三、灯塔市安源矿业有限公司为有限责任公司，在上诉人转让股份时，固定资产达1,000多万元，现金40多万元，应收账款200多万元。《公司法》明确规定，股东以其出资额对公司承担责任。股东股份转让后，原股东不再对公司承担法律责任。崔国栋、于译涵、于飞、张兰辩称：原审认定事实清楚，判决正确。于奎海、崔国栋、于译涵向一审法院起诉请求：1、要求被告给付经营期间应承担债务136,564元；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：三原告现为安源矿业二采区、三采区股东。2014年8月13日，于奎海对安源矿业有限公司二采区和灯塔东升采石白灰厂进行投资，并与原告公司股东签订协议书，协议书约定于奎海和各原股东持股的份额，经营管理由股东于奎海负责，于译涵配合经营销售。后于同年9月1日签订补充协议，协议约定安源矿业二采区和三采区大坑遗留的一切事物，主要包括国、地税部门的欠款，下缸窑村委会、村民的占地费、国土部门的土地使用费和罚款，林业部门的林地使用费和罚款等债务，2014年9月1日前所欠的由前股东肖艳等负责，与于奎海无关，被告肖艳在两份协议上都签字了。后股权经过几次转让，现二采区和三采区的股东为原告三人。被告肖艳作为原股东，在2014年8月13日前在安源矿业二采区%的股份，按照协议约定，应承担2014年9月1日前公司所前债务的10%，合计136,564元。其中包括环保局的排污费5,498元、国土局的国有土地使用费6,087元、办理水土保持方案的报告费2,333元、占用下缸窑村林地使用费538,000元、环境恢复治理保证金66,805元、厂区道路洒水费2,041元。被告一直未按约定支付各项欠款，原告已将部分款项及被告应承担的部分支付。三原告向法庭提供的证据：1、协议书及补充协议各一份。2、排污费收据。3、土地使用费收据及四采区出具的证实。4、办理水土保持方案费收据。5、证实、占用下缸窑村林地协议书。6、承诺书、灯国土环保补字第33号文件及收据。7、三份收据。8、（2017）辽1081民初113号民事判决书。9、证人宫某的证言。肖艳一审辩称：原告所诉无理，其诉请无事实和法律依据。被告于2015年将股权全部转让出去，按照法律规定，股东转让后，不存在权利义务承担问题。其转让股份时，公司固有资产1000多万。账目盈余40余万元，应收账款200多万元。法律规定股东以其出资额为限，对公司债务承担责任。被告在入股公司时，已经支付了全额的入股款。另外本案的诉讼请求，于2017年7月10日在贵院提起过诉讼，当时是以公司名义起诉的，作为同一个内容同一个事实，不应变相起诉。我与原告签订的补偿协议已经履行完毕，原告诉请事项与补偿协议不一致，不应该由被告承担，我已经没有股份了，后续的债务不应该由我承担。被告提供的证据：1、证实一份，收据四份。2、协议书、收据各一份。3、情况说明。一审法院认定事实：灯塔市安源矿业有限公司二采区、三采区是灯塔市安源矿业有限公司的下属部门。2014年8月开始由于奎海、于译涵、崔国栋共同经营。现二采区、三采区股东为于奎海、于译涵、崔国栋三人。2013年5月19日，肖艳与案外人张宏、孙素英、陆军、李伟娜共五人签订协议书，约定灯塔市安源矿业有限公司（二采区）（包括采石厂和白灰厂）合占的50%股份（于安清占股50%），归五人平均所有，肖艳占10%股份。2014年8月，肖艳将5%股份转让给于奎海，2014年8月13日，于奎海、于译涵、肖艳等七名股东签订协议书，约定灯塔市安源矿业有限公司（二采区）开采面积236.75亩，约7,700万立方米，东升采石白灰厂有四座白灰窑，白灰窑西侧有采石场（大坑）（即三采区），二个企业生产经营管理由于奎海负责，于译涵配合经营销售，其它股东不参与生产、管理经营等事务。之后，肖艳在二采区、三采区尚有5%股份。2014年9月1日，肖艳与于译涵、案外人陆军、孙素英、张宏签订补充协议，约定安源矿业二采区和三采区大坑遗留的一切事物，从2014年9月1日前由前股东负责，与于奎海无关，主要包括：国、地税部门如有欠税罚款情况；下缸窑村委会、村民如果有欠占地费情况；国土部门如有欠土地使用费和罚款等情况；林业部门如果有欠占林地使用费和罚款等情况。2015年3月9日，肖艳将其剩余的5%股份转让给崔国栋。2014年9月7日、2015年2月2日、2015年5月12日，安源矿业二采区向灯塔市西大窑镇下缸窑村民委员会交纳了2014年占用林地补偿款538,000元；2015年5月27日、28日，安源矿业交纳了国土使用费人民币168,298元，其中二采区国土使用费106,365元；2015年6月，灯塔市安源矿业有限公司向灯塔市环境监察局交纳了排污费人民币94,267元。2015年7月3日，安源矿业二采区交纳了水土保持方案费用23,300元；2017年7月3日，灯塔市安源矿业有限公司交纳了环境恢复治理保证金人民币66,805元。一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。2014年8月13日，于奎海、于译涵与肖艳等7名股东签订了协议书，约定灯塔市安源矿业有限公司的二采区、三采区的生产经营管理由于奎海负责，于译涵配合经营销售，其它股东不参与生产、管理经营等事务。2014年9月1日，于译涵、肖艳等5人签订的补充协议，约定安源矿业二采区和三采区大坑遗留的一切事物，从2014年9月1日前由前股东负责，与于奎海无关，主要包括：国、地税部门如有欠税罚款情况；下缸窑村委会、村民如果有欠占地费情况；国土部门如有欠土地使用费和罚款等情况；林业部门如果有欠占林地使用费和罚款等情况，上述两个协议均有肖艳本人签名确认，结合当事人之间的协议书及当事人庭审陈述，能够证明2014年8月13日之前肖艳持股10%。故其应按约定对2014年9月1日之前安源矿业二采区和三采区大坑遗留的国、地税部门欠税罚款、下缸窑村委会、村民欠占地费、欠国土部门土地使用费和罚款、欠林业部门占地使用费、罚款等款项按照其在2014年经营7个月占股10%的比例负担。对肖艳辩称股份转让后，不存在权利义务承担问题、补充协议已履行完毕等答辩意见，因双方签订的补充协议，已明确约定前股东应承担款项的范围及时间段，肖艳提供收据、情况说明等证据不能有效证明系于奎海、崔国栋、于译涵依据补充协议主张的款项范围及时间段发生的费用，故一审法院不予支持。关于肖艳应支付款项的具体数额一节，经查，2014年二采区排污费94,267元，2014年二采区国土使用费106,365元，以上合计二采区交纳费用为200,632元，按照肖艳在2014年经营7个月占股10%的比例应负担费用为11,704元；2014年交纳水土保持方案费用70,000元，该笔费用由二采区、三采区、四采区三家共同负担，即二采区应承担的水土保持方案费用为23,333元，按照肖艳10%的持股比例应负担2,333元。2015年补交给下缸窑村民委员会2014年8月1日之前占用村土地使用费538,000元，按照肖艳的10%的持股比例应负担53,800元。上述款项中的排污费、水土保持方案费，虽在补充协议的主要事项中未明确列明，但应属于安源矿业二采区和三采区大坑遗留的一切事物的范围，肖艳应予支付。综上，以上各项合计人民币67,837元，应由肖艳支付给于奎海、崔国栋、于译涵。关于于奎海、崔国栋、于译涵要求支付交纳恢复治理保证金66,805元一节，因该笔费用是保证金性质，并不能确定实际发生的费用，且该费用于奎海、崔国栋、于译涵并未全部交纳完毕，该笔费用亦不宜计算为应由肖艳承担的10%的部分，故对于奎海、崔国栋、于译涵该项诉求，一审法院不予支持；关于于奎海、崔国栋、于译涵要求支付洒水费2,041元，其提供的证据及证人证言无法证明该费用实际发生的时间及具体数额，故该项诉讼请求，一审法院不予支持。综上，经合议庭评议、审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、肖艳于本判决生效之日起十日内给付于奎海、崔国栋、于译涵各项费用合计人民币67,837元；二、驳回于奎海、崔国栋、于译涵的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,032元，由肖艳负担1,506元，由于奎海、崔国栋、于译涵负担1,526元。本院二审期间，被上诉人张兰、于飞、崔国栋、于译涵提交了于奎海死亡证明，证明于奎海的死亡事实。本院组织当事人进行了证据交换和质证。于奎海于2020年4月20日死亡，本院予以确认。经审理查明，案涉争议系灯塔市安源矿业有限公司二采区，与三采区无关，一审法院认定的事实于此冲突的，本院不予确认。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。原审原告崔国栋等三人依据肖艳于2014年9月1日签署的补充协议向肖艳主张相关权利，因该协议并无违反法律规定情形，该协议应得到履行。本案的争议焦点为肖艳应承担责任的范围问题。原审原告主张其向下缸窑村委会支付的538,000元土地使用费应由前股东负责，即肖艳应按其股权份额承担责任，但其支付的费用总计为540,000元，其未能说明538,000元形成的具体情况，同时上述款项发生在补充协议之后，二采区在补充协议后于2014年11月与下缸窑村委会又签订了协议书，协议书内容包括之后的土地使用问题并有费用支出等约定，同时该协议有村委会协助二采区将2014年11月1日前的债权、债务澄清内容，原审原告主张的土地使用费现并没有村委会认定的交纳时间，其自身对2014年9月1日前是否尚欠土地使用费及欠款的具体数额未能提供证据，仅以其陈述不足以认定上述土地使用费应由肖艳承担责任，故对原审原告该部分主张本院不予支持，涉及肖艳部分为53,800元应予扣除；关于一审法院认定的其他费用情况并无不当，本院予以认定。综上，应由肖艳向张兰、于飞、崔国栋、于译涵支付14,037元。综上所述，肖艳的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，判决如下：一、撤销辽宁省灯塔市人民法院（2019）辽1081民初2830号民事判决；二、上诉人肖艳于本判决生效之日起十日内给付张兰、于飞、崔国栋、于译涵各项费用合计人民币14,037元；三、驳回张兰、于飞、崔国栋、于译涵的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3,032元，由上诉人肖艳负担312元，由张兰、于飞、崔国栋、于译涵负担2,720元。二审案件受理费1,506元，由张兰、于飞、崔国栋、于译涵负担。本判决为终审判决。审判长 杨 墅审判员 郁 岚审判员 张丽丽二〇二〇年六月一日法官助理王首智书记员胡子健