四川省芦山县人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）川1826民初272号之三 原告：杨志勇，男，1974年1月28日出生，汉族，四川省芦山县人，住四川省芦山县。 委托诉讼代理人：卿运和，四川金民山律师事务所律师。 被告：雅安宏丰食品有限公司。住所地，四川省芦山县思延乡清江村聂冯沟组。 法定代表人：黄文科，公司执行董事。 被告：黄文科，男，1971年4月16日出生，汉族，四川省芦山县人，住四川省芦山县。 二被告共同委托诉讼代理人：孟昭明，四川兆盛律师事务所律师。 原告杨志勇与被告雅安宏丰食品有限公司（以下简称宏丰公司）、黄文科股权转让纠纷一案，本院于2020年5月13日立案后，因案情复杂不宜适用简易程序，裁定转为普通程序，由审判员杨晓东担任审判长，与审判员马骏、何俊超组成合议庭，并于2020年6月19日、6月29日公开开庭进行了审理，原告杨志勇及其委托诉讼代理人卿运和，二被告及其共同委托诉讼代理人孟昭明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨志勇向本院提出诉讼请求：1．请求宏丰公司和黄文科支付杨志勇股权转让款111.6万元；2．请求宏丰公司和黄文科以111.6万元为基数，按照年利率6%支付从2019年9月2日至实际付清之日止的利息；3．诉讼费、保全费由二被告承担。事实和理由：2017年2月10日，杨志勇与李川江签订《委托持股协议》，杨志勇在原芦山县宏茂物流有限责任公司（以下简称宏茂物流公司）出资155.5万元，占注册资本的15.5%，工商登记在李川江的名义之下。后包括杨志勇的股权在内一并转让给黄文科。2018年4月16日，杨志勇等人委托任周勇与二被告签订《还款承诺书》，二被告承诺股权转让的1,100万元在2019年9月1日之前全部付清。2018年12月8日，任燕、任周勇、杨东和杨志勇反复协商并签订《内部决算协议》，四方对1,100万元进行分配，杨志勇应分得135.6万元。四方将该分配协议告知二被告。后二被告分两次向杨志勇及家属支付现金4万元，杨志勇在宏丰公司拉货物折抵20万元，如今尚欠111.6万元，经杨志勇多次催要未果，为此杨志勇向本院提起诉讼。 宏丰公司和黄文科共同辩称，宏丰公司与杨志勇没有任何关系。宏丰公司股权转让登记是公示的，首次股权变更是宏茂物流公司将持有宏丰公司49%的股权转让给杨东和任燕。2017年11月7日，杨东、任燕将持有的宏丰公司49%的股权转让给黄文科。本案股权转让纠纷的相对方应该是杨东和任燕，与杨志勇没有任何关系，也与杨志勇所述的为其代持宏茂物流公司股权的李川江没有任何关系。杨志勇与杨东、任燕等对宏茂物流股权转让的内部结算书，只是他们内部关系，与宏丰公司和黄文科无关。据此，请求驳回杨志勇的全部诉讼请求、 经审理查明：张文、杨东、任周勇等人筹集资金设立宏茂物流公司，并于2014年8月23日登记注册。杨志勇的股权由张文代持，后杨志勇与李川江签订《委托持股协议》，由李川江代持。此后部分股东退股，公司股东经历多次变更，至2017年8月23日宏茂物流公司工商登记在册股东为杨东和任燕，同日宏茂物流注销。2017年1月10日，宏茂物流公司和四川恒汇丰水产食品有限公司（以下简称恒汇丰公司）共同出资设立宏丰公司，宏茂物流公司出资490万元，恒汇丰公司出资510万元。2017年8月25日，宏丰公司股权变更为杨东出资260万元，任燕出资230万元，黄文科出资510万元。2017年11月7日，黄文科将其持有宏丰公司51%的股权，转让了5%给高蓉；杨东将其持有宏丰公司26%的股权以260万元转让给黄文科；任燕将其持有宏丰公司23%的股权以230万元转让给黄文科。2018年4月16日，宏丰公司与宏茂物流公司协议，任周勇作为宏茂物流公司共同委托人与宏丰公司签订《还款承诺书》载明，甲方宏丰公司，乙方宏茂物流公司（所有股东共同委托人任周勇）甲方法人代表黄文科对原宏茂物流的股份转让，剩余金额365万元，及宏丰公司的49%股份转让金额735万元，向乙方作出以下还款承诺，1．对宏茂物流剩余金额365万元在2018年7月1日前向乙方支付65万元；在2018年9月1日前向乙方支付100万元；在2019年1月10日之前向乙方支付200万元。如在此期间宏丰公司向金融机构贷款后，须一次性付清给乙方365万元；2．对宏丰公司49%的股份转让金额735万元，须在甲方土地证办理成功后3个月之内付清全款，如土地证未办理，甲方须在2019年9月1日前无条件支付给乙方；3．甲方在芦山县信用联社2017年贷款的第一笔1,000万元金额，原股东（杨东、任燕）所占49%的贷款金额490万由宏丰公司承担490万元的贷款债务，由宏丰公司承担所有法律责任……。2018年12月8日，任燕、杨东、杨志勇、任周勇签订《内部决算协议》对宏茂物流公司与宏丰公司还款承诺书1,100万元金额进行分割。该协议第四条载明，根据还款承诺书中还款金额1,100万元减去宏丰公司代支付286万元，还剩欠款814万元正，经杨东、任燕、杨志勇、任周勇共同协商达成以下决议……杨东135.6×2=271.2万元，已让宏丰公司支付28万元……杨志勇135.6万元×1=135.6万元。此后，杨志勇从黄文科处收取现金4万元，杨志勇另从宏丰公司拉走价值20万元货物。2020年5月13日，杨志勇以宏丰公司和黄文科尚欠其111.6万元为由，诉至本院。 以上事实有经本院质证认证的双方当事人身份信息、宏茂物流公司企业登记信息、宏丰公司企业登记信息、《还款承诺书》、《内部决算协议》、委托书、杨东与黄文科股权转让协议，任燕与黄文科股权转让协议，（2019）川18民终850号民事判决书等及当事人陈述，在案为证，应予确认。 本院认为，本案是一起股权转让纠纷案件。杨志勇与他人签订《委托持股协议》，由其实际出资，由他人代其持有宏茂物流公司股权，成为宏茂物流公司隐名股东。此后宏茂物流公司与恒汇丰公司共同出资成立宏丰公司。2017年8月25日，宏丰公司股权变更为杨东出资260万元，任燕出资230万元，黄文科出资510万元。2017年11月7日，黄文科将其持有的宏丰公司51%股权，转让了5%给高蓉；杨东和任燕又将其各自持有的宏丰公司的全部股权转让给黄文科后，黄文科持有宏丰公司的股权变更为95%。2018年4月16日，任周勇作为宏茂物流公司共同委托人与宏丰公司、黄文科签订《还款承诺书》，再次确认了双方之间的债权债务。由此可知，2017年11月7日宏丰公司股权转让的双方当事人应为出让人杨东、任燕，受让人黄文科。且《还款承诺书》第三条亦注明原股东为杨东、任燕。以上文件和工商登记记载均不能证实杨志勇的诉讼主张。2018年12月8日，任燕、杨东、杨志勇、任周勇签订《内部决算协议》对宏茂物流公司与宏丰公司还款承诺书记载的1,100万元进行分配，其中杨志勇应分得135.6万元。事后杨志勇虽将此事告知黄文科，但黄文科对此未予回应。该协议是原宏茂物流公司实际出资人的内部结算，并不能因此对抗工商登记的公示效力，亦不能对抗2017年11月7日杨东、任燕与黄文科就宏丰公司股权转让达成的协议。杨志勇从黄文科处收取了现金4万元，又从宏丰公司运走价值约20万元的货物，并不能当然认为黄文科对除杨东、任燕之外的其他股东负有直接给付义务。综上，杨志勇提交的证据均不能证明其与黄文科或宏丰公司之间具有法律上的权利义务关系，即直接的利害关系。因此，杨志勇的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九的起诉条件，其起诉不能成立，依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下： 驳回原告杨志勇对被告雅安宏丰食品有限公司、黄文科的起诉。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审判长  杨晓东 审判员  马 骏 审判员  何俊超 二〇二〇年六月三十日 书记员  刘雨凡