福建省霞浦县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0921民初401号 原告（反诉被告）：李林颖，女，1987年12月8日出生，汉族，住福建省霞浦县。 委托诉讼代理人:管祖汾，福建品典律师事务所律师。 被告（反诉原告）：周方舟，女，1992年8月10日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。 被告：卢萍，女，1969年1月7日出生，汉族，住福建省霞浦县彩虹新村南区。 共同委托诉讼代理人：董帝銮，福建惠尔律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：胡振鼎，福建惠尔律师事务所律师。 第三人：李华玲，男，1961年9月13日出生，汉族，住福建省霞浦县。 第三人：陈延革，男，1983年11月9日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。 原告（反诉被告）李林颖与被告（反诉原告）周方舟、被告卢萍、第三人李华玲、陈延革合伙协议纠纷一案，本院于2020年1月21日立案后，依法适用简易程序于2020年3月31日公开开庭审理了本案，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2020年5月29日再次公开开庭审理了本案。原告李林颖的委托诉讼代理人管祖汾，被告周方舟、卢萍的共同委托诉讼代理人董帝銮、第三人李华玲到庭参加诉讼，第三人陈延革经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李林颖向本院提出诉讼请求：判令周方舟、卢萍向李林颖支付拖欠的股份转让价款24000元及利息（分别自2018年10月1日起至2019年1月31日止以100000元为基数、自2019年2月1日起至2019年2月28日止以70000元为基数、自2019年3月1日起至2019年3月21日止以50000元为基数、自2019年3月22日起至付清股权转让价款之日止以24000元为基数，均按月利率2%计算）。事实与理由：2016年8月6日，陈延革、郑晓琴、李林颖签订《股东投资合作协议书》形成合伙关系，并约定，陈延革、郑晓琴、李林颖分别占出资总额60%、30%、10%，陈延革代表全体投资人执行共同投资项目的日常事务。协议书签订后，陈延革所占份额的实际出资人为卢萍，李林颖所占份额的实际出资人为李华玲。2016年8月7日至2016年12月26日间，李华玲以李林颖的名义向卢萍支付现金94000元，加上未收取的租金1000元，合计95000元，获得合伙项目的10%份额。2016年12月31日，郑晓琴退出合伙，其所占的30%份额以180000元价款转让给卢萍。卢萍受让郑晓琴的份额后，又将该份额出让给戴丽芳和李林颖，戴丽芳受让20%，李林颖受让10%。2017年1月4日至2017年9月27日间，李华玲以李林颖的名义向卢萍支付现金30000元，加上未收取的租金86000元，合计116000元，增持合伙项目的10%份额，合计持有份额为20%。2018年5月24日，李林颖与周方舟签订《投资股份转让协议》，约定李林颖将其持有的“育贝乐”早教园20%投资份额全部转让给周方舟，总价款200000元，协议生效时支付50000元,2018年6月30日前支付50000元,2018年7月30日前支付50000元,2018年9月30目前支付50000元，若在2018年9月30前没有依约全部付清股份转让价款,余额部分从2018年10月1日开始按月利率2%计算利息。该股份转让的实际出资人亦为卢萍，周方舟系代持。周方舟分别于2018年6月14日、2018年6月25日、2018年7月24日(两笔)、2018年7月25日、2018年7月31日、2019年1月31日、2019年2月26日、2019年3月19日、2019年3月23日向李林颖支付股份转让价款50000元、25000元、(5000+7000)=12000元、3000元、10000元、30000元、20000元、10000元、16000元,共计176000元。尚欠股份转让款24000元至今未付。此后卢萍又受让戴丽芳的20%份额。取得投资项目的全部份额后，卢萍将该投资项目设立自然人独资公司，取名“霞浦县育贝乐托儿有限公司”，由陈延革担任法定代表人，并代持全部股份。周方舟是《投资股份转让协议》约定的投资份额受让人，卢萍是实际受让人及股份转让款的支付人，应共同支付剩余的股份转让款及逾期利息。 周方舟辩称，1.李林颖在合伙关系中实际上只占有10%的投资份额，周方舟已全额支付转让款；2.李林颖主张李华玲是合伙投资份额的实际持有人，本案应由李华玲起诉主张权利，应驳回李华玲的起诉。 卢萍辩称，其在育贝乐没有股份，相关的投资份额转让关系是发生在李林颖和周方舟之间，其不承担责任，应驳回对卢萍的诉讼请求。 李华玲述称，李林颖是本案合同关系的投资人，其是代付投资款。 陈延革未作陈述。 周方舟向本院提出反诉请求：判令李林颖向周方舟返还股份转让款76000元,并支付自周方舟支付股份转让款76000元之日起至返还之日止按月利率2%计算的利息。事实和理由：李林颖声称其持有位于福建省霞浦县%投资份额,并愿将该股份全部转让给周方舟,转让总价款200000元,并草拟了《投资股份转让协议》。周方舟对李林颖持有股份的情况信以为真,于2018年5月24日与李林颖签订上述内容的《投资股份转让协议》,并陆续支付了176000元。但后来周方舟发现李林颖持有“育贝乐”早教园投资份额只有10%，即停止支付转让款。李林颖只持有10%投资份额，转让款只需要支付100000元,多收的76000元应予以返还,但其拒不返还。 李林颖辩称，其占有的份额为20%，并已全部转让给卢萍，周方舟应依约支付转让款。 卢萍同意周方舟的诉请。 李华玲同意李林颖的意见。 陈延革未作陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无争议的证据《投资股份转让协议》，本院予以确认并在卷佐证。 双方争议的事实是：李林颖与周方舟签订《投资股份转让协议》时，李林颖持有的“育贝乐”早教园投资份额的占比。本院分析认为：从李林颖提供的李华玲、郑晓琴的银行交易明细可以看出，陈延革、周方舟关于合伙关系投资份额转让价款的支付和收取，均由卢萍代为完成，陈延革、周方舟最后取得了全部投资份额，可见卢萍对整个合伙关系的情况是十分清楚的，而卢萍是周方舟母亲，陈延革与周方舟原为夫妻关系，故本案合伙关系的相关情况，周方舟均能从卢萍、陈延革处得知。李林颖与周方舟签订《投资股份转让协议》时，李林颖持有的投资份额占比，周方舟应当知晓，其同意与李林颖签订20%投资份额的转让协议，说明李林颖实际持有的投资份额是20%。另一方面，《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定”。买受人取得标的物后，负有对标的物的数量和质量进行检查的义务，周方舟受让投资份额后，可以很容易了解到该投资份额的实际占比，而其一直未对该投资份额占比提出异议，其代理人卢萍对整个合伙关系十分了解也未提出异议，且一直支付转让款至2019年3月23日，直到李林颖在本案起诉要求其继续支付剩余转让款时，周方舟才提出李林颖所占投资份额只有10%的主张，不仅超过合理的异议期间，且多付转让价款76000元，也不符合常理，其该主张本院不予认可，应视为周方舟认可出让份额为20%。另外，2017年下半年育贝乐早教中心股东已付房租记载卢萍股份占0.6、戴丽芳0.2、李华玲0.2，有卢萍、李华玲、戴丽芳的签字确认，其真实性应予确认，结合卢萍的陈述其代表陈延革，李华玲陈述其代理李林颖，结合《投资股份转让协议》的份额约定，可以认定2017年下半年时李林颖的合伙份额为20%。 根据上述分析认证，结合当事人陈述，可以认定下列事实： 2016年8月6日，陈延革、李林颖、郑晓琴签订《股东投资合作协议书》合伙经营哈昵宝贝（后更名为育贝乐）幼儿早教中心，合伙份额为陈延革60%、李林颖10%、郑晓琴30%，后郑晓琴退出合伙，李林颖增加份额为20%，卢萍代表陈延革参与经营活动。2018年5月24日，李林颖与周方舟签订《投资股份转让协议》，约定李林颖将其持有的育贝乐早教园20%投资份额转让给周方舟，总价款200000元，协议生效时支付50000元,2018年6月30日前支付50000元,2018年7月30前支付50000元,2018年9月30目前支付50000元，若在2018年9月30前没有依约全部付清转让款,余额部分从2018年10月1日开始按月利率2%计算利息。周方舟分别于2018年6月14日、2018年6月25日、2018年7月24日(两笔)、2018年7月25日、2018年7月31日、2019年1月31日、2019年2月26日、2019年3月19日、2019年3月23日向李林颖支付股份转让价款50000元、25000元、(5000+7000)=12000元、3000元、10000元、30000元、20000元、10000元、16000元,共计176000元，上述款项由卢萍代周方舟支付。 本院认为，李林颖与周方舟签订的《投资股份转让协议》，系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。李林颖将其占有的合伙项目投资份额20%出让给周方舟，周方舟应依约支付转让款，周方舟未按期支付转让款，并拖欠24000元未付，构成违约，应承担相应的违约责任。李林颖诉请周方舟支付转让款24000元及利息（分别自2018年10月1日起至2019年1月31日止以100000元为基数、自2019年2月1日起至2019年2月28日止以70000元为基数、自2019年3月1日起至2019年3月21日止以50000元为基数、自2019年3月22日起至付清股权转让价款之日止以24000元为基数，均按月利率2%计算），其中本金及逾期利息按月利率2%计算，予以支持，利息的部分起止时间有误，应为自2018年10月1日起至2019年1月31日止以100000元为基数、自2019年2月1日起至2019年2月26日止以70000元为基数、自2019年2月27日起至2019年3月19日止以50000元为基数、自2019年3月20日起至付清股权转让价款之日止以24000元为基数计算。卢萍不是《投资股份转让协议》的相对人，该合同对其没有约束力，李林颖诉请卢萍承担共同付款责任，不予支持。周方舟主张李林颖所占投资份额只有10%，与查明事实不符，故其抗辩其已支付全部转让款，并反诉要求李林颖返还多付的转让款76000元及相应利息，没有事实依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条规定，判决如下： 一、周方舟应于本判决生效之日起十日内向李林颖支付转让款24000元及逾期利息（分别自2018年10月1日起至2019年1月31日止以100000元为基数、自2019年2月1日起至2019年2月26日止以70000元为基数、自2019年2月27日起至2019年3月19日止以50000元为基数、自2019年3月20日起至付清股权转让价款之日止以24000元为基数，均按月利率2%计算）； 二、驳回李林颖的其他诉讼请求； 三、驳回周方舟的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉受理费780元，反诉受理费1700元，由周方舟负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院（上诉费缴纳办法到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，至迟在上诉期满后七日内预交到福建省宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。 审 判 长 王 承 稳 审 判 员  黄家华 人民陪审员  孙建城 二〇二〇年六月五日 书 记 员  刘惠珍 附注： 主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 二、执行申请提示 本判决申请执行的期限为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效关于中止、中断的规定。申请执行的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日计算；法律文书未规定履行期限的，从法律文书生效之日起计算。