西安市阎良区人民法院民事判决书 （2019）陕0114民初1713号 原告：刘左军，男，1984年6月19日出生，汉族，陕西省镇安县村民，住该组。委托诉讼代理人：吕炫贝，陕西锦园律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜昱，陕西锦园律师事务所律师。被告：杨志平，男，1959年11月30日出生，汉族，居民，住西安市雁塔区。委托诉讼代理人：崔宾，陕西希格玛律师事务所律师。原告刘左军诉被告杨志平股权转让纠纷一案，本院于2019年7月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘左军委托诉讼代理人吕炫贝、姜昱、被告杨志平委托诉讼代理人崔宾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘左军向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除原告刘左军与被告杨志平签订的《股权转让合同》；2.判令被告向原告刘左军返还股权转让款2300000元并支付违约金575000元；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年1月10日，原告刘左军（乙方）与被告杨志平（甲方）签订《股权转让合同》，对目标公司西安市劝业典当行有限公司（以下简称劝业公司）股权转让事宜作出约定，包括违约责任和担保人的责任。合同签订后，原告刘左军依约将共计2300000元转让款汇入被告杨志平指定的账户内，而被告杨志平至今仅将目标公司84%股权变更到原告指定的法人及自然人名下，且目标公司因被告杨志平经营时所产生的债权债务纠纷被法院列入失信被执行人名单，已无法正常经营。被告杨志平未按合同约定将目标公司的全部股权变更至原告指定的法人或自然人名下，在签订合同时承诺不实，导致目标公司陷入诉争，无法正常经营。现根据合同及法律规定，被告的行为已经严重违约，侵害了原告的合法权益，为维权，特诉至法院。被告杨志平辩称，双方《股权转让合同》已经履行完毕，不存在解除合同的情形，请法院驳回原告全部诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.关于被告杨志平在合同履行中是否存在违约行为的问题。原告刘左军（受让方、乙方）与被告杨志平（有权转让方、甲方）于2016年1月10日签订《股权转让合同》，合同中对劝业公司股权转让、价款支付、双方承诺、违约责任等进行明确约定。嗣后，原告刘左军按照合同约定于2016年1月11日向被告杨志平指定账户支付1300000元，后又陆续支付1000000元，将共计2300000元的转让费支付完毕。被告杨志平亦于2016年1月11日向原告刘左军指定的人交付了劝业公司的营业执照、公司印鉴等材料，并由原告刘左军及其指定的人对该公司进行经营管理。此后，被告杨志平亦协助原告刘左军办理劝业公司的股权变更手续，截止目前，原告刘左军指定人员名下共占有劝业公司84%的股权。另，被告杨志平在合同中承诺：“甲方承诺目标公司无任何未清偿债务（包括为缴纳税款），未涉及任何诉讼或者仲裁或其他形式的争议解决程序。目标公司的各项资产均合法有效的取得未设立抵押、质押等各项担保权利或者其他任何第三方权利，目标公司也未为任何第三方提供任何担保。”该承诺严重失实，被告杨志平在签订合同时隐瞒大量债务，致使原告刘左军接手劝业公司的经营管理后，不到一年时间内便开始产生诉争。2017年，劝业公司大量债务被诉至法院；2018年，劝业公司及其法定代表人被列入限制高消费名单；2019年，劝业公司被列入失信被执行人名单，至此，劝业公司基本停止经营。原告刘左军与被告杨志平签订《股权转让合同》的目的是为了经营劝业公司，获得经济利益，但因被告杨志平在合同订立时作出虚假承诺，隐瞒公司债务，导致劝业公司无法经营，原告刘左军的合同目的无法实现。庭审中，被告杨志平虽对劝业公司的债务认可，也表示愿意承担偿还责任，但其至今不能真正清偿债务，消除对劝业公司正常经营的障碍，其承诺对原告刘左军订立合同目的的实现并无实际益处。被告杨志平虚假承诺、隐瞒债务的行为，导致原告刘左军受让劝业公司后，非但未能获得预期利益，反而不断产生诉累，在支付2300000元的转让费后，劝业公司又承担大量债务，因此，从该合同的履行结果、公平诚信角度看，被告杨志平的行为构成根本违约。2.关于被告杨志平应当承担的违约责任问题。因被告杨志平构成根本违约，应当按照合同约定承担违约责任。《股权转让合同》中约定：“违约责任：本合同的任何一方违反或者拒不履行其在本合同中义务，或者任何一方在本合同中所作出的任何声明、保证、承诺存在任何不真实、不完整或者不准确之情形，均构成违约，守约方有权解除合同，违约方应向守约方支付股权转让价款25%的违约金，并赔偿守约方因此为遭受的一切损失。”故，被告杨志平应承担解除合同，返还转让费2300000元并支付575000元（转让费的25%）违约金的责任。另，在合同解除后，原告刘左军亦应将劝业公司84%的股权变更回被告杨志平及其指定人员名下。                                                                                                                                                                                                                              本院认为，依法成立的合同，对双方当事人具有约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助保密义务。本案中，原告刘左军按照约定，将2300000元股权转让款支付给被告杨志平及其指定的人，但是被告杨志平却在订立合同是虚假承诺，隐瞒债务，导致原告刘左军在经营管理劝业公司后忙于应对各种诉争，严重影响劝业公司经营，并最终导致劝业公司被法院列入失信被执行人，无法经营。被告杨志平的行为导致原告刘左军订立合同的目的无法实现，构成根本违约，原告刘左军据此请求解除《股权转让合同》，并由被告杨志平返还股权转让款2300000元，支付违约金575000元，于法有据，本院予以支持。另，经本院向被告杨志平释明，被告杨志平抗辩称如合同解除，原告刘左军需将劝业公司的股权变更至被告杨志平或其指定人名下，该抗辩符合法律规定，本院予以采信。原告刘左军其他诉讼请求，证据不足，本院不予支持。综上，为维护当事人的合法权益，兹依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、   解除原告刘左军与被告杨志平于2016年1月10日签订的《股权转让合同》；二、被告杨志平于本判决生效后十日内返还原告刘左军股权转让款2300000元，并支付违约金575000元，共计2875000元。原告刘左军于被告杨志平支付完上述款后十日内                                 协助被告杨志平将西安市劝业典当行有限公司84%的股权变更至被告杨志平或被告杨志平指定人名下；三、驳回原告刘左军其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29800元，由被告杨志平负担。因该费用原告刘左军已预交，被告杨志平于本判决生效后十日内直付原告刘左军29800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。  审  判  长  王惠惠人民陪审员  王晓莉人民陪审员  陈永平  二〇二〇年六月九日 书  记  员  李  瑛1