广西壮族自治区钟山县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1122民初557号 原告：彭泽战，男，1963年5月26日出生，壮族，住广西桂林市七星区。 委托诉讼代理人：董良慧，广西裕华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：莫建钦，广西裕华律师事务所律师。 被告：林文艺，男，1985年3月24日出生，住址：福建省晋江市永和镇巴厝村柯西27号，现住广西钟山县。 委托诉讼代理人：周维吉，广西宏民律师事务所律师。 原告彭泽战与被告林文艺股权转让纠纷一案，本院于2020年4月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告彭泽战及其委托诉讼代理人董良慧、莫建钦，被告林文艺及其委托诉讼代理人周维吉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告彭泽战向本院提出诉讼请求：1．判决被告履行原、被告于2019年4月9日签订的《转让协议》，即履行钟山县白沙井石材有限责任公司变更登记义务，并支付余下股权转让款20万元；2．本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告系朋友关系，原告系钟山县白沙井石材有限责任公司的原股东之一，出资额为66.8万元，持股33.4%。2019年4月9日，原、被告双方就石材公司股权以及名下相关资产转让签订了协议，其中第五条约定：本协议项下转让款共计人民币贰佰陆拾叁万元整（263万），其中股权对价人民币陆拾陆万捌仟元整（66.8万），石材厂资产对价人民币壹佰玖拾陆万贰仟元（196.2万）。支付方式：甲方（原告）已收到乙方（被告）及其关联方支付定金人民币伍拾万元（50万元），本协议签订之日起七日内支付价款人民币壹佰玖拾叁万元（193万），余款人民币贰拾万元（20万元）待甲方完成证照转户及产权交割后一个月内付清。如未付清尾款，此厂归甲方所有；等。协议签订后，双方已经就名下资产进行交割，被告也已接手进行经营。原、被告也分别于2020年1月2日、3日与另外两名股东吴学初、黄其雄召开了股东会议，并同意原告将其所有的33.4%股权转让给被告，并就石材公司的章程进行修改。此后，被告一直以各种理由拒不支付股权转让尾款20万元。原告认为，原被告双方于2019年4月9日签订的《转让协议》，系双方的真实意思表示，被告已经支付了大部分的款项，而且原告也将相关资产交割给被告让其继续经营，同时其他两名股东也通过股东会的形式同意该转让协议。但被告以各种理由拒不配合履行变更工商登记，同时也拒不支付余下股权转让款20万元，已经侵害了原告的合法权益，为维护原告的合法权益，现根据《公司法》《合同法》等相关法律法规，特起诉至人民法院，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。 原告为证明其主张，向法院提供了以下证据： 1．《转让协议书》一份，证明原告将钟山县白沙井石材有限公司所有的33.4%股权以及相关资产转让给被告的事实； 2．钟山县白沙井石材有限责任公司2020年第一次股东会决议，证明石材公司其余两名股东吴学初、黄其雄同意原告将其股权转让给被告； 3．钟山县白沙井石材有限责任公司2020年第二次股东会决议，证明石材公司经任命被告为公司新一届经理，并修改了公司章程的事实； 4．钟山县白沙井石材有限责任公司章程修正案，证明石材公司已经就原告将其股权转让给被告的事实修订了公司章程的事实； 5．公司登记（备案）申请书，证明公司股东股权的变更条件已经成就，被告变更为公司的股东，原告已经履行义务的事实。 被告林文艺辩称，一、原告要求被告支付20万元的转让款的条件尚未成就。原、被告签订的《转让协议书》第五条第二款“甲方（原告）己收到乙方（被告）及其关联方支付定金50万元，本协议签订之日起七日内支付价款193万元，余款20万元待甲方完成证照转户及产权交割后一个月内付清”，该条款约定余款20万待甲方完成证照转户及产权交割后一个月内付清。截至今天的庭审，转让标的即钟山县白沙井石材有限责任公司依然登记在原告名下，没有完成证照过户手续，亦没有召开包含被告在内的股东会会议，更没有将被告登记在钟山县白沙井石材有限责任公司股东名册。根据上述协议约定，原告要求被告支付20万元的转让款的条件尚未成就。原告要求支付余款没有事实及法律依据。二、原告没有将全部资产移交给被告，应抵扣转让款9.6万元。原、被告签订的《转让协议书》第五条第一款“本协议项下转让款共计263万元，其中股权对价66.8万元，石材厂资产对价196.2万元。”，该合同条款约定了转让的标的包含石材厂的全部资产，其中有一台价值约10万元的泥水分离设备。在原告移交给被告的资产中，因原告尚欠泥水分离设备供应商的货款，被供应商拆走了关键的零部件（PLC），导致泥水分离设备无法使用。为此，被告不得不另行购置新的泥水分离设备，导致被告增加收购成本。因另行购置的泥水分离器无法在旧址安装（因旧设备是原告与他人合伙购置，被告无法拆除），需要两个工人将泥浆拉至新设备处。从2019年6月1日至今，需要人工费3.6万元。另外，由于市场原因，原先石材厂的泥水分离设备已经贬值。据评估，该泥水分离设备目前仅值4万元。综上，被告的上述经济损失是由原告的违约行为造成的，原告应当负赔偿责任。故，被告主张抵扣转让款9.6万元有事实依据。三、原告应当履行协助被告办理证照变更登记手续的义务。根据原、被告的约定，原告应当将钟山县白沙井石材有限责任公司变更到被告名下，同时将相应的证照、股东花名册进行变更，对公司章程进行修改，这是原告应当履行的义务。至今为止，原告均没有履行上述义务，根据《中华人民共和国合同法》等法律规定，原告应当继续履行该义务。综上所述，原告诉讼请求没有事实及法律，请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告为证明其答辩主张，向本院提交的证据有： 1．欠条、说明各一份，证明因彭泽战尚欠泥水分离设备供应商、即莱州市大唐机械设备有限公司货单，被告供应商拆走了关键的零部件（PLC），导致泥水分离设备从2019年6月1日至今都无法使用； 2．购销合同、收条各一份，证明林文艺另行向莱州市大唐机械设备有限公司购置新的泥水分离设备，导致林文艺增加收购成本。 经过开庭举证、质证，被告对原告提供《转让协议书》真实性无异议；对原告提供的钟山县白沙井石材有限责任公司2020年第一次股东会决议记录的真实性不予认可，认为不能确定股东吴学初、黄其雄的签名是否系其本人亲笔所签，由人民法院依法核实。对原告提供的钟山县白沙井石材有限责任公司2020年第二次股东会决议记录的真实性不予认可，并认为迄今为止，被告都没有参加过公司的股东会议。对原告提交的钟山县白沙井石材有限责任公司章程修正案的真实性不予认可，并认为该证据只有吴学初本人签名，该签名是否是其本人签名被告并不清楚，也没有其他股东签名予以确认。对原告提供的公司登记（备案）申请书不予认可，认为从该申请书的内容看，该申请书即没有填写时间，也没有工商登记部门“已收讫申请书”的备案，不能说明原告已经将公司登记的申请书提交到工商登记部门。原告对被告提交的欠条以及证人李某的书面说明三性不予认可，认为该证据不是原件，真实性无法考证，且该份欠条的出具时间是2008年7月30日，系在原、被告双方签订转让协议之前，属于原告的个人的债务，与本案没有关联性；原告经质证后对证人李某出具的书面说明，认为不是原件，对其三性不予认可。原告经质证后对被告提交的购销合同以及付款凭证的三性不予认可，认为该证据不是原件，真实性无法考证，且与原被告之间的股权转让无关。 结合双方当事人进行了举证和质证，本院认证如下：对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对原告提供的证据2-5，因该类证据与当事人的诉辩事由具有一定关联性，能作为本案定案的参考依据，本院亦予以采纳；对于被告提供的欠条以及李某的书面说明，虽能反应原告拖欠大唐公司机械设备款的事实，但该债务发生在原、被告双方股权转让之前，系原告与案外人大唐公司之间的合同之债，与原、被告之间的股权转让协议无关，况且大唐公司是否已经拆除该设备的PLC或者大唐公司有无合法事由拆除泥水分离设备零部件PLC，被告对此均未能提供充分的证据予以证明，故本院对被告所举的该组证据不予采纳；对于被告提交购销合同以及收条，无论该笔交易是否属实，因被告是否需要购买新的泥水分离设备，均不属于双方股权转让协议所约定的内容，且与本案原、被告诉争事项无直接关联性，本院不予采纳。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告系钟山县白沙井石材有限责任公司的原股东之一，出资额为66.8万元，持股33.4%。2019年4月9日，原、被告双方就石材公司股权以及名下相关资产转让签订了协议，其中第五条约定：“本协议项下转让款共计人民币贰佰陆拾叁万元整（263万），其中股权对价人民币陆拾陆万捌仟元整（66.8万），石材厂资产对价人民币壹佰玖拾陆万贰仟元（196.2万）。支付方式：甲方（原告）已收到乙方（被告）及其关联方支付定金人民币伍拾万元（50万元），本协议签订之日起七日内支付价款人民币壹佰玖拾叁万元（193万），余款人民币贰拾万元（20万元）待甲方完成证照转户及产权交割后一个月内付清。如未付清尾款，此厂归甲方所有……。”，协议签订后，双方已经就名下资产进行交割，被告也已接手进行经营。原、被告也分别于2020年1月2日、3日与另外两名股东吴学初、黄其雄召开了股东会议，并同意原告将其所有的33.4%股权转让给被告，并就石材公司的章程进行修改。此后，被告一直以各种理由拒不支付股权转让尾款20万元。为此，原告向本院提起诉讼，并提出上述诉讼请求，双方由此涉诉。 本院认为，原、被告于2019年4月9日签订的《转让协议书》是当事人的真实意思表示，协议约定的内容不违反法律、法规强制性规定，应为合法有效，双方应按约全面履行己方的合同义务。该《转让协议书》明确了钟山县白沙井石材有限责任公司原股东彭泽战转让其全部股份的意思表示，林文艺与之签订股权《转让协议书》是当事人取得股权方法而已。在股权《转让协议书》的效力有效的情况下，股权变动效力分为程序性变动和实质性变动。股权变动效力一般以在公司登记机关办理变更手续视为完成，包括变更工商登记和股东名称登记等均属于程序性变动。事实上，只要受让股东实际控制了公司经营活动，或者以股东身份行使了股东权利，则意味着股权已经发生了实质性的变动。本案中，原告彭泽战虽已经将其在钟山县白沙井石材有限责任公司的全部股权以及对应的股权资产全部交付林文艺经营，林文艺亦已参与了公司的日常经营活动，但由于双方至今未能办理工商登记变更和股东名称登记变更，使得该股权转让对外未产生公示的效力。又根据《转让协议书》第五条的约定：“本协议项下转让款共计人民币贰佰陆拾叁万元整（263万），其中股权对价人民币陆拾陆万捌仟元整（66.8万），石材厂资产对价人民币壹佰玖拾陆万贰仟元（196.2万）。支付方式：甲方（原告）已收到乙方（被告）及其关联方支付定金人民币伍拾万元（50万元），本协议签订之日起七日内支付价款人民币壹佰玖拾叁万元（193万），余款人民币贰拾万元（20万元）待甲方完成证照转户及产权交割后一个月内付清。”由此可见，股权尾款支付条件是以双方办理好工商登记变更和股东名称登记变更为前提，现原告彭泽战提出由原、被告双方共同到登记机关办理股权转让的工商登记变更和股东名称登记变更，同时要求被告林文艺应在完成股权变更登记手续后三十日内应向原告支付剩余股权转让款20万元，该主张合情合法，本院予以支持。综上，被告林文艺应主动行使公司股权变更的权利，及时向提请原告到登记机关协助办理股权转让的工商登记变更和股东名称登记变更手续。关于原告是否按约完成了股权资产的交付问题。被告林文艺辩解因原告拖欠大唐公司机械设备款未付清，导致在被告在经营过程中，大唐公司拆除该被告所受让的泥水分离机的设备零部件PLC，并以原告交付的股权资产不符合约定，原告应赔偿被告为此造成的经济损失。本院认为，从被告提供的欠条以及李某出具书面说明来看，该组证据虽能反应原告拖欠大唐公司机械设备款的事实，但因该债务发生在原、被告双方股权转让之前，系原告与案外人大唐公司之间的合同之债，与原、被告之间的股权转让纠纷系两个不同的法律关系。况且大唐公司是否已经拆除涉案泥水分离设备的PLC部件或者大唐公司有无合法事由拆除泥水分离设备零部件PLC，被告对此均未能提供充分的证据予以证明，故对于被告的上述辩解主张，本院不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条之规定，判决如下： 一、原告彭泽战在本判决生效后十日内协助被告林文艺到钟山县白沙井石材有限公司的原工商登记机关办理公司股权变更登记手续； 二、被告林文艺应在钟山县白沙井石材有限公司完成股权变更登记手续后三十日内给付原告彭泽战剩余股权转让款20万元。 案件受理费2,150元（已减半收取，原告已预交），由被告林文艺自行负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于贺州市中级人民法院。 审判员  覃渊华 二〇二〇年六月二十二日 书记员  韦积勋 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。