安徽省安庆市迎江区人民法院民 事 判 决 书（2020）皖0802民初251号原告:安庆市明华纸业有限责任公司管理人,住所地安徽省安庆市宣家花园24号。负责人:夏鹏飞,安徽人人律师事务所主任。委托诉讼代理人：程亚庭，安徽人人律师事务所律师。被告:陈世明,男,1962年7月15日出生,汉族,住安徽省安庆市迎江区。被告:陈芳芳（系陈世明之女）,女,1989年8月6日出生,汉族,户籍地安徽省安庆市大观区，现住安徽省安庆市迎江区。委托诉讼代理人：杨宏伟，安徽引江律师事务所律师。原告安庆市明华纸业有限责任公司管理人（以下简称明华公司管理人）与被告陈世明、陈芳芳对外追收债权纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，依法适用普通程序，并于2020年4月23日公开开庭审理了本案。原告明华公司管理人的委托诉讼代理人程亚庭，被告陈芳芳及其委托诉讼代理人杨宏伟到庭参加诉讼。被告陈世明经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。明华公司管理人向本院提出诉讼请求：1.确认被告陈世明向被告陈芳芳转移资金1292429元的行为无效；2.判令被告陈芳芳立即向原告返还资金1292429元归入债务人财产；3.诉讼费由两被告承担。事实与理由:债务人安庆市明华纸业有限责任公司（以下简称明华公司）破产清算一案,法院已经受理并于2019年9月19日宣告破产。原告在清算时发现,2012年6月28日,被告陈世明向安庆碧桂园房地产开发有限公司刷卡汇入684023元,该款为购买安庆碧桂园迎江御墅128-2号房产的首付款，上述房产登记在被告陈芳芳名下。后被告陈世明向被告陈芳芳在交通银行的按揭还款账户累计汇入608406元,被告陈芳芳将其中的大部分资金用于偿还贷款,截至2017年5月5日,陈芳芳共接受陈世明支付的资金1292429元。原告在清算时另查明,债务人明华公司系陈世明一人出资的有限公司,被告陈世明与债务人法人人格高度混同,债务人无财产可供清偿的债务总额达一千五百多万元,被告陈世明对该笔债务同时负共同清偿责任,故管理人应依法对陈世明个人财产进行追收,归入破产财产。但债务人进入破产程序后,被告陈世明至今拒不申报个人财产,并且否认存在转移资金为女儿购买高端住宅的事实。其行为显属隐匿、转移财产、逃避债务,属于无效行为,被告陈芳芳未支付任何对价取得的资金应予返还,由管理人依法追收。根据破产法等法律规定,特提出上述请求,请依法判决。陈芳芳辩称，一、首先，本案的案由是对外追收债权纠纷，即依据我国《企业破产法》的相关规定，债务人享有的债权系债务人可行使的财产权利，属于债务人财产的组成部分，应当予以清理和追收。因此，涉案资金必须属于债权。结合本案，被告陈世明于2012年6月28日向安庆碧桂园房地产开发有限公司刷卡汇入684023元用于购买安庆碧桂园迎江御墅128-2号房产的事实，被告陈芳芳予以认可，但后期按揭还款金额计算有误。被告陈世明系被告陈芳芳的父亲，对于上述的汇款购房行为应当属于赠与，是有效的合同关系，涉案资金的性质并不属于债权，而是赠与合同关系。在2012年6月28日汇款行为发生时，被告陈世明财务状况良好，尚未拖欠巨额的债务，因此，也不存在是隐匿、转移财产、逃避债务的行为。二、依据《企业破产法》第33条规定，涉及债务人财产的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。在本案中，向被告陈芳芳转账购房的主体是被告陈世明个人，并不是破产企业。被告陈世明在2012年考虑为女儿购房，并给予一定支持，是完全正当合法的行为，该行为并不符合上述法条的规定，原告主张陈芳芳返还涉案资金缺乏事实根据及法律依据。三、本案被告陈世明与债务人法人人格是否高度混同，原告应当予以举证，股东与法人人格高度混同，须导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，目前，明华公司已经由安庆市迎江区人民法院宣告破产，且尚未作出人格混同相关认定。而依据我国《公司法》第20条第三款的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。也就是说，即使发生股东与法人高度人格混同，其产生的法律后果是股东承担连带责任，在涉案企业破产案件中，大部分债权人的债权都存在被告陈世明承担连带责任的情况。四、由于案涉资金属于赠与行为，被告陈芳芳也无须支付任何对价取得，是否对价而产生返还争议系《合同法》第74条相关规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”。本案显然并不符合该撤销权的情形。综上所述，案涉资金在2012年6月28日行为发生时，是正当真实的赠与关系，是各方当事人真实意思的表示，无任何违反法律法规之处，内容合法有效。原告诉称该行为“属于隐匿、转移财产、逃避债务，属于无效行为”，毫无法律及事实依据。故原告无权干涉，更无权要求法院确认该赠与行为无效，否则将严重损害被告陈芳芳的合法权益。另外，原告主张追回行为也并不符合我国《企业破产法》第31条、32条规定的任一情形，故原告的诉求毫无事实根据和法律依据，不应得到支持。陈世明未到庭抗辩，亦未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的(2018)皖0802破1号《民事裁定书》、(2018)皖0802破1-2号《决定书》、陈世明身份证复印件、陈芳芳身份证复印件，因被告陈芳芳对其三性均无异议，且符合证据形式要件，对其三性予以认定；对(2018)皖0802破1号之三《民事裁定书》、债权人判决书（加盖档案室专用章件）、调解书（加盖档案室专用章件）、执行分配方案（加盖档案室专用章件）、(2018)皖0802破1号之四《民事裁定书》，因被告陈芳芳对其三性均无异议，且符合证据形式要件，对其三性予以认定；对公司变更登记申请事项表（加盖工商档案室专用章件）、营业执照复印件、国家企业信用信息公示系统登记的营业执照信息资料复印件、光文经等债权人诉求（二份），因被告陈芳芳对其三性均无异议，对其三性予以认定，对2010年、2011年、2012年连续3年交工商部门备案的债务人资产负债表，系复印件，且被告陈芳芳对其真实性有异议，故对其真实性无法确认；对债务人自成立一人有限公司以来历次银行贷款记录，加盖了银行加盖骑缝章，对其真实性予以认定，该记录系信用报告查询信息，仅载明明华公司贷款发生额详细信息，无法确认该贷款实际履行情况；对商品房买卖合同复印件，不动产首付款发票复印件、不动产登记信息、《情况说明》、POS机刷卡小票复印件、陈世明支付首付款的银行流水记录，因被告陈芳芳对其三性及证明目的均无异议，故对其三性及证明目的均予认定；对陈芳芳交通银行收款账户流水记录、陈芳芳按揭贷款还款清单、迎江区人民法院调查令回执、陈世明账户开户信息截图（加盖银行业务清讫章件），因被告陈芳芳对其真实性均无异议，且符合证据形式要件，对其真实性予以认定，原告主张被告陈世明转入被告陈芳芳房屋按揭贷款还款账户608406元，经审查其中10300元系案外人陈婷婷于2017年2月4日转账支付，与陈世明无关，余款598106元均由被告陈世明银行转账至被告陈芳芳房屋按揭贷款还款账户,用于归还被告陈芳芳房屋按揭贷款；对支付购房款明细表打印件，系原告单方制作，应当以陈芳芳按揭贷款还款清单等客观证据为准；对调查笔录，与原件核对一致，故对其真实性予以认定，笔录中陈世明所作购买涉案房产出资来源的陈述与本案现有证据并不相符，但不能仅凭其在接受原告询问时的不实陈述就认定陈世明的付款、转账行为系为逃避明华公司债务而隐匿、转移财产，应当结合全案证据作综合认定。对陈芳芳提交的陈芳芳身份证、安庆市经信委（2014）374号文件、《安庆市明华纸业有限责任公司关停补偿方案》、《明华纸业关停补偿相关情况汇总表》（均为复印件），因原告对其真实性无异议，故对其真实性予以认定，但该组证据中载明的补偿方案并非最终的补偿方案。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：明华公司于1997年4月8日注册设立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），陈世明系该公司法定代表人。陈芳芳系陈世明之女。2014年4月30日，明华纸业公司因擅自改变燃料结构，生产废气影响周边居民生活被安庆市环境保护局责令停产。2014年12月18日，安庆经济技术开发区管委会制定明华公司关停补偿方案（关停补偿费用和其他方面补偿费用共计51841760元），并报请安庆市创模办批准，但该方案未获批准。2012年6月28日，陈芳芳在安庆碧桂园房地产开发有限公司处购买位于迎江区华中路1088号安庆碧桂园迎江御墅小区128幢2室的房屋一套，房屋价款为2214023元。同日，陈世明通过自有银行转账为陈芳芳支付该房屋首付款684023元。该房屋登记在陈芳芳名下。2012年10月4日至2017年5月5日期间，陈世明从其个人银行账户转入被告陈芳芳房屋按揭贷款还款账户598106元,该款用于归还被告陈芳芳房屋按揭贷款。以上款项共计1282129元。2017年5月间，安徽省经工建设集团公司七分公司等25位明华公司的债权人提起诉讼，经调解或判决，由明华公司承担相应还款责任，陈世明承担共同或连带清偿责任。根据调解书或判决书载明，所涉借款本金共计20000000余元，其中2014年4月30日以前发生借款本金合计1900000余元，2014年4月30日至2015年度期间发生借款本金合计19800000余元，2016年度至2017年3月1日期间发生借款本金合计1200000余元。2017年11月25日，韩小龙、韩胜军向本院申请将明华公司相关的执行案件移送破产审查。2018年5月24日，本院裁定受理韩小龙、陈胜军对明华公司的破产申请。2018年12月21日，本院决定解除安徽益上律师事务所的明华公司管理人职务；指定安徽人人律师事务所为明华公司管理人，夏鹏飞为负责人。2019年9月19日，本院裁定宣告明华公司破产。2019年10月12日本院裁定确认韩小龙等78位债权人的债权，债权金额为18556860.75元。另，陈世明在庭后接受法庭询问过程中，自认：“明华公司在2013年至2014年期间对外借款近两千万，公司停产，无力还款，只能靠借款还款”。本院认为，本案的争议焦点：本案的争议焦点系陈世明无偿代陈芳芳支付购房首付款、归还房屋按揭贷款的行为是否构成“为逃避债务而隐匿、转移财产”。对此，本院认为，明华公司系一人有限责任公司，陈世明作为股东负有证明公司财产独立于自己财产的举证责任，因其未能举证，故应承担由此产生的不利法律后果，即认定陈世明个人财产与明华公司财产混同，其个人财产也应当用于偿还公司债务。若陈世明处置其个人财产的目的是为了逃避公司债务，则该行为应认定为无效。本案中，陈世明无偿代陈芳芳支付购房首付款、归还房屋按揭贷款共计1282129元，该转移资金行为是否是为了逃避公司债务，应当结合两被告的关系、代付的时间、代付行为的特征以及明华公司的经营负债情况等因素予以综合判定。陈世明的代付行为自陈芳芳2012年购房开始，一直持续至2017年5月，其间明华公司于2014年4月30日被责令停产。在2014年4月30日之前，明华公司正常经营，原告所举证据不能充分证明该公司在此时有出现经营困难、无力还款等情形。因此，该期间，陈世明作为陈芳芳父亲，无偿代陈芳芳付款的行为不违反法律规定，不能认定该行为系为逃避债务而转移财产。在2014年4月30日之后，明华公司因无法正常经营，不能获取经营收入。而原告所举证据及陈世明庭后陈述可以证实，明华公司在停产时已经负债累累，停产后至2015年间近两千万的借款更是证实，明华公司在无力偿旧债的同时还有大量新的债务发生，可见该公司自停产后经济极度困难，财务状况不断恶化。其后虽有停产补偿，但该补偿并不能解决公司负债问题，最终明华公司经债权人申请走入破产清偿程序。因此，陈世明作为一人公司的股东，在明知公司停产、不断负债、无力还款的情况下，仍然继续无偿代陈芳芳支付房屋按揭贷款的行为，可以认定为为躲避债务而转移财产，该行为无效。综上，结合案涉支付情况，发生在2014年4月30日之前即2012年6月28日至2014年4月5日期间的案涉代付行为（金额共计893523元），不能认定为无效，对原告该部分诉讼请求不予支持；发生在2014年4月30日之后即2015年5月5日至2017年5月5日期间的涉案代付行为（金额共计388606元），应认定为无效，对应的款项应予返还并归还明华公司财产。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国破产法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、确认被告陈世明向被告陈芳芳转移资金388606元的行为无效；二、被告陈芳芳于本判决生效之日起十日内向原告安庆市明华纸业有限责任公司管理人返还资金388606元归入债务人安庆市明华纸业有限责任公司财产；三、驳回原告安庆市明华纸业有限责任公司管理人其他诉讼请求。案件受理费16432元，由原告安庆市明华纸业有限责任公司管理人负担6432元，被告陈世明、陈芳芳共同负担10000元（该款已缓至执行阶段，被告在本判决生效后履行给付义务时将应负担的部分交至本院）。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。审 判 长  周 芸人民陪审员  张天妹人民陪审员  郑生连二〇二〇年六月十五日书 记 员  苏曼琳附本判决适用的主要法律条文：《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国破产法》第三十三条涉及债务人财产的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十七条管理人依据企业破产法第三十三条的规定提起诉讼，主张被隐匿、转移财产的实际占有人返还债务人财产，或者主张债务人虚构债务或者承认不真实债务的行为无效并返还债务人财产的，人民法院应予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。