湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初2473号原告浙江博盈机械有限公司，住所地：杭州市萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路287号。法定代表人潘乃均，董事长。委托代理人裴方园，浙江康衢律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路19号。负责人金浙勇。委托代理人朱利兵，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托代理人王冠中，湖南湘军麓和律师事务所实习律师。被告众泰新能源汽车有限公司，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢。法定代表人金浙勇。原告浙江博盈机械有限公司（以下简称博盈公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告博盈公司的委托代理人裴方园及被告众泰长沙分公司的委托代理人朱利兵到庭参加了诉讼。被告众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告博盈公司请求本院判令：1、被告众泰长沙分公司立即支付原告货款2115011.19元；2、被告众泰长沙分公司赔偿原告自逾期付款之日起至实际履行日止的利息损失（自2019年6月22日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、被告众泰公司对被告长沙分公司的上述付款义务承担连带责任；4、两被告承担本案的诉讼费用被告众泰长沙分公司答辩要点：1、博盈公司提供的货物存在严重质量问题，2019年6月至2019年12月已累计产生77,770.68元的索赔，众泰长沙分公司有权在应付货款中扣除相应的索赔金额。2、博盈公司据以主张货款的货物已经停止供货，众泰长沙分公司有权冻结80万元货款作为质量担保金。3、博盈公司要求众泰长沙分公司赔偿其自逾期付款之日至实际履行日止的利息损失的诉求缺乏法律及事实依据，且该利息损失的计算基数也应当扣减上述索赔款和质量担保金。被告众泰公司未作答辩。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2015年11月23日，博盈公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号0571151152）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口订货合同或闭口订货合同。开口订货合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十一条约定：乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类、10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。第十二条约定：质量索赔按《质量保证协议》有关条款执行。第十四条约定：甲乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2015年11月1日起至2016年12月31日止执行。本合同终止后，合同中质量和索赔条款继续有效。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。其中签订时间为2015年11月23日的附件1《合同产品价格明细》载明的产品名称为：左驱动半轴总成、右驱动半轴总成、左前传动轴总车、右前传动轴总成等。价格有效期为2015年11月1日至2016年12月31日。付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，上线90天付款。签订时间为2017年2月10日的附件《合同产品清单》载明的产品名称为：左前驱动轴总成（2303010003-S00E）、右前驱动轴总成（2303020003-S00E），适用车型S00E，产品认可等级为重要件。签订时间为2018年8月17日的《合同产品清单》载明的产品名称为：左驱动半轴总成（2303010001-G300E）、左驱动半轴总成（2303020001-G300E），适用车型G300E，产品认可等级为重要件。2、2017年9月1日，原告博盈公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供方质量保证协议》（协议编号0571151152）及附件，协议第一条约定：本协议作为《供货合同》一般条款，具有同等法律效力。第二条约定：质保期限以安装有产品的车辆交付给最终用户之日起开始计算，通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期限内。第八条约定：甲方的旧件退货通知函以书面或邮件形式通知乙方，若乙方未在甲方的要求时间（通知发出日15天内）给予甲方回复并完成现场进行零部件质量缺陷进行责任确认，则视为乙方认可甲方的处理决定，甲方将不再受理乙方针对本次索赔所涉及的零部件质量申诉，同时甲方将在向乙方支付的货款中直接扣除本次索赔的相应金额。第十一条约定：本协议自甲、乙双方签订盖章之日起有效，甲乙双方未提出终止或修订要求，本协议视为长期有效。附件2《三包索赔明细表》载明了左前驱动轴总成（2303010003-S00E）、右前驱动轴总成（2303020003-S00E）的零件质量特性等级均为A级，三包范围均为：保用期4年，保用里程10万公里，三包范围由双方约定保用里程和保用期限进行确定，以其中之一项先到为准。并载明:A类：即致命安全件。B类：重要零部件。C类：即一般零部件。3、2019年8月1日，博盈公司向众泰长沙分公司发出《对账单》，据对账单所载，众泰长沙分公司尚欠博盈公司货款2115011.19元，2019年8月14日，众泰长沙分公司在对账单加盖财务专用章予以确认。判决的理由与结果本院认为，根据现有证据，博盈公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件、《供方质量保证协议》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。1、2019年8月1日，博盈公司向众泰长沙分公司发出《对账单》，载明了众泰长沙分公司尚有货款2115011.19元未支付，众泰长沙分公司予以认可，本院予以认定。依据现有证据，上述2115011.19元货款亦达到支付条件，博盈公司要求众泰长沙分公司支付，本院予以支持。2、被告众泰长沙分公司主张2019年6月至2019年12月，博盈公司所供货物累计产生77,770.68元的质量索赔，应在本案中抵扣货款。原告博盈公司陈述收到了众泰长沙分公司索赔结算通知单，但对索赔结算通知单所载的具体内容及索赔金额不予认可，且主张即使有质量索赔款产生，也不应在本案中一并处理。本院认为，被告众泰长沙分公司通过邮件方式发送给博盈公司的索赔结算通知单无通知单中所列的质量部、采购部、财务部的确认，亦未附相应单据，众泰长沙分公司主张产生了77,770.68元的质量索赔，证据不足，本院不予支持。3、关于被告众泰长沙分公司主张的应冻结80万元货款作为质保金的问题。被告众泰长沙分公司认为双方签订的《供货合同》、《供方质量保证协议》对质保金、货物等级有明确的约定，原告供应的零件为重要件和A类件，重要件即为B类件，现原告停止向被告供货，被告有权冻结80万元货款作为质保金。原告博盈公司对于被告的该项主张不予认可。本院认为，《供货合同》约定：“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量保证金。此质量保证金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元”。《供方质量保证协议》附件2《三包索赔明细表》中除明确载明了左前驱动轴总成（2303010003-S00E）、右前驱动轴总成（2303020003-S00E）零件质量特性等级为A级外，还对零件特性等级A.B.C类的分类标准作出了说明，同时明确了上述两类A类件的三包范围（保用期4年，保用里程10万公里），因此，从上述约定可以看出原、被告双方对质量保证金及质量保证期限等事项均有明确约定。不论导致供货停止的责任在何方，原告已停止向被告供货为客观事实，因此，为对原告已提供的零件(材料)或备件的质量有所保证，从减少当事人诉累的角度出发，从未付的货款中冻结部分资金作为质量保证金确有必要。而《三包索赔明细表》中载明了质量保证期4年，原告陈述2019还有新增货款，根据《供货合同》及《供方质量保证协议》对质保期的约定，可从时间上推知原告供应的货物尚在4年的质量保证期内，原告也未提交证据证明其供应的货物已过质量保证期，结合众泰长沙分公司认可的博盈公司提交的《对账单》中显示的博盈公司认可的质量索赔款情况，本院对于被告提出的冻结质量保证金800,000元的主张，酌情在500,000元的范围内予以支持，超过部分不支持。关于博盈公司提出的《质量保证协议》有关于仲裁的约定，有关质量保证金的问题不应在本案中处理的主张，关于冻结质量保证金的相关条款系《供货合同》所约定，本院亦是依据《供货合同》的明确约定作出冻结部分货款为质量保证金的认定，故博盈公司该主张无合同依据，本院不予支持。冻结50万元质量保证金后，被告在本案中应支付原告货款1,615,011.19元。该冻结的50万元的质量保证金待质量保证期届满，原、被告双方可依合同约定另谋合法途径解决。4、众泰长沙分公司应在博盈公司产品经验收合格入库，上线90天付款。博盈公司向众泰长沙分公司发出的《对账单》显示，2019年1月份为该对账单下最后一次货款发票的开具时间，故博盈公司主张自2019年6月22日起开始计算逾期付款的利息损失，本院予以支持，至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，2019年8月20日至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，均以货款1,615,011.19元为基数。5、因被告众泰长沙分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故其对外行为所产生的民事责任，被告众泰公司亦应承担。如众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告浙江博盈机械有限公司货款1,615,011.19元及逾期付款利息（自2019年6月22日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，2019年8月20日至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，均以货款1,615,011.19元为基数）；二、驳回原告浙江博盈机械有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费23,781元，减半收取11,890.5元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担9,060元，原告浙江博盈机械有限公司负担2,830.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年六月五日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。