四川省彭州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0182民初758号 原告：白进宗，男，1969年8月12日出生，汉族，住四川省彭州市。 委托诉讼代理人：何元琼，四川法奥律师事务所律师。 被告：四川诚杰工程试验检测有限公司。住所地：四川省成都市彭州市九尺镇鹿鹤村一组。 法定代表人：薛尚华。 原告白进宗与被告四川诚杰工程试验检测有限公司（以下简称：诚杰公司）委托合同纠纷一案，本院于2020年4月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告白进宗及其委托诉讼代理人何元琼，被告诚杰公司的法定代表人薛尚华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 白进宗向本院提出诉讼请求：判令诚杰公司归还白进宗股权转让款1500000元并支付资金占用利息，利息的计算方式以1500000元为基数按年利率6%自起诉之日计算至款项付清之日止。事实和理由：白进宗系诚杰公司的股东，其将股权转让并委托诚杰公司收取股权转让款。徐勋于2016年5月11日向诚杰公司转款1000000元，薛尚华于2016年9月2日至6日分7次向诚杰公司转款共计500000元。2019年7月16日，白进宗与诚杰公司对账，双方签署《关于应付代收股权转让款的对账确认书》，确认诚杰公司收到了上述1500000元，因诚杰公司至今未支付上述款项，白进宗遂起诉至法院。 诚杰公司答辩称，白进宗股权转让属实，收到上述款项也属实，但双方在股权转让合同中明确约定转让款必须用于偿还公司债务，现公司债务未结算，诚杰公司不能向白进宗支付该款项。 本院经审理，查明以下案件事实：2016年4月29日，白进宗与姜勇、徐勋、陈康签订了《四川诚杰工程试验检测有限公司股权转让合同》（以下简称：股权转让合同）。股权转让合同约定白进宗将其所持有的诚杰公司96.67%的股权中的60%转让给姜勇、徐勋、陈康，转让价格为6000000元，支付方式为诚杰公司代收股权转让款6000000元，转让款必须用于偿还公司债务。同时约定股权转让后，股本结构为白进宗持有36.67%的股权，魏刚持有3.33%的股权，姜勇持有30%的股权，徐勋持有20%的股权，陈康持有10%的股权。股权转让合同还约定了白进宗如果没有按照规定的时间偿还相关债务，姜勇、徐勋、陈康有权转让白进宗名下的36.67%的股权用于偿还相关债务，同时合同明确了截止本次股权工商变更登记前诚杰公司的债务有：1.兴业银行郫县支行借款5000000元；2.深圳三思纵横科技有限公司的设备款1721150元；3.四川一偌仪器有限公司设备款443255元；4.成都金诚祥交通设备销售有限公司设备款720611元。以上债务共计7885016元。 同日，白进宗向诚杰公司出具《委托收款函》一份，委托诚杰公司代白进宗收取姜勇、徐勋、陈康的股权转让款共计6000000元。2016年5月11日徐勋向诚杰公司支付白进宗股权转让款1000000元。 2016年5月16日白进宗与姜勇、薛尚华、陈康、占超签订了《四川诚杰工程试验检测有限公司股权转让补充合同》（以下简称：补充合同），补充合同约定2016年5月1日起诚杰公司对应的收入归属姜勇、薛尚华、陈康、占超入股后的公司所有；2016年5月1日前签订合同项下的款项到款时间在2016年5月1日之后的按到款金额20%作为白进宗利润，该利润必须优先用于归还原公司债务。又约定白进宗收购魏刚名下诚杰公司的全部股份，白进宗自愿出售诚杰公司名下70%的股份，股份变更完成后诚杰公司股本组成为：白进宗30%，姜勇20%，陈康20%、占超20%，薛尚华10%。还约定本合同条款与原股权转让合同有冲突的，以本补充合同为准，原合同其他条款法律效力不变。 2016年9月2日至9月6日期间薛尚华共计向诚杰公司转款500000元，备注为股权转让款。 2019年7月16日诚杰公司与白进宗签订了《关于应付代收股权转让款的对账确认书》（以下简称：对账确认书），确认诚杰公司代收了徐勋在2016年5月11日转账的股权转让款1000000元及薛尚华在2016年9月2日至9月6日转账的股权转让款500000元，共计1500000元未向白进宗支付，双方共同对账后确认，诚杰公司尚欠代白进宗收取的股权转让款共计壹百伍拾万元整。 诚杰公司于2019年7月31日出具一份《关于股东白进宗应收应付款项的情况说明》（以下简称：情况说明），情况说明载明：“中途退出的股东徐勋的100万元购买股权款（该款现由白进宗以个人资金退还徐勋）和第二次受让股权的薛尚华应支付给白进宗的50万元均是支付至公司银行账户” 另查明，股权转让合同中列举的四项债务，兴业银行郫县支行的5000000元已经还清；深圳三思纵横科技有限公司的1721150元，尚欠680000元未结清，该款已由广东省深圳市宝安区人民法院作出了（2019）粤0306民初20694号民事调解书予以确认，诚杰公司于2019年11月15日前支付，但截至本案审结前尚未归还；四川一诺仪器有限公司的443255元尚欠30000元未归还；成都金诚祥交通设备销售有限公司的720611元是否已经归还原告未举出相关凭证。 2018年4月3日，徐勋与白进宗达成协议，由白进宗归还徐勋已支付的股权转让款1000000元。 本院认定上述事实，有原、被告身份信息、股权转让合同、补充合同、委托收款函、对账确认书、情况说明及当事人的当庭陈述记录在卷，予以证明。以上证据经庭审举证、质证，白进宗、诚杰公司均无异议。对当事人无异议的证据，本院予以采信，并在卷作证。 本院认为，双方争议的焦点是诚杰公司向白进宗支付代收的股权转让金的条件是否成就。本案中涉及的1500000元原被告双方确认由徐勋的1000000元及薛尚华的500000元两笔款项构成。本院分别论述如下： 一、徐勋支付的股权转让金1000000元。股权转让合同是签订方真实的意思表示，是有效合同。该股权转让合同实际有两层关系，一是白进宗与新股东之间的股权转让关系，二是白进宗自愿以股权转让款负担诚杰公司股权转让合同中列举的四项债务的关系。白进宗委托诚杰公司收款的行为，实际是对以上两个法律关系实现的简易交付。现诚杰公司收取了徐勋股权转让金1000000元，但徐勋已确认退股且也实际未取得股权，白进宗应当将该股权转让款退给徐勋。同时，诚杰公司代为收取徐勋的1000000元，也丧失了其作为股权转让金的属性，不能再用于偿还股权转让合同中列举的债务，该款应当退回白进宗，由白进宗退还徐勋。对白进宗主张诚杰公司支付收到徐勋的1000000元，本院予以支持。 二、薛尚华支付的股权转让金500000元。白进宗主张薛尚华未签订股权转让合同，股权转让合同中约定：“转让款必须用于偿还公司债务”对薛尚华支付的500000元股权转让款不具有约束力。但补充合同约定：“本合同条款与股权转让合同有冲突的，以本补充合同为准，原合同其他条款法律效力不变。”白进宗、薛尚华在补充合同上签字，实际是将补充合同的效力纳入股权转让合同中，故对白进宗该意见，本院不予采纳。白进宗依据情况说明主张其应收为13211741.6元，应付债务为7885016元，其实际应收与应付差已覆盖股权转让合同上列举的债务，诚杰公司应当将薛尚华的股权转让款500000元支付给白进宗。本院认为，股权转让合同上关于“转让款必须用于偿还公司债务”的约定，及于补充合同中约定的股权转让款。虽然情况说明列举白进宗的应收是大于应付的，但该应收是包括了股权转让款、项目债权已收款、银行存款余额、保证金等等。白进宗和诚杰公司虽还有其他经济往来尚未结清，但本案中白进宗明确主张诚杰公司支付的是薛尚华转给诚杰公司的500000元股权转让款，现股权转让合同中列举的债务尚未还清，白进宗主张诚杰公司支付代收的股权转让金的条件尚未成就。诚杰公司对500000元的抗辩意见成立，白进宗对该款诉讼主张，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、四川诚杰工程试验检测有限公司于本判决生效之日起五日内归还白进宗1000000元； 二、驳回白进宗的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9150元，由四川诚杰工程试验检测有限公司6100元，由白进宗负担3050元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  熊熠 二〇二〇年六月二十二日 书记员  卓芮