福建省莆田市城厢区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0302民初926号 原告：陈爱忠（ＣＨＥＮＡＩＺＨＯＮＧ），男，1969年8月6日出生,新加坡国籍，现住福建省莆田市涵江区。 委托诉讼代理人:陈金顺，福建慕来律师事务所律师。 委托诉讼代理人:郑宇涵，福建慕来律师事务所实习律师。 被告：福建省百家美装饰工程有限公司，住所地：福建省莆田市城厢区霞林办事处荔园路正鼎日出C幢106号，统一社会信用代码：913503025729541414。 法定代表人：彭科，执行董事。 被告：林美英，女，1977年10月8日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 二被告的委托诉讼代理人：陈俊雄，福建壶兰律师事务所律师。 原告陈爱忠（CHENAIZHONG）与被告福建省百家美装饰工程有限公司（以下简称：百家美公司）、林美英股权转让纠纷一案，本院于2020年3月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈爱忠（CHENAIZHONG）的委托诉讼代理人陈金顺、郑宇涵，被告百家美公司、林美英的委托诉讼代理人陈俊雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈爱忠（CHENAIZHONG）向本院提出诉讼请求：1.判决解除陈爱忠（CHENAIZHONG）与林美英于2019年2月1日签订的《公司股权转让合同》；2.判令百家美公司、林美英立即返还陈爱忠（CHENAIZHONG）股权购买款人民币492000元及公司注资款人民币205000元（合计697000元）及该款自2019年2月23日起至全部清偿之日止按全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率的利息（暂计至起诉之日止约28225元）；3.本案诉讼费由百家美公司、林美英负担。事实和理由：2019年2月1日，陈爱忠（CHENAIZHONG）与林美英签订《公司股权转让合同》，约定林美英将百家美公司41%股份以492000元价格转让给陈爱忠（CHENAIZHONG）。2019年2月22日，陈爱忠（CHENAIZHONG）依约付清股权转让款，此有《中国银行交易流水明细单》两份和双方的微信聊天记录为证。2019年2月21日，林美英以公司需要部分流动资金为由向陈爱忠（CHENAIZHONG）索要注资款205000元。陈爱忠（CHENAIZHONG）于次日通过银行转账向林美英支付该款，此有《中国建设银行卡客户交易明细清单》一份和百家美公司出具给陈爱忠（CHENAIZHONG）收执的《收据》一份为凭。林美英收取上述款项至今，陈爱忠（CHENAIZHONG）没有作为股东参与公司管理，未实际享受股东权利；林美英也没有为陈爱忠（CHENAIZHONG）办理股权变更登记，未交付百家美公司的股权，陈爱忠（CHENAIZHONG）至今未持有该公司股权，合同目的无法实现。陈爱忠（CHENAIZHONG）也没有作为股东参与公司管理，未实际享受股东权利，为维护陈爱忠（CHENAIZHONG）的合法权益，故提起诉讼。 百家美公司、林美英辩称，1.陈爱忠（CHENAIZHONG）与林美英之间的股权转让合同主体为林美英。2.陈爱忠（CHENAIZHONG）已按照合同股权转让约定享有股东身份，行使股东权利，其中包括参与公司日常运营群、查阅公司账簿，同时作为公司股东决议投资注资给公司，且按其股权份额注资，合同目的已经实现，陈爱忠（CHENAIZHONG）要求解除合同缺乏事实依据。3.注资符合章程规定，陈爱忠（CHENAIZHONG）在单方未经股东会决议同意情况下要求退回注资款缺乏相应的事实和法律依据；综上，请求驳回陈爱忠（CHENAIZHONG）的诉讼请求。 在本院审理过程中，陈爱忠（CHENAIZHONG）在本院指定的举证期限内对其主张提供以下证据： 一、原告护照及中文翻译复印件各一份，欲证明原告诉讼主体适格。 二、《公司股权转让合同》复印件一份，欲证明原、被告于2019年2月1日签订《公司股权转让合同》的事实。 三、《中国银行交易流水明细单》及微信聊天记录复印件各一份，欲证明陈爱忠（CHENAIZHONG）按照合同约定将股权购买款492000元支付给林美英的事实。 四、《中国建设银行卡客户交易明细清单》《收据》复印件各一份，欲证明陈爱忠（CHENAIZHONG）支付给林美英注资款205000元的事实。 对陈爱忠（CHENAIZHONG）提供的证据，百家美公司、林美英质证认为，对证据一的真实性、合法性、关联性没异议，证明陈爱忠（CHENAIZHONG）为外籍人员。对证据二的真实性没异议，但合同主体为林美英，合同证实492000元为41%股权的出让款；合同并未约定林美英负有变更工商登记的合同义务。证据三流水明细的真实性由法庭依法审查，合法性、关联性没异议；对微信聊天记录证明对象补充两点，认为证实了205000元是在取得陈爱忠（CHENAIZHONG）同意的情况下，股东根据股权比例向公司缴付的注资款，用于公司日常经营；林美英与陈爱忠（CHENAIZHONG）作为公司股东，享有三分之二以上的表决权，注资款的收取符合公司议事规则，证实了陈爱忠（CHENAIZHONG）享有股东权利。证据四明细、收据的真实性、合法性、关联性没有异议，认为林美英代为收取的205000元实为公司根据二股东的决议，在符合公司章程规定的情形下，向享有股东身份的陈爱忠（CHENAIZHONG）收取的注资款，收取款项符合章程规定。 本院审查认为，百家美公司、林美英对陈爱忠（CHENAIZHONG）提供的证据一、四没有异议，本院予以确认。证据二、三与原件核对无异，本院予以确认。 百家美公司、林美英对其主张提供以下证据： 林美英与陈爱忠聊天截图4张、百家美公司财务群截图7张、百家美公司工程部内部沟通群截图4张，欲证明陈爱忠（CHENAIZHONG）通过继受取得公司股权后，取得公司出入电子钥匙，并受邀加入公司各群行使股东权利；之后，陈爱忠（CHENAIZHONG）通过了解公司运营情况，提出公司经营方针，并定期查阅公司会计账簿；陈爱忠（CHENAIZHONG）通过签订《公司股权转让合同》而取得百家美公司股东身份的合同目的已经实现。 对百家美公司、林美英提供的证据，陈爱忠（CHENAIZHONG）质证认为，对该三组证据的真实性没异议，不能证明林美英已经交付了股权且陈爱忠（CHENAIZHONG）已经在行使股东权利的事实；该组聊天记录可以看出陈爱忠（CHENAIZHONG）提出的方案都未得到百家美公司、林美英的回应，在此情形下显然没有权利可言。 本院审查认为，陈爱忠（CHENAIZHONG）对百家美公司、林美英提供的证据的真实性没有异议，本院对该组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。 经庭审举证、质证、认证，本院认定本案事实如下： 百家美公司于2011年4月13日成立，注册资本为1000万元，工商登记的股东为林美英、林永宁，其中林美英持股70%、林永宁持股30%。 2019年1月29日，陈爱忠（CHENAIZHONG）向林美英转账支付股权转让款300000元。2019年2月1日，林美英作为甲方与陈爱忠（CHENAIZHONG）作为乙方签订《公司股权转让合同》，约定：甲方同意将持有百家美公司41%的股份以492000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。乙方同意在本合同订立之日起算以现金形式按以下方式支付甲方所转让的股份：本合同签订之日付定金50%即246000元，公司章程变更完成前付清所有股份购买款共492000元。甲方转让其股份后，其在百家美公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。百家美公司2019年1月31日前的债权债务与乙方无关。乙方承认百家美公司的公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力；3.由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。2019年2月21日，林美英通过微信向陈爱忠（CHENAIZHONG）主张股权转让款192000元，百家美公司注资款205000元（500000元×41%）。2019年2月22日，陈爱忠（CHENAIZHONG）向林美英转账支付股权转让款172000元、注资款205000元，并支付现金20000元。百家美公司于当日向陈爱忠（CHENAIZHONG）出具《收据》一份，载明为新公司注资款205000元。 百家美公司至今未向陈爱忠（CHENAIZHONG）签发出资证明书、未修改公司章程，未将陈爱忠（CHENAIZHONG）载入股东名册。陈爱忠（CHENAIZHONG）认为其签订《公司股权转让合同》的合同目的不能实现，致引起诉讼。 本院认为，陈爱忠（CHENAIZHONG）系新加坡公民，本案属涉外民商事纠纷。当事人在本案诉讼前均无对处理争议应适用的法律作出选择，本案开庭时当事人均确认适用中华人民共和国法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本院确认以中华人民共和国法律作为解决本案争议的准据法。 本案中，陈爱忠（CHENAIZHONG）与林美英签订的《公司股权转让合同》意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。陈爱忠（CHENAIZHONG）主张其未持有百家美公司的股权，合同目的无法实现，要求解除合同，但百家美公司、林美英均已确认陈爱忠（CHENAIZHONG）为百家美公司的股东，故陈爱忠（CHENAIZHONG）已依据《公司股权转让合同》取得百家美公司的41%的股权。陈爱忠（CHENAIZHONG）认为林美英没有为其办理股权变更登记，但《公司股权转让合同》对股权变更登记并未作出明确约定，而陈爱忠（CHENAIZHONG）未能提供证据证明百家美公司、林美英故意拖延办理股权变更登记，依法应承担举证不能的后果。综上，陈爱忠（CHENAIZHONG）主张解除《公司股权转让合同》，百家美公司、林美英返还股权购买款、公司注资款的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回陈爱忠（CHENAIZHONG）对林美英、福建省百家美装饰工程有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费12052.2元，减半收取6026.1元，由陈爱忠（CHENAIZHONG）负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。 审判员 林 怡 二〇二〇年六月一日 书记员 阮奕清 附：本案相关的法律法规： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。