湖南省永兴县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1023民初561号 原告永兴县长鑫铋业有限责任公司，住所地永兴县太和镇七郎村南凤组太和工业园区。 法定代表人王建林，该公司执行董事。 原告王建林，男，汉族，湖南省永兴县人，住永兴县。 上述两原告委托诉讼代理人李远林，湖南银光律师事务所律师。 被告李福庚，男，1970年6月13日出生，汉族，湖南省永兴县人，住永兴县。 被告曹文兵，男，湖南省永兴县人，住永兴县。 上述两被告委托诉讼代理人邓基伟，湖南民浩律师事务所律师。 原告永兴县长鑫铋业有限责任公司（以下简称长鑫铋业）、王建林与被告李福庚、曹文兵股权转让纠纷一案。本院于2020年4月9日立案受理后，依法由审判员马朝晖适用简易程序于2020年5月12日公开开庭进行了审理。原告长鑫铋业公司、王建林委托诉讼代理人李远林，被告李福庚、曹文兵委托诉讼代理人邓基伟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认原、被告2017年1月16日签订的《永兴县长鑫铋业有限责任公司资产转让与股份转让协议》合法有效；2、请求依法确认原、被告2017年1月16日签订的《永兴县长鑫铋业有限责任公司资产转让与股份转让协议》当中附件记载的不动产物权属于原告公司所有；3、请求依法判决被告将原、被告2017年1月16日签订的《永兴县长鑫铋业有限责任公司资产转让与股份转让协议》当中附件记载的不动产物权权利凭证原件交付给原告；4、本案诉讼费用由被告方承担。事实和理由：两被告于2009年3月19日注册成立了原永兴县长鑫铋业有限责任公司。后公司因两被告所有的心思都花费在永兴众德环保科技有限公司上，没有精力继续经营永兴县长鑫铋业有限责任公司，刚好原告王建林个人有意接管，双方经过协商，遂于2017年1月16日签订了《永兴县长鑫铋业有限责任公司资产转让与股份转让协议》，协议约定：被告将该公司的法定代表人、股东变更为原告王建林，由原告个人独资经营，该公司的不动产资产即协议附件当中记载的物权（公司1万平方米工业用地、综合办公楼一栋四层、电解车间、兑料车间、监控室）作价200万元转让给原告王建林，因两被告的股份系认缴，并未实际出资，故作价0元转让给原告个人，协议并约定，公司股东变更后，被告将上述资产的权利凭证原件交付给原告，原告按照协议的约定按时支付了转让款，但后来两被告认为双方的转让协议显失公平，转让价格过低，要求原告加价并拒绝将上述权利凭证交付给原告。原告认为，双方2017年1月16日签订的转让协议依法成立并合法有效，且原告已经实际履行了合同，相关资产也已经实际交付给原告并由原告实际控制，被告认为转让价格过低要求加价并拒绝交付权利凭证的行为属于严重违反协议及诚实信用原则的表现，严重损害了原告的合法权益。该公司属于原告个人独资，故该公司以及原告个人均有权主张。综上所述，为维护原告方的合法权益，恳请人民法院依法判如所请。 被告辩称：1、双方于2017年1月16日签订的《永兴县长鑫铋业有限责任公司资产转让与股份转让协议》中，土地面积10000平方米，房产面积3570.52平方米。其中单独土地按照转让时的价格就值200多万元，还不包括建筑物的建设费用及公司其他配套设施的价值。现在原告总共才出200万元受让，明显不公平。2、当初转让资产签订协议时，双方有口头协议，所以，被告才一直保存着转让标的资产的权利凭证没有交付原告，只要原告履行约定，被告可以将权利凭证交付给原告。综上所述，被告并没有违约，恳请人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：两被告于2009年3月19日注册成立了原永兴县长鑫铋业有限责任公司。后公司因两被告所有的心思都花费在永兴众德环保科技有限公司上，没有精力继续经营永兴县长鑫铋业有限责任公司，刚好原告王建林个人有意接管，双方经过协商，遂于2017年1月16日签订了《永兴县长鑫铋业有限责任公司资产与股份转让协议》，协议约定：被告将该公司的法定代表人、股东变更为原告王建林，由原告个人独资经营，该公司的不动产资产即协议附件当中记载的物权（公司1万平方米工业用地、综合办公楼一栋四层、电解车间、兑料车间、监控室）作价200万元转让给原告王建林，因两被告的股份系认缴，并未实际出资，故作价0元转让给原告个人。2017年1月17日，长鑫铋业公司变更了工商登记，王建林是该公司的唯一股东和法定代表人。协议并约定，公司股东变更后，被告于2017年3月28日前将上述资产的权利凭证原件交付给原告，原告按照协议的约定按时（2017年3月28日）向两被告支付了转让款200万元，但后来两被告认为双方的转让协议显失公平，转让价格过低，要求原告加价并拒绝将上述权利凭证交付给原告。原告认为，双方2017年1月16日签订的转让协议依法成立并合法有效，且原告已经实际履行了合同，相关资产也已经实际交付给原告并由原告实际控制，被告认为转让价格过低要求加价并拒绝交付权利凭证的行为属于严重违反协议及诚实信用原则的表现，严重损害了原告的合法权益，原告遂诉至法院，请求判如所请。 上述事实，有土地使用证及房屋产权证、《关于暂时不处理永兴县长鑫铋业有限责任公司的不动产股东会议备忘录》、工商营业执照、《重新成立永兴县长鑫铋业有限责任公司发起人协议》；证明、企业名称预先核准通知书；《租赁协议》、《解除租赁合同通知书》；《2017年1月15日的股东会议决议》、《2017年1月16日的股东会议决议》；《永兴县长鑫铋业有限责任公司资产与股份转让协议》、《股权转让协议》；收条；工商登记资料等证据证明足以认定。 本院认为，原告王建林与被告李福庚、曹文兵签订的《永兴县长鑫铋业有限责任公司资产与股份转让协议》，是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。根据协议约定，王建林已于2017年3月27日向两被告支付了长鑫铋业资产股权转让款2000000元，长鑫铋业公司于2017年1月17日变更了工商登记，王建林是该公司的唯一股东和法定代表人。据此，该协议附件清单中双方约定的不动产物权依法应属于现长鑫铋业公司所有；同时，两被告还应依约于2017年3月28日前将协议中约定的不动产物权凭证原件交付给长鑫铋业公司和王建林保管。因此，原告的诉请，事实清楚，证据充分，本院予以支持。被告辩称双方的资产和股权转让协议显失公平，还应按口头协议支付500000元作为补偿，否则应予撤销的事实和理由，没有充分证据予以证明，亦未在法律规定的时间内行使撤销权，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下： 一、原告王建林与被告李福庚、曹文兵于2017年1月16日签订的《永兴县长鑫铋业有限责任公司资产与股份转让协议》合法有效； 二、原告王建林与被告李福庚、曹文兵于2017年1月16日签订的《永兴县长鑫铋业有限责任公司资产与股份转让协议》附件清单中记载的不动产物权属于永兴县长鑫铋业有限责任公司所有； 三、限被告李福庚、曹文兵于本判决生效后五日内将双方于2017年1月16日签订的《永兴县长鑫铋业有限责任公司资产与股份转让协议》附件清单中记载的不动产物权权属凭证原件交付原告永兴县长鑫铋业有限责任公司或原告王建林。 案件受理费减半收取80元，由李福庚、曹文兵负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审判员  马朝晖 二〇二〇年六月十八日 书记员  陈丹英 附相关法条： 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。