广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初4744号原告：吴寿华，男，1968年3月26日出生，汉族，住江西省上饶市上饶县,原告：王益，男，1990年8月10日出生，汉族，住湖南省隆回县,原告：许飞红，男，1980年10月20日出生，汉族，住安徽省郎溪县,原告：温美发，男，1986年11月4日出生，汉族，住江西省赣州市石城县,四原告的共同委托诉讼代理人：姜顺玲,广东聚方律师事务所律师。被告：陈仁，男，1968年2月14日出生，汉族，住江西省南康市,委托诉讼代理人：黄剑扬，广东励信律师事务所律师。委托诉讼代理人：覃永燕，广东励信律师事务所实习人员。原告吴寿华、王益、许飞红、温美发诉被告陈仁合同纠纷一案，本院于2020年3月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴寿华、王益、许飞红、温美发及共同委托诉讼代理人姜顺玲，被告陈仁的委托诉讼代理人黄剑扬、覃永燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告立即支付原告转让款共267200元及利息（利息从2020年2月9日起按照全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），其中按比例支付吴寿华81764元，支付王益48012元，支付许飞红48012元，支付温美发89412元；2.被告支付应结算未结算货款85万元（依转让合同约定按照原告原投资款的50%计算，其中支付吴寿华25万元，支付王益20万元，支付许飞红20万元，支付温美发20万元）;3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告同为广州森铭佳家具有限公司的实际股东，该公司是原、被告与郑春贵、李怡文共同经营的公司，郑春贵担任法定代表人，李怡文任财务，被告是公司的业务骨干。该公司经营期间各方出现纠纷，公司无法正常经营，郑春贵和李怡文退出公司经营，公司债权债务由原告和被告共同承担，各方于2020年1月14日签订《协议书》，至此原告与被告接手公司。原、被告接手公司后，被告有意购买公司设备一批，用于自己经营，在被告承诺支付转让款给原告并收回自己手上客户的欠款给各股东按比例分配（被告手上当时有约330万公司欠款尚未收回）的情况下，原告同意被告接手设备和物料，公司停止经营。关于此事宜，2020年1月16日原、被告签订《转让合同》，合同约定被告于签订协议7日内支付55万元给四原告，从而获得原公司车间设备、装修建设、办公软件设备等，该55万元按照四原告持股比例打到四原告账户。合同另约定，公司应收货款在年底前各股东按各自占股比例享有，由被告支付给原告，如果被告在2020年元宵节（即2020年2月8日）未清算支付，被告需按照原告原投资的50%结算并支付给原告。被告在签约时认为330万的货款至少收回90%，但是被告在获得机器等设备之后，仅支付了部分设备款项（经统计原告共计收到282800元），被告自行收取原公司客户回款，拒不结算手上掌握的客户欠款，拖欠至今。根据原公司《创始人股权合同书》，原告投资情况为吴寿华50万元，王益40万元，许飞红40万元，温美发40万元，此为被告支付原告原投资款50%的计算依据。原、被告签订的《转让合同》转让给被告的机器购进价格约150万，环评设备、道具架子、电线配件购进价格100多万（环评设备70多万），转让给被告设备时原材料剩余20多万，公司的主要办公设备也一并被被告拿走，所有设备及物料折价仅55万卖给被告，被告在交易中受益。四原告在公司经营过程中大量投入都没有收回，只能依靠出售公司设备和收回被告掌握的客户欠款来减少损失，但被告违反诚信，拒不支付原告转让款和公司货款，给原告造成巨大损失，严重损害原告的利益。被告陈仁辩称：我方已经按照《转让合同》约定支付机器设备款55万元，至今只欠吴寿华款项11750元。对王益、许飞红、温美发的应付款项已经支付完毕，该三原告对我方提起本诉没有事实和法律依据，请法庭驳回其诉讼请求，理由如下：一、关于本案大的基本事实：我方与原告及案外人郑春贵、李怡文经协商一致，于2019年3月22日签订《公司股权分配协议书》，主要约定内容为上述7人为广州森铭佳家具有限公司的实际股东，各方合计出资400万元经营该公司，该公司系以郑春贵名义进行工商登记的自然人独资有限公司，郑春贵为唯一登记股东，持有该公司100%的股权。协议约定郑春贵以运营与资金出资110万，占公司股份的27.5%；我方陈仁以资源与资金出资100万，占公司股份的25%；吴寿华以技术和资金出资50万，占公司股份的12.5%；温美发以顾问与资金出资40万，占公司股份的10%；王益以资源与资金出资40万，占共公司股份的10%；许飞红以资源与资金出资40万，占公司股份的8%；李怡文以管理与资金出资20万，占公司股份的5%。后来在经营过程中，各股东内部出现纠纷，2020年1月经其中六个股东（李怡文除外）协商一致，约定郑春贵和李怡文退出公司经营，公司债权债务由原告和我方共同承担，但李怡文和广州森铭佳家具有限公司并未在协议上签名确认。郑春贵退出经营后，我方和原告经协商一致，决定不再经营该公司，因此需要处理公司的固定资产，约定公司的所有固定资产、车间设备、装修建设、办公软件以55万元价格出售给我方，除了设备尾款，其他欠款与我方无关。经我方和原告核算，该55万元由各方所占公司股权比例进行分配（郑春贵和李怡文在公司的股份32.5%按照各方所占公司股权进行分配），经核算，我方对55万元的分配比例为37%，应得款项为203500元，吴寿华为18.5%，应得款项为101750元，王益为14.8%，应得款项为81400元，许飞红为14.8%，应得款项为81400元，温美发为14.8%，应得款项为81400元，各方对该分配方案并无异议，方案确定下来后，我方在2020年1月24日向王益微信转账61400元，2月8日微信转账20000元，共计81400元已经全额支付完毕；2020年1月24日向许飞红银行转账71400元，1月31日微信转账20000元，共计91400元，已经全额支付完毕，多出的一万元是因为温美发之前欠许飞红1万元，直接在温美发的款项里扣除一万，我方代温美发偿还1万元；关于温美发的款项，在扣除了代其向许飞红偿还的1万及欠我方的2万元货款后，2020年1月27日向温美发微信转账30000元，3月15日微信转账5000元，3月16日支付宝转账10000元，3月17日转账20000元，共计95000元，其中1万元为公司欠其的工资，实际支付设备款为85000元，已经超出了81400元的应付款项，多出部分我方保留要求温美发返还的权利；关于吴寿华的款项在2020年1月24日银行转账50000元，2月14日微信转账20000元，3月1日微信转账10000元，3月30日支付宝转账10000元，共计90000元，至今欠其款项11750元。综上，我方认为除了仍欠吴寿华11750元外，其余款项已经按照约定支付完毕，不存在拖欠其设备款的事实。关于原告要求我方支付货款85万的诉求，我方认为该诉求没有事实和法律依据，应当不予支持，理由如下:根据《转让合同》的约定，该合同主要约定两种情况：第一是我方以55万元的价格购买公司的生产设备；第二是关于公司货款的清算及股权的买卖情况。关于第一种情况，如上述答辩意见，我方已经履行了绝大部分付款义务，除了需要向吴寿华支付11750元外，原告的诉求不应得到支持。关于第二种情况，各方的真实意思表示为：因为我方和原告一起合伙经营该公司，同时各方都是公司的业务员（许飞红除外），但各合伙人客户的货款均是各自跟进和负责追收，所以各方约定公司的应收货款在年底之前需要清算清楚，各负责人把货款收回来后，扣除公司应付债务后有盈余的，再按照股权比例进行分配。并不存在原告所称的如未清算，我方需要按原投资股的50%购买其股权的事实，理由如下：其一、我方同意购买公司的生产设备并不等于其同意按照投资股的50%购买其股份。同时合同也没明确是我方购买该股权，同意购买生产设备并不意味同意购买原告的股权，而且原告也是以股东名义签名，而不是以买方和卖方名义签署，购买生产设备可以明确买方为我方，从合同约定内容来说，购买股权并未明确买方为我方，卖方为原告，在约定不明的情况下，我方认为应当根据公司现状和一般交易习惯进行合理解析，需要查明各方的真实意思表示，本案的基本事实是，在各方同意不再经营该公司，并且所有生产设备已经变卖的情况下，从理性经济人角度出发，包括我方和原告根本不会按照该方案购买对方股份，对于购买方纯属是毫无意义，且是百害而无一益的交易，如果认定任何一方需要购买他方的股份，对于购买方来说显然是显失公平的，亦不应得到支持。其二、造成公司货款未能结清的责任不在于我方，是各原告怠于履行清算义务，应由其承担清算不能的后果。合同签订后，我方一直留在花都区准备好材料等待原告一起清算对账，特别是温美发是公司负责财务和主管行政职位，掌管着公司所有财务报表和账单，其对公司的所有应收款和应付款是一清二楚的，所有财务报表均是其持有和保管并拒不提供给各方进行核算，是造成无法核算的主要原因，应由其承担违约责任，同时，其他原告多人一直在各自老家，也是造成无法完成清算的原因之一，我方在约定时间内已经向公司财务提交了过百万的清算资料，同时在2020年1月23日亦通过微信群把自己负责的应收款明细（480494元）和应付供应商款（134747元）明细列明，足以证明我方履行了清算义务，而各原告却从来没有把自己的应收款和应付款列明，违约的是原告不是我方。我方在收回其负责追收的公司货款后用于支付公司员工工资共计309707元。另支付业务员工资31340元，支付供应商货款70629元，支付房东厂租金、水电费、管理费70657元。在提起本诉前，原告亦从未就股权购买事宜和我方进行过沟通，亦从侧面可以证明购买股权一方不是我方。本案《协议书》、《转让合同》未经合伙人李怡文、广州森铭佳家具有限公司同意签署，未经李怡文和广州森铭佳家具有限公司同意即对李怡文的股权利益和公司财产进行处分，严重损害李怡文和广州森铭佳家具有限公司的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》第52条规定：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同应认定为无效，根据上述规定，《协议书》、《转让合同》应认定为无效合同，原告的诉求亦不应得到支持。以上答辩意见，请法庭予以考虑和接纳。原告、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证、辩证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据对证据的认定及当事人陈述，本院认定事实如下：关于广州森铭佳家具有限公司基本情况。广州森铭佳家具有限公司成立于2018年5月28日,注册资本为100万元，登记股东为郑春贵一人。2020年5月22日，广州森铭佳家具有限公司注销。2019年3月22日原告吴寿华、王益、许飞红、温美发、被告陈仁及案外人郑春贵、李怡文共同签订了《公司股权分配协议书》（又名创始人股权合同书），对广州森铭佳家具有限公司的名称、经营范围、注册资本、经营管理制度等重大事项进行了规定。其中第四条规定股东出资及股份比例情况为：郑春贵出运营与资金100万元，占公司股份27.5%；陈仁出资源与资金100万元，占公司股份25%；吴寿华出技术与资金50万元，占公司股份12.5%；温美发出顾问与资金40万元，占公司股份10%；王益出资源与资金40万元，占公司股份10%；许飞红出资源与资金40万元，占公司股份8%；李怡文出管理与资金20万，占公司股份5%。关于《转让合同》的签订背景。2020年1月14日，四原告、被告及案外人郑春贵签订《协议书》，主要内容如下：“一、本协议签订之日起，各方一致同意解除公司股权分配协议书。二、甲（郑春贵）、乙（李怡文）自愿对持有广州森铭佳家具有限公司的股份无偿退出，广州森铭佳家具有限公司在经营过程中产生的全部债权债务，经各方共同清点后，在确认甲方、乙方无隐瞒公司财产、债权、债务情况下，公司所有债权债务与甲、乙方无关，由丙方承担。各方确认已经履行各自出资义务。甲方、乙方需无条件配合公司进行资产、财务结算。三、自2019年9月30日开始不再享有广州森铭佳家具有限公司法定代表人的实际身份和权利，不得利用公司法定代表人身份进行任何职务行为。但甲方应配合丙方完成厂房租赁协议变更和环评后续事宜……”郑春贵在甲方签名处签名确认，四原告与被告共同在丙方签名处签名确认。乙方签名处没有人员签名。关于关于《转让合同》的内容及履行情况。2020年1月16日，四原告与被告陈仁签订《转让合同》，约定：“本工厂所有固定资产，所有车间设备、装修建设、办公软件设备，现一次性以打包价格55万元的方式打包出售给陈仁，除了设备的尾款，其他外面欠款一律跟接手人无关。此协议签订起七日之内将转让款按各自占股受益比例打到其余股东账户，公司货款在年底之前必须清算清楚，并将剩余的公司余款按各自占股比例打到股东账户，2020年元宵节如未清算，将自动按原投资股的50%结算，并转给各自股东账户。”该《协议书》签订后，由四原告及被告接手广州森铭佳家具有限公司，但五人并没有继续经营，广州森铭佳家具有限公司已停止结束，四原告与被告决定清算公司。被告认为上述55%应是由四原告与被告按各自股权比例共同分配,提供微信群“分配群（6）”的聊天记录。该聊天记录显示，被告2020年1月24日11时11分，在微信群上传“森铭佳设备款分摊明细”图片，并要大家看一下。许飞红回复“行”，温美发、吴寿华回复表示OK的手势，王益回复“余下的每人110分了”，该图片内容为“森铭佳设备款分摊明细：总款550000.00元。李郑32.5%均分到各位占股份额内为0.48，即32.5÷67.5=0.48，以下为明细份额：陈仁：25×0.48+25=37%×550000=203500.00；老吴：12.5×0.48+12.5=18.5%×550000=101750.00；王益10×0.48+10=14.8%×550000=81400.00；飞鸿10×0.48+10=14.8%×550000=81400.00；小温10×0.48+10=14.8%×550000=81400.00”吴寿华、王益、许飞红确认被告陈仁向其三人分别支付设备转让款90000元、81400元、81400元。被告主张直接向温美发支付设备转让款65000元，代温美发偿还许飞红1万元、抵扣温美发欠被告货款2万元，共95000元。温美发对被告代其向许飞红支付的1万元不予确认，认为没有征得其同意；对被告所说的欠被告货款2万元，认为与本案无关，因为其与广州新之佳企业有限公司是合作关系，该公司给其造成3万多元的损失，其实际欠该公司是1万多元，另外1万多是另一同事欠的，被告是该公司的业务员。关于被告代温美发偿还许飞红1万元是否经温美发同意的问题。被告提供的微信聊天记录显示，温美发在2020年3月17日下午4点04分微信发送一份收据给被告，收据中明确被告代付10000元给许飞红。发送收据后接着说“飞红那一万写在这里”。由此可知，被告代温美发向许飞红支付1万元，得到温美发的同意并确认。关于温美发是否欠被告货款以及是否应在本案中抵扣的问题。2020年1月24日下午温美发与被告在“分配群（6）”的聊天记录显示，被告向温美发提出“设备分摊款81400-货款24659-飞虹欠10000=46741元，你说山语湖叫了几趟货拉拉，那我也算给你，我凑足50000元给你，你的设备分摊款就结清了。”温美发回复“飞鸿的工资里扣”“我急着还贷款”“还有我欠你的货款只有八千多”，由此可见，温美发对应分配的设备款金额81400元也没有提出异议，且确认欠被告货款8000多元。对其自认的所欠货款金额8000元，应当予以抵扣。因此，被告实际向温美发支付83000元（直接向温美发支付65000元，代温美发向还许飞红支付1万元，温美发所欠被告货款8000元）。“分配群（6）”聊天记录显示，被告于2020年1月18日在该聊天群中提出被告那天给“你们”票据一百多万，财务给被告的才五十多万元，就是本子上打钩那些数。王益回复有差不多18万多是重复账。被告回复有一叠18万多的财务说细账录过，也还有80多万。王益回复要求被告跟财务理一下；2020年1月19日至1月23日，原、被告对供应商的单能否进行对数，由谁对，是否当时应对供应商付款，公司应收款的情况以及工人工资、房租、水费的支付等问题进行了沟通，但没有达成一致。原告提供的与员工的微信聊天记录显示，原告有支付工人工资的事实。本院认为，本案的争议焦点是1、四原告应取得设备转让款金额及被告是否已支付完毕。2、被告是否应按四原告的投资款的50%支付未结算的货款。关于第一个争议焦点。被告2020年1月24日在“分配群（6）”中向四原告提出设备款的具体分配方案（即“森铭佳设备款分摊明细”），四原告也明确同意。因此，被告主张按“森铭佳设备款分摊明细”约定分配设备转让款方案（即：吴寿华101750元，王益81400元，许飞红81400元，温美发81400元。被告203500元），本院予以确认。被告已付吴寿华90000元、已付王益81400元，已付许飞红81400元，已付温美发83000元，故原告对王益元、许飞红、温美发已支付完毕，尚欠吴寿华11750元。被告应当支付吴寿华设备转让款11750元及该款利息（利息从2020年2月9日起按照全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），四原告针对设备转让款的其他诉讼请求，本院不予支持。关于第二个争议焦点。从被告提供的“分配群（6）”的微信聊天记录可知，被告已在约定的时间内向四原告提交了票据，双方进行结算，但双方对结算存在异议，没能达成一致。现原告也没有提交证据证明结算没有达成一致的原因在被告，因此，四原告以被告未结算货款为由主张被告按四原告出资的50%支付货款，没有事实依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：一、被告陈仁于本判决发生法律效力之日起十日内向吴寿华发支付11750元及利息（从2020年2月9日起按照全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至付清款日止）;二、驳回原告吴寿华、王益、许飞红、温美发的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7427元，由原告吴寿华、王益、许飞红、温美发负担7384元，由被告陈仁43负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  罗学云二〇二〇年六月五日书记员  陈 哲