河北省承德市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀08民终1721号 上诉人（原审被告）：于文荣，女，1949年9月8日生，蒙古族，市民，住河北省围场满族蒙古族自治县。 上诉人（原审被告）：王静，女，1973年1月15日生，蒙古族，市民，住河北省围场满族蒙古族自治县。 上诉人（原审被告）：王虎，男，1974年8月6日生，蒙古族，个体，住河北省围场满族蒙古族自治县。 上诉人（原审被告）：王豹，男，1979年8月6日生，蒙古族，市民，住河北省围场满族蒙古族自治县。 法定代理人：于文荣（系王豹母亲），女，1949年9月8日生，蒙古族，市民，住河北省围场满族蒙古族自治县。 上诉人（原审被告）：王吉，女，1995年2月25日生，满族，个体，住河北省围场满族蒙古族自治县。 以上五上诉人的委托诉讼代理人：马利亚，河北泓鹏律师事务所律师。 以上五上诉人的委托诉讼代理人：闫伟伟，河北泓鹏律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）围场满族蒙古族自治县鸣洋商贸有限公司，住所地河北省围场满族蒙古族自治县围场镇木兰中路天宝商厦住宅楼1幢商业第七层。 法定代表人：陈立艳，经理。 委托诉讼代理人：成立伟，河北滦江律师事务所律师。 上诉人于文荣、王静、王虎、王豹、王吉因与被上诉人围场满族蒙古族自治县鸣洋商贸有限公司（以下简称鸣洋商贸公司）合同纠纷一案，不服河北省围场满族蒙古族自治县人民法院（2020）冀0828民初821号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人于文荣、王静、王虎、王豹、王吉的委托诉讼代理人马利亚、闫伟伟，被上诉人鸣洋商贸公司的委托诉讼代理人成立伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 于文荣、王静、王虎、王豹、王吉上诉请求：请求依据事实及法律依法改判或发还重新审理。事实和理由：一、被上诉人在本案中一审主休不适格；买方为胡海明个人，胡海明与上诉人的被继承人王树东签订《房产买卖合同》，而不是本案被上诉人鸣洋商贸公司，被上诉人至今未按合同约定偿还给上诉人围场满族蒙古族自治县农村商业银行贷款200万元及利息，被上诉人没有完全履行房产买卖合同。二、被上诉人因没有全面履行房产买卖合同的付款义务，上诉人有合理合法抗辩权，被上诉人从2017年5月24日合同签订即实际接管了买卖合同约定的房产，但被上诉人故意拖延给付所欠购房款200万元，给上诉人造成巨额利息损失144万元(2017年5月30日至2020年5月30日按月利率20900计算)及至房款给付之前所产生的利息（月利率按20‰计算）。三、被上诉人鸣洋商贸公司及其关系人胡海明因双方来往账目需要结算，其中包括关于天宝商厦的《房屋卖买合同》所涉及的账目来往的结算，目前尚没有结果。因此上诉人因被上诉人的违约行为而无法为其办理房屋土地过户手续。综上，请二审法院查明事实，依法撤销一审判决，发回一审法院重审。 鸣洋商贸公司答辩称，一、事实部分：（1）上诉人于文荣系王树东（已故）之妻，被告王静、王虎、王豹、王吉系王树东之子女。（2）2017年5月24日，王树东与胡海明签订《房产买卖合同》，约定“王树东（甲方）将归自己所有的坐落在围场镇木兰中路天宝商厦住宅楼一幢，地下一层，地上七层，总建筑面积20116.02平方米的房产作价壹亿肆仟伍佰万元卖给胡海明，房产价款用偿还银行贷款、抵押借款、抵顶工程款方式结算；由王树东（甲方）无条件协助胡海明办理该房产土地及房屋过户变更手续，过户所需税、费全部由胡海明承担；王树东（甲方）胡海明（乙方）双方约定王树东转让给胡海明的房产自本合同签订后次日内移交给乙方所有等”相关主要内容。合同签订后次日，双方办理了该房产的交接事宜。（3）被上诉人围场满族蒙古族自治县鸣洋商贸有限公司的法定代表人为陈立艳，陈立艳与胡海明系夫妻关系，胡海明为鸣洋商贸公司的实际控制人。于2017年7月至9月期间，在王树东夫妇的协助下办理了涉案房屋即天宝商厦地下负一层至地上七层的房屋产权证书，产权证书房屋所有权人均为本案被上诉人鸣洋商贸公司。一审法院从围场房地产交易管理所调取的房地产买卖申请审批书、房地产买卖契约、房屋登记询问笔录中，王树东、于文荣夫妇均作为房屋卖方（转让方），本案鸣洋商贸公司作为卖方（受让方）签字盖章。（4）天宝商厦除了第7层外，其余楼层均在转让给鸣洋商贸公司之前，于2015年6月16日出租给了承德围场百货股份有限公司。由于房屋产权变更，原出租人王树东、汪宏飞，承租人承德围场百货股份有限公司及现出租人鸣洋商贸公司三方于2017年11月3日签订了《租赁合同修正案》，明确约定“出租方修改为鸣洋商贸公司，租赁物实际所有权人为鸣洋商贸公司，租金收取账户为胡海明的出纳于树琴的账户”。（5）2019年，王树东去逝，王树东的继承人不配合鸣洋商贸公司办理土地使用权变更登记手续。 二、法律关系部分：（1）胡海明为鸣洋商贸公司的实际控制人，其与王树东签订的房产买卖合同，不违反法律强制性效力性规定，应为合法有效的合同。鸣洋商贸公司办理房屋产权登记时，王树东、于文荣夫妇协助胡海明将涉案房屋登记在鸣洋商贸公司名下，以及《租赁合同修正案》中王树东书面认可房屋出租人变更为鸣洋商贸公司，租金的收取权属人也为鸣洋商贸公司。上述行为应视为对合同主体变更的追认。（2）房产买卖合同成立后，双方应按照合同约定履行自己的义务，在胡海明及鸣洋商贸公司履行了相应合同义务的情况下，作为合同相对人王树东应按照合同约定协助鸣洋商贸公司办理涉案房屋土地使用权变更登记手续。王树东已于2019年去世，为了实现合同目的，本着保护交易的原则，作为王树东的法定继承人，亦有义务协助鸣洋商贸公司办理土地使用权变更登记手续。（3）胡海明已将房产买卖合同中所涉及的在围场农村商业银行贷款偿还完毕，上诉人上诉所称的200万元与本案无任何关系，如有争议需由上诉人另行起诉处理。时至今日，王树东及其公司（东胜房地产开发有限公司）尚欠胡海明2000万元借款及3000万元的工程款尚未给付。（4）a、《物权法》第十四条“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力”的规定，本案中，被上诉人鸣洋商贸公司已经享有涉案房屋的所有权登记证。B、根据《担保法》第36条、《物权法》第182条和《城市房地产管理法》第32条的规定，即所谓“房随地走，地随房走”，土地使用权和建筑物所有权在转让、抵押等处分时，具有一体化的特色，即其中任何一项权利的处分将导致另一项权利随之处分。本案中，双方签订的房产买卖合同所涉及的负一层至七层的房产已经过户至鸣洋商贸公司的名下，故该房屋所涉及的土地使用权也应当由王树东的继承人协助办理过户手续。综上答辩意见，望贵院驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。 鸣洋商贸公司向一审法院起诉请求：判令被告履行《房产买卖合同》，协助原告办理围场镇木兰中路天宝商厦住宅楼1幢商业第七层号的土地使用权变更登记手续。 一审法院认定事实2017年5月24日，胡海明作为乙方，王树东（已故）作为甲方，双方签订了一份《房产买卖合同》。该合同约定王树东将归自己所有的坐落在围场镇木兰中路天宝商厦整体房产，地下一层，地上七层，总建筑面积20116.02平方米，作价一亿四千五百万元转让给乙方，房产价款用偿还银行贷款、抵押借款、抵顶工程款方式结算。由甲方协助办理变更产权登记手续，所需费用由乙方承担。《房产买卖合同》签订后的次日双方办理了该房产的交接事宜。 另查明，围场满族蒙古族自治县鸣洋商贸有限公司的法定代表人为陈立艳，陈立艳与胡海明系夫妻关系。于2017年7月至9月期间，在王树东夫妇的协助下办理了涉案房屋即天宝商厦地下负一层至地上七层的房屋产权证书，产权证书房屋所有权人均为本案原告鸣洋商贸公司，本院从围场房地产交易管理所调取的房地产买卖申请审批书、房地产买卖契约、房屋登记询问笔录中，王树东、于文荣夫妇均作为房屋卖方（转让方），本案原告鸣洋商贸公司均作为买方（受让方）签字盖章。 再查明，天宝商厦除了第7层外，其余楼层均在转让给原告之前，于2015年6月16日出租给了承德围场百货股份有限公司。由于房屋产权变更，原出租人王树东、汪宏飞、承租人承德围场百货股份有限公司及现出租人鸣洋商贸公司三方于2017年11月3日签订了《租赁合同修正案》，明确约定出租方修改为本案原告，租赁物实际所有权人为本案原告，租金收取账户为案外人于树琴的账户。庭审中查明于树琴系胡海明的出纳。 又查明，王树东于2019年去世，被告于文荣系王树东之妻，被告王静、王虎、王豹、王吉系王树东之子女。 一审法院认为，胡海明作为原告公司的实际控制人与王树东签订的房屋买卖合同，系双方当事人的真实意思表示，买卖合同成立、合法、有效。此后原告办理房屋产权登记时，王树东、于文荣夫妇协助胡海明将涉案房屋登记在原告鸣洋商贸公司名下，应视为对合同主体变更的追认。因此，被告辩称本案原告主体不适格，本院不予支持。房屋买卖合同成立后，当事人应按照合同约定履行自己的义务，在原告履行了相应合同义务的情况下，作为合同相对方王树东应该按照合同约定协助原告办理涉案房屋土地使用权变更登记手续。王树东已于2019年死亡，为了实现合同目的，本着保护交易的原则，作为王树东的法定继承人，本案五名被告亦有义务协助原告办理土地使用权变更登记手续。被告辩称的与胡海明之间的借款账目往来问题，属于另案处理范围，被告以此抗辩，本院不予支持。故，对原告要求被告协助办理土地使用权变更登记手续的诉请，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定，判决：限于本判决生效后十日内，被告于文荣、王静、王虎、王豹、王吉协助原告围场满族蒙古族自治县鸣洋商贸有限公司办理涉案房屋土地使用权变更登记手续。 本院二审期间，当事人未提交新证据。二审认定的事实与一审认定的事实相一致。一审法院判决查明的事实有相应的证据予以佐证，本院依法予以确认。 本院认为，本案二审期间的主要争议焦点为:本案被上诉人鸣洋商贸公司作为原审原告的主体是否适格一审判决上诉人于文荣、王静、王虎、王豹、王吉协协助被上诉人鸣洋商贸公司办理案涉土地使用权变更登记手续有无事实及法律依据 一、本案被上诉人鸣洋商贸公司作为原审原告的主体是否适格因上诉人于文荣、王静、王虎、王豹、王吉在二审期间认可被上诉人鸣洋商贸公司作为原审原告主体适格，则一审法院对此判决无误。 二、关于一审判决上诉人于文荣、王静、王虎、王豹、王吉协助被上诉人鸣洋商贸公司办理案涉土地使用权变更登记手续有无事实及法律依据的问题。因2017年5月24日,胡海明作为乙方,王树东作为甲方,双方签订了本案所涉《房产买卖合同》，依据该合同条款:“六、甲方无条件协助乙方办理该房产土地及房屋过户变更登记手续,过户所需税、费全部由乙方承担。七、甲方负责与该房产共有人汪宏飞协商,甲方保证与汪宏飞一起无条件协助乙方办理房产土地及房屋过户变更登记手续”的约定，则王树东有义务协助胡海明办理本案所涉房产土地使用权变更登记，此后王树东、于文荣夫妇协助胡海明将涉案房屋登记在被上诉人鸣洋商贸公司名下,即王树东有继续协助被上诉人鸣洋商贸公司办理本案所涉房产土地使用权变更登记的义务，现因王树东于2019年死亡，则上诉人于文荣、王静、王虎、王豹、王吉作为王树东的法定继承人，亦有协助被上诉人鸣洋商贸公司办理本案所涉房产土地使用权变更登记的义务。另因依据合同约定此义务为“无条件协助”义务，则上诉人于文荣、王静、王虎、王豹、王吉的抗辩理由不能成立，本案不予支持，且上诉人于文荣、王静、王虎、王豹、王吉与胡海明之间的其他纠纷不属于本案的审理范围，上诉人于文荣、王静、王虎、王豹、王吉可另行主张权利。据此，一审法院判决上诉人于文荣、王静、王虎、王豹、王吉协助被上诉人鸣洋商贸公司办理案涉土地使用权变更登记手续并无不当。 综上所述，于文荣、王静、王虎、王豹、王吉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80.00元，由于文荣、王静、王虎、王豹、王吉承担。 本判决为终审判决。 审判长  周亚秋 审判员  李红梅 审判员  钱丽艳 二〇二〇年六月二十九日 法官助理杨晓梅 书记员包居正