湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初1313号原告长沙江凯汽车零部件有限公司，住所地：湖南浏阳高新技术产业开发区鼎盛路12号创新创业园3号、5号厂房。法定代表人朱军，董事长。委托代理人王三槐，湖南银联律师事务所律师。委托代理人易良，湖南银联律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路19号。负责人金浙勇，经理。委托代理人彭宣，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托代理人向宣，湖南湘军麓和律师事务所实习律师。被告众泰新能源汽车有限公司，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢。法定代表人金浙勇，总经理。被告永康众泰汽车有限公司，住所地：浙江省金华市永康市经济开发区北湖路5号，组织机构代码：MA28D52N-3。法定代表人金浙勇，执行董事。委托代理人彭顺俊，男，1987年8月29日出生，住湖南省保靖县，系公司员工。原告长沙江凯汽车零部件有限公司（以下简称江凯公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）、永康众泰汽车有限公司（以下简称永康众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告江凯公司的委托代理人王三槐、易良，被告众泰长沙分公司的委托代理人彭宣、向宣，被告永康众泰公司的委托代理人彭顺俊到庭参加了诉讼。被告众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告江凯公司请求本院判令：1、解除原告与被告众泰长沙分公司签订的编号为css73118050200《汽车/发动机零部件采购合同》及其附件；2、被告众泰长沙分公司、被告众泰公司立即支付拖欠原告的货款1063975.43元、模具费5446294.39元，合计6510269.82元；3、被告众泰长沙分公司、被告众泰公司立即支付上述逾期付款的利息88442.96元，自逾期之日即2018年8月14日起至实际付清全部款项之日止，暂计算到2019年10月14日，以1063975.43元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率4.75%的1.5倍标准支付；4、被告众泰长沙分公司、被告众泰公司承担原告的订单库存产品损失199833.98元、库存辅料损失230895.67元，合计430729.65元；5、被告永康众泰公司对上述债务承担连带责任；6、被告承担本案全部诉讼有关费用。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、同意解除原告与被告众泰长沙分公司签订的编号为css73118050200《汽车/发动机零部件采购合同》及其附件。2、原告江凯公司要求众泰长沙分公司支付模具费5,446,294.39元的诉讼请求缺乏事实依据，依法应当予以驳回。根据江凯公司与台州市黄岩兆基模塑有限公司（以下简称台州模塑公司）2017年8月29日签订的《模具采购合同》（合同号：JK-A40AMJ-170829）及《模具清单价格表》可知，案涉模具包括A40A项目、行李舱饰板、左右D柱上饰板等零件，总计24个零件号，价格总额为5,680,000元，以上模具要求2017年11月12日前TO试模，2017年11月27日交合格皮纹件到众泰长沙分公司。后众泰长沙分公司与江凯公司于2019年7月10日签订《产品采购合同备忘录》，约定：A40A行李舱模具费合计含税伍佰陆拾捌万元（￥5680000.00），按照3年10万台分摊到产品单价中，分摊开始时间2018年1月，3年未达到10万台甲方一次性支付乙方剩余模具费，分摊或支付完成后，模具所有权归甲方所有。根据前述约定可知，5,680,000元的模具款所包含的是全部模具的费用，而江凯公司并未能提供与其与案外人台州模塑公司之间关于该模具的送货单、入库单、付款记录、发票等证据材料，也未能提供众泰长沙分公司对该模具皮纹件进行验收的相关证明材料，故无法证实该模具供货事实及供货数量，江凯公司要求众泰长沙分公司承担5,446,294.39元模具费缺乏事实依据,应当承担举证不能的不利后果。3、原告江凯公司要求众泰长沙分公司支付自2018年8月14日起至实际付清全部款项之日，按中国人民银行公布的同类贷款利息4.75%的1.5倍计算的利息没有事实和法律依据。案涉《汽车/发动机零部件采购合同》及附件《汽车/发动机零部件价格协议》约定的付款方式为：甲方受理乙方提交的增值税发票并财务挂帐三个月后，用票据（通常为半年期银行承兑汇票）结算。故结算时间应为众泰长沙分公司受理江凯公司提交的增值税发票并财务挂帐后三个月，江凯公司要求自2018年8月14日起计算逾期货款利息缺乏事实依据。自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，因此，江凯公司要求众泰长沙分公司按中国人民银行公布的同类贷款利息4.75%的1.5倍支付利息缺乏事实及法律依据。4、长沙江凯公司要求众泰长沙公司支付采购订单库存成品损失199,833.98元、库存辅料损失230,895.67元缺乏事实依据，依法应予驳回。被告众泰公司答辩要点：1、众泰长沙分公司不具有诉讼主体资格，且根据合同相对性原则，众泰公司与本案无直接得法律利害关系，不是适格当事人；2、众泰长沙分公司有一定的组织机构和财产，有相对独立的法律地位，原告无权直接要求众泰公司对众泰长沙分公司的债务承担共同责任和连带责任，只能就执行过程中未能清偿的部分承担补充责任。被告永康众泰公司答辩要点：1、被告永康众泰公司不是合同的相对方，相关合同对永康众泰公司不具有约束力；2、被告永康众泰公司与被告众泰公司是独立的法人，两公司的经营地一个在杭州，一个在永康，不存在财务混同，不需要对众泰公司的债务承担责任；3、永康众泰公司和众泰公司每年都有专门的财务机构进行审计，审计结果显示是没有保留任何意见的，并没有说两公司存在财产混同；4、根据上市公司证监委的要求，被告作为上市公司主体的一部分，相应的审计报告是已经上交的，也说明永康众泰公司是符合要求的；5、永康众泰公司作为众泰公司的一人股东，已经完成了出资义务，不应该承担责任；6、基础的债权债务关系是原告与众泰长沙分公司之间产生的，永康众泰公司没有直接参与其中，不需要承担责任；7、总公司对子公司的责任是承担补充责任。综上，原告对被告永康众泰公司的诉讼请求，应予驳回。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2018年8月16日，原告江凯公司（乙方）与被告众泰长沙分公司签订《汽车／发动机零部件采购合同》（合同编号：CSS73118050200）及附件，合同约定：1、质量保证详见甲方与乙方签订的《供应商质量保证协议》（详见附件二）、《供应商诚信承诺书》（详见附件三）。2、乙方根据甲方的要求将货品送至甲方指定的仓库，结算方式为接收结算。付款方式详见甲乙双方签订的附件1《汽车/发动机零部件价格协议》。签订时间为2018年8月16日的附件1《汽车/发动机零部件价格协议》约定的付款方式为甲方受理乙方提交的增值税发票并财务挂账三个月后，用票据结算。列明的零件为：杯托垫块、左D柱上装饰板总成、右D柱上装饰板总成、行李舱左侧饰板总成、行李舱右侧饰板总成、行李舱左侧装饰盖、行李舱右侧装饰盖。2、2019年7月10日，江凯公司与众泰长沙分公司签订《产品采购合同备忘录》，载明：A40A行李舱模具费合计5,680,000元，按照3年10万台分摊到产品单价中，分摊开始时间2018年1月，3年未达到10万台甲方一次性支付乙方剩余模具费，分摊或支付完成后，模具所有权归甲方所有。3、2019年4月27日，江凯公司向众泰长沙分公司发出《企业对账函》，载明：截止2017年1月至2019年4月贵公司欠本公司货款为1,063,975.43元。2019年4月28日，众泰长沙分公司在信息不符注明：截止2019年4月28日，应付账款余额为1,496,239.33元。4、江凯公司向众泰长沙分公司开具了湖南增值税专用发票，时间及金额分别为：2018年8月13日、133,245.18元；2018年8月14日、189,360.36元；2018年8月14日、174,301.27元；2018年8月14日、612,709.08元；2018年8月14日、594,998.33元；2018年8月14日、146,118.47元；2018年8月14日、294,697.48元；2018年9月14日、17,908.55元；2018年10月15日、33,012.71元；2019年3月26日、12,279元。5、2017年8月29日，江凯公司与案外人台州市黄岩兆基模塑有限公司签订《模具采购合同》（合同编号：JK-A40AMJ-170829），合同载明的项目名称为：A40A后侧围系统模具，合同金额为5,680,000元（含17％增值税）。合同后附的模具清单价格表列明的零件号及模具价格分别为：行李舱左侧饰板（5608101001-A40A、5608101002-A40A）、123万元；行李舱右侧饰板（5608201001-A40A）、123万元；行李舱左侧饰板（5608101003-A40A、5608101004-A40A）、123万元；行李舱右侧饰板（5608201002-A40A）、123万元；行李舱左侧储物盒（5608111001-A40A）及行李舱右侧储物盒（5608111002-A40A）、17.5万元；行李舱左侧杯托（5608112001-A40A）及行李舱右侧杯托（5608112002-A40A）、6万元；行李舱左侧装饰盖（5608104001-A40A）及行李舱右侧装饰盖（5608104002-A40A）、10.062万元；行李箱左侧上通风盖（5608103001-A40A）及行李箱右侧上通风盖（5608103002-A40A）、6.8万元；行李箱左减震器维修盖板（560810101-A40A）及行李箱右减震器维修盖板（560810102-A40A）、7.011万元；行李箱左侧安全带挂钩（5608103011-A40A）及行李箱右侧安全带挂钩（5608103012-A40A）、4万元；行李箱左侧堵盖（5608103021-A40A）及行李箱右侧堵盖（5608103022-A40A）、2万元；行李舱左侧杯托垫块（5608503001-A40A）及行李舱右侧杯托垫块（5608503002-A40A）、3.627万元；左D柱上装饰板（5402E01001-A40A）及右D柱上装饰板（5402E01001-A40A）、19万元。判决的理由与结果本院认为，1、根据现有证据，江凯公司与众泰长沙分公司签订的《汽车/发动机零部件采购合同》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。江凯公司要求众泰长沙分公司支付货款1063975.43元，亦提交了《企业对账函》、增值税专用发票等证据，众泰长沙分公司对欠付的货款金额1063975.43元亦予以认可，本院予以认定，上述1063975.43元货款亦满足支付条件，江凯公司要求众泰长沙分公司支付，本院予以支持。江凯公司还主张产生了订单库存产品损失199,833.98元、库存辅料损失230895.67元，众泰长沙分公司不予认可。本院认为，江凯公司提交的成品库存表、辅料库存明细表均系原告单方制作，现有证据不足以证实原告已生产及库存数量，故江凯公司主张其产生了库存产品损失199,833.98元、库存辅料损失230895.67元，证据不足，本院不予采信。2、江凯公司要求众泰长沙分公司支付未分摊模具费5446294.39元，众泰长沙分公司不予认可。本院认为，江凯公司与众泰长沙分公司于2019年7月10日签订的《产品采购合同备忘录》明确载明了A40A行李舱模具费合计5,680,000元，亦载明了按照3年10万台分摊到产品单价中，3年未达到10万台众泰长沙分公司一次性支付江凯公司剩余模具费。江凯公司提供了其向众泰长沙分公司开具的全部湖南增值税专用发票，亦提供了每张发票开具依据即销售货物或者提供应税劳务、服务清单，每份清单详细列明了货物名称、规格型号、单位、数量，故依据销售货物或者提供应税劳务、服务清单即可得出江凯公司给众泰长沙分公司供货的零部件种类及数量。江凯公司主张根据《模具采购合同》后附的模具清单价格表，每种模具所列价格除以10万，可得出计入每类零部件的模具单价，再结合发票载明的每类零部件供货数量，即可得出已分摊的模具费及未分摊的模具费。此种分摊模具费的计算方法符合逻辑，众泰长沙分公司亦未提出其他分摊及未分摊模具费的计算方法，根据此种计算方法得出的已分摊到零部件中的模具费共计235,075.8566元，故众泰长沙分公司应支付给江凯公司未分摊的模具费5,444,924.14元，超出金额本院不予支持。3、江凯公司要求众泰长沙分公司自2018年8月14日起按中国人民银行同期同类贷款利息4.75％的1.5倍支付欠付货款1063975.43元的逾期付款利息止付清之日止，众泰长沙分公司不予认可。本院认为，《汽车/发动机零部件采购合同》约定的付款周期为甲方受理乙方提交的增值税发票并财务挂账三个月后，用票据结算。故江凯公司主张自2018年8月14日开始计算逾期付款利息，与合同约定不符，本院不予支持。依据合同约定，众泰长沙分公司在接收江凯公司发票并财务挂账3个月后付款，江凯公司未提供证据证实发票的交付时间，应当自行承担举证不能的不利后果，故本院酌情从江凯公司与众泰长沙分公司对账日期2019年4月28日开始计算逾期付款利息，2019年4月28日至2019年8月20日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率4.35％的1.5倍计算，2019年8月21日至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算。均以货款1,063,975.43元为基数。4、江凯公司要求解除与众泰长沙分公司签订的《汽车／发动机零部件采购合同》（合同编号：CSS73118050200）及附件，众泰长沙分公司同意解除合同，本院予以支持，故众泰长沙分公司同意解除合同之日即开庭审理日2020年5月15日为合同解除之日。5、众泰长沙分公司不具有独立的法人主体资格，本案款项支付责任由其总公司众泰公司负担。如众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。江凯公司主张永康众泰公司系众泰公司的唯一股东，应当对被告众泰公司的债务承担连带清偿责任。本院认为，永康众泰公司提交了验资报告及审计报告，永康众泰公司提交的证据，能够证明其已分别履行对控股公司的出资义务，股东与公司之间，有独立的财务会计报告，尽到了基本的举证义务，而江凯公司未提交任何证据证实永康众泰公司存在滥用公司法人独立地位、财产人格混同及股东有限责任逃避债务的情况，故根据优势证据原则，不能认定永康众泰公司与众泰公司之间存在财产人格混同、滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情况，本院对江凯公司要求永康众泰公司就本案债务承担连带清偿责任的主张，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第一款、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告长沙江凯汽车零部件有限公司与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司签订的合同编号为CSS73118050200的《汽车／发动机零部件采购合同》及附件于2020年5月15日解除；二、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告长沙江凯汽车零部件有限公司货款1063975.43元；三、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告长沙江凯汽车零部件有限公司未分摊模具款5,444,924.14元；四、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告长沙江凯汽车零部件有限公司逾期付款利息（以货款1,063,975.43元为基数，2019年4月28日至2019年8月20日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率4.35％的1.5倍计算，2019年8月21日至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；五、驳回原告长沙江凯汽车零部件有限公司的其他诉讼请求。本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费61,006元，减半收取30,503元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担28,520元，原告长沙江凯汽车零部件有限公司负担1,983元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年六月二日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。