西安市雁塔区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）陕0113民初16963号 原告:宋琛，女，汉族，1977年4月12日出生，住陕西省宝鸡市渭滨区。 委托代理人:李楠,陕西金镂律师事务所律师。 被告:西安连云餐饮管理有限公司。住所地:西安市雁塔区。 法定代表人:高赛峰,系公司董事长。 被告:高赛峰，女，汉族，1946年4月11日出生，住西安市莲湖区。 被告:程星儿，女，汉族，1982年4月2日出生，住西安市雁塔区。 被告:程达才，男，汉族，1944年12月12日出生，住西安市莲湖区。 四被告共同委托代理人:张宪华,陕西海孚法律事务所法律工作者。 原告宋琛与被告西安连云餐饮管理有限公司、高赛峰、程星儿、程达才股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李楠，被告西安连云餐饮管理有限公司、高赛峰、程星儿、程达才共同委托代理人张宪华到庭参加诉讼。本院依法进行审理，本案现已审理终结。 原告诉称，2017年11月被告原法定代表人程星儿(现为被告股东)告知原告公司股东李某某因投资其他产业缺资金转让其名下10%股份,经程星儿介绍原告2017年11月24日与李某某签订《股权转让协议》,以300000元购买李某某10%股份。2018年年底被告因故要求原告退股,并于2018年12月15日与原告签订《退股协议》,约定:被告以212000元回购原告全部股份，在协议生效之日5个工作日内支付原告162000元,剩余50000元待其从李某某处追回欠款之日即支付给原告。 协议签订至今被告仅支付了162000元,原告多次要求被告支付剩余50000元,被告既不积极向李某某追回欠款,又以此为借口拒绝支付原告剩余股权回购款。现原告为了维护合法权益,诉至法院,请求判令：1、被告向原告支付股权回购款50000元,并支付逾期利息暂计1400元(按银行同期贷款利率计算利息,自2018年12月15日至实际支付完之日止)；2、本案诉讼费、保全费由被告承担。诉讼中，原告申请追加高赛峰、程星儿、程达才为本案被告，认为高赛峰、程星儿、程达才三人与西安连云餐饮管理有限公司财产混同，且三人已经将连云公司主要财产即位于小寨赛格国际6楼的茶餐厅转让给第三人，致使西安连云餐饮管理有限公司无还款能力。 被告西安连云餐饮管理有限公司辩称，请求依法判决驳回宋琛的诉讼请求，案件受理费由宋琛自行承担。理由为：2017年11月24日,宋琛与第三人李某某私下签订《股份转让协议》,约定:“出让人系西安连云餐饮管理有限公司(下称连云公司)所属小寨赛格国际6楼表叔茶餐厅的股东,持有餐厅百分之三十股份,现将名下所持有股份即表叔茶餐厅总投资额的百分之十转让受让人。出让金为人民币三十万元整”。但李某某对外转让股份给宋珠未经表叔茶餐厅股东会及其他半数以上股东的同意,连云公司更不知情。宋琛诉讼主体错误。宋琛将答辩人列为被告,但答辩人与宋琛以及本案无任何关联性。因为李某某始终都不是答辩人股东,其转让的表叔茶餐厅股份,故退股协议也不是退股答辩人的股份。相反,宋琛故意不将私下出让表叔茶餐厅股份的李某某列为本案当事人显属诉讼主体错误。 被告高赛峰、程星儿、程达才共同辩称，请求依法判决驳回宋琛的诉讼请求，案件受理费由宋琛自行承担。理由为：2017年11月24日,宋琛与第三人李某某私下签订《股份转让协议》,约定:“出让人系西安连云餐饮管理有限公司(下称连云公司)所属小赛格国际6楼表叔茶餐厅的股东,持有餐厅百分之三十股份,现将名下所持有股份即表叔茶餐厅总投资额的百分之十转让受让人。出让金为人民币三十万元整”。但李某某对外转让股份给宋琛未经表叔茶餐厅股东会及其他半数以上股东的同意,连云公司及答辩人高赛峰、程达才不知情。 李某某在此之前已经从表叔茶餐厅以借款形式将其投资全部款抽逃完,并于2018年5月9日书面证明其不能归还从表叔茶餐厅处借款，自愿放弃李某某在表叔茶餐厅所持有的股权,即李某某早已不是表叔茶餐的股东,另李某某自始至终都不是连云公司的股东。 宋琛诉讼主体错误。宋琛将上述三个答辩人追加为被告,但是三个答辩人与宋琛以及本案无任何关联性。相反,宋琛故意不将私下出让表叔茶餐厅股权的李某某列为本案当事人显属诉讼主体错误。因李某某负债失联,宋环向李某某要钱无果,转而向答辩人要求退其受让李某某的股份款。但李某某既不是连云公司的股东,届时也不是表叔茶餐厅的股东。答辩人高赛峰、程达才与宋琛无任何关联性。又因答辩人程星儿当时精神状态处于失常状况,系不完全行为能力人,故程星儿代表连云公司与宋琛签订的退股协议不是连云公司的意思,也不符合法律规定,更不符合常理,即李某某始终不是连云公司的股东,宋琛更不是连云公司的股东,连云公司不存在回购宋琛股份的问题。程星儿从个人账户支付宋琛162000元,系宋琛不当得利程星儿的债务。综上,本案诉讼主体错误,宋琛与李某某之间股份转让产生的纠纷，李某某是本案适格被告,而答辩人与宋琛及本案无任何关联性；退股协议系宋琛与不完全行为能力人程星儿签订的无效合同,因宋琛和李某某都不是连云公司股东,也从未向连云公司投资,无从退股之谈；同时宋琛与程星儿之间存在不当得利之债的纠纷。 经审理查明，2017年11月24日，出让人李某某与受让人宋琛签订《股份转让协议》，约定：1、出让人系西安市连云餐饮管理有限公司所属小寨赛格6楼表叔茶餐厅的股东，持有餐厅百分之三十股份。现将名下所持有股份即表叔茶餐厅总投资额的百分之十转让于受让人。2、出让金为人民币三十万元整。3、受让人所持有百分之十股份为独立股权，不参与经营。4、双方签订协议后，受让人在12月1日前将钱款转入出让人账户。5、于2017年12月1日起受让人正式生效，参与分红，享有其他股东同等权益。2017年11月24日，宋琛分两次转给李某某5万元、15万元，2017年11月25日，宋琛转给李某某10万元，合计转款30万元。2018年2月5日，程星儿给原告转款20000元。2018年5月7日，程星儿给原告转款20000元。 2018年12月15日，甲方宋琛与乙方西安连云餐饮管理有限公司签订《退股协议》，约定鉴于甲方从李某某处受让乙方股份三十万元（乙方已经付甲方股款88000元），现甲方就退剩余股份一事，与乙方达成协议如下：1、甲方将其持有的全部股份退给乙方，甲方不再是乙方股东。2、甲方同意乙方按212000元回购全部股份。乙方在本协议生效之日5个工作日内支付甲方人民币162000元，剩余50000元待乙方从李某某处追回欠款之日即支付给甲方。3、上述股份价款结清后，双方再无其他债权债务。4、本协议一式两份，甲乙双方各持一份，协议双方签字盖章后生效。2018年12月15日，程星儿向宋琛支付162000元。 2019年4月10日中国人民解放军第三医院诊断证明书，载明程星儿精神障碍待查：反应性精神病？，医师建议继续住院治疗。2019年5月9日出院通知书，出院诊断为：1、反应性精神病；2、药物性肝损害；桥本氏甲状腺炎。 西安市雁塔区人民法院（2018）陕0113民初6877号民事判决书中经审理查明部分载明：2016年8月15日,赛格公司(甲方)与连云公司(乙方)签订了《赛格国际购物中心租赁合同书》,约定乙方承租位于西安市雁搭区小寨十字东北角的赛格国际购物中心六层6020号场地,商业用房面积为420.74平米,合同期限自2016年8月10日至2019年8月9日,合同中约定了装修期、履约保证金、租金标准、定金、计租日、租金支付方式,其中租金计算标准为每月每平米300元,月保底租金为126222元,乙方经营品牌为“表叔茶餐厅”。 以上事实，有《股份转让协议》、《退股协议》、微信聊天记录、招商银行交易流水、西安连云餐饮管理有限公司工商登记信息、农业银行交易明细清单、诊断证明及庭审笔录等在卷佐证，并经当庭核对无误，可以作为认定本案事实的依据。 本院认为，原告宋琛与被告西安连云餐饮管理有限公司签订《退股协议》系各方真实意思表示，且未违反法律的强制性规定，均为有效合同，各方均应依约履行各自义务。协议签订后，程星儿已支付给原告股权回购款162000元，剩余50000元未支付。故原告主张西安连云餐饮管理有限公司支付股权回购款50000元，依法予以支持。关于原告主张的利息，因双方协议书中未有约定，故不予支持。关于原告主张的被告高赛峰、程星儿、程达才承担责任一节，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下： 一、被告西安连云餐饮管理有限公司于本判决书生效之日起十日内支付原告宋琛股权回购款50000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、驳回原告其余诉讼请求。 本案受理费1085元，由原告承担30元，由被告西安连云餐饮管理有限公司承担1055元。因原告已预交，故被告西安连云餐饮管理有限公司应在支付上述款项时一并支付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审 判 长 宁 莎 人民陪审员 张 蕾 人民陪审员 何粉霞 二〇二〇年六月二十一日 书 记 员 杨 雪