河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀01民终3154号 上诉人（原审原告）：梁占华，男，1987年8月9日出生，汉族，住石家庄市。 被上诉人（原审被告）：赵庆锁，男，1980年10月6日出生，汉族，户籍地石家庄市新华区。 上诉人梁占华因与被上诉人赵庆锁股权转让纠纷一案，不服河北省石家庄市新华区人民法院（2019）冀0105民初4973号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月15日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 梁占华上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判或发回重审；二、本案的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决对于河北省世健联企业咨询有限公司股权和法人相关手续变更达成的协议存在认定事实不清。河北省世健联企业咨询有限公司股权和法人相关手续的变更是转让河北省世健联职业培训学校合同的附件，转让合同附件虽系上诉人自行书写，但是系被上诉人同意。依据《合同法》第三十二条和第四十四条，上诉人与被上诉人转让河北省世健联职业培训学校附带转让河北省世健联企业咨询有限公司股权和法人相关红藕徐的变更是双方采用合同书的形式订立的，不违反法律、行政法规的禁止性规定经双方签字或者盖章就是有效合同。故一审判决认为河北省世健联企业咨询有限公司股权价格未有明确表述，不认定河北省世健联企业咨询有限公司股权转让及法人变更达成一致意见是认定事实不清。二、河北省世健联企业咨询有限公司股权和法人相关手续的变更是转让河北省世健联职业培训学校合同的必备条件。河北省世健联企业咨询有限公司是河北省世健联职业培训学校的申办机构、举办人（学校的举办人：个人和公司二种），在实际办理转让许可证变更登记手续中必须是河北省世健联企业咨询有限公司才有权利申办，上诉人必须是拥有河北省世健联企业咨询有限公司股权才能实现河北省世健联职业培训学校转让。这也是合同要加这个附件的必要性。三、上诉人已经将自己的合同义务履行完毕，被上诉人理应配合办理相关手续。除了将河北省世健联职业培训学校负责人由赵庆锁变更为梁占华，还要将河北省世健联企业咨询有限公司的法人及股权变更为上诉人。综上请求二审法院改判或发回重审。 赵庆锁未出庭答辩。 梁占华向一审法院起诉请求：一、依法判决被告协助原告办理河北省世健联职业培训学校、河北省世健联企业咨询有限公司股权及法人变更相关的手续（办学许可证、营业执照）；二、本案案件受理费由被告承担。 一审法院认定事实：原审原告提交2018年10月30日《转让合同》。合同约定：原审被告赵庆锁将其持有河北省世健联职业培训学校的全部股份出资额以人民币4.5万元的价格全部转让给原审原告梁占华，河北省世健联职业培训学校的拥有权一并转移与原审原告梁占华。原审原告付给原审被告4.5万元人民币转让款以购买原审被告在河北省世健联职业培训学校的全部转让款；原审被告应在2个月内将学校所有相关手续（办学许可证）变更，因不可抗力原因，经双方协商可以顺延办理时间。转让合同中另写明“附件加河北世健联企业管理咨询有限公司营业执照加所有股份加变更法人10月30日，先付2万元整，明天见年检新证付尾款2万5千元整梁占华2018年11月5号收到尾款2.5万元（贰万伍仟元整）款已付清赵庆锁2018.11.5”。原审原告称：合同签订当日，原审原告通过梁宇名下中国建设银行账户向原审被告转款2万元，2018年11月5日，原审原告通过李春梅名下中国建设银行账户向原审被告转款2.5万元，原审被告收到上述款项后，在转让合同中款已付清文字；因为学校的申办机构为公司，原审被告需要将公司也转让给我，需要办理营业执照变更登记，营业执照当时丢失，原审被告协助我于2018年10月31日登报，补了新的营业执照就联系不上原审被告了；我符合办理学校的资格。原审原告提交的河北世健联企业咨询有限公司营业执照显示，赵庆锁为法定代表人，公司类型为有限责任公司（自然人独资）。原审原告提交的中华人民共和国民办学校办学许可证显示，名称河北省世健联职业培训学校，负责人赵庆锁，有效期2018年11月至2019年11月。原审被告未到庭质证。以上事实有转让合同、银行明细、营业执照、办学许可证及庭审笔录为证。 一审法院认为，原审原告梁占华与原审被告赵庆锁签订转让合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，当事人双方应严格遵守并履行。原审原告提供转让合同等证据欲证明其主张。原审被告未到庭答辩、质证，视为放弃答辩质证的权利，原审被告应依约履行转让合同。合同约定，原审被告应在2个月内将学校所有相关手续（办学许可证）变更，因不可抗力原因，经双方协商可以顺延办理时间。本案，原审被告未提交证据。故原审被告应按照合同约定协助原审原告办理河北省世健联职业培训学校办学许可证的变更手续。关于原审原告诉求要求原审被告协助办理河北世健联企业咨询有限公司股权及法人变更相关的手续（营业执照）。原审原告自认转让合同附件关于该诉求的表述系原审原告自行书写。原审原告称该约定系经原审被告同意后书写。鉴于原审原告提供的转让合同对该河北世健联企业咨询有限公司股权转让价格未有明确表述，一审法院不能认定原审原、被告就河北世健联企业咨询有限公司股权转让及法人变更达成一致意见，该诉求一审法院不予支持。判决：一、原审原告梁占华申请河北省世健联职业培训学校民办学校办学许可证变更登记手续中需要原审被告赵庆锁协助办理的事项，原审被告赵庆锁应于本判决生效之日起十日内予以协助；二、驳回原审原告梁占华其余诉讼请求；案件受理费80元，由原审被告赵庆锁负担。 本院二审期间，梁占华围绕上诉请求依法提交了其持有的《河北省杏林职业培训学校民办学校办学许可证》复印件、《河北省杏林职业培训学校民办非企业单位登记证书》复印件、《河北省杏林职业培训学校开户许可证》复印件、《河北省杏林职业培训学校准予行政许可决定书》复印件、《关于准予成立河北省杏林纸业培训学校的决定书》复印件、《情况说明》，证明学校办理相关证件必须得以公司为依托。赵庆锁经合法传票传唤未到庭参加诉讼，视为对该证据的认可，对此本院采纳该证据。 本院认为，双方当事人自愿签订《转让合同》，赵庆锁将其持有河北省世健联职业培训学校全部股份及该学校拥有权一并转让梁占华，赵庆锁负责做好所有转让手续的办理，应在两个月内将学校所有相关手续（办学许可证）变更……梁占华与赵庆锁订立、履行《转让合同》的目的，系能够合法、正常地接收经营河北省世健联职业培训学校；从目前证据来看，河北省世健联职业培训学校的申办人为河北省世健联企业咨询有限公司，仅该公司有申请变更案涉学校所有相关手续的资格，若河北省世健联企业咨询有限公司不变更法人登记，则梁占华无法通过自己单方面的申报取得河北省世健联职业培训学校的变更手续，该行为当然地导致了梁占华无法实现其合法、正常经营河北省世健联职业培训学校的目的。同时，梁占华称其经赵庆锁同意后在《转让合同》尾页添加了变更河北省世健联企业咨询有限公司股份及法人的相关内容，结合赵庆锁确认收款的签字的事实，本案《转让合同》所载变更手续的约定应视为包含变更河北省世健联职业培训学校的申办者河北省世健联企业咨询有限公司法人的行为。综上所述，赵庆锁未按协议的约定履行该变更事项的必需义务，梁占华的上诉请求应予以支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、变更河北省石家庄市新华区人民法院（2019）冀0105民初4973号民事判决第一项“原告梁占华申请河北省世健联职业培训学校民办学校办学许可证变更登记手续中需要被告赵庆锁协助办理的事项，被告赵庆锁应于本判决生效之日起十日内予以协助”为“被上诉人赵庆锁于本判决生效之日起十日内，协助上诉人梁占华办理河北省世健联职业培训学校、河北省世健联企业咨询有限公司公司股权及法人变更相关的手续（办学许可证、营业执照）”； 二、撤销河北省石家庄市新华区人民法院（2019）冀0105民初4973号民事判决第二项“驳回原告梁占华其余诉讼请求”。 一审案件受理费80元，由被上诉人赵庆锁负担；二审案件受理费80元，由被上诉人赵庆锁负担。 本判决为终审判决。 审判长  孙丽娜 审判员  于 英 审判员  陈 路 二〇二〇年六月十六日 书记员  王雅惠