安徽省池州市贵池区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1702民初2829号 原告：池州市江南建材有限公司，住所地安徽省池州市南门二里桥。统一社会信用代码：91341702MA2N8NE070 法定代表人：鲍尚青，该公司总经理。 委托诉讼代理人：伍宏武，安徽天贵律师事务所律师。 被告：朱爱明，男，1975年11月1日出生，汉族，住安徽省铜陵市枞阳县。 委托诉讼代理人：高文富，男，住安徽省铜陵市枞阳县。 被告：马鞍山天立池州市政建筑工程有限公司，住所地安徽省池州市贵池区东湖路24号。统一社会信用代码：91341702078711021U 法定代表人：蒋化平，该公司总经理。 原告池州市江南建材有限公司（以下简称“江南建材公司”）与被告朱爱明买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月25日立案，因被告朱爱明申请追加马鞍山天立池州市政建筑工程有限公司（以下简称“天立池州公司”）作为共同被告，本院依法追加后，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告江南建材公司的委托诉讼代理人伍宏武、被告朱爱明的委托诉讼代理人高文富、被告天立池州公司的法定代表人蒋化平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 江南建材公司向本院提出诉讼请求：判令1、被告立即支付原告货款520517元及利息（自2016年8月28日起以520517元为基数按月利率2%标准计算至款项付清之日止）；2、本案诉讼费用由被告朱爱明负担。庭审过程中，原告要求被告天立池州公司与朱爱明共同承担还款责任。事实与理由：被告朱爱明因承建青阳佳源以及牛头山再生能源项目工程需要多次向原告购买钢材。2019年11月7日，经双方结算，被告朱爱明共计向原告购买钢材189.373吨，尚欠钢材款520517元。双方约定此款从2016年8月28日开始计算利息，若被告于2020年1月18日前归还本金25万元，则利息按月息1份标准计算；若逾期不还，所有货款从2016年8月28日开始按月息2分标准计算，直到本息全部清偿完毕。但截止起诉之日，被告朱爱明分文未付。因此，为维护原告的合法权益，特具状法院，请依法判如所请。 朱爱明辩称：1、原告陈述内容隐瞒了事实。钢材购销合同是2016年4月18日签订的，钢材验收方式写明了朱爱明是天立池州公司的工作人员，供货方是原告，需货方是天立池州公司；2、原告提供证据不足，没有证据证明朱爱明属于个人购买原告的钢材，没有证据证明原告的钢材款被朱爱明从发包方结到自己账上；3、依据合同法49条，朱爱明是代表天立池州公司与原告签订购销合同的，是表见代理，不应由其个人承担民事责任，不能突破合同相对性原则，追究朱爱明的民事责任。所以朱爱明的诉讼主体不适格。 天立池州公司辩称：朱爱明是我公司青阳佳源以及牛头山再生能源项目工程工程项目的实际承包人，朱爱明的债权债务应由其个人承担。2017年4月8日朱爱明和我公司签订了解除内部承包合同协议，因为朱爱明的对外债务对我公司造成了不良影响，公司决定解除青阳佳源以及牛头山再生能源项目工程的内部承包协议，因此我公司不承担一切法律责任。朱爱明是原实际施工人，这两个项目工程因建设单位资金短缺而烂尾。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月18日，江南建材公司（甲方）与天立池州公司（乙方）签订了《钢材购销合同》一份，约定乙方因佳源废弃资源综合利用有限公司（青阳）、新能源废油再生（牛头山）工程建设所需的钢材全部从甲方购买，同时授权其工作人员朱爱明负责收货并代表乙方签署收货单（或送货单），其签收视为乙方收货且对货款数量金额的确认；若乙方逾期付款，每日每吨另外支付3元给甲方作为逾期付款违约金并及时付清货款。江南建材公司交付钢材后，就货款向天立池州公司催讨未果。2019年11月7日，应天立池州公司法定代表人蒋化平的要求，高文富携江南建材公司法定代表人鲍尚青夫妇至朱爱明处，朱爱明向江南建材公司出具一份欠条，载明：本人分别于2016年4月29日、5月14日、6月8日、6月22日、8月27日向江南建材公司采购钢材共计189.373吨（用于青阳佳源和牛头山百益再生能源工地），共计欠钢材款520517元。此款从2016年8月28日开始计算利息，计息方式如下：1、如2020年1月18日前归还本金25万元，此款利息按1分月息计算，直到本金全部付清；2、若逾期不还，所有货款从2016年8月28日开始按月息2分计算，直到本息全清。该《钢材购销合同》所涉钢材款天立池州公司及朱爱明均未支付。 另查明，天立池州公司就《钢材购销合同》所涉工程于2016年2月16日出具委托书，委托朱爱明全权负责公司一切事务，并以内部承包方式将案涉工程发包给不具备用工主体资格的朱爱明，同年3月28日双方签内部承包协议，确认朱爱明为案涉工程的项目经理、实际控制人。2017年4月8日，天立池州公司与朱爱明解除案涉工程的内部承包协议。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。争议焦点有二，一是《钢材购销合同》的买方相对人是谁？二是朱爱明的欠条能否成为原告主张权利的依据？关于该《钢材购销合同》的买方相对人问题，从《钢材购销合同》的形式来看，合同首部的供货方是原告，需货方项下有朱爱明签名并加盖天立池州公司的印章，说明天立池州公司和朱爱明均有可能是买方，拟或朱爱明是天立池州公司的代理人；从合同的实质条款“六、钢材接收验收方式：1、……；2、……”看，天立池州公司是买方，而朱爱明显然是以天立池州公司员工的身份出现的；再从合同的尾部看，乙方（印章）处盖有天立池州公司的印章，而朱爱明是以“代表人”的身份出现的，即该《钢材购销合同》的买方相对人是天立池州公司，故天立池州公司应向原告支付钢材款。同时需说明的是，该《钢材购销合同》是因为天立池州公司取得青阳佳源及牛头山再生能源项目工程的承包权后，将该两处工程以内部承包的方式转包给朱爱明后产生的。再看原告持有朱爱明出具的欠条能否向其主张权利？朱爱明欠条是在与天立池州公司签署《解除内部承包协议》之后出具的，该协议确定因案涉工程的一切债务由朱爱明承担（当然也包括本案的钢材款），该约定不能对抗善意第三人即原告，不能剥夺原告可以向天立池州公司主张上述合同权利，同时也不能因为原告可以向天立池州公司主张权利而必然排除原告依欠条向朱爱明主张权利。因为该欠条系朱爱明真实意思表示，有具体的钢材交易吨位、用途、价款及还款计划，属于朱爱明自愿承担该债务而对原告的书面承诺，故朱爱明也应支付钢材款。综上，朱爱明和天立池州公司均应向原告支付钢材款，支付总额以钢材款总额为限，之后朱爱明和天立池州公司可依其之间的约定另行结算。原告主张的逾期付款每月利息低于《钢材购销合同》中约定的违约金数额，故对原告要求两被告按月利率2%支付利息的诉求，本院依法予以支持，起算时间为欠条出具当天，即2019年11月7日。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条之规定，判决如下： 被告朱爱明和马鞍山天立池州市政建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内共同支付原告池州市江南建材有限公司钢材款520517元及利息（利息以520517元为基数按月利率2%的标准自2019年11月7日计算至实际付清之日止）； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13378元，由被告朱爱明和马鞍山天立池州市政建筑工程有限公司共同负担。被告朱爱明和马鞍山天立池州市政建筑工程有限公司共同负担的诉讼费13378元应于本判决生效之日交至本院诉讼费专户（开户行：农行贵池支行；户名：池州市贵池区财政局；账号12×××93；并注明案号及诉讼费用负担者姓名或名称）。如未按期交纳，本院将强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。同时向该院预交上诉费13378元（安徽省池州市中级人民法院开户行：农行池州秋江支行；户名：池州市非税收入管理局；账号12×××66）。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  周建设 人民陪审员  陈新建 人民陪审员  何培新 二〇二〇年六月十五日 书 记 员  金 姗 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。 《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。