四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终4419号 上诉人（原审被告）：成都丰泽投资有限公司，住所地：四川省成都市成华区东三环路二段龙潭工业园。 法定代表人：李昱春，董事长。 委托诉讼代理人：易伶俐，北京德恒（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：廖静怡，北京德恒（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：四川浩福实业有限公司，住所地：四川省成都市建设路9号1栋9层904号。 法定代表人：胡铭。 委托诉讼代理人：张勇，四川盛豪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈爽，四川盛豪律师事务所律师。 上诉人成都丰泽投资有限公司（以下简称丰泽公司）因与被上诉四川浩福实业有限公司（以下简称浩福公司）股东知情权纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2019）川0108民初441号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 丰泽公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回浩福公司的诉讼请求或发回重审。事实和理由：1.浩福公司未依法履行要求查阅公司会计账簿的前置程序，依法无权查阅公司会计账簿。2.浩福公司查阅丰泽公司会计账簿具有不正当目的。浩福公司投资设立的三家控股子公司主营业务与丰泽公司主营业务存在实质性竞争关系，浩福公司查阅会计账簿会泄露商业秘密。3.会计凭证不等同于会计账簿，我国法律未规定股东有权查阅公司会计凭证，浩福公司要求查阅会计凭证的诉讼请求应予驳回。 浩福公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。首先，一审庭审中，丰泽公司明确表示公司无固定办公地点，浩福公司向丰泽公司递交材料只能向其法定代表人所在办公地点递交材料，我方已履行查阅会计账簿的前置程序。其次，浩福公司投资的三家公司的主营业务分别是生物医药开发、健康管理、文化传媒。因上述三家公司未取得房地产经营的资质，故三家公司从未开展过房地产开发的经营业务，与丰泽公司的主营业务并不冲突，不存在实质性竞争关系。 浩富公司向一审法院提起诉讼请求：1、判令丰泽公司向浩福公司提供丰泽公司自2011年1月28日成立起至判决生效期间的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表、费用明细表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议以供浩福公司指定的人员查阅、复制；2、判令丰泽公司向浩福公司提供丰泽公司自2011年1月28日成立起至判决生效止期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿）、会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附入账被查的有关资料）以供浩福公司或浩富公司指定的人员查阅。 一审法院认定事实如下：成都丰泽投资有限公司于2011年1月28日成立，浩福公司系丰泽公司股东，丰泽公司章程修正案记载，丰泽公司注册资金1000万元，其中深业泰然（集团）股份有限公司出资600万元，余德锋出资282.4万元，浩福公司出资117.6万元。2019年1月13日，浩福公司向丰泽公司发出《关于商洽提供成都市成华区“198”丛树片区投资开发项目资料函》，浩福公司称丰泽公司全面开展成都市成华区“198”丛树片区投资开发项目筹备工作，2011年1月30日，丰泽公司与成华区政府签订了《成都市成华区“198”丛树片区投资开发合作协议》，双方约定合作开发丛树林片区土地，2013年1月17日签订上述协议的《补充协议》，该项目土地整理工作已经完毕，浩福公司要求丰泽公司提供公司运营过程中的协议、历年年度财务报告、历年年度审计报告、营业执照复印件、法定代表人身份证明、公司章程、公司成立以来的财务报表和审计报告、各类决策文件、各类合同协议等文书、向浩福公司开放查询公司会计资料（包括但不限于会计账凭证、原始凭证、账簿和会计报表等），因丰泽公司未作回应，浩福公司遂提起诉讼。 一审审理中，浩福公司表示，丰泽公司注册地址为成都市成华区三环路二段龙潭工业园，但丰泽公司已没有将该地址作为经营场所，因丰泽公司法定代表人李昱春系控股股东深业泰然（集团）股份有限公司指派，其长期在深业泰然（集团）股份有限公司深圳总部上班，在丰泽公司办公地点不明确的情况下，浩福公司将要求查询公司财务资料的函发往深业泰然（集团）股份有限公司深圳总部。丰泽公司办公地点多次变更，现丰泽公司临时办公地址位于成都市成华区。 一审审理中，丰泽公司表示丰泽公司无固定办公地点，财务资料存放在深业泰然（集团）股份有限公司位于深圳的办公地点。 一审法院认为，浩福公司系丰泽公司股东，《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。浩福公司给丰泽公司发函要求查询公司财务资料，浩福公司的理由是丰泽公司是为了成华区丛树林片区项目专门设立的一家公司，因丰泽公司与成华区政府签订的《成都市成华区“198”丛树片区投资开发合作协议》和《补充协议》已经履行完毕，故浩福公司提出查询公司财务资料。一审法院认为浩福公司要求查询公司财务资料属合理请求；浩福公司在丰泽公司经营地点不明确的情况下，因丰泽公司法定代表人李昱春系深业泰然（集团）股份有限公司指派，且李昱春经常在深业泰然（集团）股份有限公司总部工作，浩福公司将查询函发至李昱春经营办公地点并无不当，丰泽公司关于浩福公司没有履行提前告知程序的辩解不能成立。丰泽公司辩解浩福公司系失信人员，以及浩福公司将股权质押。一审法院认为上述情况不能成为拒绝浩福公司查询公司财务等相关资料的理由。因浩福公司陈述公司与成华区政府签订的合作协议已经履行完毕，公司未再开展其他业务，丰泽公司主张浩福公司查询公司财务资料有不正当目的主张不能成立，综上，一审法院对浩福公司的诉讼请求予以支持，浩福公司可在《中华人民共和国公司法》规定范围内查询、复制丰泽公司的董事会记录、股东会记录会计凭证，查阅公司财务账簿等资料。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：丰泽公司应提供自2011年1月28日丰泽公司成立起至判决生效之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给浩福公司，供其查询、复制；丰泽公司应提供自2011年1月28日丰泽公司成立起至本判决生效之日期间的会计账簿（包括会计账簿、原始凭证等全部财务资料），供浩福公司查询，丰泽公司限于判决生效后十五日内在成都市成华区履行上述义务。一审案件受理费100元，由丰泽公司承担。 二审中，双方未提交新证据。本院经实地走访调查发现，成都市成华区为成都市深业泰然华成房地产开发有限公司办公地点，并非丰泽公司临时办公地点，本院对该事实不予确认。本院对一审查明的其他案件事实予以确认。 另查明，工商登记显示丰泽公司经营范围：基础设施项目投资；对外实业投资；房地产开发与经营、物业管理；项目投资与信息咨询。再查明，浩福公司向收件人为李昱春，单位名称为成都丰泽投资有限公司邮寄《要求提供会计账簿等财务资料函》。邮单显示文件已签收，前台代收。上述事实有工商登记信息、邮单在卷佐证。 本院认为，本案的争议焦点是：1.浩福公司是否有权查阅、复制丰泽公司自2011年1月28日成立起至判决生效期间的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议；2.浩福公司是否履行了要求查阅公司会计账簿的前置程序；3.浩福公司要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，丰泽公司是否有权拒绝查阅；4.浩福公司是否有权查阅会计凭证。 一、关于浩福公司是否有权查阅、复制丰泽公司自2011年1月28日成立起至判决生效期间的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条规定股东行使对公司财务会计报告等基本资料的知情权不受限制。本案中，双方对浩福公司系丰泽公司的股东身份无异议，因此，浩福公司作为丰泽公司的股东有权行使知情权，查阅、复制丰泽公司自2011年1月28日成立起至判决生效期间的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议。 二、关于浩福公司是否履行了要求查阅公司会计账簿的前置程序。丰泽公司主张浩福公司向李昱春寄送要求查阅公司财务的函件，不能视为已经履行了前置程序。对此，本院认为，首先，丰泽公司认可公司无固定办公地点，公司现临时办公地点为深业泰然（集团）股份有限公司。丰泽公司的法定代表人李昱春亦在深业泰然（集团）股份有限公司深圳总部上班。据此，本院认为，在丰泽公司无固定办公地点的情况下，浩福公司在客观上无法向公司邮寄书面材料。浩福公司向丰泽公司认可的法定代表人李昱春所在的办公地点邮寄《要求提供会计账簿等财务资料函》视为向丰泽公司提出查阅会计账簿的书面申请。根据快递单显示，该邮件已签收，浩福公司已履行查阅公司会计账簿的前置程序。 三、关于浩福公司要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，丰泽公司是否有权拒绝查阅的问题。丰泽公司主张浩福公司投资设立的四川浩福志生物医药有限公司、四川浩福与融创健康咨询有限公司、四川浩福文化传媒有限公司主营业务与丰泽公司主营业务存在实质性竞争关系，浩福公司查阅会计账簿会泄露商业秘密，具有不正当目的。对此，本院认为，虽然从工商资料登记的内容看，浩福公司投资设立的四川浩福志生物医药有限公司、四川浩福与融创健康咨询有限公司、四川浩福文化传媒有限公司的经营范围涉及房地产开发经营、物业管理，但仅凭登记的经营范围，在没有进一步证据情况下，尚不足以认定上述三家公司与丰泽公司的主营业务有实质性竞争关系。且丰泽公司除案涉土地整理项目外，并未开展其他房地产开发与经营、物业管理业务。故丰泽公司以浩福公司存在不正当目的为由拒绝其查阅会计账簿的主张，依据不足，本院不予支持。 四、关于浩福公司是否有权查阅会计凭证的问题。丰泽公司主张法律未规定股东有权查阅会计凭证，浩福公司无权查阅会计凭证。对此，本院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。故本院对浩福公司请求查阅会计凭证的诉讼请求不予支持。 关于浩福公司查阅、复制公司相关材料的地点。根据审理查明的事实，成都市成华区并非丰泽公司临时办公地点，而根据丰泽公司的陈述，丰泽公司现临时办公地点为深圳市福田区车公庙劲松大厦21楼（深业泰然（集团）股份有限公司深圳总部）。据此，本院认定浩福公司查阅、复制公司相关材料的地点为深圳市福田区车公庙劲松大厦21楼（深业泰然（集团）股份有限公司深圳总部）。 综上所述，丰泽公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销成都市成华区人民法院（2019）川0108民初441号民事判决； 二、成都丰泽投资有限公司于本判决生效之日起十日内提供其自2011年1月28日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供四川浩福实业有限公司查阅、复制； 三、成都丰泽投资有限公司于本判决生效之日起十日内提供其自2011年1月28日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供四川浩福实业有限公司查阅； 四、上述查阅、复制行为在成都丰泽投资有限公司的正常营业时间内，不得超过十五个工作日；查阅地点为深圳市福田区车公庙劲松大厦21楼（深业泰然（集团）股份有限公司深圳总部）； 五、驳回四川浩福实业有限公司其他诉讼请求。 一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，均由成都丰泽投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 赵云平 审 判 员 史 洁 审 判 员 罗晓都 二〇二〇年六月二日 法官助理 辛 田 书 记 员 李盈秋