四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终6089号 上诉人（原审原告）：陆美林，女，1983年8月17日出生，汉族，住四川省大英县。 委托诉讼代理人：谭飞高，男，系陆美林丈夫。 被上诉人（原审被告）：杨雪丽，女，1977年12月16日出生，汉族，住黑龙江省大庆市龙凤区。 委托诉讼代理人：李明明，北京盈科（成都）律师事务所律师。 上诉人陆美林因与被上诉人杨雪丽合同纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2019）川0105民初16312号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 陆美林上诉请求：撤销一审判决，改判支持陆美林的诉讼请求或发回重审。事实和理由：1.杨雪丽故意隐瞒会员充值款金额多达110000元，而陆美林支付店面转让款58000元，该店铺背负的债务与其实际价值严重不符，显失公平；2.案涉店铺出租人不同意杨雪丽转让店铺。综上，应当撤销案涉转让协议，退还陆美林支付的转让款58000元。 杨雪丽辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 陆美林向一审法院提起诉讼请求：1.判令撤销陆美林与杨雪丽所签店面转让合同；2.请求判令杨雪丽返回陆美林58000元店面转让款；3.判令杨雪丽承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：2019年9月4日，陆美林（乙方）与杨雪丽（甲方）签订《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》，主要约定：甲方将位于成都市武侯区姿焕堂瘦身养生馆转让予乙方经营管理，本店转让后，由乙方进行经营管理，独享收益，自负盈亏；甲方收取转让费58000元，作为本店经营权转让费，乙方应接受甲方现有所有会员（详见会员清单资料），若因本店转让造成原会员要求退会、退费等事宜由甲乙双方进行协商处理；存货进行盘点，存货中所含之前会员服务所购产品，此部分产品在后期为会员提供服务时不再另行收取产品费用；2019年9月4日为点交日期，本店所在地为点交地点，点交后房屋交与乙方使用，租金由乙方支付；甲方会在9月4日前将店内所有费用结清，配送58000元相应零售价产品，甲方有义务帮助续签订房屋合同；转让费中含押金6000元，2019年9月、10月两个月的房租12000元，共计18000元。协议后未附会员清单资料。 同日，陆美林通过微信向杨雪丽转账58000元。 2019年9月5日，陆美林发微信给杨雪丽：“我们今天重新盘点了，客户充值余额还有十多万，怎么处理”杨雪丽回复：“这个没关系，我会按照实际的顾客存款给你配送产品。顾客有多少我配送多少，这个合理吧？”陆美林：“万一中间我经营不善要倒闭以前的客户充值余额怎么办？”杨雪丽回复：“之前的余额不用你负责。”后陆美林就原会员充值金额的处理方法拟定补充协议要求杨雪丽签字，杨雪丽回复称不会签协议。 一审另查明：案涉房屋系杨雪丽丈夫刘庆华承租，出租方为郭玲宏。《房产租赁合同》约定租赁期限至2020年5月1日，如需转租、转让需出租方同意。 一审审理中，杨雪丽陈述充值会员金额约110000元。 一审法院认为，陆美林与杨雪丽签订的《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。协议签订后，陆美林支付了全部转让款，杨雪丽也将店铺交付陆美林，双方争议焦点在于陆美林在签订上述协议时是否存在重大误解及协议内容是否显失公平。《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》约定“乙方应接受甲方现有所有会员（详见会员清单资料），若因本店转让造成原会员要求退会、退费等事宜由甲乙双方进行协商处理。”，虽然该条内容并未明确约定充值会员的处理问题，但约定了“原会员的退会、退费等事宜”，而其中的“等”应包括涉及会员的其他事宜。从上述合同约定内容来看，陆美林签订协议时对于店铺存在会员及会员消费方式应当是知晓并清楚的。签订协议的次日，即2019年9月5日陆美林发微信给杨雪丽称其重新盘点了，客户充值余额还有十多万，从该事实来看，陆美林对于存在客户充值的事实也是事先知晓的，只是对于金额陆美林在签订协议时并不清楚。陆美林作为完全民事行为能力人在签订合同时明知有充值会员一事，但在未全面了解充值金额的情况下即签订协议，并非对签订合同事实及内容存在重大误解，而是其未尽到足够的审慎义务。关于协议内容是否显失公平。协议约定转让价58000元，同时还约定赠送价值58000元货物，由杨雪丽承担押金及租金18000元，从约定的转让对价来看，并不存在权利义务严重失衡的情形。同时，即使未明确约定充值会员金额的处理方法，但协议约定了双方协商解决，且在事后双方协商过程中杨雪丽明确表示之前的余额不用陆美林负责，虽未签订书面协议，但该承诺仍然有效。另外，陆美林也可基于协议另行诉争维护其权益，故协议内容也不存在显失公平情形。关于转租问题，双方均提交了与出租人的录音证据，陆美林不能证明出租人明确表示不同意转租及其现在无法继续经营店铺，故其主张无法履行协议无事实依据。综上，案涉协议签订时不存在重大误解及显失公平情形，一审法院对陆美林的诉讼请求不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回陆美林的全部诉讼请求。一审案件受理费1250元，减半收取625元，由陆美林承担。 二审中，陆美林提交以下证据材料：1.李艳丽与谭二姐聊天记录；2.李艳丽与陆美林的聊天记录；3.李艳丽与康萍聊天记录；4.陆美林与米林广告店人员的聊天记录；5.陆美林与小微的聊天记录；6.李艳丽与韩姐的聊天记录；上述证据材料拟证明双方没有办理交接手续，杨雪丽还在继续收取费用，陆美林无法核实具体有多少会员。杨雪丽质证认为，证据1、证据2能够证明案涉转让协议签订后，李艳丽实际为陆美林进行工作，与杨雪丽无关，不能达到陆美林的证明目的；证据3、证据4、证据5、证据6与本案无关联性。本院经审查认为，证据1、证据2、证据3与本案无关联性，证据4、证据5、证据6聊天记录截图中聊天人员的身份无法确认，且与本案无关联性，不能达到陆美林的证明目的，故对上述证据材料均不予采信。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是：陆美林是否有权撤销其与杨雪丽签订的《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》。 陆美林主张杨雪丽在签订《姿焕堂瘦身养生馆转让协议》时故意隐瞒案涉店铺存在会员充值金额110000元的事实，导致店铺的实际价值与转让金额严重不符，显失公平，应当予以撤销。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”认定构成显失公平的前提应是一方利用了对方处于危困状态、缺乏判决能力，而实施一定民事行为。本案中，陆美林并未举证证明双方在订立转让协议时存在以上情形；同时，根据查明的事实，陆美林发现会员充值金额还有110000元便与杨雪丽进行沟通，杨雪丽同意按照实际的顾客存款对陆美林配送产品，并承诺之前的余额不用陆美林负责。因而双方就原会员充值金额的问题达成了补充合意，不存在因杨雪丽的故意隐瞒而导致显失公平的情形。因此，陆美林主张的“显失公平”不能成立。此外，陆美林主张案涉房屋不能转租，该理由不构成撤销案涉协议的法定事由，故本院对陆美林这一主张亦不予支持。 综上所述，陆美林的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1250元，由陆美林负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  史 洁 审 判 员  陈 曦 审 判 员  赵云平 二〇二〇年六月十五日 法官助理  辛 田 书 记 员  周 凤