四川省邛崃市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0183民初791号 原告：汪璐，女，1991年7月11日出生，汉族，住四川省邛崃市。 委托诉讼代理人：古芝贵，邛崃市临邛地区法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：高阳迪，邛崃市临邛地区法律服务所法律工作者。 被告：周琼燕，女，1969年12月25日出生，汉族，住四川省邛崃市。 被告：罗婷，女，1990年11月27日出生，汉族，住四川省邛崃市。 二被告共同委托诉讼代理人：高彩波，邛崃市临邛镇法律服务所法律工作者。 第三人：成都艺然教育咨询有限公司（曾用名成都市昭君乐官教育咨询有限公司），住所地：四川省邛崃市临邛街道办棉花街82号。 法定代表人：罗婷，职务不详。 委托诉讼代理人：汪璐，女，系公司股东。 原告汪璐与被告周琼燕股权转让纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，于2020年5月20日裁定，将本院受理的原告汪璐与被告罗婷股权转让纠纷一案并入本案件审理，同日依汪璐申请，通知成都艺然教育咨询有限公司（以下简称艺然公司）作为本案无独立请求权的第三人参加本案诉讼。本院依法适用简易程序，于2020年5月21日公开开庭进行了审理，原告汪璐委托诉讼代理人古芝贵，被告周琼燕、罗婷共同委托诉讼代理人高彩波到庭参加诉讼，第三人艺然公司无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 汪璐向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决撤销汪璐与周琼燕于2019年4月30日签订的《成都市昭君乐官教育咨询有限公司股权转让协议》；2.判决撤销汪璐与罗婷于2019年5月8日签订的《成都市昭君乐官教育咨询有限公司股权转让协议》；3.判决周琼燕、罗婷、艺然公司立即共同协助汪璐将其名下持有的艺然公司13%的股权变更登记至周琼燕名下；4.判决罗婷立即返还汪璐股权转让价款人民币130000元。事实和理由：周琼燕与罗婷系母女关系，2018年4月13日，周琼燕申请设立成都市昭君乐官教育咨询有限公司（以下简称昭君乐官公司），该公司为一人有限责任公司，注册资本5000000元，公司股东为周琼燕一人。2019年4月30日，周琼燕、罗婷共同隐瞒从未向昭君乐官公司缴纳过注册资本，且未经相关部门批准从事教育培训经营活动，并隐瞒公司债务，采取欺骗手段分别与汪璐等五人签订股权转让协议，将昭君乐官公司60%的股权转让给汪璐等五人。2019年5月6日，该公司投资人（股权）由周琼燕变更登记为罗婷（所占股份40%）、唐雪（所占股份6%）、康忠学（所占股份13%）、汪璐（所占股份13%）、黄辉兵（所占股份13%）、侯庆（所占股份15%），法定代表人由周琼燕变更登记为罗婷。2019年5月8日，罗婷采取欺骗手段与汪璐签订一份《股权转让协议》，将昭君乐官公司13%的股权以130000元的价格转让给汪璐，后汪璐按约支付了相关款项。2019年5月24日，昭君乐官公司名称变更登记为艺然公司。现经核实，2019年5月1日前，昭君乐官公司欠员工工资110000余元未支付，且预收部分幼儿家长的课程费被罗婷私自侵占。故汪璐在受让股权以前，周琼燕、罗婷承诺公司无任何债务属于欺诈，因此汪璐起诉至法院要求撤销两份股权转让协议，并提出相关诉讼请求。 周琼燕、罗婷共同辩称，二人确系母女关系，对汪璐陈述的昭君乐官公司的设立及变更登记过程的事实无异议，对周琼燕、罗婷分别与汪璐签订股权转让协议的事实无异议，对汪璐能提供付款依据的付款事实无异议，对汪璐主张周琼燕、罗婷分别与其签订股权转让协议系欺诈有异议，认为汪璐分别与周琼燕、罗婷签订的股权转让协议涉及的标的物为昭君乐官公司的同一股权，未重复收取股权转让金，也将相应股权变更登记到汪璐名下，两份股权转让协议真实有效，汪璐以受欺诈为由行使撤销权的诉讼请求于法无据，请求法院驳回汪璐的诉讼请求。 艺然公司未作陈述。 经审理查明，2018年4月13日，周琼燕申请登记（备案）昭君乐官公司，认缴出资5000000元。2018年4月16日，邛崃市市场和质量监督管理局向昭君乐官公司颁发营业执照，载明公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本5000000元，公司章程载明的出资时间为2048年12月31日。 2019年4月30日，周琼燕与汪璐签订《股权转让协议》，协议约定：“经甲（周琼燕）乙（汪璐）双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将其所持成都市昭君乐官教育咨询有限公司65万元股权转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何质押抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。”同日，昭君乐官公司股东会决定“同意股东周琼燕将其持有本公司65万元的股权转让给汪璐……股东汪璐出资65万元，持有公司13%的股权”。当日，昭君乐官公司全体新股东召开股东会，审议通过昭君乐官公司章程，办理企业变更相关事宜等决议。其中审议通过的公司新章程第四条载明：“公司由6个股东出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任……”；第五条载明：“经营范围：儿童智力游戏服务、儿童用品开发及技术咨询；教育咨询服务，教育文化活动组织、策划、咨询（不含教育培训）……”；第七条载明：“公司注册资本为500万元人民币”；第八条载明股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表，其中载明汪璐的出资额为650000元，出资方式为货币，出资时间为2048年12月31日。 2019年5月8日，汪璐与罗婷签订协议，协议约定“经甲（罗婷）乙（汪璐）双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的成都市昭君乐官教育咨询有限公司13%股权以13万元（非国有股权）转让给乙方，乙方按照出资比例支付2019年剩余房租37050元。甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何质押抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。” 在两份协议签订的前后，汪璐向罗婷按约支付了相应款项。2019年5月24日，昭君乐官公司名称经邛崃市市场监督管理局核准变更登记为艺然公司，并重新颁发了营业执照。 上述事实有当事人身份信息、公司登记（备案）申请书、股东会决定、公司章程、《股权转让协议》《股权转让补充协议》、当事人陈述予以证实，本院对证据予以采信，对事实予以确定。 庭审中，当事人还提供了银行交易流水、公司会议纪要、停业公告等证据和证明材料。 本院认为，根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第68条：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”本案中，汪璐基于其受让艺然公司股权时系受欺诈而主张本案诉讼请求，其依据包括：1.周琼燕、罗婷并未向公司实际出资；2.签订股权转让协议时，周琼燕、罗婷向其隐瞒公司对外负债和未取得“幼儿教育培训许可”的事实；3.股权转让协议签订前，罗婷谎称是公司独资股东，并收取了汪璐股权转让定金。现评析如下： 第一、根据《中华人民共和国公司法》第三条第二款：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”，即目前我国对有限责任公司的注册资本采用的是认缴制，而非实缴制。汪璐与周琼燕签订股权转让协议当日即与其他全体新股东召开股东会，并一致通过了昭君乐官公司新的公司章程，该章程对经营范围、出资情况、出资时间等均有详细的记载，汪璐现主张周琼燕、罗婷向其转让股权时存在隐瞒未实际出资和未取得幼儿教育培训许可的事实与本院查明事实不符。第二、股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利，因公司的经营、管理情况和债权债务负担情况的不同，股权的价值有所不同，但一般表现为公司债权债务的结合，汪璐在股权转让协议中表示将自愿承担所购股权的“责、权、利”，其中“责”即包括股权对应的债务。同时，汪璐也未提供证据证明在签订股权转让协议时，双方对公司债务是否有约定以及周琼燕、罗婷虚构了相关事实或者隐瞒了相关真相。第三、罗婷在收取汪璐股权转让定金和转让股权时是否实际持有该股权，在不存在其他导致合同无效情形的情况下均不影响股权转让协议的有效性，即便罗婷行为时不享有股权，但其后周琼燕的认可行为可视为对罗婷代理权的追认。 汪璐分别与周琼燕、罗婷签订股权转让协议的目的是成为昭君乐官公司的股东，该两份股权转让协议的标的物是同一的，即为昭君乐官公司13%的股权，该股权价值约定为130000元。两份股权转让协议对出让方的要求均为保证转让的股权真实、合法、有效，未作任何质押抵押和担保。现汪璐不能提供周琼燕、罗婷与其签订股权转让协议时对公司出资、公司经营范围、公司对外负债情况存在故意告知虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使其作出错误意思表示的事实和证据，也未提出事实和证据证明周琼燕、罗婷对转让的股权真实、合法、有效，未作任何质押抵押和担保存在欺诈。故，虽然两份股权转让协议存在不规范的情形，但两份股权转让协议均系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。 对于汪璐主张罗婷承诺在股权转让之前公司如有任何债务及拖欠费用由其个人负责清偿和罗婷在公司经营过程中存在侵占公司财产的行为与罗婷在签订股权转让协议时是否构成欺诈无关，不是本案的审理对象。双方当事人提交的其他证据和证据材料不影响本案的处理，本院不予认定、认证和评析。 综上所述，对汪璐主张撤销其因受欺诈而与周琼燕、罗婷签订的两份股权转让协议，并要求周琼燕、罗婷及艺然公司协助汪璐将其名下持有的艺然公司13%的股权变更登记至周琼燕名下，罗婷立即返还其股权转让款130000元的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。 依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 驳回原告汪璐的诉讼请求。 案件受理费2900元，减半收取计1450元，由原告汪璐负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 罗 涛 二〇二〇年六月十日 书记员 段昀卓