浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终2577号 上诉人（原审被告）：杭州阳光豆坊健康管理有限公司。住所地：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道松合时代商城1幢409室。统一社会信用代码：91330101MA2AXPQC1F。 法定代表人：何家福，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王宁，该公司员工。 委托诉讼代理人：王洋，安徽中天恒（北京）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：胡浩，男，1976年1月12日出生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。 委托诉讼代理人：张华平，河南良承律师事务所律师。 原审被告：九阳股份有限公司。住所地：山东省济南市槐荫区美里路999号。统一社会信用代码：91370100742442772T。 法定代表人：王旭宁，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张志奇，该公司员工。 上诉人杭州阳光豆坊健康管理有限公司（以下简称阳光豆坊公司）为与被上诉人胡浩、原审被告九阳股份有限公司（以下简称九阳公司）合同纠纷一案，不服杭州经济技术开发区人民法院（以下简称一审法院）作出的（2019）浙0191民初3056号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年3月25日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员沈斐适用普通程序独任审理，于2020年5月11日公开开庭进行了审理。上诉人阳光豆坊公司的委托诉讼代理人王宁、王洋、被上诉人胡浩的委托诉讼代理人张华平、原审被告九阳公司的委托诉讼代理人张志奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 阳光豆坊公司上诉请求：1.撤销（2019）浙0191民初3056号民事判决，并改判驳回胡浩一审中对阳光豆坊公司的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由胡浩承担。事实和理由：一、一审法院在事实认定上存在明显错误。1.阳光豆坊公司与胡浩签订的《九阳阳光豆坊鲜磨谷饮授权代理协议书》（以下简称《协议书》）约定双方的经销合同期限为2018年1月26日至2019年1月25日，一审法院认定合同期限已届满故协议书的权利义务终止，属于事实认定错误。胡浩只是向阳光豆坊公司支付了首批进货款150000元，此后阳光豆坊公司累计向胡浩发送鲜磨谷饮系列产品价值共计30850元，剩余价值的产品阳光豆坊公司多次要求胡浩下达订单订货，胡浩均拒绝履行下达订单接收产品的义务。因此，阳光豆坊公司认为双方签订的《协议书》中的权利义务并未履行完毕，双方也未就《协议书》解除（或是终止）形成合意，《协议书》仍然合法有效，一审法院认定双方权利义务己经终止所产生的法律后果明显有利于违约方胡浩，而不利于守约方阳光豆坊公司，明显与公平原则相违背。2.阳光豆坊公司与胡浩签订的《协议书》明确约定“乙方首批购货金额为15万元，年度销售任务为200万元；乙方因自身原因经营失败导致无法继续经营的，或连续六个月未向甲方支付货款进货的，甲方有权终止合同，不承担对乙方任何经济及赔偿责任”。现胡浩因自身经营失败，于是才找各种理由拒绝向阳光豆坊公司下发订货单并要求阳光豆坊公司退还相关款项。胡浩在支付首批进货款150000元后直到合作期限的最后一日即2019年1月25日未向阳光豆坊公司再支付过货款，己连续六个月未支付货款，按照上述协议条款的约定，即使一审法院认定《协议书》的权利义务己终止，胡浩剩余款项的损失也应由其自行承担，而并非是由阳光豆坊公司赔偿其相应的损失，一审法院在未查明该部分事实的情况下判决由阳光豆坊公司返还胡浩货款、利息及保证金，与客观事实相违背，也与《协议书》约定不符。二、一审法院违背“不告不理原则”，超过当事人的诉讼请求进行判决，是造成错判的主要原因。上述《协议书》尚在履行过程中，胡浩在其诉讼请求中亦未要求解除《协议书》（或是要求终止协议〉，一审法院的审判范围本应与胡浩的起诉范围相一致，不应对胡浩未提出的诉讼请求事项进行审判。现一审法院主动认定《协议书》己经终止，从而认定阳光豆坊公司需要返还胡浩货款、利息及保证金，明显与民事诉讼中的“不告不理原则”相违背，损害阳光豆坊公司的权利。 被上诉人胡浩答辩称：一审法院认定事实清楚，法律适用正确。胡浩和阳光豆坊公司签订的《协议书》中约定的经销合同期限届满，双方的权利义务终止。由于该项目项下系列产品销售具有时令性，夏季是销售淡季，针对这种情况，各个代理商向阳光豆坊公司提出根据自己销售情况来决定进货数量，当时其公司业务员承诺可以根据各自销售情况进货，双方达成一致，所以在合同期限内就是按照这样操作的，现在既然合同期限届满，双方权利义务自然终止，阳光豆坊公司就应该返还胡浩剩余的货款及保证金。一审法院没有违背不告不理原则，也没有超出当事人的诉讼请求进行判决，请求驳回阳光豆坊公司的上诉，维持一审判决。 原审被告九阳公司认可一审判决，不发表意见。 胡浩向一审法院起诉请求：1.判令阳光豆坊公司退还胡浩货款119150元及利息595元（自2019年8月1日起按同期银行贷款利率计算至实际清偿之日止，利息暂计算至2019年8月30日）；2.判令阳光豆坊公司退还胡浩市场保证金20000元；3.判令阳光豆坊公司退还胡浩品牌使用费10000元；4.判令九阳公司对上述第1、2、3项债务承担连带责任；5.本案诉讼费用由阳光豆坊公司、九阳公司承担。 一审法院认定事实，2018年1月26日，胡浩（乙方）与阳光豆坊公司（甲方）签订《协议书》，约定甲乙双方根据本合同确立经销关系，经销产品为九阳阳光豆坊鲜磨谷饮系列产品。乙方在江苏省无锡市范围内享有销售权。经销合同期限自2018年1月26日至2019年1月25日。首批购物金额为15万元，市场保证金为2万元，品牌使用费为1万元/年，乙方年度销售任务为200万元。甲方在收到乙方全额货款后，按照双方确认的订单15个工作日内将货品发到乙方所在地。甲乙双方如有违反本合同约定之义务条款的行为，一方可提出提前终止本协议。如在本合同期满没有续签，则视为乙方自动放弃合作，本合同即告终止。阳光豆坊公司在合同附件一上备注“合同保证金在合同结束后给予退还”。《协议书》签订后，胡浩向阳光豆坊公司支付了首批购货款150000元、市场保证金20000元、品牌使用费10000元，合计180000元。在合同期内，阳光豆坊公司向胡浩发送鲜磨谷饮系列产品价值合计30850元。 一审法院认为，胡浩与阳光豆坊公司签订的《协议书》明确约定合同期限自2018年1月26日至2019年1月25日，若双方在合同期满时未续签合同，则《协议书》即告终止。现合同期限已届满，且双方未续签合同，故《协议书》的权利义务已经终止。阳光豆坊公司收取的货款中未发货的部分119150元及相应利息应予返还。阳光豆坊公司在合同附件一上备注“合同保证金在合同结束后给予退还”，故胡浩有权向阳光豆坊公司主张返还保证金。但是，考虑胡浩未依约完成年度销售任务等因素，故酌定阳光豆坊公司返还保证金10000元。《协议书》对品牌使用费的返还未作约定，且胡浩已实际经销案涉产品，故其要求返还品牌使用费的诉讼请求缺乏依据，不予支持。另，胡浩要求九阳公司承担连带责任于法无据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、阳光豆坊公司于判决生效之日起十日内返还货款119150元及利息（以119150元为基数，支付自2019年8月1日起至款项实际清偿之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；二、阳光豆坊公司于判决生效之日起十日内返还胡浩市场保证金10000元；三、驳回胡浩的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费3295元，减半收取计1647.5元，由胡浩负担220.5元，阳光豆坊公司负担1427元。 二审期间，阳光豆坊公司为证明其上诉主张，提交阳光豆坊公司法定代表人何家福的工商银行借记卡历史明细清单、电子银行回单、阳光豆坊公司的银行流水，证明阳光豆坊公司已将胡浩支付的货款实际支付给生产厂家，货款已转化为产品。胡浩质证认为，该等证据无法证明与胡浩有关，时间和金额均对应不上，可能是阳光豆坊公司与生产厂家的其他账目往来。本院审查认为，何家福银行账户的资金流水和银行回单等反映的款项支付无法显示与本案争议具有对应性和关联性，不能证明阳光豆坊公司主张的事实，本院不予采纳。 胡浩、九阳公司在二审中均未提交证据。 根据一审中的有效证据及一、二审中当事人陈述，本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第四十六条及第九十一条第（七）款之规定，当事人对合同的效力可以约定附期限，附终止期限的合同自期限届满时失效，合同终止。本案胡浩和阳光豆坊公司签订的《协议书》第二条约定“合同期限自2018年1月26日至2019年1月25日”，第九条第6款约定“如在本合同期满没有续签，则视为乙方（即胡浩）自动放弃合同，本合同即告终止”，至2019年1月25日双方并未就续签合同和继续履行达成一致，则根据上述约定及法律规定，案涉合同已终止，一审法院对此认定正确。合同终止，不影响双方当事人对合同有效期内的权利义务进行结算和清理。在《协议书》履行期间，胡浩向阳光豆坊公司支付货款150000元，阳光豆坊公司向胡浩发货30850元，鉴于货款与货物互为对价，在合同终止不再继续履行的情况下，阳光豆坊公司已经收取的货款中未发货部分所对应的货款119150元及其孳息应返还给胡浩。同理，阳光豆坊公司因《协议书》收取的保证金随着合同终止也应当返还给胡浩，一审法院根据双方实际履行情况酌情判定阳光豆坊公司返还10000元，胡浩亦予以认可。一审判决未超过胡浩诉讼主张范围。阳光豆坊公司上诉主张《协议书》未终止、仍应继续履行、一审违反“不告不理原则”等理由，与合同约定和法律规定不符，本院不予支持。 综上所述，阳光豆坊公司提出的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2883元，由杭州阳光豆坊健康管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员 沈 斐 二〇二〇年六月十日 书记员 程静静