浙江省温州市瓯海区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0304民初1745号原告：陈建森，男，1981年12月18日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。委托诉讼代理人：王鹏善、王赛，浙江东瓯律师事务所律师。被告：黄伊婷，女，1991年9月12日出生，汉族，住浙江省温州市瓯海区。被告：李锦文，女，1987年12月24日出生，汉族，住湖南省临湘市。原告陈建森与被告黄伊婷、李锦文股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，原告陈建森于2020年4月17日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法适用简易程序，于2020年5月29日公开开庭进行了审理。原告陈建森及其委托诉讼代理人王赛到庭参加诉讼，被告黄伊婷、李锦文经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告陈建森向本院提出诉讼请求判令：一、被告黄伊婷、李锦文共同向原告陈建森支付货款人民币98136元；二、被告黄伊婷、李锦文共同向原告陈建森支付利息损失（自起诉之日起至实际履行完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。诉讼中，原告变更第一项诉讼请求：被告黄伊婷、李锦文共同向原告陈建森支付货款人民币89347元。事实与理由：原告生产销售鞋料，温州布特鞋业有限公司（以下简称布特公司）先后多次从原告处购买货物，截至2017年2月15日，经双方结算，布特公司尚欠原告货款98136元，并由股东李锦文向原告出具相应凭证。结算后，双方继续发生业务往来，交易金额为51211元，扣除收到货款60000元，布特公司尚欠原告货款89347元。后布特公司于2018年9月19日注销，但没有履行该笔货款清偿义务。原告认为，原告向布特公司供货，布特公司应当向原告支付货款，现布特公司已注销，故本案货款应当由布特公司原股东即两被告承担。被告黄伊婷、李锦文答辩称：一、原、被告双方没有实际的买卖合同关系，原告主张两被告支付货款及利息没有事实和法律依据；二、假设双方存在买卖合同关系，原告主张拖欠货款事实成立，原告非本案的适格原告，同时《领款凭证》已超过法定诉讼时效；三、布特公司已依法注销，股东对公司债务不再承担责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告提供的《领款凭证》，其上载明“布特鞋业欠建森鞋业结止2017年2月15日止玖万捌仟壹佰叁拾陆元98136”，以证明被告拖欠原告货款，被告李锦文确认上述欠条系其作为布特公司员工时代表公司出具的。本院认为，上述证据虽然记载欠“建森鞋业”，但“建森鞋业”未经工商登记，原告陈建森以姓名中的建森二字对外经营符合常理，且结合原告持有该证据，本院据此确认买卖合同出卖人为原告陈建森；上述证据虽无公司盖章，亦未记载出具人，但是被告李锦文庭后通过掌上法庭确认该凭证系其代表布特公司出具，本院对该证据予以认定并据此确认买卖合同买受人为布特公司。本院经审理认定：布特公司于2013年4月24日经温州市瓯海区市场监督管理局登记成立，系有限责任公司，注册资本150万元，投资人黄伊婷（出资额105万元，持股比例70%）、李锦文（出资额45万元，持股比例30%）。注册地为温州市瓯海区娄桥街道娄桥村今汇路15号（第3层），法定代表人黄伊婷。原告陈建森以“建森鞋业”（未经工商登记）的名义与步特公司发生业务往来。2013年起，布特公司因经营需要向原告陈建森购买货物。2017年2月15日，原告和布特公司对截至2017年2月15日的货款进行结算，布特公司确认结欠原告货款98136元，由被告李锦文向原告出具《领款凭证》交由原告收执。结算后，布特公司向原告支付货款60000元，尚欠原告货款38136元。另查明，布特公司于2018年9月19日注销。本院认为：两被告未到庭视为其放弃质证权利。原告陈建森与布特公司的买卖合同事实清楚、证据充分，布特公司应当承担偿付货款的责任。关于诉讼时效的问题。两被告辩称，本案已超过法定诉讼时效。本院认为，原告与布特公司在结算后仍有业务往来，并且多次通过被告李锦文的微信聊天催讨货款，故本案未超诉讼时效，本院对两被告关于诉讼时效的抗辩不予采信。关于两被告是否对本案货款承担责任的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第一款规定：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，布特公司未经清算即办理注销登记，导致原告债权受损，原告主张公司股东黄伊婷、李锦文对公司债务承担清偿责任，本院予以支持。关于本案两被告应当承担的货款金额的问题。领款凭证确认的欠款金额为98136元，已支付60000元，余欠38136元。原告主张双方结算后继续发生业务往来，交易金额为51211元，但未提供充分证据，本院不予支持。故两被告应对余欠货款38136元承担清偿责任。原告就余欠货款主张自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息损失，符合法律规定，本院依法予以支持。综上，本院对原告相应的诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告黄伊婷、李锦文应在本判决生效后十日内共同支付原告陈建森货款38136元并赔偿利息损失[从2020年4月17日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际履行完毕之日止]；二、驳回原告陈建森的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2034元，减半收取1017元，由原告陈建森负担583元，由被告黄伊婷、李锦文负担434元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审 判 员 蔡新星二〇二〇年六月十五日代书记员 邱琪琦附告：判决适用的法律条文及当事人应知的相关事项一、判决适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第三项：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第一款：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、当事人应知的相关事项1.上诉人应按一审案件受理费标准预交上诉案件受理费（对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费），在向人民法院提交上诉状时预交到温州市中级人民法院。2.当事人一般应自案件裁判文书生效后10日内向人民法院领取裁判文书生效通知书。3.需要退还诉讼费用的，当事人应在裁判文书生效后15日内来院办理诉讼费用退费手续。4.义务人未按期履行生效法律文书确定内容的，权利人应在法律文书生效之日起或法律文书确定的履行期限届满之日起两年内向法院申请执行。5.申请执行具有执行风险，权利人应当有执行风险意识，人民法院依照法定程序执行，如法院已穷尽执行手段，而义务人已丧失履行法律文书所确定义务的能力，且权利人又无法对义务人进行财产举证，将可能导致案件无法执行到位。这种后果是法院和权利人都不愿意发生的，但这是当事人交易风险在执行阶段的继续，权利人应知悉并理解此类执行不能的风险。6.执行期间人民法院有权对义务人的财产采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖等强制性措施；法院将依情节轻重限制义务人的高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒。7.人民法院对义务人拒不履行生效法律文书内容或逾期不申报、虚假申报财产的，可以采取罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。8.义务人具有中共党员、人大代表、政协委员、公职人员等特殊身份，执行立案后拒不履行义务的，人民法院将向其所在单位及纪律监察部门、组织人事部门通报失信行为，并严格采取惩戒、制裁措施。