镇江市丹徒区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1112民初3391号原告：陈真弦，女，1984年10月31日生，汉族，住江苏省。委托诉讼代理人：任浩，江苏丹正律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹倩雯，江苏丹正律师事务所律师。被告：青岛万成锚链有限公司，住所地山东省。法定代表人：仲辉，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄姣，山东鲁宁律师事务所律师。原告陈真弦与被告青岛万成锚链有限公司(以下简称万成公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月13日立案受理后，依法适用简易程序，后因案情复杂，依法转为普通程序公开开庭进行了审理。原告陈真弦的委托诉讼代理人任浩，被告万成公司的委托诉讼代理人黄姣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈真弦向本院提出诉讼请求：1.判令被告万成公司于判决生效10日内交付给原告成本价价值250万元的锚链(成本价按照市场价的80%确定),若不能给付上述锚链，则应支付原告不能交付锚链对应价值的价款;2.判令被告自2019年3月7日起，以价款250万元为基数，按照同期银行贷款利率为标准，赔偿原告利息损失;3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：镇江亘生机械有限公司（以下简称亘生公司）系专业生产锚链的厂家。因该公司拆迁，机械设备闲置。2018年8月17日，万成公司与亘生公司签订闲置旧设备买卖协议。双方约定，万成公司向亘生公司购买调质炉一台、1200T拉力机一台、七号机组一台、八号机组一台、抛丸机一台、液压式万能试验机一台、横档机。上述七套机组，工厂提货不开票，共500万元(拆卸费及设备达到可生产状态，需要更换和购买零部件的费用由亘生公司负责;吊装、运输、安装费用由被告负责)。合同总价款500万元，其中现金支付250万元，余款250万元由该宗设备生产出的锚链产品相抵。本协议签订后当日，被告预付设备款50万元，余款200万元在所有设备装车完毕，运输出门之后，2018年8月20日支付完毕。2018年8月18日至9月，被告委托物流公司分三次至亘生公司自提上述货物。前期应付的价款250万元分四次已付清。亘生公司依约将设备交付给万成公司，并数次上门与万成公司洽谈安装事宜。但，一方面万成公司未将涉案设备进行安装，且未告知生产锚链产品的各项参数，无法进行调试；另一方面，万成公司认为亘生公司提出的调试费用过高，双方未能达成一致。此后，万成公司于2019年3月6日自行组织人员安装部分设备，拖延支付所欠设备尾款250万元。2019年3月26日，亘生公司与原告签订债权转让协议书，约定将其对被告享有的250万元债权转让给原告，用来抵销(2018)苏1112民初1447号民事判决书项下的民事义务。2019年4月12日前，亘生公司及原告已向被告送达来债权转让通知书及催款函，但被告未予答复。2019年6月24日，原告就本案向法院提起诉讼。在此之前，亘生公司再次派人前往被告万成公司，但涉案设备仍然未进行安装，也未接通水电气，不具备调试条件。在上一次的诉讼过程中，亘生公司发函就调试问题与被告沟通，但被告未作任何回应。被告一再拖延设备的安装工作，亘生公司与其商讨调试的事宜也一再回避，任由其购买的设备一直处在闲置的状态，拖延交付剩余的价款。故原告诉至法院，并提出以上诉讼请求。被告万成公司辩称，1.被告并未接到镇江亘生机械有限公司债权转让通知，因此该债权转让对万成公司不发生效力；2.即使该转让有效力，但依据被告与亘生公司之间的设备买卖合同，原告应当先履行合同第二条约定的先合同义务，但亘生公司及原告至今未履行上述义务，导致被告所购买的设备未全部安装完毕、达到可生产状态，因此原告主张被告支付货物尚未达到合同约定的付款条件，不应予以支持；3.因原告未履行合同义务，被告为尽快投入生产，已委托第三方进行指导调试，并更换了设备零部件及配件，产生了相关费用，被告已另行诉讼，该费用应当由原告予以承担；4.原告的诉请中主张成本价为市场价的80%无事实及合同依据，因目前上述设备有三台还未全部安装完毕，成本价值无法计算，其主张利息及利息的支付期限更无事实及法律依据，不应予以支持；5.经被告调查了解，亘生公司在镇江市丹徒区法院以及润州区法院均有大批诉讼案件在执行过程中，被告认为亘生公司的转让债权系恶意避债的行为，请求法院审查。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审理认定事实如下：2018年8月17日，亘生公司与万成公司签订《设备买卖协议》一份，约定，万成公司向亘生公司购买旧锚链生产设备，包括调质炉一台、1200T拉力机一台、七号机组一台、八号机组一台、抛丸机一台、液压式万能试验机一台、横档机。上述七套机组工厂提货不开票价共500万元（拆卸费用由亘生公司负责，吊装、运输、安装费用由万成公司负责）。合同第二条约定，亘生公司安排专人现场协调，负责设备拆卸并指导协调装车，设备运输到达目的地后甲方安排专人指导设备安装调试。所有设备安装好要达到可生产状态，需要更换或购买零部件的费用全部由亘生公司负责。所有设备的合同总价为500万元，其中支付250万元，余款250万元由该宗设备生产出的锚链产品相抵（以工厂的生产成本价为准，具体产品万成公司提前15天通知亘生公司）。该合同还对其他事项进行了约定。合同签订后亘生公司向万成公司交付了货物，万成公司亦于2018年8月17日至2018年9月18日间陆续向亘生公司支付了250万元。2018年12月5日万成公司员工与亘生公司员工陈炎就设备调试问题进行了沟通，但双方对调试的前提条件未能达成一致。2019年3月26日，亘生公司与陈真弦签订《债权转让协议》约定亘生公司将其对万成公司的债权转给陈真弦，转让的价款为250万元，转让款用于抵销（2018）苏1112民初1447号民事判决书亘生公司、陈真弦双方未履行的权利义务。2019年4月，陈真弦向万成公司发出催款函，要求万成公司在收到通知函后10日内履行相关义务。2019年7月24日，亘生公司再次向万成公司发出《通知书》，要求万成公司在收到通知之日起10日内日，将7#、8#制链机组及其他设备安装就位，水电气等配套到位。将所购设备具备安装条件。万成公司在接到通知书之日起15日内函复亘生公司，亘生公司接到万成公司函复7日后，将派员上门指导安装调试（所需费用由万成公司另行支付），逾期答复将视为万成公司拒绝调试。2019年8月21日、2019年9月21日陈真弦代理人及万成公司代理人就设备调试问题通过微信进行了沟通，但未能达成一致意见。庭审过程中，万成公司出具了一份落款时间为2019年4月16日向亘生公司发出的律师函，该律师函主要内容为:1.请亘生公司在收到律师函之日起五日内履行上述设备的安装调试指导工作并使设备达到可生产状态；2.请亘生公司按月支付设备在安装调试过程中产生的零部件购买及更换费用。万成公司未提供相关的送达凭证，原告亦不认可收到该律师函。上述事实由《设备买卖协议》、《债权转让协议》、《通知书》、通话录音记录、微信聊天记录、当事人陈述等在卷证实，本院予以确认。本院认为，亘生公司与万成公司签订的《设备买卖协议》及亘生公司与陈真弦签订的《债权转让协议》是各方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。《设备买卖协议》中，亘生公司的主要义务是交付相应的标的物，而指导设备的安装调试则是合同的从义务。因指导设备安装调试需要万成公司提供必要的保障条件，但万成公司一直未向亘生公司明确是否达到了可以进行指导安装调试的前提条件,在此情况下，万成公司拒绝付款的理由不能成立。关于付款方式的问题。虽然双方在合同中约定余款250万元由案涉设备生产出来的锚链相抵，但由于案涉设备未能达到可生产状态，如待以生产出的锚链相抵，可能会导致交付时间处于不确定的状态，且双方在本案中未能就今后锚链的单价等达成一致，如判决万成公司交付锚链，会产生新的争议，使判决难以执行，故以判决万成公司直接给付相应的价款为宜。对于合同中约定的由出卖方承担的更换或购买零部件的费用，万成公司已另行提起诉讼，故本案中对该部分费用，不再予以处理。关于原告主张的利息损失问题。因《设备买卖协议》中对剩余价款约定的给付方式为案涉设备生产出的锚链，且未约定具体的给付时间，同时双方对于给付的前提条件一直存有争议，在此情况下，原告主张利息损失缺乏事实依据，故对于原告主张的利息损失本院不予支持。综上所述，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第（四）项、第七十九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告青岛万成锚链有限公司于本判决生效后十日内给付原告陈真弦价款250万元；二、驳回原告陈真弦其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26800元，由被告青岛万成锚链有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审 判 长 胡    正    宇人民陪审员 付玉香人民陪审员施益民二〇二〇年六月二十九日法官 助理 高         倩书 记 员 张         俊附法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第六十二条第（四）项当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。