云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云28民终665号上诉人（原审被告）：西双版纳天瑞房地产开发有限公司，住所地云南省西双版纳傣族自治州。法定代表人：付水波，执行董事。委托诉讼代理人：王静榆，李嘉，云南千和律师事务所律师。特别授权代理。被上诉人（原审原告）：秦东云，男，1963年7月9日出生，汉族，住景洪市。委托诉讼代理人：仇正理，云南说法律师事务所律师。特别授权代理。原审第三人：西双版纳顺泽房地产开发有限公司，住所地云南省西双版纳傣族自治州旅。法定代表人：付水波，执行董事。委托诉讼代理人：王静榆，李嘉，云南千和律师事务所律师。特别授权代理。原审第三人：秦建春，男，1966年8月29日出生，汉族，身份证住址重庆市铜梁县，现住重庆市渝北区。委托诉讼代理人：周隼、秦意志，重庆海力律师事务所律师。一般授权代理。上诉人西双版纳天瑞房地产开发有限公司（以下简称天瑞公司）因与被上诉人秦东云、原审第三人西双版纳顺泽房地产开发有限公司（以下简称顺泽公司）、秦建春股权转让纠纷一案，不服云南省景洪市人民法院（2019）云2801民初1740号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月7日立案后，依法组成合议庭，因涉及当事人没有提出新的事实、证据和理由不开庭进行了审理。本案现已审理终结。天瑞公司上诉请求：依法撤销（2019)云2801民初1740号民事判决，查清事实后依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。事实和理由:一、原判决错误确定案涉法律关系。原判决确定的本案案由为“股权转让纠纷”，但本案中涉及的股权让法律关系是基于2013年顺泽公司原股东秦建春、秦欢将其持有的顺泽公司股权让与上诉人的事实产生。此次股权转让与被上诉人无任何关系，被上诉人无权对此次股权转让提起诉讼。而被上诉人主张的“农垦医院棚户区改造房地产项目份额”也与上述上诉人收购的顺泽公司股权无关,系两个不同的法律关系。二、原判决认定事实错误。本案所涉股权转让过程中，上诉人仅负有支付股权对价款的义务，而上诉人与第三人顺泽公司、秦建春、秦欢签订的《企业收购协议》己明确约定,股权转让总价款为2700万元，并详细罗列了四项具体付款项目（分别为200万元、1315万元、400万元、785万元，合计2700万元）,被上诉人所主张的“农垦医院棚户区改造房地产项目份额”并未包含在股权转让款项内。上诉人早己完成了支付股权对价款项的义务，而顺泽公司原股东秦建春、秦欢也已经完成了转股义务,双方股权交易已经完成，并无任何争议，秦建春、秦欢也并未提出任何异议。但原判决避重就轻，未对上述股权转让争议的核心事实予以确认。此外，被上诉人在起诉状中称以隐名投资的方式参与了第三人顺泽公司的“农垦医院棚户区改造房地产项目”项目投资参与方，但原判决认定“本案并不存在“隐名股东一说”，否认了被上诉人主张的上述事实，却又在被上诉人无法提供任何证据证明实际投资了“农垦医院棚户区改造房地产项目”、其所主张的诉讼请求明显缺乏事实依据、且该项目已经由景洪市政府收回并交由其他企业进行开发、该项目与上诉人无任何法律上关联性的情况下判令上诉人向被上诉人支付500万元，显属错误。三、原审法院错误认定上诉人主体资格。本案中，上诉人收购第三人顺泽公司为股东之间的股权收购，而非项目收购。假设被上诉人如其所称持有“农垦医院棚户区改造项目”百分之二十的份额，而该项目并非上诉人持有股权的第三人顺泽公司所享有，故上诉人与被上诉人之间并无直接的法律关系,若被上诉人要求行使项目投资人的权利,上诉人并非适格的被告。四、原判决错误认定诉讼时效。假设被上诉人的诉请具有事实和法律依据，那么根据《企业收购协议书》，各方已对付款时间进行了明确约定，即“泽房公司的股权转让完成时”，而上诉人早已在2013年底就完成了对第三人顺泽公司的股权变更，被上诉人也清楚知道上述事实，故至今早已经超过《民法总则》规定的诉讼时效，即便被上诉人的诉请具有事实依据和法律依据，也丧失胜诉权，其诉请不应当得到法庭的支持和认可。但原判决中的“没有约定明确的给付时间”，明显与本案事实不符。综上所述，原审法院将股权份额与项目份额混为一谈，混淆了两个不同的法律关系，并在被上诉人主张已超过诉讼时效、且无任何证据证明其主张的情况下，错误认定案件基本事实，判令上诉人承担巨额支付义务，明显违反了法律的公平、公正原则，严重侵害了上诉人的合法权益。为了维护公平与正义，维护法律的尊严，维护上诉人的合法权益，请二审法院撤销原判，查清事实后依法改判。被上诉人秦东云辩称，一审事实清楚，适用法律正确，应当给予支持。一、被上诉人秦东云与上诉人形成的欠款不管是支付内容也好，支付人也好均是清楚，而且是交易的内容之一，应当给予支持，不存在主体之类的问题。二、对于诉讼时效的评判，一审也是很清楚的，上诉人与其约定也是有相应的条款，相应条款未作约定或约定不明，并未过诉讼时效。原审第三人顺泽公司述称，与上诉人的意见一致。原审第三人秦建春述称，原审认定的事实清楚，情况属实，关于法律的认定其认为是正确的，具体以二审法院认定为准。秦东云向一审法院起诉请求：判令天瑞公司及顺泽公司立即共同向秦东云支付农垦医院棚户区改造房地产项目份额收购款5000000元。一审法院认定事实：2013年4月8日，第三人秦欢、秦建春作为转让方和甲方，天瑞公司作为受让方和乙方签订《企业收购协议书》，以顺泽公司作为“目标企业”和丙方，在合同中称乙方因业务发展需要，拟出资收购丙方，一是乙方受让甲方在丙方100%股权出资额，二是承接丙方100%资产及负债，三是承接丙方现有业务。各方在《企业收购协议书》中约定的协议期限为“......自甲方、乙方、丙方完成第7条约定的企业工商登记变更手续、税务登记变更手续及业务和资产交接手续，并支付清全部款项之日止”，有关收购的价格及付款方式各方则约定“本次企业收购以转让出资额（股权）的方式进行，即甲方共同将持有的丙方出资额（股权）的100%转让给乙方”、“协议签订前，甲方保证按照协议约定配合乙方完成工商登记变更手续、税务登记变更手续及资产、负债和业务交接手续”、“......对于乙方收购本协议第2条所列明的收购目标企业的收购价格为人民币27000000元的价款收购丙方......秦东云在农垦项目享有的20%的股权（即5000000元），待收购丙方完成后由乙方支付给秦东云”、“......协议签订之日起一个工作日内，乙方向丙方支付14700000元。甲方认可该款项为乙方支付的首笔收购价款，由甲方持丙方公司公章、财务印鉴等支取该款项......”、“......在甲方将公司资料、印鉴等移交给乙方、并由甲方将丙方股东变更为乙方并完成工商变更登记手续后2个工作日内，乙方向甲方支付11300000元”、“丙方完成股东变更工商登记手续后、丙方应在五十个工作日内完成以下事项：（1）在西双版纳当地媒体上进行公告，公告期限三十日。（2）在公告期限届满后，乙方向甲方支付剩余的款项1000000元”，各方除以上合同内容外，还做了其他相关约定。同日，秦东云作为乙方与作为甲方的顺泽公司、作为丙方的天瑞公司还签订了一份《协议书》，在该协议书中，双方称鉴于甲方与秦东云于2012年2月21日签订“项目合伙协议”，后甲方法定代表人秦建春与秦东云于2013年3月27日签订《协议书》，约定解除双方签订的“项目合伙协议”。根据《协议书》以及甲方、丙方与秦建春于2013年4月8日签订的《企业收购协议书》的内容，三方达成下列协议：1.三方一致确认乙方按照“项目合伙协议”的约定在农垦医院棚户区改造项目中占有20%股权，该股权价值5000000元。由丙方按照《企业收购协议书》的约定向乙方支付5000000元，三方一致确认该款项为丙方受让甲方全部股权后向乙方履行支付解除《项目合伙协议》的全部款项，甲方不再履行原约定义务。合同签订后，由于天瑞公司未按约定向秦东云履行给付5000000元的义务，秦东云遂提起诉讼。一审法院认为，各方当事人所签订的《企业收购协议书》和《协议书》是各方当事人的真实意思表示，依法进行裁量。《协议书》各方均已明确5000000元对价给付方是本案天瑞公司，因此本案并不存在天瑞公司所主张“隐名”股东一说，而是相关权利与义务表述清晰的各方当事人的意思自治，故不采纳天瑞公司认为债权不存在及其他相关的诉讼主张，支持秦东云要求天瑞公司给付对价的诉讼请求。顺泽公司及第三人均主张本案已过诉讼时效，因各方约定“由丙方按照《企业收购协议书》的约定向乙方支付5000000元，三方一致确认该款项为丙方受让甲方全部股权后向乙方履行支付解除《项目合伙协议》的全部款项，甲方不再履行原约定义务”中的“......全部股权后向乙方履行支付......”这一内容，没有约定明确的给付时间，故秦东云有权在20年诉讼时效期间内的任何时间主张权利，顺泽公司和第三人前述诉讼时效已过的主张与法律规定相冲突，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百零九条；《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定，判决：一、西双版纳天瑞房地产开发有限公司在判决生效之日起三十日内支付秦东云5000000元。二、驳回秦东云的其他诉讼请求。案件受理费46800元，由西双版纳天瑞房地产开发有限公司承担,秦东云预交的案件受理费法院不另行清退，由西双版纳天瑞房地产开发有限公司迳付秦东云。双方当事人对一审判决认定事实均无异议，本院予以确认。二审中，当事人没有提交新证据。归纳双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点：天瑞公司是否支付秦东云5000000元。本院认为，《企业收购协议书》和《协议书》是各方当事人的真实意思表示，内容符合法律规定，是合法有效的协议书，双方应按照协议书履行权利义务。《企业收购协议书》和《协议书》均约定秦东云在农垦医院棚户区改造项目中占有20%股权，该股权价值5000000元，本案案由为股权转让纠纷并无不当。天瑞公司认可《企业收购协议书》和《协议书》中约定天瑞公司向秦东云支付5000000元，但主张本案已过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”的规定，因《协议书》没有约定明确的给付时间，故一审法院认为本案未过诉讼时效，天瑞公司应支付秦东云5000000元并无不当，本院予以维持。综上所述，上诉人天瑞公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费46800元，由上诉人西双版纳天瑞房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘树华审判员  吕 勇审判员  玉 儿二〇二〇年六月二十日书记员  刘全坤