四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终1151号 上诉人（原审被告，反诉原告）：谢李，男，1972年12月22日出生，汉族，住成都市郫都区。 委托诉讼代理人：胡晓，北京市竞天公诚（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：喻朝勇，北京市竞天公诚（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告，反诉被告）：张强，男，1965年8月15日出生，汉族，住四川省郫县。 委托诉讼代理人：施政，四川恒创律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李昱霖，四川恒创律师事务所律师。 上诉人谢李因与被上诉人张强合同纠纷一案，不服成都市郫都区人民法院（2019)川0124民初2066号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月13日立案后，依法进行了审理。本案现已审理终结。 谢李上诉请求：1.撤销一审判决，改判确认谢李与张强2018年2月12日签订的《补偿协议书》无效，谢李不承担向张强支付190万元费用及利息的义务；2.本案全部诉讼费用由张强承担。主要事实与理由：1.一审判决认定事实错误。张强所持成都意盛远企业管理咨询合伙企业（以下简称意盛远合伙企业）财产份额，在未取得其他合伙人配合签署相关工商变更文件之前，客观上存在无法办理工商登记的情况，一审判决认定可以过户属于事实认定错误；2.《补偿协议书》是在张强胁迫下签订的，并非谢李真实意思表示,损害了国家和社会公共利益。同时，《补偿协议书》关于支付社保费、公积金的内容违反法律、行政法规的强制性规定，应属无效合同；3.一审判决在认定事实错误的前提下，适用相关法律作为本案判决依据，属适用法律错误。 张强辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回谢李的上诉请求：1.对于工商变更条件的成就，可以通过法院执行方式进行变更；2.谢李没有提供证据证明存在被胁迫情形，并不存在胁迫谢李签订《补偿协议书》的情形；3.《补偿协议书》并未违反法律规定。 张强向一审法院提出诉讼请求：1.判令将张强持有的意盛远合伙企业6.06%股权过户至谢李名下；2.谢李向张强支付因股权转让产生的各项费用190万元；3.谢李从2018年6月30日起按100万元为基数按照银行同期贷款利率计算资金占用费至实际支付时止；从2018年12月31日起以90万元为基数按照银行同期贷款利率计算资金占用费至实际支付时止；4.诉讼费用由谢李承担。 谢李向一审法院提出反诉请求：1.确认谢李与张强于2018年2月12日签订的《补偿协议书》无效；2.诉讼费用由张强承担。 一审法院认定事实：意盛远合伙企业出资总额为100万元，谢李系该企业普通合伙人，张强以及吴芝秀、余兵、谢永松等人系该企业有限合伙人，其中张强占该企业总出资额的6.06%份额。意盛远合伙企业持有四川旭华制药有限公司（以下简称旭华制药公司）股份。2018年2月6日，张强与谢李签订《出资转让协议》《合伙企业财产份额转让协议书补充协议》，约定张强将意盛远合伙企业全部份额转让给谢李，转让价扣除相关税费后共计2813917.61元。2018年2月12日，谢李与张强签订了《补充协议书》，约定张强配合谢李完成旭华制药公司和意盛远合伙企业的股权及份额转让，双方按已达成的相关协议约定的内容执行。谢李另行支付张强人民币190万元，该款项包括张强的社保、安置、住房公积金等所有的补偿费用。在2018年6月30日前支付100万元，2018年12月31日前支付90万元。同日，谢李向张强转账支付2813917.61元。 一审法院认为：本案主要争议为：1.张强所有的意盛远合伙企业份额能否过户至谢李名下；2.谢李与张强于2018年2月12日签订的《补充协议书》是否无效，谢李是否应支付《补充协议书》约定的费用190万元及利息。 关于张强所有的意盛远合伙企业份额能否过户至谢李名下的问题。2018年2月6日，张强与谢李签订《出资转让协议》《合伙企业财产份额转让协议书补充协议》，约定张强将意盛远合伙企业全部份额转让给谢李，转让价扣除相关税费后，共计2813917.61元。以上两份协议，合法、有效，虽然没有约定具体变更的期限，按照合同法第六十二条的规定，张强可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。谢李现提出过户需要相关合伙人配合及有关资料的问题，意盛远合伙企业的章程没有禁止有限合伙人向普通合伙人转让份额，法律也没有禁止性规定，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第二款“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”之以及第六十条“有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。”的规定，张强持有的意盛远合伙企业全部份额可以过户给谢李，不存在事实上不能履行的问题，张强请求过户，一审法院予以支持。 关于谢李与张强于2018年2月12日签订的《补充协议书》是否无效的问题。谢李称该协议系在受到胁迫的情况下签订的，且协议书中“谢李另行支付张强人民币190万元，该款项包括张强的社保、安置、住房公积金等所有的补偿费用。”条款违反了法律、行政法规的强制性规定，损害了国家利益，故协议应为无效。1.谢李称受到胁迫签订补充协议，但其提交的证据不能证明其受到了胁迫，其受到胁迫的理由也不成立，其提出补充协议无效的理由，不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第一项“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；”的规定。2.谢李提出补充协议存在违反法律、行政法规的强制性规定，应为无效，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十四条“合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。”的规定，只有在协议条款违反了法律、行政法规的效力性强制性规定的情形下才属无效协议条款，本案中《补充协议书》的条款，没有违反法律、行政法规关于效力性强制性规定，谢李提出《补充协议书》无效的理由不能成立。《补充协议书》经张强与谢李签字确认，系双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的效力性强制性规定，协议应为合法、有效。 《补充协议书》合法、有效，张强、谢李双方应按照协议约定的内容履行，现协议约定的付款期限早已到期，张强请求谢李支付相应款项，一审法院予以支持。对于逾期付款利息，从张强向一审法院主张起计算。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第六十二条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条、第六十条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，判决：一、谢李于判决生效之日起五日内配合张强，将张强所有的意盛远合伙企业6.06%份额过户至谢李名下；二、谢李于判决生效之日起五日内向张强支付各项费用共计1900000元；三、谢李于判决生效之日起五日内向张强支付利息，利息以190万元为基数按年利率6%从2019年4月2日开始计算，至全款付清时止；四、驳回谢李的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10950元，反诉费10950元，由谢李承担。 二审中，张强提供以下证据：《承诺书》，拟证明《补偿协议书》涉及的安置费用在2017年12月25日已进行磋商，并非张强转让股权时迫使谢李签订。谢李质证认为，对《承诺书》的真实性无异议，认为安置主体是旭华制药公司，谢李作为旭华制药公司法定代表人在上面签字可以理解，该承诺书的时间正好也能证明补充协议存在胁迫签订情形。本院认为，对承诺书的真实性予以确认，该承诺书证实在签订案涉《出资转让协议》及《补偿协议书》之前，张强与旭华制药公司及其法定代表人谢李就张强安置费等进行磋商的事实，与本案有关联性，本院予以采信。 二审另查明，补充新证据承诺书的内容；2018年2月12日，张强与谢李签订了《补偿协议书》，一审法院查明为《补充协议书》为笔误，本院予以纠正。二审查明的其他事实与一审法院查明事实一致，本院予以确认。 一、关于张强转让的出资份额是否具备办理过户条件的问题。本院认为，谢李与张强签订的《出资转让协议》《合伙企业财产份额转让协议书补充协议》系其真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法、有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第二款“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定，谢李除需履行支付转让款的主合同义务之外，还有配合、协助张强办理出资额转移登记的合同附随义务，一审法院判决谢李配合张强办理案涉出资份额过户至谢李名下并无不当。如在办理出资额转移登记中因其他合伙人原因存在过户障碍，属另一法律关系，双方可另行依法解决。谢李关于案涉出资额的过户登记存在事实不能履行的主张不能成立。 二、关于《补偿协议书》是否无效的问题。谢李主张《补偿协议书》系张强胁迫签订，同时《补偿协议书》关于支付社保费、公积金的内容违反了法律强制性规定，损害了国家和社会公共利益，应当无效。对此本院认为，首先，对于《补偿协议书》的真实性，谢李并无异议，谢李主张《补偿协议书》系张强胁迫签订，并未举证证明，应承担举证不能的不利后果；其次，根据《补偿协议书》《承诺书》及当事人陈述，证实张强与旭华制药公司之间存在安置费用及未缴纳社保费、公积金等纠纷，作为旭华制药公司法定代表人的谢李与张强签署《补偿协议书》，约定由谢李支付张强的社保、安置、住房公积金等所有的补偿费用190万元，系其真实意思表示，不违反法律规定。同时，《补偿协议书》约定的190万元中的部分费用系对未缴纳张强社保、公积金进行补偿的费用，不违反法律、行政法规的禁止性规定。故谢李关于《补偿协议书》无效的主张不能成立。 综上，谢李的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费21900元，由上诉人谢李负担。 本判决为终审判决。 审判长  马丽莎 审判员  罗 宇 审判员  聂彪峰 二〇二〇年六月八日 书记员  张玉珍