宁夏回族自治区中卫市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）宁05民终94号 上诉人（原审被告）：银川庞大龙腾汽车销售有限公司。住所地：宁夏回族自治区银川市德胜工业园区109国道东侧49号（庞大汽车超市)。 法定代表人：王永生，该公司总经理。 被上诉人（原审原告）：邵剑锋，男，汉族，宁夏中卫市人，住宁夏回族自治区中卫市沙坡头区。 委托诉讼代理人：安静，宁夏合天（中卫）律师事务所律师，代理权限为特别授权。 原审被告：中宁县东盛汽车销售服务有限公司。住所地：宁夏回族自治区中宁县物流园区汽车城。 法定代表人：任文东，该公司总经理。 原审被告：中宁县东盛汽车销售服务有限公司中卫分公司。住所地：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区迎宾大道西侧文萃家园东门口3号营业房。 负责人：任文东。 原审被告：任文东，男，住宁夏回族自治区中卫市沙坡头区。 上诉人银川庞大龙腾汽车销售有限公司（以下简称庞大公司）与被上诉人邵剑锋、原审被告中宁县东盛汽车销售服务有限公司（以下简称东盛公司）、中宁县东盛汽车销售服务有限公司中卫分公司（以下简称东盛中卫公司）、任文东买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区中卫市沙坡头区人民法院（2019）宁0502民初4198号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月10日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人庞大公司上诉请求：一、撤销宁夏回族自治区中卫市沙坡头区人民法院（2019）宁0502民初4198号民事判决。二、将本案发回重审或改判驳回一审中针对庞大公司的全部诉讼请求。三、案件受理费由邵剑锋承担。 事实与理由：一、一审判决认定事实不清，程序违法、适用法律错误。一审判决认定邵剑锋与东盛中卫公司签订了《整车销售合同》，而邵剑锋向东盛公司支付了52万元车款，庞大公司认为《整车销售合同》显示的签订主体是东盛中卫公司，收款方却是东盛公司，《整车销售合同》的主要内容与《收据》的主要内容相冲突，《整车销售合同》的真实性没有得到合同主体东盛中卫公司的认可，因此，一审判决认定事实不清。二、本案为买卖合同，根据合同相对性原则，庞大公司不应承担责任。三、邵剑锋一审请求为协助办理车辆入户手续，而一审判决违反当事人处分原则，属程序违法，适用法律错误。 被上诉人邵剑锋辩称:庞大公司的上诉请求没有事实及法律依据，一审判决得当，请求驳回上诉。庞大公司与东盛公司签订了联销协议，该协议中第1.9.1款中明确约定由庞大公司为客户开具销售发票,本案中，东盛公司与庞大公司作为共同销售方，将涉案车辆出售给邵剑锋，且开具发票只能由庞大公司开具，所以邵剑锋要求庞大公司开具发票符合客观事实。 原审被告东盛公司、东盛中卫公司、任文东答辩称：服从一审判决。涉案发票没有开的原因是东盛公司与庞大公司还有经济方面的纠纷。 邵剑锋一审诉讼请求：1.判令东盛公司、东盛中卫公司、任文东、庞大公司为邵剑锋开具车辆发票并协助办理车辆入户手续；2.本案诉讼费由各东盛公司、东盛中卫公司、任文东、庞大公司承担。 一审查明：2018年2月3日，邵剑锋与东盛中卫公司签订《整车销售合同》一份，约定东盛中卫公司将一辆大切诺基越野车以50万元价格出售给邵剑锋。合同签订当日，邵剑锋向东盛公司支付了首付款20万元，东盛公司向邵剑锋出具《收据》一份。2018年2月5日，邵剑锋在中国农业银行办理了32万元按揭贷款，并于2018年2月6日将按揭款32万元支付给东盛公司。东盛公司将涉案车辆交付给了邵剑锋，但未交付涉案车辆的随车手续（合格证、保养手册、车辆一致性证书等）。后邵剑锋要求东盛公司交付涉案车辆随车手续，但东盛公司至今未交付，导致邵剑锋无法办理涉案车辆的入户手续。另查明，2017年2月26日，东盛公司与庞大公司签订《联销协议》一份，协议约定：1.1乙方（东盛公司）作为甲方（庞大公司）在中宁县区域内的双龙及超市品牌车型的二级经销网点，经销甲方拥有的双龙及超市品牌车型；1.3乙方作为甲方的二级经销商享受甲方的区域市场支持，汽车资源的供应调配支持、品牌资源共享支持、车辆联销支持；1.6甲方品牌车型以车辆展示销售的方式到乙方汽车经营所在地销售，乙方提供合法经营手续和经营场所，车辆所有权、销售权和管理权归甲方所有，如乙方销售甲方的车辆，必须征得甲方同意的价格进行销售；1.9甲乙双方约定按以下第1.9.1条方式开具发票及结算：1.9.1由甲方直接为客户开具销售发票，售车款由甲方直接收取，如乙方代为收取，乙方必须在收款后当日内将全部车款交付甲方，甲方收款后按照销售车辆台次给予乙方让利或者利润于每月月底结算，乙方收取让利或者利润时需自行准备等额发票给甲方；协议还对其他事项进行了约定。 2018年11月27日，庞大公司与东盛公司、任文东就涉案车辆（车架号***********）所产生的纠纷已达成调解协议，约定东盛公司于2019年2月26日向庞大公司支付车款及违约金50万元，任文东对上述款项承担连带清偿责任。 一审认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，邵剑锋与东盛公司签订的《整车销售合同》系双方的真实意思表示，双方之间形成的车辆买卖合同关系合法有效，受法律保护。在合同履行过程中，邵剑锋虽未按协议约定一次性支付购车款，但其通过首付款及按揭方式向东盛公司支付购车款合计52万元，已经全部履行了合同义务，东盛公司仅向邵剑锋交付了涉案车辆，并未向邵剑锋开具销售发票及交付随车手续（合格证、保养手册、车辆一致性证书等）。可见，东盛公司并没有全面履行合同义务，应当承担向邵剑锋开具销售发票及协助办理涉案车辆入户登记手续的民事责任。 关于庞大公司是否承担向邵剑锋开具车辆发票并协助办理车辆入户手续的责任。第一，庞大公司辩解东盛公司对涉案车辆无权处分，且与邵剑锋之间没有形成买卖合同关系,但其作为涉案车辆的联合销售方，与东盛公司签订《联销协议》，将涉案车辆以展示销售的方式交由东盛公司进行销售。因此庞大公司是本案买卖合同的共同出卖人。退一步讲，即使庞大公司东盛公司在《联销协议》中约定东盛公司对联合销售的车辆不享有所有权，但邵剑锋作为善意第三人与东盛中卫公司签订合同，并已支付合理对价，且取得涉案车辆，根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人”的规定，邵剑锋对涉案车辆已形成了善意取得，庞大公司与东盛公司作为联合销售方，应当与东盛公司共同承担向邵剑锋开具发票的义务。第二，庭审中，庞大公司虽否认“对于涉案车辆手续是否在庞大公司不清楚”，但又称“支付车款后就有了车辆手续”，由此可见，涉案车辆的手续（合格证、保养手册、车辆一致性证书等）在庞大公司处。而交付涉案车辆随车手续（合格证、保养手册、车辆一致性证书等）也是合同义务的一部分，庞大公司作为共同出卖人，应当与东盛公司共同承担协助邵剑锋办理涉案车辆的入户手续（交付合格证、保养手册、车辆一致性证书等）的义务。 关于邵剑锋要求东盛中卫公司开具车辆发票并协助办理车辆入户手续的诉讼请求。东盛中卫公司虽与邵剑锋签订《整车销售合同》，但东盛中卫公司系东盛公司成立的不具备法人资格的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，应由东盛公司承担相应民事责任。 关于邵剑锋要求任文东开具车辆发票并协助办理车辆入户手续的诉讼请求。任文东系东盛公司的法定代表人，并非买卖合同的一方当事人，根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其后果由法人承受”的规定，邵剑锋要求任文东开具车辆发票并协助办理车辆入户手续无事实及法律依据，不予支持。东盛公司、东盛中卫公司、任文东经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，一审法院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民法总则》第六十一条第一款和第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：一、中宁县东盛汽车销售服务有限公司、银川庞大龙腾汽车销售有限公司于本判决生效后三十日内向邵剑锋就JEEP越野车（车架号为***********）开具销售发票，并协助邵剑锋办理该车辆入户手续（交付合格证、保养手册、车辆一致性证书等）；二、驳回邵剑锋的其他诉讼请求。案件受理费100元，由中宁县东盛汽车销售服务有限公司、银川庞大龙腾汽车销售有限公司负担。 二审期间，各方均未提交新证据。 二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实予以确认。 本院认为，2018年2月3日，邵剑锋与东盛中卫公司签订《整车销售合同》后，邵剑锋于2018年2月6日将车款52万元全部支付给东盛公司,东盛公司将涉案车辆交付给了邵剑锋,但未交付涉案车辆的随车手续（合格证、保养手册、车辆一致性证书等），故东盛公司并没有全面履行合同义务，应当承担向邵剑锋承担开具销售发票及协助办理涉案车辆入户登记手续的民事责任。庞大公司虽辩解东盛公司对涉案车辆无权处分，且与邵剑锋之间没有形成买卖合同关系,但2018年11月27日，庞大公司与东盛公司、任文东就涉案车辆所产生的纠纷已达成调解协议，约定东盛公司向庞大公司支付车款及违约金50万元，庞大公司的利益已得到保护,涉案车辆所有权已转移,庞大公司作为车辆出卖人应当履行开具销售发票及协助办理涉案车辆入户登记手续的义务，因此，一审判决东盛公司、庞大公司共同向邵剑锋开具销售发票，并协助原告邵剑锋办理该车辆入户手续，符合本案实际情况，并无不妥。对庞大公司的上诉观点，经核，东盛公司、东盛公司中卫公司服从一审判决，因此，不存在《整车销售合同》的真实性没有得到合同主体东盛公司中卫公司认可的情况。另，邵剑锋一审请求为开具发票、协助办理车辆入户手续，而交付合格证、保养手册、车辆一致性证书等是办理入户手续的必备条件，所以，一审判决予以交付，并无不当。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，上诉人银川庞大龙腾汽车销售有限公司的上诉理由不能成立，依法予以驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人银川庞大龙腾汽车销售有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  郭群杰 审判员  孙万红 审判员  王 军 二〇二〇年六月十六日 书记员  李江宁 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。 第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。 第一百七十条 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。 第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。 第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。