福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0206民初1924号 原告：陈朴忠，男，1959年1月15日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：李俊林，福建均融（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑文彬，福建均融律师事务所律师。 被告：沈桂林，男，1971年9月14日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：林耀冠，福建聚泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄思芸，福建聚泰律师事务所实习律师。 原告陈朴忠与被告沈桂林股权转让纠纷一案,本院于2020年3月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈朴忠及委托诉讼代理人李俊林、被告沈桂林的委托诉讼代理人林耀冠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈朴忠向本院提出诉讼请求：1、解除陈朴忠与沈桂林签订的《股权转让协议》。２、沈桂林立即偿还陈朴忠股份转让金、运营金225000元及利息（以150000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率自2016年12月30日起计至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计至实际偿还之日止；以75000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率自2017年6月14日起计至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计至实际偿还之日止）。3、沈桂林承担本案的诉讼费用。事实理由：陈朴忠与沈桂林于2016年12月30日签订《股权转让协议》，由沈桂林转让给陈朴忠厦门市安檬教育科技有限公司（以下简称厦门安檬公司）10%的股份，陈朴忠于当日将股权转让款100000元及运营金50000元打入公司原始股东卢成江账户，沈桂林当日确认收到股权转让款100000元，公司于2017年1月11日出具《收据》确认收到运营金50000元。2017年6月14日，沈桂林再次转让给陈朴忠厦门安檬公司5%的股份，陈朴忠于当日将股权转让款及运营金合计75000元打入沈桂林妻子蒋周梅账户。2017年9月8日，厦门安檬公司全体股东确认股份，其中陈朴忠占股15%。2018年1月5日，公司召开股东会议，沈桂林缺席，股权会决议要求沈桂林说明公司资金1000000元去向，沈桂林涉嫌抽逃公司注册资金。2018年7月27日，陈朴忠通过公证送达《通知函》，要求沈桂林在15日内就厦门安檬公司15%股份转让一事与陈朴忠商谈签订股权转让合同、办理股权登记变更手续，以及沈桂林抽走公司资金等事宜。沈桂林签收后未予回复。陈朴忠随后于2018年8月21日公证送达“解除《股权转让协议》及交易告知函”，通知沈桂林解除协议并要求沈桂林返还股权转让金及运营金合计225000元。沈桂林签收后再次不予理睬。 沈桂林辩称，1、根据《股份转让协议》的约定，陈朴忠无权主张解除合同。首先，厦门安檬公司成立后，为方便办理股权转让事宜，公司股东及股权受让人均在《股份转让协议》第一条第五款明确约定股权转让后，无需办理工商登记，故目前案涉股权未办理工商登记具有合同依据，沈桂林不存在违约。其次，《股份转让协议》第一条第八款明确约定，股权转让后不退，故陈朴忠主张解除合同违背了合同约定。第三，陈朴忠之所以主张解除合同，根本原因在于厦门安檬公司因陈朴忠等人长期管理不善导致亏损，所谓的沈桂林违约只是其虚构的解除理由罢了。2、陈朴忠与沈桂林所签订的《股份转让协议》已履行完毕，陈朴忠的合同目的已实现，故陈朴忠无权解除《股份转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，陈朴忠依约受让了厦门安檬公司15%的股权，成为厦门安檬公司的股东。股权受让后，陈朴忠实际深度参与了公司经营和管理工作，并全权负责主管财务等重要事项，因此在所有股东中只有陈朴忠领取工资，显然，陈朴忠在受让股权后已充分行使了股东的权利和义务，实现了其签订《股份转让协议》的合同目的，《股份转让协议》已履行完毕，现陈朴忠在时隔数年后主张解除合同，完全没有合同和法律依据，也严重违反了诚信信用原则。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查，本院对当事人提交的证据予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院综合认定如下：1陈朴忠举证的2018年1月5日《厦门安檬公司股东决议》，其真实性、合法性及与本案的关联性，本院不予确认。2、陈朴忠举证的2018年7月27日《通知函》以及《解除股权转让协议及交易告知函》，邮件查询单上记载签收人为“他人收”，且沈桂林不予确认收到通知，故本院无法认定沈桂林已收取并知晓内容。3、沈桂林举证的厦门安檬公司股东群聊天记录，因无法提交原始载体，陈朴忠也不予确认真实性，故本院不予采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年12月30日，陈朴忠与沈桂林签订一份《股份转让协议》，就沈桂林持有的厦门安檬公司股权转让给陈朴忠相关事宜约定：沈桂林转让厦门安檬公司的股份5股给陈朴忠，陈朴忠同意接受。本协议签署需原公司股东同意本次股权转让，并签字确认。双方经协商暂不办理公司变更登记手续，陈朴忠受让后由公司颁发股金证给陈朴忠，陈朴忠即成为正式股东。若陈朴忠要求沈桂林变更，沈桂林应给与协助配合，变更登记所需费用由陈朴忠承担。股权转让后不退，陈朴忠按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务。沈桂林同意将合同股份转让给陈朴忠，陈朴忠承诺以现金受让合同股份。经双方协商，合同股份定价为20000元/股，沈桂林转让5股股份给陈朴忠，总价款为100000元，占公司股份比例10%。厦门安檬公司原始股东卢成江同意沈桂林转让。 2016年12月30日，陈朴忠向卢成江转款100000元，厦门安檬公司向陈朴忠出具《收据》，载明厦门安檬公司股份金100000元，收款人沈桂林，经手人卢成江。2017年1月11日，陈朴忠向卢成江转款50000元，厦门安檬公司向陈朴忠出具《收据》，载明5股运营金50000元。 2017年6月14日，陈朴忠将款项75000元转入沈桂林妻子蒋周梅账户，其中50000元为沈桂林再转让给陈朴忠5%股份的股本金，25000元为公司运营金。同月19日，周丽梅分两笔转账给卢成江，备注股份，金额分别为50000元、25000元。诉争双方确认厦门安檬公司5%股份转让未签订《股份转让协议》。 2017年9月8日厦门安檬公司《股东成员名册确定》，各股东签名确认厦门安檬公司股东及股份如下:俞琦20股、沈桂林25股、陈朴忠15股、游初任20股、卢成江20股。 厦门安檬公司登记公示的信息显示，股东为沈桂林、卢成江。 陈朴忠庭审中自述，受让股权后厦门安檬公司有将记账的事情交给他负责。 本院认为，沈桂林转让给陈朴忠厦门安檬公司15%的股份有诉争双方签订的《股份转让协议》、《收据》、银行流水明细、股东名册、庭审陈述等为佐证，本院依法确认陈朴忠与沈桂林之间的股权转让协议成立。因股权转让的协议及行为在形式与内容均于法不悖，应认定合法有效。股权转让后，陈朴忠已经记载在厦门安檬公司的股东名册上，依法已享有股东的权益。股权转让生效与公司变更股东登记是两个不同的概念，变更股东登记是股权转让协议履行的问题，其功能是使股权的变动产生公示的效力，且转让方与公司办理股权变更登记一般只是协议的附属义务，而不是主要义务，按合同法的精神，一方违反附属义务，并不导致另一方合同目的的丧失，另一方对合同不具有法定解除权，更何况本案诉争双方在《股份转让协议》中约定了暂不办理公司变更登记手续及股权转让后不退的条款。同时陈朴忠提交的《通知函》以及《解除股权转让协议及交易告知函》，因未能举证沈桂林确已收到，故本院不予采纳。股东的注册资金是否到位以及是否抽逃资金，与公司依法成立经营后股东股权转让后，受让人享有法定解除权不具有必然因果关系。综上，陈朴忠以沈桂林不办理股东变更登记及注册资金不到位作为解除合同的事实基础，本院不予采纳。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回陈朴忠的诉讼请求。 案件受理费5125元，减半收取2562.5元，由陈朴忠负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  何如男 二〇二〇年六月三日 法官助理杨培健 书记员刘林芝 附页： 本案所适用的法律: 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。