濮阳市华龙区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0902民初9217号原告：王福生，男，1954年4月10日出生，汉族，住濮阳市华龙区。委托诉讼代理人：李亚贞，河南信行（濮阳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：岳鹏，河南信行（濮阳）律师事务所实习律师。被告：中原特种车辆有限公司，住所地，河南省濮阳市大庆路南段12号。法定代表人：戴相富，该公司董事长。委托诉讼代理人：张强，河南长庚（濮阳）律师事务所律师。原告王福生与被告中原特种车辆有限公司股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭开庭进行了审理。原告王福生及其委托诉讼代理人李亚贞，被告中原特种车辆有限公司委托诉讼代理人张强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供自2004年8月23日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制。2、判令被告向原告提供自2004年8月23日起至判决生效之日止的会计账簿以供原告查阅，其中2018年至2019年原告向法院提交调查证据申请，会计账簿中的出账凭证，原告律师已经在油田公安局查阅到，剩下未查查阅部分为本案诉讼请求。3、判令被告向原告提供被告与濮阳市祥润石油机械化工有限公司（以下简称祥润公司）于2018年签订的合作框架协议及祥润公司履行上述协议的付款凭证，其中合作框架协议已在油田公安局调取到，只剩下付款凭证需要查阅。4、要求被告公司提供退股人员名单及付款凭证、退股政策、退股条件、退股股金金额。5、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告中原特种车辆有限公司系2004年8月23日从油田改制设立的有限责任公司，包括原告在内的公司员工以折算工龄等方式入股公司，成为被告公司原始股东。被告自2004年8月23日成立后，在未召开全体股东会议的情况下，先后作出回购股权、买卖公司股权等严重损害公司及股东利益的行为。被告至今未向原告通报公司经营情况，也未通知原告参加股东会，致使原告的股东权益得不到保障。原告多次向被告主张知情权，但被告均未答复。为维护原告合法权益，原告诉至法院。被告中原特种车辆有限公司辩称，1、针对原告的第一项、第二项诉讼请求，公司同意查阅，但应经过一定的程序提出申请。原告王福生没有提前向公司提出书面申请，说明查阅复制内容及目的，公司并没有损害任何股东的知情权，是因为之前原告没有履行法定义务直接向法院提出诉讼，立案之后经过庭前几次交换意见，原告方已对被告公司2018年和2019年的财务会计报告等内容进行了查阅，因原告主张的2004年8月23日起至判决之日的全部会计账簿，因时间较长范围较大需要给公司留出准备时间并在合理的期限内原告可以查阅关于公司方面的资料。2、对于原告主张第三项及第四项诉讼请求不属于知情权范围，因是公司股东与股东之间的交易行为，与公司经营没有关系，被告公司只备份股东名册，该部分内容已向工商登记管理部门进行了登记，对此原告也可以通过企业信用登记网站和行政部门调取，该部分内容也与原告的知情权无关，也非法律规定的知情权范围，原告主张无法律依据，应依法驳回。综上，被告公司没有侵犯原告的知情权，原告按照法定程序，提出申请说明理由，公司是同意提供法律规定范围内的相关资料查阅复制，无需进行诉讼，故应驳回原告的各项诉讼请求。经审理查明，中原特种车辆有限公司成立于2004年8月23日。2016年10月13日，股东由解照军、李文海、赵庆泉、信德福、杨杰、李建军、孟超、张明、邓洪浪、黄刚强、朱慧奇、王成庆、张亮、王福生、蒋庆华、李先猛、戴相富、王维忠、赵大鹏、**、曹纪田、周德如、冯玉平、张庆人、闫金斗、高荣霞、王公赞、王玉和、武克宁、张金珉，变更为：解照军、李文海、赵庆泉、信德福、杨杰、李建军、孟超、张明、邓洪浪、黄刚强、朱慧奇、王成庆、张亮、王福生、蒋庆华、李先猛、戴相富、王维忠、赵大鹏、**、曹纪田、周德如、闫金斗、高荣霞、王公赞、王玉和、武克宁、张金珉。2018年10月10日，戴相富（转让方、甲方）与祥润公司签订《中原特种车辆有限公司股权转让协议》，主要约定：甲方同意将其持有中原特种车辆有限公司25.20%的股权共16634442元认缴出资额，以16634442元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2018年10月10日完成。后被告公司除原告王福生之外的其他股东亦将股权转让给祥润公司。2018年11月5日，被告公司股东由解照军、李文海、赵庆泉、信德福、杨杰、李建军、孟超、张明、邓洪浪、黄刚强、朱慧奇、王成庆、张亮、王福生、蒋庆华、李先猛、戴相富、王维忠、赵大鹏、**、曹纪田、周德如、冯玉平、张庆人、闫金斗、高荣霞、王公赞、王玉和、武克宁、张金珉，变更为：王福生、濮阳市祥润石油机械化工有限公司。另查明，2018年9月10日，祥润公司与被告中原特种车辆有限公司签订关于合作的《框架协议》，主要内容为：1、祥润石油为表达诚意，于2018年9月3日前预付中原特车600万元作为定金，合作成功后，该定金作为中原特产流动资金。2、为解决中原特产资金匮乏问题，祥润石油拟借不低于2000万（含定金）作为中原特车正常生产经营的流动资金，月付利息0.7%。祥润石油要求中原特车归还借款时，中原特车需在20个工作日内归还借款，到期不能归还的，月付利息上浮10%。3、祥润石油可以租借中原特车闲置或利用率低下资产（除中原特车业主必须使用的生产工房、设备外的土地、房屋和设备等）改造称其他用途，每年租金200万元，每年1月31日前付给中原特车。4、关于公司股权转让的问题。祥润石油与中原特车达成按照1：1的对价，尽快将有转让意向的出资人股权受让完成，2018年年底前受让不低于2000万元的股权，以后每年受让不低于1000万元股权，最迟2022年12月31日前完成有转让已向向出资人的股权受让。祥润石油负责和出资人协商确定转让价格、转让比例等。5、祥润石油对中原特车的富余人员有责任组织输出劳务，不服从公司调度安排的，由公司按照相关政策执行。中原特车须保证在合作成功后消灭亏损和费用大的单位，提升公司盈利能力，实现公司当月盈利。6、祥润石油参与中原特车材料采购，在相同条件（质量、付款条件、周期等）下，祥润石油采购价格不高于中原特车采购价格的材料，由祥润石油负责采购。7、祥润石油和中原特车互通市场信息，参与对方企业或关联企业的销售工作。8、祥润石油在符合法律法规下参与公司资金管理，并派驻2-3人参与公司经理层的管理。原告称被告公司从祥润公司有两笔2400万元进账，被告经庭后核实回复称一笔2400万元系被告公司向祥润公司的借款，另一笔2400万元是祥润公司支付的股权转让金。又查明，诉讼中原告申请法院开具律师调查令，申请调取被告中原特种车辆有限公司在油田公安局财务会计报告等，本院依据原告申请开具律师调查令，原告调取了中原特种车辆有限公司2018年至2019年会计账簿中的出账凭证、2018年9月10日祥润公司与被告中原特种车辆有限公司签订的《框架协议》。再查明，2019年8月7日，原告王福生向被告公司申请查阅、复制其诉请中的第一、二、三项内容。本院认为，本案为股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。原告王福生系被告中原特种车辆有限公司的股东，有权查阅、复制公司法律规定的事项。原告的第一项、第二项诉讼请求，符合法律规定，且被告公司同意查阅，本院予以认定。关于原告诉请的第三项、第四项，即原告要求查阅祥润公司履行其与被告公司之间股权转让协议的付款凭证，要求被告公司提供退股人员名单及付款凭证、退股政策、退股条件、退股股金金额，被告公司辩称因该内容是公司股东与股东之间的交易行为，与公司经营没有关系，非原告知情权范围。对此本院认为，因祥润公司将该股权转让款打至被告公司，进入公司账户的款项应当在公司有记载，原告作为公司股东，有权了解公司经营及财务状况。被告辩称原告无权知情的意见，本院不予采纳。被告公司将股权转让款向退股股东进行分配，该账目往来应当记载于会计账簿中，原告可以通过查阅会计账簿、财务会计报告而知情。关于退股政策、退股条件、退股人员名单及金额等如何分配退股款项的事项应当记载于公司的股东会会议或董事会会议，原告可通过查阅股东会会议记录或董事会会议记录而知情。至于查阅的时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使,但这一权利的行使不能对被告公司经营产生不利影响。为便于原告查阅及被告准备资料，本院酌定查阅时间为被告公司合适的、正常的工作时间，查阅地点在被告公司。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条之规定，判决如下：一、被告中原特种车辆有限公司于本判决生效之日起十五日内将公司章程、股东会议记录(2004年-2020年的所有股东会会议记录)、董事会会议决议(2004年-2020年的所有董事会会议记录)、监事报告(2004年-2020年的所有监事报告)和财务会计报告(2004年-2020年的财务会计报告，包含资产负债表、损益表、现金流量表和利润分配表)置备于公司会议室供原告王福生查阅、复制；二、被告中原特种车辆有限公司于本判决生效之日起十五日内将其公司2004年-2020年的会计账簿(除2018年至2019年会计账簿中的出账凭证外)置备于公司会议室供原告王福生查阅；三、驳回原告王福生的其他诉讼请求。案件受理费100元,由被告中原特种车辆有限公司负担。如不服本判决，可自判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于濮阳市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起7日内向濮阳市中级人民法院预交上诉费。审判长 王 伟审判员 孙艳婷审判员 宗晓晓二〇二〇年六月十日书记员 杨媛媛