江苏省盐城市大丰区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0982民初723号原告：王凤书，男，1964年9月17日出生，汉族，住盐城市大丰区。委托诉讼代理人：姜军荣（特别授权），江苏汇建律师事务所律师。被告：江苏大丰农村商业银行股份有限公司，统一社会信用代码91320900782094063W，住所地盐城市大丰区常新中路9号。法定代表人：卞玉叶，该公司董事长。委托诉讼代理人：田甜（特别授权），江苏一正律师事务所律师。第三人：江苏宝龙集团有限公司，统一社会信用代码91320982140703821，住所地盐城市大丰区斗龙渔业创新路66号。法定代表人：王凤书，该公司总经理。委托诉讼代理人：吉湘君（特别授权），江苏法岭律师事务所律师。原告王凤书与被告江苏大丰农村商业银行股份有限公司（以下简称大丰农商行）、第三人江苏宝龙集团有限公司（以下简称宝龙公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年2月12日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月13日、2020年6月10日两次公开开庭进行了审理。原告王凤书及其委托诉讼代理人姜军荣、被告大丰农商行的委托诉讼代理人田甜两次庭审均到庭参加诉讼，第三人宝龙公司的委托诉讼代理人吉湘君第二次庭审到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王凤书向本院提出诉讼请求：1.确认登记在第三人宝龙公司名下的法人股权7773860股为原告王凤书所有；2.判令被告将登记在第三人宝龙公司名下的股权变更登记为原告王凤书，并办理相应企业股权工商变更登记备案手续；3.本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告王凤书撤回了第一项和第三项诉讼请求，变更了第二项诉讼请求为“判令被告将登记在第三人宝龙公司名下的股权变更登记为原告王凤书，并将王凤书记载于被告股东名册”。事实和理由：2005年12月2日，被告经盐城市大丰工商行政管理局核准开业，第三人宝龙公司作为发起人法人股东，持股金额301万股，持股比例2.84%。2017年上半年，信良记食品科技（北京）有限公司对原告进行企业并购，双方约定涉及第三人宝龙公司在被告处股权权益不纳入目标企业并购资产。为此，2017年4月18日，第三人宝龙公司作出股东决定，同意将宝龙公司所持有被告全部股权剥离给王凤书。2019年12月17日，第三人宝龙公司向被告提交《关于拟转让股份的申请书》，被告遂向第三人宝龙公司送达《关于宝龙集团拟转让股份的回复》，表示“考虑到该股份转让后产生新股东，本行须要撤回IPO申请，重新申报，对本行IP0进程产生重大不利影响，本行的上市进程延缓对大丰地区经济发展也将产生不利影响。其他股东、董事对此存在异议，本行董事会办公室建议贵司撤回本次股份转让申请”。现原告认为被告回复的理由不能成立，并严重损害了原告的合法权益，特具状贵院，请依法判决。被告大丰农商行辩称，1.根据被告公司章程规定，股权转让需要董事会同意，被告的答复函是符合章程规定的；2.被告总体上同意原告的诉讼请求，但是原告需要向被告补充出具正式的符合市场价格的转让协议，以及承诺在被告上市后的36个月内对所持的股全不进行转让、不上市交易的承诺书。第三人宝龙公司述称，请求法院支持原告的诉讼请求。原告围绕诉讼请求依法提交了被告的公司章程，股金证（法人），宝龙公司股东决定、工商登记信息，资产评估报告、投资协议、投资协议之补充协议二，《关于拟转让股份的申请书》、《关于宝龙集团拟转让股份的回复》、关于申请延长《首次公开发行境内人民币普通（A股）股票上市的议案》中有效期限的方案、中国证券会网站关于招股说明书（申报稿）截屏、中国证券会公开IPO审核流程十大举措网站截屏。被告提交了公司的最新章程等证据在卷予以证实。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告大丰农商行系股份有限公司，2005年12月2日，经盐城市大丰工商行政管理局核准设立。第三人宝龙公司系被告大丰农商行的发起人、企业法人股东，原始持股金额301万股，原始持股比例2.84%。截至2020年6月10日，被告大丰农商行注册资本为74775.2344万元，第三人宝龙公司持有被告大丰农商行777.386万股股份。2017年4月18日，第三人宝龙公司作出股东会决议，同意将其所持有的被告全部股权剥离给原告王凤书。同日，原告王凤书与第三人宝龙公司签订了《股权转让协议》一份，约定第三人宝龙公司将其持有的被告大丰农商行股权777.386万股无偿转让给原告王凤书。2017年8月28日，信良记食品科技（北京）有限公司对第三人宝龙公司进行企业并购，双方约定涉及第三人宝龙公司在被告处股权权益不纳入目标企业并购资产，该资产单独剥离给原告王凤书个人所有。2019年12月17日，第三人宝龙公司向被告大丰农商行提交《关于拟转让股份的申请书》，申请将其持有的全部7773860股转让给王凤书。随后，被告大丰农商行向第三人宝龙公司回复“考虑到该笔股份转让后产生新股东，本行须要撤回IPO申请，重新申报，对本行IPO进程产生重大不利影响，本行的上市进程延缓对大丰地区经济发展也将会产生不利影响；其他股东、董事对此存在异议，本行董事会办公室建议贵司撤回本次股份转让申请”。另查明，被告大丰农商行的公司章程规定“股份持有人，经本行董事会同意，可以向符合银行业监督管理机构有关向银行业投资入股规定的法人单位或个人转让；本行股东享有依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与、质押股份的权利”。审理中，王凤书向本院提交了承诺书一份，承诺如法院判决同意转让，王凤书本人承诺股权受让后及上市后叁拾陆个月（36月）内其股权不再变动。审理中，王凤书向本院申请撤回了要求被告承担本案诉讼费的请求，并明确表示愿意自行承担案件受理费。本院认为，第三人宝龙公司将其持有的被告大丰农商行777.386万股股权无偿转让给原告王凤书的行为，经过了第三人宝龙公司的内部决策程序，第三人宝龙公司与原告王凤书签订了案涉《股权转让协议》，该协议系原告与第三人的真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，应为合法有效。股份有限公司股东出让股份，系股东根本性的当然的权利。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条的规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。现原告王凤书已依法继受取得案涉股份，被告应当配合原告办理相应的股东名称变更登记手续。至于被告大丰农商行抗辩的股权转让需要价格公允的意见，于法无据，本院不予采信。审理中，原告王凤书明确表示自愿承担本案的案件受理费，该意思表示不违反法律法规的强制性规定，本院予以尊重。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、第一百三十八条、第一百三十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告江苏大丰农村商业银行股份有限公司于本判决生效后5日内将江苏宝龙集团有限公司持有的江苏大丰农村商业银行股份有限公司7773860股股份转移登记于原告王凤书名下，并将王凤书记载于江苏大丰农村商业银行股份有限公司股东名册。案件受理费30960元，减半收取15480元，由原告王凤书负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 员 陈春银二〇二〇年六月十一日法官助理 周 婧书 记 员 徐 超附录法律条文1．《中华人民共和国公司法》第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。2.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。