江苏省扬州市江都区人民法院民 事 判 决 书(2018)苏1012民初4238号原告：冯庆基，男，1962年6月17日出生，汉族，住扬州市邗江区。委托诉讼代理人：常海山，江苏唯是律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴年东，江苏唯是律师事务所律师。被告：钱国胜，男，1970年7月23日出生，汉族，住扬州市江都区。委托诉讼代理人：童小军，江苏钟山明镜（扬州）律师事务所律师。被告：金基玉，女，1972年7月17日出生，汉族，住扬州市江都区。原告冯庆基与被告钱国胜、金基玉股权转让纠纷一案，本院于2018年6月12日立案后，依法适用简易程序，于2018年8月20日公开开庭进行了审理。2018年11月16日，本院裁定将本案转为普通程序后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告冯庆基及其委托诉讼代理人常海山、戴年东、被告钱国胜及其委托诉讼代理人童小军到庭参加诉讼，被告金基玉经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告冯庆基向本院提出诉讼请求：1.判令两被告立即共同偿付所欠原告股权转让价款184万元，并自2018年2月9日起，至其实际支付款项之日，以股权转让款184万元为基数，按年利率6.09%给付逾期付款违约金；2.判令两被告立即共同偿付原告股权转让补偿款92万元，并自2018年2月9日起，至其实际支付款项之日，以股权转让补偿款92万元为基数，按年利率6.09%给付逾期付款违约金；3.判令两被告共同承担本案的诉讼费用（含保全费用），以及诉讼保全担保费用。事实与理由：原告冯庆基与案外人冯庆宽、孟凯原为江苏云峰木船制造有限公司（以下简称云峰公司）股东。云峰公司于2015年12月22日经兴化市市场监督管理局核准设立，注册资本为1000万元，原告冯庆基认缴出资640万元，实缴出资184万元，孟凯认缴出资180万元，实缴出资60万元，冯庆宽认缴出资180万元，实缴出资50万元。2018年1月18日，被告钱国胜作为云峰公司的股权收购方（甲方），原告及案外人孟凯、冯庆宽作为云峰公司的股权转让方（乙方），双方签订了《股权转让协议》。协议约定转让价格为人民币294万元，甲方以现金方式完成股权收购，股权转让协议签订后甲方先付股权转让价的10%，待完成股权收购的工商变更登记并拿到新的公司营业执照后20天内再付90%。协议签订后，原告及案外人冯庆宽、孟凯履行了股权转让义务，按照钱国胜安排，原告将所持股权全部转至被告金基玉名下，冯庆宽将其所持股权认缴出资的180万元中的160万元转至金基玉名下，20万元转至钱国胜名下，孟凯将其所持股权认缴出资的180万元全部转让至钱国胜名下，并于2018年1月19日完成了股权变更登记。原告等股东于同日将云峰公司的印章、财务凭证、合同资料等全部移交给被告，被告实际掌管了云峰公司的生产、经营活动，云峰公司至今正常生产、经营。两被告未能按协议约定支付转让款，因金基玉受让了股权成为云峰公司股东，同时担任云峰公司的执行董事兼总经理，为云峰公司的法定代表人，且与被告钱国胜为夫妻关系，故应当与钱国胜共同承担连带给付义务。此外，股权协议还约定，乙方收到全部股权转让款的当天投资140万元给云峰公司作为保证金，年利率10%，其中90万元分两年付清，还有50万元作为冯庆宽的中长期投资，云峰公司收到乙方140万元保证金的当天甲方付147万元给乙方原股东作为股权转让的经济补偿。该约定当为原告在内的原股东出借给云峰公司的民间借贷约定，147万元则为被告钱国胜给予包括原告在内的原股东的股权转让补偿。根据原告及冯庆宽、孟凯之间约定，原告应得92万元。鉴于两被告故意阻却条件的成就，应当视为条件成就，且两被告系夫妻关系，同时受让云峰公司股权，应当视为夫妻共同投资，故两被告应当共同给付原告股权转让补偿款92万元，依照约定，两被告应当于2018年2月8日前给付。因两被告故意违约，逾期支付转让款，阻却条件成就，导致不能按期支付股权转让款，被告依法应当自2018年2月9日起以股权转让款184万元及股权转让补偿款92万元为基数按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准向原告支付逾期付款违约金。被告钱国胜辩称，股权转让前，转让方隐瞒相关债权债务状况，所确认的应收账款多数不实，依据协议约定，原告应当无条件退还已收取的转让款并赔偿被告所有的损失，双方因此产生分歧，导致股权转让纠纷至今未能友好解决。2018年4月，被告为妥善处理与原告等人的股权转让纠纷，曾积极联系协商，最终于2018年4月15日与冯庆宽达成协议，解决了与冯庆宽的纠纷，足以证明由于原告财务不实造成本次诉讼。因此，原告主张没有事实依据，请求驳回原告的诉讼请求。被告金基玉未答辩亦未提供证据。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告冯庆基与案外人冯庆宽、孟凯原为云峰公司股东。2018年1月18日，被告钱国胜与原告冯庆基、案外人孟凯、冯庆宽签订《股权转让协议》一份，协议首部由收购方钱国胜作为甲方，转让方云峰公司作为乙方，落款处甲方由钱国胜署名，乙方由冯庆基、冯庆宽、孟凯署名。协议载明：云峰公司法定代表人为冯庆基，注册资本1000万元，实缴资本294万元，股东冯庆基持有184万元占62.59%的股份，孟凯持有60万元占20.41%的股份，冯庆宽持有50万元占17.01%的股份，合计持有云峰公司294万元100%的股份。协议约定：钱国胜收购云峰公司100%股权及其所包含的股东权益，转让价格为294万元整，甲方以现金方式完成收购，股权转让协议签订后甲方先付股权转让价的10%，待完成本次股权收购的工商变更登记并拿到新的云峰公司营业执照后20天内再支付90%；乙方收到全部股权转让款的当天投资人民币140万元给新的云峰公司作为保证金，年利率10%，其中人民币90万元分两年内付清，还有50万元作为冯庆宽的中长期投资；如因甲方收购乙方过程中出现异常现象，冯庆宽有权收回投资，“新的”云峰公司收到乙方140万元保证金当天付人民币147万元给乙方原股东作为股权转让的经济补偿；在协议生效后20日内，乙方应完成管理权移交、协助修订、签署股权转让协议所需文件、共同办理工商变更登记手续、移交实物资产、移交与商业秘密有关的资料、移交能够合法有效地将公司股权转让给甲方的所有文件、乙方员工劳动合同到期后续签等工作；乙方在本次收购完成前所负的一切债务，以及收购完成后因收购前的原因造成的债务均由甲方承担（但不包括未向甲方告知的债务），有关行政、司法部门对目标公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由乙方承担；对转让前未满质保期对客户承诺的维护费和修理费由新云峰公司继续履行相关义务；因乙方违反第七条承诺或有其他违约行为或者因收购前既已存在的原因，导致甲方收购目的无法实现的，乙方应当无条件全额退还已收取的转让款，并赔偿因此给甲方造成的所有损失，乙方有其他违约行为给目标公司或甲方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任，甲方不按约定支付转让款的，按人民银行同期贷款利率支付乙方违约金。协议中载明乙方承诺：乙方不得隐瞒债务，如有隐瞒债务由原股东承担，与甲方无关；不得隐瞒乙方业务或财务上的任何瑕疵，包括应尽未尽的纳税义务；乙方收购前的一切债权由甲方所有，对于收购前销售未达账的货款由乙方承担催收，如果发现有销售未达账，货款被收回而没有缴存新的云峰公司帐上，则由乙方原股东负责且承诺处以十倍的罚款并承担相应的刑事责任。协议还对双方的其他权利义务作了相关约定。2018年1月19日，协议双方办理了股权变更登记及法定代表人变更登记手续，将云峰公司法定代表人由冯庆基变更为金基玉，股东由冯庆基、孟凯、冯庆宽变更为金基玉、钱国胜，其中金基玉所占股权比例为80%，钱国胜所占股权比例为20%。被告钱国胜与金基玉系夫妻关系。另查明，2017年12月30日，被告钱国胜、云峰公司及兴化市竹泓镇人民政府签订《木船研发与制造合作框架协议》，就钱国胜投资云峰公司及土地征用等相关问题达成协议。2018年4月15日，金基玉、钱国胜作为甲方与冯庆宽、刘昌兰作为乙方、谢兆存作为丙方签订《协议书》一份，就前述股权转让协议、冯庆宽为云峰公司从兴化农村商业银行贷款30万元、刘昌兰于2017年8月21日、29日共借款20万元给云峰公司用于经营及乙方为云峰公司于2017年1月24日向丙方借款50万元提供担保等事项进行处理并约定如下：甲方于发洋沙湖船之前先付10万元股权转让金，剩余40万元于2018年5月5日前一次性支付给乙方，乙方收到50万元股权转让金后，原转让协议中甲方责任乙方不再追究；甲方负责到期归还乙方冯庆宽在兴化农村商业银行的贷款30万元和刘昌兰于2017年8月借给云峰公司的20万元；于协议签订当日解除乙方冯庆宽为云峰公司向丙方借款的担保责任；乙方保证履行原股东的相关义务及条款，解决好经受的相关事情，于协议签订当日办理交接手续，自动离职，并保证不妨碍甲方的正常生产经营，如乙方违反上述约定，则乙方刘昌兰于2017年8月借给云峰公司的20万元款项视为刘昌兰自动放弃债权，甲方不再负责偿还刘昌兰借款。协议中同时约定了其他事项。2018年5月5日，冯庆宽向被告钱国胜出具收条一份，载明收到股权本金50万元。2018年3月5日，云峰公司原股东冯庆基、冯庆宽、孟凯签订《协议书》一份，约定2018年1月18日签订的《股权转让协议》被告钱国胜应付的股权转让经济补偿款147万元是按照原股东股权金额50%计算的，明确为冯庆基92万元，冯庆宽25万元，孟凯30万元，合计147万元。再查明，云峰公司在对应收账款进行清收时，部分客户无法联系，部分客户提出质量异议拒付款项。协议签订后，被告钱国胜未能按约向原告支付股权转让价款，原告亦未向股权发生转让后的云峰公司投入资金。本院认为，一、原告冯庆基、案外人冯庆宽、孟凯与被告钱国胜签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、法规的禁止性效力规定，应认定为合法有效，对各方当事人均有约束力。本案中，原告将所持有的股权变更登记至被告钱国胜及金基玉名下，已经履行了协议的主要义务，被告钱国胜已实际接管云峰公司且完成了股权变更登记手续，被告钱国胜应当按约支付转让款。根据原告在云峰公司原占股比例及《股权转让协议》中价款的约定，能够确定原告占有的股权对应的转让价款为184万元。被告钱国胜未能按协议约定时间支付股权转让款，按照协议约定，应当按人民银行同期贷款利率支付违约金，鉴于目前中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故违约金的计算标准应调整为按全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。因被告钱国胜与金基玉系夫妻关系，钱国胜的股权收购行为发生在两被告夫妻关系存续期间，且金基玉实际受让了部分股权成为云峰公司股东，对股权收购的事宜应当是明知的，故因股权收购形成的债务，被告金基玉应当承担共同偿还的责任。二、关于原告主张的147万元股权转让补偿金中原告应得的92万元，因协议约定股权出让方在收到股权转让款后投资140万元，云峰公司收到140万元保证金的当天，钱国胜给付147万元作为股权转让的经济补偿，庭审中，双方一致认可原告并未向股权变更后的云峰公司投入资金，故原告要求给付股权转让经济补偿的条件尚未成就，依法对原告的该项诉讼请求不予支持。关于原告主张的诉讼保全保险费用，因原告未能提供证据证明其实际支付了该费用，亦未能够提供正式票据，且原告的诉讼请求并未完全得到支持，故原告要求被告承担该费用的依据不足，依法不予支持。被告钱国胜辩称云峰公司原股东隐瞒财务数据，但提供的证据不足以证明其辩称理由，且被告在庭审中确认就原告方的责任协商解决，协商不成的另案诉讼，故本案中对此不予理涉。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告钱国胜、金基玉于本判决生效之日起十日内一次性给付原告冯庆基股权转让款184万元，并支付逾期付款违约金（违约金计算方式：以184万元为本金，自2018年2月9日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告冯庆基的其他诉讼请求。本案案件受理费28880元，诉讼保全费5000元，合计33880元，由原告负担7520元，被告钱国胜、金基玉共同负担26360元，被告应负部分原告已垫付，两被告在履行上述判决事项时一并给付原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审 判 长  殷桂宏审 判 员  许 岩人民陪审员  梁晓琴二〇二〇年六月十九日书 记 员  刘 艳