安徽省黄山市屯溪区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1002民初80号 原告:兰州鑫鸿润商贸有限责任公司,住所地甘肃省兰州市七里河区上西园153号2楼201，统一社会信用代码916201033322982372。 法定代表人:周菊美，公司总经理。 委托诉讼代理人：吕扬，江苏法德东恒（苏州）律师事务所律师。 被告:黄山天曼泵业有限公司,住所地安徽省黄山市屯溪区机场大道1号5幢9号，统一社会信用代码91341000592662840A。 法定代表人:程鹏，公司经理。 被告：程鹏，男，1989年11月1日出生，汉族，住安徽省休宁县，系黄山天曼泵业有限公司股东。 被告：潘彩蓉，女，1987年9月30日出生，汉族，住安徽省休宁县，系黄山天曼泵业有限公司股东。 以上三被告共同委托诉讼代理人：朱有志，安徽经盾律师事务所律师。 原告兰州鑫鸿润商贸有限责任公司（以下称鑫鸿润商贸公司）诉被告黄山天曼泵业有限公司（以下称天曼泵业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月19日立案后，依法适用简易程序，2020年4月10日鑫鸿润商贸公司申请追加天曼泵业公司两股东程鹏、潘彩蓉为本案共同被告，本院依法予以准许。后因三被告申请延期举证，本案转为普通程序，于2020年6月9日公开开庭进行了审理。原告鑫鸿润商贸公司的委托诉讼代理人吕扬、三被告共同委托诉讼代理人朱有志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 鑫鸿润商贸公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告返还原告已支付的全部货款18000元；2、请求判令被告赔偿原告为维护合法权益造成的实际损失，包括律师费5000元、交通差旅费2500元；3、请求判令被告程鹏在未实缴出资760万元、被告潘彩蓉在未实缴出资190万元的范围内对被告天曼泵业公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年11月16日，原被告通过微信联系明确原告需向被告订购一款螺杆泵，被告明确表示有同样型号的产品，为此，双方签订买卖合同一份，货款为18000元。合同生效后，原告将货款支付给被告，被告将货物运送至原告处。经原告安装调试发现，螺杆泵无法正常安装使用。原告曾与被告协商要求替换产品，但遭到被告拒绝，原告的合同目的无法实现。为维护自身合法权益，故诉至法院。 天曼泵业公司、程鹏、潘彩蓉辩称，1、原告与天曼泵业公司签订的买卖合同系双方真实意识，合同内容合法，被告提供的产品无质量问题，合同已履行完毕，原告诉请无事实和法律依据；2、被告程鹏、潘彩蓉已实际出资部分已够清偿债务，故请求驳回对程鹏、潘彩蓉的诉讼请求。 经审理查明以下事实：程鹏、潘彩蓉系天曼泵业公司的股东，程鹏占80%、潘彩蓉占20%，天曼泵业公司注册资本为1000万元，认缴出资日期为2039年12月31日，实际出资为50万元，天曼泵业公司的经营范围为螺杆泵、阀门、电机设备、除尘设备销售、安装及售后服务等。2019年11月16日，鑫鸿润商贸公司通过微信与天曼泵业公司联系，要求购买一台黄山工业泵制造有限公司生产的螺杆泵，天曼泵业公司表示有现货，故双方通过微信确认签订一份《买卖合同》，合同约定螺杆泵，规格型号为HSG940*2-42，压力1.0，流量40.0、轴功率15.9，数量1，价格18000元，交货时间为现货；付款方式为款到发货；合同解除条件：按《合同法》有关条款执行；合同还对其他事项进行了约定。当日，鑫鸿润商贸公司将货款18000元支付给天曼泵业公司，天曼泵业公司随即将天曼牌同样型号规格的螺杆泵委托运送到鑫鸿润商贸公司。因品牌不同，虽然型号规格相同，但导致鑫鸿润商贸公司无法正常安装调试。鑫鸿润商贸公司遂与天曼泵业公司联系退货事宜遭到拒绝，为此诉至法院。以上事实双方当事人无争议。对无争议的证据本院予以在卷佐证。2020年6月20日，原告已将其购买的HSG940*2-42螺杆泵退还被告，被告确认货物完好无损。 本院认为，原被告于2019年11月16日签订的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。《中华人民共和国合同法》（以下称合同法）第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务，原告已按合同约定支付货款18000元，被告应当按照合同约定提供黄山工业泵制造有限公司制造的规格型号为HSG940*2-42的螺杆泵给原告，然被告确将同一规格型号由自己生产的螺杆泵提供给原告，造成原告无法正常安装调试及使用，因被告的更换产品的违约行为致使原告的合同目的无法实现，现原告依据合同法第九十四的规定，行使合同解除权，本院予以支持；合同解除后，被告应将货款18000元退还原告。同时依据合同法第九十七条、第一百零七条的规定，原告有权要求被告承担违约责任、赔偿损失。原告诉请判令被告赔偿其律师费5000元、交通差旅费2500元，无合同约定，本院依法不予支持。程鹏、潘彩蓉系天曼泵业公司的股东，未如实出资，但认缴出资日期未到，根据民九会员纪要第六条规定，依法不承担责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十四条第一款第（四）项、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告黄山天曼泵业有限公司应于本判决生效之日起十日退还原告兰州鑫鸿润商贸有限责任公司货款18000元； 二、驳回原告兰州鑫鸿润商贸有限责任公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费438元，由原告兰州鑫鸿润商贸有限责任公司负担188元，由被告黄山天曼泵业有限公司负担250元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。 审 判 员  胡建华 审 判 员  王浩丹 人民陪审员  胡中辉 二〇二〇年六月二十二日 书 记 员  李雅倩 本案涉及的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； 第九十七合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。 当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。 宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。 宣告离婚判决，必须告知当事人在判决发生法律效力前不得另行结婚。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行