南京市高淳区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0118民初3365号原告：许文贞，男，1961年7月16日生，汉族，住福建省福鼎市。委托诉讼代理人：孙宪华，江苏丰典律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴玉豪，江苏丰典律师事务所律师。被告：骆荣，女，1963年11月17日生，汉族，住江苏省南京市高淳经济开发区。委托诉讼代理人：宋林，男，1963年5月25日生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。原告许文贞与被告骆荣股权转让纠纷一案，本院于2019年8月13日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告许文贞的委托诉讼代理人吴玉豪，被告骆荣的委托诉讼代理人宋林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告许文贞向本院提出诉讼：请求判令被告骆荣向原告许文贞支付股权转让款2070000元，并支付逾期利息（自2017年8月21日起，付款期限未满6个月的，按月利率1%计算，付款期限已满6个月的，按月利率2%计算）。事实和理由：原告与被告原系江苏同和食品有限公司（下称同和公司）股东，原告持有同和公司55%的股权，被告骆荣持有公司45%的股权。鉴于原告与被告、同和公司及南京迈淳食品有限公司（下称迈淳公司）间双方存在相关经济纠纷，2016年1月25日原告与被告、同和公司及迈淳公司在相关部门的见证下签订了《和解协议》。《和解协议》约定：原告以2800000元将持有的同和公司55%股权转让给被告，被告于2016年2月5日前支付100000元，于2016年3月20日前支付900000元，于2016年5月20日前支付900000元，余款900000元于2016年8月20日前付清；协议生效以后，如被告有任何一期转让款未按约定支付的，自协议签订6个月以内的部分承担月利率1%的利息作为违约金，自协议签订6个月以后的部分承担月利率2%的利息作为违约金（以实际应付股权转让款为基数，从应付款之日计算至实际付清之日止）；同和公司、迈淳公司自愿为被告骆荣支付股权转让款给原告提供连带担保责任。《和解协议》签订以后，骆荣先后向原告支付了730000元，尚欠原告股权转让款2070000元未支付。原告多次向被告要求支付剩余款项无效，为此请求法院依法判决。被告骆荣辩称：2800000元股权转让款没有任何数据支撑，当时并没有按照公司法进行清算，而是在政府干预下草率达成协议的结果。许文贞把股权转让给骆荣，但骆荣没有收到任何资金。请求驳回许文贞的诉讼请求，对股权转让重新进行清算。另外，和解协议约定违约金为月利率2%过高，应予调整。原告许文贞围绕诉讼请求，向本院提供的证据为《和解协议》1份，证明骆荣需要向原告履行支付股权转让款2800000元的义务，逾期需要支付违约金。骆荣对许文贞所举证据的质证如下：对真实性没有异议，但和解协议是因为原告及其名下南京高固食用菌科贸有限公司（下称高固公司）欠同和公司、迈淳公司债务未还，在政府干预下草率签订的，是无效协议，并非双方自愿，其中2800000元转让款是虚假的说辞，没有任何构成的依据。被告骆荣向本院举证：1、许文贞签名的收到骆荣股金转让收条复印件5张以及说明复印件1张（2016年3月10日100000元，2016年3月17日100000元，2016年10月4日100000元，2017年1月10日50000元，2017年6月7日480000元并附说明1张），证明骆荣归还许文贞股金共计830000元；2、许文贞和骆荣签订的投资协议书复印件和厂房设备租赁承包协议书复印件各1份，证明当时双方签订投资协议时没有清算；3、同和公司与迈淳公司转账给高固公司的借款借据复印件，分别为4000000元和3000000元，后附高固公司开具的4000000元借条复印件1份，证明高固公司和许文贞向同和公司与迈淳公司借款共计7000000元的事实，许文贞是高固公司法定代表人；4、迈淳公司起诉高固公司民事起诉状、同和公司起诉高固公司、许文贞民事起诉状，和解协议各1份，证明当时高固公司和许文贞欠迈淳公司和同和公司的资金，两个公司起诉高固公司和许文贞，许文贞在固城镇人民政府调解下，各方达成了转让同和公司股份的和解协议。许文贞对骆荣所举证据的质证如下：对证据1的真实性没有异议，但2016年10月4日的收据有无实际支付不清楚；对证据2、证据3，因是复印件，真实性无法确定，与本案亦无关联性；对证据4的真实性没有异议。经本院审查，许文贞所举证据和解协议双方没有异议，予以确认。骆荣所举证据1、4，原告未提出异议，予以确认，证据2、证据3，因是复印件，不予确认。经审理，本院对以下事实予以认定：同和公司注册成立于2010年11月，许文贞与骆荣原系同和公司股东，分别占股55%、45%。2015年11月，同和公司向本院起诉高固公司及其法定代表人为许文贞，要求高固公司、许文贞归还借款3960000元；同日，迈淳公司亦向本院起诉高固公司，要求高固公司归还借款3000000元。2016年1月25日，许文贞、骆荣、同和公司、迈淳公司、高固公司经协商签订了《和解协议》1份。协议约定：许文贞以2800000元将持有同和公司55%的股权转让给骆荣，骆荣于2016年2月5日前支付100000元，于2016年3月20日前支付900000元，于2016年5月20日前支付900000元，余款900000元于2016年8月20日前付清；本协议签订后，同和公司全部债权债务与许文贞、高固公司无关，许文贞、高固公司不再欠同和公司及迈淳公司任何债务，同和公司、迈淳公司向法院撤回诉讼；协议生效以后，如骆荣有任何一期转让款未按约定支付的，自协议签订6个月以内的部分，骆荣承担月利率1%的利息作为违约金，自协议签订6个月以后的部分，骆荣承担月利率2%的利息作为违约金（以实际应付股权转让款为基数，从应付款之日计算至实际付清之日止）；同和公司、迈淳公司自愿为骆荣支付股权转让款给许文贞提供连带担保责任；本协议如因相关法律法规被认定无效，不影响违约金条款及担保条款的效力。协议并对其他相关事项作了约定。《和解协议》签订以后，骆荣先后向许文贞支付了830000元，余款1970000元未再支付。另查明，同和公司因欠外债被多名债权人诉至法院并进入执行阶段。执行过程中，经南京誉恒国际货运代理有限公司同意，由本院执行部门移送破产审查。2020年4月30日，本院依法裁定受理对同和公司的破产清算申请。本案的争议焦点为：在同和公司未经清算的情况下，《和解协议》中关于同和公司的股权转让是否有效。本院认为:《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定，具有相应行为能力的人作出的符合其真实意思表示的、不违反法律强制性规定和公序良俗的民事法律行为合法有效。许文贞、骆荣、同和公司、迈淳公司、高固公司等相关个人与企业在有关部门的见证下，根据自己判断所签订的和解协议，是各方的真实意思表示。对公司股权转让对价构成实质性影响的是公司的资产负债、市场前景、技术力量、内部管理等等多种因素，而原、被告均是同和公司的股东，虽未对同和公司进行清算，但双方对同和公司的内部情况还是比较了解的，基于对同和公司股权价值判断及其他权利义务关系的考虑，双方共同对股权转让价格作出约定，应为有效。被告以股权转让价格是在未经清算而经有关部门协调下草率签订，应为无效的主张不能成立。本案所涉股权转让行为发生在原、被告之间，对协议各方而言，是各自对自己权利义务的自愿处分，但如涉及到同和公司资产价值的变动可能影响到同和公司债权人利益的，可另行根据相关法律规定处理。被告主张协议约定逾期付款的违约金为月利率2%过高，理由成立，本院根据本案实际酌情调整为1%。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告骆荣于本判决生效后10日内一次性支付原告许文贞股权转让款1970000元并支付逾期付款的利息（利息以1970000元为基数，自2017年8月21日起算按月利率1%计算至实际给付之日）；二、驳回原告许文贞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费23600元，由原告许文贞负担1200元，被告骆荣负担22400元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于南京市中级人民法院。审 判 长  赵锁宝人民陪审员  甘红娟人民陪审员  王爱华二〇二〇年六月十七日书 记 员  杭建梅