云南省丽江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云07民终435号上诉人（原审原告）：万家裕，男，汉族，1978年10月10日出生，云南省永胜县人，住永胜县。委托诉讼代理人（特别授权代理）：吕佳彦，北京大成（昆明）律师事务所律师。委托诉讼代理人（特别授权代理）：王月升，云南雁序（丽江）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：丽江宏瑞水电开发有限公司，住所地云南省丽江市永胜县永北镇凤凰花园二期二幢二单元501室。统一社会信用代码9153072276043547XT。法定代表人：唐正良，该公司执行董事。委托诉讼代理人（特别授权代理）：王晓林，云南云勇律师事务所律师。上诉人万家裕因与被上诉人丽江宏瑞水电开发有限公司（以下简称宏瑞公司）股东知情权纠纷一案，不服永胜县人民法院（2020）云0722民初246号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人万家裕的委托诉讼代理人吕佳彦、王月升，被上诉人宏瑞公司的委托诉讼代理人王晓林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万家裕上诉请求：1.撤销永胜县人民法院（2020）云0722民初246号民事判决；2.改判支持上诉人一审全部诉讼请求；3.判令被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、上诉人已按公司法规定履行了诉讼前置程序，被上诉人《复函》的实际目的为变相拒绝上诉人行使股东知情权，一审法院未实质审查被上诉人《复函》的合理性，未以其庭审中真实意思表示作出实质审查。1.上诉人作为被上诉人宏瑞公司的最大股东，在已全面履行公司法规定的包括出资义务在内的各项义务基础上，却从未能实际掌握公司的经营和财务状况，对被上诉人对外的擅自肆意大额举债行为更是毫不知情，为保障公司合法经营及维护上诉人的股东权益，特申请查阅公司实际经营和财务状况。而被上诉人《复函》中所述的上半年需要完成相关部门对公司的财务稽查及会计师事务所审计并无证据支持，且时间安排明显不合理，实属对上诉人行使股东知情权的变相拒绝。2.结合被上诉人在庭审中的答辩内容等，被上诉人实质已明确作出拒绝向上诉人提供会计凭证等材料的意思表示（一审判决书第3页“关于第二项诉讼请求，关于会计凭证不是法定查阅范围，原告的诉请也超出了公司章程的范畴。关于查阅、复制的主体，不包括原告委托的人。最后，根据《公司法》司法解释四第八条第一款规定，如出现不正当理由我们不给予查阅。经我们工商信息的网站上的查阅，原告在其他同区域、同行业公司持股并担任相应的职务，现在原告提出查阅财报及其他账目，存在同业竞争的现象。”）更加充分说明被上诉人是在编造借口、违背法律，拒绝上诉人依法行使股东知情权。而一审法院对双方的不同意见尤其是对被上诉人明确的不愿意配合提供查询的真实表态避而不谈，仅以“如被告逾期不配合查询，原告可起诉解决”敷衍了事。3.股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。本案中，上诉人已根据公司法第三十三条第二款之规定于2020年1月2日以书面形式郑重向宏瑞公司提出要求查阅、复制公司的相关资料以了解公司实际财务状况的书面请求，且被上诉人在庭审答辩中亦明确作出了拒绝配合上诉人行使股东知情权的意思表示。至此，上诉人有理由认为其股东知情权已受到侵犯进而可寻求相应的法律救济途径。二、上诉人的诉讼请求符合法律规定的股东行使知情权的范围，一审判决未对上诉人要求查阅或复制的诉讼请求范围加以认定和明确。1.公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十三条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款则规定了股东可以要求查阅公司财务会计账簿。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》)第七条规定，“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”由此可见，查阅会计账簿及相关凭证是股东知情权的重要内容。公司会计账簿必须全面、真实、客观、合法，才能真实反映公司资产经营状况，股东行使知情权不是只知道一个数额即可，而是要确定这些数额的真实性。因此，上诉人请求查阅自公司成立以来的含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿在内的会计账簿以及含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料在内的会计凭证符合公司法相关立法宗旨且并未超出法律规定的范围。2.股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。结合公司法第三十三条第二款及公司法司法解释四第七条等条文释义，从立法价值取向上看，其关键旨在保护股东合法的知情权不受实际控制股东的剥夺。股东对公司经营状况的知悉，最重要的途径之一就是通过查阅公司账簿及附随凭证以了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅凭证才能知晓，会计凭证对于会计账簿的查阅具有必要性和印证作用，不查阅原始会计凭证，股东无法准确了解公司真正的经营状况。据此，为确保股东知情权的有效行使，上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。3.公司法第三十三条对股东知情权范围的规定并未出现“公司章程另有规定的除外”类似表述。而被上诉人宏瑞公司章程中擅自缩限了公司法对股东知情权保护之范围，且被上诉人在一审庭审中亦援引作为其不应该向上诉人提供相关资料的抗辩理由。根据公司法司法解释四第九条之规定，该种限制应属无效，宏瑞公司不得以此为由拒绝上诉人作为股东查阅或者复制相关公司材料。4.根据公司法司法解释四第十条第二款之规定，“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故上诉人请求委托相关会计师、律师辅助查阅有法可依，应当得到支持。三、被上诉人在一审庭审中辩称上诉人提起股东知情权之诉具有不正当目的及可能存在损害公司正当利益并无事实和法律依据。1.鉴于被上诉人宏瑞公司对外拖欠巨额债务，红利分配困难，股东会无法正常召开等情形，上诉人对公司运营及财务状况存在怀疑并要求行使股东知情权目的完全正当且已履行法定的前置程序，向被上诉人宏瑞公司提出书面请求说明了行使知情权的目的系为了解公司实际经营现状和财务状况，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权，并无任何不正当目的。2.股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，被上诉人宏瑞公司在庭审中以上诉人具有不正当目的为由作出了拒绝提供配合的意思表示，却未提供任何相关证据证明上诉人具有不正当目的，依法不能认定上诉人行使股东知情权可能损害公司合法利益，不应限制上诉人行使法定权利。宏瑞公司辩称，其已复函万家裕同意查阅，并就查阅时间作了相关安排，并未拒绝万家裕的查阅请求；对于查阅范围，因宏瑞公司并未设立董事会和监事会，故没有相关会议记录，且会计凭证中的原始凭证也不属于法律明确规定的查阅事项；根据万家裕在其它同类公司的持股情况看，不排除万家裕有不正当的目的；上诉人委托的会计人员应具备相应的资质。万家裕向一审法院起诉请求：一、判令被告提供自公司成立以来形成的股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明和利润分配表等）供原告及原告委托的会计人员查阅、复制；二、判令被告提供自公司成立以来形成的会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的会计人员查阅；三、本案案件受理费由被告承担。一审法院认定事实：2004年5月27日，被告丽江宏瑞水电开发有限公司注册登记成立，法定代表人为唐正良。原告万家裕系被告丽江宏瑞水电开发有限公司股东之一。2020年1月2日，原告委托其律师向被告公司发送了《律师函》，要求被告提供自公司成立以来形成的股东会议记录、董事会会议记录、监事会议记录、财务会计报告等供原告查阅、复制；以及会计账簿和会计凭证等供原告查阅。被告收悉后，于2020年1月14日向原告复函，《复函》中答复称：“根据公司的财务工作情况，上半年需要完成相关部门对公司的财务稽查，以及会计事务所对公司一年一度的财务审计等工作，所以你要求查阅公司财务情况的时间拟安排于2020年6月进行，届时再落实具体事宜。”一审法院认为，原告万家裕作为被告公司股东有权查阅、复制公司股东会议记录、财务会计报告等。原告向被告提出书面请求同时也说明了目的，而被告公司在原告提出书面请求后十五日内亦书面对原告作了答复并说明了理由，并对查阅时间作了相关安排。被告并未拒绝向原告提供查阅，双方可就查阅事宜进行协商，如被告逾期不配合查询，原告可起诉解决。一审法院判决：驳回原告万家裕的诉讼请求。案件受理费100元，由万家裕负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对原审法院认定的事实予以确认。另查明，直至二审庭审结束，当事人双方仍未就查阅事宜进行协商；宏瑞公司类型为有限责任公司。本院认为，股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利，是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东参与重大决策，选择管理者和行使资产收益权等其他核心权利得以实现的前提和基础，公司不得限制或者剥夺此项权利。有限责任公司股东要求查阅会计账簿的起诉，需要履行前置程序。本案中，万家裕已向宏瑞公司提出书面申请，履行了相应前置程序。宏瑞公司虽未直接拒绝万家裕的查阅请求，但却将查阅时间安排在5个月以后，且不论该时间安排是否具有合理性，直至二审庭审结束（2020年6月16日），当事人双方仍未就具体查阅事宜进行有效协商确定。为保证股东知情权的行使，减少当事人诉累，应支持上诉人关于行使股东知情权的请求。关于查阅范围的问题。有限责任公司股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；对会计账簿仅有查阅权。《公司法》虽未规定股东有权查阅记账凭证和原始凭证，但司法实践中一般倾向于认同公司的会计账簿包括记账凭证和原始凭证。理由为，公司财务信息一般反映在公司财务会计报告和会计账簿中，但也可能存在不详尽、不真实、不客观的情况，仅凭会计账簿很难评判公司经营状况和高管的经营管理活动。《会计法》规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”另外，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，会计账簿查阅权的行使范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。对于没有设立董事会和监事会的公司，因其相应职权由执行董事、监事行使，故股东请求查阅、复制的董事会会议决议和监事会会议决议应当包括执行董事、监事作出的决定等文件。综上，万家裕主张查阅、复制公司材料的范围符合法律规定，应予支持。关于查阅目的正当性的问题。宏瑞公司对该问题仅提出了推测性意见，且未提交任何证据予以证明，故本院对宏瑞公司提出的该项抗辩不予采纳。关于辅助查阅人的问题。根据《公司法司法解释（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故万家裕可以委托会计师代为行使公司会计账簿查阅权。综上所述，万家裕的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销永胜县人民法院（2020）云0722民初246号民事判决；二、丽江宏瑞水电开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明和利润分配表等）供万家裕及其委托的会计师查阅、复制；三、丽江宏瑞水电开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供万家裕及其委托的会计师查阅；四、查阅、复制应在十个工作日内进行，查阅、复制地点应在丽江宏瑞水电开发有限公司的办公场所内。一、二审案件受理费各100元，均由宏瑞公司负担。本判决为终审判决。审判长  谢旭东审判员  蔡江英审判员  胡强胜二〇二〇年六月二十三日书记员  颜杉珊