湖北省孝感市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂09民终425号上诉人（原审原告）：李桂花，女，1990年8月10日出生，汉族，湖北省云梦县人，务工，住云梦县。上诉人（原审原告）：尹玉娟，女，1991年2月6日出生，汉族，湖北省云梦县人，务工，住云梦县。上诉人（原审原告）：明佳佳，女，1994年6月10日出生，汉族，湖北省孝昌县人，务工，住孝昌县。上诉人（原审原告）：易静，女，1986年10月19日出生，汉族，湖北省云梦县人，务工，住云梦县。上诉人（原审原告）：杨子怡，女，2000年12月7日出生，汉族，湖北省云梦县人，务工，住云梦县。以上五上诉人共同委托诉讼代理人：刘晶，湖北睡虎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：徐绍芳，女，1978年8月2日出生，汉族，湖北省安陆市人，个体私营业主，现住武汉市江岸区。被上诉人（原审被告）：董千千（系徐绍芳侄女），女，2000年6月16日出生，汉族，湖北省云梦县人，务工，户籍地湖北省云梦县，现住云梦县。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：张望华，湖北睡虎律师事务所律师。上诉人李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡因与被上诉人徐绍芳、董千千合伙协议纠纷一案，不服湖北省云梦县人民法院（2019）鄂0923民初774号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月27号立案受理后，依法组成合议庭于2020年5月22日公开开庭进行了审理，上诉人李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静及李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡共同委托诉讼代理人刘晶，被上诉人徐绍芳、董千千的共同委托诉讼代理人张望华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡上诉请求：1、撤销原判决；2、撤销合伙协议；3、徐绍芳返还李桂花投资款10万元；4、返还尹玉娟投资款5万元；5、返还杨子怡投资款1.4万元；5、本案一切费用由被上诉人承担。事实及理由：一审认定被上诉人不存在欺诈错误，首先上诉人均为美容师，职责是为客户服务，在签订合伙协议前并不参与经营管理，只是领取工资报酬，不可能对美容院的资产状况、现金流及负债等各项财务状况做到清楚明确的知情了解。其次在购买股权时出卖方有义务向购买人明晰美容院的实际财产及消极财产状况，而本案事实是在此次股权买卖的交易中被上诉人未向上诉人报告80万元估值的由来，双方未就80万元的资产组成形成合意，就更不提在转让股权时明确告知上诉人需为其前期收取的100多万元承担负债了，这些基本事实在上诉人一审提交的证据中均能充分证明，微信聊天信息及录音资料可以证明，购买人不知情80万元指什么，合伙协议签订后双方迅速陷入对客户负债的承担责任主体的巨大争议中，双方对此两项根本问题产生巨大争议，综观全案事实，被上诉人恶意欺诈，套取员工投资款转走客户充值100多万元后，留下对客户负债100多万元的空壳店面给员工经营为其填补对客户负债，兼具欺诈和显失公平两种情形，符合民事可撤销行为的情形。徐绍芳答辩称，一、上诉人的上诉理由不能成立。1、上诉人要求撤销合伙协议，即上诉人亦认可各方的法律关系为合伙关系，所产生的纠纷为合伙过程中的纠纷，则处理纠纷的法律依据为民法通则或合伙企业法，而上述法律规定中，关于合伙纠纷的终局处理，只有合伙清算而无撤销合伙协议。2、上诉人诉请撤销合伙协议，则意味着上诉人在代被上诉人董千千要求解除与徐绍芳所签的协议，上诉人要求没有法律依据。3、上诉人认为徐绍芳恶意欺诈，请求撤销合伙协议无事实及法律依据，具体理由与原审代理意见一致及同意原审判决对此的说理。二、原判部分事实认定错误，请求予以更正。原审判决认为“在合伙体承担了原店面负债的情况上，原由徐绍芳收取的客户消费卡金应为合伙体共同所有的财产。”认定错误，该认定超出一审应查明的事实范围，又没有事实依据。董千千答辩称，合伙协议没有撤销的法定事由。李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡向一审法院起诉请求：1、判令撤销合伙协议；2、判令徐绍芳返还李桂花投资款100000元，返还杨子怡投资款14000元；3、判令徐绍芳返还尹玉娟投资款50000元；4、本案诉讼费由徐绍芳承担。一审法院认定事实：克丽缇娜云梦店美容院原由徐绍芳于2015年8月创建并独自经营，经营场所系对外承租后经装修，经营体登记名称为《云梦县丽妍养生会所》的个体工商户。李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡与董千千原均为该美容院员工，为徐绍芳打工。其中，尹玉娟于2016年12月入职，明佳佳于2018年4月入职，其余原审原告入职时间均为一年以上。2018年6月14日，李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡与徐绍芳、董千千签订一份《克丽缇娜云梦店原始股合伙协议》，协议约定详见以上一审法院对李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡提交证据一的罗列。因各方确定的正式合伙起始日为2018年7月1日，合伙协议书上注明的协议签订日为2018年6月30日。其后，各方依该合伙协议从事了合伙经营。2018年8月15日至20日间，因合伙经营中有较多为徐绍芳前期收取消费卡资金的部分客户服务而缺少现金收入的情况，致使合伙体收入不足以支付员工工资、购买服务产品及续交马上即将到期的租赁房屋租金，各合伙人于2018年8月15日召开会议讨论相关事项。会议争点主要集中在有限的现金如何支付房租、员工工资及购买产品等问题上，李桂花在会上也提出了徐绍芳前期收取客户消费卡的资金消耗应当如何承担的问题。至2018年9月至11月，各合伙人就店面应当续交房租还是转让的问题仍然不能达成一致，至2018年11月中旬租赁房屋因未交纳租赁费被停水停电致使租赁房屋被业主宣布解除租赁合同并予以收回，合伙经营至此停业。李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡于2019年1月23日向一审法院提起诉讼，后于2019年3月6日撤回起诉，又于2019年3月18日再次起诉，请求一审法院依法判处。一审法院认为，本案李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡诉称在签订合伙协议过程中受到了徐绍芳的欺诈，致使其意思表示不真实而请求撤销各方签订的合伙协议，故李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡应当提交充分证据证实徐绍芳在签订协议时故意告知了虚假情况，或者故意隐瞒了真实情况致使李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡作出了错误的意思表示。但从李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡提交的证据看，其所主张的事实不能成立。理由是，李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡及董千千在合伙前均为徐绍芳打工，其理应知晓原店面经营的有关情况，而徐绍芳对合伙前的各项情况并无隐瞒。七方当事人共同签订的《克丽缇娜云梦店原始股合伙协议》从内容上看属于入伙式的合伙协议，也即，李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡与董千千将协议约定的对价支付给徐绍芳后，进而取得相应的合伙份额。故本院也同时对徐绍芳认为各方另还存在买卖关系的辩解也依法不予采纳。从各方提交的证据看，也足以证明李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡参与了合伙经营。虽从合伙开始一个半月左右合伙体即出现无现金交纳房租、员工工资及购买产品等情况，合伙人会议及微信内容也充分表现出此点，但各方协议约定的原始股本800000元应为徐绍芳原店面的净资产，该净资产理当包含原店面的全部积极资产与全部负债。在合伙体承担了原店面负债的情况上，原由徐绍芳收取的客户消费卡金应为合伙体共同所有的财产。故李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡系对合伙协议约定的内容发生认识错误，但合伙协议系各方当事人真实意思表示且不违反法律规定。李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡所举证据不能证明其受到了徐绍芳的欺诈，故其诉讼请求不应予以支持。现合伙体从事经营的店面因未续交租赁费而被收回，以致合伙体己事实解散，各合伙人应当进行合伙清算。原持有合伙体财产的合伙人应当交出合伙财产，全体合伙人应当共同承担合伙期间的债务。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，最高人民法院《关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见》第68条，《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，遂判决：驳回李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡的诉讼请求。本案非财产部分诉讼费100元由李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡共同负担。财产部分诉讼费由李桂花负担2300元，尹玉娟负担1050元，杨子怡负担150元。均限本判决生效后三日内交纳。二审期间，当事人均未向本院提交新证据。经审理查明，一审判决认定的事实除尹玉娟入职时间为2016年3月外，其余基本属实，本院予以确认。本院认为，李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡上诉认为其与徐绍芳、董千千签订的合伙协议存在欺诈和显失公平的情形，请求撤销该合伙协议，并返回投资款。《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条中规定：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（二）在订立合同时显失公平的。李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡上诉理由为：一、上诉人均为美容师，不可能对美容院的资产状况、现金流及负债等各项财务状况做到清楚明确的知情了解。二、此次股权买卖的交易中被上诉人未向上诉人报告80万元估值的由来，双方未就80万元的资产组成形成合意，就更不提在转让股权时明确告知上诉人需为其前期收取的100多万元承担负债了，被上诉人恶意欺诈，套取员工投资款转走客户充值100多万元后，留下对客户负债100多万元的空壳店面给员工经营为其填补对客户负债。对该理由，本院认为，一、本案中李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡没有提交充足的证据证明其与徐绍芳签订合伙协议时，徐绍芳告知其虚假情况和隐瞒真实情况等故意欺诈的行为，也无充足的证据证明其与徐绍芳签订的合伙协议显失公平。二、上诉人李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡均系徐绍芳原开办的美容院的员工，对美容院的经营方式、经营状况等应有一定的知晓，且合伙后也在实际经营。三、合伙协议中各方当事人约定按80万元对协议所称的“原始股本估值80万元”进行出资，并明确了盈利分配形式及责任义务，协议签订后各方已经形成合伙关系。综上，李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡上诉称其与徐绍芳签订的合伙协议存在欺诈及显失公平的理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2400元，由李桂花、尹玉娟、明佳佳、易静、杨子怡承担。本判决为终审判决。审判长 刘 汛审判员 陈 伟审判员 蒋家鹏二〇二〇年六月一日法官助理王会容书记员王萍