广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0303民初11927号原告：白少飞，男，汉族，1985年2月19日出生，身份证住址广东省深圳市盐田区，被告：黄甜甜，女，汉族，1981年7月6日出生，身份证住址湖北省武汉市武昌区，委托诉讼代理人：朱伟杰，广东卓建律师事务所律师，执业证号14403201710882284。上列原告白少飞诉被告黄甜甜合伙协议纠纷一案，本院于2020年4月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告白少飞，被告黄甜甜及其委托诉讼代理人朱伟杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告白少飞向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付应付款本金53690元并支付利息2589.15元（参照银行同期贷款利率按6%计算，自2019年4月20日起计至款项全部付清之日，暂计至2020年4月6日）；2.本案案件受理费等诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告系前生意合伙人。被告原来自己经营一家美甲店，在2019年1月4日原告与被告签订合作协议，原告支付给被告9万元以取得美甲店90%的权益，包括店铺内所有的经营器材及物料，包括店铺承租所支付的店铺押金37000元，包括预收顾客的储值卡款项现金23000元。根据协议约定，原告于2019年1月3日-10日通过微信转给被告50000元，原告于2019年1月25日通过支付宝转给被告40000元，至此9万元全部付清，但店铺押金37000元以及预收顾客储值卡款项23000元一直在被告处，直至本次起诉之日，被告未将以上款项返还至店铺账户，或按约定将90%的金额转给原告。在原告接手店铺后，由于市场环境出现明显恶化，店铺一直处于亏损状态，原告的实际净投入超过10万，但被告并未按照10%的比例投入相应资金。经过原告与被告协商，于2019年4月19日将店铺转让给其他人，双方合作关系也至此结束。直至本次起诉之日，原告仍未收到被告应支付的任何款项。原告认为，双方签订的协议合法有效，意思表示清晰明确，被告应该履行相应的金钱给付义务。被告应支付给原告：店铺押金37000×90%=33300元、顾客储值款23000×90%=20700元。关于经营亏损，因为无法计算准确的金额，故原告只能放弃追偿。将店铺转让给其他人时所得款项为3100元由原告接收，原告应给被告3100×10%=310元。故被告应支付给原告款项本金共计：33300+20700-310=53690元。鉴于被告一再拖延给付、违约在先，请求法院判令被告自双方合作关系截止次日起（即2019年4月20曰）开始支付利息，利息参考银行同期贷款利率按6%计算，计至实际付清之曰。为维护原告合法权益，特提起诉讼，望判如所请。被告黄甜甜辩称：一、关于会员客户储值卡，被告实质上已经将价值23000元的会员客户资源转让给原告经营，被告不需要向原告支付会员卡金。理由如下:(一)会员客户具有重复消费的能力，且可以为店铺带来客户聚集效应和广告效应，在同类型的美甲门店中具有较高的价值。双方在磋商时的真实意思表示是，被告将价值23000元的会员客户资源留给原告，以帮助原告实际经营，而非将等额会员卡金额返还原告。(二)被告店铺投入成本高于转让价格，双方定价转让款符合公平交易的原则，被告不需要再向原告返还充值卡金额。(三)从正常的交易习惯和商业模式来看，双方的真实意思也是转让会员客户资源，且已经包含在转让价款中。若按照原告的说法，被告先要收取原告9万元的店铺转让费，再将会员卡2.3万元充值金额支付给原告，双方将进行来回转账交易，显然不符合正常的交易习惯和商业模式。从正常的交易习惯和商业模式来看，双方的真实意思并非要求被告将会员卡充值金额返还原告,而是将会员资源转让给原告。二、被告仍享有店铺10%的权益，但是原告将店铺低价转让给第三方，未经被告同意，侵犯了被告的利益。根据双方《转让合作合同》的约定，被告10%的权益价值应当为1万元。应当从被告应付原告的租赁押金中予以扣减。三、被告于近期才收到商铺出租方退还的押金。被告认为，应当从应退原告租赁押金(37000×90%=33300)中扣减被告10%权益的真实价值1000元，实际应退原告23300元。四、原告要求被告承担利息没有对应的事实依据和法律依据。被告于近期才收到出租方退还的租赁押金，并试图与原告进行协商处理争议，但原告一直拒绝协商并诉诸法院，才导致被告未向原告退还租赁押金，且双方在合同中并未约定退款的期限以及对应的利息。五、根据相关法律规定，诉讼费用应当由败诉方承担，而非由被告承担。综上所述，被告没有任何违约行为，原告未经被告允许将被告10%权益低价转让给第三方，侵犯了被告利益，应当从被告应退原告租赁押金中予以扣减。因此，被告仅需按照约定向原告退还租赁押金23300元即可。原告起诉的诉讼请求及事实理由均不成立，依法应当驳回其请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证并据此查明如下事实：2019年1月4日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《转让合作合同》，约定：乙方将原位于深圳市××区吉之岛新州店二层T369柜位克娜拉日式美睫美甲沙龙的股份转让给甲方，对应其甲方拥有90%股份权益，乙方拥有10%股份权益；乙方原店铺现况以整体打包的价格人民币壹拾万元整转让于甲方，内容包括柜内现有经营器材及物料，包括店铺承租所支付的店铺押金人民币三万柒仟肆佰元整，以及经营期间预收储值卡款项人民币贰万叁仟元整，以及其他存在的顾客权益；甲方支付乙方款项总计人民币玖万元整；乙方保有10%的股份作为店铺股东，只参与分红，不参与日常经营管理，在店铺管理交接期间，亦应履行勤勉尽责的义务，甲方于合同签订日起，全权负责管理及经营，其细节内容可日后以补充协议形式拟定等等。被告当庭确认已收到被告原告支付的转让价款9万元。被告主张前述《转让合作合同》约定的“经营期间预收储值卡款项”对应的是会员客户权益和客户资源，而非会员卡对应的金额，并提交原被告于2019年1月5日的微信聊天记录为证。该微信聊天记录显示：原告称“我现在付你20000，等下你把顾客的充值款23000给双双……”，被告称“会员的充值款没有这样算的唷”，原告称“我是看你昨天的合同上写的23000”，被告称“那是告诉你卡金还有多少，我是想开业了，有客人做才想把会员留下了”，被告后又称“1.现在是整体的打包就是包含了会员卡金一起的；2.卡金消耗很快，但会员还是会复充，有这些会员基础才好做”，原告问“包含一起，就跟店里的物料一样，统一移交过来，不是这样理解？”，被告回复“打包包含：1.店内的设施；2.材料、仪器；3.会员。会员对于你是好的，并且我都把之前拓客的资料全部给你”，原告称“对，这个是理解的。卡金是客人的预付款，实际上是属于客人的，移交过来是便于管理，客人消费之后就记账做成收入”，被告后回复“我现在在路上，那稍晚一点给你电话”。2019年4月19日，原告与案外人李晓春签订《店铺转让协议》，以3100元的价格将案涉店铺转让给案外人李晓春经营。被告当庭陈述其于2019年4月19日收到原告通过微信发送的图片，图片内容为原告与案外人前述店铺转让协议，但主张转让价款没有经过被告同意。本院认为，本案为合同纠纷。原告与被告签订的《转让合作合同》是双方真实意思表示，合法有效，对双方具有约束力，双方应依约履行。《转让合作合同》中明确约定以整体打包形式进行转让，其中包括了“店铺承租所支付的店铺押金”及“经营期间预售储值卡款项”，原被告双方虽于2019年1月5日就该问题在微信进行磋商，但未达成一致意见，被告辩称其该“经营期间预售储值卡款项”仅指会员客户权益和客户资源没有依据，本院不予采信。鉴于原告已实际向被告履行了支付转让价款9万元的合同义务，故原告要求被告按照合同约定向其支付店铺承租所支付的店铺押金37400元及经营期间预售储值卡款项23000元中90%的份额有事实和法律依据，本院予以支持。另，《转让合作合同》中约定由原告全权负责案涉店铺的管理及经营，原告已将案涉店铺作价3100元转让于案外人李晓春，且原告就该转让事宜亦已告知被告，被告未在合理期限内提出异议，可视为被告对案涉店铺转让的认可。因被告享有案涉店铺10%的权益，原告关于转让价款3100元的10%应在被告应向原告支付的款项中予以抵扣的主张本院予以支持。综上，经核算被告应向原告支付的款项为54050[﹙37400元×90%﹢23000元×90%﹚-3100元×10%]，原告主张被告应向其返还53690元系对其自身权利的处分，本院予以支持。关于原告主张被告应自2019年4月20日起按年利率6%支付利息，案涉《转让合作合同》未明确约定前述款项支付的时间，原告提交的证据亦不足以证明就其前述款项向被告进行催收，故前述款项的利息应从原告起诉之日（2020年4月7日）起算，以53690元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至款项付清之日止。对原告主张的利息过高部分，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百五十七条之规定，判决如下：一、被告黄甜甜应自本判决生效之日起十日内向原告白少飞支付人民币53690元及利息（利息以53690元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年4月7日计至款项付清之日止）；二、驳回原告白少飞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币603元，由被告黄甜甜负担,原告白少飞已预交的人民币603元，由本院予以退回。被告黄甜甜应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费人民币603元,拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  陈婉丹二〇二〇年六月十八日书记员  朱秋甜