北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终5883号上诉人（原审被告）：北京万方京城气体有限公司，住所地北京市房山区良乡镇良坨路詹庄村村南。法定代表人：霍彦峨，总经理。委托诉讼代理人：李学强，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：祝云，北京市华泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孙国春，男，1963年8月4日出生，汉族，北京环宇京辉京城气体科技有限公司法定代表人，住北京市房山区。委托诉讼代理人：王杰，男，住北京市房山区，北京环宇京辉京城气体科技有限公司推荐。原审被告：李学强，男，1971年4月10日出生，汉族，北京万方京城气体有限公司经理，住北京市通州区。上诉人北京万方京城气体有限公司（以下简称万方公司）因与被上诉人孙国春、原审被告李学强合同纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2019）京0111民初24614号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月10日立案后，依法适用独任制普通程序，公开开庭进行了审理。上诉人万方公司的委托诉讼代理人李学强、祝云，被上诉人孙国春的委托诉讼代理人王杰，原审被告李学强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万方公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，依法改判万方公司无需向孙国春支付利息（暂计算为210000元）；2.一、二审诉讼费用由孙国春负担。事实和理由：一审判决认定事实不清，导致判决错误。孙国春起诉要求万方公司支付借款1398993.43元，是基于2018年2月1日，万方公司盖章、李学强签字出具给孙国春的《欠条》一份。该《欠条》并非系民间借贷借款所致，而是由于2016年1月12日签订的《股权转让合同》中，万方公司欠案外人北京千禧京城气体有限公司（以下简称千禧公司）、付玉红的款项。该《欠条》未标明需要万方公司支付利息，且未经过千禧公司及付玉红的认可。一审庭审过程中，虽然千禧公司及付玉红认可上述款项由孙国春收取，但债权转让的效力自2018年2月1日才发生，故一审法院要求万方公司向孙国春支付利息无事实及法律依据。孙国春辩称，不同意万方公司的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，一审判决关于利息的认定是正确的，同意一审判决，请求驳回万方公司的上诉请求，维持一审判决。李学强述称，不服一审法院关于要求万方公司支付利息的判决内容，万方公司不应支付利息。孙国春向一审法院起诉请求：1.判令万方公司、李学强立即给付欠款本金1398993.43元；2.判令万方公司、李学强支付延期利息，自2016年12月31日起至实际给付之日止，以欠款本金1398993.43元为基数按年息24%计息。3.判令万方公司、李学强承担连带清偿责任；4.诉讼费由万方公司、李学强承担。一审法院认定事实：2016年1月12日万方公司与李学强签订《股权转让合同》，合同约定李学强以470万元的价格受让万方公司全部股权，合同第四条第11款约定“北京万方京城气体有限公司应付款2536231元，其中（千禧1551668.61元，付玉红530000元）应收款收回后按时归还千禧公司、付玉红应付款，最迟在2016年年底还清”。合同签订后，2016年1月19日工商变更登记李学强为万方公司法定代表人。2018年2月1日，万方公司出具《欠条》一张，载明“关于收购北京万方京城气体有限公司一事，于2016年12月31日欠孙国春人民币1498993.43元，经双方协商，特立此据！”李学强在经办人处签名。2018年7月4日，万方公司法定代表人变更为霍彦峨。一审诉讼过程中，案外人付玉红称，2016年1月12日万方公司与李学强的《股权转让合同》中第11条涉及其530000元的应付款系借款，该债权已转让给丈夫孙国春享有，今后不会就该笔债权与万方公司有任何诉讼和纠纷；案外人千禧公司称，2016年1月12日万方公司与李学强的《股权转让合同》中第11条涉及该公司1551688.61元的应付款系货款，已转让给孙国春享有，今后不会就该笔债权与万方公司有任何诉讼和纠纷。一审开庭过程中，万方公司对付玉红、千禧公司的陈述表示认可。一审庭审中，孙国春与李学强、万方公司一致确认万方公司已向孙国春的家属支付部分款项，目前尚欠孙国春1398993.43元。一审法院认为，本案虽是孙国春代表万方公司与李学强签订《股权转让合同》，但孙国春在本案中主张的欠款是万方公司欠案外人千禧公司的货款、万方公司欠案外人付玉红的借款受让而来，故本案案由定为合同纠纷更为准确。孙国春代表万方公司与李学强于2016年1月12日签订的《股权转让合同》虽有瑕疵，但作为受让方的李学强已支付全部股权转让金，万方公司也已完成工商变更登记，可以认定该协议系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自义务。一审庭审中，千禧公司及付玉红均表示自己对万方公司享有的全部债权已转让给孙国春，李学强、万方公司亦表示认可，该转让行为不违反法律的强制性规定，一审法院不持异议。万方公司与孙国春一致认可上述货款和借款合计剩余1398993.43元，一审法院予以确认。关于利息，根据合同约定，万方公司应最迟于2016年底还清尚欠千禧公司及付玉红的应付款。万方公司未如约履行偿还义务，应当自2017年1月1日起向孙国春支付利息。关于连带责任，《股权转让合同》及就此形成的《欠条》涉及的应付款主体均为万方公司，孙国春要求作为公司股东及原法定代表人的李学强承担连带责任于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第二百零七条之规定，判决：一、北京万方京城气体有限公司于该判决生效后七日内给付孙国春货款及借款共计1398993.43元。二、北京万方京城气体有限公司于该判决生效后七日内给付孙国春上述货款及借款的利息（以1398993.43元为基数，自2017年1月1日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率为标准计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。三、驳回孙国春的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案中，万方公司与李学强签订的《股权转让合同》中明确，万方公司有1551668.61元应当支付千禧公司、530000元应当支付付玉红，现千禧公司与付玉红均表示，已经将债权转让给孙国春；一审法院在万方公司和孙国春对欠款数额1398993.43元一致认可的情况下，判决万方公司给付相应款项，具有事实及法律依据，本院予以维持。万方公司以《欠条》中未明确约定利息、债权转让自2018年2月1日才发生效力为由，上诉主张不应支付利息。但《股权转让合同》中约定最迟在2016年年底还清前述应支付千禧公司的货款和应支付付玉红的欠款，2018年2月1日万方公司亦出具《欠条》认可于2016年12月31日即存在上述欠付的款项，万方公司至今未能依约按时履行还款义务，应当支付相应利息。孙国春起诉要求按照年息24%计息，缺乏合同和法律依据，一审法院依法调整了利息的计算标准，判决万方公司支付法定利息，并无不当，本院予以维持。本案纠纷中，应付款主体为万方公司，李学强虽不认可一审判决但未提起上诉，且一审判决亦未要求李学强承担责任，故对其陈述主张不予理涉。综上所述，万方公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4450元，由北京万方京城气体有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 赵银豪二〇二〇年六月二十四日法官助理 李超男书 记 员 刘 婷