北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京03民终3516号上诉人(原审原告)：北京扈迪精密机械设备有限公司，住所地北京市通州区张家湾光华路16号方和正圆5号厂房。法定代表人：鲁岱，董事长。委托诉讼代理人：郭超，北京惠超律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：尼玛克焊接技术（北京）有限公司，住所地北京市通州区。法定代表人：迈克尔·汉斯·弗雷尔，总经理。委托诉讼代理人：赵旗志，上海元达律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢军，上海元达律师事务所律师。上诉人北京扈迪精密机械设备有限公司（以下简称扈迪公司）因与被上诉人尼玛克焊接技术（北京）有限公司【以下简称尼玛克（北京）公司】租赁合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2019）京0112民初9865号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人扈迪公司的委托诉讼代理人郭超，尼玛克（北京）公司的委托诉讼代理人赵旗志，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。扈迪公司上诉请求：1.请求依法撤销北京市通州区人民法院(2019)京0112民初9865号民事判决书；2.将本案发回重审或依法改判支持扈迪公司的一审诉讼请求；3.一审、二审诉讼费由尼玛克（北京）公司承担。事实和理由：一、一审法院对案件事实完全没有查明即作出判决结果。关于事实认定存在以下几点问题：1.判决书第6页中明确“尼玛克(北京)公司成立于2006年,股东分别是:德国尼玛克国际有限责任公司(以下简称尼玛克国际，占股60%)、乐某(德裔华人，占股40%)”,该处属于事实未查明,尼玛克(北京)公司成立于2006年，但大股东为德国尼玛克机械制造厂尼克尔有限公司，于2016年开始才将60%股权转让给德国尼玛克国际有限责任公司,对此，一审法院并没有进行审查,也没有明确作出说明,由于并不了解公司的发展演变,严重影响了对事实的判断,从而作出了错误的审判结果。2.一审法院确认扈迪公司的股东乐锦浩为德裔华人，与事实完全不符，乐锦浩为中华人民共和国公民，并非德国国籍，应属于对事实认定错误。3.一审法院确认2018年“乐某和尼玛克(国际)在公司经营管理、股权转让等方面产生纠纷”没有事实依据,双方是在2019年才发生纠纷，开始诉讼，该事实属于尼玛克（北京）公司股东之间争议,在此之前尼玛克国际对乐某的经营管理以及和扈迪公司之间的商业往来从未提出过任何异议,且扈迪公司完全独立经营，自负盈亏,也就是说,本案和尼玛克（北京）公司股东之间的纠纷完全无关,该事实的认定毫无意义，属于一审法院没有任何事实依据的错误臆断。4.一审法院确认“2019年2月28日,尼玛克(北京)公司新任管理层要求乐某移交公司公章等物品,乐某方拒交,双方报警”与事实不符,关于公章交接的问题,双方在2019年2月25日的股东会决议15条中有明确的时间约定，即“应当在2019年3月4日之前准备和签署所有必要的、公司和尼玛克香河根据本次股东会决议需要向当地政府部门登记新总经理、新执行董事、新法定代表人、新董事、新监事和章程修正案的申请文件,在完成上述登记后三天内”才涉及公章交接的事宜,而在2019年2月28日所谓的尼玛克（北京）公司新任管理层在没有任何授权的情况下,冲进办公室强制要求交出公章等公司重要资料,并对工作人员的人身自由进行限制，乐某一方被迫才报警处理(单方报警),该行为恰恰是对公司利益及自身安全的保护，一审法院确认的“拒交”以及“双方报警”的事实显然对判决结果产生了误导的作用,从而依据错误的事实作出失去公平公正的判决结论。综上所述,一审法院认定事实存在严重错误，本案的案由是机械设备租赁合同纠纷，主要应对租赁合同及相关协议内容、是否实际履行，以及双方在履行过程中对租赁标的物的处分是否达成了一致的意思表示等焦点事实进行审查。在本案中,双方签署了合法有效的《设备租赁合同》、《终止设备租赁合同协议》和《设备搬离授权书》,已经明显地表达了双方真实意思,并在上述协议上加盖了公章，完全可以认定双方对租赁合同的履行、设备所有权,以及同意返还等事实已经达成合意,而一审法官却依据和本案无关的尼玛克（北京）公司股东内部争议,来主观推测“存在不利于尼玛克（北京）公司的可能性”,从而否定加盖双方公章协议的效力,严重损害了扈迪公司的权益。依据其逻辑,凡是有利于尼玛克（北京）公司的事实均加以确认,凡是有利于扈迪公司的均不予认定，严重违背公平公正的审判原则,最终作出让人难以理解的错误判决。根据上述审理情况，证明一审法院并没有对事实进行充分的了解，查明事实十分草率，为了匆匆结案而严重影响了案件的公正性,最终导致扈迪公司的利益难以得到应有的维护。二、一审法院严重超出了审理的范围,无视本案审理焦点,对其他法院未决案件的事实提前作出了认定,先入为主,主观推测和错误臆断,从而误导了其他案件的审理,严重影响到后续案件审理结果的公正性。1.一审法院确认：由于加盖公章的日期是在管理层起纠纷之际，所以“实难认定”，扈迪公司认为公章效力问题并不属于本案的诉讼请求范围之内，加盖公章行为均是在双方当事人合法经营期间，以及有效的权利范围之内，虽然本案涉及尼玛克（北京）公司股东之间的纠纷,且正在其他法院审理中,但与本案无关，而本案法官在对其他案件未作任何了解的情况下已经在判决中作出了结论性的推测和认定,即主观确认:“扈迪公司、尼玛克（北京）公司两公司对各自公章的使用存在着不利于尼玛克(北京)公司的可能”,从而导致其他法院对未决案件的审理失去了公平公正查明事实的基础,因此，一审法院的错误臆断不但影响了本案的判决结果,同时对其他案件的审理也进行了错误的引导,令人难以理解,应当依法撤销。2.一审法院认为扈迪公司没有提供相应的证据证明租赁标的物为扈迪公司所有,实际上扈迪公司已经提交了由双方确认的书面协议和文件,依据民事证据规则相关规定,完全可以认定为合同双方已经达成一致(自认行为),属于意思自治的范畴,法院却对此进行了强制性的主观干涉,不但违背了立法精神,同时也否定了法院在案件审理时的中立评判角色，导致本案的审理结果没有任何公平公正可言。3.关于机械设备清单存在笔误的问题,并不能影响扈迪公司对机械设备的所有权,尼玛克（北京）公司没有任何证据证明归其所有,而扈迪公司却可以却通过协议证明所有权主体的事实。本案中的协议均是在公章交割之前由合法授权人员加盖,如果因此否定协议效力,就意味着否定了公司成立以来全部的对外加盖公章的合同行为,法院的认定已经对整个公司的自治行为的效力进行了全面的判断和否定,失去了一个司法机关公平正义解决纠纷的职能和意义。尼玛克（北京）公司是独立法人,不能因为其内部股东之间存在矛盾,就擅自认定该独立法人对外作出的一切行为均属无效,一审法院不但错误审理了租赁合同纠纷,同时还对股东之间的矛盾作出了超越范围的评判,关键这种评判不但影响到了扈迪公司无法取回属于自己机械设备的后果,同时也对其他案件形成了影响和错误的引导,一审法院在没有参与其他案件,且在根本不了解事实的情况下作出了及其错误的主观的认定。三、一审法院对事实认定不清,最终导致扈迪公司权益严重受损。在本案中，为了查明事实扈迪公司提交了进一步调查申请,其中包括申请证人出庭申请书,调查取证申请书，延长举证申请书等，但一审法官却视而不见,认为无需进一步地对事实进行查明,显然不利于扈迪公司的合法权益的维护，匆匆在2019年12月27日出具了判决结果,在扈迪公司提交了多个申请后到判决做出期间从未有任何沟通，也没有进一步的查明事实的意愿,却仅仅根据所谓的“可能性”草率地作出了令人实难信服的判决结果,为了最大化地维护扈迪公司的合法权益,特提起上诉,望贵院进一步查明事实,支持扈迪公司全部上诉请求。尼玛克（北京）公司辩称，同意一审判决，不同意扈迪公司的上诉请求和事实理由。扈迪公司向一审法院起诉请求:１.请求贵院依法判令尼玛克（北京）公司立即返还扈迪公司机械设备（十二组共计十三台，见附件清单），同时向扈迪公司支付自2019年3月1日开始侵占上述机械设备的市场平均租金价格41250元/月计算租金损失，直至返还设备为止，暂计算到2019年8月30日租金为247500元人民币，同时按照中国人民银行同期贷款利率计算上述租金损失的利息，直到上述租金及利息损失还清为止；2.诉讼费、保全费全部由尼玛克（北京）公司承担。一审法院认定事实：尼玛克(北京)公司成立于2006年，股东分别是：德国尼玛克国际有限责任公司（以下简称尼玛克国际，占股60%），乐某（德裔华人，占股40%）。2016年，尼玛克(北京)公司另成立由其全资控股的尼玛克焊接设备（香河）有限公司（以下简称尼玛克（香河）公司）。扈迪公司成立于2015年，其原股东为乐嘉康、鲁岱、杨志兵、王翔，现股东为乐锦浩（德裔华人）、鲁岱、杨志兵、王翔，鲁岱为其法定代表人。其中乐某与乐锦浩是姐弟关系。乐某曾担任尼玛克（北京）公司的法定代表人及高管，系尼玛克（北京）公司及尼玛克(香河)公司的实际管控者。鲁岱曾担任尼玛克（北京）公司的高管。扈迪公司无独立的财务管理人员，其财务由尼玛克（香河）公司进行代管代记。尼玛克（北京）公司与尼玛克（香河）公司及扈迪公司曾在一起合作办公。扈迪公司与尼玛克（香河）公司另有其他诉讼纠纷。2018年，乐某与尼玛克（国际）在公司经营管理、股权转让等方面产生纠纷，2019年2月25日乐某被尼玛克（北京）公司以股东会决议方式免职。2019年2月28日，尼玛克（北京）公司新任管理层要求乐某移交公司公章等物品，乐某方拒交，双方报警，河北省香河县警方出警将公章由警方代为保管。扈迪公司于庭前向一审法院申请对涉诉十二组总计十三台机器进行保全，并向一审法院提交了涉诉机器设备名单。一审法院经去现场核实发现部分机器设备在外观型号规格上存在个别字母、数字与其提供的清单记载不一致，一审法院于当场向扈迪公司工作人员作释明，扈迪公司表示系书写错误。一审庭审中，尼玛克（北京）公司主张若扈迪公司可以提供相关证据证明涉诉机器来源，其同意向扈迪公司返还。扈迪公司向法庭提交了《设备租赁合同》、《终止协议》、《设备搬离授权书》等证据。根据《设备租赁合同》、《终止协议》、《设备搬离授权书》记载：2019年1月1日起，尼玛克（北京）公司租赁扈迪公司的机器设备。2019年2月21日，双方终止机器设备租赁，尼玛克（北京）公司同意扈迪公司搬离涉诉机器设备。尼玛克（北京）公司对上述协议均不予认可。截至本案一审庭审结束，扈迪公司并未向法庭提供涉诉机器设备的购买合同、发票、货款转账记录、供货商等证据。一审法院认为：民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。同时，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。根据扈迪公司现有证据，按照扈迪公司提交《设备租赁合同》、《终止协议》和《设备搬离授权书》记载，其上签字日期分别为2018年12月29日、2019年2月21日，此时正值尼玛克两公司管理层起纠纷之际，乐某仍实际管控尼玛克两公司并控制公司公章，直至2019年2月28日警方介入共管公章，而乐某与扈迪公司存在关联关系，扈迪公司的股东、负责人鲁岱又任尼玛克（北京）公司的高管，故此时扈迪公司、尼玛克（北京）公司两公司对各自公章的使用存在着不利于尼玛克（北京）公司的可能，故上述合同、授权书中对有关机器设备的约定，一审法院实难认定。且扈迪公司主张涉诉机器设备归其所有，其并未向法庭提供任何证明涉诉机器设备来源的证据，而其提供的机器设备清单上所载内容也与机器设备现场的实际外观标注存在部分差异。综上，扈迪公司对其诉求的证据并不确实充分，一审法院无法根据其现有证据认定涉诉机器设备归其所有，尼玛克（北京）公司对此亦不予认可，故对扈迪公司要求尼玛克（北京）公司返还机器设备并支付租金及租金利息的诉求，一审法院不予支持。据此，一审法院于2019年12月判决：驳回扈迪公司的全部诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。扈迪公司申请证人乐某出庭作证，证明2016年11月的时候，尼玛克（北京）公司曾经和扈迪公司签署了设备租赁合同，扈迪公司按照合同约定内容把设备交付尼玛克（北京）公司，乐某当时以总经理、法定代表人的身份接收设备，设备交接地点在河北香河机器人产业园。尼玛克（北京）公司对证人证言发表如下质证意见：其一，证人与本案尼玛克（北京）公司有利害关系，证人从某（北京）公司离职前，实际控制扈迪公司与尼玛克（北京）公司，扈迪公司大股东与证人是姐弟关系，存在侵犯公司利益的行为，其陈述存在根本冲突的地方，证人提到双方只签过一次合同，但是扈迪公司提交的证据就已经有两份合同；其二，证人说合同上没有盖章的原因是其经常出差，没有具体管签字的工作，根据扈迪公司提交的合同，落款时间是2016年11月，交付时间也是，尼玛克（北京）公司询问证人设备从哪里运来，证人说从扈迪公司的办公和生产地点运来，扈迪公司办公地点就在香河接收设备的地方，证人认为始发地和接收点在同一个地方，说设备是扈迪公司人员送来的，显然与生效判决相矛盾，证人也不清楚设备从哪儿买的，证人证言存在模糊，也存在利益冲突，不应该被采信，不认可证人证言。扈迪公司另提交如下证据：证据一、设备租赁合同，证明扈迪公司和尼玛克（北京）公司之间设备租赁合同关系的真实性和实际履行的事实，以及租赁设备均为扈迪公司所有；证据二、租赁费用支付凭证，证明双方签署的合同已经实际履行并支付租金，尼玛克（北京）公司至今仍然拖欠租金的事实；证据三、股东会决议，证明当时尼玛克（北京）公司的法定代表人乐某在其权利范围内签署的协议应当全部被认定为属于尼玛克（北京）公司的真实意思表示，包括两份《设备租赁合同》、《终止设备租赁合同协议》、《设备搬离授权书》，而不能因为内部矛盾影响对外签订协议的效力；证据四、机械设备的购买合同及发票，证明四台涉及的机械设备是扈迪公司从中佳公司购买的事实，中佳公司不愿意出示相应的材料。尼玛克（北京）公司发表如下质证意见：对证据一、证据二、证据四的真实性、关联性、合法性和证明目的均不认可，对证据三股东会决议的真实性、合法性予以认可，但不认可其关联性和证明目的。认为扈迪公司二审中提交的证据已经超过举证期限，发票日期都是在一审开庭之前就客观存在。对于扈迪公司提交的没有原件的证据的真实性均不予认可。租赁合同虽然提交了2016年的合同，但对真实性不认可，本案争议的背景是尼玛克（北京）公司股东及前法定代表人乐某和新任管理层及大股东存在较大争议，乐某曾经在邮件中说让尼玛克（北京）公司变得一文不值，尼玛克（北京）公司发现乐某有大量侵犯公司利益的行为，乐某等人在四中院也提起了诉讼，在四中院的案件审理中，如同一审判决及另案判决所述，该合同及发票均是在乐某控制扈迪公司和尼玛克（北京）公司期间出具的，真实性不认可；针对扈迪公司提交的与第三方的买卖合同及发票，扈迪公司均不能提交合同的原件，不符合证据真实性的要求，该等合同发票均产生于一审诉讼之前，一审法院已经多次要求对方在举证期限前提交证据，扈迪公司始终不提交，已经过了举证期限，二审法院不应接收；买卖合同及发票其中的制造厂商与扈迪公司原审提交的2018年租赁合同中清单的制造厂商不一致，即便一致也无法证明买卖合同所涉及的设备就是租赁设备清单的这些设备，扈迪公司无证据证明该买卖合同中的设备已经交付尼玛克（北京）公司并由尼玛克（北京）公司使用，在扈迪公司申请保全的时候，该租设备保全的编号和保全编号并不一致，扈迪公司不清楚设备的型号，扈迪公司提交的证据不能证明这些设备属于扈迪公司所有。尼玛克（北京）公司提交了如下证据：尼玛克（香河）公司的工商登记档案，证明尼玛克（香河）公司成立于2016年12月1日，乐某在庭审中陈述2016年11月交付设备，地点“是尼玛克的公司的全资子公司尼玛克焊接设备香河有限公司的地址”，乐某所述与事实不符；往来邮件，证明乐某、贾雷控制尼玛克（北京）公司与上海扈迪焊接技术有限公司虚假签订《技术开发合同》，向上海扈迪焊接技术有限公司支付全部价款，但上海扈迪焊接技术有限公司并未实际开展研发工作，未交付该合同项下的研发成果，本案的《设备租赁合同》同样是乐某伪造的结果。本案二审期间查明：2019年2月28日，尼玛克（北京）公司新任管理层要求乐某移交公司公章等物品，乐某拒交，后乐某一方报警，河北省香河县警方出警将公章代管。因双方当事人均未提交乐锦浩的国籍信息，且该信息与本案争议无关，本院对一审法院查明相应事实不予确认。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。人民法院应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。根据扈迪公司提交的《设备租赁合同》、《终止协议》和《设备搬离授权书》记载内容，其上签字日期分别为2018年12月29日、2019年2月21日，此时正值尼玛克两公司管理层起纠纷之际，乐某仍实际管控尼玛克两公司并控制公司公章，直至2019年2月28日警方介入共管公章，而乐某与扈迪公司存在关联关系，扈迪公司的股东、负责人鲁岱又任尼玛克（北京）公司的高管，故此时扈迪公司、尼玛克（北京）公司两公司对各自公章的使用存在着不利于尼玛克（北京）公司的可能；同时，关于扈迪公司主张交付给尼玛克（北京）公司的设备型号，经一审法院现场核实，发现部分机器设备在外观型号规格上存在个别字母、数字与其提供的清单记载不一致，而关于设备接收地点，扈迪公司申请出庭的证人乐某陈述设备接收地点“是尼玛克的公司的全资子公司尼玛克焊接设备香河有限公司的地址”，而扈迪公司无独立的财务管理人员，其财务由尼玛克（香河）公司进行代管代记，尼玛克（北京）公司与尼玛克（香河）公司及扈迪公司曾在一起合作办公。综合考虑上述情况，对扈迪公司依据上述合同、授权书中的约定对有关机器设备主张权利的请求，本院难以支持。综上所述，扈迪公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11842元，由北京扈迪精密机械设备有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 张玉娜审 判 员 沈 放审 判 员 贾 旭二〇二〇年六月三十日法官助理 张 羽法官助理 单海涛法官助理 马文远书 记 员 陈 玥