上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终968号上诉人（原审被告、反诉原告）：艾麦欧（上海）建筑设计咨询有限公司，住所地上海市徐汇区柳州路399号（甲）118室。法定代表人：毛厚德，执行董事。委托诉讼代理人：姚华，上海山田律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏小珂，上海山田律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海启源建筑规划设计有限公司，住所地上海市松江区泖港镇中南路7号276。法定代表人：瞿菊芳，执行董事。委托诉讼代理人：林引，上海芮德渱齐律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱飞翔，上海芮德渱齐律师事务所律师。原审第三人：安徽芜湖地矿置业有限公司，住所地安徽省芜湖市镜湖区星隆国际城3#楼1001-1012室。法定代表人：王传兵，总经理。上诉人艾麦欧（上海）建筑设计咨询有限公司（以下简称艾麦欧公司）因与被上诉人上海启源建筑规划设计有限公司（以下简称启源公司）、原审第三人安徽芜湖地矿置业有限公司（以下简称芜湖地矿公司）建设工程设计合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初6564号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月15日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。艾麦欧公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持艾麦欧公司一审中的反诉请求，并驳回启源公司一审中的诉讼请求；本案一审、二审案件受理费由启源公司负担。事实和理由：就2#“芜湖XX国际城”商业地块项目（以下简称涉案项目）设计费用之争议。根据2011年11月8日的设计费用支付方式变更申请书的内容，涉案项目由启源公司协助艾麦欧公司完成，双方仅就建筑初步设计阶段的设计费约定了分配比例。在此之前，艾麦欧公司与芜湖地矿公司签订《设计合同》，收取了扩初阶段之前的两笔设计费用共计560万元。该变更申请书对扩初阶段之前的设计费用并未作出约定，双方也未就其他设计工作的设计费分成达成书面或者口头约定，一审法院将53%与47%的设计费分配比例扩展到整个项目，缺乏依据。变更申请书出具后，启源公司于2011年11月23日、2012年4月11日、2013年9月29日分三笔收到了芜湖地矿公司支付的设计费共计157.45万元，系芜湖地矿公司根据变更申请书约定的47%的比例向启源公司支付的初步设计阶段的费用，而启源公司在庭审中认为上述费用系规划建筑方案设计阶段的设计费，其陈述明显与整个设计合同的履行阶段不一致。规划建筑方案设计已于2011年1月5日之前完成，芜湖地矿公司也已于2011年1月5日之前支付了该阶段的设计费用，启源公司的陈述明显有违基本事实。启源公司主张双方存在口头约定，约定艾麦欧公司向启源公司支付涉案项目全部设计费的47%。艾麦欧公司予以否认，启源公司也未提供任何证据加以证明，则相应的不利后果应由启源公司承担。艾麦欧公司与芜湖地矿公司签订《设计合同》，潘某作为涉案项目中艾麦欧公司团队的一员，负责对芜湖地矿公司提供设计成果及相应事务，其对外代表艾麦欧公司。包括涉案项目在内的芜湖项目中，除了潘某团队外，还有艾麦欧公司的总控设计师及其他设计师，艾麦欧公司企划部门的其他工作人员均全程参与芜湖项目，并非如启源公司所主张的涉案项目均由潘某团队完成。一审法院将潘某与启源公司混同化，认为潘某与艾麦欧公司无劳动关系进而认定艾麦欧公司应支付启源公司设计费，显属错误。退一步讲，即便一审法院认定启源公司有权获得涉案项目全过程的设计费，但在建筑概念设计阶段，艾麦欧公司已经支付了105万元设计费，该笔费用应在结算设计费时予以计取。芜湖地矿公司在支付设计费时，系按照其内部核算的数字支付，支付前并不需要艾麦欧公司额外出具指定支付的通知或者指令。因此，芜湖地矿公司支付的金额超出艾麦欧公司与启源约定的设计费亦属合理。涉案项目总的设计费为6,480,445元。尽管芜湖地矿公司与艾麦欧公司之间未约定初步设计阶段的费用，但根据《设计合同》第5.2.3条设计费支付至合同总额90%的约定，结合5.2.1条、5.2.2条的约定，规划方案前已经收到了60%之间的差额，可以得出初步设计阶段的设计费占涉案项目设计费的30%，由此，启源公司可得设计费为91.374万元。芜湖地矿公司超付的设计费66.075万元，启源公司应予以退还。被上诉人启源公司辩称：不同意艾麦欧公司的上诉请求。启源公司的证据形成了完整的证据链，可以证明启源公司完成了涉案项目包括规划建筑方案设计、扩初设计、施工图配合等全部的工作量。一审法院认定双方按照53%和47%的比例分配设计费，具有相应的依据，公平合理。涉案项目的设计工作全部由启源公司完成，仅扩初阶段按照47%与53%的比例进行设计费分配，与常理不符。艾麦欧公司与芜湖地矿公司签订的《设计合同》中，并不包含建筑概念方案设计，艾麦欧公司要求在结算涉案项目设计费时将概念方案设计费用计入结算款，缺乏依据。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。原审第三人芜湖地矿公司未具答辩意见。启源公司向一审法院提出诉讼请求：1.艾麦欧公司支付启源公司设计费1,471,309.15元；2.艾麦欧公司向启源公司支付欠付设计费的利息（以1,471,309.15元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自2017年11月13日起计算至实际付清之日止）。本案一审审理中，启源公司将第2项诉讼请求变更为：艾麦欧公司向启源公司支付欠付设计费的利息（以1,471,309.15元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自2019年1月5日起计算至实际付清之日止）。艾麦欧公司向一审法院提出反诉请求：1.启源公司向艾麦欧公司退还超额收取的设计费660,757.25元；2.启源公司向艾麦欧公司支付前述款项的利息（以660,757.25元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2019年8月14日起计算至实际退还之日止）。一审法院认定事实：启源公司系从事建筑设计、城市规划设计、建筑装饰设计、园林景观设计、室内装潢设计、图文设计与制作（除网页）的有限责任公司。案外人潘某系启源公司的大股东，且在2016年之前曾系启源公司的法定代表人。同时，案外人潘某曾系艾麦欧公司员工，但2000年即已从艾麦欧公司处离职，但因其他合作关系曾在艾麦欧公司内办公，在2#“芜湖XX国际城”商业地块项目即涉案项目的设计期间与艾麦欧公司不存在劳动关系。2010年1月20日，芜湖地矿公司（甲方、发包人）与艾麦欧公司（乙方、设计人）签订了编号为WH0912001的《设计合同》，约定芜湖地矿公司委托艾麦欧公司承担芜湖项目规划建筑方案设计工作。合同第二条项目设计内容约定：“项目名称：芜湖项目；用地面积约13.54万平方米；商业面积约19.7万平方米（含1.5万的地下商业面积）；住宅面积约25.03万平方米；酒店面积约3万平方米；地下车库面积约8万平方米；设计阶段及内容：完成本项目的规划建筑设计方案及商业地块建筑扩初设计（住宅、地下车库部分不做扩初）；在施工图设计阶段担任技术顾问，对节点大样等详细图纸进行审核并提供顾问服务，配合施工阶段工作的顺利进行，保证本项目的方案设计得到最终的实现。”合同第五条设计收费标准及设计费支付进度约定：“设计收费标准为商业30元/平方米、住宅13.5/平方米、五星酒店46元/平方米、地库5元/平方米，按实计算，设计费暂定总额11,070,000元（按实结算），合同签订后14日内甲方支付设计费暂定合同总额的30%计330万元作为定金（定金计入设计费总价款）、乙方提交完整规划建筑方案后14日内甲方支付设计费暂定合同总额的30%计330万元、经规划主管部门审批通过后14日内甲方支付设计费至暂定合同总额的90%、后续设计单位完成施工图设计并经相关部门审核通过后14日内甲方支付设计费至决算总额的100%。”合同附件一载明了设计主要人员名单，其中包括潘某；合同附件二设计过程及周期约定，建筑方案为住宅10周、商业10周，建筑扩初为6周。合同还就其他事项进行了约定。2010年11月1日，启源公司、艾麦欧公司签订《建筑概念方案委托合同》一份，艾麦欧公司（甲方、委托方）委托启源公司（乙方、承接方）承担芜湖XX国际购物城概念设计任务，合同约定第一条中约定规划设计规模300,000平方米，规划设计深度要求为概念方案，预计工作日期及阶段划分为60个工作日。合同第三条约定乙方按时向甲方提交以下规划设计成果：总平面图、总体鸟瞰图、效果图、主要经济技术指标、区位分析图、规划城市空间效果分析图、交通分析图、功能分区图、单体立面图、住宅单元平面图及剖面图。第四条约定甲方向乙方支付建筑概念方案设计费用100万元。第五条中甲方责任约定：甲方变更委托设计项目、规模、技术深度要求或提交的文件资料错误，或乙方提交资料后又需作较大修改，导致乙方设计需返工时，双方除另行签订补充合同或另订合同，重新明确有关条款外，甲方应按乙方所耗工作量向乙方另行支付返工费；甲方应按本合同第四条规定的金额和时间向乙方支付设计费，每逾期支付一天，应向乙方多支付相应金额千分之二的逾期违约金；逾期超过三十天以上时，乙方有权暂停履行下阶段工作，并书面通知甲方，无论设计成果不审批或本合同项目停缓建设，甲方均应支付应付的设计费。合同还就其他事项进行了约定。2011年7月4日，芜湖地矿公司取得XX国际城一期总建筑面积为21,989.24平方米的建设工程规划许可证。2012年4月18日，芜湖地矿公司又取得XX国际城二期总建筑面积为159,196.4平方米的建设工程规划许可证。2013年8月22日，取得XX国际城三期总建筑面积为109,383.36平方米的建设工程规划许可证。上述项目为商业地块，包括酒店、办公、餐饮，建筑总面积290,569平方米。目前，芜湖地矿公司与艾麦欧公司合同项下的包括涉案项目在内的所有设计工作均已完结，经安徽省芜湖市镜湖区人民法院（2018）皖0202民初9662号案件调解，相关权利义务均已清算且芜湖地矿公司已将全部设计费支付给艾麦欧公司，最后一笔款项的支付时间为2019年1月4日。一审法院另查明：2011年11月8日，启源公司、艾麦欧公司向芜湖地矿公司发出设计费支付方式变更申请书，内容为：“芜湖项目（2#地块）建筑初步设计工作由上海启源建筑规划设计有限公司（以下简称：启源）协助艾麦欧（上海）建筑设计咨询有限公司（以下简称：艾麦欧）完成，按艾麦欧与启源达成协议，该部分的设计费用由艾麦欧按比例收53%，启源按比例收47%。因此请求芜湖地矿公司将芜湖项目（2#地块）初步设计费用的支付方式，改为直接按艾麦欧与启源的约定比例，分别按阶段同时支付给以上两家公司。”此后，芜湖地矿公司就涉案项目向启源公司支付设计费1,574,500元。本案一审审理中，芜湖地矿公司确认涉案项目整体规划建筑方案设计、初步设计（扩初设计）、施工图设计配合等全部设计任务均是由潘某设计师主导并实际完成的。同时，各方当事人均确认涉案项目的设计费扣除第三方设计变更费后的结算价为6,480,445元。本案一审审理中，艾麦欧公司在笔录中确认其基于启源公司、艾麦欧公司于2010年11月1日签订的《建筑概念方案委托合同》而向启源公司支付的款项已经结清，与本案无关，并确认概念设计系用于项目投标，但后又改称其基于前述合同向启源公司支付的100万元款项亦应在本案结算中一并予以考虑。对此启源公司称艾麦欧公司和芜湖地矿公司之间签订的涉案设计合同中的设计内容并不包含概念方案设计，概念方案设计系艾麦欧公司在项目投标阶段前委托启源公司进行的独立设计，在艾麦欧公司中标并与芜湖地矿公司签约后，启源公司、艾麦欧公司事后补签该份合同，该笔款项的支付与本案所涉的设计费并无关联。本案一审审理中，启源公司提供规划建筑方案设计、扩初设计阶段的过程稿和最终设计图纸，规划建筑方案设计、扩初设计、施工图配合阶段全程涉及的邮件等作为证据，用于证明启源公司实际负责了涉案项目包括规划设计、扩初设计、施工图配合等全部阶段的设计工作。对此，艾麦欧公司坚持认为启源公司仅负责了扩初设计阶段的工作，且涉案项目的设计并非由潘某一人完成，除了潘某，其余设计师均曾与艾麦欧公司建立劳动关系。针对艾麦欧公司的陈述，启源公司称在涉案项目进行之初，启源公司、艾麦欧公司系合作关系，同时进行多个项目，相关设计师均由潘某招聘并由启源公司实际管理，但为了节约成本，将相关设计师的劳动关系挂靠于艾麦欧公司，由艾麦欧公司支付基本工资并交纳社保，该部分费用启源公司、艾麦欧公司会另行结算，事实上在涉案项目的进行过程中，潘某已于2010年9月终止了与艾麦欧公司的合作，相关人员均随潘某离开，所有人亦终止了与艾麦欧公司之间的劳动合同关系。为此，一审法院要求启源公司、艾麦欧公司各自寻找此前参与涉案项目的员工出庭作证，艾麦欧公司未向法院申请证人出庭作证，启源公司则向法院申请证人张某、卢某到庭作证。证人张某发表证人证言称：2009年6月，其应潘某要求到艾麦欧公司面试，面试通过后其即在潘某的项目团队工作，潘某告知其虽与艾麦欧公司建立了劳动关系，但实际工作仍由潘某管理安排。其职务为方案设计师，进入公司后，主要负责建筑概念方案、建筑规划设计等工作，潘某团队是自负盈亏的团队，工资是由潘某自行负担并最终与艾麦欧公司结算的，在艾麦欧公司工作期间潘某团队除实际完成以艾麦欧公司名义承接的项目以外，还会完成一些潘某自行承接的项目，无需通过艾麦欧公司签订合同。2009年末，其参与完成了包括涉案项目和1#“XX”住宅地块项目在内的整体概念方案设计，当时除潘某团队外，艾麦欧公司另有团队也在做概念方案设计，但业主方对潘某团队的方案更满意，故选中了该套方案并希望潘某能作为主创继续负责项目设计。2010年初，在项目推进过程中，艾麦欧公司提出由另外的团队（查某团队）负责1#“XX”住宅地块项目，并安排潘某团队继续负责涉案项目。2010年9月，潘某团队终止了与艾麦欧公司的合作，其也自艾麦欧公司处离职（2010年9月至2011年6月17日期间在Z公司处工作，2011年9月15日至2015年8月28日期间在启源公司工作，有个人劳动手册为证），但是后续的工作并未停止，潘某团队实际完成了涉案项目从前期设计、方案报规、扩初设计、施工图配合在内的全部工作，其也参与了全过程，前期主要负责文本编制、效果图绘制等，后期主要负责涉及到方案变化的工作。除潘某团队以外，艾麦欧公司的其他团队均未参与涉案项目的设计工作。启源公司对证人张某证言的真实性无异议；艾麦欧公司认为证人证言明确了证人及潘某的工作地点在艾麦欧公司处，和芜湖地矿公司对接亦是代表艾麦欧公司，而非以启源公司名义单独对接工作，本案中潘某团队与艾麦欧公司之间存在一种特殊的合作关系，应当另行主张，而非以启源公司的名义进行主张，启源公司已基于其与艾麦欧公司之间的合同关系受偿了相关费用；芜湖地矿公司称对证人证言的细节不清楚，但确认潘某团队负责了涉案项目全部阶段的设计工作。证人卢某发表证人证言称：2010年11月，其以实习生的身份在潘某团队工作，当时潘某团队合作的是Z公司。2011年7月其毕业后，正式到启源公司处工作，一直至2017年3月。2012年4月起，其参与了涉案项目的工作，主要负责施工图配合。启源公司对证人卢某证言的真实性无异议；艾麦欧公司未发表质证意见；芜湖地矿公司称对证人证言的细节不清楚，但确认潘某团队负责了涉案项目全部阶段的设计工作。一审法院认为，本案中，各方当事人均确认涉案项目的设计费扣除第三方设计变更费后的结算价为6,480,445元，芜湖地矿公司已全额向艾麦欧公司支付了款项，且目前芜湖地矿公司就涉案项目向启源公司支付的设计费数额为1,574,500元。审理中艾麦欧公司虽改称其就概念方案设计阶段向启源公司支付的其他款项亦与涉案项目有关，但该意见与其此前在笔录中和反诉中的陈述和主张自相矛盾，艾麦欧公司和芜湖地矿公司之间签订的合同中确实并未包括概念方案设计的内容，且启源公司也已对此给出了合理说明，故对艾麦欧公司的该项意见不予采信。在此基础上，本案的争议焦点主要在于启源公司、艾麦欧公司之间应如何按比例分配涉案项目6,480,445元的设计费，启源公司取得其中的1,574,500元系超额收取抑或是仍有差额。对此，启源公司主张其与艾麦欧公司口头约定按照47%:53%的比例分配2#“芜湖XX国际城”商业地块项目的所有设计费；艾麦欧公司则称其与启源公司仅就扩初阶段有此分配比例的约定，故仅就扩初阶段的330万元设计费按比例分成即可，其余阶段的设计费均应由艾麦欧公司取得，潘某仅是负责了其中一部分的工作，且即便潘某团队参与了涉案项目全部阶段的工作，与艾麦欧公司之间亦另属一种特殊的合作关系，应按另外的法律关系主张权利，不能直接由启源公司对相关利益提出主张。针对本案的争议焦点和启源公司、艾麦欧公司的主要诉、辩称意见，一审法院的意见如下：首先，从涉案项目的实际完成角度看，结合本案的相关事实和证据，足以认定潘某团队实际参与了涉案项目项下的全部阶段的工作，促成了涉案项目的实际完成。其次，从潘某团队的工作变动和启源公司、艾麦欧公司的合作情况来看，潘某本人与艾麦欧公司之间早已终止劳动合同关系，潘某团队负责涉案项目的工作人员之一张某自2010年9月即已从艾麦欧公司处离职，后于2011年9月起与启源公司建立劳动合同关系，潘某团队负责涉案项目的工作人员之一卢某自入职后亦是与启源公司存在直接的劳动合同关系，芜湖地矿公司与艾麦欧公司于2010年1月20日签订设计合同后，潘某团队转而以启源公司的名义于2010年11月就此前的概念方案设计阶段的工作进行缔约和结算，又于2011年11月8日以启源公司的名义与艾麦欧公司联合向芜湖地矿公司发出设计费支付方式变更申请书。因此，艾麦欧公司以潘某团队在艾麦欧公司和芜湖地矿公司缔约时与艾麦欧公司存在劳动合同关系或特殊的合作关系、事后亦是以艾麦欧公司名义与芜湖地矿公司对接为由，主张其与潘某团队之间存在特殊的合作关系而否定启源公司的主体资格和请求权基础，依据不足，不予采信，应当认为在潘某团队与艾麦欧公司终止合作后，转而以启源公司的名义重新与艾麦欧公司之间就涉案项目形成了新的合同关系。再次，从启源公司、艾麦欧公司之间设计费的分摊约定来看，虽然本案中启源公司、艾麦欧公司并未就涉案项目的设计费分配签订书面合同，仅就扩初设计阶段联合向芜湖地矿公司出具设计费支付方式变更申请书，要求初步设计（扩初阶段）阶段的设计费用由启源公司、艾麦欧公司按47%：53%的比例进行收取，但结合启源公司的举证来看，潘某团队已实际参与并完成了所有阶段的工作，双方仅就扩初阶段作单独约定，与常理不符；相反，艾麦欧公司主张双方仅就扩初阶段约定了47%：53%的支付比例，但扩初阶段是何对价在其与芜湖地矿公司之间的合同中约定的并不明确，即便按艾麦欧公司所述为总价款的30%，但一方面，鉴于艾麦欧公司与芜湖地矿公司之间的设计合同同时包括了涉案项目和1#“XX”住宅地块项目，以此作为涉案项目扩初阶段的设计费数额仍有疑问，艾麦欧公司在与芜湖地矿公司进行结算时，也并未单独就涉案项目的扩初阶段进行结算以明确数额，另一方面，按照艾麦欧公司的计算方法，芜湖地矿公司实际超付启源公司设计费的比例已达到70%以上，显然亦不合常理。因此，对启源公司主张的双方约定按照47%:53%的比例分配涉案项目的所有设计费的诉讼意见，予以采信。对于启源公司在本诉中提出的要求艾麦欧公司支付剩余设计费的诉讼请求，依法予以支持，对于启源公司参照艾麦欧公司自芜湖地矿公司处收到最后一笔设计费的时间主张的利息，一并予以支持。对于艾麦欧公司的相关反诉诉讼请求，不予支持。一审法院审理后于2019年11月13日作出判决：一、艾麦欧（上海）建筑设计咨询有限公司于判决生效之日起十日内向上海启源建筑规划设计有限公司支付欠付的设计费1,471,309.15元；二、艾麦欧（上海）建筑设计咨询有限公司于判决生效之日起十日内向上海启源建筑规划设计有限公司支付前述欠付费用的利息损失（以1,471,309.15元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自2019年1月5日起计算至实际清偿之日止）；三、驳回艾麦欧（上海）建筑设计咨询有限公司的全部反诉诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费18,042元，减半收取计9,021元，保全费5,000元，合计诉讼费14,021元，由艾麦欧公司负担；反诉案件受理费5,203.79元，由艾麦欧公司负担。二审中，各方当事人均未向本院递交新证据。经本院审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。本院认为，关于上诉人与被上诉人就涉案项目规划建筑设计、扩初设计、施工图设计配合阶段的设计费分配是否存在口头约定的争议。第一，潘某团队全程参与并完成了涉案项目的设计工作。上诉人主张其与潘某团队存在特殊的合作关系，潘某团队的设计工作成果应归于上诉人。但从在案证据看，潘某团队在涉案项目设计工作过程中终止了与上诉人的合作关系，转而以被上诉人的名义参与设计工作。被上诉人提供的证据，可以证明其完成了涉案项目三个阶段全部的设计工作，而上诉人未向潘某团队支付过设计费，上诉人与潘某团队也从未就设计费进行过协商或者结算。故可以认定潘某团队的设计成果应归属于被上诉人而非上诉人。第二，上诉人与被上诉人虽未签订书面的委托设计合同，但两方共同向芜湖地矿公司出具了设计费支付方式变更申请书，明确了扩初设计阶段设计费的分配比例。在被上诉人完成全部设计工作的情况下，上诉人仅需支付扩初设计阶段的费用，明显不符合常理，而上诉人对此并未作出合理的解释。第三，上诉人与芜湖地矿公司签订设计合同，约定芜湖项目包括1#XX项目及涉案项目的设计工作由芜湖地矿公司委托上诉人完成。上诉人参与或者负责协调、统一设计思路、对外协商，系其作为设计工作名义上的受托人的义务之一，并不能据此否定被上诉人完成的设计成果及剥夺被上诉人要求上诉人支付除初步设计阶段外的设计费的权利。第四，上诉人与芜湖地矿公司签订的设计合同，系按照建筑面积计算设计费，并未约定每个项目及每个设计阶段单独的设计费用。芜湖地矿公司按照暂定的设计费总额支付进度款，并在规划主管部门审批通过后双方按实结算设计费。上诉人与被上诉人共同出具设计费支付方式变更申请书时，上诉人与芜湖地矿公司也未明确涉案项目初步设计阶段的设计费用，故可以认定芜湖地矿公司向被上诉人支付的设计费系设计费的进度款而非初步设计阶段单独的设计费。综合上述因素，本院认为，无论从被上诉人完成的实际工作量还是从合理性角度分析，被上诉人关于被上诉人与上诉人存在按47%：53%的比例分配涉案项目设计费用的口头约定之事实，存在高度的盖然性，本院予以采信。现上诉人未足额支付涉案项目的设计费，被上诉人有权要求上诉人支付差额部分。关于上诉人已支付的概念设计阶段的设计费是否应计入涉案项目设计费的争议。首先，本案一审审理中，上诉人先是确认概念设计系用于项目投标，概念设计费用与本案无关。后，上诉人又主张100万元概念设计费应计入涉案项目设计费。上诉人前后之陈述不一，与其反诉主张亦相冲突。上诉人对此并未作出合理解释，有违禁止反言的民事原则。其次，上诉人与芜湖地矿公司签订的设计合同中，设计内容并不包含概念设计。上诉人在依被上诉人的概念设计成果获得涉案项目的设计委托工作后，又将概念设计费用计入涉案项目设计费用的结算中，缺乏合理性及双方的合意，本院不予支持。由此，上诉人要求将100万元概念设计费计入涉案项目设计费的主张，本院不予采纳。一审法院判令上诉人尚需支付被上诉人设计费1,471,309.15元并支付被上诉人相应的利息损失，具有相应的事实基础，本院予以维持。综上所述，一审法院根据查明的事实所作的判决并无不当，本院予以维持。上诉人艾麦欧公司的上诉请求，缺乏事实基础及法律依据，本院予以驳回。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5,203元，由艾麦欧（上海）建筑设计咨询有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 毛 焱审判员 蒋庆琨审判员 钱文珍二〇二〇年六月十五日书记员 许 晶附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……