北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终3013号上诉人（原审被告）：北京无线电元件四厂，住所地北京市石景山区古城路27号。法定代表人：宋永刚，厂长。委托诉讼代理人：沙志勇，北京市鑫诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：康华亮，北京市鑫诺律师事务所律师。上诉人（原审被告）：北京七星华电科技集团有限责任公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥东路1号。法定代表人：张劲松，董事长。委托诉讼代理人：徐天歌，女，北京七星华电科技集团有限责任公员工。委托诉讼代理人：孙式军，北京市国振律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海文盛资产管理股份有限公司，住所地上海市徐汇区复兴西路57号甲1幢110室。法定代表人：曾志红，董事长。委托诉讼代理人：陈晓莺，北京道冲律师事务所律师。委托诉讼代理人：邢倩，北京道冲律师事务所律师。上诉人北京无线电元件四厂（以下简称无线电四厂）、上诉人北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称七星集团）因与被上诉人上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称文盛公司）借款合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2018）京0107民初29939号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。无线电四厂上诉请求：1.撤销（2018）京0107民初29939号民事判决，改判驳回文盛公司的全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由文盛公司负担。事实和理由：一、文盛公司与中经信投资有限公司（以下简称中经信公司）签订的《分户债权转让协议》中关于本案债权和利息的部分无效。中国信达资产管理股份有限北京市分公司（以下简称信达北京分公司）受让金融不良债权后，没有按照相关规定以公开竞价的方式处置该债权，而是以协议转让方式转让给非国有企业中经信公司，该债权转让合同应属无效。后中经信公司又将上述债权转让给文盛公司，因前手转让无效，故上述转让中关于本案债权和利息的部分亦属无效。一审法院未注意到金融不良债权处置的特殊性，将导致国有资产严重流失，损害无线电四厂的利益。二、本案文盛公司诉讼主张已超过诉讼时效。针对本案诉争债权，在2013年6月7日至2018年9月27日期间未发生能够导致诉讼时效中断的行为和事件，故诉讼时效已于2015年6月6日届满。1.2013年12月3日信达北京分公司与中经信公司签订《债权转让协议》，双方联合于2014年1月29日在《金融时报》发布《中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司与中经信投资有限公司债权转让暨债权催收公告》，因诉争债权已经转让给中经信公司，故上述公告中的债权催收主体应为受让人中经信公司。依照《最高人民法院对〈关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函〉的答复》，只有金融资产管理公司对已承接的债权可以在全国或省级有影响的报纸上以发布催收公告的方式取得诉讼时效中断的证据。中经信公司并非金融资产管理公司，该公告不能导致诉讼时效中断。2.基于上述理由，2016年1月20日中经信公司在《金融时报》发布的《中经信投资有限公司债权催收公告》亦不能导致诉讼时效中断。3.无线电四厂未收到2016年1月26日中经信公司邮寄的《债权转让暨催收通知》，文盛公司未能提交妥投证明及邮件详情单等证明无线电四厂收到了上述通知，故该通知亦不能导致诉讼时效中断。另，邮寄上述通知时，本案债权已超过诉讼时效。三、一审法院对案涉债权的利息计算有误。1.中国工商银行北京市石景山支行（以下简称石景山支行）未对无线电四厂按照日万分之四利率计收利息，也未对无线电四厂收取复利。在1999年6月30日的中国工商银行北京市分行贷款凭证（通知）中，利率一栏载明为6.3‰；在石景山支行1999年12月4日、2000年9月6日的中国工商银行北京市分行放款收回凭证（通知付本）中，利率标准仍为6.3‰，可以证明石景山支行同意对逾期贷款按照6.3‰计息。案涉《送达回执》中关于利息的递增情况表明石景山支行是按照日万分之二点一左右的标准计算利息。2.中国工商银行北京市分行与中国信达资产管理公司北京办事处（以下简称信达北京办事处）签订的《债权转让协议》中第二条载明转让范围不包括已转让给华融资产管理公司的表内应收利息，故1998年6月30日至1999年6月30日期间的表内利息即借款期内利息不应当计入本案所涉债权的转让范围。3.本案不应计收复利。首先，石景山支行向信达北京办事处转让债权之前并未针对本案债务计收复利。其次，石景山支行已经将案涉《人民币借款合同》中表内应收利息即借款期内利息转让给华融资产管理公司，本案不再有计收复利的基础。再次，计收复利的主体限于金融机构，文盛公司、中经信公司并非金融机构，无权计收复利。4.在债务人未归还贷款时，债权人有权计收逾期利息，但不能同时请求计收正常贷款利息，一审判决存在重复计息。另，《人民币借款合同》并未约定复利标准，一审法院以逾期利率标准计收复利有误，且超出了文盛公司诉讼请求的范围。四、本案文盛公司并未主张期内利息、逾期利息，仅主张复利，一审判决超出文盛公司的诉讼请求。五、一审诉讼费收取有误，诉讼费超过标的额，且未预缴。文盛公司针对无线电四厂的上诉意见辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分，应予维持。一、中经信公司为国有企业，其与信达北京分公司签订的《债权转让协议》应为有效。二、本案文盛公司起诉未超过诉讼时效。1.信达北京分公司系金融资产管理公司，其与中经信公司联合于2014年1月29日在《金融时报》发布的《中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司与中经信投资有限公司债权转让暨债权催收公告》能够导致诉讼时效中断。2.2016年1月26日中经信公司经公证机关公证向无线电四厂、七星集团邮寄《债权转让暨催收通知》，公证书应作为认定事实的依据，上述邮寄行为构成诉讼时效的中断。三、一审法院计算利息无误。1.《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条规定：“债务人逾期归还贷款，原借款合同约定的利息计算方法不违反法律法规规定的，该约定有效。没有约定或者不明的，依照中国人民银行《人民币利率管理规定》计算利息和复息。”故一审法院依据原《人民币借款合同》约定计息无误，文盛公司有权计收期内、逾期利息，一审法院未超出诉讼请求裁判。2.《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条第二款规定：“对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。”故文盛公司有权按照《人民币借款合同》约定的逾期利率计收复利。七星集团针对无线电四厂的上诉意见述称，同意无线电四厂的上诉意见。七星集团上诉请求：1.撤销（2018）京0107民初29939号民事判决，改判驳回文盛公司的全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由文盛公司负担。事实和理由：一、本案已过保证期间，七星集团不应承担保证责任。2001年6月14日石景山支行向保证人送达《催收贷款通知书》中写明催收对象是99年05字第121号借款合同项下债权，本案所涉是编号为1998年05字第121号《人民币借款合同》及1998年05字第121号《保证合同》，故该《催收贷款通知书》的催收对象与本案争议无关，不能视为向保证人主张权利。石景山支行未在保证期间即1999年6月30日至2001年6月30日向保证人主张权利，保证人免除保证责任，一审法院仍判决七星集团承担保证责任有误。二、本案主债权已过诉讼时效。1.信达北京分公司最后一次针对本案债权发布催收公告的时间为2013年6月7日。中经信公司非金融资产管理公司，其于2014年1月29日和2016年1月20日在《金融时报》发布的《中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司与中经信投资有限公司债权转让暨债权催收公告》及《债权催收公告》不能导致诉讼时效中断。2.中经信公司于2013年12月3日受让债权，2016年1月26日通过公证方式向七星集团寄送《债权转让暨催收通知》，已经超过诉讼时效，该通知不能产生中断诉讼时效的法律效力。3.（2016）京国立内证字第12787号公证书无效，不应作为认定事实的依据。依照《公证程序规则》，公证机构应当在公证事项受理之日起十五个工作日内出具公证书，最长办理时间不超过六个月。北京市国立公证处于2015年6月10日收到中经信公司公证申请，至2016年4月11日出具公证书，超出最长办理时限，违反法定程序，（2016）京国立内证字第12787号公证书应属无效公证书。另，上述公证书载明的投递时间前后矛盾，出现了2016年1月23日和1月26日两种表述，表明公证书内容虚假，不应作为证据和认定诉讼时效中断的依据。综上，本案主债权诉讼时效于2015年6月7日届满，文盛公司起诉已超过诉讼时效，七星集团不应再承担保证责任。三、一审法院对应付款项数额认定有误。1.文盛公司并非金融资产管理公司和商业银行，不具备复利计收主体资格。2.依据《人民币借款合同》，借款期满后需重新确定贷款利率。一审法院将期内利率标准应用于逾期利息有误。3.文盛公司以极低价格受让本案不良债权，故本案不应计收计息，否则对七星集团不公平。四、石景山支行未在保证期间内向保证人主张权利，保证人免除保证责任。《保证合同》中约定的保证人名称为国营北京第二无线电器材厂，《催收贷款通知书》催收的保证人名称为国营第七一八厂。二审诉讼中，七星集团明确放弃关于保证人主体名称不同的相关上诉理由。文盛公司针对七星集团的上诉意见辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分，应予维持。石景山支行系在保证期间内通过公证方式向七星集团送达《催收贷款通知书》，未超过保证期间。无线电四厂针对七星集团的上诉意见述称，同意七星集团的上诉意见。文盛公司向一审法院起诉请求：1.无线电四厂偿还文盛公司借款本金327万元及利息（以本金327万元为基数，以日万分之四的标准计算复利自1999年7月1日起计算至实际清偿之日止）；2.无线电四厂承担本案诉讼费；3.七星集团对上述第1项、第2项请求承担连带保证责任。经审理查明：无线电四厂向石景山支行提交中长期借款申请书，申请借款475万元。1998年6月30日，无线电四厂（借款人、甲方）与石景山支行（贷款人、乙方）签订了编号1998年05字第121号《人民币借款合同》，合同约定：第一条贷款金额：475万元；用途：购买原材料；月利率：8.1‰，期限：自1998年6月30日至1999年6月30日。……第四条甲方应在本合同约定的借款期限内归还全部借款本息，并按乙方要求向乙方提交具体还款计划，按还款计划还款。第五条本合同项下贷款，自乙方划拨贷款之日起计息，按季结息，对不能支付的利息计收复利。本合同约定利率执行期为一年，期满后甲乙双方根据本合同规定的贷款期限和利率到期日同期限的贷款利率重新确定下一年度贷款利率。……甲方未按本合同约定的还款计划归还借款本息，也未与乙方签订展期还款协议，或所展期限已到仍不能归还借款时，乙方有权主动追回逾期贷款，对逾期贷款，乙方在逾期期间按日利率0.4‰计收利息。……同日，无线电四厂（借款人、甲方）、石景山支行（贷款人、乙方）与国营北京第二无线电器材厂（保证人、丙方）签订了《保证合同》，合同约定：因甲方的请求，丙方愿意为甲、乙签订的1998年05字第121号合同提供保证。乙方经审查，同意丙方作为甲方还款的保证人，甲、乙、丙三方经协商一致，按下列条款订立本合同。保证范围、履行期限、保证期间相关条款约定：丙方在本合同项下的保证责任不因借款合同无效而免除；丙方承诺对借款人的偿还义务承担连带责任，如借款人未履行按借款合同的约定偿付借款本息和相应费用的义务，乙方在本合同履行期限内可直接向丙方追索。丙方保证在接到乙方书面所款通知后清偿上述款项。……合同签订后，石景山支行依约向无线电四厂发放贷款475万元，无线电四厂分期还款148万元，尚欠327万元。2001年3月27日，无线电四厂签署《送达回执》，载明其已收到石景山支行送达的催收贷款通知书1998年05字第121号借款合同项下借款本金和利息；2001年6月12日，石景山支行向国营第七一八厂发出《催收贷款通知书》，要求其立即偿付借款本金及利息，该通知书向国营第七一八厂（又称：国营北京第二无线电器材厂）的送达行为经北京市石景山公证处于2001年6月14日作出的（2001）京石证字第1151号予以证明。2001年6月25日，无线电四厂签署《送达回执》，载明其已收到中国工商银行北京市分行石景山支行送达的催收贷款通知书1998年05字第121号借款合同项下借款本金和利息。2001年10月12日，无线电四厂签署《送达回执》，载明其已收到中国工商银行北京市分行石景山支行送达的催收贷款通知书1998年05字第121号借款合同项下借款本金和利息。2002年9月24日，石景山支行向无线电四厂发出催收贷款通知书，通知其借款合同98年05字第096号153万元、1998年05字第121号335万元已到期，要求其立即偿付借款本金488万元及利息2720187.92元，该通知书已向无线电四厂送达；2002年10月24日，石景山支行向国营第七一八厂发出催收贷款通知书，要求其立即偿付借款本金及利息，该通知书向国营第七一八厂的送达行为经北京市第二公证处于2002年10月24日作出的（2002）京二证字第8270号予以证明。2003年3月13日，石景山支行向七星集团发出催收贷款通知书，通知其借款合同1998年05字第121号已到期，要求其立即偿付借款本金及利息，该通知书向七星集团的送达行为经北京市第二公证处于2003年3月16日作出的（2003）京二证字第20483号予以证明；2003年9月25日，石景山支行向无线电四厂发出催收贷款通知书，通知其借款合同98年05字第096号153万元、1998年05字第121号327万元、99年05字第0012号124万元已到期，要求其立即偿付借款本金604万元及利息4076710.59元。2004年6月29日，石景山支行向国营北京第二无线电器材厂（国营第七一八厂）、七星集团发出催收贷款通知书，通知其保证合同1998年05字第121号贷款475万元已逾期，要求其立即偿付尚欠贷款本金327万元及利息2703319.80元，该通知书向国营北京第二无线电器材厂（国营第七一八厂）、七星集团的送达行为经北京市第二公证处于2004年7月5日作出的（2004）京二证字第32187号予以证明；2004年9月24日，石景山支行向无线电四厂发出催收贷款通知书，通知其借款合同98年05字第096号153万元、1998年05字第121号124万元、99年05字第0012号123万元已到期，要求其立即偿付借款本金400万元及利息2517872.81元。2005年7月24日，中国工商银行北京市分行（甲方）与信达北京办事处（乙方）签订《债权转让协议》，协议约定：第一条转让债权的范围本协议项下甲方转让给乙方的债权为债务人无线电四厂所欠甲方的在本协议附件中列明的贷款本金及相应利息，但不包括甲方已转让给华融资产管理公司的表内应收利息。第二条转让债权的账面价值截至2005年4月30日，本协议项下的债权的账面价值为本金人民币857万元及相应利息，但不包括甲方已转让给华融资产管理公司的表内应收利息。第三条转让价款和支付方式本协议项下债权的转让价款和支付方式由中国工商银行总行和中国信达资产管理公司依据2005年6月27日在北京签订的《可疑类信贷资产转让协议》执行。附件附《债权转让清单》，其中有：金额为153万元的98年05字第096号贷款、金额为327万元的1998年05字第121号贷款，上述贷款均由七星集团担保。协议签订后，2005年7月25日，中国工商银行北京市分行与信达北京办事处在《金融时报》（2005年7月25日A04版）联合发布《中国工商银行北京市分行与中国信达资产管理公司北京办事处债权转让通知暨债权催收联合公告》，载明石景山支行将其对借款人为无线电四厂、保证人为七星集团的857万元债权及担保合同约定的担保责任转让给信达北京办事处。后续，信达北京办事处分别于2007年7月19日、2009年7月2日、2011年6月30日、2013年6月7日在《金融时报》上多次发布《中国信达资产管理（股份有限）公司北京办事处债权催收公告》，要求无线电四厂、七星集团履行相应责任。2013年12月3日，信达北京分公司（甲方）与中经信公司（乙方）签订了《债权转让协议》,协议编号：BF20130498，协议约定：第一条转让债权的范围本协议项下甲方转让给乙方的债权为债务人无线电四厂所欠甲方的在本协议附件中列明的贷款本金及相应价值。本协议项下的债权账面本金及对应的应收利息见附件。债权的转让价款和支付方式依据双方于2013年12月3日签订的合同编号为【信京-B-2013-025-01】的《债权转让合同》执行。……第五条相关权利的转移如甲方曾与该借款人或担保人达成过相关协议（包括但不限于以物抵债协议、重组协议、还款协议）对前述债权进行变更或补充，截至本协议生效日尚未履行完毕的，甲方在此类协议项下的权利和相关义务也随之转让给乙方。自本协议生效之日起，与转让标的有关的全部从权利（包括但不限于保证债权、抵押权、质押权）也同时由甲方转移至乙方。乙方成为新的债权人，取代甲方的债权人地位。附件附《转让债权清单》，其中有：借款合同编号为98年05字第096号贷款和1998年05字第121号贷款，上述贷款均由七星集团担保。协议签订后，2014年1月29日，双方在《金融时报》联合发布《中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司与中经信投资有限公司债权转让暨债权催收公告》，载明信达北京分公司将其对借款人为无线电四厂、保证人为七星集团的债权及担保合同约定的担保责任转让给中经信公司。2016年1月20日，中经信公司再次在《金融时报》上发布催收《中经信投资有限公司债权催收公告》，督促无线电四厂、七星集团承担相应的责任。2015年10月15日，中经信公司向无线电四厂、七星集团发出《债权转让暨催收通知》，载明：无线电四厂与石景山支行关于98年05字第096号、99050012号、99050013号、99050015号、99050039号、1998年05字第121号借款合同逾期所形成债权已由信达北京分公司（原信达北京办事处）依法受让。希望无线电四厂、七星集团于接到本函之日起10日内履行该笔债务的保证责任，偿还上述欠款本金857万元及利息、罚息。上述《债权转让暨催收通知》向债务人邮寄的行为过程进行了保全，并经北京市国立公证处于2016年4月11日作出的（2016）京国立内证字第12786号、（2016）京国立内证字第12787号公证书予以证明。2018年9月13日，中经信公司（甲方）与文盛公司（乙方）签订《分户债权转让协议》，协议编号：中润-ZC-2018-008-001-1265，协议约定：第一条转让债权的范围甲方将其对债务人【无线电四厂】的债权转让给乙方，具体债权本金及相应利息见所附《债权转让清单》；自乙方按照约定支付完毕全部转让价款之日起，即2018年6月25日起，与标的有关的主债权、从权利（包括但不限于保证债权、抵押权、质押权等附属权利）及其他相关权益由甲方转移至乙方。乙方成为新的债权人，取代甲方的债权人地位。……附件附《转让债权清单》，其中有：借款合同编号为1998年05字第096号贷款和1998年05字第121号贷款，上述贷款均由七星集团（原名：国营北京第二无线电器材厂）担保。2018年9月27日，北京市方正公证处出具《公证书》（编号2018京方正内经证字第05300号），公证保全了2018年9月21日文盛公司向七星集团（原名：国营北京第二无线电器材厂）通过全球邮政特快专递方式寄送了日期为2018年9月13日的《债权转让暨催收通知》（编号：中润-ZC-2018-008-001-1265），上载中经信公司与文盛公司于2018年7月6日签订了《债权转让合同》，中经信公司将无线电四厂作为债务人、七星集团作为担保人的借款合同编号为1998年05字第121号、1998年05字第96号、1999年05字第0012、0013、0015、0039号的截至2018年5月31日的本金857万元及利息的主债权、从权利（包括但不限于保证债权、抵押权、质权等附属权利）及其他相关权益转移给文盛公司。现依法告知七星集团债权转让事实，并要求七星集团自接到本《通知书》之日起立即向文盛公司清偿债务本金、相应利息及相关费用。2018年9月27日，北京市方正公证处出具《公证书》（编号2018京方正内经证字第05301号），公证保全了2018年9月21日文盛公司向无线电四厂通过全球邮政特快专递方式寄送了日期为2018年9月13日的《债权转让暨催收通知》（编号：中润-ZC-2018-008-001-1265），上载中经信公司与文盛公司于2018年7月6日签订了《债权转让合同》，中经信公司将无线电四厂作为债务人、七星集团作为担保人的借款合同编号为1998年05字第121号、1998年05字第96号、1999年05字第0012、0013、0015、0039号的截至2018年5月31日的本金857万元及利息的主债权、从权利（包括但不限于保证债权、抵押权、质权等附属权利）及其他相关权益转移给文盛公司。现依法告知无线电四厂债权转让事实，并要求无线电四厂自接到本《通知书》之日起立即向文盛公司清偿债务本金、相应利息及相关费用。2018年10月30日，中经信公司、文盛公司在《国际商报》（2018年10月30日的6版）发布《中经信投资有限公司与上海文盛资产管理股份有限公司债权转让暨债务催收联合公告》，中经信公司将其对无线电四厂作为借款人、七星集团作为担保人的贷款本金为857万元的主债权、从权利（包括但不限于保证债权、抵押权、质权等附属权利）及其他相关权益依法转让给文盛公司，以本公告通知各借款人及担保人，并公告要求下列债务人、担保人及其他相关承继方自公告之日起立即向文盛公司履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任。另查，北京市工商行政管理局于2001年12月14日作出情况说明，内容证明七星集团由北京建中机器厂（国营第007厂）、北京无线电工具设备厂（国营第706厂）、北京晨星无线电器材厂（国营第707厂）、北京第二无线电器材厂（国营第718厂）、北京第一无线电器材厂（国营第797厂）、北京飞行电子总公司（国营第798厂）改制重组而成立，七星集团成为上述公司所有资产及债权债务的合法承继者。2010年7月9日，信达北京办事处名称变更为信达北京分公司。一审庭审中，文盛公司提交其于2018年9月13日发出的《债权转让暨催收通知书》（协议编号：中润-ZC-2018-008-001-1265）、北京市方正公证处作出的（2018）京方正内经证字第05301号公证书，证明其与中经信公司之间的债权转让已向七星集团发出通知，并通知无线电四厂、七星集团立即偿还债务。无线电四厂、七星集团对此不予认可。一审诉讼中，文盛公司向一审法院提出财产保全申请，要求冻结七星集团的银行存款余额13293200元或其他等值财产，并提北京中小企业信用再担保有限公司出具的担保函作为担保。一审法院作出（2018）京0107民初29939号民事裁定书对上述财产予以保全。一审期间，文盛公司向一审法院提交落款日期为2019年12月18日的关于明确诉讼请求的说明，载明其明确诉讼请求为：1.无线电四厂偿还文盛公司借款本金327万元及利息（以本金327万为基数，以月8.1‰的标准计算利息，并以日万分之四的标准计算复利，自1999年7月1日起计算至实际清偿之日止）;2.无线电四厂承担本案诉讼费；3.七星集团对上述第1项、第2项请求承担连带保证责任。针对上述诉讼请求说明，无线电四厂、七星集团认可一审法院分别组织本案各方当事人进行了询问，各方当事人亦发表了意见。另，二审期间，上海文盛公司向本院出具说明，称其计算复利的方式是：复利=本金×（1+日利率）逾期天数-本金。一审法院认为，石景山支行与无线电四厂签订《人民币借款合同》、与国营北京第二无线电器材厂签订《保证合同》系合同双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。双方均应遵照履行。石景山支行发放贷款后，无线电四厂应按期履行足额还款义务。而无线电四厂未按合同约定向石景山支行偿还借款本息，国营北京第二无线电器材厂作为连带责任保证人，亦未依约履行代为还款的责任，均属违约，无线电四厂和国营北京第二无线电器材厂均应承担相应的违约责任。无线电四厂与国营北京第二无线电器材厂均应履行偿还石景山支行借款本息的责任。国营北京第二无线电器材厂承担连带保证责任后，有权向无线电四厂追偿。另，七星集团作为北京第二无线电器材厂（国营第718厂）资产及债权债务的合法承继者，应对北京第二无线电器材厂（国营第718厂）合并前的债务依法承担。就本案争议焦点，一审法院归纳为以下四点并分别进行论述：（一）历次债权转让行为效力问题合同法中并无禁止债权转让的规定，依据法无禁止即为自由的原则，债权转让通常应当是法律所允许的。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《金融资产管理公司资产处理管理办法（修订）》第十九条第三款规定：资产公司未经公开竞价处置程序，不得采取协议转让方式向非国有受让人转让资产。无线电四厂主张信达北京分公司将债权直接转给中经信公司违反法定程序，损害了国家利益，造成国有资产流失，故信达北京分公司和中经信公司签订的《债权转让协议》（协议编号：BF20130498）无效。鉴于中经信公司系国有受让人，故信达北京分公司通过协议的方式向中经信公司转让债权，并未违反法律、行政法规的强制性规定，故对无线电四厂要求确认信达北京分公司与中经信公司于2013年12月3日签订的《债权转让协议》（协议编号：BF20130498）中关于石景山支行与无线电四厂的债权本金857万元及利息的部分无效的主张，一审法院不予支持。故综上，中国工商银行北京市分行和信达北京办事处签订《债权转让协议》（编号：489）、信达北京分公司和中经信公司签订《债权转让协议》（协议编号：BF20130498）、中经信公司和文盛公司签订《分户债权转让协议》（编号：中润-ZC-2018-008-001-1265）系各合同双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定，金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。国有商业银行向金融资产管理公司转让不良贷款或者金融资产管理公司受让不良贷款后，通过债权转让方式处置不良资产的，可以适用上述规定。现初手债权人石景山支行通过在《金融时报》上刊登债权转让公告，已经履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。后各手债权人均通过在报纸上刊登公告或者送达书面通知的方式向债务人和担保人告知债权转让事项，且文盛公司向一审法院提交起诉状、一审法院将起诉状送达债务人和担保人，债务人和担保人收到起诉状之日应为文盛公司履行了通知义务，无线电四厂即应向债权转让后的债权人即文盛公司履行按期足额还款义务，七星集团应向债权转让后的债权人即文盛公司承担相应的保证责任。（二）保证期间是否经过问题《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十四条第二款规定，连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。涉案保证合同约定的保证期间为两年，自借款人不履行债务之日起计算，石景山支行于2001年6月14日通过公证形式向保证人送达《催收贷款通知书》要求其承担保证责任，送达之日保证期间未经过。从2001年6月14日开始计算涉案保证合同的诉讼时效。（三）诉讼时效是否经过问题《中华人民共和国民法总则》于2017年10月1日起施行。《最高人民法院关于适用〈中国人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，民法总则施行之日，诉讼时效期间未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十六条第一款规定，连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断。《最高人民法院印发〈关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要〉的通知》第十一条明确规定，国有银行向金融资产管理公司根据《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函的答复》的规定，在全国或省级有影响的报纸上发布有催收内容的债权转让通知或公告的，该公告或通知之日应为诉讼时效的实际中断日。上述公告或者通知对保证合同的诉讼时效发生同等效力。2000年10月24日，石景山支行向无线电四厂发出催收贷款通知书，无线电四厂在通知回执上签字盖章，涉案借款合同诉讼时效中断。后经查，涉案借款合同的诉讼时效多次中断。2001年6月14日，涉案保证合同诉讼时效起算。2002年10月24日，石景山支行以公证形式向国营第七一八厂（国营北京第二无线电器材厂）送达催收贷款通知书，诉讼时效中断。2003年3月16日、2004年7月5日，涉案保证合同的诉讼时效多次中断。2005年7月25日，中国工商银行北京市分行、信达北京办事处在《金融时报》发布《中国工商银行北京市分行与中国信达资产管理公司北京办事处债权转让通知暨债务催收联合公告》，公告通知无线电四厂、七星集团债权转让事宜，同时要求无线电四厂、七星集团履行相应合同义务，且此后2005年7月25日、2007年7月19日、2009年7月2日、2011年6月30日、2013年6月7日信达北京办事处在《金融时报》发布《债权催收公告》；2014年1月29日，信达北京分公司和中经信公司于在《金融时报》发布《中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司与中经信投资有限公司债权转让暨债权催收公告》，均构成诉讼时效的中断。因中经信公司和文盛公司不属于《最高人民法院印发〈关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要〉的通知》中的金融资产管理公司，故文盛公司主张该二公司在《金融时报》上刊登催收公告的行为产生诉讼时效中断的效果，一审法院不予认可。中经信公司于2016年1月26日以公证形式通过快递向无线电四厂和七星集团寄送了《债权转让暨催收通知》，文盛公司于2018年9月27日以公证形式通过快递向无线电四厂寄送《债权转让暨催收通知》，均构成诉讼时效的中断。文盛公司于2018年10月19日向一审法院递交起诉状主张债权，文盛公司对无线电四厂、七星集团的起诉均未超过诉讼时效期间。（四）关于应给付款项数额问题涉案《人民币借款合同》约定的本金合计327万元，数额无误，一审法院予以确认。《最高人民法院印发〈关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要〉的通知》第九条规定，受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人。故本案中文盛公司作为非金融资产管理公司法人，主张计算利息的诉讼请求，一审法院予以认可，计算标准为《人民币借款合同》的第一条、第九条及《借款借据》中约定的标准，一审法院亦予确认，但对于利息计算至实际清偿之日的主张，一审法院不予认可，根据前述规定，利息应计算至非金融资产管理公司法人受让不良债权之日即中经信公司受让涉案债权之日即2013年12月3日。对于无线电四厂提出按照《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发[2003]251号）调整复利利率的主张，该通知第四条规定明确规定了适用范围，涉案贷款不属于该通知调整范围，故对其主张，一审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条、第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十四条、第三十六条之规定，判决：1.无线电四厂于判决生效后15日内给付文盛公司《人民币借款合同》项下本金合计327万元及利息（以327万元为基数，按月息8.1‰标准计算自1998年6月30日至2013年12月3日期间利息，按照日万分之四计算自1999年7月1日至2013年12月3日期间复利）；2.七星集团对上述判决主文第1项的给付义务承担连带清偿责任；3.七星集团承担上述保证责任后，有权向无线电四厂追偿；4.驳回文盛公司的其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院认为，石景山支行与无线电四厂签订的《人民币借款合同》以及与国营北京第二无线电器材厂签订《保证合同》均系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。本案争议焦点涉及信达北京分公司与中经信公司《债权转让协议》效力认定，主债权是否超过诉讼时效，保证期间是否已经经过，以及债权金额认定等问题，本院结合无线电四厂、七星集团上诉主张，分别予以论述说明。（一）关于《债权转让协议》效力认定问题无线电四厂上诉主张，信达北京分公司将案涉债权转让给中经信公司未经公开竞价，不符合金融不良资产处置规定，双方签订的《债权转让协议》应为无效，中经信公司再将上述债权转让给文盛公司，亦属无效。对此本院认为，《债权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，并无证据显示信达北京分公司存在违规处理金融不良资产的行为，导致转让行为违反法律、行政法规的强制性规定，且其处置行为亦不足以导致中经信公司再次转让债权的行为无效。无线电四厂该项上诉缺乏事实及法律依据，本院不予采信。（二）关于主债权是否超过诉讼时效问题无线电四厂、七星集团上诉认为，信达北京分公司与中经信公司于2013年12月3日签署《债权转让协议》，债权转让后，信达北京分公司与中经信公司于2014年1月29日在《金融时报》中联合发布《中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司与中经信投资有限公司债权转让暨债权催收公告》，在法律性质上，信达北京分公司公告内容只能是债权转让事宜，中经信公司公告内容为催收债权，因中经信公司不属于金融资产管理公司或者商业银行，其上述公告不能起到中断诉讼时效的法律效果。对此本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”本案中，虽然《债权转让协议》签订时间为2013年12月3日，但是信达北京分公司于2014年1月29日以公告方式通知债权转让事宜，通知之前，债权转让对无线电四厂、七星集团均不发生效力，无线电四厂、七星集团亦无向中经信公司支付欠款的义务。在此情况下，信达北京分公司、中经信公司分别作为债权转让人和受让人，以联合公告的方式通知债权转让事宜并进行债权催收，符合法律规定，能够产生诉讼时效中断的法律效力。无线电四厂、七星集团一方面否认债权转让效力，另一方面分割债权转让行为对内、对外效力，并以对内债权转让行为否认对外催收行为的合法性，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。无线电四厂、七星集团上诉主张，中经信公司于2016年1月26日经北京市国立公证处（2016）京国立内证字第12786号、（2016）京国立内证字第12787号公证书，向无线电四厂、七星集团邮寄的《债权转让暨催收通知》，公证书超出最长办理时限，上述公证书载明的投递时间前后矛盾，违反法定程序，应属无效公证书，且无线电四厂、七星集团亦未收到该通知，故不能作为证据和认定诉讼时效中断的依据。对此本院认为，首先，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2019年修正）第十条规定，已为有效公证文书所证明的事实，除当事人有相反证据足以推翻的除外，当事人无须举证证明。中经信公司的催收行为经北京市国立公证处（2016）京国立内证字第12786号、（2016）京国立内证字第12787号公证书予以公证，无线电四厂、七星集团未提相反证据足以推翻公证文书认定事实，对公证文书内容应予采信。其次，上述公证书后附2016年1月26日的邮单显示，邮寄地址为无线电四厂、七星集团的登记注册地址，无线电四厂、七星集团并未举证证明其存在地址变更的情形，故能够认定中经信公司依法履行了催收义务，且通知能够有效送达的事实，一审法院据此认定上诉催收行为足以导致诉讼时效中断，并无不当，本院对无线电四厂、七星集团的该项上诉主张不予采信。另，中经信公司于2016年1月20日在《金融时报》发布《中经信投资有限公司债权催收公告》的行为不影响本案诉讼时效认定，故本院不再予以论述。综上，自2013年6月7日信达北京分公司在《金融时报》发布公告后，诉讼时效因2014年1月29日信达北京分公司与中经信公司在《金融时报》中联合发布的《中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司与中经信投资有限公司债权转让暨债权催收公告》，以及2016年1月26日中经信公司向无线电四厂、七星集团邮寄《债权转让暨催收通知》而中断，故本案未过诉讼时效。（三）关于保证期间问题七星集团上诉主张，北京市石景山区公证处出具的（2001）京石证字第1151号公证书向其送达《催收贷款通知书》中写明催收的对象是1999年05字第121号借款合同项下债权，本案所涉《人民币借款合同》为1998年05字第121号及1998年05字第121号《保证合同》，故通知所载债权并非本案债权，不能据此认定石景山支行在保证期间内向七星集团主张了保证责任，本案保证期间已经经过，应免除其保证责任。对此本院认为，七星集团认可未签署过编号为1999年05字第121号的借款合同，且《催收贷款通知书》中载明的借款金额与本案金额一致，故能够确认系针对本案债务的催收行为，本院对七星集团的该项上诉主张不予采信。（四）债权金额认定等问题关于无线电四厂、七星集团认为一审法院裁判超过文盛公司的诉讼请求范围问题。一审期间，文盛公司变更诉讼请求，其中利息部分是以本金327万元为基数，以月息8.1‰的标准计算利息，并以日万分之四的标准计算复利，自1999年7月1日起计算至实际清偿之日止。一审法院经审理判决无线电四厂支付剩余327万元借款本金及按上述标准计算的利息、复利未超出当事人诉讼请求范围，本院对无线电四厂的该项上诉主张不予采信。关于无线电四厂、七星集团认为石景山支行与信达北京分公司签订《债权转让协议》中约定转让的债权范围不包括石景山支行已转让给华融资产管理公司的表内应收利息，该表内应收利息即借款期内利息。本院认为，《债权转让协议》及附件中未表明表内应收利息的范围即借款期内利息，且无线电四厂、七星集团并未提举有效证据证明案涉债权对应的部分权益实际分割并转让予华融资产管理公司，故本院对无线电四厂的该项上诉主张亦不予采信。关于无线电四厂、华星集团主张逾期利息计算标准问题。无线电四厂、七星集团上诉认为，根据《人民币借款合同》第一条约定借款月利率为8.1‰，根据合同第五条约定，上述利率执行期为一年，期满后双方根据合同规定的贷款期限和利率到期日同期限的贷款利率重新确定下一年度贷款利率，结合石景山支行1999年6月30日的贷款凭证（通知）以及1999年12月14日、2000年9月6日放款收回凭证（通知付本）记载，利率标准为6.3‰，表明石景山支行同意按6.3‰计算逾期利息，文盛公司和一审法院认定按月息8.1‰计算借款利息有误。对此本院认为，根据《人民币借款合同》第一条、第五条上述约定，重新核定贷款利率需经过借贷双方重新确认，无线电四厂、七星集团未能提供有效证据证明与石景山支行协商一致变更逾期贷款利率，仅依据上述凭证，尚不足以认定石景山支行同意变更逾期贷款利率，并放弃就剩余借款利息主张权利。另，根据《人民币借款合同》第九条约定，对于逾期贷款，石景山支行有权按日利率0.4‰计收利息，在此情况下，一审法院按照《人民币借款合同》约定借款利率计算逾期利息，未超出《人民币借款合同》关于逾期贷款利息标准的约定，并无不当。综上，本院对无线电四厂、七星集团上述意见亦不予采信。关于无线电四厂、七星集团主张复利计算标准的问题。1.无线电四厂、七星集团上诉认为，中经信公司、文盛公司不是金融机构，无权计收复利。本院认为，首先，《人民币借款合同》第五条约定，本合同项下贷款自划拨贷款之日起计息，按季结息，对不能支付的利息计收复利，故本案复利计收具有合同依据。其次，法律、行政法规并未明确限制复利的计收主体，且本案诉争债权系从银行、金融资产管理公司受让取得，相关利息、复利计算均截至2013年12月3日信达北京分公司向中经信公司转让债权之日，并不存在非金融机构计收复利的情形。无线电四厂、七星集团上述主张，无事实及法律依据，本院不予采信。2.无线电四厂、七星集团上诉认为，石景山支行实际未对无线电四厂收取复利。对此本院认为，首先，根据《人民币借款合同》，对于逾期贷款，债权人有权按每日0.4‰的标准计收利息，对于不能支付的利息计收复利，文盛公司据此主张按逾期利率标准计收复利，符合合同约定；其次，《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条第二款规定：“对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。”文盛公司主张按逾期利率标准计收复利，亦符合中国人民银行上述规定；再次，仅《送达回执》中载明的利息金额或其他凭证中载明的利率标准尚不足以证明石景山支行放弃《人民币借款合同》中约定的利率标准。综上，本院对无线电四厂、七星集团上述主张不予采信。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，故本院不再予以一一评述。综上所述，无线电四厂、七星集团的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费235600元，由北京无线电元件四厂负担117800元，由北京七星华电科技集团有限责任公司负担117800元。本判决为终审判决。审 判 长  陈 实审 判 员  刘海云审 判 员  杨 力二〇二〇年六月二十四日法官助理  孙 鑫法官助理  韩悦蕊书 记 员  刘奕萱