江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏04民终1201号上诉人（原审被告）：曹坚玲，女，汉族，1964年11月10日生，住常州市天宁区。委托诉讼代理人：叶华伟，江苏华东律师事务所律师。委托诉讼代理人：褚宁，江苏华东律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张卫娟，女，汉族，1972年4月17日生，住常州市天宁区。委托诉讼代理人：沈益，江苏常联律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏北山建材有限公司，住所地溧阳市上兴镇芳山路。法定代表人：张忠明，该公司总经理。被上诉人（原审第三人）：张忠明，男，汉族，1965年2月7日生，住常州市天宁区。上诉人曹坚玲因与被上诉人张卫娟、江苏北山建材有限公司（以下简称北山公司）、张忠明股东知情权纠纷一案，不服溧阳市人民法院（2019）苏0481民初8255号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年3月30日立案后，依法组成合议庭进行审理，并于2020年6月10日就本案进行听证。本案现已审理终结。上诉人曹坚玲上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判驳回张卫娟的诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一、张卫娟对曹坚玲保管的财务账册的内容是明知的，不存在知情权。曹坚玲成为北山公司股东后，依照合作协议的约定保管北山公司的账务账册，部分财务账册也是由张忠明、张卫娟交给曹坚玲保管。张卫娟对曹坚玲保管的财务账册是明知的，不存在知情权问题。二、在北山公司将2015年12月至今的财务账册及财务报告依照公司法的规定交由曹坚玲知情前，张卫娟无权行使知情权。曹坚玲在2013年10月成为北山公司股东后，先后向张忠明及北山公司支付4000余万元，但至今未获得任何投资回报。曹坚玲在最初2年保管北山公司的部分财务账册，但2015年12月后被张忠明、张卫娟排挤出北山公司，之后曹坚玲一直要求按合作协议约定让曹坚玲负责财务并对北山公司的所有生产经营情况进行了解，但均遭拒绝。按照公平对等原则，在北山公司将2015年12月至今的财务账册及财务报告依照公司法的规定交由曹坚玲知情前，张卫娟无权行使知情权。三、曹坚玲作为股东知情权的被告主体不适格，张卫娟应向北山公司主张知情权。四、北山公司已向溧阳市人民法院（以下简称溧阳法院）起诉曹坚玲、张卫娟返还北山公司财务账册，如曹坚玲将相关账册返还就无法给张卫娟进行查阅。被上诉人张卫娟辩称：一审判决认定事实正确，适用法律正确，请求驳回曹坚玲的上诉请求。被上诉人北山公司提交书面答辩意见称，张卫娟与曹坚玲均为北山公司股东，依据公司法享有权利、承担义务。北山公司对一审判决无异议。另在北山公司主张曹坚玲返还占有北山公司资料一案中，曹坚玲陈述其占有北山公司资料并承诺返还，已记载于该案庭审笔录中，曹坚玲应履行上述承诺，上述承诺对本案定性有基础证据、证明关键事实的作用。被上诉人张忠明未作答辩。张卫娟向一审法院起诉请求：1、要求获知关于北山公司自2013年11月至2015年12月涉及公司的（现被曹坚玲侵占的）所有公司经营资料、财务会计报告（包括月度、年度报告等）、会计账簿（包括总帐、明细帐和辅助性帐本等）和会计原始凭证（含记帐凭证与相关原始凭证等），债券存根。该义务由北山公司和曹坚玲共同承担。要求北山公司、曹坚玲10日内在北山公司场所提供查阅。2、本案诉讼费由侵权行为人曹坚玲承担。3、律师费20000元暂定由侵权行为人曹坚玲承担。一审法院认定事实：北山公司于2012年10月31日成立，现注册资本为10000万元人民币。张卫娟及曹坚玲均系北山公司股东，其中张卫娟占公司股份65%,曹坚玲占公司股份35%。2019年8月5日，张卫娟向北山公司递交书面通知书，要求获知关于北山公司自2013年11月至2015年12月涉及公司的全部公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。2019年9月2日，北山公司向张卫娟作出书面答复，该答复载明：你要求查阅关于北山公司自2013年11月至2015年12月涉及公司的全部公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的通知本公司已经收到。但由于该些资料已经被另一股东曹坚玲非法取走，故本公司无法提供上述资料供你查阅。另，2013年11月份至2015年12月份之间北山公司的部分帐册由曹坚玲持有。张卫娟就其主张的律师费20000元未提供任何证据。一审法院认为，股东知情权是指股东享有对有关公司决策、经营、管理、财务运行状况等重要信息了解和掌握的权利，是股东依法实现其股东权利的基础，股东知情权应当予以保护。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。该条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿”。关于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”该法第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据上述法律规定，张卫娟要求查阅北山公司自2013年11月至2015年12月涉及公司的财务会计报告（包括月度、年度报告等），会计账簿（包括总帐、明细帐和辅助性帐本等）和会计原始凭证（含记帐凭证与相关原始凭证等），于法有据，一审法院予以支持。因曹坚玲持有该期间的部分帐册，曹坚玲应将其持有的部分帐册供张卫娟查阅。张卫娟要求曹坚玲承担律师费20000元的诉讼请求，因其未提供相关证据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定，一审法院判决：一、北山公司、曹坚玲于判决生效之日起十日内提供自2013年11月至2015年12月止涉及公司的财务会计报告（包括月度、年度报告等），会计账簿（包括总账、明细帐和辅助性帐本等）和会计原始凭证（含记帐凭证与相关原始凭证等）供张卫娟查阅。二、张卫娟查阅上述材料的地点在北山公司场所内。三、上述查阅时间总计不得超过十个工作日。四、驳回张卫娟的其他诉讼请求。案件受理费190元（已减半收取），由北山公司、曹坚玲负担。二审中，曹坚玲提交了起诉状一份，证明北山公司已向曹坚玲提起返还公司财务账册之诉；张卫娟提交了庭审笔录一份，证明曹坚玲在上述返还公司财务账册之诉中，认可其占有北山公司2013年11月至2015年12月的资料，并承诺于2020年4月8日庭审后十日内向法庭提供，但逾期未提供。一审查明的事实属实，本院予以确认。本院二审另查明，北山公司以曹坚玲为被告、以张卫娟为第三人，于2020年1月19日向溧阳法院提起（2020）苏0481民初646号公司证照返还纠纷之诉，提起如下诉讼请求：1、要求曹坚玲归还北山公司自2013年11月至2015年12月涉及公司的（现被曹坚玲侵占的）全部公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；2、诉讼费由曹坚玲承担；3、律师费1000元（暂定）由曹坚玲承担。该案于2020年4月8日进行开庭审理，庭审中，曹坚玲称其只拿到部分实收实付的票据凭证，其他没有拿到；2013年11月至2015年12月期间，其根据收到的部分票据凭证整理记账成册，其仅持有北山公司2013年11月至2015年12月的部分财务账册；此前，其曾想将上述部分财务账册交还给北山公司和张卫娟，并要求办理交接手续，但被北山公司的财务人员拒绝。在上述庭审中，曹坚玲称庭后10日内向溧阳法院提供所持有的票据凭证和对应清单，但因故至2020年6月10日尚未提供。本院认为，张卫娟是北山公司股东，其对北山公司的财务运行状况等信息享有知情权，有权要求查阅北山公司的财务会计报告、会计账簿和会计原始凭证等。曹坚玲有关张卫娟对曹坚玲保管的账务账册内容是明知的、不存在知情权的上诉理由不能成立。至于曹坚玲所提的在将北山公司2015年12月至今的财务账册及财务报告交由曹坚玲知情前，张卫娟无权行使知情权的上诉理由。若曹坚玲欲就北山公司2015年12月至今的财务账册及财务报告行使知情权，可由曹坚玲与北山公司另行解决，与本案张卫娟就北山公司2013年11月至2015年12月期间的财务会计报告、会计账簿、会计原始凭证等行使知情权并无关系。财务会计报告、会计账簿和会计原始凭证等属于公司资产，正常情况下应由公司持有、掌握。张卫娟要求查阅北山公司2013年11月至2015年12月期间的财务会计报告、会计账簿、会计原始凭证，正常情况下应向北山公司提出请求，也应由北山公司向张卫娟履行相关义务，但因北山公司2013年11月至2015年12月之间的部分账册由曹坚玲持有，一审判令曹坚玲与北山公司共同向张卫娟履行上述义务并无不当。本案一审判决后，虽北山公司提起公司证照返还纠纷之诉，要求曹坚玲归还北山公司自2013年11月至2015年12月涉及公司的财务会计报告等资料，但直至2020年6月10日，北山公司2013年11月至2015年12月的部分财务账册仍由曹坚玲持有，并未返还给北山公司，就北山公司2013年11月至2015年12月的部分财务账册，曹坚玲仍有提供给张卫娟查阅的义务。综上所述，曹坚玲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费380元，由上诉人曹坚玲负担。本判决为终审判决。审 判 长 蒋小英审 判 员 尤建林审 判 员 郑 仪二〇二〇年六月十五日法官助理 郭 强书 记 员 陈晓露