上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终3373号上诉人(原审被告)：意帝皮毛科技(上海)股份有限公司，住所地上海市青浦工业园区。破产管理人：北京市金杜律师事务所上海分所。破产管理人负责人：郝朝晖。委托诉讼代理人：化难，男。委托诉讼代理人：王彦萱，女。被上诉人(原审原告)：杨杰，男，1975年12月10日出生，汉族，住上海市闵行区。上诉人意帝皮毛科技(上海)股份有限公司(以下简称“意帝公司”)因与被上诉人杨杰一般取回权纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2018)沪0118民初19025号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月8日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。意帝公司上诉请求：撤销一审法院判决，改判驳回杨杰一审上诉请求或将本案发回重审。事实理由：杨杰与意帝公司法定代表人刘志华有亲属关系，在杨杰担任意帝公司副总经理期间，利用职权非法控制和使用涉案车辆，所取得非正常收入亦损害了公司利益。杨杰在一审审理时所提供的其与刘志华的微信聊天记录，无法体现意帝公司同意将涉案车辆折价抵作对杨杰的劳动补偿款。现系争车辆所有权登记在意帝公司名下，而意帝公司已进入破产清算程序，故该车辆理应作为意帝公司的财产参与分配。杨杰辩称，其于2017年3月离职时即与意帝公司确定劳动补偿金为人民币(以下币种均为人民币)29.5万元，当时公司支付给其20万元，另以系争车辆折抵5万元，余4.5万元未付。由此，其在意帝公司进入破产清算之前就早已离职，也从未做出利用职权损害公司利益之事。其不同意上诉人的上诉请求，请求本院维持原判。杨杰向一审法院起诉请求，判令：意帝公司协助其办理车牌号为沪NAXXXX车辆的过户手续。一审法院认定事实：意帝公司于2017年3月10日为杨杰办理了上海市单位退工证明，证明上显示杨杰于2010年12月1日进入意帝公司工作，2017年2月28日合同解除。号牌为沪NAXXXX、车辆识别代号为LSVCJ6A42CN150405的大众牌汽车登记所有人为意帝公司。杨杰于2016年11月28日向包括刘志华在内的多人发送电子邮件，主题为“致股东会董事会信”，主要内容为：因杨杰不同意继续抵押私人房产为公司的借款提供担保，故刘志华解除了杨杰的副总经理职务，在公司已经发放了拖欠员工工资的情况下，仍然拖欠杨杰2015年11月至2016年11月工资共计12万元(每月1万元)，如果公司单方面解除劳动合同，补偿金应按照N+1计算，按照杨杰月工资2.5万元计算7个月，上述合计29.5万元。杨杰与刘志华2016年12月至2017年3月期间的微信聊天记录记载：2016年12月15日，杨杰在微信中提出“工资和补贴29.5万元，汽车如转给我个人，请尽快给出价格商议”；2017年2月16日，杨杰催要拖欠工资及1月份利息，对方回复在想办法；2017年2月20日、2月21日，杨杰两次称“已收到10万，剩余14.5万(车辆抵5万已扣除)和1月利息付款时间怎么安排？”之后杨杰多次催讨剩余的14.5万，对方回复只能努力解决，仍在与财务交涉中；2017年3月6日杨杰称“还差4.5万，请明天支付”，之后多次催讨4.5万元直至2017年3月9日，对方回复“工资补偿等不会有问题，就是需要办个表面手续”。意帝公司于2017年2月20日、2017年3月6日分别向杨杰转账10万元。根据一审法院调取的(2017)沪0118民初10812号案件卷宗内材料，杨杰曾在该案中将上述微信聊天截屏中2016年12月15日关于确认工资和补贴29.5万元的部分作为证据提交法院，该案意帝公司代理人虽未认可该证据真实性，但因刘志华本人未到庭作相关陈述，且该案三被告未提供任何证据，故该案判决书对该组证据予以确认。该判决书现已生效。另，杨杰在该案庭审中自述意帝公司2015年11月25日至11月26日转账杨杰100万元，其中30万元是刘志华支付杨杰在意帝公司处岗位补贴和补足工资差异。一审法院另查明，根据杨杰当庭演示的电子邮件，意帝公司人力资源部刘蕾(邮箱为sally.liu@yellowearth.com)于2012年5月18日向杨杰发送电子邮件，附件内容为：“根据杨杰在工作中的表现，公司决定从2012年4月份工资开始，杨杰的薪资标准由原来的15,000元/月调整为税前工资20,000元/月。”刘蕾分别在2014年3月10日、4月10日、5月13日向杨杰发送电子邮件，附件分别为2月份、3月份、4月份工资表，工资表显示杨杰月应发工资为15,000元，扣除社保、公积金及个人所得税后实发工资为12,605元，补贴明细表显示杨杰每月补贴为5,000元。JamesLiu(邮箱为james.liu@yellowearth.com)于2014年6月15日向杨杰发送电子邮件，主要内容为：“鉴于您已担负公司更为重要的岗位责任，特明确从2014年5月开始在您薪酬中增加岗位补贴每月5,000元。待我回到上海再落实补贴方式和补足工资差异。”杨杰提供的银行交易明细显示其2013年12月至2016年10月期间，每月实际收到两笔转账工资，金额合计12,605元。一审法院再查明，杨杰于2018年9月29日申请仲裁，要求意帝公司协助办理车牌号沪NAXXXX的车辆过户手续。上海市青浦区劳动人事争议仲裁委员会以双方争议不属其受理范围为由，决定对杨杰的请求不予受理。杨杰不服该决定，遂诉诸法院。一审法院于2018年11月28日受理了赵斌华对意帝公司提起的破产清算申请。一审法院审理过程中，杨杰称：其2010年12月1日进入意帝公司处工作，离职前担任副总经理，工作至2017年2月28日。因意帝公司及刘志华向杨杰个人借款550万元，并用杨杰的私人房产作抵押对外借款，用杨杰的私章对外承担担保责任，因此杨杰向全体股东发送邮件。后杨杰与刘志华通过微信及面谈的形式协商解除劳动关系，并就补偿金达成一致。意帝公司欠付杨杰2015年12月至2016年11月工资共计12万元，补偿金按照2.5万元计算N+1个月，上述合计29.5万元。双方未签订书面协议，意帝公司已经支付20万元，剩余9.5万元中，5万元意帝公司以轿车补偿。以车辆抵偿5万元是杨杰和刘志华达成的协议，有微信聊天记录，刘志华是意帝公司的董事长兼总经理，是实际控制人，其行为可以代表公司。且该车辆在2016年12月已经交付给杨杰，故车辆所有权已于2016年12月经双方协商一致转移给杨杰。但因双方还有其他争议在处理，因此车辆过户事宜被搁置，一直未过户。杨杰起诉时意帝公司尚未破产，管理人还未介入。杨杰认为，车辆登记只能对抗第三人，实际上车辆所有权已经属于杨杰，不存在侵害债权人相应权利，杨杰诉请仅是车辆过户，并不包括牌照的转移，牌照是公司牌照。意帝公司称：杨杰是意帝公司的高管，其陈述与刘志华个人达成协议，并非是与公司就车辆买卖或抵偿达成协议，意帝公司是股份有限公司，仅凭刘志华个人处置财产不符合常理。并且涉案车辆仅牌照价值就已经超过5万元，即使破产前已经办理了过户手续，管理人亦有权撤销该转让。管理人不清楚涉案车辆是何时由杨杰控制使用的，但意帝公司进入破产程序时车辆仍登记在意帝公司名下，就应该作为意帝公司财产。杨杰出席了2019年5月15日的第一次债权人会议，应该知道管理人要求其将车辆交付管理人进行管理，管理人无法协助杨杰办理车辆过户，否则将构成个别清偿。管理人在第一次债权人会议上已经告知全体债权人公司财产包括了本案涉案车辆，其余债权人均属于第三人，如果管理人协助过户，就侵害了债权人的相应权利。一审法院认为，杨杰主张其与意帝公司协商一致解除劳动合同，意帝公司确认应付杨杰拖欠工资及经济补偿金共计29.5万元，杨杰为此提供电子邮件及微信聊天记录予以证明。因该组微信聊天记录已经由生效判决书予以确认，其内容显示杨杰与刘志华协商确认欠付工资及解除劳动合同的经济补偿金共计29.5万元，且根据杨杰的银行交易明细、电子邮件、工资表及上海市单位退工证明，上述金额亦符合杨杰的工资标准、已发工资及工作年限，故对杨杰的上述主张，予以采纳。现根据杨杰的陈述及其与刘志华的微信聊天记录，本案涉案车辆已折价5万元抵偿了意帝公司应支付杨杰的工资差额及经济补偿金，且该车辆已于2016年12月实际交付杨杰使用，管理人亦认可其接管意帝公司财产时涉案车辆实际处于杨杰的控制下，故根据相关法律规定，涉案车辆的所有权已于实际交付时转移给杨杰。法院受理破产申请时，涉案车辆虽仍登记在意帝公司名下，但其所有权已属于杨杰，且该交付发生的时间并非在法院受理破产申请前的一年内或半年内，亦不属于《中华人民共和国企业破产法》规定的可予以撤销的情形，故杨杰要求意帝公司协助办理涉案车辆的过户手续，系取回属于杨杰所有而登记在意帝公司名下的财产，于法无悖，予以支持。由此，一审法院判决：意帝皮毛科技(上海)股份有限公司应于判决生效之日起十日内协助杨杰办理车辆识别代号为LSVCJ6A42CN150405的车辆过户手续(不包括号牌沪NAXXXX)。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院予以确认。本院另查明，杨杰于2018年11月1日向一审法院起诉意帝公司职工破产债权确认纠纷一案【(2018)沪0118民初18659号】，要求意帝公司支付其经济补偿金4.5万元，一审法院于2019年11月29日判决确认杨杰对意帝公司享有债权4.5万元。该案一审法院认为：“根据杨杰自认及其提供的对账单，意帝公司已支付杨杰20万元，另有5万元双方协商以车辆折抵，而意帝公司亦未提供证据证明已足额支付杨杰拖欠工资及经济补偿金，故法院确认意帝公司欠付杨杰经济补偿金4.5万元。”意帝公司不服该判决，向本院提起上诉【(2020)沪02民终3767号】，本院于2020年6月判决驳回上诉，维持原判。本院认为，首先，意帝公司就系争车辆作为折抵杨杰解除劳动合同的部分经济补偿金(5万元)已由生效法律文书予以认定，意帝公司就此之上诉主张，本院不予采信。其次，意帝公司认为经济补偿金系杨杰作为公司高管利用职权取得的非正常收入，未能举证证明，本院亦不予采信。由此，意帝公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1,050元，由意帝皮毛科技(上海)股份有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理牟玺蓉审判长  朱红卫审判员  管勤莺审判员  汤佳岭二〇二〇年六月三十日书记员  刘佳依附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……