浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0212民初15576号 原告：深圳市嘉来达投资有限公司（统一社会信用代码：91440300691194181H）。住所地：广东省深圳市罗湖区嘉宾路深华商业大厦1410。 法定代表人：黄汉民，该公司董事长。 委托诉讼代理人：潘俊艺，泰和泰（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：傅克，泰和泰（深圳）律师事务所律师。 被告：宁波司普瑞茵通信技术有限公司（统一社会信用代码：913302127503679366）。住所地：浙江省宁波市鄞州区启明路88号。 法定代表人：蔡阳，该公司总经理。 被告：宁波中茵集成科技有限公司（统一社会信用代码：91330212309010274B）。住所地：浙江省宁波市鄞州区首南街道新兴工业园区。 法定代表人：徐春波，该公司总经理。 被告：徐春波，男，汉族，1974年2月13日出生，户籍所在地浙江省宁波市鄞州区。 被告：蔡阳，男，汉族，1991年3月11日出生，户籍所在地江苏省盐城市亭湖区。 四被告共同委托诉讼代理人：朱平飞，浙江波宁律师事务所律师。 四被告共同委托诉讼代理人：孙佳芬，浙江波宁律师事务所律师。 原告深圳市嘉来达投资有限公司（以下简称嘉来达公司）为与被告宁波司普瑞茵通信技术有限公司（以下简称司普瑞茵公司）、宁波中茵集成科技有限公司（以下简称中茵公司）、徐春波、蔡阳股权转让纠纷一案，本院于2019年10月29日立案受理，依法适用普通程序审理于2020年1月7日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人傅克、潘俊艺，四被告的委托诉讼代理人王益、林笑笑（2020年3月18日解除委托代理管辖）到庭参加诉讼。因审理需要，本案于2020年5月9日再次公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人傅克、潘俊艺，四被告的委托诉讼代理人朱平飞到庭参加诉讼。双方经庭外和解未果，本案现已审理终结。 原告以被告无权处分原告享有的中茵公司39%股权为由向本院提起诉讼，庭审中明确诉请，请求判令：1.确认被告司普瑞茵公司与被告徐春波2017年6月16日签订的《股权转让协议》无效；2.被告司普瑞茵公司与被告蔡阳2017年6月16日签订的《股权转让协议》无效；3.确认原告系被告中茵公司股东，并持有39%的股权；4.四被告协助原告办理股权变更登记手续。 四被告答辩称：司普瑞茵公司确与嘉来达公司签订了《股权转让协议》，因公司章程不能通过工商部门的审查，故未办理工商登记手续。原告也未按照公司章程按股权比例追加投资。徐春波、蔡阳后续的股权转让不构成恶意转让。被告不否认原告的股东资格，双方可以自行变更登记，无需法院判决处理。 经审理，本院认定事实如下： 2016年1月29日，原告嘉来达公司与被告司普瑞茵公司签订《股权转让协议》，约定司普瑞茵公司将其持有的中茵公司100%股权的39%股权转让给嘉来达公司，转让价款为人民币1594万元，一次性支付，居间费3206万元由嘉来达公司承担。从付清所有的股权转让款、居间费用之日起，嘉来达公司实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务；从协议生效之日起，嘉来达公司按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损；双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。协议签订后当日，嘉来达公司向司普瑞茵公司转账股权转让款1594万元。之后，又通过他人向徐春波支付居间费3206万元。 2016年5月20日，嘉来达公司与司普瑞茵公司召开股东会，重新选举了中茵公司的执行董事、监事及总经理，并通过公司章程。嘉来达公司作为股东在决议上签字。公司章程确认嘉来达公司、司普瑞茵公司为中茵公司的股东，分别占注册资本的39%、61%。但一直未办理工商变更登记手续。 2017年6月16日，司普瑞茵公司与徐春波签订《股权转让协议》一份，约定司普瑞茵将其持有的中茵公司注册资本的90%股权以3678.961152万元转让给徐春波，徐春波在2017年6月30日前将转让款支付给司普瑞茵公司；同日，司普瑞茵公司与蔡阳签订《股权转让协议》一份，约定司普瑞茵将其持有的中茵公司注册资本的10%股权以408.773461万元转让给蔡阳，蔡阳在2017年6月30日前将转让款支付给司普瑞茵公司。同日，中茵公司形成《股东决定书》，确认徐春波、蔡阳为中茵公司的股东，并变更公司类型为私营有限责任公司。并于2017年6月19日办理了工商变更登记手续。 另查明，徐春波、蔡阳在庭审辩论终结前未支付股权转让对价。2018年1月18日，蔡阳通过股权转让方式成为司普瑞茵公司股东，并在2018年11月14日选举为司普瑞茵公司执行董事兼经理，任公司法定代表人。 上述事实由原告提供的《股权转让协议》、《股东会决议》、《公司章程》各一份，银行转账流水及情况说明一组，司普瑞茵公司及中茵公司工商信息一组以及原、被告的庭审陈述予以证实。 本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。嘉来达公司与司普瑞茵公司签订的《股权转让协议》系双方真实意思的表示，合法有效，双方均应诚实履行。双方协议签订后，嘉来达公司按约履行了支付股权价款、居间费的义务，中茵公司的股东会决议、公司章程亦确认了嘉来达公司的股东地位及占有39%股权，中茵公司庭审中对此亦无异议，故嘉来达公司具有中茵公司的股东资格、享有股权份额39%。 嘉来达公司与司普瑞茵公司签订股权转让协议后，应当按照约定交付股权，即使该股权转让未进行公司登记、工商登记，在双方当事人之间也已经产生股权转让效力。只有在涉及公司以及第三人时，才遵循形式主义规则，即未经登记不得对抗公司及第三人，对公司以及第三人不发生股权转让效力。因此，嘉来达公司已经取得中茵公司的股权，司普瑞茵公司再行转让股权，已构成无权处分。无处分权人将不动产或动产转让给受让人的，所有权人有权追回。被告徐春波、蔡阳尽管已经变更登记为中茵公司的股东，但徐春波系案涉《股权转让协议》大额居间费的接受人、蔡阳系关联公司的法定代表人，且自受让股权至今未支付任何股权转让款，故难以认定徐春波、蔡阳主观上为善意。司普瑞茵与徐春波、蔡阳转让股权的行为损害了原告的合法权益，应当认定为无效。四被告均有义务配合恢复原状，并将股权的39%登记在嘉来达公司名下，原告有权主张被告履行变更登记义务。鉴于现股权的90%登记在徐春波名下、10%登记在蔡阳名下，基于公平合理，中茵公司应当将徐春波持有的35.1%变更登记至嘉来达公司、蔡阳持有的3.9%变更登记至嘉来达公司。司普瑞茵公司与徐春波、蔡阳签订的《股权转让协议》中还包含其自身持有的股权，故原告主张该两份协议全部无效，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十三条、第二十五条、第二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、确认原告深圳市嘉来达投资有限公司享有被告宁波中茵集成科技有限公司股东资格，股权份额为39%； 二、被告宁波司普瑞茵通信技术有限公司、宁波中茵集成科技有限公司、徐春波、蔡阳于本判决生效之日起十日内协助原告深圳市嘉来达投资有限公司办理股权变更登记手续，具体变更登记内容为：将被告徐春波持有的宁波中茵集成科技有限公司股权的35.1%变更登记至深圳市嘉来达投资有限公司名下；被告蔡阳持有的宁波中茵集成科技有限公司股权的3.9%变更登记至深圳市嘉来达投资有限公司名下； 三、驳回原告深圳市嘉来达投资有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费117440元，由原告深圳市嘉来达投资有限公司负担200元，被告宁波司普瑞茵通信技术有限公司负担117240元；财产保全费5000元，由被告宁波司普瑞茵通信技术有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 长 李 勤 人民陪审员 王 芳 人民陪审员 胡根世 二〇二〇年六月十日 代书 记员 顾盛莹