北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终3659号上诉人（原审被告）：中亿信达（北京）咨询有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：孙现清，总经理。委托诉讼代理人：孙恒玺，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：刘亚杰，男，1987年1月24日出生，住北京市朝阳区。上诉人中亿信达（北京）咨询有限公司（以下简称中亿信达公司）因与被上诉人刘亚杰合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初59647号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月6日立案后，审理了本案。本案现已审理终结。中亿信达公司上诉请求：撤销一审判决第一项，依法改判驳回刘亚杰的全部诉讼请求；本案一审及二审诉讼费由刘亚杰承担。事实和理由：1.本案基础法律关系并非中亿信达公司向刘亚杰对金艺求金（北京）文化发展有限公司（以下简称金艺求金公司）进行股权转让，而是中亿信达公司接受目标公司金艺求金公司原法定代表人马某委托处理股权转让事宜；2.中亿信达公司在接受委托后已经尽到合理审查义务，但马某故意隐瞒金艺求金公司与李某的合同纠纷案件；3.中亿信达公司在与刘亚杰的交易中不存在过错，不需承担相应赔偿责任。刘亚杰辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回中亿信达公司的上诉请求。刘亚杰向一审法院起诉请求：1.判令中亿信达公司赔偿我因受让金艺求金公司股权而遭受的损失60983元；2.本案诉讼费由中亿信达公司负担。一审法院认定事实：中阁企业管理（北京）有限公司（以下简称中阁公司）为刘亚杰出具授权委托书，记载：刘亚杰系我公司员工，现授权委托刘亚杰为我公司代理人，代表我公司与中亿信达公司签署收购金艺求金公司股权收购合同，本公司支付此次收购合同中的所有款项，同时拥有所有的权利和义务，代理期限从2018年7月1日至2018年12月31日止。2018年7月4日，刘亚杰（乙方）与中亿信达公司（甲方）签订《转让协议书》，约定甲方转让金艺求金公司事宜；甲方需及时向乙方提供以上公司转让所需要的所有资料，且保证上述所提供资料的真实性、完整性、可靠性。该合同第二条A1款记载：甲方应保证目标公司正常纳税申报、不漏税、不欠税、公司账户没有贷款、欠款、公司证件及发票齐全，如有上述事项所产生的费用和后果由甲方承担。2018年7月3日，王某（甲方）与中阁公司（乙方）签订《委托代理收购股权合同》，王某委托中阁公司代为购买金艺求金公司100%股权。后王某取得金艺求金公司股权，并成为该公司法定代表人。2018年10月9日，北京市门头沟区人民法院出具（2018）京0109执2714号执行通知书，要求金艺求金公司退还李某88000元并支付迟延履行期间的利息。因金艺求金公司未按执行通知履行，北京市门头沟区人民法院出具（2018）京0109执2714号执行裁定书。2019年4月8日，王某以中阁公司未尽到审查义务为由向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。经北京市朝阳区人民法院出具（2019）京0105民初46117号民事调解书，中阁公司赔偿王某58653元。2019年7月28日，中阁公司称中亿信达公司违反了转让协议书的保证义务，向法院提起诉讼，法院因中阁公司并非合同一方，故出具（2019）京0108民初45377号民事裁定书驳回了中阁公司的起诉。中阁公司对该裁定不服提起上诉，后中阁公司撤回上诉。刘亚杰要求中亿信达公司赔偿60983元，称其赔偿中阁公司调解款58653元以及前期律师费2330元。因其与中亿信达签订的转让协议系中阁公司委托其签约，款项都是打到公司账户，其给公司带来了损失，需要承担责任。2019年8月8日，刘亚杰（乙方）与中阁公司（甲方）签订《和解协议书》，乙方向甲方赔偿60983元（和解款及甲方因处理涉案纠纷承担的律师费）。中亿信达公司不同意赔偿，称转让协议书中第二条A1条款并非对公司之前的债务承担连带清偿责任，只是如果因此导致交易失败需要承担相应的责任，刘亚杰对此不予认可，称合同目的在于保证公司是一切正常的，出现损失，应由中亿信达公司负责。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。刘亚杰与中亿信达公司签订的转让协议书系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应遵守履行。在转让协议书中已经明确记载中亿信达公司需保证目标公司没有欠款，如果存在欠款，所产生的费用和后果由中亿信达公司承担。现目标公司金艺求金公司存在欠款情况，中阁公司因此赔偿王某，刘亚杰亦赔偿了中阁公司，故中亿信达公司应遵守合同条款赔偿刘亚杰因此产生的损失。就刘亚杰损失中的律师费，并非因金艺求金公司存在欠款所导致的直接损失，且协议书中并无明确约定，故就律师费法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：1.中亿信达公司于判决生效后7日内赔偿刘亚杰58653元；2.驳回刘亚杰其他诉讼请求。本院二审审理中，当事人围绕上诉争议事实提供了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，中阁公司为刘亚杰出具授权委托书，授权委托刘亚杰为代理人，代表公司与中亿信达公司签署收购金艺求金公司股权收购合同，该公司支付此次收购合同中的所有款项，同时拥有所有的权利和义务，代理期限从2018年7月1日至2018年12月31日止。2018年7月4日，刘亚杰（乙方）与中亿信达公司（甲方）签订《转让协议书》，约定甲方需及时向乙方提供以上公司转让所需要的所有资料，且保证上述所提供资料的真实性、完整性、可靠性等事宜。该合同第二条A1款记载：甲方应保证目标公司正常纳税申报、不漏税、不欠税、公司账户没有贷款、欠款、公司证件及发票齐全，如有上述事项所产生的费用和后果由甲方承担。2018年7月3日，王某（甲方）与中阁公司（乙方）签订《委托代理收购股权合同》，王某委托中阁公司代为购买金艺求金公司100%股权。后王某取得金艺求金公司股权，并成为该公司法定代表人。2018年10月9日，北京市门头沟区人民法院出具（2018）京0109执2714号执行通知书，要求金艺求金公司退还李某88000元并支付迟延履行期间的利息。因金艺求金公司未按执行通知履行，北京市门头沟区人民法院出具（2018）京0109执2714号执行裁定书。2019年4月8日，王某以中阁公司未尽到审查义务为由向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。经北京市朝阳区人民法院出具（2019）京0105民初46117号民事调解书，中阁公司赔偿王某58653元。2019年7月28日，中阁公司称中亿信达公司违反了转让协议书的保证义务，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，北京市海淀区人民法院因中阁公司并非合同一方，故出具（2019）京0108民初45377号民事裁定书驳回了中阁公司的起诉。中阁公司对该裁定不服提起上诉，后中阁公司撤回上诉。刘亚杰向一审法院起诉请求中亿信达公司赔偿其因受让金艺求金公司股权而遭受的损失60983元。结合上述事实，本案转让协议书系刘亚杰与中亿信达公司双方签订的，该协议书未违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应遵守履行。在转让协议书中已经明确记载中亿信达公司需保证目标公司没有欠款，如果存在欠款，所产生的费用和后果由中亿信达公司承担。现目标公司金艺求金公司存在欠款情况，中阁公司因此赔偿王某，刘亚杰亦赔偿了中阁公司，故中亿信达公司应遵守合同条款赔偿刘亚杰因此产生的损失。中亿信达公司提供的证据无法推翻其与刘亚杰签订协议书，系合同一方当事人的事实，更无法免除其赔偿的责任。综上，本院认为一审法院判决中亿信达公司赔偿刘亚杰58653元正确，本院予以确认。综上所述，中亿信达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1324元，由中亿信达（北京）咨询有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员  李 妮二〇二〇年六月二十八日法官助理  李彤琳书 记 员  李心雨