浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0110民初20337号 原告：刘祥瑞，男，1982年8月31日出生，汉族，住杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：朱长英，北京隆安（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王智敏，北京隆安（杭州）律师事务所律师。 被告：杭州优葆健康科技有限公司，住所地杭州市余杭区仓前街道文一西路1324号3号楼3层02室。统一社会信用代码91330110MA27WFW22N。 法定代表人：**强。 原告刘祥瑞为与被告杭州优葆健康科技有限公司（以下简称优葆公司）股东知情权纠纷一案，于2019年12月12日向本院起诉，本院于同日受理后，被告优葆公司于2020年4月4日向本院提起反诉，本院经审查后于2020年4月10日作出（2019）浙0110民初20337号民事裁定书裁定对被告优葆公司提起的反诉不予受理，并于2020年4月14日将裁定书送达给优葆公司，同日，由审判员刘丽萍适用简易程序公开开庭进行了审理，原告刘祥瑞及其委托诉讼代理人朱长英，被告优葆公司的法定代表人**强到庭参加诉讼。因被告优葆公司于2020年4月18日对反诉不予受理裁定提起上诉，故本院于2020年4月21日作出（2019）浙0110民初20337号之一民事裁定书裁定本案中止诉讼，杭州市中级人民法院于2020年6月9日作出（2020）浙01民终4111号民事裁定书，裁定驳回了被告优葆公司的上诉，故本案于2020年6月19日恢复诉讼。现本案已审理终结。 原告刘祥瑞起诉称：优葆公司于2015年12月11日登记成立，刘祥瑞为该公司股东。2019年11月5日，刘祥瑞向优葆公司书面要求查阅公司会计账簿、股东会会议记录等资料，但优葆公司既不在法定期间内回复，也不提供查阅，为此，刘祥瑞诉至法院，请求判令：一、优葆公司提供自2015年12月11日起至2020年3月17日止的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供刘祥瑞查阅、复制；二、优葆公司提供自2015年12月11日起至2020年3月17日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供刘祥瑞及其委托的中介机构执业人员查阅；三、本案案件受理费由优葆公司承担。 原告刘祥瑞为支持其诉请主张，在庭审中陈述并出示了下列证据材料： 1、优葆公司公司登记基本情况一份，系盖章确认件，用以证明刘祥瑞系优葆公司股东，持有15%股权，依法享有知情权的事实。 2、《通知》、EMS面单各一份，系原件，用以证明刘祥瑞已经书面向优葆公司申请查阅账簿、股东会会议记录和财务会计报告等资料，未在规定时间内提供查阅的事实。 3、刘祥瑞与优葆公司法定代表人**强（微信号：×××）微信聊天记录以及“优葆领导群”的微信聊天记录、微信号截图各一份，系原件，用以证明刘祥瑞成立嘉兴明瑞基因检测科技有限公司（以下简称明瑞公司）系由**强为核心全程指导、控制经营，是为优葆公司的业务全面发展而成立，刘祥瑞不存在不正当目的，且明瑞公司已停止经营的事实。 4、2019年9月24日的登记备案申请书、2019年8月25日股东会决议各一份，系打印件，用以证明优葆公司最近一次的工商备案信息显示，完全出资到位的仅三位股东的事实。 5、优葆公司历次的工商变更备案记录、股东会决议、股权转让协议等材料，系盖章确认件，用以证明优葆公司未经刘祥瑞同意，冒充刘祥瑞签字，并随意变更登记在刘祥瑞名下股份的事实。 6、“优葆领导群”的微信群聊天记录一份，系原件，用以证明明瑞公司系为优葆公司的业务发展而设立，且开展的业务也由优葆公司控制；刘祥瑞与朱明峰组建明瑞公司系受优葆公司的同意授权，优葆公司确认过不受竞业禁止条款限制的事实。 7、刘祥瑞与**强的微信聊天记录以及微信号的截图各一份，系原件，用以证明明瑞公司目前已经停止运营的事实。 8、“优葆健康员工群”微信群成员清单一份，系原件，用以证明微信号×××顾燕萍、微信号×××高翔系优葆公司员工的事实。 9、顾燕萍与**强之间、顾燕萍与高翔之间微信聊天记录一份，系原件，用以证明明瑞公司与杭州联川基因诊断技术有限公司（以下简称联川公司）的业务往来系为优葆公司服务的事实。 10、自然人股权转让（变更）涉税证明一份，系原件，用以证明刘祥瑞已不是明瑞公司股东的事实。 被告优葆公司答辩称：第一，优葆公司在收到刘祥瑞要求行使股东知情权的函件后，于2019年11月21日召开临时股东大会，并形成决议作为给刘祥瑞的回复；第二，刘祥瑞提供虚假住址，违背诚信原则；第三，刘祥瑞未履行出资义务，无权享受股东权利；第四，刘祥瑞于2018年8月14日组建成立了明瑞公司，与优葆公司开展的业务相同，其要求行使股东知情权存在不正当目的。综上，请求驳回刘祥瑞的诉讼请求。 被告优葆公司为支持其抗辩意见，在庭审中陈述并出示了下列证据材料： 1、2019年11月21日《临时股东大会决议》一份，系原件，用以证明刘祥瑞尚未履行出资义务的事实。 2、2019年11月6日《关于召开临时股东大会的通知》一份，系原件，用以证明公司已提前15日通知召开临时股东大会的事实。 3、2019年11月21日《会议签到表》一份，系原件，用以证明刘祥瑞出席临时股东大会的事实。 4、《友情提示函》、《通知》各一份，系原件，用以证明刘祥瑞通知管委会的行为给优葆公司造成重大损失的事实。 5、股东（发起人）出资情况一份，系原件，用以证明刘祥瑞未履行出资义务，**强已出资到位95.4%的事实。 6、营业执照一份，系盖章确认件，用以证明优葆公司的主体身份真实存在的事实。 7、明瑞公司基本情况一份，系打印件，用以证明刘祥瑞持股69%，系实际控制人，明瑞公司除了做营养基因检测外，还做美容基因检测的事实。 8、《桐乡市高新技术企业培育库名单》一份，系打印件，用以证明刘祥瑞将他个人及明瑞公司在杭州及嘉兴都进行了项目申报的事实。 9、刘祥瑞与高翔的微信聊天记录、微信号的截图一份，系打印件，用以证明千人计划是以刘祥瑞个人名义申报的事实。 原告刘祥瑞提交的证据，被告优葆公司质证如下：对证据1、2的三性无异议；对证据3的真实性、关联性有异议，认为系不完整、不客观的聊天记录；对证据4的真实性有异议，认为除了**强及刘祥瑞未出资到位，其余股东已经全部出资到位；对证据5的真实性无异议，自认不是刘祥瑞的签字；对证据6、7、8、10的三性有异议；对证据9有异议，认为顾燕萍系明瑞公司的员工，与优葆公司无关。 被告优葆公司提供的证据，原告刘祥瑞质证如下：对证据1-3的合法性、关联性有异议；对证据4的真实性无异议，关联性有异议，认为刘祥瑞只是声明如需申报项目，会亲自申请提交，并非优葆公司所称的“任何第三方不得将其列入项目材料申报人或团队成员”的内容。对证据5的真实性有异议，认为系优葆公司单方制作；对证据6关联性有异议；对证据7的关联性有异议，认为刘祥瑞不存在不正当目的，对证据8的真实性有异议，对证据9的形式真实性无异议，关联性有异议。 经审查，本院对双方当事人提交的证据认证如下： 刘祥瑞提交的证据1、2，优葆公司对三性无异议，本院对该证据的三性予以认定；证据3，刘祥瑞能够提交原件，故本院对真实性予以认定；证据4，优葆公司对真实性有异议，本院认为优葆公司其他股东出资情况与本案知情权纠纷无关，故对证据4的关联性不予认定；证据5，优葆公司对真实性无异议，本院对真实性予以认定；证据6、7、8、10，优葆公司对三性有异议，但刘祥瑞能够提交证据原件，故本院对真实性予以认定；证据9，刘祥瑞能够提交证据原件，故本院对真实性予以认定。优葆公司提交的证据1、2、3、4，6、7、9，刘祥瑞对真实性无异议，本院对真实性予以认定；证据5、8，本院结合其他证据及双方当事人在庭审中的陈述综合认定。 根据本院认证的有效证据及双方当事人在庭审中的陈述，本院认定本案事实如下： 优葆公司成立于2015年12月11日，现住所地为杭州市余杭区仓前街道文一西路1324号3号楼3层02室，由**强担任法定代表人，经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让、基因检测技术等。2016年6月17日，刘祥瑞受让**强在优葆公司15%的150万元未到位股权，并约定该未到位的股权由刘祥瑞于2035年12月31日前承担到位的义务，自此，刘祥瑞成为优葆公司的登记股东。 2018年8月14日，明瑞公司注册成立，刘祥瑞认缴出资690万元，持股比例为69%，经营范围为从事基因检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，成年人非证书职业技能培训。刘祥瑞与**强单独的聊天记录以及刘祥瑞、**强与朱明峰组建的“优葆领导群”的聊天记录显示，刘祥瑞、朱明峰向**强汇报了明瑞公司的筹备、设立、经营情况，且2018年11月4日，**强在“优葆领导群”发送的《精准营养基因检测技术及服务合同》中载明：刘祥瑞和朱明峰均持股优葆公司5%以上，为优葆公司董事会成员，属于《公司法》规定的竞业限制人员，但考虑到实际发展的需要，刘祥瑞和朱明峰组建成立明瑞公司，是得到优葆公司股东会同意授权的，故不受《公司法》竞业禁止条款的限制。2019年6月26日，**强在与刘祥瑞的微信聊天中提到“实际上跟联川打交道的就是优葆公司”。 2019年11月5日，刘祥瑞向优葆公司邮寄《通知》一份，请求：1、优葆公司提供自公司成立以来的股东会会议记录和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等法定内容）；2、优葆公司提供自公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供刘祥瑞查阅，在查阅时，刘祥瑞还将聘请专业的律师、会计师辅助进行查阅；请优葆公司自收到本《通知》之日起15日内提前三天告知刘祥瑞行使上述股东知情权的具体时间、地点。优葆公司收到上述《通知》后，于2019年11月6日向全体股东发出《关于召开临时股东大会的通知》，并于2019年11月21日召开了临时股东大会，并形成《临时股东大会决议》，载明：一、刘祥瑞系公司股东，持股15%（150万股，实际到位资本金0），为公司科研项目负责人；鉴于刘祥瑞目前的这种态度，公司决定收回刘祥瑞持有的15%公司股份，按15%比例分摊至其他全体股东，待招聘到新的科研项目负责人，再按15%的比例出让。二、除刘祥瑞外，公司其他股东的资本金都已基本到位，刘祥瑞想保留15%股份的股东身份，自今日起30天内，150万资本金一次性到位公司，鉴于刘祥瑞目前的状况，不同意其分批到位或变动持股比例。三、刘祥瑞既不交回股份，也不缴纳资本金，公司将起诉至法院，请求司法执行。四、本决议与公司章程内容如有不一致，以本决议内容为准，并在下次章程修改时予以修正。后，优葆公司未提供查阅，刘祥瑞诉至法院，请求上判。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案查明，刘祥瑞系优葆公司股东，故其有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”优葆公司抗辩刘祥瑞未实际履行出资义务，无权享受股东权利，且刘祥瑞行使股东知情权存在不正当目的。对此，本院认为，刘祥瑞系优葆公司登记的股东，是否实际履行出资义务，不影响其行使股东知情权的权利，同时，优葆公司未举证证据证明刘祥瑞要求查阅公司会计账簿存在不正当目的，且刘祥瑞能够举证证明明瑞公司系经**强全程指导、参与，为优葆公司的业务全面发展而成立的，其不存在不正当目的，故对优葆公司的抗辩意见，本院不予采信。根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条规定，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。公司法规定股东知情权是为了保障股东对公司享有的决策、经营管理的监督、分红等权利，会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴，故刘祥瑞有权查阅优葆公司的会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。此外，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，故对刘祥瑞要求委托中介机构执业人员进行辅助的诉讼请求，本院予以支持。关于优葆公司向本院提交的《关于移交公安机关立案侦查的请求》，认为刘祥瑞利用职务之便窃取了优葆公司自主研发的技术数据库，泄露给他人并使用获取商业利润，构成了刑事犯罪，请求法院移交公安机关立案侦查，但优葆公司未提交刘祥瑞涉嫌犯罪的证据材料，故本院对该请求不予准许。 综上，刘祥瑞的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告杭州优葆健康科技有限公司于本判决生效后十日内向原告刘祥瑞提供自2015年12月11日起至2020年3月17日止的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供刘祥瑞查阅、复制，查阅、复制在被告杭州优葆健康科技有限公司的住所地即杭州市余杭区仓前街道文一西路1324号3号楼3层02室内于提供之日起十五日内完成。 二、被告杭州优葆健康科技有限公司于本判决生效后十日内向原告刘祥瑞提供自2015年12月11日起至2020年3月17日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告刘祥瑞查阅，在原告刘祥瑞在场的情况下，由原告刘祥瑞委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，查阅在被告杭州优葆健康科技有限公司的住所地即杭州市余杭区仓前街道文一西路1324号3号楼3层02室内于提供之日起十五日内完成。 本案案件受理费80元，减半收取40元，由被告杭州优葆健康科技有限公司负担。 原告刘祥瑞于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州优葆健康科技有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于杭州市中级人民法院。 审判员  刘丽萍 二〇二〇年六月三十日 法官助理唐启祥 书记员杨扬 -12- -11-