安徽省亳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖16民终2140号 上诉人（原审被告）：梁粤琳（吕东海妻子），女，1974年9月5日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。 上诉人（原审被告）：吕骏（吕东海之子），男，2002年8月14日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。 法定代理人：梁粤琳，女，1974年9月5日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。 被上诉人（原审原告）：安景义，男，1962年12月7日出生，汉族，住河北省邢台市巨鹿县。 原审被告：亳州市东海药业有限公司，住所地安徽省亳州市谯城区中药材交易中心7栋8号。 法定代表人：吕东海。 原审被告：吕帅（吕东海之子），男，1995年7月27日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。 原审被告：吕小双（吕东海之女），女，1986年6月22日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。 原审被告：李英（吕东海母亲），女，1944年3月2日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。 委托诉讼代理人：吕丽，女，1966年10月6日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区，系李英之女。 上诉人梁粤琳、吕骏因与被上诉人安景义及原审被告亳州市东海药业有限公司、吕帅、吕小双、李英买卖合同纠纷一案，不服安徽省亳州市谯城区人民法院（2019）皖1602民初6016号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月3日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人梁粤琳，上诉人吕骏的法定代表人梁粤琳，被上诉人安景义，原审被告吕帅、吕小双，原审被告李英的委托诉讼代理人吕丽到庭参加诉讼，原审被告亳州市东海药业有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 梁粤琳、吕骏上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判不应由承担清偿债务的责任；2、本案的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：安景义在一审认为:2018年2月11日东海公司从被上诉人处购买药材枸杞，经双方结算，东海公司下欠安景义119600元货款。吕帅却认为该货物是其所购货物(吕帅在七方冷库的说明内附一份)，所以对此债务人到底是谁，在并未查清前。对此吕帅如果认为是其个人货物，那么东海公司就不负有清偿该笔债务的义务和责任。除非，吕帅认可该笔货物是东海公司所购，上诉人才予以认可该欠条的真实性，并提供货物去向，如果吕帅认为该货物归其个人所有，吕帅要举证枸杞是他个人购买所有的相关证据。虽然2017年至2019年期间，两年内的时间梁粤琳没过问过公司具体业务，但是其作为吕东海之妻，又是东海东司的监事，其有权为了公司利益而查明相关货物及货款的去向。对此，上诉人认为虽然有欠货款凭证的证据，但是至今这笔枸杞中药一直无下落，即见不到枸杞货物，也没收到该笔枸杞货物的流向。既然吕帅明确认可是其个人购买，那么该种行为就是个人行为，法律不应予以支持，基于此应该由吕帅以其个人财产清偿该笔货款，而非东海公司承担。况且现在东海公司作为唯一的股东及法定代表人吕东海已经去世，所以这涉及到吕东海个人财产继承分割的问题。对此，如果在事实未予查清前，径行判决由东海公司承担债务，无疑是对其他继承人(即原审被告)的合法权益的侵害。对此，特此提起上诉。 吕帅辩称，我是东海药业的业务员，吕东海分配给我工作，货物不是我个人的，我不应当承担责任。 吕小双辩称，同吕帅的意见。 李英辩称，同吕帅的意见。东海药业是吕东海的，是他自己的公司，吕帅只是在东海药业上班，听吕东海的指示办所有的业务，上诉人对吕帅的上诉没有理由，应依法驳回。 安景义向一审法院起诉请求：1.被告支付安景义欠款119600元；2.本案诉讼费用由被告负担。 一审法院查明事实：2016年12月8日亳州东海公司从安景义处购买中药材枸杞，经双方结算，亳州东海公司欠款共计119600元，并向安景义出具了加盖该公司印章的收款收据。至一审辩论终结前，亳州东海公司未付货款。亳州东海公司系一人有限责任公司，自然人股东为吕东海。该企业基本注册信息查询单显示该公司注册资本为9000000元，实收资本4000000元。吕东海与梁粤琳系夫妻关系，两人育有一子吕骏。吕东海与其前妻育有一子吕帅和一女吕小双。李英系吕东海母亲。吕东海于2019年去世，各被告庭审中均表示不放弃继承吕东海的遗产。 一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”本案中，亳州东海公司从安景义处购买中药材，双方形成买卖合同关系，安景义已完成交货，亳州东海公司至今未履行付款义务，事实有双方的当庭陈述、亳州东海公司出具的收据在卷佐证，事实清楚，亳州东海公司依法应偿还该欠款。《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，亳州东海公司系一人有限责任公司，各被告均未举证证明亳州东海公司的财产独立于吕东海自己的财产，故吕东海应对亳州东海公司债务承担连带责任。吕东海现已死亡，梁粤琳、吕骏、吕帅、吕小双、李英作为吕东海的第一顺位继承人，其应在继承遗产价值的限额内对亳州东海公司的债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国继承法》第十条、第三十三条、《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决：一、亳州市东海药业有限公司于本判决生效之日起七日内，偿还安景义货款119600元；二、梁粤琳、吕骏、吕帅、吕小双、李英在继承遗产价值的范围内对上述债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2692元，由亳州市东海药业有限公司、梁粤琳、吕骏、吕帅、吕小双、李英负担。 二审中，梁粤琳、吕骏举证了承诺书1份、入库清单3份、出库清单6份，用于证明案涉货物是吕帅自己的，应当由吕帅承担责任。吕帅举证了2016年1月16日和2018年2月11日收据各一份，用于证明其在东海药业在职期间听吕东海的指示做的手续。经审查，梁粤琳、吕骏举证的证据达不到其证明目的，不予认定，吕帅举证的收据与安景义的陈述相印证，本院予以认定。二审查明的事实同一审。 本院认为，本案的争议焦点为：案涉货物是否属于吕帅所有，是否应当由吕帅承担还款责任。梁粤琳、吕帅二审举证了吕帅出具的承诺书，该承诺书中载明“在七方冷库存放的所有货物均属我个人合法所有……”，吕帅二审中对该承诺书真实性无异议，但表示该承诺书系其在东海药业在职期间听吕东海的指示做的手续，因以公司的名义寄存提取比较麻烦，所以其父亲吕东海安排其以个人名义寄存。安景义在二审中陈述，案涉货物是卖给吕东海的，都是由吕东海和其联系，是否收购以及收购的价格都是其与吕东海谈的，吕帅只负责收购。综合本案证据及以上各方当事人的陈述，能够认定吕帅出具的单方承诺书不能达到其享有案涉货物所有权的证明目的，亳州市东海药业有限公司系案涉买卖合同的买方，应由亳州市东海药业有限公司承担还款责任，一审对此认定正确，本院予以维持。梁粤琳、吕骏主张由吕帅作为买受人承担还款责任与事实不符，本院不予支持。案涉货物的流向属于亳州市东海药业有限公司内部管理问题，与本案待证事实无关，本院不予审查。 综上，梁粤琳、吕骏的上诉理由不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2692元，由上诉人梁粤琳、吕骏负担。 本判决为终审判决。 审判长 罗 胜 审判员 王肖红 审判员 周甜甜 二〇二〇年六月二十九日 法官助理郭肖冰 书记员张宇楠