河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2020)豫0191民初7032号原告：河南九鼎金融租赁股份有限公司，住所地郑州市郑东新区商务外环24号中国人保大厦23层。法定代表人：夏华。委托诉讼代理人：郭少慧，河南昊中律师事务所律师，代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：赵阳，河南昊中律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：卫辉市义合昌养殖专业合作社，住所地卫辉市庞寨乡梨园一村。法定代表人：赵超磊。被告：雏鹰农牧集团股份有限公司，住所地新郑市薛店镇。法定代表人：侯建芳。委托诉讼代理人：刘珂，河南紫泉律师事务所，代理权限：特别授权。原告河南九鼎金融租赁股份有限公司诉被告卫辉市义合昌养殖专业合作社（以下简称“义合昌合作社”）、雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧公司”）融资租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人赵阳，被告雏鹰农牧公司的委托诉讼代理人刘珂到庭参加诉讼。被告义合昌合作社经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求贵院依法判令被告义合昌合作社向原告支付租金27401483.37元、留购价款100元及逾期利息（逾期利息以27401483.37元为基数，自起诉之日起按年利率11.187%计算至实际清偿之日止）；2、被告雏鹰农牧集团股份有限公司对被告卫辉市义合昌养殖专业合作社的上述债务承担连带清偿责任；3、请求贵院依法确认在被告卫辉市义合昌养殖专业合作社所欠原告上述债务全部清偿完毕之前，编号为【2018-E-001-016-001】《融资租赁合同》项下租赁物所有权归原告所有，并责令被告卫辉市义合昌养殖专业合作社立即返还租赁物，将租赁物移交原告；4、本案诉讼费、保全费、律师费等原告为实现债权的费用由二被告承担。事实与理由：2018年3月15日，原告与被告卫辉市义合昌养殖专业合作社（以下简称“义合昌合作社”）签订《融资租赁合同》（合同编号：2018-E-001-016-001）,该合同主要约定：原告作为出租人，被告义合昌合作社作为承租人，双方通过售后回租的方式开展融资租赁业务，即原告从被告义合昌合作社处购买租赁物并出租给被告义合昌合作社，被告义合昌合作社向原告支付租金。租赁物的购买价为2490万元，原告向被告义合昌合作社支付租赁物购买价款之日，租赁物的所有权即归原告所有。租赁期限和租前期共5年，以2018年3月14日为起租日；租赁利率按照中国人民银行公布的人民币1-5年期贷款基准利率上浮57%计算，本合同签订时的租赁利率为7.458%；租前息及租金总额为人民币30058888.53元，每3个月支付一次租金，等额本金，按季支付，支付日期及金额以《实际租前息/租金支付表》为准，押金为1245000元；租赁物在原告购买价款支付日即被视为在完整状态下由原告向被告义合昌合作社交付完毕，在租赁期限届满之日，被告义合昌合作社向原告支付留购价款100元。同时还约定了预期违约和根本违约的情形以及相应的违约责任。其中预期违约情形约定若被告义合昌合作社出现经营状况严重恶化，丧失商业信誉；或本合同项下的保证人，即被告雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧公司”）出现在其他金融机构发生违约、被他人提起诉讼或仲裁、发生其他可能严重影响其担保能力或偿债能力的事件的，原告有权立即向被告义合昌合作社追索全部租约项下的全部未到期租前息/租金以及其他与本合同有关的应付款项。同日，原告与被告雏鹰农牧公司签订了《保证合同》（合同编号：2018-E-001-012-G），该合同主要约定：被告雏鹰农牧公司自愿为被告义合昌合作社对原告承担的全部债务提供不可撤销的全额连带责任保证担保，保证范围为被告义合昌合作社应向原告支付的全部租前息（如有）、租金（含押金）、逾期利息、提前支付补偿金（如有）、违约金、损害赔偿金、约定损失赔偿金、留购价款、其他应付款项、原告为实现债权和担保权利而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、公证费、公告费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估、运输、保管、维修等费用）和其他应付款项，以及主合同项下承租人应当履行的除前述支付和赔偿义务之外的其他义务。保证期间为主合同项下的承租人所有债务履行期限届满之日起两年。同时约定若在主合同履行期间，被告义合昌合作社和/或被告雏鹰农牧公司发生生产经营严重困难、卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷、发生足以影响其偿债能力的情况时，原告有权直接要求被告雏鹰农牧公司承担本合同项下连带保证责任。2018年8月21日，原告与被告义合昌合作社、雏鹰农牧公司三方签订了《补充协议》，由于被告义合昌合作社经营需要，三方对《融资租赁合同》租金期限以及租金支付计划进行了调整，变更后的租赁期限为5.75年，自2018年3月16日至2023年12月16日，新增租赁期限产生的利息费用为人民币1334591.49元，同时被告雏鹰农牧公司自愿继续提供连带责任保证担保，保证期间为调整后的租赁期限届满之日起两年。2019年4月23日，原告与被告义合昌合作社、雏鹰农牧公司三方签订了《补充协议2》，由于被告义合昌合作社经营需要，三方再次对《融资租赁合同》租金期限以及租金支付计划进行了调整，调整后的租赁期限为4年，自2018年3月16日至2022年3月16日,调整后的租前息/租金支付计划为：被告义合昌合作社2018年6月16日向原告支付第一期租金1502944.43元；2022年3月16日向原告支付第二期租金28646483.37元，其中第一期租金，被告义合昌合作社已向原告足额支付。同时被告雏鹰农牧公司自愿继续提供连带责任保证担保，保证期间为调整后的租赁期限届满之日起两年。上述合同签订后，原告依约于2018年3月16日向被告义合昌合作社支付了租赁物购买价款2490万元。现被告雏鹰农牧公司已多次被他人提起诉讼并被列为失信被执行人，且已于2019年8月19日被深交所终止上市，发生了合同约定的足以影响其偿债能力的预期违约情形，构成了违约，依据合同约定，原告有权要求被告义合昌合作社及雏鹰农牧公司立即向原告支付全部租约项下的全部未到期租前息/租金以及其他与本合同有关的应付款项。综上，二被告存在合同约定的预期违约情形，原告已依照合同多次向二被告催要租金等，但二被告至今未履行。故原告为维护合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告雏鹰农牧公司辩称：1.本案所涉的《融资租赁合同》是格式合同，相关违约条款排除了二被告的基本权利。格式条款指的是《融资租赁合同》的第十条，将保证人出现风险约定为承租人的违约行为。2.原告请求支付尚未到期的租金和逾期利息没有法律和合同依据，同时，原告未就所主张的诉讼请求缴纳诉讼费用，依法应当按照撤诉处理。3.《融资租赁合同》合法有效，应当继续履行。4.本案被告一向原告交纳押金1245000元，该部分押金已为原告所控制，不应当再向被告主张。5.针对律师费的诉讼请求，未缴纳诉讼费，应当按照撤回诉讼请求处理。同时，原告系经过依法设立的金融租赁公司，其有能力独立完成诉讼业务，无必要委托律师代理诉讼，也给被告加重负担。被告义合昌合作社未到庭、未答辩、未举证。本院经审理查明：2018年3月15日，原告作为出租人、被告义合昌合作社作为承租人，双方签订《融资租赁合同》（合同编号：2018-E-001-016-001）一份，主要约定：基于本合同项下的售后回租融资租赁交易的目的，承租人将本合同附件一租赁附表约定的租赁标的物出卖给出租人，出租人同意按照本合同以及附件一租赁附表约定的租赁标的物受让。双方共同确认租赁物购买价款为2490万元。依照本合同第六条的约定，在每一个租约下，出租人向承租人支付租赁物购买价款之日起开始，租赁物的所有权（此所有权及于从物、从权利及孳息等）属于出租人。出租人从承租人处购买租赁物并出租给承租人使用，承租人承租租赁物须支付租金给出租人。租金以租赁成本、租赁利率为基础计算，由租赁成本与租赁利息构成。租金的具体支付方式以租赁附表中的约定为准。在租赁期限届满且承租人清偿完毕本合同项下应向出租人支付的全部租前息∕租金、留购价款及其他应付款项并履行完毕其他义务，或承租人按本合同第十五条约定对租赁物提前留购后，承租人可以按“现时现状”取得租赁物的所有权。如果在本合同期限内，承租人未按时、足额支付任何到期租金或其他应付款项或承租人（或其法定代表人）卷入或即将卷入重大民事、行政、刑事案件或其他法律纠纷等，出租人有权立即向承租人追索相应或全部租约项下的所有到期未付租金、逾期利息、全部未到期租金以及其他与本合同相关的应付款项，亦有权终止相应或全部租约，要求立即返还相应或全部租赁物或无需经司法程序取回相应或全部租赁物，并根据租赁物取回时的状况自行处理租赁物，承租人同意并确认出租人享有充分的权利确定租赁物处理方式和处理所得价款。对于租赁物处理所得价款，出租人有权按如下顺序支付并自行决定变更各款项的清偿顺序：（1）出租人因取回、转移、保管、修理、处理租赁物或执行本合同所产生的全部税款（包括但不限于出租人取回或由承租人返还租赁物时，税务机关要求补缴的税款）及相应费用（包括但不限于评估费、鉴定费、律师费）；（2）承租人所有应支付的到期未付租前息/租金、逾期利息、全部未到期租前息/租金以及出租人因此而遭受的任何损失；（3）其他任何承租人应支付的款项。逾期利息为承租人应付未付款项在逾期期间内按照租赁利率水平上浮50%计算并加收的罚息。租赁物的种类、数量等见合同附件十《租赁物清单》。合同附件一《租赁附表》、附件二《实际租前息∕租金支付表》约定：租赁期限为5年，起租日为2018年3月14日，租赁成本为人民币2490万元，租赁利率按照中国人民银行公布的人民币1-5年期贷款基准利率上浮57%计算，本租赁附表签订时中国人民银行人民币1-5年期贷款基准利率为4.75%，本租赁附表租赁利率为7.458%，租金总额为人民币30058888.53元。租金的支付方式为每3个月支付一次租金，等额本金，按季支付。租赁物的留购价款为人民币100元，租金分20期支付。2018年3月15日（此日期为原告与被告雏鹰农牧均认可的日期），被告雏鹰农牧公司与原告签订《保证合同》（合同编号为2018-E-001-012-G），该《保证合同》约定：为确保出租人（债权人）与承租人（被告义合昌合作社）签订的《融资租赁合同》（合同编号：2018-E-001-016-001）的正常履行，保证人自愿为主合同项下约定的承租人对出租人承担的全部债务提供不可撤销的全额连带责任保证担保。保证范围为承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租前息（如有）、租金（含押金）、逾期利息、提前支付补偿金（如有）、违约金、损害赔偿金、约定损失赔偿金、留购价款、其他应付款项、出租人为实现债权和担保权利而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、公证费、公告费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估、运输、保管、维修等费用）和其他应付款项，以及主合同项下承租人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务。保证方式为连带责任保证。保证期间为自主合同项下的承租人所有债务履行期限届满之日起两年。并约定出现无论何种原因导致承租人未按主合同约定按时、足额向出租人支付主合同项下任何一期租前息（如有）、租金或其他款项，承租人∕保证人卷入重大的诉讼及其他法律纠纷等情形时，出租人有权直接要求保证人承担连带保证责任。年月日,被告义合昌合作社向原告出具《所有权转移证书》（合同附件五）和《租赁物接受书》（合同附件八）。《所有权转移证书》的内容为：我方已收到贵方依《融资租赁合同》（合同编号：2018-E-001-016-001）项下的《租赁附表》中《租赁物清单》所列租赁物的购买价款；我方确认上述《租赁附表》中《租赁物清单》项下租赁物的所有权由我方转移给贵方。《租赁物接受书》的内容为：我公司已经接受《融资租赁合同》（合同编号：2018-E-001-016-001）的《租赁附表》项下的全部租赁物，本公司进一步确认上述租赁物符合《融资租赁合同》的《租赁附表》的约定。2018年3月16日，原告向被告义合昌合作社支付融资租赁款人民币2490万元。2018年8月21日，原告与被告义合昌合作社、被告雏鹰农牧公司签订《补充协议》，该《补充协议》约定的主要内容为：原告同意被告义合昌合作社申请变更租赁期限并调整租金支付计划。变更后的租赁期限为5.75年，自2018年3月16日至2023年12月16日，新增租赁期限产生的利息费用为人民币1334591.49元，调整后的租前息/租金支付计划详见（《补充协议》中）附表一：调整后《实际租前息/租金支付表》，调整后的租金总额为31393480.02元，并约定被告雏鹰农牧公司仍对被告义合昌合作社与原告签订的《融资租赁合同》（合同编号：2018-E-001-016-001）项下的全部债务承担连带责任保证担保，保证期间为调整后的租赁期限届满之日起两年。2019年4月23日，原告与被告义合昌合作社、被告雏鹰农牧签订《补充协议2》，该《补充协议2》的约定内容主要为：原告同意被告义合昌合作社申请变更租赁期限并调整租金支付计划。变更后的租赁期限为4年，自2018年3月16日至2022年3月16日，调整后的租前息/租金支付计划详见（《补充协议2》中）附表一：调整后《实际租前息/租金支付表》，调整后的租金总额为30149427.80元，并约定被告雏鹰农牧公司仍对被告义合昌合作社与原告签订的《融资租赁合同》（合同编号：2018-E-001-016-001）项下的全部债务承担连带责任保证担保，保证期间为调整后的租赁期限届满之日起两年。另查明，2020年6月17日，原告与河南昊中律师事务所签订《法律事务委托合同》，委托河南昊中律师事务所为其本案一审阶段的诉讼提供法律服务，代理费总额为人民币3万元，并已支付。又查明，2018年6月16日，被告义合昌合作社向原告支付了第一期租金1502944.43元。雏鹰农牧公司因涉及多起诉讼案件且涉案金额巨大，被列为失信被执行人且已被终止上市。本院认为，本案所涉《融资租赁合同》、《保证合同》、《补充协议》、《补充协议2》系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告与被告义合昌合作社通过售后回租的方式，由原告购买被告义合昌合作社所有的《融资租赁合同》项下的租赁物再出租给被告义合昌合作社使用，双方相互出具了《所有权转移证书》和《租赁物接受书》，已确认案涉租赁物的所有权转移给了原告，具备融资租赁合同的构成要件，双方之间成立融资租赁合同关系。原告与被告雏鹰农牧公司签订的《保证合同》（合同编号为2018-E-001-012-G）与《补充协议》、《补充协议2》之间存在关联性，可以证明《保证合同》（合同编号为2018-E-001-012-G）系各方当事人的真实意思表示，因此被告雏鹰农牧公司辩称《融资租赁合同》是格式合同，排除了被告基本权利，以及以被告雏鹰农牧公司是事后追加的保证人主张被告义合昌合作社违约没有法律依据的理由不成立，本院不予支持。《融资租赁合同》签订后，原告按约向被告义合昌合作社支付了购买租赁物的款项，被告义合昌合作社已使用租赁物，但被告雏鹰农牧公司及其法定代表人侯建芳涉及民事诉讼且标的额巨大，原告要求被告义合昌合作社支付全部租约项下的所有到期和未到期租金、留购价款以及律师费用，符合合同约定，本院予以支持。被告雏鹰农牧公司作为本案的连带责任保证人，原告要求被告雏鹰农牧公司对被告义合昌合作社的债务承担连带清偿责任，理由成立，本院予以支持。原告主张在被告义合昌合作社所欠原告租金、逾期利息、留购价款全部清偿前，本案所涉租赁物归原告所有，依据充足，本院亦予以支持。关于租金及逾期利息的计算问题。在合同履行过程中，2018年6月16日，被告义合昌合作社按约支付了第一期租金1502944.43元，未付第二期租金28646483.37元（总租金30149427.80元-第一期租金1502944.43元），未付租金总额为27401483.37元（未付第二期租金28646483.37元-押金1245000元）。原告提出逾期利息自起诉之日起按年利率11.187%计算至实际清偿之日止，本院认为并无不当，予以支持。关于被告雏鹰农牧公司庭后提交的《补充答辩意见》及《融资租赁服务合同》中，其认为原告主张提前支付的租金本金应扣除义合昌合作社向原告缴纳服务费74.7万元，本院认为，该证据系被告雏鹰农牧公司庭后提出，且《融资租赁服务合同》亦未经各方当事人质证，对其观点，本院不予采信。鉴于被告义合昌合作社经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃，由此产生的不利后果由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》一百零七条、二百四十八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国担保法》第十二条、十八条、三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、一百四十四条之规定，判决如下：一、被告卫辉市义合昌养殖专业合作社于本判决生效之日起十日内向原告河南九鼎金融租赁股份有限公司支付租金27401483.37元、留购价款100元及逾期利息（以27401483.37元为基数，按年利率11.187%自2020年5月20日起计算至实际清偿之日止)；二、被告卫辉市义合昌养殖专业合作社于本判决生效之日起十日内向原告河南九鼎金融租赁股份有限公司支付律师费3万元；三、被告雏鹰农牧集团股份有限公司对被告卫辉市义合昌养殖专业合作社的上述债务承担连带清偿责任。被告雏鹰农牧集团股份有限公司承担保证责任后，有权向卫辉市义合昌养殖专业合作社追偿；四、在本判决确定的上述债务清偿完毕前，《融资租赁合同》（合同编号：【2018-E-001-016-001】）项下租赁物的所有权归原告河南九鼎金融租赁股份有限公司所有；五、驳回河南九鼎金融租赁股份有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费178807元，减半收取89403.5元，由被告卫辉市义合昌养殖专业合作社、雏鹰农牧集团股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员 李 华二〇二〇年六月二十九日书记员 尹润铎