北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终5527号上诉人（原审原告）：北京市中伦文德律师事务所，住所地北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层。负责人：陈文，主任。委托诉讼代理人：张海军，北京市中伦文德律师事务所律师。委托诉讼代理人：林翔，北京市中伦文德律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司，住所地北京市大兴区西红门镇寿保庄鸿坤金融谷1号楼201-68。法定代表人：朱灿，执行董事。委托诉讼代理人：付瑞祺，男，北京鸿坤伟业房地产开发有限公司员工。委托诉讼代理人：李东莉，女，北京鸿坤伟业房地产开发有限公司员工。上诉人北京市中伦文德律师事务所（以下简称中伦文德律所）因与被上诉人北京鸿坤伟业房地产开发有限公司（以下简称鸿坤伟业公司）法律服务合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2019）京0115民初22902号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月25日立案后，依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。上诉人中伦文德律所之委托诉讼代理人张海军，被上诉人鸿坤伟业公司之委托诉讼代理人付瑞祺、李东莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中伦文德律所上诉请求：撤销一审判决，改判鸿坤伟业公司向我所支付律师代理费600万元及逾期利息，利息以600万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2019年4月2日起至实际付清之日止；由鸿坤伟业公司承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：1.一审法院在审理过程中未查清本案基本事实，在事实认定和法律适用上存在严重错误。根据我所与鸿坤伟业公司签订的《委托代理协议》及补充协议，截止上诉之日，鸿坤伟业公司尚有3笔代理费应付而未付，即2018年8月1日签署的《委托代理协议》第5.2项下第二项200万元代理费、2017年8月1日签署的《委托代理协议之补充协议（二）》项下的200万元和2018年8月1日《委托代理协议》项下的第三笔代理费200万元。关于第一笔代理费，鸿坤伟业公司同意按约定支付，双方没有争议。关于第二笔费用，一审法院认为该费用为奖励费，是错误的。2017年8月1日，我所与鸿坤伟业公司签署《委托代理协议之补充协议（二）》，根据该协议可以看出，我所已经履行了协议项下200万元代理费对应的代理工作，实现了“仲裁目标”，该200万元代理费实为对仲裁目标实现的仲裁代理费用，并非廊坊开发区嘉轩房地产开发有限公司（以下简称廊坊嘉轩公司）10%股权过户目标的奖励费用；至于约定付款与10%股权过户挂钩，最多可以理解为附条件的支付约定，但条件因鸿坤伟业公司擅自终止委托的行为而提前成就。关于第三笔代理费，一审法院认为未满足约定的支付条件，也是错误的。该笔费用是仲裁阶段的代理费，不是执行阶段的代理费；鸿坤伟业公司擅自终止委托，我所无法左右剩余股权过户的过程，因此付款条件已经成就；实际上协议约定的仲裁事项已经完成，鸿坤伟业公司的仲裁目的已经实现，依照协议约定，鸿坤伟业公司应当向我所支付200万元代理费。2.我所的代理费支付请求具有法律上及合同上的充分依据，代理费支付均已达到合同约定的条件，鸿坤伟业公司按照协议约定应当立即支付。一审法院选择性忽视代理协议中关于鸿坤伟业公司擅自终止委托代理后果的明文约定，适用法律错误，且一审判决严重侵犯我所的合法权益，应当予以纠正。双方于2017年3月11日签订的《委托代理协议》及2018年8月1日签订的《委托代理协议》均对鸿坤伟业公司无故终止委托的后果进行了明确约定。关于鸿坤伟业公司无故终止委托后果的约定是双方的真实意思表示，委托虽然终止，但该约定对双方仍具有约束力，鸿坤伟业公司仍应当承担该约定之后果。3.鸿坤伟业公司系由于自身原因导致执行推进遇到障碍，我所已尽职尽责地履行代理义务。我所向鸿坤伟业公司书面提示过目标公司廊坊嘉轩公司10%股权有被其他公司查封的风险，未引起其重视，由于其自身原因错失首次查封的机会。我所实质上已经按照鸿坤伟业公司的指示开始执行阶段的工作，包括向平谷法院申请解除查封的工作。鸿坤伟业公司擅自终止后续执行委托，属于无故终止委托，应当承担合同约定之不利后果。廊坊嘉轩公司10%股权未解除查封是由于鸿坤伟业公司自身的工作过失造成的。4.一审法院对我所存在严重偏见。在实体上，我所的代理意见及起诉状中均就鸿坤伟业公司擅自终止代理的后果约定及责任承担陈述了意见，一审法院视而不见，选择性摘取片面事实，并错误适用法律；判决书内容也对我所严重不公平，一审判决重点突出强调鸿坤伟业公司的单方答辩意见，而对于我所长达13页A4纸的代理意见根本未予体现，仅在判决书中简单归纳了诉讼请求。因此，一审法院严重偏袒鸿坤伟业公司，不对等地大量引用和表述鸿坤伟业公司意见，忽视我所作为原告的详细起诉事实理由、代理意见，最终会让不掌握双方全部意见的第三方产生偏见并得出错误结论，认为我所无理取闹。鸿坤伟业公司辩称，同意一审判决，不同意中伦文德律所的上诉请求。1.我公司对一审法院调查的事实及判决均无异议。我公司同意支付一审判决第一项确定的共220万元代理费。对于中伦文德律所主张的第二、三笔费用，在《委托代理协议》解除前,中伦文德律所并未完成《委托代理协议》约定的廊坊嘉轩公司10%股权过户的执行工作,故我公司无需支付该费用。2.双方签订的《委托代理协议》应涵盖仲裁和执行阶段的费用共600万元，双方委托代理协议的委托事项必然包含仲裁、保全、审理以及执行全过程，且整个仲裁过程中，我公司的核心诉求从始至终均为廊坊嘉轩公司10%股权过户至我公司名下。仲裁的核心困难也在于10%股权的执行过户，过户工作(无论是何种方式实现过户)自始至终都是我公司委托中伦文德律所的核心目标与任务。正是由于双方知晓该股权过户工作的难度，才约定为股权过户工作支付高达400万元的代理费及奖励费。后续我公司不惜花费6103万元巨款实现股权过户，足见该项工作对我公司的重要。3.我公司并非无故解除委托合同,中伦文德律所作为服务方，提供的代理服务没有实现我公司的诉求也无能力实现,我公司有权对其不合格的服务提出不满并终止委托。中伦文德律所向一审法院起诉请求：1.判令鸿坤伟业公司支付律师代理费用共计600万元；2.判令鸿坤伟业公司支付迟延支付代理费的利息；3.诉讼费由鸿坤伟业公司承担。一审法院认定事实：2016年，鸿坤伟业公司与北京嘉轩房地产开发有限公司（以下简称北京嘉轩公司）签署协议，收购北京嘉轩公司持有的廊坊嘉轩公司100%股权，北京嘉轩公司已向鸿坤伟业公司转让90%股权，尚有廊坊嘉轩公司10%股权未过户至鸿坤伟业公司。2017年3月11日，鸿坤伟业公司（甲方）与中伦文德律所（乙方）签订《委托代理协议》，主要内容为：甲方因与北京嘉轩公司、天地控股有限公司因股权转让纠纷仲裁一案，委托乙方的律师代理相关仲裁及和解谈判活动。根据双方约定，第一阶段的律师基础代理费为950万元（大写玖佰伍拾万元整，含增值税，下同），如有反诉发生，费用为50万元（大写伍拾万元整）。第二阶段如经过正常程序仲裁庭以裁决形式结案（不包括和解、调解、甲方撤回仲裁申请原因），甲方支付乙方100万元作为代理费尾款。如果通过和解方式解决，乙方协助甲方起草和解协议，在和解协议基础上，仲裁庭以裁定书或甲方撤回仲裁申请等形式结案的，甲方支付乙方50万元作为代理费尾款。《委托代理协议》附件为中伦文德律所代理工作内容，第一部分为协助和解及诉前准备，第二部分为诉讼仲裁代理工作。2017年5月8日，鸿坤伟业公司（甲方）与中伦文德律所（乙方）签订《委托代理协议之补充协议》。主要内容为：甲方与北京嘉轩公司、天地控股有限公司因股权转让纠纷仲裁一案，委托乙方的律师代理仲裁及和解谈判活动，并于2017年3月11日签订了《委托代理协议》，现甲方拟增加仲裁请求及增加财产保全金额，经双方协商一致，订立补充协议。对于增加的仲裁请求及增加保全的金额，经乙方同意优惠后，甲方向乙方补充增加的代理费（含税，乙方需开具增值税专用发票）为300万元。2017年8月1日，鸿坤伟业公司（甲方）与中伦文德律所（乙方）签订《委托代理协议之补充协议（二）》，主要内容为：第一条甲方核心仲裁目标：1）股权收购协议有效；2）目标公司（廊坊嘉轩公司）剩余10%股权可以过户到鸿坤伟业公司名下。第二条增加奖励费及补充代理费：……甲方同意，如果第一条约定的甲方核心仲裁目标能得以支持（包括以仲裁裁决书、和解/调解协议等法律文书予以确认），且目标公司（廊坊嘉轩）剩余10%股权过户到鸿坤伟业公司名下后，甲方将向乙方另行增加支付奖励费用（含税，乙方须开具增值税专用发票）：200万元。中伦文德律所指派张海军、刘恋、张紫华、邹健向北京仲裁委员会（以下简称北仲）提起第一次仲裁，申请人为鸿坤伟业公司，被申请人为北京嘉轩公司、天地控股有限公司。鸿坤伟业公司的仲裁请求共8项，其中第4项为请求裁决北京嘉轩公司配合办理解除目标公司10%股权质押手续，并将其持有的目标公司10%股权立即过户给鸿坤伟业公司。北京嘉轩公司提起6项仲裁反请求，其中第2项为请求裁决鸿坤伟业公司将其所持有的目标公司90%的股权过户到北京嘉轩公司名下。北仲于2018年7月25日作出（2018）京仲裁字第1058号裁决书，驳回鸿坤伟业公司的全部仲裁请求，鸿坤伟业公司向北京嘉轩公司支付违约金6000万元；同时，驳回北京嘉轩公司的其他仲裁反请求。为解决廊坊嘉轩公司10%股权过户问题，鸿坤伟业公司欲第二次申请仲裁。2018年8月1日，鸿坤伟业公司作为甲方与乙方中伦文德律所签订《委托代理协议》，约定：甲方与北京嘉轩公司、天地控股有限公司因股权转让纠纷，现拟向北京仲裁委员会申请新的仲裁，故委托乙方的律师代理本案仲裁活动……第1条，乙方接受甲方的委托，指派张海军、邹健、孙雪、林翔、张紫华等组成律师团队，作为本案代理人。第5条，费用及支付。5.1第一笔代理费：人民币300万元（含增值税），支付时间自立案受理之日起15日内一次性支付。5.2第二笔代理费：双方同意，经过乙方代理工作和努力，本案取得结案文书（包括裁决、和解、调解、甲方撤回仲裁申请等）后，甲方支付乙方人民币200万元，支付时间自结案文书（裁决书、裁定书、和解书、调解书等）下发或签署之日起15日内一次性支付。5.3第三笔代理费：甲方同意，目标公司（廊坊嘉轩公司）剩余10%股权过户到甲方名下之日起15日内，向乙方支付人民币200万元。第8条，如甲方无故终止委托，乙方除不退换全部已收取的费用外，对甲方未付的代理费和办案费有权予以足额追偿。第10条，本案如发生反申请（反诉），则双方根据反申请（反诉）情况届时另行协商反诉代理费事宜。就甲方与北京嘉轩公司、天地控股有限公司之间的股权转让纠纷，甲乙双方于新仲裁案之前的仲裁案已经签署生效但尚未执行完的仲裁委托代理合同文件，如有代理费未支付完毕的，甲方应按其约定继续履行，不受本协议影响。双方还对其他权利义务等合同事宜进行了约定。北仲于2019年3月18日作出（2019）京仲裁字第0562号裁决书，裁决如下：（一）北京嘉轩公司将其持有的廊坊嘉轩公司10%股权过户至鸿坤伟业公司名下；（二）本案仲裁费147550元（已由鸿坤伟业公司全部预交）由北京嘉轩公司承担，北京嘉轩公司应直接向鸿坤伟业公司支付鸿坤伟业公司代其垫付的仲裁费147550元；（三）天地控股有限公司对北京嘉轩公司上述裁决第（二）项应向鸿坤伟业公司支付的款项承担连带保证责任。2019年3月20日，中伦文德律所向鸿坤伟业公司发送《关于廊坊嘉轩股权争议仲裁案之律师费请款函》，主要内容为：我所受贵司委托，就贵司与北京嘉轩公司、天地控股有限公司关于廊坊嘉轩公司股权争议仲裁一案（（2019）京仲字第0562号），与贵司于2018年8月1日签订了《委托代理协议》，并指派律师团队提供了全程仲裁代理法律服务。2019年3月18日，北仲作出了仲裁《裁决书》，支持了鸿坤伟业公司的全部仲裁请求。根据《委托代理协议》第5.2条“第二笔代理费”之约定，鉴于裁决书已作出，本所本次申请支付第二笔代理费人民币200万元。2018年8月7日，北京市平谷区人民法院就北京美易丰禾装饰有限责任公司与北京华亿园房地产开发有限公司、北京嘉轩公司合同纠纷一案作出（2018）京0117民初8330号裁定书，裁定查封廊坊嘉轩公司10%股权。该次查封系首封。鸿坤伟业公司认为该首封导致（2019）京仲裁字第0562号裁决书的强制执行存在困难，遂于2019年4月9日向中伦文德律所发送《关于委托代理协议之终止函》，终止委托中伦文德律所进行协议中约定后续事项的代理。一审审理中，中伦文德律所当庭出示15组证据，鸿坤伟业公司对中伦文德律所当庭出示的15组证据进行质证，并且提交了书面质证意见。鸿坤伟业公司当庭出示了3组证据，中伦文德律所对鸿坤伟业公司当庭出示的3组证据进行质证，并且提交了书面质证意见。对于中伦文德律所、鸿坤伟业公司于2018年8月1日签订的《委托代理协议》项下第二笔200万元代理费，鸿坤伟业公司同意支付，但是不同意支付利息。一审法院认为：本案争议的焦点在于：1.中伦文德律所诉请2018年8月1日签署的《委托代理协议》项下第二笔代理费200万元利息是否应予支持；2.中伦文德律所诉请2017年8月1日签署的《委托代理协议之补充协议（二）》项下的廊坊嘉轩公司10%股权过户奖励费200万元是否应予支持；3.中伦文德律所诉请2018年8月1日签署的《委托代理协议》项下第三笔代理费200万元是否应予支持。依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。对于上述争议焦点，结合已查明的案件事实及双方当事人举证、质证意见，法院予以综合分析如下：首先，对于中伦文德律所诉请2018年8月1日签署的《委托代理协议》项下第二笔代理费200万元利息，应予以支持。根据中伦文德律所、鸿坤伟业公司于2018年8月1日签署的《委托代理协议》第5条中的第5.2款约定，第二笔代理费，取得结案文书（包括裁决、和解、调解、鸿坤伟业公司撤回仲裁申请等）后，鸿坤伟业公司支付中伦文德律所200万元，支付时间：自结案文书下发或签署之日起15日内一次性支付。北仲于2019年3月18日作出（2019）京仲裁字第0562号裁决书，按照合同约定，给付条件已经满足，鸿坤伟业公司应于2019年4月1日之前支付中伦文德律所200万元，逾期支付，应当承担相应的利息。其次，对于中伦文德律所诉请2017年8月1日签署的《委托代理协议之补充协议（二）》项下的廊坊嘉轩公司10%股权过户奖励费200万元，法院不予支持。根据中伦文德律所、鸿坤伟业公司于2017年8月1日签署的《委托代理协议之补充协议（二）》第三条费用支付，支付时间：奖励费（共200万元），鸿坤伟业公司于本案仲裁结案文书下发/签署，且目标公司（廊坊嘉轩公司）剩余10%股权过户到鸿坤伟业公司名下之日起15日内一并支付中伦文德律所，该项给付条件重点是奖励费，该笔款项为廊坊嘉轩公司10%股权过户后，鸿坤伟业公司对中伦文德律所的奖励，而中伦文德律所代理鸿坤伟业公司过程中，廊坊嘉轩公司10%股权未过户到鸿坤伟业公司名下，合同约定的奖励条件未实现，故不应予以支持。第三，对于中伦文德律所诉请2018年8月1日签署的《委托代理协议》项下第三笔代理费200万元，法院不予支持。根据中伦文德律所、鸿坤伟业公司于2018年8月1日签署的《委托代理协议》项下第三笔代理费，鸿坤伟业公司同意，目标公司（廊坊嘉轩公司）剩余10%股权过户到鸿坤伟业公司名下之日起15日内，向中伦文德律所支付200万元。中伦文德律所作为鸿坤伟业公司代理人，未实现将廊坊嘉轩公司剩余10%股权过户到鸿坤伟业公司名下的约定条件，故不应予以支持。最后，基于在执行程序正式开始前的准备阶段，中伦文德律所接受鸿坤伟业公司委托，提交了现金替换解除查封申请，并代理廊坊嘉轩公司10%股权保全异议的执行案件，同时，在执行过程中，中伦文德律所向鸿坤伟业公司提供了强制执行申请材料的格式模板，对于中伦文德律所在上述工作中产生的劳务费、差旅费用，鸿坤伟业公司应当给予适当补偿，法院酌定给付20万元的补偿费。据此，一审法院判决：一、北京鸿坤伟业房地产开发有限公司于判决生效后7日内给付北京市中伦文德律师事务所律师费2200000元及逾期付款利息，利息以2000000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算，自2019年4月2日起至实际付清之日止；二、驳回北京市中伦文德律师事务所的其他诉讼请求。二审审理中，中伦文德律所认为一审判决认定的2017年3月11日双方签订《委托代理协议》的目的有误，并非为了将廊坊嘉轩公司10%股权过户至鸿坤伟业公司，合同目的是实现仲裁阶段的目标。鸿坤伟业公司对此不予认可，其认为双方签订的委托代理协议涵盖仲裁和执行阶段，其核心诉求是将廊坊嘉轩公司10%的股权过户到其名下，仲裁的核心目标也是执行过户的问题。各方对一审判决认定的其他事实并无异议，本院予以确认。双方一致确认，鸿坤伟业公司于2018年5月9日向北京嘉轩公司支付最后一笔股权转让款，并于2018年5月11日向北仲提交付款的相关证据，但提交证据的时间晚于仲裁庭要求提交证据的截止时间2017年11月28日。（2018）京仲裁字第1058号裁决书中,仲裁庭对鸿坤伟业公司第4项仲裁请求认为“申请人依据本案合同3.2.7条约定累计应当支付股权转让款2.0754亿元，申请人应当依照合同约定履行相应付款后，第一被申请人（北京嘉轩公司）才应当依约‘将目标公司10%股权过户给乙方的股权转让变更登记文件送至工商管理部门。’”另，中伦文德律所认可其于2019年4月9日收到鸿坤伟业公司要求解除委托代理协议的函。双方就廊坊嘉轩公司10%股权转让事宜于2017年3月11日、2017年5月8日、2017年8月1日及2018年8月1日签订4份委托代理协议及补充协议，约定代理费共2200万元，鸿坤伟业公司已经支付律师费1600万元。中伦文德律所提交廊坊嘉轩公司的股东变更信息截图3张，证明目的是廊坊嘉轩公司剩余10%的股权已于2019年12月6日过户至鸿坤伟业公司名下，至此鸿坤伟业公司已经成为廊坊嘉轩公司100%股权的持有人；自2019年12月21日起，代理费中与廊坊嘉轩公司10%股权过户相关的付款条件全部成就，鸿坤伟业公司无理由不支付双方争议的400万元代理费。鸿坤伟业公司对该证据的真实性认可。鸿坤伟业公司提交4份证据，分别为2019年9月11日鸿坤伟业公司与北京嘉轩公司签订的《协议书》、2019年11月1日鸿坤伟业公司与北京嘉轩公司等签订的《和解协议》、北京市顺义区人民法院（2019）京0113民初12522号之一民事裁定书和（2019）京0113民初9282号之一民事裁定书，证明目的为鸿坤伟业公司为获得廊坊嘉轩公司10%股权过户，作出让步，同意向北京嘉轩公司支付6103万元，与北京嘉轩公司达成和解，而后解除关联方对廊坊嘉轩公司10%股权的查封，鸿坤伟业公司为实现股权过户付出了高昂的代价，因此中伦文德律所并未完成相关委托事项。中伦文德律所对上述证据的关联性、证明目的不予认可，其认为双方争议的600万元代理费仅是仲裁阶段的费用，不包括法院执行阶段的费用，上述证据均与执行阶段有关；鸿坤伟业公司隐瞒了其通过和解方式获益数额远大于和解费用的事实。本院认为，鸿坤伟业公司同意按照一审判决支付2018年8月1日《委托代理协议》项下的第二笔代理费200万元及执行准备阶段和执行阶段的补偿款20万元；中伦文德律所虽对一审判决未支持其主张的400万及利息持有异议，但对一审判决判令鸿坤伟业公司支付200万元及利息的处理并无异议，本院对一审判决此判项不再论述，也不持异议。现双方争议的款项为2017年8月1日《委托代理协议之补充协议（二）》项下的廊坊嘉轩公司10%股权过户奖励费200万元及2018年8月1日《委托代理协议》项下第三笔代理费200万元，本院仅就此进行分析论述。双方争议的焦点之一系委托代理事项范围。鸿坤伟业公司认为其终极目标是将廊坊嘉轩公司剩余10%股权过户至自己名下，为此才申请仲裁。中伦文德律所则认为委托代理事项仅为实现仲裁阶段目标及和解。鸿坤伟业公司与中伦文德律所签订《委托代理协议之补充协议（二）》，对鸿坤伟业公司增加中伦文德律所奖励费事宜进行了约定，根据协议，在仲裁结案文书下发/签署和廊坊嘉轩公司剩余10%股权过户到鸿坤伟业公司名下2个条件同时满足时，中伦文德律所有权向鸿坤伟业公司收取200万元奖励费。此约定可以印证鸿坤伟业公司所持其委托中伦文德律所的目的是实现股权过户的主张成立；且作为提供法律服务的律师事务所，中伦文德律所理应知晓，仅有裁决结果并不能当然实现股权过户的目标，而其仍然接受将实现股权过户作为鸿坤伟业公司兑现200万元奖励费的条件，说明其明知也接受鸿坤伟业公司与其签署上述协议的目的系完成股权过户，而并非其所述仅为实现仲裁目标。而2018年7月25日（2018）京仲裁字第1058号裁决书驳回了鸿坤伟业公司的仲裁请求，奖励费的支付条件也未能成就。鸿坤伟业公司为实现将廊坊嘉轩公司剩余10%股权过户到其名下这一终极目标，不得不申请第二次仲裁，并就此于2018年8月1日与中伦文德律所签署了《委托代理协议》。显而易见，鸿坤伟业公司签订此合同的目的仍为通过仲裁程序实现其完成股权过户的终极目标。双方争议的焦点之二系鸿坤伟业公司是否应当支付2017年8月1日《委托代理协议之补充协议（二）》项下的奖励费200万元。首先，基于上述分析，因为第一次仲裁裁决驳回了鸿坤伟业公司的仲裁请求，《委托代理协议之补充协议（二）》项下的200万元奖励费的支付条件显然不能成就。其次，双方已于2018年8月1日签订了《委托代理协议》，按照常理，新签订的《委托代理协议》第5.3条约定的200万元代理费显然替代了《委托代理协议之补充协议（二）》项下的200万元奖励费。现中伦文德律所认为根据双方于2018年8月1日所签《委托代理协议》第10条，其有权要求鸿坤伟业公司支付《委托代理协议之补充协议（二）》项下的奖励费200万元。本院对此认为，双方重新签订了《委托代理协议》，新的协议约定在完成股权过户后鸿坤伟业公司应向中伦文德律所支付200万元，从《委托代理协议》第10条字面上不能得出在上述情况下鸿坤伟业公司还负有支付《委托代理协议之补充协议（二）》项下200万元奖励费义务的结论。中伦文德律所作为专业法律服务机构，委托人系基于信赖，才会与其签订法律服务合同。因此，在与委托人签订法律服务合同时，中伦文德律所明显占据专业优势地位。本案中，中伦文德律所在没有实现委托人的委托目的、200万元奖励费兑现条件不能成就的情况下，坚持要求委托人鸿坤伟业公司承担该笔付款义务，明显属于加重委托人的义务，其应就相关内容对委托人进行充分说明并以合同条款加以明确，现其既未证明其已向鸿坤伟业公司就此充分说明，合同条款约定也不明确，其应自行承担不利后果。本院认为其无权再行主张《委托代理协议之补充协议（二）》项下的奖励费200万元。双方争议的焦点之三系中伦文德律所主张的《委托代理协议》第5.3条约定的代理费200万元应否得到支持。应当指出，第二次仲裁的裁决结果虽为“北京嘉轩公司将其持有的廊坊嘉轩公司10%股权过户至鸿坤伟业公司名下”，但此裁决结果的实现，即股权过户一事，却因法院对廊坊嘉轩公司剩余10%股权的查封而受阻。现鸿坤伟业公司虽已完成股权过户，但根据鸿坤伟业公司提供的证据显示，其为完成股权过户，另行支付了一定的费用。现中伦文德律所根据2018年8月1日所签《委托代理协议》第8条，主张其有权要求鸿坤伟业公司支付该协议第5.3条约定的200万元，本院认为，虽然第一次仲裁程序出现不利裁决结果的主要原因不能归于中伦文德律所，但应当指出，中伦文德律所在第一次仲裁程序中对于案件风险预期不够，没有提前采取有效措施，以至于第一次仲裁裁决之后，廊坊嘉轩公司10%股权被其他法院首封，给后续工作造成一定不利影响。且后期股权过户工作确实有赖于鸿坤伟业公司案外与关联方达成和解才得以完成，故中伦文德律所要求鸿坤伟业公司足额支付《委托代理协议》项下第三笔代理费200万元，依据不足。但应当指出，中伦文德律所已经就解封一事提供了一定的专业建议和服务，鸿坤伟业公司认为中伦文德律所提供的仅是程序性工作无实质内容，对中伦文德律所的工作成果不满意，并以此为由解除《委托代理协议》，依据不足。故本院认为解除《委托代理协议》的原因，不能完全归责于一方。鸿坤伟业公司对于没有实现股权过户这一目标是存在一定责任的，其理应就上述200万元承担部分付款义务，具体金额由本院根据本案实际情况酌情予以确定；且由于双方对相关款项是否应当支付及支付金额均持有异议，鸿坤伟业公司不应就此笔款项承担逾期支付的利息。综上所述，中伦文德律所的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销北京市大兴区人民法院（2019）京0115民初22902号民事判决第二项；二、变更北京市大兴区人民法院（2019）京0115民初22902号民事判决第一项为：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司于本判决生效后7日内给付北京市中伦文德律师事务所律师费3000000元及逾期付款利息（利息以2000000元为基数，自2019年4月2日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回北京市中伦文德律师事务所的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费53800元，由北京市中伦文德律师事务所负担26900元（已交纳），由北京鸿坤伟业房地产开发有限公司负担26900元（于本判决生效之日起7日内交纳）；二审案件受理费53800元，由北京市中伦文德律师事务所负担26900元（已交纳），由北京鸿坤伟业房地产开发有限公司负担26900元（于本判决生效之日起7日内交纳）。本判决为终审判决。审判长  董建中审判员  白 松审判员  王军华二〇二〇年六月十五日书记员  刘 荧书记员  韩 铮