吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉01民终3217号上诉人（原审原告）：长春清源电气有限公司。住所：长春净月高新技术产业开发区。法定代表人：陈明，经理。委托诉讼代理人：邵粤，该公司职员。委托诉讼代理人：王影，吉林名瑞律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吉林省富阳热力有限公司。住所：长春净月高新技术产业开发区。法定代表人：金巍然，经理。委托诉讼代理人：刘晓龙，吉林衡丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵越，吉林衡丰律师事务所律师。上诉人长春清源电气有限公司（以下简称清源公司）因与被上诉人吉林省富阳热力有限公司（以下简称富阳公司）买卖合同纠纷一案，不服长春净月高新技术产业开发区人民法院（2020）吉0194民初293号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。清源公司原审诉称，2011年8月17日至2015年8月13日期间清源公司与富阳公司共签订5份《销售合同》，合同约定由清源公司为富阳公司供应变频柜等富阳公司所需各项配件及材料，如双方发生纠纷由清源公司所在地管辖。合同签订后，清源公司如约履行了合同义务，共计向富阳公司提供设备及材料113万元，其中富阳公司陆续支付货款100余万元，至2018年4月10日合同已全部履行完毕，经核算富阳公司尚欠清源公司货款7万元未支付，清源公司多次与富阳公司协商要求其支付剩余货款，富阳公司却以各种理由拒不支付，清源公司无奈，诉至法院，提出如下诉讼请求：1.请求判令富阳公司支付货款70000元并支付利息（利息自2015年9月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付至实际给付时止）；2.诉讼费、保全费由富阳公司承担。富阳公司原审辩称，一、清源公司所诉合同之债均已超过诉讼时效期间，其诉讼请求依法不应予以支持。1.清源公司与富阳公司于2011年8月17日签订关于采购变频柜的《销售合同》，合同标的额为10万元，约定“首付30%货款，货到现场支付30%费用，安装调试合格后再付30%，10%作为质保金2年后付清”。在设备安装调试完成后，富阳公司于2011年8月18日、2011年9月19日、2011年11月18日分三次向清源公司总计支付金额为9万元的合同货款，至此该合同已经履行完毕。剩余1万元质保金未给付是由于清源公司产品质量瑕疵且未按照合同约定履行维修义务所致。根据《最高人民法院关于诉讼时效的解释》第一条“民法总则施行后诉讼时效期间开始计算的，应当适用民法总则第一百八十八条关于三年诉讼时效期间的规定”，该《销售合同》理应适用未修改前的《民法总则》关于诉讼时效的有效规定，被答辩人的诉讼请求已经超过两年，不应得到支持。2.清源公司与富阳公司于2013年9月17日签订关于变频、自控设备及安装服务的《销售合同》，合同标的额为75万元，约定“首付50万元，验收合格交付使用后付212,500.00元(大写贰拾壹万贰仟伍佰圆整)，37,500.00元(大写叁万柒仟伍佰圆整)作为质保金一年后结清”。双方于2013年10月30日签订工程竣工验收报告，富阳公司于2013年9月17日通过银行转账向被答辩人支付50万元首付款，并于2013年12月25日、2014年6月17日、2015年2月2日分别向清源公司转账10万元、5万元及5万元。该《销售合同》尚未结清款项为5万元(内含37500元质保金及12500元货款)，该合同的债权请求权已过诉讼时效期间，清源公司的请求不应予以支持。3.清源公司与富阳公司于2013年11月4日签订关于川渝泓泰换热站成套电气设备及安装服务的《销售合同》，合同标的额为12万元，约定一次性付清全款。富阳公司在签订合同当日即2013年11月4日就向清源公司支付完毕12万元货款，双方也交付了设备报价清单。该合同履行完毕，不存在货款纠纷。4.清源公司与富阳公司于2014年10月28日签订关于富阳热力4个换热站自动补水改造项目的《销售合同》，合同标的额为1万元，约定安装合格后一次性结清。富阳公司未向清源公司支付货款，该债权请求权已经超过诉讼时效，不应予以支持。5.清源公司与富阳公司于2015年8月13日签订关于450kw循环泵变频改造项目的《销售合同》，合同标的额为15万元，约定“合同签订首付款壹拾万圆整，安装调试合格后付清余款伍万元整”，双方于2015年10月21日签订工程验收单，且富阳公司于2015年8月14日向清源公司转账7万元，于2015年8月18日转账3万元，于2015年10月23日转账5万元，该合同同样履行完毕，不存在货款纠纷。二、清源公司存在违约行为，故富阳公司未支付部分货款及质保金的行为符合合同约定。清源公司的诉讼请求没有事实和法律依据，不应予以支持。富阳公司在与清源公司于2011年8月17日签订的合同中欠付1万元质保金，在2013年9月17日签订的合同中欠付5万元(37500元质保金及12500元货款)，在2014年10月28日签订的合同中欠付1万元货款。因清源公司提供的机械设备及安装服务屡不达标，多次出现生产故障或维修事故，且清源公司无法切实履行终身维修的合同义务，给富阳公司的生产建设带来巨大损失，故富阳公司依法没有必要支付该7万元价款。富阳公司的行为完全符合法律规定及合同约定，清源公司的诉讼请求不应予以支持。综上，清源公司的诉讼请求没有事实及法律依据，且超过诉讼时效期间，请求人民法院驳回其诉讼请求。原审法院审理查明，2011年8月27日，清源公司与富阳公司签订销售合同（以下简称合同一），约定清源公司向富阳公司提供变频柜、安装服务及相关材料，合同价款10万元，货款首付30%，货到现场支付30%，安装调试合格后再付30%，10%作为质保金，质保期两年，终身维修。合同一签订后，富阳公司于2011年8月18日支付3万元，2011年9月19日支付3万元，2011年11月18日支付3万元，剩余货款1万元作为质保金未支付。2013年9月17日，清源公司与富阳公司签订销售合同（以下简称合同二），约定清源公司向富阳公司提供变频、自控设备及安装服务，合同价款75万元，货款首付50万元，验收合格交付使用后付212500元，剩余货款37500元作为质保金，质保期一年，终身维修。2013年11月1日，富阳公司向清源公司出具工程竣工验收报告，合同二所涉及工程经验收合格。合同二签订后，富阳公司于2013年9月17日向清源公司支付货款50万元，2013年12月25日支付10万元，2014年6月17日支付5万元，2015年2月2日支付5万元，剩余货款12500元、质保金37500元未支付。2013年11月4日，富阳公司与清源公司签订销售合同（以下简称合同三），约定清源公司向富阳公司提供川渝泓泰换热站成套电气设备及安装服务（1号热站），合同价款12万元，一次性付款，保修期两年，终身维修。合同签订后，富阳公司于2013年11月4日向清源公司支付全部货款12万元。2014年10月28日，富阳公司与清源公司签订销售合同（以下简称合同四），合同内容为富阳热力4个换热站自动补水改造项目，约定合同价款1万元，保修期1年，2014年11月1日前完工。合同四约定的工程完工后，富阳公司未支付1万元货款。2015年8月13日，富阳公司与清源公司签订销售合同（以下简称合同五），合同内容为450KW循环泵变频改造项目，约定合同价款15万元，合同签订后首付款10万元，安装调试合格后付清余款5万元，保修期为2个供暖期，保修期内免费服务更换，终身维修。合同五所涉工程于2015年10月21日经富阳公司验收合格。富阳公司于2015年8月14日向清源公司支付货款7万元，2015年8月18日支付3万元，2015年10月23日支付5万元。上述五份合同总价款为113万元，富阳公司共支付106万元，尚有7万元未支付。原审法院认为，本案的争议焦点为清源公司的起诉是否已过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外”。第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的依照其规定”。清源公司、富阳公司签订的最后一份合同明确约定付款方式为合同签订首付款10万元，安装调试合格后付清余款5万元。清源公司于2015年10月21日安装完毕并经验收合格，诉讼时效期间应从该日起算，因该案在《中华人民共和国民法总则》施行之日诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年，针对该合同的货款请求权的诉讼时效期间应为2015年10月21日至2018年10月21日。清源公司在付款期限届满后三年内未向人民法院起诉，也没有证据证明在此期间发生诉讼时效期间中止、中断或延长的情况。现清源公司起诉已超过三年的诉讼时效期间，本院对清源公司的起诉依法予以驳回。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条及《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条之规定，原审法院判决：驳回清源公司的诉讼请求。宣判后，清源公司不服，向本院提出上诉。清源公司请求：1.撤销原审判决，依法改判富阳公司支付清源公司欠款7万元；2.一、二诉讼费由富阳公司承担。事实及理由：清源公司已经按约定开具了113万元发票，富阳公司拒不付款行为违背了公平信用原则，富阳公司主张的质量不合格没有任何证据支持。双方之间存在连续性买卖合同关系，富阳公司支付货款未完全按照合同约定进行支付，每笔付款未指明针对哪笔合同付款，此情况下，富阳公司支付的价款应按照合同的先后顺序进行冲抵欠款。富阳公司持续给付货款的行为应认定对全部合同中所结欠货款的承认行为。双方合同有效期是至2018年10月23日，清源公司的诉请未超过诉讼时效。庆阳公司产品不存在质量问题，也不存在扣留质保金的情形。富阳公司辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，维持原判，驳回上诉。本院审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。本院认为：2015年8月13日，富阳公司与清源公司订立最后一份合同，双方约定首付10万元，安装调试合格后支付5万元。该合同涉及设备于2015年10月21日安装完毕并经验收合格。故至迟自2015年10月22日起，应当起算该合同价款的诉讼时效期间。至清源公司提起诉讼时，已经超过诉讼时效期间。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1550元，由上诉人长春清源电气有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 闫 冬审判员 白业春审判员 张兴冬二〇二〇年六月二十八日书记员 李 贺