福建省闽侯县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0121民初2289号 原告：柯文靖，女，1985年5月11日出生，汉族，住福建省福州市台江区。 委托诉讼代理人：郭东洪，福建辉扬律师事务所执业律师。 被告：王少飞，女，1982年3月4日出生，汉族，住福建省福州市闽侯县。 原告柯文靖与被告王少飞股权转让纠纷一案，本院于2020年5月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告柯文靖委托诉讼代理人郭东洪、被告王少飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 柯文靖向本院提出诉讼请求:1.确认柯文靖与王少飞于2019年3月31日签订的《股权转让合同》无效;2.判令王少飞返还柯文靖股权转让款10万元以及资金占用费(以10万元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率年利率6%自2019年4月1日起计算至2019年8月19日的利息为2500元、按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率年利率4.15%自2019年8月20日起计算至款项支付完毕之日止，暂计至2020年4月30日止的金额为2766.67元)；3.判令王少飞承担本案诉讼费等合理诉讼费用。事实和理由：2019年3月31日，柯文靖与王少飞签订《股权转让合同》，约定王少飞将持有的福州汉丞教育咨询有限公司（以下简称“汉丞教育”）20%股权以10万元价格转让给柯文靖，王少飞也向柯文靖保证所转让的股权是王少飞在汉丞教育真实出资，拥有完全的处分权。基于朋友的信任，王少飞同意受让柯文靖的股权，并将约定股权转让款10万元通过银行转账支付给王少飞。合同签订后，柯文靖要求王少飞办理股权变更登记，王少飞一直推托，后柯文靖发现王少飞根本不是汉丞教育的登记股东，柯文靖要求王少飞退还股权转让款，王少飞拒不返还。综上所述，柯文靖认为王少飞与其签订的《股权转让合同》违反了《公司法》第七十一条规定，应当认定为无效合同。 王少飞辩称，一、其于2017年2月16日以10万元申购汉丞教育20%的股权，并承认公司章程，保证按章程规定履行义务和责任，得到公司所有股东及法人确认，其拥有汉丞教育20%股权的完全处分权。在得到汉丞教育所有股东及法人的同意下，其将公司20%股权转让柯文靖。签订协议时，汉丞教育法人在场，可证明双方都认可协议条款及转让事实。讼争股权转让协议签订后，公司其他股东也认可柯文靖为股东的事实。二、受其委托，公司法人及所有股东于4月中旬陪同柯文靖前往仓山区行政服务中心办理股权变更，在得知股权变更后会导致经营范围变动从而影响公司业务开展，故经柯文靖同意后，公司股东一致协商确认，保持公司目前工商登记现状，并不存在柯文靖所陈述的故意拖延不办理股权登记变更的事实。三、柯文靖于2019年3月31日以股东身份进入汉丞教育，并于2019年6月30日取得分红，柯文靖主张合同无效，与事实不符。因公司2019年下半年经营困难以及2020年上半年受疫情影响，柯文靖对公司经营失去信心，想要单方面退出，在汉丞教育法人及所有股东拒绝情况下，柯文靖提出本案诉讼。综上，其并不存在任何违约行为，无需承担任何退款及赔偿责任，请求驳回柯文靖全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2017年王少飞以10万元认缴汉丞教育20%的股权，成为汉丞教育的股东。经与邱昌发协议，王少飞将其持有的汉丞教育20%股权登记在邱昌发名下，故汉丞教育工商登记股东为邱昌发（同为汉丞教育的法定代表人）、邱宗彬、黄挺峰，其中邱昌发占股50%（包括王少飞占股的20%）。2019年3月31日，柯文靖与王少飞签订《股权转让协议》一份，王少飞将其持有的汉丞教育20%股权共10万元出资额以10万元的价格转让给柯文靖，柯文靖在协议订立3日内一次性支付股权转让款。合同约定，王少飞保证所转让的股权是其在汉丞教育的真实出资，其拥有完全的处分权。上述协议签订后，柯文靖已按约向王少飞支付股权转让款10万元。2019年4月1日，柯文靖与邱昌发签订《合作协议书》一份，确认柯文靖出资认缴的股权数额为10万元，持有公司股权比例为20%，并按照该比例享有股东权利和承担股东义务。《股权转让协议》签订后，柯文靖参与公司管理并于2019年6月30日取得分红款4000元，但未办理股权变更手续。 邱昌发到庭陈述，王少飞向柯文靖转让20%股权时，公司其他股东是知晓的。邱昌发、邱宗彬均陈述，2019年5月份，公司三个登记股东和柯文靖前往仓山区市民服务中心办理股权变更手续，因了解到变更股东会影响公司经营，经公司四位股东协商，决定暂不变更股权登记。邱昌发、邱宗彬认可王少飞将汉丞公司20%股权转让给柯文靖。 本院认为，本案的争议焦点为柯文靖与王少飞签订的《股权转让协议》是否属于无效合同。柯文靖主张无效的主要理由是，王少飞并非汉丞教育的股东，即使王少飞是汉丞教育的股东，其向股东以外的人转让股权，就其股权转让事项未书面通知其他股东征求同意，且未经其他股东过半数同意，违反《中华人民共和国公司法》第七十一条关于股权转让的强制性规定。本院认为,柯文靖的上述主张理据不足,不能成立。具体理由分析如下:1、王少飞对汉丞教育出资，公司明知王少飞实际出资人的身份，王少飞股东身份亦得到公司、其他股东的认可，王少飞20%股权登记在邱昌发名下，不违反法律强制性规定，可认定王少飞为汉丞教育持股20%的隐名股东。2、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十七条第一款规定“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意”，可见股东向股东以外的人转让股权通知方式不局限于书面形式，其他能够确认收悉的合理方式亦可。本案中股东邱昌发、邱宗彬同意王少飞向柯文靖转让20%股权，已满足《中华人民共和国公司法》第七十一条关于股东向股东以外的人转让股权须经其他股东过半数同意的条件，同时公司股东邱昌发、邱宗彬、黄挺峰曾于2019年5月与柯文靖前往仓山区市民服务中心办理股权变更手续的事实，可说明公司其他股东知晓并同意王少飞向柯文靖转让20%股权，现柯文靖以王少飞转让股权违反《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定主张双方签订的《股权转让协议》无效，依据不足，本院不予支持。综上，柯文靖与王少飞签订的《股权转让协议》约定王少飞将汉丞教育20%的股权转让给柯文靖,柯文靖支付股权转让款10万元,该协议是双方真实意思表示,不违反其他法律、行政法规的强制性规定,合法有效，对柯文靖要求确认该《股权转让协议》无效并要求王少飞返还股权转让款10万元及资金占用费的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十七条第一款之规定，判决如下： 驳回柯文靖的全部诉讼请求。 案件受理费2300元，减半收取为1150元，由柯文靖负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判员  宋美芳 二〇二〇年六月二十四日 法官助理王秀林 书记员郑茜 附： 本案适用法律条文和申请执行提示 《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。 经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。