北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）京04民特355号申请人：娄晓曦，男，1961年5月18日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：路达，北京志霖律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐浩，北京志霖律师事务所律师。被申请人：西藏金宝藏文化传媒有限公司，住所地拉萨市金珠西路158号世通阳光新城22幢1单元6层2号。办公住址北京市朝阳区西大望路甲3号蓝堡国际中心A座1605。法定代表人：娄晓曦，总经理。被申请人：北京千和之源影视文化投资管理中心（有限合伙），住所地北京市朝阳区望京西路43号楼302内301。执行事务合伙人：千和之源(北京)资本管理有限公司。委派代表：刘强。委托诉讼代理人：王建伟，北京市两高律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈彦，北京市两高律师事务所律师。申请人娄晓曦与被申请人西藏金宝藏文化传媒有限公司（以下简称金宝藏公司）、北京千和之源影视文化投资管理中心（有限合伙）（以下简称千和之源投资管理中心）申请确认仲裁协议效力一案，本院于2020年5月26日立案后进行了审查。现已审查终结。申请人娄晓曦称，请求法院确认金宝藏公司与千和之源投资管理中心签订的《网络剧投资合同》（以下简称《投资合同》）中的仲裁条款对娄晓曦不发生效力。事实和理由：金宝藏公司与千和之源投资管理中心于2017年共同签署了《投资合同》，该《投资合同》约定：如发生纠纷，可向北京仲裁委员会申请仲裁。娄晓曦对该《投资合同》中金宝藏公司的投资款还款出具《个人无限连带担保责任承诺书》（以下简称《承诺书》）。千和之源投资管理中心基于上述仲裁条款，向北京仲裁委员会申请仲裁，要求娄晓曦承担连带清偿责任。娄晓曦不是该《投资合同》的签署主体，不应受《投资合同》中仲裁条款的管辖。仲裁管辖为特定事项，必须源于当事人明确的接受管辖的意思表示，双方关于担保事宜出具《承诺书》中并未明确约定管辖，根据民事诉讼法、仲裁法及相关司法解释，担保事项应由法院管辖。综上，请求确认《投资合同》中的仲裁条款对娄晓曦不发生效力。被申请人金宝藏公司经本院合法传唤未到庭参加仲裁司法审查，其提供书面意见称，同意娄晓曦的申请事项。金宝藏公司与千和之源投资管理中心于2017年共同签署了《投资合同》，约定：如发生纠纷，可向北京仲裁委员会申请仲裁。千和之源投资管理中心基于上述《投资合同》中的仲裁条款，向北京仲裁委员会申请仲裁。该《投资合同》是金宝藏公司与千和之源投资管理中心签署的，娄晓曦不是该《投资合同》的签署主体，仲裁管辖为特定事项，必须源于当事人明确的接受管辖的意思表示，在当事人无明确表示的情况下，不应受仲裁管辖的约束。被申请人千和之源投资管理中心称，一、《承诺书》是《投资合同》的附件，是《投资合同》不可分割的一部分，与《投资合同》是一个整体。三方当事人均是《投资合同》的主体，《投资合同》中约定了真实有效的仲裁条款，对娄晓曦出具的《承诺书》同样适用。《投资合同》第1.1.5条明确由娄晓曦提供《承诺书》，向千和之源投资管理中心提供担保。《投资合同》第6.5条约定《投资合同》及其附件构成完整协议，附件为《投资合同》不可分割的部分，与《投资合同》具有同等的法律效力。娄晓曦本人签署了《投资合同》，表示其本人对《投资合同》约定内容完全认同，同时娄晓曦在明确知晓《投资合同》主文的前提下出具了附件《承诺书》，并在《承诺书》中明确表示提供担保，并承诺《承诺书》是《投资合同》不可分割的组成部分。因此《投资合同》和《承诺书》作为整体协议是三方意思表示的合意，《投资合同》约定的仲裁条款对《承诺书》当然适用。二、金宝藏公司作为一人独资公司，娄晓曦是金宝藏公司唯一股东、法定代表人、实际控制人，娄晓曦与金宝藏公司有人格混同的情形。《投资合同》及《承诺书》均是娄晓曦和千和之源投资管理中心协商达成的。而且娄晓曦在《投资合同》上有签章，并出具《承诺书》，因此《投资合同》中的仲裁条款对金宝藏公司和娄晓曦均有效。三、娄晓曦和金宝藏公司作为合同违约方，利用管辖异议程序逃避债务履行，违反诚实信用原则，其申请请求不应被支持。一人公司作为特殊的商业主体，其信用基础在于股东个人。千和之源投资管理中心作为债权人是基于对股东个人娄晓曦的信任与一人公司金宝藏公司进行交易，签订《投资合同》，并由娄晓曦签订《承诺书》作为合同附件。基于一般人所有的谨慎和理性以及对法律的充分信赖，千和之源投资管理中心有合理理由认为娄晓曦在两份合同上签字或签章，应受《投资合同》中仲裁条款的约束。综上，请求驳回娄晓曦的申请。经审查查明，千和之源投资管理中心（甲方）与金宝藏公司（乙方）于2017年签订编号为2017-QHTZ-009《投资合同》，其中第6.6条约定，本协议签订、履行、解释均受中华人民共和国法律管辖，由本协议产生或与本协议相关的一切争议应由双方协商解决，协商不成的，均可向北京仲裁委员会申请仲裁。第1.1.5条约定，金宝藏公司确保其法定代表人娄晓曦同意以其个人财产为甲方投资款及投资收益提供无限担保责任，在本协议签订后10日内向甲方出具《承诺书》，具体事宜以该函件为准，该函件作为本协议附件四。第6.5条约定，本协议及其附件构成各方有关本协议事项的完整协议，附件为本协议不可分割之部分，与本协议具有同等法律效力。本协议条款与附件之条款不一致处，应以本协议条款为准。合同尾部有千和之源投资管理中心及金宝藏公司签章，金宝藏公司签章旁边并加盖娄晓曦人名章。此后，娄晓曦针对上述《投资合同》出具《承诺书》，该《承诺书》约定，金宝藏公司（债务人）于2017年7月与千和之源投资管理中心（债权人）签订《投资合同》，约定债权人作为投资人向债务人拍摄制作的网络剧《素手遮天》投资人民币2000万元。为维护债权人权益，娄晓曦愿以个人所有的全部财产及收益，以无限连带责任的方式向债权人提供担保。其中第十三条约定，本《承诺书》为《主合同》的不可分割的组成部分，如有任何修改、补充、变更均须征得债权人的同意。娄晓曦在《承诺书》尾部签字确认。另查明，金宝藏公司的法定代表人为娄晓曦，注册资本500万元，娄晓曦是该公司唯一股东、实际控制人，100%持有该公司股份。本院认为，仲裁协议（仲裁条款）系合同双方当事人合意约定将争议提交仲裁解决的意思表示，其是否具有效力决定了争议解决方式的选择。人民法院应适用《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十七条、第十八条及第二十条规定对仲裁协议效力进行审查。《中华人民共和国仲裁法》第二十条规定，“当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。”第十六条规定，“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。”第十七条规定，“有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。”第十八条规定，“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”上述规定是人民法院确认仲裁协议无效的法定事由。对于当事人订立协议约定通过仲裁解决合同争议的，应当尊重当事人的自由选择，维护民商事审判理念中的当事人意思自治原则。本案中，千和之源投资管理中心与金宝藏公司签订的《投资合同》第6.6条对争议解决方式的约定，有请求仲裁的意思表示、明确的仲裁事项和选定的仲裁委员会。该仲裁协议从形式上和内容上均具备《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定的要件，且不存在《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定的无效情形，因此应认定《投资合同》对于将所涉争议提交仲裁的意思表示合法有效。对于娄晓曦主张其并非《投资合同》的签订主体，不应受《投资合同》中仲裁条款的管辖。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，本法所称的一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，金宝藏公司系一人有限责任公司，娄晓曦是公司唯一股东及实际控制人。在金宝藏公司与千和之源投资管理中心签订《投资合同》尾部加盖有娄晓曦的人名章，无论娄晓曦是以法定代表人身份还是自然人身份加盖人名章，均应视为娄晓曦对该《投资合同》内容明确知晓。该《投资合同》中明确载明金宝藏公司确保其法定代表人娄晓曦同意以其个人财产为千和之源投资管理中心投资款及投资收益提供无限担保责任，并向千和之源投资管理中心出具《承诺书》，该《承诺书》作为合同附件四。上述约定与娄晓曦亲自出具的《承诺书》约定内容一致，且在《投资合同》及《承诺书》中亦载明两者构成各方有关本协议事项的完整协议，《承诺书》系《投资合同》不可分割的部分，具有同等法律效力。此外《投资合同》还约定，本协议条款与附件之条款不一致处，应以本协议条款为准。综上，本院认为，鉴于娄晓曦不仅是金宝藏公司的法定代表人，而且是金宝藏公司的唯一股东、实际控制人，其在《投资合同》及《承诺书》上签字、盖章，说明其对《投资合同》及《承诺书》约定内容均明知并同意。根据《投资合同》与《承诺书》中关于二者关系的约定，可以确认作为主合同的《投资合同》中的仲裁条款对从合同《承诺书》具有约束力。故对于娄晓曦关于其并非《投资合同》的签订主体，不应受《投资合同》中仲裁条款的管辖的主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条之规定，裁定如下：驳回娄晓曦的申请。申请费400元，由申请人娄晓曦负担（已交纳）。审判长  贾丽英审判员  于颖颖审判员  朱秋菱二〇二〇年六月二十四日书记员  刘昊男