北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终3750号上诉人（原审原告）：孙鹤山，男，1975年11月29日出生，汉族，无业，住北京市西城区。被上诉人（原审被告）：北京新泰泊利环保科技有限公司，住所地北京市石景山区银河南街2号院3号楼8层901。法定代表人：魏乐，经理。上诉人孙鹤山因与被上诉人北京新泰泊利环保科技有限公司（以下简称新泰公司）确认合同无效纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2019）京0107民初22948号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。孙鹤山上诉请求：1.撤销（2019）京0107民初22948号民事判决，将本案发回重审或者改判支持孙鹤山的诉讼请求；2.本案诉讼费用由新泰公司负担。事实和理由：一审法院对于孙鹤山是否具有受让新泰公司股权的真实意思表示认定有误，进而对合同订立作出错误判断。1.股权转让合同的成立应包括股权转让主体即转让人、受让人，标的即股权和持股比例以及转让价格等基本要素，但孙鹤山未与任何人就上述要素达成一致意思表示，在案证据亦未显示孙鹤山曾就受让新泰公司股权事宜与任何人进行过沟通，明显缺乏交易基础，在此情况下，一审法院直接认定孙鹤山具备受让新泰公司股权的真实意思表示，属认定事实错误。2.孙鹤山确曾与新泰公司的法定代表人魏乐就投资环保公司事宜进行过沟通，并对魏乐的经营能力做过认可和建议，但上述沟通和交流均与孙鹤山受让新泰公司股权无关，新泰公司提供的证据不足以形成证据链，无法证明孙鹤山具有受让新泰公司股权的真实意思表示。一审法院未调查核实孙鹤山在支付宝税务认证、北京e窗通进行认证的原因，即判定孙鹤山参与新泰公司经营，推定孙鹤山同意受让新泰公司股权，缺乏事实依据。3.依照《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”本案中，新泰公司认可案涉股权转让协议中孙鹤山签字并非本人所签，亦未能提供有效证据证明孙鹤山认可代签行为，应承担举证不能的责任，股权转让协议并未成立。新泰公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分，应予维持。孙鹤山向一审法院起诉请求：1.确认2019年5月13日股东会决议无效；2.确认股权转让协议无效；3.新泰公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：新泰公司系于2016年8月12日依法设立的有限责任公司。注册资本100000万元，发起人为孟庆松及张国锋。2019年5月13日，孙鹤山受让孟庆松股权成为新泰公司股东。北京市市场监督管理局石景山分局备案的新泰公司工商档案载明：2019年5月13日，新泰公司召开股东会并作出股东会决议，决议内容为：1.同意增加新股东甘明、刘炜、鲁奎、孙鹤山、魏乐等8人。2.同意原股东孟庆松、张国锋退出股东会。3.同意股东孟庆松将其持有的出资19000万元转让给魏乐；股东孟庆松将其持有的出资26000万元转让给刘炜；股东孟庆松将其持有的出资45000万元转让给孙鹤山。……4.同意免去张国锋的执行董事职务。5.同意免去孟庆松的监事职务。6.同意修改公司章程。同日，新泰公司作出股东会决议，内容为：1.同意由甘明、刘炜、鲁奎、孙鹤山等8人组成新的股东会。2.同意选举魏乐为执行董事。3.同意选举邵雨为监事。该股东会决议孙鹤山签字处并非孙鹤山本人所签。同日，孟庆松与孙鹤山签订转让协议，协议载明孟庆松将持有的新泰公司股权45000万元转让给孙鹤山。该转让协议孙鹤山签字亦非本人所签。后新泰公司办理了工商变更登记。孙鹤山、刘炜、魏乐等8人成为新泰公司新的股东，魏乐担任新泰公司法定代表人。另查，2019年5月13日，新泰公司工商变更登记材料均系由代办机构代为办理。工商变更登记材料中的签字均系代办机构人员所签。代办机构工作人员与魏乐微信记录显示魏乐向中介机构提供了孙鹤山、刘炜等8人股东的身份证信息。魏乐与孙鹤山微信聊天记录显示双方就新泰公司经营问题有过沟通。新泰公司另提交了魏乐与孙鹤山内部利润分配承诺书、双方电话录音及支付宝税务认证、北京e窗通认证沟通材料用于佐证孙鹤山实际参与新泰公司收购事宜。孙鹤山以工商登记备案材料中2019年5月13日新泰公司股东会决议及股权转让协议中孙鹤山签字并非本人签字为由主张股东会决议无效，转让协议无效。一审法院认为，依法成立的合同自成立时生效。判断合同是否有效除需满足法律规定的主体要件外还需不得违反国家法律、行政法规等强制性规定，不得违背公序良俗。综合本案查明的事实，涉案2019年5月13日股东会决议及转让协议孙鹤山的签字均非本人所签，但该股东会决议及转让协议系代办人员代为签署，且其目的系为工商局登记备案使用。据此，孙鹤山是否具有受让新泰公司股权真实意思表示系本案的争议焦点问题。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。具体到本案而言，综合本案查明的事实，孙鹤山对于魏乐收购新泰公司系明知的，其以自身支付宝账户作税务认证，可以认定其实际参与经营新泰公司的事实，一审法院认为新泰公司之抗辩理由成立。孙鹤山不能以涉案转让协议非本人所签为由主张无效，其请求缺乏事实基础及法律依据，应予以驳回。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”孙鹤山以工商登记备案的股东会决议非本人所签为由，要求确认涉案股东会决议无效，缺乏法律依据，一审法院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第二十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条之规定，判决：驳回孙鹤山的诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，孙鹤山一审诉讼请求包括确认股东会决议无效和确认股权转让协议无效，两项诉讼请求分属不同的法律关系，且诉讼主体亦不相同。其中，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条关于“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人”的规定，确认股东会决议无效应以公司为被告，可以相关利害关系人为第三人，新泰公司系确认股东会决议无效纠纷的适格被告。本案中，孙鹤山主张未曾受让新泰公司股权，其本质是否认自身具有新泰公司股东身份，在孙鹤山否认股东资格的情况下，提起本案诉讼要求确认新泰公司相关股东会决议无效，其诉讼请求和依据的事实理由存在逻辑矛盾。经本院询问，孙鹤山于二审期间明确其诉讼主张，要求确认股权转让协议无效。对此本院认为，依照《中华人民共和国合同法》第二条关于“合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议”以及第八条关于“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”的规定，合同具有相对性，仅在当事人之间发生法律效力，因合同引发的纠纷包括确认合同无效纠纷，应以合同相对方为被告，本案新泰公司并非股权转让协议的一方当事人，孙鹤山以新泰公司为被告要求确认股权转让协议无效，没有事实及法律依据，本院不予支持。综上，孙鹤山起诉新泰公司要求确认股权转让协议无效有误，本案不具有查明股权转让意思表示真伪以及股权转让协议效力的基础和前提，孙鹤山应依法另行向适格当事人主张权利。综上所述，孙鹤山的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当，本院对一审判决结果予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由孙鹤山负担。本判决为终审判决。审 判 长 强刚华审 判 员 刘海云审 判 员 甄洁莹二〇二〇年六月二十四日法官助理 韩悦蕊书 记 员 曹明媛