广西壮族自治区河池市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂12民终1252号 上诉人（原审被告）：林笑笑，女，1987年9月27日生，汉族，中成金控信贷经理，户籍所在地及现居住地广西河池市宜州区。 被上诉人（原审原告）：吴显佳，女，1985年7月6日生，仫佬族，四季沐歌家电产品销售员，户籍所在地及现居住地广西河池市宜州区。 被上诉人（原审被告）：林飞飞，男，1991年12月4日生，汉族，宜州区车天下汽车销售服务有限公司经理，户籍所在地及现居住地广西河池市宜州区。 上诉人林笑笑因与被上诉人吴显佳、林飞飞股权转让合同纠纷一案，不服罗城仫佬族自治县人民法院（2018）桂1281民初2995号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月30日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 林笑笑上诉请求：1、请求二审法院依法撤销宜州区人民法院(2018)桂1281民初2995号民事判决书，改判全部驳回被上诉人的一审诉讼请求。2、诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：上诉人不服一审法院作出的强买强卖的判决，应根据《合同法》九十四条第（二）、（四）项的规定，认定合同目的无法实现，只能解除。虽然在另一个案中法院判决不准解除，但上诉人为得到公正判决，会针对另一个案申请再审，针对本案提出上诉。综上，上诉人希望二审法院查明案情，公正裁决。 吴显佳辩称，股份转让协议是经过双方同意后签订的，不存在强买强卖。请求维持原判。 吴显佳向原审法院起诉请求：1、判令被告林笑笑支付给原告股权转让款212600元;2、判令被告林飞飞承担连带清偿担保责任。 原审法院认定事实：2018年8月3日，吴显佳与林笑笑签订《股份转让协议书》，内容为：“转让方：吴显佳（身份证）受让方：林笑笑（身份证）吴显佳本人自愿同意转让河池市宜州区车天下汽车销售服务有限公司持有的百分之十五股份，实际投资本金额为250000元（贰拾伍万元整）给林笑笑。转让方自从2018年8月3日起在外所有的一切言行举止与河池市宜州区车天下汽车销售服务有限公司无关，也不得故意毁谤、破坏车天下汽车公司名声和经营。2018年8月3日前河池市宜州区车天下汽车销售服务有限公司所在外欠的一切债务与转让方无关以及从今往后河池市宜州区车天下汽车销售服务有限公司所有一切业务纠纷和债务也与转让方无关。因本人借资公司37400元整（叁万柒仟肆佰元整），实际受让方林笑笑总数该退给转让方吴显佳本人212600元整（贰拾壹万贰仟陆佰元整），经双方达成协议：受让方林笑笑2018年8月30日前先退112600元整（壹拾壹万贰仟陆佰元整）给转让方吴显佳，2018年9月30日前再一次性退完尾款100000元整（壹拾万元整）给转让方吴显佳。（付款方式银行转账：开户名吴显佳，开户行工行：6217232114000093263宜州区蓝电支行）。如受让方林笑笑未能按时退完股金给转让方吴显佳，次月起每月1号赔偿壹万元整违约金给吴显佳，转让方并有权利追究其法律刑事责任以及有权继续享有河池市宜州区车天下汽车销售服务有限公司原有股份以及分红，并有权处置河池市宜州区车天下汽车销售服务有限公司以及保留追究其受让方法律责任。特别附注：1、股份协议书生效后如河池市宜州区车天下汽车销售服务有限公司原有股份在办理需要转让方吴显佳配合的事宜，转让方吴显佳有义务配合好否则受让方有权利追究其法律责任。配合办理手续的手续费用均由受让方负责。此协议书一式两份，转让方、受让方各执一份。转让人：吴显佳（捺印）受让人：林笑笑（捺印）担保人：林飞飞（捺印）见证人：余兆林（捺印）”。2018年10月1日，林笑笑支付2300元给吴显佳；2018年10月2日，林笑笑转账5000元给吴显佳；2018年10月8日，林笑笑转账2700元给吴显佳，2018年11月3日，林笑笑转账5000元给吴显佳；2018年11月5日，林笑笑转账5000元给吴显佳，林笑笑共支付给吴显佳20000元。2018年12月12日，河池市宜州区车天下汽车销售服务有限公司出具证明，证明该公司在2018年8月底核账时发现吴显佳有170000元的账目无法核实。2019年1月9日，林笑笑向本院提起诉讼，请求1、解除林笑笑、吴显佳、林飞飞于2018年8月3日签订的《股份转让协议书》；2、吴显佳返还20000元违约金给林笑笑。本院于2019年3月15日作出（2019）桂1281民初104号民事判决书，判决：“驳回林笑笑的诉讼请求”。林笑笑不服向广西壮族自治区河池市中级人民法院提出上诉，河池市中级人民法院于2019年10月21日作出（2019）桂12民终1674号民事判决书，判决：“驳回上诉，维持原判。”，该判决书已发生法律效力。 另查明：宜州市车天下汽车销售服务有限公司成立于2016年8月23日，于2017年10月9日更名为河池市宜州区车天下汽车销售服务有限公司，公司章程记录公司的股东为吴显佳、甘芝华、林灵，2018年8月3日至今，公司章程记录公司的股东为林笑笑、余兆林，法定代表人为林笑笑，该公司处于营业状态。 原审法院审理认为，原告吴显佳与被告林笑笑签订的《股权转让协议书》，经河池市中级人民法院作出的生效判决书认定为有效，故《股权转让协议书》对当事人具有法律约束力，当事人应当按照协议约定全面履行自己的义务。被告林笑笑没有按照协议约定履行给付金钱义务，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，被告林笑笑应当承担违约责任。因此，原告诉请被告林笑笑支付原告股权转让款212600元，有事实和法律依据，该院予以支持。被告林飞飞作为担保人，自愿为被告林笑笑的股权受让提供连带责任保证担保，其保证担保合法有效，原告请求被告林飞飞对上述债务承担连带偿还责任，有事实和法律依据，该院予以支持。被告林笑笑辩解原告吴显佳在宜州市车天下汽车销售服务有限公司有170000元的账没有搞清，属另一法律关系，在本案不予审理。关于被告林笑笑支付给原告的20000元，河池市中级人民法院作出的生效判决书已认定，该院不再论述。被告林飞飞辩解其对原告的股权转让款不应承担连带偿还责任，没有法律依据，该院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决：一、被告林笑笑支付给原告吴显佳股权转让款212600元；二、被告林飞飞对上述债务承担连带偿还责任。案件受理费4490元，减半收取2245元，由被告林笑笑、林飞飞负担。 林笑笑、吴显佳二审期间均无新证据提交。 林飞飞二审期间既无新证据提交也未作答辩。 经二审审理查明，原审认定事实属实，本院予以确认。 本院认为：依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案中，吴显佳与林笑笑签订《股份转让给协议书》，约定吴显佳将其持有的河池市宜州区车天下汽车销售服务有限公司的百分之十五股份转让给林笑笑，林笑笑支付相应的转让价款给吴显佳，该合同是双方的真实意思表示，合同内容也未违反法律法规强制性规定，故一审认定合同合法有效正确。合同签订后，吴显佳已履行了自己的义务，但林笑笑未按合同约定履行支付转让价款的义务，依法应继续履行。现林笑笑上诉称案涉合同目的无法实现，应解除，但并无证据证明双方签订的《股份转让给协议书》的合同目的无法实现，同时其已另案以合同目的无法实现为由起诉请求解除案涉合同，案经本院二审审理后已判决驳回其诉讼请求。综上，林笑笑不履行案涉合同支付转让价款的义务已构成违约，吴显佳请求林笑笑支付转让价款有事实和法律依据，一审予以支持正确。 综上所述，林笑笑的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持；依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4489元，由上诉人林笑笑负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 潘嘉芳 审 判 员 吴利萍 审 判 员 黄忠任 二〇二〇年六月十六日 法官助理 陈少杰 书 记 员 韦世玉 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定基本事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。