上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终2720号上诉人(原审原告)：湖北新远实服装有限公司，住所地湖北省大冶市。法定代表人：石磊，该公司经理。委托诉讼代理人：崔文彬，上海九泽律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海昌显服饰有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：张华华，该公司经理。委托诉讼代理人：李卫芳，广东维强(上海)律师事务所律师。上诉人湖北新远实服装有限公司(以下简称新远实公司)因与被上诉人上海昌显服饰有限公司(以下简称昌显公司)承揽合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初12953号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。新远实公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判支持新远实公司一审全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费均由昌显公司承担。事实与理由：新远实公司与昌显公司就扣款金额虽有协商，但最终未达成一致意见，因此双方间款项未结清。根据双方微信聊天记录，新远实公司法定代表人在无法支付工人薪酬的情况下，只能将扣款先搁置，待双方无争议的钱款结清后，再通过诉讼主张昌显公司要求扣除的部分款项。本案新远实公司起诉未超过诉讼时效，昌显公司一审中未就诉讼时效提出抗辩意见，且新远实公司与昌显公司黄松友就扣款金额持续进行商榷，在商榷无果的情形下，新远实公司才向昌显公司发送律师函索要款项，不存在两公司长达一年多未曾联系的事实。昌显公司应就其认为GCBB137C41款扣除29,216元、XXXXXXXX款扣除33,000元、XXXXXXXX款扣除81,857.22元的具体原因、责任划分及构成进行说明，但在一审过程中昌显公司未举证证明其有权对新远实公司扣款及其扣款的具体依据。昌显公司辩称，不同意新远实公司的上诉请求。新远实公司法定代表人石磊和昌显公司法定代表人张华华之间微信聊天记录可反映服装存在质量问题，且石磊在微信中确认存在违约行为，因此双方对于扣款进行协商。后黄松友向张华华发送对账单，新远实公司在接受对账单后未提出异议，并按照对账的金额向昌显公司开具发票，在昌显公司支付1万元后，其对5万余元剩余款项进行催讨，新远实公司以其实际行为接受对账的结果及金额。关于扣款金额，从双方的微信聊天过程可以反映出双方对于扣款的金额已进行磋商，并最终形成一致的结算金额，但新远实公司事后反悔，违背了民事行为的诚实信用原则。据此，昌显公司请求维持一审判决，驳回新远实公司的上诉请求。新远实公司向一审法院起诉请求：1.昌显公司给付新远实公司加工费144,073.23元；2.昌显公司偿付新远实公司资金占用利息，以144,073.23元为基数，自2018年10月10日起算至昌显公司实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。一审法院认定事实：新远实公司、昌显公司双方就昌显公司委托新远实公司加工生产服装分别于2017年6月12日、6月19日、7月18日各签订一份《生产加工合同》，三份合同均主要约定：新远实公司按照昌显公司提供的生产工艺单、规格要求进行大货生产；所有货品的面、辅料必须使用昌显公司指定原料或者昌显公司确认的原料；新远实公司需严格按照昌显公司的工艺制作，如不符合规定的工艺标准，视作次品，出货前由昌显公司质检员验收合格后方可出货；交货方式为昌显公司指定仓库，货进仓后一定要拿到指定仓库的收货凭证；结算方式为按实际出货数量结算，货款金额为含税金额，新远实公司需开具17%的增值税发票后，货品名称按昌显公司要求开具，确认无误后，昌显公司方可在次月安排付款；注：出货时昌显公司对产品进行验收，验收合格方可出货，并由昌显公司第三方客户验收合格收入指定仓库后，同时对账完成，开具增值税发票后，昌显公司在次月支付全部货款的100%；对于因新远实公司生产工艺或者生产质量不合格而确定为疵品的产品，新远实公司不得收取加工费的同时须向昌显公司支付等同于消耗掉的面辅料成本金额的赔偿金，赔偿金可在货款里扣除。上述三份《生产加工合同》均有合同附件一。2017年6月12日《生产加工合同》附件一约定：款号GCBB137C41黑色裙裤，数量8,717件，单价15元，交货仓库昆山，交货期6月24日；款号XXXXXXXX藏青色条纹衬衫8,350件，单价15元，其中2,350件交货仓库为上海，交货期7月2日，6,000件交货仓库为福建省南安市，交货期6月28日。2017年6月19日《生产加工合同》附件一约定：款号XXXXXXXX本白条纹衬衫，数量8,000件，单价15元，交货仓库广州，交货期7月8日；款号GCBB118A45粉色绣花半裙，数量4,978件，单价16元，交货仓库昆山，交货期7月10日。2017年7月18日《生产加工合同》附件一约定：款号GCCC429A60蓝条纹衬衫，数量6,834件，单价15元，交货仓库昆山，交货期8月18日；款号GCCC429A61红条纹衬衫，数量1,530件，单价15元，交货仓库昆山，交货期8月13日；款号XXXXXXXX黑色爱心裙，数量12,120件，单价16元，交货仓库上海，交货期8月23日。一审法院庭审中，新远实公司对于其交付昌显公司的各款号服装数量未提交相应的送货凭单。新远实公司称2017年11月23日昌显公司的黄松友微信发送给新远实公司法定代表人石磊的新远实-昌显账单明细(3)，即《上海昌显服饰-湖北新远实账务明细汇总表》与新远实公司提交的对账单在服装款号、品名、实际结算明细、核算金额等方面完全一致，唯一不同的在于昌显公司要求的扣款金额，本案新远实公司向昌显公司主张的价款即昌显公司扣款的数额。一审法院另查明，2017年10月23日新远实公司法定代表人石磊微信联系昌显公司法定代表人张华华：“张总，那个账看的怎么样了？”，昌显公司回答：“在外面，一会儿回公司回复你”。次日，新远实公司法定代表人又微信联系昌显公司法定代表人：“怎样了”，昌显公司答：“在看，一会回你”、“我看了之前扣款的金额，拉夏扣我们那么多，7万多”、“我们扣你们3万多，这是黄总的意思，对于我来说，这些金额都要我跟黄总掏出来的，真金白银的谁都心疼，既然您给我打这个电话了，扣款我跟财务说扣33,000元整吧，对于我们来说我们已经承担很多了”，新远实公司回复：“你让财务把后面的也一起对账吧，我把发票开给你，月底要付别人加工费”，昌显公司回复说：“前面的没问题就这么结算了”，新远实公司回答：“好的”、“是总共扣33,000元吧？”，昌显公司回复：“我问问财务”。2017年11月10日新远实公司法定代表人微信联系昌显公司法定代表人：“上个月我公司马丹把账给你公司小万了，赶紧对一下吧，这么长时间了，我工人工资都没有发，不能这样拖着”，昌显公司回复：“我问问拉夏那边9330扣款协议敲定没有，敲定了对账给你们”，新远实公司回复：“都说好了我承担33,000元，你们这样还要等，我工厂等不起没耐心了”，昌显公司回复：“8411款扣7万多，谈好扣你33,000元，没错啊”、“可是41款扣款29,000元不可能我承担吧”、“9330款你们自身原因造成的晚交，让我们承担，没这说法吧”，新远实公司回复：“我是承担所有款的33,000元”，昌显公司回复：“你自己认为的吧”、“你自身厂里的问题我去承担，这怎么可能”、“我得赔多少钱”，新远实公司回复：“那就不说了”。2017年11月23日，新远实公司法定代表人与昌显公司公司的黄松友微信核对账目，黄松友发送一份新远实-昌显账单明细(3)，即《上海昌显服饰-湖北新远实账务明细汇总表》给新远实公司，该账务明细汇总表记载了除GCBB118A45粉色绣花半裙外，新远实公司加工的各服装款号、出货数量、实际结算明细等，并载明核算金额为637,893.62元，客户扣款的款号为GCBB137C41、XXXXXXXX、XXXXXXXX，扣款金额合计144,073.22元，已付加工费421,870元，剩余未付加工费65,565.40元，新远实公司已开票金额398,433.28元，剩余未开票金额62,451.89元。新远实公司收到该明细账单后当天回复黄松友：“黄总，先打二万急用”、“黄总，付一万行不行”，黄松友回复：“稍等一下，最晚明天”。次日，新远实公司将62,451.89元发票拍照后微信给黄松友，并说：“发票今天寄给你”，黄松友回复：“好的”、“转一万你了”，新远实公司回复：“另五万多下周一转下吧，时间这么久又扣款，我天天被人催债”，黄松友回复：“账上也没有那么多，到时候你来拿张支票吧，近期的，一周可以到账的”。之后，昌显公司于同年11月底交付昌显公司一张金额为42,160元的商业承兑汇票，同年12月12日昌显公司支付13,405.39元。之后，双方未再联系。2018年10月10日新远实公司委托律师向昌显公司发送《律师函》一份，向昌显公司催要144,073.23元未果，遂提起本案诉讼。一审法院认为，新远实公司主张要求昌显公司支付加工费144,073.23元，并明确该款即为被昌显公司扣除的款项。根据庭审查明的事实，新远实公司、昌显公司在涉案合同履行过程中，昌显公司就新远实公司加工的服装质量问题、逾期交货的问题已通过微信沟通，并告知新远实公司扣款事宜。2017年11月23日新远实公司、昌显公司核对账目时，昌显公司黄松友将《上海昌显服饰-湖北新远实账务明细汇总表》发送给新远实公司法定代表人，该账务明细汇总表载明需被扣款的服装款号及金额，亦记载了扣除款项后昌显公司尚需支付的加工费金额，以及按此计算新远实公司尚需开具发票的金额。新远实公司收到该账务明细汇总表后并未提出任何异议，并按照账务明细汇总表记载金额开具了62,451.89元的湖北省增值税发票，且在昌显公司支付1万元后向昌显公司催要剩余的5万多元余款，而昌显公司亦将剩余加工费65,565.40元全部支付给新远实公司。对此，应当视为双方针对本案所涉合同的履行已结算明确并各自履行完毕。新远实公司在事隔近一年左右再要求昌显公司支付被扣款项、利息，缺乏事实和法律依据，应不予支持。综上，一审法院根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回新远实公司的全部诉讼请求。一审案件受理费3,210元，由新远实公司负担。本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：新远实公司与昌显公司是否已就款项结算达成一致意见，昌显公司是否有权就144,073.23元扣款。系争《生产加工合同》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应恪守。本案中，昌显公司与新远实公司对账后，向新远实公司发送了《上海昌显服饰-湖北新远实账务明细汇总表》，该表载明被扣款的服装款号及对应金额、扣款后昌显公司应付金额及新远实公司应开票金额。新远实公司收到该汇总表后未提出异议。此后双方法定代表人的微信聊天记录显示，昌显公司支付1万元后，新远实公司向昌显公司催要的金额是5万多元而非其认为的144,073.23元。根据双方签订的《生产加工合同》，合同约定双方结算方式为按实际出货数量结算，货款金额为含税金额，新远实公司需开具17%的增值税发票后，货品名称按昌显公司要求开具，确认无误后，昌显公司方可在次月安排付款。新远实公司收到汇总表后实际向昌显公司开具了金额为62,451.89元的发票，昌显公司亦向新远实公司支付6万余元款项，新远实公司未就其认为昌显公司还应支付的余款144,073.23元向昌显公司开具发票。由此可见，新远实公司上述行为表明其与昌显公司就《生产加工合同》项下的款项已经结算完毕，新远实公司再要求昌显公司支付被扣款项及利息，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。综上所述，上诉人新远实公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3,120元，由上诉人湖北新远实服装有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理马颖裔审判长  陈晓宇审判员  陈显微审判员  肖光亮二〇二〇年六月二十九日书记员  莫莉菲附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……