安徽省宣城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖18民终1067号 上诉人（原审被告）：安徽天力建筑安装有限公司，住所地安徽省郎溪县建平镇学后村北路18号。 法定代表人：刘建，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈先林，安徽众远律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：郎溪道其建设工程有限公司，住所地安徽省郎溪县经济技术开发区。 法定代表人：李友文，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李书武，安徽见贤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄得说，安徽安泰达（宣城）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：向泽发，男，1969年11月11日出生，汉族，务工人员，户籍地安徽省郎溪县，经常居住地江西省上饶市万年县。 上诉人安徽天力建筑安装有限公司（以下简称天力公司）因与被上诉人郎溪道其建设工程有限公司（以下简称道其公司）、向泽发房屋买卖合同纠纷一案，不服安徽省郎溪县人民法院（2019）皖1821民初1256号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 天力公司上诉请求：撤销原判决，改判驳回道其公司的诉讼请求或由向泽发返还购房款本息。事实和理由：原判决认定事实不清，适用法律错误。第一，案涉2015年2月11日《安置区门面房买卖合同》第四条约定，“签订本合同后，双方应严格执行，不得以任何理由反悔”，该条款应理解为合同不得解除，故该合同是不可撤销合同。第二，即若案涉2015年2月11日《安置区门面房买卖合同》可以解除，因道其公司的解除权在向泽发未于合同约定的2015年3月底前将房屋过户至其名下时即已发生，依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条第二款“法律没有规定或者当事人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使；逾期不行使的，解除权消灭。”的规定，道其公司未自解除权发生之日起一年内行使解除权，其提起本案诉讼时超过法定的除斥期间，该解除权业已消灭，其诉请解除合同不应支持。第三，案涉2013年8月8日、2014年4月11日、2015年2月11日的三份《安置区门面房买卖合同》，当事人均为道其公司、向泽发，与天力公司无关；天力公司对前两份《安置区门面房买卖合同》只是应要求以工程款抵付向泽发的购房款，第三份《安置区门面房买卖合同》也只是应要求协助向泽发将案涉房屋过户到道其公司名下，故天力公司不负有代为向泽发返还购房款的义务。第四，天力公司承诺协助在2016年3月前将案涉房屋过户到道其公司名下，性质是保证担保，道其公司未在担保法规定的保证期间主张权利，天力公司已免除保证责任。 道其公司辩称，天力公司的上诉理由不能成立。第一，案涉2015年2月11日《安置区门面房买卖合同》第四条约定，“签订本合同后，双方应严格执行，不得以任何理由反悔”，应结合我国合同法第八条、第六十条规定进行解释，该条款含义是指当事人均应诚实信用履行合同，而不是约定合同不能解除，且没有任何法律规定合同在任何条件下均不能解除。第二，案涉2015年2月11日《安置区门面房买卖合同》项下的房屋，因法院查封行为致不能办理过户登记，合同已无法继续履行，一审法院依据我国合同法第九十四条第四项规定判决解除合同，适用法律正确。第三，案涉三份《安置区门面房买卖合同》的目的均是为解决案涉汤桥安置区工程款支付问题，天力公司是该工程的施工单位，向泽发作为工程项目负责人与道其公司发生的有关施工、结算等一切行为均是代表天力公司的职务行为，故由此产生的法律后果均应由天力公司承受。第四，天力公司于2016年2月1日出具的《承诺书》第三条载明：“如发生此房与汤桥安置区工程一切纠纷，将承担一切后果”，该承诺为承担责任的兜底条款，不是担保条款，故不适用我国担保法的相关规定；退而言之，天力公司的承诺亦属于债务加入行为，相关义务应由其承担。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 向泽发辩称，不同意解除合同。1.关于三份《安置区门面房买卖合同》形成情况。是时因道其公司缺乏支付汤桥安置区工程款的资金，该公司原负责人表示以复兴安置区的门面房抵付，向泽发为办理银行贷款需要同意该处理方案，双方分别于2013年8月8日、2014年4月11日形成两份《安置区门面房买卖合同》，其后因以房抵押贷款的放贷金额低于向泽发预期，故未申请贷款；向泽发此后经与道其公司原负责人协商退房，形成2015年2月11日《安置区门面房买卖合同》。2.关于2015年2月11日《安置区门面房买卖合同》履行情况。（1）交房情况。因该15套门面房钥匙此前一直由道其公司掌管，故该合同自签订之日即视为交付，且道其公司收房后实际将房屋用于对外租赁使用。（2）未过户原因。合同签订后即可办理房产过户手续，但道其公司原负责人提出其将该15套门面房出售给第三人后，直接将房产过户到第三人名下，以免交中间税金，故双方未及时办理过户登记。3.2015年2月11日《安置区门面房买卖合同》签订后，道其公司将约定的购房款以工程款形式付给天力公司，天力公司已用于支付向泽发欠付的农民工工资和材料款。4.关于案争15套门面房被查封、执行情况。（1）房屋现状。该15套门面房先后被郎溪县人民法院、宣城市中级人民法院查封，经网上查询现已拍卖其中6套。（2）该15套门面房查封后，宣城市中级人民法院曾向道其公司释明有关执行异议申请问题，由于道其公司未提出异议请求，法院对该门面房进行了拍卖等执行措施。综上，请求判决驳回道其公司的诉讼请求。 道其公司向一审法院起诉请求：1.解除其与向泽发在2015年2月11日签订的《安置区门面房买卖合同》；2.判令天力公司返还购房款4593386元及利息（自2019年5月5日起诉之日起按年利率6%标准计算至付清之日止）。 一审法院认定事实：2011年8月25日，道其公司将位于郎溪县经济技术开发区的汤桥安置区一期工程I标段发包给天力公司承建，双方签订一份《建设工程施工合同》。2013年8月8日、2014年4月11日，道其公司与向泽发分别签订一份《安置区门面房买卖合同》，约定道其公司将位于复兴安置区13幢的门面房按价款4593386元（1713.95㎡×2680元/㎡）出售给向泽发。向泽发向道其公司出具两份欠条。2014年5月1日，向泽发向道其公司书面申请，主要内容为：“本人向泽发承建的开发区汤桥安置区工程已经竣工验收合格，按照施工合同工程款支付条件，未支付的工程款均为应付工程款。鉴于本人对开发区复兴安置区门面房有购买的意向，本人愿意用汤桥安置区工程应付工程款支付购买复兴安置区门面房价款。”道其公司对此予以认可。2014年6月16日，天力公司出具《法人授权委托书》，主要内容为：“兹委托向泽发全权负责天力公司办理汤桥安置区一期一标段435万元抵购复兴安置区十五套门面房等相关事宜。”2014年6月19日，道其公司出具一份收款金额为4593386元的收据给向泽发，收购事由记载为“复兴安置区14套门面房购房款”等。2014年7月28日，道其公司将上述门面房过户到向泽发名下。2015年2月11日，向泽发与道其公司又签订一份《安置区门面房买卖合同》，约定向泽发将上述购置的位于复兴安置区13幢的共计16套门面房，按原价4593386元出售给道其公司。自2015年4月10日起，上述门面房一直被人民法院查封。2016年2月1日，天力公司出具一份《承诺书》，主要内容为：“天力公司于2011年承建的开发区汤桥安置区工程，由于开发区资金未能及时兑现，开发区将复兴安置区16套门面房过户到天力公司项目承建人向泽发个人名下，经公司与开发区管委会协商，将原开发区欠天力公司承建开发区汤桥安置区的工程款兑现我公司，同时我公司将作如下承诺：一、天力公司保证协助在3月份之前将原属于向泽发个人的16套门面房土地使用证、房产证过户到道其公司名下。二、天力公司保证协助16套门面房没有债权纠纷，保证空置房交给管委会。三、如发生此房与汤桥安置区工程一切纠纷，天力公司将承担一切后果。”一审另查明，根据一审法院作出的业已生效的（2019）皖1821民初1326号民事判决（以下简称1326号判决），反映2012年6月至2016年2月期间，道其公司就汤桥安置区一期工程I标段工程共计支付工程款34182976元，据此判令天力公司返还道其公司超付工程款2362940.81元，该超付款项中未包括案争门面房价款。 一审法院认为，案争焦点之一为道其公司能否行使合同解除权。合同解除权是指在合同履行过程中，基于出现特定情形，法律规定或者当事人约定可以终止合同的权利；根据合同解除条件和发生原因的不同，合同解除分为法定解除、约定解除、协议解除三种类型。经审查，道其公司与向泽发在2015年2月11日签订的《安置区门面房买卖合同》，未约定合同解除的条件，且在合同履行过程中双方也未就解除合同形成合意，故不具有约定解除或协议解除的情形。鉴于当事人在履行案争合同过程中，合同标的因向泽发对外债务纠纷被法院查封致该合同事实上无法履行，故道其公司行使合同解除权，符合我国合同法第九十四条第四项规定的“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的法定解除情形，对该诉请主张依法予以支持；案涉《安置区门面房买卖合同》自2019年8月9日起诉副本送达之日视为合同解除。案争焦点之二为天力公司应否及如何承担责任。《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条规定，“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”本案中，天力公司与道其公司在2011年8月25日签订《建设工程施工合同》后，向泽发作为该工程项目负责人基于天力公司赋予的以工程款抵付购房款的授权，与道其公司分别签订三份《安置区门面房买卖合同》，故向泽发购买复兴安置区门面房的行为实际是代表天力公司与道其公司进行工程款结算的行为，该买卖行为对天力公司产生法律效力。道其公司与天力公司关于汤桥安置区一期I标段工程款业经结算，且已为1326号判决确认。案涉《安置区门面房买卖合同》解除后，天力公司应返还16套安置区门面房，无法返还的应按双方约定价格折价赔偿，故道其公司诉请天力公司给付购房款4593386元，符合法律规定，予以支持。因《安置区门面房买卖合同》未约定违约金及计算方式，天力公司应自合同解除之日即2019年8月9日起按年利率6%标准计付利息。一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条、第一百七十九条第一款第八项，《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、被告安徽天力建筑安装有限公司于判决生效之日起三十日内一次性返还原告郎溪道其建设工程有限公司购房款4593386元及利息（自2019年8月10日起按照年利率6%计算至判决确定给付之日止）；二、驳回原告郎溪道其建设工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费43550元，公告费690元，合计44240元，由天力公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。为核实案争门面房相关执行情况，本院调取了申请执行人朱明霞与被执行人向泽发民间借贷纠纷一案的执行卷宗材料[包括：2019年6月22日、6月27日《谈话笔录》各1份，《执行异议申请书》、（2019）皖18执异5号执行裁定书、邮寄送达单证各1份]，并依法组织当事人质证。本院经审查认为，上述核实材料符合证据“三性”，予以认定。本院对原判决查明的案件事实予以确认。 二审另查明：道其公司与向泽发一致确认，案涉《安置区门面房买卖合同》项下的门面房合计为15套16间。天力公司于2014年6月16日出具的《法人授权委托书》载明“有效期至2014年6月30日”。2014年7月28日，案涉15套门面房转移登记于向泽发名下。2015年2月11日《安置区门面房买卖合同》主要内容为：“……第一条、房屋的基本情况：……。第二条、上述房产的交易价格：……。第三条：甲乙双方由于存在债权关系，转让涉及税费按国家规定各自承担结算；甲方（向泽发）由于房屋产权证丢失，甲方负责登报挂失，由此产生的后果，乙方（道其公司）不负任何责任；甲方授权乙方全权处理房屋、土地转让事宜，土地使用证已交开发区财政分局；转让涉及到需要甲方提供转让手续资料时，甲方应无条件提供。第四条、本合同发生争议的解决方式：……签订本合同后，双方应严格遵守执行，不得以任何理由反悔。……。”该合同签订后，向泽发将该15套门面房交付给道其公司，道其公司收房后由关联公司进行了对外出租。2015年4月10日，因向泽发个人债务纠纷，案涉15套门面房被郎溪县人民法院以（2014）郎执字第00689号执行裁定予以首轮查封；此后，本院予以轮候查封。对于前述查封情况，道其公司表示其直至2017年方才知晓；天力公司表示其出具《承诺书》时不知晓房产已被查封，此后以为房产早已过户仍不知晓；向泽发表示其直至2019年才知晓。对于2016年2月1日天力公司出具《承诺书》的原因，天力公司述称，是时道其公司难以找到向泽发，故要求天力公司协助，以保证道其公司需要办理房产过户手续时可随时找到向泽发；道其公司述称，是时天力公司要求支付工程款，其要求房产过户后才能支付，为此天力公司出具承诺并保证承担相应后果，其方才支付了对应工程款。1326号判决反映，案涉汤桥安置区一期I标段工程造价为31820035.19元，道其公司共计向天力公司、向泽发支付34182976元。其中，在2015年2月11日《安置区门面房买卖合同》签订后，道其公司分别于2015年2月17日、4月16日、9月29日、12月18日和2016年2月3日向天力公司支付工程款或垫付税金750万元、350万元、190万元、932976元和400万元。除支付案涉汤桥安置区一期I标段工程款外，道其公司未另行向天力公司或向泽发支付购房款4593386元。 又查明：向泽发因民间借贷纠纷负有大量债务。本院在执行申请执行人朱明霞与被执行人向泽发民间借贷纠纷一案中，于2019年6月22日对向泽发进行询问形成一份《谈话笔录》，主要内容为：①告知向泽发该案已由轮候查封转为首轮查封，即将对15套门面房进行处置。②向泽发述称，“上述查封的房产不是我的。大致过程如下：当时我承建开发区汤桥安置区，需要资金周转，当时与开发区协调，开发区同意将其所有的位于复兴安置房15套给我融资，并将上述房产过户到我名下，我没有支付房款。后到相关机构融资，只能融资到100多万元，我认为不划算，就没有要了，并将上述房产退回管委会了。当时因为过户费用我没有钱支付，导致没有过户。对拍卖上述房产我有异议，……。”2019年6月27日，本院向朱明霞、向泽发代理人及郎溪县开发区管理委员会工作人员陈家育作出一份《谈话笔录》，陈家育表示查封的15套门面房属于郎溪县开发区，其将提出执行异议；本院告知其于一周内提出书面材料，否则将依法进入资产处置程序。2019年6月28日，道其公司向本院递交《执行异议申请书》，以其系查封的15套门面房所有人，符合《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结的规定》第十七条规定的不得查封的全部条件为由，请求解除查封。本院审查后于2019年7月9日作出（2019）皖18执异5号执行裁定，载明：“案外人道其公司虽然在本院查封案涉房产前已与被执行人向泽发签订了房产买卖合同，并将上述房产对外出租，但未能提供证据证明其支付了相应对价。案涉15套房产，已经过初始登记手续，具备办理变更登记条件，道其公司在签订协议后理应敦促被执行人向泽发办理变更登记手续，对其怠于行使权利造成的后果应自行承担。对向泽发承担的税费部分，可以在购买房款中先行予以垫付，称因向泽发无力承担房产过户税费而导致房产不能办理变更登记的理由不能成立。不动产物权的设立、变更、转让应当依照法律规定办理登记，本院依法查封登记在被执行人向泽发名下房产并无不当”，据此驳回道其公司的异议请求；同时告知“案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向本院提起诉讼”。该执行裁定邮寄送达后，道其公司于2019年7月11日予以签收，在法定期限内道其公司未提起执行异议之诉。本院对上述15套门面房业已作出资产处置，道其公司及关联公司未再出租、使用。 本院认为，系争焦点之一为2015年2月11日《安置区门面房买卖合同》能否解除。 第一，案涉2015年2月11日《安置区门面房买卖合同》第四条约定的“签订本合同后，双方应严格遵守执行，不得以任何理由反悔”，系为约束当事人全面、正当履行合同，该约定内容与我国合同法第八条“当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”的规定精神并无二致，依法应解释为当事人不得任意解除合同。结合当事人履行合同情况看，向泽发已将自己名下的15套房产实际交付与道其公司，但是时双方未办理不动产物权转让登记致该合同未得以完全履行；此后因向泽发个人债务上述15套房产被人民法院作为向泽发个人财产予以查封直至强制执行处置，客观上道其公司对合同标的物丧失实际占有使用权、向泽发丧失处分权，合同继续履行已无可能。在此情形下，依据我国合同法相关规定，道其公司有权主张解除合同。天力公司、向泽发的此节辩驳理由，本院均不予采信。 第二，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条规定，“本解释所称的商品房买卖合同，是指房地产开发企业将尚未建成或者已竣工的房屋向社会销售并转移房屋所有权于买受人，买受人支付价款的合同”。案涉2015年2月11日《安置区门面房买卖合同》显然不属于该司法解释的调整范围，故该解释第十五条第二款规定于本案不相适用。天力公司此节上诉理由，本院亦不予采信。本案中，道其公司以起诉方式主张解除合同，原判决确认于2019年8月9日诉状副本送达对方当事人之日为该合同解除期日，并无不当。 系争焦点之二为合同解除后，道其公司诉请天力公司返还购房款4593386元及利息，有无事实根据和法律依据。 第一，道其公司将汤桥安置区一期工程I标段发包给天力公司，天力公司将工程转包给向泽发组织施工，向泽发系该工程的实际施工人。 第二，案涉2013年8月8日、2014年4月11日的两份《安置区门面房买卖合同》，约定向泽发应付给道其公司15套门面房购房款共计4593386元，该款系以道其公司应付给天力公司、天力公司再付给向泽发的汤桥安置区一期工程I标段工程款予以抵付，三者对该债务抵销方式均不持异议，且15套门面房已于2014年7月28日过户登记于向泽发名下，是时系属向泽发的个人财产。当事人前述抵销债务、办理转移登记行为产生如下法律后果，一是道其公司对天力公司消灭金额为4593386元的工程款债务；二是天力公司对向泽发消灭金额为4593386元的工程款债务；三是向泽发对道其公司消灭金额为4593386元的购房款债务；四是向泽发完全取得案涉15套门面房的所有权，该两份《安置区门面房买卖合同》履行完毕。 第三，天力公司于2014年6月16日出具《法人授权委托书》，委托向泽发办理以工程款抵购15套门面房系属事实，但此节系为履行2013年8月8日、2014年4月11日的两份《安置区门面房买卖合同》，且该授权委托书载明有效期届至同月30日；本案中无证据证明向泽发签署2015年2月11日《安置区门面房买卖合同》也系受天力公司委托而为。天力公司既不是2015年2月11日《安置区门面房买卖合同》的当事人，亦不是合同标的物即15套门面房的所有人或处分权人，向泽发将登记在自己名下且是时为本人所有的15套房产转让给道其公司，无论是交付标的物抑或办理转让登记，均体现为向泽发本人意志，与天力公司无涉，故该《安置区门面房买卖合同》系向泽发与道其公司协商后形成的合意，对天力公司不具有法律拘束力。 第四，案涉2015年2月11日《安置区门面房买卖合同》约定，向泽发将案涉15套门面房以相同价格即4593386元再回转给道其公司，但对道其公司如何支付购房款合同中未作约定。经查，道其公司此后未直接向向泽发支付购房款，结合天力公司于2016年2月1日出具的《承诺书》记述的兑现工程款内容及道其公司实际付款情况看，道其公司系将购房款4593386元以向天力公司给付汤桥安置区一期工程I标段工程款的形式予以支付，天力公司收取该款项性质应认定为代为向泽发收款；结合向泽发陈述情况看，天力公司系将该收取的工程款以代为向泽发支付农民工工资和材料款的形式付给了向泽发，由此应予认定向泽发已实际收取道其公司转付的购房款4593386元。 第五，向泽发与道其公司在2015年2月11日签署《安置区门面房买卖合同》后即已具备办理房产过户登记的条件，该合同中未限定具体过户时间，何时过户由道其公司掌控、向泽发无条件配合。道其公司未及时办理过户登记，2015年4月10日因向泽发个人债务案涉15套门面房被人民法院作为向泽发财产首次予以查封，依法在查封后道其公司与向泽发已丧失自主办理过户登记的权利；道其公司如认为其对该15套门面房享有所有权，其权利救济途径为向作出查封裁定的人民法院提起案外人执行异议申请和执行异议之诉。 第六，天力公司于2016年2月1日向道其公司出具《承诺书》，承诺事项有三，一是保证协助在2016年3月前将案涉15套门面房转让登记到道其公司名下；二是保证协助15套门面房没有债权纠纷，保证为空置房交付；三是如发生15套门面房与汤桥安置区工程一切纠纷，由天力公司承担一切后果。经审查认为，首先，道其公司、向泽发各自述称知晓案涉15套门面房被查封一事的时间分别为2017年、2019年，依此天力公司述称其系在不知晓该房产被查封的情形下出具《承诺书》当属合理、可信；且根据该节陈述，亦可反映道其公司在天力公司承诺后直至2017年未曾主动要求办理房产过户登记。其次，天力公司出具承诺时，道其公司与向泽发就案涉15套门面房已不具备办理转让登记的条件，相关“保证协助”义务客观上无从履行。在无相反证据证明天力公司是明知房产已被人民法院查封、2015年2月11日的《安置区门面房买卖合同》客观上无法继续履行的情况下自甘风险作出案涉《承诺书》，按照诚实信用原则，天力公司的承诺仅向后发生效力，而不能向前追溯，故天力公司对承诺前发生房产查封引致无法办理过户的后果不应承担民事责任。再者，人民法院查封案涉15套门面房后，道其公司于2019年提出案外人执行异议申请被驳回，其未在法定期限内提起案外人执行异议之诉，此后人民法院依法对该15套门面房予以强制执行处置。上述事实表明，围绕15套门面房形成的根本性争议在于明确该房产是向泽发所有财产抑或道其公司所有财产，而非其他物权或债权纠纷，道其公司未依法提起执行异议之诉，该行为应视为放弃相应诉讼权利和实体权利；天力公司对于该所有权之争不享有任何权利。因此，根据公平原则和权利义务对等原则，天力公司承诺“如发生此房（15套门面房）与汤桥安置区工程一切纠纷”将承担一切后果，该段文字含义虽不明晰、具体，难以精准判断出天力公司的真实意思，但无论如何理解，均不应当包括道其公司因自身怠于行使权利或放弃权利、未合理运用救济手段而产生的无法取得系争房产及由此衍生的其他对己不利后果。道其公司辩称天力公司的承诺构成债的加入，而承诺的内容不能反映存在何种确定的债务及天力公司具有自愿加入该债务的意思，故对其辩驳意见不予采纳。 第七，如前所述，案涉2015年2月11日《安置区门面房买卖合同》因履行不能而解除，归结原因有三，一是向泽发不能清偿到期个人对外债务；二是道其公司未及时办理房产转让登记；三是道其公司在案涉15套门面房查封后未依法提起执行异议之诉，放弃主张房产所有权的权利，致使该房产被强制执行处置。依据法律规定，结合合同性质和履行情况，该买卖合同解除后，道其公司负有返还占有的15套门面房的义务，向泽发负有返还购房款等义务。案涉15套门面房业经人民法院作为向泽发财产强制执行处置，用于清偿向泽发的个人债务，故道其公司事实上已予返还房产，向泽发应当将其受有的购房款利益返还给道其公司。本案中，道其公司未诉请向泽发返还购房款，本着“不告不理”的民事诉讼原则，本院对此不作处理；双方当事人就此可另行协商解决或诉诸人民法院处理。案涉2015年2月11日《安置区门面房买卖合同》解除与天力公司无涉，道其公司诉请天力公司返还购房款，无合同根据和法律依据，本院不予支持。 综上所述，天力公司的部分上诉请求成立，予以支持。原判决认定向泽发签署2015年2月11日《安置区门面房买卖合同》系代理天力公司的行为，不符合事实，且适用法律错误；二审在补充查明相关事实基础上，依法予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第六十条、第九十四条第四项、第九十六条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销安徽省郎溪县人民法院（2019）皖1821民初1256号民事判决； 二、被上诉人郎溪道其建设工程有限公司与被上诉人向泽发于2015年2月11日签订的《安置区门面房买卖合同》自2019年8月9日解除； 三、驳回被上诉人郎溪道其建设工程有限公司的其他诉讼请求。 一审案件受理费43550元，公告费690元，合计44240元，由被上诉人郎溪道其建设工程有限公司负担14240元，被上诉人向泽发负担3万元；二审案件受理费43550元，由被上诉人郎溪道其建设工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 程 瑛 审判员 陈前香 审判员 包 娟 二〇二〇年六月三十日 法官助理孙如梦 书记员卢艳芳 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： …… （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； …… 第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 …… 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： …… （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； ……