北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终3176号上诉人（原审原告、反诉被告）：北京市硅谷电脑市场有限公司，住所地北京市海淀区西草场一号一层、二层。法定代表人：陈崇玉，董事长。委托诉讼代理人：杨兴国，男，北京市硅谷电脑市场有限公司副总经理。委托诉讼代理人：张慧，北京证金律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：北京利康金桥旧电脑市场有限公司，住所地北京市海淀区西草场1号地下一层。法定代表人：崔颖，经理。委托诉讼代理人：施征，男，北京利康金桥旧电脑市场有限公司员工。委托诉讼代理人：邓家盛，北京厚瑞律师事务所律师。上诉人北京市硅谷电脑市场有限公司（以下简称硅谷电脑公司）因与上诉人北京利康金桥旧电脑市场有限公司（以下简称利康金桥公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初35608号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。硅谷电脑公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判利康金桥公司向硅谷电脑公司支付租金200万元；2.撤销一审判决第三项，改判硅谷电脑公司无需向利康金桥公司支付违约金16万元；3.撤销一审判决第四项，改判硅谷电脑公司无需向利康金桥公司赔偿任何损失；4.撤销一审判决第五项，改判硅谷电脑公司无需向利康金桥公司退还保证金12.98万元；5.一二审诉讼费用由利康金桥公司承担。事实和理由：一审认定事实不清。1.根据《经营场所租赁合同》第六条，利康金桥公司自2018年8月3日开始以各种理由拒绝向硅谷电脑公司支付租金，租赁合同提前解除的条件已经成就，硅谷电脑公司不存在任何违约行为。因此，硅谷电脑公司有权要求利康金桥公司支付占有房屋期间的租金200万元，违约金16万元，扣除利康金桥公司保证金12.98万元。2.一审未充分理解《一次性补偿协议》第三条的真正目的。《一次性补偿协议》第三条是硅谷电脑公司与利康金桥公司针对整个租赁期间的一次性补偿，而非针对租赁期间某个时段所做的补偿。一审认定硅谷电脑公司未配合利康金桥公司办理《地下空间备案证明》属于违约行为，与事实不符。硅谷电脑公司无需向利康金桥公司支付违约金16万元，并有权扣除保证金12.98万元。3.一审认定双方互存违约行为，事实认定不清。2018年11月2日的《停业通知》发生在利康金桥公司拒付租金违约之后。4.一审酌定利康金桥公司向硅谷电脑公司赔偿200万元损失，无事实和法律依据。（1）租赁合同提前解除后，利康金桥公司拒绝退出承租场地，利康金桥公司即使存在损失，也与硅谷电脑公司无关。（2）利康金桥公司无充分证据证明存在实际损失。一审仅凭利康金桥公司提供的与商户签订的租赁合同，酌定利康金桥公司实际损失200万元，无事实和法律依据。利康金桥公司辩称，不同意硅谷电脑公司的上诉请求。利康金桥公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回硅谷电脑公司的全部诉讼请求；2.变更一审判决第四项为“北京市硅谷电脑市场有限公司于本判决生效后七日内向北京利康金桥旧电脑市场有限公司赔偿实际损失800万元”；3.撤销一审判决第六项，改判支持利康金桥公司一审第一项、第二项诉讼请求，或将本案发回重审；4.硅谷电脑公司承担本案的一、二审诉讼费用。事实和理由：1.硅谷电脑公司原告主体不适格，导致一审判决认定事实不清。2017年6月28日，硅谷电脑公司以其控股股东名义向利康金桥公司出具《应收账款转让通知书》（编号：YRSD-XXKG-ZRTZ-06），确认已将涉案《经营场所租赁合同》项下截至2019年8月17日的租金应收账款债权全部转让给案外人“圆融时代（天津）国际商业保理有限公司”，同时约定涉案《经营场所租赁合同》项下全部义务仍由硅谷电脑公司承担。该债权转让通知已经利康金桥公司签收并生效。因此，硅谷电脑公司不再具有依据《经营场所租赁合同》向利康金桥公司收取租金的权利，不具备本诉原告资格。2.一审未当庭组织法庭辩论，剥夺了当事人的辩论权利，违反了法定程序。3.利康金桥公司具有合同抗辩权利，不存在逾期支付租金的违约行为。（1）提供《备案证明》是硅谷电脑公司的主合同义务和法律规定的出租方或管理方义务，而非一审认定的从合同义务。对于硅谷电脑公司未提供《备案证明》，利康金桥公司享有履行抗辩权。2018年7月至8月，利康金桥公司无须承担违约责任；2018年9月至10月，利康金桥公司对于硅谷电脑公司的违约行为，有权继续行使合同抗辩权；2018年11月以后，硅谷电脑公司已确认不再收取租金。（2）一审错误认定200万元租金之构成，酌减至100万元的因素无事实和法律依据。4.一审对利康金桥公司所受实际损失认定不清。对于《经营场所租赁合同》正常履行后利康金桥公司可以获得的利益远高于200万元。利康金桥公司需要支付因违约造成的给予商户的违约赔偿损失、注册收入赔偿等。利康金桥公司还存在应收而未能收取的租金损失。硅谷电脑公司法定代表人陈崇玉多次表达可就300万元达成一致，属于违约方自认的损失金额。5.一审否认利康金桥公司享有优先续租权有误。《经营场所租赁合同》第8条第5款约定了利康金桥公司享有优先续租权，利康金桥公司主张优先续租权是对硅谷电脑公司有意违约行为的抗辩，具有事实依据。6.利康金桥公司起诉时合同仍在有效期内，硅谷电脑公司仍有义务提供《备案证明》。硅谷电脑公司辩称，不同意利康金桥公司的上诉请求。硅谷电脑公司向一审法院起诉请求：1.利康金桥公司向硅谷电脑公司支付租金2000000元，并按中国人民银行同期贷款利率标准向我公司支付上述租金自2018年8月3日起至实际付清之日止的利息损失；2.硅谷电脑公司无需向利康金桥公司退还保证金129800元；3.利康金桥公司向硅谷电脑公司支付违约金160000元；4.本案诉讼费由利康金桥公司承担。利康金桥公司向一审法院反诉请求：1.硅谷电脑公司向利康金桥公司提供合法有效的涉案场地《备案证明》；2.确认利康金桥公司对涉案场地享有优先续租权；3.判令硅谷电脑公司向利康金桥公司支付违约金160000元；4.判令硅谷电脑公司向利康金桥公司支付实际损失10422840元；5.本案诉讼费由硅谷电脑公司承担。一审法院认定事实：2009年5月6日，硅谷电脑公司（出租方，甲方）与利康金桥公司（承租方，乙方）就涉案场地租赁事宜签订涉案租赁合同，有关约定如下：第一条租赁场地及面积甲方将坐落于涉案场地整层出租给乙方，建筑面积约为2527.03㎡；第三条租赁期限、租金、支付方式及其他费用1、租赁期10年，从2009年8月18日至2019年8月17日止；3、年租金为人民币：192万元人民币（年租金含B1层水、电、冷暖空调费、物业费用）；4、租金支付：月付，首期租金乙方应于2009年8月18日前缴纳16万元租金，以后乙方应于每月18日前将下月租金支付给甲方；如乙方未按规定时间支付租金，每延迟一天须向甲方交纳应交款项的5‰作为滞纳金；第四条经营保证1、本合同一经签订，乙方保留原经营保证金共计人民币5万元，新增经营保证金7.98万元以作为经营责任之保证，新增保证应于2009年7月1日前给甲方交付到位，乙方租用B1层计保证金12.98万元；4、合同期满后如双方不再续约，乙方应在合同期满前办理完退租手续并按时将承租场地交还甲方。如乙方无任何应承担的责任和费用，甲方应在合同终止后60个工作日内将保证金全额退还给乙方（不计息）；5、合同期内乙方不得用保证金抵付应支付给甲方的租金和其他任何款项；第六条合同期内乙方有下列行为的，甲方有权终止合同并要求乙方赔偿由此而造成的损失：（3）延迟交付租金超过合同约定支付日且经甲方书面催款仍拒不支付的；第七条甲方权利义务1、甲方应保证乙方所承租场地的合法性，并保证乙方正常经营不受干涉；2、按合同约定为乙方提供市场内设施、设备（包括电梯、开水器等），按原标准配备保安、保洁等必要服务；3、及时检查、维护楼内的公共设施，使其处于正常的使用状态并确保不影响乙方正常营业；4、配合乙方做好市场经营，为乙方开展正常的经营活动提供报批所需的相关文件、资料，给乙方打造具有影响力的二手电脑市场而提供相应的支持；第八条乙方权利义务3、乙方应按时交纳租金及应由乙方承担的其他费用等；5、乙方可在租赁期满前六个月内提出续租，同等条件下享有优先续租权；6、合同期满后，如乙方不再续约，最迟须在合同期满5日内将自有设施、设备、相关物品等搬出承租场地并将场地交还甲方、逾期未清的物品则视为乙方放弃。第九条违约责任一、双方均应遵守本合同的约定，任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，并向守约方支付一个月租金16万元作为违约金，给守约方造成经济损失的，还应赔偿实际损失；二、除非甲、乙双方协商一致或本合同另有规定，甲、乙双方均不得提前解约。因甲方违约使本合同提前解除的，甲方返还保证金、剩余租金并支付违约金。若因乙方原因致使本合同提前解除的，甲方有权扣除乙方交纳的保证金和押金并支付违约金。第十条免责约定由于自然灾害或其他不可抗力因素造成的损失，甲乙双方均不承担责任。2016年6月23日，北京市住房和城乡建设委员会为涉案场地所在的海淀区西草场1号-01、-02层出具《备案证明》，房屋所有权证号：产权证明；安全使用责任人：北京金泰集团有限公司；使用期限自2016年6月23日至2018年6月22日。2016年11月16日，硅谷电脑公司与利康金桥公司双方签订《一次性补偿协议》，载明：北京市政府于2011年8月30日发布了地下空间管理修订办法，要求凡地下空间从事经营活动的必须提供地下空间备案表。由于硅谷电脑城没有房产证明，无法办理地下空间备案，致使利康金桥公司引进的商户自此办法发布之日起至2016年7月底间无法进行公司的注册，导致乙方的经营受到一定的影响。经双方沟通协商达成一次性补偿协议，硅谷电脑公司一次性补偿利康金桥公司现金10万元，本补偿金为一次性，以后双方不得以任何理由和方式向对方提出任何要求。2017年5月16日，北京硅谷科技发展有限责任公司（以下简称硅谷科技公司）与案外人陈江签订《人民币借款合同》，约定向陈江借款200万元，借款期限为2017年5月16日至2018年5月16日。硅谷科技公司于借款期内多次偿还利息，后于2018年8月7日向陈江转账200万元。2018年6月，利康金桥公司敦促硅谷电脑公司在《备案证明》到期后尽快办理备案手续。2018年8月17日，利康金桥公司员工施征与硅谷电脑公司员工杨兴国就涉案场地地下空间备案、租金交纳问题电话沟通并录音，录音文字稿显示：施征希望尽快推进地下空间备案，租金先交一个月，剩下的看备案情况；杨兴国答复称“你先汇吧，我跟陈总说过了，她说先这样，然后她再跟你聊。”2018年9月30日，施征与杨兴国就租金缴纳、涉案场地停业等事宜进行沟通并现场录音，录音文字稿显示：施征询问如12月底清场，商户能否用保证金抵租金；杨兴国表示不同意用保证金抵租金；施征称已经正式通知其两次要清场；杨兴国称只是口头通知，不是正式通知；已拖欠的七、八月租金先拖着，正常的该怎么交怎么交；至少保证对方三个月时间不用清场；施征称要主张优先续租权。2018年10月8日，利康金桥公司向硅谷电脑公司缴纳2018年6月18日至2018年7月17日的租金，计151000元。2018年10月31日，利康金桥公司向硅谷电脑公司缴纳2018年7月18日至2018年8月17日的部分租金，计80000元。利康金桥公司此后未再支付租金。2018年11月1日，利康金桥公司员工施征与硅谷电脑公司法定负责人陈崇玉、杨兴国就停业事宜进行核实，并就地下空间备案办理、损失赔偿、租金缴纳等事宜进行沟通并录音，录音文字稿显示：陈崇玉称元月底之前要清退，之前确实同意利康金桥公司以《备案证明》为由主张暂时缓交租金两三个月，但之后的租金仍然应当依照合同约定缴纳。2018年11月2日，硅谷电脑公司的控股股东硅谷科技公司向利康金桥公司出具《停业通知》，称因受到北京市疏解非首都功能等政策的影响，工商部门自2017年9月20日起就停止了硅谷电脑城的登记注册办理工作，同时税务也将硅谷电脑城列为高风险地址单位，相关政府部门一直不停催要停业时间，为彻底解决上述问题，经其上级集团公司研究决定，硅谷电脑城将自2019年1月31日起正式停业，2019年2月1日起停水、停电、封楼，装修改造为高端写字楼，装修期约10个月，预计2019年四季度重新开业。2018年11月15日，硅谷科技公司向硅谷电脑城商户发出《停业通知》，称为贯彻落实《北京市人民政府关于组织开展“疏解整治促提升”专项行动的实施意见》（京政发﹝2017﹞8号）精神，按照北京市人民政府《关于中关村西区业态调整的通知》的要求，硅谷电脑城将自2018年12月31日17时30分起正式停业。请各位商户提前做好退租、腾退工作。2018年11月16日，硅谷科技公司贴出《硅谷停业退租、腾退细则》，载明：一、合同终止期在2018年12月31日及以前的商户到期后合同自然终止。1、没有注册个体、公司，押金自结算起10日内退还；2、注册个体或公司的，押金待个体、公司注销或迁址后退还；二、合同终止期在2019年1月1日以后的商户，可于2018年12月10日起开始办理退租手续。1、剩余租金自结算日起10日内退还；2、没有注册公司的，押金自结算日起10日内退还；3、注册有公司的，押金待公司注销或迁址后退还。2018年11月30日，施征与硅谷电脑公司员工张兵及律师团队就损失赔偿一事进行沟通无果。2019年2月14日，硅谷电脑公司向利康金桥公司发送《关于硅谷电脑城地下一层到期不再续约的通知》，通知利康金桥公司涉案租赁合同到期后将不再续约，理由为为贯彻落实《北京市人民政府关于组织开展“疏解整治促提升”专项行动（2017-2020）的实施意见》（京政发﹝2017﹞8号）精神，按照北京市人民政府《关于中关村西区业态调整的通知》要求，其即将对硅谷电脑公司城整体（包括地下一层）进行装修改造。2019年3月1日至2019年3月22日，利康金桥公司多次向硅谷电脑公司发函称：贵司自2018年6月违约至今，并于2018年8月通知我司提前终止合同，鉴于硅谷大厦目前情况，地下一层早已不具备正常经营条件，期间贵司多次派出人员就赔偿我司的损失与我方洽谈，贵司本应于2019年1月31日前告知我司赔偿方案，但因故一直拖延至今未能提出解决赔偿方案，上述行为已经严重影响到我司的正常经营及存续，我司初步估算到目前为止损失为1000万元，请贵司尽快按合同赔偿我方实际损失。2019年3月22日，硅谷电脑公司向利康金桥公司发送《回复函》，载明：1、在贵我双方未签署新的具有法律效力的相关文件之前，涉案租赁合同仍然有效。涉案租赁合同履行期限届满后5日内，贵司应将自有设施、设备、相关物品等搬出承租场地并将场地交还甲方，逾期未清的物品则视为贵司放弃其所有权；我司将停止出租该场地，并进行相关拆除及改造工作；2、由于贵司自2018年7月起就未向我司支付相应租金，我司要求贵司尽快履行涉案租赁合同项下的所有义务，包括补齐截至2019年2月28日尚未缴纳的所有租金共计约120万元；3、请贵司停止就同一内容向我司反复发函，此行为已严重干扰了我司人员的正常工作安排；4、业态调整和市场疏解是北京市政府及海淀区政府的统一部署与安排，贵公司与我们一样，是并行、同等的列在了政府调整与疏解名单范围之内；目前我方亦在自身面临重大经营压力的情况下，积极与政府进行沟通、协调，以取得政府的支持与帮助，更好地落实政府工作要求。2019年3月28日，施征与陈崇玉、杨兴国就租金缴纳一事进行沟通并录音，录音文字稿显示：陈崇玉称“我只承认自11月2日开始，那么那时候我们已经开始清退了，那个时候是可以不收租金了，前面的租金该怎么交还怎么交”。2019年5月6日，硅谷电脑公司向利康金桥公司发送《租金催缴通知书》称：在涉案租赁合同期限内，贵司已向我司缴纳租金至2018年6月，截至2019年5月5日，贵司应向我司缴纳的租金为1520000元，并通知利康金桥公司在接到本通知之日起五日内向其缴纳上述拖欠租金，若逾期未缴纳应付租金，其将按照涉案租赁合同第六条第3款的约定终止涉案租赁合同，并按相关约定要求利康金桥公司赔偿由此对其造成的损失。2019年5月10日，利康金桥公司向硅谷电脑公司发送《关于“租金催缴通知书”的回函》称其不认可硅谷电脑公司享有终止合同的权利，并正式主张优先续租权。2019年5月21日，硅谷电脑公司进行硅谷电脑城地上一层及以上楼层的附属设备的拆除工作。2019年5月28日，施征与陈崇玉通话反映施工影响员工正常工作，已经投诉举报；陈崇玉表示马上叫人去看看。2019年5月31日，利康金桥公司向硅谷电脑公司发送书面函，载明：贵公司近期在没有取得国家施工许可的情况下，经2019年5月29日政府组织的联合执法工作人员认定你方违法施工，并从即日起要求你方暂停施工，但在2019年5月29日下午、2019年5月30日大厦内仍然存在施工现象，我方保留向政府相关部门反映问题，举报你方违法行为的权利；目前硅谷大厦消防设备、设施缺失，有明火作业，造成了极大的安全隐患，大量切割、电焊产生的粉尘污染，没有固话、移动电话信号极大地影响到了地下一层广大商户的身体健康以及人身物品安全；地下一层早已不具备正常经营的条件，我方要求贵司停止违法行为，并要求由于贵司的违法行为，给我方造成的实际损失予以赔偿；因非法施工已经导致了商户物品被水浸泡，空调、显示器被砸坏，地下一层现有商户因你方违章施工，经营受到了很大影响，特要求硅谷电脑城赔偿因此造成的实际损失。2019年8月15日，利康金桥公司从涉案场所搬离，遗留柜台、桌椅板凳等部分物品，杨兴国于次日致电利康金桥公司询问遗留物品如何处理。2019年8月16日，利康金桥公司向硅谷电脑公司发送《关于到期事宜的告知函》称：在我司所经营市场未被政府疏解、且贵司允许其他商户回租的情况下，贵司断然拒绝我司继续合作的行为，着实令我司不解；鉴于租期将至，且场地早已不具备正常经营条件，我司在此再次明确，哪怕待贵公司装修后重新外租，我司亦要求享有合同约定的优先续租权，我司于租期届满后搬出承租场地并不代表我司主动不再续约，亦不代表对应有权利的放弃;我司若有遗留物品逾期未清而被贵司处理的,还请遵照合同履行。2019年8月27日本案庭审中，硅谷电脑公司称诉讼请求中的租金计算起止日期是从2018年8月3日至2019年8月17日；无需退还保证金的合同依据为涉案租赁合同第九条第2款，涉案租赁合同虽是2019年8月17日自然终止，但因利康金桥公司存在拒不给付租金的违约行为，需要赔偿其违约金和损失，故以保证金抵扣上述违约金和损失；涉案场地仍在改造中，改造完成后是否还经营地下电脑城尚未确定，且根据政府关于市场业态调整的要求，涉案场地将来不允许从事市场经营行为，因此目前其尚未发布招租广告，故优先续租条件规定的同等条件并不存在；认可利康金桥公司于2019年8月22日腾退涉案场地；《备案证明》无法办理；提前清偿问题在2018年5、6月份没有影响，只是个别商户通知，并不是通知所有商户腾退。利康金桥公司称其于2019年8月15日腾退，次日向对方表示遗留物品不要了；其反诉请求中的10422840元实际损失包括其向各商户应收而未能收取的租金及其因硅谷电脑公司违约而向各商户所支付的违约赔偿金，对此项主张，利康金桥公司提交《因清退导致的原告损失清单》及160份与商户的租赁合同予以佐证，《因清退导致的原告损失清单》共列明160处柜台名称、经营者姓名、利康金桥公司应收而未能收取的租金总计7462840元、利康金桥因硅谷电脑公司违约而向各商户所支付的违约赔偿金总计2960000元、起始租期均为2018年1月1日至2019年8月17日、不能收取正常租金时间均为2018年7月、原因均为硅谷腾退，但其中部分经营者不能正常收取租金时间及利康金桥公司应收而未收的租金数额与事实有所出入。经询问，利康金桥公司称2018年6月至2019年8月17日期间，涉案场地系非正常经营，原是156户商户，后因2018年5、6月份听说2018年年底要腾退的消息，所以商户在2018年5月至11月期间都陆续搬离，2018年年底只剩下50家商户，目前也已整体搬走;损失清单所列2960000元违约赔偿金尚未赔付。经法院释明，利康金桥公司称就其主张的实际损失不申请审计评估，由法院依据现有证据认定。一审法院认为，硅谷电脑公司与利康金桥公司签订的涉案租赁合同系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，故法院确认合法有效，对双方当事人均具有约束力，双方当事人均应严格遵守履行。硅谷电脑公司主张利康金桥公司拖欠租金违约，其有权解约清场，利康金桥公司以硅谷电脑公司未办理《备案证明》、逾期还款、单方要求其停业撤场为由进行抗辩并提起反诉。关于《备案证明》问题，在租赁合同下，出租人向承租人交付租赁场地为出租人的主合同义务，协助承租人办理相关备案手续以保障承租人的利益系出租人的从合同义务。尽管涉案租赁合同签订时并无办理《备案证明》的相关规定，但从双方《一次性补偿协议》来看，未办理《备案证明》会导致利康金桥公司引进的商户无法进行公司注册，从而导致利康金桥公司在涉案场地的经营受到一定的影响，硅谷电脑公司亦曾为此对利康金桥公司进行过补偿，且涉案租赁合同第七条第4款约定，硅谷电脑公司应配合利康金桥公司做好市场经营，为利康金桥公司开展正常的经营活动提供报批所需的相关文件、资料，综上，硅谷电脑公司负有协助利康金桥公司办理《备案证明》的从合同义务，虽然硅谷电脑公司辩称《备案证明》期满后无法办理系因政府部门对于备案要求趋严所致，但并未就此提交充分证据，且其辩称属于不可抗力亦缺乏法律依据，故硅谷电脑公司未协助办理《备案证明》构成违约。但硅谷电脑公司违反的是从合同义务，且其违约行为只是对利康金桥公司在涉案场地经营造成一定影响，故利康金桥公司仅有权在其损失范围内对租金缴纳行使抗辩权，并不能以此为由拒缴全部租金。硅谷电脑公司在双方沟通时同意利康金桥公司缓交两三个月租金，故利康金桥公司对同意缓交租金期间内的迟延交纳无须承担违约责任，但对于此后的拒缴全部租金仍应承担违约责任。关于逾期还款问题，与本案租赁合同纠纷并非同一法律关系，利康金桥公司以此为由进行抗辩，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。关于停业清场问题，硅谷电脑公司主张其要求利康金桥公司停业清场系因政府业态调整和产业升级的要求，并非其能控制，因此无需承担违约责任，法院认为，硅谷电脑公司要求停业清场的原因不属于不可抗力，其行为构成违约，应承担相应违约责任。硅谷电脑公司系于2018年11月2日正式出文通知利康金桥公司停业清场，此前虽在沟通时提到年底停业清场，但亦告知利康金桥公司不影响年底前的经营，利康金桥公司以硅谷电脑公司要求其停业撤场为由拒缴诉争期间全部租金，缺乏依据，其行为构成违约。关于本诉一节，硅谷电脑公司请求判令利康金桥公司向其支付2018年8月3日至2019年8月17日的租金200万元及相应利息损失，本案中，利康金桥公司在上述期间一直占有使用涉案场地，应支付相应租金，但其在涉案场地的承租收益亦因硅谷电脑公司未能协助其办理《备案证明》、通知其提前停业撤场等违约情形受到较大影响，故法院综合考虑案情对硅谷电脑公司主张支付的租金金额酌减为100万元；至于利息损失，考虑到双方因硅谷电脑公司的违约行为对应付租金数额一直存在争议，且硅谷电脑公司在本案中亦主张了大于利息损失的违约金，故法院对该项诉讼请求不予支持。硅谷电脑公司请求判令利康金桥公司向其支付违约金16万元，利康金桥公司拒缴租金构成违约，且造成硅谷电脑公司相应利息损失，根据涉案租赁合同第九条第一款约定，应向硅谷电脑公司支付违约金16万元，故法院对该项诉讼请求予以支持。硅谷电脑公司请求判令其无需向利康金桥公司退还保证金，根据涉案租赁合同第九条第二款约定，因利康金桥公司违约致使合同提前解除的，硅谷电脑公司有权扣除利康金桥公司交纳的保证金，本案中，利康金桥公司拒缴租金虽然构成违约，但并未因此导致涉案租赁合同提前解除，故硅谷电脑公司的该项诉请缺乏依据，法院不予支持。关于反诉一节，利康金桥公司请求判令硅谷电脑公司向其提供《备案证明》，而《备案证明》的办理涉及相关行政管理部门的职权范围，不属于法院民事案件受理范围，且涉案租赁合同已到期终止，利康金桥公司亦搬离涉案场地，硅谷电脑公司亦无义务继续协助其办理《备案证明》，故法院对该项反诉请求不予支持。利康金桥公司请求确认其对涉案场地享有优先续租权，涉案租赁合同第八条第5款虽约定利康金桥公司在同等条件下享有优先续租权，但利康金桥公司在本案中并未充分举证证明涉案场地目前正在招租且其向硅谷电脑公司提出了同等条件下的承租意向，故法院对于该项反诉请求不予支持。利康金桥公司请求判令硅谷电脑公司向其支付违约金16万元，具有事实和法律依据，法院予以支持。利康金桥公司请求判令硅谷电脑公司向其支付实际损失10422840元，本案中，利康金桥公司经法院释明不申请对其损失进行评估，其提交的《因清退导致的原告损失清单》、商户租赁合同等证据材料不足以证明其主张的上述损失金额，但其在涉案场地的承租收益确实因硅谷电脑公司的违约行为受到影响，存在实际损失，在损失金额无法查明情况下，法院综合考虑本案案情酌定为200万元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、北京利康金桥旧电脑市场有限公司于本判决生效后七日内向北京市硅谷电脑市场有限公司支付租金100万元；二、北京利康金桥旧电脑市场有限公司于本判决生效后七日内向北京市硅谷电脑市场有限公司支付违约金16万元；三、北京市硅谷电脑市场有限公司于本判决生效后七日内向北京利康金桥旧电脑市场有限公司支付违约金16万元；四、北京市硅谷电脑市场有限公司于本判决生效后七日内向北京利康金桥旧电脑市场有限公司赔偿实际损失200万元；五、驳回北京市硅谷电脑市场有限公司的其他诉讼请求；六、驳回北京利康金桥旧电脑市场有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，硅谷电脑公司向本院提交《国内有追索权保理业务合同》（以下简称《保理合同》），证明硅谷电脑公司有权要求利康金桥公司支付租金，是本案的适格当事人。本院经审查认为，《保理合同》与本案无直接关联，本院不予采信。利康金桥公司向本院提交网页截图，证明涉案场地可以继续经营；提交证人证言并申请证人出庭作证，证明硅谷电脑公司的腾退行为造成利康金桥公司的损失。硅谷电脑公司对于网页截图的真实性认可，不认可证明目的；对于证人证言不予认可。本院经审查认为，网页截图时间为租赁合同期满之后，与涉案场地续租无直接关联，证人证言未予明确损失的具体数额，故本院对该两份证据不予采信。一审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，硅谷电脑公司和利康金桥公司签订的《经营场所租赁合同》为双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，为有效合同。本案中，对于利康金桥公司主张硅谷电脑公司并非本案适格当事人的上诉理由，因《保理合同》中保理申请人为硅谷科技公司，并非本案租赁合同之出租人硅谷电脑公司，且利康金桥公司在《保理合同》签订后仍继续向硅谷电脑公司支付租金。故对于该项上诉理由，本院不予支持。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，《经营场所租赁合同》约定承租人利康金桥公司具有在租期内支付租金的合同义务，双方认可利康金桥公司已支付至2018年8月17日的租金。对于利康金桥公司主张不支付后续租金为行使先履行抗辩权和不安抗辩权的上诉理由，分析如下。首先，对于先履行抗辩权。当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。本案中，因硅谷电脑公司于《备案证明》到期后未予继续办理，违反租赁合同约定，故利康金桥公司有权迟延支付2018年7月-8月租金。后双方经协商，利康金桥公司于2018年10月支付了2018年7月-8月租金，故应当认为，双方已达成继续履行合同的合意，利康金桥公司应当支付2018年8月18日之后的租金。其次，对于不安抗辩权。应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。本案中，硅谷电脑公司于2018年11月2日出具《停业通知》，通知自2019年1月31日起停业，构成无法提供租赁物的不安事由。但利康金桥公司确于租赁期间届满后腾退，在届满前持续占有使用涉案房屋，故应当支付2018年8月18日之后的租金。一审考虑清退过程确影响部分商户经营和续租，酌减部分租金数额，本院予以确认。对于硅谷电脑公司、利康金桥公司相应上诉请求，本院均不予支持。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。对于违约金一节，本案中，根据《经营场所租赁合同》第九条第一款，硅谷电脑公司未予及时提供《备案证明》、利康金桥公司未予及时交纳2018年8月18日之后的租金，均违反合同约定，故双方都应依据合同支付违约金。故对于硅谷电脑公司、利康金桥公司不予支付违约金的上诉请求，本院均不予支持。对于赔偿损失一节，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，利康金桥公司多次向硅谷电脑公司发函，主张清退行为对商户造成损失，利康金桥公司亦提交损失清单、商户租赁合同等证明存在实际损失，故利康金桥公司确存在一定损失。但利康金桥公司在一审明确表示不申请鉴定的情形下，二审再行申请鉴定，本院不予准许。现利康金桥公司并未举证证明实际损失数额，一审依据合同约定、履行情况和相关证据酌定的损失数额，并无不当。故对于硅谷电脑公司、利康金桥公司赔偿损失的相应上诉请求，本院均不予支持。对于保证金一节，结合租赁合同第九条约定，应当认为，保证金为对经营责任的保证，利康金桥公司未及时支付租金的行为未导致合同提前解除，故应当返还保证金。对于硅谷电脑公司不予返还的上诉理由，本院不予支持。关于利康金桥公司主张硅谷电脑公司提供《备案证明》一节。《经营场所租赁合同》已经届满终止，硅谷电脑公司无义务继续提供《备案证明》，故对于该项上诉请求，本院不予支持。对于利康金桥公司主张硅谷电脑公司提供优先续租权一节。利康金桥公司未举证证明其在合同约定期间内主张优先续租权，且未举证证明已满足同等条件，故对于该项上诉请求，本院不予支持。综上所述，硅谷电脑公司、利康金桥公司的上诉请求均不能成立，均应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费87038元，由北京市硅谷电脑市场有限公司负担25118元（已交纳），由北京利康金桥旧电脑市场有限公司负担61920元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  张 磊审 判 员  赵 蕾审 判 员  朱文君二〇二〇年六月二十三日法官助理  武 旋法官助理  李 正书 记 员  杨梓薇