浙江省绍兴市柯桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0603民初13302号 原告（反诉被告）：绍兴禾枘纺织品有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区中国轻纺城东市场1楼377号。 法定代表人：张创松，系经理。 委托诉讼代理人：童静华，浙江乾盛律师事务所律师。 被告（反诉原告）：雅安市雨城区斌宇制衣厂，经营场所四川省雅安市雨城区草坝镇慕义街1号。 经营者：李霞黎，女，1981年9月18日出生，汉族，住四川省雅安市雨城区。 委托诉讼代理人：邓树枝，四川同兴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：车忠虎，四川同兴律师事务所律师。 被告：易东，男，1988年10月26日出生，汉族，户口所在地四川省雅安市雨城区。 原告绍兴禾枘纺织品有限公司（以下简称“禾枘公司”）与被告雅安市雨城区斌宇制衣厂（以下简称“斌宇制衣厂”）易东买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月17日立案后，依法适用简易程序；2020年1月15日至2020年3月23日期间，本院对被告斌宇制衣厂、易东提出的管辖权异议进行审查，裁定驳回该异议，本院继续审理本案；2020年4月17日，被告斌宇制衣厂提起反诉，本院依法受理，并与本诉合并审理。本案审理期间，原告与被告斌宇制衣厂在审理期间临近前，向本院申请庭外和解二个月，本院遂决定延长审限一个月。原告委托诉讼代理人童静华，被告斌宇制衣厂委托诉讼代理人邓树枝、车忠虎，被告易东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告禾枘公司向本院提出诉讼请求为（变更后）：判令被告雅安市雨城区斌宇制衣厂、易东立即向原告支付货款964,048,72元及逾期利息（自2019年8月16日起至实际还款之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算），暂计至2019年12月16日为19,280.97元，以上共计983,329,69元。事实和理由：原告绍兴禾枘纺织品有限公司与被告雅安市雨城区斌宇制衣厂素有面料贸易往来。被告易东与李霞黎共同经营。经双方对账确认，被告雅安市雨城区斌宇制衣厂尚欠原告货款964,048,72元。该欠款经原告多次催讨，均无果。综上，原告为维护自身的合法权益，根据有关法律法规的规定，特诉至贵院，望判如所请。 被告斌宇制衣厂辩称：被告斌宇制衣厂承认与原告之间面料交易的事实，但原告提供的双方于2019年6月25日签订面料购销合同的签订时间不真实，该合同签写时间与双方签署的对账单时间2019年8月15日一致，该合同仅是形式，合同内容对货物质量标准、验收及付款等约定与实际不符。对账单仅是阶段性对账的结果，被告斌宇制衣厂于2019年9月30日向原告支付货款24,000元是对对账单中的余款进行支付，原告还于2019年9月向被告斌宇制衣厂提供面料，双方尚未最终结算，原告以阶段性的对账单主张货款没有事实依据。被告斌宇制衣厂每月支付货款，因发现原告供货有质量问题，才停止支付货款。原告应开具发票，被告斌宇制衣厂才支付货款。被告易东仅是被告斌宇制衣厂的员工，不是交易的相对人。据上，原告于被告斌宇制衣厂双方应先结算，由原告开具发票后，被告再支付货款。 被告易东辩称：本人只是被告斌宇制衣厂的面料采购项目的负责人，不认可原告主张的本人共同经营的事实。故请求驳回原告对本人的诉讼请求。 被告斌宇制衣厂反诉请求（变更后）：1.判令反诉被告禾枘公司接收反诉原告斌宇制衣厂退还存在质量问题的整卷面料420T春亚纺13,089米（价值150,523.5元）、普罗旺斯5,409.8米（价值64,917.6元），并在反诉原告应付给反诉被告的货款中予以扣除；2.判令反诉被告赔偿反诉原告截至提起反诉之日止已经发现的以存在质量问题面料制成的衣服成品374件（净成本价299.5元／件）和半成品304件（净成本价167.5元／件），计价162,933元的损失；3.判令反诉被告赔偿反诉原告逾期利益损失39,987元（分别按成品批发利润80.5元、半成品批发利润32.5元计算）。事实与理由（变更后）：反诉原、被告双方于2019年6月25日签订《面料购销合同》，约定反诉原告向反诉被告采购面料，并对相应的单价进行了约定。之后，反诉被告向反诉原告发货，但所发面料并未提供相应的产品质量合格证书等证明产品质量合格的凭证，基于当时双方负责人系朋友关系的原因，反诉原告使用了反诉原告提供的面料，并将面料制作成了羽绒服装成品和半成品，并向反诉原告的客户供货。 2019年9月初，反诉原告陆续收到客户关于羽绒服褪色的反映，并要求退货。反诉原告立即与反诉被告取得联系，2019年9月4日，张创松亲自到反诉原告的常熟工厂进行了查看。2019年10月21日，张创松到反诉原告的四川眉山工厂进行了查看并协商处理，带走了两件半成品；2019年11月20日，张创松再次来到四川眉山工厂查看并协商处理。张创松三次到厂里均认可了存在质量问题的事实，并且还亲自带走两件半成品，让反诉原告将其他出现问题衣服发给他，其以成本价购买。但在多次协商之后，双方未能达成一致意见。现经反诉原告统计，褪色货物是反诉被告提供的420T春亚纺和普罗旺斯面料。截至开庭之日止，反诉原告累计收到退回的衣服成品374件和半成品304件，其中衣服成品117件和半成品176件已经按照反诉被告的要求提供给了反诉被告。之后，双方经过多次协商处理货物质量问题，但均未协商一致。 反诉被告提供的面料出现质量问题后，为了及时减少损失扩大，反诉原告停止了该两类面料的衣服生产，经统计现还剩余420T春亚纺13,089米、普罗旺斯5,409.80米，按合同价计价215,441.1元。 反诉原告将布料加工生产成衣服成品的净成本每件为299.5元，半成品为每件167.5元，现这些衣服无法出售，反诉被告应当承担因此给反诉原告造成的损失共计162,933元。 同时，按照正常的批发销售，这些出现质量问题的衣服，反诉原告必然会获得利润，而每件成品的批发综合单价为380元，半成品为200元。由于反诉被告提供面料出现质量问题，导致反诉原告无法获得该部分逾期利益，因此反诉被告应当赔偿反诉原告截至起诉之日止发现的477件衣服的预期利益损失39,987元。事实上，反诉原告的损失远远大于该金额，因反诉原告的客户发现质量问题后，都不愿意再销售反诉原告的衣服，导致同比销售大幅下降，衣服库存在反诉原告仓库。 综上，反诉原告为维护自己的合法权益，特诉至贵院，请依法支持反诉原告的全部反诉请求。 针对被告的反诉，原告答辩称：原告提供给被告的420T春亚纺和普罗旺斯面料不存在褪色质量问题，且面料购销合同第6条约定，被告如发现有质量问题，应在原告发货后7日内提出，其向原告提出质量异议的时间已超出合同约定期限，又被告一经裁剪，根据约定，原告概不负责。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。原告提交的面料购销合同一份，对账单一份，银行个人交易明细一份，微信号分别为“yanhaofangzhi”与“yuankou666”微信聊天记录一组，被告提交的掌上银行交易截屏四份、微信支付截屏二份，“yanhaofangzhi”微信截屏四页，陈董斌与张创松短信记录截屏一组，易东与易豪纺织青青微信聊天截屏一组，存在质量问题衣服邮寄凭证一组等证据，原、被告对其真实性并无异议，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据，本院综合认证如下：1.被告斌宇制衣厂提供斌宇制衣厂客户微信聊天截屏打印件一组，以证明被告的客户向原告反映衣服褪色的事实和退还衣服的事实。原告对其有异议，本院认为客户身份无法确认，微信群所交谈内容有关褪色衣服的原料布无法确认系原告所供，与本案缺乏关联性，本院不予确认；2.被告斌宇制衣厂提供剩余存在质量问题面料统计表及照片，以证明被告工厂还有剩余存在质量问题的420T春亚纺13,089米、普罗旺斯5,409.8米的事实。原告认为系被告单方制作，不予认可。本院对该组证据的真实性不予确认。3.被告斌宇制衣厂提供存在质量问题衣服成品、半成品的统计表、进货单及库存照片一组，以证明被告斌宇制衣厂将有质量问题的293件衣服交给原告的事实。原告质证意见与证据2一致。本院认为同样系被告斌宇制衣厂单方制作，本院不予确认。4.被告斌宇制衣厂提供服装销售合同及情况说明各二份，以证明被告斌宇制衣厂客户发现质量问题后将衣服退给被告斌宇制衣厂。每件单价最低540元的事实。原告不予认可。本院认为，该组证据与本案缺乏关联性，本院不予确认。5.被告斌宇制衣厂提供衣服照片二份及相对应的实物，以证明原告所供420T春亚纺、普罗旺斯两种布褪色的事实。原告不予认可。本院认为该证据缺关联性，本院不予确认。 原告为进一步证明自己主张的事实，申请陈董斌作为证人出庭作证，陈董斌虽到庭作了陈述，但经当庭向其询问，本院发现，陈董斌系被告雇请的被告单位高级管理人员。从证据种类看，其所作陈述与原告陈述相类似，具有原告自证的性质，不能作为证人证言，本院依法予以排除。 被告易东未向本院提供证据，其对被告斌宇制衣厂提供的全部证据无意见。 根据当事人的上述举证、质证及本院的认证，本院确认本案事实如下：原告禾枘公司与被告斌宇制衣厂于2019年度之前开始即存在色坯布买卖关系，由原告向被告斌宇制衣厂供货。2019年8月7日，由原告拟定的面料购销合同一份交与被告斌宇制衣厂签名盖章确认，并将该书面合同签订的时间写成2019年6月25日，对既已产生的色坯布供货数量一并写入该书面合同中，合同对布匹种类、颜色、数量、单价、金额等作了明确约定，合同对质量标准约定为“按提供的样品生产”，被告斌宇制衣厂可按样品标准组织验收，方法为全面检验，如有质量问题，在原告发货后七日内提出，经原告核实确认后调换，否则视为符合被告斌宇制衣厂所需要求，且所有产品一经裁剪，原告概不负责；合同约定付款方式为“每月付总货款的30%，与2019年年底前付清总货款”。书面合同签订后，原告供货至2019年8月11日止，合计货款1,339,491.82元。2019年8月15日，经双方对账，被告斌宇制衣厂确认除已付货款40万元（该款系分五次从被告易东银行账户中汇款向原告支付），尚欠原告货款939,491.82元，加上2018年度所欠余款24,556.90元，确认截至2019年8月14日累计欠原告货款964,048,72元。之后，8月24日至9月期间，原告又陆续向被告斌宇制衣厂供货，合计价款159,809.50元。8月24日至9月30日期间，被告斌宇制衣厂通过掌上银行或微信转账方式向原告支付货款169000元，其中9月30日所付款24,000元，原告与被告斌宇制衣厂一致确认系支付对账单确认的2018年度所欠余款24,556.90元。原告供货后，被告斌宇制衣厂于2019年9月19日起提出褪色质量问题，原告予以认可，2019年11月7日，原告认可被告通过快递发送的成品衣服117件和半成品衣服176件，并开始就面料质量问题与被告协商，后双方就原告收购被告制成的衣服进行协商未果，遂成讼。至今，双方就原告所供布匹存在褪色部分的数量尚未核对清楚。 本院认为，合同双方理应诚信守约，全面履约，共同维护和促进良性市场环境。本案争议的焦点主要为：一、原告与被告斌宇制衣厂之间买卖布匹时间跨越2018年至2019年，双方对2019年签订的书面购销合同，原告向被告斌宇制衣厂供完货物后，在该书面购销合同之外，双方依然发生买卖布匹关系，现对于全部供货中，因双方至今都未履行清点核对，究竟哪一批次供货出现褪色质量问题，布匹褪色数量等不明。虽然书面合同对货款支付期限作了约定，但其余部分的买卖，则对货款支付期限未予明确，纵贯全部货物的买卖，结合书面购销合同约定的付款进度，原告供货和被告斌宇制衣厂付款，则不能分明先后履行顺序。现被告斌宇制衣厂虽对褪色瑕疵质量问题通知原告，虽已超过书面合同约定七日检验期间，由于褪色问题从交易性质、交易方式、标的物的数量、性质、检验方法和难度等诸多方面考虑，被告斌宇制衣厂在约定检验期间内难以完成全面检验，本院认定该期间仅为被告斌宇制衣厂对外观瑕疵提出异议的期间，现被告斌宇制衣厂对褪色这一隐蔽瑕疵通知原告、提出异议，应当属于法律规定的合理检验期间。被告斌宇制衣厂将制成的部分成品、半成品交付原告，但双方对原告所供货中哪一部分抑或全部产生褪色质量瑕疵，怠于清点核对，致合同陷于僵局。现双方互负债务，由于无法区分先后履行顺序，可视为交货、付款应当同时履行。原、被告任何一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。现被告斌宇制衣厂因原告所供货存在褪色质量瑕疵，其有权拒付货款。故对原告要求被告斌宇制衣厂立即支付货款并偿付利息的请求，本院不予支持。二、原告在自己拟定的书面购销合同中已明确买受人为被告斌宇制衣厂，在合同履行中，因被告易东对部分货款予以支付，尚不足以认定被告易东为共同买受人，且原告不能通过其他有效证据以证明被告易东的合同相对人主体地位，且被告斌宇制衣厂又自认其厂系唯一的合同相对方，故对原告将被告易东列为共同买受人，并要求其承担责任，本院不予支持。三、被告斌宇制衣厂反诉要求原告退货，并相应扣除货款，要求赔偿制成服装造成的直接损失和预期可得利润。由于双方至今对褪色布匹数量尚未清点核对，无法清楚界定存在质量瑕疵的货物数量，且被告斌宇制衣厂未能提供其他有效证据证明瑕疵货物数量，本院对其提出的瑕疵货物数量不予采信，对其要求原告接受退货、扣减货款、赔偿损失等诉请，本院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十六条、第一百五十八条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条第一款、第十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、驳回原告绍兴禾枘纺织品有限公司对被告雅安市雨城区斌宇制衣厂、易东提出的本诉全部诉讼请求； 二、驳回被告雅安市雨城区斌宇制衣厂的反诉全部诉讼请求。 本案本诉案件受理费减半收取6,816.50元，财产保全申请费5,000元，合计11,816.50元，由原告绍兴禾枘纺织品有限公司负担，由被告负担；反诉案件受理费减半收取3,788元，由被告雅安市雨城区斌宇制衣厂负担，限于本判决生效后十日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员  章泽雄 二〇二〇年六月二十九日 书记员  潘佳琼 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十六条当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。 第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。 当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。 出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十七条人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。 合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。 第十八条约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。 约定的检验期间或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间的，人民法院应当以法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间为准。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。