新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院民 事 判 决 书（2020）新31民终645号 上诉人（原审被告）：张磊，男，1981年2月24日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区阿克苏市。委托诉讼代理人：罗良才，新疆葱岭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周成强，男，1970年2月17日出生，汉族，个体工商户，住新疆维吾尔自治区泽普县。上诉人张磊因与被上诉人周成强股权转让合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区叶城县人民法院（2019）新3126民初876号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人张磊的委托诉讼代理人罗良才，被上诉人周成强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张磊上诉请求：一、依法撤销新疆叶城县人民法院（2019）新3126民初876号民事判决，发回重审或者改判上诉人不承担支付股权转让款520000元和逾期付款利息91548元。二、本案一、二审的诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：上诉人认为：一、一审法院认定事实不清楚，导致其判决结果错误，应当依法撤销其判决。2016年11月18日，上诉人与被上诉人签订股权转让协议，被上诉人将其拥有的叶城县塞西珍农副产品加工有限公司股份以52万元转让给上诉人张磊26%的股份，但在2016年12月28日工商登记中载明的股东的姓名，出资方式及出资额中显示上诉人出资比例仍然是此前2016年10月14日公司章程中约定的26%股份，也就是说被上诉人转让给上诉人的26%的股份，并未按《股权转让协议》完成交割义务，若是完成交割义务，上诉人应持有该公司32.76%的股份。根据《中华人民共和国公司法》第77条、第33条第2款、第3款的规定，股权变动的效力采取的是公司内部登记和公司外部登记，即公司根据转让方同受让方签订的股权转让合同将受让方的姓名或者名称及其出资额记载于公司内部股东名册或向受让股东签发新的出资证明后发生法律效力。本案中被上诉人转让给上诉人的股份，在公司内部登记和外部登记中均未显示，上诉人认为：被上诉人转让给上诉人的26%的股份，并未发生实际的股权变动的事实，一审判决是认定事实不清，从而导致该判决错误。二、一审法院判决上诉人支付520000元的逾期利息91548元适用法律错误。虽然上诉人张磊在2016年12月30日给周成强出具的欠条写明欠叶城县塞西珍农副产品加工有限公司股权转让款520000元。但由于周成强并未将其股权转让份额过户到张磊的名下，也就不存在欠条中载明的欠款事实，同时，张磊从未收到周成强转让股权的财产，从而就无从谈到张磊欠付利息的事实。同时从欠条载明的内容可知，张磊和周成强的欠条中并未约定付款期限，也未约定支付欠款利息，参照我国最高院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定第25条之规定，一审法院判令张磊支付逾期付款利息91548元是适用法律错误。因此，上诉人请求二审人民法院依据相关的法律规定，依法撤销一审判决，发回重新审理或者改判驳回被上诉人的诉讼请求。周成强辩称，上诉人的上诉请求不成立。我手中有一份公证书，我将个人独资公司中26%股权作价520000元转让给张磊，协议书中经过张磊的签字，并经过了公证。在公证书中对付款期间及方式约定很清楚，对利息也进行了约定。因此，我认为一审查明事实清楚，适用法律正确，判决正确，应当予以维持。周成强向一审法院提出诉讼请求：1.判被告向原告支付股权转让款52万元。2.判被告向原告支付利息52万元×8%×36/3＝12.48万元（从2016年12月20日计算至开庭暂算36个月）。3.诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年11月18日，我们双方签订了股权转让协议，原告将股权的百分之二十六以520000元的价格转让给被告，被告未按照约定支付转让款，故诉至本院，请求处理。一审法院认定事实：2016年11月18日，原、被告及案外人祝国荣、韩炳启等四人签订了股权转让协议，原告将其经营的叶城县塞西珍农副产品加工有限公司（原叶城县大地节水灌溉有限公司）股权转让给张磊、祝国荣、韩炳启，分配比例是，张磊是26%，祝国荣51%，韩炳启23%，其中张磊的26%股份价格为520000元,合同中约定股权转让款于2016年12月20日之前付清，还款期满后被告未付款。2016年12月30日，被告张磊给原告出具欠条一张，内容载有拖欠股权转让款520000元，还款期满后被告未付款。此款至今未付，故原告诉至本院，请求处理。一审法院认为，原、被告双方签订的股权转让协议系双方真实意思表示，属有效合同，被告张磊在合同签订后，给原告出具欠条一张，证实被告拖欠原告股权转让款520000元，该案事实清楚、证据充分，原告要求被告支付股权转让款520000元的诉讼请求，本院依法支持。股权转让协议中约定于2016年12月20日付清转让款，被告逾期付款应当承担违约责任，按照中国人民银行同期贷款基准利率6％计算逾期利息，自2016年12月20日至2019年11月26日逾期利息为91548元（520000×6％÷365×1071天）。原告经营的叶城县塞西珍农副产品加工有限公司在签订股权转让合同之前系自然人独资公司，这一客观事实证实该股权转让系先工商变更登记后签订转让合同。被告以签订转让合同之后股权未变更登记为由拒绝支付转让款的主张不能采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条之规定判决如下：被告张磊于本判决生效之日起五日内支付原告周成强股权转让款520000元、逾期付款利息91548元，合计611548元。二审期间双方均无新证据向本院提交，本院二审查明的事实与一审法院查明事实一致。本院对一审认定的法律事实予以确认。另查明，根据中国人民银行网站公布贷款市场报价利率（LPR）公告，2019年10月21日贷款市场报价利率为，一年期（LPR）为4.2%，五年期以上（LPR）为4.85%。本院认为，依据双方当事人的陈述及证据，本案的争议焦点为：张磊向周成强支付股权转让款520000元及逾期利息91548元有何事实及法律依据？民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。原被告双方之间签订的股权转让协议系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，一审法院认定双方之间协议有效，并结合欠条、股东会决议、股东出资情况表等证据确认张磊向周成强支付520000元，认定事实清楚，适用法律正确，本院予以确认。但关于违约责任的承担问题，因目前各商业银行之间已经实行浮动贷款利率制，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，自此之后人民法院裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。故本案一审认定的按照中国人民银行同期贷款基准利率6％计算逾期利息，属认定事实不当，因本案拖欠股权转让款为1071天，不足5年，故计算率标准应为4.2%，自2016年12月20日至2019年11月26日逾期利息为64083.95元（520000元×4.2％÷365天×1071天）。一审法院对逾期利息计算不当之处，本院予以纠正。综上所述，张磊的上诉请求有部分事实及理由，本院予以部分支持，一审判决认定事实清楚，适用法律适当，但计算逾期利息不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销新疆叶城县人民法院（2019）新3126民初876号民事判决；二、张磊于本判决生效之日起五日内支付原告周成强股权转让款520000元、逾期付款利息64083.95元，合计584083.95元（伍拾捌万肆仟零捌拾叁元玖角伍分）；三、驳回张磊其他上诉请求；四、驳回周成强其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5140元（周成强已预交），由周成强负担320元，张磊负担4820元。二审案件受理费9915.48元（上诉人张磊已预交），由周成强负担274.48元，张磊负担9641元。本判决为终审判决。审  判  长   陈   晓   东审  判  员   木也色尔·阿不力孜审  判  员   阿布力 孜 ·祖农二 〇 二 〇 年 六 月 二 十 三 日书  记  员   张   墨   川