四川省内江市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川10民终457号 上诉人（一审原告）：陈洪德，男，1941年2月23日出生，汉族，内江市市中区人，住四川省内江市市中区。 委托诉讼代理人：徐浩洋，四川朴治律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：胡平，男，1964年8月7日出生，汉族，内江市东兴区人，住四川省内江市东兴区。 被上诉人（一审第三人）：四川峰瑞建设工程有限公司，住所地四川省成都市青白江区大件路28公桩处，统一社会信用代码91510113567164102K。 法定代表人：罗培富，总经理。 委托诉讼代理人：曹勇，男，四川省眉山市仁寿县人。系该公司职工。 被上诉人（一审第三人）：罗培富，男，1966年11月29日出生，汉族，成都市成华区人，住四川省成都市成华区。 委托诉讼代理人：朱晓兵，四川青平律师事务所律师。 上诉人陈洪德、胡平因与被上诉人四川峰瑞建设工程有限公司、罗培富股权转让纠纷一案，不服四川省内江市东兴区人民法院(2020)川1011民初653号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月3日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人陈洪德及委托诉讼代理人徐浩洋，上诉人胡平，被上诉人四川峰瑞建设工程有限公司的委托诉讼代理人曹勇，被上诉人罗培富的委托诉讼代理人朱晓兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈洪德上诉请求：1.撤销内江市东兴区人民法院（2020）川1011民初653号民事判决，将本案发回重审或依法改判为陈洪德对合法占有取得的房屋依法办理过户登记手续；2.本案一、二审诉讼费由各被上诉人承担。事实和理由：本案系两个不同的法律关系，即：一是以房抵债形式的抵偿关系需办理过房手续；二是股权转让款余款清收事项。这是两个不同的法律关系，作为一个案件合并审理导致认定本案基本事实不清，其判决结果有损于上诉人的合法权益。1.关于办过户事项。上诉人提供由四川峰瑞建设工程有限公司出具的《关于款项冲抵的确认函》已明确将内江柏瑞公园壹号6-B2-9号门面折价100万冲抵公司应付胡平工程款。上诉人依据该《确认函》对该房已合法占有使用至今，属善意取得，但该公司法定代表人利用职权将该房屋过户到自已名下，骗取登记，使上诉人深受其害。2.关于胡平拖欠上诉人的股权转让款150万减去抵偿物后，余款应为50万元。3.一审判决第二项判决驳回上诉人办理合法占有上述房屋的过户到陈洪德名下的诉讼请求，其做法损害其合法权利，属错判。 胡平上诉请求：1.改判上诉人胡平给付被上诉人陈洪德股权转让款本息合计44万元(自2017年9月1日起按月利率15％计算利息)；2.更正对上诉人保全查封标的；3.超标的的起诉产生的两审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.根据上诉人与陈洪德就股权转让签订的补充协议，上诉人就只欠陈洪德股权转让款本息合计44万元。一审法院认定为150万元错误。2.一审法院认为：“第三人罗培富对原、被告之间达成‘用柏瑞公园壹号6-B2-9号门面折价100万元支付转让款’的协议内容并未作出承诺的意思表示，该协议内容对第三人罗培富无约束力”。一审判决该认定与事实严重不符，门面抵扣股权转让款是合法有效的，有第三人出具的确认函、协调纪要、和解协议为证，且该门面已经于2017年8月实际交付给陈洪德占有使用至今。 胡平对陈洪德的上诉答辩称：股权转让的事实是存在的，补充协议明确约定是44万元及未付款的利息。50万元只是口头说的无书面协议，书面协议是44万元。 四川峰瑞建设工程有限公司对陈洪德的上诉请求答辩称：峰瑞公司与陈洪德无任何债权债务关系，没有理由向他过户我司法人合法拥有的房产，该房产已与玉晶公司做了抵抹。请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。 罗培富对陈洪德的上诉请求答辩称：1.应该按照两个独立的案件受理的问题，在一审时我提出这问题，但一审法官解释法律规定及陈洪德代理人解释说明后我们认可同意了他的意见，两案可合并审理，一审后他们反过来要求两案分开审理，他在一审据理力争的东西二审反悔，违背诚实信用原则。2.他们认为工程款的冲抵，峰瑞公司与玉晶签署了协议，未与陈洪德胡平签订任何协议，本案案涉的房产是公司所有，不能用公司的财产用于个人的股权转让，一审法院才认定二上诉人无权争夺，一审他们的诉求是150万元股权纠纷，现在变成了50万元的股权纠纷。请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。 陈洪德对胡平的上诉答辩称：虽然我们请求的是150万元，但是法院应该根据查明的事实确定，书面的协议是44万元，但是达成的口头协议是50万元。 四川峰瑞建设工程有限公司对胡平的上诉请求答辩称：峰瑞公司与胡平无任何签订的协议，他的上诉请求与我公无关。请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。 罗培富对胡平的上诉请求答辩称：上诉人将一套房租处置给两个人还理直气壮，不论是给峰瑞公司还是陈洪德，不可能一房二卖，他无权利处分。请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。 陈洪德向一审法院起诉请求：1.判令胡平向陈洪德支付股份转让款150万元；2.判令胡平向陈洪德支付利息（自2017年9月起以150万元为基数计算至付清股份转让款时为止）;3.判令罗培富直接向陈洪德过户案涉房产（柏瑞公园壹号6-B2-9号门面）；4.本案诉讼费、保全费由胡平承担。 一审法院认定事实：2015年3月31日，原告陈洪德与被告胡平签订了一份《股权转让协议》，主要内容为：1.原告将其持有的内江玉晶安全玻璃制造有限公司26.32%的股权按165万元的价格转让给被告;2.被告于2015年5月10日前支付55万元，余下110万元每个季度付20万元，付清为止；3.未付款利息按月2%计算。2017年8月27日，原、被告双方在原有股份转让协议的基础上签订了一份《补充协议》约定：“1.扣除被告胡平2015年4月30日-2017年8月31日已支付本金及利息29万元，协商让利35.59万元，被告胡平实欠原告陈洪德206万元；2.被告胡平用自有的春天公园城8栋22层3号住房作价56万元抵给原告;3.从2017年9月1日起，利息以季度支付，按月1.5%计算；4.被告胡平用柏瑞公园壹号6-B2-9号门面作价100万元转让给原告陈洪德作为股份转让款……”上述协议签订后，被告将春天公园城8栋22层3号住房过户给了原告，抵偿了债务56万元。但至今未能将柏瑞公园壹号6-B2-9号门面过户给原告，也未向原告支付其余150万元转让款。 另查明：2020年4月1日，内江玉晶安全玻璃制造有限公司作为甲方与四川峰瑞建设工程有限公司作为乙方签订了一份《抵抹协议》，该协议第4条内容为“前期双方与陈洪德签定的所有一切与柏瑞公园壹号6-B2-9号商铺有关的文件在本协议签定后全部自动失效，若陈洪德再主张柏瑞公园壹号6-B2-9号商铺相关权利，由甲方处理，甲方知晓由此可能产生的对甲乙双方的不利后果，甲方自愿承担由此给甲乙双方造成所有损失”。之后，柏瑞公园壹号6-B2-9号门面的产权由内江市柏瑞置业有限公司变更登记在第三人罗培富名下，产权证号为川（2019）内江市不动产权第0031279号。 此外，一审法院于2020年3月16日作出（2020）川1011民初653号民事裁定书，对被告胡平价值260万元的财产采取了保全措施，原告交纳保全申请费5000元。 以上事实，有经一审法院当庭质证核实的股权转让协议和补充协议、民事起诉状、抵抹协议、不动产权证书、庭审笔录等证据证实，一审法院予以确认。 本案争议焦点：1.被告应向原告支付多少股份转让款；2.案涉门面该不该由第三人罗培富过户给原告。 一审法院认为:1.本案为股权转让纠纷，原、被告双方签订的股权转让协议及补充协议意思表示真实、合法有效，受法律保护。被告未按协议约定履行支付转让款的义务，构成违约，依法应当承担相应的违约责任。故原告主张要求被告支付150万元转让款及利息的诉讼请求合法有据，予以支持。被告辩解只欠50万元转让款的理由不能成立，不予采纳。2.第三人罗培富对原、被告之间达成“用柏瑞公园壹号6-B2-9号门面折价100万元支付转让款”的协议内容并未作出承诺的意思表示，该协议内容对第三人罗培富无约束力。故原告要求第三人罗培富向原告过户案涉房产的请求无事实依据和法律依据，应予以驳回。 综上，一审法院判决：一、被告胡平于本判决生效之日起十日内向原告陈洪德给付股权转让款150万元及利息（按月利率1.5%计算，自2017年9月1日起至付清时止）；二、驳回原告陈洪德的其他诉讼请求。 本案二审中，陈洪德为支持自已的上诉主张向本院提交如下证据：第一组证据成都忠信物业管理有限公司内江分公司《情况说明》1份，证明陈洪德与罗培富于2018年9月8日依据《关于款项冲抵的确认函》实际占有了诉争房产。第二组证据：《门面租赁合同》，证明陈洪德实际占有了诉争房产，两次将房屋出租出去，并通过出租收取房租。第三组证据：银行流水，证明陈洪德实际占有了诉争房产，诉争房屋的管理费是陈洪德所交，并通过出租收取房租。 胡平对上述证据质证意见：证据的三性无异议，至今上诉人陈洪德都占有房屋在使用。 四川峰瑞建设工程有限公司对上述证据质证意见：情况说明是物业公司单方出具的，不能达到证明目的，且情况说明无人签字认可，不具有关联性；两份租赁合同也没有我公司的签字认可，不具有关联性、真实性，他是非法占有，不能达到证明目的；微信聊天记录是陈洪德与非法租用人的记录，不具有关联性不能到达证明目的。 罗培富对上述证据质证意见：并不知晓情况说明相关情况；关于冲抵函是出具给其他公司的与陈洪德无关，对租赁合同的真实性无异议，但是不具有关联性和合法性；交付明细的真实性无问题，但不能因为缴费就占有该房屋。 本院对陈洪德提交的上述证据认证意见：三份证据均与本案的处理没有关联，对其证明目的本院不予确认并不予采信。 二审补充查明：陈洪德与胡平双方在二审庭审中共同认可除争议门面抵偿100万元外，除争议门面抵偿100万元外，双方口头约定胡平仅差陈洪德尚欠44万元股权转让款。 二审审理查明的其余事实与一审判决认定相同。 本院认为，本案的主要争议焦点是:1.罗培富是否有义务将柏瑞公园壹号6-B2-9号门面过户给陈洪德；2.胡平欠陈洪德股权转让款是多少？ 经审理认为，本案为股权转让纠纷，主要争议焦点为股权转让款的兑现问题，股权转让双方即转让方陈洪德、受让方胡平，其具体争议是双方约定的胡平将柏瑞公园壹号6-B2-9号门面折价100万元抵偿给陈洪德作为股权转让款的一部分是否成立。首先，胡平将柏瑞公园壹号6-B2-9号门面折价抵偿给陈洪德，胡平应对柏瑞公园壹号6-B2-9号门面应拥有排它性权利即所有权；其次应具备相应过户条件。从本案已查明事实看，柏瑞公园壹号6-B2-9号门面现已登记在罗培富名下，胡平已不具备将该门面过户至陈洪德名下的前提条件。因此，一审法院根据陈洪德请求判决胡平给付陈洪德相应股权转让款并无不当。陈洪德在本案中请求判令罗培富将柏瑞公园壹号6-B2-9号门面登记于自已名下，因罗培富并非本股权转让纠纷的相对人，陈洪德该请求不能成立，本院不予支持。但一审法院对柏瑞公园壹号6-B2-9号门面产权争议表述的相关内容因与本案处理无直接关系，确有不当，本院依法予以纠正；柏瑞公园壹号6-B2-9号门面产权争议，相关方可另行主张。 胡平在本案上诉中称除争议门面抵偿100万元外仅欠陈洪德股权转让款44万元，陈洪德当庭予以认可，本院对此予以确认。故胡平尚欠陈洪德股权转让款应为144万元。 综上所述，陈洪德的上诉请求不能成立，应予驳回；胡平的部分上诉请求成立，本院依法予以变更。依照《中华民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下： 变更四川省内江市东兴区人民法院(2020)川1011民初653号民事判决为：一、上诉人胡平于本判决生效之日起十日内向上诉人陈洪德给付股权转让款144万元及利息（按月利率1.5%计算，自2017年9月1日起至付清时止）；二、驳回上诉人陈洪德的其他诉讼请求。 二审案件诉讼费28140元，由陈洪德13800元，胡平承担14340元。 本判决为终审判决。 审 判 长  叶 波 审 判 员  易小峰 审 判 员  裘南晶 二〇二〇年六月二十九日 法官助理  苏 月 书 记 员  何 敏 尹姝婷