江苏省常州市武进区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0412民初1201号原告：李某，女，1979年6月10日生，汉族，住江苏省常州市新北区。委托诉讼代理人：沈于蓝，江苏宏银律师事务所律师。委托诉讼代理人：包琳儿，江苏宏银律师事务所实习律师。被告：蒋某，男，1973年6月2日生，汉族，住江苏省常州市武进区。第三人：郭荣清，男，1991年11月5日生，汉族，户籍地江苏省江都市。委托诉讼代理人：郑见涛，江苏众勋律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪琪，江苏众勋律师事务所实习律师。原告李某与被告蒋某股权转让纠纷一案，本院于2020年3月11日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年4月15日公开开庭进行审理，原告李某的委托诉讼代理人沈于蓝，被告蒋某到庭参加诉讼。后本院依法追加郭荣清作为第三人参加本案诉讼，并于2020年5月19日公开开庭进行审理，原告李某的委托诉讼代理人沈于蓝、包琳儿，被告蒋某，第三人郭荣清的委托诉讼代理人郑见涛到庭参加诉讼；于2020年6月8日公开开庭进行审理，原告李某的委托诉讼代理人沈于蓝，被告蒋某，第三人郭荣清及其委托诉讼代理人郑见涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李某向本院提出诉讼请求:1.判令被告支付股权转让款483334元及逾期利息，暂计68000元（483334元从2019年6月2日起计算至实际付清之日止，按每日万分之五计算，暂计至2020年3月10日）；2.判令被告支付违约赔偿金360000元整；3.判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2019年3月28日,原被告签订了常州市南大街胡桃里餐饮服务有限公司（以下简称胡桃里公司）股权转让协议书，约定原告将其所持有的胡桃里公司30%的股权作价1200000元转让给被告，被告在2019年3月28日支付500000元、216666元，在2019年6月1日将剩余股权转让款483334元直接支付给郭荣清。如被告未能按时支付，需按每日万分之五计算逾期利息。2019年4月16日，原被告就上述股权进行了工商变更登记。但时至今日，被告仅支付股权转让款700000元。原告催要余款未果，诉来法院，望予支持。被告蒋某辩称：答辩人于2019年4月8日、4月19日共付郭荣清600000元，该款包含了本案讼争的股权转让款483334元。现在仅是答辩人与郭荣清之间的争议。第三人郭荣清辩称：蒋某向答辩人付款时并未告知款项用途。原告李某为支持其诉讼请求提供以下证据材料：1.个体工商户拟升级登记为企业的证明一份、个体工商户转变企业组织形式登记证明一份、企业直接申请注销资料查询表一份、胡桃里公司企业信用信息公示报告和企业登记资料查询表各一份，公司准予设立登记通知书一份、股东决定一份、股东会决议一份、2018年12月21日股权转让协议三份；2.2019年3月28日，李某与蒋某之间签订的胡桃里公司股权转让协议书一份。被告蒋某围绕其辩称意见提供以下证据材料：1.2018年12月11日店铺转让协议原件一份及郭荣清、孙某、顾某、朱某1、吴某、王某、蒋某、朱某2和李某的居民身份证复印件各一份；2.2018年12月11日郭荣清出具的收条一份、中国建设银行个人账户支出交易明细两页、2020年5月19日手机银行转账凭证一页，证明蒋某于2018年12月11日向郭荣清付款1166666元，于2019年4月8日、4月19日各向郭荣清付款300000元，于2020年5月19日向郭荣清付款266668元的事实；3.2019年3月28日蒋某与李某之间的微信聊天记录截屏两页，证明蒋某已向李某支付股权转让款716666元的事实；4.民事起诉状副本一份、民事答辩状一份、应诉通知书、财产保全裁定书等，证明郭荣清、孙某、顾某、朱某1、吴某和王某六人作为共同原告在常州市钟楼区人民法院提起诉讼，要求蒋某、朱某2和李某支付店铺转让合同项下剩余转让款1600000元并承担逾期付款利息等，常州市钟楼区人民法院以（2020）苏0404民初391号立案受理的事实；5.通话录音文字整理稿两份及U盘一个，证明蒋某于2019年4月8日、4月19日向郭荣清支付的600000元中包含了案涉股权转让协议项下的483334元。第三人郭荣清未向本院提交任何证据材料。各方当事人的质证意见和本院认证意见：对原告李某提供的证据1、2，本院予以确认。对被告蒋某提供的证据1、3、4，本院予以确认。对被告蒋某提供的证据2，原告李某质证认为，2020年5月19日的手机银行转账凭证，证明蒋某没有按照双方协议于2019年6月1日前向郭荣清付款483334元。本院对蒋某付款的事实予以确认，款项用途在裁判理由部分予以分析认定。对被告蒋某提供的证据5，原告李某对录音的真实性不认可，认为不能达到被告蒋某的证明目的；第三人郭荣清认可录音的真实性，但认为录音不能达到被告蒋某的证明目的。本院对录音的关联性不予认可。但对被告蒋某主张的待证事实，本院在裁判理由部分进行分析论证。另，本院至常州市钟楼区市场监督管理局调取了钟楼区南大街胡桃里餐厅和胡桃里公司的工商登记材料，经庭审质证，各方当事人均不持异议，依法可以作为处理本案的依据。经审理查明，钟楼区南大街胡桃里餐厅为个体工商户，经营者为郭荣清，开业时间2017年8月23日，资金数额200000元，经营场所为吾悦国际广场经营范围为食品经营。2018年12月6日，郭荣清申请将该个体工商户升级登记为企业。2018年12月11日，郭荣清（占股40%）、孙某(占股10%)、顾某(占股10%)、朱某1(占股10%)、吴某(占股10%)和王某(占股20%)，作为转让方（甲方），与蒋某(占股33.3333%)、朱某2(占股33.3333%)和李某(占股33.3333%)，作为受让方（乙方），签订店铺转让合同一份，主要内容：一、甲方同意将自己位于常州钟楼吾悦广场的胡桃里音乐酒馆店铺转让给乙方使用，套内建筑面积866平方米；三、转让后，店铺现有的装修、装饰及其他所有设备和房屋装修等、营业设备、包括甲方在胡桃里、吾悦广场的所有押金等全部归乙方；四、乙方分两次向甲方支付转让费共计5500000元，合同签订时付4000000元，2019年4月1日前付1500000元，该笔转让费汇入建行常州分行营业部，户名郭荣清的账号。五、甲方应协助乙方办理该店铺的工商营业执照、卫生许可证、与吾悦广场租赁协议、胡桃里总部合同等相关证件的过户手续，但相关费用由乙方负责。2018年12月17日，常州市钟楼区市场监督管理局办理了钟楼区南大街胡桃里餐厅的注销登记。2018年12月19日，常州市钟楼区市场监督管理局核准了胡桃里公司的设立登记。胡桃里公司性质为自然人独资的有限责任公司，发起人为郭荣清，法定代表人为郭荣清，注册资本5500000元，经营范围为餐饮服务、食品销售。公司住所与原钟楼区南大街胡桃里餐厅一致。2018年12月20日，郭荣清、蒋某、朱某2、李某形成胡桃里公司股东决定一份，股东郭荣清将持有的胡桃里公司的部分股权进行转让，转让后股东出资情况为：蒋某、朱某2、李某分别出资1650000元，各占注册资本30%，郭荣清出资550000元，占注册资本10%。同日，四股东召开胡桃里公司股东会，形成股东会决议一份，内容：重新制定公司章程；选举蒋某担任执行董事（法定代表人）并兼经理职务，选举朱某2继续担任监事职务。2018年12月21日，郭荣清与蒋某、李某、朱某2分别签订股权转让协议一份，约定：郭荣清向三受让人分别转让胡桃里公司30%的股权，转让价均为1650000元，款于2018年12月21日以现金方式一次性直接给付转让方。同日，胡桃里公司的股东变更登记为郭荣清、朱某2、李某、蒋某。2019年3月28日，李某作为甲方（出让方），蒋某作为乙方（受让方），签订胡桃里公司股权转让协议书一份，主要内容：甲方将持有的胡桃里公司30%的股权作价1200000元转让给乙方，乙方自愿受让该股权，双方就转让事宜达成如下协议。一、转让款乙方在2019年3月28日支付甲方500000元，在2019年3月28日支付216666元，在2019年6月1日支付甲方483334元（该款由乙方直接支付给郭荣清），如乙方未能按时支付，需按每日万分之五计算逾期利息，并且甲方无需退还乙方已支付的500000元；二、此股权转让后，甲方不再承担之前所欠前股东郭荣清483334元转让费、供货商货款、员工工资、房租、公司所有税费等一切债务，在股权变更后，甲方将营业额收付权、营业款交付乙方，交接清楚后所有事项及费用与甲方再无任何关系；四、甲乙双方严格遵守此合同，如乙方无故违约，需赔偿对方1160000元整。2019年4月16日，胡桃里公司的股东变更登记为郭荣清、朱某2、蒋某。上述店铺转让合同、股权转让协议书签订后，蒋某付款情况如下：于2018年12月11日分五笔向郭荣清转账共计1166666元，于2019年4月8日、4月19日向郭荣清分别转账300000元，于2020年5月19日向郭荣清转账266668元；于2019年3月28日向李某付款合计716666元。后李某以蒋某未按2019年3月28日股权转让协议的约定，于2019年6月1日向郭荣清给付483334元为由，诉来法院，要求处理。另查明，原告郭荣清、孙某、顾某、朱某1、吴某和王某以蒋某、朱某2和李某为共同被告，向常州市钟楼区人民法院提起诉讼，要求三被告支付店铺转让合同项下剩余转让款1600000元并承担逾期付款利息等，常州市钟楼区人民法院于2020年1月15日立案受理，案号为（2020）苏0404民初391号，目前该案正在审理过程中。本案争议焦点为：蒋某于2019年4月8日、4月19日向郭荣清所付600000元中，是否包含本案讼争的股权转让款483334元。对此，本院分析认定如下：第一，从2019年3月28日的股权转让协议内容来看，“此股权转让后，甲方（李某）不再承担之前所欠前股东郭荣清483334元转让费、供货商货款、员工工资、房租、公司所有税费等一切债务”。据此，本案原被告双方之所以约定由蒋某直接向郭荣清付款483334元，是因为李某欠付郭荣清转让费等，本案与2018年12月11日店铺转让合同，或2018年12月21日郭荣清与蒋某、李某分别签订的股权转让协议的履行具有一定关联性，为减省支付环节，双方作此安排。第二，从协议签订时间和付款时间节点来看，蒋某于2018年12月11日店铺转让合同签订当日向郭荣清付款1166666元，郭荣清出具收条一份。2018年12月21日，郭荣清与蒋某签订股权转让协议前后，蒋某没有付款行为。至此，其本人仍结欠郭荣清转让款。2019年3月28日的股权转让协议签订当日，蒋某即向李某转账716666元，随后4月8月、4月19日分别向郭荣清付款300000元。李某又于4月16日将股权变更登记至蒋某名下。据此分析，该600000元转账付款在时间上与2019年3月28日股权转让协议的履行具有更为紧密的联系，也没有在案证据表明郭荣清在2019年4月8日、4月19日前因蒋某欠付其款项而向蒋某进行过催款。而蒋某关于其原本即结欠郭荣清款项，故在4月8日、4月19日代李某向郭荣清付款时就转账整数600000元而非483334元的解释，亦符合常理和生活经验。第三，从李某提起本案诉讼的背景来看，其在2019年6月1日第二笔股权转让款付款期间届满后，并未以蒋某未按期足额向郭荣清付款483334元为由积极主张并行使权利。2020年1月15日，郭荣清等六人依据店铺转让合同，将李某、蒋某和朱某2作为共同被告向常州市钟楼区人民法院提起诉讼，主要理由为三被告尚欠店铺转让费1600000元。可见，李某提起本案诉讼，目的是要证明其个人应付的转让款已全部付清或要求蒋某代其付款，从而免于在前述案件中承担实体责任。另，蒋某向本院申请开具调查令，向移动公司调取其在2019年4月8日、4月19日付款后，与郭荣清通话的记录，但因通话记录保存时间的影响，上述证据材料暂未调取。综上，本院认为，蒋某于2019年4月8日、4月19日付款时，虽未备注款项用途，但其向郭荣清所付的600000元中，包含案涉股权转让款483334元的事实，理由充分，应予认定。综上，被告蒋某已履行完毕2019年3月28日股权转让协议项下的付款义务且不存在违约情形。原告李某要求被告蒋某支付股权转让款483334元，并承担逾期利息和违约赔偿金的诉讼请求，本院不予支持。被告蒋某的辩称意见，本院予以认可。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第六十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百七十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：驳回原告李某的诉讼请求。案件受理费减半收取6550元、保全费5000元，合计11550元，由原告李某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 章福泉二〇二〇年六月八日法官助理 孟小军书 记 员 梁 程附相关法律条文：一、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十四条当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。二、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。