广西壮族自治区横县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0127民初1050号 原告：陈骥，男，1980年8月6日出生，汉族，住南宁市青秀区。 原告：横县东方现代食品有限公司，住所地：横县校椅镇壬水村横县蚕种场内，统一社会信用代码：91450127399555357C。 法定代表人：陈骥，该公司总经理。 二原告共同委托诉讼代理人：莫荣光，广西辉博律师事务所律师。 被告：刘金（曾用名刘小金），女，1976年9月27日出生，汉族，住横县。 委托诉讼代理人：刘一琴，广西欣源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄帆，广西欣源律师事务所实习律师。 第三人：蔡浩光，男，1986年3月6日出生，汉族，住兴业县。 委托诉讼代理人：莫荣光，广西辉博律师事务所律师。 原告陈骥、横县东方现代食品有限公司（以下简称东方食品公司）与被告刘金、第三人蔡浩光追偿权纠纷一案，本院于2020年4月26日立案后，依法适用简易程序于2020年6月11日公开开庭进行了审理。原告陈骥、东方食品公司、第三人蔡浩光的共同委托诉讼代理人莫荣光，被告刘金的委托诉讼代理人刘一琴、黄帆均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈骥、东方食品公司共同向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿还原告代付工程款884035.27元；2.判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2015年3月23日，原告陈骥为乙方，被告为甲方，签订《公司股份转让协议》，约定：“一、被告愿意将东方食品公司的65%股份转让给原告陈骥，四、有关公司的债权债务的分担：1、股权转让生效后，若发现属原东方食品公司转让前的债务及相关法律问题，由被告承担。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务”。2015年9月17日原告与被告又签订一份《公司股份转让协议》，约定：“被告将东方食品公司原来持有的35%股份再次全部转让给原告陈骥，转让价叁拾万元，即日起原告持有东方食品公司100%的股份。三、有关公司的债权债务的分担：1、股权转让生效后，若发现属原东方食品公司转让前的债务及相关法律问题，由被告承担。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有股东权利和承担义务。”原告付清了全部股权转让款，东方食品公司已经在工商管理部门办理了公司全部股权的变更登记，公司股东由刘金变更为陈骥、蔡浩光。（2018）桂0127民初3876号商仲与东方食品公司、刘金建设工程施工合同纠纷一案，判决东方食品公司向商仲支付工程款98644元及利息。（2018）桂0127民初3877号谢君形与东方食品公司、刘金建设工程施工合同纠纷一案，判决东方食品公司向谢君形支付工程款711572元及利息。东方食品公司因上述两个案件向横县法院支付了工程款及利息、案件执行费共计884035.27元，东方食品公司拖欠商仲、谢君形的工程款都是在原告与被告在2015年3月23日之前产生的债务，依原告和被告签订《公司股份转让协议》第三条第1款的约定，该债务应由被告个人承担。为此，特提起诉讼，请支持原告诉请。 被告刘金辩称，一、商仲、谢君形施工完成的工程是横县东方现代农业发展有限公司的工程，并非本案原告东方食品公司的工程，原告无权向被告追偿。二、退一步而言，即使存在食品公司的债务，原告也无权向被告追偿全部债务，理由是：第一，原告陈骥与被告刘金第一次股权转让时并未就公司债务承担达成合意，即使存在转让前食品公司的债务，也应按照股权比例共同承担。第二，被告刘金将食品公司100%股权转让给原告陈骥之后，陈骥并未全部支付股权转让款，相关债务应予以抵消。 第三人蔡浩光述称，一、同意原告陈骥、横县东方现代食品有限公司的诉讼请求及起诉的事实及理由。二、在本案中第三人不主张任何权利。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年3月23日，原告陈骥作为乙方与被告刘金作为甲方签订《公司股份转让协议》，约定：一、甲方愿意将东方食品有限公司的65%股份转让给乙方，转让价款为1700000元，乙方已于2015年2月7日付给200000元，剩余部分于2015年4月10日前向甲方付650000元，2015年7月31日前付650000元，最后200000元从乙方公司利润中支付，两年内付清。乙方从开始投入资金后该公司的所有资产（以双方确认的财产清单为准）为公司财产，财产清单上的财产双方不得任意处分。二、乙方与甲方签订合同并转入200000元之后，甲方须在签订合同之日起20日之内到有关部门办理好相关登记手续。三、股权分配：双方按照上述条件履行义务的前提下，公司利润按照甲方占35%、乙方占65%的股权进行分配。甲方公司在签订合同之日起20日之内将原有的相关手续包括公司法人等转为乙方或者乙方指定人名下，今后公司的经营管理由乙方全权负责。四、有关公司的债权债务的分担：1、股权转让生效后，若发现属原东方食品公司转让前的债务及相关法律问题，由甲方承担。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股份转让前所负债务与经营情况，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿……。2015年4月23日，原告东方食品公司的法定代表人由刘小金变更为陈骥。同年6月12日，原告东方食品公司的投资人由刘小金变更为蔡浩光、陈骥。 2015年9月17日，原告陈骥作为乙方与被告作为甲方又签订《公司股份转让协议》，约定：一、甲方愿意将东方食品公司原来持有的35%股份再次全部转让给乙方，转让价300000元。即日起乙方持有东方食品公司100%的股份。二、此次转让款主要用于偿还甲方的银行债务，并由乙方直接支付给银行。三、有关公司的债权债务的分担：1、股份转让生效后，若发现原属东方食品公司转让前的债务及相关法律问题，由甲方承担。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股份转让前所负债务与经营情况，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿……。 2018年12月18日，本院作出（2018）桂0127民初3876号民事判决，认定：东方食品公司于2014年筹建期间，将厂房铝合金、不锈钢工程发包给商仲施工，商仲于2014年4月份开工，11月份竣工并交付给东方食品公司使用。2014年12月20日，经双方结算确认工程总价款为98644元，东方食品公司当时的法定代表人刘金出具一份《欠条》，载明欠商仲施工铝合金、不锈钢工程款98644元，欠款人刘小金。判决：一、东方食品公司向商仲支付工程款98644元；二、东方食品公司向商仲支付利息（利息的计算方式：以98644元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2018年10月24日起计算至本案债务清偿之日止）；三、刘金对上述债务承担连带偿还责任。 同日，本院还作出（2018）桂0127民初3877号民事判决，认定：东方食品公司于2014年筹建期间，将厂房、场地改造工程发包给谢君形施工，谢君形于2014年5月份开工，2014年9月30日竣工并交付给东方食品公司使用。2014年10月9日，经双方结算确认工程总价款为850572元，已付139000元，尚欠711572元。东方食品公司当时的法定代表人刘金出具一份《欠条》，载明“定于1个月内付清，欠款人刘小金。判决：一、东方食品公司向谢君形支付工程款711572元；二、东方食品公司向谢君形支付利息（利息的计算方式：以711572元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2018年10月24日起计算至本案债务清偿之日止）；三、刘金对上述债务承担连带偿还责任。 以上两案均已被南宁市中级人民法院二审维持原判。 商仲、谢君形对上述两案申请本院强制执行，本院分别于2019年11月6日、2019年11月7日、2019年12月16日共扣划东方食品公司标的款共计884035.27元，现该两案已执结完毕。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”的规定，由于商仲、谢君形两案的款项均是在被告与原告陈骥签订股份转让协议之前东方食品公司所欠，而原告陈骥与被告在双方签订的《公司股份转让协议》中约定“股份转让生效后，若发现东方食品公司转让前的债务及相关法律问题，由甲方承担”及“如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股份转让前所负债务与经营情况，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿”，原告在履行东方食品公司所欠债务之后有权向被告追偿，故原告要求被告偿还原告代付的工程款的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。对被告辩称商仲、谢君形施工完成的工程是横县东方现代农业发展有限公司的工程，并非本案原告东方食品公司的工程，原告无权向被告追偿等辩解意见，与本案事实不符，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 被告刘金向原告陈骥、横县东方现代食品有限公司偿还代付的工程款884035.27元。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费12640元，减半收取6320元（原告已预交），由被告刘金负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费12640元（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员  翁海燕 二〇二〇年六月十六日 书记员  黄杨希