浙江省诸暨市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0681民初5539号 原告：浙江望泰实业有限公司，住所地绍兴市柯桥区平水镇会稽村铸铺岙1幢。 法定代表人：冯望月，系公司执行董事。 委托诉讼代理人：徐萍,浙江点金律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林长华,浙江点金律师事务所律师。 被告：诸暨市三和房地产开发有限公司，住所地诸暨市枫桥镇学兴路5号枫林半岛和园39幢。 法定代表人：何惠牛，系公司执行董事。 委托诉讼代理人：王李全，浙江卓颂律师事务所律师。 原告浙江望泰实业有限公司（以下至判决主文前简称望泰实业）与被告诸暨市三和房地产开发有限公司（以下至判决主文前简称三和房地产）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，于于2020年4月8日、2020年6月18日公开开庭进行审理。原告望泰实业的委托诉讼代理人徐萍、林长华、被告三和房地产的委托诉讼代理人王李全两次均到庭参加诉讼，被告三和房地产的委托诉讼代理人王浙海第一次到庭参加诉讼，后三和房地产取消授权，未参加第二次庭审。本案现已审理终结。 原告望泰实业向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告提供自2010年4月22日起至判决确定的履行之日止的公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议或执行董事决定、监事决定和财务会计报告供原告及其委托的会计师、律师查阅、复制；二、请求判令被告提供自2010年4月22日起至判决确定的履行之日止的会计财务报表、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证，以及作为原始凭证附件入账备查的合同协议和批准文件等相关资料）供原告及其委托的会计师、律师查阅、复制；三、请求判令被告提供自2010年4月22日起至判决确定的履行之日止的房地产项目开发和销售情况、公司对外提供的担保、公司签订的10万元以上合同等经营管理资料供原告及其委托的会计师、律师查阅、复制。庭审中，原告向法庭明确第三项诉请的内容为：请求判令被告提供自2010年4月22日起至判决确定的履行之日止的房地产项目开发和销售情况（包含购地、建设、设计、勘察以及宣传广告的合同；房屋、销售合同或者商品房买卖合同、备案登记情况、开票、收款及结算情况）、公司对外提供的担保、公司签订的10万元以上合同供原告及其委托的会计师、律师查阅、复制。 事实与理由：三和房地产是由诸暨市步森房地产开发有限公司（以下至判决主文前简称步森房地产）、浙江天洋控股集团房地产开发有限公司（以下至判决主文前简称天洋房地产），以及原告望泰实业等三股东于2010年4月22日为开发建设“枫林半岛”房地产项目而出资设立的公司，核准经营范围为“房地产开发经营”。自三和房地产成立以来，原告作为股东参与公司经营管理的机会很少，也未享受公司分红。2019年3月，当时三和房地产的法定代表人、执行董事陈建国与由其控制的大股东步森房地产以及另一股东天洋房地产，违反法定程序作出“三和房地产增加注册资本6180万元”的股东会决议；2019年5月，再次违反法定程序作出“由步森房地产认缴全部新增资本”的股东会决议，使步森房地产公司成为持股60.44%的控股股东，将原告的持股比例由32%稀释为19.78%。原告对上述行为多次提出质疑和反对意见，但三和房地产不予理会。原告对三和房地产的经营管理状况产生了怀疑和担忧，多次要求被告提供股东会会议记录、董事会决议、会计报表、会计账簿、房地产项目开发和销售情况等经营管理资料，但被告一直未提供。后被告于2019年5月提供了三年的《审计报告》(2016、2017、2018年)，原告发现三和房地产有较多新增的大额预付账款及应收账款、产生大量销售费用，三和房地产对原告提出的疑问不予理会。原告通过其他途径获取的三和房地产与浙江省浙商资产管理有限公司、浙越资产管理有限公司签订的《金融资产收益权转让合同》，以及三和房地产与上海红趣信息科技有限公司签订的《枫林半岛项目商品房独家代理销售合同》、《合作建房协议书》，发现三和房地产收购与主营业务无关的不良资产、与上海红趣信息科技有限公司进行对三和房地产极其不利的交易等。根据公司章程和《三和房产会议内容记录汇总》中的规定，公司重大经营应当经股东一致同意，原告作为三和房地产的股东，对上述重大经营事项一无所知。且三和房地产在开发建设的房屋销售利润很高的情况下，出现了巨额亏损，让人怀疑公司经营出现不正常的状况，存在公司其他股东及管理人员侵害公司利益的情况。为进一步了解公司经营状况，2019年12月2日，原告向被告发函要求查阅、复制自公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议，被告未提供。2019年12月16日，原告再次发函要求被告提供自公司成立以来的股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告、会计资料、房地产项目开发和销售情况等，但被告至今未回复。原告为维护自身权益，向本院提起诉讼。 被告三和房地产答辩称：一、原告第一项诉讼请求要求查阅、复制自2010年4月22日以来的公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议或执行董事决定、监事决定和财务会计报告，被告并不存在拒绝其查阅、复制的事实，该主张缺乏基本的事实依据，理应予以驳回。二、原告第二项诉讼请求要求查阅、复制自2010年4月22日以来的会计财务报表、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的合同协议和批准文件等相关资料），原告在法律上并没有复制的权利，该诉请要求查阅的内容超过法律允许范围且被告也并不存在拒绝其查阅的事实，故原告未行使股东知情权的前置程序，该主张缺乏基本的事实依据，理应予以驳回。且原、被告之间存在其他诉讼纠纷，被告有理由相信原告查询目的不具备正当性，可不提供查阅。三、原告第三项诉讼请求要求查阅、复制自2010年4月22日以来的房地产项目开发和销售情况、公司对外担保情况、公司签订的10万元以上合同等经营管理资料，缺乏基本的法律依据，应予以驳回。综上所述，原告要求对各项诉讼请求中所列的资料进行查阅、复制，缺乏基本的事实依据和法律依据，原告的股东知情权并未得到侵害，应驳回其全部诉讼请求。 原告望泰实业对其起诉主张向本院提供下列证据： 1、2010年诸暨市三和房地产开发有限公司《公司章程》及修正案，证明：（1）公司的经营范围为房地产开发经营；（2）公司经营和投资计划需经股东会同意；（3）原告是连续180日以上合法持有三和房地产19.78%股权的股东； 2、2013年11月30日《三和房产会议内容记录汇总》，证明公司股东约定，公司所有的对内外借款、10万元以上的经常支出、以及重大事项需要使用公章的，都须三名股东签字一致同意； 3、三和房地产与浙江省浙商资产管理有限公司、浙越资产管理有限公司签订的《金融资产收益权转让合同》；4、三和房地产与上海红趣信息科技有限公司签订的《枫林半岛项目商品房独家代理销售合同》、《合作建房协议书》。证据3、4证明:公司对外签订的重大合同均未按规定经过全体股东签字同意，原告并不知情。公司收购的不良资产与主营业务无关，且难以实现收益，公司与上海红趣公司签订的合同损害公司利益； 5、《审计报告》三份（2016-2018年），证明三和房地产出现不正常巨额亏损，《合作建房协议书》中约定的资金往来在财务报表中无体现，三和房地产的经营和财务存在异常； 6、《诸暨市三和房地产开发有限公司股东会会议记录》两份（2019年3月15日一份、2019年5月9日一份），证明陈建国主持召开临时股东会，伙同由其操控的大股东步森房地产以及天洋房地产，强行进行增资，使步森房地产成为持股60.44%的控股股东，将原告持股比例由32%稀释为19.78%；原告在会议中表示反对并要求被告提供经营信息及财务资料； 7、《要求提供股东会、董事会决议的函》及邮寄凭证、《行使股东知情权的请求函》及邮寄凭证，证明原告书面请求被告提供股东依法有权查阅的资料，被告未提供的事实。 被告三和房地产对证据1、3、4、5、6、7的真实性无异议，本院对上述证据予以确认。被告三和房地产对证据2的真实性有异议，对该证据中到会人员签名的真实性无异议，对该证据第一、二页中的内容真实性存疑。本院认为，证据2与本案无关联性，其真实性并不影响本案事实的认定，故不予认定。 被告三和房地产对其辩述向本院提供下列证据： 1、关于查阅股东会记录的回复及邮政快递面单，证明被告同意原告查询，且已告知原告查询手续、查询地点、保密方式等内容，未侵害原告的股东知情权；2、召开股东会议通知、邮政快递面单及改退批条、《浙江法制报》，证明原告没有参与经营，拒收通知，被告为召开股东会会议是通过公告方式送达，严重影响了被告公司正常经营的事实；3、（2020）浙06民初81号的民事诉状及传票，证明原告提起股东知情权诉讼是为给（2020）浙06民初81号案件变相提供证据，存在可能侵害被告公司利益的可能性。原告对被告提交的上述证据的真实性均无异议，本院依法予以确认。 综合上述证据，结合原、被告庭审中的陈述，本院认定下列事实： 2010年4月22日，步森房地产、天洋房地产以及望泰实业三股东出资设立三和房地产，类型为其他有限责任公司，望泰实业出资比例为32%，经营范围为“房地产开发经营”，并制定了公司章程。2018年12月25日，被告三和房地产通过《浙江法制报》发布将于2019年3月15日上午9时30分在三和房地产公司内召开临时股东会会议的公告。2019年3月，三和房地产召开会议，表决通过了“三和房地产增加注册资本6180万元”的决议。2019年5月9日，三和房地产再次召开会议，由陈建国主持，步森房地产、天洋房地产、望泰实业参加会议。步森房地产及天洋房地产均同意以货币方式增加注册资本6180万元，并于2019年5月25日前缴付完毕，并修改公司章程第四、第六条。望泰实业在会上提出三和房地产需提供财务报表、项目概况、经营情况等给股东。三和房地产于2019年5月9日修改公司章程，载明：步森房地产于2019年5月25日前出资6180万元，出资比例为60.445%，望泰实业的出资比例为19.7775%。三和房地产于2019年5月提供2016、2017、2018年的《审计报告》给望泰实业。2019年12月2日，望泰实业向三和房地产发函，为了解公司实际运营状况，依法行使股东对公司的知情权，要求查阅、复制自公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议。2019年12月10日，三和房地产回复同意望泰实业查阅会议记录，但应先行确认查阅方式、保密方式等内容。2019年12月16日，望泰实业再次发函，为了解公司资产及实际经营情况，更好地对公司事务进行参与和监督，维护股东的合法权益，要求被告将诸暨市三和房地产开发有限公司公司章程、自2010年4月至今的股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告、房地产项目开发和销售情况等股东依法有权复制的资料以书面的形式（加盖印章）发给望泰实业，并书面答复查阅2010年4月至今三和房地产会计资料（包括但不限于：会计报表、会计账簿、会计原始凭证及与财务账目有关的所有合同协议和批准文件）的具体地点和时间。后，三和房地产未予答复。望泰实业于2020年2月24日向本院提起诉讼。 本案的争议焦点如下：一、望泰实业提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二、望泰实业要求行使知情权是否具有不正当目的；三、望泰实业主张行使知情权的范围是否符合法律规定。 关于望泰实业起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件。公司法第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，以维护公司正常的经营。本案中，望泰实业于2019年12月16日向三和房地产邮寄的请求函中要求三和房地产书面答复查阅2010年4月至今三和房地产会计资料（包括但不限于：会计报表、会计账簿、会计原始凭证及与财务账目有关的所有合同协议和批准文件）的具体地点及时间，至望泰实业于2020年4月提起诉讼时三和房地产未予回复。据此，本院认为，望泰实业已履行前置程序，且满足提请诉讼的条件。 关于望泰实业要求行使知情权是否具有不正当目的。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受一定的限制。本案中，望泰实业向三和房地产提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司资产及实际经营情况，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。三和房地产当庭以望泰实业具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对望泰实业是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。三和房地产认为望泰实业查阅会计账簿的目的是为了收集双方在（2020）浙06民初81号案件中对三和房地产不利的证据，其提交的主要证据为（2020）浙06民初81号案件的传票、民事起诉状、证据清单。本院认为，三和房地产出示的证据不足以证明望泰实业查阅公司会计账簿具有不正当的目的且可能损害三和房地产合法利益。理由如下：1.（2020）浙06民初81号案件中，被告为陈建国、步森房地产、步森集团有限公司、上海红趣信息科技有限公司、何惠牛、何延辉，三和房地产系第三人并非被告，该案的诉讼主张亦为维护三和房地产的合法权益，且望泰实业持有三和房地产19.78%的股权，其与三和房地产的利益从根本上是一致的。2．三和房地产主张望泰实业查阅会计账簿系为获取相关证据从而损害三和房地产在（2020）浙06民初81号案件的利益，但未明确证据的具体指向。本院认为，公司法第三十四条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。在诉讼案件中，基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭如实陈述，并提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益亦为法律所禁止。在（2020）浙06民初81号案件中，基于诚实信用原则，三和房地产应当提供其持有的真实证据，若望泰实业通过履行股东知情权的方式获得上述证据，亦不能认定望泰实业履行股东知情权可能损害三和房地产的合法利益。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。三和房地产拒绝望泰实业对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。 关于望泰实业主张行使知情权的范围是否符合法律规定。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。公司法第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”；第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，会计账簿是以会计凭证为依据，由具有专门格式而相互联系的账页组成，用以连续、系统、全面地记录和反映各项经济业务的簿籍。根据会计准则，契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司法虽未规定股东可以查阅会计凭证，但会计账簿记账的主要依据是会计凭证，反映会计账簿内容的真实性、完整性，会计凭证是必不可少的判断标准，如不允许查阅会计凭证，很难判断公司的经营管理活动是否正当，亦无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权得不到实质性保护。当查阅权的客体及于会计原始凭证时，股东利益与公司经营权才可以达到实质性的平衡。据此，望泰实业查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。 关于望泰实业要求复制三和房地产会计账簿及其他公司资料的诉讼请求，法院认为，公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十三条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而三和房地产章程亦无相关规定，因此望泰实业要求复制三和房地产会计账簿及其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，不予支持。 关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日，查阅的方便地点应在三和房地产的住所地诸暨市枫桥镇学兴路5号枫林半岛和园39幢。 本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，望泰实业系三和房地产的股东，其对被告公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，享有绝对知情权。关于原告起诉要求查阅2010年4月22日起的公司会计账簿和会计凭证的请求本院予以支持，原告不合理部分诉请予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决如下： 被告诸暨市三和房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年4月22日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供原告浙江望泰实业有限公司查阅、复制，原告浙江望泰实业有限公司在被告诸暨市三和房地产开发有限公司提供上述材料之日起五日内在被告住所地（诸暨市完成查阅、复制； 被告诸暨市三和房地产开发有限公司于本判决生效之日起二十日内提供自2010年4月22日起至本判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供原告浙江望泰实业有限公司查阅，原告浙江望泰实业有限公司在被告诸暨市三和房地产开发有限公司提供上述材料之日起十五日内在被告住所地（诸暨市完成查阅； 驳回原告浙江望泰实业有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告诸暨市三和房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方人数提出副本，上诉于浙江省绍兴中级人民法院。 审判员  王岚 二〇二〇年六月二十八日 法官助理宋倩宇 书记员邵招瑜