福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽02民终1516号 上诉人（原审被告）：漳州仂元工业有限公司，住所地福建省漳浦县绥安工业区。 法定代表人：郭文仁，董事长。 委托诉讼代理人：徐清香、曾丹萍，福建联合信实律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：厦门力扬机械有限公司，住所地福建省厦门市集美区渡田路373号二楼。 法定代表人：于水汝，总经理。 委托诉讼代理人：颜良材、张长炜，福建均融律师事务所律师。 上诉人漳州仂元工业有限公司（以下简称仂元公司）因与被上诉人厦门力扬机械有限公司（以下简称力扬公司）买卖合同纠纷一案，不服厦门市集美区人民法院(2019)闽0211民初3512号民事判决，向本院提起上诉。依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，本院于2020年3月17日立案后，依法适用独任制进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人仂元公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回力扬公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实不当。仂元公司举证证明本案标的为造粒机、双螺旋下料等货物是基于《销售合同》主设备采购产生的补充交易。一审判决未对此予以认定属于认定事实不当。一审判决书内容也间接认可了仂元公司的主张。二、因讼争合同是为了满足主设备而产生的补充交易，在力扬公司拒绝履行主合同义务的前提下，一审判决割裂两者之间关系属于适用法律不当。三、一审判决鉴定程序违法。仂元公司的庭审前提出质量鉴定申请，一审判决以所提质量异议已经超过二年质量异议期限为由不予鉴定不当。仂元公司还对案涉货物金额系力扬公司添加，申请对货物进行价格鉴定，一审法院未予准许不当。 被上诉人力扬公司答辩称，本案合同独立于《销售合同》，是仂元公司另行采购的，力扬公司已经完成了交付货物的义务，仂元公司应当履行支付货款的义务。 力扬公司向一审法院起诉请求：仂元公司支付力扬公司货款145000元及利息（利息以145000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，从起诉之日起计至实际付清之日止）。 一审法院认定事实：2016年5月4日，力扬公司与仂元公司签订1份《销售合同》，约定仂元公司向力扬公司购买一套型号规格为“3套搅拌机300/600L共用”的自动、空输计量系统，总价款为958000元，交货期为2.5个月。合同第三条约定工程概况为，仂元公司提供现有混料、造粒设备给力扬公司，力扬公司根据自动输送配混料系统需求进行利用；根据仂元公司提供现有设备及力扬公司新配置的配件、设备功能需达到自动化生产、无需人工操作（配置人员只用于补料及巡查）。合同第五条约定，验收标准按附件“1方案书、2报价单”技术标准及品质要求验收，力扬公司派专人配合安装、调试。验收条件需达到整套设备运作达到30天无异常，方属合格。合同第十一条约定，力扬公司逾期具备生产条件，每逾期一天，应支付合同总额3%的违约金，于此类推。逾期超过20天，视为无故不交货，按上一条处理。因仂元公司问题造成无法准时完工的，力扬公司不负责任。《销售合同》所附力扬公司的报价单，载有下料阀组、空输管路、电控系统等项目。 力扬公司提交的1份落款日期为2016年6月30日的送货单载明，力扬公司向仂元公司交付计量机三套、小组份计量机三套、气动蝶阀一批、安装用不锈钢管一批、原料桶加固圈、支撑腿8套，价款合计688400元。力扬公司提交的1份落款日期为2016年7月12日的送货单载明，力扬公司向仂元公司交付电控系统一套、空输管路一套、空输管路用阀门、管件等一批、皮带输送机三套、吸料真空泵11kw三套、油桶两套，价款合计233300元。以上两份送货单验收人一栏均有蔡成彬的签字。 2018年6月26日，仂元公司向力扬公司发出一份《通知函》，载明仂元公司向力扬公司购买的自动、空输计量系统于2016年8月调试完成，但从调试完成当月就出现运行期间粉尘外漏严重，并经常出现停机故障，未能达到合同所约定的“整套设备运作需达到30天无异常”标准。前期仂元公司负责人员通知力扬公司反馈系统问题后，有派人处理，但问题仍未得到解决，至今无法达到合同约定要求。之后仂元公司又多次通知力扬公司派人来维修，但至今均无回应。鉴于仂元公司生产在即，要求力扬公司在收到通知函之日起7日内至仂元公司进行系统异常维修。 2019年1月3日，仂元公司向福建省漳浦县人民法院对力扬公司提起诉讼，以其向力扬公司采购的自动、空输计量系统存在故障无法正常使用为由，主张力扬公司履行自动、空输计量系统安装、调试和维修义务，交付系统程序编码，并支付违约金287400元。该案审理过程中，仂元公司于2019年4月2日向漳浦县人民法院提交1份《关于试机报告的说明》，确认试机报告中仂元公司的代表为蔡成彬。漳浦县人民法院经审理对前述《销售合同》、货物交付、《通知函》等内容进行了确认，并查明该案所涉自动、空输计量系统安装后进行调试，2016年8月15日调试有3项异常事项并改善完成，2016年8月16日调试有3项异常事项、2016年8月17日调试有1项异常事项，均提出改善对策，但未完成任务。力扬公司在收到前述《通知函》后亦未采取措施。漳浦县人民法院以力扬公司交付的设备未能达到合同约定的“整套设备运作需达30天无异常”且力扬公司未向仂元公司交付系统编码为由，判决力扬公司履行自动、空输计量系统调试和维修义务及交付系统程序编码，并向仂元公司支付违约金191600元。力扬公司不服该判决，向漳州市中级人民法院提起上诉，漳州市中级人民法院经审理后于2019年8月22日作出（2019）闽06民终2003号民事判决，驳回上诉，维持原判，该判决已发生法律效力。 另查明，2016年9月7日，力扬公司向仂元公司交付空输系统中间造粒机、改利拿机、增CA2800、双螺旋下料以及空输、管路等（含电控修改）各一套（以下简称案涉设备），送货单（以下称案涉送货单）上载明上述货物名称，并载明价款为145000元。送货单验收人一栏有仂元公司员工蔡成彬的签字。 本案审理过程中，因仂元公司在答辩中以案涉设备存在严重质量问题为由，请求法院判决解除就案涉设备形成的买卖合同关系，一审法院询问仂元公司是否提起反诉，仂元公司表示不提起反诉，但保留另案起诉的权利。因仂元公司辩称案涉送货单上的货款金额系力扬公司事后添加，一审法院询问仂元公司是否对该货款金额的形成时间申请鉴定，但仂元公司未在其承诺的期限内向一审法院提交相应的鉴定申请。仂元公司于庭审结束后向一审法院提交1份鉴定申请，请求对案涉设备是否存在质量问题进行鉴定，并对案涉设备的价格进行评估，一审法院未予批准，并告知了仂元公司。 一审法院认为，本案系因追讨货款引起的买卖合同纠纷。本案讼争的货款系因2016年9月7日力扬公司向仂元公司交付的空输系统中间造粒机等设备产生的货款。虽然在此前力扬公司与仂元公司有签订1份关于自动、空输计量系统的《销售合同》，但从在案证据可以看出，自动、空输计量系统的造粒机系由仂元公司自己提供，且该系统已于2016年8月进行安装、调试，故本案涉及的设备并非《销售合同》约定设备，案涉交易系独立于《销售合同》之外的交易，力扬公司与仂元公司就案涉交易形成独立于《销售合同》之外的买卖合同关系。案涉的送货单上有仂元公司蔡成彬的签字，而在之前的交易中，蔡成彬曾代表仂元公司对力扬公司相同样式的送货单进行签字确认并在试机过程中作为仂元公司的代表。因此，蔡成彬所签的案涉送货单的法律后果应归属于仂元公司。 仂元公司辩称送货单中的金额系蔡成彬签名后力扬公司自行添加的，并申请对案涉货物进行价格评估，但因仂元公司未提交任何反证，一审法院对其抗辩不予采信，对其评估申请亦不予批准。仂元公司还辩称案涉的设备存在严重质量问题，并申请进行质量鉴定。前已述及，案涉设备交易系独立于《销售合同》之外的交易，在案证据亦无法直接证明案涉设备系用于《销售合同》约定的自动、空输计量系统，故仂元公司所提质量异议已超过两年的最长合理质量异议期限，一审法院不予采信，亦不予批准其质量鉴定申请。 另外，即使案涉设备交易系基于《销售合同》的补充交易，案涉设备用于自动、空输计量系统，仂元公司已就整个系统提出质量异议，则该质量异议应及于整个系统的所有设备。生效判决已就仂元公司的质量异议判令力扬公司承担违约责任，仂元公司在本案中再提质量异议则属于重复主张。在力扬公司已承担违约责任、《销售合同》继续履行且本案所涉买卖合同关系亦未解除的情况下，仂元公司拒绝履行支付案涉设备货款的义务缺乏法律依据。 综上，仂元公司的抗辩均缺乏事实和法律依据，一审法院不予采信。仂元公司至今未支付案涉设备的货款，已经构成违约，应承担相应的法律责任。因此，力扬公司主张仂元公司支付货款145000元及逾期付款利息（逾期付款利息以145000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，从起诉之日起计至实际付清之日止）的诉讼请求，有事实及法律依据，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十八条第二款、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第二十条第一款、第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：漳州仂元工业有限公司应于判决生效之日起十日内向厦门力扬机械有限公司支付货款145000元及逾期付款利息〔逾期付款利息以145000元货款为计算基数，按照中国人民银行同期同类人民币1年期贷款基准利率（自2019年8月20日起为全国银行间同业拆借中心公布的同期人民币1年期贷款市场报价利率）的标准自2019年6月17日起计算至货款实际支付之日止〕。 二审中，仂元公司在二审中提交《试机报告》，拟证明《销售合同》中设备安装后试机工作，故本案设备交付后没有任何后续调试试机工作，不符合常理和双方交易习惯。力扬公司对《试机报告》的真实性没有异议，但关联性有异议，该报告属于案外独立合同，无法证明双方交易习惯。本案的设备是独立的设备，并非流水线设备，交付现场就可以验收。 本院认定如下，《试机报告》不能证明仂元公司交付的设备不符合双方约定，与本案争议焦点缺乏关联性，故对其证明内容不予采信。 经审理查明，一审判决查明事实属实，本院予以确认。 本院认为，根据案涉送货单以及双方当事人的陈述，可以证明双方当事人之间存在讼争设备的事实买卖合同关系。《送货单》明确载明“以下货物数量、货款金额已核对无误，以当事人签名确定以此作为依据”，蔡成彬在《送货单》上签字的行为属于职务行为，代表仂元公司对货物数量与金额作出确认的意思表示，对仂元公司有约束力。仂元公司对《送货单》的金额有异议，但未能提交证据予以佐证，应承担举证不能的法律后果。双方没有约定验收期，仂元公司应当在收到货物后合理时间内进行验收，仂元公司未能举证力扬公司拒不配合验收，也不能证明讼争机器不符合合同约定，其在本案诉讼过程中提出质量异议已超合理质量异议期限，一审法院对其鉴定申请不予采信，并无不当。故力扬公司有权请求仂元公司支付合同价款并支付逾期付款利息。综上所述，仂元公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3200元，由上诉人漳州仂元工业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 员 （苏鑫） 二〇二〇年六月十五日 书记员（ 郑国辉） 附本案所适用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；