浙江省衢州市衢江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0803民初2489号 原告：姜晓强男，1986年2月2日出生，汉族，住江山市市区。 委托诉讼代理人：黄慧珍，浙江论剑律师事务所律师。 被告：衢州市衢江区一品红果业有限公司，住所地：衢州市衢江区滨港中路25号。 法定代表人：洪忠炬，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：吴乐彪，浙江东昊律师事务所律师。 被告：留伟平男，1977年6月23日出生，汉族，住衢州市衢江区。 委托诉讼代理人：郑利成，浙江嘉耀律师事务所律师。 原告姜晓强、吴春恒与被告衢州市衢江区一品红果业有限公司（以下简称“一品红公司”）、留伟平撤销权纠纷一案，本院于2019年7月3日进行诉前登记，原告姜晓强、吴春恒于同年7月4日向本院提交了财产保全申请，本院于同日作出（2019）浙0803财保259号民事裁定书，裁定对登记在被告留伟平名下的坐落于衢州市衢江区的国有建设用地使用权和房屋所有权中价值2000万元的部分予以查封。本案于2019年7月8日正式立案，分别于同年8月27日、2020年1月9日、4月20日公开开庭进行了审理。2019年9月20日，被告留伟平提交部分解除保全申请，本院告知原告后，于同年9月23日作出（2019）浙0803民初2489号民事裁定书，裁定解除被告留伟平名下坐落于衢州市衢江区的国有建设用地使用权和房屋所有权中价值2000万元中700万元部分的查封。2019年10月22日，衢州市衢江区城中村改造办公室出具《关于留伟平一案需明确相关内容的函》给本院，要求明确需要冻结查封的款项及金额分配，同年10月25日本院出具回复函给衢州市衢江区城中村改造办公室，要求解封700万元后，剩余的1300万元从款项明细二衢江区城区工业用地整村搬迁改造房票安置款14067803.38元中冻结。2018年12月6日原告吴春恒将其在《土地厂房买卖合同》的权利全部让与了姜志炳，2019年12月16日，姜志炳又将其在《土地厂房买卖合同》的权利全部让与了原告姜晓强。故原告吴春恒于2020年1月9日申请其不作为原告参与诉讼，退出本案诉讼，本院予以准许。原告姜晓强及其委托诉讼代理人黄慧珍、被告一品红公司的委托诉讼代理人吴乐彪、被告留伟平的委托诉讼代理人郑利成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告姜晓强向本院提出如下诉讼请求：1、撤销两被告双方于2019年6月10日签订的《浙江省二手房买卖合同》六份；2、诉讼费由被告承担。庭审过程中，原告变更诉请为：1、撤销被告一品红公司将位于的厂房（房产证号：15××29、15××30、15××31、15××32、15××33、15××34）、土地（证号：00654）及附属设施转让给被告留伟平的行为；2、被告留伟平将拆迁安置补偿协议中约定的拆迁补偿利益返还被告一品红公司；3、律师费70000元、财产保全费用30000元由两被告承担；4、本案诉讼费、保全费由两被告承担。原告诉称：2018年9月30日，吴春恒、原告姜晓强与被告一品红公司签订《土地厂房买卖合同》后，姜晓强、吴春恒依照合同约定履行了付款义务，但被告一品红公司未依合同约定，在收到40万元款项后6个月内清空厂房和场地，注销厂房内的公司。不仅如此，被告一品红公司在得知政府即将对涉案厂房实行拆迁，拆迁补偿数额较高的情况下，与被告留伟平串通，将涉案厂房、土地以明显低价转让给被告留伟平。被告一品红公司与被告留伟平签订的六份《浙江省二手房买卖合同》为虚假合同，被告留伟平并未支付约定的500万元。厂房和土地过户后，被告留伟平随即与相关单位签订拆迁补偿协议，约定被告留伟平获取拆迁补偿利益2200余万元。因被告一品红公司与被告留伟平低价或无偿转让涉案厂房和土地的行为严重侵害了原告的利益，故原告诉至法院，诉请如前。 被告一品红公司辩称：1、被告与原告之间的房屋买卖合同由于原告的恶意敲诈，最终没有履行，在原告向法院起诉解除合同的情况下，为归还银行贷款及归还个人借款，在无奈的情况下将诉争的房产转让给了被告留伟平，由被告留伟平支付款项后用于归还借款及银行贷款；2、两被告间不存在低价转让及款项未支付等事实，被告转让的价格符合当时的市场行情，作为被告一品红公司，并不清楚政府会在之后以高于转让的价格进行征收，两被告间的二手房买卖合同已经按照合同约定的条件支付了价款并办理了变更登记手续，据了解，诉争房产已经被拆除，本案原告要求撤销两被告间的商品房买卖合同不符合相关的法律规定。 被告留伟平辩称：1、被告一品红公司与被告留伟平间的转让合同是真实、合法的，原告所说的两被告间恶意串通，虚假的二手房合同不属实，转让所涉及的房产的标的是双方真实的意思表示，被告一品红公司与被告留伟平间的交易在事实和法律上已经完成了，被告一品红公司已经履行了协助办理过户、交付场地的义务，被告留伟平履行了交付对价的义务；2、本案原告将被告留伟平列为被告是没有法律依据的，即使存在被告一品红公司一物二卖的事实，被告留伟平作为善意的相对人，在被告一品红公司交付买卖标的物后，被告留伟平已经将标的物交给政府拆除，并不存在恢复的可能，根据合同法解释25条规定，原告只能主张违约赔偿，主张对象只能是合同的相对方，即被告一品红公司。 原告为证明其主张，提供了如下证据： 1、土地房产买卖协议，证明原告与被告一品红公司之间存在房产买卖协议,合同价款760万元; 2、转账凭证、建设银行网上转账汇款电子回单及结婚证，证明原告按照约定支付40万元给被告，并通过妻子将200万元购房款支付给被告的事实； 3、温州银行“金鹿理财-乐天利”（尊享款）说明、“金鹿理财-乐天利”（尊享款）账户明细，证明理财当天是可以赎回的，原告已经备足了买卖的尾款，随时可以支付，资金永远大于580万元的事实； 4、公司登记情况表，证明2019年5月31日，涉案厂房及场地仍登记多家公司，被告一品红公司违反协议内容的事实； 5、衢江区市场监督管理局责令改正通知书、安全生产监督检查文书，证明因被告一品红公司违约，导致原告父亲经营的公司未及时搬入涉案厂房和土地，被相关部门处罚的事实； 6、衢江区城中村改造工作指挥部衢江区城改指发【2019】1号文件《关于印发衢州市衢江区城区工业用地整体搬迁改造实施方案的通知》，证明衢江区城中村改造工作指挥部于2019年5月7日发布文件，拟对涉案厂房、土地整体搬迁，搬迁补偿超过2000万元； 7、浙江省二手房买卖合同，证明得知衢江区城改指发【2019】1号文件后，两被告恶意串通，签订虚假的二手房买卖合同，并于2019年6月将涉案厂房和土地过户到被告留伟平名下； 8、衢江区城区工业用地整体搬迁改造补偿安置协议，证明被告留伟平于2019年7月2日与衢江区城中村改造办公室签订该协议，约定被搬迁房地产补偿总金额为8045561元，产权调换安置面积为13032.26平方米； 9、被告一品红公司发送的案情简介，证明被告留伟平代理人向原告发送律师函，称被告留伟平支付700万元购房款，并已经全部履行付款义务的事实； 10、诉讼保全保险投保材料、发票及律师费发票，证明原告因本案撤销权之诉，支付诉讼保全保险费30000元及律师费70000元的事实； 11、场地租赁通知书，证明被告一品红公司的临时建筑也卖给原告，后面无法履行，开发区管委会停止将临时建筑租赁给被告一品红公司，被告一品红公司违约的事实。 被告一品红公司经质证，对证据1的真实性没有异议；对证据2的真实性没有异议，当时并不知道吴红燕是原告的妻子，被告说要还银行贷款，原告说借200万元给被告用于归还银行贷款；对证据3的真实性没有异议，但认为与本案没有关联；对证据4没有异议，实际上公司已经全部搬走了，但工商登记没有注销；对证据5的真实性没有异议，但厂并不是原告自己的，也不是因为铁路征迁才搬迁的；对证据6的真实性没有异议，但对文件内容不清楚；对证据7的真实性没有异议，实际交易确定为700万元并订立合同，另外六份合同按照500万元是为了当时避税签订的；对证据8不清楚；对证据9没有异议；对证据10没有异议；对证据11的真实性没有异议，但认为通知的内容是被告一品红公司大门南侧路边的空地，被告一品红公司在之前到管委会租赁了该产业使用，合同已经到期了，没有续签，按照双方的合同，其转让的是土地产权及附属设施，并没有将其他的厂房之外的租赁转让给原告。 被告留伟平经质证，对证据1没有异议；对证据2不清楚；对证据3没有异议；对证据4的真实性没有异议，其接手的只有被告一品红公司，其他公司已经都清空了，签订合同是2019年5月24日，但是公司的户口还没有迁走；对证据5的真实性没有异议，但与本案无关；对证据6的真实性没有异议，但不能证明原告要证明的内容；对证据7的真实性没有异议，按500万元签订的合同是用于房地产过户的合同，实际签订的合同及交易价确定为700万元；对证据8没有异议；对证据9的真实性没有异议，认为其是写给诉讼担保公司的，希望提供反担保，结果没有达成；对证据10没有异议；对证据11的真实性没有异议，对证据的内容不清楚。 被告一品红公司为证明其主张，提供了如下证据： 1、授权委托书，证明吴春恒将所占的股份全部由姜志炳支配的事实； 2、房屋租赁协议、银行付款凭证、领款单及厂房场地清理协议，证明在2019年3月已经将相关的住户全部进行了腾退，在3月底前相关的房地产处于可交付状态； 3、短信截屏，证明原被告双方在4月11日前都是口头电话进行往来通知的，后原告要求降价等问题出现后，被告才想起来应当以书面的形式，向原告说明了在3月份的时候要求原告支付款项并办理过户手续的事实； 4、银行往来明细单，证明被告向吴红燕借款200万元，利息为月息2分的事实； 5、2019年5月31日的民事起诉状，证明原告已经起诉解除原被告双方的合同，后在同年原告撤诉了，双方的合同已经解除。 原告姜晓强经质证，对证据1没有异议；对证据2的真实性不清楚，不认可被告一品红公司的证明目的；对证据3的真实性没有异议，但明确回复被告一品红公司构成违约，被告一品红公司履行完毕后，原告随时支付款项，并非是解除合同；对证据4没有异议；对证据5的真实性没有异议，但不能证明原告和被告一品红公司已经解除了合同，其在2019年6月26日申请撤诉。 被告留伟平经质证，对证据1、2、3、4、5均无异议。 被告留伟平为证明其主张，提供如下证据： 1、厂房转让协议书，证明被告一品红公司和被告留伟平在2019年5月24日签订了涉案厂房的买卖合同，被告一品红公司的两个股东都在合同上签名，转让价款为700万元的事实； 2、银行转账凭证，证明涉案房屋的购房款700万元已经支付完毕的事实； 3、证明，证明两被告在款付清后义务已经履行完毕，临时建筑也在买卖合同范围内，归被告留伟平所有的事实； 4、不动产登记证明，证明土地已经过户到了被告留伟平名下的事实。 原告姜晓强经质证，对证据1、2的真实性没有异议，但认为可以证明两被告以低于市场价格，恶意转让的事实；对证据3的真实性不清楚，认为与本案无关；对证据4没有异议。 被告一品红公司经质证，对证据1、2的真实性没有异议，认为转让款也已经付清了，就是市场价，双方协商的时候，原告提出按照原来的合同降价100万元，变成660万元，比700万元还低；对证据3没有异议，类似补充协议；对证据4没有异议。 经庭审举证、质证，本院对原告提交的证据1予以确认，作为定案依据；对证据2的真实性予以确认，同时确认原告按照约定支付给了被告一品红公司40万元，2018年12月3日支付给被告一品红公司的200万元是原告借给被告一品红公司用于归还银行贷款的事实；对证据3、4的真实性本院予以确认；对证据5，因是权威部门出具的通知，本院对该份证据予以确认，原告受到有关部门处罚是事实；对证据6，因是政府文件，本院予以确认，作为定案依据；对证据7予以确认，作为定案依据，同时确认被告留伟平已经付清了700万元的价款；对证据8结合证据6，本院对该份证据予以确认，可以证明原告要证明的内容；对证据9、10，因两被告均无异议，本院对该两份证据予以确认，作为定案依据；对证据11的真实性本院予以确认，同时确认原告所说的临时建筑并不在买卖合同的范围内，是被告到管委会租赁搭建的临时建筑。对被告一品红提交的证据1，因双方无异议，本院予以确认，作为定案依据；对证据2，虽然原告有异议，但其未能提供相应的反证，故本院对该证据予以确认，作为定案依据；对证据3的真实性予以确认，结合证据2可以确认场地的租赁协议已经解除，但工商登记的租赁关系未消除的事实；对证据4的真实性本院予以确认，结合原告提交的证据2，可以确认200万元系被告一品红公司向原告的借款；对证据5的真实性予以确认，同时确认2019年5月31日原告起诉被告一品红公司，要求解除双方的涉案房屋的买卖关系，同年7月2日本院出具了裁定书，同意原告撤回起诉的事实。对被告留伟平提交的证据1、2的真实性予以确认，同时确认双方购房款为700万元，并已经全部支付给被告一品红公司的事实；对证据3的真实性予以确认；对证据4，因双方均无异议，本院对该证据予以确认，可以证明买卖标的已经转移到被告留伟平名下的事实。 本院经审理，认定事实如下：2018年9月30日，吴春恒与原告姜晓强、被告一品红公司签订《土地厂房买卖协议》，约定原告以760万元的价款购买被告一品红公司位于衢江区厂房，被告一品红公司在收到原告40万元定金后的6个月内清空厂房、场地，并消除在衢江区上的企业登记、个人户口登记，之后支付720万元等内容。买卖合同签订后，原告向被告一品红公司支付了40万元定金，剩余720万元一直未支付。2018年12月3日，原告出借200万元给被告一品红公司用于归还银行贷款，被告一品红公司已经归还本金200万元及按月利率2%计算的利息。后，被告一品红公司按照合同约定，陆续腾空了涉案厂房及土地上的多家公司，但未及时注销工商登记，原告以该理由拒绝支付余款。2018年12月6日，吴春恒、吴水良与被告一品红公司签订授权书，约定原告吴春恒所占的股份全部由姜志炳支配，不动产中心登记的名字也由姜志炳认定，房款也由姜志炳负责缴纳。2019年5月24日，被告一品红公司与被告留伟平签订《厂房转让协议书》，约定以700万元的价款将位于衢江区的房地产转让给被告留伟平，被告留伟平分别于2019年5月24日支付了580万元，6月17日支付了50万元，6月26日支付了70万元，付清了700万元价款，双方买卖合同约定的权利义务已经履行完毕。2019年5月31日，原告将被告一品红公司作为被告诉至法院，以尚有5家公司及自然人户口仍然注册登记在衢江区为由，请求解除与被告一品红公司签订的《土地厂房买卖协议》，由被告一品红公司返还40万元定金并支付228万元违约金等。衢江区人民法院于2019年6月3日登记受理原告的起诉，后于7月2日作出裁定，准许原告姜晓强、吴春恒撤诉。2019年7月，被告留伟平与衢江区政府拆迁部门签订《工业用地整体搬迁改造补偿安置协议》，协议签订后，衢江区政府拆除了涉案标的上的房屋，收回衢江区国有土地。2019年12月16日，姜志炳出具合同权利转让通知书，将2018年9月30日与被告一品红公司签订的《土地厂房买卖协议》项下的所有权利转让给原告姜晓强。故此纠纷成讼。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”。本案中，1、原告虽向被告一品红公司支付了40万元定金，但剩余款项一直未支付，而被告一品红公司与被告留伟平的交易使得被告一品红公司减少了债务，增加了现金流，其具备返还定金的能力，故两被告之间的交易行为并未对原告造成损害。2、原告主张两被告间存在以明显的低价转让，恶意串通的行为，根据《中华人民共和国合同法解释二》第十九条第二款：“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价”，本院认为，原告与被告一品红公司签订的《土地厂房买卖协议》，约定成交价760万元，而两被告的成交价是700万元，都是经过双方协商决定的，且即使原告认为760万元为市场价，交易价格要低于532万元才是属于法律规定的“明显不合理的低价”，故原告的该主张本院不予支持。3、在庭审中，被告留伟平称在本次起诉前，其并不知晓原告与被告一品红公司的买卖关系，对此辩解，原告未能提供相应的证据予以反驳，故本院认为并不满足债权行使撤销权的第三种情形即受让人知道该情形。综上，本院对原告的诉请不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国合同法解释二》第十九条第二款，判决如下： 驳回原告姜晓强的诉讼请求。 案件受理费2380元，由原告姜晓强负担，于判决生效之日起十日内缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。 审 判 长  唐学锋 人民陪审员  楼晓虹 人民陪审员  琚竹娜 二〇二〇年六月八日 书 记 员  朱姁毅