新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0104民初1263号 原告：夏平，女，1979年6月5日出生，蒙古族，乌鲁木齐德普瑞商贸有限公司监事，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：潘建军，新疆星河律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏鑫山，新疆星河律师事务所律师。原告：邢静，女，1981年9月12日出生，汉族，乌鲁木齐德普瑞商贸有限公司执行董事，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：潘建军，新疆星河律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏鑫山，新疆星河律师事务所律师。被告：刘军，男，1971年9月6日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区昌吉市。被告：刘伟，男，1975年7月16日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。原告夏平、邢静与被告刘军、刘伟股权转让纠纷一案，本院于2020年3月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告夏平及委托诉讼代理人潘建军、原告邢静委托诉讼代理人潘建军，被告刘军、被告刘伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告夏平、邢静向本院提出诉讼请求：判令被告履行《公司转让协议》,向原告支付285069.6元。事实和理由：2016年7月17日，被告与原告签订了《公司转让协议》及《甲乙双方补充协议》，约定被告将持有乌鲁木齐德普瑞商贸有限公司(以下简称德普瑞商贸公司)的全部股权转让给原告，被告承诺协议签订前德普瑞商贸公司的债务由被告承担。协议签订当日，原告支付全额股权转让款。2017年1月11日，原、被告在工商局办理了股权变更登记。2018年3月28日，乌鲁木齐市水磨沟区人民法院做出(2018)新0105民初2376号民事判决书，认定被告经营德普瑞商贸公司期间给案外人王建光造成装修损失、经营损失，故判令德普瑞商贸公司赔偿王建光装修损失21050.2元、经营损失240000元，向王建光支付评估费16000元、承担案件受理费3905.4元。现案外人已申请强制执行，产生执行费4114元。根据《公司转让协议》第四条规定，上述债务应由被告承担，请求判决支持原告诉讼请求。被告刘军辩称，公司设立时我只是挂名，未实际参与经营。公司股权转让并已办理变更登记属实，但原告与被告刘伟签订的协议内容、法院裁决结果我均不知情，我本人不应当承担责任。被告刘伟辩称，德普瑞商贸公司实际由我控制并经营属实，股权已转让原告且已办理变更登记亦属实。2018年乌鲁木齐市水磨沟区人民法院判令德普瑞商贸公司赔偿王建光损失及费用285000元，我认为法院判定的损失金额过高，故于2019年底向新疆高级人民法院提出申诉，目前尚未听证，请求延期处理本案。被告刘军未参与经营，责任由我一人承担。原告围绕诉讼请求依法提交证据如下：一、2016年7月17日，原告夏平、邢静与被告刘军、刘伟签订的《公司转让协议》及《甲乙双方补充协议》二份。证明：协议第四条第一款约定转让协议生效前发生的债权债务由被告承担。二、公司章程修正案一份、股东会决议两份、股权交割证明三份、刘伟出具的收条一份。共同证明：原告与被告签订转让协议后，原告已按照约定将股权转让款400000元支付给被告，双方于2017年1月11日在工商局完成股权转让及股东变更登记。三、（2018）新0105民初2376号民事判决书一份、（2019）新0105执1159号执行通知书。共同证明：案外人王建光与被告刘伟及德普瑞商贸公司之间因租赁关系产生的赔偿之诉，经乌鲁木齐市水磨沟区人民法院审理后作出判决，判令德普瑞商贸公司支付王建光各项费用合计280955.6元，该判决已生效，且王建光已向法院申请强制执行，法院已对德普瑞商贸公司采取了强制执行措施，并将原告邢静纳入失信人名单。被告刘军质证意见：对《公司转让协议》及《甲乙双方补充协议》、章程修正案、股东会决议、股权交割证明的真实性认可；对刘伟出具收条的行为不知情，本人未收到钱；对乌鲁木齐市水磨沟区人民法院的（2018）新0105民初2376号民事判决书及（2019）新0105执1159号执行通知书不知情。被告刘伟质证意见：对《公司转让协议》及《甲乙双方补充协议》、章程修正案、股东会决议、股权交割证明、收条的真实性认可，收到原告400000元转让款属实；对乌鲁木齐市水磨沟区人民法院受理王建光诉德普瑞商贸公司及本人的诉讼案件知情，但是对（2018）新0105民初2376号民事判决书及（2019）新0105执1159号执行通知书的具体情况不是完全了解。本院经审理认定事实如下：二被告系德普瑞商贸有限公司的原股东。2016年7月17日，原告夏平、邢静（乙方）与被告刘军、刘伟（甲方）签订《公司转让协议》及《甲乙双方补充协议》。约定：二被告将各自持有的德普瑞商贸有限公司全部股权转让给二原告，转让总价款为400000元。协议第四条第一款约定：协议生效之前甲方个人及其经营管理公司所发生的一切债务以及税务全部由甲方自己承担，所产生的一切债权全部归甲方所有；协议生效日期为双方签字或盖章之日。签订协议当日，二原告按约定支付全额股权转让款，被告刘伟出具一份收到400000元转让款的收条。2017年1月11日，原、被告进行了股权交割并在工商部门办理了股权变更登记，双方完成股权转让手续。另查明，2012年12月，案外人王建光承租了德普瑞商贸公司房屋用于经营，租期5年。2016年12月，德普瑞商贸公司提前一年收回房屋，王建光遂以房屋租赁合同纠纷为由将德普瑞商贸公司及刘伟诉至乌鲁木齐市水磨沟区人民法院。2018年3月28日，乌鲁木齐市水磨沟区人民法院做出(2018)新0105民初2376号民事判决，认定德普瑞商贸公司提前收回房屋构成违约，给案外人王建光造成装修损失、经营损失，判令德普瑞商贸公司赔偿王建光装修损失21050.2元、经营损失240000元；支付王建光评估费16000元；承担案件受理费3905.4元。该判决已生效，案外人王建光已向乌鲁木齐市水磨沟区人民法院申请强制执行。执行费4114元尚未交纳。本院认为，二原告与二被告签订的《公司转让协议》及《甲乙双方补充协议》意思表示真实，内容不违反强制性法律规定，系有效合同，双方应当按约定履行合同规定的权利义务。本案的争议焦点系二原告能否向二被告主张协议生效前德普瑞商贸公司的对外债务。对此，本案分述如下：首先，原告提交的(2018)新0105民初2376号民事判决书及其（2019）新0105执1159号执行通知书相互印证，能够证明本案系争债务280955.6元系原、被告签订《公司转让协议》及《甲乙双方补充协议》之前德普瑞商贸公司的对外债务，即二被告经营期间的债务。依据原、被告签订的《公司转让协议》第四条第一款的约定：“协议生效之前甲方（被告）个人及其经营管理公司所发生的一切债务以及税务全部由甲方（被告）自己承担，所产生的一切债权全部归甲方（被告）所有”，故应认为本案系争债务应当由二被告承担。其次，在本案系争债务对外尚未实际清偿的情况下，原告有无权利向被告主张给付责任。对此本院认为，德普瑞商贸公司虽尚未实际履行债务，但乌鲁木齐市水磨沟区人民法院生效判决书已实际产生既判力，原告控制经营的德普瑞商贸公司已被法律程序确定为承担债务的主体，客观上已开始承担生效法律文书既判力的后果，据此原告依据《公司转让协议》及《甲乙双方补充协议》的条款规定要求被告承担系争债务符合双方约定，本院予以支持。第三，被告刘军抗辩称其未实际参与经营不能免除其作为出让股权的股东应承担的法律责任，该抗辩本院不予采纳。第四，本案给付金额的确定。原告主张的给付金额285069.6元包括生效法律文书确定的债务金额280955.6元和执行费4114元。对此本院认为，280955.6元真实存在，本院予以确认。执行费尚未实际发生，原告主张该款缺乏证据及事实依据，对此部分金额本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：一、被告刘军、刘伟支付原告夏平、邢静280955.6元；二、驳回原告夏平、邢静对执行费4114元的诉讼请求。以上款项280955.6元，二被告应于本判决生效之日起十五日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2788.02元（原告已预交），由原告夏平、邢静负担27.88元，由被告刘军、刘伟负担2760.14元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  员   袁俪荣二 〇 二 〇 年 六 月 十 七 日书  记  员   高馨月