江苏省淮安市淮阴区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0804民初5718号原告:亚士创能科技(上海)股份有限公司,住所地上海市青浦工业园区新涛路28号。法定代表人：李金钟，该公司董事长。委托诉讼代理人：周国厂、徐锦焘，该公司员工。被告：淮安国际汽车城有限公司，住所地淮安市淮阴区香港路685号（香港路东侧汽车城3号楼）。法定代表人：赵国新，该公司董事长。委托诉讼代理人：卢伯和，江苏预原律师事务所律师。第三人：江苏沃因思能源管理科技有限公司，住所地淮安市淮阴区老张集乡工业集中区。法定代表人：张成立，该公司执行董事。原告亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下至判决主文前简称亚士创能公司）与被告淮安国际汽车城有限公司（以下至判决主文前简称汽车城公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月16日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。案件审理过程中，依据被告汽车城公司的申请，追加江苏沃因思能源管理科技有限公司（以下至判决主文前简称沃因思公司）作为本案第三人参与诉讼。原告亚士创能公司的委托诉讼代理人周国厂、徐锦焘，被告汽车城公司的委托诉讼代理人卢伯和到庭参加诉讼，第三人沃因思公司经本院合法传唤未到庭参与诉讼。本案现已审理终结。原告亚士创能公司向本院提出诉讼请求：1、解除原告亚士创能公司与被告汽车城公司签订的《商品房买卖合同》六份；2、被告汽车城公司返还原告亚士创能公司已经支付的购房款3368064元；3、被告汽车城公司支付原告亚士创能公司购房款利息损失2101672元（以本金3368064元为基数，按银行同期贷款利率的两倍，从2014年6月17日起计算，暂计算至2019年9月5日约为2101672元）；4、被告汽车城公司赔偿原告亚士创能公司3368064元；5、本案诉讼费由被告汽车城公司负担。事实与理由：2014年6月17日，原告亚士创能公司与被告汽车城公司就坐落于淮安国际汽车城二期第28幢一层114、115、116、117、118、119号共计6套诉争房屋分别签订了六份《商品房买卖合同》，合同总价款共计3368064元。原告亚士创能公司已向被告汽车城公司支付了全部购房款共计3368064元，被告汽车城公司向原告出具了购房款收据。根据《商品房买卖合同》约定，被告汽车城公司应当于2015年6月30日前将具备交付条件的房屋交付原告亚士创能公司使用，房屋具备交付条件后，应当书面通知原告亚士创能公司交接房屋。但被告汽车城公司一直没有将房屋交付原告亚士创能公司，也未曾书面通知原告亚士创能公司交接房屋。原告亚士创能公司于2019年4月致函被告汽车城公司要求移交房屋，但被告汽车城公司一直没有回复，直至诉前原告亚士创能公司得知被告汽车城公司已经将上述六套房屋出卖给了案外人。综上，双方签订的《商品房买卖合同》合法有效，原告亚士创能公司已经按照约定支付了全部购房款，被告汽车城公司未按约定向原告亚士创能公司交付房屋，已经构成严重违约。被告汽车城公司在未通知原告亚士创能公司的情况下将诉争房屋出售给案外人，导致诉争房屋无法向原告亚士创能公司交付，原告亚士创能公司签订购房合同的目的已经无法实现。被告汽车城公司的行为已经严重侵犯了原告亚士创能公司的合法权益，依据法律规定，原告亚士创能公司有权解除合同，要求被告汽车城公司返还已付购房款及利息，并承担已付购房款一倍的赔偿责任，请求法院支持原告亚士创能公司的诉讼请求。被告汽车城公司辩称：1、原告亚士创能公司与被告汽车城公司之间无真实的商品房买卖合同关系，原告亚士创能公司仅是第三人沃因思公司的债权人，第三人沃因思公司与被告汽车城公司协商，以涉案的六套房屋为其向原告亚士创能公司提供民间的抵押担保，采取的方式就是签订商品房买卖合同，开具收款收据并进行网签，实际上被告汽车城公司没有收到一分钱购房款，在被告汽车城公司与第三人沃因思公司的工程款结算过程中也未涉及本案争议的六套房屋。2、第三人沃因思公司当初承包被告汽车城公司的部分装饰装修工程，当时被告汽车城公司欠第三人沃因思公司装修款，双方并未进行结算，可能第三人沃因思公司欠原告亚士创能公司钱，所以被告汽车城公司以签订商品房买卖合同的形式为第三人沃因思公司向原告亚士创能公司提供担保，后来被告汽车城公司又向第三人沃因思公司出售了一批房屋，折抵工程款后，第三人沃因思公司结欠被告汽车城公司217万元。第三人沃因思公司未作答辩。本院经审理认定事实如下：江苏沃因思建筑装饰科技有限公司于2014年9月2日变更企业名称为江苏沃因思能源管理科技有限公司。2014年4月26日，第三人沃因思公司（乙方）与被告汽车城公司（甲方）签订《协议书》一份。协议约定内容为：沃因思公司承建的淮安国际汽车城一期外墙修缮喷真石漆及涂料工程全部完工，正在办理验收，为了便于双方资金周转，经过双方协商一致，被告汽车城公司以淮安国际汽车城二期28号楼一层114、115、116、117、118、119号门面暂借给沃因思公司用于抵押担保336万元人民币，实际工程款以双方最终决算金额为准多退少补。沃因思公司要求将以上六间门面房抵押给亚士创能公司，不开具正规购房发票，抵押期限以汽车城公司在2014年12月底按施工合同约定方式支付沃因思公司工程款前，沃因思公司将亚士创能公司的商品房购销合同及购房收据交还汽车城公司为止。抵押期结束后，由汽车城公司按施工合同约定方式支付工程款给沃因思公司，其他按施工合同约定执行。2014年6月17日，原告亚士创能公司与被告汽车城公司签订《商品房买卖合同》六份。六份合同约定，被告汽车城公司向原告亚士创能公司出售淮安国际汽车城二期28幢一层114、115、116、117、118、119号房。合同付款方式及期限部分约定，以被告汽车城公司欠第三人沃因思公司的相应工程款冲抵购房款，被告汽车城公司收到由第三人沃因思公司出具的同意冲抵函后，向原告亚士创能公司开具购房款收据，收据开具后视为合同购房款支付完毕。被告汽车城公司应在2015年6月30日前，将经验收合格的商品房交付原告亚士创能公司；被告汽车城公司逾期交房超过60日后，原告亚士创能公司有权解除合同，被告汽车城公司应当自收到解除合同通知到达之日起30日内退还全部购房款，并按照累计已付款的2%向原告亚士创能公司支付违约金。《商品房买卖合同》签订同日，被告汽车城公司向原告亚士创能公司出具了六套房屋的全额购房款收据，购房款总额为3368064元。本案争议的六套房屋已于2019年办理了产权变更登记至案外人名下。案件审理过程中，原告亚士创能公司陈述，由于原告亚士创能公司与第三人沃因思公司之间存在基于买卖合同的债权、债务关系，为向原告亚士创能公司偿还已届履行期的货款3368064元，第三人沃因思公司向原告亚士创能公司转让了对被告汽车城公司的工程款债权。原告亚士创能公司与被告汽车城公司签订《商品房买卖合同》就是原、被告及第三人之间的以房抵款确认，经各方同意并确认被告汽车城公司向原告亚士创能公司出具购房款收据后，视为原告亚士创能公司已经向被告汽车城公司支付购房款。以上事实有原告亚士创能公司提供的《商品房买卖合同》、收款收据，被告汽车城公司提供的《协议书》，本院调取的不动产登记簿及双方当事人的庭审陈述等在卷佐证。本院予以确认。本案的争议焦点为：一、原告亚士创能公司与被告汽车城公司之间的法律关系应如何认定；二、被告汽车城公司应否向原告亚士创能公司支付诉称款项。针对本案的争议焦点一，本院认为，被告汽车城公司提供的《协议书》虽然写明了争议房屋系暂借给第三人沃因思公司用于向原告亚士创能公司提供抵押担保，但原告亚士创能公司并非该份协议的签订主体。同时，被告汽车城公司亦无证据证实曾向原告亚士创能公司披露过该份协议的内容，且原告亚士创能公司该份协议予以认可。据此，被告汽车城公司与第三人沃因思公司之间的《协议书》对原告亚士创能公司并无法律效力，被告汽车城公司依据该协议内容主张与原告亚士创能公司之间系抵押担保合同关系，无事实依据。虽然被告汽车城公司提供的《协议书》对原告亚士创能公司并无法律效力，但是结合双方当事人的庭审陈述及该协议书内容，能够证实被告汽车城公司与原告亚士创能公司并非基于商品房买卖的意思表示签订《商品房买卖合同》。同时，原告亚士创能公司亦无证据证实三方之间存在债权转让的事实，涉案《商品房买卖合同》签订之时，原告亚士创能公司与被告汽车城公司之间并不存在直接的债权、债务关系。原告亚士创能公司以受让债权后通过债务抵销的方式支付购房款为由，主张其与被告汽车城公司之间系商品房买卖合同关系，无事实和法律依据。对原告亚士创能公司主张原、被告双方系商品房买卖合同关系的诉称观点，本院不予采纳。本案中，依据涉案《商品房买卖合同》中关于被告汽车城公司开具购房款收据需经第三人沃因思公司同意的约定及被告汽车城公司已实际开具购房款收据这一事实，能够认定第三人沃因思公司对原告亚士创能公司所负债务已届清偿期。依据涉案《商品房买卖合同》中有关付款方式的约定能够认定，原告亚士创能公司无需实际支付购房款。涉案《商品房买卖合同》得以切实履行的法律效果是原告亚士创能公司取得标的房屋的所有权，被告汽车城公司及第三人沃因思公司对外所负债务得以清偿。综上，被告汽车城公司与原告亚士创能公司签订《商品房买卖合同》的真实意思表示应为，以被告汽车城公司所有的涉案房屋为第三人沃因思公司向原告亚士创能公司清偿到期债务。针对本案争议焦点二，本院认为，被告汽车城公司以与原告亚士创能公司签订《商品房买卖合同》的形式向原告亚士创能公司作出以房屋为第三人沃因思公司清偿债务的意思表示后，将涉案房屋出售给案外人并办理了产权变更登记，导致其与原告亚士创能公司之间的《商品房买卖合同》无法继续履行。原告亚士创能公司主张解除与被告汽车城公司之间签订的六份《商品房买卖合同》符合法律规定，本院予以支持。当事人在债务履行期届满后约定以物抵债，其本质为代物清偿，未实际发生物权转移的，原债务并未消灭。被告汽车城公司与原告亚士创能公司作出以房抵债的约定后，未能向原告亚士创能公司转移涉案房屋所有权，第三人沃因思公司对原告亚士创能公司所负货款债务并未消灭。被告汽车城公司未能履行以房抵债协议，导致原告亚士创能公司对第三人沃因思公司的债权未获及时清偿，相应的货款本金及利息当然属于原告亚士创能公司遭受的损失范畴。当事人一方不履行合同义务的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。虽然第三人沃因思公司并未因被告汽车城公司与原告亚士创能公司达成以房抵债协议而免除债务，但涉案的六份《商品房买卖合同》因被告汽车城公司的违约行为导致解除，原告亚士创能公司亦可要求被告汽车城公司承担违约责任。被告汽车城公司应向原告亚士创能公司支付六份《商品房买卖合同》涉及的全部价款3368064元。原告亚士创能公司与被告汽车城公司之间虽非商品房买卖合同关系，但依据双方就房屋交付时间的约定，可以认定原告亚士创能公司同意对债务清偿期限作出变更，故被告汽车城公司应自约定的交房期限届满次日即2015年7月1日起向原告亚士创能公司支付利息损失，计算标准应参照相应时段的中国人民银行同期贷款利息或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。鉴于原告亚士创能公司与被告汽车城公司之间并非真实的商品房买卖合同关系，原告亚士创能公司要求被告汽车城公司赔偿购房总价一倍的赔偿责任，无法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告亚士创能科技（上海）股份有限公司与被告淮安国际汽车城有限公司于2014年6月17日就淮安国际汽车城二期28幢一层114、115、116、117、118、119号房签订的六份《商品房买卖合同》；二、被告淮安国际汽车城有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告亚士创能科技（上海）股份有限公司3368064元及利息（2015年7月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算；2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告亚士创能科技（上海）股份有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费73665元，由原告负担33744元，被告负担39921元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于淮安市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省淮安市中级人民法院，开户行：中国银行股份有限公司清江浦支行，账号分别为：原告亚士创能科技（上海）股份有限公司6232636100125947658，淮安国际汽车城有限公司6232636100125947641）。审 判 长  李金亮人民陪审员  吴国民人民陪审员  裘 敏二〇二〇年六月二十九日书 记 员  韩 天