江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏04民终875号上诉人（原审被告）：上海伊克诺环境科技有限公司，住所地上海市崇明区长兴镇凤滨路248号1号楼359室（上海泰和经济发展区），统一社会信用代码91310230582148389T。法定代表人：张敏，该公司执行董事。委托诉讼代理人：宋振，上海上正恒泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：兰腾，上海上正恒泰律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：洪全清，男，1955年11月8日生，汉族，住常州市新北区。委托诉讼代理人：朱妍彤，江苏正气浩然（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐婷，江苏正气浩然（上海）律师事务所律师。上诉人上海伊克诺环境科技有限公司（以下简称伊克诺公司）因与被上诉人洪全清股权转让纠纷一案，不服江苏省常州市新北区人民法院（2019）苏0411民初663号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。伊克诺公司上诉请求：撤销常州市新北区人民法院作出的（2019）苏0411民初663号民事判决书，依法改判。事实和理由：一、上诉人对2018年10月18日签署了《江苏海清环保科技有限公司股权转让协议书》没有异议，上诉人己经交付了100万元。二、在上诉人收购目标公司江苏海清公司之前，海清公司是一家自然人独资企业，被上诉人持有海清公司100%股权。股权转让协议的第二条明确100%股权的转让价为250万元，同时协议第三条进一步明确，250万元转让价“包括转让股份所包含的各种股东权益。该股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产，有形和无形资产”。所以上诉人同意支付的250万元转让价是包括了海清公司的全部资产。根据一审查明和被上诉人自认，海清公司名下拥有的资产设备包括大型生物转盘设备2套、小型生物转盘设备1套、生产模具1套等。这些设备直接决定了股权转让价，对上诉人成为股东之后的股东权益至关重要。根据双方的合同目的、交易模式和合同法的规定，被上诉人作为股权出让方和目标公司的原实际控制人，有义务配合将海清公司的资产设备全部移交给上诉人。在股权变更后，双方虽然办理了财务清单交接手续，但是没有办理设备移交手续，一审期间被上诉人虽然主张已经将设备移交给上诉人，但是未能提供任何证据。因此股权转让协议书虽已完成，但是股权转让中涉及的财产没有最终完成交付，对于被上诉人主张的50万元转让款，上诉人可以行使同时履行抗辩和不安抗辩，付款条件未成就，上诉人有权拒绝支付。三、股权转让协议中约定：为保持江苏海清环保科技有限公司团队的稳定，促进企业能正常经营，要求吴国胜在上诉人单位工作满一年后才支付剩余的100万元，然吴国胜一直没有来上班，于2019年6月12日被上诉人单位除名了，所以说另外的100万元也不用再支付了。四、由于被上诉人以其行为明确拒绝移交设备，构成根本违约，上诉人有权依据合同法的规定依法行使合同解除权，上诉人将就此另案诉讼，并追讨我方已经支付的100万元股权转让款。综上所述，一审法院事实认定不清，法律适用错误，判决结果不公，导致上诉人已经花了100万元收购的却是一个空壳公司，双方本来约定好的设备不翼而飞，现在还要继续支付股权转让价款，对此上诉人坚决不予接受，恳请二审查清事实后依法改判，驳回被上诉人的全部诉讼请求。洪全清向一审法院起诉请求：1、被告支付股权转让款500000元；2、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2018年10月19日原、被告签订《江苏海清环保科技有限公司股权转让协议》，原告将其持有的江苏海清环保科技有限公司100%的股权转让给被告，转让价款2500000元，受让方支付转让款的方式：为了确保转让方现有工作人员吴国胜能够稳定下来，（1）签署本协议书后预付款500000元，转让方配合受让方到工商办理100%工商股份的转让手续后再给付现金1000000元；（2）吴国胜在受让方公司工作满一年即支付1000000元（由于受让方原因造成吴国胜在一年期限内离职，与转让方无关，受让方必须无条件支付1000000元），股权交割完成之日，转让方将目标公司行政章、合同章、财务章、财务印鉴章、营业执照正副本、组织机构代码证、税务凭证等书面资料移交给受让方。协议签订后，2018年11月原告将其在江苏海清环保科技有限公司100%股权至工商部门变更至被告名下，并于2018年11月27日与被告财务人员办理财务交接手续。被告支付股权转让款1000000元，另有500000元到期未付。原告遂起诉来院，要求处理。庭审中被告提供由江苏海清环保科技有限公司盖章的设备交接明细表一份，载明大型生物转盘设备2套、小型生物转盘设备1套、生产模具1套。以上事实，有原告江苏海清环保科技有限公司股权转让协议、财务交接明细表、被告提交的设备交接明细表及原、被告的当庭陈述予以佐证。一审法院认为，原告与被告之间股权转让合同关系成立并合法有效，双方均应依约履行。原告依约履行合同义务后，被告应依约支付价款。被告辩称，根据股权转让协议约定，现在还欠500000元，但原告没有将设备交接给被告，且吴国胜被公司除名，被告无需支付另外1000000元，法院认为根据双方签订的股权转让协议的约定原告将其股权变更至被告名下被告即应支付第二笔款项1000000元，被告辩称原告没有将设备交接给被告，被告提供的设备交接明细表却恰恰表明所载设备已经目标公司确认为公司所有，股权转让协议中并未约定原告负有交接义务，对被告所称其无需支付另外1000000元转让款的意见因原告在本案中并未主张该剩余款项，故对此余款1000000元本案不予理涉，对被告的抗辩意见法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，作出如下判决：被告上海伊克诺环境科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告洪全清支付股权转让款50万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，保全费3120元，合计11920元，由被告上海伊克诺环境科技有限公司负担。二审中，伊克诺公司向本院提交了如下证据材料：1、付款凭证两份。用以证明上诉人按照协议的约定分别于2018年10月29日和2018年12月7日各支付被上诉人50万元收购价款，合计100万元，之所以拒绝支付剩余的150万元是因为被上诉人拒绝移交设备，同时证明2018年10月29日之前上诉人尚未支付任何的款项，被上诉人不可能将250万元的设备移交给上诉人。2、惠州垃圾填埋场渗滤液中试技术服务合同一份，用以证明上诉人之所以从被上诉人手中收购目标公司，是因为上诉人承接了惠州垃圾填埋场渗滤液污水处理项目，需要海清公司的生物转轮设备和技术管理团队。该合同签订的时间是2018年10月30日，合同上列的上诉人联系人即是吴国胜，当时上诉人和被上诉人已经签订了股权转让协议但尚未办理股权变更手续，说明吴国胜是被上诉人派驻到上诉人公司负责该项目的，而上诉人收购的目的也是为了该项目。合同上面吴国胜的联系电话是130××××5777，上诉人之后也是通过该电话向吴国胜催讨过设备。由于洪全清没有及时移交设备，派驻的技术管理人员吴国胜未按照协议的约定提供技术支持，导致惠州垃圾填埋场渗滤液污水处理项目未能继续进行，我司所遭受的经营损失远远超过250万股权收购价款。3、设备转让协议书一份，用以证明上诉人仅收到一套大型生物转盘设备，该设备是由被上诉人在收到第二笔50万之后，指派其工作人员吴国胜运至广东项目现场的。4、短信记录两页，用以证明上诉人2019年4月3日向吴国胜询问设备下落。吴国胜回复设备原来在京环公司，又被运到四清公司。上诉人至今都没有见到过设备，在此情况下，上诉人有权拒绝支付剩余收购价款。5、立案材料一页，用以证明上诉人已在着手另案起诉洪全清，要求解除本案所涉股权转让协议并返还已支付的100万股权转让价款。洪全清二审中未提交新证据。对于伊克诺公司提交的证据材料，洪全清发表质证意见如下：1、对于付款凭证的真实性予以认可，被上诉人确实已经收到上诉人支付的100万股权转让款。但根据双方的股权转让协议，上诉人在被上诉人起诉的期间，应当是支付完毕第二笔股权转让款，也就是本案主张的剩余的50万元，在双方约定的第三条付款的期限成就后，上诉人还应该支付100万元。2、技术服务合同的真实性无法核实，但是上诉人提供的该份证据恰恰可以说明被上诉人在签订股权转让协议后，已将公司的所有资产全部转让给了上诉人，所以上诉人才会与案外人广东健恒环境产业有限公司签订了关于生物转轮的垃圾渗滤液现场中试项目，从该份协议可以看出上诉人已经拥有了目标公司的设备的使用权和处分权，同时吴国胜已经是上诉人公司的项目联系人，已经在上诉人公司任职，负责上诉人公司的项目。因此上诉人自己提供的证据足以证明一审法院认定的事实。3、设备转让协议书的真实性由法院依法核实。但是从该证据可以看出上诉人不光是接手了目标公司，甚至还对目标公司所有的资产进行了处置，将其在一审中提供的设备交接明细表中所列明的设备进行了转让，从而印证了目标公司自2018年10月19日转让给上诉人以后，公司已经是在上诉人的控制和处置之下了。4、聊天记录可以看出吴国胜已经在为上诉人工作，已经是上诉人公司的员工。上诉人与吴国胜之间的聊天记录与被上诉人无关，也不能达到上诉人的证明目的，被上诉人对于该份证据的真实性、关联性均不予认可。5、被上诉人认为上诉人另案起诉的行为属于故意拖延时间的恶意诉讼，从一审、二审中上诉人与被上诉人提供的证据都可以看出股权转让协议签订以后，被上诉人就已经完成了协议中所有载明事项。二审中，双方对一审查明的事实无异议。但伊克诺公司认为一审未就海清公司资产是否交接完毕进行充分审查，在认定事实上存在遗漏。本院二审查明的本案事实与一审一致。本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案中，伊克诺公司与洪全清签订的《江苏海清环保科技有限公司股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应严格按照合同约定，全面履行各自的义务。该协议约定，“转让方配合受让方到工商办理100%工商股份的转让手续后再给付现金1000000元”，现海清公司100%股权已于2018年11月工商变更登记至伊克诺公司名下，该笔100万元股权转让款的支付条件已成就，伊克诺公司应依约履行。故洪全清就该100万元中伊克诺公司未支付的50万元部分主张权利，于法有据。伊克诺公司虽主张因洪全清未移交公司主要资产故己方无需支付股权转让款项，但股权转让协议中并未就伊克诺公司主张的海清公司主要资产在双方间的交接问题作出明确约定，更未将资产交接完毕作为本案所涉股权转让款项支付的前提条件，故资产交接完毕与否，不影响洪全清依据协议约定主张本案所涉股权转让款。伊克诺公司的上诉意见，没有法律依据，本院不予支持。一审判决伊克诺公司支付洪全清股权转让款50万元，事实清楚，证据充分，本院予以维持。综上，伊克诺公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8800元，由上海伊克诺环境科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王 佳审判员 张 梅审判员 邹玉星二〇二〇年六月十六日书记员 周嘉怡附：相关法律法规《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……