上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终4644号上诉人(原审被告)：呛红辣椒(上海)文化传媒有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：**，总经理。委托诉讼代理人：邱本清，上海同脉律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：王玲玲，女，1984年4月13日出生，蒙古族，住内蒙古自治区二连浩特市。被上诉人(原审原告)：郭耀扬，男，1984年5月3日出生，汉族，住河北省秦皇岛市。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：童秋逸枫，浙江亿维律师事务所律师。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：陈瞳瞳，浙江亿维律师事务所律师。上诉人呛红辣椒(上海)文化传媒有限公司(以下简称“呛红辣椒公司”)因与被上诉人王玲玲、郭耀扬股东知情权纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2019)沪0107民初22449号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月19日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理，现已审理终结。呛红辣椒公司上诉请求：依法撤销一审判决书第三项判决,改判驳回王玲玲、郭耀扬查阅会计账簿的诉讼请求。事实和理由：一审法院认为呛红辣椒公司未能提供充分证据证明王玲玲、郭耀扬行使知情权有不正当目,可能损害公司合法权益并作出判决,缺乏事实和法律依据。第一,呛红辣椒公司账簿一直交由专业的第三方财务公司负责制作和管理,并非系案外人孙逸作为公司财务人员制作、管理。王玲玲、郭耀扬在职期间,一直都共同参与公司经营管理,对公司经营状况和财务状况均非常清楚。第二,依据中国国际经济贸易仲裁委员会(2019)第1983号裁决书(以下简称“1983号裁决书”)可以看出,案外人霍尔果斯索斯斑马影视文化传媒有限公司(以下简称“霍尔果斯公司”)想通过解除合同的方式进而拒绝分配影片收益给呛红辣椒公司。在这个案件诉讼中,霍尔果斯公司主要解除理由就是以呛红辣椒公司不具备宣发能力,而王玲玲、郭耀扬做为呛红辣椒公司股东,不但没有维护公司的合法利益,反而给霍尔果斯公司出具公司不具备宣传、发行能力的虚假个人声明。假设仲裁案件因王玲玲、郭耀扬出具虚假证明导致公司败诉,那么公司利益将受到巨大损失。第三,王玲玲于2018年7月离开呛红辣椒公司,先后来到南派泛娱有限公司和正杨光影(天津)文化传媒有限公司均担任制片人一职。在正杨光影(天津)文化传媒有限公司拍摄的电影《汉时关》、《大圣无双》等影片中均署名制片人。上述两公司与呛红辣椒公司均属同一行业,主要业务具有竞争关系。王玲玲系公司监事,依据公司章程约定属于禁业限制范围,其任职违反了章程约定。第四,王玲玲曾将呛红辣椒公司与霍尔果斯公司共同投资拍摄影片《大明平妖传》的投资合同泄露给合作第三方。另外，王玲玲所在正杨光影(天津)文化传媒有限公司通过王玲玲介绍与霍尔果斯公司合作拍摄电影《狂刀》。以上事实可以推定王玲玲查阅会计账簿具有不正当目的,可能损害公司合法利益。综上，请求二审法院支持其上诉请求。王玲玲、郭耀扬共同辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，请求驳回呛红辣椒公司上诉请求。首先，知情权是公司股东享有知晓和了解公司经营状况相关信息的重要性权利，王玲玲、郭耀扬作为呛红辣椒公司股东，有权查阅、复制财务报告及会计账簿。呛红辣椒公司并无证据证明王玲玲、郭耀扬目前在同行业公司工作，且同行业从业，也并不代表行使权利具有不正当目的。即使王玲玲、郭耀扬存在同业从业的情况，其他公司的经营范围与呛红辣椒公司经营范围存在重合或相同的情况，也不能直接认定股东具有不正当竞争目的，还需举证证明股东的行为侵害或可能侵害公司的商业秘密或为经营公司同业竞争提供条件。王玲玲、郭耀扬作为多年从事制片与导演工作的相关人士，因工作性质特殊性，即使存在在同一行业内工作任职的情况也合情合理。呛红辣椒公司主张王玲玲、郭耀扬在1983号裁决书中提供证人证言的行为存在不正当竞争目的，该主张也同样无法成立。按照法律规定，凡是知道案情的公民都拥有作证的义务，王玲玲、郭耀扬作为公民在他案中作证是合法义务，证人证言是个人对已知情况的客观陈述，不存在非法的情况。退一步讲，即使存在虚假陈述，也应当另行起诉进行判决，与本案无关。综上，王玲玲、郭耀扬依法行使股东知情权目的正当，请求二审法院驳回呛红辣椒公司上诉。王玲玲、郭耀扬向一审法院起诉请求：1.呛红辣椒公司提供王玲玲、郭耀扬查阅和复制呛红辣椒公司自2016年6月16日起至呛红辣椒公司实际履行之日止的呛红辣椒公司每年度的财务会计报告(包含财务负债表和利润表)；2.呛红辣椒公司提供王玲玲、郭耀扬查阅和复制呛红辣椒公司自2016年6月16日起至呛红辣椒公司实际履行之日止的注册会计师对每年度财务会计报告出具的审计报告；3.呛红辣椒公司提供王玲玲、郭耀扬查阅呛红辣椒公司自2016年6月16日起至呛红辣椒公司实际履行之日止的会计账簿(含相应的发票凭证和银行交易凭证)；4.本案的诉讼费用由呛红辣椒公司承担。一审法院经审理查明：呛红辣椒公司系于2016年6月16日成立的有限责任公司。公司注册资本500万元。其中，王玲玲、郭耀扬各认缴出资额100万元，分别持有呛红辣椒公司20%的股权，另外一名股东**认缴出资额为300万元，持有呛红辣椒公司60%的股权。呛红辣椒公司章程第二十八条约定：“……公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。……”2018年年底，王玲玲、郭耀扬因呛红辣椒公司分红与呛红辣椒公司大股东**产生纠纷。2019年1月3日，王玲玲通过微信要求呛红辣椒公司法定代表人**提供呛红辣椒公司财务报表、资产负债表和银行流水，但呛红辣椒公司未予提供。2019年4月10日，王玲玲、郭耀扬以呛红辣椒公司剥夺其股东知情权为由向一审法院提起本案诉讼，案号为(2019)沪0107民初8689号(以下简称“8689号”)。在该案审理中，一审法院依法向呛红辣椒公司送达了诉状等诉讼材料，呛红辣椒公司签收并应诉答辩，呛红辣椒公司以王玲玲、郭耀扬应当先以书面方式提出请求并说明目的，现王玲玲、郭耀扬未作前置程序，故应予以驳回。呛红辣椒公司在该案中当事人送达地址确认书中填写的呛红辣椒公司送达地址为“上海市普陀区金通路XXX号XXX号XXX室”。2019年7月8日，王玲玲、郭耀扬向一审法院撤回对8689号案件的起诉。2019年8月14日，王玲玲、郭耀扬代理律师分别向呛红辣椒公司及呛红辣椒公司法定代表人寄送《律师函》，寄送地址分别为“上海市普陀区金通路XXX弄XXX号XXX室”及“上海市嘉定区银翔路XXX弄XXX号XXX室”。投递结果均为退回。该份《律师函》载明：“……2018年11月，呛红辣椒公司收到由委托人参与分红的公司项目《佣兵之战》盈利收入，委托人向**要求明示公司账目情况并进行分红，**并未提供，此后委托人多次向**提出上述要求始终未得到**回应。最终委托人于2019年1月3日明确向呛红辣椒公司提出索要公司财务账簿、月度财务报表、年度财务报表、资产负债表及支付凭证等材料，以行使股东的知情权，但呛红辣椒公司直至今日拒不提供上述材料，也未向委托人分配利润。依据《公司法》的规定，委托人作为公司的股东依法享有知情权，现委托人特向呛红辣椒(上海)文化传媒有限公司申请查阅、复制2016年6月16日至呛红辣椒公司按照本函提供相应申请文件当天为止的呛红辣椒(上海)文化传媒有限公司的如下财务文件供委托人及委托人聘请的专业会计师或律师进行查阅及复制。……”2019年11月8日，王玲玲、郭耀扬就8689号案件事实再次对呛红辣椒公司进行起诉。一审法院认为：知情权是公司股东享有的一项知晓和了解公司经营状况相关信息的重要权利。公司股东有权查阅、复制财务会计报告，并经书面申请查阅公司会计账簿。本案中，王玲玲、郭耀扬作为呛红辣椒公司股东，享有上述股东权利。鉴于王玲玲、郭耀扬在8689号案件中已经向呛红辣椒公司提出申请并告知呛红辣椒公司查询目的，呛红辣椒公司并未提供充分证据证明王玲玲、郭耀扬行使知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益。故呛红辣椒公司抗辩理由不成立。综上，王玲玲、郭耀扬的诉讼请求合法有据，一审法院均予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、呛红辣椒公司应于判决生效之日起十日内提供呛红辣椒公司自2016年6月16日起至判决生效之日止的财务会计报告供王玲玲、郭耀扬查阅、复制；二、呛红辣椒公司应于判决生效之日起十日内提供呛红辣椒公司自2016年6月16日起至判决生效之日止的审计报告供王玲玲、郭耀扬查阅、复制；三、呛红辣椒公司应于判决生效之日起十日内提供呛红辣椒公司自2016年6月16日起至判决生效之日止的会计账簿供王玲玲、郭耀扬查阅。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由呛红辣椒公司负担。本院二审期间，上诉人呛红辣椒公司围绕上诉请求提交了以下新证据：1、代理记账委托合同、付款回单及法人**与王玲玲微信聊天截图，旨在证明公司账簿由专业第三方会计公司负责制作，王玲玲在职期间共同参与公司经营管理,对公司经营状况和财务状况知情并在在职时使用公司印章；2、1983号裁决书、王玲玲与郭耀扬个人声明、广播电视节目制作经营许可证及截屏，旨在证明霍尔果斯公司拒绝分配呛红辣椒公司影片收益而王玲玲与郭耀扬作为公司股东,却为案外人诉讼公司案件提供虚假证明,明显损害公司合法利益的事实；3、电影《佣兵之战》、《汉时关》、《大圣无双》相关截屏及公证书，旨在证明王玲玲一直从事与呛红辣椒公司相竞争业务。4、光盘一份，旨在证明电影“鲁班世杰”的制作人是王玲玲，进一步证明王玲玲直到目前仍在从事与呛红辣椒公司相竞争业务。对此，王玲玲、郭耀扬发表质证意见称：1、对代理记账合同真实性、合法性、关联性三性均不认可。2、对于裁决书真实性无异议，但裁决书的结果并不能体现王玲玲、郭耀扬提供虚假证明损害公司利益这个事实。3、对于公证书内容真实性无法核实，退一步讲，即使真实，王玲玲并未在其他公司担任职务，也未从事经营业务，公司章程并未禁止公司股东、监事从事竞业。4、对光盘真实性、合法性认可，不认可证明目的。本院认证意见：鉴于双方对1983号裁决书、光盘、影片截屏等真实性不持异议，本院对上述证据的真实性予以认可。至于证据的关联性，本院将在后文中结合案情一并分析。本院对一审查明的事实予以确认。二审审理中，呛红辣椒公司确认其公司主要经营地即公司注册地，为上海市普陀区金通路XXX弄XXX号XXX室，公司正常经营。本院认为，股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。王玲玲、郭耀扬作为呛红辣椒公司股东，对呛红辣椒公司享有法律所赋予的股东知情权。现呛红辣椒公司认为王玲玲、郭耀扬另担任了数家影业公司制片人存在同业竞争具有不正当目的，故不同意向王玲玲、郭耀扬提供相应财务会计账簿等用于查阅。对此，本院认为，法律并未禁止同业公司互相持股，也未禁止同业股东行使其股东知情权，除非有证据显示王玲玲、郭耀扬的查阅请求确有不正当目的，否则呛红辣椒不能排除两人的股东知情权。二审审理中，呛红辣椒公司虽提供了裁决书、公证书、光盘等证据材料，但上述材料并不足以证明王玲玲、郭耀扬具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定的“不正当目的”的情形，故一审法院支持王玲玲、郭耀扬的一审诉讼请求并无不当，本院予以支持。呛红辣椒公司应在其主要经营地上海市普陀区金通路XXX弄XXX号XXX室将相关的公司财务会计报告、审计报告供王玲玲、郭耀扬查阅、复制；将相关的会计账簿供王玲玲、郭耀扬查阅。综上所述，呛红辣椒公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人呛红辣椒(上海)文化传媒有限公司负担。本判决为终审判决。审判员 岳 菁二〇二〇年六月二十九日书记员 张婷婷附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……