北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终5168号上诉人（原审被告）：北京英敏科技有限公司，住所地北京市丰台区南峰窝水口子33号一层东侧1015。法定代表人：赵柳柳，经理。委托诉讼代理人：宋明洁，河南陆达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王丽艳，女，1976年1月22日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：李芊葆，北京市金励律师事务所律师。上诉人北京英敏科技有限公司（以下简称英敏科技公司）因与被上诉人王丽艳股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初27141号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。英敏科技公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回王丽艳的一审全部诉讼请求，或者发回重审；2.本案一、二审诉讼费由王丽艳承担。事实和理由：一、一审法院未依法查明有关事实，认定的事实有错误。1.英敏科技公司前身是北京乐宇博泰商贸有限公司，成立于2010年12月6日，注册资本10万元。2014年7月17日，股东李斌将其股份转让给王丽艳，注册资本1001万元，王丽艳认缴200.2万元，至今不履行实际出资义务，给公司经营造成困难，王丽艳也从未到公司参加各种会议，从未关心公司的经营发展。王丽艳的丈夫李斌总是以股东名义参加公司各种会议，参与公司管理，非常清楚公司经营情况。这些客观事实证明了李斌是实际股东，王丽艳是名义股东。关于王丽艳实际出资情况及李斌是实际股东、王丽艳是名义股东的事实，一审法院应当予以查明但未依法查明。王丽艳从2014年7月17日成为登记股东，至2019年6月起诉,王丽艳从未向公司实际出资一分钱，从未参加过公司的任何会议，从未关心过公司的生死存亡，不具备股东资格也不具备主张股东权利的基本条件。王丽艳不顾这些客观事实，仅仅以工商登记的股东为名主张股东权利，显然别有用心，存在不正当目的，有违公平诚信之原则。2.2019年11月20日，经法院协调通知，王丽艳在公司住所查阅会计凭证，但王丽艳在查阅过程中，拍录查阅过程及内容并进行摘抄，这种行为超越了法律规定的查阅，显然违反法律规定，王丽艳的查阅已经完成。英敏科技公司不认可查阅没有完成，但一审判决认定双方均认可查阅行为未能完成，是错误的。二、一审判决违反法定程序,超越王丽艳的民事起诉状中的诉讼请求，进行判决。王丽艳的民事起诉状第一项请求为：判令英敏科技公司提供自公司成立以来的会计账簿以及会计财务报告供王丽艳及王丽艳委托的具有专业知识的人员查阅。王丽艳在一审庭审后变更诉讼请求，变更的请求为：提供2014年7月17日至2019年12月17日的财务会计报告供王丽艳及其委托的具有专业知识的人员查阅、复制；提供2014年7月17日至2019年12月17日的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)供王丽艳及其委托的具有专业知识的人员查阅、复制；提供2014年7月17日至2019年12月17日的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证、及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供王丽艳及其委托的具有专业知识的人员查阅、复制，英敏科技公司不同意王丽艳变更诉讼请求。但一审法院违反法定程序，超越王丽艳的民事起诉状中的诉讼请求进行裁判。三、一审判决适用法律错误。王丽艳主张的是公司股东知情权，应当适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定。根据《公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，而不包括会计凭证，而一审判决适用《中华人民共和国会计法》判决让王丽艳查阅会计凭证，违反了《公司法》的规定，适用法律错误。英敏科技公司2014年7月至2019年10月的会计账簿、会计凭证在当时已形成并装订成册，所有的原始材料均在这些装订成册的会计账簿、会计凭证中，英敏科技公司没有其他辅助性账簿，也没有单独分开的作为原始凭证入账备查的有关材料。另，经英敏科技公司催告，王丽艳在合理期限内未履行出资义务，英敏科技公司已于2020年5月22日召开股东会解除其股东资格，王丽艳已丧失行使股东知情权的资格。王丽艳辩称，不同意英敏科技公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求驳回英敏科技公司的上诉请求，维持一审判决。理由如下：一、股东资格与实际出资以及是否参与公司经营管理无关。1.《公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”首先，《公司法》该条规定，并未就股东知情权的行使设定其他条件，也就是说股东是否足额实缴出资与行使知情权查阅公司有关会计资料无关。其次，本案中，王丽艳于本案起诉前已向英敏科技公司邮寄了书面查阅申请，且公司未在收到申请后十五日内书面答复王丽艳拒绝提供查阅并说明理由。第三，本案一审起诉后英敏科技公司及其法定代表人赵柳柳向一审法院表示同意王丽艳查阅。第四，本案一审开庭后英敏科技公司及其委托诉讼代理人当庭表示同意查阅，后因王丽艳发现财务问题拒绝继续查阅。此时又以股东实缴出资为由提起上诉来阻止查账，违反诚信原则，妨碍诉讼审查。2.英敏科技公司主张王丽艳“从未参加与公司的任何会议，从未关心过公司的生死存亡”等。首先，这并不是法律规定的股东责任，反而是法定代表人、公司高管的职责范围；其次，英敏科技公司主张的“任何会议”，如果是一般性经营管理会议不属于股东应当参与或是股东义务；如果是股东会会议，英敏科技公司未曾向王丽艳送达过股东会会议召开通知。3.在王丽艳一审起诉之后，英敏科技公司向一审法院谎称要与王丽艳协商并同意查账，但事实上却辱骂王丽艳一审的委托诉讼代理人、拒绝查账、欺骗一审法院拖延时间；之后在法庭上又当庭表示同意查账，但当王丽艳发现账目中巨额款项问题之后，英敏科技公司一方的人员便将所有材料抢走收回，哄走王丽艳，拒绝继续查账；之后欲通过上诉程序拖延时间，并在二审通知开庭当天以一陌生电话短信向王丽艳通知召开股东会并在2020年5月22日在二审开庭前通过违法的股东会决议方式解除王丽艳的股东资格，是以貌似合法的形式掩盖其拒绝查账并最终达到非法目的。4.为了规避法院最终的裁决，英敏科技公司在一审期间假装配合查账，却又将账本抢走并哄走王丽艳，使得查账无法继续也最终没有完成。5.关于英敏科技公司提到的入股金问题，是否足额出资并不影响股东知情权的行使。本案中，王丽艳通过调取的工商档案发现，其已实缴20万元出资被登记为2万元，对此王丽艳保留诉权，将会另案处理。二、一审判决程序合法，不存在超裁超判。法律规定，在一审辩论终结前原告可以增加变更诉讼请求。在一审开庭前王丽艳变更诉讼请求，但实际内容是将原诉讼请求具体，而并非是英敏公司上诉所称的“庭审后变更”。诉讼请求的提出或是增加、变更是王丽艳的诉讼权利，不是英敏科技公司同意或不同意决定的。三、一审判决适用法律正确。《公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”首先，该条规定的基础是股东享有相关公司经营管理资料的查阅、复制权；在此基础上，股东还可以要求查阅公司会计账簿等，此处的“可以要求”是在第一款规定基础上以列明的方式进行的延伸，而并不是限制性规定。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条规定，原始凭证、会计凭证是登记会计账簿和编制会计报告的基础，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证、记账凭证才能反映出来。根据《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（以下简称《指导意见》）第十九条规定，有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。在一审审理期间，英敏科技公司曾同意王丽艳查账，并向王丽艳提供了部分的会计凭证进行查阅，此时又就查询内容提起上诉，违反禁止反言原则，违反诚实信用原则。王艳丽向一审法院起诉请求：1.判令英敏科技公司提供自2014年7月17日至2019年10月22日期间的财务会计报告、会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供王丽艳及王丽艳委托的具有专业知识的人员查阅、复制；2.诉讼费用由英敏科技公司承担。一审法院认定事实：英敏科技公司注册成立于2010年12月6日，成立时公司名称为北京乐宇博泰科贸有限公司，2013年12月17日由北京乐宇博泰科贸有限公司变更为北京中兴富通科技有限公司，2017年12月20日由北京中兴富通科技有限公司变更为现名称。王丽艳自2014年7月17日成为英敏科技公司股东，现英敏科技公司股东为赵柳柳、王丽艳、张华三人。2019年4月14日，王丽艳向英敏科技公司员工盖岩发函称，为确定公司财务状况和经营状况，根据公司法规定，本人作为股东，有权查阅公司会计账簿，现申请查阅公司近五年会计账簿，请予以安排。同日，王丽艳向英敏科技公司法定代表人赵柳柳发函称，根据公司章程规定，本人作为股东有权提议召开临时股东会，议题为审议公司上年度会计报告。英敏科技公司章程载明了股东赵柳柳认缴700.7万元，股东王丽艳认缴200.2万元，股东张华认缴100.1万元；未见股东查阅等知情权相关规定。一审法院审理中，双方均认可王丽艳与李斌系夫妻关系，李斌原为英敏科技公司员工。一审法院认为，本案的争议焦点为王丽艳是否能要求行使股东知情权以及股东知情权的范围。对此一审法院分析如下并在此基础上对双方的诉辩意见进行评述：关于王丽艳能否行使股东知情权。股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的前提和基础。本案中，英敏科技公司虽主张王丽艳系代李斌持有公司股份，但未能提供证据予以证明，一审法院对此不予采信。现根据工商登记显示，王丽艳系英敏科技公司股东，故其有权在法律规定的范围内行使股东知情权。英敏科技公司主张因王丽艳未实际出资、未参加公司会议，故其主张行使股东知情权有违公平之原则。对此一审法院认为，股东享有知情权的前提是具备股东的身份，而非持股多少或者要参与公司经营，且法律并未对于股东知情权的行使设置此类限制条件。因此，只要具备股东身份即享有按照法定方式知悉公司相关信息的权利，故对英敏科技公司的上述辩称意见，一审法院不予采信。王丽艳自2014年7月17日起作为英敏科技公司的股东，于2019年4月向英敏科技公司发函，明确提出书面要求，要求行使股东知情权，英敏科技公司认可收到了上述通知函，故王丽艳已履行了查阅目的的说明义务，英敏科技公司应予协助。关于王丽艳行使股东知情权的范围。英敏科技公司主张其公司已于2019年11月20日安排王丽艳查阅公司会计报告及会计账簿，保障了王丽艳的股东知情权，但一审庭审中，双方均认可上述查阅行为未能完成，故一审法院对此不予采纳。根据《公司法》第三十三条之规定，财务会计报告可查阅、复制，会计账簿仅能查阅，不支持复制。关于会计凭证能否查阅、复制，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”该法第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”故会计账簿是根据会计凭证制作的，会计凭证是会计账簿的基础，股东只有通过查阅会计凭证与会计账簿相比对，才能客观真实了解公司状况，才能达到建议和质询的目的。为保护股东的合法权益，对公司的财务状况进行真实、全面的了解，凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及相应原始凭证，都应属于股东知情权范围。故对王丽艳要求查阅、复制英敏科技公司财务会计报告，查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）的主张，理由正当，一审法院予以支持；对王丽艳要求复制会计账簿及会计凭证的主张，无法律依据，一审法院不予支持。此外，根据上述法条第二款规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故王丽艳请求与专业人员一同行使查阅和复制的诉讼请求，具有法律依据，一审法院予以支持。王丽艳在一审法庭辩论终结后提出增加诉讼请求，且英敏科技公司不予接受，一审法院对此不予审理。综上，依照《公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、北京英敏科技有限公司于判决生效后十日内置备公司自二〇一四年七月十七日至二〇一九年十月二十二日的财务会计报告于公司住所地供王丽艳查阅、复制；二、北京英敏科技有限公司于判决生效后十日内置备公司自二〇一四年七月十七日至二〇一九年十月二十二日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）于公司住所地供王丽艳查阅；三、王丽艳在场查阅或复制上述材料的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、驳回王丽艳的其他诉讼请求。本院二审期间，英敏科技公司和王丽艳均提交了新证据，本院组织双方进行了举证和质证。英敏科技公司提交以下证据：证据1，《告知书》、邮政快递回执、邮政快递网上查询单，用以证明英敏科技公司以《告知书》通知王丽艳在2020年5月20日之前向英敏科技公司交付认缴的全部出资200.2万元；证据2，彩信截图、微信截图，用以证明在王丽艳拒收《告知书》后，英敏科技公司员工盖岩通过彩信向王丽艳发送《告知书》，又通过微信向王丽艳的丈夫李斌发送《告知书》，英敏科技公司法定代表人赵柳柳的丈夫鲍宗园通过微信向李斌发送《告知书》；证据3，彩信截图，用以证明英敏科技公司员工盖岩通过彩信通知王丽艳参加2020年5月22日股东会，股东会议题是王丽艳未交清认缴全部出资，就其股东资格作出决议；证据4，股东会决议、彩信截图，用以证明2020年5月22日英敏科技公司股东会就王丽艳未在合理期限内交付认缴的全部出资作出决议，解除王丽艳的股东资格，英敏科技公司员工通过彩信向王丽艳发送了股东会决议，王丽艳已丧失提出股东知情权资格；证据5，“英敏科技2019年股东会议”材料，用以证明李斌作为公司股东参加会议，李斌系英敏科技公司股东，王丽艳仅仅是名义股东。王丽艳对上述证据发表如下意见：1.对快递信息真实性认可，关联性和证明目的不认可，王丽艳未收到该告知材料，即使收到该快递也与本案无关。2.对证据2的真实性、合法性、关联性以及证明目的不予认可，告知书的落款日期为2020年4月20日，在一审判决后、二审审理期间，在认缴期间未届满前仅针对王丽艳一人要求实缴出资，目的是为了阻止王丽艳主张股东知情权、妨碍审判活动，既违反公司章程，也违反法律规定，并且违背诚实原则。3.对证据3的真实性、合法性、关联性以及证明目的均不予认可，无法确认收、发短信双方的身份信息以及收、发短信时间，该证据无效，与本案无关。4.对证据4的真实性、合法性、关联性以及证明目的均不予认可，无法确认收、发短信双方的身份信息以及收、发短信时间，该证据无效，而且从该证据显示内容看，股东会两名股东签名与工商档案当中签名明显不同，可见该股东会决议系伪造，且股东会召开通知于2020年5月18日二审法院通知开庭当日晚上用陌生无署名电话发送，违反英敏科技公司章程关于提前15天通知的规定，召开程序本身违法。5.对“英敏科技2019年股东会议”材料的真实性、合法性、关联性以及证明目的均不予认可，该证据不论真实与否与本案无关，记载的出席人员中除了鲍宗园和李斌都不是英敏科技公司的员工，无任何一人的签字，出席或是缺席人员中均没有赵柳柳，没有相应的开会通知证据。英敏科技公司二审所提交的证据均不能证明一审判决错误，也不能支持英敏科技公司的上诉请求，不能阻碍王丽艳股东知情权的行使，且英敏科技公司所提交的大部分为虚假、伪造或是故意制造的证据，是针对本案诉讼而进行的，其行为无效，为无效证据。另，王丽艳申请对本案英敏科技公司提交的2020年5月22日股东会决议以及工商档案当中2019年1月14日股东会决议中赵柳柳和张华的签字进行司法笔迹鉴定。王丽艳提交以下证据：证据1，工商登记信息、2019年度报告、天眼查登记信息，用以证明至2020年5月27日英敏科技公司工商登记股东为赵柳柳、王丽艳、张华三人，认缴出资时间为2046年12月12日，即使认缴时间届满股东未足额实缴出资也不影响股东知情权的行使；证据2，盖岩发送的离职通知、盖岩发送的开会通知、王丽艳与赵柳柳电话记录，用以证明英敏科技公司通过盖岩发送开会通知，通知的主体、时间均不符合章程和法律规定，王丽艳回复不予接受，王丽艳欲与法定代表人及大股东赵柳柳沟通，但电话始终无人接听；证据3，2020年5月22日股东会决议、2019年1月14日股东会决议，用以证明英敏科技公司二审提交的所谓股东会决议上的两枚签字明显与工商档案备案的股东会决议签字不符，王丽艳有理由相信该股东会决议系伪造，英敏科技公司应当承担伪造证据妨碍人民法院审理案件的法律责任。英敏科技公司对上述证据发表如下意见：1.对证据1的真实性、证明目的均有异议。首先能确定截至2019年英敏科技公司登记的股东是赵柳柳、张华、王丽艳，还能证明王丽艳实际出资2万元，认缴出资200.2万元，实际出资的2万元是从王丽艳的丈夫李斌处受让股权后转到王丽艳名下的，王丽艳对公司实际是没有出资的。另关于出资期限问题，王丽艳提交的材料显示出资期限是2046年，该内容不真实，该材料不是工商档案的资料，公司后通知其在合理期限出资符合法律规定。2.对证据2的真实性不认可，盖岩还没有辞职，一直在公司上班，且该组证据说明王丽艳已经收到了股东会通知的事实，另跟赵柳柳核实，赵柳柳说其未接到任何王丽艳电话。3.王丽艳提出张华、赵柳柳签名系伪造，其向法庭申请鉴定，对此英敏科技公司同意鉴定。在没有鉴定之前，王丽艳说其伪造是不成立的。王丽艳提交该组证据不能证明其证明目的，反而说明英敏科技公司已经通知到王丽艳，包括召开股东会议和股东会决议，均已送达。对于英敏科技公司、王丽艳在二审期间提交的证据，本院认定如下：英敏科技公司在二审中向本院提交证据用以否定王丽艳的股东资格，王丽艳提交证据2和证据3用以反驳英敏科技公司对其股东资格的否定，但上述证据均不能否定王丽艳在提起本案诉讼之时，具有英敏科技公司的股东资格，故对英敏科技公司、王艳丽上述证据的证明效力，均不予确认；英敏科技公司虽不认可王丽艳提交的证据1中关于出资数额的记载，但不能否定上述证据中关于王丽艳2019年起诉本案时具备股东资格的记载内容，故对王丽艳提交的证据1的真实性、关联性和证明效力，本院予以确认，其证明事项与本案已查明事实相符，不再重复记载。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据双方当事人在本案中陈述的上诉理由、答辩意见,要依法公平合理处理本案纠纷，须对以下事实和法律问题作出分析认定：一、王丽艳是否有资格提起股东知情权诉讼《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，王丽艳提起诉讼要求查阅、复制英敏科技公司自2014年7月17日至2019年10月22日期间的财务会计报告、会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）。根据英敏科技公司的章程和工商登记信息，王丽艳提起本案诉讼时是英敏科技公司在公司登记机关登记的股东。英敏科技公司主张王丽艳系“名义股东”，但对此并未提交相应证据予以证明，且《公司法》及司法解释并未对“名义股东”的股东知情权作出限制性规定。另无论王丽艳现在是否为英敏科技公司的股东，在没有充足证据推翻王丽艳起诉时系英敏科技公司股东的情况下，王丽艳均有权行使股东知情权。英敏科技公司关于王丽艳系“名义股东”，现在已经丧失股东资格，无权行使股东知情权的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。王丽艳提出对英敏科技公司提交的2020年5月22日股东会决议以及工商档案当中2019年1月14日股东会决议中赵柳柳和张华的签字进行笔迹鉴定，与本案的处理无必要性，本院不予支持。二、一审是否超越王丽艳的诉讼请求进行判决王丽艳提交的落款时间为2019年5月14日的民事起诉状载明，其第一项请求为：“判令英敏科技公司提供自公司成立以来的会计账簿及会计财务报告供王丽艳及王丽艳委托的具有专业知识的人员查阅”。2019年11月22日一审法院开庭时，王丽艳的第一项诉讼请求已经当庭变更为“判令英敏科技公司提供自2014年7月17日至2019年10月22日期间的财务会计报告、会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供王丽艳及王丽艳委托的具有专业知识的人员查阅、复制”。其后，虽然王丽艳于2019年12月17日再次提交申请，要求英敏科技公司提供“2014年7月17日至2019年12月17日期间的财务会计报告、会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供王丽艳及王丽艳委托的具有专业知识的人员查阅、复制”，对王丽艳该项变更后的诉讼请求，一审法院未予接受。一审法院判决内容，虽然与王丽艳最早提交的民事起诉状上的诉讼请求内容不一致，但是系在一审开庭前王丽艳对其诉讼请求的进一步明确，且一审开庭中英敏科技公司亦对此进行了答辩。故此，英敏科技公司关于一审判决超越王丽艳诉讼请求的上诉主张，缺乏事实依据，本院不予支持。三、有限责任公司股东法定知情权范围是否包括会计凭证《最高人民法院关于适用本案中，英敏科技公司章程未就股东知情权作出规定，故王丽艳作为股东行使知情权范围的依据为《公司法》第三十三条的规定。王丽艳主张其有权查阅会计凭证，理由为依据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条的规定，原始凭证和记账凭证是记录会计账簿的依据，会计账簿是制定会计报告的依据，只有统一来看才能完整行使股东知情权。会计账簿属于会计学和会计法上的概念，会计账簿是否包含会计凭证应据此认定。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”；第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”。据此，会计账簿与会计凭证、财务会计报告在会计法上系不同的财务文件资料，也不存在包含关系。另，《公司法》第三十三条既提到会计账簿、又提到财务会计报告，且就股东就此行使知情权作出不同规定。基于上述分析，本院认为《公司法》第三十三条中的会计账簿并不包含会计凭证。会计凭证系登记会计账簿的依据，会计账簿系登记财务会计报告的依据。允许查阅会计凭证，股东的确可以核实会计账簿真实性，了解公司经营真实情况，更能全面实际落实股东知情权。但是必须看到，会计账簿和会计凭证属于不公开的文件资料，涉及公司的商业机密，关乎公司利益，故是否允许股东查阅会计凭证应平衡好股东知情权和公司利益保护二者关系。《公司法》第三十三条规定了股东法定知情权范围，系股东最低程度的知情权，并未包含会计凭证。同时应当看到，权利的救济，不仅仅依靠《公司法》上的股东知情权救济，还可以通过《公司法》上其他权利保护及其他民事法律和公法渠道进行，故在无《公司法》明文规定，且无章程规定的情形下，股东无权查阅会计凭证。本案中，英敏科技公司的章程，对股东知情权的内容或股东能否查阅原始会计凭证并无记载，即使认为《公司法》未排除特定情形下法院有权判决股东查阅公司会计凭证，本案中王丽艳提出的理由亦不足以说明其当前情况下查阅原始会计凭证的必要性。从《公司法》第三十三条关于查阅财务会计报告和会计账簿的规定来看，就财务会计报告，股东既可以查阅，也可以复制，无需说明任何理由，但就会计账簿，股东仅可查阅，不可复制，且需要提出书面请求，并说明理由。可见，股东要求知晓相关文件材料秘密性越强，对其限制理应越多。会计凭证属于比会计账簿级别更高的商业机密，故对股东查阅会计凭证的限制应高于《公司法》关于查阅会计账簿的规定。股东要求查阅会计凭证，应陈述更充分的理由及提供有效证据，证明确有必要查阅会计凭证，否则其合法权益将受损或具有受损的极大可能性。但在本案中，王丽艳提出查阅会计凭证的理由为核实会计账簿的真实性，该理由并无特殊性，故对其该项理由，本院不予支持。王丽艳另主张，《指导意见》及有生效判决支持查阅原始会计凭证。经查，2008年4月发布的《指导意见》第十九条规定：有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证；司法实践中，确有判决支持股东查阅会计凭证，亦有判决不支持。本院认为，《公司法规定（四）》属于司法解释，层级效力高于《指导意见》，且颁布时间晚于《指导意见》，该司法解释聚焦股东知情权，已关注到查阅会计凭证问题，但最终未对此作出规定，表明在一般情形下，没有充分的依据和理由不允许股东查阅会计凭证。另，本案情形下股东能否查阅会计凭证，生效判决观点也并不完全一致。基于上述理由，本院认为《指导意见》及有关生效判决观点不适用本案。王丽艳于2019年4月向英敏科技公司发函，明确提出书面要求，要求行使股东知情权，英敏科技公司认可收到了上述通知函，故王丽艳已履行了查阅目的的说明义务，英敏科技公司应予协助。一审审理中，英敏科技公司安排了王丽艳查阅相关材料，但双方未能就查阅问题达成一致并完成查阅事宜。英敏科技公司虽主张王丽艳要求行使股东知情权存在不正当目的，不符合法律规定的查阅要求，但并未就王丽艳作为股东“查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益”予以举证证明，其主张尚不足以构成“可以拒绝提供查阅”的法定理由。据此，一审法院判决英敏科技公司提供公司自2014年7月17日至2019年10月22日的财务会计报告供王丽艳查阅、复制；自2014年7月17日至2019年10月22日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供王丽艳查阅；王丽艳在场查阅或复制上述材料的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，并无不当。英敏科技公司上诉主张股东无权查阅会计凭证，明确表示不同意王丽艳查阅相关会计凭证，王丽艳亦未提供充分证据证明其关于会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）的查阅请求属于《公司法》第三十三条规定的股东有权查阅的公司会计账簿范围，一审法院对于王丽艳该部分请求予以支持欠妥，本院依法予以改判。综上所述，英敏科技公司上诉请求部分成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、维持北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初27141号民事判决第一项、第三项；二、撤销北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初27141号民事判决第二项、第四项；三、北京英敏科技有限公司于判决生效后十日内置备公司自二〇一四年七月十七日至二〇一九年十月二十二日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）于公司住所地供王丽艳查阅。四、驳回王丽艳的其他诉讼请求。二审案件受理费70元，由北京英敏科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  廖春迎审判员  赵银豪审判员  张 君二〇二〇年六月三十日书记员  洪 靓