福建省厦门市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽02民终1387号 上诉人（原审被告、反诉原告）：秦小英，女，1984年3月5日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：洪文新，男，1978年6月7日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：林章华、叶铸锐（实习），福建公爵律师事务所律师。 原审第三人：中泓（厦门）产业发展有限公司，住所地福建省厦门市思明区湖滨四里23号506室之四。 法定代表人：洪美珍，总经理。 委托诉讼代理人：林章华、叶铸锐（实习），福建公爵律师事务所律师。 上诉人秦小英因与被上诉人洪文新、原审第三人中泓（厦门）产业发展有限公司（以下简称中泓公司）股权转让纠纷一案，不服福建省厦门市思明区人民法院（2019）闽0203民初3590号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 秦小英上诉请求：撤销一审判决，改判驳回洪文新一审的诉讼请求，支持其一审的反诉请求或发回重审。事实与理由：一、洪文新主观恶意，动机不良，明显是虚假诉讼，后果十分严重。二、秦小英在一审提供大量在2018年5月起收到案外人洪连丁的电话、短信及向公安机关报警记录等证据，均证明秦小英是在洪连丁的恐吓下产生恐惧、胁迫签订本股权协议，符合合同法第54条的规定，案涉协议理应撤销，一审法院认定胁迫缺乏证据错误，理应改判。三、股权转让协议内容包含时间、地点、人员、内容、金额、支付方式、违约责任等，均不是双方真实意思表示，一审法院只认定股权价格不是真实意思表示，不符合常理，理应改判。 洪文新辩称：本案应当维持原判。 中泓公司述称，希望秦小英将公司的印章、营业执照、密码器等资料返还给中泓公司，否则造成的后果由其承担。 洪文新向一审法院起诉，请求判令：1.秦小英立即配合洪文新到福建省厦门市思明区市场监督管理局办理中泓公司65%股权转让给洪文新的变更登记；2.秦小英向洪文新支付违约金一万元。秦小英向一审法院提起反诉，请求判令撤销洪文新与秦小英于2018年7月13日签订的《股权转让协议》。 一审法院认定事实：2018年7月13日，秦小英与洪文新签订《股权转让协议》，约定秦小英将其所持有的中泓公司65%的股权（认缴注册资本3250万元，实缴注册资本1300万元）以1300万元的价格转让给洪文新，其中尚未到资的注册资本1950万元由洪文新按照章程如期到资，洪文新应于协议签订之日起50日内将转让费1300万元分两次支付给秦小英。同日，中泓公司召开临时股东会，秦小英、洪美珍参加会议，决议事项如下：1、同意秦小英将其持有的65%股权转让给洪文新。2、股权转让后，洪文新持有中泓公司65%的股权（认缴注册资本3250万元，实缴1300万元），洪美珍持有中泓公司35%的股权（认缴注册资本1750万元，实缴700万元）。之后中泓公司章程变更公司股东为洪文新与洪美珍，但并未办理股东变更工商登记手续。 之后秦小英与洪文新因股权转让价款及股东变更登记等问题发生争议。（1）2018年8月27日，洪文新向一审法院提起（2018）闽0203民初15208号诉讼要求秦小英、中泓公司支付2017年5月的股权转让对价款500万元。此后又变更诉讼请求为要求撤销2018年6月的《股权转让协议》。后洪文新撤回起诉。（2）2018年9月13日，秦小英向一审法院提起（2018）闽0203民初14834号诉讼，要求洪文新、中泓公司配合办理65%股权转让的变更登记并支付2018年7月的股权转让对价款520万元。后秦小英撤回起诉。 另查明，中泓公司自成立起并未开展实质性业务，截止2017年10月31日，中泓公司账户余额为0元。厦门市国颢财务管理有限公司自中泓公司自成立起担任其财务代理记账，其提供《证明》一份，载明在此记账过程中，中泓公司未发生任何交易业务和产生任何纳税义务，也未购置任何资产。 再查明，洪文新与洪美珍于2002年2月27日结婚。洪美珍与案外人洪连丁系兄妹关系，秦小英与洪连丁曾系男女朋友关系，2018年秦小英与洪连丁分手，双方短信联系中多次提到中泓公司股权转让问题。2018年6月22日，秦小英向厦门市公安局报案称接到其前男友发来的恐吓短信。 一审法院认为：秦小英于2018年7月13日与洪文新签订《股权转让协议》，将其所持有的中泓公司股权全部转让给洪文新，中泓公司原股东已作出股东会决议，同意上述股权转让；洪文新也已经以中泓公司股东的身份，与洪美珍达成股东会决议，并签署了新的公司章程，中泓公司对洪文新的股东身份也予确认，故应认为秦小英与洪文新之间对案涉公司股权自秦小英名下变更至洪文新名下达成合意。秦小英有关案涉协议签订过程中受到案外人洪连丁胁迫的主张，缺乏相应证据支持，不予采信。故洪文新有关要求秦小英配合办理股权变更登记的请求，予以支持。对于秦小英撤销案涉股权转让协议的诉求，不予支持。但关于股权转让价格的问题，洪文新一方主张案涉协议约定的价格仅为办理股权变更之用，实际股权转让价格为零，秦小英亦确认双方并未对股权转让价格进行过协商，故应认定案涉协议中关于转让价格的约定并非双方真实意思表示。有关秦小英向洪文新支付违约金1万元的请求，因双方在股权转让过程中均存在过错，不予支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、秦小英应于判决生效之日起十日内协助洪文新将秦小英名下中泓公司65%的股权变更过户至洪文新名下；二、驳回洪文新的其他诉讼请求；三、驳回秦小英的反诉请求。 二审期间，双方当事人对一审法院认定的事实没有异议，本院对无异议的事实予以确认。 二审中，秦小英提交以下证据：1.微信、短信截图，证明洪连丁向秦小英的亲友散发诽谤、恐吓信息，造成秦小英心理恐慌；2.短信记录，3.秦小英与洪连丁的电话录音文字稿、录音光盘，共同证明洪连丁通过短信的手段威胁、恐吓、胁迫秦小英及其家人，要求秦小英转让中泓公司股权、恋爱复合等，以达到长期控制秦小英的目的；4.（2018）闽0203民初12435号案件材料，5.（2018）黔0102民初7999号、（2019）黔01民终5131号案件材料，证明洪连丁授意洪文新对秦小英恶意诉讼，洪文新、洪美珍、洪添发在系列案件中与洪连丁皆有利害关系，其目的是通过控制中泓公司后对秦小英进行恶意诉讼；6.系列案件详情表，证明洪连丁是系列案件的幕后主使。 洪文新质证认为：1.证据1不属于新证据，无论是否真实，与本案均无关联；2.证据2不属于新证据，真实性看原始载体手机，存在编辑，没有完整提供，该手机号码所有人也不清楚，该证据是否真实与本案无关；3.证据3没有原始载体，无论是否真实与本案无关；4.证据4一审提供过了，不再重复质证；5.证据5民事诉状有原件，真实性没有异议，但与本案无关，其他材料没有原件，无法确认真实性，与本案无关联；6.对证据6的真实性不予认可。 本院认证如下：1、证据1微信记录手机原件无法打开，对方不予认可，本院对其真实性不予采信；2.证据2、3无法证明讼争股权转让协议系受胁迫签订的事实，本院对其关联性不予采信；3、证据4、5、6系其他案件材料，本院对其关联性不予采信。 本院认为，当事人对其主张的事实应当提供相应的证据加以证明。本案中，洪文新与秦小英签订《股权转让协议》，约定秦小英将其持有的中泓公司65％的股权转让给洪文新，该约定不违反法律规定。秦小英主张，讼争协议系受洪连丁胁迫所签，应予以撤销，秦小英对其主张的事实负有举证责任。但秦小英一审及二审中提交的证据，不足以直接证明洪连丁胁迫其签订讼争协议的事实，秦小英应承担举证不能的法律后果，一审法院对其反诉请求未予支持，并无不当。洪文新的请求，有合同依据，一审法院予以支持，并无不当。 综上，秦小英的上诉理由不能成立，其上诉请求不予支持。一审判决正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费100元，由上诉人秦小英负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 超 审判员 王 池 审判员 师 光 二〇二〇年六月二日 书记员 李科研 附：本案所适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。