上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终3375号上诉人（原审原告）：韩夏仙，女，1945年5月14日生，汉族，户籍地上海市闵行区，现住上海市闵行区。委托诉讼代理人：姚剑，上海清辰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李学学，上海清辰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄志强，男，1980年2月8日生，汉族，户籍地上海市闵行区，现住上海市奉贤区。上诉人韩夏仙因与被上诉人黄志强确认合同无效纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初27644号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人韩夏仙上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实与理由：一、双方当事人不存在房屋买卖的真实意思，而是上诉人以抵押形式向被上诉人借款，房屋买卖合同是虚假行为，并不存在房款支付等行为，故该合同应属无效。双方真实的意思是对借款进行让与担保，对于隐藏的担保行为效力，上诉人予以认可，这一事实也已经由《承诺书》的内容予以佐证，双方应当根据真实的隐藏行为进行结算。被上诉人主张其在过户之后已经直接获得了系争房屋的所有权，是错误的。被上诉人擅自出售房屋，造成上诉人损失，应当赔偿。即使根据承诺书的约定，上诉人担保的范围也仅限于404,200元（人民币，以下币种皆同），该部分金额与售房款项的差价也应当返还给上诉人。被上诉人黄志强辩称：其是在2015年8月17日签署过《承诺书》，约定上诉人借其404,200元用于替徐某3还债，利息按照同期银行利率计算，如果徐某3、上诉人后续归还了404,200元及利息，那么系争房屋就应当归还给上诉人，恢复过户到上诉人名下。双方也没有明确约定还款期间和具体利率。《承诺书》签署后，房屋还是继续由上诉人居住。被上诉人确实没有就系争房屋另外支付过房款，而是用被上诉人替徐某3垫付的款项冲抵了房款。被上诉人在2015年之前就开始陆续替徐某3还债，徐某3欠被上诉人404,200元，该部分款项是前后累积的，大部分在承诺书签署之前就支付了。房屋作价60万元，二者差额就是一辆丰田车给徐某3使用的价值，上诉人对此也是知晓的。被上诉人认为该承诺书约定的内容就是真实的房屋买卖关系。后来上诉人没有还钱，房价也在下跌，上诉人找被上诉人说把房屋卖了，再补他们一点钱，所以被上诉人就出售了房屋。上诉人对此是知晓的，而且徐某3实际参与了售房，而且被上诉人还自愿将售房款中的20万元给了上诉人用于养老。请求二审法院维持一审判决。韩夏仙向一审法院起诉请求：1.确认韩夏仙与黄志强于2015年7月21日签订的《上海市房地产买卖合同》无效；2.判令黄志强赔偿韩夏仙损失102万元。一审法院认定事实如下：韩夏仙系上海市闵行区XX路XX弄XX号XX室房屋（即本案系争房屋）原产权人。2015年7月21日，韩夏仙（卖售人、甲方）与黄志强（买受人、乙方）至上海市闵行区房地产交易中心签订网签版《上海市房地产买卖合同》，主要内容为：第一条甲乙双方未通过经纪机构居间介绍，由乙方受让甲方自有房屋及该房屋占用范围内的土地使用权，房地产座落XX路XX弄XX号XX室，房屋建筑面积37.08平方米。第二条甲乙双方经协商一致，同意上述房地产转让价款共计600,000元，乙方的付款方式和付款期限由甲、乙双方在付款协议（附件三）中约定明确。第六条甲乙双方确认，在2015年10月20日之前，向房地产交易中心申请办理转让过户手续。上述房地产权利转移日期以闵行区房地产登记处准予该房地产转移登记之日为准。合同附件五相关关系（包括租赁、抵押、相邻等其他关系）和户口迁移中，已购公房参加房改购房时的同住成年人意见为同意出售该房屋，韩夏仙次子徐某1在上签字。甲乙双方在附件三付款协议中未作约定，也未约定交房时间。上述合同签订后，黄志强并未支付韩夏仙60万元房价款，后黄志强办理了房屋产权登记。韩夏仙与其次子徐某1仍居住在系争房屋内。2015年7月23日、7月25日、8月20日，韩夏仙次子徐某1分别向案外人王某和常某还款2万元、1万元、1万元。2015年8月19日，徐某1还中信银行信用卡24,500元。同日，徐某1的中国民生银行账户存入25,000元，后徐某1又取出17,000元。2019年4月17日，黄志强（卖售人、甲方）与郭新元（买受人、乙方）签订网签版《上海市房地产买卖合同》，约定将上海市闵行区XX路XX弄XX号XX室房屋以122万元的价格出售，并约定在2019年6月20日之前，向房地产交易中心申请办理转让过户手续。2019年5月30日，系争房屋房地产权利登记在郭新元名下。2019年6月10日，黄志强银行转账给韩夏仙20万元。另查明，韩夏仙次子徐某1于2014年12月被上海市闵行区人民法院以信用卡诈骗罪判处有期徒刑七个月，罚金2万元。2016年1月21日，徐某1被上海市徐汇区人民法院以贩卖毒品罪判处有期徒刑七个月，并处罚金1,000元。2019年6月16日，韩夏仙家庭内部发生纠纷，当日韩夏仙长子徐某2向上海市公安局闵行分局华坪路派出所报案称，其与妻子傅某二人来到XX路XX弄XX号XX室，因母亲韩夏仙将家中房产出售一事与韩夏仙、徐某1发生口角，后双方发生争执，徐某2遭到社会人员黄志强等人言语威胁、恐吓后拨打110报警。2019年6月17日，韩夏仙至上海市公安局闵行分局华坪路派出所扫黑除恶举报受理办公室，称：“自己被套路贷，具体经过是2015年其将自己在上海市闵行区XX路XX弄XX号XX室的房子过户给黄志强，当时借了大约不到30万不到的钱，给我小儿子徐某1偿还债务。当时我们协议是将房屋过户给黄志强，然后黄志强在我们将本息还清后，将房子再过户给我。2019年1月，我的房子被黄志强卖了，黄志强给了我大约20万人民币，我的房子就这样没有了。我认为我被套路贷了。”询问人问：“你的诉求？”韩夏仙回答：“我认为给我的钱太少了，至少应该给我45万元。”当日，上海市公安局闵行分局华坪路派出所对韩夏仙进行询问，韩夏仙在询问笔录中称：“我有两个儿子，大儿子徐某2，小儿子徐某1，平时和小儿子住在一起。2015年的时候，因为要帮我小儿子徐某1还债，所以我把位于XX路XX弄XX号XX室的房子过户给了黄志强，当时把房子过户给他之后，他帮我儿子还债还了40万，另外还给了我小儿子徐某1一辆轿车（但是没过户），今年黄志强把那套房子卖了122万元（卖的时候也是因为我小儿子徐某1要卖），卖完房子，黄志强又给了我20万元。2015年至2019年1月，我把房子过户给黄志强后，还是一直住在那边，直至今年一月份卖掉，房钱也没付。除了40万元，其他的我不清楚。因为黄志强当时为了帮我小儿子还债，而且他当时也写了一张纸条，如果我儿子能把40万本息还清，就把房子还给我们，今年一月份卖房子也是因为我小儿子要求他卖，黄志强才卖，不然的话我也可以一直住在那边。”问：“你觉得黄志强是为了帮你儿子，还是为了要你的房子？”韩夏仙答：“帮我是一部分，但是他也有利可图。帮我和赚钱的因素都有。”2019年6月17日，上海市公安局闵行分局华坪路派出所向韩夏仙次子徐某1所作的询问笔录反映：“因我和我哥发生了肢体冲突，所以我来派出所说明情况。2019年6月16日21时，我母亲韩夏仙打我电话，告知我哥哥徐某2来家中问我讨债。随后我赶回家中。到家时，我哥和嫂子不仅问我讨债，还问我讨要我父亲死后的遗产即一套位于XX路XX弄XX号XX室的房子。本来这套房子是我父亲和我母亲的，我父亲死后，我和我哥去闵行公证处公证放弃，现这套房子单独属于我母亲，用于她养老。刚说完，我哥和嫂子就过来打我。后来我打电话给我朋友廖某，我朋友到了后发现这是家庭纠纷，不能帮忙，于是我就报警了。”问：“事情发生在什么地方？”答：“本市闵行区XX路XX弄XX号XX室。我哥和嫂子是为了拿钱的事情所以来闹事，想要我父亲死后的遗产分给他们。我当时喊了我朋友廖某。”问：“你是否喊了黄志强过来帮忙？”答：“我没有喊黄志强，我在现场也没有看到黄志强。”问：“闵行区XX路XX弄XX号XX室的房产现在的产权人是谁？是什么时候卖给黄志强的？”答：“2018年12月，黄志强卖给了一个姓郭的人，当时卖了120万元。2015年8月份左右，我母亲为了帮我还债把房子过户了黄志强。不过过户给他以后，他一直让我和母亲住在这里。直至2019年3月底，他把房子卖了。我和我母亲也搬走了。”问：“你欠黄志强多少钱？”答：“卖房子之前我欠黄志强40万左右。等我母亲把房子过户给他以后，他又给我一辆丰田轿车和20万现金。再加上这3年时间内，我问他拿了30万元钱，这些钱都没有写欠条。所以我感觉房子过户给了黄志强，和他给我的车和钱价值是差不多的。他还会帮我还信用卡，所以我感觉黄志强在帮我。”问：“你母亲是否知道你欠黄志强的钱？是否愿意卖房子来替你还钱？”答：“知道我欠钱，愿意卖房子，我母亲也认识黄志强。”问：“你母亲平时由谁赡养？”答：“我和我母亲一直在一起，我没有结婚，由我来赡养她。”2019年6月18日，上海市公安局闵行分局华坪路派出所向黄志强做了询问笔录，询问人问：“请你把徐某1欠你钱的事情说一下？”黄志强答：“徐某1是从2013年开始在我经营的宋家塘宾馆内打工。他当时是在前台工作。直至2014年8月份，我发现他在宾馆内拿了9万元营业款。后来我想去碧江派出所报案，不过徐某1的母亲韩夏仙过来求情。我就没有报案。后来徐某1在外面欠了信用卡还不出钱，他就过来求我们帮忙。他说我先帮他还，他母亲的房子可以抵押过后给我的。他母亲韩夏仙也过来求我帮他还钱，也说了房子可以过户给我的。我听到他妈这么说了，我才帮他去还钱。随后我帮他还了7张信用卡，我一共帮徐某1还了31万元左右。后来我把我自己的丰田轿车给了徐某1开，不过没有过户给他。那个时候，徐某1欠了我40万左右。当时还写了一张‘承诺书’，内容就是徐某1欠我40万左右，他母亲韩夏仙把位于XX路XX弄XX号XX室的房子过户给我。2015年5月份，徐某1还有他的母亲带着我去闵行房产交易中心过户的。当时也有买卖合同的，合同价格是60万元左右。所以他之前欠我的钱40万元也抵消了。再加上我给他一辆车，大概价值也是60万元。房子虽然于2015年5月份过户给我了，不过我还是让他们两人住在里面。直至2018年12月份，徐某1又要钱了，韩夏仙也要求我把房子卖掉。因为我当时答应了韩夏仙，如果我把房子卖了会给她一笔养老钱。因为房子过户给我，我再卖掉肯定会赚钱的。所以我当时以122万元的价格把房子卖掉了。后来我于2019年4月份给了韩夏仙9,000元和15,000元的现金。当时韩夏仙说要钱交房租，所以我给的现金。2019年6月份，我再次转账给了韩夏仙20万元。这个钱是通过我的农商银行转账给了韩夏仙的农商银行，这笔钱就是我答应给韩夏仙的养老钱。期间我也陆续给了徐某114万元左右。我承认我自己也在其中赚了一部分差价，不过我也在帮他们。”问：“你当时为何要选择帮徐某1还钱？”黄志强答：“因为韩夏仙求我们帮他儿子还钱。她也承诺愿意把房子过户给我，既然韩夏仙这样说，我感觉自己帮他还钱也有保障，我承认我有私心，因为我肯定能够从中赚到一些差价，所以我选择帮他还钱。”问：“2019年6月16日晚上你是否去了韩夏仙家中？”黄志强答：“当天晚上9点左右，我老婆廖道勤接到徐某1电话，因为徐某1的哥哥徐某2来家里闹事。我还有我老婆廖道勤还有廖某3人一起过去。过去后我看到徐某2的老婆在骂徐某1和韩夏仙。我和徐某2的老婆吵了起来。后面我想着这是他们家的家务事，我也不方便插手。补充一点，2019年6月17日，徐某2把韩夏仙的银行卡、身份证、户口簿拿走了。”2019年7月1日，徐某2至上海市公安局闵行分局华坪路派出所报案称，报警人的母亲韩夏仙位于上海市闵行区XX路XX弄XX号XX室的房产因帮报警人的弟弟徐某1还债故过户给黄志强。报警人怀疑其中有“套路贷”的嫌疑，故报警人来派出所报案。2019年7月9日，上海市公安局闵行分局华坪路派出所对黄志强进行询问，询问人问：“2015年韩夏仙将房产过户给你前，其小儿子徐某1欠你多少钱？”黄志强答：“总的加起来一共欠我40万元，房屋交易前我还写了一张协议给他们，房产的一部分房费抵押着40万元的欠款，协议上我都签字画押的。协议上大意是如果他们归还我40万元的本金利息，我会将房屋还给他们的。”问：“徐某1为什么会欠你40万元？”黄志强答：“其中9万元是徐某1在我公司工作时挪用的公款，当初在碧江所报案了，但是他母亲韩夏仙说会帮他还钱，所以我也没有追责。之后我还帮徐某1还信用卡账单及外面欠的赌债。总共加起来40万元。”问：“本市闵行区XX路XX弄XX号XX室的房屋产权人及继承人是谁？”黄志强答：“该处房屋的产权人是韩夏仙，房产交易前韩夏仙、徐某1和徐某2还一起叫着我去公证处公证韩夏仙名下XX路XX弄XX号XX室的房屋继承人是徐某1，另外一套房产继承人是徐某2，当时还是我付的公证费。”问：“韩夏仙为什么要将房屋过户给你？”黄志强答：“因为韩夏仙要帮儿子徐某1还债，她求着让我将她房子买下来，让我帮他儿子还债。”问：“当时该处房屋的市场价是多少？”黄志强答：“当时市场价约18,000元/平米，我们去房产中心估价的是价格60多万，韩夏仙说就以60万的价格卖给我。”问：“那还有20万的差价你是怎么支付的？”黄志强答：“因为当时徐某1还让我将我的丰田凯美瑞轿车给他，所以我就用这辆车抵的20万元的差价。”问：“车辆是否过户给徐某1？”答：“没有过户，因为徐某1当时不要过户，但是一直是徐某1在使用。期间也都是我帮他处理违章。”问：“韩夏仙为什么称你没有将房屋的尾款给足她？”答：“应该是她大儿子教她说的，我房款都和她结清的，而且2018年韩夏仙称其小儿子要去四川，让我把房子卖掉后再给她一笔钱，我就答应她，于2018年12月以122万元将房屋卖出，随后我又给了韩夏仙20万元。”问：“你是否和韩夏仙约定过还要给她多少钱？”答：“没有约定过，那20万元也是我自愿给她的。”还查明，韩夏仙自1982年起至2019年3月期间均居住在系争房屋内。审理中，韩夏仙出示了韩夏仙与黄志强于2015年8月17日签订的《承诺书》之照片，上载：本人韩夏仙将名下位于XX路XX弄XX号XX室的房产暂时以抵押的形式过户至黄志强名下，黄志强拿出肆拾万肆仟贰佰元（404,200元整）暂借给韩夏仙用于替其子徐某1偿还其所欠债务，所借款项黄志强按银行利率计息，在所借款项连本带利全额还清之后，黄志强将其名下位于XX路XX弄XX号XX室的房产过户归还给韩夏仙，双方口说无凭，特立此承诺书为证。（注：在还款期内韩夏仙之子徐某1若再有吸毒、借高利贷、说谎任意一件事情发生，上述所写承诺即刻废止，黄志强有权随意处置其名下位于XX路XX弄XX号XX室的房产，韩夏仙及其子徐某1不得干涉！）《承诺书》末端甲方黄志强、乙方韩夏仙、徐某1签字。黄志强对该《承诺书》照片真实性不予认可。徐某2之妻傅某出庭作证称：“《承诺书》原先保存在我婆婆处，5月17日我去老房子，发现我婆婆住的房子在装修，我问了装修人员才得知购房人从黄志强处购买。之后我去了婆婆处，看了《承诺书》，说要打官司，《承诺书》就被徐某1撕掉了。”韩夏仙长子徐某2出庭作证称：“我听母亲说，徐某1老板黄志强帮他还了一点债，每个月的工资就当利息，年中无休。还了多少没有说，我母亲就说将产证放在黄志强处。”一审法院认为，韩夏仙与黄志强签订关于系争房屋的《上海市房地产买卖合同》系韩夏仙本人前往房地产交易中心签署，内容中虽然未约定交房时间、房款给付等内容，但双方对房屋转让价款60万元是确认的，结合韩夏仙当时家中次子因涉毒、涉诈骗等刑事犯罪，债务缠身，急需还债减轻负担的客观情况，以及韩夏仙本人多次向公安机关陈述，2015年当时要帮次子徐某1还债，所以把房子过户给黄志强，黄志强帮其子还债40万元的情况，以及黄志强将房屋出售后又转账给韩夏仙20万元的情况，可见韩夏仙将系争房屋作价60万元转让过户给黄志强系其真实意思表示，其对黄志强帮韩夏仙次子徐某1还债40万元的事实也已确认。韩夏仙关于以系争房屋抵押要求黄志强帮还债务的诉称，一是依据不足，二则即使《承诺书》客观存在，也形成于韩夏仙与黄志强的买卖合同之后，且系韩夏仙、黄志强及徐某1三人所签，并不能据此推翻《上海市房地产买卖合同》的真实性。另外，韩夏仙与黄志强签订房地产买卖合同在先，签订承诺书在后，据其内容也未成立韩夏仙与黄志强之间抵押合同关系。韩夏仙自称被“套路贷”报案，但未提供公安机关以“套路贷”立案侦查的依据。故韩夏仙要求以《上海市房地产买卖合同》违反物权法第186条抵押物的流质条款之规定，确认该合同无效，不符合法律规定，一审法院不予认同。韩夏仙要求赔偿102万元，更无合同依据，故韩夏仙的诉讼请求应予驳回。一审法院审理后，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项，《中华人民共和国物权法》第一百八十五条、第一百八十六条之规定，于二○二○年一月二十一日作出判决：驳回韩夏仙的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计7,800元，由韩夏仙负担。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。本院认为，本案二审争议焦点在于：一、双方就系争房屋达成的合同关系的法律性质如何认定？二、系争房屋出售的款项应当如何结算？一、关于争议焦点一。双方当事人在2015年7月21日签订的《上海市房地产买卖合同》没有约定交房与付款时间，而且系争房屋产权虽然形式上过户到了被上诉人名下，但上诉人仍继续居住，而且被上诉人未实际支付该合同所记载的房款。根据双方在二审期间一致确认的事实，2015年8月17日，双方签订了一份《承诺书》，确认上诉人向被上诉人借款404,200元用于替徐某1还债，按银行利率计息，如果上诉人后续能够归还该笔借款本金及相应利息，则被上诉人应当将系争房屋归还过户给上诉人。由此可见，双方签订的房屋买卖合同并非真正的房屋产权交易行为，而是以借款合同关系为基础，作为债务人的上诉人与作为债权人的被上诉人，约定将系争房屋形式上转让至债权人名下作为债务履行的担保物，债务人到期清偿债务，则债权人应当将系争房屋返还给债务人的让与担保行为。因此，系争《承诺书》包含了两项合意，即作为主合同的借款合同及作为从合同的系争房屋让与担保行为。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。由于双方在签约时并不存在真实的房屋买卖合同意思表示，故根据上述法律规定，系争《上海市房地产买卖合同》应属无效。被上诉人主张其与上诉人之间达成了真实的房屋买卖合同关系，无事实与法律依据，本院不予支持。关于隐藏行为的效力及后果认定问题，双方已经完成了系争房屋的形式过户，且并没有约定在债务未能清偿的情况下，系争房屋所有权归上诉人所有，故系争让与担保约定并不存在违反法律禁止性规定的“流押”条款，上诉人亦表示认可双方达成的让与担保合意效力，故双方隐藏的让与担保行为应属有效。二、关于争议焦点二。根据被上诉人的陈述，由于上诉人未能按照承诺书的约定清偿借款本金及利息，其在征得上诉人同意后，将系争房屋对外出售。根据上诉人在公安机关的陈述，其认可被上诉人帮徐某1还债40万元，但对其他债务不清楚，后来由于徐某1要求被上诉人卖房，故被上诉人对外出售了房屋。由此可见，首先，上诉人确认被上诉人已经实际履行了《承诺书》约定的款项交付义务，其与被上诉人之间就404,200元的借款合同关系已经生效。其次，上诉人对于系争房屋在2019年对外出售的情况是知晓的，对于售房价格也是认可的。在此前提下，根据双方当事人的约定，上诉人担保的债务范围是以404,200元为本金，并以银行利率计算利息。因此，被上诉人可以根据《承诺书》的约定，就122万元的售房款项主张对其担保债权进行优先受偿，但对于超出债务本息范围的剩余款项，被上诉人亦应予返还。根据被上诉人在公安机关的陈述，其售房后并未与上诉人达成结算约定，20万元也是其自愿支付的，上诉人则主张被上诉人没有将房屋的尾款付清。由此可见，双方并未在系争房屋出售后就售房款项与担保债权的结算达成一致，现在应当根据《承诺书》约定进行结算。双方虽未明确约定还款期限，但已经达成了支付利息的合意，仅是利率标准约定不明确。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。鉴于系争房屋在2019年5月30日过户至案外人名下，被上诉人已经可以实际通过售房款项受偿，故本院认定上诉人应当支付自2015年8月17日至2019年5月30日止的利息。鉴于双方约定“银行利率”，本院参考2015年至2019年间的同期银行贷款基准利率，酌情认定上诉人按照年利率5%的标准支付利息。由此计算，被上诉人可以在122万元售房款中扣除404,200元本金、76,742元利息及上诉人已经支付的20万元。因此，被上诉人应当向上诉人返还的款项为539,058元。上诉人主张被上诉人向其赔偿102万元，被上诉人主张其无需返还剩余款项，均无事实依据，本院不予支持。如被上诉人认为其与案外人徐某1的债务关系尚未了结，其可另行解决。综上所述，上诉人的上诉请求具有一定事实与法律依据，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初27644号民事判决；二、确认韩夏仙与黄志强于2015年7月21日签订的《上海市房地产买卖合同》无效；三、黄志强于本判决生效之日起十五日内返还韩夏仙人民币539,058元；四、驳回韩夏仙的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计人民币7,800元，由韩夏仙负担3,676元，黄志强负担4,124元；二审案件受理费人民币15,600元，由韩夏仙负担7,351元，黄志强负担8,249元。本判决为终审判决。审判长 李 兴审判员 陈蓓蓉审判员 许 军二〇二〇年六月十八日书记员 丁杏文附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。二、《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……