浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙03民终802号上诉人（原审原告）：王大昆，男，1958年4月10日出生，汉族，住浙江省乐清市。委托诉讼代理人：施跃洲，浙江嘉瑞成（乐清）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：浙江万泰房地产有限公司，住所地浙江省乐清市旭阳路旭阳大厦二楼。法定代表人：季石坚，董事长。委托诉讼代理人：朱国琬，浙江联英（乐清）律师事务所律师。上诉人王大昆与上诉人浙江万泰房地产有限公司（以下简称万泰公司）因股东知情权纠纷一案，均不服浙江省乐清市人民法院（2019）浙0382民初9567号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月20日受理本案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。王大昆上诉请求：依法撤销一审判决第四项，并改判如下。1.万泰公司提供其自2000年12月1日起至2019年7月30日止的全部会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供王大昆及其委托律师、会计师查阅，查阅时间不少于15个工作日；2.万泰公司提供其自2000年12月1日起至2019年7月30日止的所有经理级别及以上的管理人员的议事记录、对外签订的合同，供王大昆及其委托律师、会计师查阅复制，查阅复制时间不少于5个工作日；3.万泰公司提供其自2000年12月1日到判决之日止万泰公司所有开户银行的流水记录和代表公司的个人账户银行流水记录等供王大昆及其委托律师、会计师查阅复制，查阅复制时间不少于5个工作日；4.本案诉讼费用由万泰公司承担。事实和理由：一、公司管理层严重剥夺股东权利。自公司成立以来，没有开过一次让王大昆参与的股东会议，也没有收到一份企业财务报告，至此，王大昆对公司实际经营情况不得而知，股东权利无法正常行使。2019年8月27日，王大昆向公司发出书面函件，申请要求查阅或复制财务会计报告、财务会计账簿、原始凭证、公司内外账册、代表公司的个人银行流水记录等内容，王大昆已履行法律规定的前置程序，但万泰公司收到请求后未作查阅安排且未向王大昆作任何答复，且在一审法院开庭时，万泰公司态度傲慢，居然声称王大昆没有出资不具备股东资格，严重歪曲事实，剥夺股东应有的权利。二、公司设内外账册，外账与内账不符，公司的银行流水记录及公司与法定代表人、股东间的流水记录等原始凭证充分反映万泰公司真实的交易情况和经营情况，股东应对此享有知情权。经王大昆调查，万泰公司在柳市的都市银座项目与郑献文合作，合作期间，公司多次从季石坚个人账户向郑献文支付合作所得，郑献文向王大昆提供了从公司复印的有关记录与汇款记录。公司设内外账册，外账与内账不符，一审庭审中法官对此未予发问，在判决书中仅以会计法要求财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符为由，认为王大昆可以通过查阅财务会计报告、会计账簿行使股东知情权，没有直接查阅原始凭证的必要。王大昆认为，在公司的实际经营中，既然公司设内外账册，就可能存在伪造账簿的情况，如果不让王大昆查阅内账，王大昆根本无法核实其真实性，更不可能了解公司真实的财务经营状况，对后续公司实际的债权债务根本无法认定。公司法第三十三条规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。关于“会计账簿”的含义，根据会计法第九条、第十四条和第十五条等相关规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。虽然会计账簿的含义并不包含会计凭证（原始凭证和记账凭证），但是会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合会计制度的规定。”因此，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映。另外，银行流水记录、公司与法定代表人、股东间的流水记录，从财务角度来讲，属于会计原始凭证，是公司特定文件材料，能充分地反映公司真实的交易情况和经营情况，应属于查阅范围。季石坚作为公司的法定代表人，参与公司实际经营，代表公司对外发生交易，其个人账户应当予以查询。林建新、王驰宇、孙浩文等其他股东涉及公司分红以及公司关联往来账款的信息应当予以公开，故对林建新、王驰宇、孙浩文的个人账户应当予以查询，否则仅查会计账簿是不真实的、不全面的。公司的具体经营活动和财务状况也只有通过查阅会计凭证特别是原始凭证等才能知晓。查阅作为会计账簿依据的会计凭证应属于公司法赋予股东知情权的范围，即能反映经营情况与公司财务状况的会计账簿及相应的记账凭证、原始凭证包括作为原始凭证附件入账备查的有关资料都应属于股东知情权的范围，除非公司提供证据证明股东查阅会计账簿（包括会计凭证）有不正当目的与影响公司正常经营的情形。鉴于万泰公司现有实际情况，应当准许股东查阅会计凭证。三、查看原始凭证不影响公司经营。一审庭审中，万泰公司亦承认其在2012年之后没有经营，现处于清算状态，正打算把应收应付结清掉之后就把公司解散掉。既然万泰公司已停止经营已在清算，查看原始凭证是合情合理的，有利于对后续实际债权债务的认定，并不会对公司造成影响。四、对经理及以上级别的管理人员的议事记录、对外签订的合同，股东应享有知情权。公司法司法解释（四）第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”公司法司法解释（四）第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”王大昆作为股东，依法享有股东权利，因万泰公司原因却自始无法参与公司经营，被游离于经营管理之外，如不予支持王大昆诉请，实则严重损害了王大昆作为股东的知情权。季石坚、林建新、王驰宇、孙浩文作为公司实际核心管理人员，直接参与公司相关重大决策，对外达成交易，完全知悉公司整体经营状况。万泰公司日常经营设内外账册，且公司通过与股东的现金转账操作实际获利。如不支持王大昆诉请，将对王大昆知情权及其他合法权益造成无法逆转的损失。万泰公司的经理及以上级别的管理人员的议事记录对公司日常经营运作起决定作用，应属于查阅范围。综上所述，王大昆只有查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等相关流水记录资料，才能清楚知悉公司运营、盈利状况。一审判决不顾企业具体实情，对部分事实认定不清，适用法律不当。万泰公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或者发回重审；2.本案诉讼费用由王大昆承担。事实和理由：一、一审法院认定王大昆为万泰公司股东与事实不符。王大昆非万泰公司股东，并未实际出资也未参与公司经营管理，只因部分股东不愿意在工商备案登记，故以王大昆名义在工商备案登记。所以，王大昆并非万泰公司在册股东，不享有股东权利。在本案审理过程中，万泰公司股东提起确权之诉，请求确认其享有王大昆名下所有股权并要求将该股权变更登记为其名下所有，但因法院年底工作原因，直至2020年1月才立案为（2020）浙0382民初1311号案件。王大昆股东身份有误，一审法院直接认定王大昆享有股东身份，与事实不符。二、一审法院未中止本案审理，违反法定程序。本案中王大昆有无股东身份是案件的争议焦点，其实际并非万泰公司登记在册股东，且公司实际股东已经提起诉讼要求其变更登记，一审法院应当中止本案审理直至（2020）浙0382民初1311号案件审结后裁判。综上，一审法院认定事实有误，程序违法。针对王大昆的上诉，万泰公司辩称：1.王大昆并不是万泰公司的股东，从未履行过出资义务，也没有在公司任何文件上签字参与公司会议。2000年万泰公司成立之初是由乐清旭阳大厦建筑工程的合伙人员直接成立的，因为有部分人员不愿意在工商实名备案，所以当时股东商量后决定由一人代持，股东又害怕把自己的股权与代持人的股权混同了，就提议由一个没有任何关联性的第三方代持，就是王大昆，王大昆是其中一个隐名股东的亲戚。包括公司结算在内，因王大昆没有出资过，公司减资时也没有退资，公司清算也与王大昆没有任何关系，所以王大昆无权提出要求查看公司的任何书面文件。2.王大昆并非公司股东，但其提出的主张超越公司法的规定，要求查看个人账目、个人流水以及合同订单，其目的明显不正当，可能存在向他人通报相关信息从而损害公司合法利益的目的，故而不应向其公开任何书面文件。3.退一步说，即使应当向其公开的，其上诉请求也明显超越法律规定，应当予以驳回。针对万泰公司的上诉，王大昆辩称：1.王大昆是万泰公司的合法在册股东，依据公司法及公司章程的规定，享有股东权益，没有证据证明存在权益瑕疵，一审已经对此予以认定，现也没有相反的事实和证据可以推翻该认定，万泰公司的主张不应予以支持。2.案外人季石坚与万泰公司捏造不实的法律关系，即所谓季石坚与王大昆存在股权代持关系，这没有任何事实与法律依据可以支持。在季石坚起诉万泰公司、王大昆股东资格确认纠纷一案中，万泰公司作为被告陈述季石坚与王大昆是股权代持关系，而在刚刚的答辩中又称王大昆是代持其亲戚的股权，其陈述相互矛盾，不是事实，王大昆保留追究其相关责任的权利。3.万泰公司实际上从没有召开股东会，公司由季石坚一人把持操控，王大昆是股东，但被季石坚架空，这反映了王大昆上诉要求查阅公司会计凭证等资料的正当性、急迫性。从万泰公司刚刚的陈述中，也可以看出确实是季石坚把持着万泰公司。万泰公司的相关主张明显是为了阻碍王大昆行使知情权，侵害股东的权益，其上诉请求不应予以支持。王大昆于2019年9月23日向一审法院起诉请求：1.判令万泰公司提供其自2000年12月1日起至2019年7月30日止的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、管理人员议事记录、对外签订的合同以及历年的全部财务会计报告，供王大昆及其委托律师、会计师查阅复制，查阅复制时间不少于5个工作日；2.判令万泰公司提供其自2000年12月1日起至2019年7月30日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供王大昆及其委托律师、会计师查阅，查阅时间不少于15个工作日；3.判令万泰公司提供其自2000年12月1日起至判决之日止万泰公司所有开户银行的流水记录和代表公司的个人账户银行流水记录等供王大昆及其委托律师、会计师查阅复制，查阅复制时间不少于5个工作日；4.本案诉讼费用由万泰公司负担。一审庭审中，王大昆明确其第1项诉讼请求中的“管理人员议事记录”具体指经理级别的管理人员的议事记录，第3项诉讼请求中的“代表公司的个人账户银行流水记录等”具体是指万泰公司股东季石坚、林新建、王驰宇、孙浩文的个人账户与万泰公司往来流水记录。一审法院认定事实：万泰公司系一家房地产开发、销售公司，成立于2000年12月1日。根据工商登记信息记载，王大昆系万泰公司的登记在册股东，认缴出资额为360万元，持股比例为18%。万泰公司经营期间，王大昆作为股东未直接参与公司经营管理。2019年8月27日，王大昆向万泰公司发出《查阅、复制公司相关资料的请求函》，提出王大昆为了解公司实际情况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，准备于2019年9月15日前，在公司所在地查阅或复制公司的所有资料，具体如下：1、查阅并复制万泰公司自2000年12月1日起至2019年7月30日止的所有股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、管理人员议事记录、对外签订的合同以及历年的全部财务会计报告，查阅时间不少于5个工作日；2、查阅万泰公司自2000年12月1日起至2019年7月30日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），查阅时间不少于15个工作日；3、申请人将委请会计师、律师一并前往查阅。申请人特对公司提出书面申请，望公司准备好所有资料，以书面形式答复申请人的委托代理人等等。王大昆于当日将该函件寄送给万泰公司的法定代表人季石坚，季石坚于当日签收。后万泰公司口头答复王大昆不予查阅上述材料，但至今未给予王大昆正式的书面答复。王大昆认为万泰公司行为损害其作为股东的知情权，故向一审法院提起诉讼。根据万泰公司章程记载，万泰公司不设董事会，设执行董事一人、设监事一名。一审庭后万泰公司亦向一审法院陈述其公司并未设立董事会、监事会，也没有相关的董事会会议决议、监事会会议决议、管理人员议事记录可供查阅。一审法院认为：一、关于王大昆是否有资格向万泰公司主张知情权的问题。万泰公司提出王大昆仅为万泰公司的名义股东，并未实际出资，也未真正参与公司经营管理，故不享有知情权。该院认为，公司法第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。根据工商登记的信息及公司章程记载，王大昆为万泰公司的股东，故王大昆依法享有股东知情权。万泰公司称王大昆并未实际履行出资义务，并非万泰公司实际股东，未能提供证据证实，该院不予采纳。在王大昆依法向万泰公司书面提出要求查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告，查阅公司会计账簿等材料的情况下，万泰公司既未在法定期限内予以书面回复，也未在本案诉讼过程中出示证据证明万泰公司的请求基于不正当目的，并可能损害公司合法利益之情形，故万泰公司行为侵害了王大昆作为股东的合法权益，对此，应承担相应的民事责任。二、关于王大昆行使知情权的范围如何确定的问题。公司法第三十三条规定股东行使知情权包括二项内容：（一）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（二）查阅公司会计账簿。故股东行使知情权的范围应当严格按照法律规定。首先，对于王大昆提出的要求查阅、复制自2000年12月1日起至2019年7月30日止的所有股东会会议记录及历年的全部财务会计报告，符合法律规定，该院予以支持。对于其要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议、管理人员（经理级别）议事记录，因根据万泰公司章程，万泰公司并未设立董事会、监事会，且王大昆未提交证据证实万泰公司有管理人员议事记录可供查看，故对于其提出的要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议、管理人员议事记录的请求，该院不予支持。对于王大昆要求查阅、复制万泰公司自2000年12月1日起至2019年7月30日止对外签订的合同及万泰公司自2000年12月1日到判决之日止万泰公司所有开户银行的流水记录和代表公司的个人账户银行流水记录，因无法律依据，该院亦不予支持。其次，对于王大昆要求查阅自2000年12月1日起至2019年7月30日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求，该院认为，参照公司法第三十三条第二款规定，王大昆对其要求查阅会计账簿的正当性目的仅负有说明义务。“说明”通常为解释清楚的意思，公司法并未要求股东对其查阅会计账簿的目的正当性负举证责任。相反，公司法规定，公司以股东查阅会计账簿有不正当目的为由予以拒绝的，必须要有合理根据。现王大昆就其查阅会计账簿的目的做了一般性书面说明，即为了全面了解万泰公司的经营状况，故万泰公司拒绝王大昆查阅王大昆自2000年12月1日起至2019年7月30日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），依据不足。对于王大昆提出的要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），该院认为，首先，根据公司法规定，股东知情权的查阅对象明确具体，即仅为“会计账簿”，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿是在会计凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括会计凭证。故王大昆要求查阅万泰公司的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），没有法律依据。再次，《中华人民共和国会计法》要求财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符，故王大昆可以通过查阅财务会计报告、会计账簿行使股东知情权，没有直接查阅原始凭证的必要。故对王大昆要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求，该院不予支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款有关“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，王大昆有关携会计师、律师辅助查账的请求合理，该院予以支持，根据万泰公司的业务范围、办公形式、管理体制等情况，在不影响万泰公司工作开展的前提下，查账地点宜定在万泰公司，查阅、复制时间酌定为十个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用本案二审期间，王大昆提供了以下证据：1.显示为万泰公司与郑献文于2006年8月12日签订的《合作投资经营合同》复印件；2.银行交易明细（证据上手写有“郑献文”三字）。上述两份证据拟共同证明，相关款项本来要走万泰公司的对公账户，但业务应付款都走了公司财务梁小红、陈娜甚至是季石坚个人的账户，万泰公司财务状况存在“账外账”的事实，王大昆要求查阅会计原始凭证、银行流水等诉请具备必要性，如果仅允许查阅会计账簿，根本没有办法完全、真实、全面地了解公司的真实财务状况、经营状况。3.季石坚诉万泰公司、王大昆股东资格确认纠纷一案民事起诉状复印件；4.银行卡取款业务回单复印件1页，王大昆称这是股东资格确认纠纷一案中季石坚提交的证据，季石坚以此证明各股东的出资，王大昆认为既然是以万泰公司利润来增资，打到季石坚个人账户，涉及金额高达1700万，说明万泰公司与季石坚之间的账目往来不规范，可能存在资金大额外流的情形，王大昆主张股东知情权的正当性、急迫性。上述两份证据拟共同证明，季石坚利用法定代表人身份在未经法定程序的情形下私下操作对万泰公司进行增减资的事实；季石坚通过诉讼手段意图侵害其他股东合法权益的事实。万泰公司提供了以下证据：（2020）浙0382民初1311号（季石坚诉万泰公司、王大昆股东资格确认纠纷一案）民事判决书及季石坚不服该民事判决提起上诉的上诉状，拟证明王大昆的股东身份是存在瑕疵的，应当经法院审判认定后，才能确认其是否享有公司股东身份。对王大昆的证据，万泰公司质证认为：证据1没有原件，但万泰公司确实与郑献文存在都市银座商住楼的合作项目，该项目是早于2006年开始的，财务是独立的，现在公司的所有其他项目均已经结算完毕，唯一剩下的就是都市银座商住楼项目尚未结算清楚，本案事实上也是因为该项目的结算引起的，但这是万泰公司与郑献文合作的项目，是独立结算的，双方应当另外进行结算，而不应通过诉讼来查阅万泰公司的账目达到结算目的。证据2除了“郑献文”三个字之外看不出是由郑献文的账户打出的款项，上面往来的款项除了对方说到的陈娜、梁小红、季石坚外，更大的账目是来自于万泰公司的款项，如果其中有款项是属于万泰公司支付给郑献文的，万泰公司已经在会计账簿中记录。该两份证据无法证明王大昆主张的待证事实。对证据3无异议，季石坚诉万泰公司、王大昆股东资格确认纠纷一案应当在本案审结后审理。证据4是季石坚现金取款的回执，当时是公司要增资，其他隐名股东将出资款都打到季石坚账户，季石坚现金取款后交给万泰公司财务进行出资。该两份证据无法证明王大昆主张的待证事实。对万泰公司的证据，王大昆质证认为：对判决书没有异议，该判决书恰恰证明了季石坚与万泰公司捏造相应的股权代持法律关系提起诉讼，损害王大昆的合法权益，该判决书与万泰公司的主张缺乏关联性，无法证明万泰公司主张的待证事实；对上诉状的形式真实性无异议，但其中陈述的内容与事实不符，不能用于证明王大昆的股东资格存在瑕疵；本案应当继续审理，不能因为不正当的虚假诉讼予以中止。本院认证如下：1.王大昆的证据1、2不足以证明其主张的万泰公司存在账外账的事实，故本院对该两份证据不予认定。2.王大昆拟以其证据3、4共同证明的事实，本身与本案股东知情权纠纷的争议解决缺乏关联性，并且王大昆的证据4也不足以证明其通过该证据说明的事实，故本院对该两份证据不予认定。3.万泰公司的证据，系尚未生效的民事判决（判决内容为驳回万泰公司法定代表人季石坚起诉王大昆的全部诉讼请求）以及季石坚不服该民事判决提起上诉的上诉状，不能证明万泰公司主张的待证事实，本院对该证据不予认定。经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。故股东与公司之间证明股东身份的文件应当是股东名册或者公司登记机关的登记。股东要提起知情权诉讼，择一提交股东名册或者公司登记机关的登记证明其股东身份即可。对于没有在股东名册或者公司登记机关获得登记的股东，也可以提供公司其他文件或者合同等证明其股东身份。这些公司其他文件材料与股东名册或者公司登记不一致，且公司不予认可该股东身份时，原告应先解决股东身份的争议问题，之后才可以行使股东知情权等司法救济权利。对于已经在股东名册或者公司登记机关获得登记的股东，则并非如此，即使公司不予认可其股东身份的，也并不以原告解决其股东身份的争议问题为行使股东知情权等司法救济权利的前置条件。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条的规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理；公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。上述司法解释条文中所称的“原告在起诉时不具有公司股东资格的”主要指两种情况，一是股东已经将股权转让，变更登记手续正在办理中的，本案争议与该种情况无关；二是股东名册或者公司登记机关登记的股东为显名股东，公司不认可该显名股东为公司股东，而认可隐名股东为公司股东，且相关股东与公司关于股东权利的行使有特殊约定的。对于后一种情况，并非公司主张不认可登记股东的股东身份或者提起诉讼请求否认登记股东的股东身份，即可排除或阻碍该登记股东对股东知情权等司法救济权利的行使，登记股东提起的知情权诉讼也不因公司提起上述诉讼而必须中止审理。即使提起知情权诉讼的登记股东确实只是显名股东，隐名股东另有他人的，隐名股东的权利往往也只能通过显名股东来行使，只有在事先有约定该登记股东不得行使相关股东权利的情况下，才可以排除该登记股东对相关股东权利的行使。所以，万泰公司关于王大昆并非其在册股东，不享有股东权利，相关人员已经对王大昆提起股权确权之诉，本案应当中止审理的上诉理由，缺乏依据，本院不予支持。万泰公司系有限责任公司，其股东可以依据《中华人民共和国公司法》第三十三条或者公司章程的规定行使知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。在公司章程没有赋予股东超过法定范围知情权的情况下，股东知情权的范围即应根据上述法律规定来确定。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范围。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证、记账凭证等会计凭证，故在公司章程没有赋予股东超过法定范围知情权的情况下，原则上股东知情权的范围不包括查阅原始凭证、记账凭证等会计凭证。本案中王大昆没有举证证明万泰公司的章程赋予了股东超过法定范围的知情权，其主张万泰公司存在账外账的事实缺乏依据，也没有具体指明万泰公司会计账簿存在哪些不实之处，一审判决未支持王大昆要求查阅万泰公司原始凭证、记账凭证等会计凭证的请求，并无不当。至于王大昆上诉所称的公司管理层严重剥夺股东权利、查看原始凭证不影响公司经营等上诉理由，与判定股东知情权的范围无关，不影响本案裁判结果的作出。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条中所述的“公司特定文件材料”，就是依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定所确定的公司文件材料，并不能从这两个司法解释条文中得出还有超出公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程规定的其他“公司特定文件材料”。王大昆要求查阅万泰公司经理及以上级别管理人员的议事记录、对外签订的合同、有关银行流水记录，均缺乏依据，一审法院未予支持，并无不当。综上所述，王大昆、万泰公司的上诉理由均缺乏依据，其各自的上诉请求均不能成立，均应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由王大昆、浙江万泰房地产有限公司各自负担40元。本判决为终审判决。审 判 长 郑国栋审 判 员 易景寿审 判 员 罗奇豪二〇二〇年六月三十日代书记员 黄嘉毅