辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终6566号上诉人（原审被告）：沈阳施宇心港心理咨询有限公司，住所地沈阳市沈北新区蒲河路55-7号（2门）。法定代表人：朱开宇。被上诉人（原审原告）：王萍，女，1973年5月23日出生，汉族，住沈阳市皇姑区。原审被告：朱开宇，女，1974年8月4日出生，汉族，住沈阳市皇姑区。上诉人沈阳施宇心港心理咨询有限公司（以下简称“施宇心港公司”）因与被上诉人王萍、原审被告朱开宇借款合同纠纷一案，不服沈阳市于洪区人民法院（2019）辽0114民初15467号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年5月15日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。施宇心港公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.我公司法定代表人朱开宇并未和被上诉人签订本案的借款合同，案涉10万元是被上诉人对我公司的入股款项。2.关于借款合同上朱开宇签字的问题，不排除是被上诉人利用担任公司财务的职务便利，骗取了朱开宇的签字。3.本案借款并未在公司账簿上体现出来。王萍辩称，案涉10万元不是我的入股而是我提供的借款，我在单位只是记流水账，借款合同签订地点是名熙律师事务所，因为当时是朱开宇联系的名熙律师事务所写了这个借款协议，我和案外人刘宏哲去名熙律师事务所，律师高艳双接待了我们，她了解情况后给我们提供了借款合同的模板，五名股东在公司签订的借款协议。朱开宇辩称，同意上诉人的上诉请求。王萍向一审法院起诉请求：1.判令沈阳施宇心港心理咨询有限公司偿还借款利息1万元（以10万元本金为基数，从2017年4月25日至2019年4月24日，按照年利率5%计算）；2.判令朱开宇对沈阳施宇心港心理咨询有限公司的第一项还款义务承担连带责任；3.诉讼费由对方承担。一审法院认定事实：2016年12月1日，王福春（委托人）向王萍（受委托人）出具《授权委托书》，载明委托人系沈阳施宇心港心理咨询有限公司（下称“公司”）股东，持股比例20%，现委托受委托人在公司筹备与经营过程中按照委托人的持股比例代为行使对应的股东权利，并代表委托人签署相关文件。具体委托内容如下：代为签订《股东合作协议》；设立公司并签署公司章程等设立相关文件；代为行使股东表决权并代为签署相关决议、报告、方案、会议记录、修改公司章程等；代为签署与公司经营有关的合同类文件；为查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告、查阅公司会计账目及原始凭证等；代为收取分红；代为行使法律及公司章程规定股东享有的其他权利，但法律及章程规定只能由股东本人享有的除外；本委托书长期有效，自授权委托书签发之日起至委托人书面撤销授权之日止，受委托人无转委托权；受委托人在其上述权限期限范围内依法签署的相关文件，均代表委托人真实的意思表示，委托人予以承认，并由委托人承担相应法律后果。又查明，2017年4月26日，王萍通过银行转账方式向朱开宇账户汇入1万0元。2017年5月18日，王萍（出借方）与施宇心港公司（借款方）签订《借款合同》，该合同约定：借款方向出借方借款人民币壹拾万元整（小写1万0元），用于借款方购买沈阳市皇姑区昆山西路85-13号5门的房屋从事经营活动；借款期限为5年，自2017年4月25日起，至2022年4月24日止，双方确认借款利息为年息5%，出借方按年收取利息，借款方应于借款期限开始第二年每年4月24日一次性偿付出借方上年利息人民币五仟元整（5000元）；借款方应于借款期限届满之日前一次性偿还出借方本金壹拾万元整及最后一年利息，借款方有权提前偿还本息，利息按实际借款天数计算；本合同签订地沈阳市于洪区沈大路43号辽宁名熙律师事务所。出借方由王萍签字确认，借款方由郝珊姗、朱开宇、刘宏哲、王福春（王萍代签）、张高扬签字确认，上述借款方签字人员均系该公司股东。又查明，2019年12月5日，经朱开宇申请，对王萍提供的《借款合同》中“朱开宇”签字的真实性进行鉴定，经沈阳市中级人民法院摇号，确定鉴定机构为辽宁德恒司法鉴定所。2019年12月19日，朱开宇申请撤回该鉴定。同时，该司法鉴定所向一审法院出具《终止鉴定告知书》。一审法院认为，公民的合法财产权应受到法律保护。关于施宇心港公司、朱开宇提出借款合同真实性的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，施宇心港公司、朱开宇虽对借款合同中的签字不予认可，但事后撤回鉴定申请。同时，施宇心港公司、朱开宇亦主张该笔款项系王萍入股款，但未提供充分有效证据予以证明，故一审法院对施宇心港公司及朱开宇的提出的反驳意见不予采纳，一审法院对该借款合同的真实性予以确认。关于王萍主张施宇心港公司偿还借款本金及利息问题。《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，王萍、施宇心港公司签订的《借款合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效的民事合同，缔约双方应积极全面的履行合同义务。按合同约定，应于2018年4月24日偿还利息5000元，于2019年4月24日偿还利息5000元，现因违约合同约定，未及时偿还约定利息，王萍主张偿还利息共计1万元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于王萍主张朱开宇承担连带责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案中，王萍未举证证明朱开宇个人财产与施宇心港公司之间财产存在混同，故王萍主张朱开宇承担连带给付责任的诉讼请求，一审法院不予支持。关于施宇心港公司提出王萍给公司造成损失问题及赔偿问题。本案系借款合同纠纷，上述主张与本案并非同一法律关系，一审法院不予处理，应另行诉讼解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、沈阳施宇心港心理咨询有限公司于判决发生法律效力之日起十日内一次性偿还王萍借款利息1万元；二、驳回王萍的其他诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25元，已减半收取，由沈阳施宇心港心理咨询有限公司负担。二审中，上诉人提供了三份另案的审理笔录、一份股东会决议、微信聊天记录，证明案涉10万元不是借款，而是公司的正常经营收入。被上诉人的质证意见：对证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，我是负责公司的财务工作，但我只是负责财务的账目核对和记账，本案的10万元就是借款。朱开宇对该份证据无异议。本院认定的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，合法的借贷关系受法律保护。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案一审中，被上诉人为证明借款事实的成立，提供了双方签订的借款合同、转账凭证，能够证明案涉10万元转入施宇心港公司法定代表人朱开宇的银行卡账户中，朱开宇对其签字行为所产生的法律效力予以否认，但并未提供相反证据予以反驳，且其于一审中撤回了对笔迹鉴定的申请，故朱开宇作为公司的法定代表人应对己方签字行为承担相应的法律后果。结合转账凭证，被上诉人于一审中所列举的证据已经形成了完整的证据链条，能够证明双方就案涉借款达成了合意并且借款已经实际发生，上诉人应按照合同约定履行利息的还款责任。一审法院判决施宇心港公司承担相应的还款责任，并无不当。第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理,故对当事人没有提出请求的部分，不再审理。综上所述，上诉人的上诉请求不成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费25元，由沈阳施宇心港心理咨询有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘小丹审判员  邹明宇审判员  郭 净二〇二〇年六月二日法官助理任玲书记员薛萍本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审。一审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。