上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1509号上诉人（原审原告）：上海超克贸易有限公司，住所地上海市青浦区练塘镇蒸淀蒸富路100号8号楼103丙室。法定代表人：钱是罡，总经理。委托诉讼代理人：杨阳阳，上海美易律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海杰弗杰昵服饰有限公司，住所地上海市松江区小昆山镇秦安街88号2幢二层-1。法定代表人：储新，执行董事。委托诉讼代理人：陈伟，江苏文爵律师事务所律师。上诉人（原审被告）：储红，男，1975年1月8日出生，汉族，住江苏省宜兴市。委托诉讼代理人：韩志勇，江苏文爵律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：寿洁芳，女，1970年9月22日出生，汉族，住浙江省诸暨市。委托诉讼代理人：崔鸿雁，上海申伦（天津）律师事务所律师。上诉人上海超克贸易有限公司（以下简称超克公司）、上海杰弗杰昵服饰有限公司（以下简称杰弗杰昵公司）、储红因与被上诉人寿洁芳承揽合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初7549号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月7日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。超克公司上诉请求:撤销一审判决，发回重审或改判支持其一审全部诉讼请求。事实和理由：1、杰弗杰昵公司在履行合同中存在逾期交货、少交货的违约事实，超克公司从未免除杰弗杰昵公司逾期交货的违约责任。一审判决将延期交货扣款、短件扣款调整为按超克公司主张金额的30%计算，无事实和法律依据。2、一审法院认为车辆质押担保仅针对补充协议条款第1、2条约定的合同责任属于事实认定错误，据此驳回超克公司的质押权主张无事实和法律依据。3、一审法院认定储红仅对补充协议1070款、2770款服装以及7款未交货羽绒服最终交期的履约责任承担连带责任，无事实和法律依据，补充协议系针对整个合同款对账结算确认金额，故储红应对整个合同结算款，包括多付货款以及违约责任承担担保责任。4、一审法院驳回超克公司要求储红、寿洁芳在未出资范围内对杰弗杰昵公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，属于事实认定不清且适用法律错误。系争合同的债务产生后，储红、寿洁芳作为杰弗杰昵公司股东，将股东认缴出资时间调整至2034年1月23日前，系恶意逃避股东出资责任。对超克公司的上诉，杰弗杰昵公司辩称：请求驳回上诉。具体理由同其上诉理由。对超克公司的上诉，储红辩称：请求驳回上诉，具体理由同杰弗杰昵公司上诉意见。杰弗杰昵公司上诉请求：撤销原审判决第一项、第二项，改判杰弗杰昵公司返还超克公司货款217,436.45元。事实和理由：1、杰弗杰昵公司已按补充协议的约定对1070款、2770款羽绒服在约定期限内全部履行完毕，一审法院认定上述两款羽绒服存在延迟交货并按超克公司主张金额的30%扣款，依法不能成立。2、案涉0230款2284件、0240款983件、2050款1067件，检品公司均已收到，且根据微信聊天记录可以显示“件数2888件RUM000240、240A、230、250代销已结束，XX已下架，请安排去杭州仓库提回”，进一步证实补充协议所约定7款羽绒服中的3款，超克公司已经收到且已进行了处理，上述三款的合同价款总额1,116,042.40元,应予扣减。3、补充协议约定超克公司同意贴补杰弗杰昵公司羽绒差价220,500元,杰弗杰昵公司考虑确有少部分羽绒服未向超克公司供货，故在一审中认可173,289元羽绒差价，应当予以扣减。针对杰弗杰昵公司的上诉请求，超克公司辩称：不同意上诉请求，具体理由同其上诉意见。储红对杰弗杰昵公司的上诉请求表示同意。储红上诉请求：撤销原审判决第二项，改判储红不承担保证责任。事实和理由：1、补充协议中约定的储红担保责任仅限于对第1条、第2条的履行提供的担保措施，因上述两项合同义务杰弗杰昵公司已经履行完毕，故储红的担保责任已归于消灭。2、一审酌情认定剩余七款羽绒服价值为245,169元，没有事实依据。针对储红的上诉请求，超克公司辩称：不同意储红的上诉请求。储红在补充协议下方落款作为担保人签署，故其担保责任范围是对于整个补充协议，而并非仅限于协议第一条、第二条。其余意见同超克公司上诉事实和理由。杰弗杰昵公司对储红的上诉请求表示同意。寿洁芳述称，一审判决事实清楚，适用法律正确，同意一审判决。同意杰弗杰昵公司和储红的上诉请求，不同意超克公司的上诉请求。超克公司一审诉讼请求，请求判令：1、杰弗杰昵公司返还超克公司货款3,901,178.56元；2、储红对杰弗杰昵公司上述付款义务承担连带清偿责任；3、超克公司实现对储红名下沪BXXXXX车辆的质押权；4、储红、寿洁芳对杰弗杰昵公司上述不能清偿的债务在未全面履行出资义务的未出资本息范围内承担补充赔偿责任。一审认定事实：2017年5月11日,超克公司(需方)与杰弗杰昵公司(供方)签订编号为CK-17-0511的《上海超克贸易有限公司采购合同》，约定：超克公司向杰弗杰昵公司采购定制大衣、风衣、外套、羽绒服等；不同款号衣服的颜色、数量、进仓交期时间、单价等，合同总价8,113,900元；大货出货前，需经由需方指定的第三方检品机构进行全检或抽检，出具检验合格证明后，供方方可发货；大货出货前，供方需先发送送货单；出货数量约定：合格品可短溢装+-5%，超出允许范围部分，供方将承担短装件数合同价总金额的15%的扣款处理，供方大货中不合格品与超出订单数量的产品，供方不能自行处理，须跟需方协商相关处理方案后方可操作；按照需方要求包装，包装费用已包含在本订单总价款内；运费由供方承担，如果检品有问题产生退换货的运费，由供方承担；结算方式：订单生效之日起30%预付，60%检品合格后需方收到供方出具的正规发票后30天内付款,10%风险金在无客诉问题下收到由供方出具的正规发票后60天内付款；违约责任索赔：供方在超过约定交货期7天以后，每延期交货1天，按每款合同总金额的1%扣款，以此类推，逾期30天，需方有权单方面取消该款货物整款订单；实际扣款金额双方协商解决，合同履行的客观意外情况，造成交期延误，供方应提供有权机关出具的相关证明或经需方书面确认后，方可延期交货；需方未按约定时间支付供方货款，每延期付款1天按每款总金额的1%罚款。因超克公司订单新增物料及新增工艺，超克公司（甲方）与杰弗杰昵公司（乙方）签订《CK-17-0511合同的补充协议》，约定：A：按实际增加的物料数量和单价，由甲乙双方担当核实后，由甲方补偿给乙方；B：关于新增工艺部分，由甲乙双方担当核实以后，根据实际市场正常的价格由甲方补偿给乙方；C：关于羽绒的差价部分，根据B的最终处理方案，由甲乙双方协商解决；协议列明新增辅料明细等;重新达成交货期；URW000440、URW002750二款，因为乙方原因，甲方同意撤销二款的合同，这二款面辅料由乙方提供，甲方负责生产加工，以乙方支付甲方加工费的形式结算。2017年11月2日，超克公司（甲方）与杰弗杰昵公司（乙方）签订《补充协议》，约定：1、2017年11月3日上午，甲方先去乙方的合作工厂（简称四团），检验清点1070款（7222件）并装车发货；……甲方在检验清点装车结束，通知乙方，然后甲方把395,000元的银行本票给到乙方，……乙方把加工费转账给四团工厂……；2、2017年11月3日上午，甲方安排人与货车去乙方办公地址检验清点2770款（5193件）并装车发货；……检验清点装车结束，开车发货后，甲方把800,000元的银行本票交给乙方……；3、以上约定，由乙方提供车辆（车辆牌照为：沪BXXXXX）的使用权质押作为履约担保，车辆交付日期为2017年11月2日，在11月20日之前双方清算无误后，返还车辆；如果乙方提前归还个人借款伍拾万元整后，甲方必须马上归还车辆；4、关于1070款（7222件）、2770款（5193件）的检验与清点工作，甲方只负责抽检和抽查，如果上述两款在进入客户指定仓库后发生质量不良，数量差异，按最终客户（上海XX股份有限公司）的报告为准，有不符之处，按之前合同的违约处理；5、甲方承诺，乙方剩余7款羽绒服在客户指定机构检验合格后，合格品甲方全数接受，但前提是最终交期为2017年11月20日截止；6、货款：在11月20日之前，由甲乙双方对账后，确认金额，在甲方收到乙方开具的增值税发票后，全额带款提货，另外乙方同意甲方可以保留100,000元作为质量保证金，如无问题，保证金12月31日之前付给乙方，如有质量、数量问题，甲方必须提供相应证据；7、此补充协议履行过程中，如再次因为乙方违约不能进行，由此发生的一切损失由乙方承担。协议尾部，甲方加盖超克公司公章，钱是罡签字；乙方加盖杰弗杰昵公司公章，储红签字；“担保方”处，储红签字。后超克公司支付约定款项，提取到上述服装。该车辆现在超克公司处。超克公司向杰弗杰昵公司付款情况分别为：2017年6月19日付款1,039,990元；2017年7月12日付款500,000元；2017年7月21日付款500,000元；2017年10月23日付款800,000元；2017年11月3日付款395,000元、800,000元。以上付款共计4,034,990元。超克公司就当时各款服装出货情况等制作清单,载明出货金额4,252,095元，超克公司面料款1,632,877.14元，已付款2,839,990元，超克公司据此与杰弗杰昵公司进行结算。经结算，钱是罡、储红在该清单上签字，但该清单尾部，书写：“羽绒面料10.8/m”“只是针对价格”。2018年3月26日，储红向超克公司发送对账邮件，载明超克公司面料款1,581,120.20元，检测费7,006.06元，2750款加工费单价25元，0440款加工费单价60元。一审另查明，杰弗杰昵公司原注册资本500,000元，股东为张某和寿洁芳，各持股50%。2014年6月19日，公司注册资本增至5,000,000元，张某和寿洁芳各认缴注册资本金2,500,000元，应于2024年1月23日之前缴足。2017年5月31日，张某将其所持50%股权转让给储红，认缴出资时间变更为2034年1月23日前。一审法院认为，超克公司与杰弗杰昵公司签订的《采购合同》，实为超克公司要求杰弗杰昵公司按照超克公司的要求制作各种款号的服装，双方间应为承揽合同关系。双方均应当按照合同及补充协议的约定履行各自的义务。储红系杰弗杰昵公司的法定代表人，其就合同履行情况向超克公司发送邮件的行为系代表杰弗杰昵公司的职务行为，故该邮件内容应视为杰弗杰昵公司对合同履行情况的自认。关于交货数量、时间、单价的认定。有几款服装的单价有所调整，鉴于初次对账凭证上记载“只是针对价格”，故调整后的单价应按记载内容为准。超克公司与杰弗杰昵公司对各款服装的交货数量和时间各执一词，法院以杰弗杰昵公司发送给超克公司的邮件内容为依据，通过对双方各自主张进行核查，对超克公司主张的杰弗杰昵公司交货的数量、时间、单价均予以确认。因超克公司多次向杰弗杰昵公司明确2017年11月20日之后的交货不予接收，且该部分服装并非超克公司提取，故杰弗杰昵公司主张超克公司支付该部分服装的价款的意见，法院不予采信。按照服装制作惯例，样衣系杰弗杰昵公司事先完成，并经超克公司确认，在大批量服装制作过程时作为参考，而非销售的成衣。即便杰弗杰昵公司在之后将样衣交付超克公司，不能计算在交货数量内，且杰弗杰昵公司对于交付样衣未提供证据予以证明，超克公司对此亦不予确认。故杰弗杰昵公司主张的样衣价款，于法无据，法院不予采信。法院确认杰弗杰昵公司交付超克公司的服装总计价款4,532,075元。关于面料款1,581,120.20元，再检品费7,006.06元，2750款、0440款加工费32,105元，杰弗杰昵公司对于上述金额均予以确认，故应当由其支付给超克公司。按照合同约定，再检品费应由杰弗杰昵公司承担，其拒绝支付再检品费的理由是检品公司向超克公司，而非向其开具再检品费发票，该事由不能作为杰弗杰昵公司不承担再检品费用的依据，法院对该抗辩理由不予采信。上述费用，应当由杰弗杰昵公司承担。关于运费14,255元，根据合同约定，运费由供方，即杰弗杰昵公司承担。虽然《补充协议》约定超克公司带款提货，但并未就运费承担方式作出变更，故相应服装的运费仍应当由杰弗杰昵公司承担。关于包装费1,482元，根据合同约定，包装费用已包含在订单总价款内，即包装费由超克公司承担，故超克公司要求杰弗杰昵公司承担包装费，于法无据，法院不予认可。关于延期交货扣款和短件扣款。杰弗杰昵公司存在部分款号服装的交货数量少于订单数量5%的违约行为。《CK-17-0511合同的补充协议》中对交货时间重新进行约定，比对该约定时间可知，杰弗杰昵公司的交货中有部分款项存在逾期交货的违约行为。对于已交货的服装，超克公司主张延期交货每款每天按合同总金额的1%扣款，短件扣款自愿调整为按短件数量的合同价15%予以扣款，但仍稍嫌过高。对于未交货的7款羽绒服，超克公司在《补充协议》中同意最后交货期限为2017年11月20日，应作为超克公司与杰弗杰昵公司重新约定了新的交货期限，杰弗杰昵公司超过该期限交货的，应承担相应的违约责任。但超克公司在2017年11月20日之后多次向杰弗杰昵公司表明其不予接收上述服装，该行为应视为超克公司就7款羽绒服向杰弗杰昵公司提出解除合同的意思表示，杰弗杰昵公司对此并未提出请求人民法院确认解除合同的效力，故就7款羽绒服的制作，双方已经解除合同。鉴于超克公司提出解除合同的原因在于杰弗杰昵公司未能按约交货，故由此造成的损失，超克公司可以主张。现超克公司以合同约定的延期交货扣款计算方式作为其主张损失的计算方法，明显过高。综上，法院对超克公司主张的延期交货扣款及短件扣款酌情调整为按超克公司主张金额的30%计算，即延期交货扣款781,353元、短件扣款47,335.59元。综上，杰弗杰昵公司应承担面料款1,581,120.20元、运费14,255元、再检品费7,006.06元、2款服装的加工费32,105元，合计1,634,486.26元;还应支付延期交货扣款781,353元、短件扣款47,335.59元,以上总计2,463,174.85元。杰弗杰昵公司已交货的价款4,532,075元，超克公司已支付4,034,990元，故杰弗杰昵公司还应向超克公司支付1,966,089.85元。关于车辆质押担保。储红系杰弗杰昵公司的法定代表人，虽然车辆所有人系储红，而《补充协议》中载明由杰弗杰昵公司提供该车辆使用权质押作为履约担保，但储红对《补充协议》约定车辆质押内容并未提出异议，且代表杰弗杰昵公司以及其本人在协议上签字，应视为储红同意该质押行为，故该车辆质押有效。但根据协议约定，该车辆质押担保的是《补充协议》第一项、第二条约定内容，即超克公司带款提取1070款、2770款服装事宜。因超克公司已经提取到上述服装,故该车辆质押担保的债务履行已经完成,超克公司仍要求主张质押权,于法无据,法院不予支持。至于车辆是否归还，双方可另行处理。关于储红是否应当对杰弗杰昵公司的付款义务承担连带清偿责任。超克公司主张储红自愿提供个人连带担保。对此法院认为，《补充协议》中虽然没有关于储红个人担保内容的记载，但是储红在协议尾部“担保人”处签字，储红系杰弗杰昵公司的法定代表人，故其在担保人处签字的行为，应当理解为其自愿为杰弗杰昵公司在该《补充协议》中应承担的义务履行承担保证责任，该担保未约定保证方式，应视为连带责任保证，但是储红保证的范围，应当以《补充协议》记载内容为限。协议中对于杰弗杰昵公司的履行义务，主要是关于1070款、2770款服装的提货流程、质量、数量等，以及剩余7款羽绒服的最终交期2017年11月20日。杰弗杰昵公司未能按期交货，储红应当对此承担连带保证责任。故超克公司就该7款羽绒服主张的违约责任，储红应当承担连带清偿责任，该部分的金额经法院酌定，为245,169元。超克公司要求储红对杰弗杰昵公司的其他还款义务承担连带清偿责任的诉讼请求，于法无据，法院不予支持。关于储红、寿洁芳是否应在出资额不足部分承担补充赔偿责任。储红、寿洁芳系杰弗杰昵公司的股东，在注册资本认缴制下，其依法享有期限利益，根据杰弗杰昵公司的章程规定，股东认缴出资期限原为2024年1月23日，后变更为2034年1月23日，故储红、寿洁芳的出资期限未届满。超克公司以杰弗杰昵公司不能清偿到期债务为由，加速储红、寿洁芳作为股东出资到期的主张不能成立，法院依法驳回超克公司要求储红、寿洁芳在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补偿赔偿责任的诉讼请求。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条、第九十七条、第一百一十四条、第二百六十二条、第二百六十三条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、第六十七条、第七十一条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，作出判决：一、杰弗杰昵公司于判决生效之日起十日支付超克公司1,966,089.85元；二、储红对于杰弗杰昵公司上述付款义务中的245,169元承担连带清偿责任；储红在承担保证责任后，有权在承担保证责任范围内，向杰弗杰昵公司追偿；三、驳回超克公司其余诉讼请求。一审案件受理费38,009元，财产保全费5,000元，合计诉讼费43,009元，由超克公司负担15,514元（已付），由杰弗杰昵公司负担27,495元。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，当事人对自己诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。超克公司与杰弗杰昵公司签订的采购合同以及补充协议均合法有效，双方均应按照上述合同约定履行。本案二审争议焦点在于：1、杰弗杰昵公司应当返还超克公司的货款金额；2、储红的担保责任范围；3、涉案车辆的质押权范围；4、超克公司主张储红、寿洁芳承担出资不足的补充赔偿责任，是否具有事实和法律依据。关于争议焦点一，超克公司要求杰弗杰昵公司返还其多支付的货款3,901,178.56元，杰弗杰昵公司对于超克公司多支付其货款应当予以返还没有异议，但认为经核算应返还的货款为217,436.45元。根据双方上述诉辩意见，本案中双方的争议为杰弗杰昵公司应当返还超克公司的货款金额。对双方主要争议的各项金额认定分述如下：1、关于已出货金额，一审中，超克公司就各款服装的出货曾出具制作清单，载明出货金额、面料款和已付款等，钱是罡、储红在该清单上签署“只是针对价格”，可以认定是双方对于出货金额、面料款的结算，一审中超克公司主张的出货金额高于该清单上的出货金额，故一审法院予以采信，并无不妥。2、关于杰弗杰昵公司应当承担的面料款数额、运费、再检品费、加工费的数额等，储红作为杰弗杰昵公司法定代表人发送给超克公司的电子邮件中予以确认。杰弗杰昵公司上诉主张超克公司同意补充其羽绒面料的差价问题，未能提供相应证据证实，本院不予采纳。3、对于超克公司主张迟延交货扣款和短件扣款的问题。杰弗杰昵公司上诉认为，其不存在迟延交货的违约事实，故不应发生上述扣款。对此本院认为，关于1070款、2770款羽绒服，杰弗杰昵公司存在延迟交货，杰弗杰昵公司主张根据双方补充协议的约定重新约定了交货日期，故其不构成迟延履行。补充协议对于上述两款羽绒服约定的是2017年11月3日检验清点并装车发货，并未对交货期限重新作出约定，也未明确免除延迟交货的违约责任。补充协议第5条所约定的至迟交货日期2017年11月20日系针对未交货的7款羽绒服，但直至该期限之前，杰弗杰昵公司仍未能交付全部货物，故杰弗杰昵公司构成违约，应当承担合同约定的违约责任。一审法院判决因杰弗杰昵公司延迟交货，且因7款未交货的羽绒服未能交货构成根本违约而导致该部分合同解除，故由杰弗杰昵公司承担违约责任，并无不当。超克公司上诉认为，一审法院酌情确定的扣款金额过低，对此本院认为，杰弗杰昵公司未按约全部履行合同义务，构成违约，超克公司有权按照双方采购合同的约定主张延期交货扣款和短件扣款，对于违约责任的具体金额，一审法院将上述扣款酌情调整为30%，符合本案实际情况。故对超克公司的上诉理由，本院不予采纳。4、关于杰弗杰昵公司主张案涉0230款、0240款、2050款三款羽绒服合同价款总额1,116,042.4元,应在返还货款中扣减的问题。本院认为，双方补充合同已重新约定了交货期限，杰弗杰昵公司超过该期限交货，超克公司有权拒绝接受，现杰弗杰昵公司在本案中主张上述货物系交付给检品公司，但没有证据证实超克公司已通过检品接受了货物，且杰弗杰昵公司所主张的相关货款系案外公司代销的货款，故其要求在本案返还货款中予以扣减，缺乏事实和法律依据。一审法院对其余各项金额认定无误，本院不再一一赘述。综上，一审法院根据双方合同约定、出货清单、电子邮件等在案证据，对杰弗杰昵公司应当返还给超克公司的货款金额所作认定，并无不当。超克公司、杰弗杰昵公司对于货款金额的上诉理由，本院均不予采纳。关于争议焦点二，储红的担保责任范围问题。超克公司上诉认为，补充协议系针对整个合同款对账结算确认金额，故储红应对整个合同结算款，包括多付货款以及违约责任承担担保责任。储红则主张，其仅对第1条、第2条的履行提供担保，因上述两项合同义务杰弗杰昵公司已经履行完毕，故储红的担保责任已归于消灭。对此本院认为，储红在该协议落款处以担保人名义签字，且对作为杰弗杰昵公司法定代表人提供担保的真实意思表示不予否认，故储红的担保范围应为其自愿为杰弗杰昵公司在该补充协议中应承担的义务履行承担保证责任，该保证责任的范围，应当以补充协议记载内容为准。一审法院据此认定储红的担保责任范围为补充协议所约定的1070款、2770款服装以及7款未交货羽绒服的履约责任，本院予以认同，对于具体担保的金额一审予以酌定，亦无不妥。关于争议焦点三，涉案车辆质押权的范围问题。超克公司上诉认为，涉案车辆质押担保不应理解为仅针对补充协议条款第1条、第2条，补充协议的内容还包括未交货7款羽绒服和双方的最终结算，故超克公司仍有权行使涉案车辆的质权。对此本院认为，根据补充协议第3条载明：“以上约定，由乙方提供车辆的使用权质押作为履约担保……”，故涉案车辆质押担保的范围应当理解为对补充协议第3条之前的条款所约定的合同义务，因上述约定仅针对1070款、2770款服装的交货等事宜，故一审法院认定车辆质押担保的债务履行已经完成，并无不当。超克公司该上诉理由，本院亦不予采纳。关于争议焦点四，储红、寿洁芳是否应当承担股东出资不足的补充赔偿责任问题。超克公司上诉主张，杰弗杰昵公司调整股东认缴出资时间系发生在系争合同签订之后，故储红、寿洁芳作为杰弗杰昵公司股东将认缴出资时间延长，构成恶意逃避股东出资责任，应当对杰弗杰昵公司不能清偿的债务在其出资责任范围内承担补充赔偿责任。对此本院认为，根据杰弗杰昵公司的章程规定，杰弗杰昵公司的增资采取注册资本认缴制，储红、寿洁芳的认缴出资期限原为2024年1月23日，系争合同签订时，上述认缴出资期限尚未届满，故储红、寿洁芳对其股东认缴出资期限变更为2034年1月23日，并不构成恶意逃避股东出资责任，超克公司主张其认缴出资应加速到期，缺乏事实和法律依据。综上所述，超克公司、杰弗杰昵公司、储红的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费65,482元，由上诉人上海超克贸易有限公司负担38,009元，上诉人上海杰弗杰昵服饰有限公司负担22,495元，上诉人储红负担4,978元。本判决为终审判决。审判长  郑军欢审判员  胡 瑜审判员  胡玉凌二〇二〇年六月十五日书记员  刘 洁附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。