上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终4502号上诉人（原审原告）：黄家祚，男，1984年12月1日生，汉族，住上海市崇明区。委托诉讼代理人：徐静，上海翰鸿律师事务所律师。委托诉讼代理人：金玮，上海翰鸿律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海楚湘缘文化传播有限公司，住所地上海市松江区新浜镇中心路368号193室。法定代表人：王湘云，总经理。委托诉讼代理人：鲁鹏，江西华邦律师事务所律师。上诉人黄家祚因与被上诉人上海楚湘缘文化传播有限公司（以下简称“楚湘缘公司”）合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初19022号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人黄家祚上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人黄家祚的一审诉讼请求。事实和理由：一、一审法院未查明合同签订的背景，错误认定上诉人在签订合同后相当长时间内未积极主张权利。被上诉人在网上发布信息吸引投资者并公开募集资金，上诉人误信被上诉人的宣传而在其提供的《影视投资合同书》上签字，被上诉人的行为涉嫌非法集资。且上诉人自签订合同后，一直通过上门、微信、电话等方式积极与被上诉人沟通，均未收到对方的有效回复，才于2019年9月向被上诉人发函，一审法院认定上诉人未积极主张权利显属错误。二、涉案电影至今尚未通过剧本备案，不具备法定摄制条件，一审法院认定合同已在正常履行过程中当属错误。被上诉人提供的部分演职人员合同、租车合同、订房合同等即便真实，也无法证明涉案合同已实际履行，何况其未提供主要演员合同及片酬支付凭证等有关证据。退而言之，即便涉案电影已经开拍，也系被上诉人违规操作，远远超过双方约定的开拍时间及上映时间，上诉人的投资目的客观上仍无法实现。三、一审法院适用法律错误，因被上诉人怠于履行合同主要义务，且剥夺上诉人作为投资者的知情权，导致上诉人收益分配权受损，投资目的无法实现，故上诉人有权行使法定解除权。双方签订的合同系投资合同，上诉人的合同目的系投资并获取收益，但被上诉人怠于履行合同主要义务。涉案剧本的备案至今未完成，不具备法定摄制条件，且被上诉人始终无法提供证据证明电影拍摄进度情况；被上诉人未能向上诉人提供相应的财务资料证明投资款的实际用途与去向，在上诉人多次询问催告后仍未提供有关材料并说明事由，导致上诉人对于合同履行情况一无所知，其行为严重损害了上诉人的知情权。由于被上诉人延迟履行合同主要义务，构成严重违约，导致上诉人的投资目的无法实现，故上诉人具有法定解除权。被上诉人楚湘缘公司辩称：不同意上诉人黄家祚的上诉请求及事实理由。双方签订的联合投资电影合同书系双方的真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，当属合法有效，双方均应按约履行。被上诉人已经提供了相应的证据，充分证明被上诉人在合同签订后积极履行合同义务，现电影已拍摄完毕在后期制作过程中，各项备案手续也在审批之中。由于电影行业的特殊性，拍摄制作受很多不确定因素影响，故制片计划无法约定具体时间，合同书约定的制片计划只是初定，可根据实际情况调整，上诉人不能以合同书中的制片计划时间指责被上诉人怠于履行合同。综上所述，被上诉人不存在根本违约的行为，涉案电影已拍摄完毕，本案不存在法定的合同解除条件，要求驳回上诉，维持原判。黄家祚向一审法院起诉请求：1.判令解除黄家祚与楚湘缘公司双方签订的《影视投资合同书》；2.判令楚湘缘公司向黄家祚返还投资款本金人民币（币种下同）20万元；3.判令楚湘缘公司向黄家祚支付投资款利息（以20万元为本金，按照同期银行贷款年利率4.35%计算，自2018年3月17日起计算至实际清偿之日止）。一审法院认定事实：2018年3月9日，黄家祚作为乙方、楚湘缘公司作为甲方签订《影视投资合同书》，约定：甲、乙双方共同投资《小城故事》（暂名）电影的拍摄，总投资预算为5,000万元，乙方作为投资方之一投资20万元；甲方为策划、承制方、联合出品方，负责制作过程中按预算及生产计划落实，做好本剧的整体策划和宣传、发行工作；乙方享有票房纯利润0.4%的投资回报（票房纯利润计算方法在合同书中作了约定），还享有该剧以下网络版权等等项目投资者收益0.4%的投资回报（投资者收益计算方法在合同书中作了约定）。该合同书第五条约定：“制片计划（初定）1.筹备期：2017年8月-2018年6月，2.摄制期拟：2018年7月-9月，后期制作：2018年9月-12月，节目送审：2019年1月”。该合同书对其他事宜亦进行了约定。2018年1月18日，黄家祚向楚湘缘公司交付了投资款1万元。同年3月16日，黄家祚向楚湘缘公司交付了投资款19万元。2019年9月18日，黄家祚向楚湘缘公司发出《关于要求上海楚湘缘文化传播有限公司说明电影延期开拍与制作原因的催告函》，表示2018年10月23日楚湘缘公司发布公告，称将原定于2018年3月的电影开机计划延期至2019年4月18日，但据黄家祚了解，截至函件寄出之日，合同约定的电影《小城故事》仍未开拍，要求楚湘缘公司在收到函件之日起五日内就电影延期开拍与制作的原因与所涉具体情形作出进一步解释与说明，并提供相应证明文件予以印证，否则黄家祚将审慎评估与考虑通过法律程序主张解除合同并追究楚湘缘公司的相关责任。2019年9月26日，黄家祚委托律师向楚湘缘公司发出《关于要求上海楚湘缘文化传播有限公司具体说明电影延期开拍与制作等原因的律师函》，要求楚湘缘公司于收到函件之日起五日内以书面形式就电影延期开拍与制作的原因与所涉具体情形作出解释与说明，并提供相应证明文件予以印证。审理中，楚湘缘公司提供了收件凭证、国产片备案申请、公告等资料，证明电影片名已经变更为《小城大事》，并已经向国家电影局申请备案。其还提供了照片、部分聘用演员合同、租车合同书、订房合同、发票、费用报销单、网页资料、工作餐订餐协议、团队活动确认书等，证明电影已经开机，并且产生了费用，楚湘缘公司在履行合同，黄家祚无权解除合同。一审法院认为，黄家祚与楚湘缘公司之间签订的《影视投资合同书》系双方真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案争议焦点是黄家祚是否有权解除《影视投资合同书》。黄家祚与楚湘缘公司在《影视投资合同书》中对于制片计划仅仅是初定，双方对于具体应当何时完成影片拍摄、上映等事宜未作出明确约定，黄家祚本身在合同签订后的相当长一段时间内也未积极主张过自己的权利，虽然其在2019年9月发出了有关函件，但之后楚湘缘公司在2019年10月即开始影片具体拍摄等事宜，故可以认定上述《影视投资合同书》楚湘缘公司在履行过程中。从影片开机拍摄到最后上映需一定合理期限，现黄家祚认为楚湘缘公司存在根本违约，就目前情形来看依据不足，不予采信。据此，黄家祚要求解除《影视投资合同书》的请求难以支持，基于此情况，黄家祚要求楚湘缘公司返还投资款并支付利息的请求亦难以支持。希望双方在后续履行合同过程中能够依法诚信履约，如再有纠纷，可另行通过法律途径解决。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条的规定，判决如下：驳回黄家祚的全部诉讼请求。案件受理费4,507元，减半收取2,253.5元，由黄家祚负担（已付）。本院二审期间，当事人没有提交新证据。一审判决认定的事实无误，本院依法予以确认。本院认为，双方在《影视投资合同书》中对于制片计划仅是初定，对于具体应当何时完成影片拍摄、上映等事宜未作出明确约定，而电影从筹备到开机拍摄再到最后上映需要较长的期限，对此，作为投资方黄家祚需要有一定的心理准备。现根据楚湘缘公司提供的证据，其已就该影片向国家电影局申请备案并进行了拍摄，正在履行合同过程中，不存在根本违约，故黄家祚不享有法定解除权。综上，一审判决对黄家祚要求解除合同、返还投资款的诉讼请求不予支持，所作处理并无不当。综上所述，上诉人黄家祚的上诉请求不能成立，予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币4,507元，由上诉人黄家祚负担。本判决为终审判决。审判长  侯卫清审判员  潘春霞审判员  寻增荣二〇二〇年六月十六日书记员  吴 晔附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……