呼和浩特市中级人民法院民事判决书（2020）内01民终1711号上诉人（原审被告）：内蒙古中科圣奥智能系统工程有限公司，住所地呼和浩特市赛罕区中银城市广场A座801号。法定代表人：魏旭华，该公司经理。委托诉讼代理人：**，北京市盈科（呼和浩特）律师事务所律师。委托诉讼代理人：鲁新柱，北京市盈科（呼和浩特）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：内蒙古广播电视网络集团有限公司呼和浩特分公司，住所地呼和浩特市回民区锡林北路73号。负责人：刘玉良，该公司总经理。委托诉讼代理人：高丽珍，女，该公司职员。原审被告：丁亮，男，住呼和浩特市。上诉人内蒙古中科圣奥智能系统工程有限公司（以下简称中科圣奥公司）因与被上诉人内蒙古广播电视网络集团有限公司呼和浩特分公司（以下简称广播电视公司呼和浩特分公司）、原审被告丁亮买卖合同纠纷一案，不服呼和浩特市新城区人民法院（2019）内0102民初7967号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中科圣奥公司上诉请求：依法撤销呼和浩特市新城区人民法院（2019）内0102民初7967号民事判决第二项，驳回广播电视公司呼和浩特分公司要求支付利息的诉讼请求。事实和理由：中科圣奥公司将从广播电视公司呼和浩特分公司采购的货物，用于政府采购项目，至今仍有500万项目款未付。广播电视公司呼和浩特分公司提供的货物质量存在问题，导致中科圣奥公司无法及时结算回款，是中科圣奥公司欠付广播电视公司呼和浩特分公司款项的重要原因。质保期内出现质量问题，而未履行保修义务属于违约，广播电视公司呼和浩特分公司依法应承担由此引发的相关责任，包括利息损失。一审判决支持逾期付款利息，属于法律适用错误，应当予以纠正。一、双方在买卖合同中明确约定了质保条款。2017年5月24日，中科圣奥公司与广播电视公司呼和浩特分公司签订了《内蒙古中科圣奥智能系统工程有限公司购销合同》,约定中科圣奥公司向广播电视公司呼和浩特分公司购买型号为LE55D8810的TCL电视1500台、型号为HW65V80的TCL电视500台，合同价款合计7512500元。该合同4.1条款保修政策约定，整机一年内保修、屏保修三年。二、广播电视公司呼和浩特分公司提供的货物质保期内出现质量问题。2016年12月，广播电视公司呼和浩特分公司提供的420台HW65V80的TCL电视，随机配发的摄像头不能正常使用，需要全部更换。虽然之后补发了需要更换的配件，但这420台电视已经配送到了呼和浩特市和兴安盟的各体育彩票网点，维修距离远、时间长、成本高，是中科圣奥公司组织人员进行的维修，广播电视公司呼和浩特分公司没有按约履行整机一年保修的合同义务，直接造成了中科圣奥公司履行政府采购项目的违约，相关维修费用均由中科圣奥公司支付。除了摄像头的故障，保修期内有29台电视出现花屏、黑屏、碎屏等屏的质量问题。三、因为货物质量问题，导致了货款结算迟延。2019年7月5日，中科圣奥公司与政府采购项目的采购人--内蒙古自治区体育彩票管理中心签订了《体彩网点广告机、电视机等设备租赁及服务补充协议》，约定2019年7月15日前完成所有故障机的维修维护，验收合格后支付400万元（另100万元2021年9月1日支付）。屏的质保按合同约定为三年，即保修期至2020年5月23日届满。上述29台电视屏的质量问题均在保修期内，因广播电视公司呼和浩特分公司未尽保修义务，直接导致了采购人迟延拨付项目款，至今仍未拨付。四、因广播电视公司呼和浩特分公司违约行为引发的自身利息损失，无权要求中科圣奥公司承担。如上所述，因广播电视公司呼和浩特分公司存在违约行为，就货款的支付日期，双方曾进行了多次协商。中科圣奥公司考虑到双方的良好合作关系，积极与厂家和政府采购人进行沟通，并出资维修存在质量问题的设备。广播电视公司呼和浩特分公司也同意延长付款期限。依据合同法的基本原则和相关规定,因广播电视公司呼和浩特分公司的原因导致的逾期付款，要求中科圣奥公司承担逾期付款利息损失不符合公平原则，也没有法律依据。综上，请依法支持中科圣奥公司的上诉请求。广播电视公司呼和浩特分公司辩称，一、中科圣奥公司所称的货物质量是个别的，且广播电视公司呼和浩特分公司已经履行了维修义务，不能成为拒付货款的理由。中科圣奥公司所称的货物质量问题只是个别货物出现了小问题，中科圣奥公司提交的相关证据中只有22台电视机出现过维修，均已经解决，且不是影响商品使用的关键性质量问题。中科圣奥公司与广播电视公司呼和浩特分公司签订买卖合同后广播电视公司呼和浩特分公司供货电视机合计2000台，金额达7512500元，所以少量货物出现过维修并不能成为中科圣奥公司拒绝付款的理由。中科圣奥公司所说的420台HW65V80型号的TCL电视摄像头配件问题，广播电视公司呼和浩特分公司已经履行相关的维修义务，中科圣奥公司在上诉状中也认可，却说因此导致了中科圣奥公司与体彩中心的合同违约，该维修行为发生在2016年12月。2018年2月中科圣奥公司给广播电视公司呼和浩特分公司出具了该合同还款承诺函，承诺2019年5月前全部清偿完毕，但至今拖欠货款未还分文；且中科圣奥公司与广播电视公司呼和浩特分公司签订合同时，同时与广播电视公司呼和浩特分公司约定了一个共管账号，用于在体彩中心将货款汇入时，保障广播电视公司呼和浩特分公司收货款的权益（账户信息：中国光大银行呼和浩特分行营业部，账户名称：内蒙古中科圣奥智能系统工程有限公司，账号：×××），但中科圣奥公司后向体彩中心提交了其他银行账户，2017年9月29日收款12620000元后挪作其他用途，直到现在未付广播电视公司呼和浩特分公司货款，中科圣奥公司构成了合同的根本性违约。原审法院审理事实清楚，适用法律正确。二、中科圣奥公司股东丁亮应当对本案合同债务承担连带清偿责任。1.在中科圣奥公司未能如约履行支付合同款项前提下，中科圣奥公司原法定代表人丁亮于2018年2月为广播电视公司呼和浩特分公司出具了还款承诺函，出具承诺函时，中科圣奥公司股东丁亮为中科圣奥公司（一人有限责任公司）的一个自然人股东，后一直未履行还款义务。在广播电视公司呼和浩特分公司提起诉讼后，丁亮利用自身便利身份多次变更了公司工商信息，中科圣奥公司原法定代表人丁亮在广播电视公司呼和浩特分公司提起诉讼后有意变更工商信息逃避责任。中国企业信用信息公示网显示丁亮在本案起诉后将一人有限责任公司变人普通有限责任公司，且法定代表人先后变为唐文生、魏旭华，持股比例由原来的丁亮持百分之百变更为现持百分之九十，另外百分之十股权转让给魏旭华，此行为明显是在逃避诉讼风险、试图规避责任，严重损害广播电视公司呼和浩特分公司债权利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。丁亮未到庭，未发表陈述意见。广播电视公司呼和浩特分公司向一审法院起诉请求：1.请求判令中科圣奥公司支付逾期货款7512500元及到实际给付日为止的利息暂计为975029.04元（以3500000元为基数，从2017年9月1日起按照中国人民银行贷款利率的1.5倍暂计到2019年10月10日止为532692.71元；以4012500元为基数从2018年4月1日起按照中国人民银行贷款利率的1.5倍暂计到2019年10月10日止为532692.71元；以4012500元为基数从2018年9月1日起按照中国人民银行贷款利率的1.5倍暂计到2019年10月10日止为442336.33元）；2.丁亮对上述欠款承担连带清偿责任；3.诉讼费由中科圣奥公司、丁亮承担。一审法院认定事实：2017年5月24日，广播电视公司呼和浩特分公司与中科圣奥公司签订《内蒙古中科圣奥智能系统工程有限公司购销合同》，约定中科圣奥公司向广播电视公司呼和浩特分公司购买型号为LE55D8810的TCL电视1500台、型号为HW65V80的TCL电视500台，合同价款共计7512500元，同时约定交货时间、地点、结算方式及期限、质保期等。2018年1月3日，中科圣奥公司将其市场主体类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。2018年2月，中科圣奥公司向广播电视公司呼和浩特分公司出具《承诺函》，载明截至2017年12月31日，中科圣奥公司欠广播电视公司呼和浩特分公司设备款共计15907500元，承诺于2018年5月前偿还1000万元至1200万元，剩余款项尽力在2018年内偿还，如遇特殊情况，在2019年5月前偿还。2019年10月23日，中科圣奥公司将其法定代表人由丁亮变更为唐文生。2019年10月24日，中科圣奥公司将其市场主体类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。2019年11月12日，中科圣奥公司将其法定代表人由唐文生变更为魏旭华。一审法院认为，广播电视公司呼和浩特分公司与中科圣奥公司签订的《内蒙古中科圣奥智能系统工程有限公司购销合同》系双方真实意思表示，对双方均具有约束力，广播电视公司呼和浩特分公司按照合同约定向中科圣奥公司提供货物，中科圣奥公司应履行支付义务，庭审中中科圣奥公司对欠款事实及金额均予以认可，故广播电视公司呼和浩特分公司要求中科圣奥公司支付货款的诉讼请求，予以支持。关于广播电视公司呼和浩特分公司主张的利息问题，广播电视公司呼和浩特分公司与中科圣奥公司签订的《内蒙古中科圣奥智能系统工程有限公司购销合同》中并未约定逾期付款的违约责任，中科圣奥公司抗辩称其逾期付款系因广播电视公司呼和浩特分公司提供的货物存在质量问题导致的，但上述购销合同中仅约定了质保期，并未约定若货物出现质量问题的违约责任，即便在质保期内广播电视公司呼和浩特分公司所供货物出现质量问题，也应属于广播电视公司呼和浩特分公司的维修义务，而不是中科圣奥公司逾期支付货款的理由，因此中科圣奥公司的抗辩理由，不予支持。中科圣奥公司逾期付款给广播电视公司呼和浩特分公司造成了资金占用期间的利息损失，应当予以赔偿，但利息的计算标准，将予以调整。另外，2018年2月中科圣奥公司向广播电视公司呼和浩特分公司出具的《承诺函》是中科圣奥公司对本案和另案案涉货款的总体确认，中科圣奥公司在该函中重新承诺了付款期限，付款截止日期为2019年5月前，广播电视公司呼和浩特分公司对此并未提出异议，因此广播电视公司呼和浩特分公司主张的利息起算时间，将予以调整。关于丁亮是否应承担连带清偿责任的问题，广播电视公司呼和浩特分公司称起诉后中科圣奥公司频繁变更工商登记信息，并将市场主体类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），存在逃避债务、规避责任的情形，丁亮应承担连带清偿责任。经审查认为，广播电视公司呼和浩特分公司与中科圣奥公司签订案涉合同时，中科圣奥公司的市场主体类型为有限责任公司（自然人投资或控股），合同签订七个月后中科圣奥公司变更市场主体类型为有限责任公司（自然人独资）。2019年10月23日，即起诉后，中科圣奥公司将其法定代表人由丁亮变更为唐文生，而一审法院向中科圣奥公司送达应诉通知书及开庭传票的时间为2019年10月29日，故广播电视公司呼和浩特分公司称丁亮在起诉后变更法定代表人系逃避债务、规避责任的行为，不予采信，广播电视公司呼和浩特分公司要求丁亮承担连带清偿责任的诉讼请求，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、中科圣奥公司给付广播电视公司呼和浩特分公司货款7512500元，于本判决书生效之日起十五日内付清；二、中科圣奥公司给付广播电视公司呼和浩特分公司逾期付款利息，以7512500元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2019年5月1日起计算至2019年8月19日止；按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际给付之日止；三、驳回广播电视公司呼和浩特分公司的其他诉讼请求。案件受理费71213元，广播电视公司呼和浩特分公司已预交，由中科圣奥公司负担66053元，广播电视公司呼和浩特分公司负担5160元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为中科圣奥公司应否给付广播电视公司呼和浩特分公司逾期付款利息、具体数额是多少。本案中，中科圣奥公司与广播电视公司呼和浩特分公司对购销合同项下所载明的电视机数量、单价以及总货款没有异议，其签订的购销合同合法有效，双方均应当按照购销合同所约定的内容履行义务。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。针对中科圣奥公司存在逾期付款的情况，虽然双方在购销合同中未对逾期付款作出约定，但广播电视公司呼和浩特分公司诉请中科圣奥公司支付逾期付款利息的主张符合法律规定，一审法院判决并无不当，本院予以支持。中科圣奥公司上诉主张广播电视公司呼和浩特分公司提供的货物存在质量问题且其未按合同约定履行保修义务，无权要求中科圣奥公司承担利息损失。鉴于中科圣奥公司针对案涉货物的质量问题可以请求广播电视公司呼和浩特分公司履行维修义务或承担相应的违约责任，其以此为由拒绝履行给付货款义务没有事实和法律依据，故本院对该上诉理由不予支持。至于广播电视公司呼和浩特分公司提出的请求丁亮承担连带责任的抗辩理由，因一审判决驳回该诉请后广播电视公司呼和浩特分公司并未就此提起上诉，故依据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条之规定，本院对此不予审理。综上所述，中科圣奥公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由内蒙古中科圣奥智能系统工程有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 蔡世杰审 判 员 姜 怡审 判 员 张蒙江 二〇二〇年六月二十二日法官助理 董 丽书 记 员 宋晓昂