上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1665号上诉人（原审原告）：沈建林，男，1968年10月15日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。上诉人（原审原告）：李军，女，1971年10月25日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。两上诉人之共同委托诉讼代理人：高然翔，上海明伦律师事务所律师。两上诉人之共同委托诉讼代理人：陆梦仙，上海明伦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海艾卿美网络科技有限公司，住所地上海市徐汇区华泾路507号5幢285室。法定代表人：滕富，董事长。委托诉讼代理人：顾峥峻，男，上海艾卿美网络科技有限公司员工。委托诉讼代理人：段立波，北京市天沐律师事务所律师。上诉人沈建林、李军因与被上诉人上海艾卿美网络科技有限公司（以下简称艾卿美公司）其他合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初14079号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人沈建林、李军上诉请求：撤销原判，改判支持上诉人原审诉请。事实与理由：上诉人在《上海XX企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》上的签名为事先在空白页上签名，原审对该事实未予查明。即使该签名为上诉人签署，对于系争100万元（人民币，以下币种同）款项，上海XX企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称XX合伙企业）与于某2作为出让方所签订的《股权转让协议》未经召开合伙人会议，上诉人作为有限合伙人并不知晓。原审认定转股投资事项已履行完毕，认定事实不清，侵犯了上诉人作为有限合伙人的权利。上诉人与被上诉人于2016年即签订了《补充协议》，但被上诉人在本案审理期间才向XX合伙企业转账支付转股款100万元，此行为明显侵犯了上诉人的合法权益。上诉人起诉要求被上诉人返还出资款及利息合理有据，原审以被上诉人在审理过程中的逃避责任行为最终认定转股投资事项已履行完毕，对上诉人显属不公。综上，请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。被上诉人艾卿美公司辩称，《补充协议》主要是为了解决上诉人之前投资的100万元的遗留问题。《补充协议》第二条明确约定将上诉人原来投资的100万元转股至新设合伙企业，再由新设合伙企业转投至北京XX有限公司（以下简称XX公司），并持有XX公司5%的股权，上诉人对持有相应股份明确知晓。上诉人已实际持有相应股份，至于100万元被上诉人是否支付给了XX合伙企业以及XX合伙企业有无支付到XX公司，系公司之间的事情。XX合伙企业成立的时候各出资人在工商签字备案，《合伙协议》经各方签字确认，对各方有效，至于XX合伙企业是否召开内部会议等，与本案无关。综上，上诉人持有XX合伙企业的股权，而XX合伙企业也已受让了XX公司的股份，故上诉人100万元投资款转股事项已履行完毕。原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。2019年5月15日，沈建林、李军向一审法院提起诉讼，请求判令：艾卿美公司返还沈建林、李军出资款100万元及资金占用期间的利息（计算方式：按照中国人民银行同期贷款利率计算自2018年4月28日起至实际返还之日止）。一审诉讼过程中，沈建林、李军增加一项诉讼请求即要求解除《补充协议》。一审法院认定事实如下：2015年9至12月期间，李军以转账方式向Z公司（以下简称Z公司）法定代表人郝某以及Z公司账户共计转入125.40万元。2016年10月左右，沈建林（乙方）与艾卿美公司（甲方）签订《补充协议》，约定甲方授权乙方独立经营浙江嘉兴市场，从事美道家嘉兴区域互联网美业平台业务，原设立的浙江嘉兴市级公司的51%的股份以壹元价格由甲方控股51%的关联公司Z公司转让给乙方，由乙方独立经营，自负盈亏；乙方将原出资设立浙江嘉兴区域合伙企业并受让设立的浙江嘉兴市级公司的股金转股，参股至新设合伙企业，乙方在新设合伙企业中参股金额为100万元整，占新设的合伙企业2.50%的股份；与其他合伙人共同参股的该新设的合伙企业投资XX公司；乙方投资甲方51%控股的子公司Z公司的股权金额退股，退股金额按原值23万元整退出，退股金额支付期为2017年6月30日前；因甲方原因导致本补充协议条款不能兑现或无法履行的，乙方有权要求解除协议，同时甲方需在6个月内直接回购乙方在新设的合伙企业40%的股金，在12个月内直接回购60%的股金，如遇甲方实际经营困难的，经甲乙双方协商一致甲方可延长回购期至第18个月；等等。上述协议签订后，艾卿美公司于2017年9月向李军账户退款23万元。XX合伙企业成立于2018年4月28日。《上海XX企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》载明：普通合伙人为于某1，有限合伙人为李军等23人；李军出资100万元，缴付期限2037年11月6日前，认缴比例2.50%；缴付出资时，由执行合伙事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当在收到该通知书之日起即日内将足额缴付至本企业指定账户；等等。李军在该合伙协议签字页上签名。2019年1月3日，XX公司形成股东会决议，同意股东于某2将其持有的出资46.07万元转让给XX合伙企业。于某2作为出让方（甲方）与受让方XX合伙企业（乙方）签有《转让协议》，约定：甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有XX公司5%（46.07万元）的股权；股权转让完成条件为双方完成本合同项下与股权转让有关的全部手续，并将所转让的XX公司5%的股权过户至乙方名下；XX公司股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有XX公司股权数额；等等。上述《转让协议》未载明签署日期。2019年1月3日，沈建林、李军从上海市奉贤区市场监督管理局查阅到XX合伙企业于2018年4月28日经核准设立，但实缴资本金为零元后，遂以艾卿美公司占用其资金为由，向一审法院提起诉讼。一审另查明，XX公司章程显示，XX合伙企业为XX公司股东之一，认缴出资额46.07万元。XX公司企业信用信息公示报告显示，XX合伙企业为XX公司股东之一，核准日期2019年1月24日。2019年10月25日，艾卿美公司向XX合伙企业账户转入100万元，备注为付李军出资款（网银）。同年10月30日，XX合伙企业向于某2支付股权转让对价款46.07万元。一审审理中，沈建林、李军针对《转让协议》表示，因该协议未载明签署日期，故对其真实性不予认可。一审法院认为，涉案《补充协议》系沈建林与艾卿美公司真实意思表示，协议双方均应恪守。《补充协议》对系争100万元款项的用途已作明确约定，即沈建林以转股方式参股新设合伙企业且占新设合伙企业2.50%的股份，最终达到与其他合伙人共同参股的该新设合伙企业投资XX公司之目的。现有证据可以证明，在本案审理期间，艾卿美公司已向XX合伙企业转账支付《补充协议》项下的转股款100万元，李军出资额占XX合伙企业认缴比例的2.50%，且XX合伙企业受让XX公司股权后，已然成为XX公司股东。至此，《补充协议》关于100万元转股投资的约定事项均已履行完毕，艾卿美公司在本案审理期间向XX合伙企业支付沈建林、李军的100万元出资款，亦不违反《上海XX企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》关于出资时间的约定。故沈建林、李军要求解除《补充协议》并退还出资款显然不当，一审法院不予支持。虽然《转让协议》未载明签署日期，但是XX公司章程及企业登记信息已按《转让协议》作相应变更，故《转让协议》已实际履行，无签署日期并不影响其效力。沈建林、李军所提异议一审法院不予采纳。对于李军所述《上海XX企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的签名系其被要求事先在空白页上签名一节，因无相关证据证明，故一审法院不予采信。依照《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国合同法》第八条规定，判决：驳回沈建林、李军全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计6,900元，由沈建林、李军共同负担。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。涉案《补充协议》及《上海XX企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》由协议各方签字确认，对协议各方应具有法律约束力，协议各方应按约履行。上诉人称其在《上海XX企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》上的签名为事先在空白页上所签，缺乏证据，本院对此不予采信。《补充协议》约定，上诉人将原出资参股至新设合伙企业，参股金额为100万元整，占新设的合伙企业2.50%的股份，再由该新设的合伙企业投资XX公司。《补充协议》签订后，上诉人李军作为合伙人之一，与其他合伙人签署《上海XX企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定李军等23人为有限合伙人，李军出资100万元，认缴比例2.50%。现XX合伙企业已于2018年4月成立，并通过与XX公司的股东签署股权转让协议而受让XX公司5%（46.07万元）的股权，且根据XX公司企业信用信息公示报告显示，XX合伙企业已于2019年1月24日经核准成为XX公司股东之一，至此，根据《补充协议》约定上诉人的100万元投资款转股投资新设合伙企业并投资XX公司的合同目的已经实现，故上诉人要求解除《补充协议》并要求被上诉人返还投资款100万元，缺乏事实和法律依据。《补充协议》对于投资款转股时间并未作出明确约定，XX合伙企业亦并未就上诉人李军的出资款提出异议，被上诉人在XX合伙企业成立并受让XX公司股份后于2019年10月向XX合伙企业转入上诉人李军的出资款100万元，系履行双方《补充协议》的约定，上诉人称被上诉人向XX合伙企业转账支付转股款100万元侵犯其合法权益，与事实不符。综上，原审认定《补充协议》关于100万元转股投资的约定事项已履行完毕，并据此对上诉人诉请要求解除《补充协议》并返还出资款的诉请未予支持，判决并无不当，本院予以维持。上诉人的上诉请求和上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币13,800元，由上诉人沈建林、李军共同负担。本判决为终审判决。审判长  潘静波审判员  唐建芳审判员  单 珏二〇二〇年六月十一日书记员  朱骏南附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……