北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终4179号上诉人（原审被告）：北京朗途融通信息科技有限公司，住所地北京市丰台区西四环南路101号4层（园区）。法定代表人：田绪文。上诉人（原审被告）：重庆政通通信控股有限公司，住所地重庆市万州区和平广场10号苏比克酒店4楼。法定代表人：牟方珍，执行董事。二上诉人之共同委托诉讼代理人：胡公平，重庆中钦（昆明）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：田绪文，男，1970年5月14日出生。委托诉讼代理人：郑卫红，北京市瑞天律师事务所律师。上诉人北京朗途融通信息科技有限公司（以下简称朗途公司）、重庆政通通信控股有限公司（以下简称政通公司）与被上诉人田绪文无因管理纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2019）京0106民初30567号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月15日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。朗途公司、政通公司的上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回田绪文的一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由田绪文承担。朗途公司、政通公司的主要上诉理由：1.本案不属于不当得利纠纷，亦不属于无因管理纠纷。田绪文系朗途公司法定代表人，执行董事，政通公司为朗途公司唯一股东，田绪文应依法对公司及股东负责。案涉业务系政通公司收购前田绪文承接的公司业务，田绪文未经法定程序离开公司，导致该业务无法继续履行，因此田绪文也应对公司及股东承担责任。2.一审判决所依据的法律及司法解释无法支持裁判结果。若一审判决生效，则会让非公司股东的公司高管不再为其经营决策承担法律责任，引起更多社会不利影响，引发社会诚信危机。针对朗途公司、政通公司的上诉请求，田绪文辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。不同意朗途公司、政通公司的上诉请求和理由。我在履职期间，对公司股东负责。在我离开公司后朗途公司至今未变更法人登记，对我造成了很多困扰。我离开公司后客观上还在为公司创造收益，故我已尽到法人对公司经营决策的合理义务了。现我无任何给付义务的情况下为公司利益垫付的款项，朗途公司、政通公司应予以返还。田绪文向一审法院起诉的诉讼请求：1.朗途公司、政通公司返还我507400元；2.诉讼费由朗途公司、政通公司负担。一审法院认定事实：朗途公司与太平养老保险股份有限公司（以下简称太平公司）因双方合作协议费用结算事宜产生纠纷，太平公司提起仲裁。上海仲裁委员会作出（2017）沪仲案字第0445号裁决，裁决朗途公司向太平公司返还保证金50万元并支付利息、负担律师费及仲裁费。后太平公司申请执行该裁决书，北京市二中院于2017年7月21日向朗途公司发出执行通知书（执行案号为（2017）京02执410号）。因朗途公司不执行仲裁裁决，北京市二中院于2017年12月22日作出（2017）京02执410号《限制消费令》，限制朗途公司及其法定代表人、主要负责人等的相关高消费行为，同日，北京市二中院作出（2017）京02执410号执行决定书，将朗途公司纳入失信被执行人名单。田绪文系朗途公司法定代表人，因此被限制相关高消费。后田绪文向北京市二中院提出执行异议，申请纠正将其列入失信被执行人名单的决定并撤销失信信息，北京市二中院以申请事项不属于执行异议审查范围为由，裁定驳回异议申请。后经与太平公司协商，田绪文于2018年6月至8月间，分四次将507400元现金汇入北京市二中院执行款账户，（2017）京02执410号案件终止执行，撤销了朗途公司的失信信息。另查，田绪文现为亿阳通信股份有限公司总裁，曾因与朗途公司劳动争议起诉至法院，法院作出（2017）京0106民初21398号民事判决书，判决确认田绪文与朗途公司于2014年8月27日解除劳动关系。又查，田绪文曾因变更法定代表人工商登记纠纷，起诉朗途公司，法院作出（2018）京0106民初542号民事判决书，以无公司决议为由驳回了田绪文的诉讼请求，田绪文提出上诉，北京市二中院作出（2018）京02民终6292号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。朗途公司工商登记的法定代表人至今未变更。再查，朗途公司成立于2008年4月，性质为有限责任公司，2013年12月16日，政通公司成为该公司唯一股东。一审庭审中，田绪文提交（2019）京0106民初180号民事判决书，证明在另案诉讼中，法院认为政通公司未举证证明其与朗途公司财产独立，判决政通公司对朗途公司债务承担连带清偿责任。政通公司提交其公司及朗途公司的企业所得税纳税申报表，证明两公司财务独立，分别进行纳税申报，近年来经营亏损无营利未纳税。田绪文对此不予认可。一审庭审中，经法院释明，本案纠纷依田绪文主张应属无因管理纠纷，田绪文同意变更本案案由为无因管理纠纷。对此，朗途公司及政通公司认为，本案并非不当得利，亦非无因管理纠纷，不符合无因管理的构成要件；田绪文现仍系朗途公司的法定代表人，在朗途公司与太平公司的纠纷中，田绪文系因其法定代表人身份被法院依法纳入被执行人名单，限制其进行高消费，田绪文有法律上的义务支付执行款项，若认为其无此义务，系对法院在被执行人为公司的执行案件中，无权执行公司法定代表人的财产，无权将法定代表人纳入限制高消费名单，与各级法院的执行措施相悖。一审法院认为，本案争议焦点为田绪文代朗途公司清偿执行案款的行为是否构成无因管理。没有法定的或者约定的义务，为避免他人利益受损失而进行管理，构成无因管理。判断田绪文的行为是否构成无因管理亦应从无因管理的构成要件出发来进行认定，无因管理的成立应具备以下条件：（1）为他人管理事务或服务；（2）有为他人谋利益的意思；（3）无法定或约定义务。本案中：（1）田绪文代朗途公司履行仲裁裁决书确认的义务，代朗途公司清偿债务，构成为他人管理事务。（2）田绪文替代朗途公司清偿债务，终结了朗途公司与太平公司的执行程序，撤销了朗途公司的失信信息，避免了朗途公司负担逾期履行债务的利息等损失，田绪文的管理行为所得利益均归属于朗途公司，故田绪文尽到了管理人的相关义务，有为他人谋利益的意思。另需要指出的是，虽然田绪文代偿行为主观上系出于撤销其作为朗途公司法定代表人被限制高消费的初衷，解除限制高消费带来的困扰，兼顾了自身的利益，但无因管理的构成要件只要求管理人的管理行为有利于他人，至于是否有利于自己在所不问，帮助他人，同时有利于自己的行为，并不违反无因管理制度的立法目的。（3）田绪文虽然是朗途公司法定代表人，但不是该公司股东，结合田绪文此前诉讼及提出执行异议的过程可知，其与朗途公司已于2014年8月27日解除了劳动关系，不再继续在朗途公司担任相关职务，其亦通过诉讼的方式表达了不愿继续担任朗途公司法定代表人的意愿，田绪文对朗途公司并未实际进行控制，执行程序中对公司法定代表人的限制高消费措施系为督促公司责任人员履行生效法律文书载明的义务，且相关司法解释规定，经此类人员本人申请，应予准许因私消费以个人财产实施限高措施规定的行为，公司法定代表人并非被执行人，故田绪文个人无法定及约定义务代公司履行义务。此外，田绪文代朗途公司清偿债务之后向朗途公司追偿，在实际上并未损害朗途公司的合法权益，朗途公司在田绪文实际清偿过程中也未表示拒绝，朗途公司的默示行为不构成阻却成立无因管理之债的事由。田绪文的清偿系基于上述的特殊理由具有一定的合理性，难以就此推定田绪文放弃了追偿的权利，同时田绪文代偿金额巨大，远超日常生活支出所需，如不允许田绪文向朗途公司主张无因管理之债，对田绪文而言显失公平。故此，田绪文与朗途公司之间构成无因管理，形成无因管理之债，田绪文有权要求朗途公司返还代偿的507400元。政通公司系朗途公司唯一法人股东，根据公司法的规定，应当证明其财产独立于朗途公司财产，否则应当对公司债务承担连带责任。政通公司仅提交两公司分别进行纳税申报的材料，不足以证明上述事实，故法院对田绪文要求政通公司承担连带责任的请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第三条之规定，一审法院于2019年11月判决：一、北京朗途融通信息科技有限公司于判决生效之日起七日内向田绪文支付507400元；二、重庆政通通信控股有限公司对本判决书第一项载明的北京朗途融通信息科技有限公司债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审诉讼中，各方均未提交新证据，且对一审法院认定事实不持异议。本院经审理查明的事实与一审查明事实无异，本院对此予以确认。本院认为，本案的争议焦点系田绪文代朗途公司清偿执行案款的行为是否构成无因管理，朗途公司在所涉仲裁裁决执行完毕后是否应向田绪文返还其垫付款项。本案中，田绪文代朗途公司清偿执行案款后起诉朗途公司要求偿还垫付的款项。田绪文的请求权基础为：没有法定的或者约定的义务，为避免他人利益受损失而进行管理的人，有权请求受益人偿还由此支出的必要费用。本案中，田绪文虽仍系朗途公司法定代表人，但其已于2014年8月27日与朗途公司解除劳动合同关系，其已通过诉讼的方式表达其不愿继续担任朗途公司法定代表人的意愿，且实际并未继续履职。田绪文并非朗途公司股东。在前述情形下，田绪文个人应无法定或约定的代朗途公司对外履行清偿债务之义务。现田绪文代朗途公司履行仲裁裁决书确认的义务，系实施了管理他人事务的行为。田绪文于2018年6月至8月间，分四次将507400元现金汇入法院执行款账户，终结了朗途公司与太平公司的执行程序，使得朗途公司的失信信息得以被撤销，避免了朗途公司负担逾期履行债务利息等损失。田绪文有为朗途公司利益进行管理的意思表示及行为，虽然其代朗途公司清偿债务的行为有撤销其被限制高消费的主观目的，兼顾了其自身利益，但无因管理的构成要件要求管理人的行为有利于他人，是否对自己有利，在所不问。故此，朗途公司在所涉仲裁裁决执行完毕后不向田绪文返还其垫付款项，缺乏合法根据，导致田绪文利益受损。田绪文有权主张朗途公司向其返还代偿款项。此外，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。结合查明的事实，朗途公司性质为有限责任公司，政通公司成为该公司唯一股东。政通公司未充分举证证明其财产独立于朗途公司财产，故其应对前述朗途公司对田绪文之债承担连带清偿责任。综上所述，朗途公司、政通公司关于田绪文应当对公司及股东承担责任，进而朗途公司及政通公司不应对田绪文承担返还责任之相应上诉请求和理由，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8874元，由北京朗途融通信息科技有限公司、重庆政通通信控股有限公司负担（北京朗途融通信息科技有限公司已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  李 珊审 判 员  刘保河审 判 员  屠 育二〇二〇年六月三十日法官助理  杨 超书 记 员  郭 爽