上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终1900号上诉人(原审被告)：潘国平，男，1965年5月11日出生，汉族，户籍地上海市徐汇区。委托诉讼代理人：范仲兴，上海范仲兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱冬生，上海范仲兴律师事务所律师。上诉人(原审被告)：上海海江物流管理有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：邬志敏，执行董事。委托诉讼代理人：范仲兴，上海范仲兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱冬生，上海范仲兴律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海苏融实业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：张兆标，执行董事。委托诉讼代理人：左建华，上海孚安律师事务所律师。委托诉讼代理人：薄珺，上海孚安律师事务所律师。原审被告：上海海江投资发展有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：陈寒，董事长。委托诉讼代理人：范仲兴，上海范仲兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱冬生，上海范仲兴律师事务所律师。原审被告：上海捷登光电仪器有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：陈寒，董事长。委托诉讼代理人：范仲兴，上海范仲兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱冬生，上海范仲兴律师事务所律师。原审被告：上海俄诺实业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：陈寒，董事长。委托诉讼代理人：范仲兴，上海范仲兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱冬生，上海范仲兴律师事务所律师。上诉人潘国平、上海海江物流管理有限公司(以下简称“海江物流”)因与被上诉人上海苏融实业有限公司(以下简称“苏融公司”)及原审被告上海海江投资发展有限公司(以下简称“海江投资”)、上海捷登光电仪器有限公司(以下简称“捷登公司”)、上海俄诺实业有限公司(以下简称“俄诺公司”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2018)沪0114民初9764号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。潘国平、海江物流上诉请求：撤销一审判决，改判驳回苏融公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审遗漏本案关键事实。双方在2015年11月25日《会议纪要》第1条中约定“同意按照双方委托的评估机构评估的价格结算；……同意待评估价格下来后，实行多退少补”。2015年11月26日《有关工程审计和付款的约定》中也约定“双方以审计价格结算：超过23,437,500元时由海江物流代为支付；少于上述价款时由苏融公司退还差额”。因此，评估或审计的事实是否发生，其结论是什么是本案的关键证据。潘国平、海江物流一审中已提交证据证明双方按约定共同委托了上海华融投资咨询中心进行了评估，评估结果是合计10,186,629.82元，该证据经当庭质证，苏融公司也未提出重新审计的申请。二、本案争议焦点在于对11月25日《会议纪要》、11月26日《付款证明》、11月26日《有关工程审计和付款的约定》及12月9日《会议纪要》这四份文件真实意思表示的理解，即对审计价少于预付部分的差额应否退还或结算的问题。上述文件文意应是明确的。在11月25日《会议纪要》语境下，23,437,500元虽是一笔巨款，但在双方眼中认定为是预付款，是以借款的名义支付，故形式上形成民间借贷关系。在此前提下，双方需要调整这一借贷关系，债权人需要向借贷关系的债务人履行另一个法律关系的支付义务问题，而该支付金额未确定，双方就约定以一个第三方评估的方式来确定。因双方均理解、预测或明知评估结论体现的金额不可能与民间借贷的借款金额相同，才有了“多退少补”约定的必要性。而在11月26日《有关工程审计和付款的约定》中同时约定了“多退少补”和“全部结清与工程款相抵”，显然指民间借贷的债权人将全部债权转为工程预付款结算多退少补，同时放弃再以民间借贷债权人的名义主张。11月26日《付款证明》中“此款是会议纪要所写的款”极其重要，指的是仅仅对纪要作单方表态，不超出纪要；同理，12月9日《会议纪要》作为时间在后又是各方约定，也明确约定“关于给付金额及方式同意按照11月25日会议纪要载明的内容执行”。这种权利义务关系的变更、置换是双方的真实意思表示，合法有效，且这种变更、置换对双方而言是公平的。三、本案的约定是，双方选择民间借贷的借款全部以工程预付款的名义多退少补结清，而民间借贷关系的相互权利义务归于消灭，至于结清还是折抵是非法律专业人员的措辞，重要的是看签约人当时的本意，应按民事公平原则理解该约定。四、审计后的差额应当“少退”，承诺的补偿也应当付，两者间才是折抵结算的关系，这也是一种多退少补。关于《会议纪要》第1条应支付的工程款项，根据双方委托的上海华融投资咨询中心出具的三份建议稿，潘国平、海江物流应支付的工程款合计为10,186,629.82元，而纪要第4条约定应支付的南大路招商过程中用去的费用、办公桌椅、集装箱、监控设备等合计842万元，第五条约定应支付补偿款220万元，以上合计潘国平、海江物流应支付苏融公司的补偿款为20,806,629.82元。而潘国平、海江物流已支付苏融公司及法定代表人张兆标27,437,500元，包括2015年11月25日《会议纪要》签订前潘国平、海江物流已支付补偿款23,437,500元，纪要签订后潘国平、海江物流支付给徐某某借款200万元[已在(2018)沪0114民初3787号案件中经苏融公司确认为支付给苏融公司的补偿款]，2015年12月15日苏融公司法定代表人因在经营过程中办理众多信用卡而向潘国平、海江物流申请按照《会议纪要》约定支付200万元。因此，潘国平、海江物流已多向苏融公司支付补偿款6,630,870.18元。被上诉人苏融公司辩称：一、一审认定事实清楚，23,437,500元与本案的补偿款无关联。无论是《会议纪要》，还是《有关工程审计和付款的约定》，都明确23,437,500元与工程审计结果进行结算。潘国平已在《有关工程审计和付款的约定》中确认23,437,500元与工程审计相抵。一审判决未遗漏关键事实，工程至今未正式进行审计，根本没有所谓的“审计结果”。潘国平、海江物流一审中提交的是《编制咨询建议稿》，并非正式的工程造价审计，且该建议稿未确定过工程总造价，也未出现“合计10,186,629.82元”的表述。退一步讲，即使是工程经审计确认造价低于23,437,500元，“多退”的工程款差额部分也与本案无关，不应在本案的补偿款中予以抵扣。二、潘国平于《付款说明》中承诺支付的“2,100万元”补偿款并不包含在23,437,500元中，二者并无关联。《付款说明》是潘国平对于支付数额、支付节点的说明与承诺，形成于2015年11月26日，如果按潘国平、海江物流的逻辑，《付款说明》涉及的款项包含于23,437,500元中，而该笔款项已在开会之前支付完毕，根本不存在再行支付的问题，也就不会出现《付款说明》。三、在补偿款数额与分担的谈判、确定当时，潘国平系海江物流的法定代表人，同时也是海江投资、捷登公司、俄诺公司的实际控制人。在谈判时，除了海江物流的数额是独立确定的，潘国平个人部分是明确的，剩余数额的分担没有区分，基于此，海江投资、捷登公司、俄诺公司应对补偿款承担连带责任。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告海江投资、捷登公司、俄诺公司共同述称：支持潘国平、海江物流的上诉意见。苏融公司向一审法院起诉，请求判令：一、潘国平向苏融公司支付补偿款120万元及利息(按照银行同期贷款利率为标准，自2016年2月8日起计算至实际清偿之日止)；二、海江物流向苏融公司支付补偿款942万元及利息(其中842万元为办公设备等的资产对价款，100万元为补偿款，按照银行同期贷款利率为标准，自2016年2月8日起计算至实际清偿之日止)；三、潘国平向苏融公司支付补偿款838万元及利息(按照银行同期贷款利率为标准，自2016年4月1日起计算至实际清偿之日止)；四、海江物流、海江投资、捷登公司、俄诺公司对潘国平应支付的上述838万元补偿款及利息承担连带责任。一审法院认定事实：2015年7月23日，苏融公司(乙方)及其法定代表人张兆标(丙方)与海江投资、捷登公司、俄诺公司(原上海汉凯投资有限公司，以上三家公司统称为甲方)签订一份《关于徐行镇海江工业园区提前解除租赁合同及善后处理的协议书》，约定：(1)甲乙双方自愿于2015年6月30日解除双方签订的13份《海江工业园区房屋租赁合同》和6份《海江工业园区宿舍租赁合同》。(2)甲方同意于本协议签订后7日内至上海市嘉定区人民法院办理18个案件的撤诉手续，案号为：(2015)嘉民三(民)初字第1025号-1043号。(3)乙方承租甲方的厂房及空地后与第三方建立的租赁合同，乙方同意将租赁合同中的全部权利义务转让给甲方，甲乙双方与第三方另行签订《租赁合同权利义务转让协议书》，甲方与第三方重新签订《房屋租赁合同》。(4)2015年6月30日前，乙方拖欠的租金及物业管理费等合计6,194,345.17元，乙方保证于2015年12月31日前全部付清，丙方自愿同意继续作为乙方的保证人，对乙方拖欠甲方租金、物业管理费等向甲方承担连带保证责任。(5)甲乙双方解除租赁合同后，乙方向第三方预收的租金，乙方按照租赁合同约定的标准支付给甲方，差额部分由甲方补齐，剩余的部分支付给甲方指定的公司账户，具体支付金额由甲乙双方与第三方(小物流公司)清理结算后确定。2015年7月23日，苏融公司(乙方)及其法定代表人张兆标(丙方)与海江投资、捷登公司、俄诺公司(原上海汉凯投资有限公司，以上三家公司统称为甲方)、海江物流(丁方)签订一份《补充协议》(潘国平同时在丁方盖章处签字确认)，约定鉴于甲、乙、丙于2015年7月23日签署了《关于徐行镇海江工业园区提前解除租赁合同及善后处理的协议书》，现就该协议中非真实意思表示的内容及未完尽内容做出补充：1、就上述协议中第4条约定的内容，非各方真实意思表示。现就该条款中涉及的费用合计6,194,345.17元，该笔费用由丁方承担，并履行对甲方的支付义务。丁方承担上述费用后，如何在各方间分担另行协商；2、上述协议签署后，原有乙方、丙方就海江物流园签署的租赁合同、物业管理合同而产生的权利义务均由丁方享受和承担；3、上述协议第5条约定的内容非各方真实意思表示，就预收租金及未收租金等事项仅以审计结果为准，无须乙方、丙方退还预收租金。预收租金部分如何处理，另行协商；4、丁方代为履行上述支付义务后，不得向乙方、丙方追索。2015年11月25日，包括苏融公司法定代表人张兆标、潘国平在内的相关人员就解除房屋租赁合同后的善后事宜签署一份《会议纪要》，载明：1、苏融公司在上海海江工业园区经营期间所有投资的改造工程同意交给海江物流，归海江物流所有，海江物流同意按照双方委托的评估机构评估的价格结算；海江物流在本会议讨论之前已以潘国平、郑清余的名义借给苏融公司、尹晓东等的款项合计23,437,500元，用于苏融公司处理员工解除合同、退股、结算工程款等善后事宜，海江物流与苏融公司、张兆标同意待评估价格下来后，实行多退少补；苏融公司投资的改造工程对外拖欠的所有工程款由苏融公司和张兆标负责处理，与海江物流、海江投资、捷登公司、俄诺公司无关；2、苏融公司与海江投资、捷登公司、俄诺公司解除合同后提前向小租户预收的租金合计5,712,750.89元，海江物流同意负担240万元，余款3,312,750.89元由苏融公司与海江投资、捷登公司、俄诺公司另行协商处理；3、苏融公司与海江投资、捷登公司、俄诺公司解除合同前拖欠的租金合计6,194,345.17元由潘国平、郑大洋等人按照在海江物流的投资比例共同负担，并同意在海江物流分红、转股、减资时直接扣除给上海海江工业园区的业主；4、苏融公司在上海海江工业园区经营期间在南大路招商过程中用去的款项，投资的办公桌椅等设备等合计842万元，海江物流同意接手上述资产，并同意负担上述费用；5、关于苏融公司、张兆标提出的要求海江物流补偿643万元的问题，海江物流同意补偿100万元，潘国平同意补偿120万元，其余款项由苏融公司、张兆标自愿放弃；6、上述费用的结算，海江物流将根据公司资金状况与苏融公司、张兆标结算，并根据苏融公司、张兆标的指令直接支付给苏融公司、张兆标的债权人，苏融公司、张兆标无权经手上述费用；7、苏融公司在经营过程中对外负债以及张兆标对外负债，因系苏融公司经营所负债务和张兆标个人对外负债，由苏融公司和张兆标负责处理，与海江物流以及海江投资、捷登公司、俄诺公司无关；8、苏融公司、张兆标与海江物流、海江投资、捷登公司、俄诺公司以及潘国平等人无其他争议；9、苏融公司、张兆标不得再借此事与海江物流、海江投资、捷登公司、俄诺公司、潘国平等人发生争议，如发生争议，因此所造成的损失全部由苏融公司、张兆标共同承担。2015年11月26日，苏融公司法定代表人张兆标和潘国平签署一份《有关工程审计和付款的约定》，载明苏融公司经营海江工业园区期间投资所改造工程，双方以审计价格结算。超过23,437,500元时由海江物流代为支付，少于上述价款时由苏融公司退还差额。苏融公司、张兆标向潘国平、海江物流等之前的借款无需归还。张兆标向潘国平、海江物流等所有借款全部结清，与工程审计相抵。2015年11月26日，潘国平出具一份《付款说明》，载明：1、月初500万；2、12月收的房租全部借公司付；3、春节之前付剩余50%；4、小额贷款4月份之前支付。合计2,100万元，此款项是会议纪要所写的款。2015年12月9日，包括苏融公司法定代表人张兆标、潘国平在内的相关人员签署一份《会议纪要》，载明：1、关于给付的金额以及方式同意按照2015年11月25日会议纪要载明的内容执行；2、苏融公司、张兆标同意委托上海孚安律师事务所左建华律师全权处理；3、左建华律师将严格按照法律程序进行公告、登记债权、核实债权，然后按照2015年11月25日会议纪要承诺的给付方式，确定如何分批、分期偿还债务、给付工程款等。2015年12月15日，海江物流向苏融公司法定代表人张兆标支付了200万元款项(摘要显示为借款)。2016年1月15日，包括苏融公司法定代表人张兆标、潘国平在内的相关人员签署一份《会议纪要》，载明：1、关于“2015年11月25日会议纪要”中所涉款项的支付，待左建华律师与苏融公司、张兆标的所有债权人签订分配款项方案的法律文件后，按照之前的承诺分期分批支付；2、关于海江园区浴室、酒店、商铺事宜由苏融公司、张兆标负责处理，与浴室承租人徐坤、酒店的承租人张玉华、商铺承租人王连祥解除租赁合同关系。因解除合同所涉及到的赔偿全部由苏融公司、张兆标承担。如上述承租人需要继续承租，海江物流同意在与苏融公司、张兆标解除租赁合同的同时签订新的租赁合同；3、关于420万元借款事宜，由潘国平负责联系，按照借款人的要求先行办理200万元的借款手续用于支付之前张兆标预支的200万元，余款220万元按照之前承诺的期限另行办理。后苏融公司认为潘国平、海江物流、海江投资、捷登公司、俄诺公司尚未付清补偿款，故涉讼。一审法院另查明，2017年5月23日，一审法院出具(2017)沪0114民初1386号民事判决书，认定案外人徐某某与海江物流间关于借款90万元的事实成立。因双方约定了特殊的还款方式，即徐某某同意在苏融公司与海江物流结算工程款时直接从苏融公司应支付给徐某某的工程款中扣除徐某某的借款，而海江物流明确不予提供结算依据，故一审法院无法将上述还款方式的约定予以排除，遂驳回了海江物流要求徐某某归还借款90万元并支付相应利息等全部诉讼请求。另外，2015年12月18日，海江物流向徐某某支付了10万元。2016年11月15日，潘国平向案外人王强支付了100万元，同日，王强向徐某某支付了100万元。2018年6月1日，一审法院出具(2018)沪0114民初3787号民事判决书，判决苏融公司应向徐某某支付工程款1,665,000元。一审法院认为，苏融公司与潘国平、海江物流、海江投资、捷登公司、俄诺公司先后签订的《关于徐行镇海江工业园区提前解除租赁合同及善后处理的协议书》、《补充协议》、《会议纪要》(时间分别为2015年11月25日、2015年12月9日、2016年1月15日)、《有关工程审计和付款的约定》、《付款说明》均是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效，各方均应按约履行。根据对上述合同相关内容的审查及当事人的相关陈述，上述合同实际系对苏融公司与海江投资、捷登公司、俄诺公司解除合同后果处理的系列约定。海江物流已支付的23,437,500元(以借款方式支付)系对苏融公司在承租期间投资的改造工程的补偿，用于苏融公司处理员工解除合同、退股、结算工程款等事宜(以审计结果多退少补)。该款项实际已由潘国平于2015年11月26日签署的《有关工程审计和付款的约定》予以折抵(与工程审计相抵扣)。另外，2015年11月25日的《会议纪要》中明确海江物流同意负担苏融公司在上海海江工业园区经营期间的投入842万元且同意另行向苏融公司支付补偿款100万元，而潘国平亦同意向苏融公司支付补偿款120万元，上述补偿款项显然与折抵的工程款项无关联，潘国平、海江物流、海江投资、捷登公司、俄诺公司关于上述款项已包含在已支付的23,437,500元中的抗辩，显然与约定的内容相悖，一审法院对此不予采信。根据潘国平签署的《付款说明》和2016年1月15日的《会议纪要》的相关约定，小额贷款公司所涉420万元款项系由潘国平负责联系的借款，苏融公司在一审庭审中亦确认该笔款项实际并未发生，故应在2,100万元的总额中予以扣除，扣除后的金额为1,680万元，而该款项实际即系对苏融公司补偿款的总额。一审庭审中，潘国平确认120万元的补偿款系其个人应补偿的金额，故对苏融公司要求潘国平支付补偿款120万元的诉讼请求，予以支持。另外，2015年11月25日的《会议纪要》确定由海江物流向苏融公司支付补偿款总额为942万元，故对苏融公司要求海江物流支付补偿款942万元的诉讼请求，亦予以支持。关于苏融公司主张的差额部分838万元，经审查，补偿总额应为1,680万元，扣除海江公司及潘国平确认的补偿款1,062万元，差额部分的金额应为618万元。关于该笔款项的支付主体，虽然潘国平于2015年11月26日出具了《付款说明》，但根据《补充协议》及2015年11月25日的《会议纪要》的相关约定，解除合同后的相关权利义务均由海江物流享受和承担，海江物流负责与苏融公司就补偿款事宜进行结算，且《付款说明》中亦载明“12月收的房租全部借公司付”，该公司实际指海江物流，结合潘国平系海江物流、海江投资、捷登公司、俄诺公司的实际控制人身份，潘国平签署的该份《付款说明》中的付款主体应为海江物流而非潘国平个人，故苏融公司要求潘国平支付差额及利息并承担连带责任的诉讼请求，一审法院均不予支持，海江物流应向苏融公司支付差额部分补偿款618万元。同理，苏融公司要求海江投资、捷登公司、俄诺公司承担连带责任的诉讼请求，亦不予支持。因海江物流已于2015年12月15日向苏融公司支付了补偿款200万元，故该笔款项应在海江物流应付款项总额中予以扣除。关于徐某某收取的200万元款项问题，因徐某某系苏融公司的债权人，海江物流向徐某某支付的该200万元款项系代苏融公司支付，故该款项亦应在海江物流应付款项总额中予以扣除。上述款项扣除后，海江物流应付款金额为1,160万元。关于利息问题，根据《付款说明》确定的付款节点，补偿款应于2016年春节前付清，即2016年2月7日前，故苏融公司要求自2016年2月8日起计算利息的诉讼请求，予以支持。关于利率的标准，因最高人民法院自2019年8月20日起对利率做出调整，故该日之前的利率仍按照银行同期贷款利率计算，该日之后的利率则按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。一审法院判决：一、潘国平应于判决生效之日起十日内向上海苏融实业有限公司支付补偿款120万元及利息(利息以120万元为基数，自2016年2月8日起至2019年8月19日期间按照银行同期贷款利率，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算至实际清偿之日止)；二、上海海江物流管理有限公司应于判决生效之日起十日内向上海苏融实业有限公司支付补偿款1,160万元及利息(利息以1,160万元为基数，自2016年2月8日起至2019年8月19日期间按照银行同期贷款利率，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算至实际清偿之日止)；三、上海苏融实业有限公司的其余诉讼请求，不予支持。本院审理中，潘国平、海江物流提供发票、支付凭证，证明海江物流与苏融公司共同与审计单位签订的审计合同是实际履行的。经质证，苏融公司对真实性无异议，但认为与本案无关，双方已经确认23,437,500元与审计结果相抵，无论审计结果多少都与本案苏融公司主张的补偿无关。海江投资、捷登公司、俄诺公司表示对真实性及证明目的均予以认可。苏融公司、海江投资、捷登公司、俄诺公司未提供新证据。本院经审理查明，一审查明的事实中除“2015年11月26日，潘国平出具一份《付款说明》”应为“2015年11月26日，潘国平出具一份便条”外，其余事实基本属实，本院予以确认。本院另查明，一审中，潘国平、海江物流于2018年6月14日收到苏融公司诉状副本。本院认为，涉案的《关于徐行镇海江工业园区提前解除租赁合同及善后处理的协议书》、《补充协议》以及三份《会议纪要》(时间分别为2015年11月25日、2015年12月9日、2016年1月15日)均是当事人真实意思的表示，系苏融公司与海江投资、捷登公司、俄诺公司以及海江物流、潘国平就解除租赁合同后果的处理所达成的一系列约定，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。本案中，苏融公司以各方当事人达成总计支付苏融公司2,100万元补偿款方案，潘国平仅指示海江物流支付了200万元为由提起本案诉讼，要求潘国平支付120万元及利息，海江物流支付942万元及利息，剩余838万元及利息由潘国平支付，海江物流、海江投资、捷登公司、俄诺公司对潘国平应支付的838万元补偿款及利息承担连带责任。对此，本院认为，2015年11月25日《会议纪要》约定潘国平补偿苏融公司120万元，一审庭审中潘国平亦确认120万元补偿款系其个人应补偿的金额，故对苏融公司要求潘国平支付120万元的诉请，可予支持。因11月25日《会议纪要》约定由海江物流支付苏融公司补偿款942万元，故对苏融公司诉请要求海江物流支付942万元的诉请，本院亦予以支持。根据查明的事实，海江物流已于2015年12月15日向苏融公司支付了补偿款200万元，海江物流还曾代苏融公司向其债权人徐某某支付了200万元，故上述两笔款项应在海江物流应付款项中予以扣除。扣除上述款项后，海江物流还应支付补偿款542万元。关于苏融公司要求潘国平支付补偿款差额部分，首先，经各方当事人签字确认的三份《会议纪要》并无补偿苏融公司总计2100万元的明确约定。其次，2015年11月26日潘国平出具的便条虽记载“合计2100万元”，但亦载明“此款项是会议纪要所写的款”，结合2015年11月25日《会议纪要》第1条、第2条针对苏融公司投资改造工程与海江物流已付苏融公司、尹晓东等的23,437,500元款项如何结算，以及苏融公司解除合同后提前预收租金如何处理所作之约定，本院认为，根据便条的内容，尚无法得出海江物流、潘国平同意补偿苏融公司2,100万元的意思表示。并且，11月26日之后所形成的两份《会议纪要》均未提及11月26日潘国平、海江物流曾承诺补偿2100万元的情况，反而是再次明确付款按11月25日《会议纪要》载明的内容执行。第三，苏融公司虽称2,100万元补偿由小额贷款420万元和1,680万元补偿款构成，但就其提出的潘国平、海江物流同意对苏融公司在经营期间所负债务承担还款不超过1,700万元的说法，并未提供充分证据加以证实，潘国平、海江物流亦不予认可。基于前述理由，本院认为，苏融公司要求潘国平除120万元外还需支付补偿款差额部分的诉请，证据尚不充分，本院难以支持。关于利息问题，2015年11月25日《会议纪要》仅约定“上述费用的结算，海江物流将根据公司资金状况与苏融公司、张兆标结算”，之后两份《会议纪要》亦未就海江物流、潘国平的付款时间作出明确约定，海江物流、潘国平收到一审法院依法送达的苏融公司诉状副本的时间为2018年6月14日，故利息应自该日起算。关于利率的标准，因最高人民法院自2019年8月20日起对利率做出调整，故该日之前的利率仍按照银行同期贷款利率计算，该日之后的利率则按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。至于苏融公司经营期间所投资改造的工程与海江物流先前支付给苏融公司、尹晓东等的23,437,500元款项结算问题，因与本案审理的补偿款纠纷不是同一法律关系，且当事人双方就该款是否已结算等意见不一，故在本案中不作处理。综上所述，一审法院所作判决有所不妥，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项之规定，判决如下：一、撤销上海市嘉定区人民法院(2018)沪0114民初9764号民事判决；二、潘国平应于本判决生效之日起十日内向上海苏融实业有限公司支付补偿款人民币120万元及利息(利息以人民币120万元为基数，自2018年6月14日起至2019年8月19日期间按照中国人民银行同期贷款利率，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算至实际清偿之日止)；三、上海海江物流管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向上海苏融实业有限公司支付补偿款人民币542万元及利息(利息以人民币542万元为基数，自2018年6月14日起至2019年8月19日期间按照中国人民银行同期贷款利率，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，计算至实际清偿之日止)；四、上海苏融实业有限公司的其余诉讼请求，不予支持。如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币135,800元，由上海苏融实业有限公司负担人民币88,485元，由潘国平负担人民币8,576元，由上海海江物流管理有限公司负担人民币38,739元；二审案件受理费人民币135,800元，由上海苏融实业有限公司负担人民币88,485元，由潘国平负担人民币8,576元，由上海海江物流管理有限公司负担人民币38,739元。本判决为终审判决。法官助理夏兰审判长  卢薇薇审判员  陈 俊审判员  俞 璐二〇二〇年六月十九日书记员  任思琦附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；……