湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘06民终1356号上诉人（原审被告）：湖南华艺文化艺术品交易有限公司，住所地湖南省岳阳市华容县田家湖生态新区人民南路。法定代表人：任志华，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李龙，湖南华湘律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨正锋，男，1981年2月23日出生，汉族，住湖北省麻城市。委托诉讼代理人：张少岭，广东六达律师事务所律师。上诉人湖南华艺文化艺术品交易有限公司（以下简称华艺公司）因与被上诉人杨正锋合同纠纷一案，不服华容县人民法院（2019）湘0623民初2509号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月27日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人华艺公司的委托诉讼代理人李龙、被上诉人杨正锋的委托诉讼代理人张少岭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华艺公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回杨正锋的全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由杨正锋承担。事实与理由：原审判决认定杨正锋已从华艺公司取走剩余的邮票97592枚是正确，但判决华艺公司向杨正锋给付953461.52元及资金占用利息是错误的。杨正锋持有的邮票上市后，杨正锋便以持有人、发售人、专家等角色不断炒作邮票价格，进而误导其他交易者，造成其他交易者的损失，已经有多个交易者向华艺公司投诉，有的也向公安机关报案等。华艺公司发现杨正锋的违规行为后，及时责令其停止违规行为并积极处理客户投诉、赔偿损失，依法依规按照相关政府部门的要求整改，并按照有关部门的要求冻结资金。依据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》、《邮币卡类交易场所清理整顿工作专题会议纪要》等文件规定以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号）第30、31条的规定，本案涉及金融属性的交易，依法不应支持杨正锋的诉请。另外，根据《商品委托入场协议》第四条第4.4、4.8项的规定，杨正锋应当保留护盘资金，不得出金，且根据第六条的规定，杨正锋应当承担法律责任。杨正锋辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。1、杨正锋在华艺公司的交易市场进行交易，所有操作均通过华艺公司的自有程序进行，不存在违规交易行为；2、杨正锋已经积极配合华艺公司处理客户投诉并进行相关赔偿；3、杨正锋从未收到华艺公司冻结交易账户的口头或书面通知，更未收到过国务院、湖北省文化厅等各级政府或有关部门出具的任何书面文件及授权华艺公司有权冻结资金的文件；即使需要冻结，也应当由政府部门将该款项冻结在杨正锋的账户，而非华艺公司以其他名义划拨至自己账户；4、华艺公司主张杨正锋的行为违反法律规定没有法律支持，双方合同真实有效，华艺公司应当返还杨正锋交易所得款项；5、根据《商品委托入场协议》第4.8条之规定，因政策性事件、自然灾害导致无法继续挂牌，杨正锋有权要求退回保证金与护盘资金，杨正锋有权要求华艺公司返还交易所得款项。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。杨正锋向一审法院起诉请求：1、判令华艺公司向杨正锋支付其无权占有的交易所得953461.52元及资金占用利息62379.89元（计算方式：以953461.52元本金，按照按年利率6%计算，自2018年9月7日起算暂计至2019年9月10日，实际利息计算至清偿之日止），以上金额共计1015841.41元；2、判令华艺公司向杨正锋返还由其保管的剩余全部邮票97592枚；3、本案诉讼费用由华艺公司承担。一审法院认定事实：华艺公司系依法成立的有限责任公司，经营范围包括文化艺术品（国家禁止销售的文物除外、象牙及其制品除外）、纪念币、集邮票品、卡类产品（银行卡除外）销售及咨询服务等。杨正锋于2016年8月向华艺公司提出申请，将杨正锋所有的儒林外史邮票在华艺公司的交易市场平台挂牌交易，并在2016年8月25日将145480枚邮票交付华艺公司托管。同年8月31日，杨正锋提交《商品委托入场协议》，华艺公司审查材料后双方达成入场协议，同意杨正锋在华艺公司的交易市场挂牌交易。同时双方协议，杨正锋注册交易系统的交易账户（账户：00000000000041）用于提现（出金）交易所得收入，该账户由广州商品清算中心股份有限公司负责监管。杨正锋寄售的儒林外史邮票在华艺公司的平台出售后，有权利提取所得收入。杨正锋在与华艺公司合作初期，可以从该平台正常出金，并多次出金。2017年8月2日，中国证券监督管理委员会召集中央25个部门，专门召开了邮币卡类交易场所清理整顿工作专题会议，形成了《由币卡类交易场所清理整顿工作专题会议纪要》，并以清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室的名义，签发了清整联办［2017］49号文件。2018年1月31日，华艺公司退出邮票交易市场，同年5月29日，杨正锋填写了《组权交割申请表》，以当天为交割日期，申请从华艺公司取走托管的全部剩余邮票。杨正锋于2018年9月7日起，多次向系统发出出金（提现）953461.52元的指令，均交易失败。2018年9月17日，湖南省文化厅就邮币卡类交易场所下发了通知，进行清理整顿工作。华艺公司在未告知且未经杨正锋同意的情况下，于2018年10月12日、2018年10月17日、2018年10月23日分三笔将00000000000041账户内953461.52元全部划走，转入自己控制的另外的账户内。杨正锋经过多次催讨，华艺公司对将00000000000041账户内953461.52元全部划走的事实没有异议，但认为杨正锋在邮票交易期间虚假宣传，涉嫌诈骗，华艺公司控制资金是为了限制杨正锋转移财产，防止其卷款逃跑，以此为由拒不返还杨正锋953461.52元。一审法院认为，华艺公司系依法成立的企业，可以经营纪念币、集邮票品、卡类产品（银行卡除外）销售。杨正锋有需要销售的邮票。双方当事人于2016年8月25日签订协议后，杨正锋向华艺公司交割了邮票，由华艺公司托管。2016年8月31日，双方签订签订《商品委托入场协议》，杨正锋在华艺公司的交易平台注册了交易系统的交易账户进行邮票交易，是双方真实意思表示，双方签订合同的时候并不违反法律规定，华艺公司应当按照协议向杨正锋支付交易款项。双方争议的焦点有以下几个方面：一、双方之间的合同是否应当解除。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条规定，“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”双方签订《商品委托入场协议》合同后，均按照合同行使权利、履行义务，签订的合同合法有效，但是后来由于受国家政策调控的影响，华艺公司在2018年1月31日退出邮票交易，双方之间的合同实际上已经无法继续履行。2018年5月29日，杨正锋填写了《组权交割申请表》，申请从华艺公司取走托管的全部剩余邮票，双方实际上已经认可合同已经无法继续履行，合同事实上已经解除，对杨正锋要求解除合同的诉讼请求，予以支持。二、华艺公司是否应当返还杨正锋953461.52元并按6%的年利率支付资金占用期间的利息。合同不能继续履行，不是由于双方有违约行为，而是受国家政策调控的影响，故均不承担违约责任，但华艺公司应当给付杨正锋存于交易平台账户内的邮票交易款。华艺公司从2018年1月31日退出邮票交易到杨正锋起诉期间，并没有因为杨正锋的原因引发对外发生有损华艺公司利益的支付行为，也没有相关执法部门要求华艺公司协助扣留953461.52元，故华艺公司无权扣留属于杨正锋的财产，华艺公司拒绝将该款支付给杨正锋的理由不成立，应当返还953461.52元，并自起诉之日起按照6%的年利率支付资金占用期间的利息。对杨正锋的该项诉讼请求，予以部分支持。三、华艺公司是否应当返还由其保管的剩余全部邮票97592枚。华艺公司在2018年1月31日退出邮票交易后，杨正锋于2018年5月29日填写《组权交割申请表》并签字，申请从华艺公司取走托管的全部剩余邮票，交割日期为当天，综合双方提交的证据，可以认定杨正锋已经将托管的邮票领取。对杨正锋的该项请求，不予支持。对杨正锋的诉讼请求，予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条第五项、第九十七条、第九十八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条之规定，判决：一、解除杨正锋与华艺公司于2016年8月31日签订的《商品委托入场协议》；二、华艺公司于判决生效后十日内给付杨正锋邮票交易所得收入953461.52元，并自2019年11月11日起至清偿之日止按照6%的年利率支付资金占用期间的利息；三、驳回杨正锋的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取6971元，由华艺公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。华艺公司提交了客户投诉登记表、和解协议、立案告知书、撤案决定书、与杨正锋的聊天记录截图以及杨正锋的部分交易记录，拟证明杨正锋并不是单纯的邮票持有人，其存在扰乱市场、坑害客户的行为，华艺公司发现其存在违规行为后，已责令杨正锋处理客户投诉及赔偿客户损失。杨正锋对上述证据的三性均有异议，且认为不属于新证据。本院经审查认为，该组证据的真实性和关联性均无法确认，本院不予采信。华艺公司在二审中申请对调解协议等文件中甲方（李大坤、李坤、李杨）的签名以及指纹与杨正锋的笔迹、指纹进行比对鉴定。本院经审查认为，鉴定内容与本案不具有关联性，本院不予准许。本院二审查明的事实与一审查明的一致。本院认为，二审双方争议的焦点是华艺公司扣留杨正锋的案涉款项有无法定或约定事由。华艺公司主张其扣留杨正锋的案涉款项的法定依据是《邮币卡类交易场所清理整顿工作专题会议纪要》第二条的规定，但该会议纪要的规定并非具体的行政行为，不能作为华艺公司直接扣留案涉款项的依据，且双方自2018年9月发生争议至今已一年多时间，华艺公司仍未能提供相关职能部门要求华艺公司协助扣留案涉款项的依据，故华艺公司扣留案涉款项没有法律依据。华艺公司主张其扣留杨正锋的案涉款项的合同依据是《商品委托入场协议》第四条第4.4、4.8项以及第六条的约定，第4.4项系对护盘资金数额的约定，第4.8项约定“若因乙方（华艺公司）发生政策性事件、自然灾害，导致甲方无法继续挂牌，甲方（杨正锋）有义务回购所有挂牌的商品并有权要求退回保证金与护盘资金”，现因受国家政策调控的影响，双方当事人之间的合同已经无法履行，事实上已经解除，杨正锋要求退回保证金与护盘资金的条件也已成就，杨正锋有权要求华艺公司给付案涉款项。第六条系对违约责任的约定，华艺公司没有证据证明杨正锋存在违约行为。故华艺公司以上述约定作为扣留案涉款项的理由没有合同依据。至于华艺公司主张因杨正锋的违规操作行为，可能后续会产生客户投诉及损失赔偿的问题，华艺公司可待损失发生后依据合同约定向杨正锋另行主张权利。另外，杨正锋在二审中申请对华艺公司的财产采取保全措施，但未提供财产保全担保，本院不予准许。综上所述，华艺公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13334元，由湖南华艺文化艺术品交易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 琛审判员 周闻丽审判员 冯媛君二〇二〇年六月二十二日书记员 曾思平关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……