山东省滨州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁16民终2365号上诉人（原审被告）：无棣鑫合皮业有限公司，住所地山东省无棣县车王镇翟家村西。法定代表人：肖爱民，该公司总经理。委托诉讼代理人：贾磊，山东常盛律师事务所律师被上诉人（原审原告）：沾化神茂皮革助剂有限公司，住所地山东省滨州市沾化区城北工业园清风四路6号。法定代表人：张万栋，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王学娟，山东芳军律师事务所律师。原审被告：无棣德宝皮革有限公司，住所地山东省无棣县车王镇张连普村。法定代表人：罗文潭，该公司总经理。委托诉讼代理人：范树和，男，1966年8月3日出生，汉族，住山东省无棣县，该公司职工。上诉人无棣鑫合皮业有限公司（以下简称鑫合公司）因与被上诉人沾化神茂皮革助剂有限公司（以下简称神茂公司）、原审被告无棣德宝皮革有限公司（以下简称德宝公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省无棣县人民法院（2018）鲁1623民初3469号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。鑫合公司上诉请求：1.请求贵院依法查明案件事实后改判或发回重审;2.本案的诉讼费用全部由被上诉人承担。事实与理由:一审法院并未查明案件事实。1、被上诉人在事中主张鑫合公司与德宝公司分别与其存在买卖合同关系,并认为鑫合公司与德宝公司之间存在关联性系关联公司但其在一审开庭审理中并未向法庭提交有效的证据来证实,被上诉人不能证实鑫合公司与德宝公司之间存在人员财务等存在高度混同。一审法院在被上诉人未能提供充分的证据来证实鑫合公司与德宝公司系关联公司的前提下,径行判定鑫合公司与德宝公司承担共同还款责任系错误。2、一审法院已认定鑫合公司与德宝公司为独立的法人,又以“鑫合公司系德宝公司变更而来”为由进而判定鑫合公司与德宝公司承担共同偿还责任,同样没有法律和事实依据。所谓公司的变更是指公司名称、住所、法定代表人等事项的变更,而鑫合公司与德宝公司之间均系独立法人,并未有任何承继的变更事。3、即便一审法院认为鑫合公司与德宝公司之间存在关联性,其在一审判决责任承担的方式也系错误。综上,请求贵院依法改判或发回重审。神茂公司辩称，一审法院认定事实正确，并无不当。一、上诉人与原审被告无棣德宝皮革有限公司属于关联性企业，两家公司系利益关联均是同一实际控制人。收取被上诉人货物的工作人员均系同一人，被上诉人在送货时，也是听取无棣德宝皮革有限公司的指示送到上诉人的厂房中，在一审当中提交送货单予以证实。一审当中，被上诉人也提交了被上诉人为上诉人以及无棣德宝皮革有限公司出具的发票，虽然上诉人予以否认，但被上诉人一审提交的证据能够相互印证，证实被上诉人与上诉人以及无棣德宝皮革有限公司存在买卖合同关系。一审判决认定上诉人与无棣德宝皮革有限公司共同还款并无不当。二、上诉人上诉并无事实依据，仅仅是为了拖延诉讼。从一审庭审当中可以看出，上诉人以及无棣德宝皮革有限公司否认债务的存在，也否认工作人员的存在，一审法院要求上诉人在限期内对上述人员进行核实，上诉人未进行核实。神茂公司出具的增值税专用发票可以进一步印证双方存在买卖合同关系。综上，上诉人以及无棣德宝皮革有限公司与被上诉人之间存在买卖合同关系，一审法院判决上诉人与无棣德宝皮革有限公司共同还款并无不当。原审被告陈述，德宝公司与神茂公司没有业务往来，一审判决正确。神茂公司向一审法院起诉请求：判令被告共同支付原告货款245042.5元以及利息（利息自2017年5月10日以年利率24％计算至付清之日止）。事实和理由：神茂公司为两被告提供化学助剂，被告按期支付货款，两被告系利益关联实际控制人，收取原告货物均系工作人员刘敏敏，与我方付款和对账也是统一进行。原告已经完成交货义务，两被告付款至2017年5月10日，此后没有付款，至今仍欠货款245042.50元。一审法院认定事实，自2011年始，原告神茂公司和被告德宝公司就存在买卖化学助剂业务，神茂公司每次送货，德宝公司工作人员在神茂公司提供的送货单上签字。2010年11月15日，鑫合公司以通知的形式致函包括神茂公司在内的客户，称德宝公司更名为鑫合公司，并列举了详细开票资料、地址和联系方式。2012年11月27日，神茂公司通过传真和鑫合公司对账，截至2012年11月27日，鑫合公司应付神茂公司货款265692.50元（神茂公司明细账记载265292.50元），鑫合公司加盖公章确认。后鑫合公司退回神茂公司加脂剂2025元，鑫合公司实欠原告货款245042.50元（以神茂公司明细账记载为准），上述款项，神茂公司均为鑫合公司或者德宝公司开具了增值税专用发票。上述事实，有原被告当庭陈述，通知、对账函、明细账及送货单，增值税专用发票等证据予以证实，可以认定。一审法院认为，神茂公司主张和德宝公司、鑫合公司存在买卖合同关系并提交了送货单、明细账和增值税专用发票，德宝公司、鑫合公司虽对上述证据予以否认，但神茂公司提供的上述证据能够相互印证，证实自2011年以来双方的供货、付款情况。特别是神茂公司开具的增值税专用发票，更能进一步印证双方的买卖合同关系成立。德宝公司、鑫合公司虽系独立法人，但鑫合公司给客户的通知中鑫合公司自认系从德宝公司变更而来，德宝公司未予注销系鑫合公司怠于行使权利造成的，不影响对外债务的负担，且在双方的传真对账函中鑫合公司亦加盖了公章确认。德宝公司、鑫合公司否认该债务的存在，但其未在本院指定的期限内对增值税专用发票抵扣税及业务往来情况进行核实，按照证据优势规则，德宝公司、鑫合公司应对此承担相应的法律后果，亦不影响本院依据双方陈述并结合相关证据对本案依法作出裁判。综上，德宝公司、鑫合公司欠神茂公司货款事实清楚，应予偿还，被告未及时支付，已构成违约，应当依法向神茂公司承担违约责任。神茂公司主张的利息，因双方对此无约定，应依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定确定。经调解无效，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，判决：被告无棣鑫合皮业有限公司、无棣德宝皮革有限公司偿付原告沾化神茂皮革助剂有限公司货款245042.5元并支付逾期付款损失（自2018年10月23日起至履行完毕之日止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算），限本判决生效后十日内一次付清。如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4976元，减半收取2488元，由被告无棣鑫合皮业有限公司、无棣德宝皮革有限公司负担。二审中，当事人没有提供新证据。本院二审查明的事实与一审认定的事实一致。本院认为，神茂公司和德宝公司存在较长时间经济往来，神茂公司向德宝公司供应化学助剂。后，鑫合公司向神茂公司致函，称德宝公司更名为鑫合公司，并列明了新的开票信息。2012年11月27日，神茂公司、鑫合公司通过传真对账，鑫合公司也在对账单上盖章予以确认。从以上事实足以看出，鑫合公司欠神茂公司货款的事实。鑫合公司通过通知和对账方式与神茂公司对债权债务进行了确认，事实清楚，鑫合公司应当偿还相应欠款。鑫合公司与德宝公司在公司形式上是否存在直接关联关系不影响鑫合公司偿还案涉债务。一审法院根据相应证据判决鑫合公司偿还相应债务并无不当。综上所述，上诉人无棣鑫合皮业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4976元，由上诉人无棣鑫合皮业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  赵海永审判员  方月伦审判员  刘连义二〇二〇年六月十九日法官助理王连民书记员崔珊