浙江省绍兴市柯桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0603民初11375号 原告：沈振国，男，1973年6月17日出生，汉族，户籍所在地浙江省绍兴市柯桥区。 委托诉讼代理人：王超，浙江朋成律师事务所律师。 被告：王守成，男，1963年3月26日出生，汉族，户籍所在地辽宁省海城市。 被告：且末县金山玉器工艺品有限责任公司，住所地新疆巴州且末县昆玉步行街。 法定代表人：王守成。 委托诉讼代理人：朱昱，新疆四运律师事务所律师。 原告沈振国诉被告王守成、且末县金山玉器工艺品有限责任公司（以下简称金山公司）合同纠纷一案，本院于2019年10月22日立案受理。根据原告申请，本院作出（2019）浙0603执保1709号财产保全民事裁定并已执行。本案依法适用简易程序，由审判员范晟独任审理，后因无法向被告王守成直接送达相关法律文书，依法转为普通程序，于2020年5月28日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王超，被告金山公司的委托诉讼代理人朱昱到庭参加诉讼。被告王守成经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。 原告诉称，2017年5月17日，原告与被告王守成达成股权转让补充协议（以下简称补充协议）一份，约定原告将其所持若羌天泰矿业有限公司（以下简称天泰公司）的股权、债权一并转让给王守成。履约过程中，原告受让沈振兴与被告王守成关于金山公司的股权、债权转让所涉及的税款缴纳权利义务事宜。2017年9月5日，被告王守成向原告出具承诺书，承诺其将在办结金山公司、天泰公司缴税事宜后，由欠付的500万元债权转让款扣除应由原告承担的应纳税额50%份额后，于2017年12月30日前一次性清偿完毕。2018年6月12日，根据且末县地方税务局税务所的税务事项告知书要求，原告已缴纳税款506万元，根据约定，王守成应承担税款253万元，据此，被告王守成尚欠款项247万元。现欠款金额已经确认，付款条件已经成就，付款期限也已届满，但二被告未履行付款及担保责任，故起诉要求：1.判令被告王守成支付原告债权转让款247万元，并按银行贷款利率支付自起诉之日至清偿之日的利息；2.判令被告金山公司对上述第一项债务承担连带清偿责任。诉讼过程中，原告申请变更诉讼请求后又撤回申请，并明确506万元税款由王守成代缴。 被告金山公司答辩称：1.公司为股东担保，担保无效。2.付款条件未成就，税款是否清缴完毕无事实依据。3.金山公司未对沈振兴转让给沈振国的债权作出承诺。 被告王守成未到庭，也未提交书面答辩状。 原告向本院提交了下列证据材料： 1.股权转让补充协议二份、确认书一份、承诺书一份，用以证明原告对被告王守成享有500万元扣除50%税费后的债权及被告金山公司承担连带责任担保的事实。 2.税务通知书一份，用以证明税务部门催收税款的事实。 3.税收完税证二份，用以证明原告完成506万元的事实。 4.股东会决议一份，用以证明金山公司股东会决议同意担保的事实。 被告金山公司质证认为：证据1，对补充协议无异议，对确认书真实性不予认可，金山公司从未看到，对承诺书不予认可，并未加盖公章，系王守成个人出具。证据2、3，真实性无异议，但与本案无关。证据4，真实性庭后核实，即使真实性，表决也违反公司法规定，关联股东不得表决。 二被告未向本院提交相关证据材料。 被告王守成未到庭，视为放弃对原告所举证据的质证权利。 针对原告举证及被告金山公司质证，本院作出如下认定：证据1、2、3，其来源合法、内容真实、与本案相关，可以作为认定本案事实的依据。证据4，未在指定期限内发表质证意见，本院对真实性予以确认。 本院经审理查明：2017年5月17日，原告与被告王守成、金山公司签订股权转让补充协议一份，约定原告将其持有的天泰公司股权及债权一并转让给王守成，合计转让款金额为11610万元，款于协议签订后三个工作日内支付股权转让款500万元、债权转让款7110万元，余款4000万元于2017年12月30日前一次性付清，若于2017年8月30日前付清则不计息，否则自2017年5月30日起按月利率1%向原告支付利息。被告金山公司为前述尾款4000万元及利息向原告提供连带责任保证，保证范围为4000万元、利息、实现债权的费用等，保证期限为债务履行期届满之日起两年，且原告有权优先要求金山公司承担保证责任。协议还约定，本次股权、债权转让所涉应缴税款，由原告与金山公司各半承担。该协议由原告、被告王守成签字及被告金山公司盖章确认，同时柳方纯在确认方处签字。 同日，还形成金山公司股东会决议一份，金山公司全体股东同意由金山公司为王守成向原告的前述4000万元及利息做连带责任担保，并确认原告有权优先要求金山公司承担担保责任。对涉及沈振兴的股权、债权转让产生的税款由沈振兴与王守成各半承担。 此外，案外人沈振兴与被告王守成还于同日签订了股权转让补充协议一份。协议载明，在同日，金山公司形成了股东会决议。协议约定，沈振兴将其持有的金山公司股权及债权转让给王守成，转让款合计3390万元。因该次股权、债权转让所涉应缴税款由沈振兴、王守成各半承担。 2017年5月20日，沈振兴向原告出具确认书一份，确认前述转让协议中完税事项的权利义务均转让给原告。 2017年9月5日，被告王守成向原告出具承诺书一份，载明因且末县税务部门对协议中标的公司（金山公司、天泰公司）的缴税事宜尚未完结，故其承诺留存4000万元中的500万元用于完税事宜，该款承诺于2017年12月30日前按实结算后应承担的余款一次性付清。如2017年12月30日仍未完税，在原告对该事项作出纳税承诺的同时全额退还500万元。 现原告认为已产生并已缴纳税费506万元，扣除原告应承担的253万元，被告王守成尚应支付原告247万元，遂成讼。 本院认为，沈振兴在确认书中将完税的权利义务一并转让给原告，不同于债权转让，其实际系将该部分的权利义务一并转让，该转让应当取得王守成同意。但在本案中，王守成是否认可该确认书，不影响付款条件的成就。根据股权转让补充协议，被告王守成是需要在2017年12月30日前付清4000万元，双方虽对完税税款的分担进行过约定，但并未约定在4000万元中扣除，而系另行分担。王守成在承诺书中确认完税义务由其履行，应由其就完税情况承担举证责任。现王守成在承诺书中明确该款暂扣至2017年12月30日。在约定的2017年12月30日届满之日，王守成未提交完税依据的情况下，应认为500万元余款的付款条件已经成就。至于承诺书中还涉及的纳税承诺，本院认为，原告与被告王守成在补充协议中对税款的承担已经进行过约定，无需重复承诺。现原告仅主张247万元，并未加重被告负担，本院予以支持。 对于金山公司为其股东王守成支付转让款提供保证的效力。本院认为，公司法第十六条虽规定公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。但在本案中，金山公司的股东会决议中，公司全部股东一致同意由金山公司为王守成的债务提供保证，即不论王守成是否参与该事项的表决，均不影响该事项通过股东会决议。据此，本院对被告金山公司提出的股东会决议中担保决议无效的辩称不予采纳。 对于担保范围。不论从担保的金额还是履行的期限，均未发生实质性变更。事实上，原告的自认还减轻了金山公司的保证责任。据此，金山公司应当按照约定承担保证责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条第二款、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告王守成支付原告沈振国转让款247万元，并支付该款自2019年10月22日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息，款限于本判决生效之日起十日内履行完毕； 二、被告且末县金山玉器工艺品有限责任公司对上述第一项债务承担连带清偿责任。 如二被告未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26560元，财产保全申请费5000元，合计31560元，由二被告负担，限于本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审 判 长  范 晟 审 判 员  高颖蕾 人民陪审员  宋兴婷 二〇二〇年六月十八日 法官助理陈莉 书 记 员  谢 宁 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十五条第二款当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 《中华人民共和国公司法》 第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。