杭州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)浙0191民初352号 原告：刘士峰，男，1976年4月29日出生，汉族，住河南省淅川县。 原告：何祖普，女，1977年11月1日出生，汉族，住河南省淅川县。 二原告共同委托诉讼代理人：李娜,浙江中宙律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：任雨宁,浙江中宙律师事务所律师。 被告：浙江万亚置业有限公司，住所地浙江省杭州经济技术开发区万亚名城1幢311（商务办公）室。 法定代表人：滕荷雪，该公司执行董事。 被告：杭州万亚贸易有限公司，住所地浙江省杭州经济技术开发区万亚名城1幢313（商务办公）室。 法定代表人：滕万飞。 二被告共同委托诉讼代理人：滕亚力，男，浙江万亚置业有限公司工作人员。 原告刘士峰、何祖普与被告浙江万亚置业有限公司（以下简称浙江万亚公司）、杭州万亚贸易有限公司（以下简称杭州万亚公司）、苏州万亚置业发展有限公司合同纠纷一案，本院于2020年2月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。在本案审理过程中，原告申请撤回对被告苏州万亚置业发展有限公司的起诉，本院依法裁定予以准许。原告刘士峰、何祖普的共同委托诉讼代理人李娜、任雨宁，被告浙江万亚公司、杭州万亚公司的共同委托诉讼代理人滕亚力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘士峰、何祖普向本院提出诉讼请求（变更后）：1.确认二原告与被告杭州万亚公司签订的《物业使用权转让合同》中转让期限超过20年的部分无效，即2037年10月22日至2050年6月16的约定无效；2.解除原告和被告杭州万亚有限公司于2017年10月22日签订的《物业使用权转让合同》；3.被告浙江万亚公司、杭州万亚公司共同返还原告物业使用权转让款313000元，并支付利息损失（以313000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年2月28日起计算至款项付清之日止）；4.本案诉讼费用由二被告负担。事实和理由：2017年10月22日，二原告与被告杭州万亚公司签订了万亚名城《物业使用权转让合同》及《商铺委托管理协议》，约定被告杭州万亚公司将金沙湖一号负一层商铺（推广名万亚名城）中的9109号商铺的使用权转让给二原告，物业使用权转让款为313000元；二原告将该商铺的使用权委托被告杭州万亚公司经营管理，合同还对其他事项进行了约定。2017年10月23日，二原告向被告杭州万亚公司支付了全部转让款。根据《物业使用权转让合同》的约定，被告杭州万亚公司应于2017年10月22日前将案涉商铺交付给二原告，但被告杭州万亚公司至今未交付，在现场及相关规划图纸上也没有找到相对应的商铺。被告杭州万亚公司在销售时承诺的年投资收益5至8万元也没有兑现。原告在签订合同时得知，被告杭州万亚公司是受被告浙江万亚公司授权委托销售商铺，而被告杭州万亚公司存在明显超越代理权限的行为，故应由二被告共同承担民事责任。二被告的违约行为导致原告的合同目的不能实现，原告有权解除合同，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告浙江万亚公司、杭州万亚公司共同辩称，本案涉及使用权转让合同和委托合同两个法律关系，各自所对应的权利义务不同。原告在购买商铺使用权时相关物业已经建成，购买方均经过现场考察，对有关情况均应了解。原告与被告杭州万亚公司签订的《物业使用权转让合同》、《商铺委托管理协议》合法有效，原告提出解除合同，没有事实和法律依据。被告出让的是商铺使用权而非所有权，转让款系商铺20年使用权的费用，20年之后给原告无偿使用。本案涉及的使用权转让及统一委托经营模式是商业物业经营中常见的一种模式，被告已经投入了大量资金和人力，希望能将其经营好。双方签订了案涉《物业使用权转让合同》、《商铺委托管理协议》及《物业统一管理同意书》，按照约定，在签订上述文件的同时，即视为完成交付，无需另行通知；另外，被告可以根据统一规划，进行统一经营。二原告的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，请求依法判决驳回。 本院经审理认定事实如下：2017年10月22日，二原告（乙方）与被告杭州万亚公司（甲方）签订《物业使用权转让合同》。合同约定：二原告受让被告杭州万亚公司所有的位于万亚·金沙湖一号负一层负一楼9109号商铺，建筑面积约为13.50平方米；该商铺的使用权出让期限为20年，即自2017年10月22日至2037年10月21日，期限届满后，二原告无偿使用至2050年6月16日；出让总金额为313000元，二原告应于2017年10月22日前一次性支付；被告杭州万亚公司应于2017年10月22日前将商铺交付给原告。同日，二原告（甲方）与被告杭州万亚公司（乙方）签订《商铺委托管理协议》，约定二原告将购买的上述商铺委托被告杭州万亚公司进行出租和经营管理；委托租赁期限为10年，自2017年7月1日至2027年6月30日；二原告承诺不干涉被告杭州万亚公司对该商铺的招商、出租与经营管理；租金以被告杭州万亚公司与承租人签订的租赁合同约定的实际租金为准，第一年至第二年为市场培育免租期，第三年至第十年按实收到的租金扣除国家规定的相关税费后原告得到80%，被告杭州万亚公司得到20%的管理费。2017年10月23日，二原告支付了商铺出让款313000元。 另查明，案涉商铺的所有权人为被告浙江万亚公司。2017年1月8日，被告浙江万亚公司与被告杭州万亚公司签订《“万亚金沙湖一号”委托协议书》两份，被告浙江万亚公司委托被告杭州万亚公司对其持有的万亚名城（金沙湖一号）负一层部分使用权（地下负一层商业、地下非机动车位）进行使用权转让。庭审中，原告明确表示，其与被告杭州万亚公司签订合同时，知道被告浙江万亚公司与被告杭州万亚公司之间的委托关系。 上述事实，有原告提供的《物业使用权转让合同》、《商铺委托管理协议》、收据、《“万亚金沙湖一号”委托协议书》及双方当事人的陈述等证据证明。原、被告提交的其他证据均不能证明其所主张的待证事实，本院不予确认。 本院认为：（一）关于合同性质。二原告和被告杭州万亚公司签订的《物业使用权转让合同》约定，被告杭州万亚公司将案涉商铺的使用权出让给二原告，二原告需向被告杭州万亚公司支付商铺使用权出让款。二原告是以支付出让费用的方式取得案涉商铺一定期限的使用权，合同中并未就案涉商铺权属变更进行约定，符合租赁合同关系特征。（二）关于合同效力。《物业使用权转让合同》约定商铺出让期限为20年，即自2017年10月22日至2037年10月21日，此后由二原告无偿使用至2050年6月16日，实际使用年限为391个月26天（391.87个月）。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条的规定，租赁期限不得超过二十年；超过二十年的，超过部分无效。因此，案涉合同约定的超过20年部分的151.87个月租期，应认定为无效；相应的费用应予以返还，其金额为121303.77元（313000元÷391.87个月×151.87个月）。《物业使用权转让合同》其他内容并没有违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。二原告要求支付利息损失的诉请，本院调整为以121303.77元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。（三）关于合同解除。《物业使用权转让合同》约定，物业达到交付条件后，被告杭州万亚公司应当书面通知二原告办理交付手续，同时明确约定，二原告“在签订本合同的同时与被告杭州万亚公司签订《物业统一管理同意书》、《物业委托经营管理合同》，将该物业委托给被告杭州万亚公司经营管理”。根据查明的事实，双方已经在同一天签署上述材料，且根据《商铺委托管理协议》，双方已经明确约定商铺委托管理的期限为2017年7月1日到2027年6月30日，而二原告在此后较长时间内，也未对交付与否提出异议。故根据常理，应当视为物业已经完成交付。关于二原告所提被告杭州万亚公司承诺的年投资收益5至8万元未兑现，致其合同目的无法实现，但二原告并未提供证据证明被告杭州万亚公司曾作出相关承诺。综上，二原告以杭州万亚公司未履行交付义务、未兑现收益承诺等为由要求解除合同，返还20年租赁期限内物业使用权出让款的主张不能成立。（四）关于责任承担主体。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”本案中，在被告浙江万亚公司授权后，被告杭州万亚公司以自己名义，对案涉商铺的使用权进行转让，并与二原告签订《物业使用权转让合同》，二原告在签订合同时已知道被告浙江万亚公司与被告杭州万亚公司之间的委托关系，且亦无证据证明该合同只约束二原告和被告杭州万亚公司，故该合同直接约束二原告与被告浙江万亚公司，被告浙江万亚公司应返还二原告相应出让款并承担利息损失。二原告要求被告杭州万亚公司共同承担责任的请求，与法不符，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第五十八条、第二百一十四条第一款、第四百零二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、确认原告刘士峰、何祖普与被告杭州万亚贸易有限公司于2017年10月22日签订的《物业使用权转让合同》中关于物业使用期限为2037年10月22日至2050年6月16日的约定无效； 二、被告浙江万亚置业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告刘士峰、何祖普121303.77元，并支付利息损失（以121303.77元为基数，自2020年2月28日起至款项付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）； 三、驳回原告刘士峰、何祖普的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5995元，减半收取计2997.50元，申请费2085元，合计5082.50元，由原告刘士峰、何祖普负担3112.50元，由被告浙江万亚置业有限公司负担1970元。原告刘士峰、何祖普于本判决书生效之日起十五日内向本院申请退费。被告浙江万亚置业有限公司于本判决书生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  许希抗 二〇二〇年六月十六日 书记员  袁依婷