江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏13民终1279号上诉人（原审被告）：王涟，女，1975年12月10日出生，住江苏省泗洪县。上诉人（原审被告）：肖奎，男，1958年10月18日出生，住江苏省泗洪县。上诉人（原审被告）：王宗乾，男，1964年8月25日出生，住江苏省宿迁市宿城区。三上诉人共同委托诉讼代理人：宋琰，山东康桥（上海）律师事务所律师被上诉人（原审原告）：尹圣贵，男，1967年12月6日出生，住江苏省泗洪县。委托诉讼代理人：王松，江苏永明晖律师事务所律师。原审被告：德州双泰置业有限公司,住所地山东省德州市禹城市行政街检察院西侧。法定代表人：王宗乾，该公司执行董事。委托诉讼代理人：付健，山东康桥律师事务所律师。上诉人王涟、肖奎、王宗乾因与被上诉人尹圣贵以及原审被告德州双某置业有限公司（以下简称双某公司）股权转让纠纷一案，不服泗洪县人民法院（2019）苏1324民初1523号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月22日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2020年5月14日组织双方当事人进行了公开听证。上诉人王涟、肖奎、王宗乾的共同委托诉讼代理人宋琰，被上诉人尹圣贵的委托诉讼代理人王松，原审被告双某公司的委托诉讼代理人付健参加了听证。本案现已审理终结。王涟、肖奎、王宗乾上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回尹圣贵的全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由尹圣贵承担。事实和理由：一、一审判决认定尹圣贵为隐名股东，其本人10%股份以及受让陈某的4%股份，计14%股份由马某平代持，没有事实依据，与事实不符。《中华人民共和国公司法解释三》第25条第1款规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”根据上述规定，隐名股东的认定应当根据是否为股东的真实意思表示，及是否实际履行出资义务等方面综合考虑。而本案中，一审判决在未对“实际出资人”与“名义出资人”之间是否存在代持股的合意以及尹圣贵是否出资进行任何调查的情况下，就主观认定尹圣贵为隐名股东，显然不能成立。根据工商登记材料记载，双某公司成立于2007年1月23日，原始股东为徐某1等六人，初始注册资本为1000万元，2010年7月21日增资至4000万，2013年12月4日增资至5000万元，上述出资均由会计师事务所出具的验资报告，证明出资已足额汇缴至双某公司账户。2011年3月24日双某公司股东变更为马某平、王宗乾，现股东为王宗乾、肖奎、王涟。根据一审庭审调查，尹圣贵既未向双某公司缴纳注册资本，亦未与原股东迖成任何股权转让协议并支付股金转让款。由此可见，尹圣贵根本不具有双某公司的股东身份，一审判决关于其14%股份由马某平代持的认定，与事实不符。综上，尹圣贵既未与任何人达成任何形式的股权代持协议，也未实际履行出资义务或受让任何股权，不具有双某公司股东身份，根本不可能与上诉人形成任何股权转让合同关系。二、尹圣贵向双某公司交付的款项，为尹圣贵向双某公司的借款，应由双某公司承担偿还义务，一审判决上诉人向被上诉人支付股金款，依法不能成立。法律关系的性质界定，不应受制于当事人之间签订合同的外观和名称，而应由当事人的真实意思和合同的实质内容来决定。本案中，虽在“股东会决议”及“计算表”中将尹圣贵身份标明为“股东”，但从内容上来看，该两份文件对尹圣贵投入款项约定的是“按年30%复息进行计算”，为固定回报，与公司是否盈利无关，且明确了支付义务人为双某公司。从实际履行情况来看，截止2011年，尹圣贵共向双某公司交付款项1162万元；截止本案起诉之日起，尹圣贵以各种形式陆续自双某公司处提取款项及房产价值共计30172892元。由此可见，尹圣贵与双某公司实质上就借贷问题达成了合意，且尹圣贵作为出借方已经实际将款项交付给借款方双某公司，双某公司也按照约定向尹圣贵支付了本金及利息。基于以上事实和理由，请依法支持上诉人的上诉请求。尹圣贵二审辩称，第一，一审庭审中，各方对尹圣贵股东身份并无异议，仅仅是对公司是否应当承担股份转让的责任以及履行情况提出异议。各方提供的证据均明确证明尹圣贵系双某公司的股东，上诉人在历次股东会议决议上均签名认可。双某公司亦盖章认可尹圣贵的股东身份、出资和股份的变动情况。上诉人在二审中否认尹圣贵的股东身份，理由明显不能成立，且有违诚信诉讼原则。第二，尹圣贵向双某公司支付的款项一方面是股份款，另一部分是公司的周转资金，后来被一审判决认定为借款，尹圣贵是以股权转让纠纷提起诉讼，根本没有主张借款。对此，一审判决确认为借款，尹圣贵对此表示尊重与服从。本案中，上诉人承受了尹圣贵的股份，支付转让款理所当然，从双某公司的股权变动可以看出三名上诉人持有双某公司百分之百的股权。其余的股东全部退出，股份转让给所谓的留守股东。第三，关于一审判决，尹圣贵也存在异议，只不过未提出上诉。双某公司付款就是按照先股金后借款的原则，实际上影响了尹圣贵的利益。对该意见，尹圣贵保留。第四，关于双某公司是否承担责任的问题。一审判决以没有证据证明双某公司有可分配的盈利认定构成实质上的抽逃资本，明显不当。公司的财务状况应当由上诉人和双某公司举证。当然，尹圣贵对此未提出上诉。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，请求驳回上诉。双某公司二审述称，对上诉人的上诉请求以及依据的事实和理由均没有异议。尹圣贵向一审法院起诉请求：1.判令王涟、肖奎、王宗乾在其受让股份范围内、双某公司在债务加入范围内共同支付尹圣贵股份转让款1020万元并自起诉之日起按同期贷款利率支付利息；2.本案诉讼费用由王涟、肖奎、王宗乾、双某公司承担。一审法院认定事实：2007年1月23日，由案外人徐某1、徐某2等6名股东共计出资1000万元注册设立了双某公司。2011年3月23日，案外人徐某1经公司全体股东同意将其持有的双某公司3910万元（占股比97.75%）的股权全部转让给马某平，案外人徐某2将其持有的双某公司90万元（占股比2.25%）的股权全部转让给被告王宗乾。当时双某公司注册资本为4000万元。2011年3月27日，尹圣贵与肖奎、王宗乾及马某平、陈某、李某现、杨某1玲等股东签署双某公司章程，章程载明公司的注册资本为4000万元，股东9名，王宗乾及马某平分别出资450万元、900万元。当日，王宗乾等9名股东召开第一次股东会议并作出决议，决议载明股东持股比例为：马某平20%、王宗乾、肖奎、尹圣贵、陈某、李某现、杨某1玲、杨某2、单某各10%，在工商部门登记股东为王宗乾及马某平，其他人员均为隐名股东。2011年3月15日、2011年4月10日、2011年5月20日、2011年7月30日，尹圣贵分别向双某公司投资350万元、100万元、280万元、100万元，合计830万元，其中400万元为股权投资款即股份，430万元为债权投资款即出借给双某公司的款项。2012年3月24日，双某公司原隐名股东陈某将其在双某公司的10%投资（其中股权投资400万元、债权投资430万元）中的4%份额（其中股权160万元、债权172万元）转让给尹圣贵。2013年12月4日，王宗乾及马某平分别增资22.5万元、977.5万元，共计1000万元，将双某公司注册资本变更为5000万元，王宗乾及马某平名下出资额分别为112.5万元（占股比2.25%）、4887.5万元（占股比97.75%）。2015年1月5日，尹圣贵、王涟、肖奎、王宗乾及马某平、杨某1玲、杨某27名股东就双某公司的股东整合事项作出股东会决议，决议主要内容：一、留守公司的股东王涟、肖奎、王宗乾；二、退出公司的股东尹圣贵、马某平、杨某1玲、杨某2;三、2014年1月19日方正公司名下的3000万元贷款，退出股东原持有股份贷款不还，由留守股东偿还，如逾期，由留守股东承担经济责任及后果;四、股东股金清算签字确认后，2015年1月9日之前到工商行政管理部门将股权过户到留守股东名下，此股东会决议方能生效，否则由责任方承担2014年1月19日3000万元贷款的逾期责任;五、……;六、具体退股条件按照李某现退股协议和付款方式，执行按年30%复息进行计算，具体清算细则按并股协议执行。2015年1月6日，王宗乾及马某平作为双某公司的全体股东作出股东会决议，决议内容：一、王涟、肖奎为公司股东；二、公司股东马某平以货币投资4887.5万元，现将其中961.5万元股权依法转让给王涟；将其中1923万元股权依法转让给肖奎；将其中2003万元股权依法转让给王宗乾。公司其他股东放弃优先购买权。同日，马某平分别与王涟、肖奎、王宗乾签订股权转让协议，协议载明了上述转让的股权数额，同时，协议载明王涟、肖奎、王宗乾分别一次性支付马某平人民币961.5万元、1923万元、2003万元，均于协议签订当日结清。同日，王涟、肖奎、王宗乾三股东对双某公司章程进行了修正，章程载明王涟、肖奎、王宗乾出资额分别为961.5万元、1923万元、2115.5万元。上述转让的股权依法办理了工商变更登记，但王涟、肖奎、王宗乾未按股权转让协议约定给付马某平上述股权转让金。2015年1月9日，双某公司按2015年1月5日股东会决议确定的尹圣贵等人退股方案制作了股东上款回款应付本息计算表交付给尹圣贵，该计算表载明：尹圣贵于2011年3月15日、4月10日、5月20日、7月30日分别上款490万元、140万元、392万元、140万元，占股比均为14%（包括尹圣贵本人10%投资份额和受让陈某4%投资份额），合计1162万元（其中入股款560万元，借款602万元），均按年利率30%复利，自上款之日起计算至2015年1月9日止，扣除尹圣贵于2012年7月3日至2014年8月29日分12次从双某公司领取的股金分红款共计822.5万元及应承担的3000万元贷款本息364.8万元以及尹圣贵的借款29.48万元，尹圣贵应得款项为1561.4312万元。2015年3月9日，尹圣贵在上述计算表上签字确认，双某公司也在该表上加盖印章予以确认。2015年2月10日，尹圣贵与双某公司签订股金抵房款协议，协议载明，2015年1月5日双方签订了退股协议，现经双方协商一致，双某公司同意以房抵股金的方式处理，房价按照当地市场价格打九折计算，尹圣贵及王涟、肖奎、王宗乾、双某公司均在该协议上签字或盖章。2015年3月9日，尹圣贵（乙方）与双某公司（甲方）签订股金置换房屋协议，协议约定：房屋价格按照市场价打九折计算（含储藏室和车库）；乙方置换的所有房屋，将由甲方统一销售，甲方销售后24小时内及时将乙方置换的房屋销售款汇入乙方账户等，尹圣贵及王涟、肖奎、王宗乾、双某公司均在该协议上签字或盖章。2015年3月10日，尹圣贵（乙方）与双某公司（甲方）签订补充协议，协议载明：乙方在双某公司的股金折合成人民币1561.43万元（该款即为2015年1月9日股东上款回款应付本息计算表载明的最后结算数额），经双方协商，置换成“南郡华府”小区内房屋，房屋按照市场价九折清算，共计35套房屋（具体房号详见清单），房款计1484.2465万元，九折计算后价款为1335.8218万元，股金共剩余225.6082万元。剩余款项用于置换每套房配套的储藏室或车库，储藏室按每间约2万元计算，车库按每间约10万元计算，合计12万元，折成每间约6万元，35套房屋配置的储藏室或车库共计210万元。以实际购买每套每间计算，多退少补。银行按揭质保金由甲方负责在最后一次结算时给付乙方。置换房屋的销售款包含定金、首付及监管账户返还款。尹圣贵及王涟、肖奎、王宗乾、双某公司均在该补充协议上签字或盖章，且尹圣贵及王涟、肖奎、王宗乾在抵房款清单上签字确认。后因非尹圣贵原因，尹圣贵于2016年8月9日将上述35套房屋中的19套计款850.8413万元房屋退还给了双某公司，双某公司、王宗乾在退房清单上盖章签字予以确认，并在房产部门办理了注销备案登记。因王涟、肖奎、王宗乾、双某公司未付尹圣贵股金款，双方因而成讼。另查明，2019年12月20日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为4.15%。一审法院认为，尹圣贵与王涟、肖奎、王宗乾及马某平、陈某均为双某公司的股东，王宗乾及马某平为显名股东，尹圣贵及陈某等为隐名股东，尹圣贵本人10%股份以及受让陈某的4%股份计14%股份均由马某平代持。双某公司注册资本为5000万元，王宗乾持股2.25%，即112.5万元，马某平持股97.75%，即4887.5万元。尹圣贵作为双某公司的隐名股东，其实际股份出资额为400万元，尹圣贵出资时双某公司注册资本为4000万元，现双某公司注册资本变更为5000万元，系由于王宗乾及马某平二人共同增资的结果，公司注册资本增加，与尹圣贵无关，尹圣贵实际股份出资额仍为400万元。双某公司原股东陈某在王宗乾及马某平于2013年12月4日增资时，其对双某公司10%的投资（包括股权和债权投资）已于2012年3月24日分别转让给尹圣贵（受让4%）、王涟（受让5%）及马某平（受让1%），因此，双某公司注册资本增加，也与陈某无关。2015年1月5日，经尹圣贵及王涟、肖奎、王宗乾以及马某平等股东决议，王涟、肖奎、王宗乾作为留守股东，尹圣贵及马某平等四股东退股，马某平于2015年1月6日与王涟、肖奎、王宗乾分别签订了股权转让协议，将其名下的4887.5万元股权分别转让给王涟、肖奎、王宗乾，王涟、肖奎、王宗乾受让股权数额分别为961.5万元、1923万元、2003万元，并办理了股权变更登记手续。本案尹圣贵及王涟、肖奎、王宗乾以及马某平等股东作出的股东会决议虽载明尹圣贵及马某平等四名股东退股，但退股的法律后果是公司注册资本减少，且留守股东股权数额无变化，即不会增加，但本案王涟、肖奎、王宗乾与马某平的股权转让依法办理了股权变更登记手续，退出股东马某平的股权已经转移到留守股东即王涟、肖奎、王宗乾的名下，因此，马某平等股东的退股行为实际上是一种股权转让行为，该股权转让行为合法有效。尹圣贵对马某平的股权（包括为尹圣贵代持的股权）转让行为表示认可，因此，马某平的股权转让行为效力约束尹圣贵，对其具有法律效力。尹圣贵退出双某公司后，其原持有双某公司的股权（包括受让陈某4%股权）实际上已通过马某平转让给了王涟、肖奎、王宗乾三人，王涟等三人应根据其受让尹圣贵股权的事实和相应份额向尹圣贵承担付款责任。王涟、肖奎、王宗乾辩称本案系尹圣贵与双某公司之间的借款关系，应由双某公司承担还款责任，因本案尹圣贵对双某公司的投资（包括尹圣贵受让陈某的投资份额）既有入股股权投资，又有借款债权投资，现尹圣贵只主张股权投资款，要求王涟、肖奎、王宗乾在股权受让份额范围内承担付款责任，并未主张要求双某公司偿还借款还款责任，故对王涟等三人上述抗辩意见，不予采信。关于尹圣贵主张双某公司在债务加入范围内承担还款责任。一审法院认为，双某公司虽然在2015年1月9日股东上款回款应付本息计算表上方加盖了公司印章，但该盖章行为仅能表明该公司对于尹圣贵与双某公司往来款情况的确认，并无该公司加入债务为受让人代付股权转让款的明确意思。即使双某公司做出了加入债务的意思表示，因股东之间就其股权转让问题约定由公司支付股权转让款，损害了公司利益，效力不应确认。在尹圣贵未提供证据证明双某公司存在超过应付股权转让款数额的代分配利润的情况下，尹圣贵要求双某公司承担本案股权转让款偿还责任，无事实和法律依据，不予支持。关于尹圣贵股权转让的价值，尹圣贵、王涟、肖奎、王宗乾根据2015年1月5日的股东会决议结算方法对尹圣贵的股权转让款进行了结算。2015年1月9日结算清单对尹圣贵所出资的400万元股金及尹圣贵受让陈某的4%计160万元股金和尹圣贵所出借给双某公司的430万元款项及尹圣贵受让陈某的4%计172万元借款债权，共计1162万元款项均按年息30%复息进行计算，扣除尹圣贵已领取的股金分红款822.5万元和尹圣贵应承担的贷款本息债务364.8万元以及尹圣贵借双某公司29.48万元款后，计算出尹圣贵应得款为1561.4312万元。尹圣贵于2015年3月9日在上述结算表上签字确认，双某公司也盖章予以确认，王涟、肖奎、王宗乾虽未在该结算表上签字，但王涟等三人于2015年3月10日在与尹圣贵、双某公司签订的补充协议上对结算表载明的1561.43万元股金结算结果签字予以确认，且王涟、肖奎、王宗乾对结算表的结算结果也无异议，该结算结果系双方真实意思表示，予以确认。该一揽子结算方式虽是双方真实意思表示，但是，其中关于尹圣贵602万元（包括尹圣贵本人430万元和受让陈某172万元）出借款的结算，按年息30%复息进行计算，该利息结算方式违反法律规定，不具有合法性，因此，对该部分结算效力不予确认。尹圣贵在本案中未主张要求双某公司偿还其借款本息，对该602万元借款尹圣贵可另行主张解决。关于该结算清单中，以双某公司对尹圣贵享有的364.8万元和29.48万元债权冲抵股金款及借款本息，该结算行为包含了公司为股权受让股东偿还股权转让款，也即公司为其股东偿还债务，构成股东实质性抽逃出资，损害公司债权人利益，违反法律规定，该结算行为不具有合法性，对该部分结算效力不予确认。对该394.28万元债权，双某公司可另行主张解决。关于结算清单中对股金的结算，双方按股东会决议，按年息30%复息计算股金利息，计算所得的利息，应视为双方对尹圣贵（包括尹圣贵受让陈某4%股权）所投入公司的股金溢价预估，即股金溢价款，该结算方式不违反法律规定，予以确认。尹圣贵投入双某公司的1162万元（包括尹圣贵受让陈某4%投资份额332万元）资金，在结算清单中未明确载明哪些款项是股权投资款，哪些款项是借款债权投资款，因尹圣贵和陈某均是双某公司股东，应按照先股款后借款原则确定。根据结算清单载明的“上款”日期、股比及“上款”总额，可以认定尹圣贵于2011年3月15日投入双某公司股金490万元（尹圣贵本人350万元、受让陈某140万元），2011年4月10日投入双某公司的140万元中其中股金70万元（尹圣贵本人50万元、受让陈某20万元），该笔另外70万元以及2011年5月20日392万元、2011年7月30日140万元，合计602万元（尹圣贵本人430万元、受让陈某172万元）均为对双某公司的出借款。上述560万元股金款，按年息30%复息分别计算至2015年1月9日，股金本息合计1530.4002万元。尹圣贵于2012年7月3日、2012年8月10日、2012年9月25日、2013年2月26日、2013年4月15日、2014年3月5日、2014年3月10日、2014年3月22日、2014年5月30日、2014年8月1日、2014年8月29日、2014年8月29日从双某公司分别领取股金分红款56万元、28万元、56万元、70万元、70万元、80万元、80万元、96万元、80万元、175.4192万元、25万元、6.0808万元，合计822.5万元，按年息30%复息分别计算至2015年1月9日，共计本息1138.7627万元，该1138.7627万元从上述1530.4002万元中扣除后，得出391.6375万元，该款即为尹圣贵现应得的560万元股权转让的价值款。王涟、肖奎、王宗乾作为本案股权受让人，应按各自受让股权的比例向尹圣贵履行支付该股权转让金的责任。关于尹圣贵诉称双某公司于2015年8月给其35套房屋抵偿股金款，其中11套房屋双某公司销售后替其还欠款490万元，另5套房屋双某公司销售后只给其2套房屋首付款计30万元，剩余19套房屋已退还给双某公司;2016年2月8日、2018年1月、2019年1月，双某公司分别还其10万元、5万元、5万元，以上总计还款540万元。尹圣贵诉称的上述以房抵款和现金还款均是尹圣贵退出双某公司且双方已经结算完毕后的行为，上述还款不可能是双某公司的股金分红款，因为即使存在股金分红也与尹圣贵无关，况且上述还款均是双某公司所还，如果是偿还股金款，也与双某公司不承担尹圣贵股金款偿还责任相冲突，不应予以确认。双某公司上述还款应作为偿还尹圣贵的借款，具体还款数额（包括双某公司辩称的结算表之外的其他还款）应在尹圣贵与双某公司借贷纠纷中进行认定处理。王涟、肖奎、王宗乾辩称已经以以房抵款方式超额偿还了尹圣贵全部款项的抗辩意见，不予采信。关于王涟、肖奎、王宗乾、双某公司辩称尹圣贵起诉已过诉讼时效，一审法院认为，双方于2015年3月对应付尹圣贵的款项进行了结算，但并未约定款项支付期限。后双某公司于2015年、2016年、2018年、2019年以以房抵款和给付现金的方式支付了尹圣贵部分款项，2016年8月9日，尹圣贵将剩余19套抵款房屋退还给双某公司，由王宗乾签字证明收到尹圣贵退回的19套房屋。本案诉讼时效因双某公司的履行行为而多次中断，诉讼时效期间也因此多次重新计算，尹圣贵起诉未超过法律规定的诉讼时效期间。故对该抗辩意见，不予采信。综上，对尹圣贵要求王涟、肖奎、王宗乾在其受让股份范围内共同支付尹圣贵股份转让款391.6375万元并要求其自起诉之日起按2019年12月20日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）4.15%支付利息的诉讼请求，予以支持，对尹圣贵要求双某公司在债务加入范围内承担给付责任以及其他诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十四条、第三十五条、第七十一条第一款规定，一审法院判决：一、王涟、肖奎、王宗乾于判决生效后10日内分别支付尹圣贵股金款77.0454万元、154.0908万元、160.5013万元；二、驳回尹圣贵对双某公司的诉讼请求；三、驳回尹圣贵其他诉讼请求。如果未在判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费83000元，保全费5000元，合计88000元，由尹圣贵负担51131元，王涟、肖奎、王宗乾分别负担7253元、14506元、15110元。二审中，双方当事人均未提供新的证据。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。二审另查明，马某平陈述，其认可代持尹圣贵在双某公司的股权，并同意尹圣贵在本案中主张权利。经双方当事人确认，本院归纳本案二审争议焦点：一、尹圣贵是否曾系双某公司的实际出资人，是否有权向王涟、肖奎、王宗乾出让双某公司14%的股权；二、尹圣贵与王涟、肖奎、王宗乾之间是否存在真实的股权转让，其主张王宗乾、王涟、肖奎支付股权转让对价有无事实和法律依据。关于第一个争议焦点，即尹圣贵是否曾系双某公司的实际出资人，是否有权向王涟、肖奎、王宗乾出让双某公司14%的股权的问题。本院认为，首先，2011年3月27日，尹圣贵与肖奎、王宗乾及马某平、陈某、李某现、杨某1玲等股东签署双某公司章程。当日，王宗乾等9名股东召开第一次股东会议并作出决议，决议载明股东持股比例为：马某平20%、王宗乾、肖奎、尹圣贵、陈某、李某现、杨某1玲、杨某2、单某各10%，在工商部门登记股东为王宗乾及马某平，其他人员均为隐名股东。王涟、肖奎、王宗乾亦在上述决议上签名确认，故可以认定王涟、肖奎、王宗乾认可尹圣贵系双某公司隐名股东的事实，其在本案诉讼中否认尹圣贵隐名股东的身份，有违诚实信用原则。其次，双某公司2015年1月9日制作的股东上款回款应付本息计算表载明：尹圣贵于2011年3月15日、4月10日、5月20日、7月30日分别上款490万元、140万元、392万元、140万元，占股比均为14%（包括尹圣贵本人10%投资份额和受让陈某4%投资份额），合计1162万元（其中入股款560万元，借款602万元）。故可以认定尹圣贵向双某公司交付了投资款，且双某公司进行了确认。彼时，王涟、肖奎、王宗乾系双某公司股东，双某公司的确认行为可以视为王涟、肖奎、王宗乾的意思表示，故上诉人主张尹圣贵未交付投资款，与事实不符。再次，2015年1月5日的股东会决议中记载“具体退股条件按照李某现退股协议和付款方式，执行按年30%复息进行计算”系对出让股权的股东就收取股权对价的约定，并不能据此认定尹圣贵主张的款项全部系与双某公司之间的借款，且结合双某公司2015年1月9日制作的股东上款回款应付本息计算表载明的尹圣贵合计款项1162万元（其中入股款560万元，借款602万元），尹圣贵与双某公司之间既有借款关系，亦存在股权投资关系。故上诉人主张尹圣贵主张的本案款项均系借款，无事实依据，本院不予采纳。最后，基于2011年3月27日双某公司的股东会议决议确认，就双某公司的实际股权，马某平持有20%、王宗乾、尹圣贵、陈某分别为10%。同时，在工商部门登记的股权比例为马某平97.75%，王宗乾2.25%。由此可见，尹圣贵、陈某所持有的股权均系挂在马某平名下，陈某将其持有的双某公司4%的份额转让给尹圣贵，故实质上，马某平代持尹圣贵在双某公司的14%的股权。马某平在本案二审调查中亦认可该事实。综上，尹圣贵曾系双某公司的实际出资人，并实际持有双某公司14%的股权。关于第二个争议焦点，即尹圣贵与王涟、肖奎、王宗乾之间是否存在真实的股权转让，其主张王宗乾、王涟、肖奎支付股权转让对价有无事实和法律依据的问题。本院认为，首先，双某公司2015年1月5日股东会决议确认，尹圣贵退出双某公司，王涟、肖奎、王宗乾留守双某公司，2015年1月9日之前到工商行政管理部门将股权过户到留守股东名下。且客观上，王涟、肖奎、王宗乾已经实际取得了全部双某公司股权，故就尹圣贵持有的双某公司股权，实质上构成了尹圣贵与王涟、肖奎、王宗乾之间的股权转让关系。其次，双某公司2015年1月6日股东会决议确认，马某平以货币投资4887.5万元，现将其中961.5万元股权依法转让给王涟；将其中1923万元股权依法转让给肖奎；将其中2003万元股权依法转让给王宗乾。公司其他股东放弃优先购买权。同日，马某平分别与王涟、肖奎、王宗乾签订股权转让协议，协议载明了上述转让的股权数额。即马某平作为双某公司的名义股东，亦将其个人持有以及代持的股权全部转让给王涟、肖奎、王宗乾。王涟、肖奎、王宗乾对马某平代持尹圣贵14%的股权是明知的，亦可以认定尹圣贵与王涟、肖奎、王宗乾之间存在股权转让关系。再次，马某平与王涟、肖奎、王宗乾签订的协议中明确约定王涟、肖奎、王宗乾分别一次性支付马某平人民币961.5万元、1923万元、2003万元，但截至目前尚未支付，马某平亦在本案二审中明确陈述同意由尹圣贵主张相应款项，故王涟、肖奎、王宗乾应当向尹圣贵支付相关股权转让款。综上所述，上诉人王涟、肖奎、王宗乾的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费36869元，由上诉人王涟负担7253元，上诉人肖奎负担14506元，上诉人王宗乾负担15110元。本判决为终审判决。审判长 朱 庚审判员 仲召虎审判员 吴雪林二〇二〇年六月十六日书记员 万 岩附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。