四川省洪雅县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1423民初503号 原告：谢德智，男，1972年10月26日出生，汉族，居民，住成都市武侯区。 被告：洪雅巴登黑森林投资有限公司，住所地洪雅县柳江镇玉屏山，统一社会信用代码：91511423054127103B。 法定代表人：何强，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：杨虹，四川和冰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙一璞，四川和冰律师事务所律师。 原告谢德智与被告洪雅巴登黑森林投资有限公司（以下简称巴登公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月13日立案后，依法适用简易程序进行审理。原、被告及其委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 谢德智向本院提出诉讼请求：1.被告向原告提供2013年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；2.被告向原告提供2013年1月1日起至判决生效之日止的会计账薄以供原告查阅、复制；3.被告向原告提供2013年1月1日起至判决生效之日止的经营资料，包括但不限于对外签订的各种合同、协议等，以供原告查阅、复制。事实和理由：被告巴登公司系2012年9月24日设立的有限责任公司，系由原告与其他股东周加建、陈波共同出资成立。后周加建、陈波将股份自行转让给何强。自2015年以来，公司原执行董事周加建和现在的法定代表人何强，先后把控公司实际经营活动，未依法向原告通报公司经营情况，也未依法召开股东会，致使原告的股东权益得不到保障。原告多次向被告主张知情权，但被告均未答复。公司唯一运营的项目是洪雅县柳江镇玉屏山森林度假酒店项目，也已经停止。综上，为维护原告的合法权益，故提起诉讼，请求法院判如所请。 巴登公司辩称，被告公司2013年至2015年实际由原告谢德智控制经营，相关的资料原告自身已复印过很多次了。从2016起由于被告原始的三位股东内部产生矛盾，公司相关项目已停止运营。公司与丁川、谢德智债权转让合同纠纷（标的额1000万元）至今没有生效判决，公司有理由认为原告查阅相关资料的目的不正当。在原告经营公司期间出现了私刻公司公章的情况，公司已经向洪雅县公安局报警，原告在公安机关侦查期间也承认了私刻并持有公章的行为，公司也有理由认定原告查阅资料目的不正当。针对原告诉请，公司并没有设置董事会，只有一名执行董事，所以不存在董事会决议，也没有设置监事会，只有监事一名，无法提供监事会会议决议。原告的第三项诉讼请求，公司对外签订的合同属于公司经营范围的商业秘密，与股东知情权无关。 本院经审理认定事实如下：被告巴登公司前身为洪雅富渤雅投资有限公司，由四川瓦屋山旅游开发有限公司于2012年9月24日投资组建，法定代表人为李红。2013年5月13日，富渤雅公司正式更名为巴登公司。2013年7月5日，瓦屋山旅游公司分别与周加建、谢德智、陈波签订了《股权转让协议》，将其拥有的巴登公司100%股权（含注册资本）全部转让给三人，其中周加建持股35%、谢德智持股35%、陈波持股30%。2013年7月7日，周加建、谢德智、陈波召开股东会，决议由周加建任巴登公司执行董事兼法定代表人（任期三年）。2013年7月12日，巴登公司进行了工商变更登记，法定代表人变更为周加建，并将股东情况亦进行了变更，2013年12月28日巴登公司召开股东会形成决议，聘请谢德智为巴登公司总经理，主持公司经营等全面工作。2019年8月29日巴登公司法定代表人由周加建变更为何强。2019年11月24日巴登公司向洪雅县市场监督管理局申请对章程进行修正，将公司股东、出资额由“周加建持股35%、谢德智持股35%、陈波持股30%”修改为“周加建持股65%、谢德智持股35%”，并再次于2020年1月9日修改为“何强持股65%、谢德智持股35%”， 另查明，巴登公司章程第二十八条“因公司规模小，人数较少、经全体股东一致同意决定公司不设董事会，只设执行董事一人，由股东会选举和更换”、第二十九条“公司设经理一名。经理对股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会会议决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（七）总经理列席股东会会议”、第三十条“因公司规模小，人数较少、经全体股东一致同意决定公司不设监事会，只设置监事一人，任期三年”、第三十五条“公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，财务会计报表包括下列会计及附属明细表。（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明表；（5）利润分配表。公司按国家和有关部门的规定，向财政税务、工商行政管理部门报送财务会计报表”。 上述事实，有原告身份证复印件、被告企业信用信息公示报告、巴登公司章程以及原、被告当庭陈述等证据予以证实。 本案存在以下争议焦点： 一、关于查阅、复制公司相关材料的时间起止问题。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条“在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。在证据交换、询问、调查过程中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，当事人明确承认于己不利的事实的，适用前款规定”。原告要求查阅、复制的起止时间为2013年1月1日至判决生效之日止。根据审理查明，巴登公司的前身洪雅富渤雅投资有限公司由四川瓦屋山旅游开发有限公司于2012年9月24日投资组建，2013年5月13日，富渤雅公司正式更名为巴登公司。在2013年7月瓦屋山旅游公司与周加建、谢德智、陈波签订《股权转让协议》，将巴登公司股权转让给三人，并进行工商变更登记，对法定代表人及股东变更前，原告谢德智不是巴登公司股东。谢德智在起诉状中自认“自2015年以来，公司原执行董事周加建和现在的法人代表何强，先后把控公司实际经营活动，未依法向原告通报公司经营情况，也未依法召开股东会，致使原告的股东权益得不到保障。原告多次向被告主张知情权，但被告均为答复”，结合2013年12月28日巴登公司召开股东会形成决议，聘请谢德智为巴登公司总经理，并根据公司章程行使相关职权，本院根据原告自认情况认定原告对巴登公司2015年以前的经营、管理、财务情况已清楚、知晓，其知情权未受侵犯。原告主张行使股东知情权的时间从2013年1月1日起于事实不符，本院不予支持，应从2015年1月1日起至本判决生效之日止。 二、原告诉讼请求第一项要求查阅、复制的范围如何确定？ 《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定了有限责任公司的股东行使知情权的范围及程序“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。巴登公司章程第二十八条、第三十条明确规定因公司规模小，人数较少、经全体股东一致同意决定公司不设董事会、监事会，故原告要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的主张与事实不符，本院不予支持。公司财务会计报告作为反映企业财务状况和经营成果的书面文件，包括相应的会计报表及附属明细表，巴登公司章程第三十五条规定“公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，财务会计报表包括下列会计及附属明细表。（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明表；（5）利润分配表。”原告要求查阅、复制账务会计报告符合法律规定，本院予以支持。但现金流量表不属于巴登公司财务会计报表内容，本院不予支持。 三、原告能否查阅、复制被告会计账薄；能否查阅、复制被告的经营资料，包括但不限于对外签订的各种合同、协议的问题。 《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”。有限责任公司股东查阅公司会计账簿具有前置程序，原告在庭审中承认未向被告提出过查阅公司会计账簿的书面请求，其直接起诉要求查阅、复制公司会计账簿不符合法律规定，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》对股东查阅、复制的公司材料范围有明确规定，股东行使知情权亦有法律边界，其行使权利不得损害公司权益，公司的经营资料，包括对外签订的合同、协议属于公司经营中的商业秘密，原告主张查阅、复制被告的经营资料，包括但不限于对外签订的各种合同、协议于法无据，本院不予支持。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告的诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”，本院认为，原告谢德智作为被告巴登公司股东，参与公司经营活动，其他股东对其股东身份也予以认可，其请求查阅、复制公司相关文件材料，部分诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十三条、第一百六十四条、第一百六十五条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、被告洪雅巴登黑森林投资有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2015年1月1日起本判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务情况说明表、利润分配表）、股东会会议记录供原告谢德智查阅、复制。上述材料由原告谢德智在被告住所地洪雅县柳江镇玉屏山营业场所、正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过十个工作日。 二、驳回原告谢德智的其他诉讼请求。 案件受理费50元，由原告谢德智负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审判员 杨 龙 二〇二〇年六月二十八日 书记员 甘茂林