上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终3974号上诉人(原审被告)：袁新平，男，1971年10月10日出生，汉族，户籍所在地江西省上饶市。被上诉人(原审原告)：上海邦信阳中建中汇律师事务所，住所地上海市黄浦区。负责人：丁晓文，主任。委托诉讼代理人：史羽鸿，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。上诉人袁新平因与被上诉人上海邦信阳中建中汇律师事务所(以下简称邦信阳所)法律服务合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2018)沪0101民初15371号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月5日立案后，依法组成合议庭对本案进行审理，本案现已审理终结。上诉人袁新平上诉请求：判令袁新平无需支付邦信阳所律师费240,000元，亦无需以240,000元为基数，按照同期银行贷款利率向邦信阳所支付自2018年2月18日起至判决生效之日止的逾期付款利息，案件受理费4,900元由邦信阳所负担。事实与理由：2018年1月28日,袁新平以袁新平、袁某某为甲方,赵永华、赵亮波以邦信阳所为乙方商定了《聘请律师合同》,并由袁新平一人在甲方栏签字,在袁某某未签字的情况下,合同并未成立。《聘请律师合同》特别条款1.1条约定的法律服务范围为两项内容：一是就企业所得税缴纳问题提供法律意见，二是协助甲方与税务部门、上海泽隆实业有限公司(以下简称泽隆公司)进行协商和沟通,以使得袁新平及案外人袁某某能在拍卖公告及法律规定范围内缴纳税收。邦信阳所以袁新平和案外人袁某某的名义拟定了一份落款时间为2018年1月29日并载明：“根据拍卖公告,我方作为买受人应承担此次产权转让过程中的流转税收,其中包括契税、印花税、增值税、土地增值税,我方愿意承担该些流转税”的《情况说明》。袁新平在一审庭审质证时才知晓该《情况说明》,并表示反对。2018年2月6日,邦信阳所律师赵永华称，根据税务机关的要求,流转税必须先税后证,买受人垫付后,可以随时要求法定纳税人即原产权人泽隆公司返还。因受到其误导,袁新平为法定纳税人泽隆公司垫付了增值税及土地增值税等合计2,015,190.48元。据此，邦信阳所系恶意实施不正当行为促成付款条件的成就。此后，邦信阳所又称企业所得税与增值税、土地增值税要分开处理,明确拒绝按约定提供法律服务。《聘请律师合同》特别条款1.2条为付款条件成就条款,而且约定的律师费为1.1条约定的两项完整法律服务事项的律师费总额。故本案系邦信阳所违约而发生,其无权要求袁新平支付律师费,亦无权以律师费为基数要求袁新平支付逾期利息。综上，一审法院查明事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法予以改判。被上诉人邦信阳所辩称：第一，邦信阳所并未恶意促成支付的条件成就，而是袁新平在通过各种方式恶意阻却支付条件成就。系争合同条款是双方经协商确定，其中1.1条是法律服务范围的原则性约定，而1.2条系律师费的支付条件，因此双方对于法律服务范围和律师费的支付条件是明确知晓的。第二，客观上税务部门不可能出具任何书面文件明确袁新平无需承担泽隆公司的企业所得税，而根据税务局开具的相应的税单，袁新平在支付税款的过程中未曾支付过泽隆公司的企业所得税，因此约定的律师费支付条件已成就。第三，系争合同是袁新平一手操办，故只约束于袁新平与邦信阳所之间，在袁新平明确对系争合同签署并确认的情况下，该合同已然生效。第四，律师费的支付条件已经成就，袁新平理应承担逾期支付的利息。综上，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法予以维持。邦信阳所向一审法院起诉请求：1、判令袁新平支付律师费240,000元；2、判令袁新平以240,000元为基数，按照同期银行贷款利率向邦信阳所支付自2018年2月18日起至判决生效之日止的逾期付款利息;3、案件受理费4,900元，由袁新平负担。鉴于案件争议明确，且一审判决书已送达各方当事人，故对于一审判决书中法院查明事实及判决理由部分，本院不再重复表述。一审法院判决如下：一、袁新平应于判决生效之日起十日内向上海邦信阳中建中汇律师事务所支付律师费240,000元。二、袁新平应于判决生效之日起十日内以240,000元为基数，分别按照中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，向上海邦信阳中建中汇律师事务所支付自2018年2月12日起计算至2019年8月19日及自2019年8月20日起计算至本判决生效之日止的逾期利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，关于系争合同是否生效。双方均认可系争合同系由袁新平与邦信阳所签署，袁新平虽抗辩称案外人袁某某签名系其代笔，且袁某某占案涉商铺产权份额98%，然前述产权份额与系争合同并无直接关联，且袁某某并未实际参与合同签署及其后续履行过程，故而系争合同系在袁新平与邦信阳所之间生效。一审法院对此已做详细陈述，对其观点，本院予以认同，在此不再赘述。关于系争合同约定的支付条件是否成就。袁新平上诉主张，系争合同条款约定的法律服务范围涵盖两项内容，而邦信阳所并未完成合同约定的法律服务，且恶意实施不正当行为促成付款条件成就，故袁新平无需支付其律师费。然系争合同载明法律服务范围为：邦信阳所就袁新平是否需要在案涉商铺过户时为权利人泽隆公司承担其企业所得税提供法律意见，并协助袁新平与税务部门、泽隆公司进行协商和沟通，以使得其能在拍卖公告及法律规定的范围内缴纳税收。该合同还约定律师费支付条件为：若袁新平不承担泽隆公司企业所得税，则应于取得以袁新平为权利人的系争商铺不动产权证后3日内，支付邦信阳所律师费240,000元。同时亦约定前述法律服务事项需于2018年3月31日前完成。根据已查明事实可知，袁新平已于2018年2月8日取得案涉商铺不动产权证，其在此过程中未缴纳企业所得税。袁新平称税务机关应出具书面文件认定其无需缴纳企业所得税，缺乏依据，本院不予采信。袁新平又称，邦信阳所以袁新平和案外人袁某某的名义拟定《情况说明》，还以“先税后证”为由让其垫付原本应由泽隆公司承担的增值税及土地增值税等税费，故而邦信阳所系恶意促成支付条件成就。本院认为，不动产交易过程中各方应缴纳税费系由法律明确规定，而袁新平对相应的税费承担责任亦是明确知晓的。袁新平系完全民事行为能力人，其为顺利办理案涉商铺权属变更手续，先行垫付了应由泽隆公司支付的增值税、土地增值税等税费，系自行处分权利。据此，仅凭现有证据尚不足以证明其垫付系争税费系因受到邦信阳所的误导。至于袁新平还称邦信阳所拒绝按约定履行法律服务义务，为其追回垫付的税费，导致系争合同目的无法实现。对此，本院则认为，系争合同对此并无明确约定，至于其在办理案涉商铺权属变更过程中先行垫付税费，可另行向泽隆公司主张权利。综上，邦信阳所已按照系争合同约定履行相关义务，故双方合同目的已实现，袁新平理应支付邦信阳所律师费，对因此而产生的逾期利息，亦应予以支付。据此，袁新平的上诉理由不能成立，对其主张，本院不予支持。一审法院查明事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4,900元，由上诉人袁新平负担。本判决为终审判决。法官助理梁芳审判长 孙 斌审判员 易苏苏审判员 章晓琳二〇二〇年六月十三日书记员 吴是佳附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……