河南省信阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫15民终5812号上诉人（原审被告）：张昊旻，男，汉族，1990年10月20日生，现住淮滨县。委托诉讼代理人：李强，安徽裕德律师事务所律师。委托诉讼代理人：时林，安徽裕德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：任方龙，男，汉族，1970年12月10日生，住淮滨县。被上诉人（原审原告）：任方红，男，汉族，1972年12月10日生，住淮滨县。共同委托诉讼代理人：董明，河南问通律师事务所律师。上诉人张昊旻因与被上诉人任方龙、任方红股份转让纠纷一案，不服河南省淮滨县人民法院（2019）豫1527民初3390号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月3日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了公开开庭审理。上诉人张昊旻的委托诉讼代理人李强、时林，被上诉人任方龙及其委托诉讼代理人董明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张昊旻上诉请求：1、请求贵院依法裁定撤销（2019）豫1527民初3390号民事判决书之判决，发回原审人民法院重审。2、或者查清事实后改判驳回起诉。3、上诉费由被上诉人承担。事实和理由：一、淮滨县人民法院依据的2018年4月28日二被上诉人和上诉人就淮滨县豫龙混凝土有限公司和淮滨县红星混凝土有限公司签订的两份《股权转让合同》转让人界定原告主体资格错误。接照公司登记注册信息查询:淮滨县豫龙混凝土有限公司的转让人是被上诉人(原审原告)任方龙而不是被上诉人(原审原告)任方红，因被上诉人(原审原告)任方红不是淮滨县豫龙混凝土有限公司的原股东。基于相同方式注册信息查询被上诉人(原审原告)任方龙也不是淮滨县红星混凝土有限公司股权转让方。根据民事法律关系为依据，直接利害关系人方可成为适格的当事人，因此，二被上诉人不能作为共同原审原告。根据《中华人民共和民事诉讼法》第一百七十条“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理:(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;（四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。”故请求贵院法裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判。二、淮滨县人民法院对两份合同中均约定的“剩余款项在甲方公司环评及相关手续办结之日后付清”的理解有误。1、该案系以股权转让合同纠纷立案，因此选用《合同法》及其相关法律。《合同法》第六十七条规定“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不待合约定的，后履行方有权拒绝其相应的履行要求。”因此该两份合同就“剩余款项在甲方公司环评及相关手办结之日后付清”存在先后履行的顺序，上诉人应当享有顺序履行抗辩权，即二被告必须先将环保环评及相关手续办结而后才能要求上诉人付清剩余股权转让费。淮滨县人民法院的审理理由认为“被告以前从事商品混凝土销售工作，后又对涉案的两家混凝土搅拌站续建，其对混凝土搅拌站所需要的资质和条件应该是明知的，有些手续的办理是非短期所能办结，甚至需要很长时间去办理”，以此来论证出上诉人应当支付股权转让方。实质该理由应当指向的是转让方即二被上诉人应当明知有些手续非短期所能办结，甚至需要很长时间去办理。其二被上诉人既然长期从事混凝土搅拌站生产活动，应当是深刻认识到“剩余款项在甲方公司环评及相关手续办结之日后付清”所包含的意思，即认可有很长时间的等待期。2、淮滨县人民法院以二被上诉人已经退出原公司经营，因此无法办理“经营资格证、环境评价验收证明及合法用地手续等”且又认为该如知上条款当做狭义解释，“如让原告(二被上诉人去办理不可能办出来的手续，付款就会无限期拖延，这对原告明显不公”的理由来论证上诉人应当支付全部股权转让费的理由也属于不合法律规定。如淮滨县人民法院认为二被上诉人办理的手续是不可能办理出来的，那么就等于直接认可了只要二被上诉人转让了股权即不需要履行合同其余的义务了。在我国股权转让存在认为只要转让合意达成即已经存在股权转让了的情况下，登记行为实质上对上诉人没有实质意义，在此种情況下二被上诉人的合同承诺的“剩余款项在甲方公司环评及相关手续办结之日后付清”就对上诉人没有实质意义，故二被上诉人如不按照合同约定为上诉人办理“经营资格证、环境评价验收证明及合法用地手续等”即会导致上诉人受到严重不公平的待遇。3、(1)2002年10月28日通过的《中华人民共和国环境影响评价法》和2017年12月27日《河南省环保厅公告【2017】23号关于下放部分建设项目环境影响评价文件审批权限的公告》，均可以明确显示二被上诉人早就明白环保环评是企业的责任，其签订的合同明确承诺为上诉人办理“环评及相关手续”是有意识和目的的。但是2019年4月4日淮滨县环保局下发《淮滨县环境保护局文件〈全县商砼企业和临时搅拌站规范办理整治方案的通知〉》，要求全县范国内所有商砼企业进行整改。在此之前的2018年5月23日(距离《股权转让协议》后26日)淮滨县明确要求二个公司“项目建设必须严格执行环保三同时制度。项目竣工后向我局报送环保竣工验收手续、经验收合格后，项目方可正式投入生产(使用)”，是更严格的政策要求，是否属于情势变更在一审法院判决书中没有点明。(2)最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十六条规定“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”我国《合同法》第九十四条规定了法定解除情形，但在这些情形下，《合同法》仅是规定了“可以”解除合同，而不是“应当”解除合同，因此法律实际上仅是给了当事人一个可以解除合同的可能，但该合同是否应当解除还是留下了一个司法裁量的空间。股权转让是一种商事交易行为，应当遵循商法维护交易安全的原则。公司股权变更不仅涉及公司、公司股东利益，还涉及公司债权人以及公司员工，关涉众多的利益。公司股权转让并经过变更登记后该股权变更登记对于社会具有公示公信カ，第三人有理由相信登记的内容即为真实情形，进而决定与该公司交易或不交易。因而，从维护文易安全，保持公司稳定性角度考量，该股权转让协议也不应判决解除。另外，解除合同的法律效果是尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。参照该条，纵使要求上诉人支付剩余股权费用也当根据公平原则，酌定裁决上诉人的损失补偿。三、淮滨县法院判令上诉人承担支付股权转让费202万元，并从2019年1月23日起承担中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的利息没有法律依据。该案系股权转让合同纠纷，解决的争议是上诉人和二被上诉人之间合同履行的问题。首先合同中约定的顺序履行抗辩权，即二被上诉人负担的“剩余款项在甲方公司环评及相关手续办结之日后付清”尚在争议解決中，即上诉人履行合同剩余款项的多少和时间尚没有法律文件予以支持，更遑论利息的计算时间和利息率的标准。四、淮滨县人民法院在判决书中认定“该案所涉公司在转让时，生产场所只建成60％，其余工程量由被告自己完成，且扩大了生产线，并投入了生产销售，合同目的基本实现”，有两个问题没有明确。1、60％的生产场所的股权价值全部的股权转让费还是100％的股权价值全部的股权转让费?股权是对公司所有资产的价值认定，而并非对某一部分资产价值的认定。令该其余工程量系由被告(上诉人)个人完成的，因此上诉人自己的40％生产场所的垫付的费用应当得到补偿，故上诉人转得的51％的股权系包含了100％的生产场所的，因此上诉人请求贵院依法将建成场所剩余的40％的价值在股权转让费内予以抵扣。2、根据2019年4月4日淮滨县环保局下发《淮滨县环境保护局文件〈全县商砼企业和临时搅拌站规范办理整治方案的通知〉》，要求全县范围内所有商砼企业进行整改。在此之前的2018年5月23日(距离《股权转让协议》后26日)，淮滨县明确要求二个公司“项目建设必须严格执行环保三同时制度。项目竣工后向我局办理环保竣工验收手续、经验收合格后，项目方可正式投入生产(使用)”，上诉人根本无法进行生产销售，合同目的根本无法实现。淮滨县人民法院对该案件基本事实理解不清。任方红、任方龙辩称，一、两份《股权转让合同》的转让方均为二答辩人，二答辩人也均在两份《股权转让合同》上签字，二答辩人有着共同的诉讼标的，有着共同的权利义务，两份《股权转让合同》的受让方均为被答辩人，且被答辩人也已经履行了大部分付款义务，因此，二答辩人均是适格的共同诉讼主体，原审对此界定并无错误；二、《股权转让合同》签订之时，被答辩人作为多年从事商砼业务的生意人对于股权变更的后果不可能不知道，股权转让之前环评手续在办理中，因此合同可以约定环评手续办结之日后结清，但股权变更后，答辩人不是转让公司的法定代表人，对转让公司无任何股权了，答辩人继续办理所谓相关许可是不可能的了，对此，转让双方均是明知的；三、被答辩人在本案一审未提起反诉，却要求原审判决“酌定裁决上诉人的损失补偿”是没有法律依据的。被答辩人为达到拖延支付剩余股权转让款的目的滥用诉权，但前后表述又自相矛盾，逻辑混乱；四、二答辩人履行了合同义务，而被答辩人在环评手续办结后没有按照合同约定向答辩人支付剩余股权转让款，其延误支付期间占用应付款项，相当于占用借款，因此，原审法院判决被答辩人支付相应利息适当；五、被答辩人对股权转让的现值是明确的，抵扣之说纯属无稽之谈；六、被答辩人合同目的早已达成，拖延支付剩余股权转让款没有任何事实依据。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。任方红、任方龙向一审法院起诉请求：1、判令被告支付原告股权转让款202万元及逾期付款利息(按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率以202万元为基数从2019年1月23日起计算至实际付清之日止);2、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2018年4月28日，原、被告双方签订《股权转让合同》两份，一份为淮滨县豫龙混凝土有限公司的股权转让，一份为淮滨县红星混凝土有限公司的股权转让。两份合同均约定将两原告在混凝土公司的51％股权，价值280万元，合计560万元的股权转让给被告。两份合同同时约定付款方式为“签署本协议之日付款50万元，乙方名字记载于股东名册及股权过户完毕之日付款34万元，剩余款项在甲方公司环评及相关手续办结之日后付清。”合同签订后，原告依法变更股权登记，现被告已成为两公司法定代表人，并记载于公司股东名册，各占有两公司股份的51%，两原告已从两公司的股东名册中退出。原、被告双方签订两份股权转让合同时，两公司所涉混凝土生产场所只建成约60%，后续的建设工作由被告方完成，并投入生产使用。后两原告于2018年5月30日前办理完毕两公司的环评审批意见及两公司新营业执照办理。被告至今支付原告股权转让款358万元，剩余202万元股权转让款未付。另查明，被告在签订两份股权转让合同前，在从事混凝土商品销售工作。一审法院认为：本案的争议焦点是股权转让余款202万元付款条件是否成就。两份合同中均约定“剩余款项在甲方公司环评及相关手续办结之日后付清”，对此条款本院认为应做狭义上的理解，而不应该扩大理解。理由如下：1、被告以前从事商品混凝土销售工作，后又对涉案的两家搅拌站续建，其对经营混凝土搅绊站所需要的资质和条件应该是明知的，有些手续的办理非短期内所能办结，甚至需要很长的时间去办理；2、该案所涉公司在转让时，生产场所只建成约60%，其余工程量由被告自己完成，且扩大了生产线，并投入了生产销售，合同的目的基本实现；3、该付款条款约定并不明确，如果对该条款做扩大理解，让原告现在去办理不可能办出来的手续，付款就会无限期的拖延，这对原告明显不公；4、两份合同签订后，原告已协助被告办理了两个公司的环审审批意见及营业执照的办理工作，完成了相关手续的办结；5、特别重要的一点是，原告已退出了两公司，不再是两公司的法定代表人，亦不是两公司的股东，原告办理被告所述的“经营资格证、环境评价验收证明、合法用地手续等”不具备相关资格。即使两原告主观上有办理的意愿，在客现上也不具备办理的可能。综上，本院认为两原告已履行了相关手续的办理义务，被告方应履行付清余款的义务。被告没有按期履行相关付款义务，应承担逾期付款的利息，对原告的此诉求本院予以支持。被告辩称本案应按一事不再理原则不予受理，经查明该案此前起诉是按撤诉处理，故再次起诉并无不当。依照《中华人民共和国合同法》第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告张昊旻于本判决生效之日起十日内支付原告任方龙、任方红股权转让余款202万元及逾期付款利息(按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率以202万元为基数从2019年1月23日起计算至实际付清之日止)。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付拖延履行期间的债务利息。案件受理费11880元，保全费5000元由被告张昊旻承担。二审中，上诉人围绕其上诉请求提供了证据，本院组织双方当事人进行举证、质证。二审查明的事实与一审基本一致。本院认为，本案的争议焦点在于：1、一审程序是否违法；2、张昊旻是否应支付剩余股权转让款。经审查，本案涉及的淮滨县红星混凝土有限公司、淮滨县豫龙混凝土有限公司的股权转让合同，虽然上述二公司的股东分别为任方红、任方龙，但在两份股权转让合同上任方龙、任方龙均是转让方（甲方），任方龙、任方红在两份股权转让合同签字摁印，其二人作为共同原告提起诉讼符合法律规定，张昊旻上诉认为一审法院程序违法的上诉理由不能成立。依据三方签署的两份《股权转让合同》的约定，股权转让款均为280万元，先支付各84万元后，剩余款项在甲方公司环评及相关手续办结之日后付清；任方红、任方龙依据合同约定，将名下股份变更为张昊旻所有，张昊旻按照合同约定支付168万元后，又陆续支付部分款项，现张昊旻主张任方红、任方龙没有依据合同约定协助办理环评等手续，但现案涉公司股东均已实际变更，任方红、任方龙也已退出公司经营，客观上不具备协助办理的条件，故一审法院认定该项约定属约定不明处理适当，张昊旻上诉认为不应付款的上诉理由不能成立。综上，张昊旻的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11880元，由张昊旻承担。本判决为终审判决。审判长  吴孔玉审判员  汪 涛审判员  吴 斌二〇二〇年六月十二日书记员  王怡超