天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津01民终613号上诉人（原审原告）:王鹤轶，男，1992年8月22日出生，汉族，住天津市红桥区。被上诉人（原审被告）:金子翔，男，1995年3月24日出生，汉族，住天津市红桥区。委托诉讼代理人：李裕新，天津钧兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋函笑，天津钧兴律师事务所实习律师。上诉人王鹤轶因与被上诉人金子翔合同纠纷一案，不服天津市红桥区人民法院（2019）津0106民初4618号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王鹤轶上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持王鹤轶一审诉讼请求，由金子翔承担本案诉讼费用。事实和理由：一审判决认定基本事实不清，本案具备撤销的法定事由。1、关于重大误解。涉诉店铺是有限公司还是个体工商户系店铺的根本性质，根本性质认识有误关系到签订合同的真实意思表示，一审判决毫无依据地推测王鹤轶对性质是明知的，于法无据。2、关于显失公平。涉诉店铺转让的财产仅值20000元至30000元，转让时没有典典养车加盟的优势，且有80000元的负债，在这种情况下以200000元的高价进行转让，明显违反公平原则，加之金子翔从事养车行业多年，经验丰富，其以此种优势，使没有经验的王鹤轶最终受骗，实属不应当。3、关于欺诈。金子翔在典典养车通知倒闭的情况下，在房东不许可转租的情况下，隐瞒店铺实际恶劣的经营状况，与王鹤轶签订转让协议，使王鹤轶遭受重大的财产损失，应属欺诈，且房东收回房屋利益未满足。金子翔辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。王鹤轶向一审法院起诉请求：1.判令撤销王鹤轶、金子翔签订的《股份转让协议》；2.判令金子翔返还王鹤轶股份转让款200000元；3.判令金子翔承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：天津市河西区车添地汽车美容养护店系个体工商户，经营者为金子翔。2019年3月31日，王鹤轶与金子翔签订《股份转让协议》，载明：“转让方金子翔，受让方王鹤轶，经双方协商就天津市河西区车添地汽车美容养护店股份转让事宜达成如下协议：转让方将其在天津市河西区车添地汽车美容养护店99%以200000元整转让给受让方，受让方须于2019年4月2日前将200000元整转入转让方账户，本协议签订后生效”，并加盖天津市河西区车添地汽车美容养护店公章。庭审中，双方确认因营业执照、房屋租赁合同、典典养车加盟合同等系金子翔名字，所以金子翔占1%，所有会员充值卡（80000元左右）由王鹤轶负责。合同签订后，王鹤轶于2019年3月31日向金子翔支付135000元，于2019年4月2日向金子翔支付65000元，金子翔将涉诉店铺交由王鹤轶经营，并已将2019年3月底前的工人工资结清。另查，根据金子翔提交的证据显示：金子翔装修涉诉店铺的合同价款为128800元、房租押金20000元、向武汉市洪山区昌盛汽保设备商行购买设备77000元、加盟典典养车42705元，以及购买卷帘门、空调、电风扇等物件的费用；典典养车所属公司在2019年6月6日进行简易注销公告，2019年10月14日进行注销登记。一审法院认为，本案争议焦点为王鹤轶、金子翔签订的《股份转让协议》是否存在可撤销的法定事由。根据合同法第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，王鹤轶申请撤销《股份转让协议》的主要理由为：第一、签订合同时认为涉诉店铺是有限公司，可以进行股权转让，而实际为个体工商户，构成重大误解；第二、签订合同时的200000元转让费与实际的资产、客户资源等不符，构成显失公平；第三，涉诉店铺的出租方不同意转租、典典养车转让时已经不再经营等构成欺诈。法院针对王鹤轶上述理由逐一分析如下：1.重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大的损失。公司法规定，公司的名字应登记为有限责任公司或者股份有限公司，而双方签订的《股份转让协议》中明确注明转让店铺的名称，并加盖涉诉店铺公章，因此王鹤轶对转让的涉诉店铺的性质是否为公司性质应为明知，不存在错误认识的情况，且王鹤轶签订《股份转让协议》的目的在于取得涉诉店铺的经营权和财产权利，协议签订后亦实现了上述目的，不符合行为后果与自己意思相悖的构成要件，因此，王鹤轶以对涉诉店铺的性质认知有误为由主张撤销《股份转让协议》，法院不予支持；2.显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则。根据双方庭审陈述及证人李某证言，双方签订的《股份转让协议》系在证人李某居中沟通下达成，证人李某与王鹤轶、金子翔均系朋友关系，因此，现有证据不能证明协议系在金子翔利用其优势地位或利用王鹤轶没有经验的情况下签订，且金子翔提交了转让涉诉店铺的资产构成情况，并不存在明显违反公平及等价有偿的原则，因此对王鹤轶以显失公平为由主张撤销《股份转让协议》，法院不予支持；3.欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示。本案中，双方确认在签订《股份转让协议》时转让99%，系因房屋租赁合同未做变更，仍由金子翔与出租方进行接洽，且王鹤轶在庭审中自认，出租方将涉诉店铺上锁原因之一系王鹤轶未按时缴纳水电费；关于典典养车所属公司不再经营的问题，根据王鹤轶提交的证据，典典养车所属公司于2019年6月6日进行简易注销公告，而双方签订《股份转让协议》的时间为2019年3月31日，现王鹤轶证据无法证明金子翔在转让涉诉店铺时已经知道典典养车所属公司不再经营且故意隐瞒上述事实的情况。因此对王鹤轶以涉诉店铺出租方不同意转租、转让时典典养车所属公司已经停止经营等构成欺诈为由主张撤销《股份转让协议》，法院亦不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第68、71、72条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：“驳回原告王鹤轶的全部诉讼请求。案件受理费4300元，由原告王鹤轶负担”。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，王鹤轶在签订《股份转让协议》之时，对涉诉店铺的名称及资产构成情况均已明知，故，王鹤轶关于重大误解、显失公平的主张，缺乏事实依据，本院不予支持。王鹤轶关于欺诈的主张，第一，典典养车所属公司进行简易注销公告的时间（2019年6月6日）晚于双方签订《股份转让协议》的时间（2019年3月31日），王鹤轶亦未提供证据证明金子翔在转让涉诉店铺时已知悉典典养车所属公司将进行注销的事实且故意隐瞒；第二，双方签订的《股份转让协议》对转租并未进行约定，在金子翔对涉诉店铺尚有1%权力的情况下，是否转租并不影响涉诉店铺的经营，故，王鹤轶关于欺诈的主张，本院亦不予支持。综上所述，王鹤轶的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由上诉人王鹤轶负担。本判决为终审判决。审判长 张 岩审判员 赵永华审判员 刘 文二〇二〇年六月四日法官助理单体玉书记员冯靖超附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……