四川省广安市广安区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1602民初2255号 原告：广安雅图广告传媒有限责任公司，住所地广安市广安区。 法定代表人：赵合义，总经理。 委托诉讼代理人：游秋逸，四川爱众律师事务所律师。 被告：广安思源医院有限公司，住所地广安市广安区。 法定代表人：夏洋，总经理。 委托诉讼代理人：刘烊，四川亚美律师事务所律师。 被告：蒋景睿，男，汉族，生于1981年11月23日，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：谢萍，四川世正律师事务所律师。 被告：沈得珍，男，汉族，生于1988年11月24日，住福建省莆田市秀屿区。 被告：广安市金百乐娱乐文化管理有限公司，住所地广安市广安区。 法定代表人：朱朝辉，执行董事。 以上二被告共同委托诉讼代理人：郑建英，四川亚美律师事务所律师。 原告广安雅图广告传媒有限责任公司（以下简称“雅图广告公司“）与被告广安思源医院有限公司（以下简称“思源医院”）、蒋景睿、沈得珍、广安市金百乐娱乐文化管理有限公司（以下简称“金百乐公司”）广告合同纠纷一案，本院于2020年5月14日立案受理。本院依法适用普通程序，于2020年6月15日公开开庭进行了审理。原告雅图广告公司的委托诉讼代理人游秋逸、被告思源医院的委托诉讼代理人刘烊、被告蒋景睿的委托诉讼代理人谢萍、被告沈得珍、金百乐公司的委托诉讼代理人郑建英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告思源医院向原告支付下欠的广告费78万元；二、判令被告沈得珍、蒋景睿、金百乐公司就思源医院的上述债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年4月27日，原告与被告思源医院有限公司签订《广告位租赁及发布合同》，合同约定由原告在思源广场两处及路灯广告200根为被告思源医院发布一年度的广告，全年广告费58万元，合同到期后，双方协商广告位调整并于2016年6月27日重新签订《广告位租赁及发布合同》，合同约定每月广告费3万元，合同期限为长期，即至被告思源医院不再使用为止，2017年11月，双方再次签订《广告发布补充合同》，合同约定定每月广告费4万元，且广告费进行了相应的调整，合同约定期限为长期，双方实际履行到2019年3月，相关业务终止，就上述三份合同的结算，被告思源医院累计应当支付的广告费为95万元，下欠原告广告费78万元，原告就前述广告费多次向被告催收未果，被告沈得珍、蒋景睿、金百乐公司系被告思源医院的股东，在未经清算和向明知的债务人提供担保的情况下，于2020年2月28日将公司注册资本金1000万元减少到200万元，故三被告应当将减持的债务承担连带清偿责任。为维护原告合法权益提起诉讼。 被告思源医院辩称：原被告之间签订的广告合同属实，但根据合同约定合同终止时间和最后一笔付款时间均是在2016年5月，且付款时间应在2016年5月1日至2015年5月5日，即使被告拖欠广告费，该合同项下的诉讼时效两年也已经经过。2016年7月广告合同及补充合同，原告存在重大违约，主张的广告费与客观情况不符，也思源医院采取内部承包制，由案外人邹某仁、邹某三承包经营，应由其承担。 被告蒋景睿辩称：要求其承担连带责任无法律依据。 被告金百乐公司辩称：原告要求减资前的股东承担连带责任，他方是减资后才加入的股东，不应当承担责任。 被告沈得珍辩称：同意思源医院的答辩意见，思源医院减资是通过了广安日报公告的，减资程序符合法律规定，原告在规定时间未申报债权，要求其承担连带清偿责任没有法律依据。 经审理查明：2015年4月27日，原告雅图广告公司（乙方）与被告思源医院（甲方）签订了《广告位租赁及发布合同》，合同内容为广告位位置：思源广场广告位位置二、三、路灯广告200根，更换路灯画面每根100元，每根路灯广告含正反两面媒体租赁期限1年，从2015年5月6日至2016年5月5日，具体时间以甲方验收合格为准。甲方租乙方的广告牌发布，思源广场户外广告牌共2面，路灯广告200根，总金额为580000元，此合同的广告费按月结，签订合同七日内付清当月广告费，前10个月每月1号至5号内付当月广告费50000元，后2个月每月1号至5号内付当月广告费40000元。任何一方违反合同规定，违约方需要按当年度租金的20%支付违约金。2016年6月27日，原告雅图广告公司（乙方）与被告思源医院（甲方）签订了《广告位租赁及发布合同》一份，思源广场三面翻户外广告牌一面，广告费按月结，甲方从2016年7月1日起（年限长期，直到甲方不再使用租用广告位宣传为止），每月月底支付乙方广告发布费2万元。广前路观塘场镇口单立柱户外广告牌2面，广告费按月结，甲方从2016年7月1日起（年限长期，直到甲方不再使用租用广告位宣传为止），每月月底支付乙方广告发布费1万元。任何一方违反合同规定，违约方需要按当年度租金的20%支付违约金。2017年11月25日，原告雅图广告公司（乙方）与被告思源医院（甲方）签订了《广告发布补充合同》一份，思源广场三面翻户外广告牌一面置换为民安下街开心时光广告位和广安东高速收费站，广告费按月结，甲方从2017年11月20日起（年限长期，直到甲方不再使用租用广告位宣传为止），每月月底支付乙方广告发布费2万元。广前路观塘场镇口单立柱户外广告牌2面，广告费按月结，甲方从2017年11月20日起（年限长期，直到甲方不再使用租用广告位宣传为止），每月月底支付乙方广告发布费1万元，巴广渝单立柱广告位，此广告费按月结，甲方从2017年11月20日起（年限长期，直到甲方不再使用租用广告位宣传为止），每月月底支付乙方广告发布费1万元。任何一方违反合同规定，违约方需要按当年度租金的20%支付违约金。在合同的履行期间，原告的工作人员在《广告发布补充合同》上书写，在赠送广告位邻水县万兴广场下书写实际上画面2017年11月20日-2018年2月19日止，2018年2月19日到5月17日为止未上广告。在广前路观塘镇场镇口旁书写2018年5月6日发现被公益广告占用，起止时间不详。在巴广渝单立柱广告位旁书写2018年5月6日前，该广告位被前面广告挡住，一直未架高。原告按照上述三份合同的约定进行广告的制作安装发布等工作，截至2018年10月29日，被告因上述三份合同累计向原告支付费用950000元。但原被告双方一直未就未付款项进行书面的结算，2020年3月20日，原告公司人员陈某与被告公司法定代表人沈得珍、高级管理人员朱朝辉进行了谈话，内容为原告公司人员陈某称与沈得珍之前进行了口头上的结算，开始财务算账为47-48万，后沈得珍说少点钱，算42万元，原告也同意，但是未出书面的结算依据。由于被告思源医院内部股东等一直在换人，原告感觉到不安，要求其出具书面的结算依据。被告沈得珍在场，对原告所称结算金额42万元未予以否认，但不出具出面结算依据。 同时查明，被告思源医院原注册资本为1000万元，原公司股东为沈得珍、胡某平、蒋景睿，2020年1月9日进行了股东会决议，同意公司注册资本减少为200万元，减少注册资本800万元，通知债权人并同意对减资事宜登报公告。同时，被告思源医院在广安日报刊登了减资公告。2020年2月28日原股东胡某平转让公司股权70万元给金百乐公司，变更后，蒋景睿持有股权40万元，沈得珍持有股权90万元，金百乐公司持有股权70万元。但被告沈得珍、蒋景睿并未就减资事宜通知原告。 上述事实广告位租赁及发布合同、广告发布补充合同、工商信息登记、已付款表格、转账记录、视频资料、原被告的当庭陈述等证据予以证实。 本院认为：公民的合法权益应受到保护。原告与被告思源医院签订的《广告位租赁及发布合同》、《广告发布补充合同》共三份，均系原告与被告思源医疗的真实意思表示，不违反法律法规，真实有效，本院予以确认。合同签订后，原告按合同履行了广告的制作安装发布等义务，被告也履行了支付价款950000元的义务。虽然原被告双方未就上述三份合同的履行价款进行书面的结算，且被告辩称第一份合同的诉讼时效已经过，但从2020年3月20日的视频谈话内容“原告公司人员陈某称与沈得珍之前进行了口头上的结算，开始财务算账为47-48万，后沈得珍说少点钱，算42万元，原告也同意，要求其出具书面的结算依据。被告沈得珍在场，对原告所称结算金额42万元并未予以否认，但不出具出面结算依据”，可以认定原告与被告思源医院的法定代表人沈得珍之间实际已经就被告思源医院下欠的广告费用进行了口头结算，且达成一致意见，欠款金额为420000元，故原告请求被告思源医院支付下欠的广告费用本院予以支持，支付欠款金额为420000元。由于被告思源医院原注册资本为1000万元，该公司股东为沈得珍、胡某平、蒋景睿，2020年1月9日进行了股东会决议，同意公司注册资本减少为200万元，减少注册资本800万元，原告作为已知债权人，被告思源医院未就减资事宜直接通知原告，虽然《中华人民共和国公司法》并未就公司减资未依法履行通知债权人的义务时股东承担何种责任做出明确的规定，但原告的合法权益确实受到损害，因此本院结合案情类推适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条的规定酌情认定被告沈得珍、蒋景睿在思源医院减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。至于被告广安市金百乐娱乐文化管理有限公司系作出减资决议后才加入的新股东，也并未参与减资事宜，故原告请求其承担连带清偿责任，于事实和法律无据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条》、《最高人民法院关于确定民事证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、限被告广安思源医院有限公司于本判决生效后十五日内向原告广安雅图广告传媒有限责任公司支付下欠广告费用420000元； 二、被告沈得珍、蒋景睿在其减资数额范围内（800万元）对被告广安思源医院有限公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任； 三、驳回原告广安雅图广告传媒有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费11600元，由原告雅图广告公司负担4000元，被告广安思源医院有限公司负担7600元，分别向广安市广安区人民法院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或广安市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于广安市中级人民法院。同时预交上诉案件诉讼费，逾期未预交又不提出缓交申请的，依法按自动撤回上诉处理。 审 判 长  龙彦羽 人民陪审员  蒋 军 人民陪审员  易 利 二〇二〇年六月三十日 书 记 员  邓 坤