河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终4238号上诉人（原审被告）：天一消防工程集团有限公司，住所地郑州市二七区嵩山路汝河路交叉口东北角嵩山大厦2207室。法定代表人：郭留奇，该公司董事长。委托诉讼代理人：魏文昕，上海市建纬（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：帅永军，上海市建纬（郑州）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：王石岩，男，1978年7月4日出生，汉族，住河南省禹州市。委托诉讼代理人：李伟光，河南会盟律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋战场，河南会盟律师事务所律师。上诉人天一消防工程集团有限公司（以下简称天一公司）因与被上诉人王石岩买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市二七区人民法院（2019）豫0103民初16554号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。天一消防工程集团有限公司上诉请求：1、依法撤销河南省郑州市二七区人民法院（2019）豫0103民初16554号民事判决第一项，查清案件事实，正确适用法律，依法改判；2、本案一、二审的诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审判决未对被上诉人提交证据的真实性、合法性、关联性进行有效性论证、认定案件事实不清，错误的认定上诉人天一公司的开封分公司与被上诉人王石岩存在买卖合同法律关系。被上诉人王石岩提交的“欠条”与本案的事实不具备真实性、合法性、关联性。“欠条”中债务形成时间与“对账函”形成的时间也不一致，且“欠条”中加盖的“天一消防工程集团有限公司开封分公司印章”也并未在其他地方使用过。关于“欠条”中“高金华”签名，经原审法院询问高金华本人，该“欠条”是在其醉酒丧失意识的情况下被王石岩逼迫所欠，而“欠条”所依据的“对账函”也不具备真实性、合法性、关联性。“公路货物运输协议”和“江苏久源新材料科技有限公司材料清单”的真实性、合法性、关联性不能成立。被上诉人王石岩不能提供其与江苏久源新材料科技有限公司之间的买卖合同、货款支付记录、发票，不能证明其和江苏久源新材料科技有限公司之间的购买数量、履行付款、交货义务以及是否存在真实的货物买卖关系。被上诉人王石岩提供的“山东金光集团有限公司发货单”未能提供相应的买卖合同、货款支付记录和发票，不能证明其向涉案工程提供货物。综上，被上诉人王石岩提供的“欠条”、“对账函”、“山东金光集团有限公司发货单”等证据均不具备真实性。二审上诉后，上诉人天一公司到被上诉人王石岩经营的上海冠程器材店采购了消防栓等消防器材，被上诉人王石岩经营店铺出具的销货清单与被上诉人王石岩之前提供的机打销售清单均不相同，更加印证了被上诉人王石岩提交的证据均系伪造。一审法院错误的认可被上诉人王石岩所提交的证据，应当予以纠正，并进行改判。一审判决适用法律错误，在双方没有买卖合同的情况下，未按照《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》等法律规定进行证据三性的有效性论证和查明案件事实，进而错误的认定被上诉人王石岩和上诉人开封分公司之间存在买卖合同法律关系。王石岩辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。一审判决对王石岩及天一公司提交的证据，在判决书中“本院确认以下案件事实”的部分进行了充分论证，认定事实清楚，梳理法律关系明确，认定双方存在买卖合同关系正确。因本案系发回重审的疑难复杂案件，王石岩在一审中就本案提交的证据进行了专门分类，共分为“主体适格方面的证据、被告所欠材料款方面的证据、原被告双方存在买卖合同关系的证据及相关辅助证据”三大类。这些证据清晰的还原了王石岩与开封分公司之间存在买卖合同关系的这一铁定事实。其次，一审法院就案涉欠条的真实性、合法性、关联性均进行了充分论证。高金华系开封分公司的负责人，即使欠条上没有单位加盖公章，其签名行使的也是职务行为；而本案既有签名又有单位盖章且该印章也在其他地方曾经多次使用过。对账函涉及项目的内容、数额、相关人员签名及日期，均和欠条内容及相关辅助证据能够相互印证，形成了有效的证据链。最后，天一公司上诉状中所陈述的内容是故意在混淆本案事实。任何一个案件的证据都不可能孤立的来看，也不能不顾其他证据而单独分析某一份证据。王石岩所提交的证据形成了有效的证据链，能够证明天一集团公司下属的开封分公司与王石岩之间存在买卖合同关系的事实。本案事实所涉及《合同法》及买卖合同的相关司法解释等均有详细规定，王石岩虽与开封分公司没有书面买卖合同，但这并不影响双方买卖合同关系的成立；王石岩在一审中所提交的送货单、收货单、对账函等形成了有效证据链能证明双方之间存在事实的买卖合同关系。依法成立的合同对当事人双方均具有约束力，均应严格按照合同约定履行义务。因此天一公司应当支付王石岩材料款。关于上诉人天一公司上诉称近期购买货物的销货清单与涉案清单不一致，原因是公司系统故障，无法出具机打清单，就出具了手写清单，但清单的抬头相一致，最初与上诉人天一公司发生交易时，河南冠程公司尚未注册。王石岩向一审法院起诉请求：1.请求判令被告支付原告材料款220万元及利息（按同期银行贷款利率计算自2015年7月1日至实际结清之日止）；2.判令被告承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：1、天一消防公司开封分公司系被告2013年1月18日在开封登记设立的分公司，负责人为高金华，经营范围：为隶属公司联络咨询经营范围内的业务。天一消防公司开封分公司于2018年7月9日注销。2、原告王石岩提交一份欠条，载明：今天一消防工程集团有限公司开封分公司欠王石岩（身份证）材料款现金贰佰贰拾万元正（220万）（2014年元月—2015年6月底）。欠款人落款处加盖有天一消防公司开封分公司的印章（编码：4102010074362），并有高金华的签字按印，落款日期为2017年5月5日。被告对该欠条有异议，不认可原告与天一消防公司开封分公司之间存在买卖合同关系。3、原告为证实上述欠条的真实性，同时提交有声明、《工程施工劳务合同》、对账函、公路货物运输协议、货运协议、电信服务发票、商标注册证、上海冠程消防销货清单若干等证据，其中原告提供的2017年6月份高金华及案外人出具的“致天一消防工程集团有限公司开封分公司及各供应商或个人之前在龙升丽景小区供料或施工者”的声明，系在复印件上加盖的天一消防公司开封分公司编号为4102010074362的印章，证明该印章和欠条印章一致；2015年3月25日天一消防公司开封分公司（甲方发包方）与上海鸿冠实业有限公司（乙方承包方）签订《工程施工劳务合同》，乙方作为甲方的施工部门完成自己的工作，工程名称为银基水上大世界A-13消防工程，工程地点为郑开大道十八大街，合同落款处除由甲乙双方加盖公章外，甲方代表人有“娄亚飞”签名，乙方代表人有原告签名；对账函底稿系打印，共有六项内容，总款项2355331.87元，其中1、4、6项经手写改动后有李磊金签字确认，2、3项经手写改动后有娄亚飞签字确认，第1项银基水世界钢丝网骨架管（第一批）欠款：310788元；第2项银基水世界排风排烟（大包）：463500元；第3项银基水世界消防（清工）：167000元；第4项龙升丽景排风排烟欠款：181800元；第5项2014年尾款：552326.2元；第6项2015年3月.4月.5月材料尾款552397元。原告称第5项经被告方会计核对，所以未签字，第3项系劳务费，已另案起诉，对账函中6项欠款总额加利息再扣除第3项，即为被告下属开封分公司出具220万元欠条的基础；公路货物运输协议上显示卸货地址为“开封市十八大街”，卸货地址电话号码为“188××××0986王总”，原告称“开封市十八大街”即是被告下属开封分公司的施工地，卸货联系人为原告；电信服务发票上显示188××××0986手机户主为原告王石岩，189××××9231的手机户主为李磊金；商标注册证上显示“冠程”是原告个人注册的商标名称，原告提供该证据证明其提交的上海冠程消防销货清单上显示的“上海冠程”是其在消防商品上注册的商标；原告提交的其单方制作的“上海冠程消防销货清单”中有部分显示客户名称为银基水世界，联系人李经理，手机189××××9231；4、被告提供2019年12月9日公证书一份，该公证书显示2019年12月7日被告申请河南省郑州市黄河公证处对位于开封市二大街与职教路交叉口附近“龙昇丽景”小区9号楼、8号楼、7号楼、11号楼、20号楼各单元的风机设备和消防设备的状况及标牌进行拍照，随后又对位于开封市郑开大道与十八大街交叉口南侧银基水世界室内馆（包括餐厅）内的消防设备及标牌进行拍照，证明涉案项目的现场使用材料品牌与原告供应材料品牌不一致，原被告之间不存在买卖合同法律关系。原告对公证书的质证意见：真实性没有异议，但是对其证明目的有异议，被告在银基水世界项目中和龙昇丽景项目中不单单向原告采购过消防材料，就龙昇丽景项目，原告仅供应的是风阀（是风机系统中的一部分），而被告拍摄的图片显示的是风机，银基水世界项目，原告负责供应的是银基水世界A-13项目所用的消防材料，公证书拍摄的图片并不证明就是原告负责供应的项目，且被告下属开封分公司采购的还有其他品牌的同类产品，公证书拍摄图片是片面截取，不客观、不全面、不真实。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人双方均具有约束力。当事人应当严格按照合同约定履行自己的义务。本案中，原告提供的《工程施工劳务合同》显示娄亚飞是被告下属开封分公司的代表，电信服务发票上显示189××××9231的手机户主为李磊金，与原告提交的部分“上海冠程消防销货清单”联系人李经理手机号码一致，原告提供的公路货物运输协议上显示卸货地址为“开封市十八大街”，卸货地址电话号码为“188××××0986王总”，该号码为原告王石岩的手机号；原告称“十八大街”即是被告下属开封分公司的施工地，该地址与被告公证书中提到的银基水世界项目地址一致，原告提交的对账函部分项目有李磊金，娄亚飞签字确认。原告提供的上述证据形成证据链，能够证明被告下属开封分公司与原告之间存在买卖合同关系的事实。被告提交的公证书内容未涵盖被告下属开封分公司涉案项目供货的全部情况，不能排除原告供货的事实。高金华系被告下属开封分公司的负责人，涉案欠条即使没有单位加盖公章，高金华签名行使的也是职务行为，而本案涉案欠条上既有高金华签名，也有单位加盖印章，且该印章也在其他地方曾经使用过，被告未提供证据排除该公章的真实性，故该欠条的真实性本院予以采信。原告提交的对账函中6项加起来总款为2227811.2元，原告称对账函中6项欠款总额加利息再扣除第3项，即为被告下属开封分公司出具220万元欠条的基础，但欠条中并未提及利息，原告称欠条中含有利息的主张无证据支持，不能排除欠条中含有对账函中第3项的事实，因对账函中第3项167000元已另案起诉，故原告请求判令被告支付原告材料款220万及利息，本院认为应当扣除对账函中第3项167000元，支持2033000元，利息应以2033000元为基数，自2017年5月6日起至2019年8月20日按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月21日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算；高金华是被告下属开封分公司的负责人，其涉案行为系职务行为，本案的处理结果与其个人无法律上的利害关系，被告要求追加其作为第三人参加诉讼，本院不予准许。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决：一、被告天一消防工程集团有限公司于判决生效之日起十日内支付原告王石岩材料款2033000元，并以2033000元为基数自2017年5月6日起至2019年8月20日按中国人民银行同期贷款利率支付利息，自2019年8月21日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率支付利息；二、驳回原告王石岩的其他诉讼请求。案件受理费26053元，原告负担2989元，被告负担23064元；保全费5000元由被告负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予以支持。本案中，企业信用信息公示报告显示，天一消防工程集团有限公司开封分公司的负责人系案外人高金华。被上诉人王石岩提供的欠条上有案外人高金华的签名并加盖天一消防工程集团有限公司开封分公司的印章，故上诉人天一公司应当对高金华在履行职务时的民事行为承担相应民事责任。被上诉人王石岩提供的欠条、声明、《工程施工劳务合同》、对账函、公路货物运输协议、货运协议、电信服务发票、商标注册证、上海冠程消防销货清单等证据能够形成完整的证据链条，可以证明被上诉人王石岩的主张，一审法院根据案件事实，结合上述证据判决上诉人天一公司向被上诉人王石岩支付材料款2033000元及相应利息并无当。综上所述，天一消防工程集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26053元，由天一消防工程集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李伟审判员  任璐审判员  周蕾二〇二〇年六月二日书记员  纪东