广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终9712号上诉人（原审被告、反诉原告）：广州丹奴士皮具有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：郑建，该公司总经理。被上诉人（原审原告、反诉被告）：品骏控股有限公司，住所地广东省广州市荔湾区。法定代表人：沈亚，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘艳青，该公司员工。上诉人广州丹奴士皮具有限公司（以下简称丹奴士公司）因与被上诉人品骏控股有限公司（以下简称品骏公司）仓储合同纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2019）粤0103民初1420号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月6日立案后依法组成合议庭进行了审理。丹奴士公司的法定代表人郑建、品骏公司的委托诉讼代理人刘艳青到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。丹奴士公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回品骏公司的全部诉讼请求；2.本案诉讼费由品骏公司负担。事实与理由：第一，讼争双方的合同到期时间为2018年12月31日，品骏公司于2018年8月单方终止与丹奴士公司的合作，给丹奴士公司造成价值达181万元的货物积压损失。丹奴士公司要求品骏公司将货物退回，但被其拒绝。案涉合同于2018年8月终止后，品骏公司要求丹奴士公司承担2018年9月至2019年3月其扣押丹奴士公司货物期间产生的仓储费，非常不合理。第二，品骏公司无故单方解约，导致丹奴士公司的资金链断裂，无法正常经营，员工离职。在丹奴士公司多次告知品骏公司后，品骏公司仍将2018年8月份后的仓储费和各种通知等文件材料发送至离职员工的邮箱，导致丹奴士公司对此完全不知情。第三，丹奴士公司的价值180万元的货物被品骏公司扣留至今，由于货物存在季节性因素，至今货物款式已过时致无法销售，品骏公司应该赔偿丹奴士公司的损失。品骏公司辩称：首先，品骏公司并没有主动解除合同，是因丹奴士公司在唯品会的销量不佳才与品骏公司提前解除合同的。因丹奴士公司经营困难，无力支付品骏公司的仓储费，品骏公司依据合同约定及法律规定依法留置了丹奴士公司的货物。品骏公司多次催促丹奴士公司支付仓储费，但其并无支付的意思表示。品骏公司只主张了截至2019年3月前的仓储费，保留追究之后产生的仓储费的权利。第二，品骏公司并未单方解除合同，丹奴士公司与唯品会之间的纠纷与品骏公司无关，丹奴士公司混淆了其与品骏公司之间的仓储合同关系及其与唯品会之间的买卖合同关系。第三，品骏公司依据合同约定及法律规定留置货物，若丹奴士公司向品骏公司支付了仓储费，品骏公司将向其返还货物。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。品骏公司向一审法院起诉请求：1.丹奴士公司立即向品骏公司支付所拖欠的仓储费截止至3月份为593618.48元，并支付因逾期支付上述仓储费给品骏公司造成的利息损失，以593618.48元为本金，自2018年11月5日起计算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率为标准计算利息；2.丹奴士公司支付品骏公司逾期支付上述未付仓储费593618.48元而产生的滞纳金，自2018年11月5日起计算至实际清偿之日止，每逾期一日按照未付仓储费金额的万分之五为标准计算滞纳金；3.丹奴士公司承担本案的诉讼费用。丹奴士公司向一审法院反诉请求：1.确认解除双方签订的涉案PJ3PL-2018604182-1《品骏仓配物流服务合同》；2.品骏公司赔偿经济损失1818999元，并支付因逾期支付上述费用造成的利息损失，以1818999元为本金，自2018年11月6日起计算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率为标准计算利息；3.品骏公司返还丹奴士公司的所有货物；4.品骏公司对有缺少损坏的货物予以等价赔偿；5.诉讼费用由品骏公司承担。一审法院认定事实：2018年1月1日，丹奴士公司（甲方）与品骏公司（乙方）签订合同编号为PJ3PL-2018604182-1的《品骏仓配物流服务合同》，约定：乙方（含乙方在全国设立的分支机构）为甲方提供仓储、配送、运输及货运代理等相关服务（可简称“仓配业务”或“仓配服务”），甲方按乙方的要求进行相关操作并向乙方支付相关费用；乙方及乙方关联公司（见附件五）分别负责不同管理区域（见附件五）仓库的运营管理，为提高合作效率，乙方的关联公司同意以乙方的名义与甲方签署本协议，并由乙方及其关联公司根据各自负责运营管理区域的不同分别地、相互独立地享有合同权利及履行合同义务，且独立与甲方进行结算；为甲方提供本合同所约定的各项仓储服务的仓库如果位于乙方关联公司管理区域内的，则由此产生的相应合同权利义务概由管理该区域的乙方关联公司承担；甲方已知悉并同意接受此业务合作方式；乙方及乙方关联公司的联系地址及账户信息以附件五《乙方及乙方关联公司管理区域和账户信息清单》为准；甲方将货物及其仓配业务委托给乙方管理和操作，乙方接受甲方委托，并为开展业务提供必要的设施设备；甲方应按本合同约定，向乙方及时足额支付服务费用及其他款项；乙方有权按约定向甲方收取本合同项下的服务费用及其他款项；乙方应向甲方提供结算数据，供甲方与乙方进行财务结算；具体服务费用标准详见附件一《品骏服务费用价格》；具体对账方案标准详见附件二《对账及结算方式细则》；未经一方明确书面同意，另一方不得向任何其他方转让本合同项下的权利或义务（乙方将具体业务全部或部分转包给分支机构或关联公司的除外）；本协议所规定的通知应以书面形式通过以下地址递交收悉，通知的到达以对方收悉为准，甲方地址是佛山市南海区桂城桂澜北路南海万达广场南6栋2001室，甲方邮箱是187×××＠ｑｑ.ｃｏｍ，甲方收件人是陈某超，联系电话是136××××5415，乙方地址是广州市海珠区琶洲广场C塔22楼，乙方邮箱ｊａｌ×××＠ｖｉｐｓｈｏｐ.ｃｏｍ，乙方收件人是蓝某景，联系电话是180××××1359；双方收件人或其他代表甲方与乙方沟通的工作人员负责合作期间服务项目的协调与沟通，仅作为甲乙双方在履行本合同时的信息联络人，针对本合同内容所作出的任何承诺、变更、解除、终止等通知、决议、决定或函件除经甲方双方正式书面授权及书面通知外，均不代表一方对外作出任何有关本协议的承诺、保证或担保；合同履行期间，如一方违反本合同中任何约定而致使另一方利益遭受损失，另一方有权在违约行为发生后以书面形式告知违约方要求其予以纠正并赔偿，如因违约方违反本合同致使守约方发生任何费用、支出、责任或损失，违约方应就此对守约方承担责任并进行赔偿，保障守约方不受损害；甲方应按约定及时支付服务费用及其他款项，如逾期支付的，每逾期一日应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付滞纳金，逾期超过30日以上或者逾期金额超过10000元以上的，乙方有权解除本合同并要求甲方承担相应的违约责任；合同有效期自2018年1月24日至2018年12月31日，本合同期限届满前30日，双方应就本合同是否续签事宜进行协商，逾期未协商视为本协议自动终止；本合同附件是本合同不可分割的组成，与本合同正文内容具有同等的法律效力，如无特别说明，甲方在附件当中的地位即为供应商，附件一《品骏业务费用价格》，附件二《对账及结算方式细则》，附件三《客户信息表》，附件四《反商业贿赂协议》，附件五《乙方及乙方关联公司管理区域和账户信息清单》，附件六《品骏物流服务内容与标准》确认书等。《品骏仓配物流服务合同》附件一《品骏业务费用价格》中除了约定了品骏仓配一体化业务服务价格之外，还注明了退供物流费用由供应商自己承担，供应商可以自行选择物流承运商或采用仓储开放平台推荐物流承运商，报价以物流承运商实时报价为准。《品骏仓配物流服务合同》附件二《对账及结算方式附则》约定结算流程是：服务费分基础服务项目费用（存储费、操作费、短拨费）、订单打包费、增值服务费用及快递配送服务费用等部分，按收费项目分别提供对账数据。甲乙双方财务按约定结算期内，双方业务对账无异议部分的收款内容进行结算，甲方财务联系人是冯某锋，电话159××××6773，邮箱是785×××＠ｑｑ.ｃｏｍ；乙方在每月5号前提供对账单，甲方需在10号前完成对账，甲方10号前未确认的，乙方默认为甲方确认该数据，乙方系统将自动完成确认，甲方对有异议的部分数据10号前不提出，乙方视做无异议，乙方在收到甲方异议3个工作日内完成处理并回复甲方；对账完毕后乙方开具税率6%的增值税专用发票并寄出，乙方默认甲方在20号前能收到发票，如果甲方在20号前未收到发票，要及时与乙方沟通确认，若甲方在20号前不反馈的，乙方默认甲方已收到发票，甲方在25号前完成付款，否则视做逾期，以上时间遇节假日顺延；甲方逾期未付款视做违约；甲方逾期未履行付款义务的应向乙方支付滞纳金，每逾期付款1日，甲方应向乙方支付累计未付款项的万分之五作为滞纳金（复利计算），同时，乙方有权暂停合同约定的任何服务，由此造成的一切纠纷及损失，由甲方自行承担，同时甲方还应结清累计未付款项（包括滞纳金）。甲方逾期未付款超过次月15号的，乙方有权将债权及相关附属权利（包括但不限于依合同收取迟延滞纳金的权利）全部转让给唯品会（中国）有限公司；甲方退仓时，应先与乙方业务人员联系确定退仓事宜，并由业务人员协调办理在仓商品的盘点等手续；甲方在仓商品的退仓发货，应结清账款后进行，款项包括已出结算账单与未出结算账单部分，未出结算账单部分双方财务结算人员协商集中对账确认；甲方清退货物前，应结清账款；如甲方清退前未及时结清账款，乙方有权将债权及相关附属权利（包括但不限于依合同收取迟延滞纳金的权利）全部转让给唯品会（中国）有限公司；如甲方在唯品会平台的销售货款金额少于应付乙方账款，乙方不予货物清退。《品骏仓配物流服务合同》附件五《乙方及乙方关联公司管理区域和账户信息清单》载明公司名称和管理区域如下：（1）品骏控股有限公司，管理区域“/”；（2）飞远配送（广州）有限公司，管理区域“华南”；（3）湖北品骏物流有限公司，管理区域“华中”；（4）江苏品骏物流有限公司，管理区域“华东”；（5）四川品骏速递有限公司，管理区域“西南”；（6）天津品骏物流有限公司，管理区域“华北”。同日，丹奴士公司（甲方）、案外人唯品会（中国）有限公司（乙方）和品骏公司（丙方）签订《债务抵销合同》，载明：鉴于甲、丙双方于2018年1月1日《品骏仓配物流服务合同》（合同编号：PJ3PL-2018604182-1），约定丙方向甲方提供仓储服务，并向甲方收取仓储服务费，合同有效期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止；甲、乙双方于2018年1月1日签订了《商品销售合同》，约定甲方作为供应商向乙方销售商品，由乙方在其旗下的“唯品会”电商网站（××）及App上进行售卖，乙方向甲方支付相应的销售价款，合同有效期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止；《品骏仓配物流服务合同》和《商品销售合同》签订后均得到了实际履行，基于《品骏仓配物流服务合同》甲方须支付丙方仓储服务费，基于《商品销售合同》乙方须支付甲方销售价款；基于上述情况，甲、乙、丙三方就所互负债务抵销的事宜签订本合同，约定：在《品骏仓配物流服务合同》的合同有效期内，丙方将于每月5日前以对账单的形式，将上一个月甲方应当支付丙方的仓储服务费总金额提供给甲方核对确认，甲方至迟应于收到上述对账单之日起5日内确认，如有异议，甲方亦应于上述期限内向丙方书面提出，逾期未提出的，视为甲方确认仓储服务费总金额，无任何异议；甲、乙、丙三方一致同意，甲、乙双方在结算《商品销售合同》项下的销售价款时实行债务抵销，即由乙方在其应当支付甲方的某月销售价款总金额当中，扣除相同月份当中甲方应当支付丙方的仓储服务费总金额，乙方仅须将扣除上述金额的剩余的销售价款金额支付甲方即可，如果销售价款总金额不足扣除的，则甲方应当按照丙方的要求补足差额；债务抵销后，如仍有剩余的销售价款需要由乙方支付甲方的，由乙方按照《商品销售合同》的相关约定支付，如仍有剩余的仓储服务费需要由甲方支付丙方的，由甲方按照《品骏仓配物流服务合同》的相关约定支付；本合同有效期限自2018年1月24日起至2018年12月31日止（截止时间与仓储合同一致），在上述合同有效期限内，《品骏仓配物流服务合同》项下的仓储服务费与《商品销售合同》项下的销售价款的债务抵销均按照本合同的约定进行。上述合同签订后，品骏公司、丹奴士公司双方依约履行合同。2018年8月起，双方因仓储费用及清退事项发生争议，就此事项多次通过电子邮件沟通。2018年8月29日，丹奴士公司通过在《品骏仓配物流服务合同》约定的邮箱187×××＠ｑｑ.ｃｏｍ向品骏公司的全国物流中心李某的邮箱发送邮件，邮件内容为：我司品牌sxLLns做3pL货品清退，……申请内容为我司sxLLns品牌货品全部退回我司仓库，清退原因为退回货品，业务对接人陈某超，最后一个档期下线时间为2018年8月28日，供应商接收账单邮箱为187×××＠ｑｑ.ｃｏｍ。2018年9月5日，品骏公司通过ｖｉｐ×××＠ｖｉｐｓｈｏｐ.ｃｏｍ的邮箱发送邮件至丹奴士公司在《品骏仓配物流服务合同》约定的邮箱785×××＠ｑｑ.ｃｏｍ及187×××＠ｑｑ.ｃｏｍ。邮件内容为：烦请在五天内完成贵司（即丹奴士公司）2018年8月份的对账单确认，无异议请回复“金额无误”字样，并登陆仓储开放平台门户操作确认账单（网址：××/）；我司（即品骏公司）系统的费用明细账只能查询近3个月内的数据，请注意每月完成对账后导出门户进销存明细表与费用明细表，以作留存；如首次开票或开票资料变更，烦请按附件模板填写正确无误的开票信息，我司开具发票为增值税专用发票；请将款项对应相关区域汇至我司账号，并把水单扫描或截图一份回复此邮件。邮件中附有《唯品会仓储开放平台供应商对账单（汇总表）》，记载2018年8月唯品会华北仓、唯品会成都仓、唯品会华中仓、唯品会南海仓、唯品会华东仓费用、唯品会东北仓费用，全部费用合计215681.65元。丹奴士公司认可上述8月份的仓储费用。2018年9月10日，品骏公司发送电子邮件至丹奴士公司在《品骏仓配物流服务合同》约定的187×××＠ｑｑ.ｃｏｍ的邮箱。邮件内容为：收到贵司申请清退3PL在仓库存，烦请2日内结清所有仓储服务费，费用结清后请在仓储开放平台创建退供单退货。附件为2018年9月份预估账单，预估账单与实际发生的费用存在差异的，多退少补；清退后，我司按实际发生的费用开发票给贵司。邮件中附有《仓储开放平台供应商对账表（9月1日-9月20日）》，记载2018年9月品骏西南仓、品骏东北仓、品骏华北仓、品骏华东仓、品骏华中仓、品骏华南仓，全部费用合计11888元。《付款明细》记载，2018年8月、2018年9月付款金额总计227569.65元；《汇总付款金额》记载，品骏东北仓合并金额13482.95元，品骏华北仓合并金额35316.11元，品骏华东仓合并金额41849.80元，品骏华南仓合并金额51110.52元，品骏华中仓合并金额38555.64元，品骏西南仓合并金额47254.63元，全部合并金额总计227569.65元。2018年10月10日，品骏公司发送电子邮件至丹奴士公司在《品骏仓配物流服务合同》约定的187×××＠ｑｑ.ｃｏｍ及785×××＠ｑｑ.ｃｏｍ的邮箱。邮件内容为：烦请在五天内完成贵司（即丹奴士公司）2018年9月份的对账单确认，无异议请回复“金额无误”字样，并登陆仓储开放平台门户操作确认账单（网址：××/）；我司系统的费用明细账只能查询近3个月内的数据，请注意每月完成对账后导出门户进销存明细表与费用明细表，以作留存；如首次开票或开票资料变更，烦请按附件模板填写正确无误的开票信息，我司开具发票为增值税专用发票；请将款项对应相关区域汇至我司账号，并把水单扫描或截图一份回复此邮件。邮件中附有《唯品会仓储开放平台供应商对账单（汇总表）》，记载2018年9月唯品会华北仓、唯品会成都仓、唯品会华中仓、唯品会南海仓、唯品会华东仓费用、唯品会东北仓费用，全部费用合计64081.24元。2018年10月23日，品骏公司发送电子邮件至丹奴士公司在《品骏仓配物流服务合同》约定的187×××＠ｑｑ.ｃｏｍ的邮箱。邮件内容为：收到贵司申请清退3PL在仓库存，烦请2日内结清所有仓储服务费，费用结清后请在仓储开放平台创建退供单退货。附件为2018年10-11月份预估账单，预估账单与实际发生的费用存在差异的，多退少补；清退后，我司按实际发生的费用开发票给贵司。2018年2018年10-11月份之前的账单烦请查看仓储开放平台—账务管理-仓储费用月账单（如有问题请及时与我联系：李某珍）。邮件中附有《仓储开放平台供应商对账表（10月1日-11月2日）》，记载2018年10月品骏西南仓、品骏东北仓、品骏华北仓、品骏华东仓费用、品骏华中仓及2018年11月品骏华南仓、品骏东北仓、品骏华东仓费用、品骏华中仓费用，全部费用合计136204.66元。《付款明细》记载，2018年8月、9月、10月、11月付款金额总计415967.55元。2018年11月5日，品骏公司发送电子邮件至丹奴士公司在《品骏仓配物流服务合同》约定的187×××＠ｑｑ.ｃｏｍ及785×××＠ｑｑ.ｃｏｍ的邮箱。邮件内容为：烦请在五天内完成贵司（即丹奴士公司）2018年10月份的对账单确认，无异议请回复“金额无误”字样，并登陆仓储开放平台门户操作确认账单（网址：××/）；我司系统的费用明细账只能查询近3个月内的数据，请注意每月完成对账后导出门户进销存明细表与费用明细表，以作留存；如首次开票或开票资料变更，烦请按附件模板填写正确无误的开票信息，我司开具发票为增值税专用发票；请将款项对应相关区域汇至我司账号，并把水单扫描或截图一份回复此邮件。邮件中附有《唯品会仓储开放平台供应商对账单（汇总表）》，记载2018年10月唯品会成都仓、唯品会华中仓、唯品会南海仓、唯品会华东仓、唯品会东北仓，全部费用合计41114.91元。同日，品骏公司通过ｖｉｐ×××＠ｖｉｐｓｈｏｐ.ｃｏｍ的电子邮箱发送邮件至792×××＠ｑｑ.ｃｏｍ邮箱及丹奴士公司在《品骏仓配物流服务合同》约定的邮箱187×××＠ｑｑ.ｃｏｍ、785×××＠ｑｑ.ｃｏｍ。邮件内容为：关于立即支付仓储费的法律函。截至2018年11月2日止，贵司尚欠我司及品骏关联公司仓储费等相关费用总计人民币415967.55元。同时，根据合同第九条违约责任9.2条的约定，我司有权要求贵司支付仓储费415967.55元，并要求贵司承担每日所拖欠金额的万分之五违约金。请贵司收到本律师函之日起立即通过银行转账的方式将贵司所拖欠的上述费用一次性支付我公司及品骏关联公司。请贵司本着诚信、友好合作的原则立即付款。否则我司将通过法律途径维权并追究因贵司违约给我方造成损失的赔偿责任。附贵司拖欠我司及品骏关联公司费用清单、我司及品骏关联公司银行账户信息。2018年11月6日，丹奴士公司通过电子邮箱发送邮件两份给品骏公司，其中一件邮件内容为：贵我双方从2018年1月20日合作到2018年8月30日终止，一直以来仓储费先结算货物在退回我司，清点货物后一直存在货物缺少损坏问题，然没有对我司进行赔付的霸王条款。我司8月28日发出清退申请，延误至9月10日出清退账单，期间已经多次催促，并没理会仓储费每天还在收取。我司正常建退供单，财务不给审核不通过。贵司一直没有退货，我司的长库龄货品不给正常退供，导致我司货品不能及时在其他平台销售，造成我司重大损失。出清退账单，要我司结清账单款才退供，若款已经结清，退回来的货品损坏价值谁赔偿，为什么不能退回来清算好无异议结清账单呢，期间一直压着我们货品不退，还一直收取我司仓储费，在我司不知情的情况下，仓储费一事无事先交代说明。请把所有货品归类到广东仓库我司上门清点。如货物没有缺少损坏我司付仓储费后退货。贵司一直站在自己的角度处理事情的霸王条，烦请贵司公平公正处理。另一件邮件内容为：贵我双方从2018年1月20日合作到2018年8月30日终止后，我司的季节性长库龄货品不给正常退供，导致我司货品不能及时在其他平台销售，造成我司重大损失，货值高达1818999元，造成季节性淘汰贵我需照价赔偿我司。当日，品骏公司通过邮件回复丹奴士公司，邮件内容为：关于贵司下述问题，我司在10月18日已详细回复贵司，如附件，烦请查收。丹奴士公司通过邮件回复品骏公司，邮件内容为：请开具有效法律的文本，我司收到货物有缺少或损坏，贵司需照价赔偿。2018年12月5日，品骏公司发送电子邮件至丹奴士公司在《品骏仓配物流服务合同》约定的187×××＠ｑｑ.ｃｏｍ及785×××＠ｑｑ.ｃｏｍ的邮箱。邮件内容为：烦请在五天内完成贵司（即丹奴士公司）2018年11月份的对账单确认，无异议请回复“金额无误”字样，并登陆仓储开放平台门户操作确认账单（网址：××/）；我司系统的费用明细账只能查询近3个月内的数据，请注意每月完成对账后导出门户进销存明细表与费用明细表，以作留存；如首次开票或开票资料变更，烦请按附件模板填写正确无误的开票信息，我司开具发票为增值税专用发票；请将款项对应相关区域汇至我司账号，并把水单扫描或截图一份回复此邮件。邮件中附有《唯品会仓储开放平台供应商对账单（汇总表）》，记载2018年11月唯品会成都仓、唯品会华中仓、唯品会南海仓、唯品会华东仓、唯品会东北仓，全部费用合计49540.19元。2018年12月17日，品骏公司向丹奴士公司发送邮件，邮件内容为：自你方8月29日提出清退货物请求之日起，我们已经按照你的要求安排员工准备配合你方清点仓库货物，你现在又不来清点货物，又不来提货，仓储费还欠着不给，我们准备起诉了，后续超期的仓储费还要继续支付，货物如果因在我仓库产生的任何损失有丹奴士皮具公司自己负责，特此告知。丹奴士公司通过邮件两次回复品骏公司，其中一次邮件内容为：我们一直强调，货物需要集中到一个地方，我们去清点，清点了没问题，我们会清算仓储费，然后把货物退回，你们说按照我们要求了，但实际上并没有，我们一直要求集中到一个地方清点，但贵方总是找各种理由推辞，还有退货延长了我们半年，我司的产品是季节性的价值200万，导致很多产品贬值过时等情况，贵司要对我司进行赔偿200万。另一封邮件内容为：之前贵司给我司退货，退过来的货压了压，坏了坏，我们联系贵司，根本没人处理，贵司根本就是霸王条例，针对我们的货物的破损，我司也将会对贵司进行起诉。2018年12月26日，飞远配送（广州）有限公司、湖北品骏物流有限公司、江苏品骏物流有限公司、四川品骏速递有限公司、辽宁品骏物流有限公司和天津品骏物流有限公司分别出具《情况说明》给品骏公司，《情况说明》的内容均为：“我司（授权）同意品骏控股有限公司以品骏控股有限公司名义就案涉《品骏仓配物流服务合同》（合同编号：PJ3PL-2018604182-1）项下的权利向法院提起诉讼、申请执行、上诉等一切诉讼活动，上述案涉合同的债权同意以品骏控股有限公司的名义主张。”2018年12月27日，丹奴士公司向品骏公司发送邮件，邮件内容为：贵司积压广州丹奴士皮具有限公司价值200万货值的货，破损变形，换季，造成我司重大损失，我司要求赔偿200万，贵司对我司诉求不理不问，还发了20多万发票，纯属敲诈。2018年12月29日，品骏公司向丹奴士公司发送邮件，邮件内容为：1.我司前期2018年11月6日已沟通好盘点货物，但贵司一直未上门盘点，关于你方反馈破损变形我司2018年10月19日已提供索赔流程，贵司一直未根据索赔流程提供货物破损及变形的差异，故，我司无法知晓贵司有出现破损变形的情况；2.寄出的发票是8月仓储费共215681.65元，当时贵司已邮件确认过此账单如附件。2019年1月4日，品骏公司发送电子邮件至丹奴士公司在《品骏仓配物流服务合同》约定的785×××＠ｑｑ.ｃｏｍ及187×××＠ｑｑ.ｃｏｍ的邮箱。邮件内容为：烦请在五天内完成贵司（即丹奴士公司）2018年12月份的对账单确认，无异议请回复“金额无误”字样，并登陆仓储开放平台门户操作确认账单（网址：××/）；我司系统的费用明细账只能查询近3个月内的数据，请注意每月完成对账后导出门户进销存明细表与费用明细表，以作留存；如首次开票或开票资料变更，烦请按附件模板填写正确无误的开票信息，我司开具发票为增值税专用发票；请将款项对应相关区域汇至我司账号，并把水单扫描或截图一份回复此邮件。邮件中附有《唯品会仓储开放平台供应商对账单（汇总表）》，记载2018年12月唯品会成都仓、唯品会华中仓、唯品会南海仓、唯品会华东仓、唯品会东北仓，全部费用合计33121.58元。2019年1月15日，丹奴士公司向品骏公司发送邮件，邮件内容为：我们的货，一直积压在你们仓库，价值200多万的货值，你们还没有退过来，半年时间过去了，款式都过时了，我们根本没办法卖了，我们要发律师函，你们要赔偿我们200万。2019年1月22日，品骏公司向一审法院提起本案诉讼。丹奴士公司在答辩期间提出了管辖异议。2019年2月15日，品骏公司发送电子邮件至丹奴士公司在《品骏仓配物流服务合同》约定的187×××＠ｑｑ.ｃｏｍ及785×××＠ｑｑ.ｃｏｍ的邮箱。邮件内容为：烦请在五天内完成贵司（即丹奴士公司）2019年1月份的对账单确认，无异议请回复“金额无误”字样，并登陆仓储开放平台门户操作确认账单（网址：××/）；我司系统的费用明细账只能查询近3个月内的数据，请注意每月完成对账后导出门户进销存明细表与费用明细表，以作留存；如首次开票或开票资料变更，烦请按附件模板填写正确无误的开票信息，我司开具发票为增值税专用发票；请将款项对应相关区域汇至我司账号，并把水单扫描或截图一份回复此邮件。邮件中附有《唯品会仓储开放平台供应商对账单（汇总表）》，记载2019年1月唯品会成都仓、唯品会华中仓、唯品会南海仓、唯品会华东仓、唯品会东北仓，全部费用合计33120.71元。2019年3月5日，品骏公司发送电子邮件至丹奴士公司在《品骏仓配物流服务合同》约定的187×××＠ｑｑ.ｃｏｍ及785×××＠ｑｑ.ｃｏｍ的邮箱。邮件内容为：烦请在五天内完成贵司（即丹奴士公司）2019年2月份的对账单确认，无异议请回复“金额无误”字样，并登陆仓储开放平台门户操作确认账单（网址：××/）；我司系统的费用明细账只能查询近3个月内的数据，请注意每月完成对账后导出门户进销存明细表与费用明细表，以作留存；如首次开票或开票资料变更，烦请按附件模板填写正确无误的开票信息，我司开具发票为增值税专用发票；请将款项对应相关区域汇至我司账号，并把水单扫描或截图一份回复此邮件。邮件中附有《唯品会仓储开放平台供应商对账单（汇总表）》，记载2019年2月唯品会成都仓、唯品会华中仓、唯品会南海仓、唯品会华东仓、唯品会东北仓，全部费用合计29915.11元。2019年4月19日，品骏公司发送电子邮件至丹奴士公司在《品骏仓配物流服务合同》约定的187×××＠ｑｑ.ｃｏｍ及785×××＠ｑｑ.ｃｏｍ的邮箱。邮件内容为：烦请在五天内完成贵司（即丹奴士公司）2019年3月份的对账单确认，无异议请回复“金额无误”字样，并登陆仓储开放平台门户操作确认账单（网址：××/）；我司系统的费用明细账只能查询近3个月内的数据，请注意每月完成对账后导出门户进销存明细表与费用明细表，以作留存；如首次开票或开票资料变更，烦请按附件模板填写正确无误的开票信息，我司开具发票为增值税专用发票；请将款项对应相关区域汇至我司账号，并把水单扫描或截图一份回复此邮件。邮件中附有《唯品会仓储开放平台供应商对账单（汇总表）》，记载2019年3月唯品会成都仓、唯品会华中仓、唯品会南海仓、唯品会华东仓、唯品会东北仓，全部费用合计33120.09元。一审庭审中，品骏公司还提交了《广州丹奴士皮具有限公司在仓商品汇总表》，表内记载了丹奴士公司在品骏公司西南仓、华南仓、华中仓、华东仓、东北仓的库存商品合计55274件。丹奴士公司对此予以确认。一审法院认为：本案是仓储合同纠纷。品骏公司、丹奴士公司签订的《品骏仓配物流服务合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，双方当事人应依约履行合同义务。对于《品骏仓配物流服务合同》是何时解除的问题，虽然丹奴士公司就库存货物提出了清退请求，品骏公司、丹奴士公司也就货物清退问题进行了协商，但双方至今未就货物清退一事达成一致意见，反而因此而提起了本案诉讼。而根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款的规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。丹奴士公司只就库存货物向品骏公司提出了清退请求，并无向品骏公司主张解除合同，不能视为丹奴士公司已向品骏公司主张解除合同。在双方没有协商一致解决货物清退问题的情况下，该合同仍然有效。《品骏仓配物流服务合同》约定的合同有效期至2018年12月31日，双方没有协商续签合同，故至该日合同自动终止。对于品骏公司留置丹奴士公司的库存货物并主张待丹奴士公司结清账款后再将库存货物清退给丹奴士公司的行为是否有法律和合同依据，根据《中华人民共和国物权法》第二百三十条规定，债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。且根据《中华人民共和国合同法》第三百八十条的规定，寄存人未按照约定支付保管费以及其他费用的，保管人对保管物享有留置权，但当事人另有约定的除外。结合本案案情，品骏公司基于仓储合同关系合法占有丹奴士公司的货物，在丹奴士公司拖欠2018年8月仓储费的情况下，可依法行使留置权。同时，《品骏仓配物流服务合同》中也约定丹奴士公司在仓商品的退仓发货，应结清账款后进行；丹奴士公司清退货物前，应结清账款；如丹奴士公司清退前未及时结清账款，品骏公司有权暂押其在唯品会公司处的销售货款，如货款不足支付，则品骏公司不予货物清退。而且在品骏公司、丹奴士公司协商沟通清退事宜的整个过程中，品骏公司也要求丹奴士公司先结清所有仓储服务费再按流程清退，但丹奴士公司仍主张先清退再付款，拖延清偿仓储费至今，至双方不能协商解决，丹奴士公司的主张显然不符合合同的约定，因此，品骏公司主张丹奴士公司结算仓储费和清退费用后才清退货物，有合同和法律依据，一审法院依法予以支持。既然库存货物未能清退的原因是丹奴士公司没有按约定支付到期的仓储费用，则货物继续存储期间产生的仓储费用，理应由丹奴士公司承担。丹奴士公司逾期支付《品骏仓配物流服务合同》约定的仓储费和清退费，费用的金额经品骏公司多次通过邮件告知，丹奴士公司未提出异议，只是在庭审中认可8月份的仓储费用，但不认可后续的费用，认为是因品骏公司不配合行为造成仓储时间延长的部分所产生的费用，不应该由丹奴士公司来支付，但品骏公司多次通过邮件告知了丹奴士公司费用的金额符合《品骏仓配物流服务合同》约定的结算流程，故一审法院对品骏公司庭审时所主张的金额，即截止至2019年3月的仓储费和清退费共计593618.48元，依法予以确认。品骏公司要求丹奴士公司支付截止至2019年3月的仓储费和清退费共计593618.48元合法合理，一审法院予以支持。丹奴士公司结清上述款项后，与品骏公司的业务人员联系退仓事宜，并由业务人员协调办理在仓商品的盘点等手续，品骏公司应当配合，将在仓商品退回给丹奴士公司。丹奴士公司逾期付款，已经构成违约，按照《品骏仓配物流服务合同》的约定，丹奴士公司每逾期一日应按逾期支付金额的万分之五向丹奴士公司支付滞纳金。该滞纳金应为违约金的性质，品骏公司现主张丹奴士公司按每日万分之五的标准支付该违约金，符合双方的约定亦没有违反法律规定，一审法院予以支持。至于违约金的具体计算标准，按照《品骏仓配物流服务合同》约定，丹奴士公司需在10号前完成对账，并默认丹奴士公司在每月20号前能收到发票，即在对账期限届满后10日内默认丹奴士公司能收到发票，如果丹奴士公司没有在对账期限届满后10日内反馈未收到发票，默认丹奴士公司已收到发票，丹奴士公司在25号前付款，否则视为逾期。品骏公司在2018年9月5日发送了2018年8月份的对账单给丹奴士公司，丹奴士公司也已确认收到品骏公司的2018年8月的发票，故丹奴士公司应当在2018年9月25日前支付2018年8月份的款项，否则视为逾期，但丹奴士公司至今未付，已经逾期，因此，2018年8月份仓储费用215681.65元的逾期付款违约金可从品骏公司诉请的2018年11月5日起计算。而2018年9月-2019年3月份仓储费用的逾期付款违约金，因品骏公司至今未开具发票给丹奴士公司，不符合合同约定的逾期条件，故品骏公司要求丹奴士公司支付该部分仓储费用的逾期付款违约金，一审法院不予支持。关于逾期付款利息。《品骏仓配物流服务合同》中并无关于逾期付款利息的约定，品骏公司提交的证据亦不足以证明前述丹奴士公司应支付的违约金不足以弥补丹奴士公司的逾期付款行为给品骏公司造成的损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条的规定，一审法院对品骏公司关于逾期付款利息的诉讼请求不予支持，依法予以驳回。对于丹奴士公司反诉要求品骏公司赔偿经济损失1818999元并支付因逾期支付上述费用造成的利息损失及对有缺少损坏的货物予以等价赔偿问题，首先，如前所述，品骏公司留置丹奴士公司的在仓货物符合合同约定及法律规定，即便造成丹奴士公司的货物价值减损，也是丹奴士公司自身的责任，故丹奴士公司反诉要求品骏公司赔偿经济损失1818999元并支付因逾期支付上述费用造成的利息损失缺乏依据，一审法院不予支持。对于丹奴士公司反诉要求品骏公司对有缺少损坏的货物予以等价赔偿问题，因丹奴士公司至今不能举证证明其在仓货物有缺少损坏的事实，应承担举证不能的法律后果，对丹奴士公司的该项反诉请求，一审法院不予支持。如丹奴士公司在与品骏公司的业务人员联系退仓事宜并由业务人员协调办理在仓商品的盘点等手续时发现有仓货物有缺少损坏的情况，可以另行向品骏公司索赔。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百一十四条、第三百八十条、第三百八十一条、第三百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，于2020年3月30日判决：一、丹奴士公司于判决发生法律效力之日起十日内向品骏公司支付仓配服务费593618.48元；二、丹奴士公司于判决发生法律效力之日起十日内向品骏公司支付违约金（以215681.65元为本金，从2018年11月5日起计至实际清偿之日止，按每日万分之五的标准计付）；三、丹奴士公司在履行完上述第一项判决确定的债务后，应当及时与品骏公司方业务人员联系退仓事宜，并由业务人员协调办理在仓商品（即品骏公司提交的《广州丹奴士皮具有限公司在仓商品汇总表》里记载的库存商品）的盘点等手续，品骏公司方应当配合，将在仓商品退回给丹奴士公司；四、驳回品骏公司品的其他诉讼请求；五、驳回丹奴士公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9736元，由丹奴士公司负担；案件反诉费21171元，由丹奴士公司负担。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。二审期间，当事人没有提交新证据。丹奴士公司在二审过程中述称，案涉合同于2018年12月31日到期，因唯品会将丹奴士公司的货物下架，其于2018年8月向品骏公司发出了解除合同通知，并要求品骏公司将分散在各个仓库的货物集中在一起供丹奴士公司清点，但品骏公司不配合并让丹奴士公司去其各地的仓库清点。丹奴士公司因经营不善，多数员工已离职，品骏公司还将通知发给丹奴士公司那些已离职的员工，导致丹奴士公司对品骏公司发出的通知不知情。丹奴士公司在二审中明确不再主张是品骏公司在2018年8月发出解除合同通知，并确认并未对其一审的反诉请求提起上诉。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点为：丹奴士公司是否应向品骏公司支付仓储费问题。经查明，丹奴士公司与品骏公司签订的案涉合同约定有效期至2018年12月31日。丹奴士公司于2018年8月29日向品骏公司发出关于货品清退的电子邮件，其在二审中确认实际是向品骏公司发出了解除合同通知。基于该事实，实际是丹奴士公司要求提前解除合同，其行为构成违约。因讼争双方并未就提前解除合同达成一致意见，而丹奴士公司在拖欠品骏公司2018年8月份仓储费的情况下，品骏公司根据我国物权法和合同法的相关规定及案涉合同约定，对案涉货物依法享有留置权，且丹奴士公司应继续向品骏公司支付货物被留置期间产生的仓储费。丹奴士公司主张应先清退货物再支付仓储费，既无法律依据，也无合同依据。一审支持品骏公司关于要求丹奴士公司支付仓储费及违约金的主张，有事实和法律依据，本院依法予以维持。因是丹奴士公司违约主张提前终止合作，却又未向品骏公司结清仓储费，其现上诉主张品骏公司扣留其案涉货物并因此给其造成损失，其不应承担2018年9月至2019年3月期间的仓储费，理据不足，本院依法不予支持。综上所述，丹奴士公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9736元，由上诉人广州丹奴士皮具有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  徐玉宝审判员  邓 娟审判员  杨 凡二〇二〇年六月二十四日书记员  张丽珍徐琳琳