北京市第四中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）京04民特277号申请人：上海加西亚实业投资有限公司，住所地上海市宝山区长逸路88号204室。法定代表人:黄根娜，执行董事。委托诉讼代理人：毛光年，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：张云帆，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。申请人：宁夏鼎泰皓源进出口贸易有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市金凤区金丰路北侧中小型创业园B区59号厂房。法定代表人：张鹏，经理。委托诉讼代理人：陈少华，宁夏黄河志律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈泽英，宁夏黄河志律师事务所律师。被申请人：李贵，男，1953年2月5日出生，汉族，住山西省大同县。委托诉讼代理人：高伟，北京市隆安律师事务所律师。申请人上海加西亚实业投资有限公司（以下简称加西亚公司）、宁夏鼎泰皓源进出口贸易有限公司（以下简称鼎泰公司）与被申请人李贵申请确认仲裁协议效力一案，本院于2020年4月29日立案后进行了审查。现已审查终结。申请人加西亚公司、鼎泰公司称，请求法院确认《股权转让补充协议》中的仲裁条款对李贵无效；中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称贸仲）对加西亚公司、鼎泰公司与李贵之间的股权转让纠纷争议无权受理（案号DS20200449）。事实和理由：2019年10月20日，由于加西亚公司、鼎泰公司与李贵之间就察右中旗西北化工有限责任公司（以下简称西北化工公司）的股权存在纠纷，李贵向贸仲提交《仲裁申请书》，申请解除《股权转让协议书》并承担相应违约责任。2020年3月17日，贸仲对李贵的仲裁申请进行了受理，并将仲裁受理决定通知送予加西亚公司、鼎泰公司。由于《股权转让协议书》没有约定仲裁条款，所以李贵在仲裁申请书中注明“另双方签订的《股权转让补充协议》第十条约定，产生争议协商不成，提交贸仲裁决。”阐述是根据该约定向贸仲申请仲裁。但李贵并非《股权转让补充协议》的当事人，《股权转让补充协议》的甲方是西北化工公司，乙方是加西亚公司、鼎泰公司，丙方是山西元兴工业包装制品有限公司（以下简称元兴公司）。李贵与加西亚公司、鼎泰公司之间的纠纷应根据《股权转让协议书》的约定确定管辖。一、加西亚公司、鼎泰公司和李贵所签署的《股权转让协议书》中并无仲裁条款，而载有仲裁条款的《股权转让补充协议》李贵并未作为一方主体签署，故双方之间没有仲裁协议。二、李贵不是西北化工公司的法定代表人并不意味其代表西北化工公司签署《股权转让补充协议》的效力就及于其本人，同时李贵也不存在所谓“法定”合同主体地位。三、加西亚公司、鼎泰公司、元兴公司是否实际履行《股权转让补充协议》以及李贵是否就系争股权进行了过户交易，均不会导致李贵自动成为《股权转让补充协议》的一方当事人。四、《股权转让补充协议》中对仲裁条款适用范围的约定不明确，亦应根据《中华人民共和国仲裁法》第十八条规定确认仲裁协议无效。综上，请求法院支持加西亚公司、鼎泰公司的申请请求。被申请人李贵称，一、无论从协议的形式要件还是权利义务内容约定上看，李贵作为《股权转让协议书》和《股权转让补充协议》的签约和履约主体，均确定无疑。1.从协议形式看《股权转让协议书》和《股权转让补充协议》及其他两份系列协议均由李贵亲笔签署。2.从协议内容看，系列协议的权利义务约定中，李贵是法定、不可替代、不可或缺的签约和履约主体，作为协议的关键当事人无法排除。本案四份系列协议，均围绕西北化工公司100%股权的转让事宜签订和履行。西北化工公司100%股权的所有权人是李贵，李贵是系列协议的权利义务履行主体。3.再来看，系列协议中的具体条款，多处将目标公司“西北化工公司”和李贵统称或混称为甲方（转让方），或单独、明确地将李贵单称为甲方（转让方）。4.李贵作为股转系列的主体一方，已实际履行了系列协议中的己方义务，加西亚公司、鼎泰公司亦部分履行但出现违约行为。二、加西亚公司、鼎泰公司退而求其次，试图主张仲裁条款属约定不明的请求不能成立。综上，请求驳回加西亚公司、鼎泰公司的申请。经审查查明，转让方（甲方）西北化工公司及李贵与受让方（乙方）加西亚公司、鼎泰公司签订《股权转让协议书》，就甲方向乙方整体转让西北化工公司全部股权作出约定。其中第十一条约定，本协议发生履约纠纷，双方友好协商解决。合同尾部有转让方西北化工公司签章及法定代表人郑强签字、转让方股东李贵签字，受让方鼎泰公司、加西亚公司及法定代表人签字盖章。此后《股权转让协议书》各方及第三方（丙方）元兴公司共同签订《股权转让补充协议》，约定鉴于“1.甲、乙双方就甲方整体转让股权事宜签订《股权转让意向协议书》、《股权转让协议书》及《补充协议》。2.……”等情况，经过三方友好协商，就股权转让事宜达成补充协议。《股权转让补充协议》正文第一条约定，股权转让价包括甲方所持有的西北化工的全部股权及其股东权益，以及甲方所拥有的一期全部动产和不动产、有形和无形资产。第二条约定，甲方转让资产范围包括：西北化工土地上所建的一切动产和不动产及其生产配套设备……。第十条约定，因《股权转让意向协议书》、《股权转让协议书》、《补充协议》及本协议产生的任何争议应通过双方协商解决，如协商不成，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会裁决。第十一条约定，因《股权转让意向协议书》、《股权转让协议书》、《补充协议》与本协议约定内容有冲突，以本协议为准。该协议尾部有西北化工公司的签章、李贵本人签名、鼎泰公司、加西亚公司及法定代表人签字盖章及元兴公司的签字盖章。另有李贵作为担保人签字。2020年3月17日，贸仲向加西亚公司、鼎泰公司和西北化工公司寄送仲裁通知，通知各方仲裁委员会已经根据《股权转让补充协议》中的仲裁条款约定，以及李贵提交的仲裁申请书和“仲裁申请补充说明”，受理了双方之间的争议仲裁案，案件编号DS20200449。截至本院受理鼎泰公司、加西亚公司的申请之日，该案尚未开庭审理。本院认为，仲裁协议（仲裁条款）系合同双方当事人合意约定将争议提交仲裁解决的意思表示，其是否具有效力决定了争议解决方式的选择。当事人对仲裁协议的效力提出异议，请求人民法院作出裁定的，人民法院应适用《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十七条、第十八条的规定对仲裁协议的效力进行审查。《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定，“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。”第十七条规定，“有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。”第十八条规定，“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”上述规定是人民法院确认仲裁协议无效的法定事由。对于当事人订立协议约定通过仲裁解决合同争议的，应当尊重当事人的自由选择，维护民商事审判理念中的当事人意思自治原则。本案中，《股权转让补充协议》的签订各方在该协议第十条对争议解决方式的约定，有请求仲裁的意思表示、明确的仲裁事项和选定的仲裁委员会。该仲裁协议从形式上和内容上均具备《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定的要件，且不存在《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定的无效情形，因此应认定《股权转让补充协议》对于将所涉争议提交贸仲仲裁的意思表示合法有效。对于鼎泰公司、加西亚公司主张李贵并非《股权转让补充协议》的签订主体，李贵无权依据《股权转让补充协议》约定的仲裁条款申请仲裁。本院认为，对合同当事人的判断，不应局限于合同首部载明的主体，在合同内容中约定承担合同主要权利、义务并在合同尾部署名的主体，亦为合同的当事人。本院经审查认为，从《股权转让补充协议》所载内容来看，第一条“甲方所持有的西北化工的全部股权及其股东权益”中的“甲方”明显系指代西北化工公司的股东，并非西北化工公司本身，而根据现有证据能够确认合同签订时西北化工公司的股东系李贵，由此可见《股权转让补充协议》中关于甲方权利义务的约定实质涵盖对李贵权利义务的约定。从《股权转让补充协议》所载签订主体来看，李贵在该协议首部和尾部甲方处均有签名，表明其知悉该协议内容并予以认可，受该协议内容的约束，合同其他各方对李贵在合同上签字亦明确知悉，李贵应属于前述协议的当事人。综上，《股权转让补充协议》中约定的仲裁条款系合同签字各方真实意思表示，对合同各方具有法律效力。李贵有权根据《股权转让补充协议》中仲裁条款的约定，对鼎泰公司、加西亚公司申请仲裁。另对于鼎泰公司、加西亚公司主张《股权转让补充协议》对仲裁条款适用范围的约定不明确，本院经审查认为，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二条规定，当事人概括约定仲裁事项为合同争议的，基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产生的纠纷都可以认定为仲裁事项。由此可见，《股权转让补充协议》中约定因《股权转让意向协议书》、《股权转让协议书》、《补充协议》及本协议产生的任何争议提交贸仲仲裁，不存在对仲裁事项约定不明确的情形。综上，鼎泰公司、加西亚公司关于《股权转让补充协议》中的仲裁条款对李贵无效、贸仲无权对加西亚公司、鼎泰公司与李贵之间的股权转让纠纷进行仲裁以及仲裁条款适用范围约定不明等主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条之规定，裁定如下：驳回上海加西亚实业投资有限公司、宁夏鼎泰皓源进出口贸易有限公司的申请。申请费400元，由申请人上海加西亚实业投资有限公司、宁夏鼎泰皓源进出口贸易有限公司负担（已交纳）。审判长  贾丽英审判员  于颖颖审判员  朱秋菱二〇二〇年六月二十二日书记员  刘昊男