宁夏回族自治区固原市原州区人民法院民事判决书（2020）宁0402民初140号原告：宁夏建华集团旅游发展有限公司，住所地：宁夏银川市金凤区。法定代表人：陈雪晶，系该公司总经理。委托诉讼代理人：于五世，甘肃泾水清律师事务所律师。代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：张煜旋，甘肃泾水清律师事务所实习律师。被告：宁夏金广源典当有限公司，住所地：宁夏固原市原州区。法定代表人：贾正龙，系该公司总经理。委托诉讼代理人：张金旺，男，1977年8月16日出生，汉族，住宁夏固原市彭阳县。系该公司经理。代理权限为特别授权。原告宁夏建华集团旅游发展有限公司与被告宁夏金广源典当有限公司与公司有关的纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告宁夏建华集团旅游发展有限公司的委托诉讼代理人于五世、张煜旋，被告宁夏金广源典当有限公司的委托诉讼代理人张金旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宁夏建华集团旅游发展有限公司向本院提出诉讼请求：1.确认原告股东身份，判令被告依照《公司法》第32条规定向原告签发出资证明书；2.判令被告依照《公司法》第34条规定向原告提供2017年4月10日至判决生效之日的公司财务会计报告(含资产负债、损益、现金流量、财务状况说明、利润分配表)、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议，实现原告知情权；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由:2017年3月2日，原告与张某某、韩某自愿达成协议，约定由四方共同出资设立宁夏建华典当有限公司，出资协议约定：(一)公司注册资本1000万，其中张某某认资460万，占注册资本46％；韩某认资30万，占注册资本3％；宁夏建华工程有限公司认资410万元，占注册资本41％；宁夏建华集团旅游发展有限公司认缴100万，占注册资本10％；（二）认缴出资后，股权只能按规定转让，不能退资；（三）公司盈利后，出资人按比例分配公司利润；公司遇到亏损时，出资人以其出资额对公司债务承担责任；出资人有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；（四）由张某某担任公司法定代表人。此后召开了股东大会，产生了决议，通过了《公司章程》,章程第九条：各股东以现金认缴出资额，各股东首次出资为零元，2017年3月22日前，按各自出资比例一次性足额缴清认资，逾期未缴或未缴足出资额的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十二条载明股东权利：1.出席股东会，根据出资比例享有表决权；2.有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；3.选举和被选举为公司执行董事或监事；4.股东按出资比例分取红利；5.了解公司经营状况和财务状况。2017年3月21日，原告通过银行转账方式履行出资义务，委托宁夏永昌联合会计事务所出具《验资报告》《验资事项说明》,审验结果载明：（三）宁夏建华工程有限公司实际缴纳出资额410万元，2017年3月21日缴存储宁夏建华典当有限公司在宁夏银行商城支行账户05000140900016013账号内，货币资金410万；(四)宁夏建华集团旅游发展有限公司实际缴纳出资额100万元。2017年3月21日缴存储宁夏建华典当有限公司在宁夏银行商城支行账户05000140900016013账号内，货币资金100万元；(五)股东的货币出资金额合计1000万元，占注册资本总额的100％。2017年4月1日，宁夏回族自治区商务厅向被告颁发了《典当经营许可证》，进行了工商备案登记，给宁夏建华典当有限公司颁发了《企业法人营业执照》，统一社会信用代码：91640400MA760EIAl7，但被告至今没有依照《公司法》第32条规定给原告签发《出资证明书》，也未出具股东身份证明。2018年6月14日，张金旺、韩某提出将其持有全部出资转让给贾正龙，更换公司法定代表人、监事，变更公司名称。原告法定代表人及张金旺、韩某、贾某某、张某参加了会议，原告同意张金旺、韩某将其持有的股权转让给贾正龙、张金成，由贾正龙担任该公司新的法定代表人兼经理，张某担任公司监事，公司名称变更为宁夏金广源典当有限公司，会议还变更了公司章程、股东姓名等。2018年6月7日，宁夏回族自治区商务厅下发宁商发(2018)84号文件《关于同意宁夏建华典当有限公司变更企业名称、法定代表人及股权的批复》，同时，被告向工商部门办理企业名称、法定代表人、股权结构变更登记。但是，被告自成立至今，未按照《公司法》规定向原告股东提供过公司财务会计报告、公司的年度财务预算、决算方案、未向股东通报公司资产负债、损益、现金流量、财务状况、利润分配、股东会议记录、董事会决议、监事会决议，原告于2019年8月27日委托律师向被告发出邮政快件，提出书面申请，要求满足原告上述知情权，但被告置之不理，违法剥夺了原告作为出资股东的知情权。故原告提起诉讼。宁夏金广源典当有限公司辩称，不同意原告诉讼请求。2017年3月21日，张某某、韩某、宁夏建华集团工程有限公司、宁夏建华集团旅游发展有限公司形成首次股东决议，成立宁夏建华集团典当有限公司，宁夏建华集团工程有限公司与宁夏建华集团旅游发展有限公司没有现金，当时由张金旺代替验资，并约定了各项权利和义务，首次会议明确约定宁夏建华集团工程有限公司和宁夏建华集团旅游发展有限公司还清欠款后，才可以享受股东权利。但自成立公司至今，宁夏建华集团工程有限公司和宁夏建华集团旅游发展有限公司均不还钱也未见人。原、被告依法提交了证据。本院对原、被告提交的证据认定如下：原告提交的营业执照、法定代表人身份证明书及身份证复印件,能够证实原告主体资格，予以采信；原告提交的被告公司工商登记备案资料（共计84页），来源合法、内容真实、与本案具有关联性，能够证实2017年3月1日，原告、张某某、韩某、宁夏建华集团工程有限公司发起设立宁夏建华典当有限公司（现变更为宁夏金广源典当有限公司即本案被告）、原告实缴出资100万元及其为被告工商登记在册股东的事实，予以采信；原告提交的股东知情权申请书及邮寄单据，能够证实原告在起诉前书面向被告主张股东知情权的事实，予以采信。被告提交的宁夏建华集团典当有限公司股东协议书虽系复印件，但原告对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认；被告提交的宁夏建华集团工程有限公司向张金旺出具的收条，与本案无关联性，不予采信；被告提交的宁夏建华集团旅游发展有限公司向张金旺出具的收条及转账记录，能够证实张金旺向原告出借100万元的事实，予以采信。本院经审理认定事实如下：2017年3月1日，张金旺、韩某、宁夏建华集团工程有限公司及原告召开了股东会首次会议，会议内容为出资人张金旺、韩某、宁夏建华集团工程有限公司、宁夏建华集团旅游发展有限公司决定设立宁夏建华典当有限公司，选举公司执行董事、监事、制订公司章程等。2017年3月21日，张金旺、韩某、宁夏建华集团工程有限公司及原告达成投资协议，决议设立宁夏建华典当有限公司，注册资本1000万，其中张金旺认资460万，占出资比例46%，韩某认资30万，占出资比例3%，宁夏建华集团工程有限公司认资410万元，占出资比例41%，原告认资100万，占出资比例10%。后四方召开了股东会，选举张金旺担任宁夏建华典当有限公司执行董事（法定代表人）兼经理，韩某为监事，并通过了公司章程，章程记载了公司名称、注册资本、股东名称、出资方式、出资额、出资时间、股东权利义务等内容，其中第八条股东姓名中记载有原告公司名称，出资额为100万元，占出资比例10%。同日，原告向宁夏建华典当有限公司开户行账户缴存出资款100万元。2017年3月23日，经宁夏永昌联合会计师事务所验资，截至2017年3月22日，宁夏建华典当有限公司已收到全体股东认缴的注册资本，股东以货币资金出资1000万，其中原告出资100万元，占注册资本的10%。2018年6月14日，经全体股东决议，一致同意张金旺将其股权转让给贾某某、韩某将其股权转让给张某，选举贾某某担任执行董事兼经理，张某担任监事，并同意将公司名称由宁夏建华典当有限公司变更为宁夏金广源典当有限公司（本案被告），变更公司章程。后被告向工商部门办理了企业名称、法定代表人、股权结构变更登记，变更后的公司股东为原告、贾某某、张某和宁夏建华集团工程有限公司。后因被告未满足原告股东知情权，原告于2019年8月27日委托律师向被告提交股东知情权申请,该邮政快件已妥投,被告在15日内并未就此申请作出答复。另查明，原告向被告出资的100万元系其向张金旺的借款。本院认为，原告为被告公司设立之初的股东，其已向被告缴纳出资额100万元，公司章程股东名称中记载有原告，且为工商登记在册股东,故其具备被告公司股东资格。依照《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，故原告要求确认被告股东身份，签发出资证明书的诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款、《企业会计准则--基本准则》第四十四条第二款规定,财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料;会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。因此,原告要求复制股东会会议记录及含有资产负债、损益、现金流量、财务状况说明、利润分配表的财务会计报告的诉讼请求，亦符合法律规定,本院予以支持。根据被告公司章程，其并未设立董事会和监事会，只设董事和监事各一人，故被告不存在董事会会议决议和监事会会议决议，庭审中经本院核实，被告承认公司有董事、监事履行职责有关的文件材料，同意原告查阅，原告亦主张查阅董事、监事履行职责有关的文件材料，应当予以准许。被告辩称原告出资款100万元系向张金旺的借款、双方约定原告在将借款付清后才享有股东权利，因借款系原告与张金旺个人之间的借贷关系，属另一法律关系，不能对抗原告在本案中作为被告公司股东依照法律规定而享有的权利，故其辩解不能成立，本院不予采纳。综上,原告的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十一条、第三十三条第一款，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款,《企业会计准则--基本准则》第四十四条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十三条规定，判决如下:一、确认原告宁夏建华集团旅游发展有限公司为被告宁夏金广源典当有限公司的股东；二、由被告宁夏金广源典当有限公司于本判决生效后十日内向原告宁夏建华集团旅游发展有限公司签发出资证明书；三、被告宁夏金广源典当有限公司于本判决生效后十日内在其办公场所内向原告宁夏建华集团旅游发展有限公司提供自2017年4月10日至本判决生效之日的股东会会议记录、财务会计报告（含资产负债、损益、现金流量、财务状况说明、利润分配表）供原告宁夏建华集团旅游发展有限公司复制，并提供上述期间董事、监事履行职责有关的文件材料供原告宁夏建华集团旅游发展有限公司查阅；四、驳回原告宁夏建华集团旅游发展有限公司的其他诉讼请求。案件受理费50.00元，由被告宁夏金广源典当有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区固原市中级人民法院。审判长 刘汉龙审判员 马文娜人民陪审员 穆晓敏 二○二○年六月十七日 书记员 郭 婷附：本案适用的相关法律条文如下：《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》