辽宁省丹东市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）辽06民终1006号 上诉人（原审原告）：北京民健医院管理有限公司，住所地北京市朝阳区小红门乡南四环成寿寺路308号城外诚商务楼四层1746号。 法定代表人：韩影，该公司经理。 委托诉讼代理人：刘翔，北京华京律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：凤城中医院，住所地凤城市凤凰城区邓铁梅路39号。 法定代表人：高尚，该医院院长。 委托诉讼代理人：张永辉，男，1973年9月1日出生，凤城市中医院职员，住凤城市。 上诉人北京民健医院管理有限公司（以下简称北京民健公司）因与被上诉人凤城市中医院（以下简称中医院）合同纠纷一案，不服凤城市人民法院（2019）辽0682民初4012号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人北京民健医院管理有限公司的委托诉讼代理人刘翔及被上诉人凤城中医院的委托诉讼代理人张永辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 北京民健公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人关于解除《合作协议书》及《补充协议》、被上诉人返还上诉人垫付的租赁款150万元并分割合作款80万元给上诉人的诉讼请求或发回重审。事实与理由：一、案涉《补充协议》显失公平，上诉人已通知被上诉人解除，应视为已解除，上诉人不应因该协议承担被上诉人的给付租金义务。被上诉人与中恒国际租赁有限公司（以下简称中恒国际公司）及安徽省阜阳市医药有限公司（以下简称安徽阜阳公司）签订了《设备买卖合同》，约定：中恒国际公司购买安徽阜阳公司19种医疗设备，价款10727800元。被上诉人与中恒国际公司签订的《融资租赁合同》约定：中恒国际公司购买的上述设备租赁给被上诉人5年，租金1278392.4元，分60期（即60个月）给付，每月213056.54元。被上诉人利用自身优势，在上诉人尚不清楚《设备买卖合同》及《融资租赁合同》内容的前提下，与上诉人签订了《补充协议》，约定：《设备买卖合同》中被上诉人应承担的责任均由上诉人承担；《融资租赁合同》中被上诉人应该承担的责任均由上诉人承担，出租人不得对被上诉人提出任何要求，否则，所有责任均由上诉人承担；《租赁设备回购协议》中被上诉人的责任由上诉人承担。被上诉人将其应承担的支付千余万元租金的义务转嫁给上诉人，该协议显失公平，且被上诉人违约经营，拒付上诉人应得的合作运营收入，使双方合作无法进行。上诉人在知道《补充协议》所涉两份合同内容后提出解除《补充协议》，被上诉人未置可否，该《补充协议》部分内容亦未履行，应视为该协议已经解除。二、一审依据已解除的《补充协议》认定上诉人为付款义务人属于认定事实错误。《补充协议》显失公平，上诉人已通知被上诉人解除，一审却认为《设备买卖合同》和《融资租赁合同》已实际履行和尚未解除时，《合作协议书》和《补充协议》作为附条件合同对上诉人和被上诉人具有严格的法律约束力，并以此驳回上诉人的诉讼请求是错误的，其将已解除的《补充协议》“复活”并使其“合法化”更是荒谬。三、上诉人不是《设备买卖合同》及《融资租赁合同》的付款义务人，不应承担付款义务。《融资租赁合同》的付款义务人是被上诉人，根据《中华人民共和国合同法》关于合同相对性原理，只有合同当事人才应承担合同义务，合同当事人承担的义务一般不能对第三人产生拘束力，合同当事人无权为他人设立合同上的义务。在《补充协议》已解除的情况下，上诉人不应为付款义务人，被上诉人应返还上诉人代其给付的款项。被上诉人利用已解除的协议将其违约责任转移至上诉人，违反了合同相对性原理。 中医院辩称：一审认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。 北京民健公司向一审法院起诉请求：一、解除原、被告2017年6月1日签订的《合作协议书》、确认2017年6月3日签订的《补充协议》无效；二、判令被告返还原告已垫付租赁款150万元，分割并返还合作款80万元。 一审法院认定的事实：2017年6月1日，被告中医院与原告北京民健公司签订《合作协议书》，协议约定：一、项目合作价值：1、运营方（原告）为基地医院（被告）提供科技部国家科技支撑计划《数字化眼科区域协同医疗示范工程》等；2、运营方为基地医院提升眼科品牌、眼科技术和医院社会效益、经济效益。二、合作年限：自2017年6月1日至2022年5月31日止，合同期限五年。三、合作开展服务内容：1、开展白内障、青光眼等医疗技术服务支持和验光配镜等业务，开展远程诊疗项目等…；2、运营方必须确保手术耗材价格最低，否则基地医院有权自主采购手术耗材；……；四、结算方式：1、专家远程阅片会诊、眼病项目等收入各方参与分配：基地医院药品、耗材、化验费、住院费等各方不参与分配；2、医院原有设备不参与分配，由本项目提供的设备均按比例分配；3、分配按照（运营方）：（基地医院方）=（运营方经费25%+同仁协作医院25%）：50%（基地医院25%+设备款25%）比例分配。其他特殊情况、增加项目另行商定比例；4、每月5日系统对账结算上月费用，基地医院按设备方的比例打入设备租赁方，其他费用由基地医院统一支付运营方，运营方再支付同仁方等；五、设备运营担保：1、运营方联合融资机构提供眼科设备融资租赁业务，……，医院不需要设备投资，只需从项目收入中按约定比例归还设备款，……，设备融资租赁产生经济责任由运营方承担。……；2、运营方提供项目运营支持，协助参与眼科专病病源、建设市场推广。参与分配的项目收入25%用于归还设备方设备融资租赁本息（见设备租赁协议）。还完设备方设备融资租赁本息，则该设备和参与分配的项目收入设备方25%全部转为医院所有。3、如按照参与分配的项目收入25%用于归还设备融资租赁本息，不足以完成还款计划，则由运营方担保并按照还款计划垫付不足部分。因基地医院方不积极配合项目开展而导致同仁方关闭对接系统，运营方有权提出整改，如整改不力项目合作终止，则按照运营时间及还款比例为基地医院保留设备，运营方无权全部撤回。如项目正常合作项目到期，则该项目配套设备全部归基地医院所有等。 2017年6月3日，原、被告又签订《补充协议》一份，约定：中恒国际公司和北京民健公司、中医院分别签订了《设备买卖合同》、《融资租赁合同》、《租赁设备回购协议》，为促使上述协议能够顺利履行，合作项目顺利开展，原、被告达成如下协议：1、《设备买卖合同》中约定的，中医院应承担的责任，均由北京民健公司承担。《设备买卖合同》中的买受人或出卖人不得基于《设备买卖合同》对中医院提出任何要求或赔偿。2、《融资租赁合同》中约定的中医院应该承担的责任，均由北京民健公司承担，北京民健公司和中医院基于《合作协议书》的约定内容开展项目合作，北京民健公司承诺《融资租赁合同》中的出卖人不得基于《融资租赁合同》对中医院提出任何要求，否则，所有的责任均由北京民健公司承担。3、《租赁设备回购协议》中约定的中医院承担的责任，由北京民健公司承担，合作期限内或届满，因运营方或设备方或北京同仁方的原因或者其他原因，导致上述合作不能进行的，或者继续合作没有必要的，中医院有权终止本合作协议，设备由北京民健公司处理，中医院不承担支付设备款项的义务，依据《合作协议书》约定的内容执行等。 2017年6月16日，被告中医院与案外人中恒国际公司、安徽阜阳公司分别以承租人、买受人、出卖人的身份签订了《设备买卖合同》，合同约定：买受人购买出卖人医疗设备共计19种，设备价款10727800元。 当日，被告中医院与案外人中恒国际公司分别以承租人和出租人身份签订《融资租赁合同》一份，约定：由中恒国际公司向出卖人购买的设备租赁给被告，设备租赁物见明细表，租赁期限自2017年6月16日至2022年6月16日止，租金总额为12783392.4元，其中，租赁物转让价款为10727800元，利息总额为2055592.4元，租金计算方式:等额本息。分60期给付（即60个月），每月给付213056.54元。同时，合同约定租赁期间即承租人履行完毕合同全部义务和责任前，租赁物所有权人属于出租人，承租人受让享有对租赁物除处分权以外的占有、使用和收益权。除出租人外，其他任何人无权处置租赁物。合同期满后在承租人付清租金等全部款项后，租赁物所有权转移至承租人等内容。 合同签订后，自2017年9月起至2018年4月止，原、被告已先后向中恒国际公司支付了8期设备租金款。其中原告北京民健公司支付租金为1423283.45元。2018年5月始，原、被告双方未能向中恒国际公司支付租金，双方合作发生争议。 2017年8月27日，中医院以北京民健公司为被告、中恒国际公司为第三人向一审法院提起诉讼，要求北京民健公司支付51期租金和相应的违约金。一审法院作出（2018）辽0682民初3389号民事判决，认为当事人应当按照约定全面履行自己的义务，判决北京民健公司给付中医院偿还给第三人中恒国际公司9-12期（4个月）设备租赁费852226.16元及利息220208.87元。北京民健公司不服该判决提出上诉，经二审审理，维持原判。2019年4月25日，原告北京民健公司提起诉讼。 一审法院认为：本案的争议焦点为：涉案的《合作协议书》、《补充协议》应否解除问题；原告诉请被告返还垫付租赁款150万元及分割并返还合作款80万元有无事实和法律依据问题。 关于涉案的《合作协议书》、《补充协议》应否解除问题。本案《合作协议书》和《补充协议》系属附条件合同，合同对设备投资、设备融资租赁款项的偿还、偿还的责任主体等均有约定。《补充协议》中所涉及的《设备买卖合同》、《融资租赁合同》，虽两份合同的相对方为被告中医院和案外人中恒国际公司、安徽阜阳公司，但对设备融资租赁款项的偿还义务和偿还责任主体则在《补充协议》中有进一步明确约定，即“中医院应承担的责任，均由北京民健公司承担”等，该约定是原告北京民健公司和被告中医院作为《合作协议书》和《补充协议》的当事人双方对合作运营共同自行约定的、未来有可能发生的、并作为合同的条款列入合同中的所附条件，所附条件的出现对该合同的法律效力具有决定性作用。且被告中医院正是基于该所附条件的约定亦与案外人实际签订了《设备买卖合同》和《融资租赁合同》。在《设备买卖合同》和《融资租赁合同》已实际履行和尚未解除时，该《合作协议书》和《补充协议》作为附条件合同对原、被告则具有严格的法律约束力，双方当事人不能随意变更或解除合同。故对原告北京民健公司要求解除《合作协议书》和《补充协议》的主张不予支持。 关于原告北京民健公司诉请被告中医院返还租赁款150万元问题。在被告中医院与案外人中恒国际公司所签订的《融资租赁合同》中，被告中医院作为承租人虽具有给付租金的责任，但在原告北京民健公司和被告中医院所签订的《补充协议》作出的“中医院应承担的责任，均由北京民健公司承担”等约定，该约定是对《合作协议书》的补充和变更，即《补充协议》变更了原《合作协议书》中有关“运营方垫付不足部分设备融资租赁本息”的内容，即原告北京民健公司对案外人中恒国际公司承担直接给付租金的责任。故对原告诉请被告返还垫付租赁款的诉讼请求不予支持。 关于原告北京民健公司诉请被告中医院分割并返还合作款80万元问题。原告北京民健公司在本次庭审中，既未能陈述清楚其所主张要求分割并返还80万元合作款的依据，亦未能提供证据证明其主张，根据谁主张谁举证的原则，原告北京民健公司该项请求证据不足，故不予支持。 一审法院判决：驳回原告北京民健医院管理有限公司的诉讼请求。案件受理费25200元，由原告北京民健医院管理有限公司承担。 双方当事人二审均未提供新证据。 本院对一审认定的事实予以确认。 本院认为：上诉人与被上诉人签订的《合作协议书》及《补充协议》是各自的真实意思表示，且已实际履行，应认定合法有效，双方应恪守。双方当事人在《补充协议》中明确约定，《融资租赁合同》中约定的被上诉人应承担的责任，均由上诉人承担。现上诉人主张其与被上诉人签订《补充协议》时，被上诉人与中恒国际公司及安徽阜阳公司间的《设备买卖合同》及《融资租赁合同》尚未签订，其在与被上诉签订《补充协议》时并不知晓《融资租赁合同》及《设备买卖合同》的内容，致使《补充协议》将被上诉人在《融资租赁合同》中支付租赁费的义务转嫁给上诉人，对上诉人是显失公平的，应确认无效。《最高人民法法院关于贯彻执行若干问题的意见》第七十二条规定，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。根据该条规定，显失公平必须同时具备两个方面的条件：一、双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则；二、获利方故意利用自己的优势地位或利用受损方处于危困、弱势状态或没有经验、缺乏判断能力，不具备处分自觉和真实自愿而订立或履行了显失公平的合同。现上诉人既没有证据证明被上诉人在签订《补充条款》时存在优势地位，也没有证据证明上诉人在签订《补充条款》时处于危困、弱势状态或缺乏对其承担被上诉人在《融资租赁合同》中支付租赁费义务的判断能力。民事法律关系中的当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利,如果行为人对合同的相关内容不能完全理解或缺乏认识的能力，且不能预见到行为的后果，则应认定其非出于真实意思表示而不当处分了自己的权利，对行为人来说则存在显失公平的情形。而上诉人没有证据证明其对《补充协议》中关于其承担被上诉人在《融资租赁合同》中支付租赁费义务的内容不能完全理解或缺乏认识能力。故应认定上诉人关于《补充协议》内容显失公平及应确认无效的主张没有事实及法律依据，该主张不能成立。《补充协议》作为《合作协议书》的变更和补充，对双方具有法律上的约束力。上诉人主张其在知晓《设备买卖合同》及《融资租赁合同》具体内容后曾通知被上诉人解除《补充协议》，但上诉人既没有证据证明该通知行为真实存在，也没有证据证明被上诉人同意解除《补充协议》，且上诉人按《补充协议》的约定已经实际支付了《融资租赁合同》中约定由被上诉人承担的租赁费中的1423283.45元，现被上诉人不同意仅解除双方间的《合作协议书》及《补充协议》，故上诉人关于双方已经解除《补充协议》的主张不能成立。综上，上诉人关于确认《补充协议》无效、解除《合作协议书》的诉讼请求不予支持。在此前提下，基于双方当事人在《补充协议》中约定了“《融资租赁合同》中约定的凤城中医院应该承担的责任，均由北京民健医院管理有限公司承担”的内容，上诉人关于被上诉人返还其依据上述约定已经支付的租赁费150万元的诉讼请求不予支持。因上诉人未能提供双方合作期间存在盈利及上诉人应当分配利润80万元的相关证据，故其关于分割合作款80万元的诉讼请求本院亦无法支持。 综上所述，上诉人北京民健医院管理有限公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院无法支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费25200元，由上诉人北京民健医院管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  张春霞 审判员  李秀洁 审判员  关 爽 二〇二〇年六月八日 书记员  李益宁