湖北省大冶市人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0281民初308号原告曹寅，男，1973年6月10日生，汉族。原告曹玉振，男，1962年1月3日生，汉族。二原告委托诉讼代理人石义天，湖北华全律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告黄惠洲，男，1949年6月2日生，汉族。被告曹回宝，女，1959年8月16日生，汉族。委托诉讼代理人张光，男，1957年4月10日生，汉族。代理权限：特别授权。被告石贤勇，男，1963年8月5日生，汉族。被告余泽文，男，1952年4月8日生，汉族。被告焦文涛，男，1962年10月30日生，汉族。以上五被告共同委托代理人卢正荣，男，1952年6月6日生，汉族。代理权限：一般代理。被告曹京强，男，1963年6月2日生，汉族。被告陈益栋，男，1954年3月5日生，汉族。被告程功录，男，1958年12月11日生，汉族。原告曹寅、曹玉振与被告黄惠洲、曹回宝、石贤勇、余泽文、焦文涛、曹京强、陈益栋、程功录追偿权纠纷一案，本院于2020年1月13日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告曹寅及其与原告曹玉振的共同委托诉讼代理人石义天，被告曹回宝的委托诉讼代理人张光，被告黄惠洲、石贤勇、余泽文及其与被告曹回宝、焦文涛的共同委托诉讼代理人卢正荣到庭参加诉讼，被告曹京强、陈益栋、程功录经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曹寅、曹玉振诉称：2005年1月24日，被告程功录、黄惠洲、曹回宝、石贤勇、陈益栋、曹京强、余泽文、焦文涛8人在大冶市工商行政管理局登记设立大冶市祯亨矿业有限公司，公司法定代表人为程功录。2005年8月1日，大冶市祯亨矿业有限公司向案外人石从柏借款90000元，约定月息1分。后该公司偿还了部分借款本息，仍欠案外人石从柏本金60000元。2010年8月22日，大冶市祯亨矿业有限公司将公司资产以880000元（含转让费80000元）转让给曹玉振、程云，同时约定，原公司债权债务，受让方概不负责。2015年9月10日，大冶市祯亨矿业有限公司申请变更名称为大冶市登高矿业有限公司，股东为曹寅、曹玉振。后该公司因经营亏损申请注销。案外人石从柏为收回其借款曾诉至本院，本院作出（2018）鄂0281民初4945号民事判决书，判令：二原告偿付案外人石从柏借款60000元，并承担利息15400元，合计款75400元；2018年11月20日以后利息，继续按月利率1%计算至清偿之日止。该判决生效后，二原告于2019年11月26日履行了判决书确定的义务，已向石从柏偿付本息合计82600元。故原告向法院提起诉讼，请求法院依法判令上述被告偿还原告代被告垫付借款本息计82600元。原告曹寅、曹玉振为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：1、二原告身份证，证明原告诉讼主体资格；2、八被告户籍登记信息，证明被告诉讼主体资格；3、2015年1月20日《农业银行存单》、2006年4月29日黄石荆山联合会计师事务所出具的《注册资本变更前后对照表》，证明被告程功录等8人系原大冶市祯亨矿业有限公司的股东，除程功录出资所占比例为16%以外，其他股东均为12%；4、原大冶市祯亨矿业有限公司向石从柏出具的借条，证明2005年8月1日，该公司向石从柏借款9万元，约定按月利率1%付息；5、2010年8月22日原大冶市祯亨矿业有限公司与曹玉振等签订的《买卖合同》及背面签名，证明原告与该公司约定：支付800000元资产费和80000元的转让费，取得原大冶市祯亨矿业有限公司的全部资产，但不承担该公司先前所欠的债务；6、大冶市人民法院（2018）鄂0281民初4945号《民事判决书》、黄石中院（2019）鄂02民终794号《民事判决书》，证明石从柏因原大冶市祯亨矿业有限公司欠其6万元本金及利息向法院起诉后，法院在查明借款及其他事实后，判决二原告向石从柏偿付借款本金及利息75400元，并承担自2018年11月20日至本金还清之日的利息；7、2019年11月26日石从柏向二原告出具的《收条》、《汇款凭证》和大冶市人民法院结案通知书，证明因石从柏所诉民间借贷纠纷一案，二原告已履行了判决书确定的偿付义务。被告曹京强、陈益栋、程功录未作答辩，亦未向法庭提供证据。被告黄惠洲、曹回宝、石贤勇、余泽文、焦文涛辩称，大冶市登高矿业有限公司承继了原大冶市祯亨矿业有限公司的全部资产和债权债务，双方关于受让方不承担债权债务的约定无效。大冶市人民法院（2018）鄂0281民初4945号《民事判决书》判令二原告偿还石从柏借款本金及利息合情、合理、合法。二原告与原大冶市祯亨矿业有限公司法定代表人程功录恶意串通，以合同形式掩盖非法目的，且合同上只有部分公司股东签名，公司转让合同并不具有法律效力。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告黄惠洲、曹回宝、石贤勇、余泽文、焦文涛为支持其诉讼请求，向本院提交了原大冶市祯亨矿业有限公司工商登记的查询函和通过网上查询原大冶市祯亨矿业有限公司的注册登记信息等证据，证明该公司300万注册资本一分不少的转让给曹寅、曹玉振二股东。经庭审质证，本院对原、被告双方提交的证据结合案情综合审查认定。经本院审理查明：2005年1月24日，被告程功录、黄惠洲、曹回宝、石贤勇、陈益栋、曹京强、余泽文、焦文涛8人在大冶市工商行政管理局登记设立大冶市祯亨矿业有限公司，公司法定代表人为程功录。2005年8月1日，大冶市祯亨矿业有限公司向案外人石从柏借款90000元，该公司向案外人石从柏出具了借条一张，约定月息1分。案外人石从柏分别于2005年11月24日、2006年6月31日收到偿还借款20000元、10000元。后该公司每年付息7200元，付至2015年12月份。2016年收到利息5000元，2017年收到利息400元。此后本金60000元，利息15400元（截止至2018年11月20日）未付。2010年8月22日，大冶市祯亨矿业有限公司将公司资产以880000元（含转让费80000元）转让给曹玉振、程云，双方订立了《买卖合同》。合同同时约定，原公司债权债务，受让方概不负责。2015年9月10日，大冶市祯亨矿业有限公司申请变更名称为大冶市登高矿业有限公司，股东为曹寅、曹玉振。2018年5月15日，大冶市登高矿业有限公司股东会决议同意解散公司，向工商部门申请注销登记。同年8月7日，大冶市工商行政管理局核准大冶市登高矿业有限公司注销。案外人石从柏为收回其借款诉至本院，本院作出（2018）鄂0281民初4945号民事判决书，判令：原告偿付案外人石从柏借款60000元，并承担利息15400元，合计款75400元；2018年11月20日以后利息，继续按月利率1%计算至清偿之日止。该判决生效后，原告于2019年11月26日履行了判决书确定的义务，已向石从柏偿付本息合计82600元。故原告向法院提起诉讼，请求法院依法判令被告偿还原告代被告垫付借款本息计82600元。本院认为：大冶市祯亨矿业有限公司与曹玉振、程云签订的《买卖合同》是当事人真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，为有效协议，依法应予保护。根据该合同约定，大冶市祯亨矿业有限公司经转让后变更为大冶市登高矿业有限公司后，受让方对原大冶市祯亨矿业有限公司的债权债务概不负责。因该合同只对其双方内部产生法律效力，原大冶市祯亨矿业有限公司对外所欠债务依法可由变更后的公司承担，然后根据双方《买卖合同》的约定，受让方有权向原大冶市祯亨矿业有限公司股东追偿。现曹寅、曹玉振作为受让方，系大冶市登高矿业有限公司股东，其已经偿还了应由原大冶市祯亨矿业有限公司股东偿还的债务，有权向原股东追偿。故二原告要求上述八被告偿还其代被告垫付借款本息计82600元的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告黄惠洲、曹回宝、石贤勇、余泽文、焦文涛、曹京强、陈益栋、程功录自判决生效之日起十日内支付原告曹寅、曹玉振人民币82600元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1866元，由被告黄惠洲、曹回宝、石贤勇、余泽文、焦文涛、曹京强、陈益栋、程功录负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。审 判 长  程良映人民陪审员  吴玉珍人民陪审员  刘 丰二〇二〇年六月十日书 记 员  曹青青