陕 西 省 眉 县 人 民 法 院   民事判决书                             （2020）陕0326民初792号    原告：姜金佳   委托代理人：孙焱焱（特别授权）   被告：宝鸡胜晨旅游文化发展有限公司   法定代表人：贾建超，执行董事。   委托代理人：宗世琳   原告姜金佳与被告宝鸡胜晨旅游文化发展有限公司（以下简称宝鸡胜晨旅游文化公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人、被告宝鸡胜晨旅游文化公司委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   原告姜金佳向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供2017年5月9日至本案判决生效日止的全部的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅和复制；2、判令被告提供2017年5月9日至本案判决生效日止的全部公司会计账簿（包括会计凭证和原始凭证）供原告（包括原告委托的律师和注册会计师）查阅；3、诉讼费被告承担。   事实与理由：原告为被告股东，持有被告公司60%股权。被告自成立以来，始终未向原告提供过任何财务会计报告、董事会会议决议、股东会会议记录等，致使原告无法了解到被告公司的实际经营和变更情况。为了更好地参与公司经营，维护自己的股东权利，原告多次要求被告提供公司成立以来的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告等，并在起诉前向被告递交了要求查账的书面申请，均遭到被告拒绝。被告陈述之前委托其母亲已查看公司一切资料不属实。股东行使执行权是法律赋予的权利，现请求法院支持原告全部诉讼请求。另外，被告公司只有执行董事和监事，故董事会会议决议和监事会会议决议指的是董事决议、监事决议。对被告提供的贾建超说明、杜海峰（总经理）证明（含贾、杜二人身份证复印件）、公司会计王某某说明、办公室主任毛某某说明等证据的真实性有异议，原告提供证据证实提供过书面申请，对证明目的不认可。对被告提供的公司经理杜海峰情况说明的真实性无法核实，不认可。原告父母去年12月曾经去公司是事实，要求查阅被拒绝，原告若已查阅或复制过相关文件、财务制度，就没有起诉必要，对证明目的不认可。对被告提供的公司营销总监张世浩情况说明、公司办公室主任毛某某情况说明、公司司机薛龙情况说明等证据无法确认，故不认可且和本案知情权无关联，对证明目的不认可。对被告提供的酒店明细账单、酒店入住发票等证据，即就原告母亲一行来过，也与本案无关。对被告提供的张世浩、王某某、陈静旖情况说明等证据，因证人未出庭，对证言真实性不认，根据情况说明全都是第三方陈述，非在场人。如果事实存在，拿钥匙、给钥匙、开门是经公司同意的，证据无法证明相关人员未经公司同意，擅自带离公司材料，无法证实公司已将公司财务账簿等交由原告或原告委托人进行了查阅。对被告提供的房屋租赁合同，真实性无法确认，若真实，与本案无关联，只是被告租赁房屋的合同。对被告提供的财务室照片及财务管理制度的真实性不认可。如果存在事实，不能证实照片系当时的情景，公司财务管理制度系对公司内部人员进行的约束，本案股东知情权依据法律规定主张的是股东权利，对证明目的不认可。对被告提供的杜海峰被任命公司总经理的聘任令，原告不清楚杜海峰是否为被告公司总经理，如果真实，认可。   被告宝鸡胜晨旅游文化公司辩称：自2017年7月20日至本案2020年4月14日起诉前，原告作为股东，从未向被告及公司职能部门提出申请，要求查阅公司的相关文件及财务账本。原告起诉事实不存在。根据公司法33条2款规定，因原告未提供书面申请，直接向法院起诉，程序越过了公司法相关规定的前置条件，第二项诉请应驳回。公司自2017年5月7日成立以来，因公司无董事会，法人是执行董事，监事只有一个人，公司从未开过正规董事会和股东会、监事会，有财务会计报告。原告作为股东，从未露面，原告知道或者应该知道公司没有董事会、股东会。按照最高法关于适用中华人民共和国公司法若干问题解释4第8.3条规定，原告委托其母亲在去年12月6日带领非公司人员在公司查账、查阅文件，违反财务制度，拿钥匙打开财务室门，强行拿走记账电脑及账本，12月12日交回。原告行为为了为他人查阅公司财务账本，严重侵权了股东利益。原告第一项诉请不是我方不让看，只是没有。公司依法成立，公司章程随时可以复印。因去年年底原告委托其母亲已看过财务报告，并作了新账本，对公司账务了解清楚。原告作为股东，滥用股东权利，违法公司法20条规定，原告不诚信，直接诉至法院，浪费司法资源，造成公司内部股东不团结，请求法院驳回原告诉请。对原告提供的被告公司工商信息，无异议。对原告提供的股东知情权申请书及邮寄凭证等证据，被告认为从快递原件无法看出邮寄内容，改退单显示退回，不是被告收到拒绝，该证据无法证明原告方向被告公司提交了申请书，且原告提供的申请书内容（5日内天数）违反公司法规定的15日，股东父亲不是代理人，上次查账系原告母亲所为，按法律规定，代替查账必须经过其他股东同意，公司法司法解释（四）详解第13条有详细规定。法院审判机构不是鉴定机构，快递是否拆封过，无法说清。快递显示退回，“退回”即为未接到，非被告方看到而未接收。原告有义务提供书面申请并说明理由、目的。   根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下：被告宝鸡胜晨旅游文化公司成立于2017年5月9日，属有限责任公司，原告姜金佳和被告公司法定代表人贾建超均为该公司股东，且贾建超任公司执行董事，马博文任公司监事。原告父母一行曾于2019年12月7日到被告公司要求查看公司财务状况，并查阅了部分会计账簿。2020年3月22日，原告父亲作为寄件人向被告公司法定代表人贾建超邮寄了邮政特快专递一份，因拒收而退回。现原告诉至本院，要求判如所请。   本院认为，股东知情权，是法律赋予股东的权利，是股东参与公司管理、保护利益的重要手段。本案有两个焦点问题：一、关于原告要求查阅和复制2017年5月9日至本案判决生效日止的全部的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求是否应予以支持。原告要求查阅复制公司章程和财务会计报告的请求符合《公司法》第三十三条第一款的相关规定，且被告当庭认可有公司章程及会计财务报告，故本院依法予以支持；被告公司属有限责任公司，仅有包括原告在内的股东两名，并未设立董事会和监事会，仅有执行董事和监事，故不存在董事会决议和监事会决议，且原告在庭审中提出被告公司应有执行董事决议和监事决议的主张于法无据，故对原告要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的诉请依法不予支持；尽管原告要求查阅复制股东会决议，但未提供相应证据证实召开过股东会，被告亦辩解原告作为股东，从未露面，公司也从未开过股东会，没有股东会决议，故本院对原告要求查阅复制股东会决议的诉请不予支持。二、关于原告要求查阅被告公司会计帐簿的诉讼请求是否应予以支持。会计帐簿查阅权是股东知情权的重要保障，但该项权利的行使并非可任意而为之，必须得遵循法律的规定。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对此，本院认为，《公司法》虽然保护股东的知情权，但是同时对股东行使该项权利设定了前置程序，即股东应先行向公司提出书面请求，并说明目的，在公司拒绝提供查阅时，方可提起诉讼。现作为被告公司股东的原告尚未能提供充分证据证明其已经以书面形式向被告公司提出查阅公司会计帐簿的要求并遭被告公司拒绝的事实，故其要求被告公司提供会计帐簿以供查阅的诉讼请求尚未经前置程序，本院不予支持。鉴此，本院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：   一、由被告宝鸡胜晨旅游文化发展有限公司于判决生效后三十日内将其公司2017年5月9日成立以来至判决生效日止的公司章程、财务会计报告置备于其公司，供原告姜金佳查阅、复制。   二、驳回原告姜金佳的其他诉讼请求。   本案受理费100元，减半收取50元，由被告宝鸡胜晨旅游文化发展有限公司负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本各一份，并预交上诉费100元，上诉于陕西省宝鸡市中级人民法院。                                     审判员 闫 占 彬     二〇二〇年六月十六日                                          书记员 张 粉 宁              1