上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民终241号上诉人(原审被告)：苏州哎呦我的车汽车销售有限公司，住所地江苏省。法定代表人：严苏琴，总经理。委托诉讼代理人：**义，上海九泽律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：先锋太盟融资租赁有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：韩勇，总经理。委托诉讼代理人：李啟珍，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：王恺琳，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人苏州哎呦我的车汽车销售有限公司(以下简称我的车公司)因与被上诉人先锋太盟融资租赁有限公司(以下简称先锋公司)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2019)沪0109民初12567号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月20日立案后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。上诉人我的车公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判还款人民币207,966.10元；2.一审、二审诉讼费由先锋公司承担。事实和理由：1.先锋公司从事融资租赁业务赚的是融资的利息，也就是租金总和扣除融资本金，合同约定的申请提前结清全部剩余租金不管是根据交易习惯还是交易规则来说的就是把分期还款提前结清本金的意思，故全部剩余租金的意思是客户应还的剩余本金，此处不应该按照字面理解，否则不符合交易习惯也不符合最基本的公平原则；2.客户裴雨婷的钱款已经结清，目前客户裴雨婷已经取得了车辆并且在按约支付租金，先锋公司也一直在接收裴雨婷的租金，我的车公司与先锋公司已经事实履行完毕合同义务，故涉及裴雨婷我的车公司没有违约行为。被上诉人先锋公司辩称，我的车公司应当承担违约责任，其中涉及客户裴雨婷的部分，我的车公司并未按照合同约定履行裴雨婷之车款支付义务违反了合同约定，且我的车公司亦未为租赁车辆办理抵押手续，亦构成违约，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判，案涉客户裴雨婷向先锋公司支付相应租金，应按照一审判决予以相应扣除。被上诉人先锋公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求判令确认双方于2018年11月1日签订的《先锋太盟融资租赁有限公司汽车(含新车及二手车)融资租赁业务渠道合作协议书》(以下简称《渠道合作协议书》)于2019年1月29日解除;2.请求判令我的车公司返还先锋公司支付的融资款453,032元(127,482+98,350+144,350+112,850-30,000=453,032元，其中127,482元、98,350元、144,350元、112,850元分别系周开红、刘梦强、王军、裴雨婷四位客户的实际放款额,30,000元系客户王军指定的车辆经销商已经返还给先锋公司的金额);3.请求法院判令我的车公司赔偿先锋公司损失79,486.64元(612,518.64-483,032-50,000=79,486.64元，612,518.64元系四位客户正常履行融资租赁合同而应当支付给先锋公司的租金，483,032元系先锋公司的实际放款额，50,000元系我的车公司缴纳的保证金)；4.请求法院判令我的车公司承担先锋公司支付的律师费。审理中,先锋公司变更诉讼请求为：1.请求法院判令双方于2018年11月1日签订的《渠道合作协议书》于2019年1月29日解除；2.请求判令我的车公司向先锋公司支付相应四名客户提前结清全部款项的对价549,585.47元【其中周开红151,421.46元(143,734.72+7,186.74+500)；刘梦强130,316.16元(123,634.44元+6,181.72元+500)；王军139,508.67元(160,960.64+8,048.03+500-30,000)；裴雨婷：118,751.24元(112,620.23+5,631.01+500)】，扣除5万元的保证金，合计499,585.47元；3、请求法院判令我的车公司承担先锋公司支付的律师费5,000元。`一审法院认定事实：2018年11月1日，先锋公司(甲方)与我的车公司(乙方)签订《渠道合作协议书》。约定：甲方为乙方开通业务系统账户，乙方负责收集有意申请融资租赁业务的客户的资信材料并通过业务系统账户提交给甲方初审，甲方经初审后，同意为该客户提供融资租赁服务的，乙方应按本合同规定办妥融资租赁的材料收集等事项；甲方结合经由乙方达成的融资租赁交易额等情况，按照本合同规定向乙方支付渠道服务费用，乙方应接受甲方依据本合同及其他规定就渠道合作方所作出的一切管理，并承担相应的责任；甲方批准的依照本协议提出的任何客户的融资租赁申请项下的融资款，由甲方直接支付给乙方，乙方知晓：甲方在与客户签署融资租赁合同中已经明确，甲方向乙方支付，则视为已向客户完成融资租赁项下的融资款；乙方收取上述融资款后，不得挪作他用，不得将该款项直接交付给客户，而应支付给客户选定的车辆经销商作为甲方与客户签署的融资租赁合同项下的车辆购置款，否则由此产生的一切后果由乙方负担；乙方应于本协议生效后的十日内向甲方支付保证金,作为乙方能够完全履行本协议的保证金，乙方按照50,000元/系统账号的标准向甲方支付保证金，乙方违反本协议的任何规定，应该向甲方承担相应责任而向甲方产生应付时，甲方有权径直从上述保证金中扣取乙方应承担的责任款项；任何一方违反本协议约定的，应向另一方承担违约责任，本协议或本协议书附件《先锋太盟融资租赁有限公司服务合作商风险案件管理办法》(以下简称《风险案件管理办法》)的规定承担相应的责任，有约定的按约定，无约定的，应当赔偿另一方因违约行为所产生的一切损失等。《渠道合作协议书》附件《风险案件管理办法》约定：若合作商出现代客户支付租金的行为，先锋公司有权立即停止支付融资款、暂停合作、扣除当月服务费、合作商投资人、负责人到先锋公司述职并以融资租赁合同项下客户申请提前结清全部剩余租金时所应承担的全部款项为对价，无条件受让先锋公司就该笔业务对该客户享有的债权，根据合作商责任承担情况，先锋公司有权决定是否与合作商继续开展合作业务；若合作商未直接将车辆交付给客户，导致客户未实际占用、使用车辆，合作商应在先锋公司通知日起三个工作日内，以融资租赁合同项下客户申请提前结清全部剩余租金时所应承担的全部款项为对价，无条件受让先锋公司就该笔业务对该客户享有的债权，该违约责任的承担不以客户未按期支付租金为前提。合同签订后，我的车公司依约支付了5万元保证金。上述合同签订后，2018年11月27日，先锋公司与周开红签订了融资租赁合同，约定：出租人为先锋公司，承租人为周开红；租赁车辆车架号为LHGRC3831FXXXXXXX，发动机号为XXXXXXX；租赁车辆转让价款为129,482元；租赁期限为36个月，每期租金为4,491.71元；承租人同意授权出租人委托第三方支付机构从以下指定的承租人银行账户中自动扣取月租金(开户行：中国建设银行，账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，户名：周开红)；承租人在此同意，剩余127,482元车辆转让价款委托出租人支付至经销商账户(开户行：中国银行，账号：XXXXXXXXXXXX，户名：苏州哎呦我的车汽车销售有限公司)；承租人同意出租人在将确定金额的款项支付给承租人或承租人指定的汽车经销商后，视为出租人已向承租人购买租赁车辆，并将租赁车辆交付给承租人占有使用；交付方式为占有改定；承租人在不存在违约的情形下，可经当月还款日前10日内向出租人申请提前结清全部剩余租金，出租人同意的，承租人应支付剩余租金5%的违约金、500元/辆车手续费(违约金及手续费之和不足2,000元的按2,000元计收)，及其他承租人应付的相关费用。合同签订后，先锋公司于2018年11月30日将127,482元支付至我的车公司的上述约定账户。因我的车公司未将钱款支付车辆销售商，周开红未取得融资租赁车辆亦未向先锋公司支付租金，我的车公司通过员工肖建雨向周开红账户转款，代付融资租赁的租金。至今，先锋公司共扣划租金17,966.84元。2018年12月19日，先锋公司与刘梦强签订了《先锋太盟汽车融资租赁合同》，约定：出租人为先锋公司，承租人为刘梦强；租赁车辆车架号为LSGBC534XHGXXXXXX，发动机号为XXXXXXXXX；租赁车辆转让价款为99,000元；租赁期限为36个月，每期租金为3,434.29元；承租人同意授权出租人委托第三方支付机构从以下指定的承租人银行账户中自动扣取月租金(开户行：中国邮政储蓄银行，账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，户名：刘梦强)；承租人在此同意，剩余98,350元车辆转让价款委托出租人支付至经销商账户(开户行：中国银行，账号：XXXXXXXXXXXX，户名：苏州哎呦我的车汽车销售有限公司)等。合同其他基本条款约定与周开红的合同一致。合同签订后，先锋公司于2018年12月25日将98,350元支付至我的车公司的上述约定账户。因我的车公司仅通过员工肖建雨账户向车辆销售商支付车款2万元，刘梦强未取得租赁车辆亦未向先锋公司支付租金。至今先锋公司未取得任何租金。2018年12月28日，先锋公司与王军签订了《先锋太盟汽车融资租赁合同》，约定：出租人为先锋公司，承租人为王军；租赁车辆车架号为3C4PDCFB8ETXXXXXX，发动机号为ETXXXXXX；租赁车辆转让价款为145,000元；租赁期限为36个月，每期租金为5,030.02元；承租人同意授权出租人委托第三方支付机构从以下指定的承租人银行账户中自动扣取月租金(开户行：中国建设银行，账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，户名：王军)；承租人在此同意，剩余144,350元车辆转让价款委托出租人支付至经销商账户(开户行：中国银行，账号：XXXXXXXXXXXX，户名：苏州哎呦我的车汽车销售有限公司)等。合同其他基本条款约定与周开红的合同一致。合同签订后，先锋公司于2019年1月23日将144,350元支付至我的车公司的上述约定账户。因我的车公司只支付车辆销售商30,000元，王军未取得融资租赁车辆亦未向先锋公司支付租金，我的车公司通过员工肖建雨向王军账户转款，代付融资租赁的租金。至今，先锋公司共扣划租金20,120.08元。后车辆销售商将30,000元返还了先锋公司。2019年1月10日，先锋公司与裴雨婷签订了《先锋太盟汽车融资租赁合同》，约定：出租人为先锋公司，承租人为裴雨婷；租赁车辆车架号为LSGBC5342JGXXXXXX，发动机号为XXXXXXXXX；租赁车辆转让价款为113,500元；租赁期限为48个月，每期租金为3,043.79元；承租人同意授权出租人委托第三方支付机构从以下指定的承租人银行账户中自动扣取月租金(开户行：中国工商银行，账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，户名：裴雨婷)；承租人在此同意，剩余112,850元车辆转让价款委托出租人支付至经销商账户(开户行：中国银行，账号：XXXXXXXXXXXX，户名：苏州哎呦我的车汽车销售有限公司)等。合同其他基本条款约定与周开红的合同一致。合同签订后，先锋公司于2019年1月14日将112,850元支付至我的车公司的上述约定账户。我的车公司未及时将上述款项全部支付汽车销售商，2019年1月至2019年7月，我的车公司一直在陆续向销售商支付，最终裴雨婷取得了车辆并按约支付租金，因我的车公司与汽车销售商之间存在纠纷，故销售商与裴雨婷一直未配合办理租赁车辆的抵押手续。至2019年9月，先锋公司共扣划租金24,350.32元。2019年1月29日，先锋公司通过电子邮件方式向我的车公司发送《风险警示通知函》，内容为：“近期发现贵公司(我的车公司)四个客户(周开红、刘梦强、王军、裴雨婷)因为实际业务负责人肖建雨未将融资款打给车商，导致客户未能提车，共计融资金额486,982元，经相关部门共同商讨作出如下决定：1、因贵公司原因，合作商并未直接将车辆交付客户，导致客户并未实际占有、使用车辆，已构成严重违约，终止合作；2、请贵公司对四个客户(周开红、刘梦强、王军、裴雨婷)作详细的情况说明；3、三天内结清4个未提车合同(周开红、刘梦强、王军、裴雨婷)，否则先锋将以法律途径追究其责任。”因我的车公司一直未履行，先锋公司遂诉至法院。上述事实，有先锋公司提供的《渠道合作协议书》及附件、周开红的融资租赁合同、支付凭证、周开红提前结清的对价明细、刘梦强的融资租赁合同、支付凭证、提前结清的对价明细、王军的融资融资租赁合同、支付凭证、提前结清的对价明细、王军的证明、裴雨婷的融资融资租赁合同、支付凭证、提前结清的对价明细、风险警告通知函，我的车公司提供的国内支付业务付款回单、民生银行电子回单、转账凭证等以及当事人陈述为证，一审法院予以确认。一审法院认为：双方签订的《渠道合作协议书》及附件系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。《渠道合作协议书》及附件《风险案件管理办法》约定：我的车公司收取融资款后应支付给客户选定的车辆经销商，不得挪作他用，否则将承担由此产生的一切后果；若我的车公司出现代客户支付租金的行为，先锋公司有权要求我的车公司以融资租赁合同项下客户申请提前结清全部剩余租金时所应承担的全部款项为对价，无条件受让先锋公司就该笔业务对该客户享有的债权，并根据情况决定是否继续开展合作业务；若我的车公司未直接将车辆交付给客户，导致客户未实际占用、使用车辆，我的车公司亦应以融资租赁合同项下客户申请提前结清全部剩余租金时所应承担的全部款项为对价，无条件受让先锋公司就该笔业务对该客户享有的债权。双方合作协议履行过程中，经我的车公司介绍客户，先锋公司与周开红、刘梦强、王军、裴雨婷等四人分别签订了《融资租赁合同》，并根据《渠道合作协议书》和《融资租赁合同》约定将上述四名客户的融资款直接支付给了我的车公司，我的车公司应当按约定将钱款支付给客户选定的车辆经销商。我的车公司未将钱款支付给客户选定的车辆经销商，导致周开红、刘梦强、王军三人未占有、使用租赁车辆，且我的车公司还有替周开红、王军代付租金行为，其行为已构成违约。现先锋公司要求按照《渠道合作协议书》约定解除《渠道合作协议书》并要求我的车公司按《风险案件管理办法》约定支付周开红、刘梦强、王军三人融资租赁合同项下客户申请提前结清全部剩余租金时所应承担的全部款项，具有合同和法律依据，一审法院予以支持。至于《渠道合作协议书》解除时间，先锋公司以2019年1月29日向我的车公司发送《风险警示通知函》为合同解除日,我的车公司虽同意合同解除,但不认可解除日期.一审法院认为先锋公司发送《风险警示通知函》时仅是提出终止合作并未明确解除合同，故一审法院确认以判决生效之日为合同解除时间。裴雨婷虽然最终拿到了租赁车辆并按约支付租金，但我的车公司收到先锋公司支付的融资租赁款后并未及时支付汽车销售商，而是在近半年时间内陆续支付，其行为也构成了违约；且由于我的车公司原因，销售商至今未配合办理租赁车辆的抵押手续，故在此情况下，先锋公司要求我的车公司承担违约责任，支付裴雨婷融资租赁合同项下客户申请提前结清全部剩余租金时所应承担的全部款项，与法有据，一审法院亦予支持。我的车公司辩称其不存在违约行为，只同意返还车辆融资款的意见，未提供证据予以证明，一审法院不予采信。关于违约承担责任款项计算，《风险案件管理办法》约定以融资租赁合同项下客户申请提前结清全部剩余租金时所应承担的全部款项为对价，《融资租赁合同》明确约定了承租人提前结清全部剩余租金，应支付剩余租金5%的违约金、500元/辆车手续费，该约定并未违反法律规定,一审法院予以认可。故我的车公司应支付先锋公司的款项为：周开红剩余租金143,734.72元、违约金7,186.74元、手续费500元，共计151,421.46元；刘梦强剩余租金123,634.44元、违约金6,181.72元、手续费500元，共计130,316.16元；王军剩余租金160,960.64元扣除销售商返还的30,000元为130,960.64元、违约金6,548.03元、手续费500元，共计138,008.67元；裴雨婷剩余租金112,620.23元、违约金5,631.01元、手续费500元，共计118,751.24元，因裴雨婷一直在支付租金，故先锋公司若在2019年9月之后有扣划的裴雨婷租金，应当予以扣除。至于我的车公司抗辩的其支付了刘梦强的汽车销售商2万元以及其转到客户账户的代付租金钱款多于先锋公司扣划的款项，我的车公司可在承担本案违约责任后，自行与相应销售商及客户另行解决。关于先锋公司主张的律师费，《渠道合作协议书》及《风险案件管理办法》未有先锋公司所支付的律师费用由违约方承担的约定，一审法院不予支持。我的车公司在签订《渠道合作协议书》时向先锋公司支付了5万元保证金，一审法院将根据《渠道合作协议书》约定在我的车公司应当支付先锋公司的款项中予以扣除。遂判决：一、先锋公司与我的车公司于2018年11月1日签订的《先锋太盟融资租赁有限公司汽车(含新车及二手车)融资租赁业务渠道合作协议书》自判决生效之日解除；二、我的车公司于判决生效之日起十日内支付先锋公司周开红、刘梦强、王军、裴雨婷四人的提前结清全部款项548,085.47元[周开红151,421.46元、刘梦强130,316.16元、王军138,008.67元、裴雨婷118,751.24元(若2019年9月之后，先锋公司有扣划裴雨婷的租金，予以扣除)]，扣除我的车公司支付的5万元的保证金，合计498,085.47元；三、驳回先锋公司的其余诉讼请求。一审案件受理费8,724.96元，由先锋公司负担87.25元，我的车公司负担8,637.71元，公告费300元，由我的车公司负担。二审中，上诉人我的车公司将裴雨婷购车发票的复印件作为证据向本院提交。被上诉人先锋公司质证认为，该购车发票复印件不属于二审新证据，也不能证明融资租赁业务中款项已结清。被上诉人先锋公司未向本院提交新的证据。对我的车公司的上述证据的认证意见，本院将于以下结合判决理由进行陈述。本院经审理查明，原审查明的事实清楚，证据充分，本院予以确认。本院认为，双方签订的《渠道合作协议书》及附件意思表示真实且合法有效，双方均应予以恪守。现根据双方均认可的一审业已查明的事实显示，我的车公司确存未按约向客户选定的车辆经销商支付融资租赁合同项下的车辆购置款(客户周开红、客户刘梦强、客户王军)、代客户支付租金(客户周开红、客户王军)、未配合办理租赁车辆的抵押手续(客户裴雨婷)等诸多违约事项，故先锋公司有权按《渠道合作协议书》及附件约定主张我的车公司以四名客户在融资租赁合同项下申请提前结清全部剩余租金时所应承担的全部款项为对价，受让先锋公司就该笔业务对该客户享有的债权，其中，一审认定对客户裴雨婷的后续还款对应予以扣除并无不当。此外，鉴于我的车公司截至目前仍未提交客户裴雨婷购车发票的原件予以核对，且该购车发票并不影响本案的判决结果，故本院对该证据不予采纳。本案中，融资租赁合同项下的每期租金的数额及租赁期限亦在四名客户所签署的《先锋太盟汽车融资租赁合同》中明确载明，故我的车公司主张系争全部剩余租金应为剩余本金的上诉理由于约相悖，于法无据，本院对此亦不予采纳。综上，上诉人的上诉理由均不成立，原审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币8,724.96元，由上诉人苏州哎呦我的车汽车销售有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  张 聪审 判 员  朱颖琦审 判 员  贾沁鸥二〇二〇年六月十九日法官助理  万曙光书 记 员  孟宪祎附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……