湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)湘01民终5302号上诉人（原审原告）：贺建平，男，1955年9月9日出生，汉族，住湖南省。委托诉讼代理人：张小民，宁乡市玉潭法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：湖南健防康复医院有限公司，住所地湖南省宁乡市白马桥街道仁福社区白龙路79号。法定代表人：李青河。被上诉人（原审被告）：李青河，男，1963年3月8日出生，汉族，住湖南省。上诉人贺建平因与被上诉人湖南健防康复医院有限公司（以下简称健防康复公司）、李青河合同纠纷一案，不服湖南省宁乡市人民法院（2019）湘0124民初6529号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。贺建平上诉请求：1、撤销一审判决，并依法改判支持贺建平一审的全部诉讼请求；2、判令健防康复公司、李青河承担本案的诉讼费。事实与理由：一审法院认定双方之间为股权转让纠纷，属于认定法律关系不当。贺建平提出的请求是以350000元为基数的两个月的利息14000元，请求权基础是李青河2019年6月13日出具的“借条”，是双方对贺建平退出公司之后的一种安排，内容是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的效力性强制性规定，健防康复公司也在“借条”上加盖了公章确认，该“借条”合法有效。贺建平的诉讼请求具有事实及法律依据，应予以支持。综上，一审判决认定法律关系不当，认定事实和适用法律错误，应予以纠正，请求二审法院支持贺建平的上诉请求。健防康复公司、李青河均未提交答辩意见。贺建平向一审法院请求：由健防康复公司、李青河共同支付贺建平14000元（以350000元为本金，按月息2分计算自2019年6月13日到2019年8月12日的利息），由健防康复公司、李青河承担诉讼费。一审法院认定事实：健防康复公司系于2018年10月12日登记设立的有限责任公司，工商登记显示注册资本为1500万元，其中李青河为法定代表人，占有51%的股份。贺建平经李青河邀请入股健防康复公司，贺建平认缴出资额600万元，占有4%的股份，但贺建平投入的现金为277000元。后由于贺建平与健防康复公司、李青河对经营理念和其他公司事务产生分歧，贺建平要求退出健防康复公司的股份，李青河代表健防公司同意贺建平退出。经结算，李青河代表健防康复公司于2019年6月13日出具借条一份给贺建平，载明：“今借到贺建平医院运作资金27.7万元，计算利息为3.3万元，运作期间工资10个月为4万元，费用开支2万元，合计36.7万元整。另补助3000元，合计37万元。已付2万元整，结借总款为叁拾伍万元整（￥350000）。从即日起按2分利息计算，每月为7000元至归还日为止。借款人李青河湖南健防康复医院有限公司2019年6月13日”。2019年8月12日，贺建平与李青河签订《退股协议书》，约定贺建平退出健防康复公司，贺建平将在健防康复公司4%的股份转让给李青河，贺建平需配合李青河办理变更登记手续。因李青河、健防康复公司未支付贺建平借条中载明款项的利息，贺建平遂起诉至一审法院。一审法院认为，贺建平系健防康复公司的股东，贺建平要求退出健防康复公司的股份，李青河作为法定代表人同意贺建平退出该公司，同时贺建平与李青河签订《退股协议书》，约定贺建平的全部股权转让给李青河，李青河及健防康复公司向贺建平出具借条，承诺归还贺建平350000元，并按月利率2%计算利息，每月利息7000元。该借条虽然是双方间的真实意思表示，但双方间并无借贷的意思表示，该借条实际为贺建平退出健防康复公司股权的一种结算，根据“借条”载明的内容可确认贺建平实际缴纳的股权出资额为277000元，因本案双方间争议的法律关系为公司股权转让纠纷，“借条”中涉及的工资、费用开支和补助应为贺建平作为股东应该享有的股东权利，与本案双方争议的法律关系无关。鉴于李青河、健防康复公司在庭审中同意共同承担清偿责任，且在借条中同意按月利率2%计算利息，故一审法院依法确认贺建平可主张的利息应按其实际出资277000元股权本金，按月利率2%计算自2019年6月13日至2019年8月12日的利息为11080元（277000元×2%×2），对于超过部分的诉讼请求依法不予支持。对于李青河、健防康复公司提出贺建平应该将其占有4%的股份全部退出，并在工商登记部门变更登记，注销贺建平的股东名称后，李青河、健防康复公司出具给贺建平的借条才生效的答辩主张，经查明李青河、健防康复公司出具给贺建平的“借条”载明的内容系双方的真实意思表示，贺建平将其享有的股权转让给李青河后，应至工商部门办理变更登记即可，故一审法院对李青河、健防康复公司的上述答辩主张依法不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条的规定，判决：一、限湖南健防康复医院有限公司、李青河于判决生效之日起三日内日支付贺建平利息11080元（以277000元为本金，按月利率2%计算自2019年6月13日起至2019年8月12日止的利息）；二、驳回贺建平的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费150元，减半收取75元，由健防康复公司、李青河共同负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。本院认为，根据本案案情及当事人发表的诉辩意见，本案的争议焦点为：1、贺建平与李青河、健防康复公司之间是否为股权转让纠纷；2、贺建平要求李青河、健防康复公司支付2019年6月13日至2019年8月12日的利息14000元是否应予支持。分述如下：关于焦点一。经审查，贺建平、李青河均为健防康复公司的股东，其中贺建平现金投入277000元，占健防康复公司股份4%，李青河占健防康复公司股份51%。因贺建平与健防康复公司、李青河对经营理念和其他公司事务产生分歧，贺建平要求退出健防康复公司的股份，李青河代表健防康复公司予以同意，并由李青河、健防康复公司共同向贺建平出具“借条”一份，载明：“今借到贺建平医院运作资金27.7万元，计算利息为3.3万元，运作期间工资10个月为4万元，费用开支2万元，合计36.7万元整。另补助3000元，合计37万元。已付2万元整，结借总款为叁拾伍万元整（￥350000）。从即日起按2分利息计算，每月为7000元至归还日为止。借款人李青河湖南健防康复医院有限公司2019年6月13日”。李青河与贺建平也签订了《退股协议书》，约定贺建平的全部股权转让给李青河。因此，李青河、健防康复公司出具“借条”实际为贺建平退出健防康复公司股权，并将股权转让给李青河的一种结算，因此，一审法院认定本案当事人之间争议的法律关系为股权转让纠纷并无不当，本院依法予以维持。关于焦点二。经审查，贺建平在健防康复公司的实际投资为277000元，“借条”中的其余款项为利息、工资、费用开支、补助，一审法院支持以贺建平实际出资277000元按月利率2%计算自2019年6月13日至2019年8月12日的利息为11080元（277000元×2%×2）并无不当，本院予以维持。贺建平要求将“借条”的其余款项也按月利率2%计算利息，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持并无不当。综上所述，贺建平的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费150元，由上诉人贺建平负担。本判决为终审判决。审判长  李祖湖审判员  唐亚飞审判员  王 鹏二〇二〇年六月二十三日法官助理杨威书记员高沁莹附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。