葫芦岛市连山区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽1402民初1481号原告郑福民，男，1955年2月28日生，汉族，现住沈阳市和平区。委托诉讼代理人刘宇阳，系辽宁众策律师事务所律师。被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司，住所地辽宁省葫芦岛市龙港区。法定代表人林正君，系该公司经理。委托诉讼代理人曲秉坤，系辽宁兴连律师事务所律师。委托诉讼代理人林君兵，男，1985年9月4日生，汉族，现住上海市静安区。被告张春胜，男，1962年8月6日生，汉族，个体，现住葫芦岛市连山区。委托诉讼代理人贾莹，系葫芦岛市连山区耕田法律服务所法律工作者。原告郑福民诉被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司、张春胜合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郑福民及其委托诉讼代理人刘宇阳；被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司的委托诉讼代理人曲秉坤、林君兵；被告张春胜的委托诉讼代理人贾莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑福民诉称，2001年5月16日，原告购买被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司经营的汇通宝塔西塔双人型宝塔福位32个，总价款192000元，当时第二被告张春胜收取了现金并为原告书写了《权利证明书》，该证明书上有张春胜本人签字并加盖第一被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司公章。被告承诺：汇通公司将无偿为原告代办保管32个福位产权证及配套相关手续，并保证原告有随时处分福位收益的权益，双方在《权利证明书》中对买卖合同的权利义务进行了详尽的约定。但第一被告严重违约，不按照合同履行自己的义务（包括：不向原告提供产权证明、契约书及发票，没有按照原告的需要，按照市场价格代为办理转让产权证），致使原、被告签订的合同目的至今无法实现，为此事原告多次与二被告沟通协商，鉴于原告当年将购买福位的款项直接交与第二被告，第二被告未将合同款项入账导致原告无法取得塔位权利产权证书、契约书、发票等相关手续，现第二被告虽然明确表示为原告退款，但久拖不决，故诉至法院，要求解除原告与第一被告之间的买卖合同关系，同时要求二被告立即返还原告购买福位款192000元及利息（以192000元为基数，自2001年5月16日起至全部款项返还之日止，按照年利率24%的标准支付）并承担诉讼费用。被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司辩称，公司现任股东于2019年9月以股权转让方式从原经营者张春胜、李霞二人手中取得股权。股权转让时，二人既未向被告现任经营者提起过本案案涉相关内容，也未移交过相关书面材料，故被告现任经营者对原告诉状所述内容毫不知情。股权转让时，各方签订有《股权转让协议书》，张春胜、李霞二人书面承诺，在此之前葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司相关债权债务已全部结清，并承诺对股权转让之前所发生的债务承担全部责任。如被告因本案发生债务，则应由张春胜、李霞二人承担，与被告无关。被告张春胜辩称，原告与汇通公司签订买卖合同，张春胜知情，因其当时为法定代表人，双方签订的买卖合同真实有效，不违反相关法律规定，原告提出解除合同无事实和法律依据，张春胜当时签订买卖合同行为只是职务行为，原告起诉张春胜主体错误。经审理查明，2005年5月16日，原告郑福民自被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司处购买宝塔西塔双人型宝塔福位叁拾贰个，被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司向原告郑福民出具《权利证明书》，载明：“汇通公司今收到郑福民先生的购买宝塔福位款壹拾玖万贰千元整（192000元）人民币，并按单价人民币陆千元整，支付给郑福民先生各项手续完备的福位产权证、契约书、发票，汇通宝塔西塔双人型宝塔福位叁拾贰个。经双方协议，汇通公司将无偿为郑福民先生代为保管32个福位产权证及配套相关手续，并保证郑福民先生随时有处分、收益的权益。汇通公司也可根据郑福民先生的需要，按当时市场价代为优先办理转让其产权证，并可收取合理的业务费用。”当日，原告郑福民向被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司交付购买叁拾贰个西塔双人型宝塔福位款192000元。另查明，葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司于1999年11月3日成立，经营范围包括经营性公墓开发、建设、销售、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2000年3月5日，葫芦岛市连山区民政局下发《汇通公司塔位预售须知》，允许被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司在宝塔建设未竣工之前，对宝塔塔位进行预售，《汇通公司塔位预售须知》第二条载明：“预售塔位的资金（扣除管理费、税费及相关费用）必须存储到由区民政局和汇通公司双方法人指定的银行专户，开户手续需由双方法人共同办理，并由民政局派专人监管，未经双方同意，任何一方都不得动用此资金”。第五条载明：“预售塔位时要向购买者发放《汇通宝塔塔位产权证明》，产权证明由区民政局发放”。被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司收到原告郑福民购买福位款192000元后，一直未向原告郑福民交付案涉西塔双人型宝塔福位，未为原告郑福民办理案涉宝塔福位的产权证及配套相关手续。原告诉至本院，要求解除其与被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司之间的买卖合同关系，并要求被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司、张春胜返还其购买叁拾贰个福位款192000元，并要求二被告赔偿利息损失。上述事实，有原、被告双方当事人陈述、《权利证明书》、微信截图照片、《汇通公司塔位预售须知》等证据载卷，经庭审质证，本院审查，予以确认。本院认为，被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司向原告郑福民出售案涉叁拾贰个西塔双人型宝塔福位属其经营范围，其行为不违反法律规定和行业规定，被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司与原告郑福民之间买卖合同关系应认定合法有效，鉴于被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司一直未按照合同约定履行交付及办理福位产权证、配套手续等义务，即其以自己方行为表明迟延履行合同义务，经催告后在合理期限内仍未履行，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款规定，原告郑福民要求解除买卖合同的诉讼请求本院予以支持；对于原告主张的要求被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司不履行义务给原告郑福民造成经济损失不宜估算，但经济损失确属存在为由要求赔偿经济损失按照年利率24%的标准给付的诉讼请求,因不符合法律规定，本院不予支持，应按年利率6%的标准给予利息符合法律规定。因股权转让双方的约定事项不具有对外效力，被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司是否对本案承担法律责任，不以其单位现任股东是否知情为前提，故被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司以其公司股权已经转让并以现任股东对案涉买卖合同不知情、法律责任应由股权转让方承担的抗辩理由缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。2005年5月16日，被告张春胜时任葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司法定代表人，其收取原告郑福民福位款项192000元时，违反行业主管部门要求，未将预售塔位资金储存到指定银行专户，导致原告郑福民购买的叁拾贰个西塔双人型宝塔福位至今无法交付，对给原告郑福民造成的经济损失，被告张春胜应当承担连带赔偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下：一、解除原告郑福民与被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司所签订的买卖合同。二、被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司于判决生效后十日内返还原告郑福民购买叁拾贰个西塔双人型宝塔福位款192000元及利息（利息以192000元为基数，自2005年5月16日起至被告实际全部给付之日止，按照年利率6%计算）。三、被告张春胜对被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司返还给原告郑福民购买叁拾贰个西塔双人型宝塔福位款192000元本金及利息承担连带给付责任。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4140元，邮寄费60元，由被告葫芦岛市汇通宝塔实业发展有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省葫芦岛市中级人民法院。审 判 长  周晓东人民陪审员  谢革玲人民陪审员  信 宇二〇二〇年六月十九日书 记 员  张 悦