上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终5717号上诉人（原审被告）：上海汉霸机电有限公司，住所地上海市金山区枫泾镇曹黎路38弄1号。法定代表人：李赞华，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：刘廷涌，上海市捷华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：严雄文，男，1967年6月29日出生，汉族，住浙江省台州市黄岩区。委托诉讼代理人：鞠恒，北京大成（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋美，北京大成（上海）律师事务所律师。上诉人上海汉霸机电有限公司（以下简称汉霸公司）因与被上诉人严雄文股东知情权纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2019）沪0116民初6080号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月20日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。汉霸公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决第二项，改判汉霸公司无需提供公司会计账簿和会计凭证供严雄文查阅。事实和理由：第一，在案证据足以认定严雄文申请查阅公司会计账簿和会计凭证有不正当目的。首先，严雄文的配偶曾长期担任汉霸公司总经理，严雄文熟悉汉霸公司的经营情况。其次，严雄文与汉霸公司股东、法定代表人李赞华矛盾尖锐、纠纷不断。再次，一审法院已认定汉霸公司与严雄文所控制的三家公司的经营范围部分重合。法律并未限定严雄文所控制的三家公司的经营区域，实际上其主要经营区域均为长三角地区。严雄文有基础、有便利条件与汉霸公司开展实质性竞争。通过查阅会计账簿和会计凭证掌握汉霸公司核心的商业机密后，严雄文将会具备明显的竞争优势。第二，严雄文发出的《行使股东知情权申请书》要求汉霸公司提供会计账簿的截止时间为申请时间2019年1月11日，而一审判决汉霸公司提供至实际查询日止的会计账簿和会计凭证，无法律依据。严雄文辩称，其不同意汉霸公司的上诉请求。第一，严雄文行使股东知情权并非出于不正当目的。首先，配偶担任公司总经理的职权范围与股东行使知情权的范围并不存在必然的重合关系，配偶担任总经理并不意味着严雄文放弃了股东知情权。其次，严雄文与李赞华之间的纠纷与本案无关。再次，严雄文参与经营的三家公司的经营范围仅能作为判断是否构成实质性竞争的考量因素之一，还应审查经营的时间和区域、商品和服务的可替代性、客户范围、公司市场地位和交易机会等。汉霸公司目前提供的证据不足以证明存在实质性竞争关系。第二，《行使股东知情权申请书》要求汉霸公司提供会计账簿的截止时间应为实际查询日。《行使股东知情权申请书》载明“请提供公司2016年1月1日至今的公司会计账簿（包括但不限于公司总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供本人查阅”。其中，“至今”应理解为“实际查询日”。该申请书并未明确载明查询截止日为申请日期，申请日期仅表明申请书的发出日。据此，严雄文认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。严雄文向一审法院起诉请求：1.汉霸公司提供自2007年1月29日起至实际查询日止的公司章程（包括章程修正案）、股东大会会议记录、执行董事决定和监事决定和财务会计报告供严雄文查阅、复制；2.汉霸公司提供自2016年1月1日起至实际查询日止的会计账簿（包括但不限于公司总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、全部会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供严雄文查阅，且同意严雄文委托会计师和律师予以协助。一审法院认定事实：2007年1月29日，汉霸公司成立，注册资本1,000万元，案外人李赞华为法定代表人。2012年9月19日，严雄文（乙方、受让方）与李赞华（甲方、出让方）签订《股权转让协议》，协议约定：甲方李赞华将其所持有的公司30%股权作价300万元人民币转让给乙方严雄文。2012年9月29日，上海市工商行政管理局金山分局向汉霸公司出具《准予变更登记通知书》，准予其提交的出资情况变更登记申请。变更后，汉霸公司的出资信息为：李赞华出资额400万，持股比例40%；郑兴伟出资额300万，出资比例30%；严雄文出资额300万，持股比例30%。2018年10月31日，李赞华向其发出告知函，通知严雄文解除《股权转让协议》，严雄文已不是汉霸公司的股东，不再享有公司股东的任何权利。2019年1月11日，严雄文向汉霸公司邮寄《行使股东知情权申请书》，要求汉霸公司提供诉请中的内容供严雄文查询、复制。一审法院另认定，汉霸公司工商登记的经营范围包括：电子机械设备制造加工、五金交电、冲压件、电机设备及配件、机电产品、电子产品销售、机械设备租赁、商务信息咨询服务（除经纪）、从事货物进出口和技术进出口业务。浙江XX股份有限公司（严雄文为法定代表人）工商登记的经营范围包括：模具、塑料制品、宠物专用品、智能家居设备、汽车零配件、电子产品研发、制造、加工、销售、货物进出口与技术进出口，塑料原料销售。XX（嘉兴）有限公司（严雄文为法定代表人）工商登记的经营范围包括：模具、塑料制品、汽车零配件、家用电器及其配件的制造、加工、自产产品的销售，塑料原料销售。嘉兴XX有限公司（严雄文为股东）工商登记的经营范围包括：模具、塑料制品、汽车零配件、检具、夹具、五金制品、电动工具的制造、销售。2019年6月2日，李赞华诉至一审法院要求判令严雄文返还汉霸公司30%的股权。一审法院经审理后，作出（2019）沪0116民初6936号民事判决：一、严雄文持有的汉霸公司30%股权归李赞华所有；二、汉霸公司应于判决生效之日起十日内至公司登记机关办理股权变更登记手续，将严雄文持有的汉霸公司30%股权变更登记至李赞华名下，严雄文应予配合；三、驳回李赞华的其余诉讼请求。一审判决后，严雄文不服该判决，上诉至上海市第一中级人民法院。2020年2月3日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪01民终14528号民事判决：撤销上海市金山区人民法院（2019）沪0116民初6936号民事判决；驳回李赞华的一审诉讼请求。一审法院认为，股东知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解的权利，是股东实现其它股东权利的基础性权利。本案中，严雄文诉请行使系争知情权的范围为：公司章程及修正案、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告、会计账簿、会计凭证。根据我国《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。由此可见，严雄文第一项诉请中公司章程及修正案、股东会会议记录和财务会计报告属于上述法律第一款规定的知情权范围，公司股东行使该部分知情权内容是无任何限制条件的，即公司是无权拒绝股东行使该部分知情权的。鉴于汉霸公司并未设立董事会和监事会，严雄文要求查阅、复制公司章程及修正案、股东会会议记录、财务会计报告、执行董事决定和监事决定的主张，于法有据，应予支持。根据我国《公司法》规定，股东向公司提出请求，说明目的，可以要求查阅公司会计账簿。严雄文第二项诉讼请求的内容属于上述法律第二款规定的知情权范围，故依照该款规定，如公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。严雄文已向汉霸公司提出书面申请并说明查询目的，但汉霸公司未予提供，庭审中汉霸公司亦以严雄文经营与公司有竞争关系的业务为由进行抗辩。一审法院认为，虽然严雄文担任法定代表人或股东的三家公司在经营范围上与汉霸公司的经营范围存在部分重合，但经营范围仅仅是判断是否构成实质性竞争的考量因素之一，三家公司的经营区域为浙江省，而汉霸公司的经营区域为上海市，三家公司的主营业务侧重于模具、塑料制品、汽车零配件和塑料原料销售等，这点从三家公司的名称中亦可以判断，而汉霸公司的主营范围侧重于电子机械设备制造加工等。由此可见，严雄文经营的三家公司与汉霸公司在业务上并不构成实质性竞争关系。因此，汉霸公司未能举证证明严雄文查阅会计账簿存在公司法司法解释所列举的不正当目的，可能损害公司利益的情形，应承担举证不能的法律后果。因此，严雄文要求查阅会计账簿的主张，于法有据，应予支持。至于严雄文主张查询会计凭证的主张，一审法院认为，会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营情况最真实的反映，公司的具体经营情况只有通过查阅原始凭证才能知晓，允许股东在必要时查阅会计凭证，符合公司法保护股东知情权的价值取向。严雄文要求查阅会计凭证的主张，于法有据，应予支持。此外，根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查询公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，严雄文有权聘请相关中介机构执业人员进行查阅或复制。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，一审法院判决如下：一、汉霸公司应于判决生效之日起三十日内提供自2007年1月29日至实际查询日止的公司章程及修正案、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告至上海市金山区金山大道2288号金山区人民法院第十六法庭供严雄文及其委托的中介机构执业人员查阅、复制；二、汉霸公司应于判决生效之日起三十日内提供自2016年1月1日至实际查询日止的公司会计账簿及会计凭证至上海市金山区金山大道2288号金山区人民法院第十六法庭供严雄文及其委托的中介机构执业人员查阅。一审案件受理费40元（已减半收取），由汉霸公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，第一，严雄文在《行使股东知情权申请书》中已向汉霸公司表明了其行使股东知情权的目的，即为更好地对公司事务进行参与和监管。而该目的与严雄文作为汉霸公司股东的利益密切相关。从现有证据来看，严雄文行使股东知情权的目的不具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情形。尽管严雄文的配偶曾担任汉霸公司总经理、严雄文与汉霸公司股东、法定代表人李赞华之间存在矛盾，但这并不影响严雄文作为汉霸公司的股东行使知情权。特别是，尽管严雄文担任法定代表人或股东的三家公司与汉霸公司在经营范围方面存在部分重合，但三家公司与汉霸公司的主营业务并不相同。因此，汉霸公司上诉称严雄文要求行使股东知情权具有不正当目的的理由不能成立。第二，严雄文在一审期间明确主张其要求查询的汉霸公司的会计账簿和会计凭证的起止时间是自2016年1月1日起至实际查询日止。尽管《行使股东知情权申请书》的申请日期是2019年1月11日，但这并不意味着严雄文只能主张查询自2016年1月1日起至2019年1月11日止的汉霸公司会计账簿和会计凭证。更何况，《行使股东知情权申请书》没有明确表示要求查询对象的截止时间是2019年1月11日。汉霸公司关于严雄文主张的查询截止时间只能是2019年1月11日的上诉理由没有事实依据和法律依据。综上所述，汉霸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海汉霸机电有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩朝炜审判员  赵 鹃审判员  王 征二〇二〇年六月九日书记员  詹文沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。