上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终5048号上诉人（原审原告、反诉被告）：五寨县金有能源有限公司，住所地山西省忻州市五寨县孙家坪乡阳坡村。法定代表人：俞小宁，董事长。委托诉讼代理人：徐一夫，北京盈科（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐政，北京盈科（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：上海帝渊煤炭销售有限公司，住所地上海市松江区邱家湾44号15幢3楼-687室。法定代表人：赵越超，总经理。委托诉讼代理：张明会,上海明梓律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑翔，上海明梓律师事务所实习律师。上诉人五寨县金有能源有限公司（以下简称金有公司）因与被上诉人上海帝渊煤炭销售有限公司（以下简称帝渊公司）其他合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初11235号民事判决，向本院提起上诉。本案现已审理终结。金有公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持上诉人一审全部诉请，驳回被上诉人一审全部反诉请求。一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：金有公司出具给王某1的委托书明确其并非公司负责人或财务，且对委托事项进行了区别和划分，一审无故扩大了委托范围。金有公司提供了负责人黄某和帝渊公司负责人王某2的聊天记录，证明了金有公司当时负责人是黄某，并非如帝渊公司所称只有王某1是联系人，也证明了帝渊公司明知金有公司另有负责人，明显不是善意相对人，没有理由相信王某1有权代理金有公司进行结算。帝渊公司出具的结算单明显不符合交易习惯，一审不应认定并支持。帝渊公司辩称，不同意金有公司的上诉请求，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。金有公司向一审法院起诉请求：1.帝渊公司归还金有公司多支付的货款422,926.10元；2.帝渊公司归还金有公司寄存于帝渊公司专用垛位的煤炭。审理中，金有公司撤回第2项诉讼请求。帝渊公司提起反诉请求：金有公司支付帝渊公司欠款26,343元。一审法院认定事实：2018年1月12日，金有公司（乙方）与帝渊公司（甲方）签订合作协议，约定：使用山西XX有限公司第五道（站台）线进行煤炭发运，甲方按乙方的发运需求负责审批提报铁路列车计划、装车并负责按时完成装车任务，乙方自己负责下车的计划；装车后乙方以铁路大票数向甲方缴纳服务费18元/吨，如需甲方请车加收2元/吨，代发费应在乙方出铁路大票后当日支付给甲方，18元/吨代发费包含批车、请车、装车、站台内短运、煤炭站台装卸、存储等所有铁路发运的相关费用等。合作协议签订后，帝渊公司于2018年1月12日至2018年2月27日间为金有公司代发煤炭5车，总重量420,000吨（8,400吨/车），铁路运费合计6,600,730.50元，防冻液金额合计135,000元。金有公司及其法定代表人于2018年1月12日至2018年2月27日间多次转账支付帝渊公司款项合计12,920,000元。2018年8月，金有公司出具委托书，记载“兹有我公司员工王某1昊东煤台五道上煤、发煤负责人授我公司委托处理昊东煤台五道剩余煤炭的处置”。后，王某1持前述委托书至五道站处置了案涉剩余煤炭。2018年8月23日，王某1在《五寨金有能源往来账》（以下简称“对账单”）上签名确认，该对账单记载：铁路运费合计6,600,730.50元，代发费合计1,017,000元（含防冻液费用），代付煤款3,500,000元，购煤款1,855,012.50，其他费用（含过磅费、伙食费、卸车费、取暖费）20,530元，收到金有公司已付款12,920,000元等。审理中，帝渊公司对于金有公司已付款总金额12,920,000元无异议，但不认可付款凭证上的备注内容，并自认除前述已付款外，案外人陈某曾代金有公司支付款项46,930元。金有公司对于前述陈某代付款项事宜不予认可。审理中，金有公司称：案涉煤炭部分由金有公司提供，部分由金有公司向帝渊公司购买。帝渊公司称：案涉煤炭部分由金有公司提供，部分由金有公司向帝渊公司购买，部分由金有公司向案外人购买，且帝渊公司曾为金有公司向案外人代付购煤款合计3,500,000元，其中，帝渊公司下属朔州分公司于2018年1月27日向高伟转账付款500,000元，帝渊公司财务李某分别于2018年1月28日、2018年1月29日向高伟转账付款1,000,000元、1,000,000元，帝渊公司财务李某于2018年1月30日向郝某转账付款1,000,000元，且付款凭证的用途均载明“代五寨金有能源付煤款”或“代付煤款”。一审法院认为，双方对于案涉交易产生铁路运费合计6,600,730.50元，防冻液费用合计135,000元，帝渊公司为金有公司代发煤炭5车（8,400吨/车）以及金有公司已付款总金额12,920,000元均无异议，法院予以认定。本案争议焦点有二：一是，王某1是否有权代理金有公司与帝渊公司就案涉交易进行结算；二是，案涉交易代发费、煤款金额是多少。对于争议焦点一，法院认为，结合帝渊公司提交的委托书，以及案涉交易的实际履行情况等，帝渊公司有理由相信王某1有权代理金有公司就案涉交易金额事宜与帝渊公司进行结算，故对于帝渊公司提交的对账单，法院予以认定。对于争议焦点二，法院认为，依据对账单的记载，并结合帝渊公司自认收到陈某代付款项46,930元，故金有公司尚欠帝渊公司价款26,343元（即铁路运费6,600,730.50元+代发费、防冻液费1,017,000元+煤款合计5,355,012.50+其他费用20,530元-金有公司已付款12,920,000元-陈某代付款46,930元）未予支付，帝渊公司要求金有公司支付尚欠价款26,343元的反诉诉讼请求，于法有据，法院予以支持。金有公司要求帝渊公司归还多支付的价款422,926.10元的本诉诉请，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。金有公司自愿撤回要求帝渊公司归还煤炭的本诉诉请，法院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、驳回五寨县金有能源有限公司的本诉诉讼请求；二、五寨县金有能源有限公司于判决生效之日起十日内偿付上海帝渊煤炭销售有限公司价款26,343元。如果五寨县金有能源有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费7,652元，反诉案件受理费229元，合计诉讼费7,881元，由五寨县金有能源有限公司负担（已付7,652元，余款229元于判决生效之日起七日内交付法院）。双方在本案中没有新的证据提供。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为王某1是否有权代表金有公司与帝渊公司进行结算？金有公司主张其给王某1的权限仅为处理剩余煤炭，并未授权王某1进行交易结算。对此本院认为，纵观本案交易过程，金有公司原审中提供的换票单和结算单上多处出现王某1的签字，金有公司亦自认王某1为其员工并负责指挥工人上煤、发煤，再结合金有公司出具的委托书，原审法院认定王某1有权代理金有公司就系争交易金额事宜与帝渊公司进行结算，在现有证据情况下，并无不妥，本院予以认可。本案双方签订的合作协议仅就单价进行了约定，交易金额还应结合实际数量予以确定。在需确认交易数量才能进行结算的情况下，金有公司始终未能提供有效证据证明双方进行过结算或数量上的确认。原审法院认可对账单的真实性并根据其中记载的金额，认定金有公司需向帝渊公司支付货款26,353元，符合事实和法律规定，本院予以维持。综上所述，金有公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7,881元，由上诉人五寨县金有能源有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  庞闻淙审判员  卢 颖审判员  何 玲二〇二〇年六月九日书记员  杨琼芳附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……