安徽省淮南市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖04民终549号 上诉人（原审原告）：安徽万绿环境科技有限公司（更名前为安徽万绿环境科技股份有限公司），住所地合肥市包河区徽州大道5136号滨湖世纪城临滨苑B幢1310室，统一社会信用代码91340100098208781K。 法定代表人：黄霞，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：吕兴跃，安徽蓝雁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张钟杨，安徽蓝雁律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：淮南市华厦置业有限公司，住所地淮南市田区国庆中路150号，统一社会信用代码91340400723330943J。 法定代表人：朱云，该公司执行董事兼总经理。 被上诉人（原审被告）：刘艳，1971年9月4日出生，汉族，住安徽省蚌埠市蚌山区。 委托诉讼代理人：朱志昊，安徽国梦律师事务所律师。 上诉人安徽万绿环境科技有限公司（以下简称万绿公司）因与被上诉人淮南市华厦置业有限公司（以下简称华厦公司）、刘艳合同纠纷一案，不服安徽省淮南市田家庵区人民法院（2019）皖0403民初2399号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月30日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人万绿公司的委托诉讼代理人张钟杨、吕兴跃，被上诉人华厦公司的法定代表人朱云，被上诉人刘艳的委托诉讼代理人朱志昊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 万绿公司上诉请求:1.撤销一审判决,改判支持万绿公司一审全部诉讼请求;2.华厦公司承担一审、二审诉讼费用。事实与理由:一、原审法院错误认定了“华夏公司将泉山农贸市场交付给万绿公司经营”这一事实。华夏公司依据2016年10月14日《田家庵区泉山农贸市场承包合同》,收取万绿公司100万元后,将并不具备经营条件的泉山农贸市场交付给万绿公司提升改造和装修,所以才有后来万绿公司继续投入400多万元的整改装修费用这一事实。不仅如此,华夏公司交付给万绿公司的泉山农贸市场因存在消防不合格、华夏公司擅改规划用途等违法事实,致万绿公司即便投资整改装修完毕后,也客观上不能经营该市场。一审法院没能客观认定,反而错误认定“华夏公司将泉山农贸市场交付给万绿公司经营”，并错误认定万绿公司欠付华夏公司泉山农贸市场近200万元租金。二、原审错误认定万绿公司与马群龙之间的《经营权转让抵债协议》的性质,没有考虑该协议的不正常签订过程。首先,这份协议是名为经营权转让协议,实为经营权收益偿债协议,是万绿公司委托马群龙经营管理该农贸市场并从经营收益中逐年扣还马群龙、刘艳的共同债务,直至还清后,马群龙再交还该农贸市场及其一切经营管理手续。其次,这份协议涉及的是马群龙和刘艳共同之债,与刘艳密切相关。最后,这份协议是在马群龙和刘艳急于讨要工程款情境下,采取胁迫、打骂、罚跪黄奥运及与曹裴裴串通情况下签订的,是一份非法协议。万绿公司在没有办法的情况下,于2018年7月5日登报公开声明老章作废,重新雕刻并启用新章,解除了之前加盖老章的所有对马群龙和曹裴裴的授权委托和该份抵债协议,同时也通知了华夏公司并在一定区域内张贴和公告。三、一审法院错误认定和曲解了万绿公司与华夏公司签订《关于田家庵区泉山农贸市场承包合同的解除协议》（以下简称《解除协议》）。这份解除协议不是万绿公司所为,没有公司和法定代表人的参与和同意,完全是对方获益、损害己方权益的非法协议,不能代表万绿公司的真实意思，是马群龙、刘艳、曹裴裴串通后的个人意思。一审法院确认的曹裴裴和黄奥运的通话录音,也清楚地反映“马群龙同意支付曹裴裴30万元做报酬,以请曹裴裴配合其解除万绿公司与华夏公司的承包经营合同”这一事实。四、一审法院错误认定和曲解意思的又一重要事实，就是2018年9月11日,万绿公司出具的万绿泉山农贸市场机构设置文件显示,马群龙为总负责人,黄奥运、曹裴裴为负责人。一审中,万绿公司已经说明这份文件,不是万绿公司出具,是马群龙出具。黄奥运签字时,并不知道前述《解除协议》的存在,并没有加盖任何万绿公司印章,不是万绿公司所为。而且黄奥运签字是希望能借机参与到案涉农贸市场的经营管理中。万绿公司作为招商引资企业,为履行泉山农贸市场承包经营合同,前后投入了数百万元的装修设施设备和人力物力,因华夏公司擅改市场规划和不具备经营条件等原因,致万绿公司一面承受惨重损失,一面还要承受经营户不断上访压力。华夏公司恶意使用已作废万绿公司印章,和曹裴裴恶意串通签订解除协议,将该农贸市场发包给利害关系人刘艳承包经营，其行为与政府的招商初衷背道而驰,这份解除协议权利义务失衡,对万绿公司显失公平,损害了万绿公司合法权益和破坏了政府的招商环境。 华夏公司辩称，一、《解除协议》是双方协商一致的结果。1、被解除的《泉山农贸市场承包合同》名为承包，实为房屋租赁，华夏公司不对万绿公司的经营行为负责。有关改造和消防验收也是由万绿公司自己负责。2、万绿公司转移资金，恶意拖欠华夏公司租金的事实。万绿公司已于2016年10月14日接收农贸市场自主经营，华夏公司修建的过渡菜市场，也于2017年6月15日移交给万绿公司，万绿公司因自身原因经营不善，拖欠华夏公司租金等228万余元，另外还欠付水电等费用。在双方签订协议解除合同之前，万绿公司已放弃对泉山农贸市场的经营，私自转租给马群龙，违反了合同约定。对于《解除协议》约定万绿公司在该市场内建设和添附的所有构筑物、设施全部无偿移交给华夏公司所有，是基于万绿公司拖欠租金的事实。万绿公司添附价值仅约40万元，不足以弥补华夏公司所受到的损失。3、万绿公司的诉请不符合显失公平的主、客观两个方面的构成要求。万绿公司以双方签订的《解除协议》显失公平为由，要求撤销该协议。而签订该协议时，万绿公司并不处于危困或弱势地位，华夏公司一直被其拖欠租金、水电费，更无优势地位可言，该《解除协议》是双方地位平等协商一致的结果。有关显失公平的构成要件，只有符合主客观两方面的要件才能构成。双方签订解除协议，华夏公司再经万绿公司总负责人马群龙同意与刘艳签订新的市场租赁合同，华夏公司除损失200余万元租金外，没有任何获益，万绿公司却实现了转移资金逃避应付债务的目的，受损失的是华夏公司。二、万绿公司上诉理由第一条违背基本事实。在向万绿公司移交泉山农贸市场时，华夏公司已完成市场内设施建设和装修改造，万绿公司接手后重新布局调整，投资不会超过40万元，却对卖菜台子编造了投资400万元改造的决算，不符合事实。《解除协议》载明，万绿公司已于2016年10月14日接收泉山农贸市场，华夏公司临时修建的过渡菜市场于2017年6月15日移交给万绿公司，依据承包合同约定，有关改造和消防验收也是由万绿公司自己负责。同时，万绿公司举证的由消防部门参与发布的回迁通告已明示泉山市场之前已通过消防等验收，泉山农贸市场一直处在正常经营状态，万绿公司收取经营户数百万元租金、押金的事实证明了这一点。万绿公司所称规划问题也不能成立，万绿公司租赁的是负一楼，有关一楼问题与万绿公司无关。合同免租期满后，万绿公司对泉山市场房屋已进入正常租期，其一直拖欠各项费用，在政府十个部门联合公示泉山菜场已验收合格，于2017年7月3日完成了对学校路临时菜场的回迁后，万绿公司仍恶意拖欠租金、装修补偿款等228万元。三、万绿公司提出的第二项上诉理由证明其违约转租，该行为是严重违约行为。四、万绿公司提出的第三项理由体现了其上诉主张的混乱。万绿公司按《民法总则》第一百五十一条起诉，要求撤销《解除协议》，该撤销之诉前提是万绿公司认可该协议是其公司行为，万绿公司也按协议履行了撤场移交工作，其上诉理由与原审诉请不符。万绿公司认为《解除协议》内容显失公平，其上诉状中所称其经办管理人员的责任是公司法中的法律关系，与本案无关。基于前述双方签订解除协议的公平性理由，原审法院做出《解除协议》不存在显失公平的事实认定，证据确实充分。五、为对接撤场工作需要，黄奥运亲手向华夏公司递交万绿泉山农贸市场机构设置文件，再次证明签订《解除协议》是万绿公司真实意思表示。在双方签订《解除协议》的次日，为对接万绿公司撤场移交工作，核实其管理人员经手遗留在泉山市场的诸多问题，时任法定代表人黄奥运向华夏公司提交了机构任职人员名单，黄奥运的签名、盖章均属实，经过20天的移交过度，万绿公司在2018年10月1日顺利撤离泉山市场。按万绿公司举证的录音资料，黄奥运对曹裴裴经手签订《解除协议》是参与者、决策者，因其事后个人未能从第三方处额外获得其他经济利益，遂对华夏公司和刘艳提起恶意诉讼。 刘艳辩称，刘艳和华厦公司于2018年10月1日签订的《田家庵区农贸市场租赁合同》合法有效且正在实际履行中，依据合同相对性，万绿公司无论和华夏公司的纠纷如何处理，均不能否决刘艳和华厦公司之间的合同效力。目前案涉菜场有刘艳作为法定代表人的安徽福源地公司正常经营，市场秩序稳定。刘艳不存在任何违约情况。其次，无论万绿公司和华厦公司就本案争议的房屋问题如何处理，也无法逆转房屋已经由实际出租并交付刘艳正在经营的事实，更不能否决刘艳作为合法租赁一方的权利人，应驳回诉求。 万绿公司向一审法院起诉求：1．撤销万绿公司与华厦公司于2018年9月10日签订的《解除协议》，认定该协议自始无效，将田家庵区泉山农贸市场经营权交还给万绿公司；2．华厦公司、刘艳承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实如下：2016年10月14日，甲方华厦公司与乙方万绿公司签订《田家庵区泉山农贸市场承包合同》，甲方将其所有的位于淮南市田家庵区（约5500平方米）整体服务经营权交予乙方承包经营。合同有效期15年，自2016年10月14日起至2032年1月1日止。经营承包费用为每年120万元，甲方承诺在乙方承租期间10年内不涨租金和相关费用，10年后租金为每年132万。考虑到乙方投入装修改造费用较高，回收效益缓慢，装修期限较长，甲方需给乙方装修期65天免租金，签订合同7日内支付甲方50万元装修补偿金，17日内支付第二笔装修补偿金50万元，在乙方正式运营后15日内结清剩余装修补偿金28万元。在乙方正式运营后15日内支付甲方6个月的全部租金，以后租金为每6个月支付一次。争议解决条款载明发生争议且协商不行的，则应提请当地仲裁机构进行仲裁，直至通过相应的法律程序解决。合同尾部甲方加盖华厦公司印章，由其法定代表人朱云签字，乙方加盖万绿公司印章，由其授权代表李巧云签字。合同签订后，万绿公司于2016年11月8日转账支付华厦公司50万元，于2016年11月21日转账支付华厦公司50万元。华厦公司将泉山农贸市场交付给万绿公司经营。 2018年5月13日，甲方万绿公司与乙方马群龙签订《经营权转让抵债协议》，因万绿公司拖欠马群龙工程款，万绿公司将位于淮南市田家庵区泉山菜场的经营权、管理权及所有涉及该市场的经营性收入等（市场收取经营户的租金、摊位费、政府部门专属该农贸市场的转移支付或财政补贴），一并转让给马群龙，以上费用在抵扣乙方经营成本和管理成本后，剩余款项用于抵偿万绿公司所欠付马群龙的债务及利息。合同尾部甲方加盖万绿公司印章，授权代表曹裴裴、黄奥运签字，乙方马群龙签字。2018年5月12日，万绿公司出具授权委托书，因与马群龙的经营权转让抵债协议履行事项，现委托马群龙为万绿公司代理人，代表委托人经营管理安徽省淮南市田家庵区泉山路菜场。同时注明本授权委托书一式二份，交由马群龙保管，非经同意，不能变更和撤回授权。该授权委托书加盖万绿公司印章并由黄奥运签字。2018年5月13日，曹裴裴、黄奥运将编号为3401110161475万绿公司印章、编号为3404030107057万绿公司淮南分公司财务专用章移交给马群龙。 万绿公司于2018年7月5日以万绿公司印章及财务专用章遗失为由在市场星报发布作废声明，并于2018年7月13日在合肥市备案报废编号为3401110161475、3401110161476的印章及财务专用章，并备案新启用的编号为3401110282960、3401110282958的印章及财务专用章。2018年7月15日，万绿公司出具解除授权委托通知书，载明解除万绿公司与马群龙的临时委托代理关系，尾部加盖编号为3401110282960的万绿公司印章并由其法定代表人黄奥运签字。万绿公司将该通知书及关于公司启用新公章的公告张贴在万绿农贸市场。 2018年9月10日，甲方华厦公司与乙方万绿公司签订《关于田家庵区泉山农贸市场承包合同的解除协议》，载明：2016年10月14日，甲乙双方签订了田家庵区泉山农贸市场承包合同书，乙方已于2016年10月14日接收该农贸市场，自主管理经营至今，另外甲方为建设泉山农贸市场在学校路所建临时菜场设施、管理权等也已于2017年6月15日移交给乙方，但因乙方长期经营不善，拖欠应交甲方的装修补偿金28万元和两年来的承包费（租金）200万元，合计228万元（大写：人民币贰佰贰拾捌万圆整）。另外，乙方已于2018年5月13日将对泉山菜市场（农贸市场）的经营权转让给马群龙，乙方已实际退出对该市场的经营管理。鉴于上述情况，甲乙双方经平等协商一致，签订以下协议：一、双方决定解除2016年10月14日签订的田家庵区泉山农贸市场承包合同，自本解除协议签订之日，乙方退出田家庵区泉山农贸市场，并将该市场完好交还给甲方。乙方在该市场内建设和添附的所有构筑物、设施等全部无偿移交给甲方所有。二、乙方向经营户预收取的各种费用由乙方负责全额退还。三、乙方自主经营管理泉山农贸市场期间所产生的债权债务，由乙方自行处理，与甲方无关。四、本协议自双方签字代表签字之日并加盖公章之日起成立并生效。本协议一式4份，甲乙双方各持2份，各份具有同等效力。本协议附件：乙方与马群龙签订的《经营权转让抵债协议书》。协议尾部甲方加盖华厦公司印章，乙方加盖编号为3401110161475万绿公司印章并由其代表曹裴裴签字。 2018年9月11日，万绿公司出具的万绿泉山农贸市场机构设置文件显示，马群龙为总负责人，黄奥运、曹裴裴为负责人。该文件加盖编号为3401110161475万绿公司印章并由黄奥运、曹裴裴签字。 2018年10月1日，甲方华厦公司与乙方刘艳签订《田家庵区泉山农贸市场租赁合同书》，甲方将其收回的案涉农贸市场重新租赁给刘艳，租赁期限13年，自2018年10月1日起至2031年9月30日止，租赁费用为每年120万元。合同尾部甲方加盖华厦公司印章，由其法定代表人朱云签字，乙方刘艳签字。马群龙在合同尾部签字并注明同意。合同签订后，华厦公司与刘艳同日办理泉山农贸市场的现场交接手续，并签订现场交接书。现泉山农贸市场由刘艳担任法定代表人的安徽福源地企业管理有限公司经营管理。 万绿公司以《关于田家庵区泉山农贸市场承包合同的解除协议》构成恶意串通且显失公平为由，诉至法院，请求判如所诉。 另查明，2019年7月15日，安徽万绿环境科技股份有限公司变更为安徽万绿环境科技有限公司，股东李巧云占60%股份、黄奥运占20%股份、曹裴裴占20%股份变更为曹裴裴占49%股份、黄奥运占51%股份，法定代表人黄奥运变更为黄霞。 一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。根据双方诉辩意见，一审法院归纳本案争议焦点为：一、一审法院对本案是否具有管辖权。二、本案法律适用如何确定。三、本案是否存在显失公平情形，万绿公司的诉讼请求能否得到支持。 关于争议焦点一。《田家庵区泉山农贸市场承包合同》争议解决条款载明发生争议且协商不行的，则应提请当地仲裁机构进行仲裁，直至通过相应的法律程序解决。本案中，万绿公司住所地在合肥市，华厦公司住所地在淮南市，泉山农贸市场位于淮南市，合同中约定的当地不具有唯一性，不能确定是合肥市或淮南市，因此属于《中华人民共和国仲裁法》第十八条规定“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议，达不成补充协议的，仲裁协议无效。”且双方又未达成补充协议，根据上述法律规定，本案合同中的仲裁条款应属无效。另本案当事人均已应诉并在答辩期内未提出管辖异议，且《田家庵区泉山农贸市场承包合同》与本案争议的《解除协议》并非同一合同。故一审法院对本案具有管辖权。 关于争议焦点二。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条的规定已经覆盖了《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的上述规定，故针对万绿公司主张本案存在显失公平情形导致合同可撤销应以《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条的规定为准。 关于争议焦点三。显失公平合同是指一方当事人利用优势或对方缺乏经验，在订立合同时致使双方的权利和义务明显违反公平、等价有偿原则。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条的规定，判断合同成立时是否存在显失公平的构成要件为：一方有利用对方危困或弱势的行为且具有借此牟取不正当利益的故意；民事法律行为成立时具有利用对方危困或弱势造成损害的结果。 万绿公司2018年5月12日出具《授权委托书》，授权马群龙管理泉山农贸市场并将万绿公司印章一并交由马群龙保管，《授权委托书》加盖万绿公司印章并由时任法定代表人黄奥运签字。万绿公司于2018年7月5日将移交给马群龙的印章登报作废，并启用新的印章，以新启用的印章解除了对马群龙的授权。2018年9月10日，万绿公司与华厦公司签订《解除协议》，并在该协议加盖万绿公司作废印章并由股东曹裴裴签字。2018年9月11日，万绿公司出具的万绿泉山农贸市场机构设置文件显示，马群龙为总负责人，黄奥运、曹裴裴为负责人。该文件加盖万绿公司作废印章并由黄奥运、曹裴裴签字。上述事实显示，万绿公司虽将移交给马群龙的印章予以作废，但万绿公司始终在使用该作废印章，且时任法定代表人黄奥运在《解除协议》签订后出具的文件亦加盖作废印章并签字。从上述《解除协议》的签订过程可知，不存在华厦公司一方有利用万绿公司危困或弱势的行为且具有借此牟取不正当利益的故意。 在本案中，万绿公司与华厦公司于2018年9月10日签订《解除协议》，载明……因万绿公司长期经营不善，拖欠应交华厦公司的装修补偿金28万元和两年来的承包费（租金）200万元……鉴于上述情况，华厦公司与万绿公司经平等协商一致，签订以下协议：一、双方决定解除2016年10月14日签订的田家庵区泉山农贸市场承包合同……万绿公司退出田家庵区泉山农贸市场，并将该市场完好交还给华厦公司，万绿公司在该市场内建设和添附的所有构筑物、设施等全部无偿移交给华厦公司所有。二、万绿公司向经营户预收取的各种费用由乙方负责全额退还。三、万绿公司自主经营管理泉山农贸市场期间所产生的债权债务，由万绿公司自行处理……从上述协议签订内容可知，万绿公司签订涉案解除协议的前提是万绿公司拖欠华厦公司200多万元的租金，解除协议签订过程清晰，双方合同目的明确，万绿公司不存在危困状态，不存在利益失衡。故本案不存在民事法律行为成立时具有利用对方危困或弱势造成损害的结果。 据此，《解除协议》的签订，不存在显失公平的情形。综上所述，万绿公司与华厦公司于2018年9月10日签订的《解除协议》，系双方当事人真实性意思表示，且不违反法律规定，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，万绿公司要求撤销该解除协议并返还涉案农贸市场经营权的诉讼请求，于法无据，不予支持。 综上所述，经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回万绿公司的诉讼请求。案件受理费38,800元，由万绿公司负担。 二审期间，万绿公司向本院提交了以下证据：证据一：1.马群龙、刘艳等人2018年9月6日对话录音一段。2.曹裴裴与黄奥运2018年9月6日电话录音一段。证明马群龙、刘艳、曹裴裴串通，企图排除万绿公司对农贸市场的权利。2018年9月10日曹裴裴使用作废公章，未经万绿公司许可，解除万绿公司与华厦的承包经营合同，无偿将该市场交给华厦公司，损害万绿公司利益。证据二：曹裴裴与黄奥运2018年11月6日对话录音。证明曹裴裴认可其受马群龙、刘艳指示，使用万绿公司作废老章，将万绿公司与华厦公司的承包经营权解除。曹裴裴作为万绿公司的股东为马群龙、刘艳霸占农贸市场服务达一个月余。马群龙、刘艳实现霸占泉山农贸市场后，未兑现给曹裴裴的利益许诺，双方合作关系宣告破裂。 华夏公司质证认为，该两组证据与其无关；刘艳质证认为，2018年9月6日的录音，无法确认是否经过裁剪。就谈话内容看，不能达到万绿公司的证明目的。第2段录音并不涉及刘艳和华厦公司，且属于个人认识，不能作为证据使用。证据2只有曹裴裴一个人自言自语，不涉及任何他人。另外，万绿公司在提交录音时，加盖了万绿股份公司已经作废的公章，说明万绿公司在与华厦公司及案外人履行合同中公章混乱。 本院经审查认为，万绿公司在提交上述证据材料中加盖的印章为“安徽万绿环境科技股份有限公司”，系公司名称变更之前的印章，万绿公司存在印章使用混乱情形，且上述证据不能达到万绿公司的证明目的，本院不予采信。本院对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，本案二审争议的焦点是案涉《解除协议》是否属于万绿公司所为，如是万绿公司行为，是否存在显失公平，应否予以撤销。 首先，《解除协议》于2018年9月10日签订，协议中加盖有万绿公司印章，并有万绿公司股东曹裴裴签字，该协议应当真实有效。万绿公司提出协议中加盖的印章已于2018的7月5日申明作废，该协议不是万绿公司所为，而是曹裴裴与刘艳、马群龙恶意串通签订，其实质是否认该协议的真实性，而本案是撤销之诉，只有在确认协议真实的情况下才存在撤销，该理由与其诉请相矛盾；且根据相关规定，恶意串通损害他人利益的合同应属无效，而不是撤销，该理由与其诉请也不一致。同时，万绿公司在2018年9月11日出具的万绿泉山农贸市场机构设置文件中，加盖的印章与《解除协议》中印章一致，该文件显示马群龙为总负责人，黄奥运、曹裴裴为负责人，并有黄奥运、曹裴裴签字，由此说明，万绿公司使用印章混乱，故其认为《解除协议》加盖的为作废印章，不是其公司所为的理由不能成立，且万绿公司也无证据证明曹裴裴与刘艳、马群龙存在恶意串通。 其次，关于《解除协议》是否存在显失公平问题，本院认为，显失公平是指一方当事人在情况紧迫或缺乏经验的情况下，订立的对自己明显有重大不利的民事行为。其构成要件一是民事行为的内容在客观上利益失衡或者不平衡，显失公平的民事行为是有偿民事行为，有给付或者对待给付义务，在双方当事人的经济利益平衡上，出现不公正结果。这种不公平结果是显著不公平。二是受有过高利益的当事人在主观上具有利用对方的故意。在显失公平的民事行为中，承担不利后果的一方当事人存在轻率、无经验等不利因素，对民事行为的内容在认识上有不准确的问题。万绿公司作为从事经营的商事主体，对于经营风险应有一定的认知，万绿公司与华夏公司于2016年10月14日签订《田家庵区泉山农贸市场承包合同》后，华夏公司陆续将农贸市场交付万绿公司经营，万绿公司在履行合同过程中，因涉及其他债务问题与他人产生纠纷，后于2018年9月10日与华夏公司签订《解除协议》并完成相关的交接工作，没有证据证明在签订该协议时，万绿公司存在情况紧迫或缺乏经验，而华夏公司有利用对方无经验等牟取不正当利益的故意。且从《解除协议》的内容来看，万绿公司签订解除协议是基于拖欠华夏公司租金，无证据证明存在利益显著不公平。故万绿公司请求撤销该《解除协议》并返还涉案农贸市场经营权的上诉请求不能成立，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费38800元，由安徽万绿环境科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  江志珍 审判员  郑 植 审判员  代 奇 二〇二〇年六月二十二日 法官助理王泉慧 书记员马林华 附相关法律条文： 中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不当再次发回重审。