湖南省攸县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0223民初1922号原告：柳州利菱汽车配件制造有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市柳邕路253号。法定代表人：李蓉，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陈洁瑶，北京市鼎业（南宁）律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告：湖南远大水泥有限责任公司，住所地湖南省攸县网岭镇北联村南竹山组。法定代表人：孙长胜，该公司执行董事。被告：孙长胜，男，汉族，浙江省嵊州市人，住浙江省嵊州市。第三人：刘伟瑞，男，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。第三人：陈桂德，男，，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。第三人共同委托诉讼代理人：聂拥华，湖南简单律师事务所律师。代理权限：特别授权。原告柳州利菱汽车配件制造有限公司（以下简称利菱公司）与被告湖南远大水泥有限责任公司（以下简称远大水泥公司）、孙长胜、第三人刘伟瑞、陈桂德与公司有关的纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告利菱公司委托诉讼代理人陈洁瑶、第三人刘伟瑞、陈桂德共同委托诉讼代理人聂拥华到庭参加诉讼，被告远大水泥公司、孙长胜经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告利菱公司向本院提出诉讼请求：1、判令确认被告孙长胜持有的被告远大水泥公司51%股权系原告所有；2、判令被告远大水泥公司、孙长胜配合协助办理工商变更登记手续，将上述股权变更登记至原告名下；3、本案诉讼费由被告远大水泥公司、孙长胜共同承担。事实和理由：2009年10月21日，第三人刘伟瑞、陈桂德发起并成立被告远大水泥公司，注册资本为1000万元，其中刘伟瑞持股51%，陈桂德持股49%。2011年5月16日，第三人刘伟瑞、陈桂德将其持有的被告远大水泥公司51%的股权转让给原告利菱公司【曾用名：柳州正菱集团有限公司（以下简称正菱集团）】，原告委托被告孙长胜作为该51%股权的名义持有人，代原告行使代持股权下的相关股东权益，第三人刘伟瑞、陈桂德知晓并认可原告的隐名股东身份。现被告远大水泥公司的股权结构为被告孙长胜持股51%（原告为该股权实际持有人），第三人刘伟瑞持股25%，第三人陈桂德持股24%。上述事实已有（2013）柳市民二初字第1号、（2014）攸法民二初字第252号、（2014）株中法民二终字第102号民事判决书予以查明认定。为能够充分行使股权，现原告要求成为被告远大水泥公司的显名股东，但被告孙长胜拒不履行相应义务，以致原告无法办理股权变更登记手续，故原告诉至法院。原告为支持自己的诉讼主张，向本院提供了如下证据：1、远大水泥公司国家企业信用信息复印件1份，拟证明被告远大水泥公司股权结构情况；2、（2013）柳州市民二初字第1号民事判决书、（2014）攸法民二初字第252号民事判决书及（2014）株中法民二终字第102号民事判决书复印件各1份，拟证明原告实际持有被告远大水泥公司51%股权及委托被告孙长胜代持该股权的事实；3、会计鉴定意见书（【2020】桂公明鉴字第58号）1份，拟证明被告孙长胜投入被告远大水泥公司注册资本金款项来源于原告的事实；4、股权代持协议、孙长胜情况说明复印件各1份、光盘1份，拟证明被告孙长胜受原告委托代为持有被告远大水泥公司51%股权的事实；5、企业信用报告1份，拟证明原告的主体资格。被告远大水泥公司辩称，1、被告远大水泥公司登记股东孙长胜所持有的公司51%的股权，确为代原告利菱公司（原正菱集团）持有，孙长胜与原正菱集团之间签订了股权代持协议（原件由孙长胜与原正菱集团董事长廖荣纳保管）。被告公司日常管理中，均是实际股东原正菱集团行使股东权利。2、被告公司愿意配合办理原告的股东显名手续，代持人孙长胜虽然认可代持股权的事实，但对变更登记手续的办理不予配合，故酿成该纠纷，被告公司对此并无过错。被告远大水泥公司未向本院提供证据。第三人刘伟瑞、陈桂德述称，对于原告的诉讼请求予以认可，被告孙长胜代持原告利菱公司在被告远大水泥公司51%的股份是事实，作为公司的小股东同意原告变更登记的请求。第三人刘伟瑞、陈桂德为支持自己的主张，向本院提供了协议书复印件1份，拟证明第三人陈桂德、刘伟瑞作为原有股东接纳的新股东为正菱集团。被告孙长胜未予答辩，亦未向本院提供证据。在庭审中，原告利菱公司与第三人刘伟瑞、陈桂德对对方提供的证据均无异议。本院对原告及第三人提供的证据均予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年10月21日，第三人刘伟瑞、陈桂德发起成立远大水泥公司，注册资本1000万元，刘伟瑞占51%的股份，陈桂德占49%的股份。2011年5月16日，原正菱集团与被告远大水泥公司、第三人刘伟瑞、陈桂德签订《协议书》一份，三方约定第三人刘伟瑞、陈桂德共同将在被告远大水泥公司的51%的股份转让给原正菱集团，原正菱集团向第三人刘伟瑞、陈桂德支付股本转让金510万元，原正菱集团委托他人持股，实际股东仍为原正菱集团。协议签订后，原正菱集团与被告孙长胜签订《股权代持协议》一份，双方约定原正菱集团持有的被告远大水泥公司51%的股权，委托被告孙长胜作为该51%股权的名义持有人，孙长胜同意接受原正菱集团的委托并代为行使所持股权下的相关股东权益。以上协议签订后，被告远大水泥公司的股权结构为孙长胜占51%的股份，刘伟瑞占25%的股份，陈桂德占24%的股份，孙长胜任公司法定代表人兼执行董事，刘伟瑞任董事会副董事长，主持全面工作，陈桂德任董事会董事兼任副总经理，主管投融资工作。现原告为充分行使股权，诉至本院要求确认孙长胜代持的远大水泥公司的51%的股份系其所有，并要求变更登记。另查明，2019年11月29日，原正菱集团变更名称为利菱公司。本院认为，本案系与公司有关的纠纷。原正菱集团与被告远大水泥公司、第三人刘伟瑞、陈桂德签订《协议书》，受让第三人刘伟瑞、陈桂德在被告远大水泥公司51%的股份，系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。原正菱集团受让被告远大水泥公司51%的股份后，与被告孙长胜签订《股权代持协议》，由被告孙长胜代持原正菱集团在远大水泥公司51%的股份并行使股权，后正菱集团更名为原告利菱公司，故原告利菱公司为上述股权的实际所有人。现原告请求将孙长胜代持被告远大水泥公司51%的股权变更登记至原告名下，第三人刘伟瑞、陈桂德作为远大水泥公司的其他股东均同意原告变更为显名股东，原告的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。综上所述，本院对原告利菱公司请求确认被告孙长胜持有的被告远大水泥公司51%股份系原告所有，被告远大水泥公司、孙长胜配合协助办理工商变更登记手续，将上述股权变更登记至原告名下的诉讼请求，均予以支持。被告远大水泥公司、孙长胜经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案应缺席判决。据此，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条第三款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认被告孙长胜持有的被告湖南远大水泥有限责任公司51%股份系原告柳州利菱汽车配件制造有限公司所有；二、限被告湖南远大水泥有限责任公司、孙长胜在本判决生效之日起十日内协助办理股权变更登记，将孙长胜代持的柳州利菱汽车配件制造有限公司在湖南远大水泥有限责任公司51%的股份变更登记到柳州利菱汽车配件制造有限公司名下。案件受理费100元，由被告湖南远大水泥有限责任公司、孙长胜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费。上诉费直缴湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，户名：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户；账号：81×××81；开户银行：华融湘江银行长沙分行营业部。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审判员  王蓉蓉二〇二〇年六月二十三日法官助理彭丽敏书记员高子翔附相关法律条文：《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。