沈阳市大东区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0104民初14593号原告：高xx，男，1955年7月16日出生，汉族，住址：沈阳市大东区。委托诉讼代理人：朱xx，沈阳市皇姑区明廉法律服务所工作者。被告：王xx，男，1955年9月11日出生，汉族，住址：沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：张xx，辽宁尊赢律师事务所律师。被告：辽宁xx房地产开发有限公司，住所地：沈阳市大东区滂江街117号，统一社会信用代码：91210104242667609X。法定代表人：王xx，该公司总经理。委托诉讼代理人：张xx，辽宁尊赢律师事务所律师。原告高xx与被告王xx、被告辽宁xx房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）撤消权纠纷一案，本院于受理后，依法适用组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告高xx委托代理人朱xx、被告王xx及被告开发公司委托诉讼代理人张xx到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高xx诉称：诉讼请求：依法确认原被告三方签订的股权转让无效，并给予撤销；被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告高xx于1999年至2009年间在被告辽宁xx房地产开发有限公司担任法定代表人职务，2008年底由于公司出现经济困难，被告王xx承诺由他担任公司的法定代表人，他将负责偿还开发公司全部债务，高xx保留部分股权，2011年又承诺先给付高xx5%股权的对价款，来收购高xx的剩余股权，同时用开发公司的五套房屋做买卖合同给高xx作为对价款的数额。2011年3月25日开发公司以房屋买卖的形式给高xx开具五套房屋买卖合同，2011年4月1日高xx配合王xx到工商局进行开发公司股权转让。但是，其后于2011年开始，高xx多次找被告王xx交付房屋，被告以经济困难为由一直没有向房屋买卖合同的买受人交付房屋，2019年8月高xx才知道，王xx和开发公司已经将应该属于高xx股权对价款的房屋擅自出卖，并且不承认诉争房屋是股权对价款这一事实。原告对其中95%股权变更并无异议，只要求其中5%股权转让予以撤销，因为被告答应的5套房子没有兑现。现原告为维护自己的合法权益，诉讼至贵院，请求法院维护原告的合法权益。被告王xx辩称：一、从发展过程看：答辩人已经完成《协议》《股权转让协议》义务，并完成公司相关事项的变更登记，《协议》《股权转让协议》当然有效。答辩人与被答辩人于2008年12月16日签订《协议》，约定了双方的权利义务。双方又于2008年12月25日签订了《股权转让协议》，被答辩人将其在辽宁xx房地产开发有限公司41%的股份824.1万元转让给答辩人。2008年12月25日，开发公司股东会形成《股东会决议》，被答辩人辞去法定代表人、执行董事职务，任命答辩人为法定代表人、执行董事、总经理职务；答辩人占公司股份75%，被答辩人占公司股份5%，案外人占公司股份20%。2010年4月2日，开发公司股东会形成《股东变更决议》，答辩人持有公司股份90%，被答辩人持有公司股份5%，案外人于秀芝持有公司股份5%。2011年3月25日，高xx出具书面《声明》：自2011年3月25日，高xx已经在开发公司没有股权。并与开发公司无债权债务纠纷。股东会形成决议后，开发公司到市场监督管理局进行了变更登记。自2011年4月1日起，开发公司的法定代表人、独资股东均为王xx。以上事实发展的过程说明，答辩人已经完成《协议》《股权转让协议》约定的相关义务，两个协议当然有效。被答辩人诉请属无中生有，其所述与事实不符。二、从义务履行看：答辩人不仅完成了《协议》约定的确定性义务，还完成了《协议》之外的欺瞒性义务，且该义务数额巨大，被答辩人已经违反诚信原则，甚至涉嫌构成合同诈骗罪。答辩人逐步还清了《协议》第二条约定的“建行的680万借款、外欠的850万元左右的工程款”及其利息共计1800多万元。而且还清偿了被答辩人隐瞒的担保债务及其利息共计1800多万元。此笔债务数额巨大，被答辩人却在签订《协议》《股权转让协议》时故意隐瞒起来，严重违反诚信原则，涉嫌构成合同诈骗罪。三、从生效判决看：答辩人确实已经履行《协议》《股权转让协议》全部义务，被答辩人本次诉讼属重复诉讼、虚假诉讼。沈阳市沈河区人民法院(2015)沈河民三初字第2505号《民事判决书》第9-10页中确认：“被告王xx以‘负责把建行的680万元借款还清，把外欠的850万元左右的工程款逐步还清’作为条件受让了第三人高xx在被告辽宁xx房地产开发有限公司所享有的股权，双方没有约定被告王xx需要支付股权转让款……从第三人高xx于2011年3月25日的书面《声明》可以确定，第三人高xx‘公司以前的问题’已经处理‘基本完毕’，按双方于2008年12月16日股权转让《协议》约定，第三人高xx‘暂留的5%的股份’应当‘自动转让给被告王xx’。同时，该《声明》能够进一步确认，被告王xx已经按双方于2008年12月16日签订的股权转让《协议》履行了约定的义务”。沈阳中院(2016)辽01民终9163号《民事判决书》第8页中确认：“依据大东法院的民事判决书，在2008年应执行高xx对王xx欠款本金120万元(不含迟延履行金)；还有，在2008年末，因辽宁xx房地产开发有限公司无法继续经营，王xx又替高xx付农民工工资297万元；最后，高xx从2009年1月5日开始至2011年7月5日止从王xx处取走现金合计448万元。上述款项合计为1210万元，用以抵消所欠高xx的股权转让款及相关费用，已经远远超出了王秀范的诉讼请求数额”；第10页中确认：“根据上述一系列事实，可以证明高xx对于出让辽宁xx房地产开发有限公司41%的股份与王xx，并没有提出异议，而且上述证据可以形成一个完整的证据链，足以认定高xx将其转让辽宁xx房地产开发有限公司41%的股份转让给王xx，并没有约定股权转让对价，即高xx没有获得相应的股权转让价请求权”。辽宁高院(2017)辽民申2291号《民事裁定书》第2页中确认：“该《协议》与2008年双方签订的《股权转让协议》、2011年3月25日高xx出具的《声明》相结合，足以说明王xx此外还应支付高xx824.1万元股权转让款的证据不足”。以上一系列生效裁判中均认定《协议》《股权转让协议》已经履行完毕，依法当然有效，被答辩人本次诉讼实属重复诉讼、虚假诉讼，贵院应当依法驳回。而且，被答辩人与案外人王秀范签订的《债权转让协议书》是没有事实基础与法律支撑的，由此而引起的(2015)沈河民三初字第2505号、(2016)辽01民终9163号、(2017)辽民申2291号的一系列民事诉讼均属虚假诉讼。四、从法律规定看：被答辩人诉请《协议》《股权转让协议》无效并撤销，不符合法律规定。如前所述，《协议》《股权转让协议》已经履行完毕，且没有《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条规定的情形，所以协议》《股权转让协议》有效且不可撤销。《合同法》第五十五条的规定，具有撤销权的当事人行使撤销权的除斥期间为一年。被答辩人作为一个具有完全民事行为能力的人，在相关协议均已经履行完毕且无法定可撤销的情形下诉请撤销，不符合法律规定，其诉讼请求不应得到支持。综上所述，案涉相关协议是各方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，更不存在无效、可撤销情形，且相关协议已经全部履行完毕。被答辩人的诉讼请求与事实不符，且属重复诉讼，亦构成虚假诉讼。恳请贵院依法驳回被答辩人的诉讼请求，并将本案移送至侦查机关立案侦查，以维护答辩人的合法权益，维护公平正义，维护司法权威。被告开发公司辩称：与王xx答辩意见一致。根据原被告双方出示的证据，结合原、被告发表的质证意见及在庭审中的陈述，本院认定事实如下：原告与被告王xx于2008年12月16日签订《协议》，约定：“原告自从协议签定之日期起，7个工作日内把法人变更为王xx，王xx自变更法人之日起负责把建行的680万元借款还清，把外欠的850万元左右的工程款逐步还清，高xx担任法人期间的债权债务均由王xx投入并保证项目顺利竣工。接下来的工程项目的后续资金全部由王xx投入并保证项目顺利竣工，股份全部转让给王xx，为了便于处理公司以前的问题，高xx暂留5%的股份，一旦工作处理基本完毕，高xx剩余的5%股份也自动转让给王xx”。2008年12月25日双方又签订了《股权转让协议》，高xx将其在开发公司41%的股份824.1万元转让给王xx。同日，开发公司股东会形成《股东会决议》，王xx占公司股份75%，高xx占公司股份5%。200年1月6日，开发公司在辽宁省工商局办理了变更登记。2010年4月2日，开发公司股东会形成《股东变更决议》，王xx持有公司股份90%，高xx持有公司股份5%，案外人于秀芝持有公司股份5%。后开发公司在辽宁省工商局办理了变更登记。2011年3月25日，高xx出具书面《声明》：“自2011年3月25日，高xx已经在开发公司没有股权，并与开发公司无债权债务纠纷”。股东会形成决议后，开发公司在辽宁省工商局办理了变更登记，王xx持100%股份。2015年11月20日，原告高xx与案外人王秀范签订“债权债务转让协议”，双方约定，高xx确认对王xx拥有924.6万元的债权，该债权为高xx将自己所有的开发公司46%的股权于2008年12月25日、2011年3月转让给被告王xx所应得的股权转让款，双方同意该受让方接受访债权的对价为5百万元，受让方于本协议签订之日支付转让方高xx人民币2百万元，于2016年6月30日前支付人民币300万元等。案外人王秀范于2015年12月29日起诉至沈阳市沈河区人民法院，要求被告王xx与开发公司支付债权转让款及利息，沈河区人民法院依原告申请追加高xx为第三人。经沈河区法院审理，被告高xx及开发公司明确否认欠原告高xx股权对价款，合法登记的股权从未有过股权争议等，于2016年6月6日经法院判决以王秀范证明不足被判决驳回，王秀范不服，上诉至沈阳市中级人民法院。于2017年1月10日被驳回上诉。后王秀范向辽宁省高级人民法院申请再审，于2017年11月13日被驳回。上述事实，有原告提供的核准变更登记书、查询记录、商品房购房协议书4份、判决书一份、证人王某证言、被告向法庭提供《协议》《股权转让协议》《股东会决议》《股东变更决议》《声明》各1份、对建设银行集资欠款的还款账目和收条；对个人欠款的还款账目和收条；《交通银行借款合同》《交通银行借款保证合同》《交通银行借款凭证》《交通银行沈阳分行贷款和担保确认通知书》《债权转让协议》《债权转让及催收通知》《担保权利转让及催收通知》《民事判决书》《协助执行通知书回证》《债权转让公告》《拍卖会》《债权转让合同》《拍卖成交确认书》、收款收据、《判决书》2份，《裁定书》1份、股权转让协议等证据已经当事人当庭质证，本院予以确认，在卷佐证。本院认为，原、被告所签订的股份转协议系双方真实意思表示，符合法律规定，且已实际履行，系有效之合同。对原告要求撤消该协议一节，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭，（一）具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤消权”。本案中原告高xx已于2011后3月25日出具声明，并在工商局办理股权转让手续，将5%股权转让给被告王xx，亦自述于2011年起后多次找被告王xx，要求其交付五套房屋，被告一直拖欠未付。又曾2015年11月20日与案外人王秀范签订债权转让协议，将其所有的46%的开发公司的股权转让给被告王xx的对价款的债权，以500万元的价格转让给王秀范，王秀范起诉至沈阳市沈河区人民法院，又经沈阳市中级人民法院及辽宁省高级人民法院审理，均被驳回。原告高xx做为该案的第三人参与庭审，双方已对46%股权转让是否应有对价款的事实进行了充分的论辩，被告王xx及开发公司均明确表示否认。由上述可知，原告早于2011年即知道被告没有交付房屋开始，其中又经过多次法院诉讼，早已应知撤销事由，但未在一年内提起撤消权之诉，原告的撤消权消灭，对原告的诉讼请求，本院应予以驳回。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十五条一款之规定,判决如下:驳回原告高xx的诉讼请求;案件受理费100元，由被告高xx承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审判长  马玉红审判员  王岩妍审判员  张 品二〇二〇年六月四日书记员  谭美玲