上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终5705号上诉人（原审被告）：上海威逊置业有限公司，住所地上海市徐汇区复兴西路205弄。法定代表人：张兴标，董事长。委托诉讼代理人：李佳雨，上海市郑传本律师事务所律师。委托诉讼代理人：张豪杰，上海市郑传本律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张静静，女，1974年6月24日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：陆利平，上海市联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈星宇，上海市联合律师事务所律师。上诉人上海威逊置业有限公司（以下简称威逊公司）因与被上诉人张静静股东知情权纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2020）沪0104民初2693号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月20日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。威逊公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判驳回张静静的一审诉讼请求。事实和理由：第一，威逊公司的营业期限于2018年11月25日到期。因张静静不顾办理延长经营期限的要求，导致威逊公司目前无法经营，对威逊公司造成损害。后张静静与其父张兴标[系威逊公司股东上海XX（集团）有限公司（以下简称XX公司）的股东]产生纠纷。张静静在本案中行使股东知情权并非是为了解威逊公司状况，实际系张静静因与张兴标或其他人之间产生财产、家庭纠纷而提起诉讼。张静静在已严重损害威逊公司利益的情况下，突然向法院起诉主张行使股东知情权，要求查阅威逊公司的会计账簿和会计凭证，显然具有不正当目的。第二，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，即便有正当理由，股东可以查询的仅仅是会计账簿。会计账簿和会计凭证属于两个概念，会计账簿本身并不包含会计凭证。第三，一审法院判令威逊公司提供跨度达近23年的会计档案，不符合相关财会管理规定。张静静辩称，其不同意威逊公司的上诉请求。第一，威逊公司主张张静静查阅会计账簿有不正当目的，缺乏依据。张静静作为威逊公司股东，为更好地了解公司经营和管理状况及进一步参与和推进公司发展而行使股东知情权，理由充分，目的正当。第二，张静静要求查阅会计凭证符合法律规定。会计账簿建立的基础和依据是会计凭证。对于公司的经营活动只有通过查阅会计凭证，特别是原始凭证才能了解。第三，威逊公司在提供会计账簿、会计凭证及其他公司文件时，若相关材料因超过保管期限而已被销毁的，威逊公司只需提供该部分文件的销毁记录即可。据此，张静静认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。张静静向一审法院起诉请求：1.威逊公司向张静静提供1998年11月26日至判决生效之日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事决定、财务会计报表（含年度财务会计报告、资产负债表、现金流量表及相关附表）供张静静查阅并复制；2.威逊公司向张静静提供1998年11月26日至判决生效之日的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（原始凭证和记帐凭证）供张静静查阅；3.案件诉讼费由威逊公司承担。一审法院认定事实：威逊公司于1998年11月26日在上海市徐汇区注册成立。公司注册资本500万元，法定代表人为张兴标，股东为张静静、XX公司，持股比例分别为张静静20%、XX公司80%。根据企业信息公示报告显示，威逊公司填报的企业通讯地址为上海市静安区XX路XX号XX楼。2019年9月17日，张静静向威逊公司发出《关于请求查阅公司资料的函》，请求：查阅、复制公司历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；查阅、复制公司自成立至今的历年财务会计报表；查阅公司自成立至今的所有会计账簿、会计凭证；等等。张静静将上述函件寄往上海市静安区XX路XX号XX楼，根据查询记录，该邮件于2019年9月18日被签收。一审审理中，张静静与威逊公司均确认，威逊公司未设立监事会，仅设监事一名。威逊公司确认其经营地为上海市徐汇区XX路XX弄，张静静诉请相关的经营资料均保存于该址。一审法院另认定，一审法院向威逊公司位于上海市静安区XX路XX号XX楼的地址送达本案诉状副本、开庭传票等材料，威逊公司签收并应诉。一审法院认为，知情权是股东固有的法定权利，知情权范围亦由相应的法律规定。本案中，张静静系威逊公司股东，其依法享有股东权利。张静静向威逊公司致函，表达了查阅的请求，说明了目的，符合法定程序。该函寄往威逊公司对外公示的企业通讯地址，已经被签收，而威逊公司收函后并未给予张静静书面答复，未能提供合理根据证明张静静存在不正当目的，亦未提供相关材料供张静静查阅或复制，故张静静起诉要求行使股东知情权，符合我国法律的有关规定，予以支持。关于知情权的行使范围。公司会计账簿属于公司法列举规定的对象之一，公司法并未明示将原始会计凭证完全排除于股东限制查阅的范围之外，同时原始会计凭证亦为会计账簿形成的依据以及判断其真实性的证据。故在本案中，将其一并作为张静静可以查阅的对象，能够最大程度地保护股东的合法权益，缓解股东之间的矛盾，亦未加重威逊公司的负担。据此，一审法院对张静静的全部诉讼请求均予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条规定，一审法院判决如下：一、威逊公司于判决生效之日起三十日内在上海市徐汇区XX路XX弄或上海市徐汇区XX路XX号（上海市徐汇区人民法院）向张静静提供自1998年11月26日至判决生效之日止的威逊公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事决定、财务会计报表（含年度财务会计报告、资产负债表、现金流量表及附表）供张静静查阅、复制；张静静查阅上述公司文件材料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、威逊公司于判决生效之日起三十日内在上海市徐汇区XX路XX弄或上海市徐汇区XX路XX号（上海市徐汇区人民法院）向张静静提供自1998年11月26日至判决生效之日止的威逊公司全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（原始凭证和记帐凭证）供张静静查阅；张静静查阅上述公司文件材料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。一审案件受理费减半收取计40元，由威逊公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审期间的争议焦点有两个方面：一是张静静要求查阅威逊公司的会计账簿是否具有不正当目的；二是张静静是否有权要求查阅威逊公司的会计凭证。关于争议焦点一，本院认为，张静静在《关于请求查阅公司资料的函》中已向威逊公司表明了其行使股东知情权的目的，即为更好地了解公司经营和管理状况及进一步参与和推进公司发展。而该目的与张静静作为威逊公司股东的利益密切相关。从现有证据来看，张静静行使股东知情权的目的不具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情形。而且，即便张静静与其父张兴标存在矛盾，该矛盾并不影响张静静作为威逊公司的股东行使知情权。因此，威逊公司上诉称张静静具有不正当目的的理由不能成立。关于争议焦点二，本院认为，《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；第二款规定，办理本法第十条所列的经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构；第五款规定，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。尽管《中华人民共和国公司法》第三十三条没有明确规定有限责任公司股东可以查阅会计凭证，但从上述《中华人民共和国会计法》的相关规定不难看出，公司会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，如果不允许股东查阅会计凭证，股东很难准确了解公司的实际情况，股东知情权就不能得到真正落实和实质性保护。所以，从落实股东知情权的角度而言，股东有权查阅公司的会计凭证。而且，从现有证据来看，张静静要求查阅会计凭证并不具有不正当目的。因此，一审法院判决张静静有权查阅威逊公司的会计凭证并无不当。综上所述，威逊公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海威逊置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩朝炜审判员  赵 鹃审判员  王 征二〇二〇年六月九日书记员  詹文沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。