海南省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）琼民终137号 上诉人（原审原告）：河南航天建筑工程有限公司，住所地：河南省郑州市金水区红专路77号。 法定代表人：戚某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李某，海南大兴天泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：康某，海南大兴天泰律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：海南博亚房地产开发有限公司，住所地：海南省澄迈县老城经济开发区迎宾半岛迎宾大道1号。 法定代表人：聂某，该公司董事长。 被上诉人（原审被告）：海南中安和悦置业有限公司，住所地：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼507。 法定代表人：白某,该公司总经理。 委托诉讼代理人：高某，北京康达（海口）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：海南老城经济开发区发展有限公司，住所地：海南老城经济开发区政务服务中心大楼六层。 法定代表人：王某1，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王某2，海南昌宇律师事务所律师。 上诉人河南航天建筑工程有限公司（以下简称河南航天公司）因与被上诉人海南博亚房地产开发有限公司（以下简称博亚公司）、海南中安和悦置业有限公司（以下简称中安公司）、海南老城经济开发区发展有限公司（以下简称老城开发区公司）债权人撤销权纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院作出的（2018）琼96民初239号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。河南航天公司的委托诉讼代理人李某、康某，中安公司的委托诉讼代理人高某，老城开发区公司的委托诉讼代理人王某2到庭参加诉讼。博亚公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 河南航天公司上诉请求：一、撤销原审判决；二、撤销博亚公司、中安公司和老城开发区公司之间关于“熙岸高尔夫公寓二期”（以下简称涉案项目）1号楼（A1栋）、5号楼（A2栋）、6号楼（B1栋）、12号楼（J2栋）的转让行为。三、一、二审诉讼费用全部由博亚公司、中安公司、老城开发区公司承担。 事实和理由：原审判决认定事实不清、适用法律错误，应予撤销。一、原审判决以2016年11月18日至2017年2月18日作为转让价格是否过低的时间节点，属认定事实不清。博亚公司与中安公司、老城开发区公司三方于2016年3月18日签订的《资产转让协议》第二条对于转让标的约定的很清楚，博亚公司不是按照《资产转让协议》签订时的现状转让的涉案项目，是要将7栋在建工程按照约定交房标准交房，由博亚公司承担按照国家验收标准建成至竣工且验收合格以及产权备案的全部费用，交房标准原则上不低于周边在售商品房的交房标准。当时工程仍处于在建状态，博亚公司转让的7栋在建工程必须一直等到竣工验收合格之后才符合转让条件。因此，评判转让价格是否过低，显然是应当以2018年12月31日基本竣工时房屋预售备案价为准。即使按照2016年11月18日至2017年2月18日作为衡量节点，转让价格也明显过低。中安公司于2017年4月对外售房的销售价格为5000元/平方米至8000元/平方米。即使按照5000元/平方米计算，那么7栋楼房总建筑面积为15万平方米，金额高达7.5亿，转让价格5亿，低于市场价的70%，系明显低价转让。二、博亚公司、中安公司、刘建设、河南航天公司四方签订的《施工补充协议》已经解除。第一，河南航天公司与博亚公司已于2018年4月12日签署《确认书》解除了2016年3月21日的《建设工程施工补充协议》和12月份的《施工补充协议》，并确认继续履行2012年9月6日及2014年7月8日的两份《建设工程施工合同》。《施工补充协议》中，中安公司只是负责工程款支付的监督，刘建设确认与项目无关。因此《施工补充协议》主要是河南航天公司与博亚公司之间的权利义务关系确定。双方完全可以解除该份合同。第二，聂某取保候审后，河南航天公司和博亚公司均同意履行2012年9月6日及2014年7月8日的两份《建设工程施工合同》，河南航天公司有权主张12号楼的销售及收益权。综上，原审判决认定事实不清、适用法律错误，应予撤销，请求二审法院支持河南航天公司的上诉请求。 博亚公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 中安公司辩称，一、河南航天公司上诉主张“不合理低价转让”没有证据证明，应承担举证不能的法律后果。首先，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》（以下简称《合同法解释二》）第十九条第一款、第二款的规定可知，认定“不合理低价”应以“交易当时”、“交易时”作为时间节点。《资产转让协议》于2016年3月18日签订，依法应以2016年3月18日的市场价格作为参考，而不应以原审判决中认定的协议约定交付房屋时间或河南航天公司所称房屋竣工时间的市场价值作为参考。其次，《资产转让协议》约定涉案项目的交易总价款为5亿元，因此河南航天公司主张“不合理低价转让”，需举证证明转让标的在“交易当时”的市场价值在7.14亿元以上。但河南航天公司在原审申请鉴定后又不缴纳鉴定费导致待证事实无法查明，河南航天公司应承担举证不能的法律责任。二、河南航天公司主张债权人撤销权条件不成立，其诉请撤销合同没有法律依据。首先，河南航天公司不能举证证明涉案项目在交易时的市场价值为7.14亿元以上，就不符合“以不合理低价转让财产”的条件，更不能证明中安公司明知“以不合理低价转让财产”的情形。其次，《资产转让协议》约定转让价款为5亿元，而根据河南航天公司提供的《建设工程施工合同》，该项目总工程价款才2.3亿元，而河南航天公司另案起诉请求支付的金额才9000余万元，5亿元的交易总价款足以支付河南航天公司所主张的工程款，故不存在损害河南航天公司利益的问题。中安公司在《资产转让协议》第三条第3.1项亦明确约定“交易总价款优先用于项目的施工建设”，因此中安公司不仅未损害河南航天公司的利益，甚至还维护了其利益。因此，河南航天公司主张债权人撤销权不符合《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第七十四条的要件，该主张不能成立。三、河南航天公司与博亚公司《建设工程施工合同》中“包销12号楼”的约定，不能作为撤销转让行为的理由。首先，河南航天公司与博亚公司《建设工程施工合同》中“包销12号楼”的约定，已被2016年6月签订的《施工补充协议》变更。虽河南航天公司主张其与博亚公司于2018年4月12日《确认书》解除了《施工补充协议》，但该两方协商解除四方签订的《施工补充协议》，明显无效。其次，河南航天公司所谓转让行为侵害其“包销权”，明显不符合《合同法》规定行使撤销权的条件。故河南航天公司以项目转让致使其“包销权”受到侵害为由，主张行使撤销权没有事实和法律依据。综上，中安公司认为原审判决驳回河南航天公司的诉讼请求正确，依法应予维持。 老城开发区公司辩称，一、河南航天公司行使撤销权已过法定除斥期间，其已丧失撤销合同的权利。根据中安公司在原审中提交的三份《工程联系单》可知，河南航天公司至少于2016年4月18日之前，就知悉博亚公司已将涉案项目转让给中安公司的事实，但其于2018年才提起诉讼，显然已超过一年法定除斥期间，其已丧失撤销合同的权利。二、即便河南航天公司行使撤销权未过除斥期间，河南航天公司主张撤销《资产转让协议》也没有任何事实与法律依据。第一，本案不存在低价转让的情况，河南航天公司依法应当承担举证不能的不利后果。在判断及评估涉案项目价值时，应当以《资产转让协议》签订的日期2016年3月18日作为估值的基准日期，并且应当充分结合考虑该项目的历史背景及转让时的状况及复杂的债务情况、项目为半拉子工程的情况再进行判断。河南航天公司却枉顾上述实际情况，将2018年已建成的成品商品房市场价格作为该项目转让时的市场价，主张存在低价转让，没有事实与法律依据。河南航天公司依法对其主张涉案项目低价转让负有举证责任，因其未缴纳评估鉴定费导致评估鉴定无法进行，应承担举证不能的不利后果。第二，河南航天公司以项目转让致使其“包销权”受到侵害为由，主张行使撤销权没有事实和法律依据。首先，2016年6月份签订的《施工补充协议》就河南航天公司所谓的“包销”问题已进行了变更处理，不存在因涉案项目转让导致河南航天公司包销权受到侵害的前提条件，河南航天公司以其2012年9月6日签订《建设工程施工合同》约定的包销权受到侵害为由，以此行使撤销权，没有事实与法律依据。其次，河南航天公司主张的2018年4月12日与博亚公司签署的《确认书》，该证据来源不合法。博亚公司的法定代表人聂某当时尚羁押在澄迈县看守所，且该确认书也没有加盖博亚公司公章。河南航天公司以违法获得的《确认书》为由，认为其仍然存在“包销”权并以此主张撤销，显然是没有任何事实与法律依据的。再次，涉案项目转让没有给河南航天公司造成侵害，其主张撤销合同没有法律依据。综上所述，河南航天公司的全部上诉请求没有任何事实与法律依据，应当予以驳回。 河南航天公司向原审法院起诉请求：1.撤销博亚公司与中安公司、老城开发区公司之间关于涉案项目1号楼、5号楼、6号楼、12号楼的转让行为。2.诉讼费用全部由博亚公司、中安公司、老城开发区公司承担。 原审法院认定事实：2014年7月8日，河南航天公司与博亚公司补签一份《建设工程施工合同》，约定的主要内容为：博亚公司将“熙岸高尔夫公寓二期二标段”（指1、5、6、10、11、12号楼）工程发包给河南航天公司施工，合同价款为2.3亿元。该合同载明的合同订立时间为2012年7月8日。另，2012年9月6日，河南航天公司与博亚公司签订《建设工程施工承包合同》，合同约定河南航天公司享有12号楼的销售及收益权。上述合同签订后，河南航天公司于2012年10月份进场施工，因博亚公司屡屡未依约支付工程款而多次停工。2016年3月18日，博亚公司与中安公司及老城开发区公司三方签订《资产转让协议》，约定由老城开发区公司协助博亚公司将博亚公司名下的涉案项目资产转让给中安公司，交易总价款5亿元，交易的全部税收及费用等由中安公司缴纳。该交易总价款优先用于本项目的施工建设。《资产转让协议》第二条约定资产转让标的具体为：1.涉案项目的131614.85（66918.55＋64696.3）平方米国有土地使用权；2.涉案项目的7栋在建工程按照约定交房标准交房，由博亚公司承担按照国家验收标准建成至竣工且验收合格以及产权备案的全部费用，交房标准原则上不低于周边在售商品房的交房标准。转让资产还包括已施工现状的所有工程，包括9栋已施工的桩基础工程；3.涉案项目的简易围墙、道路、管网（含电力管网）、天然气（管道至项目小区公共接口）、硬化、公共给水排水、消防工程及园林绿化工程。4.该项目按照地下建筑面积不超过5000平方米、商业面积不超过5000平方米，并取消配套幼儿园的规划条件进行评估鉴定。5.将涉案项目相关的土地、规划、施工等全部开发手续变更至中安公司名下，并将在建的7栋《商品房预售许可证》办理到中安公司名下，直至将7栋商品房的房屋所有权证办理到中安公司名下的全部税、费。《资产转让协议》第四条第4.3项约定：本协议签订3个工作日内，老城开发区公司开始组织博亚公司与本项目的相关施工企业签订施工补充协议，老城开发区公司保证在本协议签订后8个月内完成本项目7栋在建工程的施工建设并配合中安公司的精装修工程。《资产转让协议》第六条第6.2项约定：老城开发区公司与博亚公司保证本项目于2016年4月2日前实际性全面恢复施工，保证本项目在本协议签订8个月内7栋在建工程完成竣工验收并交付中安公司，保证本项目在本协议签订后11个月内办理完房屋所有权证。 2016年12月6日，博亚公司、河南航天公司、刘建设（为河南航天公司建设的涉案项目12号楼的项目负责人）、中安公司四方签订《施工补充协议》，其中第8条约定：河南航天公司、刘建设确认，博亚公司因拖欠河南航天公司工程款问题，于2015年底之前已通过博亚公司销售12号楼（2015年底之前该楼销售所得价款均是河南航天公司收取，用以抵偿工程款）房屋的价款抵偿了工程款约380万元（以最终核实的实际数额为准，在最终折抵结算款项时多退少补），该价款已抵偿博亚公司拖欠河南航天公司的工程款本金，河南航天公司确认已全额收到该价款。该价款380万元，应在博亚公司应付给河南航天公司的工程总价款中予以递减。第9条约定：因本协议第8条指向的销售房屋的售房合同关系已无法履行，现刘建设表示愿意协调清算该购房关系。刘建设承诺，刘建设自愿负责获得本协议第8条载明的全部购房者同意解除购房相关协议的书面文件，并由刘建设退还相关购房者已支付的款项，清算购房产生的权利义务关系，刘建设自愿负担由此产生的全部费用。刘建设清算前述权利义务关系，博亚公司不为此负担任何费用的情况下，博亚公司同意视为博亚公司未向河南航天公司支付过该部分工程价款，在博亚公司应付给河南航天公司工程总价款中不予递减。第10条约定：河南航天公司、刘建设承诺并保证，博亚熙岸高尔夫公寓二期12号楼的工程建设全部是由河南航天公司建设的。第12条约定：博亚公司与河南航天公司双方施工合同关系的履行事宜，以本协议约定的为准，其他协议、文件与本协议约定不一致的，以本协议为准。 本案诉讼过程中，为查明博亚公司是否以低价转让资产，河南航天公司向原审法院提出评估鉴定申请，请求法院依法委托评估鉴定机构对博亚公司按照《资产转让协议》第二条约定的标准及条件、转让给中安公司的五项资产之市场交易价值进行评估鉴定。后河南航天公司申请放弃第3、4、5项的评估鉴定申请，只申请法院对《资产转让协议》第二条第1、2项约定转让的资产内容进行评估。由于河南航天公司在限定的期限内未向评估鉴定公司预缴评估鉴定费，评估鉴定公司对该评估鉴定作退案处理。 原审法院认为：本案的争议焦点是河南航天公司请求撤销博亚公司与中安公司、老城开发区公司于2016年3月18日签订的《资产转让协议》是否有事实及法律依据。首先，河南航天公司诉讼主张博亚公司与中安公司、老城开发区公司三方以5亿元的低价将涉案项目资产转让给中安公司而签订的《资产转让协议》，侵害了河南航天公司作为涉案项目承包施工方的债权人权益，并提出应以《资产转让协议》第二条第2.2项约定的7栋在建工程按照不低于周边在售商品房的交房标准认定交易价格，以及应以中安公司2018年涉案项目的房屋备案价已超过10亿元作为认定“不合理低价”转让的证据。经查，《资产转让协议》第四条第4.3项约定：老城开发区公司保证在本协议签订后8个月内完成本项目7栋在建工程的施工建设并配合中安公司的精装修工程。第六条第6.2项约定：老城开发区公司与博亚公司保证本项目于2016年4月2日前实际性全面恢复施工，保证本项目在本协议签订8个月内7栋在建工程完成竣工验收并交付中安公司，保证本项目在本协议签订后11个月内办理完房屋所有权证。根据上述约定，该协议第二条第2.2项约定的“不低于周边在售商品房的交房标准认定交易价格”，应当是指签订合同后8个月至11个月之间，即2016年11月18日至2017年2月18日之间的在售商品房交房标的市场交易价格。也就是应当以2016年11月18日至2017年2月18日之间的时间节点作为界定转让价格是否明显低于当时市场价。《合同法解释二》第十九条第二款“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价”。中安公司收购该项目价格为5亿元，河南航天公司需举证证明该项目在转让时的市场价值7.14亿元以上，才能认定为“明显不合理低价”。由于河南航天公司放弃对转让标的价格的评估鉴定，其主张的“不合理低价”转让仅以中安公司2018年涉案项目的房屋备案价，但2018年涉案项目的房屋备案价不属于三方签订《资产转让协议》约定界定的转让价格时间即2016年11月18日至2017年2月18日之间，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”规定，河南航天公司主张的“不合理低价”转让因缺乏证据证明，故其以“不合理低价”非法转让资产而签订的《资产转让协议》应予撤销的理由缺乏事实及法律依据，原审法院不予支持。 其次，河南航天公司主张依据2012年9月6日《建设工程施工承包合同》的约定，其享有12号楼的销售及收益权，博亚公司将12号楼低价转让给了中安公司，损害了其对该栋楼的销售及收益权。根据已查明的2016年12月6日由博亚公司、河南航天公司、刘建设、中安公司四方签订《施工补充协议》第8、9、10、12条的约定，河南航天公司建设的12号楼《建设工程施工承包合同》原约定由河南航天公司销售房屋的售房合同关系已无法履行，刘建设代表河南航天公司解除购房相关协议的书面文件，清算购房产生的权利义务关系，博亚公司与河南航天公司双方施工合同关系的履行事宜，包括原约定的包销条款已被2016年12月6日四方签订的《施工补充协议》所变更，现河南航天公司仍以《建设工程施工承包合同》为据主张其享有12号楼的销售及收益权，并请求撤销《资产转让协议》，缺乏事实及法律依据，原审法院不予支持。综上，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条之规定，作出如下判决：驳回河南航天公司的诉讼请求。 二审期间，中安公司与老城开发区公司均未提交新证据。河南航天公司当庭提交一份《调查取证申请书》，申请本院向澄迈县住房保障与房产管理局调取涉案项目已售商品房的网签备案均价，用以证明涉案项目于2018年12月31日竣工验收合格时的市场交易价超过10亿元，远远高于《资产转让协议》中约定的5亿元转让价格。 对原审查明的事实，中安公司、老城开发区公司提出博亚公司、河南航天公司、刘建设、中安公司四方签订《施工补充协议》系于2016年6月或7月签订，原审认定于2016年12月6日签订是错误的。因各方均未在《施工补充协议》上签署日期且各方陈述不一致，本院根据《施工补充协议》第1条“本协议生效后，河南航天公司应于2016年8月25日前组织工地复工”的约定以及中安公司于2016年3月18日受让涉案项目的事实，认定《施工补充协议》于2016年3月18日之后、8月25日之前签订。《施工补充协议》具体签订时间虽不明确具体，但原审认定于2016年12月6日签订明显有误，本院予以纠正。 河南航天公司提出原审遗漏查明其与博亚公司于2018年4月12日签署了一份《确认书》，其中确认《施工补充协议》内容与中安公司及刘建设没有实际上的权利义务关系，博亚公司与河南航天公司双方同意予以解除，并同意继续按照双方签订的两份《建设工程施工合同》约定的条款履行。河南航天公司认为，按照双方签订的《建设工程施工合同》，其对涉案项目中的12号楼有包销权。中安公司、老城开发区公司对该份证据不予认可并认为河南航天公司与博亚公司双方无权解除四方签订的协议，而四方签订的协议中对包销权的约定已予变更。本院经核查，河南航天公司在原审提交的证据目录中并无该份证据，且二审也未作为新证据向法庭提交，故本院对其提出的上述主张不予支持。 对原审查明的其他事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。二审另查明，博亚公司、中安公司及老城开发区公司三方于2016年3月18日签订的《资产转让协议》开宗明义载明，鉴于：老城开发区公司根据海南省省委、澄迈县县委及县政府的要求，接受博亚公司的委托，对博亚公司的债务进行重组，协助博亚公司通过整体处置资产的方式来清偿债务；博亚公司因通过预售多家施工企业保证金、借高利贷、预收新疆监狱管理局员工购房款而产生了巨额债务，为避免因长期拖欠债务引发的社会不稳定因素，博亚公司委托老城开发区公司对博亚公司进行债务重组并处置资产；中安公司愿意出资收购博亚公司名下的涉案项目资产，三方达成资产转让事宜。二审庭审中，经法庭询问，老城开发区公司陈述其已代博亚公司向河南航天公司支付了约1.2亿元工程款，河南航天公司认可已收到约1.17亿元工程款。 本院认为，本案的争议焦点在于河南航天公司请求撤销涉案项目1号楼、5号楼、6号楼、12号楼的转让行为应否予以支持。《合同法》第七十四条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。由此可见，债权人对债务人转让财产的行为行使撤销权须符合相应的法定条件。 一、关于博亚公司是否以明显不合理的低价向中安公司转让涉案项目的问题。 （一）关于界定转让价格是否为“不合理的低价”的时间节点。根据《合同法解释二》第十九条第一款“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认”的规定，界定转让价格是否为“不合理的低价”的时间节点应确定在交易当时。博亚公司与中安公司、老城开发区公司于2016年3月18日签订《资产转让协议》约定转让涉案项目，故本院认为界定是否为不合理低价的时间节点应为2016年3月18日。河南航天公司主张以涉案项目7栋在建工程达到交房标准、竣工验收合格的时间节点即2018年12月31日来认定转让涉案项目的市场交易价，本院认为《资产转让协议》第二条第2.2项系对涉案项目7栋在建工程的交房标准及施工费用的承担进行约定；第六条第6.2项系对涉案项目7栋在建工程的竣工时间、交付时间、办证时间进行约定，上述条款系对各方权利义务的明确，如有违反上述约定，违约方将承担的是相应的违约责任。如以上述两条款约定的条件成就时间来确定涉案项目的交易时间，将使涉案项目的市场交易价具有或涨或跌的不确定性。因此，河南航天公司的上述主张既无合同依据也无法律依据，本院予以驳回。鉴于此，本院对河南航天公司提出的调取涉案项目已售商品房的网签备案均价用以证明涉案项目2018年12月31日的市场交易价的申请不予准许。此外，《资产转让协议》第二条第2.2项并未明确约定以“不低于周边在售商品房的交房标准认定交易价格”，原审判决以此为由按照协议约定的7栋在建工程的交付时间即2016年11月18日及办证时间即2017年2月18日之间的时间节点来界定转让价格是否明显低于当时市场价不当，本院予以纠正。 （二）河南航天公司未能举证证明博亚公司以明显不合理的低价向中安公司转让涉案项目。《合同法解释二》第十九条第二款规定：“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价”。本案中，中安公司受让涉案项目的总价款为5亿元，河南航天公司应举证证明涉案项目在2016年3月18日交易当时交易地的市场交易价高于7.14亿元才能认定博亚公司以明显不合理的低价转让涉案项目，但河南航天公司未能举证证明，应承担举证不能的不利后果。 综上，对河南航天公司提出博亚公司以明显不合理的低价向中安公司转让涉案项目的上诉主张，本院不予支持。 二、关于博亚公司与中安公司之间转让涉案项目的行为是否对河南航天公司造成损害的问题。首先，《资产转让协议》系在博亚公司预收多家施工企业保证金、借高利贷、预收购房款而产生巨额债务的情况下，为避免长期拖欠债务引发社会不稳定因素，委托老城开发区公司对其进行债务重组而签订。协议签订的目的是为了通过整体处置资产来清偿债务。从主观方面来说，博亚公司转让涉案项目是为了维护包括河南航天公司在内的债权人利益，并无损害河南航天公司债权的恶意。其次，《资产转让协议》中明确约定，5亿元的交易总价款优先用于涉案项目的施工建设。事实上，《资产转让协议》签订前，涉案项目已经停工，博亚公司因债务缠身，自身已无力支付工程欠款；而在《资产转让协议》签订后，涉案项目得以复工，河南航天公司也陆续收到超过1个亿的工程款。不论从协议约定的内容，还是协议的实际履行来看，博亚公司与中安公司之间的资产转让行为都未对河南航天公司造成损害。 综上所述，河南航天公司上诉请求撤销涉案项目1号楼、5号楼、6号楼、12号楼的转让行为,没有事实和法律依据，应予驳回。原审判决对协议中的部分条款理解虽有不当，但认定事实基本清楚，适用法律正确，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由河南航天建筑工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 钱志勇 审 判 员 邢 君 审 判 员 詹润红 二〇二〇年六月十五日 法官助理 翟 晶 书 记 员 符玉影 附：本案适用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。 窗体底端 《最高人民法院关于适用 若干问题的解释(二)》 窗体顶端 第十九条对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。 转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。 债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。