江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏03民终3793号上诉人（原审被告）：李培志，男，1953年2月10日生，汉族，住江苏省睢宁县。委托诉讼代理人：丁刚，江苏晋陵律师事务所律师。上诉人（原审被告）：王伟民，男，1977年5月17日生，汉族，住江苏省睢宁县。委托诉讼代理人：丁刚，江苏晋陵律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：高金海，男，1965年7月13日生，汉族，住江苏省泰兴市。委托诉讼代理人：王大鹏，江苏楚地律师事务所律师。上诉人李培志、王伟民因与被上诉人高金海股权转让合同纠纷一案，不符江苏省睢宁县人民法院（2018）苏0324民初8145号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人李培志及其与上诉人王伟民的共同委托诉讼代理人丁刚、被上诉人高金海及其委托诉讼代理人王大鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人李培志、王伟民上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判或者发回重审；2、本案一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误，无法办理股权变更登记的原因不在上诉人。双方签订股权转让协议后，上诉人多次去工商部门询问，办理股权变更登记事宜，其明确告知需要法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》等及其他所有的股东必须都到场签字，方可办理股权变更，而公司的法定代表人卢杨杨及其他股东均不愿意配合办理股权变更手续。且被上诉人的股权于2018年9月13日被法院冻结，也是不能办理变更登记的原因之一。因此，办理股权变更出现法律上的障碍，不是上诉人能够克服的。二、一审法院适用法律错误。根据《公司法》第32条的规定：“……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，显然，办理股权变更登记是公司的义务，而非上诉人。被上诉人高金海辩称：一、股权转让协议是双方真实意思表示，且经过股东会决议，该协议合法有效，双方均应当遵守。2017年9月23日，徐州玖泓晟园林绿化工程公司召开股东会，高金海、李培志、王伟民、张庆领四位股东参加会议，并表决通过了高金海将其公司20%股权转让给李培志、王伟民2人，双方签订了股权转让协议，2018年4月15日进行了细化。该股权转让协议符合法定程序合法有效，应受法律保护。协议签订之后，虽然上诉人说愿意配合，但是几次到工商部门办理变更手续的时候，上诉人有时候以法定代表人未到场或者是需要其他股东同意等不合理的要求，拒绝配合，至今导致股权变更手续一直没有完成。工商变更手续迟迟未能完成，股权转让金也没有拿到，要求上诉人配合。高金海向一审法院起诉请求：1.判令李培志、王伟民协助高金海办理在徐州玖泓晟园林绿化工程有限公司的股权变更手续，并于变更手续当日支付股权转让款10万元；2.本案诉讼费用由李培志、王伟民负担。一审法院认定事实：案外人徐州玖泓晟园林绿化工程有限公司（以下简称玖泓晟公司）成立于2014年10月16日，注册资本2000万元，投资人为案外人张庭生、王伟民及高金海三人，法定代表人为张庭生。2015年8月6日，玖泓晟公司的法定代表人由张庭生变更为卢杨杨，后张庭生退出该公司。2017年5月25日，玖泓晟公司通过公司章程，股东变更为张庭海、王伟民、高金海、李培志、张庆领，五人各认缴出资400万元、各占20%的股权比例。公司章程第十条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第二十条规定，股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。2017年6月9日，玖泓晟公司完成了上述股东变更的工商登记。后高金海欲通过转让股权的方式退出玖泓晟公司，2017年9月23日，玖泓晟公司召开股东会，高金海、李培志、王伟民、张庆领四位股东参加会议，表决通过了高金海将其在玖泓晟公司享有的20%的股权转让给李培志、王伟民二人。同日，高金海（甲方）与李培志、王伟民（乙方）签订了一份股权转让协议。2018年4月15日，三人又重新签订了一份协议，对原来的股权转让协议进行了细化。约定：一、甲方高金海自愿将徐州玖泓晟园林绿化工程有限公司的20%的股份转让给李培志、王伟民两人，股权转让款甲乙双方确定为人民币贰佰贰拾肆万元整（¥2240000.00），在市场监督管理局签字转让股份当日乙方支付甲方壹拾万元整。股份变更后十日内付壹拾万元；股份变更后第二个月代付甲方对刘小金的欠款壹拾万元……；二、甲方高金海将公司股份转让给乙方两人后，公司的债权债务与甲方无关（甲方本人的外欠款与公司无关，一律由甲方自行承担解决）；三、……七、协议自甲乙双方签字盖印后生效。上述股权转让协议签订后，高金海、李培志、王伟民至工商部门办理股权变更手续时，被工商部门告知需要提供诸多材料，因双方均无法提供而未能成功办理股权变更登记手续。一审法院另查明，高金海因其他案件作为被执行人，被一审法院于2018年9月13日依法冻结了其在玖泓晟公司的股权12万元，冻结期限为三年。一审法院认为：高金海与李培志、王伟民之间签订的股权转让协议系其真实意思表示，双方就转让玖泓晟公司的股权达成合意，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应按照协议约定全面履行义务。李培志、王伟民以高金海在玖泓晟公司的股权已被冻结、同时办理股权变更登记需要全体股东共同签字、致使股权变更登记遇到障碍，无法实现为由进行抗辩的观点，一审法院认为，股权转让中，股权转让合同的生效，并不当然导致股权的变动，股权变动效果应经股东名册变更登记方可发生，我国公司法并未规定办理股权变更登记是股权转让行为生效的要件，也未规定不办理股权变更登记则转让行为无效。本案中，高金海与李培志、王伟民双方已就股权转让协议达成合意，确定了双方之间的权利和义务，高金海作为出让人有权基于合法、有效的股权转让协议请求受让人李培志、王伟民协助办理股权变更登记并要求其支付股权转让价款，至于高金海的部分股权已被冻结，存在瑕疵，以及进行股权变更登记遇到的其他障碍等因素，均不能否定本案中股权转让协议的效力，更无法阻却高金海在实体上应当享有的权利，且高金海在庭审中明确表示，法院在另一执行案件中对其涉案股权中的12万元予以冻结是事实，但其可以随时履行义务、解除该障碍。因此，对李培志、王伟民以此为由的抗辩观点，一审法院不予采信。高金海的诉请具有事实和法律依据，一审法院予以支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条第二款、第七十三条之规定，判决：李培志、王伟民于判决生效后十五日内协助高金海到相关部门办理股权变更登记手续；并于办理变更登记手续的当日支付高金海股权转让款10万元。二审期间，上诉人李培志、王伟民提交（2019）苏0324民初3245号民事调解书一份，证明徐州玖泓晟园林绿化工程公司租赁的京山旅游项目已被镇政府收回，公司实际已不在经营，不需要再转让股份了。本院依法组织当事人对该调解书进行了质证。本院认为，该调解书系徐州玖泓晟园林绿化工程公司与他人之间的纠纷，与本案无关，本院不予确认。二审期间，被上诉人高金海未提交新证据。本院审理查明的事实与一审判决认定的事实一致。本院认为：涉案股权转让协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按约行使权利并履行义务。高金海要求李培志、王伟民协助办理股权变更手续，并于变更当日支付股权转让款，实际上系要求履行该股权转让协议，在该股权转让协议未被确认无效、撤销、解除的情况下，高金海的该项诉求有事实及法律依据，一审法院予以支持，并无不当。上诉人李培志、王伟民的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由上诉人李培志、王伟民承担。本判决为终审判决。审判长 郭 宏审判员 谢立华审判员 徐海青二〇二〇年六月十六日书记员 彭伟涛