安徽省芜湖市鸠江区人民法院行 政 判 决 书（2020）皖0207行初21号原告解倩，女，1986年11月9日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。委托代理人韦丽媛，江苏昊强律师事务所律师。委托代理人赵强，江苏昊强律师事务所律师。被告芜湖市市场监督管理局，住所地安徽省芜湖市鸠江区万春西路20号，统一社会信用代码11340200MB1960441R。法定代表人曹德伟，该局局长。出庭负责人钟敏，该局总经济师。委托代理人古鸣，安徽宝睿律师事务所律师。第三人芜湖普唯特智能装备有限公司，住所地安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区方正路108号，统一社会信用代码91340225MA2N3KUC1B。法定代表人龚玉成，该公司董事长。第三人龚玉成，男，1977年2月1日出生，汉族，住安徽省无为市。委托代理人谢晋驰，北京隆安（芜湖）律师事务所律师。原告解倩不服被告芜湖市市场监督管理局（以下简称芜湖市市监局）工商行政管理行政登记，于2020年4月1日向本院提起行政诉讼。本院当日立案后，于2020年4月2日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。因芜湖普唯特智能装备有限公司（以下简称普唯特公司）和龚玉成与本案被诉行政行为有利害关系，本院依法通知其为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2020年5月9日公开开庭审理了本案。原告解倩及其委托代理人韦丽媛、赵强，被告芜湖市市监局的出庭负责人钟敏、委托代理人古鸣，第三人龚玉成的委托代理人谢晋驰到庭参加诉讼，第三人普唯特公司经本院合法传唤未予到庭。本案现已审理终结。被告芜湖市市监局于2019年12月17日予以核准股权变更登记，将原告解倩在第三人普唯特公司的股权由37.5%变更登记为60%。原告解倩诉称，2019年12月10日，第三人普唯特公司和龚玉成在未通知原告，更未经原告同意的情况下，伪造原告签名作出《董事会决议》，同时伪造原告签名与第三人龚玉成签订《股权转让协议书》，约定第三人龚玉成将其持有的普唯特公司22.5%的股权以人民币1元的价格转让给原告。最终，第三人普唯特公司和第三人龚玉成以上述虚假材料采取欺骗的方式，在被告处非法办理了股权变更登记，使得原告对第三人普唯特公司的持股比例由原来的37.5%变成了60%。综上，请求法院：一、撤销被告于2019年12月17日对第三人普唯特公司作出予以核准变更登记的具体行政行为；二、判令被告承担本案诉讼费用。原告解倩为证明其主张向本院提交以下证据：第一组：普唯特公司2019年7月20日提交被告申请股权变更登记的《股权转让协议书》两份、《董事会协议》、《芜湖普唯特智能装备有限公司章程》、《股东放弃股权优先购买权声明》两份、国家企业信用信息公示系统普唯特公司2019年8月12日的变更信息记录，证明在2019年12月17日之前，普唯特公司的股东及持股比例情况为原告持股占比37.5%，龚玉成持股占比47.5%，曾建元持股占比15%。第二组：普唯特公司2019年12月10日提交被告申请股权变更登记的《公司登记（备案）申请书》、《股权转让协议书》、《芜湖普唯特智能装备有限公司章程》、《董事会决议书》、《股东放弃股权优先购买权声明》，证明普唯特公司和龚玉成违法召开董事会会议并伪造原告签名作出《董事会决议书》、《芜湖普唯特智能装备有限公司章程》和签订《股权转让协议书》；国家企业信用信息公示系统普唯特公司2019年12月17日的变更信息记录，证明基于上述虚假材料，被告于2019年12月17日对普唯特公司作出予以核准变更登记的具体行政行为，使得原告对普唯特公司的持股比例由原来的37.5%变成了60%。被告芜湖市市监局辩称，一、被告于2019年12月10日作出的对第三人普唯特公司的股权变更备案的全部行政行为认定事实清楚，符合法律法规规定。1.第三人普唯特公司提交了《公司登记管理条例》第二十七条规定的全部文件材料，被告依法审查后确认符合相关法律规定并作出了股权变更登记；2.被告依法完成审查，适用法律正确、程序正当。二、被告对申请材料仅作形式上审查，第三人普唯特公司应对申请文件的真实性负责。根据法律法规规定，被告对于申请设立登记的材料仅作形式上的审查，而原告对其提交的全部材料的真实性负责，包括授权委托书的真实与否，提交材料的真实合法性、签字盖章的真实合法性等均由原告负责。综上，被告已经尽到形式审查的法定义务，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。被告芜湖市市监局为证明其主张向本院提交以下证据：第一组：组织机构代码证、法定代表人证明，证明被告的诉讼主体资格适格。第二组：申请变更登记的相关工商登记材料（变更登记申请书、股东会决议、章程修正案、变更事项相关证明文件），证明：1.申请人提交的材料齐全、符合法定形式，被告已尽审慎审查义务；2.被告作出的准予行政变更登记行为事实清楚、程序合法。第三组：《企业登记程序规定》第九条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款、第三十七条、《行政许可法》第三十一条，证明被告作出的准予变更登记的行为符合法律规定。第三人龚玉成述称，一、原告并非公司实际股东，实际股东为原告丈夫吴军，2019年12月10日股权变更包括2019年8月12日股权变更都是第三人与吴军共同操作，原告并不知情，所有股东会决议包括公司章程修改等其他法律文书，原告和第三人都没有签字和参与。二、2019年8月12日股权变更显示王兵退出，但实际上王兵并没有参与，也不知道股权变更情况；三、公司另一股东曾建元没有参与2019年12月10日和8月12日两次股权变更，对股权变更毫不知情，两次股权变更登记签字手续均为第三人和吴军安排案外人代为填写。综上，请法院和被告尊重事实，将第三人和吴军代为其他股东办理事宜予以撤销，恢复到2019年8月12日之前的公司股权持有状态。第三人龚玉成未当庭举证。经庭审质证，原告对被告提交的第一组证据无异议；第二组证据中的公司变更登记申请书形式上真实性无异议，但是对内容的真实性有异议，变更事项原告并不知情，原告从未向被告提交任何材料；对董事会决议、公司章程、股权转让协议的真实性有异议，原告签名不是本人签字，均为第三人龚玉成伪造的；对曾建元填写的放弃优先购买股权声明真实性无法核实，原告并未参与；社会信用代码形式上真实性无异议；公司变更登记审核表形式上真实性无异议，但是对载明内容真实性有异议，该审核表是在第三人龚玉成伪造原告签字并提交虚假的变更登记申请材料基础上在被告处非法办理股权变更登记后生成的，应予以撤销；第三组证据的真实性无异议，但达不到证明目的，第三人龚玉成伪造虚假材料，导致变更登记错误。第三人龚玉成对被告提交的证据均无异议。被告对原告提交的第一组证据无异议；对第二组证据认为被告只对申请变更材料作形式审查，股权变更登记是真实合法有效的。第三人龚玉成对原告提交的第一组证据的真实性有异议，该原告签字并非其签字，系其丈夫签字，其他股东相关放弃说明也是吴军安排案外人代签；对第二组证据认为不能达到证明目的，第三人普唯特公司与龚玉成不存在虚假伪造或者欺骗，与第一次的变更一样是由原告丈夫吴军代为签字、代为安排案外人。本院对上述证据认证如下：原告提交的第一组证据与本案被告2019年12月17日的股权变更登记行政行为无关联性，本院不予采纳；第二组证据具有形式上的真实性，符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信，对证明目的结合庭审综合认定。被告提交的第一组证据符合证据的真实性、关联性、合法性，本院予以采信；第二组证据形式上真实、合法，符合证据的真实性、关联性、合法性，本院予以采信，对证明目的结合庭审综合认定；第三组证据系作出被诉行政行为的法律法规依据，本院无需认证。经审理查明，2019年12月10日，第三人普唯特公司向被告芜湖市市监局申请股权变更登记，将原告解倩所持公司股权由37.5%变更为60%，并提交申请书、出资情况、董事会决议、公司章程、股权转让协议书、股东放弃股权优先购买权声明等材料。2019年12月17日，被告芜湖市市监局核准该股权变更登记。原告解倩认为上述变更申请材料中其签名均为伪造，遂成讼。本院认为，《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条第一款规定，“工商行政管理机关是公司登记机关”。因此，被告芜湖市市监局系本案适格被告。本案争议焦点为第三人普唯特公司向被告芜湖市市监局提交的公司股权变更材料中是否伪造原告解倩签名及依据虚假申请材料办理的股权变更登记应否撤销。《最高人民法院关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》第一条第一款规定，“因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的……登记机关拒不更正的，人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为、确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责”。第二款规定，“公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理，但能够证明原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事过相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持”。本案中，第三人龚玉成明确表示案涉申请材料中原告解倩的签名均为他人代签，是其本人与吴军共同操作，原告解倩并不知情，该陈述与原告解倩所称情况基本吻合，故案涉股权变更登记申请材料中原告解倩的签名应确系伪造。同时，在案证据亦达不到证明原告解倩明知第三人伪造其签名并从事过相关管理和经营活动的目的。因此，原告解倩的诉讼理由与事实相符，本院予以采纳。登记机关虽仅对申请变更材料作形式审查，但不能改变申请材料中解倩签名虚假的事实，故对被告芜湖市市监局于2019年12月17日核准第三人普唯特公司股权变更登记行为，依法应予撤销。为保护公民、法人和其他组织的合法权益，监督行政机关依法行使职权，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）项的规定，判决如下：撤销被告芜湖市市场监督管理局于2019年12月17日作出的核准原告解倩对第三人芜湖普唯特智能装备有限公司所持有股权比例由37.5%变更为60%的行政登记行为。案件受理费50元，由被告芜湖市市场监督管理局负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审 判 长  张立新人民陪审员  王 红人民陪审员  娄 智二〇二〇年六月一日法官助理欧阳巍林书记员丁志鹏附：本判决适用的相关法律依据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条行政行为有下列情形之一的，人民法院判决撤销或者部分撤销，并可以判决被告重新作出行政行为：（一）主要证据不足的；（二）适用法律、法规错误的；（三）违反法定程序的；（四）超越职权的；（五）滥用职权的；（六）明显不当的。