上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终4992号上诉人(原审被告)：上海永精机械设备有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：李贤平，执行董事。委托诉讼代理人：闫文慧，上海田玉秀律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：陈先钢，男，1970年8月15日出生，汉族，现住上海市嘉定区。委托诉讼代理人：李利萍，女，1970年8月9日出生，汉族，现住上海市嘉定区。上诉人上海永精机械设备有限公司(以下简称永精公司)因与被上诉人陈先钢股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初2048号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月4日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任公开开庭进行了审理。上诉人永精公司法定代表人李贤平及其委托诉讼代理人闫文慧、被上诉人陈先钢委托诉讼代理人李利萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。永精公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回陈先钢的诉讼请求。事实和理由：1.永精公司收到陈先钢2018年10月24日的《要求查账申请函》后，已将相关财务资料提供给陈先钢查看。故陈先钢在2019年1月23日发函时，认可收到李某某报送的2018年10月至12月财务报告及2018年9月至11月的银行对账单，未再提出查账请求。可以推断2018年10月24日的查阅请求已经实现。陈先钢提出本案诉请前未向永精公司提出书面申请，说明查阅目的，未履行前置程序。2.永精公司在一审中提供了公司财务人员李某某与陈先钢妻子李利萍微信聊天记录，证明李某某每月将公司收支明细、银行对账单及李某某自己制作的财务报告等向股东汇报及解答。公司股东多年来均认可李某某提供的报告就是公司财务报告。即使李某某提供的并非陈先钢本案诉请查阅、复制的财务会计报告、会计账簿，但陈先钢多次去公司查阅相关会计账簿、会计凭证，以及陈先钢在2016年、2017年两度将公司财务账册带回家核算的事实，说明其股东知情权已得到充分保障。本案诉讼是浪费司法资源。3.陈先钢曾在2016年起诉要求永精公司解散清算，之后又与公司其他股东发生多次诉讼。永精公司有理由认为陈先钢查阅会计账簿的真实目的是给公司正常经营增加麻烦，损害公司合法利益，进而达到解散公司的目的。永精公司有权拒绝提供查阅。故请求二审判如所请。陈先钢辩称，不同意永精公司的上诉请求。陈先钢已多次书面要求查阅公司财务报告和财务账册被拒。李某某在一审中明确其向股东报送的只是公司的部分收支报告。2017年李某某给陈先钢查阅的是与其报送的现金收支内容相关的手写流水账，并非本案要求查阅的内容。2016年11月25日各股东签署的《股东承诺书》也约定股东对公司财务状况有知情权。永精公司不应以各种无端猜测为由进行阻挠、拒绝、拖延。综上，请求二审法院依法驳回永精公司的上诉。陈先钢向一审法院起诉请求判令：一、永精公司向陈先钢提供自2011年10月1日起至判决生效之日止的财务会计报告供陈先钢查阅、复制；二、永精公司向陈先钢提供永精公司自2011年10月1日起至判决生效之日的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供陈先钢查阅。一审审理中，陈先钢明确需要会计师、律师辅助查阅上述文件。一审法院认定事实：永精公司于2000年7月13日经核准设立，现注册资本为50万元，股东为陈先钢(认缴出资20万元，持股比例20%)、李贤平(认缴出资20万元，持股比例20%)及胡健斌(认缴出资10万元，持股比例10%)，由李贤平担任公司执行董事及法定代表人，胡健斌担任公司监事。2016年8月11日，陈先钢致函永精公司，因召开股东会之需，要求查阅2011年至今的财务账册。2018年10月24日，陈先钢再次致函永精公司，为了解公司真实的财务现状，要求查阅公司自2012年1月至今的财务资料、账册、资金账户银行对账单、资产负债表。2019年1月23日，陈先钢致函永精公司及法定代表人李贤平、股东胡健斌，载明陈先钢因收到永精公司财务报送的2018年10月至12月财务报告及2018年9月至11月的银行对账单，获悉部分公司资金被存放于个人账户及部分从账户中转移，故要求相关人员将公司资金归还至公司账户。2019年6月9日，永精公司召开临时股东会，陈先钢代理人表示为了解公司经营状况，要求查阅2019年1月1日至今的财务报告和财务账册。此外，2016年11月25日陈先钢、李贤平及胡健斌作为永精公司股东，签署《股东承诺书》，其第九条约定，公司股东对公司财务状况有知情权，有权查阅公司账簿，任何人不得以任何理由拒绝或进行阻挠。一审审理中，永精公司表示如陈先钢诉请得到法院支持，其提供查阅地址为上海市嘉定区江桥镇曹安公路XXX号。一审法院认为，知情权是股东享有的固有的权利。根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。陈先钢作为永精公司股东，首先，对于其要求查阅、复制永精公司自2011年10月1日起至本判决生效之日的财务会计报告之诉请，永精公司虽辩称陈先钢多次去永精公司查阅过财务报告，但未提交相应证据予以佐证，故一审法院对此意见不予采信，陈先钢此项诉请于法不悖，一审法院予以支持。其次，对于陈先钢要求查阅公司会计账簿及会计凭证的诉请，第一，永精公司为证明在2016年、2017年两次将公司财务账册提供给陈先钢查阅并由公司财务人员按月向陈先钢汇报财务状况而申请证人李某某出庭作证，经法庭询问，证人李某某明确其给陈先钢查阅的系银行对账单和自己制作的收支明细、未给陈先钢查阅过会计账簿(含总账、明细账、日记账、记账凭证)和装订成册的会计凭证，证人李某某虽表示陈先钢来公司查阅过相关会计账簿及会计凭证，但根据现有证据无法证明此节事实，故一审法院认为陈先钢诉请要求查阅的会计账簿及会计凭证并不属于滥用股东知情权；第二，对于永精公司辩称陈先钢未依法履行《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的前置程序的意见，陈先钢在2018年10月24日的《要求查账申请函》中明确为了解公司真实财务现状，要求查阅公司自2012年1月至今的财务资料、账册、资金账户银行对账单、资产负债表，虽该申请函未提及陈先钢要求查阅2011年11月1日至2011年12月30日的财务资料等，但陈先钢亦有权查阅该期间内永精公司的会计账簿及会计凭证，为免增加当事人不必要的讼累，一审法院认为陈先钢已履行了前置程序；第三，就永精公司辩称陈先钢查阅目的不正当的意见，于法无据，一审法院不予采信。综上，一审法院对陈先钢的该项诉请予以支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定判决：一、永精公司应于判决生效之日起十日内向陈先钢提供自2011年10月1日起至判决生效之日止的财务会计报告供陈先钢查阅并复制；在陈先钢在场的情况下，可以由陈先钢委托的会计师、律师辅助查阅上述文件；查阅、复制的地点为上海市嘉定区江桥镇曹安公路XXX号，陈先钢应于10个工作日内查阅、复制完毕；二、永精公司应于判决生效之日起十日内向陈先钢提供自2011年10月1日起至判决生效之日的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供陈先钢查阅；在陈先钢在场的情况下，可以由陈先钢委托的会计师、律师辅助查阅上述文件；查阅的地点为上海市嘉定区江桥镇曹安公路XXX号，陈先钢应于10个工作日内查阅完毕。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由永精公司负担(应于判决生效之日起七日内交付一审法院)。二审中，当事人没有提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明，永精公司财务人员李某某于一审中到庭作证。本院认为，关于本案股东知情权的前置程序问题，陈先钢已于2018年10月24日向永精公司提出书面查阅财务资料、账簿等申请，并说明了解公司真实财务现状的目的。永精公司上诉主张陈先钢的该次知情权申请已实现，但没有提供充分证据证明。永精公司二审中陈述，因陈先钢在该次申请中要求查阅的地点不在公司住所地，故其申请不符合要求，也没有证据显示永精公司将此情形回复、告知过陈先钢。结合一审中永精公司财务人员李某某的证人证言，可以认定永精公司未在2018年10月24日书面申请后，已向陈先钢提供2012年1月起的符合财务制度的公司会计报告、财务账簿及其凭证等财务资料。故一审法院认定陈先钢本案主张自2011年10月1日起的股东知情权诉请已履行法定前置程序并无不当。本院对永精公司该项上诉理由不予采纳。永精公司拒绝履行向股东提供会计账簿及会计凭证的义务应承担举证证明陈先钢具有不正当目的的责任，但永精公司上诉以陈先钢曾经起诉解散公司和股东之间诉讼纠纷为据，该理由不仅与本案诉请之间缺乏关联性，且无相应的法律和司法解释依据。故本院对永精公司该项理由亦不予采纳。综上所述，永精公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海永精机械设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判员 赵 炜二〇二〇年六月十五日书记员 刘群燕附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……