上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终4987号上诉人(原审被告)：上海智富腾兴贸易有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：王永贵，执行董事。委托诉讼代理人：黄炜，男。被上诉人(原审原告)：康力电梯股份有限公司，住所地江苏省。法定代表人：王友林，董事长。委托诉讼代理人：吴思齐，国浩律师(苏州)事务所律师。上诉人上海智富腾兴贸易有限公司(以下简称智富腾兴公司)因与被上诉人康力电梯股份有限公司(以下简称康力电梯公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2019)沪0118民初17222号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月4日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。智富腾兴公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判智富腾兴公司自判决生效之日起支付逾期付款利息。事实与理由：康力电梯公司应履行通知及协助义务，且智富腾兴公司无异议才能认定付款条件成就。根据双方签订合同第七条约定，安装调试验收时，各方单位同时到场，验收合格后各方在验收记录上签字。而事实上，康力电梯公司并未通知智富腾兴公司到场参与验收工作，故智富腾兴公司对电梯交付后的安装验收工作并不知情。根据合同第八条约定，付款条件成就应具备两个条件，康力电梯公司取得当地特种设备监督检验所检验合格报告，以及智富腾兴公司已取得上述报告。但康力电梯公司并未履行通知及协助义务。智富腾兴公司直至起诉，才看到涉案的《监督检验报告》，并对其中60份落款时间为2011年的报告提出异议。因康力电梯公司未切实履行通知义务及请求付款义务，故智富腾兴公司不应承担逾期付款违约责任。故请求二审判如所请。康力电梯公司辩称，案涉合同第七条第一项约定的验收只是施工验收，并非付款条件。况且合同第七条第二项、第八条均明确以政府部门的验收合格证明作为付款依据。因此合同约定的付款条件在2019年1月11日已经成就，智富腾兴公司应当承担付款责任以及违约责任。从合同第八条的内容来看，不能得出康力电梯公司履行协助及通知义务是付款条件的结论。一审中双方均确认案涉电梯的使用单位是案外人沈阳五洲城建材广场有限公司，根据特种设备安全法的规定，由于智富腾兴公司并非是案涉电梯的使用单位，康力电梯公司无相关告知协助义务。关于60台电梯检验报告，首先，由电梯使用单位加盖公章的移交手续证明其真实性。电梯使用单位也在另案中对60台电梯的验收情况予以认可。其次，康力电梯公司在一审第一次庭审中作出说明，该60台检验报告中的日期显然是检验机构的笔误所致。最后，康力电梯公司在第一次庭审后，亦向原检验机构重新调取了60台电梯的报告，上面的日期已更正为2014年。该证据已经经过了举证质证，足以证明60台电梯验收合格的事实。综上所述，智富腾兴公司的上诉理由不能成立，一审判决事实清楚，证据充分，请求依法驳回上诉，维持原判。康力电梯公司向一审法院起诉请求：1.判令智富腾兴公司支付电梯款4,092,420元(币种为人民币，以下同)；2.判令智富腾兴公司赔偿逾期付款利息损失(以3,439,450元为基数，自2019年1月11日起按年利率6%计算至实际清偿之日止)。一审法院认定事实：2013年5月，康力电梯公司为供方，智富腾兴公司为需方，双方签订《电梯采购合同》，约定智富腾兴公司向康力电梯公司采购不同型号的电梯共计158台，价款为20,602,900元。该合同约定施工验收方式包括：1.设备安装工作由康力电梯公司与智富腾兴公司或康力电梯公司委托安装方签订设备安装合同，安装调试验收时，康力电梯公司、智富腾兴公司、安装方及监理单位同时到场，验收合格后各方在验收记录上签字；2.政府部门需要进行安装验收报验的，以政府检测部门出具的验收合格证明为付款依据。双方还约定货款支付方式为：1.合同签订生效之日起7日内，智富腾兴公司支付本合同设备总额的20%，计4,120,580元。2.符合合同要求并按进货进度对应的每批次全部设备到货15个工作日前(康力电梯公司保证在智富腾兴公司付款后15个工作日内交付每批次全部设备，否则，按照本合同第十一条承担逾期交货违约责任)，智富腾兴公司付至该批次设备款的80%(含预付款)，智富腾兴公司付款前康力电梯公司须开具该批次全部设备款的增值税专用发票。3.每批次全部设备安装调试完毕且经当地特种设备监督检验所检验合格起7天内，智富腾兴公司付至该批次设备款的95%。4.该合同设备总额的5%作为质保金，在质保期满后30天内支付。前述合同还对产品维保以及违约责任等作了约定，维保期自电梯验收合格之日(以政府部门验收合格时间为准)起算，免费维保期24个月。同年11月26日，康力电梯公司与智富腾兴公司签订《补充协议(二)》，就沈阳五洲城项目所签订的《电梯采购合同》及2013年6月签订的《电梯采购合同补充协议书》，因现场土建结构已经完成且无法进行整改，将2台电梯名称、规格及型号等进行变更，价格做相应调整。后康力电梯公司与智富腾兴公司签订《补充协议(三)》，约定智富腾兴公司向康力电梯公司增购价格为499,200元的4台电梯，至此智富腾兴公司共向康力电梯公司订购162台电梯，价款合计为21,082,100元。《补充协议三》载明：智富腾兴公司已支付设备款16,332,800元，该协议签订生效之日起7日内，智富腾兴公司支付新增电梯款总额的20%计99,840元，剩余款项分期条件以及时间同《电梯采购合同》内容一致。合同签订后，康力电梯公司向智富腾兴公司指定地点交付电梯。2013年至2018年间，辽宁省安全科学研究院就使用单位为沈阳五洲城建材广场有限公司、制造单位为康力电梯公司的162台电梯进行了检验，检验结论为合格，并出具162份《监督检验报告》；其中60台电梯于2014年检验合格，另外102台最晚于2019年1月3日检验合格。智富腾兴公司已支付货款16,989,680元，康力电梯公司已向智富腾兴公司开具发票21,082,100元。一审法院认为，康力电梯公司与智富腾兴公司签订的《电梯采购合同》及补充协议系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行各自的义务。康力电梯公司与智富腾兴公司均确认涉案162台电梯已交付指定地点，双方争议在于剩余货款的付款条件是否已成就。根据双方合同约定，康力电梯公司交付的电梯经当地特种设备监督检验所检验合格后7日内智富腾兴公司支付设备款的95%，现康力电梯公司提供的检验报告已证实涉案162台电梯于2019年1月3日全部经使用单位所在地的检验部门检验合格，智富腾兴公司理应按约及时支付除质保金外的设备款。一审审理中，双方一致确认尚有652,970元的质保金目前未到期，故该笔款项的付款期限未届满，智富腾兴公司享有期限利益，康力电梯公司无权在本案中主张智富腾兴公司支付该笔款项。扣除智富腾兴公司已付货款以及质保金，智富腾兴公司应支付的货款金额为3,439,450元。康力电梯公司主张该笔款项应自2019年1月11日始起算逾期付款利息，符合双方合同约定，且智富腾兴公司也无异议，一审法院予以确认。鉴于双方合同未约定明确智富腾兴公司逾期付款违约责任以及利息损失的计算方法，一审法院确定以中国人民银行同期贷款利率或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息损失。鉴于双方合同并未约定智富腾兴公司付款以康力电梯公司移交合格证明等资料为条件，且合同亦未明确特种设备监督机构名称，现康力电梯公司提交的检验报告未违反合同约定，故智富腾兴公司抗辩意见一审法院不予采纳。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百三十条规定判决：一、智富腾兴公司应于判决生效之日起十日内支付康力电梯公司货款3,439,450元；二、智富腾兴公司应于判决生效之日起十日内支付康力电梯公司逾期付款利息损失即以3,439,450元为基数，支付自2019年1月11日起至实际清偿之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付；三、驳回康力电梯公司的其余诉讼请求。当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费39,539.30元，减半收取计19,769.60元，由康力电梯公司负担2,611.80元，智富腾兴公司负担17,157.80元；财产保全费5,000元，由智富腾兴公司负担。二审中，当事人没有提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，康力电梯公司已按约向使用单位沈阳五洲城建材广场有限公司履行电梯交付义务，经安装调试后，已实际取得全部162台电梯的检验合格证明，并向智富腾兴公司开具全部合同价款的增值税发票。智富腾兴公司应按约在检验合格后7天内付款至设备价款的95%。智富腾兴公司对检验合格证明的真实性、有效性提出异议。但60份检验合格证明的落款时间显属相关部门的笔误，且已经得到更正，故智富腾兴公司的异议理由不能成立。关于安装调试，智富腾兴公司明知电梯是其采购后销售给案外人，由卖方向买方指定地点供货，最终由案外第三人实际使用，故交付、安装调试时智富腾兴公司人员是否在场和签字并不影响合同的实际履行。现有证据表明康力电梯公司所交付的电梯均已取得特种设备监督检验合格证明，智富腾兴公司没有提供相反证据证明电梯不合格或使用单位因此无法使用，故系争合同约定的设备款95%的付款条件已成就，智富腾兴公司以未获通知和取得《监督验收报告》为由抗辩其在本案判决生效前不负有付款义务的理由难以成立。一审判决自系争合同项下电梯中最晚取得检验合格日后7天的次日起算逾期付款利息损失并无不当。故本院对智富腾兴公司的上诉理由不予采纳。综上所述，智富腾兴公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4,092.80元，由上诉人上海智富腾兴贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李非易审判员  沈 俊审判员  赵 炜二〇二〇年六月十五日书记员  刘群燕附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……