新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院   民 事 判 决 书   （2020）新01民终784号   上诉人（原审被告）：乌鲁木齐三木汇业商贸有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区光明路北一巷9号时代广场小区1栋26层B座26C。   法定代表人：禹飞龙，该公司总经理。   委托诉讼代理人：蒋新耀，高新区（新市区）金诚法律服务所法律工作者。   被上诉人（原审原告）：万文奎，男，1974年12月3日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区奇台县。   委托诉讼代理人：高宏伟，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。   原审被告：赫峰超，男，1978年4月15日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区。   上诉人乌鲁木齐三木汇业商贸有限公司（以下简称三木公司）因与被上诉人万文奎、原审被告赫峰超房屋租赁合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院（2018）新0102民初5454号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。   三木公司上诉请求：1．依法撤销一审判决第一项，改判三木公司、赫峰超共同向万文奎支付房屋租金200,000元；2．依法撤销一审判决第二项，改判我公司不承担违约金。事实和理由：2017年6月16日，万文奎与赫峰超协商租赁万文奎位于乌鲁木齐市××路、R、A、B、S、T共计六间房屋，并签订了《租赁合同》。约定租期为2017年7月1日至2019年7月1日，年租金800,000元。首先，本案的《租赁合同》明显与市场交易习惯不同，其租赁费用远高于同地段房屋租赁费。我公司本身从事业务即包括房屋租赁及买卖的中介业务，对于房屋租赁价款非常熟悉，同意以如此高价租赁房屋不符合常理。可见该《租赁合同》系赫峰超与万文奎基于其二人利益关系擅自签订，我公司对租赁事实及拖欠房租情况并不知情。要求我公司承担全部租赁费用并承担违约金显失公平。其次，我公司使用该租赁房屋的3个月时间系赫峰超允诺免费使用的，即我公司使用该租赁房屋的时间仅3个月。不应当要求我公司对其未使用租赁房屋的期间承担租赁费用，更不应当承担迟延付款违约金。且在租金年付的情况下，万文奎未要求任何定金，致使租金损失达800,000元之多，显然不符合常理。我公司仅使用该房屋3个月，万文奎在未收取定金的情况下，对租赁房屋的使用情况未做任何核查，导致本可大幅度弥补的租赁费损达到了800,000元，其放任损失扩大的行为，对损失的形成具有重大过错，该过错不应当由我公司承担。综上所述，一审法院判决认定事实有误，判决内容显失公平，请求二审法院依法改判，支持我公司的上诉请求。   万文奎辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，涉案租赁合同是三木公司签订的，即使赫峰超没有经过授权，我认为赫峰超系有权代理，但盖的是三木公司的公章应当由其承担责任。   赫峰超未到庭答辩亦未提交书面答辩意见。   万文奎向一审法院起诉请求：1．判令三木公司与赫峰超向万文奎支付房屋租金80万元；2．判令三木公司与赫峰超支付违约金24.4万元；以上共计：104.4万元。   一审法院认定事实：2017年6月16日，万文奎（甲方、出租方）与赫峰超（乙方、承租方）、三木公司（乙方、承租方）签订《租赁合同》一份，双方约定甲方将位于乌鲁木齐市××路房、R房、A房、B房、S房、T房共六间房屋出租给乙方使用。租赁期限为二年，自2017年7月1日至2019年7月1日。房屋租金6间每年80万元整，捌拾万元，合同签订日起，满一年交纳使用房屋租金800,000元，每年提前壹个月交纳房屋租金。对费用支付方式双方约定：先租满一年后交纳上一年房租。乙方逾期支付的，按实际延期天数每天收取所欠费用总额千分之五的逾期违约金。超过30天仍未向甲方支付租金和逾期违约金的，视为乙方自动退租，甲方有权全部收回房屋并终止合同。双方还对合同的其他事项进行了相关约定。2018年6月赫峰超及三木公司未向万文奎支付房屋租金。庭审中，三木公司自述其在2017年7至10月期间使用了涉案房屋且未支付费用，但系赫峰超承诺免费使用。经三木公司申请，一审法院依法委托新疆卓鼎双语司法鉴定所对双方《租赁合同》中加盖的“乌鲁木齐三木汇业商贸有限公司”印章真实性进行司法鉴定，鉴定结果为合同中加盖的印章与样本印文是同一枚印章所盖印。另查明，2017年10月18日，三木公司股权发生变更，由原股东赫峰超占50%股权，禹飞龙占50%股权变更为由禹飞龙占100%的股权，且至庭审阶段赫峰超仍公示为三木公司的监事。万文奎因本案发生诉讼保全费5，000元，三木公司因申请司法鉴定先行垫付鉴定费用由其自行承担。   一审法院认为，万文奎与赫峰超、三木公司签订的《租赁合同》应看是否属于双方真实的意思表示。首先，三木公司对合同中加盖印章的真实性不予认可，申请一审法院委托第三方对合同印章的真实性进行司法鉴定，而最终鉴定机构出具的鉴定意见证实涉案合同中加盖的印章为三木公司真实的印章；其次，双方合同签订时间为2017年6月16日，而根据企业信息公示的内容可得知，三木公司在2017年10月18日时进行了股权变动，由股东赫峰超和禹飞龙两人变更为禹飞龙一人，故该合同签订时，赫峰超系拥有三木公司的股东身份，此时万文奎有理由相信赫峰超有权利代表三木公司对外签订合同并加盖公章；再次，虽三木公司自述其实际使用涉案房屋仅数月，但确并未实际支付任何费用，至于其陈述赫峰超承诺免费使用涉案房屋的意见，一审法院认为三木公司既未提供相应证据，同时这属于三木公司与赫峰超之间的内部协调事宜，不能用于抗辩作为善意相对人的万文奎。综上，涉案《租赁合同》应为双方真实的意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，系合法有效合同，双方应按照约定履行，赫峰超及三木公司应向万文奎支付房屋租金。关于三木公司陈述涉案房屋租金过高问题。合同内容是双方的真实意思表示，至一审开庭审理阶段，三木公司虽不认可租金数额，但也未通过法定形式提出异议，双方对租金数额的约定在没有证据证明是因重大误解、乘人之危、显失公平等法定情形产生时，即使类比同地段、同类型租金后数额过高，但合同仍属合法有效，双方均应予以遵守。关于万文奎主张违约金的问题。赫峰超与三木公司逾期支付租金确给万文奎带来了损失，其应承担相应责任，故万文奎要求支付违约金的诉讼请求应予支持。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“约定的违约金过分高于造成损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条规定：“当事人主张的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。”根据双方合同履行情况，万文奎未收到租金的期限及租金约定的金额、实际损失以及赫峰超、三木公司过错程度，对双方约定的违约金予以下调。一审法院按照银行同期一年贷款利率4.35%的标准支持一年期的利息作为本案违约金，即34，800元（800，000元×4.35%）。同时，万文奎因本案发生诉讼保全费5，000元系合法必要的费用，一审法院予以支持；而三木公司先行垫付的司法鉴定费，因其提出的公章异议未能成立，故该费用由其自行承担。公告费用已由三木公司实际承担，故不再进行处理。判决：一、三木公司、赫峰超共同向万文奎支付房屋租金800,000元；二、三木公司、赫峰超共同向万文奎支付违约金34,800元。   二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的其余事实予以确认。   本院认为，万文奎与赫峰超、三木公司之间因涉案租金及违约金问题发生争议，本案争议焦点为三木公司是否承担租金及违约金的给付责任。本院认为，涉案租赁合同是当事人真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，双方均应依约履行。本院认为，签订涉案合同时，赫峰超系三木公司的股东，赫峰超利用其持有的三木公司真实有效的公章签订租赁合同，万文奎在订立合同时对赫峰超有权代理合理信赖的主张符合一般商业交易注意义务的要求，万文奎亦认可系与赫峰超、三木公司之间订立合同关系。三木公司在没有证据证明万文奎订立合同时知道或应当知道赫峰超无代理权情况下，其主张涉案合同与其没有关系的上诉请求，不能对抗作为合同相对人的万文奎关于其已尽到必要注意义务的主张，三木公司主张不应承担租金给付责任的上诉请求，于法无据，本院不予支持。关于三木公司上诉主张赫峰超承诺免费使用涉案房屋，其仅使用涉案房屋数月的上诉意见，本院认为，即便三木公司主张赫峰超承诺的免费使用涉案房屋属实，也系其与赫峰超之间的约定，三木汇业公司并未举证证实该承诺为万文奎作出并认可，三木公司不能以此对抗其与赫峰超向万文奎给付租金的合同义务。关于三木公司主张涉案租金标准过高问题，本院认为，租金水平受地理位置、商业环境、人流量多少等各种综合因素的影响，而且涉案合同系双方自愿订立，系双方当事人的真实意思表示，三木公司虽然认为租金过高，但并未通过法定形式进行撤销或者变更，本院对三木公司主张的租金标准过高的上诉意见，不予采纳。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合合同约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”根据上述规定，赫峰超与三木公司逾期支付租金，违反合同约定，应当承担违约责任，一审判决按照同期一年贷款利率4.35%的标准支持一年期的利息作为本案违约金，于法有据，本院予以维持。万文奎二审庭审中陈述，2018年11月将涉案房屋另行出租，涉案合同已经解除，本院予以确认。   综上所述，三木公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费10,148元（乌鲁木齐三木汇业商贸有限公司已预交），由乌鲁木齐三木汇业商贸有限公司负担。   本判决为终审判决。   审  判  长   冯 宁   审  判  员   卫 杨   审  判  员   焦 玉   二 〇 二 〇 年 六 月 二 十 六 日   书  记  员   赵紫薇