上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民终275号上诉人(原审被告)：仲利国际租赁有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：陈凤龙，董事长。委托诉讼代理人：李枭，男。委托诉讼代理人：弋之超，男。被上诉人(原审原告)：重庆中南橡胶有限公司，住所地重庆市。法定代表人：芦晓春，董事长。委托诉讼代理人：杨维岗，重庆静昇律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵会红，重庆静昇律师事务所律师。上诉人仲利国际租赁有限公司(以下简称仲利公司)因与被上诉人重庆中南橡胶有限公司(以下简称中南公司)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院(2019)沪0105民初17214号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月24日立案后，依法于同年4月14日公开开庭进行了审理。上诉人委托诉讼代理人李枭、弋之超与被上诉人委托诉讼代理人赵会红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人仲利公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人中南公司一审全部诉讼请求，或发回重审。事实和理由：1.自中南公司2015年11月6日接到重庆市江北区人民法院起诉书副本之日起，融资租赁合同已解除，中南公司自该日起即有权要求返还或冲抵履约保证金。该权利诉讼时效到2018年11月6日到期，中南公司提起本案诉讼已过诉讼时效，不应支持。若法院认定合同解除之日是二审判决生效之日，则中南公司应支付仲利公司二审判决之前的租金。自中南公司无正当理由停止支付租金之日(即2015年9月2日)起到二审判决之日(即2016年8月8日)期间应付的已到期租金为人民币(币种下同)465,600元。履约保证金还不足以冲抵该笔租金。2.《同意书》已明确载明，中南公司同意如违约则没收履约保证金。且履约保证金的目的是保障合同履行，中南公司迟迟拒不履行按期支付租金的义务，给仲利公司带来巨大损失，仲利公司有充分理由没收该笔保证金。3.一审法院判决仲利公司支付履约保证金的逾期利息，既无法律明文规定，也无事实上的依据。且即便要支付，时间起算点也应该为有明确生效判决确认剩余履约保证金应该返还之日起算。被上诉人中南公司辩称：1.本案返还剩余保证金请求权的诉讼时效应当从(2015)江法民初字第12870号判决生效之日起算，中南公司于2018年11月20日向上诉人仲利公司发送律师函，诉讼时效中断，故本案诉讼未过时效。2.前案中，仲利公司请求中南公司支付租赁合同解除之日至实际返还租赁物的占有使用费并未获得法院支持，双方债权债务在前案中已经结算抵扣完毕，故仲利公司要求中南公司支付租金465,600元没有依据，且其在本案一审中也未主张该项抵扣。3.中南公司交纳保证金作为履约担保，在欠付租金时，仲利公司可进行抵扣，故其不存在任何损失，没收剩余保证金有失公平正义。4.根据《同意书》第4条以及诚实信用原则，保证金经生效判决抵扣完毕后，仲利公司即应履行返还义务，其拒不退还，故应赔偿给中南公司造成的资金占用损失。5.《同意书》是仲利公司提供的格式合同，内容解释存在争议时，应按照不利于提供格式合同方进行解释。故请求驳回上诉，维持原判。中南公司向一审法院起诉，请求判令：1.仲利公司返还其保证金29,515元；2.仲利公司赔偿其利息损失(以29,515元为基数，按中国人民银行同期同档贷款利率，自2016年8月19日计算至实际清偿之日止)。一审法院认定事实：2013年10月31日，中南公司作为承租人与仲利公司作为出租人签订《租赁合同》，约定出租人将圆盘式半自动小料称量系统1套及混炼上辅机系统1套以融资租赁形式出租予承租人；首付租金460,918.40元，于2013年12月2日支付，剩余租金分36期支付，每期租金38,800元。同日，中南公司向仲利公司出具《同意书》作为对《租赁合同》的补充。《同意书》载明：1.中南公司同意另行提供11万元作为履约保证金；2.中南公司如有违反合同约定事项或义务的，同意仲利公司没收履约保证金；3.中南公司承诺不得主张以履约保证金抵扣《租赁合同》项下应付租金或其他款项；4.仲利公司于中南公司按期清偿约定之全部租金且合同期满后，应无息返还中南公司履约保证金；惟中南公司有积欠未付清之款项(包括但不限于租金、延滞息、违约金、各项税费、保险费、其他费用等)，仲利公司得由保证金直接扣除后，余额退还中南公司；仲利公司对保证金有优先受偿的权利。后中南公司未能按期支付租金，仲利公司向重庆市江北区人民法院提起诉讼，重庆市江北人民法院于2015年12月8日公开开庭进行了审理。案件审理过程中，审判员询问双方《租赁合同》解除后的履约保证金如何处理，仲利公司表示要没收保证金，中南公司表示按双方确认的方式进行处理。重庆市江北区人民法院于2015年12月9日作出(2015)江法民初字第12870号民事判决，认定应将上述履约保证金抵扣中南公司欠付的租金77,600元、违约金2,211元、逾期利息1,574元，抵扣后尚余29,515元，并同时判决解除《租赁合同》，中南公司应向仲利公司返还租赁物。仲利公司不服该判决，向重庆市第一中级人民法院提起上诉。重庆市第一中级人民法院审理后认为,双方在《同意书》中对履约保证金的约定存在一定矛盾，但表述了中南公司向仲利公司交纳的11万元履约保证金可冲抵相关费用的意思，故一审法院根据双方的约定对相关费用进行冲抵并无不当。重庆市第一中级人民法院于2016年8月8日作出(2016)渝01民终2985号民事判决，驳回仲利公司的上诉，维持了重庆市江北区人民法院(2015)江法民初字第12870号民事判决。2018年12月4日，中南公司向仲利公司重庆市江北区洋河一路XXX号协信中心X栋XX楼XXXX室的地址寄送《律师函》，就相关履约保证金的返还进行催告，仲利公司于次日签收。2019年2月1日，中南公司就本案向重庆市江北区人民法院递交了起诉状。一审审理过程中，中南公司表示如(2015)江法民初字第12870号民事判决对保证金剩余金额计算确有错误，同意法院按调整后的金额进行判决。一审法院认为，本案的主要争议在于以下三点：第一，《租赁合同》解除后履约保证金是否应当返还；第二，中南公司向仲利公司主张利息损失是否有事实及法律依据；第三，中南公司的主张是否已经超过法定诉讼时效期间。关于争议焦点一，中南公司就履约保证金的事宜曾出具《同意书》，仲利公司对该《同意书》亦表示认可，且《同意书》不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为合法有效，双方当事人均应恪守。(2015)江法民初字第12870号生效民事判决已对《同意书》相关条款的理解问题作出认定，即认为关于履约保证金的问题应适用《同意书》第四条，将仲利公司在该案中主张的欠付租金、违约金及逾期利息在履约保证金中予以抵扣，余额退还中南公司。该认定应在双方当事人之间形成既判力。同时，即便认为《同意书》存在约定不明的情形，根据合同约定不明时的解释原理，亦应考量履约保证金具有担保仲利公司债权实现的一般性功能，从而参照动产质押的相关法理，对通过履约保证金实现相应债权后的余额予以返还。据此，中南公司要求仲利公司返还抵扣后剩余的履约保证金，有事实及法律依据，予以支持。对于履约保证金的余额，(2015)江法民初字第12870号民事判决计算确有错误，依法予以调整，对中南公司诉请返还履约保证金28,615元予以支持。关于争议焦点二，《同意书》第四条虽然对履约保证金应无息退还进行了约定，但该约定应仅表示中南公司放弃了在返还履约保证金请求权产生之前或履约保证金返还条件成就之前仲利公司占有该部分资金而产生的利息，并不代表中南公司放弃了所有情况下的资金占有利益。故在(2015)江法民初字第12870号生效民事判决已确认系争履约保证金处理原则的情况下，仲利公司未予返还剩余保证金的，应当赔偿中南公司的利息损失。据此，中南公司主张仲利公司赔偿以28,615元为本金、自(2016)渝01民终2985号民事判决作出之日起十日后的2016年8月19日计算至实际清偿之日止的利息损失,有事实及法律依据，予以支持。对于利息的计算标准，中南公司主张以中国人民银行同期同档贷款利率计算，而自2019年8月20日起中国人民银行贷款基准利率已经取消，改用全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)，故对中南公司诉请的计算标准调整后予以支持。关于争议焦点三，仲利公司于2015年向重庆市江北区人民法院起诉主张解除合同，法院在审理过程中已询问了双方当事人对履约保证金的处理意见，中南公司亦已提出了相关主张。履约保证金的处理作为《租赁合同》解除后果处理的一部分，应包含在仲利公司提起的上述诉讼之中，从而导致相应债权请求权因向人民法院提起诉讼而产生了诉讼时效中断的效果，诉讼时效应从诉讼终结之日起重新起算。同时，因新期间跨越《中华人民共和国民法总则》生效之时点，中南公司有权主张适用三年诉讼时效之规定，后中南公司又于2018年12月5日向仲利公司送达了要求返还履约保证金的《律师函》，诉讼时效期间进一步中断，故至中南公司就本案向重庆市江北区人民法院递交诉状之日，中南公司关于返还履约保证金的请求权并未超过法定诉讼时效期间。仲利公司有关诉讼时效期间已经经过的抗辩不能成立，不予采纳。一审法院遂判决：1.仲利公司于判决生效之日起十日内返还中南公司履约保证金28,615元；2.仲利公司于判决生效之日起十日内赔偿中南公司利息损失(以28,615元为本金，自2016年8月19日起计算至实际清偿之日止；2019年8月19日以前按中国人民银行同期同档贷款利率计算；2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算)；3.驳回中南公司其余诉讼请求。一审案件受理费536元，因适用简易程序减半收取计268元，由仲利公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。经审查，一审法院认定事实无误，本院予以确认。二审审理中，被上诉人中南公司表示，放弃其一审起诉时要求上诉人仲利公司赔偿其利息损失的诉讼请求。本院另查明，2015年12月8日，在重庆市江北区人民法院(2015)江法民初字第12870号案件庭审中，对于法院关于保证金是否冲抵租赁款等事项的问题，中南公司回答：“按照保证书双方确认的来做即可”，并进一步补充：“保证金的事情，如果我们欠租金的话，是可以冲抵的，有文字载明。”2016年6月6日，在重庆市第一中级人民法院(2016)渝01民终2985号案件庭审中，中南公司陈述：“《同意书》第4条明确说明了扣除后余款退还我公司，不是简单地没收款项。”本院认为，法院作出的判决生效后，当事人和法院都应当受该判决内容的拘束，当事人不得在以后的诉讼中主张与该判决相反的内容。重庆市第一中级人民法院(2016)渝01民终2985号生效民事判决已确认，第一，中南公司与仲利公司之间签订的《租赁合同》于仲利公司向重庆市江北区人民法院起诉之日、即2015年10月23日解除；第二，《同意书》关于保证金的约定条款存在一定矛盾，应解释为该保证金可冲抵租金、违约金、逾期利息，冲抵后尚余29,515元。同时，仲利公司在该案中还要求中南公司支付自合同解除日起至实际返还租赁物期间的租赁物占有使用费，法院未予支持。该生效判决的既判力及于该案当事人，因此，本案中，上诉人仲利公司关于合同解除日、《同意书》约定应没收保证金等事宜提出的主张，本院不予采纳。关于诉讼时效问题，被上诉人中南公司在2015年12月8日重庆市江北区人民法院(2015)江法民初字第12870号案件庭审中提出了保证金应抵扣租金的主张，并在2016年6月6日重庆市第一中级人民法院(2016)渝01民终2985号案件庭审中进一步明确提出保证金冲抵后余款应予以退还。后中南公司又于2018年12月5日向上诉人仲利公司送达《律师函》，要求返还履约保证金，产生诉讼时效中断的效果。因此，中南公司提起本案诉讼并未超过法定诉讼时效期间，一审法院对此认定并无不当。关于利息问题，鉴于被上诉人中南公司在二审中放弃该项诉讼请求，此系中南公司对自身权利的处分，本院予以准许，并据此对一审判决内容进行变更，撤销一审判决中关于利息的内容。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，鉴于被上诉人中南公司在二审阶段放弃部分诉讼请求，本院对一审判决作出相应变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：一、维持上海市长宁区人民法院(2019)沪0105民初17214号民事判决第一项、第三项；二、撤销上海市长宁区人民法院(2019)沪0105民初17214号民事判决第二项。二审案件受理费515.38元，由上诉人仲利国际租赁有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  孙倩二〇二〇年六月二十三日书记员  薛恺附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……