新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新02民终263号 上诉人(原审原告)：奎屯李霞商贸有限公司，住所地新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州奎屯市。 法定代表人：李霞，该公司经理。 委托诉讼代理人：李革，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：王新，新疆汇帆律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：独山子民生商贸有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区克拉玛依市。 法定代表人：王立冬，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张建军，男，该公司员工。 上诉人奎屯李霞商贸有限公司（以下简称李霞商贸公司）因与被上诉人独山子民生商贸有限责任公司（以下简称民生商贸公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区克拉玛依市独山子区人民法院（2019）新0202民初479号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月13日立案后，依法组成合议庭，于2020年6月8日开庭进行了审理。上诉人李霞商贸公司之委托诉讼代理人李革、王新，被上诉人民生商贸公司之委托诉讼代理人张建军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人李霞商贸公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求，即判令民生商贸公司支付货款42156.42元、利息损失6505.55元。事实与理由：1.李霞商贸公司作为民生商贸公司的供应商，按照双方合同约定全面履行了供货义务。经核对，民生商贸公司欠付2016年1月7日发票货款25375.52元、2017年8月9日发票货款16780.90元，以上款项民生商贸公司应当承担付款责任。2.根据双方的交易习惯，2016年1月7日发票对应的货物由李霞商贸公司于2015年供应，民生商贸公司应当于2015年年末或者2016年年初支付。2017年8月9日发票对应的货款，若存在民生商贸公司陈述的未完成销售任务扣减费用，也应当在2017年年末或者2018年年初扣减。现民生商贸公司在本案诉讼中主张扣减相关费用，与双方交易模式和交易习惯不符。 被上诉人民生商贸公司辩称，双方有多年的合作关系，考核指标系双方共同约定，未达到销售指标的，应当从货款中扣减相应的数额。一审判决认定事实清楚，请求驳回李霞商贸公司的上诉请求。 李刚向一审法院起诉请求：判令民生商贸公司支付货款42156.42元、利息6505.55元。 一审法院认定事实：2015年1月1日，李霞商贸公司与民生商贸公司签订《独山子民生商贸有限责任公司商品销售合同》，约定李霞商贸公司向民生商贸公司供应商品。货款结算：李霞商贸公司承诺给予民生商贸公司销售金额的1%为商品折扣，按结算时李霞商贸公司提交的结算发票上的销货金额计算。惊爆价商品无折扣。民生商贸公司付款时间为每月20日至25日（遇节假日顺延）。在结算前，李霞商贸公司必须在每月14号前提交应结货款的有效增值税发票。合同期限：自签署之日起至2015年12月31日止。2015年12月29日，双方签订《经销商销售合同》一份，商品折扣由销售金额的1%变更为2%，合同期限：自签署之日起至2016年12月31日止。其余与上年合同内容基本一致。2016年1月1日，双方签订《商品销售合同补充协议》约定，“因经营需要，就商品销售补充事项达成如下协议：1．全年任务合计30万，总店14万，众鑫14万，十六区2万。2．返利2%。3．扣点（空白）。4．租金8500元，总店4500元，众鑫3000元，十六区1000元。5．其它：刷卡手续费5%，质保金1000元。6．在结算时，乙方（李霞商贸公司）在每月14号前将应结货款的有效增值税发票交与甲方（民生商贸公司），发票金额与结算金额必须相一致，如乙方逾期不交增值税发票，甲方有权不予结账。7．乙方每月任务未完成部分须从当月结款中扣除。注：本补充协议：第壹、贰、肆、伍、陆、柒条与正本商品销售合同经销、联营同时使用有效。原、被告双方在合同末尾处分别加盖公章时间：2016年1月1日至2016年12月31日”。2017年2月14日，双方签订《商品销售合同（经销商）》，与2015年12月29日所签合同内容基本一致。合同期限：自签署之日起至2017年12月31日止。2017年1月1日，双方签订《商品销售合同补充协议》，约定销售任务430000元，由李霞商贸公司对全年销售任务进行月分解，在合同签订之日起七日内报予民生商贸公司备案，约定以毛利率15%计算毛利额任务为64500元，民生商贸公司按照李霞商贸公司所报毛利额任务进行月考核，未完成金额从上月应结货款中扣除，半年做一次综合考核，如完成半年任务，前期扣款给予退还。租金：总店4700元，众鑫3200元，十六区1100元，其它：质保金1000元，刷卡手续费5%。李霞商贸公司一个月未完成销售任务（包括销售额、毛利率、毛利额）的给予警告，连续两个月未完成销售任务的，其等级予以降一级处理，直至取消合作。期限：2017年1月1日至2017年12月31日。按照上述约定，李霞商贸公司作为民生商贸公司的供应商，供应商品、聘用销售人员、在卖场进行销售货物。2015年12月2日、2016年1月7日，李霞商贸公司向民生商贸公司出具2015年度货款发票，金额合计58558.78元（33183.26元+25375.52元）；2016年3月10日至2017年1月12日出具2016年度货款发票，金额合计291024.80元（73716.65元+196.17元+22882.85元+21533.72元+19265.01元+20794.80元+23616.02元+23005.90元+34933.66元+28591.81元+22488.21元）；2017年2月9日至2017年12月13日出具2017年度货款发票，金额合计222989.89元（18455.9+33404.36+489.80元+19797.25元+11461.80元+17674.62元+13871.80元+18897.70元+16780.90元+17157.66元+22366.87元+984.90元+11930.30元+19716.03元）。上述发票货款金额共计572573.47元（58558.78元+291024.80元+222989.89元）。按照双方约定，经计算，2017年应扣除金额为31051.52元〔（430000元-222989.89元）×15%〕，民生商贸公司向李霞商贸公司应付款金额为541521.95元（572573.47元-31051.52元）。另查明，2016年1月22日至2017年12月28日，民生商贸公司通过中国建设银行向原告汇款合计531107.97元（32651.68元+73912.82元+22882.84元+21489.49元+19265元+20794.80元+23616.02元+23005.90元+34933.66元+28591.80元+22488.20元+52350.06元+19797.20元+11461.80元+17674.60元+13871.80元+18897.70元+1267.90元+17156.60元+22366.87元+12915.20元+19716.03元），民生商贸公司尚未付款的数额为10413.98元（应付款金额为541521.95元-已付款金额531107.97元）。一审法院认为，双方所签订的合同、管理制度、补充协议等内容系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合同、管理制度、补充协议有效成立。根据查明事实，自2015年至2017年，李霞商贸公司销售货物的金额计572573.47元，按照双方约定应当扣除的金额为31051.52元，民生商贸公司向李霞商贸公司应付款金额为541521.95元，实际付款为531107.97元，尚未付款的数额为10413.98元，民生商贸公司应当承担付款责任。对利息损失，无事实及法律依据，依法不予支持。一审法院遂判决：一、民生商贸公司于判决生效后十日内向李霞商贸公司支付货款10413.98元；二、驳回李霞商贸公司的其他诉讼请求。 二审中，双方当事人均未提交新证据。本院查明的事实与一审法院查明事实一致，对一审法院查明的事实，本院予以确认。另查明，对2017年销量未达标扣除费用的约定，李霞商贸公司认为，《商品销售合同补充协议》确实约定了2017年年度销售额为430000元，未达标的，按未完成销售额的15%扣除费用，但实际结算时未扣除。一审庭审中，民生商贸公司对一审法院总结本案事实时陈述，以应扣除的销量未达标的费用折抵应付货款不持异议。以上事实，有庭审笔录在卷予以佐证。 本院认为，李霞商贸公司作为供应商，与民生商贸公司签订《独山子民生商贸有限责任公司商品销售合同》《经销商销售合同》《商品销售合同补充协议》，以上协议均由双方当事人签字盖章，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律强制性规定，该协议合法有效，双方应当按照协议约定履行各自的权利义务。本案的争议焦点为：1.民生商贸公司扣除李霞商贸公司2017年销量未达标的费用是否符合合同约定；2.李霞商贸公司主张民生商贸公司支付其货款42156.42元、利息6505.55元能否得到支持。 关于第一个争议焦点。根据双方于2017年1月1日签订的《商品销售合同补充协议》约定，未完成年度销售额430000元的，按照15%扣除费用。经审理查明，2017年李霞商贸公司向民生商贸公司供应商品共计222989.89元，按照以上补充协议，李霞商贸公司应当承担销量不达标的扣除费用31051.52元。李霞商贸公司认可以上补充协议的约定，但认为双方在结算时并未实际扣除，故不应当承担以上费用的意见，与民生商贸公司答辩意见及本院查明事实不符，本院不予支持。 关于第二个争议焦点。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，“买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”本案中，李霞商贸公司作为出卖人，按约定向民生商贸公司供应了货物。经查明，民生商贸公司欠付李霞商贸公司货款41465.50元（572573.47元-531107.97元），民生商贸公司应当承担付款责任。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第43条规定，抵销权既可以通知的方式行使，也可以提出抗辩或者提起反诉的方式行使。抵销的意思表示自到达对方时生效。本案中，李霞商贸公司应当承担的2017年未达标扣除费用31051.52元系民生商贸公司的债权，根据双方的交易习惯及合同约定，该债权履行期限已经届满，民生商贸公司虽未在本案中明确主张以其应扣除的销量不达标的费用抵销欠付李霞商贸公司的债务，但对一审法院总结以应扣除的销量未达标的费用折抵应付货款不持异议，为避免诉累，应当视为其同意予以抵销，该意思表示也在诉讼中为李霞商贸公司所知晓，故抵销已经生效。一审法院折抵后，确认民生商贸公司欠付李霞商贸公司货款10413.98元（41465.50元-31051.52元）并无不当，本院予以确认。关于利息问题，因双方交易为连续供货、连续结款，且就是否扣除销量未达标费用亦存在争议，故应当认定双方就欠付货款数额未进行结算，李霞商贸公司主张支付利息，无事实及法律依据，本院不予支持。 综上，上诉人李霞商贸公司的上诉请求，于法无据，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费756.20元，由上诉人奎屯李霞商贸有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 李  德  明 审判员 巴哈古丽艾买提 审判员 吴     婷 二〇二〇年六月十五日 书记员 郭     骁