广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤01强清174号申请人：广州霸力科技发展有限公司清算组。2020年6月15日，广州霸力科技发展有限公司清算组（以下简称“清算组”）向本院提出申请，称广州霸力科技发展有限公司的清算工作已结束，请求本院确认《广州霸力科技发展有限公司清算报告》并终结广州霸力科技发展有限公司强制清算程序。本院查明，清算组提交的清算报告中载明：清算组对广州霸力科技发展有限公司的财产及债权债务进行了清理，经清算组调查，未发现广州霸力科技发展有限公司有任何财产。清算组在清算期间共收到两位债权人申报债权，经清算组核查，对该两位债权人申报的债权均不予确认，该两位债权人对清算组的核查结果均未提出异议。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”《最高人民法院》第36条规定：“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。”现清算组已经依法对广州霸力科技发展有限公司开展了清算工作，对广州霸力科技发展有限公司的财产、账册及人员情况等进行了调查，并制作了清算报告（详见附件），本院依法对该清算报告予以确认。清算组提请本院裁定终结广州霸力科技发展有限公司强制清算程序符合上述法律规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定，裁定如下：终结广州霸力科技发展有限公司强制清算程序。本裁定自即日起生效。审判长  葛卫东审判员  石 佳审判员  张蕾蕾二〇二〇年六月二十八日书记员  罗丽华张思玲附：广州霸力科技发展有限公司清算报告一、广州霸力科技发展有限公司基本情况根据申请人广州市五羊经济技术发展公司（下称“五羊公司”）提交的材料，广州霸力科技发展有限公司（下称“霸力公司”）属于“僵尸企业”。根据广州市市场监督管理局内档显示，霸力公司基本情况如下：（一）企业名称：广州霸力科技发展有限公司。住所地：广州市文明路211号中山图书馆南群楼四楼423A室。股东为广州市五羊经济技术发展公司（货币出资80万元，占比80%）、莫家燊（香港人，实物出资16.866万元、递延资产3.134万元，占比20%）。清算组成员走访发现，霸力公司住所地现为文明路211号已不存在。现场向中山图书馆（现为文明路213号）工作人员了解得知：因中山图书馆2006年起改造，文明路211号地址已消失，统一门牌号为文明路213号，且在之后中山图书馆南群楼不再对外出租。企业类型：有限责任公司；注册资本：100万元；法定代表人：杨伟刚；登记机关：广州市工商局（现为广州市市场监督和管理局）；成立日期：1996年8月21日；经营期限：自1996年08月21日至该公司营业执照被原广州市工商行政管理局吊销为止。经营范围：电子技术开发、咨询；国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）；维修、安装：电子计算机及电子产品。电脑操作及其维修技术人员的培训（分支机构经营）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业现状：营业执照处于吊销状态，但未注销。（二）关于该公司注册资本的情况1996年9月3日，广州华穗会计师事务所出具的《验资报告》显示：“截止1996年9月3日止，霸力公司已收到其股东投入的资本人民币100万元，其中：由国有企业广州市五羊经济技术发展公司投入货币资金捌拾万元。并已经广州市国有资产管理局同意，投入霸力公司。《国有资产产权登记表》编号354401006302825。莫家燊先生个人投入贰拾万元。与上述投入资本相关的资产总额为人民币壹佰万元整，其中货币资金人民币捌拾万元，实物资产壹拾陆万捌仟陆佰陆拾元正，递延资产叁万壹仟叁佰肆拾元。”2020年4月2日，审计机构广州中天粤会计师事务所有限公司向清算组出具《专项审计报告》显示：“注册资本与实收资本情况（1）注册资金情况，截止2019年9月24日注册资金为100.00万元人民币。（2）实收资本情况，实收资本为100.00万元人民币。莫家燊和广州市五羊经济技术发展有限公司分别出资20.00万元、80.00万元，占比分别为20.00%、80.00%。截止到2019年9月24日实收资本无增减变动。”（三）据现有资料显示，该公司有分支机构广州霸力科技发展有限公司电脑技术培训部，地址：广州市石井镇庆丰村二街42号；注册号：4401011201375；负责人：杨伟刚；成立日期：1999年6月21日；资金金额：10万元，资金来源：霸力公司出资10万元；状态：吊销，因2002年度未参加年检于2003年10月9日被吊销执照。清算组走访注册地址广州市石井镇庆丰村二街42号，原租赁注册地已合同期满，无经营无员工，并于原注册地张贴《公告》。二、清算组执行职务的工作报告（一）执行职务的准备工作1．清算组的人员组成：负责人：麦佳耀；其他成员：胡东、罗剑文、王晓盈、车天驰、周百龄、李艺、徐景杰、温彦。本案由上述清算组成员承办。2．制定清算组工作制度和工作计划。3．完成刻章、开户等其他必要的准备工作。（二）执行职务的工作情况1．接管霸力公司财产、财务账册、重要文件、印鉴等情况2019年11月1日至2019年12月4日期间，清算组曾多次沟通五羊公司代理人卢秋燕、五羊公司管理人北京市中伦（广州）律师事务所刘敬华律师要求接管该公司财务账册、印章、证照、重要文件以及其他有必要的材料，但因五羊公司管理人工作原因一直拖至2019年12月4日才接收到该公司财务账册、印章、证照、重要文件以及其他有必要的材料。（1）对霸力公司财产、财务账册、重要文件、印鉴等专项审计情况2019年12月16日，选定本案备选审计机构广州中天粤会计师事务所有限公司为本案强制清算专项审计，并签订《委托服务合同》：审计业务收费为35000元。当天，并向广州中天粤会计师事务所有限公司移交霸力公司财务账册、重要文件、财物、印鉴等。2020年4月2日，审计机构广州中天粤会计师事务所有限公司向清算组出具正式《专项审计报告》，审计结论：截至2019年9月24日，霸力公司总资产账面余额为1,497,486.08元，审计数为3,129.08元；负债总额账面余额1,882,404.44元，审计数为1,883,447.70元，所有者权益账面余额为-384,918.36元，审计数为-1,880,318.62元；截至审计报告日，根据国家税务总局广州市越秀区税务局的复函，霸力公司没有欠缴税费及社保的情况；截至审计报告日，未收到职工债权申报；确认申报债权金额0元。2020年5月18日，审计机构广州中天粤会计师事务所有限公司向清算组出具正式《关于清算费用收支情况的专项审计报告》，审计意见：经审计，截止到2020年4月24日，清算组从接管霸力公司清算期内支出共34,232.22元；经审计，截止到2020年4月24日，清算组从接管霸力公司清算期内收支结余为165,874.45元；截止到2020年4月24日，后期还有清算组报酬、清算费用专项审计的费用、注销税务的费用，注销银行账号的费用、快递费、交通费等费用需要支付。3.员工及员工安置情况广州市越秀区税务局复函反映该单位登记状态为注销，暂未发现该司在我区存在欠缴税费、社保的情况；广州市白云区税务局复函反映霸力公司及其电脑技术培训部暂未查询到该司在白云区登记信息，暂未查询到该企业社保相关信息。经向广州住房公积金管理中心查询，霸力公司及其电脑技术培训部没有开设单位住房公积金账户。根据申请人提交的《职工安置情况说明预案》反映，“霸力公司于2005年11月被依法吊销营业执照。目前，已无在职人员和退休人员。经核查，霸力公司无拖欠职工薪酬、无欠缴社保和住房公积金情况。”4．债权申报登记和债权债务处理情况（1）由于霸力公司已经处于无员工状态，因此无员工需要安置，也无员工债权。（2）清算组向广州市白云区税务局和广州市白云区税务局发出《债权申报通知书》，均回复“未查询到欠税记录”。（3）清算组于2019年11月4日和2019年11月9日分别在《南方都市报》、《人民法院报》登载了清算公告。（4）截止2020年5月10日收到以下债权人申报债权：1、2019年11月29日，收到债权人五羊公司向霸力公司申请债权：债权本金321726元；利息1650600元；违约金3202800元；2、2020年1月8日，收到债权人广州市京翔经济技术发展公司申报债权材料，其中申报债权的总金额为人民币3059567.05元。上述两个债权的处理过程及结果：2020年2月20日，分别向债权人五羊公司和广州市京翔经济技术发展公司函件《债权初步审核意见》，清算组初步审核意见：均不予确认其债权。2020年3月9日，分别向债权人五羊公司和广州市京翔经济技术发展公司发送《债权审核结果通知书》：清算组审核意见：不予以确认上述全部债权。收到本通知之日起15日内债权人未向广州市中级人民法院提起诉讼。5．霸力公司对外债权、投资、业务状况据工商内档和其他现有资料显示，霸力公司无对外投资，无子公司，无对外债权和未了结业务。6．查霸力公司名下无可处置财产（1）不动产：向广州地区各不动产交易登记中心查询，霸力公司名下无不动产。（2）账户：经向广州银行广州分行查询共三个账号20×××54-56、280-8070414-34，280-8090455-91等，状态均为关闭，余额均为零。经向交通银行越秀支行查询银行账户信息的审核回复：未查收到相关数据。（3）汽车：经向广州市公安局交警支队查询，发现霸力公司名下车辆：车牌号粤Ａ×××××，初次登记日期1994年11月1日。因该车辆已达到报废标准，且无接受到实物车辆，清算组认为该财产无价值，无法处置。（4）清算组通过“国家知识产权局”“中国商标网”“启信宝”“企查查”查询，霸力公司名下无商标权。7．诉讼、仲裁和执行情况通过最高人民法院裁判文书公开网、中国执行信息公开网、企查查等网站、APP查询，截止本报告形成日，除本案外未发现诉讼、仲裁或执行案件。8．霸力公司税务状况经向税务部门函证：霸力公司纳税人状态为：为注销，无欠税记录。（1）关于本案申请人和债权人变更为广州市冠晨科技有限公司的情况2020年4月13日，收到申请人五羊公司的《债权暨股权转让通知书》，其将涉及霸力公司的债权（本金金额321726元）之全部权益和持有霸力公司80%股权转让给广州市冠晨科技有限公司（下称“冠晨公司”）。之后，清算组向申请人冠晨公司发送了《变更合议庭成员告知书》并收到其主体资料和委托文件。2020年4月15日，清算组向冠晨公司函寄涉及霸力公司的债权（本金金额321726元）之《债权审核结果通知书》，异议期内其未对报告书提出异议。（1）案件《清算报告》通知申请人及股东的情况2020年5月18日，清算组向申请人及股东冠晨公司函寄《广州霸力科技发展有限公司清算报告》，异议期内其未对报告书提出异议。2020年6月2日，清算组向原申请人及原股东五羊公司函寄《广州霸力科技发展有限公司清算报告》，异议期内其未对报告书提出异议。2020年6月2日，清算组向股东莫家燊函寄《广州霸力科技发展有限公司清算报告》，异议期内其未对报告书提出异议。五、案件受理费、清算组报酬及清算组工作费用清算组收到广州国有资产管理集团有限公司垫付案件清算费用20万元。清算组支出工作费用总金额为￥39232.22元,其中：刻制公章和财务章的费用￥400.0元；公告费￥2680.0元；专项审计费用￥35000元；快递费￥524.0元；交通费￥598.22元；其他费用￥30.0元。以及后期还有需要支付的费用：注销税务的费用，注销银行账号的费用、快递费、交通费等。因查无霸力公司财产，申请贵院免收霸力公司的案件受理费。由于未接收到财产，但清算组接收到财产、财务账册、重要文件、印鉴等，且进行了专项审计和债权审查工作，霸力公司属于“僵尸企业”，清算组申请由垫付案件清算费用中支付￥15万元的报酬。综上，清算组认为：由于霸力公司无人员、无财产、无场地、无债权债务，依据《公司法》第188条之规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”、以及最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》即法发（2009）52号文第36条之规定：“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止”，本清算组拟终结强制清算程序，特提请贵院依法处理。