山东省滨州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁16民终1340号上诉人（原审原告）：黄少华，男，1978年1月1日出生，汉族，住无棣县。委托诉讼代理人：马荣振，北京市晨野律师事务所律师。被上诉人（原审被告)：无棣孚斯通建材有限公司,住所地：无棣县柳堡镇王干家村。法定代表人：李俊新,执行董事。委托诉讼代理人：王景军，山东正鉴律师事务所律师。上诉人黄少华因与被上诉人无棣孚斯通建材有限公司股东知情权纠纷一案，不服无棣县人民法院（2019）鲁1623民初2695号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。黄少华上诉请求：1.撤销（2019）鲁1623民初2695号民事判决,并依法改判支持上诉人及其委托的专业会计师、律师查阅和复制被上诉人自成立至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，查阅被上诉人自成立至今的财务账簿、原始凭证；2．一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：查阅原始凭证符合保障股东知情权的立法目的，一审法院判决驳回上诉人查阅原始凭证的诉讼请求于法无据。一、原始凭证是财务会计账簿的登记依据，查阅原始凭证符合保障股东知情权的立法目的。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”第十七条规定：“各单位应当定期将会计帐簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计帐簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计帐簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计帐簿之间相对应的记录相符、会计帐簿记录与会计报表的有关内容相符。”根据上述法律规定，原始凭证和记账凭证是会计凭证的组成部分，会计凭证是会计帐簿的登记依据，如果股东仅能查阅公司的会计帐簿，不能查阅公司的会计凭证，则股东无法核实公司登记的会计帐簿是否与会计凭证的内容相符，那么股东通过行使知情权了解公司经营状况并进一步行使其他股东权利的目的也无法得到保障。因此，查阅原始凭证符合保障股东知情权的立法目的。二、各地高院已出台的指导意见，均明确股东有权查阅原始凭证。鉴于股东能否查阅会计账簿的原始凭证问题是股东知情权纠纷案件中的常见问题，北京市、江苏省、江西省、山东省等各地高院出台指导意见，均明确股东有权查阅原始凭证。其中，山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》（鲁高法发［2007］3号）第63条规定：“股东有权查阅的会计帐簿包括记帐凭证和原始凭证。”综上所述，一审法院无视保障股东知情权的立法目的，仅以《中华人民共和国公司法》未将原始凭证明确列举于股东知情权范围为由判决驳回上诉人查阅原始凭证的诉讼请求显然于法无据。恳请贵院撤销一审判决并予以改判支持上诉人的全部上诉请求。无棣孚斯通建材有限公司辩称，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，公司法对股东知情权的范围作出了列举式的规定，查阅公司会计账目并不包含会计凭证，会计账簿与会计凭证是两个独立的概念，故上诉人的主张依法不能成立，同时，上诉人要求查阅会计账簿有不正当目的。综上，请求依法驳回上诉，维持原判。黄少华向一审法院起诉请求：1.判决被告向原告提供被告及其分公司自成立至今的公司章程、股东会会议记录、股东决议、对外合同、发票（收据）、财务会计报告、财务账簿供原告及原告委托的会计师、律师查阅或复制，查阅或复制地点在被告住所地；2.判决被告承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：无棣孚斯通建材有限公司注册成立于2012年6月28日，统一社会信用代码9137162359927914XD，类型有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人李俊新，注册资本1000万元人民币，营业期限自2012年6月28日，住所无棣县柳堡镇王干家村，经营范围为混凝土、水泥制品加工、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。出资股东分别为李俊新、黄少华、王干家村村民委员会，其中李俊新持股比例32.5%，黄少华持股比例32.5%，王干家村村民委员会持股比例35%，国家企业信用信息公示报告中显示该公司主要人员黄少华系总经理，李俊新系执行董事，张令华系监事，该公司未设董事会与监事会。2017年6月2日，无棣孚斯通建材有限公司登记设立无棣孚斯通建材有限公司北海新区分公司，统一社会信用代码9137600MA3DRGM646，类型有限责任公司分公司，负责人宋金祥，经营范围为隶属企业开展业务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年2月22日，黄少华委托其律师通过EMS（单号1107469815695）给无棣孚斯通建材有限公司的法定代表人李俊新邮寄“黄少华行使股东知情权律师函”一份，请求查阅复制该公司的公司章程、股东会决议和对外签订的合同，查阅公司自成立至今的会计财务报告、财务账簿及原始凭证。2019年2月26日，李俊新收到“黄少华行使股东知情权律师函”，无棣孚斯通建材有限公司未在十五日内书面答复黄少华并说明理由。一审法院认为，股东知情权是指法律赋予股东了解公司信息的权利。股东知情权分为查阅、复制权、检查人选任请求权和质询权。本案中，黄少华诉请的性质为查阅、复制权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的……并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。依据上述法律规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，黄少华系无棣孚斯通建材有限公司的股东，并于2019年2月22日委托其律师通过EMS（单号1107469815695）给该公司的法定代表人李俊新邮寄“黄少华行使股东知情权律师函”一份，请求查阅复制该公司的公司章程、股东会决议和对外签订的合同，查阅该公司自成立至今的会计财务报告、财务账簿及原始凭证。2019年2月26日，该公司的法定代表人李俊新收到“黄少华行使股东知情权律师函”，但该公司未在十五日内书面答复黄少华并说明理由。故黄少华提起知情权诉讼符合法律规定，对其查阅复制无棣孚斯通建材有限公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及查阅会计账簿的部分诉讼请求，予以支持。对原告请求查阅复制无棣孚斯通建材有限公司对外签订的合同、发票及查阅该公司自成立至今的原始凭证，因《中华人民共和国公司法》并未规定股东可以查阅复制合同、发票和查阅原始凭证的相关内容，所以股东知情权的行使不能超越法律与司法解释的规定，故对原告的该诉讼请求不予支持。关于原告请求查阅复制无棣孚斯通建材有限公司北海新区分公司分公司自成立至今的公司章程、股东会会议记录、股东决议、对外合同、发票（收据）、财务会计报告、财务账簿的请求主张，因原告在2019年2月22日向无棣孚斯通建材有限公司的法定代表人李俊新邮寄的“黄少华行使股东知情权律师函”中并未请求对无棣孚斯通建材有限公司北海新区分公司的会计账簿行使查阅的股东知情权，不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的“股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的……并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由……”的前置程序，退一步讲，即使原告对无棣孚斯通建材有限公司北海新区分公司的会计账簿进行查阅的请求符合法律规定的前置程序，但是因无棣孚斯通建材有限公司北海新区分公司系孚斯通建材公司的分公司，该分公司不具有法人资格，亦非独立的法律主体，不具有法律上与经济上的独立地位，故对原告的该部分诉讼请求不予支持。关于黄少华是否有委托专业会计师、律师协助行使上述资料的查阅、复制权。首先，公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等具有较高的专业性，不具有专业知识的股东在查阅上述资料时难以全面、真实地了解公司的财务及经营状况。其次，设立股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护股东的实体性权利，财务会计报告查阅复制权与会计账簿的查阅权等也是为了强化股东知情权，该权利的行使是为了了解公司的真实信息。会计师、律师的辅助，有助于股东知情权充分行使。故黄少华有权获得专业会计师、律师的协助。其委托的会计师、律师，应当具有相应资质，并向无棣孚斯通建材有限公司出示身份证明及授权委托书等手续，且不得有干扰该公司的正常经营、泄露公司商业秘密等损害公司合法权益的情形。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益不得形成不利影响。故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日，查阅的地点应在无棣孚斯通建材有限公司的住所办公区域内。无棣孚斯通建材有限公司辩称黄少华查阅会计账簿存在不正当目的无合理根据，一审法院不予支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条、第十条规定判决：一、被告无棣孚斯通建材有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2012年6月28日起至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告黄少华及其委托的专业会计师、律师查阅和复制；二、被告无棣孚斯通建材有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2012年6月28日起至今的会计账簿供原告黄少华及其委托的专业会计师、律师查阅；三、上述材料由原告黄少华及其委托的专业会计师、律师在被告无棣孚斯通建材有限公司正常营业时间内查阅或复制，查阅或复制地点在无棣孚斯通建材有限公司住所办公区域内，查阅或复制时间不得超过十五个工作日；原告黄少华委托的专业会计师、律师在进行查阅时需向被告无棣孚斯通建材有限公司出具身份证明及授权委托书等手续；四、驳回原告黄少华的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告无棣孚斯通建材有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：本案的争议焦点是上诉人黄少华请求查阅的被上诉人无棣孚斯通建材有限公司原始凭证是否符合股东知情权的查阅范围。《中华人民共和国会计法》第十三条规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”该法第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据上述法律规定，会计账簿并不包括会计凭证，其他法律、行政法规及司法解释中亦没有股东查阅会计账簿包括会计凭证的表述，因此上诉人黄少华请求查阅的被上诉人无棣孚斯通建材有限公司原始凭证没有依据，本院不予支持。综上所述，上诉人黄少华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人黄少华负担。本判决为终审判决。审判长  景晨光审判员  邵佳宁审判员  张 雷二〇二〇年六月九日法官助理宋蕾蕾书记员李茜