上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1399号上诉人（原审被告）：武汉创奇伟业地产策划代理有限公司，住所地武汉市东西湖区团结路169号。法定代表人：何祥刚，执行董事。委托诉讼代理人：李智钧，湖北我们律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海库缘网络科技有限公司，住所地上海市奉贤区四团镇彭平公路878号1幢849室。法定代表人：康波，总经理。委托诉讼代理人：张松，男，上海库缘网络科技有限公司工作人员。上诉人武汉创奇伟业地产策划代理有限公司（以下简称创奇伟业公司）因与被上诉人上海库缘网络科技有限公司（以下简称库缘公司）居间合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2019）沪0120民初14031号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。创奇伟业公司上诉请求：撤销原判，改判驳回库缘公司的一审诉讼请求。事实和理由：根据《佣金确认单》，如果租赁合同因违约无法继续履行，其不需要向库缘公司支付居间服务费。其次，库缘公司在提供居间服务的过程中，故意隐瞒承租人为其全资子公司的事实，严重损害了创奇伟业公司的利益，创奇伟业公司有权拒付报酬。库缘公司答辩称，其不同意创奇伟业公司的上诉请求，要求维持原判。库缘公司向一审法院起诉请求：判令创奇伟业公司支付服务费人民币（下同）378,000元。一审法院认定事实，2018年6月7日，库缘公司、创奇伟业公司签订《佣金确认书》一份，约定：租赁房地产为武汉市东西湖区XX大道XX号；成交金额为每月378,000元；佣金金额为378,000元；创奇伟业公司经库缘公司居间介绍，与交易相对方进行了上述房地产的租赁交易，现创奇伟业公司确认，创奇伟业公司应按照上述标准及上述条款的约定向库缘公司支付佣金；佣金支付日期为上述合同签订240日内（2019年3月1日交付即六个月租金交付到位）；经库缘公司居间介绍，上述房屋的出租方收取承租方定金后或签订租赁合同后任意一方违约造成租赁合同无法继续履行，创奇伟业公司同意将违约金金额（含定金）＿＿%作为库缘公司的居间服务费（该条款下划线空格处被划去）。同日，创奇伟业公司与案外人上海A有限公司（以下简称A公司）签订《租赁合同》一份，约定：创奇伟业公司根据A公司要求在武汉市东西湖区走马岭Z公司院内定向为A公司建造2#、3#两栋整体出租给A公司使用；租赁标的物位于武汉市东西湖区走马岭XX大道XX号，厂房2#、3#两栋，使用面积14,000平方米（以最终实测数据为准）；创奇伟业公司应于2019年3月1日前将消防验收合格及园区大环评办好并保证A公司能正常进场装修运营（以实际交付时间为准），若创奇伟业公司未能按期交付，则超出部分天数在免租中对应延长补充，延期交付45天，A公司有权解除合同，创奇伟业公司双倍返还A公司已交付的履约保证金；租赁期限为15年，自2019年3月1日起至2034年4月30日止；签订本协议5个工作日内，A公司支付两个月租金756,000元作为履约保证金，项目交付给A公司5个工作日内，A公司支付半年租金2,268,000元。2018年6月13日，A公司向创奇伟业公司支付履约保证金756,000元。一审法院另查明，A公司为控股的法人独资的有限责任公司，其独资股东为库缘公司。在库缘公司、创奇伟业公司签订佣金确认书之前，库缘公司业务员张某与创奇伟业公司公司股东李某曾有过通话。张某在通话中称：“我就是要跟您将这个情况，我们这边是库房无忧的，他这边是上海环颂供应链。因为我们是相当于一个母公司的两个子公司吧，就是他是独立展开工作的，然后我们这边也是业务员嘛，业务员相互都没有什么影响的。”创奇伟业公司方李某问：“你们实际上是一个总公司是不是？”张某回复：“对，一个母公司，然后几个子公司嘛，然后对不同的股东负责的。”李某说：“噢，他是你们的子公司，你是他的子公司。”张某说：“不不不，对，一个子公司。”李某说：“对啊，你们各是各的子公司嘛。”张某回复：“对对对，不是各是各的子公司，就是环颂这边和我们这边是一个母公司，就是这样子。”一审法院又查明，2019年4月15日，A公司向创奇伟业公司发送《解除租赁合同通知书》，载明：按照双方签订的租赁合同约定，创奇伟业公司应于2019年3月1日将符合交付标准的厂房交付给A公司，至今创奇伟业公司未将厂房交付，已构成延期交付；现A公司根据合同约定解除租赁合同，请创奇伟业公司于三日内双倍返还库缘公司已交付的履约保证金。武汉仲裁委员会于2019年4月18日受理了创奇伟业公司与A公司之间的租赁合同争议案。申请人A公司提出仲裁请求：1、解除双方签订的租赁合同；2、创奇伟业公司双倍返还履约保证金1,512,000元；3、仲裁费由创奇伟业公司承担。武汉仲裁委员会于2019年9月5日作出《裁决书》，仲裁庭意见中认定创奇伟业公司未在2019年3月1日前将约定物业交付给A公司，已构成违约，延期已满45天，合同约定的解除条件已成就，A公司有权解除合同；A公司要求按照合同约定双倍返还履约保证金的请求有事实、法律和合同依据，予以支持，故裁决：一、确认双方签订的《租赁合同》解除；二、创奇伟业公司向A公司双倍返还履约保证金1,512,000元；三、仲裁费由创奇伟业公司承担。该裁决自作出之日起生效。一审法院认为，库缘公司与创奇伟业公司签订的《佣金确认书》是双方真实意思的表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。库缘公司作为居间人，向创奇伟业公司报告了订立合同的机会及提供了订立合同的媒介服务，促成了库缘公司与案外人A公司的租赁合同的订立，已完成了居间人的义务，创奇伟业公司应当按照约定向库缘公司支付报酬。对于创奇伟业公司辩称库缘公司故意隐瞒A公司为库缘公司的全资子公司的事实，通过自己代理行为，骗取创奇伟业公司的居间服务费，侵害了创奇伟业公司的利益，故创奇伟业公司不应支付居间服务费的辩解意见，一审法院认为，库缘公司向创奇伟业公司提供了订立合同的机会，最终由创奇伟业公司与案外人A公司磋商后订立租赁合同，创奇伟业公司庭审中亦确认签订佣金确认书的时候是确认了A公司的信息是由库缘公司提供给创奇伟业公司的；而库缘公司与A公司虽为关联企业，但却是两家独立的企业，拥有独立的民事权利，库缘公司亦在签订佣金确认书之前向创奇伟业公司股东披露过两公司的关联企业关系，两家公司的关系亦不是影响创奇伟业公司订立租赁合同的重要事实；综上，库缘公司与创奇伟业公司订立的佣金确认书是双方真实意思表示，库缘公司与创奇伟业公司订立的是居间合同关系，库缘公司并不存在自己代理的行为，故一审法院对创奇伟业公司该辩解意见不予采信。对于创奇伟业公司辩称佣金支付的条件是2019年3月1日A公司向创奇伟业公司支付六个月租金到位后支付，故创奇伟业公司现不需向库缘公司支付居间服务费的辩解意见，一审法院认为，现根据查明的事实，因创奇伟业公司未能按租赁合同的约定期限向A公司交付房屋，导致创奇伟业公司与A公司的租赁合同被仲裁委员会裁决解除及由创奇伟业公司双倍返还履约保证金，故租赁合同因创奇伟业公司的违约行为导致解除，原约定的付款条件已不可能成就，库缘公司、创奇伟业公司应当遵循诚实信用原则履行自己的权利和义务，故库缘公司要求创奇伟业公司现在支付佣金378,000元的诉讼请求，一审法院依法予以支持，对创奇伟业公司的该辩解意见不予采信。对于创奇伟业公司辩称合同第七条“任何一方违约造成租赁合同无法继续履行，创奇伟业公司同意将违约金金额（含定金）＿＿%作为库缘公司的居间服务费”的条款，下划线空格处被划去，表示租赁合同因违约解除，创奇伟业公司无需向库缘公司支付居间服务费的辩解意见，一审法院认为，该条款的划去表示双方不按此条款计算居间服务费，但不代表创奇伟业公司可以不支付居间服务费，故对创奇伟业公司该辩解意见不予采信。综上，一审法院判决如下：创奇伟业公司于判决生效之日起十日内支付库缘公司佣金人民币378,000元。案件受理费人民币6,970元，减半收取，计人民币3,485元，由创奇伟业公司负担。在本院审理中，双方当事人均未提供新的证据。经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。本院认为，库缘公司和创奇伟业公司签订的《佣金确认书》合法有效，双方均应恪守。创奇伟业公司上诉认为，根据该确认书，租赁合同如果因违约无法继续履行，其不需要向库缘公司支付居间服务费。本院认为，《佣金确认书》约定“出租方收取承租方定金后或签订租赁合同后任意一方违约造成租赁合同无法继续履行，创奇伟业公司同意将违约金金额（含定金）＿＿%作为库缘公司的居间服务费（该条款下划线空格处被划去）”，从该条款的文义并不能得出创奇伟业公司的上述抗辩意见。创奇伟业公司以此为由拒绝向库缘公司支付居间服务费的抗辩本院不予支持。此外，在《佣金确认书》签订之前，库缘公司就向创奇伟业公司披露过其与A公司间的关联关系，且库缘公司与A公司是两个独立的民事主体，库缘公司作为居间人促成创奇伟业公司与A公司订立租赁合同并不违反法律的规定，也未损害创奇伟业公司的利益。因此，创奇伟业公司以A公司为库缘公司的全资子公司为由而拒付服务费的抗辩本院亦不予支持。综上所述，本院认为创奇伟业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币6,970元，由上诉人武汉创奇伟业地产策划代理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  严耿斌审判员  季伟伟审判员  刘 雯二〇二〇年六月十一日书记员  郭一琦附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……