浙江省龙游县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0825民初793号 原告（反诉被告）：许建新，女，1955年5月14日出生，汉族，住浙江省龙游县。 委托诉讼代理人：叶波，浙江护龙律师事务所律师。 被告（反诉原告）：杨伟，男，1977年2月11日出生，汉族，住浙江省龙游县。 被告：洪彩霞，女，1976年4月1日出生，汉族，住浙江省龙游县。 上述二被告的委托诉讼代理人：丁九斤，浙江游龙律师事务所律师。 原告（反诉被告）许建新与被告（反诉原告）杨伟、被告洪彩霞股权转让纠纷一案，本院于2020年3月25日立案后，依法适用简易程序进行审理。2020年4月8日，杨伟、洪彩霞向本院提起反诉，要求许建新向杨伟、洪彩霞支付衢州田宝朗商贸有限公司（以下简称田宝朗公司）2019年3月10前费用支出的一半，即526300.56元（暂计算至2019年2月28日止）及利息（利息自2019年3月10日起按年利率6%计算至款项实际付清之日止）并负担反诉诉讼费，本院审查后认为杨伟、洪彩霞的反诉不符合反诉受理条件，于2020年4月14日依法裁定不予受理。2020年4月26日，杨伟向本院提起反诉，要求解除杨伟和许建新签订的《股权转让协议》，退还杨伟已经支付的股权转让款20万元并负担反诉诉讼费，本院审查后对其反诉依法于2020年4月28日予以受理。本案于2020年5月15日公开开庭进行了审理。原告许建新的委托诉讼代理人叶波、被告杨伟、洪彩霞及其委托诉讼代理人丁九斤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 许建新向本院提出诉讼请求：1.要求判令杨伟、洪彩霞支付股权转让款32万元及利息（自2019年3月10日起至款付清之日止按月息1分计付）；2.要求杨伟、洪彩霞赔偿诉讼保全损失2270元；3.诉讼费用由杨伟、洪彩霞承担。事实与理由：杨伟、洪彩霞系夫妻关系。2016年7月22日，以许建新、杨伟为股东的田宝朗公司设立，双方各持50%股权。2019年3月10日，许建新和杨伟、洪彩霞协商一致并签订书面转让协议，许建新将田宝朗公司50%的股权转让给杨伟和洪彩霞，转让价格为52万元，并约定协议签订之日付款20万元，余款32万元另行商量支付时间。2019年3月28日，许建新的50%的股权在龙游县市场监督管理局核准转到洪彩霞的名下，后经许建新多次催要，杨伟、洪彩霞至今未支付剩余的股权转让款。故向本院起诉提出前述诉请。 杨伟答辩并反诉称，本案存在两份股权转让协议。许建新与杨伟曾于2019年3月10日签订《股权转让协议》是事实的，但协议上“许建新”的签名，实际上并非许建新本人所签而是许建新的女儿吴俊所签。2019年3月25日，许建新与洪彩霞签订的《股权转让协议》，该份协议上“许建新”的签名是其本人所签，该份《股权转让协议》才系许建新本人的真实意思表示。许建新陈述的其与二被告协商一致，并签订书面转让协议，是不事实的。2019年3月10日《股权转让协议》签订时洪彩霞是不在场的，在场的只有吴俊、杨伟。其次按照2019年3月10日《股权转让协议》，剩余32万元投资款的返还时间、方式都是不确定的。因此，许建新要求杨伟、洪彩霞支付32万元的投资款及利息也是没有事实和法律依据的。另外，许建新于2019年3月25日与洪彩霞另行签订《股权转让协议》，将股权转让给洪彩霞，并办理了工商变更登记手续将股权登记在洪彩霞名下，杨伟并未实际受让案涉的股权，许建新的行为已构成根本违约，许建新和杨伟签订的《股权转让协议》已无法实际履行，故请求法院驳回许建新对其的诉讼请求并向本院提起反诉，要求：1.解除许建新和杨伟于2019年3月10日签订的《股权转让协议》并要求许建新返还其已经支付的股权转让款20万元；2.本案的反诉诉讼费用由许建新承担。 洪彩霞答辩称，因田宝朗公司从设立开始就一直是亏损的，许建新将股权转让给洪彩霞是0元价格的，洪彩霞才同意受让。许建新和杨伟签订的《股权转让协议》并未得到实际履行，而且洪彩霞也不知情，请求法院驳回许建新对洪彩霞的诉讼请求。 对杨伟提起的反诉，许建新答辩称，2019年3月10日和杨伟签订《股权转让协议》后，之所以会在2019年3月25日到工商登记部门办理过户手续时和洪彩霞签订协议并将股权登记在洪彩霞名下，是因为田宝朗公司在设立时仅有许建新、杨伟两个股东。如果许建新将其持有的所有股权全部转让给杨伟，那田宝朗公司的性质就会变更为一人公司了。因杨伟、洪彩霞系夫妻关系，杨伟提出将受让的股权登记在洪彩霞名下，但履行还是按照2019年3月10日的《股权转让协议》履行。且因田宝朗公司设立时许建新、杨伟的出资并未实际到位，应工商登记部门的要求，转让价格只能写0元，故许建新并不存在违约行为，请求法院驳回杨伟的反诉请求。 洪彩霞对杨伟提起的反诉，因为并非反诉的当事人，其未发表意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 许建新为证明其主张，向本院提供如下证据： 许建新和杨伟于2019年3月10日签订的《田宝朗商贸有限公司股权转让协议》，田宝朗公司登记基本情况、变更登记情况、结婚登记申请书各一份、转账凭证六份。 杨伟为证明其主张，向本院提供如下证据： 许建新和洪彩霞签订的《股权转让协议》复印件、田宝朗2018.06-2019.02财务情况统计表各一份。 洪彩霞未向本院提供证据材料。 经庭审质证，除杨伟提供的田宝朗2018.06-2019.02财务情况统计表许建新对证据三性均有异议，对当事人提供的其他证据，当事人对真实性均无异议，本院对其真实性均予以确认并在卷作证，对其证明力将在争议焦点中综合分析。对杨伟提供的田宝朗2018.06-2019.02财务情况统计表，本院认为，公司的负债应进行清算，本公司出具的简要财务情况统计不具有证明力，本院对该份证据不予认定。 综上，结合当事人庭审中的陈述，当事人对以下事实无争议，本院予以确认： 田宝朗公司于2016年7月22日设立，注册资本为560万元，设立时的股东为杨伟、许建新，法定代表人为杨伟。杨伟、许建新认缴的出资额均为280万元，现出资额均未实际到位。2019年3月10日，许建新和杨伟签订《田宝朗商贸有限公司股权转让协议》，约定许建新将其持有的田宝朗公司50%的股权转让给杨伟，杨伟以返还许建新对田宝朗公司的投资款52万元作为股权转让的对价，并约定：“自协议签订之日起杨伟将贰拾万元投资款先行支付许建新，余下叁拾贰万元整，杨伟以壹分计息，每月支付许建新利息（杨伟支付许建新6500元每月作为销售提成和利息的预支，至2019年9月1日时再行调整支付方式），剩余叁拾贰万元投资款……，再行商量支付时间”。协议签订当日，杨伟向许建新支付20万元。后，杨伟按照协议约定分别于2019年5月31日、7月3日、8月9日、8月29日、10月10日各向许建新支付6500元。2019年3月25日，杨伟打电话给洪彩霞，要求洪彩霞到工商登记部门签字受让许建新持有的田宝朗公司的50%的股权，洪彩霞同意遂到工商登记部门办理了相应的股权变更登记手续。另查明，杨伟、洪彩霞系夫妻关系。 本案争议的焦点为： 1.许建新持有的田宝朗公司50%的股权的实际受让方是谁？ 庭审中，原被告一致认可，2019年3月10日杨伟、许建新签订《田宝朗商贸有限公司股权转让协议》是事实的，协议签订当日，杨伟即按照协议约定向许建新支付20万元，且杨伟也陈述在合同签订之后，其是按照该份协议的约定履行相关的合同义务的，例如每月给付许建新6500元利息。结合洪彩霞陈述的，将许建新持有的田宝朗公司50%的股权登记在洪彩霞名下并非洪彩霞和许建新自行协商，而是杨伟和许建新协商后，一致决定将该部分股权登记在洪彩霞名下。虽杨伟抗辩《田宝朗商贸有限公司股权转让协议》上“许建新”的签名并非系许建新本人所签而是其女儿吴俊所签，但许建新当庭对上面签名予以认可。故综上，可以认定2019年3月10日的《田宝朗商贸有限公司股权转让协议》才是杨伟、许建新的真实意思表示，许建新持有的田宝朗公司50%的股权的实际受让方系杨伟，杨伟、许建新均应按照《田宝朗商贸有限公司股权转让协议》履行各自的义务。 2.许建新将其持有的田宝朗公司50%的股权转让给杨伟是否需要支付股权转让款？ 杨伟主张许建新将其持有的田宝朗公司50%的股权转让给杨伟是不需要支付股权转让款的，而是返还许建新投资款52万元。本院认为杨伟返还许建新投资款52万元的前提就是以受让许建新持有的田宝朗公司50%的股权为对价，可以认定股权转让款数额即为52万元。 综上所述，当事人一方未支付价款的，对方可以要求其支付价款。许建新将其持有的田宝朗公司50%的股权转让给杨伟，价格为52万元。杨伟抗辩股权转让协议上约定的转让款支付时间并不确定，故许建新尚不能要求杨伟支付转让款，本院认为杨伟、许建新于2019年3月10日签订的《田宝朗商贸有限公司股权转让协议》中关于“剩余叁拾贰万元投资款……，再行商量支付时间”的尾款支付时间的约定属于约定不明，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，“当事人就有关合同履行期限约定不明确的，债权人可以随时要求履行”，现许建新持有的田宝朗公司50%的股权已根据杨伟的指示登记在其妻子洪彩霞的名下，许建新要求杨伟支付剩余的32万元股权转让款及自2019年3月10日起至款付清之日止按月息一分计付利息，理由正当，本院予以支持。关于许建新要求洪彩霞和杨伟共同支付股权转让款及利息的请求，本院认为，洪彩霞和杨伟系夫妻关系，庭审中，洪彩霞亦陈述是以家庭财产投入到田宝朗公司，后许建新持有的田宝朗公司50%的股权登记在其名下也是杨伟提出来的，故本院认定杨伟需向许建新支付的股权转让款及利息系为夫妻共同生活所负的债务，许建新要求洪彩霞共同支付，理由正当，本院予以支持。对许建新主张的要求杨伟、洪彩霞支付其为实现债权而花费的诉讼保全费2270元，理由正当，本院亦予以支持。对杨伟提出的反诉请求，结合上述分析意见，2019年3月10日签订的《田宝朗商贸有限公司股权转让协议》不符合解除条件，对其反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第一百零九条、《中华人民共和国婚姻法》第四十一条的规定，判决如下： 一、杨伟、洪彩霞支付许建新股权转让款320000元及利息（利息自2019年3月10日起至款付清之日止按月利率1%计付），于本判决发生法律效力后十日内履行完毕。 二、杨伟、洪彩霞支付许建新为实现债权而花费的诉讼保全费2270元，于本判决发生法律效力后十日内履行完毕。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、驳回杨伟的反诉请求。 案件受理费6676元，减半收取3338元，反诉案件受理费4480元，减半收取2240元，均由杨伟、洪彩霞负担，均于本判决发生法律效力后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。 审判员  徐宇娟 二〇二〇年六月八日 书记员  兰雯静