浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0782民初3411号 原告:王坚，男，1972年7月6日出生，汉族，户籍地浙江省义乌市，现住浙江省义乌市。 原告：罗云仙，女，1967年8月28日出生，汉族，住浙江省义乌市。 两原告共同委托诉讼代理人：金华海、何毅琦,浙江五联（义乌）律师事务所律师。 被告：陈楷文，男，1995年11月19日出生，汉族，户籍地浙江省义乌市，现住浙江省义乌市。 被告：应涵伊，女，1994年7月16日出生，汉族，户籍地浙江省义乌市，现住浙江省义乌市。 两被告共同委托诉讼代理人：周拥军、金湖钢,浙江近真律师事务所律师。 原告王坚、罗云仙为与被告陈楷文、应涵伊股权转让纠纷一案，于2020年3月30日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用简易程序，于2020年4月23日公开开庭进行了审理。原告王坚、罗云仙的委托诉讼代理人金华海、何毅琦，被告陈楷文、应涵伊的委托诉讼代理人周拥军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告王坚、罗云仙向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同承担因在签订股权转让协议时有重大隐瞒而导致两原告受到重大损失的违约金750万元整；2、判令两被告承担两原告为本案支出的律师费人民币28万元。事实与理由：原、被告双方于2019年11月12日签订《公司股权转让协议》一份，约定两被告分别将持有的义乌铭豪箱包有限公司的股权转让给两原告，双方对权利义务进行了约定。其中双方约定：两被告应及时协助两原告交接现有租户的承租资料，同时安排与承租户进行有效对接；双方另行约定，如有一方违约，则需向另一方支付违约金400万元，并承担由此产生的律师费、诉讼费等所有费用。协议签订后，两原告按约履行了自己的所有义务，但在履行合同过程中，两原告发现两被告对铭豪箱包公司原建厂房上的出租情况进行了重大隐瞒，且对原告租赁厂房的出租期间进行了重大修改与无故延长，已然构成根本性违约。 被告陈楷文、应涵伊辩称：两原告认为两被告对义乌铭豪箱包有限公司原建厂房上的出租情况进行重大隐瞒，且对原租赁厂房的期限进行了重大修改和无故延长构成根本违约，对此，被告方认为两原告所述的情况与事实不符。事实上，两被告从未隐瞒出租的情况，也未对出租期限进行重大修改与无故延长。当时负责与承租户义乌市蜀华工艺品有限公司签订租房协议书的是第一被告的母亲吴向红，协议签订时双方约定的租赁期限就是5年，租房协议书一式二份，吴向红为简化手续才未在出租人持有的协议上注明租赁期限和房租的情况。所以在资料交接上出现一点小失误，但不足以构成违约。2019年11月12日，原、被告签订公司股权转让协议时，两原告已对公司相应的资产状况了解透彻，2019年12月10日公司股权完成工商登记变更，两原告正式成为铭豪公司股东，此时两原告与两被告签订股权转让协议的目的已经实现，两被告也履行了合同的主要义务。现经吴向红与蜀华公司法人魏向阳多次沟通协调，2020年4月14日蜀华公司同意解除租房协议，并自愿于2020年4月25日搬离，其承诺的搬离时间也符合原告关于搬离时间的要求。所以，两原告所称存在的问题也已解决。两原告所主张的损失并不存在，也没有任何证据可以证明。退一步讲，即使两被告存在违约行为而且对两原告造成一定的损失，两原告的诉请也不应得到支持。因原告的诉请中违约金数额高的离谱，根据合同法司法解释二的相关规定，应当予以调整。综上，请求驳回两原告的诉讼请求。 为证明自己的主张，两原告向本院提供了下列证据材料： 1、公司股权转让协议一份，证明原、被告双方于2019年11月12日签订了股权转让协议，双方对转让方式、价款、付款方式、权利及义务、违约方式等作出具体约定；两被告负有对义乌铭豪箱包有限公司资产情况如实披露及清算整理的义务；两被告有及时协助两原告交接现有租户承租资料，并进行有效对接的义务；协议约定，如一方违约则需承担违约金400万元并承担诉讼费、律师费等相关费用。 2、租房协议书一份、租房协议书复印件一份，证明被告方在股权转让过程中有违反如实披露义务的行为，隐瞒铭豪箱包所出租房屋租赁期限已被修改与延长的重大情况，被告对公司财产权利信息存在重大隐瞒，该两份协议书一份是在交接资料的时候被告方交给原告方的，该份协议书下方没有手写部分租期延长的内容，另外一份是被告方与承租人之间实际的协议，上面有手写部分租期延长的内容，该份协议是原告去要求承租户腾退的时候承租户给原告的复印件。 3、关于佛堂镇朝阳东路99号房产的相关资料交接书一份，证明原、被告交接相关资料，相关租房合同对股权转让协议的达成具有重要作用。 4、委托代理合同、发票各一份，证明原告方为追究被告的违约责任付出律师费28万元的事实。 经庭审质证，被告发表如下质证意见： 对证据1的真实性无异议，对原告的证明目的中被告负有清算整理义务有异议，清算整理的概念不明，对原告证明目的违约条款的约定较笼统，违约金过高；就算有违约情形出现，也应以违约所造成的损失为标准，超过部分应予以调整。原、被告已完成股权交易登记，原告的合同目的已实现。 对证据2的真实性没有异议，对证明目的有异议，租房协议书一式二份，出租人持有的协议因吴向红简化手续，未对租赁期进行注明，被告方并无修改延长租赁期限，更无隐瞒的事实。 对证据3的真实性没有异议，原告认为相关租赁合同对股权转让协议的达成具有重要作用的证明目的有异议，公司股权转让协议于2019年11月12日签订，并于2019年12月10日完成股权变更的工商登记，而资料的交接书是在2020年的3月10日，签订股权转让协议时原告方对标的物进行了详细的了解，与2020年3月10日的资料交接毫无关系。 对证据4，律师费过高，被告不存在违约情形，律师费不应该由被告承担。 为支持自己的抗辩，两被告向本院提供了下列证据材料： 1、情况说明一份，证明租房协议书一式二份，出租人持有的协议因吴向红为简化手续，未对租赁期及房租另行注明；因疫情期间房屋不好找，经吴向红向魏向阳多次沟通协调，承租人于2020年4月14日同意自愿解除租房协议；魏向阳通过微信向原告王坚转账支付4月份的房租，原告王坚拒收。 2、租房协议书一份，证明承租人自愿解除协议并自愿于2020年4月25日搬离；承租人承诺的搬离时间符合原告王坚关于搬离时间的要求。 3、义乌铭豪箱包有限公司国家企业信用信息打印件一份，证明原、被告股权交易已完成；原、被告双方签订的公司股权转让协议的合同目的已实现。 4、义乌市蜀华工艺品有限公司国家企业信用信息打印件一份，证明魏向阳系义乌市蜀华工艺品有限公司法定代表人。 经庭审质证，两原告发表如下质证意见： 对证据1的真实性没有异议，但是对关联性和证明目的有不同意见，被告想要证明是因为吴向红为简化手续所以未对租赁期以及房租进行注明，这与事实严重不符；因为对合同的重大条款的修改根本不存在有简化手续这一说，而且在双方进行资料交接的时候被告从未向原告方声明过蜀华工艺品厂的租赁期延长的事实；承租人于2020年4月14日同意解除，魏向阳向原告支付房租拒收的问题，恰恰反向印证了由于原告的起诉被告才积极应对，且近期才解除相关租赁合同的事实；而且庭审前也明确该厂房目前还是租赁的状态。原告拒收魏向阳支付的房租，是因为魏向阳和吴向红的租赁期限延长并不是原告参与导致的，这个房租即使要支付也与原告无关，所以拒收。 对证据2的合法性没有异议，也反向印证了两被告对出租房屋的租期的重大隐瞒，从而导致承租人于2020年4月25日才自愿搬离的事实。 对证据3的合法性、真实性没有异议，对证明目的有异议，股权变更登记完成不能代表《公司股权转让协议》的合同目的已然实现。 对证据4没有异议。 原、被告对于对方所提供的证据的真实性均未提出异议，对原、被告提供的证据的真实性，本院依法予以认定。 综上，本院认定本案事实如下： 2019年11月12日，两原告（受让方）与两被告（转让方）签订《公司股权转让协议》一份，约定：两被告将其持有的义乌铭豪箱包有限公司（以下简称铭豪箱包公司）的各50%的股权转让给两原告，其中陈楷文的50%股权转让给王坚，其中应涵伊的50%股权转让给罗云仙，转让价款分别为2509万元，股权转让后，铭豪箱包名下的所有不动产权同时归受让方。同时对付款方式、相关费用的支付、相关的权利义务等进行了约定。违约责任约定：1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、转让方如在接到过户通知后七个工作日内不协助配合受让方办理过户手续的，须分别赔偿受让方（两原告）各200万元。3、受让方如在约定的付款时间内不履行付款义务需支付银行贷款利率四倍利息损失至实际履行日止；受让方如反悔不购买股权，须分别赔偿转让方（两被告）各200万元。4、如因转让方在签订本协议书时，未如实告知受让方有关铭豪箱包公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为铭豪箱包公司股东后遭受损失的，如因转让方转让前所产生的债务由受让方代偿还的，受让方可以向转让方追偿代偿款，并要求转让方承担代偿债务30%的违约金。5、本协议违约金为400万元，任何一方违约，须赔偿对方违约金400万元整。其他约定：1、受让方同意转让方在股权转让前所收取的租金归其所有；2、转让方及时协助受让方交接现有租户的承租资料，同时安排与承租户进行有效对接。 上述合同签订后，两原告按约支付了股权转让款，两被告按约协助两原告办理了股权变更登记手续；2019年12月10日，铭豪箱包公司的股东由两被告变更为两原告、法定代表人由陈楷文变更为王坚。 2020年3月10日，被告方将租房协议10份（包括义乌市蜀华工艺品有限公司在内）、税费缴款书4份（土地出让金、房产评估费、补缴塔山建设以前年度房产税）、2019年7-12月相关税费缴款书4份（缴款单位：铭豪箱包公司）、特种设备使用登记证2份（编号：梯11浙Ｇ×××××（19））移交给原告方。其中被告方移交的被告方与义乌市蜀华工艺品有限公司于2019年5月6日补签的《租房协议书》约定：义乌市蜀华工艺品有限公司向被告承租佛堂义南前朝阳东路99号的厂房3号5222.4平方宿舍楼平方，总计5822.4平方，租赁期限为2019年4月1日至2020年3月30日，年租金943200元。2020年3月12日，原告从义乌市蜀华工艺品有限公司的法定代表人魏向阳处得知被告与义乌市蜀华工艺品有限公司签订的租房协议书的租赁期为2019年4月1日至2024年3月30日，魏向阳向原告提供了其与被告签订的租房协议书的复印件。为此，原告向本院提起诉讼，要求被告承担违约责任。 另查明，原告起诉后，经被告与义乌市蜀华工艺品有限公司协商，义乌市蜀华工艺品有限公司同意解除其与被告签订的租房协议书，并承诺于2020年4月25日搬离。义乌市蜀华工艺品有限公司于2020年5月7日实际搬离。 本院认为，原、被告之间的《公司股权转让协议》双方当事人意思表示真实，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效协议。被告在移交现有租户承租资料时有一份租赁合同的合同期限与实际的租赁期限不相符，构成违约。关于原告要求被告支付违约金750万元的诉讼请求，本院认为，双方在转让协议当中约定的违约金为400万元，因原告未能举证证明因被告的该违约行为给原告造成的实际损失超过400万元的事实，因此，原告要求两被告支付违约金750万元缺乏依据；考虑违约金制度以补偿为主、兼具惩罚的功能，涉案的租赁合同的自2019年4月1日-2020年3月20日的年租金为943200元（第二年涨幅5%），且在原告起诉之后，经被告方协调，承租方已经在2020年5月7日实际搬离;涉案的租赁合同所出租的厂房建筑面积占整个厂房建筑面积三分之一左右等相关情况，本院酌定由两被告支付两原告违约金人民币50万元。原告所主张的律师费28万元，系根据案件标的750万元进行计算，根据案件实际情况，如被告未能与承租方协商一致、承租方未能及时搬离，则被告的违约行为有可能给原告造成巨大损失，因此，对于原告要求被告支付律师费28万元的诉讼请求，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告陈楷文、应涵伊于本判决生效后十日内支付原告王坚、罗云仙违约金人民币50万元。 二、被告陈楷文、应涵伊于本判决生效后十日内支付原告王坚、罗云仙律师代理费28万元。 三、驳回原告王坚、罗云仙的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费33130元，由原告王坚、罗云仙负担29808元，由被告陈楷文、应涵伊负担3322元；保全费5000元，由被告陈楷文、应涵伊负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 张小燕 二〇二〇年六月二十九日 代书记员 傅俊霞