广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终9174号上诉人（一审原告、反诉被告）：广州润燃能源开发有限公司。住所地：广东省广州市天河区黄村北路26号二楼E区（部位：2059）。法定代表人：陈少明，董事长。委托诉讼代理人：王雪林，广东合盛律师事务所律师。上诉人（一审被告、反诉原告）：陈柏兴。上诉人（一审被告、反诉原告）：陈润嫦。上诉人（一审被告、反诉原告）：叶信超。上诉人陈柏兴、陈润嫦、叶信超的共同委托诉讼代理人：邓雪，广东广信君达律师事务所律师。上诉人陈柏兴、陈润嫦、叶信超的共同委托诉讼代理人：谭德伟，广东广信君达律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：广州市增城区新塘镇新墩村第六经济合作社。住所地：广东省广州市增城区新塘镇新墩村第六社。负责人：陈镜辉。一审第三人：广州市禧海加油站有限责任公司。住所地：广东省广州市增城区新塘镇光华路19号2897号。法定代表人：苏维克，经理。一审第三人：新海百富洋投资有限公司。住所地：广东省珠海高栏港经济区口岸大楼209室。法定代表人：岑濬。上述一审第三人的共同委托诉讼代理人：苏婷婷，广东南国德赛律师事务所律师。上述一审第三人的共同委托诉讼代理人：梁楚冰，广东南国德赛律师事务所律师。上诉人广州润燃能源开发有限公司（以下简称润燃公司）、陈柏兴、陈润嫦、叶信超（以下简称陈柏兴等3人）因与被上诉人广州市增城区新塘镇新墩村第六经济合作社（以下简称新墩村合作社）、一审第三人广州市禧海加油站有限责任公司（以下简称禧海公司）、新海百富洋投资有限公司（以下简称新海公司）土地租赁合同纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2019）粤0118民初4861号民事判决，分别向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。上诉人润燃公司上诉请求：1.撤销一审判决第四项；2.改判陈柏兴等3人赔偿润燃公司已支付的物业服务费、筹备费、现场管理费、另案律师费及诉讼费、本案律师费、保函费合计人民币1338970.46元（本案所涉币种均为人民币，下同），并赔偿润燃公司预期收益损失12454400元；3.改判陈柏兴等3人向润燃公司支付违约金2040000元；4.改判新墩村合作社对陈柏兴等3人应当返还的履约保证金500000元、拆迁费用1000000元、租金2489700元以及润燃公司对陈柏兴等3人的第二、三项上诉请求所述义务承担连带清偿责任；5.改判陈柏兴等3人、新墩村合作社承担本案一、二审全部的案件受理费及保全费。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律有误，作出的判决部分错误，应予以改判。一、陈柏兴等3人根本违约，并最终导致双方所签订的合同无法继续履行，一审法院对于合同无法继续履行责任的区分是错误的。（一）陈柏兴等3人在与润燃公司签订租赁合同后，未能妥善处理好与新海公司、禧海公司的合同解除事宜，并最终引发连环诉讼，涉案土地被新海公司、禧海公司查封，导致润燃公司无法办理项目建设手续，给润燃公司造成巨大损失。（二）在陈柏兴等3人起诉新海公司、禧海公司的（2017）粤0183民初7437号案件中，一审法院驳回了陈柏兴等3人要求确认合同于2017年9月28日已解除的诉讼请求，但陈柏兴等3人并未在法定期限内提出上诉，丧失了胜诉权，并直接导致此前陈柏兴等3人发出的解除合同通知未产生法律效力，这对润燃公司与其之间的合同履行造成直接的不利影响。（三）新海公司、禧海公司起诉陈柏兴等3人的(2018)粤0118民初3023号案件中，一审法院驳回了新海公司、禧海公司要求陈柏兴等3人继续履行合同的诉讼请求，但陈柏兴等3人却主动在二审程序中与新海公司、禧海公司签订和解协议，并实际履行该和解协议，其行为极不诚信。（四）在润燃公司与陈柏兴等3人的合同尚未解除的情况下，陈柏兴等3人倒向新海公司、禧海公司，并与其签订《增城新塘镇新墩村油气站及商业项目继续履行框架协议》，在未与润燃公司进行充分协商的情况下，单方发函解除与润燃公司签订的合同，向法院提起确认合同解除及要求返还场地的诉讼，导致润燃公司陷入不利局面。（五）在润燃公司合法占用涉案场地并按期交付租金及其他费用的情况下，不顾双方的合同正在履行期内，擅自对现场停水停电，并趁润燃公司派驻现场的安保人员无法在无水无电的天气下值守，将涉案场地拆平，毁坏润燃公司在现场添置的所有设施设备，逼迫润燃公司搬离现场，导致合同客观上无法履行。因此，陈柏兴等3人应对润燃公司已支出的各项费用及损失承担返还及赔偿责任。二、润燃公司在一审诉讼中所主张的各项费用及损失均有相应的证据支持，主张的违约金诉求有相应的合同依据，但一审法院未能支持，明显有误。根据双方所签订的租赁合同第十一条的约定，一审法院一方面认定双方所签订的合同已经生效，双方应遵循合同约定，另一方面又未按照合同约定判决陈柏兴等3人赔偿润燃公司已实际支出的费用、预期收入损失及违约金，这明显自相矛盾。三、新墩村合作社作为涉案土地权属人，对于合同不能继续履行负有责任，基于过错方及土地出租的受益方，应当承担连带清偿责任。涉案租赁合同经新墩村合作社同意，其作为土地权属人，对于合同的内容及润燃公司基于土地的投入情况是清楚的，对于陈柏兴等3人不履行合同给润燃公司造成的损失是能够预见的。在新海公司、禧海公司查封案涉土地后，新墩村合作社并未积极采取有效措施置换担保物，且在润燃公司查封土地时，强烈要求法院解封土地，积极配合陈柏兴等3人对新海公司履行的开发义务，明显与陈柏兴等3人勾结一起，对润燃公司未能最终取得涉案土地的开发权有不可推卸的责任。上诉人陈柏兴等3人上诉请求：1.撤销一审判决第三项，改判陈柏兴等3人只需向润燃公司退还租金1608350元；2.撤销一审判决第五项，改判润燃公司向陈柏兴等3人支付水电费1170元、(2018)粤0118民初3023号案诉讼费122900元、租金损失4080000元；3.本案一、二审诉讼费、财产保全费均由润燃公司承担。事实与理由：一、润燃公司己实际使用60平方米场地且从未交纳水电费。陈柏兴等3人先于2016年6月2日与新海公司签订《加油(汽)站及配套设施商业项目场地使用权租赁合同》(以下简称原租赁合同)，又于2017年3月13日与禧海公司签订《加油(汽)站及配套设施商业项目场地使用权租赁合同补充协议》，约定将标的地块租赁给新海公司、禧海公司使用。上述原租赁合同及其补充协议履行过程中，陈柏兴等3人在中介人张运锋的误导下，与润燃公司于2017年9月21日就涉案地块签订《新墩村汽车加油(气)站替代／改造商业项目场地使用权租赁合同》(以下简称后租赁合同)。后租赁合同签订后，陈柏兴等3人将标的地块内面积约60平方米的场地交付给润燃公司作为办公室使用，润燃公司使用该场地所产生的水电费，至今未支付给陈柏兴等3人，陈柏兴等3人曾发函催收，但被润燃公司拒收。二、润燃公司承诺陈柏兴等3人与新海公司、禧海公司间案件的诉讼费用由其承担。陈柏兴等3人曾在润燃公司的安排下向新海公司、禧海公司提出解除原租赁合同及其补充协议，并出具《确认函》给陈柏兴等3人，承诺相关诉讼费用及律师费用由其承担。经增城区人民法院（2017）粤0183民初7437号和（2018）粤0118民初3023号民事判决，原租赁合同及其补充协议被认定合法有效，双方应继续履行。其中(2018)粤0118民初3023号案判决陈柏兴等3人需承担诉讼费122900元，该判决已生效。根据《确认函》的内容，该费用应由润燃公司负担。三、因润燃公司的原因致使陈柏兴等3人遭到严重经济损失。从2017年7月润燃公司与张运锋签订《顾问合同》开始，润燃公司就一直恶意阻挠原租赁合同及其补充协议的履行，甚至提起本案诉讼、查封涉案土地，导致陈柏兴等3人与新海公司、禧海公司的原租赁合同起租日推迟，双方的诉讼已持续两年多，至今仍未有结果，该两年的租金损失也应由润燃公司承担。四、一审法院核算应退还数额有误。后租赁合同系当事人的真实意思表示，根据该合同的约定，无论陈柏兴等3人退还给润燃公司的881350元是何性质，都应当纳入双方互相支付的款项总额中抵扣，一审法院仅以返还的时间与常理不符为由，就认为该部分款项不属于陈柏兴等3人退还的部分，系事实认定错误。针对润燃公司的上诉，陈柏兴等3人辩称，不同意润燃公司的所有上诉请求，以其所陈述的事实和理由以及其提出的上诉请求为准。针对陈柏兴等3人的上诉，润燃公司辩称，对于陈柏兴等3人的上诉，润燃公司不予认可。第一，一审法院认定的陈柏兴等3人欠付租金的数额，事实清楚，证据确实充分，陈柏兴等3人退回的款项不属于租金，所以不存在扣减的问题。对此一审判决认定事实清楚，适用法律正确无误。第二，陈柏兴等3人上诉请求中所主张的水电费没有事实依据及证据支持，对于其主张的(2018)粤0118民初3023号案的诉讼费，是因其未经润燃公司同意，私下与本案的第三人达成和解，导致判决生效。所以依据该法律文书所确定的诉讼费，不应当由润燃公司来承担。至于其主张的租金损失，没有事实和法律依据，并且陈柏兴等3人作为租赁合同的违约方，无权向润燃公司提出该项诉讼请求。因此，陈柏兴等3人的上诉没有事实和法律依据，应当予以驳回。一审第三人新海公司、禧海公司二审共同陈述称，新海公司以及禧海公司都不是涉案租赁合同的当事人，从本案来看，润燃公司与村民签订租赁合同是恶意的，因此润燃公司应当承担所有的损失，其上诉请求不应当得到法院的支持；关于陈柏兴等3人的上诉请求，同意其上诉请求。被上诉人新墩村合作社经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉，亦未发表书面意见。润燃公司向一审法院起诉请求：一、陈柏兴等3人向润燃公司退回润燃公司已支付的全部款项5227870.46元及赔偿润燃公司预期利益的损失12454400元，共计17783070.46元（包含润燃公司已对项目投入的履约保证金、拆迁费、涉案土地租金、筹备费、现场管理费、其他案件的律师费及诉讼费等）；二、陈柏兴等3人向润燃公司支付违约金2040000元（违约金标准为陈柏兴等3人提出解约时以当月租金标准计算十二个月租金）；三、新墩村合作社对上述第一、二项请求事项承担连带清偿责任；四、陈柏兴等3人、新墩村合作社承担润燃公司因实现本案债权所产生的律师费60000元、保函费40800元；五、本案的受理费、保全费由陈柏兴等3人、新墩村合作社共同承担。陈柏兴等3人向一审法院提出反诉请求：一、润燃公司向陈柏兴等3人支付水电费1170元；二、润燃公司向陈柏兴等3人支付诉讼费122900元；三、润燃公司向陈柏兴等3人支付租金损失4080000元；四、本案诉讼费、反诉费由润燃公司承担。一审法院审理查明，2006年9月12日，陈柏兴等3人（乙方，承租方）与新墩村合作社（甲方，出租方）签订《租赁合同》，约定：陈柏兴等3人向新墩村合作社承租位于增城市新塘镇××第六生产合作社（土名花基工业园）折合面积5790平方米的土地；租赁年限自2006年10月1日起至2026年10月1日；新墩村合作社将纯属土地交给陈柏兴等3人使用，陈柏兴等3人在出租地进行的所有行为，包括用地规划申请、厂房规划、报建、消防、环保及组建经营管理企业、申请经营牌照、水电设施等，所有手续和相关费用全部由陈柏兴等3人负责，新墩村合作社只提供协助，不承担任何责任和费用等内容。润燃公司为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为张赐强、陈少明。2017年9月21日，陈柏兴等3人（甲方、出租方）与润燃公司（乙方、承租方）签订新租赁合同，约定“经新墩村合作社确认甲方合法获得不动产证号：粤（2016）广州市不动产10205324号，建设用地规划许可证号：地字第增规地证（2016）0103号，占地面积：5610.53㎡，土地用途：其他商服用地之地块（以下简称标的地块）的使用权自2006年10月1日起至2046年10月1日止并同意甲乙双方签订本合同。……双方陈述：甲方陈述：1、2016年6月2日，甲方与新海公司就标的地块签署一份《加油（汽）站及配套设施商业项目场地使用权租赁合同》（以下简称原土地使用权租赁合同）。2、2017年3月13日甲方与新海公司的全资项目子公司禧海公司就原土地使用权租赁合同签署补充协议。3、甲方于2017年9月3日知悉广州市成品油零售体系‘十三五’发展规划（2016—2020年）取消标的地块所在区域（新塘大道）加油站规划布点。原土地使用权租赁合同及其补充协议实际存在无法继续履约之风险。乙方陈述：1、乙方对于项目背景、法律关系及过往经已充分了解及理解。2、乙方经全面考量评估认为项目具备投资价值并愿意承担相应风险提供相应资源继续推动项目。3、乙方自愿承担并执行本合同内与甲方商定的条款及细则。双方共同确认：甲方通过合法流程解除/终止原土地使用权租赁合同及其补充协议为本合同生效的前置必要条件。若甲方最终未能解除/终止原土地使用权租赁合同及其补充协议则本合同自动终止，甲方无条件全额退回乙方支付给甲方的所有款项，双方互不担责。经双方友好协商一致同意甲方达成以下条件之任一即视为甲方原法律关系解除/终止成功：1：甲方与新海公司或禧海公司就原土地使用权租赁合同及其补充协议之解除/终止达成书面确认文件。2：甲方向新海公司或禧海公司发出经乙方认可的书面解约/终止通知书（甲方应在本合同签署之日起10个工作日内发出上该通知书，且甲方不得撤回该通知或同意与新海公司或禧海公司继续履行原租赁合同及其补充协议）并经新海公司或禧海公司书面回复同意的。3：甲方向新海公司或禧海公司发出经乙方认可的书面解约/终止通知书或律师函后新海公司或禧海公司未有任何书面同意回复时间超过一个月的。4、双方同意的达到解除原土地使用权租赁合同目的的其他方式。第一条：甲方自愿将标的地块的使用权租赁给乙方作为项目的经营场地（以下简称场地），甲方按约定交付场地给乙方使用。乙方依约定进行建设、经营管理并按本合同约定按时交纳租金等费用给甲方。第二条：本合同自2017年9月21日甲乙双方授权代表签字盖章起生效。第三条：（一）自本合同签订生效之日开始计算，项目的政府审批手续办理期为十八个月（即截止于2019年4月1日），乙方在该期限内办理好汽车加油站项目或替代商业项目相应政府审批手续后向甲方发出书面拆迁通知，甲方收到该拆迁通知后协调现有租户搬迁，所有租户搬迁后一个月内将场地拆迁并按三通一平的标准交付给乙方使用，若乙方最终决定项目转为现状改造商业开发（以下简称改造商业项目）而无需拆迁则由乙方向甲方在上述期限内发出书面改建通知书，甲方在收到该改建通知后协调现有租户搬迁，所有租户搬迁后甲方将场地按现状交付给乙方使用。本合同的租赁期限（自甲方向乙方将场地拆迁后或按现状交付之日开始计算，本合同场地使用权租赁期限自乙方接收全部场地之日起开始计算）：1、汽车加油油站项目的租赁期为二十年整；2、如最终不能经营汽车加油站项目，该土地以商业项目开发／改造及经营的，租赁期为二十八年（约数）整（该租赁期限最终不得超过甲方与标的地块产权人的原始租赁合同租期即2046年10月1日）。（二）场地现有约6800平方米建筑面积的厂房需要拆迁，场地拆迁工作由甲方负责进行，乙方须支付合计人民币柒佰万元整（小写￥7,000,000.00元整）的拆迁补偿费给甲方，该拆迁补偿费在甲方原法律关系解除／终止成功后五个工作日内乙方须先行支付人民币壹佰万元整（小写￥1,000,000.00元整）给甲方。……第四条：经双方协商，场地租金（甲方同意不再要求乙方额外支付管理费给甲方）按以下方式计算：汽车加油站项目的租赁期二十年整：自甲方原法律关系解除／终止成功的次日起计合计为每月人民币壹拾柒万元整（小写￥170,000.00元整）；之后每三年按上次租金总额递增8%。未清退部分的租金（以未清退的实际履行租赁合同为准），继续由甲方收租及按本合同约定处理租约问题，该部分租金的50%从乙方应付租金内扣除。……第六条：本合同签署生效后五个工作日内乙方同意支付人民币伍拾万元（小写￥500,000.00元）整的履约保证金给甲方，若甲方最终解除/终止原法律关系未成功则甲方需全额无息退还给乙方，若解除/终止原法律关系成功则本合同履约完毕后五个工作日内由甲方全额无息退还给乙方。在乙方指引及参与下：……若乙方有需要，甲方同意自本合同签署生效后乙方可在场地设置租赁场地物业管理或项目筹备办公室，该办公室用房暂定面积约60平方米由甲方免费提供给乙方使用。……第十一条：违约责任……2.自本合同签订生效并甲方原法律关系解除／终止成除之日起：除非不可抗力，甲乙双方均不得单方面解约，否则视为严重违约。……除非不可抗力或乙方出现本合同上述第十一条第1款约定之违约行为，甲方不得单方面解约，若甲方单方面解约则，须向乙方退回乙方已向甲方支付的全部款项并赔偿乙方已对项目投入全部损失，且向乙方支付解约时当月租金标准计算十二个月的违约金，乙方亦有权要求甲方继续履行合同。……第十二条：附则……6、本合同一式肆份，双方各执贰份，自双方代表签字并加盖单位公章后生效。……”。2017年9月22日，新墩村合作社作出《同意转租函》，载明新墩村合作社是不动产证号：粤（2016）广州市不动产10205324号、建设用地规划许可证号：地字第增规地证（2016）0103号、占地面积：5610.53㎡土地的合法权利人，同意由陈柏兴等3人将该土地使用权出租给润燃公司。2017年9月23日，叶信超出具《收据》载明收到润燃公司履约保证金50万元。2017年10月23日，张锡强代润燃公司向叶信超转账支付拆迁费用100万元。2017年11月6日，润燃公司向叶信超转账51万元（摘要：新墩村土地租金2017年11月至2018年1月）。2018年2月2日，润燃公司向叶信超转账支付51万元（摘要：新墩油站2018年2月至2018年4月土地租金）。2018年4月28日，润燃公司向叶信超转账支付51万元（摘要：支付新墩村土地租金2018年5月至7月）。2018年8月1日，润燃公司向叶信超转账支付51万元（摘要：支付新墩村2018年8-10月土地租金）。2018年11月1日，润燃公司向叶信超转账支付51万元（摘要支付新墩村2018年11月至2019年1月）。2019年3月1日，润燃公司向叶信超转账支付51万元（摘要2019年2-4月租金）。2017年10月19日，叶信超（出租人代表）出具《场地交接确认书》，载明根据《新墩村汽车加油（气）站或替代/改造商业项目场地使用权租赁合同》出租方同意承租人于2017年10月20日起进场按合同使用租赁物。叶信超分别于2017年12月24日、2018年1月25日、2018年2月7日、2018年3月3日、2018年4月17日分别各转账55600元给润燃公司，分别于2018年4月27日、2018年5月23日、2018年6月20日、2018年7月23日、2018年8月21日、2018年9月22日、2018年10月17日、2018年11月24日、2018年12月18日、2019年1月27日、2019年3月7日分别各转账54850元给润燃公司。上述款项共881350元。2019年3月18日转账570300元给润燃公司（摘要：退回2019年1至4月租金）。2018年2月6日，广州市增城区发展改革和金融工作局出具2018-440183-52-03-002128《广东省企业投资项目备案证》，该证记载：申报企业是广州润燃加油站有限公司，建设地点位于广州市增城区新塘镇新墩村，建设类别是基建，项目占地面积5610.53平方米，计划开工时间2018年12月、计划竣工时间2019年12月。2018年6月8日，润燃公司向陈柏兴等3人、新墩村合作社作出《确认函》，载明“案号（2017）粤0183民初7437号及（2018）粤0118民初3023号，贵方共同委托广东章禹律师事务所的律师作为前述案件的代理人，我司自愿承担因前述纠纷案件所产生的一切法院诉讼费及相关律师费用，并直接支付给相对方。我司承诺不向贵方要求返回或支付因上述纠纷案件所产生的一切法院诉讼费及律师费用。”等内容。2018年11月17日，收款单位为陈泽强签名的收款收据，载明：客户广州润燃公司，电费617元，水费553元，合计1170元，未收款。2018年11月18日，陈柏兴等3人向润燃公司出具《催缴租金通知书》，通知润燃公司在收到本通知之日起五日内按照双方签订合同要求向其支付下一季度的场地租金51万元，以便后续项目的推进执行。2019年3月16日，陈柏兴等3人向润燃公司发出《终止租赁合同及退出场地通知书》，载明由于最终未能解除与新海公司、禧海公司签订的租赁合同及相应补充协议，因此贵我双方签订的《新墩村汽车加油（气）站或替代/改造商业项目场地使用权租赁合同》已于7437号民事判决书生效之日（即2018年12月19日）自动终止，请贵司在收到本通知书之日起三日内退出标的地块、向我方腾空交还场地、办理贵司相关子公司注册登记地址变更手续，并与我方联系商讨款项结算事宜等内容。2019年，润燃公司与广东乐信律师事务所签订《民事委托代理合同》，载明润燃公司因与陈柏兴等3人租赁合同纠纷一案，聘请广东乐信律师事务所提供法律服务，律师费为6万元，签订本合同当天支付1万元，法院送达查封裁定书当天支付5万元等内容。2019年7月1日，陈柏兴等3人（甲方）与禧海公司（乙方）签订《场地接收确认书》，载明：双方于2019年7月1日经现场勘查，确认上述合同协议中约定的场地符合移交条件。从2019年7月1日起，甲方正式将该地块（面积为5610.53平方米），电房变压器等用电设备，水表等供水设备正式移交给乙方，乙方予以接受。另查明，一、2017年12月13日，陈柏兴等3人向一审法院提起诉讼，案号（2017）粤0183民初7437号。诉讼请求：一、确认陈柏兴等3人与新海公司签订的《加油（气）站及配套设施商业项目场地使用权租赁合同》及陈柏兴等3人与禧海公司签订的《加油（气）站及配套设施商业项目场地使用权租赁合同补充协议》于2017年9月28日已解除；二、新海公司、禧海公司共同支付租金130735元；三、新海公司、禧海公司承担案件诉讼费。一审法院于2018年11月15日作出（2017）粤0183民初7437号民事判决书。查明以下事实：“2017年9月27日，陈柏兴等3人向新海公司、禧海公司发出《通知书》，载明‘……综上所述，按相应法律文件之条款约定：出租人现正式书面通知贵司：租赁合同、补充协议、工程合同自本通知发出之日起即时解约及终止。考虑到贵司项目确实存在投入损失，该解约及终止后出租人同意放弃要求贵司补交租金、违约金及赔偿金的权利，但已经发生的费用出租人均不予退回，未发生的费用贵司亦无需继续支付，双方就此解约及终止，互不担责。此为出租人按租赁合同等法律文件之约定发出的正式书面通知，具备法律效力，本通知自发出之日起生效……’。2017年10月23日，新海公司、禧海公司向陈柏兴等3人发出《关于解约通知的回函暨请求继续履约的通知》，通知载明：‘……关于贵方于2017年9月27日发出的通知书我方已经收到并已知悉，贵方以十三五规划取消加油（气）站布点及未交租户补偿费为由要求提前解除合同理由不成立，我方不同意提前解除合同，请贵方按照合同约定继续履行合同。’”。该判决认定如下：陈柏兴等3人与新海公司签订的《加油（气）站及配套设施商业项目场地使用权租赁合同》及陈柏兴等3人与禧海公司签订的《加油（气）站及配套设施商业项目场地使用权租赁合同补充协议》合法有效；陈柏兴等3人请求确认《加油（气）站及配套设施商业项目场地使用权租赁合同》及《加油（气）站及配套设施商业项目场地使用权租赁合同补充协议》于2017年9月28日解除理据不足，不予支持；因付款条件未成就，陈柏兴等3人主张新海公司、禧海公司共同支付诉请租金缺乏事实和法律依据，不予支持。为此，判决驳回陈柏兴等3人的全部诉讼请求。判后，各方当事人均未上诉，上述判决书已经发生法律效力。二、新海公司、禧海公司于2018年2月13日起诉陈柏兴等3人，请求确认《加油（气）站及配套设施商业项目场地使用权租赁合同》及《加油（气）站及配套设施商业项目场地使用权租赁合同补充协议》合法有效，确认陈柏兴等3人于2017年9月27日发出的《通知书》行为无效，陈柏兴等3人、新墩村合作社继续履行案涉合同。一审法院于2018年11月15日作出（2018）粤0118民初3023号《民事判决书》，查明如下事实：1、位于新塘镇新墩村63944.4平方米土地登记的权利人为新塘镇新墩村第一、二、三、四、五、六经济合作社，土地用途为工业。2、2015年6月2日，陈柏兴等3人（甲方、出租方）与新海公司（乙方，承租方）签订《加油（气）站及配套设施商业项目场地使用权租赁合同》，约定：“……经新墩村合作社确认甲方通过合法程序依法获得《集体土地使用权证》证号为：增集用（2005）第0400615号；《建设用地规划许可证》证号为：增规证（2004）02B783号地块（以下简称标的地块）之部分土地（合计面积为5790平方米）（以下简称项目用地、具体用地红线见附件一所示）的使用权自2006年10月1日起至2046年10月1日止并同意甲乙双方签订本合同。……就乙方租用项目用地进行加油（气）站及配套设施商业项目（以下简称项目）建设并经营的有关事宜，在广州市签订本合同。第一条甲方在征得标的地块所有权人新墩村合作社同意的基础上，自愿将位于增城市新塘镇××村的标的地块中约5790平方米（最终按双方实地测量面积为准）之项目用地的使用权租赁给乙方作为项目的经营场地（以下简称场地），甲方按约定交付场地给乙方使用。乙方依约进行建设、经营管理并按本合同约定按时交纳租金等费用给甲方。……”。3、2015年6月8日，新墩村合作社出具《同意函》，载明同意陈柏兴等3人将位于增城市新塘镇××村增集用（2005）第0400615号《集体土地使用权证》及增规证（2004）02B783号《建设用地规划许可证》地块的部分土地（合计面积为5790平方米）使用权由陈柏兴等3人出租给新海公司经营汽车加油（气）站及其配套设施及其他商业项目（如麦当劳餐厅等）使用，同意在上述土地上按照新海公司的要求和标准兴建建筑物及其配套设施、车道、停车场和绿化带等物业，并拥有出租人与新墩村合作社所签租地合同同等的权利和义务等内容。4、2016年6月22日，广州市国土资源和规划委员会核发粤（2016）广州市不动产权第10205324号《不动产权证》，载明坐落于增城区新塘镇新墩村面积为5610.53平方米集体建设用地使用权的权利人为新墩村合作社，用途为其他商服用地；附记载明“分割后三宗土地面积分别为48308.87㎡、10025㎡和5610.53㎡，原增集用（2005）第0400615号《集体土地使用证》收回注销”。5、2017年3月13日，禧海公司（甲方）与陈柏兴等3人（乙方）签订《加油（气）站及配套设施商业项目场地使用权租赁合同补充协议》，约定：“鉴于：l、新海百富洋投资有限公司（以下简称新海公司）与乙方于2015年6月2日签订了《加油（气）站及配套设施商业项目场地使用权租赁合同》（以下简称租赁合同）。根据租赁合同约定：新海公司向乙方租赁其拥有合法土地使用权的地块（以下简称项目用地）于广东省广州市增城区新塘镇新墩村兴建及经营汽车加油、加气站（以下简称为‘项目’）。2、因新海公司自身内部管理需要：新海公司就项目指定其全资控股的联新能源发展有限公司（以下简称联新公司）及由联新公司与相应股东成立、独立的项目运营公司：广州市禧海加油站有限责任公司（甲方），项目的政府许可申请及未来运营皆由甲方全权独立负责。……”。判决：一、确认陈柏兴等3人与新海公司于2015年6月2日签订的《加油（气）站及配套设施商业项目场地使用权租赁合同》及陈柏兴等3人与禧海公司于2017年3月13日签订的《加油（气）站及配套设施商业项目场地使用权租赁合同补充协议》合法有效；二、确认陈柏兴等3人于2017年9月27日向新海公司、禧海公司发出《通知书》不产生解除《加油（气）站及配套设施商业项目场地使用权租赁合同》及《加油（气）站及配套设施商业项目场地使用权租赁合同补充协议》的效力；三、驳回新海公司、禧海公司的其他诉讼请求。案件受理费由陈柏兴等3人负担122900元。判后，新海公司、禧海公司不服提起上诉。在二审审理期间，新海公司、禧海公司于2019年6月12日以其与陈柏兴等3人达成和解并已实际履行案涉租赁合同和补充协议为由申请撤回上诉。2019年6月17日，广州市中级人民法院作出（2019）粤01民终5623号《民事裁定书》，裁定准许新海公司、禧海公司撤回上诉，一审判决发生法律效力。三、2018年11月27日，润燃公司向一审法院提起诉讼，案号（2018）粤0118民初7309号。诉讼请求：1、判令张运锋、广州市增城万旃轩商行、李光琴、广州市增城万蜀轩商行、张煜共同返还润燃公司已支付的顾问费用共计9800000元，并向润燃公司支付逾期利息（利息以每日千分之三为标准，自润燃公司起诉之日起计算至五被告还清款项之日止）；2、判令诉讼费用、财产保全费用由五被告承担。一审法院于2019年6月28日作出（2018）粤0118民初7309号民事判决书。查明以下事实：1、润燃公司于2017年8月1日支付了合同订金80万元及油站规划布点批复顾问费50万元共计130万元，该款汇入张运锋银行账户。润燃公司于2017年10月27日向被告支付了270万元，该款汇入张运锋指定的万旃轩商行银行账户；于2017年10月2日向被告支付了230万元，于2018年3月21日向被告支付了290万元，上述两笔款项汇入张运锋指定的万蜀轩商行银行账户；上述三笔共计790万系支付项目原法律关系解除协调顾问费690万元及支付原土地使用权租赁合同协调解除顾问费100万元。润燃公司依据《顾问合同补充协议》第2.5条的约定于2018年3月11日以物业服务费的形式向被告支付了租金差额15万元。润燃公司陈述于2017年11月7日向广州超悦物业有限公司支付了15万元，并陈述上述15万元系其依据《顾问合同补充协议》第2.5条的约定以物业服务费的形式向被告支付的租金差额，被告对上述陈述不予认可，并陈述其未授权广州超悦物业有限公司收取款项。润燃公司就其向广州超悦物业有限公司支付的15万元，向一审法院提交了广州市隽盛物业管理有限公司出具的《付款通知及委托书》以及付款15万的付款回单，该委托书载明广州市隽盛物业管理有限公司委托广州超悦物业有限公司收取2017年10月28日至2018年1月27日期间的物业服务费15万元，同时载明，润燃公司完成该支付视为其向广州市隽盛物业管理有限公司履行了付款义务。被告对该《付款通知及委托书》不予认可。2018年5月11日，张运锋、广州市隽盛物业管理有限公司向润燃公司发出《管理费付款通知及告知函》，该函载明，“按物业合同的相关规定贵司应于物业服务费起付日（即2017年10月28日）起五个工作日内向广州市隽盛物业管理有限公司支付物业服务费，实际上贵司亦按物业合同约定分两笔支付了2017年11月至2018年4月份的物业服务费。”被告指定广州市隽盛物业管理有限公司收取《顾问合同补充协议》第2.5条约定的款项。2、2018年3月25日，张运锋向润燃公司发送《付款通知书》，要求润燃公司于2018年3月26日前支付顾问合同中油站规划布点批复顾问费中230万元中的30万元汇入广州市隽盛物业管理有限公司银行账户。2018年3月26日，润燃公司按照上述通知支付了办理涉案项目的经信批文的30万元。该判决认定如下：虽然被告陈述其未授权广州超悦物业有限公司收取款项，但是张运锋、广州市隽盛物业管理有限公司于2018年5月11日向润燃公司发送的《管理费付款通知及告知函》明确载明润燃公司已经在此之前分两笔支付了2017年11月至2018年4月份的物业服务费，现润燃公司提交的以物业服务费的形式支付凭证亦为两次即2017年11月7日、2018年3月21日各支付15万元的付款回单，润燃公司提交的上述证据与被告确认的《管理费付款通知及告知函》相吻合，现被告并未提交证据证实润燃公司2017年11月7日支付的15万元不属于该告知函提及的支付事实，为此，对于润燃公司关于其于2017年11月7日向广州超悦物业有限公司支付15万元系其依据《顾问合同补充协议》第2.5条的约定以物业服务费的形式向被告支付的租金差额的陈述，一审法院予以采信。润燃公司向被告支付的涉案合同项下的总金额为980万元，根据一审法院查明的事实，上述980万元的构成为：合同订金为80万元，项目原法律关系解除协调顾问费690万元，原有土地使用权租赁合同协调解除顾问费100万元，油站规划布点批复顾问费80万元（2017年8月1日支付的50万元，2018年3月26日支付的30万元），租金差额30万元。关于租金差额，因润燃公司支付租金的时间发生在2018年3月21日前，而润燃公司至今仍占有使用涉案项目下的部分土地，同时，根据涉案合同约定，在被告违约情形下，张运锋仅需返还已支付的租金中未发生的部分，现润燃公司并无证据证明涉案租金差额即30万元属于已支付的租金中未发生的部分，为此，润燃公司要求张运锋返还租金差额30万元的诉讼请求，缺乏依据，一审法院不予支持。为此，判决：一、张运锋于本判决发生法律效力之日起十日内向润燃公司返还顾问费950万元及支付利息（其中，以30万元为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率标准自2018年11月27日起计付至返还之日止；以840万元为基数按照月利率2%的标准自2018年11月27日起计付至返还之日止）；二、驳回润燃公司的其他诉讼请求。判后，张运锋不服提起上诉。现该案正在二审审理中。四、2019年5月10日，润燃公司向一审法院申请诉前财产保全，一审法院作出（2019）粤0118财保157号民事裁定书，裁定查封新墩村合作社所有的位于广州市增城区新塘镇新墩村的集体建设用地使用权（不动产证号：粤（2016）广州市不动产10205324号）。案件审理中，一、润燃公司为证明其对涉案土地投入了相关的费用，提交了如下证据：1、付款回单3张：润燃公司分别于2017年11月7日向广州超悦物业管理有限公司转账支付15万元（摘要：支付物业服务费2017年11月至2018年1月）、2018年3月21日向广州市隽盛物业管理有限公司转账支付15万元（摘要：物业管理费）、2018年3月26日向广州市隽盛物业管理有限公司转账支付30万元（摘要：支付新墩村汽车加油站项目全程办理市经信批文的预付款）。2、广东政和工程有限公司于2019年1月4日向润燃公司出具的设计费发票，金额9500元。广东政和工程有限公司于2019年6月6日出具的设计费收据，金额8501元。3、2018年1月3日付款回单1张：润燃公司向广州市安益职业安全事务咨询有限公司转账6500元，摘要：新塘加油站安全预评首付款。收费回单2张：网银汇款手续费18.63元，网上银行服务费60元。共6578.63元。2018年1月26日付款回单1张：润燃公司向广州市安益职业安全事务咨询有限公司转账6500元，摘要：新塘油站安全评价费。4、收据5张及付款回单1张，拟证明润燃公司用于办公室装修费用共7180元。5、电子缴税付款凭证以及发放工资的付款回单，拟证明为涉案土地现场保安支付工资、社保共99110.83元。6、润燃公司提供如下证据，拟证明其为其他案件支付了律师费及案件诉讼费共500800元：广东章禹律师事务所开具的发票，金额50000元；2018年9月28日付款回单：润燃公司向张冠勋转账15000元，摘要：支付律师费；2017年12月19日付款回单：润燃公司向张赐强转账245800元，摘要：借款；2018年1月17日付款回单2张：润燃公司向广东章禹律师事务所转账20000元、30000元，摘要：新墩油站专项律师顾问费、新墩油站诉讼案件律师费；2018年6月21日付款回单：润燃公司向广东章禹律师事务所转账60000元，摘要：律师费；2018年10月11日付款回单：润燃公司向广东合盛律师事务所转账50000元，摘要：支付广东合盛律师事务所委托代理合同首付款；广东乐信律师事务所开具的发票，金额30000元。二、润燃公司另提供：1、日期为2019年5月9日中国大地财产保险股份有限公司广东分公司开具的发票复印件，载明购买方名称润燃公司，财产保险服务40800元。2、日期为2019年5月23日广东乐信律师事务所开具的发票复印件，载明购买方名称润燃公司，律师费60000元。庭审中，一、润燃公司陈述以下内容：1、2017年10月19日叶信超出具《场地交接确认书》后已将全部场地进行了交付。2、确认已经收到陈柏兴等3人退回的租金570300元，该笔金额不包含在润燃公司的诉请金额中。3、叶信超于2017年12月至2019年3月期间打给润燃公司的款项共计881350元是陈柏兴等3人履行涉案合同第四条所约定的未清退部分的租金。由于之前的临租户的租金一直都是由陈柏兴等3人收取的，为了方便结算，所以双方约定全额交租，临租户的租金由陈柏兴等3人收取后再返还50%给润燃公司，就出现了上述每月都由叶信超打款给润燃公司。4、支付给广州超悦物业管理有限公司、广州市隽盛物业管理有限公司的30万元是以物业服务费的方式支付的租金差额。5、由于办公室已经拆除，故筹备费中的办公室装修费不申请评估。二、陈柏兴等3人陈述以下内容：1、2017年10月19日叶信超出具《场地交接确认书》只是交付60平方米的办公室，其他场地并未交付。2、确认收到润燃公司支付的履约保证金50万元、拆迁费用100万元以及2017年11月至2019年4月的租金。3、陈柏兴等3人已经退回租金共1451650元，包括2019年3月18日退回的570300元以及2017年12月至2019年3月期间退回的881350元。881350元并非租赁土地的收益，而是退还给润燃公司的租金，退还金额是与润燃公司口头达成一致意见的。4、润燃公司主动支付租金是为了给陈柏兴等3人履行施加压力，造成合同已经实际履行的假象。由于陈柏兴等3人对法律不熟悉，多次口头和电话通知润燃公司进行款项结算。且每月都有退还部分租金给润燃公司。5、第二项反诉请求中的诉讼费122900元是（2018）粤0118民初3023号《民事判决书》中应由陈柏兴等3人负担的部分，目前陈柏兴等3人还未实际支付。6、第三项反诉请求的租金损失是2017年7月开始计算2年，参照涉案合同每月租金17万元。2017年7月，润燃公司与张运锋签订顾问合同，开始阻却陈柏兴等3人与新海公司、禧海公司履行合同。三、新海公司、禧海公司陈述以下内容：涉案土地于2019年7月由新海公司、禧海公司使用。一审法院认为：关于润燃公司与陈柏兴等3人于2017年9月21日签订的《新墩村汽车加油（气）站或替代/改造商业项目场地使用权租赁合同》（以下简称涉案合同）是否生效的问题。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”、第四十五条第一款规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时就生效。”，而涉案合同虽然约定“甲方通过合法流程解除/终止原土地使用权租赁合同及其补充协议为本合同生效的前置必要条件。”，但是又同时约定“本合同自2017年9月21日甲乙双方授权代表签字盖章起生效”及“本合同一式肆份，双方各执贰份，自双方代表签字并加盖单位公章后生效。”，且陈柏兴等3人与润燃公司均于2017年9月21日在涉案合同中签章。因此，一审法院认为涉案合同虽然约定了附条件生效的条款，但是同时又约定了合同自双方签章之日生效，且双方没有就该合同的生效时间达成进一步的补充协议，属于约定不明确，故应从合同双方当事人的真实意思表示来认定合同生效时间。根据已查明事实显示，润燃公司在签订涉案合同后已向陈柏兴等3人支付履约保证金、拆迁费用、土地租金，而陈柏兴等3人亦出具《场地交接确认书》同意润燃公司于2017年10月20日起进场按合同使用租赁物并将涉案场地中的60平方米的办公室交付给润燃公司使用，且曾发通知催润燃公司支付土地租金。因此，综合上述事实表明，涉案合同应自双方签章之日即2017年9月21日起生效。为此，陈柏兴等3人抗辩涉案合同未生效，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采纳。根据双方所签订的涉案合同的内容约定，润燃公司在签订涉案合同时，已知陈柏兴等3人就涉案租赁土地与新海公司、禧海公司在前签订的租赁合同尚未合法解除；而陈柏兴等3人亦在与新海公司、禧海公司就涉案土地签订的租赁合同尚未合法解除的情况下，另行与润燃公司就涉案土地签订涉案合同。之后，双方在未清结与新海公司、禧海公司租赁合同的情况下已经实际履行涉案合同，现因陈柏兴等3人与新海公司、禧海公司之间的租赁合同已经继续履行，造成本案涉案合同无法继续履行而解除的后果，双方均有责任。因本案涉案合同已经生效，故双方的权利、义务仍需遵循合同约定，现涉案合同已经无法履行，故根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”以及第一百二十条“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”的规定，并结合涉案合同“双方共同确认：若甲方最终未能解除/终止原土地使用权租赁合同及其补充协议则本合同自动终止，甲方无条件全额退回乙方支付给甲方的所有款项，双方互不担责。”的约定，一审法院就此分析润燃公司的本诉请求与陈柏兴等3人的反诉请求，能否得到支持的问题。首先，针对润燃公司的本诉请求，因涉案合同解除，故陈柏兴等3人应将润燃公司支付的履约保证金500000元、已经缴纳的拆迁费用1000000元应当予以返还。至于润燃公司主张返还已经交付的租金的请求能否支持的问题，根据（2017）粤0183民初7437号、（2018）粤0118民初3023号两份民事判决书认定，陈柏兴等3人与新海公司、禧海公司之间需要继续履行双方的租赁合同，且陈柏兴等3人明确其只是交付给润燃公司60平方米的房屋，其他涉案土地，陈柏兴等3人并未交付给润燃公司，且根据涉案合同约定，交付给润燃公司的60平方米的房屋为免费使用。故陈柏兴等3人应将已收取的租金返还给润燃公司，即合计3060000元，陈柏兴等3人已经返还570300元，尚需返还2489700元。至于双方争议的881350元，润燃公司陈述881350元是陈柏兴等3人履行涉案合同第四条所约定的未清退部分的租金。由于之前的临租户的租金一直都是由陈柏兴等3人收取的，为了方便结算，所以双方约定全额交租，临租户的租金由陈柏兴等3人收取后再返还50%给润燃公司，就出现了上述每月都由叶信超打款给润燃公司的情况。而陈柏兴等3人则认为上述881350元是返还给润燃公司的已付租金。但是综合叶信超向润燃公司支付上述881350元的各笔时间（即从2017年12月24日、2018年1月25日、2018年2月7日、2018年3月3日、2018年4月17日分别各转账55600元给润燃公司，分别于2018年4月27日、2018年5月23日、2018年6月20日、2018年7月23日、2018年8月21日、2018年9月22日、2018年10月17日、2018年11月24日、2018年12月18日、2019年1月27日、2019年3月7日分别各转账54850元给润燃公司。上述款项共881350元），而陈柏兴等3人在2019年3月16日才发出《终止租赁合同及退出场地通知书》，故上述时间之前即返还租金，与常理不符，故一审法院对陈柏兴等3人的抗辩不予采信。因此，上述881350元不应在3060000元应返还的租金总额中予以冲抵。至于润燃公司主张的其他费用即筹备费、律师费、诉讼费、现场管理费、保函费、预期收益、违约金等损失，一审法院分别分析如下：对于润燃公司要求返还物业服务费30万元（即其主张支付给张运锋的租金差额30万元）以及支付给新墩村汽车加油站项目全程办理市经信批文预付款30万元，因润燃公司在（2018）粤0118民初7309号案件中已经主张上述两笔费用，并在上述案件中已经进行处理。但该（2018）粤0118民初7309号案件现仍在广州市中级人民法院审理过程中，上述费用是否构成润燃公司损失仍未确定，故本案在此不予重复处理，可待上述费用确定损失后，另行主张。至于润燃公司主张的筹备费，润燃公司所提供的证据无法证明是为涉案租赁土地所支出的上述费用，且润燃公司也没有提供相应的与上述设计单位、评估单位所签订的合同佐证上述费用的合理性与合法性，故一审法院对此不予支持。至于润燃公司主张的现场管理费、装修费等，其所提供的证据无法证明是其为管理、装修涉案租赁物所支出的合理费用，也没有其他证据予以佐证，故一审法院对此不予采信。至于润燃公司主张的律师费，根据润燃公司提供的证据，对于本案的诉讼费60000元以及（2019）粤0118民初3714号案件的律师费，虽然有委托合同予以佐证，但上述律师费双方在涉案合同中并未约定应由陈柏兴等3人负担，故一审法院不予支持。对于（2017）粤0183民初7437号案诉讼费245800元，是电汇给个人张赐强，且标注为借款，与润燃公司主张的款项性质不相吻合。对于润燃公司主张的其他案件律师费，并无相应委托合同予以佐证，无法认定上述律师费是润燃公司代陈柏兴等3人支付（2017）粤0183民初7437号、（2018）粤0118民初3023号、（2019）粤01民终5623号案件的律师费用，且陈柏兴等3人对上述律师费予以否认，故一审法院对上述律师费用不予采信。至于润燃公司主张的保函费，上述费用并不构成润燃公司因本案涉案合同不能履行的直接损失，故一审法院对此不予支持。至于润燃公司主张租金预期收益的损失12454400元，因润燃公司在导致合同解除中也具有过错，且上述租金预期收益并无合法有效证据予以佐证，故一审法院不予支持。至于润燃公司主张违约金，如上文对于导致涉案合同无法履行的各方过错的论述，上述违约金，一审法院亦不予支持。至于润燃公司要求新墩村合作社也承担上述费用的返还义务能否支持的问题。因新墩村合作社并非本案涉案合同的相对方，润燃公司也没有证据证明新墩村合作社收取了本案所诉争的款项，故一审法院对润燃公司的该项请求不予支持。其次，针对陈柏兴等3人的第一项反诉请求，陈柏兴等3人没有证据证明上述费用应由润燃公司负担，也没有证据佐证陈柏兴等3人已经垫付上述费用，故一审法院对此不予支持。针对陈柏兴等3人的第二项反诉请求，上述诉讼费负担已在（2018）粤0118民初3023号案件中处理，由陈柏兴等3人负担。且陈柏兴等3人并未实际支付，故一审法院在此不予处理。针对陈柏兴等3人的第三项反诉请求，如本诉方面的论述，上述合同无法履行，各方均有过错，故陈柏兴等3人主张的租金损失，理据不足，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审法院判决如下：一、陈柏兴等3人在判决发生法律效力之日起十日内，返还履约保证金500000元给润燃公司；二、陈柏兴等3人在判决发生法律效力之日起十日内，返还拆迁费用1000000元给润燃公司；三、陈柏兴等3人在判决发生法律效力之日起十日内，返还已付的租金2489700元给润燃公司；四、驳回润燃公司的其他诉讼请求；五、驳回陈柏兴等3人的反诉请求。案件本诉受理费140738.42元，由润燃公司负担112412.63元，由陈柏兴等3人负担28325.79元；案件反诉受理费20216元，由陈柏兴等3人负担。案件诉讼保全费5000元，由润燃公司负担4000元，由陈柏兴等3人负担1000元。一审查明的事实有相关的证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。二审期间，润燃公司向本院提交广州市增城区人民法院（2019）粤0118民初6471号民事判决书、《增城新塘镇新墩村油气站及商业项目继续履行框架协议》、广州市增城区人民法院（2019）粤0118民初3714号民事判决书、广州市中级人民法院（2019）粤01民终16255号民事判决书及生效证明、付款回单及个人客户境内人民币汇款申请书、《律师费确认协议》《专项法律顾问服务协议》《付款通知书》《委托代理合同》《劳动合同》，拟证明其上诉请求成立。对于上述法院判决书及生效证明的合法性、真实性，本院予以采纳，但对于润燃公司拟证明的内容不予采纳；对于付款回单及个人客户境内人民币汇款申请书的真实性、合法性予以采纳，据此本院认定润燃公司通过张赐强支付了（2017）粤0183民初7437号案件的诉讼费2458000元；对于《律师费确认协议》《专项法律顾问服务协议》《付款通知书》《委托代理合同》的真实性、合法性予以确认，但不足以证明润燃公司已经支付了相应的款项，故与本案基本事实无关，本院不予采纳。二审庭询后，陈柏兴等3人向本院提交工作联系函、快递查询单，拟证明(2018)粤0118民初3023号案判决后，其多次联系润燃公司无果，通过书面方式发函给润燃公司，但被其拒收，故该案未上诉是由润燃公司导致，并非其与第三人事先和解。根据上述快递记载的收件人姓名及电话均与润燃公司向一审法院提交的起诉状上记载的其法定代表人姓名及电话一致，故本院采信陈柏兴等3人曾联系润燃公司沟通(2018)粤0118民初3023号案件，但上述邮件均被退回。另，其他当事人二审未向本院提交新的证据。二审另查明，就张运锋不服一审法院（2018）粤0118民初7309号民事判决上诉一案，本院于2020年3月23日作出（2019）粤01民终16255号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。就陈柏兴等3人不服一审法院（2019）粤0118民初3714号民事判决上诉一案，本院于2020年5月22日作出（2020）粤01民终1984号民事裁定书，裁定撤销一审判决，该案发回一审法院重审。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。关于陈柏兴等3人应退还的已付租金应否扣除其已支付给润燃公司的租金收益881350元的问题。根据现有证据显示，陈柏兴等3人实际只交付了60平方米的房屋给润燃公司使用，其他场地并未交付给润燃公司使用，故一审法院判决陈柏兴等3人退还已收取润燃公司的租金，合理有据，本院予以确认。根据当事人的陈述及现有证据显示，润燃公司收取的租金收益881350元是基于涉案租赁合同第四条关于陈柏兴等3人解除原租赁合同后将涉案土地出租给润燃公司期间，未清退部分租金收取问题。由此可见，润燃公司收取该租金收益的事实依据及权利基础是其已经支付涉案场地的租金而取得涉案场地的使用收益权。现一审法院判令陈柏兴等3人退还润燃公司已付的租金，实际上正是因为润燃公司未能获得其支付租金的对价即润燃公司未能实际取得涉案场地的使用收益权。根据公平、等价有偿的原则，在陈柏兴等3人退还润燃公司已付的租金的同时，润燃公司理应退还其已经收取的租金收益。据此，陈柏兴等3人上诉请求其应退还的已付租金应扣除其已经支付给润燃公司的租金收益881350元，合理有据，应予支持。据此，陈柏兴等3人应向润燃公司返还已付租金为2489700元-881350元=1608350元。关于润燃公司要求陈柏兴等3人赔偿物业服务费、筹备费、现场管理费、另案律师费及诉讼费、本案律师费、保函费等其他损失及赔偿润燃公司预期收益损失的诉讼请求是否成立的问题。首先，根据现有证据显示，在陈柏兴等3人与润燃公司签订涉案合同之初，双方均清楚知悉陈柏兴等3人已将涉案土地先行出租给新海公司、禧海公司，而涉案合同得以履行的前提是陈柏兴等3人解除其与新海公司、禧海公司之前的租赁合同，否则涉案合同将存在继续履行的障碍。据此，双方对涉案合同自签订时就存在不能履行的重大风险是清楚知悉，因此而产生的不利后果，双方理应亦有所预期并应自负相应的后果。其次，根据涉案合同约定，如陈柏兴等3人最终未能终止原土地使用权租赁合同及补充协议则涉案合同自动终止，陈柏兴等3人无条件全额退回润燃公司支付给陈柏兴等3人的所有款项，双方互不担责。根据现有证据显示，陈柏兴等3人在向新海公司、禧海公司发函要求解除原租赁合同未果的情况下，已经通过向法院起诉的方式要求解除其与新海公司、禧海公司之间的原租赁合同，但被法院生效的民事判决书判决驳回其诉讼请求。而新海公司、禧海公司亦起诉陈柏兴等3人要求确认原租赁合同有效、陈柏兴等3人解除合同的通知无效，并得到法院生效判决的支持。在陈柏兴等3人得知(2018)粤0118民初3023号案件的判决结果后，其亦曾联系润燃公司但未果，润燃公司亦未提供相关的证据证明其曾要求陈柏兴等3人采取下一步诉讼措施而陈柏兴等3人予以拒绝，故陈柏兴等3人对该案未提起上诉，并不能归责于陈柏兴等3人。综上分析，陈柏兴等3人要求终止原租赁合同的目的并未达到，根据上述合同约定，涉案合同应自动终止，在陈柏兴等3人返还润燃公司已支付给其的款项后，双方互不担责。现润燃公司要求陈柏兴等3人赔偿物业服务费、筹备费、现场管理费、律师费、保函费等其他损失及赔偿润燃公司预期收益损失，与涉案合同的约定不符，亦缺乏相应的理据，故本院不予支持。至于（2017）粤0183民初7437号案件的律师费及诉讼费的问题，润燃公司已在2018年6月8日《承诺函》中明确承诺不向陈柏兴等3人返还，而且根据上述分析，双方对于涉案合同未能履行均具有过错，润燃公司在签订涉案合同时亦理应知悉相应的风险，且润燃公司亦未能提供充分的证据证明其已经实际支付上述费用，故润燃公司要求陈柏兴等3人返还另案律师费及诉讼费，依据不足，本院不予支持。关于润燃公司要求陈柏兴等3人支付违约金的诉讼请求是否成立的问题。正如上述分析，润燃公司、陈柏兴等3人对于涉案合同未能履行均具有过错，且双方在涉案合同中明确约定合同终止的后果，故润燃公司要求陈柏兴等3人支付违约金的诉讼请求，本院亦不予支持。关于新墩村合作社应否对陈柏兴等3人的涉案债务承担连带责任的问题。本案处理的是润燃公司与陈柏兴等3人之间的合同纠纷，新墩村合作社并非涉案合同的当事人，亦未实际收取润燃公司支付的款项，故润燃公司要求新墩村合作社对涉案合同项下陈柏兴等3人应承担的债务承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。关于陈柏兴等3人要求润燃公司支付水电费的诉讼请求是否成立的问题。陈柏兴等3人主张润燃公司应向其支付水电费1170元，但其未能提供充分的证据证明该费用是因润燃公司实际使用而产生并且已经由其垫付，其提供的收款收据亦没有得到润燃公司的确认，故一审法院对陈柏兴等3人的该项诉讼请求不予支持并无不当，本院予以维持。关于陈柏兴等3人要求润燃公司支付(2018)粤0118民初3023号案诉讼费122900元的诉讼请求是否成立的问题。该诉讼费是法院生效判决明确判定由陈柏兴等3人应承担的费用，是明确的、不可变的，即使陈柏兴等3人现未实际支付，但也是其必然要承担的费用。而根据2018年6月8日《承诺函》，润燃公司承诺承担上述案件的诉讼费，虽然《确认函》约定是由润燃公司直接向相对方支付，但现在润燃公司与陈柏兴等3人已发生矛盾，显然润燃公司是拒绝向陈柏兴等3人或相对方支付的，故根据合同的相对性，现陈柏兴等3人要求润燃公司直接向其支付该已经由生效的法律文书确定的诉讼费，并无不当，应予支持。一审法院对此处理有误，本院予以纠正。关于陈柏兴等3人要求润燃公司赔偿租金损失的诉讼请求是否成立的问题。同上述关于润燃公司要求陈柏兴等3人支付违约金的诉讼请求是否成立的问题的论述，本院对于陈柏兴等3人要求润燃公司赔偿租金损失的诉讼请求亦不予支持，理由不再赘述。各方当事人对于一审法院认定陈柏兴等3人应返还相应的履约保证金及拆迁费用的数额等内容均无提出上诉，故本院予以遵照。综上所述，陈柏兴等3人关于881350元租金收益的抵扣问题及122900元诉讼费的返还问题的上诉请求成立，本院予以支持，但陈柏兴等3人的其他上诉请求及润燃公司的全部上诉请求，均不成立，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持广东省广州市增城区人民法院（2019）粤0118民初4861号民事判决第一、二项；二、撤销广东省广州市增城区人民法院（2019）粤0118民初4861号民事判决第四、五项；三、变更广东省广州市增城区人民法院（2019）粤0118民初4861号民事判决第三项为：陈柏兴、陈润嫦、叶信超在本判决发生法律效力之日起十日内，返还已付的租金1608350元给广州润燃能源开发有限公司；四、广州润燃能源开发有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向陈柏兴、陈润嫦、叶信超支付诉讼费122900元；五、驳回广州润燃能源开发有限公司的其他诉讼请求；六、驳回陈柏兴、陈润嫦、叶信超的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费140738.42元，由广州润燃能源开发有限公司负担118669.98元，由陈柏兴、陈润嫦、叶信超负担22068.44元；案件反诉受理费20216元，由陈柏兴、陈润嫦、叶信超负担19625元，由广州润燃能源开发有限公司负担591元；案件诉讼保全费5000元，由广州润燃能源开发有限公司负担4000元，由陈柏兴、陈润嫦、叶信超负担1000元。二审案件受理费188136元，由广州润燃能源开发有限公司负担150098元，由陈柏兴、陈润嫦、叶信超共同负担38038元。本判决为终审判决。审判长  王碧玉审判员  罗 毅审判员  张 宾二〇二〇年六月二十三日书记员  陈晓君易臻萱李蕴妍