宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院民事判决书（2020）宁0104民初2012号原告：郭润德，男，1954年5月24日出生，汉族，住四川省双流县。委托诉讼代理人：柴森、常斌，北京市盈科（银川）律师事务所律师。被告：王军，男，1968年7月12日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。委托诉讼代理人：樊建军，宁夏三略律师事务所律师。原告郭润德与被告王军股权转让纠纷一案，本院于2020年4月7日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月26日公开开庭进行了审理。本案当事人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭润德向本院提出诉讼请求：1.判令王军协助郭润德将其持有宁夏军康置业有限公司（以下简称军康公司）40%的股权变更登记至郭润德名下；2.判令王军承担本案诉讼费用。事实与理由：军康公司成立于2009年12月14日，注册资本为1200万元，郭润德为该公司股东。2012年11月14日，郭润德与王军签订《股权转让协议》，由郭润德将持有军康公司40%的股权转让给王军，王军未支付股权转让款。2015年6月18日，郭润德与王军达成协议，由王军将其名下军康公司40%的股权转让给郭润德。因王军未与郭润德办理变更登记，为此郭润德诉至法院。王军辩称，其与郭润德并未签订股权转让协议，双方不存在转让股权的合意，王军并无协助办理股权变更登记的义务，请求驳回郭润德的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证并在卷佐证。对有争议的证据材料，本院分析认定如下：郭润德提交《军康公司股东会决议（股权转让）》1份，拟证实王军因未支付2012年11月14日受让案涉股权的对价款，于2015年6月18日与郭润德达成协议，将该股权变更至郭润德名下。王军认可该证据材料中的签名，但称之所以签署该《军康公司股东会决议（股权转让）》，是为了将该股权转让给郭润德以外的第三人以解决军康公司的债务问题，而当时并未确定股权受让方，所以该决议中“第三人”处为空白，后因未找到合适的股权受让方，郭润德便将其自己的名字添加在该决议中的第三人处，王军与郭润德并无股权转让合意，该决议不产生法律效力。对郭润德提供的上述证据材料，本院经审查认为：第一，王军认可该决议中的签字；第二，该决议中涉及的股权系本案诉争股权；第三，在该决议签署时，军康公司的股东仅为郭润德和王军，该决议已获得军康公司全部股东的同意。故该决议符合证据的真实性、关联性、合法性，本院予以采信。本院经审查认定的事实如下：军康公司成立于2009年12月14日，注册资本为1200万元，股东为王凤琴、张天华、郭润德、张晋。《军康公司章程》规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。后经多次股权变更，至2014年6月17日，军康公司的股东变更为郭润德、王军，出资额分别为720万元、480万元，持股比例分别为60%、40%。2015年6月18日，郭润德与王军签署《军康公司股东会决议（股权转让）》1份，载明：“军康公司全体股东于2015年5月20日在公司召开了股东会，会议就公司股权转让事项形成如下决议：1.全体股东一致同意公司原股东王军将持有军康公司40%的股权转让给第三方郭润德；2.其他股东放弃优先购买权；3.同时修改公司章程相应条款。本次股东会的召开及决议符合公司法和公司章程的有关规定，已履行了相关程序，全体股东的签名均为本人亲笔签名，如有不符，由公司全体股东承担责任。”本院认为，从股东会决议的效力看，在《军康公司股东会决议（股权转让）》签订时，军康公司的股东仅有郭润德与王军，因郭润德与王军均在该决议中签名，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款的规定，可以确定该决议已获得军康公司全部股东所持表决权的通过，因而具有法律效力。从股权转让的合意看，首先，根据《军康公司股东会决议（股权转让）》文字内容，可知案涉股权的出让主体为王军，受让主体为郭润德，双方存在股权转让的合意；其次，虽然王军与郭润德签订的书面文件名称为《军康公司股东会决议（股权转让）》，双方并未签订名称为“股权转让协议”或“股权转让合同”的文件，但该《军康公司股东会决议（股权转让）》的名称中明确包含了“股权转让”字样，就该决议而言，王军与郭润德不仅是军康公司的股东，同时也是案涉股权的出让方与受让方；再次，即使如王军所述，其签订《军康公司股东会决议（股权转让）》时，该决议中“第三人”处为空白，但其在案涉股权的受让方尚不确定即“第三人”处为空白的情况下仍在《军康公司股东会决议（股权转让）》中签名，可以视为其已放弃对案涉股权受让方的选择，而郭润德在该决议中案涉股权的受让方即“第三人”处签名，事实上形成了王军将案涉股权转让给郭润德的合意；最后，由于《军康公司股东会决议（股权转让）》签订时军康公司的股东仅为郭润德与王军，双方均应知悉军康公司的经营状况，虽然该决议未明确案涉股权转让的对价，但并不必然导致王军与郭润德之间股权转让的合意无效。综上所述，王军与郭润德之间存在股权转让的合意，《军康公司股东会决议（股权转让）》合法有效，王军负有协助郭润德将案涉股权变更登记至郭润德名下的义务。故对郭润德要求王军协助将其持有军康公司40%的股权变更登记至郭润德名下的诉讼请求，本院予以支持。对王军提出的辩解意见，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：被告王军于本判决生效之日起十日内协助原告郭润德将王军名下宁夏军康置业有限公司40%的股权变更登记至郭润德名下。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告王军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判员 杨远慧 二○二○年六月二十二日法官助理 刘巧燕书记员 赵婷婷附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。《中华人民共和国公司法》第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。履行告知书依法履行生效法律文书确定的义务，是每一位当事人应尽的法律责任。如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施：1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产；2.将被执行人纳入失信人员名单；3.对被执行人限制高消费、限制出入境；4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施；5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。以上强制措施，可以同时采取，希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。