上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终3652号上诉人(原审被告、反诉原告)：上海越申汽车销售服务有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：马文金，经理。委托诉讼代理人：任志江，大沧海律师事务所律师上海分所律师。委托诉讼代理人：张娇娇，大沧海律师事务所律师上海分所实习律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：上海安申汽车维修有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：林康勇，总经理。委托诉讼代理人：俞国震，上海正策律师事务所律师。上诉人上海越申汽车销售服务有限公司(以下简称“越申公司”)因与被上诉人上海安申汽车维修有限公司(以下简称“安申公司”)租赁合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2019)沪0113民初21523号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。越申公司的上诉请求：撤销一审判决,发回重审，或依法改判驳回安申公司一审诉请，并判令安申公司赔偿越申公司厂房改造费用人民币(以下币种均为人民币)59.3万元和广告牌合同损失18万元;本案诉讼费由安申公司承担。事实与理由：一、因上海市金石路XXX号的租赁厂房(以下简称“系争房屋”)缺乏有效的产权证件,导致双方的租赁合同属于无效合同。越申公司对系争房屋进行改造、修缮等添附行为,安申公司应当赔偿越申公司厂房改造费59.3万元。一审法院未审查系争房屋的产权情况,导致一审判决认定事实不清。二、安申公司于2016年已经知晓金石路XXX号土地的收储事宜,却始终未对越申公司尽到及时告知义务,直到2019年6月通知越申公司合同终止。在此期间,越申公司出于长期生产经营的需要,签订了18万元的广告牌合同,安申公司亦知晓,却从未提及将在短期内进行土地收储,将导致广告牌合同无法履行。越申公司的经济损失与安申公司的刻意隐瞒行为具有直接因果关系,安申公司违反了诚实信用义务,造成越申公司经济损失。安申公司辩称：不同意上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。安申公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求判令双方签订的《租赁合同》在2019年7月18日解除，要求越申公司立即搬出涉案厂房，返还系争房屋于安申公司；2.请求判令越申公司支付厂房使用费，按照8.27万元/月计算，自2019年7月1日起算实际迁出之日止；3.请求判令越申公司支付2019年6月和7月的水电费26,128.24元，并据实支付2019年8月至实际搬出之日止的水电费。越申公司一审中提出反诉的反诉请求：1.判令越申公司与安申公司继续履行租赁合同；2.判令安申公司向越申公司支付自2019年7月1日起(按照5.41万元每月计算)到越申公司可以正常使用系争房屋之日止的转租损失费；3.要求安申公司支付广告牌制作费18万元；4.如合同确无法继续履行，要求安申公司赔偿场地装修费59.3万元、各楼层改造费、搬场费(待评估)。一审法院经审理认定事实如下：2017年12月29日，安申公司作为甲方与越申公司作为乙方签订厂房《租赁合同》，合同约定安申公司将位于金石路XXX号的所有厂房、场地及办公大楼租给越申公司，乙方经营使用或者转租等事项，但乙方不得改变厂房硬性结构。合同期限为自2018年1月1日至政府签订动迁正式文本中的搬迁之日为止。年租金为99.2万元，按月付款，月初支付，先付后用。若累计二次延误支付租金，视为乙方自动违约，终止合同，乙方并在10日内搬离场地房屋。乙方经营中产生的一切税金、水电费、通讯费等皆由乙方承担。第六条约定若正式动迁协议签订后，乙方应在规定时间内立即搬离，不得要求甲方作任何补偿，所有搬迁费用均有乙方承担。同时乙方出租的场地、房屋等一律由乙方负责清理，甲方概不负责，若影响动迁的，所有责任和费用由乙方承担。甲方现有车间的设备、工具及各种仪器等做好登记，暂借给乙方使用，合同期满后，乙方需完整的交还给甲方(附清单)。2019年6月19日，甲方上海市宝山区土地储备中心与乙方安申公司签订《国有土地收购储备协议》，约定，为推进宝山区工业园区低效存量工业用地结构调整和能级提升，促进经济发展、加快宝山区产业精准转型升级的工作目标，由甲方代表宝山区政府按照协议收购的方式进行收购储备。根据房地产权证记载，该地块门牌号为金石路XXX号，用途为工业用地，土地权利人为安申公司。收购储备项目所涉国有土地收购补偿价格为3,850万元，按照每亩195.83万元予以补偿。收储地块移交条件为现状移交(不拆除建筑物、构筑物)，乙方需要做到收储地块无任何抵押、司法冻结或者其他任何权利限制，也不存在任何可能发生矛盾、纠纷等问题的情况。签订协议一个月内，乙方将符合移交条件的本合同收储地块交付甲方。2019年6月11日，上海宝山工业园区管理委员会规划土地建设部向安申公司发出通知，载明，根据《关于下达宝山区2019年度土地储备计划的批复》以及实施意见，你公司已经被区政府收储，请按照签署的《国有土地收购储备协议书》有关条款的规定积极做好设备搬迁、人员安置等清场工作，确保按照协议要求按期交付土地，逾期将按照违约处理。2019年7月25日，安申公司向包括越申公司在内的各承租户发出公告，载明，安申公司已被宝山区政府收储，公司已经在2019年6月11日书面告知各承租户，目前距离公告规定的搬迁时间已经过半，离有关部门注销水电、通讯等也越来越近，再次通知各方抓紧做好搬迁工作，根据收储协议的规定，在2019年8月15日前搬迁完毕。2019年8月4日，安申公司再次发出公告，申明自2019年8月8日起停止车间的供电、禁止生产经营。2019年8月8日起停止三楼到五楼的供电，要求所有承租户及人员做好搬迁工作。暂时保留一、二楼的生活用电、用水。一审审理中，安申公司表示，发出公告后并未实际采取断电、断水的措施，越申公司仍在继续占用系争厂房并正常经营生产中。安申公司还提供照片一组，证明越申公司多次将安申公司张贴在厂房外的告知书撕毁。越申公司对于照片的真实性不持异议，表示该张贴公告的行为严重影响了越申公司正常的经营，为维护自身合法权益，故予以撕毁。为证明己方主张，越申公告还提供：1.2016年12月31日双方签订的承包合同，证明在租赁合同签订之前，双方签订的承包协议中约定越申公司可以对外进行转租；2.越申公司与第三方签订的转租合同，证明越申公司已经将部分厂房转租给第三方，并收取租赁费；3.2019年6月9日，越申公司向安申公司支付2019年6月租金的证据；4.搬迁通知两份，证明安申公司发出的通知，越申公司实际收到；5.照片，证明2019年6月开始安申公司就在厂房内多次张贴公告，影响了越申公司的正常的经营；6.2019年6月12日安申公司的法定代表人林康勇发给越申公司法定代表人的信件，证明其在2018年9月就已经知晓将要搬迁的情况，但是没有及时告知，存在故意隐瞒的行为；7-10、越申公司与广告公司签订的合同及18万元的付款凭证；东风商车公司的推荐函以及与部队的维修合同，证明越申公司的业务往来情况，在部队得知涉案场地要搬迁后，仅与其签订了短期的维修合同，以及与移动通信基站的合同，上述材料均证明安申公司张贴公告要求搬迁的行为严重影响了越申公司的实际经营行为和收入，造成了经济损失。对上证据材料，安申公司的意见为：1.承包合同没有异议；2.转租合同真实性无法确认，其次即使存在转租合同，也应该以原合同条件为基础签订；3-5.没有异议；6.信件的真实性无法确认，即便是真实的，则安申公司只能等到和政府的合同签订之后，才有权利和义务告知越申公司，之前的磋商无需告知；7-10.越申公司所有对外合同都应该以原合同为准，其提供的材料反而显示出越申公司一开始就准备恶意违约，不遵循与安申公司的合同义务。针对次承租人的问题，安申公司表示本案中主张与越申公司的租赁合同项下的权利、义务，不涉及次承租人，如果存在次承租人，由安申公司自行予以处理。越申公司还表示，自2019年12月底正式停工，场地上留有机器设备，没有工作人员留守。关于使用费的问题，越申公司还称，自2020年1月初爆发了新型冠状病毒引发的全国性的肺炎疫情，该情形完全属于法律上的不可抗力，故该期间的使用费即便存在也应进行扣减。安申公司表示，疫情具体爆发的时间是2020年1月23日，但本案中不适用不可抗力的法定事由，疫情导致的损失是双方的，不同意对使用费进行扣减。一审法院认为，当事人行使合同权利、履行合同义务应当遵循诚实、信用的基本民法原则。安申公司与越申公司就系争厂房、土地签订的租赁合同，系双方真实意思表示，并未违反法律、行政法规强制性规定，当属合法有效。合同中约定租赁期限为自2018年1月1日起至政府签订动迁正式文本中的搬迁之日为止。根据2019年6月19日上海市宝山区土地储备中心与安申公司签订的《国有土地收购储备协议》，确认了由宝山区土地储备中心代表宝山区政府按照协议收购的方式进行收购储备。其中一并明确了收购储备项目所涉国有土地的收购补偿价格、移交条件，同时约定安申须于签订协议一个月将符合移交条件的收储地块交付宝山区土地储备中心。据此，因租赁合同所涉国有土地发生了政府收储行为，由此直接导致该租赁合同已丧失继续履行的客观条件和法律基础，现安申公司要求确认双方租赁合同提前终止履行的诉讼请求，符合双方合同约定及法律规定，法院予以准许。同时就租金支付方式，合同还约定为月初支付，先付后用；若累计二次延误支付租金，视为承租方自动违约，终止合同。安申公司主张越申公司还存在迟延支付租金的违约行为，对此越申公司不持异议，自认自2019年7月1日至今未付租金。越申公司反诉要求确认安申公司无权解除合同即双方合同应继续履行，事实上又拒付租金，该行为显然违背等价有偿的交易原则，法院不予采信。合同终止后，越申公司应按约从系争房屋、土地上迁出并据实结算实际占用期间的各项费用。故安申公司要求越申公司支付自2019年7月1日起的租金及使用费的诉请，合法有据，法院予以准许。关于水电费一节，越申公司对于安申公司已经垫付了2019年6月和7月水电费无异议，并同意据实结算此后的费用，该表示于法不悖，法院也予以确认。根据上述分析，越申公司反诉要求继续履行与安申公司的租赁合同的请求，无事实和法律依据，法院无法准许。至于越申公司要求安申公司赔偿转租租金损失及广告费、添附损失、搬迁损失等的请求，法院认为，对外转租及设置广告牌、添附等行为均系越申公司为自身实际生产经营所需而设定的经济投入和商业活动，现导致合同提前终止并非系出租方违约行为所致，且在双方合同签订之时越申公司理应对于提前终止的情形予以客观判断，对由此导致的可能发生的商业风险予以充分评价。据此，其反诉要求安申公司赔付相关损失的主张，缺乏法律依据，也不符合双方合同订立时的真实意愿，法院亦无法准许。最后，关于使用费一节，需要注意的是，在本案审理期间，爆发了众所周知的由新型冠状病毒引起的全国性的肺炎疫情，该情形无法预期、无法克服也无法避免，符合法律上不可抗力的免责事由，故法院就越申公司提出要求扣减占有使用费的请求予以适当考量。具体到本案实际，结合公平合理、等价有偿的基本民法原则出发，法院酌情确认自2020年1月24日起至实际返还日止的使用费，越申公司按照每月2万元计算支付。一审法院据此判决：一、上海安申汽车维修有限公司与上海越申汽车销售服务有限公司就宝山区金石路XXX号的所有厂房、场地及办公大楼签订的《租赁合同》，于2019年7月18日终止履行；二、上海越申汽车销售服务有限公司于判决生效之日起十日内，从承租的上述房屋、土地中迁出；三、上海越申汽车销售服务有限公司于判决生效之日起十日内，向上海安申汽车维修有限公司支付租金及使用费，其中自2019年7月1日起至2020年1月23日期间，按照8.27万元/月计算，2020年1月24日起至实际迁出之日止，按照2万元/月计算；四、上海越申汽车销售服务有限公司于判决生效之日起十日内，向上海安申汽车维修有限公司支付2019年6月和7月的水电费26,128.24元，并据实支付2019年8月起至实际搬出之日止的水、电费；五、上海越申汽车销售服务有限公司的反诉请求，不予支持。二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，关于涉案合同的效力问题，越申公司在一审中提出了继续履行合同的反诉请求，该诉讼请求显然建立在其对合同应为合法有效的认识基础上，现越申公司在二审中提出因缺乏有效产权证照而导致涉案租赁合同无效的主张，有违诉讼诚信。根据一审的审理记录，一审中安申公司就上述问题提交了相应证据，而在案证据《国有土地收购储备协议》中对产权信息亦有明确记载。故越申公司关于合同无效的主张，依据不足，本院不予采信。关于越申公司主张安申公司违反诚实信用原则未告知涉案土地收储事宜一节，根据双方合同约定中“至支付签订动迁正式文本中的搬迁之日为止”的内容看，合同双方对租赁土地已处于有可能被动迁的状态均已明知，故双方均应对基于因动迁时间的不确定而产生的经营风险有充分认识，并作出相应合理安排。而根据上述合同约定的内容，安申公司的合同义务为应当在签订动迁文本后及时通知越申公司，并应当给予其合理的搬离租赁土地的时间。鉴此，越申公司关于安申公司未告知土地收储情况有违诚信的主张，本院不予采纳。鉴此，一审法院认定越申公司相关损失赔付的主张缺乏法律依据，并无不妥。综上所述，一审法院基于查明的事实及在案证据所作认定，并无不妥，相应判决，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币11,530元，由上诉人上海越申汽车销售服务有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理朱丹丹审判长 彭 辰审判员 张常青审判员 姚 跃二〇二〇年六月十五日书记员 蔡剑燕附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……