安徽省阜阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)皖12民终1725号上诉人（原审被告）：付益兰，女，1970年4月17日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍东区。委托诉讼代理人：魏俊生，安徽淮都（颍东）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郝大建，男，1980年2月16日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。委托诉讼代理人：朱剑钧，系郝大建亲属。原审第三人：付慧勤，女，1975年10月6日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。上诉人付益兰因与被上诉人郝大建,原审第三人付慧勤股权转让纠纷一案，不服安徽省阜阳市颍东区人民法院（2019）皖1203民初3678号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。付益兰上诉称双方当事人签订的股权转让协议时附有条件，现条件不成就，付慧勤出具的情况说明也与事实不符。请求二审法院依法改判。郝大建答辩认为原审法院认定事实清楚，应依法维持。郝大建向原审法院提出诉讼请求：付益兰履行合同，将公司股份无条件配合过户给郝大建，办理公司股权变更登记等手续并承担本案诉讼费。原审法院查明：2016年2月15日，阜阳宏运通非开挖工程有限公司召开第一届股东会议，郝大建、付益兰参加。同日审议通过公司章程，对公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东名称、出资方式、出资额等做出规定，同时章程第二十条规定：“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。”郝大建、付益兰在该章程股东签名处签字。2016年2月22日，阜阳宏运通非开挖工程有限公司在阜阳市工商行政管理局注册成立，公司性质为有限责任公司，法定代表人为郝大建，公司经营范围为非开挖工程、开挖工程、市政工程等，股东信息：付益兰出资比例为49%，郝大建出资比例为51%。后付慧勤参与该公司经营，未到工商部门办理股权变更登记，于2017年退出。2019年，郝大建、付益兰、付慧勤签订股权转让协议，协议载明：“现有股东付益兰、付慧勤、郝大建，因理念不同，无法合作下去，现本着友好协商达成以下协议：一、股东付益兰本金已抽完，欠付慧勤贰拾柒万伍仟元由股东郝大建替其偿还，七天内把名下平板车一辆、双排工程车一辆、徐工32吨水平定向钻机两台及阜阳宏运通非开挖工程有限公司所有股份无条件过户给郝大建。自签订之日起，不再和郝大建生意有任何关系，以前债务已全部结清。二、股东付慧勤的垫支款元由郝大建一年内还清，付益兰欠的贰拾柒万伍仟元由郝大建2019年5月10日前还20万，余款柒万伍仟元须在2019年6月30日前还清，工资元在其儿子苗富强结婚前还清，如有违约可到阜阳颍东区人民法院提起诉讼或承担1.5分利息。自签订之日起不再和郝大建生意有任何关系，以前已算清。三、股东郝大建负责还清付金山的欠款叁拾玖万元（含息），还清付登科的欠款贰拾五万元及利息。自签订之日起合伙期间的所有机械设备、工程欠款属于郝大建所有。四、签订协议后，任何人不得反悔，以前签订所有协议全部作废。”郝大建、付益兰、付慧勤在股东签章处签名捺印；吴西亚在见证人处签名捺印，并注明：“慧琴的垫资钱，有账在算。”；双方未填写日期。该协议共一式三份，原件均在郝大建处。后郝大建自行在三份协议原件中第二项垫支款空白处填写数额“81276元”，落款时间填写为“2017年5月16日”。庭审中，原、被告均认可该协议实际签订时间为2019年4月。2019年5月10日、2019年7月3日，郝大建分别通过银行转款200000元、75000元至付慧勤账户，付慧勤于2019年7月3日出具收条一张，载明：“今收到郝大建向付慧勤打款27.5万元整付慧勤2019.7.3”，并分别在姓名、款项、日期处捺印。另查明，付益兰（转让方）与郝大建（受让方）签订机械转让协议二份，协议约定付益兰出让给郝大建徐工32吨水平定向钻机二台，含全套配套设备，出让价分别为47万元、27.5万元，并注明价款已付清，机械已移交。再查明，付益兰曾两次配合郝大建网上申请办理过户手续，后未予成功。第二次庭审后，原审法院通过电话方式向付慧勤就其提供的情况说明进行了核实，其认可该情况说明所述内容是其真实意思表示，系本人签字捺印。原审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》及案涉公司的章程规定，股东之间可以互相转让其全部或部分股权。郝大建、付益兰与第三人付慧勤签订的股权转让协议系三方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。针对郝大建要求付益兰履行合同，配合其办理公司股权变更登记的诉讼请求，付益兰辩称股权转让协议附条件生效，原、被告及付慧勤三方清算并将协议第二项填写完毕后该协议生效，郝大建自行填写，不当促成条件成就，视为条件不成就，该协议成立并未生效。附条件合同是指当事人在合同中特别规定一定的条件，以条件是否成就来决定合同效力的发生或消灭的合同。本案中，虽协议标注“慧勤垫资款有账再算”，但付慧勤已出具情况说明自认其于2017年已退出阜阳宏运通非开挖工程有限公司，垫资款“81276元”系其与郝大建结算后由郝大建填写，并已收到郝大建替付益兰偿还的欠款；结合股权转让协议第一项字面表述、郝大建提供的二份机械转让协议，以及双方认可的机械设备已办理过户手续情况来看，付益兰的该项答辩意见不能成立。庭审中付益兰辩称其未从公司抽取本金，签订股权转让协议是为了让付慧勤退出公司，因未提供相关证据予以佐证，应不予采信。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。郝大建、付益兰、付慧勤三方签订的《股权转让协议》合法有效，付益兰应按协议约定将其在阜阳宏运通非开挖工程有限公司享有的股权转让给郝大建，并协助郝大建办理股权变更登记手续。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第四十五条第一款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：付益兰于本判决生效之日起三十日内将其持有的阜阳宏运通非开挖工程有限公司49%的股权变更为郝大建持有，并协助郝大建办理股权变更登记手续。案件受理费80元，减半收取40元，由付益兰负担。在二审规定的举证期限内，付益兰提交情况说明一份，证明合同约定欠付登科的25万元尚未清偿，该条件未成就。郝大建质证后认为其已经与付登科就欠款达成延期付款的一致意见，股权转让协议不存在附条件。郝大建为证明其主张，提交银行转账记录以及付登科出具的收条一份，证明付登科同意先行收取利息，付益兰质证后认为只要钱没有付清，条件就未成就。经法庭调查，并综合一、二两审举证、质证情况，本院对原审法院查明的事实予以确认。本院认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，当事人对自己的主张，有责任提供证据。双方当事人对于签订股权转让协议一事均无异议，付益兰上诉称涉案股权转让协议设定了条件，郝大建未付清对付登科的欠款，属于条件未成就，经法庭查明，双方当事人所签订的股权转让协议中对付登科的欠款部分仅约定了付款主体，并未将其设立为股权转让的前置条件，且郝大建在股权转让协议签订后也实际向付登科履行了部分债务，付益兰同时上诉称第三人付慧勤的情况说明内容不真实，但不能提供证据予以证明。因此付益兰上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人付益兰负担。本判决为终审判决。审判长 孙 颖审判员 张 利审判员 叶志强二〇二〇年六月十六日书记员 肖 鹏