广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终7227号上诉人（原审被告）：杨秀兰。上诉人（原审被告）：秦志敏。两上诉人共同委托诉讼代理人：刘立健，广东国道律师事务所律师。两上诉人共同委托诉讼代理人：陈俊栩，广东国道律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州优选汽车服务有限公司。法定代表人：陈明全，该公司总经理。上诉人杨秀兰、秦志敏因与被上诉人广州优选汽车服务有限公司（以下简称优选公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2019）粤0105民初10266号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。杨秀兰、秦志敏上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回优选公司的诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由优选公司承担。事实与理由：一、一审判决认定杨秀兰、秦志敏已违反合同约定是错误的。第一，剩余购车款是通过银行办理分期付款支付的，杨秀兰、秦志敏从放款至今每月均按期返还银行贷款，完成合同项下的所有义务，并不存在任何的违约行为；第二，居间介绍贷款担保的广东选选科技有限公司（以下简称选选公司）是由优选公司指定的，且经杨秀兰、秦志敏、优选公司及选选公司三方协商后，已在优选公司的车行里签署《付款声明书》，委托向银行贷款的保证人贵州鑫众汇汽车服务有限公司将银行下放的贷款转给选选公司，所以应当向优选公司支付剩余购车款的是选选公司。同时，优选公司对此交易模式一直知情，也是认可的。一审判决未查清全部事实、实际的资金去向及多方法律关系、事实关系，就认定杨秀兰、秦志敏违反合同约定并判令二人承担剩余购车款实在让人难以信服。二、优选公司的诉讼具有主观恶意，不应给予支持。第一，选选公司是由优选公司指定，优选公司在法庭上称给杨秀兰、秦志敏介绍不低于5家公司任由二人选择，与客观事实不符；第二，杨秀兰、秦志敏的《付款声明书》是在优选公司的车行里签署的，而且根据该公司提供的证据，其起诉状提到的己收到购车款16万元，正是通过选选公司法定代表人孟芹账户转账支付的。在法庭上，优选公司却称不知道杨秀兰、秦志敏与哪个公司签订贷款合同，所述事实前后矛盾；第三，优选公司称车款未付清就将车辆交付给杨秀兰、秦志敏是考虑到临近春节，既不符合交易习惯也不符合人之常情。优选公司与杨秀兰、秦志敏非朋友亲戚，纯属买卖交易，在并非小数目的20万元购车尾款未收到前，就放心将车辆交付给杨秀兰、秦志敏开回老家过年，恰好合理地解释了其已知悉且认可由选选公司将银行下放的贷款交付给该公司的交易模式，而且双方有长期合作关系。三、一审判决显失公平。杨秀兰、秦志敏从放款至今一直按照《个人汽车贷款业务合作协议》约定向银行支付每月购车贷款，并无任何逾期还款等违约情形。因此，杨秀兰、秦志敏己经完成其买车付款的义务，真正需要向优选公司承担还款义务的应是贷款居间介绍人选选公司。若是杨秀兰、秦志敏在返还银行贷款的同时仍要向优选公司支付剩余购车款20万元，等于要求二人购买一台车却要支付两笔钱，明显不合理，有失公平。二审庭审中，杨秀兰、秦志敏补充如下理由：第一，关于案涉款项的支付主体，杨秀兰、秦志敏与优选公司所签合同的手写部分可以反映二人是通过贷款方式支付购车款的。根据正常贷款流程，购车人只需支付前期首付款，后期款项由相应银行或者贷款公司支付。优选公司推荐的选选公司在收取广州众汇汽车服务有限公司的贷款后，没有及时向优选公司支付。在此过程中，杨秀兰、秦志敏已经履行相关义务，贷款公司出现的问题不应由杨秀兰、秦志敏承担责任。第二，关于20万元的支付时间，案涉合同并没有约定。杨秀兰、秦志敏与优选公司约定以贷款方式来支付，一审判决要求杨秀兰、秦志敏一次性支付，与合同约定相违背，支付时间应当参考贷款合同的约定。优选公司辩称，对一审判决没有异议。优选公司向一审法院起诉请求：1.要求杨秀兰、秦志敏一次性支付剩余车款20万元及利息（利息以20万元为本金，自起诉之日起按照银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）；2.本案受理费由杨秀兰、秦志敏承担。一审法院查明事实：杨秀兰、秦志敏为夫妻关系。2018年12月30日，优选公司（甲方）与杨秀兰（乙方、买B车车主）签订《旧车置换旧车协议》，约定：现将乙方拥有的一辆汽车转让给甲方，车辆型号别克，黑色，车牌号码粤Ａ×××××；甲方转让给乙方车辆型号宝马X5，黑色，车牌号码粤Ａ×××××，乙方补给甲方车款差价为肆拾捌万元整（小写：￥480000）；乙方交给甲方车辆在2019年1月12日17时19分以前涉及的一切交通事故、经济纠纷和法律责任均由乙方负责；甲方交给乙方车辆在2019年1月18日17时58分以后涉及的一切交通事故、经济纠纷和法律责任均由乙方负责。杨秀兰于2018年12月30日付款15000元；2019年1月12日分别支付10000元、65000元、40018元、11350元；2019年1月25日通过“孟芹”的账户“代付秦志敏购车车款”16万元；上述付款扣除刷卡手续费18元、过户手续费4800元、保险费16550元后，共计支付车款280000元，尚欠20万元至今未付。杨秀兰、秦志敏为证明其答辩意见，向一审法院提交了以下证据：1.2018年4月3日由选选公司与广州众汇汽车服务有限公司签订的《个人汽车贷款业务合作协议》；2.付款人为“贵州鑫众汇汽车服务有限公司”，收款人为“孟芹”的《中国工商银行网上银行电子回单》，付款金额为364000元，备注“秦志敏按揭车款”；3.选选公司、负责人葛宏伟于2019年3月21日向广州众汇汽车服务有限公司出具的《承诺书》，内容为，我司客户秦志敏、蒲红云、魏莉、蒋文锋通过贵司办理汽车消费分期业务，现因我司款项未按照要求将客户分期款转至客户，导致魏莉未提车，蒲红云未收回资料；我司承诺于2019年4月1日前解决所有款项同时让客户配合上牌、抵押手续，若到期未处理由此带来所有法律事宜由我个人和公司一起承担；4.原告为广州众汇汽车服务有限公司，被告为选选公司、葛宏伟的《民事起诉状》《转款明细》、佛山市南海区人民法院《受理案件通知书》,案号为（2019）粤0605民初11081号；5.微信聊天记录。原告对证据1的真实性没有异议，对其余证据表示不知情不认可，称其公司没有收到钱。2019年5月6日，优选公司向一审法院提起本案诉讼。2019年9月27日，佛山市南海区人民法院出具（2019）粤0605民初11081号之一《民事裁定书》，裁定该案按广州众汇汽车服务有限公司自动撤回起诉处理。一审法院认为，优选公司与杨秀兰签订的《旧车置换旧车协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律法规的禁止性规定，是合法有效的合同，当事人均应切实履行。根据合同约定，杨秀兰拥有的一辆别克汽车转让给优选公司，优选公司拥有的一辆宝马汽车转让给杨秀兰，杨秀兰补给优选公司车款差价为肆拾捌万元整（小写：￥480000）。但杨秀兰仅向优选公司支付了其中280000元，尚欠20万元至今未付，已违反合同约定，应承担相应的违约责任。杨秀兰、秦志敏为夫妻关系，杨秀兰以个人名义为家庭日常生活需要购置车辆，优选公司以属于夫妻共同债务为由要求杨秀兰、秦志敏共用支付剩余车款符合法律规定。故优选公司要求杨秀兰、秦志敏一次性支付剩余车款20万元的诉讼请求合法合理，应予以支持，但其要求杨秀兰、秦志敏支付上述剩余车款利息（利息以20万元为本金，自起诉之日起按照银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）的请求，由于合同并无约定支付车款的时间，优选公司可随时提出要求，杨秀兰、秦志敏也可随时履行义务，故优选公司要求杨秀兰、秦志敏支付利息依据不足，不予采纳。至于杨秀兰、秦志敏的答辩意见，根据合同相对性，杨秀兰与优选公司签订了《旧车置换旧车协议》，理应承担该合同的付款义务；杨秀兰、秦志敏所称的向案外人贷款的问题是另一独立的法律关系，与本案无关，应由杨秀兰、秦志敏另行向案外人主张其权利。杨秀兰、秦志敏的答辩意见依据不足，不予采纳。综上，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十二条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第二条之规定，于2019年11月4日作出判决：一、杨秀兰、秦志敏于判决生效之日起三日内，一次性支付剩余车款20万元给优选公司；二、驳回优选公司其余的诉讼请求。本案受理费4300元由优选公司承担50元，杨秀兰、秦志敏承担4250元。二审中，杨秀兰、秦志敏提交了秦志敏与中国工商银行贵阳中西支行签订的《信用卡汽车专项分期付款合同》，用以证明秦志敏为本案所涉款项贷款411900元并约定分36期偿还，一审判决要求杨秀兰、秦志敏一次性付款不当。优选公司质证认为该证据与其无关。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明：杨秀兰、秦志敏在二审庭审中提出案涉合同右上角部分有手写的“141350＋贷款”“银行放款16万，还差20万未放”字样，对此优选公司表示：“手写部分的文字是我们公司财务后来记账时写上去的，原合同没有这些内容。”杨秀兰、秦志敏认为：“正是因为文字是对方写的，更能证明支付方式是贷款。”本院认为，本案为买卖合同纠纷。结合当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为：优选公司所主张的购车余款20万元是否应由杨秀兰、秦志敏支付，并一次性付清。对此，分析如下：本案中，优选公司与杨秀兰就置换销售二手车签订《旧车置换旧车协议》，根据协议约定，杨秀兰需补给优选公司车款差价48万元。因杨秀兰在优选公司交付车辆后仅支付28万元，尚欠20万元至今未付，其行为已构成违约。杨秀兰、秦志敏上诉主张剩余购车款应由选选公司支付，并认为优选公司对其通过贷款方式支付购车款的情况知悉并认可，但基于选选公司并非案涉合同的当事人，且合同并无约定剩余购车款由第三方支付，即使杨秀兰、秦志敏将其贷款情况告知了优选公司，亦不能视为双方已就其所称付款方式达成协议。同理，基于合同的相对性，杨秀兰、秦志敏以其一直按照贷款协议向银行偿还购车贷款、拖欠购车款为选选公司未依约付款所致为由，主张其己完成买车付款义务，缺乏事实和法律依据。综上所述，杨秀兰、秦志敏拒付剩余购车款的理据不足，本院不予支持。至于杨秀兰、秦志敏上诉请求参考贷款合同的约定分期支付剩余购车款，因案涉合同并无约定以贷款方式付款，本院对此亦不予支持。综上，杨秀兰、秦志敏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4250元，由上诉人杨秀兰、秦志敏负担。本判决为终审判决。审判长  李启军审判员  蔡粤海审判员  曹 玲二〇二〇年六月三十日书记员  袁绿凡赵智荣