广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终1666号上诉人（原审原告）：梁耀正，男，1977年8月11日出生，汉族，住广东省广州市增城区。委托诉讼代理人：赖智健，广东乐信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黎笑雄，男，1964年9月5日出生，汉族，住广东省广州市增城区。被上诉人（原审被告）：黎紫云，女，1990年12月27日出生，汉族，住广东省广州市增城区。被上诉人（原审被告）：广州市增城愉景大酒家，住所地广东省广州市增城区增江街四丰村长岭（土名）酒家大楼。投资人：卢韵谕。委托诉讼代理人：刘晓东，广东诺臣律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾共华，广东悦信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：博罗县福田镇怡景酒家，住所地广东省博罗县福田镇昌福岗路口。投资人：梁结兄。被上诉人（原审被告）：黎浩田，男，1986年8月7日出生，汉族，住广东省博罗县。被上诉人（原审被告）：梁春兰，女，1965年4月14日出生，汉族，住广东省广州市增城区。上诉人梁耀正因与被上诉人黎笑雄、黎紫云、广州市增城愉景大酒家（以下简称愉景酒家）、博罗县福田镇怡景酒家（以下简称怡景酒家）、黎浩田、梁春兰合同纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2018）粤0118民初5233号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月23日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，上诉人梁耀正委托诉讼代理人赖智健，被上诉人愉景酒家委托诉讼代理人刘晓东、曾共华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。梁耀正上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判黎笑雄、黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰连带向梁耀正支付350万元以及支付利息（利息以350万元为基数，从2017年4月20日起按月利率2%的标准计至付清款日止）；2.本案一、二审诉讼费用、财产保全费由黎笑雄、黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰承担。事实和理由：一审法院没有完全查清本案事实，处理不当，具体如下：（一）本案有关事实的演变过程。1、2013年5月16日，梁耀正与怡景酒家签订《国有土地使用权转让合同》，梁耀正支付了定金400万元；2、因怡景酒家无法履行《国有土地使用权转让合同》，2014年7月25日，怡景酒家、黎笑雄（甲方）与梁耀正（乙方）签订《解除〈国有土地使用权转让合同〉协议书》，甲方退回乙方定金400万元整，并补偿乙方250万元；3、因怡景酒家、黎笑雄签订上述解除协议书后无力支付650万元给梁耀正，故双方将该650万元转化为借款，双方签订有《借款协议书》、借据；4、2015年4月18日，梁耀正（乙方、受让方）与黎笑雄一方达成协议，由梁耀正购买黎笑雄的愉景酒家股权，并由黎紫云（甲方、转让方）与梁耀正签订《广州市增城愉景大酒家股权转让协议》，将愉景酒家的100%股权转让给梁耀正，定金600万元；该定金从上述借款中抵减。合同签订后，黎笑雄也未向梁耀正履行股权转让协议；5、2017年3月20日，黎笑雄与梁耀正协商一揽子解决上述问题，经双方计算本金、违约金、利息合计约1200万元，梁耀正考虑黎笑雄等人的实际支付能力，梁耀正主动折减至950万元（含本金、违约金、利息等一切费用），双方签订《协议书》，并同意于签订协议30日内付清，逾期支付的，按每月2％计算利息。6、签订上述《协议书》后，黎笑雄亦未向梁耀正支付950万元及利息。梁耀正发现黎笑雄开始转移愉景酒家的财产，为此，于2017年5月16日对黎笑雄、黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰提起诉讼，经一、二审法院裁判，最终判决：解除梁耀正与黎紫云于2015年4月18日签订的《广州市增城愉景大酒家股权转让协议》，并判决黎紫云返还定金600万元，黎笑雄、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰对黎紫云的债务承担连带责任；7、因上述判决未能完全解决双方遗留的全部问题，为此，梁耀正于2018年7月31日再对黎笑雄、黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰提起诉讼，要求黎笑雄、黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰连带支付剩余本金350万元及利息。（二）关于黎笑雄、黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰的关系。1、黎笑雄与梁春兰为夫妻关系，黎浩田、黎紫云为其子女；2、怡景酒家、愉景酒家、博罗县怡景实业发展有限公司均为黎笑雄一家的家族企业，黎笑雄是实际决策人。3、愉景酒家前身为增城市三江怡景酒家，是黎笑雄经营的个体工商户，因黎笑雄拖欠债务，将增城市三江怡景酒家经营者变更为其女儿黎紫云，后企业变更登记为黎紫云个人经营的愉景酒家。梁耀正提起诉讼是基于上述全部法律事实，虽一审法院也查清部分事实，但未依本案综合事实进行处理，仅依《协议书》判决黎笑雄承担责任，免除了黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰的责任，明显与事实不符。愉景酒家辩称，梁耀正的上诉请求、事实和理由没有任何法律和事实依据，亦无任何证据予以佐证，请求驳回梁耀正的上诉。愉景酒家对一审判决无需承担责任没有异议，但认为梁耀正主张的350万元没有事实和法律依据。l、若基于梁耀正与黎紫云于2015年4月18日签订《广州市增城愉景大酒家股权转让协议》的股权转让纠纷，（2017）粤0118民初3228号、（2018）粤0l民终4560号案件已处理完毕，《广州市增城愉景大酒家股权转让协议》已经法院判决解除，黎紫云向梁耀正返还定金600万元。梁耀正再依据同样的证据、理由主张350万元违反一事不再理原则，应予以驳回。2、梁耀正主张愉景酒家连带支付350万元没有事实和法律依据。2017年3月20日以甲方怡景酒家、黎笑雄与乙方梁耀正签订的《协议书》，甲方黎笑雄的签名并不能代表愉景酒家、黎紫云等人，就算该协议书合法有效，亦仅对怡景酒家、黎笑雄有约束力，不必然亦无法约束到愉景酒家、黎紫云等。3、就算梁耀正计算950万元合法有据，愉景酒家亦没有任何义务对此承担连带责任，梁耀正对此亦没有提供任何证据予以支付。无论股权转让，还是借贷关系，转让或借贷的主体均不是愉景酒家，《不可撤销保证函》是对《广州市增城愉景大酒家股权转让协议》中黎紫云的违约责任的担保，在没有愉景酒家签名及盖章确认的行为，对愉景酒家没有任何约束力，梁耀正诉求愉景酒家连带支付350万元没有任何依据。黎笑雄、黎紫云、怡景酒家、黎浩田、梁春兰经本院公告传唤，未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。梁耀正向一审法院起诉请求：1.黎笑雄、黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰连带向梁耀正支付350万元；2.黎笑雄、黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰连带向梁耀正支付利息（以950万元为基数，从2017年4月20日起按月利率2%计算至支付完毕之日止）；3.本案诉讼费用由黎笑雄、黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰承担。一审法院查明事实：2013年5月16日，怡景酒家（转让方、甲方）与梁耀正（受让方、乙方）签订《国有土地使用权转让合同》，合同约定了甲方将位于博罗县联和竹筏埔“窝顶”（土名）东北面地段自编号04、05、06地块的土地使用权转让给乙方；土地转让定金为人民币400万元；甲方必须在2015年5月30日前为乙方（或乙方指定的企业）的名义办理取得《国有土地使用权证》（以该证及“五通一平”为交付条件）。同时将相关土地审批、规划、合同、税务、规费等资料原件交付给乙方；甲方单方面解除本合同视为甲方构成根本性违约，甲方应双倍返还乙方定金，退还已收乙方的其余转让款并按人民银行同期同类贷款利率四倍支付利息给乙方。2014年7月25日，怡景酒家、黎笑雄（甲方）与梁耀正（乙方）签订《解除〈国有土地使用权转让合同〉协议书》，载明因甲方转让给乙方的土地使用权用地指标无法确认，甲方无法履行该合同义务，提出解除合同，经双方协商一致，达成如下协议：一、甲乙双方同意解除2013年5月16日的《国有土地使用权转让合同》；二、甲方愿意退回乙方合同定金人民币400万元整，并补偿乙方人民币250万元；三、履行完第二条后，甲方双方不再追究对方任何责任。梁耀正主张因怡景酒家、黎笑雄签订上述解除协议书后无力支付650万元，故双方将该650万元转化为借款，而后又转化为股权转让的定金，但黎笑雄、黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰均未依约履行合同义务。为此，梁耀正提交了如下证据：1、《借款协议书》复印件、《借据》复印件，用于证明双方同意将650万元转化为梁耀正给黎笑雄、黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰的借款，其中《借款协议书》的内容为：鉴于怡景酒家、黎笑雄与梁耀正签订解除《国有土地使用权转让合同》协议书，怡景酒家、黎笑雄须支付梁耀正共650万元，为解决该资金缺口，甲方共同向乙方借款，双方达成如下协议：甲方向乙方借款650万元，月利率4分，从2014年8月25日起计算，每月25日前付清利息；甲方共同向乙方借款，互负连带责任，并用愉景酒家、怡景酒家所有资产为以上借款作担保，并同意办理抵押登记手续，担保范围：本息及实现债权的费用。落款处“甲方”栏载有黎笑雄、黎浩田、黎紫云、梁春兰的签名。《借据》的内容为：怡景酒家、愉景酒家、黎笑雄、黎浩田、黎紫云借到现金650万元。落款处“借款人”栏载有黎笑雄、黎浩田、黎紫云、梁春兰的签名；2、《广州市增城愉景大酒家股权转让协议》，用于证明各方当事人签订股权转让协议，将黎笑雄、黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰所欠的600万元转为定金，后黎笑雄、黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰违约；3、（2017）粤0183民初3228号民事判决书，用于证明经广州市增城区人民法院判决黎笑雄、黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰、博罗县怡景实业发展有限公司连带返还梁耀正定金600万元；4、（2018）粤01民终4560号民事判决书，用于证明本院判决驳回上诉，维持原判；5、《协议书》，用于证明黎笑雄代表黎笑雄、黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰与梁耀正达成协议，就之前签订的各协议一次性支付950万元，扣除判决的600万元，尚欠350万元；庭审中，梁耀正确认因找不到涉案《借款协议书》和《借据》的原件，故无法提供证据原件予以核对。对于上述证据，愉景酒家的质证意见为：对证据1，《借款协议书》《借据》未经愉景酒家确认，该协议也未实际履行，按合同法及民间借贷的司法解释，自然人之间提供的借款应自交付使用后才生效，该协议没有愉景酒家签名，也没有实际交付，故该协议并未生效，对愉景酒家没有约束力；对证据2的真实性没有异议，但该股权协议已经另案解除，且黎紫云已经承担了相应的责任，与愉景酒家无关；对证据3、4的真实性、合法性、关联性没有异议；对证据5，愉景酒家不清楚，黎笑雄的签名不能代表愉景酒家，也没有得到愉景酒家的确认，与愉景酒家无关。经查，2017年3月20日，黎笑雄（甲方）与梁耀正（乙方）签订的《协议书》载明：鉴于：1、2013年5月16日，甲方与梁耀正签订《国有土地使用权转让合同》，乙方购买甲方位于博罗县联和竹筏埔“窝顶”（土名）东北面地段自编号04、05、06地块，可办证地面积约91.8亩，租赁地面积约61.8亩，土地用途为工业用地。2、因甲方无法交付土地给乙方，为解决后续问题，甲方（或甲方关联人）与乙方相继签订有：《广州市增城愉景大酒家股权转让协议》、《借款协议》及相关的委托文件。3、2017年3月12日，甲方将以上地块另行转让给第三方。为解决以上问题，经甲乙双方协商一致，达成如下协议：一、在签订本协议30日内，甲方一次性支付乙方人民币950万元（含本金、违约金、利息等一切费用）以解决以上遗留问题，乙方同意接受。若甲方逾期支付的，按每月2%利息计算。二、甲方委托该土地收购方向乙方支付以上款项并出具委托书。三、乙方收齐以上款项后，甲乙双方此前签订的所有协议及文件均自动失效。梁耀正、黎笑雄分别予以签名确认，甲方落款人载明有怡景酒家，但未有怡景酒家加盖公章确认。梁耀正因与本案黎笑雄、黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰及案外人博罗县怡景实业发展有限公司股权转让纠纷向一审法院提起诉讼，案号为（2017）粤0183民初3228号。2017年11月7日，该院作出（2017）粤0183民初3228号民事判决书，载明：“本院认为……对于原告诉请的利息，由于原告起诉时涉案合同尚未解除，被告黎紫云并不负有立即返还定金的义务，故原告的该项诉请缺乏依据，本院不予支持。……判决如下：一、解除原告与被告黎紫云于2015年4月18日签订的《广州市增城愉景大酒家股权转让协议》；二、被告黎紫云在本判决发生效力之日起五日内向原告返还定金600万元；三、被告黎笑雄、黎浩田、梁春兰、广州市增城愉景大酒家、博罗县怡景酒家、博罗县怡景实业发展有限公司对被告黎紫云的上述债务承担连带责任；四、驳回原告的其他诉讼请求。”黎紫云等人因不服上述判决，上诉至本院。2018年7月2日，本院作出（2018）粤01民终4560号民事判决书，载明：“本院认为，案涉协议已经解除，黎紫云理应将以债务抵销的形式支付的订金600万元返还给梁耀正。此外，从黎笑雄与梁耀正签订的案涉《协议书》的约定分析，黎笑雄一方应在签订该协议之日起30日内向梁耀正支付950万元以解决双方之间进行一系列交易产生的遗留问题，但黎笑雄一方至今未履行该付款义务，梁耀正确认本案争议的600万元可以从双方上述约定的950万元中予以扣除，故本案判决黎紫云等向梁耀正返还定金600万元，亦不损害各方的实体利益。……判决如下：驳回上诉，维持原判。”庭审中，梁耀正明确以债务纠纷提起本案诉讼，其主张的债务事实依据系其提交的2017年3月20日《协议书》。再查，怡景酒家系个人独资企业，2014年9月15日，该酒家的投资人由黎笑雄变更为黎建军。愉景酒家系个人独资企业，投资人为黎紫云，后于2018年7月30日变更投资人为卢韵谕。又查，怡景酒家向一审法院提交一份明确答辩意见的说明，表示答辩状中“关于本案的责任承担主体问题中，有关责任应该由福田怡景酒家和黎笑雄个人承担”的表述中，怡景酒家仅系陈述清楚事实的来源，并非表示有关责任需要由其承担，且在2017年3月20日《协议书》中，怡景酒家并没有签字盖章，也不同意对该《协议书》的内容承担责任。以上事实，有《国有土地使用权转让合同》《解除〈国有土地使用权转让合同〉协议书》《借款协议书》复印件、《借据》复印件、《广州市增城愉景大酒家股权转让协议》、（2017）粤0183民初3228号民事判决书、（2018）粤01民终4560号民事判决书、《协议书》、工商登记信息打印件等证据为凭。一审法院认为，根据生效判决查明认定的事实以及本案中的现有证据，可以看出案涉有关当事人之间的债权债务关系起源于梁耀正与怡景酒家于2013年5月16日签订的《国有土地使用权转让合同》，之后因怡景酒家无法交付土地给梁耀正，而由有关当事人就怡景酒家、黎笑雄确认应退还给梁耀正的合同定金400万元及补偿款250万元，先后通过签订《解除〈国有土地使用权转让合同〉协议书》《借款协议》《广州市增城愉大酒家股权转让协议》等方式对应退款项的性质进行了多次变更，最后又由黎笑雄与梁耀正于2017年3月20日签订案涉《协议书》，约定由黎笑雄一次性向梁耀正支付950万元，以了结有关当事人之间因签订的上述合同及文件所设立的债权债务关系。根据上述事实，且经一审法院释明，梁耀正明确表示其系因案涉《协议书》所形成债务纠纷而提起的本案诉讼，故一审法院确定本案案由为合同纠纷。根据双方的诉辩意见，本案争议的焦点主要有以下三个：一是梁耀正依据案涉《协议书》要求黎笑雄支付350万元，是否应予支持；二是梁耀正提出的利息诉请是否合理合法；三是黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰是否应当对涉案债务承担连带责任？关于第一个争议焦点。首先，从案涉《协议书》的签订情况来看，本案中没有确实充分的证据显示该《协议书》存在威逼、胁迫当事人签订的情况以及存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，故一审法院认定涉案《协议书》系双方当事人的真实意思表示，该《协议书》对双方当事人均具有约束力。其次，从案涉《协议书》所约定的应支付款项950万元是否存在违反法律规定及显失公平的情况来看，该《协议书》中对950万元的组成约定为“含本金、违约金、利息等一切费用”。根据已查明的事实，一审法院认为，其中的“本金”部分应为梁耀正在《国有土地使用权转让合同》中所支付的定金400万元，“违约金”部分应为怡景酒家、黎笑雄按《解除〈国有土地使用权转让合同〉协议书》约定应支付的补偿款250万元，“利息”部分应当为有关当事人未按约定退还上述定金和补偿款而给梁耀正造成的利息损失。对于上述应付款项数额的合理性，再作如下具体分析：梁耀正系在2013年5月16日签订《国有土地使用权转让合同》之后就支付了定金400万元，而约定退还定金及补偿款共计650万元的《解除〈国有土地使用权转让合同〉协议书》的签订日期为2014年7月25日，在有关当事人已同意对迟延退款的违约行为作出利息损失补偿情况下，按照年利率24%的利息标准，以应退款数额650万元为基数，从2014年7月25日计算至涉案《协议书》签订之日即2017年3月20日止，利息数额约为416万元，则定金400万元+补偿款250万元+利息416万元=1066万元，已超过涉案《协议书》约定的950万元；退一步讲，即使调整上述利息的计算基数，即只以应退定金400万元为基数计算利息，从2014年7月25日计算至涉案《协议书》签订之日即2017年3月20日止，利息数额约为256万元，则定金400万元+补偿款250万元+利息256万元=906万元，也与950万元相差不大。综上，案涉《协议书》约定黎笑雄应支付款项950万元，没有违反利息保护的相关法律规定，亦不存在明显显失公平的情况。第三，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条规定：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”梁耀正与怡景酒家、黎紫云等人的股权转让纠纷已经终审判决，而梁耀正自愿在上述950万元欠款中扣除生效判决所确定的600万元债务，在双方没有明确约定扣除款项性质的情况下，所扣除600万元的债务应按先付利息、违约金后还本金的顺序予以抵充，故梁耀正现诉请黎笑雄支付剩余本金350万元，合理合法，一审法院予以支持。黎笑雄抗辩主张其已不再欠梁耀正任何款项以及本案350万元实际属于尚欠的利息，理据不足，一审法院不予采纳。关于第二个争议焦点。本案中，黎笑雄未按《协议书》未在约定的期限内支付欠款给梁耀正，构成违约，故梁耀正诉请黎笑雄依约支付剩余本金350万元的逾期还款利息（以350万元为基数，从2017年4月20日起按月利率2%计付至付清款日止），合理合法，一审法院予以支持。本案中，梁耀正主张以950万元为基数计算涉案利息，但其中600万元已转为《广州市增城愉景大酒家股权转让协议》中所涉股权转让的定金，所涉纠纷的生效判决亦驳回了梁耀正提出的要求支付上述600万元利息的诉请，故梁耀正在本案中再次诉请支付上述600万元的利息，没有理据，一审法院不予支持。黎笑雄抗辩主张涉案利息的计算标准过高，请求予以调整，缺乏法律依据，一审法院不予采纳。关于第三个争议焦点。首先，虽然案涉《协议书》中的“甲方”列明有怡景酒家、黎笑雄，但在落款处却仅有黎笑雄的签名确认，未加盖怡景酒家的公章，况且在签订涉案《协议书》之时，怡景酒家的投资人系黎建军，在黎笑雄并非怡景酒家投资人，亦未有证据证明怡景酒家委托黎笑雄与梁耀正签订涉案《协议书》的情况下，黎笑雄的签名仅能代表其本人行为，而不能同时代表怡景酒家的意思表示，故梁耀正诉请怡景酒家对涉案债务承担连带责任，缺乏理据，一审法院不予支持。其次，本案中，梁耀正明确系依据涉案《协议书》提起的本案诉讼，而案涉《协议书》中黎紫云、愉景酒家、黎浩田、梁春兰均不是签订主体，也没有证据证明黎紫云、愉景酒家、黎浩田、梁春兰对于案涉《协议书》所涉债务进行过确认或者追认，故梁耀正诉请黎紫云、愉景酒家、黎浩田、梁春兰对涉案债务承担连带责任，显然没有理据，一审法院亦不予支持。庭审中，梁耀正以涉案《国有土地使用权转让合同》《借款协议书》《借据》等为依据主张相关当事人对涉案承担连带责任，该主张显然与其明确表示本案系以涉案《协议书》所载债务而提起的诉讼之间相互矛盾，亦与涉案《协议书》中所载“乙方收齐以上款项后，甲乙双方此前签订的所有协议及文件均自动失效”的约定相悖，故一审法院对此不予采纳。黎笑雄、黎紫云、怡景酒家、黎浩田、梁春兰经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃举证和质证的权利，一审法院依法缺席判决。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，于2019年9月11日判决：一、黎笑雄于判决发生法律效力之日起五日内偿还欠款本金350万元以及支付利息（利息以350万元为基数，从2017年4月20日起按月利率2%的标准计至付清款日止）给梁耀正；二、驳回梁耀正的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费56250元，财产保全费5000元，合计61250元，由梁耀正负担18037元，黎笑雄负担43213元。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。根据双方诉辩意见，本案争议焦点为：黎紫云、愉景酒家、怡景酒家、黎浩田、梁春兰是否应该一并承责。首先，关于黎紫云、愉景酒家、黎浩田、梁春兰是否应承责的问题。黎紫云、愉景酒家、黎浩田、梁春兰均不是签订主体，也没有证据证明黎紫云、愉景酒家、黎浩田、梁春兰对于案涉《协议书》所涉债务进行过确认或者追认，故梁耀正仅以梁春兰、黎紫云、黎浩田与黎笑雄存在亲属关系以为由主张黎紫云、黎浩田、梁春兰以及愉景酒家对涉案债务承担连带责任，理据不足，一审判决对梁耀正上述主张不予支持并无不当，本院予以维持。其次，关于怡景酒家是否应承责的问题。正如一审法院论述，签订协议书时，怡景酒家的投资人并非黎笑雄，未有证据证明怡景酒家委托黎笑雄与梁耀正签订涉案《协议书》的情况下，黎笑雄的签名仅能代表其本人行为，而不能同时代表怡景酒家的意思表示，故梁耀正诉请怡景酒家对涉案债务承担连带责任，缺乏理据。综上所述，梁耀正的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18037元，由梁耀正负担。本判决为终审判决。审判长 邓 娟审判员 莫 芳审判员 杨 凡二〇二〇年六月二十八日书记员 尤志华李玉婷