江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终1279号上诉人（原审被告）：苏州市四建沧浪建筑工程有限公司，住所地江苏省苏州吴衙场33号。法定代表人：袁桂树，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈国顺，男，该公司工作人员。被上诉人（原审原告）：陈小云，男，1955年5月27日出生，汉族，住所地江苏省苏州市姑苏区。被上诉人（原审原告）：郑建国，男，1960年5月29日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。上诉人苏州市四建沧浪建筑工程有限公司（以下简称四建沧浪公司）因与被上诉人陈小云、郑建国股东知情权纠纷一案，不服江苏省苏州市姑苏区人民法院（2019）苏0508民初8608号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月17日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。四建沧浪公司上诉称：请求二审法院撤销原判，依法改判驳回陈小云、郑建国的诉讼请求；本案诉讼费用由陈小云、郑建国承担。事实与理由：一、陈小云、郑建国和与四建沧浪公司存在重大利益冲突的案外人周月亮、杨黎旻相互勾结、瓜分公司房产租金收益，行使知情权具有不正当目的，并可能会损害公司利益。周月亮是苏州市沧浪区月亮印刷厂（以下简称月亮印刷厂）的经营业主，月亮印刷厂租赁四建沧浪公司房屋，在2013年11月租期届清后一直强占房屋，拒付租金。杨黎旻是苏州好阳光劳动服务有限公司（以下简称好阳光公司）的法定代表人，好阳光公司经营范围与四建沧浪公司存在同业竞争关系，杨黎旻不付租金强占四建沧浪公司沿河边房产。二、四建沧浪公司2015年5月之前的所有会计账本账册在原公司主办会计张莉婷及公司场所(吴衙场33号)内，而公司办公场所及房产一直由案外人周月亮、杨黎旻及陈小云、郑建国实际控制，公司档案室、财务室均由其锁门，四建沧浪公司法定代表人及公司人员无法进入现场，导致四建沧浪公司事实上提供不能。陈小云、郑建国二审未做答辩。蒋红虎向一审法院起诉请求：1.判令四建沧浪公司完整提供自公司成立以来至判决生效之日的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、资产负债表、现金流量表、利润分配表、损益表、财务情况说明书)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、股东会决议、执行董事及监事工作报告等资料供陈小云、郑建国及其委托的财务人员查阅；2.判令本案诉讼费用由四建沧浪公司承担。一审庭审中，陈小云、郑建国将第1项诉讼请求明确为：要求我方财务人员查阅和复制从2010年1月1日至实际提供之日止相应的会计账簿、会计凭证、财务会计报告、股东会会议记录。一审法院认定事实：四建沧浪公司设立于1981年1月，注册资本为690.5万元，股东包括袁桂树、陈小云、郑建国等。公司工商登记经营范围包括承接建筑施工、市政公用设施、装饰装潢、水电安装、绿化工程、古典园林工程、拆房、铝合金门窗加工、安装。2019年9月2日，陈小云、郑建国向四建沧浪公司注册地邮寄查阅函一份，要求查阅公司自成立之日至2019年8月31日期间的会计财务报告、会计账簿、会计凭证、股东会决议等材料。此后，陈小云、郑建国又到四建沧浪公司注册地张贴该查阅函，向四建沧浪公司要求查阅上述财务资料。2019年9月3日，陈小云、郑建国通过手机向四建沧浪公司法定代表人袁桂树发送短信，再一次要求查阅公司的上述财务资料。2014年3月，四建沧浪公司起诉月亮印刷厂，要求月亮印刷厂搬离吴衙场33号的房屋。在该案一审、二审及再审中，四建沧浪公司确认该房屋系四建沧浪公司经所有权人同意后将房屋出租给月亮印刷厂使用，但租赁到期后，月亮印刷厂仍未搬走。法院经审理后，判决要求月亮印刷厂将吴衙场33号的房屋返还四建沧浪公司。该判决已生效。一审另查明，月亮印刷厂的投资人为周月亮。好阳光公司成立于2006年9月，法定代表人为杨黎旻，股东为钱德民、杨黎旻。公司工商登记经营范围包括承接木工作业、油漆工作业、钢筋工作业、抹灰工作业、砌筑作业、架子工作业业务。一审再查明，2014年3月，杨黎旻、周月亮、陈小云、娄慧君、张莉婷起诉郑建国、袁桂树、陈国顺、张健、施文琪要求履行陈小云、娄慧君、张莉婷与杨黎旻、周月亮签订的股权转让协议书，配合股权变更手续。后于2014年10月撤诉。一审庭审中，四建沧浪公司明确：1.公司股东及债权人如需要找四建沧浪公司，是通过电话联系公司法定代表人或者执行董事陈国顺。陈小云、郑建国提供的短信号码确系四建沧浪公司法定代表人的电话，袁桂树应该收到陈小云、郑建国请求行使股东知情权的信息了。2.2015年之前的财务资料在张莉婷处；2015年之后的财务资料在四建沧浪公司手中，即在代账公司处。3.公司现在有效的公章、财务章、法人章均在公司处。以上事实，由企业工商登记信息、查阅函、邮寄凭证、照片、短信信息、民事判决书、民事裁定书及一审法院庭审笔录等予以证明。一审法院认为，根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案陈小云、郑建国要求四建沧浪公司提供2010年1月1日至实际提供之日止相应的会计账簿、会计凭证、财务会计报告、股东会会议记录。一审法院认为，陈小云、郑建国作为四建沧浪公司股东，请求行使股东知情权，与维护其基于股东身份而享有的利益具有直接联系。陈小云、郑建国起诉前已向四建沧浪公司及法定代表人提出书面申请并说明理由，四建沧浪公司在一审庭审中并未提供有效证据证明陈小云、郑建国行使股东知情权具有不正当的目的，故四建沧浪公司应当提供财务会计报告、股东会会议记录供陈小云、郑建国查阅和复制，并向陈小云、郑建国提供会计账簿、会计凭证进行查阅。四建沧浪公司辩称陈小云、郑建国行使查阅权前，没有进行书面申请的前置程序。一审法院认为，本案陈小云、郑建国在起诉前的一个多月内多次要求四建沧浪公司及公司法定代表人提供相应的财务资料，四建沧浪公司一审庭审中亦确认其法定代表人收到了陈小云、郑建国的短信申请，故陈小云、郑建国提起本案的知情权诉讼并未违反公司法规定的前置程序。四建沧浪公司还辩称，陈小云、郑建国与和公司存在重大利益冲突的案外人相互勾结、瓜分公司房产租金收益，此次诉讼具有不正当目的并损害公司利益。一审法院认为，四建沧浪公司举证的证据无法反映陈小云、郑建国与周月亮、杨黎旻等人存在相互勾结的事实，也无法反映陈小云、郑建国行使股东知情权具有不正当目的或可能损害公司利益，因此应由四建沧浪公司承担举证不能的法律后果。此外，陈小云、郑建国并非好阳光公司的股东，也没有证据显示陈小云、郑建国参与好阳光公司经营管理，且好阳光公司与四建沧浪公司在经营范围上亦不一致，因此现有证据无法显示两家公司存在同业竞争，更无法显示陈小云、郑建国行使股东知情权系为同业竞争提供条件，故四建沧浪公司的观点没有相应的事实依据，一审法院难以支持。关于四建沧浪公司认为2015年5月之前的所有会计账本账册均由公司主办会计张莉婷控制的观点。经一审法院向张莉婷了解，其表示2013年之前的财务资料均锁在公司财务科，2013年之后的财务资料由陈国顺控制。同时，四建沧浪公司并未提供任何有效证据证明张莉婷持有上述财务资料，因此应由四建沧浪公司承担举证不能的法律后果。况且我国法律明确要求公司应建立完善的财务制度，公司负有制作和保管财务资料的义务。四建沧浪公司以财务资料在其他股东处为由拒绝向股东履行查阅、复制财务资料的合理请求，有违相关法律规定，一审法院同样难以支持。但是，为了平衡股东行使知情权与维护公司管理秩序之间的关系，有必要对当事人行使权利、履行义务的时间与方式作出可行性安排，对四建沧浪公司而言应有适当的准备时间，对陈小云、郑建国而言应约束其查阅时间。关于查阅地点，双方当事人可自行协商确定，但应以尽量不移动会计账簿及原始凭证为原则，以保证公司资料的完整与安全。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、四建沧浪公司于判决发生法律效力之日起10日内提供自2010年1月1日起至实际提供之日止期间四建沧浪公司的财务会计报告、股东会会议记录供陈小云、郑建国查阅、复制。陈小云、郑建国委托的财务人员可予以协助；二、四建沧浪公司于判决发生法律效力之日起10日内提供2010年1月1日至实际提供之日止期间四建沧浪公司的会计账簿、会计凭证供陈小云、郑建国查阅。陈小云、郑建国委托的财务人员可予以协助；三、上述两项，陈小云、郑建国的查阅地点在四建沧浪公司办公区域内，查阅时间为四建沧浪公司提供查阅之日起7个工作日。案件受理费80元，减半收取40元，由四建沧浪公司负担并于判决发生法律效力之日起十日内支付陈小云、郑建国。二审中，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与一审判决查明的事实一致。本院认为，股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，也有权要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，但应当对此承担举证责任。本案中，四建沧浪公司称陈小云、郑建国与周月亮、杨黎旻相互勾结、瓜分公司房产租金收益，陈小云、郑建国行使知情权具有不正当目的。但其举证无法反映陈小云、郑建国与周月亮、杨黎旻存在相互勾结的事实，也无法反映陈小云、郑建国行使股东知情权具有不正当目的，可能会损害公司的利益，因此四建沧浪公司应当承担举证不能的不利法律后果，其应当向陈小云、郑建国提供相应的财务资料。关于四建沧浪公司所称的2015年5月之前的所有会计账本账册在原公司主办会计张莉婷及公司场所(吴衙场33号)内，而公司办公场所及房产一直由案外人周月亮、杨黎旻及陈小云、郑建国实际控制，导致四建沧浪公司事实上提供不能。该陈述与其一审陈述不相一致，也无证据证实，本院不予采信，且此理由亦非拒绝股东查阅、复制财务资料的合理抗辩，本院不予支持。综上，四建沧浪公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由苏州市四建沧浪建筑工程有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  韩   小   安审 判 员  冯   月   青审 判 员  李   晓   琼二〇二〇年六月三十日法官助理  姚栋财书记员李寅镐