杭州市下城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0103民初2213号 原告：黄迤，男，1971年1月31日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。 委托诉讼代理人：高金榜，浙江六和律师事务所律师。 被告：杭州轴瓦有限公司。住所地：浙江省杭州市下城区方圆金街商业中心1号楼302室。 法定代表人：毛烈平，执行董事。 委托诉讼代理人：黄立寅，浙江天册律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汪金芳，公司员工。 原告黄迤与杭州轴瓦有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月16日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月4日公开开庭进行了审理。原告黄迤的委托诉讼代理人高金榜、被告杭州轴瓦有限公司的委托诉讼代理人黄立寅、汪金芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄迤向本院提出诉讼请求：1.判令被告杭州轴瓦有限公司提供自公司成立以来至今的公司章程（章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（监事决定）和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、现金流量表、损益表/利润表、利润分配表、纳税申报表），供原告及原告委托的会计专业人员和律师查阅、复制，查阅、复制在被告公司正常营业时间内进行，时间不超过30个工作日；2.判令被告杭州轴瓦有限公司提供自公司成立以来至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、固定资产卡片明细表、其他辅助性账簿等）和会计凭证（含记账凭证、从公司各开户银行调取的银行流水明细、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同、协议等全部资料），以及我国《会计法》规定的所有会计相关资料、凭证，供原告及原告委托的会计专业人员和律师查阅，查阅在被告公司正常营业时间内进行，时间不超过60个工作日;3.判令被告杭州轴瓦有限公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：被告公司成立于2001年3月19日，原告自被告公司成立至今一直是公司股东，目前经工商登记的原告持有被告公司的股权比例为10.3964%。2020年2月24日，原告向被告发出《查阅公司会计账簿请求书》，要求查阅被告公司的财务会计报告、会计账簿、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（监事决定）等资料，但被告不同意原告的请求。根据《公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》等规定，股东知情权是股东的重要权利，公司的具体经营活动只有通过查阅财务会计报告、会计账簿和会计凭证才能知晓。被告拒绝查阅，侵犯了原告的股东知情权。为维护原告合法权益，故起诉至贵院，望判如所请。 被告杭州轴瓦有限公司答辩称：一、被告并未拒绝原告要求查阅被告的公司章程、决议和财务会计报告的请求。原告于2020年2月24日向被告提出查阅公司成立以来各年度的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（监事决定）和财务会计报告的请求，被告并未拒绝该等请求，并于2020年3月9日书面回复，明确告知将对公司各年度的审计报告、财务报告进行整理准备，原告可自行2020年3月20日起的工作日至被告公司财务室进行查询。被告对原告的知情权予以了保障，并未损害原告的股东知情权。但是原告在收悉被告的查询通知后资金都未前往查阅，是原告自己未行使其权利。二、原告无权要求查阅被告公司会计凭证及除财务会计报告和会计账簿的其他会计资料、凭证；且原告已查阅过被告公司2004年至2017年底期间的会计账簿及会计凭证，原告多次要求查阅公司多年的财务资料，将干扰公司的正常经营活动。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证及记账凭证。”根据前述法律规定可以看出，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，并未赋予股东查阅公司会计凭证的权利，并且公司章程也未规定股东可以查阅会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，原告无权要求查阅会计凭证及财务会计报告和会计账簿外的其他会计资料、凭证。此外，原告实际上已于2018年3月至4月期间查阅、复制过被告公司2004年至2017年底期间的会计账簿及相关会计凭证。被告公司于2001年成立至今已有近20年，这20年期间产生的会计账簿及相关会计凭证数量庞大、内容繁杂，在被告财务人员数量有限的情况下，原告多次要求查阅被告公司自成立至今的财务资料，必然会干扰公司正常的经营范围。如果原告要求查阅全部资料，甚至远远超过了审计的审查范围，将会导致过程十分漫长，公司将需要花大量的时间以及人力来应对查阅行为。三、原告无权将其股东知情权委托他人行使，原告委托他人查阅被告公司资料的请求应不予支持。《中华人民共和国公司法》仅规定了股东享有知情权，并未规定股东之外的其他主体具有查阅、复制权。股东行使知情权查阅、复制公司资料具有人身属性，股东无权将该权利委托他人行使。且公司财务资料等涉及公司商业秘密，委托他人查阅将无法保证公司商业秘密不被泄露。四、本案的诉讼费用应由原告自行承担。被告并未拒绝原告查阅公司章程、决议、财务会计报告的其你去，是原告自己未行使其股东知情权；原告无权要求查阅公司会计凭证，原告在已查阅复制过公司详细财务资料的情况下又再次要求查阅，干扰公司正常经营。原告本次向贵院提起诉讼请求，是恶意行驶其股东知情权，不应予支持，本案的诉讼费用也应当由有原告自行承担。我方认为黄迤和姚明股东要求的知情权动机不良；1.黄迤和姚明在2013年1月1日至2019年12月31日一直是公司的总经理和副总经理，2004年至2012年是公司常务副总经理和副总经理，都是管理公司的日常经营，不存在不了解公司的真实经营情况和真实财务。2.在关于查阅公司会计账簿请求函中公司说明了黄迤和姚明二位股东已经在2018年查阅2004年至2017年的会计账簿和会计凭证，二位股东已默认查阅过，不到2年的时间再次要求查阅历经近20年的账，已不是单纯的行使股东的知情权，而是恶意扰乱公司正常生产经营，他们为了所谓的小股东知情权吗？是真正为了达到自己的目的。3.公司在2017年为了配合政府解决教育资源问题，进行了厂房搬迁腾空建造小学，政府有搬迁补偿金，黄迤和姚明为了个人利益采取多种手段想促使公司进行关门清算，目的是按股权比例分得赔偿金，而政府的补偿金是企业重新生产经营的支柱和基础。4.黄迤和姚明几次威胁要税务举报，2019年5月被举报进行了税务稽查，接收了税务稽查部门的全部稽查，在2019年10月已结案。而在2019年12月又一次的税务稽查举报，目的就是干扰公司正常生产经营。5.公司的财务核算都是按照《税法》、《企业会计制度》、《会计法》等相关的国家法律法规进行合法合规的核算，每年聘请专业合法的第三方会计师税务师事务所进行审计，并出具审计报告。6.我公司在下城区多年都是纳税大户，黄迤和姚明两位股东多次我已的扰乱公司生产经营，目的就是为了公司关门清算分得个人的利益，损害了国家、公司、公司其他股东及公司广大员工的利益。 原告黄迤为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据： 1.被告的《营业执照》一份， 2.被告的《企业信用信息公示报告》一份， 3.被告的《公司章程》及修正案一份， 证据1-3，欲共同证明被告的主体资格原告系被告股东的事实，因此享有股东知情权； 4.被告公司法定代表人毛烈平签收的《查阅公司会计账簿请求书》一份，欲证明1.原告已书面请求公司查阅会计账簿的事实；2.原告提出书面请求之日至今已满15日的事实。 被告杭州轴瓦有限公司为支持其答辩意见，向本院提交以下证据： 1.关于查阅公司会计账簿请求的回复一份，欲证明被告于2020年3月9日向原告发送《关于查阅公司会计账簿请求的回复》，原告已于2020年3月11日签收。被告告知原告可自2020年3月30日起的工作日至被告公司财务室查阅公司各年度审计报告、财务报表； 2.情况说明、身份证全日制劳动合同各一份，欲证明根据公司员工毛烈平、邵俊涛、冯利敏、张蕾、汪金芳的证实，被告曾于2018年3月至4月期间应原告要求提供了公司2004年至2017年年底的会计账簿及相关会计凭证供原告查阅及复制。 上述证据经当庭出示、质证，本院认证如下： 针对原告黄迤提交的证据1-3，被告杭州轴瓦有限公司对三性均无异议；对证据4，被告杭州轴瓦有限公司对真实性无异议，但是对证明目的有异议；第一，原告在提出查阅公司会计账簿请求后，被告予以书面回复，并且由原告予以签收；被告同意原告在2020年3月20日以后的工作日可以来被告公司财务室进行查阅，但是原告并未行使该权利，没有来进行查阅；第二，我方认为原告在请求书当中的要求范围过于宽泛。被告认为根据公司法的规定，原告仅只能查阅被告的财会资料，限定为财务会计报告以及会计账簿。其他资料是没有权利进行查阅，并且过于频繁的查阅，会影响被告的公司正常经营。 针对被告杭州轴瓦有限公司提交的证据1，原告黄迤对本身真实性无异议，但是对内容的真实性、合法性不予认可。认为回复里面只是提到了被告同意查阅年度审计报告和财务报表，而不是原告在请求书中要求的，除了这些审计报告、财务报表之外的，还有原始会计账簿等其他内容；而且原告在该回复上明确的表示，坚持按照请求书上的内容进行办理；原告在上面记载了该回复之后，被告一直没有答复。事实上，就是否定了原告的查阅请求。而原告的查阅请求，完全符合公司法以及公司法司法解释第十条的规定，还有会计法的规定，因此原告才提起诉讼； 对证据2，原告黄迤对三性均有异议；第一，不符合法定的证据形式，如果情况说明属于证人证言的话，证人应该出庭，在法庭上进行质证。证人没有出庭，所以不应该采信。 本院对原告提交的证据1-4、被告杭州轴瓦有限公司提交的证据1，来源合法，能相互佐证案件事实，符合有效证据的形式要件，本院均予确认。对被告杭州轴瓦有限公司提交的证据2，因不符合证据形式要件，故本院不予确认。 依上述有效证据及当事人陈述，本院认定案件事实如下： 被告杭州轴瓦有限公司于2001年3月19日设立，并经杭州市下城区市场监督管理局核准为其他有限责任公司，注册资本756.7506万元。据杭州轴瓦有限公司公司章程记载，公司由原告黄迤、毛烈平、姚明、邵俊涛、杭州轴瓦有限公司工会委员会股东组成，其中原告黄迤认缴出资78.67506万元，占注册资本10.3964%、毛烈平认缴出资535.94288万元，占注册资本70.8216%、姚明认缴出资90.92746万元，占注册资本12.0155%、邵俊涛认缴出资3万元，占注册资本0.3964%、杭州轴瓦有限公司工会委员会认缴出资48.2052元，占注册资本6.3700%，目前杭州市下城区市场监督管理局登记显示被告杭州轴瓦有限公司的股东为原告黄迤、毛烈平、姚明、邵俊涛、杭州轴瓦有限公司工会委员会。2020年2月24日，原告黄迤、姚明向被告杭州轴瓦有限公司提交《查阅公司会计账簿的申请书》，要求查阅：1、自公司成立以来各年度的财务会计报告；2、自公司成立以来各年度的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以及我国《会计法》规定的所有会计相关资料。3、自公司成立以来各年度的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（监事决定）。如果公司未予书面答复或者拒绝查阅，我们将依照《公司法》的相关规定，向人民法院起诉以维护我们的合法权益，同时追究公司及相关责任人的法律责任。被告杭州轴瓦有限公司在收到原告黄迤、姚明请求书后于2020年3月9日进行了回复，因被告杭州轴瓦有限公司回复同意查阅内容与原告黄迤请求查阅的内容不一，且双方无法达成一致意见，故原告黄迤诉讼来院。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告黄迤作为被告杭州轴瓦有限公司登记在册的股东，依法享有股东知情权，原告黄迤要求被告杭州轴瓦有限公司提供财务会计报告以供原告查阅、复制以及要求被告杭州轴瓦有限公司提供会计账簿以供原告黄迤查阅符合上述法律规定；《中华人民共和国会计法》第二十条规定财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，故原告请求查阅、复制的财务会计报告包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表亦有法律依据；《中华人民共和国会计法》第十五条中规定会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，据此原告黄迤要求查阅原始会计账簿的理由正当，故本院对原告的诉讼请求予以支持。股东可以自行查阅，也可以委托专业人员查阅。财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有高度的专业性，不具有专业知识的股东查阅上述资料时难以看懂，因此，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。股东只能查阅与其查阅目的相关的公司账簿，包括公司的会计凭证公司，因为公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东无法准确了解公司真正的经营状况。因此，股东可查阅的范围包括公司的会计凭证。故被告杭州轴瓦有限公司认为原告黄迤无权查阅公司会计凭证以及委托他人查阅的抗辩，缺乏依据，本院不予采信。对于原告黄迤超过部分的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告杭州轴瓦有限公司于本判决生效之日起十日内备置公司自公司成立以来至今的公司章程（章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（监事决定）和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、现金流量表、损益表/利润表、利润分配表、纳税申报表），供原告黄迤及原告委托的会计专业人员和律师查阅、复制，查阅、复制在被告杭州轴瓦有限公司正常营业时间内进行，时间不超过30个工作日； 二、被告杭州轴瓦有限公司于本判决生效之日起十日内备置自公司成立以来至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供原告黄迤及原告委托的会计专业人员和律师查阅，查阅在被告杭州轴瓦有限公司正常营业时间内进行，时间不超过60个工作日； 三、驳回原告黄迤的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费80元，因适用简易程序，减半收取40元，由被告杭州轴瓦有限公司负担。 原告黄迤于本判决生效之日起十五内向本院申请退费；被告杭州轴瓦有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院缴纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 罗书生 二〇二〇年六月十八日 代书记员 马小兰