广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终5991号上诉人（一审原告）：广州珠江实业开发股份有限公司。住所地：广东省广州市越秀区东风中路362号颐德中心30楼。法定代表人：答恒诚，该公司总经理。委托诉讼代理人：李伟忠，广东四端律师事务所律师。委托诉讼代理人：李素敏，广东四端律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：广东星巴克咖啡有限公司。住所地：广东省广州市荔湾区沙面大街50、52号二、三层。法定代表人：蔡德粦，该公司董事长。委托诉讼代理人：康铧，北京市中伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈恒俊，北京市中伦律师事务所律师。上诉人广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称珠江实业公司）因与被上诉人广东星巴克咖啡有限公司（以下简称星巴克公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初24714号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人珠江实业公司的上诉请求：一、撤销一审判决，改判支持珠江实业公司的一审全部诉请；二、上诉受理费由星巴克公司承担。事实和理由：一、案涉商铺以建筑面积计收租金，合同明确约定租金计算的实际面积以相关行政管理部门测量为准，表明双方均愿意承担实际建筑面积与预测建筑面积差异导致租金总额调整的商业风险，故按实际建筑面积向上诉人支付租金为被上诉人应尽之合同义务。双方签订的《珠江颐德大厦商铺租赁合同》（以下简称《商铺租赁合同》）第二条、《珠江颐德大厦商铺租赁合同补充合同》（以下简称《补充合同》）第1.2条均明确约定了376.8㎡仅为预测建筑面积，实际面积以相关行政管理部门测量为准，并由各方另行签订补充协议约定。上述合同约定可以证明，案涉商铺应以建筑面积来计收租金的，该约定符合租赁市场商业交易习惯，被上诉人作为专门以承租商铺开店的专业咖啡品牌经营机构对此完全清楚，对上述条款所约定的商业风险亦是有充分判断。被上诉人应本着诚实守信原则全面、积极履行合同。在合同订立之初，上诉人尚未知晓案涉商铺的实际面积数据，故双方只能在合同签约时暂时以预测面积计收租金，但双方在订立合同时已能预测到行政管理部门出具的实际面积与预测面积可能出现差异（实际面积减少与增加的可能均存在）导致租金总额需调整的商业风险（在单价不变的情况下，实际面积减少会导致上诉人减收租金，实际面积增加会导致被上诉人加付租金）。《商铺租赁合同》第二条、《补充合同》第1.2条说明双方均愿意承担上述商业风险，在单价不变的情况，愿意按照实际面积调整租赁有效期内租金。根据商业惯例及合同目的，因实际建筑面积的变更导致签订的补充协议必然涉及租金总额的调整。若按被上诉人所主张，补充协议仅调整建设面积的数字，对总的租金不做调整，签订这样的补充协议对合同履行没有任何意义。且上诉人对商铺的变更设计是在合同签订前就己完成并已记载在《商铺租赁合同》中【即合同第二条所披露的穗规函（2016）2822号】，案涉商铺自交接给被上诉人起，实际的建筑面积客观上一直是524.9081㎡，按照权利与义务对等原则，被上诉人应承担按照实际建筑面积支付租金的合同义务。被上诉人拖延甚至拒绝签订补充协议的行为并不能减轻或免除其按照实际建筑面积向上诉人支付租金的合同义务。二、一审法院错误采纳上诉人与被上诉人并未签署的《珠江颐德大厦租赁意向书》（以下简称《租赁意向书》）为本案基本证据，并据此认定案涉商铺以整体固定租金定价，系认定事实错误，与上诉人、被上诉人已经正式签订的《商铺租赁合同》及《补充合同》的有关条款完全相悖，明显对上诉人不公。具体事实与理由如下：（1）双方并未签订《租赁意向书》，该《租赁意向书》仅为双方签订《商铺租赁合同》前就案涉商铺租赁的有关事宜进行协商的往来性文件，并非最终合意的文件，不应该作为本案认定事实的证据。（2）《租赁意向书》结尾明确写明“一切合作以双方之后签订的正式租赁合同为准”，亦证明该《租赁意向书》并非双方正式签订的、有约束力的文件，双方正式签订的《商铺租赁合同》及《补充合同》才是双方对租赁事宜的最终合意。（3）通过与被上诉人所述的《租赁意向书》对比可知，最终双方签字生效的《商铺租赁合同》及《补充合同》对被上诉人《租赁意向书》中的诸多租赁意向均作了否定性规定，如：被上诉人在意向书中提出的免租期为120天，但最终签署的《补充合同》3.1条明确仅给予被上诉人3个月的装修期免租；被上诉人在意向书中提出的上诉人有权单方将商铺转租给被上诉人的关联公司而无需经过上诉人的书面同意，但最终签署的《补充合同》6.3条明确指出，任何转租行为均需经上诉人书面同意。从上述事实可以看出，一审法院将一份商务谈判磋商中并未签署的过程文件认定为双方的最终租赁意向合意，系认定事实错误。一审法院据此错误事实，进而否定上诉人、被上诉人已正式签署生效的《商铺租赁合同》及《补充合同》有关条款，明显对上诉人不公。三、本合同租金以建筑面积为计价基础：建筑面积与使用面积之差异部分为案涉商铺的公共设施、配套所需，是租金计价基础不可分割的组成部分。一审法院以使用面积未增加的情况下增加租金并不合理为由对上诉人要求按实际建筑面积计收租金的诉请不予支持，完全背离了合同的约定，严重损害上诉人合法权益。建筑面积与使用面积的差异部分也即公摊面积，其承载了走廊、梯间、消防、通风管道等为商铺提供支撑服务的其他公共设施及必要配套所占之空间，与使用面积共同构成了租赁物业的建筑面积，是租赁物业不可分割的组成部分。因此，以租赁物业的建筑面积计收租金为租赁市场商业交易习惯，被上诉人作为专门以承租商铺开店的专业咖啡品牌经营机构对此完全清楚，对实际建筑面积与预测面积差异导致租金总额调整的商业风险亦是有充分判断的。《商铺租赁合同》第二条、《补充合同》第1.2条均详细写明了建筑面积的大小，却从未提及使用面积，亦足以证明案涉商铺租金与使用面积无关，建筑面积才是租金的计价基础。被上诉人应本着诚实守信原则全面、积极履行合同。被上诉人不愿意为实际建筑面积与使用面积的差异部分承担租金有违合同约定及租赁市场商业交易习惯。一审法院以实际使用面积未增加的情况下增加租金并不合理为由对上诉人要求按实际建筑面积计收租金的诉请不予支持，也完全背离了合同的约定，对上诉人显失公平，严重损害上诉人合法权益。四、广州珠江物业酒店管理有限公司珠江颐德大厦管理处就被上诉人租赁商铺实测面积增加事宜提起民事诉讼，广州市越秀区人民法院作出（2019）粤0104民初26173号《民事判决书》，判决被上诉人应按商铺实测的建筑面积524.9081㎡/月的标准支付物业管理费。本案争议事实与另案物管费纠纷相同，但本案一审判决结果与另案物管费纠纷判决结果完全相反。同一法院就同一争议事实却作出结果相反的判决，由此证明本案一审判决不合理、不公平。综上，一审法院认定事实错误，适用法律不当，请求依法改判支持上诉人的一审全部诉请。被上诉人星巴克公司二审答辩称：一、珠江实业公司主张案涉商铺按照建筑面积计收租金没有任何合同依据。案涉房屋租金标准双方曾经在三份协议中进行过约定，即2017年2月达成的《租赁意向书》，2017年7月31日签署的《商铺租赁合同》以及《补充合同》。《租赁意向书》中约定：固定租金，第一年50000元／月，第二年55000元／月，第三年65000元／月，第四年72000元／月，之后每两年递增5％。按照《租赁意向书》双方在《商铺租赁合同》第三条及《补充合同》第2.1条中除了约定第一年有三个月为免租期外，每个租赁年度的租金标准、调整比例和时间与《租赁意向书》完全一致，由此可见双方在整个案涉房屋租赁合同缔约过程中对于租金条款不存在任何分歧，双方从未约定过“以建筑面积计收租金”。从珠江实业公司在一审的诉讼请求，也可以看出双方在合同中从未约定过所谓的“单价”。一审期间第二项诉讼请求是星巴克公司按照第一年132.7元／㎡／月，第二年145.97元／㎡／月补缴所谓的欠缴租金。但是按照上述“单价”乘以合同中约定的面积，第一年月租金变成了50001.36元，第二年月租金变成了55001.496元，都与合同约定的金额不符。珠江实业公司一审期间请求的“单价”不是整除的结果，珠江实业公司请求的后8年租金存在同样的问题。试想从达成《租赁意向书》到正式签署合同长达近半年的时间，双方都是在租赁方面具有丰富经验的企业，居然在“单价”上不能约定一个整数，显然不符合常理，这一点再次证明双方从未约定过所谓案涉房屋的租赁“单价”，更未约定租金将根据面积变化进行调整。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。《补充合同》第10.1条约定：“在本补充合同有效期内，未经甲、乙双方协商一致，任何一方不得单方面变更或解除补充合同。”在双方没有达成有关租金“单价”，没有同意按照实测面积和双方重新达成的“单价”调整案涉房屋租金的情况下，珠江实业公司无权单方要求变更合同约定的租金条款。二、珠江实业公司对《商铺租赁合同》第二条及《补充合同》第1.2条进行扩张性解释，没有合同和法律依据。虽然在《商铺租赁合同》第二条及《补充合同》第1.2条都有“本面积为预测面积，实际面积以相关行政管理部门测量为准，由各方另行签订补充协议约定”的内容，但是上述约定中并没有“当实测面积与预测面积不符合时，应当对固定租金同时进行调整”的意思表示。事实上双方从未约定所谓的“单价”，也根本不可能根据“单价”按照实测面积重新约定租金。珠江实业公司在上诉状中“《商铺租赁合同》第二条、《补充合同》第1.2条说明双方均愿意承担上述商业风险，在单价不变的情况下，愿意按照实际面积调整租赁有效期内租金”的主张，完全是其单方对合同条款按照有利于其自身进行的扩张性解释，是对双方缔约本意的曲解，没有任何合同依据。本案中《商铺租赁合同》和《补充合同》都是珠江实业公司提供的标准文本，《合同法》第四十一条规定：对格式条款的理解发生争议的，应当按通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。在合同条款中没有约定实测面积发生变化时要根据单价调整租金的情况下，针对《商铺租赁合同》第二条和《补充合同》第1.2条需要从双方合同缔约本意去解释，而且也应按照不利于珠江实业公司的解释去解释。更何况《商铺租赁合同》第二条和《补充合同》第1.2条仅仅是对案涉房屋物理状况的描述，根本没有珠江实业公司所强行扩张性解释的含有“租金调整”的意思表示。在《补充合同》第12.3条中还约定：乙方确认甲方已充分、详尽地告知该商铺状况，乙方不得以商铺现状的位置、面积、产权证等事由反悔或主张权利。虽然这一条约定的是星巴克公司在合同签署后不得对珠江实业公司提出权利主张，但是根据合同权利义务对等的原则，在双方没有达成一致的情况下珠江实业公司也无权对星巴克公司提出新的权利主张。三、《租赁意向书》是本案重要证据之一。在《商铺租赁合同》及《补充合同》签署前，双方已经在2017年2月份达成了《租赁意向书》。2017年1月25日，星巴克公司通过电子邮件方式向珠江实业公司发送了《租赁意向书》，将租赁案涉房屋的租金等商务条件进行明确。在邮件中星巴克公司明确写明：“如贵司无异议，请回复本邮件，我们双方就对该项目的合作意向正式达成一致并确认了。年后我们将开始进入合同签订流程，希望我们能尽快签订租赁合同。”从邮件和《租赁意向书》的内容来看，《租赁意向书》是立约合同，即约定双方在未来签署合同时的商业条款。2017年2月7日，珠江实业公司回复邮件“店铺及租金商务条件基本无异议”，至此双方已经通过电子邮件的方式正式就案涉房屋租赁一事达成《租赁意向书》。《合同法》第十三条、第十四条、第二十一条、第二十五条规定：当事人订立合同，采取要约、承诺方式；要约是希望和他人订立合同的意思表示。承诺是受要约人同意要约的意思表示；承诺生效时合同成立。按照上述法律规定，无论合同当事人是否签署合同，只要具备要约和承诺合同就已经成立。珠江实业公司在上诉状中以《租赁意向书》没有签署为由，否定《租赁意向书》效力以及证明力，是对法律的曲解。如何构成要约和承诺，《合同法》第十六条和第二十六条规定：要约到达受要约人时生效。采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。采用数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间适用本法第十六条第二款的规定。在本案中，星巴克公司于2017年1月25日通过电子邮件向珠江实业公司发出《租赁意向书》，希望同珠江实业公司订立《租赁意向书》，是希望双方订立立约合同的意思表示。珠江实业公司的邮件回复，是其作为受要约人同意星巴克公司要约的意思表示，是承诺，此时双方之间作为立约合同的《租赁意向书》已经达成。珠江实业公司在上诉状中称“《租赁意向书》并非最终的合意文件，不应该作为本案事实的证据”的主张完全没有事实依据。在本案中对于租金问题，双方已经在《商铺租赁合同》第三条及《补充合同》第2.1条约定的非常清楚明晰，没有任何争议。但是珠江实业公司为了获取合同约定之外的利益，一直以《商铺租赁合同》第二条及《补充合同》第1.2条中面积的条款来对租金条款进行解释，试图以此突破双方在合同中关于租金采用固定标准的约定。为了方便让法院查明案件事实，了解双方的缔约本意，不被珠江实业公司所主张的“固定租金在面积发生变化时将不再固定”这种对合同条款的曲解所误导，星巴克公司提交这份《租赁意向书》来证明，双方自洽商合同之初就明确约定了租金采用固定标准，《商铺租赁合同》第三条、《补充合同》第2.1条与《租赁意向书》一脉相承，案涉房屋的租赁采用固定租金是双方的真实意思表示。虽然《租赁意向书》相对于《商铺租赁合同》和《补充合同》，免租期确实从4个月调整到3个月，但是这一点丝毫不能否定双方在《租赁意向书》中对于租金的约定。在2017年2月7日珠江实业公司回复《租赁意向书》的邮件中称：“店铺及租金商务条件基本无异议，但以下内容需说明：1、原则上，贵司仅可转租给星巴克关联企业，且必须是咖啡业态；其他类型转租须经我司同意；2、免租期，按照我司规定，仅可提供2个月免租期，可届时根据情况，贵司提前进场装修；3、其他内容具体以年后合同要求为准。”最终双方各让一步，在合同中转租条款按照珠江实业公司的意见进行表述，免租期也改为3个月。相对于店铺及租金等商务条件，是否可以转租以及多一个月免租期对于长达10年租期的租赁合同而言不是什么核心条件，不能因此否认《租赁意向书》不是双方真实意思表示，甚至否定《租赁意向书》的证明效力。四、珠江实业公司主张按照建筑面积计收租金为租赁市场商业交易惯例毫无根据。在《商铺租赁合同》第五条提到的《广东省城镇房屋租赁条例》中第十三条规定：房屋租金由当事人在租赁合同中约定。虽然该条例第七条规定租赁合同应当具备的主要条款中包括“房屋的位置、面积、装修及设施”，但并没有规定必须约定建筑面积。同样在《商铺租赁合同》第五条中提到的《广州市房屋租赁管理规定》中都没有规定租赁合同必须具备面积条款。由此不难看出，租赁合同的租金条款是双方当事人合同约定的事项，珠江实业公司主张按照建筑面积计收租金为租赁市场商业交易惯例，毫无根据。在对案件事实进行梳理后就可以发现，导致案件纠纷发生完全是因为珠江实业公司原因所导致的，与星巴克公司无关。案涉房屋所在工程是在2012年开始施工，2016年8月17日取得面积预测报告，2016年9月9日竣工，2017年2月7日达成《租赁意向书》，2017年7月31日签署《商铺租赁合同》及《补充合同》，2017年8月30日取得面积实测报告，2017年10月12日星巴克公司接收案涉房屋。在双方签署《商铺租赁合同》及《补充合同》时，案涉房屋早已竣工，双方在签署租赁合同前对于案涉房屋的现场状况已经确认无误，租金条款也是双方真实意思表示，与案涉房屋后来的公摊面积如何调整无关。案涉房屋面积发生变更的原因是珠江实业公司在工程完成施工后调整大厦首层、二层其他房屋分摊原则所导致的。具体而言就是原来二层有四个房间，其中原201的面积最大，应分摊到的公共面积也应当最多。但是珠江实业公司后来将一层的101内部加了一个楼梯，将101和原201合并成一套，这样原201就不参加二层公共面积的分摊，导致二层在公摊面积不变情况下，参加分摊的房间少了一个，而且少的还是分摊公共面积最多的一个房间，剩下三个房间被“分摊”到的公摊面积自然就凭空增加了不少，所以本案中面积变化仅仅是一个“数字游戏”而已，并不意味着星巴克公司租赁的房屋真的大了。对比在案面积预测报告及面积实测报告，在案涉房屋的建筑面积在数字上虽然“增加”了148.1平方米情况下，星巴克公司实际可以使用的专有建筑面积却反而减少了7.8525平方米，损害了星巴克公司的利益。在此种情况下，珠江实业公司更无权向星巴克公司主张权利。综上所述，一审判决认定“在涉案租赁商铺本身未发生变更的情况下，珠江实业公司仅以最终确定的建筑面积较合同所载预测建筑面积增加为由要求增加租金缺乏依据”，完全正确。珠江实业公司的上诉理由没有事实和法律依据，不能成立。请求法院依法驳回珠江实业公司的上诉请求。珠江实业公司于一审提出的诉讼请求：1.判令星巴克公司在《商铺租赁合同》的租赁期限内，以不动产权证记载的实测面积524.91平方米，按合同约定的单价及支付方式向珠江实业公司支付租金；2.判令星巴克公司立即向珠江实业公司补缴自2017年12月1日起至星巴克公司按实测面积支付租金止期间因实测面积增加148.11平方米拖欠的租金，暂计至2019年5月31日为371465元（2017年12月1日至2018年8月31日按单价为132.7元每平方米每月计算租金，2018年9月1日至2019年5月31日按单价为145.97元每平方米每月计算租金）；3.判令本案诉讼费用由星巴克公司承担。一审法院经审理查明：2017年7月31日，珠江实业公司、星巴克公司签订编号为广珠股份【2017】ZL-YD-商001号的《商铺租赁合同》及《补充合同》，约定珠江实业公司将广州市越秀区东风中路××号首层103铺和二层204铺出租给星巴克公司作商业经营使用；建筑面积共376.8平方米，其中首层103铺建筑面积为210.63平方米、二层204铺建筑面积为166.17平方米（本面积为预测面积，实际面积以相关行政管理部门测量为准，由各方另行签订补充协议约定）；商铺租金标准为：2017年9月1日至2017年11月30日月租金0元、2017年12月1日至2018年8月31日月租金50000元、2018年9月1日至2019年8月31日月租金为55000元、2019年9月1日至2020年8月31日月租金为65000元、2020年9月1日至2021年8月31日月租金为72000元、2021年9月1日至2023年8月31日月租金为75600元、2023年9月1日至2025年8月31日月租金为79380元、2025年9月1日至2027年8月31日月租金为83349元，租金（含税）按月结算，星巴克公司在每月的第5日前按银行转账方式缴付租金给珠江实业公司；珠江实业公司于2017年9月1日交付商铺给星巴克公司使用；在补充合同有效期内，未经双方协商一致，任何一方不得单方变更或解除补充合同；星巴克公司确认珠江实业公司已充分、详尽地告知该商铺状况，星巴克公司已对珠江实业公司所要出租的商铺现状及相关管理规定做了充分了解，自愿承租该商铺，星巴克公司承诺日后不以该商铺现状的位置、面积、产权证等事由反悔或主张权利等。于2017年8月2日审核登记备案的穗租备2017B0401000852号《房屋租赁登记备案证明》载明出租房屋地址为越秀区东风中路××号首层103铺和二层204铺，出租人为珠江实业公司，承租人为星巴克公司，租赁面积为376.8平方米，租赁期限及月租与涉案合同及补充合同约定一致。于2017年9月29日审核登记备案的穗租备2017G0401000442号《房屋租赁登记备案证明》载明出租房屋地址为越秀区东风中路××号首层103铺和二层203铺，出租人为珠江实业公司，承租人为星巴克公司，租赁面积为376.8平方米，租赁期限及月租与涉案合同及补充合同约定一致。2016年8月17日，广州市房地产测绘院出具《房屋建筑面积测绘成果报告书》（编号：07CH88160701000006），载明项目座落广州市越秀区东风中路××号，测绘类型为预测，成果用途为预售，其中1层103单元套内面积191.9256平方米，分摊面积18.7092平方米，总面积210.6348平方米；1层5个单元合计套内面积为652.0784平方米，分摊面积101.3763平方米，总面积753.4547平方米；2层204单元套内面积101.9452平方米，分摊面积64.2261平方米，总面积166.1713平方米；2层4个单元合计套内面积为430.0499平方米，分摊面积461.5029平方米，总面积891.5528平方米。2017年8月30日，广州市房地产测绘院出具《房屋建筑面积测绘成果报告书》（编号：07CH88170829000008），载明项目座落广州市越秀区东风中路××号，测绘类型为实测，成果用途为权属登记发证，其中1层103单元套内面积189.8861平方米，分摊面积60.1953平方米，总面积250.0814平方米；1层5个单元合计套内面积为933.0889平方米，分摊面积249.1977平方米，总面积1182.2866平方米；2层203单元套内面积94.0927平方米，分摊面积180.7340平方米，总面积274.8267平方米；2层3个单元合计套内面积为144.8020平方米，分摊面积278.1369平方米，总面积422.9389平方米。广州市国土资源和规划委员会颁发的《不动产权证书》载明越秀区东风中路××号103房的权利人为珠江实业公司，房屋建筑面积为250.08平方米，套内面积为189.89平方米、分摊建筑面积为60.2平方米；越秀区东风中路××号203房的权利人为珠江实业公司，房屋建筑面积为274.83平方米，套内面积为94.09平方米、分摊建筑面积为180.73平方米。珠江实业公司、星巴克公司均确认上述登记为越秀区东风中路××号203房即为涉案合同中所载由星巴克公司承租的二层204号商铺。珠江实业公司于2019年3月21日委托律师向星巴克公司寄送《律师函》，要求星巴克公司按照合同约定，以实际面积计算租金，尽快补足使用期间应缴纳的租金并于2019年3月25日就面积事宜和商铺铺号的变更与珠江实业公司签订补充协议等。珠江实业公司又于2019年4月9日向星巴克公司发送《关于星巴克租赁颐德大厦首二层物业核算面积事宜的函》，要求星巴克公司按约定提供相关核算确认资料，就合同租赁面积的确认办理相关补充协议等。星巴克公司于2019年4月17日向星巴克公司发送回函，称根据珠江实业公司、星巴克公司于2017年1月24日及1月26日《关于东风中路珠江颐德大厦租赁意向》的来回邮件，星巴克公司认为双方就租赁商铺的使用面积及相应的租金已经确认一致，在租赁商铺使用面积未发生变化的情况下无需调整租金，另结合《商铺租赁合同》的约定愿意配合珠江实业公司就租赁商铺的建筑面积变化签订修正建筑面积的补充协议等。星巴克公司提交其于2017年1月25日向珠江实业公司发送电子邮件所附《租赁意向书》载明出租人为珠江实业公司，承租人为星巴克公司，场地位置为首层、夹层及二层部分，场地面积为使用面积约298平方米，30平方米外摆（以现场测量为准），合作期限为10年租期，租金为固定租金，第一年50000元/月，第二年55000元/月，第三年65000元/月，第四年72000元/月，之后每两年递增5%等。珠江实业公司回复“店铺及租金商务条件基本无异”等。一审法院认为：珠江实业公司与星巴克公司签订的涉案《商铺租赁合同》及其补充合同内容没有违反法律法规的强制性规定，依法对双方产生约束力。结合双方诉辩意见以及举证、陈述，本案争议焦点即在涉案商铺实际建筑面积较签订合同时确定的预测建筑面积增加的情况下，商铺租金应否相应增加并由星巴克公司进行补缴。对此一审法院评析如下：第一，从涉案合同关于租金的文本内容来看，约定的租金为出租商铺的整体租金，并未约定每平方米的单价租金；第二，从珠江实业公司、星巴克公司签订合同前期磋商过程来看，租赁意向书中明确为固定租金，亦未提及租金单价，且租赁意向书中所载的店铺面积与正式签订的涉案合同所载店铺面积并不相同，但租金并未发生变更，可见双方约定的租金计算标准是基于商铺整体，而非基于商铺面积及单价；第三，根据补充合同关于“星巴克公司确认珠江实业公司已充分、详尽告知商铺状况，星巴克公司承诺日后不以商铺现状的位置、面积、产权证等事由反悔或主张权利”的约定，虽然该条款仅载明星巴克公司不得反悔或主张权利，但基于合同当事人平等、公平的基本原则，珠江实业公司亦不得在无明确约定的情况下，以商铺现状的位置、面积、产权证等事由反悔或主张权利，何况商铺的建筑面积变更主要是由于分摊标准的差异，星巴克公司的实际使用面积并未增加；最后，虽然珠江实业公司主张涉案合同中关于商铺建筑面积时注明“面积为预测面积，实际面积以相关行政管理部门测量为准，由各方另行签订补充协议约定”，但该处并未约定实测面积与预测面积不一致的，商铺租金即发生变更，再结合补充合同中关于“在补充合同有效期内，未经双方协商一致，任何一方不得单方面变更或解除补充合同”的约定，尽管涉案商铺的实际建筑面积与合同所载发生变更，但除非经双方协商一致，合同所约定的商铺租金不应变更。综上，在涉案租赁商铺本身未发生变更的情况下，珠江实业公司仅以最终确定的建筑面积相较合同所载预测建筑面积增加为由要求增加租金缺乏依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百一十二条之规定，判决如下：驳回珠江实业公司的全部诉讼请求。一审受理费6872元，由珠江实业公司负担。本院二审查明，关于原告广州珠江物业酒店管理有限公司珠江颐德大厦管理处与被告星巴克公司物业服务合同纠纷一案，一审法院于2019年12月10日作出（2019）粤0104民初26173号民事判决。因原告广州珠江物业酒店管理有限公司珠江颐德大厦管理处不服原审判决而提起上诉，该案已进入二审程序。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，珠江实业公司与星巴克公司签订的《商铺租赁合同》及其《补充合同》是当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，各方应依约履行。关于在案涉商铺实测建筑面积较签订合同时预测建筑面积增加的情况下，案涉商铺租金是否应作增加及星巴克公司是否需补缴租金的问题。经审查，从案涉《商铺租赁合同》及其《补充合同》中双方当事人的约定来看，商铺租金的金额并非依据商铺面积予以计算，而是分时间段确定固定的租金数额。在双方当事人对该租金数额是否为出租商铺的整体租金发生争议时，应结合双方在磋商租赁事项的意思表示进行分析。案涉《租赁意向书》可以体现双方磋商过程的意思表示，该意向书中并未载明商铺租金系根据商铺面积而确定，而是约定租金为固定租金，并且该意向书记载的商铺面积与正式签署的《商铺租赁合同》及其《补充合同》商铺面积并不相同，但租金金额并未变更，因此该《租赁意向书》可以佐证双方在磋商租赁事项时并未明确约定商铺面积与商铺租金存在对应关系。珠江实业公司关于案涉商铺租金系按照建筑面积计算得出的陈述没有事实根据，一审判决将案涉租金视为整体租金并无不当，本院予以维持。另外，《补充合同》虽然约定“本面积为预测面积，实际面积以相关行政管理部门测量为准，由各方另行签订补充协议约定”，但对合同的变更却明确规定“在补充合同有效期内，未经双方协商一致，任何一方不得单方变更或解除补充合同”，珠江实业公司在未经双方协商一致，单方变更合同约定，要求星巴克公司补缴租金的主张不符合上述合同的约定，本院不予支持。至于珠江实业公司关于一审法院就同一争议事实却作出结果相反的判决，由此证明本案一审判决不合理、不公平的陈述，因另案尚处于二审阶段，该一审判决尚未发生法律效力，本院对珠江实业公司的上述陈述不予采纳。综上所述，上诉人珠江实业公司的上诉请求理由不成立，本院予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6975元，由广州珠江实业开发股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  赵建文审判员  王碧玉审判员  罗 毅二〇二〇年六月十二日法官助理郑子鹤书记员易臻萱书记员李蕴妍