上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终2867号上诉人（原审被告）：浙江中安安装有限公司，住所地浙江省宁波市江东区惊驾路565号泰富广场B座7楼。法定代表人：欧东海，总经理。委托诉讼代理人：史全佩，北京盈科（宁波）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海希德电器有限公司，住所地上海市松江区荣乐东路28号2幢A区。法定代表人：周文明，总经理。委托诉讼代理人：张明会，上海明梓律师事务所律师。委托诉讼代理人：张丛保，上海明梓律师事务所律师。原审被告：浙江中安安装有限公司上海一分公司，住所地上海市奉贤区南桥镇南桥路246号4176室。负责人：黎小恩，经理。上诉人浙江中安安装有限公司（以下简称中安公司）因与被上诉人上海希德电器有限公司（以下简称希德公司）、原审被告浙江中安安装有限公司上海一分公司（以下简称中安公司上海一分公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初15683号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月16日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。中安公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项，改判其支付希德公司货款731,929元及自2019年1月23日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息。事实和理由：双方供货总金额应为1,871,555元。希德公司隐瞒了双方同时签订的一份在货款总额中扣除17,754元箱体尺寸修改费用的结算单，故尚欠货款中应当扣除该17,754元。双方合同对付款期限约定不明，一审法院认定业主实际使用时间为“已经符合竣工验收条件”，据此计算付款进度，缺乏依据。双方2019年1月23日才对供货总额进行结算，中安公司不应当支付该日期之前的逾期付款利息。希德公司辩称，双方签订的另一份扣除17,754元箱体尺寸修改费用的结算单在前，后作废，应以希德公司一审中提交的结算单为准，故不同意在供货总金额扣除17,754元及中安公司关于逾期付款利息的上诉意见。一审判决正确，应予维持。中安公司上海一分公司未提交答辩意见。希德公司向一审法院起诉，请求判令：1.中安公司、中安公司上海一分公司共同偿付货款749,683元；2.中安公司、中安公司上海一分公司共同支付逾期付款利息损失（以692,909.05元为基数，自2017年7月2日起算；以56,773.95元为基数，自2018年7月1日起算，均算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。一审法院查明如下事实：2016年6月8日，希德公司（甲方，供货单位）与中安公司（乙方，购货单位）签订《销售合同》一份，约定就医技楼综合楼新建（2标）（机电安装及装修工程）乙方向甲方购买配电箱152只，合同金额879,580元（明细详见附表），以上数量为暂定量，最终以实际供货量为结算依据，附表中配电箱单价为固定价，实际供货金额如超过合同金额，必须由双方签订补充合同，否则乙方对超过部分不予认可；按照乙方要求，甲方供货给乙方的提货清单需由现场收货人及乙方现场负责人陈某签字，并在送货后三个工作日内交由乙方财务签字确认，否则无效；合同签订后乙方支付预付款15万元，以后每批货到工地的当月底统计供货金额，二个月后支付该批货款的40%，余57%的货款于工程竣工验收后付清，留3%作为保修金，保修期限为竣工之日起一年，保修期满后无质量问题保修金一次性付清，每批货款金额结算及支付方式以此类推，及至供货全部结束。合同载明签订地点七院工地内，销售合同落款处需方有尤某（音同）签字，并加盖有中安公司的合同专用章，在销售合同的抬头购货单位名称处以及落款需方名称后部有手写“上海一分公司”字样。希德公司称该手写部分系中安公司所写，中安公司认为系希德公司自行添加，并提供了中安公司持有的销售合同一份，该份合同没有手写内容，其他内容均与希德公司提供的一致。2016年11月22日、2017年1月13日，希德公司与中安公司分别签订销售补充合同（1）、（2），并注明此合同与2016年6月8日签订的合同为同一批合同，分别约定中安公司向希德公司购买配电箱56台、金额366,448元；123台，金额692,792元。其他约定与销售合同基本一致。2017年9月5日前，希德公司依约供货，收货单位为上海市第七人民医院、收货地址XX镇XX路XX号张杨路口。并形成送货单一组，分别由尤某、张某、李某签收。2019年1月23日，就涉案工程配电箱供应情况，双方形成结算清单一份，对供货名称、编号、数量、单价等予以详细列明，最终汇总数量共计351台，合计1,889,309元。由中安公司尤某签字，并手写“已核实：数量已核实：”。中安公司对尤某的签字予以确认，但认为从已核实后面的冒号来看，仅是对数量进行的核实，且未在每一页上签字。一审法院另查明，中安公司已付款1,139,626元。一审法院认为：本案的争议焦点为：1.合同主体问题；2.未付货款金额及承担主体；3.希德公司关于逾期付款利息损失的主张有无依据。一审法院依法分析裁断如下：关于争议焦点1，希德公司认为合同系希德公司与中安公司、中安公司上海一分公司签订的，合同上加盖的是中安公司的章，但是销售合同上在购货单位名称处手写添加了“上海一分公司”，中安公司、中安公司上海一分公司认为合同主体为希德公司与中安公司，与中安公司上海一分公司无关，手写部分系希德公司自行添加，并提供了无文字添加的合同。一审法院认为，根据双方提供的证据及陈述，合同主体应为希德公司与中安公司，理由如下：合同落款加盖的是希德公司公章及中安公司的合同专用章，没有中安公司上海一分公司的盖章，中安公司所持有的合同上没有添加“上海一分公司”，希德公司提供的销售合同的手写添加处没有双方签字或盖章确认，因此，对于希德公司认为中安公司上海一分公司亦为合同主体的主张，不予采纳。希德公司与中安公司间的买卖合同关系依法成立、生效，双方均应按约履行。关于争议焦点2，为了证明实际供货金额，希德公司提交了送货单一组及结算清单一份，结算清单确认供货总金额为1,889,309元，并由中安公司合同签约代表尤某签字确认。中安公司、中安公司上海一分公司对签字予以认可，但认为在已核实后冒号注明数量已核实，仅为对数量的核实，因此对于供货金额不予认可，另外应当在结算清单的每一页上进行签字确认。对于送货单也仅认可有尤某签字的部分，对于其他人员签字的送货单不予认可。一审法院认为，尤某虽然仅在结算清单的最后一页上签字，但是结算清单表格字体统一，页码连续，签字页上记载了合计的台数以及合计金额，与前面几页统计内容吻合，尤某书写“已核实：数量已核实：”，不仅在已核实后有冒号，在最后也有冒号，不排除书写习惯的可能，在清单上明确记载了合计数量及合计金额的情况下，尤某未特别注明对合计金额的异议，应当包括对数量及金额的认可。且希德公司提供的送货单上详细记载了货物名称、数量及金额，与结算清单基本吻合。中安公司、中安公司上海一分公司虽然对除尤某外的其他人员签字的送货单不予认可，但由于送货地点系第三方的工程所在地，希德公司系分批供货，由工地人员签收符合常理。综上，结算清单与送货单相结合，可以证明希德公司供货总金额为1,889,309元的事实。双方对中安公司已付款1,139,626元无异议，一审法院予以确认。予以扣除后，未付款金额为749,683元。根据合同相对性，应由中安公司承担付款义务，希德公司主张中安公司上海一分公司承担共同付款责任的诉讼请求，于法无据，不予支持。关于争议焦点3，根据双方销售合同及两份补充合同关于付款方式的约定，总货款的3%为保修金，应当于保修期满后一次性付清，保修期限为竣工之日起一年，其余未付款应于工程竣工验收后付清。关于竣工日，中安公司、中安公司上海一分公司称由于业主方规划问题，工程未办理竣工手续，但是确认2017年8、9月份业主已实际使用，中安公司基于工程未办理竣工结算手续，故认为不存在逾期付款违约情形。一审法院认为，工程竣工涉及第三方，希德公司对此不可控，因此如果以工程未办理竣工手续就认为付款条件未成就显然有失公平。一审庭审中，中安公司称业主实际使用时间为2017年8、9月份，由此可见在此之前应当已经符合竣工验收条件。另外，希德公司送货单显示的最后供货日期为2017年9月5日，加上安装调试的合理期间。一审法院综合考虑以上因素，从而认定中安公司应于2017年9月30日前支付除保修金外的未付款，2018年9月30日前支付3%保修金，根据实际供货总金额计算的保修金应为56,679.27元。中安公司逾期支付的，还应当赔偿希德公司由此产生的利息损失。希德公司主张利息分两段计算，第一段以692,909.05元为基数，第二段以56,773.95元为基数，其中第二段是根据保修金的付款节点来计算的，希德公司计算金额有误。由于第二段的利息损失的起算时间在后，该段基数的增加使得第一段的基数相应减少，因此未加重中安公司的责任，并无不当，一审法院予以准许。但对于起算时间，一审法院根据前述确认的付款节点予以调整：中安公司支付逾期付款利息损失（以692,909.05元为基数，自2017年10月1日起算；以56,773.95元为基数，自2018年10月1日起算，均算至实际清偿之日止，2019年8月19日前按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。据此，一审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零九条、第一百零七条的规定，判决：一、中安公司于判决生效之日起十日内偿付希德公司货款749,683元；二、中安公司于判决生效之日起十日内赔偿希德公司逾期付款利息损失（以692,909.05元为基数，自2017年10月1日起算；以56,773.95元为基数，自2018年10月1日起算，均算至实际清偿之日止，2019年8月19日前按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回希德公司对中安公司上海一分公司的诉讼请求。一审案件受理费13,098元，减半收取6,549元，财产保全申请费5,000元，合计诉讼费11,549元，由中安公司负担（于判决生效之日起七日内交付一审法院）。中安公司二审中提交了《七院装修工程配电箱材料结算单》一份，欲证明双方在2019年1月23日同时签订了另一份结算单，确认在供货总额1,889,309元中扣除箱体尺寸修改费用17,754元。希德公司对该证据的真实性没有异议，但认为该结算单签订在前，后作废，故并无附件，双方应以希德公司一审中提交的结算单为准。中安公司上海一分公司未发表质证意见。对中安公司二审中提交的结算单的认证意见，本院在下文中一并分析认证。希德公司、中安公司上海一分公司二审中未提交新的证据。经审查，一审法院已查明事实正确，本院均予确认。本院认为，本案二审争议焦点为，双方涉案交易供货总额中是否应当扣除箱体尺寸修改费用17,754元，以及逾期付款利息如何计算。关于最终供货总额，希德公司一审中提交《七院配电箱材料结算清单-附件1》一份，详细列明了货物名称、编号、数量、单价、合计金额，确认供货总额为1,889,309元，由刘某、尤某和谢某签名。中安公司二审中提交《七院装修工程配电箱材料结算单》一份，列明配电箱合计金额1,889,309元，扣除箱体尺寸修改17,754元，两项合计金额为1,871,555元，备注金额明细详见附件，由刘某和尤某签名确认，计算一栏载明谢某。上述事实表明，双方当事人由相同人员在2019年1月23日签署了两份结算单，内容并无冲突或重复计算之处，且根据内容，显然系双方在以《七院配电箱材料结算清单-附件1》确认了供货总额后，又签署《七院装修工程配电箱材料结算单》，一致同意在供货总额中扣除箱体尺寸修改费用，《七院配电箱材料结算清单-附件1》即为《七院装修工程配电箱材料结算单》备注的附件，故应以中安公司提交的《七院装修工程配电箱材料结算单》合计金额1,871,555元为双方最终确认的应付货款总额。希德公司主张中安公司提交的《七院装修工程配电箱材料结算单》在《七院配电箱材料结算清单-附件1》之前形成且已作废，与证据内容显示的事实不符，且无其他证据可予证明，故本院不予采信。扣除已付款项，中安公司尚欠货款金额应为731,929元。关于逾期付款利息损失，双方合同明确约定了货款金额和付款期限以及付款方式。涉案工程已于2017年9月实际投入使用，涉案配电箱必然同时投入使用，一审法院以该时间节点计算付款期限和质保期，合理有据，本院予以认同。中安公司逾期支付剩余货款，理应赔偿希德公司相应逾期付款利息损失，但应在质保金中扣减17,754元。中安公司主张全部欠款均自2019年1月23日起算逾期付款利息，与双方合同约定不符，缺乏依据，故不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、维持上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初15683号民事判决第三项；二、撤销上海市松江区人民法院（2019）沪0117民初15683号民事判决第一项、第二项；三、上诉人浙江中安安装有限公司应于本判决生效之日起十日内向被上诉人上海希德电器有限公司支付货款731,929元；四、上诉人浙江中安安装有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿被上诉人上海希德电器有限公司逾期付款利息损失（以692,909.05元为基数，自2017年10月1日起至2018年9月30日止，以731,929元为基数，自2018年10月1日起至2019年8月19日止，均按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；以731,929元为基数，自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费按一审判决负担。二审案件受理费244元，由被上诉人上海希德电器有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陆文芳审判员  王 敬审判员  敖颖婕二〇二〇年六月二日书记员  吴娟娟附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。