湖南省宁远县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1126民初765号 原告（反诉被告）：田千鹤，男，汉族，农民。 委托诉讼代理人：雷新林，广西桂东律师事务所律师（特别授权）。 被告（反诉原告）：乐昌龙，男，汉族，农民。 委托诉讼代理人：周永红，湖南萧韶律师事务所律师（特别授权）。 原告田千鹤与被告乐昌龙股权转让纠纷一案，本院于2020年4月7日立案后，被告乐昌龙于2020年4月26日提出反诉，本院依法适用简易程序，公开开庭合并进行了审理，原告田千鹤及委托诉讼代理人雷新林，被告乐昌龙的委托诉讼代理人周永红到庭参加诉讼，证人王小平出庭作证。本案现已审理终结。 原告田千鹤向本院提出诉讼请求：一、确认原、被告于2019年12月9日签订的《宁远县星宇农业发展有限公司股份转让协议书》合法有效；二、判令被告立即向原告支付股份转让款90,000元，并配合办理股权变更手续；三、本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告增加诉讼请求：要求被告支付违约金18,000元。事实和理由：原、被告均为宁远县星宇农业发展有限公司股东。2019年12月9日，原、被告经协商一致签订《宁远县星宇农业发展有限公司股份转让协议书》，协议约定：1、原告将所持有的公司5％的认缴出资股份以90,000元的价格转让给被告；2、被告应在2020年1月10日、2020年2月29日前分二次支付股份转让价款完毕。2020年2月2日，被告通过微信以个人名义向原告发送《催缴注册资金通知书》及《2020.1.30田千鹤转乐昌龙》文件，要求原告把股份转让价格降为10,000元。2020年3月24日，被告通过微信以个人名义向原告发送《除名决议书》，声称已将原告进行“公司除名”。原告认为被告已经以其行为明示拒绝履行合同义务，构成违约。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。 被告乐昌龙答辩并反诉称，原告于2017年与被告签订了《股份转让协议》，原告以15万元的价格购买了被告5％的股份，作为宁远县麻池塘农业发展有限公司的股东，持有公司5％的股权。然后宁远县麻池塘农业发展有限公司更名为宁远县星宇农业发展有限公司，原告仅仅在公司上班一年左右就离开公司，也没有给付被告的股份转让款，不再履行公司员工股东的职责。根据宁远县扶贫办的精神指示，2019年公司有100万元的产业扶贫贷款，需要股东签名确认，于是被告作为公司的负责人通知原告过来签名，履行股东的职责，但是原告不同意以公司的名义贷款，更不同意对债务承担担保的责任。为了获取国家的扶贫贷款，原、被告虚假签订《宁远县星宇农业发展有限公司股份转让协议书》，是为了方便办理公司股权变更登记，并不是真实的股份转让行为。然而，原告却持虚假的协议对被告要挟，以没有拿到钱为由拒不配合办理股权变更登记。转让协议是以套取国家扶贫基金为目的的协议，违反了合同法第五十二条的规定而无效。另外，公司的股份变更依法要办理变更登记，由于原告没有办理变更登记也无效。为此，被告提出以下反诉请求：1、依法确认转让协议无效，驳回原告的诉讼请求；2、诉讼费用由原告承担。 原告针对被告的反诉请求辩称：1、原告对被告套取国家扶贫贷款事情不知情，更未参与；2、本案属于公司内部股东之间的股权转让，不存在优先购买权的限制；3、本案《宁远县星宇农业发展有限公司股份转让协议书》自签订时成立并生效，股权变更登记不是股权转让的法定生效条件，未办理股权变更登记的法律后果是不能对抗善意第三人，并不会导致股权转让无效；4、原告愿意配合办理股权变更登记，但鉴于被告不按约定支付转让价款，原告依不安抗辩权暂未办理股权变更登记有事实和法律依据，原告不存在任何违约行为。综上所述，原、被告于2019年12月9日签订《宁远县星宇农业发展有限公司股份转让协议书》系双方的真实意思，合法有效。 原告田千鹤围绕诉讼请求向本院提交了如下证据：1、股份转让协议书，拟证明原、被告股权转让的事实；2、微信聊天截图、田千鹤转乐昌龙文件、田千鹤催缴注册资金通知书、除名决议书，拟证明被告在股权转让生效后，以各种理由拒不支付转让款，构成违约的事实；3、内资企业登记基本情况表，拟证明宁远县星宇农业发展有限公司工商登记信息及股东信息；4、公司章程及公司章程修正案，拟证明公司章程的具体内容；5、合作协议书、王小平的证言，拟证明原告的股份为技术股，不需要资金出资的事实。被告质证：1、2号证据，签订股权转让协议是为了办理扶贫贷款而签，且该协议没有经过工商登记，不具备法律效力；3、4号证据，无异议；5号证据，与本案无关。 被告乐昌龙为支持其主张向本院提交以下证据：股份转让合同，拟证明原告购买被告股份，转让款15万元，原告没有支付款项。原告质证：转让合同的真实性无异议，关联性有异议，签订该转让合同的目的是为了办理工商登记，原告为技术股，不需要出资。 本院经审查对上述证据认证如下：原告提供的1、2号证据，具备真实性、合法性和关联性，与待证事实相符，本院予以采信。原告提供的3、4号证据，被告无异议，本院予以采信；原告提供的5号证据及被告提供的证据《股份转让合同》，与本案无关联，本案中不予审查。 根据以上采信的证据并结合当事人的陈述，本院确认如下案件事实：原告田千鹤与被告乐昌龙均系宁远县星宇农业发展有限公司的股东。2019年12月9日，原告田千鹤（合同甲方）与被告乐昌龙（合同乙方）签订《宁远县星宇农业发展有限公司股份转让协议书》，协议书约定：1、甲方将所持有的公司5％的股份以90,000元的价格转让给乙方；2、乙方应于2020年1月10日前支付转让费45,000元，2020年2月29日前结清剩余45,000元转让费；3、甲方自签订协议之日起，即配合公司办理股份变更登记手续，依法办理变更登记后，乙方按章程规定承担权利、义务；4、一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向对方支付股份转让价格20%的违约金；5、协议经双方签字生效。签订协议后，被告不按约定给付转让款，双方发生纠纷，原告遂诉至本院。 本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。案涉《宁远县星宇农业发展有限公司股份转让协议书》经原、被告签字确认，系双方当事人的真实意思表示，亦不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应按约定全面履行合同义务。现被告未按合同约定期限支付股权转让价款，其行为构成违约，应承担继续履行、赔偿损失等违约责任，故对原告田千鹤诉请被告支付90,000元股权转让款及配合办理股权变更手续，本院予以支持。原告田千鹤主张的违约金18,000元属于承担违约责任范畴，但请求金额明显过高，因原告未举证证明被告的违约行为给其造成的具体损失，本院酌情确定违约金按月利率2%计算，自违约之日起至本判决确定之日止，共计8,397元，对原告诉请支付超过部分违约金，本院不予支持。被告反诉主张案涉《宁远县星宇农业发展有限公司股份转让协议书》是为了获取国家的扶贫贷款而签订的虚假协议，但未提交证据予以证明，因此，该项反诉主张不能成立。另股权变更登记不是股权转让合同的法定生效要件，是否办理股权变更登记不影响股权转让合同的效力。故被告反诉请求确认案涉《宁远县星宇农业发展有限公司股份转让协议书》无效，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定，判决如下： 一、确认原告田千鹤与被告乐昌龙于2019年12月9日签订的《宁远县星宇农业发展有限公司股份转让协议书》有效； 二、被告乐昌龙于本判决生效后十日内协助原告田千鹤将所持有宁远县星宇农业发展有限公司5％的股权变更登记至被告乐昌龙名下； 三、被告乐昌龙于本判决生效后十日内支付原告田千鹤股权转让款90,000元、违约金8,397元，合计98,397元； 四、驳回原告田千鹤的其他诉讼请求； 五、驳回被告（反诉原告）乐昌龙的反诉请求。 如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2,460元，减半收取1,230元，由原告田千鹤负担100元，被告乐昌龙负担1,130元；反诉费2,050元，减半收取1,025元，由被告乐昌龙负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。 本判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可向本院书面申请执行，申请执行的期限为二年，该期限自法律文书规定履行期间的最后一日起计算，逾期不申请执行的，视为放弃权利。 审 判 员  谭国勇 二〇二〇年六月二十五日 代理书记员  郑毓慧 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。