广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终9726号上诉人（原审被告）：广州市猷驾网络科技有限公司，住所地广东省广州市海珠区南华东路451号401房。法定代表人：佘晖。被上诉人（原审原告）：蔡日星，男，1970年4月15日出生，汉族，身份证住址广西省南宁市。被上诉人（原审原告）：余岚，女，1978年10月19日出生，汉族，身份证住址广西省南宁市。被上诉人（原审原告）：简强，男，1970年8月26日出生，汉族，身份证住址广西壮族自治区南宁市。三被上诉人的共同委托诉讼代理人：何庆先，广西广为律师事务所律师。三被上诉人的共同委托诉讼代理人：何若霞，广西广为律师事务所实习人员。原审被告：佘晖，男，1970年11月12日出生，汉族，身份证住址广东省广州市天河区。原审第三人：南宁市领航机动车驾驶员培训有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市明阳工业区内明阳三路B-4-3。法定代表人：佘晖。上诉人广州市猷驾网络科技有限公司（以下简称猷驾公司）因与被上诉人蔡日星、余岚、简强、原审被告佘晖、原审第三人南宁市领航机动车驾驶员培训有限公司（以下简称领航公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2019）粤0105民初8233号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人猷驾公司法定代表人佘晖（又是领航公司法定代表人）、被上诉人蔡日星、余岚、简强共同委托诉讼代理人何庆先、何若霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。猷驾公司上诉请求：1.请求撤销原审判决第一项，改判猷驾公司向蔡日星、余岚、简强支付股权转让款448340元；2.本案诉讼费由蔡日星、余岚、简强承担。事实和理由：（一）猷驾公司在接手领航公司以后，一直帮助“旧领航”培训学员，截止至2019年9月1日共培训850人，培训费用共计1255320元，这部分学员的学费，由简强的太太曾小碧通过微信收款的方式收取，一直收到2018年11月30日止，至今未返还猷驾公司。就此事，猷驾公司与蔡日星、余岚、简强多次商量，均答复在转让款中抵扣。《股权转让协议》第四条约定：“基准日之前目标公司债务由甲方负责承担，基准日之后目标公司债务由乙方负责承担。”该条明确规定了债务债权的划分，但是蔡日星、余岚、简强在基准日之后，竟然将属于猷驾公司的收入收走，至今未返还公司。猷驾公司本着友好、协商的经营态度，帮蔡日星、余岚、简强对这部分学员进行培训，直至学员全科毕业。（二）猷驾公司在接手以后，多次与蔡日星、余岚、简强协商，“旧领航”已收挂靠教练车的押金39万元，应归还领航公司，但至今未归还，按协议在转让款中抵扣。（三）猷驾公司在接手以后，代蔡日星、简强支付工资和社保，共计49340元，多次商量，两人均答复在两人的转让款中扣除。综上所述，猷驾公司应支付的股权转让款应为：400万元-195万元-125.5320万元-39万元-4.9340万元+5.3万+4万=44.834万元。蔡日星、余岚、简强共同辩称，（一）曾小碧通过个人微信收取学员学费为521776元，而不是1255320元。猷驾公司在一审时主张抵扣曾小碧通过个人微信收取学员学费1255320元，一审法院庭审时要求猷驾公司与佘晖在指定期限内提交曾小碧以个人微信收取学员学费的相关证据，但其并未提交任何证据。直至猷驾公司上诉，也并未提交任何证据证实其主张。且猷驾公司在上诉状中称，就此事多次与蔡日星、余岚、简强商量，均答复在转让款中抵扣，该主张也并未提交任何证据，蔡日星、余岚、简强对此不予认可。（二）关于教练押金39万元的问题。猷驾公司与佘晖在一审庭审时确认教练押金39万元已经在《截至2018年3-31日南宁猷驾公司与领航驾校结算表》中有所体现，蔡日星、余岚、简强主张将最终结算款项123412元在本案中进行抵扣，一审法院对此予以认可。猷驾公司主张直接抵扣39万元没有任何证据，该主张既不符合事实，也无相应的法律依据。（三）关于蔡日星、简强的社保49340元的问题。猷驾公司上诉称两人均答复在转让款中扣除，但并未举证证实，蔡日星、余岚、简强从未承诺在股权转让款中抵扣该笔款项，一审法院未采纳猷驾公司与佘晖的主张，符合法律规定。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。猷驾公司的上诉理由不成立，请求二审法院驳回猷驾公司的上诉请求。佘晖述称，认可猷驾公司的上诉请求。领航公司述称，认可猷驾公司的上诉请求。蔡日星、余岚、简强向一审法院起诉请求：1.猷驾公司、佘晖共同向蔡日星、余岚、简强支付尚欠股权转让款1454812元；2.猷驾公司、佘晖共同向蔡日星、余岚、简强支付逾期利息（以1454812元为基准，按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算，自起诉之日即2019年3月22日起计算至实际清偿之日止）；3.本案全部诉讼费用由猷驾公司、佘晖负担。一审法院认定事实：领航公司于2013年1月30日成立，股东为蔡日星、余岚、简强，注册资本400万元。2018年3月26日，蔡日星、余岚、简强（转让方、甲方）与猷驾公司（受让方、乙方）签订了《股权转让协议》，约定：目标公司即领航公司系由甲方三人共同出资，依据中国法律在广西注册成立并有效存续的有限责任公司，其主要从事驾驶培训等业务；根据目标公司2018年2月10日签署的《股东会决议》，由蔡日星先生作为本次交易的甲方全权代表；甲方简强合法持有目标公司的50%股权，蔡日星合法持有目标公司的25%股权，余岚合法持有目标公司的25%股权，根据目标公司2018年2月10日签署的《股东会决议》，甲方同意将其合法持有的目标公司的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方拟转让的相应股权；甲方依据本协议，将其持有的目标公司100%股份及依据该股份享有的相应的股东权益一并转让给乙方；甲乙双方同意甲方转让目标公司100%股份的价款400万元；协议各方一致同意，债务接受以乙方经工商登记成为目标公司股东之日为基准日，基准日以前目标公司债务由甲方负责承担，基准日以后目标公司债务由乙方负责承担；等。同日，猷驾公司向蔡日星、余岚、简强出具了一份《承诺书》，载明，“广州市猷驾网络科技有限公司与南宁市领航机动车驾驶员培训有限公司签订的《股权转让协议》的付款日期按第一期定金人民币伍万元已付。在双方签订股权转让协议日起算5个工作日内我公司将人民币：肆拾伍万元转入甲方指定账户。第二期人民币：贰佰万元在甲方与我公司进行办理工商登记股权转让100%变更到我公司完成后7个工作日内我公司转给甲方指定账户。余款人民币：壹佰伍拾万在第二期转账日起180天内分期付清”。合同签订后，蔡日星、余岚、简强协助猷驾公司办理了工商变更登记手续，于2018年4月12日将领航公司的股东由蔡日星、余岚、简强变更为猷驾公司、佘晖，法定代表人由从蔡日星变更为佘晖。2018年4月16日，蔡日星和佘晖办理了公章、动产、场地合同等交接手续。2018年6月5日，蔡日星和佘晖签订了一份《截至2018年3-31日南宁猷驾公司与领航驾校结算表》，结算确认，公司应收到的欠款合计：-1131908元（公司应付给驾校），公司应付驾校场地押金合计53000元（公司应付给驾校），公司应还驾校借3月备用金40000元（公司应付给驾校），驾校应付公司剩余学时费合计958320元（驾校应付给公司），驾校应付公司教练车押金合计39万元（驾校应付给公司），最终驾校应付公司各款项合计123412元（最终结算）。蔡日星、余岚、简强以猷驾公司、佘晖未清付股权转让款为由，于2019年3月22日提起本案诉讼。诉讼中，针对已支付股权转让款，除了双方确认的190万元以外，猷驾公司、佘晖主张猷驾公司的财务韦芳雅于2019年3月25日向蔡日星转账支付的5万元为股权转让款，对此，猷驾公司、佘晖提交了电子回单予以证实，回单备注显示为“支付蔡日星过节费”，蔡日星、余岚、简强不予认可，认为该笔款项为过节费。同时，蔡日星、余岚、简强表示蔡日星并未签订劳动合同，且就担任何种职务未作明确说明，猷驾公司、佘晖表示备注是应蔡日星要求填写，蔡日星并未正式入职，猷驾公司只是代蔡日星和简强购买社保。针对抵扣部分，第一，曾小碧通过个人微信收取学员学费，猷驾公司、佘晖主张收取金额为1255320元（2018年4月11日至2018年11月30日），蔡日星、余岚、简强仅认可521776元（2018年4月11日至2018年11月30日），猷驾公司、佘晖表示曾小碧是简强的妻子，其在领航公司处负责招生工作，转让后，其延续之前的做法，仍然通过个人微信账户收取学员学费，该数额是通过系统查询学员人数、学费金额得出，一审法院要求猷驾公司、佘晖在指定期限内提交曾小碧以个人微信收取学员学费的相关证据，但猷驾公司、佘晖并未提交。第二，教练押金39万元，猷驾公司、佘晖确认该款项已经在《截至2018年3-31日南宁猷驾公司与领航驾校结算表》中有所体现。第三，简强、蔡日星的社保49340元，猷驾公司、佘晖主张二人社保由领航公司代缴，双方不存在劳动合同关系，应予以抵扣，蔡日星、余岚、简强表示双方确实存在劳务关系，不同意在股权转让款中进行抵扣。一审法院认为，本案系股权转让纠纷。《股权转让协议》是蔡日星、余岚、简强和猷驾公司之间的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效的合同，双方均应恪守履行。蔡日星、余岚、简强主张其与猷驾公司、佘晖形成股权转让合同关系，猷驾公司、佘晖仅认可猷驾公司是法律关系的相对方，尽管蔡日星、余岚、简强持有的领航公司股份最终变更登记至猷驾公司、佘晖名下，但考虑到佘晖是猷驾公司的法定代表人兼股东，猷驾公司受让股份后可自行决定持股人员和份额，上述协议是由蔡日星、余岚、简强和猷驾公司签订，最终持股人员并不能突破合同相对性，蔡日星、余岚、简强亦未提交其他证据证实佘晖是股权转让合同关系的受让方，故对该主张，一审法院不予采纳。关于尚欠股权转让款的问题。蔡日星、余岚、简强与猷驾公司均确认股权转让款为400万元，一审法院就双方争议的已支付股权转让款和可抵扣款项分析如下：第一，2019年3月25日5万元，虽然该款项的备注显示为“支付蔡日星过节费”，但该支付时间并无相近的节假日，且蔡日星并未与猷驾公司签订劳动合同，蔡日星、余岚、简强亦未提交证据证实猷驾公司有按规律向蔡日星支付工资，在蔡日星、余岚、简强与猷驾公司仍存在大额债务未结清的情况下，猷驾公司、佘晖主张该笔款项为股权转让款，更符合常理，一审法院予以采纳；第二，曾小碧通过个人微信收取学员学费，猷驾公司、佘晖主张应抵扣1255320元，蔡日星、余岚、简强仅认可521776元，猷驾公司、佘晖提交的证据并不足以证实上述主张，故本案中仅抵扣521776元；第三，教练押金39万元，该笔费用已在《截至2018年3-31日南宁猷驾公司与领航驾校结算表》中进行结算，蔡日星、余岚、简强主张将最终结算款项123412元在本案中进行抵扣，一审法院予以采纳，猷驾公司、佘晖主张直接抵扣39万元，一审法院不予采纳；第四，简强、蔡日星的社保49340元，猷驾公司、佘晖并未举证证实蔡日星、余岚、简强承诺在股权转让款中抵扣该笔款项，故猷驾公司、佘晖主张抵扣，一审法院不予采纳。综上，猷驾公司应向蔡日星、余岚、简强支付尚欠股权转让款为1404812元（400万元-195万元-521776元-123412元）。猷驾公司承诺，“第二期人民币：贰佰万元在甲方与我公司进行办理工商登记股权转让100%变更到我公司完成后7个工作日内我公司转给甲方指定账户。余款人民币：壹佰伍拾万在第二期转账日起180天内分期付清”，蔡日星、余岚、简强已于2018年4月12日将股权变更登记至猷驾公司及其指定人员名下，故蔡日星、余岚、简强要求猷驾公司支付从起诉之日即2019年3月22日起至实际清付之日止以1404812元为基准按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计付的逾期利息，符合合同约定，一审法院予以支持，逾期利息总额以1404812元为限。因自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，因此一审法院将2019年8月20日之后的利率标准调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。蔡日星、余岚、简强要求佘晖对上述债务承担共同清偿责任，事实依据不足，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、猷驾公司在判决生效之日起十日内向蔡日星、余岚、简强支付股权转让款1404812元，并从2019年3月22日起至2019年8月19日止以1404812元为基准按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%、从2019年8月20日起至实际清付之日止以1404812元为基准按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计付逾期利息给蔡日星、余岚、简强，逾期利息总额以1404812元为限；二、驳回蔡日星、余岚、简强的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。受理费25840元，由蔡日星、余岚、简强共同负担10588元，猷驾公司负担15252元。上述受理费25840元已由蔡日星、余岚、简强预交，蔡日星、余岚、简强同意由猷驾公司在履行判决时将其应负担的受理费15252元直接支付给蔡日星、余岚、简强。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。猷驾公司向本院提交了以下证据：1.微信聊天记录，证明到目前为止，猷驾公司一直在支付押金。2.领航公司《关于教练员培训旧学员工资分配方案》，证明领航公司划分新旧学员的时间界限。3.旧学员统计表，证明领航公司一直培训旧学员。蔡日星、余岚、简强对上述证据发表如下质证意见：关于证据1，真实性无异议，双方已经在2018年对教练押金进行了结算。关于证据2和3，没有原件，故对真实性不予认可。佘晖和领航公司对上述证据未提出异议。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审另查明：1.猷驾公司在一审中提交了一份其自行制作的曾小碧微信收款统计表，证明曾小碧用微信收取了学员学费521776元。蔡日星、余岚、简强对该数额予以认可，同意在股权转让款中抵扣。2.猷驾公司提供的缴费表显示，蔡日星和简强社保费缴费期间为2018年4月至2019年4月，金额总计为49340元。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，综合本案双方当事人的诉辩意见及证据，本案争议焦点为：一、曾小碧收取的学员学费数额是多少；二、教练车押金39万元应否抵扣；三、公司代蔡日星、简强支付的社保49340元应否在股权转让款中抵扣。对此，本院认定如下：关于曾小碧收取的学员学费问题。猷驾公司在一审中已向法院提交了其自行制作的曾小碧微信收款统计表，该表格显示曾小碧收取的学员学费数额为521776元。对于该部分学费，蔡日星、余岚、简强同意在股权转让款中进行抵扣，一审判决也已予以抵扣。猷驾公司主张曾小碧实际收取了学员学费1255320元，该主张与其制作的统计表相矛盾，猷驾公司又未能提供其他证据予以佐证，故本院对猷驾公司的主张不予采信。关于教练车押金问题。日期为2018年6月5日的《截至2018年3-31日南宁猷驾公司与领航驾校结算表》已经双方签字确认，故对双方均具有法律约束力。该结算表显示，蔡日星、余岚、简强一方收取了教练车押金39万元，但该笔款项已与猷驾公司应支付给三人的款项进行了抵扣，抵扣后蔡日星、余岚、简强需支付123412元给猷驾公司。因此，一审判决将结算后的款项123412元在股权转让款中进行抵扣，依据充分。猷驾公司上诉请求再次抵扣教练车押金39万元，属重复抵扣，本院不予支持。关于蔡日星、简强社保费抵扣问题。猷驾公司主张该笔费用是其替蔡日星、简强代垫的费用，蔡日星、简强则主张其与领航公司之间存在劳务关系。由于该笔款项涉及到领航公司与蔡日星、简强之间的其他法律关系问题，双方对此存在争议，故双方可另行解决。综上所述，猷驾公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13364.7元，由广州市猷驾网络科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  易超前审判员  国平平审判员  汤 瑞二〇二〇年六月二十八日书记员  王 敏梁惠康