上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终3260号上诉人（原审原告）：张家口北方硅谷久有产业综合发展基金合伙企业（有限合伙），住所地河北省张家口市桥东区胜利中路31号院。执行事务合伙人：上海久有川谷投资管理有限公司（委派代表：刘小龙）。委托诉讼代理人：陈珏，上海市沪一律师事务所律师。上诉人（原审被告）：矽光光电科技（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号51幢101（复式）、102（复式）。法定代表人：PANSHAOHER，董事长。委托诉讼代理人：**，上海瀛东律师事务所律师。上诉人张家口北方硅谷久有产业综合发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称久有企业）因与上诉人矽光光电科技（上海）有限公司（以下简称矽光公司）股东知情权纠纷一案，均不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初50320号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。久有企业上诉请求：撤销一审判决第三项，改判支持其一审所提全部诉讼请求。事实和理由：一审法院认为LED光电产品项目报表和银行账户对账单、工资表及社保缴费记录、纳税申报表、汇算清缴资料、税收优惠资料等不属于法定知情权的范围，该认定显属错误。矽光公司的经营业务都是围绕专利产品开展，如果不把LED光电产品项目报表等材料提供久有企业查阅复制，将无法达到久有企业行使知情权的目的。矽光公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回久有企业一审所提的全部诉讼请求。事实和理由：久有企业非法侵占矽光公司的财务专用章、U棒，妨碍矽光公司的正常经营，应当认定久有企业有不正当目的，可能损害公司合法权益，同时久有企业要求行使知情权未履行法定的前置程序，故矽光公司拒绝提供查阅无任何不妥。久有企业、矽光公司的上诉事实和理由亦是各自的答辩意见。久有企业向一审法院起诉请求：1、判令矽光公司提供自2010年7月8日起至2019年7月8日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会决议、股东会会议记录、董事会决议、董事会会议记录、监事决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）和LED光电产品项目报表（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明、利息分配表及矽光公司自成立以来每个项目的报表）供久有企业查阅并复制，久有企业可以委托会计师或律师辅助进行；2、判令矽光公司提供自2010年7月8日起至2019年7月8日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供久有企业查阅，久有企业可以委托会计师或律师辅助进行；3、判令矽光公司提供自2010年7月8日起至2019年7月8日止的全部银行账户的银行对账单、各月工资表及社保缴费记录、纳税申报表、汇算清缴资料、税收优惠资料等以及主要的销售、采购、服务合同（金额超过10万元）供久有企业查阅，久有企业可以委托会计师或律师辅助进行；4、诉讼费由矽光公司承担。一审法院认定事实：矽光公司于2010年7月8日登记成立，注册资本14,285,714元，法定代表人PANSHAOHER(潘小和)，登记经营范围为LED光电产品、蓄光材料、半导体及相关产品的研究开发，上述产品的批发、佣金代理、进出口等，现登记股东为久有企业、XX,INC.。根据矽光公司工商资料，2014年4月17日，矽光公司投资人（股权）由XX,INC.变更为久有企业和XX,INC.。矽光公司2014年3月25日公司章程载明，各方出资形式和金额：XX,INC.以货币出资1,000万元，实收资本已经到位；久有企业对公司以现金方式投资3,000万元，对公司进行增资扩股，公司增资后，甲方占70%，乙方占30%，溢价部分计入资本公积，在营业执照变更时出资到位；公司不设监事会，设监事一名。2019年4月1日，久有企业通过邮政特快专递、电子邮件方式向矽光公司发送了《关于行使股东知情权申请函》，载明久有企业系矽光公司股东，为了解公司经营期间财务状况及高级管理人员履职等情况，现久有企业决定行使股东知情权，要求矽光公司于2019年4月15日前向久有企业提交以下材料以供查阅和复制：1、自公司成立之日至2019年3月29日期间的公司股东会会议记录及股东会决定、董事会会议记录及董事会决议和财务会计报告；2、自公司成立之日至2019年3月29日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、项目报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流表、财务情况说明书、利息分配表、公司自设立以来每个项目的报表）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3、自公司成立之日至2019年3月29日期间的公司全部银行账户的银行对账单、各月工资表及社保缴费记录、纳税申报表、汇算清缴资料、税收优惠资料等以及金额超过10万元的销售、采购、服务合同等。矽光公司收到上述申请函后，对久有企业的申请未予处理。一审法院另查明，根据矽光公司提供的《公司印章移交登记表》，2016年11月24日，久有企业执行事务合伙人上海久有川谷投资管理有限公司员工庞某接收矽光公司U棒两支、财务专用章及法定代表人印鉴，矽光公司员工陈某和庞某均在《公司印章移交登记表》签名确认，表中载明的移交原因为鉴于矽光公司的业务一直处于亏损状态，且无法盈利，故决定暂停公司所有业务，待公司重新调整战略并获得董事会通过后再恢复经营，根据投资协议相关规定，公司暂停营业期间由久有企业的基金管理人上海久有川谷投资管理有限公司暂时接管公司财务，印章自移交日起，其保管责任和用印责任均由接收人代表负责。2016年12月9日，矽光公司工商银行账户向案外人Y公司转账1,322,300元。一审法院审理中，久有企业表示，矽光公司员工陈某在《公司印章移交登记表》上签名确认，表明双方是自愿移交印章和U棒，久有企业不存在矽光公司所述强行取走及妨碍公司业务开展行为；1,322,300元转账行为系矽光公司自行决定，并非久有企业操作，久有企业不存在矽光公司所述的擅自转账及损害公司利益行为。矽光公司另表示，矽光公司在2017年将原印章印鉴注销后办理了新的印章印鉴。一审法院还查明，2018年10月，久有企业起诉矽光公司等损害公司利益责任纠纷一案，案号为（2017）沪0115民初19730号，该案一审法院判决驳回久有企业的诉讼请求。久有企业提起上诉，上海市第一中级人民法院于2019年2月作出终审判决，驳回上诉，维持原判。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东享有知情权。根据查明的事实，久有企业系矽光公司股东。现矽光公司以久有企业存在损害公司利益、妨碍公司业务开展的行为为由拒绝久有企业行使知情权。首先，久有企业已向矽光公司提出查阅会计账簿等公司材料的书面申请并说明目的，但矽光公司予以拒绝，符合法律规定的前置程序条件。其次，矽光公司提供的《公司印章移交登记表》仅能证明久有企业、矽光公司办理了矽光公司印章印鉴的移交手续，并不足以证明久有企业强行取走矽光公司印章印鉴及妨碍公司业务开展。矽光公司提供的工商银行业务回单仅能证明矽光公司向案外人Y公司转账1,322,300元，并不足以证明久有企业存在擅自转款损害公司利益的行为。综上，矽光公司提供的证据不足以证明久有企业查阅会计账簿等公司资料有不正当目的，可能损害公司合法利益，故应由矽光公司承担不利的法律后果，久有企业有权行使相关知情权。再次，股东知情权行使有法定范围。久有企业要求查阅并复制的LED光电产品项目报表（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明、利息分配表及矽光公司自成立以来每个项目的报表）不属于法定知情权范围，矽光公司亦不同意久有企业查阅并复制且表示无相关材料，故对久有企业的该项诉请不予支持。久有企业要求查阅的第三项诉请相关公司材料不属于法定知情权范围，矽光公司亦不同意久有企业查阅，且相关公司材料与久有企业的其他知情权要求可能存在重合，故对久有企业的第三项诉请不予支持。股东会决议与股东会会议记录密切相关，董事会会议记录与董事会决议密切相关，均应属于公示范围。会计账簿以会计凭证为依据，均应属于公示范围。最后，久有企业要求在其委托的律师、会计师辅助下行使股东知情权。该主张符合法律规定，予以支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决：一、矽光公司应于判决生效之日起十日内提供自2010年7月8日起至2019年7月8日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会决议、股东会会议记录、董事会决议、董事会会议记录、监事决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供久有企业查阅和复制，久有企业委托的会计师或律师可予以辅助；二、矽光公司应于判决生效之日起十日内提供自2010年7月8日起至2019年7月8日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供久有企业查阅，久有企业委托的会计师或律师可予以辅助；三、驳回久有企业的其余诉讼请求；四、上述材料由久有企业在矽光公司正常经营时间内查阅，查阅地点为矽光公司住所地中国（上海）自由贸易试验区XX路XX号XX幢101（复式）、102（复式），查阅时间为十个工作日。本院二审中，久有企业提交如下证据：1、矽光公司在“企查查”网站上的专利信息两页；2、矽光公司在“国家专利局”网站上公告的专利申请和授权信息四页，证明相关LED光电产品是矽光公司的主营业务，公司的日常经营大多因该业务发生资金流动。矽光公司发表质证意见称，对上述证据的真实性、合法性、关联性无异议，但矽光公司并不存在LED光电产品项目，且一审判决已经包含了久有企业要求查询的公司项目资料。本院经审核后认为，久有企业提供的证据本可以在一审审理中呈交，且与本案的股东知情权纠纷没有直接的关联，故不予采纳为本案的新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实正确无误，本院予以确认。本院认为，知情权是股东的固有权利，当股东在公司行使知情权受阻时，有权获得司法救济。同时，股东行使知情权涉及公司管理成本，涉及公司经营的相关情况，故对股东知情权的保护既要照顾股东个人权益，也要照顾公司利益，也即全体股东的利益。在本案中，久有企业认为，LED光电产品项目报表和银行账户对账单、工资表及社保缴费记录、纳税申报表、汇算清缴资料、税收优惠资料等属于法定知情权的范围，矽光公司应当提供久有企业查阅复制。而矽光公司则认为，久有企业非法侵占矽光公司的财务专用章、U棒，妨碍矽光公司的正常经营，应当认定久有企业有不正当目的，可能损害公司合法权益，同时久有企业要求行使知情权未履行法定的前置程序，故矽光公司拒绝提供查阅具有正当理由。对此，本院审核了在案的诸多证据，并根据业已查明的事实，在此认同一审法院的相关认定，认为在无充分证据证明久有企业查阅矽光公司相关资料存在不正当目的、可能损害公司合法利益的情况下，久有企业有权行使相关知情权。然而，知情权的行使有其法定范围，一审法院就有关法定范围的认定亦无不当，本院也予以认同。综上所述，一审法院依据审理查明的事实，对本案所涉纠纷的定性及处理在一审判决文书中作了相关的阐述，所作出的结论是正确的。久有企业、矽光公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人张家口北方硅谷久有产业综合发展基金合伙企业（有限合伙）负担40元（已缴纳）；由上诉人矽光光电科技（上海）有限公司负担40元（已缴纳）。本判决为终审判决。审判长 王 伟审判员 陶永信审判员 蔡茜芸二〇二〇年六月十一日书记员 金小卿附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……