上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终3917号上诉人（原审原告）：吴静宇，男，1965年11月14日出生，汉族，住江西省吉安市万安县。上诉人（原审原告）：吴蔚，男，1987年10月2日出生，汉族，住山东省青岛市黄岛区。两上诉人共同委托诉讼代理人：赖亚芬，江西海融律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海伊禾农产品科技发展股份有限公司，住所地上海市长宁区仙霞路345号14D室。法定代表人：蒋佳，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：刘放，国浩律师（上海）事务所律师。委托诉讼代理人：张赛，国浩律师（上海）事务所律师。原审第三人：吴若辉，男，1969年2月26日出生，汉族，住江西省赣州市章贡区。原审第三人：江西伊禾农产品科技发展有限公司，住所地江西省吉安市万安县万寿亭（县江南物流公司院内）。法定代表人：李斌，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：刘放，国浩律师（上海）事务所律师。委托诉讼代理人：张赛，国浩律师（上海）事务所律师。上诉人吴静宇、吴蔚因与被上诉人上海伊禾农产品科技发展股份有限公司（以下简称上海伊禾公司），原审第三人吴若辉、江西伊禾农产品科技发展有限公司（以下简称江西伊禾公司）股权转让纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2019）沪0105民初497号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月7日立案受理后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。吴静宇、吴蔚上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：一、一审法院推定上海伊禾公司于2015年12月31日前支付给吴若辉的款项视同支付给吴静宇、吴蔚股权转让款属于事实认定不清。1、2015年5月11日至2018年吴若辉共收到上海伊禾公司及关联公司转账和代缴税款共计31,575,577元，并非一审法院查明的22,625,577元。2、上海伊禾公司向吴若辉的转账大部分是委托支付江西伊禾公司山林流转款和公司经营款。3、上海伊禾公司提交的告知书、计算表、完税凭证等证据表明未支付吴静宇、吴蔚股权转让款。4、上海伊禾公司提交的转账凭证用途写明是“投资款”，表明其与吴若辉有其他经济往来。5、吴静宇提交了其与徐某的微信聊天记录，能够证明上海伊禾公司未付清吴静宇、吴蔚及吴若辉的股权转让款。二、吴静宇、吴蔚未授权他人代收股权转让款，上海伊禾公司与吴若辉的任何经济往来，均与本案无关。三、上海伊禾公司构成实质性违约，吴静宇、吴蔚行使的是单方解除权，而非法定解除权。四、上海伊禾公司申请鉴定告知书、计算表的两项鉴定费应自行承担。五、本案行使解除权在除斥期间，解除合同的赔偿请求也未超过诉讼时效。上海伊禾公司辩称，不同意吴静宇、吴蔚的上诉请求。一、本案吴静宇、吴蔚主张的股权转让款，已由上海伊禾公司支付至吴若辉账户。2015年12月31日前上海伊禾公司共计向吴若辉账户支付股权转让款及投资款共计12,865,020元，吴静宇、吴蔚称吴若辉共收到上海伊禾公司及关联公司转账15,865,020元，多出的3,000,000元是上海A有限公司（以下简称A公司）对吴若辉的借款，并非股权转让款，与本案争议无关。二、吴静宇、吴蔚知晓吴若辉代为收取股权转让款，并在《江西伊禾农产品科技发展有限公司合作协议之补充协议》（以下简称补充协议）中追认了股权转让款的支付方式。各方于2016年11月15日签订的补充协议是对《江西省B有限公司之合资合作框架协议》（以下简称框架协议）的修订和补充，各方权利义务应以补充协议为准。上海伊禾公司已将股权转让款支付完毕，吴静宇、吴蔚又主张股权转让款违背补充协议约定。三、吴静宇、吴蔚没有合同解除权，且超过合理期限。系争股权已于2015年3月31日转让给上海伊禾公司，且完成股权交割。吴静宇、吴蔚于2019年9月27日才要求解除合同返还股权，距离交割时间已有4年之久，江西伊禾公司的股权价值已经发生巨大变化，故吴静宇、吴蔚的要求已经超过合理期限。四、吴静宇、吴蔚和吴若辉恶意串通，捏造债权债务。上海伊禾公司已于2018年3月支付完毕吴静宇、吴蔚的股权转让款及股票兑现款和利息。股权转让款于2015年4月就已到期，吴静宇、吴蔚于2018年9月才主张款项，不符合常理。吴若辉述称，其与上海伊禾公司、江西伊禾公司以及A公司有大量资金往来，目前尚不清楚哪些是股权转让款哪些是货款。在2015年转账的都是公司的经营款，因此，其认为应进行对账清算。江西伊禾公司同意上海伊禾公司的辩称意见。吴静宇、吴蔚的一审诉讼请求：1.上海伊禾公司支付股权转让款6,880,441.76元；2.上海伊禾公司自2015年4月25日始以付以6,880,441.76元为基数按1.5%月利率支付股权转让款逾期利息共计4,541,091.56元（暂计至2018年12月24日止共44个月），直至股权转让款付清为止；3.上海伊禾公司支付剩余股权激励款100,000元；4.本案诉讼费、保全费由上海伊禾公司承担。一审庭审中，吴静宇、吴蔚将诉讼请求变更为：1.判令解除吴静宇、吴蔚、吴静宇与上海伊禾公司、江西伊禾公司于2015年3月25日签订的《江西省B有限公司之合资合作框架协议》，吴若辉、江西伊禾公司与上海伊禾公司于2016年11月13日签订的《江西伊禾农产品科技发展有限公司合作协议》以及吴静宇、吴蔚、吴若辉与上海伊禾公司于2016年11月15日签订的《江西伊禾农产品科技发展有限公司合作协议之补充协议》，并协助办理上述合同解除后的股东变更登记手续（将上海伊禾公司持有的江西伊禾公司37.36%的股权变更登记为吴静宇持股20.88%、吴蔚持股16.48%）；2.上海伊禾公司赔偿以股权转让款6,880,441.76元为基数按照月利率2%计算的利息损失7,706,094.77元（自2015年4月25日起暂计至2019年12月24日，实际计算至完成股权变更登记之日止）；3.本案诉讼费、保全费由上海伊禾公司承担。一审法院认定事实：2015年3月25日，上海伊禾公司（作为甲方）、吴静宇、吴蔚、吴若辉（均作为乙方）与江西伊禾公司（作为标的公司）签订框架协议。协议第一条第2点约定：乙方同意将所持标的公司合计70%股份按照本条第2款约定的价格转让给甲方，具体为：吴若辉转让所持标的公司32.64%股权给甲方；吴静宇转让所持标的公司20.88%股权给甲方；吴蔚转让所持标的公司16.48%股权给甲方。股权转让完成后，江西伊禾公司股权结构为：上海伊禾公司持有70%股权，吴若辉持有30%股权。协议第一条第3点约定：70%股权转让价款总额为1,289.162万元。协议第一条第5点约定：甲方应在本协议签署后1个月内将股权转让款项一次性分别支付给吴若辉、吴静宇、吴蔚之银行账户。协议第四条第1点约定：甲方同意在本协议签署之日后一周内，授予乙方相当于本次股权转让总金额之市值同等的伊禾农品（股票代码：430225）名义股票作为股权激励。按10元/股折算，股票奖励总额为1,289,162股。该股票的兑现采用分批解限的方式，甲方应在相应股权解限且乙方完成任务指标后，向乙方兑现奖励。协议第7条第3点约定，下列任何情形，均构成相关责任方在本协议项下的实质性违约：……（2）甲方未按本协议第一条第5款约定支付股权转让款项……任何一方构成实质性违约，守约方即可单方面解除本协议，并要求违约方赔偿损失。协议第8条第2点约定，经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改。任何修改必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。协议第8条第3点约定，本协议可通过下列方式解除：……（2）任何一方构成本协议第七条第3款所述实质性违约，守约方即可单方面解除本协议，并要求违约方赔偿损失。2015年3月31日，江西伊禾公司的股东由吴若辉持股62.64%、吴静宇持股占20.88%、吴蔚持股16.48%变更为吴若辉持股30%，上海伊禾公司持股占70%。2015年5月11日、9月1日、9月29日、10月29日、12月31日，上海伊禾公司分别向吴若辉支付3,000,000元、4,000,000元、2,000,000元、300,000元、1,165,020元，共计10,465,020元，上述款项的付款摘要为股权转让款。2015年10月22日、11月27日、12月9日，上海伊禾公司向吴若辉支付300,000元、1,000,000元及1,100,000元，共计2,400,000元，上述款项付款摘要为投资款。江西省B有限公司名称于2015年12月31日变更为江西C有限公司，又于2016年1月5日变更为江西伊禾农产品科技发展有限公司。2016年11月13日，上海伊禾公司（作为甲方）、吴若辉（作为乙方）及江西伊禾公司（作为丙方）签订《江西伊禾农产品科技发展有限公司合作协议》（以下简称合作协议），协议载明乙方向甲方出让其持有的丙方30%的股权，并初步定价拟转让股权的对价。2016年11月15日，上海伊禾公司（作为甲方）、吴若辉（作为乙方）、江西伊禾公司（作为丙方）、吴静宇（作为丁1）、吴蔚（作为丁2）签订补充协议。协议约定，鉴于1、本协议各方已于2015年3月25日签署了《关于江西省B有限公司之合资合作框架协议》（以下简称“原协议其一”），并于其后签署了系列股权转让协议。现甲方拟向乙方及丁方提前兑现原协议其一约定的股票；2、甲、乙、丙三方已于2016年11月13日签署了《江西伊禾农产品科技发展有限公司合作协议》（以下简称“原协议其二”），乙方拟向甲方转让其所持有的丙方30%股权。协议第一条第1点约定，甲方拟向乙方及丁方提前兑现原协议其一约定的有条件兑现之股票，兑现价格为12,891,620元，其中：乙方取得6,011,178元，丁1取得3,845,386元，丁2取得3,035,056元，具体操作如下：……（2）在满足本协议第二条第3点或第（3）款之内容后的规定时间内，由甲方或甲方指定方一次性向乙方及丁方支付上述股票兑付金额；协议第一条第2点约定，在完成上述各项步骤后，原协议其一即全部终止，甲、乙、丁各方不再基于原协议其一向其他方享受或负有任何权利或义务。协议第二条第1点约定，根据甲方、乙方、丙方审核，以及原协议其二第1.1、1.2、1.3条之内容，确认本次标的股权最终作价为9,760,557元。协议第二条第3点约定：（1）在协议各方签订完成本协议后10日内，甲方或者甲方指定方支付乙方本次股权转让最终价格的50%，乙方在收到上述股权转让款后5日内，将向丙方存在的借款汇至丙方账户，并完成拟转让股权变更至甲方名下的全部工商变更手续；（2）在乙方完成拟转让股权变更至甲方名下的工商变更手续后10日内，甲方或甲方指定方支付乙方本次股权转让最终价格剩余的50%，至此，本次股权转让即全部实施完毕；（3）在乙方完成拟转让股权变更至甲方名下的工商变更手续后30日内，甲方或甲方指定方支付乙方及丁方本协议第一条约定的股票兑现价格共计12,891,620元，至此，原协议其一及本协议第一条相关约定事项即全部实施完毕。2016年11月22日、2016年12月21日、2017年1月3日，上海伊禾公司分别向吴若辉支付4,880,278.50元、2,000,000元、2,128,167.10元，共计9,008,445.60元，上述款项付款摘要为股权转让款。2016年12月2日，江西伊禾公司的股东由吴若辉持股30%及上海伊禾公司持股70%变更为上海伊禾公司持股100%。2016年12月28日，吴蔚出具委托书，委托吴静宇全权代理江西伊禾公司股权转让及上海伊禾公司有条件兑现股票之兑现事宜。2018年1月11日，受上海伊禾公司委托，江西伊禾公司代吴若辉缴纳补充协议项下股权转让款9,760,557元对应的个人所得税752,111.40元。一审法院另查明，2017年1月5日、2017年1月13日、2017年1月24日、2017年3月7日、2017年4月1日、2017年10月23日，A公司分别向吴静宇划款1,000,000元、1,000,000元、1,000,000元、700,000元、1,590,000元、1,000,000元，上述款项合计6,290,000元。2018年3月1日，吴静宇、吴蔚（均作为乙方）向A公司出具股权激励款项支付情况确认书，该确认书载明：1、乙方截止2018年3月1日已经收到补充协议项下股权激励兑现款6,290,000元；2、尚未收到股权激励兑现款590,442元以及相关延期支付利息361,638.26元；3、本情况说明第二条所述款项支付后，协议项下应向乙方履行的付款义务即全部履行完毕，乙方不得再提出与协议有关的任何付款请求。2018年3月2日，A公司向吴静宇支付852,080.26元。2019年4月16日，A公司出具《情况说明》，表示其受上海伊禾公司的委托向吴静宇、吴蔚支付股票兑现款及延期付款利息。2019年4月16日，江西伊禾公司出具《债权转让通知》，表示江西伊禾公司已将吴静宇欠付江西伊禾公司的10万元借款的债权转让给上海伊禾公司，与上海伊禾公司欠付吴静宇的10万元股权激励款项相抵扣。一审法院另查明，2017年1月24日、2017年4月1日、2017年6月26日、2017年11月2日、2017年11月10日、2017年12月3日、2017年12月22日、2018年1月12日，A公司分别向吴若辉划款1,000,000元、2,500,000元、500,000元、500,000元、500,000元、350,000元、300,000元、300,000元，共计5,950,000元。吴静宇提供《告知书》扫描件载明，吴静宇确认已经收到吴若辉汇款340万元，该笔款项是2015年3月签订的框架协议之部分股权转让款。尚有剩余股权转让款176万元未收到，并产生截止至2018年6月30日的延期利息151.021万元，《告知书》扫描件落款日期为2018年6月28日。吴静宇另提供《吴静宇共计应收XX出让给上海伊禾股权款：516.1882万元》扫描件列举了自2015年至2016年吴静宇收到股权转让款的情况，截止2018年6月30日吴静宇共计收到340万元，股权余额1,761,882元，并载明“吴静宇个人应得上海伊禾股权转让款为6,880,442元，减去吴静宇应补齐注册资金1,718,560元，实际应得股权转让款5,161,882元”。吴静宇、吴蔚要求解除框架协议、合作协议和补充协议依据的事实是上海伊禾公司未按照框架协议的约定1个月内向其等支付股权转让款，因此本案的争议焦点为：1.上海伊禾公司是否履行了框架协议项下支付股权转让款的合同义务；2.吴静宇、吴蔚是否有权依据框架协议的约定解除框架协议、合作协议和补充协议并向上海伊禾公司主张损失赔偿。1.上海伊禾公司是否履行了框架协议项下支付股权转让款的合同义务。一审法院认为，框架协议约定，上海伊禾公司应在本协议签署后一个月内将股权转让款项一次性分别支付给吴若辉、吴静宇、吴蔚之银行账户。一审庭审中，上海伊禾公司未提供直接证据证明其已经依照框架协议约定分别向吴静宇、吴蔚支付了股权转让款。但结合一审法院查明的案件事实，仍确认上海伊禾公司已经基本履行了支付股权转让款的义务，理由如下：一、本案各方当事人为完成江西伊禾公司的整体股权转让，分别签署三份协议，综合整个股权转让过程来看，上海伊禾公司应向吴静宇、吴蔚、吴若辉分别支付股权转让款以及股权激励款。对于股权转让款，吴静宇应得3,845,386元、吴蔚应得3,035,056元，两人合计应得6,880,442元，吴若辉应得15,771,735元，三人共计应得股权转让款22,652,177元。吴若辉在庭审中并未举证证明其与上海伊禾公司除了股权转让法律关系外还存在其他的法律关系，故一审法院认为上海伊禾公司向吴若辉支付的股权转让款19,473,465.60元、投资款2,400,000元及其替吴若辉代缴个人所得税752,111.40元均为履行框架协议、合作协议及补充协议项下的股权转让付款义务而支付的款项，上述款项共计22,625,577元，远高于吴若辉应得股权转让款15,771,735元。对于上述款项的差额部分6,853,842元，吴若辉称是其与上海伊禾公司之间就江西伊禾公司经营发生的其他款项往来，但吴若辉并未就此提供证据材料予以证明，对吴若辉的上述陈述，一审法院不予采信。二、各方2016年11月15日签订的补充协议约定，上海伊禾公司向吴静宇、吴蔚、吴若辉支付股票兑付金额（即股权激励款）后，框架协议即全部终止。吴静宇、吴蔚、吴若辉三人合计应得的江西伊禾公司70%股权转让款和三人应得的股票兑付金额均为12,891,620元，如果将补充协议第一条第2点理解为各方当事人签订补充协议形成的合意是全额支付股票兑现款后即免除上海伊禾公司支付股权转让款的支付义务，不符合商事常理。结合上海伊禾公司在2015年5月11日至12月31日期间合计支付吴若辉12,865,020元的事实，各方当事人于2016年11月15日签订该条款更有可能是基于股权转让款已经基本支付完毕的事实。三、根据司法鉴定科学研究院出具的《司法鉴定意见书》，《告知书》和《吴静宇共计应收XX出让给上海伊禾股权款：516.1882万元》扫描文件形成后未经过剪辑处理，且《告知书》和《吴静宇共计应收XX出让给上海伊禾股权款：516.1882万元》上的签名均为吴静宇所签。四、吴静宇、吴蔚应得股权转让款共计6,880,442元，与上海伊禾公司多支付给吴若辉的6,853,842元相比相差26,600元。五、无论是从框架合同约定的2015年4月25日涉讼股权转让款支付期限届满开始计算，还是从上海伊禾公司主张的涉讼股权转让款于2015年12月31日支付完毕开始计算，至吴静宇、吴蔚2018年9月17日发函向上海伊禾公司主张股权转让款均间隔了2年半以上，该等时间间隔已经超过了当事人给予付款宽限的合理期间。综上，上海伊禾公司提出其向吴若辉支付的6,853,842元即为履行框架协议项下的对吴静宇、吴蔚股权转让款付款义务的主张，具有合理性，一审法院对此予以采纳。2.吴静宇、吴蔚是否有权依据框架协议的约定解除框架协议、合作协议和补充协议并向上海伊禾公司主张损失赔偿。吴静宇、吴蔚主张，因上海伊禾公司至今未向其支付框架协议项下股权转让款，已经构成了框架协议约定的实质性违约，吴静宇、吴蔚有权单方面解除框架协议。又因为框架协议、合作协议及补充协议先后签订，彼此具有关联性，共同构成吴静宇、吴蔚、吴若辉三人出让江西伊禾公司股权给上海伊禾公司的整体股权转让事宜，故只有一并解除三份协议才能达成合同解除后恢复原状的法律效果。一审法院认为，上海伊禾公司仍余26,600元股权转让款未支付，且未按照框架协议约定在一个月内支付完毕，的确存在违约情形，但该等违约不应理解为框架协议项下的实质性违约。亦未造成合同目的无法实现。而且上海伊禾公司自2015年3月31日起取得江西伊禾公司70%的股权，自2016年12月2日起持有江西伊禾公司100%股权并经营至今，现若判令解除协议不利于维护交易稳定及经济秩序。故无论吴若辉是否同意解除涉讼三份协议，吴静宇、吴蔚要求解除涉讼协议并赔偿损失的主张均没有事实及法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，一审法院判决如下：驳回吴静宇、吴蔚的全部诉讼请求。一审本案案件受理费65,742.66元，鉴定费62,720元，均由吴静宇、吴蔚共同承担。各方当事人均未于本院二审期间提交新证据。经审理查明，一审查明事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案二审争议焦点在于上海伊禾公司是否已经履行支付股权转让款的合同义务以及吴静宇、吴蔚要求解除框架协议、合作协议及和补充协议并由上海伊禾公司赔偿损失的请求能否得到支持。关于第一个争议焦点，框架协议约定吴静宇、吴蔚及吴若辉合计向上海伊禾公司转让70%的股权，上海伊禾公司对此合计支付股权转让款12,891,620元，其中，吴静宇应得到股权转让款金额为3,845,386元，吴蔚应得的股权转让款为3,035,056元，合计为6,880,442元。根据吴若辉与上海伊禾公司签订的合作协议及各方签订的补充协议，吴若辉将其持有的江西伊禾公司30%股权转让给上海伊禾公司，上海伊禾公司应向吴若辉支付股权转让款9,760,557元。据此，上海伊禾公司合计应向吴若辉支付股权转让款15,771,735元。从伊禾公司的付款情况来看，上海伊禾公司共计向吴若辉支付股权转让款19,473,465.60元、投资款2,400,000元，以及为吴若辉代缴个人所得税752,111.40元，以上合计22,625,577元，与吴若辉应得股权转让款15,771,735元差额为6,853,842元，该金额与吴静宇、吴蔚应得的股权转让款6,880,442元基本相当。尽管吴若辉辩称其与上海伊禾公司存在大量的经济往来，吴静宇、吴蔚也主张上海伊禾公司向吴若辉的转账大部分是委托支付江西伊禾公司山林流转款和公司经营款，但吴静宇、吴蔚及吴若辉均未提供证据证明其各自主张，故本院不予采信。据此，一审法院认定上海伊禾公司向吴若辉所支付的22,625,577元均为履行框架协议、合作协议和补充协议项下的股权转让款的付款义务，并无不当。另外，本案各方当事人于2016年11月15日签订补充协议，该协议第一条第2项约定上海伊禾公司向吴静宇、吴蔚和吴若辉支付完毕股票兑现款后，框架协议即全部终止，各方不在基于框架协议向其他方享受或负有任何权利或义务；第二条第3.3项约定，在吴若辉完成拟转让股权变更至上海伊禾公司名下的工商变更手续后30日内，上海伊禾公司或其指定方支付吴若辉、吴静宇、吴蔚股票兑现款12,891,620元，此时框架协议即全部实施完毕。本院还注意到，吴静宇、吴蔚于2018年3月1日向A公司出具股权激励款项支付情况确认书，对于已经收到股权激励兑现款和尚欠的兑现款及利息合计952,080.26元作出说明，并确认上述款项支付后，协议项下应向吴静宇、吴蔚履行的付款义务即全部履行完毕，二人不得再提出与协议有关的任何付款请求。次日，A公司受上海伊禾公司委托向吴静宇支付852,080.26元，尚欠10万元未支付。2019年4月16日，江西伊禾公司出具《债权转让通知》，表示其已将吴静宇欠付江西伊禾公司的10万元借款的债权转让给上海伊禾公司，与上海伊禾公司欠付吴静宇的10万元股权激励款项相抵扣。由此可得知，各方签订补充协议应当是基于股权转让款已经支付完毕的事实。此外，吴静宇、吴蔚所持股权已于2015年3月31日变更为上海伊禾公司，吴静宇、吴蔚于2018年9月17日才向上海伊禾公司主张股权转让款，时间间隔较远，不符合常理。综上所述，一审法院认定上海伊禾公司向吴若辉支付的6,853,842元即为履行框架协议项下的对吴静宇、吴蔚股权转让款支付义务，并无不当，本院予以确认。关于第二个争议焦点，吴静宇、吴蔚主张上海伊禾公司未向其支付股权转让款，根据框架协议约定构成实质性违约，其有权单方要求解除框架协议和赔偿损失，而合作协议和补充协议是由框架协议衍生而来，故要求一并予以解除。对此，本院认为，如上所述，上海伊禾公司已经履行框架协议项下对吴静宇、吴蔚的支付股权转让款的义务，尽管于框架协议而言存在付款时间的迟延，但各方已在补充协议中确认框架协议相关约定事项全部实施完毕。而上海伊禾公司也已于2015年3月31日取得江西伊禾公司70%股权，于2016年12月2日取得江西伊禾公司的全部股权并经营至今，股权价值也发生巨大变化，若此时判令解除协议和恢复股权原状，也不利于维护交易的稳定。据此，吴静宇、吴蔚的该项诉请，本院不予支持。关于吴静宇、吴蔚主张的鉴定费的承担问题，本院认为，司法鉴定费用系诉讼过程中因鉴定发生的依法应当由当事人负担的法院不代收不代付的诉讼费用，根据《诉讼费用交纳办法》的规定，诉讼费用由败诉方承担，故一审确定由吴静宇、吴蔚承担鉴定费，并无不当。综上所述，吴静宇、吴蔚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费65,742.66元，由上诉人吴静宇、吴蔚共同负担。本判决为终审判决。审判长 成 阳审判员 庞建新审判员 徐燕华二〇二〇年六月四日书记员 俞泊泓附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……