北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京01民终3416号上诉人（原审被告）：北京天凯商贸有限公司，住所地北京市石景山区八宝山南路永乐小区40号楼南2幢。法定代表人：刘克俭，董事长。委托诉讼代理人：王军，北京华祺律师事务所律师。上诉人（原审被告）：北京天地物业管理有限公司，住所地北京市海淀区复兴路甲24号。法定代表人：刘克俭，董事长。委托诉讼代理人：杜峰，男，该公司员工。委托诉讼代理人：王军，北京华祺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京福康投资管理有限公司，住所地北京市海淀区海淀大街甲36号2层二层西部。法定代表人：张琴，总经理。委托诉讼代理人：谢长元，北京向南律师事务所律师。上诉人北京天凯商贸有限公司（以下简称天凯公司）、上诉人北京天地物业管理有限公司（以下简称天地物业公司）因与被上诉人北京福康投资管理有限公司（以下简称福康公司）合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2019）京0107民初16548号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月15日立案后，依法组成合议庭，于2020年6月16日公开开庭进行了审理。上诉人天凯公司、天地物业公司的共同委托诉讼代理人王军、被上诉人福康公司的委托诉讼代理人谢长元在线出庭参加诉讼。本案现已审理终结。天凯公司、天地物业公司上诉请求：1.撤销一审判决,发回重审或依法改判驳回福康公司全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由福康公司承担。事实与理由：1.各方之间存在相互交叉且错综复杂的多种法律关系，绝非一个合同纠纷可以概括。由于福康公司按照其经营模式不断要求调整和修改建筑结构，导致租赁房屋不能按时交付其使用。2.福康公司发现北京太平洋邓禄普纺织品有限公司（以下简称邓禄普公司）厂房位置存在巨大商机，愿意洽谈招商引资的合作事宜，并签订相关协议。3.天地物业公司与福康公司所签协议中约定所欠700万元是由该项目收益来偿还。4.《房屋租赁协议》和两份《合作协议》至今没有被解除，还在履行中。天凯公司、天地物业公司请求法院责令福康公司继续履行协议。5.2018年3月28日签订的《还款协议书》无效，侵害了进入清算程序的邓禄普公司的其他债权人的利益。福康公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分，应予维持。福康公司向一审法院起诉请求：1.请求判令天地物业公司和天凯公司向福康公司返还欠款700万元；2.请求判令天地物业公司和天凯公司向福康公司支付自2018年12月31日起至实际履行之日700万元的利息损失（按月息2％的利率计算），截止2019年6月1日为70万元；3.判令天地物业公司和天凯公司就上述770万款项的偿还承担连带责任；4.诉讼费用由天地物业公司和天凯公司承担。一审法院认定事实：2014年8月22日，天凯公司（甲方，出租人）与福康公司（乙方，承租人）签订《房屋租赁合同》。该合同约定，承租房屋为一栋三层钢结构商业用房，坐落于北京市石景山区八宝山街道所辖地（原名北京太平洋邓禄普纺织品有限公司厂房）。承租范围：一层、二层、三层总计14500平米。租赁用途：商业。本合同租赁期共12年。开始3年，租金为3元/ｍ2/天，每年共计1587.75万元。第4、5、6年租金在上一个租金年度租金基础上递增3％......乙方于签订合同后3日内，向甲方支付定金300万元，自甲方交付房屋后冲抵第一年度租金。乙方应于交付房屋后3日内向甲方支付房屋租赁押金200万元，并补齐第一年度租金。租赁期满或合同解除后，甲方于七日内将房屋租赁押金返还给乙方。如甲方在合同签订后一年内仍未交付房屋或未达到交房条件，属于甲方违约，甲方应当承担违约责任并赔偿乙方的损失。2014年8月25日，福康公司向天凯公司支付定金300万元。2015年4月22日，福康公司（乙方）与北京天地小商品批发市场有限责任公司（以下简称天地公司，甲方）签订《合作协议》。该协议载明：甲方委托乙方寻找投资商，并由甲方协助投资收购北京市长城羊毛衫厂的全部股份，整体金额为八千万元，其中，六千万为收购羊毛衫的股份，一千二百万元为羊毛衫厂的税金，其余剩余部分为处理学校及其他有租赁关系的费用及运作费用。甲方把北京太平洋邓禄普纺织品有限公司项目改造工程承包给总包方。因总包方撤出，欠分包施工款暂由乙方垫付，等乙方找到投资方如总体开发，三千万拆除此项目，投资方付给甲方三千万拆除款项，投资方分三次付给甲方，投资方第二次付款归甲方使用，甲方收到投资方付款款项后三天内付给乙方指定账户，乙方把甲方前期工程费用和施工方全部费用结清，甲方已出资剩余部分费用归还给甲方，剩余部分归乙方所有。包括现在建筑物的拆迁，都归乙方全权处理。如投资方收购羊毛衫厂后，定位整体开发须拆除甲方已建15000平米邓禄普现有项目，项目建成后，投资方分配9000平米给甲方，归甲方所有。甲方分配此项目西南角800平米给乙方永久无偿使用。2015年9月8日，福康公司（乙方）与天地公司（甲方）又签订《合作协议》。该协议载明，为北京市长城羊毛衫厂和北京太平洋邓禄普纺织品有限公司现有地块开发项目的顺利进行，基于互利互惠、诚实信用，达成如下协议：1、甲方为邓禄普的实际控制方，并受羊毛衫厂的委托，协助其办理股权转让事宜，包括代为寻找受让方，与受让方谈判等。现甲方委托乙方寻找投资商，受让羊毛衫厂的全部股权。若乙方寻找到投资商，甲方不会以任何借口抛弃乙方，单独与乙方寻找的投资商合作，损害乙方利益。2、本项目拟开放的土地有两块：地块一：羊毛衫厂名下土地；地块二：邓禄普名下房屋所占用的土地。3、关于羊毛衫厂地块，对投资商报价为：收购羊毛衫厂100％股权为9000万元，赔偿华奥学校500万元，项目运作费700万元。甲乙之间实际约定价格为：收购羊毛衫厂100％股权为6000万元，税金1200万元，赔偿华奥学校400万元，项目运作费700万元。多余款项包括甲方从2015年5月起，甲方支付给邓禄普职工每月工资社保金等费用30万元。对投资商报价比甲乙之间实际约定价格高出部分，即1900万元，甲方应在收到投资商支付的款项后三日内支付给乙方。关于邓禄普地块，对投资商报价为：该地块上一万五千平米建筑物的拆迁款为3500万元。甲乙之间实际约定价格为3000万元。对投资商报价比甲乙之间实际约定价格高出的部分，即500万元，甲方应在收到投资商支付的款项后三日内支付给乙方。乙方全力寻找投资方引荐给甲方，如甲方抛弃乙方直接给投资方单独合作，甲方承担对乙方造成的一切损失。甲方自找的投资商与乙方无关。甲乙双方之前签订的协议若与本协议内容发生冲突，以本协议为准，其余部分依然有效。合同签订后，天地公司认可福康公司寻找开发商。2016年2月1日，天地公司更名为天地物业公司。2018年3月28日，福康公司（甲方）与天凯公司（乙方）、天地物业公司（丙方）签订《还款协议书》。该协议书载明：一、本协议鉴于：1、2014年4月22日，甲方与乙方签订《房屋租赁合同》或称《合作协议》；2、2015年9月8日，甲方与丙方就邓禄普项目签订第二份《合作协议》，对第一份《合作协议》进行了补充、变更。二、甲、乙、丙三方经友好协商就上述协议的善后处理达成如下一致意见，各方严格遵守。1、本协议书签署并生效前三方或任意双方签订的有关北京邓禄普项目的协议或合同项下的责任均免除，即合同或协议履行过程中的过错和违约的法律责任，合同或协议的任意一方不再予以追究。2、截止到目前，乙丙方共欠甲方合作款项总额700万元，乙丙方予以认可。3、三方同意，乙丙两方承诺上述款项待邓禄普项目于2018年12月31日前落地后，乙丙方从项目中获得收益款项优先向甲方支付。如果邓禄普项目在2018年12月31日前仍没落地，乙丙两方也会最迟于2018年12月31日前通过其他方式进行筹款返还甲方该700万元款项。至今，福康公司、天地物业公司、天凯公司未能成功寻找到投资商，涉案房屋仍未完工。另查明，2015年4月22日，福康公司向天地公司支付300万元。天地公司向福康公司出具《收据》，该收据载明：今收到福康公司交来石景山区八宝山南路邓禄普“开发项目”300万元。且注明：4月22日双方签订的合作协议垫付款为300万元整。2015年4月28日，福康公司向天地公司支付100万元。天地公司向福康公司出具《收据》，该收据载明：今收到福康公司交来石景山区八宝山南路邓禄普开发项目100万元。2015年4月30日，福康公司向天地公司支付两笔50万元。天地公司向福康公司出具两张《收据》，收据上都载明：今收到福康公司交来石景山区八宝山南路邓禄普开发项目50万元。2016年9月19日，天地物业公司退还给福康公司100万元。一审法院认为，公民的合法权益应当受到法律保护。关于福康公司提出，请求判令天凯公司、天地物业公司向福康公司返还欠款700万元的诉讼请求。经查，第一，2014年8月22日，天凯公司与福康公司签订《房屋租赁合同》，天凯公司将坐落于北京市石景山区八宝山街道所辖地原名北京太平洋邓禄普纺织品有限公司厂房一层、二层、三层总计14500平米出租给福康公司。福康公司在2014年8月25日向天凯公司交付定金300万元。但天凯公司至今未将房屋交付给福康公司。第二，2015年4月22日，天地公司与福康公司签订《合作协议》。由福康公司寻找投资商，并约定了对长城羊毛衫厂的收购、邓禄普项目改造及项目建成后的投资分配问题。合同签订后，福康公司寻找投资商。此后，天地公司与福康公司又签订《合作协议》。该协议更为详细地约定了双方的利益分配方案。至今，福康公司、天凯公司、天地物业公司未能成功寻找到投资商，涉案房屋仍未完工。第三，福康公司与天凯公司、天地物业公司签订的《还款协议书》明确表示合同当事人就涉案的《房屋租赁合同》、两份《合作协议》项下的责任均免除，天凯公司、天地物业公司共欠福康公司700万元。即使邓禄普项目在2018年12月31日前没有落地，乙丙两方也会最迟于2018年12月31日前返还福康公司700万元款项。现协议约定的还款期限届满，邓禄普项目仍未落地，天凯公司、天地物业公司应当返还福康公司700万元。关于福康公司提出，请求判令天凯公司、天地物业公司向福康公司支付自2018年12月31日起至实际履行之日止700万元的利息损失(按月息2％的利率计算)，截至2019年6月1日为70万元的诉讼请求。根据《还款协议书》，天凯公司、天地物业公司应当于2018年12月31日前还款700万元，但天凯公司、天地物业公司至今未归还。利息属于法定孳息，天凯公司、天地物业公司应当向福康公司支付利息。但利息的计算标准，应当以中国人民银行同期贷款利率为标准，起算日期应当从2019年1月1日起计算。关于福康公司提出，判令天凯公司、天地物业公司就上述770万款项的偿还承担连带责任的诉讼请求。因福康公司的该诉求无法律依据，该院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：1.天凯公司、天地物业公司于判决生效后7日内共同给付福康公司欠款700万元；2.天凯公司、天地物业公司于判决生效后7日内共同给付福康公司利息（利息以700万元为基数，从2019年1月1日起至实际履行本判决主文第一项给付义务之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3.驳回福康公司的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。天凯公司、天地物业公司向本院提交以下证据：证据1.（2018）京0107清申1号民事裁定书；证据2.(2018)京0107强清2-2号民事决定书。上述证据证明邓禄普公司正在进行强制清算，《还款协议书》损害了其他方利益应属无效。福康公司表示上述证据的真实性以本院核实为准，对证明目的不予认可。本院经审查核实确认上述证据的真实性，对证据本身的证明力予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院补充认定如下事实：2018年5月28日，北京市石景山区人民法院作出（2018）京0107清申1号民事裁定书，裁定受理申请人北京市长城羊毛衫厂对被申请人邓禄普公司提起的强制清算申请。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，涉案《房屋租赁合同》、两份《合作协议》及《还款协议书》均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。天凯公司、天地物业公司主张《还款协议书》侵害了进入清算程序的邓禄普公司的其他债权人的利益，无事实和法律依据，本院不予支持。结合《还款协议书》的内容，其系各方对此前法律关系的结算和清理。《还款协议书》签订后，各方在《房屋租赁合同》和两份《合作协议》项下的权利义务终止。天凯公司、天地物业公司上诉主张的协议仍在履行的意见与事实不符，本院不予支持。《还款协议书》明确约定，“如果邓禄普项目在2018年12月31日前仍没落地，乙（天凯公司）丙（天地物业公司）两方也会最迟于2018年12月31日前通过其他方式进行筹款返还甲方（福康公司）该700万元款项。”现《还款协议书》约定的还款期限届满，涉案项目并未落地，天凯公司、天地物业公司应当依约返还700万元。天凯公司、天地物业公司上诉所称的700万元应当由项目收益来偿还的主张不能成立，本院不予支持。天凯公司、天地物业公司上诉主张由于福康公司按照其经营模式不断要求调整和修改建筑结构，导致租赁房屋不能按时交付其使用。对此本院认为，首先，天凯公司、天地物业并未提交证明证明其上述主张，应当承担举证不利的后果；其次，《还款协议书》明确约定，合同或协议履行过程中的过错和违约的法律责任，合同或协议的任意一方不再予以追究。故，本院对其该项上诉意见不予支持。需要说明的是，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，本院的计息标准将与之保持一致。综上所述，天凯公司、天地物业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但因为计息标准的变化，需要改判相应内容。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，判决如下：一、维持北京市石景山区人民法院（2019）京0107民初16548号民事判决第一项；二、撤销北京市石景山区人民法院（2019）京0107民初16548号民事判决第二项、第三项；三、北京天凯商贸有限公司、北京天地物业管理有限公司于本判决生效后7日内支付北京福康投资管理有限公司利息（以700万元为计算基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算，自2019年8月20日起至本判决第一项给付义务实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）;三、驳回北京福康投资管理有限公司的其他诉讼请求。如果北京天凯商贸有限公司、北京天地物业管理有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费65700元，由北京天凯商贸有限公司、北京天地物业管理有限公司负担。二审案件受理费65700元，由北京天凯商贸有限公司、北京天地物业管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 利审 判 员  黄占山审 判 员  甄洁莹二〇二〇年六月十七日法官助理  郭 帅书 记 员  江 瑞