上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终4811号上诉人(原审原告)：上海金港电子有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：沈四，董事长。委托诉讼代理人：王美华，女。被上诉人(原审被告)：上海华云大厦，住所地上海市杨浦区。法定代表人：杨继根，总经理。被上诉人(原审被告)：青浦区练塘镇浦南村村民委员会，住所地上海市青浦区。法定代表人：蒋超，主任。委托诉讼代理人：陆月辉，上海东炬律师事务所律师。上诉人上海金港电子有限公司(以下简称“金港公司”)因与被上诉人上海华云大厦(以下简称“华云大厦”)、青浦区练塘镇浦南村村民委员会(以下简称“浦南村委会”)确认合同无效纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2019)沪0118民初10322号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金港公司上诉请求：撤销原审判决，改判支持金港公司的一审诉讼请求，即：1、确认1997年7月18日、1998年8月8日、1999年1月2日华云大厦与浦南村委会签订的《企业资产转让协议书》无效；2、确认坐落于浦江村幢(青浦区练塘镇蒸浦路二弄26号)房屋(以下简称“涉案房屋”)产权以产权登记为准，归金港公司所有。事实和理由：1、1997年，原青浦区小蒸镇九港村民委员会(以下简称“九港村委会”)与华云大厦签署转让协议，将金港公司名下的资产转让给华云大厦。金港公司对此处分行为从未认可，九港村委会系无权处分，故转让协议应属无效；2、暂且不论转让协议是否有效，从本案其他事实可以看出转让协议未生效或未正常履行，金港公司未丧失涉案房屋的合法权利。综上，金港公司请求二审法院支持其上诉请求。华云大厦答辩称，不同意金港公司的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。已有生效判决对相关事实作出了认定，金港公司并没有提供新证据证明其主张。浦南村委会答辩称，当时是九港村委会与华云大厦签订转让协议，而现在金港公司的法定代表人沈四当时就是九港村委会的主任。之后九港村与其他几个村合并成为了现在的青浦区练塘镇浦南村，对于合并之前的情况浦南村委会并不知晓，所以浦南村委会请求法院依法判决。金港公司向一审法院起诉，请求：1、判决确认1997年7月18日、1998年8月8日、1999年1月2日华云大厦与练塘镇浦南村签订的《企业资产转让协议书》无效；2、判决确认涉案房屋产权以产权登记为准，归金港公司所有。一审法院认定事实如下：金港公司系合资(港澳台)企业，1999年12月23日吊销营业执照。该公司的股东为上海九港电声器材厂，系集体所有制企业，1999年4月15日注销，另一方股东为金城贸易(香港)有限公司。华云大厦为国有企业，法定代表人为杨继根。2000年2月16日，华云大厦被吊销营业执照。2001年5月3日，华云大厦成立上海华云大厦清算组负责上海华云大厦清算事宜，由杨继根担任清算组组长。上海九港电声器材厂名下有房地产权证号为03－00530的房产，房地产交易中心公开查询的房屋状况及产权人信息记载了房屋坐落于“小蒸镇九港村幢”，抵押状况信息记载抵押权人为上海城市合作银行沪闵支行，无所有权来源、房屋类型、房屋用途、建筑面积等信息。内部档案材料记载该房产的所有权性质为集体。金港公司名下有房地产权证号为03－00528的房产，房地产交易中心公开查询的房屋状况及产权人信息记载了房屋坐落于“浦江村幢”，抵押状况信息与上海九港电声器材厂相同，同样无所有权来源、房屋类型、房屋用途、建筑面积等信息。内部档案记载该房产的所有权性质为集体。1997年7月18日，沈四代表原九港村委会与杨继根代表华云大厦签订《企业资产转让协议书》，协议约定：九港村委会将其名下的两家企业即金港公司及上海九港电声器材厂的固定资产、流动资产、无形资产及债权债务等全部资产转让给华云大厦；协议签订后，即变更企业的法人代表和主管单位，变更费用由华云大厦负责；收购后两家企业的一切经营权、债权、债务均属于华云大厦；两家企业的收购价为20万元，协议签订之日先付定金10万，企业营业执照变更手续结束全部付清。1998年8月8日，双方签订《补充协议》一份，约定：两家企业的债权债务由华云大厦承担，与九港村委会无涉；两家企业的使用权、经营权归华云大厦所有；交接时间应于1999年1月30日前交接完毕等。1999年1月2日，双方签订《企业资产转让协议书》，协议约定：九港村委会将其名下的两家企业即金港公司及上海九港电声器材厂的固定资产、流动资产、无形资产及债权债务等全部资产转让给华云大厦；协议签订后，即变更企业的法人代表和主管单位，变更费用由华云大厦负责；收购后两家企业的一切经营权、债权、债务均属于华云大厦；两家企业的收购价为20万元，村里两幢厂房由华云大厦估价20万元，与九港村委会的收购价相抵；协议签订之日生效，企业营业执照变更手续结束全部资产债权债务全归华云大厦所有。1999年3月30日，华云大厦与九港村委会办理了财务账本及固定资产交接手续。2004年11月10日，一审法院立案受理了上海海天消防设备厂诉杨继根、沈四、上海华云大厦清算组租赁合同纠纷一案。沈四在该案庭审中对杨继根提供的上述上海华云大厦与九港村委会签订的《企业资产转让协议书》及《补充协议》、上海华云大厦以20万元转账支票支付转让款的收据均表示没有异议。2005年3月30日，一审法院对该案作出(2004)青民一(民)初字第3635号民事判决，对于该部分事实予以确认。2017年9月22日，金港公司向一审法院提起诉讼，认为华云大厦未能按《企业资产转让协议书》的约定支付20万转让款，该协议不生效，且杨继根、华云大厦也于2016年11月7日出具了书面说明确认协议不生效，故金港公司系涉案房屋的权利人，华云大厦无权出租涉案房屋，要求确认上海共迪实业有限公司与华云大厦于2011年10月19日签订的《厂房租赁合同》无效，判令华云大厦返还已收租金及赔偿房屋使用费等。2018年1月29日，一审法院作出(2017)沪0118民初15554号民事判决，认为上海共迪实业有限公司与华云大厦签订的《厂房租赁合同》系双方真实意思表示，未违反法律的强制性规定，应为合法有效。金港公司未能提供相反证据足以推翻生效判决确认的事实，故判决驳回金港公司的全部诉讼请求。该判决现已经生效。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。案涉《企业资产转让协议书》及《补充协议》是华云大厦及浦南村委会之间所签订，是其真实意思表示，应为有效，对华云大厦及浦南村委会有约束力。华云大厦及浦南村委会之间所签订协议约定的转让行为，并不存在应归于无效的情形，故金港公司的诉讼请求，没有事实和法律依据，法院不予支持。据此，一审法院判决：驳回上海金港电子有限公司的诉讼请求。二审中，当事人未提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案系因金港公司要求确认华云大厦与九港村委会签订的《企业资产转让协议书》无效而涉讼。根据查明的事实，沈四作为原九港村村委会主任及金港公司的法定代表人，直接参与了涉案协议的签订，在(2004)青民一(民)初字第3635号案件中对于《企业资产转让协议书》及华云大厦支付转让款等事实均表示没有异议，生效判决对此部分事实予以了确认。同时，上述转让协议亦不具有法律规定的应属无效之其他情形，故金港公司在未有证据足以推翻生效判决所认定的事实的情况下，要求确认《企业资产转让协议书》无效缺乏事实及法律依据，本院不予支持。至于金港公司要求确认涉案房屋归其所有，现涉案房屋登记在金港公司名下，金港公司的该诉请实质是对生效裁判的处理结果提出质疑，依法不属本院处理范围。综上所述，一审法院所作判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4,300元，由上诉人上海金港电子有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理仇祉杰审判长  卢薇薇审判员  陈 俊审判员  邬海蓉二〇二〇年六月十日书记员  李炳瑶附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……