上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终15898号上诉人（原审原告）：赵文祥，男，1984年8月28日出生，汉族，住上海市闵行区。上诉人（原审原告）：张丽梅，女，1972年8月1日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。上诉人（原审原告）：张伟，男，1982年4月3日出生，汉族，住上海市杨浦区。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：鲁礼炎，北京市隆安律师事务所上海分所律师。上述三上诉人共同委托诉讼代理人：袁慧超，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审被告）：苏州悦明生物医药有限公司，住所地江苏省苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A4楼110室。法定代表人：李晓辉，总经理。被上诉人（原审被告）：雷霞，女，1974年6月26日出生，汉族，住湖北省仙桃市。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：冀承胜，北京盈科（上海）律师事务所律师。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：刘战尧，北京盈科（上海）律师事务所律师。上诉人赵文祥、张丽梅、张伟因与被上诉人苏州悦明生物医药有限公司（以下简称“悦明公司”）、雷霞股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初17127号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。赵文祥、张丽梅、张伟上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持赵文祥、张丽梅、张伟在原审中的全部诉讼请求。事实与理由：围绕上海XX有限公司（以下简称XX公司）的股权转让，当事人先后签订了两份股权转让协议，在先协议约定赵文祥、张丽梅、张伟将XX公司100%的股权以500万元作价转让给悦明公司和李晓辉。在后协议就受让人及受让比例进行了进一步细化。两份协议均不存在法定无效的情形，均系合法有效，对当事人均具有约束力。根据系争股权转让协议，悦明公司应当支付剩余股权转让款200万元，李晓辉作为股权受让方应当共同承担价款支付义务，雷霞作为李晓辉的配偶，应对李晓辉的上述债务作为夫妻共同债务承担连带还款责任。悦明公司辩称：不同意赵文祥、张丽梅、张伟的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。主要理由如下：2018年1月15日签订的股权转让协议是对之前2017年12月4日系争股权转让协议的替代，两份协议转让标的一致，故在后协议是对XX公司股权的重新处分。两份协议主体不一致，在先协议的出让人是赵文祥、张丽梅、张伟，受让人是悦明公司，李晓辉在协议上作为悦明公司的法定代表人签名。而第二份协议出让人是王某、张丽梅和谷某，受让人是悦明公司和李晓辉，股权转让和付款比例均与系争协议不同。从当事人履行情况来看，工商变更登记备案是2018年1月15日签订的股权转让协议，且目前工商变更登记的股东是悦明公司和李晓辉，故各方实际履行的是在后的股权转让协议，系争协议已由该协议的约定作出了变更。雷霞辩称：不同意上诉请求，要求驳回上诉，维持原判。雷霞未在2018年1月15日股权转让协议上签字，赵文祥、张丽梅、张伟没有证据证明李晓辉、雷霞对受让股权作出夫妻共同财产购买股权的共同意思表示，且超出夫妻正常生活所需，故不应认定为夫妻共同债务。工商登记变更材料是2018年1月15日提交，雷霞1月22日才被拉进股权变更微信群，故雷霞对于股权重新处分和达成的在后股权转让协议不知情。因雷霞身份证被拿走而被登记为总经理，雷霞本人不知情。赵文祥、张丽梅、张伟一审诉讼请求：1.判令悦明公司、雷霞共同向赵文祥、张丽梅、张伟支付编号为HM201712041《股权转让协议》项下的股权转让款尾款200万元；2.判令悦明公司、雷霞支付逾期付款违约金280万元（自2018年3月7日起算，按每45天40万元计算至实际清偿日，暂计至2019年1月17日为280万元）；3.本案诉讼费由悦明公司、雷霞承担。一审认定事实如下：2017年11月1日，悦明公司成立，注册资本为500万元，股东为李晓辉及姜某，分别持股80%、20%，李晓辉担任法定代表人。李晓辉与雷霞系夫妻。2017年12月4日，赵文祥（股权由谷某代持）、张丽梅、张伟（股权由王某代持）分别作为股权出让方1、2、3，悦明公司作为股权受让方，XX公司作为标的公司、陈某3作为天使投资人，共同签署了编号为HM201712041的《股权转让协议》。合同“鉴于”部分载明，XX公司注册资本为1,000万元，赵文祥、张丽梅、张伟分别认缴300万元、400万元、300万元，各占资本总额30%、40%、30%，各出让方拟将其持有的XX公司100%股权转让给悦明公司及李晓辉。合同第1.3条披露了股权代持情况。第3.1条约定，悦明公司受让目标股权的转让价款总计500万元。第3.2条对“支付”约定如下：(1)悦明公司与投资人签订投资协议并收到投资款或过桥借款两周内（2017年12月22日前），由悦明公司支付出让各方第一笔转让款共计300万元；(2)出让各方承诺收到第一笔转让款300万元后2周内配合悦明公司完成工商变更登记；(3)工商变更登记完成后2周内，悦明公司支付第二笔剩余200万元股权转让款；(4)在出让各方未收到第二笔200万元尾款前，标的公司在股权变更给悦明公司之前开展的研发项目的科研材料和项目产权仍然归标的公司出让各方所有，出让各方负责项目管理。第3.3条指定了赵文祥、张丽梅、张伟分别以王某、谷某及张丽梅的账户作为收款账户。第9.1条约定，出让各方收到第一笔转让款300万元后45天内未能按时完成工商变更登记（除因不可抗力原因），每逾期45天需向悦明公司支付60万元的逾期违约金，且悦明公司有权解除合同并要求退还300万元。第9.2条约定，如果悦明公司未在出让方工商变更登记完成后45天内支付第二笔200万元，每逾期45天需向出让各方支付40万元的逾期违约金。合同还对过渡期间安排、风险及债权债务承担、赵文祥、张丽梅、张伟与悦明公司、陈某3互相之间关于优先购买权、在研产品开发权益、信息资料披露、税收、留职工作及薪酬等陈述保证做出约定。合同第13.1条约定了标的公司所在地人民法院为管辖法院。合同落款处，赵文祥、张丽梅、张伟及其代持人在“股权出让方”栏签名；悦明公司在“股权受让方”栏盖章，李晓辉在“股权受让方法定代表人”栏签名；XX公司在“标的公司”栏盖章，王某在“标的公司法定代表人”栏签名；陈某3在“天使投资人”栏签名。2017年12月7日，李晓辉和悦明公司财务人员陈某2通过微信群沟通。李晓辉表示：“XX原股东，谷某（30%）、张丽梅（40%）转让给苏州悦明，王某30%转让给李晓辉。”陈某2询问：“好的，李总，这个没有问题的，这个直接体现在工商局的股权变更文件中就可以吧？还需要在之前我们签订的股权转让协议中加上吗？”李晓辉回复：“直接在股权变更文件中体现可以的。”陈某2说：“王某30%转让李总您，您不是只有29%，剩余1%转给悦明吧。”李晓辉回复：“对的。”2018年1月2日，悦明公司向合同指定的王某、谷某、张丽梅账户分别支付了102万元、116万元、82万元，合计300万元。网银电子回单用途注明“第一笔XX股权转让款”，“领导批示”栏由雷霞签字。2018年1月15日，王某（甲方）、张丽梅（乙方）、谷某（丙方）、李晓辉（丁方）及悦明公司（戊方）又签订一份《股权转让协议》。约定甲乙丙为出让方，丁戊为受让方；甲乙丙分别占XX公司30%、40%、30%股权。合同第1条约定，甲方将其所持的XX公司29%股权作价212万元转让给丁方，1%股权作价1元转让给戊方；乙方将其所持的XX公司40%股权作价172万元转让给戊方；丙方将其所持的XX公司30%股权作价116万元转让给戊方。第3条约定，受让方应于本协议签订之日起3日内，向出让方付清所有股权转让款。合同落款处，王某、张丽梅及谷某分别在甲乙丙栏签名，李晓辉在丁方栏签名，悦明公司及李晓辉在戊方栏盖章、签名。同日，XX公司召开股东会决议，悦明公司和李晓辉参加会议。会议同意悦明公司受让王某、张丽梅、谷某持有的1%、40%、30%的股权，并确定股权转让后持股情况为：悦明公司认缴710万元，出资比例71%；李晓辉认缴290万元，出资比例29%。会议并通过章程修正案，选举赵文祥为执行董事，陈某3为监事，聘任雷霞为总经理。同日，XX公司向工商部门提交对法定代表人、股东、章程、主要成员等的变更申请。2018年1月22日，XX公司股东完成工商变更登记，股东由谷某、张丽梅、王某变更登记为悦明公司和李晓辉，法定代表人则由王某变更登记为李晓辉。2018年2月4日，李晓辉溺水身亡。次日，雷霞在“悦明合伙”群里向赵文祥等人通知了李晓辉去世的消息。直至本案审理时，李晓辉所持XX公司的股权未进行变更登记。一审审理中，赵文祥、张丽梅、张伟明确，主张雷霞付款的依据是基于夫妻共同债务。赵文祥、张丽梅、张伟还表示，虽然2018年1月15日《股权转让协议》约定了赵文祥、张丽梅、张伟的应收份额，但本案中赵文祥、张丽梅、张伟要求共同取得转让款，不要求区分份额。一审法院认为，赵文祥、张丽梅、张伟就其持有的XX公司股权出让一事，前后签订过两份股权转让协议。2017年12月4日股权转让协议系赵文祥、张丽梅、张伟与悦明公司及案外人XX公司、陈某3签署，约定的股权受让人是悦明公司；2018年1月15日股权转让协议系赵文祥、张丽梅、张伟与悦明公司及李晓辉签署，约定的股权受让人是悦明公司及李晓辉。赵文祥、张丽梅、张伟认为李晓辉也是2017年12月4日股权转让协议约定的股权受让人。然而，李晓辉既不是该合同首部记载的缔约方，亦明确非以个人名义、而是以公司法定代表人名义代表悦明公司在合同上签名。虽然该合同“鉴于”部分称“……XX公司100%股权转让给悦明公司及李晓辉”，但因李晓辉并非该合同当事人，自不受该合同约束。2018年1月15日，赵文祥、张丽梅、张伟又签订股权转让协议，将XX公司全部股权转让给悦明公司及李晓辉，构成对前一合同项下标的的重新处分。悦明公司在该合同上盖章，表明其与赵文祥、张丽梅、张伟就股权受让人的变更达成一致，令该份合同取代了前一份合同。XX公司股东会决议及工商变更登记亦表明，当事人实际履行的是2018年1月15日合同。悦明公司辩称该合同是为了配合工商登记而签，但此非阻却合同成立或生效的合法理由。一审法院确认，该份合同是缔约各方的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。现赵文祥、张丽梅、张伟所持的XX公司股权已经工商变更登记至悦明公司及李晓辉名下，即赵文祥、张丽梅、张伟已按2018年1月15日合同的约定履行了股权交付义务，则有权得到相应的股权转让款。根据2018年1月15日合同第1条的约定，李晓辉系以212万元价格自张伟处受让XX公司29%股权；悦明公司是以2,880,001元价格自赵文祥、张丽梅、张伟处受让XX公司71%股权（包括：以172万元价格自张丽梅处受让40%股权、以116万元价格自赵文祥处受让30%股权、以1元价格自张伟处受让1%股权）。悦明公司向赵文祥、张丽梅、张伟支付股权转让款共300万元，已超出了其应付金额，无义务继续支付。悦明公司对超付部分未在本案中提出主张，不迳行处理。根据2018年1月15日合同第3条的约定，李晓辉应在2018年1月18日前向张伟支付股权转让款212万元，但其未按期支付。本案受理前，李晓辉已死亡，现赵文祥、张丽梅、张伟明确以该笔股权转让款构成夫妻共同债务为由，要求雷霞支付。一审法院认为，股权的享有与股东资格相终始，出资人取得股东资格的前提是其具有成为股东的意思表示。即使雷霞曾参与悦明公司受让股权的磋商与履行付款，该些行为并不表明李晓辉或雷霞具有以夫妻共同财产出资购买张伟所持的XX公司29%股权的意思表示；虽然股权变更登记后雷霞担任了XX公司总经理，但经理是公司的高级管理人员，其身份性质、权责皆与股东迥异。赵文祥、张丽梅、张伟未举证证明其有理由相信李晓辉或雷霞对受让涉案股权作出夫妻共同意思表示。李晓辉以个人名义受让张伟的股权，所获股权属于其个人财产，相应的股权转让款支付义务亦是其个人债务。赵文祥、张丽梅、张伟以夫妻共同债务为由要求雷霞支付股权转让款200万元的主张，缺乏法律依据，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，作出判决：驳回赵文祥、张丽梅、张伟的全部诉讼请求。一审案件受理费45,200元，减半收取计22,600元，由赵文祥、张丽梅、张伟负担。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案二审的争议焦点在于：赵文祥、张丽梅、张伟要求按照2017年12月4日股权转让协议（以下简称系争协议）的约定，由悦明公司、雷霞共同承担200万元股权转让款的支付义务，是否具有事实和法律依据。本案中，就XX公司的股权转让事宜曾签订过两份股权转让协议。系争股权转让协议约定的股权受让人为悦明公司，而之后2018年1月15日股权转让协议约定的受让人是悦明公司及李晓辉。关于赵文祥、张丽梅、张伟主张李晓辉也是系争2017年12月4日股权转让协议约定的股权受让人的问题，本院认为，该协议明确载明“股权受让方：苏州悦明生物医药有限公司”，第三条“悦明生物受让目标股权的转让价款总计为500万元”，第五条目标股权权属转移“各方一致确认，自目标股权的股权变更登记完成之日起，悦明生物享有目标权并行使与目标股权相关的权利”，故系争股权转让协议的股权受让主体仅为悦明公司，赵文祥、张丽梅、张伟主张李晓辉也是系争协议的受让方，本院不予采纳。两份股权转让协议约定的转让标的均是XX公司100%的股权，两份股权转让协议的签订主体、受让主体，股权转让的份额、付款金额均不同。一审认定2018年1月15日协议是对系争协议的变更，本院予以认同。赵文祥、张丽梅、张伟主张后一份协议是对系争协议的细化，缺乏事实和法律依据。从XX公司股权转让的实际履行来看，XX公司的股东工商变更登记为悦明公司和李晓辉，登记的持股比例与后一份协议约定一致，XX公司股东会决议也与后一份协议约定一致，故一审法院认定双方实际履行的是2018年1月15日股权转让协议，并无不当。综上所述，赵文祥、张丽梅、张伟在本案中要求按照系争协议主张悦明公司、雷霞履行支付股权转让款的合同义务，缺乏事实和法律依据，其上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费45,200元，由上诉人赵文祥、张丽梅、张伟负担。本判决为终审判决。审判长  郑军欢审判员  胡 瑜审判员  胡玉凌二〇二〇年六月十一日书记员  刘 洁附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。