上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终4773号上诉人(原审被告)：上海逸郡酒店有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：金惠珍，董事长。委托诉讼代理人：李庆春，上海卿云律师事务所律师。委托诉讼代理人：张迎川，上海卿云律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海洁萱农产品有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：王小珍，总经理。委托诉讼代理人：朱磊，上海市**律师事务所律师。原审第三人：凯莱国际酒店管理(北京)有限公司，住所地北京市。法定代表人：王锦军，董事长。委托诉讼代理人：朱安平，北京市华城律师事务所律师。委托诉讼代理人：雷鹏，北京市华城律师事务所律师。上诉人上海逸郡酒店有限公司因与被上诉人上海洁萱农产品有限公司、原审第三人凯莱国际酒店管理(北京)有限公司(以下简称凯莱公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2019)沪0118民初19306号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月26日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理。本案于2020年6月8日公开开庭对本案进行了审理。上诉人上海逸郡酒店有限公司(以下简称逸郡公司)委托诉讼代理人张迎川，被上诉人上海洁萱农产品有限公司(以下简称洁萱公司)法定代表人王小珍及委托诉讼代理人朱雷、原审第三人凯莱国际酒店管理(北京)有限公司(以下简称凯莱公司)委托诉讼代理人雷鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人逸郡公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审。事实与理由：涉案项目系由凯莱公司向案外人承包，在此过程中凯莱公司以逸郡公司名义对外签署各类货物采购合同等，由此产生的对外债务应由凯莱公司承担，逸郡公司从未参与系争酒店项目的经营管理，故逸郡公司和洁萱公司不存在买卖法律关系，洁萱公司的供货对象和义务人均为凯莱公司，洁萱公司对此明知。逸郡公司在凯莱公司不支付房租时，已经告知洁萱公司不要再送货，否则会有风险，但是其不听劝告，故其应自行承担继续送货产生的损失。被上诉人洁萱公司辩称，不同意逸郡公司的上诉请求。逸郡公司与洁萱公司存在买卖关系，而洁萱公司与凯莱公司无买卖合同关系。洁萱公司与逸郡公司订有案涉买卖合同，约定由洁萱公司向逸郡公司供货。此后，合同的实际履行亦是由逸郡公司与洁萱公司完成，故逸郡公司理应向洁萱公司支付货款。原审第三人凯莱公司述称，不同意逸郡公司的上诉请求。凯莱公司虽与逸郡公司的实际控制人上海康虹房产开发投资有限公司(以下简称康虹公司)之间存在内部承包经营关系，但根据合同相对性原则，逸郡公司与洁萱公司之间的买卖合同关系，应当由逸郡公司承担责任。被上诉人洁萱公司向一审法院起诉请求：一、判令逸郡公司支付货款人民币856,560.89元(以下币种同)；二、判令逸郡公司偿付逾期付款利息(以856,560.89元为本金，自2019年10月15日起至实际清偿之日止，按全国银行间拆借利率计算)。一审法院认定事实：2018年洁萱公司、逸郡公司签订《合作协议》一份，约定由洁萱公司向逸郡公司供应海鲜、蔬菜、鲜活禽类、冻货、调料等；洁萱公司接受逸郡公司财务对货款支付的流程规定及相应周期，次月15日前提交上一月入库单(供应商联)及上月汇总表与逸郡公司对账，逸郡公司核对供应商入库单与逸郡公司库存系统实际入库，对账无误后通知由供应商提供正规本单位机打发票，逸郡公司在收到发票后审批付款，最迟在对账后次月15日前为货款支付日；本协议有效期从2018年5月1日到2019年4月30日。逸郡公司在落款处加盖合同专用章。次年洁萱公司、逸郡公司双方再次签订《合作协议》一份，除合作期限变更为2019年5月1日到2020年4月30日外，其余内容与2018年协议相同。合作初期，洁萱公司按约为逸郡公司供货，逸郡公司亦按约付款，但后来逸郡公司开始拖欠货款。2019年8月29日，洁萱公司最后一次向逸郡公司送货之后，不再向其供货。后逸郡公司向洁萱公司出具欠条一份，载明自2018年12月至2019年8月逸郡公司共结欠洁萱公司货款856,560.89元。一审另查明，2012年11月2日，凯莱公司与案外人康虹公司签订《承包经营合同》一份，约定凯莱公司承包康虹公司的西虹桥酒店，酒店具体位置位于沪青平公路XXX号，该酒店建筑物的所有权人为康虹公司；康虹公司同意在2012年11月10日前以“上海逸郡酒店有限公司”办理完毕营业执照及公司名称、经营范围的变更；本合同签署后，凯莱公司即享有上海逸郡酒店的承包经营权，在酒店承包经营过程中有权自主决定与上海逸郡酒店有关的各项事宜，包括但不限于以上海逸郡酒店有限公司名义对外签署各类货物服务采购合同等；凯莱公司负责解决承包经营期间，因其经营行为而导致的上海逸郡酒店对外发生的一切事务与纠纷，并独立承担责任；承包经营期间，凯莱公司有权控制上海逸郡酒店的银行账户，自主决定银行账户内经营资金的调配使用；承包期限为15年，自2012年12月28日起至2027年12月31日止；合同另对承包费用、双方权利义务、违约责任等内容进行了约定。上述协议签订后，案外人上海康骋企业管理有限公司(由康虹公司名称变更而来，以下简称康骋公司)、凯莱公司、逸郡公司签订《补充协议》一份，约定因康骋公司经营范围变更，原《承包经营合同》变更为《租赁合同》，相应的承包经营费变更为房屋租赁费，合同内其余约定条款不变，逸郡公司系为了使上海逸郡酒店能够开展经营活动而设立的有限责任公司，且为《租赁合同》实际独立租赁方；本补充协议与《承包经营合同》约定不一致的，以本补充协议为准，本协议未作约定的，按《承包经营合同》执行。合同上加盖有上述三家公司的公章。2019年8月6日，案外人康骋公司在报纸上发布《声明》一份，称逸郡酒店印章封存，任何持逸郡公司印章的均为虚假印章；酒店暂停经营，任何以逸郡公司名义从事商业行为均为虚假冒名。另经国家企业信用信息公示系统查询，逸郡公司于2005年3月10日成立，系案外人康骋公司的股东。案外人康骋公司曾使用“上海康虹房产开发投资有限公司”的名称。一审法院认为，本案的争议焦点为逸郡公司是否负担向洁萱公司支付货款的义务。逸郡公司认为，洁萱公司供货对象为凯莱公司，故付款义务人亦为凯莱公司。为此逸郡公司提供《承包经营合同》及其补充协议，证明虽然逸郡公司与凯莱公司的关系已由承包经营关系变更为租赁关系，但承包经营合同的大多数条款仍可使用，该合同第11.4条约定凯莱公司经营期间的对外债务由凯莱公司承担；且案外人康骋公司已于2019年8月6日发布声明，表明因凯莱公司严重违约，双方已解除租赁关系。洁萱公司认为，案外人康骋公司与凯莱公司之间的合同系内部合同，不能对抗洁萱公司，亦不能免除逸郡公司向洁萱公司的付款义务；《声明》的发布人系案外人康骋公司亦非逸郡公司，逸郡公司从未否认过其印章的效力。对此本院认为，案外人康骋公司与凯莱公司、逸郡公司的关系系其内部关系，鉴于合同的相对性，上述三方在合同中对各自权利义务及责任承担的约定，均不得对抗不知情的洁萱公司。洁萱公司、逸郡公司之间的法律关系，应由两者之间的合同等证据予以确定。现洁萱公司提供两份合作协议、供应商直拨明细表、欠条等证据，证明洁萱公司、逸郡公司双方存在买卖合同关系。对此，逸郡公司虽提出涉案两份合作协议及欠条上的财务专用章系伪造，但其未提供任何证据予以佐证，故对该意见一审法院不予采纳；逸郡公司另提出直拨明细表上加盖的财务专用章为内部章对外不发生效力，缺乏事实和法律依据，一审法院亦不予采信。综上，根据洁萱公司提供的证据，一审法院认为洁萱公司、逸郡公司之间的买卖合同关系合法、有效，对双方当事人均具有法律约束力。洁萱公司按约履行供货义务后，逸郡公司未付清货款，其理应承担支付货款的义务。逸郡公司在涉案欠条中确认尚欠洁萱公司856,560.89元未付，故洁萱公司要求逸郡公司支付上述货款的诉请，一审法院予以支持。根据洁萱公司、逸郡公司合作协议中约定，洁萱公司于次月15日前提交上一月入库单及上月汇总表与逸郡公司对账，逸郡公司对账无误后通知洁萱公司开具发票，逸郡公司收到发票后审批付款，但最迟在对账后次月15日前为货款支付日。现逸郡公司未支付2018年12月至2019年8月的货款，根据上述合同约定，最后一批货物的款项逸郡公司应于2019年10月15日前支付，故洁萱公司有权自2019年10月15日起主张逾期付款利息。第二次、第三次庭审中，凯莱公司经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，不影响本案的审理。一审法院判决：一、上海逸郡酒店有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海洁萱农产品有限公司货款856,560.89元；二、上海逸郡酒店有限公司应于判决生效之日起十日内偿付上海洁萱农产品有限公司逾期付款利息(以856,560.89为本金，自2019年10月15日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费12,365.60元，减半收取计6,182.80元，财产保全费4,802.8元，均由上海逸郡酒店有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，逸郡公司和洁萱公司签订的两份《合作协议》系真实意思表示，双方据此成立买卖合同关系。逸郡公司称实际由凯莱公司对外签署合同，故涉案合同关系发生在凯莱公司和洁萱公司之间，该观点未能得到凯莱公司和洁萱公司的认同，在没有其他充分证据予以支撑的情况下，尚难以突破《合作协议》的外观而径直认定凯莱公司和洁萱公司之间存在合同关系，至于凯莱公司与逸郡公司之间是否存在内部承包经营关系，不能发生对抗外部合同相对方的效力。因此，逸郡公司关于合同实际相对方应为凯莱公司的观点，本院难以采信。一审法院基于逸郡公司和洁萱公司签订的《合作协议》以及逸郡公司出具的欠条，认定逸郡公司和洁萱公司之间存在买卖合同关系，并对洁萱公司关于逸郡公司支付结欠货款和相应逾期利息的诉讼请求予以支持，并无不妥。综上，逸郡公司的上诉请求难以成立，一审法院认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币12,365.60元，由上诉人上海逸郡酒店有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  李非易二〇二〇年六月八日书记员  杜自强附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……