安徽省淮南市田家庵区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0403民初3710号 原告：韩飞，男，1987年8月20日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区。 委托诉讼代理人：王道帮，安徽源则律师事务所律师。 委托诉讼代理人：盛吉洪，安徽源则律师事务所律师。 被告：胡金昌，男，1951年2月28日出生，汉族，住安徽省淮南市大通区。 委托诉讼代理人：周天艺，安徽震一律师事务所律师。 第三人：淮南市源合祥投资咨询有限公司，住所地安徽省淮南市田家庵区。 法定代表人：方源，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人:刘恒,安徽震一律师事务所律师。 第三人：胡文洁，女，1984年6月19日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区。 委托诉讼代理人:廖伟，男，1951年1月18日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区，系胡文洁亲属。 原告韩飞与被告胡金昌、第三人淮南市源合祥投资咨询有限公司（以下简称源合祥公司）、第三人胡文洁合同纠纷一案，本院于2019年1月3日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。2019年2月20日，本院作出（2019）皖0403民初27号民事裁定，驳回原告韩飞的起诉。宣判后，韩飞不服该裁定，向淮南市中级人民法院提起上诉。2019年4月22日，淮南市中级人民法院作出（2019）皖04民终628号民事裁定，撤销本院（2019）皖0403民初27号民事裁定，指令本院继续审理。本院于2019年6月11日再次受理本案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告韩飞的委托诉讼代理人王道帮，被告胡金昌及其委托诉讼代理人周天艺，第三人源合祥公司的法定代表人方源及其委托诉讼代理人刘恒，第三人胡文洁的委托诉讼代理人廖伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 韩飞向本院提出诉讼请求：1.判决胡金昌与源合祥公司共同返还韩飞投资款90万元；2.判决胡金昌与源合祥公司共同向韩飞承担因挪用合法性投资款90万元的利息（暂计）59.4万元（自2016年3月18日起算，按月利率2%的标准暂计算至2018年12月18日），后续利息按上述标准支付至上述投资款清偿止；3.判决胡金昌与源合祥公司承担本案的诉讼费、保全费及韩飞因维权发生的律师代理费15000元等。诉讼过程中,韩飞于2019年2月12日撤回了第2项诉讼请求。本案在指令审理过程中，韩飞变更第1项诉讼请求为：判决解除胡金昌与源合祥公司签订的《中原加油站转让合同》，胡金昌向韩飞返还洛河加油站转让款200万元。事实和理由：2016年3月18日，甲方胡文洁、乙方韩飞、丙方源合祥公司签订《合作投资开发协议书》、《合作投资开发补充协议》，三方合作开发洛河中原加油站项目，约定了各自的权利义务，其中韩飞出资140万元，占股10%，并明确该款用于支付加油站项目建设土地的土地出让金，专款专用。同日，韩飞将投资款90万元转入源合祥公司银行账户，预付土地出让金。同日，甲方胡金昌与乙方源合祥公司作为合作代表与胡金昌签订《中原加油站转让合同》，合同对相关权利义务做出约定。合同签订日，源合祥公司预付胡金昌200万元转让款，剩下290万元转让款待源合祥公司拍得土地并办好土地证等相关手续后3日内一次性付清。该协议签订后，源合祥公司将韩飞转入其账户的90万元擅自改变用途，连同源合祥公司自有资金110万元，合计200万元转给了胡金昌，用于购买中原加油站财产。但上述合同签订后，源合祥公司未依约参与竞拍淮南市洛河经济开发区安置中原加油站的建设用地，致使中原加油站的安置土地被案外人拍走，即上述合同所附条件未成就，造成该合同一直未能履行。2018年3月10日，韩飞与源合祥公司、胡文洁多次交涉并签订协议，约定：源合祥公司授权韩飞代表其处理与胡金昌的合同解除及双方债权债务结清事宜。韩飞向淮南市洛河中原加油站及胡金昌主张索回出资款，扣除韩飞出资款，利息损失及其收益损失等。韩飞作为有独立请求权的第三人，发现投资款被源合祥公司挪用，用于付给胡金昌加油站转让款。故韩飞为维护自身合法权益，于2018年3月18日依法采取诉前财产保全冻结了胡金昌在中国银行的存款190万元。后韩飞提起前置诉讼即要求确认源合祥公司与胡金昌签订的《中原加油站转让合同》无效，经两级法院审理，不仅确认了韩飞与《中原加油站转让合同》有直接利害关系，且确认了源合祥公司与胡金昌签订的《中原加油站转让合同》中涉及转让集体土地的内容无效。综上所述，源合祥公司与胡金昌签订的《中原加油站转让合同》系附条件的合同，现因附条件未成就，且合同中涉及集体土地的内容被依法认定为无效，致使该合同目的无法实现。故韩飞依法提起诉讼，请求法院判如所请。 胡金昌辩称，1.韩飞诉讼主体资格不适格，胡金昌与韩飞无合同关系。2.庭前核实，韩飞提交的协议书和委托书所盖印章系虚假的。3.本案法律关系混乱，无法厘清，韩飞的诉讼请求依法不能成立。 源合祥公司述称，1.韩飞的诉讼请求内容包含合伙人之间内部纠纷及与胡金昌、源合祥公司的纠纷，有两层法律关系，应当裁定驳回。2.韩飞突破了合同相对性，绕过源合祥公司，直接起诉胡金昌。3.韩飞在变更诉请中，提到之所以绕过源合祥公司起诉胡金昌，因为源合祥公司和韩飞达成另外一份协议，但该授权委托书的公章系虚假，即使韩飞有该授权，源合祥公司也有随时解除的权利。4.韩飞应当以源合祥公司的名义起诉，并非以韩飞的名义起诉。5.韩飞出资140万元与事实不符，证据可看出胡文洁当天转了140万元，方源转70万，韩飞转款90万元。 胡文洁述称，韩飞诉称属实。 韩飞为证明其主张，在举证期内向本院提交下列证据： 证据一、韩飞、胡金昌、胡文洁的身份证复印件，源合祥公司营业执照。证明当事人身份信息。 证据二、《合作投资开发协议书》、《合作投资开发补充协议》、《中原加油站转让合同》、转款明细、淮南市田家庵区人民法院（2018）皖0403民初2251号民事判决书、淮南市中级人民法院（2018）皖04民终1246号民事判决书。证明胡文洁、韩飞、源合祥公司于2016年3月18日签订《合作投资开发协议》，合作投资开发洛河中原加油站，其中韩飞出资的90万元款项系用于购买加油站土地的出让金，专款专用。源合祥公司作为代表与胡金昌于2016年3月18日签订《中原加油站转让合同》，且源合祥公司于当日支付给胡金昌200万元预付款，其中就包含了韩飞转款给源合祥公司的90万元，源合祥公司侵害了韩飞的资金，对韩飞负有债务。胡金昌与源合祥公司签订的《中原加油站转让合同》经两级法院审理确认为部分无效，部分有效，即合同签订的目的无法实现。 证据三、《淮南市洛河中原加油站拆迁补偿安置协议》、淮南市商务局作出的淮商审批[2016]93号文件《安徽省成品油经营企业预核准通知书》、淮南市国土资源局国有土地使用权拍卖公告、淮南市国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示。证明源合祥公司于2016年4月20日与淮南经济技术开发区土地储备中心签订了《淮南市洛河中原加油站拆迁补偿安置协议》，明确源合祥公司负有竞拍中原加油站的安置土地义务，因源合祥公司违反约定，未出资参与洛河中原加油站安置土地的招拍挂程序，导致政府安置该加油站的土地被第三方拍走，直接导致源合祥公司与胡金昌签订的《中原加油站转让合同》的合同目的无法实现。 证据四、《协议书》、《合同解除函》、EMS快递单、《告知函》、张贴快递单照片。证明源合祥公司未按约参与中原加油站安置土地竞卖致其与胡金昌签订的《中原加油站转让合同》的合同目的无法实现，给韩飞造成了巨大的经济损失。源合祥公司与韩飞签订了《协议书》，将其与胡金昌签订的《中原加油站转让合同》中的权利转让给了韩飞，并授权韩飞行使解除该合同的权利，该协议为韩飞与第三人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。韩飞根据源合祥公司的权利转让，依法向胡金昌送达了权利与义务转让通知，并明确解除了第三人源合祥与胡金昌的《中原加油站转让合同》。胡金昌依法负有向韩飞返还加油站的转让预付款200万元的义务。 证据五、淮南市森冉商贸有限公司的工商信息。证明源合祥公司的法定代表人方源于2018年3月30日重新注册了淮南森冉商贸有限公司，方源有意以此公司取代源合祥公司而受让中原加油站，开发加油站项目，方源的这一行为侵害了韩飞等人的合法权益，同时也证明了源合祥公司授意韩飞解除与胡金昌签订的《中原加油站转让合同》，另有目的。 证据六、保全费、律师代理费发票，委托代理合同。证明韩飞因维权而产生的保全费、律师代理费，该费用应当由胡金昌承担。 补充证据一、根据韩飞申请，本院于2019年12月4日向韩飞的委托诉讼代理人王道帮律师出具调查令，向淮南市商务局、淮南经济技术开发区土地储备发展中心调取的淮南森冉商贸有限公司于2018年4月11日与胡金昌签订的《中原加油站转让合同》、淮南森冉商贸有限公司于2019年7月12日与淮南经济技术开发区土地储备中心签订的《淮南洛河中原加油站拆迁补偿安置协议》、安徽省成品油经营企业预核准通知书（淮南森冉商贸有限公司）。证明源合祥公司的法定代表人方源于2018年3月30日与他人注册成立了淮南森冉商贸有限公司，并于2018年4月11日就中原加油站与胡金昌另签订了《中原加油站转让合同》，淮南森冉商贸有限公司据此预付胡金昌200万元，此时源合祥公司与胡金昌签订的《中原加油站转让合同》已经解除，胡金昌应当向源合祥公司退还200万元预付款，源合祥公司已经将该200万元债权转让给韩飞。淮南森冉商贸有限公司于2019年7月12日与淮南经济技术开发区土地储备中心签订的《淮南洛河中原加油站拆迁补偿安置协议》，此时源合祥公司与淮南经济技术开发区土地储备中心签订的《淮南洛河中原加油站拆迁补偿安置协议》已经解除。方源与胡金昌就中原加油站的转让事宜相互串通，欺骗韩飞，胡金昌应退还韩飞200万元预付款。 补充证据二、韩飞庭后补充提交源合祥公司股东会决议、源合祥公司与韩飞签订的《协议书》两份，其中一份协议书甲方加盖两枚刻有“淮南市源合祥投资咨询有限公司”两枚印章（一枚字体大、一枚字体小），另一份加盖刻有“淮南市源合祥投资咨询有限公司”印章（字体大），协议书内容与源合祥公司与韩飞、胡文洁签订的《协议书》内容一致。证明源合祥公司不止一枚印章，源合祥公司股东会决议加盖的印章与源合祥公司与韩飞、胡文洁签订的《协议书》中加盖的印章一致。 胡金昌质证意见：对证据一无异议。对证据二真实性无异议，关联性有异议。对证据三关联性有异议。对证据四《协议书》真实性有异议，协议书加盖的印章不真实，协议书虽载明当事人为三方，该内容只有两方，协议书内容与告知函相互矛盾，即使存在解除权，也是源合祥公司有解除权而非韩飞，告知函未载明时间，发送时间不明确，其三人内部关系混乱，无法进一步明确法律关系。对证据五关联性有异议。对证据六关联性有异议。对补充证据一有异议，源合祥公司未授权韩飞向胡金昌主张权利。对补充证据二质证意见同源合祥公司的质证意见。 源合祥公司质证意见：对证据一无异议。对证据二关联性有异议，只能证实其出资90万元，并非其所称140万元。对证据三关联性有异议。对证据四质证意见同胡金昌的质证意见，另源合祥公司未授权韩飞出具解除函，且庭审中未提交解除后的原件，韩飞的委托诉讼代理人也不知道解除函是否加盖印章，故解除函印章并非真实，针对协议书上加盖印章的真实性，源合祥公司庭前申请对印章的真实性进行鉴定。对证据五有异议，淮南市森冉商贸有限公司的法人并非方源，是陈冉，方源也不是该公司的股东。对证据六关联性有异议。对补充证据一有异议，源合祥公司未授权韩飞向胡金昌主张权利。对补充证据二真实性、合法性、关联性均有异议；其中有一份《协议书》甲方一栏加盖两份源合祥公司印章，庭后提交的《协议书》与庭前提交的《协议书》内容并不完全一致，文书排版也略有不同，明显是本次诉讼中伪造的；庭后提交的《协议书》表述“第三人胡文洁”，胡文洁是在本案开庭前申请追加为第三人，可以据此认定庭后提交的《协议书》是最近制作的；韩飞仅仅出资90万元，却伪造证据提起200万元的诉讼，具有虚假诉讼的重大嫌疑；股东会决议不能证明《协议书》中源合祥公司印章的真实性与真实性意思表示；韩飞在2020年3月24日谈话笔录中认可源合祥公司印章在胡文洁处保管，并承认2018年3月10日的《协议书》签章时，源合祥公司法定代表人方源不在现场；方源对签章行为不知情，无证据证明方源知情并同意协议内容。 胡文洁质证意见：对韩飞提交的证据均无异议，并称胡文洁作为源合祥公司股东持有并保管两枚源合祥公司印章（一枚字体大、一枚字体小），一枚源合祥公司财务章，一枚法定代表人方源私章。 本院认证意见：对证据一予以确认。对证据二、证据三真实性予以确认，对其关联性、证明观点应结合全案证据予以综合评判。证据四《协议书》尾部加盖源合祥公司的印章，但无源合祥公司法定代表人方源的签字，对该《协议书》的真实性应综合全案证据予以综合判断。对证据五、证据六、补充证据一真实性予以确认，对其关联性、证明观点应结合全案证据予以综合评判。对补充证据二两份《协议书》均加盖有源合祥公司的印章，两枚印章虽不一致（一枚字体大、一枚字体小），结合全案证据可以认定盖印章均系源合祥公司印章。 胡金昌、源合祥公司、胡文洁均未提交书面证据。 根据当事人陈述和经审查认证的证据，本院认定案件事实如下： 胡文洁（甲方）、韩飞（乙方）、源合祥公司（丙方）为合作投资开发洛河加油站项目，于2016年3月18日签订《合作投资开发协议书》，约定：一、源合祥公司与中化石油安徽有限公司约定的建设洛河中原加油站项目工程，胡文洁负责加油站项目建设土地报建的所有审批手续，韩飞、源合祥公司负责出资，支付加油站占地范围内的土地出让款500万元及拆迁补偿款200万元，其中乙方出资140万元，丙方出资560万元。二、胡文洁因完成本协议约定加油站项目建设土地报建的所有审批手续，占有该项目收益的50%；韩飞投资140万元，占有该项目收益的10%；源合祥公司出资560万元，占有该项目收益的40%。三、韩飞与源合祥公司的出资应于签订本协议第二日转入共管账户中，该账号上的资金实行专款专用，且使用时必须具备三方同意，且账号预留印鉴章由胡文洁保管，账号密码由韩飞掌握。协议书尾部甲方胡文洁签字，乙方韩飞签字，丙方加盖源合祥公司印章及其法定代表人方源签字。 2016年3月18日，胡文洁、韩飞、源合祥公司签订《合作投资开发补充协议》，明确韩飞出资140万元，用于支付加油站项目建设土地的土地出让金，实行专款专用。违约一方应按照《合作投资开发协议书》确定的投资额的30%向守约方给付违约金。协议书尾部胡文洁签字，韩飞签字，源合祥公司加盖印章及其法定代表人方源私章。 与此同时，胡金昌与源合祥公司签订《中原加油站转让合同》，胡金昌将位于淮南市田家庵区“洛河中原加油站”的全部资产（含加油站已有的全部资质、证照、文件批复等，编号为“集建字第20号”证下697.15平方米的集体土地使用权，加油站其他资产清单）转让给源合祥公司，转让费为490万元，源合祥公司于合同签订日预付胡金昌200万元转让款，剩下290万元转让款待源合祥公司拍得土地并办好土地证等相关手续后3日内一次性付清。合同尾部胡金昌在签章处签字按手印，方源在签章处签字并加盖源合祥公司公章。 上述协议签订后，《合作投资开发协议书》约定共管账户银行转款记录显示：2016年3月17日现金存款24万元，2016年3月18日，韩飞转入90万元，廖伟转入40万元，方源转入46万元，以上合计200万元于2016年3月18日转款给胡金昌。 因洛河中原加油站地块需要拆迁，鉴于胡金昌已经将洛河中原加油站全部资产转让给源合祥公司，淮南经济技术开发区土地储备发展中心与源合祥公司于2016年4月20日签订《淮南市洛河中原加油站拆迁补偿安置协议》，双方约定：一、源合祥公司选择货币补偿和异地安置的方式进行，安置地点206国道南侧、建兴路东侧，用地面积5亩(以实测为准)，由于原址和安置地块土地属性不同，对原址附属物采用货币补偿，安置地块为商业用地，由源合祥公司按招拍挂程序进行摘牌。二、设备补偿费161998.69元，临时安置补助、停产停业补偿费4845.4元，经营损失(评估报告的未来收益等方法测算)660200元，合计827044.09元。三、源合祥公司拍得新加油站土地并办好土地证后，十个工作日内将加油站加油设备及附属物完整地交付给土地储备中心进行拆迁。四、土地储备中心在收到被拆迁设备及附属物并经验收合格之日起7个工作日内(遇节假日顺延)按前款确定的补偿金额将拆迁补偿款一次性支付给源合祥公司。协议尾部加盖淮南经济技术开发区土地储备发展中心印章，合祥公司印章及方源签字。 2016年4月21日，淮南市国土资源局国有土地使用权拍卖出让公告显示：土地编号为ＨＧＴＰ16015，坐落于淮南经济技术开发区国庆路以南，规划用途为加油加气站用地，定于2016年5月12日16时00分在淮南市公共资源交易中心三楼拍卖大厅进行拍卖。2016年5月6日，淮南市商务局作出淮商审批（2016）93号文件，同意预先核准源合祥公司参加土地编号为：ＨＧＴＰ16015土地的投标、竞买，有效期一年。2016年5月16日，淮南市国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示显示：土地编号为ＨＧＴＰ16015，坐落于淮南经济技术开发区国庆路以南，规划用途为加油加气站用地，受让单位为淮南市龙吉顺物业管理有限公司。 因源合祥公司未能拍得安置地块，源合祥公司（甲方）、韩飞（乙方）、胡文洁（丙方）于2018年3月10日签订《协议书》，约定：一、因源合祥公司未出资参与拍卖政府对淮南市洛河中原加油站提供的拆迁安置还原土地的拍卖活动，导致《中原加油站转让合同》的合同目的无法实现，源合祥公司经济恶化，无力解决其与胡金昌的合同解除及债权债务确认事宜，且因源合祥公司拖欠方源投资款及相应的利益损失，源合祥公司特授权韩飞代表源合祥公司处理与胡金昌的合同解除及双方之间的债权债务清结事宜。二、源合祥公司应当向韩飞出具书面的授权委托书，并提供营业执照等证件资料，以便于韩飞处理与胡金昌的合同解除及债权债务的确认事宜。三、《中原加油站转让合同》的合同目的无法实现，致使《合作投资开发协议书》至今无法履行，且不具有履行的必要。《合同投资开发协议》的约定已缴纳的投资款及其享有的相应权益，源合祥公司虽同意归还，但因暂时无经济能力，自愿将对淮南市洛河中原加油站应当返还出资款的债权请求权转让给韩飞，由韩飞直接向胡金昌主张权利。第四、韩飞向胡金昌主张索回出资款，扣除韩飞的出资款、利息损失(按照乙方的出资款为基数，自2016年3月18日起至乙方收回投资款之日止，按月息二分计算)及其收益损失，剩余的款项应当返还给源合祥公司。韩飞受源合祥公司委托进行维权而发生的诉讼费用、律师代理费、保全费、担保费、调档费用等，均由源合祥公司承担，应从韩飞索回的出资款中直接扣减。协议尾部甲方加盖源合祥公司印章，乙方韩飞签字，丙方胡文洁签字。 韩飞依据与源合样公司签订的《协议书》，于2018年3月20日委托律师向胡金昌邮寄《合同解除函》，要求解除源合祥公司与胡金昌签订的《中原加油站转让合同》，并要求胡金昌将200万元直接退还韩飞。源合祥公司就上述事宜向胡金昌送达《告知函》，韩飞在该告知函签字确认。 另查明，淮南市森冉商贸有限公司成立于2018年3月30日，法定代表人为方源，后于2019年1月25日法定代表人变更为陈冉。 胡金昌于2018年4月11日与淮南市森冉商贸有限公司签订《中原加油站转让合同》，合同内容与本案所涉《中原加油站转让合同》内容一致。2019年7月12日，淮南市森冉商贸有限公司与淮南经济技术开发区土地储备发展中心签订《淮南市洛河中原加油站拆迁补偿安置协议》，合同内容与本案所涉《淮南市洛河中原加油站拆迁补偿安置协议》内容一致。 再查明，韩飞曾于2018年4月3日向本院提起诉讼，请求确认源合祥公司与胡金昌于2016年3月18日签订的《中原加油站转让合同》不成立，后于2018年7月9日将诉讼请求变更为：请依法判决胡金昌与源合祥公司签订的《中原加油站转让合同》无效。本院经审理后，于2018年7月24日作出（2018）皖0403民初2251号民事判决，确认源合祥公司与胡金昌于2016年3月18日签订的《中原加油站转让合同》关于转让加油站已有的全部资质、证照、文件批复等以及加油站其他资产清单部分有效，关于转让编号为“集建字第20号”证下697.15平方米的集体土地使用权部分无效。韩飞、胡金昌均不服一审判决，提起上诉。淮南市中级人民法院于2018年11月19日作出（2018）皖04民终1246号民事判决，驳回上诉，维持原判。 韩飞于2018年11月23日向本院申请诉前财产保全，预交申请财产保全费5000元，韩飞为提起本案诉讼，聘请律师作为委托诉讼代理人，因此产生律师费1.5万元。 庭前，源合祥公司向本院提交《鉴定申请书》，要求对以下材料进行真伪鉴定：1、2018年3月10日源合祥公司与韩飞、胡文洁签订的《协议书》。2、2016年3月18日源合祥公司与韩飞、胡文洁签订的《合作投资开发补充协议》。3、2018年3月12日源合祥公司出具的《授权委托书》。庭后，源合祥公司以胡文洁认可涉案印章在胡文洁手中为由，主动放弃鉴定。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 本院归纳本案争议焦点为：一、案涉《协议书》是否合法有效的问题。二、韩飞诉讼主体是否适格。三、韩飞的诉讼请求有无事实与法律依据。 一、关于案涉《协议书》是否合法有效的问题。胡文洁与方源均系源合祥公司股东，其中方源任公司经理、法定代表人，胡文洁任公司监事。从庭审中可知，方源以公司法定代表人的身份将源合祥公司印章及方源私人印鉴交给胡文洁，该行为应视为对胡文洁的授权，即胡文洁有权以公司身份对外为一定行为。源合祥公司、韩飞、胡文洁于2018年3月10日签订的《协议书》尾部加盖刻有“淮南市源合祥投资咨询有限公司”的印章，该协议书虽无源合祥公司法定代表人方源的签字，鉴于胡文洁在源合祥公司的身份，可以认定胡文洁系取得源合祥公司的授权与韩飞签订的协议。故《协议书》应当为有效合同，涉案合同系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，本院予以认定。源合祥公司以韩飞、胡文洁串通为由，认为涉案《协议书》无效的抗辩理由，因无证据佐证，本院依法不予采信。 二、关于韩飞诉讼主体资格的问题。《协议书》载明“（源合祥公司）自愿将对淮南市洛河中原加油站应当返还出资款的债权请求权转让给乙方（韩飞），由乙方（韩飞）直接向淮南市洛河中原加油站及其经营者胡金昌主张权利。”协议书转让事由虽载明“债权请求权”，但结合“由乙方（韩飞）直接向淮南市洛河中原加油站及其经营者胡金昌主张权利”等语句表述及《协议书》、《合同解除函》、《告知函》的全文内容，可以认定源合祥公司已将其对胡金昌享有的关于《中原加油站转让合同》相关权利转让给了韩飞。韩飞通过向胡金昌邮寄《合同解除函》、张贴《合同解除函》、《告知函》的形式履行了通知义务。故韩飞有权作为原告向胡金昌主张相应的权利，本案中韩飞诉讼主体适格。胡金昌关于韩飞诉讼主体不适格的辩解，本院依法不予采信。 三、韩飞的诉讼请求有无事实与法律依据。韩飞以《中原加油站转让合同》的目的无法实现，不具备履行条件为由，于2018年3月20日向胡金昌邮寄送达《合同解除函》，且胡金昌就涉案中原加油站另行与案外人淮南市森冉商贸公司签订内容一致的转让合同，故本院认定涉案《中原加油站转让合同》的合同目的已无法实现，韩飞要求解除该合同的诉讼请求，依法予以支持。对于源合祥公司支付给胡金昌的200万元合同履行款，韩飞有权要求胡金昌直接返还给韩飞。故韩飞的该项诉讼请求，本院依法予以支持。关于韩飞主张1.5万元律师费的诉讼请求，没有事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，本案经本院审判委员会讨论决定，现依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除被告胡金昌与第三人淮南市源合祥投资咨询有限公司签订的《中原加油站转让合同》； 二、被告胡金昌于本判决生效之日起十日内一次性支付原告韩飞200万元； 三、驳回原告韩飞其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22920元，诉前财产保全费5000元，合计27920元，原告韩飞负担208元，被告胡金昌负担27712元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 审 判 长  刘 艳 审 判 员  徐国宏 人民陪审员  王桂兰 二〇二〇年六月四日 法官助理刘克永 书记员权煜婷 附本案适用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。