河北省霸州市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)冀1081民初6901号 原告（反诉被告）李炳杰，男，1962年11月13日出生，汉族，住霸州市。 委托代理人张辉，河北腾驰律师事务所律师。 被告霸州市杰澳道路维护有限公司，住所地：霸州市辛章办事处策城一村，统一信用代码：91131081095204881R。 法定代表人刘娜，该公司经理。 委托代理人袁宗宝，河北三杰律师事务所律师。 被告（反诉原告）刘娜，女，1987年12月22日出生，汉族，住廊坊市安次区。 委托代理人袁宗宝，河北三杰律师事务所律师。 第三人曹绍金，男,1972年6月15日出生,汉族,住霸州市。 委托代理人贾俊清，河北贾俊清律师事务所律师。 原告（反诉被告）李炳杰与被告霸州市杰澳道路维护有限公司(以下简称：杰澳公司）、被告（反诉原告）刘娜、第三人曹绍金为股权转让纠纷一案，本院于2019年10月22日立案受理。依法由审判员金明吉适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）的委托代理人张辉、被告杰澳公司的法定代表人刘娜及其委托代理人袁宗宝、被告（反诉原告）刘娜及其委托代理人袁宗宝、第三人的委托代理人贾俊清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求如下：1、判令解除原被告签订的股权转让协议；2、判令被告协助原告办理股权及法人变更手续；3、本案一切诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年6月28日，原被告约定将原告持有的杰澳公司股权全部转让给被告，双方签订了股权转让协议。原告以20万元的价格将股权转让给被告，并经双方确认。合同签订后，原告履行了协议内容，并于2019年7月9日在霸州市市场监督管理局完成股权及法人变更登记。原告履行协议完毕后，被告未按合同约定支付价款，经原告多次催告，被告拒不履行付款义务，被告构成欺诈行为，依据《股权转让协议》第九条，诉至本院。 被告刘娜辩称，第一、原告诉请没有事实和法律依据，原被告签订的股权转让协议合法有效，不应解除，原告要求解除该股权转让协议既没有法定解除的依据，也没有约定解除的相关事实依据。第二、原告主张解除的理由不能成立，原告主张刘娜未按约定支付合同价款，认为被告拒不履行付款义务，依据股权转让协议第九条要求解除股权转让合同，该理由不能成立。首先未支付价款不是解除合同的理由和条件，双方也没有在股权转让协议中约定未支付价款可以解除合同，股权转让协议第九条约定的是双方发生纠纷时对管辖法院的约定，而不是解除合同的约定；其次，被告刘娜并没有违反合同约定，合同签订后刘娜给付了原告15万元的转让款，但是原告李炳杰拒绝配合办理杰澳公司建筑企业资质证书的变更登记手续，是原告先违反了合同约定，且在完成股权及法定代表人变更登记后，出现了多起对杰澳公司及李炳杰的诉讼，要求杰澳公司和李炳杰偿还借款，或对某些借款承担保证责任，涉案金额已将近200万元，按照双方的约定，转让前杰澳公司的经济纠纷及债权债务以及李炳杰以个人名义借贷的全部债务由李炳杰承担全部法律责任，上述案件如果判决杰澳公司承担责任的话，李炳杰对杰澳公司和刘娜承担赔偿责任。综合上述两点理由，刘娜为维护自身合法权益才没有支付剩余的股权转让款。同时刘娜已经给付了大部分股权转让款，合同已经大部分履行完成，原告以拒不付款为由解除合同明显没有事实和法律依据。第三、股权转让以后刘娜又投入了大量资金对公司进行了建设和购置新的设备用于经营，如果解除的话势必会造成更大的损失。综上，被告刘娜认为原被告签订的股权转让协议系双方的真实意思表示，合法有效。原告要求解除该合同的理由不能成立，请求依法驳回其诉讼请求。 被告杰澳公司辩称，同意刘娜的答辩意见。杰澳公司认为本案系李炳杰和刘娜之间的股权转让纠纷，杰澳公司不应作为本案被告，主体不适格。 第三人对原告起诉的意见为：原告要求解除合同没有事实和法律依据，依法应予以驳回。双方是在自愿的基础上签订的协议，该协议没有违法的情形。依照法律规定，合法有效。且双方就该协议已经履行，故要求解除不应支持。根据法律规定，双方在自愿的基础上签订的协议，能够履行的应该判决继续履行。本案中原告的诉讼理由是被告尚欠其5万元的合同价款，并非原被告签订的合同有违法的理由，所以应该判决合同继续履行。至于尚欠的合同尾款，原告可以请求继续支付，而不应以此为由作为解除的理由。而且事实上该公司资质与该公司的全部财产一并转让给了被告，现该公司的全部财产及经营权已经全部依照合同约定交付给了被告，即合同已经全部履行，原告所述的资质只是全部转让合同的一部分，故不能单独解除该一部分的转让内容。 反诉原告刘娜向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告李炳杰履行与反诉原告刘娜签订的股权转让协议，协助反诉原告及杰澳公司办理建筑业企业资质证书的变更手续。事实和理由：2019年6月28日，反诉原告与反诉被告李炳杰签订了股权转让协议，李炳杰将其持有的杰澳公司100%的股权转让给刘娜。协议签订后，双方办理了股权变更和法定代表人变更登记手续，但之后李炳杰拒绝协助刘娜办理杰澳公司《建筑业企业资质证书》的变更登记手续，经刘娜多次催促，李炳杰依然拒绝协助，综上，李炳杰的行为严重违反了协议约定和其应承担的义务，故提出反诉。 反诉被告李炳杰辩称，第一、根据双方签订的股权转让协议第一条，双方签订的是股权转让协议，并没有约定其他资质的转让；第二、根据股权转让协议第五条也并没有约定建筑企业资质证书的变更；第三、因为刘娜违反了合同约定，并且依据股权转让协议第八条第一段本协议签订后双方必须严格履行，甲乙双方协商解除本协议则乙方有义务将全部材料返还给甲方，同时甲方全额退还给乙方保证金，根据该规定，反诉原告并未严格履行该协议，应当将全部材料及股权转回给李炳杰。同时刘娜应当依据股权转让协议的第六条按日承担金额10%的违约金。依据是反诉原告刘娜并未给付反诉被告剩余5万元乘以10%，日违约金应为5000元；第四、针对本案被告杰澳公司的答辩意见，杰澳公司承认本案是股权转让纠纷，所以应当认定为双方之间是双方股权转让，至于刘娜其他投入与本案股权转让纠纷无关；第五、根据该股权转让协议，双方认可该公司资质为1000万元，但是被告刘娜只支付20万元，依据合同法第五十四条的规定，属于显失公平，如果被告刘娜想继续履行，应该补足980万元，否则该合同应依法解除；第六、根据股权转让协议，被告刘娜并未按合同约定付款，依据合同法第九十四条和股权转让协议第八条的约定，属于法定解除和协议解除的必要条件，都已完全构成，当依法解除；第七、股权转让协议存在欺诈行为，不是原告的真实意思表示，并且被告也未按口头约定，履行双方承诺，依据合同法54条规定，该合同应当认定为无效，应当依法解除。 杰澳公司对反诉的意见为，对反诉的请求和事实理由没有异议。 第三人曹绍金对反诉的意见为，没有意见。 第三人申请参加本案诉讼称，本案的审判结果与我有利害关系。具体理由是:原、被告所诉的转让协议内容并非原告所诉的仅仅是一个营业执照的转让，还包含了第三人所有的厂房设备用地以及实际经营权的转让，也就是说本案实际转让公司的土地以及全部财产的实际所有权人均系第三人，而非原告。原告所拥有并转让的仅仅为一个营业执照，转让金额为20万元，如果判令解除该合同，将会侵犯到第三人的合法权益。 原告李炳杰对第三人述称的意见为：第一、被告刘娜与第三人的买卖合同关系与本案无关，是其自愿发生的，也未得到原告的确认和认可；第二、如产生争议，自行解决，与原告无关；第三、第三人所陈述的上述财产并未在原告公司名下，第三人也并非是实际经营人，与本案无任何关联性。 被告刘娜对第三人述称的意见为：2018年四五月份，刘娜开始经常从第三人处购买混凝土，当时第三人对外使用杰澳公司名义开展业务。后来到2018年年底，第三人专门将一条生产线给刘娜做加工业务，因为当时刘娜的业务开展较好。到2019年四月份左右，第三人由于负债较多，无法继续经营，向刘娜提出将其搅拌站也就是杰澳公司转让给刘娜，刘娜当时因扩张扩大业务需要，也同意购买。第三人当时说相关资产均属于其所有，但是杰澳公司登记的股东是李炳杰，刘娜当时说如果转让的话，包括公司的股权、手续、财产均需一并转让，之后经过曹绍金与李炳杰联系协商，在2019年6月28日签订了股权转让协议，约定转让价款是20万元。在办理完股权变更登记手续之后，在2019年9月1日刘娜和曹绍金又就相关财产签订了转让协议，约定的转让价款是700万元，但实际支付的是800万元，有100万元是代偿曹绍金与第三方的债务。所以不存在原告方主张的显失公平的情况。 被告杰澳公司对第三人述称的意见为：同意刘娜的意见。 原告为支持其诉讼请求，向本庭提供如下证据： 证据一、原告的身份证复印件一份，证明主体身份。 证据二、2019年6月28日原告与被告刘娜签订的股权转让协议一份，证明依据该协议，原告实际出资是1000万元，被告以20万元的价格购买，属于显示公平。被告刘娜并未依据该协议付款，应当依据该条内容予以解除。 证据三、杰澳公司的企业信息公示报告一份，证明原告在2019年7月9日将该公司手续变更为被告刘娜之后，刘娜并未依据股权转让协议，将转让款支付给原告，应当依法解除。 证据四、2019年5月26日原告与第三人签订的协议书一份，证明双方明确确认甲乙双方在同一场院办公，但双方并不是一家公司，也没有合伙关系。原告与第三人之间没有任何的上下级管理及合伙关系，其与刘娜的设备买卖合同应当由被告刘娜及第三人曹绍金自行解决。 证据五、2019年1月29日永清县人民法院就穆立秋诉杰澳公司买卖合同纠纷一案作出的民事调解书一份，证明杰澳公司欠案外人穆立秋水泥款46万元。依据证四的内容是第三人曹绍金私自盗用公司的印章签订的本合同，给公司造成了46万元的经济损失。 证据六、2019年5月16日永清县人民法院向原告和杰澳公司发出的执行通知书和财产报告令各一份，证明曹绍金依据该调解书向原告主张，其找人帮助其顶替法定代表人李炳杰以免公司法人被拉入失信人员名单，第三人并承诺每年支付给原告20万元作为资质的租赁使用费，原告信以为真。并且依据刚才杰澳公司的答辩意见，也认可曹绍金称其公司及财产均是其实际控制人，曹绍金对原告及被告刘娜均具有欺诈行为，该股权转让协议应认定为无效，并且股权转让之后被告及第三人也并未依据合同约定及口头约定兑现承诺，综上所述该股权转让协议应依法解除。 被告刘娜的质证意见为： 对证据一、无异议。 对证据二、对真实性无异议，但达不到原告的证明目的。不能证实李炳杰实际出资为1000万元。该协议第一条约定公司住所为辛章办事处策城一村，霸杨路南。从该公司的公司位置，该公司实际使用的土地当时系曹绍金从郭金秋处租赁取得，从这一点也能看出，相关财产为第三人所有。不能证实双方签订的协议显失公平，同时该协议第八条也并未约定刘娜如未按约定付款，李炳杰可以解除合同，也就是说该协议并没有对合同的解除进行约定。 对证据三、对企业信息公示报告的真实性没有异议。但对证明目的有异议，股权转让协议没有约定解除合同的条件，该份证据也达不到原告的证明目的。 对证据四、原告主张是其与第三人曹绍金签订，不发表质证意见。 对证据五、因为没有提供原件，无法核实真实性。 对证据五、六的证明目的不予认可，法院文书上并没有反映出曹绍金依据该调解书向原告主张其找人帮助其顶替法定代表人李炳杰，以免公司法人被拉入失信人员名单，承诺每年支付给原告20万元作为资质的租赁使用费的内容，达不到原告的证明目的。 被告杰澳公司的质证意见为：同意刘娜的质证意见。 第三人的质证意见为： 对证据一、无异议。 对证据二、真实性认可，对原告的证明目的不认可。向法庭说明该协议称实际出资1000万元，但这1000万元已经包含了第三人的厂房、场地、机器设备等全部财产的金额。并且能够证实原告当时是自愿将营业执照变更为被告的事实。 对证据三、信息报告的真实性认可，不认可其证明目的。被告已经如约支付了原告15万元，只是基于手续尚未全部变更完毕，故5万元尚未支付。且已经将大部分转让款付给了第三人，合同已经实际履行。 对证据四、真实性无异议，对证明目的有异议。本案的事实是原告所取得的营业执照本身就在第三人的场院内。该场地及全部资产的实际所有权人是第三人，原告没有进行1000万元投资。 对证据五、六、真实性认可，对证明目的不认可。因为原告和第三人之间对本案涉案资质有挂靠协议，所以不存在盗用公章签订合同的事实及其他事实。 被告刘娜为支持其主张，向本院提供如下证据： 证据一、被告刘娜身份证复印件一份，证明被告身份情况。 证据二、2019年6月28日李炳杰给刘娜出具的收刘娜转让款10万元的收据（包括之前预交的1.5万元）一份、转款交易记录（2019年6月28日转款8.5万元，7月17日转款3.5万元和1.5万元，均转入李炳杰指定的刘继引账户）三份，证实刘娜已经给付原告15万元转让款。 证据三、2019年6月28日原告李炳杰与被告刘娜签订的股权转让协议一份、2019年9月1日被告刘娜与第三人曹绍金签订的转让协议一份，证实在转让杰澳公司股权过程中李炳杰只是登记的股东，相关资产为曹绍金所有，曹绍金为该公司实际控制人和经营人，转让款共计720万元，实际转让款为820万元，其中有100万元由刘娜代曹绍金偿还债务，所以在协议中没有体现。原被告签订的股权转让协议并不存在显示公平的情形。 证据四、杰澳公司建筑业企业资质证书复印件一份，证实在原告李炳杰将股权转让给刘娜以后，李炳杰应该配合杰澳公司和刘娜将该证书上的法定代表人变更为刘娜，该配合事项为李炳杰应履行的相应义务，但其拒绝配合办理变更手续。因李炳杰违约，所以我方为保护其合法权益，才没有支付剩余的5万元转让款。 证据五、霸州市人民法院（2019）冀1081民初4154号民事案件中王卫全诉杰澳公司、李炳杰的民事诉状、应诉通知书、举证通知书、传票各一份，（2019）冀1081民初5719号和5721号民事案件的民事诉状、应诉通知书、举证通知书、传票各一份，（2020）冀1081民初61号民事案件的民事诉状、民事裁定书、传票各一份，证实在完成股权变更登记后，因股权转让前李炳杰向他人借贷或以公司名义向他人提供担保，导致债权人起诉，四个案件本息金额共计100余万元。如判决公司承担责任，根据股权转让协议，李炳杰应当向公司和刘娜清偿。所以我方为保护其合法权益，才没有支付剩余的5万元转让款。 原告的质证意见为： 对证据一、无异议。 对证据二、无异议。但不能证明其已经将全部款项付清，实际上被告刘娜并未付清全部款项，也经原告多次催要并向人民法院提起诉讼，被告刘娜至今也未出庭，依据合同约定及合同法第94条2、3、4款规定，应当属于法定解除条件。 对证据三、对原告与被告刘娜签订的股权转让协议的真实性有异议，该协议是在被告及第三人欺诈下签订的，不是原告的真实意思表示。即使依照该协议第六条，被告也应当在股权变更后两个月内付清尾款，刘娜未履行该协议，原告有权解除合同。关于曹绍金和被告刘娜签订转让协议的真实性不认可，因为该转让协议中的内容存在欺诈行为及无权代理行为，该转让协议第一条约定公司的全部资产设备但不限如下都为曹绍金实际出资购买并占有使用，第一项当中杰澳道路相关手续。从这一点可以看出实际所有人与法定的所有人均是李炳杰，曹绍金无权处分，对被告刘娜也是欺诈行为，该协议应当属于无效，应当由刘娜与曹绍金另行进行民事相关程序进行解决。并且也没有原告的签字。 对证据四、真实性不认可，原告也没有相关资质可以提供。并且该证据是复印件，不具有证明效力。 对证据五、该证据与被告及第三人无关，而且都在诉讼过程中，原告有相应的履行能力，与被告的拒绝履行无关。 被告杰澳公司的质证意见为： 对相关证据没有异议。同时证据四的原件，李炳杰以办理变更手续为由将原件取走。变更指的是变更该证书的法定代表人从李炳杰变更为刘娜，该事项需要李炳杰的配合。 第三人的质证意见为： 对证据一、无异议。 对证据二、真实性无异议。能够证实转让协议已经履行的事实。 对证据三、真实性无异议。该协议是在原、被告及第三人协商一致的情况下所签订，之所以原告没有签字，是原告将被告和第三人签的协议拿走去签字，签完字以后再给我们，但至今没有给。事实上720万元中的20万元指的就是营业执照的费用。 对证据四、真实性没有异议。 对证据五、真实性没有异议。 被告杰澳公司未向法庭提供证据。 第三人为支持其主张，向本院提供如下证据： 证据一、2016年1月1日第三人与郭金秋签订的土地租赁合同一份，证明2016年1月1日，第三人与郭金秋签订该协议，第三人租赁了本案所使用的土地，从而证实第三人为该涉案土地的实际使用人。 证据二、2015年10月22日第三人与原告、原杰澳公司签订的挂靠协议一份，证明第三人一直借用原告原公司的资质用于承揽工程，因此不存在私刻原告公章及欺诈的说法。 原告的质证意见为： 对证据一，因为甲方郭金秋未到场，无法核实其真实性。并且该土地也未在杰澳公司名下，不属于杰澳公司的财产。由其合法使用权人自行处置，与原告无关。 对证据二、对真实性没有异议，更能证明原告与第三人既不是合伙关系，也不是共同经营，第三人无权处分原告的财产。并且原告与多个施工队签订过挂靠协议，这只是其中的一份，不能证明第三人的证明目的，并且依据原告提交的证据四，也能证明双方是两个独立的主体。 被告李娜的质证意见为： 对证据一、没有异议。同时也能说明杰澳公司的相关资产包括土地使用权，在转让时为曹绍金所有。原告一再主张，其转让杰澳公司股权时，公司财产价值1000万元，但该财产实际已包含了第三人转让给被告刘娜的资产。原告仅为登记的股权持有人。 对证据二、挂靠协议能够证实曹绍金以杰澳公司名义对外开展业务，在与刘娜最初发生业务时，其以杰澳公司名义与刘娜存在混凝土买卖业务，刘娜也有理由相信，杰澳公司为其实际经营。 被告杰澳公司的质证意见：同被告刘娜的质证意见一致。 反诉原告刘娜为支持其主张，向本院提供如下证据： 证据一、2019年6月28日反诉原告刘娜与反诉被告李炳杰签订的股权转让协议一份，证实李炳杰在股权转让给刘娜后，应该配合刘娜和杰澳公司办理相关变更登记手续。这既属于协议约定的义务，也属于股权转让后法定的附随义务。 证据二、杰澳公司建筑业企业资质证书复印件一份，因原件被李炳杰取走，至今没有归还，当时李炳杰拿走原件的理由是办理该证书上法定代表人从李炳杰变更为刘娜的相关事宜。我方要求原告将法定代表人变更为刘娜。 反诉被告李炳杰的质证意见为： 对证据一、被告刘娜及第三人存在欺诈行为，被告刘娜存在根本性违约，应当依法解除合同。 对证据二、真实性不认可，原告也没有相关资质可以提供，并且该证据是复印件，不具有证明效力。 杰澳公司的质证意见为： 对两份证据没有异议，同时认为刘娜既不存在欺诈行为，也不存在根本性违约行为。 第三人的质证意见为：没有异议。 反诉被告李炳杰未向法庭提供证据。 经审理本院认定的事实如下：霸州市杰澳道路维护有限公司于2014年3月24日在霸州市工商行政管理局注册登记，公司住所为：霸州市辛章办事处策城一村（北霸杨路南）。原告李炳杰是霸州市杰澳道路维护有限公司的唯一股东，系该公司的法定代表人，占公司100%股权。 2015年10月22日，第三人曹绍金与李炳杰、杰澳公司签订挂靠协议一份。协议约定，杰澳公司授权曹绍金在授权范围内开展业务活动。 2019年1月19日，河北省永清县人民法院出具（2019）冀1023民初253号民事调解书，案件为穆立秋诉霸州市杰澳道路维护有限公司买卖合同纠纷一案，该案中霸州市杰澳道路维护有限公司的委托诉讼代理人为曹绍金，霸州市杰澳道路维护有限公司职工。调解书确定：杰澳公司给付穆立秋460000元。 2019年6月28日，原告李炳杰（协议甲方）和被告刘娜（协议乙方）签订股权转让协议一份。协议约定，甲乙双方就杰澳公司股权转让纠纷一事，本着互惠互利、共同发展的目的，经过多次协商，达成共识，形成如下原则协议：1、霸州市杰澳道路维护有限公司于2014年3月24日在霸州市工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币50万元，全部为货币出资，且实际出资1000万元人民币。公司住所为：霸州市辛章办事处策城一村（北霸杨路南）。李炳杰是霸州市杰澳道路维护有限公司的唯一股东，系该公司的法定代表人，占公司100%股权。现甲方李炳杰将其全部股权一次性转让给乙方所有，自本协议签订之日起李炳杰不再持有股份，公司的经营活动与公司的盈亏均与李炳杰无关。2、李炳杰保证其转让给乙方的股权是李炳杰合法拥有的股权，拥有完全有效的处分权。李炳杰保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人追索。否则，李炳杰承担由此引起的所有的经济和法律责任。3、经甲乙双方评估，双方认可杰澳公司净资产及全部有形、无形资产总价值壹仟万元。刘娜愿意出资20万元（大写：贰拾万元）购买杰澳公司100%股权（包括现有手续）。4、协议签订后由刘娜负责完成符合工商登记相关要求的公司章程的修改、修订工作，并完成向工商行政机关申请公司工商登记变更工作，且向工商行政管理机关提出相关申请。同时李炳杰负责协助刘娜进行财务、税收等工作内容的交接。5、李炳杰在变更工商行政管理登记期间将公司有关手续（包括：营业执照正本副本原件；银行开户许可证、排污许可证；公章、财务章、合同章、发票专用章等)交由刘娜，在此期间刘娜保证不得擅自利用李炳杰的资料进行违法活动，否则一切后果由刘娜自行负责，由此给李炳杰造成的损失由刘娜进行赔偿，并支付违约金，违约金为合同总价款的30%。6、本协议签订之日刘娜将85000元(加上15000元保证金共计10万元)人民币转到李炳杰名下银行账户，剩余10万元于工商行政机关批准公司股权变更生效后2个月内刘娜将10万元一次性打入到李炳杰账户。李炳杰应向刘娜出具有关收款凭证。如遇刘娜逾期打款，则应向李炳杰支付每逾期一日按逾期部分金额的10%支付违约金。7、本协议签订日之前霸州市杰澳道路维护有限公司所发生的经济纠纷，债权债务以及李炳杰个人以公司名义借贷的全部债务(全部债务包括：个人以及个人以公司名义集资的款项，银行贷款、金融公司贷款)由李炳杰负责全部法律责任与刘娜无关，本协议签订日之后的公司债权债务由刘娜承担法律责任与李炳杰无关。8、本协议签订后，双方必须严格履行，刘娜交付15000元作为保证金，双方办理变更登记之后，该保证金作为转让款的一部分；如因刘娜原因造成未办理变更登记手续，则刘娜构成违约保证金不予退还，如因李炳杰原因造成双方未办理变更登记手续则李炳杰构成违约，则李炳杰将双倍返还给刘娜保证金；双方协议解除本协议，则刘娜有义务将全部公司材料归还给甲方，同时李炳杰全额退还给刘娜保证金，办理变更登记过程中实际的开支由协议解除双方中的实际过错方承担。协议签订后，被告刘娜于2019年6月28日向原告指定的刘继引账户转账85000元，李炳杰于2019年6月28日为刘娜出具了内容为“收据今收到刘娜交来公司手续转让前期费用壹拾万元整。李炳杰印”的收据一份。李炳杰亦将公司有关手续（包括：营业执照正本副本原件、银行开户许可证、排污许可证；公章、财务章、合同章、发票专用章等)交给刘娜。同时被告刘娜负责完成了符合工商登记相关要求的公司章程的修改、修订工作，并向工商行政管理机关提出公司工商登记变更的相关申请。2019年7月9日，杰澳公司法定代表人由原告李炳杰变更为被告刘娜。2019年7月17日，被告刘娜又向原告指定的刘继引账户转账35000元和15000元。 2019年7月3日，霸州市人民法院立案受理了王卫全诉杰澳公司和李炳杰借款合同纠一案，2019年12月26日，霸州市人民法院作出（2019）冀1081民初4154号民事判决书，判决：杰澳公司和李炳杰偿还王卫全借款本金300000元及相应利息。 2019年8月26日，霸州市人民法院立案受理了深圳市前海华保宗德金融服务有限公司诉杰澳公司、赵博东、丁俊雪、赵静宇、李继娟为追偿权纠一案。2019年12月21日，霸州市人民法院作出（2019）冀1081民初5719号民事判决书，判决：驳回深圳市前海华保宗德金融服务有限公司的诉讼请求，判决后深圳市前海华保宗德金融服务有限公司不服上诉至廊坊市中级人民法院，此案正在二审中。 2019年8月26日，霸州市人民法院立案受理了深圳市前海华保宗德金融服务有限公司诉杰澳公司、赵博东、丁俊雪、赵静宇、李继娟为追偿权纠一案，2019年12月21日，霸州市人民法院作出（2019）冀1081民初5721号民事判决书，判决：驳回深圳市前海华保宗德金融服务有限公司的诉讼请求，判决后深圳市前海华保宗德金融服务有限公司不服上诉至廊坊市中级人民法院，此案正在二审中。 2019年9月1日，第三人曹绍金（协议甲方）与被告刘娜（协议乙方）签订转让协议一份。协议约定，杰澳公司为李炳杰与曹绍金共同所有，根据李炳杰与曹绍金签订的合伙协议约定，营业执照登记的法定代表人为李炳杰在工商局股东名册中拥有100%的股权，而曹绍金为该公司实际控制人和经营人。公司的全部资产设备包括但不限于如下都为曹绍金实际出资购买并占有使用：1、杰澳道路相关所有手续。2、本公司的所有机械设备、房屋。3、产地的合同、用地。经过甲乙双方及李炳杰协商一致，李炳杰和曹绍金同意将该公司股权、资质、设施设备全部转移给乙方。为了便于理清各方关系，刘娜已经与李炳杰签订《股权转让协议》，鉴于公司名下存在的曹绍金实际出资购买占用使用的全部设施设备，甲乙双方签订本协议以资双方共同遵守：1、甲乙双方同意将本协议项下由曹绍金实际控制的全部设施设备等财产（1、杰澳道路相关所有手续。2、本公司的所有机械设备、房屋。3、产地的合同、用地）作价700万元。.........协议还约定了其他权利义务。该协议有曹绍金、刘娜及担保人刘志强、翟增军的签字。协议签订后，被告刘娜已向第三人曹绍金支付了550万元。另被告刘娜主张除协议约定的700万元外，被告刘娜还另替第三人曹绍金偿还债务100万元，此100万元未写入该协议。第三人代理人述称，对此事其不清楚。 原告李炳杰主张杰澳公司的实际资产价值为1000万元，而股权转让协议中约定的价款为20万元，该协议显失公平，应予解除。且不管合同解除还是履行，刘娜均应按照股权转让协议的约定按日支付5000元违约金。 反诉原告刘娜主张要求反诉被告李炳杰履行股权转让协议，李炳杰协助其和杰澳公司办理建筑业企业资质证书的变更手续。且刘娜未支付剩余5万元股权转让款的原因是股权转让前李炳杰向他人借贷或以公司名义向他人提供担保，导致债权人起诉，刘娜为保护其合法权益，才没有支付剩余的5万元转让款。 第三人曹绍金主张李炳杰与刘娜之间的股权转让协议合法有效。 本院认为：原告李炳杰与被告刘娜签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，合法有效，依法应予保护。且股权协议签订后，原告李炳杰已将杰澳公司的相关手续交付给刘娜，除建筑业企业资质证书外的工商登记已变更登记完毕，原告李炳杰也将公司交予被告刘娜经营，同时被告刘娜在经营公司过程中还添置了部分机器设备，被告刘娜亦支付了原告股权转让款20万元中的15万元。股权转让合同的主要义务得到履行。而被告刘娜未履行剩余50000元股权让款的理由为：1、杰澳公司建筑业企业资质证书的法定代表人尚未由原告李炳杰变更为被告刘娜；2、在原被告股权协议履行过程中，已有部分案外人起诉原告李炳杰和杰澳公司，且部分诉讼已判决原告李炳杰和杰澳公司承担责任，且原告李炳杰并未按协议约定就上述债务承担责任。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违法法律、行政法规的强制性规定。”第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：..........；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；.......”的规定，原被告的合同不符合应予解除和无效的情形。关于原告主张的显失公平，首先，原被告在合同中已有公司价值1000万元的叙述，显然原告对公司的实际价值是明知的；其次，原告作为完全民事行为能力人，在明知公司价值1000万元的前提下，还以20万元的价格转让，应该是其真实意思表示，且还存在第三人主张的事实。价值1000万元，而以20万元转让已经明显超出了法律意义上显失公平的含义。原告主张原被告在签订合同时存在欺诈行为，对此本院认为，第一原告未举证实；第二即便存在欺诈的事实，原告也未举证证实原被告订立的协议损害了国家利益。综上，原告的诉讼请求，本院不予支持。反诉原告的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第九十四条的规定判决如下： 驳回原告的诉讼请求。 反诉被告李炳杰于本判决生效后十日内协助反诉原告刘娜办理建筑业企业资质证书法定代表人由反诉被告李炳杰变更为反诉原告刘娜的变更手续。 案件受理费100元、反诉案件受理费100元，共计200元，由原告（反诉被告）李炳杰承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。 审判员  金明吉 二〇二〇年六月二十日 书记员  徐福宝