浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙04民终204号上诉人（原审原告）：贵港市第二人民医院。住所地：广西壮族自治区贵港市港南区桥圩镇。统一社会信用代码：12450803499373251U。法定代表人：莫春明，院长委托诉讼代理人：马彬华，广西骏扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜伟华，广西骏扬律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：浙江康安融资租赁股份有限公司。住所地：浙江省海宁市海洲街道海昌南路357号1003室。统一社会信用代码：913304007559320768。法定代表人：范水荣，董事长。委托诉讼代理人：徐亚明，浙江海翔律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈伟鑫，浙江海翔律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：珠海市蓝海之略医疗股份有限公司。住所地：广东省珠海市万山镇政府附楼508室。统一社会信用代码：91440400557287125Y。法定代表人：罗志林，董事长。委托诉讼代理人：许慧，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗培韡，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。上诉人贵港市第二人民医院（以下简称贵港二院）因与被上诉人浙江康安融资租赁股份有限公司（以下简称康安公司）、被上诉人珠海市蓝海之略医疗股份有限公司（以下简称蓝海公司）融资租赁合同纠纷一案，不服浙江省海宁市人民法院（2019）浙0481民初3919号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案经批准，审理期限延长三个月，现已审理终结。贵港二院上诉请求：1.撤销原判，改判支持贵港二院的诉讼请求；2.上诉费用由康安公司、蓝海公司承担。事实和理由：1.案涉医疗器械型号、价格由康安公司和蓝海公司确定，经鉴定全新价为1204万元，只有总售价2724万元的44%，相差1520万元，应认定为明显不合理的高价，交易显失公平。2.蓝海公司虚报设备价格，隐瞒真实情况，康安公司明知设备价值远没有2724万元，与蓝海公司事先串通，欺诈贵港二院。3.贵港二院按合同和协议履行，需支付租金本息33586920元，还需要向蓝海公司全资子公司支付新增利润的75%，贵港二院会因背负沉重债务而处于无法为社会提供医疗服务的境地。4.设备不符合规定，部分被行政没收，无法实现合同目的，依法应当解除。康安公司辩称:1.设备融资租赁合同、设备租赁销售付款协议是各方的真实意思表示，不存在欺诈、显失公平情形，贵港二院关于康安公司和蓝海公司串通欺诈属于主观臆断。康安公司对设备价格未进行任何干预，均是贵港二院与蓝海公司自行协商后确定。2.价格系协商确定，最高院关于撤销权的条款不适用于本案。根据融租合同第三条规定，贵港市港南区食品药品监督管理局（贵港食药监局）作出没收部分无合格文件或未经医疗注册器械的处罚后果应由贵港二院承担。退而言之，即便存在相关问题，贵港二院可以就设备瑕疵向蓝海公司行使索赔权。3.康安公司不存在违约情形。签约后，康安公司按付款协议向蓝海公司支付了医疗器械购买价2724万元，康安公司在获悉缺失相关资质文件时，一直积极协助向蓝海公司反映，问题在蓝海公司多次提供的资质文件中不断得以解决。贵港二院多次表示与蓝海公司的关联公司发生纠纷，但不能以此认定康安公司实施了违约行为或存在合谋欺诈的行为。蓝海公司辩称：不同意贵港二院的全部上诉请求。1.鉴定报告不能体现设备的真实价值；2.蓝海公司供应的设备不存在任何问题；3贵港二院一方面要求撤销合同，另一方面又要求解除合同，相互矛盾，其目的就是为了逃避合同义务。请求维持原判。贵港二院向一审法院起诉，请求判令：1.撤销贵港二院与康安公司签订的编号为KAZL-2016-zz-0093《设备融资租赁合同》（以下称093合同）、KAZL-2016-zz-0094《设备融资租赁合同》（以下称094合同）；2.撤销贵港二院与康安公司、蓝海公司签订的编号为KAZL-2016-074《设备租赁销售付款协议》（以下称074协议）、KAZL-2016-075《设备租赁销售付款协议》（以下称075协议）。一审法院认定，2016年11月19日，贵港二院为甲方、珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司（以下简称蓝海医院公司）为乙方签订《科室标准化建设与技术、人文建设项目服务协议》、《眼科室标准化建设与技术/人文建设项目服务协议》，约定本着“发挥优势、资源互补”的原则，乙方利用资金、设备、技术、管理和人文建设等资源优势及平台帮助甲方建立和完善甲方科室医疗服务，并建立良性运行新机制，满足当地患者就医需求，实现医院经济效益和社会效益的双丰收。合同约定了双方的权利义务。2016年12月16日，康安公司为甲方（出租方）、贵港二院为乙方（承租方），签订093合同一份，约定：甲方、乙方和蓝海公司已签订074协议，乙方意图从蓝海公司处获得“设备租赁销售付款协议”中的设备，以用于经营，并对该等设备做了独立的调查。甲方接受乙方委托从供应商处购买上述设备，并出租给乙方。租赁期限从2016年12月26日至2021年12月25日止，共60个月。乙方在供应商交付租赁设备时，需签订租赁物验收证明书，对租赁设备进行全面验收，合格后签字确认。本合同租金总额9099540元。乙方确认设备的质量、性能、是否适用等问题，甲方系根据乙方的选择向乙方指定供应商购买上述设备。乙方对租赁设备的任何情况有充分了解，甲方对租赁设备的情况不作任何明示或默示的保证或担保，亦不承担任何责任。如因设备质量、交期及售后服务等状况发生任何问题，乙方应当自担费用直接向供应商要求履行其对租赁设备所承担的质量以及其他方面的保证责任。合同还对双方的其他权利义务作了约定。2016年12月16日，康安公司为甲方（出租方）、贵港二院为乙方（承租方）签订了094合同一份，合同内容中除设备名称、租金总额为24487380元、保证金数额2979000元等内容不同外，其余内容与093合同基本一致。2016年12月16日，康安公司为出租方、甲方，贵港二院为承租方、乙方，蓝海公司为供应商、丙方，签订074协议一份，约定：为满足乙方对设备的实际需要之安排，甲方根据乙方要求，向丙方购买乙方选择的设备并拟将该设备租赁给乙方。设备为耳鸣声治疗验配平台等十四套，总价为738万元。丙方在甲乙双方签署本协议时就甲乙双方之间的融资租赁事宜向甲方支付乙方履约保证金1107000元。合同还约定了设备名称、型号、销售价格、履行的时间、地点、方式、售后服务等。2016年12月16日，康安公司为出租方、甲方，贵港二院为承租方、乙方，蓝海公司为供应商、丙方，签订075协议一份，约定：为满足乙方对设备的实际需要之安排，甲方根据乙方要求，向丙方购买乙方选择的设备并拟将该设备租赁给乙方。设备为屈光筛查仪等，总价为1986万元。丙方在甲乙双方签署本协议时就甲乙双方之间的融资租赁事宜向甲方支付乙方履约保证金2979000元。合同还约定了设备名称、型号、销售价格、履行的时间、地点、方式、售后服务等。合同签订之后，康安公司向蓝海公司支付上述合同约定价款2724万元，康安公司已陆续收到融资租赁合同项下租金10076076元，其中，093合同项下租金2729862元、094合同项下租金7346214元。2019年1月8日，贵港食药监局作出（港南）食药监械查（2019）1号《查封决定书》，查封贵港二院的无《医疗器械注册证》、《合格证》的内窥镜等63套医疗器械。2019年1月30日，贵港市公安局港南分局出具《立案告知书》，认为蓝海医院公司、蓝海公司、康安公司涉嫌合同诈骗，决定立案侦查。2019年2月26日，贵港市公安局港南分局作出《撤销案件决定书》。中国检验认证集团湖南有限公司出具的《检验鉴定报告》载明：上述合同所涉医疗器械全新价为1204万元。2019年7月9日，贵港市港南区市场监督管理局作出港南市监处字（2019）7号《行政处罚决定书》，载明：一、没收违法使用的无合格证明文件的“声阻抗仪”等11套医疗设备；二、没收违法使用的未依法注册的“多导睡眠记录系统”、“鼻窦镜”2套医疗器械；三、处以违法使用无合格证明文件11套医疗器械货值金额195.5万元罚款人民币977.5万元；四、处以违法使用未依法注册的2套医疗器械货值金额17万元罚款人民币85万元。2019年9月6日，贵港市港南区市场监督管理局作出港南市监处字（2019）7号《行政处罚决定书》，载明：一、没收“声阻抗仪”等11套医疗设备；二、给予罚款人民币992.5万元。另查，审理中贵港二院陈述：合同签订之后，蓝海公司陆续交付设备，至2017年5月、6月设备到齐。2017年5月、6月开始使用上述设备。2018年7月，因蓝海公司专家撤走，之后未使用设备。蓝海医院公司以贵港二院为被告于2019年6月向珠海市香洲区人民法院提起诉讼，要求解除《科室标准化建设与技术、人文建设项目服务协议》、《眼科室标准化建设与技术/人文建设项目服务协议》，贵港二院支付服务费、返还融资租赁代垫款9406815.40元、支付迟延付款违约金合计20602445.83元。一审法院认为：融资租赁交易涉及两个合同，即融资租赁合同和买卖合同，涉及三方当事人，即出租人、承租人和出卖人，融资租赁合同项下的主要义务具有独立性，融资租赁合同中承租人的租金给付义务与买卖合同项下出卖人的交付义务彼此独立，这是融资租赁交易的典型特征。具体到本案，贵港二院与康安公司签订的案涉合同是双方当事人的真实意思表示，并无违反法律、行政法规强制性效力性规定，应为合法有效。现合同约定设备已全部交付贵港二院，康安公司已支付合同约定设备价款，贵港二院利用设备也已开展过正常经营，应认定康安公司全面履行融资租赁合同项下义务且不存在其他违约行为。一审法院认为，贵港二院自身系二甲医院具有丰富的医疗专业知识、经验，案涉合同签订前贵港二院曾派医生进行考察了解，设备交付后贵港二院曾开展过正常经营，现贵港二院主张康安公司、蓝海公司“行骗”、将价格低廉的医疗设备以高价出售，以及康安公司、蓝海公司利用“优势”及贵港二院明显缺乏经验的情况，订立显失公平的合同，依据不足，不予采信。双方合同约定：康安公司系根据贵港二院的选择向贵港二院指定供应商购买上述设备，根据《中华人民共和国合同法》第二百四十四条的“租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外”的规定，即使租赁物存在瑕疵，康安公司也不承担责任。现蓝海医院公司已提起诉讼，如贵港二院与蓝海医院公司因履行服务合同产生纠纷，双方可另行解决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。贵港二院主张因欺诈及显失公平而要求撤销合同，依据不足，不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回贵港二院的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由贵港二院负担。二审中，当事人未提供新的证据。本院经审理,对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，贵港二院与康安公司签订093合同、094合同，贵港二院、康安公司、蓝海公司签订074协议、075协议，三方设立融资租赁合同关系。贵港二院称康安公司和蓝海公司存在欺诈行为，使贵港二院违背真实意思订立合同及协议，然贵港二院关于合同相对方有欺诈行为的主张，缺乏证据证明，不予采信。贵港二院又称，根据第三方委托鉴定后形成的报告结论，合同及协议约定的医疗器械价格虚高，故订立合同及协议时显失公平。对此本院认为：首先，医疗器械主要是供医院使用的设备，贵港二院作为一家医院，按常理对医疗器械的了解超过一般民事主体；即便涉案医疗器械贵港二院以前不曾购置过，但以贵港二院拥有的行业经验、人才储备等资源，其有足够的能力和渠道了解所购医疗器械包括价格在内的相关信息，相较于康安公司和蓝海公司，贵港二院对医疗器械价格的确定，不处于劣势。其次，案涉合同和协议签订前，贵港二院曾派医生进行考察了解，其最终与康安公司、蓝海公司订立合同及协议，确立融资租赁关系，合同及协议关于医疗器械的数量、价格、租金等约定应系各方真实的意思表示，未违反法律法规的强制性规定，约定有效且对各方有约束力。最后，合同及协议签订后，蓝海公司作为出卖人于2017年6月前向贵港二院交齐了医疗器械，康安公司作为出租人向蓝海公司付清了货款2724万元，贵港二院作为承租人将医疗器械投入使用，并已向康安公司支付多期租金，合计10076076元。贵港二院现以第三方委托鉴定的结果为据，提出医疗器械价格虚高，主张显失公平，难以采信。因此，贵港二院以合同相对方存在欺诈以及订立合同及协议时显失公平为由，要求撤销093合同、094合同、074协议、075协议，缺乏事实和法律依据，不予支持。至于贵港二院所称的医疗器械存在质量瑕疵，如其陈述属实，可依法另行向责任人主张。综上，贵港二院的上诉请求不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人贵港市第二人民医院负担。本判决为终审判决。审判长  宁建龙审判员  褚 翔审判员  王 浩二〇二〇年六月十九日书记员  高奇佳