云南省彝良县人民法院民 事 裁 定 书(2015)彝民破字第1号之八申请人：彝良县格闹河水电开发有限公司，住所地：彝良县角奎镇将军路新大桥。法定代表人：王常安，董事长。本院于2015年6月3日裁定受理彝良县格闹河水电开发有限公司（以下简称：“格闹河公司”）破产重整一案，2015年6月4日指定云南宏通律师事务所为该案破产管理人，2015年7月24日，本院决定准许格闹河公司自行管理财产和营业事务，限于云贵桥电站的运营。2019年12月30日，本院裁定批准了债务人格闹河公司提交的《彝良县格闹河水电开发有限公司重整计划》（以下简称：“重整计划”）。重整计划规定的执行期为3个月，即自起至2020年3月31日止。经管理人申请，本院裁定重整计划执行的监督期延长三个月至2020年6月30日。2020年6月8日，管理人向本院提交了《彝良县格闹河水电开发有限公司破产管理人关于格闹河公司重整计划执行情况的监督报告》，认为重整计划中需要在现阶段执行且现阶段能够执行的内容已基本执行完毕，可以提前结束重整计划执行监督，请依法审查后批准管理人终止监督职责。2020年6月9日，债务人向本院提交了《彝良县格闹河水电开发有限公司关于重整计划执行情况的报告》，认为重整计划已经基本执行完毕，请求法院裁定重整计划执行完毕。并于2020年6月24日向本院提交《终结重整程序申请书》，申请本院裁定终结格闹河公司重整程序。上述报告显示，截止2020年6月24日，对各项债务实际清偿、“债转股”等执行情况如下：1.金融机构债权。由债务人与金融机构另行协商解决，对彝良县农村信用合作联社享有的债权，格闹河公司已于2020年5月10日与彝良县农村信用合作联社签订了《分期还款协议书》对还款方式等进行了约定。2.破产费用和共益债务依法支付。管理人报酬已在重整计划获批后支付完毕，其他破产费用在费用发生时已支付，破产案件的诉讼费用由人民法院确定并依法通知格闹河公司缴纳。3.职工债权依法清偿。格闹河公司已支付了经格闹河公司调查确定的职工债权。同时，格闹河公司出具了书面承诺，承诺若有调查过程中遗漏的职工劳动债权，格闹河公司会依法处理、支付。4.税款和政府规费依法处理。格闹河公司所欠税款和政府规费，有关行政机关尚未作出行政决定。重整计划获批后，格闹河公司已主动到彝良县税务局、威宁县税务局汇报情况，并由国家税务总局彝良县税务局出具《关于彝良县格闹河水电开发有限公司所欠税费的情况说明》、国家税务总局威宁彝族回族苗族自治县税务局出具《关于彝良县格闹河水电开发有限公司所欠税费的情况说明》及债务人出具《彝良县格闹河水电开发有限公司关于政府规费处理问题的承诺》，对后期相关税款和政府规费的处理进行了确定。5.有财产担保债权，分三年平均支付完毕。其中峨眉山市金坤小额贷款有限公司的债权10446666.66元，分三年平均支付，本年应支付金额为3482222.22元，扣除人民法院要求代扣的诉讼费466元，实际应支付3481756.22元，已于2020年1月10日转账支付。6.单个债权在50万元以下的债权，按债权金额的75%一次性清偿。单个债权在50万元以下的债权人共136名，债权金额共计21554681.49元，重整计划获批后，格闹河公司按照重整计划和人民法院要求代扣诉讼费用的通知执行，扣除债权人应承担的诉讼费用并与债权人签订《债权清偿协议》后已实际支付。另外，田芸、陈先凤、曹淑琴三位债权人合计享有债权470000.00元，三位债权人均称债权已从他处受偿，不再要求格闹河公司清偿，赫章县顺达矿业有限公司享有债权160000.00元未来受领也无法联系，应按75%清偿债权人120000.00元由债务人书面承诺在债权人提出支付后及时支付。除前述4名债权人外，其余债权已支付完毕，云南地方水电建设有限公司机电安装分公司（债权额282023.24元）的清偿金额，按云南省昆明市中级人民法院（2019）云01执恢216号协助执行通知书要求支付至执行账户。殷举雄享有债权额150000.00元，格闹河公司与殷举雄签订的《债权清偿协议》约定按67.5%清偿，其余部分殷举雄放弃。7.单个债权超过50万元的债权，由格闹河公司一次性清偿12%，剩余88%进行债转股，具体执行情况如下：（1）陈隆荣、李桂敏等57位债权人的债权，格闹河公司已将其12%在扣除代扣诉讼费后支付给原债权人或债权受让人。（2）严贵辉、史进秋、卢学萍三人因他案被法院执行，其受偿额按执行法院协助执行要求支付至各执行法院。严贵辉的受偿额支付至彝良县人民法院，史进秋、卢学萍的受偿额支付至四川省宜宾市翠屏区人民法院。王远昭的债权，因他案被人民法院冻结40万元，而王远昭债权12%部分，在扣除人民法院通知代扣的诉讼费后已不足40万元。此外，王远昭的债权已转让给李军。（3）宜宾富源发电设备有限公司的债权。格闹河公司因起诉富源公司发电设备质量问题一案而申请法院冻结了富源公司债权12%部分。同时，还在剩余转股部分中冻结了特定金额，因剩余部分按重整计划规定是特定用于债转股，故实际上是相当于冻结了价值特定金额的股权。（4）贺茂琴、成都中通嘉业科技发展有限公司、张云松、湖南中格建设集团有限公司、贵州水利水电勘测设计院有限公司等的债权未领取。具体情况为：贺茂琴拒绝领取，贺茂琴享有的债权已按债权额12%提存696000.00元至本院执行专户，湖南中格建设集团有限公司享有的债权已按债权额12%提存171911.87元至本院执行专户，余志彬享有的债权提存2243597.96元至本院执行专户，秦斐然享有的债权提存630000.00元至本院执行专户，并由债务人书面承诺对余志彬、秦斐然的债权根据后期情况在债权人债权确定情况下依法支付。对中通嘉业公司的债权，债务人与中通嘉业公司另行解决。贵州水利水电勘测设计院有限公司的债权，因格闹河电站后续建设还需继续与其合作等原因，双方同意另行协商分期还款。对曾永松享有的债权在曾永松领取后自行清查发现已从他处受偿，不再对格闹河享有债权，所领取金额已退还格闹河公司。对张云松享有的债权，2020年6月1日，张云松与格闹河公司签订《债权清偿协议》，载明：张云松名下债权中有20万元系范怀英所有且范怀英已从他处受偿，有15万元系王文芳所有，有5万元系李顺萍所有，张云松实际所有的债权为55万元；张云松名下债权除范怀英20万元外的75万元，按70%一次性清偿，张云松放弃基于重整计划的相关权利。（5）重整计划获批后，格闹河公司拟定了债转股协议，并与大部分大额债权最终持有人签订了该债转股协议。同时，格闹河公司于2020年4月23日召开了重整后第一次股东会，形成股东会决议，表决通过《彝良县格闹河水电开发有限公司章程》。按照重整计划确定公司注册资本、各股东出资额。即：原股东云南南泰投资集团有限公司出资额为10000万元，其余各股东的出资额为各自原最终享有的债权总额（包括受让债权额）×88%。曾艳受让李桂敏等22人债权后，与陈隆荣、格闹河公司签订股权代持协议，约定其股权由陈隆荣代持，登记在陈隆荣名下。截至第一次股东会结束之时，格闹河公司新章程载明的股东为38名。（6）建设格闹河电站施工单位所交纳保证金，由新公司董事会协商解决，施工主体所交工程保证金，已包含在各施工主体的债权总额中。（7）出资人（原股东）权益调整。宜宾智仁水电投资有限公司股权调整为零，云南南泰投资集团有限公司股权调整为10000万元。（8）依法召开股东会，制定公司章程，选举董事会成员和监事会成员。2020年4月23日召开格闹河公司重整后第一次股东会，制定了公司章程，选举王常安、陈隆荣、普兴、王华梅、戴堂富、杨德兴、樊平涛、张晓琴为格闹河公司董事，选举张光轮、曾卫为格闹河公司监事。第一次股东会选举的前述董事、监事，满足重整计划规定的条件。（9）新公司股东当选董事会成员或应聘公司高级管理人员应满足的条件：1、支持重整计划，2、出资额排名（包括代持、委托投票等合并后的股东主体）在1-13名之间。管理人监督执行期间，格闹河公司2020年1-5月共计发电（结算电量）31254850度，应收电费12875832.95元，已收电费（2020年1-4月）9005344.04元，另外债务人与购电方对应付电费存在一定争议，后期可另行解决。总体而言，在重整计划监督执行期间，格闹河公司经营运行正常。2020年6月2日，彝良县人民政府召开彝良县格闹河电站复工专题会议，对格闹河电站建设复工相关事宜作出安排。6月4日，彝良县人民政府印发《彝良县格闹河电站复工建设专题会议纪要》。6月5日，彝良县工业园区管理委员会作出《彝良县工业园区管理委员会关于同意格闹河水电站复工建设的批复》（彝园管复〔2020〕2号），同意格闹河电站复工建设。本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款规定“监督期届满时，管理人应当向人民法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止”，第九十二条第一、二款的规定“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”根据管理人及债务人提供的相关报告，本案中格闹河公司经过重整计划近六个月的执行期，已按照重整计划确定的偿债方式与偿债金额完成了债权清偿工作，对进行“债转股”的债权进行了登记，对于已确认债权但暂未提供有效清偿途径以及暂未确认债权的两类债权人，亦由债务人依照法律规定对其应分配份额及确认债权后待分配份额提存至人民法院账户等待领受，或对相关债务由债务人与债权人或行政机关达成后期处理意见。对于在本案重整程序中未依法申报债权的债权人，可以依照《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第（二）款的规定行使权利，现重整计划已在规定的重整期限内执行完毕，债务人要求终结重整程序的申请符合法律规定。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第四条、第九十一条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项第九十一条监督期届满时，管理人应当向人民法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。管理人向人民法院提交的监督报告，重整计划的利害关系人有权查阅。经管理人申请，人民法院可以裁定延长重整计划执行的监督期限。的规定，本案经本院审判委员会讨论决定，裁定如下：一、确认彝良县格闹河水电开发有限公司重整计划执行完毕。二、按照《彝良县格闹河水电开发有限公司重整计划》减免的债务，自重整计划执行完毕时起，彝良县格闹河水电开发有限公司不再承担清偿责任。三、终止彝良县格闹河水电开发有限公司管理人监督职责。四、终结彝良县格闹河水电开发有限公司重整程序。本裁定自即日起生效。审判长  周兴旺审判员  胡 波审判员  李平华二〇二〇年六月二十八日书记员  余俊波