浙江省台州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙10民终931号 上诉人（原审被告）：潘敏丽，女，1974年8月21日出生，汉族，住浙江省台州市黄岩区。 委托诉讼代理人：解林军，浙江维人律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：金立平，男，1982年4月12日出生，汉族，住浙江省台州市黄岩区。 原审被告：台州市黄岩隆立塑料模具厂。住所地：浙江省台州市黄岩区新前街道开拓路22号。 投资人：黄振荣。 上诉人潘敏丽因与被上诉人金立平及原审被告台州市黄岩隆立塑料模具厂（以下简称隆立模具厂）加工合同纠纷一案，不服浙江省台州市黄岩区人民法院（2020）浙1003民初210号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月28日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 潘敏丽上诉请求：1.撤销浙江省台州市黄岩区人民法院（2020）浙1003民初210号民事判决中要求潘敏丽对隆立模具厂债务承担补充责任的内容；2.本案上诉费用由金立平承担。事实和理由：一、一审认定潘敏丽系隆立模具厂的实际经营人，属于认定事实错误。隆立模具厂系黄振荣一人投资的个人独资企业，而潘敏丽作为黄振荣配偶，为其所办企业帮忙，是人妻责任所在，特别是2019年10月份黄振荣涉嫌犯罪被采取刑事强制措施人身自由受到限制后潘敏丽出于对债权人的负责和对社会的责任，将隆立模具厂的债务与债权人进行结算，但这是履行职务行为，不应据此认定潘敏丽为隆立模具厂的实际经营人。二、一审将《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻共同债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条作为本案判决依据，又判处潘敏丽承担补偿清偿责任，系对上述法条的曲解。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条对个人独资企业的定义及责任承担方式有明确规定，即个人独资企业是由一个自然人投资的，财产为投资人的个人所有，投资人对该企业的债务承担无限责任，而隆立模具厂设立时注册资本10万元，系黄振荣投资的个人独资企业，其对企业债务承担无限责任理所应当。《中华人民共和国个人独资企业法》第十八条规定：“个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。”换言之，除非投资人在设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资，投资人的配偶才负连带清偿责任。隆立模具厂设立时就登记为个人独资，该行为具有公示效力，债权人与其发生经济往来时应明知该企业是个人独资属性，相应债务亦应由投资人一人承担。即使一审根据《最高人民法院关于审理涉及夫共同债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条认定本案债务是夫妻共同债务，相应举证责任应由债权人承担，而金立平并未提供相应证据。综上，一审认定事实错误，对法律存在曲解导致错误判决，请求撤销原审判决错误部分，改判驳回金立平对潘敏丽的诉讼请求。 金立平辩称，一、潘敏丽述称，出具结算单时其仅是隆立模具厂的员工，不是实际控制人，显然违背客观事实。潘敏丽在民事上诉状中承认，2019年10月份隆立模具厂的投资人黄振荣涉嫌刑事犯罪被限制人身自由，结算单的出具时间为2019年11月18日，此时黄振荣已羁押在看守所，在此情况下，潘敏丽仍在加工费金额为399900元的大额结算单上签字，表明其明知涉案债务存在，且参与企业经营并具有决策权。二、独资企业唯一股东黄振荣因故无法履行职务，潘敏丽一直在隆立模具厂参与生产经营，金立平有正当理由相信潘敏丽系隆立模具厂的实际控制人。退一步讲，若潘敏丽不承认其系实际控制人，则结算时应告诉金立平找实际控制人进行结算。三、金立平的债权受法律保护，如让潘敏丽逃避了债务承担，显然违背合同法的诚实信用原则，不利于保护遵守合同的一方的合法权益。四、《最高人民法院关于若干问题的解释（二）》第十一条第一款规定，婚姻关系存续期间，一方以个人财产投资取得的收益应当属于共同所有的财产。据此可知，夫妻关系存续期间登记为个人出资的个人独资企业所得收益应属于夫妻共同所有。根据《中华人民共和国婚姻法》四十一条规定，夫妻共同生活、经营所负的债务，应当共同偿还。既然夫妻关系存续期间个人独资企业产生的收益归投资人夫妻共有，那么，在此期间个人独资企业所负的债务也应由投资人夫妻共同偿还。综上所述，一审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 隆立模具厂未作陈述。 金立平向一审法院诉讼请求：被告隆立模具厂、潘敏丽支付原告加工费399900元及从2020年1月15日起至还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。 一审法院认定事实：黄振荣与被告潘敏丽系夫妻关系，被告隆立模具厂由黄振荣、潘敏丽夫妻共同经营。原告金立平陆续为被告隆立模具厂加工模具。2019年11月18日，经原告与被告潘敏丽结算，被告隆立模具厂尚欠原告数控加工费399900元。被告潘敏丽向原告出具结算单一份，并在结算单上签字确认。后该加工款经原告催讨未果，故诉至该院。 一审法院认为，被告隆立模具厂尚欠原告金立平加工款399900元，有被告隆立模具厂的实际经营人员潘敏丽出具的结算单一份为凭，事实清楚，被告隆立模具厂应及时支付原告拖欠款项并赔偿逾期支付造成的利息损失。本案原、被告的主要争执在于被告潘敏丽是否应当对被告隆立模具厂的上述债务承担责任，如需承担，应承担何种清偿责任。依据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定，个人独资企业是由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。黄振荣作为被告隆立模具厂的现投资人，且涉案的债务产生于其担任投资人期间，对被告隆立模具厂的上述债务自然应承担无限责任。被告潘敏丽系被告隆立模具厂的实际经营人员之一，其对外结算后出具结算单的行为确系职务行为，但被告潘敏丽对被告隆立模具厂的债务承担何种责任，不在于其是否履行职务，而在于其作为黄振荣的配偶，并与黄振荣共同参与企业生产经营，被告隆立模具厂因生产经营所形成的债务，应当认定为黄振荣、潘敏丽夫妻的共同债务，由被告潘敏丽和黄振荣共同对被告隆立模具厂的上述债务承担无限责任。依据《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条之规定，个人独资企业的财产不足以清偿债务的，投资人应以其个人的其他财产予以清偿。所谓的“无限责任”系相对于公司的有限责任制而言，并不等同于“无限连带责任”，被告潘敏丽承担责任的方式应为补充清偿责任。故原告要求被告潘敏丽对被告隆立模具厂欠付的加工款承担共同清偿责任，该院认为应当对其诉讼请求予以限缩：被告潘敏丽对被告隆立模具厂的涉案债务不足清偿部分承担补充清偿责任为宜。原告在审理过程中要求撤回对黄振荣的诉讼主张，该院予以尊重。原告诉讼请求的合理部分，该院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告台州市黄岩隆立塑料模具厂在本判决生效之日起十日内支付原告金立平加工费399900元，并赔偿利息损失（以399900元为基数，自2020年1月15日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；被告潘敏丽对被告台州市黄岩隆立塑料模具厂的上述债务不足清偿部分承担补充清偿责任。二、驳回原告金立平其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7299元，减半收取3649.50元，由被告台州市黄岩隆立塑料模具厂、潘敏丽负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致，对一审认定的事实依法予以确认。 本院认为，本案二审争议的焦点为：潘敏丽是否应对涉案加工费承担补充清偿责任？针对上述争议焦点，分析如下： 隆立模具厂系黄振荣一人投资的个人独资企业。2019年10月份黄振荣涉嫌犯罪被采取刑事强制措施限制人身自由后，黄振荣妻子即潘敏丽曾就隆立模具厂的债务包括涉案加工费与部分债权人进行结算。涉案加工费金额高达399000元，潘敏丽在黄振荣被司法机关限制人身自由后仍在如此大额的结算单上签字，表明其应实际参与隆立模具厂的经营管理工作，甚至在一定程度上还享有决策权，因此，一审认定潘敏丽系隆立模具厂的实际经营人，与实相符，于法有据，本院予以支持。潘敏丽系隆立模具厂的实际经营人之一，其对外结算后出具结算单的行为确系职务行为，但是，黄振荣、潘敏丽共同参与企业生产经营，隆立模具厂因生产经营形成的债务应为黄振荣、潘敏丽夫妻的共同债务并由潘敏丽、黄振荣共同承担偿还责任。本案中，金立平已提供潘敏丽出具的结算单用以证明涉案债务系黄振荣、潘敏丽的夫妻共同债务，故本院对潘敏丽关于金立平未提供证据证明涉案债务是夫妻共同债务的说法依法不予采纳。依据《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条规定，个人独资企业的财产不足以清偿债务的，投资人应以其个人的其他财产予以清偿。一审据此认定潘敏丽对涉案债务承担补充清偿责任，与法相符。《中华人民共和国个人独资企业法》第十八条规定：“个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。”本案虽无证据证明投资人黄振荣在设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资，但是，如前所述，金立平已提供证据证明潘敏丽实际参与企业经营并在一定程度上享有决策权，因此，潘敏丽根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十八条规定主张隆立模具厂的债务由投资人即黄振荣一人承担，依法不能成立。 综上所述，潘敏丽的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7299元，由上诉人潘敏丽负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 许战平 审 判 员 王晓婷 审 判 员 汤坚强 二〇二〇年六月十五日 代书记员 李 萍