江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏01民终3195号上诉人（原审被告）：南京华研智能科技有限公司，住所地在江苏省南京市浦口区星甸街道石桥工业园金桥南路A1043号。法定代表人杨宝森，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王国培，江苏金大律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：崔晓庆，男，1984年4月24日出生，汉族，住河北省衡水市饶阳县。委托诉讼代理人：谢扬,北京实法律师事务所律师。原审被告：杨宝森，男，1987年12月8日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。上诉人南京华研智能科技有限公司（以下简称华研公司）因与被上诉人崔晓庆，原审被告杨宝森股东知情权纠纷一案，不服南京市浦口区人民法院（2019）苏0111民初5328号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华研公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者改判驳回崔晓庆一审全部诉讼请求，并由其负担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1.一审法院适用简易程序审理本案，七个多月审期严重超期，且未转为普通程序审理，程序严重违法。2.崔晓庆称其在2018年1月因需要照顾生病的父亲而离开华研公司，但从华研公司一审提供的照片来看，崔晓庆在离开公司后去与华研公司有竞争关系的单位洽谈合作，意图自己经营或为他人经营与华研公司相同的业务获取更大利益，必然损害华研公司的利益，其要求行使股东知情权怀有不正当目的。一审中，华研公司为方便审理，曾申请调查，要求崔晓庆本人到庭，且明确提出如果崔晓庆不能到庭或不能作出合理解释，应承担不利后果，但一审法院直至作出判决也未对华研公司的申请作出答复。崔晓庆辩称，1.一审法院审理程序并不违法。一审中，华研公司申请调查，一审法院曾就此通知了崔晓庆，依据相应法律规定，调查期限不计入审限。2.崔晓庆曾以书面形式向华研公司提出行使股东知情权，但该公司明确拒绝，故崔晓庆有权提起本案诉讼主张权利。华研公司并未提供证据证明崔晓庆要求查阅会计账簿存在不正当目的，且会损害华研公司的利益，应承担举证不能的法律后果。杨宝森未作答辩。崔晓庆向一审法院起诉请求：1.判令华研公司提供公司会计账薄、原始凭证、契约、财务会计报告、银行原始凭证等财务资料供崔晓庆查阅、复制；2.判令杨宝森停止阻扰崔晓庆并配合查阅、复制华研公司的向崔晓庆提供会计账薄、原始凭证、契约、财务会计报告、银行原始凭证等财务资料；3.本案的诉讼费用由华研公司和杨宝森负担。一审法院认定事实：崔晓庆是华研公司工商登记的股东兼监事（截至本案宣判时止）。2019年5月15日，崔晓庆向华研公司提出了《申请》，并送达给华研公司签收，主要内容是：崔晓庆是华研公司占股50%的股东兼监事，崔晓庆目前对华研公司的经营现状一无所知，华研公司一直没有发生过红利，且存在大量的关联交易行为，并对外拖欠大量债务，为了了解华研公司实际情况，维护公司及其合法权益，依法申请于2019年6月10日前，在华研公司内查阅、复制公司的所有资料（含公司所有会计账薄、原始凭证、契约、财务会计报告等）。2019年5月28日，华研公司向崔晓庆作出了《回复函》，并由崔晓庆签收，主要内容是：华研公司已经收悉崔晓庆发送的要求查阅、复制公司会计账薄等资料的申请，华研公司认为崔晓庆长期以来的一系列具体行为已严重损害了公司利益，华研公司有合理理由相信崔晓庆的该要求有不正当的目的，极有可能给华研公司利益造成更大的损害，故对崔晓庆的申请明确予以拒绝。一审法院认为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。崔晓庆是华研公司有实缴出资的股东，根据企业会计制度规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计报表分为主表和附表，其中主表包括资产负债表、现金流量表、利润表（或损益表）；附表包含利润分配表，故对崔晓庆要求查阅、复制华研公司会计报告的诉请，符合法律规定，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，原始凭证是登记会计账簿的基础依据。公司法第三十三条对有限公司股东查阅对象虽然未列明有限公司会计凭证，但公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利，如果不能查阅原始会计凭证，则无法准确了解、判断公司的真实财务状况，不能充分保障股东知情权。因此，查阅公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证）未超出法定的查阅范围。崔晓庆说明了查阅会计账簿等的目的是因为华研公司经营状况严重恶化，存在大量负债，为了解华研公司的实际情况，维护华研公司和其自身权益，要求查阅、复制会计凭证等，华研公司抗辩其有合理根据认为崔晓庆查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，并予以拒绝。一审法院认为，华研公司递交的证据不足以证明崔晓庆与华研公司的竞争对手公司存在关联，查阅会计账簿等存在不正当目的，且会损害华研公司的合法利益。故对华研公司的该抗辩意见不予采信，对崔晓庆要求查阅华研公司的会计账薄、原始凭证（包括契约、银行原始凭证）的诉请予以支持。崔晓庆要求复制会计账簿、原始会计凭证（包括契约、银行原始凭证）超出法律规定，一审法院不予支持。崔晓庆主张要求杨宝森停止阻扰其查阅、复制财务会计报告，查阅、复制会计账薄等行为，对此负有举证责任，但崔晓庆未能举证证明杨宝森存在以上行为，且无法律依据，一审法院对崔晓庆的该诉请不予支持。综上，因调解不成，一审法院依照公司法第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称公司法解释四）第七条第一款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、华研公司于判决生效之日起五日内提供至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书）供崔晓庆查阅、复制,上述资料由崔晓庆在华研公司正常营业时间、经营场所内查阅、复制；二、华研公司于判决生效之日起五日内提供至判决生效之日止的会计账簿、原始会计凭证（包括契约、银行原始凭证）供崔晓庆查阅,上述资料由崔晓庆在华研公司正常营业时间、经营场所内查阅；三、驳回崔晓庆的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取40元，由华研公司负担。二审中，各方当事人均未提供新的证据。对一审判决认定的案件事实，华研公司的异议与上诉意见一致。对华研公司不持异议的一审判决认定的案件事实，本院依法予以确认。本院经审理查明，2019年8月6日，华研公司、崔晓庆共同向一审法院申请继续适用简易程序审理，并申请延长审限三个月。一审法院据此继续适用简易程序审理本案，并延长审限三个月。2019年8月21日，华研公司向一审法院提交调查申请，要求崔晓庆本人到庭或就华研公司提供的证据作出合理解释，否则应承担不利后果。一审法院据此扣除审限一个月。二审归纳争议焦点在于：1.一审法院审理程序是否存在违法导致本案发回重审；2.华研公司提供的证据能否证明崔晓庆行使股东知情权存在不正当目，会损害该公司利益。关于第1个争议焦点，本院认为，一审法院适用简易程序审理以及调整审限均有正当手续，程序合法。一审审限问题亦非应当发回重审的法定事由，故本院对华研公司该项上诉意见不予支持。关于第2个争议焦点，本院认为，根据公司法解释四第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（二）。本案中，华研公司上诉主张崔晓庆行使股东知情权存在不正当目的，即崔晓庆存在自营或为他人经营与华研公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，对此，华研公司应承担举证证明责任。华研公司在一审中提供了照片复印件拟作证明，但当庭未提供证据原件以供核对，崔晓庆对证据真实性不予认可，且在一审法院限定了期限并释明了法律后果的情况下，华研公司仍未能提供证据原件，一审法院据此对该证据未作确认，并无不当。即使该证据真实，但从照片的内容来看，一方面并不能证明所涉两家公司与华研公司的主营业务有实质性竞争关系，另一方面也未反映出崔晓庆实施了为所涉两家公司经营与华研公司主营业务有实质性竞争关系业务的行为，华研公司亦无其他证据佐证，故应由华研公司承担举证不能的不利后果，本院对华研公司的该项上诉意见不予支持。另外，根据公司法解释四第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。一审判决未对查阅或者复制的时间予以明确，存在瑕疵，本院对此予以纠正，即崔晓庆查阅或者复制的时间期限为十五个工作日，双方当事人均应遵照执行。综上所述，华研公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实、适用法律有瑕疵，本院纠正后对裁判结果予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人华研公司负担。本判决为终审判决。审判长  陆正勤审判员  曹廷生审判员  董岩松二〇二〇年六月十七日书记员  唐姮鑫