江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终3102号上诉人(原审被告)：邵月梅，女，1977年2月4日出生，汉族，住南京市建邺区。被上诉人(原审原告)：南京勋宇科技有限责任公司,住所地在南京市秦淮区康馨花园1幢7号。法定代表人：丁克芳，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈伟，男，该公司员工。委托诉讼代理人：陈凯，北京市高朋（南京）律师事务所律师。上诉人邵月梅因与被上诉人南京勋宇科技有限责任公司（以下简称勋宇公司）公司证照返还纠纷一案，不服江苏省南京市建邺区人民法院（2019）苏0105民初2347号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。邵月梅上诉请求：撤销一审判决并发回重审或依法改判驳回勋宇公司的起诉。事实与理由：一、一审认定“邵月梅在担任勋宇公司法定代表人期间，有妥善保管有关账册的义务”，该认定没有法律与事实依据，依常理这些材料应由财务人员保管。二、部分资料事实上根本不存在，如“坏账准备明细账”，邵月梅从没听说过，也没有见过，更谈不上保管。勋宇公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。邵月梅在担任勋宇公司法定代表人期间，有妥善保管有关会计账册的法律义务。根据会计法第四条的规定，单位负责人对本单位的会计工作、会计资料的真实性、完整性负责。所以邵月梅对本单位的会计资料具有法定的保管义务。根据法律规定，任何一个单位或经济组织都应当建立完善的会计制度和保管会计账册。勋宇公司向一审法院起诉请求：1.判令邵月梅归还担任法定代表人期间勋宇公司的会计账册、会计凭证、会计资料（1.1-12月增值税申报表；2.主营业务收入明细账；3.主营业务成本明细账；4.库存商品明细账；5.营业外收入明细账；6.坏账准备明细账；7.管理费用明细账；8.1-12月进项发票明细）；2.邵月梅负担诉讼费。一审法院认定事实：勋宇公司成立于2002年1月25日，邵月梅于2008年12月至2013年4月28日担任勋宇公司法定代表人，此后法定代表人变更为丁克芳。一审庭审中，勋宇公司出具一份2017年10月20日南京市江宁区人民法院（以下简称江宁法院）的庭审笔录，在该庭审笔录中记载邵月梅曾向法庭提供了2013年勋宇公司的现金会计的记账凭证以及会计内部流水账作为证据使用，庭审结束后邵月梅当庭取回原件。2019年3月6日，国家税务总局南京市税务局第二稽查局向勋宇公司出具《税务事项通知书》，事由为责令限期提供相关涉税账簿。通知内容为责成你单位收到本通知书之日起15日内向税务机关提供2013年至2014年下列有关资料：1.1-12增值税申报表；2.主营业务收入明细账；3.主营业务成本明细账；4.库存商品明细账；5.营业外收入明细账；6.坏账准备明细账；7.管理费用明细账；8.1-12月进项发票明细；9.提供下列凭证（见附表）。因勋宇公司未能提交上述账册，故向法院提起诉讼，主张邵月梅返还。一审法院认为，公司证照、印章和经营过程中依法建立的财务账册资料，均属于法人财产，法人依法享有所有权。邵月梅在原担任勋宇公司法定代表人期间，有妥善保管相关财务账册的义务。邵月梅未有证据证明其已经向勋宇公司移交了案涉的财务账册等资料，对于勋宇公司主张邵月梅归还2008年12月至2013年4月勋宇公司的会计账册、会计凭证、会计资料（1.1-12增值税申报表；2.主营业务收入明细账；3.主营业务成本明细账；4.库存商品明细账；5.营业外收入明细账；6.坏账准备明细账；7.管理费用明细账；8.1-12月进项发票明细）的诉讼请求，一审法院确认邵月梅归还2013年至2014年度勋宇公司的会计账册、会计凭证、会计资料（1.1-12增值税申报表；2.主营业务收入明细账；3.主营业务成本明细账；4.库存商品明细账；5.营业外收入明细账；6.坏账准备明细账；7.管理费用明细账；8.1-12月进项发票明细）。对于邵月梅辩称勋宇公司的主张已过诉讼时效，诉讼时效的起算应从勋宇公司知晓其权利被侵害时起算，而勋宇公司于2019年3月从税务部门得知其需提交案涉财务账册资料，故勋宇公司的诉讼并未超过诉讼时效，对于邵月梅的辩称，一审法院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决:邵月梅于判决生效之日起十日内向南京勋宇科技有限责任公司归还2013年至2014年度勋宇公司的会计账册、会计凭证、会计资料（1.1-12增值税申报表；2.主营业务收入明细账；3.主营业务成本明细账；4.库存商品明细账；5.营业外收入明细账；6.坏账准备明细账；7.管理费用明细账；8.1-12月进项发票明细）。一审案件受理费80元，由邵月梅负担。二审期间，邵月梅为支持其上诉请求，提交现金记账本一本，拟证明其只有这本现金记账本，没有勋宇公司的其他会计资料。勋宇公司对邵月梅提交的现金记账本的真实性、合法性和关联性均不予认可。本院对该证据的真实性予以确认，但对该证据的证明目的不予认可。对一审法院认定的案件事实，邵月梅认为其在2017年10月20日向江宁法院只提交了一本现金记账本，并不是现金会计的记账凭证和会计内部流水帐，对于一审查明的其他部分无异议。勋宇公司对一审认定的案件事实无异议。本院对双方当事人无异议的案件事实予以确认。本院另查明，2017年10月20日江宁法院（2017）苏0115民初9608号（以下简称9608号）案件庭审笔录记载，邵月梅提交了陈伟从勋宇公司账户大量提取现金的会计记账凭证，提交了会计内部流水账4份，日期分别为2013年3月18日帮陈伟还信用卡1万元，2013年5月24日支付给陈伟现金63000元，2013年6月27日帮陈伟存交行信用卡58000元，2013年10月14日给陈伟现金25000元，用以证明其与陈伟之间有经济往来。上述4份会计内部流水账原件邵月梅已取回。庭审中邵月梅陈述“因我与陈伟之间有经济往来，公司给陈伟之后我还有另外一个公司，仍然有经济往来，勋宇公司转让之后与我还有一些业务在此公司，一直到2015年。我提交的公司内部流水账是我将2个公司的内部账记在了一起。流水账是我公司的，4页记账凭证是我从陈伟公司拿的”。由此可以认定邵月梅所称其在2017年10月20日南京市江宁区人民法院（2017）苏0115民初9608号案件庭审过程中提交的证据并非在本案中提交的现金记账本，同时可以认定邵月梅持有勋宇公司2013、2014年度勋宇公司相关会计材料。邵月梅二审中提交的现金记账本记录的勋宇公司流水账起止日期为2013年2月6日至2015年2月11日。二审期间，邵月梅以其诉南京市秦淮区行政审批局行政登记一案已经由南京铁路运输法院受理为由，要求中止本案审理。该案系周娟要求撤销其原持有的勋宇公司99%股权变更登记。本院认为本案不以上述行政案件的裁判结果为依据，依法不予准许。经双方当事人确认，二审归纳争议焦点为：邵月梅应当返还勋宇公司会计账册、会计凭证、会计资料的范围如何确定。本院认为，《中华人民共和国物权法》第三十四条规定，无权占有不动产或动产的，权利人可以请求返还原物。勋宇公司系依法设立的有限责任公司，会计账册、会计凭证、会计资料的所有权属于公司。邵月梅卸任勋宇公司法定代表人后，应将其持有的勋宇公司相关会计材料返还给勋宇公司。关于邵月梅是否持有上述资料问题。在2017年10月20日江宁法院9608号案件庭审中，邵月梅向法庭提供了2013年勋宇公司的现金会计记账凭证和4份会计内部流水账作为证据使用，质证完毕后邵月梅当庭取回原件。根据庭审笔录记载的内容，“会计记账凭证”“会计内部流水账4份”显然不应是邵月梅在本案二审中提交的现金记账本。故对邵月梅关于其二审中提交的现金记账本即为会计记账凭证及会计内部流水账的主张，本院不予采信。结合邵月梅在9608号案件庭审中陈述的“勋宇公司转让之后与我还有一些业务在此公司，一直到2015年”等内容，以及邵月梅二审期间提交的现金记账本记录起止日期为2013年2月6日至2015年2月11日，可以认定邵月梅持有勋宇公司2013、2014年度会计账册、会计凭证及会计资料。即便邵月梅不能按照税务部门要求全部或完全提供相关资料，其亦有义务进行弥补或作出说明。故一审判令邵月梅归还2013年至2014年度勋宇公司的会计账册、会计凭证、会计资料并无不当。邵月梅二审期间以其诉南京市秦淮区行政审批局行政登记一案已由南京铁路运输法院受理为由，要求中止本案审理。该案系周娟要求撤销其原持有的勋宇公司99%股权变更登记，因本案无须以该行政案件的审理结果为依据，故对邵月梅要求中止本案审理，依法不予准许。综上所述，邵月梅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人邵月梅负担。本判决为终审判决。审判长 夏 雷审判员 刘阿珍审判员 王方方二〇二〇年六月二十三日书记员 石晓英