浙江省杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0106民初726号 原告：李伦立，男，1985年7月26日出生，汉族，住重庆市合川区。 委托诉讼代理人：李志足（原告李伦立父亲），住重庆市合川区。 被告：杭州正知行网络科技有限公司，住所地：浙江省杭州市西湖区文一西路830号2号楼406室。 法定代表人：李琼，执行董事。 委托诉讼代理人：王金发、雷明君，浙江群恒律师事务所律师。 原告李伦立与被告杭州正知行网络科技有限公司合同纠纷一案，本院于2020年2月25日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月19日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李志足、被告的委托诉讼代理人王金发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令原、被告于2018年10月26日签订的《超级课堂经销商合作协议书》无效；2.被告返还原告货款60000元;3.由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年10月原告经人介绍了解到被告单位的信息，2018年10月26日双方签订了《超级课堂经销商合作协议书》，约定原告为被告销售《超级课堂学习卡》，被告要求原告向其交纳60000元的首批进货款，原告如实向被告交纳了60000元。协议签订后，被告没有向原告交付任何产品，仅向原告提供了一个网址，且也没有在教育部门办理任何登记手续，得不到当地教育部门的认可，实际操作中根本没有任何可行性。综上，被告采用欺诈手段致使原告受到损害，侵害了原告的合法权益，特提起诉讼。 被告辩称,一、双方为买卖合同关系，没有任何违反法律强制性规定情形，是当事人双方真实意思表示，应当认定为合法有效。1.双方签订的《超级课堂经销商合作协议书》，不符合特许经营合同特征。合同标的为超级课堂学习卡，而不是商业特许经营资源，没有要求统一的经营模式，明确约定原告以自己的名义进行销售，未约定特许经营费用，原告所支付的费用为进货款。被告从进货款中获得利润，原告从销售学习卡中获得报酬，具有明显的买卖合同的性质。2.合同约定原告在经营过程中有充分的独立的经营管理权，可自由选择盈利模式，原告对双方为买卖合同关系应是明知。3.相同案例均认定合同为有效合同。二、原告要求返还货款60000元，无事实和法律依据。1.原告主张合同无效，无事实和法律依据。2.原告诉称被告没有向原告交付任何产品，不符合事实。被告有证据证明已完成交货义务，并为合同履行提供了技能培训的辅助义务。3.超级课堂APP有合法的备案手续，且在教育部网站公开。4.涉案合同已于2019年10月25日期满履行完毕终止。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原、被告各自对对方提交的证据的真实性，均表示无异议，本院予以确认并在卷佐证。 本院认定事实如下： 2018年10月26日，原、被告签订《超级课堂经销商合作协议书》1份，约定：双方在自愿、平等互利、诚实信用的原则下，经双方协商一致，订立本合同；双方基于互利共赢的基本原则，原告在购买本产品（服务）前，对其产品已充分了解，具有本产品销售的渠道和团队，知晓其商业风险；原告在被告指定的四川省、重庆市沙坪坝区（县），以自己的名义开展学习卡销售，未经被告允许，不得在其他区域销售；被告向原告提供经销证书；经销期限为一年，自2018年10月26日至2019年10月25日止；经销商的收益：1.超级课堂学习卡推广收益。2.项目申报收益。3.其他销售收益，包括原告区域用户自行通过网上支付购买被告课程所得收益。4.关于经销区域内网上支付部分收益，以月度结算的方式，被告在次月15日之前转账给原告；原告需向被告首批进货60000元学习卡，以超级课堂学习卡2折计算，可获得总面值300000元的学习卡，用于前期开拓市场，后期以学习卡面值2折进货；在合同签订之日起，需向被告支付首批进货款的50%，原告应在协议签订之日起3日内向被告付清余款；为了激励原告进行销售活动，被告根据原告年度总销售额给予一定的返点奖励；被告同意原告在合同约定的区域以自己的名义开展超级课堂学习卡销售工作，同意原告合理使用“超级课堂”网络平台进行客户服务等推广“超级学习卡”所必要的辅助性工作；被告保证其学习卡在有效期内能够正常通过“超级课堂”网络教育平台www.cjkt.com供学员学习使用；被告有义务提供原告在教学运营过程中必要的技术支持；被告保证课程教学内容的更新、维护与网上课堂答疑服务；被告有义务向原告提供开展销售学习卡所必要的技能培训；原告有权在合同约定区域内以自己的名义进行“超级课堂学习卡”销售工作；原告有权向被告提出对教学资源的相关意见；原告未经被告允许，不得发展任何其他经销商，被告有权允许任何第三方在原告区域内发展经销商；被告对原告的经销权期限满后，本协议自动终止；原告已知晓本协议不涉及特许（连锁）经营权，双方是经销合作关系，经销商在经营过程中有充分的独立的经营管理权，可自由选择盈利模式，不受商业特许经营相关法律规定的限制；本协议经原、被告双方盖章或签字之日起生效，原告若未能按时支付货款，被告可单方面终止合作，且不负任何法律责任；终身合作，第二年免费续签等。 2018年10月26日，被告向原告出具《收据》1份，载明：款项内容为首批进货款，金额60000元，其中扫支付宝58000元、刷卡2000元。嗣后，被告依约向原告快递了面值300000元的学习卡。被告提供的《市场扶持确认表》记载，被告员工于2018年12月24日到原告处为期3天，市场经理工作内容中勾选了辅导机构合作、书店合作，原告于2018年12月26日予以签字确认。庭审中，原告确认已收到面值300000元的学习卡，但表示学习卡均未能销售；被告明确主张原、被告之间并非特许经营合同关系，而是买卖合同关系。原告对此予以认可，但认为被告超经营范围，被告在双方签订涉案合同时并未取得有关部门的核准登记备案，被告的产品无互联网信息服务增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、互联网出版许可证、信息网络传播视听节目许可证，被告存在欺诈行为，故主张涉案合同无效。 被告成立于2013年7月22日，营业期限自2013年7月22日至2033年7月21日，为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本3000000元，经营范围为服务：计算机网络技术、计算机软硬件、电子商务技术、电子产品、教育软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），会展服务，商业品牌经营管理，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；批发、零售：办公用品，电子产品、通信设备（除专控）、计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。涉案合同项下“超级课堂”APP在中华人民共和国教育部网站教育APP备案名单公告（2019.12.16-2019.12.24）中可查询到，备案企业名称为杭州秀铂网络科技有限公司，备案号为教APP备3300011号。原告提供的《经销证书》显示:兹授予原告为我司重庆市沙坪坝区经销商，负责本区域内“超级课堂”网络教育产品的销售及相关业务推广。经销期限自2018年10月26日至2019年10月25日。落款处由被告盖具公章。 被告与杭州秀铂网络科技有限公司曾于2018年5月1日签订《合作总经销协议》，约定杭州秀铂网络科技有限公司授予被告为该公司全国总经销商，负责全国区域内“超级课堂”网络教育产品的销售及相关业务推广。经销期限自2018年5月1日至2028年5月1日。 本院认为，原、被告之间签订的涉案合同，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。关于涉案合同性质，根据《商业特许经营管理条例》第三条规定，商业特许经营应同时具备以下三个法律特征：1.特许人拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源，以合同形式将其拥有的经营资源许可被特许人使用；2.被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营；3.被特许人向特许人支付特许经营费用。因此，特许经营合同是由知识产权、经营模式以及特许双方的监督、管理、支持、服务等一系列关系和支付特许经营费用等诸多要素构成的综合系统。如果合同双方仅仅存在产品销售关系，不存在监督、管理，或者不存在特许经营费用约定等因素，则不能认定为特许经营合同。涉案合同明确约定原告从被告处购入超级课堂学习卡后再向客户进行销售，未约定被告将其拥有的经营资源许可原告使用，亦未约定统一的经营模式或被告对原告的经营活动进行监督、管理，同时未约定原告向被告支付特许经营费用。因此，涉案合同不具备特许经营的法律特征，不属于特许经营合同。被告在本案中主张双方为买卖合同关系，原告亦予认可，本院予以确认。原告关于涉案合同无效的主张，不能成立，其诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回李伦立的诉讼请求。 案件受理费1300元，由李伦立负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长  李红萍 人民陪审员  吴国锋 人民陪审员  杨燮蛟 二〇二〇年六月二日 书 记 员  韦 蔚 -8-