江苏省南京市栖霞区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0113民初1584号 原告:江苏永高融资租赁有限公司，统一社会信用代码913201005850574073，住所地南京市栖霞区紫东路1号4幢。 法定代表人：钟华。 委托诉讼代理人：倪瑞春，江苏荆澜德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张之乐，江苏荆澜德律师事务所实习律师。 被告：任丘市三弦投资有限公司，统一社会信用代码911309820633818080，住所地任丘市渤海东路万丰嘉园商业写字楼2号楼4层414室。 法定代表人：黄继军。 被告：邦易投资集团有限公司，统一社会信用代码911101086675225878，住所地北京市海淀区中关村南大街2号B座8层903-3。 法定代表人：蒋水冰。 委托诉讼代理人：艾茜、李云辉，北京易淮律师事务所律师。 第三人：任丘市喜彪洁具有限公司，统一社会信用代码91130982721677396W，住所地任丘市永丰路燕山南路。 法定代表人：王四化。 委托诉讼代理人：吴自良，江苏汇典律师事务所律师。 原告江苏永高融资租赁有限公司（简称永高公司）诉被告任丘市三弦投资有限公司（简称三弦公司）、被告邦易投资集团有限公司（简称邦易公司）、第三人任丘市喜彪洁具有限公司（简称喜彪公司）公司减资纠纷一案，本院于2019年3月15日立案受理后，原告于2019年9月24日撤回对被告三弦公司的起诉并经本院裁定准许。本院依法适用简易程序公开开庭进行了审理。后本院转为普通程序组成合议庭公开开庭进行了审理。原告永高公司的委托诉讼代理人倪瑞春及被告邦易公司的委托诉讼代理人艾茜、李云辉、第三人喜彪公司的委托诉讼代理人吴自良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告永高公司提出诉讼请求：1、请求判令邦易投资集团有限公司在550万元范围内对喜彪公司应偿付永高公司的债务（按照（2016）苏0113民初3395、3396、3397、3398、3399、3400号民事判决计算）承担补充赔偿责任；2、依法判令被告承担本案的诉讼费。事实和理由：依据南京市栖霞区人民法院（2016）苏0113民初3395、3396、3397、3398、3399、3400号民事判决，喜彪公司共计应向永高公司偿付租金、违约金、公告费等费用。经核实，邦易公司曾系喜彪公司股东。2015年12月，邦易公司未履行法定出资义务，存在违规减资行为，侵害了原告的合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 被告邦易公司辩称：1、在入股、退股及减资过程中，被告并非是已知的债权人，永高公司与张某于2014年5月签订多份融资租赁合同，喜彪公司提供连带保证责任，债务人是张某，喜彪公司提供担保，2015年12月2日至2016年3月期间，邦易公司入股喜彪公司、退出喜彪公司以及喜彪公司减资过程中，融资租赁合同还在履行中，未发生任何诉讼，对于喜彪公司而言，永高公司最多只能算作潜在的债权人而不是已知的债权人，原告在本案中不是适格的原告；邦易公司并非第三人喜彪公司真正的股东，而是为了实现其债权而进行股权担保行为，其实质属于股权让与担保，被告在本案中也不是适格的被告；2、被告受让的是实缴出资，不存在出资不到位的问题；3、被告不存在减资不当的问题，邦易公司只是因与喜彪公司解除《投融资与新三板挂牌整体顾问协议》及与王四化解除《股权质押担保协议》，将股权退还给王四化，喜彪公司和王四化负责完成工商变更登记，邦易公司不存在减资行为，也不存在减资不当问题；4、按照侵权责任法的规定，被告无需对原告承担任何赔偿责任。 第三人喜彪公司陈述称：第三人对被告阐述的事实认可，其同意被告阐述的观点。 本院经审理认定事实如下： 第三人喜彪公司设立于2000年4月3日，设立时股东为张某及温某，出资额各为150万元。2009年注册资本变更为1400万元，工商登记为实缴出资，出资方式为实物及货币，张某占750万元，温某占650万元。2015年3月，张某及温某将所持全部股权转让给王四化，王四化为喜彪公司法定代表人。2015年3月26日，喜彪公司作出股东会决议，将股东出资情况由原来的1400万元变更为5000万元，变更后为王四化认缴出资5000万元，占注册资本的100%，出资方式为货币，出资时间为2045年12月31日之前出资分期出齐。该出资方式亦载明于2015年3月26日的公司章程。2015年12月2日，喜彪公司作出股东会决议，将其出资情况变更为王四化出资4000万元，三弦公司出资450万元，邦易公司出资550万元，出资时间为2015年12月2日。王四化与三弦公司及邦易公司签订了股权转让协议。2015年12月15日，王四化、三弦公司、邦易公司召开股东会，形成股东会决议，内容为将公司注册资本由原来的5000万元变更为1400万元。股东名称、出资额及出资时间由原来的王四化出资4000万元，占注册资本的80%，邦易公司出资550万元，占注册资本的11%，三弦公司出资450万元，占注册资本的9%，变更为王四化出资1400万元，占注册资本的100%。后喜彪公司于2015年12月16日在报纸上进行公告，公告内容为喜彪公司经股东会研究决定将本公司注册资金由5000万元减到1400万元，请债权人自公告之日起45日内向公司申请清偿债务。2016年3月25日，喜彪公司以王四化作为唯一股东作出股东决议，决议内容与2015年12月15日的股东会决议内容基本一致，增加了通过新的公司章程及委托李某办理公司变更登记相关内容，同日，喜彪公司出具债务清偿说明，表示公司债务清偿完毕。2016年3月30日工商登记予以核准变更登记。 被告举证了1份2015年10月20日的《收款回单》；《投融资与新三板挂牌整体顾问协议》（以下简称顾问协议）1份及《股权质押担保协议》（以下简称担保协议）1份以证明邦易公司为了帮助喜彪公司上市，与喜彪公司进行合作，邦易公司并非喜彪公司真正股东，其受让11%股份只是为了保证债务的履行而进行的股权质押担保，邦易公司受让的股权是实缴出资，邦易公司不存在所谓的未履行法定出资义务情形，永高公司的民事权益受损，与邦易公司受让股权及股权质押担保之间无因果关系。被告举证了《解约协议》一份，以证明顾问协议及担保协议已经被解除，邦易公司将股权退还给王四化。合同解除后，邦易公司不再是喜彪公司股东。公司喜彪公司减资决定与邦易公司无关。顾问协议的签订方为邦易公司与喜彪公司，主要内容为：喜彪公司启动融资、新三板挂牌，为能顺利实现融资及挂牌上市的目标，聘请邦易公司作为整体财务顾问，喜彪公司挂牌上市的全过程提供前期策划、投资融资、辅导、挂牌上市筹备组织协调等顾问服务，该协议对邦易公司的服务内容以及报酬支付等进行了约定。担保协议的签订方为邦易公司、喜彪公司以及王四化，主要内容为：为保证喜彪公司如期支付顾问协议下的服务报酬及奖励，王四化同意将其持有的11%股权（已实缴出资）过户至乙方名下进行质押，直至喜彪公司履行完毕付款义务。上述股权只为顾问协议下的服务报酬及奖励的担保，邦易公司并不实际享有和履行股东权利和义务，喜彪公司所发生的相关经济、民事、安全等一切责任，均由喜彪公司与王四化承担，邦易公司不承担任何责任。如果喜彪公司未按顾问协议约定支付服务报酬或奖励，邦易公司有权根据未付款项情况处置上述转让的部分股权或全部股权。该二份协议签署时间均为2015年11月30日。解约协议内容显示：顾问协议及担保协议签订后，邦易公司发现，喜彪公司、王四化未向邦易公司如实披露相关信息和债务情况等，影响新三板挂牌，影响到上述协议的履行，邦易公司要求解除上述协议，邦易公司、喜彪公司、王四化经协商，同意终止合作事宜并确定顾问协议、担保协议终止，邦易公司将担保协议下的全部股权退还给王四化，签订本协议之日3日内，喜彪公司和王四化负责完成工商变更登记。原告表示：对该证据的三性不予认可。这是被告与王四化的约定，与本案无关。根据商事外观主义原则，有关公示体现的权利外观导致第三人对权利外观产生的信赖，即便真实情况与第三人信赖不符，只要第三人信赖合理，第三人的民事法律权利应当得到保护，而本案作为喜彪公司股权变更，被告作为喜彪的登记股东，原告依据登记公示原则有理由相信邦易公司为喜彪公司的实际股东履行相关权利义务，邦易与喜彪其他股东约定不能对抗。喜彪公司表示对该证据真实性、关联性无异议。 本院另查明：2016年6月14日，永高公司以张某、温某、喜彪公司为被告，以融资租赁合同纠纷为由诉至本院，要求张某支付租金，温某承担共同给付责任，喜彪公司承担连带责任。本院于2016年6月14日立案受理了共6起案件，本院于2016年11月间分别作出2016苏（0113）民初3395、3396、3397、3398、3399、3400号民事判决，上述判决查明，张某与原告分别于2014年4月间签订了6份融资租赁合同，租赁推土机，喜彪公司自愿作为连带责任保证人对被告张某的融资租赁事宜承担连带清偿责任。温某与张某系夫妻关系，依据查明事实，本院2016苏（0113）民初3395号判决判令一、被告张某、温某于本判决生效之日起十日内共同支付永高公司租金587921.84元、截至2016年4月20日的违约金90368元，合计678289.84元，并以587921.84元为基数按照年利率18%支付自2016年4月21日起至实际支付之日止的违约金；二、喜彪公司对上述款项承担连带清偿责任；案件受理费11516元、公告费560元，共计12076元，由张某、温某、喜彪公司负担（永高公司已预缴）。2016苏（0113）民初3396号判决判令：一、被告张某、温某于本判决生效之日起十日内共同支付永高公司租金587921.84元、截至2016年4月20日的违约金90368元，合计678289.84元，并以587921.84元为基数按照年利率18%支付自2016年4月21日起至实际支付之日止的违约金；二、喜彪公司对上述款项承担连带清偿责任；案件受理费11516元、公告费560元，共计12076元，由张某、温某、喜彪公司负担（永高公司已预缴）。2016苏（0113）民初3397号判决判令：一、被告张某、温某于本判决生效之日起十日内共同支付永高公司租金587921.84元、截至2016年4月20日的违约金90368元，合计678289.84元，并以587921.84元为基数按照年利率18%支付自2016年4月21日起至实际支付之日止的违约金；二、喜彪公司对上述款项承担连带清偿责任；案件受理费11516元、公告费560元，共计12076元，由张某、温某、喜彪公司负担（永高公司已预缴）。2016苏（0113）民初3398号判决判令：一、张某、温某于本判决生效之日起十日内共同支付永高公司租金587921.84元、截至2016年4月20日的违约金90368元，合计678289.84元，并以587921.84元为基数按照年利率18%支付自2016年4月21日起至实际支付之日止的违约金；二、喜彪公司对上述款项承担连带清偿责任；案件受理费11516元、公告费560元，共计12076元，由张某、温某、喜彪公司负担（永高公司已预缴）。2016苏（0113）民初3399号判决判令：一、张某、温某于本判决生效之日起十日内共同支付永高融资公司租金587921.84元、截至2016年4月20日的违约金90368元，合计678289.84元，并以587921.84元为基数按照年利率18%支付自2016年4月21日起至实际支付之日止的违约金；二、喜彪公司对上述款项承担连带清偿责任；案件受理费11516元、公告费560元，共计12076元，由张某、温某、喜彪公司负担（永高公司已预缴）。2016苏（0113）民初3400号判决判令：一、被告张某、温某于本判决生效之日起五日内共同支付永高公司租金199036元和截至2016年4月20日的违约金30379.86元，并以199036元为基数按照年利率18%支付自2016年4月21日起至实际支付之日止的违约金；二、喜彪公司对上述款项承担连带清偿责任；案件受理费5220元、公告费560元，共计5780元，由张某、温某、喜彪公司负担（永高公司已预缴）。上述判决发生法律效力后，经永高公司申请，本院通过执行程序共计执行到位款项为199984.77元。 本院认为：本案的争议焦点为1、永高公司是否是喜彪公司的已知的债权人；2、永高公司受让股权系实缴出资还是认缴出资；3、2015年12月15日喜彪公司作出的股东会决议的本意系邦易公司退还王四化质押股权还是喜彪公司的减资决议，邦易公司是否存在减资行为。对于争议焦点1、本院认为，保证债权虽为或有债权，但属于已知债权。减资程序旨在维护公司资本确定、资本维持、资本不变的原则，其应满足所有权利人救济，客观上亦不会过度加重公司或其股东之责任。本案中喜彪公司为张某、温某与原告间融资租赁合同提供担保在2014年4月，喜彪公司的减资行为发生在后，故喜彪公司减资时应对所负原告的担保债务视为明知，原告应为已知债权人。对于争议焦点2，根据被告邦易公司举证可以看出邦易公司与喜彪公司间存在股权质押担保关系。其系通过签订股权转让协议并成为喜彪公司股东的方式，以保证其债权实现而进行的股权让与担保。其受让的债权股东会决议为2015年12月2日，且该决议显示受让时间为同一天，工商部门在办理工商登记中本身存在瑕疵，如未加区分实缴出资与认缴出资，但从出资时间可以看出被告受让的股权实为实缴出资。故本院认定被告受让的应为王四化的股权为实缴出资而非认缴出资。对于争议焦点3，根据2015年12月15日喜彪公司作出的股东会决议中变更出资额的描述，结合被告举证的相关顾问协议及解除协议及第三人的到庭陈述，本院认为该决议本意应为邦易公司解除了与喜彪公司的顾问协议后，将股权退还给王四化而非对喜彪公司进行减资。此后喜彪公司又由王四化个人再次作出了内容与2015年12月15日的股东会决议基本相同的股东会决议，对其注册资本进行变更，据此可以认定该减资应系王四化代表喜彪公司进行。综上，根据《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告江苏永高融资租赁有限公司的诉讼请求。 案件受理费42407元，保全费5000元，合计47407元由原告江苏永高融资租赁有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 长  黄秀明 审 判 员  缪子焰 审 判 员  葛鹤洲 二〇二〇年六月八日 法官 助理  缪婷婷 见习书记员  高 骏