江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏01民终2496号上诉人（原审被告）：南京食全食美企业管理有限公司，住所地在江苏省南京市江宁区东山街道永胜路66号A2栋12楼-A区、13楼A区。法定代表人：刘军军，该公司执行董事。委托诉讼代理人：孙阿龙，江苏宁联律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李明杰，男，1991年8月12日出生，汉族，住广西壮族自治区临桂县。委托诉讼代理人：朱博，江苏温阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：金雪花，江苏温阳律师事务所实习律师。上诉人南京食全食美企业管理有限公司（以下简称食全食美公司）因与被上诉人李明杰股东知情权纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2019）苏0115民初14498号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。食全食美公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回李明杰的全部诉讼请求，并由其负担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1.虽然食全食美公司的工商登记资料显示李明杰系该公司股东，但此仅起到对外公示的作用，并不代表李明杰当然具备股东资格。李明杰从未与食全食美公司另外两名股东刘军军、从政政有共同发起设立公司的意思表示，也未签署过发起协议。实际上，系李明杰的父亲李修文利用代办食全食美公司工商登记的便利，将李明杰登记为股东。李明杰从未在公司章程、公司任何文件或决议上签字，也未履行过出资义务。综上，李明杰不具备股东资格，无权行使股东知情权。2.一审判决未对查阅或复制的时间、地点进行明确，导致该判决无法执行。一审判决所载“原始凭证（包括相关合同、协议）”范围并不明确，食全食美公司并不清楚指的是哪些合同、协议，且原始凭证中也不必然包括合同、协议，因此该项判决也超出了法律规定的范围。李明杰辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：1.李明杰系食全食美公司发起股东，并载入了股东名册，进行了工商登记，同时还担任公司的法定代表人。李明杰的父亲李修文从未帮助食全食美公司代办工商登记事宜，更无利用此之便利在股东中加入李明杰之举。公司成立以及法定代表人变更为刘军军等工商登记手续均由财务负责人高向楠办理。时至今日，食全食美公司从未就李明杰的股东身份问题与李明杰或其父亲李修文有过交涉，更未寻求任何救济手段，足以说明食全食美公司的陈述虚假。2.因食全食美公司在一审中未就查阅或复制的时间、地点有过抗辩，一审判决未作明确并未影响到判决的执行，只要食全食美公司尊重法院判决，严格履行法院判决确定的义务，安排合理的时间、地点供李明杰查阅或复制即可。李明杰并不清楚食全食美公司签订合同的情况，食全食美公司也未向一审法院明确。根据《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）规定，各种经济合同均属于原始凭证，应单独登记保管，并在有关的记账凭证和原始凭证上相互注明日期和编号，因此食全食美公司应当提供相关合同、协议供李明杰查阅。李明杰向一审法院起诉请求：1.判令食全食美公司向李明杰提供公司自成立以来的财务会计报告、会计账簿（记账凭证、原始凭证、相关合同、协议等材料）；2.李明杰有权委托律师、会计师等专业人员协助查阅复制食全食美公司的上述材料。一审法院认定事实：食全食美公司成立于2018年9月29日，注册资本为人民币200万元（认缴），法定代表人系刘军军（2018年11月23日由李明杰变更为刘军军），登记股东为李明杰（持股比例30%）、刘军军（持股比例10%）、从政政（持股比例60%）。2019年8月15日，李明杰委托江苏温阳律师事务所向食全食美公司寄送律师函，要求查阅、复制公司财务报告、会计账簿等材料。食全食美公司于2019年8月15日收讫后，未作回复。一审法院认为：股东的知情权应当依法予以保护。根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。李明杰系食全食美公司的登记发起股东，并自公司成立之日起担任法定代表人（后变更为刘军军），食全食美公司未能提交充分证据证明李明杰非公司的实际股东，故对食全食美公司辩称李明杰不享有知情权的抗辩意见，一审法院不予采信。根据法律规定，股东对于股东会议决议、股东会议记录、公司章程和财务报告等内容享有绝对知情权，不应受到限制。李明杰主张查阅、复制食全食美公司财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，一审法院依法予以支持。根据法律规定，对于会计账簿，法律仅赋予股东查阅权，但需得到公司准许。由于股东知情权涉及到公司和股东的利益冲突，在保护股东利益的同时，可能对公司的利益造成损害，为实现利益平衡，知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。食全食美公司未能举证证明李明杰查阅会计账簿具有不正当目的，故无权拒绝李明杰的查阅请求。会计账簿的登记应当以会计凭证为依据，会计凭证能够反映公司具体经营情况，不查阅公司会计凭证，可能无法掌握公司真正的经营状况。根据会计法规定：会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。故李明杰主张查阅食全食美公司会计账簿、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证、合同、协议）的诉讼请求，符合法律规定，一审法院依法予以支持。财务账簿、会计凭证等系关系到公司经营的重要文件，具有一定的专业性，李明杰请求具有专业知识的第三人协助查阅具有合理性且未损害公司利益，应当予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条，《最高院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称公司法解释四）第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、食全食美公司于判决发生法律效力之日起10日内将南京食全食美企业管理有限公司成立起至实际提供之日期间的财务会计报告供李明杰查阅、复制；二、食全食美公司于判决发生法律效力之日起10日内将该公司成立起至实际提供之日期间的会计账簿、记账凭证、原始凭证（包括相关合同、协议）供李明杰查阅；三、李明杰有权委托律师、会计师等专业人员协助行使第一、二项判决确认的权利；四、驳回李明杰的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由食全食美公司负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。对一审判决认定的案件事实，双方当事人均不持异议，本院依法予以确认。二审归纳争议焦点在于：1.李明杰是否具备食全食美公司股东身份？2.李明杰行使股东知情权的范围等如何确定？关于第1个争议焦点，本院认为，根据公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，李明杰系食全食美公司工商登记的股东，已通过书面形式向食全食美公司提出查阅或复制的申请，食全食美公司并未作回复，李明杰有权向人民法院提起诉讼主张权利。食全食美公司上诉称李明杰不具备股东资格，并未提供证据证明，且与该公司自成立以来工商登记一直记载李明杰持股30%的事实以及其他股东、公司均未就此寻求救济的事实不符，故应由食全食美公司承担举证不能的法律后果，本院对该公司的前述上诉意见不予支持。关于第2个争议焦点，本院认为，根据会计法的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。食全食美公司在经营过程中与第三方签订书面的合同、协议，则属于原始凭证，因此，食全食美公司在提供原始凭证供李明杰查阅时，应当将凭证中已记载的合同、协议等一并提供，如无记载则不宜强制要求该公司提供查阅。因食全食美公司未能明确其原始凭证所载合同、协议具体情况，一审判决认定该公司应提供原始凭证（包括相关合同、协议）供李明杰查阅，并无不当。根据公司法解释四第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。一审判决未对查阅或复制的时间、地点予以明确，存在瑕疵，本院对此予以纠正，即查阅地点在南京市江宁区；查阅或复制的时间期限为十五个工作日，双方当事人均应遵照执行。综上所述，食全食美公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实、适用法律存在瑕疵，本院纠正后对裁判结果予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人食全食美公司负担。本判决为终审判决。审判长  陆正勤审判员  曹廷生审判员  董岩松二〇二〇年六月十六日书记员  陈 丹