山东省泰安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁09民终460号 上诉人（原审被告）：李涛，男，1981年4月27日出生，汉族，居民，住址宁阳县。 委托诉讼代理人：李海龙，宁阳兴宁法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：神爱华，女，1961年4月15日出生，汉族，居民，住址宁阳县。 委托诉讼代理人：张延国，山东泰宁律师事务律师。 委托诉讼代理人：郑允峰，宁阳民生法律服务所法律工作者。 原审被告：姚俊杰，女，1956年7月22日出生，汉族，居民，住址宁阳县。 原审被告：梁伟，男，1958年3月8日出生，汉族，居民，住址宁阳县。 原审被告：姜伟，男，1975年12月28日出生，汉族，居民，住址宁阳县。 原审第三人：泰安麦斯威尔汽车零部件有限公司，住所地宁阳县八仙桥街道办事处文化路西首。 法定代表人：梁伟，经理。 上诉人李涛与被上诉人神爱华、原审被告姚俊杰、梁伟、姜伟、第三人泰安麦斯威尔汽车零部件有限公司（以下称麦斯威尔公司）因确认合同无效纠纷一案，不服宁阳县人民法院（2019）鲁0921民初572号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 李涛上诉请求：依法撤销原审判决发回重审或依法改判。事实和理由：1、一审判决认定事实错误，适用法律错误。一审判决确认涉案股权转让协议无效是错误的。被上诉人的债权由暖洋洋公司担保，与上诉人以及福斯特公司、麦斯威尔公司没有任何关系。被上诉人的两笔债务还没有发生时，福斯特公司已经成立，福斯特公司没有暖洋洋公司的财产，暖洋洋公司为其担保以后，也未向福斯特公司转移任何财产。2、上诉人与被上诉人在本案中作为诉讼主体均不适格。上诉人与麦斯威尔达成的协议与被上诉人没有任何关系，被上诉人在本案中作为原告主体不适格，即使福斯特公司转让的财产不合法，其后果也应当由转让人承担而不是由被转让人承担，上诉人在本案中作为被告不适格。3、本案以人格混同让上诉人承担责任没有根据。人格混同承担责任指的是债务人，暖洋洋公司是本案的担保人，一审法院以此为由让上诉人承担不利后果，无法可依。4、一审判令76200元案件受理费由上诉人和原审被告承担于法无据。以解除合同为诉讼标底，不涉及争议金额或者价款的，应当按件收取，即诉讼费不应超过100元，本案是确认合同无效纠纷，没有涉及争议金额或者价款。 神爱华辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 姚俊杰、梁伟、姜伟、麦斯威尔公司未陈述意见。 神爱华向一审法院起诉请求：请求确认宁阳福思特工程机械有限公司与被告姚俊杰、梁伟、李涛及第三人麦斯威尔公司之间的股权转让协议无效，并承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：福思特公司于2010年12月17日登记成立，属自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人为李二刚。麦斯威尔公司系于2014年2月20日由自然人戚焕芹以货币形式出资50万元成立的有限责任公司，为独资公司。2014年2月20日，福思特公司与麦斯威尔签订投资入股协议书，福思特公司以其合法拥有的土地使用权、厂房、办公楼等为投资入股交予麦斯威尔公司使用，土地使用权、厂房、办公楼等资产共作价920万元，并变更了房屋土地的登记手续。2014年4月14日，经宁阳县工商行政管理局核准，麦斯威尔公司由原戚焕芹一人股东增加福思特公司为公司股东，并增加了公司的注册资本，其中戚焕芹的出资额由50万元增资30万元变更为80万元，福思特公司以其土地使用权、厂房、办公楼等资产出资920万元，麦斯威尔公司的注册资本增至为1000万元，由独资公司变更为自然人投资或控股的有限责任公司。2014年9月9日，经麦斯威尔公司股东会决议，对公司股东、法定代表人和股权进行了变更和转让，公司由原股东戚焕芹、福思特公司变更新股东姚俊杰、梁伟、李涛三人，公司法定代表人由戚焕芹变更为梁伟，原股东与股东之间同时分别签订了股权转让协议，公司原股东福思特公司持有的股权920万元，自愿转让给新股东姚俊杰400万元、梁伟300万元、李涛220万元，原股东戚焕芹持有的股权80万元，自愿转让给新股东李涛，福思特公司作为麦斯威尔公司的股东之一，自愿放弃对股东戚焕芹所持股权80万元的优先购买权。被告姚俊杰、梁伟、李涛及第三人麦斯威尔公司均未能提供股东转让股权已支付对价的证据。以上麦斯威尔股东会决议、福思特公司分别与姚俊杰、梁伟、李涛签订的股权转让协议、福思特公司放弃优先购买股权的证明上均加盖有“宁阳福思特工程机械有限公司”的印章，并有“李二刚”的名字。原告在起诉时曾以福思特公司为被告，福思特公司于2014年11月注销了税务登记，于2015年12月29日以决议解散的方式注销了公司工商注册登记。一审法院生效的（2016）鲁0921民初3395号、（2016）鲁0921民初3394号民事判决查明：2014年8月25日，案外人张庆珍为出让人，原告神爱华为受让人，宁阳诺亚财富商务咨询有限公司、刘年香为债务人，三方签订了债权转让协议，其主要内容为：将张庆珍出借给宁阳诺亚财富商务咨询有限公司的借款及今后的利息，全部转让给神爱华所有，由刘年香及诺亚财富公司直接向神爱华清偿以上借款及今后的利息。同日，神爱华作为乙方，刘年香作为甲方，山东暖洋洋煤业有限公司作为担保方三方签订的《担保协议书》约定，由山东暖洋洋煤业有限公司担保甲方所欠乙方的借款叁佰玖拾壹万肆仟元整，并为乙方出具担保手续。（2016）鲁0921民初3395号、（2016）鲁0921民初3394号民事判决根据查明的事实认定：暖洋洋公司和福思特公司虽在工商部门登记为不同的公司，但被告姜伟是暖洋洋公司和福思特公司的实际控制人，姜伟决定暖洋洋公司和福思特公司的生产经营活动和各项管理制度，两公司登记的经营场所相同，部分工作人员交叉任职、职工工资和财务管理混同，形成了人员、业务、财务等方面的混同，构成人格混同。姜伟利用自己实际控制暖洋洋公司、福思特公司和麦斯威尔公司的便利以及利用公司独立承担民事责任的法律规定，利用一系列手段先是操控福思特公司以其合法拥有的土地使用权、厂房、办公楼等作价920万元为投资入股加入麦斯威尔公司将公司优质资产转移；随后，在与原告签订承接债务协议后，时隔十几日即2014年9月9日即将福思特公司在麦斯威尔公司的价值920万元的股权转让与姚俊杰、梁伟、李涛，且姚俊杰、梁伟、李涛受让股权未支付合理的对价；福思特公司与新股东姚俊杰、梁伟、李涛转让股权后，随即未依法清算便决议注销了福思特公司。这一过程恶意转移资产的故意明显，违反诚实信用原则，严重侵害了被告暖洋洋公司以及福思特公司债权人的合法权益。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定了合同无效的五种情形：1.一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；2.恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；3.以合法形式掩盖非法目的；4.损害社会公共利益；5.违反法律、行政法规的强制性规定。按照合同的相对性原则，依法成立的合同对合同当事人产生法律约束力，对合同以外的人不发生效力。第三人请求确认合同无效应当基于合同当事人恶意串通，损害了第三人的合法利益。本案中，福思特公司以其合法拥有的土地使用权、厂房、办公楼等作价920万元为投资入股麦斯威尔公司事实清楚，后福思特公司将其在麦斯威尔公司价值920万元的股权转让与姚俊杰、梁伟、李涛，福思特公司与新股东姚俊杰、梁伟、李涛转让股权后注销了其公司税务登记，福思特公司未继续经营，麦斯威尔公司及被告姚俊杰、梁伟、李涛也未均能提供股东转让股权支付对价的证据，对以上事实已经人民法院生效的法律文书认定，可以认定福思特公司存在转移财产、逃避债务、损害公司债权人利益的行为。同时，福思特公司在完成资产转移后未依法清算便决议解散公司并注销了公司登记，现没有证据证明麦斯威尔公司仍正常经营业务，仅是完成了对福思特公司的资产转移，属恶意转移资产逃避债务，违反了诚实信用原则，侵害了债权人的合法权益。福思特公司虽然已被注销登记，但福思特公司与被告姚俊杰、梁伟、李涛签订的股权转让协议均发生在公司注销登记之前。原告神爱华请求确认福思特公司与被告姚俊杰、梁伟、李涛股权转移协议无效的诉讼请求，符合法律规定，一审法院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、依法确认被告姚俊杰与宁阳福思特工程机械有限公司于2014年9月9日签订的泰安麦斯威尔汽车零部件有限公司转让股权400万元的股权转让协议无效。二、依法确认被告梁伟与宁阳福思特工程机械有限公司于2014年9月9日签订的泰安麦斯威尔汽车零部件有限公司转让股权300万元的股权转让协议无效。三、依法确认被告李涛与宁阳福思特工程机械有限公司于2014年9月9日签订的泰安麦斯威尔汽车零部件有限公司转让股权220万元的股权转让协议无效。案件受理费76200元，由被告姚俊杰、梁伟、李涛、姜伟负担。 二审中，当事人未提供新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，（2016）鲁0921民初3395号、（2016）鲁0921民初3394号民事判决认定：暖洋洋公司和福思特公司构成人格混同。暖洋洋公司在与被上诉人神爱华签订承接债务协议十几日后将福思特公司在麦斯威尔公司的价值920万元的股权转让与姚俊杰、梁伟、李涛，且姚俊杰、梁伟、李涛受让股权未支付合理的对价；福思特公司与新股东姚俊杰、梁伟、李涛转让股权后，随即未依法清算便决议注销了福思特公司。这一过程恶意转移资产的故意明显，违反诚实信用原则，严重侵害了暖洋洋公司以及福思特公司债权人的合法权益，被上诉人神爱华系暖洋洋公司的债权人，因此，被上诉人神爱华作为原告起诉主体适格，一审判决确认福思特公司与姚俊杰、梁伟、李涛股权转移协议无效依法有据。本案系确认合同无效纠纷，一审法院对案件受理费确定不当，本院予以纠正。 综上所述，李涛的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费100元，由姚俊杰、梁伟、李涛、姜伟负担；二审案件受理费100元，由李涛负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 峰 审判员 梁丽梅 审判员 张 萍 二〇二〇年六月二十八日 书记员 李争艳