江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏03民终2532号上诉人（原审被告）：徐州瑞祥家具有限公司，住所地邳州市港上镇半庄村。法定代表人：王修瑞，公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：汪鹤群，江苏天倪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邳州市龙港酒业有限公司，住所地邳州市港上镇东首工业园区。法定代表人：朱全珍，该公司经理。委托诉讼代理人：刘云棣，江苏好佳律师事务所律师。上诉人徐州瑞祥家具有限公司（以下简称瑞祥家具）因与被上诉人邳州市龙港酒业有限公司（以下简称龙港酒业）房屋租赁合同纠纷一案，不服邳州市人民法院（2019）苏0382民初8213号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月11日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人瑞祥家具的委托诉讼代理人汪鹤群、被上诉人龙港酒业的委托诉讼代理人刘云棣到庭参加诉讼，本案现已审理终结。瑞祥家具上诉请求：1、撤销原判，改判确认《厂房场地租赁合同》无效，驳回被上诉人的全部诉讼请求。2、本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：原审判决认定事实不清，适用法律错误。第一，被上诉人不是案涉合同的当事人，其无权依据案涉合同的约定主张权利。原审法院也没有通知利害关系人刘贵益或其合法继承人作为第三人参与诉讼，程序违法。第二，被上诉人未缴纳案涉土地的出让金，依法不得私自使用，原审判决认定被上诉人未缴纳土地出让金“不影响对土地使用权依法行使的权利”系适用法律错误，《厂房场地租赁合同》自始无效。第三，原审判决认定上诉人“应依约赔偿龙港酒业合同总额30%的违约金”，没有合同依据。上诉人与案外人刘贵益签订的《厂房场地租赁合同》仅规定：“租金期间，如乙方提前退租而违约，应赔偿甲方合同总额30%的违约金。”与本案的情形毫无关联，原审判决据此认定上诉人承担合同总额30%的违约金实属不当，被上诉人关于违约金的诉讼请求没有合同依据。被上诉人龙港酒业答辩称：上诉人的上诉理由没有事实依据，不符合法律规定，请求驳回，理由如下：一、被上诉人具有诉讼主体资格。案涉租赁合同系被上诉人原法定代表人刘贵益代表被上诉人所签，在租赁合同的最后一页出租房处注明“代表”刘贵益，且租赁合同明确约定出租标的是被上诉人的厂房场地，还特别注明被上诉人的名称。在补充合同中“甲方”明确就是被上诉人，刘贵益仍然是在“代表”处签字，这充分表明其不是个人行为，所以刘贵益的签名系代表被上诉人的职务行为，无需被上诉人再行盖章。二、被上诉人已经在出租前取得案涉土地的使用权证书，作为具有公式效力的土地使用权证书就能证明被上诉人对所出租土地拥有合法的使用权。至于被上诉人根据地方政府的规定缓交土地出让金，这是地方政府的政策规定，属于另外一个法律关系，与本案无关。三、有关违约金数额。合同明确约定“如果己方违约应赔偿乙方合同总额的30%”。上诉人故意曲解合同，理由不能成立。龙港酒业向一审法院提出诉讼请求：1、请求解除双方签订的厂房场地租赁合同及补充合同；2、判令瑞祥家具支付违约金20万元；3、判令瑞祥家具支付从2014年5月1日至2019年5月1日的租赁费用69万元；4、支付厂房场地使用费按照15万元/年的标准，从2019年5月1日至租赁物返还时止；5、判令瑞祥家具立即将租赁物返还，撤离租赁场地。一审法院查明，龙港酒业住所地为邳州市首（工业园区），法定代表人刘贵益，该公司成立于1998年1月12日，注册资本为300万元，经营范围为酒精、白酒制造、销售。2016年7月2日，刘贵益去世。2019年10月23日，龙港酒业法定代表人变更为朱全珍。刘贵益生前在担任龙港酒业法定代表人期间，与瑞祥家具签订租赁合同一份，刘贵益作为甲方，瑞祥家具作为乙方，甲方租赁给乙方的场地、厂房坐落在港上镇工业园区，厂名为邳州市龙港酒业有限公司，租赁场地面积（以甲方提供的四至图为准），厂房建筑物（以双方签字认可的清单为准），甲方土地证号为0××8，租赁期限为贰拾年，从2012年5月1日至2032年4月30日止，租赁期满，甲方有权收回出租厂房、场地，乙方应如期归还。厂房场地先支付租金方可使用，每年5月1日之前一次性付给甲方12个月的租金（一年一付），甲方收取乙方租赁费用的银行账号开户行为邳州农行，户名为刘贵益，账号622……2818，乙方必须按期支付甲方租金，拖欠时按每天5%违约金计算，租赁期限内甲方不得擅自提高租金。租金金额即支付方式按年度列表，自2012年5月1日起至2013年4月30如止，为第一个租赁年度，租金6万元；最后一个租赁年度为2031年5月1日至2032年4月30日，租金26万元。租赁期间内，乙方在场地内新建厂房、新增设备产权归乙方所有。租赁期满后，经双方协商，如期满后可独立使用的设施乙方可自行拆除，如期满后不可独立使用的可作价卖给甲方。如双方就价格协商不成则乙方自行拆除。承租期内厂区内、外所有绿化苗木甲方赠送给乙方归乙方所有。租赁期满时后，该厂房场地归还时，应保持改建后的正常状态。厂房场地租赁期间，乙方根据生产经营需要，对厂区内重新规划改造建设，须经双方同意后进行，建设改造费用由乙方负责。租赁期间，甲方不得重组、赠予、出售厂房场地或中途解除或终止合同，如果甲方违约，应赔偿乙方合同总额30%的违约金及乙方所有改建费用及经营损失。租赁期间，如乙方提前退租而违约，应赔偿甲方合同总额30%的违约金。本合同未尽事宜，甲乙双方必须依法共同协商解决。甲方在签订合同时提供以下附件，附件1，双方认可的地上建筑物清单。附件2厂房、场地所有权证明复印件及场地四至平面图。附件3身份证复印件、营业执照复印件。出租方（甲方）代表签字刘贵益（签名并按指印）承租方（乙方）代表签字王宏伟（签名并加盖瑞祥家具公章）2012年4月22日。另查明，2014年7月18日，龙港酒业与瑞祥家具双方签订《补充合同》一份，甲方龙港酒业，乙方瑞祥家具，对上述租赁合同进行补充：1、租赁合同中的土地减掉港上镇政府现已占用污水处理厂地块，南侧以现有院内地块为准。2、现有土地厂房、办公用房、围墙不变、租金仍按原合同执行。3、原合同约定每年5月1日前，先付租金后使用，一年一付。从2014年5月1日开始，修改为先使用后付租金；2015年5月1日前付2014年使用租金壹拾叁万元，一次付清，依次类推至2032年5月31日前，付清2031年5月31日至2032年4月30日使用租金26万元整后停止租赁合同。4、2015年5月1日前，乙方必须将2014年使用租金壹拾叁万元一次付清，否则甲方有权无偿收回现有的土地、建筑设施，包括乙方在租赁土地上自建的厂房、办公设施。乙方不得再提出任何理由晚付或少付租金，否则按违约处理。以上补充条款，双方签字后生效，甲方龙港酒业，代表人签字刘贵益，乙方瑞祥家具，代表人签字王宏伟（均签名）。瑞祥家具按照上述租赁合同约定租用相应厂房场地期间，2016年4月23日，龙港酒业原法定代表人刘贵益通过短信向瑞祥家具委托代理人王宏伟发送“宏伟，承包费日期已到，电话启用短信呼，请回答。”龙港酒业曾按照合同约定租金交付方式及时向瑞祥家具索要租金。2017年11月21日，邳州市国土资源局向龙港酒业作出《责令改正违法行为通知书》一份，责令龙港酒业自收到通知之日起十五日内予以改正，拆除在非法占用的土地上建设的厂房。瑞祥家具于2015年5月18日支付2014年度租金5万元，自2014年5月1日后的租金至本案庭审结束时仍未支付。龙港酒业提出上述诉请，双方无法达成协议，引起本案的诉争。一审法院认为，租赁合同是出租人将租赁物交付给承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。本案双方提交的租赁合同及补充合同是其真实意思表示，互相印证，足以证明龙港酒业与瑞祥家具之间存在厂房、场地租赁合同关系，双方均已履行部分合同义务。龙港酒业依法获得位于邳州市南侧土地使用权，领取的邳国用（2009）第0××8号土地使用证具有公示公信效力，在该证记事栏备注“根据邳州市人民政府常务会议决定事项通知单［2007］6号，该宗土地出让金暂缓交纳”不影响对土地使用权依法行使的权利。瑞祥家具以龙港酒业未依约缴纳涉案土地出让金为由拒不支付租金的抗辩意见，不予采信。龙港酒业原法定代表人刘贵益向瑞祥家具催要租金，依法行使权利的主张并未超过法定诉讼时效，故瑞祥家具关于龙港酒业超过诉讼时效的抗辩意见，不予采信。瑞祥家具自认其租金支付至2014年5月1日，此后租金至本案庭审结束之日仍没有支付，其拒不支付租金的行为，致使龙港酒业签订租赁合同按年度收取租金的目的无法实现。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）第二百二十七条规定，承租人无正当理由未支付租金或者迟延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。瑞祥家具作为承租方，按期交付租金是其法定义务。瑞祥家具对自2014年5月1日后的租金没有交付的事实认可，致使作为出租方龙港酒业按年度收取租金的目的无法实现，龙港酒业申请解除租赁合同的请求于法有据，予以支持。2014年5月1日至2019年5月1日，瑞祥家具实际占有使用租赁物，龙港酒业主张瑞祥家具支付该期间的租赁费69万元（其中2014年5月1日至2017年4月30日为3年度计39万元、2017年5月1日至2019年4月30日2年度计30万元），属于合同约定的租赁费用，予以支持。根据合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。瑞祥家具拒不履行按约定支付租金的义务，致使租赁合同提前解除，应依约赔偿龙港酒业合同总额30%的违约金，龙港酒业自愿将违约金降为20万元，视为其对自身权益的处置，且不违反相关法律规定，予以支持。瑞祥家具关于其履行租赁合同造成损失，并没有提供足够的证据予以支持，亦非其拒不返还租赁厂房、场地使用权的法定理由，对其抗辩意见不予采信。2017年11月21日，邳州市国土资源局作出《责令改正违法行为通知书》责令拆除在非法占用的土地上建设的厂房，根据双方约定需经双方同意后进行，建设改造费用由瑞祥家具承担，瑞祥家具在庭审中并未提供经双方同意后建设的相应证据，故其因此产生的损失可以另行主张，本案不予理涉。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则法》第三十八条、第四十三条、第八十四条、第一百一十二条、第一百一十五条，《中华人民共和国合同法》第九条、第四十四条、第五十条、第二百一十二条、第二百一十七条、第二百二十六条、第二百二十七条、第二百三十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、徐州瑞祥家具有限公司与邳州市龙港酒业有限公司之间签订的《厂房场地租赁合同》及《补充合同》予以解除。二、徐州瑞祥家具有限公司应于判决生效之日起十日内将上述合同约定的租赁物返还给邳州市龙港酒业有限公司并撤离租赁场地；如逾期不撤离出租赁场地，应按照15万元/年的标准支付自2019年5月1日起计算至实际撤离之日止的租赁费。三、徐州瑞祥家具有限公司支付给邳州市龙港酒业有限公司拖欠租金69万元、违约金20万元，合计89万元于本判决生效之日起十日内付清。二审期间，当事人未提交新证据。本院二审查明事实与一审查明事实一致。根据诉辩双方的诉辩意见，经双方当事人确认，本案二审期间的争议焦点是：1、被上诉人是否是本案的适格原告。2、案涉租赁合同效力如何认定。3、上诉人应否向被上诉人支付租金及承担违约金。本院认为，关于被上诉人是否是本案适格原告的问题。上诉人认为被上诉人不是案涉合同的当事人，其无权依据案涉合同的约定主张权利。案涉合同虽系刘贵益个人作为甲方签订，但合同标的为龙港酒业的厂房，合同中亦明确出租场地厂名“邳州市龙港酒业有限公司”，土地证号：0××8，该土地证号的登记权利人即为“邳州市龙港酒业有限公司”，合同附件亦是龙港酒业的宗地图和地上建筑物清单，且刘贵益时任龙港酒业的法定代表人，有权代表龙港酒业从事法律行为。此外，案涉租赁合同的“补充合同”亦明确载明合同甲方为龙港酒业。故应当认定龙港酒业为案涉租赁合同的出租方，构成适格原告。上诉人称其合同相对方系刘贵益个人，不予采信。关于案涉租赁合同效力如何认定的问题。上诉人认为被上诉人未缴纳案涉土地的出让金，《厂房场地租赁合同》自始无效。经查，被上诉人系出租土地的合法产权人，其持有的土地权属证书（证号为邳国用（2009）第0××8号）未被有权机关撤销，故龙港酒业对案涉土地及房屋依法享有处分权。至于龙港酒业是否拖欠土地出让金属于行政机关审查范畴，本案不予理涉。《厂房场地租赁合同》的签订系双方真实意思表示，且没有法定无效情形，应认定为有效合同。关于上诉人应否向被上诉人支付租金及承担违约金的问题。瑞祥家具自认2014年5月1日后的租金没有支付，违反了合同约定的义务，应当向龙港酒业支付拖欠的租金。因瑞祥家具存在拒付租金的违约行为，应当承担违约责任。上诉人认为原审判决其赔偿违约金没有合同依据。经查，上诉人与刘贵益签订的《厂房场地租赁合同》第三条租金金额及支付方式：注1规定，乙方必须按期支付甲方租金，拖欠时按每天5%违约金计算。该约定即为计算违约金的合同依据。一审法院参照龙港酒业的请求金额，在合同约定标准的基础上对违约金酌减，照顾了上诉人的利益，应予维持。综上所述，上诉人徐州瑞祥家具有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费35270元，由徐州瑞祥家具有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张 伟审判员 胡元静审判员 孟 娟二〇二〇年六月十五日书记员 陆滢冰