江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终4231号上诉人（原审被告）：唐仁发，男，1948年9月13日出生，汉族，住江苏省南京市浦口区。上诉人（原审被告）：南京市浦口区仁发针织服装厂，住所地在江苏省南京市浦口区星甸街道林河南路A13号。投资人：唐仁发，男，1948年9月13日出生，汉族，住江苏省南京市浦口区。两上诉人的共同委托诉讼代理人：薛昇，江苏天九律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：南京圣豪服饰有限公司，住所地在江苏省南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路18号－W687。法定代表人：倪春林，该公司总经理。原审被告：江苏迅优制衣有限公司，住所地在江苏省南京市浦口区星甸街道林河南路A13号。法定代表人：唐仁发，该公司董事长。委托诉讼代理人：薛昇，江苏天九律师事务所律师。上诉人唐仁发、南京市浦口区仁发针织服装厂（以下简称仁发厂）与被上诉人南京圣豪服饰有限公司（以下简称圣豪公司）、原审被告江苏迅优制衣有限公司（以下简称迅优公司）加工合同纠纷一案，不服江苏省南京市栖霞区人民法院（2019）苏0113民初5663号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。唐仁发、仁发厂上诉请求：撤销一审判决，改判驳回圣豪公司对唐仁发、仁发厂的诉讼请求；诉讼费用由圣豪公司负担。事实和理由：一审法院对事实认定不清，法律适用不当。1.仁发厂不应当承担货款给付责任。本案所涉迅优公司与圣豪公司之间服装加工合同的履行、付款均与仁发厂无关，仁发厂并非合同相对人，不应承担诉争合同的货款给付义务。2019年4月19日的欠条不能证明仁发厂债务加入。首先，该欠条落款处是“欠款人浦口区仁发针织厂唐仁发”，而“浦口区仁发针织厂”与仁发厂名称明显不同，不能认定是同一主体；其次，“浦口区仁发针织厂唐仁发”是对唐仁发身份的说明，不能认定仁发厂同意债务加入；最后，2019年4月19日的欠条并未加盖仁发厂的公章，不能代表仁发厂对债务的确认。2.唐仁发个人不应承担货款给付责任。仁发厂不应承担责任，唐仁发个人自然也不应承担责任。仁发厂是个人独资企业，唐仁发虽系仁发厂的投资人，但一审未查明仁发厂是否具备偿还能力的情况下，直接判令唐仁发承担连带责任，明显属事实认定不清。圣豪公司辩称，1.欠条是唐仁发本人真实意思表示。当时唐仁发让圣豪公司加工服装，合同虽然是迅优公司与圣豪公司签订的，但唐仁发一直是认账的，所以才会以仁发厂和个人名义向圣豪公司出具欠条。2.校服的委托单位已经与迅优公司结清账目，但迅优公司将款项挪用，未支付给圣豪公司，导致圣豪公司欠付工人工资。综上，请求驳回上诉，维持原判。原审被告迅优公司述称，同意仁发厂、唐仁发的上诉请求。另，圣豪公司的供货存在质量问题，且没有履行相关手续，导致迅优公司未结算到相应货款。圣豪公司向一审法院起诉请求：判令迅优公司、唐仁发、仁发厂连带返还欠款416040元及利息；诉讼费由迅优公司、唐仁发、仁发厂负担。一审法院认定事实：2018年8月1日，圣豪公司（供货方）与迅优公司（采购方）签订购销合同书，约定供货方为采购方提供校服，合同对校服名称、数量、单价、布料成份、交货时间等进行约定，合同金额约为29.9万元，为估算金额，双方结算时按照订货清单数量所确定的实际供货数量结算。2019年4月19日，迅优公司出具往来对账证明，载明：……江苏迅优制衣有限公司实际欠贵司（南京圣豪服饰有限公司）416040元于2019年4月30日之前协商解决。4月22日，唐仁发在该证明上书写“工厂在2019年6月30日前还清”“情况属实”。同日，唐仁发书写欠条一份，载明“今欠到倪春林服装加工费肆拾壹万陆仟零肆拾元（￥416040元），此据，欠款人浦口区仁发针织厂唐仁发”。因迅优公司、仁发厂、唐仁发至今未付款，圣豪公司提起本案诉讼。一审另查明，迅优公司是有限责任公司，有两名股东，唐仁发是该公司的股东之一、法定代表人。仁发厂是唐仁发投资的个人独资企业。一审法院认为：圣豪公司与迅优公司签订的购销合同书系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。双方均应按照合同履行义务。圣豪公司已完成供货义务，迅优公司确认其所欠货款金额为416040元，应当按照约定时间付款。故对于圣豪公司要求迅优公司支付货款的诉讼请求，应予支持。圣豪公司主张的逾期付款利息，不违反法律规定，亦予支持。后唐仁发以仁发厂的名义向圣豪公司出具欠条，承诺于2019年6月30日前还清，系债务加入的意思表示，而非债权债务的转移，故仁发厂应与迅优公司共同承担还款责任。圣豪公司要求仁发厂承担连带清偿责任有误，予以纠正。仁发厂系唐仁发投资的个人独资企业，根据法律规定，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，唐仁发作为投资人，应以其个人财产对仁发厂的债务承担无限责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零六十一条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条之规定，判决：一、江苏迅优制衣有限公司、南京市浦口区仁发针织服装厂于判决生效之日起十日内给付南京圣豪服饰有限公司货款416040元及利息（自2019年7月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、唐仁发对上述第一项债务承担连带清偿责任。如果当事人未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7541元，减半收取3771元，由迅优公司、唐仁发、仁发厂负担。二审中，各方当事人均未提交新的证据。各方对一审判决已认定的事实均无异议，本院予以确认。本院另查明，唐仁发名下仅有仁发厂一家个人独资企业。2020年6月17日，唐仁发就其为何在2019年4月22日以不同的主体向圣豪公司出具两份欠条，向本院出具情况说明，载明：“2019年4月22日，迅优公司、仁发厂已经倒闭。职工数百人在闹工资。倪春林及其妻又张前张后逼着要钱。指导下午快五点钟时，倪提出来要我本人亲自写个欠条给他。迫于当时根据情况未加任何思考就写了第二张欠条给他。没有考虑与他们签订合同是迅优公司。因为迅优公司与仁发厂是同一法人。加之，本人已七十多岁了，欠思考就写了。”本案二审争议焦点为：一、仁发厂向圣豪公司出具欠条是否表明其对迅优公司的债务自愿债务加入；二、唐仁发应否承担连带责任。本院认为，关于第一个争议焦点，债务加入是指第三人与债权人、债务人达成三方协议或者第三人与债权人达成双方协议或第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。本案中，2019年4月19日，迅优公司向圣豪公司出具往来对账证明，确认欠付圣豪公司加工款416040元。2019年4月22日，唐仁发作为法定代表人在该往来对账证明下方书写“情况属实”“工厂在2019年6月30日前还清”。同日，唐仁发还以“浦口区仁发针织厂”作为欠款人向圣豪公司出具《欠条》，载明“今欠到倪春林服装加工费肆拾壹万陆仟零肆拾元正”。不论是在往来对账证明下方书写的“工厂在2019年6月30前还清”，还是唐仁发以“浦口区仁发针织厂”名义单独出具的《欠条》，均明确载明了“浦口区仁发针织厂”确认欠款416040元及愿意还款的意思表示，但同时未明确免除迅优公司的付款义务，故该意思表示应为债务加入。因“浦口区仁发针织厂”并不存在，且唐仁发名下除仁发厂外并无其他个人独资企业或工厂，因此应认定“浦口区仁发针织厂”即为仁发厂。一审认定仁发厂对迅优公司欠付圣豪公司债务构成债务加入，有事实和法律依据，应予维持；仁发厂、唐仁发上诉认为“浦口区仁发针织厂”并非仁发厂，仁发厂不应承担责任的意见，无事实依据，本院不予采纳。唐仁发所提交的情况说明中所述“迫于当时根据情况未加任何思考”“已七十多岁了，欠思考”，因唐仁发、仁发厂并未在该欠条出具后向有关部门主张撤销或变更，故上述理由本院不予采信。关于第二个争议焦点，仁发厂系唐仁发投资的个人独资企业，属非法人组织。《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条规定：“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。”《中华人民共和国民法总则》第一百零四条规定“非法人组织的财产不足以清偿债务的，其出资人或者设立人承担无限责任。法律另有规定的，依照其规定。”本案中，唐仁发向本院出具的情况说明中已明确其以仁发厂名义出具欠条时，仁发厂“已倒闭”故可以认定其财产不足以清偿应对圣豪公司偿还的债务，一审据此判令唐仁发对仁发厂的债务承担连带清偿责任，并无不当，可予维持。综上所述，仁发厂、唐仁发的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，可予维持。据此，依照中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7541元，由仁发厂、唐仁发负担。本判决为终审判决。审判长 夏 雷审判员 刘阿珍审判员 王方方二〇二〇年六月二十八日书记员 尹 琪