江苏省睢宁县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0324民初6797号原告：叶惠良，男，1967年10月24日出生，汉族，住福建省周宁县。委托诉讼代理人：王保轩，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张逯熙，北京金诚同达（上海）律师事务所实习律师。被告：江苏八里投资管理有限公司，统一社会信用代码91320324694477478H，住所地江苏省睢宁县八里金属机电产业园区江苏八里商业城A6-3层。法定代表人：肖汤龄，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张烨，上海睿融律师事务所律师。委托诉讼代理人：李文，上海睿融律师事务所律师。原告叶惠良与被告江苏八里投资管理有限公司（以下简称八里投资公司）股东知情权纠纷一案，本院2019年8月29日立案受理后，先适用简易程序，后依法转为普通程序，于2019年11月8日、2020年5月30日公开开庭进行了审理。原告叶惠良的委托诉讼代理人王保轩，被告八里投资公司的委托诉讼代理人张烨、李文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告叶惠良向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2009年9月5日起至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告，供原告查阅和复制，原告委托的律师、会计师、审计师可以予以协助；2.判令被告提供自2009年9月5日起至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供原告查阅，原告委托的会计师、审计师可以予以协助。3、本案诉讼费（包括但不限于案件受理费、公告费、保全费等）由被告承担。事实和理由：原告叶惠良为被告八里投资公司股东。2019年5月，被告法定代表人肖汤龄致电原告，表示被告因经营不善准备解散，经清算后可能没有任何剩余财产分配给股东，且被告在原告不知情的情况下已将被告名下的房屋和土地转让给了第三方。原告认为其股东合法权益可能受到侵害，需要了解被告的经营状况。因原告自2009年投资被告后未参与公司实际经营，从未收到过参加公司股东会会议的通知，也未被告知经营状况和财务状况，因此需要通过查阅被告公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告、公司会计账簿以了解公司经营状况。2019年7月25日，原告向被告寄送律师函要求查阅上述材料并说明了目的，被告2019年7月30日签收后回函称，原告查阅会计账簿存在不正当目的，拒绝了原告的要求，原告为此提起本案诉讼。被告八里投资公司辩称，1、原告存在巨额债务未清偿且已严重失信的情形，被告基于保护其他股东及债权人利益的考量，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，被告完全有理由拒绝原告的诉讼请求；2、原告的查阅请求存在不正当的目的，将损害被告公司的合法权益。自被告成立以来，原告已通过向被告借款等形式，对被告欠下的本金及利息高达5000余万元，至今未偿还，原告目前已怂恿王永安、叶德荣等人就其根本不存在的权利对被告提起诉讼，原告如获得其诉请的相关资料势必向王永安、叶德荣等人通报有关信息，这将严重影响到被告的正常经营，损害被告的权益，被告有合理根据认为原告的查阅请求存在不正当目的，将损害被告的合法权益，故拒绝原告的查阅请求；3、原告的股权已对外设立担保，原告基于此1%股权的相关权利，包括股东知情权，都应当受到限制。本院经审理认定事实如下：被告八里投资公司成立于2009年9月5日，注册资本2000万元，经营范围包括房地产业、物业服务业、钢材加工业等，股东有肖汤龄、叶惠良、周伦成、陈圣赛、周伦安，其中叶惠良占股比例1%。2019年7月25日，本案原告的委托诉讼代理人王保轩受原告委托向被告八里投资公司致律师函，要求了解被告的经营状况，函中载明：“……一、限贵公司收到本律师函之日起二十日内提供贵公司自2009年9月5日起至查阅、复制日的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告，供委托人查阅和复制，委托人委托的律师、会计师、审计师可以予以协助；二、限贵公司收到本律师函之日起二十日内提供贵公司自2009年9月5日起至查阅日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证），供委托人查询、委托人委托的会计师、审计师可以予以协助……”。被告八里投资公司于7月30日签收后，于8月13日委托其本案委托诉讼代理人张烨邮寄回复律师函一份，载明：“你作为委托人的股东之一，虽然仅占股1%，但自委托人成立以来，你已通过向委托人借款等形式，对委托人欠下的本金及利息高达伍仟余万元之巨，至今未予归还，此举已经造成委托人的重大损失。……依据《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》等相关法律法规，委托人现有合理根据认为你查阅委托人的会计账簿存在不正当目的，将损害委托人的合法权益，故委托人不同意提供查阅。……。”因被告八里投资公司拒绝了原告的请求，原告遂诉讼来院，诉请如前。上述事实，有原、被告的当庭陈述，八里投资公司的工商登记信息，律师函，快递单，快递投递记录等证据在卷证实，本院依法予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告叶惠良系被告八里投资公司的股东，依法享有股东知情权，有权要求八里投资公司提供公司章程、会计账簿等。叶惠良已书面向八里投资公司提出行使股东知情权的申请，八里投资公司拒绝叶惠良的查阅、复制申请，在此情况下，叶惠良请求人民法院要求八里投资公司提供公司章程等进行查阅和复制，查阅会计账簿等，应予以支持。对于被告八里投资公司的抗辩意见，本院认为，即使叶惠良欠付他人巨额债务、被列入失信被执行人并未影响其作为八里投资公司的股东身份，将股权质押给他人即导致股东权利应受限制亦无法律依据，被告称叶惠良怂恿他人诉讼，查阅、复制相关材料后会向他人通报信息，损害公司利益，本院认为，提起诉讼是公民的基本权利，被告所称的怂恿并无正当依据，通报信息损害公司利益亦无相应证据，故对被告的抗辩意见，本院不予采信。《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项经行核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。最高人民法院《关于适用若干问题的解释（四）》第十条的规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据上述法律规定，原告叶惠良要求律师、会计师、审计师予以辅助查阅或复制其主张的公司文件资料，本院予以支持，并指定合理期间和地点。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题规定（四）》第十条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条之规定，判决如下：一、被告江苏八里投资管理有限公司于本判决书生效后十日内提供自2009年9月5日起至实际提供之日止的江苏八里投资管理有限公司的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告供原告叶惠良查阅、复制；在原告叶惠良在场的情况下，可由原告委托的律师、会计师、审计师予以辅助进行；二、被告江苏八里投资管理有限公司于本判决书生效后十日内提供自2009年9月5日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）、会计凭证（原始凭证和记账凭证）供原告叶惠良查阅；在原告叶惠良在场的情况下，可由原告委托的律师、会计师、审计师予以辅助进行；三、上述一、二两项的特定材料由原告叶惠良在法定工作日内查阅或复制，查阅或复制时间共计为不超过10个法定工作日，查阅或复制地点为被告江苏八里投资管理有限公司的办公场所。案件受理费200元，由被告江苏八里投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  张志瑶审 判 员  张园园人民陪审员  田敬明二〇二〇年六月二十四日法官 助理  吴皓月书 记 员  李雪子附：相关法条《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东的在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。