浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）浙04民初179号之二原告：上海铭豪投资管理集团有限公司。住所地：上海市虹口区霍山路201号5幢106室。统一社会信用代码：913100005791184534。法定代表人：黄建义，董事长。委托诉讼代理人：李涛，浙江图腾律师事务所律师。委托诉讼代理人：马天行，浙江图腾律师事务所实习律师。被告：厦门信达股份有限公司。住所地：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋1101单元。统一社会信用代码：913502001549967873。法定代表人：曾挺毅，董事长。委托诉讼代理人：姚仲凯，国浩律师（福州）事务所律师。委托诉讼代理人：魏来，国浩律师（福州）事务所律师。第三人：多伦绿满家生态养殖有限公司。住所地：内蒙古自治区锡林郭勒盟多伦县诺尔镇会盟大街湖景花园小区。统一社会信用代码：91152531692894534L。法定代表人：毛良模，执行董事。委托诉讼代理人：贺清昔，女，公司员工。原告上海铭豪投资管理集团有限公司（以下简称铭豪公司）与被告厦门信达股份有限公司（以下简称信达公司）及第三人多伦绿满家生态养殖有限公司（以下简称绿满家公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2019年11月19日立案后，依法适用普通程序，于2020年1月13日和6月1日公开开庭进行了审理。原告铭豪公司的委托诉讼代理人李涛、被告信达公司的委托诉讼代理人魏来及第三人绿满家公司的委托诉讼代理人贺清昔，参加第一次庭审。原告铭豪公司的委托诉讼代理人李涛，被告信达公司的委托诉讼代理人魏来，参加第二次庭审。经本院院长批准，本案延长审限6个月。原告铭豪公司向本院提出诉讼请求：一、解除铭豪公司、信达公司和绿满家公司于2016年9月26日签订的《债权转让协议》；二、判令信达公司立即归还铭豪公司债权转让价款2.85亿元；三、判令信达公司赔偿铭豪公司利息损失100730500元（暂计至2019年11月12日，此后以2.85亿元为基数，按年利率12%，计算至信达公司实际给付之日）；四、判令信达公司赔偿铭豪公司其他损失61366600元；五、判令诉讼费由信达公司负担。事实与理由：2016年9月26日，铭豪公司、信达公司与绿满家公司经协商签订《债权转让协议》，约定信达公司将其对绿满家公司享有的要求绿满家公司返还货款343691600元人民币及应收取利息损失（自协议生效之日起按年利率12%计算的利息损失）之债权，以人民币2.85亿元的对价转让给铭豪公司，并约定了铭豪公司的付款期限、信达公司应交付的标的债权文件，以及信达公司保证其为签署、履行本协议而向铭豪公司提供的所有与标的债权相关的证明、文件、资料和信息均真实、准确、完整，不存在误导和遗漏，绿满家公司承诺认可信达公司向铭豪公司转让标的债权，以及承诺自协议签署之日起向铭豪公司履行债务并清偿标的债权，督促协调保证人、抵押人积极妥善履行担保义务，若未及时清偿的，除仍应清偿债务本息外，还应承担违约责任并赔偿铭豪公司损失等。协议签订后，信达公司向铭豪公司移交了涉及债权转让的全部资料，并向提供土地抵押的内蒙古瑞达实业有限责任公司（以下简称瑞达公司）送达了《债权转让告知书》；铭豪公司则按协议约定分期向信达公司付清了债权转让价款2.85亿元。铭豪公司在多次向绿满家公司等催讨无着的情况下，诉至浙江省高级人民法院，后该院依据内蒙古自治区多伦县自然资源局《复函》，以信达公司与绿满家公司订立《肉牛购销合同》以及瑞达公司为此提供抵押担保的行为存在合同诈骗等经济犯罪嫌疑，且本案事实所涉信达公司为上市公司，涉及众多投资者利益，宜将案件有关材料移送公安机关侦查为由，裁定驳回铭豪公司的诉讼请求。后绿满家公司上诉至中华人民共和国最高人民法院，该院二审裁定驳回上诉，维持原裁定。另，2012年11月28日，信达公司与瑞达公司签订《土地使用权抵押合同书》，约定：为担保绿满家公司与信达公司签订的所有《肉牛购销合同》的履行，瑞达公司以其合法拥有的位于内蒙古多伦县17万亩国有土地使用权【土地使用权证号为：多国用（2007）第Ｎ001-Ｎ017号】向信达公司提供最高额人民币3.4亿元的抵押担保；抵押期限为5年，自2012年12月20日起至2017年12月20日止；抵押担保范围为主合同项下绿满家公司交付货物的义务和绿满家公司违反合同约定而须返还的货款本金、利息，以及支付信达公司履行主合同发生的相关费用、违约金等。2016年9月26日，信达公司转让债权时将该合同从权利一并转让给铭豪公司，并向铭豪公司交付《土地使用权抵押合同书》、土地他项权利证明书。事后，浙江省高级人民法院依据内蒙古自治区多伦县自然资源局《复函》，认定该份土地他项权利证明书系伪造。铭豪公司基于对信达公司的信任，且在信达公司转让的债权存在土地使用权抵押的情况下，受让了信达公司对绿满家公司的债权并已支付相应对价。在铭豪公司起诉追讨过程中，已证实信达公司交付给铭豪公司的涉及转让债权担保的土地使用权抵押登记证书系伪造，与《债权转让协议》中信达公司承诺保证的内容严重不符，明显存在违约，致使铭豪公司受让债权的目的不能实现，给铭豪公司造成损失。信达公司辩称：一、本案所涉犯罪线索已由浙江省高级人民法院另案移送公安机关侦查，公安机关侦查结论与本案审理所涉事实密切关联，在公安机关侦查结论未作出前，不应审理本案，故请求中止审理或驳回铭豪公司的起诉。铭豪公司对债务人绿满家公司及担保人仍享有民事诉讼权利，在公安机关侦查结论尚未作出以及铭豪公司未根据侦查结论另行起诉的情况下，本案债权转让合同目的能否实现尚不确定。涉案抵押权是否构成善意取得亦有赖于刑事侦查结论，本案应当中止审理或裁定驳回铭豪公司的起诉。铭豪公司提起本案诉讼属滥用诉权，损害信达公司广大投资者利益，与中华人民共和国最高人民法院生效裁定的精神相悖。二、《债权转让协议》已履行完毕，信达公司履行了协议项下的全部合同义务，债权本身存在的风险已转移由铭豪公司承担，本案不存在合同解除的事由。三、《债权转让协议》尚不具备解除条件，铭豪公司诉请解除合同，主张不成立。铭豪公司以涉案抵押登记证书系伪造，与《债权转让协议》中信达公司的承诺保证内容不符，信达公司存在违约行为，致使铭豪公司受让债权的目的不能实现为由，请求解除《债权转让协议》，理由不成立。抵押他项权证书上加盖了“多伦县国土资源局”印文印章，信达公司有理由相信该登记证书为真，在无证据证明信达公司与绿满家公司及抵押人串通伪造该抵押登记证书情况下，登记证书存在瑕疵并非信达公司的过错所致，信达公司没有恶意违背声明保证条款的约定。即便信达公司关于资料真实性的声明存在瑕疵，亦不构成根本违约，导致合同目的无法实现，只有在铭豪公司对于涉案转让债权根本无法实现，且该无法实现系信达公司违约及严重过错所致情况下，铭豪公司才能以信达公司构成根本违约导致合同目的无法实现为由，主张解除合同。若法院支持解除合同，将对信达公司经营产生严重不利影响，且会损害到广大中小投资者的合法权益。四、铭豪公司主张的利息损失及其他损失均不成立。铭豪公司主张的利息损失为年利率12%，但《债权转让协议》中并未约定该利率标准，铭豪公司只能依据基础交易合同向债务人主张按该利率标准计算利息。涉案债权于2016年9月转让给铭豪公司后，其于2018年11月才向法院起诉要求债务人承担还款责任。铭豪公司在本案中要求信达公司返还债权转让款同时，也应回转债权，但因铭豪公司未依法及时主张债权，致回转债权的实现已非2016年转让时的情况，铭豪公司对此存在严重过错，无权要求支付利息。铭豪公司主张的其他损失缺乏依据，且非双方缔约所能预见，依法应予驳回。综上，本案应中止审理或裁定驳回铭豪公司的起诉。绿满家公司述称，尊重法院判决。本院在审理期间向内蒙古自治区多伦县公安局了解核实对于浙江省高级人民法院移送的相关材料的处理情况，该局回复《函》反馈：“我局于2019年12月30日收到锡盟公安局法制支队移交的多伦绿满家生态养殖有限公司、内蒙古瑞达实业有限责任公司等涉嫌经济犯罪的线索后，即由我局经侦大队对该案展开调查，涉及本地的调查已初步完成，涉及外调的工作，因受新冠××疫情的影响，暂未开展，拟于近期开始赴外调查工作。”铭豪公司对《函》的真实性、合法性无异议，但认为公安机关对绿满家公司、瑞达公司等涉嫌经济犯罪线索的调查，与本案没有关联性。信达公司对《函》的真实性无异议，并认为在多伦县公安局未作出侦查结论前，本案争议事实无法认定，本案应中止审理或先行驳回铭豪公司的起诉。绿满家公司未发表质证意见。本院认为，浙江省高级人民法院受理铭豪公司诉绿满家公司、瑞达公司、毛良模、重庆市绿满家实业有限公司、重庆市毛氏实业（集团）有限公司、重庆喜地来商贸有限公司买卖合同纠纷一案【即（2018）浙民初64号案件】后，向内蒙古自治区多伦县自然资源局了解核实多他项（2012）第000085号土地他项权利证明书载明的内容情况，该局《复函》反馈原多伦县国土资源局于2012年12月18日未颁发上述土地他项权利证明书，查无此证，所涉及的17个土地证书中的10个证书于2014年抵押给中国工商银行股份有限公司重庆南坪支行。浙江省高级人民法院认为，信达公司与绿满家公司订立《肉牛购销合同》以及瑞达公司为此提供抵押担保的行为存在合同诈骗等经济犯罪嫌疑，且该案事实所涉信达公司为上市公司，涉及众多投资者利益，宜将该案有关材料移送公安机关侦查，对各关联公司是否涉嫌经济犯罪亦宜一并进行侦查，该案应全案驳回铭豪公司的起诉，将该案有关材料移送公安机关，遂裁定驳回铭豪公司的起诉。绿满家公司、瑞达公司、毛良模、重庆市绿满家实业有限公司、重庆市毛氏实业（集团）有限公司、重庆喜地来商贸有限公司不服浙江省高级人民法院（2018）浙民初64号民事裁定，上诉至中华人民共和国最高人民法院后，该院裁定驳回上诉，维持原裁定。现铭豪公司以浙江省高级人民法院已依据内蒙古自治区多伦县自然资源局《复函》，认定上述土地他项权利证明书系伪造，与《债权转让协议》中信达公司承诺保证的内容严重不符，明显存在违约，致使铭豪公司受让债权的目的不能实现，给铭豪公司造成损失为由，诉请解除《债权转让协议》，由信达公司返还转让款并赔偿利息损失和其他损失。本案审理过程中，经向内蒙古自治区多伦县公安局了解核实对于浙江省高级人民法院移送的相关材料的处理情况，该局回函反馈尚在调查中。因公安机关已在对绿满家公司、瑞达公司等涉嫌经济犯罪一案进行调查，故本案应裁定驳回铭豪公司的起诉。此外，本案中无追加第三人及中止审理的必要，本院对信达公司追加第三人的申请及中止审理的申请均不予准许。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回上海铭豪投资管理集团有限公司的起诉。本案财产保全费5000元，由上海铭豪投资管理集团有限公司承担。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。（本页无正文）审判长  宁建龙审判员  褚 翔审判员  王 浩二〇二〇年六月一日法官助理石明洁书记员吴宵