江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏06民终834号 上诉人（原审原告、反诉被告）：南通纯甄高科卫浴有限公司，住所地江苏省通州湾江海联动开发示范区。 法定代表人：张文焱，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张文钧，上海普世律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：南通中南高科产业园管理有限公司，住所地江苏省南通滨海园区。 法定代表人：张艳迪，该公司总经理。 委托诉讼代理人：汤旖旎，该公司员工。 委托诉讼代理人：郜金明，北京市中盾律师事务所律师。 上诉人南通纯甄高科卫浴有限公司（以下简称纯甄公司）因与被上诉人南通中南高科产业园管理有限公司（以下简称中南公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服江苏省南通市通州区人民法院（2019）苏0612民初2746号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 纯甄公司上诉请求：撤销原判,改判支持其诉讼请求。事实和理由：中南公司将纯甄公司招商至通州湾，并将1号地20、21号两栋厂房出售给纯甄公司。在房屋买卖合同履行中，中南公司存在以下违约行为：擅自将厂房消防升级并要求其公司承担100万元消防改造费用；故意隐瞒当地政府禁止木制品生产厂家来通经营的政策，导致合同目的不能实现；要求其公司支付高于其他买受人的首付款比例，显失公平。因此案涉买卖合同无法达到合同目的，并给其公司造成了经济损失，应予解除并赔偿损失。 中南公司辩称，一审法院查明事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。 纯甄公司向一审法院起诉请求：1.判令解除双方签订的房屋买卖合同；2.中南公司依法退还纯甄公司已支付的购房款9468250元，并以此为基数、按银行实际贷款利率支付自2018年4月27日起至判决生效之日的利息；3.中南公司承担因合同解除造成的房屋升值损失300万元；4.中南公司支付因合同解除造成的各项支出损失3万元。 中南公司向一审法院反诉请求：判令纯甄公司继续履行合同，办理受让厂房接收手续；按日万分之六标准支付迟延付款违约金407282.74元；支付物业费104983.96元。 一审法院认定以下事实：2017年8月9日，纯甄公司与中南公司签订《中南高科滨海项目厂房转让合同》两份，约定纯甄公司向中南公司购买位于南通中南高科产业园1号地块20#、21#厂房各一幢。两份合同均约定：厂房预测建筑面积1893.65㎡，2500元/㎡,价款为4734125元；第五条付款方式及期限：买受人于2017年8月9日前付款20%计946825元，2017年11月15日前付款30%计1420237.5元，2017年12月20日前付款50%计2367062.5元。第六条买受人逾期付款的违约责任：买受人未足额支付首期付款且出卖人没有解除合同或买受人未按照约定的时间支付其他剩余款项的，按照逾期时间，分别处理（1和2不作累加）：1.一次逾期在30日内或多次逾期累计在90日之内，自双方约定的应付款期限次日起至实际支付应付款之日止，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款[0.03%]的违约金，合同继续履行；2.一次逾期超过30日或多次逾期累计超过90日的，买受人愿意继续履行合同，经出卖人同意后，合同继续履行，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款[0.05%]的违约金。第七条交付期限：出卖人应当在2018年6月30日前，将具备条件，经验收合格并符合本合同约定的厂房交付买受人使用。第八条出卖人逾期交房的违约责任：逾期在90日之内，自第七条约定的交付期限届满次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付已支付房价款[0.03%]的违约金，违约金最多以已支付房价款5%为限，合同继续履行；逾期交房超过90日后，买受人有权退房，买受人退房的，出卖人应当自退房通知送达之日起15日内退还全部已付款，并按照买受人全部已付款的10%向买受人支付违约金。第九条规划、设计变更的约定：经规划部门批准的规划变更、设计单位同意的设计变更导致该房屋结构形式、户型等影响到买受人所购房屋质量或使用功能，出卖人应书面通知买受人，买受人有权决定是否退房。第十条交付：厂房达到交付使用条件后，出卖人应当15日内书面通知买受人办理交付手续，双方进行验收交接，并签署房屋交接单。房屋交付后，因该房屋而发生的物业管理费、水电费等相关费用和国家或政府规定的相关税费由买受人承担。由于买受人原因，导致未能按期交付的，视为出卖人已按期向买受人交付房屋。第十四条使用承诺：该厂房消防等级为丁类。 合同签订后，纯甄公司向中南公司付款，其中20#厂房付款：2017年7月2日100000元、8月9日846825元、11月29日500000元、12月6日400000元、12月27日20237.5元、12月28日500000元、2018年4月9日2062.5元、4月26日2365000元，合计4734125元。21#厂房付款：2017年7月2日100000元、8月9日496825元、8月24日350000元、11月3日200000元、12月27日479762.5元、2018年1月8日500000元、1月12日80475元、1月15日160000元、4月9日2062.5元、4月26日2365000元，合计4734125元。上述最后两笔付款共计473万元，系纯甄公司向浙商银行股份有限公司南通分行贷款，贷款年利率7.8%。 2018年6月8日，案涉20#、21#厂房单体竣工验收，消防等级为丙类，2018年7月2日，南通中南高科产业园1#地块启动区项目整体竣工验收，2018年7月26日报送竣工验收备案文件，7月30日备案。2018年7月27日，中南公司通过顺丰快递向纯甄公司发函，要求纯甄公司于2018年7月30日至2018年8月10日期间办理入住手续，纯甄公司于2018年7月28日收件。后中南公司以厂房由原合同约定的消防等级丁类提升为丙类为由，要求纯甄公司承担消防改造费用，双方对此未能协商一致。2018年7月31日，纯甄公司向中南公司就厂房质量问题提出书面异议，认为厂房存在屋檐没有下水管道、楼道封闭二楼无法生产使用、厂房外楼梯不安全的问题。一审审理中纯甄公司陈述，其提出上述房屋质量异议，并非以此拒绝收房，而仅要求中南公司进行整改。同时纯甄公司自认，案涉厂房消防等级提高，对其使用目的并无影响。 又查明，根据南通市经济和信息化委员会2018年5月7日文件（通经信发[2018]97号），要求对再生胶行业的废气和家具行业的粉尘、挥发性有机物污染问题进行整顿。 一审法院认为，纯甄公司与中南公司签订的厂房转让合同合法有效，双方均应按约履行。一、中南公司按约应于2018年6月30日前交付厂房。案涉厂房于2018年7月26日报送竣工验收备案，符合合同约定的交付条件，中南公司于2018年7月27日通知纯甄公司办理交房手续，虽逾期交房，但未达到合同约定的逾期交房超过90天的解除条件，合同应继续履行，纯甄公司理应及时办理交房手续。纯甄公司主张中南公司以消防等级提升为由要求其增加购房价款，构成违约并据此主张解除合同，一审法院认为，纯甄公司虽举证了双方通话录音，但通话内容仅表明中南公司曾要求纯甄公司负担消防改造费用，并不能证明中南公司以此给双方交接厂房设置阻碍条件，纯甄公司向中南公司提出的书面异议也未提及合同价款增加一事，至于厂房消防等级提高，并不影响纯甄公司对该厂房的使用，故纯甄公司认为中南公司违约并要求解除合同，一审法院不予支持。当地政府部门虽对辖区内具有粉尘、挥发性污染物问题的家具行业进行整顿，但纯甄公司并不在整治企业清单中，也无证据证明对纯甄公司合法经营造成障碍，纯甄公司据此认为双方厂房转让合同的目的不能实现，并以此要求解除合同，无事实依据，一审法院不予支持。综上，纯甄公司诉请解除合同，并要求中南公司赔偿损失，一审法院不予支持，纯甄公司应继续履行合同，及时与中南公司办理厂房交接手续。二、根据纯甄公司实际付款日期及金额，对照合同约定，其存在逾期付款行为，逾期付款在30天内按日0.03%、逾期付款超过30天按日0.05%，支付逾期应付款自逾期之日至实际付款之日的违约金，据此20#厂房逾期付款违约金为166085.93元，21#厂房逾期付款违约金为182654.73元，合计纯甄公司应支付违约金348740.66元。中南公司超出合同约定标准主张逾期付款违约金，无事实依据，一审法院不予支持。本案系房屋买卖合同纠纷，物业管理费涉及物业服务合同关系，本案中不予理涉，故一审法院对中南公司提出的物业管理费诉请，不予支持。为此，一审依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款规定，判决：一、纯甄公司于判决生效后十日内与中南公司办理位于南通中南高科产业园1号地块20#、21#厂房的交接手续。二、纯甄公司于判决生效后十日内给付中南公司逾期付款违约金348740.66元。三、驳回纯甄公司的诉讼请求。四、驳回中南公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费96790元，保全费5000元，合计101790元，由纯甄公司负担。反诉案件受理费4461元，由中南公司负担1424元，由纯甄公司负担3037元。 二审中，纯甄公司向本院提交以下证据：1.江苏省通州湾江海联动开发示范区行政审批局于2020年1月出具的《情况说明》，证明根据该示范区管委会意见，其公司无法进驻园区进行经营，是因为中南公司隐瞒该情形导致其公司购买厂房的合同目的无法实现。2.2017年到2018年之间，张文焱的母亲和中南公司经理之间的微信聊天记录，证明由中南公司负责纯甄公司进驻园区的经营和公司开办事宜，而现在管委会已经明确禁止纯甄公司进驻经营，中南公司应当对此承担相应责任。中南公司质证认为，上述证据的提交超出了法定举证期限，对两份证据的三性均不予认可。本案双方当事人之间是房屋买卖关系，双方并未对受当地政府或政策影响作出特别约定。即便聊天记录真实，也只是对于公司注册事宜的交流，不能证明其公司知悉对方的经营范围，刻意隐瞒当地禁入政策。本院经审查认为，本案双方当事人之间系房屋买卖关系，上述证据与本案不具有关联性，本院不予采信。 一审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同:（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。本案中，双方之间形成房屋买卖合同关系,案涉厂房转让合同是确定双方权利义务关系的重要依据。纯甄公司认为中南公司将其公司招商至通州湾，故意隐瞒当地政府关于家具行业整顿的相关政策，其公司现无法进驻园区导致厂房转让合同目的不能实现,对此本院认为，双方在合同中并未约定厂房的具体用途,也未约定中南公司负有协助纯甄公司进驻园区生产的合同义务，纯甄公司主张的理由超出案涉厂房转让合同约定的权利义务范畴，亦不符合合同法规定的法定解除的情形。至于厂房消防等级提高，并不影响纯甄公司对该厂房的使用，纯甄公司也未能证明中南公司以此给双方交接厂房设置阻碍条件，纯甄公司认为中南公司存在违约，理由不能成立。关于首付款比例的问题，此系双方协商一致的结果，不能证明双方存在利益明显不平衡的情形。一审法院因此未予支持纯甄公司关于要求解除案涉厂房转让合同的诉讼请求,并无不当。 综上所述，纯甄公司的上诉理由不能成立。一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确,本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费96790元，由上诉人南通纯甄高科卫浴有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  顾晓威 审判员  杨 谦 审判员  吕 敏 二〇二〇年六月十五日 书记员  何梦玲