江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏06民终882号 上诉人(原审被告)：海安县新苏中实业有限公司，住所地海安市。 法定代表人：傅世德，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：罗春晖，江苏苏律律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：贲道祥，男，1964年2月21日生，汉族，住海安市。 被上诉人（原审原告）：贲道发，男，1966年5月20日生，汉族，住海安市。 被上诉人（原审原告）：章鹏，男，1962年1月2日生，汉族，住海安市。 三被上诉人共同委托诉讼代理人：贲驰，江苏山水律师事务所律师。 上诉人海安县新苏中实业有限公司（以下简称新苏中公司）因与被上诉人贲道祥、贲道发、章鹏股东知情权纠纷一案，不服江苏省海安市人民法院（2019）苏0621民初5205号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月20日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 新苏中公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判；本案诉讼费用由贲道祥、贲道发、章鹏负担。事实和理由：1.一审判决未查清基本事实。贲道祥、贲道发、章鹏股东身份属于待定状态,虽然其三人目前仍然是我公司工商登记中的股东，但其三人与傅世德于2015年2月14日签订“名为债权转让实为股权转让”的协议书，就该协议书的履行问题，其三人已诉至一审法院，该案正在审理中。一审法院在贲道祥、贲道发、章鹏股东身份存在失格可能性的情况下作出允许其三人行使股东知情权的判决不当；2.一审适用法律错误。从股东人合性角度来看，我公司的股东结构与传统公司法意义上的公司存在一定区别。贲道祥、贲道发、章鹏虽然是我公司注册股东，但其目的仅是对公司相关不动产的投资，并不参与我公司的经营，对于涉及我公司经营事宜的相关资料，其三人不仅没有行使股东知情权的基础，更无行使之必要。贲道祥、贲道发、章鹏行使股东知情权的目的并不正当，其三人不关心公司经营，目的是对我公司的资产进行分割。3.即便贲道祥、贲道发、章鹏可以行使股东知情权且目的正当，但其三人成为我公司股东的时间是2008年11月，故在此之前的相关财务报告等资料不在其三人知情权范围之内，一审判决股东知情权行使的时间自2004年7月30日起不当。此外，我公司实际是由原股东继续承包经营，相关财务会计报告、账簿等记载的均是我公司原股东承包经营的相关情况，相关资料不应由其三人进行查阅或复制。 贲道祥、贲道发、章鹏共同辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1.我方目前仍是新苏中公司工商登记的股东，自始至终没有发生过改变，可以行使股东知情权。虽然双方于2015年2月14日签订协议书，但因对方未按约付款故我方已书面通知解除该协议中约定的股权转让部分，对方未提出任何异议，且我方在之后仍以股东身份参加新苏中公司的股东会并作出股东会决议。2.我方行使股东知情权目的正当，不存在相关法律及司法解释规定的不正当情形。3.我方虽然是在2008年成为新苏中公司股东，但公司运营是持续的过程，如果拒绝后续股东查阅加入公司之前的信息，会导致股东获得的信息不全从而减损股东知情权的制度价值。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，一审判决查阅的范围并无不当。股东行使知情权不因公司采用承包经营的方式而丧失该权利。 贲道祥、贲道发、章鹏向一审法院起诉请求：1.判令新苏中公司提供自2004年7月30日至今的财务会计报告供查阅、复制；2.判令新苏中公司提供自2004年7月30日至今的会计账簿、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）供查阅。 一审法院认定事实：2004年7月30日，新苏中公司由傅世德、缪俊、沈冬梅、陆纯、韩曙、解晓平、陈林、焦广明8人发起，经工商部门批准设立，公司注册资本108万元。傅世德任公司执行董事并兼任经理。 2008年11月2日，甲方新苏中公司与乙方贲道祥、贲道发、章鹏，丙方傅世德、缪俊、沈冬梅、韩曙、解晓平、陈林签订合作协议一份，协议约定：经三方协商，乙方入股甲方，占股份50%，丙方股份按照甲方章程中股份额减低50%，出资人按照出资额享有公司资产相关的权益和承担相应的责任，重组后的股份比例贲道祥31.875%，傅世德30.785%，贲道发12.5%，缪俊6.03%，章鹏5.625%，沈冬梅5.47%，韩曙3.3075%，解小（晓）平3.3075%，陈林1.1%。 2008年11月25日，新苏中公司将公司股东变更登记为贲道祥、傅世德、贲道发、缪俊、章鹏、沈冬梅、韩曙、解小（晓）平、陈林。 2015年2月14日，贲道祥、贲道发、章鹏作为转让方甲方与受让方乙方傅世德、丙方新苏中公司签订协议，协议载明：新苏中公司成立于2004年7月30日，注册资本为108万元，2009年11月新苏中公司召开全体股东会议，公司注册资本由原来的108万元增加到316万元，代表公司100%股权的股东共9人，分别为贲道祥占31.875%、傅世德占30.785%、贲道发占12.5%、缪俊占6.0302%、章鹏占5.625%、沈冬梅占5.47%、韩曙占3.3069%、解晓平占3.3069%、陈林占1.101%；甲方、乙方均系丙方的股东，甲方愿将其所占丙方共50%的股权转让给乙方，乙方同意全部受让，并已征得其他方股东的同意；丙方愿意为乙方向甲方支付的股权转让款及债权转让款提供连带责任保证；转让的标的包含甲方所持有的丙方全部50%的股权，甲方所持有的对丙方的债权共计2279.5万元，乙方、丙方确认甲方并不结欠其任何款项包括依国资委先租后售协议项下尚未投入的562.5万元；甲方将所持有的丙方共50%的股权转让给乙方，转让价格为158万元，甲方将所持有的对丙方的债权2279.5万元全部转让给乙方，转让价格为2279.5万元；乙方将全部转让款2437.5万元和延付利息付至甲方指定的银行卡的次日，双方开始办理工商变更登记资料的签字手续，并于10日内办结。 因傅世德未按照上述转让协议履行义务，协议双方未办理股东变更登记手续，贲道祥、贲道发、章鹏于2018年7月21日向傅世德、新苏中公司送达关于解除股权转让事项的通知书，载明：2015年2月14日，贲道祥、贲道发、章鹏作为甲方，傅世德作为乙方，新苏中公司作为丙方签订了协议书一份，约定我方将持有的新苏中公司50%的股权以158万元的价格转让给傅世德，协议书还约定了债权转让等其他事宜。上述协议书签订后，傅世德未能按照协议约定向我方支付股权转让款，经我方多次催要，至今仍未能付清股权转让款，现我方根据协议书约定，正式通知你方自即日起解除2015年2月14日的协议书中我方将持有的新苏中公司50%的股权转让给傅世德的事项，傅世德及新苏中公司应立即按协议书约定全面适当履行其他应尽义务，否则我方将依法依约主张权利。 2019年2月13日，新苏中公司召开股东会并形成决议，决议载明：参会人员有傅世德、贲道祥（全权委托贲道发）、贲道发、章鹏、缪俊、沈冬梅、解晓平、韩曙（全权委托傅世德）、陈林（全权委托傅世德），全体股东对此次会议召开无任何异议；根据市政府对苏中大厦实施协议拆迁的意见，全体股东经过慎重考虑、协商，形成如下4条协议：1.同意与政府相关部门协商搬迁协议和补充协议，实际协商搬迁总额为人民币玖仟伍佰零玖万元整（在政府相关部门协调解决有关质押担保单位本息结算的基础上）；2.协商搬迁总额本着先债权债务，后股本的原则进行；3.公司与市政府相关部门签订两个协议由傅世德、贲道发共同全权代表股东签字生效（有授权委托书），协议搬迁款项由傅世德、贲道发共同审核签字后由政府在补偿款中直接汇办；4.本次拆迁搬迁结束后，新苏中公司即予注销。各参会股东及委托人在尾部签字确认。 2019年7月19日，贲道祥、贲道发、章鹏向新苏中公司寄送关于要求查阅、复制公司文件资料的通知书，该通知载明：我们三人均是公司股东，共持有50%的股权，为了全面了解公司至今真实的经营及对外负债情况，我们现要求查阅、复制公司自设立至今的章程、股东会会议记录和财务会计报告，并要求查阅公司自设立至今的会计账簿、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）；我们要求公司在5日内向我们提供上述资料以供查阅、复制。该通知于2019年7月20日送达至新苏中公司，但未予以答复。 2019年7月29日，一审法院立案受理贲道祥、贲道发、章鹏诉傅世德、新苏中公司债权转让纠纷一案，案号为（2019）苏0621民初5070号，贲道祥、贲道发、章鹏因2015年2月14日转让协议的履行，要求依法判令傅世德向其支付债权转让款2279.5万元及利息，新苏中公司对该债务承担连带清偿责任。该案庭审过程中，傅世德陈述解除股权转让事项的通知已收到，但其认为案涉转让协议已全部解除；新苏中公司也认为虽解除股权转让部分，但相关的资产可能是股权对价，协议约定的股权转让相应的资产以及对价相关的权利义务也应当一并解除。 一审庭审中，贲道祥、贲道发、章鹏提交了（2016）苏0621民初379号民事判决书，该案为新苏中公司诉季军、姜文贵民间借贷纠纷，新苏中公司诉称2014年7月10日向季军出借60万元，季军及担保人姜文贵仅归还了149900元，判决：季军给付新苏中公司借款450100元及利息；姜文贵对上述义务承担连带清偿责任。该证据证明傅世德利用其控制的新苏中公司从事职业放贷活动，所以要求行使股东知情权，查阅公司的财务账册等资料，来了解公司的经营及财务状况。新苏中公司质证认为该份判决书与本案没有直接关联，也不能证明公司从事职业放贷活动。一审法院同时调取了海安县苏中大厦有限公司与王春生、南通海源默克实业有限公司（以下简称海源公司）民间借贷纠纷两案，借款金额分别为70万元、120万元，根据案件证据材料显示，该两笔汇款均从新苏中公司账户汇出。新苏中公司质证认为公司于2014年9月24日向王春生汇款70万元，仅归还5万元，通过执行到位440728.02元；2014年12月9日向海源公司汇款120万元，海源公司归还100万元，余款20万元已通过法院强制执行到位，上述借款系银行信贷员为帮他人提出的临时周转，因新苏中公司贷款有求于人才予以出借，且借款均未收取利息及其他费用。 一审另查明，贲道祥、贲道发、章鹏出具本案民事起诉状的时间为2019年8月1日，一审法院收到该诉状时间为2019年8月2日。 一审法院认为，公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中贲道祥、贲道发、章鹏虽与傅世德、新苏中公司签订股权转让协议，但该部分协议因履行问题已被解除，新苏中公司对解除股权转让部分并无异议，且三人仍以股东身份参加2019年2月13日的股东会并形成决议，新苏中公司也未办理股东变更登记，应认定三人仍是新苏中公司的股东。根据上述法律规定，对贲道祥、贲道发、章鹏要求查阅、复制公司财务会计报告，查阅公司会计账簿及会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）的诉讼请求，一审法院予以支持。新苏中公司辩称公司自2019年7月20日收到查阅书面申请，贲道祥、贲道发、章鹏在法律规定的答复期间内向法院提起诉讼，程序存在瑕疵。一审法院认为，本案立案时间在新苏中公司应书面答复期限的次日，新苏中公司并未对查阅申请事项予以准许，在庭审过程中又以查阅目的及范围为由拒绝对贲道祥、贲道发、章鹏查阅、复制查阅通知书及诉状列明的各项资料，至此贲道祥、贲道发、章鹏有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径。 公司法对于股东知情权规定是为了保障股东能够完整、全面地了解公司的财务状况，贲道祥、贲道发、章鹏虽自2008年11月25日登记为公司股东，但公司的经营、发展是一个动态的过程，公司现在的情况不可能与之前的经营、财务状况完全脱节或毫无关联，而要准确了解公司真正的经营状况，只有通过查阅全部财务资料等才能知晓，故贲道祥、贲道发、章鹏要求查阅新苏中公司从成立之日即2004年7月30日起的财务会计报告、财务会计账簿、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）的诉讼请求应当予以支持。因新苏中公司住所地拆除造成财务账册散落，相关资料及文件需要时间进行整理，新苏中公司主张如判决支持查阅贲道祥、贲道发、章鹏应承担相关费用。一审法院认为，新苏中公司有整理、保管财务账册等资料文件的义务，以保证会计档案完整、可用、安全，其整理的费用属于公司内部管理事务，不应由查阅人承担，故对该辩解不予支持。新苏中公司认为贲道祥、贲道发、章鹏行使股东知情权存在不正当的目的，又辩称部分文件资料及账册内容涉及商业秘密，应从其成为公司股东时开始查阅，均未能举证加以证明，一审法院亦不予采信。 需要说明的是，贲道祥、贲道发、章鹏在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理的时间内完成，不得泄露公司商业秘密。一审法院综合考虑股东人数、查阅资料的范围、年限等因素，确定贲道祥、贲道发、章鹏应当协商时间共同参与查阅，查阅时间不超过十个工作日。因新苏中公司经营地已拆除，暂无新的经营场所，一审法院确定在新苏中公司法定代表人傅世德的住处或双方能够共同确定的其他地方查阅上述材料。 据此，一审法院判决：一、新苏中公司于判决发生法律效力之日起三十日内在公司法定代表人傅世德的住处或双方能够共同确定的地方提供该公司自2004年7月30日起至今的财务会计报告，供贲道祥、贲道发、章鹏查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日。二、新苏中公司于判决发生法律效力之日起三十日内在公司法定代表人傅世德的住处或双方能够共同确定的地方提供该公司自2004年7月30日起至今的财务会计账簿、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证），供贲道祥、贲道发、章鹏查阅，查阅时间不得超过十个工作日。 二审中，双方当事人均未提交新证据。本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。 经双方当事人确认，二审争议焦点为：1.贲道祥、贲道发、章鹏是否具有行使股东知情权的主体资格；2.新苏中公司主张贲道祥、贲道发、章鹏行使股东知情权具有不正当目的能否成立；3.贲道祥、贲道发、章鹏行使股东知情权的范围如何认定。 本院认为，贲道祥、贲道发、章鹏系新苏中公司股东，得依法行使股东知情权，有权查阅新苏中公司成立以来的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料。 关于争议焦点一，具有股东资格是股东行使知情权的前提。贲道祥、贲道发、章鹏自2008年起即为新苏中公司工商登记股东。虽然2015年2月14日其三人与傅世德、新苏中公司签订协议，约定将其三人所持有的新苏中公司共50%的股权转让给傅世德，但因傅世德未按约支付股权转让款，贲道祥、贲道发、章鹏已于2018年7月18日发出关于解除股权转让事项的书面通知，傅世德及新苏中公司并未提出异议。新苏中公司也未办理股东变更登记，此后，贲道祥、贲道发、章鹏仍以股东身份参与了新苏中公司于2019年2月13日召开的股东会。贲道祥、贲道发、章鹏作为新苏中公司的股东，得依其股东身份行使知情权。 关于争议焦点二，知情权是股东获取公司信息、了解公司情况的权利。首先，股东查阅和复制公司财务会计报告是基于其股东身份而享有的权利，并无权利行使限制，新苏中公司应当履行相关信息报告义务。其次，根据我国公司法的相关规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，贲道祥、贲道发、章鹏已对要求查阅会计账簿的理由进行了说明，但新苏中公司未能提供任何证据证明贲道祥、贲道发、章鹏行使股东知情权具有我国公司法及相关司法解释规定的“不正当目的”情形，其仅以贲道祥、贲道发、章鹏行使查阅权的目的是拆迁补偿款分割为由拒绝提供查阅的主张不能成立。 关于争议焦点三，贲道祥、贲道发、章鹏2008年成为新苏中公司的股东后，即对新苏中公司享有我国公司法赋予的股东权利，包括股东知情权。股东通过行使知情权了解公司经营状况是该项权利的主要内容。一方面，公司经营状况是连续的、不可割裂的，倘若新加入的股东只能了解其加入后的公司经营状况，其所了解的经营状况将是片面及不真实的。另一方面，新加入的股东以其出资额对公司债务承担有限责任，而无论该债务发生在其受让股权前还是受让股权后，故依据权利义务相一致原则，贲道祥、贲道发、章鹏亦有权查阅其受让股权前新苏中公司的财务会计报告、会计账簿等资料。 综上，新苏中公司的上诉请求不能成立，应予驳回;一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人海安县新苏中实业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 朱 艳 审判员 沙 楠 审判员 陈燮峰 二〇二〇年六月五日 书记员 沈媛媛