贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）黔27民终962号 上诉人（原审原告）：陈健，男，1981年5月1日生，汉族，住福泉市。 委托诉讼代理人：马骏，贵州煜众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：涂焱峰，贵州煜众律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：莫金鑫，女，1966年1月16日生，汉族，住龙里县。 原审第三人：福泉市盛谷苑农业发展有限公司，住所地贵州省福泉市三江村。 法定代表人：莫金鑫，该公司执行董事。 莫金鑫、福泉市盛谷苑农业发展有限公司共同委托诉讼代理人：任镜蓉，贵州听君律师事务所律师。 莫金鑫、福泉市盛谷苑农业发展有限公司共同委托诉讼代理人：李豪豪，贵州听君律师事务所实习律师。 上诉人陈健与被上诉人莫金鑫及原审第三人福泉市盛谷苑农业发展有限公司（以下简称盛谷苑公司）合同纠纷一案，不服贵州省福泉市人民法院（2019）黔2702民初2926号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月26日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。陈健及其委托诉讼代理人马骏，莫金鑫及其委托诉讼代理人任镜蓉、李豪豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈健上诉请求撤销原判，并依法改判支持其一审诉讼请求。事实与理由:一、陈健起诉解除《股权转让合同》有事实依据。陈健与莫金鑫于2017年1月3日签订的《股权转让合同》，系建立在2016年12月30日签订的《福泉市盛谷苑农业发展有限公司意向性框架协议书》基础之上，该协议书陈健已通过诉讼方式解除，故主张解除《股权转让合同》有相应事实依据。二、一审判决在客观上否定了（2019）黔2702民初791号民事判决书和（2019）黔27民终1501号民事判决书的判决结果。根据一审判决结果，将在事实上形成莫金鑫仍持有盛谷苑公司100%股权，并通过持有公司股权为枢纽，对盛谷苑公司形成控制，导致本案一审判决结果与（2019）黔2702民初791号民事判决书和（2019）黔27民终1501号民事判决书的判决结果相冲突。三、莫金鑫未支付股权转让款，未履行合同主要义务，属于根本性违约，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，双方签订的《股权转让合同》应予以解除。四、盛谷苑公司成立于2014年8月11日，为自然人刘盛波投资成立的一人有限责任公司，刘盛波持有公司100%股权并担任公司法定代表人。2016年9月13日，盛谷苑公司进行法定代表人变更登记，由刘盛波变更为陈健，但公司股权并未变更，故对于陈健与莫金鑫签订《股权转让合同》，因陈健不是盛谷苑公司股东，双方签订的《股权转让合同》应当解除，否则势必导致刘盛波的合法权益受到侵害。此外，刘盛波对陈健和莫金鑫的争议标的具有独立请求权，应当依法追加为本案当事人参加诉讼。 莫金鑫、盛谷苑公司共同辩称，陈健起诉解除双方签订的合同无事实和法律依据。第一，该股权转让合同是双方真实意思表示且未违反法律法规，又根据工商登记显示陈健是盛谷苑公司的法定代表人，莫金鑫有理由相信陈健有实际权力转让股权及签订股权转让合同。第二，股权转让协议订立的基础不是基于双方签订的意向性框架协议，该意向性框架协议不涉及股权转让事宜，与本案没有关联，不能因意向性框架协议解除就判断股权转让合同解除。即（2019）黔2702民初791号民事判决书和（2019）黔27民终1501号民事判决书与本案股权转让没有关联。第三，莫金鑫未支付股权转让款是因为陈健隐瞒了盛谷苑公司的其他债务、贷款等纠纷，待其清理完毕所有债务纠纷后再行支付。合同中并未约定支付款项时间，莫金鑫未违反合同约定。合同效力应得到法律保护。第四，盛谷苑公司系自然人独资公司，且陈健是法定代表人，根据公司法相关法律规定，莫金鑫有理由相信陈健拥有该公司100%股权，即陈健与莫金鑫签订的股权转让合同是有权转让。 陈健向一审法院起诉请求：判决解除陈健与莫金鑫于2017年1月3日签订的《福泉市盛谷苑农业发展有限公司股权转让合同》。2、判决莫金鑫将持有盛谷苑公司100%的股权返还给陈健，并协助陈健办理股权变更登记为陈健持有盛谷苑公司100%的股权，若莫金鑫拒不履行协助义务，则陈健有权持生效法律文书办理股权变更登记。 一审法院认定事实：2016年12月30日，陈健与贵州省龙里县精英天赐药材种植农民专业合作社、莫金鑫签订《福泉市盛谷苑农业发展有限公司意向性转让框架协议书》，约定将盛谷苑公司在牛场镇三江村承包的土地及土地上种植的茶园、苗木、房屋、茶叶加工厂、养殖场及水电等所属财产作价6970100元转让给天赐药材合作社，转让款分两次付清，即第一次在签订协议后乙方支付30万元给甲方，第二次乙方在2017年3月15日前将余款一次性支付给甲方。协议签订后，莫金鑫支付30万元给陈健，陈健于2017年1月3日与莫金鑫签订《福泉市盛谷苑农业发展有限公司股权转让合同》，2017年1月12日，福泉市工商行政管理局为陈健与莫金鑫办理了盛谷苑公司法定代表人陈健变更为莫金鑫的相关手续。2019年3月18日，陈健以莫金鑫未履行支付转让尾款等事由诉至一审法院，要求解除《福泉市盛谷苑农业发展有限公司意向性转让框架协议书》（另查2017年7月17日、2018年6月27日陈健以同样事实理由向该院提起诉讼，均撤诉。），该院作出（2019）黔2702民初791号民事判决书，判决：一、解除陈健、莫金鑫以及贵州龙里县精英天赐药材种植农业专业合作社于2016年12月30日签订的《福泉市盛谷苑农业发展有限公司意向性框架协议书》；二、限莫金鑫在判决生效之日起十日内配合陈健办理福泉市盛谷苑农业发展有限公司法定代表人的变更登记手续，如逾期不履行，陈健可凭判决申请强制执行。莫金鑫不服该判决，上诉至本院，本院于2019年9月12日作出（2019）黔27民终1501号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2019年11月14日，陈健诉至一审法院，要求判决支持其上列诉讼请求。一审另查明，盛谷苑公司系自然人独资有限责任公司，于2018年12月6日与朱建华签订公司股权转让协议，转让朱建华持有的福泉市瑞峰原生态茶叶开发有限公司90%的股权。2018年12月27日，一审法院作出（2018）黔2702民特398号司法确认裁定书，就福泉市牛场镇人民调解委员会主持福泉市瑞峰原生态茶叶开发有限公司、梁正科、中国农业银行股份有限公司福泉支行达成的调解协议进行了确认（协议约定王秀均、张兆荣、王永平等44户农户贷款由福泉市瑞峰原生态茶叶开发有限公司负责清偿并由梁正科个人承担连带清偿责任，并对违约责任进行了约定）。 一审法院认为，陈健与莫金鑫签订的《福泉市盛谷苑农业发展有限公司股权转让合同》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，双方应当按照合同约定履行义务。本案争议的焦点问题是陈健是否享有合同解除权。双方签订的《福泉市盛谷苑农业发展有限公司股权转让合同》仅对持股比例及股权转让的保证承诺、债务处理等事项进行了约定，未对股权转让款的支付、资产的移交等作出约定，该合同签订后，陈健已将持有的盛谷苑公司股权变更登记至莫金鑫名下，莫金鑫受让股权后公司的经营、管理均产生了变化，为维护公司的稳定性、保护既成的交易关系，陈健应当请求莫金鑫支付转让价款，而不是解除合同。一审法院向陈健释明其可申请变更诉讼请求的情形下，陈健仍坚持其诉讼主张及请求。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。”《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，陈健未举证证明本案存在当事人可以解除合同的情形，故对陈健的诉请，本院不予支持。综上所述，一审依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：驳回陈健的诉讼请求。案件受理费60元，减半收取30元，由陈健负担。 二审中，陈健向本院提交工商登记资料一份，证明盛谷苑公司成立于2014年8月1日，为一人有限公司，股东为刘盛波，且其兼任公司法定代表人。2016年9月，盛谷苑公司法定代表人由刘盛波变更为陈健，股东未变更。2017年1月，依据本案股权转让合同，公司股东和法定代表人均变更为莫金鑫。莫金鑫、盛谷苑公司质证对真实性、合法性无异议，对关联性不认可，该组证据未显示盛谷苑公司股权未转让给陈健。莫金鑫向本院提交：1、工商登记资料一份，证明2017年1月12日投资人刘盛波拥有100%股权转让给莫金鑫。陈健质证认为三性均有异议，认为其复印的公司登记原始资料，内容引导跟工商登记档案为准。2、印章备案刻字表和茶厂租赁合同，证明陈健私刻盛谷苑公司公章，其无权转让盛谷苑公司茶厂，该刻字表和租赁合同，莫金鑫已当庭收回。陈健质证对三性不认可，与本案诉争事情无关联。 经审理，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，根据法律规定，股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。根据现有证据和当事人均认可的事实，本案涉及的福泉市盛谷苑农业发展有限公司，该公司性质为自然人投资设立的一人公司，该公司原股东为案外人刘盛波，经2017年的《股权转让合同》，并办理了股东变更登记后，公司股东由刘盛波变更为莫金鑫。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，起诉的当事人必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织，陈健并非公司原股东，其无权就公司股东的股东权益转让主张权利，因此对其起诉，应当不予受理，已经受理的应当驳回起诉。一审判决未就此予以审查有误，本院予以纠正。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、第一百七十条第一款第二项规定，裁定如下： 一、撤销贵州省福泉市人民法院（2019）黔2702民初2926号民事判决； 二、驳回陈健的起诉。 一审案件受理费减半收取的30元；二审案件受理费60元，均予以退回。 本裁定为终审裁定。 审判长  刘国红 审判员  倪 安 审判员  熊元伦 二〇二〇年六月十七日 法官助理裘文昕 书记员齐雯