甘肃省嘉峪关市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）甘02民终228号 上诉人（原审被告）：嘉峪关万尚优选百货超市，经营场所甘肃省嘉峪关市胜利中路629号负一层，注册号620200600323077。 经营者：刘宪法。 委托诉讼代理人：于建，甘肃昭伦律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王立娟，女，1977年5月16日出生，汉族，个体经营者，住嘉峪关市。 委托诉讼代理人：马海涌，甘肃衡轩律师事务所律师。 上诉人嘉峪关万尚优选百货超市（以下简称万尚优选超市）因与被上诉人王立娟买卖合同纠纷一案，不服甘肃省嘉峪关市城区人民法院（2019）甘0271民初5511号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年2月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理，上诉人万尚优选超市的委托诉讼代理人于建、被上诉人王立娟及其委托诉讼代理人马海涌到庭参加诉讼，因受疫情影响依法延长审限二个月，本案现已审理终结。 万尚优选超市上诉请求，撤销一审判决，1、改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求或发回重审；2、由被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实及理由：1、原审判决遗漏了必要的共同诉讼当事人。被上诉人王立娟所提交的供货合同是其与嘉峪关万尚商贸有限责任公司（以下简称万尚商贸公司）法定代表人杨朝新签订，王立娟也是向万尚商贸公司供货，并没有向万尚优选超市供货，本案应当承担责任的主体是万尚商贸公司及杨朝新，一审法院未依职权追加万尚商贸公司及杨朝新为本案的当事人，遗漏了必要的共同诉讼当事人；2、原审判决错误，上诉人与被上诉人之间并不存在供销合同关系，原审判决认定双方已形成了合法有效的合同关系明显错误。刘宪法作为万尚优选超市的负责人，既未与被上诉人签订过供货合同，也未委托任何人代表超市与王立娟签订过合同，更未收取过王立娟的保证金，王立娟提交的供货合同与刘宪法没有任何关系，不能依据王立娟与杨朝新签订的合同就认定上诉人与被上诉人之间存在合法有效的合同关系。万尚优选超市虽登记注册在刘宪法的名下，但实际并非是上诉人申请注册，而是杨朝新利用办理合伙事务之际持刘宪法的身份证私自申请注册，且注册后亦未将注册之事告知刘宪法，更未将该超市的营业执照交给刘宪法，刘宪法也从未以万尚优选超市的名义开展过任何经营活动，故应由万尚商贸公司及杨朝新承担付款责任。 被上诉人辩称，上诉人认为其与被上诉人之间不存在供销合同关系没有事实及法律依据，双方签订的合同是双方当事人的真实意思表示，且被上诉人已经履行了供货义务，上诉人是适格的合同主体，应当支付拖欠的货款及退还保证金。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。 王立娟向一审法院起诉请求：1.判令被告支付货款16254元；2.判令被告返还保证金5000元。 一审法院认定事实：2018年6月20日，原告王立娟（乙方）与被告万尚优选超市（甲方）签订万尚优选百货超市商品供销合同，约定由乙方向甲方供应蔬菜；为确保乙方所供商品质量、价格最低，能及时送货及合同条款的履行，乙方在合同期内交付给甲方保证金5000元。合同正常终止无遗留问题，保证金退还乙方；乙方送货时提供送货明细单；甲方采取实销时结的货款结算方式，即按乙方供货价结算，每30天为一结算周期，参考相应周期销售额予以对账；合同期限自2018年6月20日起至2018年12月31日，万尚优选超市在甲方处加盖印章，王立娟在乙方处签字。2018年6月29日，万尚优选超市向原告开具收据，载明今收到王立娟缴来押金5000元。2019年5月30日，万尚优选超市向王立娟出具对账汇总表，载明2018年6月至7月期间，嘉峪关万尚优选百货超市蔬菜供应商王立娟合计货款16254元未付清，保证金5000元未退还，共计21254元。经营者刘宪法抗辩，万尚优选超市系嘉峪关万尚商贸有限公司法定代表人杨朝新在其本人不知情的情况下以刘宪法的名义，向市场监管部门申请注册。为证实其抗辩，提交以下证据：万尚优选超市在市场监管部门申请注册的相关资料、万尚优选超市内悬挂的嘉峪关万尚商贸有限公司营业执照照片及视频、万尚优选超市广告牌照片、嘉峪关市劳动人事争议仲裁委员会（2019）662号、663号仲裁裁决。原告认为上述证据与本案没有关联性不予认可。原告对被告提交的注册资料、仲裁裁决的真实性无异议，对该证据的真实性予以确认；被告提交的照片、视频资料与超市经营环境相互印证，对该证据的真实性予以认定。 一审法院认为，万尚优选超市虽抗辩他人出具虚假手续注册成立超市，但万尚优选超市在市场监管部门至今未被依法撤销或者注销登记。基于公示效力，王立娟与万尚优选超市签订了超市供销合同并实际履行，万尚优选超市亦与王立娟对欠付货款及保证金进行了结算，双方之间已经形成合法有效的合同关系，依法应当得到法律的确认和保护。据此，被告的该项抗辩不予支持。关于原告主张货款的诉讼请求，有万尚优选超市出具的对账汇总表予以证实，对原告的该项诉讼请求予以支持。关于原告主张退还保证金5000元的诉讼请求，由于双方之间的供销合同已经终止，根据合同约定，被告应当退还保证金5000元，原告的该项诉讼请求予以支持。判决：一、嘉峪关万尚优选百货超市支付王立娟货款16254元，于判决生效后5日内履行完毕；二、嘉峪关万尚优选百货超市退还王立娟保证金5000元，于判决生效后5日内履行完毕。案件受理费331元，减半收取165.50元，由嘉峪关万尚优选百货超市负担。 本院二审期间，上诉人补充提交了部分证据，本院组织双方进行了质证，对上诉人提交的证据，本院认定如下：1、万尚生活超市代金券（复印件）一张；2、嘉峪关市市场监督管理局证明一份；3、嘉峪关万尚商贸有限责任公司企业登记注册信息资料一份；4、嘉峪关市劳动人事争议仲裁委员会嘉劳人仲案字（2019）638号、674号、675号仲裁裁决，嘉峪关市劳动人事争议仲裁委员会仲裁庭审理记录。上述证据只能反映上诉人与案外人杨朝新之间的合伙纠纷以及万尚优选超市注册、登记、经营管理的内部法律关系，但无法证实被上诉人王立娟在涉案买卖合同的签订、履行过程中存在过错行为，该组证据与本案没有关联性，本院不予采信。 除以上事实外，二审查明的其他事实与一审一致，本院予以确认。 本院认为：本案争议焦点，一审是否遗漏必要的共同诉讼主体，万尚优选超市是否应承担付款责任。本案系买卖合同纠纷，被上诉人王立娟据以起诉的核心证据是盖有嘉峪关万尚优选百货超市印章的供销合同、超市蔬菜水果对账汇总表及盖有万尚优选百货超市财务专用章的押金收据，上述证据已经形成了完整的证据链，虽然上诉人主张万尚优选超市是由杨朝新注册成立的，刘宪法作为超市的负责人没有与王立娟签订涉案合同，也未授权任何人与王立娟签订合同，更未收取过保证金。因上诉人与案外人杨朝新是合伙关系，上诉人的此项主张仅仅能够证实上诉人与万尚商贸公司、杨朝新之间的内部法律关系，产生的纠纷应由其内部解决，不能对抗善意第三人，更不能损害第三人的利益。上诉人无证据证实被上诉人王立娟与杨朝新存在恶意串通，伪造合同以此来损害上诉人的利益，更无证据证实被上诉人持有的供销合同是虚假的，且该合同已经实际履行，万尚优选超市作为一个合法的经营主体，理应履行合同约定的付款义务。另查明，刘宪法在知道杨朝新以自己的名义在市场监管部门登记注册了万尚优选超市后，并未采取积极有效的补救措施，向相关部门申请予以撤销或注销,其应当承担由此而产生的法律责任。根据合同的相对性，一审判决由万尚优选超市作为支付货款的主体并无不当，上诉人关于一审遗漏必要共同诉讼主体，其不应承担付款责任的主张无事实及法律依据，本院不予支持。如上诉人认为案外人杨朝新在双方的合伙过程中侵害了其合法权利，可依法向万尚商贸公司及杨朝新另行主张，本院对此不予审查。 综上所述，上诉人万尚优选超市的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，审判程序合法，证据采信得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费331元，由嘉峪关万尚优选百货超市负担。 本判决为终审判决。 审判长  刘宏伟 审判员  邢剑影 审判员  吴 杰 二〇二〇年六月十七日 书记员  滕雪花