浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙04民终838号上诉人（原审原告）：嘉兴市金祺贸易有限公司。住所地：浙江省嘉兴市城南路瀛洲花园商铺117号二楼。统一社会信用代码：91330402785666127B。法定代表人：董金其，董事长。上诉人（原审原告）：嘉兴金驰建材科技有限公司。住所地：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇步焦路225号12幢。统一社会信用代码：91330402MA28AMGX44。法定代表人：董金其，董事长。上诉人（原审原告）：董金其，男，1968年2月12日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。三上诉人委托诉讼代理人：凌巧荣，浙江红船律师事务所律师。三上诉人委托诉讼代理人：卜一奇，浙江红船律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：浙江省平湖市共建水泥有限公司。住所地：浙江省平湖市独山港镇周圩村。统一社会信用代码：913304821466492596。法定代表人：石引良，执行董事。委托诉讼代理人：张金连，浙江威信律师事务所律师。上诉人嘉兴市金祺贸易有限公司（以下简称金祺公司）、嘉兴金驰建材科技有限公司（以下简称金驰公司）、董金其因与被上诉人浙江省平湖市共建水泥有限公司合同纠纷一案，不服浙江省平湖市人民法院（2019）浙0482民初1916号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。三上诉人上诉请求：1.撤销原判，发回重审或查清事实改判撤销2018年4月30日三上诉人与被上诉人签订的货款结算协议（以下称结算协议），由被上诉人立即向三上诉人返还款项88万元；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.结算协议与水泥助磨剂长期购销合同（以下称购销合同）紧密关联，三上诉人正是基于被上诉人长期向金驰公司独家采购的承诺而同意签订结算协议；被上诉人遭环保处罚导致税收减免政策取消，原因不在于三上诉人，是被上诉人自愿承受，且被上诉人并无实际损失；被上诉人违反长期独家采购承诺，三上诉人签订结算协议的前提丧失，故结算协议应被撤销。2.三上诉人与被上诉人素有水泥助磨剂业务的往来。三上诉人向被上诉人租赁场地生产水泥助磨剂，并直接供应给被上诉人生产水泥，减少中间流通环节。结算协议与购销合同均是在这样的背景之下形成。结算协议签订于2018年4月30日，购销合同载明的时间为2018年5月1日，实际上的时间均在2018年4月30日。3.双方在环保处罚事件发生后的磋商过程中，被上诉人始终以终止水泥助磨剂交易作为威胁，且谎称如果三上诉人同意按被上诉人的要求进行补偿则被上诉人承诺由金驰公司独家供应水泥助磨剂至少保持120个月。若结算协议与购销合同无关联，则双方在环保处罚后继续保持合作，且被上诉人承诺独家采购并签订购销合同，在逻辑上显然是说不通。4.环保处罚发生不止一次，被上诉人对于环保处罚所面临的后果有预期且自愿承受，并且被上诉人实际并无损失。被上诉人对于三上诉人承租其厂房生产水泥助磨剂所面临的环保处罚风险及后果是明知且有预期的。被上诉人辩称:三上诉人的理由未超出一审，相关内容在一审已经说过。关于购销合同，不是被上诉人取消采购，而是在生产中经过比较，发现依购销合同购买的水泥助磨剂不符合标准。购销合同纠纷已另案处理，如果水泥助磨剂符合要求，被上诉人从未要求解除合同，可以继续采购。至今被上诉人损失了一千多万，当时签订结算协议，各方自愿签订，没有欺诈胁迫或者以购销合同为条件的情形。因此一审判决正确，请求维持。三上诉人向一审法院起诉，请求：1.撤销2018年4月30日的结算协议，即撤销三上诉人与被上诉人之间所形成的损失补偿协议，并要求被上诉人立即向三上诉人返还款项88万元；2.本案诉讼费由被上诉人承担。一审法院认定，2016年4月5日，金祺公司与被上诉人签订租赁协议，金祺公司租赁被上诉人位于水泥发放园库（1-5号）西侧至北河岸约500平方米厂房，租赁时间为五年（2016年5月1日至2021年4月30日）。租赁费为每年人民币壹拾捌万元，于每年的4月底前一次性支付当年的租赁费（以银行汇款单为准）；金祺公司在租赁期间必须严格执行环保、安全生产等法律法规，做好厂区内的环境卫生、安全生产工作，如有发生不符合法律法规或者事故的事件，均由金祺公司负全部责任。金祺公司向被上诉人供应水泥助磨剂。后因环保问题，平湖市环境保护局于2016年9月28日向被上诉人开具了平环罚字【2016】70号行政处罚决定书，对被上诉人罚款5万元。2017年9月21日，平湖市国家税务局港区税务分局向被上诉人出具平国税独【2017】8745号税务事项通知书，内容为：于2016年10月起36个月内，取消被上诉人资源综合利用产品及劳务增值税即征即退资格，不得享受增值税即征即退政策，且应补缴已退税款。2018年4月30日，金祺公司与被上诉人签订结算协议一份，约定：金祺公司与被上诉人为长期贸易伙伴，金祺公司长期向被上诉人提供水泥生产助磨剂，因金祺公司租用被上诉人场所生产造成被上诉人极大的损失，双方友好协商后，金祺公司补偿被上诉人损失70万元。另有董火明于2017年4月6日通过银行转给石引良的18万元也一并扣除。2018年5月1日，金驰公司与被上诉人签订购销合同一份，约定：被上诉人向金驰公司长期购买助磨剂。违约责任，需方确保供方为助磨剂唯一供货方，若违约赔偿供方壹佰万圆整。金驰公司就购销合同的货款纠纷向嘉兴市南湖区人民法院起诉，嘉兴市南湖区人民法院于2019年9月29日作出（2018）浙0402民初3580号民事判决书。一审法院认为，本案的争议焦点为案涉结算协议是否存在欺诈行为而应被撤销。而所谓欺诈，系指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示之行为。三上诉人主张其与被上诉人签订结算协议系被上诉人承诺与金驰公司签订购销合同并确保金驰公司为助磨剂唯一供货方，三上诉人基于对被上诉人的信任而做出错误意思表示。结算协议系金祺公司与被上诉人关于损失补偿与货款结算的约定。金祺公司租赁被上诉人的厂房生产水泥助磨剂，违反了环保相关规定，被上诉人因此受到环保处罚造成损失。金祺公司进行损失补偿与货款结算，有事实为依据，亦符合双方真实意思表示，且双方履行完毕。购销合同系金驰公司与被上诉人关于水泥助磨剂买卖的约定，因购销合同产生的纠纷，金驰公司已经向嘉兴市南湖区人民法院起诉，（2018）浙0402民初3580号民事判决书已经对相关争议进行了处置。金祺公司、金驰公司虽系关联公司，但两公司是不同的独立主体，均向被上诉人提供水泥助磨剂。从两份协议的内容来看，结算协议与购销合同之间不存在必然关联，无法认定被上诉人存在欺诈之主观故意。故对于三上诉人的诉讼请求，不予支持。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回三上诉人的本案全部诉讼请求；案件受理费12600元，减半收取6300元，由三上诉人负担。二审中，当事人未提供新的证据。本院经审理，对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，案件争议焦点为是否存在被上诉人以欺诈、胁迫使对方在违背真实意思情况订立结算协议。三上诉人主张，被上诉人称独家采购金驰公司水泥助磨剂至少保持120个月，三上诉人才同意签订结算协议，但被上诉人已违反购销合同约定，构成欺诈，结算协议应予以撤销。本院认为，三上诉人就该主张没有提供有效的证据证明，难以采信。三上诉人又主张，被上诉人以终止与三上诉人间水泥助磨剂交易相胁迫，致使三上诉人违背真实意思签订结算协议。本院认为，三上诉人对此同样没有提供证据证明，无法采信，退而言之，在结算协议和购销合同签订前，即使被上诉人提出过不与三上诉人继续水泥助磨剂买卖业务，因为水泥助磨剂交易属于平等主体间的商业往来，被上诉人显然有权选择交易对象，同样，三上诉人未丧失拒绝签订结算协议的自由，三上诉人认为被上诉人提出终止水泥助磨剂交易的行为构成胁迫，不能成立。结算协议主要内容为损失赔偿，被上诉人为受害方，被上诉人已经提供证据证明，其因环保处罚造成损失，而该损失系由金祺公司所导致，且结算协议所涉损失金额88万元，并无不合理之处。因此，结算协议内容应系签约各方真实的意思表示，合法有效，三上诉人要求撤销结算协议，不予支持。综上，三上诉人的上诉请求不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12600元，由上诉人嘉兴市金祺贸易有限公司、嘉兴金驰建材科技有限公司、董金其负担。本判决为终审判决。审判长  宁建龙审判员  黄 阁审判员  王 浩二〇二〇年六月三日书记员  高奇佳