广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终9897号上诉人（原审原告）：瑞晟房地产开发（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市福田区莲花街道福中三路1006号诺德中心24F。法定代表人：孟雅涛。委托诉讼代理人：黄声连，广东君直律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京万士丰实业有限公司，住所地北京市朝阳区霄云里8号楼1单元201内027A。法定代表人：刘洪涛。委托诉讼代理人：王朔，广东华安联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：严瑞丝，广东华安联合律师事务所律师。上诉人瑞晟房地产开发（深圳）有限公司（以下简称瑞晟公司）因与被上诉人北京万士丰实业有限公司（以下简称万士丰公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初5637号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人瑞晟公司委托诉讼代理人黄声连、被上诉人万士丰公司委托诉讼代理人王朔、严瑞丝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。瑞晟公司上诉请求：l.判令撤销一审民事判决；2.判令万士丰公司支付股权转让款1500万元；3.判令万士丰公司自2017年9月1日起，以1500万元为本金，按照银行同期贷款利率向瑞晟公司支付利息；4.本案诉讼费由万士丰公司承担。事实和理由：（一）一审判决认定《一致行动协议》免除了万士丰公司支付股权转让款的义务，属认定错误。理由如下：1.工商行政管理部门办理股东变更登记时，不要求原股东转让股权必需约定对价。本案中，《一致行动协议》的签署时间是2017年7月31日，股权转让合同的签署时间是2017年8月，假如股权转让合同是为履行《一致行动协议》而签署，那么股权转让合同不应当约定股权转让款1500万元。但本案中，签署时间在后的股权转让合同明确约定股权转让对价，说明股权转让合同并非为《一致行动协议》而签署。2.瑞士恒公司于2017年5月份已收购广州百嘉信集团有限公司（以下简称百嘉信公司）100％的股权，总价款是1．17亿元，15％的股权对价是1500万元，万士丰公司主张有融资渠道，向瑞晟公司勾画了一个美好的蓝图，但实际上并没有达成，且在签署《一致行动协议》时，可以看出万士丰公司想空手取得案涉股权。但瑞晟公司没有上当，明确要求万士丰公司支付对价，按照股权转让合同履行。3.瑞晟公司要求万士丰公司支付股权转让款属于行使权利，瑞晟公司何时行使权利与《一致行动协议》无关联。4.一审判决错误将万士丰公司为华骏公司的贷款展期提供保证担保与案涉股权转让、《一致行动协议》相关联。实际上，瑞晟公司亦为华骏公司的贷款展期提供了保证担保，双方均提供担保说明万士丰公司是因作为标的公司股东基于对公司的预期利益而为公司或子公司提供担保，此事与案涉股权转让无关。5.《一致行动协议》为无效合同，相关约定属于无效约定。（二）股权转让合同的签署方还包括刘晓军、百嘉信公司，一审判决遗漏应当参加诉讼的当事人，违反法定程序，应当发回重审。综上所述，请求二审法院撤销一审判决，支持瑞晟公司的上诉请求。万士丰公司辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，瑞晟公司的上诉请求及理由于理于法均无据，依法应予驳回。理由如下：（一）《一致行动协议》明确约定发起对标的集团的收购，并确认万士丰公司及訾希合伙企业无需向瑞晟公司支付标的集团股权收购的现金对价款。这一约定合法有效，对各方具有约束力。瑞晟公司无权要求万士丰公司支付股权转让款。《一致行动协议》的落款时间是2017年7月31日，股权转让合同的签署时间是2017年8月1日，两份合同的时间非常紧密，且万士丰公司、瑞晟公司均是两份合同的当事人，如在第二天即作出与之相反的合意，不合情理，也与之后双方实际继续合作且共同作为标的集团的股东正常运作标的集团资产的行为互相矛盾。（二）瑞晟公司在本案起诉前，在长达两年的时间里未要求万士丰公司支付涉案股权转让款，而瑞晟公司对此未能作出合理解释。在庭审中，双方共同确认发生本案纠纷系因标的集团涉诉导致资金断裂造成，并不排除标的集团在资金链正常的情况下，双方会继续履行《一致行动协议》的相关约定，无需万士丰公司支付涉案股权转让现金对价约定的可能性。可以明确的是，《一致行动协议》才是双方合作的基础，代表双方的真实意思表示，而《股权转让合同》仅是为办理工商变更登记手续而签订的，并非双方真实意思表示。因此，瑞晟公司要求万士丰公司支付股权转让价款并无依据。（三）股权转让合同约定股权转让款应在2017年8月1日前支付，但在万士丰公司未支付股权转让款的情况下，仍然在2017年8月7日办理完成工商变更登记手续，并且正式公示。这表明签署股权转让合同是为了让百嘉信公司顺利办理股权变更登记手续，便于工商部门尽快审批备案，该合同并非双方真实意思表示。（四）瑞晟公司提交的股权转让合同使用的是广州市市场监督管理局（知识产权局）官网发布的《股权转让合同范本》，作为格式文本的股权转让合同与之前一日特别约定的《一致行动协议》存在实质性的不同，显然应以双方特别约定的《一致行动协议》作为履行依据。（五）万士丰公司提供的《协议书》、《委托贷款借款合同》、广州华骏实业有限公司企业信息、《委托执行董事及独立非执行董事》、《资金支持确认函》等证据均表明万士丰公司一直遵守并且履行了《一致行动协议》约定的融资义务，帮助解决公司资金问题，而非瑞晟公司所说的想空手取得涉案股权。相反，瑞晟公司恶意抢夺百嘉信公司的公章、营业执照，将公司委派的工作人员赶出办公场所，非法抢夺公司的控制权，并且通过一系列非法操作使正常经营的公司陷入诉讼漩涡，经营状况日益恶化直至被债权人申请破产清算。所以本案中真正严重违约并导致收购的标的集团陷入困境的正是瑞晟公司。因《一致行动协议》约定了仲裁条款，签约方同意将相关争议交由北京仲裁委员会仲裁。（六）《一致行动协议》约定，向标的集团原股东支付的股权收购对价款由瑞晟公司、万士丰公司、訾希合伙企业三方共同商定筹措方式并完成支付，而股权转让合同仅由万士丰公司及瑞晟公司两方签订，即便股权转让合同中有股权收购对价款的约定，由于不是三方共同商定，与《一致行动协议》中约定筹措和支付方式相冲突，也不具法律效力。（七）股权转让合同的转让方为瑞晟公司，受让方为万士丰公司，是否支付股权转让款和利息，是转让方与受让方之间的争议，与第三方无关。一审判决并不存在遗漏当事人的程序错误。刘晓军和百嘉信公司在《股权转让合同》上签名和盖章，仅代表对股权转让合同的存在和对合同事项的认可，并不会让刘晓军及百嘉信公司成为合同权利义务的直接承受方。综上所述，《一致行动协议》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。股权转让合同只是用于工商部门办理股权变更登记的形式文件，不应作为确定双方权利义务和支付股权转让款的依据。瑞晟公司向一审法院起诉请求：1．判令万士丰公司支付股权转让款1500万元；2．判令万士丰公司自2017年9月1日起，以1500万元为本金，按照银行同期贷款利率向我公司支付利息。一审法院查明：百嘉信公司于2000年3月9日登记设立。瑞晟公司与万士丰公司共同确认：2017年8月1日前，百嘉信公司股东为瑞晟公司（持股85%）、刘晓军（持股15%）。2017年8月1日后（含当日）百嘉信公司股东为瑞晟公司（持股40%）、万士丰公司（持股30%）、訾希合伙企业（持股30%），公司注册资本为10000万元。2017年7月31日，瑞晟公司（甲方）与万士丰公司（乙方）签订《一致行动协议》，主要约定：（一）鉴于：1．甲乙双方共同发起对“标的集团”（指百嘉信公司及其直接或间接控制的其体系内所有合并范围内子公司，以及未来通过前述“标的集团”继续收购的其他主体）的收购，并引入訾希合伙企业作为收购合作方。2．本次收购以甲方为收购主体，以“标的集团”各企业注册资本金为收购股权转让金额，同时承接“标的集团”负债及所有者权益。甲方期间支付各项动作成本合计25000万元，实现对“标的集团”的收购后，乙方负责通过“标的集团”旗下资产再融资将上述款项25000万元支付给甲方，形成对甲方的其他应收款，在未来“标的集团”核心资产装入香港上市公司时，该笔应收款可作为壳费列支核销。3．双方一致同意引入訾希合伙企业合作方，并确认乙方及訾希合伙企业无需向甲方支付“标的集团”股权收购的现金对价款，向“标的集团”原股东支付的股权收购对价款由甲、乙、訾希合伙企业三方共同商定筹措方式并完成支付。（二）在“标的集团”的重大对内对外决策，双方通过其自身或其提名于“标的集团”任职的董事、高级管理人员，在行使对“标的集团”的经营管理的其他重要职能或职责（以下统称履职）时，事前充分协商，并在决策及行动时保持一致，并在履职时具体管理通过运营方案分工合作的原则实现一致行动。（三）訾希合伙企业对于“标的集团”仅享有分红权。（四）本协议自签署日起生效，至双方均不再持有“标的集团”的合伙份额/股权/股份之日终止。（五）双方充分理解一致行动对于“标的集团”发展及自身利益实现的重大意义，因此自愿签署本协议并受本协议约定限制，同时双方愿意放弃本协议约定针对其自身权利限制的一切抗辩权。（六）如任何一方部分或全部转让“标的集团”的合伙份额/股权/股份，于该等情况发生时，需要各方再行签署补充协议对一致行动进行约定。2017年8月1日，瑞晟公司（甲方、转让方）与万士丰公司（乙方、受让方）签订《广州百嘉信集团有限公司股权转让合同》，主要约定：1．甲方将其在百嘉信公司原认缴出资1500万元（占公司注册资本的15%）转让给乙方，转让金1500万元；2．乙方同意在2017年8月1日前，向甲方支付上述股权转让款。3．甲方转让其股权后，其在百嘉信公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转让由乙方享有与承担。4．从2017年8月1日起，乙方即成为百嘉信公司的股东。5．本次股权转让有关费用，由双方承担。该合同在甲方签署处有瑞晟公司及其公司签约代表签章确认，在乙方签署处有万士丰公司及其公司签约代表签章确认，在其他股东签署处有刘晓军签名确认，下方有百嘉信公司及其公司代表签章确认，落款日期为2017年8月1日。对于案涉合同，万士丰公司辩称是为办理工商变更登记手续而签订，不是各方的真实意思表示。对此，瑞晟公司不予确认，并为此提供了除工商机关存档资料之外的另一份案涉合同原件。一审庭审中，对于前述《一致行动协议》所列第（一）条第2款内容，万士丰公司称双方已实际履行，并称其公司与瑞晟公司收购百嘉信公司时一直是按该《一致行动协议》操作，其公司通过再融资的方式解决资金的问题，并且一直在努力将标的集团的核心资产装入上市公司，但其公司不清楚瑞晟公司支付了多少运营成本；双方是在履行《一致行动协议》过程中于2019年2月初发生争议，瑞晟公司利用其公司的信任出现了损害公司的情况，双方本应友好协商解决，但瑞晟公司采用了粗暴的手段将其公司委派的工作人员所保管的百嘉信公司公章和营业执照收走，并将其公司委派的工作人员赶出办公场所，对此，其公司已经向工商机关报案，还向有关部门反映了瑞晟公司的严重违法行为，相关的部门还在调查当中。对此，瑞晟公司不予确认，并表示，前述《一致行动协议》所列第（一）条第2款内容多处与实际情况不相符，包括：1．实际上其公司于2017年5月份就已经收购了百嘉信公司100%的股权，总价款是11700万元，15%的股权对价是1500万元。因为万士丰公司主张有融资渠道，向其公司勾画了一个美好的蓝图，即万士丰公司称可以将标的集团的1200000万元的资产运作来借贷许多款项，覆盖标的集团的债务和利息，同时还有25000万元余额作为借款给到其公司，具体体现在《一致行动协议》中约定的“在未来标的集团资产……列支核销”内容，但实际上并没有达成。且在签署《一致行动协议》上述所列内容时，可以看出万士丰公司的幕后控制人想空手取得其公司股权的目的，但其公司没有上套，仍要求万士丰公司按案涉合同来履行。2．百嘉信公司现已有很多被诉案件，公司资产入不敷出，即万士丰公司给其公司规划的蓝图根本就无法实现，万士丰公司通过融资的方式融资了80000万元，但标的集团整体负债是600000万元，融资资金只是覆盖标的集团整体负债的利息。3．其公司与万士丰公司在2019年2月发生矛盾，直接的导火索是2018年的11月兴业银行通过五矿国际信托有限公司起诉了百嘉信公司及该公司下属子公司，并申请法院冻结了百嘉信公司的所有账号、资产、股权，后百嘉信公司又因其他案件相继被起诉。4．在这过程中，万士丰公司并没有盘活百嘉信公司，所以在2018年12月底的诉讼是导致双方矛盾爆发的起点，且万士丰公司成为百嘉信公司的股东又没有支付任何股权转让款，故其公司提出本案起诉。《一致行动协议》不影响其公司基于案涉合同而向万士丰公司主张股权转让款。且《一致行动协议》属无效合同，相关约定亦为无效约定。对于瑞晟公司上述意见，万士丰公司确认双方合作的过程，但不认可瑞晟公司所述系其公司原因导致没有完成融资并导致其他债权人起诉百嘉信公司。其公司、瑞晟公司、訾希合伙企业在收购标的公司即百嘉信公司之后，其公司通过担保和融资途径的方式为标的公司运营提供资金支持和现金流，帮助解决百嘉信公司的资金问题，其公司虽然没有将款项支付给瑞晟公司，但是以百嘉信公司为主体进行融资并将融资之后的款项支付给百嘉信公司，瑞晟公司有向百嘉信公司抽取资金。瑞晟公司已经实际行使了百嘉信公司的运营权和控制权，导致债权人起诉百嘉信公司的问题的责任不在其公司。对于《一致行动协议》所列的第（一）条第2款中的“核销”，万士丰公司表示股东的借款是以股东的收益进行抵销，所谓的核销就是股东的借款与股东应得收益、股东的其他应收款进行核销。而瑞晟公司则表示，25000万元是百嘉信公司的资产，无论是贷款还是其他途径，借款或转到瑞晟公司的名下，会计账册也应登记是其他应收款，而核销是将开支虚假扩大，然后就可以进行所谓的核销。一审庭审中，万士丰公司提供了《协议书》、《委托贷款借款合同》、广州华骏实业有限公司（以下简称华骏公司）企业信息、《委任执行董事及独立非执行董事》、《资金支持确认函》、中商鼎新一期私募股权投资基金情况介绍及公示信息，拟证明其公司履行了《一致行动协议》约定的再融资义务，帮助解决资金问题，具体包括：1．2018年6月28日作为担保人与厦门象屿金融控股集团有限公司签订《协议书》，同意为百嘉信公司全资子公司华骏公司，向厦门象屿金融控股集团有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司到期未还的贷款30000万元提供不可撤销的连带责任担保。2．经过其公司努力，瑞晟公司的实际控制人孟飞成为华讯股份有限公司的董事，是《一致行动协议》的履行的重要内容；3．漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称银鸽公司）确认经过其公司与訾希合伙企业的努力，为解决股权收购后百嘉信公司运营流动资金的需求，给予百嘉信公司提供102201379.46元的资金支持及相应的付款记录。4．接受银鸽公司的中商联合财富投资基金（北京）有限公司（以下简称中商公司）是中商鼎新一期私募股权投资基金的管理人，其募集基金用于百嘉信集团下属太阳新天地的购物中心升级改造项目。经质证，瑞晟公司对《协议书》、《委托贷款借款合同》、华骏公司企业信息、《委任执行董事及独立非执行董事》、中商鼎新一期私募股权投资基金情况介绍及公示信息等证据的真实性无异议，但对关联性均有异议，认为万士丰公司在签订上述《协议书》时已是百嘉信公司的股东，其公司与万士丰公司一并为华骏公司的贷款展期做了保证担保，而公司股东基于对公司的预期利益为公司或公司子公司提供担保是正常经营行为，与股东之间转让股权是两个不同法律关系，互无关联，双方也无约定可以确认万士丰公司为华骏公司所提供的担保可以免除其公司向瑞晟公司支付股权转让款的法律义务；孟飞出任香港华讯股份执行董事的时间是2017年6月1日，与案涉合同签署时间矛盾，且与本案争议、《一致行动协议》中约定免除万士丰公司的付款义务的两项前置条件中的任何一项都没有关联关系；即使双方作为百嘉信公司股东均通过发行基金等各种方式为百嘉信公司及其公司子公司融资做了努力，但也与本案股权转让款属不同法律关系，无关联关系，发行基金也不能构成《一致行动协议》中所约定的免除万士丰公司付款义务两项前置条件的任何一项。瑞晟公司对《资金支持确认函》的真实性、合法性、关联性均不予确认，表示经其公司与银鸽公司核实，银鸽公司称从未向万士丰公司、訾希合伙企业出具该函件，且资金明细附表中的对方户名为中商公司，与百嘉信公司无直接关联，上述行为真实与否与案涉股权转让款争议性质不同、无关联，也不构成《一致行动协议》中所约定免除万士丰公司付款义务两个前置条件的任何一项。一审法院认为，关于《一致行动协议》中的约定内容能否免除万士丰公司依据案涉合同所负支付股权转让款义务的问题。首先，从时间上看，《一致行动协议》的签署时间是2017年7月31日，案涉合同的签署时间是2017年8月1日，该两份合同签署时间紧密，且万士丰公司、瑞晟公司均是该两份合同的当事人，对于双方在《一致行动协议》中约定合作收购标的集团的重要事项“确认乙方（万士丰公司）及訾希合伙企业无需向甲方（瑞晟公司）支付‘标的集团’股权收购的现金对价款”，如在第二天即作出与之内容相反的合意，与之后双方实际继续合作且共同作为标的集团的股东正常经营运作标的集团资产的行为相互矛盾，与实际不相符。其次，从事实上看，瑞晟公司在提出本案起诉前，在长达两年半的时间内未曾向万士丰公司主张过案涉股权转让款，而瑞晟公司对此未给出合理的解释。且在一审庭审中，双方共同确认发生本案纠纷系因标的集团涉诉导致资金链断裂造成，即不排除存在标的集团资金链正常的情况下，瑞晟集团会继续履行《一致行动协议》中无需万士丰公司支付案涉股权转让现金对价的约定的可能。而瑞晟集团并不否认万士丰公司提供的《协议书》、《委托贷款借款合同》等证据的真实性，亦并不能提供证据推翻万士丰公司为标的集团融资的事实。万士丰公司为标的集团融资的行为与其公司所述履行《一致行动协议》的约定义务相符。再者，从内容及实际上看，《一致行动协议》明确约定：“确认乙方及訾希合伙企业无需向甲方支付‘标的集团’股权收购的现金对价款，向‘标的集团’原股东支付的股权收购对价款由甲、乙、訾希合伙企业三方共同商定筹措方式并完成支付”。但案涉合同仅由《一致行动协议》中的甲乙双方即瑞晟公司、万士丰公司签订，与《一致行动协议》中约定如要改变支付方式需要甲、乙、訾希合伙企业三方共同商定的内容明显不相符，虽然瑞晟公司能够提供除标的集团工商存档资料之外的另一份案涉合同原件，但亦不能排除存在万士丰公司所述案涉合同是为办理工商变更登记手续而签署的情况，而实际上本案亦未有证据显示瑞晟公司在标的集团资金链发生断裂之前曾向万士丰公司主张过案涉股权转让款。综合上述情况，考虑本案全部证据、案涉合同及《一致行动协议》的履行情况，结合民事诉讼证据高度可能性证明标准，一审法院采信万士丰公司所述案涉合同是为办理工商变更登记手续而签订的辩解意见，并认定《一致行动协议》中“确认乙方及訾希合伙企业无需向甲方支付‘标的集团’股权收购的现金对价款，向‘标的集团’原股东支付的股权收购对价款由甲、乙、訾希合伙企业三方共同商定筹措方式并完成支付”的约定是瑞晟公司与万士丰公司的真实意思表示。《一致行动协议》已约定万士丰公司无需向瑞晟公司支付案涉转让股权的现金对价款，故万士丰公司辩称其公司无需向瑞晟公司支付案涉股权转让款有事实依据，一审法院予以采纳。瑞晟公司主张万士丰公司支付案涉股权转让款与其公司在《一致行动协议》中的约定内容不相符，缺乏依据，一审法院不予支持。鉴于瑞晟公司基于案涉合同提出本案起诉，有关瑞晟公司认为万士丰公司未履行《一致行动协议》中约定的融资等义务需承担相应责任的意见，瑞晟公司可另案起诉依法救济。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：驳回瑞晟公司的诉讼请求。案件受理费111800元，由瑞晟公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，综合本案双方当事人的诉辩意见及证据，本案争议焦点为：一、一审程序是否遗漏了必要当事人；二、瑞晟公司依据股权转让合同要求万士丰公司支付股权转让款是否具有法律依据。对此，本院认定如下：关于一审程序是否遗漏了必要当事人的问题。本案为股权转让纠纷，作为股权出让方的瑞晟公司以其将百嘉信公司15%股份转让给万士丰公司为由，要求作为股权受让方的万士丰公司支付股权转让款1500万元。虽然案外人刘晓军在股权转让合同上签名，但刘晓军并非本次交易的相对方，故不属于必须参加诉讼的当事人，一审法院未追加刘晓军为本案当事人，不违反法律规定。关于瑞晟公司依据股权转让合同要求万士丰公司支付股权转让款是否具有法律依据的问题。本案中，瑞晟公司要求万士丰公司支付股权转让款，依据的是2017年8月1日的股权转让合同，而万士丰公司则以2017年7月31日的《一致行动协议》免除了股权转让款支付义务为由不同意支付该款项。虽然股权转让合同签订的时间晚于《一致行动协议》的签订时间，但不能仅仅依据签订时间就认定股权转让合同的效力优先于《一致行动协议》，而应在审查全案证据的基础上进行综合认定。首先，两份协议载明的签署时间仅仅相隔一天，但对于是否支付股权转让款的约定截然不同。考虑到两家公司住所地相隔遥远，且涉案股权交易金额较大，根据日常生活经验，双方在交易之前应就此进行了审慎磋商，在无证据佐证双方在签订《一致行动协议》后发生了重大变故的情况下，瑞晟公司仅以其识破了万士丰公司想空手取得股权，作为解释两份协议约定不一致的理由，明显不符合常理。其次，股权转让合同仅仅对股权转让事宜进行了约定，而《一致行动协议》则详细约定了双方的合作方式等，内容更为全面，且明确载明该协议自签署日起生效，至双方均不再持有“标的集团”的合伙份额/股权/股份之日终止。万士丰公司现仍然持有百家信公司的股份，故《一致行动协议》仍然处于有效期内。万士丰公司为证明其按照《一致行动协议》的约定履行了融资等义务，向法院提交了《协议书》、《委托贷款借款合同》等证据予以佐证，而瑞晟公司并不能提供充足证据予以反驳。最后，根据股权转让合同的约定，万士丰公司应在2017年8月1日前支付股权转让款，但是协议签订之后，瑞晟公司未能提供证据证明其在本案起诉之前有向瑞晟公司追索股权转让款，也未能对此进行合理解释，明显不符合常理。因此，一审判决采信万士丰公司所述股权转让合同是为办理工商变更登记手续而签订的辩解意见，并认定《一致行动协议》是瑞晟公司与万士丰公司的真实意思表示，依据充分，本院予以维持。瑞晟公司与万士丰公司之间因履行《一致行动协议》产生的纠纷，瑞晟公司可另循法律途径解决。综上所述，瑞晟公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费111800元，由瑞晟房地产开发（深圳）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  易超前审判员  国平平审判员  汤 瑞二〇二〇年六月二十八日书记员  王 敏何冠莲