广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终7210号上诉人（原审被告）：广州莱德文轩生物科技有限公司。法定代表人：丁勇强，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：苏秋玲，该公司员工。委托诉讼代理人：屈伟，该公司员工。被上诉人（原审原告）：彭南政。上诉人广州莱德文轩生物科技有限公司（以下简称莱德文轩公司）因与被上诉人彭南政合作合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2019）粤0112民初12154号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员李启军独任审理本案。上诉人莱德文轩公司法定代表人丁勇强及其委托诉讼代理人苏秋玲、屈伟、被上诉人彭南政到庭参加诉讼，本案现已审理终结。莱德文轩公司上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或在查清事实后依法改判；2.本案二审费用由彭南政承担。事实与理由：（一）一审法院基于彭南政提供的《莱德文轩动物实验部合作协议补充》及《2017年动物组利润超额奖励申请》认定莱德文轩公司应向彭南政支付10万元奖励金属于基本事实认定错误。理由如下：《莱德文轩动物实验部合作协议补充》是《莱德文轩动物实验部合作协议》的补充协议，根据《莱德文轩动物实验部合作协议》第4条及第6条约定，莱德文轩公司与彭南政各享有动物房50％的利润收益。利润的计算方式为：本组所有回款－本组所有开支＝利润收益，动物组开支包括动物房场地租金、电费（以动物房电表计算为准）、公摊水电、本组实验人员工资、奖金与福利、开票涉及税点、动物、饲料、耗材等采购费用、设备维护等一切与动物实验组相关费用、包括但不限于公司运营管理等费用。结合上述协议的约定明显可以看出，补充协议中约定的“纯利润达到40万元”特指动物组所有回款减去本组所有开支剩余利润达到40万元的，莱德文轩公司才向彭南政支付10万元奖励金。又本案双方当事人已经签字确认的《动物组2017年利润分配表》显示，动物组2017年的营业利润为573065.28元，扣除所得税后的可分配利润为515758.75元。按照《莱德文轩动物实验部合作协议》约定，彭南政享有动物房50％的收益即257879.38元，该部分收益莱德文轩公司已通过银行转账的方式向彭南政支付200526.56元，因双方2018年建立合作关系，故经双方一致同意剩余部分款项用于抵扣彭南政的欠款。扣除彭南政依《莱德文轩动物实验部合作协议》享有的50％收益后，动物房的纯利润根本就没有40万元，故彭南政根本没有达到补充协议中约定的获得10万元奖励金的条件。当时，莱德文轩公司与彭南政因为奖励金的事宜多次发生冲突，莱德文轩公司基于双方多年的合作关系以及为了不影响双方2018年的合作项目，决定退一步向彭南政支付2万元用于解决双方之间的冲突，但彭南政在起草《2017年奖励动物组利润超额奖励申请》时，恶意埋下伏笔，在申请中夹带了与现实情况存在歧义的内容。莱德文轩公司本意是同意向彭南政支付2万元奖励金将此事作罢，没想到彭南政又利用其中有歧义的表述再生事端。彭南政于一审所述的“先支付2万元，剩余奖金延后支付”与事实不符。综上所述，彭南政并没有依法取得莱德文轩公司10万元奖励金的法律及事实依据。莱德文轩公司同意向彭南政支付的2万元奖励金也已经于2018年2月16日支付完毕，彭南政也于2019年3月5日承认已经收到2万元奖励金，故其所有诉讼请求应予驳回。（二）本案双方当事人于2018年建立合作关系，签订了经营承包合同，合同约定莱德文轩公司将动物饲养室及设备出租给彭南政自由安排工作，彭南政依约向莱德文轩公司支付场地租金、承包费、水电费等费用。在双方经营承包合同履行过程中，彭南政并未按合同约定支付租金、水电及承包费，相关费用一直都是莱德文轩公司在垫付以及抵扣。经莱德文轩公司的财务人员核算，彭南政尚欠莱德文轩公司部分合同款项未支付，对于此部分损失莱德文轩公司不排除将采取法律手段进行维权。彭南政辩称，莱德文轩公司上诉称“因双方2018年建立合作关系，故经双方一致同意剩余部分款项已经用于抵扣彭南政的欠款”与事实不符，彭南政从未欠过莱德文轩公司任何款项、更不存在一致同意之说。动物房所有回款都是先经过莱德文轩公司账户，并经公司财务核算过了之后才会发放于彭南政，不可能出现彭南政欠莱德文轩公司款项的情况。《2017年动物组利润超额奖励申请》是莱德文轩公司起草，经丁勇强、总公司董事长康贤通等多人签字确认，并交财务审核后，由莱德文轩公司拍照，微信发给彭南政的。对于2万元奖励金，莱德文轩公司并未支付，彭南政也未承认收到。此有莱德文轩公司在（2019）粤0112民初8666号案中提供的录音为证，且该份录音已经被法院采信。经公司财务谢小蜜、执行董事兼总经理丁勇强及彭南政三人签字确认的《动物组2017年利润分配表》更可予以佐证，上面清楚写有2017年利润为515758.75元，该利润已超出约定目标额的40万元，莱德文轩公司显然应该按照约定向彭南政支付应得的10万元奖励。彭南政向一审法院起诉请求：1.判令莱德文轩公司向彭南政支付约定的奖励金10万元，利息（从2017年12月31日起计至付清之日止，以10万元为基数，按月利率1%计算）；2.莱德文轩公司承担本案诉讼费。一审法院查明事实：彭南政（乙方）与莱德文轩公司（甲方）签订《莱德文轩动物实验部合作协议补充》，内容为：由于双方签订的《莱德文轩动物实验部合作协议》第7点“业务提成合同享有的业务提成”，双方产生分歧，经协商作出如下补充协议：乙方拉回的合同，回款一个月内首先提取10%作为销售经费，动物组接单自由，如一年内动物组所有途径的合同，纯利润在达40万元,甲方年底另拿出10万元给乙方，做为乙方奖励资金，以前与广州莱德联康签订的《2016-2017动物房代养分配方案》失效。2018年3月，经莱德文轩公司员工谢小蜜、法定代表人丁勇强和彭南政签名确认莱德文轩动物组2017年利润515758.75元，已超出目标40万元利润，丁勇强为此同意奖励彭南政2万元，作为奖励奖金。因莱德文轩公司未支付奖励金，彭南政于2019年11月7日向一审法院提起诉讼，要求莱德文轩公司支付奖励金及利息。另查明，在一审法院审理的（2019）粤0112民初8666号一案中，莱德文轩公司要求彭南政返还设备及支付设备占用期间的使用费，同时彭南政在该案中提起反诉，要求莱德文轩公司支付奖励金10万元。一审法院于2019年10月30日以彭南政的反诉请求所依据的法律关系或法律事实与本案并非完全相同为由驳回了其反诉请求，同时于2019年11月1日作出民事判决书。一审法院认为：案涉《莱德文轩动物实验部合作协议补充》是彭南政与莱德文轩公司的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，一审法院依法予以确认。根据彭南政提交的《2017年动物组利润超额奖励申请》可确定，莱德文轩动物组2017年的利润为515758.75元，故符合案涉协议补充约定的给予彭南政奖励金的条件。至于莱德文轩公司抗辩称在2018年签订《2017年动物组利润超额奖励申请》时双方已对奖励金金额达成一致意见，即只支付2万元作为奖励金，但奖励申请中未能体现上述意思表示，且莱德文轩公司亦未能提交其他证据予以佐证，故莱德文轩公司的上述抗辩意见，一审法院不予采纳。另莱德文轩公司在庭审中称奖励金已与（2019）粤0112民初8666号案中的租金进行抵扣，但在一审法院作出的（2019）粤0112民初8666号民事判决书中并无相关说明，且即使彭南政与莱德文轩公司在2018年继续合作，亦不能说明彭南政对该部分奖励金无异议，故莱德文轩公司的意见，无事实依据，一审法院不予采纳。综上，彭南政要求莱德文轩公司按照案涉《莱德文轩动物实验部合作协议补充》支付10万元奖励金的请求，有事实依据，一审法院予以支持。至于请求的利息损失部分，因双方未约定奖励金的支付时间，故一审法院认为利息损失部分应从彭南政提起本案诉讼即向莱德文轩公司主张奖励金时起算。至于利息损失计算标准问题，因双方未对逾期支付奖励金的违约责任进行约定，一审法院认定利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，故本案利息损失计算方式为：自2019年11月7日起至付清之日止，以10万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，于2020年2月7日作出判决：一、莱德文轩公司于判决生效之日起十日内向彭南政支付奖励金10万元及利息损失（自2019年11月7日起至付清之日止，以欠款额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回彭南政的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1380元，由莱德文轩公司负担。二审中，莱德文轩公司向本院提交了以下证据：1.《莱德文轩动物实验部合作协议》及《莱德文轩动物实验部合作协议补充》，用以证明动物组所有回款减去所有开支剩余金额达到40万元，彭南政才享有10万元奖励金；动物组的所有开支含本组实验人员的工资、奖金及福利。2.《动物组2017年利润分配表》，用以证明动物组2017年的可分配利润为515758.75元，扣除彭南政已经享有的50%收益后，纯利润已不足40万元，彭南政无权主张10万元奖励金。3.付款凭证，用以证明莱德文轩公司已向彭南政支付220526.56元，其中2018年2月16日支付的91999.13元包含了2万元奖励金；除去2万元奖励金，其余款项为利润收益。4.微信聊天记录，用以证明彭南政承认已收到莱德文轩公司支付的2万元奖励金。5.一审法院（2019）粤0112民初8666号民事判决书，用以证明莱德文轩公司与彭南政于2018年签订承包经营合同的事实及彭南政未经许可擅自搬走莱德文轩公司合法占有的设备。对于上述证据，彭南政提出质证意见如下：对证据1的真实性、合法性及证明内容予以确认，但莱德文轩公司提交的协议中没有董事长的签名；对证据2的真实性、合法性予以确认，关联性不确认，分配表载明的利润已经超过40万元，对方称利润不足40万元与事实不符；对证据3所附的支付证明单、费用报销单的真实性不予确认，上面的签名均非彭南政所签，但付款凭证所涉款项220526.56元都已收到；对证据4的真实性予以确认，但彭南政没有收到微信提及的2万元；对证据5的真实性、合法性予以确认，但莱德文轩公司证明的内容与实际情况不符。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明，2017年3月15日，彭南政与莱德文轩公司签订《莱德文轩动物实验部合作协议》，约定双方各享有动物房50%的利润收益，收益计算方式为“本组所有回款－本组所有开支＝利润收益”。2019年3月5日，彭南政在与莱德文轩公司人员微信聊天时提出：“还有合同约定有10万元的奖励，最终我只拿到2万元，余下还有8万元。”一审庭审中，莱德文轩公司称由于双方在2018年继续合作，《2017年奖励动物组利润超额奖励申请》所涉2万元已抵作场地占用费，在（2019）粤0112民初8666号案中已予以抵扣；彭南政则表示没有抵扣。本院认为，本案为合作合同纠纷。结合当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：一、彭南政是否有权获得10万元奖励金。二、莱德文轩公司是否已向彭南政支付2万元奖励金。关于争议焦点一。根据《莱德文轩动物实验部合作协议》及《莱德文轩动物实验部合作协议补充》的约定，莱德文轩公司、彭南政各享有莱德文轩动物组50%的利润收益，如纯利润达到40万元,莱德文轩公司另外给予彭南政10万元奖励。现经过莱德文轩公司核算，动物组2017年可分配利润达515758.75元，故彭南政依约有权获得10万元奖励。莱德文轩公司认为扣除彭南政享有的50％收益后，动物组的纯利润未达到40万元，但从案涉协议的内容来看，双方并无约定在计算纯利润时需要先扣除彭南政可分得的利润收益，故莱德文轩公司主张彭南政不符合奖励条件，理据不足，本院不予采纳。至于莱德文轩公司称其与彭南政商定以支付2万元奖励金了结此事，因双方在《2017年动物组利润超额奖励申请》中并无作出该意思表示，且莱德文轩公司未提交其他证据加以佐证，本院不予采信。关于争议焦点二。莱德文轩公司主张其已向彭南政支付2万元奖励金，并为此提交了该公司职员与彭南政2019年3月5日的微信聊天记录加以证明。但从聊天内容来看，彭南政当时旨在向莱德文轩公司提出“余下还有8万元”，其称“最终我只拿到2万元”是基于协议约定的10万元奖励仅解决2万元而言，故仅以该证据不足以证明彭南政已实际收取2万元。对于莱德文轩公司上诉主张其2018年2月16日支付给彭南政的91999.13元包含了2万元奖励金，因该情况与其一审时所称上述奖励金已抵作场地占用费相矛盾，且莱德文轩公司当时还需向彭南政支付利润收益，无证据显示双方曾确认其中的2万元为奖励金，故对莱德文轩公司提出的该项主张，本院不予采纳。至于莱德文轩公司称彭南政尚欠其部分合同款项未付，属于另一法律关系，本案不予调处。综上所述，莱德文轩公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由上诉人广州莱德文轩生物科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  李启军二〇二〇年六月二十八日书记员  袁绿凡赵智荣