江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏13民终528号上诉人（原审被告）：赵海江，男，1972年8月30日出生，居民，住连云港市东海县。委托诉讼代理人：刘军，东海县晶陇饲料有限公司法务专员，系赵海江同事。被上诉人（原审原告）：江苏省国营青伊湖农场，住所地沭阳县青伊湖农场赵集村部西侧1000米。法定代表人：魏婷，场长。委托诉讼代理人：房玉琛，江苏序阳律师事务所律师。上诉人赵海江因与被上诉人江苏省国营青伊湖农场（以下简称青伊湖农场）租赁合同纠纷一案，不服沭阳县人民法院（2019）苏1322民初15084号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭公开听证审理了本案。本案现已审理终结。上诉人赵海江不服一审判决向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判。事实和理由：1.2017年3月8日，赵海江与青伊湖农场签订的《投资协议》约定是以土地出让的方式给赵海江使用，并无约定租金。该块土地系沭阳县德盛源食品有限公司用地。后来为了加快沭阳县晶陇饲料有限公司的注册手续之需,使用沭阳县德盛源食品有限公司的厂址注册了沭阳县晶陇饲料有限公司，沭阳县晶陇饲料有限公司还与沭阳县德盛源食品有限公司签订了租赁合同，约定租10年，每年4.5万元，共计45万元。沭阳县晶陇饲料有限公司和沭阳县德盛源食品有限公司法定代表人均为李某,赵海江在该两公司都是大股东。2.案涉解除投资协议的申请书，是赵海江向青伊湖农场提出解除《投资协议》的申请。该申请书第三条是为了解决沭阳县德盛源食品有限公司产权转让事项作出的，该申请书列明的45万元应支付给沭阳县德盛源食品有限公司，并不是支付给青伊湖农场。3.该申请书不是针对《投资协议》达成的解除协议，仅是一份申请，更不是以向青伊湖农场支付“晶陇饲料厂”租金45万元作为解除《投资协议》的条件。4.2017年5月19日，双方签订的租赁协议涉及的日兴新型材料厂不在2017年3月8日签订的20亩土地之内。赵海江至今仍将其设备材料放在该厂内未取走，但该厂租赁事项与本案无关。5.沭阳县德盛源食品有限公司已转让交付给张某，转让时双方并未转让沭阳县德盛源食品有限公司工商注册信息，该企业工商登记信息由法人李某转让给其他人了。被上诉人青伊湖农场二审辩称，请求驳回上诉，维持原判。事实与理由：1.实际上，上诉人和被上诉人签了两份协议。2017年3月8日，双方签订的招商引资协议约定赵海江购买土地经营。后赵海江因资金不足，2017年5月19日赵海江与青伊湖农场签订了第二份协议,协议约定赵海江租赁土地经营,租期三年,年租金是15万元,但赵海江一直未按约定交纳租金。2.2018年12月4日，上诉人提交给被上诉人的解除投资申请书内容清楚，青伊湖农场负责人已在该申请书上签字确认。3.实际上，赵海江给青伊湖农场造成的损失远远不止45万元，包括赵海江占用沭阳县德盛源食品有限公司用地及日兴新材料厂房等等费用。依据案涉申请书内容，上诉人和被上诉人签的上述两份协议均解除，现青伊湖农场依据申请书仅要求赵海江一次性付清45万元租金，有事实依据。一审原告青伊湖农场向一审法院起诉请求：判令赵海江给付青伊湖农场租金450000元及利息（以450000元为基数，按照同期同档银行贷款利率，自2018年12月11日计算至付清款之日止）。一审法院认定事实：2017年3月8日，青伊湖农场（甲方）与赵海江（乙方）签订《投资协议》，主要内容为：甲方（青伊湖农场）权利与义务：1、沭阳县青伊湖农场垤庄工业园区提供工业用地20亩。2、协助乙方办理项目建设手续，并协调处理乙方在设备安装工程中遇到的有关问题。3、如乙方扩大生产，甲方协助乙方提供场地，并给予政策优惠。4、甲方负责把水电、燃气等通到乙方厂区门口。5、甲方应帮助乙方协调安装变压器。乙方权利与义务：1、设备投入不低于1500万元，注册资金500万元，办理一般纳税人资格。2、乙方依法按本合同规定享受甲方提供的各种优惠政策，甲方将积极努力为乙方争取县委、县政府对乡镇工业企业给予的优惠政策。3、乙方在项目建设过程中须严格按照签订的“项目建设进度计划”组织施工，保证质量和进度。4、乙方依法享有独立生产经营权，自主经营，依法纳税。从正式生产开始，年上交税收不少于300万元。如乙方不能实现上述税收目标，甲方给予乙方的优惠政策将自行终止。5、乙方享受沭发[2015]10号文件政策扶持。6、土地按土地挂牌每亩6.4万元，如乙方按照协议达到投资规模，甲方将按每亩2.4万元奖励给乙方。违约责任和处罚措施：1、因甲方所提供的厂区在乙方施工建设中存在有争议而导致乙方在施工中受到损失，由甲方负责。2、乙方向甲方缴纳项目保证金20000元整，待乙方设备到位后，立即退还乙方。后青伊湖农场依约向赵海江提供了土地。2017年3月27日，赵海江在青伊湖农场提供的土地上成立沭阳县德盛源食品有限公司。在，赵海江亦投资设立了“晶陇饲料厂”。2018年12月4日，赵海江向青伊湖农场提交《解除投资协议申请书》，青伊湖农场亦同意，并加盖印章，内容为：“江苏省国营青伊湖农场：本人于2017年3月8日自愿与贵场签订了一份《投资协议》，目前因股东之间存在争议，导致2017年3月8日所签订的协议无法履行。现申请解除以上投资协议，并作以下承诺：1、本人自愿将该项目现有的地面上建筑物、生产设备等固定资产转让给张某。2、该项目所涉及到的债权、债务由本人和张某一次性结清，与其他单位和个人无关。3、本人在2018年12月10日前一次性付清晶陇饲料厂房租金45万元，逾期不付后果自负。特此申请！申请人：赵海江二○一八年十二月四日”。后赵海江将该项目的建筑物、生产设备等转让给张某，但未向青伊湖农场支付申请书中所载明的45万元租金，遂成讼。一审法院认为，青伊湖农场与赵海江之间的《投资协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。对于2018年12月4日赵海江出具的《解除投资协议申请书》，从形式上看，属于申请书，但其本质上应属于青伊湖农场与赵海江针对《投资协议》而达成的解除协议书，该协议不违反相关法律规定，双方当事人应按照约定全面履行各自的义务。赵海江辩解其被迫出具该申请书，但其未提供证据予以证明，对该辩解意见不予采纳。赵海江辩解双方在《投资协议》中未约定租金，不能仅凭申请书中45万元租金的内容而要求赵海江向青伊湖农场支付45万元租金。如前所述，该申请书本质应属于针对《投资协议》而达成的解除协议书，且该申请书中涉及的“晶陇饲料厂”亦是赵海江在投资设立，双方协议将赵海江向青伊湖农场支付“晶陇饲料厂”租金45万元作为解除《投资协议》的条件，并无不当，且未违反相关法律规定，赵海江应按该约定向青伊湖农场支付租金45万元。同时，双方还约定了支付租金的期限，青伊湖农场要求赵海江支付逾期付款利息的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百四十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：赵海江应于判决发生法律效力之日起十日内给付江苏省国营青伊湖农场租金450000元及利息（以450000元为基数，自2018年12月11日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果赵海江未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8050元，减半收取计4025元，由赵海江负担。二审中赵海江提供以下证据：1.青伊湖农场与沭阳县晶陇饲料有限公司签订的投资协议及沭阳县晶陇饲料有限公司出具的证明，证明沭阳县晶陇饲料有限公司自成某至今没有投入资金、没有实际经营、没有土地厂房。2.2017年3月27日沭阳县市场监督管理局出具的准许沭阳县德盛源食品有限公司设立登记通知书、沭阳县环保局现场勘查笔录、青伊湖农场出具的德盛源食品有限公司经营场所证明、沭阳县市场监督管理局出具的准许沭阳县晶陇饲料有限公司设立登记通知书、案涉地块红线图、青伊湖农场出具的企业住所证明、沭阳县晶陇饲料有限公司营业执照、沭阳县晶陇饲料有限公司与德盛源食品有限公司房屋租赁合同，证明沭阳县晶陇饲料有限公司与沭阳县德盛源食品有限公司经营场所一致。3.沭阳县晶陇饲料有限公司、沭阳县德盛源食品有限公司原法定代表人李某出具的声明，该声明主要内容为李某在青伊湖农场购买20亩土地并在该土地上注册了沭阳县德盛源食品有限公司。因组建沭阳县晶陇饲料有限公司的土地指标不能挂牌，后来为了加快农场投资，使用沭阳县德盛源食品有限公司场所注册沭阳县晶陇饲料有限公司，李某代理企业法人。现德盛源食品有限公司已转让给张某，李某和张某都要求赵海江对其注册的沭阳县晶陇饲料有限公司与德盛源食品有限公司签订的房屋租赁合同承诺解除。证明赵海江在协议书中的第三条是为了解决沭阳县德盛源食品有限公司产权转让事项。青伊湖农场对上述证据质证意见：1.对该投资协议认可，但沭阳县晶陇饲料有限公司出具的其至今没有投入资金、没有实际经营、没有土地厂房的证明不予认可，不能证明其证明目的。对沭阳县环保局勘验笔录、沭阳县晶陇饲料有限公司与沭阳县德盛源食品有限公司签订的租赁合同、李某的声明不认可。其他证据无法达到其证明目的，与本案亦无关联性。3.沭阳县晶陇饲料有限公司与沭阳县德盛源食品有限公司的注册地址是一致的，但与本案没有关联。本院对该组证据认证意见：1.青伊湖农场认可沭阳县晶陇饲料有限公司与沭阳县德盛源食品有限公司的注册地址是一致的，对该证明事项，本院予以确认。2.对于沭阳县晶陇饲料有限公司出具的其至今没有投入资金、没有实际经营、没有土地厂房的证明，青伊湖农场不予认可，沭阳县晶陇饲料有限公司亦未到庭且并未提供其他证据予以佐证，对沭阳县晶陇饲料有限公司的经营状态，本院不予确认。对于李某出具的声明，青伊湖农场不予认可，李某未到庭陈述且李某原系赵海江参与投资设立的沭阳县晶陇饲料有限公司、沭阳县德盛源食品有限公司的法定代表人，存在利害关系，故对李某出具的声明，本院不予认可。二审中青伊湖农场提交以下证据：1.2017年5月19日，上诉人与被上诉人签订的招商引资协议，协议约定上诉人租赁被上诉人提供的厂房，租期三年，每年15万元，证明赵海江应按2018年12月4日申请书上的承诺付清45万元租金有事实依据。2.沭阳县自然资源和规划局出具的关于相关企业土地性质的复函一份，复函载明沭阳县晶陇饲料有限公司等用地系建设用地，证明2017年5月19日上诉人与被上诉人签订的租赁合同合法有效。赵海江对上述证据质证意见：1.对2017年5月19日协议真实性认可，该租赁协议涉及的日兴新型材料厂不在2017年3月8日签订的20亩土地之内。当时为了建厂发展才签的租厂房协议，没有交接厂房手续，但实际赵海江已将其设备材料放到日兴新型材料厂内了，至今仍放置在该厂内。2.无法确认沭阳县自然资源和规划局出具复函的真实性，该复函与本案无关。本院对该组证据认证意见：1.赵海江对该协议真实性认可，本院对该证据予以确认。2.该复函加盖沭阳自然资源和规划局印章，本院对该复函真实性予以确认。对一审判决查明认定的事实，本院予以确认。二审另查明：2017年5月19日，上诉人赵海江与被上诉人青伊湖农场签订《招商引资协议》一份，该协议约定沭阳县晶陇饲料有限公司一分厂（具体以工商局核准名称为准）租赁青伊湖农场提供的原日兴新型材料厂院内部分厂房、场地，租期三年，自2017年5月20日至2020年5月20日，每年15万元，赵海江应在协议签订十日内将租金一次性支付给青伊湖农场。本案二审主要争议焦点：赵海江是否应按照其作出的承诺支付青伊湖农场案涉45万元租金。本院认为，当事人应按照约定全面履行各自的义务。本案中，2018年12月4日赵海江出具的《解除投资协议申请书》，虽系赵海江单方先提出申请，但赵海江向青伊湖农场提交该申请后，青伊湖农场接收并同意了赵海江相关的申请内容，双方对该“申请书”内容已形成合意，实际上双方当事人已就该申请书内容达成了一致协议，该协议不违反相关法律规定，故双方当事人均应按照协议约定全面履行各自的义务，赵海江应当按其承诺向青伊湖农场支付45万元租金及相应费用。赵海江上诉主张在案涉申请书所提及的《投资协议》中并未约定土地租金，申请书中承诺的45万元租金并非约定支付给青伊湖农场的，该约定是对沭阳县晶陇饲料有限公司与沭阳县德盛源食品有限公司签订的租赁合同的解除承诺，系应向沭阳县德盛源食品有限公司支付租金，该项承诺是为解决沭阳县德盛源食品有限公司产权转让的事项。对此，本院认为，其一，对于沭阳县晶陇饲料有限公司与沭阳县德盛源食品有限公司签订的租赁合同，青伊湖农场不予认可。而当时沭阳县晶陇饲料有限公司与沭阳县德盛源食品有限公司原法人均为李某、原投资股东均为李某和赵海江，赵海江亦称是当时系为加快沭阳县晶陇饲料有限公司的注册手续所需才先使用案涉沭阳县德盛源食品有限公司厂址并签订了租赁合同，故该租赁合同并非用于实际经营使用场地的租赁合同，仅为企业登记注册之用。后来赵海江承诺沭阳县德盛源食品有限公司亦仅是将其用地上的建筑物、生产设备等固定资产转让给案外人张某但并未转让企业登记主体。因此，沭阳县晶陇饲料有限公司与沭阳县德盛源食品有限公司签订的租赁合同是否解除不影响沭阳县德盛源食品有限公司相关资产转让事项，故赵海江亦无需向张某或青伊湖农场承诺解除该租赁合同。综合以上情形，对赵海江关于案涉申请书所涉45万元租金系承诺由其在限期内一次性支付给沭阳县德盛源食品有限公司、该承诺系为解决沭阳县德盛源食品有限公司产权转让的事项的上诉主张，本院不予支持。其二，该申请书中涉及的沭阳县晶陇饲料有限公司系赵海江在参与投资设立的。2017年5月19日，赵海江与青伊湖农场就沭阳县晶陇饲料有限公司一分厂租赁青伊湖农场提供的厂房事项签订了协议，约定租期三年，自2017年5月20日至2020年5月20日，每年15万元，共计45万元。该协议还约定赵海江应在签订协议十日内一次性支付租金。赵海江至今仍在使用该协议所涉厂房但并未举证证实其已按约足额支付了租金。其三，赵海江在案涉“申请书”中明确承诺由其本人“一次性付清晶陇饲料厂房租金45万元，逾期不付后果自负”。因该“申请书”系赵海江向青伊湖农场作出，结合前述赵海江与青伊湖农场签订的厂房租赁协议相关约定及履行情况，故赵海江应系向青伊湖农场作出支付给青伊湖农场45万元租金的约定。故对赵海江该上诉主张，本院不予支持。综上，赵海江的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8050元，由赵海江负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄亚非审 判 员 覃卫东审 判 员 庄云扉二〇二〇年六月九日法官助理 刘宗强书 记 员 黄 莘