江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终1957号上诉人（原审原告）：中国银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行，住所地无锡市旺庄路140号。负责人：朱晓鸣，该支行行长。委托诉讼代理人：季骁，江苏瀛恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：庄键，江苏瀛恒律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：无锡广濑拓展电子有限公司，住所地江苏省无锡国家高新技术产业开发区新梅路117号地块无锡宝德工业园7号厂房。法定代表人：岡崎昭義（OKAZAKIAKIYOSHI）。被上诉人（原审被告）：东莞广濑拓展电子有限公司，住所地广东省东莞市石龙镇新城工业区富民路。法定代表人：岡崎昭义。上诉人中国银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行（以下简称中行高新支行）因与被上诉人无锡广濑拓展电子有限公司（以下简称无锡广濑公司）、东莞广濑拓展电子有限公司（以下简称东莞广濑公司）金融借款合同纠纷一案，不服江苏省无锡市新吴区人民法院（2019）苏0214民初5911号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。中行高新支行上诉请求：撤销原判第一项、第二项、第五项，改判支持其一审的全部诉讼请求。事实和理由：其主张《授信额度协议》中逾期本金之罚息和期内欠息之复利为总和的复利及《国内商业发票贴现协议》中逾期本金之罚息的复利符合约定。一审法院对其主张罚息的日期进行调整，但未对期内利息同时进行调整，损害了其合法权益。无锡广濑公司与东莞广濑公司未作答辩。中行高新支行向一审法院起诉请求：1.判令无锡广濑公司返还借款本金100万元及期内利息2779.17元，并支付逾期本金100万元的罚息、期内欠息2779.17元的复利、以逾期本金之罚息和期内欠息之复利的总和为基数计算的复利[上述每项罚息及复利均按照各自的基数，自2019年9月11日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率报价平均利率加69.25基点再上浮50%，每满一个浮动周期（6个月）后重新定价一次，下一个浮动周期的罚息或复利利率依据重新定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率报价平均利率加69.25基点再上浮50%计算]；2.判令无锡广濑公司归还因国内商业发票贴现业务产生的欠款本金1577817.07元，并支付逾期本金1577817.07元的罚息及该罚息的复利[上述罚息及复利均按照各自的基数，自2019年9月11日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率报价平均利率上浮40%，每满一个浮动周期（6个月）后重新定价一次，下一个浮动周期的罚息或复利利率依据重新定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率报价平均利率上浮40%计算]；3.判令无锡广濑公司承担律师代理费128410元；4.东莞广濑公司对无锡广濑公司的上述债务承担连带清偿责任。一审法院查明：2018年6月11日，东莞广濑公司与中行高新支行签订《最高额保证合同》，约定：为担保中行高新支行与无锡广濑公司之间自2018年5月8日起至2021年5月7日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充之主合同项下债务的履行，东莞广濑公司愿意向中行高新支行提供保证，被担保最高债权额为800万元，保证的范围包括主债权项下的本金、利息、复利、罚息、诉讼费用、律师费用等。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权履行期间届满之日起两年等。2019年5月20日，无锡广濑公司与中行高新支行签订《授信额度协议》，约定：中行高新支行向无锡广濑公司提供800万元授信额度，其中短期流动资金贷款额度300万元，国内商业发票贴现额度500万元，使用期限为该协议生效之日起至2020年4月21日止，由东莞广濑公司提供最高额保证并签订相应最高额保证合同；如无锡广濑公司违约，中行高新支行有权要求无锡广濑公司赔偿其因实现债权而导致的诉讼费、律师费、公证费等相关费用损失等。2019年6月1日，无锡广濑公司与中行高新支行签订《国内商业发票贴现协议》，约定：无锡广濑公司拟采用信用销售方式向东芝电梯（中国）有限公司销售印制电路板，并拟利用中行高新支行提供的商业发票贴现服务订立该协议，该协议属于上述《授信额度协议》项下的单项协议，该协议终止日期为2020年5月20日。如发生可能影响无锡广濑公司财务状况和履约能力的情况，中行高新支行有权宣布尚未偿还的贷款或融资款项本息及其他应付款项提前到期。如无锡广濑公司违约，中行高新支行有权要求无锡广濑公司赔偿其因实现债权而导致的诉讼费、律师费、公证费等相关费用损失等。2019年7月1日，无锡广濑公司向中行高新支行出具《国内商业发票贴现业务申请书》并于同日经中行高新支行盖章确认，载明：根据上述《国内商业发票贴现协议》，无锡广濑公司拟在将发票号为03672423-03672446、金额为1996623.51元、发票到期日为2019年10月15日的应收账款转让给中行高新支行的基础上，申请贴现融资，贴现金额为159万元，贴现期限为中行高新支行融资之日起至应收账款到期日+30天宽限期；确定了贴现利率、利息计算方式、结息方式、罚息计算方式（该罚息计算方式与中行高新支行相应诉讼请求的计算方式一致，并约定对于不能按期支付的利息以及罚息，可以按约定的罚息利率计收复利）以及手续费等；无锡广濑公司承诺中行高新支行不能按期收回上述相关款项有权向其追偿等；该申请书为上述《最高额保证合同》项下的主合同，由东莞广濑公司提供最高额担保。2019年7月8日，中行高新支行出具《贷记通知》，载明无锡广濑公司上述159万元，扣除手续费3993.25元及利息24556.23元后余额为1561450.52元，并于同日将该款发放。但《国内商业发票贴现协议》《国内商业发票贴现业务申请书》履行过程中，无锡广濑公司未实际办理将所涉应收账款转让给中行高新支行的事宜。2019年7月22日，无锡广濑公司与中行高新支行签订《流动资金借款合同》，约定：无锡广濑公司向中行高新支行借款100万元用于购买原材料电子元件、继电器等；借期6个月，自2019年7月22日起一个月内提请借款，还款时间为2020年1月21日；确定了借款利率、利息计算、结息方式、罚息计算方式（该罚息计算方式与中行高新支行相应诉讼请求的计算方式一致，并约定对于不能按期支付的利息以及罚息，可以按约定的罚息利率计收复利）；如无锡广濑公司与其他金融机构之间的授信合同项下发生违约事实，视为本合同项下发生违约事件，中行高新支行有权宣布尚未偿还的贷款或融资款项本息及其他应付款项提前到期，并要求无锡广濑公司赔偿其因实现债权而导致的诉讼费、律师费等相关费用损失。该合同属于担保人东莞广濑公司与中行高新支行签订的上述《最高额保证合同》项下的主合同，由其提供最高额担保。2019年7月22日，中行高新支行向无锡广濑公司贷出100万元，到期日为2020年1月21日，月息为4.16875‰。同年9月9日，中行高新支行作出《授信到期还款通知书》（以下简称《通知书》），载明：无锡广濑公司于2019年7月8日和2019年7月22日在该行续作国内商业发票贴现159万元以及流动资金贷款100万元，到期日为2019年11月14日和2020年1月21日。根据该行流动资金借款合同第十一条、国内商业发票贴现协议第25条第5小点，决定该授信提前到期，并通知该公司于3个工作日内归还商贴及贷款本金及利息，否则采取法律措施等。该《通知书》于2019年9月11日由无锡广濑公司签收，但之后无锡广濑公司分文未还。中行高新支行计算截至2019年9月16日，即无锡广濑公司签收上述《通知书》的第三个工作日，无锡广濑公司尚结欠中行高新支行《国内商业发票贴现协议》项下欠款本金1578959.22元，《流动资金借款合同》项下借款本金100万元、利息3751.87元。中行高新支行与江苏瀛恒律师事务所为诉讼签订委托代理合同，约定代理费为128410元。一审法院认为，中行高新支行与无锡广濑公司之间签订的《授信额度协议》《国内商业发票贴现协议》《国内商业发票贴现业务申请书》《流动资金借款合同》、东莞广濑公司与中行高新支行签订的《最高额保证合同》均合法有效。中行高新支行向无锡广濑公司发放流动资金贷款、国内商业发票贴现协议对应款项后，因无锡广濑公司发生可使授信提前到期的违约事实，中行高新支行按约宣布上述款项提前到期，符合上述合同约定，一审法院予以支持。在此基础上，中行高新支行按照上述合同约定要求无锡广濑公司归还欠款本金并支付相应的利息、复利、罚息，承担中行高新支行为实现债权而支出的律师费，于法有据，应予支持，但相应复利及罚息的起算点应为提前到期要求还款期限届满的次日，即2019年9月17日。另外，中行高新支行就流动资金贷款主张的以逾期本金之罚息和期内欠息之复利的总和为基数计算的复利，就国内商业发票贴现协议对应欠款主张的罚息的复利，不符合合同约定，也不符合人民银行相关利率规定，故一审对该部分复利不予支持，其余复利予以支持。据此，一审判决：一、无锡广濑公司于判决发生法律效力之日起十日内归还中行高新支行借款本金100万元及期内利息2779.17元，并支付逾期本金100万元的罚息、期内利息2779.17元的复利[上述罚息及复利均按照各自的基数，自2019年9月17日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率报价平均利率加69.25基点再上浮50%，每满一个浮动周期（6个月）后重新定价一次，下一个浮动周期的罚息或复利利率依据重新定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率报价平均利率加69.25基点再上浮50%计算]。二、无锡广濑公司于判决发生法律效力之日起十日内归还中行高新支行因国内商业发票贴现业务产生的欠款本金1577817.07元，并支付逾期本金的罚息[以1577817.07元为基数，自2019年9月17日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率报价平均利率上浮40%，每满一个浮动周期（6个月）后重新定价一次，下一个浮动周期的罚息利率依据重新定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率报价平均利率上浮40%计算]。三、无锡广濑公司于判决发生法律效力之日起十日内支付中行高新支行律师费损失128410元。四、东莞广濑公司就无锡广濑公司的上述付款义务及应当负担的原案诉讼费用，在800万元的范围内承担连带清偿责任。东莞广濑公司在承担清偿责任后，有权向无锡广濑公司追偿。五、驳回中行高新支行其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费28472元，减半收取计14236元，财产保全费5000元，合计19236元（此款已由中行高新支行预交），由无锡广濑公司负担（中行高新支行同意其预交的诉讼费用19236元由无锡广濑公司向其直接支付，一审法院不再退还，由无锡广濑公司在判决发生法律效力之日起十日内向中行高新支行支付）。二审查明事实同一审查明一致，本院依法予以确认。本院认为：借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。当事人约定借款利率的，不得违反国家有关规定。如果双方当事人就相关条款约定不明的，人民法院可以按照法律规定、双方交易习惯及当事人的实际行为予以确定。本案中，中行高新支行因贷款、贴现协议中因相关违约事实出现而依约宣布上述款项提前到期，由此，一审法院据此认定从提前到期主张还款日次日作为相应复利及罚息的起算点，符合合同解释的一般规则，本院予以确认；对于中行高新支行主张流动资金贷款以逾期本金之罚息和期内欠息之复利总和为基数计算复利，国内商业发票贴现协议对应欠款主张罚息复利，因提前到期违约对此未作明确，故一审法院以不符合合同约定及人民银行相关利率规定为由对部分复利不予支持，亦无不当，本院予以确认。综上所述，中行高新支行的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人中国银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行负担。本判决为终审判决。审判长  潘华明审判员  张朴田审判员  毛云彪二〇二〇年六月二十二日书记员  周桂芳