江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏02民终1074号上诉人（原审被告）：上海瑞威尊晟股权投资合伙企业(有限合伙)，住上海市浦东新区源深路1088号1601室。负责人：朱平，该公司执行事务合伙人委派代表。委托诉讼代理人：高晓春，江苏锡惠律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵友，江苏锡惠律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：江苏国信五矿新和仓储物流有限公司，住所地无锡市惠山区洛社镇石塘湾梅泾村。法定代表人：盛和平，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭伟林，江苏执和律师事务所律师。委托诉讼代理人：周曙东，该公司员工。被上诉人(原审第三人)：无锡市润达物流有限公司，住所地无锡市惠山区洛社镇石塘湾工业园区。诉讼代表人：冯凯燕，该公司管理人负责人。被上诉人(原审被告)：中国工商银行股份有限公司无锡分行，住无锡市五爱路30号。负责人：周刚，该行行长。被上诉人(原审被告)：中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司，住所地南京市秦淮区洪武路23号3楼。负责人：龚云兵，该分公司总经理。上诉人上海瑞威尊晟股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称瑞威尊晟合伙企业)因与被上诉人江苏国信五矿新和仓储物流有限公司（以下简称国信公司）、无锡市润达物流有限公司（以下简称润达公司）、中国工商银行股份有限公司无锡分行（以下简称工行无锡分行）、中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司(以下简称信达公司)追偿权纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院(2019)苏0206民初806号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。瑞威尊晟合伙企业上诉请求：撤销一审判决，依法改判，驳回国盛公司的全部诉讼请求。事实和理由：1、根据《银企合作补充协议》第7条约定的清偿顺序，国信公司享有瑞威合伙抵押资产优先受偿范围内优先受偿条件是国信公司在三年重组期内达成第三方收购润达公司资产的目标，或者重组失败变价处理润达公司资产，只有符合这两个条件的前提下才享有在诉讼中主张的权利，目前润达公司经法院依法破产处理资产，所以并非合同中所约定的条件已经成就，国信公司不享有优先权；2、其未参与《银企合作协议书》及《银企合作补充协议》《附件》签订，不是该组合同的合同相对人，该组合同设置的义务不应由瑞威尊晟合伙企业承担。交行无锡分行债权转让过程中，没有将《银企合作协议书》及《银企合作补充协议》《附件》签订后重组收益一并转让，因此《银企合作协议书》及《银企合作补充协议》《附件》设定的义务应由国信公司自行向相关银行主张。国信公司答辩称：1、《银企合作补充协议》关于清偿顺序的约定条件已经成就，一审法院对该条款的理解符合文义解释及目的解释，应当适用该协议中关于债权清偿顺位的约定。2、瑞威尊晟合伙企业作为债权受让方，受让与原债权人同样的权利，包括债权金额和债权清偿的顺位，《银企合作协议书》及《银企合作补充协议》《附件》中约定的债权清偿顺位对瑞威尊晟合伙企业有约束力。润达公司、工行无锡分行、信达公司未答辩。国信公司向一审法院起诉请求：1、国信公司为润达公司向无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称无锡农商行）垫付的利息及费用13432985.18元从润达公司破产财产中应分配给国信公司、瑞威尊晟合伙企业、工行无锡分行、信达公司的分配总额中优先支付给国信公司；2、国信公司为润达公司向交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称交行无锡分行）垫付的利息及费用10254303.69元从瑞威尊晟合伙企业基于房地产抵押权而优先获得清偿的润达公司破产财产分配份额内优先支付给国信公司；3、国信公司为润达公司向工行无锡分行垫付的利息和费用15304301.82元、向中信银行股份有限公司无锡分行（以下简称中信银行无锡分行）垫付的利息及费用6607222.56元在润达公司破产财产中应分配给国信公司、瑞威尊晟合伙企业、工行无锡分行、信达公司的分配总额中扣除本案第一项、第二项以及瑞威尊晟合伙企业基于房地产抵押而优先获得清偿的3211860.01元后的剩余分配额中优先支付给国信公司。一审法院认定事实：2012年8月28日，无锡市金融稳定工作协调小组办公室（以下简称无锡市金稳办）出具锡金稳办[2012]2号会议纪要，由国信公司作为资产管理人对润达公司进行全面托管，托管期暂定为三年。2012年9月28日，润达公司及股东与国信公司、工行无锡分行、交行无锡分行、中信银行无锡分行签订《银企合作协议书》一份，约定：鉴于润达公司及关联公司的重组业已经政府协调后下发会议纪要，现各家债权银行都已进入了担保手续办理、授信审批发放过程，为使会议纪要真正得到有效落实，实现共赢，订立本协议书如下：一、润达公司股东应在10月15日前与国信公司完成交接，按照会议纪要和国信公司的要求办理盘库等交接手续，并将公司及财务印鉴交给国信公司，人员等具体事项的交接安排由润达公司、国信公司双方另行订立协议。二、国信公司应在10月10日前派员驻入润达公司办理接管手续，同时更换仓库门头标识，尽早对外营业。三、各银行转贷资金由国信公司提供，各行不得扣收转贷资金，转贷的利息由国信公司先行垫付，三年重组期间的银行利息由国信公司保证支付，不发生欠息，如润达公司账面经营不足支付，由国信公司直接垫付，上述垫付利息用国信公司接管润达公司后的经营收入抵扣，国信公司应将该利息的支付单独记账备查，并按银行授信资金成本计算利息。四、为保证国信公司接管润达公司后最大限度地实施有效管理，充分利用润达公司的资源，润达公司的所有动产不动产租赁给国信公司，租赁期截止2015年12月31日，国信公司有权对该资产进行转租，国信公司在向第三人转租时应本着善意公平合理尽职的原则，转租所得收入由国信公司负责管理并单独记账，用于支付各债权银行到期利息。五、为保证重组期限届满，国信公司垫付的利息不发生风险，润达公司在国信公司垫付利息获得清偿前其经营权及租赁权属于国信公司，润达公司股权及仓库产权的变更不对国信公司的经营权及租赁权产生影响。如重组失败，各债权银行行使抵押权时不得影响国信公司对润达公司的经营权及租赁权，除非国信公司垫付的资金已获清偿。六、由于国信公司先行转贷利息的垫付以及后期正常利息的代付势必对国信公司的流动资金产生较大占用，且润达公司的正常经营尚需一段时间，工行无锡分行、交行无锡分行、中信银行无锡分行承诺按照总额敞口5000万元对国信公司和/或国信公司关联公司江苏舜天新金属材料有限公司（以下简称舜天公司）提供授信，该授信提供银行认可的担保方式，该贷款在手续齐全的条件下必须在2012年11月30日前额度获批，贷款利率执行基准利率。七、国信公司接管润达公司，各银行应在政策上给予扶持，使重组能够早日达到目标。上述协议交行无锡分行盖章处签有“如因国信公司违约导致重组失败的，该行不受本协议第五条约束”内容。2013年6月26日，润达公司及股东与国信公司、工行无锡分行、交行无锡分行、中信银行无锡分行签有《银企合作补充协议》一份，约定：鉴于上述各方已于2012年9月28日签订《银企合作协议书》一份，约定对润达公司进行重组，现重组已经进入实质性阶段，为明确各方的责任及确保重组过程中各方权益，特订立本补充协议，内容如下：一、工行无锡分行、交行无锡分行、中信银行无锡分行委托国信公司对润达公司所在仓储场地进行管理，国信公司仅提供配套的管理服务，以维护工行无锡分行、交行无锡分行、中信银行无锡分行的合法利益。任何一方不得要求国信公司承担除管理服务以外的其他责任，否则国信公司有权终止管理义务；二、国信公司管理期间，润达公司应积极配合，不得隐瞒任何情况；同时润达公司应协调好企业内部所有人员与国信公司的对接工作。因润达公司原因导致重组过程中的一切损失，应由润达公司承担。三、根据《银企合作协议书》，工行无锡分行、交行无锡分行、中信银行无锡分行应按照约定在2013年7月31日前完成对国信公司或舜天公司的贷款发放，否则国信公司有权拒绝继续执行《银企合作协议书》。四、重组期间为：2013年1月1日至2015年12月31日，共计3年。五、费用列支：润达公司、国信公司、工行无锡分行、交行无锡分行、中信银行无锡分行各方协商一致：国信公司对接管润达公司资产期间的所有经营收入按下列顺序列支，列支原则为先付后用，不得随意扩大财务支出范围（详见附件1：关于润发市场三年重组期内的经营方案）：1、国信公司派驻管理及监管人员工资费用，每年300000元人民币，按年列支，不足一年按实际管理月数支付；2、国信公司的代管费用，按每年人民币1000000元计算，按季度列支，此费用包括国信公司应润达公司要求向第三方（如上海宝钢等）进行担保的费用、国信公司为润达公司介绍客户的各项费用、国信公司以自身优势为润达公司盘活资产、提供招商引资的平台使用费用等；3、国信公司垫付的润达公司及关联企业在工行无锡分行、交行无锡分行、中信银行无锡分行及无锡农商行的逾期利息、垫付的诉讼费用、律师费、评估费等，共计约19550000元人民币，在第一年度一次性列支；4、润达公司的日常运营费用包括水电费用、劳务费、审计费用、招待费、港口使用费、场地租金税费、房产税等正常开支，经润达公司、国信公司、工行无锡分行、交行无锡分行、中信银行无锡分行各方核算，预计每年7500000元人民币，最终以三方书面确认为准；5、国信公司在润达公司重组期间垫付的所有资金（包括但不限于本条第3、4、6项所列资金）的利息，按实际使用天数计算，利率按照同期银行贷款基准利率上浮20%，并按年列支；6、重组期间，国信公司垫付的润达公司所有银行贷款（包括润达公司在无锡农商行及工行无锡分行、交行无锡分行、中信银行无锡分行的所有贷款）产生的正常利息及费用；以上6项列支，润达公司、国信公司、工行无锡分行、交行无锡分行、中信银行无锡分行各方协商一致：重组期间润达公司的各项经营收入优先支付本条第1-5项产生的费用。六、对于国信公司接管润达公司后的财务收支情况，润达公司股东以及工行无锡分行、交行无锡分行、中信银行无锡分行各方可以向国信公司申请查询，但不得影响国信公司正常经营。每年年终由国信公司、工行无锡分行、交行无锡分行、中信银行无锡分行共同指定一家会计师事务所进行审计，审计结果报送各方。七、清偿顺位：润达公司、国信公司、工行无锡分行、交行无锡分行、中信银行无锡分行各方协商一致，若三年重组期内有第三方收购润达公司资产，或重组失败而变价润达公司资产，所得收入除归还润达公司欠无锡农商行的贷款后（无锡农商行仅以其抵押的房地产优先受偿），按以下顺序清偿：1、国信公司按本协议第五条第六项为润达公司及其关联企业在无锡农商行垫付的利息及费用（扣除按本协议第五条已充抵部分金额）；2、国信公司为润达公司及其关联企业在交行无锡分行贷款垫付的利息及费用（扣除按本协议第五条已充抵部分金额）；3、润达公司及其关联企业在交行无锡分行所欠贷款本金及利息（以上2、3项受偿指基于抵押房地产的变现）；4、国信公司为润达公司及其关联企业在工商无锡分行、中信银行无锡分行贷款产生的利息及费用（扣除按本协议第五条已充抵部分金额）；5、润达公司及其关联企业在工商银行无锡分行、中信银行无锡分行贷款本金及利息和费用等（以上4、5项国信公司受偿后如抵押权登记有顺序的，按登记顺序受偿）。八、本协议所指润达公司关联公司包括：无锡昊鑫钢铁贸易有限公司（以下简称昊鑫公司）、无锡坤旺钢材有限公司（以下简称坤旺公司）、无锡翔武物资有限公司（以下简称翔武公司）、无锡爵功钢贸发展有限公司（以下简称爵功公司）、无锡易佰贸易有限公司（以下简称易佰公司）、无锡本千钢铁贸易有限公司（以下简称本千公司）。九、违约责任：润达公司、国信公司、工行无锡分行、交行无锡分行、中信银行无锡分行各方应共同遵守本协议，任何一方违反本协议，应向守约方赔偿因此而造成的一切损失。十、因本协议履行发生纠纷，各方应友好协商，协商不成，应向国信公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。本协议未尽事宜，仍按《银企合作协议书》约定执行。十一、本协议附件为本协议不可分割组成部分，与本协议具有同等法律效力。十二、本协议经各方签字或盖章后生效，一式五份，各执一份。润达公司、国信公司、工商银行无锡分行、交行无锡分行、中信银行无锡分行均盖章，润达公司股东刘延智、苏运金、陈进厅、叶思泰签字。附件1内容为：《关于润发市场三年重组期内的经营方案》按照2012年8月28日达成的《锡金稳办纪要[2012]2号》，经债权人、债务人及债权人指定代管方的多次讨论与沟通，现就润发市场在三年重组期（至2015年12月31日止）内的经营收、支情况进行预估并说明如下：一、润发市场重组期内的支出预估如下：1、由国信公司垫付给各家债权银行的逾期利息及相关费用（如罚息、律师费、评估费、诉讼费等），共计：人民币19547800元；（1）工行：5833800元（至2012年9月）：（2）中信：1600000元（至2012年9月）；（3）交行：4574000元（至2012年12月）；农商行：7540000元（至2013年5月）；2、润发市场贷款公司的重组期内利息：53586300元（1）工行：1293500元（2012年10月-12月），472000元/月﹡36个月=16992000元（2013-2015年）；（2）中信：770000元/季度﹡13个季度=10000000元（2012年10月-2015年12月）；（3）交行：315300元/月﹡36个月=11350800元（2013-2015年）；（4）农商行：450000元/月﹡31个月=13950000元（2013年6月-2015年12月）3、润达市场维护经营的费用：26130000元（3年）人民币含：劳务用工费用3900000元；水电费1350000元、电话及宽带180000元；生产配件、维修等1200000元、房产税+土地税等6000000元；固定资产保险费600000元、国信管理费3000000元、审计、广告、港口使用费用：1500000元，因租赁场地产生的税费8400000元，综上所述，润发市场重组三年期间的总支出预计为99264100元。二、润发市场场地租赁情况及预期租金收益等总收入43500000元：江苏志宏已经租赁的92亩场地：12000000元、江苏国强已经租赁了B库（18000平米）7500000元、C库租赁的收益1500000元、A库中的800平米500000元、3跨室外场地+3个公用码头预计明年前全部租赁出去的收益20000000元，通过宝钢、鞍钢、江苏国强及国信公司引入的货物装卸等收益2000000元等。2015年11月9日，一审法院根据国信公司申请裁定受理润达公司破产清算纠纷，并于2015年11月16日指定无锡东华会计师事务所有限责任公司担任润达公司破产管理人。润达公司破产清算过程中，无锡产业发展集团有限公司（以下简称产业集团）向管理人申报债权金额78871020.89元，管理人核定债权金额为78786781.77元。上述债权的初始债权人为交行无锡分行，后于2014年12月债权转让给中国东方资产管理公司南京办事处，再于2015年3月转让给产业集团。上述债权的主债务人分别为翔武公司、爵功公司等6家单位，润达公司为抵押担保人，抵押物中房屋产权证号为ＨＳ××25、ＨＳ××92号的房产以及使用权证号为锡惠国用2005第1036号的国有土地使用权抵押给了无锡农商行和无锡交行，无锡农商行享有第一顺位抵押权，产业集团因受让债权而享有第二顺位抵押权。2017年5月20日，产业集团与瑞威尊晟合伙企业签订《单户资产转让协议》6份，约定产业集团将其对主债务人翔武公司、爵功公司等6家单位所享有的借款合同项下截止2015年6月20日止的本金、利息、费用合计71887953.47元以及全部从权利转让给瑞威尊晟合伙企业，本协议作为2016年7月29日签订的《债权转让协议》的组成部分。2017年7月10日，产业集团出具《债权转让通知书》，言明其已将润达公司管理人核定的有财产担保破产债权78871020.89元转让给瑞威尊晟合伙企业，与该转让债权相关的其他权利也一并转让，请管理人将该有财产担保破产债权确认为瑞威尊晟合伙企业所有。上述《债权转让通知书》在2017年7月27日之后送达到润达公司管理人。2015年9月10日、2015年9月16日，中信银行南京分行通过与信达公司签订《资产买卖协议》及《分户债权转让协议》，以71880000元转让价将截止2015年6月30日基准日的包括对债务人昊鑫公司49900000元、利息2865384.34元债权在内的479870623.45元资产转让给了信达公司，并在2015年12月16日江苏法制报刊登了债权转让暨催收联合公告，载明润达公司为担保人。2017年9月13日，国信公司诉至一审，请求确认：1、国信公司与润达公司、交行无锡分行、工行无锡分行、中信银行无锡分行签订的《银企合作协议书》、《银企合作补充协议》及《附件》对国信公司与润达公司、交行无锡分行、工行无锡分行、中信银行无锡分行、瑞威尊晟合伙企业、信达公司有效；2、国信公司为润达公司向交行无锡分行垫付的利息为10254303.69元；3、国信公司为润达公司向工行无锡分行垫付的利息为15304301.82元；4、确认国信公司为润达公司向中信银行无锡分行垫付利息为6607222.56元。一审法院受理后，作出（2017）苏0206民初5448号民事判决书，判决支持了国信公司的上述诉讼请求。中信银行无锡分行、瑞威尊晟合伙企业不服上述判决，上诉至本院，本院于2019年7月8日作出(2019)苏02民终1881号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。一审法院认为，债权人转让合同权利，债务人接到权利转让的通知后，该债权转让行为生效，债权的受让人成为新的债权人，债务人应当向新的债权人履行合同义务，债权受让人享有和原债权人同样的权利，意即受让人享有的权利不应超过原债权人转让的债权范围，包括债权金额及债权清偿的顺位。案涉国信公司与润达公司、交行无锡分行、工行无锡分行、中信银行无锡分行签订的《银企合作协议书》、《银企合作补充协议》及《附件》，经（2017）苏0206民初5448号民事判决及(2019)苏02民终1881号民事判决确认，对国信公司与润达公司、交行无锡分行、工行无锡分行、中信银行无锡分行、瑞威尊晟合伙企业、信达公司有效，故上述《银企合作协议书》、《银企合作补充协议》中约定的债权清偿顺位对国信公司、瑞威尊晟合伙企业、工行无锡分行、信达公司均具有约束力，因润达公司已经进行破产清算，上述债权人在受偿时应按照《银企合作协议书》、《银企合作补充协议》中约定的债权清偿顺位进行分配。瑞威尊晟合伙企业、信达公司抗辩，根据《银企合作补充协议》的约定，国信公司享有瑞威尊晟合伙企业抵押资产优先受偿范围内优先受偿的条件是国信公司在三年重组期内达成第三方收购润达公司资产的目标，或者重组失败变价处理润达公司资产，现润达公司系通过破产清算的方式处理润达公司的资产，故不符合上述清偿顺位适用的条件。对此，因润达公司系因重组失败而进入破产清算，其资产最终亦通过拍卖、变卖等方式进行变价处理，符合《银企合作补充协议》中关于重组失败变价处理润达公司资产的约定，故应适用该协议中关于债权清偿顺位的约定。关于国信公司垫付的利息金额亦经生效民事判决确认，故国信公司的诉讼请求，事实清楚、证据充分，本院予以支持。瑞威尊晟合伙企业、信达公司另要求在本案中明确其有权向相关银行追偿的抗辩意见，因上述问题系瑞威尊晟合伙企业、信达公司与债权转让方之间的内部关系，而本案仅涉及其与国信公司之间的债权顺位问题，对其内部关系，本案不应理涉，瑞威尊晟合伙企业、信达公司可另行凭据主张。据此，一审判决：一、国信公司为润达公司向无锡农商行垫付的利息13432985.18元在润达公司破产财产中应分配给国信公司、瑞威尊晟合伙企业、工行无锡分行、信达公司的分配总额中优先分配给国信公司；二、国信公司为润达公司向交行无锡分行垫付的利息10254303.69元在瑞威尊晟合伙企业因房地产抵押权而优先获得清偿的润达公司破产财产分配份额内优先分配给国信公司；三、国信公司为润达公司向工行无锡分行垫付的利息15304301.82元、向中信银行无锡分行垫付的利息6607222.56元在无锡市润达物流有限公司破产财产中应分配给国信公司、瑞威尊晟合伙企业、工行无锡分行、信达公司的分配总额中扣除上述第一项、第二项以及瑞威尊晟合伙企业因房地产抵押而优先获得清偿的剩余分配额中优先分配给国信公司。本院二审中，当事人没有提交新证据。二审经审理，对一审查明的事实予以确认。本院认为，第一，润达公司、国信公司、工行无锡分行、交行无锡分行、中信银行无锡分行在《银企合作补充协议》中约定，若三年重组期内有第三方收购润达公司资产，或重组失败而变价润达公司资产，所得收入除归还润达公司欠无锡农商行的贷款后（无锡农商行仅以其抵押的房地产优先受偿），按约定顺序清偿，“重组失败而变价润达公司资产”的情况应当包含重组失败企业进入破产程序，通过破产程序处置润达公司资产的情况，故瑞威尊晟合伙企业上诉称“在破产程序中处理资产”不符合上述约定情况，该主张依据不足，本院不予支持。第二，《银企合作协议书》及《银企合作补充协议》《附件》的签订时间早于瑞威尊晟合伙企业受让对润达公司债权的时间，瑞威尊晟合伙企业受让债权本身就是按约受限的权利，即该债权按性质负担一定义务，瑞威尊晟合伙企业只要求实现权利却不接受该债权上负有的义务，于法无据，本院不予支持。综上所述，瑞威尊晟合伙企业的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由瑞威尊晟合伙企业负担。本判决为终审判决。审判长 沈 君审判员 贾建中审判员 龚 甜二〇二〇年六月十日书记员 吴 赟