浙江省金华市婺城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0702民初3322号 原告：浙江洪发建设有限公司，住所地：浙江省金华市婺城区五一路666号通园大厦B座11楼，统一社会信用代码：913307022549910190。 法定代表人：吴小华，执行董事。 委托诉讼代理人：张莹，浙江八咏律师事务所律师。 被告：金华中盈科技发展有限公司，住所地：浙江省金华市婺城区秋滨街道南二环西路3188号办公楼，统一社会信用代码：91330701774362363J。 法定代表人：陈启途，执行董事。 委托诉讼代理人：洪金生，浙江金奥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：贾建军，浙江金奥律师事务所实习律师。 原告浙江洪发建设有限公司（以下简称洪发公司）与被告金华中盈科技发展有限公司（以下简称中盈公司）合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月1日公开开庭进行了审理。原告洪发公司的委托诉讼代理人张莹、被告中盈公司的委托诉讼代理人洪金生、贾建军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告洪发公司向本院提出诉讼请求：1、判决撤销原、被告于2019年9月3日签订的《金华中盈科技发展有限公司浙江洪发建设有限公司厂房工程补充协议书》；2、判决由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告施工建设被告位于金华市，28号路以西的厂房工程，被告欠原告工程款未支付。2016年11月28日，原、被告签订《工业用房买卖合同》及《补充协议》。2019年9月3日，原被告签订《金华中盈科技发展有限公司浙江洪发建设有限公司厂房工程补充协议书》。原告认为《工业用房买卖合同》及《补充协议》约定购房款与部分工程款相互抵销，被告欠原告工程款数额应减少900余万元。原告基于该重大误解基础上，与被告就已付工程款和未付工程款的数额等进行协商约定，签订《金华中盈科技发展有限公司浙江洪发建设有限公司厂房工程补充协议书》。协议签订后，原告与被告协商将《工业用房买卖合同》约定的房屋转卖第三人时，得知原告对《补充协议》存在重大误解。2016年11月28日，原、被告签订《工业用房买卖合同》，2017年1月1日被告将房屋交付给原告，后来原告收到2017年整年的租金。故原告一直认为购房款与部分工程款抵销。但被告拒绝办理Ｅ13-Ｅ22产权证书，也拒绝办理原告向第三人转卖的相关手续。为维护原告的合法权益，特依《民法》《民事诉讼法》等法律规定提起诉讼，望予支持。 被告中盈公司辩称：一、洪发公司对《工业用房买卖合同》《补充协议》并不存在任何重大误解。1、洪发公司签订《工业用房买卖合同》《补充协议》的合同目的早已实现，E13-E22厂房10幢早已交付洪发公司使用，且洪发公司已出售给第三人并收取了出售E13-E22厂房的相应款项。2、《工业用房买卖合同》约定的工业用房总价款为10222038元，但用于抵销的工程款仅为9086256元，所以洪发公司通过抵销还从中获利，少付购房款1135782元。3、《补充协议》并非将案涉E13-E22用房抵押给洪发公司，而是一种互负债务的抵销行为。且洪发公司已经多次对《补充协议》中债务相互抵销的行为进行过确认。这里有《2015年-2017年洪发建设工程款汇总明细(2017年11月30日)》洪发公司盖章确认抵销9086256元工程款。还有2019年9月3日，双方签订的《金华中盈科技发展有限公司浙江洪发建设有限公司厂房工程补充协议书》中对工程款也再次进行了确认。二、《金华中盈科技发展有限公司浙江洪发建设有限公司厂房工程补充协议书》也不存在重大误解。1、该协议书系在洪发公司起诉中盈公司支付工程款后，双方在长达一年时间充分协商的基础上自愿达成的补充协议书。2、从洪发公司起诉的事实与理由来看，洪发公司也自认对《金华中盈科技发展有限公司浙江洪发建设有限公司厂房工程补充协议书》并没有任何误解，仅对《补充协议》有误解。3、该协议书签订后，中盈公司按约定按时履行了支付工程款的义务，但洪发公司并没有履行按约定交付涉案工程全套完整的施工资料、工程税务发票、散装水泥办保证金资料和墙改办保证金资料，在洪发公司违约的情况下，中盈公司还支付了第三笔工程款一百万元。三、洪发公司在诉状中陈述将《工业用房买卖合同》约定的工业用房转卖第三人时，得知对《补充协议》存在重大误解。其实并没有重大误解，只是房屋产权证因政府原因暂时还没有办理,无法过户给第三人，这是《工业用房买卖合同》履行问题。综上所述，洪发公司要求撤销《金华中盈科技发展有限公司浙江洪发建设有限公司厂房工程补充协议书》无事实与法律依据,请求法庭依法驳回诉请。 洪发公司为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：1、《工业用房买卖合同》《补充协议》各一份，用以证明原、被告就E13-E22共10幢工业用房签订买卖合同的事实，原、被告签订补充协议的事实，原告对《补充协议》存在重大误解的事实，原告在被告交付涉案房屋后已占有使用收益的事实；2、《金华中盈科技发展有限公司浙江洪发建设有限公司厂房工程补充协议书》一份，用以证明原告基于重大误解，错误确认被告已经支付的工程款金额的事实，原告基于重大误解与被告签订协议并造成原告损失工程款9086256元的事实。 为反驳对方的主张，中盈公司向本院提交了以下证据：1、盖有原告公司公章及其会计确认无误的《洪发建设工程款汇总明细》对账单一份，用以证明原告已经第二次确认Ｅ13-22共10幢厂房购房款抵销工程款9086256元的事实，原告对购房款与工程款抵销不存在任何误解的事实；2、《金华中盈科技发展有限公司浙江洪发建设有限公司厂房工程补充协议书》及支付300万元工程款凭证一份，用以证明原告第三次确认购房款抵销工程款9086256元和不存在任何误解的事实，被告已经按补充协议约定支付三笔100万元工程款的事实；3、《金华经济技术开发区管委会关于要求协调金华中盈科技发展有限公司不动产分割转让问题的请示》一份，用以证明涉案厂房产权证因政府原因暂时无法分割的事实；4、变更房产权属承诺书二份，用以证明原告又一次确认购房款抵销工程款和不存在任何误解的事实，原告涉案厂房于2016年就已经出售给案外人并收取了相应的售房款的事实；5、涉案厂房目前的状况照片一份，用以证明涉案厂房在2016年已经交付给原告，原告在2016年已经将厂房出售给案外人以及不影响使用的事实；6、金华市永鑫金属有限公司企业登记信息、金华市顺承物资有限公司企业登记信息、金华市恒超物资有限公司企业登记信息、金华市鼎诺物资有限公司企业登记信息各一份，用以证明永鑫公司（朱永进）、顺承公司（叶小华）、恒超公司（王承文）、鼎诺公司（朱永进）分别于2017年3月份或6月份就已经将公司经营地址登记或变更到涉案厂房的地址（环城西路3188号Ａ区，以及原告涉案厂房于2016年就已经出售给案外人的事实。 本院组织当事人进行了当庭质证，根据质证情况及证据审核认定的规则，本院认证如下： 对洪发公司的证据1，中盈公司质证认为对证据三性无异议，但认为不存在重大误解，抵销写成抵押是笔误，双方之间真实意思是抵销；证据2，中盈公司质证认为对证据三性无异议，但对证明目的有异议，协议是双方充分协商所形成，购房款已从工程总款中扣除，双方均予以认可。 对中盈公司的证据1，洪发公司质证认为除对证据中无洪发公司印章部分的真实性不予认可，其他证据的真实性无异议，对证明目的为购房款抵销工程款予以认可；证据2，洪发公司质证认为对证据真实性无异议，但300万元工程款支付凭证与本案无关联性，对证明目的中的购房款抵销工程款予以认可；证据3，洪发公司质证认为不清楚该请示的真实性，对证明目的有异议，无法分割是中盈公司的原因；证据4，洪发公司质证认为对证据三性均有异议，且是否转让与本案无关；证据5，洪发公司质证认为无法通过照片确认是否为案涉厂房现状，但对案涉厂房被告于2016年11月28日已交付给原告的事实无异议；证据6，洪发公司质证认为与本案无关联性。 原告证据1的真实性本院予以确认，该证据可印证洪发公司与中盈公司就案涉厂房签订工业用房买卖合同和补充协议，并用购房款抵销工程款，但不能证明存在重大误解，故本院确认该证据部分证明力；原告证据2的真实性本院予以确认，但该证据不能证明存在重大误解，故本院确认该证据部分证明力。 被告证据1的真实性本院予以确认，该证据可印证洪发公司与中盈公司以购房款抵销工程款，故本院确认该证据的证明力；证据2的真实性本院予以确认，该证据可印证洪发公司与中盈公司以购房款抵销工程款，且中盈公司已按《金华中盈科技发展有限公司浙江洪发建设有限公司厂房工程补充协议书》支付相应工程款300万元，故本院确认该证据的证明力；证据3不能证明案涉厂房无法分割是政府原因，故本院仅确认真实性；证据4因中盈公司未提供原件，故本院对该证据的证明力不予确认；证据5结合洪发公司的陈述，可印证中盈公司的证明目的，故本院确认该证据的证明力；证据6，因无其他证据印证中盈公司的证明目的，故本院仅确认真实性。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 洪发公司承建了中盈公司位于“金华市、28号路以西的厂房工程项目”。2019年9月3日，洪发公司作为乙方，中盈公司作为甲方，签订了《金华中盈科技发展有限公司浙江洪发建设有限公司厂房工程补充协议书》一份，确认上述工程总价为138646809元，中盈公司在已付128646809元工程款的基础上，再支付洪发公司工程款10000000元，该10000000元工程款，中盈公司根据约定分10笔支付，每笔支付1000000元。中盈公司于2019年9月4日、9月18日、9月27日分别支付给洪发公司1000000元，合计3000000元。2016年11月28日，洪发公司与中盈公司签订《工业用房买卖合同》一份，约定中盈公司将案涉Ｅ13-Ｅ22共10幢厂房以10222038元的价格出售给洪发公司，中盈公司应当在工业用房交付使用时，办理权属（契税证、房屋所有权证）登记，洪发公司需向中盈公司提供有关产权登记所需的资料，产权登记的有关手续由中盈公司统一办理，办理产权登记的费用、税收按国家规定交纳。同日，洪发公司与中盈公司又签订《补充协议》一份，约定《工业用房买卖合同》中所标的厂房以9086256元抵押给洪发公司，为支付中盈生态工业园施工建设工程款。中盈公司陈述《补充协议》所涉的“抵押”一词为笔误，真实意思为抵销。洪发公司陈述认可Ｅ13-Ｅ22共10幢厂房作价9086256元抵销相应工程款。洪发公司与中盈公司在《金华中盈科技发展有限公司浙江洪发建设有限公司厂房工程补充协议书》中确认的已支付工程款128646809元中含有该9086256元。 另查明，中盈公司已于2016年11月28日将案涉E13-E22共10幢厂房交付给洪发公司。E13-E22共10幢厂房已由洪发公司交付第三方使用，中盈公司已知晓该情况。洪发公司明确主张撤销的理由是，中盈公司以实际行为表示不履行工业用房买卖合同，导致洪发公司对已支付工程款的数额存在误解，故请求撤销。 本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。但就本案而言，从洪发公司和中盈公司双方陈述和案涉协议履行情况，特别是E13-E22共10幢厂房已由洪发公司交付第三方使用的事实分析，案涉E13-E22共10幢厂房作价9086256元抵销相应工程款应为双方真实意思表示。洪发公司向本院明确，其主张撤销的理由是基于中盈公司以实际行为表示不履行工业用房买卖合同，导致洪发公司对已支付工程款的数额存在误解。对此，本院认为，洪发公司以案涉协议订立后的履行状况来判断其签订《金华中盈科技发展有限公司浙江洪发建设有限公司厂房工程补充协议书》时存在重大误解，是不正确的。故，依诚实信用原则和举证责任之要求，本院对洪发公司主张撤销《金华中盈科技发展有限公司浙江洪发建设有限公司厂房工程补充协议书》的诉讼请求难以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 驳回原告浙江洪发建设有限公司的诉讼请求。 案件受理费80元，已减半收取计40元，由原告浙江洪发建设有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审判员 肖 磊 二〇二〇年六月二十二日 书记员 冀留航