北京市高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）京民辖终76号上诉人（原审被告）：今典投资集团有限公司，住所地北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼B座3层302室。法定代表人：张宝全，董事长。被上诉人（原审原告）：东方邦信置业有限公司，住所地北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号2栋710室。法定代表人：刘燕明，董事长。委托诉讼代理人：宋子丹，北京市鼎石律师事务所律师。委托诉讼代理人：张珊，北京市鼎石律师事务所律师。原审被告：北京今典鸿运房地产开发有限公司，住所地北京市朝阳区百子湾路32号。法定代表人：张宝全，董事长。原审被告：张宝全，男，1957年4月9日出生，汉族，住北京市东城区。上诉人今典投资集团有限公司（以下简称今典投资）因与被上诉人东方邦信置业有限公司（以下简称东方邦信）及原审被告北京今典鸿运房地产开发有限公司（以下简称今典鸿运）、张宝全金融借款合同纠纷一案，不服北京市第四中级人民法院（2020）京04民初17号之一民事裁定，向本院提起上诉。东方邦信向一审法院提起诉讼，请求法院判令：1.今典投资向东方邦信立即支付贷款本金余额564730581.25元、截至2019年11月11日的剩余罚息11483494.85元及自2019年11月12日起的罚息（自2019年11月12日起至款项实际清偿之日止，以逾期未还的贷款本金余额564730581.25为基数，按照固定年利率19%的标准计算）；2.东方邦信对今典鸿运名下已经办理抵押登记的位于北京市朝阳区百子湾路32号院1号楼（房屋所有权证号：X京房权证朝字第XXXX号，不动产登记证明号：京（2017）朝不动产证明第0067668号，332套房）、2号楼（房屋所有权证号：X京房权证朝字第XXXX号，不动产登记证明号：京（2017）朝不动产证明第0067643号，85套房）、3号楼（房屋所有权证号：X京房权证朝其字第XXXX号，不动产登记证明号：京（2017）朝不动产证明第0067648号，16套房）、7号楼（房屋所有权证号：X京房权证朝字第XXXX号，不动产登记证明号：京（2017）朝不动产证明第0067660号，777套房）的房产及对应的国有土地使用权（土地使用权证号：京朝国用（2005出）第0586号）折价或拍卖、变卖所得价款，在第1项、第4项诉讼请求范围内享有优先受偿权；3.张宝全对第1项诉讼请求中今典投资应向东方邦信清偿的所有债务承担连带保证责任；4.今典投资、今典鸿运、张宝全共同承担本案的诉讼费、财产保全费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、电讯费、差旅费等东方邦信为实现债权的费用和其他应由被告支付的税费。事实和理由：一、光华4号信托计划现状分配时，诉争债权的贷款本金余额为564730581.25元，罚息为16392873.82元。2017年9月15日，案外人光大兴陇信托有限责任公司（以下简称光大信托）作为贷款人，今典投资作为借款人，签订编号为2017S0662-贷款的《信托贷款合同》约定：光大信托拟发起设立“光大信托·光华4号集合资金信托计划”，以信托项下资金向今典投资提供人民币信托贷款，各笔贷款总额预计为60000万元整；贷款期限2年；贷款用途为补充今典投资流动资金；各笔贷款自该笔贷款放款日后第一年期的利率为6.5%/年，每笔贷款满一年后，其贷款利率调整为9.5%/年；结息日为每自然季度末月20日，贷款到期日利随本清；若今典投资未按约定偿还贷款本金、利息的，光大信托有权自逾期之日（含该日）起至今典投资清偿逾期贷款本金之日（含该日）止，对逾期贷款本金按贷款利率的200%（罚息利率）计收罚息。2017年9月15日，光大信托与今典鸿运签订编号为2017S0662-抵押的《房屋抵押合同》，约定：今典鸿运以其名下位于北京市朝阳区百子湾路32号院1号楼的-3层C2区018等332套房（房屋面积10132.52㎡，房屋所有权证号：X京房权证朝字第XXXX号）、2号楼的1层2-68等85套房（房屋面积13711.82㎡，房屋所有权证号：X京房权证朝字第XXXX号）、3号楼的-2层车库及-1层超市等16套房（房屋面积5291.33㎡，房屋所有权证号：X京房权证朝其字第XXXX号）、7号楼的-3层22区048等777套房（房屋面积22562.87㎡，房屋所有权证号：X京房权证朝字第XXXX号）及对应分摊的土地使用权（土地使用权证号：京朝国用（2005出）第0586号）作为抵押财产，为今典投资在《信托贷款合同》项下全部债务的履行提供抵押担保；担保的主债权本金数额为60000万元，《房屋抵押合同》同时对担保范围等进行了约定。2017年9月8日，光大信托就上述抵押情况办理了抵押登记，不动产登记证明号分别为：京（2017）朝不动产证明第0067668号、第0067643号、第0067648号、第0067660号。2017年9月15日、2018年9月7日，光大信托作为债权人，张宝全、王秋杨、张牧遥、张牧远作为保证人，分别签订编号为2017S0662-保证1、2017S0662-保证2、2017S0662-保证3、2017S0662-保证4的《保证合同》约定：保证人为《信托贷款合同》项下全部债务提供不可撤销的连带责任保证担保；保证范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等）、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等；保证期间自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。2017年9月18日、2017年9月27日，光大信托分别向今典投资发放贷款27800万元、32200万元，合计发放贷款总金额为60000万元，光大信托履行了发放贷款义务。2019年9月18日，贷款期限届满，今典投资未能清偿全部贷款，剩余贷款本金为564730581.25元，至今未还；今典投资无欠付利息、复利。同时，今典鸿运未履行其抵押担保责任；张宝全、王秋杨、张牧遥、张牧远未履行连带保证责任。二、光华4号信托计划终止，东方邦信作为委托人/受益人代表，以信托财产现状分配方式接受全部诉争债权，并已办理了债权转移，东方邦信是本案适格原告，有权提起诉讼。2019年11月11日，因光华4号信托计划终止，光大信托以现状分配方式将诉争债权分配给东方邦信。2019年11月14日，光大信托将诉争债权转让事宜履行通知义务，并对邮寄送达的文件内容及过程进行保全证据公证。根据《信托贷款合同》约定，光大信托将诉争债权分配给东方邦信，现债权人已由光大信托变更为东方邦信，在今典投资未按《信托贷款合同》约定按期、足额偿还贷款本息的情形下，根据《信托贷款合同》第12条约定，东方邦信有权向今典投资提起诉讼；根据抵押合同第9.1条约定，东方邦信有权要求以抵押财产折价或拍卖、变卖抵押财产的价款优先受偿；根据保证合同第6.1条约定，东方邦信有权要求保证人履行连带保证责任。今典投资在提交答辩期间，对管辖权提出异议认为，今典投资与东方邦信之间不存在金融借款关系，东方邦信因受让第三方对今典投资的债权，从而成为债权人，双方之间因债权转让而形成了普通的借款合同关系。且东方邦信不具备金融业务贷款人资格，故新形成的借款关系从性质上并非金融借贷关系，仅为普通借款合同关系，为普通的民事案件。按照原《信托贷款合同》约定，本案的管辖法院应为北京市第二中级人民法院。东方邦信答辩称，一、案外人光大信托是依法成立的经营信托业务的金融机构，其与今典投资签订《信托贷款合同》，双方形成金融借款合同关系。东方邦信因投资的信托计划终止并以现状分配方式获得诉争债权，并不影响《信托贷款合同》为金融借款合同的属性，本案仍属于金融借款合同纠纷。二、东方邦信、今典集团、光大信托之间签订的一系列合同项下的交易均是为了商业目的，是典型的商业行为，故本案属于商事案件。综上，依据《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定》等规定，本案属于北京市第四中级人民法院管辖，今典投资提出的管辖权异议申请应予驳回。一审法院认为，案外人光大信托系依法成立并合法持有金融许可证的信托公司。光大信托与今典投资签订编号为2017S0662-贷款的《信托贷款合同》，约定信托公司以信托项下资金向今典投资提供信托贷款。信托贷款到期后，信托公司将其对今典投资基于信托项下的非货币资金类信托财产原状分配给东方邦信，继而东方邦信承继了信托公司在《信托贷款合同》、《房屋抵押合同》、《保证合同》项下的全部权利义务，故本案为金融借款合同纠纷。《信托贷款合同》第15.2条明确约定：“本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决。协商不成，按以下方式解决：任何一方均可向本合同签订地有管辖权的人民法院起诉……”鉴于《信托贷款合同》约定的合同签署地为北京市西城区，故根据《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定》第一条第（八）项之规定，本案属于一审法院案件管辖范围。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款之规定，一审法院裁定：驳回今典投资对本案管辖权提出的异议。今典投资不服一审裁定，持与原审相同理由向本院提出上诉，请求将本案移送至北京市第二中级人民法院审理。东方邦信针对今典投资的上诉意见答辩称，一、今典投资签订的《信托贷款合同》属于金融借款合同，本案为金融借款合同纠纷；二、本案应由北京市第四中级人民法院管辖。本院认为，债权转让生效后，受让人诉至法院要求还款，诉讼标的是原合同的权利义务关系，即应按原合同类型确定案由。金融借款合同债权转让后，受让人提起要求债务人偿还借款之诉，虽然可能出现非金融机构主张金融借款合同债权，但该主体变更并未改变原合同性质，故仍应以金融借款合同纠纷确定案由，并据此确定案件管辖。本案中，光大信托与今典投资签订《信托贷款合同》。信托计划终止后，光大信托以现状分配方式将诉争债权分配给东方邦信。现东方邦信受让债权后向今典投资主张债权并要求担保人承担相应担保责任，诉讼标的仍是原合同的权利义务关系。光大信托系依法成立并合法持有金融许可证的信托公司，其与今典投资之间的权利义务关系为金融借款合同关系，故本案争议仍系金融借款合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条的规定，合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。本案中，《信托贷款合同》中有管辖协议，约定争议由合同签订地（北京市西城区）有管辖权的法院管辖，该管辖协议系合同当事人真实意思表示，且不违反法律、法规强制性规定，应属有效。另根据关于北京市第四中级人民法院案件管辖的相关规定，北京市第四中级人民法院按照现有级别管辖规定受理北京市辖区内的金融借款合同纠纷、保险纠纷第一审民事案件，故结合本案诉讼标的额确定级别管辖，一审法院对本案有管辖权。今典投资主张本案不属于金融借款合同纠纷，没有事实和法律依据，本院不予采纳。综上所述，一审法院对本案具有管辖权。一审法院作出裁定驳回今典投资的管辖权异议申请，并无不当。上诉人今典投资的上诉请求，本院不予支持；一审裁定正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。案件受理费70元，由今典投资集团有限公司负担（于本裁定生效之日起7日内向一审法院交纳）。本裁定为终审裁定。审判长 杨 艳审判员 张 爽审判员 谷 升二〇二〇年六月二十三日书记员 张铱婷