湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终5242号上诉人（原审原告）：田道媛，女，1992年12月3日生，汉族，住长沙市雨花区。委托诉讼代理人：喻江洪，北京盈科（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹燕龙，北京盈科（长沙）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：程薇，女，1989年6月4日出生，汉族，住长沙市天心区。委托诉讼代理人：陈军，北京市华泰（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄佳敏，北京市华泰（长沙）律师事务所律师。上诉人田道媛因与被上诉人程薇合同纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（2019）湘0111民初5146号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月13日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。田道媛上诉请求：1.请求撤销（2019）湘0111民初5146号民事判决书，依法改判支持上诉人的诉讼请求。2.诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定门店悬挂了湖南大力猫餐饮管理有限公司的营业执照和招募合伙人的宣传牌的事实错误。上诉人并没有承担所谓的经营亏损，也不认可程薇主张的经营亏损的事实。赵建国的证人证言不能够直接说明上诉人对“猫大力德思勤门店”实际经营状况知情，进一步说明了猫大力德思勤门店其实就是大力猫公司，即上诉人投资的经营主体。二、原审判决法律适用错误。1.一审判决第六页认定程薇系善意相对人错误。猫大力德思勤店申请食品经营许可证的主体为湖南大力猫餐饮管理有限公司。那么，被上诉人并未将包括上诉人在内的其他投资人登记为股东，足以说明被上诉人并非为善意相对人。2.一审判决认定上诉人与被上诉人之间就股权受让的目标公司所产生的误解，不属于重大误解是错误的。猫大力德思勤店经营主体是湖南大力猫餐饮管理有限公司，那么，上诉人就应该是大力猫公司的登记股东。被上诉人明知上诉人是投资人，在公司工商登记时把没有投资的人登记为股东，却没有将上诉人登记为股东。在上诉人起诉被上诉人后，“湖南大力猫餐饮管理有限公司”全体注册股东召开股东会，全体股东一致同意向包括上诉人在内的所有受让股东按各自签署的《猫大力德思勤门店股份转让协议》约定的比例无偿转让公司股权。该行为是被上诉人的单方行为，并未与上诉人达到一致，对上诉人不存在效力。但该行为进一步说明，被上诉人其实完全清楚上诉人要投资的餐饮主体应为何种形式，却未按这种形式去履行。显然，上诉人与被上诉人就股权受让的目标公司存在重大误解。综上所述，请求二审法院撤销一审判决，并依法改判支持上诉人的诉讼请求。程薇辩称：1.一审认定的事实是根据证人的陈述认定的，且与程薇之前的实际情况相符，程薇在经营德思勤门店时，应当悬挂了营业执照，程薇在一审提交的证据能够证明德思勤店悬挂了招募合伙人宣传牌的事实。2.程薇在一审提交了证明资金使用情况的证明，同时提交了微信截图，能够证明程薇向田道媛按月报告了亏损和其他经营情况，田道媛对此也是知情的，对于田道媛是否认可经营亏损是另一法律关系，与本案无关。3.赵建国的证言可以证明田道媛多次到店消费，可以通过门店悬挂营业执照以及消费凭证知悉门店是由大力猫公司经营的事实。4.一审判决认定不存在重大误解正确，双方签订的合同合法有效，至于是否将田道媛登记为大力猫公司的股东属于合同履行的问题，且依法可以补正，目前大力猫公司的全体股东也同意进行补正。5.所有股东都知道门店经营亏损的事实，不存在不认可程薇主张的经营亏损事实，是田道媛不愿承担亏损。田道媛向一审法院起诉请求：1.撤销双方之间签署的《猫大力德思勤门店股份转让协议》，并将协议款项11万元退还给田道媛；2.程薇支付田道媛资金占用期间利息6274.52元（以11万元为基数从2018年6月19日起暂算至2019年5月31日，年利率6％，最终利息以实际支付之日为准）；3.诉讼费用由程薇承担。一审法院认定事实：2018年6月19日，田道媛（乙方、受让方）与程薇（甲方、转让方）签订《猫大力德思勤门店股份转让协议》，约定：1.门店名称为：猫大力德思勤店（以下简称门店），门店地址在长沙市雨花区德思勤3号入口原招商中心；2.门店于2018年9月28日前在德思勤开设，甲方愿意将其占门店5％的股份以22000元／股价格转让给乙方；3.门店的品牌及商标的知识产权系甲方所有，不归属门店，亦不属于本次转让内容；4.乙方应于本协议书生效之日起5日内将股份转让款以现金（或银行转账）的方式2次（或一次性）支付给甲方；5.自本协议所涉股份转让后，标的门店的日常经营管理权由甲方负责，乙方不参与、不干涉经营管理。门店所有合伙人分红按照持股比例分配，分红时间为每月／季一次。根据乙方的财产份额（门店股份5％）分享门店的利润，分担相应的风险及亏损。上述协议签订后，田道媛按照约定向程薇转账支付11万元。2018年9月28日，“猫大力主题餐厅”在德思勤城市广场开业经营，未在工商部门注册“猫大力德思勤店”。程薇将门店的经营情况通过微信群告知田道媛等投资人。2018年11月13日，湖南大力猫餐饮管理有限公司成立，法定代表人为程薇，股东为程薇、吴佳煌、史甜、龙恒毅、彭亚洲、长沙广见文化传播有限公司，注册资本为200万元，住所地在长沙市雨花区米标高层01（Ｂ3栋二层Ｌ2-50号商铺），该住所与“猫大力主题餐厅”的经营地址系同一处。田道媛认为其受让程薇所持股权后，程薇并未注册“猫大力德思勤店”，而是注册成立了湖南大力猫餐饮管理有限公司，而田道媛并不是该公司的股东，故诉至法院，请求依法裁决。一审法院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条的规定，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。该案中，田道媛主张其与程薇签订的《猫大力德思勤门店股份转让协议》存在重大误解，主张撤销该协议。经审理查明，田道媛与程薇在签订《猫大力德思勤门店股份转让协议》时对门店开设的时间、地点、名称、转让股份份额及价格、双方权利义务等进行了明确约定，根据程薇招募合伙人的过程以及双方在协议中约定的权利义务，不足以认定程薇未将“猫大力主题餐厅”登记为经营主体对田道媛的权利存在实质性的影响，且程薇依照协议约定在德思勤城市广场开业经营“猫大力主题餐厅”过程中，程薇通过微信群与田道媛就门店运营情况、财务数据等进行商议，其已履行了作为猫大力德思勤店日常经营管理人的主要义务，田道媛也可以随时到该门店考察、消费，据此可以认定程薇在案件中系善意相对人。根据已查明的事实和采信的证据，不能认定田道媛在签订《猫大力德思勤门店股份转让协议》时存在不符合事实的认知错误。田道媛主张其对《猫大力德思勤门店股份转让协议》中股权受让的目标公司产生重大误解，该误解在交易上亦不能认定为重大，理由如下：首先，程薇已依照协议约定按期在德思勤城市广场开设了猫大力主题餐厅，该餐厅营业执照上登记的名称对田道媛的权利义务并无影响；其次，田道媛已实际行使股东权利并承担相应义务，办理工商登记手续属于行政管理行为，是否对股东信息进行工商登记，不影响田道媛的股东资格；最后，公司的股东信息依法可以变更，在可以通过变更登记弥补一方当事人在合同履行过程中存在的瑕疵的情况下，对民事主体达成的协议予以撤销，不利于维护市场交易秩序。故田道媛请求撤销其与程薇签订的《猫大力德思勤门店股份转让协议》，要求程薇退还协议款项11万元并支付利息，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：驳回田道媛的诉讼请求。一审案件受理费2625元，诉讼保全费1120元，合计3745元，由田道媛负担。二审中，当事人没有提交新证据。一审判决查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，程薇与田道媛签订的《猫大力德思勤门店股份转让协议》系双方之间就开设猫大力德思勤店转让出资达成的合同，该协议就门店开设时间、转让价款及盈亏分担等事项进行了明确的约定，但未约定转让目标公司股份的事项。现田道媛上诉主张其与程薇就股权转让的目标公司构成重大误解，由于《猫大力德思勤门店股份转让协议》并未约定股权转让的目标公司，且该事项并不影响田道媛的订约目的，田道媛仍可按照合同约定享有对猫大力德思勤店权利，一审判决认定田道媛与程薇签订股份转让协议不构成重大误解，并无不当，本院予以确认。综上所述，田道媛的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2625元，由田道媛负担。本判决为终审判决。审判长 廖 征审判员 唐珍枝审判员 王 鹏二〇二〇年六月十五日法官助理蔡伦书记员谢莉莎