辽宁省沈阳经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2018）辽0191民初4914号原告：仲伟宏，男，汉族，住沈阳市和平区。被告：沈阳鼓风机集团有限公司工会。被告：沈阳鼓风机集团股份有限公司，住所地沈阳经济技术开发区。法定代表人：戴继双，该公司董事长。委托诉讼代理人：计成，男，汉族，该公司员工，住沈阳市铁西区。原告仲伟宏与被告沈阳鼓风机集团股份有限公司工会、沈阳鼓风机集团股份有限公司损害股东权益纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告仲伟宏、被告沈阳鼓风机集团股份有限公司委托诉讼代理人计成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告仲伟宏向本院提出诉讼请求：1.判令被告赔偿原告9000元；2.判令被告承担本案诉讼费。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：判令被告沈阳鼓风机集团股份有限公司返还原告6600股内部职工股。事实及理由：2018年5月，原告持股权证到沈阳鼓风机集团股份有限公司（原名沈阳鼓风机厂）主张职工持股会会员的权益，却被告知职工持股会已将所持有的3370万沈阳鼓风机股份有限公司的股份（以下简称股份公司）以每股1元的价格转让给沈阳鼓风机厂，并将其转化为对沈阳鼓风机厂的债权，退还给持有股份的职工持股会会员，只返还原告人民币3000元。对此原告认为，股份公司的股权是公司的资产，不是债权。职工持股会以每股1元低于股份净资产的价格转让给沈阳鼓风机厂，违反了股权转让的法定价格，侵犯了原告的物权。依据《沈阳鼓风机股份有限公司职工持股会章程》（以下简称《章程》）第二条规定，本公司职工持股会是工会下属从事内部职工股管理，代表持有内部职工股的职工行使股权，以公司工会、社团法人资格承担民事责任的组织。《章程》第十条规定，持股会设理事长1人，由工会主席担任。因此沈阳鼓风机集团有限公司工会应当为其下属的职工持股会承担民事责任，是本案被告。《章程》第四章持股会的出资总额中第十九条规定，持股会的股本总额由职工以增量投入的方式，投资参股3320万元，占公司股本总金额的22.13%。另外沈阳鼓风机股份有限公司《章程》第十一条规定，公司注册资本金总额由主要发起单位沈阳鼓风机厂、其他社会法人和职工持股会三部分资本金构成。其中第3项内部职工持股会指公司内部职工认购的股份，其股本金为3370万元，占股本总额的22.5%。上述证据证明，股份公司发起单位职工持股会的资本金，是由全体持股会会员的公司内部职工认购股份的股本金构成。股份公司股东之一的职工持股会只是股份公司的名义出资人，而持股会会员才是股份公司的实际出资人。依据《章程》第二十三条规定，原告持有的股权证是职工持股会交付的，由股份公司法人代表苏永强签发的内部职工股份凭证。上面载明原告首次认股数3000股，人民币金额3000元，是公司章程中所记载的内部职工认购的股份，其股本金为3370万元中的一部分。苏永强身为沈阳鼓风机厂、股份有限公司两个单位的法人代表应该知道职工持股会这个股东只是公司的名义出资人，不是实际出资人无处分权，还与职工持股会签署有损持股会会员权益的股权转让协议书，是故意行为。另外依据《章程》第三十一条规定，内部职工股的转让价格以公司上年度的每股净资产值收回转让给其他会员。职工持股会在签署股权转让协议前未经原告同意，就将其持有公司3370万股以低于每股净资产的价格1元转让，违反了《章程》的定价规定，也违反了基层工会维护职工合法权益基本职责。这种以不合理的低价将股权转让给沈阳鼓风机厂的行为，侵犯了原告的物权，给原告资产造成了损失，理应按每股净资产值赔偿并公开道歉。综上所述，原告认为被告应为其下属职工持股会违背职工持股会的职责，将原告所交付给职工持股会以人民币3000元购买的资产转让不当，致使原告物权受到损失，应承担民事责任，给原告予以赔偿。为了保护原告的物权，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定，提起诉讼。诉讼过程中，原告补充如下事实：1999年4月18日，原告投入沈阳鼓风机股份有限公司3000元，认股3000股，沈阳鼓风机股份有限公司作为奖励配股3600股。1999年，原告领取了一年红利780元左右。2003年，原告所持有的6600股内部职工股被沈阳鼓风机股份有限公司（现在是沈阳透平机械股份有限公司）职工持股会以1元价格转让给当时的沈阳鼓风机厂（现在的沈阳鼓风机集团股份有限公司）。被告沈阳鼓风机集团股份有限公司辩称，1、原告诉讼请求超过诉讼时效期间；2、原告已于2008年在沈阳市铁西区人民法院起诉我方，并取得生效判决，属于重复起诉。3、原告是向沈阳鼓风机股份有限公司职工持股会出资，而非向我公司出资。我公司股东名册、工商登记均无原告，原告非我公司股东。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：仲伟宏原系沈阳鼓风机股份有限公司（现企业名称为沈阳透平机械股份有限公司）下属实业总公司员工。1999年，仲伟宏出资3000元购买沈阳鼓风机股份有限公司内部职工股3000股。1999年4月18日，沈阳鼓风机股份有限公司职工持股会向仲伟宏颁发《股权证》，《股权证》说明如下：一、本证作为职工内部持股会持股凭证。二、本证为股权人转让、领取红利记录用。三、本股权证可转让、抵押、赠予、继承、买卖，不定期限。四、本证不得涂改、伪造（可挂失）。五、无发行单位章、法人代表签字及经办员章无效。六、坚持为股权人保密的原则。《股权证》载明：单位：实业总公司。股东姓名：仲伟宏，首次认股数：3000，人民币金额：大写叁仟元，备注：配股3600股。仲伟宏持有节余股数6600股。沈阳鼓风机股份有限公司职工持股会在《股权证》职工持股会印鉴栏盖章，沈阳鼓风机股份有限公司时任法定代表人苏永强在《股权证》法人代表签字栏加盖个人印鉴。1999年，仲伟宏领取了股权红利。沈阳鼓风机股份有限公司章程第四条规定，公司注册资本金为人民币15000万元。经营期限为五十年。第十条规定，公司股本总数为15000万股，每股面值为人民币1元整。公司注册资本金为15000万元。第十一条规定，公司注册资本金总额由主要发起单位沈阳鼓风机厂，其它社会法人和职工持股会三部分资本金构成。其中：1、发起单位沈阳鼓风机厂股本金为10,420万元，占股本总额的69.5%；2、社会法人指境内其它企业的法人资产向公司投资的股份，其股本金为1210万元，占股本总额的8%；3、内部职工持股会指公司内部职工认购的股份，其股本金为3370万元，占股本总额的22.5%。沈阳鼓风机股份有限公司职工持股会章程第二条规定，本公司职工持股会（以下简称持股会）是公司下属从事管理内部职工股，并代表持股职工行使股东权利，以公司工会社团法人资格承担民事责任的组织。第十八条规定，持股会为公司股东之一，持有股本金额为3320万元人民币，占公司股本总金额的22.13%。第十九条规定，持股会的股本总额由职工以增量投入的方式，投资参股3320万元，占公司总股本的22.13%。第二十条规定，公司内部职工股由持股会负责向职工发行。发行采用限期自愿认购方式进行，股款全部以现金形式支付。持股会总股3320万股，每股为人民币1元。各类职工用现金认购的股数按规定执行。第二十四条规定，内部职工股份凭证由职工持股会统一集中管理。第二十七条规定，职工持股会应当向会员发放出资证明，作为会员查核本人出资金额，据以享受权利和承担义务的书面凭证。2003年，沈阳鼓风机股份有限公司职工持股会（甲方）与沈阳鼓风机厂（乙方）签订《股权转让协议书》，约定：一、甲方同意将其持有的沈阳鼓风机股份有限公司的股份3370万股，以每股1元人民币的价格有偿转让给乙方所有。转让协议生效后，甲方依据股权产生的权利义务也随之转移乙方。二、乙方按双方约定的股份转让价格，将应向甲方支付的转让费计3370万元转为对甲方的负债。三、股权转让之前，依据该股权应享有的权利和应尽的义务由甲方享有和履行；股权转让之后，依据该股权应享有的权利和应尽的义务由乙方享有和履行。《股权转让协议书》签订后，沈阳鼓风机股份有限公司职工持股会将其持有的沈阳鼓风机股份有限公司的股份3370万股（包含仲伟宏持有的沈阳鼓风机股份有限公司内部职工股6600股），以每股1元人民币的价格有偿转让给沈阳鼓风机厂所有。另查明，仲伟宏与沈阳鼓风机集团有限公司股权确认纠纷一案，仲伟宏请求判令沈阳鼓风机集团有限公司恢复其沈阳鼓风机股份有限公司股票3000股的股权和权益，沈阳市铁西区人民法院作出（2008）沈铁西民三初字第880号民事判决书，判决驳回仲伟宏的诉讼请求。仲伟宏未在上诉期内提起上诉。再查明，沈阳鼓风机厂先更名为沈阳鼓风机集团有限公司，后更名为沈阳鼓风机集团股份有限公司。本院认为，根据沈阳鼓风机股份有限公司职工持股会章程第十八条规定，沈阳鼓风机股份有限公司职工持股会系沈阳鼓风机股份有限公司股东，仲伟宏系沈阳鼓风机股份有限公司职工持股会会员，其并非沈阳鼓风机股份有限公司股东，并未直接持有沈阳鼓风机股份有限公司股权。故对仲伟宏主张沈阳鼓风机股份有限公司职工持股会无权处分其持有的沈阳鼓风机股份有限公司内部职工股6600股，进而要求沈阳鼓风机集团股份有限公司返还上述职工股的诉讼请求，不予支持。关于沈阳鼓风机集团股份有限公司主张仲伟宏提起本案诉讼超过诉讼时效期间及重复起诉，本院不再论述。关于仲伟宏起诉沈阳鼓风机集团有限公司工会作为本案被告，因其并未提交证据证明其具备诉讼主体资格，予以驳回。综上所述，对原告仲伟宏的诉讼请求，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告仲伟宏的诉讼请求。案件受理费50元，由原告仲伟宏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  徐峰阳人民陪审员  杨 亮人民陪审员  张春萍二〇二〇年六月二十八日书 记 员  徐筝慧本判决所适用的相关法律规定《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。