江苏省南通市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0612民初1291号原告（案外人）：南通益丰纺织有限公司，统一社会信用代码91320602759663889J，住所地南通市崇川区观音山镇新胜村30组。法定代表人：周翼平，执行董事。委托诉讼代理人：张宏飞，男，系公司监事。委托诉讼代理人：王引，江苏清心律师事务所律师。被告（申请执行人）：王锦兰，女，1967年7月29日出生，汉族，住南通市崇川区。被告（被执行人）：南通国缘纺织品有限公司，统一社会信用代码91320602567792002Q，住所地南通市崇川区通甲路666号。法定代表人：张国俊，执行董事。委托诉讼代理人：张敏鑫，男，系公司监事。原告南通益丰纺织有限公司（以下简称益丰公司）与被告王锦兰、南通国缘纺织品有限公司（以下简称国缘公司）执行异议之诉一案，本院于2020年3月13日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月27日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张宏飞、王引，被告王锦兰，被告国缘公司委托诉讼代理人张敏鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告益丰公司向本院提出诉讼称，南通市通州区人民法院在执行被告王锦兰与被执行人国缘公司工资争议纠纷一案过程中，依据被告王锦兰的申请，于2019年12月26日作出（2019）苏0612执4136之一执行裁定书，查封了国缘公司位于南通市通州区的机器设备，并制作了查封、扣押财产清单。因案涉动产属于原告所有，遂就案涉动产向南通市通州区人民法院提出执行异议，但被法院驳回，特提起执行异议之诉。请求：1.停止对存放于南通市通州区原告所有的机器设备的执行；2.确认原告对存放于南通市通州区机器设备拥有所有权。被告王锦兰辩称，1.案涉动产为国缘公司所有，非原告益丰公司所有；2.原告益丰公司与被告国缘公司之间的抵债协议不能对抗被告国缘公司拖欠的工资执行。被告国缘公司辩称，益丰公司未按照抵债协议约定履行金钱给付义务，案涉动产亦未实际向益丰公司交付，仍属国缘公司所有，要求解除合同，由益丰公司承担违约责任。经审理查明，被告王锦兰原系国缘公司职工，因国缘公司拖欠其工资，其与**西、毛建美等14人向南通市通州区劳动人事争议仲裁委员会提请仲裁，南通市通州区劳动争议仲裁委员会于2019年10月12日作出通劳人仲案字（2019）第502-2号仲裁裁决书，裁决国缘公司自本仲裁裁决书生效之日起十日内支付王锦兰工资87404元。后因国缘公司未能自觉履行，被告王锦兰向南通市崇川区人民法院（以下简称崇川法院）申请执行。崇川法院认为国缘公司工商注册地虽然在崇川区，但实际经营地和财产所在地均在南通市通州区，故将该案移送本院执行。本院于2019年12月25日立案，案号为（2019）苏0612执4136号，同日作出执行裁定：冻结、提取、划拨被执行人被告国缘公司名下的银行存款人民币88615.00元及相应利息、迟延履行利息或查封、扣押其相应价值的其他财产。本院执行局于2019年12月26日对案涉动产进行了查封并张贴查封公告，其中不包括棕丝、棕框及定经片，查封的盘头（经轴）数量仅为26根。益丰公司于2020年1月2日提出执行异议申请，本院于2020年1月21日作出（2020）苏0612执异4号执行裁定，驳回了益丰公司的异议请求，益丰公司不服该裁定，向本院提起执行异议之诉。另查明：1.原告益丰公司与被告国缘公司自2016年起长期存在供应棉纱货物买卖关系，被告国缘公司自2018年开始拖欠货款，原告益丰公司于2019年7月1日向崇川法院提起诉讼，崇川法院于2019年7月4日立案，案号为（2019）苏0602民初3949号，诉讼中因双方自行和解，后原告益丰公司撤回起诉。2019年8月，益丰公司与国缘公司签订二手设备转让协议，约定：国缘公司向益丰公司转让以下二手设备：引春牌9100多臂喷气机12台、引春牌9100凸轮喷气机10台、红旗牌190凸轮喷气机2台、190型验布机1台、210型码布机1台、300型棕丝、棕框24万根、210盘头（经轴）54根、定经片24万片，设备总价款148万元。合同第二条约定：国缘公司承诺对上述二手设备拥有无争议的所有权，并保证任何第三人不会对该二手设备标的物享有权利（包括但不限于所有权、抵押权、到期债权等）。第三条约定：协议签订当日，该设备所有权转移至益丰公司，双方签订二手设备交割单即为国缘公司向益丰公司交付二手设备的凭证。第六条约定：经双方结算，国缘公司原拖欠益丰公司货款103万元，国缘公司于2019年4月向益丰公司支付4万元，益丰公司以剩余货款99万元折抵应付国缘公司设备款99万元，剩余49万元转让款益丰公司于2019年8月8日支付25万元，于2019年8月31日前支付24万元。第八条约定：因国缘公司原因出现合同第二条情形之一的，益丰公司可以解除合同；国缘公司在本合同签订的三日内不与益丰公司办理设备移交手续的，益丰公司可以解除合同；益丰公司未在约定的期间内支付货款且逾期超过三日的，国缘公司可以解除合同。2019年8月6日，双方对案涉动产进行了交接，并在设备交接清单上签字确认，益丰公司确认已经收到合同项下的设备，数量、质量无误，并认可交接时的设备质量现状。双方还确认以上所有设备在赛通纺织内，案外人林小忠作为见证人签字确认。2.益丰公司曾与案外人林小忠签订房屋租赁合同，约定益丰公司承租林小忠位于南通市通州区赛通纺织品厂，出租面积110平方，租金为年租金12万元，租用期自2019年5月30日至2024年5月30日。本院在执行王锦兰与国缘公司工资争议纠纷案件中，向林小忠进行调查。林小忠陈述：“国缘公司2019年5月30日搬到我这里，租赁我一栋厂房和六间宿舍，到2019年7月左右还未支付租金以及我为国缘公司宿舍做隔断的费用1万元，总共欠13万元。后来张国俊联系我说他欠张宏飞的钱，把所有机器抵给了张宏飞，抵完后张宏飞还要找张国俊的钱，让张宏飞以后和我签租房合同，后来我就和张宏飞重新签了合同，当时约定先给我4万元，剩余的钱张宏飞打欠条给我。后来张宏飞付了我一笔4万元，一笔3万元。这些机器设备转给张宏飞后，没有拖走，张宏飞自己加了两把锁，没有在我这里经营使用过。”3.2019年8月8日，益丰公司股东张宏飞通过网银分别向张国俊汇款15万元、6万元，合计21万元。同日，张国俊出具委托书：今委托张宏飞付林小忠电费4万元整，从布机款扣除。同时张国俊在下方备注：还有28根织轴在拖浆厂，由我负责取回给张宏飞。同日，张宏飞为张国俊向林小忠代付电费4万元。4.本院于2019年12月26日与益丰公司股东张宏飞作了谈话笔录，张宏飞陈述：“2019年8月8日的25万元已经支付了，其中21万元直接汇入张国俊个人账户内，4万元支付给了房东林小东用于支付国缘公司欠付的电费，第二期的24万元未付，是因为国缘公司未将28根织轴交付益丰公司；我知道国缘公司欠一两家公司的钱，每家大约十万左右，我还知道他欠二十几万元的工人工资，当时我汇21万元给张国俊就是盯着他支付工人工资的；协议签订一两天后，我们在国缘公司在周圩村的厂里清点了设备，办好了交接，并让房东作了见证，我与房东当天重新签订了房屋租赁协议；王锦兰这些人的情况我原来不清楚，到了2019年9月份左右，我当时在赛通厂里，有工人来说少工资，我就奇怪不是已经发了吗，他们说少的是17年、18年的工资；门上有两把锁是我的，还有几把是工人锁的，另外民间借贷的人也锁了两把。”5.根据南通市通州区劳动争议仲裁委员会通劳人仲案字（2019）第502-2号仲裁裁决书查明的事实，国缘公司因经营不善于2019年7月18日开始停产，并拖欠职工工资。经关联案件查询，包括王锦兰在内，国缘公司仍结欠17名职工的劳动报酬未支付，金额达五十多万元。根据（2019）苏0612民初7124号民事判决书，国缘公司应支付南通永兴花园染整有限公司加工费190664元及利息；根据（2020）苏0602民初98号民事判决书，国缘公司应支付南通永强拉绒整理有限公司加工费58150元及利息；根据（2019）苏0602民初5406号民事判决书，国缘公司应支付张家港市华源染织有限公司加工费91624.7元及利息。6.在国缘公司约定抵给益丰公司的设备中，包括12台引春牌9100多臂喷气机、10台引春牌9100凸轮喷气机，该设备均系国缘公司向案外人青岛星火引春纺机有限公司购买，总价款4266000元。因剩余货款未付清，青岛星火引春纺机有限公司诉至山东省青岛市黄岛区人民法院，该院作出（2017）鲁0211民初4023号民事判决，判决国缘公司支付青岛星火引春纺机有限公司货款880000元及自2016年8月19日起至判决生效之日止的利息。该判决已生效。7.崇川法院于2019年9月2日对于国缘公司与南通丽淦纺织品有限公司买卖合同纠纷一案作出（2018）苏0602民初2287号民事判决，判令南通丽淦纺织品有限公司给付国缘公司货款511559.35元及利息。后南通丽淦纺织品有限公司提出上诉，南通市中级人民法院作出（2019）苏06民终4729号民事判决，驳回上诉，维持原判。该案现正在执行中。国缘公司未提供证据证明在签订案涉协议时，其公司还有其他财产。本院认为，国缘公司未及时支付益丰公司货款，为抵消国缘公司所欠货款，双方达成二手设备转让协议，其实质为以物抵债协议。益丰公司对案涉执行标的是否享有足以排除强制执行的民事权益，首先应当确定该以物抵债协议的效力。一般而言，除当事人明确约定外，当事人于债务清偿期届满后签订的以物抵债协议，并不以债权人现实地受领抵债物，或取得抵债物所有权、使用权等财产权利，为成立或生效要件。只要双方当事人的意思表示真实，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同即为有效。然而，益丰公司与国缘公司签订二手设备转让协议时，国缘公司已经停止经营，除对益丰公司负债外，还结欠大量工人工资及其他债权人的债务，已经不能清偿到期债务，具备破产条件。国缘公司未能提供证据证明除案涉抵债财产外，还有其他可供偿债的财产，其明知财产不足以清偿全部债务，却在未进行资产评估的情况下将全部财产抵偿给益丰公司，从而丧失了履行其他债务的能力，属于恶意处分资产。从本院与益丰公司张宏飞所作的谈话可见，益丰公司对于国缘公司资不抵债的情况显然是知情的，其明知国缘公司将其财产抵偿给自己之后将有害于其他债权人的利益时，仍然接受，亦存在恶意。因此，双方当事人在明知债务人还存在其他到期债权人的情况下，却恶意处分财产，案涉协议应属无效，益丰公司对案涉执行标的不享有所有权，不能阻却执行。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。鉴于益丰公司已履行的25万元设备款系用于支付国缘公司的工人工资及电费，待案涉执行标的处置后，益丰公司可在处置款中予以受偿。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第三百一十二条之规定，判决如下:驳回原告南通益丰纺织有限公司的诉讼请求。案件受理费9060元，由原告负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。审 判 长  李素钧人民陪审员  王 芳人民陪审员  周 珏二〇二〇年六月十七日法官 助理  吴 菊书 记 员  何宇伦