广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终7327号上诉人（原审被告）：广州市白云汇商业物业集团有限公司，住所地广东省广州市白云区黄石东路88号白云汇大楼111房。法定代表人：吴宜舜，执行董事。上诉人（原审被告）：黄思丰，男，1979年3月4日出生，汉族，住广东省廉江市。两上诉人的共同委托诉讼代理人：王勃、吴东霞，广东国智律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广东景宏椿投资有限公司，住所地广东省广州市天河区龙怡路117号705房。法定代表人：江桦，执行董事。委托诉讼代理人：马继雄、李晶晶，广东纵横天正律师事务所律师。上诉人广州市白云汇商业物业集团有限公司（以下简称“白云汇公司”）、黄思丰因与被上诉人广东景宏椿投资有限公司（以下简称“景宏椿公司”）合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初27145号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人白云汇公司、黄思丰的委托诉讼代理人王勃、吴东霞、被上诉人景宏椿公司的委托诉讼代理人马继雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。白云汇公司、黄思丰上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回景宏椿公司的诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由景宏椿公司承担。事实与理由：一、一审判决认定景宏椿公司请求权未过诉讼时效错误，应依法驳回景宏椿公司的主张。一审判决依据案外人江莹与景宏椿公司法定代表人江桦的聊天记录认定景宏椿公司积极行使权利，诉讼时效中断是错误的。景宏椿公司在一审中并未举证证明江莹与白云汇公司存在劳动关系或授权委托关系。事实上，案外人江莹只是白云汇公司董事吴永标的私人助理，而非白云汇公司员工，亦未经公司授权，其行为无法代表白云汇公司，其与景宏椿公司法定代表人江桦的聊天，不能视为景宏椿公司向白云汇公司主张债权的行为本身。景宏椿公司在本案提交的聊天记录与其法定代表人江桦与吴永标的个人债务中提交的聊天记录一致。吴永标、江莹均与景宏椿公司法定代表人江桦往来密切，更有另案在身。白云汇公司作为一个经过合法登记的独立法人，有可以有效送达的联系方式和法定代表人，本次合同纠纷是两个公司的业务往来，黄思丰更是以自然人的身份加入合同之中，白云汇公司发出的《收款确认函》便是以白云汇公司、黄思丰的名义发出。景宏椿公司却多次始终怠于行使自己的权利，称其向案外人沟通还款，而无论是景宏椿公司抑或案外人，均未向白云汇公司、黄思丰有效送达还款主张，不能起到诉讼时效中断的效果。根据景宏椿公司提供的转账记录可以清晰反映，最后一笔款项的支付时间是2015年5月28日（即2015年5月28日支付给白云汇公司员工陈晓婕20万元），在此后的两年时间内，景宏椿公司从未向白云汇公司或黄思丰提出还款主张也没有提起诉讼。依照《中华人民共和国民法通则》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》中关于诉讼时效的规定，景宏椿公司已经丧失本案胜诉权。二、一审判决认定涉案金额为210万元是错误的。涉案金额仅为景宏椿公司支付给白云汇公司财务人员陈晓婕的账号180万元。景宏椿公司支付给江莹30万元与本案无关。景宏椿公司法定代表人江桦与吴永标、江莹往来密切，另有债权债务关系。景宏椿公司提交的流水记录中另有2015年6月26日与江莹的10000元来往记录。双方关于案涉合同的往来均系通过陈晓婕的账户往来，白云汇公司、黄思丰更以确认函的方式认可该往来账户。三、景宏椿公司违约在先。《合作框架协议》已经解除。即使认定白云汇公司需向景宏椿公司返还债务，白云汇公司也无需向景宏椿公司支付利息，一审判决认定按照年利率12％的标准计付逾期利息没有法律及合同依据。一审判决依据《收款确认函》认定双方合同解除，亦根据《收款确认函》明确的景宏椿公司应在10个工作日内即2015年5月20日前支付剩余的900万元款项，认定合同解除的时间为2015午5月21日。《合作框架协议》约定按照年利率12％的标准支付利息的条件是景宏椿公司已经支付1000万元而未能签订正式协议，或者签订正式协议后白云汇公司、黄思丰要求景宏椿公司退出合作。景宏椿公司既没有足额支付1000万元，各方也没有签订正式协议，不符合支付利息的条件，按照年利率12％的标准计付利息没有合同及法律的依据。四、一审判决令守约方受损，违约方获利，不符合公平正义的法律观念。景宏椿公司辩称：景宏椿公司多次通过催促白云汇公司的董事长以及其指定的合作事项的经办人，并明确要求返还涉案的210万元，所以本案并不存在诉讼时效的问题。江莹是白云汇公司董事长的助手，该款项是由该董事长指定江莹收取的，江莹的身份已经经过白云汇公司董事长另案的确认，而且景宏椿公司在催促返还款项的时候多次明确总款为210万元。一审法院由于白云汇公司否认江莹的身份要求白云汇公司提交购买社保的材料和管理名册，明确了逾期提交应当承担不利后果，但是白云汇公司并没有提交该两项材料。涉案的款项是双方签订的框架协议，并非正式的合同，协议约定了具体款项的交付，合作款的交付需要正式的协议来明确，双方也明确是可以在签订正式协议前双方都可以在了解信息之后再作出是否合作的意愿，明确若不合作要返还景宏椿公司支付的款项，年利率是协议约定的，一审法院认定返还义务以及支付利息是正确的。由于协议是框架协议而且也约定了可以随时解除的条款，在签订框架协议的时候白云汇公司、黄思丰没有提供完整的资料给景宏椿公司，合作的项目白云汇公司、黄思丰没有任何项目实质性的材料，景宏椿公司给付了210万元后就没有继续合作而是明确要求返还，并非景宏椿公司违约。在双方明确白云汇公司、黄思丰在框架协议解除后应当在一个月内退还款项，但是至今已经超过5年白云汇公司、黄思丰也没有向景宏椿公司返还。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判，驳回白云汇公司、黄思丰的上诉请求。景宏椿公司向一审法院起诉请求：1.白云汇公司、黄思丰立即向景宏椿公司返还210万元及利息1056533.34元（从白云汇公司、黄思丰收到款项之日起，每月按欠款额年利率12%的标准计付利息，暂计至2019年7月4日，直计至返还所有本息之日止）；2.本案的诉讼费由白云汇公司、黄思丰承担。一审法院认定事实：2015年4月8日，白云汇公司、黄思丰（乙方）与景宏椿公司（甲方）签订《合作框架协议》，约定：广州市洁晰物业管理有限公司（以下简称“洁晰公司”）与广州市白云区江夏村经济联合社（以下简称“江夏村经济联合社”）就双方合作建设和经营位于广州市白云区江夏村下横圳编码为AB2904012号地块项目（以下简称“本项目”）达成了《江夏村下横圳AB2904012号地块合作协议》（以下简称“江夏协议”）；洁晰公司为本项目的建设及经营目的而设立，乙方是洁晰公司的现有股东，持有洁晰公司100%的股权，愿意与甲方共同参与本项目的合作建设、经营并分享约定利润；本项目拟合作地块位于广州市白云区黄石街空港大道东侧、地铁二号线江夏站C出口，地块编号AB2904012，用地面积约17963平方米，该地块为江夏村经济联合社留用经营性集体建设用地（白云新城5-8期）；根据广州市城市规划局关于《白云区陈田永泰片区控制性详细规划》，上述地块的用地性质为商业服务设施用地，可建设用地面积约为17963平方米，容积率为4.0，实际建筑面积和配套建筑面积以政府相关部门的批复为准；甲、乙双方合作范围是其中的计容建筑面积36000平方米及不计容地下室建筑面积约36000平方米（包含配套设施及停车场，车位约825个，其中配套车位250个，可支配销售车位575个）；甲方负责按约定要求累计提供人民币1.8亿元的资金给乙方（其中3000万元由乙方先行自用于白云汇项目，15000万元用于建设和经营本项目。待甲方后续15000万元到位后三个月内，乙方需将该3000万元资金复投于本项目），具体投入方式由双方签署正式协议进行约定；双方签订本框架协议之日起10日内，甲方将委派专业人员对洁晰公司及本项目完成尽职调查并决定是否投资本项目以及完成向乙方指定的账户支付1000万元，若甲方未在签署本框架协议之日起10日内向乙方指定的账户支付1000万元的，视为甲方放弃本项目，本框架协议自然终止；甲方向乙方指定的账户支付1000万元后，如双方未能就正式协议达成一致，乙方应向甲方返还甲方支付的上述款项，并按年利率12%，从收到资金之日起计算的方式，向甲方支付资金收益；本框架协议自甲方签字或盖章及乙方签字或盖章之日起生效，并启动尽职调查程序。上述协议签订后，2015年5月5日，景宏椿公司通过江桦账户向白云汇公司财务人员陈晓婕62×××87账户转账支付100万元。2015年5月6日，白云汇公司、黄思丰共同出具《收款确认函》，记载：鉴于收款人白云汇公司、黄思丰与广东景宏椿投资有限公司（以下简称：景宏椿公司）于2015年4月8日签订的《合作框架协议》，现上述收款人同意景宏椿公司将壹佰万元合作诚意金支付到陈晓婕帐上（帐号：62×××87，开户行：工商银行广州市黄石西路支行）；若未能在十个工作日内将余下投资款人民币玖佰万元支付完毕的，即该《合作框架协议》自动解除，已支付的壹佰万元诚意金在《合作框架协议》解除之日起算一个自然月内无息归还广东景宏椿投资有限公司。2015年5月20日，景宏椿公司通过江桦账户向白云汇公司财务人员陈晓婕62×××87账户转账支付50万元。2015年5月21日，景宏椿公司通过江桦账户向白云汇公司财务人员陈晓婕62×××87账户转账支付10万元。2015年5月28日，景宏椿公司通过江桦账户向白云汇公司财务人员陈晓婕62×××87账户转账支付20万元。2015年6月10日，景宏椿公司通过江桦账户向江莹62×××93账户转账支付20万元。2015年6月10日，景宏椿公司通过江桦账户向江莹62×××93账户转账支付10万元。现景宏椿公司认为其向白云汇公司、黄思丰指定的银行账户转账支付210万元，但其后尽职调查时发现白云汇公司、黄思丰没有足够合作资金，涉案合同约定的项目没有批复文件，不存在继续履行的可能性，其也没有与白云汇公司、黄思丰签订正式合作合同，《合作框架协议》已解除，因此要求白云汇公司、黄思丰返还已支付的款项，诉至一审法院。一审诉讼中，景宏椿公司为证实吴永标是白云汇公司的实际控制人、江莹是白云汇公司的员工，其一直向吴永标、江莹沟通还款事宜，向一审法院提交如下证据：1、与“吴永标”的短信聊天记录，显示：2016年1月22日，江桦称：“今天收到挂牌的消息，恭喜吴董……祝愿白云汇集团越来越辉煌。”“吴永标”回复：“谢谢你的支持和信任。”2016年5月6日，江桦称：“几个月前，贵司有困难，想尽了办法支持。如今早已到期，我还是想办法帮贵司争取时间。但没想到20w都能一拖再拖，没有反馈不解决。”2016年6月27日，江桦称：“我现在怀疑贵司没合作的基金，拆东墙补西墙，用哄骗手段换取资金周转。”2016年7月6日，江桦表示：“明天上午想登门拜访，是否方便。”“吴永标”称：“好的，上午十一点吧。”2016年7月30日，江桦再次表示：“吴董，……我的资金对您整个项目来说是小数目，但对我来说是掏空了所有，……江莹比较清楚我的状况，我只是一直期盼您这边尽快能够缓过来……，只要资金到，您能先考虑我这边。”“吴永标”回复：“我也知道你的难处，你再顶顶吧，八月中应该会处好有部分资金到位，到时会还一部分给你。”2017年1月17日，江桦称：“吴总，麻烦您跟财务那边说下，今天尽早些回款过来，拖到太晚我又不好跟人交待。”2018年2月5日，江桦称：“还在楼下等待，忙完了说声，到你办公室沟通。”“吴永标”回复：“我实在是太忙了，你有什么江莹会和你见面。”2、与“江莹”的微信聊天记录，显示：2016年7月6日，江桦称：“老板这周在公司么，还是出差了。”“江莹”称：“在，你几时过来。”江桦回复：“他说上午十一点。”2016年7月15日，江桦问：“老板是不批呢？还是没钱呢？”“江莹”称：“没。”2016年8月4日，江桦称：“老板签了合同没呢？是否有钱到。”“江莹”称：“没有，本来昨天签，后来临时加了条件，我们不能接受。”2016年8月22日，江莹发送江桦向陈晓婕转账的银行电子回单，江桦表示：“嗯嗯，那210万想办法让他写份东西给我吧。纯借款的都搞成这样，那210的性质更让人担心。写份东西起码让我心里好过些，不是信不过他。”江莹回复：“好。”2016年10月17日，“江莹”称：“已同老板讲左了，他话他会尽力去想办法，最理想的是农商的批复一出来，马上给你一个还款计划。”此后，江桦一直有与“江莹”微信催款。2019年1月12日，“江莹”称：“你看下下周边个时间得闲过来找找老板啦。我也不知该如何和你说，前2日我有提过你的事，他话年前凑点钱付你。”江桦称：“你找你们财务核对一下，除了15年给你们那210万一分没还之外，后来借吴永标的200万一共还了多少？”2019年1月17日，“江莹”称：“我刚同老板讲左了，他话他知你的来意，叫我同你讲声，年前无论如何凑点钱给你，你看你还要不要来。”江桦称：“当然要过去，光说凑点钱，凑多少呢，又几万块意思一下吗？还有，15年打过去的210万，手续都还没给我办齐，我准备好资料，过去让他签名盖章补齐证明。”3、广州市白云区人民政府网站要闻动态及新快报新闻截图，显示新闻内容记载“白云汇集团吴永标董事长”参加白云汇商圈党群服务站揭牌仪式活动。经质证，白云汇公司、黄思丰表示对于上述证据均不予认可，短信记录中的吴永标仅是公司董事，不是法定代表人，也不是授权代表人，江莹不是公司员工，其聊天内容也无法反映是否针对本案的款项，景宏椿公司与吴永标之间存在其他债权债务关系，与白云汇公司、黄思丰无关；新闻报道具有一定的主观性，存在与事实不符的情况。白云汇公司、黄思丰提交（2019）粤0111民初27144号案件传票，拟证实江桦与吴永标之间存在其他纠纷，景宏椿公司明知吴永标、江莹与本案没有关系。经质证，景宏椿公司确认江桦与吴永标之间存在借款纠纷，但该纠纷涉及的210万元与本案无关。另查，白云汇公司于2013年5月20日登记设立，为有限责任公司，法定代表人为吴宜舜，董事包括吴永标。另，江桦与吴永标民间借贷纠纷一案，案号为（2019）粤0111民初27144号。该案中，江桦主张与吴永标于2016年1月13日签订了《借款合同》，约定吴永标向江桦借取款项2000000元，要求吴永标向江桦归还借款1308602.16元及利息，提交了江桦与吴永标的信息聊天记录、与吴永标助理江莹的微信聊天记录、手机主体信息予以佐证。吴永标对于上述聊天记录、手机主体信息予以确认。该案查明，江桦与江莹关于该案中兴业银行贷款费用的微信聊天内容如下：2016年7月5日，景宏椿公司陈述“我连利息都还不上了。这贷的160万是再之前那210**面的一部分。”本案中，景宏椿公司称吴永标是白云汇公司董事长及董事，吴永标对接的事情都是由江莹直接去沟通的，江莹是吴永标指定与其对接的人员。白云汇公司、黄思丰称江莹是吴永标的私人助理，景宏椿公司始终没有向白云汇公司、黄思丰主张过任何权利，应承担相应的法律后果。一审法院认为：景宏椿公司与白云汇公司、黄思丰签订的《合作框架协议》是双方当事人的真实意思表示，内容无违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应当恪守履行。涉案《合作框架协议》约定景宏椿公司未在签署框架协议之日起10日内向白云汇公司、黄思丰指定的账户支付1000万元的，视为景宏椿公司放弃本项目，框架协议自然终止；景宏椿公司向白云汇公司、黄思丰指定的账户支付1000万元后，如双方未能就正式协议达成一致，白云汇公司、黄思丰应向景宏椿公司返还甲方支付的款项。白云汇公司、黄思丰亦出具《收款确认函》表示若景宏椿公司未能支付余下投资款，即《合作框架协议》解除，已付的款项在协议解除之日起算一个自然月无息归还。上述协议签订后，景宏椿公司未能在协议约定的时间内支付1000万元合同款，也未与白云汇公司、黄思丰签订正式协议，现景宏椿公司与白云汇公司、黄思丰均确认《合作框架协议》已经解除，因此，景宏椿公司要求白云汇公司、黄思丰返还已付合同款具有合同和法律依据，一审法院予以支持。关于景宏椿公司对白云汇公司、黄思丰的起诉是否超过诉讼时效期间的问题。由于白云汇公司与黄思丰承担的是共同责任，如果发生对白云汇公司诉讼时效中断的事由，则应当认定对黄思丰也发生时效中断的效力。景宏椿公司提交短信记录、微信记录主张在2016年至2019年间数次通过短信及微信向白云汇公司董事长吴永标及其助理主张权利。白云汇公司、黄思丰称景宏椿公司未向白云汇公司法定代表人主张，也未向白云汇公司的有效送达地址送达。对此，一审法院认为：首先，虽吴永标并非白云汇公司工商登记的法定代表人，但是确为公司董事，结合景宏椿公司提交的广州市白云区人民政府网站新闻内容，可以推断吴永标实际参与白云汇公司的经营活动。其次，吴永标已在另案庭审中对于景宏椿公司法定代表人江桦提交的短信记录、微信聊天记录及手机主体身份信息的真实性予以确认，而从本案中主体身份相同的短信记录及微信聊天记录可见，虽景宏椿公司法定代表人江桦在向吴永标催款时未明确款项金额，但是在短信中亦有“我现在怀疑贵司没合作的基金”“我的资金对您整个项目来说是小数目”的表述内容，且在与吴永标指定的联系人江莹微信沟通时，也多次提及“210万元”，该金额与景宏椿公司在本案中主张的金额一致，由此可见，景宏椿公司确有向白云汇公司董事吴永标催促归还涉案协议约定的已付款项。在白云汇公司未举出有力的相反证据情况下，景宏椿公司表示其已经向白云汇公司主张涉案权利更符合客观事实。依据现有证据，一审法院认定景宏椿公司存在对白云汇公司的诉讼时效中断的事由。景宏椿公司于2019年7月22日向本案提起诉讼，没有超过法定诉讼时效期间。白云汇公司、黄思丰抗辩认为景宏椿公司起诉已超过时效限制，依据不足，一审法院不予支持。关于白云汇公司、黄思丰应向景宏椿公司返还合同款的数额问题。景宏椿公司主张其依据《合作框架协议》约定已向白云汇公司、黄思丰支付合同款210万元并提交银行转账记录予以佐证，白云汇公司、黄思丰不予确认，认为本案中应向景宏椿公司退还的合同款为150万元。对于2015年5月21日及5月28日景宏椿公司向白云汇公司财务人员陈晓婕转账支付的30万元，白云汇公司、黄思丰确认该款项由白云汇公司收取，虽款项支付时间超出协议约定及收款确认函记载的时间，但白云汇公司、黄思丰亦未举证证实该30万元款项系景宏椿公司与白云汇公司、黄思丰之间其他经济往来款，故一审法院认定该30万元系景宏椿公司基于涉案《合作框架协议》支付的合同款。因此，景宏椿公司要求该30万元款项在本案中由白云汇公司、黄思丰一并返还，并无不当，一审法院予以支持。对于景宏椿公司向江莹转账支付的30万元问题，白云汇公司董事吴永标确认江莹为其助理，吴永标在短信中也明确景宏椿公司可与江莹联系，景宏椿公司也一直有与江莹联系并催款，并在微信记录中明确表述款项金额为210万元，该金额与景宏椿公司提交的银行转账记录金额一致，可以相互印证，白云汇公司、黄思丰并未提交反驳证据足以推翻景宏椿公司提交的上述证据，景宏椿公司的证据已达高度盖然性，足以认定景宏椿公司向白云汇公司、黄思丰共计交付合同款210万元。故景宏椿公司主张其于2015年6月10日向江莹转账支付的30万元亦包含其中，一审法院予以采信。景宏椿公司要求白云汇公司、黄思丰返还合同款210万元合法合理，一审法院予以支持。关于逾期付款利息。涉案《合作框架协议》约定景宏椿公司向白云汇公司、黄思丰指定的账户支付1000万元后，如双方未能就正式协议达成一致，白云汇公司、黄思丰应向景宏椿公司返还甲方支付的款项并按照年利率12%从收到资金之日起支付资金收益。但景宏椿公司并未足额支付合同款1000万元，也未提交证实其不足额支付合同款是白云汇公司、黄思丰的责任所致，因此，景宏椿公司要求白云汇公司、黄思丰按照上述合同约定从白云汇公司、黄思丰收到资金之日起支付利息，一审法院不予支持。但考虑白云汇公司、黄思丰于2015年5月6日明确表示“若未能在十个工作日内将余下投资款人民币玖佰万元支付完毕的，即该《合作框架协议》自动解除，已支付的壹佰万元诚意金在《合作框架协议》解除之日起算一个自然月内无息归还”，而白云汇公司、黄思丰并未依约退还合同款，实际占用景宏椿公司资金，故一审法院认定利息应从2015年6月21日起，以210万元为基数按照年利率12%计付至上述款项实际支付之日止。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，于2020年1月20日判决：一、于判决生效之日起十日内，广州市白云汇商业物业集团有限公司、黄思丰向广东景宏椿投资有限公司返还合同款2100000元及支付利息（利息以2100000元为本金，按年利率12%的标准从2015年6月21日起计算至款项实际支付之日止）；二、驳回广东景宏椿投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32052元，由广州市白云汇商业物业集团有限公司、黄思丰共同负担。经审查，本院对一审法院查明事实予以确认。本院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院针对白云汇公司、黄思丰的上诉请求进行审理。关于白云汇公司、黄思丰收取景宏椿公司款项金额的确定。白云汇公司、黄思丰对收取景宏椿公司180万元没有异议，而对于景宏椿公司支付给江莹的30万元不予确认。经查，江莹为吴永标的助理，而吴永标为白云汇公司的董事，景宏椿公司提交的微信聊天记录，反映该30万元是为履行《合作框架协议》的款项，故吴永标指令景宏椿公司将款项汇给江莹，景宏椿公司有理由相信吴永标、江莹是代表白云汇公司的行为，一审法院认定白云汇公司、黄思丰收取了景宏椿公司210万元并无不当。关于景宏椿公司主张白云汇公司、黄思丰按照年利率12%的标准计付欠款利息是否成立。景宏椿公司与白云汇公司、黄思丰之间为投资合同关系，并非借款合同关系，《合作框架协议》约定在景宏椿公司已经出资1000万元的情况下，双方未能签订正式协议时，白云汇公司、黄思丰应按照年利率12%从收到资金之日起计付利息予以返还，但没有约定在景宏椿公司未达到出资金额并自行决定解除合同的情况下仍按照上述标准计付利息。本案并非双方未能签订正式协议予以解除合同，而是依据合同约定的签订协议10日内未向白云汇公司指定账户支付1000万元的，视为景宏椿公司放弃该项目而予以解除。因此，景宏椿公司主张白云汇公司、黄思丰对于返还款项的利息按照年利率12%计付依据不足，本院不予支持。白云汇公司、黄思丰于2015年5月6日出具《收款确认函》，将景宏椿公司最后付款期限延至2015年5月20日，并表示如未能足额付款，已付款项在一个月内无息归还。景宏椿公司对此没有提出异议，并于2015年6月10日付最后一笔款项，视为双方对于景宏椿公司的最后付款时间再次变更，即景宏椿公司应在2015年6月24日支付完毕1000万元，否则视为解除合同。故合同解除的日期应为2015年6月25日，按照《收款确认函》的约定，白云汇公司、黄思丰应于2015年7月25日前返还已收取景宏椿公司的款项。现白云汇公司、黄思丰并未归还景宏椿公司已支付的2100000元，故应从2015年7月25日计算利息。利息计算以2100000元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2015年7月25日起计算至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至全部清偿之日止为宜。本院对一审判项中的利息部分予以调整。关于白云汇公司、黄思丰以景宏椿公司的诉讼请求已经超过诉讼时效为由予以抗辩是否成立。白云汇公司、黄思丰应于2015年7月25日归还景宏椿公司210万元，故诉讼时效从2015年7月26日起算。2016年8月22日，景宏椿公司向江莹主张返还210万元，如上所述，景宏椿公司向吴永标、江莹主张返还款项，即是向白云汇公司主张权利，构成诉讼时效中断。2017年10月1日《中华人民共和国民法总则》实施，诉讼时效适用三年的规定。至景宏椿公司提起本案诉讼，未超过诉讼时效的规定。白云汇公司、黄思丰的该抗辩意见不成立。关于白云汇公司、黄思丰主张景宏椿公司未按照合同约定支付足额款项构成违约的问题。根据《合作框架协议》的约定，景宏椿公司是否足额支付合作款项有选择的权利，该约定为双方达成的合意，为双方的真实意思表示。白云汇公司、黄思丰主张景宏椿公司违约获利不符合公平原则的意见，本院不予采信。上诉人白云汇公司、黄思丰要求免除其返还景宏椿公司款项责任的意见不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第七十七条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初27145号民事判决第二项；二、变更广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初27145号民事判决第一项为：广州市白云汇商业物业集团有限公司、黄思丰在本判决书送达之日起10日内，向广东景宏椿投资有限公司返还合同款2100000元及利息（以2100000元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2015年7月25日起计算至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至全部清偿之日止）；三、驳回广东景宏椿投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一、二审案件受理费各32052元，均由广州市白云汇商业物业集团有限公司、黄思丰共同负担。本判决为终审判决。审判长  蔡粤海审判员  练长仁审判员  曹 玲二〇二〇年六月十八日书记员  黄旖旎