湖北省随州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂13民终365号上诉人（原审被告）：杨恒洪，男，1979年6月5日出生，汉族，住湖北省随州市。委托诉讼代理人：成红刚，戈元敏，湖北君随律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：胡勇，男，1976年12月20日出生，汉族，住湖北省随州市。原审被告：泮金延，男，1974年4月3日出生，汉族，住浙江省松阳县。原审被告：梅行宏，男，1968年7月18日出生，汉族，住湖北省随县。上诉人杨恒洪因与被上诉人胡勇，原审被告泮金延、梅行宏追偿权纠纷一案，不服随州市曾都区人民法院（2019）鄂1303民初3682号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。杨恒洪上诉请求：撤销一审判决第一项中“被告杨恒洪对其中30000元承担共同支付责任”的判项，依法改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求，上诉费由被上诉人承担。事实和理由：一、根据合同相对性原则，上诉人对泮金延和被上诉人胡勇所负债务不应承担任何责任。2014年8月5日，被上诉人与泮金延签订《协议书》，特别是该协议第四条约定：“上述债务之外的其他借款、债务（含酒店装修工程款，酒店员工借款）即甲方（泮金延）原公司经营期间债务及甲方个人借款债务均由甲方个人承担，与乙方（胡勇）无关”。根据上述协议主体和协议约定的内容，案涉《协议书》所约定的债务均与上诉人无关。被上诉人对《协议书》中所约定垫付的债务无权向上诉人主张。二、《公司股权转让合同》所涉股权无论是否存在瑕疵，均与案涉债务无关。本案的基础法律关系来源于《协议书》第四条因被上诉人为泮金延垫付债务款项，而向泮金延追偿，主体双方是被上诉人和泮金延，双方的法律关系是追偿法律关系。而在《公司股权转让合同》中，主体双方是上诉人与被上诉人，双方的法律关系是股权转让关系。《协议书》与《公司股权转让合同》所涉及的容虽有牵连，但约定的权利、义务不同，合同的目的不同，二者之间无必然关联，更不互负因果关系，故相关义务一审无权随意裁判变更。假使《公司股权转让合同》所涉股权存在瑕疵也属另一法律关系，应另案处理。况且，一审法院未对所谓案涉股权“瑕疵”作任何合理评判或说明。胡勇未予答辩。泮金延、梅行宏未作陈述。胡勇向一审法院起诉请求：1、判令三被告共同偿还原兰林阁酒店公司债务69万元（庭审时变更为78万元）及利息，其中被告杨恒洪、梅行宏在未实际支付原兰林阁酒店公司的股权转让款（未实际出资）的限额范围内对公司的债务承担连带清偿责任；2、判令被告泮金延支付原告代为偿还的欠款167.8万元及利息；3、案件受理费由被告承担。一审法院认定事实：2014年3月6日，工商注册登记名称随州市兰林阁酒店有限公司，法定代表人杨恒洪，注册资金1000万元，成立时间2012年12月6日。公司变更前为泮金延独资，实缴出资1000万元，变更后杨恒洪出资100万元，占10％，实际出资0万元，梅行宏出资50万元，占5％，实际出资0万元，泮金延出资850万元，占85％，实缴出资1000万元。2014年8月4日，泮金延、杨恒洪、梅行宏分别与胡勇签订《公司股权转让合同》，约定以850万元、100万元、50万元股权全部转让给胡勇，并保证本合同项下的股权拥有完整、有效的处分权，免遭第三人追索，否则，承担股权瑕疵的全部法律责任。2014年8月4日，杨恒洪、泮金延、梅行宏签订《股东会决议》，将公司股东由泮金延、杨恒洪、梅行宏变更为胡勇，变更后公司注册资金1000万元为胡勇出资，占注册资金的100％。2014年8月5日，泮金延、胡勇签订《协议书》，泮金延持有公司100％股份，因借款将10％股份转让给杨恒洪，5％股份转让给梅行宏，法定代表人变更为杨恒洪。经股东会决定，将兰林阁酒店公司整体转让给胡勇经营。双方明确今后各自的权利及义务。一、公司资产作价1000万元，由胡勇整体受让经营，泮金延不再享有该公司任何权益；二、胡勇一次性支付转让款500万元；三、公司资产剩余500万元，由胡勇承担债务方式支付，即承担杨恒洪的借款210万元，祁运然的借款200万元，外欠松油款91万元，自2014年8月5日以后的欠款本金及利息由胡勇承担，与泮金延无关；四、上述债务之外的其他借款债务（含酒店装修工程款、酒店员工的借款）即泮金延原经营公司期间债务及个人借款债务均由泮金延承担，与胡勇无关。因上述债务影响酒店经营造成的损失，泮金延全额承担赔偿责任。此协议签订后，任何一方不得随意违约，自双方签字之日起生效。2014年8月5日，工商登记随州市兰林阁酒店有限公司法定代表人为胡勇。原告胡勇受让公司后经营期间，经诉讼程序清偿原公司及泮金延的债务如下：2013年3月25日前欠武汉苏琪慧商贸有限公司货款，经一审法院作出（2014）鄂曾都民初字01074号民事判决，由被告随州市兰林阁酒店有限公司（法定代表人杨恒洪）支付货款33902元；2016年3月17日，经一审法院执行由胡勇履行30000元，2012年6月欠吴艳货款11700元；2012年6月前欠武汉金海邦音视网络集团有限公司安装工程款56000元；2013年期间欠邹宗平借款120000元；2013年1-8月欠周云山灯具货款111725元；2012年1-12月欠张自立显示屏款56500元；2012年6月欠夏洪亮电线材料款44000元；2013年7月欠周君介灯具款16000元；2013年7月欠梁皓油漆款29680元；2012年10月欠山东国泰创新供水技术有限公司供水设备款76450元；2013年1月欠唐万龙电脑器材款8225元；2013年6月欠包楠地毯款20000元；2018年11月12日履行罗春林、孙爱武2013年期间借款10万元；2014年9月曾都区人社局对兰林阁酒店处罚款19000元；2012年3月9日欠丽水市信德电器有限公司空调款履行其中50000元；共计749280元。2015年3月31日，胡勇垫付泮金延欠晏涛借款978000元；2013年8月泮金延欠石正会借款，胡勇承担保证责任，石正会与胡勇达成执行和解协议，至2019年7月底付清借款70万元。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。民事主体依照法律规定和当事人约定履行民事义务，承担民事责任。本案被告泮金延注册登记随州市兰林阁酒店有限公司，2013年3月6日，由泮金延独资变更登记为杨恒洪出资100万元，梅行宏出资50万元，泮金延出资850万元。实际履行仍然为泮金延出资1000万元。2014年8月5日，该公司全部资产转让给胡勇，工商登记法定代表人为胡勇。同日，泮金延与胡勇约定，公司资产作价500万元，胡勇支付杨恒洪的借款210万元，祁运然的借款200万元，抵扣松油款91万元，除上述债务之外的其他债务均由泮金延承担，与胡勇无关，与转让后胡勇受让的公司无关。胡勇在受让公司经营期间，支付泮金延个人外欠债务1678000元，支付泮金延经营公司期间的公司债务749280元，原告胡勇依据上述民事行为，取得向被告泮金延追偿款项的权利，其请求泮金延支付代偿款及利息，一审法院予以支持。关于原告胡勇请求被告杨恒洪、梅行宏在未实际支付原兰林阁酒店公司的股权转让款（未实际出资）的限额范围内对公司的债务承担连带清偿责任，一审法院认为，公司注册资金为1000万元，杨恒洪、梅行宏与泮金延之间发生股权变更登记，胡勇已认可公司资产作价500万元并接受，接受协议约定的债务510万元，原告胡勇请求杨恒洪、梅行宏对诉争款承担78万元的连带支付责任，无事实依据，不予支持。杨恒洪在担任兰林阁酒店公司法定代表人期间，经法院判决支付武汉苏琪慧商贸有限公司货款，胡勇代为履行30000元，杨恒洪在签订《公司股权转让合同》时，承诺遭第三人追索，承担股权瑕疵的全部法律责任。故杨恒洪对其30000元应承担支付责任。因本案的主债务于2019年7月履行完毕，杨恒洪辩称原告的起诉超过诉讼时效理由不成立。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、第一百二十九条、第一百七十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告泮金延于判决生效之日起支付原告胡勇代偿款2427280元及利息（自2019年8月1日起至付清之日止按年利率6％计算），被告杨恒洪对其中30000元承担共同支付责任；二、驳回原告胡勇的其他诉讼请求。案件受理费25744元，由被告泮金延负担。二审中，当事人均未提交新的证据。经审理查明，一审法院作出的（2014）鄂曾都民初字01074号民事判决中，并无要求时任法定代表人杨恒洪个人承担责任的判项。2014年8月4日，上诉人杨恒洪与被上诉人胡勇签订的《公司股权转让合同》第二条保证约定：甲方（杨恒洪）保证对股权所在公司已经履行了完整、合法的出资义务，保证对合同项下的股权拥有完整、有效的处分权，保证该股权未出质，未被人民法院等国家机关冻结，并免遭第三人追索，否则，甲方承担股权瑕疵的全部法律责任。一审法院认定的其他事实属实。本院认为：本案二审争议的焦点是上诉人杨恒洪是否对随州市兰林阁酒店有限公司执行（2014）鄂曾都民初字01074号民事判决所支付30000元债务承担共同支付责任？上诉人与被上诉人签订的《公司股权转让合同》第二条约定的是，杨恒洪转让给胡勇的随州市兰林阁酒店有限公司的股权在转让时已出质，或被人民法院等国家机关冻结，或遭第三人追索，上诉人杨恒洪才承担股权瑕疵的全部法律责任，且双方在合同中并没有要求上诉人杨恒洪对随州市兰林阁酒店有限公司的债务承担共同支付或者连带清偿责任的约定。而（2014）鄂曾都民初字01074号民事判决所针对的是随州市兰林阁酒店有限公司的债务，并非上诉人杨恒洪的股权，而且所确定的执行对象是随州市兰林阁酒店有限公司，并非上诉人杨恒洪个人。被上诉人胡勇一审请求杨恒洪、梅行宏在未实际支付原随州市兰林阁酒店公司的股权转让款（未实际出资）的限额范围内对公司的债务承担连带清偿责任，一审法院未支持，而一审判决杨恒洪对被上诉人胡勇代付随州市兰林阁酒店有限公司的债务承担共同支付责任，并非被上诉人胡勇的一审诉讼请求。综上，一审判决上诉人杨恒洪对被上诉人胡勇代偿债务中的30000元承担共同支付责任无事实和法律依据，上诉人的上诉请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销随州市曾都区人民法院（2019）鄂1303民初3682号民事判决；二、原审被告泮金延于本判决生效之日起十日内支付原告胡勇代偿款2427280元及利息（自2019年8月1日起至付清之日止按年利率6％计算）；三、驳回被上诉人胡勇的其他诉讼请求。一审案件受理费25744元，由原审被告泮金延负担。二审案件受理费550元，由被上诉人胡勇负担。本判决为终审判决。审判长 杨 亘审判员 吕丹丹审判员 袁 涛二〇二〇年六月十五日书记员 郭金洋