江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏10民终1783号上诉人（原审原告）：仪征市鑫禾纺织有限公司，住所地仪征市真州镇三八村谈云组。诉讼代表人：李波，该企业管理人负责人。委托诉讼代理人：李林，江苏法之泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：王梦新，江苏法之泽律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：中国铁塔股份有限公司扬州市分公司，住所地扬州市邗江区博物馆路547号德馨大厦-1118室。法定代表人：周太群，总经理。委托诉讼代理人：张芮，江苏博事达律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡辉，江苏博事达律师事务所实习律师。上诉人仪征市鑫禾纺织有限公司（以下简称鑫禾公司）因与被上诉人中国铁塔股份有限公司扬州市分公司（以下简称铁塔扬州公司）租赁合同纠纷一案，不服江苏省仪征市人民法院（2019）苏1081民初1473号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。鑫禾公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持鑫禾公司的一审诉讼请求。2.本案诉讼费用由铁塔扬州公司负担。事实与理由：一、讼争所涉两份租赁合同合法有效，铁塔扬州公司租用鑫禾公司场地应依约支付租金。1.鑫禾公司与铁塔扬州公司之间仅有场地租赁关系并不存在房屋租赁关系，铁塔扬州公司租赁鑫禾公司场地并建设机房和铁塔使用至今。2.陆荣伟与铁塔扬州公司所签粮库基站和鑫禾纺织基站的房屋租赁合同，与鑫禾公司与铁塔扬州公司之间的场地租赁合同并非同一法律关系。陆荣伟与铁塔扬州公司的协议系虚假协议。3.陆荣伟既不是鑫禾公司职工，更不是鑫禾公司的负责人，无权依据房屋租赁合同领取鑫禾公司场地租赁合同的租金。二、《仪征市鑫禾纺织放置点场地租赁转名同意函》并不存在，亦未在庭审质证，鑫禾公司也不知晓。终止该份同意函的终止协议与本案的租赁协议并无关联。一审法院认定铁塔扬州公司已经将合同约定的租金转账给陆荣伟，视为完成了合同租金的支付义务，并无事实依据。铁塔扬州公司答辩称：2015年铁塔扬州公司成立后，三大运营商将各自的资产转移给铁塔扬州公司，涉案的放置点场地租赁合同为存量资产中的一部分。资产移交后，资产双方以及铁塔扬州公司之间共同签署了关于铁塔相关资产转让涉及合同转让事宜的同意函，三方约定在2015年11月1日起运营商将涉案项下与铁塔相关资产的权利义务转让给铁塔扬州公司。2016年12月1日，同样签署了同意函。2017年，鑫禾公司与铁塔扬州公司之间签订终止协议，并应鑫禾公司要求与其授权的案外人陆荣伟重新签署前述合同。目前铁塔扬州公司已按照合同约定履行了付款义务，向陆荣伟支付了放置点房屋租赁合同项下2017年12月1日至2018年11月30日的租赁费用，以及粮库基站场地租赁合同项下2016年6月30日至2019年6月29日的租赁费用。从鑫禾公司破产管理人向铁塔扬州公司函告的告知函中可以明确，鑫禾公司对陆荣伟与铁塔扬州公司之间签订合同的租赁事实知晓且没有异议。综上，请求法院驳回鑫禾公司的上诉请求。鑫禾公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令铁塔扬州公司按照鑫禾纺织放置点基站场地租赁合同的约定，给付租金3.6万元；2.判令铁塔扬州公司承担本案诉讼费。一审法院查明：2011年6月29日，鑫禾公司与移动通信仪征公司签订了一份《粮库基站场地租赁合同》，约定移动通信仪征公司租用鑫禾公司场地建设移动通信基站，租赁期限自2011年6月30日起至2021年6月29日止，年租金12000元。2012年12月18日，鑫禾公司与联通扬州公司签订了一份《仪征鑫禾纺织通信基站站址租赁合同》，约定联通扬州公司租用鑫禾公司场地建设联通通信基站，租赁期限自2012年12月1日起至2027年11月30日止，年租金12000元。2013年2月4日，联通扬州公司签字确认。2016年3月1日，鑫禾公司、移动通信仪征公司与铁塔扬州公司三方签订《关于铁塔相关资产转让涉及合同转让事宜的同意函》，约定自2015年11月1日起，移动通信仪征公司与鑫禾公司签订的《粮库基站场地租赁合同》项下的与铁塔相关资产的全部权利与义务转让给铁塔扬州公司。2016年12月1日，鑫禾公司、联通扬州公司与铁塔扬州公司三方签订《关于铁塔相关资产转让涉及合同转让事宜的同意函》，约定自2016年12月1日起，联通扬州公司与鑫禾公司签订的《仪征鑫禾纺织通信基站站址租赁合同》项下的与铁塔相关资产的全部权利和义务转让给铁塔扬州公司。2017年10月12日，鑫禾公司与铁塔扬州公司签订《仪征市鑫禾纺织放置点场地租赁转名同意函》的终止协议和《仪征市粮库-4基站场地租赁转名同意函》的终止协议，商定自协议生效之日起，原协议终止。2017年11月15日，鑫禾公司出具证明一份，载明：“证明我公司现授权陆荣伟同志与中国铁塔股份有限公司扬州分公司签订粮库基站和鑫禾纺织基站的房屋租赁合同，今后两个基站的房屋租赁费统一汇到以下账户：账号：陆荣伟账户：62×××69开户行：江苏仪征农村商业银行新城支行（以下简称“农商行新城支行”）特此证明！仪征市鑫禾纺织有限公司2017年11月15日。”2017年12月15日，铁塔扬州公司与案外人陆荣伟签订了《仪征市鑫禾纺织放置点基站房屋租赁合同》，约定租期自2017年12月16日起至2027年11月30日止，年租金12960元，同日，铁塔扬州公司与案外人陆荣伟签订了《仪征市粮库-4基站房屋租赁合同》。约定租期自2017年12月30日起至2021年6月29日止，年租金为12960元。2018年2月12日，铁塔扬州公司通过中国建设银行账户32×××72将《仪征市鑫禾纺织放置点基站房屋租赁合同》项下2016年6月30日至2019年6月29日的租赁费用38880元转账至陆荣伟农商行新城支行账户62×××69。2018年6月28日，铁塔扬州公司以相同方式将《仪征市粮库-4基站房屋租赁合同》项下2017年12月1日至2018年11月30日的租赁费用12960元转账给陆荣伟。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实应当提供证据加以证明。本案中，鑫禾公司破产前，已经与铁塔扬州公司签订终止协议，终止前述《粮库基站场地租赁合同》与《仪征鑫禾纺织通信基站站址租赁合同》，并授权陆荣伟与铁塔扬州公司重新签订了《仪征市鑫禾纺织放置点基站房屋租赁合同》和《仪征市粮库-4基站房屋租赁合同》，鑫禾公司将场地租给铁塔扬州公司使用，铁塔扬州公司按照合同约定将租金通过银行转账给陆荣伟。铁塔扬州公司与鑫禾公司都已经按照合同约定履行了各自的合同义务。关于鑫禾公司认为前述两份终止协议以及授权陆荣伟与铁塔扬州公司重新签订租赁合同都是虚假的意见，一审法院认为，鑫禾公司并未提供确实、充分的证据证明鑫禾公司与铁塔扬州公司签订《仪征市鑫禾纺织放置点场地租赁转名同意函》的终止协议和《仪征市粮库-4基站场地租赁转名同意函》的终止协议，以及授权陆荣伟与铁塔扬州公司重新签订租赁合同都是虚假的，一审法院不予支持。综上所述，铁塔扬州公司已经将合同约定的租金转账给陆荣伟，视为完成了合同租金的支付义务，故鑫禾公司要求铁塔扬州公司继续支付租金的请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，判决：驳回鑫禾公司的诉讼请求。案件受理费700元，由鑫禾公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。鑫禾公司提供：《扬州铁塔仪征鑫禾纺织放置点和粮库-4两个基站场租新签合同321081908001900066、3210811908000000336》（复印件），证明铁塔扬州公司与资产买受人签订了新的租赁合同，铁塔扬州公司一直使用鑫禾公司的场地、合同有效且履行。铁塔扬州公司质证对于真实性不持异议，认为其系基于破产财产拍卖的事实与资产买受人签订合同，并同时终止了与陆荣伟所签合同。二审另查明：2017年10月12日，鑫禾公司与铁塔扬州公司签订《仪征市粮库-4基站场地租赁转名同意函》的终止协议，有关内容为：鑫禾公司与铁塔扬州公司于2016年03月签订了《仪征市粮库-4基站场地租赁转名同意函》（编号：CTC-JSYZ-ZM-005270）。因业主要求与个人重新签署合同，双方商议决定终止原协议……。同日，双方亦签订《仪征市鑫禾纺织放置点场地租赁转名同意函》的终止协议，有关内容为：鑫禾公司与铁塔扬州公司于2016年12月签订了《仪征市鑫禾纺织放置点场地租赁转名同意函》（编号：CTC-JSYZ-ZM-005278）。因业主要求与个人重新签署合同，双方商议决定终止原协议……。二审查明的其他事实与一审基本一致，本院予以确认。本案二审的争议焦点为：鑫禾公司依据讼争所涉合同主张铁塔扬州公司向其支付租金3.6万元，有无事实和法律依据？本院认为，鑫禾公司依据讼争所涉合同主张铁塔扬州公司向其支付租金3.6万元，并无事实和法律依据，不应予以支持。理由：首先，结合一审及二审查明的事实分析，铁塔扬州公司与陆荣伟所签两份合同系对于2011年6月29日鑫禾公司与移动通信仪征公司所签《粮库基站场地租赁合同》（以下简称2011年原协议），以及2012年12月18日鑫禾公司与联通扬州公司所签《仪征市鑫禾纺织通信基站站址租赁合同》（以下简称2012年原协议）之延续。具体分析如下：1.讼争双方对于2015年铁塔扬州公司成立后发生了合同主体变更的事实并无异议，即2011年原协议、2012年原协议承租方主体后续变更成了本案一审被告铁塔扬州公司。该变更亦有一审中提交并经质证确认的分别签订于2016年3月和2016年12月的两份《关于铁塔相关资产转让涉及合同转让事宜的同意函》为据。两份《同意函》均明确所涉合同权利义务转让事宜之对应合同分别为：《粮库基站场地租赁合同》（即2011年原协议）、《仪征市鑫禾纺织放置点基站场地租赁合同》（即2012年原协议）。2.2017年10月12日，鑫禾公司与铁塔扬州公司又行签订了《仪征市粮库-4基站场地租赁转名同意函》的终止协议（以下简称终止协议1）和《仪征市鑫禾纺织放置点场地租赁转名同意函》的终止协议（以下简称终止协议2）。终止协议1中明确，其终止的系2016年3月鑫禾公司与铁塔扬州公司所签《仪征市粮库-4基站场地租赁转名同意函》；终止协议2中明确，其终止的系2016年12月鑫禾公司与铁塔扬州公司所签《仪征市鑫禾纺织放置点场地租赁转名同意函》。二审庭审中，铁塔扬州公司明确，上述终止协议中提及的同意函即为前述第1点中的两份同意函。对此，本院认为，虽四份同意函的名称并不一致，但从签订时间、具体内容来看，铁塔扬州公司所述“终止协议中提及的同意函即为前述第1点中的两份同意函”具有高度盖然性。3.2017年11月15日，鑫禾公司出具证明授权陆荣伟代其与铁塔扬州公司签订粮库基站和鑫禾纺织基站的房屋租赁合同，并明确租金直接汇至陆荣伟。2017年12月15日，铁塔扬州公司与陆荣伟分别签订《仪征市鑫禾纺织放置点基站房屋租赁合同》、《仪征市粮库-4基站房屋租赁合同》。此后，铁塔扬州公司向陆荣伟支付了相应租金。本院认为，虽铁塔扬州公司与陆荣伟所签合同对于承租地址的约定并非基站实际所在地，但其合同名称已经明确系放置点基站、粮库-4基站租赁协议，且在承租用途中明确“建设通信基站，包括建通信铁塔以及利用所述房屋建设通信机房等……”，本院认为，结合相关证明、协议的时间沿革，以及铁塔扬州公司未曾在所谓房屋租赁合同约定之地址新建基站之事实，现铁塔扬州公司主张其与陆荣伟所签协议即为2011年原协议、2012年原协议的延续，具有高度盖然性。其次，如前所述，鉴于鑫禾公司主张的租金系铁塔扬州公司与陆荣伟签订相应租赁合同期间的租金，在铁塔扬州公司与陆荣伟所签租赁合同合法有效的情形下，铁塔扬州公司仅负有向合同相对方陆荣伟支付租金的义务，现鑫禾公司要求铁塔扬州公司直接另行向其支付租金，并无合同依据。鑫禾公司管理人若认为鑫禾公司此前授权陆荣伟签订合同、收取租金的行为违反了破产法的规定损害了债权人的利益，其得依据破产法行使相关权利。综上所述，鑫禾公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费700元，由仪征市鑫禾纺织有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘莉莉审判员  韩 凯审判员  袁海兰二〇二〇年六月二十九日书记员  蒋淑颖