浙江省仙居县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙1024民初2448号 原告：台州市聚龙贸易有限公司，住所地浙江省台州市温岭市泽国镇牧南路10号。 法定代表人：王学平，执行董事。 委托代理人：张玉，北京市两高律师事务所律师。 委托代理人：陈博明，北京市两高律师事务所律师。 被告：李明昌，男，1975年6月25日出生，汉族，住浙江省仙居县。 被告：张英，女，1981年10月3日出生，汉族，住浙江省仙居县。 原告台州市聚龙贸易有限公司（以下简称聚龙公司）与被告李明昌、张英为清算责任纠纷一案，本院于2019年6月11日立案后，依法适用简易程序，于2019年6月11日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张玉、被告李明昌到庭参加诉讼，被告张英经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。因本案审理需以其他案件审理结果为依据，于2019年7月26日裁定中止审理，并于2020年6月15日恢复审理。本案现已审理终结。 原告聚龙公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令二被告对台州呈锦进出口有限公司依（2013）台仙商初字第975号民事判决书欠付原告的53720.4美元等价的人民币即329913.09元[人民币数额按判决确定之日（一审判决生效之日为2014年11月11日)的当日汇率（1美元=人民币6.1413元）换算后进行确定]、利息（自2013年10月9日按中国人民银行同期贷款基准利率计算至判决确定履行之日止）、案件受理费6230元承担连带赔偿责任；2、请求法院判决二被告对台州呈锦进出口有限公司依（2013）台仙商初字第975号民事判决书欠付原告债权的相应迟延履行期间的债务利息（以53720.4美元计算基数、按日万分之一点七五计算、自2015年3月17日起至实际付清之日止）承担连带赔偿责任；3、本案诉讼费由二被告负担。事实与理由：台州呈锦进出口有限公司（以下简称呈锦公司）成立于2010年3月15日，被告李明昌、张英为该公司股东。原告诉呈锦公司买卖合同纠纷一案，经仙居法院审理并作出（2013）台仙商初字第975号民事判决书，呈锦公司应在判决生效之日起十日内给付原告价款53720.4美元等价的人民币（数额按判决确定之日的当日汇率换算后进行确定）（利息自2013年10月9日按中国人民银行同期贷款基准利率计算至判决确定履行之日止），并负担案件受理费6230元。呈锦公司不服，提起上诉。浙江省台州市中级人民法院作出（2014）浙台商终字第543号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。随后，呈锦公司拒不履行，原告依法申请强制执行[执行案号（2015）台仙执民字第479号]。在强制执行过程中，二被告在未通知债权人的情况下，作为呈锦公司的清算组成员，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，在2017年3月1日，浙江省仙居县市场监督管理局核准呈锦公司注销。原告认为，首先，呈锦公司申请公司进行清算时，应当将公司解散清算事宜书面通知已知债权人即原告，呈锦公司清算组未按法律规定履行通知义务，导致原告未及时申报债权而未获清偿，原告有权主张清算组成员即二被告对因此造成的损失承担赔偿责任。其次，二被告未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，其亦应对公司债务承担相应赔偿责任。因此，二被告该滥用公司法人独立地位及股东有限责任逃避债务的行为，直接导致了原告的债权无法受偿，严重损害了原告作为债权人的合法权益。综上，原告根据《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十四条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条、第十九条的规定提起诉讼，请求法院判令二被告对呈锦公司的债务承担连带赔偿责任。 被告李明昌辩称：被告不承担连带赔偿责任。1、对之前判令呈锦公司支付原告货款的判决是存在错误的，原合同中约定运费等相关费用由卖方支付，而实际上均是呈锦公司支付，但原判决忽视该约定进行判决。2、在执行过程中，呈锦公司如实向法院申报了财产，因公司确无可供执行财产，以公司的每年财务报表以及递交给税务部门的资产负债表为证，法院查明后裁定中止执行。公司申请法院进行清算，但未获得准许。3、呈锦公司出现债务的情况，主要是呈锦公司垫付给台州天伦公司大量款项，导致自身资产受损，而原告与天伦公司通过转嫁债权的形式，要求呈锦公司二次支付货款，明显属于合同诈骗。4、呈锦公司提交第三方进行清算，但由于第三方工作失误，在没有对公司进行实际清算也没有通知股东的情形下，将公司注销，二被告实际上是不知情的。第三方在代理呈锦公司清算的过程中，按照固定格式，在报纸上提出声明和公告。清算报告中被告张英的签字是其代签的，被告张英实际上是不知情的。5、二被告已经要求工商管理部门对违法注销的行为进行纠正，撤销该注销行为。被告也要求法院对呈锦公司进行重新清算，还原公司的实际财务状况，避免原告利益受损。6、呈锦公司是有限责任公司，不应轻易否认公司的独立法人资格，公司股东不存在恶意转移资产、滥用公司独立有限资格的情形，不应承担连带赔偿责任。 被告张英未作答辩。 针对被告李明昌的答辩，原告补充陈述：1、被告认为原判决存在错误，应当另案主张，在原判决没有被推翻以前，该判决仍是合法有效的。2、被告抗辩系第三方提供虚假清算，这个是被告与第三方之间的法律关系，与原告起诉被告清算责任无关。 本院经审理认定事实如下：被告李明昌与被告张英原系夫妻关系，2007年3月20日办理结婚登记手续，2019年7月5日办理离婚登记手续。2010年3月15日，二被告注册成立台州呈锦进出口有限公司，注册资本200万元，被告李明昌、张英为公司自然人股东，被告李明昌为公司法定代表人，公司章程约定被告李明昌出资102万元，被告张英出资98万元。2014年7月7日，本院作出（2013）台仙商初字第975号民事判决，判决呈锦公司在判决生效之日起十日内给付聚龙公司价款53720.4美元等价的人民币（人民币数额按判决确定之日的当日汇率换算后进行确定）（利息自2013年10月9日按中国人民银行同期贷款基准利率计算至判决确定履行之日止）；如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费6230元，由呈锦公司负担。呈锦公司不服该判决，向台州市中级人民法院提起上诉，台州市中级人民法院作出（2014）浙台商终字第543号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。因呈锦公司未履行付款义务，原告聚龙公司向本院申请强制执行，2015年6月29日，本院作出（2015）台仙执民字第479号执行裁定，裁定本院（2015）台仙执民字第479号案终结执行。2016年12月23日，呈锦公司通过股东会决议解散公司，成立清算组，清算组成员为李明昌、张英，李明昌为清算组负责人。2017年3月1日，呈锦公司办理了注销登记。 另查明，李明昌、张英于2019年7月22日向本院提起行政诉讼，要求仙居县市场监督管理局撤销呈锦公司的注销登记，李明昌、张英于2019年11月29日撤诉。2020年1月20日，二被告向仙居县市场监督管理局提出要求撤销呈锦公司注销登记的申请，2020年6月23日，仙居县市场监督管理局书面答复被告李明昌、张英，维持2017年3月1日呈锦公司的注销登记行为。 上述事实，有（2013）台仙商初字第975号民事判决书、（2013）台仙商初字第975-1号民事裁定书、（2014）浙台商终字第543号民事判决书、（2015）台仙执民字第479号执行裁定书、公司登记基本情况、报告书、台州呈锦进出口有限公司章程、股东会决议、仙居县市场监督管理局答复书以及当事人陈述等证据予以证实。 本院认为，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响力的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院予以准许。二被告作为呈锦公司的清算组成员，在明知原告对呈锦公司享有债权未获得清偿的情形下，未书面通知原告申报债权，将呈锦公司予以注销，导致原告的债权无法获得清偿，应承担赔偿责任。被告李明昌抗辩系其委托的第三方擅自虚构清算材料进行注销登记依据不足，本院不予支持；且二被告授权第三方进行注销登记，第三方的行为后果应当及于二被告。二被告系呈锦公司的自然人股东，又原系夫妻关系，被告张英对公司的负债情况及注销行为不知情不符合常理。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、第二十条、第二十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告李明昌、张英自本判决生效之日起十日内就（2013）台仙商初字第975号民事判决书确定的台州呈锦进出口有限公司的给付义务承担赔偿责任。 案件受理费8050元，减半收取4025元，由被告李明昌、张英负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员  李 庭 二〇二〇年六月二十四日 代书记员  朱文贵 仙居县人民法院 上诉案件交纳诉讼费用通知书 （2019）浙1024民初2448号 台州市聚龙贸易有限公司、李明昌、张英： 原告台州市聚龙贸易有限公司诉被告李明昌、张英为清算责任纠纷一案，若你（你单位）对本判决（裁定）不服，提起上诉的，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条、《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定预交诉讼费用8050元，并在提交上诉状时一并预交，上诉期满七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。 款汇：台州市财政局，账号：19-900001040000225089001，开户银行：台州市农行。 特此通知。 2020年6月24日