河南省长葛市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1082民初780号原告：广东顺力智能物流装备股份有限公司，统一社会信用代码91441900771871832N，住所地东莞市高步镇塘厦村工业区。法定代表人：杜斌，该公司董事长兼总经理。委托代理人：陈朝君，广东信而立律师事务所律师。被告：佛山市龙兴科技有限公司，统一社会信用代码91440607MA4WY5360T，住所地佛山市三水区乐平镇乐华南路4号揽月一号双创基地聚智座306。法定代表人：崔百臣，系该公司执行董事兼总经理。被告：余建梅，女，汉族，1970年9月20日出生，大学文化，佛山市龙兴科技有限公司员工，住广东省佛山市三水区。委托代理人：陈健明，广东华誉品智律师事务所律师。原告广东顺力智能物流装备股份有限公司与被告佛山市龙兴科技有限公司、余建梅买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广东顺力智能物流装备股份有限公司的委托代理人陈朝君，被告佛山市龙兴科技有限公司、余建梅的委托代理人陈健明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告广东顺力智能物流装备股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告佛山市龙兴科技有限公司向原告支付合同款688000元及逾期付款利息（其中516000元从2019年3月11日起按人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算至2019年8月19日并从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止，172000元从起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止，暂计至起诉之日为25640.72元，以上合计713640.72元）；2.判令被告余建梅对被告佛山市龙兴科技有限公司的债务承担连带清偿责任；3.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原告与被告佛山市龙兴科技有限公司于2017年12月签订编号SLY-HT1712101的《自动化立体库项目商务合同》，就被告佛山市龙兴科技有限公司向原告购买“自动化立体库”产品等相关事宜对双方权利义务进行了约定，签约后原告按约履行了送货、安装、调试等合同义务，但被告佛山市龙兴科技有限公司却并未按约付款，经原告多次催讨被告佛山市龙兴科技有限公司仍以各种理由拖欠，截至今日，被告佛山市龙兴科技有限公司尚拖欠原告合同款688000元（不含逾期付款利息等）。此外，案涉债务发生时，被告余建梅系被告佛山市龙兴科技有限公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条等法律法规之规定，被告余建梅不能证明其财产独立于被告佛山市龙兴科技有限公司财产则应对被告佛山市龙兴科技有限公司债务承担连带责任。综上，被告行为已构成违约，为维护原告合法权益，依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定，特提起诉讼。被告佛山市龙兴科技有限公司、余建梅辩称：一、原告提供的自动化立体库在运行过程中存在多种故障问题，且原告一直未解决和修复这些故障问题，没有完成质保义务，无权要求被告佛山市龙兴科技有限公司支付案涉17.2万元的质保金。原告提供的自动化立体库存在包括堆垛机空取货；货位检测信息错误，重复堆货损坏货物；取货、放货、货叉出叉位置不准确，造成货物损坏；堆垛机设备运行时中心偏离，行走轮轴承经常性损坏；货叉内部有一个联轴器，但是两端轴心位置偏差过大，经常造成联轴器损坏；网络通讯信号中断；堆垛机行进滑轮加油嘴加注不进润滑油；堆垛机货叉取货时有打滑现象，造成卡板或货物损坏等多种故障问题。原告从案涉自动化立体库试运行开始至今一直未解决和修复上述问题，对案涉自动化立体库的价值和运行效果有较大的影响。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条规定，买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。据此，原告无权向被告佛山市龙兴科技有限公司主张案涉17.2万元的质保金。二、由于原告未及时解决和修复案涉自动化立体库出现的故障问题，导致案涉项目至今仍未获得项目发包人的最终验收，原告对此负有重大责任，原告应对案涉自动化立体库进行修理、更换、重作，解决和修复全部故障问题后再向被告佛山市龙兴科技有限公司主张支付案涉合同款项。三、被告佛山市龙兴科技有限公司为有限责任公司，有自己独立的财产，具有民事权利能力和民事行为能力。被告余建梅作为被告佛山市龙兴科技有限公司的股东之一，不应对被告佛山市龙兴科技有限公司的本案债务承担连带责任。被告余建梅作为被告佛山市龙兴科技有限公司的股东之一，不存在抽逃出资、滥用股东权利或者其他损害被告佛山市龙兴科技有限公司债权人利益的行为。在被告余建梅担任被告佛山市龙兴科技有限公司股东期间，被告余建梅的财产一直独立于公司财产，两被告的财产并无产生混同，被告余建梅不应对被告佛山市龙兴科技有限公司的债务承担连带责任。四、在案涉17.2万元质保金的付款时间到来前，即案涉17.2万元债务尚未形成前，被告佛山市龙兴科技有限公司就已非一人有限公司，被告余建梅无论如何都不应对案涉17.2万元质保金承担连带责任。综上所述，原告起诉没有事实及法律依据，请求法院依法驳回。原告广东顺力智能物流装备股份有限公司为支持其诉讼请求向本院提交的证据材料有：一、SLY-HT1712101合同一份，证明原被告于2017年12月签订了编号为SLY-HT1712101的《自动化立体库项目商务合同》，就被告向原告购买“自动化立体库”产品等相关事宜对双方权利义务进行了约定的情况及事实；二、设备安装验收单一份，证明自动化立体库经验收合格的事实；三、佛山市龙兴科技有限公司工商登记内档资料一份，证明龙兴公司于2019年12月12日经工商行政部门核准变更登记增加“崔百臣”作为公司股东，“余建梅”在案涉债务发生时系被告佛山市龙兴科技有限公司唯一自然人股东；“崔百臣”与“余建梅”之间股权转让对价为0元，与交易常理不符；四、收款通知单一份，证明被告龙兴公司分别于2017年12月30日、2018年4月12日向原告转账支付51.6万元，即合同的预付款及发货款两笔合同款；五、珠海市斗门区人民法院受理，作出（2019）粤0403民初3749号民事判决书一份，证明本案与该3749号民事判决系类案，两案案件事实一致，案涉河南长葛项目，尚欠89万元货款未付，原告已另案起诉，并由珠海市斗门区人民法院受理，该判决认定被告未付货款的原因及理由是实际使用方未向被告支付进度款，被告在起诉前未提出过质量等任何问题。被告方向本院提交的证据材料有：微信聊天记录截屏图片一份、回复函复印件一份，证明案涉自动化立体库在运行过程中存在多种故障问题，且原告一直未解决和修复这些问题和故障。本院经审理，认定案件事实如下：原告与被告佛山市龙兴科技有限公司于2017年12月签订编号SLY-HT1712101的《自动化立体库项目商务合同》，就被告佛山市龙兴科技有限公司购买原告“自动化立体库”产品等相关事宜进行了约定，签约后原告按约履行了送货、安装、调试等合同义务，但被告佛山市龙兴科技有限公司未按约付款。经原告多次催讨，被告佛山市龙兴科技有限公司拖欠至今。被告佛山市龙兴科技有限公司共拖欠原告货款68.8万元（不含逾期付款利息等）。此外，案涉债务发生时，被告余建梅系被告佛山市龙兴科技有限公司的唯一股东，被告余建梅没有提供证据证明其财产独立于被告佛山市龙兴科技有限公司财产。本院认为，原告与被告佛山市龙兴科技有限公司签订的《自动化立体库项目商务合同》，是双方当事人的真实意思表示，不违反相关法律规定，合法有效，当事人应当如期自觉履行。根据合同约定，被告尚拖欠原告合同款68.8万元尚未给付，已构成违约，原告被告请求给付拖欠货款68.8万元的主张合法、适当，依照法律规定，本院予以支持。原告主张的逾期付款利息的请求，符合最高法院的相关司法解释，本院应予以支持。关于被告余建梅应否对龙兴公司主张的相关债务承担连带清偿责任，依照工商登记记载，案涉债务发生时，被告余建梅系被告佛山市龙兴科技有限公司的唯一股东，依照我国公司法相关国定，案涉债务发生时，被告余建梅系被告佛山市龙兴科技有限公司的唯一股东，被告佛山市龙兴科技有限公司没有提供相关证据证明公司资产独立于其唯一股东余建梅，应当对公司的债务承担连带清偿责任。被告的抗辩理由没有事实根据和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、被告佛山市龙兴科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告广东顺力智能物流装备股份有限公司货款68.8万元及逾期付款利息（其中51.6万元从2019年3月11日起按人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算至2019年8月19日并从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止，17.2万元从起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）；二、被告余建梅对被告佛山市龙兴科技有限公司的上述货款承担连带清偿责任；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5468.0元，由被告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。审判员  李百山二〇二〇年六月四日书记员  李 爽