江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏02民终1589号上诉人（原审原告）：江阴市新昶虹电力科技股份有限公司，统一社会信用代码913202007301165318，住所地江苏省江阴市云亭街道开源路2号。法定代表人：张文宝，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘红，江苏普悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾晓玲，江苏普悦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市康必达控制技术有限公司，统一社会信用代码91440300708471588L，住所地广东省深圳市南山区创盛路1号康和盛大楼新能源创新产业园2楼220-1。法定代表人：苏先进，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴志林，福建乐丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：林光亮，福建乐丰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：罗小芳，男，1982年1月19日生，汉族，住湖南省桂阳县。委托诉讼代理人：吴志林，福建乐丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：林光亮，福建乐丰律师事务所律师。上诉人江阴市新昶虹电力科技股份有限公司（以下简称新昶虹公司）因与被上诉人深圳市康必达控制技术有限公司（以下简称康必达公司）、罗小芳买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2019）苏0281民初8182号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。新昶虹公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：1.康必达公司应明知广西防城港项目中使用的电度表要求。双方签订的《工矿产品购销合同》明确约定电度表要满足广西防城港电厂二期扩建工程2×660MW超超临界机组项目要求，而广西防城港电厂二期扩建工程对电度表的要求是应具备二路LED显示脉冲及四路光耦或继电器。而且，广西防城港电厂一期工程电度表也是由康必达公司提供，康必达公司理应知晓电度表的各项要求。2.双方在《工矿产品购销合同》中约定的“脉冲输出”应理解为电度表带有脉冲输出功能。脉冲输出并非是一种传输介质，而是发射脉冲的装置，但康必达公司提供的电度表不具有脉冲输出功能，不能产生必需的脉冲数，明显不符合国家标准。康必达公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。1.案涉电度表是新昶虹公司向厂商施耐德电气（中国）有限公司（以下简称施耐德公司）询价后直接选定的型号，该型号的电度表原本就不具备脉冲输出的功能，且新昶虹公司询价时提出的性能要求中也未提及脉冲输出功能。2.双方签订的《工矿产品购销合同》虽约定电度表满足广西防城港电厂二期工程的项目要求，但康必达公司并不清楚新昶虹公司与业主方的约定，且新昶虹公司也未将业主方的要求明确告知康必达公司。3.案涉电度表是施耐德公司国外原装生产并进口的，产品质量符合约定的国际标准。结合双方对电度表型号的约定，该处的脉冲输出指的是传输介质，而非独立的脉冲输出功能。康必达公司将电度表交付新昶虹公司后，新昶虹公司并未在合同约定的一个月质量异议期内提出异议。新昶虹公司向一审法院起诉请求:1.判令康必达公司对其提供的6块电度表进行修补，增加二路LED显示脉冲及四路光耦功能；2.判令康必达公司赔偿新昶虹公司以49081.3元为基数自2018年7月10日起至新昶虹公司实际收到该款之日止按同期同类中国人民银行贷款基准利率计算的逾期利息损失；3.罗小芳对康必达公司的上述债务承担连带责任；4.诉讼费用由康必达公司、罗小芳承担。一审法院认定事实：2015年7月1日，新昶虹公司向施耐德公司发送询价单，要求施耐德公司给ION8650系列电度表提供报价，电度表要求列明：⑴电度表的准确级为：有功0.2S级，无功1.0级；⑵电度表应具有两组独立的RS-485通信接口；⑶电度表应具有供停电时抄表和通信用的辅助电源。当天，施耐德公司即提供了ION8650M8650COCOE5AOAOA电度表的报价。2015年9月25日，新昶虹公司与中电广西防城港电力有限公司（以下简称防城港公司）签订《电气二次屏柜合同》。该合同中关于电度表的要求为：⑴电度表的准确级为：有功0.2S级，无功1.0级；⑵电度表应具有两组独立的RS-485通信接口；⑶电度表应具有供停电时抄表和通信用的辅助电源。电度表采用施耐德公司的I0N8650系列表。在电度表技术性能项目中脉冲输出的要求值和保证值均为：具备二路LED显示脉冲及四路光耦或继电器。在供货的设备范围中明确多功能电子式电度表规格型号为ION8650M8650COCOE5A0A0A。康必达公司是施耐德公司产品的代理商。经施耐德公司推荐，新昶虹公司与康必达公司于2015年9月29日签订《工矿产品购销合同》1份，约定：康必达公司向新昶虹公司供应规格型号为“ION8650M8650COCOE5A0A0A3*57.7/100V3*5A2个RS485脉冲输出有功0.2S级，无功1.0级”电度表6只，备注“满足广西防城港电厂二期扩建工程2×660MW超超临界机组项目要求”。电度表要求为：⑴电度表的准确级为：有功0.2S级，无功1.0级；⑵电度表应具有两组独立的RS485通讯接口；⑶电度表应具有供停电时抄表和通信用的辅助电源。合同总金额为88800元，提出异议期限为，不合格则一个月内提出异议或更换。合同委托代理人对本合同履行承担连带责任。罗小芳在该合同落款供方委托代理人处签名。2015年9月30日、2015年12月7日，新昶虹公司分两次向康必达公司支付货款88800元。2015年12月23日，新昶虹公司将上述电度表安装于电气二次屏柜后向防城港公司完成了交货。之后，防城港公司发现电度表没有脉冲输出功能。新昶虹公司随后发函给防城港公司表示其供应的电度表满足与防城港公司签订合同的要求。2016年3月8日，防城港公司复函要求新昶虹公司在2016年3月30日前完成配置电度表脉冲输出功能。2016年3月17日，康必达公司就I/O扩展模块及相应的连接电缆向新昶虹公司报价为49320元。2017年6月27日，新昶虹公司向施耐德公司发出投诉函，称：“我司参加广西防城港电厂二期扩建工程2×660MW超超临界机组电气二次屏柜项目投标。其中有6块贵公司品牌电度表，我司按标书要求发给贵公司相关产品经理询价，询价后我司按贵公司报价投标并中标。中标后与贵公司指定代理商签订合同并给我司供货，但是货到现场后，工程方发现电度表没有二路LED显示脉冲及四路光耦的功能，现工程建设方要求我司无条件补足这项功能。虽然贵公司报价、签订合同时提供了型号给我司，但由于我司对贵公司电度表型号不熟悉、不了解，无法从型号上看出相应功能。况且，在中国，脉冲和光耦功能不是选项，任何一个电度表都必须有此功能。防城港一期也是使用的施耐德电度表，贵公司应有选型记录。现由于贵公司供货产品功能不全，使我司在电厂无法结算运行款。现我司向贵公司询价，6个电度表增加这项功能还需另外再增加49320元……”2019年8月16日，施耐德公司深圳分公司出具了产品说明函，载明：根据其公司ION8650关口电能表产品选型手册，ION8650系列电能表含可选本体I/O模块，具体看客户是否要求具有脉冲输出功能而定，其中ION8650M8650COCOE5A0A0A型号产品无本体I/O模块，不具有脉冲输出功能；ION8650M8650COCOE5A0B0A型号含本体I/O模块，具有原始脉冲输出功能；ION8650M8650COCOE5A0A0A型号产品与ION8650M8650COCOE5A0B0A型号产品有一定的差价；在电能表本体未选I/O模块的情况下，如需增加脉冲输出功能，需在本体外额外安装扩展I/O模块。以上事实，有《工矿产品购销合同》及授权书、发货清单、通兑回单、《电气二次屏柜合同》及附件、汇款回单及发票、回复函、投诉函、询价单、报价单、产品说明函、ION8650关口电能表产品目录及当事人的陈述在卷佐证。一审法院认为：本案的争议焦点是合同中是否约定了ION8650M8650COCOE5A0A0A型号电度表需要具备脉冲输出功能。新昶虹公司根据双方合同中关于规格型号“RS485脉冲输出有功0.2S级，无功1.0级”的约定主张ION8650M8650COCOE5A0A0A型号电度表需具备脉冲输出功能，康必达公司和罗小芳则辩称“RS485”指的是一种通信连接方式，脉冲输出指的是一种传输介质，非独立的脉冲输出功能，以最终达到输出“有功0.2S级，无功1.0级”到第三方仪表的目的。对此，一审法院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，康必达公司是施耐德公司的授权代理商，新昶虹公司根据其需求向施耐德公司询价后，确定了电度表的型号为ION8650M8650COCOE5A0A0A，询价时新昶虹公司提的三个要求中并未提及脉冲输出功能。之后，新昶虹公司与防城港公司签订《电气二次屏柜合同》，该合同中约定的电度表型号即为ION8650M8650COCOE5A0A0A。在此前提下，新昶虹公司与康必达公司签订了《工矿产品购销合同》，购买ION8650M8650COCOE5A0A0A型号的电度表，该合同中关于电度表的三个要求与新昶虹公司向施耐德公司出具的询价单中所提的三个要求一致。虽然合同备注中写明了“满足广西防城港电厂二期扩建工程2×660MW超超临界机组项目要求”，但是新昶虹公司并未将该项目要求明确告知康必达公司。上述型号的电度表系新昶虹公司在向施耐德公司询价后自行选定，并在与防城港公司的合同中进行了约定，根据施耐德公司ION8650关口电能表产品目录及施耐德公司出具的产品说明函可见ION8650M8650COCOE5A0A0A型号电度表本身不具有脉冲输出功能。现新昶虹主张在《工矿产品购销合同》明确约定了脉冲输出功能要求，有违诚实信用。综上，对新昶虹公司的主张不予采信，而康必达公司和罗小芳对规格型号作出了合理的解释，故应认定双方合同中并未约定ION8650M8650COCOE5A0A0A型号电度表需具备脉冲输出功能。康必达公司按照合同约定交付了符合合同约定的货物，履行了合同义务，新昶虹公司在合同约定的一个月异议期限后要求康必达公司和罗小芳增加电度表二路LED显示脉冲及四路光耦功能及支付其公司损失的诉讼请求，无事实和法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条第一款之规定，一审法院判决：驳回新昶虹公司的诉讼请求。案件受理费1078元、保全费620元，共计1698元，由新昶虹公司负担。一审查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。二审中，新昶虹公司提供如下证据：1.GB/T17883-1999国家标准《0.2S级和0.5S级静止式交流有功电度表》3.2.9常数的规定。该条明确，常数是表示仪表记录的有功电能与相应的测试输出值之间关系的值。如此值是脉冲数，则常数是每千瓦时的脉冲数或者每一脉冲的瓦时数。该标准用以证明康必达公司提供的电度表应具有脉冲输出的功能，脉冲输出必须有输出装置，脉冲输出并非一种传输介质。2.GB/T17215.211-2006国家标准《交流电测量设备通用要求、试验和试验条件第11部分：测量设备》3.2.2.3、3.2.2.4和3.2.2.5规定。其中，3.2.2.3规定，脉冲是脱离初始电平并限定持续时间，最终回到初始电平的电波。3.2.2.4规定，脉冲装置是用于发射、传送、转发或接收电脉冲的功能单元。该电脉冲代表有限量，例如从某种类型的仪表正常地传送到接收单元的电能。3.2.2.5规定，脉冲输出装置是发射脉冲的脉冲装置。该标准用以证明脉冲输出就是发射脉冲的装置。3.防城港公司于2020年3月26日发送给新昶虹公司的《关于处理防城港电厂二期电度表无脉冲输出质量问题的通知》，载明：根据双方合同约定，电度表需要具备脉冲输出功能（要求值：具备二路LED显示脉冲及四路光耦或继电器），而新昶虹公司供应的电度表不具备脉冲输出功能，导致DCS无法计算电量；如新昶虹公司无法于2020年4月30日前解决上述问题，防城港公司将扣除全部质保金49081.30元。经质证，康必达公司认为，1.对证据1不予认可。双方签订的合同约定验收标准为国际通行标准，而非国家标准。而且，该标准有关常数的规定，可说明常数也可以是非脉冲数，脉冲数并非电度表所必需的，脉冲输出功能或装置也不是电度表所必需具备的。2.对证据2不予认可。案涉电度表是原装进口，符合约定的国际标准，脉冲输出除可以解释为发射脉冲的装置外，还可以解释为一种无线传输介质。如是独立的脉冲输出功能或装置，新昶虹公司应在合同的性能要求中予以明确。3.对证据3不认可。康必达公司提供的电度表满足合同约定的三个性能要求，且案涉电度表是新昶虹公司向厂商施耐德公司询价后自行选定的，应由新昶虹公司承担选型错误的后果。本案二审的争议焦点为：康必达公司提供的电度表是否符合合同约定。本院认为，新昶虹公司与康必达公司签订的《工矿产品购销合同》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。本案中，新昶虹公司为完成防城港公司的项目需要采购电度表，从而向施耐德公司询价。在询价时，新昶虹公司仅是提出了电度表的要求为：⑴电度表的准确级为：有功0.2S级，无功1.0级；⑵电度表应具有两组独立的RS-485通信接口；⑶电度表应具有供停电时抄表和通信用的辅助电源，并未明确提及要求具备脉冲输出功能或装置。施耐德公司向新昶虹公司提供了ION8650M8650COCOE5AOAOA电度表的报价，新昶虹公司即和防城港公司签订了《电气二次屏柜合同》，明确电度表的型号即为ION8650M8650COCOE5AOAOA。同时，该合同还明确电度表脉冲输出应具备二路LED显示脉冲及四路光耦或继电器。但是，新昶虹公司接下来和康必达公司签订的《工矿产品购销合同》中仍然仅是约定了电度表的型号为ION8650M8650COCOE5AOAOA，未明确电度表脉冲输出应具备二路LED显示脉冲及四路光耦或继电器。即使该《工矿产品购销合同》备注有“电度表应满足广西防城港电厂二期扩建工程2×660MW超超临界机组项目要求”，在新昶虹公司并未提供证据证明其另外将广西防城港电厂二期的有关要求明确告知康必达公司，且双方已在合同中明确电度表型号的情况下，上述备注内容不能作为认定康必达公司提供的电度表不符合合同约定的依据。根据施耐德公司出具的产品说明函，ION8650M8650COCOE5AOAOA的电度表本身不具有脉冲输出功能。即使新昶虹公司与康必达公司签订合同中提及“脉冲输出有功0.2S级，无功1.0级”的内容，也不能认定此处关于型号的表述指向包含二路LED显示脉冲及四路光耦功能。综上，康必达公司已按合同约定提供电度表，如该电度表不符合防城港公司的要求，也是新昶虹公司自身选型错误所致，该责任不应由康必达公司承担。综上，新昶虹公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1078元，由新昶虹公司承担。本判决为终审判决。审判长  蔡利娜审判员  费益君审判员  王俊梅二〇二〇年六月二十八日书记员  高欣怡