河南省周口市中级人民法院民 事 判 决 书(2020）豫16民终1801号上诉人（原审被告）：鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司，住所地：河南省鹿邑县鸣鹿办事处刘堂村。法定代表人：房寿松，系该公司总经理。委托诉讼代理人:林勇，鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司员工。委托诉讼代理人：石慧杰，北京市瑞律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：新疆中棉工业投资有限公司，住所地：新疆省乌鲁木齐市新市区北京北路136号汇轩大厦405室。法定代表人：崔刚，系该公司总经理。委托诉讼代理人:孙杰，湖北立丰律师事务所上海分所律师。上诉人鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司（以下简称：鹿邑中棉公司）因与被上诉人新疆中棉工业投资有限公司（以下简称：新疆中棉公司）股东知情权纠纷一案，不服鹿邑县人民法院（2020）豫1628民初267号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月1日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。鹿邑中棉公司委托诉讼代理人林勇、新疆中棉公司法定代表人崔刚及其委托诉讼代理人孙杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。鹿邑中棉公司上诉请求：1、依法撤销一审判决第二项，依法驳回新疆中棉公司要求查阅2012年3月29日至2020年1月9日止原始会计账簿的诉讼请求。2、本案一二审诉讼费用由新疆中棉公司承担。事实和理由：鹿邑中棉公司于2019年12月23日第一次收到新疆中棉公司发来的《查阅会计账簿等资料请求函》(文件落款日期为2019年12月16日)，要求查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及会计账簿，但未说明查阅目的。对此情况，鹿邑中棉公司依据《公司法》三十三条曾口头回复：1、新疆中棉公司要求查阅的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以随时预约时间来公司办公地点进行查阅。2、新疆中棉公司要求查阅公司会计账簿一项，应当向鹿邑中棉公司提出书面请求并说明目的，但是新疆中棉公司发来的请求函中并未对查阅目的予以说明，需要新疆中棉公司说明合理目的。新疆中棉公司于2020年2月28日再次发函，主张的查询目的中提到：“鉴于贵司自成立以来从未向我公司分红、及从未向我公司提供过年度会计报表和汇报年度经营情况。使我司无法真实了解贵司的经营及财务状况。”上述说法不属实，且有损及公司利益的可能!鹿邑中棉公司在一审时提供的2018年度股东会决议已经载明，自公司成立以来的2012年至项目开发完成的2018年公司财务进行了审计，各股东方认可审计结果，并且利润分红方式等均已明确约定，只是需要按照约定的步骤完成相关任务。特别说明的是，新疆中棉公司曾向鹿邑县人民法院起诉解散公司(当前新疆中棉公司暂时撤诉)，而公司占80％股权的大股东北京中棉新农投资有限公司(同时是新疆中棉公司第一大股东)，对该解散公司事由持反对态度。该解散公司的重大事项需召开新疆中棉公司的股东会进行表决，只是目前疫情影响尚未召开，目前鹿邑中棉公司的大股东正积极与新疆中棉公司协商，如因股东间有误解可友好协商解决，以避免公司僵局造成各股东方更大损失。基于对社会经济稳定的考虑，为避免无谓纠纷，在新疆中棉公司没有合理理由的情况下，请二审人民法院依法驳回新疆中棉公司的第二项无理诉讼请求。新疆中棉公司辩称，1、查询权是股东的基本权利和义务，也是股东维护自身利益的根本手段之一，法律应予保护；2、本案新疆中棉公司履行了查询权的合法流程，向鹿邑中棉公司发出了三份查询函，在函件中提出的请求及说明的目的，完全符合法定的查询要求；3、鹿邑中棉公司在上诉状中一再提出新疆中棉公司查询的目的具有不法目的，有可能损害鹿邑中棉公司的利益，但未能提出任何的证据证明其主张，新疆中棉公司的请求并不符合法定的不法目的的条款规定，综上，请法院依法驳回鹿邑中棉公司的上诉请求，维持原判。新疆中棉公司向一审法院起诉请求：1.判令鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司向新疆中棉工业投资有限公司提供自鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司成立以来会计账簿、财务会计报告、股东会会议记录和决议、董事会及监事会会议决议；2.本案诉讼费由鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司承担。一审法院认定事实：鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司（国有控股）于2012年3月29日成立，新疆中棉公司系该公司股东，认缴（实缴）出资额为600万元，占注册资本20%。2020年2月28日，新疆中棉公司向鹿邑中棉公司发查询会计账簿请求函，请求查询自鹿邑中棉公司成立以来会计账簿、财务会计报告、股东会会议记录和决议、董事会及监事会会议决议；并陈述查询目的：鉴于鹿邑中棉公司自成立以来从未向新疆中棉公司分红、及从未向新疆中棉公司提供年度会计报表和汇报年度经营情况，使新疆中棉公司无法真实了解鹿邑中棉公司的经营及财务状况。2020年3月3日，鹿邑中棉公司向新疆中棉公司复函，同意新疆中棉公司查阅股东会会议记录和决议、董事会及监事会会议决议及财务会计报告，但认为新疆中棉公司要求查询会计账簿目的及理由不正当，其理由是：2018年6月27日在北京召开公司股东会并形成决议，内容为“对鹿邑公司（2012年成立至2018年5月）财务收支审计报告结果确认，提出1号大楼处置方案及1号大楼处置完后鹿邑公司未来存续事宜作出决定”，新疆中棉公司已对财务收支审计报告知情，鹿邑中棉公司不同意新疆中棉公司查阅会计账簿。一审法院认为，公司股东享有知情权是其作为股东所享有的基本权利之一。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定公司股东“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告”是没有附带条件的。该条第二款规定对于股东享有知情权的内容以及行使知情权的程序作出了明确规定，该款只规定了一种情形，公司才可以拒绝股东查阅公司会计账簿的要求，即“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的”，因此，在该案新疆中棉公司于2020年2月28日已经按照该条的要求提出了书面请求的情况下，鹿邑中棉公司于2020年3月3日出具《复函》，但以“对鹿邑公司（2012年成立至2018年5月）财务收支审计报告结果确认，提出1号大楼处置方案及1号大楼处置完后鹿邑公司未来存续事宜作出决定，了解了公司经营和财务状况为由”，拒绝新疆中棉公司的查阅请求违反公司法的规定。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；(四)股东有不正当目的的其他情形。在审理期间，鹿邑中棉公司并未提出充分有效的证据证实新疆中棉公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，因而鹿邑中棉公司要承担举证不能的法律后果。因此，新疆中棉公司要求查阅公司会计账簿的请求符合公司法的规定，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决：一、自判决生效之日起十日内，鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司提供2012年3月29日起至2020年1月9日止的财务会计报告、股东会会议记录和决议、董事会及监事会会议决议；上述材料由新疆中棉公司在鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司住所地河南省鹿邑县鸣鹿办事处刘堂村，于鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司正常营业时间内查阅和复制，查阅和复制时间不得超过十五个工作日；二、自判决生效之日起十日内，鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司提供2012年3月29日起至2020年1月9日止的会计账簿供新疆中棉公司查阅；上述材料在鹿邑中棉公司鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司住所地河南省鹿邑县鸣鹿办事处刘堂村，于鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日。案件受理费减半收50元，由鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司负担。二审期间，当事人无新证据提交。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，上诉人鹿邑中棉公司上诉主张被上诉人新疆中棉公司查询其会计账簿的查询目的不属实，且有损及公司利益的可能，对此，本院评析如下：1、被上诉人新疆中棉公司已经以“发查询会计账簿请求函”的形式，向上诉人鹿邑中棉公司陈述了查询鹿邑中棉公司会计账簿的目的；2、上诉人鹿邑中棉公司上诉主张被上诉人新疆中棉公司查询其会计账簿的查询目的不属实，且有损及公司利益的可能。对该主张，上诉人鹿邑中棉公司应当予以举证证明被上诉人新疆中棉公司的查阅请求违反《公司法》的规定，但上诉人鹿邑中棉公司并未能举证证明被上诉人新疆中棉公司查询上诉人鹿邑中棉公司会计账簿存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”的情形，上诉人鹿邑中棉公司依法应当承担举证不力的不利后果。3、依据《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，一审法院判决支持新疆中棉公司要求查询鹿邑中棉公司的会计账簿，有事实根据和法律依据，并无不当。综上所述，鹿邑中棉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由鹿邑县中棉农副产品物流交易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  朱新章审判员  沈华秋审判员  曹春萍二〇二〇年六月十二日法官助理何琼琼书记员周坚