山西省运城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)晋08民初85号 原告：中航信托股份有限公司，住所地:江西省。 法定代表人：姚江涛，董事长。 委托诉讼代理人：马郡，山西法实威律师事务所律师。 被告：运城市凯达印刷包装有限公司，住所:运城市盐湖区。 法定代表人：陈维凯，执行董事。 委托诉讼代理人：黄渌，男，1970年10月23日出生，汉族，运城市盐湖区。 原告中航信托股份有限公司(以下简称中航公司)与被告运城市凯达印刷包装有限公司(以下简称凯达公司)借款合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人马郡，被告的委托诉讼代理人黄渌均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告中航公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告凯达公司向原告中航公司归还贷款本金15000万元，并支付利息（以贷款本金15000万元为基数，自2017年10月28日起至实际付清之日按年利率6.6%计算）和逾期罚息（以应付的贷款本金及利息之和为基数，自2017年10月28日起至实际付清之日按年利率13.2%计算），截止2019年12月31日的利息为2186.25万元、罚息为4983.49万元，本息合计22169.74万元；2、依法确认原告对被告质押的山西运城农村商业银行股份有限公司的8400万股股份及该等股份形成的派生权益，包括配股或送股等而形成的权益享有优先受偿权；3、判令被告承担本案的诉讼费、律师费。事实和理由：2014年9月24日，原告与被告签订《中航信托·天顺1727号事务管理单一资金信托信托贷款合同》（以下简称《贷款合同》)约定，由原告向被告发放15000万元信托贷款；并对借款用途、借款期限、利率、罚息利率、计息方法、结息方式、借款担保、违约责任等作出明确约定。同日，原告与被告签订《中航信托·天顺1727号事务管理单一资金信托股权质押合同》（以下简称《质押合同》）约定，被告将其在山西运城农村商业银行股份有限公司的8400万股股权及该等股份形成的派生权益出质给原告，为《贷款合同》项下债务向原告提供质押担保，并办理了股权出质登记。2014年9月29日原告向被告的银行账户转入15000万元。之后，原告与被告针对上述《贷款合同》和《质押合同》分别签订补充协议，将《贷款合同》中的借款利率自2014年12月29日起年利率由9.6%调减至6.6%；将借款期限变更为2014年9月29日至2017年10月27日。上述借款期限届满后，被告仅将利息付至2017年10月27日，贷款本金未偿还分文，因此起诉至本院。 被告凯达公司辩称，1、原告向答辩人提供1.5亿元信托贷款以及答辩人以所持有山西运城农村商业银行股份有限公司8400万股股权及其派生权益就上述贷款向原告提供质押担保均属实。2、原告主张逾期罚息的同时还主张正常利息于法无据。本案信托贷款的到期日为2017年10月27日，对于借期内的利息，答辩人均已依约支付。根据《信托贷款合同》约定，借款逾期后，仅应按罚息利率即年利率13.2%计收利息，而不应在计收罚息的同时再按年利率6.6%计收正常利息。 原告中航公司围绕诉讼请求提交以下证据： 一、原告营业执照和被告企业信息公示报告，证明：原告与被告的诉讼主体资格。 二、《中航信托·天顺1727号事务管理单一资金信托信托贷款合同》，证明：原告与被告就信托贷款签订编号为AVICTC2014X0643-3信托贷款合同，约定了双方的权利和义务。其中1.1条约定原告向被告提供信托贷款的金额为15000万元；第3.1条约定的贷款期限为23个月；第4.1条约定固定年利率为9.6%；第4.2条约定罚息利率为贷款利率上浮100%；第7.1条约定的担保方式为质押，具体以《质物清单》和《质押合同》为准；第10.2条第（6）项约定了逾期罚息；附件2《质物清单》的质物为被告持有山西运城农村商业银行股份有限公司的8400万股股权等内容。 三、银行支付凭证，证明：原告于2014年9月29日依约将15000万元转入被告账户，履行了出借款项的义务。 四、《中航信托·天顺1727号事务管理单一资金信托股权质押合同》和《股权出质设立登记通知书》，证明：原告与被告就股权质押签订了编号为AVICTC2014X0643-3-1《股权质押合同》约定了双方的权利和义务。其中鉴于部分第3条和合同主文第1条约定了该股权质押为上述15000万元信托贷款提供担保；第2条约定质押的财产为被告持有山西运城农村商业银行股份有限公司的8400万股股权及该等股权形成的派生权益，包括配股或送股等而形成的权益；第3条约定了担保范围为主合同项下被告的全部义务，包括信托贷款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、其他费用及原告实现债权所发生的费用等内容。双方于2014年9月25日在原山西省运城市工商行政管理局办理股权出质登记。 五、《中航信托·天顺1727号事务管理单一资金信托信托贷款合同之补充协议》，证明：原、被告于2015年3月28日针对《贷款合同》签订编号为AVICTC2014X0643-3-1的《补充协议》，约定自2014年12月29日起将信托贷款年利率由9.6%调减至6.6%。 六、《中航信托·天顺1727号事务管理单一资金信托信托贷款合同之补充协议》，证明：原、被告于2016年8月29日针对《贷款合同》签订编号为AVICTC2014X0643-3-2的《补充协议》，约定将信托贷款期限变更为2014年9月29日起至2017年8月29日止。 七、《中航信托·天顺1727号事务管理单一资金信托信托贷款合同之补充协议》，证明：原、被告于2017年8月29日针对《贷款合同》签订编号为AVICTC2014X0643-3-3的《补充协议》，约定将信托贷款期限变更为2014年9月29日起至2017年10月27日止。 八、《中航信托·天顺1727号事务管理单一资金信托股权质押合同之补充协议》，证明：因《贷款合同》信托贷款期限延长，原、被告据此针对《质押合同》先后签订了编号为AVICTC2014X0643-3-1-补充1和AVICTC2014X0643-3-1-补充2的《补充协议》，将《质押合同》中主债务的期限进行了相应变更。 九、利息支付凭证，证明：被告一直依约支付信托贷款利息至2017年10月27日。 十、山西高院（2017）晋执异15号执行裁定，证明：被告质押给原告的所持有运城农商银行的8400万股股份，因2014年以配股形式分红，所持股份增加为9660万股。 十一、最高院（2019）最高法民终492号民事判决，证明：最高人民法院认定原告与被告所签订的信托贷款合同及股权质押合同合法有效；原告对于被告质押的股权及其派生权益享有优先受偿权。 被告凯达公司对原告中航公司提交证据的质证意见为：对原告提交的证据均无异议。 对原告中航公司提交的证据，本院认证：证据一至证据十一来源和形式符合法律规定，能够反映本案真实情况，与本案相关联，且被告未提出异议，本院予以确认。 被告凯达公司未提交相关证据。 根据原被告双方的当庭陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：2014年9月24日，原告中航公司和被告凯达公司签订编号为AVICTC2014X0643-3的《中航信托·天顺1727号事务管理单一资金信托信托贷款合同》。该合同主要约定：原告向被告发放15000万元信托贷款，借款期限为23个月；贷款年利率为9.6%；逾期罚息利率为贷款利率上浮100%，从逾期之日（含该日）起进行调整；计息方法为按日计息，日利率=年利率／360；结息方式为按信托季度结息，信托季度为自本信托贷款发放之日起，每满3个月为一个信托季度；凯达公司作为出质人，对其在本合同项下债务提供质押担保，应将合同附件2“质物清单”所列质物质押给贷款人，并签订质押合同；借款逾期后，对借款人未按时还清的借款本金利息，自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和合同约定的结息方式计收利息和复利。同日，原告与被告签订编号为AVICTC2014X0643-3-1的《中航信托·天顺1727号事务管理单一资金信托股权质押合同》，约定被告将其在山西运城农村商业银行股份有限公司的8400万股股份及该等股份形成的派生权益，包括配股或送股等而形成的权益，出质给原告为《贷款合同》项下债务向原告提供质押担保；质押担保范围为主合同项下的全部义务，包括但不限于按照主合同约定偿还信托贷款资金本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、被告应向原告支付的其他款项、原告为实现债权与担保权利发生的费用。2014年9月25日，原、被告在山西省运城市工商行政管理局就上述股份及其派生权益质押办理股权出质登记，取得了编号为（运）股质登记设字[2014]第00086号的《股权出质设立登记通知书》。2014年9月29日原告向被告的银行账户转入15000万元。2015年3月28日，原告与被告签订编号为AVICTC2014X0643-3-1的《中航信托·天顺1727号事务管理单一资金信托信托贷款合同之补充协议》，将《贷款合同》中的借款年利率自2014年12月29日起由9.6%变更为6.6%。2016年8月29日，原告与被告签订编号为AVICTC2014X0643-3-2的《中航信托·天顺1727号事务管理单一资金信托信托贷款合同之补充协议》和编号为AVICTC2014X0643-3-1-补充1的《中航信托·天顺1727号事务管理单一资金信托股权质押合同之补充协议》，将借款期限变更为2014年9月29日起至2017年8月29日止。2017年8月29日，原告与被告签订编号为AVICT2014X0643-3-3《中航信托·天顺1727号事务管理单一资金信托信托贷款合同之补充协议》和编号为AVICTC2014X0643-3-1-补充2的《中航信托·天顺1727号事务管理单一资金信托股权质押合同之补充协议》，将借款期限变更为2014年9月29日至2017年10月27日。 同时查明，被告凯达公司在借款期限届满后，未归还借款本金15000万元，利息付至2017年10月27日。以贷款本金15000万元为基数，按年利率6.6%计算，自2017年10月28日至2019年12月31日的利息为2186.25万元；以贷款本金及应付的逾期罚息之和为基数，按年利率13.2%计算，自2017年10月28日至2019年12月31日的逾期罚息及复利共计49834897.35元。 另查明，被告凯达公司质押给原告中航公司的，其所持有运城农商银行的8400万股股份，因2014年以配股形式分红，所持股份增加为9660万股。 本院认为，原告中航公司与被告凯达公司签订的《贷款合同》、《质押合同》及其补充协议，均系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按照合同约定全面、及时履行所负义务。中航公司依约履行了发放贷款的合同义务，但凯达公司未依约履行还款义务，构成违约，应承担偿还借款本金及合同约定的违约责任。 对于中航公司主张的逾期罚息，根据《贷款合同》第10.2条第（6）项“借款逾期后，对借款人未按时还清的借款本金利息，自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和合同约定的结息方式计收利息和复利”约定，中航公司已将复利计算在逾期罚息中，对其该项请求本院予以支持。对于中航公司主张按年利率6.6%计算的借款利息，因中航公司已按照合同约定主张按年利率13.2%计算逾期罚息和复利，同时又要求凯达公司按照年利率6.6%支付利息，与合同约定不符，凯达公司关于原告不应在计收罚息的同时再按年利率6.6%计收正常利息的抗辩本院予以采信。 中航公司与凯达公司签订《质押合同》，并办理了出质登记，中航公司的质权依法设立。中航公司依法对凯达公司持有的山西运城农村商业银行股份有限公司的8400万股股份及该等股份形成的派生权益，包括配股或送股等而形成的权益享有优先受偿权。对中航公司所主张的律师费，因未提供证据予以证实，本院不予支持。 综上所述，原告中航公司的部分诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六十七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百一十三条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告运城市凯达印刷包装有限公司于本判决生效后十五日内归还原告中航信托股份有限公司贷款本金15000万元及截止2019年12月31日的逾期付款罚息（含复利）4983.49万元。2019年12月31日之后的逾期罚息（含复利）按照合同约定的年利率13.2%计算至贷款偿还完毕之日止； 二、原告中航信托股份有限公司对质押的山西运城农村商业银行股份有限公司的8400万股股份及该等股份形成的派生权益包括配股或送股等而形成的权益享有优先受偿权； 三、驳回原告中航信托股份有限公司其他诉讼请求。 案件受理费1l50287元，由被告运城市凯达印刷包装有限公司负担1036852元，原告中航信托股份有限公司负担113435元。 如果未接照本判决指定的履行期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并接照对方当事人的人数提交副本，上诉于山西省高级人民法院。 审判长  刘乙龙 审判员  张山平 审判员  淮 钢 二〇二〇年六月三日 书记员  刘志鹏