湖南省株洲市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘02民终983号上诉人（原审被告、反诉原告）：攸县沙洲里矿业有限责任公司，住所地攸县湖南坳乡排山村。法定代表人：刘兰艳，系董事兼总经理。被上诉人（原审原告、反诉被告）：陈郁华，又名陈跃华，男，1965年11月25日出生，汉族，湖南省攸县人，住湖南省攸县。委托诉讼代理人：吴海平，湖南人信律师事务所律师，代理权限为特别授权。上诉人攸县沙洲里矿业有限责任公司（以下简称沙洲里矿业公司）因与被上诉人陈郁华合同纠纷一案，不服湖南省攸县人民法院（2019）湘0223民初18487号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月25日立案受理后依法组成合议庭进行审理，2020年6月3日本院对双方当事人及其代理人进行了谈话询问。本案现已审理终结。上诉人沙洲里矿业公司上诉请求：1、变更一审判决第一项为上诉人返还被上诉人承包押金2148106.41元；2、撤销一审判决第二项，驳回被上诉人陈郁华其他诉讼请求，并由被上诉人承担本案诉讼费。事实和理由：一、《结算协议书》应依法撤销，不予采信。该协议书是因为政府要求上诉人在规定时间内必须完成整合重组工作，否则将直接关闭上诉人煤矿，导致上诉人不得不与被上诉人签订《结算协议书》，被上诉人也是借机提出高额结算金额。虽然代表上诉人在《结算协议书》签字的有6人，但是由于全体股东委托的是7人，其中有1人是明确拒绝签字的，且政府和村委会均未在该协议上签字，因此协议内容与事实不符，显失公平，应予依法撤销。二、一审判决不公，不合法。1、双方签订的承包协议中约定承包押金在期满后连本带息返还，利息明确是存入银行所产生的利息。被上诉人作为上诉人的股东之一，与其他股东一起决定挪用300万元押金，该押金没有产生利息，因此结算协议约定押金计息，以及一审法院判决上诉人支付被上诉人押金利息均是错误的；2、被上诉人没有履行完技改并通过验收的义务，没有取得9万吨产能的采矿许可证，导致上诉人煤矿被整合，故技改资金被上诉人无权要求上诉人返还449500元，相反被上诉人使用的3550500元技改资金应返还给上诉人；3、终止承包协议是因为被上诉人未按约取得9万吨产能的采矿许可证，上诉人并未违约，不存在支付被上诉人违约金；4、被上诉人还有遗留问题未处理，相关人员的工伤待遇款未支付，根据结算协议被上诉人应预留140万元押金。三、一审判决将产生不良社会效果。上诉人实际股东包含151户村民，本案处理结果事关151户村民的利益，必须引起重视。一审判决未考虑被上诉人违约责任，反而认定上诉人承担违约责任，这是上诉人股东不能接受的。综上，请求二审支持上诉人的上诉请求。被上诉人陈郁华辩称：一、上诉人与被上诉人签订的《结算协议书》是双方真实意思表示，合法有效。虽然协议有1个股东未签字，但是该协议是上诉人法定代表人起草，且煤矿遗留问题7人处理小组中有6人签字，未签字的也口头授权了法定代表人。此外结算协议的内容约定符合客观事实，每笔金额被上诉人均有充分证据证实，均属于被上诉人应得款项。如押金300万元依照承包协议期满后应退还被上诉人，上诉人动用该押金获取了利益，理应将承包金连同利息返还给被上诉人；被上诉人一审提供了证据证实技改已完成并通过验收，按约技改款属于被上诉人所有；至于违约金这是双方协商由上诉人补偿给被上诉人，毕竟承包协议要提前终止，这会给被上诉人造成损失。二、一审判决合理合法，应予维持。陈郁华向一审法院起诉请求：1、判决被告沙洲里矿业公司退还原告陈郁华承包押金款300万元及利息（利息按6‰的月利率标准从2014年12月12日起计算到实际还款日止）；2、判决被告沙洲里矿业公司补偿原告陈郁华终止承包合同款296000元；3、判决被告承担本案的诉讼费。沙洲里矿业公司反诉请求：依法撤销沙洲里矿业公司与陈郁华于2019年3月25日签订的《结算协议书》，并由沙洲里矿业公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2014年12月12日，原告陈郁华（乙方）与沙洲里煤矿董事会（合并后煤矿取名为攸县湖南坳乡沙洲里煤矿，即甲方）签订《沙洲里煤矿与佳伍坡煤矿合并后生产经营管理承包协议书》，协议主要内容为：一、乙方承包的范围为两矿合并前原有的生产范围和延伸范围…；二、乙方必须每年上交利润给甲方，上交办法按磅房的煤炭销售额20%收取…；三、乙方必须交足安全保证金300万元，其款管理办法如下：1、承包人以现金存入银行，由董事会管理存折，承包人、监事会管理存款密码；2、正常情况下任何一方不得将押金取为他用；…3、甲方在乙方完成承包期满后一次性连本带息返还给乙方（指承包押金存入银行所产生的利息）；四、乙方承包期为五年，即阳历2014年12月12号至2019年12月12号止；五、证照办理、年产量事宜1、证照变更事宜：乙方必须随着整合而更换新一代所有的证照，证照以矿长为责任人，董事长为法人，完成技改后办好玖万吨生产能力，所有的证照交董事会验实。…2、在证照齐全，技改升级达标后，必须每年完成产量捌万吨，在生产正常的前提下，未完成年产量捌万吨，未完成部分，甲方按照乙方煤炭平均价格的销售额20%收取利润（此利润从押金内扣除）；…八、违约责任：甲方无理取闹、股东阻止生产、销售造成的一切后果，视为甲方违约，除退还押金300万元，同时以300万元按月息3分计算甲方违约金，如果乙方违约同样以300万元为基数按月息3分计算违约金…；九、其他事宜1、对上级拨付改造的款项由董事会管理，用于技改升级，实行专款专用制度；2、对于上级其他拨付的奖励基金及改造基金全部归承办人所有…。协议签订后，同日，原告依约向煤矿交纳了300万元生产经营承包押金（因煤矿尚未工商登记，由董事长陈国华出具收条并加盖了攸县湖南坳乡沙洲里煤矿董事会专用章）。2015年上半年，有部分股东要求退股，为此，煤矿通过董事会、监事会决议，动用了该300万元押金。2015年11月16日，攸县沙洲里矿业有限责任公司在原攸县沙洲里煤矿基础上成立，登记股东有陈郁华、谭柏兰、彭德凯、刘凤华、陈德年、刘新建、刘兰艳、江建民、陈国华，其中陈国华为董事长、刘兰艳为董事兼总经理，刘兰艳为法定代表人。2017年4月25日,攸县沙洲里矿业有限责任公司召开股东会议，就煤矿6至9升级整改事宜形成决议，主要内容有：一、技改工程由现承包人陈郁华等人负责实施，验收申请及相关费用均由承包人负责；二、工程完工并通过验收时间为2017年6月30日之前；三、如技改验收不能在约定期限内完成，则视为承包人违约，除国家政策调整验收延期在外；四、技改完成并通过验收后，股东会必须按原承包合同约定及时支付全部相关费用。2017年5月7日，攸县发生吉林矿业有限公司气体中毒事件，攸县煤炭产业服务中心向全县煤矿企业、各产煤乡镇安监站发出紧急通知，坚决落实停产生产和技改施工作业。原告承包的被告公司煤矿相应停止了生产和技改作业。同年9月份沙洲里煤矿技改竣工，12月13日通过株洲市安监部门的验收，2018年1月5日通过了湖南省煤矿安全监察局委托湖南省煤矿安全监察局湘潭监察分局验收。2018年7月，因国家煤炭产业政策的要求，原告承包的煤矿停产进行整合重组，原承包协议无法继续履行，原告（乙方）与被告沙洲里矿业公司（甲方）就终止承包协议经过多次商讨于2019年3月25日达成结算协议，主要内容如下：一、合同终止金额1、甲方同意退回原乙方缴纳的承包押金及终止合同的补偿款等共计4700000元给乙方；2、主要款项组成：（1）退回乙方在承包期间向甲方交纳的押金3000000元；（2）按照合同条款，甲方承担叁百万元押金的利息，按月息为6‰计算，即每年合计利息为216000元整，四年共计利息864000元；（3）甲方补偿乙方下差技改资金449500元；（4）甲方退回乙方未用完电费余额40000元整；（5）甲方2014年整合密闭受阻延期政府罚款70000元整；（6）承包合同未到期而终止，甲方付违约金276500元给乙方。二、付款方式及条件1、在付款时，甲方代乙方交押金1400000存入宁家坪镇政府，设专款专用账户，此押金用于支付乙方在承包期限内所发生的债务、工伤、矽肺、装车费和周边环境等。…2、甲方应在支付的上述470万元款项中扣回乙方下欠甲方上交利润240000元和已预支款300000元，共计540000元；3、剩余2760000元，煤矿如有任何方式的资金汇入，都必须优先支付上述承包结算费用；…三、责任约定：甲方不承担乙方在承包期内所发生的任何经济、法律责任。本结算协议签订后，甲乙双方的所有债权债务及双方原在2014年签订的承包合同终止事项等所有事务已全部结清，乙方不得以任何理由或借口反悔或再向甲方要求补偿…；四、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，宁家坪镇政府一份，排山村委会一份，协议由签字之日起生效，双方信守不得违约。该协议由被告的法定代表人刘兰艳起草形成，甲方有刘兰艳、彭德凯、陈跃华、江建民、陈刚葵、谭桂林签名，乙方由原告陈郁华签名。但《结算协议书》签订后，被告未按约履行，遂酿成纠纷。原告为维护其合法权益，故诉至一审法院。一审法院认为，本案系合同纠纷。本案的争议焦点为：一、原、被告于2019年3月25日签订的结算协议书是否应当撤销；二、原、被告于2014年12月12日签订的沙洲里煤矿承包合同终止后被告应支付给原告的款项和金额。现分析如下：一、关于第一个焦点问题。原告与被告于2014年12月12日签订的《沙洲里煤矿与佳伍坡煤矿合并后生产经营管理承包协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。2018年7月，因国家煤炭产业政策要求，原、被告之间的承包合同无法继续履行，后双方就终止承包合同经过多次商讨，最终于2019年3月25日，在镇政府和村委会的工作人员主持下，达成了结算协议。经审查，从形式上看，攸县沙洲里矿业有限责任公司内部股东组成的煤矿资源洽谈及遗留问题七人处理小组有六人在该协议上签名，其中包括协议的起草人兼被告的法定代表人；虽然该份协议存在不够完善的地方，但均不能否定双方当事人签订该结算协议的合意性。从内容上看，该结算协议的金额是基于承包合同的约定、煤矿生产经营、技改升级、遗留问题等实际情况而形成，并没有违背公平原则。沙洲里矿业公司提出结算协议是受胁迫而签订的，缺乏充分的事实依据予以佐证。故，沙洲里矿业公司提出“撤销2019年3月25日签订的《结算协议书》”的反诉请求，一审法院不予支持。二、关于第二个焦点问题。原、被告签订的《沙洲里煤矿与佳伍坡煤矿合并后生产经营管理承包协议书》为有效合同，因国家政策原因，需要提前终止，双方为此达成了结算协议，该协议可以作为处理本案的依据之一。被告收取了原告承包押金300万元应予返还，并应按月利率6‰支付自2014年12月12日起至实际返还日止的利息；另被告应补偿原告下差技改资金449500元、退还未用电费40000元、被告应承担的罚款70000元、提前终止合同的补偿款276500元，共计836000元，而原告应支付给被告上交款240000元、预支款300000元，共计540000元，应收应付相抵扣，被告还应支付原告款项296000元。综上所述，原告请求被告退还原告承包押金款300万元并应按月利率6‰支付自2014年12月12日起至实际返还日止的利息及由被告支付终止合同款296000元的诉讼请求，一审法院均予以支持。反诉原告提出撤销2019年3月25日的《结算协议书》的反诉请求，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第六十一条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、限被告攸县沙洲里矿业有限责任公司在本判决生效之日起十日内返还原告陈郁华承包押金3000000元，并以3000000元为基数按月利率6‰支付自2014年12月12日起至实际返还日止的利息；二、限被告攸县沙洲里矿业有限责任公司在本判决生效之日起十日内支付原告陈郁华终止合同款296000元；三、驳回反诉人攸县沙洲里矿业有限责任公司的诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费33168元，由被告攸县沙洲里矿业有限责任公司负担；反诉费100元，由反诉人攸县沙洲里矿业有限责任公司负担。二审期间各方当事人均未提交新证据。一审查明的事实，各方当事人无异议部分，本院予以确认；上诉人沙洲里矿业提出异议部分属于二审争议部分，本院将结合其他事实和证据综合确认。本院认为，本案系合同纠纷。二审争议焦点为：1、涉案《结算协议书》效力如何认定？2、上诉人是否应按《结算协议书》向被上诉人支付款项，支付多少？现分析如下：1、关于《结算协议书》效力的认定。2019年3月25日的《结算协议书》系上诉人沙洲里矿业公司与被上诉人陈郁华签订，代表上诉人沙洲里矿业公司签字的六人中，刘兰艳系沙洲里矿业公司的股东兼法定代表人，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款规定“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”，故涉案《结算协议书》对上诉人沙洲里矿业公司有约束力。对于上诉人沙洲里矿业公司主张公司全体股东授权处理公司煤矿资源洽谈及遗留问题的是七个人，而《结算协议书》仅六人签字，因此《结算协议书》未生效。虽然授权处理沙洲里矿业公司遗留问题的七人小组有一人未在涉案《结算协议书》上签字，但是相关授权委托书中未明确七人的具体权限，且《结算协议书》上已经有授权的包括法定代表人刘兰艳在内的六个人签字，即使一人反对，这也是沙洲里矿业公司内部分歧，不能否定合同双方当事人的合意，也不能对抗被上诉人陈郁华。因此上诉人沙洲里矿业公司以授权七位代理人中仅一人未签字而否认《结算协议书》效力的理由不成立，本院不予支持。至于上诉人沙洲里矿业公司主张协议是被迫签订，被上诉人陈郁华乘人之危，故涉案《结算协议书》显失公平的上诉理由。首先，《结算协议书》内容和双方权利义务如何约定是协议双方当事人即上诉人沙洲里矿业公司和被上诉人陈郁华自行协商达成，《结算协议书》也是上诉人沙洲里矿业公司法定代表人刘兰艳负责起草和提供，协议是否签订也是由合同主体自行决定，上诉人沙洲里矿业公司未提交证据证实该协议是被迫签订或被上诉人乘人之危；其次，《结算协议书》约定的押金3000000元及其利息返还、技改资金返还以及损失补偿等内容，正是双方当事人对2014年12月12日签订的《沙洲里煤矿与伍佳坡煤矿合并后生产经营管理承包协议书》（以下简称《承包协议书》）提前终止而进行的后续事宜处理协商，上诉人沙洲里矿业公司也未提供证据证实《结算协议书》内容显失公平，因此上诉人主张涉案《结算协议书》应予以撤销的理由亦不成立，本院不予支持。一审法院认定涉案《结算协议书》系双方当事人真实意思表示，合法有效并无不妥，本院予以确认。2、关于上诉人应付款项的确认。由于涉案《结算协议书》合法有效，上诉人沙洲里矿业公司应按照《结算协议书》约定支付相应款项。对于上诉人主张押金利息支付与《承包协议书》约定不符的问题。虽然2014年12月12日的《承包协议书》中约定的押金利息是存入银行所产生的利息，但是合同当事人通过事后协议变更此前约定的，应以变更后约定为准，即一审法院认定上诉人应按之后《结算协议书》约定的利息标准支付押金利息合法合理，本院予以确认。至于押金利息支付时间的确认，虽然《结算协议书》只明确了四年押金利息，但是因上诉人沙洲里煤矿公司一直未按《结算协议书》约定返还被上诉人陈郁华约定的押金和利息，基于法定孳息产生的客观事实，一审法院确认上诉人按《结算协议书》约定的月息6‰支付押金利息至押金返还之日亦无不妥，本院予以确认。对于上诉人主张的技改资金不应返还的问题。因《承包协议书》约定了技改资金归被上诉人陈郁华所有，且被上诉人陈郁华一、二审也提供了营业执照、采矿许可证以及株洲市安全生产监督管理局的相关文件证实陈郁华为涉案沙洲里煤矿进行证照办理、技改升级并竣工验收以及取得9万吨的产能采矿许可，因此涉案《结算协议书》约定上诉人占有、使用的技改金449500元返还符合客观事实，上诉人理应按协议返还占用的技改金。上诉人主张被上诉人违约不应返还技改金理由不成立，本院不予支持。对于违约金问题，这也是双方当事人在《结算协议书》中自行约定的内容，且协议明确因为承包协议提前终止，故上诉人支付被上诉人违约金276500元，因此上诉人认为其不应支付违约金的理由亦不成立，本院不予支持。最后关于工伤待遇等遗漏问题处理。虽然《结算协议书》约定被上诉人应预留1400000元存于宁家坪镇政府，用于处理其承包期间发生的工伤事故等遗留问题，但是基于被上诉人陈郁华一、二审均承诺其负责承包期间所涉工伤事故（含胡顺良、贺爱连工伤赔偿金）等债务处理，且宁家坪镇政府也未提出要求保管该预留款，因此一审法院确认上诉人按《结算协议书》约定将所有应付款支付给被上诉人陈郁华符合事实，本院予以确认。被上诉人陈郁华收到《结算协议书》约定款项后应积极处理该协议约定的承包期间沙洲里煤矿债务，若被上诉人陈郁华未按该协议履行相关债务承担责任的，上诉人沙洲里矿业公司承担责任后亦可另行主张。综上，上诉人沙洲里矿业公司主张其不应按《结算协议》支付被上诉人陈郁华相应款项的理由均不成立，本院不予支持。综上，上诉人沙洲里矿业公司的上诉请求不成立。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，处理恰当，依法应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15131.1元，由上诉人攸县沙洲里矿业有限责任公司负担（已预交）。本判决为终审判决。审 判 长 石安旭审 判 员 陈 蓉审 判 员 梁雄文二〇二〇年六月十二日法官助理 谢晓红书 记 员 文 雅