福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0203民初6292号 原告：王明龙，男，1954年8月18日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：吴亚云，福建汇德（厦门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：连汉聪，福建汇德（厦门）律师事务所实习律师。 被告：泉爱（厦门）水处理设备有限公司，住所地福建省厦门市思明区嘉禾路297号之一1108室。 法定代表人：方瑞明。 被告：方瑞明，男，1971年4月27日出生，汉族，住福建省漳浦县。 原告王明龙与被告泉爱（厦门）水处理设备有限公司（以下简称泉爱公司）、方瑞明民间借贷纠纷一案，本院于2020年4月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王明龙及其委托诉讼代理人吴亚云，被告泉爱公司、方瑞明均到庭参加庭审。本案现已审理终结。 王明龙向本院提出诉讼请求：判令泉爱公司、方瑞明偿还借款5万元及利息1500元（按年利率6%计算，每个月按照250元计算，时间自2019年9月28日起算至判决确定的实际还款之日止，暂计至2020年4月28日为1500元）。事实和理由：方瑞明系泉爱公司法定代表人，其因去王明龙家里安装净水器而与王明龙相识。方瑞明多次告知王明龙泉爱公司效益良好，王明龙若投资会每年分红。王明龙基于信任分别于2018年9月13日、2018年9月26日向方瑞明转账2万元、5万元，并与泉爱公司签订股东投资合同书。第一年到期后，泉爱公司、方瑞明未按约定分红，王明龙多次报警，泉爱公司、方瑞明分别出具保证书承诺还款。但泉爱公司、方瑞明仍未还款，故王明龙诉至本院。 泉爱公司、方瑞明辩称，1.本案是属于王明龙与泉爱公司的5万元投资合同纠纷，与方瑞明无关，双方不存在借款事实。2.王明龙与方瑞明同属于泉爱公司在安徽合肥市场的实际投资人，双方并无债务，亦无借款关系。3.王明龙系泉爱公司净水机客户，其分别于2018年9月13日、2018年9月16日到泉爱公司投资2万元、5万元，其中2万元投资于2019年12月25日经双方协商允许王明龙退股，剩余5万元双方无法协商。4.泉爱公司分别于2019年9月30日、10月5日、10月8日给王明龙分红，泉爱公司亦有向王明龙提供公司投资合肥市场财务明细。5.方瑞明出具的两份保证书未加盖公司公章，且王明龙与方瑞明之间并无债务关系，故两份保证书应属无效。6.泉爱公司出具的保证书与本案无关，没有明确所保证的具体事项和金额，其中“伍万元”系被伪造，属于无效保证书。综上，应驳回王明龙的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2018年9月26日，泉爱公司与王明龙签署《股东投资合同书》，约定王明龙自愿入股泉爱公司共同投资安徽合肥市场；公司以共同投资共同受益为准则，合计投资资本60万元作为本次安徽合肥净水机项目投资，按出资比例占有市场股份；泉爱公司出资20万元，占有市场33.3%；王明龙认购金额5万元，占有市场1/12；公司业绩每年以50%速度增长，每年分红不低于20%；第一年的盈利：20%预留满1年分红给购买原始股的股东，40%分配给投资股东按比例分红，40%分配给管理市场人员；公司一年公布一次年度业绩及投资人股份增值情况，在满1年时要明确公司总市值和各投资人所持有股份市值及对应的分红。当日，王明龙向泉爱公司支付50000元。 2019年9月28日，王明龙因与方瑞明经济纠纷向厦门市公安局嘉莲派出所报警。同日，方瑞明以“公司法人”身份出具《保证书》，载明“王明龙于2018年9月份投资泉爱（厦门）水处理设备有限公司贰万元和伍万元，合计：柒万元，已投资市场。现王明龙要求退还投资款，我代表公司对他协商，争取2019年12月31日退还其投资款。” 2019年12月25日，泉爱公司与王明龙签订《股东退股合同书》，约定王明龙在2018年9月13日自愿入股泉爱公司2万元，现申请自愿退出。当日，方瑞明向王明龙转账支付2万元。 2019年12月30日，泉爱公司出具《保证书》，承诺2020年1月15日还清（全部还清）伍万元，方瑞明在其上签名捺印。 2020年3月30日，王明龙因案涉纠纷再次报警。同日，方瑞明出具《保证书》，载明“现协商从2020年4月份开始到2020年12月31日止，本人方瑞明每月分期大约5000元还给王明龙至2020年12月31日还清伍万元。” 庭审中，王明龙提供两份泉爱公司投资合肥市场财务明细（年度分别为2018年10月6日至2018年12月31日、2019年1月1日至2019年12月31日），方瑞明在其上签署日期“2020年1月8日”。泉爱公司、方瑞明述称，王明龙投资7万元后公司工商信息并未变更，公司亦无股东名册；公司三大股东召开过电话股东会议，但未组织王明龙参加；王明龙与方瑞明于2019年9月28日在泉爱公司办公室召开股东会议，公布公司年度业绩及投资人股份增值情况、投资人分红，公司另外两个股东未参会；案涉项目暂无收益，公司于2019年9月30日、2019年10月5日、2019年10月8日各支付给王明龙的100元分红实际是向其支付的安慰费。 以上事实，有王明龙提供的《股东投资合同书》、收款收据、财务明细、《保证书》，泉爱公司、方瑞明提供的《股东退股合同书》等证据及当事人陈述为证。 本院认为，王明龙与泉爱公司签订《股东投资合同书》，约定投资金额、占股比例和分红事宜，双方之间系投资合同关系。但泉爱公司接收王明龙投资款后并未办理工商变更登记，未在股东名册中记载王明龙股东身份，亦未通知王明龙参加股东会会议（方瑞明主张其于2019年9月28日与王明龙在泉爱公司办公室召开股东会议，但未举证证明会议召开前有依法通知所有股东，故该次会面不符合公司法规定的股东会会议召开条件），泉爱公司、方瑞明提供的财务明细并非按年度及时向王明龙公布，泉爱公司、方瑞明向王明龙象征性支付的300元分红款仅系安慰费性质，故王明龙并非泉爱公司股东，其与泉爱公司协商退股于法不悖。方瑞明于2019年9月28日以公司法定代表人身份出具的《保证书》应认定为公司真实意思表示，据此泉爱公司承诺退还王明龙投资款。王明龙接受该份《保证书》，故可认定其与泉爱公司通过清算对各自投资合同的权利义务达成了一致，形成了债权债务协议，王明龙以民间借贷关系诉求泉爱公司还款具有法律依据。泉爱公司、方瑞明虽主张2019年12月30日《保证书》上的金额“伍万元”系伪造，但该《保证书》其余内容明确了泉爱公司于2020年1月15日前还清全部款项的意思表示，泉爱公司截至当日仅向王明龙退款2万元，故尚需还款5万元。方瑞明于2020年3月30日出具《保证书》承诺分期还款，应视为对泉爱公司还款债务的加入，王明龙接受该《保证书》应视为其同意对泉爱公司还款期限的延期。上述保证书载明的还款期数已届两期，泉爱公司、方瑞明均未还款，金额合计1万元已达其本案还款债务总额的五分之一，故王明龙有权依法要求泉爱公司、方瑞明提前偿还全部款项。泉爱公司、方瑞明未按时还款，尚需依法支付逾期付款利息（利息自2020年5月1日起计至2020年5月31日止以已到期第一期本金5000元为基数按年利率6%计算为25元，自2020年6月1日起以全部未还本金为基数按年利率6%计至实际还款之日止）。王明龙诉求的利息金额有误，应予调整。泉爱公司、方瑞明主张上述《保证书》系受胁迫所写，但未举证证明，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十七条第一款、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第二款、第二十九条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告泉爱（厦门）水处理设备有限公司、方瑞明应于本判决生效之日起十日内共同支付原告王明龙借款本金50000元及利息（利息暂计至2020年5月31日为25元，自2020年6月1日起以全部未还本金为基数按年利率6%计至实际还款之日止）； 二、驳回原告王明龙的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1101元，减半收取计550元，由原告王明龙负担25元，由被告泉爱（厦门）水处理设备有限公司、方瑞明共同负担525元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 （王俭） 二〇二〇年六月一日 代书记员（ 王雅雯） 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国公司法》 第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。 出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。 第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第十五条原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。 当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。 第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。 未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理： （一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持； （二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。