安徽省安庆市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖08民终851号 上诉人（原审原告）：齐佩珍，女，汉族，1972年4月14日出生，住安徽省安庆市宜秀区。 委托诉讼代理人：丁国安，安徽君江律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：吴中心，男，汉族，1968年11月2日出生，住安徽省铜陵市枞阳县。 委托诉讼代理人：张鹤林，安徽中天人律师事务所律师。 上诉人齐佩珍、吴中心因合同纠纷一案，均不服安徽省安庆市宜秀区人民法院（2019）皖0811民初3997号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2020年3月24日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。 齐佩珍上诉请求：1、撤销一审判决，改判吴中心支付齐佩珍转让款246000元及资金占用利息（上诉金额29877元）；2、一、二审诉讼费用由吴中心负担。事实和理由：吴中心总计欠齐佩珍转让款246000元已被确认，一审判决从246000元中扣除吴中心已支付的29877元费用不当，双方当事人协商一致该费用由吴中心支付。 吴中心上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回齐佩珍的诉讼请求或将本案发回重审；2、一、二审诉讼费由齐佩珍承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1、一审认定涉案《好太太品牌店铺转让协议》的转让金额为1474000元错误。首先，对于协议中记载的“经双方确认清点库存货物总价值1174000元”，一审庭审中，双方当事人均认可该数据的来源系店内财务系统结存数字，而非实际清点的数字，双方真正移交的货物价值仅有874000元，这也是吴中心在签订协议当天又向齐佩珍出具874000元借条的原因。其次，一审庭审中，齐佩珍承认货物库存为874000元，基于其有30万元银行贷款将到期，故而双方约定在2017年3月28日支付30万元及利息，但不能据此就认定这30万元为另外单独的货款，而是包含在总欠货款874000元之内的。2、一审认定已付款转让款金额错误。一审庭审中，吴中心举出的银行付款凭证，吴中心已实际支付转让款1320202元（含一审认定的代齐佩珍发放员工工资29877元）。即便按照1474000元计算，也只还差15万余元。二、一审判决适用法律错误。一审判决资金占用期间的利息损失无法律依据，本案不是民间借贷，而是基于转让协议发生的纠纷，且吴中心一直是按照协议的约定超额付款，谈不上利息损失问题。 齐佩珍向一审法院起诉请求：1、判令被告立即向原告支付246000元；2、判令被告支付资金占用利息，其中，2019年9月12日前的利息为7316.06元；2019年9月13日之后的利息为自2019年9月13日起至实际付清之日止以246000元为基数，按年利率6%计算；3、被告承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：一、关于原、被告签订的《好太太品牌店铺转让协议》约定的转让金额的问题。原告主张转让总金额1474000元，即协议第二条约定的库存货物价值1174000元及协议第三条约定的原告已支付的店铺租赁费和店内办公用品等30万元。被告认为转让总金额为1174000元，即被告出具的借条载明的货物价值874000元及协议第三条约定的原告已支付的店铺租赁费和店内办公用品等30万元。《好太太品牌店铺转让协议》第二条约定“经双方确认清点库存货物总价值人民币壹佰壹拾柒万肆仟元整（按厂方供货价计算）。此款由乙方向甲方支付，付款方式：甲方提供本人账号，建行：6227001689580023986（齐佩珍），乙方须按月向甲方支付人民币贰万贰仟元（每月12日之前），直到付清。其中：在2017年3月28日甲方因在银行的贷款人民币30万元到期，乙方须向甲方一次性支付人民币30万元及利息。”协议签订当日，被告向原告出具借条，具明“借到齐佩珍好太太店转让款项货款捌拾柒万肆仟元整，按协议约定每月支付贰万贰仟元整，直至付清”。从上述两份证据可知，协议中约定货物价值1174000元，双方对付款方式及期限均做了约定，将其中一笔30万元贷款于2017年3月28日支付，且结合被告提供的银行转款记录，被告于2017年3月25日向原告转账30万元，印证了该30万元付款。对除该30万元之外的货物价值874000元，被告另行出具借条且按协议约定注明每月付款22000元，故被告出具的借条应是对该种付款方式的874000元的证据补强，不是双方对货物价值的重新确认。原、被告签订的《好太太品牌店铺转让协议》约定的转让金额应为1474000元。二、关于被告已付款金额的问题。就被告已付款的金额，被告举出了支付宝及银行转款明细，原告对除其中支付员工工资的29877元有异议外，对其他转款金额无异议。被告于2016年5月17日向王晓宏等员工发放工资29877元，其称系代原告发放2016年4月份员工工资，2016年4月份是原告经营，该工资应由原告承担。原告对该款系2016年4月份员工工资没有异议，但认为是被告自愿代原告支付的。对此，原告未举证证明，且依涉案转让协议的约定，原告在经营期间的债务债权由其承担和所有，故该29877元员工工资应由原告承担，应在总应付款中予以扣除。从被告转账记录可以看出，双方转让协议约定的两笔30万元及利息，被告均已支付，就借条对前述转让协议的转让款项874000元，被告自2016年5月13日开始按约每月支付22000元，共计向原告支付了628000元，下欠246000元，扣除被告替原告支付的员工工资29877元，被告仍欠原告216123元未付。 一审法院认为,原、被告签订的转让协议合法有效，双方均应按合同约定全面履行义务。原、被告就转让款约定了付款期限，被告应依约按期还款，但至2018年10月12日被告未按约定每月支付22000元，至今尚欠216123元未付，被告应承担继续履行并赔偿损失的违约责任。原、被告因店铺转让关系而衍生出债权债务关系，就被告欠付转让款的债务，原告主张按年利率6%要求被告支付因其未按期还款造成的资金占用期间的利息损失，符合法律规定，予以支持。经核算，自2018年10月12日开始至2019年8月12日的被告未按每月还款22000元的资金占用期间利息损失应为6081.17元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、被告吴中心于判决生效后三内一次性支付原告齐佩珍转让款216123元及资金占用期间的利息（2019年8月12日之前的资金占用期间的利息为6081.17元，2019年8月13日之后的资金占用期间的利息为自2019年8月13日起至转让款216123元付清之日止，按年利率6%计算）；二、驳回原告齐佩珍的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2418元，由原告齐佩珍负担102元，被告吴中心负担2316元。 本案二审期间,当事人均未向本院提交新证据。 一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本院二审另查明：案涉《好太太品牌店铺转让协议》第三条载明：本协议第一条中所列的四家店铺均为租赁经营，若之前租赁协议为甲方所签，则甲方有义务配合与房东变更租赁协议，甲方已支付的租赁费及店内办公用品等其他，双方约定的人民币30万元及利息（此款乙方在2017年2月17日之前一次性付清）。 本院认为，综合当事人上诉请求及诉辩理由，本案二审争议焦点问题为：1、涉案《好太太品牌店铺转让协议》的转让金额的问题；2、2016年4月份29877元员工工资承担责任主体的问题。 关于争议焦点一。对涉案《好太太品牌店铺转让协议》及借条的真实性，双方当事人均无异议。从协议载明的内容看，双方转让《好太太品牌店铺转让协议》的总价款为1474000元。并在协议中约定了吴中心支付该1474000元的付款方式。即2017年2月17日前一次性付清齐佩珍前期支付的租赁费及店内办公用品等其他费用，2017年3月28日支付齐佩珍30万元（该款用于偿还齐佩珍银行贷款）；就下剩的874000元，吴中心于协议签订的当天（2016年5月13日）向齐佩珍出具借条，并对该874000元款项的付款方式进行了约定。吴中心所谓的双方真正移交的货物价值仅为874000元。对此，吴中心既未举出有效证据证明，也与涉案《好太太品牌店铺转让协议》中载明的“经双方确认清点库存货物总价值1174000元”的内容相悖，本院不予采信。吴中心还上诉称，一审庭审中，齐佩珍承认货物库存为874000元。经查，亦与事实不符。 关于争议焦点二。齐佩珍对2016年5月17日吴中心代其支付2016年4月其经营店铺期间29877元员工工资无异议，但上诉称此款项系吴中心自愿代其支付的。对此，吴中心不予认可，齐佩珍又未能举出有效证据证明。对此，齐佩珍依法应承担举证不能的不利的法律后果。依据涉案《好太太品牌店铺转让协议》的“齐佩珍经营期间的债务债权由其承担和所有”的约定，该29877元员工工资应由齐佩珍承担。齐佩珍的2016年4月的29877元员工工资不应由其承担的上诉主张，本院不予采纳。 综上所述，齐佩珍、吴中心的上诉请求均不成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5089元，由齐佩珍负担547元，吴中心负担4542元。 本判决为终审判决。 审判长  杨再松 审判员  查世庆 审判员  陈澜竞 二〇二〇年六月一日 法官助理丁俊 书记员毕雅茹