湖北省宜昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂05民终609号上诉人（原审被告）：汤万金，男，1989年2月4日出生，汉族，住宜都市。委托诉讼代理人：罗健，湖北西陵律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：尹荣华，男，1981年11月8日出生，汉族，住宜都市。委托诉讼代理人：**强，湖北亮节律师事务所律师。上诉人汤万金因与被上诉人尹荣华合伙协议纠纷一案，不服宜都市人民法院（2019）鄂0581民初1003号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。汤万金上诉请求：一、依法撤销原判，驳回尹荣华全部诉讼请求。二、一、二审诉讼费用由尹荣华承担。事实与理由：1、一审判决的主要依据是双方当事人在合伙协议第五条约定，如果汤万金没有取得2019年品牌经销权，可以解除合同。汤万金已取得2019年1月1日至3月18日的索菲亚品牌经销权。原审法院认为汤万金没有取得品牌授权是不符合事实的。2、原审法院判决尹荣华有权解除协议，没有事实与法律依据。双方签订的协议签订时间是2018年2月10日，签订的时候汤万金拥有经销权，且后来又取得了2019年的经销权。第五条虽然约定甲方不能与品牌签订合同，就解除协议，但本案事实是，合伙期间，汤万金是具有经销权的。因此尹华荣无权要求解除合同。返还40万元投资款没有法律依据。3、尹华荣本身存在重大过错，应该承担相应责任。索菲亚品牌终止汤万金2019年以后的经销权根本原因是尹荣华将与汤万金的合伙协议发送至索菲亚厂家导致，汤万金没有任何过错。尹荣华辩称，一审事实认定清楚、法律适用正确，请求二审法院依法予以维持。1、双方签订合同之前，都是宜都欧亚达家具的建材经营商铺。汤万金从事索菲亚家居专卖多年，尹荣华是基于对汤万金的信任，才于2018年12月10日签订了投资入股的协议。汤万金对尹荣华的承诺是独自拥有该专卖店的代理经营权，还签订了五年期限的合同。合同明确约定，汤万金如果不能与索菲亚签订授权经营合同，那么双方之间的合同是可以解除的，这一点是双方签订合同的基础。汤万金上诉称签订合同时是具有代理权的，但是合同内容约定的是五年期限，尹荣华是2019年1月16日给汤万金的40万元，2019年索菲亚就终止了与汤万金代理权的关系。合同约定的五年期限的合作目的无法实现。同时协议上有约定解除合同的条件，因此汤万金称尹荣华的重大过错，不能与投资协商上的过错对应，协议上没有说要求尹荣华保密，汤万金所称没有证据支持。尹华荣向一审法院提起诉请求：1、解除双方签订的《投资入股协议书》，并请求汤万金返还尹荣华合伙投资款40万元；2、汤万金承担以40万元为本金从2019年4月20日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款基准利率四倍标准计算的利息；3、汤万金承担诉讼费用。一审法院认定事实：汤万金是“索菲亚”品牌宜都区域的产品授权经销商，拥有该品牌2018年度的产品经销权，在宜都市欧亚达建材家居城内经营宜都索菲亚家居专卖店。2018年12月10日，尹荣华与汤万金签订《投资入股协议书》，约定尹荣华向汤万金经营的宜都索菲亚家居专卖店投资，成为该专卖店的合伙人，由汤万金转让专卖店60%的份额给尹荣华，转让价款45.50万元，签订协议时支付40万元，余款5.50万元于双方交接完毕及签订2019年授权经营合同的同时支付，尹荣华支付全部转让款后即享有专卖店60%的合伙份额，汤万金享有40%的合伙份额；合伙期限为五年，自2018年12月10日至2023年12月9日；双方按照合伙份额比例享有专卖店利润、承担专卖店亏损；违约责任条款中约定若汤万金不能与索菲亚生产厂家签订授权经营合同，则双方同意解除合同，由汤万金将收取的40万元退还给尹荣华。协议还就双方的其他权利义务进行了约定。协议签订后，尹荣华向汤万金交付了约定的首期投资款40万元。此后不久，索菲亚品牌的权利人索菲亚家居股份有限公司得知汤万金将专卖店大部分份额转让，认为汤万金丧失对专卖店的实际控制权，违反双方2018年度签订的《产品经销合同》的约定，构成严重违约，于2019年3月19日通知汤万金终止其宜都地区索菲亚品牌经销权。因此汤万金未能与索菲亚家居股份有限公司签订2019年的授权经营合同。2019年4月17日，尹荣华通过手机微信和短信向汤万金发送了解除合同通知书，通知汤万金解除双方签订的《投资入股协议书》，并限期要求返还转让款40万元。一审法院认为：尹荣华与汤万金签订《投资入股协议》是当事人双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，属于有效合同，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。尹荣华和汤万金在协议中约定了解除合同的条件，即汤万金若不能与索菲亚家居股份有限公司签订2019年度的授权经营合同，双方同意解除合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”的规定，因索菲亚家居股份有限公司于2019年3月终止了汤万金的经销权，汤万金已经不能与该公司续签2019年度的授权经营合同，解除合同的条件成就，尹荣华享有合同约定解除权。2019年4月17日尹荣华以数据电文方式通知汤万金解除合同，按照合同法有关通知解除合同的规定，双方协议已经于当日依法解除。汤万金辩称是尹荣华将双方的合伙事宜告知索菲亚家居股份有限公司，从而导致该公司终止了汤万金的经销权，合同解除条件不成就。一审法院认为，汤万金没有证据证明尹荣华是出于恶意或者不正当目的导致索菲亚家居股份有限公司知晓合伙事宜，索菲亚家居股份有限公司终止经销权对尹荣华实现合同目的本身也不利，因此尹荣华不存在恶意促成合同解除条件成就的行为，从另一方面讲，汤万金明知转让索菲亚家居专卖店主要权利份额违反了其与索菲亚家居股份有限公司之间的产品经销合同的约定，还想有意隐瞒，这本身就是不诚信的行为，因此对汤万金的辩称理由不予采纳。合同解除的法律后果包括恢复原状、赔偿损失等，汤万金和尹荣华约定合同解除后返还已付款项40万元，不违反法律规定，尹荣华请求返还已付款项并支付资金利息损失，予以支持。尹荣华主张从2019年4月20日起计算利息损失，而不是从资金交付之日起算，是对自己权利的合法处分，至于其主张的损失计算标准，没有约定依据，可以按照中国人民银行同期贷款基准利率计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条、第九十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院判决：一、确认2018年12月10日尹荣华和汤万金签订的《投资入股协议书》已于2019年4月17日解除；二、汤万金于判决生效之日起十日内向尹荣华返还款项40万元，并承担从2019年4月20日起至款项付清之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；三、驳回尹荣华的其他诉讼请求。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱的义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审法院同时决定案件受理费7300元，因适用简易程序减半收取3650元，保全申请费2520元，合计6170元，由汤万金负担。经审理查明，一审判决认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，尹荣华与汤万金签订的《投资入股协议书》，明确约定合伙期限五年，同时约定若汤万金不能与索菲亚家居股份有限公司签订2019年度的授权经营合同，双方同意解除合同。现查明，因汤万金违反了与索菲亚家居股份有限公司2018年度签订的《产品经销合同》的约定，构成严重违约，索菲亚家居股份有限公司于2019年3月19日通知汤万金终止其宜都地区索菲亚品牌经销权，据此，尹荣华有权解除合同。汤万金上诉称其取得了2019年3月之前的经销权，之后由于尹荣华将合伙经营透露给索菲亚家居股份有限公司，造成其丧失了索菲亚品牌经销权，因汤万金的该上诉理由与本院查明事实不符，且汤万金、尹荣华合伙经营之事，索菲亚家居股份有限公司有权知晓，不应当故意隐瞒，所以汤万金将未继续取得索菲亚品牌经销权归结为信息披露不当，并认为尹华荣本身存在重大过错，应该承担相应责任的上诉理由没有事实依据和法律依据，不能成立，其上诉请求应予驳回。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，本案应予维持。汤万金的上诉请求应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7300元，由汤万金负担。本判决为终审判决。审判长  尹为民审判员  闫玲玲审判员  胡建华二〇二〇年六月三日书记员  朱晓冬