浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0104民初2290号 原告沈瑛，女，1959年8月28日出生，汉族，住址杭州市上城区。 被告杭州联众投资有限公司。住所地杭州市江干区秋涛北路130号新4楼5017室。 法定代表人王斌元。 委托代理人徐瑞，浙江康城律师事务所律师。 原告沈瑛为与被告杭州联众投资有限公司（以下简称联众公司）公司盈余分配纠纷一案，于2020年4月15日向本院起诉。本院受理后依法适用普通程序独任审理，于2020年5月21日公开开庭进行了审理。原告沈瑛、被告联众公司委托代理人徐瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告沈瑛诉称，沈瑛于2010年12月16日投资10万元入股联众公司，占总股本的1.9646%。2013年分得红利2万元。联众公司于2013年11月与浙江省家电市场签订委托经营管理协议，商定全体股东每年享受分红。沈瑛于2014年、2015年分别领取红利23575元、22160元。2015年10月委托协议到期，联众公司在沈瑛不知情及未召开全体股东大会的情况下，重新签订延续委托协议的补充合同，不在市场经营的股东不能享受每年的分红，在市场经营的股东享受每年的分红。沈瑛认为个人经营活动与公司股东分红无直接关系，且事先公司章程无此约定。沈瑛经法院判决收到联众公司2017年分红款23500元、2018年分红款24773元。现联众公司拖欠2019年分红款。原告沈瑛提出以下诉讼请求： 一、判令被告联众公司支付2019年（2019年4月分）股东红利23500元。 二、判令被告联众公司支付股东红利逾期利息1437元（以23500元为基数自2019年4月10日起暂算至2020年4月16日，按年利率6%计算）。 被告联众公司辩称，2013年11月联众公司与浙江省家电市场签订委托经营管理协议，协议中约定：该笔120万元款项在股东向公司交房租时直接按所享受份额冲抵房租；在托管期间如有公司股东中途退场不在市场经营造成原场地空置，甲方将该股东所享受份额在甲方应交乙方的120万元收益里按比例扣减，扣除部分由甲方所有。后联众公司又与浙江省家电市场签订补充协议，将托管期限延长至2021年4月9日，并约定在市场经营的股东商户享受每年120万的比例份额冲抵房租不变。从第1份协议约定即可明确，股东中途搬离市场不在市场经营将导致联众公司的收益减少，联众公司认为股东所享受的该笔款项的实质系其履行在市场经营的义务方可享受的交房租时直接按所享受份额冲抵房租的补贴而非分红款。沈瑛作为联众公司的股东请求公司进行盈余分配，要求联众公司支付2019年的股东红利，前提应是公司具有可分配的盈余。联众公司2019年利润表显示2019年总利润为亏损状态，联众公司无理由支付沈瑛股东红利。即便联众公司应支付沈瑛2019年股东红利，沈瑛请求自2019年4月起支付红利逾期利息也无任何依据。 经审理本案事实认定如下： 联众公司于2011年1月7日设立，注册资本509万元，共40个股东，均为自然人。沈瑛是联众公司的股东，以货币方式出资10万元，占注册资本的1.9646%。 2011年11月20日，联众公司和杭州现代投资有限公司签订了租赁秋涛北路130号3楼4楼1万平方米房屋的租房协议，租赁期限自2011年11月20日到2021年4月9日。2013年11月，浙江省家电市场（甲方）与联众公司（乙方）签订委托经营管理协议，约定：乙方将其联众公司托管给甲方经营，托管期限自2013年11月1日起2015年10月30日止，共计2年，托管期满经甲乙双方书面认可，可续签；托管期间甲方必须保证每年交付120万元作为乙方的收益，该笔款项在股东向公司交房租时直接按所享受份额冲抵房租，分配超过房租部分及签约时不在该市场经营的股东按公司现规定由乙方提供清单，甲方配合办理；超出120万元部分的利润由甲方支配，除去甲方各种经营费用，如有剩余盈利甲方将以福利的形式回馈给乙方股东，不在市场经营的股东不享受；托管期间如有公司股东中途退场不在市场经营造成原场地空置，甲方将该股东所享受份额在甲方应交乙方的120万的收益里按比例扣减，扣除部分由甲方所有；甲方承诺在托管期间房租的涨幅将不得超过联众公司与甲方所签租赁合同内的涨幅，3年内租金涨幅不超过10%；截止委托经营期间届满时，除向乙方股东交纳的每年120万元收益外，相比委托经营前因甲方经营管理而增加的公司资产、债权、利润等利益均由甲方享有，甲方可以按实际需要，在委托经营期间或届满时取得委托经营利益；协议经双方签字盖章之日起即生效，在签订协议之前乙方承诺按公司章程规定取得公司股东会或董事会的合法、完全的授权；等等。就该协议的签订未经联众公司股东会同意，协议书尾部有部分股东签名，沈瑛未签名。该协议签订时，沈瑛未在市场内经营。 上述协议到期后，浙江省家电市场与联众公司又签订了委托协议补充合同，约定：因委托协议到期重新签订延续合同，在市场经营的股东商户享受每年120万的比例份额冲抵房租不变(不在市场经营的股东不能享受)，其它的条款收益不变，托管期限2015年11月1日到2021年4月9日止；等等。就该补充合同的签订未经联众公司股东会同意，补充合同书尾部有部分股东签名，沈瑛未签名。 联众公司于2014年11月28日、2015年11月30日、2018年1月9日向沈瑛支付了2014年度、2015年度、2016年度的分红款23575元、22160.50元、23500元。经本院判决，联众公司于2018年12月7日向沈瑛支付了2017年度的分红款23500元。本院于2019年7月1日判令联众公司向沈瑛支付2018年度分红款23500元，经申请执行沈瑛收到了上述款项。 上述事实，有原告沈瑛提交的公司章程、现金存款凭证、个人交易明细、委托经营管理协议、委托协议补充合同、民事判决书、执行案件受理通知书、本案庭审记录证实。 本院认为，涉案的委托经营管理协议约定，分配超过房租部分及签约时不在该市场经营的股东按公司现规定由联众公司提供清单，浙江省家电市场配合办理。签约时沈瑛未在市场内经营，按此约定沈瑛可按出资比例分配120万元的收益。此后联众公司与浙江省家电市场签订的委托协议补充合同约定，在市场经营的股东商户享受每年120万的比例份额冲抵房租不变(不在市场经营的股东不能享受)。本院认为，第一，联众公司签订该份补充合同未经股东会决议，亦未经沈瑛同意，以股东不在市场内经营为由不向股东分配收益违反了同股同权的原则；第二，该处约定并未明确不在市场经营的股东不能享受的内容是冲抵房租还是分配收益；第三，签订委托协议补充合同后，联众公司亦向沈瑛支付了2016年度的分红款。因此，联众公司仍应向沈瑛支付2019年度的分红款。沈瑛的该部分诉讼请求，本院予以支持。 沈瑛要求联众公司赔偿自2019年4月起算的分红款逾期付款利息损失。本院认为，沈瑛对付款期限的主张缺乏依据，根据联众公司支付2014年度、2015年度分红款的日期，本院确定逾期付款利息损失应自2019年11月30日起计算，利率标准为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，暂计算至2020年4月16日为366元。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下： 一、被告杭州联众投资有限公司向原告沈瑛支付2019年度分红款人民币23500元，于本判决生效后十日内付清。 二、被告杭州联众投资有限公司向原告沈瑛赔偿逾期付款利息损失人民币366元（暂计算至2020年4月16日，此后以尚欠的上述分红款金额为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至上述分红款付清之日止），于本判决生效后十日内付清。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、驳回原告沈瑛其他诉讼请求。 案件受理费人民币423元，由原告沈瑛负担人民币26元，由被告杭州联众投资有限公司负担人民币397元。 被告杭州联众投资有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的案件受理费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费；对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到交费通知书后七日内未交纳的，按自动撤回上诉处理。 审 判 员 叶文军 二〇二〇年六月一日 代书记员 陈亚红