江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏06民终267号 上诉人（原审原告、反诉被告）：常州市巍纳赛电子科技有限公司，住所地常州市武进区。 法定代表人：程艳，该公司总经理。 委托诉讼代理人：虞益彬，男，该公司股东。 委托诉讼代理人：周相余，江苏群卿律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：南通兴亿达纺织有限公司，住所地如东县。 法定代表人：黄兴民，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王宏兵，如东县求正法律服务所法律工作者。 上诉人常州市巍纳赛电子科技有限公司（以下简称巍纳赛公司）因与被上诉人南通兴亿达纺织有限公司（以下简称兴亿达公司）买卖合同纠纷一案，不服如东县人民法院（2018）苏0623民初3701号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 巍纳赛公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或者发回重审；二审诉讼费由兴亿达公司负担。事实和理由：1.一审法院认定案涉提花机组件存在质量问题，但我司在质保期内已更换问题组件，一审法院亦对更换组件的事实予以确认。我司提供的提花机已符合合同约定的使用标准。一审认为“即使更换组件也不代表提花机达到质量要求、能够生产合格产品”错误，应通过鉴定机构确定设备是否存在质量问题。一审未经鉴定而径行认定显然不当。2.一审法院认定未签署设备验收单，即证明我司未能按约交付调试运行合格的设备错误。我司在2014年年底已向兴亿达公司交付提花机，其后进行调试，我司提交的录像中可以看出，对方已经正常使用提花机，只是不愿签署验收单。按照正常交易习惯，我司供货后必然进行调试，否则兴亿达公司不可能付款。退一步而言，即使我司未予调试，但兴亿达公司已经使用设备，且自行更换其他厂家组件，对设备的变更应视同进行了验收。依据协议，我司所供设备的保修期为22个月，该期间已经过，兴亿达公司无权就组件问题再主张权利。3.一审判决我司所供50台提花机的组件均存在质量问题没有事实和法律依据。兴亿达公司就此未能举证证实，且是否存在质量问题未经鉴定机构确定，兴亿达公司一审亦未提出鉴定申请。提花机组件属于易损件，案涉26880组组件系正常磨损抑或质量问题不明，组件是否系我司生产不明，是否超过保修期不明。 兴亿达公司辩称：1.巍纳赛公司交付的电子提花机始终未能调试成功，导致我司不能生产出合格的产品。我司一审要求解除合同，对于一审判决部分解除予以认可。2.组件系电子提花机的核心部件，2015年12月因组件质量问题双方达成补充协议，但截止2018年1月10日，双方仍在协商组件质量问题。巍纳赛公司始终未能履行约定义务，双方一直就组件及质量问题调试。 巍纳赛公司向一审法院起诉请求：1.判令兴亿达公司支付货款计1734000元，并按同期银行贷款利率支付从起诉之日起至还清欠款时止的利息。2.本案诉讼费用由兴亿达公司承担。 兴亿达公司向一审法院反诉请求：1.解除2014年8月28日双方签订的买卖合同。2.巍纳赛公司返还货款3120000元，其退回不合格产品；巍纳赛公司赔偿其因购买不合格产品导致的相关损失（具体数额待鉴定后确定）。3.巍纳赛公司给付过付货款1050000元。4.巍纳赛公司给付电子提花机组件总成2000组（价值约150000元）。5.巍纳赛公司承担本诉和反诉费用。 一审法院认定事实： 一、合同订立情况 1.2014年8月28日，兴亿达公司（买方）与巍纳赛公司（卖方）签订买卖合同一份，约定，兴亿达公司向巍纳赛公司购买VNS-16规格型号为2688针高速电子提花机40台，单价为78000元/台，总价款为3120000元。付款方式及交货时间约定，合同签订，买方即按照合同总金额30%支付定金936000元；卖方组织生产备货；定金迟延，则发货顺延；（2014年10月12日前发货10台，2014年11月12日前发货10台，2014年12月12日前发10台，2014（实际应为2015年）年1月12日前发10台）；设备全部调试合格后，买方支付货款总额的80%（含定金），剩余尾款分两次付清（第一次付款的起始日为全部调试合格确认一年内，付款金额312000元。第二次付款日期为全部调试合格确认后两年内，付款金额312000元）。合同第六条安装与调试第2条约定，设备安装调试合格，符合设备使用性能，在全部设备开车正常运行一周后，应卖方要求，买方应签署书面设备验收单。买方签署书面设备验收单后，视为卖方已交付全部合同标的。合同第七条质量保证相关条款约定，1.质量标准参照卖方工厂技术标准（保证高于高速电子提花机的国家标准），具备高速电子提花机应当具备所有功能，卖方保证所售货物的品质、规格、型号完全符合合同约定，符合买方在生产过程中所有规格提货布的使用性能，织出的提花布合格。2.保修期为22个月，从卖方全部调试结束，买方确认之日起算。第九条违约责任条款约定，如卖方不能按期交货或者在设备出现质量问题后，怠于处理设备质量问题，或者设备无法调试合格，买方有权要求卖方承担违约责任，违约金为合同总额的20%，直至解除合同并要求卖方赔偿全部损失。合同备注部分约定，每批设备到买方，买方需积极做好调试准备工作。设备出厂后调试时间最长为30天，如调试后仍达不到设备使用性能及质量标准，卖方须继续把设备调试至全部合格，确保买方正常生产。买卖合同还对其他相关事项进行了约定。 2014年8月28日，就兴亿达公司原有的提花机的维护的问题，兴亿达公司（甲方）与巍纳赛公司（乙方）签订补充协议一份，内容为：鉴于甲乙双方于2014年8月28签订的买卖合同，经双方协商特订立本协议，供双方共同遵守：一、甲方公司在本协议签订前，有2688电子提花机、5376电子提花机各20台，因产品性能尚不稳定，在本协议签订后，乙方负责对甲方原有的电子提花机进行调试、维护、完善提高。维护内容为确保电子提花机正常生产。二、乙方对甲方电子提花机的维护期限与双方签订的买卖合同调试、保修期限等同。三、乙方对甲方电子提花机的维护期间，甲方无需向乙方支付相关调试维护的任何费用（乙方如果在维护期限内更换的电子提花机组件总成超过2000组，超过的部分费用由甲方承担）。四、如乙方在本协议履行期间擅自终止服务，甲方有权要求按照买卖合同及本协议约定，要求乙方承担违约责任，并要求乙方承担终止服务后给甲方造成的所有损失。五、本协议系甲乙双方真实意思表示，与买卖合同具有同等法律效力，并经双方签字或盖章生效。 二、合同履行及结算情况 买卖合同签订后，巍纳赛公司于2014年10月23日向兴亿达公司交付2688型号电子提花机4台及相关配套设备，于2014年11月4日交付6台2688型号电子提花机及相关配套设备，于2014年11月20日交付6台2688型号电子提花机及相关配套设备，于2014年11月25日交付4台2688型号电子提花机及配套设备。上述合计交付20台套2688型号电子提花机。巍纳赛公司在一审庭审中陈述，兴亿达公司实际购买了20台2688型号的电子提花机，在合同履行过程中，变更购买了30台5376型号的电子提花机。巍纳赛公司提供了自2015年1月18日至2015年6月8日交付的5376型号的电子提花机26台的送货单6份。巍纳赛公司一审陈述，另外有一张4台的5376提花机的送货单遗失，共计交付了30台5376型号的电子提花机。2688型号的提花机价格为78000元/台，5376型号的提花机134800元/台。兴亿达公司对收到巍纳赛公司20台2688型号电子提花机和30台5376型号电子提花机不持异议，但认为2688型号的电子提花机与5376型号的电子提花机价格一样，只是编号不一样。双方未就5376型号的提花机进行价格约定。其中10台5376型号的提花机是巍纳赛公司履行合同中质量问题的抵押，不存在买卖关系，是抵押物。巍纳赛公司认为，用于抵押的10台5376针提花机交付后，兴亿达公司已将该提花机用于织造，兴亿达公司已实际购买该10台5376针提花机。兴亿达公司承认该10台提花机已实际安装，但一直在调试，未能生产出合格产品。 关于5376型号的电子提花机的价格争议，巍纳赛公司认为，2688型号的提花机与5376型号的提花机并不仅仅是编号不一致，而是型号不同。5376型号的提花机体积比2688型号的提花机大一倍，核心部件的组件比2688型号的多一倍，一组组件的价格为75元，2688型号的组件是336个，5376型号的提花机组件是672个，光组件的价格5376型号提花机比2688型号的提花机价格高25200元，这只是组件的价格差。还涉及到提花机中的电机、控制器、配件等的价格差。兴亿达公司亦按照巍纳赛公司主张的价格支付货款。 为证明5376型号提花机的价格，巍纳赛公司一审提供2014年9月21日其与常州市诺果纺织品有限公司签订的产品购销合同、2014年6月11日与如东尤钱桎予织布厂签订的产品购销合同、2018年2月1日与青岛金德丰纺织机械有限公司签订的产品购销合同，该三份合同中5376针电子提花机约定的价格分别为138000元、140000元和135000元。巍纳赛公司还提供了一份兴亿达公司于2014年6月与常州埃力生精密机械科技有限公司买卖合同纠纷一案的本院作出的民事裁定书【（2014）东商辖初字第0009号】，该案中，兴亿达公司诉称的5376针提花机的价格为130800元。 兴亿达公司质证认为，案涉买卖合同签订是有背景的，巍纳赛公司与常州埃力生精密机械科技有限公司进行竞争，让兴亿达公司购买巍纳赛公司生产的提花机，当时没有争议的时候，两种提花机的价格是一样的。巍纳赛公司与案外人签订的合同价格，不能等同于本案所涉提花机的价格，不能进行类比，巍纳赛公司可以自行处分所出售的提花机的价格。对两种型号的提花机的组件数量、组件的价格，兴亿达公司不持异议。 对于已付货款，一审庭审中巍纳赛公司提供了一份兴亿达公司的付款清单，证明兴亿达公司分别于2014年9月3日支付现金600000元，于2014年9月12日给付300000元承兑汇票，于2014年11月16日给付200000元承兑汇票，于2014年11月29日给付300000元承兑汇票，于2015年2月6日给付220000元承兑汇票，于2015年2月15日给付300000元承兑汇票，于2015年4月9日给付400000元承兑汇票，于2015年4月20日给付500000元承兑汇票，于2016年2月4日给付550000元承兑汇票，于2016年4月2日给付500000元承兑汇票。上述合计付款3870000元。经一审审核，该付款清单实际记载的付款情况如下：14.9.03:600000元现金；14.9.12:300000元承兑；14.11.16:200000元承兑；14.11.29：300000元承兑；15.2.06:220000元承兑；15.4.02:500000元承兑；15.2.15:300000元承兑；15.7.20:500000元承兑；16.2.4:550000元承兑；15.4.09:400000元承兑。合计已收3870000元。巍纳赛公司认为货款总价为5604000元，兴亿达公司尚欠货款1734000元。兴亿达公司提供付款凭证，证明合计支付货款4170000元，其中：2014年9月3日汇款支付600000元；2014年11月29日巍纳赛公司向兴亿达公司出具收取800000元承兑汇票收据；2015年4月24日，巍纳赛公司出具给兴亿达公司收取1420000元承兑汇票收据；2014年12月26日巍纳赛公司出具给兴亿达公司800000元承兑汇票收据；2016年2月2日，巍纳赛公司出具给兴亿达公司550000元承兑汇票收据。在兴亿达公司提供付款凭证后，巍纳赛公司一审庭审中认可收到兴亿达公司货款4170000元。兴亿达公司认为，在巍纳赛公司所列举的付款清单中，2016年4月2日也收到了兴亿达公司500000元承兑汇票，根据巍纳赛公司的自认，兴亿达公司实际向巍纳赛公司支付了4670000元。巍纳赛公司一审庭审中陈述，巍纳赛公司口述的付款明细，可能记载的日期有误，兴亿达公司提供的付款依据证明了其付款金额为4170000元，兴亿达公司的每次付款，巍纳赛公司均出具收条或者收据，兴亿达公司认为已经支付了4670000元，应当由其举证证明。兴亿达公司陈述，2014年4月2日交付给巍纳赛公司500000元的承兑汇票的收据遗失了。 三、关于提花机质量争议 安装有提花机的织布设备，主要由三部分组成，下面是织布机，中间部分是装造，上面是提花机。提花机主要由机械部分、电控系统和组件组成，组件属于易耗品，可以拆卸更换。 巍纳赛公司向兴亿达公司交付案涉提花机后，进行了安装、调试，双方一直未能签署设备调试验收单。兴亿达公司一审庭审中陈述，巍纳赛公司交付的提花机不能正常连续的生产合格的产品，一直在调试，所以没有签署验收合格单。主要是提花机组件存在质量问题。 2015年12月21日，巍纳赛公司与兴亿达公司又签订补充协议一份，内容为：1.因巍纳赛公司提花机组件质量问题，40台提花机调试未结束。因巍纳赛公司资金紧张，诚请兴亿达公司预付我公司在农历2015年腊月20日付款至40台提花机总款的80%。10台5376提花机作为抵押，前40台调试结束后签字确认抵押取消。尾款按原合同付款模式付款，时间顺延。2.服务期限更改为2018年2月1日止。原老提花机服务期按原协议不变。3.承诺组件更换完成时间如下：20台2688提花机：2016年2月7日完成。20台5376提花机：2016年4月10日前完成。4.该协议一式两份，双方签字生效。 补充协议后，对协议中约定的对两种型号的提花机组件进行更换有无履行的问题，一审庭审中双方发生争议，巍纳赛公司陈述，已按约定对提花机组件进行了更换，兴亿达公司认为没有。为此，法院于2019年4月30日进行了现场勘验。在兴亿达公司现场提取8组已被拆卸下来的提花机组件，经检验，提花机组件打印的生产时间分别为2016年6月14日（两组），2016年11月30日（一组），2016年5月4日（一组），2015年12月21日（四组）。勘验现场发现，有大量提花机组件装在纸箱中堆放在车间内，有一部分提花机在生产运营，有一部分提花机处于停机状态。兴亿达公司称，正在运营的提花机更换了山东厂家生产的组件后投入生产运营，另一部分没有更换组件的提花机处于停机状态。一审庭审中兴亿达公司陈述，巍纳赛公司交付的包括10台用于抵押的提花机，已全部换装了烟台宋和科技股份有限公司和江苏宋和智能科技有限公司的组件，投入生产。 2018年1月10日，巍纳赛公司的法定代表人程艳、股东虞益彬等在兴亿达公司与兴亿达公司的法定代表人黄兴民，就补充协议的履行、如何履行好及5376型号提花机的价格等进行协商，谈话内容显示，补充协议签订后，巍纳赛公司也在做，兴亿达公司认为没有做好，没有做结束。巍纳赛公司承诺，后面十台的组件比前面的要好，过了年以后来换。双方一致表态，先搞一个整台的试试，看看效果。协商中,巍纳赛公司还提到货款的问题。 2018年1月12日，兴亿达公司通过邮政特快专递向巍纳赛公司发出通知一份，内容为：我司与贵司分别于2013（4）年8月28日签订买卖合同一份，合同约定，由贵司提供40台高速电子提花机，双方对交货时间、安装调试、设备性能、质量保证、违约责任等进行了约定。2014年8月28日，因双方此前签订的买卖合同，贵司对我司原有的40台高速电子提花机进行免费维护，并无偿赠送组件2000组，补充协议签订后，贵司未能依据合同约定的时间及数量履行维护及赠送组件义务，我司发现贵司的产品质量极不稳定，不符合双方合同约定的产品性能，贵司也承诺对已交付的设备组件进行全部更换，为此，双方于2015年12月21日再次签订补充协议一份，该补充协议约定在贵司设备调试未能完成，不符合合同约定付款条件的情况下，变更为以10台电子提花机作为质量保证金抵押，要求我司预付货款，且协议约定2014年8月28日补充协议仍然继续履行，对未能完成调试的40台高速电子提花机的组件分别于2016年2月7日、4月10日全部更换完成，使设备达到合同约定的质量标准，但此后，贵司仍然没有按照双方合同及补充协议约定履行更换组件义务，贵司提供的设备至今仍然是无法正常生产，直至现在，贵司也未能将设备调试合格，给我司造成巨额的损失，此前，我司曾多次电话或者信息联系贵司，但均未得到答复，我司已委托第三方代贵司履行过程中。为此，我司现书面通知贵司：请在收到本通知后三日内派员至我司调试已交付的设备，对贵司承诺赠送的2000把组件请及时交付，赔偿此前给我司造成的损失，对于贵司怠于履行合同约定义务所产生的所有费用及损失概由贵司承担。该份邮件已由收件人签收。巍纳赛公司未作回复。 本案一审审理中，兴亿达公司就反诉提出的要求巍纳赛公司赔偿经济损失的请求，明确为因巍纳赛公司未能提供合格产品，导致兴亿达公司的织布机、装造无法使用所造成的经济损失。兴亿达公司提出鉴定申请，要求对40台提花机、装造闲置未能生产而造成的经济损失进行鉴定。法院未启动鉴定程序。 一审法院认为，巍纳赛公司与兴亿达公司于2014年8月28日所签订的买卖合同是双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。合同约定兴亿达公司向巍纳赛公司购买40台型号为2688针高速电子提花机，合同履行过程中，巍纳赛公司向兴亿达公司实际交付了20台2688针提花机，另变更交付了30台5376针提花机（其中10台5376提花机作为抵押），虽然巍纳赛公司与兴亿达公司签订的买卖合同约定的是兴亿达公司向巍纳赛公司购买40台2688型号的电子提花机，但在合同履行过程中，兴亿达公司实际全部接收了巍纳赛公司交付的两种不同型号的提花机，且双方所称的用于抵押的10台5376针提花机，兴亿达公司也实际进行了安装，并在后续换装了案外人生产的组件，投入生产使用，故双方之间实际形成两种型号的50台提花机的买卖合合同关系。 关于兴亿达公司已付货款金额。兴亿达公司在提起反诉时，认为其支付的货款金额为4170000元，同时举证其已支付4170000元的货款的证据，巍纳赛公司根据财务统计的数字，认为兴亿达公司付款金额为3870000元，后根据兴亿达公司的举证认可兴亿达公司总付款金额为4170000元。因巍纳赛公司陈述有一笔2016年4月2日的500000元的承兑付款（在巍纳赛公司提供的付款明细中没有记载），兴亿达公司认为其公司的付款还应加500000元，总数为4670000元。在买卖合同法律关系诉讼中，交付货物的事实由卖方举证，支付货款的事实由买方举证。兴亿达公司一审明确表示，就该500000元的承兑付款的事实不能举证（称收据遗失了），结合兴亿达公司的反诉请求及其举证，对照巍纳赛公司的陈述和付款清单，显然巍纳赛公司系陈述有误。法院认定兴亿达公司的付款金额为4170000元。 关于两种型号的提花机的价格。对于2688针型号的提花机的价格，根据合同约定为78000元/台，双方没有争议。关于5376型号的提花机的价格，双方存在争议，兴亿达公司认为与2688型号的提花机价格一样，巍纳赛公司认为是134800元/台。但5376型号的提花机与2688型号的提花机是两种不同规格型号的提花机，光核心组件的数量，5376型号的是2688型号双倍，其他相应的提花机的体积、电机的功率、控制器、配件等均不一样，其价格显然也不可能一样。巍纳赛公司提供的与案外人所签订的买卖合同中所约定的该型号提花机的价格以及兴亿达公司诉他人的买卖合同中该型号的提花机的价格，与其主张的5376型号的提花机的价格基本一致，故对巍纳赛公司主张的5376型号的提花机的价格，予以认可。 关于兴亿达公司反诉中提出的产品质量问题。根据2015年12月21日巍纳赛公司与兴亿达公司所签订的补充协议，证明巍纳赛公司向兴亿达公司所交付的两种型号的提花机存在组件质量问题。且从双方签订合同，到提花机的交付，直至2015年12月21日双方签订补充协议时仍未能解决，已远远超出买卖合同约定的最长为30天的调试时间。补充协议中，巍纳赛公司承诺，20台2688提花机在2016年2月7日完成组件更换，20台5376提花机在2016年4月10日完成组件更换。根据法院的勘验情况，在协议达成后，巍纳赛公司确实对存在质量问题的组件进行了更换。但是，组件更换后并不等于提花机达到质量要求，能够生产出合格的产品。巍纳赛公司与兴亿达公司所签订的买卖合同约定，“设备安装调试合格，符合设备使用性能，在全部设备开车正常运行一周后，应卖方要求，买方应签署书面设备验收单。买方签署书面设备验收单后，视为卖方已交付全部合同标的”。安装调试合格是巍纳赛公司的合同义务，即使巍纳赛公司按补充协议约定，完全履行了更换组件的义务，仍然要履行安装调试合格的义务，但是，在案涉合同履行过程中，巍纳赛公司始终未能与兴亿达公司签署设备验收单。证明巍纳赛公司未能按合同约定交付经调试合格正常运行的产品。2018年1月10日双方的商谈情况，证明提花机组件的质量问题仍未能得到解决。兴亿达公司提出，案涉提花机存在质量问题，不能正常连续的生产合格产品，法院予以采信。由于巍纳赛公司未能交付质量合格的产品，不能实现合同目的，兴亿达公司在本案中提出要求解除合同。根据本案的实际情况，案涉买卖合同以部分解除为宜，即解除提花机组件部分的买卖。理由：1.根据审理查明，提花机主要由机械部分、组件、电子控制系统等组成，除组件部分，兴亿达公司未提出其他部分的质量问题，且组件系易耗品，可以安装拆卸更换。2.虽然案涉提花机不能稳定的生产出合格的产品，但提花机已实际安装使用，产生油污和磨损，且已交付多年，拆卸返还必将造成更大的损失。3.关键是兴亿达公司已将案涉提花机换装了其他公司生产的组件，投入生产运营，兴亿达公司也有生产经营的需要。故此，没有必要解除整机的买卖合同。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据本案的履行情况，双方的案涉两种型号的提花机买卖合同部分解除，兴亿达公司返还巍纳赛公司提花机组件，巍纳赛公司返还兴亿达公司提花机组件部分的货款，其余部分的货款据实结算。根据双方的一致认可，案涉提花机的组件价格为75元/组，2688型号的提花机的组件为336组，5376型号的提花机组件为672组，20台2688型号的提花机和30台5376型号的提花机组件的总价值为2016000元【（20×336×75）＋（30×672×75）】。案涉提花机的总货款为5604000元，扣除兴亿达公司已支付的货款4170000元，再扣除巍纳赛公司应返还的组件的价款2016000元，巍纳赛公司还应返还兴亿达公司货款582000元。关于兴亿达公司主张的要求巍纳赛公司赔偿因提花机闲置而产生的经济损失，因案涉提花机主要是组件的质量问题，在合同约定的调试期限内如不能调试合格，兴亿达公司应及时主张解除合同进行维权，或者换装第三方生产的组件投入生产运营，但是兴亿达公司怠于行使权利，导致损失的产生和扩大，应由其自行承担。兴亿达公司提出的关于损失的鉴定，也无启动的必要。且即使兴亿达公司所购买的提花机能正常投入生产，也并不必然产生经济效益，也无法通过鉴定评估作出相应的结论，故对该反诉请求，不予支持。关于兴亿达公司要求巍纳赛公司返还过付货款的反诉请求，根据查明的事实，兴亿达公司支付的货款未达货款的总价，不存在过付货款的事实，故对该项反诉请求，不予支持。关于兴亿达公司要求巍纳赛公司给付2000组提花机组件价款的反诉请求，根据双方于2014年8月28日签订的补充协议的约定，巍纳赛公司对兴亿达公司原有的提花机维护期间，更换的提花机组件在2000组内的，无需向兴亿达公司支付费用，并不存在需要巍纳赛公司向兴亿达公司提供2000组提花机组件的约定，故对兴亿达公司的该项反诉请求，亦不予支持。综上，一审判决：一、部分解除巍纳赛公司与兴亿达公司20台2688型号电子提花机和30台5376型号电子提花机的买卖合同（即解除两种提花机组件部分的买卖）。二、巍纳赛公司返还兴亿达公司货款582000元（于判决书生效后十日内履行）。三、兴亿达公司返还巍纳赛公司提花机组件（废旧）26880组（于判决书生效后十日内履行）。四、驳回巍纳赛公司诉讼请求。五、驳回兴亿达公司其他反诉请求等。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院经审理，对一审查明的事实予以确认。 本案二审争议焦点为：案涉提花机组件能否认定存在质量问题，该部分合同是否应予解除。 本院认为，兴亿达公司本案主张提花机组件存在质量问题于法有据，一审判决组件部分的买卖合同解除并无不当。首先，巍纳赛公司、兴亿达公司在2014年8月28日订立买卖合同，系双方真实意思表示，且不违背法律、行政法规规定，合法有效，双方均应按约履行义务。在合同履行过程中，由于巍纳赛公司交付的提花机组件存在质量问题、调试始终未结束，双方2015年12月21日订立补充协议，其中对此有明确记载，另写明巍纳赛公司应为40台提花机更换组件，说明巍纳赛公司最初交付的提花机组件整体即不符合合同约定，导致设备始终处于调试状态，未能实现正常生产。其次，按照前述补充协议，巍纳赛公司应当更换组件。巍纳赛公司陈述其已完成更换义务，但未能举证证明实际更换组件的情况，包括是否按照补充协议约定为全部提花机更换组件，以及更换后的组件是否达到正常生产要求。按照双方买卖合同约定，安装调试合格、正常运行一周后，买方应签署书面设备验收单，但巍纳赛公司始终未能提供兴亿达公司签章的验收单，其所称验收合格后，兴亿达公司借故推脱不签署验收单亦无证据证实。因此，尽管一审勘验情况显示确有打印生产日期在补充协议之后的组件，一定程度上可以印证巍纳赛公司所述曾经更换组件事实，但尚不足以证明全部组件已经完全达到正常生产标准。第三，2018年1月10日，巍纳赛公司法定代表人曾至兴亿达公司，商谈设备、货款问题。期间兴亿达公司坚称设备“一直没有做好”、“迟迟不做”、“一直在催”等，而巍纳赛公司则表示“也在做”、“后面十台主（组）件比前面的好”，并承诺“先搞一个整台的试试、看看效果”等。由此可见，直至2018年1月10日，双方仍未一致确认提花机组件合格，尤其从巍纳赛公司陈述看，其自身亦未肯定所供组件已能实现正常稳定生产。自2014年下半年巍纳赛公司交货至2018年1月双方商谈，当中间隔已近四年，巍纳赛公司长时间不能为提花机提供达到正常生产要求的组件，兴亿达公司无法实现合同目的。在此情形下，兴亿达公司另行采购、安装组件以实现正常生产并无悖法违规之处，一审判决案涉组件部分合同整体解除亦属依法有据。巍纳赛公司另称设备已经超出质量异议期间，但按照补充协议，服务期限更改至2018年2月1日止，兴亿达公司在同年1月12日已经以书面方式提出异议，故巍纳赛公司关于质保期间经过、兴亿达公司无权主张质量问题的理由本院不予采信。 综上，巍纳赛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费22928元，由上诉人常州市巍纳赛电子科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  陈 卓 审 判 员  戴志霞 审 判 员  张志刚 二〇二〇年六月十五日 法官助理  胡 皓 书 记 员  李 妍