湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘06民终280号上诉人（原审被告）：河南新亚化工有限公司，住所地新乡县七里营镇南新庄村。法定代表人：王礼民，总经理。委托诉讼代理人：杨新峰，河南豫龙律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：岳阳天佛化工有限公司，住所地岳阳市康王羊角山。法定代表人：吴小平，总经理。委托诉讼代理人：唐伟民，岳阳市三湘法律事务所法律工作者。原审被告：新乡新亚纸业集团股份有限公司，住所地新乡县七里营镇南新庄村。法定代表人：宋敬志，总经理。上诉人河南新亚化工有限公司因与被上诉人岳阳天佛化工有限公司，原审被告新乡新亚纸业集团股份有限公司买卖合同纠纷一案，不服湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院（2016）湘0602民初3811号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月14日立案后，依法组成合议庭，通过阅卷和调查询问双方当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。河南新亚化工有限公司上诉请求：撤销一审判决，驳回岳阳天佛化工有限公司的诉讼请求。事实与理由：岳阳天佛化工有限公司与河南新亚化工有限公司之间不存在买卖合同关系。岳阳天佛化工有限公司仅租赁河南新亚化工有限公司的部分生产车间，未干预岳阳天佛化工有限公司的生产经营。河南新亚化工有限公司已履行租赁合同义务，不应当承担买卖合同义务。河南新亚化工有限公司与新乡新亚纸业集团股份有限公司之间系子母公司也是两个独立民事主体。岳阳天佛化工有限公司辩称，租赁合同已明确在同等条件下，河南新亚化工有限公司优先使用岳阳天佛化工有限公司生产的净水剂。河南新亚化工有限公司与岳阳天佛化工有限公司之间的买卖合同关系真实有效，河南新亚化工有限公司应当按约支付欠付的货款。新乡新亚纸业集团股份有限公司未提供答辩意见。岳阳天佛化工有限公司向一审法院起诉请求：判令河南新亚化工有限公司返还货款70万元，新乡新亚纸业集团股份有限公司承担连带清偿责任，并由新乡新亚纸业集团股份有限公司与河南新亚化工有限公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：一、无争议事实。2012年岳阳天佛化工有限公司与河南新亚化工有限公司签订租赁合同，由岳阳天佛化工有限公司租赁河南新亚化工有限公司的车间生产经营，岳阳天佛化工有限公司在当地没有资质不能独立生产，只能以河南新亚化工有限公司的名义生产经营。2013年9月1日，新乡新亚纸业集团股份有限公司与岳阳天佛化工有限公司租赁的河南新亚化工有限公司的名义签订了聚合氯化铝的产品购销合同。此后岳阳天佛化工有限公司向新乡新亚纸业集团股份有限公司提供了聚合氯化铝的产品。二、争议事实。1、关于责任主体的认定。岳阳天佛化工有限公司主张认为，由于河南新亚化工有限公司与新乡新亚纸业集团股份有限公司系子母公司，应当共同承担连带清偿责任，提供了合同，送货入库单，会议纪要，湖南岳阳业务清单，税务部门提交的税票开具的证明；河南新亚化工有限公司认为河南新亚化工有限公司与新乡新亚纸业集团股份有限公司不是岳阳天佛化工有限公司产品的使用单位，不应承担责任。一审法院认为，虽然合同签订的相对方为河南新亚化工有限公司与新乡新亚纸业集团股份有限公司，但因岳阳天佛化工有限公司租赁河南新亚化工有限公司的车间生产经营，且没有资质而以河南新亚化工有限公司的名义生产经营，并以河南新亚化工有限公司名义与河南新亚化工有限公司的母公司新乡新亚纸业集团股份有限公司签订合同，根据税务部门提交的税票开具的购买方识别码证明实际发生买卖往来为河南新亚化工有限公司，作为结算单的湖南岳阳业务清单也是被告河南新亚化工有限公司的财务人员李秋珍签字，其实际买卖合同的相对方为河南新亚化工有限公司，应当由河南新亚化工有限公司承担责任，岳阳天佛化工有限公司在庭审中放弃对新乡新亚纸业集团股份有限公司的责任承担，一审法院予以支持。2、关于岳阳天佛化工有限公司主张货款的数额认定。岳阳天佛化工有限公司主张河南新亚化工有限公司欠岳阳天佛化工有限公司货款700000元，提供了湖南岳阳业务清单，河南新亚化工有限公司的货物入库单，税务部门提交的税票开具的证明；河南新亚化工有限公司认为，岳阳天佛化工有限公司提交的证据湖南岳阳业务清单不是原件，根据入库单显示河南新亚化工有限公司、新乡新亚纸业集团股份有限公司不是岳阳天佛化工有限公司产品的使用单位。一审法院认为，岳阳天佛化工有限公司提交的湖南岳阳业务清单虽然没有原件，但岳阳天佛化工有限公司提交的入库单证明产品的去向与清单相一致，且该清单显示河南新亚化工有限公司与岳阳天佛化工有限公司发生的买卖往来的款项和租赁租金的计算，结论为两项相抵，岳阳天佛化工有限公司还欠河南新亚化工有限公司60多万元，说明该清单应当是真实的。根据该清单中显示就买卖货款，河南新亚化工有限公司尚欠岳阳天佛化工有限公司552800元。岳阳天佛化工有限公司主张货物入库单中的货款没有体现在该清单中，一审法院认为，根据入库单的时间2013年12月至2014年1月和清单出具时间2014年5月，清单在入库单之后4个多月，且清单注明买卖往来时间包含2014年1月，说明该入库单显示的货物在清单中已经计入，不应再计算金额。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。合同系双方的真实意思表示，不违背法律，合同有效。河南新亚化工有限公司欠岳阳天佛化工有限公司货款552800元，应当支付给岳阳天佛化工有限公司。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决：一、由河南新亚化工有限公司在判决生效后十日内支付岳阳天佛化工有限公司所欠货款552800元，逾期支付应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的损失利息；二、驳回岳阳天佛化工有限公司的其他诉讼请求。案件受理费10800元，由河南新亚化工有限公司负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院对一审判决认定的基本事实予以确认。本院认为，本案争议焦点为：河南新亚化工有限公司是否应当向岳阳天佛化工有限公司支付货款552800元及逾期支付利息？岳阳天佛化工有限公司在一审中提交的会议纪要、产品购销合同、业务清单、进厂磅单、入库单及税票证明等证据，已形成证据锁链，能有效证明岳阳天佛化工有限公司租赁河南新亚化工有限公司场地生产并以河南新亚化工有限公司的名义与新乡新亚纸业集团股份有限公司签订合同、岳阳天佛化工有限公司已向河南新亚化工有限公司履行供货义务，而河南新亚化工有限公司余欠552800元货款未予支付的事实。河南新亚化工有限公司提出的合同相对方是河南新亚化工有限公司与新乡新亚纸业集团股份有限公司，岳阳天佛化工有限公司与河南新亚化工有限公司无买卖合同关系不应当支付货款的上诉主张，明显与已查明事实不符。合同虽约定需货方为新乡新亚纸业集团股份有限公司、供货方为河南新亚化工有限公司，但实际上是岳阳天佛化工有限公司将其生产的净水剂供应给了河南新亚化工有限公司，即购销合同的相对方是岳阳天佛化工有限公司与河南新亚化工有限公司。河南新亚化工有限公司既无证据证明案涉的净水剂不是岳阳天佛化工有限公司向其提供，又无证据证明河南新亚化工有限公司与新乡新亚纸业集团股份有限公司实际履行了案涉买卖合同，河南新亚化工有限公司应承担举证不能的法律后果。一审判决河南新亚化工有限公司向岳阳天佛化工有限公司支付余欠货款并无不当。综上所述，河南新亚化工有限公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9328元，由上诉人河南新亚化工有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  甘春汉审判员  刘景镔审判员  周闻丽二〇二〇年六月十日书记员  严贞棠附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。