广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终5509号上诉人（原审被告）：广州中大白云投资控股有限公司，住所地广东省广州市天河区瀚景路1号2101房自编E。法定代表人：赖钦祥。委托诉讼代理人：敬娴，系该公司员工。委托诉讼代理人：张文骏，系该公司员工。被上诉人（原审原告）：东莞市丰泰合创实业投资有限公司，住所地广东省东莞市虎门镇S358省道大板地路段裕田丰诚集团办公楼二楼215室。法定代表人：何美瑶。委托诉讼代理人：顾芳，广东盈隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓浩贤，广东盈隆律师事务所实习律师。上诉人广州中大白云投资控股有限公司（以下简称“中大白云公司”）因与被上诉人东莞市丰泰合创实业投资有限公司（以下简称“丰泰合创公司”）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初10024号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月23日立案受理后，依法组成合议庭，审理了本案。上诉人中大白云公司委托诉讼代理人敬娴、张文骏，被上诉人丰泰合创公司委托诉讼代理人顾芳、邓浩贤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中大白云公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、三项；2.本案诉讼费由丰泰合创公司承担。事实与理由：（一）一审认定事实错误，会计账簿和会计凭证及其他会计材料应是并列关系，丰泰合创公司存在“不正当目的”情形。根据公司法相关规定，财务会计报告不属于法律规定的查阅范围，公司法明确规定查阅范围包括会计账簿，根据《会计法》规定，会计账簿和会计凭证及其他会计材料是并列关系，会计凭证包括原始凭证等，因此会计凭证及其他凭证的部分（即包括发票、存根、银行对账单、流水、说明），丰泰合创公司无权查阅。《公司法》第33条和公司法司法解释四第8条相关规定，通过公开企业信息可以查到，中大白云公司与丰泰合创公司同为投资公司，为同性质的公司，有理由认为上述两公司存在实质性竞争关系，存在“不正当目的”，因此中大白云公司有理由拒绝丰泰合创公司查阅会计账簿的请求。（二）一审判决第二项内容有误，委托第三方查账，丰泰合创公司之前并未提出异议，也无提出理由，一审判决显示公平，损害中大白云公司利益。丰泰合创公司答辩称，同意一审判决。会计账簿必须以会计凭证为依据形成，股东通过查阅会计凭证，才能了解公司真正的经营状况。广东省高院及最高人民法院的相关判例，也都支持股东对于会计凭证的查阅权利。此外，丰泰合创公司也在书面申请中明确了查阅目的，并无不当。相反，中大白云公司长期不公开财务资料，也无分配利润，且债务缠身，严重损害了丰泰合创公司利益。丰泰合创公司有权通过行使股东知情权维护自身合法权利。丰泰合创公司委托有资质的机构辅助查阅，是法律规定的权利，并无不当。丰泰合创公司向一审法院起诉请求:1.判令中大白云公司提供自公司成立以来的股东会会议记录、股东会决议、董事会决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明、利润分配表及附属明细表）供丰泰合创公司查阅复制；2.判令中大白云公司提供重要的经济往来合同，高管报销凭证供丰泰合创公司查阅复制；3.判令中大白云公司提供公司会计账簿（包括公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭证、发票存根、银行对账单、银行流水及其说明等全部会计账簿和有关财务凭证）供丰泰合创公司查阅；4.判令中大白云公司配合丰泰合创公司委托第三方会计事务所、律师事务所对上述文件进行审查；5.判令本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用由中大白云公司承担。一审认定的事实：中大白云公司系于2010年3月9日成立的股份有限公司，注册资本1000万元，住所地位于广州市天河区翰景路1号2101房自编E，原股东为丰泰合创公司、广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创公司”）及广州创联投资咨询有限公司，现法定代表人为赖钦祥。2015年3月19日，公司股东变更为丰泰合创公司、恒润华创公司。变更后的公司章程载明：公司注册资本1000万元，股东丰泰合创公司、恒润华创公司各出资500万元；股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，对公司财务会计报告有异议的，有权要求第三方会计师事务所进行审计；公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度，公司的每个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证，财产会计报告应包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表。2019年3月7日，丰泰合创公司向中大白云公司的注册地址邮寄发出一份《催告函》，称：自中大白云公司成立以来，丰泰合创公司一直无法了解公司的经营状况，也无法参与公司的日常管理和决策，实际控制人恒润华创公司和中大白云公司均未按章程规定发送每年的财务会计报告，据了解，中大白云公司成立至今，历年都有相应收入与盈余，但公司账上的金额与营收的余额相差甚远，故要求中大白云公司在收函5日内提供相应凭证以供核实，包括：1.自公司成立以来的股东会会议记录、股东会决议、董事会决议和财务会计报告；2.公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、原始凭证、发票存根（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表、银行对账单、银行流水及其说明等全部会计账簿和有关财务凭证）；3.重要的经济往来合同，高管报销凭证。并要求中大白云公司配合丰泰合创公司委托第三方会计师事务所对上述文件进行审查。该邮件于2019年3月14日因收件人拒收被退回。2019年3月12日，丰泰合创公司通过电子邮件向中大白云公司再次发送上述《催告函》。因双方协商无果，引起本诉。庭审中，丰泰合创公司明确其查阅、复制资料的所在期间为2010年3月9日至2019年7月2日；第三项诉请中的发票存根、银行对账单、银行流水及其说明都属于原始凭证。中大白云公司对丰泰合创公司第一项诉请无异议，但认为第二项诉请无依据。中大白云公司确认公司保存有经济往来合同，但未提供详细清单。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”丰泰合创公司作为中大白云公司的股东，其股东知情权依法受到保护。鉴于丰泰合创公司自中大白云公司成立时起至今一直是该公司股东，中大白云公司对其要求查阅、复制中大白云公司自成立之日（2010年3月9日）至今的股东会会议记录、股东会决议、董事会决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明、利润分配表及附属明细表）亦无异议，丰泰合创公司的该项诉请符合上述法律规定及章程的约定，一审法院予以支持。对于会计账簿及凭证部分，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。故在丰泰合创公司已向中大白云公司发出书面申请，且无证据证明其查阅有不正当目的的情况下，一审法院对丰泰合创公司要求查阅中大白云公司自成立之日（2010年3月9日）至2019年7月2日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的主张予以支持。至于经济往来合同及高管报销凭证，因中大白云公司确认存在该部分材料，而其应当属于作为原始凭证附件入账备查的有关资料，故在一审法院已支持上述第三项诉请的基础上，无需另行作出处理，由中大白云公司在提供会计凭证查阅时一并出示。但丰泰合创公司有关要求复制经济往来合同及高管报销凭证的主张缺乏合法依据，一审法院对此不予支持。关于查阅的时间和地点，股东知情权的行使应当在权利平衡的机制下进行，即不影响公司的正常经营秩序和效率，故查阅应在中大白云公司正常的业务时间内，且不超过十五个工作日，查阅的地点在中大白云公司或双方协商确定的其他地点。同时，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师辅助进行。故丰泰合创公司要求中大白云公司配合由其委托的会计师、律师辅助其进行查阅的请求合理合法，一审法院依法予以支持。综上所述，一审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定作出判决如下：一、中大白云公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自2010年3月9日起至2019年7月2日止的股东会会议记录、股东会决议、董事会决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明、利润分配表及附属明细表）供丰泰合创公司查阅、复制；二、中大白云公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自2010年3月9日起至2019年7月2日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供丰泰合创公司查阅；三、上述材料由丰泰合创公司在中大白云公司正常营业的时间内查阅，查阅地点在中大白云公司住所地或双方协商确定的其他地点，查阅时间为十五个工作日；在丰泰合创公司在场的情况下，可以由丰泰合创公司委托的会计师、律师辅助进行；四、驳回丰泰合创公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，支付迟延履行金。一审案件受理费100元，由中大白云公司负担。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，丰泰合创公司提交其在“企查查”网站查询的中大白云公司及恒润华创公司涉诉信息，拟证实中大白云公司实际控制人恒润华创公司因经营不善涉及多个涉诉，中大白云公司股权被冻结，严重损害了其他股东利益。经质证，中大白云公司称对上述情况不了解，对证据的真实性、关联性及合法性均不发表意见，由法院进行认定。本院认为，本案为股东知情权纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题有二：其一，丰泰合创公司行使股东知情权是否具有不正当目的？其二，丰泰合创公司行使股东知情权的范围如何确定？本院分析认定如下：第一，中大白云公司以丰泰合创公司登记经营范围与其重合为由，认为丰泰合创公司行使股东知情权具有不正当目的。但是，丰泰合创公司工商登记范围在其成为中大白云公司股东之时，已是公示登记的公开信息，中大白云公司对此并无提出异议。此外，中大白云公司未能提交证据，证实丰泰合创公司与中大白云公司存在实质竞争关系且损害中大白云公司利益。中大白云公司关于丰泰合创公司查阅目的不正当的理由，于法无据，本院不予支持。丰泰合创公司在提起本案诉讼前，已通过书面形式发出查阅申请并明确事由，中大白云公司未作积极回应。丰泰公司提起本案诉讼，有合法的事实基础，本院予以支持。第二，对于丰泰公司股东知情权范围问题，中大白云公司主要认为会计凭证非法律规定的查阅事项范围，故不同意丰泰合创公司查阅。但是，公司的经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。此外，《中华人民共和国会计法》就会计账簿登记的必备项目有明确规定，会计凭证是制作会计账簿的基础。一审法院根据《中华人民共和国会计法》的相关规定以及股东知情权行使的核心要素条件，判决丰泰合创公司具有查阅会计凭证的权利，并无不当，且符合司法实践，本院予以维持。综上所述，中大白云公司上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人中大白云投资控股有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 国平平审判员 易超前二〇二〇年六月五日书记员 林燕贞梁惠康