云南省元谋县人民法院民 事 判 决 书（2020）云2328民初735号原告：邱有福，男，1979年3月14日出生，彝族，大专文化，住元谋县。委托诉讼代理人：阮卫军，云南佳信律师事务所执业律师，特别授权代理。被告：龚翠华，女，1964年3月15日出生，汉族，大专文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。被告：罗绍华，男，1957年2月8日出生，汉族，初中文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。被告：文志梅，女，1969年1月15日出生，汉族，初中文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。被告：陈永祥，男，1972年5月27日出生，汉族，中专文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。被告：周俊红，女，1967年11月23日出生，汉族，高中文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。被告：廖双全，男，1977年7月15日出生，彝族，大专文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。被告：杨海光，男，1978年2月2日出生，汉族，大专文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。被告：陈禹丽，女，1978年4月15日出生，汉族，大专文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司法定代表人，住元谋县。被告：张光艳，女，1976年11月26日出生，彝族，大专文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。被告：王茹，女，1973年8月30日出生，汉族，高中文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。被告：王永元，男，1970年9月8日出生，汉族，中专文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。被告：刘红梅，女，1970年5月6日出生，汉族，高中文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县，居民身份证证号码53232819700506002Ｘ。被告：陈秀红，女，1977年11月26日出生，彝族，高中文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。被告：姜荣菊，女，1976年10月2日出生，彝族，高中文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。被告：段艳，女，1976年3月16日出生，汉族，高中文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。被告：潘盈宏，女，1977年10月24日出生，傈僳族，高中文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。被告：杨子娥，女，1974年12月7日出生，汉族，高中文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。被告：杨凤良，男，1974年10月21日出生，汉族，高中文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。被告：杨利家，女，1969年2月18日出生，白族，高中文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。被告：杨金艳，女，1977年7月4日出生，汉族，大专文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住楚雄市。被告：洪雁，女，1978年7月31日出生，汉族，高中文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。诉讼代表人：龚翠华，女，1964年3月15日出生，汉族，大专文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。诉讼代表人：廖双全，男，1977年7月15日出生，彝族，大专文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。诉讼代表人：陈秀红，女，1977年11月26日出生，彝族，高中文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。诉讼代表人：陈永祥，男，1972年5月27日出生，汉族，中专文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。诉讼代表人：周俊红，女，1967年11月23日出生，汉族，高中文化，元谋县百货贸易批发有限责任公司股东，住元谋县。共同委托诉讼代理人：安永明，云南楚安律师事务所执业律师，特别授权代理。第三人：元谋县百货贸易批发有限责任公司。住所地元谋县元马镇法那禾农贸市场北侧。统一社会信用代码915323282176000316。法定代表人：陈禹丽，该公司董事长。原告邱有福与被告龚翠华、罗绍华等21人股权转让纠纷一案，本院于2020年4月13日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月29日公开开庭进行了审理。原告邱有福的委托诉讼代理人阮卫军，被告龚翠华、罗绍华等21人的诉讼代表人龚翠华、廖双全、陈秀红、陈永祥、周俊红和共同委托诉讼代理人安永明，第三人元谋县百货贸易批发有限责任公司（以下简称“批发公司”）的法定代表人陈禹丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邱有福向本院提出诉讼请求：请求人民法院判令被告履行原、被告双方于2016年1月12日签订的《元谋县百货贸易批发有限责任公司股权转让方案》、2016年2月6日签订的《股权转让协议书》及2016年7月4日签订的《股权转让协议书补充协议》，并积极协助原告方办理股权转让及第三人公司法定代表人相关工商变更登记手续及第三人公司资产移交手续。事实与理由：2016年1月，原告与第三人公司的21名被告股东协商股权转让等相关事宜，原告是以受让被告21名股东在第三人公司的股权的方式，取得第三人公司资产。经协商，双方于2016年1月20日签订《元谋县百货贸易批发有限责任公司股权转让方案》，约定被告21名股东在第三人公司的股权以每个股东190万元全部转让给原告，第三人公司的全部资产同时移交给原告，股权转让后，第三人公司股东由21名被告变更为原告一人等相关事项。原、被告双方在该股权转让方案上签字、按手印、第三人公司在该股权转让方案上盖章确认。2016年2月1日，被告21名股东作出《元谋县百货贸易批发有限责任公司股东会决议》，一致同意将其在第三人公司的股权全部转让给原告，并将第三人公司的股东由21名被告变更为原告，2016年2月16日，原、被告双方签订了《股权转让协议书》，约定被告21名股东在第三人公司的全部股权以每个股东190万元全部转让给原告。原告向被告交纳履约保证金100万元，该保证金由原告支付在被告指定的第三人公司账户，该履约保证金经双方确认股权转让成交后自动转为等额股份转让金，剩余股权转让金由原告于2016年6月12日以前支付给被告，双方签订的《股权转让协议书》第五条约定：“如因政策或者双方无法预见的原因导致本协议无法履行的，双方均不承担违约责任。”协议签订后，原告于当日（2016年2月16日）向被告指定的第三人公司账户支付股权转让履约保证金100万元，被告以第三人公司的名义向原告出具了《收条》。原告已履行了约定义务，但在具体办理股权转让手续及资产交接过程中，被告方原来的股东肖应光向被告及第三人公司主张其拥有股东身份和股东权利，要求获取190万元的股权转让金，也不配合被告及第三人公司办理工商变更登记手续给原告。同时，被告方公司的资产大部分是出租给各承租经营户，各承租经营户也不愿提前退租退房，被告方也就无法按承诺将资产顺利移交给原告。由于被告方的上述两个原因，致使双方签订的股权转让协议无法顺利履行，为了给被告方一定时间解决上述问题，2016年7月4日，原、被告双方签订《股权转让协议书补充协议》，约定原告方追加110万元履约保证金，并将原来的股权转让金由190万元/人提高为195万元/人，被告方进一步完善股权转让手续等内容。协议签订后，原告依约又向被告方指定的第三人公司账户支付了履约保证金110万元，被告以第三人公司的名义向原告方出具了《收条》，但被告方在处理与肖应光的股东身份及股权争议时，双方无法达成共识，致使原、被告双方的股权转让事宜仍无法正常推进，肖应光于2017年9月向元谋县人民法院提起诉讼，请求确认其股东资格，元谋县人民法院于2018年2月13日作出（2017）云2328民初955号判决，驳回了肖应光的诉讼请求，肖应光不服判决提出上诉，楚雄州中级人民法院于2018年7月10日以（2018）云23民终615号判决维持原判。在此期间，2016年11月，元谋县人民政府开展县城东南片区（一期）棚户区改造，应移交给原告的第三人公司资产有部分被棚改，原告方与被告方又因棚改补偿金的归属产生争议，原告方认为双方签订股权转让协议在前，棚改补偿金应由原告方领取，但被告方却违背诚实信用原则，将本应由原告方领取的棚改补偿金3,100万元擅自领取，该补偿金应在原告方应支付给被告方的股权转让金中扣除，如今被告方股权转让事宜中应处理的上述两项事项已基本处理完毕，双方签订的股权转让协议可以顺利履行，但被告方却一直拖延，拒不履行。为维护原告的合法权益，请求法院支持原告的诉讼请求。龚翠华、罗绍华等21人和批发公司辩称，一、原告认为其已经履行了合同约定义务不属实。在股权转让中，受让人的主要义务就是支付股权转让金，根据《股权转让协议书》约定，原告应当缴纳股权转让金的时间是2016年6月12日以前，原告没有缴纳。双方签订《补充协议》将缴纳期限延长至2016年12月20日，原告仍然没有按期缴纳。二、原告诉称，在办理股权转让手续及资产交接过程中，原来的股东肖应光向被告及第三人主张其拥有股东身份和股东权利，要求获得190万元的股权转让金，也不配合被告及第三人办理工商变更登记手续给原告。该主张不能成立。首先，在双方签订的《股权转让方案》中，对元谋县百货贸易批发有限责任公司的资产、经营状况、债权债务、股东、员工、聘用人员等情况做了全面介绍，原告对公司情况完全明确了解。其次，《股权转让方案》第六条第2项明确介绍了肖应光的情况，还附了情况介绍中涉及的相关材料。因此，在签订《股权转让协议书》以前，原告明知在公司登记的股东名册中肖应光的股东身份仍然存在。第三，根据《转让方案》第十条约定，转让方收到转让股金及个人所得税完税证明后协助受让方办理股权变更的相关手续。也就是说，原告履行支付股权转让金义务的时间在前，公司和被告履行办理股权变更的相关手续义务的时间在后。既然原告没有缴纳股权转让金，何来办理股权转让手续及资产交接？第四，原告应当缴纳股权转让金的时间是2016年12月20日，肖应光与被告和第三人的股东资格确认纠纷案件，肖应光提起诉讼的时间是2017年9月1日，原告违约在先，肖应光诉讼在后，肖应光的诉讼与原、被告双方的股权转让没有任何关联性。并且，在肖应光提起诉讼后，被告和第三人积极应诉，经过一审、二审判决，均驳回了肖应光要求确认其股东资格的诉讼请求。三、原告诉称，因公司资产大部分是出租给各承租经营户，各承租经营户也不愿意提前退租退房，被告方无法按照承诺将资产顺利移交给原告，致使双方签订的股权转让协议无法顺利履行。该主张更是无稽之谈。双方签订的《股权转让方案》《股权转让协议书补充协议》均没有约定要将承租经营户的房屋提前收回。四、原告的起诉超过了诉讼时效。原、被告双方签订的《股权转让协议书》约定原告付清股权转让款的时间是2016年6月12日以前，《补充协议》约定原告付清股权转让款的时间是2016年12月20日以前。《补充协议》约定的原告付款期限届满，原告仍然没有支付被告的股权转让金。之后，原告从来没有找被告和第三人主张过转让股权及变更登记的权利，视为原告对自己权利的放弃。根据《民法总则》第一百八十八条规定，原告的起诉超过了法律规定的诉讼时效期间。五、《股权转让协议书》和《补充协议》已经自动终止，原告要求被告履行协议不符合双方合同约定，也没有任何法律依据。《股权转让协议书》第四条约定，受让方在2016年6月12日以前未付清剩余股权转让金，则视受让方违约，转让方不予退还受让方邱有福所交履约保证金，受让方将股权归还给转让方，终止股权转让。《补充协议》第六条约定，如乙方于2016年12月20日未付清剩余的股权转让金，甲、乙双方自愿同意《股权转让协议书》和本《股权转让协议书补充协议》自动终止。六、原告要求被告协助原告办理股权转让及公司法定代表人变更登记的诉讼请求和公司资产移交手续没有事实和法律依据。根据《补充协议》约定，原告享有要求被告协助原告办理股权转让及公司法定代表人变更登记的诉讼请求和公司资产移交手续的前提条件是2016年12月20日以前交清全部股权转让金，该前提条件并未成就并且是原告自己的责任。原告提出这样的主张，既没有合同约定，也没有法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对邱有福向本院提交经被告和第三人质证后无异议的证据：身份证复印件、股价转让方案、股东会议决议、股权转让协议书、收条、补充协议、收条、元谋县人民法院（2017）云2328民初955号民事判决书、楚雄州中级人民法院（2018）云23民终615号民事判决书，本院确认证明力。对邱有福向本院提交，被告和第三人有争议的证据，元谋县棚户区改造基本情况和安置方案通知，因该证据与本案无关联性，本院不予采纳。对被告和第三人向本院提交的证据：1.元谋县百货贸易批发有限责任公司股份转让方案；2.股东会决议；3.股权转让协议书；4.股权转让协议书补充协议。本院予以确认并在卷佐证。综上所述，本院确认以下法律事实：2016年1月，邱有福与批发公司的21名股东即被告协商股权转让事宜。2016年1月20日，邱有福与批发公司的21名股东即被告签订了《元谋县百货贸易批发有限责任公司股权转让方案》，方案写明了企业的基本情况、资产情况、债务情况和人员情况，在该方案企业人员情况中写明了原告公司股东肖应光于2007年7月24日与企业签订股权转让协议并提出辞职申请，安置费和股金已一次性领走，并与公司解除劳动关系。由于公司未能及时到工商行政部门办理相关手续，所以公司股东名册中肖应光的股东身份仍存在。双方在方案中还约定股权转让方式为，股东向其他股东或股东之外的其他人转让其股份，由股权受让方一次性将股东股权转让金（每个股东的股权转让金为190万元人民币）打入公司账户，由公司存入转让股权的股东账户中；股权收购方承担转让所产生的各项税费，包括股权转让方个人需要承担的个人所得税。该方案签订后，批发公司盖章予以确认。2016年2月1日，经批发公司股东会决议，同意将批发公司龚翠华等21名股东变更为邱有福。2016年2月16日，邱有福与批发公司的21名股东即被告签订了《股权转让协议书》，双方约定：1.转让方向受让方邱有福转让成交其所持有批发公司股权，每位股东的认缴出资5万元人民币的全部股权以190万元人民币（税后）一次性转让给邱有福；2.受让方邱有福向批发公司交纳履约保证金100万元，经双方确认股权转让成交后自动转为等额股权转让金，受让方邱有福于2016年6月12日以前向转让方批发公司的21名股东付清剩余股权转让金，办结所有股权转让手续，交清全部相关税费，转让方须积极配合受让方办理股权转让等手续；3.转让方批发公司的21名股东在2016年6月12日以前严禁以任何形式和任何理由将其所持有股权向第三方转让，已经用其所持股权办理出质、抵押、担保、投资等事宜，否则视为转让方违约，转让方承担给受让方造成的一切经济损失；4.受让方在2016年6月12日以前未付清剩余股权转让金，则视受让方违约，转让方不予退还受让方邱有福所交履约保证金，受让方将股权归还给转让方，终止股权转让；5.如因政策因素或者双方无法预见的原因导致本协议无法履行的，双方均不承担违约责任。双方均在协议书上签名确认。协议签订当日，邱有福向批发公司交纳了100万元的履约保证金，批发公司向邱有福出具了收条予以确认。2016年7月4日，邱有福与批发公司的21名股东签订了《股权转让协议书补充协议》，双方约定：1.邱有福追加110万元的履约保证金，该款项由邱有福于2016年7月5日前转到批发公司账户；2.股权转让金由原来约定的每人190万元（税后）增加为每人195万元（税后）；3.在邱有福将追加的110万元的履约保证金转到批发公司账户后，股东同意将支付股权转让金的期限延长至2016年12月20日；4.邱有福按期支付股权转让金时，其缴纳的210万元履约保证金自动转为等额股权转让金作抵扣；5.邱有福未按期付清剩余股权转让金，则视为邱有福违约，其已经支付的210万元履约保证金无条件归甲方所有，不能以任何理由要求退还；6.如邱有福于2016年12月20日未付清剩余的股权转让金，双方自愿同意《股权转让协议书》和《股权转让协议书补充协议》自动终止。双方均在协议书上签名确认。补充协议签订当日，邱有福向批发公司交纳了110万元的股权转让履约保证金，批发公司向邱有福出具了收条予以确认。按照双方协议约定的期限，邱有福至今没有支付任何股权转让金给批发公司的21名股东。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，邱有福与批发公司的21名股东即被告签订的《元谋县百货贸易批发有限责任公司股权转让方案》《股权转让协议书》《股权转让协议书补充协议》系双方真实意思表示，内容合法有效，对双方当事人具有法律约束力。按照双方签订的补充协议约定，因邱有福未按约定的期限支付股权转让金给21名股东即被告，导致双方签订的《股权转让协议书》和《股权转让协议书补充协议》终止条件成就，终止的合同是双方权利义务的结束，没有再继续履行的必要，故邱有福请求21名股东即被告继续履行该协议无事实和法律根据，本院对此不予支持。邱有福以肖应光和批发公司存在股东身份确认争议、承租户不愿提前退房、棚改补偿资金存在争议等为由，认为其不付款不构成违约。因该诉请不符合双方约定的不承担违约责任的情形，本院也不予支持。因当事人双方在协议中并没有明确约定股权转让方转让股权和完成股权转让手续及资产转移的时间，故邱有福不能确定其权益受到侵害的起算时间，故本院对21名被告认为邱有福的诉讼超过诉讼时效的辩解主张不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”规定，判决如下：驳回邱有福的诉讼请求。案件受理费66,750元，由邱有福负担（已付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。审 判 长  宋 云审 判 员  杨阡胄人民陪审员  谢振云二〇二〇年六月二十三日书 记 员  张凌山