文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终5452号上诉人（原审被告）：南京璞和生物科技有限公司，住所地南京市江宁经济技术开发区双龙大道1222号同曦国际广场3幢903室。法定代表人：王华璞。被上诉人（原审原告）：广州安婕妤生物科技有限公司，住所地广州市花都区新华街花港大道23号2楼203房。法定代表人：翁秋梅，该公司董事长。委托诉讼代理人：王蕾，广东经纶律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾俊华，广东经纶律师事务所实习律师。上诉人南京璞和生物科技有限公司（以下简称璞和公司）因与被上诉人广州安婕妤生物科技有限公司（以下简称安婕妤公司）特许经营合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初3548号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月23日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。璞和公司的法定代表人王华璞、安婕妤公司的委托诉讼代理人王蕾、曾俊华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。璞和公司上诉请求：1.撤销一审判决，查清事实，审核双方合同究竟哪方违约在先以及合同款项是否还清或者将本案发回重审；2.涉讼一二审费用全部由安婕妤公司承担；3.将涉嫌非法高利贷和套路贷以及合同诈骗线索移交司法机关。事实和理由：一审判决在未调查双方合同是否违约的情况下，忽视已存证据，缺乏调查的情况下仓促判决，应依法撤销、改判或者将本案发回重审。（一）本案所提授信协议就是在璞和公司告知安婕妤公司无力经营安婕妤公司品牌，然后告知可以向安婕妤公司借款的情况下所签订的，在此之前只讲明按年利8个点计算利息，并未说明滞纳金高达日息百分之三，以及不能拿该款项所应拿到的配赠，发完货才被告知所应拿配赠要在还清货款后才能拿到，从此处说明，所签授信有诈骗行为，而且授信协议是在货物已经发给璞和公司，璞和公司为诚信计，不得已而签，因认为安婕妤公司这么大的公司怎么不可能说了不算。从以上说明，所签授信是诈骗协议，所述金额和货款价值不符。所以判决书第一条的计算金额是错误的。（二）璞和公司与本案中所签的款项本身就是璞和公司销售完之后把货款还给安婕妤公司，安婕妤公司违约网络销售以及直接掐断璞和公司市场造成璞和公司连年亏损，已达到资不抵债的地步，在这种情况下，为了不产生高利贷的纠纷，璞和公司已经把安婕妤公司所欠货物返还，双方已经没有债务关系，何来利息之说。（三）在一审庭审中，安婕妤公司以微信内容证明安婕妤公司在不知情的情况下璞和公司发还货物，实际上璞和公司只是没有提前通知而已，当安婕妤公司收到物流通知双方已经在微信上说明过以后，说明安婕妤公司是知情的，如果你不同意的情况下，为什么要签收，而且一直都没有返还璞和公司，现在，此批货物还在安婕妤公司处。璞和公司一年多以来从来没有收到安婕妤公司通知返还货物。（四）安婕妤公司已在授信时间内接收货物，双方己无债务，判决书第二款第三款利息和违约金就根本不存在。（五）璞和公司在授信协议签订之前已告知安婕妤公司没有资金经营次品牌，而且授信协议中没有规定不能以物抵债，而且货物安婕妤公司已经接收，双方之间就不存在债务关系了，如果照一审判决书所讲，璞和公司货品在安婕妤公司一年多之久，所造成的损失怎么没有计算。（六）本案件安婕妤公司所上诉的大部分都是高利贷部分，由此产生的费用应该全部由安婕妤公司承担。所以一审案件受理费的分配承担方式本方不予承认。（七）一审中所说璞和公司发还的货品中有其他市场的货从而认定璞和公司串货，要扣除璞和公司五万保证金，一审中安婕妤公司在庭上自相矛盾之说暂且不提，此正说明安婕妤公司网络销售串货到璞和公司市场造成璞和公司市场经营连年亏损，安婕妤公司串货到璞和公司市场，造成市场混乱无法经营，还要扣除璞和公司保证金，还有没有天理，还有没有最基本的职业道德。法院可以到江苏市场调查一下，看看璞和公司市场是不是有来自全国各地的璞和公司经营品牌的货物。（八）一审判决璞和公司要打款给安婕妤公司，安婕妤公司再发还货物，看上去是不是强买强卖，如果是璞和公司货物为什么被扣押一年多，其中的损失怎么计算，如果不是璞和公司货物，璞和公司就没有债务关系，怎么还有利息滞纳金之说。综上所述，一审判决认定事实有误，没有经过详细调查，没有了解行规，适用法律不当，请求二审法院依法查明事实，为璞和公司主持公道，依法纠正一审错误之处，以维护法律的尊严，维护璞和公司的合法权益。安婕妤公司辩称，（一）璞和公司违反《广州安婕妤生物科技有限公司省/区经销合约书》（下称“《经销合约书》”）及其附件《广州安婕妤生物科技有限公司退换货处理办法》（下称“《退换货处理办法》”）约定，径行将库存货物退回至安婕妤公司，以此表明其不再履行《经销合约书》，已构成根本违约，安婕妤公司有权单方解除合同并有权按《经销合约书》之约定无偿收回璞和公司的库存货物。1.安婕妤公司依据璞和公司的下单内容进行发货，璞和公司接收货物后，双方的交易行为已完成，在无法律明确规定或双方另有约定的情况下，璞和公司无权径行将货物退还安婕妤公司。2.璞和公司将货物退回安婕妤公司之时，未征得安婕妤公司同意，也未按《退换货处理办法》约定的程序进行操作。且璞和公司将库存货物退回时，《经销合约书》约定的经销期限尚未届满。安婕妤公司此时擅自将剩余库存货物退回安婕妤公司，一方面违反了《退换货处理办法》之规定，另一方面也系以行动表明其将不再履行《经销合约书》。依据《经销合约书》第十一条“任一方如有违反本合约任一项之约定，则守约方有权以书面方式通知对方实时解除合约，且违约方须赔偿因其违约行为而造成对方的全部损失”之约定，及依据合同法第九十四条第一款第（二）项“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”之规定，安婕妤公司依法有权单方解除《经销合约书》，并有权按《经销合约书》之约定处理合同解除之相关事宜。3.依据《经销合约书》第二十五条第6款“若乙方违反上述合约内容导致合约终止，乙方应于收到甲方可退货之通知函文后七日内，将所有商品运交回甲方指定处所，甲方依实际点收产品项目及数量”之约定，璞和公司单方违约导致《经销合约书》终止，安婕妤公司有权无偿收回其库存商品。（二）《授信协议书》系安婕妤公司与璞和公司的真实意思表示，内容、形式均合法、有效，安婕妤公司已根据璞和公司的下单向璞和公司交付了价值290767.96元的货物，璞和公司即应按照《授信协议书》的约定，以支付人民币的形式向安婕妤公司偿还货款、支付利息及逾期违约金。《授信协议书》已明确约定了璞和公司偿还货款的时间、金额、方式及相应的利息、逾期违约金，其中还款方式已明确为以支付人民币的方式还款。一审庭审中，璞和公司已确认收到安婕妤公司交付的价值290767.96元的货物及尚欠安婕妤公司等额货款未予支付。同时，璞和公司实际上也已依据《授信协议书》之约定以转账方式向安婕妤公司支付了2018年9月、10月两期的货款利息。这表明璞和公司清楚知悉《授信协议书》之约定，认可并已实际履行该协议。同时，如前文所述，本案中，安婕妤公司有权单方解除《经销合约书》并有权依约无偿收回璞和公司的库存货物。故璞和公司将货物退回安婕妤公司处并最终由安婕妤公司收回，是《经销合约书》解除的处理后果。而至于《授信协议书》项下的货款及其利息、违约金，璞和公司应当按《授信协议书》之约定以支付人民币的方式偿还。璞和公司称其将价值25万元的货物退回安婕妤公司可折抵其应偿付的《授信协议书》项下货款，无任何合同依据和法律依据。（三）安婕妤公司在无义务向璞和公司交还货物的情况下，于一审庭审中同意在收到璞和公司支付的货款后按照璞和公司制作的退货清单（除第25项以外）将货物交给璞和公司，系对自身权利的正当处分，亦是一定程度上为了节约司法资源、提升司法效率，也照顾了璞和公司的利益。一审法院据此作判，合法合理，公平公正，依法应予以维持。综上，安婕妤公司认为，璞和公司的上诉请求无事实和法律依据，依法应予驳回；一审判决事实认定清楚，法律适用正确，依法应予维持。安婕妤公司向一审法院起诉请求：1.判令璞和公司向安婕妤公司支付欠款290767.96元；2.判令璞和公司向安婕妤公司支付2018年11月、12月欠款利息3271.79元（按年利息8%计算）；3.判令璞和公司向安婕妤公司返还回馈金额2382.6元；4.判令璞和公司向安婕妤公司支付逾期还款违约金，暂计为660436.4元（按每日3%计算，从2018年10月2日起直至璞和公司付清全部本金为止）；5.判令璞和公司承担本案全部诉讼费。一审法院认定事实，2018年，安婕妤公司（甲方）与璞和公司（乙方）签订《广州安婕妤生物科技有限公司省/区经销合约书》（以下简称《经销合约书》），该合同未记载签订时间，合同约定内容为：由甲方提供安吉希可兒品牌化妆品，授予乙方于指定经销区域内销售。第一条：乙方可销售区域及微商城可开拓区域为江苏省；第二条：乙方之销售区域以第一条所载为限，但其销售区域亦不得外含其他省份或区域（微商城除外）；第四条：本合约之经销期限自2018年1月1日至2018年12月31日；第五条：甲方以全国统一零售价之3折供货给乙方，并以此作为经销价格……；第六条：乙方年度收款目标金额及出货金额为实价200万元整……；第七条：甲方按乙方订单发货后，如发生退货、换货等情况，则依照甲方本合约附件2《退换货处理办法》办理；第二十条：……5.合作保证金约定事项：5.1本合约约定保证金5万元，合作保证金为乙方保证对年度业绩之约定、区域保护之维护、不发生窜货之行为，甲方保证履行合约各项条款之约定等所缴交之金额；……5.3合作保证金退还方式：甲乙双方经销关系终止之日起满6个月后，如乙方无违反合同条款，甲方应将合作保证金（不包括以作为违约金扣除的部分）不计利息退回乙方。另，上述合同第六条第1-4项为业绩约定条款，但均为空白，并未填写实质内容。上述《经销合约书》附件为《广州安婕妤生物科技有限公司退换货处理办法》（以下简称《退换货处理办法》），根据该附件第三条约定，璞和公司退换货时应填写完整的“客退传真清册”传真给安婕妤公司事业部，以判定是否符合退换货标准，若符合，收货方在安婕妤公司事业部通知后十五日内将产品寄出，否则安婕妤公司不予处理。2018年9月26日，安婕妤公司（甲方）与璞和公司（乙方）签订《授信协议书》，约定：一、甲方向乙方提供30万元授信额度，在该额度内甲方根据与乙方2016年的《省级经销合约书》约定出货，乙方按本协议要求付清30万元，双方同意按照年息8%计算利息；二、1.利息从第一次出货打单之日起计（2018年9月起），不足一个月按一个月计算，并于2018年10月1日支付2018年9月份相应日期利息；2.2018年10月31日前还款本金10万元；3.2018年11月1日支付之利息，应以上一个月还款本金10万元之日为区分，支付日之前计息本金为30万元，支付日之次日起计息本金为20万元；4.剩余本金20万元于2018年12月31日偿还，全数款项应在2018年12月31日前还清（含2018年12月当月利息）；5.还款明细表：9月-11月利息为2000元/月，12月利息为1333.33元；6.若乙方违反协议未按时向甲方归还授信金额，每逾期一日，应按逾期还款金额的3%支付违约金给甲方，直到乙方还清款项之日止。庭审中，安婕妤公司表示上述第5点还款明细表中12月利息计算错误，应为1271.79元。2018年9月11日-10月10日期间，璞和公司分批向安婕妤公司下达了价值合计333547.8元的订单，安婕妤公司向璞和公司配送了290767.96元的货物。经查，安婕妤公司提交的11份《出货单》载明的客户均为璞和公司，订单实价金额合计超出290767.96元，安婕妤公司表示《出货单》包含其他批次的货物，与本案有关的货物价值为290767.96元。庭审结束后，安婕妤公司按照一审法院的要求重新制作了《出货单》，其上详细列明已向璞和公司供货的种类、数量、时间、供货单价，璞和公司对安婕妤公司重新制作并提交的《出货单》的真实性予以认可，对安婕妤公司向其提供的货物数量、品名、单价均无异议，确认已收到安婕妤公司交付的货物，但认为其已将价值25万元的货物返还给安婕妤公司。2018年10月17日、11月1日，璞和公司向安婕妤公司支付了2018年9月、10月的授信利息合计4000元。一审诉讼中，璞和公司提交了货物照片及物流发货信息、退货清单，张红书、温蔚的书面证言、与安婕妤公司市场总监徐萌的微信聊天记录，拟证明其已向安婕妤公司退还了价值25万元的货物及其一直在安徽、江苏地区销售安婕妤公司的产品，安婕妤公司违反最初合作方案、并因额外销售手机导致其损失的事实。其中，证人书面证言反映的内容为璞和公司自2018年底多次参加代理商在江苏南京的会议，安婕妤公司与璞和公司原合作方案为20万元三折货赠送40万元，并分两期打款，每次10万元送20万元产品，后安婕妤公司单方停止供货，璞和公司被迫与安婕妤公司签订授信协议。微信聊天记录则反映璞和公司与微信聊天对方就回款赠送手机进行洽谈。安婕妤公司对璞和公司提供的上述证据均不认可。安婕妤公司确认收到璞和公司制作的退货清单中除了第25项“声明知皙美白淡斑精华液”39支以外的其余货物，但主张璞和公司的退货行为未经其同意。为证明其主张，安婕妤公司提交了与璞和公司的“高总”的微信聊天记录，该记录反映：2018年11月26日，安婕妤公司询问璞和公司的“高总”：“你把货已经退回给我们了吗？”高总：“是的。”安婕妤公司：“您发货前也不说一声，搞得工厂人员一头雾水，你是中午发了货到，也没有说明原因，我根本不知道是你退回来的货，即使不做代理了，至少要提前打个招呼吧？你直接写收货人翁董，这未免太离谱了吧。”高总：“我现在只剩下货了，这也是我唯一能还公司的了，过段时间我可能连货都还不上了。”璞和公司对安婕妤公司提交的微信聊天记录予以认可，但认为安婕妤公司已接收了货物，双方的权利义务已结清。安婕妤公司认为璞和公司擅自退货的行为构成违约，遂于2018年12月17日向璞和公司发送函件，终止与璞和公司的经销关系，要求璞和公司结清货款、利息、回馈余款并承担违约责任。璞和公司于2018年12月20日签收该函件。一审庭审中，璞和公司主张安婕妤公司没有按照双方多年来的合作方案向其供货，未达到配送比例，即其向安婕妤公司支付货款10万元，可以拿到货款三倍的货物，此外安婕妤公司还会另行配赠20万元的货物，但安婕妤公司只向其提供了价值大约为20万元的货物，未完成配送。安婕妤公司认为涉案合同及授信协议中均未明确约定其还需另行配赠货物给璞和公司，对璞和公司的主张不予认可。安婕妤公司提交了其单方制作的《回馈明细表》，拟证明璞和公司应向其退还回馈金额2382.6元。关于回馈，安婕妤公司解释为：其公司搞活动时给予符合条件的经销商一定的货款回馈，但并非以现金形式支付，而是在货款中直接抵扣，与涉案经销合同、授信协议的履行无关。关于其主张的回馈金额，安婕妤公司表示系根据每次活动数据确定，没有明确的计算方法。璞和公司对安婕妤公司主张的回馈金额不予认可。一审庭审中，安婕妤公司明确其主张的逾期付款违约金计算基数为货款本金290767.96元及利息3271.79元之和，自2018年10月2日起计算至实际清偿之日止。一审另查明，璞和公司已向安婕妤公司交纳了合作保证金5万元，该5万元保证金尚未用于折抵货款。庭审中，安婕妤公司陈述其每一件货物均对应独立的二维码，其对璞和公司退回的货物进行二维码扫描后发现当中含有其提供给其他供应商的货物，据此主张璞和公司存在窜货行为，保证金应予以没收，同时认为璞和公司未完成年度业绩目标，其亦有权没收保证金。璞和公司对安婕妤公司的主张不予认可，认为保证金应用于折抵货款。一审庭审中，安婕妤公司表示如一审法院判决璞和公司支付货款，其愿意按照璞和公司制作的退货清单（除第25项以外）将货物交给璞和公司，至于璞和公司能否继续销售，则需要璞和公司另行与安婕妤公司协商。璞和公司则认为货物有保质期，不同意向安婕妤公司支付货款，亦不同意按照退货清单重新接收货物。一审法院认为，安婕妤公司、璞和公司签订的《经销合约书》、《授信协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行合同义务。《经销合约书》《授信协议书》约定的主要内容为安婕妤公司将其品牌化妆品授予璞和公司在指定区域内销售，安婕妤公司负责供货、璞和公司支付货款，未明确约定由安婕妤公司将注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源许可给璞和公司使用，也未约定采用统一的经营模式，本案所涉合同缺乏特许经营合同所需的必备因素，故本案并非特许经营合同纠纷，应为合同纠纷。安婕妤公司提交的订货单、出货单、托运单已形成完整的证据链，证实安婕妤公司已按照《授信协议书》的约定向璞和公司发送了价值290767.96元的货物，璞和公司亦确认已收到安婕妤公司提供的货物，一审法院予以确认。本案的争议焦点是璞和公司以已向安婕妤公司退还货物且安婕妤公司已接收为由拒付货款的理由能否成立。对此，一审法院认为，安婕妤公司提交的微信聊天记录反映璞和公司向安婕妤公司退还货物前未经安婕妤公司同意，此后安婕妤公司更以璞和公司擅自退货构成违约为由发函给璞和公司终止经销关系，表明安婕妤公司对璞和公司的退货行为并不接受，双方未就退货事宜达成一致，不能视为对合同履行的变更，璞和公司以其已向安婕妤退还货物且安婕妤公司已接收为由拒付货款，理由不成立。虽然双方涉案《经销合约书》《授信协议书》约定的经销期限及授信期限均于2018年12月31日到期，但璞和公司的违约行为发生在合同有效期内，璞和公司仍需向安婕妤公司支付货款。关于应付货款金额。安婕妤公司向璞和公司提供了价值290767.96元的货物，璞和公司在合同履行过程中向安婕妤公司支付了合作保证金5万元，且双方均确认未折抵货款，因双方的经销关系已终止，故应对保证金一并进行处理。根据双方签订的《经销合约书》，璞和公司的经销区域为江苏省，虽然《经销合约书》第六条约定合作保证金的作用为保证对年度业绩、区域保护、不发生窜货所缴纳的金额，但该条仅约定了发生窜货行为时如何适用保证金条款，并未明确约定业绩未达标时需要适用保证金条款，安婕妤公司以璞和公司未完成年度业绩目标为由要求没收保证金理据不足。至于窜货，安婕妤公司并未提供实质证据证明璞和公司在履约过程中存在窜货行为，其以璞和公司窜货为由没收保证金的理由亦不能成立。故此，璞和公司已支付的保证金5万元，应用于折抵未付货款，折抵后，璞和公司应向安婕妤公司支付货款240767.96元。根据权利与义务相统一的原则，璞和公司向安婕妤公司支付货款后，安婕妤公司亦应将合同期内应向璞和公司提供的货物配送给璞和公司。关于应退货物的数量及种类，因安婕妤公司对璞和公司提交的《退货清单》中除了第25项以外的其他货物及数量均无异议，璞和公司未提供证据证明其已将第25项货物退还给安婕妤公司，应承担举证不能的责任，故一审法院明确，璞和公司向安婕妤公司支付货款240767.96元后，安婕妤公司需按照判决所附的《交货清单》向璞和公司交付相应货物。另，璞和公司主张安婕妤公司直接将产品销往其代理的江苏、安徽区域导致其无法正常销售，因双方《经销合约书》仅约定璞和公司经销区域为江苏省，且璞和公司未提供证据证明安婕妤公司先行违约，故对其主张，一审法院不予采信。关于利息。根据涉案《授信协议书》约定，安婕妤公司同意先向璞和公司供货，璞和公司分期将货款返还，并按照年利率8%的标准向安婕妤公司支付2018年9月-12月的利息，该约定系双方的真实意思表示，安婕妤公司已履行了发货义务，璞和公司理应按照约定支付利息。《授信协议书》第5条还款明细表约定璞和公司2018年9月-11月利息为2000元/月，12月利息为1333.33元，安婕妤公司于庭审中自认12月利息应为1271.79元，该金额低于原约定的利息，一审法院予以准照。璞和公司应按约定向安婕妤公司支付2018年11月、12月利息合计3271.79元。关于回馈金额。因安婕妤公司并未提供证充分证据证实其在合同履行过程中向璞和公司给予了价值2382.6元的回馈额度，且未能对回馈金额的计算方式及依据等作出合理解释，璞和公司对此亦不予确认，故对安婕妤公司的该项诉讼请求，一审法院不予支持。关于逾期付款违约金。根据《授信协议书》第二条约定，璞和公司应于2018年10月31日前向安婕妤公司偿还货款10万元，余款2018年12月31日前还清，逾期则按每天3%计付违约金。现璞和公司未按约定偿还货款，安婕妤公司请求璞和公司支付违约金，符合双方约定，但《授信协议书》约定的违约金计算标准明显超出法律规定的上限，一审法院依法调整为按照月利率2%计算。关于违约金的起算日期，一审法院认为，根据《授信协议书》约定，璞和公司需向安婕妤公司支付2018年9月-12月的利息，且一审法院均已对安婕妤公司提出的利息诉求予以支持，安婕妤公司请求从2018年10月2日起计算逾期违约金，并要求对璞和公司未支付的利息继续计算违约金，构成重复主张，一审法院不予支持。一审法院明确璞和公司应向安婕妤公司支付的违约金的计算方式为：以240767.96元基数，自2019年1月1日起按照月利率2%的标准计算至实际清偿之日止。对安婕妤公司主张的超出一审法院认定部分的违约金，一审法院不予支持。综上，对安婕妤公司诉讼请求中合理合法的部分，一审法院予以支持，其余部分予以驳回。为此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，于2019年12月30日判决：一、璞和公司于判决发生法律效力之日起十日内向安婕妤公司支付货款240767.96元，安婕妤公司收到货款后，按照判决所附《交货清单》向璞和公司交付货物；二、璞和公司于判决发生法律效力之日起十日内向安婕妤公司支付利息3271.79元；三、璞和公司于判决发生法律效力之日起十日内向安婕妤公司支付逾期付款违约金（计算方式：以240767.96元为基数，自2019年1月1日起按照月利率2%的标准计算至实际清偿之日止）；四、驳回安婕妤公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13369元，由安婕妤公司负担8869元，由璞和公司负担4500元。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：安婕妤公司与璞和公司签订的《经销合约书》、《授信协议书》是双方当事人真实的意思表示，其内容没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。根据双方当事人的诉辩情况，本院归纳本案二审的争议焦点为：璞和公司拒绝向安婕妤公司支付货款及利息、违约金的理据是否充分。依据双方在《授信协议书》中的约定，涉案的经销行为实质为先供货、后付款的赊销交易模式，并不属于无货物交付的高利贷行为，故璞和公司以涉案交易属于非法高利贷，主张其可随时退还货物的理据不足，本院不予采信。现安婕妤公司已经向璞和公司供货，而璞和公司向安婕妤公司退还货物缺乏法律依据，也没有按照合约书约定的程序向安婕妤公司提出申请，其退货行为也没有得到安婕妤公司的同意。因此，璞和公司向安婕妤公司退货的行为对安婕妤公司不发生法律效力，一审判决璞和公司继续向安婕妤公司支付货款并收取货物正确，本院予以维持。至于璞和公司欠付货款的利息，《授信协议书》约定按年息8%计付是双方真实的意思表示，也没有违反法律法规的效力性强制性规定，一审判决予以支持正确，本院予以维持。至于逾期支付货款的违约金，《授信协议书》约定按每日3‰计算过高，应调整为按同期贷款利率或同业拆借利率的四倍计付，一审判决按照年利率24%计过高，本院予以调整纠正。至于璞和公司主张安婕妤公司存在串货等违约行为，但璞和公司并未在一审中提起反诉主张，璞和公司可另诉处理。璞和公司自行将货物退还之后，又主张安婕妤公司扣押货物造成其损失，其主张与其行为相悖，本院不予采信。综上所述，璞和公司的上诉请求部分成立。本院依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、维持广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初3548号民事判决第一、二项；二、撤销广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初3548号民事判决第四项；三、变更广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初3548号民事判决第三项为“南京璞和生物科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向广州安婕妤生物科技有限公司支付逾期付款违约金（计算方式：以240767.96元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率四倍计，自2019年8月20日起至全部清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计）”；四、驳回广州安婕妤生物科技有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13369元，由广州安婕妤生物科技有限公司负担8869元，由南京璞和生物科技有限公司负担4500元。二审案件受理费4960.59元，由南京璞和生物科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 徐 艳审判员 陈珊彬审判员 李 爽二〇二〇年六月十六日书记员 沙宇航何浩附件交货清单            序号              商品名称              规格              数量                  1              蕴柏玉肌套组              12合1              60                  2              塑颜紧致眼部精华              12ml              17                  3              塑颜紧致修护晚霜              30ml              1                  4              塑颜紧致洁肤乳              100ml              6                  5              塑颜紧致双重面膜组              30ml*6片              8                  6              塑颜紧致柔肤粉饼              12g              5                  7              水妍皙润泽乳              100ml              32                  8              水妍皙润泽霜              30ml              16                  9              水妍皙水分霜              30ml              20                  10              水妍皙精华露              30ml              14                  11              水妍皙洁面胶（院装）              300ml              16                  12              水妍皙角质露（院装）              400ml              26                  13              水妍皙防晒水乳              50ml              31                  14              水妍皙防晒粉底液              30 ml              10                  15              水漾保湿套组              11合1              14                  16              凝亮活采眼部套组              8合1              15                  17              净透亮颜套组              8合1              1                  18              活力焕颜套组              11合1              5                  19              舒馨保湿套组              8合1              11                  20              舒缓精华液              30ml              95                  21              舒缓洁颜霜（院装）              300ml              31                  22              舒缓酵素洗颜粉              60g              30                  23              生命知皙卸妆凝胶              100ml              30                  24              生命知皙透亮美容液              100ml              15                  25              生命知皙透亮乳液              100ml              30                  26              生命知皙透亮面膜              25ml*8              9                  27              生命知颜焕颜水              100ml              22                  28              生命知颜焕颜乳液              100ml              20                  29              生命知颜焕颜精华液              35ml              24                  30              生命知颜焕颜面膜霜              70ml              29                  31              生命知颜焕颜素颜霜                            14                  32              生命知颜焕颜晚霜              30ml              30                  33              生命知颜焕颜软膜                            44                  34              生命知颜焕颜乳液（院）              400ml              44                  35              生命知颜焕颜按摩霜（院）              300ml              45                  36              生命知颜焕颜焕颜水（院）              400ml              44                  37              生命知净润透卸妆油              100ml              41                  38              生命知净润透洗颜乳              70ml              11                  39              生命知净润透晚安膜              70ml              27                  40              生命知净粉粒水              30ml              32                  41              生命知净祛痘霜              20ml              29                  42              生命知净润透收敛水              100ml              28                  43              逆时塑颜套组                            9                  44              PRANA 3能量方（保湿）              30ml              2                  45              PRANA 5能量方（自由）              30ml              7                  46              生命知焕妩痕耀眼霜              15ml              14                  47              能量修护霜              20ml              23                  48              生命知皙透亮紧致霜              30ml              15                  49              能量赋活霜              30ml              2                  50              能量防护乳              70ml              17                  51              活泉精华霜              30ml              5                  52              肌源保湿护理组                            8                  53              活泉面膜霜              70ml              33                  合计                                          1167