江苏省南通市港闸区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0611民初4030号原告:江苏通联电力建设工程有限公司，住所地南通港闸经济开发区天生港街道八一村一组。法定代表人：王金生，执行董事。委托诉讼代理人：戴建华，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴鑫，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。被告：南通中百生活用品有限公司，住所地南通市北朱家园路28号佳成大厦三楼，实际经营地南通市港闸区永康路2号4幢-1。法定代表人：孙卫东，执行董事。委托诉讼代理人：金朋举，江苏友诚（南通）律师事务所律师。第三人：江苏瑞德兰自动化科技有限公司，住所地南通市港闸区科润路299号9幢。法定代表人：孙小祥，总经理。委托诉讼代理人：张小阳，江苏大生律师事务所律师。原告江苏通联电力建设工程有限公司(以下简称通联公司)与被告南通中百生活用品有限公司(以下简称中百公司)房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。后根据通联公司的申请追加江苏瑞德兰自动化科技有限公司（以下简称瑞德兰公司）作为第三人参加诉讼。原告通联公司委托诉讼代理人戴建华、戴鑫，被告中百公司法定代表人孙卫东及委托诉讼代理人金朋举、第三人瑞德兰公司委托代理人张小阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告通联公司向本院提出诉讼请求：1、判令原被告依法各自承担办理位于南通市港闸区房屋过户时发生的税费。2、诉讼费由被告承担。事实和理由：原被告之间的房屋买卖合同纠纷经南通市港闸区人民法院作出了（2019）苏0611民特3号民事裁定书，裁定生效后原告通联公司向港闸区人民法院申请强制执行，执行过程中原被告双方对裁定书第三条即“600万元房款相对应的税费由通联公司与中百公司各自依法承担，另2000万元房款相对应的税费由江苏通联电力建设工程有限公司自愿全部承担”的税费负担产生分歧，导致房屋无法过户，从而认为房屋交接的条件尚未成就，在南通中院复议时，中院以同样的理由认为税费如何承担的执行内容不明确裁定驳回执行申请。原告认为既然裁定书第三条关于税收承担约定的真实涵义双方产生严重分歧，显然属于约定不明，那么原被告则应当按照税法的规定各自承担相应的税费。被告中百公司辩称，1、2019年5月9日原被告以及第三人瑞德兰公司签订房屋买卖合同权利和义务转让协议，裁定书项下的所有权利义务转让给瑞德兰公司，因此我方认为本案原告已经丧失了诉权，不具备本案诉讼原告的主体资格；2、（2019）苏0611民特3号民事裁定书，对于案涉的房屋买卖合同项下双方税费的承担进行了明确，成交金额2600万元，对于600万元双方依法各自承担，随后对于剩下的2000万元相对应的税费由本案原告全部承担，约定清晰、明确。从三方转让协议对于税费的承担的描述“房价600万元时相对应的甲方（本案被告）应承担的税费由甲方承担，其余超过的部分全部由丙方（瑞德兰公司）承担”可以更进一步证明对于税费的承担约定是明确的。第三人瑞德兰公司述称,原被告与第三人之间的房屋买卖合同权利义务转让协议形式上是权利义务转让，实际上是为了逃避税收，通过签订协议将房屋在被告与第三人之间过户时能以600万元的价格纳税，三方通过损害国家利益以合法形式掩盖非法目的，违反了合同法第52条的规定，协议无效。事实上转让协议签订之后，原被告双方仍然继续在履行他们之间的房屋买卖协议，作为第三人没有参与他们事后的交易。从转让协议第十条也可以看出三方在签订这份协议的时候知道这份协议不受法律保护。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据及事实本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告中百公司系南通市港闸区房屋所有权人。2017年11月24日，被告中百公司（甲方）与原告通联公司（乙方）签订《房屋买卖合同》，合同第一至七条约定甲方将上述房屋及附属建筑物等出售给乙方，总价2600万元；合同签订时乙方支付300万元作为购房定金，于2017年12月20日再支付300万元，于2017年12月21日支付购房余款2000万元后办理产权过户手续，如因甲或乙方原因不能及时过户，每逾期一天由责任方赔偿总成交价的1‰给对方，合同继续履行；双方同时签订了一份补充协议，协议约定双方到房屋交易中心签订产权过户时房产价格定为400万元，房价款中2000万元开具运输发票，税费承担中百公司承担税点的6%，通联公司承担税点的5%。合同签订后通联公司仅支付了购房款1531万元便要求中百公司协助过户并承担违约责任，遭到拒绝后通联公司于2018年7月12日向本院起诉要求中百公司协助过户并交付房屋。本院经过审理，认为通联公司尚未付清全部购房款，未达到合同约定的过户条件，故通联公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，于2018年12月21日判决驳回通联公司的诉讼请求。2019年1月3日经港闸区人民调解委员会驻法院调解工作室主持调解，原被告双方自愿达成如下协议并申请法院确认有效，同日本院出具以(2019)苏0611民特3号裁定书，确认协议有效。协议主要内容如下：一是通联公司与中百公司双方就位于南通市港闸区房屋的《房屋买卖合同》继续履行；二是案涉房屋的总价款为2600万元，通联公司已付房款1531万元，尚欠房款1069万元，通联公司于2019年1月10日之前给付200万元，2019年2月28日之前给付600万元，2019年3月30日之前给付余款269万元；三是通联公司按上述约定或提前付清上述款项后，中百公司在5个工作日内协助通联公司办理房屋过户手续；600万元房款相对应的税费由通联公司与中百公司各自依法承担，另2000万元房款相对应的税费由通联公司自愿全部承担；四是通联公司与中百公司之间的房屋买卖合同纠纷一次性处理完毕，双方就此再无任何纠葛。执行过程中，双方至税务机关办理税费的缴纳时，税务机关出具企业资产转让税收清单，中百公司对2000万元有证房部分应纳税税款包括增值税798209.52元、城市维护建设税55874.67元、教育附加税23946.29元、土地增值税7176084.8元，合计8080079.47元，无证房部分另计。此时双方对案涉房产过户时税费负担的约定理解产生分歧。即对协议第三条约定内容产生争议。因无人缴纳税款导致不动产登记中心无法过户。2019年4月22日通联公司转而向本院申请执行要求强制继续履行《房屋买卖合同》，要求中百公司交付购买的房屋。而中百公司因通联公司未支付剩余购房款869万元也向本院申请执行。本院审查后认为依据《房屋买卖合同》的约定，交付的条件为交易过户领证后满3个月；依据双方在南通市港闸区人民调解委员会调解过程中的一致意见，交付房屋的条件为房屋过户后5个工作日。现因双方对案涉房产过户时税费负担的约定产生分歧，无法确定过户时各方约定负担税费的具体数额，导致房屋不能过户。无论是合同约定的交付条件，还是双方在调解过程中一致认可的交付条件，房屋交付条件均未成就，通联公司要求将案涉房屋交付的执行请求不符合受理条件，2019年9月12日以（2019）苏0611执639号裁定驳回。鉴于双方达成的原调解协议四个条款是一个整体,相互关联,在其中一个条款未明确,并实际影响到其它条款的履行前提下,本院无法继续执行,且继续执行将导致当事人履行利益严重失衡,故中百公司要求强制被执行人立即支付购房款869万元的执行申请同样予以驳回。通联公司对裁定不服，向南通中院申请复议，2019年11月28日南通中院以（2019）苏06执复146号裁定驳回复议申请，维持本院（2019）苏0611执639号裁定。通联公司遂提起本案之诉。另查，在本院执行期间，通联公司与中百公司、瑞德兰公司于2019年5月9日三方自行达成房屋买卖合同权利和义务转让协议，约定通联公司将2017年11月24日与中百公司签订的《房屋买卖合同》及以后引起的所有法律文书项下的权利和义务一并转让给瑞德兰公司，关于税费承担：购房款2600万元，其中中百公司承担房价600万元时相对应中百公司应承担的税费，其余及超过部分相对应的税费全部由瑞德兰公司承担并缴纳。以后中百公司、瑞德兰公司签订房产交易中心格式合同——《存量房买卖合同》仅作过户时600万元交税费使用，其中条款如有与本转让协议及中百公司、通联公司原购房合同、法律文书有冲突时，仍以原房屋买卖合同、港闸区人民法院（2018）苏0611民初1978号民事判决书、(2019)苏0611民特3号民事裁定书及本协议的内容为准。该协议未实际履行。诉讼中，本院就通联公司与中百公司之间房屋交易各自需要缴纳的税费情况向国家税务总局南通市税务局第三税务分局函询，该局2020年6月11日出具的企业资产转让税收结算通知书显示，以当前纳税时点计算，中百公司应承担增值税1083923.81元、城市维护建设税75874.67元、教育费附加32517.71元、地方教育费附加21678.48元、印花税13000元、土地增值税6179929.34元，合计7406924.01元；通联公司承担契税747482.29元，印花税13005元，合计760487.29元。实际纳税、过户的具体时间会影响中百公司应缴纳的土地增值税税额，最终税额以企业实际申报纳税时点计算。本案争议焦点为：1、本院（2019）苏0611民特3号民事裁定书确定的有关税费承担内容是否明确，如果不明确应如何理解？2、原被告与第三人瑞德兰公司达成的有关权利义务转让的协议是否有效，原告是否仍有权提起诉讼？关于民事裁定书确定的有关税费承担内容是否明确的问题。原被告双方对裁定书第三条即“600万元房款相对应的税费由通联公司与中百公司各自依法承担，另2000万元房款相对应的税费由通联公司自愿全部承担”的税费负担产生分歧。原告认为,按照该条约定无论是600万元房款对应的税费还是另2000万元房款对应的税费均是指买方应承担的契税、印花税由原告承担，其他卖方应承担的各种税费应由被告承担。裁定书第一条约定房屋买卖合同继续履行，房屋买卖合同中也涉及到税费承担的约定，与第三条内容相互矛盾，属于约定不明。双方调解时没有谈及被告前手房屋交易的价格，而前手交易价格不明的情况下土地增值税无法确定，被告法定代表人在接受公安机关调查时谈及有证房开票价格是1000多万元，而法院强制执行时发现开票价仅300多万元，明显存在欺诈行为，所以不可能约定土地增值税由原告承担。现双方无法就税费如何承担磋商达成一致，故应按照税法规定各自承担税费。被告认为，关于税费承担，裁定书区分了卖方税和买方税，该条明确了购房款0-600万元部分的卖方税由被告承担外，其余0-600万元部分的买方税以及另外2000万元部分无论是卖方税还是买方税都由原告承担，约定明确没有歧义。第三人则认为，其与原被告根本就没有买卖房屋的意思表示，三方签订的协议是为了配合原被告去完成房屋买卖以600万元的价格纳税以偷逃国家税款，真实意思就是为了避税，是一个严重违法行为，因而三方协议是无效的。第三人对原被告之间的房屋买卖具体情况不太清楚，但从文字理解和日常经验，原告没有必要替被告承担600多万元的土地增值税，2000万元所对应的买方和卖方税由原被告各自承担符合日常情理。本院认为，根据我国税收法律、行政法规规定，房屋出卖人依法应当缴纳增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、土地增值税。买受人依法应当缴纳契税、印花税等。依据《中华人民共和国税收征收管理法》第四条、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第三条规定，负有缴纳义务的单位或个人必须依照规定履行纳税义务，缴纳税款。虽税法规定了买方、卖方依法纳税，但法律不禁止当事人之间代为支付税费，因此，原被告双方就税费支付的约定属于代为支付的范围，该约定不违反法律法规的规定，合法有效。双方对裁定书第三条“600万元房款相对应的税费”按照税法规定分别由买方、卖方各自承担没有争议。争议在于：一是该600万元是属于0-600万元部分还是总房款2600万元中的600万元部分；二是另2000万元相对应的税费是指对应于买方税、卖方税，还是对应于前文的600万元。对此，原被告双方对合同条款理解有争议，应当首先进行意思表示解释。依据合同法第一百二十五条规定，从文义上看，该600万元在文字语句中没有体现为总价款中的0-600万元，也未约定是有证房2000万元中的600万元，更没有明确是600万元无证房，故被告主张是0-600万元没有依据。结合上下文体系解释，后段用的语句是“另2000万元”，意思是2600万元中除了前文600万元外的2000万元，因此将该600万元理解成整个合同价款2600万元中的600万元符合通常解释。关于“另2000万元房款相对应的税费由通联公司自愿全部负担”，通联公司理解为2000万元仍应按照税法规定的买方、卖方税由原被告各自承担，被告则理解为2000万元的买方、卖方税均由通联公司全部承担。本院认为，此处“相对应”确实约定有争议，既可以理解成2000万元对应的买方和卖方税费，也可理解为2000万元房款对应前文的600万元房款。假设如通联公司所言2000万元仍分买方税、卖方税各自负担，则该条将2600万元房款拆分600万元、2000万元分别来表述没有必要，只需直接表述为2600万元房款相对应或者有关税费各自依法承担即可，无需将600万元和2000万元分两部分进行表述，且明确通联公司自愿全部承担。另外，结合通联公司与中百公司、瑞德兰公司于2019年5月9日三方达成的房屋买卖合同权利和义务转让协议看，中百公司承担房价600万元相对应的税费，其余及超过部分相对应的税费全部由瑞德兰公司承担并缴纳。以后中百公司、瑞德兰公司还要签订房产交易中心格式合同，该合同以600万元房款计价缴纳税费，后因违反税法涉嫌规避国家税费导致三方协议未能履行。可见，尽管原被告对“相对应”有不同理解，但根据合同所使用的词句、合同的文意和体系，该条理解为“另2000万元”对应于600万元房款产生的买方卖方全部税费由通联公司承担更符合合同本意。至于原告提出被告法定代表人曾在公安机关谈及有证房的开票价是1000多万元与实际开票价300多万元不符的问题，因原告认可在调解达成协议时并未向被告询问房屋前手交易的价格，被告也未主动说明，故原告以被告法定代表人在公安机关的陈述来主张双方签订协议时被告存在欺诈依据不足。关于原告是否有权提起诉讼的问题。原被告是房屋买卖合同纠纷履行双方，裁定书也进行了确认，因在执行过程中税费的承担双方发生分歧后，原被告、第三人庭外达成的三方协议，本意是通过债权转让的形式达到规避国家税费的目的，属于和解协议，三方协议约定如协议条款有与本转让协议及中百公司、通联公司原购房合同、法律文书有冲突时，仍以原房屋买卖合同、港闸区人民法院（2018）苏0611民初1978号民事判决书、(2019)苏0611民特3号民事裁定书及本协议的内容为准。现三方协议因涉嫌违法无法履行，原告仍主张按原法律文书履行且第三人没有异议，于法不悖，本院予以支持。综上，中百公司应承担2600万元房款中600万元部分卖方所负税费；通联公司应承担600万元房款部分对应的买方税以及2000万元房款部分所负的买方和卖方税费(换言之，通联公司承担2600万元房款买方税及2000万元房款对应部分的卖方税)。以税务机关暂定的交易时点2020年6月1日计算，中百公司应承担1709290.15元（600/2600*7406924.01）；通联公司应承担6458121.15元（760487.29+2000/2600*7406924.01）。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第六十一条、第一百二十五条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、江苏通联电力建设工程有限公司承担房产交易的买方契税、印花税（以2020年6月1日测算，契税747482.29元，印花税13005元，合计760487.29元，具体以实际交易过户时税务机关通知为准）；二、南通中百生活用品有限公司承担卖方增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、土地增值税总和的3/13;另外10/13部分由江苏通联电力建设工程有限公司承担（以2020年6月1日测算，增值税1083923.81元、城市维护建设税75874.67元、教育费附加32517.71元、地方教育费附加21678.48元、印花税13000元、土地增值税6179929.34元，合计7406924.01元，由江苏通联电力建设工程有限公司承担5697633.86元，南通中百生活用品有限公司承担1709290.15元,具体以税务机关通知为准）。案件受理费68971元，由江苏通联电力建设工程有限公司负担54537元，南通中百生活用品有限公司负担14434元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费68971元（户名：江苏省南通市中级人民法院账号：46×××65开户行：中国银行南通市濠南路支行）。审 判 长  陈怀新审 判 员  徐剑峰人民陪审员  李志明二〇二〇年六月十七日法官 助理  保美娟书 记 员  严 欣拒不履行法律文书确定的义务风险提示一、纳入失信被执行人名单，将该失信被执行人名单信息实时向省公共信息系统推送。二、信用惩戒。1.限制高消费。主要包含限制失信被执行人购买、取得和开发房产、土地使用权等不动产或限制新建、扩建、高档装修房屋；限制购买非经营必须车辆、乘坐飞机、列车软卧、G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等以上座位；限制住宿星级以上宾馆、酒店及其他高消费场所、旅游、度假；限制支付高额保险费购买具有现金价值的保险产品；限制以其财产支付子女就读高收费私立学校等；2.任职资格限制。限制担任企、事业单位法定代表人、董事、监事及企业高级管理人员。已担任相关职务的，按照有关程序依法免去或予以变更。3.其他限制。限制出境；限制享受优惠政策或荣誉、在金融机构贷款或办理信用卡；限制行业准入限制和企业资质认定；限制参与国有资产交易、参加国有资金投资的房屋建设和市政基础设施工程项目投标等。三、定罪处罚。对拒不履行义务的失信被执行人，符合相关法律规定情形的，予以罚款、拘留。情节严重构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第三百一十三条的规定，以拒不执行判决、裁定罪处罚。