福建省华安县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽0629民初260号 原告：陈亮光，男，1964年12月27日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区，现住龙岩市新罗区。 原告：陈月莲，女，1968年3月22日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。 共同委托诉讼代理人：苏德才，龙岩市新罗区大众法律服务所。 共同委托诉讼代理人：林甦榕，龙岩市新罗区大众法律服务所。 被告：漳州宏业投资开发有限公司，住福建省华安县工业集中区九龙工业园，统一社会信用社代码91350629694391164Q。 法定代表人：兰震东，总经理。 委托诉讼代理人：董欣福，男，1981年3月16日出生，汉族，公司员工，住福建省泉州市丰泽区，现住厦门市湖里区。 原告陈亮光、陈月莲与被告漳州宏业投资开发有限公司（以下简称宏业公司）商品房销售合同纠纷一案，本院于2020年3月11日立案受理，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈亮光、陈月莲及其委托诉讼代理人苏德才，被告宏业公司的委托诉讼代理人董欣福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈亮光、陈月莲向本院提出诉讼请求（变更）：判令陈亮光、陈月莲于2014年12月16日与漳州宏业投资开发有限公司签订的购买坐落于福建省漳州市华安县龙工业园福建佳具群家具交易城及商住服务配套项目Ｅ1-Ｅ12小商场中Ｅ12＃楼26（Ｄ126）、27（Ｄ127）、28（Ｄ128）号房产的三份《商品买卖合同》（合同编号：ａ、3502908000501342ｂ、35062908000501343ｃ、35062908000501344）有效。事实与理由：2014年10月23号，陈亮光通过案外人陈俊以其对漳州宏业投资开发有限公司所享有的叁佰叁拾肆万柒仟零肆拾元整（￥334.7040万元）的债权作为购房款向漳州宏业投资开发有限公司购买了坐落于福建省漳州市华安县龙工业园福建佳具群家具交易城及商住服务配套项目Ｅ2-Ｅ12小商场中Ｅ12＃楼24（Ｄ124）、25（Ｄ125）、26（Ｄ126）、27（Ｄ127）、28（Ｄ128）、10（Ｄ110）、11（Ｄ111）、12（Ｄ112）、13（Ｄ113）、14（Ｄ114）号房产（店面），并在取得漳州宏业投资开发有限公司同意后，分别以案外人陈俊及其他债权人的名义（包括陈亮光及其配偶陈月莲在内）与漳州宏业投资开发有限公司签订了前述壹拾份房产的《商品房买卖合同》。其中：Ｅ12＃楼Ｄ126、Ｄ127、Ｄ128号房产（店面）的叁份《商品房买卖合同》（合同编号：ａ、35062908000501342、ｂ、35062908000501343、ｃ、35062908000501344），系以陈亮光、陈月莲的名义于2014年12月16日与漳州宏业投资开发有限公司签订的。即案外人陈俊将所欠陈亮光的债务以此种“以房抵债”的方式结清。陈亮光、陈月莲在与被告漳州宏业投资开发有限公司签订了前述《商品房买卖合同》之后，即在华安县不动产登记机构（房产管理局不动产交易中心）完成了商品房预告登记备案手续。但时至今日，漳州宏业投资开发有限公司仍然未能完成前述商品房的竣工验收。 宏业公司辩称：陈亮光、陈月莲的《商品房买卖合同》上的公章不是答辩人的公章，答辩人已于2009年换成有编码的公章。相关房屋尚未竣工验收，也未达到交付使用的条件，应驳回陈亮光、陈月莲的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：截止2014年9月10日陈俊借款明细如下：1、2012年8月20日林长清向陈俊借入300万元，利息284万元，截止2014年9月10日本息共584万元；2、陈俊于2014年9月19日购买宏业公司二期店面总价3347040元，E12-24、25、26、27、10、11、12、13号店面面积50.33㎡＊6000元／㎡＊8间=2415840元，E12-28号店面1间面积82.97㎡＊6000元／㎡＊1间=497820元，E12-14号店面1间面积72.23㎡＊6000元／㎡＊1间=433380元；3、陈月莲同意原宏业一期欠租金共150409元一起抵扣二期房款；4、计算：5840000元+150409元-3347040元=2643369元；借款与店面互抵后，林长清欠陈俊利息2643369元，并在收款收据及抵账明细上加盖宏业公司财务专用章。陈俊表示该笔300万元借款中，陈亮光出借本金约210万元。 宏业公司开发的福建佳具群家具交易城及商住服务配套项目E1#-E12#小商场，经华安县城乡规划建设局批准，于2014年6月20日取得商品房预售许可证，证号为（2014）华房预售证第003号。2014年12月16日，陈亮光、陈月莲向宏业公司购买福建佳具群家具交易城及商住服务配套项目E1#-E12#小商场中的E12#楼的D126、D127、D128号三间店面，合同编号分别为35062908000501342、35062908000501343、35062908000501344，并以抵账形式支付购房款905940元。该小商场至一审庭时未施工完毕，未办理竣工验收。以上事实有《商品房买卖合同》、抵账明细、预售许可证、收款收据及当庭陈述等证据在卷佐证，可以认定。 本案争议的焦点是双方签订的购房合同是否有效？ 本院认为，首先，民事法律关系的产生、变更、消灭，除基于法律特别规定，需要通过法律关系参与主体的意思表示一致形成，该意思表示的变化，除为法律特别规定所禁止外，均应予准许。陈俊与案外人林长清确实存在借款合同关系，在期满后未能清偿的情况下，宏业公司认可案外人林长清的债务，并经双方经协商一致，终止借款合同关系，由陈俊的共同债权人陈亮光、陈月莲与宏业公司建立商品房销售合同关系，是实现双方权利义务平衡的一种交易安排，该交易安排并未违反法律、行政法规的强制性规定，不属于《中华人民共和国物权法》第一百八十六条规定禁止的情形，亦不适用最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条规定，因此双方签订的购房合同不是对债权的担保，本案基础法律关系仍是商品房销售合同纠纷。陈亮光、陈月莲与宏业公司签订合同编号为“35062908000501342、35062908000501343、35062908000501344”的《商品房买卖合同》时，宏业公司已取得商品房预售许可证明，以上合同是双方当事人的真实意思表示，且没有违反法律的强制性规定，合法有效的，应受法律保护。其次，宏业公司无编码的印章在本案中是真实有效的。宏业公司现使用有编码的印章，并不能说明宏业公司无编码的印章不再使用，相反2009年10月后有关宏业公司的诉讼及签订的商品房预售合同，宏业公司都是使用该无编码的印章。综上，陈亮光、陈月莲与宏业公司签订合同编号为“35062908000501342、35062908000501343、35062908000501344”的《商品房买卖合同》合法有效。宏业公司认为《商品房买卖合同》所盖的章不是宏业公司刻有编码的印章而无效，与事实不符，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条、第二百七十九条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十七条、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条、第二条规定，判决如下： 陈亮光、陈月莲与漳州宏业投资开发有限公司签订合同编号为35062908000501342、35062908000501343、35062908000501344的《商品房买卖合同》合法有效。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费14716元，由漳州宏业投资开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漳州市中级人民法院。 审 判 长 林 震 强 人民陪审员 陈林玉邻 人民陪审员 郭 清 辉 二〇二〇年六月十一日 （） 书记员郑志华 执行申请提示：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。