福建省邵武市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0781民初605号 原告：徐仲香，女，1982年8月16日出生，汉族，住邵武市。 委托诉讼代理人：邱建夫，福建齐欣律师事务所律师。 被告：邵武市畜源养殖有限公司，住所地邵武市。 法定代表人：连秀朱，职务：经理。 被告：连秀朱，女，1969年11月21日出生，汉族，住邵武市。 以上两被告的共同委托诉讼代理人：卢伯尧，福建品典律师事务所律师。 原告徐仲香与被告邵武市畜源养殖有限公司（以下简记畜源养殖公司）、连秀朱股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告徐仲香及其委托诉讼代理人邱建夫，被告连秀朱以及被告畜源养殖公司和连秀朱的共同委托诉讼代理人卢伯尧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 徐仲香向本院提出诉讼请求：1.被告畜源养殖公司提供自2015年10月30日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告徐仲香查阅、复制；2.被告畜源养殖公司提供自2015年10月30日起至实际提供之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告徐仲香及其委托的专业会计人员查阅；3.被告连秀朱承担连带责任。事实和理由：徐仲香系畜源养殖公司股东，畜源养殖公司成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。徐仲香作为公司股东，对公司经营、财务状况等一无所知。因徐仲香系股东，依法享有股东知情权，故徐仲香依据相关法律规定，行使股东知情权，于2019年11月29日向畜源养殖公司递交了书面申请，要求公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、会计凭证等文件以供其查阅或复制。但畜源养殖公司至今未予回复也未提供相应文件。故徐仲香诉至法院。 畜源养殖公司、连秀朱共同辩称，1.徐仲香存在抽逃出资行为，不享有股东资格。畜源养殖公司的发起人为徐仲香、傅鸿斌、傅文斌，三人于2011年5月10日将注册资本100万转入公司账户后，又于同年5月13日将100万注册资本全部转出，属于抽逃出资。故徐仲香未实际履行出资义务，不享有股东资格；2.徐仲香的股权仅限于鱼塘范围，与养猪场无关。畜源养殖公司资产包括鱼塘和养猪场等，原股东傅文斌、傅鸿斌将公司股份转让给连秀朱等人时，明确原股东徐仲香所持20%股份仅限于蓄源养殖公司名下的鱼塘，与养猪场没有关系。且傅文斌承诺若今后公司和徐仲香产生纠纷，一切后果由傅文斌负担，故本案应追加傅文斌为共同被告。3.要求查阅会计凭证没有法律依据。公司法规定股东可以查阅公司会计账簿，但不包含会计凭证，故徐仲香无权查阅会计凭证。4.连秀朱不是本案适格主体。公司法规定是公司有提供相应材料给股东查阅、复制的义务，但公司法规定履行该项义务的对象是公司，并非公司的法定代表人或其他股东及个人等。故连秀朱并非本案适格被告，应驳回徐仲香对连秀朱的诉请。综上驳回徐仲香的全部诉讼请求。 徐仲香为支持自己的诉讼主张，向本院提供以下证据： 证据1：内资企业登记基本情况表，拟证明徐仲香系蓄源养殖公司股东。 证据2：申请书、EMS快递回单及网上邮件查询记录截图，拟证明徐仲香依法律规定向蓄源养殖公司提出书面申请要求查阅、复制公司账薄会计报告等材料，蓄源养殖公司未依法律规定作出答复。 证据3：工商备案登记的2012年8月3日的股东会议决议（当庭提供），拟证明连秀朱等人从原股东傅鸿斌等人处受让公司股份的转让价是80万元，而非被告提供证据2《邵武市蓄源养殖有限公司转让协议》上写的15万元，两者不一致，应以工商部门登记备案为准。另该这份决议上“徐仲香”的签名不是本人签名。 蓄源养殖公司质证认为，原告所举证据1真实性无异议，证明对象有异议。徐仲香抽逃全部出资，不具有股东资格；证据2真实性、证明对象均有异议，公司及连秀朱没有收到申请书。快递回单上收件人“连秀朱”签名不是连秀朱本人签名，而且快递单上寄件人是徐仲香，寄件单位又是律师事务所，但被告没有看到律师的委托代理手续，寄的邮件是不合规。因此，原告缺少法定前置程序，应先提出书面申请才能向法院起诉，故请求驳回原告起诉。证据3真实性没有异议，因为原来公司注册资金是100万，所以变更工商登记的时候也要按原来注册资金100万来进行变更。这只是变更工商登记的需要才做这些材料，并不是真正的股权转让价。关于徐仲香签名的问题，因为当时徐仲香与原股东傅文斌是夫妻关系，当时找不到徐仲香，傅文斌就把材料带回去办理，至于是否是徐仲香本人签字，被告并不清楚。 连秀朱的质证意见与蓄源养殖公司一致。 蓄源养殖公司为反驳原告主张，向本院提供以下证据： 证据1：《公司股东（发起人）出资信息》、《银行流水》，拟证明公司发起人徐仲香、傅鸿斌、傅文斌于2011年5月10日将注册资本100万转入公司账户，同年5月13日将注册资本100万转出，属于抽逃出资。故徐仲香实质上并未履行出资义务，不享有股东资格。 证据2：《邵武市蓄源养殖有限公司转让协议》、《邵武市蓄源养殖有限公司转让协议补充协议》，拟证明：1.2012年8月6日，原股东傅文斌、傅鸿斌将公司以15万元价格转让给连秀朱、陈魁、陈增坦；2.协议约定原告徐仲香所持有的20%股份权仅限于蓄源养殖公司名下渔塘，与养猪场无关；3.原股东傅文斌承诺.徐仲香与公司有纠纷，对公司造成影响，一切后果由其承担，应追加傅文斌为本案被告。 证据3：2014年5月4日股东会决议、《公司章程》，拟证明公司最近一次的股东会决议记录和最新公司章程。 徐仲香质证认为，对蓄源养殖公司提供的证据1真实性没有异议，同时也证明了原告系股东的身份。至于资金转出问题，是因生产需要，转出款项用于公司的猪场、渔场建设，并非抽逃资金。证据2，原告未参与该两份协议的签定，也未在该两份协议上签名，所以对协议的真实性无法认定。但该协议中股份转让价格15万元与原告在工商部门调取股东会决议（即原告证据3）载明的转让价格不一致，认为应当于工商部分备案登记为准。该组证据中“补充协议”约定原告股份仅限于渔塘，该协议即便是真实的，但也只是傅文斌、傅鸿斌与连秀朱之间约定，原告并未在该协议签字，效力不能及于原告。证据3真实性没有异议，原告庭前也从工商部门调取了公司章程，是一致的。但说明下该公司章程最后一页“全体股东签字”中“徐仲香”的签字不是本人签名。徐仲香从未参加过股东会，何来签名。 连秀朱对蓄源养殖公司所举上述三组证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 连秀朱未向本院提供证据。 本院认为，原告所举证据1，来源工商登记部门，来源合法、客观真实，与本案具有关联性，本院予以采信。该证据证实了原告徐仲香系蓄源养殖公司在工商部门登记的股东。原告所举证据2，ＥＭＳ快递回单载明寄件人为徐仲香，收件人为连秀朱，收件单位为蓄源养殖公司，收件地址为邵武市大埠岗李源村高婆岭大坪上（蓄源养殖公司营业执照登记地址）。网上邮件查询记录截图显示该快递已收2019年12月3日签收，签收情况为“已签收，本人签收，投递员李逢春，电话139××××7256”。本院认为在日常生活中，邮件快递送达由他人代收或代为签名的情况是较普遍存在的。本案原告通过ＥＭＳ邮件快递送达申请书，送达地址为公司营业地址，且网上邮件送达流程也显示已签收。该组证据能证实申请书的快递已实际送达至蓄源养殖公司的营业地址，故应推定公司已收到徐仲香的申请书。原告已履行要求查阅、复制公司账薄会计报告等材料的法定前置通知程序。对该证据本院予以采信。被告所举证据3的公司章程，系工商部门登记备案的材料，原告对此也无异议，该证据来源合法，与本院具有关系性，本院予以采信。至于原告的证据3、被告的证据1、2及证据3《股东会决议》，上述所列证据系反映蓄源养殖公司股东之间在股权转让过程中发生的纠纷，本案为股东知情权，本案审查的范围是原告是否具有股东身份，而股权转让纠纷与本案无关，故对所列上述证据，本院不予审查认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院对案件事实确认如下：徐仲香系畜源养殖公司工商部门登记的股东，连秀朱系畜源养殖公司的法定代表人。2019年11月29日，徐仲香通过EMS快递邮件向畜源养殖公司递交了书面申请，要求公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、会计凭证等文件以供其查阅或复制，畜源养殖公司收到上述申请书后，未予回复也未提供相应文件，遂徐仲香提起本案诉讼。 本院认为，徐仲香系蓄源养殖公司工商部门登记备案的股东，故徐仲香系本案适格主体。现徐仲香已向蓄源养殖公司邮寄查阅文件的申请，故已履行查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等材料的法定前置通知程序。蓄源养殖公司未依法律规定作出答复。依据公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”、第一百六十四条第二款规定“财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”，财政部《企业会计准则—基本准则》第四十四条第二款“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表”，国务院《企业财务会计报告条例》第七条第一款“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书”、第十二条“相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表”等规定，徐仲香第一项诉求所主张的各项文件均可供股东查阅、复制，故本院对徐仲香第一项诉求予以支持。同时因蓄源养殖公司将公司章程作为证据提交，本院在证据交换过程中，已将该公司章程交付给原告，故蓄源养殖公司已实际向股东徐仲香提供了公司章程进行查阅、复制的义务，故对公司章程，本院不再判项中予以处理。徐仲香第二项诉请要求查阅公司的会计账薄亦符合公司法规定，本院予以支持。关于是否应提供会计凭证给股东查阅？本院认为，根据会计法第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”、第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、第十七条规定：“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账薄记录与会计报表的有关内容相符”，根据上述法律规定，会计凭证是会计账簿的登记依据。若股东仅能查阅会计账簿，不能查阅会计凭证，则股东无法核实公司登记的会计账簿是否与会计凭证的内容相符，股东行使知情权了解公司经营状况的目的无法得到保障。因此，对公司法规定查阅会计账簿应作扩大理解，应包含查阅会计凭证，这也符合公司法赋于股东知情权的目的和价值。故本院支持原告查阅会计账簿的诉请，亦包含会计凭证。同时由于会计凭证关系公司重大经营信息或商业秘密，查阅不当可能对公司造成一定损害。故本院要求徐仲香在依法查阅财务会计报告和会计账簿及其他相关公司文件后，有相关表明事实或证据，能够合理怀疑公司存在上述被允许查阅的资料和文件中存在瑕疵，无法真实、客观反映公司资产或侵害其权利等情形，需进一步核实相关原始凭证和文件资料的，则再行要求公司提供会计凭证查阅，且查阅应具体指向查阅的对象。另外，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，故徐仲香主张由委托专业会计人员协助共同查阅会计账簿应予支持，但应限定为会计师。从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，本院确定查阅地点蓄源养殖公司办公区域内，查阅时间为二十个工作日。此外，公司法第三十三条的规定，公司有向股东提供账务会计报告及会计账薄等材料的义务，但该义务未涉及股东个人，故连秀朱提出驳回其与公司连带责任的辩解意见，本院予以采纳。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条第二款，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《企业会计准则—基本准则》第四十四条第二款，《企业财务会计报告条例》第七条、第十二条之规定，判决如下： 一、邵武市蓄源养殖有限公司应于判决生效之日起十日内提供自2015年10月30日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供徐仲香查阅、复制； 二、邵武市蓄源养殖有限公司应于判决生效之日起十日内提供自2015年10月30日起至本判决生效之日止的会计账簿供徐仲香查阅，徐仲香委托的专业会计人员可以予以协助； 上述材料由徐仲香在邵武市蓄源养殖有限公司正常营业时间内查阅和复制，地点在邵武市蓄源养殖有限公司办公区域内，时间为二十个工作日； 三、驳回徐仲香的其他诉讼请求。 案件受理费300元，由徐仲香负担50元，邵武市蓄源养殖有限公司负担250元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。 审 判 长  郑秀云 人民陪审员  杨木松 人民陪审员  危丽琴 二〇二〇年六月三日 书 记 员  陈 祺