浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0402民初6794号 原告：俞靖，男，1991年1月5日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。 委托诉讼代理人：陈镇宏、石晖，福建讯晟律师事务所律师。 被告：嘉兴裕杰股权投资合伙企业（有限合伙）。住所地：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼101室-78。统一社会信用代码：91330402MA29GMR24C。 执行事务合伙人：天津卓源资产管理有限公司（委派代表：张强）。 委托诉讼代理人：闫伯之，系天津卓源资产管理有限公司法务经理。 被告：天津燕山投资管理有限公司。住所地：天津市自贸试验区（空港经济区）西三道158号5幢902-B。统一社会信用代码：911201166906776403。 法定代表人：高建东。 委托诉讼代理人：赵健龙，系公司员工。 原告俞靖与被告嘉兴裕杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴裕杰）、海航创新金融有限公司（以下简称海航创新）、天津燕山投资管理有限公司（以下简称燕山投资）合同纠纷一案，本院于2019年9月9日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月3日公开开庭进行了审理。原告俞靖的委托诉讼代理人陈镇宏、被告嘉兴裕杰的委托诉讼代理人闫伯之、被告燕山投资的委托诉讼代理人赵健龙到庭参加诉讼。诉讼过程中，原告申请撤回对被告海航创新金融有限公司的起诉，本院依法予以准许。本案现已审理终结。 原告俞靖向本院提出诉讼请求：1、判令被告嘉兴裕杰、被告燕山投资共同向原告返还到期投资款项100000元；2、判令二被告共同向原告支付年化收益14250元；3、判令二被告共同支付原告律师费20000元；4、请求判令二被告共同承担本案的诉讼费用。事实与理由：2018年1月16日，原告与二被告及海航创新签订了《资产收益权转让合同》，合同约定原告出资10万元，购买甲方持有的CWTInternationalLimited股票对应资产收益权。原告投资的年投资收益率为9.5%+X（固定收益+浮动收益），投资期限为18个月（其中第6个月、第12个月的月末设置开放期，投资人可在开放期前一个月书面通知丁方进行赎回）；按期退出后，如原告分配收益未达到年化9.5%的，不足部分由被告海航创新进行补足至年化9.5%，并由海航集团有限公司提供连带责任担保。合同第三条第四款约定，如因其中一方的原因而导致另一方产生任何损失，则一方应补偿另一方的所有实际损失包括但不限于律师费、诉讼费和其他费用等。同日，原告俞靖通过中国光大银行现金转账的方式向被告嘉兴裕杰汇款10万。原告认为，案涉《资产收益权转让合同》系各方真实意思表示，合法有效，原告依约履行全部合同义务。各被告不依照合同约定履行义务，原告故诉。 被告嘉兴裕杰辩称：一、根据《资产收益权转让合同》第二条的约定，原告自嘉兴裕杰处受让了380768股CWTInternationalLimited（股票代码：00521.HK）股票收益权，投资价格为0.32港元/股，投资期限为18个月。根据《资产收益权转让合同》定义，原告投资的股票收益权包括（1）分红及目标股票变现所得（扣除有关交易成本及税费）；（2）若企业依法解散，则享有企业解散且清算后就目标企业可收取相对应的企业财产的权利（扣除有关交易成本及税费）。根据《资产收益权转让合同》第二条第4款约定，到期退出时，如丙方（原告）分配收益未达到年化9.5%的，不足部分由乙方海航创新补足。根据《资产收益权转让合同》的相关约定，投资于2019年7月21日到期，因目标股票CWTInternationalLimited（股票代码：00521.HK）自2019年4月11日起停牌，上述股票无法进行变现处置。根据《资产收益权转让合同》定义，投资退出时原告所得收益即目标股票变现所得，包含投资本金+固定收益+浮动收益（根据股价，实际无浮动收益）。根据上述约定，在投资退出时，丙方退出所得收益应为114250元，由于目标股票无法处置，嘉兴裕杰能够向原告分配的收益为0元，丙方应得收益应由被告海航创新承担，嘉兴裕杰已就该事宜多次与其进行沟通，但其仍拒绝履行合同义务。原告针对嘉兴裕杰的诉讼请求缺乏法律依据，应予驳回。二、根据《资产收益权转让合同》第二条的相关约定，原告出资10万元，受让了嘉兴裕杰持有的CWTInternationalLimited股票资产收益权。原告投资的产品存在开放期及封闭期，收益包含固定收益+浮动收益。同时，根据《资产收益权转让合同》定义的约定，原告受让的股票资产收益权为目标股票变现所得。上述条款表明，嘉兴裕杰应履行的义务，仅为到期后将目标股票变现，将所得款项向原告支付，而并非借款合同中的本息支付义务。同时投资期限及投资收益也不符合借款合同固定期限，固定收益的特征。据此，《资产收益权转让合同》不属于借款合同，原告与嘉兴裕杰之间并非借贷关系，原告的行为属于投资行为。原告的出资系受让资产收益权的对价，而并非嘉兴裕杰的债务。故原告的请求缺乏事实依据，应予驳回。三、根据《资产收益权转让合同》第三条第4款约定，如因其中一方的原因而导致另一方产生任何损失，则一方应补偿另一方的所有实际损失。本案中，原告所受损失系因被告海航创新不履行协议约定的相关义务，故相关损失应由被告海航创新承担。同时，综合考虑本案案情，原告请求的律师费过高，嘉兴裕杰不予认可。综上所述，嘉兴裕杰认为，原告退出所得收益应由被告海航创新承担，请求驳回原告的诉讼请求。 被告燕山投资辩称：一、根据《资产收益权转让合同》及其他相关文件，燕山投资并无义务承担向原告退还股票收益权受让款及支付收益的义务。按照原告与嘉兴裕杰、海航创新及燕山投资签署的《资产收益权转让合同》第二条第5款约定，燕山投资仅负责协助管理标的资产其相当于中介机构的角色，并不承担向原告退还受让款及支付收益的义务，亦不承担任何连带担保责任。同时，燕山投资作为实际意义上的中介机构，已在相关邮件推介材料中对项目投资风险进行了明确的提示，且在相关文件中均未承诺承担退还受让款及支付收益的义务，也未承诺对原告投资收益承担任何连带担保责任。鉴于上述，燕山投资在《资产收益权转让合同》及其他相关文件中均未约定或承诺向原告返还受让款或支付投资收益，故原告要求燕山投资对嘉兴裕杰退还其受让款及支付投资收益承担连带责任的请求缺乏事实依据，应予驳回。二、燕山投资目前并非嘉兴裕杰的普通合伙人，且嘉兴裕杰目前尚持有CWTInternationalLimited股票收益权资产，燕山投资无义务承担向原告退还受让款及支付投资收益的责任。2018年4月，嘉兴裕杰的普通合伙人及执行事务合伙人已由燕山投资变更为天津卓源资产管理有限公司，自此，燕山投资已无义务对嘉兴裕杰相关债务承担连带责任。另外，在燕山投资退伙时，嘉兴裕杰尚持有CWTInternationalLimited股票收益权资产，嘉兴裕杰在完成相应的资产处置后，可按《资产收益权转让合同》约定履行相应义务。燕山投资已在嘉兴裕杰退伙，无须对其退伙前的合伙企业债务承担连带责任。综上所述，燕山投资认为，原告要求燕山投资对嘉兴裕杰退还其受让款及支付投资收益承担连带责任的请求缺乏事实依据及法律依据，相关证据材料亦不能证明燕山投资需承担上述责任，原告的相关诉请应予驳回。 针对各自的主张，原告提交了资产收益权转让合同、光大银行转账回单、赎回函、委托代理合同及增值税发票、律师收费标准、律师函、快递面单及查询结果、企业信用信息公示报告等证据，被告嘉兴裕杰提交了停盘公告，被告燕山投资未提供证据。各方当事人对上述证据的真实性均无异议，本院对上述证据均予以认定并在卷佐证。 本院经审理，认定案件事实如下： 2018年1月16日，嘉兴裕杰（甲方、转让方）、海航创新（乙方、受让方）、俞靖（丙方、受让方）、燕山投资（丁方）签订《资产收益权转让合同》。该合同主要约定如下内容：鉴于甲方系一家在嘉兴注册的有限合伙企业，持有CWTInternationalLimited（股票代码：00521.HK）股票对应资产收益权。丁方系专业的投资管理机构，作为甲方执行事务合伙人，负责甲方投资运作及日常管理。甲方（转让方）拟向乙方、丙方（以下合称为受让方）转让其持有的CWTInternationalLimited股票（以下简称目标股票）的收益权。1.标的资产：CWTInternationalLimited（股票代码：00521.HK）股票对应资产收益权。2.股票对应资产收益权：指股票上对应的财产收益性权利，包括但不限于（1）分红及目标股票的变现所得（扣除有关交易成本及税费）；（2）若企业解散，则享有企业解散且清算后就目标企业可收取相对应的企业财产的权利（扣除有关交易成本及税费）。一、转让标的。目标股票对应资产的收益权。二、转让金额及转让收益分配。1.丙方出资10万元，购买甲方持有的CWTInternationalLimited股票对应资产收益权。2.乙方根据丙方的出资金额，按照1：1的比例进行配资，共同出资购买甲方持有的CWTInternationalLimited股票对应资产收益权。3.丙方投资的年投资收益率为9.5%/年+x（固定收益+浮动收益），投资期限为18个月（其中第6个月、第12个月的月末设置开放期，投资人可在开放期前一个月书面通知丁方进行赎回）。丙方按期退出后，除享有年化9.5%的收益外，另享有浮动收益，浮动收益=（标的资产所产生的全部收益-丙方投资金额-乙方配资金额-丙方投资固定收益-乙方配资成本-各项费用）×80％。4.按期退出后，如丙方分配收益未达到年化9.5%的，不足部分由乙方进行补足至年化9.5%，并由海航集团有限公司提供连带责任担保。5.乙方、丙方共同委托丁方在投资期内协助管理标的资产，丁方每年收取标的资产1％的管理费用。如投资期届满后，标的资产产生超额收益，则丁方应获得20%的超额收益。三、权利义务。4.如因任何一方原因导致另一方产生任何损失，则一方应补偿另一方的所有实际损失，包括但不限于律师费、诉讼费和其他费用等。六、违约责任。2.违约救济措施。（1）在甲方发生违约行为时，受让方有权采取以下任一项或几项救济措施；a.终止本合同；b.要求甲方将处分目标股票对应资产或目标股票对应资产收益权所得的全部收益按照本协议第二条的相关约定进行分配，归入受让方指定的账户；c.其他法律、法规允许的违约救济措施。 合同签订当日，俞靖向嘉兴裕杰账户汇入10万元。2019年6月1日，俞靖向燕山投资发送赎回函，要求嘉兴裕杰在合同约定时间内将约定款项及收益付至指定账户。 另查明，嘉兴裕杰于2017年8月3日成立，原执行事务合伙人为燕山投资，原投资人为海航创新、燕山投资，2018年4月10日嘉兴裕杰的执行事务合伙人变更为天津卓源资产管理有限公司，投资人亦变更为海航创新和天津卓源资产管理有限公司。 本院认为，本案系合同纠纷。嘉兴裕杰、海航创新、俞靖、燕山投资签订的《资产收益权转让合同》系各方真实意思表示，其内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应依照合同约定履行各自义务。本案的争议焦点为：1、原告要求嘉兴裕杰返还投资款并支付收益及律师费是否有事实和法律依据；2、燕山投资是否应当就诉争股票收益权受让款及收益等承担连带责任。 关于争议焦点一。根据《资产收益权转让合同》的约定，嘉兴裕杰向海航创新、俞靖转让其持有的CWTInternationalLimited股票收益权，俞靖出资10万元进行购买，海航创新根据俞靖的出资金额按照1：1的比例进行配资，共同出资购买，俞靖的年投资收益率为9.5%/年+X（固定收益+浮动收益），且俞靖可在开放期前一个月书面通知燕山投资进行赎回。现有证据表明，俞靖已经向嘉兴裕杰履行完毕给付10万元投资款的义务，亦在2018年6月1日向燕山投资提交了要求赎回投资的申请。现未有证据表明俞靖获得过投资期间的收益，且截至本案审理终结前，俞靖的投资期限18个月已经届满。对于投资款的赎回及收益的收取，合同并未约定以股票的变现处置为前提，故俞靖现起诉要求嘉兴裕杰退还其投资款10万元，并要求嘉兴裕杰按照年化9.5%的标准支付俞靖投资18个月期间的收益14250元，于法有据，本院予以支持。此外，原告主张的律师费有合同依据，本院亦予以支持，但具体金额根据律师收费标准的规定，并结合案件标的、难易程度、律师工作量等因素，酌情确定为10000元。 关于争议焦点二。根据《中华人民共和国合伙企业法》第五十三条规定，“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”据本案查明的事实，《资产收益权转让合同》签订于2018年1月16日，约定俞靖享有按照年投资收益率为9.5%/年+X（固定收益+浮动收益）赎回资金的权利，赎回资金的给付义务主体为嘉兴裕杰。后嘉兴裕杰的执行事务合伙人于2018年4月10日由燕山投资变更为天津卓源资产管理有限公司，燕山投资退出嘉兴裕杰。俞靖于2019年6月1日向燕山投资提交了投资赎回申请。上述事实能够说明，燕山投资从嘉兴裕杰退伙的时间早于俞靖申请赎回投资的时间。但是，“退伙前的原因”指向的应当是争议双方形成债权债务约束的交易文件的生效时间，而非债务履行义务实际触发的时间。也就是说，即便承担债务的责任实际触发是在合伙人退伙之后，但只要形成该等债务关系的交易文件在合伙人退伙之前签署生效，那么退伙的合伙人仍需要对在其退伙之后实际触发的该等债务承担无限连带责任。本案中，《资产收益权转让合同》作为嘉兴裕杰对俞靖赎回资金之债务的发生原因，合同签署生效的时间在燕山投资退伙之前，故燕山投资依法应当对诉争股权收益权受让款、收益及相关费用承担连带责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国合伙企业法》第五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告嘉兴裕杰股权投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起七日内返还原告俞靖股票收益权受让款100000元，并支付原告投资收益14250元及实现债权的律师费10000元； 二、被告天津燕山投资管理有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告俞靖的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2986元，由原告俞靖负担200元，被告嘉兴裕杰股权投资合伙企业（有限合伙）、天津燕山投资管理有限公司连带负担2786元，于本判决生效之日起七日内交纳。公告费460元，由原告负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 长  孙连杰 人民陪审员  闻燧龙 人民陪审员  张知美 二〇二〇年六月十六日 书 记 员  许文逸