新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院   民 事 判 决 书   （2020）新01民终1384号   上诉人（原审被告）：王建成，男，1971年5月4日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区沙湾县。   被上诉人（原审原告）：黄勇，男，1972年4月19日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。   委托诉讼代理人：刘婕，新疆智瑞律师事务所律师。   上诉人王建成因与被上诉人黄勇合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院（2019）新0105民初4611号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王建成，被上诉人黄勇及其委托诉讼代理人刘婕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   王建成上诉请求：1．请求法院依法撤销原判，予以改判上诉人不承担付款责任；2．请求被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实和理由：原审认定事实不清。2017年5月10日黄勇和雷忠彬及王建成三人召开股东会议，会议主要决议是将蓝天华科节能科技有限公司的股份转让给王建成，并形成会议纪要，从股东会决议中可以看出，三方同意将股权变更，由上诉人个人经营，之前公司所产生的债务由上诉人和被上诉人共同承担。一审被上诉人没有出示5月10日的股东会纪录。被上诉人还将客户及销售渠道全部带走，属于不正当竞争关系，导致上诉人遭受严重的损失。   黄勇辩称，一审法院认定事实清楚适用法律正确，上诉人所说的5月10日的股东会纪录和本案没有直接的关系。本案是基于欠款的法律关系，因为上诉人已经向被上诉人出具了欠条，法院已经查明款项确实存在，因此请求法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。   黄勇向一审法院起诉请求：1．请求法院判令王建成偿还黄勇欠款600,000元；2．判令王建成支付黄勇利息75,000元（利息主张时间2017年5月31日至2019年6月30日，计25个月，600,000元×千分之5×25个月=75,000元）；3．判令王建成向黄勇支付自2019年6月30日起至实际完全清偿欠款之日止的逾期利息；4．判令王建成承担本案的诉讼费、保险费、保全费及邮寄送达费。   一审法院认定事实：2017年5月31日，黄勇与王建成、案外人雷中彬就沙湾蓝天华科有限公司股权转让及法定代表人变更事宜形成《股东会决议》，载明：“1．全体股东一致同意将沙湾蓝天华科有限公司股东黄勇股权33％165万元、雷某股权34％170万元，全部无偿转让给王建成，转让后，王建成股份为100％500万元。2．工商注册变更登记变更后，雷某、黄勇与沙湾蓝天华科有限公司无任何经济关系，与王建成也无任何经济纠纷。3．法人变更：法定代表人由原黄勇变更为王建成，全体股东一致同意。4．黄勇在沙湾蓝天华科有限公司投资的60万元人民币，由王建成承担分二次支付给黄勇并打字据：①2017年5月31日-2017年12月31日支付30万元；②2018年1月1日-2018年12月31日支付30万元。……”黄勇、王建成、案外人雷某签字确认。同日，王建成向黄勇出具《欠条》一张，载明：“今欠黄勇人民币60万元，支付方式：2017年5月31日至2017年12月31日付30万元，2018年1月1日至2018年12月31日付30万元。”王建成签字捺印确认。2017年6月9日，新疆蓝天华科节能科技有限公司的法定代表人由黄勇变更为王建成，投资人由黄勇、王建成、雷某变更为刘某、王建成，王建成占99％的股份。   黄勇于2016年7月22日向新疆蓝天华科节能科技有限公司尾号9080的账户转账20万元投资款，2016年3月10日，新疆蓝天华科节能科技有限公司分两笔向黄勇借款40万元，以上60万元即《股东会决议》中第四条提到的“黄勇在沙湾蓝天华科有限公司投资的60万元人民币”。   一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，通过黄勇与王建成、案外人雷某签订的《股东会决议》、王建成向黄勇出具的《欠条》、新疆蓝天华科节能科技有限公司企业信用信息公示报告可以证实黄勇已按照《股东会决议》约定转让全部股权，并变更法定代表人信息，但王建成并未按照《股东会决议》中的约定给付黄勇投资款60万元，王建成理应按照《欠条》中约定的给付时间向黄勇支付投资款600,000元。对黄勇要求王建成支付自2017年5月31日至2019年6月30日期间按年利率6％计算的逾期利息，因黄勇与王建成在《股东会决议》及《欠条》中均未约定支付期间的利息及逾期利息，故逾期利息应自支付期限届满之日起计算。为体现商事活动中的公平原则，王建成向黄勇支付的利息应以王建成占用投资款期间的银行同期贷款利率4.75％计算为28,697.92元（300,000元×4.75％÷360×545天=21,572.92元，300,000元×4.75％÷360×180天=7,125元，21,572.92元＋7,125元=28,697.92元）。对黄勇要求王建成支付自2019年6月30日起至实际履行之日止的逾期利息的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。王建成未到庭应诉答辩，视为放弃抗辩的权利，应作缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、王建成于本判决生效之日起十日内一次性支付黄勇欠款600,000元；二、王建成于本判决生效之日起十日内一次性支付黄勇资金占用期间利息28,697.92元，并继续按银行同期贷款利率4.75％支付自2019年6月30日至实际履行之日期间资金占用的利息。   本院二审期间，王建成提供了2017年5月10日的会议记录，欲证明该会议记录中约定股权转让后公司盈亏由黄勇、王建成共同负担。债务未清偿，上诉人王建成支付600,000元转让条件没有成就。黄永对该证据真实性认可，关联性不认可，黄勇认为该会议记录中只涉及雷中彬个人的股权转让问题，与其提供的股权转让问题是不一致的。2017年5月31日股权转让是三方协商由王建成一人经营公司，黄勇和雷中彬退出。本院对该证据的真实性认可，关联性不予认可，对2017年5月10日的会议记录不予采信。   本院认为，本案的争议焦点为：《股东会决议》中由王建成支付给黄勇的600，000元支付条件是否成就。   上诉人王建成主张其依据《欠条》向黄勇支付600,000元的条件未成就，按照2017年5月10日的会议记录约定，债务由王建成、黄勇共同负担，王建成才出具的《欠条》。王建成的主张缺乏事实及法律依据。2017年5月31日《股东会决议》内容实质是对2017年5月10日会议记录做出的实质性变更。在会议记录中只有雷中彬有股份转让的意思表示，在之后形成的《股东会决议》中三方约定黄勇、雷中彬股权全部无偿转让给王建成。同日王建成向黄勇出具《欠条》约定欠黄勇600，000元，分两次给付。在《股东会决议》中并未约定支付600，000元是附条件的。黄勇已按照《股东会决议》约定转让全部股权，并变更法定代表人信息。王建成并未按照《股东会决议》中的约定给付黄勇投资款600,000元。原审判决王建成按照《欠条》中约定向黄勇支付600,000元，并支付资金占用期间的利息并无不当。   综上所述，王建成的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费10,086.98元，由王建成负担。   本判决为终审判决。   审  判  长   蔡 联   审  判  员   王朋坤   审  判  员   张 睿   二 〇 二 〇 年 六 月 九 日   书  记  员   袁 洁