陕西省神木市人民法院 民 事 判 决 书 陕0881民初8175号 原告：赵文贵。 委托代理人王丽红. 被告：神木市兴万丰煤能源深加工有限公司，住所地：陕西省榆林市。 法定代表人刘金利。 委托代理人杨霞。 委托代理人刘英。 原告赵文贵与被告神木市兴万丰煤能源深加工有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月11日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告赵文贵及其委托代理人王丽红到庭参加了诉讼,被告神木市兴万丰煤能源深加工有限公司法定代表人刘金利及其委托代理人杨霞、刘英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告赵文贵向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告立即支付原告煤款153.1400万元；二、本案诉讼费等一切费用由被告负担。事实和理由：被告原名为神木县兴万丰能源深加工有限公司。2012年被告从原告处购煤，经双方结算被告共欠原告煤款1531400元，2015年9月9日被告据此出具证明一份。后原告多次向被告催要上述煤款，被告一直推托不还，故提起诉讼。 原告向法庭提交了以下证据：第一组：公司登记基本情况，证明给原告出具证明的神木县兴万丰煤能源深加工有限公司与本案被告是同一法人；第二组：神木县兴万丰煤能源深加工有限公司向原告出具的证明一份，证明被告应对上述煤款承担偿还义务；第三组：折磊、宋子刚的证言各一份，证明2012年被告向原告买煤，宋子刚委托折磊办理相关事宜，原被告之间有真实的买卖关系，被告应当承担付款义务；第四组：过泵单、结算单银行交易记录，证明2012年3月间共卖给被告混煤133车，上诉煤款共计人民币282.14万元的事实。 被告神木市兴万丰煤能源深加工有限公司辩称，一、本案诉讼时效已过，答辩人不承担支付煤款的责任。原告诉状中陈述：2012年被告从原告处购煤，经双方结算被告共欠原告煤款153400元，2015年9月9日被告据此出具证明一份。该证明类似于欠条，是对双方以往经济往来的一种结算，那么，在答辩人出具证明时，原告就已经知道自己的权利受到了侵害，故原告应当在证明出具之日起三年内向人民法院提起诉讼，主张权利。也就是说，没有履行期限的欠条从出具之日起计算诉讼时效。该证明出具时间为2015年9月9日，起诉时间为2019年10月11日，诉讼已过，答辩人不承担支付煤款的责任。二、答辩人作为承继后的公司，并不知情该笔欠款。1、申请执行人杨增田与被执行人宋子刚民间借贷纠纷一案在执行过程中，陕西省榆林市中级人民法院于2018年1月24日作出（2018）陕08执恢5号执行裁定书，并委托淘宝网司法拍卖被执行人宋子刚在神木县兴万丰煤能源深加工有限公司享有的80%的股权，2018年3月8日，买受人刘金利以5627450.33元的最高家竞得。2018年4月17日，榆林中院作出《2018》陕08执恢5号之一执行裁定书，裁定：解除对被执行人宋子刚在神木县兴万丰煤能深加工有限公司持有的80%的股权的解冻；被执行人宋子刚在神木县兴万丰煤能源深加工有限公司持有的80%的股权归买受人刘金利所有，被执行人宋子刚在神木县兴万丰煤能源深加工有限公司持有的80%的股权自本裁定送达买受人刘金利时起转移；买受人刘金利可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续；本裁定送达后即发生法律效力。同日，榆林中级人民法院作出（2018）陕08执恢5号之二执行裁定书，将拍卖所得款给债权人予以分配。2、申请执行人杨敏与被执行人陈振表民间借贷纠纷一案在执行程序中，委托淘宝网司法拍卖平台拍卖被执行人陈振表在神木县兴万丰煤能源深加工有限公司持有的20%的股权的冻结，原冻结案号：本院（2013）神民初字第00663号；被执行人陈振表在神木县兴王丰煤能源深加工有限公司持有的20%的股权的所有权归买受人刘金利所有，被执行人陈振表在神木县兴万丰煤能源深加工有限公司持有的20%的股权所有权自本裁定送达买受人刘金利时起转移，将被执行人陈振表在神木县兴万丰煤能源深加工有限公司持有的20%的股权的所有权变更登记到买受人刘金利名下；本裁定送达后即发生法律效力。神木市人民法院已将拍卖所得款给债权人予以了分配。结合上述事实，现答辩人是唯一股东，也即法定代表人刘金利分别于2018年3月8日、2018年7月30日两次通过淘宝网竞拍的方式持有了原神木县兴万丰煤能源深加工有限公司100%的股权，现答辩人作为承继后的公司对原告主张，答辩人从2012年开始在原告处购煤，2015年9月9日经双方结算煤共计1531400元的事实并不知情。三、刘金利竞拍原神木县兴万丰煤能源深加工有限公司股权时所依据的榆林中院委托的榆林方正资产评估有限责任公司出具的“资产评估报告”应付款中并没有该笔欠款，现答辩人作为承继后的公司不承担支付原告煤款的责任。若原告所述真实，原告也只能向原股东主张权利。四、原告提供的证明存在伪造嫌疑。原神木兴万丰煤能源深加工有限公司于2014年6月13日分别刻制了行政印章，财务专用章，合同专用章，法人名章，发票专业章，均有印章编码。原告提供的证明是在2015年9月9日出具的，但从该证明上加盖的印章来看，并没有印章编码，而且既然是煤款结算，应该有答辩人的财务人员签字，加盖的也应该是财务专用章，所以答辩人认为原告提供的证明有存在伪造的嫌疑。五、原告提供证明主张付款，不符合煤炭交易的规定，不能证明欠付其煤款的事实。1、从形式上，该份证明不合一个公司出具煤款结算凭证的交易习惯；作为公司，在交易进行经济结算都是通过对账函的方式进行货款结算，有制式的结算单。加盖的也应该是财务专用章。2、从实质上讲，一是双方之间应该有书面的购销合同，二是应该有煤管票，三是原告应向答辩人提供过磅单，四是应该提供具体的结算依据，五是应开具增值税专用发票。六、刘金利通过竞买的方式取得了原神木县兴万丰煤能源深加工有限公司100%的股权，导致原股东与现股东刘金利产生意见，答辩人有理由怀疑原股东与原告串通捏造债权的嫌疑。综上，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 被告神木市兴万丰煤能源深加工有限公司向法庭提交第一组证据：榆林中院（2018）陕08执恢5号裁定书及（2018）陕08执恢5号之一，（2018）陕08执恢5号之二裁定书，2018年8月8日神木市人民法院作出的（2018）陕0881执恢667号之一裁定书、榆林市方正资产评估有限公司出具的“资产评估报告”、被告公司利润表、科目余额表，国家税务总局神木市税务局孙家岔税务局分局出具的小企业会计准则资产负债表，证明被告唯一股东刘金利分别于2018年3月8日、2018年7月30日两次通过淘宝网竞拍的方式持有了原告神木县兴万丰公司的100%股权；作为承继后公司，被告对上述煤款事宜并不知情，现公司股东原神木县兴万丰公司承继100%股权时依据的资产评估报告没有该债务，所以不承担支付煤款责任； 第二组：神木市公安局出具的印章刻制备案信息表，证明原告提供的证明是2015年9月9日出具的，此时，原神木县兴万丰公司早已启用了防伪编码印章，但是加盖印章并未防伪编码，原告系伪造，被告不承担偿还责任。 经庭审质证，被告对原告所举证据发表质证意见如下：对第一组证据真实性无异议，证明目的有异议，兴万丰公司与神木市兴万丰煤能源深加工公司虽然是同一法人，但是不承担支付煤款的责任；对第二组证据真实性及证明目的均有异议，被告作为承继厚不知情购买煤及下欠煤款的事实，现公司股东原神木县兴万丰公司承继100%股权时依据的资产评估报告就没有该债务，所以不承担支付煤款责任；被告作为公司对外结算业务都是通过对账函方式结算单，且有财务人员签字及财务专用章，所以不符合被告公司业务结算方式；2014年6月13日被告公司已经启用有防伪编码的印章。该证据是2015年9月9日出具的，所以应当加盖防伪编码的公章，但不是，所以该证据没有防伪编码系造假。对第三组折磊、宋子刚的证言，因证人未出庭做证，证言不得作为认定案件事实的依据。对第四组证据，原告提交证据超过举证期限，不能做为定案依据。 被告申请证人杨玉平出庭作证的证言证明，证人杨玉平一直为该公司的会计，本案证明欠原告1531400元，证人并不知情，而且证明公章与公司章不一致，公司使用的是防伪公章，条据的内容及签字都不是宋子刚的字体。 原告对杨玉平的证人身份需要核实，公司基本情况显示杨玉平于2016年6月3日才任职该公司财务人员。条据结算是2012年冬季，杨玉平对之前事宜不知情，及时是财务人员，其所作的证言也不能作为证据，条据是折磊书写，折磊是当时公司负责人，折磊是宋子刚的小舅子，该条据是跟换过二十多次，每次结算换一次。 被告对杨玉平的证人证言真实性和证明目的局无异议。 本院对原告提交的第一组证据的真实性。被告人无异议，本院依法予以采信。对第二、三、四组证据的真实性及证明目的被告均有异议，且被告承继100%权时所依据的资产评估报告没有该债务，原告也未提供相应的证据予以佐证，故本院依法不予采信。 根据当事人的陈述，证人证言、举证、质证本院认证查明以下事实： 被告原名为神木县兴万丰煤能源深加工有限公司，原告提交2015年9月9日加盖原被告神木县兴万丰煤能源深加工有限公司公章的证明一份，内容为今欠到赵文贵混合煤款人民币壹佰伍拾叁万壹仟肆佰元整（￥1531400）兴万丰、宋子刚。因该原公司股东宋子刚享有80%的股权，陈振表享有20%的股权。二股东均因民间借贷涉案被法院执行。被告法人刘金利两次分别于2018年3月8日，2018年7月30日均通过淘宝竞拍的方式持有了原神木县兴万丰煤能源深加工有限公司100%的股权，刘金利竞拍原神木县兴万丰煤能源深加工有限公司股权时所依据的榆林中院委托的榆林方正资产评估有限责任公司出具的“资产评估报告”应付款项中并没有原告所诉的该笔欠款。 本院认为：被告法定代表人刘金利在竞拍案外人宋子刚80%股权时不是只竞拍股权，拍卖的股权包括公司资产及负债，拍卖公告及资产评估报告书中的评估对象均有记载，原告主张的债权并不在竞拍中的负债范围内，故对原告诉求主张本案不予支持，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决如下： 驳回原告的诉讼请求。 案件受理费18580元由原告赵文贵负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。 审 判 长  刘德军 人民陪审员  何振刚 人民陪审员  李子录 二〇二〇六月二十日 书记员白秀霞