河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终3756号上诉人(原审被告)：付宁，女，1989年5月30日出生，汉族，户籍地郑州市中原区。上诉人(原审被告)：贺立功，男，1959年8月18日出生，汉族，住郑州市。上述二上诉人共同委托诉讼代理人：刘士伟、贾向东，河南筑基律师事务所律师。上诉人(原审被告)：李某，男，1972年3月25日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：杨洁、苏珂（实习），河南绿城律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：杨志强，男，1969年4月28日出生，汉族，住郑州市金水区。（原郑州市郑东新区合丰木业商行经营者）。委托诉讼代理人：孙然、熊翔宇（实习），金研（郑州）律师事务所律师。上诉人付宁、李某、贺立功因与被上诉人杨志强买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市中原区人民法院（2019）豫0102民初12584号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法进行了审理。本案现已审理终结。付宁、贺立功上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回杨志强的诉讼请求或将本案发回重审；2、一、二审诉讼费由被上诉人杨志强负担。事实与理由：一审判决认定事实不清,判决错误。1、不应以李某在原公司注销后再为杨志强出具的结算单为依据；2、杨志强出具的收货单上的签名大多不是原审被告所签；3、一审法院以被告公司注销后又支付给原告3万元货款，就认定被告注销公司时的清算报告是虚假的，认定错误；4、一审判决未将付建业支付的款项认定为代替上诉人支付的涉案货款错误。李某上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回杨志强的诉讼请求或将本案发回重审；2、一、二审诉讼费由被上诉人杨志强负担。事实与理由：1、一审法院以“本案所涉业务均发生在郑州市××东新区合丰木业商行存续期间，该商行注销后，杨志强作为业主有权向相关人员主张该笔债权”为由，认定杨志强诉讼主体适格系认定基本事实错误；2一审法院以原汇丰公司注销后清算人又支付被上诉人杨志强3万元为由，认定“汇丰公司清算报告虚假，清算人以虚假的清算报告骗取登记机关办理了公司注销手续”，并依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条之规定判决清算组成员承担清偿责任，系认定事实错误，适用法律错误；3、被上诉人杨志强主张的货款数额没有充分的事实依据，一审法院依据杨志强提交的全部供货单据、结算单确定欠付货款总额，系认定事实错误。杨志强辩称，一审判决判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。杨志强向一审法院起诉请求：1.判令三被告支付拖欠原告的货款共计242474元及利息（自起诉之日起至实际还款日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；2.判令三被告承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：原告向本院提交合丰木业购货单若干用以证明：自2014年12月31日至2017年1月26日，原告与汇丰木业公司存在板材买卖合同关系及供货情况：2014年12月31日，发货金额（以下发货金额均含运费）7480元，签收人：李某；2015年1月5日，发货金额1280元，签收人：齐宽；2015年1月14日，发货金额8480元，签收人：李某；2015年2月4日，发货金额3982元，签收人：霍冠彬；2015年3月21日，发货金额3400元，签收人：乔江；2015年3月22日，发货金额8480元，签收人：汇丰：贺；2015年3月24日，发货金额8580元，签收人：韩二彬；2015年4月8日，发货金额7480元，签收人：贺立功；2015年4月22日，发货金额8460元，签收人：韩二彬；2015年4月28日，发货金额16900元，签收人：翟文英；2015年5月13日，发货金额14900元，签收人：翟文英；2015年5月14日，发货金额1330元，签收人：翟文英；2015年6月6日，发货金额17100元，签收人：熊荣贵；2015年6月8日，发货金额7760元，签收人：乔江；2015年6月19日，发货金额7480元，签收人：乔江；2015年6月21日，发货金额8920元，签收人石磊；2015年6月27日，发货金额24730元，签收人石磊；2015年7月6日，供货金额790元，签收人：张军；2015年7月13日，发货金额16324元，签收人：（×）文贵；2015年7月15日，发货金额4560元，签收人：贺立功；2015年7月20日，发货金额1140元，签收人：贺立功；2015年7月22日，发货金额17430元，签收人：乔江；2015年7月23日，发货金额25元，签收人：张军；2015年7月23日，发货金额8460元，签收人：（×）文贵；2015年7月27日，发货金额15460元，签收人：贺立功；2015年7月31日，发货金额18540元，签收人：韩二彬；2015年8月4日，发货金额9750元，签收人：（×）文贵；2015年8月7日，发货金额9028元，签收人：（×）文贵；2015年8月8日，发货金额5700元，签收人：张军；2015年8月17日，发货金额14815元，签收人：（×）文贵；2015年8月17日，发货金额6500元，签收人：韩二彬；2015年8月20日，发货金额10600元，签收人：韩二彬；2015年8月30日，发货金额3840元，签收人：熊荣贵；2015年8月31日，发货金额13847元，签收人：（×）文贵；2015年9月7日，发货金额15180元，签收人：韩二彬；2015年9月7日，发货金额13750元，签收人：韩二彬；2015年9月8日，发货金额2880元，签收人：（×）文贵；2015年9月12日，发货金额32547元，签收人：（×）文贵；2015年9月17日，发货金额6244元，签收人：（×）文贵；2015年9月18日，发货金额8360元，签收人：韩二彬；2015年9月22日，发货金额1760元，签收人：（×）文贵；2015年9月23日，发货金额9835元，签收人：（×）文贵；2015年9月28日，发货金额6300元，签收人：韩二彬；2015年10月4日，发货金额6925元，签收人：乔江；2015年10月12日，发货金额900元，签收人：乔江；2015年10月14日，发货金额13300元，签收人：李彦伟；2015年10月19日，发货金额6925元，签收人：乔江；2015年10月20日，发货金额7440元，签收人：韩二彬；2015年10月24日，发货金额7470元，签收人：韩二彬；2015年10月27日，发货金额28591元，签收人：韩二彬；2015年10月30日，发货金额900元，签收人：韩二彬；2015年11月3日，发货金额14920元，签收人：韩二彬；2015年11月6日，发货金额31780元，签收人：李彦伟；2015年11月11日，发货金额4560元，签收人：汇丰：贺；2015年11月17日，发货金额7470元，签收人：韩二彬；2015年11月18日，发货金额5185元，签收人：韩二彬；2015年11月27日，发货金额5170元，签收人：韩二彬；2015年11月30日，发货金额16280元，签收人：乔江；2015年12月5日，发货金额15900元，签收人：韩二彬；2015年12月6日，发货金额7750元，签收人：李彦伟；2015年12月17日，发货金额7470元，签收人：韩二彬；2016年3月26日，发货金额5405元，签收人：张军；2016年3月28日，发货金额18400元，签收人：汇丰：贺；2016年3月30日，发货金额10060元，签收人：贺立功；2016年4月1日，发货金额：18912元，签收人：韩二彬；2016年5月31日，发货金额5250元，签收人：韩二彬；2016年6月8日，发货金额14120元，签收人：韩二彬；2016年8月19日，发货金额10080元，签收人：熊××；2016年9月3日，发货金额4580元，签收人：张军。2017年7月14日，河南汇丰木业有限公司的原股东李某对原告所供板材的价款、付款、欠款进行汇总、对账，其中：1、至2016年1月16日应付货款265617元，2016年2月5日付款4万元，2016年3月24日付款3万元，尚欠195167元；2、2016年3月26日至2016年4月1日应付货款43277元，2017年1月26日付款3万元，尚欠货款13277元；3、2016年5月31日，至2016年6月8日，应付货款19370元；4、2016年8月19日至2016年9月3日，应付货款14660元，以上共计欠款242474元。另查明：1、郑州经济技术开发区前程合丰木业商行（个体工商户）于2016年3月15日成立，经营者杨志强，现处于存续状态；郑州市××东新区合丰木业商行（个体工商户），经营者：杨志强，注册日期：2014年3月24日，2018年3月27日注销；郑州市管城区合丰木业商行（个体工商户），经营者：杨志强，注册日期：2009年12月18日，于2014年4月1日注销。2、河南汇丰木业有限公司于2014年4月4日在中牟县工商行政管理局注册登记成立，法定代表人为贺立功，股东为李某、贺立功、付宁。2017年1月17日，公司召开股东会，审议论通过了《公司清算报告》。后该公司成立清算组，于2016年11月10日在《河南经济》报上发布公告，河南汇丰木业有限公司经股东会决议公司解散，通知债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报债权。2017年1月17日，贺立功作为河南汇丰木业有限公司的指定代表或者委托代理人在中牟县市场监督管理局办理了公司的注销手续，在公司注销登记申请书中载明：“无债权债务”。2017年1月17日，清算组成员贺立功、付宁、李某签字确认的《清算报告》显示：1、公告情况。按照《公司法》规定，本清算组在成立之日起十日内完成了通知债权人向本清算组申报债权的工作，并于2016年11月10日（清算组成立六十日内），在河南经济报上发布了公司决定解散和进行清算的公告；2、债权人债权登记情况。在清算过程中，清算组共收到和登记公司债权人的申报的债权0万元；3、清偿情况。按照《公司法》规定，依次分别支付清算费用0.5万元，支付职工工资0万元，支付社会保险费用和法定补偿金0万元，缴纳所欠税款0万元，清算公司债务0万元，剩余财产299.5万元；4、剩余财产分配情况：按公司股东出资比例分配。诉讼中，原告自认河南汇丰木业有限公司退货付款退货情况如下：2015年7月2日，付款5万元；2015年7月23日，退货价值432元；2015年7月28日，付款5万元；2015年9月14日，付款5万元；2015年10月26日，付款5万元；2015年10月26日，付款5万元；2015年12月16日，付款82944元；2016年1月11日，退货价值800元；2016年2月5日，付款4万元；2016年3月24日，付款3万元；2016年3月30日，退货价值9500元；2017年1月26日，被告向原告付款3万元。被告向本院提交以下汇款凭证，用以证明其向原告的付款情况；2016年3月7日，付建业支付杨志强30322元；2016年3月9日，付建业支付杨志强21000元；2016年4月8日，郑州名人装饰工程有限公司支付郑州市管城区合丰木业商行12515元；2016年8月8日，付建业支付杨志强15500元；2016年8月19日，付建业支付杨志强15360元。原告认为这部分汇款凭证与本案无关。原告称涉案所有业务均系郑州市××东新区合丰木业商行存续期间与河南汇丰木业有限公司发生，现该商行已注销，故以杨志强名义主张债权。被告称公司于2017年1月17日清算完毕并予以注销，其清算报告中称无债权债务，被告却于2017年1月26日向原告支付货款3万元，以此证明被告在公司清算中严重造假。一审法院认为，根据原告提交的购货单据可以证明原告以合丰木业的名义向河南汇丰木业有限公司供应板材的基本事实清楚。从时间上看，本案所涉业务均发生在郑州市××东新区合丰木业商行存续期间，在该商行注销后，原告杨志强作为业主有权向相关人员主张该笔债权，本院对被告所作原告主体不适格的抗辩意见不予采纳。庭审质证时，被告对原告提交的部分购货单据的签收人虽不予认可，但作为原河南汇丰木业有限公司的股东之一的李某应该对公司的业务（包括员工身份情况）知情，其给原告出具的对账单对之前公司与原告之间的账目进行了核对并签字确认，被告李某在庭审时称该对账单是其在被原告围堵、强迫的情况下所签，但未提供相反证据证明其辩解理由成立，本院不能据其辩解意见得出其签字对账行为非其真实意思表示，且被告李某未在法定期限内向法院主张撤销，故本院对该对账单的对账结果242474元予以确认。该欠款发生在原河南汇丰木业有限公司存续期间，该公司本应予按时足额予以支付。河南汇丰木业有限公司的清算人在公司的注销申请中明确载明无债权债务，而在公司注销后的2017年1月26日向原告支付货款3万元却支付原告货款3万元，由此可以明确看出其所作清算报告存在虚假成分，并以虚假的清算报告骗取登记机关办理了公司的注销手续，三被告作为清算组成员对此具有过错，依法应对原告主张的债务应承担清偿责任，并承担原告利息损失。被告所举付款凭证与本案不具有关联性，不予认定。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条之规定，判决：自本判决生效之日起十日内，被告李某、贺立功、付宁向原告杨志强支付货款242474元并自2019年11月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付上述货款利息，至货款实际清偿完毕之日止。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。二审经审理查明的事实与一审一致。本院认为，河南汇丰木业有限公司于2014年4月4日登记成立，法定代表人为贺立功，股东为李某、贺立功、付宁，2017年1月17日该公司注销。该公司向中牟县市场监督管理局提交的《公司注销登记申请书》中债权债务清理情况一栏中记载，“无债权债务”，但在2017年1月26日，又向杨志强支付3万元货款，足见其清算报告存在虚假成分。上诉人李某系河南汇丰木业有限公司股东，二审审理期间，付宁、贺立功认可其系负责生产的经理，从被上诉人杨志强提交的发货单中李某的签字可以看出，李某对原河南汇丰木业有限公司与原郑东新区合丰木业商行的业务是知情的，在2017年7月14日其签字确认的对账单中，2017年1月26日支付的3万元也计算在已支付货款中，说明其对二者之间的账目是清楚的，同时也足以证明该对账单记载的双方账目的真实性。上诉人付宁、贺立功上诉称付建业支付的款项应当认定为代为支付的货款，首先，被上诉人杨志强辩称其与付建业存在业务往来，并提交相关证据予以证明，上诉人虽对此不予认可，但未提交充分证据予以反驳；其次，该上诉请求在没有充分证据予以支持的情况下，不足以对抗李某签字确认的二者之间的对账单。杨志强系原郑东新区合丰木业商行的业主，商行注销后，杨志强作为业主有权利主张相应债权。综上所述，李某、贺立功、付宁的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费，由上诉人付宁、贺立功负担4937.11元，由上诉人李某负担4937元。本判决为终审判决。审判员 朱 凯二〇二〇年六月三日书记员 石梦媛