山东省淄博市张店区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0303民初27号 原告：杜小琳，女，1967年10月10日出生，汉族，住江苏省扬州市广陵区。 委托诉讼代理人：孙建增，山东前方律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙瑞晨，山东前方律师事务所律师。 被告：李峰，男，1985年11月21日生，汉族，住山东省淄博市张店区。 被告：李法刚，男，1960年5月11日出生，汉族，住山东省淄博市淄川区。 被告：田新谷，男，1964年7月4日出生，汉族，住湖北省蕲春县。 被告：尚婷，女，1986年5月4日出生，汉族，住山东省淄博市张店区。 被告：张旭霞，女，1977年3月7日出生，汉族，住山东省淄博市张店区。 原告杜小琳与被告李峰、李法刚、田新谷、尚婷、张旭霞股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杜小琳的委托诉讼代理人孙建增、孙瑞晨，被告田新谷、尚婷、张旭霞到庭参加诉讼，被告李峰、李法刚经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杜小琳向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与山东享雪网络科技有限公司签订的《手游项目合作协议书》；2.判令五被告共同偿还原告本金470000元，以及自2019年8月20日起至实际支付之日止的利息（以470000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.判令五被告共同赔偿原告经济损失2000元；4.判令五被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2019年4月7日，原告与山东享雪网络科技有限公司（以下简称享雪公司）签订《手游项目合作协议书》，约定享雪公司为原告提供游戏手机和相应的售后服务，其中协议第二条第一款约定了最低收益，但是享雪公司并未按照协议约定向原告支付收益，违背了协议约定，享雪公司应当退还原告的本金。现查明，享雪公司于2019年8月14日在公司未经清算的情况下办理了简易注销登记，被告作为原独资股东和实际控制人，被告李法刚、田新谷、尚婷、张旭霞作为股东，在办理注销登记时承诺若有违法失信行为，应承担相应的法律后果。综上，原告在多次催促下，五被告仍不履行义务，甚至恶意将公司注销，损害了原告的合法权益，为此原告特诉至法院，望判如所请。 被告李峰、李法刚未到庭参加诉讼，亦未提供答辩意见。 被告田新谷辩称，我没有参与过公司管理，实际就是被告李峰、李法刚实际控制着，客户打钱也都是打到被告李峰、李法刚的私人账户，没有打入公司账户，我也没有分过红，且公司也一直欠着我们的钱。当时公司还同我签订了一份免责协议。 被告尚婷辩称，公司的运营、管理、往来账款也一直是由被告李峰管理，我们是在2018年8月份进入公司，当时给我们约定的是一个季度分一次红，结果就是在2018年12月底分过一次红，而且这一次的钱连出资本金都不够。到2019年第二次要分红时，被告1李峰就以各种理由推托，当时客户所有信息我们都是不知情的，后来因为要过几次分红，被告李峰态度一直不好，也不搭理我们。2019年4、5月份时，我们就跟被告李峰谈退股的事情，其刚开始是答应的，后期就各种推托，就一直没有给退股。后期我们没有办法就说不要钱了，能退出股东就行了，因为退股的事情我们还报了警，随后才签订的退出股东的协议，是被告李峰代被告李法刚签的字。后期所有的业务我们都不知情了。 被告张旭霞辩称，被告李峰、李法刚是公司的实际控制人，也是被告李峰、李法刚在管理公司各项业务，我们一直都没有参与公司的经营与管理，包括本案业务我们也是不知情的。公司也一直没有给过我分红。 原告围绕诉讼请求依法提交了手游项目合作协议书、收款收据、车票、住宿费单据、杜小琳借记卡账户历史明细清单、李峰中国建设银行个人活期账户交易明细、企业信息、简易注销全体投资人承诺书等证据。经质证，被告田新谷、尚婷、张旭霞对上述证据的真实性均无异议。被告田新谷针对其辩称提交一份股东责任免除协议，经质证，原告认为系享雪公司与田新谷签订的内部协议，对原告不产生任何法律效力。对原、被告提供的上述证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实与原告主张的事实基本一致。同时还确认，涉案《手游项目合作协议书》系由被告李峰代理享雪公司与原告杜小琳于2019年4月17日签订，并约定于甲方签订合同日期起一年内有效，有效期满后合同自动解除。上述协议书签订当日，原告从享雪公司购买手机200部（单价2350元）、数据线200条（单价8元），共计支付471600元，其中有两笔各200000元的手机银行转账系转入被告李法刚的银行账户，享雪公司于当日为原告开具了金额为4716000元的收款收据。此外，享雪公司先后使用被告李法刚、李峰的银行账户于2019年5月7日、2019年6月2日、2019年6月21日分别向原告银行账户转账汇入12000元、10000元、32000元，共计54000元。 另查明，享雪公司系由被告李峰认缴出资300万元于2018年6月12日注册设立。公司成立后，被告李峰将其持有的股权于2018年8月17日分别转让给被告田新谷、尚婷、张旭霞各24万元，被告田新谷、尚婷、张旭霞实际均已出资到位。2018年10月15日，被告李峰将其持有享雪公司228万元股权转让给被告李法刚，被告李法刚认缴出资时间为2030年12月31日，其实际出资并未到位，被告李峰仍为享雪公司实际控制人。2019年8月14日，享雪公司的四位股东即李法刚、田新谷、尚婷、张旭霞到公司登记机关办理了简易注销登记，但未依法通知原告，被告田新谷、尚婷、张旭霞在简易注销全体投资人承诺书上面签字确认，被告李峰代李法刚在该承诺书上面签字。被告田新谷、尚婷、张旭霞庭时陈述享雪公司的财务账册等资料实际由被告李峰掌控。 还查明，享雪公司注销后，原告杜小琳因手游项目合作协议书的相关履行事宜曾三次往返淄博找被告李峰等人协商但未果，为此支出差旅费用2000元。 本院认为，被告李刚代理享雪公司与原告杜小琳于2019年4月17日签订的《手游项目合作协议书》，系其双方当时真实意思的表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应严格遵照履行。上述协议书履行期间，享雪公司于2019年8月14日在未依法通知原告等债权人的情况下被注销，享雪公司的登记股东及实际控制人李峰作为清算责任人，应承担相应法律责任。虽然被告田新谷、尚婷、张旭霞亦为享雪公司的登记股东，但其三人均已实际出资到位，且享雪公司的财务账册等资料实际由被告李峰掌控，故被告田新谷、尚婷、张旭霞在本案中无需再承担民事责任。被告李峰将其持有的享雪公司股权转让给被告李法刚，被告李法刚认缴出资时间为2030年12月31日，其实际出资并未到位，且享雪公司曾多次使用李法刚、李峰的银行账户接收或支付原告相应费用，因此，被告李法刚与被告李峰应对享雪公司因履行《手游项目合作协议书》所欠原告的债务承担连带清偿责任。对于原告诉求解除其与享雪公司之间的《手游项目合作协议书》，因享雪公司已被注销，享雪公司并非本案诉讼主体，考虑到其双方亦曾约定“签订合同日期起一年内有效，有效期满后合同自动解除”，本院认定该协议书已自行解除，故对原告的该项诉讼请求在本案中不予处理。被告李峰、李法刚未到庭参加诉讼，视为放弃相关诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、第十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告李峰、李法刚于本判决生效后十日内连带偿还原告杜小琳投资本金417600元（4716000元－54000元），并支付原告杜小琳自2019年8月20日至实际清偿之日的利息（以所欠投资本金417600元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告李峰、李法刚于本判决生效后十日内连带赔偿原告杜小琳差旅费损失2000元； 三、驳回原告杜小琳的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8380元，保全费2880元，合计11260元，原告杜小琳承担1250元，被告李峰、李法刚承担10010元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审 判 长  张克峰 人民陪审员  贾方春 人民陪审员  夏印权 二〇二〇年六月三十日 书 记 员  吕桐芳