江苏省睢宁县人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0324民初633号原告：纪书玲，女，1954年11月23日生，汉族，住睢宁县。委托诉讼代理人：张延富，男，1956年10月26日生，汉族，住址同上，系原告纪书玲配偶。委托诉讼代理人：楚巨山，江苏仁台律师事务所律师。被告：宿豫中学，住所地宿迁市宿豫区学海路4号。法定代表人：费力军。委托诉讼代理人：罗前余，江苏岸东律师事务所律师。原告纪书玲与被告宿豫中学合同纠纷一案，本院2020年1月14日立案受理后，依法适用普通程序，于同年4月29日、5月21日两次公开开庭进行了审理。两次开庭，原告纪书玲的委托诉讼代理人张延富、楚巨山，被告宿豫中学的委托诉讼代理人罗前余均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告纪书玲向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告给付股权转让款380万元，并支付利息（以380万元为基数，按照年利率12%，从2019年2月13日起计算至被告实际履行之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年2月12日，原、被告双方达成睢宁县文华中学（以下简称文华中学）股权转让协议，约定原告将享有的文华中学的股权以480万元的价款转让给被告，在转让协议生效后7日内，被告给付原告转让款100万元（已付）。余款380万元，被告于2014年2月12日向原告出具借条一份，约定借期5年，年利率为12%，利息每半年支付一次，借款期满，经双方协商可延长借期。后被告支付利息至2019年2月12日借期届满，未与原告商讨续期事宜。上述余款，经原告多次催要未果，特向法院提起诉讼。被告宿豫中学辩称，原、被告确签订过股权转让协议，首期付款100万元及签订的欠款协议均属实，但是在协议的履行过程中发生了情势变更。原告纪书玲的股份于2017年2月份在教育监管部门变更登记在了崔学政、张公前名下。也就是说，原、被告之间的转让协议并没有实际履行。因此，原告应向其股权转让的实际受益人主张权利。本院经审理认定事实如下：文华中学是民办非企业单位，2011年睢宁县民政局向其发放的登记证书中显示，其法定代表人为张明华，业务主管单位为睢宁县教育局，业务范围为教育。2013年10月16日的文华中学学校章程记载：文华中学的举办者是张明华、纪书玲（张延富）、兰群（王敦启）和王强；学校的开办资金273万元，举办者张明华出资金额145万元，占全部出资的53.11%，纪书玲（张延富）出资金额38万元，占全部出资的13.92%，兰群（王敦启）出资45万元，占全部出资的16.48%，王强出资45万元，占全部出资的16.48%；办学层次包括学历教育和非学历教育；……。2014年2月12日，张公利以宿豫中学法定代表人的身份与原告纪书玲签订《股权（出资份额）转让协议书》，约定：转让方为纪书玲，受让方为宿豫中学；文华中学总股本金为273万，转让方自愿将其对文华中学享有的全部股权（出资份额）38万元（占文华中学总股本的13.92%）于本协议生效之日全部转让给受让方所有；转让方保证对转让给受让方的38万元股权享有完全合法的所有权，没有任何权利上瑕疵，保证不得有第三人对该转让的股权享有任何权利，如因转让方对上述38万元股权没有完全合法的所有权、处分权，导致该协议的法律效力受到影响，所造成受让方的一切经济损失，由转让方承担全部赔偿责任；……。同时，转让方为纪书玲，受让方处有“宿豫中学”印章、张公利签字的《股权（出资份额）转让款支付协议书》也于该日期签订，内容为：宿豫中学收购纪书玲在文华中学的全部股权（出资份额）38万元，双方一致认可股权（出资份额）转让总价款为480万元，于双方签订出资（股权）转让协议生效后七日内支付纪书玲100万元；股权（出资份额）受让方宿豫中学于出资（股权）转让协议生效后6个月内办理完毕股权（出资份额）变更手续，转让方纪书玲积极予以配合；为使学校在股东变更时能平稳过渡，在本协议及股权转让协议之外，另行签订文华中学委托托管协议，托管协议对双方不具有法律约束力，不影响本协议的效力，更不具有变更或对抗本协议及股权转让协议的效力；本协议为双方关于38万元股权（出资份额）转让协议的组成部分，经双方共同签字后生效。同时，借款人处有“宿豫中学”印章、法定代表处有张公利签字的借条亦于该日期出具，内容为：今借到纪书玲380万元，借期5年，自2014年2月12日起至2019年2月12日止，年利息按12%计算，利息每半年结息一次；如不能按时付息，逾期天数将按每天2‰收取滞纳金；5年借期额满，经双方协商可再延长借期。另，股权转让方为纪书玲，股权受让方处有“宿豫中学”印章、张公利签字的《关于股权转让方纪书玲与股权受让方宿豫中学于2014年2月12日签订的股权转让协议法律效力的声明》记载，为便于向睢宁县教育局、徐州市教育局申请办理38万元股权的变更登记手续，关于股权转让方纪书玲签订的向崔学政转让股权协议书【（出资额）27.3万元（占总股本金的10%）】、向张公前转让股权协议书【（出资额）10.7万元（占总股本金的3.92%）】的两份转让协议，现转让方纪书玲和受让方宿豫中学联合声明：该两份协议仅作为变更股权需要，不具有推翻股权转让方纪书玲与股权受让方宿豫中学于2014年2月12日签订的《股权（出资份额）转让款支付协议书》和《股权（出资份额）转让协议书》的法律效力；此两份协议仅作为文华中学向睢宁县教育局、徐州市教育局申请办理崔学政、张公前持有文华中学38万元股权（出资额）变更登记使用；如因此次变更股权产生的纠纷由受让方负责；转让方与受让方要共同保守秘密，由泄密产生的纠纷，由泄密方负责。2017年2月28日，文华中学对学校章程进行了修订，新修订的章程记载，学校举办者是宿豫中学、崔学政、张公前、兰群（王敦启）和王强；学校的开办资金273万元，举办者宿豫中学出资金额为145万元（占总出资额的53.11%），崔学政27.3万元（占总出资额的10%），张公前10.7万元（占总出资额的3.92%），兰群（王敦启）出资金额为45万元（占总出资额的16.48%），王强出资金额为45万元（占总出资额的16.48%）。庭审中，被告宿豫中学表示其现占文华中学53.11%的出资比例来自于他人的转让与原告无关，原告也认为与本案无关。另查明，在上述《股权（出资份额）转让协议书》、《股权（出资份额）转让款支付协议书》签订后，原告纪书玲于2014年2月13日收到转款100万元。原告纪书玲自认上述借条中的相关利息已经支付至2019年2月12日。上述事实，有原、被告当庭陈述，民办非企业单位登记证书、《股权（出资份额）转让协议书》、《股权（出资份额）转让款支付协议书》、借条、《关于股权转让方纪书玲与股权受让方宿豫中学于2014年2月12日签订的股权转让协议法律效力的声明》、2013年10月16日文华中学学校章程、2017年2月28日文华中学学校章程、借记卡账户历史明细清单等证据在卷证实，本院予以确认。本院认为：本案所涉民办学校出资份额的转让行为发生于2014年，当时《中华人民共和国民办教育促进法》尚未进行第二次修订，根据《中华人民共和国立法法》第八十四条的规定，应适用修改之前的《中华人民共和国民办教育促进法》。依据该法，出资人享有从民办学校取得合理回报的权利。也就是说，此时的出资人身份可体现为一种财产利益，法律也并未限制其转让出资。因此，本案原告转让其在文华中学的出资份额，并不违反法律规定。关于原告可否向被告主张出资份额转让款的问题。第一，从《股权（出资份额）转让协议书》、《股权（出资份额）转让款支付协议书》的形式上看，原、被告之间达成了纪书玲在文华中学出资份额转让的协议，虽然最终该出资份额没有记载在被告名下，但《关于股权转让方纪书玲与股权受让方宿豫中学于2014年2月12日签订的股权转让协议法律效力的声明》中明确约定，向崔学政、张公前转让出资份额的协议不具有推翻上述《股权（出资份额）转让协议书》、《股权（出资份额）转让款支付协议书》的效力，原告据此继续向被告主张出资份额转让款，符合该声明约定。至于被告在庭审中提出该声明是张公利串通原告签订，逃避教育监管机构监管的问题，原告并不认可，被告也未提供相关证据证明原告与张公利存在恶意串通等导致声明无效的情形，本院依法不予采信。第二，被告认为张公利存在私用宿豫中学公章，且涉嫌挪用资金犯罪，宿豫中学不应承担出资份额转让款支付义务。本院认为，即使张公利存在私用宿豫中学公章与原告签订出资份额转让合同的行为，也不当然影响被告承担出资份额转让款的支付义务。《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第三条规定：“单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以该单位的名义对外签订经济合同，将取得的财物部分或全部占为己有构成犯罪的，除依法追究行为人的刑事责任外，该单位对行为人因签订、履行该经济合同造成的后果，依法应当承担民事责任。”本案中，上述《股权（出资份额）转让协议书》、《股权（出资份额）转让款支付协议书》、借条、《关于股权转让方纪书玲与股权受让方宿豫中学于2014年2月12日签订的股权转让协议法律效力的声明》签订时，张公利系被告宿豫中学的直接负责人，其以被告宿豫中学的名义对外签订合同，被告宿豫中学依法应承担给付出资份额转让款的支付义务。据此，原告向被告主张剩余出资份额转让款380万元，不违反法律规定，本院依法予以支持。对于原告主张的利息，被告对利息计算标准无异议。借条中明确借期内的利息按照年利率12%计算，现还款期限已逾，原告继续按照年利率12%的标准主张，不违反法律的强制性规定，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第三条之规定，判决如下：被告宿豫中学于本判决生效后十日内支付原告纪书玲转让款380万元及利息损失（以380万元为基数，按照年利率12%，从2019年2月13日起计算至被告实际履行完毕之日止）。如果义务人未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十五条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37200元，由被告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  叶利成审 判 员  魏 峰人民陪审员  何艳秋二〇二〇年六月四日法官 助理  许春成书 记 员  王梓旭附:相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第三条单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以该单位的名义对外签订经济合同，将取得的财物部分或全部占为己有构成犯罪的，除依法追究行为人的刑事责任外，该单位对行为人因签订、履行该经济合同造成的后果，依法应当承担民事责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。