浙江省宁波市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙02民终838号 上诉人（原审原告）：邱志辉，男，1966年6月21日出生，汉族，户籍地浙江省建德市，住浙江省建德市。 委托诉讼代理人：朱红泉，浙江宪梓律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：杉杉品牌运营股份有限公司，住所地：浙江省宁波市海曙区望春工业园区云林中路238号。 法定代表人：骆**，该公司总经理。 委托诉讼代理人：易先彩，陕西同泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：乔树艳，陕西同泰律师事务所律师。 上诉人邱志辉因与杉杉品牌运营股份有限公司（以下简称杉杉公司）特许经营合同纠纷一案，不服宁波市海曙区人民法院（2019）浙0203民初14430号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月9日立案受理后，依法适用普通程序独任审理，经过阅卷、询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 邱志辉上诉请求：一、依法撤销宁波市海曙区人民法院（2019）浙0203民初14430号民事判决，依法改判或发回重审，支持其一审全部诉讼请求；二、本案的全部诉讼费用由杉杉公司承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，证据不足，且适用法律错误。邱志辉与杉杉公司签订了《杉杉服装品牌合作经营合同加盟前期协议》《杉杉服装品牌合作经营合同》《补充协议》等合同，对双方权利义务作出了明确的约定。在履行过程中，邱志辉因故与杉杉公司协商签订了《经营合同解除协议书》，终止了双方的合作经营关系。《经营合同解除协议书》第二条约定“费用承担”以“甲方财务核算为准”，指向的正是《补充协议书》的第三条第三款中提及的货架。杉杉公司在本案中所递交的《2017年4月－2019年4月浙江杭州建德店结算清单》（以下简称《结算清单》），不能作为认邱志辉对结算结果的确认或无异议，该《结算清单》中，杉杉公司并没有惯常使用的“核对无异议”“加盟商确认签字”等字样，因此确认该《结算清单》系杉杉公司内部所使用。邱志辉签字也仅代表了其收到了该清单，并非对其实质内容的核实确认。退一步讲，假定邱志辉在《结算清单》上的签字视为对结果的确认，那亦因邱志辉的重大误解或显失公平，为可撤销或变更。本案合同中所涉及的货架明确约定折旧分摊，即三年后由邱志辉无偿使用，实际已使用两年多，按补偿协议其残值为22474.36元，杉杉公司以全额扣留货架价款，属重大误解亦显失公平。故一审法院认定邱志辉对结算结果明知且确认，各项义务履行完毕当属错误。二、一审判决适用法律不当。一审法院依合同法第九十八条之规定认为《补充协议》对双方不具有约束力，明显错误。三、一审判决计算案件受理费有误，一审法院确认了邱志辉诉讼请求的变更，理应按此计算案件受理费，但一审法院未作任何调整，显属不当，请求二审法院予以调整。 被上诉人杉杉公司辩称，一审认定事实清楚，双方对于《结算清单》的意思表示明确，《结算清单》中有杉杉公司财务总监严静芬及邱志辉的签名，是双方核算的结果，不存在重大误解和显失公平，邱志辉属无理纠缠，请求驳回其上诉请求，维持原判。 邱志辉向一审法院提出诉讼请求：一、判令杉杉公司立即向邱志辉返还剩余的保证金人民币90000元，并支付自2019年9月10日起至判决确定时止按银行同期贷款利率计算的利息损失；二、本案的诉讼费用由杉杉公司承担。庭审中邱志辉将第一项诉讼请求中请求返还的保证金金额变更为71458.02元，其他未变更。 一审法院认定：2017年1月5日，邱志辉与杉杉公司签订了2017010501号《杉杉服装品牌合作经营合同》，约定：自2017年1月5日起至2022年1月4日止，由杉杉公司提供商品，邱志辉提供经营场所并在杉杉公司统一的业务模式下，以品牌实体专卖店的形式进行经营管理，双方每月根据实际销售额按比例分成。经营地点为杭州市建德市新安路178－180号。邱志辉须向杉杉公司交纳保证金500000元。双方还对合作店铺管理和费用承担、效益分配方式、合作终止后财产处置、违约责任等进行了约定。同日，双方针对上述合同另行签订《补充协议书》一份，约定：合作店铺货架由杉杉公司提供，货架所有权归杉杉公司。若邱志辉经营合作店铺达到三年以上（包括三年），货架由邱志辉免费使用，若未达到三年，则应依据杉杉公司提供的货架明细、报价、使用期限结合邱志辉实际使用年限进行相应折旧，折旧后残值由邱志辉一次性向杉杉公司支付或由杉杉公司直接从邱志辉的保证金中扣减。上述合同及补充协议签订后，双方依约履行，邱志辉亦依约向杉杉公司缴纳了500000元保证金。 2019年2月12日，邱志辉向杉杉公司提交了一份撤店申请，请求终止双方合作。2019年5月6日，邱志辉与杉杉公司双方签订了《经营合同解除协议书》一份，约定：双方正式确认此前签订的经营合同及补充协议于2019年4月18日正式解除，双方有关合作店铺营业款、库存货品、货柜使用折旧费以及运费和非人员工资以外的费用等一切账目以邱志辉实际闭店日期为结点进行结算（最终以杉杉公司财务核算金额为准），双方应于闭店15日内进行结算。合作店铺的基础装修及辅料费用由邱志辉自行承担，货柜折旧费用按照双方结算金额，邱志辉应于结算后7日内向杉杉公司支付，否则，杉杉公司有权自保证金中扣除，剩余保证金在邱志辉履行全部义务后50日内退还邱志辉。同年6月，杉杉公司出具《结算清单》，主要内容包括：1.邱志辉交纳的保证金为500000元；2.杉杉公司应收邱志辉的货款为－13722.31元；3.杉杉公司应收邱志辉的辅料款为2517.32元；4.杉杉公司应收邱志辉的货架款为93932.38元；5.杉杉公司应付邱志辉的款项为上述第1项保证金扣除第2、3、4项后余额为417272.61元。同月邱志辉在该《结算清单》上签字。2019年8月6日，杉杉公司将上述保证金余额417272.61元打入邱志辉开立于中国工商银行建德市支行的账户。庭审中，邱志辉表示认可杉杉公司自保证金中扣除货架款，但《结算清单》中的货架金额未经折旧，杉杉公司应按《杉杉服装品牌合作经营合同》中的清理条款约定将多扣的保证金予以返还。 一审法院认为，邱志辉与杉杉公司双方签订的《杉杉服装品牌合作经营合同》《补充协议书》及此后签订的《经营合同解除协议书》均系各方真实意思表示，但因双方系协商解除合同，故《经营合同解除协议书》经双方签字生效之日起，原合同权利义务即已终止，对双方已不具有约束力，双方应按《经营合同解除协议书》中确定的后合同义务予以履行。邱志辉主张仍应适用按原合同约定的条款无法律依据，一审法院不予支持。而根据《经营合同解除协议书》，第二条第2、4项之约定，货架款应按杉杉公司核算的结算金额为准进行支付，邱志辉先后在《经营合同解除协议书》及《结算清单》上签字，应视为其已对结算结果明知且确认。现双方已就《经营合同解除协议书》确定的各项义务履行完毕，邱志辉再次要求返还相关款项无事实及法律依据，一审法院不予支持。综上，一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，作出判决：驳回邱志辉的诉讼请求。案件受理费2050元，减半收取1025元，由邱志辉负担。 二审期间，双方当事人均未提交新的证据。 本院经审理认定的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，本案的争议焦点是《结算清单》的效力。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。邱志辉在与杉杉公司合作过程中签订了一系列的合同及协议，均系双方真实意思的表示，合法有效。在双方合作经营关系结束后，签订了解除协议并进行了结算，邱志辉作为一个理性人在《结算清单》上签名，系其真实意思的表示，也不违反法律、行政法规强制性规定，不违背公序良俗；杉杉公司财务总监也在该《结算清单上》签名表示认可，故该《结算清单》对双方均有约束力，双方应按此《结算清单》履行各自义务。在邱志辉和杉杉公司合作过程中，在《补充协议》中对未达到三年期限的货架约定了折旧方式，在《经营合同解除协议书》中又确认包括货架在内的使用折旧费等费用以杉杉公司财务核算金额为准，邱志辉在杉杉公司出具的《结算清单》上签名，可以确认系其对结算金额的确认。邱志辉称其在《结算清单》上的签名仅表示系收到结算单，并非对该结算单中结算金额的确认，不符常理，其理由牵强，其意见本院不予采纳。另外，本案中若是存在重大误解和显失公平之理由，邱志辉也应根据法律规定另行提起撤销之诉。关于一审案件诉讼费，一审法院已作出补正裁定，按补正后的诉讼费缴纳。 综上所述，邱志辉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1586元，由上诉人邱志辉负担。 本判决为终审判决。 审判员  陈晴 二〇二〇年六月四日 法官助理孙建英 书记员张伟斌