辽宁省辽阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽10民终985号上诉人（原审被告）：赵振峰，男，1958年12月16日出生，汉族，住灯塔市。上诉人（原审原告）：郝永付，男，1963年10月19日出生，汉族，住辽阳市太子河区。二上诉人共同委托诉讼代理人：纪清君，辽宁帝法律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张仲平，男，1952年7月14日出生，汉族，住辽阳市白塔区。委托诉讼代理人：张刚（张仲平儿子），1970年4月7日出生，汉族，住辽阳市白塔区。被上诉人（原审被告）：张刚，男，1970年4月7日出生，汉族，住辽阳市白塔区。上诉人赵振峰、郝永付因与被上诉人张仲平、张刚股权转让纠纷一案，不服辽阳市白塔区人民法院（2019）辽1002民初2456号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭，于2020年5月7日公开开庭进行了审理。上诉人赵振峰、郝永付的共同委托诉讼代理人纪清君，被上诉人张刚并代理张仲平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赵振峰、郝永付上诉请求：一、请求贵院依法撤销辽阳市白塔区人民法院（2019)辽1002民初2456号民事判决书，并改判撤销上诉人与被上诉人签订《股权转让协议》，返还上诉人股权转让费20万元及上诉人支付的各项税费13万元；二、一二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误，适用法律不当。一审认定上诉人赵振峰、郝永付与被上诉人张仲平、张刚签订的《股权转让协议书》、《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。上诉人赵振峰、郝永付主张被上诉人张仲平、张刚在签订协议时隐瞒重大的债务、构成欺诈，因《股权转让协议》中约定股权转让前债权、债务由张仲平承担，并未约定由赵振峰、郝永付承担而加重赵振峰、郝永付的义务；且债权、债务系总称，并未具体明确约定某项债权、债务，也未约定张仲平、张刚需将所有债务逐一告知赵振峰、郝永付，赵振峰、郝永付提供的民事判决书、移送破产审查决定书、执行裁定仅能证明股权转让前有债务，不能证明张仲平、张刚有故意欺诈行为。被上诉人在股权转让时隐瞒巨额债务事实证据确实充分，有(2016)辽1002民初250号民事判决书，证明被上诉人拖欠新兴小额贷款595万元；为执行（2016)辽1002民初250号民事判决书，2019年1月28日白塔法院（2016)辽1002执411号执行裁定，冻结扣留上诉人辽宁圣兴建筑工程有限公司1300万元财产；（2016)辽1002执411号移送破产审查决定书证明被上诉人经营原辽阳中和建筑工程有限公司尚有4件未执行案件，本金7,569,060.00元及利息。一审法院对上述事实均未认定，而以上述债务为被上诉人系在股权转让之前所欠为由，否定被上诉人在股权转让时有欺诈行为，驳回上诉人诉讼请求，属适用法律不当。二、一审判决裁判理由违反诚实信用原则。一审判决认为，在《股权转让协议》中，约定了转让前债权、债务由被上诉人承担，未加重上诉人的义务。完全混淆了公司与股东两个民事主体法律关系，此约定对公司外部债权、债务关系不生效力，只可约束股权转让双方当事人。如公司资不抵债，必定影响公司运营，危害股东利益，加重的不是上诉人义务，而损害的是上诉人权利。一审认为《转让股权协议》未约定被上诉人需将所有债务告知上诉人，因此不属于欺诈。当事人在进行民事活动中诚实信用是一种法定义务，必须遵守，并非合同未约定就可以不履行如实告知义务。正是由于被上诉人隐瞒了公司巨额债务使得上诉人经营的公司资产被查封，公司运营遭受了不可弥补的经济损失。对此被上诉人因违反诚实信用原则理应对上诉人所遭受的经济损失承担赔偿责任。一审判决仅从合同表面对告知义务没有约定，便认为被上诉人不构成民事欺诈，是违反了民事活动诚实信用原则。三、被上诉人故意隐瞒公司巨额债务，严重损害上诉人利益，上诉人行使撤销权符合法律规定。2017年8月31日，上诉人与被上诉人签订《股权转让协议》，经过股权转让，上诉人承担被上诉人公司拖欠的房产、土地使用税及5个职工社保费共13万元。公司股权变更后，上诉人发现辽阳中和建筑工程有限公司的相关手续及资质己过期，为办理质量体系认证、相关人员继续教育等相关手续及资质，上诉人花费92,480元，以上费用应由被上诉人承担。在协议签订前被上诉人告知上诉人其在鞍山有600万欠款，但铁岭还有600万工程款的债权，足以抵顶，而且辽阳雅朝还欠其2-3千万元，并无其他债权债务纠纷。《股权转让协议》中的债权债务就是指以上债权债务，上诉人信以为真基于对被上诉人的信任，认为公司的债权大于债务，被上诉人要求转让前的债权债务由其承担是理所当然。股权转让后不会影响公司的经营，才签订了《股权转让协议》，上诉人对此存在重大误解。但2019年1月31日上诉人收到执行裁定后才得知被上诉人在股权转让前隐瞒了其对外有标的额巨大的涉诉债务案件，由于法院的执行迫使公司无法正常经营。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”被上诉人隐瞒真相，故意告知虚假债权债务的行为已构成民事欺诈。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一)因重大误解订立的；……一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。”第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”由于被上诉人的行为，给上诉人造成了巨大的损失，应收工程款被冻结、查封，已签订的施工合同无法履行。正常的公司经营活动被迫停止，必须撤销上诉人因被欺诈和重大误解与被上诉人所签订的《股权转让协议》。综上，一审判决认定事实错误，适用法律不当，上诉人依法行使撤销权，证据确实充分，理由正当符合法律规定。二审法院应当依法撤销一审判决，并支持上诉人的上诉请求。张仲平、张刚辩称，一审判决正确，上诉人提及欺诈行为不成立。被上诉人与上诉人签订协议前，上诉人在充分研究考查被上诉人全面情况后，才主动找被上诉人签订的转让协议。被上诉人也当面向上诉人陈述过有六百多万元的债务，上诉人同意债权债务显示状况，双方才签订的协议，没有欺诈行为。上诉人有考虑不周全的地方，与被上诉人无关。请二审法院驳回上诉，维持原判。赵振峰、郝永付向一审法院起诉请求：2017年8月31日，辽阳中和建筑工程有限公司原股东张仲平与赵振峰、郝永付签订《股权转让协议》，经过股权转让，被告辽阳中和建筑工程有限公司股东张刚、张仲平将公司全部股份转让给现股东赵振峰、郝永付，由赵振峰持股99%，郝永付持股1%。原告以70万元购买被告所有的辽阳中和建筑工程有限公司全部股权，并由原告承担被告拖欠的房产、土地使用税及5个职工社保费共13万元。公司股权变更后，原告发现辽阳中和建筑工程有限公司的相关手续及资质己过期，为办理质量体系认证、相关人员继续教育等相关手续及资质，原告花费92480元，应由被告承担。2019年1月28日，白塔区人民法院作出了（2016)辽1002执411号执行裁定书，裁定冻结、扣留辽阳中和建筑工程有限公司（现更名为辽宁圣兴建筑工程有限公司）的财产。在协议签订前被告告知原告其在鞍山有600万欠款，但还有600万工程款的债权，足以抵顶，而且辽阳雅朝还欠其2、3千万元，并无其他债权债务纠纷。但2019年1月31日，原告收到执行裁定后才得知被告在股权转让前隐瞒了其对外有标的额巨大的涉诉债务案件。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”被告行为已构成民事欺诈。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。”第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”由于被告的行为，给原告造成了巨大的损失，应收工程款被冻结、查封，已签订的施工合同无法履行。正常的公司经营活动无法进行，必须撤销原告因被欺诈与被告所签订的《股权转让协议》。综上，请求撤销原、被告签订的股权转让协议；要求被告返还股权转让款20万元及原告支付的各项税费13万元；诉讼费用由被告承担。张仲平、张刚一审辩称：一共签订了两份协议，一份是股权转让协议，一份是资质转让协议。首先是资质转让，双方均无异议。明确了只是转让建筑资质，在企管处办理更名都是原告承担，包括费用，约定了价格和办理时间。后期签订了股权转让协议是因为原告提出办理手续有阻碍，想用20万元购买公司股权，但是公司的资产、债权债务都不转让，只是转让公司的经营权，两份协议均是双方的真实意愿，而且均履行了，没有任何违法行为，不同意撤销协议。协议上写明了债权债务由我们承担。原告办理相关手续时可以看到相关的情况，不存在隐瞒。一审法院认定事实：2017年7月28日，辽阳中和建筑工程有限公司原股东张仲平、张刚与赵振峰、郝永付签订《股权转让协议书》，写明：“辽阳中和建筑工程有限公司原股东张仲平、张刚二人同意将其在公司中持有100%的股份全部转让给新股东赵振峰、郝永付。张仲平持有18%股份的360万元，其中1%股份的20万元转让给新股东郝永付，剩余17%股份的340万元转让给赵振峰；张刚持有82%股份的1640万元全部转让给新股东赵振峰，转让后赵振峰持有99%股份的1980万元，郝永付持有1%股份的20万元。”辽阳中和建筑工程有限公司在协议书上加盖公章。2017年8月3日，张仲平（甲方）与赵振峰、郝永付（乙方）签订《股权转让协议》。第一条股权转让写明：“辽阳中和建筑工程有限公司股东会决议，一致同意将公司股权全部转让给乙方。张刚、张仲平为辽阳中和建筑工程有限公司股东，其中张刚占股权比例82%，张仲平占股权比例18%，现张刚、张仲平同意将其在公司所持全部股权转让给赵振峰、郝永付。转让后赵振峰持股比例99%，郝永付持股比例1%。”第二条股权转让价格及价款的支付方式写明：“1、甲方同意以20万元将其在公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方在合同签订并办理完变更登记手续后3日内支付甲方转让款。3、此协议前甲方转让公司资质，已收取乙方转让款50万元。”第五条有关股东权利义务包括债权债务的承受写明：“1、变更登记前所欠房产、土地使用税及5个职工社保费用由乙方承担，截止2017年8月30日前共计约13万元。2、协议转让前该企业资产及债权均由甲方享有，与乙方无关；所欠的债务均由甲方承担，与乙方无关。原公司名下的资产及债权均由原法人张仲平享有，与张刚无关。3、甲乙双方按国家有关规定办理相关的变更手续，所需费用由乙方负担，转让前的相关税费、职工社会保险、人员培训、证件年检等满足该企业相关资质所需的一切费用均由乙方承担。4、公司现有的土地、房产变更登记后仍然归甲方所有，因该土地、房产所产生的任何债务都由甲方承担，与乙方无任何关系；甲方认为条件成熟，乙方配合甲方办理土地、房产变更手续，相关费用由甲方自行承担。”2017年8月16日，辽阳中和建筑工程有限公司变更登记为辽宁圣兴建筑工程有限公司，投资人由张刚、张仲平变更为郝永付、赵振峰。上述协议签订后，原告赵振峰、郝永付已给付被告张仲平、张刚股权转让款20万元，原告已支付各项税费共计13万元。所确认的上述事实有原告赵振峰、郝永付提供的辽阳中和建筑工程有限公司股东会决议、《股权转让协议书》、《股权转让协议》、变更登记核准通知书、营业执照、（2016）辽1002民初250号民事判决书、（2016）辽1002执411号移送破产审查决定书、（2016）辽1002执411号执行裁定、发票、票据及原、被告当事人陈述笔录在卷为凭。一审法院认为：原告赵振峰、郝永付与被告张仲平、张刚签订的《股权转让协议书》、《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。原告赵振峰、郝永付主张被告张仲平、张刚在签订协议时隐瞒重大的债务、构成欺诈，因《股权转让协议》中约定股权转让前债权、债务由张仲平承担，并未约定由原告承担而加重原告的义务；且债权、债务系总称，并未具体明确约定某项债权、债务，也未约定被告需将所有债务逐一告知原告；原告提供的民事判决书、移送破产审查决定书、执行裁定仅能证明股权转让前有债务，不能证明被告有故意欺诈行为，故原告主张撤销《股权转让协议》，证据不足，不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条之规定，判决：驳回赵振峰、郝永付的诉讼请求。本院二审期间，当事人未提交新证据。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，2017年7月28日上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议书》双方均认为是真实意思的表示，且不违反法律规定，双方均承认按合同约定履行完毕。现上诉人赵振峰、郝永付主张，被上诉人张仲平、张刚在签订《股权转让协议书》时隐瞒重大的债务（原来说欠鞍山600万元债务，实际欠辽阳新兴小额债务），上诉人认为被上诉人构成欺诈，因《股权转让协议》中约定股权转让前债权、债务由张仲平承担，并未约定由上诉人承担而加重上诉人的义务；且债权、债务系总称，并未具体明确约定某项债权、债务，也未约定被上诉人需将所有债务逐一告知上诉人，故上诉人主张被上诉人存在欺诈，证据不足。上诉人上诉主张原来是认为欠鞍山债务，但实际上欠辽阳新兴小额债务上诉人存在重大误解，要求撤销合同，依据不足，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回;一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6,512元，由上诉人赵振峰、郝永付负担。本判决为终审判决。审判长  张丽娟审判员  王 娜审判员  曹丽娜二〇二〇年六月十二日法官助理李雪书记员任玥