浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0782民初91号 原告：吴国健，男，1970年9月9日出生，汉族，住浙江省义乌市。 原告：包康康，男，1989年4月17日出生，汉族，住浙江省永康市。 两原告共同委托诉讼代理人：陈从荣，浙江泽大（义乌）律师事务所律师。 两原告共同委托诉讼代理人：刘婷，浙江泽大（义乌）律师事务所律师。 被告：金华市世纪龙腾商业有限公司，住所地：浙江省金华市婺州街98号。 法定代表人：包珠宝，系执行董事。 委托诉讼代理人：郭峰，浙江金兰律师事务所律师。 被告：金华美联商业运营管理有限公司，住所地：浙江省金华市婺城区回溪街566号1幢101号。 法定代表人：严月明，董事长。 委托诉讼代理人：吴水伟，浙江杰正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴芳鑫，浙江杰正律师事务所实习律师。 原告吴国健、包康康与被告金华市世纪龙腾商业有限公司（以下简称世纪龙腾公司）、金华美联商业运营管理有限公司（以下简称美联公司）、包建军（原告已撤回对其的起诉）民间借贷纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，依法适用普通程序并组成合议庭，于2020年2月27日、3月27日两次公开开庭进行了审理。原告吴国健（第一次庭审时到庭）及两原告共同委托诉讼代理人陈从荣、刘婷，被告世纪龙腾公司的委托诉讼代理人郭峰，被告美联公司的委托诉讼代理人吴水伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吴国健、包康康向本院提出诉讼请求：1、判令被告世纪龙腾公司偿还原告借款本金2500万元，并按照月息2%从2015年11月18日支付至实际归还之日止，扣除已支付利息1627.6188万元；2、判令被告世纪龙腾公司支付原告律师费8万元；3、确认原告自本判决生效之日起有权向被告美联公司收取美联公司承租金华市馆（原建＋新建）至2025年6月30日止应支付给世纪龙腾公司的租金，并对该租金就本案诉请第一、二项所确定的债务行使优先受偿权。事实和理由：2013年12月19日，被告世纪龙腾公司和被告美联公司签订了《房屋租赁合同》一份，约定世纪龙腾公司将位于馆（原建＋新建）出租给美联公司，租期从2014年1月1日至2025年6月30日止，前6个月为免租期。租金价格第1-3年按每月每平方米16.5元计算，第4年开始每年单价在上一年基础上每月每平方米递增1元。租金支付方式为每半年支付一次，即美联公司应于2013年12月30日前支付第一期租金，2014年12月10日前支付下一半年的租金，以后每年的6月10日前、12月10日之前支付下一半年的租金。双方具体约定了每半年的租金价格、违约责任等条款（详见房屋租赁合同）。2015年11月18日，原告吴国健、包康康和世纪龙腾公司、包建军签订《借款合同》一份，约定世纪龙腾公司因经营周转需要向二原告借款2500万元，并由包建军提供连带保证责任，借款利率按每月2%计算利息至实际归还之日止。借款期限为60日，自2015年11月18日至2016年1月17日止。原告当日向世纪龙腾公司交付了款项。为确保原告实现债权，原告还和世纪龙腾公司在同日签订了《应收账款质押合同》一份，约定世纪龙腾公司以其和美联公司签订的《房屋租赁合同》中所享有的应收账款向原告方提供质押担保，质押担保范围为借款合同项下的全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金及原告为实现债权与担保权利而发生的费用。该笔质押到中国人民银行征信中心办理了质押登记手续，登记证明编号为02413332000292564112，登记时间为2015年11月25日15：56：42。后世纪龙腾公司和原告均向美联公司告知了上述质押的有关事实。因世纪龙腾公司一直无力偿还借款，美联公司均将租金支付给原告，上述已付款项应作为借款利息扣除。2019年12月10日，因2020年度上半年的租金3955680元已到付款期限，原告向美联公司催讨后。美联公司只支付原告2810086元，其余款项至今仍未支付。经计算，截至起诉之日，美联公司已向原告支付租金合计为1627.6188万元。各被告拖延付款的行为损害了原告的合法权益。 被告世纪龙腾公司答辩称：原告第一项诉讼请求与事实不符。被告世纪龙腾公司逾期无法归还原告借款后，原告与世纪龙腾公司有口头协议约定确定原告放弃利息，被告世纪龙腾公司只需归还本金即可，被告美联公司代被告世纪龙腾公司归还的款项实际上是归还的本金。关于原告的第二项诉讼请求，原告提供的证据不足以证明已经支付了律师费8万元，应该提供转账记录，我方认为没有发生律师费实际支出的事实。关于原告的第三项诉讼请求，根据双方借款协议约定，被告世纪龙腾公司将对被告美联公司的租金质押给原告，因为被告世纪龙腾公司租赁给被告美联公司的房屋是被告世纪龙腾公司向部队租赁的，因此从合同本意说，应当扣除被告世纪龙腾公司的租金成本，超出部分清偿原告的借款。 被告美联公司答辩称：一、美联公司不是本案适格的被告。本案为民间借贷纠纷，但美联公司既不是借款人，又不是担保人，故美联公司并非合同的相对方，且美联公司均按世纪龙腾公司的《委托书》支付了相应的租金，故美联公司不是本案适格的被告。二、原告吴国健、包康康无权直接向美联公司收取租金，且其优先受偿权并不能对美联公司行使。1、依据《担保法》第六十六条的规定“出质人和质权人在合同中不得约定在债务履行期届满质权人未收清偿时，质物的所有权转移为质权人所有”，依据该规定，原告无权直接向美联公司收取租金。2、美联公司并非《应收账款质押合同》的当事人，不受该质押合同的约束。故对于质押合同中第二条第二款“未经乙方事先书面同意，甲方不得同意对基础交易合同进行任何可能对乙方质权造成不利影响的变更”、“甲方保证，应收账款付款人不会主张抵销或任何其他抗辩，且该应收账款付款人与甲方之间的任何约定不会限制乙方质权的实现”的约定对美联公司均无法律约束力。3、退一步来讲，即便法院认定原告享有优先受偿权，依据《中国人民银行征信中心登记证明》，原告也仅对2015年11月25日至2020年11月24日止的租金享有质权，且美联公司对2020年度之前的租金己支付完毕，原告仅能就2020年7月1日至2020年11月24日的租金主张优先受偿。另，原告与世纪龙腾公司签订的《应收账款质押合同》中约定的金额为《房屋租赁合同》约定的租金，因此美联公司有权依据《房屋租赁合同》及补充协议的约定（如发票、房屋维修、借款的抵销）向世纪龙腾公司或者原告提出抗辩，并从应付租金中相应扣减。依据最高人民法院颁布的案例（2012）民申字第1019号，应收账款质押权优先于法定抵销权受偿的应当具备两个条件：应收账款质押权设立在前，债务人对优先受偿权没有提出合理抗辩。本案中的应收账款质押权设立时间是在房屋租赁合同签订之后，所以被告美联公司基于房屋租赁合同中所约定的权利和义务均可以向原告提出抗辩。其次，作为应收账款质押权的确定，需要的是应收账款的特定，其中包括应付款金额、期限等付款条件的确立，并且需要质押权人也就是原告的举证证明，本案付款条件尚未具备，付款期间未到，下一期付款时间是在2020年6月份，付款金额还不能确定，具体付款金额有待于被告世纪龙腾公司和被告美联公司核对，核对后才能确定被告美联公司应当支付给被告世纪龙腾公司的租金金额，而且是到期以后才能进行核对，因此应收账款并未确定。综上，请求驳回对被告美联公司的诉讼请求或者起诉。 原告吴国健、包康康为证明自己的主张，向本院以下证据： 证据1，两被告签订的《房屋租赁合同》复印件（加盖第一被告印章）一份，证明被告世纪龙腾公司将位于金华市馆（原建＋新建）出租给被告美联公司，双方明确约定具体的租期、租金、违约责任等条款。 证据2，《借款合同》一份、收款收据两份、银行汇款凭证打印件一份、转账凭证一份，证明2015年11月18日原告吴国健、包康康出借给被告世纪龙腾公司2500万元，双方约定借期、利息、担保责任等条款；原告当日向世纪龙腾公司交付了2500万元借款。 证据3，《应收账款质押合同》一份、中国人民银行征信中心登记证明打印件一份，证明被告世纪龙腾公司以其对美联公司在上述《房屋租赁合同》中的应收账款为原告享有的借款债权提供质押担保，且办理了质押登记手续。 证据4，催款通知书复印件一份、邮寄回执复印件一份，证明世纪龙腾公司要求美联公司向原告支付租金的事实， 证据5，要求履行付款义务的通知一份、邮寄回执复印件两份，证明原告发函要求美联公司履行向原告支付租金的事实。 证据6，民事裁定书一份，证明因美联公司未及时支付租金，原告向其主张权利，后美联公司支付了当期租金后，原告撤回了起诉。 证据7，法律服务委托合同一份、律师费发票一份，证明原告为本案支付律师费8万元。 被告世纪龙腾公司质证认为：证据1，无异议。 证据2，真实性、合法性无异议，证明目的有异议。我们是把租金质押给原告的，应当扣除被告向部队交的租金成本。 证据3，无异议。 证据4，无异议。 证据5，真实性、合法性、关联性均有异议，被告世纪龙腾公司不知情，这个发生在原告与被告美联公司之间。 证据7，真实性、合法性、关联性均有异议，不足以证明原告为本案支出律师费8万元，原告应当进一步提供转账证明。 被告美联公司质证认为：证据1，真实性、合法性、关联性均无异议，证明目的无异议。补充一点，被告世纪龙腾公司与被告美联公司双方在该合同的第三条第五项、第五条第二项中明确约定在被告世纪龙腾公司收取被告美联公司租金后应开具正式合法发票，并由被告世纪龙腾公司承担房屋维修费用的事项，但是被告世纪龙腾公司在实际操作中并未兑现，故因该些事项产生的费用应从租金中扣除；另外在合同第九条中双方约定补充条款与本合同条款具有同等法律效力，所以补充协议书中各项条款所约定的权利义务对双方同样具有约束力。 证据2，真实性、合法性无异议，关联性有异议，证明目的没有异议。本案系原告与被告世纪龙腾公司之间的借贷关系，与被告美联公司无关。 证据3，《应收账款质押合同》真实性、合法性无异议，关联性有异议，被告美联公司并非应收账款质押合同的一方当事人，不受该合同的约束。 中国人民银行征信中心登记证明打印件证明目的无异议，但是请注意，该份登记证明中登记时间为2015年11月25日，期限为5年，该质权登记于2020年11月24日到期，即原告仅对2015年11月25日至2020年11月24日的租金享有质权。 证据4，真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。被告美联公司并非向原告支付租金，仅是受被告世纪龙腾公司的委托，将租金打到指定账户中。 证据5，真实性、合法性、关联性均无异议，证明目的有异议。被告美联公司对原告并无支付租金的义务，另外被告世纪龙腾公司与被告美联公司在补充协议书中明确约定以租金抵销被告世纪龙腾公司对被告美联公司的债务。故行使抵销权是被告美联公司应享有的权利。 证据6，真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。原告撤回起诉的原因是因各方协商约定通过委托书的方式由被告美联公司将相应租金打入被告世纪龙腾公司指定的账户，被告美联公司并没有义务支付给原告。 证据7，无异议。 被告世纪龙腾公司为支持自己的抗辩，向本院提供房地产租赁停偿委托管理项目整改协议一份、租金催缴通知书一份，证明被告世纪龙腾公司租赁给被告美联公司的房产系被告世纪龙腾公司向73132部队租赁及年租金的金额。 原告质证认为：房地产租赁停偿委托管理项目整改协议真实性无异议，关联性有异议。因为协议中约定的承租面积是13万多平方米，而本案所涉的租赁合同只有32000方，仅仅是该协议中的一部分，另外租金调整也是被告世纪龙腾公司和部队之间的关系，与原告无关。 租金催缴通知书真实性无异议，关联性有异议。租金是被告世纪龙腾公司和部队之间的债权债务，与本案所涉的租赁合同中原告享有的租金优先权是不同的，本案中租金优先权是基于两被告的房屋租赁合同所确定的租金，这个租金是没有变化的。 被告美联公司认为：无异议，部队调整租金是事实。 被告美联公司为支持自己的抗辩，向本院提供以下证据： 证据1，《函》复印件一份、《关于要求妥善处理与73132部队土地租金事宜的意见》复印件一份、《承诺书》复印件一份、《房地产租赁停偿委托管理项目整改协议》复印件一份，证明因73132部队增加土地租金的原因，美联公司多次与世纪龙腾公司进行协商的事实。 证据2，补充协议书复印件一份，证明：1、美联公司借款690076元给世纪龙腾公司，帮助其及时向不对履行付款义务的事实；2、美联公司与世纪龙腾公司约定借款690076元的本息用于冲抵2019年12月10日美联公司应付二号馆租金的事实。 证据3，委托书三份、客户收付款入账通知五份，证明美联公司系受世纪龙腾公司委托，将世纪龙腾公司应收的租金打入原告的银行账号，且美联公司均已按世纪龙腾公司的《委托书》支付了相应的租金的事实。 原告方质证认为：证据1，对《函》、《关于要求妥善处理与73132部队土地租金事宜的意见》、《承诺书》真实性无异议，与本案的关联性有异议。根据世纪龙腾公司的函，意思是基于部队涨租的要求与被告美联公司重新协商补交租金差额，原告方对此没有异议，租金的差额美联公司愿意补交的话，那是他们两方的事情，与原告原有的租金应收账款的优先权不存在直接的关联性。 《房地产租赁停偿委托管理项目整改协议》复印件真实性无异议，但是与本案的关联性有异议。该协议是基于部队和世纪龙腾公司他们原有的租赁关系要求增加租金，如果必须增加租金，也应该是由世纪龙腾公司自行解决，与本案的应收账款无关。 证据2，真实性、关联性均有异议，虽然之前确实部队有涨租的要求，但是对具体的涨租的部分租金也应当由世纪龙腾公司自行解决。如果美联公司愿意出借租金给世纪龙腾公司，对是否是真的出借真实性有异议，即使有出借的事实，但是该笔借款的债权不能对抗原告对租金应收账款的优先权，美联公司以2号馆租金冲抵的约定是无效的。 证据3，真实性、关联性无异议，在具体的合同履行过程中，美联公司对原告的地位一直是清楚的，虽然形式是委托付款，但是美联公司知道在其应付的应收账款中设定了权利质押。 被告世纪龙腾公司质证认为：以上证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 结合上述质证意见，本院认证如下： 一、关于原告提供的证据。1、对《房屋租赁合同》复印件的证明效力予以确认。2、对《借款合同》、收款收据、银行汇款凭证打印件、转账凭证的证明效力予以确认。3、对《应收账款质押合同》、中国人民银行征信中心登记证明打印件的证明效力予以确认。4、对催款通知书复印件及邮寄回执复印件、要求履行付款义务的通知及邮寄回执复印件本身的真实性予以确认、5、对民事裁定书的真实性予以确认。6、对法律服务委托合同、律师费发票的证明效力予以确认。 二、关于被告世纪龙腾公司提供的证据。对房地产租赁停偿委托管理项目整改协议、租金催缴通知书的真实性予以确认。 三、关于被告美联公司提供的证据。1、对《函》复印件、《关于要求妥善处理与73132部队土地租金事宜的意见》复印件、《承诺书》复印件、《房地产租赁停偿委托管理项目整改协议》、补充协议书复印件本身的真实性予以确认。2、对委托书、客户收付款入账通知的真实性予以确认。 经审理，本院认定事实如下： 2013年12月19日，被告世纪龙腾公司（甲方）和被告美联公司（乙方）签订《房屋租赁合同》一份，约定：被告世纪龙腾公司将位于馆（原建＋新建）出租给被告美联公司；出租面积为134米×80米×3层＝32160平方米，如有误差以本合同约定的面积为准计算租金；租期从2014年1月1日起至2025年6月30日止，前6个月为免租期；租金单价第1-3年按每月每平方米16.5元计算，第4年开始每年单价在上一年基础上每月每平方米递增1元；2025年6月30日期满后，被告美联公司继续享受2025年7月1日至2028年6月30日三年的租赁权，2028年7月1日以后如被告世纪龙腾公司继续租用该土地区域（市场），被告美联公司租赁Ｃ馆租期同步再延长，期限和被告世纪龙腾公司与部队继续租用的期限相同，2025年7月1日以后租金单价在本租赁合同最后一年租金标准的基础上，每年递增1元／平米／月；租金支付方式为每半年支付一次，即金华美联公司应于2013年12月30日之前支付第一期租金，2014年12月10日之前支付第二期租金，以后每年的6月10日前、12月10日之前支付下一半年的租金。 2015年11月18日，两原告（乙方）和被告世纪龙腾公司（甲方）签订《借款合同》一份，约定：被告世纪龙腾公司向两原告借款2500万元，借款期限为60天，自2015年11月18日至2016年1月17日止（以原告实际支付日起算）；借款利率按每月2%计息，计至实际归还之日止；在借款人同时拖欠借款本金及利息的情况下，债权人有权决定偿还本金或偿还利息的顺序。同日，两原告（乙方）又与被告世纪龙腾公司（甲方）签订《应收账款质押合同》一份，约定被告世纪龙腾公司以其和被告美联公司签订的《房屋租赁合同》中所享有的应收账款向原告提供质押担保，质押担保范围为上述借款合同项下的全部债务包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金及原告为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、律师费等）。两原告于2015年11月18日向被告世纪龙腾公司交付借款2500万元。 2015年11月25日，当事人到中国人民银行征信中心办理了质押登记手续，其中载明登记证明编号为02413332000292564112，登记期限为5年，质押财产价值为76122720元，质押财产描述为“金华市世纪龙腾商业有限公司与金华美联商业运营管理有限公司于2013年12月19日签订的《房屋租赁合同》中约定的位于金华市馆（原建＋新建）自2015年12月1日起的应收租金为本合同项下借款本供担保”。2017年12月，被告世纪龙腾公司向被告美联公司邮寄发送《催款通知单》一份，其中载明：“金华美联商业运营管理有限公司：按照贵公司与我公司签订的馆租赁合同的约定，贵公司应于2017年12月10日之前支付2018年1月1日至2018年6月30日的租金，共计叁佰伍拾陆万玖仟柒佰陆拾元整（3569760元整）。请贵公司接到通知后，三天内将上述款项按我公司要求分别汇入下列指定银行账户，以免逾期产生违约损失。1、户名：金华市华航建材市场管理有限公司，转账金额：肆拾陆万柒仟柒佰陆拾元整（467760元整），账号：19×××49，开户银行：农行金华商城支行；2、户名：包康康，转账金额：壹佰肆拾贰万陆仟玖佰贰拾元整（1426920元整），账号：62×××71，开户银行：农行开发区支行；3、户名：吴国健，转账金额：壹佰陆拾柒万伍仟零捌拾元整（1675080元整），账号：62×××86，开户银行：工行义乌分行词林支行。” 2018年1月，两原告向被告美联公司邮寄发送《要求履行付款义务的通知》一份，其中载明：“金华美联商业运营管理有限公司：2013年12月19日，贵司与金华世纪龙腾商业有限公司（以下简称龙腾公司）签订了《房屋租赁合同》一份，约定贵司向龙腾公司承租位于馆（原建＋新建），租期从2014年11月1日至2025年6月30日。其中贵司享有6个月的免租期。租金单价第1-3年按每月每平方米16.50元计算，第4年开始每年单价在上一年基础上每月每平方米递增1元，租金支付方式为每半年支付一次租金。2015年11月18日，因我方对龙腾公司享有2500万元的借款债权，为保证实现债权，龙腾公司与我方签订了一份《应收账款质押合同》，约定龙腾公司以《房屋租赁合同》中对贵司享有的应收租金的权利作为上述借款债权的质押担保，双方根据法律规定办理了权利质押登记手续。之后，贵司以龙腾公司对贵司负有债务为由，单方要求以租金抵消该笔债权，一直拒绝向我方支付租金，后经我方多次催讨，贵司才支付了部分款项。我方发现，即使按照贵司所说，目前龙腾公司的该笔债务也已全部抵扣完毕，贵司扣留租金不付的理由已不成立，就此我方多次向贵司催讨，要求贵司立即支付当期（2018年1月1日至2018年6月30日）的租金，但贵司至今没有回复。基于以上事实，我方郑重向贵司发此书面通知，请贵司在接到本通知后，务必将当期租金汇入我方指定账号：包康康（总金额的46%），银行账号：包康康金华农业银行城西支行62×××71；吴国健（总金额的54%），银行账号：吴国健工行义乌分行词林支行62×××86。” 2018年1月15日，金华市婺城区人民法院受理了原告吴国健、包康康诉被告金华美联商业运营管理有限公司房屋租赁合同纠纷一案。后原告方于2018年3月9日申请撤回起诉。 2020年1月2日，原告诉至本院，并花费律师费用8万元。 另查明：2019年1月3日，被告世纪龙腾公司（乙方）与中国人民解放军73132部队（甲方）签订《房地产租赁停偿委托管理项目整改协议》一份，其中载明：“经评估机构评估和甲乙双方协商，整改后租金调整为：当前年租金8512478元，租金递增情况每年在上一年基础上递增6%，合同期内总租金72476326元。”2019年6月，73132部队有关部门向被告世纪龙腾公司发送《租金催缴通知书》一份，其中载明：“金华市世纪龙腾商业有限公司：根据《房地产租赁停偿委托管理项目整改协议》明确条款，你公司欠缴2018年5月30日-2019年5月29日租金3980152元、2019年5月30日-2020年5月29日租金9023227元，以上租金共计13003379元。2019年5月20日，我部与你公司现场明确了租金数额和缴纳时限，截止至5月30日，你公司仍未缴纳2018年度欠缴租金。现正式通知你公司租金务必于2019年6月30日前缴齐，逾期将处罚金，部队将采取诉讼的方式解决。”2019年8月10日，被告世纪龙腾公司（甲方）与被告美联公司（乙方）签订《补充协议书》一份，其中载明：“甲方因中国人民解放军73123部队后勤部执行中央军委有关条例，自2018年6月1日起增加租金，经与贵方协商双方达成共识，签订以下条例由双方履行：一、原甲方年度租金不变，部队增租部分由乙方承担年度总额50%。二、原甲方年度租金交纳时间不变，增租50%款依据部队征收时间乙方应按时交纳。三、市场所涉其他经销商铺位加租事务由甲方自行处理。四、甲方于2019年8月10日向乙方借款人民币690076元，用于支付部队2018年度缺口租金，乙方同意短期拆借，利息按年利率4.35%结算，该笔借款本息在2019年12月10日乙方应付的二号馆租金中冲抵。五、甲方缴纳部队2019年度租金时如有困难，乙方同意拆借，利息按年利率4.35%结算，所借款项年度内归还。如甲方未能如期归还，乙方可在当年应缴纳的二号馆租金中冲抵。” 另外，被告世纪龙腾公司曾于2018年12月7日、2019年6月6日、2019年12月10日三次向被告美联公司发送《委托书》，要求被告美联公司将租金汇入委托书中指定的账户。被告美联公司从2016年起多次代被告世纪龙腾公司向原告方还款：2016年12月16日代偿20万元，2017年6月14日代偿92万元，2018年2月28日代偿3102000元，2018年6月8日代偿2805000元，2018年12月12日代偿3275000元，2019年6月10日代偿3164102元，2019年12月10日代偿2810085.5元，共计代偿16276187.5元。 本院认为，原告与被告世纪龙腾公司签订的《借款合同》、《应收账款质押合同》均系当事人的真实意思表示，其内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。当事人均应全面履行自己的义务。 关于被告美联公司代偿的款项，实际代偿金额为16276187.5元，原告自愿按16276188元计算，系对其自身权利的处分，本院予以确认。被告世纪龙腾公司辩称曾协商约定该款全部用于归还借款本金，无相应证据印证。而根据上述《借款合同》约定，在借款人同时拖欠借款本金及利息的情况下，债权人有权决定偿还本金或偿还利息的顺序。即使双方对抵充顺序未作约定，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条规定，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。因此，无论是根据双方当事人的约定还是根据法律规定，原告都有权主张已归还的1627.6188万元优先抵充借款利息。结合双方对借款利息按月利率2%计算的约定，经核算，已归还的1627.6188万元尚不足以支付截至归还之日止的利息，故应全部抵充借款利息。被告世纪龙腾公司至今尚未归还借款本金2500万元及剩余利息，应依约承担相应的违约责任。原告所花费的律师费用8万元应由被告世纪龙腾公司承担。 根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百零六条规定，质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人。本案中原告选择将出质人世纪龙腾公司及出质债权的债务人美联公司一并作为被告主张权利，并不违反法律规定。被告美联公司辩称自己不是适格被告，依据不足，本院不予采信。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十二条规定，当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。虽然2015年11月25日中国人民银行征信中心办理质押登记手续时载明的登记期限为5年，但同时载明质押财产价值为76122720元，该金额为2015年12月1日后被告世纪龙腾公司根据《房屋租赁合同》应向被告美联公司收取的租金，结合上述法律规定，本院确认质押金额为76122720元。 根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。案涉应收账款（租金）已于2015年11月25日在中国人民银行征信中心办理了出质登记，原告主张的本案质权自登记时已依法设立，在被告世纪龙腾公司未能按期履行本案债务的情况下，原告有权以被告世纪龙腾公司质押登记的应收账款优先受偿。被告世纪龙腾公司在2015年11月25日之后新产生的债务包括2019年8月10日被告世纪龙腾公司与被告美联公司签订的《补充协议书》中所涉债务均不能对抗该优先受偿权。 综上，原告之诉合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第二百二十八条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十二条、第一百零六条之规定，判决如下： 一、被告金华市世纪龙腾商业有限公司返还原告吴国健、包康康借款2500万元并支付利息（从2015年11月18日起按月利率2%计付至实际履行之日止，实际履行时扣除已支付的利息1627.6188万元）、律师费用8万元，于本判决生效后十五日内履行完毕。 二、如被告金华市世纪龙腾商业有限公司未履行本判决确定的给付义务，原告吴国健、包康康有权直接向被告金华美联商业运营管理有限公司收取在中国人民银行征信中心《动产权属统一登记-初始登记》（登记证明编号：02413332000292564112）中记载的应收账款，并对该应收账款在最高额76122720元（包括之前被告金华市世纪龙腾商业有限公司代偿的16276188元）范围内优先受偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费208319元，由被告金华市世纪龙腾商业有限公司、金华美联商业运营管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 长  楼宇栋 人民陪审员  季航飞 人民陪审员  楼晓晶 二〇二〇年六月九日 书 记 员  陈佳慧