江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终1135号上诉人（原审被告）：无锡市万宝行文化传媒有限公司，住所地江苏省无锡市梁溪区槐古豪庭8-1201、1202、1203。法定代表人：刘拉斌，该公司董事长。委托诉讼代理人：杜秉坤，江苏开炫律师事务所律师。上诉人（原审被告）：赵成建，男，1990年2月11日生，汉族，户籍地四川省三台县，住江苏省无锡市梁溪区槐古豪庭8-1201、1202、1203。委托诉讼代理人：杜秉坤，江苏开炫律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：包丽君，女，1954年4月10日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：程晓玉，江苏正太和律师事务所律师。委托诉讼代理人：堵远，江苏正太和律师事务所律师。上诉人无锡市万宝行文化传媒有限公司（以下简称万宝行公司）、赵成建因与被上诉人包丽君买卖合同纠纷一案，不服无锡市梁溪区人民法院（2019）苏0213民初4232号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。万宝行公司、赵成建上诉请求：撤销一审判决，改判驳回包丽君的全部诉讼请求或发回重审。事实和理由：1.整版钞非种类物，也不是狭义上普通人认定的“货币”。本案争议整版钞发行量仅为600套，不具备种类物的特征。整版钞是不可以直接流通的，非经专业切割的整版钞不具有流通性，虽然经过专业切割后可以流通，但其价值也随着切割而遭到极大贬值，且其性质由整版钞这一特定物变成了种类物。既然涉案整版钞非种类物，而是“具有收藏价值”的特定收藏品的话，就应当围绕“收藏品”的价值而非价格进行辩论，而非直接认定价格。即使是双方对其价格存在争议，也应当是委托具备资质的专业鉴定机构对其价格进行专业鉴定。2.关于包丽君涂没自己签名的这一事实，包丽君在庭审中的陈述显然存疑。包丽君自己明白购买的是收藏品，也更加明白其签署的客户须知所产生的法律后果，作为一个具备完全民事行为能力的成年人，作为一个经常购买收藏品的“藏家”，当她对购买了收藏品后的盈利空间判断低于预期时，是通过涂改签名来试图逃避自己的责任从而达到毁约的目的。3.一审法院在认定整版钞的市场价格时，采信了包丽君提交的“案涉整版钞2017年和2019年市场销售价格（网页打印件）”，属于事实认定不清。网络打印件不论光是证据的形式要件不符合法律规定，对于其真实性也无从判断，且该网页打印件也非成交记录，也就无法证明真实的成交价格，不能直接认定作为定价依据。“收藏品”的价格是一物一价的，价格区间的估算应当参照更具有公信力的权威机构的现实成交价，这样的机构比如说北京国际钱币博览会钱币精品拍卖会。对于“收藏品”而言，价格波动巨大也是非常正常的。包丽君辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。1.上诉人对“种类物”“特定物”的法律概念理解错误。所谓“种类物”是指与“特定物”相对的，判定是否为“种类物”应当考察各单一物之间是否具有同质性。从现有证据来看，本案中交易双方交易时约定的标的物仅为“香港回归整版钞”和“澳门回归整版钞”，万宝行公司交付的案涉整版钞和发行的其他同种整版钞没有本质上的区别，因此，案涉标的物显然属于种类物，而不是特定物。2.万宝行公司出具的收藏票背面格式条款对包丽君没有约束力。案涉双方当事人的交易中没有签订过书面合同，万宝行公司也没有出具过能证明案涉标的物的交易及相应付款的确切凭证。在案涉标的物未能拍卖、包丽君发现受骗、已向公安机关报案、维权需取得付款凭证的情况下，多次要求万宝行公司出具收款收据，万宝行公司是迟至交易结束3个月后的2017年9月才交付了《收藏票》，包丽君是对万宝行公司收款凭证收取，而不是认可收藏票背面的内容。该收藏票背面的内容不是交易当时的约定，更不是包丽君的真实意思表示。收藏票的背面内容是万宝行公司单方设计的格式条款，条款内容免除和降低了其自身的义务和风险，排除和损害了购买人包丽君的权利，且万宝行公司根本没有就该内容对包丽君作出提示和说明，收藏票的背面内容是无效的，对于包丽君没有约束力。3.包丽君一审提供的证据已形成了证据链，足以证明万宝行公司出售给包丽君的案涉整版钞远高于市场正常交易价格的数倍，已经构成价格欺诈。4.上诉人刻意强调整版钞属于“收藏品”，并称“收藏品价格是一物一价的”，这完全是上诉人故意掩盖本案交易目的、混淆案涉整版钞的物类属性、违背客观市场规律及市场交易行情的托词。市场价格虽然会有一定的差异和波动，但是也存在合理的价格区间，这个价格区间由成本、供需等客观市场因素决定的，而不是商家随心所欲决定的。在网络时代，正常的市场交易价格信息更是透明。本案中整版钞的市场行情是基本稳定在一个价格区间，根本不存在上诉人所称的“一物一价”以及价格大幅变动之情况。5.包丽君撤销合同的理由从来都不是案涉标的物的价格出现了大幅波动所以想要反悔，而是万宝行公司在出卖案涉标的物时采用欺诈的手段以明显高于当时市场正常价格区间数倍的价格，诱使包丽君产生错误的认识进行交易，进而形成了显失公平的结果，根据法律规定可以予以撤销。包丽君向一审法院起诉请求：1.撤销双方之间标的物为“香港回归整版钞、澳门回归整版钞”的买卖合同关系；2.判令万宝行公司偿还包丽君购物款246000元，并赔偿包丽君拍卖费8000元及利息损失（利息计算以246000元为基数，同期贷款利率为标准，自2017年6月15日起计算至实际还清本息之日止）；3.赵成建承担连带责任；4.本案诉讼费万宝行公司、赵成建承担。一审法院认定事实：2017年6月10日，包丽君付给万宝行公司2万元，万宝行公司出具收据，收款事由为香港回归10周年整版钞定金；2017年6月15日，包丽君付给万宝行公司10万元。2017年9月2日，万宝行公司补开号码为0001900收藏品全国统一专用收藏票，客户名称：包丽君；商品名称：澳门回归整版钞，1版，单价128000元，香港回归整版钞，1版，单价118000元；并书写有“注：463张中国电信抵25000元，60张褐头凤鹛抵27000元，五三年贰分币抵50000元，实收132000元”；收款246000元。收藏票正面左上角印有“请您仔细阅读本票背面的客户须知！”字样。收藏票背面的客户须知有4条，主要内容为收藏品为贵重物品，请您在购买时慎重考虑、仔细查验并妥善保管；非因质量问题概不退货；由于收藏品为贵重物品，其价格会随市场因素发生波动，本公司不承诺对您所购买的收藏品进行回购拍卖及在某具体期间达到某具体价位，若销售人员向您做以上承诺，切勿相信，相关法律责任由销售人员个人承担，与本公司无关等。客户须知左上角包丽君签名，后签名被包丽君用涂改带涂没。期间，包丽君于2017年6月13日与江苏荣信文化发展有限公司签订委托服务合同一份，委托其对藏品澳门回归十周年连体钞一套进行拍卖，确定起拍价15万元，保留价19万元，并支付拍卖款4000元。2017年6月15日，包丽君与江苏荣信文化发展有限公司签订委托服务合同一份，委托其对藏品香港拾元塑质钞票一套及长征胜利宝玺二组进行拍卖，确定起拍价分别为18万元、12万元，保留价分别为25万元、15万元，并支付拍卖款12000元。2017年11月24日，包丽君诉至一审法院，即原（2017）苏0213民初10377号案件，其起诉状于2017年12月8日送达万宝行公司。一审法院受理该案后，于2018年1月5日、2018年8月14日公开开庭审理，并于2018年8月21日作出（2017）苏0213民初10377号民事判决书。2018年1月5日庭审时，包丽君陈述：两套整版钞现在拍卖行，从未到其手中，是万宝行公司在收其付钱的当天，带其到拍卖行，将整版钞交付给拍卖行；在其购买前，万宝行公司还出示给其看了视频，说这个整版钞在其他拍卖的地方已经拍卖到60万元，此后包括拍卖中拍卖价格的设定都是由万宝行公司设定的。在当天庭审时，包丽君询问万宝行公司为什么当时价格设定是246000元，该公司回复称：其根据当时的时价和今后可能的溢价给出的价格。（2017）苏0213民初10377号案件一审判决后，包丽君提出上诉，无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）在审理二审案件即（2018）苏02民终4833号案件时，自江苏荣信文化发展有限公司处取回了包丽君委托拍卖的“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”各一份。后无锡中院裁定将案件发回重审，即本案。本案诉讼中，包丽君申请对“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”各一份的真伪及价值进行司法鉴定。2019年5月16日，一审法院立案庭在查询江苏省人民委托鉴定电子信息平台后，发现无相关机构可以接受对“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”的真伪进行鉴定，故对该项鉴定进行了退案。之后，一审法院经双方当事人同意，至中国银行股份有限公司无锡分行对“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”的真伪进行了鉴定，该行出具了“中国人民银行货币真伪鉴定书”2份，载明“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”为真币。随后，包丽君又申请对“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”的价格进行评估。一审法院先后委托无锡长江资产评估咨询事务所有限公司、江苏求实土地房地产资产评估咨询有限公司进行评估，两家公司分别先后于2019年7月8日、7月16日作出《退案函》，理由均为“我公司不具有具备钱币评估专业知识人才，无力对该项评估事项作出客观公正的评估。”此后，包丽君坚持认为无锡市价格认定中心可以进行上述评估，一审法院于2019年8月2日向该中心发出咨询函，询问该中心是否同意就“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”的价格接受咨询或者出具咨询意见，该中心于8月5日答复一审法院，称该中心于2017年4月1日起已停止非刑事涉案财产价格认定工作，故该中心不予受理上述评估。另查明，万宝行公司于2014年4月28日注册成立，注册时股东为唐锡亮一人，注册资本50万元，法定代表人为唐锡亮。2014年7月18日，万宝行公司股东、法定代表人均由唐锡亮变更为赵成建。2017年8月17日，万宝行公司注册资本变更为10万元。2017年9月1日，万宝行公司股东变更为赵成建、张进二人，企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。期间，2017年8月11日，赵成建出具“说明”一份，载明万宝行公司经股东决定将注册资本由50万元减至10万元，兹由股东赵成建自愿承担减资部分的相应法律责任。双方有争议的证据及事实为：案涉“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”的市场价格多少。对此，包丽君在（2017）苏0213民初10377号案件起诉时提供了在淘宝网、京东网上“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”的销售价格调查及相应网站截屏，拟证明“香港回归整版钞”的价格在18800元至36624元之间；“澳门回归整版钞”的价格在15800元至26800元之间。万宝行公司对此表示：关于市场行情调查其不予认可，现在的价格不等于过去的价格，现在的价格不等于将来的价格，收藏品的价格波动非常大，可能在不久将来远远大于起诉时的标的。本案（发回重审后）中，包丽君在申请价格评估未果后，又补充提供了两份证据，1.案涉整版钞2017年5月-7日市场销售价格（网页打印件），2.2019年5月到10月市场销售价格（网页打印件），内含成交价格。包丽君拟证明：1.案涉整版钞是种类物，有市场交易价格行情，可以作为本案认定事实的依据。2017年6月这一阶段案涉整版钞价格区间为2.1-2.4万元；2017年至2019年期间，案涉整版钞的价格是稳定的，其价格变化区间在2000元-5000元。收购价与销售价的差价也在5000元-10000元左右。2.万宝行公司是隐瞒了市场行情，对不了解市场行情的包丽君进行欺瞒，以五倍多的价格出售给包丽君，明显是价格欺诈、显失公平。对此，万宝行公司表示：1.包丽君提供的是打印件，未经鉴定机构、法院部门认证，对证据真实性其不予认可。2.即使从包丽君提供的证据来看，本案所涉的案涉物品价格也不是由国家决定，或者应当遵从国家的指导价，本案案涉物品完全是由市场价格决定的。并且本案所涉物品是收藏品，价格波动较大，以前的价格和现在的价格都无法推定该物品今后价格状况，本案物品价格波动造成因素很多，是人意识无法控制的，因此其认为，包丽君补充提供的这些证据不能证明本案案涉物品以后的价格及变动趋势。就案涉整版钞的价格争议，包丽君提供的淘宝网、京东网上的有关同种整版钞的销售信息等可以证明其在网上的销售价格区间，可以初步证明其主张的案涉整版钞市场价格。对此，万宝行公司如包丽君所主张的市场价格有异议的，应当补充提供相反证据，但至本案判决前，万宝行公司未就此提供证据。综上，一审法院对包丽君所主张的案涉整版钞市场价格予以采信。一审法院认为，包丽君与万宝行公司之间虽未订立书面买卖合同，但包丽君已付款，万宝行公司亦向包丽君交付了购买的“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”，双方之间形成事实上的买卖合同关系。双方争议焦点为：一、双方之间的买卖合同可否撤销；二、包丽君要求退还货款并支付利息、赔偿拍卖费应否支持；三、赵成建是否需要承担连带责任。关于第一个争议焦点，该院向中国银行鉴别“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”真伪时了解到，该整版钞如果经银行进行专业切割后，可以分为普通纸币大小，即可以作为普通纸币正常流通，因此，该整版钞虽然具有收藏价值，但本质上仍然属于一种批量印刷的纸币，并非不可复制的、具有唯一性的艺术收藏品，作为种类物其价格可以参照同类商品的市场价格予以认定。万宝行公司的注册经营范围包括“工艺品、办公用品、食品、珠宝首饰、净水设备、家用电器的销售”，且其此前已向包丽君出售部分收藏品，如本案中万宝行公司出具的收藏票中就记载有“463张中国电信”“60张褐头凤鹛”“五三年贰分币”等并分别注明抵价多少，足以证明该公司具有一定的收藏品收购与销售的专业知识，其对于“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”的市场价格行情显然应当知晓。因万宝行公司销售给包丽君的“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”价格分别为每套118000元、128000元，而包丽君已提供证据证明2017年“香港回归整版钞”的市场价格在19000元至36624元之间，“澳门回归整版钞”的市场价格在15800元至26800元之间。万宝行公司故意告知包丽君虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使包丽君作出错误意思表示的，即万宝行公司以远高于一般市场价格数倍的价格将“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”出售给包丽君，可以认定为价格欺诈行为。有鉴于此，包丽君与万宝行公司之间口头买卖“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”的行为应属可撤销的范畴，现包丽君在口头买卖合同订立后一年内即要求撤销合同，符合法律规定，应予支持。关于第二个争议焦点，根据法律规定，被撤销的合同自始没有法律约束力，在合同撤销以后，因该合同取得的财产，应当予以返还，且有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失。据此，案涉买卖合同撤销以后，包丽君理应将所购买的两套“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”退还万宝行公司，万宝行公司亦应返还包丽君货款246000元。对于包丽君要求退货并返还货款246000元、支付利息的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。关于包丽君要求赔偿的拍卖费用8000元，该款虽不是万宝行公司收取，但包丽君进行委托拍卖确系万宝行公司虚构案涉整版钞价格的过错行为导致，此费用属于包丽君在买卖合同中受欺诈后所产生的实际损失，其要求万宝行公司赔偿，符合法律规定，该院予以支持。关于第三个争议焦点，万宝行公司在向包丽君出售案涉整版钞时，原系赵成建个人独资企业，后增加一位股东同时减少注册资本40万元，客观上对于万宝行公司履行合同撤销后的返还财产、赔偿损失的债务履行能力造成了影响。且赵成建在减少注册资本时出具“说明”，表示“自愿承担减资部分的相应法律责任”，因此，赵成建应当在其万宝行公司减少注册资本40万元的范围内，对万宝行公司的本案债务不能清偿的部分承担连带清偿责任。包丽君要求赵成建承担连带责任的意见，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十二条、《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第五十四条、第五十五条、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国价格法》第十四条第四项、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条之规定，该院判决：一、包丽君于判决生效后十日内将两套“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”藏品退还万宝行公司；二、万宝行公司于判决生效后十日内返还包丽君货款246000元及利息（自2017年6月15日起至实际给付之日止，以246000元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算），并赔偿包丽君拍卖费8000元。三、赵成建在万宝行公司减少注册资本40万元的范围内，对万宝行公司的判决第二项债务中不能清偿的部分承担连带责任。四、驳回包丽君的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5110元，保全费1750元，合计6860元（已由包丽君预交），由万宝行公司负担。二审经审理，对一审查明的事实予以确认。二审中，万宝行公司、赵成建提供了雅昌拍卖网关于整版钞、连体钞的拍卖网页详情，选取了1999年第五版人民币连体钞、2008年中国银行发行的澳门元连体钞、2009年的澳门回归十周年纪念钞、1980年第四版人民币连体钞等拍卖估值情况，证明这些整版钞、连体钞的估值远高于其面值。包丽君发表如下质证意见：1.这些不属于新证据，不应采纳；2.虽然通过网络检索确实存在这些网页内容，但不能证据其内容是真实的，网页内容只是显示了拍卖估价，不能证明实际发生了交易和实际成交价，而且相关的物品与本案涉及物品并不相同、显示拍卖时间是2011-2012年，与本案涉及物品没有关联性可言。对于万宝行公司、赵成建提供证据的认证意见，本院在裁判理由部分具体阐述。本案争议焦点：包丽君与万宝行公司之间的买卖合同是否存在可撤销事由本院认为，包丽君与万宝行公司之间的买卖合同存在可撤销事由，应当予以撤销。1.万宝行公司2017年9月2日补开的号码为0001900收藏品全国统一专用收藏票，虽然收藏票背面有客户须知，包丽君曾在客户须知左上角签名，但是上述收藏票并非万宝行公司与包丽君建立买卖合同关系时向包丽君出具的，而是在交易完成数月后补开的，不能证明在买卖合同建立时万宝行公司对包丽君进行了风险提示，且客户须知的内容属于格式条款，仅凭包丽君在其持有的收藏票上签名也不足以证明包丽君已接受并认可客户须知的内容。2.本案所涉的“香港回归整版钞”“澳门回归整版钞”虽有具有一定的收藏价值，但本质上仍然属于一种批量印刷的纸币，并非不可复制的、具有唯一性的艺术收藏品，其价格仍然可以参照同类商品的市场价格予以认定。万宝行公司向包丽君销售的“香港回归整版钞”、“澳门回归整版钞”价格分别为每套118000元、128000元，而包丽君已提供证据证明2017年“香港回归整版钞”的市场价格在19000元至36624元之间，“澳门回归整版钞”的市场价格在15800元至26800元之间，且万宝行公司也并未提供其购进“香港回归整版钞”、“澳门回归整版钞”的价格，万宝行公司二审中提交的证据也不能证明本案所涉“香港回归整版钞”、“澳门回归整版钞”实际市场价格，故可以认定万宝行公司以远高于一般市场价格数倍的价格将“香港回归整版钞”、“澳门回归整版钞”出售给包丽君，其差价已经远远超过了正常的商业销售利润，万宝行公司作为专门销售此类商品的经营主体，利用信息的不对称、专业知识的不对称，而且也无证据证明其在向包丽君销售此类商品时履行了说明和提示风险的义务，使包丽君作出错误意思表示，万宝行公司的行为应认定为价格欺诈行为，双方之间的买卖合同属于可撤销合同，现包丽君在撤销权行使期间要求撤销合同，符合法律规定，应予支持。综上，万宝行公司、赵成建的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5110元，由万宝行公司、赵成建负担。本判决为终审判决。审判长 缪 凌审判员 钱 菲审判员 胡 伟二〇二〇年六月十五日书记员 蒋欣悦