广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终6341号上诉人（原审被告）：广州市星都贸易有限公司，住所地：广东省广州市天河区海安路19号1003室（部位：A）。法定代表人：陈哲琪。上诉人（原审被告）：广州宏怡投资有限公司，住所地：广东省广州市天河区龙口东路354号501房自编F房。法定代表人：陈伟元。上诉人（原审被告）：陈伟元，男，1968年12月27日出生，汉族，住广东省汕头市濠江区。上诉人（原审被告）：陈哲琪，男，1990年9月15日出生，汉族，住广东省汕头市濠江区。上述四位上诉人共同委托诉讼代理人：赵年华、吴薏，分别为上海锦天城（广州）律师事务所律师、实习律师。被上诉人（原审原告）：汇丰银行（中国）有限公司广州分行，住所地：广东省广州市天河区天河路381号自编太古汇二座首层01单元及第27、28层。负责人：王新军。委托诉讼代理人：陈剑云、梁燕，均为上海虹桥正瀚（广州）律师事务所律师。上诉人广州市星都贸易有限公司（以下简称星都贸易公司）、广州宏怡投资有限公司（以下简称宏怡投资公司）、陈伟元、陈哲琪因与被上诉人汇丰银行（中国）有限公司广州分行（以下简称汇丰银行广州分行）金融借款合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初29410号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月9日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行审理。现已审理终结。上诉人星都贸易公司、宏怡投资公司、陈伟元、陈哲琪共同上诉请求：撤销、变更一审民事判决书。l.变更判决书第一项为星都贸易公司于判决书发生法律效力之日起五日内，向汇丰银行广州分行偿还贷款本金2172.5万元及利息（第一笔尚欠借款本金1080万元，截止2019年4月12日的利息141253.2元，从实际清偿之日止，按照中国人民银行贷款基准利率上浮23％计算，第二笔尚欠借款本金592.5万元，截止2019年4月15日的利息78373.68元，从2019年4月16日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行贷款基准利率上浮23％计算。第三笔尚欠借款本金500万元，截止至2019年4月15日的利息66138.13元，从2019年4月16日，按照中国人民银行贷款基准利率上浮23％计算）；2.变更判决书第二项为星都贸易公司于判决书发生法律效力之日起五日内，向汇丰银行广州分行偿还贷款本金14726156.25元及利息（截止至2019年4月15日的利息20183.09元，从2019年4月16日起计至实际清偿之日止，按照中国人民银行贷款基准利率上浮23％计算）；3.变更判决书第三项为星都贸易公司于判决书发生法律效力之日起五日内，向汇丰银行广州分行支付律师费10万元。4.变更判决书第五项为宏怡投资公司、陈伟元、陈哲琪对星都贸易公司上述第一、二项债务承担保证责任；其承债后，依法可向星都贸易公司追偿。5.撤销一审判决的其他内容，重新调整诉讼费用的分担金额，判决上诉费用由汇丰银行广州分行承担。事实和理由：一、汇丰银行广州分行以处理进口单据的佣金为由，自2016年以来累计收取了星都贸易公司手续费佣金273843.75元，是变相提前收回本金，应当从星都贸易公司的本金欠款额中扣减。2016年2月4日，汇丰银行广州分行首次对星都贸易公司贷款授信，授信额度4000万元人民币，双方于2016年2月16日签署该等授信文件（授信函号码CN11009053448-160120&160203），并以此为据发生金融借款业务，宏怡投资公司提供其持有的位于天河区××东路××楼的部分房产为该授信函项下贷款作为抵押担保，并办理了最高债权额抵押担保登记。在该授权函项下，汇丰银行广州分行循环向星都贸易公司发放贷款8笔，该等贷款本息已经清偿，但汇丰银行广州分行向上诉人收取了一笔4093.75元的佣金。2017年2月20日，汇丰银行广州分行对2016年2月4日的授信函作出《授信审查和修改》（编号CN11009053448-170214），在该授信文件项下，汇丰银行广州分行向星都贸易公司循环发放贷款26笔，贷款本息均已清偿，但汇丰银行广州分行向星都贸易公司收取19笔合计148843.75元的佣金。2018年3月28日，汇丰银行广州分行对上诉人重新作出授信并签署授权协议，汇丰银行广州分行2018年4月20日重新签署授信文件（授信函号码CN11009053448-180119），授信额度4000万元人民币。在该授信函件项下发生90天的流动贷款合计19笔，但最后6笔贷款星都贸易公司未能清偿借款本金，合计36725000元贷款本金未能偿还，在该等业务中，汇丰银行广州分行向星都贸易公司收取了15笔合计120906.25元的进口处理单据的佣金。2016年至2019年期间，上诉人与汇丰银行广州分行发生贷款业务期间，除约定利息之外，汇丰银行广州分行以进口业务单据处理费用为名，按贷款额0.125％向星都贸易公司收取了35笔业务的佣金合计273843.75元，该等佣金费用在贷款发放时即收取，实际上是变相收回本金。况且，星都贸易公司这些化工贸易业务均为国内贸易，也不是进口业务，不需要处理进口单据，汇丰银行广州分行变相向我方收费没有事实和法律依据，该费用应当从借贷本金中扣减。为计算方便，我方请求从判决第三项中的1500万元借款本金中直接扣减。除此之外，我方对一审判决确定的贷款本金金额不持异议。二、汇丰银行广州分行向上诉人收取利息的利率和逾期利息偏高，有失公平合理，依法应当予以调整和变更。汇丰银行广州分行在中国人民银行基准利率的基础上，按123％的利率上浮向上诉人收取利息，已经高于中国人民银行贷款的基准利率，尤其是2019年1月，在星都贸易公司申请发放贷款时，汇丰银行广州分行利用其贷款方的优势地位，突然单方要求提高贷款利率，由123％调整为135％，如果上诉人不同意则汇丰银行广州分行拒绝按约定发放贷款，该做法乘人之危。而且该利息的调整未征得担保人宏恰投资、陈伟元、陈哲琪的同意，宏怡投资公司、陈伟元、陈哲琪对临时调整利率而增加的利息部分，不应承担担保责任。星都贸易公司因资金周转困难，目前暂时无力偿还贷款本息，汇丰银行广州分行要求按上浮35％再罚息50％，计算罚息和复利，远高于中国人民银行的贷款利率标准，加重中小企业的负担。一审法院未考虑上诉人的主张和请求，判决中国人民银行贷款基准利率上浮35％再上浮50计算，并计算复利，利息偏高；另外，针对判决第三项的1500万元借款，贷款到期日为2019年7月26日，一审判决按汇丰银行广州分行主张的提前到期日（2019年4月15日）起再上浮50％，明显加重了上诉人的负担，有失公允。一审判决的利率标准明显过高，考虑到上诉人经营困难，在计算逾期利率时，应当以中国人民银行基准利率上浮23％为准，不应加收逾期利率和罚息、复利较为公平合理。三、本案律师费用数额偏高，依法应当予以调整。本案是金融借融合同纠纷，主张债务的法律业务的工作量相对较少，一审判决支持20万元的律师约定偏高，应当酌情减少为10万元较为合理。四、本案中关于担保人的责任，应当明确为第一、二项债务本息，一审判决在第四项中表述为上述债务，指向不明确，依法应当予以调整。在主债务已经清偿及应收账款质押债权不存在的情况下，一审判决对担保物权和应收账款质押优先权的判定，事实不清，判决不当。汇丰银行广州分行辩称，我方不同意上诉人的上诉请求以及事实理由，一审判决对本金、利息、罚息、复利等各欠款项目的事实认定已经十分清晰，本案标的额接近4000万元，而上诉人不服的数额约40万元，提起上诉拖延债务清偿的意图明显，请求法院驳回上诉维持原判。汇丰银行广州分行对2019年发放的1080万、592.5万、500万三笔进口贷款收取处理费符合合同约定，上诉人主张2016年至2019年贷款共发生的处理费273843.75元在1500万贷款的本金中予以扣减没有依据。《授信函》特别授信条款约定进口授信项下“借款人应向贷款人支付以下费用：处理进口单据：0.125％”，该约定并未违反法律法规强制性规定，应认定为有效。对应地，汇丰银行广州分行在发放进口贷款1080万、592.5万、500万时相应收取费用13500元、7406.25元、6250元，以上符合合同约定。以上三笔贷款的放款日分别是2019年1月14日、2019年1月16日、2019年1月16日，其余条目与本案贷款均没有关联，无权主张该费用在本案贷款本金中扣减。利息、罚息、复利、律师费均有明确依据，宏怡投资公司、陈伟元、陈哲琪应对本案全部贷款本息和实现债权的费用承担连带保证责任，汇丰银行广州分行有权就宏怡投资公司的抵押物在本案全部贷款本息范围优先受偿缔约双方均是合格的商事主体，对于合同所约定的条款应予以尊重并执行。根据汇丰银行广州分行一审的举证，《授信函》明确约定“贷款人和借款人可就任何授信、任何授信使用、任何时间段另行约定利率，该等利率应载于相关授信使用申请书或（如适用）续借通知书、利息函、修改函或其他有类似效果的文件中”，该《授信函》由借款人星都贸易公司和各担保人宏怡投资公司、陈伟元、陈哲琪共同签字确认，而《授信使用申请书》、《贷款入账通知函》均载明“贷款利率为央行基准利率的135％”，汇丰银行广州分行以该利率计算利息并无不当，而且星都贸易公司在诉讼前已归还多期利息，也一直未提出过异议。《授信函》明确约定“违约利息按贷款适用利率的150％计算”，故一审法院判令本案贷款罚息以本金为基数、复利以利息为基数，均按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮35％再上浮50％的利率计算，并无不当。《授信函》约定借款人应全额补偿汇丰银行广州分行实现债权的费用（包括但不限于律师费），汇丰银行广州分行与律所签订的《具体法律服务协议》约定本案一审程序固定律师费为30万元，一审期间汇丰银行广州分行已经实际支付了20万元。上述利息、罚息、复利、费用的总和也不属于《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》中“对总计超过年利率24％的部分予以调减”的情形，星都贸易公司以其经营困难主张调整没有依据。合同赋予汇丰银行广州分行宣布贷款提前到期的权利，基于星都贸易公司的违约行为，汇丰银行广州分行于2019年4月15日发函向上诉人催收贷款并宣布贷款提前到期，符合约定。本案增信措施为最高额抵押担保与最高额保证担保，本案贷款本息均在最高债权金额的范围内，不存在加重保证人责任的情形，宏怡投资公司、陈伟元、陈哲琪应对本案项下星都贸易公司的全部债务承担连带责任。星都贸易公司以对中国石化化工销售有限公司苏州分公司的应收账款为本案贷款提供质押担保合法有效，质权成立2017年2月20日，星都贸易公司与汇丰银行广州分行签署《应收账款质押协议》，约定以星都贸易公司现有的和将有的对中国石化化工销售有限公司江苏分公司的所有应收账款向汇丰银行广州分行提供质押担保，最高债务金额为4400万；2017年2月20日，星都贸易公司与汇丰银行广州分行签署《应收账款质押登记协议书》，且双方于2017年2月21日在中国人民银行征信中心对上述应收账款质押办理了登记。虽然星都贸易公司提出其对中国石化化工销售有限公司江苏分公司的应收账已得到清偿，质权已经消灭，但并未提供证据证明，不排除是为了逃避债务而为，不应采信。综上，一审法院审理事实清楚、适用法律正确，请求予以维持。汇丰银行广州分行向一审法院起诉请求：1.星都贸易公司立即向汇丰银行广州分行归还进口贷款本金2172.5万元及利息等（其中：第一笔借款1080万元，截止至2019年4月12日利息155034元，从2019年4月13日起至实际清偿之日止，罚息以本金1080万元、复利以利息155034元为基数，均按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮35%再上浮50%计算；第二笔借款本金592.5万元，截止至2019年4月15日利息86019.89元，从2019年4月16日起至实际清偿之日止，罚息以本金592.5万元、复利以利息86019.89元为基数，均按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮35%再上浮50%计算；第三笔借款本金500万元，截止至2019年4月15日利息72590.63元，从2019年4月16日起至实际清偿之日止，罚息以本金500万元、复利以利息72590.63元为基数，均按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮35%再上浮50%计算）。2.星都贸易公司向汇丰银行广州分行归还2019年1月28日发放的贷款1500万元及利息（截止至2019年4月15日的利息36930.59元，从2019年4月16日起至实际清偿之日止，罚息以本金1500万元、复利以利息36930.59元为基数，均按照中国人民银行同款贷款基准利率上浮35%再上浮50%计算）。3.星都贸易公司承担汇丰银行广州分行因追偿上述欠款而支出的律师费30万元。4.汇丰银行广州分行有权就星都贸易公司出质的以中国石化化工销售有限公司江苏分公司为应收账款债务人的应收账款享有质权。5.汇丰银行广州分行有权对宏怡投资公司所有的位于广州市天河区龙口东路354号503房、505房、506房、507房、508房、513房、517房、518房享有优先受偿权。6.宏怡投资公司、陈伟元、陈哲琪对星都贸易公司的上述债务承担连带清偿责任。7.四上诉人承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2016年2月5日、2017年2月6日，宏怡投资公司、陈伟元及陈哲琪分别与汇丰银行广州分行签订《有限责任公司保证》《个人保证书（单个受益人）》，均承诺愿意为星都贸易公司的债务承担连带担保保证，最高债务金额为4400万元。2016年2月5日，汇丰银行广州分行与宏怡投资公司签订《房地产最高额抵押协议》，约定：宏怡投资公司以其名下位于广州市天河区龙口东路354号503、505、506、507、508、513、517、518房为星都贸易公司在《银行授信》（授信函号码：CN11009053448-160120&160203）项下债务向汇丰银行广州分行提供抵押担保，最高债权金额为5096万元。2016年2月17日，汇丰银行广州分行与宏怡投资公司就上述房产办理了抵押登记手续，抵押权人为汇丰银行广州分行。2016年2月16日，汇丰银行广州分行与星都贸易公司签订《银行授信》（授信函号码：CN11009053448-160120&160203），约定：授信金额最高不超过4000万元的非承诺性组合循环授信，由最高不超过2000万元的人民币循环贷款授信、最高不超过人民币4000万元的进口授信、最高不超过2000万元的人民币银行承兑汇票承兑授信组成；汇丰银行广州分行有权随时要求立即偿还相关贷款，包含有权要求立即就预期负债和或有负债提供现金担保。汇丰银行广州分行与星都贸易公司订立的《一般授信条款》和《特别授信条款》约定：每笔人民币循环贷款的适用利率为使用的央行贷款基准利率的123%；每笔无抵押进口贷款的适用利率为使用的央行贷款基准利率的120%，处理进口单据费用按0.125%收取；人民币银行承兑汇票承兑授信需要支付的承兑手续费为银行承兑汇票票面金额的0.05%；对于逾期未还的款项的违约利率为约定的贷款利率上浮50%；未支付的利息（包括逾期款项、超额款项或挪用款项的违约利息）将和逾期款项、超额款项或挪用款项的违约利息一起合并计收复利；银行行使银行的权利所发生的所有费用（包括但不限于律师费），均应由星都贸易公司全额补偿等。2017年2月20日，汇丰银行广州分行与星都贸易公司签订《应收账款质押协议》及《应收账款质押登记协议书》，约定：星都贸易公司同意将应收账款以第一顺位质押的方式质押给汇丰银行广州分行，以作为上述债务的担保，最高债务金额4400万元；应收账款债务人的名称为中国石化化工销售有限公司江苏分公司。2017年2月21日，汇丰银行广州分行与星都贸易公司办理了质押登记手续，登记期限5年、登记到期日为2022年2月20日，最高债权额4400万元、债务履行期限自2017年2月20日至2022年2月19日，质押财产描述：出质人现有和将有的对以下每一应收账款债务人的所有应收账款，应收账款的债务人名称为中国石化化工销售有限公司江苏分公司。2017年2月21日，汇丰银行广州分行与星都贸易公司签订《授信审查和修改》，约定：将2016年2月4日签订的银行授信函中约定授信金额最高不超过4000万元的非承诺性组合循环授信组成，修改为由最高不超过1500万元的人民币循环贷款授信、最高不超过人民币4000万元的用于向经批准的供应商付款的无抵押进口贷款授信、最高不超过2000万元的人民币银行承兑汇票承兑授信组成等。2018年4月20日，汇丰银行广州分行与星都贸易公司签订《银行授信》，约定：授信金额最高不超过4000万元的非承诺性组合循环授信，由最高不超过1500万元的人民币循环贷款授信、最高不超过人民币4000万元的用于向经批准的供应商付款的无抵押进口贷款授信、最高不超过2000万元的人民币银行承兑汇票承兑授信组成；汇丰银行广州分行有权随时要求立即偿还相关贷款，包含有权要求立即就预期负债和或有负债提供现金担保。汇丰银行广州分行与星都贸易公司订立的《一般授信条款》和《特别授信条款》约定：每笔人民币循环贷款的适用利率为使用的央行贷款基准利率的123%；每笔无抵押进口贷款的适用利率为使用的央行贷款基准利率的120%，处理进口单据费用按0.125%收取；人民币银行承兑汇票承兑授信需要支付的承兑手续费为银行承兑汇票票面金额的0.05%；对于逾期未还的款项的违约利率为约定的贷款利率上浮50%；未支付的利息（包括逾期款项、超额款项或挪用款项的违约利息）将和逾期款项、超额款项或挪用款项的违约利息一起合并计收复利；银行行使银行的权利所发生的所有费用（包括但不限于律师费），均应由星都贸易公司全额补偿等。宏怡投资公司、陈伟元、陈哲琪作为保证人签名确认：本人/我司同意上述授信函中对授信函所做修改，并确认本人/我司将根据本人/我司就授信函出具的保函/保证协议/担保文件继续保证/担保星都贸易公司在（经上述信函修改的）授信函项下的义务。2019年1月14日、16日，根据星都贸易公司提交使用进口授信的申请，汇丰银行广州分行依约向案外人广东汉达能源公司放款1080万元、592.5万元及500万元，《贷款入账通知》中显示贷款利率均为央行同期贷款基准利率的135%、即5.8725%，还款日期分别为2019年4月12日、16日、16日。2019年1月28日，汇丰银行广州分行依星都贸易公司的申请，向其发放1500万元人民币循环贷款，贷款利率为央行同期贷款基准利率的135%、即5.8725%，到期日为2019年7月26日，还款方式为每月付息、到期一次性还本。星都贸易公司借款后，未按约定还款，截止至2019年4月15日，星都贸易公司尚欠汇丰银行广州分行进口贷款本金2172.5万元及利息（第一笔尚欠借款本金1080万元，截止至2019年4月12日的利息155034元；第二笔尚欠借款本金592.5万元，截止至2019年4月15日的利息86019.89元；第三笔尚欠借款本金500万元，截止至2019年4月15日的利息72590.63元），尚欠汇丰银行广州分行循环贷款本金1500元及截止至2019年4月15日的利息36930.59元。汇丰银行广州分行提交其与上海虹桥正瀚（广州）律师事务所签订的《具体法律服务协议》、20万元律师费转账凭证及10万元律师费发票，以证明其为本案诉讼支出律师费20万元。星都贸易公司提交《汇丰贷款汇总表-2016》《汇丰贷款汇总表-2017》《汇丰贷款汇总表-2018》及扣款凭证复印件，拟证明汇丰银行广州分行以进口业务单据处理为用为名，向星都贸易公司收取了35笔业务佣金，合计273843.75元。另，汇丰银行广州分行确认其于2019年4月29日在星都贸易公司的账户扣款7113.16元，已作相应的扣减。一审法院认为，汇丰银行广州分行与各上诉人签订的上述合同是各方当事人真实意思表示，合法有效，各方均应依约履行。星都贸易公司借款后未能按照约定还款，依法应承担违约责任。关于收取进口贷款佣金以及涉案债务利息的计算方式，均是各方当事人的真实意思表示，且符合法律规定，现汇丰银行广州分行要求星都贸易公司向汇丰银行广州分行偿还贷款本金及利息有理，一审法院予以支持。星都贸易公司应向汇丰银行广州分行归还贷款本金2172.5万元及利息等（其中：第一笔借款本金1080万元，截止至2019年4月12日的利息155034元，从2019年4月13日起至实际清偿之日止，罚息以本金1080万元为基数、复利以利息155034元为基数，均按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮35%再上浮50%计算；第二笔借款本金592.5万元，截止至2019年4月15日的利息86019.89元，从2019年4月16日起至实际清偿之日止，罚息以本金592.5万元为基数、复利以利息86019.89元为基数，均按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮35%再上浮50%计算；第三笔借款本金500万元，截止至2019年4月15日的利息72590.63元，从2019年4月16日起计至实际清偿之日止，罚息以本金500万元为基数、复利以利息72590.63元为基数，均按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮35%再上浮50%计算）、以及另外一笔循环贷款本金1500万元及利息（截止至2019年4月15日的利息36930.59元，从2019年4月16日起至实际清偿之日止，罚息以本金1500万元为基数、复利以利息36930.59元为基数，均按照中国人民银行同款贷款基准利率上浮35%再上浮50%计算）。各上诉人主张汇丰银行广州分行收取的手续费佣金273843.75元问题。双方当事人在《银行授信》中，约定汇丰银行广州分行处理进口单据费用按0.125%向各上诉人收取，该约定为各方当事人的真实意思表示，且没有违反法律规定，各上诉人在合同履行过程中均未就此提出异议，现各上诉人主张在借款中扣除缺乏依据，一审法院对此不予采纳。关于律师费的问题。汇丰银行广州分行与星都贸易公司约定星都贸易公司承担争议解决发生的律师费，且汇丰银行广州分行向一审法院提交《具体法律服务协议》、转账凭证及律师费发票为证，但汇丰银行广州分行为本案诉讼实际支付律师费20万元，星都贸易公司应承担20万元的律师费，汇丰银行广州分行主张超出上述部分的诉请，一审法院不予支持，依法予以驳回。关于汇丰银行广州分行对星都贸易公司出质的应收账款是否享有优先受偿权的问题。一、汇丰银行广州分行与星都贸易公司于2017年2月20日签订《应收账款质押协议》，约定星都贸易公司同意将应收账款以第一顺位质押的方式质押给汇丰银行广州分行，以作为上述债务的担保，最高债务金额4400万元；应收账款债务人为中国石化化工销售有限公司江苏分公司。二、汇丰银行广州分行已在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。登记证明编号为03351964000403905400的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记》载明：质押财产为出质人广州市星都贸易有限公司现有和将有的对应收账款的债务人中国石化化工销售有限公司江苏分公司的所有应有应收账款。据此，依照《中华人民共和国物权法》第二百一十九条、第二百二十八条、第二百二十九条的规定，涉案质权已于办理上述应收账款质押登记时设立，汇丰银行广州分行要求就涉案贷款利息、罚息、复利对上述《应收账款质押协议》项下星都贸易公司提供质押的应收账款享有优先受偿权，有充分的事实和法律依据，一审法院予以支持。关于汇丰银行广州分行对涉案房屋是否具有优先受偿权的问题。涉案房屋已办理抵押登记手续，汇丰银行广州分行作为抵押权人，现要求对涉案房屋享有优先受偿权有理，一审法院予以支持。关于宏怡投资公司、陈伟元、陈哲琪是否承担连带责任问题。宏怡投资公司、陈伟元、陈哲琪承诺为星都贸易公司的上述债务提供连带保证担保，且在2018年4月20日签订《银行授信》中对继续担保予以确认，现汇丰银行广州分行要求宏怡投资公司、陈伟元、陈哲琪对星都贸易公司上述贷款本金及利息、律师费等承担连带清偿责任有理，一审法院予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第四十六条、第五十三条、第六十三条、第六十五条，《中华人民共和国物权法》第二百一十九条、第二百二十八条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、星都贸易公司于判决发生法律效力之日起五日内，向汇丰银行广州分行偿还贷款本金2172.5万元及利息（第一笔尚欠借款本金1080万元，截止至2019年4月12日的利息155034元，从2019年4月13日起至实际清偿之日止，罚息以本金1080万元、复利以利息155034元为基数，均按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮35%再上浮50%计算；第二笔尚欠借款本金592.5万元，截止至2019年4月15日的利息86019.89元，从2019年4月16日起至实际清偿之日止，罚息以本金592.5万元、复利以利息86019.89元为基数，均按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮35%再上浮50%计算；第三笔尚欠借款本金500万元，截止至2019年4月15日的利息72590.63元，从2019年4月16日起计至实际清偿之日止，罚息以本金500万元、复利以利息72590.63元为基数，均按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮35%再上浮50%计算）。二、星都贸易公司于判决发生法律效力之日起五日内，向汇丰银行广州分行偿还尚欠的循环贷款本金1500万元及利息（截止至2019年4月15日的利息36930.59元，从2019年4月16日起至实际清偿之日止，罚息以本金1500万元为基数、复利以利息36930.59元为基数，均按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮35%再上浮50%计算）。三、星都贸易公司于判决发生法律效力之日起五日内，向汇丰银行广州分行支付律师费20万元。四、汇丰银行广州分行对宏怡投资公司所有的位于广州市天河区龙口东路354号503、505、506、507、508、513、517、518房产享有优先受偿权。五、广州投资有限公司、陈伟元、陈哲琪对星都贸易公司上述债务承担连带保证责任；其承责后，依法可向星都贸易公司追偿。六、汇丰银行广州分行对星都贸易公司出质的以中国石化化工销售有限公司江苏分公司为应收账款债务人的应收账款享有优先受偿权。七、驳回汇丰银行广州分行的其他诉讼请求。如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费232690元，由汇丰银行广州分行负担610元，由星都贸易公司、宏怡投资公司、陈伟元、陈哲琪共同负担232080元；财产保全费5000元，由星都贸易公司、宏怡投资公司、陈伟元、陈哲琪共同负担。二审期间，被上诉人汇丰银行广州分行未提交新的证据，四上诉人提交其自制的2016年-2018年还款表格，但因四上诉人未在举证期限内提交前述证据，且无合法事由，同时亦与本案审理的2019年度发放的四笔贷款涉及的纠纷不具有关联性，故前述证据均不构成新证据，本院对其不予采信。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明，签订于2018年4月20日，且宏怡投资公司、陈伟元、陈哲琪作为保证人（担保人）加盖签章的案涉《银行授信》第3.2条内容为：贷款人和借款人可就任何授信、任何授信使用、任何时间段另行约定利率，该等利率应载于相关授信使用申请书或（如适用）续借通知书、利息函、修改函或其他有类似效果的文件中。本院认为，本案为金融借款合同纠纷。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合当事人的诉、辩意见，本案二审的争议焦点为上诉人星都贸易公司尚未清偿的借款金额及应当支付给被上诉人汇丰银行广州分行的律师费金额；案涉借款利息、罚息、复利计收标准是否过高；上诉人宏怡投资公司、陈伟元、陈哲琪是否应当按照合同约定利率标准承担利息、罚息、复利的连带保证责任以及被上诉人汇丰银行广州分行是否对案涉出质应收账款享有优先受偿权。本案案涉的各份合同均为合同各方当事人的真实意思表示，而且被上诉人汇丰银行广州分行作为银行业金融机构的分支机构，具有发放贷款的资质，因此，涉案合同均不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应严格依照合同约定履行义务并承担相应法律责任。关于上诉人星都贸易公司尚未清偿的借款金额问题。被上诉人汇丰银行广州分行起诉时要求上诉人星都贸易公司清偿于2019年1月发放的贷款尚未清偿的本息，一审法院也已经对该四笔贷款尚未获得清偿的本息数额作了认定，且四上诉人均未对此数额提出异议，故本院对一审判决查明的有关事实予以确认。至于被上诉人汇丰银行广州分行在2016年-2018年向上诉人发放贷款时收取了35笔合计273843.75元的业务佣金问题，因为本案审理的范围为四笔于2019年1月发放的贷款产生的纠纷，之前发放的贷款被上诉人汇丰银行广州分行是否可以收取业务佣金不在本案审理范围内，如上诉人星都贸易公司认为不应收取，可另行向被上诉人主张。因此，四上诉人关于被上诉人汇丰银行广州分行收取的业务佣金应当用于抵扣本案尚未清偿贷款本金的上诉理由，不能成立，本院不予支持。至于律师费金额问题。本案一审阶段被上诉人汇丰银行广州分行已经提交了其与其委托诉讼代理人所在的律师事务所签订的《具体法律服务协议》以及20万元律师费转账凭证和10万元律师费发票等证据，而前述证据已足以认定被上诉人汇丰银行广州分行为本案纠纷已经实际支付了律师费20万元，且该数额相对本案诉讼标的金额并非畸高，而案涉合同又已经约定上诉人星都贸易公司违约时应当承担被上诉人汇丰银行广州分行的律师费支出，故一审法院支持被上诉人汇丰银行广州分行关于20万元律师费的诉讼请求，并无不当；四上诉人上诉要求将该金额下调至10万元，本院不予支持。关于案涉借款利息、罚息、复利计收标准是否过高问题。在案证据《授信使用申请书》《贷款入账通知函》等均可证实，被上诉人汇丰银行广州分行与上诉人星都贸易公司约定的贷款利率为央行基准利率的135%，该利率标准并非畸高，且上诉人星都贸易公司逾期还款后，被上诉人汇丰银行广州分行主张按约定利率上浮50%计收罚息、复利，亦不违反法律规定与合同约定，故一审法院判令上诉人星都贸易公司以合同约定的利率标准支付利息、罚息及复利显属正确，本院予以维持；四上诉人要求下调前述利率，无合同依据与法律依据，本院不予支持。关于上诉人宏怡投资公司、陈伟元、陈哲琪是否应当按照合同约定利率标准承担连带保证责任的问题。在前述三上诉人作为保证人（担保人）加盖签章的案涉《授信函》中，已明确贷款人即被上诉人汇丰银行广州分行可与借款人即上诉人星都贸易公司就任何授信、任何授信使用、任何时间段另行约定利率，即前述三上诉人已经概括性地授权了被上诉人汇丰银行广州分行与上诉人星都贸易公司调整贷款利率的权利，因此，在被上诉人汇丰银行广州分行与上诉人星都贸易公司将本案案涉贷款利率调整为基准利率的135%之后，前述三上诉人应当继续作为保证人，依照调整后利率计算的利息、罚息、复利继续承担保证责任。关于被上诉人汇丰银行广州分行是否对案涉出质应收账款享有优先受偿权问题。在案证据显示，案涉出质应收账款已在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，现四上诉人主张该应收账款已经因清偿而消灭，但未能提交相应证据予以证实，故依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，本院对四上诉人此项上诉请求不予支持。案涉合同已经约定了按照基准利率上浮一定比率计收利息、罚息和复利，但在2019年8月20日基准利率被全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率取代之后，自当日应当按贷款市场报价利率上浮相应比例计收利息、罚息及复利。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律和处理结果正确，本院依法予以维持。上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费7577元，由上诉人广州市星都贸易有限公司、广州宏怡投资有限公司、陈伟元、陈哲琪负担。本判决为终审判决。审判长  王泳涌审判员  汪 婷审判员  李 杰二〇二〇年六月二十四日书记员  张洁莹冯佩烨