湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初4864号原告湘潭市勇达经贸有限公司，住所地：湘潭市雨湖区韶山东路新建村18号城郊香樟园B6栋4单元102号。法定代表人聂海燕。委托诉讼代理人黄柏崴，湖南俊彦律师事务所律师。委托诉讼代理人王湘，湖南俊彦律师事务所律师。被告湖南中茂房地产开发有限公司，住所地：长沙经济技术开发区星沙街道办事处漓湘路102。法定代表人邱杰浪。委托诉讼代理人胡桂凤，1993年9月16日出生，瑶族，系该公司员工。被告长沙华秀投资管理有限公司，住所地：长沙经济技术开发区三一路2号综合楼8楼。法定代表人潘金辉。原告湘潭市勇达经贸有限公司（以下简称勇达公司）与被告湖南中茂房地产开发有限公司（以下简称中茂公司）、被告长沙华秀投资管理有限公司（以下简称华秀公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告勇达公司委托诉讼代理人黄柏崴、王湘，被告中茂公司委托诉讼代理人胡桂凤到庭参加了诉讼，被告华秀公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告勇达公司请求本院判令：中茂公司支付货款362820元，并以欠付货款为基数，并按同期全国银行间同业拆借中心公布的同类贷款市场利率的1.5倍承担自2018年8月20日起至款项全部清偿之日止的逾期付款利息；华秀公司对中茂公司本案应付款项承担补充清偿责任。被告中茂公司答辩要点：勇达公司所供货物的实际购买人为湖南湘盛建筑科技有限公司（以下简称湘盛公司），应由湘盛公司承担付款责任；中茂公司已付款68803元；逾期付款利息没有依据。被告华秀公司答辩要点：华秀公司对中茂公司的出资义务尚未到实缴期限，不应承担责任。查明的事实根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人有争议的事实湘盛公司承包了中茂公司开发的中茂商业广场精装修项目，勇达公司向项目供应了材料。2018年7月17日，中茂公司作为甲方与乙方勇达公司签订了《结算付款协议书》，达成如下协议：“一、经双方结算，至本协议签订时止，乙方所送材料的含税结算款为人民币（大写）肆拾伍万贰仟捌佰贰拾元（小写：452820元），已付肆万元（小写：40000元），剩余肆拾壹万贰仟捌佰贰拾元（小写：412820元）分六个月付清（从本协议签订时的下一个月开始计算），每个月5号前支付乙方人民币68803元，最后一次将余款全部付清。乙方收款后，乙方的材料款已全部结清……五、本协议签订后，乙方原与湖南湘盛建筑科技有限公司签订的合同予以作废，乙方不得向湖南湘盛建筑科技有限公司主张任何权利。”协议签订后，中茂公司在2018年9月向勇达公司支付了1笔68803元的款项，至今尚欠344017元未付。二、双方当事人有争议的事实（一）本案付款义务人是中茂公司还是湘盛公司。勇达公司认为本案付款义务人为中茂公司，虽然合同最开始与湘盛公司签订，但中茂公司在《结算付款协议书》中承诺承担剩余材料款的支付义务，且勇达公司亦明确表示放弃了要求湘盛公司付款的权利。中茂公司认为，勇达公司的材料由湘盛公司使用，湘盛公司在与中茂公司的诉讼中也主张了材料款，应由湘盛公司承担付款义务。本院认为，《结算付款协议书》真实、合法、有效，中茂公司依据协议约定向勇达公司支付结算的材料款，属于明确具体的合同义务，至于湘盛公司是否向中茂公司主张了材料款，与本案属于不同的法律关系，不影响中茂公司的付款义务承担。（二）华秀公司是否应承担补充清偿责任。勇达公司认为，网站查询信息，具有公示效力，当公司章程与公示信息不一致时，应以对外公示信息为准，公示信息显示，华秀公司应在2015年12月20日前实缴出资，其至今未缴纳，应承担补充清偿责任。本院认为，经查询公司登记信息，2015年12月20日，中茂公司召开了公司股东会决议，决定公司注册资本从1000万元增加到3333万元，增加的注册资本2333万元，由华秀公司持有。同日，中茂公司修改了公司章程，确认华秀公司为公司股东，占股70%，认缴资本金2333万元，实缴期限为2035年11月20日，中茂公司公司章程中华秀公司的实缴期限至今未变更，华秀公司至今尚未履行出资义务。但查询相关网站，华秀公司的实缴期限对外显示为2015年12月20日。本院认为，公司章程系公司的根本性宪章，在有明确证据证明章程约定的出资实缴期限与对外公示的不一致时，应以公司章程为准，华秀公司对于中茂公司的出资实缴期限尚未届满，勇达公司本案要求华秀公司承担补充清偿责任的理由不成立。判决的理由与结果本院认为，一、中茂公司未按《结算付款协议书》的约定付款，应当承担继续履行、赔偿损失的违约责任，需向勇达公司继续支付剩余材料款344017元。二、《结算付款协议书》虽未约定付款利息，但中茂公司逾期付款的行为给勇达公司造成了实际损失，勇达公司主张逾期付款利息损失的请求，本院予以支持。在勇达公司未提交证据证明其损失超出了同类贷款利率的情况下，逾期付款利息损失的标准，本院按照同期全国银行间同业拆借中心公布的同类贷款市场利率计算，逾期付款利息的起算点，统一从2019年1月6日起算。三、勇达公司本案主张华秀公司承担补充清偿责任的理由，没有法律依据，本院不予支持。四、勇达公司和中茂公司均表示，《结算付款协议书》签署之前的4万元不是中茂公司所付，勇达公司亦将票额412820元的发票开具给了中茂公司，中茂公司与湘盛公司之间就本案货款发生的争议，可另行途径解决。如湘盛公司对中茂公司的工程款主张中包括了本案中茂公司代为支付的部分，则中茂公司可就该部分要求抵扣或行使抵销权。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告湖南中茂房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告湘潭市勇达经贸有限公司支付拖欠的货款344017元，并以未付货款为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的同类贷款市场利率承担自2019年1月6日起至款项全部清偿之日止的逾期付款利息；二、驳回原告湘潭市勇达经贸有限公司其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7244元，减半收取3622元，由被告湖南中茂房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 黄 彪二〇二〇年六月十五日书记员 欧阳特附相关法条：《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。