湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘06民终2078号上诉人（原审被告）：郭文华，女，1950年2月27日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。委托诉讼代理人：张婷，湖南金骏律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐苗，湖南金骏律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：湖南省茶业集团股份有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园隆园一路19号湘茶高科技产业园。法定代表人：周重旺，董事长。委托诉讼代理人：郑太福，湖南耀银律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭丹，湖南耀银律师事务所律师。上诉人郭文华因与被上诉人湖南省茶业集团股份有限公司（以下简称茶业集团公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院（2019）湘0602民初10015号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月12日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和调查不开庭进行了审理。本案现已审理终结。郭文华上诉请求：1．撤销一审判决并依法改判；2．一、二审的诉讼费用由茶业集团公司承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。1．一审判决关于“岳阳市君山地方税务局稽查局对湖南省君山银针茶业有限公司有关纳税情况进行了检查，要求补缴股权转让中少代扣代缴个人所得税493,689.02元，其中补缴郭文华应缴个人所得税297,850.7元。”系事实认定错误。案涉《税务处理决定书》第三条要求补缴个人所得税为：湖南省君山银针茶业有限公司（以下简称君山银针茶业公司）的个人价款利息以及上期已扣缴的个人所得税，并未包括郭文华转让股份之所得。君山银针茶业公司并非案涉股权转让个人所得税的纳税人和扣缴义务人，如股权转让个人所得税确需缴纳，案涉决定书的对象也非君山银针茶业公司。且茶业集团公司仅向郭文华支付了转让款649.3万元，并未全部支付。2．税务机关并未要求郭文华补缴个人所得税，郭文华也未委托茶业集团公司或授权茶业集团公司代缴个人所得税。3．茶业集团公司私自代郭文华缴纳个人所得税，根据《税收征收管理办法》第八条规定，导致郭文华依法享有的权利无法实现，损害了郭文华的权益。茶业集团公司辩称，一、茶业集团公司是股权转让所得个人所得税的法定扣缴义务人，茶业集团公司为郭文华代缴个人所得税是法定义务，无需郭文华委托或授权；二、《股权转让协议》未约定股权转让所得个人所得税由茶业集团公司承担，而是约定按法律规定各自承担；三、茶业集团公司代缴本案股权转让所得个人所得税是法定义务，不是以税务局的稽查为前提条件；四、本案事实清楚，且郭文华股权转让所得个人所得税297,850.7元已经实缴到位，如郭文华认为岳阳市君山区税务局关于其个人所得税征缴错误，其自知道或应当知道之日起六个月仍有诉讼的权利，茶业集团公司、君山银针茶业公司以及君山区地方税务局均未剥夺郭文华维护自身权益的权利。茶业集团公司向一审法院起诉请求：1．判令郭文华向茶业集团公司返还不当得利款297,850.7元；2．判令郭文华支付利息40,085.74元（以297,850.7元为基数，按银行同期贷款利率4.75%计算，暂计算为2016年12月21日至2019年10月21日，实际以履行完毕为准）；3．由郭文华承担本案诉讼费用、保全费用。一审法院认定事实：茶业集团公司与郭文华原均系湖南省君山银针茶业有限公司股东。2015年10月27日，茶业集团公司与郭文华签订了一份《股权转让协议》。约定，郭文华将其持有的君山银针茶业公司全部股权以749.3万元价格转让给茶业集团公司。茶业集团公司应于协议生效之日起15个工作日内委托君山银针茶业公司以银行转账方式支付给郭文华，或者由茶业集团公司直接支付给郭文华。股权转让涉及相关税费，按法律规定及相关约定各自承担。2015年11月25日、2016年1月4日，茶业集团公司分两次转款749.3万元至君山银针茶业公司账户，委托其向郭文华支付转让款。2015年11月25日至2016年2月4日间，君山银针茶业公司共转款649.3万元至郭文华账户。剩余100万元，君山银针茶业公司认为已经折抵郭文华儿子郭宇光在君山银针茶业公司的往来结算，没有再向郭文华支付。郭文华起诉至长沙市芙蓉区人民法院。后经长沙市中级人民法院、长沙市芙蓉区人民法院两级法院审理，认定茶业集团公司应向郭文华支付剩余转让款100万元及相应利息。2019年10月24日，茶业集团公司将全部执行款支付至长沙市芙蓉区人民法院账户。2016年12月18日，岳阳市君山区地方税务局稽查局向君山银针茶业公司作出税务处理决定，追缴君山银针茶业公司2013年至2015年的营业税、城建税、印花税、房产税、个人所得税等。其中对个人所得税事项的认定内容为：君山银针茶业公司应代扣代缴个人所得税244,754.87元，已代扣19,093.07元，查补225,661.8元。在处理决定一栏中，对个人所得税的决定为：限期追缴君山银针茶业公司支付个人借款利息时应代扣代缴的个人所得税225,661.8元。2016年12月6日、2016年12月20日，君山银针茶业公司分别补交税款100,000元、209,886.28元。2016年12月21日，岳阳市君山区地方税务局出具税收缴款书，载明纳税人为郭文华，印花税3,746.50元，个人所得税297,850.70元（个人所得税的计税金额为1,489,253.3元，税率0.2）。郭文华在庭审中认可，其转让的君山银针茶业公司股权，原投资成本为600万元。投资成本与转让价之间的差额为1,490,000元。2019年10月31日，君山银针茶业公司出具说明一份。内容为：2015年11月25日、2016年1月4日，茶业集团公司通过银行转账的方式将郭文华股权转让款749.3万元支付至君山银针茶业公司，委托君山银针茶业公司向郭文华支付。2016年7月，岳阳市君山地方税务局稽查局对湖南省君山银针茶业有限公司有关纳税情况进行了检查，要求补缴股权转让中少代扣代缴个人所得税493,689.02元，其中补缴郭文华应缴个人所得税297,850.7元。2016年12月21日，君山银针茶业公司受茶业集团公司委托，向岳阳市君山区地方税务局补缴了郭文华个人所得税297,850.7元。根据个人所得税法的相关规定，股权转让所得的个人所得税纳税义务人应是股权转让方。但多次协商后，郭文华均不同意返还代缴的个人所得税297,850.7元。一审法院认为，本案系股权转让纠纷。茶业集团公司与郭文华于2015年10月27日签订的《股权转让协议》，是双方的真实意思表示，合法有效。合同签订后，茶业集团公司已支付全部转让款749.3万元。根据约定，本次股权转让涉及的相关税费，按法律规定及相关约定各自承担。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条规定，“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人”。郭文华为本次股权转让的纳税义务人，茶业集团公司为扣缴义务人。郭文华未缴纳股权转让所得税，茶业集团公司委托君山银针茶业公司，向税务局补缴郭文华应当缴纳的个人所得税，系茶业集团公司扣缴义务的延伸。现茶业集团公司提供的税收缴款书，可以确认2016年12月21日，297,850.7元的税款已经实缴到位。在此情形下，茶业集团公司向郭文华主张代缴的税款297,850.7元，符合法律规定，予以支持。郭文华抗辩，茶业集团公司不是本案适格的原告，没有事实和法律依据，不予支持。关于利息。因茶业集团公司系税款扣缴义务人，且《股权转让协议》中对利息没有约定，对茶业集团公司的该项诉求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法的解释＞》第九十条之规定，判决：一、由郭文华在判决生效后十日内，向茶业集团公司支付股权转让个人所得税款297,850.7元。二、驳回茶业集团公司的其他诉讼请求。案件受理费6,369.04元，减半收取3,184.52元，由茶业集团公司承担401元，由郭文华承担2,783.52元。财产保全费2,270元，由茶业集团公司承担420元，由郭文华承担1,850元。本院二审期间，当事人均没有提交新的证据。二审查明的案件事实与一审查明的一致。本院认为，本案二审争议的焦点是：1．君山银针茶业公司是否有权代郭文华缴纳税款；2．案涉股权转让款是否支付完毕，君山银针茶业公司缴纳的税款297,850.7元是否为股权转让款应缴纳的税款；3．茶业集团公司代郭文华缴纳税款的行为是否损害郭文华的陈述、申辩、行政复议等相关权利。关于焦点1，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。郭文华系股权转让方，即为案涉的纳税义务人，茶业集团公司系股权受让方，即为扣缴义务人，郭文华未缴纳股权转让所得税，受让方茶业集团公司作为扣缴义务人委托君山银针茶业公司向税务局补缴郭文华应当缴纳的个人所得税并无不妥。茶业集团公司已将郭文华应缴纳的股权转让所得税向税务机关支付完毕，有权向郭文华追偿。一审法院认定郭文华应向茶业集团公司支付股权转让个人所得税款符合法律规定，本院予以支持。关于焦点2，案涉《股权转让协议》签订后，茶业集团公司委托君山银针茶业公司已向郭文华支付股权转让款649.3万元，后通过诉讼，茶业集团公司又将余下100万元股权转让款支付至长沙市芙蓉区人民法院账户，案涉股权转让款749.3万元已全部支付完毕。同时，岳阳市君山区地方税务局出具的税收缴款书明确载明，税种：个人所得税；纳税人名称：郭文华，实缴金额：297,850.70元，可以认定君山银针茶业公司缴纳的税款297,850.7元即为郭文华股权转让款应缴纳的税款。郭文华上诉称茶业集团公司未全部支付案涉股权转让款及君山银针茶业公司已扣缴的个人所得税并未包括郭文华转让股份之所得均与事实不符，本院不予支持。关于焦点3．《中华人民共和国税收征收管理法》第八十八条第一款规定：“纳税人、扣缴义务人、纳税担保人同税务机关在纳税上发生争议时，必须先依照税务机关的纳税决定缴纳或者解缴税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可以依法申请行政复议；对行政复议决定不服的，可以依法向人民法院起诉。”茶业集团公司作为扣缴义务人，履行的是依法扣缴义务，并不存在损害郭文华陈述、申辩、行政复议等相关权利的事实。如郭文华作为纳税人认为纳税损害其陈述、申辩、行政复议等相关权利，则属于其与税务机关关于纳税的行政争议，郭文华可另行主张权利。综上所述，郭文华的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5,768元，由郭文华负担。本判决为终审判决。审判长  胡伏军审判员  徐 艳审判员  黄 昭二〇二〇年六月十日书记员  李子薇