辽宁省铁岭市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽12民终1051号上诉人（一审被告、反诉原告)：付喆，女，1987年1月10日出生，汉族，住沈阳市皇姑区。上诉人（一审被告、反诉原告)：任晓梅，女，1980年5月6日出生，汉族，住沈阳市。上诉人（一审被告、反诉原告)：沈阳轴瓦制造有限公司。住所地：铁岭县工业园区懿路园南一路第七号。法定代表人：付喆，系该公司经理。三上诉人共同委托诉讼代理人：杨涛，系辽宁庆阳律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告)：冉国存，男，1967年9月15日生，满族，住开原市。委托诉讼代理人：许宏英，系辽宁务实律师事务所律师。上诉人付喆、任晓梅、沈阳轴瓦制造有限公司（以下简称轴瓦公司）因与被上诉人冉国存股权转让合同纠纷一案，不服铁岭县人民法院（2019）辽1221民初2323号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。付喆、任晓梅、轴瓦公司向本院上诉请求：1、撤销(2019)辽1221民初2323号民事判决第二项、第三项；2、改判冉国存向付喆、任晓梅、轴瓦公司支付200万元违约金；3、改判冉国存向付喆、任晓梅、轴瓦公司支付迟付定金违约金220万元；4、改判冉国存赔偿付喆、任晓梅、轴瓦公司设备损失1048000元；5、改判冉国存负担律师费、诉讼费；6、上诉费由冉国存承担。事实和理由：一审判决解除付喆、任晓梅与冉国存于2018年11月20日签订的《沈阳轴瓦制造有限公司股权转让合同》的事实及法律依据是根据合同意思自治原则，双方合意解除合同即当事人协商一致解除是错误的。1、合同的解除依照法律规定可以是合同约定解除和合同的法定解除。而《合同法》第九十三条合同约定解除中规定：是当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案不存在依照合同意思自治双方协商解除合同，双方当事人都是以对方违约行使解除权，并要求对方承担违约责任及赔偿损失才诉争到法院，“2323号民事判决”法官的依据协商一致不存在。2、对于《合同法》第九十四条合同的法定解除规定五项条件，依照“2323号民事判决”法官阐述的查明事实及本院认为不存在严重违约的事实情况下，没有符合《合同法》第九十四条合同的法定解除规定条件，法定解除不存在。再结合在“2323号民事判决”之前本案是经铁岭市中级法院发回重审案件，发回重审之前原（2019)辽1221民初1037号民事判决书（简称1037号民事判决）本院认为确阐述是双方履行合同过错；因为冉国存不按时间节点给付滞纳金，付喆、任晓梅可以解除合同；我方在交纳滞纳金时间节点后不让冉国存进厂区施工导致合同目的无法实现而解除合同。“2323号民事判决”与“1037号民事判决”查明事实基本相同，只是“2323号民事判决”中出现冉国存方三个证人，而尤其证人王某（冉国存的合伙人）恰恰证实我方不存在任何阻止冉国存施工送电的行为，冉国存主张我方违约事实不存在情况下，在铁岭市中院裁定书阐明发回理由前提下，在纵观一审法院前后两个截然不同的法律依据却作出同一判决结果，原因就是一审法院为偏袒冉国存歪曲解除合同事实枉法裁判。二、关于合同的解除权，本案经过“1037号民事判决”一审；付喆、任晓梅、轴瓦公司上诉后发回重审，在经“2323号民事判决”一审判决都查明一个事实就是冉国存确实没有按双方合同第3.2.1条规定按时给付滞纳金，所以我方依法有权解除合同。双方《股权转让协议》明确约定转让总价款为1100万元；合同签订日即2018年11月20日冉国存给付定金60万元（冉国存当日只给付50万元定金，剩余10万元于2018年11月27日付清）；合同签订之日的次日冉国存给付付喆、任晓梅900万元；若冉国存合同签订之日的次日未支付900万元，以900万元为基数按年利率5.84%向付喆、任晓梅每个月支付滞纳金44640元，双方约定：“滞纳金支付时间为每月15日。若乙方（冉国存）按未合同约定向甲方支付滞纳金则视为乙方违约，双方解除合同，乙方赔偿甲方违约金人民币200万元整”并在7日内无条件搬走；乙方最晚在2019年7月1日之前支付900万元，否则，视为乙方冉国存违约，付喆、任晓梅不在收取冉国存滞纳金，双方解除合同，乙方赔偿甲方违约金人民币200万元整，并在7日内无条件搬走。这是双方在协议中明确约定解除合同的两个条件，但本着善意履行与诚实信用原则，付喆、任晓梅在冉国存2018年12月、2019年2月、2019年3月迟付滞纳金的情况下没有行使约定的解除权。但在2019年4月15日冉国存拒付滞纳金，当付喆、任晓梅、向其打电话催要时，冉国存不但无理拒付而且还辱骂付喆、任晓梅。因冉国存的违约拒付行为，再结合冉国存前期4次违约事实己不信任冉国存，付喆、任晓梅理所当然的行使合同履行抗辩权、解除权，拒绝其进场（而被“2323号民事判决”法官阐述为自我救济行为）。本股权协议的不能履行，完全是冉国存违约造成的，付喆、任晓梅在本协议的履行上没有任何责任。依据法律规定双方合同有约定“解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”只有在没有约定解除条件时，有法定解除条件才依照《合同法》第九十四条法院判令解除合同。付喆、任晓梅与冉国存约定解除合同条件以成就，付喆、任晓梅、轴瓦公司有权依法解除合同。三、一审法院不判决冉国存向付喆、任晓梅支付违约金，赔偿付喆、任晓梅损失，而判决付喆、任晓梅返还冉国存定金60万元、滞纳金165,580元，冉国存自行拆除箱式变电设备及购买设备，这是在曲解法律枉法裁判。1、“2323号民事判决”法官认定了双方于2018年11月20日签订的《沈阳轴瓦制造有限公司股权转让合同》合法有效，既然有效那么关于约定解除合同的条款、解除后违约责任的承担、违约责任都有效。而“2323号民事判决”判项二、三项都是认定合同无效后返还财产法律规定，在以“2323号民事判决”所依据《合同法》第九十七条解除的效力，合同解除后，尚未履行的，终止履行，己经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失的规定。“2323号民事判决”法官是对法条歪曲理解，该法规定的可以要求恢复原状，是对双方履行内容合同标的的原物，而不是当事人违约承担的定金罚则及违约金。2、对于冉国存依照合同交纳定金60万元因冉国存违约，依照《合同法》第一百一十五条定金规定：当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金，该60万元定金因冉国存违约依法不应返还冉国存。3、对于冉国存依照合同交纳滞纳金165,580元因冉国存违约不应返还。该滞纳金是因冉国存没有按合同约定在签订之日的次曰冉国存给付付喆、任晓梅、轴瓦公司900万元，而以900万元为基数按年利率5.84%向付喆、任晓梅、轴瓦公司每个月支付滞纳金44640元几个月的总和，其法律性质就是900万元逾期付款违约金，既然冉国存也违约就不存在返还。4、对于付喆、任晓梅、轴瓦公司上诉请求的第二项200万元违约金、第三项迟付定金违约金220万元，因为双方《股权转让协议》3.2.1条及5.1条都有明确约定，在依照《合同法》第一百一十四条违约金的规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务；《合同法》司法解释第29条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的30%的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的"过分高于造成的损失。依照法律规定本案合同双方可以约定违约金计算方法，违约金不是以实际损失为标准，况且双方交易金额为1100万元，付喆、任晓梅为履行合同变卖部分设备，一直处于停产状态，因冉国存违约行为造成损失严重，对于付喆、任晓梅、轴瓦公司200万元及220万元违约金、设备损失1048000元诉求依法应予支持。四、对于冉国存“2323号民事判决”中所诉称，购买设备、环评费用、为我方办公室装修等事实不存在，也无法确定其真实性，而且冉国存所出具合同主体为另一家公司，与本案无任何关联性，所以一审法院不应支持冉国存主张。冉国存辩称：一审法院判决正确，请求二审法院维持原判。冉国存向一审法院起诉请求:1.确认冉国存与付喆、任晓梅转让轴瓦公司股权转让协议依法成立；2.判决付喆、任晓梅履行合同义务，协助冉国存办理各项股权转让相关事宜。3.要求付喆、任晓梅赔付违约金人民币2，200，000元；事实和理由：冉国存、付喆、任晓梅于2018年11月20日在平等自愿原则下签订了股权转让协议，该协议主要约定：付喆、任晓梅将坐落在铁岭县工业园区懿路园南一路轴瓦公司及房屋所有权及相应地块之土地使用权(即标的资产)不动产权证房屋、土地1#钢结构厂房、2#砖混结构厂房、3#办公楼、4#门卫室、土地面积44亩转让冉国存；付喆的股权认资900，000元，实出资900，000元，持股比例90%，任晓梅股权认资100，000元，实出资100，000元，持股比例10%，不动产和股权计双方议价为11，000，000元；协议签订之日冉国存支付定金600，000元，余款10，400，000元，付喆、任晓梅继续租用2#厂房和4门卫室，租赁期一年，租金从股权转让款中抵扣；付喆、任晓梅应在定金支付后30日腾出1#厂房供冉国存方使用，并允许冉国存施工；在合同签订之日的次日，若冉国存未支付付喆、任晓梅9，000，000元，应每月向付喆、任晓梅支付滞纳金44，640元，直至冉国存付清余款，不满按日计算，滞纳金支付时间为每月15日。若冉国存未履行支付滞纳金视为冉国存违约，双方解除合同，冉国存赔偿付喆、任晓梅违约金2，000，000元；冉国存最晚应于2019年7月1日前向付喆、任晓梅支付900万元，否则视为冉国存违约，付喆、任晓梅不再收取冉国存滞纳金，双方解除合同，冉国存赔偿付喆、任晓梅违约金200，000元；冉国存支付定金600，000元之日起，付喆、任晓梅同意协助冉国存共同办理2#砖混结构厂房和3#办公楼的产权证。协议签订后冉国存支付定金600，000元，又支付滞纳金4个月计174，240元，并办理了工商营业执照等各项证照。冉国存于2018年11月20日接收轴瓦公司后同电力安装有限公司签订了安装315KV箱式变压器一台，并支付工程订金100，000元。冉国存在履行合同期间，投入4台生产线，总计金额1，138，000元，其中2台设备已经安装完毕，另两台设备基础工程完毕，基础工程费用支付46，400元。购买8套专用设备，向厂家支付定金50，000元，增加315KV箱式变压器已经安装完毕，支付价款200，000元。向环保评估公司支付环保评估费135，000元。为轴瓦公司2号厂房办公楼1#厂房和45亩土地作不动产登记变更，相关手续基本办理完毕，支付费用280，000元。为轴瓦公司办公室装修支付80，000元。为消防设备工程支付价款80，000元。冉国存于2019年3月安装变压器完毕应送电，付喆给新台子变电所打电话告诉不让送电，结果安电工程未验收。3月15日，冉国存找变电所要求送电，付喆、任晓梅不允许冉国存施工人员进厂。按协议约定，定金支付之日起30日内腾出厂房，允许施工，付喆、任晓梅未履行协议，没有腾出厂房，又不让进厂，大门紧闭。4月21日，冉国存雇用机械设备进厂施工，付喆又不让进厂，冉国存无奈报警。铁岭县公安局新台分局出警协调未果。付喆、任晓梅的行为违反了双方签订的股权转让协议第五条即5.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何一款声明、保证或所承诺的义务，即构成违约，违约方需赔偿守约方合同总金额20%的违约金，因此付喆、任晓梅应承担违约责任，共同赔偿冉国存违约金共2，200，000元。综上所述，付喆、任晓梅的违约行为严重地侵害了冉国存的合法权益，并造成冉国存一定的经济损失。付喆、任晓梅应承担违约责任，并负责承担因违约造成的经济损失，且停止违约行为。为了全面履行协议，维护冉国存的合法权益，特诉至法院，请求法院依法支持冉国存的诉讼请求。诉讼期间，冉国存要求变更、增加诉讼请求：1.要求解除双方签订股权转让协议；2.要求付喆、任晓梅、轴瓦公司赔偿经济损失3，052，082元；3.要求返还已经支付滞纳金165，858元；4.要求付喆、任晓梅、轴瓦公司赔付违约金2，200，000元。冉国存未在限定期限支付诉讼费，故其增加部分诉讼请求，本院不予审理。付喆、任晓梅、轴瓦公司向一审法院反诉请求：1.解除双方于2018年11月20日签订的《股权转让协议》，冉国存返还协议附件；2.冉国存向其支付2，000，000元违约金；3.冉国存向其赔偿经济损失1，048，000元；5.律师费由冉国存负担。事实和理由：付喆、任晓梅为轴瓦公司的股东，付喆认缴实缴出资为90万元人民币，任晓梅认缴实缴出资为10万元人民币。两人持股比例，付喆占90%，任晓梅占10%。2018年11月20日冉国存与付喆、任晓梅签订了股权转让协议，协议内容为付喆、任晓梅将其各自分别持有的轴瓦公司的股权以11，000，000元的价格转让给冉国存，股权转让涉及轴瓦公司的厂房及土地使用权(协议对不在转让范围内的资产，如设备、车辆等均做了明确约定)。协议2.4对股权变更、过户确定为股权交易完成日为交割日；关于协议的履行及转让价款的支付，协议3.1对11，000，000元股权转让方式做了约定：乙方应在本协议签订之日向甲方支付定金600，000元(大写人民币陆拾万元整)，余款10，400，000元(人民币壹仟零肆拾万元整)，其中600000(人民币陆拾万元)用于抵扣甲方应支付给乙方的租金，乙方应在合同签订之日的次日支付给甲方9，000，000元(人民币玖佰万元整)，400，000元(人民币肆拾万元整)应在交割日起3日内付清，其余尾款在甲方一年租期届满甲方腾房之日，乙方支付剩余400，000元(人民币肆拾万元整)；协议3.1.1对转让款的收付采用指定账号方式收款。协议3.2.1对9，000，000元转让款的支付及延退支付方式和违约责任作了约定：在合同签订之日的次日，若乙方未支付甲方9，000，000元(人民币玖佰万元整)，则乙方应以9，000，000元(人民币玖佰万元整)为基数按照年利率(5.84%)每月31天向甲方支付滞纳金44，640元(人民币肆万肆仟陆佰肆拾元整)直至乙方付清余款，不满一月按日计算。滞纳金支付时间为每月15日。若乙方未按合同约定向甲方支付滞纳金则视为乙方违约，双方解除合同，乙方赔偿甲方违约金人民币贰佰万元整，并在7日之内，无条件搬走所有寄存在甲方厂房中的物品，逾期不搬走，按5，000元/日向甲方支付保管费用。协议3.22乙方最晚应于2019年7月1日前向甲方支付9，000，000元(人民币玖佰万元整)，否则视为乙方违约，甲方不再收取乙方滞纳金，双方解除合同，乙方赔偿甲方违约金人民币贰佰万元整，并在7日之内，无条件搬走所有寄存在甲方厂房中的物品，逾期不搬走，按5，000元/7日向甲方支付保管费用。协议签订后任喆、任晓梅按协议约定履行了应履行的合同义务，因冉国存不能在签订协议的次日支付9，000，000元股权转让款。冉国存采用按日计算滞纳金，以每月15日支付44，640元滞纳金，冉国存应于2018年12月15日支付36，000元滞纳金(2018年11月21日至2018年12月15日共25天)，但冉国存直到2018年12月19日才支付了36，000元滞纳金；冉国存2019年1月15日按约支付了44，640元滞纳金；冉国存在2019年2月份没有按约定支付滞纳金，直到2019年3月4日才支付了2月份本应支付的44，640元滞纳金，支付了比约定少付了20元；冉国存3月份没有按约定日支付滞纳金，其在3月22日仅支付了40，320元滞纳金；4月15日为应付滞纳金之日，冉国存拒绝支付滞纳金，并在电话中辱骂了催要滞纳金的付喆。综上所述，鉴于冉国存多次违约迟付滞纳金且拒绝支付滞纳金已构成违约，协议约定的退付滞纳金解除条件已经成就，根据《合同法》93条第二款的规定，故起诉法院判决解除双方之间的股权转让协议，请依法判决。一审法院认定事实：轴瓦公司于2009年6月12日登记设立，公司注册资本1，000，000元，股东付喆持股90%(实缴出资额900，000元)，股东任晓梅持股10%(实缴出资额100，000元)。2018年11月20日，付喆、任晓梅作为甲方，冉国存作为乙方，轴瓦公司作为丙方，三方签订《沈阳轴瓦制造有限公司股权转让协议》。该协议主要约定：标的公司拥有位于辽宁省铁岭市铁岭县工业园区路园南一路7号的房屋所有权及相应地块之土地使用权(即标的资产)；各方一致确定标的公司100%股权的转让价格为人民币11，000，000元整；约定工商行政管理机关办理完毕标的股权转让至乙方之变更登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日，视为股权转让交易完成之日(简称“交割日”)，乙方自交割日起成为标的公司股东，享有与承担股东权利义务。因本次股权转让行为而发生的税费由乙方承担和缴纳。甲乙双方一致确认，乙方同意将2#厂房和4#门卫室租赁给甲方使用一年，每年租金为600，000元，租金可从股权转让款中抵扣，租赁期限为自交割日起一年。关于转让价款双方约定：乙方应在本协议签订之日向甲方支付定金600，000元，余款10，400，000元，其中600，000元用于抵扣甲方应支付给乙方的租金，乙方应在合同签订之日的次日支付给甲方9，000，000元，400，000元应在交割日起3日内付清，其余尾款400，000元在甲方一年租期届满甲方腾房之日由乙方支付。甲方应在定金支付完成后30日内腾出1#厂房供乙方使用，允许乙方施工。在合同签订之日的次日，若乙方未支付甲方9，000，000元，则乙方应每月向甲方支付滞纳金44，640元直至乙方付清余款，不满一月按日计算，滞纳金支付时间为每月15日。若乙方未按合同约定向甲方支付滞纳金则视为乙方违约，双方解除合同，乙方赔偿甲方违约金人民币贰佰万元整，并在7日之内，无条件搬走所有寄存在甲方厂房中的物品，逾期不搬走，按5，000元每日向甲方支付保管费用。乙方最晚应于2019年7月1日前向甲方支付9000000元人民币整，否则视为乙方违约，甲方不再收取乙方滞纳金，双方解除合同。自乙方支付给甲方9，000，000元之日起3个工作日内，甲乙双方应共同向工商行政管理机关提交股权变更申请，乙方应在交割日当日向甲方支付400，000元；各方一致同意并确认，自乙方向甲方支付定金600，000元之日起，甲方同意协助乙方共同办理2#砖混结构厂房和3#办公楼的产权证，办理产权证的税费由乙方承担，若产权证在交割日未办理完毕，则其余手续在交割日后由乙方继续办理，产权证办理完毕与否不影响本协议其他条款的生效与履行。在违约责任中，各方约定：本协议的任何一方违反其在本协议中的任何一款声明、保证或所承诺的义务，即构成违约，违约方须赔偿给守约方合同总金额20%的违约金。各方还就其他事项进行了相关约定。股权转让协议签订当日，付喆收到冉国存给付定金500，000元，2018年11月27日，付喆收到冉国存支付定金100，000元。支付定金600，000元后，冉国存未立即支付第二笔合同价款9，000，000元，而系每月向付喆、任晓梅缴纳滞纳金44，640元方式行使延期支付第二笔合同价款9，000，000元的合同权利。2018年12月19日，轴瓦公司收到冉国存交付的2018年11月20日至2018年12月15日的滞纳金36，000元；2019年1月15日轴瓦公司法定代表人付喆向冉国存出具收据，载明收到冉国存合同中的滞纳金44，640元；2019年3月4日轴瓦公司法定代表人付喆向冉国存出具收据，载明收到冉国存2019年2月应付滞纳金44，620元；2019年3月22日轴瓦公司法定代表人付喆向冉国存出具收据，载明收到冉国存合同中的滞纳金应收款40，320元，其中按日计算多收4，320元，通过微信退还冉国存；以上，冉国存共向合同相对方支付滞纳金165，580元。2019年4月21日9时31分许，双方在履行合同过程中发生纠纷，付喆以冉国存未按每月15日支付滞纳金为由拒绝冉国存进入厂区施工。冉国存在履行合同期间，在厂区内安装315KV箱式变一台，并在河南东盈机械设备有限公司购买废橡胶、废塑料油化设备生产线4套，合同记载价款优惠后为1，056，000元，已经安装完毕生产线两套，另两套生产线的基础部分已经完成。另外，冉国存在履行合同期间为轴瓦公司办公室予以装修。一审法院认为，本案当事人签订的股权转让协议，系各方真实意思表示，不违反法律强制性规定，该合法有效，合同双方均应按照约定全面履行各自的义务。根据双方协议约定，冉国存支付合同定金600，000元后，应于每月15日给付滞纳金，直到给付第二笔合同价款9，000，000元为止。履行合同期间，2018年12月至2019年3月间，冉国存除2019年1月份按照15日的时间节点付款外，其余3个月均略晚于约定时间节点支付滞纳金，2019年4月16日在双方约定当月付款节点到期的第二天，冉国存与付喆商议缓期支付滞纳金，付喆于2019年4月21日采取关闭公司厂区大门的方式拒绝冉国存进入厂区施工，导致冉国存无法行使合同权利，双方合同履行陷入僵局，但尚未丧失继续履行的条件，双方均未明确表示不履行合同义务。现双方均提出要求解除合同，应视为双方根据合同意思自治原则合意解除合同，本院应予确认。根据《中华人民共和国合同法》规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。综观本案，冉国存在合同订立后，先后支付定金600000元，以及2018年12月至2019年3月支付的滞纳金共165，580元，付喆、任晓梅应当予以返还。冉国存在厂内投建的生产线设备及其投入安装“315变台”增电扩容的变电压设备，应当自行拆除处理。关于双方各自主张的经济损失，冉国存主张其投入4台生产线，总计金额1，138，000元，基础工程费用支付46，400元，购买8套专用设备支付定金50，000元，增加315箱式变压器支付价款200，000元，向环保评估公司支付环保评估费135，000元，不动产登记相关手续支付费用280，000元，办公室装修支付80，000元，为消防设备工程支付价款80，000元，其就诉讼主张事实提供的证据结合双方陈述，虽可以认定其投建生产线及变电设备，装修办公室的事实，但就其实际支付的相关费用并未能提供有效证据证明，故其诉讼主张的事实根据不足，相关诉讼请求本院不予支持。待其有充分证据后，双方可协商处理或另行提起民事诉讼。付喆、任晓梅主张经济损失1，048，000元，未能提交有效证据予以证明，故其诉讼主张的事实根据不足，相关诉讼请求本院不予支持。待其有充分证据后，双方可协商处理或另行提起民事诉讼。关于合同违约金一节，根据法律规定，双方均未构成根本违约，虽冉国存在履行合同期间，其部分履行债务期限未能严格按合同约定日期执行，但并不构成严重违约，并未因此造成对方重大利益损害。付喆关闭厂区大门的行为亦应认定为期要求冉国存先履行合同义务的自我救济行为，亦不构成严重违约。因此，双方要求对方给付违约金之诉讼请求，本院均不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条之规定，判决如下：一、冉国存与付喆、任晓梅、沈阳轴瓦制造有限公司于2018年11月20日签订的《沈阳轴瓦制造有限公司股权转让协议》，于本判决生效之日解除；二、付喆、任晓梅于本判决生效后十日内共同返还冉国存已经支付的合同定金600，000元，滞纳金165，580元，合计765，580元；三、冉国存于本判决生效后十日内，自行将其安装在沈阳轴瓦制造有限公司厂区内315KV箱式变电设备、以及购买安装的生产设备拆除；四、驳回冉国存的其他诉讼请求；五、驳回付喆、任晓梅、沈阳轴瓦制造有限公司的其他反诉请求。一审案件受理费24，400元由冉国存负担，反诉案件受理费27，316元由付喆、任晓梅、沈阳轴瓦制造有限公司共同负担。本院二审期间，双方当事人未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案在一审法院审理期间，双方当事人均请求人民法院解除诉争合同，该请求不违反国家法律行政法规的强制性规定，一审法院依其请求判决解除合同并无不当，但一审法院判决表述为双方达成合意欠妥，但判决结论正确。诉争合同在履行期间，双方均有违约行为，但均未构成根本违约，现双方均主张解除合同，一审法院判决予以认可，故诉争合同的约定对双方当事人再无约束力，双方当事人均应返还依据诉争合同已取得的利益，故定金、滞纳金应予返还；付喆、任晓梅主张的经济损失，因证据不足，一审法院未予支持，但保留了诉权，其可待证据充分后另行诉讼。诉争合同约定了如发生民事争议，由此产生的律师费由违约方负担，但诉争合同已经解除，且双方均有违约行为，故一审法院对付喆、任晓梅、轴瓦公司律师费不予支持正确。人民法院规定，民事诉讼费用由败诉方负担，付喆、任晓梅的反诉请求人民法院未予支持且承担了败诉责任，因此，一审法院判决反诉费由付喆、任晓梅、轴瓦公司负担正确。综上所述，付喆、任晓梅、轴瓦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12200元，由上诉人付喆、任晓梅、轴瓦公司负担。本判决为终审判决。审判长 姜 军审判员 姜福田审判员 曹红鹰二〇二〇年六月二十三日书记员 丁昱人