鞍山市千山区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)辽0311民初16号 原告：大连高易设计装饰装修有限公司，住所地：辽宁省大连市保税区市场大夏310D-3，统一社会信用代码：91210247824984471。 法定代表人：张丹阳，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：段中卫，系辽宁开尔律师事务所律师。 被告：鞍山尊荣亿方汽车贸易有限公司，住所地：辽宁省鞍山市千山区西环路98号，统一社会信用代码：91210300686640036J。 法定代表人：孔凡河，系该公司执行董事。 被告：尊荣亿方集团有限公司，住所地:辽宁省大连花园口经济区迎春街6—2号楼413室55—1，统一社会信用代码：91210200723488556U。 法定代表人：孔凡河，系该公司执行董事。 共同委托诉讼代理人：周一，系辽宁律桥律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：徐绍栋，系辽宁博昂律师事务所律师。 原告大连高易设计装饰装修有限公司（以下简称“高易设计装饰装修公司”）与被告鞍山尊荣亿方汽车贸易有限公司（以下简称“鞍山尊荣汽车公司”）和尊荣亿方集团有限公司（以下简称“尊荣亿方集团”）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月19日公开开庭审理了本案。原告高易设计装饰装修公司委托诉讼代理人段中卫，被告鞍山尊荣汽车贸易公司和尊荣亿方集团的共同委托诉讼代理人周一、徐绍栋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 高易设计装饰装修公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告鞍山尊荣汽车公司向原告支付拖欠的工程款872529.76元，并要求自2016年3月12日起至上述欠款全部付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算利息（计算至2019年8月26日止的工程欠款利息为145288.32元），以上两项暂计1017818.08元；2、判令被告尊荣亿方集团对上述债务承担连带清偿责任。审理中原告变更第二项诉讼请求中利息的计算方式为：以872529.76元为本金，自2016年3月12日起至2019年8月19日前按照中国银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至上述欠款全部付清之日止按照同期全国银行业间同业拆借中心同业的贷款利息计算。事实与理由：原告与被告鞍山尊荣汽车公司于2011年7月就“捷豹路虎4S店室内精装修”事项协商一致，签订了《建筑装饰工程施工合同》（以下简称“施工合同”）。施工合同约定，开工日期为2011年7月6日，竣工日期为2011年9月20日，合同价款为2453400元（可调价格，据实结算）。合同签订后，原告严格按照双方合同约定全面履行了合同。2012年11月1日，被告方同原告对案涉工程予以书面结算，审定金额3252327.76元。根据双方合同约定,被告应当在接到原告提交的结算报告后7日内作出批准或者不批准的决定。鉴于案涉项目工程已结算，被告有义务按照审结金额足额支付工程欠款。鉴于被告只支付了2379798元，尚拖欠872529.76元工程款迄未支付，故原告有权要求被告鞍山尊荣汽车公司支付工程欠款，并有权依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第17条之规定要求被告鞍山尊荣汽车公司按中国人民银行同期贷款利率支付欠款利息。被告尊荣亿方集团系被告鞍山尊荣汽车公司一人股东，理应对其债务承担连带清偿责任。 鞍山尊荣汽车公司辩称：不同意原告的诉讼请求，原告的诉讼请求已经超过诉讼时效，二被告系各自独立经营的企业法人，各自独立办公、独立经营，不存在资产混同的情形，故尊荣亿方集团对鞍山尊荣汽车公司的债务不承担连带责任。 尊荣亿方集团辩称：同意鞍山尊荣汽车公司的答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下: 1、原告提供《建筑装饰工程施工合同》一份、《工程结算定案单》一份，拟证明原告与被告鞍山尊荣汽车公司之间存在建设工程施工合同关系，且2012年11月1日，被告方对案涉工程予以书面结算，书面审定结算金额为3252327.76元。二被告对上述证据真实、合法性无异议，但对其关联性有异议。认为诉讼时效应当从审定原告结算报告的次日开始计算，故本案已超过诉讼时效。本院认为上述证据因二被告对其真实性无异议，且足以证明原告所证事实，故本院予以采纳。 2、原告提供《尊荣亿方集团精装修工程工作联系函（2017年9月15日）》一份、《尊荣亿方集团精装修工程工作联系函回复（2017年9月19日）》一份，拟证明鞍山尊荣汽车贸易公司以原告提交的竣工资料存在瑕疵为由而拒付尾款，严重违反双方合同约定，亦证明本案没有诉讼时效的问题。二被告对上述证据真实、合法性无异议，但对其关联性有异议。认为尊荣亿方集团（辽宁）置业有限公司只是审定的工程造价，不承担对剩余工程尾款的实际给付义务。本院认为因二被告对其真实性无异议，故本院对上述证据予以采纳。 3、原告提供《大连高易设计装饰装修工程有限公司上交尊荣亿方（辽宁）置业有限公司竣工资料明细详单》（2016年3月4日）《签收的现场视频和照片》，拟证明案涉项目早已竣工，相关竣工资料已于2016年3月4日由被告方正式书面签收，亦证明本案未过诉讼时效。二被告对上述证据真实、合法性无异议，但对其关联性有异议，认为本案已经超过诉讼时效。本院认为，因二被告对其真实性无异议，故本院予以采纳。 4、原告提供《大连尊荣汽车销售有限公司企业信用信息公示报告》一份，拟证明被告鞍山尊荣亿方汽车有限公司系一人有限责任公司，被告尊荣亿方集团有限公司系鞍山尊荣亿方汽车有限公司唯一股东。二被告对上述证据真实、合法性无异议，但对其关联性有异议。本院认为上述证据系大连尊荣汽车销售有限公司企业信用信息，与本案无关联性，故本院对上述证据不予以采纳。 5、二被告提供《建筑装饰工程施工合同》一份，拟证明合同第34.4条双方作出不按时付款时无利息的约定。原告对该证据真实性没有异议，对其关联性有异议，认为第34.4条并不是说双方作出了无按时付款时无利息约定，而是双方对利息没有约定。本院对二被告拟证明事项不予采纳，理由在本院认为中详细阐述。 6、二被告提供二被告营业执照各一份、二被告部分年度资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益变动表、利润表21份、二被告的房屋产权证3份，拟证明二被告资产未发生混同。原告对该组证据的真实性没有异议，关联性、合法性有异议，认为被告应当有会计事务所审核的年度审核报告才能免除连带责任。因原告对该组证据真实性无异议，故本院对其真实性予以采纳。但因鞍山尊荣汽车公司未提供经会计师事务所审计的财务会计报告，故对其所证明事实不予采纳。 根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2011年7月，原告与鞍山尊荣汽车贸易公司签订《建筑装饰工程施工合同》，合同第1条约定“工程名称为：捷豹路虎4S店，承包范围为：室内精装修，开工日期为2011年7月6日，竣工日期为2011年9月20日，合同价款为2453400元。”合同第19条约定“合同价款形式为：可调价格合同”第22条约定“工程款支付方式：电汇，工程款支付金额和时间：木工开工20%，油工开工17%。”第31条约定“结算方式：电汇，乙方（即原告）提交结算报告的时间：竣工当日，甲方（即鞍山尊荣汽车公司）批准结算报告的时间：接到报告七日内，甲方将拨款通知送达经办银行的时间：无。”第32条约定“保修期限：自双方验收合格之日起12个月。”第34条约定“违约金的数额：无，损失的计算方法：无，甲方不按时付款额利息率：无。”2012年11月2日，尊荣亿方集团授权的尊荣亿方集团（辽宁）置业有限公司与原告对案涉工程予以书面结算，并签订《工程结算定案单》，其内容为“工程名称：鞍山路虎捷豹展厅室内装饰工程，结算总额：3252327.76元，审核金额：3252327.76元。”尊荣亿方集团（辽宁）置业有限公司与原告在其下方签字盖章。2016年3月4日原告向尊荣亿方集团（辽宁）置业有限公司提交包含涉案工程的竣工资料明细详单。现涉案工程已投入使用。 另查，鞍山尊荣汽车公司分别在2011年7月18日、2011年9月27日向原告支付工程款1472040元、907758元，合计2379798元。 又查，尊荣亿方集团将名下二十多家独资企业转让给以“新疆广汇”为实际控制人的关联公司，包括尊荣亿方集团在鞍山地区设立的另外三家独资企业：鞍山尊荣捷路汽车贸易有限公司、鞍山尊荣富沃汽车贸易有限公司、尊荣亿方集团鞍山汽车销售服务有限公司。鞍山尊荣汽车公司系一人有限公司，其唯一法人股东为尊荣亿方集团。鞍山尊荣汽车公司现持有的鞍国用（2009）第402329号、鞍国用（2011）第402511号、鞍国用（2011）第402512号土地。 再查，原告为被告尊荣亿方集团有限公司各独资子公司在东北地区进行过二十多个项目施工，包括哈尔滨、沈阳、锦州、鞍山、大连等地区的工程。上述工程均由尊荣亿方集团的独资子公司尊荣亿方（辽宁）置业有限公司进行工程审核工作。 本院认为，原告与被告鞍山尊荣汽车公司签订的《建筑装饰工程施工合同》内容不违反法律和行政法规的规定,依法应属有效,双方当事人应按约定全面履行合同义务。原告已按照约定履行了施工义务,尊荣亿方集团（辽宁）置业有限公司与原告亦在2012年11月2日对涉案工程进行结算,审核金额为3252327.76元。且涉案工程保修期12个月已经期满，故剩余工程款872529.76元被告鞍山尊荣汽车公司应当给付原告。现被告鞍山尊荣汽车公司未向原告履行付款义务，其行为已经构成违约，故原告主张被告鞍山尊荣汽车公司支付剩余工程款872529.76元的诉讼请求本院予以支持。 关于二被告辩称872529.76元的工程款已过诉讼时效一节，原告提供的《大连高易设计装饰装修工程有限公司上交尊荣亿方（辽宁）置业有限公司竣工资料明细详单（2016年3月4日）》、《尊荣亿方集团精装修工程工作联系函（2017年9月15日）》、《尊荣亿方集团精装修工程工作联系函回复（2017年9月19日）》，均显示原告与尊荣亿方（辽宁）置业有限公司就工程事宜进行磋商，且双方未约定工程款给付时间。《建筑装饰工程施工合同》第31条竣工结算31.4甲方（鞍山尊荣汽车公司）将拨款通知送达经办银行的时间：无。故对于二被告的辩称，本院不予支持。 关于原告主张利息（计算方式为：以872529.76元为本金，自2016年3月12日起至2019年8月19日前按照中国银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至上述欠款全部付清之日止按照同期全国银行业间同业拆借中心同业的贷款利息计算）一节。因原告与被告鞍山尊荣汽车公司未约定工程款给付时间，故工程款逾期利息应当自原告向被告鞍山尊荣汽车公司主张工程款之日起算。虽原告在2016年3月4日向尊荣亿方集团（辽宁）置业有限公司提交竣工资料明细详单，在2017年9月15日及2017年9月19日与尊荣亿方集团（辽宁）置业有限公司对工程结算事项进行沟通，但仅是原告与尊荣亿方集团（辽宁）置业有限公司对结算事项进行磋商，并非原告明确向被告鞍山尊荣汽车公司主张剩余工程款。故逾期利息应当自原告起诉之日起算。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。”因中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故利息应当从2020年1月3日起至本判决确定之日止，以872529.76元为本金，按照同期全国银行业间同业拆借中心同业的贷款利息计算。 关于二被告辩称《建筑装饰工程施工合同》中第34条约定“违约金的数额：无，损失的计算方法：无，甲方不按时付款额利息率：无。”既是双方当事人对不按时付款时作出无利息的约定一节，而原告对《建筑装饰工程施工合同》中“甲方不按时付款额利息率：无。”的理解为：双方当事人对不按时付款的利息未进行约定。故原、被告对该条理解产生分歧，应视为《建筑装饰工程施工合同》第34条约定不明。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”原、被告签订的《建筑装饰工程施工合同》中有多处条款约定中都写有“无”字，如第34.4条“甲方将拨款通知送达经办银行的时间：无”，第43条“发包方：无，身份证号码：无”等等，结合其上下文，可以确定，本合同中约定处填写“无”字的意思应为该条款没有约定内容，而非二被告理解的对不按时付款没有利息的约定。故二被告的辩解本院不予采纳。 关于原告主张被告尊荣亿方集团对上述债务承担连带清偿责任一节，根据《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”的规定,被告鞍山尊荣汽车公司应当对公司财务会计报告进行逐年审计并形成年度审计报告。虽二被告在本案中提交的《资产负债表》及其他的财务会计资料（包括损益表、现金流量表、所有者权益变动表、利润表），但未形成财务会计报告并经会计师事务所审计，不能证明公司财产独立于股东自己的财产的。公司法规定对一人有限责任公司实行法定审计,属于法律的强制性规范，是为了加强公司治理和监督制约,防止一人股东控制公司,混淆公司财产和股东个人财产等滥用公司独立人格和有限责任的行为,更好地保护交易相对人的利益。被告鞍山尊荣汽车公司违反法律规定,没有在每一会计年度进行审计,不能排除被告尊荣亿方集团滥用公司独立人格和有限责任原则的合理怀疑。故被告尊荣亿方集团对被告鞍山尊荣汽车公司的债务，即涉案工程款承担连带责任。 综上所述,依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条,《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条之规定,判决如下: 一、被告鞍山尊荣亿方汽车贸易有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告大连高易设计装饰装修有限公司工程款872529.76元及利息（利息计算方式：以872529.76元为本金，从2020年1月3日起至本判决确定之日止按照同期全国银行业间同业拆借中心同业的贷款利息计算）； 二、被告尊荣亿方集团有限公司对上述债务承担连带责任； 三、驳回原告大连高易设计装饰装修有限公司其他诉讼请求。 如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13960元，由被告鞍山尊荣亿方汽车贸易有限公司、尊荣亿方集团有限公司共同负担12525元，由原告大连高易设计装饰装修有限公司负担1435元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于鞍山市中级人民法院。 审 判 长  吴连生 人民陪审员  李 阳 人民陪审员  王晓兰 二〇二〇年六月十七日 书 记 员  刘一淼