山东省聊城市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁15民终1692号上诉人（原审被告）：山东物流集团清恒能源有限公司，住所地济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号楼北1401-13。法定代表人：窦乐璞，总经理。委托诉讼代理人：孟祥兵，男，山东物流集团清恒能源有限公司员工。被上诉人（原审原告）：沙启猛，男，1992年10月15日出生，回族，住冠县。被上诉人（原审原告）：金涛，男，1984年3月31日出生，回族，住冠县。原审被告：山东物流集团冠县恒超能源有限公司，住所地冠县工业园区（新北环路路北**）。法定代表人：王宏才，执行董事。上诉人山东物流集团清恒能源有限公司（以下简称清恒能源公司）因与被上诉人沙启猛、金涛、原审被告山东物流集团冠县恒超能源有限公司（以下简称恒超能源公司）股权转让纠纷一案，不服山东省冠县人民法院（2019）鲁1525民初3961号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。清恒能源公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判调减补偿金数额。事实与理由：1.冠县二运项目解约协议第三条明确乙方、丙方为原合同投入相应资金，为弥补因解约给乙丙造成的损失而给予其1500000元补偿金，然而在本案中，被上诉人并未提交为原合同投入相应资金数额的证据，也未证明因解约给其造成损失的具体数额，因此一审法院在无相关证据证明的情况下支持被上诉人的诉讼请求于法无据。2.原合同(即股权转让合同)生效后，上诉人已经向被上诉人支付了500000元定金，双方既然约定的是补偿金，就应该是为弥补给被上诉人造成的损失而给予的补偿，但是被上诉人未提供证明其为原合同投入资金的具体数额及造成具体损失的相关证据，因此该1500000元的补偿金明显过高，请求依法调减。沙启猛答辩称：本案系因上诉人未履行《冠县二运项目解约协议》而产生的纠纷。涉案《股权转让合同》所约定的权利义务随《冠县二运项目解约协议》的签订而消灭。本案如审查上诉人的违约责任应审查上诉人不按约定履行《冠县二运项目解约协议》的违约行为给被上诉人所造成的损失，而不是审查《股权转让合同》中的违约责任。如果上诉人认为其不履行《冠县二运项目解约协议》的违约责任应参照《股权转让合同》约定的定金责任，那么上诉人在向被上诉人支付1500000元的同时还应再支付500000元的违约金。从2017年3月20日(股权变更至上诉人名下)到2018年7月26日(股权重新变更至被上诉人)的时间有16个月之久，而被上诉人的股权价值为15000000元，在不考虑公司盈利分红仅单独计算15000000元的贷款利息(按月息1分计算)，被上诉人的损失也有2400000元。上诉人称被上诉人没有损失，显然不能成立。因此，一审判决应予维持。沙启猛、金涛向一审法院起诉请求：依法判令二被告向二原告支付补偿金1500000元及利息。庭审中，沙启猛、金涛明确利息按年利率6%计算，计息起始日分别为2018年9月20日、2018年12月20日、2019年3月20日。一审法院认定的事实：2016年12月13日，原告金涛、沙启猛与被告清恒能源公司以及冠县第二汽车运输有限公司签订《股权转让合同》，约定由被告清恒能源公司受让原告金涛持有的冠县二运燃气有限公司53.34%的股权、受让原告沙启猛持有的冠县二运燃气有限公司26.66%的股权，冠县第二汽车运输有限公司同意为二原告履行本合同项下义务提供担保，并作为二原告的连带责任保证人。2017年3月20日，原告金涛、沙启猛与被告清恒能源公司按照上述合同约定办理了股权转让登记等事项（由于工商变更登记失误，导致被告清恒能源公司持有了冠县二运燃气有限公司86.67%的股权）。2018年6月22日，原告金涛、沙启猛和被告清恒能源公司以及冠县第二汽车运输有限公司经友好协商，就上述《股权转让合同》签订了《冠县二运项目解约协议》，该协议第三项约定：鉴于二原告已为履行《股权转让合同》投入相应资金，为弥补因解约给二原告造成的损失，被告清恒能源公司同意本协议生效后，二原告不予退还被告清恒能源公司已付的定金500000元，被告清恒能源公司还分三期支付二原告补偿金1500000元，支付方式为本协议书生效后90日、180日、270日内各支付500000元。《股权转让合同》解除后，被告清恒能源公司将其持有的冠县二运燃气有限公司86.67%的股权转让给原告沙启猛。2018年7月26日，原告金涛、沙启猛与被告清恒能源公司按照上述协议约定办理了股权转让登记等事项，但是被告清恒能源公司未按照约定向二原告支付补偿金。还查明，被告和清恒能源公司、恒超能源公司均系有限责任公司，被告清恒能源公司系被告恒超能源公司的股东。一审法院认为：合法的民事权利应当受到法律保护。本案中，原告金涛、沙启猛与被告清恒能源公司签订的解约协议是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，该协议合法有效，双方当事人应当按照协议的约定履行各自的权利义务。因被告清恒能源公司未按照上述协议的约定履行补偿金给付义务，故对于原告金涛、沙启猛要求被告清恒能源公司支付补偿金1500000元的请求，依法予以支持。因原告金涛、沙启猛与被告清恒能源公司在上述解约协议中并未约定逾期支付补偿金的违约责任，故对于原告金涛、沙启猛要求被告清恒能源公司自逾期之日起支付利息的请求，予以支持，逾期利息按照中国人民银行同期同类存款利率计算。庭审中，原告金涛、沙启猛就上述补偿金还要求被告恒超能源公司承担给付责任，因上述解约协议系原告金涛、沙启猛与被告清恒能源公司签订，而被告清恒能源公司系有限责任公司，能够独立承担其民事责任，且被告恒超能源公司并未在上述解约协议中签字确认，原告金涛、沙启猛仅凭被告清恒能源公司系被告恒超能源公司的股东要求被告恒超能源公司承担给付责任的主张，于法无据，不予支持。庭审中，被告清恒能源公司提出补偿金数额过高，请求予以调减的主张，因该补偿金是二原告与被告清恒能源公司在解约协议中的明确约定，系被告清恒能源公司自愿向二原告支付，且不违反法律的强制性规定，故对于其主张，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第三条，《中华人民共和国公司法》第三条规定判决：一、被告山东物流集团清恒能源有限公司于判决生效后10日内向原告金涛、沙启猛支付补偿金1500000元及利息（以500000元为基数，自2018年9月22日起至2018年12月21日止按中国人民银行同期同类存款利率计算；以1000000元为基数，自2018年12月22日起至2019年3月21日止按中国人民银行同期同类存款利率计算；以1500000元为基数，自2019年3月22日起至实际付清之日止按中国人民银行同期同类存款利率计算）；二、驳回原告金涛、沙启猛的其他诉讼请求。案件受理费18300元，财产保全费5000元，由被告山东物流集团清恒能源有限公司负担。二审中，当事人均未提交新证据。本院二审对一审审理的事实予以确认。本院认为：清恒能源公司与金涛、沙启猛及冠县第二汽车运输有限公司经协商就涉案《股权转让合同》签订了《冠县二运项目解约协议》，该协议约定鉴于金涛、沙启猛已为履行涉案《股权转让合同》投入相应资金，为弥补因解约给金涛、沙启猛造成的损失，清恒能源公司同意协议生效后不要求金涛、沙启退还其已付的定金500000元，且清恒能源公司分三期支付金涛、沙启补偿金1500000元。上述协议盖有清恒能源公司的印章及金涛、沙启猛的签名捺印，属于双方的真实意思表示，且内容不违法法律规定，应确认该协议的法律效力。清恒能源公司未按照上述协议履行支付补偿金的义务，一审判决其偿还补偿金及利息并无不当。清恒能源公司的上诉理由与上述协议内容不符且没有相关证据证实，本院不予采信。综上所述，清恒能源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18300元，由上诉人山东物流集团清恒能源有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  孟凡利审判员  陈正飞审判员  于景涛二〇二〇年六月一日法官助理李国丰书记员郭珠珠