新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院   民 事 判 决 书   （2019）新01民再196号   再审申请人（一审被告、二审上诉人）：湘潭锅炉有限责任公司，住所地湖南省湘潭市九华示范区。   法定代表人：刘建元，该公司董事长。   委托诉讼代理人：李炎钢，北京华泰（乌鲁木齐）律师事务所律师。   委托诉讼代理人：李钢，湖南谛议律师事务所律师。   被申请人（一审原告、二审被上诉人）：新疆福鼎工贸有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市沙依巴克区。   法定代表人：白秀华，该公司总经理。   委托诉讼代理人：马金玉，新疆百丰恒瑞律师事务所律师。   再审申请人湘潭锅炉有限责任公司（以下简称湘潭锅炉公司）因与被申请人新疆福鼎工贸有限公司（以下简称福鼎工贸公司）合同纠纷一案，不服本院（2019）新01民终566号民事判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2019年9月11日作出（2019）新民申1086号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人湘潭锅炉公司委托诉讼代理人李炎钢、李钢，被申请人福鼎工贸公司委托诉讼代理人马金玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   湘潭锅炉公司申请再审称，请求：一、依法撤销乌鲁木齐市中级人民法院（2019）新01民终566号民事判决；二、驳回福鼎工贸公司的全部诉讼请求。事实和理由：（一）当事人双方对案件事实争议大，不符合适用简易程序的规定，一审违反法律规定适用简易程序，原审对该程序违法未予以纠正错误。（二）原审认定事实错误。1．福鼎工贸公司提交的中国建设银行新疆区分行工程造价咨询中心出具的《建设工程造价咨询审核定案书》不是我公司加盖的印章，且系复印件并未经法庭质证，我公司不认可，原审直接采纳并将新疆昌吉国家农业科技园区（以下简称昌吉科技园）项目合同价款认定为4493600元错误。2．在昌吉农业园项目和优派能源（阜康）煤焦化有限公司（以下简称优派能源）项目中，福鼎工贸公司不是涉案合同的当事人，违反双方“款到票到后结算”的约定，私自从业主处截留款项，原审将该截留款项与应结算款直接折抵错误。3．关于新疆生产建设兵团农二师36团（以下简称农二师36团），业主仅支付部分货款，且农二师36团拒绝付款主要由于福鼎工贸公司对锅炉的安装不合格所致，原审违反当事人“款到票到后结算”的约定，认定付款条件已具备错误。4．乌鲁木齐市经济技术开发区建设投资开发有限公司（以下简称经开区建投公司）项目中，福鼎工贸公司未出具相应发票且业主应支付货款未到账，不具备付款条件，原审违反当事人“款到票到后结算”的约定，认定付款条件已具备错误。（三）原审适用法律错误。《中华人民共和国合同法》第四十五条是关于合同效力的约定，而本案《合作协议》和《结算协议书》关于“款到票到后结算”的约定是对结算条件的约定，不是对生效条件的约定。本案中的结算条件是双方自愿约定的，不存在阻止条件成就的情形，原审适用《中华人民共和国合同法》第四十五条是对本案事实和法律的曲解。   福鼎工贸公司辩称，请求驳回湘潭锅炉公司的再审请求。（一）一、二审审理程序合法，查明事实清楚，证据充分，不存在程序严重违法的情形；（二）二审事实认定正确，不存在违反当事人意思自治的情形；（三）福鼎工贸公司对五个项目的所有发票已全部交付完毕，不存在欠付发票的事实，具备给付款项的条件，湘潭锅炉公司应支付福鼎工贸公司所有欠付款；（四）申请对本案利息部分进行再审。   福鼎工贸公司向一审法院起诉请求：1．判令湘潭锅炉公司向福鼎工贸公司支付欠款2728641.8元；2．判令湘潭锅炉公司支付欠款利息523899元。一审法院认定事实：2010年5月30日，福鼎工贸公司与湘潭锅炉公司签订《合作协议书》一份，约定：湘潭锅炉公司授权福鼎工贸公司为其在新疆的唯一（产品销售）机构，并作为湘潭锅炉公司的驻乌市办事处，其职能是代表湘潭锅炉公司在新疆区域内与客户洽谈锅炉的销售、安装、维修、改造等业务，并具体签订上述业务合同；在销售过程中如需要进行投标的，由福鼎工贸公司负责购买标书，投标保证金及中标服务费可由湘潭锅炉公司垫付，中标服务费最终由福鼎工贸公司承担；总包工程的安装部分或以湘潭锅炉公司名义签订的安装和维修工程可由福鼎工贸公司分包并签订分包协议，湘潭锅炉公司提供资质并收取相应管理费用即合同总额的3%，其施工质量、安全责任等由福鼎工贸公司负责，发票由福鼎工贸公司在当地税务部门开具，费用由福鼎工贸公司承担，湘潭锅炉公司负责开具税务部门的外管证明；关于质量及保修责任的划分原则为：1．湘潭锅炉公司所提供的主机及配套辅机附件由湘潭锅炉公司负责，福鼎工贸公司负责配合湘潭锅炉公司，费用由湘潭锅炉公司承担；2．福鼎工贸公司提供的配套辅机、附件质量问题和服务不及时造成的损失由福鼎工贸公司承担；3．湘潭锅炉公司的产品（含配套的辅机）不可修复的产品质量问题由其无偿更换，福鼎工贸公司承担组织更换工作和原产品退回，期间发生的费用由湘潭锅炉公司承担；对于能够修复的产品质量问题由福鼎工贸公司组织修复，费用经双方确认后由湘潭锅炉公司承担；4．散装锅炉、10吨以上燃油气锅炉和20吨以上燃煤组装锅炉的现场安装技术指导和产品质量的故障排除以及调试由湘潭锅炉公司负责；关于产品结算价格以2010年5月30日市场价为基准，针对不同类型的锅炉均明确了具体的双方结算底价；关于合同签订及付款方式分为三种：1．合同以湘潭锅炉公司名义与用户签订时，付款方式按与用户签订合同的付款方式执行；2．合同以福鼎工贸公司名义与用户签订时，福鼎工贸公司与湘潭锅炉公司签订内部合同，付款方式按与客户签订合同付款方式执行，但提货前主机货款不得低于65%；3．福鼎工贸公司提货前一次付清货款，湘潭锅炉公司在结算底价基础上下浮1.5%给福鼎工贸公司办理结算；结算方式分为两种：1．超出对应产品结算底价的效益部分归福鼎工贸公司，超出部分的税金由福鼎工贸公司承担，可向湘潭锅炉公司开具等额税票；2．根据与客户签订的合同定金到账后的次月12日前，可结算效益部分的50%（凭票支付），合同第二笔款项到账后的次月12日前再结算效益的50%（凭票支付）；协议的有效期为2010年5月30日至2012年5月29日止。2012年5月22日，双方又签订一份《合作协议》，该协议除产品结算价格变更为以2012年元月1日市场价为基准外，其余约定事项与双方于2010年5月30日签订的《合作协议书》一致。依照上述协议，福鼎工贸公司代表湘潭锅炉公司先后与五家用户签订了锅炉的销售、安装合同，每一合同涉及的项目履行情况分别为：项目一：2010年9月28日，湘潭锅炉公司与昌吉科技园签订一份《工程设备购销合同书》，约定由湘潭锅炉公司为昌吉科技园提供型号为SZL14-1.25/130/70-AII的14MW锅炉设备一套，供方应于2010年10月25日前到达需方制定项目地点，并完成安装、调试、培训和正常使用的全部工作。合同价款为2600000元，付款方式为电汇，付款方法为：中标人签订合同后，招标人支付合同总价的30%作为预付款；锅炉本体到货后经需方验收合格，按合同总价的30%支付；设备安装完工验收后支付30%，预留10%款作为质量保证金，待质保期结束后，无质量、服务问题一次付清。2010年10月26日，双方依据《合作协议》就本项目签订《锅炉设备购销内部合同书》，该合同明确湘潭锅炉公司提供的设备价款为859000元，除此之外，湘潭锅炉公司与昌吉科技园签订的《工程设备购销合同书》中涉及的其余项目均由福鼎工贸公司负责完成，结算方式为：1．按《工程设备购销合同书》需方第一笔付款30%（总包款），湘潭锅炉公司留本合同总价的30%，剩余部分金额汇至福鼎工贸公司。2．按《工程设备购销合同书》需方第二笔付款30%（总包款），湘潭锅炉公司留本合同总价的30%，剩余部分金额汇至福鼎工贸公司。3．按《工程设备购销合同书》需方第三笔付款30%（总包款），湘潭锅炉公司留本合同总价的40%，剩余部分金额汇至福鼎工贸公司。4．质保金10%收款后由湘潭锅炉公司付至福鼎工贸公司；上述1-4项的每笔付款时间均为湘潭锅炉公司收到需方昌吉科技园付款后的五日内。关于发票，《工程设备购销合同书》中设备部分总发票由湘潭锅炉公司向需方昌吉科技园开具，福鼎工贸公司同时向湘潭锅炉公司开具本合同总价外设备部分金额的等额发票；运输发票由福鼎工贸公司（运输单位）向需方昌吉科技园开具，复印件交湘潭锅炉公司平账；安装部分发票由福鼎工贸公司直接在当地向需方昌吉科技园开具，复印件交湘潭锅炉公司平账。此项目由于设计变更原因，湘潭锅炉公司于2011年9月26日与昌吉科技园就此项目签订了《＜工程设备购销合同书＞补充协议》，将此项目的合同价款变更为2833600元。2013年3月25日，中国建设银行新疆区分行工程造价咨询中心受昌吉回族自治州政府投资审计中心的委托，对该项目进行造价审核出具了新建北审字〔2012〕2号审计报告，该报告首页《建设工程造价咨询审核定案书》载明的该项目的审定值为2693600元，湘潭锅炉公司在《建设工程造价咨询审核定案书》中施工单位一栏处加盖了公章。2011年5月16日，湘潭锅炉公司与昌吉科技园又签订一份《SZL14-1.25/130/70-AII热水锅炉设备供货安装协议书》，约定：湘潭锅炉公司为昌吉科技园提供型号SZL14-1.25/130/70-AII、蒸发量为14MW的锅炉设备一套并负责安装，合同价款为1800000元，付款方式为：合同签订后，昌吉科技园支付湘潭锅炉公司合同总额的30%合同款（湘潭锅炉公司提供履约银行保函）；锅炉设备安装完毕验收合格后支付合同总额的30%合同款，（验收合格以当地锅检所出具的检验报告合格为准）；2012年5月付款30%；预留10%款作为质量保证金，两个采暖期满后无质量、服务问题一次付清剩余款项。2011年6月8日，双方依据《合作协议》就本项目也签订了一份《锅炉设备购销内部合同书》，该合同除设备价款为841000元外，其余约定的事项均与2010年10月26日双方签订的《锅炉设备购销内部合同书》一致。上述合同签订后，湘潭锅炉公司依约提供了锅炉主机及部分配套设备，福鼎工贸公司也依约完成了配套辅机的采购、安装等合同约定的义务，现湘潭锅炉公司与昌吉科技园签订的两份合同涉及的项目已交付使用，昌吉科技园已将两个合同项下的全部款项4493600（4633600）元付清，其中直接付至湘潭锅炉公司账户中的总计4113600元，其余380000元直接付给福鼎工贸公司，用于支付人员工资。本项目湘潭锅炉公司向昌吉科技园提供了2620000元的锅炉设备款的增值税发票，其余运输发票330000元及安装发票1543600元福鼎工贸公司也已向昌吉科技园开具。按照双方之间签订的两份《锅炉设备购销内部合同书》的约定，在昌吉科技园项目中湘潭锅炉公司应得款项为1700000元，福鼎工贸公司应得款项2793600元。湘潭锅炉公司现已经支付福鼎工贸公司1766800元，另有福鼎工贸公司认可的昌吉科技园代为支付的人员工资380000元及湘潭锅炉公司垫付的投标服务费60000元，福鼎工贸公司现已实际获得款项为2206800元，湘潭锅炉公司还应当支付福鼎工贸公司款项为586800元。福鼎工贸公司此项目应当向湘潭锅炉公司开具的增值税专用发票金额为920000元。项目二：2012年5月8日，湘潭锅炉公司与农二师36团签订一份《20t/h循环流化床锅炉买卖合同》约定：农二师36团因工程需要购买（含安装）湘潭锅炉公司生产的XTG-20/3.82-M型循环流化床锅炉一台，合同总价为人民币4690000元，其中20t/h循环流化床锅炉本体价为2340000元、锅炉安装费1800000元、阀门仪表价为300000元、运输费用为250000元整，本价格为含税价，包括设计、制造、包装、运输、安装、随机配件及工具、人员培训、技术服务全过程全部费用；验收标准、方法及质量保证为：1．设备验收按国家标准、技术协议中规定条件和双方确认的图纸进行。2．在合同履行期内，甲方（农二师36团）发现乙方（湘潭锅炉公司）产品有重大质量问题或违反合同原则难以协调时有权终止合同，并对所提供的货物进行退货，所造成的一切损失由乙方承担，甲方不负任何责任。3．乙方提供相关出厂文件、图纸及资料。4．设备在甲方工程现场安装调试完成后，连续试运行72小时无质量问题并满足合同规定的参数和技术要求，并经相关资质部门确认后视为合格，由乙方负责请具有验收资质的单位，对设备和安装按国家标准和技术协议进行验收，并出具报告，费用由乙方承担。5．甲方对设备验收并不减轻乙方对设备质量所负的责任。6．设备调试期间，乙方应及时解决出现的问题。7．乙方承制的设备不得转让其他制造厂和联营厂制造生产，否则，甲方有权终止合同。8．安装交验日期为2012年10月15日；付款方式：1．合同生效后七日内，农二师36团支付湘潭锅炉公司合同总价的30%即1407000元。2．设备到施工现场验收合格，湘潭锅炉公司提供合法的增值税发票后，农二师36团七日内支付合同总价的30%即1407000元。3．安装调试运行合格后七日内支付合同总价的30%即1407000元，其他安装，运杂费等相关发票全部提供完毕。4．余下合同总价的10%即469000元作为质保金，从验收合格正常运行日起一年后无质量问题，一个月内付清，最长不超过18个月。2012年7月7日，双方签订《农二师36团20t/h循环流化床锅炉项目结算协议书》，双方依据《合作协议》的约定，就农二师36团20t/h循环流化床锅炉项目进行结算，经结算，福鼎工贸公司就该项目应得效益款为583490元，支付方式及比例为：1．业主预付款到位，支付50%，计291740元。2．业主货款到位，支付10%，计58350元。3．安装验收合格，福鼎工贸公司提供本合同涉及221580增值税和361910元普通税票后，业主验收款到位支付30%，计175050元。4．业主质保金到位支付余款10%，计58350元。同时，双方还签订一份《农二师36团20t/h循环流化床锅炉项目安装协议书》，双方约定：湘潭锅炉公司将农二师36团20t/h循环流化床锅炉项目的安装部分交由福鼎工贸公司完成，依据双方的《合作协议》，湘潭锅炉公司收取总包合同中安装部分费用的10%管理费，据此计算，福鼎工贸公司安装结算款项应为1620000元，全额安装发票（1800000元）由福鼎工贸公司在当地税务部门开具，复印件交湘潭锅炉公司存档，安装费用10%管理费部分税费由湘潭锅炉公司补足；结算及支付按照《合作协议》支付比例办理：1．业主预付款到位，支付30%，计486000元。2．业主货款到位，支付30%，计486000元。3．安装验收合格，福鼎工贸公司提供本合同涉及发票后，业主验收款到位支付30%，计486000元。4．业主质保金到位支付余款10%，计162000元。依据两份结算协议，湘潭锅炉公司在农二师36团项目中应当支付给福鼎工贸公司的款项为2203490元；上述协议签订后，湘潭锅炉公司即进行了锅炉的设计及制造，福鼎工贸公司组织人员进行了安装。农二师36团分别于2012年5月15日、同年8月24日向湘潭锅炉公司支付款项共计2814000元。2017年7月25日，湘潭锅炉公司向农二师36团发送催款函，要求农二师36团支付剩余款项1876000元。2017年8月25日，农二师36团针对此函予以回复，其主要内容是：锅炉自2013年安装完毕调试至今一直不能正常运行，最大负荷只有6吨的蒸汽流量；湘潭锅炉公司派遣的工程师及外请技术人员来现场，每年多次调试及整改都未能解决锅炉存在的问题，因此要求湘潭锅炉公司承担相应的法律责任。此项目中，湘潭锅炉公司给福鼎工贸公司已付款项为1177740元（其中包括湘潭锅炉公司垫付的应由福鼎工贸公司承担的中标服务费100000元）。项目三：2012年5月14日，湘潭锅炉公司与优派能源签订一份合同编号为CG-2012Y-32的《优派能源（阜康）煤焦化有限公司焦化燃气（油）锅炉购销合同》，约定优派能源向湘潭锅炉公司购买型号为WNS20-1.25-Q（Y）的燃气（油）锅炉三台，合同总价款3960000元，其中设备款3660000元，运保费300000元。合同中对交货日期、付款日期等各自的权利义务均作了明确约定。合同签订后，湘潭锅炉公司履行了交货义务，截止2015年2月16日之前，优派能源分三次共向湘潭锅炉公司支付款项为2426000元。2016年5月20日，湘潭锅炉公司将优派能源诉至湖南省湘潭市雨湖区人民法院，该院于2016年7月25日作出（2016）湘0302民初1528号民事判决书，判令优派能源支付货款1534000元及违约金383500元。2012年7月7日，双方依据签订的《合作协议》就优派能源（阜康）煤焦化有限公司焦化燃气（油）锅炉项目签订《优派能源（阜康）煤焦化有限公司焦化燃气（油）锅炉项目结算协议书》，对优派能源（阜康）煤焦化有限公司焦化燃气（油）锅炉项目进行结算，经结算，福鼎工贸公司就该项目应得效益款为440190元，支付方式及比例为：1．业主预付款到位，支付40%，计176080元。2．业主货款到位，支付20%，计88030元。3．业主安装验收合格，福鼎工贸公司提供本合同涉及167160元增值税和273030元普通税票后，业主验收款到位支付30%，计132060元。4．业主质保金到位支付余款10%，计44020元。据此，湘潭锅炉公司已直接向福鼎工贸公司支付款项176080元，优派能源代付200000元，此项目湘潭锅炉公司还应支付福鼎工贸公司64110元；项目四：2012年5月15日，湘潭锅炉公司与经开区建投公司签订一份《乌鲁木齐经济技术开发区合作区热源厂2＊58MW燃气锅炉设备采购及安装订货合同》，约定：经开区建投公司向湘潭锅炉公司购买两台燃气热水锅炉，型号为：SZS58-1.6/130/70-Q．合同总价款15488000元，其中设备价格10218000元、运杂费440000元、安装费4830000元。合同中对交货日期、付款日期等各自的权利义务均作了明确约定。合同签订后，湘潭锅炉公司履行了交货义务，经开区建投公司也已将本合同项下的全部款项付清。设备款10218000元的增值税专用发票湘潭锅炉公司已向经开区建投公司开具，运杂费440000元、安装费4830000元发票，福鼎工贸公司已向经开区建投公司开具。2012年7月7日，双方之间签订《乌鲁木齐经济技术开发区合作区热源厂2＊58MW燃气锅炉项目结算协议书》，双方依据《合作协议》的约定，就乌鲁木齐经济技术开发区合作区热源厂2＊58MW燃气锅炉项目进行结算，经结算，福鼎工贸公司就该项目应得效益款为678700元，支付方式及比例为：1．业主预付款到位，支付40%，计271500元。2．业主货款到位，支付20%，计135700元。3．业主安装验收合格，福鼎工贸公司提供本合同涉及257700元增值和421000元普通税票后，业主验收款到位支付30%，计203600元。4．业主第一笔质保金到位支付余款5%，计33900元。5．业主第二笔质保金到位支付余款5%，计34000元。依据该结算协议，福鼎工贸公司应当向湘潭锅炉公司开具增值税专用发票257700元，普通发票421000元。与此同时，双方还签订一份《乌鲁木齐经济技术开发区合作区热源厂2＊58MW燃气锅炉项目安装协议书》，双方约定：湘潭锅炉公司将乌鲁木齐经济技术开发区合作区热源厂2＊58MW燃气锅炉项目的安装部分交由福鼎工贸公司完成，依据双方的《合作协议》，湘潭锅炉公司收取总包合同中安装总费用的10%管理费，烟风道烟囱现场制安湘潭锅炉公司收取15%管理费，据此计算，福鼎工贸公司安装结算款项应为4347000元，烟风道烟囱结算款项为595000元，全额安装发票由福鼎工贸公司在当地税务部门开具，复印件交湘潭锅炉公司存档，安装费用10%（483000元）管理费部分税费由湘潭锅炉公司补足，烟风道烟囱结算款项595000元由福鼎工贸公司向湘潭锅炉公司开具增值发票；结算及支付按照《合作协议》支付比例办理：1．业主预付款到位，支付20%，计988400元。2．业主货款到位后，支付40%，计1976800元。3．安装验收合格，福鼎工贸公司提供本合同涉及发票后，业主验收款到位支付30%，计1482600元。4．业主第一笔质保金到位支付余款5%，计247100元。5．业主第二笔质保金到位支付余款5%，计247100元。依据两份结算协议，湘潭锅炉公司在经开区建投公司项目中应当支付给福鼎工贸公司的款项为5620700元，湘潭锅炉公司实际支付5101580元，欠付519120元。据此协议福鼎工贸公司应当开具的4830000元安装发票福鼎工贸公司已全额开具，税率为3.59%，湘潭锅炉公司应当承担安装费用10%（483000元）管理费部分税费计17339.7元。项目五：2012年5月25日，湘潭锅炉公司与乌鲁木齐市西山热力有限责任公司（以下简称西山热力）签订一份合同编号为XSRL-2012-1的《乌鲁木齐市西山热力有限责任公司燃气锅炉及附属设备供货与安装工程合同》，约定：西山热力向湘潭锅炉公司购买两台燃气热水锅炉，型号为：SZS70-1.6/130/70-Q．合同总价款17800000元，包括设备、安装、增值税费、运杂费、保险费、技术资料、服务、报检、验收等与合同有关的所有费用。合同对完工日期、付款日期等等各自的权利义务均作了明确约定。同年7月15日，西山热力就此项目又与湘潭锅炉公司签订一份《乌鲁木齐市西山热力有限责任公司燃气锅炉及附属设备供货与安装工程补充协议》，将合同价款变更为16412000元。2012年7月7日，双方签订《乌鲁木齐市西山热力有限责任公司2＊70MW燃气锅炉及附属设备供货与安装工程项目结算协议书》，双方依据《合作协议》的约定，就乌鲁木齐市西山热力有限责任公司2＊70MW燃气锅炉及附属设备供货与安装工程项目进行结算，经结算，福鼎工贸公司就该项目应得效益款为445500元，支付方式及比例为：1．业主预付款到位，支付40%，计178200元。2．业主货款到位，支付20%，计89100元。3．业主安装验收合格，福鼎工贸公司提供本合同涉及169200元增值和276300元普通税票后，业主验收款到位支付30%，计133600元。4．业主第一笔质保金到位支付余款5%，计22300元。5．业主第二笔质保金到位支付余款5%，计22300元。同时，双方还签订一份《乌鲁木齐市西山热力有限责任公司2＊70MW燃气锅炉及附属设备供货与安装工程项目安装协议书》，双方约定：湘潭锅炉公司将乌鲁木齐市西山热力有限责任公司2＊70MW燃气锅炉及附属设备供货与安装工程项目的安装部分交由福鼎工贸公司完成，依据双方的《合作协议》，湘潭锅炉公司收取总包合同中安装总费用的10%管理费，烟风道烟囱现场制安湘潭锅炉公司收取15%管理费，据此计算，福鼎工贸公司安装结算款项应为2512800元，烟风道烟囱结算款项为467500元，两项合计2980300元，全额安装发票2512800元由福鼎工贸公司在当地税务部门开具，复印件交湘潭锅炉公司存档，安装费用10%（279200元）管理费部分税费由湘潭锅炉公司补足，烟风道烟囱结算款项467500元向湘潭锅炉公司开具增值发票，依据该协议，福鼎工贸公司应当开具发票金额为2980300元，福鼎工贸公司实际开具金额为314000元，税率为4.59%，安装费用10%（279200元）管理费部分税费计12815.28元应由湘潭锅炉公司补足；结算及支付按照《合作协议》支付比例办理：1．业主预付款到位，支付20%，计596100元。2．业主货款到位后，支付40%，计1192100元。3．安装验收合格，福鼎工贸公司提供本合同涉及发票后，业主验收款到位支付30%，计894100元。4．业主第一笔质保金到位支付余款5%，计149000元。5．业主第二笔质保金到位支付余款5%，计149000元。2015年8月10日，双方又签订一份《乌鲁木齐市西山热力公司2＊70MW燃气锅炉及附属设备安装协议书补充协议》，双方约定：因西山热力在安装工程中提供部分主材及施工人员费用，在工程造价支付款中扣除了108389.76元，此款从福鼎工贸公司的安装总价款中扣除。截至目前，湘潭锅炉公司与西山热力之间合同所涉及的项目已完成，西山热力也已将本合同项下的全部款项给湘潭锅炉公司支付完毕，设备款14365000元的发票湘潭锅炉公司已开具。依据双方之间的两份结算协议及补充协议，湘潭锅炉公司在西山热力项目中应当支付给福鼎工贸公司的款项为3425800元，湘潭锅炉公司实际支付3132669.76元（包含了补充协议中扣除的108389.76元），欠付293130.24元。依据协议，福鼎工贸公司应当开具发票金额为2980300元，福鼎工贸公司实际开具金额为3140000元，税率为4.59%，安装费用10%（279200元）管理费部分税费计12815.28元。另查明，一、乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司合作区热源厂2＊58MW燃气锅炉项目在具体安装施工过程中，因变更签证而产生费用的增加，故双方就此问题于2016年4月20日签订一份《补充协议书》，明确此项目共增加费用361027.84元。因双方之间还产生过买卖合同关系，因此福鼎工贸公司自行将此款与其他款项进行了折抵，故在本案的诉讼请求中未包含此款。二、截止目前，福鼎工贸公司代湘潭锅炉公司开建筑安装发票9513600元，福鼎工贸公司已经向湘潭锅炉公司开具增值税专用发票2171476.98元、普通发票570400元。一审法院判决：一、湘潭锅炉有限责任公司支付新疆福鼎工贸有限公司欠款2488910.24元；二、湘潭锅炉有限公司支付新疆福鼎工贸有限公司欠款利息477870.77元（2015年1月1日起到2017年8月31日止32个月，计息本金2488910.24元，月利率0.6%）；   湘潭锅炉公司不服一审判决，上诉请求：1．撤销一审判决；2．改判驳回福鼎工贸公司对湘潭锅炉公司的诉讼请求。二审法院对一审法院查明的事实予以确认。二审另查明，2016年9月5日，湘潭市雨湖区人民法院作出《受理执行案件通知书》一份，向湘潭锅炉公司发出了执行通知，湘潭锅炉公司申请执行被执行人优派能源公司的执行标的1926803元及利息。2017年2月20日，湖南省湘潭市雨湖区人民法院作出（2016）湘0302执1070号执行裁定书，终结（2016）湘0302民初1528号民事判决书的本次执行程序。2018年3月26日，优派能源公司管理人召开了债权人会议，作出《优派能源公司重整计划草案》。2018年4月9日，湘潭锅炉公司向优派能源公司破产管理人作出《债权异议书》，要求确认其公司债权为1926803元。二审法院认为，福鼎工贸公司与湘潭锅炉公司签订的涉案协议均系双方当事人的真实意思表示，内容合法，依法为有效合同。双方当事人均应当按照合同约定履行义务，享有权利。本案争议焦点为：第一，福鼎工贸公司主张湘潭锅炉公司支付涉案项目费2488910.24元有无事实及法律依据；第二，福鼎工贸公司主张湘潭锅炉公司支付利息477870.77元有无事实及法律依据。第一，关于福鼎工贸公司主张湘潭锅炉公司支付涉案项目的费用2488910.24元有无事实及法律依据的问题。福鼎工贸公司在本案中主张湘潭锅炉公司支付的费用包括下述五个项目：1．昌吉科技园项目。（1）该项目中湘潭锅炉公司对中国建设银行新疆区分行工程造价咨询审核出具了新建北审〔2012〕2号《审计报告》中其公司加盖的公章不予认可。对此二审法院认为，湘潭锅炉公司虽对该工程造价审计报告中加盖的其公司印章真实性不予认可，但其公司并未提出公章鉴定申请。且湘潭锅炉公司亦未提交证据证明其公司对昌吉科技园项目向业主方提出了审计报告的异议，或对此提出了相应的诉讼。故二审法院对湘潭锅炉公司的该主张不予支持。（2）福鼎工贸公司认可该项目直接从业主处收到了380000元的款项，同时将该款项与本案结算款相互折抵。湘潭锅炉公司主张该380000元应支付给其公司，不应直接支付给福鼎工贸公司，该行为福鼎工贸公司属于侵占行为。对此二审法院认为，湘潭锅炉公司与该项目业主签订锅炉买卖及安装合同，福鼎工贸公司负责锅炉的安装。业主将款项直接支付给福鼎工贸公司，福鼎工贸公司将该项与湘潭锅炉公司应支付给其的结算款相互折抵，并无不当。福鼎工贸公司该行为是否属于侵占，对此湘潭锅炉公司可另行主张。（3）湘潭锅炉公司主张该项目尚有220000元货款及质保金，项目业主方未向其公司支付，故其公司对未收到的货款部分不应支付结算款。参照《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，二审法院认为，该项目湘潭锅炉公司于2011年与项目业主方签订合同，合同履行至今已经七年。按照合同约定及交易惯例，项目业主方支付全部货款的期限均应当已经届满。湘潭锅炉公司未提供证据证明其公司对业主方未支付的上述部分款项积极采取有效方式主张。同时按照合同相对性，福鼎工贸公司亦没有直接向项目业主方主张支付货款及质保金的权利。在此情况下，应当认定湘潭锅炉公司付款条件已经具备。（4）湘潭锅炉公司主张福鼎工贸公司尚有部分款项未开具发票，不应支付结算款。关于开具发票问题，湘潭锅炉公司作为结算协议的付款方，支付结算款是其基本合同义务，湘潭锅炉公司以此抗辩不予支付结算款，没有事实及法律依据。对于发票问题及权利，湘潭锅炉公司可另行主张。一审判决确认湘潭锅炉公司应支付该项目结算款586800元并无不当。（5）如将来湘潭锅炉公司对该项目债权向项目业主方提出了主张，并取得了有效的证据证明在湘潭锅炉公司没有违约行为、没有过错的情况下，对应收债权仍实现不能，则待上述新情况出现时，对其公司已经向福鼎工贸公司支付的结算款对应的货款债权实现不能的部分可再行向福鼎工贸公司主张返还。2．关于农二师项目。湘潭锅炉公司主张该项目中业主方尚欠付货款1876000元，认为与福鼎工贸公司签订的结算协议是按照业主方的回款比例向福鼎工贸公司支付结算款。同时主张锅炉的质量问题并不影响结算协议的效力和结算方式。（1）二审法院参照《中华人民共和国合同法》第四十五条规定认为，该项目湘潭锅炉公司于2012年与项目业主方签订合同，合同履行至今已经六年多。按照合同约定及交易惯例，项目业主方支付全部货款的期限均应当已经届满。湘潭锅炉公司提供其公司于2017年7月向项目业主方主张支付剩余货款的函件，项目业主方对此进行了回复。上述证据可以证明湘潭锅炉公司与业主方对合同的履行情况存在争议。但湘潭锅炉公司未提供证据证明其公司对业主方未支付的款项进一步提起了诉讼或以其他有效方式主张债权。福鼎工贸公司亦没有直接向项目业主方主张支付货款的权利。在湘潭锅炉公司亦未举证证明其公司对债权已采取有效方式主张的情况下，应当认定湘潭锅炉公司付款条件已经具备。一审判决确认湘潭锅炉公司应支付该项目结算款1025750元并无不当。（2）如将来湘潭锅炉公司对该项目债权向项目业主方提出了主张，并取得了有效的证据证明在湘潭锅炉公司没有违约行为、没有过错的情况下，对应收债权仍实现不能，则待上述新情况出现时，对其公司已经向福鼎工贸公司支付的结算款对应的货款债权实现不能的部分可再行向福鼎工贸公司主张返还。3．关于优派能源公司项目。（1）湘潭锅炉公司提供了其向业主方主张货款权利的民事判决书。可以证明湘潭锅炉公司对其权利进行了有效主张。同时湘潭锅炉公司二审中提供的执行裁定、破产债权申报等证据，可以证明债务人优派能源公司已经进入破产程序，其公司对优派能源公司享有相应的生效民事判决书确认的债权。湘潭锅炉公司对优派能源公司项目未实现的债权部分，其公司已进入诉讼、执行等法律程序，在此情况下其公司尚未取得相应的货款。对此部分，湘潭锅炉公司上诉主张按照与福鼎工贸公司签订的结算协议的约定尚不具备结算条件，有事实及法律依据，二审法院对此予以支持。（2）湘潭锅炉公司主张该项目业主方直接向福鼎工贸公司支付了200000元，其公司不予认可，福鼎工贸公司该行为系侵占。对此二审法院认为福鼎工贸公司直接从业主方取得的200000元，是否系侵占行为，湘潭锅炉公司可另行主张。福鼎工贸公司将从项目业主方收到的200000元与本案中湘潭锅炉公司应当向福鼎工贸公司支付的结算款在起诉时已相互折抵，并无不当。湘潭锅炉公司对此如有异议，可向福鼎工贸公司、或项目业主方即锅炉买卖合同相对方另行主张。（3）湘潭锅炉公司上诉主张该项目欠付福鼎工贸公司结算款为88030元，一审判决确认该项目湘潭锅炉公司应再支付64110元。福鼎工贸公司对一审判决未提出上诉，故二审法院对该项目湘潭锅炉公司应支付的结算款64110元予以维持。4．关于投资公司项目。（1）福鼎工贸公司主张其公司本案主张的结算款未包括该项目增加部分的360000余元。湘潭锅炉公司以项目业主方未支付增加项目部分360000余元，主张不予支付其余应结算款，没有事实及法律依据。（2）湘潭锅炉公司主张福鼎工贸公司尚有421000元款项未开具发票，不应支付结算款。关于开具发票问题，湘潭锅炉公司作为结算协议的付款方，支付结算款是其基本合同义务，湘潭锅炉公司以此抗辩不予支付结算款，没有事实及法律依据。对于发票问题及权利，湘潭锅炉公司可另行主张。（3）二审法院参照《中华人民共和国合同法》第四十五条规定认为，该项目湘潭锅炉公司于2012年与项目业主方签订合同，合同履行至今已经六年多，按照合同约定及交易惯例，项目业主方支付全部货款的期限均应当已经届满。湘潭锅炉公司未提供证据证明其公司对业主方未支付的货款已经向项目业主方提出了有效的权利主张。福鼎工贸公司亦没有直接向项目业主方主张支付货款及质保金的权利。在湘潭锅炉公司未举证证明其公司对权利已经有效主张的情况下，应当认定湘潭锅炉公司付款条件已经具备。二审法院对该项目湘潭锅炉公司应支付的结算款519120元予以维持。（4）如将来湘潭锅炉公司对该项目债权向项目业主方提出了主张，并取得了有效的证据证明在湘潭锅炉公司没有违约行为、没有过错的情况下，对应收债权仍实现不能，则待上述新情况出现时，对其公司已经向福鼎工贸公司支付的结算款对应的货款债权实现不能的部分可再行向福鼎工贸公司主张返还。5．关于西山热力公司项目。湘潭锅炉公司主张福鼎工贸公司尚有部分款项未开具发票，故其公司不应支付结算款。关于开具发票问题，湘潭锅炉公司作为结算协议的付款方，支付结算款是其基本合同义务，湘潭锅炉公司以此抗辩不予支付结算款，没有事实及法律依据。对于发票问题及权利，湘潭锅炉公司可另行主张。综合上述分析，湘潭锅炉公司上诉主张不应向福鼎工贸公司支付结算款2488940.24元没有事实及法律依据，二审法院不予支持。第二，关于福鼎工贸公司主张湘潭锅炉公司支付利息477870.77元有无事实及法律依据。福鼎工贸公司主张按照结算协议，湘潭锅炉公司应当自2015年1月1日向其公司支付结算款，故其公司主张湘潭锅炉公司支付自2015年1月1日至2017年8月31日期间的利息损失。对此二审法院认为，福鼎工贸公司与湘潭锅炉公司签订的结算协议对付款条件及数额进行了明确的约定，并没有约定明确的付款期限。对于结算协议约定的付款条件是否具备，福鼎工贸公司与湘潭锅炉公司存在争议。福鼎工贸公司主张付款条件已经具备，湘潭锅炉公司主张项目业主方的款项没有全部支付到位，尚有部分款项没有回款，同时认为福鼎工贸公司未按照协议约定开具发票，故不能支付结算款。福鼎工贸公司对本案债权提起了诉讼，在未经生效法律文书确认付款条件是否成就，对双方争议未经有效确认的情况下，福鼎工贸公司主张湘潭锅炉公司的付款期限自2015年1月1日届满，主张湘潭锅炉公司支付逾期付款利息，事实及法律依据不充分。湘潭锅炉公司上诉主张不应支付利息，有事实及法律依据，二审法院予以支持。一审法院判令湘潭锅炉公司支付利息477870.77元不当，二审法院予以纠正。一审法院按照民事诉讼法的相关规定审理本案，湘潭锅炉公司以一审法院适用简易程序，主张一审法院审理本案程序违法，没有事实及法律依据，二审法院不予支持。二审判决如下：一、维持新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2017）新0103民初7498号民事判决第一项，即：“湘潭锅炉有限责任公司自本判决生效之日起十日内支付新疆福鼎工贸有限公司欠款2488910.24元”；二、撤销新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2017）新0103民初7498号民事判决第二项，即：“湘潭锅炉有限责任公司支付新疆福鼎工贸有限公司欠款利息477870.77元（2015年1月1日起到2017年8月31日止32个月，计息本金2488910.24元，月利率0.6%）”；三、驳回新疆福鼎工贸有限公司的其他诉讼请求。   围绕当事人的再审请求，本院对有争议的证据和事实认定如下：   再审审理中，湘潭锅炉公司提供以下新证据：1．福鼎工贸公司2019年4月28日民事起诉状一份，用以证明该起诉状的基本内容、法律关系、基本证据都与该公司2016年8月29日和2017年8月4日的两份民事起诉状相同，均是基于双方于2010年5月和2012年5月签订的《合作协议书》及双方签订的《结算协议书》、《安装协议书》等。2．新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2019）新01民终4193号民事裁定书，用以证明涉案合同均是与湘潭锅炉公司签订的，与福鼎工贸公司无关，福鼎工贸公司不是涉案合同的相对人。一、二审判决违反了合同相对性原则，其内容与生效的该裁定书相矛盾；本案一、二审判决未按双方当事人的协议约定进行结算，违背了当事人意思自治的原则。福鼎工贸公司对以上两份证据的真实性认可，对有效性和关联性不予认可，认为2019年4月28日民事起诉状的诉讼请求与本次再审的诉讼请求不同，与本案无关联性；民事裁定书所涉案件正在审理过程中，无最终结果，该裁定书不能证明湘潭锅炉公司拟证明问题。本院再审对以上两份新证据的真实性予以确认，因2019年4月28日民事起诉状、（2019）新01民终4193号民事裁定书内容与本案无直接关联性，对以上两份证据的效力本院不予采信；福鼎工贸公司提供以下新证据，用以证明农二师36团项目至今不能取得验收手续系锅炉产品质量原因，福鼎工贸公司安装锅炉合格，该锅炉不能正常使用，与福鼎工贸公司无关。1．农二师36团热电厂扩建项目锅炉水压试验证书。2．农二师36团热电厂扩建项目锅炉联动试运行证书，以上两份证据用以证明农二师36团项目锅炉于2013年8月18日已通过水压试验，于2013年11月4日已取得联动试运行证书。湘潭锅炉公司对水压试验证书、联动试运行证书的真实性、合法性和证明目的均有异议，认为证书中无单位加盖印章，不是有资质的法人出具，签名人“朱志国”身份有假，证书内容缺失，不符合证书要求，该锅炉至今未取得《锅炉安装监督检验证书》。3．《工程签证单》一份，用以证明上述一、二份证据落款中“范崇钧”系农二师36团工作人员；“朱志国”系新疆蓝天工程监理咨询有限公司监理。上述一、二份证据中的范崇钧、朱志国分别代表农二师36团及新疆蓝天工程监理咨询有限公司。湘潭锅炉公司对该《工程签证单》的真实性、合法性和关联性均有异议，认为该签证单是虚假证据，以签证单作为质量证明形式和内容均不合法，与锅炉安装是否合格无内在联系，与本案无关联性。4．湘潭锅炉公司《循环流化床锅炉系列安装及操作规程》关于锅炉满负荷试运行的规定内容，用以证明依据湘潭锅炉公司的操作规定，锅炉安装完毕后必须经过72小时整套试运行后，才能办理锅炉整套运行鉴证和设备验收手续。湘潭锅炉公司对该规程的真实性、合法性和关联性均有异议，认为福鼎工贸公司提供的证据不是完整无损的，而是复印零散的、断章取义的几张纸张；证据不证明任何事实，与福鼎工贸公司安装的锅炉是否合格不具有关联性。5．湘潭锅炉公司与案外人余世明于2015年12月31日签订的《委托协议书》复印件一份，用以证明农二师36团项目因设备达不到业主要求的蒸汽流量，湘潭锅炉公司委托第三人拆除更换材料。湘潭锅炉公司对《委托协议书》的真实性、合法性和关联性均有异议，认为该协议书不是原件，不具有真实性和合法性，与福鼎工贸公司安装的锅炉是否合格不具有关联性和证明力。本院再审认为，福鼎工贸公司提供的以上证据均不能有效证实锅炉不能正常使用系锅炉产品质量原因，本院对以上证据效力不予采信。再审中，福鼎工贸公司向法院申请调查收集证据，依申请本院从新疆昌吉国家农业科技园区管理委员会（以下简称昌吉科技园管委会）调取了昌吉科技园锅炉设备安装工程新建北审字〔2012〕2号《审计报告》复制件一份，该《审计报告》加盖昌吉科技园管委会办公室公章，并注明“此件与原件一致”。该《审计报告》经双方当事人质证后，福鼎工贸公司对该报告的真实性、合法性和关联性均无异议，认为该报告中加盖有湘潭锅炉公司的公章，可以印证福鼎工贸公司原审主张的该项目结算总价款为4493600元。湘潭锅炉公司对该报告的真实性有异议，对《审计报告》中《建设工程造价咨询审核定案书》的施工单位处加盖的“湘潭锅炉有限公司”公章的真实性既不确定，亦不否定，认为签字盖章处的签名人并非其公司职员，《审计报告》内容遗漏了《补充协议》的内容，少算合同金额233600元；该《审计报告》的审计单位均不适格，无权出具合法的《审计报告》，审计违反程序，不属于新证据，即使该报告真实合法，该项目尚有欠款未付，亦不能证实项目已达到结算条件。本院再审认为，依据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零一条规定：“当事人逾期提供证据的，人民法院应当责令其说明理由，必要时可以要求其提供相应的证据。当事人因客观原因逾期提供证据，或者对方当事人对逾期提供证据未提出异议的，视为未逾期。”该《审计报告》复制件虽系再审期间依当事人的申请法院调取的证据，但该证据涉及到本案的基本事实，双方当事人客观上均不能自行提供证据原件，该证据可以作为再审期间的新证据。因该《审计报告》原件保管于相关单位处，无法调取证据原件，本院所调取的《审计报告》系经与保管单位原件核对后内容一致的复制件，故该报告的真实性本院予以确认。关于该《审计报告》中《建设工程造价咨询审核定案书》施工单位加盖的“湘潭锅炉有限公司”公章的真实性问题，湘潭锅炉公司对该公章的真实性既不确定，亦不否定。依据民事诉讼证据规则的规定，一方当事人对于另一方当事人主张的于己不利的事实既不承认也不否认，经审判人员说明并询问后，其仍然不明确表示肯定或者否定的，视为对该事实的承认。据此，本院对《建设工程造价咨询审核定案书》中施工单位加盖公章的真实性亦予以确认。该审核定案书中委托单位、建设单位、施工单位、咨询单位均加盖有单位公章，内容可反映出涉案昌吉科技园项目的工程造价审定值为：2693600元。本院对该《审计报告》的证据效力予以采信。本院再审查明的事实与原审法院查明事实一致。   本院再审认为，本案再审的争议焦点为：一、原审审理是否存在违反法定程序的情形。二、涉案工程项目工程款是否应予给付及如应给付，工程款数额如何确定的问题。   一、关于原审审理是否存在违反法定程序情形的问题。一审法院按照民事诉讼法的相关规定审理本案，湘潭锅炉公司主张认为一审适用简易程序审理本案严重违反法律规定无相应法律依据。湘潭锅炉公司关于原审违反法定程序的再审理由不能成立；本案不属重复诉讼，福鼎工贸公司依据其与湘潭锅炉公司之间签订的合作协议主张合同款项，诉讼主体并无不妥。   二、关于涉案工程项目工程款是否应予给付及如应给付，工程款数额如何确定的问题。   （一）关于昌吉科技园项目工程款的问题。湘潭锅炉公司申请再审对该项目中的锅炉设备安装工程新建北审〔2012〕2号《审计报告》提出异议，再审中，本院依申请调取了与该报告原件内容一致的《审计报告》复制件，经双方当事人质证后，本院对该《审计报告》予以采信。依据该《审计报告》内容，该项目的审定值为2693600元。关于湘潭锅炉公司申请再审认为福鼎工贸公司截留昌吉科技园项目380000元的问题，本院再审认为，该项目系湘潭锅炉公司与业主方签订的锅炉买卖及安装合同，依据湘潭锅炉公司与福鼎工贸公司签订的《合作协议书》及《锅炉设备购销内部合同书》约定，福鼎工贸公司负责锅炉的安装，湘潭锅炉公司收到工程款后向福鼎工贸公司支付。本案中，该项目业主将工程款380000元支付给福鼎工贸公司，福鼎工贸公司将该款项与湘潭锅炉公司应支付给其的结算工程款已相互折抵，并未在本案中主张，原审对此认定并无不妥，湘潭锅炉公司该申请再审理由不能成立。综上，昌吉科技园已将合同项下的全部款项4493600元付清，其中直接付至湘潭锅炉公司账户中的总计4113600元，其余380000元直接付给福鼎工贸公司。该项目福鼎工贸公司应得款项2793600元，湘潭锅炉公司已支付给福鼎工贸公司1766800元，另有福鼎工贸公司认可的昌吉科技园支付给其公司的380000元及湘潭锅炉公司垫付的投标服务费60000元，福鼎工贸公司现已实际收到款项2206800元，湘潭锅炉公司还应支付福鼎工贸公司款项为586800元，原审对该项目尚欠款项认定正确。   （二）关于农二师项目工程款的问题。本院再审认为，湘潭锅炉公司申请再审主张认为农二师拒付剩余的工程款主要是锅炉安装款，该锅炉是福鼎工贸公司安装，是因安装后锅炉的运行指标不能达到设计要求，锅炉存在的问题是福鼎工贸公司安装不合格的原因所致，湘潭锅炉公司对其抗辩事由负有证明责任。依据湘潭锅炉公司与福鼎工贸公司于2012年7月7日签订的《农二师36团20t/h循环流化床锅炉项目安装协议书》约定内容，湘潭锅炉公司委托福鼎工贸公司对所供锅炉设备实施安装，湘潭锅炉公司负责提供技术支持及安装监督，福鼎工贸公司对安装中的施工质量及安全责任负责，湘潭锅炉公司收取总包合同中安装部分费用的10%管理费。该项目业主方农二师三十六团于2017年8月25日向湘潭锅炉公司出具《关于36团热电厂2#循环流化床锅炉函》，主要内容是：锅炉自2013年安装完毕调试至今不能正常运行，最大负荷只有6吨的蒸汽流量；湘潭锅炉公司派遣的工程师及外请技术人员每年来现场多次调试及整改均未能解决锅炉存在的问题。湘潭锅炉公司亦实际委托了第三方对锅炉炉墙进行了整改，但经整改后该项目锅炉仍未验收合格。综上，本案现有证据并不能证实造成该项目锅炉不能正常运行的原因系福鼎工贸公司锅炉的安装问题，业主回复函反映出涉案锅炉实际运行仅6吨负荷量，且经多次调试及整改无果，湘潭锅炉公司对福鼎工贸公司安装锅炉亦有监督义务，故湘潭锅炉公司抗辩因锅炉安装不合格造成工程款未付清的相关事实依据不足。该项目系湘潭锅炉公司与农二师签订的锅炉买卖合同，自交付锅炉至今已多年，在本案现有证据不能证实因福鼎工贸公司安装锅炉质量造成业主未付清款项的情形下，福鼎工贸公司已履行完毕锅炉安装义务，如将来湘潭锅炉公司对该项目债权向项目业主方提出了主张，并取得了有效证据证明在湘潭锅炉公司没有违约行为、没有过错的情况下，对应收债权仍实现不能，则待上述新情况出现时，对其公司已经向福鼎工贸公司支付的结算款对应的货款债权实现不能的部分可再行向福鼎工贸公司主张。原审判决认定湘潭锅炉公司应向福鼎工贸公司支付该项目款1025750元并无不当。湘潭锅炉公司关于该项目的申请再审理由不能成立。   （三）关于优派能源项目的200000元问题。湘潭锅炉公司申请再审理由与昌吉科技园项目中380000元相同，本院再审认定理由与380000元一致，福鼎工贸公司将该款项与湘潭锅炉公司应支付给其的结算工程款已相互折抵，并未在本案中主张，原审对此认定并无不妥，湘潭锅炉公司该申请再审理由不能成立。   （四）关于经济技术开发区建设投资开发有限公司项目增加360000元和福鼎工贸公司出具发票是否系工程款结算条件的问题。福鼎工贸公司主张款项中不包括该笔360000元，故本院再审对该笔360000元不予处理。关于发票问题，湘潭锅炉公司作为双方结算协议的付款方，支付结算款系其基本合同义务，福鼎工贸公司出具发票虽系合同义务，但并非湘潭锅炉公司不支付工程款的抗辩成立理由。福鼎工贸公司已出具过相关发票，双方对此还有异议，可另行予以处理。关于福鼎工贸公司抗辩主张的利息问题，并非本案再审请求，不属再审审理范围，对其抗辩主张本院再审不予采纳。   综上所述，湘潭锅炉公司的再审请求不能成立，本院不予支持。原审判决湘潭锅炉公司支付福鼎工贸公司欠款2488910.24元正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：   维持本院（2019）新01民终566号民事判决。   一审案件受理费16410.17元，由新疆福鼎工贸有限公司负担1444.10元，湘潭锅炉有限责任公司负担14966.07元。二审案件受理费30534.25元，由新疆福鼎工贸有限公司负担4885.48元，湘潭锅炉有限责任公司负担25648.77元。   本判决为终审判决。   审  判  长   王 婷   审  判  员   于 翔   审  判  员   王海亮   二 〇 二 〇 年 六 月 十 八 日   书  记  员   杨兴亚   书  记  员   王 健