浙江省桐乡市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0483民初581号 原告：罗容，女，1987年7月6日出生，汉族，住湖北省公安县。 委托诉讼代理人：周欣，浙江圣文律师事务所律师。 被告：桐乡市巨星针织机械制造有限公司，住所地：浙江省桐乡市桐乡经济开发区环城南路3828号。统一社会信用代码9133048355404892XK。 法定代表人：蒋瑞荣。 委托诉讼代理人：孙彬，国浩律师（杭州）事务所律师。 委托诉讼代理人：沈建萍，国浩律师（杭州）事务所律师。 原告罗容与被告桐乡市巨星针织机械制造有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员盛诚成适用简易程序于2020年5月20日不公开开庭进行了审理。原告罗容委托诉讼代理人周欣、被告桐乡市巨星针织机械制造有限公司委托诉讼代理人孙彬、沈建萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告罗容向本院提出诉请称（变更后）：1、判令被告提供自2016年1月29日原告成为公司股东起至今的全部股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、现金账和其它辅助性账本）、会计凭证及与银行或企业之间拆借的法律文件等材料供原告查阅、复制；2、案件受理费被告承担。事实与理由：被告成立于2010年4月19日，原告于2016年1月29日成为被告公司股东，占公司6.5%的股份，出资已实缴到位。原告成为被告公司股东至今，股东权利一直受到严重侵害，被告重大决策未经股东会批准、未通知原告参加股东会议、剥夺原告依法享有的经营参与权等权利、从未告知被告的经营情况、未向原告进行过分红。原告多次向被告要求查阅公司股东大会会议记录、董事会会议决议、会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件，并于2020年1月3日向被告发出股东知情权的函，但均遭被告无理拒绝。遂成诉。 被告桐乡市巨星针织机械制造有限公司答辩称：一、被告对原告依法享有并行使股东知情权并无异议，也无意阻止原告行使股东知情权。原告诉称“多次要求查阅，均遭到被告无理拒绝”与事实不符，有违诚信，被告同意原告合法的查阅请求，即原告对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅权，被告并无异议，也没有限制原告查阅前述资料。因为受到春节和疫情的影响，在不影响公司正常经营的前提下，被告已经通知原告可以在5月18号、19号来公司查阅，故原告与前面这些资料有关的诉讼请求无需通过诉讼方式来行使股东知情权。对于原告当庭新增要求复制的诉讼请求，被告认为查阅权和复制权是两个不同的权利；对于公司章程、股东会会议记录及财务会计报告的查阅和复制，法律有明确规定，被告无异议。二、原告诉请要求查阅与银行或企业之间拆借的法律文件等，因为超出公司法规定的查阅范围，不属于股东知情权的范围，不应得到法院的支持。三、被告认为原告要求查阅会计账簿有不正当目的，且被告对此也有合理根据，在不正当目的消除之前，被告不同意原告查阅会计账簿。具体理由如下：1.原告诉称的查阅会计账簿的目的不成立。原告在起诉状中称“股东权利一直受到严重侵害，被告重大决策未经股东会批准，未通知原告参加股东会，剥夺原告依法享有的经营参与等权利……”与客观事实不符。原告成为公司股东之后，每次股东会都是参加的。原告丈夫喻明炎是被告的管理人员，一直参与公司的经营管理，所以原告对被告的经营情况是了解的，完全没有必要以诉讼的方式行使股东知情权。被告绝不允许任何假借股东知情权名义损害被告合法利益的行为。2.被告有合理的理由认为原告要求查阅会计账簿具有不正当目的，故该项请求依法不应得到支持。原告作为被告的股东，存在代理经销被告竞争对手桐乡市强隆机械有限公司同类产品的情况，属于公司法司法解释规定的“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的情形。原告要求查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，被告为维护全体股东和公司的合法权益，在原告未消除不正当查阅目的之前，不同意其查阅会计账簿，符合公司法的相关规定。至于原告当庭新增的要求复制会计账簿的诉请缺乏法律依据，根据公司法规定，即使原告有正当目的，也只能查阅会计账簿，没有复制权利。四、被告已向原告发函同意其按照公司法规定查阅相关资料，原告的合法诉讼目的已经实现，但原告未与被告联系确定时间查阅。被告在发给原告的《同意按公司法规定查阅相关资料的通知书》中已明确表示“……前提是你或你家人不经销竞争对手桐乡强隆公司产品，公司会按照公司法规定制备资料供你查阅……”，即满足合法查阅目的前提下，被告会按照公司法规定提供资料供原告查阅。但是原告收到通知后，没有跟被告联系确定具体时间来查阅相关资料。原告是尚未消除查阅会计账簿的不正当目的还是有其他原因，被告无从知晓，但是无论如何，原告至今未查阅，并不是被告原因造成的，所以原告诉称的被告无理拒绝原告行使股东知情权的事实是不存在的。综上，被告对原告依法享有的知情权并无异议，也无意阻止原告行使知情权，但被告认为原告合法查阅的诉讼目的已实现，无需再通过诉讼程序，以免造成司法资源的浪费。超出公司法法定范围和不正当目的的查阅和复制，于法无据，不应得到支持。综上，恳请法院驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理查明，被告于2010年4月19日成立，原告自2016年1月29日起至今为被告股东之一，占股6.5%。 2020年1月3日，原告通过顺丰速运向被告法定代表人蒋瑞荣发《函》一份，载明：“根据《中华人民共和国公司法》等相关法律及公司章程：一、本人依法享有股东知情权；二、重大决策需经股东会批准，从成为公司股东以来，几乎未曾通知参加股东会；三、股东依法享有的经营参与权等权利，在贵司实际运营过程中，本人的上述权利，均被严重侵害。四、股东享有分红的权利（从未享受过股东分红）。本人多次要求查阅贵司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、现金账和其它辅助性账本）、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件，多次被贵司无理拒绝。贵司将本人排挤在外，致使本人无法参与贵司的经营管理，剥夺了股东的知情权、经营权、分红权。为维护本人合法知情权、经营参与权、分红权，请贵司收到本函七日内，将公司2016年1月29日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、现金账和其它辅助性账本）、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件交给本人查阅，并立即召开股东会商议公司利润分配（分红）方案并进行股东分红、股权转让方案。如贵司不能保证本人的知情权、经营参与权、分红权、股权转让等权东权利，本人将诉之于法律，以维护其法律赋予的合法权利。”该快件于同年1月4日由被告门卫代收。被告收到函件后未予以答复，后原告于同年1月20日诉至本院。 同年5月15日，被告员工潘和平通过微信向原告发送《同意按公司法规定查阅相关资料的通知书》一份，同日被告将该通知书通过EMS向原告发送，该通知书载明：“你在递交法院的起诉状和函件中很多内容与客观事实不符的情况以及超出股东知情权范围的要求，公司保留意见。尽管如此，对于法律赋予股东的正当知情权，公司会按照公司法执行。你与公司双方之前没有确定查阅的具体时间有客观原因：公司于2020年1月15日放假，春节开始出现疫情大爆发，全国实行居家令，2月下旬公司收到法院应诉资料时，尚未完全复工，复工初期公司全部精力都在生产经营上，在疫情情况下，考虑公司的生存和股东个人的身体健康高于一切，在复工初期将公司的经历分散到公司生存和发展以外的事项上，对公司、对股东、对员工都不是明智的，所以无论疫情期间和复工后相当一段时间客观上无法安排时间供你查阅资料，更何况你丈夫喻明炎作为公司管理层领导，直接参与了公司的经营管理，对公司情况非常了解，根本不存在你所谓的股东权利“被严重侵害”的情况；同时你或你家人之前存在代理经销公司竞争对手桐乡强隆同类产品的情况，查阅资料涉嫌有不正当目的，可能损害公司合法利益。现在疫情有所缓和，如果你仍坚持认为有必要查阅相关资料，现在公司根据工作安排，可以在本月18日和19日安排相关人员接待你来公司会议室查阅材料，前提是你或你家人不经销竞争对手桐乡强隆的产品，公司会按照公司法规定置备资料供你查阅。考虑到防疫措施，请你确定具体日期后提前告知公司和提前到达桐乡。”该邮件于同年5月17日由他人代收。 原告确认喻明炎系其丈夫，东莞市银朝北路107号店铺与原告及其近亲属无关联。 被告确认2016年1月29日至今公司未形成关于分红的股东会决议，未进行分红。 以上事实由《函》、顺丰速运物流查询打印单、《同意按公司法规定查阅相关资料的通知书》、EMS物流查询打印单、微信聊天记录及当事人陈述等予以证实。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 原告作为被告股东，依法享有知情权，有权依据公司法的规定，查阅并复制股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅会计账簿，且其已书面向被告提出查阅公司会计账簿的要求，并说明了查阅目的，已履行了公司法规定的股东提起要求查阅公司会计账簿诉讼的前置程序。此外，依据会计法规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。同时，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，为保障股东能够真实全面了解公司会计账簿，必然要查阅公司会计凭证。综上，原告要求查阅并复制自2016年1月29日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅自2016年1月29日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账本）、会计凭证，本院予以支持。对于其要求查阅的银行或企业之间拆借的法律文件，如已留存于会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账本）和会计凭证范围内的，予以支持；对于超出部分，不予支持。对于其要求复制2016年1月29日至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账本）、会计凭证、银行或企业之间拆借的法律文件的诉请，于法无据，本院不予支持。审理过程中，被告抗辩认为，1.原告丈夫系被告管理人员，一直参与公司经营管理，原告理应了解被告经营情况，故完全没有必要以诉讼方式行使股东知情权；2.被告已在开庭前及庭审过程中明示同意原告按照公司法规定范围行使知情权，故原告方诉请无须再通过诉讼解决；3.原告代销被告竞争对手产品，故查阅会计账簿存在不当目的。对此本院认为，1.原告与其丈夫系两个独立个体，即使原告丈夫在被告处有行政职务，也并不影响原告独立行使股东知情权；2.被告虽曾向原告发通知书同意按照公司法规定置备资料供原告查阅，但该通知书对原告行使知情权设置有限定性条件，存在内容不明确，时间过于仓促等情况，而且被告方虽曾作出同意原告按照公司法规定范围行使知情权的意思表示，原告方也明确表示愿意调解，但经本院多次协调，双方最终就本案未能达成调解协议，原告诉请内容并未在诉讼过程中实现；3.被告虽认为原告查阅会计账簿存在不当目的，但未有证据予以证实，且原告也明确予以否认。综上，对于被告的上述抗辩意见，本院均不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告桐乡市巨星针织机械制造有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2016年1月29日起至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告于被告桐乡市巨星针织机械制造有限公司住所地，供原告罗容查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日； 二、被告桐乡市巨星针织机械制造有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2016年1月29日起至今的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账本）、会计凭证及已经留存于会计账簿和会计凭证的银行或企业之间拆借的法律文件于被告桐乡市巨星针织机械制造有限公司住所地，供原告罗容查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日； 三、驳回原告罗容其他诉讼请求。 本案受理费80元，减半收取40元，由被告桐乡市巨星针织机械制造有限公司负担。（应于裁判文书生效后10日内缴纳，缴纳账户户名：桐乡市非税收入结算户，开户银行：中国农业银行桐乡支行，账号为：62×××69，逾期缴纳将移送执行） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。在当事人收到《预交上诉案件受理费通知书》后，按通知规定期限、金额预交上诉案件受理费用。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。 审判员  盛诚成 二〇二〇年六月八日 书记员  唐晨晓