北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京01民终4021号上诉人(原审被告)：天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司，住所地天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门11层K57。法定代表人：芦洋，总经理。委托诉讼代理人：魏旷宇，男，该公司法务。被上诉人(原审原告)：河北融万汽车贸易有限公司，住所地河北省邯郸市丛台区和平路中医院北4-1-1#。法定代表人：黄金，总经理。原审被告：上海锋之行汽车金融信息服务有限公司，住所地上海市嘉定区安智路155号2层211室。法定代表人：郭超，总经理。委托诉讼代理人：马吉青，男，该公司员工。上诉人天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司（以下简称天津鼎诚公司）因与被上诉人河北融万汽车贸易有限公司（以下简称河北融万公司）、原审被告上海锋之行汽车金融信息有限公司（以下简称上海锋之行公司）合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2019）京0107民初16514号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人天津鼎诚公司的委托诉讼代理人魏旷宇，被上诉人河北融万公司的法定代表人黄金，原审被告上海锋之行公司的委托诉讼代理人马吉青均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。天津鼎诚公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判天津鼎诚公司不应向河北融万公司返还保证金10万元；2.本案诉讼费、公告费等费用由河北融万公司承担。事实和理由：1.根据《汽车融资租赁业务合作协议》第3条第e项可知，河北融万公司缴纳保证金的作用为当河北融万公司不履行合作协议项下的保证责任或不支付相应款项时，天津鼎诚公司有权扣收相应的保证金。根据上述合作协议第4条第a项的约定可知，河北融万公司需要对其向天津鼎诚公司推荐的客户提供连带保证责任，保证期间为融资租赁合同项下的债务履行期限届满之日起两年。目前，上述债务的履行期限也未届满。虽然该条款为阶段性担保，但是该阶段性担保只有在天津鼎诚公司取得《机动车登记证书》原件时才可解除。河北融万公司并未将上述符合要求的登记证书交给天津鼎诚公司，因此，河北融万公司的保证责任并未免除，天津鼎诚公司不应向河北融万公司返还保证金。且根据天津鼎诚公司提交的逾期情况统计表，河北融万公司向天津鼎诚公司推荐的客户中，有4位客户存在严重逾期的情况，逾期总金额截至2019年8月23日为20万元，因此，天津鼎诚公司不应向河北融万公司返还上述10万元保证金。2.根据《C端代理商合作细则》第二章第一条第10项第4）小项的约定可知，保证金在天津鼎诚公司与河北融万公司解除合作关系后，若河北融万公司无180+逾期，则六个月后返还。根据天津鼎诚公司提交的逾期情况统计表可知，河北融万公司推荐的客户中，有4位客户存在严重逾期的情况，且逾期天数均大于180天。因此，天津鼎诚公司不应向河北融万公司返还上述10万元保证金，因为该笔保证金尚未达到返还的条件。河北融万公司辩称，不同意天津鼎诚公司的上诉意见。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决，驳回天津鼎诚公司的上诉请求。上海锋之行公司述称，同意天津鼎诚公司的意见。河北融万公司向一审法院起诉请求：1.判令上海锋之行公司、天津鼎诚公司退还河北融万公司保证金10万元，物料费7.5万元，共计17.5万元；2.判决上海锋之行公司、天津鼎诚公司连带承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：河北融万公司（乙方）与上海锋之行公司（甲方）签署了《代理服务合作框架协议》，合作期限为一年。协议约定：第三条甲方的权利义务3.3甲方有权根据乙方与甲方或甲方关联公司签订的各类代理协议及业务合同代为收取和保管各类保证金、代理费及其它相关费用；3.4甲方有权督促及监督乙方支付保证金的事宜；3.5甲方将根据乙方所代理的甲方或甲方关联公司全部业务实际情况按月度进行坏账数据分析，并及时将分析数据报送至与乙方签订有合作协议的各公司，不限于当月产生坏账的代理业务对应的公司；3.6甲方有权根据每月分析的坏账结果通知服务费发放方停止发放服务费。……。河北融万公司（乙方、服务提供商）与天津鼎诚公司（甲方、融资租赁公司）签订了《汽车融资租赁业务合作协议》及《C端代理商合作细则》。《汽车融资租赁业务合作协议》中约定：3服务提供商承诺……e）如融资租赁公司要求，服务提供商将向融资租赁公司指定的第三方（上海锋之行公司）银行账户支付一笔保证金，或由融资租赁公司从服务提供商的账户中扣除一定金额作为服务提供商履行本协议项下义务进一步的担保的履约保证金，融资租赁公司有权不时地对保证金金额进行调整。一旦发生任何需要服务提供商和／或汽车经销商承担本协议项下保证责任或支付应付款项的情形，当服务提供商和／或汽车经销商不履行该等义务时，融资租赁公司有权直接扣收相应金额的保证金，并以该等保证金优先受偿。保证金被融资租赁公司扣收后，剩余的保证金继续留存融资租赁公司。同时，服务提供商同意自扣收之日起五日内，向融资租赁公司全额补足该等保证金。对于该等保证金，融资租赁公司对服务提供商的任何返还或退还，无论何种原因产生（包括但不限于保证金额调整、本协议终止或双方其他书面约定等），均是无息的。……。4阶段性担保a）服务提供商和保证人将对每一零售客户及共同承租人（如有）与融资租赁公司订立的融资租赁合同下对融资租赁公司负有的全部债务，提供不可撤销的、无条件的连带责任保证担保。保证期间为融资租赁合同下的债务履行期届满（包括到期与提前到期）之日起两年。本款项下所指定的与融资租赁合同相关的服务提供商和保证人的连带保证担保责任将在融资租赁公司取得了登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件之日起自动解除，但对于因在上述担保登记日期之前已经到期的融资租赁合同债务而产生的保证责任，服务提供商和保证人仍应承担和履行。b）本协议条款4规定的连带责任保证的保证范围为：零售客户及共同承租人（如有）在融资租赁合同下的全部债务……。……。g）……在融资租赁公司取得登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件后，由融资租赁公司扣除服务提供商和保证人应承担连带责任的条款4b）项下的款项和其他应付款项后，将剩余保证金（如有）无息返还给服务提供商及保证人……。《C端代理商合作细则》中约定：第二章10．保证金标准4）保证金在合作商与我司解除合作关系后，我司核查其无重大违规事项并且无180＋逾期，六个月后退还。……。河北融万公司提交2018年4月28日的中国光大银行电子回单两张，回单显示：付款人，张亚欣；金额分别为10万元和7.5万元；用途分别为河北融万公司保证金和物料费，收款人均为上海锋之行公司。天津鼎诚公司认可收到了河北融万公司的保证金和物料费。一审庭审中，河北融万公司主张其与天津鼎诚公司签订的合同于2018年12月已经解除，天津鼎诚公司认可其于2018年年底停止了河北融万公司的代理业务，但对合同解除时间不予认可。天津鼎诚公司提交了《C端代理商合作细则》及《逾期情况统计表》，证明保证金不符合退还条件。河北融万公司对《逾期情况统计表》不予认可，不认可保证金不符合退还条件。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。本案中，河北融万公司与天津鼎诚公司签订《汽车融资租赁业务合作协议》及《C端代理商合作细则》，与上海锋之行公司签订《代理服务合作框架协议》，系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方应按约履行。根据在案证据及当事人陈述，天津鼎诚公司认可其于2018年年底停止了河北融万公司的代理业务，河北融万公司主张其与天津鼎诚公司及上海锋之行公司签订的合同于2018年12月已经解除，各方签订的合同目的已经无法实现，因此一审法院确认各方之间的合同于2018年12月解除。合同解除后，本案中保证金和物料费是否应该返还及保证金和物料费应该由谁退还。根据《汽车融资租赁业务合作协议》的约定，保证金的性质为“服务提供商履行本协议项下义务进一步的担保的履约保证”。服务提供商的其中一项义务为阶段性担保义务，即对每一零售客户及共同承租人负有的全部债务提供不可撤销的、无条件的连带责任保证担保。保证期间为融资租赁合同下的债务履行期届满（包括到期与提前到期）之日起两年。与此同时，合同也约定服务提供商的保证责任将在融资租赁公司取得了登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件之日起自动解除。经释明，天津鼎诚公司未提供客户逾期还款已超过180天的证据。故对天津鼎诚公司的该辩论意见不予采信，10万元保证金和7.5万元物料费应当退还。保证金和物料费应该由谁退还。第一，依据合作协议和代理服务合作框架协议，河北融万公司是应天津鼎诚公司的要求将保证金支付至上海锋之行公司账户，上海锋之行公司仅是为天津鼎诚公司代收保证金。第二，河北融万公司支付的保证金是为了保证履行《汽车融资租赁业务合作协议》项下的义务，该义务相对方为天津鼎诚公司，保证金是否退还应依据其与天津鼎诚公司的约定和履行情况确定。第三，依据上海锋之行公司和天津鼎诚公司的陈述，上海锋之行公司已将代收的保证金转付至天津鼎诚公司，天津鼎诚公司为10万元保证金和7.5万元物料费的实际收取人。河北融万公司以上海锋之行公司与天津鼎诚公司系关联公司、保证金支付至上海锋之行公司账户为由要求承担共同返还保证金的责任，于法无据，一审法院不予支持。综上，10万元保证金和7.5万元物料费应当由天津鼎诚公司退还。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：1.天津鼎诚公司于判决生效之日起七日内返还河北融万公司保证金10万元和物料费7.5厄元；2.驳回河北融万公司其他诉讼请求。本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据材料。二审期间，本院补充查明以下事实：二审庭审中，河北融万公司主张已将《机动车登记证书》原件交予天津鼎诚公司，天津鼎诚公司对此称不能确定是否收到，但认可案涉客户车辆已经向其进行了抵押。天津鼎诚公司对一审判决认定合作关系于2012年12月解除予以认可。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，河北融万公司与天津鼎诚公司签订的《汽车融资租赁业务合作协议》及《C端代理商合作细则》，与上海锋之行公司签订的《代理服务合作框架协议》，均系各方当事人真实意思表示，其内容均未违反我国法律、行政法规的强制性规定，均为有效。针对保证金应否返还一节，天津鼎诚公司主张依据《汽车融资租赁业务合作协议》的约定，河北融万公司未向其交付《机动车登记证书》原件，故河北融万公司的保证责任并未免除，保证金尚不具备返还条件，对此本院认为，二审诉讼中，河北融万公司主张已将《机动车登记证书》原件交予天津鼎诚公司，天津鼎诚公司对此称不能确定是否收到，但认可案涉客户车辆已经进行了抵押，故天津鼎诚公司以此为由拒绝返还保证金依据不足。另，《C端代理商合作细则》中约定，保证金在合作商河北融万公司与天津鼎诚公司解除合作关系后，若河北融万公司无重大违规事项并且无180+逾期，六个月后退还。二审诉讼中，天津鼎诚公司对其于2018年12月与河北融万公司解除合作关系不持异议，其虽主张有4位客户存在逾期还款情况，但未能就此提供证据予以证明，故按照《C端代理商合作细则》的上述约定，天津鼎诚公司应当向河北融万公司返还保证金10万元。综上所述，天津鼎诚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈 实审 判 员  甄洁莹审 判 员  王 晴二〇二〇年六月十一日法官助理  苑 珊书 记 员  李晓桐