辽宁省鞍山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽03民终956号上诉人（原审原告）：上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行。住所地：辽宁省鞍山市铁东区二一九路五号。负责人：**，该行行长。委托诉讼代理人：王兵，该公司员工。委托诉讼代理人：李英，辽宁天博律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：海城市泰昌商贸有限公司。住所地：辽宁省海城市经济技术开发区安村委。法定代表人：刘富庆，该公司经理。被上诉人（原审被告）：嘉盈融资担保集团有限公司。住所地：辽宁省大连市保税区黄海西四路国际商务大厦313-22号。法定代表人：徐炯珍，该公司经理。被上诉人（原审被告）：鞍山嘉盈融资担保有限公司。住所地：辽宁省鞍山市铁东区六道街11号。法定代表人：徐炯珍，该公司经理。被上诉人（原审被告）：刘军，男，1983年2月27日出生，汉族。住所地：辽宁省丹东市振兴区。被上诉人（原审被告）：李艳芳，女，1983年6月29日出生，汉族。住所地：辽宁省丹东市振兴区。被上诉人（原审被告）：刘富庆，男，1954年4月20日出生，汉族。住所地：辽宁省东港市。被上诉人（原审被告）：贾玉华，女，1961年10月10日出生，汉族。住所地：辽宁省东港市。上诉人上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行(以下简称上海浦东银行)因与被上诉人海城市泰昌商贸有限公司(以下简称海城泰昌公司)、嘉盈融资担保集团有限公司(以下简称嘉盈融资集团公司)、鞍山嘉盈融资担保有限公司(以下简称鞍山嘉盈融资公司)、刘军、李艳芳、刘富庆、贾玉华金融借款合同纠纷一案，不服鞍山市铁东区人民法院（2018）辽0302民初6274号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上海浦东银行上诉请求：1、请求改判嘉盈融资集团公司、鞍山嘉盈融资公司、刘军、李艳芳、刘富庆、贾玉华对一审判决第一项海城市泰昌商贸有限公司应给付的借款本金及利息承担连带给付责任。即最高额保证合同的限额仅指本金，对于衍生的利息和实现债权的费用不在限额内。2、上诉费由被上诉人承担。主要理由：上诉人分别与嘉盈融资集团公司、鞍山嘉盈融资公司、刘军、李艳芳、刘富庆、贾玉华签订的最高额保证合同第1.2条明确约定保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息本合同所指利息包括利息、罚息和复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。该保证范围具体明确且不违反法律规定，应认定有效。嘉盈融资集团公司、鞍山嘉盈融资公司、刘军、李艳芳、刘富庆、贾玉华应对海城泰昌公司在约定期间内实际发生的限额内的贷款本金余额及其利息等承担连带清偿责任。该观点在最高法（2001）民二终字第32号判决中明确体现。海城泰昌公司、嘉盈融资集团公司、鞍山嘉盈融资公司、刘军、李艳芳、刘富庆、贾玉华均未答辩。上海浦东银行向一审法院起诉请求：1、判令海城泰昌公司偿还上海浦东银行借款5，432，384.74元(本金540万元，截止2018年11月19日利息32，384.74元)及至借款还清日止的利息；2、判令嘉盈融资集团公司、鞍山嘉盈融资公司、刘军、李艳芳、刘富庆、贾玉华对该笔借款本金及利息承担连带给付责任；3、判令海城泰昌公司、嘉盈融资集团公司、鞍山嘉盈融资公司、刘军、李艳芳、刘富庆、贾玉华承担本案诉讼费、保全费用。一审法院认定事实：2017年11月23日，上海浦东银行(融资行)与海城泰昌公司(客户)签订《融资额度协议》，约定上海浦东银行向海城泰昌公司提供融资额度600万元。融资使用期限2017年11月23日至2018年11月23日。另查，2017年11月24日，上海浦东银行(贷款人)与海城泰昌公司(借款人)签订《流动资金借款合同》，约定海城泰昌公司向上海浦东银行借款，借款金额为600万元，借款期限2017年11月24日至2018年11月15日。合同利率为人民币贷款利率，逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行。合同签订后，上海浦东银行履行了放款义务。借款合同到期后，海城泰昌公司未向上海浦东银行履行偿还义务。保证期间为主债务履行期届满之日后两年止。再查，2017年11月23日，上海浦东银行与嘉盈融资集团公司、鞍山嘉盈融资公司签订《最高额保证合同》，约定嘉盈融资集团公司、鞍山嘉盈融资公司为上海浦东银行与海城泰昌公司的借款提供最高额保证担保，最高金额为500万元。担保范围为合同主债权及由此产生的利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、差旅费等)以及债权人要求债务人需补足的保证金。嘉盈融资集团公司、鞍山嘉盈融资公司均在保证人处签字确认。保证期间为主债务履行期届满之日后两年止。再查，2017年11月23日，上海浦东银行与嘉盈融资集团公司签订《最高额保证合同》一份，约定嘉盈融资集团公司为上海浦东银行与海城泰昌公司的借款提供最高额保证担保，最高金额为600万元。担保范围为合同主债权及由此产生的利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、差旅费等)以及债权人要求债务人需补足的保证金。嘉盈融资集团公司在保证人处签字确认。保证期间为主债务履行期届满之日后两年止。再查，2017年11月24日，上海浦东银行与刘富庆、贾玉华签订《最高额保证合同》一份，约定刘富庆、贾玉华为上海浦东银行与海城泰昌公司的借款提供最高额保证担保，最高金额为600万元。担保范围为合同主债权及由此产生的利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、差旅费等)以及债权人要求债务人需补足的保证金。刘富庆、贾玉华在保证人处签字确认。保证期间为主债务履行期届满之日后两年止。再查，2017年11月24日，上海浦东银行与刘军、李艳芳签订《最高额保证合同》一份，约定刘军、李艳芳为上海浦东银行与海城泰昌公司的借款提供最高额抵押担保，最高金额为600万元。担保范围为合同主债权及由此产生的利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费用律师费用、差旅费等)以及债权人要求债务人需补足的保证金。刘军、李艳芳在保证人处签字确认。保证期间为主债务履行期届满之日后两年止。再查，上海浦东银行起诉书自认：2017年12月21日，嘉盈融资集团公司、鞍山嘉盈融资公司分别代海城泰昌公司偿还贷款本金10万元、50万元，合计偿还60万元。再查，嘉盈投资担保集团有限公司于2017年11月24日更名为嘉盈融资担保集团有限公司；鞍山嘉盈投资担保有限公司于2017年12月18日更名为鞍山嘉盈融资担保有限公司。一审法院认为：依法成立的合同受法律保护。上海浦东银行与海城泰昌公司签订的《融资额度协议》及《流动资金借款合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。双方应按照合同约定全面、认真履行各自义务。上海浦东银行履行了按时放款的义务，海城泰昌公司未能按照合同约定履行按期偿还款项的义务应承担违约责任。海城泰昌公司贷款额为600万元，嘉盈融资集团公司、鞍山嘉盈融资公司代海城泰昌公司偿还了60万元。故对上海浦东银行要求海城泰昌公司偿还贷款本金540万元及截止2018年11月19日的利息32384.74元，并要求利息按合同约定继续计算至实际给付之日止的诉讼请求，该院予以支持。(利息按合同约定计算，但以年利率24%为限)。关于上海浦东银行要求刘军、李艳芳、刘富庆、贾玉华对全部借款本金及利息承担连带保证责任的诉讼请求，因刘军、李艳芳、刘富庆、贾玉华与上海浦东银行分别签订了《最高额保证合同》，规定保证人承担连带责任保证最高额度为600万元，故刘军、李艳芳、刘富庆、贾玉华应分别在各自保证最高额度600万内承担连带保证责任。故对于上海浦发银行的该项诉讼请求，该院予以支持。关于上海浦东银行要求嘉盈融资集团公司对全部借款本金及利息承担连带保证责任的诉讼请求，因嘉盈融资集团公司与上海浦东银行签订了《最高额保证合同》，约定承担连带责任保证最高额度为600万元，且庭审前嘉盈融资集团公司履行保证义务10万元，嘉盈融资集团公司应在保证最高额度590万内承担连带保证责任。故对于上海浦发银行要求嘉盈融资集团公司承担保证责任中最高额590万元的诉讼请求，该院予以支持；超出部分，该院不予支持。关于上海浦东银行要求鞍山嘉盈融资公司对全部借款本金及利息承担连带保证责任的诉讼请求，因鞍山嘉盈融资公司与上海浦东银行签订了《最高额保证合同》，承担连带责任保证最高额度为500万元，且庭审前鞍山嘉盈融资公司履行保证义务50万元，故对于上海浦发银行要求鞍山嘉盈融资公司承担保证责任中最高额450万元的诉讼请求，该院予以支持；超出部分，该院不予支持。据此判决：一、海城市泰昌商贸有限公司于本判决生效之日起十日内给付上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行尚欠的贷款本金540万元及截止2018年11月19日的利息32384.74元，利息按合同约定继续计算至实际给付之日(利息按合同约定计算，但以年利率24%为限)；二、刘军、李艳芳、刘富庆、贾玉华分别对海城市泰昌商贸有限公司的上述债务承担最高额600万元以内的连带保证责任；三、嘉盈融资担保集团有限公司对海城市泰昌商贸有限公司的上述债务承担最高额590万元以内的连带保证责任；四、鞍山嘉盈融资担保有限公司对海城市泰昌商贸有限公司的上述债务承担最高额450万元以内的连带保证责任；五、驳回上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行的其他诉讼请求；六、公告费900元由海城市泰昌商贸有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。关于上海浦东银行提出最高额保证合同的限额仅指本金，对于衍生的利息和实现债权的费用不在限额内的问题。本院认为，根据《中华人民共和国担保法》第十四条的规定，所谓最高额保证是指：保证人与债权人在最高债权额度内，就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立的保证合同。这里强调的是债权。该债权从法律意义上看，并非仅指本金，应当包括利息及其他。从上海浦东银行与嘉盈融资集团公司签订的最高额保证合同来看，第6.3条被担保的主债权是指：“债权人在自2017年11月23日至2018年11月23日止的期间与债务人办理各类融资业务所发生的债权。”这里被担保主债权也是指债权，并非如上海浦东银行所说的本金。此外，该最高额保证合同属于格式合同。根据《中华人民共和国合同法》第三十九条的规定：采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款。第四十一条的规定：对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。因此，即便如上海浦东银行所说的本案最高额保证合同仅指本金，不含衍生的利息和实现债权的费用。上海浦东银行也没有尽到提示说明的义务。故对上海浦东银行的此项上诉主张，本院不予支持。综上所述，上海浦东银行的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费49827元，由上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行负担。本判决为终审判决。审判长  刘振涛审判员  戴艳丽审判员  许爱军二〇二〇年六月十六日书记员  徐 璐