江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏09民终1700号上诉人（原审原告）：王永青，男，1966年5月25日出生，汉族，居民，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：孟新华，阜宁县新华法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：姚翠，女，1972年8月23日出生，汉族，居民，住江苏省阜宁县。委托诉讼代理人：周留成，江苏鑫诚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：盐城市沪际电器有限公司，住所地在江苏省阜宁县三灶镇通榆三路18号。法定代表人：姚翠，该公司总经理。委托诉讼代理人：周留成，江苏鑫诚律师事务所律师。上诉人王永青因与被上诉人姚翠、盐城市沪际电器有限公司（以下简称沪际电器公司）股权转让合同纠纷一案，不服江苏省阜宁县人民法院（2019）苏0923民初5989号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王永青上诉请求：改判姚翠、沪际电器公司向王永青支付违约金10万元、律师费7.5万元。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。王永青为沪际电器公司的前法定代表人。2018年8月22日，王永青与姚翠达成股权转让协议，王永青将其持有的沪际电器公司100%的股权以120万元的价款转让给姚翠，双方并约定了付款期限。后王永青按约履行了全部义务，姚翠于2019年10月13日支付了20万元余款，但已经超过合同约定的给付时间，并非一审判决所述未超过最后一期给付款项的12个月。姚翠、沪际电器公司共同辩称，2018年8月22日，案涉双方签订的厂房转让合同是通过中介公司阜宁县鑫亿房地产有限公司签订的，王永青是违约方，故对合同内容产生歧义时，应按照有利于相对方的解释。按照合同约定，姚翠在2019年10月14日前给付转让款，完成了合同项下的义务，房地产经纪公司也出具了情况说明，第四笔20万元转让款应于第三笔80万元支付后的第十二个月内付清。客观上姚翠在2019年10月9日已将全部转让款支付完毕，故姚翠不构成违约，王永青主张10万元违约金无事实和法律依据。本案一审期间王永青并未提交律师费的相关票据，无法证明该律师费用已实际发生，故应当不予支持。参照案例最高法（2018）民再28号判决书，请求二审法院依法驳回王永青的上诉请求。王永青向一审法院起诉请求：1.判令姚翠赔偿王永青违约金100000元，支付律师费75000元、诉讼费2900元、其他费用3000元，合计支付180900元；2.沪际电器公司承担共同给付责任。一审法院认定事实：2018年8月22日，出让方沪际电器公司作为甲方，王永青作为沪际电器公司法定代表人与姚翠作为乙方签订企业厂房转让合同1份，约定将沪际电器公司的100%股权、厂房及土地一并转让给姚翠，价款210万元，付款期限为：预付30万元待沪际电器公司100%股权过户至乙方名下后支付给甲方。第二次为2日内，由乙方将股权转让款80万元（人民币捌拾万）支付给甲方，余款等沪际电器公司房产在乙方抵押贷款后付款给甲方80万元，其余20万元在12个月之内，签订日期之前无债务纠纷付清余款，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据；违约责任：1.甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失；2.本合同的违约金为本次股权转让总价款的50%,以及由此产生的起诉费、律师费及各项费用。3.遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。4.在合同纠纷的时期内甲方不得干涉乙方的所有生产及使用权等合同项下内容。同日，王永青与姚翠签订补充条款，约定：1.王永青承担股权中50万印花税及2018年的房产税，其余产生的—切费用概不负责。2.最后约定的20万尾款，只承担司法判决的赔偿，其余一律不负责。3.第三笔房款80万元在财务能正常交接后35天内乙方付清给甲方。4.甲方厂房里的灯具于15天结束，过期作垃圾处理。2018年8月29日、2018年9月3日、2018年10月15日、2019年10月13日，王永青分别收到姚翠30万元、80万元、80万元、20万元。王永青认为姚翠未及时支付余款20万元，致本案诉讼。一审法院认为，本案的争议焦点为：1.沪际电器公司主体是否适格？2.王永青主张姚翠支付违约金10万元、律师费7.5万元、其他费用2900元应否支持？关于沪际电器公司主体是否适格的问题。2018年8月22日，王永青与姚翠签订的合同中，约定的权利、义务主体均是王永青与姚翠，该合同虽然记载出让方为沪际电器公司，但实际出让的是作为沪际电器公司原法定代表人王永青所持有的股份，故合同双方为王永青与姚翠，因此，王永青要求沪际电器公司承担还款的诉讼请求，无事实和法律依据，不予支持。关于王永青主张姚翠支付违约金10万元、律师费7.5万元、其他费用2900元应否支持的问题。王永青认为，合同约定12个月内支付余款20万元，应自合同签订之日起12个月内支付20万元。而姚翠认为，合同约定于12个月内支付余款20万元，应自最后一期付款起算12个月内支付20万元。一审法院认为，案涉双方之间签订的合同约定：“预付30万元待沪际电器公司100%股权过户至乙方名下后支付给甲方。第二次为2日内，由乙方将股权转让款80万元（人民币捌拾万）支付给甲方，余款等沪际电器公司房产在乙方抵押贷款后付款给甲方80万元，其余20万元在12个月之内，签订日期之前无债务纠纷付清余款，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据”，上述文字显示“第二次为2日内，由乙方将股权转让款80万元（人民币捌拾万）支付给甲方”表述的内容实际应为：“股权转让至姚翠名下的2日内，由乙方将股权转让款80万元（人民币捌拾万）支付给甲方”，通过整段文字理解应为前一个付款期限结束后12个月内付清余款，而上一个付款日为2018年10月15日，现姚翠于2019年10月13日付清余款20万元，并未有违约。故对王永青要求姚翠支付违约金、律师费的请求，不予支持。对于王永青要求姚翠支付其他损失3000元的诉请，因其未能提供证据予以证实，亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，一审判决：驳回王永青的诉讼请求。案件受理费5800元、减半收取2900元，由王永青负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。姚翠、沪际电器公司提交阜宁县鑫亿房地产有限公司出具的情况说明一份，证明合同中约定的第四笔转让款的支付时间是在第三笔转让款80万元支付后的十二个月内付清，姚翠并未违约，出证单位的经办人是案涉企业厂房转让合同中的见证人。王永青质证认为，对该证据形式上的真实性无异议，但对其内容的真实性有异议。情况说明中载明第四笔转让款20万元应于付清第三笔转让款80万元后的十二个月内付清，与案涉合同中的内容不相符，合同明确约定其余20万元在十二个月内付清，签订日期之前无债务纠纷付清余款，其含义是20万元余款应在合同签订后十二个月内付清，而不是付清第三笔转让款80万元后的十二个月内。本院认证意见为，该情况说明具有真实性、合法性，且与本案相关，可以作为证据使用。本院经审理查明，原审判决查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为：姚翠是否逾期支付20万元余款。根据合同约定的付款计划，“其余20万元在12个月之内”支付，但案涉双方对“在12个月内”的理解存在分歧，王永青认为应自合同签订之日起12个月内支付20万元余款，而姚翠认为应自支付第三笔款项80万元后12个月内支付20万元余款。本院认为，首先，案涉转让合同中双方关于第二笔和第四笔款项付款时间的文字表述一致，具体为“第二次为2日内”、“其余20万元在12个月之内”，而关于第二次付款时间，案涉双方均认可是在股权过户后两日内，即在第一笔款项按约支付后两日内付清第二笔款项，并非合同签订后两日内。故在双方没有特别约定的情况下，对合同约定的第四笔款项支付时间的理解应与第二笔款项一致，即在前一笔款项依约付清后的12个月内支付。其次，案涉双方实质上并未明确约定一个确定或固定的付款时间点，而是约定附条件进行支付，即由王永青或姚翠履行一定行为如股权过户、抵押贷款等，上述行为完成之后限期予以付款。故合同约定的第四笔款项“在12个月内支付”并非具体时间，而是须等待前款约定的行为完成之后的12个月内付款。综上，王永青对合同以相同表述方式约定的第二笔与第四笔付款时间作出不同理解，对此却不能作出合理的、令人信服的解释，亦未提供相关证据证明，本院对其主张不予采信。本案中姚翠于2018年10月15日支付了第三笔款项，并于12个月内即2019年10月13日付清余款20万元，并不存在王永青所主张的违约事实，故一审对王永青的诉讼请求未予支持并无不当。综上所述，上诉人王永青的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3800元，由上诉人王永青负担。上诉人王永青已预交5800元，多交的2000元由本院予以退还。本判决为终审判决。审判长 林 毅审判员 陈 娴审判员 李 砚二〇二〇年六月十五日书记员 陈微微