北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京01民终4014号上诉人(原审被告)：天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司，住所地天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门11层K57。法定代表人：芦洋，总经理。委托诉讼代理人：魏旷宇，男，该公司法务。被上诉人（原审原告）：侯马市嘉虹凯汽车销售有限公司，住所地山西省临汾市侯马市北环路282号。法定代表人：王辉，总经理。委托诉讼代理人：刘建，男，该公司员工。原审被告：上海锋之行汽车金融信息服务有限公司，住所地上海市嘉定区安智路155号2层211室。法定代表人：郭超，总经理。委托诉讼代理人：马吉青，男，该公司员工。上诉人天津鼎诚易融国际融资租赁有限公司（以下简称天津鼎诚公司）因与被上诉人侯马市嘉虹凯汽车销售有限公司（以下简称嘉虹凯公司）、原审被告上海锋之行汽车金融信息有限公司（以下简称上海锋之行公司）合同纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2019）京0107民初16512号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人天津鼎诚公司的委托诉讼代理人魏旷宇，被上诉人嘉虹凯公司的委托诉讼代理人刘建，原审被告上海锋之行公司的委托诉讼代理人马吉青均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。天津鼎诚公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判天津鼎诚公司不应向嘉虹凯公司返还保证金10万元；2.本案诉讼费、公告费等费用由嘉虹凯公司承担。事实和理由：1.根据《汽车融资租赁业务合作协议》第3条第e项可知，嘉虹凯公司缴纳保证金的作用为当嘉虹凯公司不履行合作协议项下的保证责任或不支付相应款项时，天津鼎诚公司有权扣收相应的保证金。根据上述合作协议第4条第a项的约定可知，嘉虹凯公司需要对其向天津鼎诚公司推荐的客户提供连带保证责任，保证期间为融资租赁合同项下的债务履行期限届满之日起两年。目前，上述债务的履行期限也未届满。虽然该条款为阶段性担保，但是该阶段性担保只有在天津鼎诚公司取得《机动车登记证书》原件时才可解除。嘉虹凯公司并未将上述符合要求的登记证书交给天津鼎诚公司，因此，嘉虹凯公司的保证责任并未免除，天津鼎诚公司不应向嘉虹凯公司返还保证金。2.天津鼎诚公司与嘉虹凯公司签订了《债权转让协议》，双方均签字生效，协议中约定天津鼎诚公司无需偿还保证金及物料费。嘉虹凯公司辩称，不同意天津鼎诚公司的上诉意见。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决，驳回天津鼎诚公司的上诉请求。上海锋之行公司述称，同意天津鼎诚公司的意见。嘉虹凯公司向一审法院起诉请求：1.依法判令上海锋之行公司、天津鼎诚公司退还嘉虹凯公司保证金100000元；二、判令上海锋之行公司、天津鼎诚公司连带承担本案全部诉讼费用和多次上门的所有开销（路费、住宿费）以及对嘉虹凯公司造成的经济损失。一审法院认定事实：嘉虹凯公司（乙方）与上海锋之行公司（甲方）签署了《代理服务合作框架协议》,合作期限为一年。协议约定：第三条甲方的权利义务3.3甲方有权根据乙方与甲方或甲方关联公司签订的各类代理协议及业务合同代为收取和保管各类保证金、代理费及其它相关费用；3.4甲方有权督促及监督乙方支付保证金的事宜；3.5甲方将根据乙方所代理的甲方或甲方关联公司全部业务实际情况按月度进行坏账数据分析,并及时将分析数据报送至与乙方签订有合作协议的各公司,不限于当月产生坏账的代理业务对应的公司；3.6甲方有权根据每月分析的坏账结果通知服务费发放方停止发放服务费。……。嘉虹凯公司（乙方、服务提供商）与天津鼎诚公司（甲方、融资租赁公司）签订了《汽车融资租赁业务合作协议》及《C端代理商合作细则》。《汽车融资租赁业务合作协议》中约定：3服务提供商承诺……e)如融资租赁公司要求，服务提供商将向融资租赁公司指定的第三方（上海锋之行公司）银行账户支付一笔保证金，或由融资租赁公司从服务提供商的账户中扣除一定金额作为服务提供商履行本协议项下义务进一步的担保的履约保证金，融资租赁公司有权不时地对保证金金额进行调整。一旦发生任何需要服务提供商和/或汽车经销商承担本协议项下保证责任或支付应付款项的情形，当服务提供商和/或汽车经销商不履行该等义务时，融资租赁公司有权直接扣收相应金额的保证金，并以该等保证金优先受偿。保证金被融资租赁公司扣收后，剩余的保证金继续留存融资租赁公司。同时，服务提供商同意自扣收之日起五日内，向融资租赁公司全额补足该等保证金。对于该等保证金，融资租赁公司对服务提供商的任何返还或退还，无论何种原因产生（包括但不限于保证金额调整、本协议终止或双方其他书面约定等），均是无息的。……。4阶段性担保a)服务提供商和保证人将对每一零售客户及共同承租人（如有）与融资租赁公司订立的融资租赁合同下对融资租赁公司负有的全部债务，提供不可撤销的、无条件的连带责任保证担保。保证期间为融资租赁合同下的债务履行期届满（包括到期与提前到期）之日起两年。本款项下所指定的与融资租赁合同相关的服务提供商和保证人的连带保证担保责任将在融资租赁公司取得了登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件之日起自动解除，但对于因在上述担保登记日期之前已经到期的融资租赁合同债务而产生的保证责任，服务提供商和保证人仍应承担和履行。b）本协议条款4规定的连带责任保证的保证范围为：零售客户及共同承租人（如有）在融资租赁合同下的全部债务……。……。g）……在融资租赁公司取得登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件后，由融资租赁公司扣除服务提供商和保证人应承担连带责任的条款4b）项下的款项和其他应付款项后，将剩余保证金（如有）无息返还给服务提供商及保证人……。《C端代理商合作细则》中约定：第二章10.保证金标准4）保证金在合作商与我司解除合作关系后,我司核查其无重大违规事项并且无180+逾期,六个月后退还。……。庭审中，嘉虹凯公司提交2018年12月13日的中国建设银行手机银行电子回单一张,回单显示:付款方户名：王辉；收款方户名：上海锋之行公司，转账金额为100000元。经询问，天津鼎诚公司认可收到了嘉虹凯公司的保证金100000元且认可嘉虹凯公司不存在逾期客户。嘉虹凯公司提交2018年12月13日的渠道退网表单一张,表示其向天津鼎诚公司提交过退款申请并要求解除合同退还保证金。天津鼎诚公司认可合同可以解除，但认为即使合同终止原告亦需承担相应的义务与责任，不认可退还保证金。另，经询问，嘉虹凯公司当庭表示撤回请求上海锋之行公司、天津鼎诚公司支付多次上门的路费和住宿费的诉讼请求。一审法院认为，依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明。本案中,嘉虹凯公司与天津鼎诚公司签订《汽车融资租赁业务合作协议》及《C端代理商合作细则》，与上海锋之行公司签订《代理服务合作框架协议》，系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方应按约履行。根据在案证据及当事人陈述，嘉虹凯公司于2018年12月18日向天津鼎诚公司提交退款申请并要求解除合同退还保证金，天津鼎诚公司及上海锋之行公司均认可合同可以解除，各方签订的合同目的已经无法实现，因此该院确认合同于2018年12月18日解除。合同解除后，本案中保证金是否应该返还及保证金应该由谁退还。根据《汽车融资租赁业务合作协议》的约定，保证金的性质为“服务提供商履行本协议项下义务进一步的担保的履约保证”。服务提供商的其中一项义务为阶段性担保义务，即对每一零售客户及共同承租人负有的全部债务提供不可撤销的、无条件的连带责任保证担保。保证期间为融资租赁合同下的债务履行期届满（包括到期与提前到期）之日起两年。与此同时，合同也约定服务提供商的保证责任将在融资租赁公司取得了登记注明融资租赁公司为车辆的第一抵押权人的《机动车登记证书》原件之日起自动解除。经释明，天津鼎诚公司未提供客户逾期还款已超过180天的证据。故对天津鼎诚公司的该辩论意见不予采信，100000元保证金应当退还。保证金应该由谁退还。第一，依据合作协议和代理服务合作框架协议，嘉虹凯公司是应天津鼎诚公司的要求将保证金支付至上海锋之行公司账户，上海锋之行公司仅是为天津鼎诚公司代收保证金。第二，嘉虹凯公司支付的保证金是为了保证履行《汽车融资租赁业务合作协议》项下的义务，该义务相对方为天津鼎诚公司，保证金是否退还应依据其与天津鼎诚公司的约定和履行情况确定。第三，依据二被告的陈述，上海锋之行公司已将代收的保证金转付至天津鼎诚公司，天津鼎诚公司为100000元保证金的实际收取人。嘉虹凯公司以二被告系关联公司、保证金支付至上海锋之行公司账户为由要求承担共同返还保证金的责任，于法无据，该院不予支持。综上，100000元保证金应当由天津鼎诚公司退还。关于嘉虹凯公司主张经济损失的诉讼请求，在其与天津鼎诚公司及上海锋之行公司签订的各项协议中并没有约定经济损失，且嘉虹凯公司并未提供充分的证据证明其发生的经济损失，因此其主张经济损失的诉讼请求，该院不予支持。审理过程中，原告嘉虹凯公司表示撤回撤回请求被告支付多次上门的路费和住宿费的诉讼请求，理由正当，该院对此不持异议。综上所述,依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决：1.天津鼎诚公司于判决生效之日起七日内退还嘉虹凯公司保证金100000元；2.驳回嘉虹凯公司的其他诉讼请求。本院二审期间，天津鼎诚公司向本院提交其与嘉虹凯公司签署的《债权转让协议》作为新证据材料，证明证明天津鼎诚公司与嘉虹凯公司于2019年10月23日达成和解，天津鼎诚公司不欠嘉虹凯公司任何款项。经庭审质证，嘉虹凯公司对上述证据的真实性予以认可，但不认可其证明目的，并主张其找到转让债权的债务人，债务人表示已经向案外人履行了，其系受天津鼎诚公司欺诈才签署的上述协议。经审查，本院认为，鉴于嘉虹凯公司及天津鼎诚公司均认可上述证据的真实性，本院亦予以采信。二审期间，本院补充查明以下事实：2019年10月23日，天津鼎诚公司（甲方、转让人）与嘉虹凯公司（乙方、受让人）签署《债权转让协议》，约定：第一条、债权转让。甲方作为出租人与乙方推荐的承租人卫任义签订了《融资租赁合同》，截止本协议签订日，承租人未付原合同项下租金总计120452.5元；现甲乙双方约定，甲方将其所持有原合同项下对承租人的逾期债权（承租人实际已支付的金额与应付金额之间的差额对应的债权）转让给乙方，乙方同意无条件受让上述债权。二、转让价款。本协议债权转让价款总计120453元。三、价款抵销。乙方因与甲方开展合作向甲方（甲方指定的第三方上海锋之行公司账户收款）交付保证金/物料费107398元。现双方确认，上述第二条转让价款与上述保证金/物料费中等额部分进行抵销，抵销后，乙方放弃对甲方及上海锋之行公司享有的保证金/物料费及服务费/佣金权益，保证不再以任何方式向甲方及上海锋之行公司主张，甲方及上海锋之行公司不再欠付乙方任何款项。协议还就债权的交割、违约责任、争议解决等进行了约定。二审庭审中，嘉虹凯公司主张已将《机动车登记证书》原件交予天津鼎诚公司，天津鼎诚公司对此称不能确定是否收到，但认可案涉客户车辆已经向其进行了抵押。天津鼎诚公司对一审判决认定合作关系于2012年12月解除予以认可。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，嘉虹凯公司与天津鼎诚公司签订的《汽车融资租赁业务合作协议》、《C端代理商合作细则》，与上海锋之行公司签订的《代理服务合作框架协议》，均系各方当事人真实意思表示，其内容均未违反我国法律、行政法规的强制性规定，均为有效。针对保证金应否返还一节，本院认为，首先，天津鼎诚公司主张依据《汽车融资租赁业务合作协议》的约定，嘉虹凯公司未向其交付《机动车登记证书》原件，故嘉虹凯公司的保证责任并未免除，保证金尚不具备返还条件，对此本院认为，二审诉讼中，嘉虹凯公司主张已将《机动车登记证书》原件交予天津鼎诚公司，天津鼎诚公司对此称不能确定是否收到，但认可案涉客户车辆已经进行了抵押，故天津鼎诚公司以此为由拒绝返还保证金依据不足。其次，天津鼎诚公司主张其与嘉虹凯公司签署了《债权转让协议》，协议中约定天津鼎诚公司无需偿还保证金，对此本院认为，《债权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵照履行。根据该协议约定可知，双方已于本案一审宣判前就案涉债权债务的处理达成了新的合意，即，天津鼎诚公司将其对第三人享有的债权转让于嘉虹凯公司，嘉虹凯公司放弃对天津鼎诚公司享有的保证金等权益。因嘉虹凯公司已经通过签署新的协议的方式明确放弃其对天津鼎诚公司享有的保证金，故本院认为，天津鼎诚公司主张其不应退还嘉虹凯公司保证金有事实依据，本院予以支持。另需说明的是，嘉虹凯公司关于《债权转让协议》系其受欺诈签署，协议所涉天津鼎诚公司享有的对第三人的债权已经转移等主张，因并非本案审理范围，故本院对此不予审查，但其可另行提起诉讼予以解决。综上所述，天津鼎诚公司的上诉请求成立，本院予以支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，因二审出现了新的事实，本院对一审判决予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销北京市石景山区人民法院（2019）京0107民初16512号民事判决；二、驳回侯马市嘉虹凯汽车销售有限公司全部诉讼请求。一审案件受理费1150元，由侯马市嘉虹凯汽车销售有限公司负担；二审案件受理费2300元，由侯马市嘉虹凯汽车销售有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈 实审 判 员  甄洁莹审 判 员  王 晴二〇二〇年六月十一日法官助理  苑 珊书 记 员  李晓桐