湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘10民终817号上诉人（原审原告）：蔡为农，男，1974年1月12日出生，汉族，居民，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：陈振，广东广信君达律师事务所律师，特别授权。上诉人（原审被告）：郴州市耐普电源有限公司，住所地湖南省资兴市资五产业园环城路。法定代表人：腾飞，系该公司总经理。委托诉讼代理人：吴兵山，广东格林律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：陈宝团，广东格林律师事务所律师。上诉人蔡为农与上诉人郴州市耐普电源有限公司(以下简称郴州耐普公司)股东知情权纠纷一案，不服湖南省资兴市人民法院（2019）湘1081民初1180号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和通知各方当事人到庭接受询问调查后，不开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。蔡为农上诉请求：1、撤销一审判决中的第二项判决，判令郴州耐普公司在十日内完整提供自2014年9月15日起至二审判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司供蔡为农（包括蔡为农委托的代理人、会计师等中介机构）查阅，查阅期限为20日（自郴州耐普公司提供查阅、复制之日起算）。2、本案诉讼费由郴州耐普公司承担。事实和理由:一、一审判决对认定“不正当目的”的法律适用错误，过度减轻郴州耐普公司的责任。蔡为农作为持股10%的小股东，既未自营也未为他人经营或向他人通报公司财务信息来损害公司利益，完全不具备任何一点“不正当目的”。郴州耐普公司所提交的案外公司广州华申电源有限公司、济源华申电源有限公司、济源华申网络科技中心的工商登记信息均不能显示蔡为农在这些公司的持股、任职、社保等任何有关联的情况，郴州耐普公司也无证据证明其所称的代持股情况。一审法院仅仅通过蔡为农为广州耐普电源有限公司离职员工因工资纠纷介绍律师而认定蔡为农可能损害公司合法权益，过度减轻郴州耐普公司的责任。二、一审判决对于认定会计凭证是否属于股东知情权查阅范围法律适用错误，原始凭证是保障股东知情权的重要依据。首先，一审判决书第12页认定“原告要求查阅公司原始凭证的主张亦超出了《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东行使知情权的范围，可能损害公司合法权益，影响公司的正常经营”与判决书第11页认定“股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的独立的权利,故原告有权请求人民法院要求被告提供相关原始凭证进行查阅。”自相矛盾。其次，《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据，不查阅原始凭证，股东无法准确了解公司的真正的经营状况。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东查阅会计凭证，才能充分保障其作为投资者全面真实地享有知情权。郴州耐普公司答辩称：蔡为农在外经营与郴州耐普电源公司主营业务有实质竞争关系的业务，有诸多证据足以证实。1、广州电源公司股东当中有诸多耐普公司的前员工，这些员工是蔡为农的下属，与蔡为农同一时间离职。2、通过有关快递往来及收发，可以说明蔡为农在济源华申、广州华申工作。3、本案股东知情权纠纷与有关劳动纠纷案代理律师为同一人，也说明了蔡为农与广州华申股东（耐普前员工）存在千丝万缕的联系。4、有关员工在电话里也承认劳动纠纷是公司统一安排的，调解还得蔡为农同意。上述四点可以证实蔡为农自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争业务，依法不应当支持蔡为农要求查阅公司会计账簿的请求。郴州耐普公司上诉请求：请求撤销一审判决第一项，改判驳回蔡为农的全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费由蔡为农承担。事实和理由:1、本案在一审庭时，蔡为农也自认郴州耐普公司两股东系表兄弟，未作出过任何书面的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。一审法院要求郴州耐普公司提供上述资料客观上无法执行。2、有关公司章程、账务会计报告等，完全可以通过工商、税务等渠道查询，并无提供的必要。蔡为农答辩称：请求股东知情权是股东的法定权利，股东有权申请查阅复制，至于公司有无相关文件是执行层面的事情，不能因为现在无法预判的知情情况，而限制股东知情权的权利。2、股东是否可通过公开渠道查阅相关文件，不影响股东形式知情权的权利。而且据悉公司的财务会计报告与真实的会计账簿存在较大差距。股东只有通过查阅会计账簿等原始凭证，才能核实财务会计报告是否属实。蔡为农向一审法院请求：1、判令郴州耐普公司在十日内完整提供自2014年9月15日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明）置备于公司供蔡为农（包括蔡为农委托的代理人、会计师等中介机构）查阅、复制，查阅、复制期限为20日（自郴州耐普公司提供查阅、复制之日起算）；2、判令郴州耐普公司在10日内完整提供自2014年9月16日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司供蔡为农（包括蔡为农委托的代理人、会计师等中介机构）查阅，查阅期限为20日（自郴州耐普公司提供查阅之日起算）；3、判令郴州耐普公司承担本案诉讼费用。一审法院查明的事实：被告郴州市耐普电源有限公司成立于2014年9月15日，注册资本为2000万元人民币；股东为腾飞、蔡为农（两人系表兄弟关系），持股比例为腾飞90%、蔡为农10%；其中腾飞任法定代表人，是公司执行董事兼总经理；蔡为农任公司监事。该公司的经营范围为：蓄电池、极板及相关产品的生产、销售与来料加工；生产、销售太阳能板、逆变器、控制器、太阳能面板支架、汇流箱、风力发电设备、太阳能路灯、灯杆；太阳能面板组装；太阳能路灯及光伏、风力发电工程的涉及与安装；生产、销售不间断电源、电池箱、锂离子电池及配件；货物及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年2月，原告蔡为农从被告郴州市耐普电源有限公司离职。2019年5月24日，蔡为农通过邮寄的方式向被告发出申请书，以“公司成立至今未向本人提供过财务会计账簿，无法让本人了解公司运营状况和公司高级管理人员活动”为由，要求被告提供自2014年9月15日起至2019年5月24日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制；提供自2014年9月15日起至2019年5月24日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅。被告于2019年5月27日收到原告邮寄的申请书。收到原告邮寄的申请书后，被告对原告的申请未予以回复。见被告未予以回复，原告遂向本院提起诉讼。本案在诉讼过程中，被告主张原告的诉请目的不正当，原告在外还经营有与被告存在竞争关系的企业，要求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2008年3月30日，腾飞、蔡为农、梁锋出资注册成立广州市耐普电源有限公司，注册资本1000万元人民币，持股比例为腾飞60%、蔡为农10%、梁锋30%。其中腾飞任法定代表人、执行董事兼经理，蔡为农为监事。经营范围为：电气机械和器材制造业（具体经营项目可登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2015年3月24日，广州市耐普电源有限公司股东变更为腾飞（占股90%）、蔡为农（占股10%）。其中广州市耐普电源有限公司作为销售平台公司，郴州市耐普电源有限公司作为生产基地。广州华申电源有限公司成立于2018年10月31日，注册地址为广州市天河区棠安路119号之一211房。经营范围为：电气设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；电池销售；太阳能光伏供电系统的安装及售后服务；太阳能光伏供电系统的研究、开发、设计；太阳能技术研究、开发、技术服务；太阳能光伏设备租赁；新能源发电工程勘察设计；新能源发电工程咨询服务。广州华申电源有限公司现登记的股东有济源华申网络科技中心（有限合伙企业）、郭琪、王涛、王宪锋。济源华申电源有限公司成立于2011年8月24日，注册地址为济源市，曾用名：济源武山振龙电源有限公司，2018年11月13日变更为现名。经营范围为：蓄电池、蓄电池极板生产销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。股东为：济源市万洋冶炼（集团）有限公司、卢国平。高级管理人员于2018年11月13日由杨振、卢国平变更为卢振海、卢唐拴。在华申电源有限公司的网站上产品中心显示有小密系列、中密系列、2Ｖ系列、太阳能系列、深循环系列、前置端子系列、动力电池系统、锂电池系列。济源华申网络科技中心（有限合伙）成立于2019年7月3日，注册地址为河南省济源市思礼镇济源市万洋集团办公大楼706室，合伙人有12名，分别为：赵海英、汪卫、郭晶晶、许瑞云、陈洁、童宁、广州华申电源有限公司、朱冬冬、白楠楠、万路、邹旭、济源华申电源有限公司。2019年4月28日，李昌晓、蔡康、万路、吴非、滕义如、苗丹、唐天雷、赵海飞、苑超、苑波、姚树猛、汪卫、孙长春、邹旭、许见喜、张晨、朱惠芳、朱冬冬、许晓敏、白楠楠共20人，以广州市耐普电源有限公司为被申请人，向广州市花都区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求支付工资，解除劳动合同的赔偿金、工资差额、律师费、担保费等维权费用。上述从广州市耐普电源有限公司离职的员工系原告蔡为农所负责业务的部门的下属。在提起仲裁过程中，出于对老部下的关心，蔡为农为提起仲裁的员工帮忙介绍了律师。2019年9月16日，被告郴州市耐普电源有限公司的委托代理人吴兵山分别以上海市闵行区、广州市天河区棠安路119号之一211房广州华申电源有限公司、济源市济源华申电源有限公司为收件地址，给原告蔡为农邮寄了腾飞发给其的《股权转让通知》。前面两个地址邮寄的信件他人替蔡为农签收，邮寄到济源市济源华申电源有限公司信件被拒收退回。2019年10月16日，被告的代理人吴兵山收到原告从济源市思礼镇范寺村东寄发的《行使股权优先购买权通知函》。本案在审理过程中，原、被告均认可郴州市耐普电源有限公司成立至今，基于两股东之间的特殊关系，公司事项一般是两人之间电话联系沟通，没有形成过书面的股东会、董事会、监事会等会议决议。一审法院认为：本案的争议焦点是原告蔡为农作为被告郴州市耐普电源有限公司的股东之一，在本案中能否行使知情权。被告郴州市耐普电源有限公司能否拒绝提供查阅。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告”。原告蔡为农从被告郴州市耐普电源有限公司成立时起，至今是被告的股东之一，持有10%的股份，原告作为被告公司的股东，是股东知情权的权利主体，可以依照法律规定行使股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告蔡为农于2019年5月24日向被告发出《申请书》，以“公司成立至今未向本人提供过财务会计账簿，无法让本人了解公司运营状况和公司高级管理人员活动”为由，要求被告提供自2014年9月15日起至2019年5月24日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制；提供自2014年9月15日起至2019年5月24日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅。被告于同月27日签收邮件，故原告蔡为农已完成法定的前置程序。在诉讼过程中原告进一步明确其要求查阅涉诉内容原始凭证的目的是为了“实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动”，但被告一直未提供公司涉诉内容原始凭证供原告进行查阅。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的独立的权利,故原告有权请求人民法院要求被告提供相关原始凭证进行查阅。但是为了对公司的商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于公司知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。另外，公司法并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会损害公司利益的情形即可拒绝查阅。本案中，被告举证证明了从广州市耐普电源有限公司离职的员工朱冬冬、白楠楠、万路等利害关系人参与经营的济源华申网络科技中心与被告之间存在竞争关系或者关联关系，且上述员工系原告在耐普公司任职时直接领导的下属，原告亦认可出于对老部下的关心，在与广州市耐普电源公司之间的劳动纠纷仲裁过程中，为上述员工提供过介绍律师的帮助。郴州市耐普电源有限公司的会计账簿及会计原始凭证等所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者或者关联者知悉，则可能损害被告公司的合法权益。因此，被告有合理理由认为股东蔡为农行使知情权有不正当目的，拒绝蔡为农查阅公司会计账簿等存在合理根据。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定“会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该法条并未将原始凭证包含在会计账簿内。原告要求查阅公司原始凭证的主张亦超出了《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东行使知情权的范围，可能损害公司合法权益，影响公司的正常经营。故对原告蔡为农要求判令被告在10日内完整提供自2014年9月16日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司供原告（包括原告委托的代理人、会计师等中介机构）查阅，查阅期限为20日（自被告提供查阅之日起算）的诉讼请求，依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，一审法院判决：被告郴州市耐普电源有限公司自本判决生效之日起十日内完整提供自2014年9月15日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明）置备于被告公司供原告（包括原告委托的代理人、会计师等中介机构）查阅、复制，查阅、复制期限为20日（自被告提供查阅、复制之日起算）；二、驳回原告蔡为农其他诉讼请求。如未按本判决指定的期限履行提供查阅、复制的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。案件受理费80元，由原告蔡为农负担40元，由被告郴州市耐普电源有限公司负担40元。二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。另查明，二审期间，双方均认可正在协商股权转让事宜。蔡为农另称腾飞提出回购蔡为农的股权价格过低，与蔡为农实际了解到的公司财务情况有很大差别，所以要求行使股东知情权来了解公司真实的财物内账情况，以此来判决股权回购价格是否合理。本院认为，本案系股东知情权纠纷。股东知情权是法律规定股东享有的一项重要、独立的权利，也是股东实现其他股东权的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。对于蔡为农依法享有股东知情权，并履行了法定程序，双方并无争议，争议焦点是蔡为农要求查阅会计账簿和会计凭证是否超越了股东知情权，其查账目的是否正当。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询”的规定，股东知情权应包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。从形式上看，股东知情权主要表现为股东查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关档案材料的权利，但其实质是为了保障股东特别是小股东对公司享有的决策、经营管理的监督、分红等权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，可以查阅公司会计账簿。关于会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。由此可见，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，作为公司的股东特别是中小股东，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。因此，股东查阅公司会计账簿的范围应当包括会计凭证。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定:“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形”。本案中，蔡为农明确表示查阅案涉资料的目的是为了解公司真实的财务内账情况，以此来判决股权回购价格是否合理，有正当目的。郴州耐普公司对于准备回购蔡为农的股权之事予以认可，其所提交案外公司广州华申电源有限公司、济源华申电源有限公司、济源华申网络科技中心的工商登记信息均不能显示蔡为农在这些公司的持股、任职、社保等任何有关联的情况，也无证据证明蔡为农属于隐名股东，其提交其他的证据均不能有效证明蔡为农具有不正当目的，属于主观臆断或预估。故郴州耐普公司认为蔡为农查账有不正当目的证据不足，应准许蔡为农对郴州耐普公司的会计账簿和会计凭证进行查阅。当然，蔡为农查阅案涉相关资料时，除需按法院确定的具体日期和地点外，还应在郴州耐普公司工作日的正常上班时间进行。蔡为农的上诉理由成立，本院予以支持。至于郴州耐普公司上诉提出蔡为农也自认公司未作出过任何书面的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，一审法院要求郴州耐普公司提供上述资料客观上无法执行；公司章程、账务会计报告等有关材料，完全可以通过工商、税务等渠道查询，并无提供的必要的上诉理由。经查，双方均认可公司从未作出过任何书面的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，一审法院要求郴州耐普公司提供上述资料客观上的确不能执行，其该理由成立，本院予以支持。但其提出公司章程、账务会计报告等可以通过工商、税务等渠道查询，并无提供的必要，查阅上述文件是蔡为农作为郴州耐普公司股东的一项固有权利,即使能够通过其他途径获取,亦不可剥夺其该项权利,故对郴州耐普公司提出的该上诉请求，本院不予支持。综上所述，上诉人蔡为农的上诉请求成立，郴州耐普公司的上诉请求部分成立；一审法院认定事实清楚，但处理不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销湖南省资兴市人民法院（2019）湘1081民初1180号民事判决；二、限郴州市耐普电源有限公司于判决生效之日起十日内提供自2014年9月15日起至判决确定的履行之日止的公司章程、财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)置备于公司供蔡为农（包括蔡为农委托的代理人、会计师等中介机构）查阅，查阅期限为20日（自郴州耐普公司提供查阅之日起算）；三、驳回郴州市耐普电源有限公司的其他上诉请求。一审案件受理费80元，二审案件受理费80元，共计160元，由蔡为农负担40元；由郴州市耐普电源有限公司负担120元。本判决为终审判决。审判长  李建湘审判员  罗燕青审判员  林海波二〇二〇年六月十九日法官助理黄慧书记员高尚书附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。