河南省南阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫13民终1635号上诉人(原审被告)：珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司。法定代表人：李光成，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘祎，北京市盈科（广州）律师事务所律师。上诉人(原审被告)：珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司。法定代表人：尹鹏，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘祎，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邓州市第二人民医院。法定代表人：郭云昌，该院院长。委托诉讼代理人：姚云生，河南花洲律师事务所律师。原审被告：珠海市蓝海之略医疗股份有限公司。法定代表人：罗志林，该公司董事长兼总经理。上诉人珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司（以下简称蓝海科建公司）、珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司（以下简称大医精诚公司）因与被上诉人邓州市第二人民医院（以下简称邓州二院），原审被告珠海市蓝海之略医疗股份有限公司（以下简称蓝海医疗公司）为合同纠纷一案，不服河南省邓州市人民法院（以下简称一审法院）（2019）豫1381民初2089号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月18日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人蓝海科建公司、大医精诚公司委托诉讼代理人刘祎、被上诉人邓州二院委托诉讼代理人姚云生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。蓝海科建公司、大医精诚公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回邓州二院的诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审诉讼费由邓州二院负担。事实和理由：一、一审判决认定《服务协议》、《销售协议》存在显失公平和欺诈情形，并撤销《服务协议》，认定事实不清，证据不足。(一）关于显失公平1.《服务协议》性质上为服务合同，并非医疗设备买卖合同，蓝海科建公司和大医精诚公司是服务的提供方，并非医疗设备销售合同的销售方；《服务协议》与《销售协议》在内容及签订主体上均是各自独立的合同，分属两个完全不同的法律关系；一审以设备价格过高为由撤销《服务协议》，理由不足。2.《销售协议》的设备价格406万包含了融资租赁管理费用、配捐款、广告费用成本、保证金及借款的资金成本等多项综合费用，而非单纯的设备价格。蓝海医疗公司不是简单提供医疗设备，还为邓州二院提供了资金支持，包括保证金、咨询服务费、配捐款、融资租赁租金等，总额超过200万元，邓州二院对此知情；一审法院仅通过与鉴定价格2420400元比较而认定《销售协议》约定的设备价格属于不合理的高价，与客观事实严重不符，也违背了等价有偿原则和诚实信用原则。3.《销售协议》是邓州二院的真实意思表示，且已经对《销售协议》所涉及的医疗设备做出了独立处理，对于设备的市场价格并非不知情。4.一审法院认定“邓州二院实是一家社区卫生院，其妇科设备较为落后，并不掌握案涉设备的真实价格，有关价格上的信息主要来源于蓝海科建公司的介绍”没有任何证据。(二）关于欺诈。1.《服务协议》未约定邓州二院无须直接投入资金，只要拿出每月盈利的25%部分支付相关款项，就能提升医疗水平、提高经济效益，更不存在任何所谓的“特别提示”。一审判决的相关表述与事实严重不符。2.邓州二院对于医疗项目的运营具有丰富的经验，其对科室收益也有自己的预期与判断，不能因为项目合作的效果没有达到预期收益，就认定合同相对方存在欺诈。3.蓝海科建公司从未故意隐瞒过与蓝海医疗公司之间的关联关系，从两家公司的名称“珠海市蓝海之略医疗股份有限公司”和“珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司”，就可以判断两家公司的关联关系。4.蓝海医疗公司作为合同签订主体在签订《设备融资租赁合同》及《销售协议》时，显然已知悉设备提供方是蓝海医疗公司，但从未提出任何异议，仍然签订了该两份合同，足以证明对此事实是知情和认可。5.蓝海科建公司、大医精诚公司已完成了《服务协议》约定的全方面服务内容，邓州二院提出终止《服务协议》的原因是不按约定承担违约责任。二、一审判决审程序违法。1.《销售协议》涉及三方签约主体：康安公司、蓝海医疗公司以及邓州二院，案件审理与康安公司有关，一审法院并未通知康安公司参加诉讼，违反民事诉讼法的相关规定。2.《服务协议》签订于2017年8月16日，《销售协议》签订于2017年10月12日，邓州二院请求撤销的时间为2019年1月10日，已经过了1年的行使撤销权的除斥期间。三、邓州二院请求确认合同无效并要求返还原物。一审法院在蓝海科建公司、大医精诚公司、蓝海医疗公司基于《服务协议》、《销售协议》存在给付行为情况下，未释明可以提出返还财产请求，仅作出撤销协议判决，对合同被撤销的法律后果未进行判决，适用法律错误。邓州二院辩称，一、1.本案《服务协议》是主合同，《销售协议》、《租赁合同》是从合同，三个合同相互联系形成完整的服务合作的法律关系。《服务协议》约定蓝海科建公司有义务“为甲方提供成本低廉、量身定制、快捷方便的科室设备融资租赁服务”，并且“共同与融资租赁公司签署融资租赁合同”、“设备融资租赁保证金和管理费由乙方支付”、“如合作后新增收入的25%不足以完成当期还款计划，经甲方申请后由乙方垫付”，但蓝海科建公司并没有履行上述主要义务，而是与其母公司相互串通，由其母公司蓝海医疗公司高价兜售设备，代替其与邓州二院签订《销售协议》及其他配套协议，导致原本200余万的医疗设备，实际成交价高达406万元，租金更高达5005980元。合同明显显示公平。蓝海科建公司、大医精诚公司提出“成交价包括融资租赁管理费用、配捐款、广告费用成本、保证金及借款的资金成本等多项综合费用而非单纯的价格”与三个合同约定不相符合，没有效证据支持。邓州二院与租赁公司的租金给付义务的判决并不能涉及蓝海科建公司、大医精诚公司的交付义务，蓝海科建公司、大医精诚公司由《租赁协议》推定邓州二院确认“《销售协议》系真实意思表示且对医疗设备作出了独立处理”属无根据的推断。2.根据《租赁合同》约定，仅就支付租金一项，邓州二院医院妇科室每月需支付租金8.34万元。该租金占新增收入中的25%，加上支付其他费用每月需新增收入33.3万元，而邓州二院妇科规模较小，病源有限，合作之后一个月之内就能达到每月新增收入三十余万元，违背客观规律，显然无法实现。二、一审法院审理程序合法。1.邓州二院与康安公司的租赁合同已经全部履行完毕，邓州二院作为承租方基于独立支付租金的义务，已经全部将租金支付给康安公司，并取得了设备的所有权和所有相关的索赔权，康安公司并不是必要的诉讼当事人，原审判决也未处理撤销《销售协议》的请求。2.邓州二院根据设备询价明细表、司法鉴定评估报告书知道撤销事由的时间为2018年6月17日，立案时间是2019年1月10日，从知道撤销事由后一年内行使了撤销权，除斥期间并没有过期。三、邓州二院仅提出“撤销合同”，至于财产返还和赔偿问题由于损失范围难以确定且双方争议太大，需另行起诉，法律规范也没有规定在“撤销合同”时必须对财产返还和赔偿一并处理。邓州二院向一审法院起诉请求：1.撤销邓州二院与蓝海科建公司、大医精诚公司签订的《服务协议》；2.撤销邓州二院与蓝海医疗公司、浙江康安融资租赁股份有限公司（以下简称康安公司）签订的《销售协议》；3.本案诉讼费及其他费用由蓝海科建公司、大医精诚公司和蓝海医疗公司承担。一审法院认定主要事实：2017年8月16日，邓州二院（甲方）与蓝海科建公司（乙方）、大医精诚公司（丙方）签订了《服务协议》，主要内容：服务内容，主要有：1.乙方协助甲方引入融资租赁公司，为甲方提供成本低廉、量身定制、快捷方便的科室设备融资租赁服务。乙方协调整合学科专家对甲方科室进行调研，为甲方科室配置诊疗设备，所涉及的设备由乙方协助引入并经甲方认可的融资租赁公司以融资租赁的模式实现科室设备的配备。乙方协调整合学科专家团队，对甲方科室发展进行诊断规划。乙方对甲方科室人员进行岗位能力培训后，通过学科专家多点执业定期院内驻点培训、坐诊及会诊手术，协助甲方科室开展相应的诊疗项目。2.乙方整合“运营（医联体建设）、人文精神建设（医疗公益联盟）资源”，帮助甲方科室建立良性运行新机制，在帮助甲方科室提升管理能力的同时，协助甲方科室构建医疗慈善救助机制。派遣团队来指导甲方，以“义诊筛查与健康宣教、培训与学术会”等形式，引导基层患者尽早就医、正确就医。通过整合医疗慈善救助基金会等慈善资源，为甲方科室搭建慈善救助平台。3.甲方按科室标准化建设要求免费提供配套的场地、病床、软装及必要的设施设备，完成相关工作。4.丙方为甲方项目科室医务人员提供指定培训基地专项进修服务，派遣植入医师、多点执业专家，学科首席专家对合作项目科室提供系统化的技术帮扶与带教。服务费用及支付方式：新建科室甲方按科室每月新增收入的相应比例向相关方支付；新增收入是指科室当月总收入减去科室基数收入再减去药品耗材成本，当月总收入包括门诊收入、住院收入和辅助科室分配到该科室的收入总和。协议采用表格式明确费用支付比例，甲方分配50%，其中25%用于支付甲方科室人员工资及奖励、场地、水电等相关费用；25%用于支付设备方设备融资租赁租金。乙方分配25%用于支付乙方管理团队的医联体建设、人文服务等费用。丙方分配25%用于支付丙方技术培训、带教、多点专家手术和学员奖励等费用。服务费用、租金甲方按月支付。双方权利义务，主要内容：1.甲方科室设备融资租赁保证金和管理费由乙方支付；设备融资租赁租金由甲方支付，如收入的25%不足以完成当期还款计划，经甲方申请后由乙方垫付。2.鉴于甲方无需前期投入科室建设资金，对协议项下的服务内容，甲方应尽最大配合义务，客观地进行收入的结算分配。3.服务期内，甲方不得单方面将本协议约定合作的科室进行出租、转让等，甲方不得对配置的设备进行处分。4.基于服务协定的约定，甲方依据融资租赁合同的约定向融资租赁公司支付租金以及乙方按照约定代垫租金是甲乙双方的重大义务。退出机制：合作期间内，甲方提前退出，需支付剩余租金及乙方垫付的租金。同时应赔偿乙方相关损失。违约责任，主要内容：乙方未按代垫款协议约定延迟支付代垫款超过五日的，应按逾期应付金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金；乙方延迟付款超过30日的，按应付款总额的30%支付违约金。协议的解除或终止：任何一方不得无故提前解除或终止本协议。如有任何一方违约则违约方按与本协议配套的融资设备租赁合同总价款的30%向守约方支付违约金，若该等违约金不足以弥补守约方的实际损失，则违约方还应就不足部分进行赔偿。2017年10月12日，康安公司（丁方）与蓝海医疗公司（戊方）和邓州二院签订一份《销售协议》，该协议约定丁方向戊方购买清单中所列设备，标的物清单标注单价，总价款为406万元，戊方在甲方和丁方签订本协议时就双方之间的融资租赁事宜向丁方支付甲方履约保证金609000元；丁方享有采购过程中戊方对设备的所有保证或声明，但丁方将其转让给甲方，甲方应自行承担费用执行该等保证或声明。丁方将该产品的售后服务权利转让给甲方，戊方同意售后服务直接对甲方负责，履行相应的义务，甲方享有设备瑕疵引起的所有索赔权；甲丁双方的融资租赁合同因故没有签订或履行的，本协议自动终止）。当日，案外人康安公司（丁方）与邓州二院（甲方）签订《租赁合同》一份，约定在上述《销售协议》的基础上双方签订本合同；丁方向戊方购买涉案6套设备，甲方向丁方承租上述购买的设备，戊方向丁方支付保证金609000元；租赁物清单标注单价，明确购买价款为406万元，租金总额500.5980万元，按月等额支付，期限60个月。2017年11月20日支付第一期租金，以后每1个月的20日支付一期租金。2017年11月15日，邓州二院（甲方）与蓝海医疗公司（戊方）就代垫付租金一事签订借款协议一份，约定以邓州二院向戊方借款的形式，由戊方代出资支付丁方第一至六期（2017年11月20日至2018年4月20日止）租金500598元。2018年7月6日蓝海医疗公司向邓州二院出具还款说明函一份，与邓州二院共同约定上述代垫款由邓州二院于2018年7月9日偿还一半后终止上述借款协议，剩余一半按照服务协议进行分期偿还。2018年8月21日双方又签订一份邓州二院与蓝海之略善款问题解决方案及融资租赁垫付款付款还款协议，约定蓝海医疗公司应配捐的30万元从双方合作期中每月的技术运营回款中进行抵扣，直至全部返还邓州二院时截止。同时约定上述还款说明函中的一半还款额专用于邓州二院的相关申请的费用支出。2018年9月6日邓州二院与蓝海科建公司、大医精诚公司三方之间签订确认书一份，约定上述还款说明函中的一半还款额专用于甲方代为乙方、丙方发放相关申请的费用支出，并于2018年8月27日已经清偿完毕。2017年12月至2018年3月，蓝海医疗公司将上述设备陆续送达邓州二院妇科室，并安装调试，2018年5月，大医精诚公司植入医师入驻邓州二院医院妇科室，5月项目开始运转，当月新增收入的25%加上蓝海医疗公司垫付的差额支付了第七期租金。2018年6月蓝海医疗公司便不再按约定垫付租金，由邓州二院自己完成应该由乙丙两方应该履行的合作服务，同时邓州二院自己支付了第八期租金。2018年9月16日蓝海科建公司（乙方）正式向邓州二院发出说明函一份，单方面暂时中止技术运营与服务并撤出相关人员。项目正式运转至蓝海医疗公司违约不再垫付差额租金，仅仅合作1个月。2018年6月17日邓州二院经询价得知上述设备市场价仅200万元左右。2019年2月12日邓州二院向一审法院提交诉前鉴定申请书，申请一审法院委托司法鉴定机构对涉案六套妇科设备2017年10月12日市场全新购置价格进行司法鉴定。2019年4月22日，本院依法委托安徽中衡房地产土地资产价格评估有限公司对涉案6套设备当时的市场全新购置价格进行了司法鉴定评估，评估价为2420400元人民币。蓝海科建公司、大医精诚公司虽对该鉴定评估提出异议但未提出重新鉴定评估申请。2019年7月6日，邓州二院与案外人康安公司签订一份《执行和解协议》，就《租赁合同》约定的含设备款4060000元在内的租金5005980元及留购货款100元全部由邓州二院支付给了康安公司，至此，依据《租赁合同》、《销售协议》的约定和签订《执行和解协议》的行为，康安公司对蓝海医疗公司享有的买方的所有权利已经由邓州二院受让。一审法院认为，一、《服务协议》、《销售协议》是否显失公平。显失公平是指一方当事人利用优势或对方缺乏经验，致使双方的权利和义务明显违反公平、等价有偿原则。本案蓝海科建公司、大医精诚公司和蓝海医疗公司为邓州二院配置的6套医疗设备，在《服务协议》、《销售协议》中明确的价格均为406万元。邓州二院从网上查询和咨询医疗设备公司可知该设备在交易前后的市场价值约为200余万元，经司法鉴定评估价格为2420400元，两者价格相差1639600元。参照合同法的司法解释相关规定，转让价格高于当地指导价或者市场交易价30%的，可以视为明显不合理的高价。从价格上看，《服务协议》、《销售协议》明显违反了等价有偿的原则。邓州二院虽然名为县级第二人民医院，实际系社区卫生院，其妇科设备较为落后，而服务方蓝海科建公司对推荐的医疗设备价格十分清楚，设备的卖方是蓝海科建公司的母公司即蓝海医疗公司，邓州二院并不掌握案涉设备的真实价格，有关价格信息主要来源于蓝海科建公司的介绍，蓝海科建公司利用邓州二院对医疗设备价格缺乏了解的劣势订立合同，明显违背了合同交易过程中的诚实信用原则，故案涉《服务协议》、《销售协议》就价格而言显失公平。二、蓝海科建公司、大医精诚公司和蓝海医疗公司是否存在欺诈。欺诈指故意告之对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方基于错误判断作出意思表示。蓝海科建公司、大医精诚公司一方面特别提示邓州二院无需直接投入资金，只要拿出每月盈利的25%部分支付相关款项，就能提升医疗水平、提高经济效益，另一方面又为邓州二院规定了较为严厉的违约责任，协议条款本身就存在巨大的矛盾，合同目的根本无法实现。蓝海科建公司、大医精诚公司清楚地知道，没有无需直接投入资金的利诱，邓州二院无论如何都不可能签订协议。仅就支付租金一项，邓州二院妇科每月需支付租金8.3433万元，该租金只占新增收入中的25%，加上支付其他费用每月需新增收入33.3732万元，而邓州二院妇科规模较小，病源有限，科室的发展、收入的提高是一个长期累积的过程，不可能一下子实现。从邓州二院妇科室以往的效益看，合作之后一个月之内就能达到每月新增收入三十余万元，违背客观规律，显然无法实现。蓝海科建公司在为邓州二院引入融资租赁公司时，并未向其说明案涉设备为其母公司即蓝海医疗公司提供，隐瞒真实情况。将原本约200万元的设备，以400多万元高价卖出，显然是蓝海科建公司及其母公司即蓝海医疗公司串通的结果，其目的是欺诈，最终使邓州二院被迫购得其高价设备。综上所述，蓝海医疗公司、蓝海科建公司、大医精诚公司与案外人康安公司利用自身优势以及邓州二院缺乏经验签订了《服务协议》、《销售协议》。根据《服务协议》约定，蓝海科建公司协助邓州二院引入融资租赁公司，提供低廉便捷的融资租赁服务，此为蓝海科建公司的重要合同义务，而在实际履行过程中，实际价格200余万元的设备最终买卖价格达到406万元，租金更是高达500余万元。蓝海科建公司本身即违反了合同约定，未能尽职履行其义务。蓝海科建公司在订立《服务协议》时，隐瞒其母公司即蓝海医疗公司为案涉设备的出卖方之事实；蓝海医疗公司则虚报设备价格，高价兜售设备，利用双方之间信息不对等的差异，向邓州二院隐瞒设备真实价格，造成最终成交价格远高于实际价格，且在合同履行过程中，蓝海医疗公司不按合同约定垫付租金，蓝海科建公司单方面中止技术运营并撤出相关技术人员，致使邓州二院购置的设备闲置，无法实现合同目的，蓝海科建公司、大医精诚公司和蓝海医疗公司的上述行为明显有违公平及诚信原则，亦构成欺诈。邓州二院与案外人康安公司的《融资租赁合同》已另案解决，故邓州二院在审理过程中申请撤回对案外人康安公司的诉讼请求；由于《销售协议》涉及到案外人康安公司，宜另案解决。一审法院根据《中华人民共和国民法通则》第五十九条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：撤销邓州市第二人民医院与珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司、珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司之间签订的《邓州市第二人民医院微创技术中心科室标准化建设与技术、人文建设项目服务协议》。案件受理费100元，鉴定费50000元，由珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司、珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司承担。本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，一、《服务协议》明确约定蓝海科建公司为邓州二院提供成本低廉、量身定制、快捷方便的科室设备融资租赁服务，协助引入融资租赁公司以融资租赁的模式实现科室设备的配备，协调整合学科专家团队，对科室发展进行诊断规划，通过学科专家多点执业定期院内驻点培训、坐诊及会诊手术，协助科室开展相应的诊疗项目；协议内容涵盖设备销售、融资租赁服务和医疗技术指导，故《销售协议》、《租赁合同》、《服务协议》相互关联，形成完整的医疗设备销售、租赁和服务服务合作法律关系，应结合三个合同的内容确认当事人的权利义务。二、蓝海科建公司在履行协议中，没有明确告知邓州二院与蓝海医疗公司的关系，蓝海医疗公司提供的设备原本价值200余万，实际成交价高达406万元，加上租金高达5005980元；邓州二院在接受服务的情况下，每月需新增收入33.373万元，超出其实际收入；合同履行过程中，蓝海科建公司单方面中止技术运营并撤出相关技术人员，蓝海医疗公司不按合同约定垫付租金，致使合同目不能实现，一审法院认定《服务协议》、《销售协议》显失公平和蓝海科建公司存在欺诈行为并解除《服务协议》，证据充分，理由适当。《服务协议》撤销后财产返还和赔偿损失等，双方可另行处理。三、邓州二院在司法鉴定评估报告出具后一年内请求撤销《服务协议》，诉讼主张不超过撤销权的除斥期间。一审法院对《销售协议》未处理，蓝海科建公司、大医精诚公司上诉提出一审法院未通知康安公司参加诉讼程序不当，理由不足。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司、珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郭晓普审判员  刘建华审判员  李 舸二〇二〇年六月五日法官助理刁艳书记员马赟赟