安徽省肥东县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0122民初1479号 原告：史跃武,女,1967年2月2日出生,汉族,住安徽省合肥市瑶海区。 委托诉讼代理人:汪强，北京中银（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人:郭振，北京中银（合肥）律师事务所律师。 被告：肥东县金巴兰餐饮管理有限公司,住所地安徽省合肥市肥东县撮镇镇宣坝村,统一社会信用代码×××Ｗ5Ａ。 法定代表人:史跃武,执行董事兼总经理。 指定诉讼代表人：董小英，公司监事。 被告:董小英,女,1968年7月9日出生,汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 委托诉讼代理人：耿召军，上海建纬（合肥）律师事务所律师。 原告史跃武与被告肥东县金巴兰餐饮管理有限公司（以下简称金巴兰公司）、董小英股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月24日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月22日公开开庭进行了审理。原告史跃武及其委托诉讼代理人汪强、郭振，被告金巴兰公司的指定诉讼代表人董小英，被告董小英及其委托诉讼代理人耿召军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告史跃武向本院提出的诉讼请求：1、判令两被告立即提供完整的自被告金巴兰公司成立之日起所有公司章程(含修正案)、股东会会议记录(及决议)、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等)、会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(原始凭证、记账凭证、银行对账单交易明细、业务合同及其他作为原始凭证的附件入账备查的有关资料)供原告及原告委托的会计师、律师等专业机构执业人员辅助进行查阅和复制；2、本案诉讼费用及其他费用均由被告承担。 事实与理由：2017年6月13日,原告与被告董小英共同出资成立被告金巴兰公司,其中原告与被告董小英各占股50%。被告金巴兰公司成立后,该公司的经营、人员管理、财务账目等均由被告董小英实际控制。原告作为金巴兰公司的股东,依法享有对公司经营管理等重要情况或信息了解和掌握的权利。由于原告未实际参与公司经营,被告董小英凭借掌管公司实际经营管理的便利条件,排斥原告参与管理与监督,并拒绝向原告披露公司的实际经营状况,剥夺了原告作为股东应享有的权利。2020年1月22日,原告为了解金巴兰公司的实际经营状况,更好地参与对公司事务的管理和监督,依法书面向两被告请求查阅、复制相关文件、会计资料,但两被告至今未提供且未在法定期限内向原告书面答复并说明拒绝理由。两被告的行为严重侵害了原告作为股东所享有的知情权。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》规定:股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故原告在查阅、复制前述文件资料时,可以委托会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行。 综上所述,原告为维护自己的合法权益,特向贵院提起诉讼,恳请贵院依法支持原告的全部诉讼请求。 被告金巴兰公司辩称：公司成立的时候，是交给原告管理的，公司于2017年7月9日开业到10月5日我接手之间的账目原告也没有拿出来。至于公司交给我是有原因的。我接手后生意也不是很好，原告说她不干了，我一人经营，还是按之前的模式在经营，人员也未减少。前期经营账目都在原告手里，后期我经营的账目也被原告拿了回去，原告对公司的经营状况应该是知情的。 被告董小英辩称：1、金巴兰公司到现在为止，登记的法定代表人都是原告，职务是执行董事兼总经理。按道理来讲真正控制公司的是原告本人，后来原告没有控制、经营这个公司，一定是其和其他相关方协商之后自愿退出的,这也和董小英所称的两人协商好的退出相符。其自愿退出后现在要求查阅公司相关资料等在事实上没有依据；2、根据原告提交的财务资料，这与其所称要求查阅这些资料本身就是矛盾的。综上，请求法庭驳回原告对董小英的诉请。 经审理查明：2017年6月13日，史跃武与董小英共同投资设立金巴兰公司，公司类型为有限责任公司，注册资本200万元，史跃武、董小英各认缴出资额100万元，占股50%，经营范围:餐饮管理、服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动），住所：安徽省合肥市肥东县撮镇镇宣坝村，史跃武任执行董事兼总经理，是公司的法定代表人，董小英任监事。2017年7月9日公司经营的“金巴兰大酒店”开业至同年10月4日，公司财务由史跃武负责。期间双方发生矛盾，自2017年10月5日起，公司财务由董小英负责，史跃武时常参加公司经营管理。2018年春节前开始，公司经营管理由董小英实际控制。2020年1月12日，史跃武在公司经营的金巴兰大酒店与董小英因公司经营权和债务事情发生争吵。2020年1月21日，史跃武向安徽省合肥市庐州公证处申请，要求对其向金巴兰公司送达要求查阅、复制有关公司文件资料的申请书过程进行证据保全。2020年1月22日上午，该公证处公证员吴某、公证员助理郭子仪及史跃武的委托诉讼代理人汪强，一同前往金巴兰大酒店，在该酒店前台，汪强向一女性工作人员送达了《申请书》。送达过程中，公证员使用手机进行了拍照、摄像。同日晚7时许，史跃武将申请书以手机短信方式发送给董小英。《申请书》载明：申请人:史跃武，申请事项：请求金巴兰公司提供自成立至今的所有公司章程(含修正案)、股东会会议记录(及决议)、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等)、会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(原始凭证、记账凭证、银行对账单交易明细、业务合同及其他作为原始凭证的附件入账备查的有关资料)供申请人及其委托的具有专业知识的人查阅和复制；事实和理由：申请人史跃武作为金巴兰公司的股东，对公司的经营现状和财务状况一无所知。申请人为了解公司的实际情况，现依据法律规定，依法行使股东对公司的知情权。现申请人准备于2020年2月7日在公司住所地依据法律规定查阅或复制公司的所有资料。望公司准备好所有资料，以书面形式答复申请人。之后，金巴兰公司及董小英未给予史跃武书面答复，也未能提供公司所有资料供史跃武查阅、复制。为此，原告起诉来院，请求判如所请。 本案在审理期间，史跃武放弃对董事会会议决议、监事会会议决议查阅或复制的请求。 上述事实，有原、被告的身份信息、企业信用信息公示报告、企业登记档案、申请书、公证书、短信截屏以及原、被告的当庭陈述等证据证明，本院予以确认。 本院认为：依据金巴兰公司的企业登记材料及原、被告的陈述，可以认定史跃武系金巴兰公司的股东。董小英关于史跃武已自愿退出公司的辩称意见，没有证据证明，本院不予采信。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,股东对公司享有知情权，可以查阅公司文件材料,且在该知情权行使受阻时,股东有司法救济的权利。原告史跃武基于其金巴兰公司的股东身份,依法享有股东知情权,该权利属于股东的固有权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策等股东权利的基础性权利。2020年1月22日，原告向金巴兰公司及董小英送达要求查阅、复制公司有关文件材料的申请书后，金巴兰公司及董小英未在法律规定的期限内给予原告书面答复，也未能提供公司有关文件材料供原告查阅、复制，故原告现请求查阅、复制有关公司文件材料的诉讼请求，本院予以支持。原告在诉请中，没有区别查阅和复制有关公司文件材料的范围，根据公司法第三十三条的规定，原告有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；有权查阅公司会计账簿。根据会计法及会计准则的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；会计凭证包括原始凭证和记账凭证；记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制；会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告有权查阅的会计账簿的范围应当包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿；会计凭证应当包括记账凭证、原始凭证及其他应当作为原始凭证附件入账备查的有关资料。关于查阅地点和时间,从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑,本院确定查阅地点为被告金巴兰公司办公、经营区域内,查阅时间为十五个工作日内的正常工作时间。原告史跃武虽是金巴兰公司的法定代表人，但自2017年10月开始较少参与公司经营管理，公司的经营管理由董小英实际控制，因此，原告请求董小英与金巴兰公司共同提供公司相关文件资料供原告查阅、复制，有利于原告全面了解公司的经营状况，本院予以支持。关于原告要求由其委托的会计师、律师等专业机构执业人员辅助进行查阅和复制的请求，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员仅可以辅助股东进行查阅,并未规定可以进行复制。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条之规定，判决如下： 一、被告肥东县金巴兰餐饮管理有限公司、董小英于本判决生效后十五日内提供肥东县金巴兰餐饮管理有限公司自成立以来的所有公司章程、股东会会议决议、财务会计报告及会计账簿供原告史跃武及其委托的会计师、律师进行查阅、复制（其中会计账簿仅能进行查阅，原告史跃武委托的会计师、律师须在史跃武在场的情况下可以辅助进行查阅）； 二、上述查阅、复制地点为肥东县金巴兰餐饮管理有限公司办公、经营区域内，时间为公司正常办公、经营时间内； 三、驳回原告史跃武的其他诉讼请求。 本案受理费80元，减半收取计40元，由两被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 员 黄德华 二〇二〇年六月二十三日 法官助理 王 蓓 书 记 员 何蓉蓉 附相关法条： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。