广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终6790号上诉人（原审被告）：湖南泰瑞医疗科技有限公司，住所地湖南省长沙高新开发区谷苑路229号湖南麓谷国际医疗器械产业园A1栋1-3层。法定代表人：叶钊晖。委托诉讼代理人：刘渊恺，湖南启元律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴娟，湖南启元律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广东禧成融资租赁有限公司，住所地广州市南沙区丰泽东路106号13层1301房自编X1301-A131。法定代表人：程民骏。委托诉讼代理人：向金波，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨春杰，广东广信君达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州荣益医疗设备有限公司，住所地广州市天河区燕岭路25号1514房。法定代表人：黄皆澔，董事长。委托诉讼代理人：王开咏，该公司职员。上诉人湖南泰瑞医疗科技有限公司因与被上诉人广东禧成融资租赁有限公司、被上诉人广州荣益医疗设备有限公司融资租赁合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院作出的（2018）粤0106民初28325号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。被上诉人(原审原告)广东禧成融资租赁有限公司在原审的诉讼请求：1.判令被告广州荣益医疗设备有限公司向原告广东禧成融资租赁有限公司支付租金1632600元及违约金（以每期欠缴租金为基数，按月利率2%计算至清偿之日止）；2.判令被告湖南泰瑞医疗科技有限公司对编号为XC14Y0106-B《融资租赁合同》项下租赁物承担回购义务，并按被告广州荣益医疗设备有限公司未付租金1632600元向原告广东禧成融资租赁有限公司支付回购款；3.若两被告履行了上述第一、二项付款义务，则另一方对原告的给付义务相应解除；4.判令被告广州荣益医疗设备有限公司向原告广东禧成融资租赁有限公司支付律师费14286元；5.判令两被告广州荣益医疗设备有限公司、湖南泰瑞医疗科技有限公司承担本案诉讼费用。原审法院认为：原告广东禧成融资租赁有限公司就其与被告广州荣益医疗设备有限公司之间的融资租赁关系向原审法院提交《融资租赁合同》及相关设备交付证据，被告广州荣益医疗设备有限公司对证据的真实性、合法性及关联性均无异议。依据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同”的规定，原告广东禧成融资租赁有限公司与被告广州荣益医疗设备有限公司签订的《融资租赁合同》合法有效，双方之间构成的融资租赁法律关系，双方均应依约履行。被告广州荣益医疗设备有限公司未依约支付租金，理应承担违约责任。根据原告提交的《租金催收函》中关于本案XC14Y0106-B《融资租赁合同》的欠款情况显示，被告广州荣益医疗设备有限公司已向原告清偿截止至2014年12月7日当期租金，尚欠剩余39期租金共计1632600元。又鉴于被告广州荣益医疗设备有限公司已向原告交付保证金21万元，该款项应在欠付租金中予以扣减，即被告尚欠租金为1422600元（=1632600元-21万元）。关于违约金问题。原审法院认为，原、被告在合同中约定若被告逾期支付租金，则原告有权自当期租金支付日起按每日2‰计算逾期违约金。原告现诉请被告以每期应缴租金为基数，按月利率2%的标准向其计付违约金，并无不当，原审法院对此予以支持（详见一审判决附件一）。被告广州荣益医疗设备有限公司提交的逾期利息计算表，原审法院不予采信并依法予以驳回。关于被告湖南泰瑞医疗科技有限公司以欠付租金回购涉案租赁物的问题。原审法院认为，被告湖南泰瑞医疗科技有限公司与原告签订编号为XC14Y0106（回）《产品回购协议》，约定如被告广州荣益医疗设备有限公司出现《融资租赁合同》约定的严重违约情形并因此导致其无法履行对原告的应付义务，则原告有权要求被告湖南泰瑞医疗科技有限公司立即承担回购责任，回购价格为至回购当日被告广州荣益医疗设备有限公司尚未支付完毕的租赁本金余额。在被告广州荣益医疗设备有限公司未依约支付租金1422600元的情况下，现原告要求被告湖南泰瑞医疗科技有限公司以欠付租金回购租赁物，有合同及事实的依据，原审法院对此予以支持。原告诉请中超出部分，原审法院不予支持并依法予以驳回。被告湖南泰瑞医疗科技有限公司关于未收到催收函及无法确定回购租赁物抗辩，原审法院不予采信并依法予以驳回。至于被告湖南泰瑞医疗科技有限公司抗辩其未收到货款的问题。原审法院认为，原告委托被告广州荣益医疗设备有限公司向被告湖南泰瑞医疗科技有限公司交付设备货款，被告广州荣益医疗设备有限公司接受委托，该事实有《委托付款证明》、《受托付款证明》予以证明。其后，原告依约向被告广州荣益医疗设备有限公司转账交付首付款31万元及后续款项570500元、244500元，被告广州荣益医疗设备有限公司随后向被告湖南泰瑞医疗科技有限公司转账交付570500元。该事实有相关银行转账凭证予以证明。此外，被告湖南泰瑞医疗科技有限公司还出具《首付款委托支付确认函》，确认收到原告委托广州荣益医疗设备有限公司交付的首付款31万元。上述证据形成完整的证据链，足以证明原告、被告三方之间存在委托付款的约定并事实上以此履行。在原告依约向受托方即被告广州荣益医疗设备有限公司交付全部设备货款的情况下，原审法院依法认定原告已向被告湖南泰瑞医疗科技有限公司交付全部货款。被告湖南泰瑞医疗科技有限公司如未收到相关款项，可请求被告广州荣益医疗设备有限公司交付。关于律师费问题。原审法院认为，合同约定原告因追究被告违约责任而产生的包括律师费在内的费用由被告负担，原告在本案中已提交《委托代理合同》、律师费发票，但就未提交相关银行转账凭证，不足以证明本案律师费的实际发生。现原告主张两被告支付本案律师费14286元，原审法院不予支持并依法予以驳回。原审法院判决如下：一、被告广州荣益医疗设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东禧成融资租赁有限公司支付租金本金1422600元及违约金（以每期欠缴租金为基数，按年利率24%的标准计付，具体日期、金额详见一审判决附件一）；二、被告湖南泰瑞医疗科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内以1422600元向原告广东禧成融资租赁有限公司回购涉案租赁设备；三、若被告广州荣益医疗设备有限公司、湖南泰瑞医疗科技有限公司履行了上述第一、二项相应的付款义务，则另一方对原告广东禧成融资租赁有限公司的给付义务相应解除；四、驳回原告广东禧成融资租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26354.2元，由原告广东禧成融资租赁有限公司负担5270元，被告广州荣益医疗设备有限公司、湖南泰瑞医疗科技有限公司负担21084.2元。判后，上诉人湖南泰瑞医疗科技有限公司不服原审判决，向本院提起上诉。上诉人湖南泰瑞医疗科技有限公司上诉请求：1.撤销（2018）粤0106民初28325号民事判决书第二项、第三项；2.驳回被上诉人广东禧成融资租赁有限公司要求上诉人对编号为XC14Y0106-B《融资租赁合同》项下租赁物承担回购义务，并按被上诉人广州荣益医疗设备有限公司未付租金向其支付回购款的诉讼请求；3.一审、二审诉讼费用全部由被上诉人广东禧成融资租赁有限公司、广州荣益医疗设备有限公司承担。事实与理由：一、原审判决错误认定了上诉人与被上诉人之间存在委托付款的约定，并事实上以此履行的事实。原审判决仅依据31万元款项的相关证据以及未经湖南泰瑞医疗科技有限公司认可的后续付款数据推论三方约定《销售合同》（编号XC14Y0106-B）的所有款项均存在广东禧成融资租赁有限公司委托广州荣益医疗设备有限公司付款，湖南泰瑞医疗科技有限公司接受委托的事实明显错误。二、原审判决认定广东禧成融资租赁有限公司已向湖南泰瑞医疗科技有限公司交付全部货款属事实认定错误，且对广东禧成融资租赁有限公司委托广州荣益医疗设备有限公司付款的法律后果适用法律错误。三、原审判决不予采信湖南泰瑞医疗科技有限公司未收到货款的抗辩系适用法律错误。四、原审判决将湖南泰瑞医疗科技有限公司应付的“租赁本金余额”解释为《租金支付表》中的租金余额，属事实认定错误。综上，湖南泰瑞医疗科技有限公司不应当承担回购义务。广东禧成融资租赁有限公司主张的回购义务尚未成立，且金额与约定不符，湖南泰瑞医疗科技有限公司不应该承担回购义务。被上诉人广东禧成融资租赁有限公司答辩称：我方认同原审判决查明的事实及判决结果，请求依法予以维持原审判决。一、我方在一审提交的转账凭证可以反映，涉案的货款都是由我方转账给广州荣益医疗设备有限公司，后由广州荣益医疗设备有限公司转给湖南泰瑞医疗科技有限公司，三方对此是明知且确认的。本案中我方支付的每一笔货款都是通过该种方式支付，广州荣益医疗设备有限公司在一审也没有否认涉案货款以受我方委托支付给湖南泰瑞医疗科技有限公司的事实。在此情况下，案涉第二笔、第三笔货款没有另行出具相关的委托付款文书，但不代表湖南泰瑞医疗科技有限公司没有收到我方支付的货款。而且根据常理，如果湖南泰瑞医疗科技有限公司在发货之后，一直没有收到剩余合同款项，其应向我方催告付款，但多年以来我方从没收到湖南泰瑞医疗科技有限公司就涉案款项的催告函。二、湖南泰瑞医疗科技有限公司的回购义务，不以我方是否支付全额货款为前提条件，根据案涉销售合同的约定，在我方支付货物首付款后，湖南泰瑞医疗科技有限公司即应向我方交付货物并转移所有权。再根据双方产品回购协议的约定，当广州荣益医疗设备有限公司出现严重违约的情形，我方有权要求湖南泰瑞医疗科技有限公司立即承担回购责任。可见在我方支付货物首付款后即取得货物的所有权，并在广州荣益医疗设备有限公司违约的情况下，有权请求湖南泰瑞医疗科技有限公司进行回购。因此无论我方是否付清货款，不影响湖南泰瑞医疗科技有限公司的回购义务。三、我方认为原审判决对租赁本金的理解正确，租赁本金指的是剩余租金（不含违约金或利息）。湖南泰瑞医疗科技有限公司将租赁本金解释为租赁物价款本金，不符合协议的约定，理由如下，第一，根据产品回购协议第3条的约定，回购价格为自回购当日广州荣益医疗设备有限公司尚未支付完毕的租赁本金余额。广州荣益医疗设备有限公司尚未支付的只是租金，与租赁物价款本金无关。第二点，从案涉产品回购协议的目的及回购担保的性质来看，回购应理解为在广州荣益医疗设备有限公司违约拒不支付租金的情况下，湖南泰瑞医疗科技有限公司才有可能填补我方遭受的损失，且符合回购担保应有之义。综上，我方认为湖南泰瑞医疗科技有限公司的上诉理由不能成立，请求法院依法驳回。被上诉人广州荣益医疗设备有限公司答辩称：同意上诉人湖南泰瑞医疗科技有限公司的上述意见。经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。在本院二审庭询期间，各方当事人均表示对一审判决查明的事实没有异议。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定，“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同”。一审法院认定广东禧成融资租赁有限公司和广州荣益医疗设备有限公司签订的融资租赁合同合法有效，本院予以确认。根据该合同约定，广州荣益医疗设备有限公司自主选择租赁物的供货商，广东禧成融资租赁有限公司则根据其选择与供应商共同签订三方合同，并约定货款由广东禧成融资租赁有限公司向供应商支付。另外，本案三方当事人还订立了《医用分子筛中心制氧系统销售合同》作为广东禧成融资租赁有限公司和广州荣益医疗设备有限公司签订的案涉《融资租赁合同》附件4，在该三方当事人的上述合同中，约定上诉人为卖方，上诉人与广东禧成融资租赁有限公司还订立了《产品回购协议》并附有《设备清单》。关于广东禧成融资租赁有限公司提出其委托广州荣益医疗设备有限公司向供应商即上诉人支付货款的主张，广州荣益医疗设备有限公司没有异议且也已向上诉人转账支付相关款项，上诉人还出具《首付款委托支付确认函》，故一审法院综合本案情况，认为广东禧成融资租赁有限公司已经履行了付款义务等认定正确，上诉人认为案涉货款是广州荣益医疗设备有限公司向其支付其他的合同款项依据不足，本院不予采信。经审查，上诉人与广东禧成融资租赁有限公司签订案涉的《产品回购协议》，约定如广州荣益医疗设备有限公司出现《融资租赁合同》约定的严重违约情形并因此导致其无法履行对广东禧成融资租赁有限公司所负的义务，则广东禧成融资租赁有限公司有权要求上诉人湖南泰瑞医疗科技有限公司立即承担回购责任，回购价格为至回购当日被告广州荣益医疗设备有限公司尚未支付完毕的租赁本金余额。因此，在广州荣益医疗设备有限公司未依约支付租金1422600元的情况下，广东禧成融资租赁有限公司要求上诉人以欠付租金回购租赁物，符合合同约定和本案事实，故此，本院认为一审法院对此的认定和处理正确，依法应予维持。上诉人的上诉请求缺乏理由依据，本院予以驳回。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费21084元，由上诉人湖南泰瑞医疗科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  林幼吟审判员  彭 湛审判员  叶建伟二〇二〇年六月十八日法官助理林琳书记员莫小惠