湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)湘03民终610号上诉人（一审原告）：远梦家居用品股份有限公司，住所地广东省东莞市厚街镇南五村。法定代表人：朱华，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈静雯，女，1992年8月28日出生，汉族，该公司员工，住广东省东莞市。被上诉人（一审被告）：步步高商业连锁股份有限公司，住所地湖南省湘潭市雨湖区韶山西路309号步步高大厦。法定代表人：王填，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈雅，湖南湘牵律师事务所律师。上诉人远梦家居用品股份有限公司（以下简称远梦公司）因与被上诉人步步高商业连锁股份有限公司（下称步步高公司）合同纠纷一案，不服湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2019）湘0302民初3289号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年4月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条规定，经过阅卷后决定不开庭审理本案，并通知各方当事人到庭接受询问调查。上诉人远梦公司的委托诉讼代理人陈静雯，被上诉人步步高公司的委托诉讼代理人陈雅到庭接受询问调查。本案现已审理终结。远梦公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审，一、二审诉讼费由步步高公司负担。事实与理由：1.一审法院认定事实不清，未对双方异议扣划费用项目进行实质性审查，仅以《往来余额确认书》对案件异议费用进行“一刀切”方式审理。步步高公司作为提供格式条款的一方有义务采取合理的方式提请远梦公司注意免除或者限制其责任的条款，按照远梦公司的要求，对该条款予以说明，但步步高公司提出的《往来余额确认书》上未有具体扣费明细说明。其中，依据双方签订的“综合服务协议”第二条第二款规定“特殊位置服务费是在本合同期内，甲方根据卖场的规划和布局，为乙方商品提供货架及其他正常排面以外的特殊位置使用，乙方在使用前30天内，需与甲方就设计方案及促销商品进价、售价等事宜进行商谈，并签订补充服务协议。”但步步高公司在无双方签订补充服务协议的前提下，扣划远梦公司的“特殊位置服务费”，违反合同及法律规定。“特殊位置租赁费”与前述“特殊位置服务费”性质一致，属于重复性收费。2.一审法院适用法律错误。根据《零售商供应商公平交易管理办法》第六条、第十一条、第十二条规定，步步高公司收取服务费用应征得远梦公司同意，订立合同，明确约定提供服务的项目、内容、期限，收费的项目、标准、数额、用途、方式及违约责任等内容。但本案中双方异议的费用收取未订立合同约定，步步高公司更未向远梦公司提供过该服务，所收费用应当返还。步步高公司辩称：1.一审判决认定事实清楚，应予维持。步步高公司与远梦公司自2013年至2018年合作期间，每年均签订购销合同及其附件，费用均已在合同中进行了约定，因双方合作时间跨度大，业务需求不断变化，合同约定的费用名称也随之发生变化，产生的费用每月亦不同。步步高公司在与远梦公司沟通，提供相应服务后，将当月所发生的费用明细及时上传至合同约定的交易网站（步步高供应链管理系统）供核对，远梦公司在确认后，方在结算付款单及往来余额确认书中盖章，确认所载明数据。步步高公司不存在重复收费。2.在双方合作过程中，步步高公司按照合同约定及《零售商供应商公平交易管理办法》的规定，向远梦公司提供了相应服务，并将所产生的费用明细及时上传至供应链系统供查阅，远梦公司在确认步步高公司提供了服务后，方在结算单盖章确认。双方在合同中亦约定了异议提出方式，如远梦公司对所产生的费用不认可，应通过合同约定的方式及时提出。远梦公司否认其已经确认过的事实，应当提供相应证据予以证明，否则，应承担举证不能的责任。一审法院适用法律正确。远梦公司向一审法院起诉请求：1.请求支付拖欠的货款16501427.21元，其中开票未回货款505349.5元，无故扣划款项为15996077.71元（原告在第一次开庭中变更诉请，已开票未回货款金额为906403.74元，无故扣划款项为15595023.47元）；2、支付拖欠货款至今的利息354780.68元（由2019年4月1日起暂计算至2019年9月30日止）一审法院认定事实：2013年左右，远梦公司与步步高公司以购销及联营合并的方式进行合作，双方签订了多份书面合同，最后一次签订合同是2016年。2016年，双方签订了一份《购销合同》约定：1、远梦公司系生产商类的供应商，双方合作的方式为经销；2、结算方式为经销月结30天；3、支付方式为网银；4、进货折扣为月末甲方按当月含税入库净额的7.7%收取；5、有条件返利的费用在年末进行计算，按理论含税入库额所对应的阶梯条件和实际含税入库来计算有条件返利费用，该费用乙方愿意支付方式为票扣，适应税率为17%；6、订货方式为网上订货；7、本合同有效期为自2016年1月1日至2016年12月31日止。该合同还对双方的其他权利义务进行了约定。2016年11月25日，双方签订《联营合同》约定：乙方使用甲方场地、相关设施，以甲方名义从事经营活动；乙方在合同期内计划销售额为0.47万元，销售计划按月度划分，按月度考核进行清算。该合同对双方的其他权利义务亦进行了约定。在双方合作期间，会对双方相近期间内的往来情况进行确认，由原告在往来余额确认书中予以盖章确认，双方最后一次确认时间为2019年2月27日，确认单据的编号为AJS1902009147，原告明确在该确认书中明确：“经过我司财务部门对贵公司供应商供应链提供的所有账单进行了认真和仔细的核对，从开始合作至本次对账为止，发生的所有付款、退货、补差、扣费等均无异议。截止到2019年1月31日我司应收贵司货款954798.85元，应付贵司费用（不含未核算费用）732,180.77元，应开给贵司税票（价税合计）13674.02元，与贵司完全一致。”2019年4月24日，原告（甲方）与被告（乙方）双方再次签订《合同终止协议》，约定：因供货商经营策略调整，全部退出步步高经营。双方约定于2016年12月31日终止合作。乙方承诺按本协议约定按时缴清应给甲方的所有费用，缴清费用后7天内清退在甲方卖场内的所有商品。在乙方缴纳了所有应交费用和商品清退后，甲方承诺在本《合同终止协议》签订生效后3个月后，结清应付给乙方的货款，保证金的退还按照合同约定执行。截止至2019年4月24日，双方往来（其中：甲方应付乙方货款954796.74元，乙方应付甲方费用732180.77元，库存金额为433.26元，放弃库存）已确认无误，不存在任何债权债务纠纷，后产生的销售、费用等由双方另行核对。同年4月28日，原告出具了《关于放弃退货商品说明函》，明确放弃库存金额为433.26元，库存交由甲方自主处理。在本案庭审中，原告与被告双方确认，被告现仍欠付原告货款金额为878561.99元。一审法院认为，本案中双方所签订的《购销合同》、《联营合同》系双方真实意思表示，合法有效。对未付款部分，双方在庭审中对其金额已经确认，被告应当支付给原告，故对原告该部分的诉请，依法支持878561.99元，超出部分，不予支持。对原告主张的逾期利息损失，因双方在合同中明确结算方式为实销月结，双方合同已经于2016年12月31日终止履行，被告已经限于迟延履行，对该部分损失，仅支持26356.86元，超出部分，不予支持。对双方已经通过《往来余额确认书》确认的部分，是否需要重新核算金额的问题。在往来余额确认书中，原告已盖章确认，该份确认书意思表示清楚，系对双方往来金额的最终确认。原、被告双方自2013年以来即存在合同关系，对往来余额双方多次以《往来余额确认书》的方式予以确定，该种方式的结算系双方的一种交易习惯，在双方每次进行余额确认时，应付余额里均已经冲减了应扣款项，原告在几年的合同履行过程中对扣减的费用未提出异议，更是多次在往来余额确认书上盖章确认，该种确认不仅仅是对往来余额的确认，也是对已扣款项的确认。原告作为具备完全民事行为能力的主体，应清楚其盖章确认行为之法律意义，在其未能提供任何证据证明该表意行为存在瑕疵的情形下，应当确认其意思表示真实，并由其承担表意行为所产生的法律效果，现诉讼中原告对被告所扣减的15595023.47元应扣款项均不予认可，违反了合同法诚实信用的原则。综合前述，对原告的该部分诉请，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百七十四条规定，并参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决：一、被告步步高商业连锁股份有限公司在本判决生效之日起十日内向原告远梦家居用品股份有限公司支付货款878561.99元，并赔偿逾期付款损失26356.86元；二、驳回原告远梦家居用品股份有限公司其他诉讼请求。案件受理费122940元，减半收取61470元，由原告远梦家居用品股份有限公司负担53470元，被告步步高商业连锁股份有限公司负担8,000元。二审中，当事人未提交新证据。本院二审查明：双方签订的《购销合同》第10.7条和《联营合同》第14.11条均特别声明如下：本协议是双方在平等自愿并充分协商一致的基础上订立的，对双方具有同等法律约束力。甲方已提醒乙方全面准确理解本协议的全部内容，乙方自签订本协议之日起即视为对本协议的内容充分了解且没有异议。本院二审查明的其他事实与一审法院认定的事实一致。本院认为：远梦公司与步步高公司自2013年起开始合作，至2019年4月24日签署“合同终止协议”，双方有长达六年的合作。在此期间，双方每月均通过供应链网站进行货款对账与结算，步步高公司将双方的往来余额、库存余额、扣费金额及明细、结算金额均推送在供应链网站，远梦公司自行登录浏览核对。双方每个月均通过《往来余额确认书》，对往来余额、应付费用等内容进行对账。《往来余额确认书》附有《结算付款单》及《供应商结算信息》，《结算付款单》列明了往来余额、库存余额、货款金额、账扣金额、票扣金额、应付金额等内容，《供应商结算信息》列明了应付各项费用的明细。远梦公司核对后，均在每月的《往来余额确认书》上盖章确认，步步高公司按远梦公司盖章确认后的往来余额付款，远梦公司也接受了相关款项。2019年2月27日，双方最后一次对账，远梦公司在《往来余额确认书》明确“经过我司财务部门对贵公司供应商供应链提供的所有账单进行了认真和仔细的核对，从开始合作至本次对账为止，发生的所有付款、退货、补差、扣费等均无异议”并盖章确认。该种结算方式系双方的交易习惯，双方每次进行余额确认时，应付余额里均已经冲减了应扣款项，远梦公司在六年的合同履行过程中对扣减的费用未提出异议，且每次都在《往来余额确认书》上盖章确认并接受相应款项。该行为表明远梦公司已认可步步高公司推送的往来和双方的往来余额。在双方终止协议后，远梦公司对双方六年合作期内均已经盖章确认过的往来余额提出异议，认为其中有些费用不应该扣，有些费用扣多了，请求重新核算并诉请返还，有违诚实信用原则，本院对其诉请不予支持。一审法院以《往来余额确认书》作为双方所有债权债务的结算依据符合双方的交易习惯和基本事实，并无不当。《购销合同》和《联营合同》虽系步步高公司提供的格式条款，但根据其中的“特别声明”条款，步步高公司已提醒远梦公司全面准确理解协议的全部内容，远梦公司自签订协议之日起，即视为对协议的内容充分了解且没有异议。据此，本院对远梦公司以“格式条款”为由所提出的上诉理由不予采纳。远梦公司虽提出就服务费用问题曾提出异议和如不盖章确认步步高便不支付相应货款的主张，但均未提供证据证明，本院对该主张不予支持。综上所述，远梦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费122940元，由上诉人远梦家居用品股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  张雪强审判员  马 兰审判员  周智湘二〇二〇年六月十三日法官助理何霖书记员曾庆琼附适用的法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……