北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终3946号上诉人（原审被告）：北京城建集团有限责任公司，住所地北京市海淀区北太平庄路18号。法定代表人：陈代华，董事长。委托诉讼代理人：孔鹏，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：咸飞，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京达宇宏图设备租赁有限公司，住所地北京市昌平区沙河镇南一村福田西侧京北沙河钢材市场院内A楼108号。法定代表人：田仞，执行董事。委托诉讼代理人：马红民，北京太古律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡伟，男，1993年8月14日出生，汉族，北京太古律师事务所实习律师。上诉人北京城建集团有限责任公司（以下简称城建集团）与被上诉人北京达宇宏图设备租赁有限公司（以下简称达宇宏图公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初21133号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月9日立案后依法组成合议庭。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条规定，合议庭经过阅卷、调查和询问当事人后，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。城建集团上诉请求：撤销一审判决，驳回达宇宏图公司的诉讼请求。事实与理由：本案《钢材供应合同》系由项目部与达宇宏图公司签订，但项目部公章仅限工程管理中使用，无权对外签署合同。即便按照一审判决的观点，采购的钢材用于城建集团转包的项目，结算也应由城建集团与达宇宏图公司进行。而一审判决依据的结算文件仅有项目部盖章签字，未经城建集团确认，该结算行为无效，本案应当对造价进行鉴定。为查清事实公平结算，城建集团在一审中一再要求达宇宏图公司提交供货单以便审核，但达宇宏图公司拒不提供，理应承担相应法律后果。达宇宏图公司辩称：同意一审判决，请求驳回上诉维持原判。达宇宏图公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求判令城建集团向达宇宏图公司支付拖欠货款7796456元；2.请求判令城建集团以7796456元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算，向达宇宏图公司赔偿自2017年1月26日起至实际付款之日止的逾期付款损失；3.本案诉讼费用由城建集团承担。一审法院认定事实：2015年1月15日，城建集团眉山三苏雕像广场旧城改造项目经理部（总包商）（以下简称城建集团眉山项目部）与达宇宏图公司（供应商）签订《钢材供应合同》，约定供应商为总包商的眉山三苏雕像广场旧城改造总承包工程提供钢材。工程供应时间：眉山三苏雕像广场旧城改造总承包工程工期范围内。总包商在供应过程中有权根据合同约定随时提出中止合同。供应地点：眉山三苏雕像广场旧城改造工程或本项目指定的钢筋加工地；如有需要，总包商在供货通知单中指定地点。供应要求：按照本合同约定的时间完成上述项目所需钢筋的供货、运输工作。供应商单位须按总包商单位对钢筋数量、批次及时间的要求将货物运至收货单位指定的项目地点。本合同结算数量按总包商验收合格的供应商实际交货数量执行。关于结算方式及期限，双方约定，总包商收货后抽样送检复验，送检复验合格且总包商收到钢材试验报告、供应商提供的当批货物全额发票和对应的供需三方（总包商、供应商、劳务分包方）签署的钢筋账目表，此资料表必须每月及时报送。整个地下室暂定供应总量约为一万吨，当供应商供应至地下室钢筋工程量50%时，在此约定工程量达到5000吨时，总承包商需第一次支付已供应工程量总产值之80%进度款，当总供应量达到一万吨时，总承包商需第二次支付已供应工程量总产值之80%进度款。裙楼分两次支付，当完成整体裙楼工程总量50%时（即完成裙楼1-3层），按照已供应总量之产值80%支付工程进度款，当裙楼全部完成时（供应总量相当时），按照已供应总量之产值80%支付工程进度款。塔楼部分按照每两个月支付一次工程进度款方式支付，进度款支付比例为80%。剩余20%进度款在所有塔楼工程结构封顶后一年内付清。关于付款方式，双方约定，本合同无预付款，供货方于每个月30日汇总本月的供货通知单和货物经检测合格的送货单，做成“供货清单”提交总包商及总包商对应标段劳务分包方签字盖章审核，由总包商商务部按合同约定完成总价款结算，提交总包商商务部负责人审批，于次月20日前审批完毕（遇节假日顺延）。城建集团眉山项目部及负责人郭洪军在落款处签章确认，达宇宏图公司盖章确认。2017年3月31日，城建集团眉山项目部与达宇宏图公司签订《眉山三苏雕像广场工程钢材供应结算书》（以下简称《结算书》）确认分包结算总价45196456元，应付款为45196456元。城建集团眉山项目部及负责人郭洪军在落款处签章确认，达宇宏图公司盖章确认。一审诉讼中，城建集团称项目部不能代表公司签订合同，没有权利签合同，也没有权利直接与达宇宏图公司签署结算书，需要分包商提供所有的结算材料作为结算依据再进行结算。一审诉讼中，双方认可截止2017年1月25日城建集团支付货款共计3740万元。一审诉讼中，城建集团表示无法核实塔楼封顶时间，涉案工程竣工验收时间为2017年11月30日，塔楼封顶时间为在此之前。达宇宏图公司认可城建集团主张的工程竣工验收时间，并同意自工程竣工验收时间起一年后计算逾期付款损失。一审法院认定以上事实，有达宇宏图公司提交的《钢材供应合同》《结算书》、回款明细表以及本案开庭笔录在案佐证。一审法院认为：达宇宏图公司主张其与城建集团之间成立买卖合同关系，城建集团辩称项目部没有权利签署合同及《结算书》，不能代表公司。因城建集团认可眉山项目部由其设立，故项目部签署合同的行为可以代表城建集团。另结合合同的实际履行情况，城建集团认可达宇宏图公司实际供货且城建集团已经使用了钢材，城建集团也已陆续支付货款3740万元，故综合上述情况，城建集团眉山项目部与达宇宏图公司签署的《钢材供应合同》对城建集团产生法律效力，本院对达宇宏图公司与城建集团之间存在买卖合同关系予以确认，该法律关系反映了双方的真实意思表示且未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。城建集团眉山项目部签署《结算书》确认了应付款金额，其行为亦代表公司，城建集团应按照《结算单》确定的应付款金额履行付款义务。因城建集团已付款3740万元，尚余7796456元未付。就付款条件，双方在合同中约定尾款在所有塔楼工程结构封顶后一年内付清。双方均认可工程已经在2017年11月30日竣工验收，故塔楼工程结构封顶时间应在此之前，故涉案款项的付款条件已经成就，达宇宏图公司要求城建集团支付7796456元货款的请求，于法有据，本院予以支持。就逾期付款损失一节，达宇宏图公司同意以7796456元为基数，自工程竣工验收时间一年后即2018年12月1日起计算逾期利息，对此本院不持异议，截止2019年8月19日前的逾期付款损失按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，此后逾期付款损失自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、城建集团于判决生效后十日内向达宇宏图公司支付货款7796456元并支付逾期利息（以7796456元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2018年12月1日起计算至2019年8月19日止为243441.67元；此后以7796456元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至实际给付之日止）；二、驳回达宇宏图公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。二审中，当事人没有提交新证据。一审法院查明的事实属实，本院予以确认。上述事实，还有当事人在二审期间的陈述在案佐证。本院认为，本案二审争议的焦点问题是城建集团眉山项目部与达宇宏图公司所签的《钢材供应合同》是否约束城建集团。本案所涉合同虽然是城建集团眉山项目部与达宇宏图公司签订，但是城建集团认可眉山项目部是其所成立，涉案工程真实存在且在项目工程建设中实际使用了达宇宏图公司供应的钢材，城建集团亦认可其已经支付达宇宏图公司货款3740万元；而城建集团又未能证明达宇宏图公司知道或者应当知道城建集团眉山项目部不能代表城建集团。综合上述事实，一审法院认定城建集团与达宇宏图公司之间成立买卖合同关系并无不当。因此，城建集团认为城建集团眉山项目部无权对外签订合同、本案合同对其不具有约束力的上诉理由不能成立。在此情形下，由于城建集团眉山项目部已经对钢材供应情况签订了《结算书》，故城建集团要求达宇宏图公司提交供货单并进行造价鉴定的上诉理由亦不能成立，本院不予采信。综上所述，城建集团的上诉，无事实及法律依据，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费66375元，由北京城建集团有限责任公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 丁宇翔审 判 员 阴 虹审 判 员 邵 普二〇二〇年六月十日法官助理 曹明哲书 记 员 朱 平