新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民 事 判 决 书（2019）新0104民初9031号 原告：乌鲁木齐市新温商小额贷款股份有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新技术产业开发区高新街217号盈科广场B座903室。法定代表人：胡晓武，该公司董事长。委托诉讼代理人：马钺岷，男，1963年2月18日出生，汉族，该公司董事会秘书，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：赵秀玲，女，1972年1月7日出生，汉族，该公司财务主管，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。被告：张永晓，男，1965年5月3日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区哈密市。委托诉讼代理人：王晓明，新疆新创律师事务所律师。被告：张国胜，男，1971年8月6日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。原告乌鲁木齐市新温商小额贷款股份有限公司（以下简称温商小贷公司）与被告张永晓、张国胜民间借贷纠纷一案，本院于2019年8月7日立案后，依法适用普通程序，于2020年4月9日公开开庭进行了审理。原告温商小贷公司的委托诉讼代理人马钺岷、赵秀玲，被告张永晓的委托诉讼代理人王晓明到庭参加诉讼，被告张国胜经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告温商小贷公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告向原告偿还欠款本金1,760,000元；2．判令被告向原告偿还利息2,346,000元；3．判令被告承担本案诉讼费；4．判令被告张国胜对以上债务承担连带责任。事实与理由：原告温商小贷公司与被告张永晓、张国胜于2011年1月10日签订《借款合同》、《保证合同》，约定原告温商小贷公司向被告张永晓给付借款200万元，借款期限为6个月，借款利率为月利率10‰。合同中约定被告到期不偿还借款本金及利息，对逾期借款按合同利率加收50%的利率计收罚息，并对未支付利息按合同利率加收50%的利率计收复利，被告张国胜对该笔借款提供了担保。合同签订后原告向被告给付了200万元借款。后借款到期，原告于2016年7月1日将被告张永晓、张国胜起诉到法院，后因双方达成还款计划书，原告撤回了起诉。至2018年8月5日，被告张永晓未按还款计划还清借款本息，剩余176万元借款本金及234.6万元利息未偿还，原告遂诉至法院。被告张永晓辩称，我方与原告于2011年1月10日签订了借款合同，合同约定了借款金额及利息，后我方因未能偿还借款本息，与原告及案外人胡晓武签订了《债权债务清偿协议》。协议明确我方与原告于2011年1月10日签订的《借款合同》，我方应付借款本息合计5,800,707元。我方向胡晓武及其指定人（朱虹）出借2,370,000元系我方对胡晓武的债权。《债权债务清偿协议》就三方之间的债权债务关系达成以下意见：1、我方于2019年8月22日前支付胡晓武1,030,000元，该笔款项到位后，我方出借给胡晓武的资金合计金额为3,400,000元视为我方偿还原告的全部债务，并以此解除我方与原告的全部债务，双方再无任何关系；2、截止2019年8月20日，我方应付原告借款本息合计5,800,707元，根据《债权债务清偿协议》，胡晓武自愿承担偿还我方对原告的全部债务5,800,707元，确认为胡晓武对原告的债务；3、本协议签订后，原告向法院申请撤诉。协议签订后，我方于2019年8月22日按照《债权债务清偿协议》约定向胡晓武指定的收款人朱虹支付了相应款项，我方已实际履行完毕《债权债务清偿协议》，我方对原告的全部债务已经消灭，原告对我方并不享有合法债权。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告张国胜未到庭答辩亦未向法庭提交答辩状。本院经审理，认定事实如下：2011年1月10日，原告温商小贷公司与被告张永晓签订《借款合同》，合同约定被告张永晓向原告温商小贷公司借款200万元，借款期限为2011年1月10日至2011年7月10日，利率为月利率10‰。同日，被告张国胜与原告温商小贷公司签订《保证合同》、担保函，约定由被告张国胜对被告张永晓的200万元借款提供担保，保证方式为连带责任保证，同时合同对保证范围及保证期间作出了约定。合同签订当日，原告于向被告张永晓转账给付200万元。2011年7月10日借款到期后，被告张永晓没有偿还能力，经与原告温商小贷公司协商，被告张永晓、张国胜向原告出具《借款人贷款延期申请报告》、《担保人贷款担保延期申请报告》，双方确认将被告张永晓200万元借款延期至2014年8月30日偿还。2014年8月30日借款到期后，被告张永晓未履行还款义务，原告将被告张永晓、张国胜诉至法院，要求被告张永晓、张国胜偿还借款本息。原告起诉后，被告张永晓于2016年7月4日向原告出具还款计划书，双方就还款事宜达成协议后，原告撤回起诉。还款计划书载明：张永晓（借款人）于2011年1月10日向温商小贷公司借款200万元，借款于2011年7月10日到期。现借款人因资金周转困难，未能按期偿还借款本息，截止2016年6月28日本人尚欠温商小贷公司176万元贷款及利息未还清，未付利息自2011年7月27日至2016年6月28日共计299.6万元，本息合计475.6万元。本人现申请按以下还款计划还清借款本息。第一期：2016年10月30日还150万元；第二期2016年11月20日还3,256,000元。被告张永晓在还款计划书借款人处签字捺印，原告温商小贷公司法人在该还款计划书上写明：同意按计划还款，并签字确认。2019年8月21日，原告温商小贷公司（甲方/债权人）与被告张永晓（乙方/债务人）及温商小贷公司法定代表人胡晓武（丙方/代偿人）签订《债权债务清偿协议》，协议载明：借款人张永晓于2011年1月10日与甲方签订《借款合同》，乙方向甲方借款200万元，综合利息月息25‰。截止2019年8月20日，乙方应付甲方借款本金1,760,000元，应付借款利息4,040,707元，乙方应付甲方本息合计5,800,707元。甲方依据《借款合同》2018年8月已向乌鲁木齐市新市区人民法院提起诉讼并已立案，主张债权、清收借款本息。截止本协议签订，乙方向胡晓武及其指定人出借2,370,000元系乙方债权。为及时清理甲、乙、丙债权债务关系，三方达成以下协议：一、同意乙方于2019年8月22日前支付丙方1,030,000元，至此乙方出借给丙方资金合计3,400,000元，视为乙方偿还甲方的债务款，并以此解除乙方对甲方的全部债务，乙方于甲方再无任何法律关系；二、依照《借款合同》，截止2019年8月20日，乙方应付甲方借款本息5,800,707元。依据本协议（一）丙方自愿承担偿还乙方对甲方全部债务5,800,707元，确认为丙方对甲方的债务；三、本清偿协议三方签署后，甲方撤诉，本案诉讼费由乙方承担，在本协议签署时给付甲方代缴法院；4、如乙方、丙方任何乙方违约，则乙方与丙方之间债权债务与甲方无关；甲方继续依照《借款合同》，向法院申请裁定、强制执行。原告温商小贷公司法定代表人胡晓武在协议落款处签字确认并加盖公章，被告张永晓、案外人胡晓武在协议落款处签字确认。协议签订后，被告张永晓于2019年8月22日通过昆仑银行向胡晓武指定收款人朱虹转账100万元，2019年8月23日通过昆仑银行向胡晓武指定收款人朱虹转账3万元。另查明，胡晓武系温商小贷公司法定代表人。上述事实有《借款合同》、《担保合同》、转账支票、担保函、《借款人贷款延期申请报告》、《担保人贷款担保延期申请报告》、《还款计划书》、《债权债务清偿协议》、银行转账凭证、证人证言及庭审笔录在卷佐证。本院认为，本案中《借款合同》、《债权债务清偿协议》均是双方在平等自愿、协商一致的基础上签订的，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方当事人应依约履行。基于本案《借款合同》，原告与被告张永晓及胡晓武达成《债权债务清偿协议》。根据该协议，被告张永晓于2019年8月22日前支付案外人胡晓武1,030,000元，视为被告张永晓偿还原告温商小贷公司的债务款，并以此解除被告张永晓对原告温商小贷公司的全部债务，同时胡晓武自愿承担偿还被告张永晓对原告温商小贷公司的全部债务即5,800,707元。本案中，原告认为其法定代表人胡晓武对外签订的《债权债务清偿协议》的行为未经温商小贷公司股东会决议，且被告张永晓转账支付给朱虹的款项并未标明“归还温商小贷公司贷款”用途，故认为该《债权债务清偿协议》无效。本院认为，公司作为民事行为主体实施的民事行为，在公司内部意思形成过程中存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的约束。《债权债务清偿协议》加盖原告温商小贷公司公章并由原告公司法定代表人胡晓武签字，不存在违反法律法规无效的情形，合法有效，被告张永晓按《债权债务清偿协议》约定，已向胡晓武指定收款人朱虹转账支付1,030,000元，该《债权债务清偿协议》已得到充分履行，并已取代《借款合同》及《担保合同》，现原告又按原合同主张权利要求被告张永晓偿、张国胜偿还本金及利息的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。被告张国胜经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃质证与抗辩的权利。综上，依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告乌鲁木齐市新温商小额贷款股份有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费39,648元，原告已预交，由原告自行承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  长   赵金贵人民 陪 审员   蔺小玲人民 陪 审员   李红郁二 〇 二 〇 年 六 月 三 日书  记  员   王知今