陕西省西安市中级人民法院民   事   判  决   书 （2020）陕01民终4226号上诉人（原审原告）：王秀妮，女，1978年6月2日出生，汉族，西安联丰空调设备有限公司员工，住西安市雁塔区。委托诉讼代理人：姚茹，陕西智冠律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：西安欧凯罗古玩城有限公司，住所地西安市曲江新区。法定代表人：姜良东，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙延华，陕西泾渭律师事务所律师。委托诉讼代理人：任青娜，陕西泾渭律师事务所律师。上诉人王秀妮因与被上诉人西安欧凯罗古玩城有限公司（以下简称欧凯罗公司）租赁合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2019）陕0113民初4301号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。王秀妮上诉请求:1.撤销一审判决，改判为支持其诉讼请求；2.一、二审诉讼费由欧凯罗公司负担。事实和理由：欧凯罗公司在签订涉案合同之初即向其承诺2018年10月31日与其续签合同。基于此，其为经营古玩字画生意与欧凯罗公司签订了期限8个月的《西安欧凯罗古玩城有限公司商铺租赁合同》（其实际租赁时间为5个月），并以长期经营的标准对商铺进行了装修。但欧凯罗公司在2018年10月31日并未与其续签租赁合同，同时拒绝其将放于商铺内的家具等物品搬回，欧凯罗公司强行收回商铺后清空商铺，并使用其无法移除的固定装修。古玩字画的经营需要为长期经营做准备，欧凯罗公司明知其经营是建立在长期租赁的基础上，却违背诚实信用原则，罔顾双方之间的口头协议，拒绝与其续签合同。一审片面适用法律条款，未按照市场交易习惯及合同的性质、目的对涉案合同及案件事实进行认定，属于认定事实不清，适用法律错误。欧凯罗公司辩称，其与王秀妮签订的《西安欧凯罗古玩城有限公司商铺租赁合同》（以下简称《商铺租赁合同》）第3.1条明确约定租赁期限至2018年10月31日止。虽然《商铺租赁合同》第3.2条约定租赁期满王秀妮需要续租的，须于合同期满前90日向其提出书面续租申请，双方就租赁条件重新接洽，在同等条件下，王秀妮享有优先承租权，但在重新接洽过程中，双方不一定能再次达成租赁合意，也不能由此推断只要王秀妮提出续签申请，其就必须与王秀妮续签合同。从王秀妮在一审中的举证可见，王秀妮并未依据合同第3.2条约定在租期届满90日前向其提出书面续签申请。《商铺租赁合同》第3.5条虽约定其在合同期满前90日有权决定不再与王秀妮续约，但并不能反向推出合同期满前90日之后其无权决定不再与王秀妮续约。其未在“欧凯罗.藏宝”杂志中承诺与王秀妮续签合同，文章系欧凯罗文化集团第一次董事会扩大会议纪实，仅是如实发布古玩城各领导成员在会议上的发言，非《合同法》规定的要约和承诺。王秀妮在明知租赁期限的情况下对承租商铺进行的备货及装修，系王秀妮自主经营行为，经营收益及风险均应由王秀妮自行承担。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。王秀妮向一审法院起诉请求：1.欧凯罗公司赔偿其经济损失40万元；2.诉讼费由欧凯罗公司负担。一审法院认定事实：2018年1月15日，王秀妮（乙方、承租方）与欧凯罗公司（甲方、出租方）签订《商铺租赁合同》，约定甲方将位于西安市XX路XX号XX城XX层XX号商铺租赁于乙方，商铺面积88.3平方米，租赁期限8个月，租期从2018年3月1日至2018年10月31日止。合同第3.2条约定，合同期届满乙方需要续租的，乙方须于合同届满前90日向甲方提出书面申请要求续租，双方就租赁条件重新接洽，在同等租赁条件下，甲方予以乙方优先承租权。第3.3条约定，合同期届满，若乙方无意续租，应于合同期届满前90日向甲方提出书面申请，于合同到期日清空场地。第3.5条约定，在合同期届满前90日甲方有权决定不再同乙方续约，届时双方按本合同约定执行，乙方应在合同期终止日前清空场地。合同第4.3条约定，乙方经营商铺已经装修过，如乙方要利用此装修并进行改造，则乙方必须书面报请古玩城及相关物业管理公司同意，并且按照消防和物业管理装修规定进行改造并通过消防验收，乙方对自行改造部分的装修质量负责。合同第9.6条约定，本合同终止时，经营期间任何一方投资所形成的装饰、设备乙方都不得拆除、移动，也不得向甲方提出任何补偿要求，其所有权无条件归甲方所有；甲方有权要求乙方其在经营期间添加的可移动装饰及设备拆除清运，将经营商铺恢复原状，相关费用由乙方自行承担。合同第10.5条约定，租赁期满或合同期解除后，乙方必须在3天内搬出租赁商铺内乙方的全部物品，在未取得甲方书面同意下，如有剩余的任何物品，均视为放弃，任凭甲方处置；若乙方逾期不搬迁，视为乙方授权甲方处置乙方在已经解除租赁关系的商铺中的物品，且甲方不承担任何责任。合同第13.2条约定，因政府统一规划，市政改造、环境等原因造成合同无法履行的，甲方须将履约保证金及预付房租无息退还乙方。合同另对商铺的交付及使用、经营范围、设施、设备管理、商铺管理、合同终止、违约条款等进行了约定。《商铺租赁合同》签订当日，王秀妮向物业公司交纳电费300元、地库押金50元、2018年3月1日至10月31日的物业费8476.8元。次日，王秀妮向欧凯罗公司交纳押金5000元、垃圾清运费、装管费883元。2018年1月17日，王秀妮向欧凯罗公司交纳8个月店铺租金22958元、8个月设施设备使用费、公共物业管理费22958元。2018年1月25日，王秀妮与案外人签订《装饰装修施工合同》，将店铺进行了装修。2018年3月1日，王秀妮的店铺开业经营。2018年8月7日，欧凯罗公司向商户发出公告称，为配合政府对西安欧凯罗曲江国际古玩城整体业态进行调整，欧凯罗公司确保合同期以内（截止2018年10月31日前）欧凯罗曲江国际古玩城正常营业，但合同到期后不再续签。2018年9月7日，欧凯罗公司向商户发出公告，对欧凯罗古玩城经营及商户搬迁作出安排。同日，案外人延安慧泽文化创意有限公司（以下简称慧泽公司）向商户发出公告称，经其对现有物业及运营成本的测算，其决定将后期租金调整到每平方米每月均价300元，物业费每平米每月20元，公摊面积70%。请愿意接受此项租赁条件的商户前往古玩城负一层古玩城市场办公室进行登记，其将根据实际登记数量报请上级领导，为该部分商户返租或建议保留部分面积。之后，王秀妮在《古玩城业态调整摸底调查表》上签名。2018年10月19日，慧泽公司向商户发出《关于部分商户续签的通知》，要求同意其提出的租赁价格标准及其他附加条件的商户前往市场办公室签订意向书，交纳意向金，逾期将视为放弃。后王秀妮因对意向书主体及内容存在质疑最终未签订意向书。另，慧泽公司于2001年11月26日登记成立，欧凯罗公司法定代表人于2018年6月15日前系慧泽公司持股35%的股东。庭审中，王秀妮称，其已于2018年7月向欧凯罗公司书面提出续租合同，而欧凯罗公司在2017年宣传彩页上承诺用五年将古玩城发展成有影响力的商场，欧凯罗公司于2018年8月至9月先后以其及上级公司即慧泽公司名义发出公告表示愿意续租合同，后又未与王秀妮续签合同，存在欺诈，故应向其赔偿装修损失15万元、购买字画资金3726000元自2018年8月7日至11月7日期间的资金占用费、5000元押金、搬迁费、物业费及水电费5000元、3个月经营损失6万元、退还租金6万元，共计40万元。欧凯罗古玩公司称，欧凯罗曲江国际古玩城产权人系慧泽公司，因慧泽公司接政府通知要求改变业态，慧泽公司无法提供场地给欧凯罗公司，故欧凯罗公司不能与王秀妮续签合同，且其已将该经营场地交回慧泽公司。    一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，合同当事人应当遵守合同条款，按照合同约定诚信行使权利并履行义务。本案中，王秀妮与欧凯罗公司所签《商铺租赁合同》约定租赁期限8个月，同时合同对续约作出了约定。本案争议的焦点为欧凯罗古玩公司是否构成合同欺诈。《商铺租赁合同》于2018年10月31日自然终止，欧凯罗古玩公司于2018年8月7日发出的公告非对原合同的解除，而是声明不再续签新的租赁合同。欧凯罗公司作为具有完全民事行为能力的公司，其公告行为是其真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，不属于法律规定的欺诈行为。欧凯罗公司在其资讯上发布的“欧凯罗古玩城”未来的管理方向和策略，仅为欧凯罗公司发展的意向和宣传，非法律意义上的要约及承诺，不会产生欧凯罗公司同意续租的法律后果，也不构成欺诈及诱导行为。案外人慧泽公司与欧凯罗公司系不同的独立法人，慧泽公司作出的摸底调查表、意向书等文件非欧凯罗公司的意思表示。王秀妮不能认为其已与欧凯罗公司就续租及租赁达成合意。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”《商铺租赁合同》约定，若王秀妮需要续租，须于合同期限届满前90日内向欧凯罗公司提出书面申请，双方就租赁条件重新接洽，在同等条件下，王秀妮享有优先承租权。因此可以看出，在双方重新协商的过程中，王秀妮与欧凯罗公司并非一定能就再次租赁达成合意，也不能由此条款推出只要王秀妮提出续租申请，欧凯罗古玩公司就需要同意续租。《商铺租赁合同》约定，在合同期届满前90日欧凯罗公司有权决定不再同王秀妮续约，届时双方按本合同约定执行，王秀妮应在合同期终止日前清空场地。从该约定看，欧凯罗公司有权在合同期届满前90日决定不再与王秀妮续约，但是不能因此反向推出合同期届满前90日后欧凯罗古玩公司无权决定是否续约。欧凯罗公司作为出租方，有权决定在租赁合同届满以后是否继续出租租赁物。因此，欧凯罗公司并未构成欺诈行为，王秀妮据此请求欧凯罗古玩公司赔偿损失，缺乏事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条，《中华人民共和国合同法》第二条、第四条、第五十四条、第一百二十五条规定，判决如下：驳回原告王秀妮的全部诉讼请求。案件受理费7300元，由王秀妮自行负担。二审中，当事人没有提交新证据。一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，王秀妮与欧凯罗公司签订的《商铺租赁合同》系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，当事人应当按照约定履行自己的义务。《商铺租赁合同》约定，租期从2018年3月1日至2018年10月31日止，在合同期届满前90日欧凯罗公司有权决定不再同王秀妮续约，届时双方按本合同约定执行，王秀妮应在合同期终止日前清空场地。合同签订的当日、次日及之后，王秀妮向欧凯罗公司交纳了相关费用，王秀妮将店铺装修后于2018年3月1日开业经营。合同履行过程中，欧凯罗公司于2018年8月7日向商户发出公告称，合同到期后不再续签等；2018年9月7日，欧凯罗公司又向商户发出公告，内容为对欧凯罗古玩城经营及商户搬迁作出安排。可以看出，欧凯罗公司所发公告并非是对原租赁合同的解除，而是声明不再续签合同等。对此，一审认为欧凯罗公司的公告行为不属于法律所规定的欺诈行为，并无不当。慧泽公司与欧凯罗公司系不同的民事主体，慧泽公司作出的摸底调查表、意向书等文件不能视为欧凯罗公司的意思表示，王秀妮上诉称欧凯罗公司在签订涉案合同之初即向其承诺2018年10月31日与其续签合同，证据不足，依法不予认定。根据涉案合同就续约问题的约定，不能反向推出合同期届满前90日后欧凯罗公司无权决定是否续约，故一审认为欧凯罗公司作为出租方有权决定合同期限届满后是否继续出租租赁物，与法不悖，并无不妥。本案王秀妮要求欧凯罗公司赔偿损失，事实及法律依据不足，不予支持。综上所述，王秀妮的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7300元，由王秀妮负担。本判决为终审判决。    审 判 长  姜  亦  君审  判  员  赵  羽  嘉审  判  员  林      瀚 二0二0年六月十一日 法官助理    高 喜 平          书 记 员   张  小  赛   1