湖南省娄底市娄星区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘1302民初2119号原告陈小平，男，汉族，1961年10月24日出生，户籍地湖南省娄底市娄星区。原告刘昌恒，男，汉族，1957年7月17日出生，户籍所在地湖南省娄底市娄星区。原告陈爱军，男，汉族，1968年12月26日出生，户籍所在地湖南省娄底市娄星区，现住娄星区。委托代理人周松柏（三原告共同委托），湖南娄星律师事务所律师。被告湖南昌达输变电建设有限公司，住所地湖南省娄底市经济技术开发区大汉大道嘉鑫花苑1栋1单元301室。法定代表人刘海宾，系该公司总经理。委托代理人刘昌福，系该公司董事长。委托代理人李新民，湖南博鳌律师事务所律师。原告陈小平、陈爱军、刘昌恒诉被告湖南昌达输变电建设有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈小平、刘昌恒、陈爱军及其共同委托代理人周松柏、被告湖南昌达输变电建设有限公司的委托代理人刘昌福、李新民均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈小平、陈爱军、刘昌恒请求判令：1、依法判决被告将成立以来的公司会计账簿提供给三原告查阅，并复制财务会计报告；2、本案的诉讼费用全部由被告承担。被告湖南昌达输变电建设有限公司的答辩要点：1、原告方起诉状上的内容不客观，三原告中仅有刘昌恒参与了公司管理，另三原告虽书面提交了查阅申请书及律师建议函，但均不符合《公司法》第三十三条之规定，没有陈述查阅的具体事实和理由；2、现原告要求查阅、复制没有事实和法律依据：（1）根据2013年5月10日股东会议纪要明确规定要依股权证来证明股东股权，三原告并没有股权证；（2）2018年11月20日的股东会决议决定三个原告的股权转让给刘昌福、刘海宾等，其中刘昌福在上面签了字，且刘昌福在股权协议上签了字，另该股东会决议有三分之二以上的股东签字予以了认可，符合公司章程第二十一条的规定，三原告的股权应当依法转让；（3）被告已在2014年将三原告的所有股金退还给了三原告，并且三原告之后也未按要求缴纳股金；综上，三原告不具备公司股东资格；3、根据章程第十四条之规定，三原告已超过诉讼时效。综上，请求法院依法驳回三原告的全部诉讼请求。根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：被告湖南昌达输变电建设有限公司（以下简称“昌达输变电”）成立于2010年4月12日，成立之初，共有刘昌福、刘海宾、原告陈小平、原告陈爱军、原告刘昌恒等11名股东。2013年5月10日，被告召开全体股东会议并形成了《股东会纪要》，其中第二条为：“所有股东所持股金根据公司的实际情况，其股金在2013年年底前退还给股东，其股金消失，股东在公司持有技术股份，享受原有公司股权权益，公司并发放其股权证，以股权证来证明股东股权”。2018年11月20日，该公司又形成一份《股东会决议》，其中载明：“刘昌恒在公司中的股权计注册资本584万元转让给股东刘昌福；陈小平在公司中的股权计注册资本584万元转让给股东刘海宾；陈爱军在公司中的股权计注册资本584万元转让给股东刘海宾”，原告陈小平、陈爱军未在该决议上签名。2018年11月22日，原告刘昌恒与刘昌福签订了《股权转让协议》。2020年3月10日，三原告以为了解公司的经营管理及盈亏状况，方便提出制订公司盈利分配方案为由向被告提交报告请求提供公司财务报表等资料，被告未给予答复。2020年3月19日，三原告委托湖南娄星律师事务所向被告发出《律师意见函》，被告亦未给予答复。现三原告诉请至本院，请求判如所请。本院认为，关于原告陈小平、陈爱军、刘昌恒是否是公司股东的问题。2013年5月10日的股东会纪要虽将股金退还给了三原告，但承认三原告在公司持有技术股份，享受原有公司股权权益，被告的委托代理人刘昌福在庭审过程中亦认可三原告在2018年11月20日前依然是股东，是否及时发放股权证系公司的问题，不能以三原告未持有股权证而否定其股东资格，双方真正的争议焦点在于2018年11月20日的《股东会决议》形成后，三原告是否依然是股东。根据公司章程第十二条第二款规定：“如股东向本合同之股东转让股份，必须经其他所有股东一致同意后按不高于原价转让股份，违反上述约定的，其转让行为无效”，原告陈小平、陈爱军并未在2018年11月20日的《股东会决议》上签字，且未与股权受让人签订股权转让协议，原告刘昌恒虽签订了股权转让协议，但并未按公司章程要求获得其他所有股东的一致同意，故原告陈小平、陈爱军、刘昌恒依然是公司股东。被告辩称《股东会决议》获得了2/3以上股东签字同意，三原告应当依法转让股权，但公司章程第二十一条是规定股东会会议作出修改公司章程等事项的决议，必须经代表2/3以上表决权股东通过，其中并未包含股权转让，而关于股权转让，公司章程第十二条已经单独作出了明确规定，公司股东之间转让股权应当遵循第十二条的规定，而并非第二十一条，故本院对被告的该辩论意见不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，本案中，三原告于2020年3月10日书面申请被告提供公司财务报表等资料，但被告并未给予答复，被告在庭审过程以三原告存在不正当目的、可能损害公司合法利益为由明确拒绝，但并未提交相应证据予以证明，故本院对于原告方要求将成立以来的公司会计账簿提供给三原告查阅，并复制财务会计报告的诉请予以支持。另据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款之规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。关于三原告是否已超过诉讼时效的问题。公司章程第十四条规定，出现公司合并等情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，该条款规定的情形并不包括股东之间股权转让的情形，故本院对被告的该答辩意见不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条,《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告湖南昌达输变电建设有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司自成立之日至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告陈小平、陈爱军、刘昌恒查阅,上述资料由原告陈小平、陈爱军、刘昌恒在被告湖南昌达输变电建设有限公司正常营业时间、经营场所内查阅;二、被告湖南昌达输变电建设有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司自成立之日至判决生效之日止的财务会计报告供原告陈小平、陈爱军、刘昌恒复制,上述资料由原告陈小平、陈爱军、刘昌恒在被告湖南昌达输变电建设有限公司正常营业时间、经营场所内复制;案件受理费100元（已减半收取），由被告湖南昌达输变电建设有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向湖南省娄底市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。审判员  李永祯二〇二〇年六月八日书记员  苏爱平附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人(会计主管人员)在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。