陕西省西安市中级人民法院陕西省西安市中级人民法院民事判决书 (2020)陕01民终3325号 上诉人（原审被告）：师良，男，1982年8月31日出生，汉族，住陕西省西安市莲湖区西梆子市。被上诉人（原审原告）：西安蒜泥众创空间有限公司，住所地陕西省商铺。法定代表人：靖锋，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王治平，陕西海普睿诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：程广玉，陕西海普睿诚律师事务所律师。上诉人师良因与被上诉人西安蒜泥众创空间有限公司（以下简称：蒜泥公司）股权转让纠纷一案，不服西安市未央区人民法院（2019）陕0112民初5218号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月10日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。上诉人师良上诉请求：1.撤销一审民事判决，发回重审或依法改判为驳回蒜泥公司一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由蒜泥公司承担。事实和理由：师良与蒜泥公司关于西安铁狮孵化基地有限公司（以下简称：铁狮公司）的股权转让签署的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效。师良已经按照该协议履行完约定义务，即分批次转让铁狮公司的资质印章、行政日常、人力资源、财务资料等运营所需资料，由蒜泥公司实际掌握运营铁狮公司及下属的五个XXXX园区，且向公司登记机关办理完变更登记，不存在解除协议的约定及法定事由。公司经营本身便存在各种运营风险，随意解除合法有效的《股权转让协议》违背了鼓励交易、充分尊重当事人意思自治、审慎适用合同解除制度的审理原则，不利于对守约者的诚信行为的保护，降低了违法违约成本，更不利于促进诚信社会的构建。蒜泥公司控制运营铁狮公司后发生了一系列变动，是由于蒜泥公司自身运营管理不善所致，责任在于蒜泥公司。其恶意经营行为给师良、铁狮公司造成了严重的损失。截止上诉时，蒜泥公司仍在经营铁狮公司，并实际掌握着公司财务收入，且考虑到合同的履行与性质，转让前铁狮公司的情况与此时解除情况完全不一致，故一审判决解除《股权转让协议》、全额返还股权转让款实属错误。一审庭审中，蒜泥公司提交的证据不足以证明其主张，且师良提供的证据亦推翻了蒜泥公司的说辞，此外蒜泥公司主张五个XXXX园区转让后问题频出、部分XXXX园区相继关闭，此系经营中存在的问题所致，并非师良所导致的，其亦未提交证据加以证明，一审认定因师良原因导致合同目的不能实现，明显证据不足。依据《股权转让协议》约定，师良仅向蒜泥公司转让其持有的蒜泥公司70%的股权，蒜泥公司仅是铁狮公司控股股东，并未变为其名下资产，更非要变更转让至蒜泥公司名下经营，故蒜泥公司声称的没有掌握五个XXXX园区是在混淆概念，且没有合同依据，因一审法院对协议的曲解导致由此作出的判决解除协议存在错误。请求二审法院支持其上诉请求。被上诉人蒜泥公司答辩称，师良的资产主要是五个XXXX园区，蒜泥公司收购师良股权的目的是为了获得五个XXXX园区经营权，但师良隐瞒了五个XXXX园区的现状，最终导致目标公司丧失五个XXXX园区的经营权，导致合同目的无法实现。蒜泥公司要求解除合同，符合法律规定。请求二审法院驳回上诉。被上诉人蒜泥公司向一审法院起诉请求：1.解除蒜泥公司与师良签订的《股权转让协议》；2.师良返还100万元股权转让款，协助办理工商变更登记手续，并赔偿损失30万元；3.本案诉讼费由师良承担。一审法院认定事实：2018年4月20日，蒜泥公司（乙方、受让方）与师良（甲方、转让方）签订《股权转让协议》，约定甲方将持有的铁狮公司70%的股权转让给乙方，乙方在2018年4月27日前向甲方支付股权转让款100万元（不含税）；自目标股权的工商登记手续办理完毕之日起，受让方享有目标股权并行使与目标股权相关的权利；目标股权转让手续，应于本协议签署后5日内开始办理；乙方向甲方支付100万元的股权转让款后，甲方和股东赵亚波将目标公司的印章、印鉴等资料交付给甲方保管；本协议签订后，以下XXXX园区：南二环XXXXXX园区、浐灞XXXXXX园区、港务区XXXXXX园区、三桥XXXXXX园区、东七路XXXX园区归目标公司所有，与甲方无关，目标公司承担自甲乙双方签约后以上XXXX园区运营相关的所有费用并享有相关权益（包括但不限于房租、水电物业费用等）；甲方承担合同签订前浐灞XXXX园区的装修尾款和房租，并协助乙方或者乙方指定的公司签署浐灞XXXX园区的相关租赁合同，乙方承诺在甲乙双方合同签约后，浐灞XXXX园区已有客户在不增加费用的基础上正常完成原有服务合同的执行；东七路XXXX园区以目前装修状况为基础交接给调整后的目标公司，甲方承诺在本协议签订后负责协助和东七路原有装修公司（湖南五建西安分公司）沟通原有装修协议解除事宜，如新公司后续装修使用湖南五建西安分公司可另行签订新的装修协议。合同签订后，蒜泥公司依约于2018年4月28日支付了股权转让款100万元；2018年8月14日师良与蒜泥公司办理了工商变更登记；2018年5月8日至5月14日双方进行了印章、行政日常资料、人力资源、财务、财务资料等的交接，并由双方交接人员在交接清单上签字确认。上述事宜完成后，双方于2018年9月20日签署了“沟通纪要”，又由于2018年9月20日“沟通纪要”约定的多项问题原铁狮公司股东未按期完成，于2018年10月8日就“关于铁狮（新老股东）交接工作遗留问题及营运过程中问题”的主题形成了“会议纪要”，就铁狮公司在股权变更之前拖欠浐灞XXXX园区物业、水电费用、南二环账务问题，东七路装修公司等问题制定了解决方案和期限；并对五个XXXX园区的遗留问题进行协商处理。另查明，股权转让协议签订后，师良应交付的五个XXXX园区实际状况为：1、南二环XXXX园区，由蒜泥公司经营后，蒜泥公司按月向出租方陕西金叶科技集团股份有限公司交清了股权转让后自2018年5月至12月的房租及物业费。2018年12月25日，陕西金叶科技集团股份有限公司向铁狮公司发出“解除合同通知书”，内容为：因铁狮公司长期拖欠租金，经其多次催缴仍未足额支付，已构成根本违约，现解除双方2015年3月15日签订的《办公楼租赁合同》，并全额清偿欠缴的房屋租金，赔偿损失。2、东七路XXXX园区，师良虽按会议纪要解除了原装修协议，但未能按约定将该XXXX园区协调移交，蒜泥公司未实际取得该XXXX园区。3、三桥XXXX园区，自转让协议签订后，合作方西安泰恒商业管理有限公司因合作运营收益问题，提出调高价格，导致该XXXX园区因无利润空间被放弃。4、港务区XXXX园区，自转让协议签订后，蒜泥公司就未能取得该XXXX园区的使用权。5、浐灞XXXX园区，是目前唯一一个较能正常运营的XXXX园区。一审法院认为，蒜泥公司、师良平等自愿签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，内容与法不悖，应为有效。协议签订后，蒜泥公司依约向师良支付了股权转让费100万元，双方也办理了工商变更登记等手续。但依据《股权转让协议》约定，股权转让的主要目的是蒜泥公司拥有五个XXXX园区的经营管理权。但是，蒜泥公司接手的南二环XXXX园区，在蒜泥公司经营期间并未拖欠租金，而出租方向铁狮公司发出“解除合同通知书”的内容却系因铁狮公司长期拖欠租金。该“解除合同通知书”足以证明拖欠的租金应系股权转让之前。导致该XXXX园区经营权丧失的责任在师良。东七路XXXX园区，师良虽按会议纪要解除了原装修协议，但未能按约定将该XXXX园区协调移交，蒜泥公司未实际取得该XXXX园区。三桥XXXX园区，自转让协议签订后，合作方调价，导致该XXXX园区丧失。港务区XXXX园区，自转让协议签订后，蒜泥公司就未能取得该XXXX园区的使用权。导致蒜泥公司未能取得全部5个XXXX园区的经营管理权的主要责任在师良。现股权转让合同的目的已无法实现，蒜泥公司要求解除《股权转让协议》，应予准许；要求师良返还已支付的股权转让费100万元，并协助蒜泥公司办理工商变更登记手续，均应予以支持。关于蒜泥公司诉请要求师良赔偿损失30万元，没有证据证明，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决：一、解除西安蒜泥众创空间有限公司与师良签订的《股权转让协议》。二、师良自本判决生效之日起十日内返还西安蒜泥众创空间有限公司股权转让款100万元。三、师良自本判决生效之日起十日内，协助西安蒜泥众创空间有限公司办理工商变更登记手续。四、驳回西安蒜泥众创空间有限公司的其余诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1.65万元（西安蒜泥众创空间有限公司已预交），由师良承担1.1万元，与上述付款时间一并给付西安蒜泥众创空间有限公司。西安蒜泥众创空间有限公司自行负担5500元。经二审审理查明，一审查明事实基本属实，二审法院予以确认。二审期间，被上诉人蒜泥公司提交了（2019）陕0113民初9736号民事判决、（2019）陕0113民初9736-1号民事裁定，用以证明因师良从2015年拖欠房租，导致了租赁合同的解除，并非蒜泥公司的原因。上诉人师良对上述证据的真实性认可，证明目的不予认可。本案属于股权转让纠纷。本案的争议焦点是涉案《股权转让协议》是否符合法定解除条件。 本院认为，股权属于有限责任公司股东对公司享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利载体，是一种综合性的财产权利，它不仅包括财产收益权，亦包括公司经营决策权。若股权的转移丧失了行使经营决策权利属性的客观条件，也不能认定股权转让的合同目的已经实现。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”案涉《股权转让协议》虽明确约定，师良向蒜泥公司转让的系铁狮公司股权，但结合本案已查明事实，五大XXXX园区经营权亦属股权转让项下之内容。师良虽履行了出让股权的义务，但是五大XXXX园区目前实际无法继续正常经营，蒜泥公司受让股权获得五大XXXX园区经营的合同目的无法实现。通过一审中已经查明的沟通纪要、会议纪要等证据所载内容，可以证实师良在股权转让时未将五大XXXX园区运营情况如实告知蒜泥公司，并且股权转让后未尽协助义务帮助蒜泥公司获取五大XXXX园区经营权，师良的行为已经导致了合同目的无法实现，案涉《股权转让协议》应当解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”案涉《股权转让协议》解除后，师良应当返还收取的100万元股权转让款并协助办理工商变更登记手续。综上所述，师良的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：  驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由上诉人师良负担。本判决为终审判决。   审 判 长  张    鹏                   审 判 员   孙      敏                    审  判  员  岳  新  文 二〇二〇年六月一日   书 记 员    汪   靖  朝