海南省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）琼民申154号 再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：李某1，女，1985年11月24日出生，汉族，住海南省海口市，公民身份号码：×××。 委托诉讼代理人：朱某，海南威盾律师事务所律师。 委托诉讼代理人：范某，海南威盾律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司，住所地海南省海口市南海大道保税区C06-1地块金东实业厂房建设工程三楼，统一社会信用代码：914601000757062948。 法定代表人：阮某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：芦某，海南信达律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：刘某，女，1983年9月3日出生，汉族，住海南省海口市，公民身份号码：×××。 委托诉讼代理人：钟某，广东深天成（文昌）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：聂某，广东深天成（文昌）律师事务所实习律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：海南广安堂药品超市连锁经营有限公司，住所地海南省海口市秀英区南海大道145号5楼西区，统一社会信用代码：914600007603759485。 法定代表人：许某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李某2，该公司副总经理。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：广安堂医药集团有限公司，住所地海南省海口市秀英区南海大道145号一楼，统一社会信用代码：91460000742599868B。 法定代表人：许某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李某2，海南广安堂药品超市连锁经营有限公司副总经理。 再审申请人李某1因与被申请人海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司（以下简称一心堂公司）、刘某、海南广安堂药品超市连锁经营有限公司（以下简称广安堂超市）、广安堂医药集团有限公司（以下简称广安堂集团）合同纠纷一案，不服海南省海口市中级人民法院（2019）琼01民终1992号民事判决（以下简称原判），向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 李某1申请再审称，原判认定基本事实缺乏证据证明及适用法律错误。原判认定广安堂超市与广安堂集团法人人格混同，意味着广安堂集团承载着广安堂超市的全部权利和债务。从本案涉及的法律行为来看，广安堂超市与李某1签订协议的行为可以视为是广安堂集团的民事行为。广安堂集团曾为一心堂公司的股东，持有一心堂公司100%的股权，刘权生曾为广安堂集团的法定代表人及一心堂公司的法定代表人，且涉案药店经营期间的负责人也是刘权生。涉案药店在2015年5月至2016年12月的租金由一心堂公司的前身联合广安堂支付，而一心堂公司又为刘某购买2015年6月至2016年3月的社保。从一心堂公司的发展来看，一心堂公司最初由联合广安堂变更名称而来，联合广安堂由海南广恩堂大药房连锁经营有限公司于2015年1月21日变更名称而来，海南广恩堂大药房连锁经营有限公司则是由海南广安堂青年创业药店经营管理有限公司变更名称而来，股东之一为广安堂集团，占股100%，2015年1月刘权生为该公司法定代表人，股东由广安堂集团于2015年7月27日变更为云南一心堂公司，同时法定代表人由刘权生变更为阮鸿献，2016年11月25日联合广安堂变更名称为一心堂公司。联合广安堂美群分店于2015年3月2日成立，住所地海口市美群路33号祥发楼一楼，负责人刘权生，该店于2017年1月5日变更名称为一心堂美群分店，并于2017年2月24日取得药品经营许可证。上述事实表明一心堂公司与广安堂集团存在财产混同、业务混同、人员混同等情形。广安堂集团与一心堂公司法人人格混同，必然构成广安堂超市与一心堂公司法人人格混同，故广安堂超市实施的民事行为应视为一心堂公司的行为。广安堂集团持有一心堂公司100%的股权，因广安堂集团与广安堂超市法人人格混同，应视为广安堂超市是一心堂公司的唯一股东，广安堂集团/广安堂超市将持有的一心堂公司100%的股权转让给云南一心堂公司，将股权转让款收归己有，损害了李某1的权利，符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，原判认定无证据证明一心堂公司承接了广安堂超市或广安堂集团的债务及无证据证明一心堂公司与广安堂超市或广安堂集团存在人格混同错误。综上，请求裁定再审本案。 一心堂公司提交意见称，一、一心堂公司与广安堂超市、广安堂集团不存在人格混同，不应对广安堂超市的债务承担连带责任。（一）根据原判查明的事实，涉案两份协议系刘某作为广安堂超市的代理人与李某1签订，根据合同相对性原则，本案债务属于广安堂超市的债务，李某1仅能向广安堂超市主张权利。（二）根据一心堂公司提交的企业机读档案登记资料，在刘某签订协议至联合广安堂（一心堂公司的前身）的股东由广安堂集团变更为云南一心堂公司期间，联合广安堂与广安堂集团除了仅有部分股东（海南广恩堂）相同之外，两家公司的住所、经营范围、控股股东、法定代表人、董事、监事、经理等均不相同，不存在人员、业务、财务、住所等表征人格的因素混同或者混淆不分的情况。（三）《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的法人人格否认制度适用的前提是公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为给债权人的利益造成严重损害，本案中广安堂集团是一心堂公司的股东，若符合法人人格否认的情形，应是广安堂集团对一心堂公司的债务承担连带责任，另外本案属于广安堂超市的债务，非一心堂公司的债务，李某1不是一心堂公司的债权人，无权对一心堂公司提出法人人格否认。一心堂公司也不是广安堂超市或广安堂集团的股东，不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害李某1利益的行为，李某1主张适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款是对该条款的误解及滥用。二、李某1的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审的情形。原判查明的事实与一审判决一致，李某1对一审判决查明的事实并无异议，其现在称原判认定基本事实缺乏证据证明自相矛盾。本案的争议焦点是一心堂公司应否对广安堂超市的债务承担连带责任，二审法院根据查明的事实和各方提交的证据材料，认定一心堂公司与广安堂集团、广安堂超市不存在人格混同，不应对广安堂集团或广安堂超市的债务承担连带责任，事实清楚，证据充分，适用法律正确。综上，请求裁定驳回李某1的再审申请。 刘某提交意见称，原判认定刘某不承担责任正确。李某1陈述的收购公告事宜二审已经进行书面审查，收购不是权利义务的转让，不构成资产混同的情形，李某1已认可一审判决认定的事实，因二审判决认定的事实与一审判决一致，李某1申请再审违反禁止反言原则。综上，请求裁定驳回李某1的再审申请。 广安堂超市、广安堂集团共同提交意见称，同意一心堂公司及刘某的意见。 本院经审查认为，一、公司法人人格否认原则是一种例外适用原则，只有具有明确的人格混同的事实，并且严重损害债权人利益，无法通过其他途径救济时，才能否认公司独立人格。实践中，人员混同、业务混同、财务混同是公司人格混同的典型表面特征，也是人格混同常见的表现形式。本案中，李某1虽然主张一心堂公司与广安堂集团人格混同，但根据原判查明的事实，广安堂集团虽然曾经为一心堂公司的股东，但广安堂集团已在2015年4月21日将其持有的一心堂公司的股权全部转让给云南一心堂公司且双方已经完成了法定代表人及股东的变更登记手续。从工商登记资料来看，一心堂公司的股东自2015年7月27日起即为云南一心堂公司，法定代表人为阮鸿献（现为阮某），与广安堂集团的股东及法定代表人并未出现人员混同，李某1亦未举证证明一心堂公司与广安堂集团之间存在资金混同、各自收益不加区分、公司财产随意调用、财产归属不明等财产混同的行为，其仅以广安堂集团曾为一心堂公司的股东以及刘权生曾担任过两家公司的法定代表人为由即主张两家公司存在人格混同，并主张应依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定要求一心堂公司对广安堂超市及广安堂集团的债务承担连带责任，欠缺事实及法律依据，原判对其主张未予支持并无不当。二、关于股权转让后，一心堂公司是否应承接广安堂集团及广安堂超市的债务问题。一心堂公司作为独立的公司法人，应以自己的财产对外承担债权债务，不因股东发生变化而对其原本应承担的债务产生影响，但本案中与李某1签订《药品委托管理协议》及《补充协议》的为广安堂超市，并非是一心堂公司，且虽然广安堂超市与广安堂集团因公司人格混同致使广安堂集团应对广安堂超市的债务承担连带责任，但如前所述，广安堂集团与一心堂公司并不存在公司人格混同致使一心堂公司应对广安堂集团债务承担连带责任的问题，李某1亦未举证证明一心堂公司承接了广安堂集团或广安堂超市的债权债务，其以股权转让为由要求一心堂公司对广安堂集团及广安堂超市的债务承担连带责任，欠缺事实及法律依据，原判对其主张未予支持并无不当。 综上，李某1的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（六）项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回李某1的再审申请。 审 判 长  夏 艳 审 判 员  赖凯萍 审 判 员  王显芳 二〇二〇年六月三日 法官助理  李一帆 书 记 员  柯丹盈 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百条当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审： （一）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的； （二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的； （三）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的； （四）原判决、裁定认定事实的主要证据未经质证的； （五）对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集的； （六）原判决、裁定适用法律确有错误的； （七）审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避的； （八）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼或者应当参加诉讼的当事人，因不能归责于本人或者其诉讼代理人的事由，未参加诉讼的； （九）违反法律规定，剥夺当事人辩论权利的； （十）未经传票传唤，缺席判决的； （十一）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的； （十二）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的； （十三）审判人员审理该案件时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。 第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。 因当事人申请裁定再审的案件由中级人民法院以上的人民法院审理，但当事人依照本法第一百九十九条的规定选择向基层人民法院申请再审的除外。最高人民法院、高级人民法院裁定再审的案件，由本院再审或者交其他人民法院再审，也可以交原审人民法院再审。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第三百九十五条当事人主张的再审事由成立，且符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定再审。 当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。