江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏01民终1018号上诉人（原审原告）：南京国煌服饰有限公司，住所地在南京市浦口区乌江工业集中区381号。法定代表人：王惠，该公司经理。委托诉讼代理人：魏民，南京市浦口区汤泉法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：魏有清，南京市浦口区汤泉法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：傅勇，男，1969年8月26日出生，汉族，住南京市浦口区。被上诉人：南京市浦口区双垄木器厂，住所地在南京市浦口区桥林街道双垅村。投资人：鲁先其，该厂厂长。上诉人南京国煌服饰有限公司（以下简称国煌公司）因与被上诉人傅勇、南京市浦口区双垄木器厂（以下简称双垄木器厂）确认合同无效纠纷一案，不服南京市浦口区人民法院（2019）苏0111民初4419号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。国煌公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求，由傅勇、双垄木器厂负担本案诉讼费用。事实和理由：国煌公司曾向傅勇出具《委托书》，委托傅勇办理出售和变卖厂房、办公楼、附属设施等事项，并将印章和营业执照交由傅勇保管。期间,国煌公司多次要求傅勇交还印章和营业执照，但傅勇予以拒绝。后国煌公司为防止恶意情况发生，遂将印章和营业执照登报遗失，并新刻公章、补办营业执照。可见，双方之间的委托代理关系己经终止，傅勇对外出租案涉厂房已经超越代理权限，故案涉厂房租赁协议应为无效。傅勇辩称，因国煌公司欠其到期债务未还（目前仍有欠款500万元），该公司原法定代表人王宗国遂将公司印章和营业执照交由其保管，并委托其代为处置国煌公司资产以偿还欠款，故其有权以国煌公司的名义与双垄木器厂签订案涉厂房租赁协议。双垄木器厂辩称，案涉厂房租赁协议签订时，傅勇系国煌公司股东，并持有国煌公司出具的《委托书》、公章和营业执照，双垄木器厂有理由相信傅勇有权代表国煌公司签订该协议。国煌公司向一审法院起诉请求：1.傅勇以国煌公司名义同双垄木器厂签订的租赁协议无效；2.双垄木器厂限期让出；3.双垄木器厂按每年12万元计算，从2018年11月26日起至让出时赔偿国煌公司损失。一审法院认定事实：2016年9月4日，国煌公司向傅勇出具《委托书》一份，载明:“兹有委托傅勇全权管理国煌公司事务，所有公司印章、证照由傅勇保管，委托权限包括出售、变卖国煌公司厂内、厂房、办公楼及附属设施等所有资产，所得款项优先偿还傅勇的欠款”。《委托书》由国煌公司加盖印章，并由时任法定代表人的王宗国签字，此后，国煌公司将印章和营业执照交由傅勇保管。2018年7月3日，国煌公司申请补换营业执照，《企业营业执照补换申请表》上登记的补换理由是“保管不当、遗失营业执照正副本，现申请补办，被傅勇拿走、不还，现申请补办”。同日，国煌公司向南京市公安局浦口分局申请新刻公章备案。2018年10月27日，国煌公司与双垄木器厂签订案涉厂房租赁协议，约定国煌公司将位于乌江工业园集中区381号厂房西南侧的一排厂房面积约1000平方米出租给双垄木器厂作为办公和生产使用，年租金12万元，租赁期三年，现因双垄木器厂困难，先付4万元及2万元押金。傅勇在落款的代表处签字，并加盖国煌公司印章。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，虽然国煌公司对公司印章、营业执照申请补办，但补办的理由与事实不符，实际是傅勇受国煌公司委托管理公司印章及营业执照，实质是由傅勇管理公司的资产，因此傅勇代表国煌公司与双垄木器厂签订的厂房租赁协议有效，不属合同法第五十二条规定的情形，故国煌公司要求判令傅勇以国煌公司名义同双垄木器厂签订的租赁协议无效、双垄木器厂限期让出并按每年12万元从2018年11月26日起计算至让出时赔偿损失的诉讼请求，无事实及法律依据，一审法院不予支持。据此，依照合同法第五十二条规定，判决：驳回国煌公司的诉讼请求。一审案件受理费减半收取100元，由国煌公司负担。二审中，各方当事人均未提交新证据。对一审判决认定的案件事实，各方当事人均不持异议，本院予以确认。本院经审理查明：王宗国与王惠于2001年4月11日办理结婚登记；2016年12月7日，王惠与王宗国办理了离婚登记。2007年10月8日，王宗国与王惠分别出资60万元、40万元设立国煌公司，由王惠担任法定代表人。2016年5月19日，国煌公司法定代表人由王惠变更为王宗国。2017年7月7日，王宗国作为原告、以傅勇为被告，向南京市浦口区人民法院（以下简称浦口法院）提起诉讼，要求确认2016年5月12日署名为“王宗国”“傅勇”的《股权转让协议》无效，理由为：2016年5月，傅勇利用王宗国委托其到浦口区市场监督管理局办理国煌公司法定代表人变更手续之机，擅自伪造《股东会决议》《股权转让协议》，将王宗国在该公司的40%股份以40万元价格转让给傅勇，并办理了股东登记变更手续。该案案号为（2017）苏0111民初5526号（以下简称5526号案）。该案审理中，王宗国、傅勇均认可前述《股东会决议》《股权转让协议》非其本人签字。2017年8月14日，浦口法院作出5526号案民事判决，确认前述《股权转让协议》无效。2018年7月3日，国煌公司向有关部门申请法定代表人、股东变更。法定代表人由王宗国变为王惠，股东由傅勇变更为王宗国。二审归纳争议焦点在于，案涉厂房租赁协议对国煌公司是否发生效力。本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条规定，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。本案中，国煌公司曾于2016年9月4日向其股东傅勇出具《委托书》，加盖有国煌公司公章，并由时任法定代表人的王宗国签字确认，故该《委托书》依法成立并生效，对国煌公司有约束力。《委托书》的内容包括委托傅勇保管公司印章和营业执照，管理公司所有事务以及出售、变卖国煌公司资产，因此，国煌公司与傅勇之间建立了委托代理的法律关系，同时该《委托书》未做期限限制。国煌公司于2018年7月3日以遗失为由将公司印章登报声明作废并重新刻制，同时还补办营业执照，但该公司并未提供证据证明已向傅勇作以明确告知，同时业已向傅勇提出解除委托代理关系，且该公司在补办营业执照时所称“遗失”“拿走”“不还”等理由，与傅勇基于双方之间的委托代理关系而占有保管营业执照的事实不符，故应由该公司承担不利的法律后果，双方之间的委托代理关系仍为有效。国煌公司上诉称曾要求傅勇交还公司印章和营业执照，而傅勇拒绝交还，对此，该公司并未提供证据证明，本院对该公司的该上诉意见不予采信。傅勇在案涉厂房租赁协议上加盖国煌公司授权其保管的公章，并在落款代表处签字，表明其系以国煌公司名义与双垄木器厂签订协议。傅勇将国煌公司的厂房出租给双垄木器厂，属于管理国煌公司事务的行为，并未超出《委托书》赋予的代理权限。因此，傅勇在代理期限内，以国煌公司名义与双垄木器厂签订厂房租赁协议，对国煌公司发生效力。国煌公司亦无证据证明案涉厂房租赁协议还存在符合合同法第五十二条所规定的无效情形，故应由该公司承担举证不能法律后果，该公司的相应上诉意见，缺乏事实和法律根据，本院不予支持。综上所述，国煌公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2700元，由上诉人国煌公司负担。本判决为终审判决。（此页无正文）审判长  陆正勤审判员  董岩松审判员  曹廷生二〇二〇年六月九日书记员  唐姮鑫