广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终6166号上诉人（原审原告）：龙植沛，男，1966年1月21日出生，汉族，住广东省广州市白云区。委托诉讼代理人：王竹萍，北京市北斗鼎铭（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖宇琳，北京市北斗鼎铭（广州）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：徐仕斌，男，1968年10月7日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：钟韦妮，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。上诉人龙植沛因与被上诉人徐仕斌民间借贷纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初33389号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月23日立案受理后，依法组成合议庭，本案现已审理终结。龙植沛上诉请求：一、撤销一审判决第一项，改判徐仕斌归还龙沛植借款本金600000元及利息（利息以600000元为本金，按照每月千分之八的标准，自2018年6月28日计算至实际清偿之日止）；二、一、二审受理费由徐仕斌承担。事实与理由：本案的争议焦点是《转租协议书》的转租费能否抵销徐仕斌600000元借款，事实上两者不存在抵销。理由如下：一、抵销抗辩成立的前提是相互抵销的两个债权必须合法有效。一审庭审中，龙植沛、徐仕斌确认合同中签字的真实性。目前经龙植沛多次向勤星村民委员会、广州市白云区三资管理平台等有关部门催告，该《转租协议书》至今未在“三资”平台办理备案及承租人信息变更手续等。合同无效的法律后果是因合同取得的财产应相应返还。一审法院判决债务抵销但未论述《转租协议书》的效力问题，若日后该协议因程序瑕疵等非龙植沛过错导致合同无效或被撤销，将严重违反诚信、公平原则，增加彼此诉累。二、一审法院认为《转租协议书》的效力问题应另行起诉，但判决中却对协议的关键性事实在本案中予以认定，对龙植沛显失公平。龙植沛已支付《转租协议书》中600000元的对价，不存在抵销问题，但一审法院在判决中回避该事实的论述。徐仕斌在一审中已确认接受龙植沛提供的帮助且未支付费用的事实，龙植沛为徐仕斌提供帮助支付的费用价值为600000元。龙植沛对徐仕斌的帮助包括：1.协助徐仕斌搬厂、提供仓库使用；2.种树、清理土地垃圾，恢复土地原状；3.协助销售花胶等。无偿帮助的意思表示必须是双方合意，龙植沛一审当庭已明确其提供的帮助不是无偿的，系作为履行《转租协议书》的对价。龙植沛提供的帮助与合同内容具有紧密性，在龙植沛明确否认的情况下徐仕斌作为接受帮助的受益方要求无偿帮助系违背商业逻辑及诚信道德的。三、徐仕斌借款600000元事实清楚、证据充分。但徐仕斌主张抵销的抗辩没有直接证据，其提供的《转租协议书》等证据，龙植沛已提交合理证据予以反驳。四、至于龙植沛主张已提供价值600000元的帮助作为履行合同的对价，若徐仕斌不认可或提供的帮助价值金额有异议，可另行起诉要求龙植沛支付。本案是属于借款纠纷，涉及三层法律关系，第一层为借款关系，徐仕斌向龙植沛借款600000元；第二层为合同关系，即徐仕斌抗辩主张《转租协议书》的转租费抵销了借款600000元；第三层为债权债务的关系，即龙植沛提供徐仕斌搬迁厂房的帮助，但没有支付任何的搬迁费用和租金，由此产生的债权债务关系。《转租协议书》没有直接认定借款抵销了协议书的转租费，也就是说徐仕斌没有直接证据有效证明双方形成了抵销的合意。既然双方都没有直接证据，而且双方的事实都是客观存在且没有争议的，为什么是第二层的合同关系进行抵销，而并不是对第三层的债权债务关系进行抵销？相反龙植沛是已经提供了充分的证据，在双方对转租费的支付形式存在争议的时候，一审法院不应对第二层法律关系的关键事实进行一个认定，故一审法院对第一层的借款关系与第二层合同关系当中的转租费600000元实现了抵销的认定是错误的。至于转租费到底能不能以债权债务形式进行一个抵销，应该在另案的合同纠纷进行审理。根据龙植沛在二审中提供了新证据显示徐仕斌向江高镇人民政府提起了行政赔偿诉讼，是发生在一审判决之后，其主张涉案的《转租协议书》中涉及的搬迁场地面积是4000平方米，对应的搬迁费损失是400000元，与厂房租赁服务的市场价值是一致的，也就是说龙植沛主张以600000元抵销第三层的债权债务关系是有依据，且符合市场价值，徐仕斌也确认存在了400000元的损失，若徐仕斌一分钱都没有支付给龙植沛，这400000元的损失从何而来？龙植沛从来没有否认过《转租协议书》的真实性，就算场地是在龙植沛使用下，这也与借款与转租费是否存在抵销没有任何关系。因为徐仕斌在2018年5月遭遇强拆，丧失经济来源，因此龙植沛才通融暂停支付利息，但这不是抵销的意思表示。在龙植沛提出了充分相反证据予以反驳徐仕斌的抗辩的情况下，一审法院应当认定徐仕斌的抗辩理由不成立，而非在另一法律关系的案件有争议的事实上进行认定。徐仕斌辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律准确，龙植沛的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。一、一审法院认定徐仕斌与龙植沛之间的债务已抵销是正确的。一审判决结合徐仕斌一审提交的证据从五个方面全面论述了双方形成债务抵销合意的过程，认定事实清楚、适用法律正确。首先，因龙植沛得知徐仕斌的厂房遭到广州市白云区江高镇人民政府多次强拆，其早已提出受让《转租协议书》所涉场地及鱼塘，并在《转租协议书》中提到征收款的归属问题，实际上龙植沛是为了从政府未来的征收中获益，龙植沛才会在徐仕斌被镇政府强拆后热心主动帮助徐仕斌搬厂、清理场地，实际上，龙植沛系为其利益而为之。其次，龙植沛为徐仕斌提供仓库存储产品，徐仕斌已经向龙植沛支付了电费及徐仕斌的员工在龙植沛饭堂吃饭的餐费，除此之外，龙植沛未要求徐仕斌支付任何其他费用。再次，徐仕斌与龙植沛系亲戚关系，从徐仕斌一审提交的微信聊天记录可知，双方因为龙植沛与徐仕斌之母的继承纠纷于2019年9月8日交恶。在此之前，龙植沛与徐仕斌的关系甚好，双方从未就帮忙搬厂等事宜达成过任何需要支付对价的合意。最后，龙植沛所主张的帮忙搬厂人数、时间等情况均与实际情况严重不符。另外根据双方签订的《转租协议书》可知，其所主张的种树、清理土地垃圾、恢复土地原状均是因为该土地已经有意转让给龙植沛，龙植沛的行为均系为其利益而为之。龙植沛认为需要支付对价的，已第一时间要求徐仕斌进行结算，而徐仕斌也已经按照其要求立即支付至龙植沛微信。600000元的帮助费用且不论其真实性，该对价也已远远超出了市场定价，不符合常理。因此，根本不存在龙植沛所称的其帮助搬厂行为价值600000元且双方曾经达成支付对价合意的情况。二、关于《转租协议书》的效力问题，一审法院认定龙植沛主张《转租协议书》违反法律强制性规定而无效的问题与本案并非同一法律关系，该认定事实清楚、适用法律正确。首先，双方签订的《转租协议书》系双方当事人的真实意思表示，其内容并不违反法律、法规的强制性规定，亦不损害国家、集体或者第三人的利益，且《转租协议书》已经征得发包方广州市白云区江高镇勤星经济联合社（以下简称勤星经济联合社）的同意、备案。当然，根据《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关规定，是否办理鉴证、备案手续，并不影响合同的效力，亦非合同生效的法定要件，故徐仕斌的转让行为并无不当，该合同对双方当事人均具有法律约束力。其次，根据《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》第十三条、第十四条规定，针对徐仕斌所称勤星村第四经济合作社（以下简称勤星四社）未在《转租协议书》中签字盖章认可的情况，实际上，勤星四社对该鱼塘实际已转让给龙植沛且均由龙植沛实际使用的情况是知情且默许的。另外，徐仕斌与勤星四社签订的原合同中并未禁止转租。再次，龙植沛所称要求在三资管理平台进行备案及承租人信息变更手续并非《转租协议书》约定的义务。而且，从《转租协议书》第一条第3款约定可知，龙植沛同意由徐仕斌继续与发包人履行原合同，相关费用由徐仕斌代缴。徐仕斌至本案二审庭询之日止一直按照合同约定履行合同义务，其中包括实际交付场地及鱼塘给予龙植沛使用、代龙植沛向发包人缴纳租金、对发包人的指示文件向龙植沛履行及时告知义务等。因此，龙植沛诉称《转租协议书》无效的主张既无事实依据，也无法律依据。徐仕斌向一审法院起诉请求：1．徐仕斌归还龙植沛借款本金600000元（以600000元为本金，按照每月千分之八的标准，自2018年5月28日计算至实际清偿之日止）；2．徐仕斌归还龙植沛代付的租金、押金116000元；3．徐仕斌承担本案一审案件受理费、保全费。一审法院查明事实：龙植沛与徐仕斌系亲戚关系，龙植沛分别于2017年3月27日向徐仕斌转账300000元、2017年3月28日向徐仕斌转账300000元。龙植沛主张上述转账为向徐仕斌出借借款本金600000元，双方口头约定月利息为千分之八，徐仕斌对此予以确认。2017年6月28日至2018年4月30日期间，徐仕斌每月向龙植沛偿还上述借款利息4800元。一审诉讼中，龙植沛确认自2018年4月30日后无再向徐仕斌催收过涉案借款600000元的利息，直至2019年9月份之后才再向龙植沛催收。2018年6月12日，龙植沛（乙方、现承租方）与徐仕斌（甲方、原承租方）签订《转租协议书》约定，甲方同意将位于南神大堤岗北水闸北侧月2500平方米的“三旧”场地及地上建筑物、勤星村辖区范围内原良马河河段鱼塘约8亩及鱼塘内的固定资产投资物、土名为岗北河边鱼塘共10亩及岗北河边鱼塘内的固定资产投资物、位于勤星村南神大堤岗北水闸北侧自编2号建筑面积1000平方米的农村集体用地及地上建筑物（以下统称标的物）全部出租给甲方。本协议签订前，乙方已支付600000元给甲方作为标的物的转租费。2018年7月1日前，标的物的租金、水电等费用由甲方承担，2018年7月1日起，乙方依法享有甲方在标的物原合同的主体权利，并依法履行标的物原合同的义务，且甲、乙双方同意在乙方租赁期间由甲方代乙方按照原合同的约定交纳租金及其他费用。甲方于2018年7月1日将标的物按现状交付给乙方，乙方受让前有关标的物的所有债权债务与乙方无关。本协议签订后，任何一方均不得反悔。若甲方违约，乙方有权要求甲方退还全部转租费600000元。案外人广州市迪芬法律咨询服务有限公司对《转租协议书》签订过程尽进行了见证，并出具了《广州市迪芬法律服务有限公司针对签字真实性问题制作的证明书》。另外，徐仕斌为证明其为《转租协议书》涉及标的物的原承租方，向一审法院提交了与勤星经济联合社、广州市白云区江高镇勤星经济委员会签订的《勤星村“三旧”场地租赁协议书》《勤星四社鱼塘出租合同》。其中，《勤星村“三旧”场地租赁协议书》约定了徐仕斌应向勤星经济联合社支付第一个十年租金42000元、保证金42000元。一审诉讼中，徐仕斌主张双方在签订《转租协议书》时，鉴于龙植沛之前已经向徐仕斌出借借款600000元，所以双方在《转租协议书》中确认龙植沛已经支付转租费600000元，涉案借款600000元已经相互抵销，龙植沛再主张偿还该债务缺乏事实依据。龙植沛申请证人黄某出庭证明，徐仕斌租用土地的地上建筑物被拆迁前，由龙植沛安排大量人力物力帮徐仕斌搬迁机器设备及清理场地，所以徐仕斌同意龙植沛使用《转租协议书》涉及场地；《转租协议书》所涉转租款600000元是双方估算的数字，包括了龙植沛在搬迁清理涉案场地时间的成本费用、向徐仕斌提供仓库存储产品的存储费以及协助徐仕斌销售花胶的销售费用等，也包括龙植沛之前为徐仕斌提供的其他帮忙产生的成本费用。经龙植沛、徐仕斌及一审法院询问，证人黄某确认以下事实：受龙植沛的委托带了人及安排车辆帮助徐仕斌搬迁机器设备、清理场地；不清楚龙植沛、徐仕斌是否约定了搬迁费用；搬迁清理完毕后，龙植沛安排人员平整了场地，并种植了2000－3000颗的黄皮果树；该场地旁边有两个鱼塘，但是不清楚实际使用人；根据龙植沛的安排，用铁丝网对搬迁清理后的场地进行围蔽，并在出入口处悬挂了“盛龙生态园”的牌匾。关于龙植沛要求徐仕斌偿还代付租金、押金的请求，龙植沛提供了银行转账凭证显示，2018年7月13日，龙植沛财务人员向徐仕斌转账37000元，附言“交徐仕斌租金37000元”；2018年8月4日，龙植沛财务人员向徐仕斌转账42000元，附言“徐仕斌三步岗押金”；2019年7月17日，龙植沛财务人员向徐仕斌转账37000元，没有附言。针对上述证据，徐仕斌认为2018年7月13日转账37000元和2019年7月17日转账37000元系《勤星村“三旧”场地租赁协议书》第三条约定的应付场地租金，2018年8月4日转账的42000元系《勤星村“三旧”场地租赁协议书》第十条约定的应付场地保证金，其中场地租金在《勤星村“三旧”场地租赁协议书》中约定为每年42000元，但经徐仕斌与出租人协商降为每年37000元；《转租协议书》约定上述租金、保证金均由龙植沛向勤星经济联合社交纳，但由于徐仕斌为场地的实际租赁方，所以龙植沛转账给徐仕斌代为交纳，为此徐仕斌向一审法院提交了《广州市农村财务专用收据》证明，徐仕斌于2019年7月16日向勤星经济联合社交纳了“岗北水涌旁场地租金款”37000元。综上，双方就龙植沛主张的第二项诉讼请求116000元并未形成民间借贷关系的意思表示。另查明，徐仕斌主张龙植沛在签订《转租协议书》后，于2018年9月11日成立了广州盛龙生态果园有限公司，法定代表人为龙植沛，为此向一审法院提交了广州盛龙生态果园有限公司的营业执照。再查明，根据龙植沛的申请，一审法院于2019年10月24日作出民事裁定书，裁定查封、冻结徐仕斌名下价值797600元的财产，龙植沛为此向一审法院交纳财产保全费4508元。以上事实，有银行转账凭证、《转租协议书》《勤星村“三旧”场地租赁协议书》、微信聊天记录、《广州市农村财务专用收据》、证人证言及当事人陈述等证据证实。一审法院认为：龙植沛主张向徐仕斌出借600000元，徐仕斌提交《转租协议书》抗辩双方已经就600000元的债务形成相互抵销的合意，故本案的争议焦点为龙植沛、徐仕斌是否形成抵销债务的合意，徐仕斌是否应该偿还借款600000元，一审法院对此分析如下：第一，双方签订的《转租协议书》明确约定了转租费用为600000元，与涉案借款600000元的数额一致；更重要的是，除涉案借款600000元外，龙植沛并无证据证明曾向徐仕斌支付了该转租费600000元。第二，龙植沛主张《转租协议书》所涉转租费600000元为双方签订协议书时估算的金额，具体包括龙植沛搬迁清理涉案场地成本费用、向徐仕斌提供仓库存储产品的存储费用以及协助徐仕斌销售花胶的销售费用、为徐仕斌提供的其他协助的成本费用等等，但未提供任何证据有效证明双方形成了上述合意。第三，《转租协议书》附有《广州市迪芬法律服务有限公司对签字真实性问题制作的证明书》，已经专业法律服务机构审核见证；《转租协议书》明确约定龙植沛在徐仕斌违约的情况下有权要求退还转租费600000元。上述内容足以证明徐仕斌实际收到该转租费600000元，龙植沛关于转租费600000元为双方估算金额的主张，明显与上述约定不符，一审法院依法不予采纳。第四，根据龙植沛申请的证人出庭陈述的事实，龙植沛已经安排工作人员对《转租协议书》所述土地进行了平整，并对涉案场地进行了围蔽，挂上了“盛龙生态园”的牌匾，也种植了果树等。上述事实能够与龙植沛提供的《转租协议书》、广州盛龙生态果园有限公司《营业执照》等证据相互印证，一审法院依法确认龙植沛已经实际占用《转租协议书》所涉场地，并进行了实际的经营管理。第五，徐仕斌在2017年6月28日至2018年4月30日期间一直每月定期支付借款利息4800元，但在2018年5月之后无再向龙植沛支付过利息，龙植沛也无证据证明再向徐仕斌主张过借款600000元的利息，一直到本案起诉前的2019年9月份才再次向徐仕斌主张，明显与常理不符；相反，徐仕斌主张于2018年6月12日签订《转租协议书》后，双方已经就借款600000元与转租款600000元相互抵销形成一致的意思表示，所以徐仕斌不再支付借款利息的主张，合情合理，且也与龙植沛实际经营管理涉案场地的事实相互吻合，一审法院依法予以采纳。综上，在双方已经就涉案借款600000元的债务形成了抵销的合意，即徐仕斌已于《转租协议书》签订之日（2018年6月12日）偿还涉案借款600000元，龙植沛起诉要求徐仕斌偿还该借款缺乏事实依据，一审法院依法予以驳回。至于龙植沛质证认为《转租协议书》违反法律强制性规定而无效的问题，与本案并非同一法律关系，一审法院依法不予审查，龙植沛可另循法律途径解决。至于龙植沛主张徐仕斌偿还租金、押金116000元的问题。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条规定，龙植沛仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，徐仕斌抗辩转账系偿还双方之前借款或其他债务，徐仕斌应当对其主张提供证据证明。徐仕斌提供相应证据证明其主张后，龙植沛仍应就借贷关系的成立承担举证证明责任。本案中，徐仕斌认为《转租协议书》约定涉案场地转租后，租金、保证金等费用全部由龙植沛负责，该116000元系由徐仕斌代龙植沛向勤星经济联合社交纳的租金、保证金，并提供了《勤星村“三旧”场地租赁协议书》《勤星四社鱼塘出租合同》《广州市农村财务专用收据》予以证明，结合一审法院前述认定龙植沛已经实际经营管理涉案场地的事实，徐仕斌已经提供证据证明了其主张，在龙植沛无其他有效证据证明双方成立116000元借贷关系的情况下，应承担举证不能的责任。综上，一审法院认定双方并未就该116000元形成民间借贷的合意，龙植沛可另寻法律途径解决，一审法院依法驳回龙植沛关于偿还借款116000元的诉讼请求。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回龙植沛的全部诉讼请求。一审案件受理费5888元、财产保全费4508元（龙植沛已预交），由龙植沛负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。龙植沛向本院提交了以下证据：证据一、起诉状，拟证明徐仕斌于2020年1月14日向广州铁路运输法院起诉，就位于南神大堤岗水闸北侧的厂房（即《转租协议书》所涉及的地块及鱼塘）强制拆除一事，要求广州市白云区江高镇人民政府赔偿，案号为（2020）粤7101行赔初2号，申请赔偿金额6924261元；证据二、《提供证据材料清单》；证据三、证据材料“第27页”《广州市白云区江高镇人民政府强拆徐仕斌翻建4000平方米厂房，设备，产品等直接经济损失共6924261元明细表》；证据二、三拟证明徐仕斌在该案中向广州市白云区江高镇人民政府主张赔偿款项包含“搬迁费”一项，明确“搬迁费损失”为400000元，搬迁面积为4000平方米。徐仕斌对上述证据发表质证意见：对上述三份证据的真实性没有异议，合法性有异议，无法确认该证据的来源，对关联性不予确认，与本案无关，即使徐仕斌存在搬迁行为，该损失金额400000元也与龙植沛所主张的600000元对应不上，龙植沛所主张的600000元搬迁费用，还包括了提供仓库、清理土地垃圾、恢复土地原状、协助销售花胶等，两者之间没有任何的关联性。徐仕斌向本院提交了以下证据：证据一、《邮件交寄单（收据）》《邮件寄递事宜申明》《告知函》、微信转账记录，拟证明徐仕斌根据《转租协议书》的约定代缴2019年8月至10月的电费以及勤星四社鱼塘租金后，通过邮寄《告知函》的方式向龙植沛催缴相关款项，龙植沛随即向徐仕斌返还了相关款项。证据二、《邮件交寄单》《告知函》及《告知函》的附件一（《关于变更〈勤星村“三旧”场地租赁协议书〉租赁期间签署补充协议的函》）、附件二（《补充协议》）；拟证明勤星经济联合社于2020年3月24日向徐仕斌致函附件一及附件二的草稿，称要求变更《转租协议书》所涉及的《勤星村“三旧”场地租赁协议书》的租赁期限，徐仕斌随即于2020年3月27日向龙植沛签发了《告知函》及相关附件，以便龙植沛能及时处分相关权利并履行相关义务。证据三、《回复函》，拟证明龙植沛于2020年3月30日针对徐仕斌2020年3月27日的《告知函》明确回复，龙植沛无权代表徐仕斌办理变更租赁期限事宜。证据四、《〈关于变更徐林期间签署补充协议的函〉之回复函》，拟证明鉴于龙植沛明确不同意办理变更租赁期限事宜，徐仕斌向勤星经济联合社复函，告知其关于徐仕斌不同意变更租赁期限的诉求。证据五、中国邮政快递单、《律师函》，拟证明龙植沛委托广东金桥百信律师事务所朱建超律师向勤星四社社长冯玉宽寄送《律师函》，就龙植沛与徐仕斌签订的《转租协议书》事宜，要求冯玉宽书面回复是否同意转租；后勤星四社及冯玉宽均未回复。证据六、《2018年6-7月徐老板伙食、电明细》（总价31572.90元）、徐仕斌与其员工朱国庆的聊天记录、《2018年6-7月徐老板伙食、电明细》（总价5786.10元）以及徐仕斌与龙植沛的微信转账记录，拟证明龙植沛为徐仕斌提供仓库存储产品，徐仕斌已向龙植沛支付了电费及徐仕斌的员工在龙植沛的食堂吃饭的餐费，除此之外，龙植沛未要求过徐仕斌支付任何其他费用。龙植沛对上述证据发表质证意见：对上述全部证据的真实性、合法性予以确认，关联性不予确认；《转租协议书》是否已履行与本案借款是否抵销是没有关联的，《转租协议书》在没有得到出租方确认的情况下合同效力存在瑕疵；徐仕斌租用龙植沛的仓库时交纳了电费和餐费，但并没有交租金，由此也可证明龙植沛确实提供了仓库给徐仕斌使用。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2019年12月26日，徐仕斌向龙植沛发出《告知函》，告知龙植沛其已垫付2019年8月至10月电费共计516.86元，龙植沛应于2020年1月1日前交纳鱼塘租金19500元。随后，龙植沛通过微信转账的方式，向徐仕斌支付了2019年8月至10月电费共计516.86元及鱼塘租金19500元。2020年1月14日，徐仕斌将广州市白云区江高镇人民政府诉至广州铁路运输法院，以广州市白云区江高镇人民政府在2018年5月12日强行将江高镇勤星村男神大堤岗水闸北侧租赁的房屋拆除、设备毁损为由，请求赔偿损失6924261元。徐仕斌在该案中提交了该损失明细表，主张原材料损失9800元、拆迁费赔偿400000元、停产停业经济损失赔偿600000元、租金损失补偿92490元。2020年3月27日，徐仕斌向龙植沛发出《告知函》，内容为勤星村经济联合社于2020年3月24日向徐仕斌发出《关于变更〈勤星村“三旧”场地租赁协议书〉租赁期间签署补充协议的函》及《补充协议》草稿，称要求变更《转租协议书》所涉及的租赁期限为20年，龙植沛应在收到该函后3天内回复是否由徐仕斌代龙植沛签订相关补充协议变更租赁期限，若逾期未回复则视为同意徐仕斌代为签订补充协议。2020年3月30日，龙植沛向徐仕斌发出《回复函》，表示其不同意变更租赁期限，徐仕斌无权代表其本人办理变更租赁期限事宜，要求徐仕斌解释为何在签订《转租协议书》至今两年无法办理合同备案及转名手续的原因，徐仕斌注册的广州市白云区展毅水产品专业合作社至今仍登记在租赁地址，存在交付瑕疵，徐仕斌应在3日内办理变更手续等。2020年4月7日，龙植沛委托广东金桥百信律师事务所朱建超律师向冯玉宽发出《律师函》，要求冯玉宽作为勤星四社社长，针对龙植沛与徐仕斌签订的《转租协议书》，在收到该《律师函》之日起3个工作日内书面回复是否同意徐仕斌转租给龙植沛。另查明，《转租协议书》约定了在该协议签订前龙植沛已支付了600000元给徐仕斌作为标的物转租费用，龙植沛在二审中主张双方以口头协商的方式约定了用搬迁费用、仓储费用等非货币形式另行支付了600000元给徐仕斌，故要求徐仕斌偿还借款600000元及利息，徐仕斌对此不予确认。本案的其他案件事实，与一审法院查明一致，本院予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，二审案件的审理应当围绕当事人的上诉请求进行。本案二审的争议焦点为：一、龙植沛与徐仕斌是否通过签订《转租协议书》的方式就600000元借款的债务进行抵销？二、龙植沛是否已通过搬迁费用、仓储费用等非货币形式另行支付了600000元场地转租费给徐仕斌？关于《转租协议书》的转租费用是否抵销了之前的借款，根据《转租协议书》的约定，在签订该协议前龙植沛已支付给徐仕斌的600000元作为标的物转租费用，该约定明确而无歧义。根据上述合同约定，龙植沛无须另行再支付600000元标的物转租费用给徐仕斌，徐仕斌亦无须再向龙植沛偿还借款600000元及相关利息。《中华人民共和国合同法》第九十一条规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销……”债务相互抵销，系合同权利义务终止的情形之一。本案中，徐仕斌负有偿还借款600000元的债务，龙植沛负有支付600000元标的物转租费用的债务，双方已通过协商一致签订《转租协议书》的方式进行了债务相互抵销。龙植沛主张借款与转租费用并未发生抵销，有悖于双方在《转租协议书》中的约定。龙植沛要求徐仕斌再偿还借款600000元及利息，缺乏事实依据及法律根据。至于徐仕斌在《转租协议书》中是否存在违约或侵权之情形，并不属于本案民间借贷纠纷处理范围，龙植沛可另寻法律途径解决。关于龙植沛主张通过非货币形式另行支付了600000元转租费用的问题，首先，《转租协议书》已明确约定是以龙植沛之前支付的600000元作为转租费用，双方并未约定龙植沛是以搬迁费、仓储费的方式支付该笔转租费用；其次，龙植沛并未举证证明双方在《转租协议书》签订之后达成补充协议，对转租费用的支付方式进行变更；最后，龙植沛也并未举证证明其主张的搬迁费、仓储费的价值为600000元，且徐仕斌对此亦予以认可。因此，龙植沛提出其以另行非货币的方式支付了标的物转租费用的主张，有悖于双方的合同约定，缺乏事实依据，本院不予支持。至于龙植沛是否是有偿为徐仕斌提供搬迁服务或提供仓储服务，徐仕斌是否应向其支付相关费用，不属于本案的审理范围，龙植沛应寻法律途径解决。一审法院认定双方已通过《转租协议书》对借款与转租费用进行抵销，处理正确，并无不妥之处，本院予以维持。综上所述，龙植沛的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9800元，由上诉人龙植沛负担。本判决为终审判决。审判长  李璐思审判员  吴 湛审判员  许雪芳二〇二〇年六月十八日书记员  魏雨璇蔡琪敏