湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民初652号原告：力同铝业（无锡）有限公司，住所地江苏省江阴市华士镇工业园环西路南端。法定代表人：张韶晖，总经理。委托诉讼代理人：陆剑，男，1975年11月21日出生，汉族，住江苏省靖江市，系该公司员工。委托诉讼代理人：夏海兵，男，1982年4月14日出生，汉族，住江苏省靖江市，系该公司员工。被告：湖南湘联节能科技股份有限公司，住所地湖南省长沙经济技术开发区盼盼路1号。诉讼代表人：刘艳萍，系湖南湘联节能科技股份有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：崔路路，北京市炜衡律师事务所律师，系管理人工作人员。原告力同铝业（无锡）有限公司（以下简称力同铝业公司）诉被告湖南湘联节能科技股份有限公司（以下简称湘联股份公司）破产债权确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。力同铝业公司的委托诉讼代理人陆剑、夏海兵，湘联股份公司的委托诉讼代理人崔路路到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告力同铝业公司向本院提出诉讼请求：1．判决确认力同铝业公司对湘联股份公司享有债权387,612.85元；2．判决湘联股份公司承担本案诉讼费。事实和理由：湘联股份公司系南京湘联节能科技有限公司（以下简称南京湘联公司）唯一法人股东，南京湘联公司欠付力同铝业公司货款37万元及相应利息，已经江苏省江阴市人民法院生效判决确认。力同铝业公司起诉南京湘联公司时，湘联股份公司也是该买卖合同纠纷案的被告之一。后因诉讼过程中，湘联股份公司进入重整程序，力同铝业公司撤回了对湘联股份公司的起诉，并向其管理人申报债权，但湘联股份公司管理人对力同铝业公司所申报的债权未予确认，力同铝业公司为维护自身合法权益，遂诉至人民法院。被告湘联股份公司辩称：一、力同铝业公司要求湘联股份公司管理人确认债权缺乏事实依据。力同铝业公司一直与南京湘联公司而非湘联股份公司存在业务往来，订货合同亦系力同铝业公司与南京湘联公司句容生产基地签订，合同未约定湘联股份公司需向力同铝业公司支付货款。因此，南京湘联公司拖欠力同铝业公司的货款应由南京湘联公司支付。二、湘联股份公司与南京湘联公司财产相互独立，湘联股份公司不应对南京湘联公司的债务承担连带清偿责任。力同铝业公司未提供任何初步证据证明湘联股份公司与南京湘联公司财务混同。而事实上，虽然湘联股份公司系南京湘联公司股东，但两公司财务独立、主要人员独立、公司业务独立、经营场所独立，湘联股份公司无需对南京湘联公司的债务承担连带清偿责任。故力同铝业公司要求湘联股份公司管理人确认其债权的请求缺乏事实依据，依法应予驳回。在本案审理过程中，原告力同铝业公司向本院提交如下证据：一、（2019）苏02民辖终776号民事裁定书及（2019）苏0281民初9853号民事判决书，拟证明力同铝业公司在之前的诉讼中将湘联股份公司列为被告之一，因诉讼过程中湘联股份公司申请破产并被法院受理，故力同铝业公司撤回了对湘联股份公司的起诉；二、债权申报书、债权核查意见及申报债权审查意见书，拟证明力同铝业公司依法申报了债权并提交了相关的证明材料，但未获湘联股份公司管理人的确认；三、南京湘联公司的工商登记信息，拟证明湘联股份公司系南京湘联公司的唯一股东，南京湘联公司的注册资本为2100万元，认缴出资期限为2029年3月26日，湘联股份公司应对南京湘联公司所负力同铝业公司的债务承担连带清偿责任；四、湘联股份公司公布的债权登记表，该登记表上未有湘联股份公司申报的债权，拟证明湘联股份公司与南京湘联公司之间的财产并非独立。被告湘联股份公司对原告提交的证据发表质证意见如下：一、对第一组证据的合法性和真实性无异议，但是对关联性有异议，判决书中并未将湘联股份公司列为被告，也没有体现力同铝业公司撤回对湘联股份公司起诉的内容。二、对第二组、第三组证据的真实性、合法性和关联性均无异议，对第三组证据的证明目的有异议；三、力同铝业公司并未出示第四组证据，对证明目的有异议，事实上，南京湘联公司尚欠湘联股份公司款项，湘联股份公司还要向南京湘联公司主张债权。本院对原告力同铝业公司提交的证据审核认为：第一组、第二组、第三组证据与本案的处理有关，且被告湘联股份有限公司对该三组证据的真实性不持异议，故本院予以采信。但因原告并未提交第四组证据，且该组证据没有其他证据予以佐证，不能达到原告的证明目的，故本院不予采信。被告湘联股份公司向本院提交如下证据：一、订货合同三份及（2019）苏0281民初9853号民事判决书，拟证明湘联股份公司并非合同义务承担主体，也并非法院判决的义务承担主体；二、湘联股份公司2017年、2018年度的审计报告及南京湘联公司2017年度审计报告，拟证明力同铝业公司与南京湘联公司发生业务往来期间，湘联股份公司与南京湘联公司财务账簿独立记账，财产独立，且经过审计，湘联股份公司与南京湘联公司之间不存在财产混同情形。三、湘联股份公司企业信用信息公示报告和南京湘联公司企业信用信息公示报告，拟证明湘联股份公司与南京湘联公司为独立企业法人，两者经营场所独立、人员独立，不存在人格混同情形。原告力同铝业公司对被告提交的证据发表质证意见如下：一、对第一组证据的真实性、合法性和关联性无异议，对证明目的有异议，力同铝业公司申报债权并不是基于合同相对性，该组证据不能成为湘联股份公司拒绝承担连带付款责任的理由；二、对第二组证据的真实性、合法性和关联性均有异议，这组证据不能证明湘联股份公司与南京湘联公司之间的财产没有关系；三、对第三组证据的真实性、合法性和关联性无异议，对证明目的有异议，陈为军是南京湘联公司与湘联股份公司的法定代表人，故两者之间人员并不独立。本院对被告湘联股份公司提交的证据审核认为：第一组、第二组、第三组证据均与本案的处理有关，且湘联股份公司提交了原件以供核对，故本院予以采信。经审理查明：2019年10月12日，江苏省无锡市中级人民法院作出（2019）苏02民辖终776号民事裁定，驳回了南京湘联公司就管辖权异议所提出的上诉，该裁定书列明了上诉人为南京湘联公司，被上诉人为力同铝业公司，原审被告为湘联股份公司。2019年11月26日，江苏省江阴市人民法院作出（2019）苏0281民初9853号民事判决，判决南京湘联公司于判决生效之日起十日内向力同铝业公司支付货款37万元，并支付该款自2019年1月30日起至清偿之日止按中国人民银行同期同类银行贷款利率计算的利息，并驳回力同铝业公司的其他诉讼请求。2019年9月26日，本院以（2019）湘01破申27号民事裁定书裁定受理湘联股份公司的重整申请，后以（2019）湘01破17-1号决定书指定北京市炜衡律师事务所为湘联股份公司管理人。（2019）苏0281民初9853号民事判决生效后，力同铝业公司据此遂向湘联股份公司管理人申报债权。湘联股份公司管理人认为，根据江苏省江阴市人民法院（2019）苏0281民初9853号民事判决，应由南京湘联公司承担支付货款的责任，湘联股份公司与此无关。湘联股份公司虽系南京湘联公司唯一股东，但两公司法人人格相互独立。力同铝业亦未提供任何证据证明湘联股份公司与南京湘联公司存在法人人格混同，故湘联股份公司管理人对力同铝业公司所申报的债权不予确认。另查，南京湘联公司注册资本为2100万元，认缴出资日期为2029年3月26日，湘联股份公司系南京湘联公司唯一股东。本院认为，根据江苏省江阴市人民法院（2019）苏0281民初9853号民事判决，湘联股份公司并非支付货款的责任主体，本案的争议焦点在于湘联股份公司是否应当承担该款项的连带付款责任，本院对此分析如下：一、湘联股份公司与南京湘联公司是否存在财务混同。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。湘联股份公司作为南京湘联公司的唯一股东，因就其南京湘联公司财产独立于湘联股份公司财产承担举证责任，否则应对南京湘联公司债务承担连带责任。本案中，从湘联股份公司提交的证据来看，湘联股份公司作为新三板挂牌公司，一直实行独立规范的财务制度，其与南京湘联公司之间财务账簿相互独立，财务支付清晰，两公司均有独立的经营场所，故可以认定南京湘联公司的财产独立于湘联股份公司的财产。本院认为两公司之间不存在财务混同，故力同铝业公司无权要求湘联股份公司就南京湘联公司欠付的货款承担连带清偿责任，其要求确认对湘联股份公司享有债权的诉讼请求依据不足，本院不予支持。二、湘联股份公司是否应就其在南京湘联公司认缴的出资来向力同铝业公司支付南京湘联公司欠付的货款。本院认为，参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条之规定，股东出资加速到期应符合法律规定，即该公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，或者在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，然力同铝业公司并未举证证明本案的情形符合上述规定，故本院对力同铝业公司的该项主张不予认可。力同铝业公司如若就南京湘联公司的债务申请强制执行后具备上述规定情形，可另行依法主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告力同铝业（无锡）有限公司的全部诉讼请求。本诉案件受理费80元，由力同铝业（无锡）有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审判长 黄 琦审判员 刘 舸审判员 王真铮二〇二〇年六月十四日法官助理徐鹏宇书记员杨念