广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤民终3032号上诉人（原审被告）：东莞市金能航运有限公司。住所地：广东省东莞市万江街道万江工业街11号310室。法定代表人：何玲峰，该公司总经理。委托诉讼代理人：周崇宇，广东海建律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖敏儿，广东海建律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：胡梅英，女，1970年12月20日出生，汉族，住广东省东莞市。委托诉讼代理人：何小红，广东星旭律师事务所律师。委托诉讼代理入：林景梅，广东星旭律师事务所律师。原审被告：何玲峰，男，1976年4月13日出生，汉族，住浙江省台州市黄岩区。委托诉讼代理人：周崇宇，广东海建律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖敏儿，广东海建律师事务所律师。上诉人东莞市金能航运有限公司（以下简称金能公司）因与被上诉人胡梅英及原审被告何玲峰委托合同纠纷一案，不服广州海事法院（2019）粤72民初1761号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月11日立案后，依法组成合议庭进行审理。上诉人金能公司与原审被告何玲峰共同委托的诉讼代理人周崇宇，被上诉人胡梅英的委托诉讼代理人何小红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金能公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回胡梅英的诉讼请求；诉讼费由胡梅英负担。事实和理由：（一）东莞市海祥船舶运输有限公司（以下简称海祥公司）委托金能公司代办船舶转移登记申请，海祥公司并未向金能公司披露胡梅英是实际委托人。本案中并无证据证明胡梅英是涉案船舶的实际船东。胡梅英不是本案适格原告，其无权主张金能公司退还办证费用。（二）金能公司承诺于2019年2月23日前“沟通好办理证书手续事宜”，并未承诺于该日前办妥船舶所有权登记证书。金能公司已依约履行义务，于2019年2月23日前沟通好办证事宜并向东莞海事局提交了办证资料。胡梅英无权主张金能公司退还办证费用。未能最终取得船舶所有权登记证书，其原因在于海祥公司于2019年3月要求金能公司撤回船舶转移登记申请。（三）即使法院认定金能公司应当退还办证费用，金能公司在办证过程中也付出了大量的人力物力，有权取得相应报酬。一审判决要求金能公司将办证费用20万元全部退还给胡梅英，没有考虑金能公司在办证过程中实际投入的成本，判决结果并不公平。胡梅英答辩称：不同意金能公司的上诉请求。金能公司在受托办证时知道胡梅英是实际委托人，海祥公司曾向一审法院出具证明，确认胡梅英是涉案船舶的实际所有权人。金能公司曾承诺于2019年2月23日前办妥船舶所有权登记证书，但其未能依约完成办证义务，理应按照该承诺向胡梅英退还办证费用20万元。何玲峰述称：认同金能公司的上诉意见。胡梅英向一审法院起诉请求：判令金能公司向胡梅英返还20万元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年2月24日起计至款项实际支付之日止）；何玲峰对金能公司所负上述债务承担连带清偿责任；诉讼费由金能公司、何玲峰负担。一审法院认定事实：东莞海事局分别于2016年12月7日、2016年11月21日、2018年3月27日颁发的“粤东莞货1301”轮、“粤东莞货1307”轮、“粤东莞货1368”轮船舶所有权登记证书记载，上述3艘船舶的所有人均为海祥公司。胡梅英委托海祥公司办理上述3艘船舶的转移登记及挂靠经营事宜。海祥公司接受委托后又与金能公司约定，由金能公司向东莞海事局申办将该3艘船舶转移登记至金能公司名下，并挂靠在金能公司经营。2019年1月23日，金能公司向东莞海事局提交船舶名称核定申请书，申请将“粤东莞货1301”轮、“粤东莞货1307”轮、“粤东莞货1368”轮名称分别更名为“粤东莞货1378”轮、“粤东莞货1398”轮、“粤东莞货1399”轮，申请类别为所有权转移后使用新名称，申请方式为现场申请，申请人身份为船舶所有人。金能公司向东莞海事局提交了其与海祥公司签订的船舶买卖合同及船舶买卖交接证明、船舶注销证明书，证明海祥公司与金能公司约定将上述3艘船舶转让至金能公司名下、3艘船舶已进行交接、原船舶所有权登记证书及船舶国籍证书已于2019年1月16日注销。2019年2月12日，金能公司出具出面文件称：金能公司预收本案3艘船舶办证费20万元，等证件办理完成后再另付其他管理费用，如未在2019年2月23日沟通好办理证书手续事宜须退回此费用。胡梅英于同日向金能公司法定代表人何玲峰的账户转账款项20万元。金能公司于同日向东莞海事局提交船舶所有权登记申请书，申请将“粤东莞货1378”轮、“粤东莞货1398”轮、“粤东莞货1399”轮转移登记至金能公司名下，并提供了相关申请材料。2019年3月28日，金能公司向东莞海事局申请称：金能公司于2019年1月12日从海祥公司购买的“粤东莞货1301”轮、“粤东莞货1307”轮、“粤东莞货1368”轮于2019年1月24日经批准更名为“粤东莞货1378”轮、“粤东莞货1398”轮、“粤东莞货1399”轮，尚未办理船舶所有权登记证书，因经营需要，上述3艘船舶已于2019年3月18日转卖给中山市鼎盛航运有限公司，故申请注销上述3艘船舶的船名。一审法院认为，本案为委托合同纠纷。胡梅英委托海祥公司办理本案3艘船舶的所有权登记证书及挂靠经营事宜，其与海祥公司之间成立委托合同关系。海祥公司接受委托后，又与金能公司约定将本案3艘船舶转移登记至金能公司名下并签订挂靠经营协议。胡梅英与海祥公司的委托合同关系及海祥公司与金能公司的约定是各方的真实意思表示，未违反我国法律和行政法规的强制性规定，合法有效。《中华人民共和国合同法》第四百零三条第一款规定：“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。”本案中，胡梅英持有金能公司于2019年2月12日出具的出面文件，胡梅英已按照该文件支付了办证费用20万元，海祥公司向胡梅英披露了金能公司，胡梅英有权请求金能公司赔偿因未能履行约定义务而造成的损失。金能公司主张是海祥公司于2019年2月23日前要求撤回办证申请，但未提供证据加以证明。金能公司于2019年2月12日出具的出面文件载明，金能公司承诺如在2019年2月23日未沟通好办理证书手续事宜则须退回20万元办证费。金能公司主张该承诺仅表明在此日期前沟通办理证书手续，并非指获得船舶所有权登记证书。但办理证书的手续并没有客观的判断标准，该理解不符合常理。金能公司分别于2019年1月23日、2019年2月12日提出本案将3艘船舶更名及变更所有权登记的申请。如果按照金能公司的理解，金能公司作出该承诺时即已履行完该承诺的内容，显然与被承诺人所要实现的客观结果不符。上述承诺理解为金能公司承诺在2019年2月23日前取得相应的船舶证书，更为合理。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”金能公司应当承担违约责任，按照其承诺将办证费用20万元返还给胡梅英，并应按照中国人民银行同期贷款利率支付利息，自2019年2月24日起计算至款项实际支付之日止。金能公司为有限责任公司，何玲峰为金能公司的股东之一。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”现胡梅英仅提供证据证明何玲峰收取了办证费用20万元，其主张何玲峰承担连带责任缺乏事实依据，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第四百零三条第一款的规定，判决：（一）金能公司向胡梅英返还20万元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年2月24日计算至款项实际支付之日）；（二）驳回胡梅英的其他诉讼请求。以上给付金钱义务，应于判决生效之日起10日内履行完毕。一审案件受理费2,172元，由金能公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案为委托合同纠纷。根据各方当事人所述意见，综合全案证据，并结合本院查明的案件事实，本院确定本案二审的争议焦点为：胡梅英是否有权行使涉案委托合同项下海祥公司对金能公司享有的权利；金能公司是否应向胡梅英返还办证费用。一、胡梅英是否有权行使涉案委托合同项下海祥公司对金能公司享有的权利本案中，胡梅英以其通过海祥公司委托金能公司办理船舶转移登记手续为由提起诉讼，主张行使涉案委托合同项下海祥公司对金能公司享有的权利、金能公司向其返还办证费用；金能公司辩称其系接受海祥公司的委托而办理船舶转移登记手续、金能公司与胡梅英之间并不存在委托合同关系。经查，海祥公司系在接受胡梅英的委托后，以其自己的名义委托金能公司办理涉案船舶转移登记手续。胡梅英与海祥公司之间形成的委托合同关系及海祥公司与金能公司之间形成的委托合同关系均是当事人的真实意思表示，其不违反法律法规的强制性规定，故其合法有效。双方当事人均应依约行使权利、履行义务。本案一审期间，胡梅英告知金能公司其与海祥公司之间存在委托合同关系、是涉案委托事项的实际委托人，海祥公司也出具证明确认胡梅英是申办上述船舶转移登记手续3艘船舶的实际所有人。上述事实表明，海祥公司已在本案诉讼过程中向金能公司披露了其与胡梅英之间的委托合同关系。依照《中华人民共和国合同法》第四百零三条第一款的规定，受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。一审法院依照上述法律规定认定海祥公司向金能公司披露胡梅英以后、胡梅英有权行使涉案委托合同项下海祥公司对金能公司享有的权利，认定事实及适用法律并无不当，本院予以维持。金能公司关于胡梅英不是本案适格原告、胡梅英无权主张金能公司退还办证费用、本案中并无证据证明胡梅英是涉案船舶实际船东的主张欠缺事实及法律依据，本院不予支持。二、金能公司是否应向胡梅英返还办证费用金能公司受托办理涉案船舶转移登记手续的过程中，于2019年2月12日出具书面文件称：金能公司预收3条船舶办证费用20万元，如未在2019年2月23日沟通好办理证书手续事宜须退回此费。现胡梅英以金能公司未能履行上述承诺在2019年2月23日前办妥船舶所有权登记证书为由主张其退回办证费用；金能公司确认其已收取该办证费用，但辩称其系承诺于2019年2月23日沟通好办证事宜并提交办证资料、并未承诺于当日前办妥船舶所有权登记证书，现已履行承诺，故无须退回办证费用。本案双方当事人对上述书面文件所载内容的理解存在争议。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条的规定，民事法律行为可以附条件。金能公司在上述书面文件中承诺的如未在2019年2月23日沟通好办理证书手续事宜须退回办证费用的内容，属于当事人就退回办证费用所约定的条件。民事法律行为所附的条件应当是尚未发生、未能确定的事实。已经发生、已经确定的事实，不能作为民事法律行为所附的条件。本案中，金能公司出具该书面文件时，其已于2019年1月23日、2019年2月12日向东莞海事局提出涉案船舶更名及转移登记的申请。如果按照金能公司的主张将上述条款解释为金能公司未于2019年2月23日沟通好办证事宜并提交办证资料则须退回办证费用，则当事人订立该条款时其约定的条件属于已经确定的事实，并不属于上述法律规定允许民事法律行为所附的条件。金能公司对该条款所作的解释，不符合当事人为退回办证费用设定条件的合同目的。金能公司出具该书面文件时东莞海事局尚未核发船舶所有权登记证书，当事人在未来一定的期限内能否取得该证书仍属尚未发生、未能确定的事实，故其可以作为民事法律行为所附的条件。胡梅英关于上述条款的解释符合当事人为退回办证费用设定条件的合同目的及诚实信用原则，一审法院采纳胡梅英的诉讼主张并认定该条款应理解为金能公司承诺在2019年2月23日前办妥船舶所有权登记证书，认定事实并无不当。现金能公司未能依据其承诺于2019年2月23日前办妥船舶所有权登记证书。金能公司主张未能办妥该证书的原因是海祥公司于2019年2月23日前要求撤回办证申请，但未提供证据证明，其应自行承担举证不能的法律后果，本院不予支持其提出的上述主张。金能公司所出具书面文件中约定其退回办证费用的条件现已成就，金能公司应当向胡梅英退回该办证费用。金能公司另提出其在办证过程中付出了大量人力物力、有权取得报酬、不应将全部办证费用退还给胡梅英，其亦无法提供证据证明其为办理受托事项支出的具体费用，金能公司应当自行承担举证不能的法律后果。一审法院判令金能公司向胡梅英返还办证费用20万元并自2019年2月24日起支付利息并无不当，本院予以维持。综上所述，金能公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币4,344元，由东莞市金能航运有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  杜以星审判员  莫 菲审判员  贺 伟二〇二〇年六月二日书记员  肖斯婷李卓遥