呼和浩特市中级人民法院民事判决书（2020）内01民终765号上诉人(原审被告):内蒙古富尔徕石油贸易股份有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区南二环北侧汇商广场商务楼A座20层。法定代表人：程国，该公司总经理。委托诉讼代理人：马云帆，内蒙古大川律师事务所律师。上诉人(原审第三人):内蒙古自治区石油总公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市新城区北垣街23号。法定代表人：高殿龙，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵志忠，内蒙古典泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳青丽，内蒙古典泽律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郭景峰，男，住内蒙古自治区赤峰市。委托诉讼代理人：柴艺，内蒙古慧灵律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶文娟，内蒙古慧灵律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：抚顺蒙申石化产品经销处，住所地辽宁省抚顺经济开发区。法定代表人：毕福臣，该公司总经理。委托诉讼代理人：张金来，内蒙古诚安律师事务所律师。上诉人内蒙古富尔徕石油贸易股份有限公司（以下简称富尔徕石油公司）、上诉人内蒙古自治区石油总公司（以下简称石油总公司）因与被上诉人郭景峰、被上诉人抚顺蒙申石化产品经销处(以下简称蒙申经销处)民间借贷纠纷一案，不服呼和浩特市回民区人民法院（2019）内0103民初932号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人富尔徕石油公司委托诉讼代理人马云帆,上诉人石油总公司委托诉讼代理人赵志忠、欧阳青丽,被上诉人郭景峰的委托诉讼代理人柴艺，被上诉人蒙申经销处的委托诉讼代理人张金来到庭参加诉讼。本案现已审理终结。富尔徕石油公司上诉请求：撤销呼和浩特市回民区人民法院（2019）内0103民初932号民事判决；驳回郭景峰的诉讼请求。事实和理由：一、蒙申经销处是由石油总公司于1995年申请组建的全民所有制企业，能够独立承担法律责任，富尔徕石油公司与蒙申经销处是两个各自独立的法人，不存在上下级关系，且未接收过蒙申经销处的资产及债权债务，一审时的两份评估报告并不对审计单位提供的账簿及会计报表记载数据的真实性负责，且两份报告制作时，富尔徕石油公司的董事长云文广对公司内外部实际情况并不了解，故该报告不能作为郭景峰享有涉案借款债权的依据，更不能据此认定富尔徕石油公司对蒙申经销处存在接管事实。二、郭景峰提交的汇款记录均是汇入毕福臣、李向东的个人账户，此二人存在着逃避还款义务、转嫁风险的极大动机和可能性，其单方陈述不能作为本案证据。大部分借款出借时间在借款合同约定的2003年4月1日之前，且郭景峰未举证该款项实际汇入蒙申经销处账户且被经销处使用，另蒙申经销处2002年已撤销解散，解散后借款合同上加盖公章并不一定是公司行为。三、蒙申经销处名下享有的不动产等资产，其具有偿还能力，故对该债务，蒙申经销处应当先以自身财产偿还，石油总公司作为蒙申经销处的开办单位，负有法定清算义务，只有清算后郭景峰才能对剩余没有得到清偿的部分主张权利。四、郭景峰提起诉讼主张权利已经超过诉讼时效，不应当支持。郭景峰2006年11月起诉，一审判决依据毕福臣、云某等人的证言认定郭景峰未停止过向富尔徕石油公司主张权利，但毕福臣与本案借款争议存在重大利害关系，且仅凭证人证言并不能单独作为认定本案事实的证据。郭景峰未能提供有效证据证明本案存在诉讼时效中止、中断等未超过诉讼时效的法定情形。石油总公司答辩称：一、一审法院已经认定，富尔徕石油公司召开股东会、董事会撤销蒙申经销处后，蒙申经销处的资产、债权债务都上交富尔徕石油公司。蒙申经销处的实际控制人及主管单位是富尔徕石油公司，石油总公司仅为名义开办单位，并不是借款合同的缔约人，也不控制蒙申经销处的资产，不应承担连带责任。二、根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第三十三条、《中华人民共和国民法总则》第七十条、《中华人民共和国民法通则》第四十七条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见(试行)》第59、60条、国务院国发【1990】68号文件《关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知》规定，对蒙申经销处的清算，应当由其实际主管部门、决策机构富尔徕石油公司承担清算责任。三、蒙申经销处作为全民所有制法人，根据《全民所有制工业企业法》第二条、《最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题批复》、《中华人民共和国民法通则》第四十八条规定，蒙申经销处应以其独立财产对外承担责任，且一审法院查明蒙申经销处有房产拆迁，因拆迁时无法联系房屋所有权人，故拆迁补偿尚未协商”。该财产足以偿还蒙申经销处的对外债务，不存在连带清偿责任问题。郭景峰答辩称：一、2002年4月9日，富尔徕石油公司第一次临时股东会议、董事会议，决定撤销蒙申经销处。2005年1月16日，富尔徕石油公司出具“关于蒙申公司在抚顺房产的处理意见”，后将该房屋抵顶给云某。富尔徕石油公司的审计、资产评估报告中，富尔徕石油公司明确将蒙申经销处的债务列为富尔徕石油公司的债务。以上事实足以证明富尔徕石油公司是蒙申经销处实际控制人。二、郭景峰与蒙申经销处签订的借款合同合法、有效，对此有银行转款凭证证明，蒙申经销处也予以认可。前诉两份资产评估报告中，富尔徕石油公司均对该债务明确认可。在2008年4月8日，本案进入执行程序之后，时任富尔徕石油公司的董事长冯蒙生在（2007）回民初字第47号判决书上批示“同意”，对债权的真实性再次予以认可。依据蒙申经销处当庭认可，郭景峰一直主张债权，且富尔徕石油公司财务审计云某可以证明郭景峰一直向富尔徕石油公司索要债务，故郭景峰2006年11月起诉，未超出两年诉讼时效。三、石油总公司是否对蒙申经销处进行清算，并不是富尔徕石油公司承担连带偿还责任的前置程序。富尔徕石油公司上诉状中称“在清算工作这一法定前置程序完成之前，郭景峰无权要求富尔徕石油公司对其主张的债权承担连带责任”无法律依据。蒙申经销处答辩称：该款项确实收到了且用在了公司上，原审认定事实正确。诉讼时效是针对债务人蒙申经销处的，不要偷换概念，郭景峰一直主张其权利，未过诉讼时效。石油总公司上诉请求：撤销呼和浩特市回民区人民法院（2019）内0103民初932号民事判决第三项判决；驳回郭景峰对石油总公司的诉讼请求。事实和理由：一、蒙申经销处的实际控制人及主管单位是富尔徕石油公司，石油总公司仅为名义开办单位，根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第三十三条、《中华人民共和国民法总则》第七十条、《中华人民共和国民法通则》第四十七条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见(试行)》第59、60条、国务院国发【1990】68号文件《关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知》规定，对蒙申经销处的清算，应当由其实际主管部门、决策机构富尔徕石油公司负责。况且，在民间借贷程序中，不能进行清算程序，郭景峰提出由石油总公司承担清算责任的诉讼请求于法无据。另外，一审法院所依据的最高人民法院《关于企业法人营业执照被吊销后,其民事诉讼地位如何确定的复函》(以下简称《复函》)，规定的是“如果该企业法人组成人员下落不明,无法通知参加诉讼,债权人以被吊销营业执照企业的开办单位为被告起诉的,人民法院也应予以准许。该开办单位对被吊销营业执照的企业法人,如果不存在投资不足或者转移资产逃避债务情形的,仅应作为企业清算人参加诉讼,承担清算责任”，本案中，蒙申经销处的组成人员并未下落不明，可以参加诉讼，不符合《复函》适用条件。并且《复函》规定的情形是清算组尚未成立,要求开办单位负责清算的行为责任。该行为责任是指强制清算程序,属于非诉程序,只能作为申请事项,不能作为诉讼请求在诉讼案件中解决。故法院判决石油总公司承担清算责任,属于适用法律错误。二、蒙申经销处作为全民所有制法人，根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第二条、《最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题批复》、《中华人民共和国民法通则》第四十八条规定，蒙申经销处应以其独立财产对外承担责任，且一审法院查明蒙申经销处有房产拆迁，该财产足以偿还蒙申经销处的对外债务，不存在连带清偿责任问题。若要承担连带清偿责任，也应当由实际控制人及主管单位富尔徕石油公司承担。蒙申经销处为全民所有制企业，一审法院依据《中华人民共和国公司法》司法解释二第十八条作出判决，属于法律适用错误。退一步讲，若参照该法，本案不存在因实际控制人的原因导致财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的情形。因此，石油总公司不应承担连带清偿责任。三、债权人是否有权对全民所有制企业申请法院强制执行，目前并无法律规定。假如参照《中华人民共和国公司法》及司法解释，债权人可以作为申请人申请法院强制清算。强制清算程序属于特别程序、非诉程序,民间借贷纠纷之诉属于给付之诉,两者不宜混在同一诉讼过程中进行。另民间借贷纠纷与清算责任纠纷二者属于不同的法律关系,不同的法律程序，不属于可以合并审理的范围。郭景峰请求石油总公司承担清算责任这一行为与承担连带清偿责任自相矛盾，二者不能同时主张，诉请不明，依法不能成立。富尔徕石油公司答辩称：蒙申经销处是石油总公司1995年出资开办的，富尔徕石油公司并非开办单位、主管部门、决策机构，蒙申经销处是全民所有制工业企业。2005年上海蒙申股份有限公司存在股权之分，俩个新的股东进入到公司掌控公司，在不了解公司情况下将代管的蒙申经销处一并进行审计，案件不应该引用这些材料认定债权债务关系。郭景峰答辩称：一、根据《中华人民共和国民法通则》第四十七条、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第三十三条，石油总公司作为蒙申经销处的开办单位及主管单位，依法应承担清算责任。从2004年蒙申经销处被吊销营业执照，至今也没有进行清算，原审法院判令石油总公司承担清算责任，事实认定清楚，法律适用正确。二、石油总公司无论是否参与该经销处的经营、管理，均不能免除企业开办者及主管单位的法定清算责任。三、石油总公司称其未参与蒙申经销处的经营管理，对账册等重要文件、财产都不管理，恰恰符合了经销处无法清算的情形。石油总公司怠于履行其清算义务，致使债权人债权至今未实现，原审判令石油总公司承担连带责任，事实认定清楚，法律适用正确。四、原审法院判令石油总公司承担清算责任，清偿债务，并未判令石油总公司在诉讼程序中进行强制清算，此清算不属于《中华人民共和国民事诉讼法》规定的特别程序，石油总公司的上诉理由不能成立。蒙申经销处答辩称：本案是民间借贷纠纷的问题，并不涉及清算程序的问题，一审法院判决书也明确回应过，石油总公司与蒙申经销处相当于总公司与分公司的关系，适用公司法，本案事实清楚，不存在法律关系不清的问题。郭景峰向一审法院起诉请求：1.请求法院依法判令蒙申经销处偿还郭景峰借款本金150万元，并偿还利息（利息以150万元为本金，按照月利率1.5%计算，自2003年4月1日起计算至实际还清借款之日止）；2.请求法院依法判令富尔徕石油公司对上述债务承担连带清偿责任；3.请求法院依法判令石油总公司对蒙申经销处承担清算责任，并对债务承担起连带清偿责任；4.诉讼费用由蒙申经销处偿、富尔徕石油公司及石油总公司承担。一审法院认定事实：1995年1月13日，石油总公司申请开办“内蒙古自治区石油总公司抚顺经销处”，企业性质为全民所有制企业法人，注册资金100万元，法定代表人毕福臣。1995年1月16日，石油总公司抚顺经销处领取了企业法人营业执照。1995年1月17日，主管部门石油总公司向抚顺开发区工商局出具“资金担保证书”载明，关于成立内蒙古自治区石油总公司抚顺经销处的资金保证事宜。我自筹资金100万元。其中：固定资金27万元，流动资金73万元。今后我厂发生停业、歇业及一切经济纠纷，债权债务均由主管单位负责处理。1995年11月6日，内蒙古自治区石油总公司抚顺经销处向抚顺市工商行政管理局抚顺经济开发区分局申请变更企业名称为抚顺蒙申石化产品经销处，企业性质、注册资金和法定代表人不变。并领取了抚顺蒙申石化产品经销处企业法人营业执照，注册号为11926777-3。2002年4月9日，上海蒙申股份有限公司召开2002年第一次临时股东会议、董事会议，会议记录载明，审议批准蒙申包头、赤峰、乌蒙、伊盟、抚顺、营口分公司、驻北京办事处撤销、清理清算议案；审议表决结果为，1050万股全部通过，同意撤销上述分支机构，责成董事会依法进行清算、清理，结果提交下次股东会议。2003年3月14日，郭景峰的出纳卢士文通过工商银行牡丹灵通卡向毕福臣转款人民币70万元。2003年3月18日，郭景峰（甲方）与抚顺蒙申石化产品经销处（乙方）签订借款合同，合同约定，1、借款总金额为150万元。2、借款时间2003年4月1日至2004年3月31日。3、月利率1.5%，利息每季度支付一次。4、到期后借款人将本金及最后一个季度的利息一并付给郭景峰，逾期不能支付本息每年按借款本金的10%加罚。5、乙方若两年仍不能按时归还借款，给甲方造成损失的，乙方应承担经济损失的30%。2003年3月21日，郭景峰的出纳卢士文通过工商银行牡丹灵通卡向毕福臣转款人民币18万元。2003年3月28日的收条载明，今收到郭景峰人民币30万元，有蒙申经销处的公章及其法定代表人毕福臣的签字。2003年4月21日，郭景峰的出纳卢士文通过工商银行牡丹灵通卡向毕福臣转款人民币10万元。2003年4月30日的收条载明，今收到郭景峰人民币22万元，有蒙申经销处的公章及其法定代表人毕福臣的签字。以上共计人民币150万元。2004年10月20日，蒙申经销处因未按规定进行企业年检，被抚顺市工商行政管理局抚顺经济开发区分局吊销企业法人营业执照。2004年11月29日，上海蒙申股份有限公司出具的蒙申董发【2004】2号文件载明，2004年董事会第二次会议纪要，2004年11月29日上午，董事长云文广主持召开2004年董事会第二次会议，……列席会议的有……毕福臣先生、……云某女士。……聘任毕福臣先生为副总经理；2005年1月12日，上海蒙申股份有限公司企业名称变更为内蒙古富尔徕石油贸易股份有限公司。2005年1月9日的收条载明，今收到蒙申经销处借款利息67500元。收款人郭景峰。2005年1月16日，上海蒙申股份有限公司出具“关于蒙申公司在抚顺房产的处理意见”载明，抚顺蒙申分公司（抚顺蒙申石化产品经销处）：根据2002年4月9日公司临时股东会议的决议，公司已决定对你公司经营终止撤销。抚顺开发区工商局已于2004年注销了经销处的营业执照。对抚顺蒙申在抚顺开发区的房产，公司决定委托你们变卖。特此通知。落款处由上海蒙申股份有限公司的公章。2005年9月10日，内蒙古光明会计师事务所有限责任公司出具的内光明所审字（2005）第108号富尔徕石油公司审计报告载明，中国人保控股公司内蒙古自治区分公司、中国石油天然气股份有限公司内蒙古销售分公司我所接受你们的委托，派审计组对富尔徕石油公司（原上海蒙申股份有限公司）包括呼市总部、……抚顺分公司、巴林右旗分公司截止2005年6月30日的资产、负债进行审计。……一、基本情况。富尔徕石油公司的前身是上海蒙申股份有限公司，是由内蒙古经贸委、内蒙古保险公司、内蒙古工商行信托投资公司、内蒙古财政厅、内蒙古石油总公司和内蒙古第三毛纺织厂六家股东单位出资创办的股份有限公司。……股本结构为：1050万元，其中中国人保控股公司内蒙古自治区分公司200万元，中国石油天然气股份有限公司内蒙古销售分公司140万元……。二、审计调整事项。2、……抚顺公司核销105000元。2005年9月13日，内蒙古建盈资产评估有限责任公司作出内建盈综评报字（2005）19号资产评估报告书载明，二、委托方及资产占有方简介。委托方为中国人保控股公司内蒙古自治区分公司、中国石油天然气股份有限公司内蒙古销售分公司，均为富尔徕石油公司（原上海蒙申股份有限公司）的投资方，资产占有方为富尔徕石油公司……。四、评估范围及对象。本次评估范围的资产为该公司及所属分公司2005年6月30日所拥有的全部资产及相关负债。……其中抚顺分公司其他应付款清查评估明细表载明，……5、应付郭进峰借款本金1500000元。6、应付郭进峰借款利息607500元。2006年11月27日，郭景峰提起诉讼，该院于2006年11月30日立案受理。2007年7月18日，该院干警对郭景峰进行询问时制作的询问笔录载明，富尔徕石油公司本金没还，利息付了40多万，付到2004年底2005年初。另查明，2006年3月15日富尔徕石油公司出具的说明载明，云某于1999年2月聘为上海蒙申股份有限公司财务审计，享受副总经理待遇。2004年12月聘为富尔徕石油公司（原上海蒙申股份有限公司）财务审计，享受副总经理待遇。蒙申经销处系由石油总公司申请开办，实际上是富尔徕石油公司（原上海蒙申股份有限公司）的下属单位。富尔徕石油公司召开股东会、董事会撤销抚顺蒙申石化产品经销处后，蒙申经销处的资产、债权债务都上交富尔徕石油公司。2004年、2005年、2006年郭景峰都来呼和浩特市向富尔徕石油公司索要欠款及利息。富尔徕石油公司指派云某参与接待。再查明，富尔徕石油公司申请该院调查核实蒙申经销处所有的房产情况。经该院调查核实，蒙申经销处所有的房产位于抚顺经济开发区2#商贸楼1-2越层，建筑面积121.20平米，所有权性质:国有。现该房屋已经拆迁，该房屋因拆迁时无法联系到房屋所有权人，故拆迁补偿尚未协商。一审法院认为，该案系民间借贷纠纷，该案的争议焦点为：一、富尔徕石油公司是否应当向郭景峰偿还所欠借款150万元及利息（利息以150万元为基数，月利率为1.5%，自2003年3月18日起至实际给付之日止）；二、蒙申经销处、石油总公司是否应当承担连带偿还责任。针对该案第一、二个争议焦点，依据法经（2004）24号《关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的复函》规定，吊销企业法人营业执照，是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的企业法人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。因此，企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动。如果该企业法人组成人员下落不明，无法通知参加诉讼，债权人以被吊销营业执照企业的开办单位为被告起诉的，人民法院应予准许。该开办单位对被吊销营业执照的企业法人，如果不存在投资不足或转移资产逃避债务情形的，仅应作为企业清算人参加诉讼，承担清算责任。该案系经呼和浩特市中级人民法院再审后裁定发回重审案件，原一审、二审民事判决书、民事裁定书均被撤销，郭景峰有权在法庭调查结束前变更诉讼请求，通过庭审查明可知，郭景峰与蒙申经销处签订的借款合同，系双方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，应受到法律保护。合同签定后，双方本应依约履行合同，郭景峰将款项交予蒙申经销处，蒙申经销处理应依约定按期偿还该欠款及利息。蒙申经销处虽然领取的是企业法人营业执照，但其经营过程的人、财、物均由富尔徕石油公司（原上海蒙申股份有限公司）控制，在富尔徕石油公司召开股东会、董事会审议决定撤销抚顺公司后，蒙申经销处将资产及债权债务均移交富尔徕石油公司（上海蒙申股份有限公司），且富尔徕石油公司对上述资产及债权债务进行了审计和评估，故富尔徕石油公司应对蒙申经销处的债务承担连带还款责任。蒙申经销处（原内蒙古自治区石油总公司抚顺经销处）系石油总公司申请开办，虽然石油总公司不实际参与蒙申经销处的经营、管理，但是作为开办单位，应当对蒙申经销处被吊销营业执照后至被注销登记前，对其承担清算责任。蒙申经销处已于2004年10月20日被吊销企业法人营业执照，由于石油总公司至今怠于履行清算义务，导致蒙申经销处的主要财产灭失，郭景峰的债权无法实现，故石油总公司也应对蒙申经销处的该笔债务承担连带清偿责任。对于郭景峰诉请的利息计算时间，因郭景峰在原审中自认利息已支付到2004年底，故本次利息计算时间从2005年1月1日起算。证人云某的证言可证实郭景峰的起诉未超诉讼时效，故对富尔徕石油公司的该项答辩意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条、《关于适用若干问题的规定（二）》第十八条、之规定判决：一、蒙申经销处于本判决生效后十日内偿还郭景峰欠款人民币150万元及利息（以150万元为基数，自2005年1月1日起至实际给付之日止，按月利率1.5%计算）；二、富尔徕石油公司对蒙申经销处的以上债务承担连带清偿责任；三、石油总公司对蒙申经销处承担清算责任及对以上债务承担连带清偿责任；四、驳回郭景峰的其它诉讼请求。案件受理费37600元，由蒙申经销处、富尔徕石油公司、石油总公司共同负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为：1.郭景峰主张债权是否超过诉讼时效；2.郭景峰主张150万债权是否真实存在；3.富尔徕石油公司应否承担该债务的连带清偿责任；4.石油总公司应否承担抚顺蒙申石化产品经销处的清算责任及该债务的连带清偿责任。针对本案第一个争议焦点，蒙申经销处自认郭景峰一直向其主张债权。且富尔徕石油公司财务审计云某在一审中证明2004年、2005年、2006年郭景峰都来呼和浩特市向富尔徕石油公司索要欠款及利息，均可证实郭景峰的起诉未超诉讼时效。故对富尔徕公司提出本案超诉讼时效的主张，本院不予支持。针对本案第二个争议焦点，郭景峰与蒙申经销处签订有150万借款合同，系双方真实意思表示。郭景峰出具的三次转账记录，及盖有蒙申经销处公章的两张收据证明其已经履行了出借义务，蒙申经销处对此也予以认可。综上，本案150万借贷事实真实存在。针对本案第三个争议焦点，蒙申经销处在经营过程中的人、财、物均由富尔徕石油公司（原上海蒙申股份有限公司）控制，在富尔徕石油公司召开股东会、董事会审议决定撤销抚顺公司后，蒙申经销处将资产及债权债务均移交富尔徕石油公司（上海蒙申股份有限公司），且富尔徕石油公司对上述资产及债权债务进行了审计和评估，故富尔徕石油公司应对蒙申经销处的债务承担连带清偿责任。针对本案第四个争议焦点：根据《最高人民法院经济审判庭关于人民法院不宜以一方当事人公司营业执照被吊销，已丧失民事诉讼主体资格为由，裁定驳回起诉问题的复函》意见表明，企业被吊销营业执照后，应当依法进行清算。企业未进行清算的，债权人可以起诉企业股东或者开办单位承担清算责任。故在本案中，蒙申经销处于2004年10月20日被吊销企业法人营业执照，石油总公司作为开办单位一直未履行清算义务，郭景峰请求其承担清算责任并无不当。石油总公司1995年1月17日出具的“资金担保证书”承诺，今后内蒙古自治区石油总公司抚顺经销处发生停业、歇业及一切经济纠纷，债权债务均由主管单位负责处理。另外，因石油总公司怠于履行清算义务，导致蒙申经销处的主要财产灭失，郭景峰的债权无法实现，故一审法院判决石油总公司应对蒙申经销处承担清算责任并对该笔债务承担连带清偿责任并无不当。综上，内蒙古富尔徕石油贸易股份有限公司、内蒙古自治区石油总公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费36600元，由内蒙古富尔徕石油贸易股份有限公司负担18300元，由内蒙古自治区石油总公司负担18300元。本判决为终审判决。审 判 长 巴特尔仓审 判 员 宋  敏审 判 员 何 建 军 二〇二〇年六月四日法官助理 李  佳书 记 员 王 宏 昌