浙江省德清县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0521民初4257号 原告：德清宏信靖和企业管理有限公司，住所地浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室（莫干山国家高新区）。统一社会信用代码：91330521MA2B4JJB59。 法定代表人：黄奇峰，总经理。 委托诉讼代理人：王德兰，浙江京衡律师事务所律师。 被告：安徽义安矿业有限公司，住所地安徽省宿州市萧县龙城镇姬村。统一社会信用代码：91341322MA2N2FQ92U。 法定代表人：邹军，总经理。 委托诉讼代理人：杜子祥，北京永杜律师事务所律师。 被告：上海公圣建筑工程有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢1层111-11室。统一社会信用代码：913101153014325363。 法定代表人：邹军，执行董事。 委托诉讼代理人：盛英英，浙江智仁（湖州）律师事务所律师。 原告德清宏信靖和企业管理有限公司（以下简称“宏信靖和管理公司”）与被告安徽义安矿业有限公司（以下简称“义安矿业公司”）、被告上海公圣建筑工程有限公司（以下简称“公圣建筑公司”）股东资格确认纠纷一案，本院于2019年9月26日立案后，依法适用普通程序组成合议庭于2020年5月21日公开开庭进行了审理，原告宏信靖和管理公司委托诉讼代理人王德兰，被告义安矿业公司委托诉讼代理人杜子祥，被告公圣建筑公司委托诉讼代理人盛英英，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 被告义安矿业公司庭审前向本院提出管辖权异议之诉，被告公圣建筑公司庭审前向本院申请对相关笔迹及公章进行司法鉴定，相应审限依法予以扣除。 被告义安矿业公司、被告公圣建筑公司均以本案审理结果必须以安徽省萧县公安局受理的刑事案件的侦查、审理结果为依据且已取得萧县公安局受案回执等理由向本院申请中止审理，本院经审核认为，本案审理并非以萧县公安局侦查相关事实结果为依据，依法不予准许。被告义安矿业公司、被告公圣建筑公司分别于庭前以相同的理由向本院申请追加案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司为本案第三人，本院经审核认为，案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司既非法律规定的对本案具有独立请求权的第三人，亦非法律规定的对本案无独立请求权的第三人，且本案相关事实的查清无需追加案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司为本案第三人，据此，本院对二被告的追加请求依法不予准许。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令确认原告宏信靖和管理公司与被告公圣建筑公司签订的《投资合作合同》有效；2、判令确认原告宏信靖和管理公司为被告义安矿业公司的股东，持有被告义安矿业公司49%的股份；3、判令被告义安矿业公司将原告宏信靖和管理公司股东信息记载于章程，并办理公司登记机关变更登记义务，由被告公圣建筑公司协助办理。事实和理由：被告义安矿业公司成立于2016年11月8日，工商登记注册资本为人民币2000万元，登记股东为被告公圣建筑公司，法定代表人为邹军。2018年4月27日，案外人浙江欧诗漫集团有限公司与公圣建筑公司就合作投资其100%持股的义安矿业公司进行洽谈，案外人浙江欧诗漫集团有限公司向被告公圣建筑公司支付投资款3600万元。同日双方签署《协议书》约定：如案外人浙江欧诗漫集团有限公司或其确认的投资伙伴达成萧县义安山建筑石料资源经营的合作投资协议，双方的具体合作事项及内容以合作投资协议为准，3600万元自动转为合作出资。2018年5月23日，案外人浙江欧诗漫集团有限公司指定原告与公圣建筑公司签订《投资合作合同》，约定以下内容：原告以现金出资3600万元，持有合作项目49%的投资份额，约定被告的注册资金仍为2000万元，其中49%的股份（作价1140万元）变更登记至原告名下，变更后被告义安矿业公司的股权份额为：原告宏信靖和管理公司持股49%，被告公圣建筑公司持股51%。确认原告受让股权所需出资1140万元已包含在原告3600万元投资额中。被告的经营利润原则上每达到2000万元后，股东分红一次，综合考虑到原告与被告公圣建筑公司出资及项目管理工作等，分红比例按照被告公圣建筑公司享有43%，原告享有57%比例分配。据此，案外人浙江欧诗漫集团有限公司3600万元借款依据与被告公圣建筑公司签订的《协议书》及《投资合作合同》，已转为宏信靖和管理公司在投资合作合同中约定的投资。至此，原告以股东身份参与被告义安矿业公司生产经营及项目管理。2018年10月16日，原告宏信靖和管理公司与被告公圣建筑公司召开股东会，并表决通过《安徽义安矿业有限公司《股东会决议》》。该决议载明主要事实如下：“经审议表决，同意现金分红2000万元，根据实际出资比例分配。其中向被告公圣建筑公司分红860万元，向原告宏信靖和管理公司分配1140万元。”被告公圣建筑公司和原告宏信靖和管理公司分别作为股东在决议上盖章，各自法定代表人邹军与黄奇峰在决议上签字，被告义安矿业公司在决议上加盖公章。依据《股东会决议》确定的分红比例，原告宏信靖和管理公司57%，被告公圣建筑公司43%，被告义安矿业公司向原告宏信靖和管理公司、被告公圣建筑公司分红6次：原告宏信靖和管理公司依据57%分红比例，收到分红款共4446万元，支付具体信息如下：1.2018年11月2日，划款114万元；2018年11月27日，划款456万元；2.2019年1月8日，划款1311万元；3.2019年4月8日，划款570万元；4.2019年4月22日，划款855万元；5.2019年5月6日，划款570万元；6.2019年7月3日，划款570万元。被告公圣建筑公司依据43%分红比例，收到分红款3354万元，支付具体信息如下：1.2018年11月27日，划款430万元；2.2019年1月8日，划款989万元；3.2019年4月8日，划款430万元；4.2019年4月22日，划款645万元；5.2019年5月6日，划款430万元；6.2019年7月3日，划款430万元。综上，原告与被告公圣建筑公司达成股权转让的合意并全额支付约定的股权转让款，并以股东身份参与被告股东会，表决通过关于分红决议，并享有股东分红款。原告已履行股东义务，实际享有股东收益，为被告义安矿业公司合法股东。但二被告一直未履行将原告持有的49%比例股份变更工商登记的义务，故纠纷成讼。 庭审前，原告向本院申请变更第三人“上海公圣建筑工程有限公司”为案件的被告，本院认为，股权转让已完成，新的受让股权的股东发现公司并未承认其股东身份，受让股东有权以公司和转让股权的股东为被告，诉请确认其股东身份和地位，将上海公圣建筑工程有限公司列为被告，更有利于查明相关案件事实，本院依法予以准许。 原告为证明自己的诉讼主张，向本院提供如下证据： 一、《协议书》、《收付款入账通知书》、《投资合作合同》原件各一份，拟证明原告宏信靖和管理公司向被告公圣建筑公司支付的3600万元系投资款，其中1140万元为向被告公圣建筑公司收购其持有的被告义安矿业公司49%股份的收购款，已包含在3600万元投资款中，即原告已经成为持有被告义安矿业公司49%股份的股东的事实，同时拟证明原告宏信靖和管理公司与被告公圣建筑公司约定分红条件及分红比例的事实； 二、《股东会决议》原件一份及股份分红记录银行凭证原件一组，拟证明原告与被告公圣建筑公司作为被告义安矿业公司股东召开《股东会决议》明确分红条件及分红比例，与《投资合作合同》约定一致的事实，同时拟证明原告与被告公圣建筑公司按照《股东会决议》约定的分红比例进行六次分红，进一步印证《投资合作合同》及《股东会决议》系双方真实意思表示且已实际履行的事实； 三、安徽义安矿业有限公司付款审批单及费用报销审批单原件七份、申请原件一份及安徽义安矿业有限公司工资表原件一份，拟证明原告宏信靖和管理公司法定代表人黄奇峰已作为被告义安矿业公司总经理履行职务，进一步证明原告与被告公圣建筑公司签订的《投资合作合同》约定的股权转让法律关系合法有效，原告已成为被告义安矿业公司合法股东的事实； 四、杭州市国立公证处出具的《公证书》原件一份，拟证明原告受让股权时，萧县矿山整治形势严峻，被告义安矿业公司生产因环保整治而面临关停风险，原告参与被告义安矿业公司生产经营后，大力整顿、综合治理，为被告义安矿业公司生产经营作出突出贡献的事实。 被告义安矿业公司针对原告的诉请主张发表如下答辩意见：不同意原告的全部诉请，请求依法全部驳回。根据原告提供的证据仅是原告的主观臆想及伪造公章违法犯罪的结合体。3600万元系借贷法律关系，不存在《协议书》约定的案外人浙江欧诗漫集团有限公司指定或者转化问题，不存在《股东会决议》显示的分红问题。原告从义安矿业公司划走的往来款4446万元，属性未定，构成无因管理和不当得利。《投资合作合同》和《股东会决议》属于效力绝对无效的文本，而且《投资合作合同》已被《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）【因被告义安矿业公司提交的该合同与原告提交合同并非同一份合同，本院认为被告称其为新合同不妥，为区别表述，以下对该份合同统称为《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）】所取代，具体理由如下：1.《投资合作合同》内容属于绝对无效的合同，投资合作的项目为法律法规禁止转让转包的政府招投标项目，违反了我国《招投标法》的效力强制性规定。股权归属关系应依据合法的投资行为及相关法律确定，而不能由当事人自由约定。《投资合作合同》投资项目标的物是毛石的加工和销售，《投资合作合同》载明涉案项目系案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司代表国家和宿州市政府对矿山的招投标项目，双方都清楚中标合同书的相关约定。中标合同的第二条及第五条第一款以及第三条第一款均清楚的约定，被告义安矿业公司是承担整个矿山的生产和经营。而原告与被告公圣建筑公司明知《投资合作合同》投资的项目标的物是毛石的加工和销售情况下，仍然约定股权转让份额及分红比例，显然没有毛石的加工销售权，就没有本案的《投资合作合同》及相关股权约定，股权转让约定显然是中标项目肢解后违法转包、分包的一个表象。股权转让被我国的法律法规及案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司所禁止，违反了《招投标法》第四十八条和第五十八条效力强制性规定，属于无效合同；2.原告根本没有履行《投资合作合同》约定的出资义务，无法成为股东享有股权。《投资合作合同》约定原告出资3600万元并且受让被告公圣建筑公司持有的被告义安矿业公司49%的股份（57%的收益），原告应当对其3600万元出资事实进行举证，从原告提供的证据看，仅能证明案外人浙江欧诗漫集团有限公司与被告公圣建筑公司存在民间借贷法律关系，第二条甲方包括甲方确认的合作伙伴并未明确指向本案原告，因此3600万元的借款不能等同于原告向义安矿业公司的出资，没有证据证明原告系案外人浙江欧诗漫集团有限公司指定及股权转让的事实。原告因无因管理不当得利取得的往来款，被告义安矿业公司将另案解决；3.《投资合作合同》系作废的合同，《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）作为新合同已经在安徽省萧县法院审理，《投资合作合同》已经被《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）所取代，对比两份合同的条款，显然《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）在数字、行文、逻辑思维以及语言表达上更科学，《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）加盖了被告义安矿业公司真公章，而《投资合作合同》及《股东会决议》上却加盖了被告公圣建筑公司的假公章，《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）及《股东会决议》上邹军签字及加盖被告义安矿业公司的公章具有同一性，邹军签字均代表被告义安矿业公司的意思表示，目的是不想让违法的合同和股东会决议产生合法性。本案的审理应当以萧县法院审理的案件为依据，本案应当中止审理；4.《股东会决议》为无效决议，被告义安矿业公司从未按照《投资合作合同》及《股东会决议》来履行，从未给原告分红，原告若认为是股权分红款，则必须提供缴税凭证，否则就属于偷税，法庭只有在鉴定了公圣建筑公司公章的真实性后才能裁判《股东会决议》是否产生法律效力。《股东会决议》表示的内容为现金分红2000万元，与事实完全不符，根据转账附言显示划款，性质未定，没有明确记载分红，所以原告据此主张股东身份及分红款没有法律和事实依据；5.《投资合作合同》即便邹军签字鉴定为真实亦不能代表公圣建筑公司的意思表示，邹军在被告义安矿业公司及被告公圣建筑公司均担任法定代表人，具有双重身份，不能认为人格合一和人格混同。《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）及《股东会决议》中虽然署名的是被告公圣建筑公司，但均是邹军本人签名及加盖义安矿业公司公章，证明邹军在涉案项目中仅仅是代表义安矿业公司，不能因为原告伪造了公圣建筑公司的公章，就推定邹军的签字行为代表公圣建筑公司，没有事实和法律依据。从《投资合作合同》的表述上看，邹军明知股权无法转让，本意是与案外人浙江欧诗漫集团有限公司达成借贷合意；6.公圣建筑公司的公章已经在相关部门备案，具备公信力，而且具备唯一性，应当由原告宏信靖和管理公司举证证明被告公圣建筑公司存在多枚公章；7.请求法庭依法公正审判，本案应中止审理或者驳回原告起诉，依法将案件材料移送已经受理刑事案件的萧县公安局，否则存在违法审判的嫌疑，因为在公安机关已经受理伪造印章刑事案件后，本案的审判庭应当中止审理，或者将相关案件材料移送公安机关或者是检察院来查处。纵观本案，被告公圣建筑公司如果没有加盖公章，那么原告起诉不成立，本案因原告明显伪造了公圣建筑公司的公章，骗取股权，完全构成了伪造印章罪和合同诈骗罪；8.《投资合作合同》的双方系明知故意的行为，明知合作双方合作项目系政府招投标的项目，明知中标合同相关规定，应当由各权利方各自主张和另案解决；9.本案《投资合作合同》法律关系的处理属于与案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司有利害关系，应当追加案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司为本案第三人参加诉讼，如果不追加不足以查明本案的事实，亦严重侵害了国家和人民的利益，本案《投资合作合同》及《股东会决议》无论从内容上、形式上均无效，原告未实际投资，无权要求股权权利，法庭应当驳回起诉或中止审理，将案件移送公安机关依法查处。 被告义安矿业公司庭前向本院申请调取德清县市场监督管理局或德清县公安局治安管理处特种行业管理科备案的原告宏信靖和管理公司印章刻制时间，本院经审核认为该申请调取的材料属于与待证事实无意义的证据材料，本院依法不予准许。 被告义安矿业公司经本院当庭释明，对浙江法会司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》中关于《投资合作合同》、《股东会决议》、《申请》中的邹军签名鉴定为其本人真实签名的鉴定意见予以认可。 被告义安矿业公司为证明自己的抗辩主张，向本院提供如下证据： 《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）、民事起诉书、萧县人民法院传票及出庭通知书原件各一份，拟证明以下目的： 1、萧县法院受理的（2019）皖1322民初6329号涉案合同《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）才是原告宏信靖和管理公司与被告义安矿业公司的履约基础，该涉案合同的确认合同无效纠纷案正在萧县法院审理中； 2、《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）无论从内容表述上还是从印章的加盖形式上，已经取代本案争议的《投资合作合同》，本案争议的《投资合作合同》与《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）均只有10个条款及一个附件债权债务明细表，两者对比清晰可见《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）修正优化的条款有6个； 3、对比《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）和原告宏信靖和管理公司提供的《股东会决议》，清晰可见表述的主体均是被告公圣建筑公司，但加盖的印章均是被告义安矿业公司，这不是巧合，而是原告强行要求目标公司股权时，邹军表示反对故意为之，直接导致原告私刻被告公圣建筑公司印章加盖，以期促成涉案合同成立和参与公司经营及分红的事实。伪造公圣建筑公司印章加盖在《股东会决议》上的位置尤其不合常理； 4、从原告宏信靖和管理公司及其法定代表人黄奇峰在不同条款的两份《投资合作合同》上签名盖章即可证明，两份合同不可能同时履行，《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）已经取代原告提交的《投资合作合同》； 5、证明公圣建筑公司印章真实性鉴定的必要性。本案争议合同即便鉴定是邹军签名，但也不能证明邹军签名代表公圣建筑公司意思表示，邹军同时也是义安矿业公司法定代表人，《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）系邹军签名但加盖的是义安矿业公司印章，与原告提供的《股东会决议》形成一致性，如果原告不伪造公圣建筑公司印章便无法提起本案诉讼； 6、本案争议合同因印章的虚假性、合同形成时间的虚假性而形式上无效，同时《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）内同因违反我国特别法《招投标法》效力强制性规定而无效。 被告公圣建筑公司针对原告的诉请主张发表如下答辩意见：被告公圣建筑公司同意被告义安矿业公司的全部答辩意见。补充答辩：1.被告公圣建筑公司与原告不存在投资合作法律关系，双方没有签订过《投资合作合同》，原告提供的《投资合作合同》和《股东会决议》中公圣建筑公司的印章并非答辩人所盖，虽然邹军为公圣建筑公司的法定代表人，同时也是义安矿业公司的法定代表人，邹军签字代表义安矿业公司的意思在上述文件上签字，并不代表公圣建筑公司的意思表示；2.从内容上看，《投资合作合同》显然是一份无效合同，该合同约定将宿州市政府矿山开发的政府招投标项目进行变相转让显然违反了我国《招投标法》的法律规定，同时也违反了《合作经营合同书》第八条第七款的约定，乙方及新设公司不得将合作的矿山经营权转让、转租或变相转包，而毛石加工、销售又是经营权的一部分；3.原告公司登记基本信息显示成立日期为2018年5月23日，而《投资合作合同》的签署日期也是2018年5月23日，并加盖了原告公司公章，原告领取营业执照及刻制公章需要一定时间，所以这显然是不符合常理的，因此需要法庭查明原告公章刻制时间，如果晚于2018年5月27日，那么被告公圣建筑公司与案外人浙江欧诗漫集团有限公司之间仅存在民间借贷法律关系；4.被告公圣建筑公司与案外人浙江欧诗漫集团有限公司之间仅存在民间借贷法律关系，且被告公圣建筑公司已经偿本付息，若案外人浙江欧诗漫集团有限公司仍旧主张股权转让法律关系，则应该将本息归还被告公圣建筑公司；5.《投资合作合同》和《股东会决议》明显是故意为之，严重损害公圣建筑公司的合法权益。综上，《投资合作合同》和《股东会决议》无论从形式上还是内容上都属于无效合同，因此被告公圣建筑公司恳请法庭公正审理，裁定驳回原告的全部诉请。 被告公圣建筑公司庭前向本院申请调取德清县市场监督管理局或德清县公安局治安管理处特种行业管理科备案的原告宏信靖和管理公司印章刻制时间，本院经审核认为该申请调取的材料属于与待证事实无意义的证据材料，依法不予准许。被告公圣建筑公司庭前向本院申请调取被告公圣建筑公司在公安部门、工商部门及开户银行备案的具备公信力的公章，并申请法院对公章样本进行确认，同时申请法院重新摇号指定鉴定机构，据此要求本案延期审理。本院查明，原告已明确表明其不认为《投资合作合同》、《股东会决议》上被告公圣建筑公司公章与备案公章必然不一致，即使不一致亦不能表明《投资合作合同》、《股东会决议》上的被告公圣建筑公司公章系虚假，且原告认为《投资合作合同》、《股东会决议》上法定代表人邹军真实签名已能代表被告公圣建筑公司真实意思表示，在此种情况下原告断无再伪造被告公圣建筑公司公章的必要，因此无需进行公章鉴定。本院对于被告公圣建筑公司以《投资合作合同》、《股东会决议》上被告公圣建筑公司公章与被告公圣建筑公司在公安部门、工商部门及开户银行备案的公章不一致就认定原告伪造公章的观点不予认可，且《投资合作合同》、《股东会决议》上被告公圣建筑公司公章与被告公圣建筑公司在公安部门、工商部门及开户银行备案的公章是否一致并非本案的争议焦点，故本院对于被告公圣建筑公司上述调查取证申请依法不予准许，对于据此要求重新鉴定并延期审理的申请亦不予准许。 被告公圣建筑公司经本院当庭释明，对浙江法会司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》中关于《投资合作合同》、《股东会决议》、《申请》中的邹军签名鉴定为其本人真实签名的鉴定意见予以认可，明确表示不作为证据提交。 被告公圣建筑公司为证明自己的抗辩主张，向本院提交如下证据： 一、《招标文件中标通知书》原件一份，拟证明《投资合作合同》无效，理由如下：1.案涉项目（安徽省萧县义安西段建筑石料用灰岩矿开采经营项目）系宿州市政府公开招标采购项目，明确投标人的企业资质（注册资本不少于4000万元、具有矿山工程、矿产品的销售经营范围）、明确不接受联合体投标；2.被告公圣建筑公司中标案涉项目； 二、《合作经营合同书》原件一份，拟证明《投资合作合同》无效，理由如下：案涉项目由代表宿州市政府的宿州市银通资产经营投资有限责任公司与中标人被告公圣建筑公司签署《合作经营合同书》，共同合作经营。《合作经营合同书》第八条第（七）款、第十条第（五）款、第九条第（二）款，三款均明确规定，不得将合作的矿山经营权转让、转租或变相转包； 三、《案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司的情况说明》原件一份，拟证明《投资合作合同》无效，理由如下：案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司明确禁止被告公圣建筑公司及被告义安矿业公司将案涉项目矿山经营权转让、转租或变相转包及对外转让其全部或部分股权； 四、企业信用信息公示报告打印件一份，拟证明案涉项目为政府招投标的采购项目，系宿州市政府主导的合作经营项目的事实。案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司的股东为宿州市城投公司和国开基金公司，而城投公司的股东为宿州市人民政府； 五、公司登记基本信息（加盖德清县市场监督管理局综合档案室查询专用章）打印件一份，拟证明两个事实：1.原告宏信靖和管理公司系2018年5月23日核准成立的注册资本为500万元的企业管理咨询、建筑材料和五金材料销售的公司，不具备矿山开采建设、生产和经营管理的能力与资格；2.常理上核准成立当日不可能有印章刻制，即案涉合同不可能5月23日签署； 六、交易明细对账单原件一组，拟证明被告公圣建筑公司于2018年4月27日向案外人浙江欧诗漫集团有限公司借款3600万元，用于归还被告公圣建筑公司对外欠款，表明被告公圣建筑公司并未存在通过股权转让谋利的情况。 被告义安矿业公司对原告提交的证据发表如下质证意见：1.对于《收付款入账通知书》的真实性予以认可，关联性不予认可，3600万元系案外人浙江欧诗漫集团有限公司与被告公圣建筑公司之间的借贷法律关系，与原告及本案无关。借款发生的时间为2018年4月27日，此时原告宏信靖和管理公司尚未注册成立，案外人浙江欧诗漫集团有限公司并没有与被告公圣建筑公司或者是被告义安矿业公司达成确认的其他投资伙伴的协议。入账通知单虽然附言是投资款，但是是附期限的投资款，根据《协议书》第二条载明内容显示只有达成协议才能算投资款，事实上双方未能达成任何投资协议，故对于《协议书》不予认可；2.对于《投资合作合同》的三性均不予认可，不能证明待证事实。毛石的加工销售作为涉案合同的投资合作目标及项目公司股权私自转让的约定，显然是向他人转让中标项目的违法行为，涉案合同实质为作废的合同。涉案合同第一条约定的乙方投资数额3600万元持有49%的份额，根本无法得出该依据。第三条第二款作价1140万元显然不符合法律规定，注册资金相应49%份额应为980万元，这个在《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）中已经明确体现。涉案合同第六条第三款约定的分红比例为甲方43%，乙方57%，事实上任何企业的分红比例及出资比例都是确定的，所以在《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）中修正为现金出资，只有现金出资比例多享受的分红比例才高，因此在《投资合作合同》中第三条第二款将49%股份作价1140万元，该合同原告作为享受分红57%的依据，是相矛盾的，所以在《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）中予以修正。另外原告无法证明案外人浙江欧诗漫集团有限公司指定了原告代为签署《投资合作合同》；3.对于股东会决议的三性均不予认可，不能证明待证事实。股东会决议落款显示的是被告公圣建筑公司公章但加盖的是被告义安矿业公司的公章，与被告义安矿业公司即将举证的《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）的表现形式是一致的，法定代表人邹军本人的解释是明知股东会决议违法而故意不想让违法的东西合法，所以加盖义安矿业公司的印章。这枚公圣建筑公司的公章并没有加盖到原本应该股东盖章的位置，显得非常不合常理，邹军本人表示股东会决议公圣建筑公司的公章及《投资合作合同》的公章均非其本人加盖，被告义安矿业公司在公章鉴定申请不被允许的情况下有理由怀疑原告伪造公章并加盖。同时该份股东会决议内容表述不合法，义安矿业公司的公司章程与原告没有任何关系，更不存在分红的问题，义安矿业公司和公圣建筑公司从未与原告履行过《投资合作合同》，从未认可原告的股东身份；4.对于转账给原告的分红记录银行凭证，真实性予以认可，关联性不予认可，不能证明待证事实。在这份证据的审批单和银行入款通知上附言部分均载明的是划款两个字，并非载明的是分红，那么原告获得的4446万元的划款从法律的属性上讲是属于无因管理产生的不当得利。如果原告认为是分红款应当向法庭提交缴税凭证；5.对于转账给被告公圣建筑公司的分红记录银行凭证，真实性予以认可，关联性及证明目的不予认可，附言部分全部显示为划款，并非分红款；6.对于审批单、申请、工资表的关联性不予认可，各审批单的存在系基于原告的无因管理产生，义安矿业公司为这些员工已经支付了劳动报酬，即便有这些审批单的存在，也不能证明涉案合同无效的合法性，与原告应当举证的合同效力、股东身份无关联，另外原告所表述的这些管理员工已经于2019年11月19日全部离职，现在被告义安矿业公司员工已经没有案外人浙江欧诗漫集团有限公司或者原告所派遣的员工；7.对于公证书，关联性不予认可，不能证明待证事实，各网站的新闻报道不能证明涉案合同的合法性，义安矿业公司正因为存在报道的困难才需要向案外人浙江欧诗漫集团有限公司进行借款3600万元去解决这些矛盾。 被告公圣建筑公司对原告提交的证据发表如下质证意见：总体的质证意见赞同被告义安矿业公司的质证意见，再明确以下几点。1.对证据《收付款入账通知书》及《协议书》的真实性予以认可，关联性不予认可，对待证事实不予认可，一方面案外人浙江欧诗漫集团有限公司向公圣建筑公司转账3600万元系借款并非投资款，并非用于公司经营而是公圣建筑公司用于其对外欠款，另一方面《协议书》是一份较为标准的借款协议，有关于借款本金、利息、期限等相关约定；2.对《投资合作合同》的三性均有异议，对待证事实不予认可，一方面《投资合作合同》中公圣建筑公司的盖章并非公圣建筑公司的真实公章，同时邹军签字仅代表义安矿业公司签署，另一方面毛石投资合作的约定属于违反相关法律强制性规定，故不予认可；3.对股东会决议的三性均不予认可，股东会决议中公圣建筑公司的盖章并非公圣建筑公司的真实公章，因其加盖的位置明显不合常理，同时邹军签字仅代表义安矿业公司签署，并不代表公圣建筑公司签署。股东会决议表述不合法，义安矿业公司章程与原告无关，不存在分红问题，从未认可股东身份，也从未分红；4.对于转账给原告的分红记录银行凭证，真实性予以认可，关联性不予认可，对待证事实不予认可，该款项系公圣建筑公司代义安矿业公司向案外人浙江欧诗漫集团有限公司归还借款的款项，并且该笔借款的本息已经还清，并非分红款；5.对于转账给被告公圣建筑公司的分红记录银行凭证，真实性予以认可，关联性不予认可，对待证事实不予认可，该款项系义安矿业公司与公圣建筑公司的来往款项，与本案无关，也并非是分红款；6.对于《公证书》，关联性不予认可，对于待证事实不予认可，反而印证了义安矿业公司在存在困境后向案外人浙江欧诗漫集团有限公司借款解决困境的可信度；7.对于审批单、申请、工资表的关联性不予认可，该审批单是由于出借人为了保障借款的准时归还，派人对其经营管理进行监督而发放工资。 原告对被告义安矿业公司提供的证据发表如下质证意见：对于《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）的真实性不予认可，关联性不予认可。虽然存在两份合同，但本案的《投资合作合同》才是双方真实意思表示，也是实际履行的合同。被告提供的合同上文字载明的履约主体为公圣建筑公司，虽然义安矿业公司加盖了公章，但是客观上义安矿业公司不能自己持有自己的股权，只有公圣建筑公司作为股东身份才能签署该份协议履行股权转让义务，双方才有权召开股东会，约定股东分红比例，《投资合作合同》中约定的义安矿业公司49%的股权作价1140万元是原告与被告谈判时的让利，属于溢价转让，但不影响该份合同是双方真实意思表示且实际履行的合同。 被告公圣建筑公司对被告义安矿业公司提供的证据发表如下质证意见：对于被告义安矿业公司提供的全部证据的三性均予以认可，法定代表人邹军的签名系代表义安矿业公司进行签署。 原告宏信靖和管理公司对被告公圣建筑公司提供的证据发表如下质证意见：1.庭审中原告对于《招标文件中标通知书》、《合作经营合同书》的三性均不予认可，但原告庭审后提交的书面代理意见补充说明真实性、合法性需要另案审查查明，不属于本案审查范围，明确对其关联性不予认可，上述证据与本案所涉法律关系不具有关联性，关于被告公圣建筑公司与案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司约定是否具有违约行为应当另案审查。对于公圣建筑公司与原告的股权转让视为矿山经营权转让、转租、变相转包不予认可。上述两份合同并未限制股权转让、章程亦未限制股权转让，原告作为义安矿业公司股东参与义安矿业公司经营，由义安矿业公司对外履行相关义务，不存在转包和分包的情形，原告作为义安矿业公司的股东参与经营管理，全面协助义安矿业公司对外应当履行的中标义务；2.对于银通资产的情况说明的三性均不予认可，中标合同内容没有关于禁止股权转让的表述，案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司的情况说明明显与合同约定不一致，属于虚假陈述；3.对于企业信用信息公示报告的三性均不予认可；4.对于公司登记信息，对关联性不予认可，原告宏信靖和管理公司作为被告义安矿业公司的股东参与义安矿业公司的经营管理不需要矿山开采的相应资质，同时2018年5月23日原告宏信靖和管理公司法定代表人在《投资合作合同》上的签字已经表明系宏信靖和管理公司的真实意思表示，加盖公章更是为了诚实守信的履行《投资合作合同》全面义务的表现；6.对于交易明细对账单，真实性予以认可，关联性不予认可，属于公圣建筑公司与第三方的往来款项，与本案无关联，该3600万元视为原告投资款并非借款。 被告义安矿业公司对被告公圣建筑公司提供的证据发表如下质证意见：对于公圣建筑公司提交的所有证据的三性予以认可。同时原告在庭审中已经陈述了对被告公圣建筑公司提供的《招标文件中标通知书》、《合作经营合同书》的三性均不予认可，而本案《投资合作合同》的合作基础就是毛石的加工、销售，因此若基础原告不认可，那么《投资合作合同》因此也无效。案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司的股东为宿州市人民政府，代表的是人民和国家的利益，其对发布的招投标文件及招投标合同的相关条款应当具有解释权，而且案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司的《合作经营合同书》的条款已经表明了中标项目禁止转让、转包和分包，包括以股权转让的方式去变相的转让、转包以及将整个中标项目毛石的加工、销售单列出来作为合作的标的物。《投资合作合同》已经明确合同标的物是毛石的加工、销售，股权只是一个表象，所以基于原告当庭质证已经否定了《招标文件中标通知书》、《合作经营合同书》的真实性、合法性，故本案《投资合作合同》属于无效。 本院结合本案审理查明的事实对原告提交的证据认证如下（为方便认证说理，本院对部分相关联的证据一并予以认证）： 一、对于原告提交的《收付款入账通知书》、《协议书》、《投资合作合同》、《股东会决议》及分红记录银行凭证一并予以认证，上述证据经二被告质证，结合庭审查明的事实，本院对其三性均予以认可，能证明原告主张的事实，依法予以认定并采信。理由如下：1.根据原告与被告公圣建筑公司于2018年5月23日签订的《投资合作合同》显示，该份合同系原告与被告公圣建筑公司以转让义安矿业公司股权的形式合作投资萧县义安山建筑石料用灰岩矿中毛石加工与销售，纵观整个《投资合作协议》中显示甲、乙双方履约主体为被告公圣建筑公司与原告宏信靖和管理公司，邹军在甲方处签字明显系代表被告公圣建筑公司签字的职务行为，即代表被告公圣建筑公司与原告签订以转让义安矿业公司股权的形式合作投资萧县义安山建筑石料用灰岩矿中毛石加工与销售的合作合同。同时结合《投资合作协议》、《股东会决议》中均明确约定股权分红比例甲方与乙方按照43%比57%进行分配，对比原告提供的分红记录银行凭证前后六次（原告于2018年11月2日和2018年11月27日获得的分红款视为一次）由义安矿业公司分别转账给原告与被告公圣建筑公司的款项每次均系按照43%与57%进行分配，可以认定该部分款项为《投资合作协议》、《股东会决议》约定比例的分红款且获取主体为原告宏信靖和管理公司与被告公圣建筑公司，进而可以认定原告与被告公圣建筑公司签订的《投资合作合同》系双方真实意思表示，且已经按照《投资合作合同》的约定以股东身份实际享受了六次股份分红。2.案外人浙江欧诗漫集团有限公司与被告公圣建筑公司于2018年4月27日签订的《协议书》虽有约定3600万元系被告公圣建筑公司向案外人浙江欧诗漫集团有限公司集团借款，但该《协议书》第2条亦约定了“如在借期之内，甲方（包括甲方确认的其他投资伙伴）与乙方达成萧县义安山建筑石料资源经营的合作投资协议，则上述3600万元借款自动转为合作出资，双方的具体合作事项及内容则以合作投资协议为准”，结合后期成立的《投资合作合同》、《股东会决议》及具体分红款分配的实际情况看，该笔3600万元借款已经根据案外人浙江欧诗漫集团有限公司与被告公圣建筑公司的第二条约定由借款转为出资款。从原告宏信靖和管理公司的成立时间、案外人浙江欧诗漫集团有限公司对其持股40%、原告与二被告庭审中均认可案外人浙江欧诗漫集团有限公司及原告派遣相关人员参与义安矿业公司的经营管理的陈述及原告与公圣建筑公司均按照《投资合作合同》、《股东会决议》实际履行分红四方面来看，足以认定原告宏信靖和管理公司系案外人浙江欧诗漫集团有限公司与被告公圣建筑公司在《协议书》中约定的甲方确认的其他投资伙伴；二、对于安徽义安矿业有限公司付款审批单及费用报销审批单原件七份、申请原件一份、安徽义安矿业有限公司工资表及杭州市国立公证处出具的《公证书》，经二被告质证，结合本院查明的事实对其三性均予以认可并予以采信。上述证据原告作为辅助证据补充证明原告与被告公圣建筑公司股权转让法律关系的合理性，本院认为该证据作为补强证据结合《收付款入账通知书》、《协议书》、《投资合作合同》、《股东会决议》及分红记录银行凭证已能形成完整的证据链证明本案原告诉请的相关事实，本院依法予以认定并予以采信。本院对二被告的抗辩意见回应如下：1.二被告始终坚持案外人浙江欧诗漫集团有限公司转账给被告公圣建筑公司3600万元款项性质为借款，若原告主张该笔借款为投资款则应当以无因管理、不当得利返还的抗辩意见，明显系违背常理的不实陈述，依法不予采纳。2.对于二被告均认为《投资合作合同》已被加盖被告义安矿业公司公章的《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）所取代，均认为按照《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）中邹军签名及加盖被告义安矿业公司公章系邹军代表被告义安矿业公司意思表示为了使非法的合同不想合法的抗辩意见，本院认为亦属明显系违背常理的不实陈述，对比《投资合作合同》与《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）两份合同，明显不同之处为两处，一是《投资合作合同》为对义安矿业公司49%股权按照注册资本2000万元作价1140万元的溢价转让，《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）为对义安矿业公司49%股权按照注册资本2000万元作价980万元的实价转让，二是落款处一个加盖被告公圣建筑公司公章，一个系加盖被告义安矿业公司公章。但两份合同全文内容均显示系股权转让权利义务关系，均显示以义安矿业公司作为合作项目运作平台，故义安矿业公司视为原告与被告公圣建筑公司股权转让的目标公司，目标公司不能成为自己股权转让的主体，故二被告主张的《投资合作合同》已被加盖被告义安矿业公司公章的《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）所取代，按照《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）中邹军签名及加盖被告义安矿业公司公章系邹军代表被告义安矿业公司意思表示去签订合同明显违背事实常理，本案《投资合作合同》才是原告与被告公圣建筑公司股权转让真实意思表示签订的股权转让合同。因此，对于二被告此项明显违背常理的不实抗辩意见，本院不予采纳。3.对于二被告均认为《投资合作合同》系违反我国法律强制性规定及被第三人案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司所禁止进而合同无效的抗辩意见，本院认为，原告与二被告之间系股权转让法律关系，双方意思表示真实，并未违反法律法规的强制性规定，二被告将原告与被告公圣建筑公司之间的股权转让等同于违法转包、分包并无事实和法律依据，原告与被告公圣建筑公司之间系股东内部之间的股权转让，对外仍旧以被告义安矿业公司进行履行权利义务，故并不属于法律所禁止的违法转包、分包。至于是否违反被告公圣建筑公司与案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司直接的《合作经营合同书》并不属于本案审查范围，各方可以另行起诉，因此对于二被告的此项抗辩意见不予采纳。4.对于二被告认为原告于2018年5月23日成立不可能在当日刻制公章进行加盖，因此申请法院调取原告公章刻制时间，并认为公章刻制时间若在《协议书》约定的借款期限2018年5月27日以后，则《投资合作合同》为无效合同的抗辩意见，本院认为，该抗辩意见不能成立，依法不予采纳。原告与被告公圣建筑公司于2018年5月23日签订的《投资合作合同》上明确有其法定代表人黄奇峰的签字，在二被告自始至终未对黄奇峰签字时间提出异议且未能有证据表明其签字时间晚于2018年5月27日的情况下，《投资合作合同》已于《协议书》约定的借款期限内生效，至于原告是否在2018年5月27日前刻制公章及加盖并不影响《投资合作合同》在《协议书》约定的借款期限内生效。现二被告仅以原告公章刻制时间认定《投资合作合同》在《协议书》约定的借款期限内是否生效实属对法律之曲解的荒谬之论。5.对于二被告认为本案《投资合作合同》中被告公圣建筑公司公章系原告伪造，并要求进行公章鉴定，将本案中止审理或者移送公安机关，否则审判庭涉嫌违反审判的抗辩言论，本院认为，首先原告已明确表明其不认为《投资合作合同》、《股东会决议》上被告公圣建筑公司公章与备案公章必然不一致，即使不一致亦不能表明《投资合作合同》、《股东会决议》上的被告公圣建筑公司公章系虚假，且原告认为《投资合作合同》、《股东会决议》上法定代表人邹军真实签名已能代表被告公圣建筑公司真实意思表示，在此种情况下原告断无再伪造被告公圣建筑公司的必要，说明公章是否与备案公章一致并非本案争议焦点。本院对于被告公圣建筑公司以《投资合作合同》、《股东会决议》上被告公圣建筑公司公章与被告公圣建筑公司在公安部门、工商部门及开户银行备案的公章不一致就认定原告伪造公章的观点不予认可。司法实践中部分公司刻意刻制两套甚至多套公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜，因此查明签约主体邹军能否代表公圣建筑公司公司意思表示系本案关键，本案中，本院已经查明邹军作为法定代表人在《投资合作合同》上签名系真实签名，足以代表被告公圣建筑公司的意思表示，因此本院认为无需进行公章鉴定。况且原告在明知该签名系足以代表被告公圣建筑公司的意思表示的情况下已无必要再伪造被告公圣建筑公司进行加盖，二被告的抗辩意见明显系违背常理和基本逻辑。据此，本院认为本案不存在原告伪造被告公圣建筑公司公章加盖的违法犯罪行为，无需移送公安，且本案无需以萧县公安局关于审查公章真伪为依据中止审理，故对二被告的此项明显系违背常理、基本逻辑的抗辩意见不予采纳。 本院对于被告义安矿业公司提供的证据认证如下： 对于《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）、民事起诉书、萧县人民法院传票及出庭通知书，经原告与被告公圣建筑公司质证，结合本院庭审查明的事实，对其关联性不予认可，对其拟要证明的事实不予采信。本院认为，对比《投资合作合同》与《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）两份合同，明显不同之处为两处，上文已明确阐述。但两份合同全文内容均显示系股权转让权利义务关系，均显示以义安矿业公司作为合作项目运作平台，故义安矿业公司视为原告与被告公圣建筑公司股权转让的目标公司，目标公司不能成为自己股权转让的主体，结合原告与被告公圣建筑公司六次从被告义安矿业公司获取的款项比例全部与《投资合作合同》与《股东会决议》约定的分红比例一致，可以认定该部分款项为《投资合作协议》、《股东会决议》约定比例的分红款且获取主体为原告宏信靖和管理公司与被告公圣建筑公司，因此可以认定履约主体系原告与被告公圣建筑公司，且《投资合作合同》才是原告与被告公圣建筑公司的真实意思约定，实际履行的亦是《投资合作合同》，而并非《投资合作合同》（被告义安矿业公司提交）。对于原告主张的《投资合作合同》才是原告与被告公圣建筑公司的真实意思表示，亦进行了分红款分配的实际履行的抗辩意见，本院依法予以采纳。 本院对于被告公圣建筑公司提供的证据认证如下： 一、对于招标文件、中标通知书、《合作经营合同书》、案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司情况说明书及企业信用公示报告，经原告与被告义安矿业公司进行质证，结合本院庭审查明的事实，本院对上述证据的关联性不予认可，对被告公圣建筑公司拟要证明待证事实不予采信。原告与二被告之间系股权转让法律关系，双方意思表示真实，并未违反法律法规的强制性规定，二被告将原告与被告公圣建筑公司之间的股权转让等同于违法转包、分包并无事实和法律依据，原告与被告公圣建筑公司之间系股东内部之间的股权转让，对外仍旧以被告义安矿业公司进行履行权利义务，故并不属于法律所禁止的违法转包、分包。至于是否违反被告公圣建筑公司与案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司直接的《合作经营合同书》并不属于本案审查范围，各方可以另行起诉。二、对于公司登记基本信息，经原告与被告义安矿业公司进行质证，结合本院庭审查明的事实，本院对上述证据的关联性不予认可。本院认为，原告与被告公圣建筑公司系转让被告义安矿业公司股权法律关系，对外仍旧以义安矿业公司名义进行经营，故原告是否具有相应资质不影响其成为股权转让的主体。原告与被告公圣建筑公司于2018年5月23日签订的《投资合作合同》上明确有其法定代表人黄奇峰的签字，在二被告自始至终未对黄奇峰签字时间提出异议且未能有证据表明其签字时间晚于2018年5月27日的情况下，视为《投资合作合同》已2018年5月23日成立并生效，至于原告是否在2018年5月27日前刻制公章及加盖并不影响《投资合作合同》在《协议书》约定的借款期限内生效。三、对于交易明细对账单，经原告与被告义安矿业公司质证，结合本院庭审查明的事实，本院对其关联性不予认可，对其拟要证明的待证事实不予采纳。本院认为，该笔款项系原告打给被告公圣建筑公司的股权转让款，至于被告对该笔款项用途与本案无关联。本院对于原告宏信靖和管理公司认为的上述证据与本案无关联，原告与被告公圣建筑公司系真实意思表示的合法股权转让并不存在违法转包、分包的意见及3600万元系已经由借款转为投资款的意见，依法予以采纳。 本院经审理认定事实如下：2018年4月27日案外人浙江欧诗漫集团有限公司与被告公圣建筑公司签订《协议书》一份，约定由案外人浙江欧诗漫集团有限公司向被告公圣建筑公司借款3600万元，并约定了相关利息、借款期限及违约责任，同时约定如在借期之内，案外人浙江欧诗漫集团有限公司（包括案外人浙江欧诗漫集团有限公司确认的其他投资伙伴）与被告公圣建筑公司达成萧县义安山建筑石料资源经营的合作投资协议，则上述3600万元借款自动转为合作出资，双方的具体合作事项及内容则以合作投资协议为准。同日案外人浙江欧诗漫集团有限公司完成转账交付。2018年5月23日原告宏信靖和管理公司与被告公圣建筑公司签订《投资合作合同》一份，约定原告出资3600万元，被告公圣建筑公司出资2716万元，就被告公圣建筑公司与案外人宿州市银通资产经营投资有限责任公司签订的灰岩矿《合作经营合同书》中的毛石加工、销售等事宜建立合作投资关系，分别持有49%和51%的投资份额。同时约定被告公圣建筑公司将其持有的被告义安矿业公司49%的股份以注册资本2000万元作价1140万元溢价转让给原告，原告与被告公圣建筑公司分别持有被告义安矿业公司股份为49%和51%。原告受让的股权所需出资1140万元包含在3600万元出资额中，被告公圣建筑公司出让股权可得资金1140万元亦计入被告公圣建筑公司2716万元出资额中。《投资合作合同》另外对分红比例及分红条件均作出约定，分红条件为经营利润原则上每达到2000万元分红一次，分红比例按照被告公圣建筑公司43%，原告宏信靖和管理公司57%分配。原告系案外人浙江欧诗漫集团有限公司在《协议书》中约定的浙江欧诗漫集团有限公司确认的其他投资伙伴，此时案外人浙江欧诗漫集团有限公司向被告公圣建筑公司的出借款项3600万元实际已经转为《协议书》约定的出资款。2018年10月16日，原告与被告公圣建筑公司作为被告义安矿业公司的股东召开股东会并形成《股东会决议》，约定分红条件与分红比例与《投资合作合同》约定的比例一致。自2018年11月始，被告义安矿业公司共向原告宏信靖和管理公司和被告公圣建筑公司累计分红六次，原告于2018年11月2次和2018年11月27日获得的分红款视为一次，六次分红比例与《投资合作合同》、《股东会决议》约定的分红比例完全一致。原告宏信靖和管理公司与被告公圣建筑公司已经作为被告义安矿业公司的股东实际履行了双方签订的《投资合作合同》中的实际权利义务，《投资合作合同》约定的股权转让法律关系系原告与被告公圣建筑公司的真实意思表示。现，被告对原告主张的股东身份及分红权利不予认可，仍旧认为3600万元款项系向案外人浙江欧诗漫集团有限公司的借款并且已经偿本付息，故双方纠纷成讼。 本院认为，本案的争议焦点为原告宏信靖和管理公司与被告公圣建筑公司之间的股权转让法律关系是否合法有效，即原告宏信靖和管理公司能否要求确认其股东地位？ 根据本院对本案证据的认证及庭审查明的事实，可以认定原告与被告公圣建筑公司之间的股权转让法律关系合法有效，双方均应严格按照《投资合作合同》约定的权利义务全面履行。现二被告对原告合法股东身份不予确认，并否认《投资合作合同》的合法有效是引起本案纠纷的主要原因。原告的诉请主张依据原告提供的《协议书》、《收付款入账通知书》、《投资合作合同》、《股东会决议》、分红记录银行凭证等一系列证据，已构成完整的证据链，事实清楚，证据确凿，足以证明原告诉请的事实，本院对于原告的全部诉请，均依法予以支持。关于本案鉴定系由被告公圣建筑公司对邹军签名笔迹真实性不予认可而申请，鉴定结果为邹军本人真实签名，对此二被告均予以认可，故鉴定费用应当由被告公圣建筑公司自行负担。纵观整个庭审过程，二被告不实陈述多达数次，均明显违背常理与逻辑，本院对二被告的全部抗辩意见均不予采纳（具体论述详见本判决书对证据认证部分）。而本案出庭的两位代理人均系律师，虽其系代表二被告发表庭审意见，但其作为执业律师在庭审中罔顾事实与法律，发表诸多不实意见，其用意值得推敲，其职业道德值得商榷。当下，党中央、国务院高度重视优化营商环境的重要性，其中为民营企业创造良好的法治营商环境系重要环节，司法审判应当发挥其辨明黑白，惩恶扬善的功能，应当守住社会公平正义的最后一道防线，应当成为构建社会主义诚信体系建设的保障力量。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条之规定判决如下： 一、确认原告德清宏信靖和企业管理有限公司与被告上海公圣建筑工程有限公司于2018年5月23日签订的《投资合作合同》合法有效； 二、确认原告德清宏信靖和企业管理有限公司为持有被告安徽义安矿业有限公司49%股份的合法股东； 三、被告安徽义安矿业有限公司将原告德清宏信靖和企业管理有限公司的股东信息记载于公司章程，并向公司登记机关办理变更登记，由被告上海公圣建筑工程有限公司协助办理，限于本判决生效之日起三十日内办理完毕。 案件受理费90200元，保全费5000元，合计95200元，由被告安徽义安矿业有限公司和被告上海公圣建筑工程有限公司共同负担，鉴定费50000元由被告上海公圣建筑工程有限公司负担，限于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。 审 判 长  何建海 审 判 员  沈隆吉 人民陪审员  施鎏辉 二〇二〇年六月一日 书 记 员  魏辰霖