江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏03民终7732号上诉人（原审被告）：花金梅，女，1959年9月14日生，汉族，徐州朝阳集团有限责任公司法定代表人，住徐州市泉山区。委托诉讼代理人：张峰，徐州市云龙区先锋法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：王庆云，男，1950年6月10日生，汉族，住徐州市泉山区。原审被告：王峰，男，1983年3月14日生，汉族，徐州朝阳集团有限责任公司总经理，住徐州市泉山区。上诉人花金梅因与被上诉人王庆云、原审被告王峰股权转让纠纷一案，不服江苏省徐州市泉山区人民法院（2019）苏0311民初1990号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人花金梅上诉请求：撤销一审判决或予以改判。事实和理由：第一，涉案协议是以合法形式掩盖非法目的的阴阳合同，故意躲避个税，损害第三方利益，不应受到法律支持，属无效协议。第二，被上诉人是通过持股会持有股份，并非是真正意义上的股东，其与王化义签订转让协议，不符合公司法对股东之间股权转让的要求，也应该认定该协议无效。第三，花金梅从未和任何人签订任何协议，不是该合同的相对人，王化义作为协议相对人，在约定期限之前就已去世，花金梅在积极协调如何处置王化义生前股份收购一事，而且已将绝大部分的与本案相同股权处理完毕，花金梅不存在过错，若对该股权款再加以利息，则显失公平，且会造成花金梅无法偿还。另外，在相同的案件，一审法院以及二审法院均未判决承担利息。被上诉人王庆云辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。王庆云向一审法院起诉请求：判令花金梅、王峰偿还拖欠股权转让价款68760元并支付逾期付款利息（按欠款金额及约定利率分段计算）、违约金（按欠款金额的20%计算）共计32524元（暂计算至起诉之日，请求按年息12%继续计算至实际偿还欠款完毕之日）。一审法院认定事实：2013年7月13日，王庆云（甲方）与王化义（乙方）签订《股权转让协议》，主要内容为：甲方将其间接所持徐州朝阳集团有限责任公司（以下简称朝阳集团）22920元股权（占该公司注册资本的0.05％），以22920元的价格转让给乙方，乙方在协议签署后3日内将全部股权转让款以现金方式支付给甲方。同日，王庆云（甲方）还与王化义（乙方）签订《欠款偿还协议》，约定：乙方欠付甲方103140元，乙方承诺在3年内偿还完毕上述欠款，即从2013年7月13日起至2016年7月12日止，具体偿还节点为：2014年7月12日前偿还34380元，2015年7月12日前偿还34380元，2016年7月12日前偿还34380元，若乙方不能按上述节点偿还，逾期在6个月以内的，以未偿还金额（指按节点未偿还的部分，下同）按年息8%及实际逾期天数支付利息；逾期7个月至12个月的，则以未偿还金额按年息12%及实际逾期天数支付利息；逾期超过12个月后的，除按未偿还金额及实际逾期天数按年息12%支付利息外，还需向甲方支付未偿还金额部分20%的违约金。同时，王化义另向王庆云出具《欠据》两份。另查明，王化义为朝阳集团原董事长。花金梅为王化义之妻，王峰为王化义与花金梅之独子。2015年1月9日王化义身故。2015年3月27日，王峰出具“放弃继承声明书”，承诺其自愿放弃继承被继承人的所有遗产的一切权利和义务。2018年6月25日，王庆云诉至一审法院。再查明，2013年7月8日，朝阳集团召开党政联席会，形成会议纪要：一、王化义及其他股东均可自愿收购公司股权；二、在规定时间内完成股权重组工作，即：2013年7月10日至2013年10月10日；三、自愿收购价为6.5倍，其中2倍当时以现金形式付清，其余4.5倍以欠款形式分三年付清，不支付利息，逾期按合同约定支付利息；四、月要素工资发至2013年8月底，如有年终要素工资按实际持股时间计算；五、公司股权重组后自愿辞职的员工按劳动法相关规定办理。王庆云称，王化义根据会议纪要的意见按6.5倍受让其股权，在签订协议时向其支付了股权转让款45840元，后按协议约定向其支付了第一期款项34380元，尚欠其两期款项计68760元未付。一审法院认为，首先，王庆云与王化义在平等、自愿的基础上签订了《股权转让协议》，该协议合法、有效。当日，双方又签订了一份《欠款偿还协议》，该《欠款偿还协议》确定的债务源于《股权转让协议》，两份协议虽存在较大的价格差异但并不影响双方有偿转让股权的真实意思表示，该转让行为并非法律明令禁止的合同标的，结合王化义实际履行情况，《欠款偿还协议》中约定的股权转让款系双方约定的真实价款，故花金梅辩称以合法形式掩盖非法目的、逃避个人税收而无效的主张，缺乏法律依据，不予采信，该《欠款偿还协议》合法有效。《欠款偿还协议》约定王化义欠付王庆云103140元，王化义承诺在3年内偿还完毕，现王化义已经偿还34380元，尚欠68760元，该款付款期限已经到期，应依法予以清偿。王化义没有按照约定的期限支付欠款，还应支付利息及违约金。经核算，王庆云主张至2018年6月25日起诉之日的利息、违约金合计32524元未超过法律规定；王庆云另诉请此后至实际给付之日止按照年利率12%给付利息，符合合同约定，且不违反法律规定，依法予以支持。其次，王化义去世后，其法定继承人为其妻子花金梅及其子王峰，王峰对王化义遗产已放弃继承，其不应对王化义债务承担清偿责任。花金梅在王化义身故后，作为其法定继承人未放弃继承，应对王化义上述债务承担清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定，判决：一、花金梅于判决发生法律效力之日起十日内在继承王化义遗产范围内偿还王庆云68760元及利息、违约金（32524元+以68760元为本金自2018年6月26日起至实际给付之日止按照年利率12%计算）；二、驳回王庆云的其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，首先，从本案查明的事实看，王庆云与王化义2013年7月13日签订的《欠款偿还协议》，与朝阳集团2013年7月8日召开党政联席会形成的会议纪要，以及王化义向王庆云出具的《欠据》、王庆云自认的股权转让款已付金额等事实，能够相互印证王化义与王庆云之间存在以148980元（22920元的6.5倍）的对价进行股权转让的真实意思表示，且双方已经按照约定的付款期限部分履行。尽管王庆云与王化义2013年7月13日签订的《股权转让协议》载明的股权转让对价为22920元，但该对价约定并非当事人真实意思，无论当事人作出该种约定目的如何，均不影响人民法院按照当事人真实意思认定本案的股权转让价款。其次，虽然王庆云转让的涉案股权系其通过持股会持有，但我国法律并未禁止持股会成员直接将其持有的股权份额转让给公司其他股东，花金梅也未提供证据证明涉案股权转让行为因违反公司章程或者其他规定被认定无效或者被撤销，故王庆云与王化义之间的股权转让行为合法有效。再次，本案纠纷系因王化义在履行《欠款偿还协议》过程中死亡而发生，花金梅虽不是涉案股权转让关系中的股权受让人，但其作为王化义的法定继承人且未放弃继承，应当在继承遗产的范围内清偿王化义的生前债务。因《欠款偿还协议》对王化义所负债务履行期限作出了明确约定，根据诚实信用原则，花金梅应当在约定期限内清偿债务。因本案债务履行期间已经届满且至今未予清偿，故王庆云依据《欠款偿还协议》主张利息及违约金，依法应予支持。花金梅上诉称同类案件未判决承担利息问题，但其他案件当事人在诉讼请求的主张、诉讼权利的行使等方面均与本案存有不同，故不能作为本案裁判的理由。综上所述，上诉人花金梅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2330元，由上诉人花金梅负担。本判决为终审判决。审判长  张演亮审判员  张建民审判员  徐 峰二〇二〇年六月三日书记员  李 雯