江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏09民终659号上诉人（原审被告）：张怀余，男，1970年4月15日生，汉族，居民，住江苏省无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：许斌，江苏鼎盛湖律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张石勇，男，1962年6月5日生，汉族，居民，住江苏省盐城市盐都区。委托诉讼代理人：杨龙，江苏法鼎律师事务所律师。上诉人张怀余因与被上诉人张石勇股权转让合同纠纷一案，不服江苏省盐城市盐都区人民法院（2019）苏0903民初2550号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。张怀余上诉请求：撤销一审判决，发回重审。事实和理由：一、原审判决认定张石勇已经按照协议履行了交接义务，缺乏事实和依据。张石勇虽指派李某于2019年3月2日将代管盐城市汉铜智能铸造设备有限公司(以下简称汉铜公司)的机器维修密码(17家客户)移交给张怀余，于2019年5月6日将汉铜公司(销售)客户资料(四页)交接记录移交，但属于迟延履行，且未全面履行交接义务，张怀余有权拒绝后续付款。根据张石勇与张怀余于2018年12月18日签订的《股权转让协议之框架协议》第二条约定：……另外80万元按以下顺序支付：乙方(张石勇)完成管理工作交接包括图纸及密码、完成客户订单与客户应收款及应付款的交接后支付40万元，交接手续在1个月内完成，……据此，张石勇应履行交接义务的范围有3项:1、图纸及密码；2、客户订单；3，应收款及应付款。张石勇申请的证人李某在原审中出具的“2019年3月2日交接证明”，虽证实了机器设备密码(17家客户)移交，但证明了张石勇并未按2018年12月18日签订的《股权转让协议之框架协议》第二条“交接手续在1个月内完成”的约定，履行交接手续；同时该证明仅是李某代为保管的移交，张怀余并末与张石勇确认机器设备密码全部移交结束。证人李某向一审法庭提交的“2019年5月6日(销售)客户资料交接记录”，虽证实了张石勇已移交部分销售客户订单，但张石勇并未移交采购客户订单；而且(销售)客户合同客户资料移交不是交接合同那么简单，客户的应收债权多少，发票有无开具，有无特殊承诺或补充协议，有无售后服务注意点及有无返厂维修事项，有无诉讼等，双方并未书面交接确认。同时(销售)客户合同并不能反映最终的应收款，不能视为应收款移交而且汉铜公司加工生产设备需购买大量配件、材料，张石勇至今并未移交采购客户订单，汉铜公司应付账款至今无法核实。同时“(销售)客户资料交接记录”的移交时间“2019年5月6日”，是在张石勇于2019年4月18日起诉以后，证明了张石勇早于2019年4月18日就本案向一审法院起诉，其目的是先通过诉讼保全冻结张怀余受让且已变更登记的股权，后再安排移交部分手续，其明显属于恶意诉讼，其诉讼请求就不应得到法律支持。由于张石勇未全面履行交接手续，张怀余于2019年6月7日发函，要求其在2019年6月15日前全面交接，但其仍置之不理，对应收款、应付款至今拒不移交。二、双方在《股权转让协议之框架协议》中约定“乙方(张石勇)完成管理工作交接包括图纸及密码、完成客户订单与客户应收款及应付款的交接后支付40万元，交接手续在1个月内完成”，内容明确、具体，张石勇应当全面履行。而张石勇不仅是股权转让人，而且是汉铜公司的时任法定代表人，同时其妻宋传芳是汉铜公司的财务负责人，其完全有能力履行应收款、应付款的交接义务，但其在签订协议后，不仅怠于履行移交图纸及密码、销售客户订单，而且在张怀余的催告下拒交应收款、应付款。说明了张石勇根本没有积极履行义务，且也从未向张怀余提出移交应收款、应付款需有汉铜公司人员配合的请求，更无证据证明张怀余及汉铜公司不配合其移交应收款、应付款。故原审法院以并未约定客户订单及客户应收款及应付款交接方式及详细内容、需汉铜公司包括张怀余在内的相关人员一并进行为由，而免除张石勇应当履行约定的交接义务，显然不能自圆其说。三、张石勇有义务交接其在股权转让、变更汉铜公司法定代表人之前的全部应收款、应付款。由于张石勇拒绝交接应收款、应付款，张怀余于2019年6月委托大信会计事务所对汉铜公司现有的财务进行尽职调查，发现公司财务状况问题严重,2017年1月-2018年4月白条支出2782791.99元，张石勇以其妻宋传芳个人名义开卡用于公司经营，有38.58万元去向不明，其中204.31万元由宋传芳提现，184.28万元转入宋传芳的其他卡号，因此，张石勇在股权转让给张怀余之前，系公司法定代表人，夫妻双方实际控制汉铜公司，汉铜公司财务混乱、公私不分，对汉铜公司应收款、应付账款进行全面交接，不仅是其约定义务，也是其法定义务。四、由于张石勇迟延交付(销售)客户合同，已造成张怀余受让股权的目标公司汉铜公司因迟延发货，被客户起诉而败诉，造成严重经济损失，权利主体虽属于汉铜公司，但也涉及汉铜公司股东张怀余利益，张怀余有权拒绝付款。由于张石勇于2019年5月6日才指使李某向张怀余移交“(销售)客户资料”，导致张怀余在任汉铜公司法定代表人期间，生产加工的产品不知向哪个客户交付；该“(销售)客户资料”中编号5“盐城市大丰嘉华机械制造有限公司（以下简称嘉华公司）”的《补充协议》约定返修的造型机、编号49“淅川县万宝机械装备制造有限公司（以下简称万宝公司）”的《设备合同》约定出售的造型机，嘉华公司、万宝公司均以汉铜公司迟延交货为由，在张石勇移交“(销售)客户资料”之前即分别于2019年3月13日、2019年4月9日向当人民法院起诉，要求解除合同，赔偿损失；盐城市大丰区人民法院于2019年9月23日作出(2019)苏0982民初1485号民事判决，解除汉铜公司与嘉华公司的合同。汉铜公司赔偿货款损失40万元；河南省淅川县人民法院于2019年9月16日作出(2019)豫1326民初1138号民事判决，解除汉铜公司与万宝公司的合同，汉铜公司返还定金及预付款24.9万元，另还有部分客户也以汉铜公司延迟发货为由正在起诉解除合同，汉铜公司损失在不断扩大。由于张石勇迟延交付(销售)客户合同的违约行为，已造成张怀余受让股权的目标公司汉铜公司近70万元损失，张怀余有权拒绝付款。张石勇辩称：一、《股权转让协议之框架协议》第2条约定完成的交接，是被上诉人作为公司法定代表人的管理工作的交接。而不是公司各业务部门工作的细化交接。公司法定代表人对公司的管理本身就是宏观性的管理，管理工作交接实际就是被上诉人对公司掌控的管理权的交接。公司行政部和销售部由李某管理，图纸及密码、公司与客户的合同及资料存放于行政部办公档案橱。对客户发货前中后三个时期往来款项的对接和催要均由行政人事部的李某具体负责管理。采购客户订单合同资料等由股东郭为荣分管，采购部王亚军具体负责对接与管理，存放于采购部档案橱。公司财务亦由郭为荣主管，帐册往来等由总账会计、现金会计负责具体管理，存放于财务部档案橱。(被上诉人妻子宋传芳自2018年2月2日郭为荣任公司财务主管后不再主管财务)被上诉人对公司掌控的管理权自2018年12月25日公司法定代表人变更为张怀余后而终止，也可以说被上诉人在2018年12月25日已完成了公司管理权的交接。二、被上诉人根据《股权转让协议之框架协议》之约定在2018年12月25日将股权转让给张怀余并进行了变更登记，张怀余已为汉铜公司的股东、法定代表人。随即，被上诉人口头将公司密码的具体数字和行政章、合同章、财务专用章由李某保管一并告诉了上诉人，所有公司公章(行政，合同、财务)在当月27号由上诉人张怀余收取，在股权转让后的第二天和第三天(同月26号和28号)股东郭为荣、李东枫分别签字使用了公司密码(有记录为证)，足以证明被上诉人向公司股东移交了图纸及密码，同时也能证明张石勇以前的权利已交接，不能再行使了。至于公司的所有客户资料、财务情况原来的股东就有权随时可以查阅核实(因被上诉人的股权只有40.08%，在股权变动后一个月其他股权没有变动)。三、《股权转让协议之框架协议》第4条在办理工商变更后乙方(被上诉人)终止在丙方(汉铜公司)的管理权，配合丙方(汉铜公司)做好工作交接事宜的约定，一方面确定了交接工作是双方的，不是单方的，即：应该是被上诉人和汉铜公司。另一方面明确了被上诉人在工商变更后必须终止在公司的一切管理权，在交接工作中仅仅是配合汉铜公司做好交接事宜。也就是说，工作交接事宜的主动权、支配权在汉铜公司而不是在被上诉人张石勇。如果汉铜公司不主动安排和没有必要移交资料，张石勇何以配合，事实上在股份转让后一个月内保管客户资料的行政部、采购部、财务部人员没有离职和人事变动(有汉铜公司在劳动局的社保名单为证)，所有资料、账目原封未动，所有汉铜公司的新老股东仍然和以前一样对所需要的各种资料有权进行查阅、使用。此时被上诉人张石勇已无权查阅和使用。四、《股权转让协议之框架协议》第2条约定的交接手续在一个月内完成，这是对被上诉人和汉铜公司双方的共同要求。被上诉人在股权转让后仍留在汉铜公司，配合汉铜公司做好工作交接事宜，直至一个月后才彻底离开汉铜公司。在此期间，汉铜公司并没有向被上诉人提出未完成工作交接事宜的异议。后来因上诉人张怀余未按约定支付被上诉人股权转让款40万元，经催要无果的情况下，被上诉人才在2019年4月18日起诉至法院。在被上诉人起诉之前，汉铜公司或上诉人张怀余从来未向被上诉人提出过有未完成工作交接的事宜。综上，上诉人张怀余的上诉理由是不能成立的，一审法院认定的事实足以证明被上诉人与上诉人张怀余的股权转让已完成，被上诉人已经按照协议履行了交接义务。最后，被上诉人在一审中诉请的股权转让款400000元，本来就是上诉人张怀余按《股权转让协议之框架协议》约定应当支付的到期款项。张石勇向一审法院起诉请求：1、判令张怀余立即支付张石勇股权转让款400000元，并支付以400000元为基数，按同期银行贷款利率，自2019年1月17曰始至实际付款之曰的逾期支付利息；2、本案的诉讼费由张怀余承担。一审法院认定事实：张石勇原系汉铜公司的股东、法定代表人。2018年12月18日，甲方张怀余、乙方张石勇、丙方汉铜公司、丁方李东枫、戊方郭为荣签订《股权转让协议之框架协议》一份，约定（摘要)：甲方出资人民币180万收购乙方持有的在丙方的40.8%的股份；甲乙双方签订股权转让协议并办理工商手续前甲方支付乙方100万元，在变更材料递交办理柜台前甲方给乙方打款，另外80万元按以下顺序支付：乙方完成管理工作交接包括图纸及密码、完成客户订单与客户收款及应付款的交接后支付40万元，交接手续在一个月内完成，另外40万元在一年内付清，丁方对此予以担保。如涉及个人所得税，由丙方承担转让过程中的所得税；工商变更结束后乙方不承担在丙方的债权债务及任何甲方和丙方的担保责任；在办理工商变更后乙方终止在丙方的管理权。配合丙方做好工作交接事宜；乙方承诺保护丙方的知识产权，三年之内不得从事与丙方专利相关的咨询业务，不得有损害丙方利益的行为，为此丙方保留对侵权有起诉的权利；丙方承担本次变更而发生的所有费用、成本和支出。后张怀余支付了1000000元，其余款项均未支付。2018年I2月25日，汉铜公司的法定代表人变更为张怀余，原股东为张石勇、李伟伟、郭为荣、李东枫、陈杰、张宁，现股东为张怀余、李伟伟、郭为荣、李东枫、陈杰、张宁。2018年I2月27日，案外人李某（汉铜公司原行政与销售经理，负责保管章印、密码及销售资料等，亦为本案的到庭证人）将其保管的汉铜公司行政章、合同章及财务专用章将移交给张怀余，郭为荣为监交人。2019年3月2日，李某将其代管的汉铜公司的机器维修密码（17家客户）移交给张怀余，李东枫为监交人。2019年5月6日，李某经张怀余批准将汉铜公司（销售）客户资料（四页）交接记录移交给倪瑞娣。李某到庭陈述其作出的交接行为系受张石勇指派，并陈述密码系张怀余指示暂不交接，遂延迟交接。一审法院认为：张石勇、张怀余及汉铜公司、李东枫、郭为荣签订的股权转让协议之框架协议是各方真实意思的表示，在张石勇、张怀余之间有效,张石勇、张怀余均应依照法律规定以及合同约定，履行相应的合同义务。本案中，根据《股权转让协议之框架协议》的约定，张石勇将股权转让给张怀余并进行了变更登记，张怀余已为汉铜公司的股东、法定代表人。同时，李某经张石勇指派移交行政章、合同章、财务专用章、机器维修密码及客户资料，说明张石勇已经按照协议履行了交接义务。至于张怀余主张的未能交接采购客户订单、未能当面书面确认客户应收债权、是否开具发票、有无特殊承诺或补充协议等，故张石勇无权要求其支付该40Q000元。因双方在《股权转让协议之框架协议》并未约定客户订单及客户收款及应付款交接方式及详细内容，故法院对张怀余的该主张不予采信。且事实上，张石勇协议签订后即将股权、相关印章已经转让给张怀余，对具体的账目核对工作，应由张石勇及汉铜公司包括张怀余在内的相关人员一并进行。至于张怀余主张的因为张石勇迟延或未全面交付客户合同导致公司败诉造成公司经济损失，因本案系处理张石勇、张怀余之间股权转让的争议，并不涉及转让一方的过错导致公司损失的问题，相关权利主体可另行主张权利。综上所述，张石勇要求张怀余支付400000元的诉请，法院予以支持。对张石勇主张的逾期付款利息，因客户资料于2019年5月6日方才进行交接，故法院仅支持自2019年5月7日起至实际给付之日按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，一审判决：一、张怀余于判决生效之日起十日内偿付张石勇400000元及利息（以400000元为基数，自2019年5月7日起至实际给付之日按中国人民银行同期贷款利率计算的利息）。二、驳回张石勇的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7300元，财产保全费2520元，合计9820元，由张怀余负担。二审中，上诉人张怀余提供了2019年10月29日向被上诉人妻子宋传芳（汉铜公司原财务主管）的函告一份，证明汉铜公司要求宋传芳提供以其个人名义开设的两张银行卡号用于公司经营期间的银行流水，但宋传芳拒绝提供的事实。由于被上诉人没有移交公司的应收款、应付款，汉铜公司主动进行了调查。被上诉人张石勇质证认为，没有收到该函件，与本案没有关系，如果宋传芳贪污汉铜公司的钱可以诉讼解决。汉铜公司财务总监是郭为荣，采购是郭为荣负责，被上诉人负责销售，各部门的档案都在档案室。销售款在财务上，进来的钱减去合同价款就是应收款。被上诉人张石勇提供王亚军、徐亚军出具的情况说明，证明所有采购资料全部在档案柜中保存，由郭为荣负责。汉铜公司解密文件清单一份，在12月26日即股份转让后汉铜公司正常使用密码，有郭为荣、李东枫、李伟伟签字手续。上诉人张怀余质证认为，对证据的真实性不能确认，被上诉人张石勇没有移交公司的应收账款和应付账款。本院经审核认为，宋传芳担任会计期间的个人银行卡往来账目系汉铜公司与宋传芳之间的关系，与本案不具有关联性。由于王亚军、徐亚军并未到庭接受质询，对情况说明的真实性不予确认。上诉人张怀余对解密文件清单的真实性未予确认，且该份证据与本案不具有关联性，本院不予确认。本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。本院另查明，（2019）苏0982民初1485号民事判决书载明，2018年12月3日嘉华公司与汉铜公司达成补充协议，由汉铜公司对设备进行维修并达到新机要求。2018年12月18日，嘉华公司将上述设备送回汉铜公司返修，汉铜公司工作人员宋加楠在收条经手人下方签了名。嘉华公司以汉铜公司至今未对设备维修，合同目的无法实现为由，解除合同，法院遂判决确认合同解除，汉铜公司赔偿嘉华公司损失。(2019)豫1326民初1138号民事判决书载明，汉铜公司未按期交货，构成违约，判决解除汉铜公司与万宝公司的合同，汉铜公司返还定金及预付款249000元。汉铜公司在该案中提交了销售经理李某与万宝公司魏总发送的短信内容，证明双方签订合同之后，万宝公司未缴纳第二笔货款造成合同延期履行，汉铜公司销售经理多次与万宝公司联系，万宝公司均未予答复。本案二审主要的争议焦点：被上诉人是否履行了合同约定的交接义务，案涉40万元股权转让款的付款条件是否成就？本院认为：股权转让协议约定，乙方完成管理工作交接包括图纸及密码、完成客户订单与客户收款及应付款的交接后支付40万元，交接手续在一个月内完成。在办理工商变更后乙方终止在丙方的管理权。配合丙方做好工作交接事宜。上诉人张怀余二审中认可图纸及密码已经交付，客户订单合同交了，但是客户说明及售后服务承诺没有交，采购客户订单、客户应收款和应付款没有交接。被上诉人张石勇认为与客户订单相关的补充协议均在汉铜公司，应收应付款在公司账上都有记载。对此，本院认为，一、李某已经将销售客户订单交接给张怀余，张怀余认为由于客户订单迟延交接导致汉铜公司生产的设备未能按时交付，造成汉铜公司损失。从嘉华公司、万宝公司的相关判决内容来看，嘉华公司送给汉铜公司返修的设备有汉铜公司经办人出具的收条，销售经理李某与万宝公司对接设备款的聊天记录，并非上诉人张怀余所称汉铜公司不知晓应当将设备交给谁。即便上诉人张怀余认为被上诉人张石勇未全面交付客户合同，迟延履行造成损失，相关权利主体亦可以另行主张权利。二、至于采购客户订单，客户应收款和应付款的交接工作，由于股权转让协议中并未明确客户订单及客户应收款及应付款的交接方式及详细内容，且被上诉人张石勇在协议签订后即将股权及相关印章交给上诉人张怀余，上诉人张怀余可以通过汉铜公司财务账册了解采购客户订单、客户应收款及应付款的情况，现其认为汉铜公司账目不清楚，可以由上诉人张怀余、汉铜公司、被上诉人张石勇以及公司财务人员一并对具体账目进行核对，但上诉人张怀余以此拒付股权转让款的理由不能成立，本院不予采纳。综上，上诉人张怀余认为张石勇的交接不符合合同约定，案涉40万元付款条件尚未成就的理由不能成立，本院不予采纳。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7300元，由上诉人张怀余负担。本判决为终审判决。审判长 陈 娴审判员 钟红梅审判员 张 雷二〇二〇年六月五日书记员 刘 磊