宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院民事判决书（2020）宁0104民初2977号原告：马秀江，男，1978年3月13日出生，回族，住宁夏回族自治区银川市金凤区。委托诉讼代理人：余志明，宁夏北地律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈鹏，宁夏北地律师事务所实习律师。被告：杜晟，男，1986年5月2日出生，回族，宁夏大学教师，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。委托诉讼代理人：马永丽，宁夏马瑛律师事务所律师。原告马秀江与被告杜晟股权转让纠纷一案，本院于2020年4月20日立案，并依法适用简易程序，于2020年5月14日公开开庭进行了审理。原告马秀江的委托诉讼代理人余志明、陈鹏、被告杜晟及其委托诉讼代理人马永丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。马秀江向本院提出诉讼请求：1.判令杜晟支付马秀江股权转让款20000元、利息2358.08元（以20000元为基数，按照中国人民银行公布的贷款年利率4.75%自2017年5月19日计算至2020年8月20日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即年利率4.25%自2019年8月21日计算至2019年11月11日），后期利息主张至股权转让款实际付清之日止；2.判令杜晟承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年5月19日，马秀江与杜晟签订《退股协议》，约定马秀江将持有宁夏菲尔德斯文化传媒有限责任公司（以下简称菲尔德斯公司）的股权转让给杜晟，价款为40000元，杜晟预先支付马秀江20000元。杜晟向马秀江支付股权转让款20000元后不再继续履行合同义务，银川市兴庆区人民法院（2018）宁0104民初8251号民事判决、宁夏回族自治区银川市中级人民法院（2018）宁01民终4312号民事判决确认上述《退股协议》有效，因要求杜晟支付剩余股权转让款未果，为此诉至法院。杜晟辩称，《退股协议》签订后，马秀江通过挂失、补办菲尔德斯公司的营业执照、公章等材料的手段重新控制菲尔德斯公司的账户，并在菲尔德斯公司账户于2018年5月9日进账48000元后将该款项用于支付律师费、诉讼费，以及向马迁、马建国支付翻译费等，且金额已经超过杜晟下欠马秀江的股权转让款，故杜晟已不拖欠马秀江股权转让款。况且，根据《退股协议》的约定，杜晟支付剩余股权转让款的条件是收到宁夏黄河出版社的全部图书翻译费，而该出版社尚未付清全部图书翻译费，向马秀江支付剩余股权转让款的条件未成就。综上，请求驳回马秀江的诉讼请求。本院经审查认定事实如下：菲尔德斯公司成立于2014年1月20日，注册资本102万元，法定代表人为马秀江；2016年5月30日，投资人（股权）变更为张瑞、**丽、马秀江、马迁，持股比例均为25%，出资均为255000元。2017年5月19日，马秀江（即甲方）、马迁（即乙方）、杜晟（即丙方）、马建国（即丁方）签订《退股协议》1份，载明各方入股成立了菲尔德斯公司，注册资金为1020000元，持股比例均为25%，甲、乙方各实际入股40000元，丙、丁方各实际入股30000元，现甲、乙、丁方决定退出，并将各自持有的股权转让给丙方，丙方同意甲、乙、丁方退股，并另找他人入股；各方现确认自本协议签订之日前菲尔德斯公司有应收账款为出版社图书翻译费112000元、电视台翻译费8700元，自本协议签订之日起，甲、乙、丁方对菲尔德斯公司新产生的债权债务及业务不再承担任何法律责任；丙方确认甲方退股转让所得40000元，乙方退股转让所得40000元，丁方退股转让所得30000元；该款项经由各方确认后，丙方应于签订协议前预先给甲、乙、丁方各支付20000元；甲、乙方各剩余的20000元、丁方剩余的1000元，由丙方在收到出版社图书翻译费后立即付清；在收到所有退股所得后，甲、乙、丁方应配合丙方处理法人更换及股权转让手续事宜；甲、乙、丁方退股后，菲尔德斯公司的盈亏由丙方负责，与甲、乙、丁不再有任何关系。该协议落款处注明：“欠提成：马秀江2017元，马迁6785元”。协议签订后，杜晟于2017年5月19日通过菲尔德斯公司的银行账户向马秀江转账支付了股权转让款20000元。现马秀江认为《退股协议》并未明确约定剩余股权转让款的支付条件是杜晟收到全部图书翻译费，杜晟已经收到了宁夏黄河出版社支付的图书翻译费，剩余20000元股权转让款的支付条件已经成就，为此诉至本院。另外，本院于2018年7月9日受理了马秀江与杜晟及第三人马迁、马建国、张瑞、**丽股权转让纠纷一案，马秀江提出确认上述《退股协议》无效等诉讼请求。本院于2018年10月29日作出（2018）宁0104民初8251号民事判决，认为《退股协议》有效，判决驳回马秀江等诉讼请求。马秀不服，提起上诉。宁夏回族自治区银川市中级人民法院于2019年1月4日作出（2018）宁01民终4312号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。在本案审理过程中，杜晟承认其于2017年8月25日收到宁夏黄河出版社支付的图书翻译费48000元，但称剩余图书翻译费16000未付清。本院认为，根据上述（2018）宁0104民初8251号民事判决，案涉《退股协议》合法有效，各方均应严格按照约定履行各自的义务。现杜晟已经向马秀江支付了股权转让款20000元，剩余股权转让款20000元未付。对于该剩余股权转让款，杜晟辩称支付条件系其收到宁夏黄河出版社全部图书翻译费，但宁夏黄河出版社尚未付清全部图书翻译费，故付款条件尚未成就。马秀江则认为《退股协议》并未明确约定支付条件是杜晟收到全部图书翻译费，现宁夏黄河出版社已经向杜晟支付了图书翻译费，付款条件已经成就。对此，本院认为，第一，从文字内容看，虽然该《退股协议》载明自本协议签订之日前菲尔德斯公司有应收出版社图书翻译费112000元，但图书翻译费的权利主体为菲尔德斯公司，并非杜晟，且该协议并没有明确约定杜晟支付剩余股权转让款的条件是其收到全部图书翻译费，由于杜晟承认其于2017年8月25日收到了宁夏黄河出版社支付的图书翻译费48000元，故其向马秀江支付剩余股权转让款的条件已经成就；第二，从时间上看，该协议于2017年5月19日已经签订，即使该《退股协议》约定杜晟支付剩余股权转让款的条件是其收到全部图书翻译费，但杜晟称宁夏黄河出版社仍欠图书翻译费16000元未付清，可见其并未积极地向出版社行使图书翻译费债权，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，可以视为该付款条件已经成就。所以，对马秀江要求杜晟支付剩余股权转让款20000元的诉讼请求，本院予以支持。对杜晟的上述辩解意见，本院不予采纳。关于杜晟称马秀江于《退股协议》签订后通过挂失、补办菲尔德斯公司的营业执照、公章等材料的手段重新控制菲尔德斯公司的账户，并在菲尔德斯公司账户于2018年5月9日进账48000元后将该款项用于支付律师费、诉讼费，以及向马迁、马建国支付翻译费等费用，且金额已经超过下欠马秀江的股权转让款，杜晟已不拖欠马秀江股权转让款的辩解意见。由于挂失、补办菲尔德斯公司营业执照、公章等材料与杜晟按照《退股协议》的约定向马秀江支付剩余股权转让款并无实质关联，且根据杜晟的陈述，其对通过菲尔德斯公司账户支付的律师费、诉讼费，以及向马迁、马建国支付翻译费等并不知情，由于杜晟与菲尔德斯公司并非同一民事主体，该从菲尔德斯公司账户支付款项的行为并不能等同于杜晟已经向马秀江支付了剩余股权转让款，故对杜晟的该辩解意见，本院不予采纳。关于马秀江主张的利息。根据《退股协议》的约定，杜晟应当于收到宁夏黄河出版社图书翻译费后立即付清剩余股权转让款，但杜晟于2017年8月25日收到宁夏黄河出版社支付的图书翻译费后未向马秀江支付剩余股权转让款，其行为确造成马秀江利息损失。虽然马秀江于2018年7月9日就《退股协议》的效力提起诉讼，但此时杜晟支付剩余股权转让款的条件早已成就，且该《退股协议》已被人民法院判决确认有效，故杜晟应当向马秀江承担利息损失。本院酌情按照同期中国人民银行公布的一至三年（含）期贷款利率即年利率4.75%的标准支持20000元股权转让款自2017年8月25日至2019年8月19日期间的利息1910.56元（即20000元×4.75%÷360天×724天），并按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支持下欠股权转让款自2019年8月20日至本判决确定付款之日的利息。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条的规定，判决如下：被告杜晟于本判决生效之日起十日内支付原告马秀江股权转让款20000元、利息1910.56元（截至2019年8月19日），并按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付下欠股权转让款自2019年8月19日起至本判决确定付款之日止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费358元，减半收取计179元，由被告杜晟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判员 杨远慧 二○二○年六月五日法官助理 刘巧燕书记员 王婷婷附：适用相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。履行告知书依法履行生效法律文书确定的义务，是每一位当事人应尽的法律责任。如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施：1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产；2.将被执行人纳入失信人员名单；3.对被执行人限制高消费、限制出入境；4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施；5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。以上强制措施，可以同时采取，希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。