浙江省海宁市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0481民初2270号 原告：张惠芬，女，1950年1月12日出生，汉族，住海宁市。 委托诉讼代理人：祁裕，浙江潮乡律师事务所律师。 被告：海宁市钱江机电物资有限公司，住所地海宁市长安镇红色村俞打索30号第1间，统一社会信用代码91330481146779627Y。 法定代表人：潘中美，执行董事。 委托诉讼代理人：邱圣杰，浙江登恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：富凯斌，浙江登恒律师事务所律师。 第三人：董惠忠，男，1950年11月26日出生，汉族，住海宁市。 法定代理人：董悦萍，女，1971年3月6日出生，汉族，住杭州市余杭区，系董惠忠女儿。 委托诉讼代理人：杜亚炜，浙江三利律师事务所律师。 第三人：潘中美，女，1970年1月31日出生，汉族，住海宁市。 委托诉讼代理人：邱圣杰，浙江登恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：富凯斌，浙江登恒律师事务所律师。 原告张惠芬与被告海宁市钱江机电物资有限公司（以下称钱江公司）及第三人董惠忠、潘中美公司股东资格确认纠纷一案，本院于2020年4月23日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人祁裕，被告及第三人潘中美委托诉讼代理人邱圣杰、富凯斌，第三人董惠忠法定代理人董悦萍及其委托诉讼代理人杜亚炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张惠芬向本院提出诉讼请求：1、确认原告为钱江公司股东，并确认原告在2019年3月20日前持有11.03%的股权；2、判令被告向海宁市市场监督管理局申请办理上述股权相应变更登记。本案审理过程中，原告在本院释明后将上述诉讼请求明确为：1、确认原告为钱江公司股东，且持有公司5.335%的股权；2、被告协助原告办理上述股权变更登记。事实和理由：被告钱江公司原注册资本281万元，原告的持股比例为11.03%，第三人董惠忠持股比例88.97%。2019年2月18日，被告钱江公司及第三人恶意串通，通过仿冒原告签名的方式，伪造《股权转让协议》和《股东会决议》，将原告的股权变更至第三人董惠忠名下。2019年3月20日，被告与第三人又恶意串通，以第三人潘中美增资方式将被告钱江公司的注册资本增资至581万元。至此，第三人潘中美持有钱江公司的51.635%的股权，第三人董惠忠持有钱江公司的48.365%的股权。因被告及第三人不认可原告股东资格，原告遂提出上述请求。 被告钱江公司辩称，一、原告自始不具有钱江公司股东资格。二、即使确认原告具有股东资格，第三人潘中美于2019年3月20日通过增资方式入股钱江公司并占股51.635%的程序合法有效，且与本案诉争系两个完全独立的行为，原告要求确认2019年3月20日前11.03%的股权这一诉请的前提是撤销增资行为效力，否则原告无此请求权。三、本案纠纷系由原告和第三人董惠忠过错导致，因此本案诉讼费用应由两人承担。 第三人董惠忠述称：同意原告的诉讼请求。 第三人潘中美述称，同意被告钱江公司的答辩意见。另外，第三人潘中美不是本案适格主体，不应参加本案诉讼。第三人潘中美对原告在2019年3月20日是否具有股东资格不清楚，请求法院依法裁判。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下： 原告张惠芬与第三人董惠忠系夫妻关系。2019年11月15日，本院作出（2019）浙0481民特966号民事判决，宣告董惠忠为限制民事行为能力人，指定董悦萍为董惠忠的监护人。 2019年2月18日前，被告钱江公司的注册资本为281万元，股东为原告与第三人董惠忠，其中原告出资31万元持有公司11.03%股份，第三人董惠忠出资250万元持有公司88.97%股份。2019年2月18日，被告钱江公司依据非原告本人签名的《股东会决议》和《股权转让协议》，将原告持有的公司股份全部转移至第三人董惠忠名下，并办理了工商变更登记。2019年3月20日，第三人潘中美以认缴注册资本300万元入股钱江公司，钱江公司的注册资本因此增资至581万元。至此，第三人潘中美持有钱江公司51.635%股份，第三人董惠忠持有钱江公司48.365%股份。嗣后，原告因对其股东资格以及钱江公司的增资行为是否有效产生纠纷，原告遂诉至本院。 另查，原告在被告钱江公司的经营管理中，其签名一直由他人代签。 以上事实，由钱江公司的工商登记资料、《股权转让协议》、《股东会决议》、（2019）浙0481民特966号民事判决书、《司法鉴定意见书》，结合当事人陈述在卷予以证实。 本院认为：股东资格确认纠纷系当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的纠纷。根据原告的诉讼请求内容，与本案系争股权有利害关系的当事人是董惠忠，潘中美显然与原告的诉讼请求没有直接利害关系。所以，第三人潘中美主张其不是本案适格主体，本院予以采纳。本案中，虽然第董惠忠的监护人同意原告的诉讼请求，但是根据《中华人民共和国民法总则》第三十五条第一款的规定，监护人除为维护被监护人利益外，不得处分被监护人的财产，所以监护人这一诉讼意见不能成为本案实体处理的依据。但就本案而言，董惠忠受让原告股权是依据非原告本人签名的《股权转让协议》，本案没有证据或事实可以证实上述协议系双方合意，或者原告已经进行了追认，所以本院认定《股权转让协议》不成立，第三人董惠忠因此取得原告股权的行为应属无效。根据法律规定，无效的民事法律行为自始没有法律效力，因该无效行为取得的财产，应当予以返还。所以，原告要求确认其仍为钱江公司股东，有事实和法律依据，本院予以支持。原告经本院释明后请求确认其持有钱江公司5.335%股份与钱江公司增资结果相符，本院予以支持，但原告的股权应从第三人董惠忠名下变更。原告请求钱江公司协助办理股权变更登记符合法律规定，本院也应予支持。 本案中，被告以原告的股权也是受让自案外人，所涉股权转让协议也不是原告本人签名，且原告从未行使股东权利为由，主张原告自始不具有股东资格。本院认为，原告的股东身份此前已记载于被告公司股东名册，被告的辩解有违诚实信用，况且案外人也没有就原告之前的股东身份提出异议或主张权利，至于原告是否亲自行使股东权利更与其是否为公司股东无涉。所以，被告的主张，本院不予以采纳，被告因此申请追加前述案外人参加本案诉讼，本院亦不予准许。关于被告认为原告与董惠忠系夫妻关系，属于利益共同体，且原告自始没有行使股东权利，故而主张从夫妻共同财产角度来说，董惠忠将原告的股权转让至其名下并没有实质侵害原告的权益。本院认为，股东权既包含财产权也包含身份权，被告将其与夫妻共同财产混淆，没有法律依据，所以被告主张本案股权转让行为没有侵害原告权益，本院不予采纳。再者，本案纠纷发生的一个重要原因是原告认为董惠忠有案外情，显然原告的诉讼目的是为了防止或撤销董惠忠对夫妻财产的处分。鉴于上述情形，而且从本案确认原告的股东资格也并不会损害钱江公司债权人或他人利益考量，本院认为恢复原告的股东资格是妥当的，故对被告上述辩解不予采信。本案中，被告主张本案纠纷系由董惠忠导致，被告不应承担本案诉讼费用的意见，被告的意见成立本院予以采纳。本案还需要指出的是，钱江公司的增资行为是否有效是引发本案纠纷的另外一个重要原因，但是因为原告没有就此提出诉讼请求，且该纠纷与本案系两个完全不同的法律关系，故本案中不予审查。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百五十五条、第一百五十七条，《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、确认原告张惠芬为被告海宁市钱江机电物资有限公司股东；第三人董惠忠名下的海宁市钱江机电物资有限公司5.335%股份归原告张惠芬所有。 二、被告海宁市钱江机电物资有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告张惠芬办理上述股权登记手续。 三、驳回原告张惠芬其他诉讼请求。 案件受理费6100元，减半收取3050元，由第三人董惠忠负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  汤良飞 二〇二〇年六月十一日 书记员  俞志敏 附页 1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、帐号、金额及期限预交上诉案件受理费用。 2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。