宁波市北仑区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0206民初2358号 原告：上海导毕教育科技有限公司。住所地：上海市杨浦区翔殷路1088号1幢20层，统一社会信用代码91310000MA1G8M0N5A。 法定代表人：YULIPENG，该公司CEO。 委托诉讼代理人：赵蓓、耿艺宸，上海德禾翰通律师事务所律师。 被告：宁波海智投资有限公司。住所地：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢401室A区B0323，统一社会信用代码91330206316936841W。 法定代表人：曹乔祖，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：周玮，江苏双泽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘强，江苏双泽律师事务所实习律师。 原告上海导毕教育科技有限公司（以下简称导毕公司）与被告宁波海智投资有限公司（以下简称海智公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法由于审判员张新荣适用简易程序于2020年5月18日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人耿艺宸及赵蓓、被告委托诉讼代理人周玮及刘强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告导毕公司起诉称：被告于2015年4月8日在宁波市北仑区市场监督管理局（以下简称北仑市场局）依法登记成立，曹乔祖为被告的法定代表人。2019年2月18日，原、被告签订《投资入股协议书（增资扩股）》。被告同意原告向其入注资本，入注完毕后，其中2692307.69元登记为被告的注册资本，占变更后总注册资本的35%。经北仑市场局变更登记后，原告成为被告的股东，占股35%。根据《投资入股协议书（增资扩股）》第四条1.(8)项的约定，原告遵照被告要求负责被告运营管理和被告所需的系统开发，并依据具体工作内容和市场价值由被告根据协议相关条款支付报酬，且约定业务以被告规划为主，被告负责完成并保证达到指定目标，原告应付的投资款金额根据被告2019年的销售额、净利润的实际情况进行计算。但从2019年5月至今，被告未让原告参与被告的运营管理、财务管理，原告也无法了解被告的运营情况、销售情况及盈利情况。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿，…，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告作为被告的股东，有权查阅、复制被告的公司章程等材料，并于2019年12月16日、2020年1月19日两次向原告发出《行使股东知情权告知函》，要求被告将上述公司材料提供给原告复制、查阅，被告在收到函件后一直拖延，推诿逃避，至今未给原告提供相应的资料。被告的行为侵害了原告的股东知情权，给原告造成了极大的损失。现原告请求判令：1.被告提供自2019年1月1日起至判决时止的公司章程（包括在市场监督管理部门备案的版本以及公司内部实际使用的版本）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制；2.被告提供自2019年1月1日起至判决时止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供原告查阅、复制；3.本案诉讼费由被告负担。 被告海智公司辩称：原告虽向被告发函要求查阅会计账簿，但始终未说明查阅目的。被告对原告查阅会计账簿的目的无法确认，不能排除其查阅行为会损害被告的合法利益。原、被告的经营范围在会务、展览展示服务、软件开发、企业管理咨询、市场营销策划等方面存在重合，尤其被告从事教育培训行业与原告主营业务有实质性竞争关系，即同业竞争关系。被告有理由认为原告查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害被告合法利益，被告有理由拒绝原告查阅会计账簿。《中华人民共和国公司法》仅规定了股东有权查阅公司会计账簿，并未规定股东有权查阅会计凭证，原告主张查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）并不符合公司法规定的股东知情权的范围。原告查阅会计凭证范围超出了股东知情权的范围。根据双方签订的《投资入股协议书》第四条的约定，原告遵照被告要求负责公司运营管理、财务管理。原告在入股被告后即负责被告的财务管理工作，且原告委派的财务管理人员陈静于2019年5月16日经工商登记为被告的财务负责人，后于2019年7月离职，未再继续履行财务管理工作，但其并未向被告移交完整的财务管理资料。请求依法驳回原告的诉讼请求。 原告为证明其诉称向本院提交如下证据： A1.企业信用信息公示报告、2016年度及2017年度报告各1份、《投资入股协议书（增资扩股）》1份，证明原告是被告股东之一等情况； A2.日期为2019年12月16日的《行使股东知情权告知函》及EMS快递面单和详情单各1份、2019年12月25日的《关于的回函》1份、2020年1月19日的《行使股东知情权告知函（二）》及EMS快递面单和详情单各1份，证明原告向被告发出书面请求，要求行使股东知情权，被告拖延至今一直未准予原告行使知情权。 被告为证明其辩称向本院提交如下证据： B1.企业信息公示报告1份，证明原告主营业务范围与被告主营业务范围存在重合等情况； B2.微信聊天记录打印件2页，证明被告财务人员变更情况，原告财务人员陈静成为被告的财务人员，陈静离职后未将财务资料提交给被告工作人员等情况。 经开庭审理、举证、质证，本院对涉案证据分析认证如下： 1.被告对原告提供的证据A1的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，认为通过企业信息报告内容可知，原、被告经营范围存在重合情况，原告入股被告后，原告财务人员陈静负责被告财务工作，陈静离职后，财务资料未移交，被告无法提供财务材料；本院对证据A1的真实性、合法性予以认定。被告对证据A2中的《行使股东知情权告知函》及EMS快递面单和详情单、《关于的回函》的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，认为原、被告存在业务冲突，陈静未把财务材料移交给被告，被告无法提供给原告查询，本院对前述证据的真实性、合法性予以认定。被告对证据A2中《行使股东知情权告知函（二）》及EMS快递面单和详情单持有异议，认为没有收到此告知函。因前述告知函（二）的邮寄地址与《行使股东知情权告知函》邮寄地址相同，且邮寄详情单载明已有他人签收，被告又未提供相应证据佐证其未收到告知函（二），故本院对告知函（二）及EMS快递面单和详情单的真实性予以认定。 2.原告对被告提供的证据B1的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议;本院对证据B1的真实性、合法性予以认定。原告对证据B2持有异议，认为真实性无法确认，聊天人与原告无关。因证据B2所涉及到的聊天人员的真实身份未显示出来，且该聊天记录载明财务工作交接完成，故本院对证据B2不予认定。 根据上述证据的分析认证，结合原、被告庭审陈述，本院认定本案如下事实：2019年2月18日，原、被告签订的《投资入股协议书（增资扩股）》载明：甲方海智公司，乙方导毕公司；甲方系在宁波市依法登记成立，注册资金为人民币500万元的有限责任公司；乙方系在上海依法登记成立，注册资金为人民币1000万元的有限责任公司，有意向甲方投资，并指定其法定代表人参与乙方的经营管理，行使股东权利，且乙方股东会已通过向甲方投资的相关决议；甲方拟进行股权优化，并同意乙方向甲方入注完毕后，其中2692307.69元登记为注册资本，占变更后总注册资本的35%，其余登记为资本公积；乙方入股后持有甲方35%的股权，该股权认购价为人民币350万元，认购价为甲方市值的35%；乙方应在本协议签订之日起一年内将本协议约定的认购总价分三期足额存入甲方指定的银行账户，第一期投资款100万元于2019年2月22日前存入甲方账户；第二期投资款100万元于2019年6月15日前存入甲方账户；第三期投资款150万元于2020年1月5日前存入甲方账户；甲方自2019年1月1日起，按照前述条款所列投资金额和比例将乙方列入股东名册，新增股东2019年1月1日起即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务；乙方取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续；乙方承诺与保证完成认购手续且甲方完成工商变更登记后，乙方指定其法定代表人为唯一的合法代理人严格按照甲方治理结构进行经营和管理等行使股东权力；入资各方在合同生效后应召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。前述《投资入股协议书（增资扩股）》还就原告入股被告其他的事宜进行了约定。2019年5月16日，被告办理了工商变更登记手续，原告被登记为被告的股东。被告的财务负责人亦变更登记为陈静。2019年12月16日，原告向被告寄送《行使股东知情权告知函》一份，告知被告自2019年5月起，被告未让原告参与被告运营管理、财务管理等，原告无法了解被告销售及盈利情况，要求查阅被告公司章程和相关的财务资料等。2019年12月25日，被告寄送原告《关于的回函》一份，告知原告有权查阅被告部分材料，在合理的工作时间内准备好由原告查阅，时间和地点另行通知原告。2020年1月19日，原告再次向被告寄送《行使股东知情权告知函（二）》一份，要求查阅被告公司章程以及相关财务资料等。至今，原告未能查阅、复制被告公司章程等材料。现原告诉至本院，提出如上诉求。 本院认为：案涉《投资入股协议书（增资扩股）》应属原、被告的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有法律约束力。原、被告应按投资入股协议书的约定履行各自的义务。本案中，原告认为，按照《投资入股协议书（增资扩股）》的约定，原告系被告的股东，享有35%的股权，有权查阅自2019年1月1日起至判决时止被告的公司章程、会计资料等。被告则认为，原告委派的财务人员陈静到被告处负责财务工作，陈静离职后未将会计资料移交被告，原告与被告存在同业竞争关系，其未说明查阅会计资料等目的，且其查阅会计凭证超出了法定的查阅范围等。本院分析认为,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿，…，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，结合《投资入股协议书（增资扩股）》的约定，原告作为被告的股东，有权要求查阅、复制公司章程、会计账簿等。因原、被告系分别注册在上海、宁波的企业，经营地不同，被告主张双方存在同业竞争，原告未说明查阅目的，被告有权拒绝原告查阅会计账簿等抗辩意见，依据不足，本院不予采信。因原告未提供相应证据证明被告存在不同版本的公司章程，则原告要求被告提供所谓的内部实际使用的公司章程版本，依据不足，本院不予支持。综上，原告合理的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款之规定，判决如下： 一、被告宁波海智投资有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告上海导毕教育科技有限公司提供被告宁波海智投资有限公司自2019年1月1日起至本判决时止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制； 二、被告宁波海智投资有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告上海导毕教育科技有限公司提供被告宁波海智投资有限公司自2019年1月1日起至本判决时止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供原告查阅； 三、驳回原告上海导毕教育科技有限公司其他诉讼请求。 本案受理费80元，减半收取40元，由被告宁波海智投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 （此页无正文） 审 判 员 张新荣 二〇二〇年六月二日 代书记员 沈晓宁