广西壮族自治区贺州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂11民终740号 上诉人(原审被告)：贺州荣顺医院。住所地：广西贺州市八步区平安西路103、105、107号。 法定代表人：麦然。 委托诉讼代理人：雷新林，广西桂东律师事务所律师。 委托诉讼代理人：岑思易，广西桂东律师事务所实习律师。 被上诉人(原审原告)：广州市丰华生物工程有限公司。住所地：广东省广州市经济技术开发区银谊街6号。 法定代表人：赵吉庆。 委托诉讼代理人：蒋国栋，该公司员工。 上诉人贺州荣顺医院因与被上诉人广州市丰华生物工程有限公司买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区贺州市八步区人民法院（2020）桂1102民初15号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 贺州荣顺医院上诉请求：1.请求撤销一审判决，依法改判驳回一审原告诉讼请求或者发回一审法院重审；2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。 事实和理由：(一）一审判决认定事实错误，本案债务应由陈建华和天津河东仁爱医院有限公司承担，与上诉人无关。一审法院认定“被告贺州荣顺医院与陈建华和天津河东仁爱医院有限公司属于内部承包关系，对外承担本案债务的主体仍是被告贺州荣顺医院”，该认定与广西壮族自治区高级人民法院（2017)桂民再391号民事判决结果相矛盾。陈建华以天津河东仁爱医院有限公司名义与上诉人签订的《托管合同》被认定为无效合同，根据《合同法》第五十六条、第五十八条的规定，无效的合同自始没有法律约束力；合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。因返还医院公章、财务专用章、相关证照等物品问题，上诉人起诉陈建华及天津河东仁爱医院有限公司，该案已由八步区人民法院作出(2018)桂1102民初1266号民事判决书和贵院作出（2019)桂11民终35号民事判决书予以确认，直到2019年7月份才执行到位。此时新一届董事会、监事会才取得医院控制权,原来一直系陈建华个人控制。《托管合同》被认定为无效合同，则意味着陈建华实际上对医院是没有经营管理权的，其控制医院期间以医院名义对外行为应视为其个人行为，不能代表医院行为。并且，在返还原物的诉讼期间，陈建华将医院大量物资搬空，至今未予返还，包括本案被上诉人提供的时间分辨荧光免疫分析系统设备。为此，上诉人现已经起诉陈建华及天津河东仁爱医院有限公司要求返还医院资产和利润，八步区人民法院已经立案受理；案号（2020)桂1102民初321号，目前该案处于公告送达期间。(二）被上诉人主张货款的证据不足，依法应承担举证不利的法律后果。2019年7月份，上诉人方才取回贺州荣顺医院的经营权，因此,上诉人对被上诉人主张货款的事实并不知情，取回经营权后没有见过更没有使用过被上诉人所称的检测设备或检测试剂盒。因此，才要求被上诉人充分举证予以证实。上诉人在一审中强调，被上诉人的发票和出库单均可自行单方打印，并不能以此证明其完成了货品交付。一是未能提供其主张两批货的订货凭证，没有医院方面的传真订单或电话订单，也没有医院方面相关人员的事后追认；二是被上诉人一审提交的物流单据模糊不清，没有原始凭证，复印件未能反映出快递运输物品的时间、收件人、物品名称、数量、重量等信息，无法证实其已经交付诉状所称的两批次货物。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条之规定，应承担举证不利的法律后果。倘若陈建华与他人存在恶意串通，在其控制医院公章时制造诸多合同，在上诉人新一届董事、监事接手医院后才不断主张相关债权，那对上诉人是极其不公平的。综上所述，一审认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院查明本案事实，支持上诉人的上诉请求。 广州市丰华生物工程有限公司辩称，一审判决认定事实正确，适用法律正确，本案债务应由上诉人承担。被上诉人一审提交的证据相互印证，可以形成完整的证据链。上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决，以维护被上诉人的合法权益。 广州市丰华生物工程有限公司向一审法院起诉请求：请求判令被告支付货款32000元及支付逾期付款利息（利息从2018年7月20日起按银行同期贷款基准利率计付至债务清偿之日止）。 一审法院认定事实：2014年4月11日，原、被告双方签订买卖合同，约定原告向被告出售××二对半定量检测试剂盒。合同签订后，原告陆续向被告供货，双方至2018年1月的货款均已结清，但对于2018年4月和6月的两批次货款合计32000元，被告至今尚未支付。原告为此诉至原审法院。 一审法院认为，原、被告双方签订的买卖合同，是双方的真实意思表示，合法有效。原告依合同约定将××二对半定量检测试剂盒交付被告后，被告未按约定履行支付货款义务的行为已经构成违约，故对原告主张被告支付尚欠货款32000元的诉讼请求，原审法院予以支持。被告贺州荣顺医院与陈建华和天津河东仁爱医院有限公司属于内部承包关系，对外承担本案债务的主体仍是被告贺州荣顺医院，故对被告提出应由陈建华和天津河东仁爱医院有限公司承担连带责任的辩驳理由，不予采信。原告主张被告支付逾期付款利息的诉讼请求，实为资金占用逾期付款违约损失，符合法律规定，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决：被告贺州荣顺医院应向原告广州市丰华生物工程有限公司支付货款32000元及逾期付款违约金（违约金计算：以未付货款32000元为基数，自2018年7月20日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。一审案件受理费648元，减半收取324元（原告已预交），由被告贺州荣顺医院负担。 二审中，双方当事人围绕诉讼主张向提交本院了证据，本院依法组织双方当事人进行了质证。综合诉辩双方的意见及全案证据，一审认定事实清楚，本院予以确认。 本案双方当事人争议的焦点是涉案买卖合同价款是否应当由上诉人支付。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案双方当事人签订的买卖合同，是双方的真实意思表示，合法有效，双方应当全面履行合同约定的义务。被上诉人在二审中补充提交的证据，进一步证实涉案合同价款尚未支付的事实。本案中，上诉人将医院以托管的形式发包给陈建华和天津河东仁爱医院有限公司经营，名为托管实为承包，只是上诉人荣顺医院经营方式的变化，对外不具有约束力，故涉案买卖合同虽然是陈建华和天津河东仁爱医院有限公司在托管期间以上诉人名义签订购买的，但上诉人与陈建华和天津河东仁爱医院有限公司属内部承包关系，双方在托管经营期间债权债务承担的约定只对双方产生效力，对外不具有约束力。虽然上诉人与其签订《托管合同》已经被广西壮族自治区高级人民法院（2017）桂民再391号生效判决无效，但并不影响上诉人对外作为独立的法律主体承担发包过程中产生的法律责任。上诉人对外承担责任后，可依法向承包人陈建华和天津河东仁爱医院有限公司主张权利。故原审判决作出由上诉人承担支付陈建华和天津河东仁爱医院有限公司尚欠货款32000元给被上诉人，认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。对上诉人关于涉案欠款应由陈建华和天津河东仁爱医院有限公司承担的主张，没有法律依据，本院不予支持。 综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，本院予以驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费648元（上诉人已预交），由上诉人贺州荣顺医院负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李宏维 审 判 员 陈立峰 审 判 员 黄义奎 二〇二〇年六月一日 法官助理 贺昌盛 书 记 员 王文惠