浙江省绍兴市柯桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0603民初3688号 原告：高丽强，男，1985年7月12日出生，汉族，住嘉兴市嘉善县。 委托诉讼代理人：陈栋,浙江泽大（绍兴）律师事务所律师。 被告：韦德全，男，1974年1月30日出生，汉族，住绍兴市柯桥区。 委托诉讼代理人：魏东，浙江汉普律师事务所律师。 原告高丽强诉被告韦德全股权转让纠纷一案，本院于2020年4月26日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告高丽强的委托诉讼代理人陈栋，被告韦德全及其委托诉讼代理人魏东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：判令归还股权转让款276000元，并支付该款自起诉之日起至判决确定履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。事实和理由：2015年初，经被告介绍，原告同意出资276000元与被告共同出资购买福建双祥化工助剂有限公司（以下简称双祥公司）10%股份（原告占股2%，被告占股8%）。2015年2月底3月初，原告依约向被告转账三次共276000元。2015年4月21日，双祥公司办理股东变更登记，并将备案经理由案外人张国樑变更为被告。后原告多次催促被告将2%股份过户至原告名下，但被告拒不配合。2018年1月前后，经双方多次协商，被告同意以原价回购原告的股份，并承诺出具欠条。2019年6月4日，因被告迟迟不出具欠条，原告以民间借贷纠纷为由起诉至贵院，因被告在庭审中认为上述款项为股权转让款，故原告无奈撤诉。现原告起诉，要求被告归还股权转让款276000元。 被告当庭辩称：1、原告出资时，双方形成股权代持合意，由被告代持原告在双祥公司2%的股份，被告已经向原告出具了股权证明，被告也愿意将双祥公司2%股权登记在原告名下，被告不存在不配合的情形；2、被告从未同以原价276000元回购原告的股权，双方进行手机通话时，被告仅是出于愧疚，双方仅是一个协商的过程，且被告当时意识不清；3、原告曾捏造事实起诉。 原告补充陈述：原告出资时系将276000元借给被告，后经被告游说，原告于2015年底同意将借款转化成股权出资款，双方形成股权代持合意，由被告代持原告对双祥公司享有的2%股权。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提供的证据，本院认证如下：1、原告提供的转账凭证、双祥公司企业信用公示报告真实；2、原告提供的其在2018年1月12日与被告发生的通话录音真实；3、原告提供的微信聊天记录经被告质证认为真实，本院予以认定；4、原告提供的案外人的工商登记信息与本案的审理缺乏关联性，本院不予认定；5、被告提供的民事裁定书反映了原告曾提起诉讼的事实，但与本案的审理并无关联性；6、被告提供的情况说明真实；7、被告提供的接警记录及病历真实。 本院经审理认定事实如下：根据国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告显示，双祥公司成立于2011年4月14日，注册资本为1000万元，被告目前系该公司股东，根据该公示报告2018年度报告显示，被告认缴出资额为300万元。2015年，原、被告达成股权代持合意，由原告出资276000元，购买双祥公司2%股份，登记于被告名下，由被告代持。2018年1月，原、被告于微信中就原告在双祥公司的股份事宜进行协商，被告在2018年1月12日07:15分表示“我刚看到，三十万，我最好一个星期内办好还给你才对”。同日，原、被告进行手机通话两次，第一段通话中，原告表示“该打的条子也要打的”，被告回复“好好好，就这么定，后天就到你那来”，原告询问“30万条子，行吗”，被告回复好的。第二段通话中，双方就日期、数额等进行协商，原告表示“不要30万，不要你送，就是278000”，被告回复“我送你的”，原告表示“276000，是多少写多少，不要你30万”，被告回复“写上，写上，我回来签字就行了”。现原告起诉要求被告归还款项276000元，遂成讼。 另查明：其一，2019年6月15日，双祥公司出具情况说明一份，载明：2015年4月，双祥公司股权转让并变更后，新股东韦德全向公司说明，有两人出资在其名下持股，需公司出具相关凭证，公司出具两份证明书加盖公章由韦德全签字后交给韦德全，其中一名为汤明兵，持股1%，另一名股东为高丽强老婆（因高丽强单位原因，由其老婆出面持股），持股2%，因公司管理问题，上述证明公司内部未存档；其二，被告提供接警记录及绍兴市第七人民医院病历单，接警记录显示绍兴市公安局柯桥区分局华舍派出所曾接到报警，报警人称其父亲韦德全出走两天联系不上。第七人民医院病历单显示：2018年1月13日，收住入院，患者系第一次在我院住院治疗，此次起病以来，神志清，夜间睡眠差…..患者交谈能建立，无感知综合障碍，交谈时对答基本切题，思维联想速度加快…言辞夸大，但未达到妄想程度…智能检查如一般常识、理解力、计算力、分析力与一般同龄人比较无明显异…疗效评价为双相情感障碍，目前为不伴有××性症状的躁狂发作。 本院认为，原、被告一致陈述双方曾于2015年达成股权代持合意，由被告代持原告在双祥公司2%股份，该协议系双方真实意思表示，本院予以确认。现根据原告提供的2018年1月12日的通话录音，被告承诺支付给原告款项276000元，应视为双方已另行达成合意，由被告向原告支付转让款276000元，原告将其隐名持有的、登记于被告名下的双祥公司2%股份转让给被告。同时，根据双祥公司出具的情况说明，双祥公司已对被告名下其中2%股份属于原告的事实知晓，故原、被告作为双祥公司股东，可以相互转让股权。被告虽辩称双方在通话录音中仅系协商，然通话录音中被告已明确承诺要支付给原告款项276000元，双方已经达成合意。被告又称发生手机通话时，被告处于意识不清的状态，并提供接警记录及医院病历作为证明，本院认为绍兴市第七人民医院病历单记载的内容未能证明被告在发生手机通话时，处于不能真实表达自己意思表示的状态，该院的诊断书虽载明被告患有双相情感障碍，但亦载明患者神志清，智能水平与一般同龄人无明显差异，交谈能建立，故诊断书无法证明被告在通话录音时处于意识不清的状态。同时接警记录亦不足以证明被告拟证事实，故本院对被告的该项辩称不予采信。综上，因双方已于2018年1月12日就被告以276000元购买原告隐名持有的双祥公司2%股份达成一致合意，对于原告要求被告支付股权转让款276000元并相应逾期付款利息损失的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下： 被告韦德全应支付给原告高丽强股权转让款276000元，并支付该款自2020年4月26日起至判决确定履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，款限于本判决生效后十日内付清。 如果被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2721元，依法减半收取1361元，由被告负担，限于本判决生效后十日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员  沈伟丽 二〇二〇年六月九日 书记员  柳锦霞 附：相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。