湖南省邵阳市双清区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0502民初393号原告：王小洲，男，汉族，1983年6月16日，住湖南省邵阳市双清区。委托诉讼代理人：伍凌霄，北京市兰台（长沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：江欣，北京市兰台（长沙）律师事务所律师。被告：三都县太平洋投资建设有限公司，住所地贵州省黔南布依族苗族自治州三都水族自治县大河镇政府办公楼。法定代表人：张广松,该公司总经理。委托诉讼代理人：靖崇林，男，汉族，1965年10月16日出生，住江苏省淮安市州区，该公司职工。被告：苏商建设集团有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、四层。法定代表人：王汉里，该公司董事兼总经理。委托诉讼代理人：李娇娇，女，汉族，1993年12月3日出生，住重庆市云阳县，该公司法务专员。原告王小洲与被告三都县太平洋投资建设有限公司（以下简称太平洋公司）、苏商建设集团有限公司（以下简称苏商公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王小洲的委托诉讼代理人伍凌霄，被告太平洋公司的委托诉讼代理人靖崇林、苏商公司的委托诉讼代理人李娇娇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告请求判令：1.太平洋公司向原告支付货3632790.55元；2.太平洋公司赔偿原告逾期付款损失暂计算为295241.37元（以货款3632790.55元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率上浮50%，从2019年2月5日暂计算至2020年3月23日止，并请求继续按照上述利率计算到实际清偿之日）；3.苏商公司对上述诉讼请求承担连带责任；4.两被告承担本案全部诉讼费和财产保全费。被告太平洋公司答辩要点：一、原告要求答辩人支付利息的诉讼请求不合理，请求法院依法驳回。二、原告要求答辩人股东承担连带责任的诉讼请求不合理，请求法院依法驳回。被告苏商公司答辩要点：一、答辩人不是买卖合同法律关系主体，故答辩人不是适格被告。二、答辩人不是债权债务的主体，不是适格被告。三、答辩人不应承担连带责任。查明的事实根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：原告王小洲与被告太平洋公司于2016年10月10日签订《材料采购协议书》，由原告王小洲向被告太平洋公司供应钢材等材料。《材料采购协议书》对供货品种、规格、数量及价格、供货时间、交货地点、方式、验收方法及标准、运输方式、结算及付款方式、违约责任等进行了详细约定。合同签订后，原告按约向被告提供材料，但被告太平洋公司却未按约支付货款。原告多次找被告太平洋公司协商该事宜。2018年11月1日，被告太平洋公司向原告出具《还款计划》，《还款计划》约定：“兹有项目材料供应商王小洲供应我项目钢材的款项共5612790.55元，现欠款金额为3632790.55元；通过协商，我公司承诺剩余欠款分三次付清，第一次于2019年2月4日之前支付140万元，第二次于2019年6月7日之前支付120万元，第三次于2019年8月30日之前支付1032790.55元；如我公司没有按照计划支付上述款项，愿意承担相关法律责任及利息损失。”还款计划时限届满后，被告太平洋公司未按还款计划向原告支付款项。另查明，太平洋公司于2016年12月23日将股东由马建、马苏(马建占股20%,马苏利占股80%）变更为贵州太平洋建设有限公司（占股100%），2018年5月4日，股东由贵州太平洋建设有限公司变更为苏商建设集团有限公司（占股100%）。判决的理由与结果本院认为，本案的争议焦点为：一、关于太平洋公司拖欠原告货款是否应当赔偿逾期付款损失的问题；二、关于苏商公司是否为本案的适格被告及是否应对太平洋公司所欠付原告货款承担连带责任问题。一、关于太平洋公司拖欠原告货款是否应当赔偿逾期付款损失的问题。太平洋公司欠付原告货款，太平洋向原告出具的《还款计划》中承诺如未按约定付款，愿承担相关法律责任及利息损失。因此，原告主张逾期付款损失有事实依据。因双方未就损失进行详细约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。原告主张以货款3632790.55元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率上浮50%，自还款计划第一次付款期限届满后2019年2月5日起计算逾期付款损失，本院予以支持。二、关于苏商公司是否为本案的适格被告及是否应对太平洋公司所欠付原告货款承担连带责任问题。苏商公司于2018年5月4日成为太平洋公司的股东（占股100%），根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，太平洋公司系苏商公司独资的有限责任公司，符合一人有限责任公司的特征，原告依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定将太平洋公司的股东苏商公司作为本案被告，并无不当。苏商公司是否承担连带责任问题。苏商公司认为，其于2018年5月4日后才成为太平洋公司股东，而太平洋公司所负原告债务时间在2018年5月4日之前，当时太平洋公司并不是一人有限责任公司，因此，苏商公司不应承担连带责任。本院认为，太平洋公司所负原告债务形成时间虽在苏商公司成为太平洋公司一人股东之前，但太平洋公司向原告出具的《还款计划》是在苏商公司成为太平洋公司股东之后，且太平洋公司承担偿付责任处于持续状态。苏商公司于2018年5月4日成为太平洋公司股东后直至本案辩论终结前，其不能对太平洋公司财产与其公司财产之间不存在混同提供证据证明，应承担举证不能的后果。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，原告主张苏商公司应当对太平洋公司债务承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：一、被告三都县太平洋投资建设有限公司于本判决生效后五日内支付原告王小洲货款3632790.55元及赔偿原告王小洲逾期付款损失（以货款3632790.55元为本金，自2019年2月5日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%，计算至货款实际清偿之日）；二、被告苏商建设集团有限公司对上述第一项确定的三都县太平洋投资建设有限公司所负小王小洲的债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19112元，财产保全费用5000元，合计24112元，由被告三都县太平洋投资建设有限公司、苏商建设集团有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。审判员  王堂堂二〇二〇年六月三日法官助理陈敏书记员刘洁附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。