河北省邢台县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0521民初259号 原告：赵进学，男，1965年9月6日出生，汉族，住沙河市。 委托诉讼代理人：彭鑫，河北晓阳合众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：段高参，河北晓阳合众律师事务所律师。 被告：李聚江，男，1965年10月25日出生，汉族，住沙河市。 委托诉讼代理人：赵彦星，河北守敬律师事务所律师。 被告：刘金生，男，1948年5月9日出生，汉族，住沙河市。 委托诉讼代理人：姚艳丽，邢台市桥西区昌达法律服务所法律工作者。 原告赵进学与被告李聚江、刘金生确认合同效力纠纷一案，本院于2020年3月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵进学及其委托诉讼代理人彭鑫、段高参，被告李聚江及其委托诉讼代理人赵彦星、被告刘金生委托诉讼代理人姚艳丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赵进学向本院提出诉讼请求：判令二被告签订的《山场转让合同》无效。事实和理由：2009年12月份原告与被告李聚江开始合伙，2010年12月5日，原告与被告李聚江双方就共同投资开发邢台县范家垴玻璃用砂岩矿1号矿体达成《合伙协议》。协议约定：双方就共同投资开发邢台县范家垴玻璃用砂岩矿1号矿体（范家垴部分）双方股份各占50%；生产开工有利润后，首先归还前期投资，然后产生利润后按各50%分红；双方各自承担对矿山的责任和义务，共同开发生产。邢台县范家垴玻璃用砂岩矿1号矿在范家垴山场，原告与被告李聚江双方对范家垴山场共同拥有承包经营权。2017年4月18日被告李聚江将上述山场私自转让给被告刘金生，二被告签订山场转让合同。原告2019年11月通过他人了解到二被告关于上述山场私自转让的情况。诉讼过程中，原告发现二被告还签署了《矿山合作经营协议书》，该协议约定二被告合作经营开发邢台县范家垴玻璃用砂岩矿1号矿体。原告认为，未经原告同意二被告签订的《山场转让合同》、《矿山合作经营协议书》应属无效。诉讼过程中，原告增加诉讼请求，要求判令二被告签订的《矿山合作经营协议书》无效。 李聚江辩称，针对原告的第一项请求：原告不具备本案的主体资格，因为山场承包合同是李聚江个人与范家垴村委会于2010年3月26日签订，李聚江转包给刘金生山场只是部分转让，与原、被告双方合作的邢台县双山矿业有限公司是分开、独立的，这两个不存在任何联系。本案的原告不是合同的当事人，该合同也没有损害公司股东的利益，更没有损害原告的利益，所以原告不具备诉讼主体资格。山场转让合同合法有效。针对原告的增加请求：因为原告的主诉山场转让效力问题，本案是属于承包，原告增加的请求与原诉属于两个法律关系，原告应该另行起诉，该请求不属于增加诉讼请求的范围。 刘金生辩称，1．原告既不是范家垴村玻璃用砂岩矿荒山协议的承包人，也不是山场转让合同的当事人，且转让合同未侵害原告的权益，所以原告不是适格主体，无权要求确认转让合同协议。2．李聚江对范家垴的砂岩矿荒山荒地承包有合法的承包权，又经过范家垴村民小组同意，将荒山荒地承包权转让给刘金生，该转让符合法律规定合法有效，该合同早已实际履行。3．矿山经营合作协议是合伙事由，不能与本案一并审理。刘金生是整个矿体的合法开采人，对1号2号矿都有开采权。 本院经审理认定事实如下：2010年3月26日，范家垴村民管理小组作为甲方与范家垴玻璃用石英砂岩矿负责人李聚江作为乙方签订了《范家垴村玻璃用石英砂岩矿承包荒山荒地协议》，协议主要内容为：“范家垴村玻璃用石英砂岩矿经市国土资源局、邢台县政府批准，在范家垴村开工建设，开采玻璃用石英岩矿。乙方占用甲方村属荒山荒地，根据石英岩的分布，以下面的四至为界。村北：南至土地庙后钻空为界；北到东川口村为界；西至后沟沟中为界；东至连儿庄担水路为界；下至大地西沟沟中为界。村南：南至滹沱村为界；北至罗圈套周围岩为界；往西沿王八盖以南到西山岩，往东沿合利垴以南；东至沟中为界。往北黑垴以东，至沟底以下沟为界。承包期限为50年，自2020年6月1日起至2060年5月31日止。承包费共计22万，于签字之日付3万元，2010年6月1日前付10万元，2011年12月31日前付9万元。甲方由范聚林签字，乙方由李聚江签字，乡政府意见处空白。”协议签订后，乙方分三次向甲方交纳承包费22万元，其中2010年3月27日交纳3万元，2010年5月31日交纳10万元，2011年12月29日交纳9万元（上述承包费用后在双山公司账目中列支）。2010年11月18日，邢台县龙泉寺乡人民政府出具证明，位于原范家垴村的山场、土地归范家垴村村民管理小组管理，同意原范家垴村村民管理小组组长范聚林代表村民管理小组与李聚江签订的荒山荒地承包协议。 2010年8月26日，刘金生和李聚江签订《联合竞买协议》，协议约定双方共同出资80万元竞买保证金，竞买成功后双方联合组建矿业公司，股份待竞买成功后另行商议。2020年9月6日，赵民学（系赵进学弟弟）和刘金生各自向邢台县国土资源局交纳40万元保证金。2020年9月20日，李聚江、刘金生以110万元的价格取得邢台县范家垴玻璃用砂岩矿采矿权。2020年10月20日，邢台市国土资源局与李聚江、刘金生签订采矿权出让合同。 2010年10月26日，李聚江和刘金生签订《合伙协议》，协议主要内容为：“李聚江和刘金生合资成立邢台县双山矿业有限责任公司（以下简称双山公司），双山公司矿区范围由1号矿体和2号矿体两部分组成，1号矿体为龙泉寺乡原范家垴村属区域，2号矿体为西黄村东川口村属大寨山区域。双山公司由李聚江、刘金生共同投资110万元，李聚江投资占50%股份，开发1号矿体；刘金生投资占50%股份，开发2号矿体。双方各自开发，互不干涉，盈亏自负，直至将各自分属开采区域的矿体开采完毕为止。双山公司的法定代表人由李聚江担任，李聚江承担1号矿体的一切费用，刘金生承担2号矿体的一切费用。公司正常营业前后，工商、税务、安全生产保证金等费用需要双山公司出资办理的事项，双方按投资比例分担，李聚江在1号矿体范围内承担责任，刘金生在2号矿体范围内承担责任。”2010年11月25日，双山公司成立，注册资本50万元，李聚江、刘金生各自认缴出资25万元，住所地位于邢台县，经营范围为玻璃用砂岩的加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2010年12月5日，李聚江和赵进学签订《合伙协议》，约定双方共同投资开发邢台县范家垴玻璃用砂岩矿1号矿体（范家垴部分），股份各占50%，有利润后，首先归还前期投资，然后利润按各50%分红。 2013年4月24日，李聚江、刘金生、赵进学、信志敏签订《内部协议》，协议约定双山公司将信志敏、赵进学扩展为股东，李聚江将1号矿体的50%转让给赵进学，赵进学占1号矿体的50%，占双山公司的25%；刘金生将2号矿体的20%转让给信志敏，信志敏占2号矿体的20%，占双山公司的10%；信志敏、赵进学加入公司后，不影响原公司事务的具体操作，公司所有事务的运作1号矿体仍由李聚江、赵进学负责，2号矿体仍由刘金生、信志敏负责。签订协议后，双山公司在邢台县工商行政管理局办理了有限责任公司变更登记手续。双山公司现有股东四人李聚江、刘金生、赵进学、信志敏，赵进学任职双山公司法定代表人、执行董事、总经理，刘金生任职双山公司监事。 2017年4月18日，李聚江与刘金生签订《山场转让合同》，合同约定李聚江将《范家垴村玻璃用石英砂岩矿承包荒山荒地协议》中的荒山承包经营权转让给刘金生，刘金生支付李聚江转让费40万元，签订转让合同之前1号矿体（范家垴部分）的债权债务及遗留问题由李聚江负责处理与刘金生无关。签订合同后，刘金生支付李聚江转让费40万元。 2017年4月30日，李聚江与刘金生签订《矿山合作经营协议书》，约定李聚江、刘金生对双山公司的1号矿体进行开采，矿区面积为0.66平方公里，矿山资源储量为136.1万吨，年生产规模15万吨，双方共同管理1号矿体的生产经营事宜，销售所产生的利润各占50%。 本院认为，通过招标、拍卖、公开协商等方式承包农村土地，经依法登记取得权属证书的，可以依法采取出租、入股、抵押或者其他方式流转土地经营权。本案中，李聚江为了开采范家垴玻璃用石英砂岩矿产资源，以范家垴玻璃用石英砂岩矿负责人的身份与范家垴村民管理小组签订了《范家垴村玻璃用石英砂岩矿承包荒山荒地协议》，在双山公司成立后，其将交纳的22万元承包费用在双山公司账目中列支，由双山公司开采《范家垴村玻璃用石英砂岩矿承包荒山荒地协议》范围内的玻璃用石英砂岩，故上述承包范围内荒山荒地的土地经营权应归双山公司所有。2017年4月18日，李聚江将上述承包范围内的承包经营权转让给刘金生的行为，侵害了双山公司的合法权益。赵进学提交的证据不能证实其对上述承包范围内的荒山和荒地享有承包经营权，故，关于《山场转让合同》的效力问题，可由双山公司另行起诉。 股东会可对公司的经营方针和利润分配方案等进行表决，表决事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。李聚江、刘金生、赵进学、信志敏签订的《内部协议》决定，双山公司的1号矿体由李聚江、赵进学负责经营，2号矿体由刘金生、信志敏负责经营。2017年4月30日，李聚江和刘金生在未召开股东会且其他股东不知情的情况下签订的《矿山合作经营协议书》，约定李聚江和刘金生二人共同管理1号矿体的生产经营事宜，销售所产生的利润各占50%，该行为侵害了赵进学的合法权益，符合恶意串通损害了第三人利益的情形，故《矿山合作经营协议书》为无效合同。 综上所述，二被告签订的《矿山合作经营协议书》无效。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国农村土地承包法》第五十三条，《中华人民共和国公司法》第五条、第二十七条、第一百四十七条的规定，判决如下： 一、被告李聚江和被告刘金生于2017年4月30日签订的《矿山合作经营协议书》无效； 二、驳回原告赵进学的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取计40元，由被告李聚江、刘金生负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。 审 判 员 蒋铁雷 二〇二〇年六月一日 法官助理 郑 莉 书 记 员 程 洋