江苏省南京市浦口区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0111民初3844号 原告：北京大成（南京）律师事务所，住所地在南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A座9-10楼。 负责人：沈永明。 委托诉讼代理人：曹娅琦，北京大成（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朴爱圣，北京大成（南京）律师事务所律师。 被告：南京韩旭科技有限公司，住所地在南京市浦口经济开发区新浦路1号。 法定代表人：林昊。 委托诉讼代理人：金海洲，江苏永衡昭辉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐俊华，江苏永衡昭辉律师事务所律师。 原告北京大成（南京）律师事务所（以下简称大成所）与被告南京韩旭科技有限公司（以下简称韩旭公司）法律服务合同纠纷一案,本院于2019年4月22日立案受理后,依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告大成所的委托诉讼代理人曹娅琦、朴爱圣，被告韩旭公司委托诉讼代理人金海洲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告大成所向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付律师服务费391万元。2、被告承担本案诉讼费用和保全费用。事实与理由：原告自2012年8月开始指派朴爱圣律师为被告韩旭公司提供常年法律服务，2014年年底，因被告有转让名下土地意向，口头委托朴爱圣律师向其提供韩旭公司周边土地价格的相关资料，为其寻找有受让意向的客户，并于2015年6月要求原告发送关于土地转让一事需要签订的委托代理合同，又经与韩旭公司多次沟通，调整委托代理合同内容之后，原、被告双方于2015年8月24日就原告为被告提供土地及地上建筑物转让或/和股权转让相关法律事务签署了委托代理合同书，就代理事项、承办律师、代理的具体事务、律师代理费用以及合同解除等条款作出了明确的约定。朴爱圣律师作为上述法律事务的具体承办律师，一直尽心尽力在为韩旭公司提供专项法律服务，提供土地转让的节税解决方案、提供股权转让模式的设计方案，提供周边土地的动向信息，提供公司员工劳动关系整理的法律咨询意见等。然就在韩旭公司与意向买家谈妥交易价格4850万元之后，2016年7月14日，韩旭公司向原告发送通知书，称因委托代理合同中的代理费过高，不得不通知解除合同。原告在收到被告通知后，指派朴爱圣律师先后多次与韩旭公司原副总吴宪洙，现任法定代表人林昊以及雨发建设集团有限公司实际控制人林雨发沟通协商支付律师服务费一事未果。原告分别于2016年10月26日、2017年3月21日向江苏梦飞房地产开发有限公司、江苏雨发投资有限公司以及韩旭公司法定代表人林昊发函，于2018年1月3日、2018年11月1日向被告韩旭公司及其法定代表人林昊发送公函，但被告韩旭公司拒绝向原告支付律师费。被告单方以律师费过高为由提出解除委托代理合同书，属于严重违约，故诉至法院。 被告韩旭公司辩称：1、本案的被告最终不存在土地及土地建筑物转让事宜，应根据被告与原告签订的委托代理合同第五条约定若土地使用权或产权不能过户，本案被告如需支付风险代理费，即使原告提供的与土地及土地建筑物相关的法律服务，但最终并没有达成交易的被告是无需向原告支付风险代理费的；2、委托合同中约定代理事项甲方股权转让相关代理服务，首先经代理人与被告进行沟通了解情况，被告与原告签订委托代理合同前及之后并没有对外投资享有其他公司的股权，另被告也并没有收购其他公司或其他公司股东股权。因此本案被告是不存在股权转让的相关法律服务的；其次如果说按照原告方理解的甲方股权转让即为本案被告公司的股权转让的相关法律服务，其应该与股东签订委托代理合同而不应与甲方本案的被告签订委托代理合同。如果说与甲方进行签订，那甲方应属于无权代理，此外甲方代理人与被告之前公司的股东韩国太阳3C株式会社沟通，股东不认可甲方与原告签订的委托合同，韩国太阳3C株式会社享有甲方公司和被告的股权，其股权转让事宜也不需要原告为其提供法律服务，所以在2016年7月14日甲方也向原告发出了解除合同的通知书，原告也未提供被告股权转让，及被告公司之前股东韩国太阳3C株式会社股权转让事宜。被告公司的股权转让事宜是由北京可喜必喜投资咨询有限公司（以下简称可喜必喜公司）完成的；3、从委托代理合同中关于代理合同约定的问题，第五条首先律师费的计算是基础代理费加风险代理费的收费方式，在委托协议签订后，被告已经向原告支付了基础代理费用。其次，关于风险代理费计收依据是甲方与第三人达成交易，按不同的比例进行收取，本案中甲方并没有与第三人达成任何交易为此，原告收取风险代理费没有事实和法律依据。综上，所以我方请求法院驳回原告的全部诉请。 双方当事人对如下事实无异议，本院予以确认： 被告韩旭公司设立于2002年12月31日，2016年12月14日，韩旭公司法定代表人由黄昌淳变更为林昊，股东由韩国太阳3C株式会社变更为林昊、江苏梦飞房地产开发有限公司，企业类型由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司，注册资本由220万元变更为1661万元。 2015年8月24日，原、被告签订委托代理合同书一份，约定被告委托原告进行土地及地上建筑物转让或/和被告股权转让相关法律事务。被告同意原告指派朴爱圣律师为该案承办律师，并授权原告在承办律师因故不能完成代理事项时更换承办律师。代理具体事务为：1、参与被告与受让方之间关于该土地及地上建筑物转让或/和被告股权转让的商务谈判；2、提供土地及地上建筑物转让所涉税费方面的咨询并提供税费计算表；3、草拟、审查该土地及地上建筑物或/和被告股权的转让合同；4、协助被告完善交易的法律手续；5、土地及地上建筑物转让或/和被告股权转让后，若因搬迁需要整理大批员工劳动关系的，原告参与劳动关系整理方案的研究、提供法律咨询、法律意见；6、其他与本次有关法律问题咨询。被告希望采取土地和地上建筑物转让方式时的交易价格为4300万元，原告应协助被告以其希望的价格达成交易。按照收费办法并经协商，本案采取代理费+风险代理相结合的收费方式，基本代理费：被告应于签订合同之日起五日内支付50000元基本代理费；风险代理费：被告与第三人达成交易的，被告应按下述标准支付风险代理费：（1）交易金额为4000万元以下的，按照交易金额8%计算；（2）交易金额为4000万元以上的，采取超额累进方式，4000万元以下部分按照交易金额8%计算，4000万元到4300万元之间按照10%计算，4300万元以上部分按照20%计算。采取土地、地上建筑物转让方式交易的，被告应于土地、房产过户手续办理完毕后两日内支付风险代理费，采取股份转让方式交易的，被告应于办理完股东变更登记手续后两天内支付前述风险代理费，若土地使用权或房产所有权不能过户，导致买卖合同被解除的，被告无需支付风险代理费。如一方需要变更合同条款，须经双方同意，并订立书面协议。 2014年12月31日，朴爱圣律师向被告员工李莲花发送邮件，内容主要为南京松朗饮料包装制品有限公司（以下简称松朗公司）司法拍卖网页，2015年1月21日，朴爱圣律师向被告员工吴宪洙发送邮件，内容主要为松朗公司司法拍卖网页。2015年8月21日，原告经办人朴爱圣律师向被告员工吴宪洙发送税费计算表一份，吴宪洙向朴爱圣发送税费计算咨询邮件一份，2015年9月15日，朴爱圣向吴宪洙发送税费计算相关法律规定。2015年10月29日，朴爱圣向李莲花发送协商解除劳动合同协议书一份，2015年11月2日，吴宪洙向朴爱圣发送邮件，咨询住房公积金规定及通报南京法人罢工情况，同日，朴爱圣向吴宪洙发送住房公积金相关规定。2015年11月3日，赵旭炯向朴爱圣发送邮件，咨询住房公积金管理条例中标红的内容，同日，朴爱圣回复住房公积金管理条例中标红的内容。2016年3月15日，朴爱圣向吴宪洙发送邮件解答关于员工解除劳动合同相关问题。2016年3月17日，吴宪洙向朴爱圣发送邮件，内容为要求离职员工要出具的确认书的修订，同日，朴爱圣向吴宪洙发送邮件，内容为确认书修订版。2016年3月28日，吴宪洙向朴爱圣发送邮件，内容为要求南京法人出售相关税费计算表内容检讨、重新发送税费计算表、要求确认采取股权转让方式时发生的税费、发送次日来访需要咨询的内容。 2016年7月13日，原告经办律师朴爱圣与林雨发、林昊谈话，谈话中朴爱圣称：现在价格谈到了4850万是吧？林雨发称：嗯，我们没有还价，还了没必要了，我是诚心想买。 2016年7月14日，被告韩旭公司向原告发送通知书一份，内容为：关于2015年8月24日双方签订的委托代理合同，委托代理合同内容当中代理费过高，被告不敢当此费用，因此被告不得不向原告通知解除合同。 2015年8月13日，原、被告签订聘请常年法律顾问合同书，约定原告接受被告聘请，指派律师朴爱圣担任被告常年法律顾问，具体工作内容包含日常法律事务、代办非诉讼法律事务、代理诉讼、仲裁类法律事务。代办非诉讼法律事务包含根据工作需要，参与企业的改制、资产重组、上市、股权转让、机构合并、分立、代购、企业经营租赁、承包经营、合资合作经营等事务，并就以上事务提供全过程法律服务。合同第五条约定原告提供合同约定的日常法律事务所列项目服务时，不再另收报酬，提供合同约定代办非诉讼法律事务和代理诉讼法律事务所列项目服务时，被告应按照国家主管部门及原告关于律师业务收费的标准另行支付律师费，并享受原告给予法律顾问单位相应律师费的不低于八折的优惠，双方应同时就委托事项另定委托合同。 2016年8月31日，被告与可喜必喜公司签订协议一份，约定为了完成被告的股权转让及相关事务，双方经友好协商签订协议，期间为2016年8月至股权转让款的汇款，可喜必喜公司提供的业务内容为：股权转让过程中，发生的各种会计及税务有关咨询服务，股权转让过程中，关于合同跟受让方转让协议的协助，研究股权转让结构和被告与新设立公司之间处理资产、负债的方法。协助股权转让有关必要的资料和提交。被告向可喜必喜公司支付报酬300000元。韩国太阳3C株式会社（以下简称韩国3C会社）对韩旭公司与可喜必喜公司于2016年8月31日签订的业务合同予以认可。 2016年9月5日，3C会社与江苏梦飞房地产开发有限公司（以下简称梦飞公司）签订股权转让合同一份，约定韩国3C株式会社转让其持有的韩旭公司美元215.6万元出资额，占韩旭公司注册资本98%股权给梦飞公司，对应的股权转让价款为1421元。同日，韩国3C会社与林昊签订股权转让合同一份，约定韩国3C会社转让其持有的韩旭公司美元4.4万元出资额，占韩旭公司注册资本2%股权给林昊，对应的股权转让价款为29万元。同日，江苏雨发投资有限公司（以下简称雨发公司）与韩旭公司签订借款合同一份，约定雨发公司向韩旭公司出借3400万元，借款期限一年，自2016年9月5日至起至2017年9月5日，用于业务经营或偿还合法负债。2016年9月13日，雨发公司向韩旭公司支付借款1400万元，2016年9月14日，雨发公司向韩旭公司支付借款1000万元，2017年1月4日，雨发公司向韩旭公司支付借款150万元，2017年1月25日，雨发公司向韩旭公司支付借款850万元。 以上事实，由韩旭公司工商登记资料、委托代理合同书、原告经办律师朴爱圣与被告员工聊天记录、常年法律顾问合同书、解除合同通知书、协议、股权转让合同、借款合同予以证明。 双方争议焦点为： 1.被告韩旭公司土地及地上建筑物转让或/和股权转让的交易金额； 2.原告是否全部履行委托代理合同书约定的义务，如未全部履行，应如何计算代理费用。 关于争议焦点1，原告提供如下证据： 证据一、委托聊天记录，证明2015年6月至2016年8月期间被告的负责人吴宪洙就案涉委托代理事项涉及的法律问题进行咨询，朴爱圣律师提供了相关的法律建议，同时，双方进行微信聊天的同时，还进行了会面交谈，特别是在2016年4月6日经过朴爱圣律师的磋商已初步与买受人达成了4500万元的购买意向； 证据二、原告承办律师朴爱圣律师与韩旭公司、韩国太阳3C株式会社派驻的代表以及韩旭公司现股东以及实际控制人的聊天记录，证明韩旭公司对交易价格4850万元的确认以及韩旭公司认为这是股权转让前的旧债务，表明应当通过诉讼的方式来解决； 证据三、韩旭公司在交通银行的交易流水一份，证明江苏雨发投资有限公司（以下简称雨发公司）向韩旭公司分四笔汇入3400万元，其中950万元最终汇入韩国太阳3C株式会社名下，可以看出借款由韩旭公司及其唯一股东韩国太阳3C株式会社使用并获益。 被告质证意见为：对证据一真实性无法确认，且在2015年8月24日前的聊天记录内容的情况都属于常年法律顾问日常法律服务的范围，对2016年4月6日朴爱圣律师发送的雨发那边同意4500万元仅仅是朴爱圣单方陈述而不是事实，从被告了解的情况及书面证据来看，韩国太阳3C公司股权转让的价格是1450万元。对证据二形式真实性无异议，但不认可录音的内容，录音中的内容由朴爱圣律师诱导。对证据三关联性不予认可，借款的事实客观存在，公司股权转让之前和之后的债权和债务并没有发生太多变化，公司的财产归公司所有，股东并不享有公司的权利，另外，韩旭公司借款3400万元并非无偿使用，韩旭公司有义务偿还。 被告提供如下证据： 证据一、股权转让协议两份，证明韩国太阳3C株式会社与江苏梦飞房地产开发有限公司（以下简称梦飞公司）、林昊分别签订股权转让协议，由梦飞公司、林昊受让韩国太阳3C株式会社持有的韩旭公司100%股权，约定的股权转让价款为1450万元； 证据二、支付凭证、新韩银行监管账户服务协议各一份，证明韩旭公司现股东履行股权转让协议，支付部分股权转让款，目前支付的金额为1051万元，因为涉及到诉讼问题，现在还有370万元在共管账户，林昊的股权转让款还未支付； 证据三、雨发公司与韩旭公司签订的借款合同一份，证明雨发公司向韩旭公司提供借款3400万元，该借款与本案无关，不应计入案涉代理合同约定的交易金额范围； 证据四、付款对应原告证据交通银行汇款明细序号，证明款项往来是用于支付韩国太阳3C株式会社材料款； 证据五、韩旭公司资金使用内容，证明支付韩国太阳3C株式会社材料款明细； 证据六、2015-2016年进口明细，证明韩旭公司拖欠韩国太阳3C株式会社材料款的事实； 证据七、国家外汇管理局数字外管平台，证明韩旭公司购买韩国太阳3C株式会社材料的事实。 原告质证意见为： 对证据一的真实性不予认可，股权转让协议仅是韩旭公司通过股权转让等方式出售其公司项下土地应当履行的协议之一，实际上韩旭公司出售其公司项下土地还包括股权受让相关方出借给被告公司的3400万元借款。同时，该股权转让协议签订时间为2016年9月5日，而被告向原告单方发出解除合同通知的时间为2016年7月14日，被告和可喜必喜公司签订协议的日期为2016年8月31日，可以说被告的股权转让相关系列交易是在原告代理律师做了很多前期工作的基础上达成的，股权转让合同签订日期距离被告和可喜必喜公司签订协议日期仅相差5天，可以看出可喜必喜公司实际对交易能否达成并未发挥实际作用。对证据二真实性无法判断，且不认可关联性和证明目的，从监管协议第二条内容可以看出双方就监管资金金额为多少没有具体约定，同时，如梦飞公司支付的款项真实，从支付时间上也与2017年12月15日前一次性划付的约定不符。如果属实反而能够证明双方对应付300余万元的律师费用是明知的，也通过扣留监管账户的方式作了相应准备。对证据三的真实性予以认可，借款合同以及借款合同所涉款项与本案原告主张的交易金额存在直接关联，借款合同和股权转让合同是同时签订的两份合同，林昊是股权转让合同受让方之一，同时又是借款合同中出借人江苏雨发投资有限公司的原法定代表人，股权转让合同和借款合同关联性是显而易见的。借款合同项下出借行为发生在股权转让交割之前，韩旭公司原股东韩国太阳3C株式会社控制下的被告收到并使用借款，而直到目前该借款并未归还，也就是说借款合同项下偿还借款这一行为发生在股权转让交割之后，即由新股东梦飞公司、林昊控制下的韩旭公司偿还借款，结合韩旭公司银行流水可以看出，3400万元借款在韩国太阳3C株式会社控制期间已全额使用完毕，且并未发生向出借方偿还借款的事实。这样的交易安排使得被告及韩国太阳3C株式会社通过该项目获得4850万元的实际利益（截至2016年年底，至少有1208.3226万元直接从韩旭公司汇入韩国太阳3C株式会社账户）。对证据四至证据七真实性、关联性均不予认可，均系韩旭公司自行制作的表格、数据文件，不具有客观性，真实性，韩旭公司3400万元的用途为何，汇给韩国太阳3C株式会社的款项性质为何，对“借款合同为韩旭公司项目交易的重要组成部分，借款合同项下3400万元应计入韩旭公司项目总交易金额”这一事实并不产生影响。 本院认证意见：原告提供的证据系原件，本院对证据真实性予以确认。被告提供的证据一由韩国太阳3C株式会社法定代表人签字，本院对证据真实性予以确认，证据二系与股权转让相关的协议，与本案不具有关联性，本院对证据二的关联性不予确认。证据三系原件，本院对真实性予以确认，证据四至证据七系被告韩旭公司与案外人韩国太阳3C株式会社之间的款项外来，与本案无关，本院对关联性不予确认。 关于争议焦点2，被告提供如下证据： 证据一、聘请常年法律顾问合同，证明2015年8月13日至2016年8月12日原告为被告提供常年法律顾问服务，合同明确约定出具律师函、提供法律咨询、参与重大事项的谈判是不需要另行支付律师费的，原告在被告公司存在出售资产或股权转让专项服务与原告签订委托代理合同之前的服务是属于日常法律顾问服务的范畴； 证据二、2016年8月31日业务合同，证明涉及韩旭公司的股权转让事宜是由北京可喜必喜公司完成的； 证据三、支付凭证，证明被告与可喜必喜公司签订业务合同后向其支付报酬30万元； 证据四、情况说明，证明韩国太阳3C株式会社认可可喜必喜公司为其提供股权转让服务，并愿意承担可喜必喜公司的业务报酬。 原告质证意见为：对证据一真实性无异议，但不认可被告的证明目的，合同约定被告的日常法律事务由原告提供，与本案所涉被告公司股权及土地相关事项的买卖转让并没有直接关系，本案所涉事务应另行收取费用。证据二业务合同签订时间为2016年8月31日，时间发生在被告韩旭公司单方解除与原告委托代理合同之后，原告对该份合同的真实性无法判断，从内容看合同第二条约定可喜必喜公司提供的业务内容为股权转让过程中发生的各种会计及税务有关的咨询服务，与股权转让所涉的法律事务并没有太多关联性，如果被告确实向可喜必喜公司支付了30万元，也进一步说明在案涉事项提供法律服务过程中已经由原告为被告公司完成了大部分的法律事务内容。对证据三的真实性无法判断，但被告支付的总金额为31.8万元，支付的总金额及时间均与双方签署的合同内容及支付的款项与原告所主张的法律服务费用没有任何关联性，也不具备参考价值。对证据四真实性、关联性及证明目的均不予认可，该情况说明形成时间为2019年7月15日，说明人为韩国太阳3C株式会社，但该情况说明并没有加盖韩国太阳3C株式会社的公章，韩国太阳3C株式会社作为境外企业，其提供的情况说明属于在境外形成的证据，应当相应提供使领馆的公证文书，否则不应作为证据采信。 本院认证意见：被告提供的证据一系双方之间关于原告为被告提供常年法律顾问服务的约定，本院对证据真实性予以确认。但该合同与案涉的委托代理合同系两份内容不同，相互独立的合同，常年法律顾问服务中并无关于原告应提供案涉委托代理服务事项的约定，本院对被告依据证据一的证明目的不予确认。证据二、三系被告与可喜必喜公司之间的协议，协议内容系关于股权转让过程中发生的各种会计及税务有关的咨询服务，而原、被告双方在委托代理合同中并未有该内容的约定，故本院对证据二、三的关联性以及证明目的不予确认。证据四系在境外形成的公文书证，应经所在国公证机关证明，但被告未履行该手续，且该证据系单位出具的情况说明，未见经手人签字，故本院对证据四不予确认。 综上，经审理查明：2015年8月24日，原、被告签订委托代理合同书约定的代理事项为进行土地及地上建筑物转让或/和被告股权转让相关事务。 2015年8月，被告韩旭公司就土地及地上建筑物转让所涉税费问题咨询原告承办律师朴爱圣律师，朴爱圣律师进行了回复，2015年10月至2016年3月，被告韩旭公司就与员工解除劳动合同、公积金等问题咨询原告承办律师朴爱圣，朴爱圣律师进行了回复。2016年3月28日，被告韩旭公司副总经理吴宪洙给朴爱圣律师发送邮件称：我们也在考虑股权转让的方式，也请对股权转让时发生的税费予以确认。如果有像之前给我们的税费计算表那样有计算表的话，烦请发送。同日，被告韩旭公司副总经理吴宪洙给朴爱圣律师再次发送邮件称：明天来访时，我们打算咨询关于股权转让的问题。1、股权转让情况下，税费计算方法。2、关于债权/债务及贷款处理的详细处理步骤。股权转让时，其他资产好像没有太多问题。应该是交易双方对此进行协商就可以。但是，我们有点担心和本社进行交易的过程中发生的外汇债权/债务由本社提供担保的贷款。得汇报应该怎么处理这些。从本社及南京法人的立场来说，我们应该对债权/债务/贷款负责自行处理，而受让人又不能贷款，因此如果股权转让合同签订后应该怎么处理等问题，需要进行确认。请您谅解这些，若由股权转让业务步骤相关资料的话，烦请给我们。2016年4月6日，朴爱圣向吴宪洙发送短信称，吴副总，雨发那边同意4500万。吴宪洙回复称，朴律师，知道了，明天汇报至本社。2016年4月27日，吴宪洙向朴爱圣发送短息称，朴律师，您好，想见面谈事情，什么时间合适？朴爱圣回复：明天上午可以吗？吴宪洙回复：好的，可以。后双方在短信中未就合同履行事宜再进行商谈。2016年8月24日，朴爱圣律师向吴宪洙发送短信称，吴副总，董事长到了吗？吴宪洙回复称，我给您打电话吧。2016年8月29日，朴爱圣律师给吴宪洙发送短信称，吴副总，我在等你们的合同解除方案，什么时候可以发给我？我不想这样拖下去。 本院认为：原、被告签订的委托代理合同系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效，双方均应按约履行各自的义务。关于争议焦点一交易金额，案涉委托代理合同约定代理事项为土地及地上建筑物转让或/和甲方股权转让相关法律事务，交易价格应为土地及地上建筑物转让或/和甲方股权转让价格，案涉股权转让价格为1450万元，应视为交易价格的一部分。韩旭公司土地及地上建筑物转让价格也应为合同约定的交易价格的组成部分，韩旭公司名下土地及地上建筑物权属虽然仍登记在韩旭公司名下，但韩旭公司的股权结构已经发生了变更，原股东对韩旭公司的股权及土地及地上建筑物已经失去权益，而原股东控制下的韩旭公司获得了雨发公司的3400万元借款，结合原告承办律师朴爱圣与林雨发、林昊的谈话录音可知，该3400万元应属于土地及地上建筑物转让价格。故案涉交易金额为4850万元。 关于争议焦点二，案涉委托代理合同约定的具体代理事务为：1、参与被告与受让方之间关于该土地及地上建筑物转让或/和被告股权转让的商务谈判；2、提供土地及地上建筑物转让所涉税费方面的咨询并提供税费计算表；3、草拟、审查该土地及地上建筑物或/和被告股权的转让合同；4、协助被告完善交易的法律手续；5、土地及地上建筑物转让或/和被告股权转让后，若因搬迁需要整理大批员工劳动关系的，原告参与劳动关系整理方案的研究、提供法律咨询、法律意见；6、其他与本次有关法律问题咨询。从原告提供服务的内容来看，原告已提供的法律服务包括：参与被告与受让方之间关于该土地及地上建筑物转让或/和被告股权转让的商务谈判；提供土地及地上建筑物转让所涉税费方面的咨询并提供税费计算表；土地及地上建筑物转让或/和被告股权转让后，若因搬迁需要整理大批员工劳动关系的，原告参与劳动关系整理方案的研究、提供法律咨询、法律意见。原告未提供证据证明其提供了草拟该土地及地上建筑物或/和被告股权的转让合同、协助被告完善交易的法律手续的服务。从原告提供服务的时间来看，委托代理合同约定的服务时间自合同签订日至委托事务办理完毕时止，双方于2015年8月24日签订合同，被告于2016年7月14日向原告发出解除合同通知，故原告服务至2016年7月14日。2016年12月14日，韩旭公司股权变更登记完成，应视为委托代理事务办理完毕。 综上，案涉交易价格为4850万元，合同约定的代理费用为460万元，被告应当根据原告已实际完成的代理事务向原告支付代理费用。结合原告提供的服务内容以及服务时间，本院酌定代理费用为300万元，对原告主张超出部分代理费的请求，本院不予支持。对被告提出的最终没有达成交易，被告无需支付代理费，原告未向被告提供相关股权转让法律服务，被告公司股权转让事宜是由可喜必喜公司完成的抗辩意见，与事实不符，本院不予采纳。被告主张合同约定代理费过高，但并未提供证据证明，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第四百零五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告南京韩旭科技有限公司于本判决生效后十日支付原告北京大成（南京）律师事务所代理费300万元； 二、驳回原告北京大成（南京）律师事务所的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本案案件受理费38080元，财产保全费5000元，合计43080元，由原告负担7280元、被告负担35800元。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审 判 长  张海霞 人民陪审员  邢克祥 人民陪审员  云守福 二〇二〇年六月二日 法官 助理  倪永男 书 记 员  解思琪