江西省九江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣04民终846号上诉人（原审被告）：彭泽县龙泉投资有限公司。法定代表人：张天闻，该公司经理。委托诉讼代理人：钟检长，江西惟民律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐尚峰。委托诉讼代理人：易泉生，湖南金州律师事务所律师。上诉人彭泽县龙泉投资有限公司（以下简称龙泉公司）因与被上诉人徐尚峰股东知情权纠纷一案，不服江西省彭泽县人民法院（2020）赣0430民初123号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭对本案进行审理，本案现已审理终结。龙泉公司的上诉请求：1.依法改判一审民事判决第一项，对被上诉人查阅2015年8月14日至2019年12月31日期间会计凭证（含记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查有有关资料）不予支持。2.本案的诉讼费由被上诉人负担。事实与理由：一、原审法院认定事实和适用法律时有误，判决没有体现立法本意。根据公司法的规定，法律对股东的知情权既是保护，又加以限制，申请前置、说明目的、合理拒绝、损害赔偿就是限制的具体体现。立法本意在于防止小股东滥用知情权，干扰公司正常运转。1.被上诉人自公司成立以来担任总经理一职，全面负责上诉人公司的日常经营管理。在其管理期间，公司相关财务人员均会微信方式将当日的财务收支报表发送给被上诉人审核。因此，被上诉人作为公司总经理均明确知晓公司的日常经营和财务情况，其要求查阅会计账簿的目的不过是借口，是为了对抗上诉人。2.被上诉人被免除总经理职务以来，一直对上诉人采取报复性行为，提起多起民事诉讼，更是多次到上诉人处无理取闹。3.被上诉人作为常年从事餐饮和娱乐行业的人员，极可能自营或与他人经营与上诉人经营业务有实质性竞争关系的业务。因此被上诉人极可能将查阅的会计账簿等涉及公司利益的商业秘密进行泄露，给上诉人造成经济损失。二、原审判决过度解读知情权的范围，架空了《会计法》，适用法律不当。1.股东行使知情权应当严格依照法律和公司章程的规定，不能突破法律和公司章程规定的知情权范围，对于股东超出法律和公司章程规定的知情范围，应当不予支持。公司法第三十三条规定，仅限于查阅公司的会计账簿，并无明确股东规定有权查阅会计凭证。2.上诉人的会计账簿完全是真实合法有效的。被上诉人完全可以通过查阅会计账簿，实现其了解公司的财务经营状况的目的，并非必须查阅会计凭证。3.会计法第十五条规定，会计账簿不包括会计凭证。4.会计法第三十一条、三十二条规定，上诉人在接受审计和会计监督时才有提供会计凭证的义务。原审法院过度解读知情权，属于适用法律不当。徐尚峰辩称：一、原审法院认定事实和适用法律正确，符合立法原意。答辩人依法向被答辩人发出律师函和查阅公司会计账簿申请书，被答辩人收件后，一直拒绝查阅，原审法院判决完全符合立法原意。二、被答辩人以答辩人一直担任公司总经理职务，拒绝查阅是没有任何事实和法律依据。1.被答辩人称以微信方式向答辩人每日发送财务收支报表，这种方式不能替代知晓财务状况。被答辩人虚构支出和存在大股东职务侵占行为，致使作出的公司财务账目出现严重亏损，坚定了答辩人必须查阅公司会计账簿和公司财务情况。2.股东查阅公司会计账簿是法律赋予股东保护自己合法权益的一项权利，不容任何人和组织侵犯。3.股东提出劳动仲裁、民间借贷和股权转让纠纷等任何诉讼均是基于事实和法律提出的，法院予以作出生效判决，有的已经执行完毕，这些诉讼与本案无任何关联。4.被答辩人提出答辩人恶意控告原法定代表人张涛职务侵占和存在同业竞争的问题。张涛是否存在职务侵占应由公安机关和司法机关作出认定，答辩人不存在同业竞争和查阅会计账簿后损害公司利益的问题。若因查阅公司会计账簿造成公司利益受损，答辩人同样会受损，答辩人不会从事与公司利益受损的行为。即使造成公司的损失，公司法有明确规定，可以以对查阅人追责的法律规定，被答辩人或其他受损股东提起诉讼要求其赔偿所有的损失。三、股东依法完全可以查阅公司的会计凭证。根据公司法三十三条和会计法三十一条、三十二条规定，股东对公司的任何凭证可以查阅，对财务会计报告等财务资料还可以进行复制。根据公司法司法解释四第七条和第九条规定的特定文件即包含了会计凭证和银行资金流水等资料均可查阅和复制。既然股东查阅时可以聘请会计师和注册会计师，那么其查阅内容就包括了会计账簿、会计凭证和银行现金流水等一切财务资料。徐尚峰向一审法院起诉请求：1.要求被告龙泉公司向原告提供龙泉公司自2012年8月14日至2019年12月31日期间公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等财务资料，并由原告查阅和复制；2.被告龙泉公司承担本案诉讼费用。一审法院认定的事实：2012年8月9日，彭泽县辉腾房地产开发有限公司（以下简称辉腾公司）登记成立。2012年8月10日，辉腾公司出具收据收到原告投资款100万元；2013年12月10日，被告龙泉公司出具收据收到原告投资款170万元（收据上盖有公章）；2013年12月10日，辉腾公司出具收据收到原告投资款100万元；2014年9月1日，辉腾公司出具收据收到原告投资款30万元。2015年8月14日，被告龙泉公司登记成立，法定代表人为张涛；注册资金2000万元，其中原告出资200万元，占股10%，股东张涛出资1800万元，占股90%。2018年9月10日，法定代表人变更为张涛之子张天闻。公司的经营范围为：酒店投资、酒店管理、客房住宿、中西餐服务、商务服务、健身娱乐、预包装食品零售、水产养殖、农林生产及销售。2019年3月27日，被告龙泉公司与广西柳江农村合作银行签订《固定资产借款合同》，约定：被告龙泉公司借款5000万元，原告、股东张涛及法定代表人张天闻为保证人，并提供相应抵押担保。2019年4月29日，广西柳江农村合作银行发款5000万元至被告龙泉公司账户。2019年7月1日，被告龙泉公司免除原告总经理的职务。原告目前仍是占股10%。原告于2019年12月11日向被告龙泉公司邮寄书面申请，要求查阅、复制公司财务会计账簿和凭证等有关财务资料，并委托湖南金州律师事务所同日向被告龙泉公司发出查阅和复制上述资料的《律师函》，被告龙泉公司未作回复。2019年8月1日，原告起诉辉腾公司及张涛股权转让纠纷一案，一审法院于2019年11月18日作出（2019）赣0430民初1832号民事判决书，判决驳回原告的诉讼请求。2019年11月12日，原告起诉被告龙泉公司劳动争议纠纷一案，一审法院于2019年12月18日作出（2019）赣0430民初2626号、2633号民事判决书，被告龙泉公司已上诉。一审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。虽然法律未明文规定有限责任公司股东可以查阅会计凭证，但原始会计凭证是登记会计账簿的原始依据，是会计账簿的有效组成部分，只有将会计账簿和会计凭证结合起来，才能真实反映公司的资金活动和经营状况，显示记账的完整性和真实性。股东行使知情权时对原始会计凭证进行查阅，并不违反公司法的立法本意。故股东要求查阅会计凭证，法院应予支持。本案中，原告要求查阅被告龙泉公司自2015年8月14日至2019年12月31日期间的会计账簿和会计凭证的股东知情权诉请，符合法律规定，一审法院依法予以支持。关于查阅时间和地点，查阅时间应当在被告公司正常营业时间内且不超过三个工作日，查阅地点应当在被告公司经营场所内。原告要求查阅2012年8月14日至2015年8月14日的公司会计账簿和会计凭证，因彼时被告龙泉公司尚未登记成立，无财务凭证可供查阅，故对原告该诉请，一审法院不予支持。原告要求复制会计账簿和会计凭证，无法律依据，一审法院不予支持。被告龙泉公司以原告多次以劳动争议、股权转让纠纷起诉公司及原告今后可能发生同业竞争等为由辩称原告存在“不正当目的”。因上述均不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条列举的存在“不正当目的”的情形；且被告龙泉公司在原告的申请下一直未向其提供查阅也未向其说明原因。故一审法院对被告该辩称依法不予采信。被告龙泉公司又辩称，原告在职期间作为总经理对公司的财务状况非常了解，无需再查阅会计凭证和会计账簿。原告作为总经理管理公司日常性事务系其工作职责，并不影响其拥有并行使股东知情权这一股东享有的基础性权利。一审法院对该辩称亦依法不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决：一、被告彭泽县龙泉投资有限公司于本判决生效之日起十日内在彭泽县龙泉投资有限公司向原告徐尚峰提供本公司自2015年8月14日至2019年12月31日期间公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告徐尚峰查阅，查阅时间不得超过三个工作日（正常营业时间内）。二、驳回原告徐尚峰其他诉讼请求。诉讼费已减半收取为50元，由被告彭泽县龙泉投资有限公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。本院二审审理查明的事实与原审查明的事实一致。本院认为，针对上诉状主张的内容，评析如下：首先，徐尚峰查阅公司会计账簿是否有不正当目的。一审中龙泉公司以双方存在多起民事诉讼案件为由而认为徐尚峰查阅公司会计账簿具有不正当目的，除此之外，没有提交其他任何证据。本院同意一审法院的认定，上述均不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条列举的存在“不正当目的”的情形。对龙泉公司此项上诉请求不予支持。其次，股查要求查阅公司会计账簿是否包括会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款规定，会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，二者具有不可分性。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况。故不应当将会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外。一审法院认为只有将会计账簿和会计凭证结合起来，才能显示记账的完整性和真实性。股东行使知情权时对原始会计凭证进行查阅，并不违反公司法的立法本意。本院同意一审法院的认定，对上诉人此项上诉请求不予支持。综上，上诉人彭泽县龙泉投资有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费100元，由上诉人彭泽县龙泉投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  罗柳军审判员  单伶俐审判员  李 进二〇二〇年六月十九日书记员  陈 昕