河南省许昌市中级人民法院民 事 判 决 书河南省许昌市中级人民法院民事判决书（2020）豫10民终736号上诉人（原审被告）：河南天力新旺贸易有限公司。住所地：禹州市颍川办寨子村柏山路北段。法定代表人：刘晓伟，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人:梁军,河南光宇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：许玉东，男,汉族，1986年11月20日出生，住河南省固始县，现住河南省郑州市。上诉人河南天力新旺贸易有限公司因与被上诉人许玉东股东知情权纠纷一案，不服河南省禹州市人民法院（2019）豫1081民初7284号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人河南天力新旺贸易有限公司的委托代理人梁军到庭参加了诉讼。被上诉人许玉东经本院合法传唤未到庭参加诉讼，依法按缺席审理。本案现已审理终结。上诉人河南天力新旺贸易有限公司上诉请求：上诉人不服禹州市人民法院（2019)豫1081民初7284号民事判决书，认为该判决证据不足、事实不清、适用法律错误，提起上诉，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。理由如下：一审判决的内容不具有实际意义，也不具有可操作性。根据证据显示，许昌诚效贸易有限公司成立于2014年7月10日，股东为胡国建、连桂玲。2015年10月15日，许昌诚效贸易有限公司变更为天力公司，股东变为刘晓伟一人，持股100%。2017年3月29日，许玉东作为股东加入。刘晓伟刚从因部队复员，对煤炭经营知之甚少，公司的一切经营全部是由许玉东掌控，账目也是由许玉东掌控。在许玉东的指令下，公司按照许玉东的要求向一些人员转账、付款，这些人员和钱的用途，刘晓伟根本不知情，许玉东也不将有关票据、账册移交公司。如2017年5月13日至5月16日期间，按照许玉东的指令给一个叫“黄顺利”的人汇款共计1293335元，至今不知道黄顺利本人，也不知道该款的用途。刘晓伟一直催许玉东将有关票据、原始凭证、账册移交公司、对账，许玉东一直不予配合，造成公司至今账目不清，会计凭证不齐，财务会记报告、会计账簿无法制作。一审判决内容：一、被告河南天力新旺贸易有限公司将2014年7月10日公司成立之日起至2019年10月31日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告许玉东查阅、复制；查阅时间为本判决生效后十五个工作日内；二、被告河南天力新旺贸易有限公司将2014年7月10日公司成立之日起至2019年10月31日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关咨料）供原告许玉东查阅。该公司的章程，存在于工商档案中，许玉东自己可以随时查阅在一审时，天力公司也已经将该公司全部的档案包括章程从复制提供给法庭，一审判决将2014年7月10日公司成立之日起至2019年10月31日期间的公司章程供许玉东查阅，已经没有任何必要。2015年10月15日，股东刘晓伟从此前的股东手里接手该公司时，没有接手任何股东会会议记录和财务会计报告。要求查阅该期限之前的股东会会议记录和财务会计报告也无法实现。至2017年3月29日，许玉东加入之前，天力公司也没有开展任何经营活动，该阶段的也没有任何股东会会议记录和财务会计报告。2017年3月29日许玉东加入之后，所有的经营活动都是许玉东掌控进行经营，才存在有关票据、原始凭证、账册。因许玉东一直不予配合，造成公司至今账目不清，会计凭证不齐，财务会记报告、会计账簿无法制作。因此，该公司没有制作财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）许玉东是完全知情的，要求查阅、复制该部分资料天力公司是无法实现的，是勉为其难。该公司只有刘晓伟、许玉东两个股东，许玉东加入之后，公司开过几次股东会，许玉东基本是清楚的，唯一一次许玉东没有参加，是因为公司召开股东会，公司无法通知到许玉东，这一次股东会的内容，在庭审时，许玉东明确表示也已经查阅到相应内容，因此也不需要重复提供该次股东会会议记录。综上，原审判决的内容基本上无法实现，故依法提起上诉。被上诉人许玉东未作答辩。被上诉人（原审原告）许玉东向一审法院起诉请求：请求判令被告向原告提供自2014年7月10日公司成立之日起至2019年10月31日期间的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；判令被告向原告提供自2014年7月10日公司成立之日起至2019年10月31日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和据以编制会计账簿的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅并承担本案诉讼费用。一审法院认定事实，许昌诚效贸易有限公司于2014年7月10日注册成立，公司章程载明：注册资本200万元，股东为胡国建、连桂玲；公司不设董事会，设执行董事一人；公司不设监事会，设监事一人；执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生。股东会选举胡国建为执行董事兼经理，并担任公司法定代表人。2015年10月15日经股东会决议，公司名称变更为河南天力新旺贸易有限公司，注册资本增加为1000万元，法定代表人变更为刘晓伟，住所地由禹州市颍川办事处批发街中段变更为禹州市颍川办寨子柏山路北段，并变更工商登记。河南天力新旺贸易有限公司2017年3月29日经股东会决议，许玉东为股东并选举为监事，并于2017年4月20日办理工商变更登记。原告于2019年10月31日向河南天力新旺贸易有限公司邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，被告公司于2019年11月1日收到该申请。因天力新旺公司就原告的查账申请一直未予答复，导致本案诉讼。一审法院认为：本案系股东知情权纠纷，股东知情权系股东的固有权利。我国公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司应当将相关的资料备置于公司以使股东查阅。本案争议焦点为：1.原告许玉东股东资格问题。经股东会决议原告许玉东作为公司股东并记载于公司章程，被告对原告的股东身份也予以认可。即使股东未出资或者瑕疵出资，公司可追究股东未出资的违约责任，而不能因此剥夺或者限制其知情权。被告辩称原告没有实际出资，不享有股东知情权的辩解意见不能成立，本院不予采信。2、原告许玉东行使股东知情权是否存在不正当目的。根据《公司法》第三十三条之规定,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查询,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中,被告在诉讼中未提供证据证明原告具有自我交易、竞业禁止以及股东查阅是为了向他人通报等不正当目。被告仅以刘晓伟已对原告提起了刑事控告，原告为了干扰刑事案件的侦查，而提起了本案的诉讼的辩解理由不能成立。被告在无证据证明原告行使股东知情权具有不正当目的的情形下，法院应当准许原告对公司知情权的行使。3、许玉东行使股东知情权的范围。根据《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。《公司法》第一百六十四条规定，有关公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计；及第一百七十一条有关公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿的规定,编制会计账簿和会计年度财务报告是公司的法定义务。因此,对于被告有关公司未编制财务会计报告的主张,本院不予采信。本案中，原告作为被告河南天力新旺贸易有限公司的股东，有权查阅、复制相关资料，被告理应予以提供，只是被告天力新旺公司未设董事会、监事会，显然不存在董事会会议决议、监事会会议决议，对原告要求被告提供自2014年7月10日公司成立之日起至2019年10月31日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供其查阅、复制，要求被告提供公司会计账簿、会计凭证供其查阅的诉讼请求应予以支持。原告查阅、复制材料应当在合理时间及地点内进行,审理中双方均同意查阅地点确定为被告住所地禹州市颍川办寨子村柏山路北段河南天力新旺贸易有限公司办公区域内,至于查阅时间本院酌定为15个工作日内完成。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告河南天力新旺贸易有限公司将2014年7月10日公司成立之日起至2019年10月31日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告许玉东查阅、复制;查阅时间为本判决生效后十五个工作日内;查阅地点为禹州市颍川办寨子村柏山路北段河南天力新旺贸易有限公司办公区域内。二、被告河南天力新旺贸易有限公司将2014年7月10日公司成立之日起至2019年10月31日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告许玉东查阅;查阅时间为本判决生效后十五个工作日内;查阅地点为禹州市颍川办寨子村柏山路北段河南天力新旺贸易有限公司办公区域内。三、驳回原告许玉东的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告河南天力新旺贸易有限公司承担。本院经审理查明事实与原审查明事实相一致。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东知晓会计账簿有不正当目的的,可能损害公司合法权益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中,被上诉人许玉东作为上诉人公司的合法股东，其有权要求查阅并复制上诉人公司的有关资料，且上诉人河南天力新旺贸易有限公司亦未提供证据证明被上诉人许玉东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故原审支持被上诉人许玉东要求查阅上诉人公司章程、股东会会议记录和财务会计报告、会计账簿、会计凭证的诉讼请求并无不当。综上所述，上诉人河南天力新旺贸易有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人河南天力新旺贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  杨天兰审判员  尤 薇审判员  连红举二〇二〇年六月九日书记员  付艳娜执行催告通知书履行义务人：根据2016年9月25日中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加快推进失信被执行人信用监督、警示和惩戒机制建设的意见》，你方应在生效判决指定的期限内主动履行判决确定的义务。如果有财产拒不履行，你将承担如下法律责任：1、增加执行成本。未在指定期间履行的，支付迟延履行金或加倍支付迟延履行期间的债务利息，承担执行费用。如实报告财产，否则罚款，拘留。2、消费行为限制。限制乘坐一等以上动车、高铁、飞机、入住星级宾馆、酒店、旅游度假、上夜总会、高尔夫球场、新建、扩建、装修房屋、出境。3、经商立项限制。限制设立金融类公司、社会组织、发行债券、股票、终止股权行权、从事不动产、国有资产交易、使用国有自然资源、获得政府补贴、政策支持、海关认证、从事药品、食品等行业及房地产、建筑企业资质、授信。4、就业就学限制。限制招录（聘）为公务员或事业单位工作人员、担任国企高管、金融机构高管、事业单位法定代表人、社会组织负责人、党代表、人大代表、政协委员、子女就读高收费私立学校。5、评先受奖限制。不得评为道德模范、获得慈善类奖项，已获得的予以撤销。单位或其领导成员成为失信被执行人的，不得参评文明单位，已取得文明单位的撤销。6、控制资金财产。查封、扣押、冻结、划拨、变价、扣留、提取、拍卖、变卖可供执行的存款、债券、股票、基金、收入及财产。7、追回债权抵债。对你享有到期债权的第三人发履行到期债务通知，追讨你担保、与他人共有、第三人占有的财产。8、拘传拘留罚款。对无正当理由拒不到场的拘传，拒不履行的处十五日以下拘留，个人罚款十万以下，单位罚款五万以上一百万以下。9、刑事自诉追究。申请执行人对拒不执行判决、裁定的被执行人，在公安、检察机关不予追究刑事责任的情况下，可以提起刑事自诉。10、刑事责任承担。有能力而拒不执行法院判决、裁定，情节特别严重的，处三年以上，七年以下有期徒刑，并处罚金。邮编：461000地址：许昌市魏都区前进路与魏文路交叉口