北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终5026号上诉人（原审原告）：陕西通力专用汽车有限责任公司，住所地陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡镇蔡五路8号。法定代表人：刘翔韬，董事长。委托诉讼代理人：白鹏涛，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：党斐，男，该公司工作人员。被上诉人（原审被告）：山重融资租赁有限公司，住所地北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层。法定代表人：申传东，董事长。委托诉讼代理人：史霖，男，该公司工作人员。上诉人陕西通力专用汽车有限责任公司（以下简称通力公司）因与被上诉人山重融资租赁有限公司（以下简称山重公司）债权转让合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初44239号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月11日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。通力公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判由山重公司赔偿通力公司受让款914233.5元、诉讼费7325元及前述款项利息损失；2.一、二审诉讼费用全部由山重公司承担。事实和理由：一、一审法院对案涉债权转让协议项下不存在导致通力公司无法进行追偿的情形认定错误。根据通力公司与山重公司签订的《债权转让协议》第3条“自转让方收到前条规定的转让价款之日起……转让方书面通知承租人该转让的事实”，通力公司在签订上述协议后，及时依约向山重公司支付了转让款项，山重公司本应立即、有效地履行债权转让通知义务，以便通力公司向承租人及其保证人主张债权。但山重公司却严重怠于履行己方义务，甚至在通力公司2015年第一次起诉开庭时，山重公司仍然不能向法院出示债权转让通知的相关证据，无奈通力公司只能撤诉，诉讼保全的相关资产亦由法院进行解封。后通力公司一再要求，山重公司仍不能有效履行其义务，直到2018年1月15日，山重公司才以报纸公告方式发出债权转让通知，经通力公司2018年第二次起诉，陕西省岐山县人民法院（以下简称岐山法院）裁定认为，该通知方式不符合相关法律、司法解释的规定，债权转让通知对承租人未发生效力。前述裁定属生效法律文书，其对山重公司债权转让通知的效力已作出否定性法律评价，一审法院应予尊重，而不是根据一审法院的逻辑，以岐山法院做出的法律文书送达行为作为债权转让通知的方式，以此借法院的行为来补正山重公司债权转让通知的效力缺陷。退一步讲，即使前述法律文书的送达客观上达到了使案涉融资租赁合同项下承租人及其保证人知晓债权转让的事实，也不能免除或抵消负有通知义务的山重公司的违约责任。二、前述岐山法院裁定认为，山重公司向通力公司转让债权，应确保该转让的债权数额确定有据，但根据岐山法院查明，山重公司与承租人及其保证人之间的债权债务并未对账确认，无法证明债权转让时对承租人及其保证人的实际债权数额。对此，山重公司亦负有重大过错，且由于山重公司的该过错，导致通力公司主张债权亦不被法院支持。但一审法院对于山重公司此项涉及通力公司债权转让合同目的的重大过错行为并未进行认定，进而判决山重公司不承担相应责任显系错误。三、本案的基本事实是：通力公司在受让了山重公司的债权后，及时支付了足额受让款项，但山重公司在其后长达5年的时间里，均未能有效履行债权转让通知义务，且山重公司向通力公司转让的债权亦未进行对账确认.山重公司前述种种过错致使通力公司向包括承租人及其保证人在内的债务人主张债权时不被法院支持。因此，由山重公司向通力公司赔偿损失合理、合情、合法。退一步讲，即使一审法院认定案涉债权转让协议项下的合同目的尚有实现的可能，亦不能完全免除山重公司的违约责任，山重公司仍应承担相应的违约责任。山重公司辩称，不同意通力公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回通力公司的上诉请求，维持一审判决。一、关于债权转让事宜的通知。1.通知与否仅为债务人的对抗事由，并不影响债权转让事实在双方之间的有效性。2.山重公司从未怠于履行通知义务，山重公司曾于2014年1月、2016年12月通过邮寄方式进行了通知，后应通力公司请求，又于2018年1月15日通过在人民法院报刊登公告的方式进行了通知。根据《中华人民共和国合同法》的规定，书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。《融资租赁合同》约定“信件、特快专递发出后10个工作日后视为送达”。山重公司就债权转让事实对债务人进行了邮寄送达以及公告送达，已经完全履行了通知义务。3.通力公司两次起诉债务人，岐山法院也作出了民事裁定书，对涉案当事人进行了送达，应视为各债务人已知悉债权转让事宜。4.《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”但法律法规对债权转让通知的具体方式及时点并未明确规定。北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院审理民商事案件若干问题的解答之五（试行）》的通知（京高法发[2007]168号）第20条规定：债权转让没有通知债务人，受让债权人直接起诉债务人的，法院应如何处理？债权转让没有通知债务人，受让债权人直接起诉债务人的，视为“通知”，法院应该在满足债务人举证期限后直接进行审理，而不应驳回受让债权人的起诉。通力公司一审被驳回起诉后，理应及时上诉维护自身权益，而其放弃了诉讼造成的任何一切损失与山重公司无关。二、解除债权转让协议，没有法律依据。通力公司以山重公司怠于履行义务导致合同目的落空为由主张解除合同系法律关系认识错误。本案并非独立的债权转让纠纷，还涉及所有权的转移，山重公司与通力公司签署的《回购协议书》约定：2.4乙方履行回购义务时无论是否已经实际占有租赁物，甲方均不负有向乙方交付租赁物的义务，仅需提交租赁物合格证及/或发票。乙方应自行承担费用与责任从承租人或其他租赁物占有人处取回租赁物。2.5条明确约定，当回购条件成就且代理商不履行回购义务时，甲方可将租赁债权等属于甲方的权利以现状形式转让给乙方。甲方就该租赁债权、乙方可否行使权利以及来自承租人的抗辩不作任何保证及表明，且不承担任何权利瑕疵担保责任。《债权转让协议》第3条同时约定转让方将租赁物所有权转让给受让方。根据上述条款约定，在山重公司与通力公司之间的业务体系中，通力公司是每个融资租赁项目的最终担保方。也是基于上述协议，山重公司才为其产品提供了融资租赁服务，也正是基于上述协议，通力公司与山重公司才签署了债权转让协议。山重公司就该租赁债权、通力公司可否行使权利以及来自承租人的抗辩不作任何保证及表明，且不承担任何权利瑕疵担保责任。即使债权存在权利瑕疵，无法追偿，通力公司也应当履行回购义务，受让租赁债权。合同的解除属于合同权利义务终止的一种方式，合同解除的目的在于使合同双方的权利义务关系恢复到未缔结合同之前的状态，本案中《债权转让协议》债务已经按照约定履行完毕，合同的权利义务已经终止，不符合解除权的行使条件。通力公司向一审法院起诉请求：1.判令解除债权转让协议，并判令山重公司返还通力公司已经支付的受让款914233.50元；2.判令山重公司赔偿受让款利息损失（以受让款为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2014年1月21日起支付至受让款实际付清之日为止），诉讼费损失7325元及其利息损失（以诉讼费损失为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2015年4月21日起支付至受让款实际付清之日为止）；3.判令山重公司承担本案案件受理费与保全费。一审法院认定事实：（一）融资租赁合同及其关联协议的签署与履行情况2011年11月30日，通力公司与山重公司签订回购协议书，约定通力公司下属代理商具体承办融资租赁业务，山重公司与代理商已经签订业务协定书，代理商推荐承租人与山重公司签订一系列融资租赁合同，租赁其经营的产品。根据业务协定书约定，代理商应当就前述融资租赁合同向山重公司分别对应出具回购承诺函，当回购条件成就时，承诺履行回购义务；在山重公司选择代理商回购的情况下，如代理商不能按与山重公司签订的业务协定书约定履行回购义务时，通力公司承诺按回购协议书约定无条件履行业务协定书项下的回购义务。回购条件成就时，在山重公司选择代理商回购的情况下，山重公司向代理商发出回购通知书，代理商按回购通知书中载明的“回购价款”回购租赁物、租赁债权及/或合格证或发票。若代理商不履行回购义务，由通力公司承担山重公司与代理商之间业务协定书项下的回购义务，通力公司保证在15个工作日内完成回购手续并向山重公司足额支付回购价款；回购标的包括代理商及通力公司承诺回购融资租赁合同项下的租赁物、山重公司基于融资租赁合同对承租人拥有的一切债权（包括但不限于租金、违约金、损害赔偿金的请求权，以下称为“租赁债权”）及/或合格证或发票；回购价款为下列三项金额之和：（1）融资租赁合同项下承租人应支付的所有到期未付租金及所有未到期租金；（2）根据融资租赁合同约定承租人应承担的违约金及其他应付款项；（3）山重公司为实现回购事宜实际发生的合理费用。具体回购价款在通力公司履行回购义务时确定。2011年12月19日，山重公司与山西大力王工程机械有限公司（以下简称大力王公司）签订业务协定书，约定大力王公司主要经营通力公司生产和经营的非公路自卸车等，大力王公司欲通过山重公司提供的融资租赁服务促销其所经营的非公路自卸车，山重公司同意提供融资租赁服务；大力王公司对承租人资信进行审核并推荐给山重公司，山重公司同意在此基础上启动具体融资租赁业务；回购义务是指承租人与山重公司签订一系列融资租赁合同后，大力王公司为承租人就该一系列融资租赁合同项下所负全部债务提供不可撤销的回购承诺并对应出具回购承诺函，承诺当回购条件成就时，大力王公司按业务协定书约定全面履行回购义务，回购条件成就包括承租人发生三次或三次以上迟延支付租金的；大力王公司自收到租赁物取回授权委托书后2个月内无法取回租赁物的；无论因何原因，租赁物在租赁期限内毁损灭失的……在上述回购条件成就时，山重公司有权要求大力王公司履行回购义务或将融资租赁合同项下租赁债权转让给大力王公司。回购条件成就，大力王公司应按照回购价款回购租赁物、租赁债权及/或合格证或发票；回购价款为下列三项金额之和：（1）融资租赁合同项下承租人应支付的所有到期未付租金及所有未到期租金；（2）根据融资租赁合同约定承租人应承担的违约金；（3）山重公司配合大力王公司执行回购事宜实际发生的合理费用，包括但不限于调查费、差旅费、律师费、诉讼费等费用。2012年3月23日，山重公司作为出租人，与承租人郭军华签订SFSXDL120002-A00号融资租赁合同（以下简称融资租赁合同），约定大力王公司是山重公司指定代理商，大力王公司向山重公司推荐郭军华作为承租人，山重公司同意向郭军华提供融资租赁服务。融资租赁合同关键页记载租赁期限为24个月，租金支付周期为月付，租赁物购买价款为1650000元，起租租金为330000元，租赁年利率为8.61%，第1期租金为79471元，融资金额在1320000元，每期租金为79471元，手续费为11550元。违约金按逾期未付租金及其他款项的日万分之六计收违约金。租赁物明细表记载三台租赁车辆的名称均为非公路自卸车（通力），交货日期均为2012年3月23日。在案涉融资租赁合同项下，大力王公司出具回购承诺函，承诺确认融资租赁合同内容，并且对融资租赁合同项下租赁物、租赁债权及/或合格证或发票提供不可撤销的回购承诺，当回购条件成就时，大力王公司将按照双方签订的业务协定书及相关协议约定全面履行回购义务。（二）通力公司履行回购义务及签署案涉债权转让协议的相关情况2014年1月16日，山重公司向通力公司发出回购通知书，要求通力公司在案涉融资租赁合同项下，回购承租人租赁标的物，回购价款合计914233.50元。2014年1月20日，通力公司在回购通知书回执联盖章，表明决定办理回购手续，确认回购价款数额为914233.50元，并表示将于2014年1月20日之前将该笔款项电汇至山重公司指定账户。山重公司于2014年1月20日出具了通知书（致承租人），收件人为郭军华，内容事项为山重公司自2014年1月20日起将案涉融资租赁合同项下全部债权、租赁物所有权转让给通力公司，请郭军华从2014年1月20日起直接向回购方履行债务支付等义务，通知书内载明应付债务数额为914233.50元。但山重公司并未提交有承租人签字的送达回执联。2014年1月20日，山重公司与通力公司签署债权转让协议，约定山重公司将案涉融资租赁合同项下截止至2014年1月20日债权数额为914233.50元的债权转让给通力公司，通力公司同意接受该债权，自山重公司收到前条规定的转让价款之日起，山重公司将案涉融资租赁合同项下所享有的对承租人的权利转让给通力公司，同时山重公司将租赁物所有权转让给通力公司，山重公司书面通知承租人该转让的事实。2014年1月20日，山重公司向通力公司出具所有权转移证书，表明山重公司已经收到案涉融资租赁合同项下全部租金及应付款项，包括留购价款1元。山重公司同意自2014年1月20日起将租赁物所有权转移至通力公司。（三）通力公司两次提起诉讼以及其他关联事实2015年，通力公司曾于岐山法院以融资租赁合同纠纷为案由，起诉被告郭军华、常红梅、常永刚、吕玉凤、王剑杰、王伟、大力王公司及第三人山重公司。该案审理过程中，通力公司于2016年4月19日撤回起诉，岐山法院作出了（2015）岐民初字第00681-1号民事裁定，准许通力公司撤回起诉。通力公司为此案支出案件受理费7325元。2018年1月15日，人民法院报第6版刊登了一则“债权转让通知暨债务催收公告”，内容为：“根据山重融资租赁有限公司与陕西通力专用汽车有限公司2014年1月20日签订的7份《债权转让协议》，山重融资租赁有限公司已将下列7份《融资租赁合同》项下的主债权、所有权以及相关担保合同、回购承诺函项下的全部权益依法转让给了陕西通力专用汽车有限公司。7份《融资租赁合同》明细如下：1.编号SFSXDL120001债务人：高海青、郭海荣保证人：杨文周、高合莲；2.编号SFSXDL120002债务人：郭军华、常红梅保证人：常永刚、吕玉凤；3.编号SFSXDL120006债务人：李俊杰、杜润梅保证人：李俊文、胡永仙；4.编号SFSXDL120009债务人：郭海红、李翠英保证人：郭瑞红、范瑞萍；5.编号SFSXDL120010债务人：崔军政、常向艳保证人：杨伟伟、常焕艳；6.编号SFSXDL120011债务人：李保明、郭香平保证人：王明强、李林娟；7.编号SFSXDL120013债务人：付淑明、夏东红保证人：鲍昌平、王美丽、张萧、付淑侠；8.上述项目回购责任人：山西大力王工程机械有限公司回购保证人：王剑杰、王伟。现山重融资租赁有限公司公告通知上述项目涉及的各债务人、保证人、回购责任人、回购保证人，立即向陕西通力专用汽车有限公司履行债务。特此公告。山重融资租赁有限公司2018年1月15日。”2018年4月20日，通力公司以融资租赁合同纠纷为案由，将被告郭军华、常红梅、常永刚、吕玉凤、王剑杰、王伟、大力王公司及第三人山重公司再次起诉至岐山法院，诉讼请求为判令郭军华、常红梅、常永刚、吕玉凤、王剑杰、王伟、大力王公司连带承担租金914233.50元以及逾期付款利息。2018年12月24日，岐山法院作出（2018）陕0323民初743号民事裁定，该裁定认为“依据本案现有证据，第三人山重公司与被告郭军华之间的债权债务数额双方未进行确认，同时本案现有证据亦不能证明山重公司于2018年1月15日采取公告方式送达债权转让通知书符合相关法律规定。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：‘债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让行为对债务人不发生效力。’因此第三人山重公司的转让行为对债务人郭军华、常红梅、常永刚、吕玉凤、王剑杰、王伟、大力王公司不发生法律效力。故原告起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件”。岐山法院依据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第一项、第一百五十四条第一款第三项规定，裁定驳回了通力公司的起诉。一审法院认为，通力公司与山重公司签署的回购协议书与债权转让协议均系双方当事人真实意思表示，且经一审法院审查不存在导致上述协议无效的情形，一审法院对上述协议的有效性予以确认。各方当事人应当根据上述协议约定履行各自合同义务。根据通力公司的诉讼请求所对应请求权基础的内容，本案的争议焦点应当归纳：截止至本案一审庭审辩论终结之时，在案涉债权转让协议项下，通力公司是否已经无法实现合同根本目的，进而有权解除案涉债权转让协议。为处理这一争议焦点，首先应当对通力公司签署案涉债权转让协议的根本目的作出认定。一、案涉债权转让协议签署的背景及其合同目的通过对案涉融资租赁合同、回购协议书、债权转让协议以及其他一系列关联协议或承诺进行整体审查，不难发现山重公司、大力王公司、通力公司与各承租人之间的基础法律关系是融资租赁合同关系。为确保山重公司对各承租人的债权能够顺利实现，通力公司与大力王公司承诺以回购租赁物的方式在融资租赁合同项下向山重公司提供担保。以上即为各方当事人就案涉法律关系做出的交易安排。在此安排之下，如果承租人一方发生了约定的违约情形，山重公司据此发出回购通知之后，通力公司与大力王公司即应根据回购协议书的约定，履行向山重公司回购租赁物的合同义务，具体履行方式为：一方面由通力公司向山重公司支付回购总价款，山重公司同意将租赁标的物所有权移转给通力公司；另一方面，通力公司与山重公司另行签署债权转让协议，约定山重公司将其在融资租赁合同项下对各承租人及其保证人的债权转让给通力公司，通力公司可以直接依据该债权转让协议向各承租人及其保证人主张清偿未还款项。对上述交易安排与协议约定进行综合考量，可以认定通力公司与山重公司签署案涉债权转让协议的目的在于：保证通力公司有充分依据向融资租赁合同项下各承租人及其保证人就通力公司已向山重公司支付的回购总价款和其他损失进行追偿。据此，对于通力公司在本案中所提出的诉讼请求，即通力公司是否有权解除案涉债权转让协议，应当着重审查通力公司在本案一审庭审辩论终结之时，是否仍然有权向案涉融资租赁合同项下承租人及其保证人进行追偿。二、案涉债权转让协议项下是否存在导致通力公司无法进行追偿的情形根据一审法院已查明的事实，通力公司已经通过支付转让款取得了案涉债权转让协议项下的债权。结合一审法院对前述交易安排的认定，一审法院认为通力公司能够向案涉融资租赁合同项下承租人及其保证人就案涉债权继续进行追偿的前提包括两项条件：一是案涉债权转让协议所涉及的债权对应诉讼时效期间并未届满；二是案涉债权转让行为对前述承租人及其保证人已经发生效力。如果两项条件仍然具备，那么就不能认定通力公司已经不能实现涉案债权转让协议项下的根本目的。对于第一项条件，根据（2015）岐民初字第00681-1号民事裁定与（2018）陕0323民初743号民事裁定所证明的案件诉讼经过，一审法院认为案涉债权转让协议所涉债权的诉讼时效期间并未届满，第一项条件仍然具备。具体而言，案涉融资租赁合同约定的租赁期间终止于2014年3月23日，通力公司在2015年对案涉承租人等起诉的事实当然在诉讼时效期间之内。此后通力公司虽于2016年4月19日撤回该案起诉，但在2018年4月20日通力公司再次起诉各承租人及其保证人，虽然起诉被岐山法院裁定驳回，但案涉债权的诉讼时效期间应当于2018年12月25日重新起算，截止至本案一审庭审辩论终结之时，该期间并未届满。各承租人与保证人并未取得时效抗辩利益，通力公司仍然可以再次向各承租人及其保证人起诉。对于第二项条件，虽然岐山法院认定：2018年1月15日山重公司通过在人民法院报上刊登报纸公告以通知债权转让的方式不符合相关法律规定，该转让行为对各承租人及其保证人不发生效力。但是，截止至本案一审庭审辩论终结之时，（2018）陕0323民初743号民事裁定已经充分证明，作为受让方的通力公司向人民法院起诉，作为出让方的山重公司也参与诉讼，岐山法院也向作为承租人与保证人的各被告有效送达了（2018）陕0323民初743号民事裁定书。上述事实足以证明，案涉融资租赁合同项下的承租人及其保证人已经知晓案涉债权转让行为的发生，据此一审法院认为该转让行为已经对承租人及其保证人发生法律效力。综上所述，案涉债权转让行为对前述承租人及其保证人已经发生法律效力，且该债权对应诉讼时效期间并未届满，通力公司未能举证证明其在案涉债权转让协议项下的合同目的已经不能实现，其无权主张解除前述协议。一审法院对通力公司的各项诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：驳回陕西通力专用汽车有限责任公司的诉讼请求。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，通力公司与山重公司签署的回购协议书与债权转让协议均系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，双方均应依约履行。依据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款之规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，通力公司与山重公司签署债权转让协议后，双方因债权转让的通知事宜发生争议，后通力公司向岐山法院起诉，岐山法院向承租人和保证人等各方有效送达了（2018）陕0323民初743号民事裁定书。该裁定书送达之时，债权转让事宜即通知到案涉融资租赁合同项下的承租人及其保证人，债权转让行为已对其发生法律效力。依据查明的事实，通力公司已经通过支付转让款，取得了案涉债权转让协议项下的债权。案涉融资租赁合同约定的租赁期间终止于2014年3月23日，通力公司先于2015年起诉并于2016年4月19日撤诉，后于2018年4月20日再次起诉并于2018年12月24日被岐山法院裁定驳回起诉，此时，案涉债权的诉讼时效应重新起算，通力公司仍有权直接根据债权转让协议向承租人及保证人进行追偿。通力公司以山重公司存在根本违约行为，导致通力公司不能实现合同目的为由，要求解除债权转让协议。但依据查明事实和现有证据，无法得出通力公司合同目的无法实现的结论，通力公司亦未对山重公司存在根本违约行为提供充分证据予以证明，依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，对通力公司要求解除债权转让协议、退还受让款的上诉主张，本院不予支持。二审中，通力公司主张，山重公司与承租人及其保证人之间的债权债务并未对账确认，无法证明债权转让时对承租人及其保证人的实际债权数额，且山重公司存在债权转让事宜通知上的重大过错，致使通力公司向包括承租人及其保证人在内的债务人主张债权时不被法院支持，给通力公司造成损失，要求山重公司承担违约责任。首先，涉案债权转让时实际债权数额是否已经对账确认，并不影响山重公司与通力公司之间债权转让协议的效力，亦不构成可以解除涉案债权转让协议的合法理由。其次，通力公司关于山重公司在债权转让事实通知上存在过错，应承担违约责任的主张，与通力公司在本案一审中请求解除双方之间的债权转让协议、山重公司返还受让款及利息并支付诉讼费及利息的请求无涉，通力公司亦未提供损失的依据，故对其该项上诉主张，本院不予支持。综上所述，通力公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13016元，由陕西通力专用汽车有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 赵银豪审 判 员 胡 君审 判 员 王国才审 判 员 杨琳琳审 判 员 陈 洋二〇二〇年六月二日法官助理 李超男书 记 员 刘 婷