浙江省舟山市定海区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0902民初475号 原告:郑军，男，1974年12月20日出生，汉族，住浙江省舟山市定海区。 委托诉讼代理人：刘兆福，上海兰迪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜嘉璇，上海兰迪律师事务所律师。 被告：顾海洋，男，1973年8月30日出生，苗族，住贵州省贵阳市云岩区。 委托诉讼代理人：俞起，浙江佑平律师事务所律师。 原告郑军与被告顾海洋股权转让纠纷一案，本院于2020年3月13日立案后，依法适用简易程序于2020年5月25日公开开庭进行了审理。原告郑军的委托诉讼代理人刘兆福、杜嘉璇，被告顾海洋的委托诉讼代理人俞起到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告郑军向本院提出诉讼请求：一、撤销原、被告于2019年4月30日签订的《股权转让协议》。二、被告承担原告律师费50000元。事实和理由：被告持有杭州英库医疗科技有限公司(以下简称英库公司)10.5%的股权，并一直担任公司总经理，全面主管公司人财物。 2019年4月30日，原、被告签订《股权转让协议》。根据协议约定被告(出让方)承诺：“鉴于：1、截止本协议签署之日，甲方合法持有英库公司10.5%的股权，已完成实缴义务；2、目标公司即将引进新的投资人，本次股权转让不影响目标公司本轮的增资计划。”在此基础之上，被告作价750万元出让公司10.5%的股权给原告。《股权转让协议》第五条约定：“甲乙双方应按照本协议约定执行，若发生纠纷，则双方有权向原告所在地人民法院提起诉讼。” 协议签订之后，原告接管公司财务才发现被告至今未履行出资义务。且2019年6月6日，案外人张文军起诉本案原告、被告等其他一共七位股东，要求解除相关《投资协议》。目前，该案已由浙江省杭州市滨江区人民法院（以下简称滨江法院）受理，案号为(2019)浙0108民初3994号，案件正在审理中。 原告认为，被告虚构事实，违反双方约定，以欺诈手段误导原告基于错误的认知以严重虚高的价格受让被告股权。原告接管公司后，审计发现目前公司负债累累，经营困难，处在破产边缘，被告所出让的股权和750万元的受让价格完全不对应。且目前公司及其他股东还面临案外人的巨额司法索赔。因此，原告主张本案《股权转让协议》存在欺诈、胁迫、乘人之危、显失公平的情形，应予以撤销。 被告顾海洋辩称，一、原告第一项诉讼请求无任何事实和法律依据，所述情况与事实严重不符，不应得到支持。1、原告诉称被告“全面主管公司人财物”与事实严重不符。英库公司发起、成立以来，原告一直是公司大股东、最终受益人，是公司实际经营管理人。2、原告诉称“原告接管公司财务才发现被告至今未履行出资义务”与事实严重不符。被告系技术入股，出资义务早已履行完毕。2014年，被告掌握“三维重建技术在医学领域的应用”相关技术和软件。原告了解后，于2016年9月主动来到贵州找到被告，寻求与被告就医学影像三维重建在手术外科应用项目的合作。经过商讨，被告同意与原告及其他合作人达成协议，共同发起成立英库公司。当时，各方就所持股权等进行了协商，达成合作合意：被告以三维重建技术入股，占公司30%股权，被告还提供了原值668850元的3D打印机、3D扫描仪等设备，原告占公司股权的40%，其他第三人股东占公司30%的股权。2016年12月16日，英库公司成立，注册资金为500万元，被告为隐名股东，所占英库公司30%股权由案外人李明代持。被告股份为实缴，具体形式为：原告为被告实缴股本资金150万元。2017年6月17日，被告变更成为显名股东，并完成工商注册变更。后经过几次股权的内部变化，截止案涉《股权转让协议》签订时，被告所持股份为10.5%。所以，《股权转让协议》第一句话即明确写出：被告合法持有英库公司10.5%的股权，已完成实缴义务。该事实是明确、无争议的。3、原告诉称“接管公司财务后才发现”、“接管公司后审计发现目前公司负债、经营困难”等有关陈述与事实严重不符。英库公司自成立以来，原告一直是大股东、公司董事长，是公司日常运营实际管理者，根本不存在不了解公司情况一说。2019年1月，被告向原告完成了公司所有事项包括财务在内的交接，而《股权转让协议》签订于2019年4月，根本不存在原告所称“接管公司后发现”的问题。英库公司一直在对外融资，每一轮融资都是原告寻找投资方。每一次融资资方都会对公司进行尽职调查，每一次尽职调查原告都是必调人员，每一次尽职调查核心都是公司的运营情况核查。做为投资方寻找人、尽职调查必调人员，怎么可能对公司情况不了解。为此，原告诉状所称“接管后发现”明显为虚假陈述。4、原告诉称“被告虚构事实，违反双方约定，以欺诈手段误导原告基于错误的认知以严重虚高的价格受让被告股权”，该情况与事实严重不符。首先，被告不存在任何欺诈行为；其次，如前所述，原告对公司及股权价值是完全知情的。第三，案涉股权转让的750万受让价格不仅不是“虚高”，反而是降低了的，故原告才愿与被告来签署该协议。英库公司通过两年多的发展，在原告与被告进行股权转让时，无论在品牌知名度还是市场拓展中，明显处于行业领军地位。为此，无论公司本身对自身的价值认知、还是资本市场对公司的评定，英库公司估值都在3亿元以上，根本不存在原告所诉称的受让价格严重虚高情况。5、案外人张文军起诉案与本案并无直接关联。该案反而能证明案涉股权的价值并非原告所称的“虚高”。综上，《股权转让协议》真实有效，无任何欺诈、强迫情形，不存在任何可被撤销的情形。原告所主张和陈述的诸多理由均为虚假陈述，不应得到法院的支持。二、原告第二项诉讼请求无任何法律依据。《股权转让协议》真实有效，被告不存在任何违约行为，不应承担原告的律师费用，本案诉讼费也应由原告自行承担。三、被告是案涉股权转让纠纷的权利受侵害方，原告拖欠被告股权转让款未付，被告已在原告提起本案诉讼前向滨江法院起诉被告违约。原告本案诉讼的目的是阻碍被告维权。滨江法院立案后，因管辖问题于2020年4月13日移送贵州省贵阳市云岩区人民法院处理，目前该案仍在法院审理中。综上，被告恳请法院查明事实后，驳回原告的所有诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人无争议的事实，本院认定如下： 2016年12月16日，英库公司成立，公司注册资本为500万元，原告与被告分别持有40%和30%的股权。公司成立时，原告替被告缴纳了150万元出资款，该款投入英库公司后一直未予抽逃。 2018年9月1日，原告郑军与被告顾海洋以及案外人张慧芳签订了一份《一致行动协议》，约定：鉴于原告持有英库公司59.5%的股权，张慧芳和被告分别持有英库公司30%和10.5%的股权，为充分有效管理英库公司，三方协商一致签署本协议；张慧芳及被告同意，在处理有关英库公司经营发展，且根据公司法等法律法规和英库公司章程，需要由股东会作出决议的事项时，均应与原告采取一致行动；本协议有效期内，张慧芳和被告就有关英库公司经营发展的事项，向股东会行使提案权和在全部股东会上行使表决权时，与原告保持一致（本协议第八条约定内容除外）；原告、被告及张慧芳同意，本协议有效期内，原告拟就英库公司经营发展的事项向股东会提出议案前，或在英库公司召开的全部股东会（本协议第八条约定内容除外）上行使股东会事项的表决权之前，对相关议案或表决事项与张慧芳及被告沟通意见，让张慧芳及被告充分理解原告的意见，并按照原告意见对外作出一致意思表示；本协议有效期内，除关联交易需回避及本协议第八条约定内容的情形外，各方保证在参加英库公司股东会行使表决权时，按照与原告事先沟通达成的一致意见行使表决；无论被告及张慧芳是否亲自参加股东会，必须均应按照本协议约定行使与原告相同的表决权。《一致行动协议》第八条约定，原告与张慧芳同意，以下事项不在本协议范围内，需原告与张慧芳另行协商决定：1.英库公司对外担保；2.英库公司对外出借资金或向第三人借款；3.英库公司被第三方公司并购或收购第三方公司；4.英库公司增资。 截止2018年12月5日，原告持有英库公司43.5%的股权，被告持有该公司10.5%的股权。当日，案外人张文军与英库公司及该公司股东郑军、顾海洋、张慧芳、陈小刚、郭小辉、龚小林签订了一份《投资协议》，约定：订约各方一致同意按本协议约定方式与张文军进行合作，张文军同意按照本协议规定的条件完成对英库公司的增资；按照英库公司投资后估值2亿元，张文军本轮投资款共计1000万元；投资后，张文军将持有英库公司6%的股权，公司注册资本将为531.9149万元；张文军投资的1000万元中31.9149万元计入英库公司注册资本，其余968.0851万元计入英库公司资本公积；张文军将于本协议签署后三个月内一次性将投资款支付给英库公司；英库公司及现有股东承诺，本协议签署完成并收到张文军全部投资款后二十个工作日内，向英库公司注册地的市场监督管理局办理股权变更的工商登记手续。 《投资协议》签订后，张文军向英库公司支付了投资款1000万元，英库公司收到款项后未办理股权变更工商登记手续。张文军遂向滨江法院提起诉讼，要求解除《投资协议》，责令英库公司、郑军、顾海洋、张慧芳、陈小刚、郭小辉、龚小林共同返还其投资款1000万元，并支付违约金100万元。本案原告郑军在该案审理中辩称，其在与张文军洽谈投资过程中，也在与其他投资人洽谈股权投资事宜，所以英库公司的股权变更工商登记存在稍微延误情形。 2019年4月30日，原告郑军与被告顾海洋签订了一份份《股权转让协议》，约定鉴于截止本协议签署之日，被告合法持有英库公司10.5%的股权，已完成实缴义务，目标公司即将引进新的投资人，本次股权转让不影响目标公司的本轮增资计划，被告将其上述股权以750万元的对价转让给原告。《股权转让协议》签订时，原告持有英库公司43.5%的股权。2019年8月2日，《股权转让协议》所涉被告10.5%的股权变更登记至原告名下，原告持股比例变更为54%。 此外，原告为进行本案诉讼，支付了律师代理费50000元。 本院认为，依据原、被告诉辩主张，并结合本院审理认定的案件事实，本案尚存在如下争议焦点：一、《股权转让协议》是否存在欺诈情形。二、《股权转让协议》是否存在胁迫情形。三、《股权转让协议》是否存在乘人之危情形。四、《股权转让协议》是否存在显失公平情形。 关于争议焦点一，《股权转让协议》是否存在欺诈情形的问题。原告主张被告在150万元出资款实缴、股权价值夸大、案涉股权转让是否影响张文军投资三方面存在欺诈。本院认为，英库公司成立时，被告已履行150万元出资款的缴付义务，该款由原告代为支付，款项投入英库公司后一直未予抽逃。由此可见，原告应当知道被告缴付出资的实际情况，其提出的被告就出资款缴付事宜欺诈原告的主张，本院不予采信。此外，原告自英库公司成立时起即为公司股东，案涉《股权转让协议》订立时亦持有公司43.5%的股权。作为英库公司的股东，原告应当知道公司经营情况，并了解被告持有的10.5%股权的价值。故对原告提出的被告就股权价值欺诈原告的主张，本院不予采信。原告在张文军起诉要求解除《投资协议》的诉讼中，辩称其参与了与张文军的投资洽谈过程，即原告对本案股权转让是否会影响张文军投资应当具备判断的信息基础，故对原告提出的被告就该事项欺诈原告的主张，本院不予采信。 关于争议焦点二，《股权转让协议》是否存在胁迫情形的问题。原告主张被告以其负责的财务工作相威胁，胁迫原告订立《股权转让协议》，认为被告提交的《工作交接清单》可证明其该项主张。经本院审查，被告提交的《工作交接清单》仅显示原、被告就工作进行了交接，并无被告实施具体行为胁迫原告的相关内容，故该份证据不能证明原告主张的事实。因此，对原告提出的《股权转让协议》存在胁迫情形的主张，本院不予采信。 关于争议焦点三，《股权转让协议》是否存在乘人之危情形的问题。原告主张《股权转让协议》订立时，英库公司有数月未发工资，原告系在走投无路、山穷水尽的情况下订立该协议。本院认为，原告虽有上述主张，但未提供证据加以证明，其应承担举证不能的后果，本院对原告的上述主张不予采信。即使原告主张的该项事实存在，也不能据此认定原告本人在《股权转让协议》订立时正处于危难之机。而且在该情形下，被告通过《股权转让协议》所获得的转让对价并非不正当利益。原告并非只有与被告签订案涉《股权转让协议》这一唯一选择，其就协议是否签订以及协议相对方仍具有自主选择权。因此，本院认定《股权转让协议》不存在乘人之危的情形。 关于争议焦点四，《股权转让协议》是否存在显失公平情形的问题。本院认为，《投资协议》明确约定张文军完成投资后英库公司的估值为人民币2亿元。原、被告作为《投资协议》的订约当事人，对协议约定的该估值应当具有理性认识。按该估值计算，被告持有的10.5%的股权价值远大于《股权转让协议》约定的750万元转让对价。因此，《股权转让协议》并不存在显失公平情形。 综上所述，案涉《股权转让协议》不存在欺诈、胁迫、乘人之危和显失公平的情形，协议不存在可撤销的法定事由，原告要求撤销《股权转让协议》，并由被告支付律师费的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十一条和《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条、第六十九条、第七十条、第七十二条之规定，判决如下： 驳回原告郑军的全部诉讼请求。 本案受理费1050元，减半收取525元，由原告郑军负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院。 审判员 郑 杰 二〇二〇年六月五日 书记员 李吉鑫