江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏03民终7797号上诉人（原审被告）：花金梅，女，1959年9月14日生，汉族，徐州朝阳集团有限责任公司法定代表人，住徐州市泉山区。委托诉讼代理人：张峰，徐州市云龙区先锋法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：张建设，男，1954年1月2日生，汉族，住徐州市鼓楼区。原审被告：王峰，男，1983年3月14日生，汉族，徐州朝阳集团有限责任公司总经理，住徐州市泉山区。上诉人花金梅因与被上诉人张建设、原审被告王峰股权转让纠纷一案，不服江苏省徐州市泉山区人民法院（2019）苏0311民初1991号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人花金梅上诉请求：撤销一审判决或予以改判。事实和理由：第一，涉案协议是以合法形式掩盖非法目的的阴阳合同，故意躲避个税，损害第三方利益，不应受到法律支持，属无效协议。第二，被上诉人是通过持股会持有股份，并非是真正意义上的股东，其与王化义签订转让协议，不符合公司法对股东之间股权转让的要求，也应该认定该协议无效。第三，花金梅从未和任何人签订任何协议，不是该合同的相对人，王化义作为协议相对人，在约定期限之前就已去世，花金梅在积极协调如何处置王化义生前股份收购一事，而且已将绝大部分的与本案相同股权处理完毕，花金梅不存在过错，若对该股权款再加以利息，则显失公平，且会造成花金梅无法偿还。另外，在相同的案件，一审法院以及二审法院均未判决承担利息。被上诉人张建设辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。张建设向一审法院起诉请求：1.判令花金梅、王峰偿还欠款80760元；2.判令花金梅、王峰支付逾期付款利息和违约金共计38150元（利息暂计至起诉之日，并继续计算至实际偿还欠款完毕之日）。一审法院认定事实：王化义为徐州朝阳集团有限责任公司（以下简称朝阳集团）原法定代表人，2015年1月9日去世。花金梅为王化义之妻，现朝阳集团法定代表人，王峰为王化义与花金梅之子。2013年7月14日，张建设（甲方）与王化义（乙方）签订股权转让协议，甲方将间接所持朝阳集团26920元股权（占该公司注册资本的0.06％），以26920元的价格转让给乙方，乙方在协议签署后3日内将上述股权转让款以现金方式支付给甲方。同日，张建设（甲方）与王化义（乙方）签订《欠款偿还协议》，主要内容为：乙方欠付甲方121140元，乙方承诺在3年内偿还完毕，即从2013年7月14日起至2016年7月13日止。具体偿还节点为：2014年7月13日前偿还40380元，2015年7月13日前偿还40380元，2016年7月13日前偿还40380元。若乙方不能按上述节点偿还，逾期6个月内以未偿还金额按年息8％及实际逾期天数计算利息，逾期7至12个月的，以未偿还金额按年息12％及实际逾期天数计算利息，逾期超过12个月除按照年息12％计算利息外，还需向甲方支付未偿还金额20%的违约金。欠款偿还协议签订当日，王化义分别向张建设出具欠据两份，编号分别为317-2、317-3，载明的金额均为40380元；王化义给付张建设第一期欠款40380元。后王化义去世，王峰出具“放弃继承声明书”，承诺其自愿放弃继承被继承人的所有遗产的一切权利和义务。另查明，徐州市中级人民法院（2017）苏03民终1630号民事判决书查明：王化义收购朝阳集团其他股东股权是按照集团形成的会议纪要以股权价值的6.5倍收购，其中两倍在收购和签订协议时以现金形式付清，4.5倍按照双方签订的欠款偿还协议分3期付清。再查明，2013年7月8日，朝阳集团召开党政联席会，形成会议纪要：一、王化义及其他股东均可自愿收购公司股权；二、在规定时间内完成股权重组工作，即：2013年7月10日至2013年10月10日；三、自愿收购价为6.5倍，其中2倍当时以现金形式付清，其余4.5倍以欠款形式分三年付清，不支付利息，逾期按合同约定支付利息；四、月要素工资发至2013年8月底，如有年终要素工资按实际持股时间计算；五、公司股权重组后自愿辞职的员工按劳动法相关规定办理。一审法院认为，张建设与王化义签订的股权转让协议中约定股权转让价格为26920元，但同日张建设与王化义又签订了欠款偿还协议，约定王化义欠张建设121140元，上述金额为张建设26920元股权额的4.5倍，与公司会议纪要中王化义签字确认的收购价格相一致，结合（2017）苏03民终1630号生效判决认定的事实，应当认定26920元的股权转让价格非双方真实意思表示，股权转让价款应依法确定为121140元。王化义已偿还张建设股权转让款40380元，尚欠80760元。王化义没有按照约定的期限支付欠款，依法应承担违约责任，按照双方签订的《欠款偿还协议》支付利息、违约金。经核算，张建设主张至2018年6月25日起诉之日的利息、违约金合计38150元未超过法律规定；另诉请此后至实际给付之日止按照年利率12%给付利息，符合合同约定，且不违反法律规定，依法予以支持。王化义去世后，花金梅、王峰系王化义遗产的法定第一顺序继承人。王峰出具“放弃继承声明书”，承诺自愿放弃继承王化义的所有遗产，因此，王峰对王化义的个人债务不承担偿还责任。花金梅作为王化义的财产继承人，应对王化义上述债务承担清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定，判决：一、花金梅于判决发生法律效力之日起十日内在继承王化义遗产范围内偿还张建设股权转让款80760元及利息、违约金（38150元+以80760元为本金自2018年6月26日起至实际给付之日止按年利率12%计算的利息）；二、驳回原告张建设的其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，首先，从本案查明的事实看，张建设与王化义2013年7月14日签订的《欠款偿还协议》，与朝阳集团2013年7月8日召开党政联席会形成的会议纪要，以及王化义向张建设出具的《欠据》、张建设自认的股权转让款已付金额等事实，能够相互印证王化义与张建设之间存在以174980元（26920元的6.5倍）的对价进行股权转让的真实意思表示，且双方已经按照约定的付款期限部分履行。尽管张建设与王化义2013年7月14日签订的《股权转让协议》载明的股权转让对价为26920元，但该对价约定并非当事人真实意思，无论当事人作出该种约定目的如何，均不影响人民法院按照当事人真实意思认定本案的股权转让价款。其次，虽然张建设转让的涉案股权系其通过持股会持有，但我国法律并未禁止持股会成员直接将其持有的股权份额转让给公司其他股东，花金梅也未提供证据证明涉案股权转让行为因违反公司章程或者其他规定被认定无效或者被撤销，故张建设与王化义之间的股权转让行为合法有效。再次，本案纠纷系因王化义在履行《欠款偿还协议》过程中死亡而发生，花金梅虽不是涉案股权转让关系中的股权受让人，但其作为王化义的法定继承人且未放弃继承，应当在继承遗产的范围内清偿王化义的生前债务。因《欠款偿还协议》对王化义所负债务履行期限作出了明确约定，根据诚实信用原则，花金梅应当在约定期限内清偿债务。因本案债务履行期间已经届满且至今未予清偿，故张建设依据《欠款偿还协议》主张利息及违约金，依法应予支持。花金梅上诉称同类案件未判决承担利息问题，但其他案件当事人在诉讼请求的主张、诉讼权利的行使等方面均与本案存有不同，故不能作为本案裁判的理由。综上所述，上诉人花金梅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2680元，由上诉人花金梅负担。本判决为终审判决。审判长  张演亮审判员  张建民审判员  徐 峰二〇二〇年六月三日书记员  李 雯