江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏03民终4601号上诉人（原审被告）：闫玉刚，男，1970年11月4日生，汉族，住江苏省睢宁县。委托诉讼代理人：周云，江苏恒毅律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郝小中，女，1970年3月9日生，汉族，住江苏省睢宁县。被上诉人（原审原告）：单慧，男，1969年3月6日生，汉族，住址。二被上诉人共同委托诉讼代理人：陈令明，北京市京师律师事务所律师。原审被告：徐州子铭牧业有限公司，住所地江苏省睢宁县李集镇302省道郝庄村与柳圩村交界处。法定代表人：闫玉刚，该公司总经理。原审被告：张广先，男，1945年10月24日生，汉族，住江苏省睢宁县。上诉人闫玉刚因与被上诉人郝小中、单慧、原审被告徐州子铭牧业有限公司（以下简称子铭牧业公司）、张广先股权转让纠纷一案，不服江苏省睢宁县人民法院（2018）苏0324民初8122号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人闫玉刚上诉请求：撤销一审判决并依法改判。事实与理由：一、一审判决认定闫玉刚承担最后一笔款项163970元的逾期利息（以163970元为基数，按照月息2%，自2017年1月1日起计算至实际履行之日止）是认定事实不清、是错误的。一审判决已经认定闫玉刚因单慧、郝小中至今未履行其自身的其他借贷债务问题引发的〔（2017）苏0324民初1976号〕纠纷案的相关款项21万元的违法行为，致使闫玉刚先行承担了该案的担保赔付。但截至目前，该案的债务人单慧、郝小中至今未偿还该笔担保赔付款。判决书已明确表述该163970元的逾期是由于郝小中、单慧的违约造成，但一审判决未依法支持和保护闫玉刚的合法权益。二、一审判决闫玉刚支付436192.12元的余款付款期限内的利息是错误的。双方买卖合同中关于总价款、支付形式、支付时间等内容已经明确，合同正本内容才是双方买卖交易的真实意思表示。一审判决认定由郝小中、单慧书写的内容模糊且责权不明、无合同成立要素组成、未约定利息计算方式及违约金等内容的附加条款的部分内容的效力是错误的。闫玉刚在一审中提供的由郝小中、单慧制作且有其亲笔签名的格式收条证据，证明买断总额203万元为最终协商结果。该证据未被一审法院采信是错误的。闫玉刚从2013年5月28日开始直到2016年12月31日，按时、正常履行合同第三条的约定，且在长达三年半的时间内，郝小中、单慧从未提出任何涉及“余款”的诉求，更加能够说明该附加条款是部分内容无效、不合法的。三、一审判决对于“余款”数额认定有误。根据双方签订合同的第三条“剩下的160万元平均分三年付清”的约定，余款的数额应为160万元，现代汉语词典中对剩的解释为剩余，即从某个数量里减去一部分以后遗留下来，因此根据该文字解释和合同的约定，余款即为剩下的160万元。一审判决对于余款利息的支付时间和数额认定有误。涉案合同并未对支付利息的时间进行约定，在没有合同约定的情形下应遵循法定，根据我国合同法第205条关于利息支付的规定，对于支付利息没有约定或约定不明的，利息每届满一年的，应当在每届满一年时支付，本案根据付款的时间分期为四年付清，该利息支付的规定理应适用于本案，根据余款160万分期支付的时间，2014年4月25日前付40万元，2014年底付20万元，2015年底付50万元，2016年底付50万元，根据法律规定相对应支付利息的时间应为2014年底、2015年底、2016年底，因此，一审判决在双方对于支付利息没有约定的情况下，直接按照闫玉刚支付合同价款的时间分段计算利息的判决是错误的，闫玉刚在每期支付合同价款的同时，郝小中、单慧也并未主张当期的利息，而是直至起诉之日才提出诉求，一审法院支持利息的判决既不符合法律的规定，也不符合经验法则。2018年7月23日施行的最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法总则》诉讼时效制度若干问题的解释第三条规定，在民法总则施行前，诉讼时效按照民法通则规定的二年计算，本案一审受理的时间为2018年10月24日，根据立案受理的时间和上述支付利息的节点可以看出，截止2016年7月23日之前的利息主张已超过诉讼时效，不应得到支持，而一审法院认定的利息计算时间自2013年5月29日至2016年12月31日止，该期间的利息全部支持，是违反了法律的规定的。四、对于合同条款的理解不能拘泥于文字，双方当事人如对合同条款理解有争议的，应从合同的整体性、合同签订的目的和性质进行合理正当的解释，将合同各项以及各个构成部分作为一个整体，根据各个条款的关联性、争议的条款与整个合同的关系，来确定所争议条款的含义，以兹达到公平、合理原则。我国合同法125条、民法总则142条对于合同条款、意思表示的解释均有明确的规定，要从所使用的语句、相关条款、合同目的、性质等确定条款的真实意思。合同的第三条明确约定了如闫玉刚未按期支付，则按息计算，该约定明确了只有逾期不支付的情况下才产生利息，而附加条款约定余款按月息一分计算，两者约定互相矛盾，对于“余款”的理解应从一个理性第三人的角度和法律规定去解释其含义，而一审法院认定的“余款”即是按期支付合同价款所产生的利息，仅仅在附加条款中有该约定就此认定，而忽略了合同正文中的主要条款，如果一审判决认可了附加条款所约定的余款利息，为何不从合同正文认定逾期情况下产生利息的约定，闫玉刚认为一审法院对此的认定有失公允且是自相矛盾的事实认定。闫玉刚在一审中提供了单慧于2014年7月7日出具的收条一份，该收条明确了闫玉刚是以203万的价格买断子铭牧业公司，对于该收条一审法院已确认了其证明的效力，双方约定了是买断，即是对之前签订的合同内容的补充和变更，是闫玉刚用203万的价格取得涉案厂房和股权的所有权，而郝小中、单慧对与厂房和股权有关的所有关系均终止；对于原合同中约定的利息已经通过买断的价格进行了更改，如果再要求闫玉刚支付利息，是不符合买断的含义和该份收条的意义的。被上诉人郝小中、单慧辩称：一、闫玉刚称：“判决书内已明确表述证明该最后一笔163970元的逾期是由于被上诉人的违约造成”，纯属捏造事实，故意曲解原审判决，翻遍原审判决书17页全部内容，也没有这一表述。另外，闫玉刚还在上诉状中称，一审法院在（2018）苏0324民初8122号判决书第6页中，已经审理认定上诉入因被上诉人单慧、郝小中至今未履行其自身的他借贷债务问题的引发的（2017）苏0324民初1976号民事判决书纠纷案的相关款额21万元的违法行为，致使上诉人先行承担了该案的担保赔付。但截至目前，该案的债务人单慧、郝小中至今未偿还上诉人该笔担保赔付款。虽然该内容描述的确实是原审判决书第6页查明的基本事实，但却没有“违法行为”的认定，而且只是部分事实，其对于原审同时查明并作为判决认定事实基础的其他事实避而不谈，即“闫玉刚在履行完上述二笔还款义务后向单慧追偿，目前案件已经立案执行”。从闫玉刚这两处上诉内容可知，其故意扭曲原审判决内容，并隐瞒对其不利的内容，对原审判决断章取义。事实上，闫玉刚原审诉讼过程中辩称因其存在为单慧提供了担保的事实，且已代偿了单慧的二笔借款，故不应支付剩余未付款项及逾期利息的观点根本不能成立。时间上来看，闫玉刚逾期付款在先，根据《厂房买卖合同》第三条约定，最后一笔50万元款项应该在2016年年底支付，而闫玉刚履行担保责任的时间是2018年7月18日和2018年7月26日，此时已经距离最后付款期限19个多月。法律关系不一样。本案是买卖合同纠纷，闫玉刚主张抵扣的是担保债务法律关系，两笔债务系不同的法律关系。担保债务已经经法院另行处理，对于该担保债务法院已作出裁决，闫玉刚在代偿后亦通过法院向单慧另行追偿，现案件正在强制执行阶段。基于上述几点，一审判决依据《厂房买卖合同》附加条款中对逾期付款利息作的明确约定即“到期不给按月息2分计算”，判令闫玉刚支付余款163970元及逾期付款利息，认定事实清楚，是正确的。二、一审判决判令闫玉刚支付余款付款期限内的利息436192.12元，证据充分、适用法律正确。“余款付款期限内的利息”是在《厂房买卖合同》附加条款中约定的，且双方持有的合同中都有此条款，也就是说是双方的共同意思表示，并不是单慧的单方意思表示，同时该约定也没有违反法律规定，所以是合法有效的合同内容，应得到法院的支持。在2013年5月30日闫玉刚出具的书面保证中，闫玉刚再一次重申，坚决执行买卖合同附加条款，等于是再一次确认了买卖合同附加条款是其真实意思表示。闫玉刚提到的所谓单慧制作且有其亲笔签名的格式收款收条证据，其认为能够证明总价买断额203万本身的最终协商意图，但该证据未被一审法院进行采信与认定。该证据在诉讼过程中，郝小中、单慧印象中并没有提供，即使提供了也是复印件，即便是真实的，也被2016年1月31日收条声明作废。即便是真实有效的，也不能证实闫玉刚的观点。收条里说的总价是203万元和买卖合同约定一致，但并不能由此否定“余款付款期限内的利息”的补充条款约定，两者之间并不矛盾，相反总价就是计算未付款和利息的基础，是相辅相成的。从2016年1月31日收条及闫玉刚强调的2014年7月7日收条可以看出来，闫玉刚一直是拖延付款时间，连续性违约，和闫玉刚主张的“上诉人准时的、正常的履行合同第三条的条款约约定且在被上诉人准时收到三期5批次的支付的厂房买卖价款”完全相反。闫玉刚称，单慧自2013年5月28日开始从没有对余款利息有诉求，但如果没有余款利息方面的诉求，闫玉刚就不会在2013年5月30日给单慧出具书面保证，承诺坚决执行买卖合同附件条款。三、针对余款数额问题。根据一审已查明的事实，闫玉刚第一笔款项23万元，总价款为203万元，余款为180万元，故一审判决按照该金额分批分期的增加利息是有事实依据的。关于诉讼时效问题。本案受理时间为2017年2月4日，并非闫玉刚称的2018年。而且本案涉及的款项为分期付款，应当以最后一期付款时间计算诉讼时效。本案起诉前，单慧一直向闫玉刚主张权利。原审被告子铭牧业公司述称，同意闫玉刚的上诉意见。张广先未应诉，亦未提交书面意见。郝小中、单慧向一审法院起诉请求：1、子铭牧业公司、闫玉刚给付郝小中、单慧欠款本金464370元并支付利息（以464370元为本金按月息2%自2017年1月1日起计算至本金付清之日止）；2、子铭牧业公司、闫玉刚给付郝小中、单慧自2013年5月29日起至2016年12月31日止的利息70万元；3、子铭牧业公司、闫玉刚支付郝小中、单慧违约金406000元；4、张广先对上述欠款本金、利息、违约金负连带清偿责任。一审法院认定事实：郝小中、单慧系夫妻关系，二人于2008年投资设立了子铭牧业公司（股东为郝小中，公司性质为自然人独资），从事奶牛饲养。2013年5月28日，郝小中、单慧与闫玉刚协议，郝小中、单慧将子铭牧业公司的股权及公司资产以203万元的总价转让给闫玉刚。双方为此签订《厂房买卖合同》一份，合同约定：甲方（单慧）愿意将坐落在S302省道郝庄村和柳圩村交界处厂房整体转让给乙方（闫玉刚）。合同价款为203万元，付款方式为分期付款（合同签订之日付23万元，2013年年底付20万元，2014年4月25日前付40万元，2014年年底付20万元，于2015年年底付50万元，于2016年年底付50万元）。甲方保证如实陈述该厂房权属的具体情况，保证该厂房没有指定担保，没有权属纠纷案，保证该厂房不受他人追索债权。双方在签订上述合同时另行协商增加了“附加条款”，约定了对未到期的余款计算利息及对到期未付款项计算利息等。单慧持有的合同附加条款中对余款利息的约定为“余款按息计月息1分5厘”，闫玉刚持有的合同附加条款中对余款利息的约定为“余款按息计月息1分”。张广先在合同主条款中作为见证人签名捺印。合同附加条款中张广先名字前有“担”、“担保”字样。合同附加条款第6条内容为“证明人必须担当责任，应与乙方长期保持联系，如在此期间出现问题，证明人负责”。闫玉刚于2013年5月30日曾向单慧出具保证书一份，内容为，“保证本人闫玉刚，坚决按照甲乙双方在2013年5月28日所签订的买卖合同附加条款执行，不得找任何理由不执行。如有违约，按合同总金额20%赔偿。原乙方所有收到的收条一律作废，以最后一次为准”。合同签订后，郝小中、单慧依约向闫玉刚交付了厂房，并于2013年12月24日将公司法定代表人变更登记为闫玉刚，将郝小中持有的子铭牧业公司30万元股份转让给闫玉刚。2016年2月19日，郝小中将其持有的子铭牧业公司其余股份全部转让给闫玉刚。闫玉刚于双方签订合同之日支付单慧转让款23万元。闫玉刚在2016年1月31日前共计向单慧支付转让款153万元。后闫玉刚于2016年7月30日向单慧支付转让款36530元。2016年11月27日，单慧的债权人马向龙、孙存才与他人一起采取围堵子铭牧业公司厂门、阻挡畜牧养殖的鲜奶运输和饲料投送等方式向单慧主张债权，单慧遂到场处理。同日，闫玉刚为维护子铭牧业公司的正常经营，作为单慧民间借贷的担保人为上述两笔民间借贷纠纷提供担保。后马向龙、孙存才分别就上述两笔民间借贷向一审法院提起诉讼，该院于2017年6月14日作出（2017）苏0324民初1975号民事判决书，判决单慧于判决生效后十日内偿还马向龙借款14万元；闫玉刚对上述债务承担连带偿还责任；该院亦于同日作出（2017）苏0324民初1976号民事判决书，判决单慧于判决生效后十日内偿还孙存才借款7万元；闫玉刚对上述债务承担连带偿还责任。该两案判决生效后，马向龙、孙存才向法院申请强制执行。闫玉刚在上述案件执行过程中于2018年7月18日向孙存才履行金钱给付义务7万元，于2018年7月26日向马向龙履行金钱给付义务14万元。闫玉刚在履行上述还款义务后向单慧追偿，目前案件已经立案执行，单慧未予履行。一审法院另查明：单慧在涉子铭牧业公司股权及资产转让合同履行过程中向闫玉刚多次借款，分别为：2016年2月4日借款两笔均为6万元，2016年2月8日借款10万元，2016年3月12日借款5万元，2016年8月19日借款3.1万元（借条中书写金额为3万元）。一审中，闫玉刚自认有三次预扣利息，分别为2016年2月4日预扣利息500元，2016年2月8日预扣利息500元，2016年3月12日预扣利息500元。一审法院认为：关于剩余未付转让款的数额。庭审中，双方均认可闫玉刚于2016年1月31日前共计支付转让款153万元以及闫玉刚于2016年7月30日支付转让款36530元。另外，单慧在此之后向闫玉刚数次借款，根据闫玉刚举证的单慧出具的借条、银行转账明细及双方陈述，能够认定数次借款分别为：2016年2月4日借款两笔分别为6万元、2016年2月8日借款10万元、2016年3月12日借款5万元，2016年8月19日借款3.1万元。郝小中、单慧主张上述借款中，闫玉刚每次都按照月利率1.5%的标准预扣利息，却未提供充分的证据予以证明，故郝小中、单慧的该项主张，不予支持。闫玉刚对郝小中、单慧主张的预扣利息事实不予认可，仅自认有三次预扣利息，分别为2016年2月4日（注明晚6点必须打入卡内的借款）预扣了500元利息，2016年2月8日10万元的借款预扣了500元利息，2016年3月12日5万元预扣了500元利息。因郝小中、单慧就预扣利息数额未提供相应证据，一审法院采信闫玉刚自认的三次预扣利息数额。郝小中、单慧主张闫玉刚提供的2016年2月4日两张借条，仅向闫玉刚借款一笔6万元，但书写了两份借据，系书写错误后重新出具。一审法院认为，单慧在2016年2月4日向闫玉刚出具了2笔金额均为6万元的借据系在同一张A4纸上书写，且后续数次借款亦在该同一张纸上书写借据，如郝小中、单慧认为借据书写错误应及时划去、作废。郝小中、单慧关于2016年2月4日借款一笔书写两次的主张不符合民间借贷的通常做法，不予采信。另外，郝小中、单慧主张向闫玉刚的上述借款与本案合同价款不属于同一法律关系，不应从中扣除。经查，单慧于2016年2月4日、2016年2月8日、2016年3月12日在三张借据中均注明“如不还从卖场款中扣除”字样。一审法院认为，在闫玉刚仍欠郝小中、单慧厂房买卖款的情况下，闫玉刚借钱给郝小中、单慧，且郝小中、单慧出具的2016年2月4日、2016年2月8日、2016年3月12日的三张欠条中均注明“如不还从卖场款中扣除”，虽然二者不属于同一法律关系，但同为金钱给付，上述借款从转让款中扣除应系双方当事人的意思表示。综上，该院认定，闫玉刚已支付的转让款数额为1866030元（1530000元+36530元+60000元+60000元-500元+100000元-500元+50000元-500元+31000元），闫玉刚尚欠郝小中、单慧转让款金额为163970元（2030000元-1866030元）。郝小中、单慧主张的逾期付款利息计算标准是否得当。单慧与闫玉刚在《厂房买卖合同》的附加条款中对逾期付款利息作了明确约定即“到期不给按月息2分计算”。双方庭审中一致认可闫玉刚在2016年1月31日前都是按照合同约定付款。闫玉刚辩称，因其存在为单慧提供了担保的事实，且现已代偿了单慧的二笔借款，故不应支付剩余未付款项及逾期利息。一审法院认为，担保债务与本案债务系不同法律关系，且对于该担保债务一审法院已作出判决，闫玉刚在代偿后亦向单慧追偿，现案件正在强制执行。在本案债务尚未确定前，无法与担保追偿债务直接抵扣，故，对闫玉刚关于不应支付剩余转让款及逾期付款利息的抗辩观点不予采信。综上，逾期付款利息应以163970元为基数，自2017年1月1日起，按月利率2%计算至实际履行之日止。关于郝小中、单慧主张的余款利息有无事实及法律依据。本案中，单慧与闫玉刚签订的《厂房买卖合同》双方各执一份，两份合同的附加条款均是单慧本人书写，大致内容相同，仅在关于余款利息的表述上不一致。单慧陈述，附加条款是其先书写好自己所持有的那一份，再书写闫玉刚所持有的那一份。单慧所持的合同中附加条款第4条约定“余款按息计月息1分5厘”，闫玉刚所持的合同中附加条款第4条约定“余款按息计月息1分”。单慧主张在书写闫玉刚持有的那份时出现笔误，“五厘”字样漏写，故据此主张余款按月利率1.5%计算。闫玉刚辩称，根本不知道余款利息这件事，并称不懂“余款”的意思。一审法院认为，双方持有的合同附加条款中均有关于余款计算利息的约定，对余款约定支付利息应是双方合意的结果。合同附加条款均系单慧书写，在两份合同中的附加条款不一致的情况下，郝小中、单慧未能提供充分证据证明自己的观点，未能对不一致情况作出合理说明，应当作出不利于郝小中、单慧的解释。应按照闫玉刚持有的合同附加条款中“余款按息计月息1分”进行计算。闫玉刚还辩称，双方签订的是厂房买卖合同，并非民间借贷合同，不应对余款计息。该院认为，单慧与闫玉刚签订的名为厂房买卖合同，实为公司股权及资产一并转让合同，闫玉刚在合同履行过程中未对余款支付利息条款提出异议，单慧与闫玉刚在《厂房买卖合同》中对余款利息的约定并不违反法律规定，且双方合同约定的付款方式系分期付款，并非一次性付款，该分期付款的特殊性决定了双方权利义务的特殊性，进而决定了合同价款的特殊性。闫玉刚分数次向郝小中、单慧支付价款，即闫玉刚没有一次性全额付款的义务，而是对付款时间享有期限利益；与此对应，虽然郝小中、单慧在闫玉刚支付第一笔首付款时就已经将涉案厂房交付闫玉刚，但郝小中、单慧不能一次性收回全部转让款，则要承担闫玉刚不及时足额付款的商业风险。因此，双方对余款约定支付利息，既是闫玉刚为取得分期付款的期限利益而应向郝小中、单慧支付的对价，也是郝小中、单慧因承担风险而应获得的收益，完全符合市场经济环境下的公平原则、权利义务对等原则以及合同意思自治原则。综上，该院对郝小中、单慧关于要求闫玉刚支付余款利息的主张予以部分支持，对闫玉刚关于不应计算余款利息的抗辩主张不予采信。双方在合同中约定的余款数额为180万元（合同总价203万元－订立合同时已付首付款23万元），经核算，该余款在合同期内的利息总额为436192.12元（计算明细详见附件一）。关于闫玉刚是否存在违约行为，应否承担违约责任。郝小中、单慧与闫玉刚签订的《厂房买卖合同》第三条约定最后一笔50万元的支付期限应为2016年年底。虽然闫玉刚至今尚欠部分转让款未支付，但在合同实际履行过程中，郝小中、单慧曾多次违反双方关于支付时间、支付额度的约定催要转让款，闫玉刚亦多次应单慧的要求提前超额支付转让款。另外，双方在《厂房买卖合同》第五条中约定“甲方保证如实陈述该厂房权属的具体情况，保证该厂房没有指定担保、没有权属纠纷案、保证该厂房不受他人追索债权”、第六条约定“该厂房正式交接时，甲方在本合同签订时间之前的一切债权债务均由甲方负责，与乙方无任何关系”，但双方在合同履行过程中，曾发生案外人马向龙、孙存才采取围堵厂房，妨碍奶罐车正常进出公司的方式向单慧及子铭牧业公司索要借款。闫玉刚为维护正常的公司经营环境作为担保人为单慧的二笔债务提供担保。因此，闫玉刚最后一笔163970元未支付存在客观原因，另外，双方对逾期支付的转让款约定了按照月利率2%计息，已能够弥补郝小中、单慧逾期收回转让款的利息损失。故郝小中、单慧要求闫玉刚承担相应违约责任缺乏事实和法律依据，不予支持。关于张广先应否承担保证担保责任。郝小中、单慧要求张广先对转让款的支付承担保证担保责任，张广先辩称自己只是起证明人的作用，并未提供担保。郝小中、单慧与闫玉刚所签订的合同系在张广先介绍下签订。在单慧和闫玉刚的《厂房买卖合同》主合同中，张广先是作为“见证人”签字的，虽然附加条款中，“张广先”三字前有“担”和“担保人”的字样，但张广先否认双方曾就担保问题进行过约定；另外，合同附加条款第六条“证明人必须担当责任，应与乙方长期保持联系，如在此期间出现问题证明人负责”。该约定中张广先的责任范围不清，从该约定中无法得出张广先应对转让款的支付提供保证担保的意思表示，故该院认为，郝小中、单慧与张广先并未达成保证担保的合意，双方之间不存在保证担保合同关系。对于郝小中、单慧要求张广先承担担保责任的诉请，不予支持。关于子铭牧业公司应否对本案转让款承担给付责任。郝小中、单慧主张子铭牧业公司对转让款承担共同付款责任。一审法院认为，承担民事责任必须符合法律规定或合同约定。郝小中、单慧并未与子铭牧业公司签订合同，在合同履行过程中亦未就转让款的支付与子铭牧业公司做出约定。根据合同的相对性，子铭牧业公司并非合同相对人，郝小中、单慧与闫玉刚系合同的主体，子铭牧业公司的股权及公司资产系合同的客体，故郝小中、单慧要求子铭牧业公司对案涉转让款承担共同给付责任无事实及法律依据，针对郝小中、单慧的该项诉讼请求，依法不予支持。该院判决：一、闫玉刚于判决生效后十日内支付郝小中、单慧关于徐州子铭牧业有限公司股权及公司资产的转让款163970元并支付逾期付款利息（以163970元为基数，按照月利率2%，自2017年1月1日起计算至实际履行之日止）；二、闫玉刚于判决生效后十日内支付郝小中、单慧余款付款期限内的利息436192.12元；三、驳回郝小中、单慧对徐州子铭牧业有限公司、张广先的诉讼请求及其他诉讼请求。义务人如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费19240元、保全费5000元，合计24240元，由郝小中、单慧负担10950元，由闫玉刚负担13290元。二审中，当事人均未提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为：一、关于闫玉刚应否支付逾期付款利息的问题。依据涉案《厂房买卖合同》的约定，郝小中、单慧应保证厂房不受他人追索债权，且最后一笔转让款50万元的支付时间为2016年底。但在2016年11月27日，最后一笔款项支付期限未届满时，因单慧未清偿到期债务，厂房受到单慧债权人的围堵，导致闫玉刚无法正常经营。闫玉刚为保障厂房的正常经营，为单慧的债务提供担保，担保的金额已超出未付转让款的金额，且闫玉刚亦实际承担了担保责任，清偿了单慧的相关债务。在此情况下，闫玉刚未支付剩余转让款，其主观不存在违约的故意，故，一审判决闫玉刚支付剩余转让款的逾期付款利息，显属不当，本院予以纠正。因闫玉刚已依法行使追偿权向单慧进行追偿，该案件目前正在执行过程中，因此，闫玉刚未付的转让款在本案中仍应当按约给付。二、关于闫玉刚应否支付期内付款利息及利息数额如何认定的问题。《厂房买卖合同》附加条款第4条约定，“余款按息计月息1分”，双方当事人对于该条款约定存在分歧。第一，闫玉刚虽认为附加条款第4条约定的利息系指逾期付款利息，但附加条款第2条约定“到期不给按月息2分计算”，即，第2条约定的利息性质应为逾期付款利息，如闫玉刚该主张成立，则双方针对逾期付款利息同时进行了两次约定，且约定的利息计算标准又不一致，明显与常理不符，因此，闫玉刚该主张不能成立。一审中，闫玉刚提供单慧于2014年7月7日出具的收条，拟证明双方不存在余款期内利息的约定。但该收条内容系单慧对于闫玉刚已付转让款本金数额的确认，不能仅以收条未载明余款期内利息数额，就当然认定双方间不存在支付余款期内利息的约定或单慧放弃主张余款期内利息，因此，应认定双方间存在支付余款期内利息的约定。第二，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定，“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”。依据合同约定，涉案转让款最后一期给付期限为2016年底，郝小中、单慧于2017年2月4日提起本案诉讼，未超过诉讼时效。第三，关于附加条款约定的“余款”数额的认定。合同约定的转让总价款为203万元，签订之日付23万元，因此，认定“余款”数额为180万元（203万元－23万元）符合通常文义理解的解释。涉案合同对于每一期付款时间节点进行了明确的约定，一审判决据此计算期内利息，并无不当。综上所述，闫玉刚的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、维持江苏省睢宁县人民法院（2018）苏0324民初8122号民事判决第二项，即“闫玉刚于判决生效后十日内支付郝小中、单慧余款付款期限内的利息436192.12元”；二、撤销江苏省睢宁县人民法院（2018）苏0324民初8122号民事判决第一项、第三项；三、闫玉刚于本判决生效之日起十日内向郝小中、单慧支付转让款163970元；四、驳回郝小中、单慧其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费19240元、保全费5000元，合计24240元，由郝小中、单慧负担16240元，由闫玉刚负担8000元；二审案件受理费19240元，由郝小中、单慧负担7000元，由闫玉刚负担12240元。本判决为终审判决。审判长  单德水审判员  孟文儒审判员  曹 辛二〇二〇年六月十二日书记员  李 璟