广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初10749号原告：刘广业，男，汉族，1981年12月8日出生，身份证住址：广东省深圳市龙岗区，被告:深圳市同乐股份合作公司坑尾分公司，经营场所：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区同乐坑尾2巷9号一楼（办公场所），统一社会信用代码：91440300668521906R。负责人：陈伟权。委托代理人：林清源，广东星辰律师事务所律师。委托代理人：林宇辉，广东星辰律师事务所实习律师。原告刘广业诉被告深圳市同乐股份合作公司坑尾分公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘广业、被告委托代理人林清源、林宇辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：查阅、复制2017年5月21日举行的、内容为“关于表决龙岗区宝龙街道同乐社区坑尾居民小组回龙埔科技园工业区片区以深圳市同乐股份合作公司名义向龙岗区城市更新管理局申报列入龙岗区城市更新单元计划的事宜及选定意向合作方”的股东会议记录（包括但不限于召开股东会公告、公告内容、股东及相关人员签到表、股东表决结果及最后形成的书面决议案等）。后原告增加诉讼请求，请求查阅和复制2000年1月1日至2020年4月30日的历届股东大会会议记录包括（但不限于召开股东会公告、公告内容、股东及相关人员签到表、股东表决结果及最后形成的书面决议案等）。事实和理由：原告为深圳市同乐股份合作公司股民和深圳市同乐股份合作公司坑尾分公司股民，被告近这十几年来的投票决议都没有参照相关的法律法规操作，原告对相关股东会的表决流程的合法性有质疑，因而行使本人的股东知情权，依法查阅相关股东大会的会议记录，本人2020年1月3日以EMS的形式，向被告书面提出查询股东会议记录的诉求，至今无任何答复，故要提起诉讼。被告辩称：第一，深圳市同乐股份合作公司实行股东代表大会制，本案涉及股东知情权的范围及行使方式，《深圳经济特区股份合作公司条例》及《深圳市同乐股份合作公司章程》均有明确规定，即股份公司股东有权查阅股份公司股东名册、公司章程，股东代表大会会议记录等文件，股东持有关证明文件可以到股份公司住所查阅公司章程、股东名册、股东代表大会的会议记录、董事会会议记录、资产负债表、损益表这六项文件；第二，被告为深圳市同乐股份合作公司的分支机构，没有设立董事会、股东代表大会等经营决策机构，被告自成立以来仅于2017年5月21日就原告诉状中的原诉讼请求所涉及的回龙埔科技园工业区城市更新改造项目，召开过一次股东会议，会议的内容：关于表决龙岗区宝龙街道同乐社区坑尾居民小组回龙埔科技园工业区片区以深圳市同乐股份合作公司名义向龙岗区城市更新管理局申报列入龙岗区城市更新单元计划的事宜及选定意向合作方。原告也参加了该会议并签到，也对会议决议事项进行表决，股东会议记录在案，原告已行使了其股东权利；第三，对原告的第一项诉讼请求所涉及的坑尾分公司股东会议记录，因被告没有单独的分公司章程作出规定，深圳经济特区股份合作公司条例及同乐股份合作公司的公司章程，也未对分公司股东知情权作出规定，没有赋予原告查阅分公司股东会议记录的权利，因此被告无需提供股东会议记录给原告查阅；第四，原告增加诉讼请求中所提到的查阅和复制，2000年1月1日至2020年4月30日的历届股东大会会议记录，所指若为深圳市同乐股份合作公司的股东代表大会会议记录，原告应向深圳市同乐股份合作公司查阅和复制与被告无关，若所指为坑尾分公司的其他股东会议记录，则属根本不存在。因此原告的全部诉讼请求均没有事实与法律依据，请求法院依法予以驳回。经审理查明：被告成立于2007年10月30日，为深圳市同乐股份合作公司分公司，原告为深圳市同乐股份合作公司股东，持有个人股1股。《深圳市同乐股份合作公司章程》载明，深圳市同乐股份合作公司系2004年深圳城市化过程中，由原同乐行政村及下辖的含坑尾居民小组在内的18个居民小组集体经济组织改制成立；城市化原院农村股份合作制的股东自然过渡为城市化时的股份合作公司股东。章程第六章第二十八条规定：个人股股东享有查阅公司股东名册、股东代表大会记录、董事会会议记录和公司财务会计报表，提出建议或者质询等权利。2020年1月3日，原告通过EMS特快专递向被告邮寄《关于行使股东知情权的函》，要求查阅、复制2017年会议内容为“关于表决龙岗区宝龙街道同乐社区坑尾居民小组回龙埔科技园工业区片区以深圳市同乐股份合作公司名义向龙岗区城市更新管理局申报列入龙岗区城市更新单元计划的事宜及选定意向合作方”的会议记录（包括但不限于召开股东会公告、公告内容、股东及相关人员签到表、股东表决结果及最后形成的书面决议案等），被告收到后未予回复，原告遂诉至本院。庭审中，被告确认原告股东的身份，也同意原告查阅2017年5月21日股东会议记录，原告陈述其股份分红主要来自被告。本院认为，本案为股东知情权纠纷。原告为深圳市同乐股份合作公司股东，《深圳市同乐股份合作公司章程》第二十八条规定公司股东有权查阅公司股东大会会议记录，《深圳经济特区股份合作公司条例》第六十五条规定：“董事会应当将公司章程、股东名册、历届股东大会和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司。股东持有关证明文件，有权查阅和复制”。依据上述章程和条例，原告作为公司股东，有权查阅并复制股份合作公司股东大会会议记录。对于原告是否有权查阅、复制作为深圳市同乐股份合作公司分公司的被告的股东会议记录，公司章程及《深圳经济特区股份合作公司条例》未做规定，对此，本院认为，深圳市同乐股份合作公司系2004年深圳市城市化过程中，由下辖原同乐行政村及含坑尾居民小组在内的18个居民小组集体经济组织改制成立，并将原居民小组集体经济组织成立股份合作公司分公司，但股份合作公司与其分公司之间就涉及分公司相关重大经营事项的决策权事实上存在分工，分公司重大经营事项的决策权在于分公司，并未完全由股份合作公司决定。原告原为坑尾居民小组居民，也系原坑尾居民小组经济组织成员，原居民小组集体经济组织股东自然过渡为股份合作公司股东，被告确认原告股东身份，原告庭审中陈述其主要分红亦来自被告，故分公司相关重大决策事关原告作为股东的切身利益。为充分保护集体经济组织成员的权益，对于被告关于集体资产处置等相关重大问题所做的股东会决议，原告应有知情权，被告应按企务公开的要求，依照《深圳经济特区股份合作公司条例》六十五条的规定，允许原告查阅、复制相关股东会决议，故对于原告要求查阅、复制2017年5月21日股东会会议记录的诉讼请求，本院予以支持。关于原告要求查阅股东会公告、股东及相关人员签到表等资料，因原告上述请求无章程依据和法律依据，故本院不予支持。关于原告诉请中要求查阅、复制2000年至2020年间其他股东会决议，因被告成立于2007年10月30日，故原告要求查阅此前的股东会决议，没有事实依据。同时，原告起诉要求要求人民法院判决被告履行相关知情权义务，前提为原告根据《深圳经济特区股份合作公司条例》及章程规定，向被告提出查阅、复制请求后，被告拒绝或不予配合，即原告的知情权受到侵害，但本案中，原告无证据证明其曾向被告要求查阅、复制除2017年5月21日股东会决议外的其他股东会决议但遭被告拒绝或不予配合，亦即原告无证据证明被告侵犯其知情权的事实，原告不能尚未向被告提出知情权主张而直接通过诉讼方式要求人民法院判决被告履行相关义务，故对原告的该部分诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《深圳经济特区股份合作公司条例》第四十六条、第六十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告深圳市同乐股份合作公司坑尾分公司于本判决生效之日起十日内，提供2017年5月21日内容为“关于表决龙岗区宝龙街道同乐社区坑尾居民小组回龙埔科技园工业区片区以深圳市同乐股份合作公司名义向龙岗区城市更新管理局申报列入龙岗区城市更新单元计划的事宜及选定意向合作方”的股东会议记录供原告刘广业查阅、复制，查阅复制地点为被告办公场所，原告查阅、复制期限为三个工作日；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费50元（原告已预交），由被告承担。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  马龙二〇二〇年六月二日书记员  张慧