文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终4197号上诉人（原审被告）：广州正道地医药有限公司，住所地广东省广州市花都区新华街建设北路60号华美大厦203、303铺。法定代表人：蔡子悦，董事长。上诉人（原审被告）：蔡子悦，女，1981年10月31日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：杜禹静，广东广信君达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：赵斌，男，1969年12月29日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：常跃全、肖荣，北京市嘉源（深圳）律师事务所律师。上诉人广州正道地医药有限公司（以下简称“正道地公司”）、蔡子悦因与被上诉人赵斌合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初10123号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人正道地公司、蔡子悦委托诉讼代理人杜禹静、被上诉人赵斌委托诉讼代理人常跃全、肖荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。正道地公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，驳回要求正道地公司应支付工资180万元及利息的诉讼请求；2.撤销一审判决第二项，改判正道地公司向赵斌支付往来款120万元及利息（2019年8月20日后的利息按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率〈LPR〉计算）；3.撤销一审判决第三项，驳回要求正道地公司应支付分红款4026800元及利息的诉讼请求；4.撤销一审判决第四项，驳回正道地公司偿还借款16480200元及利息的诉讼请求；5.赵斌承担一、二审的全部诉讼费用。事实与理由：一、一审法院认为“本案系赵斌基于同一事实（《股权转让协议》的约定）提起诉讼，而且将本案诉争的内容一并处理符合《股权转让协议》各方的真实意思表示……，本案诉争的法律关系并非复杂到必须进行分案处理才能查清案件事实的程度”，属事实和法律认定错误，本案应依法进行分案处理。目前，根据正道地公司新发现的证据，即赵斌涉嫌职务侵占被公安机关立案侦查，导致案涉不同法律关系的基础事实发生重大变更。由于涉案的四笔款项对应不同的法律关系和基础事实，根据“一案一诉”的民事诉讼法的基本原理和法律规定，本案不应将四个诉讼标的，即四重法律关系糅杂在同一案件中处理而应分开进行审理。二、一审判决认定正道地公司应“支付工资180万元”，属于事实认定错误，该笔款项的性质不是工资而是奖金，且对于劳动报酬的争议应采用劳动仲裁的前置程序处理。正道地公司有新证据证明赵斌在任职期间涉嫌职务侵占已被公安机关立案侦查，正道地公司需要根据刑事案件的审理结果，重新与赵斌核算其应获得的奖励，该笔奖金具有不确定性，应在刑事案件未结前暂缓发放奖金，应驳回赵斌的诉讼请求。三、一审法院判决“赵斌主张正道地公司支付……往来款165万元，理据充分”属事实认定错误，依法应予纠正。在一审庭审中，赵斌仅提供证据证明其向蔡子悦转账120万元的事实，并自认“还有另外借款45万元，但是转让凭证比较混乱，没有提交，请法院依事实认定”，以此说明赵斌明确告知法院，其与蔡子悦及正道地公司之间的财务往来账目比较繁杂和混乱，一审法院并未查明其三者之间的账目往来的情况，未能排除是否存在已偿还部分款项的事实，或者是否实际发生继续支付给正道地公司（或蔡予悦）款项的情况。基于赵斌的自认，一审法院在未要求赵斌提供其有能力继续支付借款45万元证据的情况下，直接判决正道地公司承担返还165万元的借款，缺乏事实依据，依法应予纠正。四、一审法院认定“赵斌主张正道地公司支付分红款402.68万元，符合双方的约定”属于事实和法律认定错误，该笔款项的性质不是分红款而是劳动法所调整的奖金性质的款项，二审法院应依法予以纠正；对于涉及劳动法调整的奖金之处理，应由双方通过劳动仲裁的方式进行处理，不应在本案直接审理。案涉从广东省东莞国药集团有限公司（以下简称“东莞国药”）账户调用的留存款84720000元并非东莞国药向正道地公司分配的分红款（即并非东莞国药可分配利润），而是正道地公司向赵斌支付的奖金，该奖金的计算方式是以正道地公司从东莞国药直接获得的留存款作为计算奖金的依据，一审法院将前述款项认定为正道地公司从东莞国药分得的分红款，显然缺乏事实依据且不符合法律的规定。案涉《股权转让协议》就“分红款”的计算依据的理解存在错误，导致合同约定计算“分红款”的金额发生错误，依法应根据当事人真实的意思表示进行认定和调整。在一审判决后新发现赵斌因涉嫌侵占公司财产犯罪的事实被立案侦查，在刑事案件审结前，对于该笔由正道地公司向赵斌支付的奖金应暂缓支付，且双方应通过劳动仲裁的前置程序进行处理，法院不应直接对该项诉讼请进行裁判，而应驳回赵斌的该项诉讼请求。五、一审法院认定“考虑到正道地公司未依《股权转让协议》的约定按时支付工资款、往来款、分红款，为了减少当事人的诉累，本院依据该协议的约定……认定正道地公司应当在2020年8月1日向赵斌支付借款1648.02万元及利息”属事实认定错误，对此二审法院依法应予以改判。至2020年9月正道地公司才需向赵斌承担还款义务。一审法院在赵斌未变更诉讼请求的情况下，超过赵斌的诉讼请求范围进行裁判，明显违反了不告不理的原则，一审法院预先设定正道地公司存在违约前提及恶意限制当事人之间未到期民事权益进行处分及变更的权利。蔡子悦上诉请求：1.撤销一审判决第五项，驳回赵斌要求蔡子悦承担一审判决第四项确定的正道地公司的债务承担连带清偿责任的判项；2.赵斌承担一、二审的全部诉讼费用。事实理由：一、一审法院认定“考虑到正道地公司未依《股权转让协议》的约定按时支付工资款、往来款、分红款，为了减少当事人的诉累，本院依据该协议的约定……认定正道地公司应当在2020年8月1日向赵斌支付借款1648.02万元及利息……蔡予悦对上述借款及利息承担连带保证责任”属事实认定错误，应予改判。一审法院已经认定“赵斌主张正道地公司立即支付该借款，不予支持”，但一审法院在赵斌未变更诉讼请求的情况下，超过赵斌诉讼请求的范围进行裁判，明显违反了不告不理的原则。参照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条“原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的”的规定和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第35条“诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求”的规定，一审法院在当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院认定不一致的时候，一审法院应告知当事人可以变更诉讼请求，如当事人没有变更诉讼请求，法院应依照“不告不理”的原则，驳回该项诉请，而不能主动直接进行审理并做出变更当事人诉讼请求的判决。结合到本案而言，在赵斌未变更诉讼请求的情况下，一审法院不应超出诉讼请求做出判决，而预先推定正道地公司已存在违约而要求蔡子悦承担连带责任，故一审法院的判决存在错误。被上诉人赵斌答辩称：一审判决认定事实，适用法律正确，请求二审法院维持原判。赵斌向一审法院起诉请求：1.正道地公司向赵斌偿还欠付款项747.68万元及相应利息2.38万元（利息自2019年8月1日起计算至款项实际付清之日止，暂计至2019年8月19日，期间19天，按照年利率6%计算，暂计为2.38万元），蔡子悦对其中的165万元款项及相应利息0.52万元（利息自2019年8月1日起计算至款项实际付清之日止，按照年利率6%计算，暂计为0.52万元）承担连带清偿责任；2.蔡子悦向赵斌支付合伙份额转让款1040.27万元及相应利息3.29万元（利息自2019年8月1日起计算至款项实际付清之日止，暂计至2019年8月19日，期间19天，按照年利率6%计算，暂计为3.29万元），正道地公司承担连带清偿责任；3.正道地公司向赵斌支付拖欠款项607.75万元及相应利息1.92万元（利息自2019年8月1日起计算至款项实际付清之日止，暂计至2019年8月19日，期间19天，按照年利率6%计算，暂计为1.92万元）；蔡子悦承担连带清偿责任；4.本案诉讼费、保全费由正道地公司、蔡子悦共同承担。一审法院认定事实：北京宏博纵合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏博纵合企业”）于2017年1月24日成立，类型为有限合伙企业，出资额为100万元，执行事务合伙人为蔡子悦，原合伙人登记为蔡子悦（普通合伙）、赵斌（有限合伙）、温晓英（有限合伙），出资额依次分别为20万元、30万元、50万元。2019年8月1日，赵斌退出合伙，该企业合伙人变更登记为蔡子悦（普通合伙）、温晓英（有限合伙），认缴出资额均为50万元。正道地公司于2017年8月2日成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1000万元，股东为蔡子悦、宏博纵合企业，持股比例分别为90%、10%。东莞国药于1990年6月26日成立，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为8438万元，实缴资本为5622.56万元。2018年度报告记载，该公司股东为尹沛全、正道地公司、东莞国药工会委员会，实缴出资额分别为400.5万元、7550.72万元（持股比例为89.48%）、486.78万元。2019年7月11日，该公司股东发生变更，股东现为正道地公司、东莞市晶达股权投资有限公司、东莞东建医药发展合伙企业（有限合伙），认缴出资额分别为4766.18万元、2784.54万元、887.28万元，持股比例分别为56.48%、33%、10.52%。东莞市晶达股权投资有限公司于2011年7月12日成立，法定代表人为李炳。东莞东建医药发展合伙企业（有限合伙）于2019年5月9日成立。赵斌原在广州道地药材有限公司任总经理一职。2019年4月15日，赵斌与正道地公司签订《劳动合同变更协议书》，约定赵斌的劳动关系从广州道地药材有限公司转移至正道地公司。2019年6月30日，赵斌从正道地公司离职。2019年6月30日，正道地公司、宏博纵合企业、赵斌、担保人蔡子悦签订《股权转让协议》。该协议第一条约定，按照合作约定，正道地公司同意本协议签订完成后向赵斌付清2018年1月1日至2019年6月30日赵斌的工资款180万元、往来款165万元、2018年度东莞国药分红款402.68万元（根据东莞国药2018年度分红共15000万元，李炳及其关联方按比例分得4950万元，正道地公司按比例分得10050万元，根据赵斌占正道地公司所得分红的3%计算，赵斌应获402.68万元分红）。以上共计747.68万元，正道地公司同意本协议签订后一个月内以转账的方式一次性支付至赵斌指定账户。该协议第二条约定，赵斌同意将持有宏博纵合企业30%的股权以1040.27万元转让给正道地公司，正道地公司同意按此价格及金额购买上述股权，另正道地公司补偿607.75万元给赵斌。1.赵斌同意，正道地公司未支付的转让款1648.02万元作为赵斌提供给正道地公司的借款，借款周期一年（自股权转让之日开始计算，至2020年一个自然年度为期），借款年息6%，计息日从股权转让完成日开始进行计算。2.本合同项下借款的担保方式为担保人承担连带责任的保证担保，担保人蔡子悦完全了解正道地公司的借款真实背景与用途，为正道地公司提供连带责任的保证完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。3.上述股权转让完成后，正道地公司与宏博纵合企业所有债务与权益与赵斌无关。该协议第三条约定，双方签订本协议后，赵斌对于在正道地公司以及宏博纵合企业以后存续期间工作事宜不承担任何法律义务，赵斌应在合法、合情、合理的情况下配合正道地公司、宏博纵合企业签约相关股权变更工商资料。2019年7月1日的《北京宏博纵合科技合伙企业（有限合伙）变更决定书》记载：全体合伙人一致同意赵斌退出宏博纵合企业，合伙人变更为蔡子悦、温晓英。赵斌、蔡子悦、温晓英在该决定书上签名。另查明，2019年3月18日，赵斌向蔡子悦账户汇款120万元。赵斌庭审中陈述，因转账凭证比较混乱，未提交45万元借款的证据。2019年5月16日，正道地公司、东莞市晶达股权投资有限公司、李炳共同签署《确认书》，记载：“兹确认东莞国药集团2018年度可分配的留存款150000000元，按比例广州正道地医药有限公司享有84720000元，李炳享有49500000元，剩余15780000元留作东莞国药集团流动资金。李炳将上述49500000元借给广州正道地医药有限公司使用，正道地公司确认已收到该49500000元借款。”再查明，从2019年6月26日开始，赵斌与蔡子悦通过微信协商签署上述《股权转让协议》事宜。2019年6月26日，蔡子悦向赵斌发送一份《赵斌穿透持股东莞国药股权总值计算表》。赵斌回复称，“不管哪种算法，我尊重你的决定”。次日，蔡子悦向赵斌发送微信称“老赵明天我和老杨说一声我们按中间的价格结算哈明天签好协议给你”。当日下午，蔡子悦通过微信发送一份《协议》给赵斌，称“老赵你看看我修改了一下主要是付款的时间能不能改成一个月内”。6月28日，赵斌回复蔡子悦称“子悦协议没有问题。你大约什么时间能签好，我安排时间去取。多谢”。6月29日晚上，赵斌对上述《协议》中的错别字提出三点修改意见，但未对金额、付款期限等内容进行修改。经比对，上述《协议》中的工资款、往来款、分红款、股权转让款、补偿款金额及付款期限均与本案《股权转让协议》相同。上述《赵斌穿透持股东莞国药股权总值计算表》内容如下：            李炳支付股权转让款总金额              受让出资额              每出资额单价                  ￥632777165.77              ￥27845400              ￥22.72      赵斌通过宏博纵合企业持股正道地公司3%            如果按正道地公司持股东莞国药89.48%              正道地公司持股对应出资额              赵斌持股穿透占东莞国药出资额                  ￥2265216                  ￥75507200              赵斌对应股权总值                  ￥51476256.77                  如果按正道地公司持股东莞国药56.48%              正道地公司持股对应出资额              赵斌持股穿透占东莞国药出资额                                                      ￥1429854                  ￥47661800              赵斌对应股权总值                  ￥32492941.8      2019年9月3日，一审法院根据赵斌的财产保全申请，依法作出（2019）粤0114民初10123号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结正道地公司名下价值2403.29万元的财产。2019年9月10日及24日，一审法院冻结正道地公司银行存款486125.11元以及正道地公司所持有的东莞国药2351万元的股权份额。一审法院认为：涉案《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照合同的约定履行义务。关于本案应否分案处理的问题。虽然《股权转让协议》涉及四种性质的款项，但是本案并不需要分案处理，理由如下：1.本案系赵斌基于同一事实（《股权转让协议》的约定）提起诉讼，而且将本案诉争的内容一并处理符合《股权转让协议》各方的真实意思表示。根据赵斌、蔡子悦之间的聊天记录及《股权转让协议》的内容可知，《股权转让协议》是协议各方为了厘清赵斌离职以及退出宏博纵合企业合伙人后的权利义务关系而签订的一揽子协议，由此可知，将涉案不同的法律关系一并予以解决是协议各方当事人的真实意思表示。现赵斌提起本案之诉，即便其诉请涉及不同的法律关系，因其均基于《股权转让协议》约定的内容，根据协议各方签订《股权转让协议》时的意思表示，本案也应一并解决，而非分案处理。2.不分案处理并不违反有关管辖的规定。本案中，正道地公司的住所地在一审法院管辖范围，且赵斌主张的往来款、分红款、合伙份额转让款、补偿款均属于一审法院受理民事案件范围。另外，正道地公司已在《股权转让协议》明确赵斌的工资款数额，而赵斌的诉讼请求不涉及其他劳动关系争议，根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》第三条规定，赵斌的工资款诉请无需经过劳动仲裁前置程序，而应按照普通民事纠纷处理。3.不分案处理并非不能查清案件事实。从双方的诉辩意见及证据来看，本案诉争的法律关系并非复杂到必须进行分案处理才能查清案件事实的程度，相反，本案事实清楚，法律责任明确。综合以上因素，正道地公司、蔡子悦辩称本案应分案处理，理据不足，不予支持。关于工资款、往来款及其利息的问题。正道地公司对赵斌主张的工资款、往来款金额无异议，有《股权转让协议》及银行流水等证据予以佐证，一审法院予以确认。故赵斌主张正道地公司支付工资款180万元、往来款165万元，理据充分，予以支持。根据该协议约定，正道地公司应当在协议签订后起一个月内一次性支付上述款项，即在2019年7月31日前支付，正道地公司至今仍未支付，必然会给赵斌造成资金占用费的损失，故赵斌主张正道地公司应以上述工资款、往来款为基数，按照年利率6%支付自2019年8月1日至实际付清之日止的利息，未超出合理范围，予以支持。虽然蔡子悦的账号于2019年3月18日收到赵斌支付的往来款120万元，但是蔡子悦是正道地公司的法定代表人，且《股权转让协议》已明确往来款的付款义务人为正道地公司，故赵斌主张蔡子悦对往来款165万元及相应利息承担连带清偿责任，理据不足，不予支持。关于分红款的问题。正道地公司与东莞市晶达股权投资有限公司签署的《确认书》已明确东莞国药2018年度可分配的留存款为150000000元，涉案《股权转让协议》第一条则进一步明确该留存款为分红。正道地公司、蔡子悦辩称东莞国药不符合分红条件，但未提交相关证据以推翻上述《确认书》及《股权转让协议》载明的事实，一审法院不予采纳。赵斌是宏博纵合企业的合伙人之一，宏博纵合企业是正道地公司的股东之一，正道地公司又是东莞国药的股东之一，基于合伙人对合伙企业享有利润分配请求权、股东对公司享有资产收益权，正道地公司在《股权转让协议》中约定，按照东莞国药的分红款金额及赵斌的穿透持股比例支付赵斌分红款402.68万元，系正道地公司的真实意思表示，而且宏博纵合企业亦在《股权转让协议》盖章确认，故赵斌主张正道地公司支付分红款402.68万元，符合双方的约定，一审法院予以支持。涉案《股权转让协议》并未约定支付分红款的附加条件，正道地公司以未实际收到分红为由主张不支付该款项，理据不足，一审法院不予支持。依上所述，正道地公司未按《股权转让协议》的约定支付分红款，其应按照工资款、往来款的利息计算方式向赵斌支付分红款的利息。关于合伙份额转让款及补偿款的问题。虽然涉案《股权转让协议》约定赵斌的合伙份额转让款为1040.27万元，正道地公司同意再补偿赵斌607.75万元，然而，根据《赵斌穿透持股东莞国药股权总值计算表》，1648.02万元（1040.27万元+607.75万元）是按正道地公司持有东莞国药89.48%的股份计算出赵斌对应的股权总值，1040.27万元是按正道地公司持有东莞国药56.48%的股份计算出赵斌对应的股权总值，故《股权转让协议》约定的股权款1040.27万元及补偿款607.75万元实质均为赵斌转让宏博纵合企业合伙份额的转让款。涉案《股权转让协议》约定上述合伙份额转让款1648.02万元转为赵斌对正道地公司的借款，借期为一年，从股权（合伙份额）转让之日开始计算，系双方当事人真实意思表示，一审法院予以确认。现借款期限尚未届满，赵斌主张正道地公司立即支付该借款，一审法院不予支持。然而，考虑到正道地公司未依《股权转让协议》的约定按时支付工资款、往来款、分红款，为了减少当事人的诉累，一审法院依据该协议的约定，并结合宏博纵合企业已于2019年8月1日办理合伙人变更登记的事实，认定正道地公司应当在2020年8月1日向赵斌支付借款1648.02万元及利息。利息从股权转让完成之日（2019年8月1日）开始计算，按照年利率6%计至实际付清之日止。根据《股权转让协议》约定，蔡子悦对上述借款及利息承担连带保证责任，一审法院予以认定。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条、第一百九十六条、二百零五条以及《中华人民共和国担保法》第十八条规定，于2019年12月13日判决：一、广州正道地医药有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向赵斌支付工资款1800000元及利息（利息以1800000元为基数，从2019年8月1日起按照年利率6%计算至实际清偿之日止）；二、广州正道地医药有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向赵斌支付往来款1650000元及利息（利息以1650000元为基数，从2019年8月1日起按照年利率6%计算至实际清偿之日止）；三、广州正道地医药有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向赵斌支付分红款4026800元及利息（利息以4026800元为基数，从2019年8月1日起按照年利率6%计算至实际清偿之日止）；四、广州正道地医药有限公司于2020年8月1日向赵斌偿还借款16480200元及利息（利息以16480200元为基数，从2019年8月1日起按照年利率6%计算至实际清偿之日止）；五、蔡子悦对判决第四项确定的广州正道地医药有限公司的债务承担连带清偿责任；六、驳回赵斌的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80982元、财产保全费5000元，合计85982元，由广州正道地医药有限公司负担，蔡子悦对受理费、财产保全费中的59148元负共同支付义务。经审查，正道地公司、蔡子悦、赵斌对于一审判决查明事实没有异议，本院予以确认。另查明：正道地公司、蔡子悦于二审期间提交以下证据：1.《广州市劳动合同》；2.《劳动合同变更协议书》；3.《定薪确认单》，证据1-3拟证明2017年5月赵斌与广州道地药材有限公司建立劳动合同关系，2019年4月l变更至正道地公司，正道地公司仍按照每月70000元的标准向赵斌支付工资，根据《劳动合同》第十二条约定，正道地公司发赵斌的奖金需要进行考核后才能发放；根据《劳动合同》第三十四条约定，赵斌因涉嫌职务侵占，已属涉嫌违反刑事法律规定，正道地公司依约具备暂缓发放赵斌的奖金或任何奖励，赵斌对发放工资、奖金、奖励等诉请应通过劳动仲裁的前置程序进行另案处理；4.2017-2019年度《工资明细表》，拟证明在赵斌任职广州道地药材有限公司及正道地公司期间，两家公司均分别按照劳动合同的约定，每月向赵斌支付工资7万元，工资的构成是基本工资20000元+岗位工资45000元+补贴5000元，因赵斌涉嫌职务侵占，正道地公司有权保留依据刑事判决重新核算赵斌已获得工资的标准；5.《立案告知书》，拟证明因赵斌涉嫌职务侵占罪，公安机关已立案侦查，由于赵斌涉嫌侵占正道地公司的财产，严重违反了法律法规及劳动合同的规定，在刑事案件未审结之前，赵斌要支付180万元奖金和以正道地公司从东莞国药直接分配的存款作为奖金的402.68万元（暂计）之条件未成就，正道地公司有权暂缓发放上述款项，在刑事案件审结前，不应对带有奖励性质的款项做出裁判。赵斌的质证意见：上述证据1-4不属于新证据，应当不予采纳；对证据1-6的真实性、合法性、关联性不予确认。本院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院针对正道地公司、蔡子悦的上诉请求进行审理。正道地公司、蔡子悦与赵斌签有《股权转让协议》，在该协议中，对工资款、往来款、分红款、转让款等事项进行了约定，且上述款项的金额均是确定的，表明当事人愿意对上述事项一并处理。根据查明事实可知，赵斌原为宏博纵合企业合伙人，曾任职于广州道地药材有限公司及正道地公司，当事人之间存在多重关系。宏博纵合企业是正道地公司的股东之一、而正道地公司又是东莞国药的股东之一，赵斌在退出宏博纵合企业后，涉及其相关权益分配和股权转让对价的确定问题。上述协议是综合各种关系后对有关款项的确认和支付所做的约定，是当事人的真实意思表示，赵斌依据《股权转让协议》主张该协议项下的有关款项既具有合同依据也不违背当事人签订该协议的目的，正道地公司要求分案处理既无充足的依据也无必要，本院对于正道地公司要求分案审理，不予采纳。关于工资款180万元的认定。该款项不论是工资还是奖金，均是正道地公司承诺应支付给赵斌的款项，在双方已经对该款项予以明确的情况下，只是存在该款项应否支付的问题，双方不存在其他劳动争议，正道地公司认为应通过劳动仲裁的程序处理，本院不予采纳。正道地公司提交公安机关的《立案告知书》不足以证明赵斌已经构成刑事犯罪，也不足以证明与发放该工资款的关联性，其主张在刑事案件未结前可暂缓发放该款项依据不足，本院不予采纳。一审法院判决正道地公司向赵斌支付工资款180万元及利息理据充分，本院予以认可。关于往来款165万元的认定。往来款165万元是正道地公司、蔡子悦在《股权转让协议》中明确约定应给予的金额，蔡子悦为完全民事行为能力人，也是正道地公司的法定代表人，其对于该款项所确定的金额理应清楚其来源，赵斌虽未提交往来款中其中45万元的转账凭证，但基于正道地公司、蔡子悦已经在协议中确定的事实，一审法院予以采信往来款为165万元符合证据规则的规定。一审判决正道地公司向赵斌支付往来款165万元及利息并无不当。关于分红款4026800元的认定问题。该款项在《股权转让协议》明确记载为东莞国药分红款，此外，在正道地公司出具的《确认书》中也明确东莞国药存有可分配的留存款，而在蔡子悦向赵斌发送的《赵斌穿透持股东莞国药股权总值计算表》中，更是详尽对东莞国药的股权价值进行了计算，均表明正道地公司对东莞国药的财务状况是清楚的，分红款的金额是经双方协商而定。现正道地公司辩称该款项为奖金没有充足证据证实，本院不予采信。至于正道地公司主张分红款存在计算错误的问题，该主张亦没有充足的证据证实，在赵斌提起本案诉讼前，也没有证据证实正道地公司就分红款的金额问题向赵斌提出异议，故本院对此不予采信。一审判决正道地公司向赵斌支付分红款4026800元及利息并无不当。关于借款16480200元应否支付的问题。正道地公司、蔡子悦和赵斌对于股权转让款10402700元、补偿款6077500元，合计16480200元转为借款没有异议，上述借款的借款期限自2019年8月1日起一年，现赵斌以正道地公司未支付工资款等款项而要求正道地公司、蔡子悦立即清还借款。本院认为，对于借款16480200元双方已经达成合意，双方均应按照合同的约定予以履行。赵斌提起本案诉讼时，借款期限尚未届满，赵斌要求正道地公司提前还款没有合同依据，本院不予支持。一审法院在赵斌没有变更其诉讼请求的情况下，而假定正道地公司在借款期满后未能还款，蔡子悦未履行担保责任，而判决正道地公司于2020年8月1日向赵斌偿还该借款，蔡子悦承担连带责任，已经超越当事人的诉请，对于尚未确定的事实进行了处理，不符合民事诉讼的基本原则。正道地公司、蔡子悦上诉要求撤销一审判决第四、五项有理，本院予以支持。对于赵斌要求正道地公司归还借款16480200元及利息的诉讼请求，及要求蔡子悦承担连带责任的诉讼请求，本院予以驳回。综上所述，上诉人正道地公司、蔡子悦上诉有理部分，本院予以采纳，其余上诉请求，予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初10123号民事判决第一、二、三项；二、撤销广东省广州市花都区人民法院（2019）粤0114民初10123号民事判决第四、五、六项；三、驳回赵斌的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费80982元，由赵斌负担61793元，广州正道地医药有限公司负担19189元，财产保全费5000元，由广州正道地医药有限公司负担。二审案件受理费161585元，由赵斌负担111156元，广州正道地医药有限公司负担50429元。本判决为终审判决。审判长  蔡粤海审判员  练长仁审判员  曹 玲二〇二〇年六月二日书记员  黄旖旎