浙江省舟山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙09民终141号 上诉人（原审原告）：傅东军，男，1974年2月4日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。 上诉人（原审原告）：刘德芳，男，1966年11月12日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。 上述两上诉人共同委托诉讼代理人：刘勇平，浙江乾勇律师事务所律师。 上述两上诉人共同委托诉讼代理人：尤丽萍，浙江乾勇律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：浙江胤光投资管理有限公司，住所地浙江省舟山港综合保税区企业服务中心303-10026室。 法定代表人：陈明剑，执行董事。 上诉人（原审被告）：陈明剑，男，1973年2月16日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。 上诉人（原审被告）：王金才，男，1981年6月18日出生，汉族，住浙江省舟山市定海区。 上述三上诉人共同委托诉讼代理人：何易，北京大成（舟山）律师事务所律师。 原审第三人：舟山普仁医院有限公司，住所地舟山市定海区环城西路113号。 法定代表人：陈明剑，经理。 上诉人傅东军、刘德芳因与上诉人浙江胤光投资管理有限公司（以下简称胤光公司）、陈明剑、王金才，原审第三人舟山普仁医院有限公司（以下简称普仁医院）合同纠纷一案，不服舟山市定海区人民法院（2018）浙0902民初5206号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月17日立案受理后依法组成合议庭进行了审理。上诉人傅东军及其与刘德芳的共同委托诉讼代理人刘勇平，上诉人胤光公司、陈明剑、王金才的共同委托诉讼代理人何易，原审第三人普仁医院的法定代表人陈明剑到庭就案件事实和法律适用发表了各自意见并接受法庭询问。本案现已审理终结。 傅东军、刘德芳共同上诉请求：撤销原判，改判支持上诉人的原审诉讼请求。事实和理由：舟山市定海旧城区改造建设办公室（以下简称定海旧城改造办）于2017年8月2日发布通告，明确普仁医院所在区块进入拆迁征收，即傅东军、刘德芳与胤光公司、陈明剑、王金才约定的2017年8月中旬医院进行拆迁的条件已成就，胤光公司、陈明剑、王金才应该按照2017年7月18日的《补充协议》第2条约定的“若至8月中旬医院进行拆迁，由双方共同合力启动拆迁补偿及协商补偿分配事宜”与傅东军、刘德芳分享拆迁利益。拆迁利益应当平分，不能因傅东军未直接出面而少分。在陈明剑、王金才尚未支付股权转让款的时候，傅东军、刘德芳就已经把普仁医院的股权变更登记到陈明剑、王金才名下，傅东军、刘德芳由于不是普仁医院的股东，无从参与拆迁补偿的协商，并且拆迁补偿金额是征收部门以法律政策为准绳、依据有资质的评估机构出具的评估价结合标的物拆迁后的使用价值做出的，与傅东军、刘德芳是否参与协商无关。一审法院以傅东军、刘德芳未直接出面与征收部门进行协商，酌情认定两人可分享100万元拆迁补偿款，该认定金额过低。 胤光公司、陈明剑、王金才共同辩称，傅东军、刘德芳不能依据《补充协议》第2条的约定，主张拆迁补偿利益。傅东军、刘德芳之所以先把股权变更登记到陈明剑、王金才名下，而后陈明剑、王金才才支付股权转让款，是因为傅东军在经营舟山现代妇科医院有限公司（普仁医院的前身，以下简称现代医院）时被处罚过，导致陈明剑对傅东军失去信任。股权虽然变更到陈明剑、王金才名下，但没有影响傅东军、刘德芳参与拆迁补偿的协商。陈明剑在得知普仁医院纳入拆迁范围后第一时间通知了傅东军的代理人张朝阳，还专程去厦门找傅东军商量。由于普仁医院与第三方签订的房屋租赁合同，明确约定医院如果拆迁，第三方不对承租方进行任何补偿，该约定使得普仁医院的拆迁利益可预期性非常有限，所以傅东军在得知医院拆迁时坚持认为拆迁事实没有发生，要求陈明剑支付股权转让款。综上，请求二审法院驳回傅东军、刘德芳的上诉请求。 普仁医院述称，陈明剑在收到普仁医院拆迁通知后，告诉了傅东军的代理人张朝阳，但张朝阳不认为发生了拆迁的事实。后来陈明剑到厦门找傅东军商量，当时傅东军明确表示，拆迁与傅东军、刘德芳无关，拒绝与陈明剑共同启动拆迁补偿。在2017年8月20日左右，傅东军一方有人去了解拆迁补偿政策。傅东军在2017年8月29日提起诉讼，意图很明确，既想要股权转让款，又想要拆迁补偿款。综上，请求二审法院驳回傅东军、刘德芳的上诉请求。 胤光公司、陈明剑、王金才共同上诉请求：撤销原判，改判驳回傅东军、刘德芳的原审诉讼请求。事实和理由：2017年7月中旬，双方在股权转让款尚未支付的情形下，听闻普仁医院可能进行拆迁。胤光公司、陈明剑、王金才担心股权转让款支付完，而医院拆迁得不到补偿，损失巨大；傅东军、刘德芳担心收了股权转让款，后面拆迁若获得大额补偿，得不偿失。在此背景下，双方于2017年7月18日商定了《补充协议》。《补充协议》第2条约定，“若至8月中旬医院进行拆迁（包括拆除违章建筑，以事实为准），由甲乙双方共同合力启动拆迁补偿及协商补偿分配事宜”。第3条约定，“若上述第二条拆迁及拆违未发生，则乙方应于2017年8月15日支付股权转让款100万元整；2017年8月30日前支付股权转让款108万元整”。从文义上解释，第3条仅在第2条未发生的情形下才适用。即若拆迁发生，股权转让不再履行，陈明剑、刘德芳不用支付股权转让款，双方共同推进拆迁补偿工作。股权转让履行，拆迁自然成为普仁医院事宜，傅东军、刘德芳不再参与。原审判决置文义不顾，毫无依据推断“第2条、第3条应并列适用”的结论。陈明剑在2017年8月2日收到拆迁信息后即告知了傅东军的代理人张朝阳，张朝阳也转告了傅东军，但傅东军并不认可该信息是各方确认的拆迁事实发生。8月4日，陈明剑专门去厦门与傅东军面商拆迁补偿事宜，傅东军也未置可否，并要求陈明剑继续履行合同支付股权转让款或返还股权。陈明剑在傅东军不履行《补充协议》第2条约定的情形下，按照《补充协议》第3条约定在8月15日支付了股权转让款，傅东军予以认可和接受。双方股权转让交割及款项交付履行完毕，不再有协商拆迁补偿的前提。在本案之前，傅东军、刘德芳起诉陈明剑、王金才要求解除股权转让合同、返还股权，其欲独占普仁医院拆迁补偿的意图显露无疑。在返还股权的诉请未被法院支持的情形下，又提起本诉要求分配拆迁利益，有违诚实信用的商业伦理。陈明剑、王金才支付的股权转让款为傅东军、刘德芳对普仁医院投入的对价，医院股权已完成转让，拆迁补偿款属于普仁医院，傅东军、刘德芳无权再主张。在傅东军、刘德芳对拆迁补偿工作未付诸任何努力、支付任何成本、医院移交陈明剑、王金才后未进行任何投入的情形下，原审“酌情”认定给予傅东军、刘德芳100万元分配款，毫无依据。 傅东军、刘德芳辩称，《补充协议》是陈明剑在股权转让纠纷案件中提交的，当时傅东军、刘德芳抗辩否认《补充协议》不存在诚信的问题。舟山市中级人民法院（2018）浙09民终572号判决书已经对《补充协议》的效力作了认定，同时认为《补充协议》第2条适用的条件已经成就，应当适用第2条。并且，第2条是否适用应依据事实进行确定，而非当事人选择适用。拆迁事实已经成就，所以第2条适用的条件也已经成就。陈明剑依据第3条支付股权转让款，是其对《补充协议》的单方理解。傅东军、刘德芳认为260万元股权转让款，是第2条的一部分。第3条更侧重股权转让时间的约定。股权转让款包含在第2条拆迁整体利益的额度范围内。当时普仁医院拆迁利益是不确定的，如果拆迁安置利益低于260万元，傅东军、刘德芳要适当返还股权转让款。现在普仁医院获得的拆迁安置利益远高于股权转让款，所以傅东军、刘德芳有权进行分配。 普仁医院述称，对胤光公司、陈明剑、王金才的上诉请求和理由没有意见。 傅东军、刘德芳向一审法院起诉请求：1.确认因普仁医院拆迁征收所产生的补偿款在扣除相应成本后的50%归傅东军、刘德芳所有，并由胤光公司、陈明剑、王金才在扣除已支付的260万元后连带支付给傅东军、刘德芳共计3296673元；2.本案的保全费5000元等诉讼费用由胤光公司、陈明剑、王金才承担。 一审法院认定事实：傅东军、刘德芳原系现代医院股东，胤光公司系陈明剑投资的一人有限公司。2016年6月30日，陈明剑以胤光公司名义与现代医院签订《现代医院托管经营及股权转让协议》，约定双方合作方式为前期托管经营，后期股权收购。2017年2月4日，现代医院作为承租人与出租人舟山市城市建设综合开发总公司（以下简称城市建设总公司）签订《房屋租赁合同》（非住宅）。合同第九条约定，因客观情况（城市规划变更、区域政策性调整、租赁房屋被拆迁、城市建设总公司整修、整体改造、改变房屋使用性质等需要的或被依法处置）导致本合同无法继续履行的，本合同自动终止，双方互不赔偿。合同终止后，若现代医院对租赁房屋进行过房屋建筑物、构筑物及设备设施的建设和添置安装装潢装修的，活动部分可拆除，但不得损害房屋继续使用，固定部分归属城市建设总公司所有。现代医院亦不得要求城市建设总公司及新承租人作任何补偿。2017年4月26日，傅东军、刘德芳将现代医院股权变更登记到陈明剑、王金才名下，现代医院更名为普仁医院。普仁医院以自己的名义与城市建设总公司签订了一份与上述《房屋租赁合同》内容相同的合同，落款日期亦为2017年2月4日。2017年7月21日，定海旧城改造办发布第一号通告，载明普仁医院所在工农路区块拟被纳入拆迁征收范围。2017年8月2日，定海旧城改造办发布第二号通告，载明工农路区块完成改造意愿征询工作，改造同意率94.3%，达到规定的比例要求。2017年8月3日，定海区人民政府发布第三号通告，就工农路区块房屋征收与补偿实施方案向各产权户征求意见。同日，陈明剑通过微信将普仁医院列入拆迁范围的消息发给了傅东军的代理人张朝阳，张朝阳本想将该微信内容转发给傅东军，却误发给了陈明剑。2017年8月15日，陈明剑汇给傅东军100万元。2017年8月29日，傅东军、刘德芳向一审法院提起诉讼，以陈明剑、王金才逾期支付股权转让款为由，请求解除其与陈明剑、王金才的股权转让协议，返还股权。在该案审理过程中，陈明剑、王金才提交了落款日期为2017年7月18日的《补充协议》以证明双方变更了股权转让款支付时间，陈明剑在2017年8月15日向傅东军支付100万元股权转让款并未逾期。傅东军、刘德芳以其未在《补充协议》上签名为由否认《补充协议》的真实性。一审法院审理后确认了《补充协议》的真实性，认为该协议对双方当事人具有法律约束力。陈明剑按约履行《补充协议》，不构成违约。定海旧城改造办发布的第二号通告，明确普仁医院所在区块进入拆迁征收。《补充协议》第2条约定的2017年8月中旬医院进行拆迁的条件成就。据此，因医院拆迁征收所产生的补偿款，在扣除投入成本后的利益，由傅东军、刘德芳与陈明剑、王金才协商分享。因调解不成，故判决驳回傅东军、刘德芳的诉讼请求。傅东军、刘德芳不服该判决，提起上诉。后舟山市中级人民法院作出（2018）浙09民终572号民事判决：驳回上诉，维持原判。普仁医院因房屋拆迁获得的补偿款金额为9193346元，其中原房附属物等补偿款4851254元、搬迁费37914元、设备3480352元、动产262148元、解缆费561678元。傅东军、刘德芳未直接出面与征收部门进行协商。 一审法院认为，案涉《补充协议》业经生效裁判文书确认真实存在，系合法有效，双方当事人均应按照协议约定履行各自的义务。当事人对于该协议当中的第2条、第3条是并列适用还是择一适用存在着争议，这是由于当事人双方在订立合同时，由于表达上的模糊或不规范等所造成的合同条款理解上产生歧义。根据我国《合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”在本案中，就需要综合、全面地分析该两条争议条款的适用问题，从合同的字面及相关条款来看，第2条是双方对于医院是否拆迁的预见和判断，要求“双方共同合力启动拆迁补偿及协商补偿分配事宜”，并未排斥第3条的适用；因此，该协议中的第2条、第3条应当是并列适应，并非是择一适用。定海旧城改造办于2017年8月2日发布的第二号通告，明确普仁医院所在的区块进入拆迁征收，说明该协议第2条约定的2017年8月中旬医院进行拆迁的条件已成就。对于拆迁补偿的分配，双方已发生争议，不可能再行协商一致，且在另案审理过程中，已促使双方就拆迁征收利益协商解决未果，故傅东军、刘德芳要求处理拆迁补偿利益，法院可依职权处理。根据已查明的事实，在涉案医院拆迁过程中，陈明剑已收到普仁医院拆迁补偿款9193346元，其中原房附属物等补偿4851254元、搬迁费37914元、设备3480352元、动产262148元、解缆费561678元。傅东军、刘德芳自认，260万元的股权转让款应作为成本予以扣减，且在普仁医院拆迁过程中，未直接出面与征收部门进行协商，故综合案件事实，酌情认定傅东军、刘德芳可分享100万元的拆迁补偿款。傅东军、刘德芳在本案诉讼过程中支出的保全费5000元，按照比例原则，应由其自行承担1517元，余款3483元由胤光公司、陈明剑、王金才承担。现傅东军、刘德芳要求胤光公司、陈明剑、王金才承担共同支付责任，依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条之规定，判决：一、胤光公司、陈明剑、王金才于判决生效之日起十日内共同支付傅东军、刘德芳拆迁补偿款100万元；二、胤光公司、陈明剑、王金才于判决生效之日起十日内共同支付傅东军、刘德芳保全费3483元。案件受理费33213元，由傅东军、刘德芳共同负担19382元，胤光公司、陈明剑、王金才共同负担13831元。 本院二审期间，当事人均未提交新的证据材料。 二审查明的事实，与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是，傅东军、刘德芳是否有权分配普仁医院因拆迁获得的补偿款以及可以分配的金额。 本案中，双方当事人均认可2017年7月18日的《补充协议》的效力。按照《补充协议》第2条的约定，如果普仁医院在2017年8月中旬进行拆迁，那么本案双方当事人应共同合力启动拆迁补偿及协商补偿分配事宜。根据定海旧城改造办在2017年8月2日发布的第二号通告，普仁医院所在区块已于该日启动拆迁程序。据此，《补充协议》约定的普仁医院在2017年8月中旬进行拆迁的条件成就，双方当事人应当按照约定合力启动拆迁补偿及协商补偿分配。傅东军、刘德芳虽然接收了陈明剑、王金才支付的260万元款项，但当时其并未明示要求按照《补充协议》第3条来履行，故在普仁医院因拆迁所获得的补偿款金额业已确定的情况下，双方应协商分配该笔拆迁补偿款。鉴于双方难以达成一致，一审法院综合考量《补充协议》的履行情况、对拆迁补偿金额的贡献大小等因素，酌情判决胤光公司、陈明剑、王金才向傅东军、刘德芳支付100万元拆迁补偿款利益并未失衡，实体处理并无不当。 综上所述，傅东军、刘德芳和胤光公司、陈明剑、王金才的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果得当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费33213元，由傅东军、刘德芳共同负担19382元，胤光公司、陈明剑、王金才共同负担13831元。 本判决为终审判决。 审 判 长 许旭涛 审 判 员 熊俊杰 审 判 员 刘燕波 二〇二〇年六月十七日 法官助理龚杨 代书记员 张梦婷