浙江省台州市黄岩区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙1003民初3765号 原告：徐雷，男，1990年3月12日出生，汉族，住浙江省台州市黄岩区。 委托诉讼代理人：徐明聪，浙江君安世纪（台州）律师事务所律师。 被告：文秀宾，男，1982年4月25日出生，汉族，住河南省新乡县。 委托诉讼代理人：关奎，男，1970年7月28日出生，回族，住河南省新乡市卫滨区。 原告徐雷为与被告文秀宾股权转让纠纷一案，于2019年6月26日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，被告文秀宾在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院裁定驳回后，被告不服提起上诉，台州市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。本案依法由审判员林鑫鹏适用简易程序，于2019年9月4日、2020年6月8日两次公开开庭进行了审理。被告文秀宾第一次开庭到庭参加诉讼，原告徐雷及其委托诉讼代理人徐明聪、被告文秀宾的委托诉讼代理人关奎两次开庭均到庭参加诉讼。本案于2019年9月10日中止诉讼，并于2020年6月3日恢复审理。本案现已审理终结。 原告徐雷起诉称:原告徐雷与被告文秀宾、案外人林元成立新乡市盛泰塑料制品有限公司（以下简称盛泰公司），原告徐雷占盛泰公司40%股权，被告文秀宾占盛泰公司40%股权，案外人林元占盛泰公司20%股权。2019年6月17日，原告徐雷将自己所有的40%盛泰公司股权以400000元价格转让给了被告文秀宾，但是被告文秀宾至今分文未付股权转让款。故请求判令（变更后）：被告文秀宾立即支付股权转让款400000元及并支付利息(以400000元为基数，自2019年6月26日起至2019年8月19日止按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至履行完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。 被告文秀宾抗辩称：本案的事实是被告于2018年6月8日设立盛泰公司，其性质为一人有限公司，同年8月13日，文秀宾将公司40%的股权转让给徐雷，20%转让给林元；原告所述于2019年6月17日将股权转让给被告与事实不符，被告从未与徐雷、林元签订股权转让协议，该协议及股东会决议等材料上的签字并非文秀宾本人所签，系他人模仿伪造，被告未授权他人签字，事后亦未追认，并且代理人张瑞军存在同时代理双方签字的行为，该股权转让协议无效，应驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告提供了盛泰公司股权转让协议、股东会决议、首次股东决定、承诺书、股东资格证件及电子签名各一份，拟证明原告徐雷与被告达成协议将其所有的40%的股权转让给被告，由代理人张瑞军办理工商变更并经原、被告电子签名确认的事实，被告质证后认为该证据中的材料均非被告本人签字，电子签名亦非其本人所签。本院审核后对该证据的真实性予以认可，对证明对象在下文予以综合阐述。原告提供的（2020）豫07民终888号民事判决书，拟证明涉案股权转让协议已经河南省新乡市中级人民法院终审判决认定有效的事实，被告质证后认为原告无法证明该判决书已经生效，不能作为有效证据采纳。经本院审核，（2020）豫07民终888号民事判决书现已生效，对该证据予以确认。 本院经审理查明：2018年6月8日，文秀宾认缴出资1000000元，独资设立了盛泰公司。同年7月11日，林元、徐雷、文秀宾签订了股东补充协议，载明：公司营业执照股权转让在2018年8月8日前完成，由文秀宾转让40%股份给徐雷，由文秀宾转让20%股份给林元；在2018年7月11日之前，公司股东各投入金额清单如下：文秀宾出资110000元整（注塑机等），林元出资180000元整（镜框模具4付），徐雷出资150000元整（房租等）；各股东按比例的投资余款在2018年7月31日前转入三方股东指定共同账户。同年8月13日，盛泰公司申请变更股东（投资人）及持股比例为文秀宾40%，徐雷40%，林元20%，并约定该三股东共同以货币出资1000000元，于2028年8月13日前足额缴纳完毕。2019年6月17日，被告文秀宾授权张瑞军作为代理人在新乡县工商行政管理局为林元、徐雷、文秀宾办理工商变更登记手续，其中股权转让协议、股东会决议、首次股东决定等材料上文秀宾、徐雷、林元的签字均非本人所签。股权转让协议载明：徐雷将其持有的盛泰公司40%的股权共400000元出资额，以400000元转让给文秀宾，文秀宾同意按此价格及金额购买上述股权。林元、徐雷、文秀宾通过河南省企业登记全程电子化服务平台（以下简称服务平台）电子签名确认，完成了工商变更登记手续。后被告文秀宾未支付股权转让款400000元，遂成讼。 另查明，2019年9月2日，文秀宾与盛泰公司、第三人徐雷、林元公司为决议效力、确认合同效力纠纷一案向河南省新乡县人民法院提起诉讼，河南省新乡县人民法院作出（2019）豫0721号民初1666号民事判决书，认为2019年6月17日的股东会决议、股权转让协议、首次股东决定等文件均非三股东亲笔签名，且现有证据不能证明涉案公司召开过该次股东会，故判决：一、确认2019年6月17日新乡市盛泰塑料制品有限公司作出的《股东会决议》、《首次股东会决定》、《章程》不成立；二、确认2019年6月17日徐雷、林元与文秀宾签订的《股权转让协议》无效。后徐雷、林元上诉至河南省新乡市中级人民法院，河南省新乡市中级人民法院于2020年5月25日作出（2020）豫07民终888号民事判决书，查明服务平台系河南省市场监督管理局网上登记系统，该系统是为企业提供网上登记注册申请、办理状态查询、办理结果反馈的平台。该平台操作手册中显示，通过手机APP掌上工商“做登记、变更、变名、清算组备案、注销登记都得先绑定企业，企业信息绑定中只有企业法人注册的账号才能添加上企业”，用户注册后需进行实名认证，进行变更（备案）登记时，“首先在企业信息维护中添加关联的企业，只有企业的法人注册的账号才能做企业信息维护关联，企业的法人在企业信息维护中成功添加了企业后，在变更登记中勾选一个要变更的企业，企业法人的用户可以在页面中提交变更备案登记申请，填写变更的信息项，提交后工商人员对提交的变更信息进行审核。”变更（备案）登记申请书生成后，股东可在APP中扫码进行电子签名，每人均有独有的签名二维码，签名完成后可预览已经签名的APP文件，确认提交后，申请流程完成。该院认为虽然涉案的股东会决议等纸质文件非三方本人签名，但盛泰公司2019年6月17日在服务平台办理变更备案，三股东电子签名确认的操作应视为三方对《股东会决议》、《首次股东会决定》、《章程》等文件的认可；文秀宾主张张瑞军同时代理双方签字，违反《民法总则》第一百六十八条的规定，但在双方协商—致达成口头协议的情况下，且徐雷、林元以电子签名的行为确认后，张瑞军代为书写协议并代办变更登记的行为并未违反该规定，故文秀宾主张股权转让协议无效没有依据，故判决：一、撤销河南省新 乡县人民法院（2019）豫0721号民初1666号民事判决书；二、 驳回文秀宾的诉讼请求。 本院认为，本案的争议焦点在于原、被告之间的股权转让协议是否有效。第一，根据服务平台的操作流程，盛泰公司在该平台办理变更备案登记，必须绑定企业法定代表人即文秀宾使用自己的手机号码经过实名认证的账号进行登录提交申请，且在备案申请完成前，须由全体股东进行电子签名，该电子签名也需要使用股东自己的账号登录后扫描独有的二维码进行操作，虽然涉案的股东会决议等纸质文件非三方本人签名，但在盛泰公司进行变更备案时，文秀宾可通过手机APP预览上述文件，应当尽到审慎的审查义务，其经过电子签名后确认提交申请，应视为对上述文件的认可；第二，文秀宾主张张瑞军同时代理双方签字，其股权转让协议无效，但根据原告提供的微信聊天记录、庭审陈述及电子平台办理情况，可以认定股权转让协议经过双方协商一致达成口头协议，且徐雷、林元以电子签名的行为对协议予以确认，故张瑞军代为书写协议并代办变更登记的行为应为有效，故被告文秀宾主张股权转让协议无效没有依据，本院不予支持。综上，2019年6月17日的股权转让协议应为合法有效，双方均应按约履行，被告文秀宾应当支付给原告徐雷股权转让款400000元并赔偿相应的利息损失。综上，原告徐雷的诉讼请求成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 被告文秀宾于判决发生法律效力之日起十日内支付原告 徐雷股权转让款400000元，并赔偿利息损失(以400000元为基数，自2019年6月26日起至2019年8月19日止按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算,自2019年8月20日起至履行完毕之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7300元，减半收取3650元，由被告文秀宾负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员 林鑫鹏 二〇二〇年六月八日 法官助理郑莎莎 代书记员 李婉飞