北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终992号上诉人（原审被告）：北京中海中医医院，住所地北京市朝阳区松榆北路5号楼。法定代表人：王宝余，执行董事。委托诉讼代理人：刘堂伟，北京市京师律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄思，女，1967年5月30日出生，汉族，住湖南省新邵县。被上诉人（原审原告）：陈津毅，男，1962年3月27日出生，汉族，住天津市和平区。被上诉人（原审原告）：王致远，男，1949年11月8日出生，汉族，住天津市和平区。上诉人北京中海中医医院（以下简称中海医院）因与被上诉人黄思、陈津毅、王致远股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初84541号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中海医院上诉请求：1．撤销一审判决，发回重审或依法改判；2.黄思、陈津毅、王致远承担一、二审诉费。事实与理由：1.中海医院收到黄思、陈津毅、王致远查询函件后立刻书面回函并说明了理由，根据现有证据证明黄思、陈津毅、王致远在股东争夺医院控制权期间查阅会计账簿，是为了制造医院混乱，向大股东施压，在目前诸多诉讼中占据有利局面。中海医院在黄思伙同外部人员职务侵占中海医院190万资金尚未查清之前拒绝黄思的查询请求，有条件同意陈津毅、王致远的查询请求，符合法律规定。2.黄思涉嫌职务侵占罪，北京市公安局朝阳分局正在刑事侦查，刑事侦查期间犯罪嫌疑人不能查阅账簿。3.黄思、陈津毅、王致远此次申请查账目的是故意制造混乱。从黄思、陈津毅和王致远多年在医院岗位来看，其声称“对公司经营现状知之甚少”显然不属实。黄思、陈津毅、王致远明知医院只设执行董事，没有设立董事会，坚持要求提供自2018年4月至今董事会决议，故意给医院制造混乱。4.黄思、陈津毅、王致远股东知情权已经实现，提起诉讼已无必要。黄思、陈津毅、王致远辩称：同意一审判决，不同意中海医院的上诉请求和理由。中海医院向一审法院提出诉讼请求：1.判令中海医院提供自2018年4月9日至2019年8月27日的股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供黄思、陈津毅、王致远及其委托的注册会计师查阅和复制；2.诉讼费由中海医院承担。一审法院认定事实：2003年8月11日，中海医院经北京市工商行政管理局朝阳分局核准设立，企业类型为集体所有制（股份合作），现任的法定代表人是王宝余。注册资本60万元，现登记的股东是宁瑞公司持股51%，黄思持股27.93%，陈津毅持股17.64%，王致远持股3.43%。2019年7月7日，黄思通过中国邮政速递向中海医院的住所地北京市朝阳区松榆北路5号楼邮寄了《申请书》，上载：黄思为中海医院的合法股东，持有中海医院27.93%的股权。但对医院经营现状所知甚少，黄思为了解医院资产及实际经营状况，更好地对医院事务参与和监督，以便维护自己合法的股东权益，现依据《公司法》第三十三条的有关规定，依法行使股东对医院的知情权。申请查阅的范围：1.提供自2018年4月至今股东会会议纪要、董事会会议决议、财务会计报告等供黄思和黄思委托的会计师事务所注册会计师查阅、复制；2.提供自2018年4月至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供黄思和黄思委托的会计师事务所注册会计师查阅。2019年7月17日，中海医院向黄思发出《回函》，上载：致黄思，中海医院于2019年7月7日收到《申请书》，针对申请，中海医院答复如下：一、黄思申请查阅会计账簿的法律依据是《公司法》第三十三条，但中海医院为集体所有制（股份合作），并非有限责任公司。因此黄思申请查阅中海医院会计账簿的法律依据不成立。二、中海医院怀疑黄思擅自转走中海医院资金为黄思个人仲裁案支付律师费，对此，中海医院保留追究黄思刑事犯罪的权利。基于此，为保护中海医院的合法权益，在黄思上述擅自转账行为未查明、款项未追回前，中海医院有权拒绝黄思查阅财务账簿的申请。三、2018年10月23日，在黄思与中海医院财务人员办理工作事宜时，趁财务人员不备，黄思抢夺中海医院公章及营业执照副本原件，给中海医院生产经营带来极大困扰。中海医院怀疑黄思本次申请查阅会计账簿的动机不纯，可能再次侵占中海医院财产、损害中海医院利益。四、因黄思、陈津毅、王致远、王德安严重违反各方签署的《股权转让协议》及补充协议，造成目前股东纠纷，严重影响到中海医院的日常经营及利益。为保护患者合法权益、保障中海医院正常运营，中海医院拒绝提供黄思申请查阅的内容。2019年8月10日，陈津毅、王致远通过中国邮政速递向中海医院的住所地北京市朝阳区松榆北路5号楼发出《查阅中海医院会计账簿申请书》（以下简称《申请书二》），要求中海医院1.提供自2018年4月至今股东会会议纪要、董事会会议决议、财务会计报告等供陈津毅、王致远和其委托的会计师事务所注册会计师查阅、复制；2.提供自2018年4月至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈津毅、王致远和其委托的会计师事务所注册会计师查阅。2019年8月25日，中海医院向陈津毅和王致远回函，以与回绝黄思同样的理由拒绝了陈津毅和王致远的查账申请，回函上载明中海医院于2019年8月13日收到《申请书二》。另查一，中海医院的公司章程第七章股东和非股东职工的权利和义务第十三条规定：股东享有以下权利：2.查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况。中海医院未设董事会，仅有执行董事一名，为王宝余。另查二，中海医院于2019年7月9日向北京市公安局朝阳分局报案称黄思涉嫌职务侵占，该案正处于侦查阶段。上述事实，有当事人提交的《申请书》、《申请书二》、《回函》、公司章程、受案回执及庭审笔录等在案佐证。一审法院认为，《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第六十五条规定：集体所有制的各类公司的管理，按照国家有关公司的法律、法规执行。《北京市城镇企业实行股份合作制办法》第三十二条规定：企业应当依法建立健全财务、会计、统计制度，按期报送财务会计报表，并定期向股东报告财务收支状况，接受监督。依据企业会计准则，实行两则两制的企业，年度财务决算的报表，原则上应经中介机构审核，并附有注册会计师的审计报告。企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并于召开股东和职工（代表）大会的20日以前置备于企业，供股东查阅。本案中，中海医院的企业类型为集体所有制（股份合作），现行法律法规并未对该类型企业的股东知情权进行明确的规定，依照上述法律法规，集体所有制（股份合作）类企业股东的知情权应参照《公司法》及企业章程的规定进行调整。中海医院的公司章程规定股东有权查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况。《公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据中海医院的工商公示信息记载，黄思、陈津毅、王致远系中海医院的股东，依法享有股东知情权。因中海医院并未有董事会，仅设执行董事一名，故中海医院无法形成董事会决议，仅可形成执行董事决定。故黄思、陈津毅、王致远要求查阅、复制2018年4月9日至2019年8月27日的股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告，于法有据，一审法院予以支持。关于黄思、陈津毅、王致远申请查阅会计账簿的诉讼请求，一审法院认为，第一，黄思、陈津毅、王致远提起诉讼要求查阅会计账簿是否已经履行法律规定的内部救济程序。依照《公司法》的规定，股东申请查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求、说明目的。2019年7月7日、8月10日，黄思、陈津毅和王致远分别向中海医院的住所地邮寄了查阅公司资料的申请书，说明了查阅目的。中海医院分别于2019年7月7日和8月13日收到了两份申请书并回函拒绝了黄思、陈津毅、王致远的查账申请，故，黄思、陈津毅、王致远均已经履行了法律规定的股东的内部救济程序。第二，黄思、陈津毅、王致远要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。中海医院答辩称黄思涉嫌职务侵占一案正在被公安机关侦查中，黄思、陈津毅、王致远查阅中海医院的会计账簿可能损害中海医院的合法利益，具有不正当目的。一审法院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定了股东查阅公司会计账簿可能存在的不正当目的，现中海医院所主张的不正当目的并不属于上述法律规定的情形，且中海医院并未举证证明黄思、陈津毅、王致远查阅会计账簿会给中海医院造成何种损害，故一审法院对中海医院的答辩意见不予采信。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”故，黄思、陈津毅、王致远有权查阅中海医院的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，但黄思、陈津毅、王致远无权予以复制。第三，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的，因此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证并未超出法律规定的会计账簿的范围，而会计凭证又包括原始凭证和记账凭证，故对于黄思、陈津毅、王致远要求查阅中海医院会计凭证（含原始凭证、记账凭证）的诉讼请求，一审法院予以支持，但黄思、陈津毅、王致远无权予以复制。另外，由于黄思、陈津毅、王致远并非专业人士，其在行使股东知情权时，并不能完全理解公司特定文件资料的全部内容，行使股东知情权的目的也就会落空，故黄思、陈津毅、王致远查阅中海医院特定文件资料时，在黄思、陈津毅、王致远在场的情况下，其有权委托注册会计师在场辅助进行。综上，一审法院判决：一、北京中海中医医院于判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2018年4月9日起至2019年8月27日止的股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告供黄思、陈津毅、王致远查阅和复制，在黄思、陈津毅、王致远在场的情况下，可以由黄思、陈津毅、王致远委托的注册会计师辅助查阅；二、北京中海中医医院于判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2018年4月9日起至2019年8月27日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供黄思、陈津毅、王致远查阅，在黄思、陈津毅、王致远在场的情况下，可以由黄思、陈津毅、王致远委托的注册会计师辅助进行；三、驳回黄思、陈津毅、王致远的其他诉讼请求。二审中，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为：中海医院上诉主张黄思、陈津毅、王致远明知中海医院经营状况，为制造混乱申请查阅、复制相关文件，且黄思涉嫌职务侵占罪，因此无权查阅、复制。对此本院认为，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，黄思、陈津毅、王致远系中海医院的股东，依法享有股东知情权。中海医院以上述理由剥夺黄思、陈津毅、王致远作为股东的法定权利，缺乏法律依据。一审法院认定黄思、陈津毅、王致远有权查阅、复制2018年4月9日至2019年8月27日的股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告，于法有据。关于查阅会计账簿与会计凭证。根据法律规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。此外，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。本案中，黄思、陈津毅、王致远为查阅会计账簿，先后向中海医院邮寄查阅申请书，说明了查阅目的，中海医院以黄思、陈津毅、王致远查阅中海医院的会计账簿可能损害中海医院的合法利益为由拒绝查阅，但其未提交证据证明黄思、陈津毅、王致远查阅会计账簿产生存在前述“不正当目的”的情形，故对中海医院该上诉意见，本院实难采信。一审法院判令黄思、陈津毅、王致远有权查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含原始凭证、记账凭证），但不能复制，符合法律规定。另，由于黄思、陈津毅、王致远非专业人士，为行使股东知情权，实现查阅涉案相关文件的目的，其委托专业注册会计师辅助进行，并无不当，本院依法予以支持。综上，中海医院的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京中海中医医院负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 尚晓茜审 判 员 胡新华审 判 员 郑吉喆二〇二〇年六月四日法官助理 乔文鑫书 记 员 陈 萌