北京市第二中级人民法院民 事 裁 定 书(2020)京02民终5122号上诉人（原审原告）：戴恩发，男，1954年5月1日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：戴晨达（上诉人戴恩发之子），1980年7月4日出生。委托诉讼代理人：龚晓菲，北京市中伦文德律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京瑞洁宾舍酒店有限公司，住所地北京市西城区新农街19号。法定代表人：王南，执行董事。委托诉讼代理人：康华亮，北京市鑫诺律师事务所律师。上诉人戴恩发因与被上诉人北京瑞洁宾舍酒店有限公司（以下简称瑞洁酒店）股东知情权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院(2019)京0102民初17865号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。戴恩发上诉请求：撤销一审裁定，指令北京市西城区人民法院对本案进行审理，本案一、二审诉讼费用由瑞洁酒店承担。事实和理由：1．股权转让合同的生效并不必然导致股权权属发生变动。本案中，双方并未办理工商变更登记，我至今为公司的工商登记股东，涉案股权并未发生权属变动，我仍然持有股权并具有股东身份。一审法院认为股权转让合同生效就必然发生股权变动，我签署股权转让协议后就丧失股东身份，不具有股东资格，属适用法律错误。2．一审案件审理过程中，我就涉案的股权转让协议已经向法院起诉要求予以解除，根据《民事诉讼法》第一百五十条的规定，一审法院应将案件中止审理，但一审却裁定驳回我的起诉，有违法律规定。瑞洁酒店辩称，同意一审裁定，不同意戴恩发的上诉。戴恩发在提起本案诉讼前，已将其持有的我酒店全部股权转让，其已不是我酒店股东，不享有包括股东知情权在内的任何股东权利。我酒店从未侵害过戴恩发的任何合法权益，更未侵害过其股东权益。戴恩发向一审法院起诉请求：1．依法判令瑞洁酒店提供2005年6月28日至2019年2月25日期间的财务报告供我查阅、复制；2．依法判令瑞洁酒店提供自2005年6月28日起至2019年2月25日期间会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供我（包括原告委托的律师和会计师）查阅；3．瑞洁酒店承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2019年1月18日，戴恩发与王南（即瑞洁酒店股东及法定代表人）签订《转让协议》，约定：戴恩发将其持有的瑞洁酒店中的股权0．50万元转让给王南。于2019年1月18日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。同日，瑞洁酒店亦就上述股权转让事宜召开了股东会，并形成股东会决议，戴恩发亦在上述股东会决议上签字。2019年2月25日，戴恩发向瑞洁酒店寄送了《查阅会计账簿告知函》，要求行使股东知情权，要求瑞洁酒店向其提供财务会计报告和会计账簿。瑞洁酒店虽收到上述函件，但其主张在上述时点，戴恩发已经转让了其在瑞洁酒店的全部股权，故未予同意其上述请求。一审法院认为：本案的争议焦点为戴恩发是否有权行使股东知情权。《中华人民共和国公司法》(2013年修正)（以下简称《公司法》）第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”本案中，根据已查明的事实，戴恩发已经于2019年1月18日将其持有的瑞洁酒店的全部股权转让给了王南，《转让协议》中亦明确约定了从2019年1月18日起戴恩发不再享有股东的相关权利。现戴恩发主张《转让协议》以及《股东会决议》的签署均是在王南的欺骗下签订的，即王南称同意戴恩发将其名下的房产（瑞洁酒店实际使用该房产）进行出售，但前提是需转让全部股权，故戴恩发在未看上述文件材料内容的情况下进行了签字。但后续王南并未将戴恩发名下的房产予以腾退。另，虽然戴恩发与王南签订了《转让协议》，但王南并未向戴恩发支付相应的股权对价，戴恩发亦将要求解除上述协议。且《转让协议》的订立并不当然发生股权权属的变更，故戴恩发仍具有相应的股东资格。法院的意见为，根据上述法律规定，股东知情权行使的前提系在起诉之时当事人具有股东身份。根据法院查明的事实，戴恩发在起诉之时其名下的股权已经转让给了王南，虽然上述股权转让并未办理相应的工商变更登记，但工商变更登记所具有的系外部公示效力，而股东知情权的行使系公司内部治理的一部分，且在《转让协议》中明确约定了自协议签订之日起，戴恩发即不再享有股东权利，故在上述转让协议未经生效判决确认无效、可撤销或被解除的情况下，该协议合法有效，即戴恩发在签订该协议之日起已经不具有瑞洁酒店的股东资格，即其无权提起股东知情权之诉。据此，依照《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第（三）项之规定，一审裁定驳回戴恩发的起诉。本院二审审理期间，戴恩发提交另案庭审笔录，欲证明王南与瑞洁酒店在财务上是混同的，损害其他股东权益，瑞洁酒店侵害了戴恩发的合法权益，为明确租金标准，戴恩发有权进行查账。瑞洁酒店对该证据真实性合法性无异议，证明目的不认可。瑞洁酒店认为王南通过其个人账户转账给戴恩发，是其作为控股股东为公司垫付资金的行为，属于股东对公司的运营资金支持，不但未损害公司和公司股东权益，反而使得公司受益。戴恩发主张租金的权利来自于其曾为出租方而非基于股权投资关系，目前其更非公司股东，无权对公司查账。戴恩发提交（2019）京0102民初11211号判决书，欲证明法院参考同地段、同等面积的房屋租金情况，酌情确定房屋使用费18000元/月。瑞洁酒店对该份证据真实性和合法性无异议，证明目的不认可。瑞洁酒店认为该判决目前为未生效判决，瑞洁酒店已就该判决向我院提起上诉，其中就该房屋使用费标准提出了异议，目前该案正在审理中。戴恩发提交房屋租金计算说明，欲证明瑞洁酒店欠付戴恩发租金近2200000元，事关股东利润分配，为明确租金标准，戴恩发作为股东有权进行查账。瑞洁酒店认为该证据系戴恩发单方面的猜测，无事实和法律依据，真实性及合法性不认可，证明目的亦不认可。18000元/月的标准系未生效判决对房屋租赁关系解除后房屋占有使用费的认定，并非租金，双方之间从未就租金标准进行过书面明确约定，且戴恩发在其申请退出公司股东时，以书面形式确认双方之间在租赁期间无任何争议，戴恩发目前不是公司股东，无权查账。戴恩发提交酒店订房平台截图，欲证明瑞洁酒店经营状况良好，瑞洁酒店有非常好的盈利能力。瑞洁酒店认为该份证据的真实性及合法性无法确认，证明目的不认可，瑞洁酒店认为截图是否真实无法确认，即便戴恩发的截图真实，也无法反映出酒店经营状况良好，盈利能力强的结论，事实情况正相反，酒店经营曾长期处于亏损状态，因戴恩发一直以各种理由起诉瑞洁酒店，同时向各部门以各种理由投诉、举报，导致瑞洁酒店经营受到极大不利影响。戴恩发提交酒店盈利情况估算说明，欲证明瑞洁酒店每年利润6000000余元，但瑞洁酒店给戴恩发的分红低于戴恩发应得的分红，侵害了戴恩发的合法权益。瑞洁酒店认为该份证据系戴恩发单方面的猜测，无事实和法律依据，对真实性和合法性不认可，证明目的亦不认可。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为：根据本案查明的事实，戴恩发已经于2019年1月18日将其持有的瑞洁酒店的全部股权转让给了王南，《转让协议》中亦明确约定了从2019年1月18日起戴恩发不再享有股东的相关权利；另查，上述转让协议现不存在经生效判决确认无效、可撤销或被解除的情形。故综合上述事实及相关法律规定，一审法院认定戴恩发在签订该协议之日起已经不具有瑞洁酒店的股东资格，即其无权提起股东知情权之诉。本院经审查认为，一审法院的认定并无不当，符合本案的实际情况。另查，戴恩发二审中提交的证据亦不能证明在持股期间其合法权益受到损害，故本院对戴恩发的上诉主张不予采信。综上所述，戴恩发的上诉请求不能成立，应予驳回；一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 李明磊审 判 员 杜灵军审 判 员 王 琪二〇二〇年六月三日法官助理 王若净书 记 员 张 爽