云南省安宁市人民法院民 事 判 决 书（2020）云0181民初741号原告：云南贵达经贸有限公司。住所：安宁市。法定代表人：姜某。委托诉讼代理人：郭学好，云南民定律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：何雪颖，云南民定律师事务所律师，特别授权代理。被告：曾某，男，汉族，1967年10月1日出生，现住河南省洛阳市西工区。委托诉讼代理人：王亚飞，河南安多律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：李亚磊，河南安多律师事务所律师，特别授权代理。原告云南贵达经贸有限公司（以下简称“云南贵达公司”）与被告曾某买卖合同纠纷一案，本院2020年4月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年6月8日公开开庭进行了审理。原告云南贵达公司委托诉讼代理人郭学好，被告曾某委托诉讼代理人王亚飞、李亚磊到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告云南贵达公司提出诉讼请求:一、请求判令被告向原告支付钢材货款320000元。二、请求判令被告向原告支付自2019年1月11日起至2019年6月10日的逾期还款利息7999元（以320000元为基数，按照年利率6%计算），不包括自2019年6月11日起至全部钢材货款支付完毕之日止的利息53元/天。三、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：被告因自身工程所需，与原告于2013年年初洽谈供销钢材事宜，口头商定被告向原告购买钢板。达成合意后，原告2013年间按照被告要求向被告供应钢材。被告的工程早已于2014年结束，却迟迟未向原告支付所欠钢材货款。2019年1月10日，被告向原告出具欠条一张，欠条上载明被告仍拖欠原告钢材货款320000元。后原告多次催要，被告拒不支付。截止至2019年6月10日，被告仍拖欠原告的钢材货款320000元。上述货款，原告多次向被告催要，被告拒不支付，被告的行为已构成根本违约，使得原告的目的落空。现原告要求被告支付所拖欠货款以及相应的利息。为维护原告的合法权益，特诉状法院，请求法院依法判如所请。被告曾某答辩称：一、曾某不是买卖合同关系的相对人。涉案买卖合同法律关系履行期间，曾某系履行洛阳长遂机械有限公司（以下简称：“洛阳长隧公司”）职务行为，个人没有购买钢材的意思表示，不是本案适格被告，应依法驳回原告对答辩人的起诉。洛阳长遂公司成立于2012年3月16日，曾某系该公司股东、监事、高级管理人员。2013年4月1日，因洛阳长遂公司与中铁二十四局麻昭高速项目部签订了钢模板台车承揽合同，需采购生产台车所用钢材，便在原告处采购钢材，答辩人作为该项目公司负责人，与原告进行接洽、沟通。在涉案《欠条》中也有明确载明：“我所在公司多年停止经营，重启又面临工商税务罚款在我公司开出台车发票给中铁二十四局麻昭项目部，台车款要回来,我们还清所有欠款。”其中可以明确看出答辩人并非以个人名义出具《欠条》，也未承诺由其个人承担付款责任，而是以公司名义释明，目前公司经营困难，付款须待二十四局麻昭项目部将所有台车款向洛阳长遂公司付清后，由公司进行清偿。因此，原告此次起诉严重违背本案的基本事实，曾某不是涉案买卖合同法律关系的相对人，个人也没有采购钢材的意思表示，相应行为均系履行职务行为，原告要求答辩人承担法律责任无事实与法律依据。二、涉案《欠条》无论从内容上还是从形式上，均不能作为本案的定案依据，原告的此次起诉系对《欠条》内容断章取义的理解，法院应当就《欠条》中的全部内容进行综合评判，以查明案件事实。涉案《欠条》将关于买卖合同的签订履行说明的非常清楚，原告在履行合同的过程中，因交付钢材厚度不达标导致洛阳长遂公司承揽的台车质量不达标，致使工期延误，被麻昭高速项目部罚款26万元，并进行返工重做，额外产生花费50万余元，累计损失70万余元。之后又因原告拒开发票违反合同的约定与法律的规定，导致洛阳长遂公司台车款至今仍有50万余元无法要回。基于上述原因，曾某才将付款条件前置为在我公司（洛阳长遂机械有限公司）开出台车发票给二十四局麻昭项目部，台车款要回来后，还清所欠款项。目前付款条件是否成就，付款金额洛阳长遂公司是否认可，均与答辩人个人无关。曾某个人不可能，也不应该承担任何付款责任。综上所述，涉案钢材买卖合同的相对人、钢材买受人、钢材使用人、受益人均为洛阳长隧公司，曾某系履行职务行为不是本案适格被告，同时，涉案《欠条》不能作为本案的债权依据，应当综合理解评判，原告此次起诉违背本案基本事实，侵害曾某合法权益，恳请法院驳回原告诉求请求。经审理，本院确认如下法律事实：2019年1月10日，被告曾某向原告云南贵达公司出具《欠条》，载明：“我于2013年在云南安宁租洛阳强力安宁分厂车间生产衬砌台车，从当时云南贵达经贸有限公司姜某老板处进钢材，一开始大家合作愉快，姜老板也帮了我们大忙，当时边进钢材，边付款一直欠10余万元，大家也不觉得什么事，我方也正常经营。但在5月份，我们加工中铁24局麻昭高速公路项目部吴水河工队一台12米台车时，我方从贵达经贸有限公司进10mm厚钢板时，因钢板厚度实际只有8.2mm,未达到合同所规定的最小误差范围。……导致公司尚有1台台车款56万元未付。工地欠款不服的第二个重要原因是我方尚欠公司1台台车发票。我们从云南贵达经贸有限公司姜老板处共进料140余万，已付100余万，当时贵达向我们开具56**材发票一次，因当时是小规模纳税人，我们用不上又退回发票给云南贵达经贸有限公司了。……如果当时贵达给我们开了这份发票，我们就能向项目部开出最后1台台车发票。到目前为止我方所欠云南贵达经贸有限公司货款应早就付清了。以至于到现在收不到款。云南贵达经贸有限公司在供料质量，拒开发票两方面是由责任的。……我所在公司多年已停止经营，重启又面临工商税务罚款。正在解决此事，虽然我们做亏了，但欠云南贵达经贸有限公司姜某老板钢材款，即：原总共欠37万元，2014年还了5万，尚欠人民币叁拾贰万正。在我公司开出台车发票给24局麻昭项目部后，台车款回来我们还清所有欠款。姜老板既然事情已到此耐心等待。我这边也加紧解决开发票之事情，有什么情况，或需要姜老板协助之处，及时通报老姜。”另查明，2013年4月1日，中铁二十四局集团麻昭C1工区项目部打堡寨1号隧道队与洛阳长隧公司签订合同，约定委托洛阳长隧公司加工隧道砼衬砌钢模板台车。曾某作为洛阳长遂公司代表人在合同上签字。2015年12月17日，中铁二十四局麻昭高速C1标打堡寨1号右洞隧道队与洛阳长隧公司签订《台车协议》，约定：“2013年4月打堡寨1号隧道队委托洛阳长遂机械有限公司加工中铁二十四局麻昭高速C1标打堡寨1号右洞隧道衬砌台车57万元正，由于乙方加工的台车面板厚度没达到合同要求10mm，实际只有8.1mm……”再查明，曾某系洛阳长遂公司股东、监事、高级管理人员。上述事实有欠条、中铁二十四局集团麻昭C1工区项目部打堡寨1号隧道队与洛阳长隧公司签订合同、台车协议等在卷予以佐证。本院认为，通常情况下,《欠条》载明的欠款人为实际的欠款人。但本案买卖双方没有签订书面买卖合同,在被告曾某否认其为买方的情况下,应审查买卖双方意思表示的达成过程。在《欠条》中多次以“我们”、“我公司”进行叙述，同时该《欠条》的书写的内容也区别于通常的《欠条》内容。《欠条》中叙述向原告云南贵达公司购买钢材的经过等内容与被告曾某提供的中铁二十四局集团麻昭C1工区项目部打堡寨1号隧道队与洛阳长隧公司签订合同、台车协议等证据可以相互印证。为此，原告云南贵达公司认为被告曾某是涉案钢材买方的证据尚不足以形成优势,被告曾某关于其出具讼争《欠条》的行为系履行洛阳长隧公司职务行为的抗辩理由具有相应依据,可予采信。本案讼争《欠条》所涉货款的付款责任不应由被告曾某承担。综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告云南贵达经贸有限公司的诉讼请求。案件受理费3110元，由原告云南贵达经贸有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审判员  史莎丽二〇二〇年六月十一日书记员  武霖华