广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初6513号原告：李晓伟，男，汉族，1984年3月20日出生，身份证住址：河南省淮滨县。委托诉讼代理人：余啟兵，北京大成（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：冉艳，北京大成（深圳）律师事务所实习律师。被告：深圳市掌门人餐饮管理有限公司，住所地：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰然科技园107栋109，统一社会信用代码：91440300MA5F3842XT。法定代表人：王紫薇。委托诉讼代理人：韩慧静，广东深远律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵爱霞，广东深远律师事务所律师。原告李晓伟诉被告深圳市掌门人餐饮管理有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李晓伟、原告李晓伟的委托诉讼代理人余啟兵、被告的委托诉讼代理人赵爱霞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告请求判令：1、被告支付原告股权转让款人民币100500元（币种，下同）及逾期利息2108.55元（利息以100500元为基数，参照起诉时最新一期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.15%计算，自2019年7月3日暂计至2019年12月31日，实际应计至全部清偿之日）；2、被告承担本案全部诉讼费、保全费等。事实与理由：2019年6月30日，原、被告双方签署《股权转让协议》，约定原告将其持有的案外人深圳市一万年前餐饮管理有限公司（简称目标公司）49%股权以22.05万元的总价款转让给被告，被告同意合同签署当日支付转让款2万元，股权转让在市场监督管理局完成登记后再向甲方支付剩余股权转让款20.5万元。2019年6月30日，被告在签署当日支付了转让款2万元。2019年7月2日，上述股权转让事宜在深圳市市场监督管理局完成了转让登记。2019年7月4日，被告支付了转让款10万元，此后便一直未再付。截至起诉之日，被告仍拖欠剩余转让款10.05万元。原告认为，双方签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，被告应按约定支付股权转让款及逾期利息。基于此，原告为维护自身合法权益，特诉至法院，望判如所请。在本案开庭审理过程中，原告补充如下事实：2016年6月30日支付的2万元以及2009年7月4日支付的10万元的付款人是被告的股东罗晓梅，也是实际控制人王紫薇的母亲。被告辩称：原告诉请金额，被告已经履行了支付义务，被告无需再向原告支付原告诉请金额，原因如下：双方在签订《股权转让协议》的同时，一并签订了《联营协议书》，《联营协议书》约定，由原告控股的标的公司与被告合伙经营掌门人香鹅布吉店，根据《联营协议书》约定，原告应当出资102000元，被告出资98000元，其中原告占股51%，被告占股49%，根据该协议，原告应于协议签订之日即2019年6月30日出资102000元。同时，根据双方签订的《股权转让协议》的约定，被告应向原告支付股权转让款总计为22.05万元。在《股权转让协议》签订之后，被告先后两次向原告支付股权转让款12万元，剩余股权转让款100500元，双方协商一致同意将该笔款项抵做原告在《联营协议书》中的出资款，至此，被告已依照《股权转让协议》的约定全额向原告支付了股权转让款。经审理查明：2019年6月30日，原告（转让方）与被告（受让方）签署《股权转让协议》，约定：原告系持有目标公司56%股权的股东，现原告将其持有的目标公司49%股权以22.05万元的价款转让给被告，被告同意合同签署当日向原告支付股权转让款2万元，在市场监督管理局完成股权转让登记后再向原告支付剩余股权转让款20.5万元；如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。案外人罗晓梅于2019年6月30日向原告支付股权转让款2万元、于2019年7月4日向原告支付股权转让款10万元。2019年7月2日，上述股权转让完成了变更登记，被告成为持有目标公司49%股权的股东。2019年6月30日，被告与目标公司签署《联营协议书》，约定：双方共同出资经营深圳市“掌门人香鹅掌”布吉店，目标现有店铺位于深圳市龙岗区锦龙路万科红43号商铺，被告出资入股后的新公司加盟被告品牌用以经营由双方指定新店面的法定代表人经营“掌门人香鹅掌”（以下简称店面）特许联营点；入股后双方共同出资23万元到双方指定账号，前期店面筹备被告投入占股比例49%应出资9.8万元，目标公司投入占股比例51%应出资102000元，作为店面的启动资金。在该份《联营协议书》甲方落款处有被告的盖章确认，乙方落款处有目标公司的盖章确认，此外，孙明亮在甲方委托人处签字，原告在乙方委托人处签字。根据被告提交的两张收据显示，目标公司于2019年7月1日出具收款收据确认收到被告支付的掌门人万科红店投资款9.8万元、收到原告支付的掌门人万科红店投资款100500元。庭审中，原告对该两张收据的真实性、合法性、关联性均不予认可。原告称：股权转让款与《联营协议书》的出资款是两个法律性质完全不同的款项，双方在签订《股权转让协议》以及《联营协议书》之后，已经将目标公司的法定代表人变更为被告指定的姜琴，并且将目标公司的财务章交由姜琴保管，该两份收据在原告不知情的情况下由被告及被告指定的姜琴擅自出具，且该收款收据没有相应的银行流水印证，也没有原告本人的签名确认。被告向本院提交孙明亮于2020年5月11日出具的《关于深圳市掌门人餐饮管理有限公司入股深圳市一万年前餐饮管理有限公司情况说明》，在该说明中孙明亮称：“我司于2019年6月18日代表掌门人与一万年前法人代表李晓伟洽谈入股一万年前的各项事宜，我们双方最终认同一万年前估值为45万元人民币，以后店面的经营权和决策权归掌门人，其中掌门人占股49%；一万年前占股51%；最终掌门人按49%的股份占比向一万年前分为两次支付入股金额共计22.05万人民币，其中第一次支付是120000元，第二次是因为一万年前的李晓伟没有新店合作的启动资金，一万年前的李晓伟无法按协议要求出资，所以掌门人经与一万年前的李晓伟协商后将第二笔入股金变为一万年前的李晓伟为新店筹备第一笔出资105000元（还差15000元）。并且掌门人已经实际出资给了一万年前。”在本案开庭审理后，被告向本院提交微信聊天记录，以此主张被告已经替原告支付过款项，被告无须再重复支付。原告对该微信聊天记录的真实性、合法性、关联性均不予认可。以上事实有原、被告提交的证据及本院庭审笔录等附卷为证，足以认定。本院认为：本案为股权转让纠纷。上述《股权转让协议》系原告与被告的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定及法律规定全面、正确地履行各自的权利义务。原告已经按照约定将相应股权过户登记至被告名下，但被告未按照约定支付剩余股权转让款100500元。被告辩称已与原告协商将股权转让款100500元抵做原告在《联营协议书》中的出资款，被告无须再向原告支付该笔股权转让款，但《联营协议书》的签订主体为被告与目标公司，且被告提交的收据、孙明亮出具的《关于深圳市掌门人餐饮管理有限公司入股深圳市一万年前餐饮管理有限公司情况说明》、微信聊天记录并不能证明原告同意用《股权转让协议》中约定的股权转让款抵做《联营协议书》中约定的出资款，故对于被告的辩称本院不予采纳。原告请求被告支付股权转让款100500元及相应利息有事实和法律依据，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：被告深圳市掌门人餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告李晓伟支付股权转让款100500元及逾期付款利息（以100500元为基数自2019年7月3日起计算至款项付清之日止，其中2019年8月19日（含当日）前的利息以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准计算，自2019年8月20日起的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算）。如果上述付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1176元，由被告被告深圳市掌门人餐饮管理有限公司承担。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  王晋林二〇二〇年六月十二日书记员  巫 杰