陕西省榆林市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）陕08民终885号上诉人（原审被告）：定边县凯瑞实业有限责任公司，住所地：定边县定边镇西环路。法定代表人：张玉清，该公司总经理。委托诉讼代理人：曹宏智，男，汉族，生于1965年10月4日，住榆林市南郊，该公司副经理。委托诉讼代理人：白艳丽，陕西文星律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨成，男，汉族，生于1978年4月1日，陕西省子洲县人，现住横山区魏墙村。原审第三人：张玉清，男，汉族，生于1981年4月17日，陝西省横山区人，现住定边县定边镇。上诉人定边县凯瑞实业有限责任公司与被上诉杨成、原审第三人张玉清股东知情权纠纷一案，定边县人民法院于2018年12月11日作出（2018）陕0825民初6931号民事判决，杨成不服，向本院提起上诉。本院于2019年5月27日作出（2019）陕08民终1117号民事裁定，发回重审。定边县人民法院于2019年12月29日作出（2019）陕0825民初6523号民事判决，定边县凯瑞实业有限责任公司不服，向本院提起上诉。本院于2020年3月5日立案后,依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。定边县凯瑞实业有限责任公司上诉请求：1、撤销定边县人民法院（2019)陕0825民初6523号民事判决，改判驳回杨成的诉讼请求：2、一、二审诉讼费用由杨成承担。事实与理由：一、杨成并未实际出资，其并非公司股东，其仅是名义股东，无权真正享有股东所享有的权利。首先，杨成不符合原始取得股东资格的条件。公司设立的510万元注册资本均来自于圣凯诺公司，仅是工商注册登记需要，遂以圣凯诺公司职工党建军、杨旭禹及公司总经理之子杜龙龙为凯瑞公司名义股东，进行注册登记。但三人并未进行任何出资，也未参与过公司的生产经营及股东会议。其次，杨成不符合继受取得、善意取得股东资格的情形。为了公司管理需要，杨成虽然通过股权转让的形式，从原名义股东杨旭禹手中受让股权，但受让时杨成作为原圣凯诺公司领导的亲属明知杨旭禹并未出资，仅是名义股东，其同样是名义股东受让。虽然双方签订了股权转让协议，但并未支付分文股权价款。最后，2013年1月8日，公司注册资本从510万元增加至1000万元，虽然形式上以现有股东按出资比例进行增资，杨成形式上以实物（压裂车、固井水泥车）作价148万元出资。但上述实物的所有人并非杨成，而系圣凯诺公司。杨成无取得股东资格的真实意思表示，无出资证明书、更未履行出资或增资义务，也未参加过任何经营决策及进行股东权利的实际行使，其仅为挂名股东。二、杨成仅是名义股东，不享有实体权利，无权提起股东知情权诉讼。股东知情权纠纷诉讼的前提是享有股东资格，但杨成并非公司的真正股东，公司的股东会、董事会或其他任何增资、延长公司经营期限的重大决议事项均无须通知其参加，反而能证明其并未实际出资，仅为挂名股东的事实。三、杨成为了不正当目的查阅公司会计账薄等重要资料，支持其知情权将会给公司权益带来严重侵害。杨成明知其系挂名股东，但为了非法占有他人财产等不正当目的，要求查阅公司会计账薄，将扰乱公司的正常经营。因凯瑞公司与案外人圣凯诺公司涉及重大合同纠纷诉讼，杨成作为圣凯诺公司领导亲属，不排除其向圣凯诺公司通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害上诉人公司合法利益。四、一审法院要求查阅公司从2009年11月17日至2019年12月29日的的股东会记录、公司章程、股东会决议、财务会计报告、会计账薄、会计凭证无事实及法律依据，也无法实现。凯瑞公司从2009年成立至2013年，一直由圣凯诺公司施行一套人马、俩块牌子，统一经营、核算，所有账务管理及财务结算都是以圣凯诺公司名义，凯瑞公司无任何资金往来账务。并且，上述期间的所有会计账薄、会计凭证、股东会记录、纪要等所有资料均由圣凯诺公司保管，凯瑞公司也无法查阅，更无法配合其他任何股东查阅上述资料。张玉清述称，2009年不认识杨成，也没有一起注册过公司，2012年成为凯瑞公司法定代表人及股东的。2013年8月分家前未参与公司管理，也没有召开过股东会议。杨成向一审法院提出诉讼请求：1、判令被告定边县凯瑞实业有限责任公司提供自2009年11月17日起至实际判决之日的全部股东会会议记录、股东决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证、公司章程，公司银行流水及业务合同等材料供原告查阅、复制；2、本案案件受理费由被告承担。一审法院认定如下事实：定边县凯瑞实业有限责任公司于2009年11月17日登记成立，成立时股东为杜龙龙、杨旭禹、党建军，2012年11月5日定边县凯瑞实业有限责任公司将股东变更为杜龙龙、杨成、张玉清，并进行了工商变更登记，其中张玉清为该公司执行董事兼总经理，原告杨成为该公司监事。原告于2018年5月8日以了解公司实际情况，更好参与和监管公司事务为由要求查阅、复制被告的股东会会议记录、股东决议、财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证、公司章程，公司银行流水及业务合同材料未果，故原告诉至本院。一审法院认为，根据法律规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，根据工商登记信息及公司章程显示，原告杨成是定边县凯瑞实业有限责任公司的股东；其次，原告杨成已经向被告出具了书面申请，并说明了目的，但是被告未予答复，也未提交证据证明原告查阅会计账簿有不正当目的，根据上述法律规定，本院对原告请求查阅、复制被告股东会会议记录、股东决议、财务会计报告、公司章程的诉请予以支持，对于被告公司会计账簿、会计凭证根据法律规定原告仅能进行查阅；关于原告请求查阅、复制公司银行流水及业务合同，该请求于法无据，故本院对该项诉请不予支持；关于被告辩称，原告未实际出资，不享有知情权，因股东违反出资义务只导致股东承担相应责任而不直接导致其股东资格的否认，原告杨成是否实际出资与其能否行使股东知情权没有必然联系，股东行使知情权的目的是参与公司管理，并不涉及公司投资收益，被告的该项辩称意见于法无据，本院不予采信；据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、定边县凯瑞实业有限责任公司于本判决生效之日起三十日内将其2009年11月17日起至2019年12月29日止的公司股东会会议记录、公司章程、股东决议、财务会计报告置备于定边县凯瑞实业有限责任公司,供原告杨成查阅、复制。二、定边县凯瑞实业有限责任公司于本判决生效之日起三十日内将其2009年11月17日起至2019年12月29日止的公司会计账簿、会计凭证置备于定边县凯瑞实业有限责任公司供杨成查阅。三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告定边县凯瑞实业有限责任公司负担。二审中，当事人未提交新证据。一审法院查明的事实属实，依法予以确认。本院认为，本案属于股东知情权纠纷，股东知情权是公司法规定的基本权利，依法受到法律的保护。股东行使知情权的方式必须依法行使，不得超越公司法规定的范围和方式。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东知晓会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述法律规定可知，只要属于公司股东就享有作为股东应有的知情权。本案中，根据工商登记记载，杨成为该公司的股东。虽然定边县凯瑞实业有限责任公司主张杨成未实际出资，仅为名义股东，但这并不影响杨成以股东名义行使知情权，定边县凯瑞实业有限责任公司的抗辩理由与本案不属于同一法律关系，其可以另行主张。综上，定边县凯瑞实业有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人定边县凯瑞实业有限责任公司负担。本判决终审判决。审判长  惠子芳审判员  高 清审判员  王伟云二〇二〇年六月四日书记员  王会巧