山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁05民终805号 上诉人（原审被告）：深圳相控科技股份有限公司，住所地深圳市南山区粤海街道高新南九道61号卫星大厦1210，统一社会信用代码91440300727149156D。 法定代表人：杨小联，董事长。 委托诉讼代理人：许静，男，该公司职工。 被上诉人（原审原告）：东营有为科技有限责任公司，住所地东营市东营区北二路303号，统一社会信用代码91370502740230194T。 法定代表人：马建军，董事长。 委托诉讼代理人：赵培森，男，该公司职工。 委托诉讼代理人：刘康，山东齐征律师事务所律师。 原审被告：胜利油田胜利动力机械集团有限公司，住所地东营市东营区府前大街19号4幢，统一社会信用代码9137050076575279XB。 法定代表人：王志春，董事长。 上诉人深圳相控科技股份有限公司（以下简称深圳相控公司）因与被上诉人东营有为科技有限责任公司（以下简称东营有为公司）、原审被告胜利油田胜利动力机械集团有限公司（以下简称胜动集团公司）合同纠纷一案，不服东营市东营区人民法院(2020)鲁0502民初370号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 深圳相控公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，并依法改判或发回重审；2.本案案件受理费均由东营有为公司承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1.因胜动集团公司未履行合同相关义务，导致其债权发生变化，致使《债权转让及债务处置协议》的基础债权关系灭失。事实上，胜动集团公司于2016年11月15日与深圳相控公司签订了《惠州填埋气电站5*700kw沼气机组采购合同》，但因胜动集团公司售后服务匮乏，给深圳相控公司造成较大的经济损失。深圳相控公司与胜动集团公司就机组缺件数量及金额、质保金扣减等方面进行过协商沟通，未达成一致意见，本案债权转让的基础关系未完全厘清，债权转让的条件未成就，债权转让协议存有瑕疵。2.涉案《债权转让及债务处置协议》的付款期限受《沼气机组采购合同补充协议》约束，深圳相控公司付款条件不成就。胜动集团公司于2017年2月15日与深圳相控公司签订了《沼气机组采购合同补充协议》，深圳相控公司向胜动集团公司支付了首笔预付款，发电机组至今未进行验收签证。另外，经深圳相控公司勘验，设备存在多种问题及安全隐患与合同约定的交付标准相差较大。依据双方协商，深圳相控公司向胜动集团公司付款条件未成就。胜动集团公司在一审中提交的书面说明系其提供的单方证据，未有发票、对账函等书面材料，无法准确证实深圳相控公司所欠胜动集团公司款项的具体数额、是否到期以及款项的应付时间。一审法院仅凭东营有为公司提交的《债权转让及债务处置协议》及胜动集团公司出具的书面说明材料就要求深圳相控公司向东营有为公司支付款项的诉讼请求系认定事实错误。二、一审判决适用法律错误。一审判决将债权转让中转让人与受让人的关系独立于转让人与债务人的关系之外从而认定深圳相控公司应依照《债权转让及债务处置协议》向东营有为公司付款系适用法律错误。只有享有债权的权利人才可以进行债权转让，同时《合同法》第八十二条规定:“债务人接到债权转让通知后债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”债权转让法律关系包含三个法律关系:一为债权让与人与债务人之间的债权债务关系(以下简称基础债权关系)，二为债权让与人与受让人之间的债权转让关系，三为债权受让人基于债权转让关系，与债务人之间形成的债权债务关系。债权受让人因债权转让行为，享有对债务人的债权请求权。债权让与人与债务人之间的基础债权关系合法有效且存在是债权转让的基础，如果基础债权不存在，债权转让就失去基础，债权转让的法律依据亦不存在。结合本案，因深圳相控公司与胜动集团公司的债权债务关系及具体数额尚存在争议，那么深圳相控公司亦可向受让人即东营有为公司主张抗辩，而非一审法院认为的只能向胜动集团公司另行主张。三、一审程序违法，应发回重审。深圳相控公司与东营有为公司双方调解不成，深圳相控公司向一审法院申请提交新证据，但一审法院在未接收并审查新证据的情况下即作出了一审判决。 东营有为公司辩称，一、一审判决认定事实正确，东营有为公司与深圳相控公司及胜动集团公司签订的《债权转让及债务处置协议》系三方真实意思表示，合法有效，各方均应按约履行。1.深圳相控公司所称胜动集团公司未履行相关合同义务，导致《债权转让及债务处置协议》的基础债权灭失，没有相关证据予以支持。即使存在其他阻却债权转让的事实，也应由深圳相控公司向胜动集团公司主张权利，不能阻碍或影响三方《债权转让及债务处置协议》的效力。2.深圳相控公司与胜动集团公司签订的《沼气机组采购合同补充协议》，与东营有为公司无关，其效力不及于东营有为公司，其签署主体与涉案《债权转让及债务处置协议》签署主体不一致，为两个独立协议，各自独立生效，不存在此合同对抗彼合同的情形。二、一审判决适用法律正确，东营有为公司与深圳相控公司及胜动集团公司之间的债权债务关系清晰明确，新形成的债权转让法律关系独立存在，与原基础法律关系无关。 胜动集团公司未作答辩。 东营有为公司向一审法院起诉请求：1.请求判令深圳相控公司偿还债权转让款1250000元，并支付逾期利息89383.56元（自2018年10月27日起暂计算至起诉日，按照年利率6%计算，并要求支付至实际清偿之日）；2.本案诉讼费等费用由深圳相控公司承担。 一审法院认定事实：2018年10月27日，胜动集团公司（甲方）与东营有为公司（乙方）、深圳相控公司（丙方）签订《债权转让及债务处置协议》：一、截止本协议签署日前，丙方欠甲方部分货款未还。二、现甲方将以上债权的一部分125万元转让给乙方，乙方同意受让。协议生效后，丙方直接向乙方偿还债务。三、保证和承诺：1、甲方承诺并保证（1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；（2）其转让的债权合法、有效债权。2、乙方承诺并保证：其依法设立并有效存续，有权受让本项协议下的债权并能够独立承担民事责任。四、违约责任：各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。五、1、对本协议所做的任何修改及补充，必须要用书面形式并由各方合法授权代表签署；2、在本协议履行过程中发生的纠纷，应友好协商，协商不成的，任何一方均有权向所在地有管辖权的人民法院起诉；3、本协议自三方签字盖章后生效，本协议共一式叁份，甲、乙、丙各执一份，各份具有同等法律效力。 但上述协议签署后，深圳相控公司并未向东营有为公司支付协议涉及的款项1250000元。 东营有为公司主张的利息损失，系以款项1250000元为基数，自2018年10月27日起按年利率6%计算至2020年1月5日为89383.56元，并主张支付至实际清偿之日。 同时查明，深圳相控公司主张债权转让的事实依据不存在，并未提交相关证据。 一审法院认为，胜动集团公司与东营有为公司及深圳相控公司三方签订的《债权转让及债务处置协议》系当事人各方的真实意思表示，合法有效，各方均应按约履行。 胜动集团公司将债权依法转让给东营有为公司后，则相应的民事权利、义务均由东营有为公司享有和承担。同时，涉案债务产生的民事责任由深圳相控公司承担。东营有为公司主张深圳相控公司支付款项1250000元，于法有据，一审法院予以支持。《债权转让及债务处置协议》并未约定付款时间，东营有为公司主张的利息损失，一审法院仅支持以款项1250000元为基数，自2020年1月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日，东营有为公司主张的超出部分，一审法院不予支持。 至于深圳相控公司债权转让的事实依据不存在的抗辩意见，因未提交相关证据，且即使存在其他阻却债权转让的事实，也应由深圳相控公司另行向胜动集团公司主张权利，而不能否定三方签署的《债权转让及债务处置协议》的效力，因此，深圳相控公司的抗辩意见，一审法院不予采纳。 胜动集团公司经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为自动放弃部分诉讼权利。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、深圳相控公司于判决生效之日起十日内支付东营有为公司1250000元，并支付利息损失（计算方式：以1250000元为基数，自2020年1月19日至实际清偿之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回东营有为公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16854元，减半收取8427元，由东营有为公司负担402元，深圳相控公司负担8025元。 二审中，当事人均没有提交新证据。 二审查明的事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，根据合同法第八十二条的规定"债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张"。因此，深圳相控公司可以就对胜动集团公司的抗辩向东营有为公司主张。但是本案中，深圳相控公司于2017年6月份收到了胜动集团公司提供的货物，近一年半后即2018年10月签订涉案转让协议，其没有向胜动集团公司或东营有为公司提出任何抗辩，应当视为其认可承担转让后的债务。并且至本案诉讼，深圳相控公司亦未提交任何证据证实其与胜动集团公司就原合同履行中存在争议或纠纷。因此,深圳相控公司应当根据涉案债权转让合同的约定向东营有为公司履行义务。 关于一审程序是否合法的问题，深圳相控公司在一审中提交了证据，在二审中也没有提交任何所谓一审法院未接收的新证据，因此，对其提出的一审程序违法的主张，本院不予支持。 综上所述，深圳相控公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16854元，由上诉人深圳相控科技股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  乔良艳 审判员  张世柱 审判员  李 宁 二〇二〇年六月三日 法官助理王玉凤 书记员衣丽娇