辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽02民终540号上诉人（原审原告）：大连富爸爸不动产投资顾问有限公司，住所地辽宁省大连市西岗区双盛街8号。法定代表人：张学丽，该公司执行董事。委托诉讼代理人：付振彤，辽宁法大律师事务所律师。委托诉讼代理人：安慧中，辽宁法大律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：大连富爸爸豪迈房地产代理有限公司，住所地辽宁省大连市西岗区民权街62号3层1号。法定代表人：李喜勇，该公司执行董事。委托诉讼代理人：康波，辽宁征信律师事务所律师。上诉人大连富爸爸不动产投资顾问有限公司（以下简称富爸爸不动产公司）因与被上诉人大连富爸爸豪迈房地产代理有限公司（以下简称豪迈公司）特许经营合同纠纷一案，不服大连市西岗区人民法院（2019）辽0203民初2466号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月20日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。富爸爸不动产公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持上诉人的全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院关于“第一大股东地位”的理解及认定错误。1.双方当事人对于第一大股东地位的理解一致，是指持有被上诉人公司股权比例最高的股东。一审法院超出双方当事人的理解，将第一大股东地位认定为“实际控制人或管理团队”，无任何事实及法律依据。在无任何证据证明“李喜勇”是被上诉人实际控制人的情况下，即认定上诉人的解除合同通知无效错误。被上诉人没有提供证据证明或说明李喜勇是被上诉人的实际控制人。一审法院的认定超出了“第一大股东地位”的文义。2.一审法院以签订合同时的代表为李喜勇，而此时李喜勇不是被上诉人第一大股东为由，进而得出结论上诉人认可的是李喜勇，而不是第一大股东，此论据与结论毫无任何逻辑关系。3.关于一审法院提到的被上诉人第一大股东曾经发生过变更而上诉人没有解除合同的问题，首先，即便如此，也不能得出上诉人永远丧失了依据该条款而解除合同的权利的结论，如果解除条件再次成就，上诉人仍然可以解除合同。其次，一审法院查明的事实中明确载明，2012年8月20日的股权变更，使李喜勇成为第一大股东（此次变更后至上诉人解除合同前，李喜勇一直是被上诉人第一大股东），而当时上诉人作为其中一方主体，参与了此次变更，显然上诉人对此次变更是同意的，故不存在解除合同的问题。一审法院以此作为上诉人不能解除合同的理由显然有违常理。4.关于一审法院认为2019年1月31日变更后，李喜勇与白玉波股权比例差异不大，以及2019年3月李喜勇再次变更为被上诉人第一大股东的问题，二人的持股比例虽然数字差异不大，但却是第一大股东和第二大股东的差异，李喜勇已经从被上诉人的第一大股东变成了第二大股东，合同约定的解除条件已经成就，而上诉人已于2019年2月26日通知被上诉人解除合同，解除的通知自到达被上诉人时生效，双方合同解除。在此之后，无论被上诉人股东、股权如何变化，均与本案无关。综上所述，案涉合同已于2019年2月26日解除。一审法院认定事实错误。二、一审法院认为被上诉人不存在重大影响富爸爸品牌形象且无法挽回的行为，因此不能解除合同，与事实不符。上诉人向一审法院提交的《受案登记表》及《询问笔录》证明，大连市公安局甘井子分局泉水派出所于2018年10月31日接到报案称，由被上诉人成立并管控的金地檀溪门店携顾客钱款潜逃，公安机关于2018年11月2日得出“属于本单位管辖的刑事案件，建议及时立案侦查”的受案意见，并于同日正式开启刑事案件的初查程序。前述过程系司法层面对被告统辖的门店之违法行为的初步评价，因刑事侦查程序必然耗费大量时间，故本案立案之时上诉人尚无法取得该案件的进一步处理结果，但这并不影响对该违法行为的定性，被上诉人亦不能否认前述不法行为业已造成的不良影响。2018年11月2日，“大连突发”微博账号就前述携款潜逃事件发布题为“富爸爸一网点法人携款跑路了”的热点新闻，该知名自媒体的报道引发了公众的热议、转发，使得“富爸爸不动产”作为房产中介品牌，在业内的名誉受损、口碑迅速下跌，多有评论表示由携款潜逃之违法行为可见“富爸爸不动产”不如其他中介品牌。故案涉携款潜逃行为显然已经导致上诉人苦心经营的品牌丧失商业信誉和市场竞争力，造成的损失己不可逆转，属于“在合同期内发生重大影响富爸爸品牌形象”的情形，上诉人有权自行解除合同。三、上诉人提出的要求被上诉人停止使用富爸爸字号、履行合同解除后的相应义务、赔偿损失等诉讼请求，具有相应的证据支持、事实及法律依据。被上诉人豪迈公司辩称，不同意上诉人的上诉请求，李喜勇自担任豪迈公司法定代表人以来，一直是公司的实际控制人；金地檀溪门店报案后，公安机关至今未立案侦查，没有相应的刑事诉讼案件，说明公安机关未认定被控告人有涉嫌违法犯罪的行为。富爸爸不动产公司向一审法院起诉请求：1.确认双方签订的《富爸爸不动产特许经营合同》已解除；2.判令豪迈公司停止在企业名称中使用“富爸爸”字号；3.判令豪迈公司按照《富爸爸不动产特许经营合同》第14条约定，履行合同解除后的义务，即停止使用富爸爸商标、电子商务平台，并返还《运营手册》《VI手册》《员工手册》《培训手册》；4.判令豪迈公司协助原告与加盟店签订加盟协议；5.判令豪迈公司注销现有特许经营地点所使用的电话号码；6.判令豪迈公司赔偿损失10万元。一审法院查明事实：富爸爸不动产公司成立于2001年12月28日，经营范围包括房地产信息咨询、房地产租售代理、楼盘营销策划、会议策划、经营广告业务等。豪迈公司成立于2010年4月15日，经营范围包括房地产租售代理、经济信息咨询、房地产营销策划等。2012年3月28日，富爸爸不动产公司经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准注册了第8812325号“富爸爸不动产”商标，注册有效期限至2022年3月27日。2017年2月13日，富爸爸不动产公司将该商标转让与富爸爸不动产（庄河）投资顾问有限公司。次日，富爸爸不动产（庄河）投资顾问有限公司签署《授权委托书》，授权富爸爸不动产公司代为行使商标权及经营体系的经营权，代为对外进行特许经营授权，授权富爸爸不动产公司继续履行已签订的特许经营合同，代为行使商标权、经营权所涉的全部诉讼权利及商事磋商权。2012年4月12日，特许方富爸爸不动产公司与受许方豪迈公司签订《富爸爸不动产特许经营合同》，主要内容如下：富爸爸不动产公司拥有“富爸爸不动产”商标，豪迈公司拟取得在特许区域内，从事房地产综合服务时，非独占性使用“富爸爸不动产”经营技术体系的使用权并可以再行授权加盟。双方一致认为，对房地产综合服务事业有着共同的认识，以及在此基础上对于“富爸爸不动产”体系的成功经营模式、策略的认同，双方同意在此共识基础上从时间和实践上共同发展、完善“富爸爸不动产”的经营体系。富爸爸不动产公司授予豪迈公司独占特许权行政区域：大连市行政范围（不包括庄河区域），合同有效期自2012年5月1日至2022年4月30日。第一年度免收特许权使用费，第二年向由富爸爸不动产公司授权的大连富爸爸新赢家管理咨询有限公司交纳年特许权使用费10万元整。豪迈公司需沿用原有的富爸爸VI形象，应以富爸爸不动产公司书面形式批准的名称、特许商号进行商业活动。合同还约定了豪迈公司发展的连锁店数量。合同第8.1条约定，富爸爸不动产公司在本合同签署后应向豪迈公司提供一份包含有“富爸爸不动产”特许经营技术体系的运营手册、VI手册、员工手册、培训手册、电子商务平台支持等。合同第8.3条约定，富爸爸不动产公司有义务协助原加盟商合同转移至和豪迈公司签订。合同第13.4条约定，如本合同履行中豪迈公司出现了以下情况，富爸爸不动产公司有权立即解除合同。其中第13.4.5条约定，豪迈公司向工商登记机关申请注销登记，或被依法责令关闭，或第一大股东地位改变经过富爸爸不动产公司书面同意的情形；第13.4.14条约定，司法机关对豪迈公司开始进行立案侦查的。合同第14条约定合同终止后义务。合同第15.6条约定，豪迈公司如违反本合同所规定的义务导致合同终止或提前解除的，豪迈公司所缴纳的加盟费、保证金等费用不予退还，如豪迈公司的违约行为给富爸爸不动产公司造成损失的，还应承担赔偿责任。合同第21.2条约定，本合同附件：《运营手册》《培训手册》《员工手册》《VI手册》。合同第21.8条第2款约定，豪迈公司必须严格规范处理代收代付的客户定金相关事宜，客户定金与加盟店的中介费不得挪作他用，否则产生的一切后果和法律责任由豪迈公司全部承担，若因此给富爸爸不动产公司品牌造成严重损失或曝光的，需向富爸爸不动产公司支付不低于1万元的品牌名誉损失费；第6款约定，若豪迈公司在合同期内发生重大影响富爸爸品牌形象或重大经济问题而影响客户资金交接等严重行为时，在豪迈公司无法改正和挽回的情况下，富爸爸不动产公司可以自行解除合同。《特许经营合同》最下部甲方处由富爸爸不动产公司法定代表人签字并加盖公章，乙方处由豪迈公司法定代表人李喜勇签字并加盖公司印章。2012年8月20日，豪迈公司股东及出资比例发生变更，由张学丽（出资比例15%）、王嘉良（出资比例40%）、李喜勇（出资比例35%）、富爸爸不动产公司（出资比例10%）变更为李喜勇（出资比例60%）、王嘉良（出资比例20%）、李喜龙（出资比例20%）。2014年8月20日至2019年1月10日，豪迈公司的股东及出资比例发生多次变更，但李喜勇一直是该公司出资比例最高的股东。2019年1月31日，豪迈公司向工商行政管理部门申请变更登记，其股东由李喜勇、李喜龙变更为李喜勇、白玉波，其中白玉波出资比例为51%，李喜勇出资比例为49%，股东会决议第一条第3项为“选举白玉波为公司监事，聘用裴志伟为公司经理，其他人员任职不变”。2019年3月20日，豪迈公司再一次向工商行政管理部门申请变更登记，其股东由李喜勇、白玉波变更为李喜勇、白玉波、卜德福，其中白玉波出资比例为45%，李喜勇出资比例为49%，卜德福出资比例为5.99%。自豪迈公司成立至今，李喜勇一直担任公司执行董事、法定代表人职务。2019年2月25日，富爸爸不动产向豪迈公司邮寄《解除合同通知书》，主要内容为：豪迈公司在履行合同中存在下列违约情形：1.2019年1月31日，豪迈公司股东李喜勇、李喜龙将其持有公司51%股权转让给白玉波，第一大股东由李喜勇变更为白玉波，但未经富爸爸不动产公司书面同意；2.2016年，豪迈公司旅顺口区加盟店因挪用购房资金被旅顺口区公安局立案侦查；3.2018年11月，豪迈公司金地檀溪加盟店携款潜逃，使得富爸爸品牌在公众心目中的形象严重破坏；4.在旅顺加盟店和金地檀溪加盟店出现挪用客户资金的情况下，豪迈公司没有任何举措对该行为进行纠正和挽回。鉴于豪迈公司上述违约事实，已符合合同约定的解除条件，富爸爸不动产公司通知豪迈公司：1.依法解除《富爸爸不动产特许经营合同》；2.豪迈公司自收到本通知书之日起10日内，对直营店和加盟店的富爸爸标牌和标识等设施进行拆除，不得在经营中使用“富爸爸不动产”经营体系。豪迈公司已于2019年2月26日签收该邮件。另查，“大连突发”公众号在微博上于11月2日发布一条微博，内容为：“【富爸爸一网点法人携款跑路了】网友爆料，大连富爸爸不动产金地檀溪店的法人跑了，把客户要买房的押金都拿走了，目前已报案”。2018年10月31日，沈某向大连市公安局甘井子区分局泉水派出所报案，该派出所出具的《受案登记表》载明：报案人称，2018年8月10日左右被害人认识的一个叫史某某的人说其能买到泉水K3区的特价房，但是需要好处费，被害人让对方给留两套房子，然后给对方打钱，到10月30日开始联系不上对方，被害人觉得被骗就报警了，损失金额94000元。一审法院认为，涉案合同为特许经营合同，双方对合同性质均无异议。涉案合同系双方当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律和法规的相关规定，该合同合法有效，双方当事人均应严格依约履行相关合同义务。根据双方的诉辩主张和已查明事实，本案争议焦点为：豪迈公司的行为是否构成违约，富爸爸不动产公司是否有权解除案涉特许经营合同。富爸爸不动产公司主张豪迈公司构成违约的主要合同依据是特许经营合同第13.4.5条及第21.8条第6款。其中，第13.4条约定的是富爸爸不动产公司有权立即解除合同的情形。就该条款所载“第一大股东地位改变经过富爸爸不动产公司书面同意的情形”的真实意思表示应当如何确定，双方存在根本分歧。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，诉争合同明确约定了商业特许经营中双方当事人的地位、权利义务、合同终止解除等内容，系构建本案双方当事人之间特许经营合同法律关系的重要凭据。首先，第13.4条约定中对应语句若按“经过富爸爸不动产公司书面同意”理解，则会推导出如豪迈公司第一大股东地位改变经过富爸爸不动产公司同意的，富爸爸不动产公司有权解除合同，这一理解显然违背日常合同用语表述习惯及特许经营的基本常识。只有在未经相对方同意的情况下，一方主体实施了相应行为，方符合常见的行使合同解除权的情形。故综合双方当事人对解除合同条款的陈述、特许经营合同双方的基本权利义务，认定案涉合同中“第一大股东地位改变经过富爸爸不动产公司书面同意的情形”为“第一大股东地位改变未经过富爸爸不动产公司书面同意的情形”，更贴合合同双方权利义务的真实情况及合同解除权约定的情形。其次，关于该条款内容的具体理解，即“第一大股东地位”所指向的客体。虽合同行文表述为“第一大股东地位”，并不能就此理解为工商登记中持股比例最高的股东即为第一大股东地位。理由是：一、特许经营合同法律关系中，特许人为拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业。特许人与被特许人之间建立特许经营合同关系具有人合性的基础，即要求被特许人对特许人的经营模式有一定的了解和认识，具有开展商业特许经营的经验及实施能力，能够在特许人的指导下开展特许经营活动，以维护特许人的商标价值及品牌形象。因此，特许人经常通过合同约定的形式对被特许人的实际控制人、管理者设置一定的变更限制，以确保被特许人在某一特定的实际控制人、管理团队的管理、控制下，建立持续稳定的特许经营体系。该条款限制的应是实际控制、经营被特许人的个人或管理团队，并非对被特许人公司内部的股东结构、股权比例作出约束。二、案涉特许经营合同签订时，代表豪迈公司签订案涉合同的是李喜勇个人。此时，李喜勇并非豪迈公司持股比例最高的股东。可见，受特许人富爸爸不动产公司认可的是以李喜勇作为法定代表人及实际控制人的豪迈房地产，而非该公司持股比例最高的股东。三、案涉特许经营合同签订后，2012年8月豪迈公司的股东即发生了变更，其中持股比例最高的股东变更为李喜勇。富爸爸不动产公司作为变更前的股东之一，并未对此表示异议，亦未以股东变更为由主张解除合同。四、在富爸爸不动产公司主张构成违约的2019年1月31日豪迈公司股东变更中，变更后的股东为李喜勇、白玉波，其中白玉波出资比例为51%，李喜勇出资比例为49%，二者股权比例差异不大。白玉波任公司监事职务，李喜勇任职不变，仍担任豪迈公司法定代表人及执行董事。五、2019年3月，豪迈公司股东再度发生变更，李喜勇再度成为持股比例最高的股东。六、合同条款用语为“第一大股东地位改变”而非“第一大股东改变”。综上，从合同使用的文字语句、案涉条款的设置目的以及实际履行情况均可以看出，该条款的目的是确保豪迈公司的实际控制人、管理人保持稳定，而不是对公司登记股东的股权占比进行了限定。即便在合同履行过程中，豪迈公司的登记持股比例最高的股东发生过变更，但公司实际控制人及法定代表人并未改变，亦没有发生因股东变更导致公司经营状况恶化的现象。因此，富爸爸不动产公司主张合同第13.4.5条“豪迈公司第一大股东地位改变经过富爸爸不动产公司书面同意”即指“豪迈公司持股比例最高的股东变化未经过富爸爸不动产公司书面同意”不符合双方约定的真实意思表示，富爸爸不动产公司以豪迈公司2019年1月31日股东变更未经其同意构成违约并主张解除合同难以成立，不予支持。关于富爸爸不动产公司主张豪迈公司违反合同第21.8条第6款一节。由于富爸爸不动产公司提供的“大连突发”微博内容仅为该自媒体根据网友爆料作出的单方报道，不属于有关部门作出的对于事实的认定，其内容的真实性、客观性无法核实。富爸爸不动产公司提供的《受案登记表》上记载的内容为被害人沈某的报案记录，不是公安机关经调查得出的结论。仅凭上述证据不能认定豪迈房地产金地檀溪店存在前述合同条款约定的违约行为，并且，富爸爸不动产公司亦没有举证证明“豪迈公司无法改正和挽回的情况”，因此，富爸爸不动产公司据此主张解除合同事实依据不足，不予支持。关于富爸爸不动产公司在《解除合同通知书》中表述的“2016年贵公司旅顺口区加盟店因挪用购房资金被旅顺口区公安局立案侦查”及“贵司在旅顺加盟店和金地檀溪加盟店出现挪用客户资金的情况下，贵司没有任何举措对该行为进行纠正和挽回”两项豪迈公司的违约情形，在本案中富爸爸不动产公司未就此提出主张，亦未提供相应证据予以证明。综上所述，富爸爸不动产公司主张的各项解除合同事由均不能成立，其于2019年2月25日向豪迈公司发送的《解除合同通知书》不发生法律效力。对富爸爸不动产公司基于解除合同主张的各项诉讼请求，均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十六条、第一百二十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《商业特许经营管理条例》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回大连富爸爸不动产投资顾问有限公司的诉讼请求；案件受理费2300元，由大连富爸爸不动产投资顾问有限公司负担。二审期间，富爸爸不动产公司提交下列证据，豪迈公司的质证意见及本院评判如下：证据1.（2017）辽0212刑初147号刑事判决书，拟证明豪迈公司门店的工作人员挪用客户资金，犯诈骗罪，给富爸爸不动产公司品牌门店造成影响。证据2.豪迈公司在“富爸爸不动产”网页发布上的《关于旅顺区域加盟商违规经营的处理决定》，拟证明豪迈公司承认旅顺口区坤源加盟店存在违规经营的事实。证据3.（2018）辽0212执710号执行裁定书，拟证明截至目前，客户被挪用的资金仍无法追回。证据4.18份起诉状及民事裁定书，原告分别是客户，被告是富爸爸不动产公司及旅顺口区坤源加盟店，拟证明因为豪迈公司加盟店的行为，致使富爸爸不动产公司被起诉，给上诉人造成经济损失及给富爸爸品牌形象造成了严重影响，经济损失是指应诉费用及支付的律师费用。证据5.（2019）辽大市证经字第2906号公证书，拟证明豪迈公司已将所有的直营店门店更名，豪迈公司自称是富爸爸的品牌升级为“易迈”，严重侵害了上诉人的合法权益，给富爸爸品牌造成严重影响。证据6.企业机读档案登记材料，拟证明李喜勇是易迈房地产代理（大连）有限公司的股东。豪迈公司的质证意见是：对上述证据的真实性无异议，但不能作为解除合同的必要理由。证据1刑事判决书中赵某的犯罪事实，是其以个人名义实施的，未以富爸爸不动产的名义。赵某实施的犯罪行为中，与房地产中介行业中有关的行为，都发生在2016年，而豪迈公司与赵某的加盟合同是在2015年12月31日届满，双方合作已终止。同时，证据4的18份民事起诉状所对应的民事裁定书，以上诉人不是合同主体为由，驳回原告起诉。以上法律文书可以说明赵某的犯罪行为与富爸爸不动产公司和豪迈公司没有任何关系，上诉人和被上诉人对此无须承担任何法律责任。刑事判决书和民事裁定书中均没有对富爸爸不动产、上诉人和被上诉人进行负面的评价，所以不存在该刑事案件或民事案件对富爸爸不动产品牌有负面影响的客观事实发生。当事人在诉讼中正常支付的律师费用、因诉讼而发生的必要诉讼费用，不属于当事人的经济损失范围，富爸爸不动产公司也没有提供任何票据证明实际费用发生。证据5的公证书中的照片有12张，富爸爸不动产公司上传照片10张，且10张照片上面没有公证处加盖的印章或骑缝印章。公证书中载明只对一家门店采取证据保全的措施，所以这一家门店无法证明易迈公司在我市全部门店的情况。豪迈公司确实有部分门店变更牌匾等装修改造，但这些改造行为均发生在2019年8月份以后，原因是富爸爸不动产公司明知双方在诉讼过程中，仍然违反合同约定自行许可他人使用富爸爸品牌，造成商业混淆的行为。在这种情况下，我们才对标志、标识进行了必要的装饰、装修。在2019年2月份提出的解除通知和一审中的理由均不包括此点，上诉人可另案诉讼。豪迈公司使用富爸爸品牌商标是我方的合同权利，合同没有排除或限制我方使用其他品牌或标识。证据6也不能证明上诉人解除合同的理由成立。以上证据中，证据1的刑事判决书所认定的事实是，赵某利用其经营的大连坤源房地产营销策划有限公司作为中介，与客户签订、履行房地产买卖合同之机实施诈骗行为，未认定豪迈公司与该案有关。证据2所记载的内容系豪迈公司就存在违规行为的大连坤源房地产营销策划有限公司，合同期满后不再与其续签合同的决定，不能证明豪迈公司有违反本案案涉合同的行为。证据3的执行裁定书是就证据1的刑事判决书进入执行程序所做。证据4可以证明富爸爸不动产公司作为被告应诉，但相应的民事裁定书驳回了原告的起诉，未判令富爸爸不动产公司承担给付责任或诉讼费用，上诉人亦未举证证明因应诉所受到的实际损失。证据5仅能证明豪迈公司在一家门店使用了“易迈”的名称，上诉人未举证证明豪迈公司将其他直营门店更名；证据6仅证明李喜勇是易迈房地产代理（大连）有限公司的股东。上述证据与本案待证事实无关，本院不予采信。豪迈公司提交下列证据，富爸爸不动产公司的质证意见及本院评判如下：证据1.豪迈公司与赵某签订的《加盟合同》，该合同在2015年12月31日终止。证据2.《半岛晨报》2016年8月31日刊登的声明1份。证据3.大连市西岗区人民法院接收诉状回执1份。以上证据拟证明赵某的行为与富爸爸不动产公司无关，没有对上诉人造成任何影响。豪迈公司更改品牌标识，因富爸爸不动产公司自行许可他人使用富爸爸不动产品牌、标识，造成商业混淆行为，豪迈公司已于2020年1月23日向法院起诉。富爸爸不动产公司对证据1的真实性有异议，认为因证据是复印件，无法核实真实性；对证据2和证据3的真实性无异议，认为赵某诈骗案与豪迈公司有关联，他们的行为给富爸爸品牌造成了影响，豪迈公司又起诉我方，与本案无关。以上证据中，豪迈公司不能提供证据1的原件，无法核实证据的真实性，本院不予采信。证据2和证据3与本案待证事实无关，本院不予采信。对二审当事人争议的事实，本院认定如下：一审判决认定的事实属实，予以确认。本院认为，本案系特许经营合同纠纷。依双方当事人于二审时的陈述，本案的争议焦点是是否出现了合同第13.4.5条和第21.8条第6款约定的情形，上诉人有权解除合同。被上诉人豪迈公司的工商行政变更登记证明，2019年1月31日，该公司持股份额最大的股东由李喜勇变更为白玉波，案涉合同约定的解除条件已经成就。但守约方以此为由解除合同，人民法院需在审查违约方的违约程度以及守约方的合同目的能否实现后方能确定是否支持守约方的解约请求。本案证据证明，2019年3月20日，豪迈公司持股份额最大的股东由白玉波变更为李喜勇，李喜勇的持股地位恢复至2019年1月31日前的状态。双方自2012年4月12日合作至今已逾八年，其间除2019年1月31日至2019年3月20日外，李喜勇一直为豪迈公司持股份额最大的股东。持股份额最大股东不足两个月的变化，与八年的不变相比较，豪迈公司的违约情节显著轻微，且已得到有效纠正，富爸爸不动产公司的合同目的仍可实现，因此豪迈公司2019年1月31日持股份额最大股东地位的变更不足以导致上诉人解除合同。同时，富爸爸不动产公司不能举证证明或合理说明豪迈公司第一大股东发生变更对履行合同有何影响。故应当公平对待双方的履约行为，合同第13.4.5条不应成为本案解除合同的依据。关于富爸爸不动产公司主张豪迈公司在合同期内发生重大影响富爸爸品牌形象或重大经济问题而影响客户资金交接等严重行为，经查，就富爸爸不动产公司陈述的造成影响的案件，是否与豪迈公司有关联性，富爸爸不动产公司不能举证证明，自媒体对信息的发布不同于主流媒体的新闻报道，富爸爸不动产公司对自媒体发布的信息所造成的影响，亦不能举证证明。富爸爸不动产公司依据合同第21.8条第6款的约定解除合同，证据不足。本院对富爸爸不动产公司的上述主张不予支持。综上，大连富爸爸不动产投资顾问有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元（上诉人已预交），由上诉人大连富爸爸不动产投资顾问有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 赵 林审判员 董英杰审判员 崔耀天二〇二〇年六月四日书记员 白 玫