浙江省绍兴市柯桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0603民初11339号 原告：浙江维艺实业股份有限公司，住所地绍兴市柯桥区滨海工业区兴滨路5828号。 法定代表人：徐阿毅，系总经理。 委托诉讼代理人：沈苗峰，系公司员工。 委托诉讼代理人：章炯，浙江秦国光律师事务所律师。 被告：杭州日灿万华实业有限公司，住所地杭州市余杭区东湖街道顺风路528号综合楼303室。 法定代表人：林汉军，系董事长。 委托诉讼代理人：胡晓祯，浙江君策律师事务所律师。 委托诉讼代理人：尉国强，杭州市拱墅区经纶法律服务所法律服务工作者。 原告浙江维艺实业股份有限公司与被告杭州日灿万华实业有限公司合同纠纷一案，本院于2019年10月21日立案受理。根据原告申请，本院于2019年10月29日作出（2019）浙0603执保1734号财产保全民事裁定并已执行。后被告向本院提出管辖权异议，本院于2019年12月12日裁定驳回被告提出的管辖权异议，被告不服本院的上述裁定，上诉至浙江省绍兴市中级人民法院，浙江省绍兴市中级人民法院于2020年1月16日裁定驳回被告的上诉。又因新冠疫情，本案于2020年1月23日至2020年2月17日期间中止审理。本案依法适用简易程序，于2020年3月12日公开开庭进行了审理。后因本案案情较为复杂，本案依法转为普通程序，并组成合议庭于2020年6月4日公开开庭进行审理，原告浙江维艺实业股份有限公司委托诉讼代理人沈苗峰、章炯及被告杭州日灿万华实业有限公司的委托诉讼代理人胡晓祯、尉国强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告浙江维艺实业股份有限公司向本院提出诉讼请求为：1、判令被告支付合同对价款3000万元，并支付相应利息750万元（自2018年6月1日起按日万分之五暂计算至2019年10月13日，之后利息按日万分之五计算至实际还款日止）；2、判令被告承担因主张权利而支付的律师费、财保费等合理支出，计50万元。事实与理由：2017年12月，原告与被告就被告受让原告在杭州杭氧房地产开发有限公司项下的全部权利和义务，签订了《之补充协议二》。2017年12月7日，原告与被告根据《之补充协议二》签订了《支付协议》，约定：协议项下的合同对价为1.7亿元，被告分两期支付；第一期在2018年1月30日前支付1.25亿元，第二期在2018年5月30日前支付4500万元，若被告未能按期全额支付任一期款项，则原告有权按逾期未付款部分日万分之五向被告收取利息；因本协议产生的税费，由被告承担。同日，原告与被告就上述协议产生的税费问题签订《备忘录》，被告同意承担1500万元。上述协议签订后，原告即将原告在杭州杭氧房地产开发有限公司项下的全部权利和义务转让给被告。2018年3月19日，原告根据被告的指示，与被告股东-杭州万华控股集团有限公司（以下简称万华公司）签订《协议书》，将原告于杭州杭氧房地产开发有限公司的项目收益转让给万华公司，同时又与杭州智舜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称智舜合伙企业）签订了《股权回购权转让协议》，将远期回购权转让给智舜合伙企业，并相继办理了相应的手续。至此，原告已完全履行了上述协议项下之义务。但被告未能按照《支付协议》相应约定分期足额支付款项，尚余3000万元虽经一直催讨未付，故原告诉至法院，望判如所请。 被告答辩称：原告主张的3000万元本金数额证据不足，原、被告及万华公司之间存在多重法律关系，三方从未对过账，对已付款项的付款目的不清楚，对于原告主张的逾期利息，关于1500万元税金的《备忘录》中并未约定违约金计算标准，对于原告主张的律师费及财保费双方亦未作约定，综上，请求驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。原告提交的杭州杭氧房地产开发有限公司企业信用信息公示系统打印件四页、（2018）浙0103民初3664号杭州市下城区人民法院民事判决书一份、原告法定代表人徐阿毅的交通银行个人客户交易清单二页及徐阿毅个人账户收款明细清单，本院调取的（2019）浙0603民初3167号浙江省绍兴市柯桥区人民法院民事调解书、该案的民事调解笔录、该案中由原告提交的杭州日灿万华实业有限公司欠款利息结算清单二页及欠款对账单一页，双方当事人对其真实性并无异议，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据，本院综合认证如下：1、原告提交的《之补充协议二》一份、《支付协议》一份、《备忘录》一份、《声明及承诺函》一份、《协议书》一份、《股权回购协议书》一份，被告虽表示对其真实性无法确认，但该上述六份书面证据均加盖有包括被告及万华公司在内的相关公司公章，被告亦不申请对其所盖公章真实性进行鉴定，故本院对上述六份书面证据均予以确认；2、原告提交的《委托代理合同》一份及律师费发票四份、《诉讼担保委托担保兼反担保保证合同》一份及担保费发票一份，加盖有相应公章，被告对此亦未提出异议，本院对此予以确认；3、原告提供由其制作的款项支付清单一页，用以证明被告支付案涉款项及利息的情况，被告对该清单中载明的付款金额及时间无异议，虽被告对清单中备注的款项性质不予认可，但被告亦无法明确该清单中每笔付款的具体性质，故本院对该清单中载明的款项性质亦予以确认。 本院经审理认定以下事实：原告与被告及案外人芜湖市远翔启泰投资管理中心、北京远乾置业有限公司、杭州杭氧房地产开发有限公司、杭州凯迪控股集团有限公司、浙江维艺实业股份有限公司、方向明于2017年12月签订《之补充协议二》，约定原告将上述各方达成《投资合作框架协议》及《补充协议》项下全部权利和义务转让给被告。后原告与被告又于2017年12月7日签订《支付协议》一份，约定：原告将《投资合作框架协议》项下的全部权利和义务转让给被告，协议项下的合同对价为1.7亿元；被告分两期支付，第一期在2018年1月30日前支付1.25亿元，第二期在2018年5月30日前支付4500万元；若被告未能按期全额支付任一期款项，则原告有权按逾期未付款部分日万分之五向被告收取利息；因本协议产生的税费，由被告承担。原、被告双方又于同日签订《备忘录》一份，约定因《支付协议》而发生的税费，被告承担1500万元，其余因《支付协议》而发生的税费由原告自行承担、缴纳。 2018年3月18日，原告与智舜合伙企业及案外人杭州凯迪控股集团有限公司签订《股权回购权转让协议》一份，其中约定原告将其在杭州杭氧房地产开发有限公司享有的35%股权的远期回购权转让给智舜合伙企业，转让价款为1050万元。2018年3月19日，被告即向原告出具《声明及承诺函》一份，要求原告配合签署与智舜合伙企业、万华公司、中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司、浙江浙企投资管理有限公司就杭州杭氧房地产开发有限公司“股权回购权转协议”等协议，原告按被告要求配合签署的相关协议，由此产生的一切责任及后果由被告承担。同日，原告即与万华公司和案外人杭州凯迪控股集团有限公司签订《协议书》一份，其中约定原告将其在杭州杭氧房地产开发有限公司项目的全部收益转让给万华公司，价款为11450万元。 目前智舜合伙企业已登记为杭州杭氧房地产开发有限公司的股东，上述各协议签订后，原告自认案外人万华公司已代被告支付了《支付协议》及《备忘录》项下1.85亿元款项中的1.25亿元，被告则共计向原告支付了42826113.19元，其中6260000.01元系被告支付至原告法定代表人徐阿毅的账户内。上述42826113.19元中有5618612.49元系被告支付（2019）浙0603民初3167号案件项下被告向原告所借的6000万元借款的利息，7207500元系被告支付《支付协议》及《备忘录》项下的逾期利息，则尚余3000万元为被告支付《支付协议》及《备忘录》应付款项，故《支付协议》及《备忘录》项下尚有款项3000万元被告尚未支付，遂成讼。 另查明，原告曾于2018年3月27日向被告出借6000万元，案外人万华公司及刘海向原告提供保证，原告于2019年3月19日向本院提起诉讼，要求被告偿还该笔借款本息（案号为（2019）浙0603民初3167号），并要求案外人万华公司及刘海承担保证责任，后各方在该案中达成和解，本院亦于2019年4月29日作出（2019）浙0603民初3167号民事调解书。在该案中，原告向本院提交了欠款对账单一份，确认本案案涉的1.85亿元款项截止2019年1月31日的应付利息7207500元已全部付款，仅尚欠本金3000万元。原告为本次诉讼，于2019年10月13日与浙江秦国光律师事务所签订《委托代理合同》一份，并向浙江秦国光律师事务所交纳律师费45万元，又因诉讼财产保全需要，于2019年10月24日与浙江申发融资担保有限公司签订《诉讼保全委托担保兼反担保合同》一份，并向浙江申发融资担保有限公司缴纳财产保全担保服务费30000万元 本院认为，原告提供的《之补充协议二》、《支付协议》、《备忘录》、《声明及承诺函》、《协议书》、《股权回购协议书》，系包括原、被告在内的各方真实意思表示，故原、被告理应按上述各书面文件约定履行各自义务。现原告提供的证据能够证明其已根据被告在《声明及承诺函》中的指示将其在杭州杭氧房地产开发有限公司享有的35%股权的远期回购权及杭州杭氧房地产开发有限公司项目的全部收益分别转让给了智舜合伙企业和万华公司，故被告理应按照《支付协议》及《备忘录》的约定向原告支付合计款项1.85亿元。被告对原告通过清单方式列举的付款金额及时间予以认可，虽被告对清单中备注的款项性质不予认可，但被告亦未能说明该清单中每笔款项的付款目的，故本院对原告提供的款项支付清单记载的内容均予以确认，则被告至今仍尚欠原告《支付协议》及《备忘录》项下款项合计3000万元。根据原告提供的款项支付清单，该清单中备注的各笔付款的款项性质中并无《备忘录》中约定的1500万元税费，故本院认定原告主张的3000万元款项分别由《支付协议》项下未付合同对价1500万元及《备忘录》项下1500万元税费组成。对于原告主张的利息750万元，原告在（2019）浙0603民初3167号案件已通过提交欠款对账单的方式确认本案案涉1.85亿元款项截止2019年1月31日的应付利息7207500元已全部付清，故本院对原告在诉讼请求中主张的逾期利息起算时间即2018年6月1日不予支持，并根据原告在欠款对账单中的自认调整逾期利息起算时间为2019年2月1日。对于原告主张的利息计算标准即日万分之五，其中《支付协议》明确约定被告未能按期支付的，原告有权按逾期未付款部分日万分之五收取利息，虽《备忘录》中未约定逾期付款的利息计算方式，但该《备忘录》亦明确系鉴于《支付协议》约定发生的税费由被告承担而订立，故《备忘录》可认定为系《支付协议》中关于税费约定的补充协议，且原告主张的利息计算标准即日万分之五亦不显过高，故本院确认原告亦可以日万分之五的标准主张《备忘录》项下未付税费1500万元的逾期利息。对于原告主张的律师费及财保费50万元，首先原告提供的证据仅能证明其为本次诉讼支付律师费45万元，财产保全担保服务费3万元，合计48万元的事实，其次，原告提供的《支付协议》及《备忘录》中均未约定原告为实现债权支付的律师费、诉讼保全费由被告承担，故原告的该项诉讼请求缺乏事实依据，本院对此不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告杭州日灿万华实业有限公司支付原告浙江维艺实业股份有限公司3000万元，并支付该款自2019年2月1日起至实际还款之日止按日万分之五计算的利息，款限于本判决生效后十日内付清； 二、驳回原告浙江维艺实业股份有限公司的其他诉讼请求。 如果被告杭州日灿万华实业有限公司未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费231800元，财产保全申请费5000元，合计236800元，由原告负担39803元，由被告负担196977元，被告应负担部分限于本判决生效后十日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审 判 长  龙金鹏 审 判 员  沈伟丽 人民陪审员  韩佳燕 二〇二〇年六月十日 书 记 员  陈诗瑶 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。