杭州市拱墅区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0105民初6548号 原告：杭州丰来企业管理咨询有限公司，住所地：浙江省杭州市拱墅区新青年广场1幢2014室。 法定代表人：魏巍，执行董事兼总经理。 委托代理人（特别授权代理）：陈焕柱，浙江君策律师事务所律师。 被告：李爱勤，女，汉族，1976年10月6日出生，住杭州市拱墅区。 被告：苏云才，男，汉族，1974年8月15日出生，住安徽省金寨县。 原告杭州丰来企业管理咨询有限公司为与被告李爱勤、苏云才房屋租赁合同纠纷一案，于2019年7月4日向本院起诉，本院于同日立案受理，于2019年9月20日公开开庭进行了审理，原告委托代理人陈焕柱与被告李爱勤、苏云才均到庭参加诉讼。现已审理终结。 原告诉称，原告与“杭州立皇酒店管理有限公司”（以下简称“立皇酒店”）于2015年12月31日就杭州市拱墅区长乐路32号“立皇酒店”具有经营权的物业（共36间带有卫生间的客房及室内设施）签订租赁合同。合同约定年租金为518000元，每半年支付一次。2016年3月21日，双方就“立皇酒店”向原告借款向“兰州军区杭州离职干部休养所”支付租金及代收房屋等事宜签订《协议》。上述合同及《协议》签订后，原告按约履行了合同义务。合同履行终止后原告与“立皇酒店”于2018年2月7日签订《结算清单》。双方确认“立皇酒店”应退还原告合同款168470.4元，“立皇酒店”承诺2018年3月31日前付清应退款项，如超期按月息一分计收利息。苏云才于2018年10月12日向原告出具《承诺函》，承诺对上述《结算清单》所有债务承担连带还款责任。原告与“立皇酒店”签订《结算清单》及苏云才出具《承诺函》后，“立皇酒店”及苏云才均未按约付款。“立皇酒店”为李爱勤为唯一股东的公司，已被李爱勤于2018年10月25日简易注销。注销时李爱勤作为唯一投资人承诺“立皇酒店”所有债务均由李爱勤承担。现原告根据“立皇酒店”及苏云才的违约行为，提起诉讼，请求判令：1．被告李爱勤支付原告合同结算退款168470.4元，并支付逾期付款利息25270.56元（利息暂计算至2019年3月31日，其余利息按月息1分计算至所有退款本金付清时止）；以上两项合计193740.96元；2．被告苏云才对合同结算退款168470.4元及逾期付款利息承担连带付款责任；3．本案诉讼费用由二被告承担。庭审中，原告补充以下意见：本案合同相对方为立皇公司，根据庭审中被告的陈述，苏云才代表立皇公司对外经营。原告与立皇公司签订的协议及结算均可以确认立皇公司尚欠原告案涉结算款。对于该债务，立皇公司应当归还。立皇公司未经合法清算程序被注销，根据公司法司法解释二第20条之规定，被告李爱勤作为该公司股东，也未实际履行认缴出资义务，李爱勤应承担相应还款责任。苏云才在承诺书中明确债务加入，因此应承担相应还款责任。原告已收到退款4000元，故将诉请变更为：要求被告李爱勤、苏云才支付原告合同结算款164470.4元及利息24670.56元（利息暂计算至2019年3月31日，其余利息按月息1分计算至所有退款本金付清之日时止）。 被告李爱勤辩称：我对苏云才和原告签订的协议和结算不清楚，同时对《结算单》和《承诺函》的金额均有异议。原告提交的证据并未有我签字确认，因此原告要求我承担责任是没有依据的。我是以装修、房租等形式履行出资义务，只是没有去工商局验资。在公司经营过程中，我与苏云才签订协议，约定自负盈亏。苏云才和原告签订案涉结算单及协议，我不知情。在公司注销时我也不知道案涉的债务。当时终止合同是因为国家政策，因此利息不应当支付，希望能够免除利息。 被告苏云才辩称：对原告主张的合同结算退款金额有异议，应该是11万多，50000元的违约金不应当收。另外利息部分，我经济比较困难，没有能力支付。 经审理查明：2015年12月31日，立皇公司（甲方）与原告（乙方）就立皇公司物业（酒店房间）租给原告作为员工宿舍住宿之用一事签订《房屋租赁协议》，约定：“甲方将杭州市拱墅区长乐路32号“立皇酒店管理有限公司”具有法人资格经营权的物业（共36间带有卫生间的客房及室内设施）租赁提供给乙方用于员工宿舍；租赁时间为2016年3月1日至2019年9月14日；租金为每间1200元每月，共36间，合计43200元每月，年租金为518000元；乙方入住接收前向甲方支付房屋租赁押金5万元，届时本协议期满和双方退房交接无误后，由甲方一次性全额退还押金给乙方；租赁期间，如任何一方提前终止协议，提前退房或收房，均视为违约。（乙方违约提前退房，剩余租金不退，押金不退。甲方违约，提前收房，退还乙方剩余租金的同时，向乙方支付押金二倍的金额）；租赁期间，如遇国家政府规划动迁和部队干休所整体规划不可抗拒的变化，致使本协议无法履行时，甲方需提前半年通知乙方。若一年之内如遇上述问题视为甲方违约。”立皇公司在甲方落款处盖章，苏云才在甲方落款处签字，原告在乙方落款处盖章。 2016年3月31日，立皇公司向原告出具《协议》一份，主要内容为：“立皇公司因资金紧张向原告借款145000元，用于支付立皇公司向兰州军区杭州离职干部休养所租赁场地（该场地甲方用于开办杭州立皇酒店），由原告在2016年3月31日将该款项直接汇入****419账户……原告帮助立皇支付款项后，立皇公司需遵守以下事宜：（1）在2016年4月15日前，立皇公司应将帮助原告代收的16间房租款全部支付给乙方。（2）2016年4月1日以后所有房租款由立皇公司通知原告自己收取，立皇公司不允许收款。……立皇公司法人代表为李爱勤，为苏云才妻子，本协议立皇公司总经理苏云才可完全代表公司意见，苏云才签字后即生效，具备法律效力。”立皇公司在甲方处盖章，苏云才在甲方总经理处签名捺印。 2016年4月11日，中国人民解放军兰州军区杭州离职干部休养所向苏云才（招待所承租户）发出《通知》：“根据中央军委军发【2016】58号关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知精神，集团军后战【2016】13号集团军全面停止有偿服务活动实施方案的通知精神，要求2016年6月30日前，停止一切对外有偿房地产租赁。请您于2016年6月30日前将租赁房（招待所）腾退交于我所，我们将按规定退还2016年6月30日后您支付房租费（房租费已交纳至2016年9月14日）。” 为此，原告与立皇公司就案涉租赁合同终止后的租金等费用进行结算，签订《结算清单》。本案审理过程中，原告提供的《结算清单》（甲方：立皇公司，乙方：杭州丰来企业管理咨询有限公司）载明：“一、应退给杭州丰来企业管理咨询有限公司：1、押金50000元；2、房租2间2017年12月1日至12月31日共2477元；30间2018年1月1日至2月28日共74333元；3、房租1600元。二、应向杭州丰来企业管理咨询有限公司赔偿违约金50000元。三、应向杭州丰来企业管理咨询有限公司收取：1、2017年12月水电费2284元+6162.5元=8446.5元；2、2018年1月水电费1493.1元。综合以上所述，苏云才应退还杭州丰来企业管理咨询有限公司168470.4元。甲方承诺2018年3月31日前付清应退款项，如超期则从2018年1月1日起全部计利息，利息按月息一分计算。”苏云才在甲方落款处签名捺印，并签署日期：2018年2月7日；原告在乙方处盖章。被告苏云才向本院提供两份《结算单》，其中一份《结算单》与原告提供的内容一致，另一份《结算单》无违约金50000元的约定，内容如下：“甲方：苏云才，乙方：杭州丰来企业管理咨询有限公司；一、应退给杭州丰来企业管理咨询有限公司：1、押金50000元；2、房租2间2017年12月1日至12月31日共2477元；30间2018年1月1日至2月28日共74333元；3、房租1600元。二、应向杭州丰来企业管理咨询有限公司收取：1、2017年12月水电费2284元+6162.5元=8446.5元；2、2018年1月水电费1493.1元。综合以上所述，苏云才应退还杭州丰来企业管理咨询有限公司118470.4元。甲方承诺2018年3月31日前付清应退款项，如超期则从2018年1月1日起全部计利息，利息按月息一分计算。”苏云才在甲方落款处签名捺印，并签署日期：2018年2月7日；原告在乙方处盖章。 2018年10月12日，苏云才再次向原告出具《承诺函》，承诺：“本人为原立皇公司实际经营人与控制人。本人为立皇公司与原告所签订的借款退款清单承担不可撤销的无限连带担保责任。本人郑重承诺，无论立皇公司与原告之间签订结算清单存在任何瑕疵，均由本人承担无限连带担保责任，本人无条件代为偿付。……结算清单中所列出的金额及利息为本人认可的数据。本人承诺，首次还款的时间为2018年11月1日还。”之后，被告向原告支付4000元，未再支付剩余退款。 立皇公司成立于2014年12月2日，2018年10月25日注销，注销时股东为被告李爱勤一人。二被告原系夫妻关系。立皇公司成立时的法定代表人（负责人）及股东为苏云才，2015年12月7日变更为李爱勤，同时企业类型变更为一人有限责任公司（自然人独资）。在变更法定代表人前，二被告于2015年11月30日签署《股权转让协议》，约定：“出让方苏云才与受让方李爱勤经友好协商，出让方将拥有立皇公司469.67%的140万元股权（其中未到位140万元股权）转让给受让方。本次股权转让，出让方实际到位0万元股权，转让的价款为0万元，未到位的140万元股权由受让方于2035年12月30日前承担到位的义务。本次股权转让的基准日为2015年11月30日。本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。本协议自签订之日起生效。”2018年10月25日，李爱勤作为立皇公司的投资人在公司注销时向登记机关出具《全体投资人承诺书》，承诺：现向登记机关申请立皇公司的简易注销登记，并郑重承诺本企业申请注销登记前未发生债权债务，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。……本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执行部门的约束和惩戒。 以上事实由《房屋租赁协议》、《结算清单》、《承诺函》、立皇公司登记基本情况（杭州市拱墅区市场监督管理局出具）、公司注销登记申请书、《通知》（中国人民解放军兰州军区杭州离职干部休养所）和当事人陈述等证据佐证。 本院认为，原告与立皇公司签订的《房屋租赁协议》合法有效，双方当事人均应按约履行。协议约定，双方签订的《房屋租赁合同》约定租赁期间，如遇国家政府规划动迁和部队干休所整体规划不可抗拒的变化，致使本协议无法履行时，立皇公司需提前半年通知原告。若一年之内如遇上述问题视为立皇公司违约。立皇公司违约，提前收房，退还原告剩余租金的同时，向原告支付押金二倍的金额。房屋租赁押金为5万元。2016年4月11日，即合同签订后一年内，涉案租赁物被干部休养所要求腾退。苏云才原系立皇公司的法定代表人，庭审中原告与二被告均确定苏云才是立皇公司的实际控制人。故原告主张苏云才在《结算清单》中的签名有权代表立皇公司的主张，本院予以采纳。2018年2月7日，原告与苏云才就租赁期间的房租等事宜签订了二份不同的《结算清单》。本院经审理认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原告提供的《结算清单》系原件，约定：苏云才应退原告168470.4元。被告未能提供证据证明双方在此后有新的约定，承担举证不能的不利后果。结合《房屋租赁合同》的约定及合同履行情况，原告主张退款总额应为168470.4元（含违约金50000元）及按年利率12%即月利率1分计算利息的意见，本院予以采纳。立皇公司及苏云才已退还原告4000元，尚须退还原告164470.4元。公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应予以支持。立皇公司已于2018年10月25日办理简易注销登记。原告要求李爱勤作为立皇公司的一人股东对立皇公司的上述债务承担清偿责任，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 被告李爱勤、苏云才于本判决生效之日起十日内退还原告杭州丰来企业管理咨询有限公司164470.4元及利息24670.56元（利息暂计算至2019年3月31日，之后利息按年利率12%继续计算至付清之日时止）。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取2041元，由被告李爱勤、苏云才负担。 原告于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  苏园园 二〇二〇年六月十七日 法官助理张弛 书记员胡赟