湖南省武冈市人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0581民初987号原告龙青红，男，1968年8月19日出生，侗族，湖南省武冈市人，住武冈市。原告李政，男，1981年12月11日出生，汉族，湖南省武冈市人，户籍所在地为武冈市。两原告委托代理人夏吉虎，湖南恒银律师事务所律师。被告龙会煜，男，1974年11月8日出生，侗族，湖南省武冈市人，住武冈市。委托代理人李金，湖南越明律师事务所律师。原告龙青红、李政与被告龙会煜股权转让合同纠纷一案，本院于2020年4月24日受理后，依法适用简易程序于2020年6月4日公开开庭进行了审理。原告龙青红、李政及两原告的委托代理人夏吉虎，被告龙会煜及其委托代理人李金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龙青红、李政的诉讼请求为：1、判决被告支付原告龙青红股权转让费300000元；2、判决被告支付原告李政股权转让费300000元。事实与理由：原告龙青红、李政与被告龙会煜三人于2015年10月出资成立武冈市智联网络有限责任公司。被告龙会煜出资40%，持40%股份，原告龙青红、李政各出资30%，各持30%股份。2017年10月15日，经三方协商一致，签订《武冈市智联网络有限责任公司股权转让协议》，两原告将自己各自所持30%的股份分别作价30万元转让给被告。被告承诺5天后付款，可是5天后，被告没有按自己的承诺支付股权转让款给两原告。后经两原告多次催收，被告至今未付分文。为此，原告曾于2019年12月2日提起诉讼。被告在开庭审理过程中，向法庭承诺愿意与原告进行结算付款，原告相信被告而撤诉。待原告撤回起诉后，被告又不肯与原告进行结算付款。被告龙会煜辩称：1、武冈市智联网络有限责任公司的实际股东为5人，分别是：龙会煜、龙青红、李政、邓卫湘、邓集源，并非只有原、被告三人。2、工商注册登记的股东所占股份并未实缴出资到位。武冈市智联网络有限责任公司在成立时股东并未实际出资，后也没有履行到位，更没有进行财务审计，实际上是皮包公司，是为了与中国移动通讯集团湖南有限公司邵阳分公司签订合同而成立的公司，是为了方便进行公对公走账而成立的。公司也没有办公场所及办公设施设备和财产。3、2017年10月15日，李政、龙青红与龙会煜分别签订《武冈市智联网络有限责任公司股权转让协议》时并未对转让的股权进行价值评估，其转让的股权是否价值30万元没有证据证实。实际上转让的股权毫无价值，因为这些所谓转让的“股权”既无货币实缴出资到位，也无实物资产价值。4、2017年10月15日，李政、龙青红与龙会煜分别签订《武冈市智联网络有限责任公司股权转让协议》，目的是为了方便龙会煜向银行贷款，实际上股权并未发生转移。李政、龙青红依旧是公司的股东，享有和承担自己在公司的权利与义务。5、从股份转让（2017年10月15日）至第一次起诉（2019年12月2日）期间，李政、龙青红从未向龙会煜要求支付股份转让款，因为股份转让并未实际发生。本案发生的真实缘由是因为公司近两年的移动网络宽带资源分成没有进行结算分配所导致的。6、龙青红向龙会煜借了15万元（2016年5月26日龙青红向龙会煜借款15万元，2019年5月10日经结算，还款10万元，仍欠5万元），但龙青红并未主张用30万元股份转让款抵扣自己欠龙会煜的债务。7、2019年5月11日、2019年5月29日，李政分别向龙会煜的中国邮政储蓄银行转账汇入19680元和10000元。如股份转让真实，龙会煜欠李政30万元股份转让款，李政就不可能分两次向龙会煜转账汇款。8、从双方签署的《武冈市智联网络有限责任公司股权转让协议》本身来看，实际上就是简单的两条约定。如果股权转让真实、客观，那么协议就不会约定的如此简单，更不会在公司未经债权债务清算及股权价值评估的基础上就进行转让。为支持其诉讼主张，在举证期限内，原告龙青红、李政向法院提交了以下证据：1、原、被告身份信息资料；2、（2019）湘0581民初3911号案卷证据材料；3、（2019）湘0581民初3911号庭审笔录。为支持其答辩主张，在举证期限内，被告龙会煜向法院提交了以下证据：1、2019年智联公司微信群聊天记录和武冈乡镇宽带维修群聊天记录；2、邓卫湘的调查笔录及身份证复印件；3、邓集源的调查笔录及身份证复印件；4、委托武冈智联网络有限责任公司处理与移动公司收购的合同（邓华军、邓卫湘）；5、中国邮政储蓄银行《个人额度借款合同》；6、龙会煜与李政的微信聊天记录（2019年3月6日、2019年5月23日）；7、2019年2月3日李政书写的领条；8、中国储蓄邮政银行龙会煜的《账户对账单》；9、龙会煜与龙青红的微信聊天记录（2019年5月19日、2019年6月12日）；10、2017年2月24日、2018年2月13日龙青红和龙会煜的业务结算单；11、2016年5月25日龙青红给龙会煜出具的15万元借条，2019年5月10日，龙青红和龙会煜签订的《有限电视股份转让合同》，2019年5月10日，龙青红给龙会煜出具的5万元借条；12、武冈市人民法院（2019）湘0581民初1887号民事判决书；13、民事起诉状、（2019）湘0581民初3911号庭审笔录、撤诉申请书、民事裁定书、送达回证；14、智联网络股东微信群聊天记录；15、2019年6月18日与龙青红的微信聊天记录。法院对原、被告提交的证据对证据本身的真实性予以认定。经审理查明：2015年10月12日，龙会煜、龙青红、李政成立了武冈市智联网络有限责任公司，该公司的经营范围：宽带安装、维护；有线电视安装、维护及通讯器械销售。注册资金100万元，营业期限2015年10月12日至2065年10月11日。按2015年10月10日武冈市智联网络有限责任公司股东会决议：公司注册资本100万元，实行认缴制，公司股东龙会煜、李政、龙青红应在2016年12月28日前将认缴出资的40万元、30万元、30万元交付到位，但一直以来，龙会煜、李政、龙青红均未向公司缴纳出资。该公司主要业务为移动公司从事宽带安装、维护，移动公司支付公司劳务等费用。2017年10月15日，为了让龙会煜在银行贷款，龙会煜与李政、龙青红分别签订了武冈市智联网络有限责任公司股权转让协议，龙会煜以30万元的价格分别受让两人在公司的股份。签订转让协议时，双方没有对股份进行价格评估，也没有约定转让价款的支付时间及支付方式。签订转让协议后，龙会煜、李政、龙青红三人于2017年10月19日到工商行政管理部门对武冈市智联网络有限责任公司进行了变更登记。2017年10月19日，龙会煜到中国邮政储蓄银行办理了60万元的个人贷款。武冈市智联网络有限责任公司的股权登记在龙会煜一人名下后，移动公司支付给武冈市智联网络有限责任公司的费用均由龙会煜一人掌控，李政、龙青红与龙会煜因费用的分配问题发生纠纷。本院认为，武冈市智联网络有限责任公司的三位股东未按约定向公司缴纳出资，公司股份没有物质基础，不具有交易功能。龙会煜、龙青红、李政于2017年10月15日实施的股权转让行为属通谋虚伪意思表示行为，行为本身是无效的，两原告不能据此向被告龙会煜主张给付30万元的股权转让费。李政、龙青红与龙会煜应按原约定恢复原来的股权登记，股东间费用的分配问题应通过协商或诉讼途径解决。两原告的请求没有事实与法律依据，法院予以驳回。依据《中华人民共和国公司法》第二十八条、《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：驳回原告龙青红、李政要求被告龙会煜给付股权转让费各300000元的诉讼请求。本案诉讼费9800元，减半收取4900元，原告龙青红、李政各负担2450元。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。审 判 员  张小鸿二〇二〇年六月九日法官助理喻凤代理书记员  曾小芳附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。