天津市蓟州区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0119民初815号原告：李为红，男，1970年3月11日出生，汉族，住天津市蓟州区。委托诉讼代理人：李希金，天津正轩律师事务所律师。被告：崔东亮，男，1981年11月28日出生，汉族，住天津市蓟州区。委托诉讼代理人：郭俊海，天津郭俊海律师事务所律师。原告李为红与被告崔东亮股权转让纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李为红及其委托诉讼代理人李希金，被告崔东亮的委托诉讼代理人郭俊海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李为红向本院提出诉讼请求：要求确认李为红、崔东亮于2016年6月6日签订的股权转让协议无效。事实和理由：2014年4月2日，李为红独资设立了涞源县金鹏废石加工有限公司，投资120万元左右。后崔东亮参与了经营，但因管理水平差，给李为红造成了严重损失。2016年6月6日，李为红与崔东亮为了轮回任期公司法定代表人，简化工商变更登记手续，签订了股权转让协议1份，约定李为红将其持有的金鹏废石100%的股权无偿转让给崔东亮。因李为红持有的涞源县金鹏废石加工有限公司的股权属于夫妻共同财产，李为红将股权无偿转让给崔东亮的行为系无权处分行为，侵害了李为红妻子的合法权益，故李为红与崔东亮于2016年6月6日签订的股权转让协议系无效合同。崔东亮辩称，不同意李为红的诉讼请求。李为红与崔东亮于2016年6月6日签订的股权转让协议已经实际履行，且在工商部门办理了变更登记。崔东亮现已将金鹏公司转移给第三人经营，且在签订股权转让协议时，李为红的妻子是知情的。李为红以转让股权未经其妻子同意为由主张股权转让协议无效，没有事实和法律依据。本院经审理认定事实如下：2014年4月2日，李为红设立涞源县金鹏废石加工有限公司，该公司系自然人独资的有限责任公司，李为红系该公司的法定代表人及投资人。2016年6月6日，李为红与崔东亮签订股权转让协议，该协议约定：李为红将其持有的涞源县金鹏废石加工有限公司100%的股权（认缴500万元，尚未实际缴纳）全部无偿转让给崔东亮，双方自本协议签订之日起十个工作日内，依照国家有关法律、法规的规定办理完股权转让手续。协议签订后，李为红、崔东亮到工商部门办理了变更登记手续，并将该股权转让协议在工商部门备案。现崔东亮已将涞源县金鹏废石加工有限公司转让给第三人。另查，李为红、吴艳文系夫妻关系，于1992年4月2日登记结婚。再查，2019年4月9日，崔东亮返还李为红投资款150000元，该款由崔东亮转入李为红中国农业银行账户（账号：62×××79）。2019年4月10日，崔东亮返还李为红投资款350000元，该款由崔东亮转入李为红妻子吴艳文中国建设银行账户（账号：62×××58）。本院认为，李为红与崔东亮于2016年6月6日签订的股权转让协议系双方真实意思表示，该协议签订后在工商部门备案，双方已到工商部门办理了变更登记手续，并将涞源县金鹏废石加工有限公司的法定代表人变更为崔东亮。关于李为红主张股权转让未经其妻吴艳文同意而无效的问题，首先，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释(二)》第十六条规定：“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。”根据上述法律规定，股东转让股权必须征得过半数股东同意，并非必须征得其配偶的同意。即使在有限责任公司的出资系夫妻共同财产，但非公司股东的配偶，要成为公司的股东，还须征得其他股东的同意，只有在其他股东明确表示放弃优先购买权的情况下，股东的配偶才可以成为该公司的股东。在过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的情况下，只能对转让出资所得财产进行分割。且我国现行法律和行政法规没有关于配偶一方转让其在公司的股权必须经另一方配偶同意的规定。其次，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释(一)》第十七条第一款第二项规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”根据该条规定，夫妻之间基于特殊身份关系互相享有家事代理权，李为红和崔东亮签订股权转让协议，后崔东亮又将部分返还投资款转入李为红妻子吴艳文的账户，故崔东亮有理由相信股权转让协议系李为红、吴艳文夫妇的共同意思表示，李为红亦未提交证据证明崔东亮非善意。最后，李为红与崔东亮签订的股权转让协议并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形。综上，李为红主张股权转让协议无效，本院不予支持。综上所述，李为红要求确认其与崔东亮于2016年6月6日签订的股权转让协议无效，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释(二)》第十六条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释(一)》第十七条第一款第二项规定，判决如下：驳回李为红的诉讼请求。案件受理费40元（已减半），由李为红负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  王晶二〇二〇年六月八日书记员  周腾附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释(二)》第十六人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。4、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释(一)》第十七婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。