辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽02民终3453号上诉人（原审被告）：大连长者小镇养老发展有限公司。住所地：辽宁省大连市旅顺口区白山街101号。法定代表人：马振福，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈静，辽宁文柳山律师事务所律师。委托诉讼代理人：李志勇，男，汉族，该公司职员。被上诉人（原审原告）：大连林辉建筑装饰工程有限公司。住所地：辽宁省大连市中山区望海街29号3号楼3层1号。法定代表人：何立林，该公司经理。委托诉讼代理人：许寒冰，辽宁正良律师事务所律师。上诉人大连长者小镇养老发展有限公司（以下简称长者小镇公司）因与被上诉人大连林辉建筑装饰工程有限公司（以下简称林辉公司）债权转让合同纠纷一案，不服大连市旅顺口区人民法院（2019）辽0212民初3919号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。长者小镇公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。二、上诉费由被上诉人承担。事实和理由：1.上诉人现不具备付款条件。案涉《石材供应合同》约定付款的前提条件包括需石材安装完成并验收合格、乙方提供合法有效的收据及发票，一审判决就大连八方石材有限公司（以下简称八方石材公司）是否按约履行了相关义务，并未查清；2.原审判决未查清案涉《债权转让协议》是否为八方石材公司的真实意思表示。首先，该债权转让协议中加盖的公章与公司名称不符；其次，于长辉作为原告提起诉讼时，自始至终没有提到债权转让的事实。3.即使案涉债权转让协议是真实的，但该协议并未生效。该协议明确约定“本协议经甲乙双方加盖公章并由双方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效”，但该协议尾部签字盖章处，并无法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字，因此该协议并未生效。被上诉人的主张不能成立。林辉公司答辩称，不同意上诉人的上诉请求，服从一审判决。主要理由为，我国合同法第八十条规定，债权转让未经通知对债务人不发生效力。但对通知的形式并无明确要求。事实上，上诉人在原审中自认，其在案外人于长辉第一次提起诉讼时已收到了《债权转让协议》，已经达到了通知的效果。本案中，上诉人已实际使用了石材，且八方石材公司已经注销，在其注销前已将案涉债权通过合法有效的方式转让给了被上诉人，上诉人理应按照诚实信用原则向被上诉人全面履行未尽的义务。林辉公司向一审法院起诉请求：长者小镇公司给付工程欠款1194729元及利息（按照人民银行同期贷款利率及2019年8月20日开始实行的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2017年1月1日起计算至实际给付之日止，暂计计算至本案一审开庭日即2019年11月21日为166150.3元），以上合计暂计1360879.3元。一审法院认定事实如下：长者小镇公司原名为大连中冶渤海置业有限责任公司。2013年9月28日，长者小镇公司作为采购单位（甲方）与大连市金星连嘉贸易有限公司作为供应单位（乙方）签订《石材采购合同》，约定由乙方负责位于大连市旅顺口区石板桥中冶?乾城（C地块Ⅰ期）D09-D16多层住宅及公建A01-A03（会所）石材加工及供应，材料总价款暂定为2000000元整，为暂定价款，最终结算总价款以甲乙双方签字确认的现场实际发生数量为准。其中材料款结算依据载明：已实际发生的经甲方指定人员刘涛或甲方指定接收人签字确认合格材料的供应数量作为最终结算依据。2014年1月10日，长者小镇公司（甲方）、大连金星连嘉贸易有限公司(乙方)、大连八方建材有限公司（丙方）签订《合同主体变更三方协议》，约定甲方与乙方签订的《石材采购合同》由丙方取代乙方成为既有合同的一方。2015年12月8日，甲方指定人员刘涛在石材供货费用结算清单上签字，确认供货金额为2494729.911元。同年12月14日，大连八方建材有限公司作为转让人（甲方）与林辉公司作为受让人（乙方）签订《债权转让协议》，确认甲方拖欠乙方货款共计1194729.00元，甲方将对长者小镇公司的债权1194729.00元人民币全部转让给乙方行使。同日，大连八方建材有限公司出具《付款委托证明》一份，要求长者小镇公司将应支付大连八方建材有限公司的材料款支付到林辉公司账户。大连八方建材有限公司于2015年1月29日改名为大连八方石材有限公司，公司改名之后大连八方建材有限公司仍以大连八方建材有限公司的名义与长者小镇公司进行财务结算，其出具的专用收款收据及增值税普通发票均盖有原公司公章。现该公司已注销。长者小镇公司认为双方签订的《债权转让协议》在合同签订时，大连八方建材有限公司已改名为八方石材公司，该协议并非大连八方建材有限公司真实意思表示，且《债权转让协议》并未通知债务人。另查，案外人于长辉曾于2017年5月16日以实际供货人为由向长者小镇公司提起诉讼，并且于2018年2月22日撤回起诉。现林辉公司要求长者小镇公司支付相应工程材料款，长者小镇公司则认为林辉公司无权要求其支付工程材料欠款，长者小镇公司与案外人八方石材公司之间尚未进行结算，合同约定案涉石材必须经安装完成，并且验收合格后方才办理结算手续，石材供货费用结算根本并不是案涉合同中所明确约定的结算材料，不能作为长者小镇公司与八方石材公司进行结算的依据，故形成本次诉讼。一审法院认为,本案系债权转让合同纠纷，债权转让需满足以下条件：第一，必须是有效存在的债权；第二，被让与的债权具有转让性；第三，让与人与受让人需就债权的转让达成协议；第四，债权的让与需通知债务人。长者小镇公司作为采购单位与大连八方建材有限公司作为供应单位之间因供应石材所形成的债权债务关系，林辉公司所提交的《债权转让协议》，载明主体为大连八方建材有限公司与林辉公司，虽然大连八方建材有限公司于2015年1月29日改名为八方石材公司，现该公司已注销。然在公司改名之后仍以大连八方建材有限公司的名义与长者小镇公司进行财务结算，其出具的专用收款收据及增值税普通发票均盖有原公司公章，且在八方石材公司出具的《清算报告》中载明截止2017年10月11日，本公司债权债务已清理完毕，公司总资产：0元，负债：0元；所有者权益合计为0；八方石材公司从《债权转让协议》的签订到该公司注销均未向长者小镇公司提出过相关主张，综合以上证据和事实，林辉公司现有的证据符合民事诉讼证据的高度盖然性标准，可以证实林辉公司与大连八方建材有限公司签订的《债权转让协议》应为双方当事人真实意思表示，合法有效。该协议虽未通知长者小镇公司，然并不影响林辉公司取得受让债权的权利，且长者小镇公司在一审庭审中自认林辉公司第一次起诉时，即2017年5月16日收到该《债权转让协议》，根据该卷宗显示长者小镇公司向法院提交延期开庭的时间为2017年6月5日，林辉公司提交的石材供货费用结算清单上由长者小镇公司指定人员刘涛在签字，确认供货金额为2494729.911元，长者小镇公司虽称石材供货费用结算根本并不是案涉合同中所明确约定的结算材料，不能作为长者小镇公司与八方石材公司进行结算的依据，然在此时间段均未向合同相对方提出其货物存在质量问题，现林辉公司称长者小镇公司已支付货款共计130万元，其要求支付剩余工程欠款1194729元及利息(从2017年6月5日起算较为合理)的诉求，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：大连长者小镇养老发展有限公司于本判决生效后十五日内向大连林辉建筑装饰工程有限公司支付工程欠款1194729元及利息（以工程欠款1194729元为基数，自2017年6月5日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至本判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。案件受理费5504元，由长者小镇公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院经审查，对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为，上诉人是否应向被上诉人承担给付剩余货款的责任。结合本案事实，上诉人系案涉石材的采购方，应承担给付货款的责任。上诉人认可案涉石材已经使用，且其指定人员刘涛亦在《石材供货费用结算》单据中确认供货金额为2494729.911元，并认可已付款130万元，剩余货款1194729元至今未支付，故，上诉人主张讼争货款现不具备给付条件，没有事实依据，本院不予支持。关于给付对象的问题，上诉人虽然对于原债权人八方石材公司将讼争债权转让给被上诉人的事实不予认可，但未提出相反证据推翻被上诉人提供的《债权转让协议》，故，一审判决认定被上诉人受让讼争债权合法有效，并判令上诉人向被上诉人给付讼争尚欠货款，并无不妥，本院予以维持。综上，上诉人长者小镇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5504元（上诉人已预交），由上诉人大连长者小镇养老发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王 迪审判员 王 歆审判员 王慧莹二〇二〇年六月十日书记员 黄月妍