广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终4206号上诉人（原审原告）：马少鸿，男，1962年12月4日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。委托诉讼代理人：郭雁熙，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈俊雯，北京市盈科（广州）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：广东巨海创业投资有限公司，住所地广东省广州市天河区珠江新城金穗路933号30D房。法定代表人：林乙钟，董事长。被上诉人（原审被告）：林乙钟，男，1965年6月8日出生，汉族，住广东省惠来县。两被上诉人共同委托诉讼代理人：方忠耀，广东红棉律师事务所律师。上诉人马少鸿因与被上诉人广东巨海创业投资有限公司（以下简称巨海公司）、林乙钟合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初2370号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人马少鸿的委托诉讼代理人郭雁熙、陈俊雯、被上诉人巨海公司、林乙钟的委托诉讼代理人方忠耀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。马少鸿上诉请求：1．撤销一审判决，判决巨海公司立即向马少鸿支款款项758999元及其利息（以758999元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2017年1月18日起计至实际清偿之日止）；2．林乙钟对巨海公司上述债务向马少鸿承担连带责任；3．巨海公司、林乙钟承担本案的一、二审受理费。事实与理由：一审判决在案件事实查明及认定等方面均存在错误，从而导致错误判决，应予改判。（一）一审法院认定“根据《确认书》的约定，马少鸿与巨海公司、林乙钟己就委托投资湖南宇腾有色金属股份有限公司（以下简称宇腾公司）的相关事宜处置完毕，双方债务亦己结清”严重错误，违背了以事实为依据，以法律为准绳的基本法律原则，导致错误判决；巨海公司至今尚欠马少鸿投资款利息事实清楚、证据充分，二审法院应当予以纠正。1．巨海公司提交的第一份《确认书》并不足以证明巨海公司应付马少鸿的利息仅为61.8025万元；即使根据第一份《确认书》认定巨海公司应付给马少鸿的利息总金额为108万元，扣除巨海公司己支付的利息款321001元后，巨海公司尚欠马少鸿的投资款利息为758999元。首先，第一份《确认书》虽有马少鸿的签字，但实际并非其真实意思表示，并非出于马少鸿真实意思表示的部分是无效的。马少鸿在一审庭审仅认可其中关于“马少鸿提前退出及收到巨海公司退还的300万元投资款，以及巨海公司应按年利率12％支付利息”，对其他内容不予认可。其次，就确认书中所谓“利息税27万元”“己付红利18.81万元”“律师费0.3875万元”，马少鸿不予认可；同时，巨海公司也没有提供任何证据证明上述费用真实存在，恰恰证明前述费用并不属实，也不存在，不应扣除；巨海公司不能举证证明相关费用真实存在或产生的，应由巨海公司承担举证不能的法律后果。其中，“利息税”“红利税”部分根据《中华人民共和国个人所得税法》之规定，利息、红利所得，适用比例税率，税率为百分之二十，而该确认书上均按税率25%计算，显然该部分费用不是马少鸿的真实意思表示。根据《民法通则》第五十五条、第五十八条、第六十条、《民法总则》第一百四十三条、一百四十六条之规定，“利息税”“红利”“律师费”均非真实产生的费用，并不是马少鸿的真实意思表示，故确认书第2、3、4项内容是无效的。再次，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七条“人民法院审理民事案件，必须以事实为根据，以法律为准绳”之规定，一审法院应当查明所谓“利息税27万元”“已付红利18.81万元”“律师费0.3875万元”是否真实产生后，才能够据第一份《确认书》认定巨海公司应付马少鸿的利息金额。但一审判决并未查明，从而导致错误判决。据此，即使根据第一份《确认书》，也仅仅能认定巨海公司尚欠马少鸿的投资款利息为758999元；一审判决的认定明显违背了以事实为根据，以法律为准绳的基本法律原则，导致错误判决，二审法院应予纠正。2．巨海公司提交的第二份《确认书》并不足以证明巨海公司有权扣除297024元。所谓的“297024元租金押金债务”并不存在，不能扣除。首先，经马少鸿一审当庭在“国家企业信用信息公示系统”上查询，根本不存在广东冠海布匹市场有限公司；债务主体都不存在，何来租金押金债务一说。所谓的租金押金并不是一项真实的欠款，进一步证明了第二份《确认书》的内容并不属实。其次，所谓的“租金押金”问题，也与本案中巨海公司应付给马少鸿利息的问题是两个法律关系，根本与本案无关。即使不考虑广东冠海布匹市场有限公司事实上并不存在的问题，押金本质上并不是一项债务而只是一个保证手段，性质上是不能与本案中巨海公司应付的利息进行抵销。换言之，所谓以“租金押金”抵扣投资款利息根本不属实，不能成立。再次，所谓债务抵销并未获得实际权利义务主体的认可，巨海公司所主张的债务抵销主体错误、逻辑混乱。巨海公司主张的抵扣逻辑是以“马少鸿应付给广东冠海布匹市场有限公司之间的租金押金”抵扣“巨海公司应付给马少鸿的投资款利息”；然而该《确认书》，并未获得广东冠海布匹市场有限公司的确认，也未获得广州市冠海市场经营管理有限公司的确认，更未经巨海公司盖章确认，而仅仅由林乙钟确认。具体来说，所谓债务抵扣，既未获得债权主体的认可，也未获得债务主体的认可。一审认定“巨海公司可在应付马少鸿的投资利息款中扣除297024元”逻辑错误，判决结果错误。此外，林乙钟以个人名义与马少鸿签署该《确认书》抵销巨海公司债务的行为，恰恰是证明了巨海公司和林乙钟之间存在法人资格混同，印证了林乙钟需对巨海公司的债务向马少鸿承担连带清偿责任。最后，马少鸿在一审中已表示该确认书并无生效。签订该确认书并非马少鸿的真实意思表示，其对当中的内容并无充分了解，根据《民法通则》第五十五条、第五十八条、《民法总则》第一百四十三条、一百四十六条之规定，该确认书应当无效。另外，一审法院认为马少鸿对此并未提供证据佐证，从而认定确认书内容真实性，是明显错误的。据此，一审判决在未查清所谓“租金押金”是否属实、款项抵扣是否获得相关权利义务主体确认等基本事实的基础上，就认定巨海公司有权在投资款利息中扣除297024元明显错误，也明显违背了以事实为根据，以法律为准绳的基本法律原则，从而导致错误判决，二审法院应予纠正。（二）林乙钟与巨海公司之间构成法人资格混同，事实清楚、证据充分。林乙钟在本案中应承担连带清偿责任。首先，马少鸿在一审中己提交相关材料证明林乙钟以个人账户收取巨海公司的款项，证明林乙钟与巨海公司之间明显构成财务混同。根据公司法第二十条“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，林乙钟在本案中应当承担连带清偿责任。其次，如前所述，林乙钟以个人名义与马少鸿签署《确认书》抵销巨海公司债务的行为，恰恰是证明了巨海公司和林乙钟之间存在法人资格混同。据此，林乙钟需对巨海公司的债务向马少鸿承担连带清偿责任。综上所述，巨海公司主张的所谓“利息税27万元”“己付红利18.8l万元”“律师费0.3875万元”均不属实；特别是所谓“租金押金297024元”的债权主体以及债务内容均不存在，根本不能抵扣巨海公司的应付投资利息款；巨海公司未能举证证明前述费用真实产生或存在，应由巨海公司承担举证不能的法律后果。综上所述，巨海公司主张的费用均不属实，一审法院违背基本法律原则，以无效文书作为定案依据，导致查明事实错误并作出错误判决。为此，特提起上诉，望判如所请。巨海公司、林乙钟辩称，不同意马少鸿的上诉请求，请求二审法院予以驳回。马少鸿向一审法院起诉请求：1．巨海公司立即向马少鸿支付款项1338412.62元及其利息（以1338412.62元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计，自2017年1月18日起计至付清日止）；2．林乙钟对巨海公司的上述债务向马少鸿承担连带清偿责任；3．本案一切诉讼费用由巨海公司、林乙钟承担。一审法院认定事实：2011年1月19日、20日、26日马少鸿通过银行转账的方式向巨海公司共支付300万元，并有银行进账单为证。2011年1月28日，马少鸿（甲方，下同）与巨海公司（乙方，下同）签订《委托投资协议》一份，约定：马少鸿委托巨海公司向宇腾公司投资，甲方投资总额为300万元，取得宇腾公司41.8万股，并同意以乙方的名义代持该部分股权。2017年1月17日，马少鸿（乙方，下同）与巨海公司（甲方，下同）签订《确认书》一份，约定：根据甲乙双方于2011年1月28日签订的《委托投资协议》，乙方委托甲方向宇腾公司投资300万元，折算为41.8万股。经双方协商一致，甲方同意乙方提前退出，于2014年9月6日双方签订《确认书》，约定甲方将乙方的原投资款300万元退还给乙方，该款项乙方己收到。利息部分，按年利率12%单利计算，按法律规定扣税后，扣除己支付给乙方的红利、律师费后，双方终止委托投资协议。根据约定，甲方需支付给乙方61.8025万元。计算过程如下：1、三年利息300×12%×3＝108万元；2、利息税108×25%＝27万元；3、已付红利41.8×0.60－6.27＝18.81万元，两次分红，每次0.3元/股，共计25.08万元，扣除税金6.27万元；4、律师费5÷530×41.03＝0.3875万元。甲方已退还乙方300万本金，进行两次分红支付给乙方18.81万元，还应支付乙方108－27－18.81－0.3875＝61.8025万元。同日，马少鸿（乙方，下同）与林乙钟（甲方，下同）签订《确认书》一份，约定：根据双方协商一致于2017年1月17日签订的《确认书》，乙方提前退出对宇腾公司的投资，甲方应付乙方61.8025万元。由于乙方原欠广东冠海布匹市场有限公司租金押金297024元，双方协商一致，同意由甲方从中扣除代为支付给广东冠海布匹市场有限公司，扣除后甲方应支付乙方321001元。在甲方支付给乙方321001元后，乙方原欠广东冠海布匹市场有限公司租金押金297024元债务亦已结清。2017年1月23日，林乙钟通过银行转账的方式向马少鸿付款321001元，附言还款，并有银行转款凭证为证。庭审中，马少鸿表示：其与巨海公司2017年1月17日签订的《确认书》中马少鸿签名、按印真实性确认，但这是被胁迫签订的，部分内容不真实。其中，对马少鸿提前退出及收到巨海公司退还300万元投资款，以及巨海公司应按年利率12%支付利息的真实性确认，对其他内容真实性不予确认。对该确认书中关于利息总额的计算错误，利息金额应当以本案诉状及利息计算表为准。确认书中关于律师费、红利等不属实，巨海公司没有提供相应证据证明上述内容真实存在。所称要在投资款利息中扣除相应费用不成立；其与林乙钟于同日签订的《确认书》中马少鸿的签名的真实性确认，但该确认书亦是被胁迫签订的，内容不真实，关联性不予确认。该确认书所称的利息金额与事实明显不符，恰恰证明了该确认书的内容并不真实。经在企业信息公开公示系统查询，广东冠海布匹市场有限公司并不存在，林乙钟所称的债务主体不存在，故所欠广东冠海布匹市场有限公司款项不属实。进一步证明该确认书的内容不真实。租金、押金不是真实的欠款，马少鸿不需要支付广东冠海布匹市场有限公司所谓的租金、押金，且与本案无关。押金本质上不是一项债务而是保证手段，性质上不能和本案中广东巨海创业投资有限公司的应付利息进行抵销。即使没有广东冠海布匹市场有限公司不存在的问题，马少鸿和林乙钟也无权就广东冠海布匹市场有限公司的押金进行抵销确认，该确认书根本没有生效。林乙钟以个人名义和马少鸿签署确认书抵销巨海公司债务的事实，恰恰证明了巨海公司和林乙钟之间存在法人资格混同的事实，故林乙钟需对巨海公司的债务承担连带责任。巨海公司、林乙钟当庭出示营业执照照片，称：公司名称为广州市冠海市场经营管理有限公司，《确认书》中的名称是简称。该司的历史名称为“广州市冠海布匹市场有限公司”，《确认书》中写成广东冠海布匹市场有限公司是笔误，应该是广州市冠海布匹市场有限公司。一审法院认为：马少鸿称其与巨海公司、林乙钟于2017年1月17日签订的两份《确认书》并非其真实意思表示，是受到胁迫而签订。然对其所述并未提供证据予以佐证，林乙钟依照《确认书》的约定向马少鸿付款后，马少鸿至今亦未提起撤销之诉，亦无证据证明其在收到款项后，在合理期限内提出过异议。故一审法院对马少鸿所述不予采信，上述《确认书》应视为双方当事人的真实意思表示，均应按约定履行。根据《确认书》的约定，马少鸿与巨海公司、林乙钟已就委托投资宇腾公司的相关事宜处置完毕，双方债务亦已结清。故马少鸿在本案中的诉请缺乏理据，一审法院不予支持。至于林乙钟代付的租金押金，是否应当退还，马少鸿可另寻法律途径解决。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2019年11月4日判决：驳回马少鸿的全部诉讼请求。一审案件受理费17990元，由马少鸿负担。经审查，本院对一审查明的事实予以确认。二审中，马少鸿提交了如下证据：1．个人所得税法及修改决定，拟证明无论根据第一份《确认书》时的法律规定或现行的法律规定，利息、红利所得税率均为20%，证明巨海公司虚构了相关费用，进一步而言，该确认书所谓已支付的费用亦不存在。2．2020年4月8日在国家企业信用信息公示系统查阅“广东冠海布匹市场有限公司”的结果，拟证明第二份《确认书》中提及的“广东冠海布匹市场有限公司”并不存在，可见所谓的马少鸿欠冠海公司款项并不属实，进一步证明了确认书的内容并不属实。巨海公司、林乙钟质证认为：1．证据1证明内容不予认可，与本案无关。2．证据2真实性认可，但该证据与本案无关，《确认书》中表述的公司名称有笔误，实际应为广州市冠海布匹市场有限公司，该公司实际存在。巨海公司、林乙钟向本院提交了如下证据：1．广州市冠海市场经营管理有限公司出具的《情况说明》，记载：“1．本公司在政府管理部门登记的股东是柯荣奎、林启达，分别占有股权为52%、48%。本公司的实际出资人为林乙钟，为隐名股东，实际控制人。2012年1月，马少鸿参与本公司管理，其要求获得本公司股权。经协商，柯荣奎、林启达各转让10%的股权给马少鸿，即马少鸿占有本公司20%股权。马少鸿是本公司的隐名股东。马少鸿占有的股权没有办理登记，但参与分红（见证据汇款单，分红款项委托林乙钟汇入马少鸿的账户）2016年1月，马少鸿退出本公司管理，其同时退还持有的20%股权给柯荣奎、林启达。马少鸿参与管理本公司期间，其办公室与林乙钟的办公室相邻。2．对于马少鸿欠本公司款项297024元（从档口押金中借款），本公司同意林乙钟从其前马少鸿的债务中抵扣。林乙钟已经将抵扣债务款项297024元支付给本公司。马少鸿向本公司借款的情况如下：本公司的主要业务为市场（档口）出租。马少鸿参与本公司管理即持有本公司20%股权期间，向本公司借款437024.66元（该款项为从本公司收取租户的押金中借款，押金总数共2185123元，马少鸿占20%股权，按比例借用）。租户租赁档口到期，本公司需要退还押金给租户。马少鸿自己租用本公司的档口，向本公司交付押金140000元。扣除其押金，马少鸿需要向本公司归还借款297024元（见证据，马少鸿签认的押金欠款数额297024元）”。并附林乙钟向马少鸿账户汇款的银行凭证复印件4份、手写单据一张。马少鸿质证认为：对广州市冠海市场经营管理有限公司出具的《情况说明》、计算草稿、汇款单的真实性、合法性、关联性不予认可。首先，马少鸿并无欠付“广州市冠海市场经营管理有限公司”或“广东冠海布匹市场有限公司”任何的欠款，亦并非上述公司的股东，更无收到上述公司支付的分红款。其次，巨海公司、林乙钟并无提供证据证明马少鸿欠付所谓的“广州市冠海市场经营管理有限公司”或“广东冠海布匹市场有限公司”款项以及林乙钟将所谓的297024元债务支付给“广州市冠海市场经营管理有限公司”或“广东冠海布匹市场有限公司”的主张。退一步而言，即使该笔债务存在，“广州市冠海市场经营管理有限公司”或“广东冠海布匹市场有限公司”同意债转让债权，根据合同法，是应当通知债务人的，未经通知，该转让对债务人不发生效力。显然所谓的“广州市冠海市场经营管理有限公司”或“广东冠海布匹市场有限公司”并无通知所谓的“债务人”马少鸿。再次，“计算草稿”仅有林乙钟的签名，并无得到马少鸿的确认，进一步证明了《情况说明》内容并不真实。汇款单附言显示为“还款”，与“广州市冠海市场经营管理有限公司”或“广东冠海布匹市场有限公司”表示“分红委托林乙钟汇入马少鸿的账户”矛盾。另外，根据在国家企业信用信息公示系统中关于“广州市冠海市场经营管理有限公司”自行上报的企业年报显示，该公司股东自2011年5月30日起便无再实际缴纳出资，故主张马少鸿2012年成为隐名股东没有任何事实依据，且巨海公司、林乙钟亦无法证明马少鸿为“广州市冠海市场经营管理有限公司”或“广东冠海布匹市场有限公司”隐名股东。同时，马少鸿认为，巨海公司、林乙钟与所谓的“广州市冠海市场经营管理有限公司”或“广东冠海布匹市场有限公司”恶意串通，损害马少鸿合法权益，请法院依法查明事实。二审中，巨海公司、林乙钟向本院提交书面《情况说明》，陈述：1．巨海公司投资宇腾公司，持有宇腾公司530万股。马少鸿（隐名股东，其股份寄存于本公司名下）投资300万元，占其中41.8万股。投资过程中，马少鸿称急用钱，要求退股，巨海公司同意，其股份由巨海公司承接。马少鸿原投资的300万元占有的股份，至今由巨海公司持有，未从宇腾公司退出。2．18.81万元由巨海公司以现金支付给马少鸿。现金由林乙钟交付给马少鸿，在广州市冠海市场经营管理有限公司办公室交付。广州市冠海市场经营管理有限公司办公地址：海珠区泰沙路五凤乌岗5号之三、之四、之五号二楼，林乙钟办公室与马少鸿办公室相邻。3．巨海公司于2011年投资宇腾公司，当年聘请广东德赛律师事务所沙奇林律师办理投资宇腾公司的法律事务，巨海公司支付律师费5万元。律师费按股份数分摊。股份总数为530万股，马少鸿实际持有41.8万股，分摊的律师费为3875元。二审中，巨海公司、林乙钟陈述，关于“利息税”，因投资是在巨海公司名下进行，巨海公司获得利益后，要先纳税再分红，马少鸿作为隐名股东需要分担费用，且应当按照企业所得税税率扣取而非个人所得税税率。马少鸿向本院提交书面《情况说明》，陈述：1．马少鸿与广东冠海布匹市场有限公司不存在任何交易关系，该公司并不存在。马少鸿并不是广州市冠海市场经营管理有限公司的股东（既不是工商登记上的股东也不是隐名股东），马少鸿仅仅是与他人进行项目合作时曾借用广州市冠海市场经营管理有限公司的名义处理相关业务，马少鸿目前并不拖欠广州市冠海市场经营管理有限公司任何款项。2．无论是广东冠海布匹市场有限公司还是广州市冠海市场经营管理有限公司均无向马少鸿主张租金、押金，因为马少鸿根本无欠付其所谓的租金押金，该笔费用是不存在的。另外，巨海公司所谓的“已付红利18.81万元”，由于双方之间投资项目较多，来往款项也不少，但经马少鸿多次核查，并无查找到巨海公司相关支付记录。巨海公司主张已支付，则需要由其举证以证明其主张。二审中，马少鸿陈述，两份《确认书》均是同一天签订的，因年底资金紧缺，马少鸿向巨海公司请求支付款项，巨海公司表示资金紧张，如果想早一点返还款项就需要同时签订两份确认书，因此马少鸿对第一份《确认书》的第2-4项内容没有充分理解，对第二份确认书整份均没有充分理解，签署确认书只是为了可以早点拿到钱。二审中，马少鸿向本院提交调查取证申请，请求：1．向巨海公司的主管税务机关国家税务总局广州市天河区税务局调取巨海公司2014年至2017年年度、季度、月度的税务报表（包括企业所得税报表、个人所得税报表、增值税报表等）；2．向中国工商银行广州工业大道支行调取林乙钟名下账户（尾号388）在2011年3月1日至2011年12月31日期间的银行流水，核实林乙钟签署账户收到申请人支付的700万元款项后的资金流向，以及林乙钟前述账户是否于2011年3月3日收到马少鸿账户支付的款项42万元；3．向中国工商银行广州工业大道支行调取巨海公司名下账户（尾号224）在2010年3月30日至2010年4月30日期间的银行流水，核实巨海公司前述账户收到林乙钟支付的495万元实缴资金后该495万元资金流向；4．向中国工商银行广州工业大道支行调取巨海公司名下账户（尾号224）在2010年4月26日至2010年5月26日期间的银行流水，核实巨海公司前述账户收到林乙钟支付的1485万元实缴资金后该1485万元资金流向；5．向中国工商银行广州工业大道支行调取巨海公司名下账户（尾号879）在2010年11月24日至2010年12月24日期间的银行流水，核实巨海公司前述账户收到林乙钟支付的990万元实缴资金后该990万元资金流向。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。根据各方的诉辩意见，本案二审争议焦点主要为，一是马少鸿主张巨海公司支付投资款利息是否成立，二是林乙钟是否应对上述债务承担连带责任。对此，首先，马少鸿、巨海公司于2017年1月17日签订《确认书》，对马少鸿退出投资后巨海公司应当支付的款项金额予以明确，并记载了具体计算过程。马少鸿作为参与投资的商事主体，对于其签署《确认书》的法律后果应当具有明确认知。本案中，马少鸿主张《确认书》中确认扣除的部分金额非其真实意思表示，但巨海公司已经对于扣除款项项目及金额进行了合理说明，而马少鸿并无证据足以推翻其在《确认书》中同意扣除的意思表示，亦无证据足以证实《确认书》存在其他无效、可撤销的情形。据此，马少鸿主张该份《确认书》中扣除部分金额非其真实意思表示应为无效，理据不足，本院不予支持。其次，马少鸿与林乙钟于2017年1月17日签订《确认书》，马少鸿同意对于其原欠“广东冠海布匹市场有限公司”租金押金由林乙钟从61.8025万元中予以扣除代为支付给“广东冠海布匹市场有限公司”。本案中，巨海公司、林乙钟陈述该“广东冠海布匹市场有限公司”应为笔误，公司名称应为广州市冠海市场经营管理有限公司（历史名称“广州市冠海布匹市场有限公司”）。马少鸿认可不存在“广东冠海布匹市场有限公司”，并陈述与他人进行项目合作时曾借用“广州市冠海市场经营管理有限公司”名义处理相关业务。可见，马少鸿与“广州市冠海市场经营管理有限公司”存在一定业务关系，巨海公司、林乙钟主张《确认书》记载的“广东冠海布匹市场有限公司”为笔误，本院予以采信。马少鸿虽对其在《确认书》确认的欠付租金押金不予认可，但其作为商事主体应当对签署《确认书》的后果具有合理认知，而马少鸿对此仅解释为是为尽早收款，缺乏充分事实依据。二审中，广州市冠海市场经营管理有限公司向本院出具情况说明，对《确认书》中的代付行为予以认可，并确认收到297024元款项，林乙钟亦在《确认书》签署后支付了321001元，据此，《确认书》已经履行完毕，马少鸿在本案中并未提交足以推翻《确认书》的证据，故对其该项上诉理由本院不予采信。至于马少鸿与广州市冠海市场经营管理有限公司之间债权债务关系，不属于本案审查范围。最后，如前所述，两份《确认书》已经履行完毕，马少鸿主张巨海公司支付投资利息不能成立，故其主张林乙钟承担连带责任，亦缺乏基础依据，本院均不予支持。至于马少鸿二审申请调查取证事项，非属必要，本院均不予接纳。综上所述，马少鸿的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12435元，由马少鸿负担。本判决为终审判决。审判长  杨凡审判员  莫芳审判员  邓娟二〇二〇年六月九日书记员  张露李泳筠