辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终4775号上诉人（原审被告）：沈阳电气传动研究所（有限公司），住所地：沈阳市于洪区。法定代表人：易兰利，系该公司董事长。委托诉讼代理人：岑慧，系北京隆安律师事务所沈阳分所律师。被上诉人（原审原告）：刘志党，住址：沈阳市于洪区。上诉人沈阳电气传动研究所（有限公司）因与被上诉人刘志党股东知情权纠纷一案，不服沈阳市于洪区人民法院（2019）辽0114民初16329号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月25日立案后，依法由审判员关宇宁担任审判长并主审，与审判员张忠星、审判员林红共同组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。上诉人沈阳电气传动研究所（有限公司）上诉请求：1.撤销（2019)辽0114民初16329号民事判决第二项，驳回该项诉讼请求；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。根据《公司法》第三十三条第二款之规定，股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。第一，被上诉人仅持有上诉人公司0.6%的股权，被上诉人除是公司的小股东外，也是公司员工（检测中心副主任）,对公司日常经营事项清楚，完全没有查阅财务账簿的必要，被上诉人作为公司员工不服从公司管理，未满足其提副所长等要求，与公司管理层之间存在多年矛盾，多次以举报、上访、诉讼等形式恶意干预公司正常经营。现公司正在引进上市公司合作经营，目前尚在交易期。被上诉人为此组织其他小股东以各种理由进行诉讼，包括被上诉人以股东知情权之诉、劳动争议等案件，有些小股东的案件双方没有争议、仍拒绝调解，坚持通过诉讼方式解决。自2019年4月份至今累计诉讼9件，其中仅被上诉人起诉的3件，被上诉人以司法形式阻碍公司正常经营，极大的浪费司法资源。被上诉人此时要求查阅公司财务账簿意在阻碍公司合作，其具有不正当目的。第二，被上诉人与其配偶共同经营其他类公司多年，具有其他主要稳定的收入来源，被上诉人持股比例过低，仅为0.6%,而公司的信息价值巨大，被上诉人在查阅财务账簿后，其与公司的利益并不一致，公司的信息价值远远高于被上诉人的持股价值，被上诉人具有为他人通报有关信息查阅会计账簿的高度或然性，不能排除被上诉人为公司重大利害关系人刺探公司秘密，进而获取自己或第三人的不正当利益的重大嫌疑；第三，上诉人公司作为技术型和专业化的研究所，其商业秘密和技术信息极为重要，其诸多商业秘密均可通过财务账簿知晓。被上诉人仅持有上诉人公司0.6%的股权，被上诉人通过查账所获信息的价值远远超过被上诉人的股权对价。基于被上诉人持股比例过低以及其与大股东之间乃至董事会之间存在矛盾，被上诉人此时查阅财务账簿极易导致公司商业秘密泄露，必然损害公司的利益。届时，公司的损失则不可估量，更非另行诉讼所能挽回。综上，恳请二审法院能够充分考虑到上诉人公司利益和股东持股情况，权衡公司发展和股东知情权之间的利弊，支持上诉人全部诉请，依法撤销一审判决第二项，驳回被上诉人诉讼请求。被上诉人刘志党辩称，上诉人所述事实理由没有事实及法律依据，我是公司中层老干部，说我恶意干预公司经营没有依据。认可一审判决。刘志党向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告“沈阳电气传动研究所（有限公司）”提供自2005年工商注册成立起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告“沈阳电气传动研究所（有限公司）”提供自2005年工商注册成立起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的专业会计人员查阅。3.本案的诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：电气传动研究所系有限责任公司，2005年6月22日转制，其中大股东（现被告董事长）持有48%以上股份，另有一个有限责任公司（系国有独资，沈阳工业国有资产经营有限公司）占7%股份，剩余20个股东为自然人股东。原告刘志党系被告电气传动研究所的职工，亦是该公司的股东之一，所占公司股权不足1%。2019年6月18日原告向被告提出申请，将查账申请书交给被告单位。被告公司至今未向原告提供财务报告及会计账簿供原告查阅。庭审中，原告自认提起本次诉讼的真实目的是通过查账，查清股东真正被侵害的权益、数额，然后向相关部门举报。被告在庭审后，向法庭提交了其与其他上市公司往来磋商信函。另查，在另案审理中，被告已向原告提供2014年的一份章程。一审法院认为：股东知情权系股权权能的重要组成部分，是股东的法定权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。查阅、复制公司财务会计报告，是每个股东依法享有的权利。另本案原告已按《公司法》的要求，以信函方式向被告公司提出查阅公司会计账簿的要求，被告公司并未在十五日内以书面方式说明不予查阅的理由。被告的行为已违反《公司法》的相关法律规定，同时也侵犯了原告依法享有的股东权利。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故对原告要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，予以支持，范围包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿。关于原告要求查阅被告会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的诉请。因会计凭证不属于公司法第33条规定的股东有权查阅范围，故原告要求查阅被告公司会计凭证（包括记账凭证和原始凭证等）的主张不予支持。关于原告要求委托注册会计师协助查阅被告公司会计账簿的主张，因原告个人认知能力及专业水平的局限，原告不能很好的理解会计账簿中的专业知识，而有资质的注册会计师能够弥补原告财务知识的局限，原告需提供其委托有资质的注册会计师的相关合法手续，并需由委托的注册会计师提供其相关的资质证明，且受托的注册会计师须遵守其行业准则，不得泄露公司的商业秘密，方能代替原告在知情权范围内履行其对公司的知情权。上述手续履行完毕后，原告委托的注册会计师方有权查阅被告公司的财务会计账簿。综上所述，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条之规定，判决如下：一、被告沈阳电气传动研宄所（有限公司）于本判决生效之日起十日内，在其财务办公室，提供被告公司自2005年6月22日起至实际提供之日止的章程（已向原告提供的2014年的一份章程除外）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告刘志党查阅、复制；二、被告沈阳电气传动研宄所（有限公司）于本判决生效之日起十日内，在其财务办公室，提供被告公司自2005年6月28日起至实际提供之日止的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），供原告刘志党及其委托的具有执业资格的注册会计师查阅；三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告沈阳电气传动研究所（有限公司）承担。本院二审期间，双方当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。上诉人提交了以下证据：沈阳旺兔服饰有限责任公司和沈阳市旺兔羊绒针织制衣有限公司工商档案，证明：被上诉人与其配偶共同经营其他类公司具有主要稳定的收入来源，其占有上诉人公司仅0.6%的股份，而公司信息价值巨大，被上诉人与公司的利益具有一致性。被上诉人的质证意见为：真实性无异议，我和我配偶确实曾共同经营两家公司，与本案没有关联性。我是上诉人的股东，根据公司法规定，法律赋予我的知情权应当予以保障。另外，上诉人该证据证明的其他问题也与我是否经营其他公司无关。经审查，本院对上述证据的真实性予以确认，对关联性不予确认。被上诉人提供以下证据：（2019）辽0114民初3693号民事判决书、（2019）辽01民终10447号民事判决书、（2019）辽0114民初11946号民事判决书、起诉状，证明：曾经因为股权证向法院提起过诉讼，因为上诉人侵犯我的优先购买权，另提了一个诉讼，但是该诉讼正在审理过程中。因业务酬金事宜也起诉了上诉人。上诉人的质证意见为：真实性无异议，几起诉讼说明上诉人与被上诉人之间存在矛盾，通过诉讼正在解决。经审查，本院对上述证据的真实性予以确认。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，股东知情权是指法律赋予股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。从形式上，股东知情权主要表现为股东查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关档案材料的权利。鉴于我国法律中并未以股东持股比例的多少作为是否享有股东知情权的条件，因此，被上诉人作为股东有权行使法律赋予的权利。原审判决并无不当，应予维持。关于上诉人提出被上诉人行使股东知情权系出于不正当目的且存在可能泄漏公司秘密的情形，因其所提供的证据无法证明其主张，故本院不予支持。综上所述，上诉人沈阳电气传动研究所（有限公司）的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人沈阳电气传动研究所（有限公司）负担。本判决为终审判决。审判长  关宇宁审判员  张忠星审判员  林 红二〇二〇年六月十七日法官助理强文清书记员钟雨含本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。