北京市第二中级人民法院民 事 裁 定 书(2020)京02民终5714号上诉人（原审原告）：太仓市强宇电力工程有限公司，住所地太仓市城厢镇常胜北路28-1幢B27室。法定代表人：吴铁强，总经理。委托诉讼代理人：翁孝军，江苏绿象律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：中国航空规划设计研究总院有限公司，住所地北京市西城区德胜门外大街12号。法定代表人：廉大为，董事长。委托诉讼代理人：张世新，男，1982年7月2日出生，中国航空规划设计研究总院有限公司员工，住北京市西城区。委托诉讼代理人：韩沐汶，男，1993年1月1日出生，中国航空规划设计研究总院有限公司员工，住北京市西城区。上诉人太仓市强宇电力工程有限公司（以下简称太仓强宇公司）因与被上诉人中国航空规划设计研究总院有限公司（以下简称中航规划院）买卖合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院(2019)京0102民初38246号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。太仓强宇公司上诉请求：撤销一审裁定，指令北京市西城区人民法院对本案进行实体审理，本案诉讼费用由中航规划院承担。事实和理由：一审法院认定我公司与本案没有利害关系，属认定错误。本案涉案项目已经完工并进行了结算，案外人苏州东方电力设备有限公司（以下简称苏州东方公司）已经履行完供货义务，其将剩余应收货款作为债权转让给我公司合理合法，而且向中航规划院进行了通知，中航规划院也收到了债权转让的证明材料，并支付了进度款582180．46元。至此，苏州东方公司已将该涉案合同项下的全部债权转让给我公司。后续相关材料，只是因为结算，对剩余债权金额的进一步确定，其性质仍属于债权转让，其目的也是催促中航规划院付款。同时苏州东方公司也明确表示，该合同项下债权全部转让给我公司。故我公司是货款的主体，与本案有直接利害关系。中航规划院辩称，同意一审裁定，不同意太仓强宇公司的上诉。一审裁定结果正确，但裁判理由有一处表述有瑕疵。一审裁定第4页“太仓强宇公司与中航规划院对2014年9月11日的《货款转让证明》、2014年9月20日的《委托付款说明》、2016年2月3日的《委托付款说明》的真实性不持异议”的表述，未表述详尽。但我规划院并未提出上诉。1．即使推定《委托付款说明》是苏州东方公司真实意思表示，《委托付款说明》从法律关系角度也说明太仓强宇公司不是真实的货款权利主体，其仅是货款的代收方，故不是适格原告，应当驳回。2．即使查实《货款转让证明》《委托付款说明》不涉及欺诈且太仓强宇公司作为诉讼主体适格，起诉之日，太仓强宇公司诉讼时效期间也已届满，也应当驳回。3．即使诉讼时效经过未被法院采纳，结合涉案合同约定及债权本身的定义，也应当驳回。4．即使上述理由均不被法院采纳，依据《合同法》第82条，我规划院具有抗辩权。太仓强宇公司向一审法院起诉请求：1．判令中航规划院支付货款684185．94元；2．判令中航规划院支付以684185．94元为基数的，自2014年12月20日起至实际付清之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）。本案诉讼费由中航规划院承担。一审法院认为：提起诉讼的原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。根据太仓强宇公司与中航规划院的陈述，买方中航规划院（前称中国航空规划建设发展有限公司）与卖方苏州东方公司于2013年签订《4号动力中心10KV开关柜、直流屏、干式变压器、低压配电柜等设备采购合同》（以下简称《设备采购合同》）。太仓强宇公司提交的苏州东方公司于2014年9月11日出具的《货款转让证明》载“中国航空规划建设发展有限公司须支付苏州东方电力设备有限公司的货款，现苏州东方电力设备有限公司同意转让该笔货款至太仓市强宇电力工程有限公司，开户行：苏州银行太仓支行，帐号：×××,特此证明！”太仓强宇公司提交的该公司与苏州东方公司于2014年9月20日共同出具的《委托付款说明》载“中国航空规划建设发展有限公司：我公司于2013年11月与贵公司签订了镇江菲舍尔项目《4号动力中心10KV开关柜、直流屏、干式变压器、低压配电柜等设备采购合同》，合同编号:1102-02ZB-C001-13，买方：中国航空规划建设发展有限公司，卖方：苏州东方电力设备有限公司，合同额为人民币柒佰零伍万零叁佰陆拾柒元（小写：￥7050367元)。现贵公司己付款5640293．6元，尚欠货款1057555．05元，余5%质保金352518．35元。因我公司经营原因，现苏州东方电力设备有限公司申请贵公司将货款1057555．05元支付至太仓市强宇电力工程有限公司账号，开户名称：太仓市强宇电力工程有限公司，开户行：苏州银行太仓支行，帐号：×××。特此证明！”中航规划院提交的太仓强宇公司与苏州东方公司于2016年2月3日共同出具的《委托付款说明》载“中国航空规划设计研究总院有限公司：我公司于2013年11月与贵公司签订了镇江菲舍尔项目《4号动力中心10KV开关柜、直流屏、干式变压器、低压配电柜等设备采购合同》，合同编号:1102-02ZB-C001-13，买方：中国航空规划建设发展有限公司（现更名为‘中国航空规划设计研究总院有限公司’），卖方：苏州东方电力设备有限公司，合同额为人民币柒佰零伍万零叁佰陆拾柒元（小写：￥7050367元)，结算价为人民币陆佰玖拾万玖仟陆佰陆拾元整（小写：￥6909660元）。现贵公司己付款6225474．06元，尚欠我方货款684185．94元。春节将至，部分劳务工人及材料供应商已多次到我公司催促付款，现苏州东方电力设备有限公司申请中国航空规划设计研究总院有限公司尽快将我方上述合同余款338702．94元支付至太仓市强宇电力工程有限公司。我公司承诺在双方结算报告完成后两周内将剩余发票交付贵公司。开户名称：太仓市强宇电力工程有限公司，开户行：苏州银行太仓支行，帐号：×××。特此证明！”太仓强宇公司与中航规划院对2014年9月11日的《货款转让证明》、2014年9月20日的《委托付款说明》、2016年2月3日的《委托付款说明》的真实性不持异议。目前的证据显示，作为《设备采购合同》卖方的苏州东方公司先表示将货款转让给太仓强宇公司，后二公司共同申请中航规划院将货款支付至太仓强宇公司的账号；二公司又于2016年2月3日共同申请中航规划院将剩余货款支付至太仓强宇公司的账号。通过2016年2月3日的《委托付款说明》的具体措辞可知，苏州东方公司与太仓强宇公司认可苏州东方公司仍是剩余货款的权利主体，太仓强宇公司仅是货款的代收方。由于太仓强宇公司非货款的权利主体，与本案无直接利害关系，其以原告的身份提起诉讼，没有事实及法律依据，法院应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项的规定，一审法院裁定驳回太仓市强宇电力工程有限公司的起诉。本院二审审理期间，太仓强宇公司提交货款转让证明（2020年4月9日）及邮寄凭证，欲证明苏州东方公司将其对中航规划院享有的684185．94元债权（货款）转让给了太仓强宇公司，并对中航规划院进行了告知。中航规划院对该货款转让证明和邮寄凭证不予认可。本院认为：太仓强宇公司上诉主张苏州东方公司已将剩余应收货款作为债权转让给其公司。经查，太仓强宇公司提交的货款转让证明系其自行邮寄给中航规划院，中航规划院对货款转让证明及邮寄凭证均不予认可。因太仓强宇公司并未提交苏州东方公司直接通知中航规划院已将其享有的相关债权转让给太仓强宇公司的证据，且双方均认可现苏州东方公司法定代表人因刑事犯罪正在服刑中，故综合上述情形，本院对太仓强宇公司所提苏州东方公司已将剩余应收货款作为债权转让给其公司的主张难以采信。一审法院以太仓强宇公司原告主体不适格为由驳回太仓强宇公司的起诉并无不当，符合法律规定。太仓强宇公司的上诉主张缺乏事实及法律依据，本院不予采信。综上所述，太仓强宇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 李明磊审 判 员 杜灵军审 判 员 王 琪二〇二〇年六月十五日法官助理 王若净书 记 员 张 爽