广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤01民终13981号上诉人(原审被告)：佛山市圣通仓储服务有限公司，住所地佛山市三水区。法定代表人：卢晓华。上诉人(原审被告)：张锦华，住广州市越秀区。上诉人(原审被告)：梁松山，住广州市越秀区。上诉人(原审被告)：陈惠琼，住广州市越秀区。上诉人(原审被告)：广州圣通投资发展有限公司，住所地广州市天河区。法定代表人：张锦华。上诉人(原审被告)：张富英，住广州市越秀区。上述六上诉人共同委托诉讼代理人：杨艺，广东格林律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：广东禧成融资租赁有限公司,住所地广州市南沙区。法定代表人：刘伟城。委托诉讼代理人：甘健志，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘玉琴，北京大成（广州）律师事务所律师。原审被告：佛山市南海圣城仓储有限公司，住所地佛山市南海区。法定代表人：何予斌。上诉人佛山市圣通仓储服务有限公司（下称圣通仓储公司）、张锦华、梁松山、陈惠琼、广州圣通投资发展有限公司（下称圣通投资公司）、张富英因与被上诉人广东禧成融资租赁有限公司（下称禧成公司）、原审被告佛山市南海圣城仓储有限公司（下称圣城公司）融资租赁合同纠纷一案，不服广州市南沙区人民法院（2015）穗南法民二初字第593号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明：2013年12月12日，禧成公司（甲方）与圣通仓储公司（乙方）签订《融资租赁合同（售后回租）》（合同编号：XC13Y1212-2-A），约定由甲方向乙方购买物件（见合同附件《租赁物清单》）后回租给乙方在规定期限内使用，甲方在此期间分期收取租金；在本合同签署生效，并在乙方向甲方交付租赁物单据（包括但不限于原始发票、合格证等）等后十个工作日内，甲方向乙方一次性支付《租赁物清单》所列的物件转让价款；物件由乙方继续占有并以租赁的形式继续使用，本合同签订之后甲方即取得该物件的所有权；乙方根据前款约定而继续占有租赁物后，应向甲方出具《租赁物验收证明书》；本合同租赁起租日为乙方收到甲方所划拨租赁款的当日，合同租赁期限自起租日开始计算，共为30个月，分为30期支付租金；第一期租金支付日为2014年1月12日，以后每期租金支付日为依次顺延的每月的12日，最后一期租金支付日为租赁期限届满日；租赁本金=物件货价-租赁首付款；乙方应按合同及《租金支付表》所约定的金额、时间和支付方式向甲方支付租金；若乙方逾期支付租金，则当期租金自租金支付日起按每日2‰计算逾期违约金，逾期违约金从乙方逾期支付的款项中先行予以扣除；本合同租赁物货价为4500000元，租赁首付款0元，租赁手续费750000元，租赁保证金250000元；若乙方在起租日前提出撤销合同或在租赁期限内因乙方违约而导致本合同提前终止，则租赁保证金不予退还；乙方累计两期未按本合同约定的时间和金额支付租金，经催告仍不及时支付的，构成严重违约，甲方有权要求乙方一次性支付合同项下的到期租金、到期租金的逾期违约金、未到期的租金本金、留购价等应付款项；乙方须赔偿甲方因追究违约责任而产生的各项费用（包括但不限于诉讼费、律师费、收回或处分物件而发生的费用等）；租赁期满后双方选择按照物件所有权转移方式处理，乙方支付完毕全部租金及其它应付款项，并履行完相关义务后，有权以100元的名义价格留购物件。合同附件《租赁物资清单》，载明租赁物件有：彩瓦25620米，价款845460元；变截钢256吨，价款1312800元；C型钢98吨，价款494200元；配送工程2套，价款200万元；合计金额4651560元。《租赁物单据清单》载明发票共15份；《租赁物验收清单》确认自2014年12月12日起占有使用租赁物，租赁物验收合格；《租金支付表》载明各期租金金额。2013年12月12日，张锦华、梁松山、陈惠琼、圣通投资公司作为保证人与禧成公司签订编号为XC13Y1212-2-A（保）的《保证合同》。同日，张富英、圣城公司作为保证人与禧成公司签订编号为XC13Y1212-2-A（保-2）《保证合同》。保证合同约定的保证方式为连带责任保证；保证范围为承租人按照与禧成公司签订的《融资租赁合同》约定及法律规定应向某成公司承担的所有债务，包括租赁本金、租金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用及其它一切应付款；保证期间为两年，自承租人债务履行期限届满之日起算。2014年6月10日，禧成公司（甲方）与圣通仓储公司（乙方）签订《补充协议》【编号：XC13Y1212-2-A（补)】，约定原合同约定的租赁期数、每期租金支付日，调整为按本协议附件一《租金支付表》执行。附件一《租金支付表》载明租金自2014年1月12日至2016年6月12日共30期，每期支付时间为当月的12日；其中第1至第3期租金各期为11700元，第4至第5期租金各期为234000元，第6至第14期租金各期为117000元，第15至第20期租金各期为152100元，第21至第29期租金各期为198900元，第30期租金1404000元，合计租金共5662800元。2015年3月9日，禧成公司向圣通仓储公司发出确认函，载明编号XC13Y1212-2-A《融资租赁合同（售后回租）》项下债权债务，租金总额5662800元，已支付租金总额1088100元，到期未付租金468000元，未到期租金4106700元。同日，圣通仓储公司予以书面确认。2015年5月至7月期间，禧成公司多次向圣通仓储公司发函催收XC13Y1212-2-A（补）附件《租金支付表》所列各期租金中已经到期应付未付的租金以及滞纳金。2015年7月23日圣通仓储公司回函，主张以抵扣税款、冲抵保证金、免除滞纳金等方式减少欠款金额并分期还款。案涉租赁物件由圣通仓储公司承租后作为建筑构件用于建造仓库对外进行租赁。诉讼中，禧成公司提供圣通仓储公司购买案涉租赁物件时卖方开出的增值税发票的复印件16张，金额合计300多万元，其中13张某有圣通投资公司印章。2015年8月7日，张锦华代表圣通仓储公司向某成公司书面承诺对案涉合同发票未足额部分将后补钢结构或工程发票。另，2014年1月10日，广东禧成融资租赁有限公司与佛山市圣通仓储服务有限公司就彩瓦（数量23820米金额786060元）、变截钢（数量452吨金额2317860元）、C型钢（数量115吨金额579900元）的售后回租签订《融资租赁合同（售后回租）》（合同编号：XC13Y1212-2-B），约定租赁物货价为350万元，租赁手续费25万元，租赁保证金25万元。2014年6月10日双方再签订《补充协议》【编号：XC13Y1212-2-B（补)】，约定租赁期数、租金金额、每期租金支付日调整为按本协议附件一、附件二《租金支付表》执行。附件一《租金支付表》载明租金自2014年3月25日至2016年8月25日共30期，每期支付时间为当月的25日；其中第1至第2期租金各期为5850元，第3期租金为128700元，第4至第19期租金各期为58500元，第20至第29期租金各期为70200元，第30期租金为585000元，合计租金共2363400元。附件二《租金支付表》载明租金自2014年6月25日至2016年11月25日共30期，每期支付时间为当月的25日；其中，第1至第13期租金各期为58500元，第14至第29期租金各期为70200元，第30期租金为585000元，合计租金共2468700元。2015年11月3日，禧成公司就该合同租金纠纷向原审法院提起诉讼，案号为（2015）穗南法民二初字第594号。圣通仓储公司于2013年12月12日、12月13日分别收到禧成公司支付的本案租赁物转让价款各100万元、250万元（其中已扣除租赁保证金25万元、手续费75万元）。圣通仓储公司另于2013年2月25日、5月23日分别收到广东禧成融资租赁有限公司支付的（2015）穗南法民二初字第594号案租赁物转让价款各150万元（二笔）。圣通仓储公司支付两案【（2015）穗南法民二初字第593、594号】租金款项如下：2014年1月12日支付11700元、2014年2月12日支付11700元、2014年3月25日支付17550元、2014年4月25日支付239850元、2014年6月13日支付362700元、2014年7月4日支付234000元、2014年8月8日支付234000元、2014年10月22日支付417000元、2014年12月19日支付285000元、2015年5月27日支付17000元、2015年7月20日支付17000元、2015年7月30日支付58500元、2015年9月9日支付140000元、2015年9月2日支付163601.27元、2015年9月14日支付30000元、2015年9月22日支付20000元、2015年9月28日支付50000元、2015年10月9日支付10000元、2015年10月13日支付10000元、2015年10月15日支付50000元，合计付款金额2379601.27元。2015年12月23日，禧成公司向圣通仓储公司送达《违约金收取告知函》，告知上述两案合同履行中圣通仓储公司于2014年11月开始拖欠租金，按合同约定每日2‰标准计算，圣通仓储公司于2015年9月14日支付的30000元当中的16601.27元、2015年9月22日支付的2万元、2015年9月28日支付的5万元、2015年10月10日支付的1万元、2015年10月13日支付的1万元、2015年10月15日支付的5万元，合计156601.27元均作为违约金收取。禧成公司主张圣通仓储公司上述付款中属于支付本案合同租金为：2014年1月13日、2月11日、3月12日、4月15日、5月15日、5月30日、7月4日、9月9日、9月10日、10月21日、10月22日、12月19日、2015年5月27日、7月20日、7月30日、7月30日、9月1日、9月1日、9月9日分别支付11700元、11700元、11700元、234000元、34000元、200000元、117000元、58500元、58500元、117000元、117000元、117000元、17000元、17000元、28500元、30000元、24500元、22101元、94899元，合计1322100元（即已支付第1至第12期租金）。另（2015）穗南法民二初字第594号案合同项下支付租金合计900900元。另查明，禧成公司为上述两案诉讼委托北京大成（广州）律师事务所代理并支付律师费50000元。本案诉讼中，禧成公司因申请财产保全，由广东汇盈融资担保有限公司向原审法院提供保函担保，禧成公司为此支付了担保费。再查明，禧成公司系经广东省人民政府批准成立的台港澳与境内合资企业，经营范围为从事融资租赁、租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理和维修，租赁交易咨询和相关的担保业务。禧成公司营业执照经营范围为租赁业。张锦华原是圣通仓储公司的股东及法定代表人。2015年10月19日圣通公司变更法定代表人。禧成公司在原审时的诉讼请求为：1、圣通仓储公司向某成公司支付租金4482200元；2、圣通仓储公司以欠付租金为基数按每日2‰的标准向某成公司计付违约金，从2015年10月31日为580144.2元，之后计算至偿清全部款项之日止；3、圣通仓储公司向某成公司赔偿经济损失50000元;4、张锦华、梁松山、陈惠琼、圣通投资公司、张富英、圣城公司对圣通仓储公司的债务承担连带清偿责任；5、本案的全部诉讼费由圣通仓储公司、张锦华、梁松山、陈惠琼、圣通投资公司、张富英、圣城公司承担。原审法院认为：圣城公司经原审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，应视为放弃相关的诉讼权利。本案的争议焦点之一，即系争合同的性质和效力。禧成公司为主张双方之间融资租赁合同关系的成立有效，提供了合同、付款凭证和货物交付、验收等证据，并形成证据链；圣通仓储公司称系争合同名为融资租赁实为企业间非法借贷，其应承担相应的举证责任。原审法院认为，本案应确认为融资租赁合同纠纷，理由是：首先，最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系”，认可了售后回租合同的融资租赁合同性质。本案《融资租赁合同（售后回租）》内容符合售后回租业务的法律表征，双方形成售后回租法律关系。其次，圣通仓储公司没有足够证据证明合同签订时案涉租赁物并非真实存在，或者其价值明显低于案涉融资金额。案涉租赁物一直由圣通仓储公司占有管理，《租赁物清单》、《租赁物验收证明书》的签署具有使租赁物特定化的功能，现圣通仓储公司辩称案涉租赁物没有确定，缺乏事实依据，亦有违诚实信用原则；至于租赁后圣通仓储公司对租赁物如何保管、使用的行为并不影响融资租赁合同的成立与生效。再次，融资租赁合同具有很强的融通资金的性质和目的，其租金应当根据租赁设备的成本以及出租人的合理利润确定。本案《融资租赁合同（售后回租）》约定的租金标准并未超过合理的范围；禧成公司依约在支付货款中扣除租赁保证金、手续费，亦未违反法律规定。又次，禧成公司系经批准许某经营融资租赁业务的公司，具有从事融资租赁业务的经营范围和相应的经营资质。综上，本案《融资租赁合同（售后回租）》未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对合同当事人具有法律约束力，双方应恪守履行。圣通仓储公司主张双方之间为非法借贷关系的抗辩，缺乏事实与法律依据，原审法院不予采纳。本案争议焦点之二，禧成公司是否有权收取全部租金，违约金应如何计算，以及圣通仓储公司应否赔偿禧成公司诉讼费用等损失。《中华人民共和国合同法》第二百四十八条规定，融资租赁合同中，承租人应当按照约定支付租金；承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金，也可以解除合同，收回租赁物。本案《融资租赁合同（售后回租）》亦约定，圣通仓储公司不按照合同约定支付租金，禧成公司有权要求该公司支付未到期的租金。圣通仓储公司于2014年11月12日开始拖欠租金。截至2015年10月31日尚欠到期租金1451900元未付（第13期至22期），属于严重违约，应承担相应的违约责任。因此，禧成公司要求圣通仓储公司支付到期未付租金以及至起诉时未到期的租金，符合双方合同的约定和法律的规定，原审法院予以支持。同时，圣通仓储公司欠款逾期未付，依约应支付逾期违约金给禧成公司。融资租赁合同约定逾期违约金按每日2‰标准计付，明显过高，圣通仓储公司提出异议，根据合同法第一百一十四条的规定，原审法院依法调整为按中国人民银行按同期同类贷款利率的四倍计算。禧成公司在圣通公司付款中收取156601.27元作为两案的违约金，没有超出按上述标准计算所得金额，并且已通知圣通仓储，原审法院予以确认。根据两案的违约金比例，原审法院确定本案禧成公司已收取违约金金额为其中86601.27元。故本案圣通仓储公司已支付本案合同项下租金合计为1322100元，禧成公司有权收取到期未付以及未到期租金合计4340700元。另，禧成公司支付的律师费依合同约定可要求圣通仓储公司赔偿损失，故圣通仓储公司应在本案中承担禧成公司律师费损失（其中25000元）。合同中未约定财产保全担保费用的承担问题，且由担保公司出具保函并非禧成公司申请财产保全所必须采取的担保方式，故禧成公司要求圣通仓储公司承担该担保费损失，依据不足，原审法院不予支持。本案争议焦点之三，张锦华、梁松山、陈惠琼、圣通投资公司、张富英、圣城公司应否承担保证责任。张锦华、梁松山、陈惠琼、圣通投资公司、张富英、圣城公司与禧成公司签订的《保证合同》，是合同各当事人的真实意思表示，对各方具有法律约束力。圣通仓储公司欠款未付，禧成公司要求各保证人依据《保证合同》来承担保证责任，各保证人对此没有提出异议，原审法院予以认定。双方对融资租赁保证金的处理存在争议，但双方未就该保证金的处理提出诉讼请求，本案不予处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第三十一条，以及最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定，判决：一、佛山市圣通仓储服务有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向广东禧成融资租赁有限公司支付租金4340700元；二、佛山市圣通仓储服务有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向广东禧成融资租赁有限公司支付逾期违约金【以117000元为本金自2014年11月13日起计至2015年5月27日止，以100000元为本金自2015年5月28日起计至2015年7月20日止，以83000元为本金自2015年7月21日起计至2015年7月30日止，以24500元为本金自2015年7月31日起计至2015年9月1日止，以117000元为本金自2014年12月13日起计至2015年9月1日止，以94899元为本金自2015年9月2日起计至2015年9月9日止；另以117000元为本金自2015年1月13日起，以117000元为本金自2015年2月12日起，以152100元为本金自2015年3月12日起，以152100元为本金自2015年4月13日起，以152100元为本金自2015年5月13日起，以152100元为本金自2015年6月13日起，以152100元为本金自2015年7月13日起，以152100元为本金自2015年8月13日起，以198900元为本金自2015年9月13日起，以198900元为本金自2015年10月13日起，均计算至欠款付清之日止；均按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算；广东禧成融资租赁有限公司已收取的违约金86601.27元在其中予以扣除。】；三、佛山市圣通仓储服务有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向广东禧成融资租赁有限公司赔偿律师费损失25000元；四、张锦华、梁松山、陈惠琼、广州圣通投资发展有限公司、张富英、佛山市南海圣城仓储有限公司对判决主文第一、二、三项确定的佛山市圣通仓储服务有限公司的债务承担连带清偿责任。并在承担了保证责任后，有权在其履行保证责任范围内向佛山市圣通仓储服务有限公司追偿；五、驳回广东禧成融资租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费47586元，由广东禧成融资租赁有限公司负担5274元，由佛山市圣通仓储服务有限公司负担42312元；财产保全费5000元，由广东禧成融资租赁有限公司负担555元，由佛山市圣通仓储服务有限公司负担4445元。张锦华、梁松山、陈惠琼、广州圣通投资发展有限公司、张富英、佛山市南海圣城仓储有限公司对被告佛山市圣通仓储服务有限公司应负担的受理费、财产保全费承担连带清偿责任。原审法院判后，圣通仓储公司、张锦华、梁松山、陈惠琼、圣通投资公司、张富英不服，共同向本院提起上诉称：一、本案的租赁物并不存在，本案名为融资租赁实为非法借贷，一审认定事实不清。(一)融资租赁的定义及构成要件。融资租赁是企业为了生产经营等需要，在短期流动资金不足的情况下，与融资租赁企业建立法律关系，通过支付租金的方式，以较少的资金先取得所需要的机器设备等的使用权，边生产、边收益、边还款，融资租赁期满后获取所需机器设备所有权。融资租赁业务实质上是通过“融物”的方式而实现企业“融资”的目的。鉴于该业务模式一方面解决了企业短期资金流动困难，另一方面亦能充分配置市场资源，因此已成为我国法律所认可的合法交易形式。但必须指出的是，融资租赁法律关系是因为出租人拥有租赁物的所有权而具备了“融物”的形式要件，并以此区别于借款法律关系。根据《合同法》第二百三十八条融资租赁合同的内容包括租赁物名称、数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种、租赁期间届满租赁物的归属等条款。对此，《融资租赁企业监督管理办法》第十条亦明确规定：融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体。(二)本案中，本案涉案标的物并不符合融资租赁标的物的要求。尽管被上诉人与上诉人圣通公司签订了《融资租赁合同》及《租赁物资清单》。被上诉人为了规避企业间不得相互借贷的法律规定，利用融资租赁合同与借贷合同极为相似的特征，达到既为“承租人”提供资金，又为“出租人”牟取高于贷款利息的租金利润的目的，被上诉人利用其本身就是融资租赁公司的便利和上诉人圣通公司资金周转需要，要求上诉人圣通公司与其订立形式上为融资租赁合同，属于典型的以合法形式掩盖从事民间借贷业务这一非法目的，本案涉案标的物并不符合融资租赁标的物的要求，租赁物实际上无法明确，具体如下：1、合同约定的融资租赁物不明确。《租赁物资清单》约定融资租赁物为“彩瓦、变截钢、c型钢、配送工程”上述诸如彩瓦、变截钢、c型钢、配送工程等已经难谓物权法上“独立的物”，不能够单独转让。而且诸如彩瓦、变截钢、c型钢、配送工程等均系通用名称，并不明确。此外，《租赁物资清单》中的前三项均系装修材料，第四项“配送工程”不知何物，此外，被上诉人禧成公司亦无法说出具体指何项动产。2、发票金额内容与《租赁物清单》严重不符。从被上诉人提交的发票上来看，除了彩瓦、变截钢、c型钢发票外，甚至还有工程款发票、高度调节板发票、电脑显示器发票。被上诉人提供的大部分发票与合同约定的融资租赁物“彩瓦、变截钢、c型钢、配送工程”完全没有关系。从标的物本身来看，《租赁物清单》标的物不符合物权法关于转让标的物的规定，同样不符合回租式融资租赁标的物的要求，被上诉人禧成公司根本无法取得租赁标的物的所有权，无法做到回租式融资租赁既“融资”又“融物”的要求，故本案法律关系上，并不能认定为回租式融资租赁。3、发票金额与《租赁物清单》严重不符。根据《租赁物清单》：1、彩瓦，23820米，单价0．0033万元／米，小计78.606万元；2、变截钢，452吨，单价O．5128万元／吨，小计231.786吨；3、C型钢，115吨，0．5043万元／吨，小计57.99万元；以上合计368.382万元。经共计，被上诉人提交的“彩瓦、变截钢、c型钢、工程款发票、高度调节板发票、电脑显示器发票”发票【具体为：c型钢70210元、变截钢116340元、彩瓦104738元、彩瓦112252元、变截钢116460元、彩瓦79014元、彩瓦67847元、变截钢110520元、变截钢111480元、彩瓦109005元、c型钢93574元、变截钢52560元、还有工程款发票1000000元、高度调节板发票105600元、电脑显示器27280元、工程款1000000元】的票面金额共计：3276880元，其中：彩瓦的票面金额为472856元、变截钢的票面金额为507360、c型钢的票面金额为163784元、工程款的发票的票面金额为2000000元、高度调节板发票105600元、电脑显示器27280元。工程款发票的票面金额占总发票金额的比例高达61％，而《租赁物清单》中的“彩瓦、变截钢、c型钢”比例仅为35％，由此可见，被上诉人提供的发票不但发票金额内容与《租赁物清单》严重不符，而且发票金额与《租赁物清单》严重不符。4、被上诉人提交的发票总额均低于其中一份《融资租赁合同》的合同金额。根据被上诉人的举证，被上诉人禧成公司分两个案件提起诉讼，分别为：(2015)穗南法民二初字第593号、(2015)穗南法民二初字第594号，其中：(2015)穗南法民二初字第593号的涉案合同的《租赁物清单》368382万元；(2015)穗南法民二初字第593号的涉案合同的《租赁物清单》465256万元。而被上诉人禧成公司提交的两案的发票【(2015)穗南法民二初字第593号、(2015)穗南法民二初字第594号两个案件的发票均相同】总金额为3276880元，远远低于两个案件的合同金额833.638万元(368.382万元+465.256万元)，由此足以证实本案的融资租赁是根本不存在的。被上诉人为了规避企业间不得相互借贷的法律规定，利用融资租赁合同与借贷合同极为相似的特征，达到既为“承租人”提供资金，又为“出租人”牟取高于贷款利息的租金利润的目的，被上诉人利用其本身就是融资租赁公司的便利和上诉人圣通公司资金周转需要，要求上诉人圣通公司与其订立形式上为融资租赁合同，属于典型的以合法形式掩盖从事民间借贷业务这一非法目的，本案涉案标的物并不符合融资租赁标的物的要求，租赁物实际上并不存在，本案应认定为非法借款关系。二、一审适用法律错误，导致错判。本案中，被上诉人禧成公司与上诉人圣通公司签订的《融资租赁合同》约定售后回租方式融资的租赁交易，必须有明确的、能够进行处分的标的物。本案涉案标的物并不符合融资租赁标的物的要求。所谓融资租赁的标的物记载于《租赁物资清单》中，《租赁物资清单》均为通用名称，甚至出现“配送工程”2套等不知何物的租赁物。上述诸如已经难谓明确的“租赁物”，而且诸如均系通用名称并不明确。此外，《租赁物资清单》中的三项系装修设施，第四项为“配送工程”，被上诉人禧成公司无法说出具体指何项动产。根据《贷款通则》第六十一条、《融资租赁企业监督管理办法》第十条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条的规定：人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。本案中，被上诉人禧成公司与上诉人圣通公司订立形式上为融资租赁合同，属于典型的以合法形式掩盖从事民间借贷业务这一非法目的，本案涉案标的物并不符合融资租赁标的物的要求，租赁物实际上无法明确，应认定无效，并按《中华人民共和国合同法》第五十八条规定的合同无效处理，鉴于本案中，被上诉人向上诉人圣通公司交付350万元，上诉人圣通公司已经向其归还1205100元，上诉人在本案还需向被上诉人归还2294900元(3000000元-1205100元)。综上所述，本案因租赁物不明确，且绝大部分所谓租赁物是装修添附物的价值，外贸租赁公司根本无法取得租赁标的物的所有权，不符合融资租赁融资与融资结合的要求，因而被法院认定为名为融资租赁，实为非法借贷关系，请求本院：一、撤销一审判决第一项，依法改判上诉人圣通公司向被上诉人归还款项2294900元；二、撤销一审判决第二、三项，依法判决被上诉人无须承担逾期违约金及赔偿律师费损失25000元。三、本案的一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人禧成公司答辩称：不同意上诉人的上诉请求，上诉状是没有数据的分类。上诉人陈述租赁物不存在没有法律依据。请求本院驳回上诉，维持原判。原审被告圣城公司无陈述。经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。上诉人圣通仓储公司在本案二审期间提交自制的还款明细表，但其二审提交的证据已超过法定的举证期限，不属于证据规则规定的新证据范畴，本院不予采信。本院认为，综合当事人的诉、辩意见，本案二审的争议焦点为：被上诉人与上诉人圣通仓储公司签订合同的性质。被上诉人与上诉人圣通仓储公司在签订的《融资租赁合同（售后回租）》及其附件（三份清单）中，明确了租赁物的名称、数量、规格、租赁期限、租金支付期限和方式、币种及租赁期间届满租赁物的处理方式，以上约定符合融资租赁合同的特征。且尽管案涉租赁物多为彩瓦等建材，并已经实际用于工程中成为房屋的一部分无法取回，但在被使用前亦能依据案涉合同及其附件基本确定。上诉人上诉称双方之间为非法借贷关系，但该合同并不具备借款合同的一些基本特征，例如借款用途、利率、利息的支付期限及方式等条款，特别是案涉《融资租赁合同（售后回租）》及其附件中对于租赁物的约定，明显非借款合同所应具备的条款。因此，尽管本案租赁物有其特殊性，且已无实际取回可能，但究其合同性质而言，应当还是属于融资租赁合同，故本院对于上诉人关于双方之间为非法借贷关系且案涉合同无效的主张不予支持，认定双方之间为融资租赁合同关系。上诉人圣通仓储公司未能依约实际履行全部义务，其他上诉人亦未依约履行担保责任，并应因此承担相应的违约责任，原审法院对此认定无误，本院予以维持。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律和处理结果正确，本院依法予以维持。上诉人上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费23895元，由上诉人佛山市圣通仓储服务有限公司、张锦华、梁松山、陈惠琼、广州圣通投资发展有限公司、张富英共同负担。本判决为终审判决。审判长  王泳涌审判员  庄晓峰审判员  汪 婷二〇一七年六月九日书记员  陈 莹陆艳婷