文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终24193号上诉人（原审原告、反诉被告）：佳葆（广东）智造科技有限公司【原名称先后为广州佳葆仓储物流设备有限公司、佳葆智造科技（广东）有限公司】，住所地广东省广州市增城区新塘镇南安村委会十五社田心路。法定代表人：曾美秀，职务:总经理。委托诉讼代理人：廖健，广东盈趣律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭俏云，广东力诠律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：广州市仁霖市场开发有限公司，住所地广东省广州市荔湾区龙溪中路28号2栋203房。法定代表人：周青媚，职务:财务总监。委托诉讼代理人：梁玉莲，广东国鼎律师事务所律师。原审被告：广州交通集团物流有限公司，住所地广东省广州市越秀区农林下路80号冠怡大厦13、14、15、17楼。法定代表人：陈江涛，职务:总经理。委托诉讼代理人：江诚，广东法制盛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：江安生，广东法制盛邦律师事务所律师。上诉人佳葆（广东）智造科技有限公司（以下简称佳葆公司）因与被上诉人广州市仁霖市场开发有限公司（以下简称仁霖公司）、原审被告广州交通集团物流有限公司（以下简称广交公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2020）粤0103民初3638号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。佳葆公司上诉请求：1.撤销（2020）粤0103民初3638号民事判决第四项判项，改判为确认我方与仁霖公司于20l7年11月1日签订的《租赁合同》项下所列的租赁设备属我方所有，仁霖公司需立即返还上述《租赁合同》项下所列的租赁设备；2.撤销（2020）粤0103民初3638号民事判决第五项判项，改判为驳回仁霖公司所有反诉请求；3.判令被上诉人及原审被告广交公司承担一审、二审的诉讼费用。事实与理由：一、原审法院认定我方与被上诉人于2017年11月1日签订的《租赁合同》实质系分期付款且所有权保留的买卖合同，而非租赁合同关系，属于认定事实不清，适用法律错误，应予改判。1.原审法院既然认定《租赁合同》真实有效，但又不采信《租赁合同》的条款内容，却认定是买卖合同，前后逻辑明显错误。2.我方与被上诉人之间仅成立租赁合同关系，本案应以租赁合同的相关法律规定来处理。案涉《租赁合同》无论从合同名称还是合同内容均体现为租赁合同关系。如果双方签订的是买卖合同，就不应有案涉《租赁合同》第3条条款“设备所有权属于甲方(上诉人)，使用权属于乙方(被上诉人)”。被上诉人交易经验丰富，不可能不清楚双方签订的是租赁合同，而且其在每次向我方转账支付租金时，在汇款附言一栏都注明“设备使用费”而不是货款。由此可见被上诉人无论是在签订合同阶段，还是在履行合同阶段，一直都清楚是租赁关系而不是买卖关系，支付的设备使用费是租金。二、我方与被上诉人在案涉《租赁合同》中约定租赁设备的权属问题并不违反法律规定，法院依法应肯定双方的合意，租赁设备所有权属归我方所有。1.《中华人民共和国合同法》第二百五十条规定“出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的租赁物的所有权归出租人”，案涉《租赁合同》第5条约定“租赁期限届满，双方需按租赁合同条款按时履行完全部义务后三日内，甲方需将租赁中的设备免费一次性赠送给乙方。如乙方未按时支付款项，在履行完全部义务后甲方不再赠送所租所有设备，租赁合同所有设备仍属甲方所有”，该条款实质是带有赠送性质的条款，目的在于督促被上诉人及时付款，降低我方的经济风险，但该条款并不影响双方成立租赁关系。2.被上诉人严重违约拖欠租金，按照案涉《租赁合同》第5条约定，租赁设备不再赠送，所有权仍属我方所有。被上诉人未按合同约定按时支付租金，原审法院也认定了被上诉人拖欠租金的事实并判决被上诉人向我方支付租金，也就是说未满足合同所约定赠送设备的条件，因此，租赁设备的所有权仍属于我方所有。被上诉人多次违约，理应承担相应的违约责任。原审判决实质上判令违约方被上诉人不但没有付出任何违约成本，反而从中获利，我方作为守约方，却要承担更大的损失和经济风险，这不符合公平、合理的原则，更不符合市场经济的契约精神。另外，上诉人在本院二审庭询期间当庭补充以下事实与理由：首先，案涉租赁合同的性质并非买卖合同，而是性质待定的合同，原审对租赁合同性质认定不清，导致适用法律错误，判决错误，应予纠正。1.本案共涉及三份合同，分别为第一份，即是2016年8月20日签订的书面合同，第二份是2017年5月1日签订的《三方协议》，第三份是2017年11月1日签订的《租赁合同》。2.对于第一份即2016年8月20日签订的书面合同，我方认同原审认定实际为分期付款且所有权保留的买卖合同。在第二份2017年5月1日签订的《三方协议》中，针对第一份合同已经签订的情况，三方约定“甲方提供给乙方的物流分拣设施设备是从丙方采购。”第二份协议签订时，第三份合同尚未协商、签订。因此，第二份协议中“采购”的表述仅针对第一份合同，与第三份合同无涉。3.第三份合同第10条约定：“此租赁合同签订后，之前双方所签合同同时作废。”因此，在第三份合同签订后，第一份合同买卖关系的约定作废，双方的权利义务关系、合同性质均应以最新签订的第三份合同为准。根据第三份合同中第五条约定：“租赁期届满，双方需按租赁合同条款按时履行完全部义务后三日内，甲方需将租赁中的设备免费一次性赠送给乙方。如乙方未按时支付款项，在履行完全部义务后甲方不再赠送所租所有设备，租赁合同所有设备仍属甲方所有。”所以，根据该条约定，第三份合同的性质是待定的，或者为附条件的买卖或者为附条件的租赁合同，在“按租赁合同条款按时履行完全部义务的条件成就时”双方权利义务为设备归被上诉人所有，合同为附条件的买卖；在“乙方未按时支付款项”的条件成就时，双方的权利义务为设备归出租人（上诉人）取回，合同为附条件的租赁。签订第三份合同的背景是签订第一份合同后，被上诉人没有如约按时付款，为了避免逾期付款情况再次发生，双方才协商将第一份书面合同买卖关系的约定变更为第三份合同的性质待定，而且双方特别约定了，如果被上诉人按照租赁合同条款按时履行完所有的义务，还是照旧设备归其所有；如果被上诉人没有按时支付款项，则设备就归上诉人取回，合同的性质就改为租赁。所以，我们认为第三份合同是符合双方当时签订该合同的原意的。4.被上诉人的违约行为的法律后果导致判定为买卖合同时所依附的条件并不成就，第三份合同的性质应为租赁合同，故，本案应支持我方返还设备所有权的请求。5.原审未厘清本案前后三份合同的签订时间和逻辑顺序，未对三份合同的不同约定予以区分，导致对第三份2017年11月1日签订的《租赁合同》的性质认定错误，导致适用法律和判决错误。仁霖公司辩称，一、本案纠纷实质为分期付款的买卖合同，所有权应当归被上诉人所有，原审法院认定正确。二、上诉人称合同存在前后签订，原审法院采用倒推的方式认定为合同性质是错误的。2017年11月1日签订的《租赁合同》第10条明确约定此租赁合同与荔湾仓设备三方协议同时生效。三方协议系是2017年5月1日签订的。三、上诉人称2017年11月1日签订的《租赁合同》改变了2016年8月20日签订的《书面合同》的合同性质。但是上诉人并未提交2016年8月20日签订的《书面合同》的原件供核对。四、我方2019年12月付完最后一笔款项后，已支付完毕合同所有款项。且此后上诉人并未向我方主张任何剩余款项尚未支付。因此我方以此推定已支付完全部的款项，不存在故意违约的情形。而且自上诉人起诉或上诉后，我方一直积极与上诉人沟通，希望重新对账，如果存在未付款项，我方愿意补付。最后，上诉人所出卖的设备是原审被告整套物流分拣设备中的一小部分，但又是整套设备中较为基础的部分，一旦上诉人的设备拆除，案涉设备并不能转售，也不能用作其他的用途，只会造成资源浪费。因此应认定案涉设备所有权归我方所有。原审被告广交公司述称，一、我方与上诉人仅有三方协议，约定由上诉人向我方提供维保服务，上诉人作为三方协议的当事人，未就被上诉人拖欠的款项向我方主张过权利。故我方认为上诉人与被上诉人之间没有纠纷。现上诉人与被上诉人的租约已到期，而且我方不可能在已支付被上诉人的款项中扣取费用给上诉人。因此，我方对被上诉人欠付的历史款项不承担任何责任，该损失应由上诉人自行承担。二、我方签署三方协议的时间早于租赁合同的签署时间。对于后续上诉人签署的租赁合同约定了本金、利率以及还款计划，我方并不知情。同时我方从未书面签章同意代被上诉人偿还相关欠款。三、案涉设备是被上诉人提供给我方使用的，据三方协议第六条第3款约定，上诉人与被上诉人有纠纷的，上诉人保证不以任何理由关停、拆卸、破坏案涉设备，现上诉人上诉请求返还设备是没有合同依据的，应驳回上诉人关于返还设备的请求。四、《中华人民共和国合同法》第二百一十三条没有允许合同双方当事人约定利息与租息同时适用，因此原审法院对上诉人与被上诉人的法律关系定性为分期付款买卖合同符合事实和法律规定。五、上诉人上诉时间为2020年9月，但是二审开庭前上诉人的名称已于2020年6月发生变更。根据《国务院关于国家行政机关和企事业单位、社会团体印章管理》的第二十四条规定，上诉人名称发生变更后，其原先的印章应当及时送交印章制发机关封存或者销毁。但是上诉人在其名称变更后三个月仍使用原印章，显然该印章的真实性是存疑的。因此，上诉人没有使用合法合规的印章，且本案上诉已过了上诉期限，请法院裁定驳回上诉人的上诉请求。佳葆公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令仁霖公司、广交公司共同向佳葆公司支付全部到期未付租金共计155018.95元；2.判令仁霖公司、广交公司共同向佳葆公司支付全部到期未付租金的逾期利息，按照年利率8%自起诉之日以155018.95元为基数计算至实际支付完毕之日止；3.确认佳葆公司与仁霖公司双方于2017年11月1日签订的《租赁合同》项下所列的租赁设备属佳葆公司所有；4.仁霖公司立即向佳葆公司返还移交上述《租赁合同》项下所列的租赁设备；5.本案诉讼费用由仁霖公司、广交公司承担。仁霖公司向一审法院提出反诉请求：1.确认仁霖公司与佳葆公司于2017年11月1日签订的《租赁合同》项下所有的设施设备属仁霖公司所有；2.判令佳葆公司承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2016年8月20日，仁霖公司（需方）与佳葆公司（供方）就价值665.5万元输送设备、搬运、复核、信息等设备签订一份书面合同，约定：1.需方预付定金150万元整，余款加余款年利率8%分36个月付清，每月5号之前均付本金和利息；2.设备所有权属于供货方，使用权属于采购方，双方每月对设备进行一次清点；3.采购方妥善保管，合理使用设备，如果因保管或使用不善造成设备损坏的，则按报价单价格赔偿；4.租赁期届满，双方履行完全部义务后三日后，供货方将报价中的设备免费赠送给采购方，并一次性开具发票；5.租赁期内，未经供货方书面许可，采购方不得擅自转租设备；仁霖公司和佳葆公司分别在合同落款的需方和供方处盖章，并有签约代表各自签名。2017年5月1日，仁霖公司（甲方、出租方）、广交公司（乙方、承租方）、佳葆公司（丙方、维修方）签订《关于荔湾仓物流分拣设施设备维护保养三方协议》，约定：甲方将坐落于龙溪中路28号（自编号21幢）甲方采购的物流分拣设施设备交给乙方使用运行并委托乙方管理，甲方委托丙方负责对甲方采购的物流分拣设施设备维修和保养，同时由乙方负责协助甲方对丙方的维保工作进行监督、管理…。该协议第五条第1款约定，由于甲方提供给乙方的物流分拣设施设备是从丙方采购，为确保丙方能够为乙方及时的保质保量的提供维保服务，如果甲丙双方因设备合同纠纷损害到乙方的生产和利益或者甲方不按时支付设备合同约定的相关费用给丙方时，乙方有权拒绝支付甲乙双方《补充协议（一）》项下约定的设备租赁费用给甲方，并有权扣去甲方费用直接支付给丙方（支付金额以甲方实际拖欠丙方费用为准），直至甲丙双方纠纷矛盾解除时止…。三方协议落款有协议各方的盖章和签约代表的签名。2017年11月1日，佳葆公司（甲方）与仁霖公司（乙方）就价值6146824元的案涉输送、存储等设备签订租赁合同，合同优惠总计6100000元；该合同第1条约定，乙方预付给甲方150万元，余款460万元，余款平均年利率8%，分36个月（36次）付清，每月15号之前支付,不含维保费用；第2条约定，乙方每月应付给甲方本金和利息，每月先付10万元整，剩余余款在当年年底12月31日前一次性结清；第3条约定，设备所有权属于甲方，使用权属于乙方；…第5条约定，租赁期届满，双方需按租赁合同条款按时履行完全部义务后三日内，甲方需将租赁中的设备免费一次性赠送给乙方；如乙方未按时支付款项，在履行完全部义务后甲方不再赠送所租所有设备，租赁合同所有设备仍属甲方所有；如乙方无力按时支付费用，依据荔湾仓设备三方协议执行（由广交公司代付全部款项）。…第8条约定，起租日期为2016年10月18日起至2019年10月17日止。…第10条约定，此租赁合同签订后，之前双方所签合同同时作废；此租赁合同与荔湾仓设备三方协议同时生效。租赁合同落款有甲方佳葆公司和乙方仁霖公司的盖章和各自签约代表的签名。从当事人提交的付款明细反映，仁霖公司于2016年8月12日至同年9月23日期间分三笔向佳葆公司转账共计150万元，履行了租赁合同第1条约定的预付款部分。仁霖公司于2017年6月14日至2017年12月28日期间分七笔共向佳葆公司转账70万元（每笔10万元）；仁霖公司于2018年1月29日至2018年12月24日期间分十二笔共向佳葆公司转账1939777.79元；2019年1月25日至2019年9月26日，仁霖公司分九笔向佳葆公司转账2088333.27元；2019年12月25日，仁霖公司向佳葆公司转账613111.24元；仁霖公司从2017年6月14日至2019年12月25日期间向佳葆公司转账合计5341222.3元。佳葆公司认为仁霖公司和广交公司未按租赁合同和三方协议履行全部付款义务，遂提起本案诉讼。一审法院认为：佳葆公司与仁霖公司签订的《租赁合同》以及仁霖公司与广交公司、佳葆公司签订的《关于荔湾仓物流分拣设施设备维护保养三方协议》，是各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，各方均应切实履行。从租赁合同约定的：租赁期届满，双方需按租赁合同条款按时履行完全部义务后三日内，甲方（佳葆公司）需将租赁中的设备免费一次性赠送给乙方（仁霖公司）等条款分析，其实质系分期付款，且所有权保留的买卖合同，仁霖公司按合同约定支付的租金实质上是购买涉案设备的货款，本案应以买卖合同的相关法律规定处理。关于佳葆公司的本诉。租赁合同约定，涉案设备价款610万元，仁霖公司支付首期150万元后，余款为460万元分36期支付，约定年利率8%，折合月利率0.66%（8%÷12个月），根据所支付款项不足以偿还全部借款且无约定的，以先还利息再折抵本金的规定，仁霖公司所还款项应先扣除利息，多出部分折抵部分本金。综合佳葆公司和仁霖公司提交的付款详情，就涉案设备余下的460万元货款，仁霖公司向佳葆公司账户汇款所扣除约定利息及剩余货款的情况列表如下（按月份为一个计息周期）：            编号              付款日期              付款金额      (元)              支付利息      (元)              支付货款本金(元)              拖欠货款本金(元)                      租赁合同约定起租日为2016年10月18日，但至2017年5月期间仁霖公司没有向佳葆公司付款，该段期间(8个月)的利息为242880元(4600000×0.66%×8个月，每月利息30360元)，仁霖公司于2017年6月起所付款项应先扣除该部分利息，余下支付本金。      至2017年6月份，仁霖公司拖欠的款项为4600000元+利息242880元                  1              2017-6-14              100000              100000              0      (2017年6月份亦应增加利息30360元)              460万元+利息173240元      (利息：242880+30360-100000)                  2              2017-7-27              100000              100000              0      (7月增加利息30360元)              460万元+利息103600元      (173240+30360-100000)                  3              2017-8-30              100000              100000              0      (8月增加利息30360元)              460万元+利息33960元      (103600+30360-100000)                  4              2017-9-30              100000              64320      (33960+30360元)              35680      (100000-64320)              4564320      (4600000-35680)                  5              2017-10-31              100000              30124.51      (4564320×0.66%)              69875.49      (100000-30124.51)              4494444.51      (4564320-69875.49)                  6              2017-11-30              100000              29663.33      (4494444.51×0.66%)              70336.67      (100000-29663.33)              4424107.84      (4494444.51-70336.67)                  7              2017-12-28              100000              29199.11      (4424107.84×0.66%)              70800.89      (100000-29199.11)              4353306.95      (4424107.84-70800.89)                  8              2018-1-29              100000              28731.83      (4353306.95×0.66%)              71268.17      (100000-28731.83)              4282038.78      (4353306.95-71268.17)                  9              2018-2-27              100000              28261.46      (4282038.78×0.66%)              71738.54      (100000-28261.46)              4210300.24(4282038.78-71738.54)                  10              2018-3-29              100000              27787.98      (4210300.24×0.66%)              72212.02      (100000-27787.98)              4138088.22      (4210300.24-72212.02)                  11              2018-4-27              100000              27311.38      (4138088.22×0.66%)              72688.62      (100000-27311.38)              4065399.6      (4138088.22-72688.62)                  12              2018-5-29              100000              26831.64      (4065399.6×0.66%)              73168.36      (100000-26831.64)              3992231.24      (4065399.6-73168.36)                  13              2018-6-21              100000              26348.73      (3992231.24×0.66%)              73651.27      (10000-26348.73)              3918579.97      (3992231.24-73651.27)                  14              2018-7-31              149777.78              25862.63      (3918579.97×0.66%)              123915.15      (149777.78-25862.63)              3794664.82      (3918579.97-123915.15)                  15              2018-8-24              239703.71              25044.79      (3794664.82×0.66%)              214658.92      (239703.71-25044.79)               3580005.9      (3794664.82-214658.92)                  16              2018-9-27              238851.85              23628.04      (3580005.9×0.66%)              215223.81      (238851.85-23628.04)              3364782.09(3580005.9-215223.81)                  17              2018-10-29              238000              22207.56      (3364782.09×0.66%)              215792.44      (238000-22207.56)              3148989.65      (3364782.09-215792.44)                  18              2018-11-26              237148.15              20783.33      (3148989.65×0.66%)              216364.82      (237148.15-20783.33)              2932624.83      (3148989.65-216364.82)                  19              2018-12-24              236296.3              19355.32      (2932624.83×0.66%)              216940.98(236296.3-19355.32)              2715683.85      (2932624.83-216940.98)                  20              2019-1-25              235444.45              17923.51      (2715683.85×0.66%)              217520.94      (235444.45-17923.51)              2498162.91      (2715683.85-217520.94)                  21              2019-2-25              234592.59              16487.87      (2498162.91×0.66%)              218104.72      (234592.59-16487.87)              2280058.19      (2498162.91-218104.72)                  22              2019-3-28              233740.74              15048.38      (2280058.19×0.66%)              218692.36      (233740.74-15048.38)              2061365.83      (2280058.19-218692.36)                  23              2019-4-29              232888.89              13605.01      (2061365.83×0.66%)              219283.88      (232888.89-13605.01)              1842081.95      (2061365.83-219283.88)                  24              2019-5-28              232037.04              12157.74      (1842081.95×0.66%)              219879.3      (232037.04-12157.74)              1622202.65      (1842081.95-219879.3)                  25              2019-6-26              231185.19              10706.54      (1622202.65×0.66%)              220478.65      (231185.19-10706.54)              1401724      (1622202.65-220478.65)                  26              2019-7-26              230333.34              9251.38      (1401724×0.66%)              221081.96      (230333.34-9251.38)              1180642.04      (1401724-221081.96)                  27              2019-8-26              229481.48                    7792.24      (1180642.04×0.66%)              221689.24      (229481.48-7792.24)              958952.8      (1180642.04-221689.24)                  28              2019-9-26              228629.55              6329.09      (958952.8×0.66%)              222300.46      (228629.55-6329.09)              736652.34      (958952.8-222300.46)                  2019年10月、11月仁霖公司没有向佳葆公司付款，该二个月利息为9723.82元(736652.34×0.66%×2个月，每月利息4861.91元)，加上12月份的利息为14585.73元(9723.82+4861.91)                  29              2019-12-25              613111.24              14585.73      (三个月利息)              598525.51      (613111.24-14585.73)              138126.83      (736652.34-598525.51)      从上表可知，按租赁合同约定的付款方式，计至2019年12月25日，仁霖公司尚欠佳葆公司款项138126.83元，佳葆公司超过该数额的请求一审法院不予支持。佳葆公司主张自起诉之日起以尚欠本金为基数，按年利率8%计付利息至实际支付完毕之日止的请求符合合同约定，也没有违反法律规定，对该诉请一审法院予以支持。此外，三方协议第五条第1款约定，如果甲方（仁霖公司）与丙方（佳葆公司）因设备合同纠纷损害到乙方的生产和利益或者甲方不按时支付设备合同约定的相关费用给丙方时，乙方有权拒绝支付甲乙双方《补充协议（一）》项下约定的设备租赁费用给甲方，并有权扣去甲方费用直接支付给丙方…；故广交公司应就仁霖公司须支付的138126.83元货款及逾期利息承担连带清偿责任。关于仁霖公司的反诉。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条规定，买受人已经支付标的物总价款百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。现仁霖公司已支付的总价款远超百分之七十五，佳葆公司无权要求取回案涉租赁设备。故此，案涉租赁设备应属仁霖公司所有，对仁霖公司的反诉请求予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条、第九十二条第一款、第二百三十三条的规定，判决如下：一、仁霖公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向佳葆公司支付货款138126.83元；二、仁霖公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向佳葆公司支付逾期付款的利息（利息以138126.83元为基数，自2020年4月13日起按年利率8%计至款项清偿之日止）；三、广交公司就本判决第一、二项内容向佳葆公司承担连带清偿责任；四、驳回佳葆公司其余诉讼请求；五、确认仁霖公司与佳葆公司于2017年11月1日签订之《租赁合同》项下所有的设施设备属仁霖公司所有。本院二审期间，各方当事人并未提交新证据。本院二审审理查明的事实与原审判决查明的事实一致，本院予以确认。关于上诉人的主体资格问题。佳葆公司在二审庭询期间，提交了两份准予变更登记（备案）通知书，分别为：1.广州市增城区市场监督管理局于2020年6月28日出具的穗增市监内变字【2020】第25202006190236号准予变更登记（备案）通知书；2.广州市增城区市场监督管理局于2020年7月10日出具的穗增市监内变字【2020】第25202007100310号准予变更登记（备案）通知书。上述第1份通知书记载，广州佳葆仓储物流设备有限公司名称变更为佳葆智造科技（广东）有限公司，主营项目类别由通用设备造业变更为软件和信息技术服务业。上述第2份通知书记载，佳葆智造科技（广东）有限公司名称变更为佳葆（广东）智造科技有限公司。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理。关于案涉合同性质问题。上诉人上诉认为第一份合同属于分期付款且所有权保留的买卖合同，并认为第三份合同签订后双方的权利义务关系、合同性质均应该以最新的第三份合同为准，从而认为本案双方法律关系性质应该为租赁关系。对此，本院认为，上诉人与仁霖公司签订的案涉第三份合同第十条中约定，此租赁合同与三方协议即上诉人所称的第二份合同同时生效。在该第二份合同即三方协议中，明确约定案涉设施设备是仁霖公司从上诉人处采购后交给广交公司使用运行并由上诉人负责维修和保养。故此，本院认为一审认定本案为买卖合同关系并适用该法律事实发生当时的相关法律规定进行处理并无不当，本院依法予以维持。上诉人的上诉请求和理由均缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币46800元，由上诉人佳葆（广东）智造科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  林幼吟审判员  彭 湛审判员  叶建伟二〇二一年一月十一日法官助理林琳书记员莫小惠