成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 (2016)川0107民初8057号 原告：粟有和，男，1957年9月17日出生，汉族，住：上海市嘉定区。 原告：粟涛丽，女，1983年3月31日出生，汉族，住：上海市闸北区。 原告：粟超丽，女，1989年3月31日出生，汉族，住：上海市嘉定区。 原告：余庆芳，女，1960年1月17日出生，汉族，住：上海市嘉定区。 四原告共同委托诉讼代理人：伍声富，四川君士达律师事务所律师。 被告：四川博地贸易有限公司，住所地：成都市武侯区。 法定代表人：余函东，职务不详。 委托代理人：赵姝，北京尚衡（成都）律师事务所律师。 委托代理人：李振宇，北京尚衡（成都）律师事务所律师。 原告粟有和、粟涛丽、粟超丽、余庆芳与被告四川博地贸易有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年8月1日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告粟有和及四原告的共同委托诉讼代理人伍声富，被告四川博地贸易有限公司的委托诉讼代理人赵姝到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告粟有和、粟涛丽、粟超丽、余庆芳向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让欠款1031万元，并承担自2014年1月10日起直至付清为止按照月息2%的利率计算的利息，暂计算至2016年6月27日为止的利息为6101825元；2.判令被告承担2014年10月10日归还的170万元、2015年5月27日归还的200万元、2015年7月6日归还的100万元、2015年8月归还的30万元的利息共计1439452元（利息计算到还款之日止）；3.判令被告承担违约金200万元。事实与理由：原被告于2013年10月11日先后签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》各一份，被告于2013年11月28日、2013年12月17日、2014年1月21日先后向原告出具三份《承诺函》。协议及承诺函约定：原告将宝兴县沪宝汉白玉有限公司的60%的股份及股份权益（收益权）以2600万元的价格转让给被告；被告在合同签订后先支付500万元，剩余股权转让款最迟在2014年4月21日前支付完毕，如果被告没有在约定的期限内支付股权转让款，被告无条件承担转让总价20%的违约金；如果被告没有在约定的期限内支付股权转让款，在被告承担违约金的同时，承诺自2014年1月10日起承担所欠款项月利率2.5%的利息。股权转让协议签订后，原告完全按照约定履行了自己的义务，将60%的股权变更给了被告。之后，等待被告支付转让款。然而，被告严重违约，在原告不停催收下，被告直至2015年8月共向原告支付股权转让款1500万元。将原告承诺的解决村民林地补偿金69万元扣除后，被告尚欠原告1031万元股权转让款。原告多次催促被告均没有履行，故原告诉至法院。 被告四川博地贸易有限公司辩称，被告已经向原告实际支付股权转让款1725.6万元，因原告存在诸多违约行为，故本案所涉股权转让款未支付完毕。三份承诺函中的违约金不予认可，原告未按双方约定将公司证照、资料等移交被告，也没有对公司印章实现共同管理。且原告也未协助解决好村民的补偿问题，导致被告一直无法正常生产经营。 经审理查明，2013年10月11日，四原告（甲方）与被告（乙方）签订《股权转让协议》，约定：1.鉴于甲方持有沪宝公司60%股权，其中粟有和持有32%，粟涛丽持有12%，粟超丽持有12%，余庆芳持有4%，现粟涛丽、粟超丽、余庆芳拟将其持有的合计28%的股权及与之相关的所有股东权益全部转让给乙方;粟有和拟将其持有的12%的股权及与之相关的所有股东权益全部转让给乙方，将其持有的剩余20%的股权除对应的收益权以外的其他股东权益也一并转让给乙方；2.上述股权转让的全部价格合计1500万元，由甲方按照各自持股比例自行进行分配，双方确认该1500万元包含了沪宝公司财务账面上欠付甲方的款项；3.股权转让款支付方式：在协议签订后10个工作日内，乙方支付给甲方（指定个人账户）500万元。在甲方完成沪宝公司股东变更、法人代表变更等工商变更登记手续之后，由乙方对沪宝公司进行增资，增资的资金用于沪宝公司偿还其欠付甲方的款项，清偿完毕之后，股权转让款1500万元中等值于沪宝公司偿还其欠付甲方款项部分，视同由乙方向甲方支付完毕。经过上述支付完成之后，乙方尚欠甲方的转让款，由甲方提供发票做报销处理，甲方最终无法处理的部分，由乙方在收到甲方通知之后10个工作日内按照第一笔转让款付款方式支付给甲方；4.甲方在第一笔转让款支付完成之后的5个工作日内，办理完毕沪宝公司股东变更、法人代表变更登记等手续；5.甲方收到第一笔转让款后三日内，甲方会同沪宝公司其他股东将沪宝公司所有资料、资产移交给乙方，移交完成后，沪宝公司的经营管理权归属于乙方所有，在第一笔转让款支付完毕之时，甲乙双方将沪宝公司的印章共同监管，在全部转让款支付完毕之后，甲方才将印章正式移交给乙方；6.在沪宝公司移交给乙方之后，甲方仍有责任和义务协调处理好乙方、沪宝公司及下属矿山与当地县、乡政府和周边村委会及村民的关系协调工作；7.如一方违约，守约方有权终止协议义务的履行并要求即时终止本协议且不承担任何违约责任，同时要求违约方支付本协议所拟转让标的股权转让总价款20%的违约金，并赔偿经济损失。 同日，原告粟有和（甲方）与被告（乙方）签订《股权转让补充协议》，将其持有的沪宝公司剩余20%的股权对应的收益权也一并转让给乙方，转让价格为1100万元，甲方同意预留100万元作为此次股权转让的保证金，剩余1000万元在乙方对沪宝公司进行增资完成之后十个工作日内一次性支付到甲方指定个人账户。庭审中，双方确认于2013年10月完成了工商变更登记，亦确认被告并未按照合同约定向沪宝公司增资。 2013年11月28日，被告向包括四原告在内的沪宝公司所有原股东的作出《承诺函》，承诺在2013年12月10日前按照股权转让协议及补充协议约定，履行剩余股权转让款支付义务。2013年12月17日，被告再次向包括四原告在内的沪宝公司原股东作出《承诺函》，承诺在2014年1月10日前，按照股权转让协议及补充协议约定履行剩余股权转让款支付义务，若无法支付完毕，则承诺自2014年1月10日起按月利率1.5%支付利息。2014年1月21日，被告再次作出《承诺函》，承诺于2014年1月25日前，支付四原告股权转让款300万元，否则按月支付2.5%利息，并承诺无论浦发银行成都分行贷款最终是否发放，将在承诺函出具之日起三个月内支付尚余股权转让款，否则将按2013年12月做出的承诺承担违约责任，原承诺中约定的月利率1.5%调整为月利率2.5%，并要求包括原告在内的沪宝公司原股东妥善解决资料移交、印章监管、林地补偿等问题。 2013年11月28日和2014年1月10日，被告向包括四原告在内的沪宝公司所有原股东发出《协商函》和《律师函》，要求对方就印章共同监管和林地补偿妥善解决。2014年5月21日，沪宝公司与永富乡永和村九组的村民共同签订《林地占用合同》，约定沪宝公司对占用林地332亩应补偿232.4万元，减去已付10万元，实付222.4万元，由沪宝公司原股东和现股东各承担一半，现股东承担支付义务。2016年9月20日，宝兴县永富乡人民政府出具《永富乡人民政府关于永和村十组遗留问题处理的函》，表示永和村九组的332亩林地占用补偿款232.4万元已经到位，但十组的林地占用补偿问题仍未解决。 被告提供银行转账凭条及电子回单共10张，拟证明共向粟有和转账或代支付款项共计1725.6万元。原告对其中四笔款项支付不予认可，其中2014年6月19日由被告支付给宝兴县永富乡人民政府111.2万元，回单备注为“代沪宝支付林地补偿款”；2015年6月19日由被告支付给宝兴县永富乡人民政府20万元，银行凭证附加信息为“代宝兴县沪宝汉白玉有限公司支付协调准备金”；同日由被告支付给宝兴县永富乡人民政府10万元，银行凭证附加信息为“代粟有和支付欠款”；2016年1月支付的代粟有和支付村民占用补偿款56000元无相关凭证。原告对剩余的1578.8万元转让款予以认可。 以上事实，有《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、三份《承诺函》、《协商函》、《律师函》、《林地占用合同》、《永富乡人民政府关于永和村十组遗留问题处理的函》、银行转账凭条及电子回单及当事人的庭审笔录等证据收集在案予以佐证。 本院认为，原、被告形成的股权转让合同法律关系是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。原告依约完成了工商变更登记，被告应依约向原告支付股权转让款，根据被告提供的付款凭证，其中1578.8万元原告予以认可，对另外四笔款项，其中2014年6月19日由被告支付给宝兴县永富乡人民政府的111.2万元，根据双方约定，林地补偿款由沪宝公司原股东和现股东各承担一半，被告作为现股东负支付义务，而林地补偿款实付为222.4万元，四原告作为原股东中持股60%的股东应承担其中111.2万元的60%，即66.72万元，故对该笔款项应视为被告代原告支付，应在股权转让款中予以抵扣。2015年6月19日的两笔款项，虽凭证备注信息为代原告支付，但该备注信息系被告自行书写，银行并不对此进行实际审核，故在无其他证据相互印证的情况下，被告仅以银行凭证证明其代原告支付的款项缺乏说服力，本院不予采信。2016年1月的款项无相应凭证，故本院亦不予采信。综上，被告已支付股权转让款为1645.52万元（1578.8万元+66.72万元），未足额支付约定的转让款2600万元，已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第第一百零七条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本院对原告主张的剩余股权转让款在954.48万元（2600万元-1645.52万元）范围内予以支持。 对原告主张的利息，其中对未付的转让款的利息，因被告最后一次支付的时间为2015年7月6日，故本院对未付款954.48万元的利息的起算时间确定为2015年7月6日，同时被告将每月利率降低为2%，系对自己权利的自行处分，符合法律规定，本院予以支持。对原告主张的已支付的转让款的逾期利息，虽原告主张的每一笔付款金额和时间与被告提供的付款凭证时间不一致，但主张的总金额小于按照付款凭证计算的利息总金额，视为原告对自己权利的处分，不违反法律法规的规定，故本院对原告主张的自2014年1月10日起至2015年8月10日被告已付款的逾期利息共计1439452元予以支持。对原告主张的违约金，根据《股权转让协议》约定，一方违约，守约方有权终止协议义务的履行同时要求违约方承担违约金，现被告出现违约行为，原告向其主张违约金符合合同约定和法律规定，同时原告自行调低违约金金额不违反法律法规规定，本院亦予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告四川博地贸易有限公司于本判决生效之日起五日内向原告粟有和、粟涛丽、粟超丽、余庆芳支付股权转让款954.48万元及利息（以954.48万元为基数，自2015年7月6日起按照月利率2%的标准计算至款项付清之日止）； 二、被告四川博地贸易有限公司于本判决生效之日起五日内向原告粟有和、粟涛丽、粟超丽、余庆芳支付2014年1月10日至2015年8月10日期间已付的股权转让款的逾期利息共计1439452元； 三、被告四川博地贸易有限公司于本判决生效之日起五日内向原告粟有和、粟涛丽、粟超丽、余庆芳支付违约金200万元； 四、驳回原告粟有和、粟涛丽、粟超丽、余庆芳的其他诉讼请求。 如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费140908元，由被告四川博地贸易有限公司负担106571元，原告粟有和、粟涛丽、粟超丽、余庆芳负担34337元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长 杨 奕 人民陪审员 邹 娟 人民陪审员 陈平安 二〇一七年六月十九日 书 记 员 周小燕