贵州省松桃苗族自治县人民法院民 事 判 决 书（2017）黔0628民初783号原告：湖南轩郎商贸有限公司，住所地：湖南省吉首市镇溪办事处武陵东路9号财信湘西大厦2202室。法定代表人：雷学东，系该公司执行董事。诉讼委托代理人：向春华，系该公司副总经理。委托诉讼代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：田顺生，湖南生元律师事务所律师。委托诉讼代理权限为一般代理。被告：铜仁江海矿业开发有限公司，住所地：贵州省铜仁市松桃苗族自治县寨英镇广子洞锰矿。法定代表人：徐文海，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨旭，贵州乾锦律师事务所律师。委托诉讼权限为特别授权。委托诉讼代理人：朱宁宁，贵州乾锦律师事务所实习律师。委托诉讼代理权限为特别授权。原告湖南轩郎商贸有限公司（以下简称轩郎商贸公司）与被告铜仁江海矿业开发有限公司（以下简称江海矿业公司）合同纠纷一案，本院于2017年4月5日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告湖南轩郎商贸有限公司委托诉讼代理人雷学东、田顺生、被告铜仁江海矿业开发有限公司委托诉讼代理人杨旭、朱宁宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告轩郎商贸公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告继续履行2016年6月10日签订的《矿山托管协议》。事实和理由：2016年6月10日双方就被告位于松桃县广子洞锰矿（采矿许可证号C520000201111212012653）达成《矿山托管协议》，约定：“甲方（被告）在托管期间完全退出矿山的建设和生产经营活动”；“托管期限：2016年6月15日至2026年6月15日”；“乙方（原告）根据经营需要对矿山进行投资、建设和经营”。协议还约定了利润分配比例等其他事项。协议产生后，被告给原告移交了大部分相关材料、资料、手续，原告投入了大量资金进行矿山建设。因被告部分资料未能移交等其他原因造成经营障碍，原告要求被告继续移交所需资料或不能移交就解除合同。2017年1月19日原、被告双方代表向春华、徐文海在铜仁维多利亚咖啡馆召开会议，到会的还有各洞口负责人。会议形成《会议纪要》：同意终止托管协议，但需对原告方托管期间实际支出费用和资金进行确认并一次性支付，被告方同意对上述费用和资金分期支付。但事后，被告对原告的费用结算不予审核确认，原告也未办理移交。被告于2017年2月13日在铜仁锦江宾馆4楼9号会议室召开被告股东、各采区代表、矿井投资人及公司主要管理人员参加的会议，会议确定了新的投资人。原告代表向春华受邀参加会议，对被告邀请新的投资行为提出抗议。原告认为：《矿山托管协议》为合法有效的合同；2017年1月19日的《会议纪要》达成的“终止托管协议”是附条件的民事法律行为，所附条件为“退还托管方（原告）支付的全部费用（含资金、股权价款）”。被告拒绝确认应退款项，双方对应退金额和支付方式并未取得一致，即所附条件未成就。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，《会议纪要》关于“终止托管协议”的约定尚未生效。因此，原告的诉请请求法院予以支持。被告江海矿业公司辩称，2016年原、被告就原告位于松桃县广子洞锰矿签订《矿山托管协议》（采矿许可证号C520000201111212012653），协议约定：原告托管矿山转入正常生产建设并产生利润后，原告享有公司51%的股份，前期投入作为获得股权的成本，不得单独收回；托管方式为整体托管，被告在托管期间完全退出托管矿山的建设和经营活动，向原告移交托管矿山的采矿许可证、营业执照、组织机构代码证等证件、公章和资料；原告根据经营需要对矿山进行投资、建设和经营、组建管理团队、制订公司各项制度；原告根据实际需要和效益最大化原则投入资金并加强经营管理，确保采矿证有效存续，矿山正常运转；原告的投资包括交纳托管矿山所欠的资源价款及利息等费用，负责恢复电力供应等。协议签订后，被告按照协议约定向原告移交了各项资料。但是从2016年9月开始，原告开始消极履行《矿山托管协议》所约定的合同义务，即：推迟支付各项费用（包括电费、托管矿山所欠的各项价款及利息等）、拒绝进行安全生产建设、拒绝制定公司的各项管理制度，使得被告的矿山全面停工，采矿许可证险些被收回。被告无奈之下，唯有自行投入资金，进行矿山建设，履行本该原告履行的各项义务。原告的单方违约行为，给被告带来了巨大的损失。在矿山停工期间，被告需要支付工人工资、电费、未按时交矿的违约金、各种管理费等费用。由于矿山停工给被告造成的经营损失更是无法估量。2017年1月5日，被告下辖的各个矿洞负责人联合向原告提出《紧急告知》，强烈要求原告积极履行托管协议，否则造成的一切经济损失和法律责任均由原告承担。但是至今为止，原告也未继续履行其托管义务。2017年1月19日，在原告与被告组织的协商会议上，原告派出的代表向春华明确表示要单方面终止托管协议，并在之后拒绝履行托管协议的所有义务。事后，原告多次无理干涉被告对矿山的经营活动，并拒绝不退还属于被告的各项权证、公章、资料等文件，给被告带来了极大的困扰。原告的前述行为已构成严重违约，完全符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第二款、第三款有关法定解除情形之规定，双方签订的《矿山托管协议》已无法履行，且被告已通知原告解除了《托管协议》，在此保留要求原告承担违约金法律责任的权利。综上所述，原告请求被告继续履行《矿山托管协议》的诉求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定如下事实：1、2016年6月10日原告轩郎商贸公司与被告江海矿业公司签订《矿山托管协议》，该协议约定了托管方式、托管期限、以及双方权利及义务、投入资金、收益等事宜。对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对有争议的事实，原告轩郎商贸公司诉至本院请求被告江海矿业公司继续履行2016年6月10日签订的《矿山托管协议》是否得到法律支持。本院认为，2016年6月10日原告轩郎商贸公司与被告江海矿业公司签订《矿山托管协议》，是双方在平等、自愿的基础上签订的，协议签订后，原、被告也按照双方的约定，履行了各自的义务，事后，双方虽然对托管协议发生了一定的分歧，但被告并未举证证明合同法定解除成就的证据，故原告轩郎商贸公司诉至本院请求被告江海矿业公司履行《矿山托管协议》，本院予以支持。本院认为，2016年6月10日原告轩郎商贸公司与被告江海矿业公司在平等、自愿的基础上签订《矿山托管协议》，系双方真实意思表示，协议签订后，双方各自按照协议约定，履行了自己的义务，该协议未违反法律、法规强行性规定，且该协议是双方在平等基础上签订的，只是合同签订后，在实际履行中，由于双方因其他事宜发生分歧，但被告未举证证明原、被告所签合同法定解除条件成就，依照《中华人民共和国合同法》第一条、第三条、第五条、第六条、第七条、第八条的规定，故原告轩郎商贸公司诉至本院请求被告江海矿业公司继续履行2016年6月10日签订的《矿山托管协议》，本院予以支持；对被告江海矿业公司辩称由于原告未按协议约定履行义务，导致《矿山托管协议》无法继续履行，请求法院依法解除该协议的辩解意见，由于被告江海矿业公司所提交的证据未能证明该协议的法定解除条件已成就，故本院对其辩解意见，不予采纳。综上所述，为了维护当事人的合法权益以及正常的社会经济秩序，依照《中华人民共和国合同法》第一条、第三条、第五条、第六条、第七条、第八条之规定，判决如下：被告铜仁江海矿业开发有限公司继续履行2016年6月10日与原告湖南轩郎商贸有限公司签订的《矿山托管协议》。案件受理费60.00元，减半收取计30.00元（原告已预交），由被告铜仁江海矿业开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省铜仁市中级人民法院。审判员  李春雨二〇一七年六月三十日书记员  张 斌