广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2017）粤1973民初3210号原告：东莞市潮龙塑胶电子有限公司，住所地为广东省东莞市桥头镇东江村福源路**。法定代表人：马潮龙，总经理。委托诉讼代理人：张亮明，广东国律律师事务所律师。被告：东莞市正仕五金塑料制品有限公司，，住所地为广东省东莞市塘厦镇横塘新兴路**法定代表人：卢财凤。委托诉讼代理人：梁志乐，广东弘名律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈和庆，广东弘名律师事务所律师。被告：卢财凤，女，汉族，1974年8月3日出生，住海南省乐东黎族自治县，委托诉讼代理人：郑镜治，广东弘名律师事务所律师。原告东莞市潮龙塑胶电子有限公司（以下简称潮龙塑胶公司）诉被告东莞市正仕五金塑料制品有限公司（以下简称正仕五金公司）、卢财凤买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告潮龙塑胶公司的委托诉讼代理人张亮明，被告正仕五金公司的委托诉讼代理人陈和庆、被告卢财凤的委托诉讼代理人郑境治到庭。本案现已审理终结。原告诉称，潮龙塑胶公司与正仕五金公司有多年的买卖关系，原告按正仕五金公司的订单提供货物，双方约定每月25日进行对帐，当月结90日付款，正仕五金公司以银行转帐方式支付货款。但正仕五金公司存在拖欠货款情况，2015年5月至9月的货款拖欠至今未支付。正仕五金公司拖欠的货款与利息【按照年利息4.35厘(2015年中国人民银行贷款利率（一年期）计算】计算如下：拖欠2015年5月货款88165元，利息由2015年8月26日计至2017年1月25日(17个月)为5433.17元；拖欠2015年6月货款12250元，利息由2015年9月26日计至2017年1月25日(16个月)为710.5元；欠2015年7月货款134365元，利息由2015年l0月26日计至2017年1月25日（15个月）为7306.1元；拖欠2015年8月货款118160元，利息由2015年11月26日计至2017年1月25日（14个月）为5996.62元；拖欠2015年9月货款88000元，利息由2015年12月26日计至2017年1月25日(13个月)为4147元；拖欠货款共440940元，利息共23592.89元（截至2017年1月25日），合计464532.89元。正仕五金公司未履行支付货款义务，应当及及时支付货款并赔偿原告的经济损失。正仕五金公司是自然人独资的一人有限责任公司，卢财凤是正仕五金公司的唯一自然人股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，如两被告未能举证，应当对债务承担连带责任。故特诉请法院判令：1.被告正仕五金公司、被告卢财凤向原告支付拖欠货款440940元及逾期付款的经济损失（按中国人民银行同期贷款利率，从2015年8月26日开始计算至实际还款之日止）；2、本案诉讼费由两被告承担。原告为支持其诉讼请求提供的证据有：2015年5月至9月订货单、送货单、对账单、发票，2015年1-4月份结算的订货单、送货单、对账单、发票、客户收款通知等。被告正仕五金公司答辩称，2015年7月31日至2016年9月30日期间，正仕五金公司由刘晓琴、邓荣成、邓荣满在经营，很多货款是他们通过现金或转账支付，关于原告起诉正仕五金公司2015年5月至9月的货款金额，正仕五金公司并不确认，而且正仕五金公司已经通过转账的方式支付了货款334365元，该款项应予以扣减。对正仕五金公司与原告存在交易的事实确认，货款金额是多少不清楚。被告正仕五金公司对其辩称，没有向本院提交证据。被告卢财凤答辩称，涉案贷款的交易均发生在卢财凤受让正仕五金公司股权之前，且卢财凤受让股权后个人财产与正仕五金公司的财产是独立的，但因原股东未将财务资料交付给卢财凤，才导致卢财凤无法制作2016年度的财务报告，为了查明本案事实，卢财凤已依法申请追加原股东为本案被告参加诉讼。因此原告要求卢财凤对涉案货款承担付款责任，缺乏事实与法律依据。理由如下：1、涉案货款交易时间是2015年5月至2015年9月期间，该期间正仕五金公司的股东并非是一人，卢财凤是于2016年9月21日与原股东签定股权转让协议，并于2016年9月30日才变更登记股东，即交易发生期间正仕五金公司并非是一人公司，依法股东仅以出资对公司的债务承担责任，股东无需承担连带责任。2、原股东在股权变更后就拒绝继续履行合同，不同意将其经营正仕五金公司期间的相关资料给卢财凤，导致卢财凤无法制作2016年度的财务报告，但从股权转让协议可见正仕五金公司没有固定资产，正仕五金公司的应付款比应收款还多，正仕五金公司的财产明确，且卢财凤受让正仕五金公司的股权时间短，卢财凤的财产与正仕五金公司不可能混同，两者的财产是独立的，依法卢财凤无需对涉案货款承担连带责任。3、涉案货款发生在原股东经营期间，且原股东持有与原告交易的资料，若不追加原股东参加诉讼，将会导致本案事实无法查明。另，按卢财凤与原股东签订的股权转让协议，原股东与本案判决存在利害关系，因此请求法院追加原股东作为被告参加诉讼。二、卢财凤与原股东签订股权转让协议时，原股东确认尚欠原股东确认尚欠原告的货款305925元，现原告诉讼请求货款及利息共计464532.89元，比卢财凤从原股东处了解到高出158607.89元，故卢财凤对原告主张的贷款金额不予确认。被告卢财凤为支持其答辩主张，提供的证据有：授权委托书、公司转让协议及附件、报警回执、业务付款回单、企业信用信息公示报告等。经审理查明，原告与被告正仕五金公司存在买卖合同关系，正仕五金公司传真订购单给原告订购ppo产品，订购单约定了产品的名称、数量、单间、金额、付款条件为月结90天等。2015年5月至9月期间，原告向被告正仕五金公司送货，送货单有卢洪昭、邓荣成、高铁军等人的签字确认，部分送货单上还加盖了正仕五金公司的印章。2015年5月至9月期间双方通过传真对账，对账单显示2015年5月货款为88165元、2015年6月货款为12250元、2015年7月货款为134365元、2015年8月货款为118160元、2015年9月货款为88000元。5月及6月对账单有卢洪昭签字字样确认，7-9月份对账单上有邓荣满字样签字确认，并7月份对账单加盖正仕公司样式的印章。以上款项共计440940元。原告亦开具了相应金额的增值税专用发票。原告主张卢洪昭为正仕五金公司的法定代表人，邓荣成、邓荣满为正仕五金公司的股东，送货单上签字的高铁军为正仕五金公司的员工。卢财凤、正仕五金公司确认卢洪昭为2015年7月31日之前的公司股东，邓荣成、邓荣满为2015年7月31日至2016年9月30日期间公司股东（邓荣满并非登记股东），两被告表示不清楚高铁军是否为正仕五金公司的员工。被告卢财凤辩称上述货款发生期间，被告卢财凤并非正仕五金公司的股东，故其对上述货款并不知情。对此卢财凤提供了授权委托书、公司转让协议及附件、报警回执等证据，原告对被告卢财凤提供的上述证据均不予以确认；被告正仕五金公司则辩称，公司已经支付了货款334365元，该款项应予以扣减。卢财凤提供了中国银行业务付款凭单，显示2015年4月2日至2016年4月15日期间，正仕五金公司向原告转账支付了货款334365元，正仕五金公司亦予以确认。原告亦提供了其与正仕五金公司2015年1-4月份结算的订货单、送货单、对账单、发票、客户收款通知等证据，证明2015年1-4月双方存在交易，正仕五金公司在2015年4月至2016年4月支付的货款是正仕五金公司在2015年1月份至4月份拖欠的货款289760元，被告并没有支付过2015年5月份至9月份的货款。正仕五金公司则表示其不清楚2015年4月2日至2016年4月15日期间的付款是支付哪一期间的货款。再查明，正仕五金公司为一人有限责任公司，其登记股东为卢财凤。以上事实有2015年5月至9月订货单、送货单、对账单、发票，2015年1-4月份结算的订货单、送货单、对账单、发票、客户收款通知，授权委托书、公司转让协议及附件、报警回执、业务付款回单、企业信用信息公示报告及庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案争议焦点为：一、原告主张货款金额及逾期付款损失能否得到支持；二、被告卢财凤是否需要对被告正仕五金公司的案涉债务承担清偿责任。对于争议焦点一。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，当事人对自己提出的主张应提供证据予以证明。本案中订货单的抬头为正仕五金公司，送货单为原件，内容亦与订购单吻合，送货单部分加盖了正仕五金公司的印章或其公司员工（股东）的签字确认，可以证明送货的事实。对账单虽然为传真件，但是其内容与送货单一一对应，落款处亦有正仕五金公司当时股东的签字字样的确认，结合原告向被告开具增值税专用发票的事实，本院认为订货单、送货单、对账单与增值税专用发票已经形成一条较为完整证据链，证明2015年5月至9月期间原告向正仕五金公司送货并产生货款440940元的事实。两被告关于正仕五金公司的股东发生变更的辩称，属于正仕五金公司股东之间的内部关系，并不能抗辩公司对外产生的债务。两被告还提供了银行付款回单，主张已经支付了货款334365元。对此，首先，原告提供了2015年1-4月期间正仕五金公司与原告交易的凭证，可以证明双方在本案货款发生之前亦存在交易，必然产生货款，两被告没有提供证据证明其已经支付了2015年1-4月的货款，故应由被告正仕五金公司承担不利的法律后果。其次，本案的货款为2015年的5-9月期间，双方约定付款时间为月结90天，按照正常的交易习惯正仕五金公司应于货款到期日后支付货款，而正仕五金公司提供的银行汇款凭证显示其支付货款的时间为2015年4月2日至2016年4月15日期间，与本案的货款支付时间并不吻合。正仕五金公司未给出合理的解释，并其亦不清楚其支付货款对应哪一期间的货款金额。而原告提供的2015年1至4月的交易凭证上显示的每月交易金额与正仕公司2015年4月2日至2016年4月15日期间支付货款的金额基本相符，并且在支付时间上亦相吻合。故原告提供的证据具有较强的证据优势，可以反驳正仕五金公司及卢财凤关于已经支付案涉货款334365元的事实。故对两被告的上述辩称，本院不予采信。货款应当支付，故原告要求被告正仕五金公司支付其拖欠的货款440940元，符合法律规定，本院予以支持。正仕五金公司拖欠货款的行为已经构成违约，必然给原告造成损失，原告要求被告正仕五金公司支付按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款损失，本院亦予以支持。又由于双方约定付款时间为月结90天，故逾期付款损失的起算时间宜分段计算即：2015年5月货款88165元的逾期付款损失从2015年9月1日开始计算；2015年6月货款12250元的逾期付款损失从2015年10月1日开始计算；2015年7月货款134365元的逾期付款损失从2015年11月1日开始计算；2015年8月货款118160元的逾期付款损失从2015年12月1日开始计算；2015年9月货款88000元的逾期付款损失从2016年1月1日开始计算。对原告超出部分的诉讼请求，本院予以驳回。对于争议焦点二。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，被告卢财凤不能证明其财产独立于正仕五金公司，故原告主张卢财凤对正仕五金公司的债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。被告卢财凤主张案涉交易发生时正仕五金公司并非一人有限责任公司的辩称本院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及上述援引法律条文的规定，判决如下：一、限被告东莞市正仕五金塑料制品有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市潮龙塑胶电子有限公司支付货款440940元及逾期付款损失（均按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；其中以88165元为本金，从2015年9月1日开始计算；以12250元为本金，从2015年10月1日开始计算；以134365元为本金，从2015年11月1日开始计算；以118160元为本金，从2015年12月1日开始计算；以88000元为本金，从2016年1月1日开始计算，均计算至实际清偿之日止）；二、被告卢财凤对被告东莞市正仕五金塑料制品有限公司的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告东莞市潮龙塑胶电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费4134元，均由被告东莞市正仕五金塑料制品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审判员 李 冰二〇一七年六月二十三日书记员 黄建美叶东胜附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。3.《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。6.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。