北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京02民终6222号上诉人（原审被告）：北京飞洋航空服务公司，住所地北京市西城区西长安街15号1号楼403-407。法定代表人:李燕青，总经理。被上诉人（原审原告）：北京乐业地信会务有限公司,住所地北京市海淀区莲花苑5号楼8层840。法定代表人:林善红，总经理。委托诉讼代理人：曹彦芳，女，1991年8月13日出生，汉族，北京乐业地信会务有限公司员工，住河北省邯郸市大名县埝头乡曹任村7组11号。上诉人北京飞洋航空服务公司（以下简称飞洋公司）因与被上诉人北京乐业地信会务有限公司（以下简称乐业公司）民用航空运输销售代理合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2016）京0102民初33210号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。飞洋公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回乐业公司一审诉讼请求。事实和理由：飞洋公司与乐业公司签订的《航旅分销A3.0合同》及《航旅分销A3.0合同补充协议》无效。一、飞洋公司是正规的航空机票代理公司，使用的机票销售系统是北京民航信息科技有限公司提供的BSP-ETERM分销系统，乐业公司与飞洋公司签订的《航旅分销A3.0合同》及《航旅分销A3.0合同补充协议》系刘志彬在经营期间自行开发和使用的系统，没有在北京民航信息科技有限公司备案，故，在飞洋公司的正规机票销售系统中看不到乐业公司出票的记录和信息。且乐业公司及飞洋公司签订的《航旅分销A3.0合同》及《航旅分销A3.0合同补充协议》没有飞洋公司法人或者负责人签字，没有签约日期，没有乐业公司的骑缝章。二、乐业公司汇至飞洋公司账号的汇款，刘志彬已经如数转至闫永帅（其系刘志彬经营期间雇佣的员工）个人名下，飞洋公司认为此汇款不是乐业公司的机票汇款。三、乐业公司提供的出票网站系统为周游天下，与飞洋公司无关，其提供的网站出票信息在飞洋公司的出票系统中看不到。乐业公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。乐业公司认为《航旅分销A3.0合同》及《航旅分销A3.0合同补充协议》是有效的，飞洋公司和刘志彬之间的关系属于飞洋公司内部关系，与乐业公司无关，乐业公司的款项直接汇给飞洋公司，乐业公司使用的出票网站与飞洋公司有直接关系，与刘志彬个人无关。乐业公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令解除飞洋公司与乐业公司签订的《航旅分销A3.0合同》、《航旅分销A3.0合同补充协议》；2.判令飞洋公司退还乐业公司账户充值款28077元；3.判令飞洋公司退还乐业公司系统使用费4500元（3年系统使用费除以36个月乘以27个月等于4500元）；4.判令飞洋公司退还乐业公司行程单押金500元；5.判令飞洋公司承担本案的全部诉讼费用、公告费等。一审法院认定事实：2016年1月5日，乐业公司与飞洋公司签订《航旅分销A3.0合同》，该合同约定：飞洋公司向乐业公司提供航旅分销A3.0系统（以下简称A3.0系统）服务，乐业公司负责系统的运营；合同期限为2016年1月4日至2019年1月3日；服务期限内，乐业公司向飞洋公司缴纳系统费用6000元；乐业公司按照飞洋公司提供的使用说明或操作流程，使用分销系统；乐业公司自行保管系统所需的用户名称、登录密码的完整性和保密性。同日,乐业公司与飞洋公司签订《航旅分销A3.0合同补充协议》,约定了乐业公司在系统运营期间可获得的利润。2016年1月8日，乐业公司通过银行转账向飞洋公司公司账户支付6510元（系统使用费6000元、行程单押金500元、行程单成本费10元），飞洋公司于同年2月24日向乐业公司出具系统费用发票一张和行程单押金款收据一张，发票载明：经营项目代理费6000元；收据载明：今收到北京乐业地信会务有限公司交来行程单押金款人民币伍佰元整，收款单位均为北京飞洋航空服务公司。2016年1月28日至2016年8月10日，乐业公司通过银行转账向飞洋公司提供的上述合同项下的A3.0系统共计充值12笔，总金额为89260元。自2016年1月8日至2016年9月6日，乐业公司通过该系统多次订购机票，该系统自动扣除累计机票结算价款61183元，剩余账户余额为28077元。2016年9月28日乐业公司登陆A3.0系统，发现上述账户余额于当日被无故扣除。此后，该系统无法登录使用。一审庭审中，乐业公司的职员称其于2016年9月26日到飞洋公司的办公地址进行实地查证，发现已经无人办公，亦无法联系到飞洋公司的办公人员。飞洋公司的法定代表人亦认可无法联系到相关经营人员。一审法院认为：飞洋公司与乐业公司之间订立的《航旅分销A3.0合同》及《航旅分销A3.0合同补充协议》系双方的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应为合法有效，双方均应该依据上述协议履行相关义务。合同签订后，乐业公司依据协议向飞洋公司缴纳了相关费用并向合同项下的A3.0系统进行充值购买机票，已经履行了合同的相关义务。在合同约定的服务期限内，飞洋公司所提供的合同项下的A3.0系统已经无法使用，飞洋公司已经构成违约。现乐业公司无法通过该系统订购机票，获取相关服务，飞洋公司的违约行为致使合同的目的不能实现。依据相关法律规定，因当事人一方有其他违约行为致使合同目的不能实现时，当事人可以解除合同，故乐业公司要求解除《航旅分销A3.0合同》及《航旅分销A3.0合同补充协议》的诉求有事实及法律依据，该院予以支持。依据法律规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施。故本案中飞洋公司无故扣除的乐业公司在A3.0系统中的账户余额及飞洋公司收取乐业公司的行程单押金款，均应返还原告，该院对乐业公司的相关诉求予以支持。关于系统使用费，飞洋公司收取了乐业公司6000元的系统使用费，乐业公司主张合同期限及A3.0系统的使用期限均为36个月，但乐业公司实际使用系统的时间为9个月（2016年1月4日至2016年9月28日），所以飞洋公司应返还乐业公司剩余27个月的系统使用费4500元，一审庭审中乐业公司对飞洋公司的上述计算方式予以认可，故该院对乐业公司要求飞洋公司返还系统使用费4500元的诉求予以支持。综上所述，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第四项、第九十七条之规定判决：一、解除北京乐业地信会务有限公司与北京飞洋航空服务公司签订的《航旅分销A3.0合同》及《航旅分销A3.0合同补充协议》；二、北京飞洋航空服务公司于判决生效后十日内退还北京乐业地信会务有限公司账户充值款28077元；三、北京飞洋航空服务公司于判决生效后十日内退还北京乐业地信会务有限公司系统使用费4500元；四、北京飞洋航空服务公司于判决生效后十日内退还北京乐业地信会务有限公司行程单押金款500元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。飞洋公司提交了国际航空运输协会于1999年4月5日授予飞洋公司证明飞洋公司符合国家航空运输协会办理国内航空客运销售代理业务的行业标准的认可证书，以及北京民航信息科技有限公司于2016年12月12日出具的注销证明，证明飞洋公司的出票系统是使用北京民航信息科技有限公司提供的系统，飞洋公司2016年12月12日将该系统注销，给乐业公司提供的系统是刘志彬自行开发的，并非飞洋公司的正规出票系统。乐业公司对飞洋公司上述证据不予认可，并提交了在工业和信息化部官网上查询的ICP/IP地址/域名信息备案管理系统页面（以下简称ICP备案页面），显示飞洋公司网站名称为周游天下，网站负责人为刘志彬，审核通过时间为2015年6月10日，证明周游天下系飞洋公司备案的网站，该网站提供的A3.0系统系统就是飞洋公司提供的出票系统，刘志彬与飞洋公司的内部关系对乐业公司不发生效力。飞洋公司对上述ICP备案页面的真实性和证明力均予以认可。上述ICP备案页面的内容属于双方没有争议的事实，本院予以确认并在案佐证。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，飞洋公司在涉案《航旅分销A3.0合同》和《航旅分销A3.0合同补充协议》上加盖了公章，收取了乐业公司系统费、行程单押金、机票充值款等款项，并对相关款项出具了加盖飞洋公司财务专用章的收据，表明飞洋公司与乐业公司签订涉案《航旅分销A3.0合同》和《航旅分销A3.0合同补充协议》的意思表示真实，并且涉案合同双方的相关权利义务已经开始履行，故本院确认飞洋公司与乐业公司签订的涉案《航旅分销A3.0合同》和《航旅分销A3.0合同补充协议》合法有效。飞洋公司主张涉案《航旅分销A3.0合同》和《航旅分销A3.0合同补充协议》无效，但是其既不能否认飞洋公司相关印章的真实性，又不能举证证明涉案合同具有其他无效事由，故飞洋公司该项上诉主张不能成立，本院不予支持。刘志彬在经营飞洋公司期间以飞洋公司名义对外进行的民事行为均应由飞洋公司承担责任。一审法院判令飞洋公司承担退还乐业公司账户充值款、系统使用费和行程单押金款的法律责任，本院不持异议。综上所述，飞洋公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费626元，由北京飞洋航空服务公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  葛 红审 判 员  孙兆晖审 判 员  赵婧雪二〇一七年六月二十八日法官助理  王莹莹书 记 员  崔亚楠