北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终3597号上诉人（原审被告）：刘均全，男，1946年4月20日出生，汉族，住北京市海淀区。上诉人（原审被告、反诉原告）：北京莲花港物业管理有限公司，住所地北京市海淀区吴家村10号院。法定代表人：刘均全，经理。二上诉人共同委托诉讼代理人：孟兆文，男，住北京市石景山区。二上诉人共同委托诉讼代理人：李法阳，北京市海淀区紫竹院街道法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告、反诉被告）：詹玉军，男，1970年4月30日出生，汉族，无业，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：杨璇，北京市常鸿律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邓继宁，男，1958年6月11日出生，汉族，住北京市海淀区。被上诉人（原审被告）：李敏，女，1982年2月6日出生，汉族，住河北省石家庄市高邑县万城乡万城村六区。上诉人刘均全、上诉人北京莲花港物业管理有限公司（以下简称莲花港公司）因与被上诉人詹玉军、邓继宁、李敏合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初6468号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月28日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人刘均全、上诉人莲花港公司的共同委托诉讼代理人李法阳、孟兆文，被上诉人詹玉军的诉讼代理人杨璇，被上诉人邓继宁、李敏参加诉讼。本案现已审理终结。刘均全、莲花港公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持刘均全、莲花港公司的诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费由詹玉军、邓继宁、李敏承担。事实和理由：1.刘均全与拆迁办公室签订的《协议书》是代表莲花港公司签订的，莲花港公司也出具了同意刘均全签署协议的说明，且已得到拆迁办的认可。刘均全签署协议的行为是公司行为，而非个人行为。款项虽打入刘均全账户，但用于公司经营，没有用于家庭生活。2.莲花港公司与北京市沈家坟农工商合作社（以下简称沈家坟合作社）签订的《土地租赁合同书》中明确约定，未经沈家坟合作社许可，莲花港公司不得将该土地使用权擅自转给第三人。刘均全与詹玉军签订的《有偿转记协议书》未经合作社许可，违反了法律的强制性规定，且协议书中所涉及的独院和地上物已交付拆迁公司，故该《有偿转记协议书》无效。3.王振江与刘均全系合作建房关系，且王振江使用莲花港公司营业执照经营，双方约定，由刘均全代莲花港公司签订拆迁补偿协议，待拆迁补偿款到位后，一次性向王振江支付房屋拆迁补偿款117万。2014年1月29日，拆迁办在实际支付时，只将拆迁补偿款3514374.98元划给了刘均全，将1169954.46元单独支付给了王振江，判决书对认定事实不清，作出错误判决。詹玉军辩称，认可一审判决，不同意刘均全、莲花港公司的上诉意见。关于有偿转让合同合法有效，是刘均全本人签订，并没有注明是代表莲花港公司。拆迁办公室是与刘均全签订的拆迁协议，刘均全获得468万余元，根据有偿转让协议约定，该款项应归詹玉军所有。邓继宁辩称，同意一审判决。李敏辩称，同意一审判决。李敏对合同的签订不知情。詹玉军向一审法院起诉请求：1.要求刘均全、邓继宁、李敏、莲花港公司连带给付詹玉军拆迁赔偿款4684329.44元；2.刘均全、邓继宁、李敏、莲花港公司连带给付詹玉军2014年1月20日至实际付清之日止的逾期付款利息（以4684329.44元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。莲花港公司在一审中反诉请求：1.确认2012年9月7日双方签订的《有偿转记协议书》无效；2.要求詹玉军赔偿因合同无效给莲花港公司带来的经营损失200万元。一审法院认定事实如下：2007年9月30日，刘均全代表莲花港公司作为乙方与甲方沈家坟合作社签订了《土地租赁合同书》，约定乙方承租位于沈家坟村村南面积2300平方米的土地，使用期限自2007年10月1日至2037年9月30日。合同第五条第6款约定，未经甲方许可，乙方不得将该土地使用权擅自转给第三人。2012年9月7日，詹玉军作为承接人签署《有偿转记协议书》，约定刘均全将其从沈家坟合作社承租的2300平方米土地上的独院及地上物以155万元价格永久性转让给詹玉军；刘均全将土地拆迁相关材料交詹玉军保存；刘均全负责转让过程及拆迁过程中所有事宜的联系和洽谈工作；关于拆迁前的经营款及拆迁后的所有拆迁补偿全部由詹玉军所得，与刘均全无关。同时刘均全要积极配合在拆迁过程中须其本人做的一切事宜，如没有积极配合承接方办理拆迁补偿由此造成的损失由刘均全负责；詹玉军于签字后5日内支付100万元，余款年底前付清，余款付清后担保人负责将有关拆迁材料转交詹玉军保存。詹玉军在承接人处签字。刘均全在出让人处签字，并盖有莲花港公司的公章。刘均全系莲花港公司的法定代表人。邓继宁在担保人处签字。合同签订后，詹玉军向刘均全支付了155万元。2014年1月20日，因涉案土地需要腾退，刘均全作为乙方与甲方北京市朝阳区孙河乡拆迁腾退办公室（以下简称孙河腾退办）签订了《协议书》，约定腾退房屋面积7515.09平方米，实际经营面积1995.96平方米，其他房屋建筑面积5519.13平方米，补偿金额共计4684329.44元。2014年1月29日，孙河腾退办将3514374.98元补偿款汇入刘均全账户内。剩余补偿款，刘均全称因王振江享有部分拆迁权益，孙河腾退办直接汇给了王振江。一审法院询问孙河腾退办《协议书》的乙方是刘均全个人还是莲花港公司。孙河腾退办答复称《协议书》的乙方是莲花港公司，刘均全签字是代表莲花港公司。另查明，李敏与刘均全于2014年1月7日登记结婚，于2018年5月8日协议离婚，于2018年8月27日复婚。一审法院对双方有争议的事实认定如下：一、《有偿转记合同》中詹玉军的合同相对方是莲花港公司还是刘均全。一方面，涉案院落系莲花港公司自沈家坟合作社处租赁而来，莲花港公司作为权利人在合同上盖章，应为合同主体。另一方面，根据合同内容可以看出，转让房屋、院落等相关义务的承担方系刘均全个人。并且合同中亦未注明刘均全是作为莲花港公司法定代表人签字。因此，刘均全签字系其个人行为。基于上述理由，一审法院认定刘均全与莲花港公司均为合同的相对方。二、《有偿转记合同》中约定归詹玉军所有的拆迁补偿是否为《协议书》的全部补偿金额。刘均全、莲花港公司主张王振江曾在涉案院落内出资建房，而且注册了个体工商户，部分拆迁款直接由孙河腾退办支付给了王振江，应归王振江所有；2009年5月，莲花港公司曾将院内房屋交拆迁公司拆除，《协议书》的补偿针对的是已拆除的房屋，转让给詹玉军的房屋系之后新建，未获任何补偿。刘均全提交以下证据：1.2009年7月10日刘均全、莲花港公司与王振江签订的《合作协议》、2014年1月15日以及2014年1月28日王振江与刘均全签署的两份《协议书》。上述协议确认王振江与刘均全系合作关系，王振江出资在涉案土地上增建房屋，约定如遇拆迁所得拆迁补偿款、经营补偿款，扣除乙方建设成本每平米200元后，剩余部分甲方分二成，乙方分八成；乙方同意由甲方签订拆迁补偿协议，待拆迁补偿款到位后，甲方一次性向乙方支付房屋拆迁补偿款1170000元；2.个体工商户营业执照、税务登记表，以证明王振江在涉案院落内实际经营；3.2009年5月交房单，以证明地上物已于2009年5月交拆除公司拆除。詹玉军表示无法核实证据1、2的真实性，不认可关联性，对证据3的真实性认可，不认可证明目的，称涉案土地上的房屋并未实际交付拆迁公司，仍然由刘均全控制，后转让给了詹玉军。根据《有偿转记合同》的约定，刘均全、莲花港公司将其承租的全部土地上的独院及地上物转让给詹玉军，并同意拆迁前的经营款及拆迁后的所有拆迁补偿全部归詹玉军所有。从字面含义理解，詹玉军基于该合同所享有的拆迁补偿款应当为涉案院落拆迁所得的全部补偿款项。刘均全、莲花港公司未提供证据证明签订合同时詹玉军对王振江享有部分权益的事实知情，故不能以其与王振江之间的合同约定对抗詹玉军的请求权。2009年5月的交房单并不代表房屋已经实际拆除，更不意味着詹玉军无权主张房屋对应的拆迁款。综上，一审法院认定《有偿转记合同》中约定归詹玉军所有的拆迁补偿为《协议书》的全部补偿金额。三、刘均全基于《有偿转记合同》所承担的债务是否为其与李敏的夫妻共同债务。根据我国婚姻法的相关规定，债权人就一方婚前所负个人债务向债务人的配偶主张权利的，人民法院不予支持。但债权人能够证明所负债务用于婚后家庭共同生活的除外。刘均全签署《有偿转记合同》时尚未与李敏结婚，该债务系刘均全婚前所负的个人债务。而詹玉军未提供证据证明债务用于刘均全与李敏婚后的共同生活。因此，一审法院认定刘均全基于《有偿转记合同》所承担的债务为其个人债务，并非夫妻共同债务。一审法院认为：依法成立的合同受法律保护。《有偿转记合同》系詹玉军、刘均全、莲花港公司、邓继宁的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，为合法有效，双方均应依约履行。莲花港公司以自身未经沈家坟合作社同意转租土地为由主张合同无效，于法无据，一审法院不予采纳，故对莲花港公司的反诉请求均不予支持。按照合同约定，詹玉军享有涉案院落全部的拆迁补偿款。现拆迁补偿款已经发放，詹玉军要求刘均全、莲花港公司支付全部补偿款4684329.44元，于法有据，一审法院予以支持。邓继宁作为担保人签字，未明确保证方式，应为连带保证。詹玉军要求邓继宁承担连带给付义务，一审法院亦予以支持。上述债务为刘均全的个人债务，詹玉军无权要求李敏承担连带给付义务。双方未约定款项的给付时间，故对于利息的请求，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国担保法》第十六条、第十八条第一款、第十九条、《中华人民共和国婚姻法》第四十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、刘均全、莲花港公司于判决生效之日起七日内连带给付詹玉军拆迁补偿款四百六十八万四千三百二十九元四角四分；二、邓继宁对上述债务承担连带给付义务；三、驳回詹玉军的其他诉讼请求；四、驳回莲花港公司的全部反诉请求。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对于一审法院认定的事实予以确认。本院认为，依法成立的合同受法律保护。《有偿转记合同》系詹玉军、刘均全、莲花港公司、邓继宁的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，为合法有效，双方均应依约履行。刘均全、莲花港公司上诉以未经沈家坟合作社同意转租土地为由主张合同无效，于法无据，本院亦不予采纳。按照合同约定，詹玉军享有涉案院落全部的拆迁补偿款。关于刘均全、莲花港公司上诉主张部分款项已发放至王振江处故其不应支付一节，本院认为，刘均全与王振江之间的款项支付安排不能免除刘均全、莲花港公司在《有偿转记合同》项下对詹玉军的支付义务，其该项理由不能成立本院不予支持。关于刘均全、莲花港公司上诉主张刘均全与拆迁办公室签署《协议书》的行为是公司行为，而非个人行为，款项虽打入刘均全账户，但用于公司经营，没有用于家庭生活。对此本院认为，刘均全对于詹玉军的支付义务系基于其是《有偿转记合同》的一方主体。根据《有偿转记合同》的合同内容，转让房屋、院落等相关义务的承担方系刘均全个人，并且合同中亦未注明刘均全是作为莲花港公司法定代表人签字。一审法院认定刘均全签字系其个人行为，刘均全与莲花港公司均为合同的相对方并无不当。综上所述，刘均全、莲花港公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费44275元，由刘均全、北京莲花港物业管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 巴晶焱审 判 员 蒋 巍审 判 员 曹 炜二〇二〇年六月四日法官助理 赵 霄书 记 员 李星月