贵州省铜仁市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)黔06民终419号上诉人（原审原告、反诉被告）：唐奕群，男，1981年11月22日出生，苗族，住贵州省松桃苗族自治县。上诉人（原审原告、反诉被告）：龙和仙，女，1980年04月24日出生，苗族，住贵州省松桃苗族自治县。上诉人（原审被告、反诉原告）：龙绍玉，男，1965年10月24日出生，苗族，住贵州省松桃苗族自治县。委托诉讼代理人：唐久卫，系贵州虎渡峡律师事务所律师，特别授权。被上诉人（原审被告、反诉原告）：贺永苕，男，1975年07月03日出生，苗族，住贵州省松桃苗族自治县。唐奕群、龙和仙与龙绍玉、贺永苕买卖合同纠纷一案，松桃苗族自治县人民法院作出（2019）黔0628民初2256号民事判决。宣判后，唐奕群、龙和仙、龙绍玉不服，向本院提起上诉。本院于2020年3月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。唐奕群、龙和仙上诉请求：1、撤销贵州省松桃苗族自治县人民法院（2019)黔0628民初2256号民事判决第二项，改判由龙绍玉、贺永苕在盘信水利工地工程完工后支付唐奕群转让费4.8万元后期50%的转让款2.4万元；由龙绍玉、贺永苕支付上诉人唐奕群服务费（技术指导费）1万元；龙绍玉、贺永苕支付唐奕群劳务费3900元、龙和仙劳务费1500元。2、一审、二审诉讼费由龙绍玉、贺永苕承担。事实及理由：原审法院未判决龙绍玉、贺永苕（盘信水利工地）工程完工后支付上诉人唐奕群转让费4.8万元后期50%的转让款2.4万元是错误的。原审法院仅以唐奕群未按照协议完成约定的水利工程建修的技术指导义务，就驳回了唐奕群、龙和仙请求法院判决对方支付唐奕群技术指导费1万元不当。原审法院以唐亦群、龙和仙未提交相关证据证明，驳回了唐亦群、龙和仙要对方支付唐亦群劳务费3900元及龙和仙劳务费1500元的诉讼请求是错误的。龙绍玉上诉请求：1、撤销（2019)黔0628民初2256号判决第一项，改判驳回唐奕群的全部诉讼请求；2、撤销（2019)黔0628民初2256号判决第三项，改判为支持龙绍玉、贺永苕的全部诉讼请求；3、由唐奕群、龙和仙承担本案一、二审全部诉讼费。事实及理由：唐奕群所转让的设备存在质量问题，导致龙绍玉、贺永苕合同目的无法实现，唐奕群构成违约。对于龙绍玉、贺永苕的经济损失，唐奕群应当承担赔偿责任。一审法院对此认定事实不清。一审法院认为本案《转让协议》第5条约定是对转让设备质量瑕疵的约定，适用法律错误。唐奕群、龙和仙向一审法院提出诉讼请求：1、请求判决确认唐奕群与龙绍玉、贺永苕于2019年5月17日签订《转让协议》有效，并判决龙绍玉、贺永苕继续按《转让协议》履行义务；2、请求判决龙绍玉、贺永苕按照《转让协议》的第二项支付唐奕群首期50%建设施工设备转让款2.4万元，判决龙绍玉、贺永苕按照《转让协议》的第四项支付唐奕群技术指导费1万元；3、请求判决龙绍玉、贺永苕支付唐奕群劳务工资3900元、龙和仙劳务工资1500元；4、案件受理费由龙绍玉、贺永苕承担。龙绍玉、贺永苕向一审法院提出反诉：1、请求判决确认龙绍玉与唐奕群签订的《转让协议》无效；2、判决唐奕群赔偿龙绍玉、贺永苕经济损失12895元；3、案件本诉诉讼费和反诉诉讼费全部由唐奕群、龙和仙承担。一审法院认定的事实：唐奕群与龙绍玉、贺永苕于2019年5月17日签订《转让协议》。协议约定，唐奕群作为甲方将一套建设施工的设备，即大卡车一辆、铲车一辆、泵车一辆、发电机一组以4.8万元的价款转让给乙方龙绍玉、贺永苕。《转让协议》第二项约定：“甲方进入盘信水利工地开工三天后，正常使用运行，乙方先预付甲方首期50%货款（建设施工设备转让款），工程完工后全部付清尾款。”同时协议第五条约定：“施工前三天甲方机械报废不能使用与乙方无任何关系。”2019年5月20日唐奕群将转让设备一套拉到龙绍玉、贺永苕施工的盘信柳浦水利工地，5月20日开始用该套设备进行施工，5月21日泵车上搅拌机的电机出现故障，龙绍玉、贺永苕出钱叫唐奕群将电机送到惠民电动工具五金店进行维修好后，继续投入使用。龙绍玉、贺永苕使用该设备修建水利工程水渠约400米后停止施工，将施工设备放置于工地上。唐奕群在盘信水利工地指导施工13天；龙和仙在工地务工5天。由于龙绍玉、贺永苕未支付转让设备货款和劳务报酬，唐奕群、龙和仙二人离开施工工地回家。唐奕群因多次要求龙绍玉、贺永苕支付转让款和劳务工资未果，因而向法院起诉。一审法院认定上述事实，采纳了双方当事人的陈述、《转让协议》、现场照片以及证人证言等证据。一审法院认为，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的规定”，该《转让协议》约定唐奕群将一套建筑施工设备转让给龙绍玉、贺永苕所有，该协议属于权利转让合同，具有买卖合同法律关系属性，依法适用买卖合同的法律规定。按照《合同法》第一百三十三条规定：“标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”唐奕群与龙绍玉、贺永苕签订转让协议后，唐奕群按照协议要求将转让设备拉到龙绍玉、贺永苕指定的工地交给其用于施工。龙绍玉、贺永苕利用该设备修建水利工程水渠约400米。唐奕群履行了交付义务，龙绍玉、贺永苕按照转让协议取得了该施工设备的所有权。其转让协议于标的物交付时起生效，因此，龙绍玉、贺永苕依法应当按照约定向唐奕群支付相应的价款。唐奕群按照协议约定4.8万元价款，请求龙绍玉、贺永苕支付首期50%货款2.4万元，其请求符合法律规定，应予以支持。关于唐奕群要求龙绍玉、贺永苕支付其1万元技术指导费的请求，因唐奕群未按照协议完成协议约定水利工程建修的技术指导义务，对其请求不予支持；关于唐奕群要求龙绍玉、贺永苕支付劳务工资3900元、龙和仙要求龙绍玉、贺永苕支付劳务工资1500元。因其未提交证据进行证明，故不予支持。唐奕群与龙绍玉、贺永苕签订的《转让协议》第五条约定，施工前三天唐奕群方转让机械报废不能使用与龙绍玉、贺永苕方无任何关系。该条款是对转让设备质量瑕疵的约定，不是对合同效力的附加条件。因此，龙绍玉、贺永苕的反诉理由及抗辩意见不符合《合同法》关于附条件生效合同的相关规定，依法不予支持。同时，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十三条的规定：“买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张出卖人承担瑕疵担保责任的，人民法院不予支持，但买受人在缔约时不知道该瑕疵会导致标的物的基本效用显著降低的除外。”龙绍玉、贺永苕明知唐奕群转让的设备系陈旧的设备，其设备存在明显的质量瑕疵，明知该设备在施工过程中可能出现故障，而同意以4.8万元的价款受让唐奕群的机械设备。故对龙绍玉、贺永苕以唐奕群所转让的设备出现故障归于无效为由，要求唐奕群赔偿经济损失的反诉请求，不予支持。一审法院，根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条、第一百三十条、第一百三十三条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十三条、第四十五条，以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、唐奕群与龙绍玉、贺永苕签订的《转让协议》具有法律效力。龙绍玉、贺永苕在判决生效后十日内支付唐奕群转让费4.8万元首期50%的转让款2.4万元；二、驳回唐奕群、龙和仙的其他诉讼请求；三、驳回龙绍玉、贺永苕的反诉请求。案件本诉受理费700元（已减半收取），由龙绍玉、贺永苕负担200元，唐奕群、龙和仙负担500元；反诉费61元，由龙绍玉、贺永苕负担。二审中，双方当事人未提交新的证据。二审查明的事实与一审法院认定事实一致。本院认为：唐奕群与龙绍玉、贺永苕于2019年5月17日签订的《转让协议》是双方当事人真实意思表示，没有违反法律规定和损害他人权益，属于依法成立的有效合同。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。一审法院认定上述《转让协议》属于权利转让合同，具有买卖合同法律关系属性，应适用买卖合同的法律规定，适用法律正确，本院予以确认。唐奕群按合同约定履行了交付义务之后，龙绍玉、贺永苕未按约定支付首期50%货款2.4万元属违约，一审法院判决龙绍玉、贺永苕按约支付该2.4万元并无不当，本院予以确认。唐奕群上诉请求判决龙绍玉、贺永苕支付后续货款2.4万元，因尚未达到合同约定的支付条件，本院对其该项上诉请求不予支持。一审法院以唐奕群、龙和仙未能提供充分证据证明，对其主张的由龙绍玉、贺永苕支付唐奕群技术指导费1万元、劳务费3900元及龙和仙劳务费1500元不予支持，并无不当，唐奕群、龙和仙就此所提上诉理由不能成立，本院不予采纳。一审法院对龙绍玉、贺永苕以唐奕群所转让的设备出现故障，转让协议归于无效为由，要求唐奕群赔偿经济损失的反诉请求不予支持，符合法律规定，本院予以确认，对龙绍玉、贺永苕就此所提上诉理由不予采纳。综上所述，唐奕群、龙和仙、龙绍玉的上诉请求及理由均不能成立，应予驳回。原判认定事实清楚、适用法律正确，应依法予以维持。为此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费，由唐奕群、龙和仙共同负担1400元，由龙绍玉负担522元。本判决为终审判决。审判长 龙俊审判员王永生审判员代静云二〇二〇年六月一日法官助理向俊书记员杨露