文书内容广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0103民初3638号原告（反诉被告）：广州佳葆仓储物流设备有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇南安村委会十五社田心路。法定代表人：曾美秀，职务:总经理。委托诉讼代理人：廖健，广东盈趣律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘明燊，广东盈趣律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：广州市仁霖市场开发有限公司，住所地广东省广州市荔湾区龙溪中路28号2栋203房。法定代表人：周青媚，职务:财务总监。委托诉讼代理人：文小艳，广东锐锋律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁玉莲，广东国鼎律师事务所律师。被告：广州交通集团物流有限公司，住所地广东省广州市越秀区农林下路80号冠怡大厦13.14.15.17楼。法定代表人：陈江涛，职务:总经理。委托诉讼代理人：江诚，广东法制盛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：江安生，广东法制盛邦律师事务所律师。原告（反诉被告）广州佳葆仓储物流设备有限公司（以下简称佳葆公司）诉被告（反诉原告）广州市仁霖市场开发有限公司（以下简称仁霖公司）、广州交通集团物流有限公司（以下简称广交公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月13日受理后，对仁霖公司提起的反诉合并审理，依法适用普通程序，于2020年5月18日公开开庭进行审理，原告（反诉被告）佳葆公司的委托诉讼代理人廖健、刘明燊，被告（反诉原告）仁霖公司的委托诉讼代理人文小艳、梁玉莲，被告广交公司的委托诉讼代理人江诚到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。佳葆公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同向佳葆公司支付全部到期未付租金共计155018.95元；2、判令两被告共同向原告支付全部到期未付租金的逾期利息，按照年利率8%自起诉之日以155018.95元为基数计算至实际支付完毕之日止；3、确认原告与被告仁霖公司双方于2017年11月1日签订的《租赁合同》项下所列的租赁设备属原告所有；4、被告仁霖公司立即向原告返还移交上述《租赁合同》项下所列的租赁设备；5、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原告与被告仁霖公司于2016年8月20日签订了《租赁合同》，该合同没有附条件赠送条款。后在2017年11月1日，双方重新签订了案涉的《租赁合同》，关于含税价、附条件的赠送条款重作约定，双方履行租赁事务从2016年8月18日开始；2017年11月1日签订的《租赁合同》约定将所列的设备租赁给仁霖公司使用，仁霖公司首付150万元，余款460万元按年利率8%，分36个月（36次）付清，每月15号之前支付；租赁期限届满，双方需按租赁合同条款按时履行完全部义务后三日内，原告需将租赁的设备免费一次性赠送给被告仁霖公司，如仁霖公司未按时支付款项，在履行完全部义务后原告不再赠送所租赁的设备，租赁合同所有设备仍属原告所有，如仁霖公司无力按时支付费用，依据荔湾仓设备三方协议执行（由被告广州交通集团物流有限公司代付全部款项）；租赁合同签订后，之前双方所签合同同时作废，此租赁合同与荔湾仓设备三方协议同时生效。原告与霖公司、被告广交公司于2017年5月11日签订《关于荔湾仓物流分拣设施设备维护保养三方协议》（以下简称三方协议），协议第五条约定：…甲方（仁霖公司）不按时支付设备合同约定的相关费用给丙方（佳葆公司）时，乙方（被告广交公司）…并有权扣取仁霖公司的费用直接支付给原告。合同签订时，原告已经将上述《租赁合同》项下的租赁设备交付给仁霖公司，并由仁霖公司转租给广交公司实际使用。因仁霖公司没有按照《租赁合同》约定的条款支付租金，故广交公司有义务根据合同约定向原告支付仁霖公司拖欠的全部租金，而且案涉租赁设备所有权按约定属于原告，两被告应立即返还设备。仁霖公司答辩称：1.2017年11月1日签订的《租赁合同》实为买卖合同，《租赁合同》及《关于荔湾仓物流分拣设施设备维护保养三方协议》有本案三方当事人签字盖章，对三方均有约束力，三方协议中多处条款均明确约定合同项下的物流分拣设备为仁霖公司向佳葆公司采购，体现了仁霖公司对于案涉物流设备的目的为采购，即买卖合同关系。2.仁霖公司以分期付款的方式支付设备总价610万元及利息后取得案涉物流分拣设备的所有权，佳葆公司收到全部设备款610万元及利息后将案涉的物流分拣设备所有权转移给我方，双方的合同目的及权利义务完全体现了买卖合同的属性。3.仁霖公司已依约向佳葆公司支付了全部的合同款项，根据《租赁合同》约定，案涉物流分拣设备的所有权归我方享有。4.仁霖公司的付款义务应当从2017年11月1日签订新合同时开始，新合同增加赠送条款亦说明仁霖公司签订本合同的目的是获得案涉设备所有权。5.原告当庭陈述涉案设备现值200多万元，而我方已经支付680余万元，如认定双方是租赁关系，显然对我方不公平。广交公司答辩称：请求法院驳回原告的全部诉请，理由：1.在本案中我方与原告仅有三方协议关系，据该三方协议，原告向广交公司提供维保服务，原告作为三方协议的当事人，从未就仁霖公司拖欠款项向我方主张过任何权利；原告诉讼后，我方才知道他们有纠纷，现仁霖公司与原告租约已经到期，我方不可能在已支付仁霖公司的款项中扣取费用给原告，该损失应由原告自负。2.广交公司签署三方协议的时间早于租赁合同签署时间，对原告后续签署的租赁合同约定之本金、利息及还款计划，广交公司并不知情，同时我方从未书面签章同意仁霖公司返还租赁合同项下的款项。3.涉案设备是仁霖公司提供给广交公司使用的，据双方协议第六条第三款，原告与仁霖公司有纠纷时保证不以任何理由关停拆卸、破坏涉案设备，现原告诉求确权移交设备，没有合同依据。仁霖公司向本院提出反诉请求：1、确认仁霖公司与佳葆公司于2017年11月1日签订的《租赁合同》项下所有的设施设备属仁霖公司所有；2、判令佳葆公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：仁霖公司与佳葆公司于2017年11月1日签订《租赁合同》，从约定内容看该合同实为买卖合同，仁霖公司首付150万元设备款，剩余460万元设备款由佳葆公司承担，仁霖公司每月支付给佳葆公司本金和利息。每个月先付10万元整，剩余的余款在当年年底（12月31日前）一次性结清。仁霖公司己按照《租赁合同》约定于2019年12月25日向佳葆公司支付了全部剩余的本金和利息613111.24元，按照合同约定《租赁合同》项下所有的设施设备属仁霖公司所有。但佳葆公司在没有与仁霖公司进行对账的情况下向法院提起诉讼，其诉讼目的是以仁霖公司拖欠租金为由，实际上想占有本属于仁霖公司所有的设备，实际上仁霖公司根本不拖欠佳葆公司租金。另外，从仁霖公司与佳葆公司以及本诉被告广交公司在2017年5月1日签订的《关于荔湾仓物流分拣设施设备维护保养三方协议》第一条和第五条第1款约定来看，该设施设备是仁霖公司向佳葆公司购买，并不是向佳葆公司租赁，为维护仁霖公司的合法权利，故提起反诉。佳葆公司对仁霖公司的反诉答辩称：1.双方签订的租赁合同及其条款没有违反法律的禁止性规定，依法成立并生效。租赁合同第3条明确约定“设备所有权属于甲方（即原告），使用权属于乙方”，三方协议中的所谓“甲方采购”等相关表述不准确、不规范，双方实际就是设备租赁关系，只不过租赁合同约定了在仁霖公司按时履行全部义务的情况下，原告会把设备赠送给仁霖公司。2.仁霖公司提供的付款明细表仅仅反映了付款时间，没有计算相关利息，而双方签订的租赁合同约定了8%的年利率，因此仁霖公司至今拖欠原告租金155018.95元未付清。广交公司对仁霖公司的反诉称：同意仁霖公司的反诉，据三方协议第六条第三款约定，反诉被告佳葆公司如因与仁霖公司存在纠纷为由关停、拆卸、破坏涉案设备，并影响我方正常作业的，佳葆公司应赔偿我方损失。佳葆公司为证明其主张的事实，向本院提供了如下证据：1.租赁合同（2017年11月1日签订），2.对账单，证据1-2拟证明原告与仁霖公司的租赁合同关系依法成立，仁霖公司应按约定支付利息，但仍拖欠155018.95元；3.三方协议、反商业贿赂协议，拟证明仁霖公司不按时支付设备合同约定的相关费用给原告，广交公司有权扣取仁霖公司的费用直接支付给原告，且设备所有权仍属于原告；4.被告仁霖公司部分付款凭证，拟证明仁霖公司付款时间违约，且仁霖公司在付款时已经清楚双方是租赁合同关系，所付款项只是设备使用费；5.2016年8月20日签订的《租赁合同》，拟证明在签订案涉《租赁合同》之前，在2016年8月20日已经签订过一份《租赁合同》；庭审后佳葆公司提交了中国银行收款通知单/收款回单共18页、微信记录截图等，拟证明仁霖公司的付款情况以及双方员工进行了沟通。仁霖公司提交了如下证据：1.租赁合同（与佳葆公司证据1相同），2.关于荔湾仓物流分拣设施设备维护保养三方协议、反商业贿赂协议，3.仁霖公司付款明细表，4.仁霖公司对账单，证据1-4拟证明仁霖公司与佳葆公司系买卖合同关系，仁霖公司并未拖欠货款，反而向对方多支付了148497.75元。广交公司无提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对各方没有争议的证据，本院予以采纳并在卷佐证。对有争议的证据和事实，结合当事人在庭审中的陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：2016年8月20日，仁霖公司（需方）与佳葆公司（供方）就价值665.5万元输送设备、搬运、复核、信息等设备签订一份书面合同，约定：1.需方预付定金150万元整，余款加余款年利率8%分36个月付清，每月5号之前均付本金和利息；2.设备所有权属于供货方，使用权属于采购方，双方每月对设备进行一次清点；3.采购方妥善保管，合理使用设备，如果因保管或使用不善造成设备损坏的，则按报价单价格赔偿；4.租赁期届满，双方履行完全部义务后三日后，供货方将报价中的设备免费赠送给采购方，并一次性开具发票；5.租赁期内，未经供货方书面许可，采购方不得擅自转租设备；仁霖公司和佳葆公司分别在合同落款的需方和供方处盖章，并有签约代表各自签名。2017年5月1日，仁霖公司（甲方、出租方）、广交公司（乙方、承租方）、佳葆公司（丙方、维修方）签订《关于荔湾仓物流分拣设施设备维护保养三方协议》，约定：甲方将坐落于龙溪中路28号（自编号21幢）甲方采购的物流分拣设施设备交给乙方使用运行并委托乙方管理，甲方委托丙方负责对甲方采购的物流分拣设施设备维修和保养，同时由乙方负责协助甲方对丙方的维保工作进行监督、管理…。该协议第五条第1款约定，由于甲方提供给乙方的物流分拣设施设备是从丙方采购，为确保丙方能够为乙方及时的保质保量的提供维保服务，如果甲丙双方因设备合同纠纷损害到乙方的生产和利益或者甲方不按时支付设备合同约定的相关费用给丙方时，乙方有权拒绝支付甲乙双方《补充协议（一）》项下约定的设备租赁费用给甲方，并有权扣去甲方费用直接支付给丙方（支付金额以甲方实际拖欠丙方费用为准），直至甲丙双方纠纷矛盾解除时止…。三方协议落款有协议各方的盖章和签约代表的签名。2017年11月1日，佳葆公司（甲方）与仁霖公司（乙方）就价值6146824元的案涉输送、存储等设备签订租赁合同，合同优惠总计6100000元；该合同第1条约定，乙方预付给甲方150万元，余款460万元，余款平均年利率8%，分36个月（36次）付清，每月15号之前支付,不含维保费用；第2条约定，乙方每月应付给甲方本金和利息，每月先付10万元整，剩余余款在当年年底12月31日前一次性结清；第3条约定，设备所有权属于甲方，使用权属于乙方；…第5条约定，租赁期届满，双方需按租赁合同条款按时履行完全部义务后三日内，甲方需将租赁中的设备免费一次性赠送给乙方；如乙方未按时支付款项，在履行完全部义务后甲方不再赠送所租所有设备，租赁合同所有设备仍属甲方所有；如乙方无力按时支付费用，依据荔湾仓设备三方协议执行（由广交公司代付全部款项）。…第8条约定，起租日期为2016年10月18日起至2019年10月17日止。…第10条约定，此租赁合同签订后，之前双方所签合同同时作废；此租赁合同与荔湾仓设备三方协议同时生效。租赁合同落款有甲方佳葆公司和乙方仁霖公司的盖章和各自签约代表的签名。从当事人提交的付款明细反映，仁霖公司于2016年8月12日至同年9月23日期间分三笔向佳葆公司转账共计150万元，履行了租赁合同第1条约定的预付款部分。仁霖公司于2017年6月14日至2017年12月28日期间分七笔共向佳葆公司转账70万元（每笔10万元）；仁霖公司于2018年1月29日至2018年12月24日期间分十二笔共向佳葆公司转账1939777.79元；2019年1月25日至2019年9月26日，仁霖公司分九笔向佳葆公司转账2088333.27元；2019年12月25日，仁霖公司向佳葆公司转账613111.24元；仁霖公司从2017年6月14日至2019年12月25日期间向佳葆公司转账合计5341222.3元（详细见本院认为部分的列表）。佳葆公司认为仁霖公司和广交公司未按租赁合同和三方协议履行全部付款义务，提起本案诉讼。本院认为：佳葆公司与仁霖公司签订的《租赁合同》以及仁霖公司与广交公司、佳葆公司签订的《关于荔湾仓物流分拣设施设备维护保养三方协议》，是各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立有效，各方均应切实履行。从租赁合同约定的：租赁期届满，双方需按租赁合同条款按时履行完全部义务后三日内，甲方（佳葆公司）需将租赁中的设备免费一次性赠送给乙方（仁霖公司）等条款分析，其实质系分期付款，且所有权保留的买卖合同，仁霖公司按合同约定支付的租金实质上是购买涉案设备的货款，本案应以买卖合同的相关法律规定处理。关于原告的本诉。租赁合同约定，涉案设备价款610万元，仁霖公司支付首期150万元后，余款为460万元分36期支付，约定年利率8%，折合月利率0.66%（8%÷12个月），根据所支付款项不足以偿还全部借款且无约定的，以先还利息再折抵本金的规定，仁霖公司所还款项应先扣除利息，多出部分折抵部分本金。综合佳葆公司和仁霖公司提交的付款详情，就涉案设备余下的460万元货款，仁霖公司向佳葆公司账户汇款所扣除约定利息及剩余货款的情况列表如下（按月份为一个计息周期）：            编号              付款日期              付款金额      （元）              支付利息      （元）              支付货款本金（元）              拖欠货款本金（元）                      租赁合同约定起租日为2016年10月18日，但至2017年5月期间仁霖公司没有向佳葆公司付款，该段期间（8个月）的利息为242880元（4600000×0.66%×8个月，每月利息30360元），仁霖公司于2017年6月起所付款项应先扣除该部分利息，余下支付本金。      至2017年6月份，仁霖公司拖欠的款项为4600000元+利息242880元                  1              2017-6-14                100000              100000                    0      （2017年6月份亦应增加利息30360元）              460万元+利息173240元      （利息：242880+30360-100000）                  2              2017-7-27              100000               100000              0      （7月增加利息30360元）              460万元+利息103600元      （173240+30360-100000）                  3              2017-8-30              100000                100000              0      （8月增加利息30360元）              460万元+利息33960元      （103600+30360-100000）                  4              2017-9-30              100000               64320      （100000-33960      -30360元）               35680      （100000-64320）              4564320      （4600000-35680）                  5              2017-10-31              100000              30124.51      （4564320×0.66%）              69875.49      （100000-30124.51）              4494444.51      （4564320-69875.49）                  6              2017-11-30              100000               29663.33      （4494444.51×0.66%）              70336.67      （100000-29663.33）              4424107.84      （4494444.51-70336.67）                  7              2017-12-28              100000              29199.11      （4424107.84×0.66%）              70800.89      （100000-29199.11）              4353306.95      （4424107.84-70800.89）                  8              2018-1-29              100000              28731.83      （4353306.95×0.66%）              71268.17      （100000-28731.83）              4282038.78      （4353306.95-71268.17）                  9              2018-2-27              100000              28261.46      （4282038.78×0.66%）              71738.54      （100000-28261.46）              4210300.24（4282038.78-71738.54）                  10              2018-3-29              100000              27787.98      （4210300.24×0.66%）              72212.02      （100000-27787.98）              4138088.22      （4210300.24-72212.02）                  11              2018-4-27              100000               27311.38      （4138088.22×0.66%）              72688.62      （100000-27311.38）              4065399.6      （4138088.22-72688.62）                  12              2018-5-29              100000               26831.64      （4065399.6×0.66%）              73168.36      （100000-26831.64）              3992231.24      （4065399.6-73168.36）                  13              2018-6-21              100000              26348.73      （3992231.24×0.66%）              73651.27      （10000-26348.73）              3918579.97      （3992231.24-73651.27）                  14              2018-7-31              149777.78              25862.63      （3918579.97×0.66%）              123915.15      （149777.78-25862.63）              3794664.82      （3918579.97-123915.15）                  15              2018-8-24              239703.71              25044.79      （3794664.82×0.66%）              214658.92      （239703.71-25044.79）               3580005.9      （3794664.82-214658.92）                  16              2018-9-27              238851.85              23628.04      （3580005.9×0.66%）              215223.81      （238851.85-23628.04）              3364782.09（3580005.9-215223.81）                  17              2018-10-29              238000              22207.56      （3364782.09×0.66%）              215792.44      （238000-22207.56）              3148989.65      （3364782.09-215792.44）                  18              2018-11-26              237148.15              20783.33      （3148989.65×0.66%）              216364.82      （237148.15-20783.33）              2932624.83      （3148989.65-216364.82）                  19              2018-12-24              236296.3                    19355.32      （2932624.83×0.66%）              216940.98（236296.3-19355.32）              2715683.85      （2932624.83-216940.98）                  20              2019-1-25                    235444.45                     17923.51      （2715683.85×0.66%）              217520.94      （235444.45-17923.51）              2498162.91      （2715683.85-217520.94）                  21              2019-2-25                    234592.59                     16487.87      （2498162.91×0.66%）              218104.72      （234592.59-16487.87）              2280058.19      （2498162.91-218104.72）                  22              2019-3-28              233740.74                    15048.38      （2280058.19×0.66%）              218692.36      （233740.74-15048.38）              2061365.83      （2280058.19-218692.36）                  23              2019-4-29              232888.89                     13605.01      （2061365.83×0.66%）              219283.88      （232888.89-13605.01）              1842081.95      （2061365.83-219283.88）                  24              2019-5-28              232037.04                     12157.74      （1842081.95×0.66%）              219879.3      （232037.04-12157.74）              1622202.65      （1842081.95-219879.3）                  25              2019-6-26              231185.19                     10706.54      （1622202.65×0.66%）              220478.65      （231185.19-10706.54）              1401724      （1622202.65-220478.65）                  26              2019-7-26              230333.34                     9251.38      （1401724×0.66%）              221081.96      （230333.34-9251.38）              1180642.04      （1401724-221081.96）                  27              2019-8-26              229481.48                     7792.24      （1180642.04×0.66%）              221689.24      （229481.48-7792.24）              958952.8      （1180642.04-221689.24）                  28              2019-9-26              228629.55                     6329.09      （958952.8×0.66%）              222300.46      （228629.55-6329.09）              736652.34      （958952.8-222300.46）                  2019年10月、11月仁霖公司没有向佳葆公司付款，该二个月利息为9723.82元（736652.34×0.66%×2个月，每月利息4861.91元），加上12月份的利息为14585.73元（9723.82+4861.91）                  29              2019-12-25              613111.24                     14585.73      （三个月利息）              598525.51      （613111.24-14585.73）              138126.83      （736652.34-598525.51）      从上表可知，按租赁合同约定的付款方式，计至2019年12月25日，仁霖公司尚欠佳葆公司款项138126.83元，佳葆公司超过该数额的请求本院不予支持。佳葆公司主张自起诉之日起以尚欠本金为基数，按年利率8%计付利息至实际支付完毕之日止的请求符合合同约定，也没有违反法律规定，对该诉请本院予以支持。此外，三方协议第五条第1款约定，如果甲方（仁霖公司）与丙方（佳葆公司）因设备合同纠纷损害到乙方的生产和利益或者甲方不按时支付设备合同约定的相关费用给丙方时，乙方有权拒绝支付甲乙双方《补充协议（一）》项下约定的设备租赁费用给甲方，并有权扣去甲方费用直接支付给丙方…；故广交公司应就仁霖公司须支付的138126.83元货款及逾期利息承担连带清偿责任。关于仁霖公司的反诉。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条规定，买受人已经支付标的物总价款百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。现仁霖公司已支付的总价款远超百分之七十五，佳葆公司无权要求取回案涉租赁设备。故此，案涉租赁设备应属仁霖公司所有，对仁霖公司的反诉请求本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条、第九十二条第一款、第二百三十三条的规定，判决如下：一、被告广州市仁霖市场开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州佳葆仓储物流设备有限公司支付货款138126.83元；二、被告广州市仁霖市场开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州佳葆仓储物流设备有限公司支付逾期付款的利息（利息以138126.83元为基数，自2020年4月13日起按年利率8%计至款项清偿之日止）；三、被告广州交通集团物流有限公司就本判决第一、二项内容向原告广州佳葆仓储物流设备有限公司承担连带清偿责任；四、驳回原告广州佳葆仓储物流设备有限公司其余诉讼请求；五、确认反诉原告广州市仁霖市场开发有限公司与反诉被告广州佳葆仓储物流设备有限公司于2017年11月1日签订之《租赁合同》项下所有的设施设备属反诉原告广州市仁霖市场开发有限公司所有。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费54500元，由原告广州佳葆仓储物流设备有限公司负担53115元，由被告广州市仁霖市场开发有限公司、广州交通集团物流有限公司负担1385元；反诉受理费27250元，由反诉被告广州佳葆仓储物流设备有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  彭景威人民陪审员  黄昌文人民陪审员  关玉桃二〇二〇年九月二十二日书 记 员  陈丽仪曾汩诗