河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终6033号上诉人（原审原告）：郑州比逊达美公寓管理有限公司，住所地郑州市管城区未来路869号2号楼1-3层S1号，统一社会信用代码：91410100MA473AC51H。法定代表人：汪明跃，总经理。委托诉讼代理人：贾真，河南度邦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：窦保珠，女，1984年10月7日出生，汉族，住河南省新郑市。被上诉人（原审被告）：宋榴荣，女，1982年7月18日出生，汉族，住安徽省桐城市。被上诉人（原审被告）：贾小奎，男，1985年9月22日出生，汉族，住河南省新郑市。被上诉人（原审被告）：胡志刚，男，1979年12月9日出生，汉族，住河南省洛阳市西工区。被上诉人（原审被告）：阚磊，男，1985年11月9日出生，汉族，住河南省潢川县。被上诉人（原审被告）：王海龙，男，1991年2月3日出生，汉族，住河南省新郑市。被上诉人（原审被告）：河南悦如寓物业服务有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务内环路9号楼22层2203号，统一社会信用代码：91410100MA3X5N2U05。法定代表人：苗文妞，执行董事兼总经理。以上七被上诉人共同委托诉讼代理人：**，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。以上七被上诉人共同委托诉讼代理人：李宜波，上海锦天城（郑州）律师事务所实习律师。原审原告：汪明跃，男，1985年4月1日出生，汉族，住江苏省丰县。原审第三人：河南悦如资产管理有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）经北六路158号悦如寓东站店A栋316室，统一社会信用代码：914101003953280779。法定代表人：汪明跃。上诉人郑州比逊达美公寓管理有限公司（以下简称比逊达美公司）因与被上诉人窦保珠、宋榴荣、贾小奎、胡志刚、阚磊、王海龙、河南悦如寓物业服务有限公司（以下简称“悦如寓公司”）、原审原告汪明跃及原审第三人河南悦如资产管理有限公司（以下简称“悦如公司”）股权转让纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2019）豫0191民初33348号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月21日立案后，依据全国人大常委会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》和最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十八条规定，依法进行独任审理。本案现已审理终结。比逊达美公司上诉请求：1、依法撤销一审判决，改判支持撤销《股权转让协议》；被上诉人及第三人协助办理股权转让撤销后的工商机关的股东登记变更、法定代表人登记变更、高级管理人员登记变更的手续；被上诉人连带返还上诉人收购款50万元；被上诉人连带偿还上诉人损失50万元，并承担上诉人律师费75000元；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定上诉人在《股权转让协议》签订前经过充分考虑及调查，事实认定错误。审计工作实际开展是在《股权转让协议》签订、工商登记变更后，且上述协议签订前被上诉人并未让上诉人勘察了解全部房源情况。被上诉人在协议签订前并未向上诉人如实、完全告知悦如公司的财务状况、房源状况，上诉人未经过充分调查。一审认定上诉人对此次股权转让引起大量房屋租赁合同纠纷、并产生经济损失的事件预先知情错误且不符合常理。汪明跃2018年12月10日-2019年3月初任悦如网络公司商务经理，从事房屋租赁行业与是否了解悦如公司经营财务状况无关。且《财务尽职调查报告》显示有效房源套数为1485套，一审法院认定1543套，认定事实错误。因被上诉人的欺诈行为，导致上诉人损失，应当由被上诉人赔偿。上诉人有权依据《合同法》第54条、第68条规定享有撤销权的法定权利，一审认为上诉人要求撤销合同无法律依据，适用法律错误。窦保珠、宋榴荣、贾小奎、胡志刚、阚磊、王海龙、悦如寓公司辩称，一、一审法院认定被上诉人窦保珠等六名股权出让方不构成欺诈，事实认定清楚。上诉人作为股权收购方在熟悉悦如公司财务状况及房屋租赁行业运营模式的情况下，支付50万元意向金。且汪明跃熟悉账务房屋租赁行业运营模式。上诉人委托河南金道会计师事务所对案涉房源进行审计，被上诉人全面配合，不存在欺诈。《财务尽调报告》并未显示有效房源套数1485套，上诉人张李龙于2019年10月8日签署交接事项确认单，确认收到有效房源1543套，后出让方补充发送了57套房源，完全履行了1600套房源交接义务。财务审计结论仅是本次股权交易的辅助参考，具体事宜需股权转让交易双方协商解决。关于上诉人所举大河财立方、都市报道、澎湃新闻等多家新闻媒体报道一审法院未予认定情况。且由于租客维权等造成上诉人损失，系因为上诉人怠于接管目标公司、怠于收取租金和注入资金。二、关于法律适用方面，上诉人未举出隐形债务存在的偿付证据，也没有以悦如公司名义履行偿债义务后，另行向悦如寓公司追偿，一审法院不支持上诉人主张的欺诈并撤销合同，适用法律正确。上诉人也未举出其指出75000元律师代理费的转账流水及发票，一审驳回其诉请，于法有据。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。汪明跃述称，被上诉人没有证据证明汪明跃在悦如网络公司从事房屋租赁运营相关工作，且一审判决认定汪明跃2018年12月至2020年4月在悦如网络公司工作，不符常识。会计师事务所系与被上诉人沟通后选任的，且股权转让协议的变更协议均系被上诉人沟通进行，并未经过上诉人确认，股权转让至今，上诉人仍未收到悦如公司营业执照。悦如公司未到庭，亦未陈述意见。郑州比逊达美公寓管理有限公司、汪明跃向一审法院起诉请求：1、判令撤销原、被告及第三人签订的《股权转让协议》；2、判令被告及第三人协助办理股权转让撤销后的工商机关的登记变更、法定代表人登记变更、高级管理人员登记变更的手续；3、判令被告连带返还原告收购款50万元；4、判令被告连带偿还原告损失200万元，并承担原告律师费75，000元；5、本案全部诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2019年9月6日，比逊达美公司与悦如公司郑州市经济技术开发区××路路悦如寓新东站签订了《股权转让意向协议》一份，就比逊达美公司整体受让悦如公司分散式包租托管房源达成意向协议，该协议主要约定，转让的资产标的物仅限于悦如公司拥有的位于郑州市内的所有分散式包租托管房源，房源量以双方实际交接的房源清单为准。悦如公司需向比逊达美公司提供真实有效的房源；提供真实的业主与租客之间签订的原始合同文本以及租金收、支付记录。比逊达美公司应于2019年9月25日完成对具体房源的勘察和统计工作，并在三个工作日内签订正式股权转让协议。另对单套房源价格和总转让价格的计算方式进行了明确约定，在完成对房源的勘察和统计后需要按转让价格的80％支付50万元作为意向金转至指定收款账户。收购期限为签订本意向合同之日至2019年10月31日止。合同尾部有双方法定代表人的签名并加盖有公司公章。2019年9月11日，比逊达美公司向悦如公司的指定收款账户支付转让款50万元。2019年9月27日，比逊达美公司、郑州创实房地产营销策划有限公司、汪明跃作为受让方与悦如公司、悦如公司的六位自然人股东作为出让方以及悦如寓公司作为债务承担方，三方就《股权转让意向协议》项下未完善事项郑州经开区××文博东东城旁悦如人才社区东楼北单元签订了《股权转让协议》一份，协议主要约定，比逊达美公司收购悦如公司六位自然人股东持有的100％股权（悦如公司管理的集中式门店、取得的租赁试点单位、“悦如”及相关名称的商标等知识产权范围不在转让范围内）；收购总价格为实付100万元并承担800万元的融资债务，先前支付的意向金50万元转为收购款，剩余款项于2019年10月2日前支付至指定账户，并在本协议签订后的第一个工作日起开始进行工商变更，审计入住开展和变更工商登记同步进行。其收购的股权及对应的财产为悦如公司已签订租赁合同的业主房源及装修配备的物品，房源数量为1600套。比逊达美公司对悦如公司的审计工作应于2019年10月2日前完成，审计范围仅限股权对应的1600套房源的租赁合同中租金及押金的应收应付款以及悦如公司通过第三方公司融资的800万元债务的凭证。该协议签订后，比逊达美公司即刻进行房源管理，悦如公司及六位自然人股东应积极配合；双方应约束各自股东，不得进行阻碍、散播等影响双方正常的经营管理的行为和言语，因上述原因造成的损失由悦如寓公司承担。比逊达美公司若发现悦如公司已经发生、隐含发生的任何债务（上述800万元除外），由悦如寓公司承担。双方同意以协议签订日为界，签订日之前的应付、应收及预收的租客租金和押金以及房东租金和押金等其他款项待比逊达美公司全面审计确定差额后，再另行商议解决。双方另对此次股权转让协议所涉及的所有先关事项、资料、信息的真实性作出共同申明和承诺。前述各方当事人均在合同尾部签名并加盖有公章。2019年9月27日，比逊达美公司与河南金道会计师事务所（普通合伙）签订了《财务尽职调查业务约定书》一份，比逊达美公司委托该事务所对悦如公司的财务情况、涉税情况、负债情况等方面进行财务调查，调查期间自悦如公司成立之日起至2019年9月30日止。2019年10月2日，河南金道会计师事务所向比逊达美公司出具《财务尽职调查报告》一份，该报告显示，根据悦如公司提供的1600套房源，因房源信息出现重叠，实际有效房源为1543套。以2019年9月28日为基准日，对业主的应付应收款项进行核实，总计应收额为2,837,129.7元，总计应付额为1,257,568.53元，亦对租客的应付应收款项进行核实。另显示，股权的重大变更，会对业主和租客造成负面影响，导致大范围的毁约，在社会上造成不良影响，请关注可能带来的经营风险及其他方面的风险因素。2019年9月30日，悦如公司在郑州市市场监督管理局自贸区服务中心进行工商变更登记，法定代表人由胡志刚变更为汪明跃；悦如公司股东由六位自然人股东变更为比逊达美公司；公司性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。2019年10月4日，悦如公司向比逊达美公司就房源、团队及人员、公章、办公室的房间等其他事项（不包含固定资产）进行交接；2019年10月7日，双方对客服电话及系统进行交接；2019年10月8日，原悦如公司的员工周亚格向比逊达美公司的员工张李龙移交1543套收购房源合同信息相关的收付款计划（系电子版）；2019年10月10日，悦如公司将其四个公司账户交接至比逊达美公司。另查明，2019年10月10日，比逊达美公司与悦如公司原股东就欠付业主租金问题在郑州××区航海东路街道办事处的调解下签订了《补充协议》一份，约定以2019年9月28日为基准日，原悦如公司向业主支付的预付租金与欠付租金相互抵消，若欠付租金大于预付租金，差额部分由原悦如公司股东承担。另约定：1、比逊达美公司在一个工作日内就悦如公司原股东报的数据（已报）给与反馈，悦如公司原股东在收到反馈后一个工作日内再给比逊达美公司反馈，双方就上述房租差额部分达成一致协议；2、比逊达美公司承诺于2019年10月11日支付不少于100万元的业主房租欠款，七天内补齐所有房租欠款及租客应退款项，金额不设上限；3、原悦如公司与业主和租客签订的租房合同继续有效。合同尾部有比逊达美公司的法定代表人汪明跃及悦如公司原股东的代表王银伟的签名。次日，该协议被比逊达美公司宣告无效。2019年11月7日，悦如公司为维护债权人的合法权益在《大河报》上刊登《债权债务申报公告》，内容为：悦如公司的投资人发生变更，2019年9月30日（含当日）之前发生且尚未清偿完毕的悦如公司债权人，请立即联系原法定代表人胡志刚，并附有联系方式。又查明，2019年7月11日，比逊达美公司在郑州市××区注册成立，法定代表人为汪明跃；持股比例：郑州创实房地产营销策划有限公司持股51%，汪明跃持股49%，认缴出资额为500万元，认缴出资日期为2030年5月4日；经营范围包含房屋租赁、物业管理。2015年12月3日，悦如寓公司在郑州××××试验区注册成立，法定代表人为王银伟，胡志刚任监事。2019年12月25日，法定代表人由王银伟变更为苗文妞；持股比例：河南悦如网络技术有限公司持股95%，郑州源流物业服务有限公司持股5%；经营范围包含房屋租赁、房地产租赁经营。自2018年12月10日至2020年4月期间，汪明跃曾在河南悦如网络技术有限公司任职，该公司与悦如公司系关联企业。再查明，在比逊达美公司与悦如公司进行股权转让期间，房东以悦如公司拖欠房租为由，将租客赶出，后大量租客将悦如公司诉至本院，导致本院涉及此案的房屋租赁合同纠纷案件突然大幅增加。在案件审理过程中，悦如公司作为被告均未到庭、未应诉、未答辩。在本案立案的同时，悦如公司的六位原股东就涉案的股权转让纠纷于2019年11月14日将比逊达美公司、郑州创实房地产营销策划有限公司、汪明跃诉至郑州市管城回族区人民法院，诉求三被告支付剩余股权转让款50万元、违约金15,000元、律师费25,000元以及不得继续使用“悦如”商标。上述事实有《股权转让意向协议》、50万元的转账凭证、《股权转让协议》、《财务尽职调查业务约定书》、《财务尽职调查报告》、悦如公司的企业信息公示、“交接确认书”、《补充协议》、债权债务申报公告、关于悦如公司租赁合同所引发事件的解决公告、黑猫投诉、比逊达美公司的公司章程、郑州创实房地产营销策划有限公司的公司章程、悦如寓公司的公司章程、106个租客与悦如公司之间房屋租赁合同纠纷的一审判决书、管城回族区人民法院的立案审批表、证人证言及当事人陈述在案佐证。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，各方当事人签订的《股权转让意向协议》及《股权转让协议》均系其真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对其效力，原审法院予以确认。本案系比逊达美公司就总体受让悦如公司的分散式包租托管房源，在签订《股权转让协议》后在履行过程中产生的纠纷，因此，比逊达美公司作为合同的主体，有权向原审法院提起诉讼；汪明跃作为比逊达美公司的法定代表人，其虽是《股权转让协议》的受让方之一，但并非收购方，亦不是案涉合同的相对方，汪明跃作为原告提起本案诉讼，其主体资格不适格。故原审法院依法裁定驳回汪明跃的起诉。关于《股权转让协议》是否应当被撤销及被告是否应当返还50万元收购款的问题。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，一方以欺诈的手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害一方有权请求人民法院变更或撤销。本案经庭审查明，双方在签订《股权转让意向协议》前，比逊达美公司的法定代表人汪明跃与郑州创实房地产营销策划有限公司的三位股东多次前往悦如公司实地考察并与悦如公司前高管王银伟磋商转让事宜，在双方达成合意的基础上先签订了《股权转让意向协议》，之后才签订了《股权转让协议》并支付50万元的收购款。合同签订后，比逊达美公司又委托会计师事务所对悦如公司的资产、财务等进行充分审计及尽职调查。上述情况说明，比逊达美公司是经过充分的考虑及经过调查后，很慎重的与悦如公司签订《股权转让协议》的，并不存在违背其真实意思的情形。对原告认为悦如公司在转让前存在欺诈的观点，原审法院认为，双方签订《股权转让协议》后，比逊达美公司又委托河南金道会计师事务所对合同涉及的1600套房源在合同期限内涉及租金、押金的应收应付账款进行审查，根据该会计师事务所出具的调查报告的告知内容可知，比逊达美公司对此次股权转让引起大量的房屋租赁合同纠纷、并产生经济损失的事件是预先知情的；且比逊达美公司的法定代表人汪明跃之前曾在河南悦如网络技术有限公司工作过（该公司主要负责悦如公司签约房源的线上营销和房源运营），汪明跃离职后又与郑州创实房地产营销策划有限公司共同成立比逊达美公司，从事房屋租赁和物业服务的经营；从上述情况来看，原告公司的法定代表人对房屋租赁行业及房源运营操作模式有成熟的经验和应对能力，从合同签订的整个过程来看，悦如公司不存在欺诈的情形。对原告在庭审中称悦如公司的原法定代表人胡志刚将租客押金大量频繁转出才导致悦如公司资产困难的说法，六被告的代理人称，胡志刚的个人账户属于“公户私用”，一直由悦如公司进行使用，大量现金的进出是以借支的形式向房东支付租金和向租客退还押金；经原审法院查明上述情况确实存在，但发生在股权变更之前，该行为系股权变更前悦如公司内部的财务制度管理混乱引起的，该行为的法律评价与本案并非同一法律关系，不能因此而主观认定悦如公司在转让前存在隐瞒、转移公司资产的情形。结合本案案情，原审法院认为，在民事活动中股权转让属公司的重大变更事项，两个公司之间进行股权转让本身就存在一定的风险和隐患，本案双方当事人签订的《股权转让协议》已对隐形债务（不包含800万元融资款）明确约定了承担方，即比逊达美公司一旦发现隐形债务则由悦如寓公司承担，因此，原告如发现有合同约定的情形，可直接向悦如寓公司进行主张。故对原告主张撤销《股权转让协议》并要求返还50万元收购款的请求，无事实和法律依据，原审法院不予支持。关于原告主张的200万元损失。本案中，原告主张200万元损失的依据是悦如公司原股东未履行保密义务、提前散布股权转让事宜导致房东和租客的大量解约并引起大量诉讼；因之前比逊达美公司专门委托河南金道会计师事务所对合同涉及的1600套房源在合同期限内涉及租金、押金的应收应付账款进行审查，根据该会计师事务所出具的调查报告可知，本案的股权转让行为会对业主和租客造成负面影响，导致大范围的毁约，说明原告对房东和租客的大量解约并引起大量诉讼的情形是有预知的，但原告并未采取任何有效措施减少损失的扩大；现因本案的股权转让纠纷双方未妥善处理又引发一系列的诉讼，已对我市房屋租赁行业造成不良影响，原告及悦如公司的原股东虽均有责任，但该责任与本案原告所主张的法律责任并非同一法律关系；且原告也未向原审法院提交直接证据证明其所遭受的实际损失及损失的因果关系，故对原告的该项诉讼请求，原审法院不予支持。鉴于第三人悦如公司经原审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为其对诉讼权利的放弃，由此产生的不利后果由其自行承担。一审法院判决如下：驳回原告郑州比逊达美公寓管理有限公司的诉讼请求。案件受理费27，400元，已减半收取计13，700元，由原告郑州比逊达美公寓管理有限公司负担。本院二审期间，各方当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提交（2019）豫0104民初17341号庭审笔录，该笔录第13页显示，被上诉人回答上诉人关于股权转让协议签订前是否让上诉人了解过公司经营财务状况，是否告知上诉人应收应付差额的问题时，被上诉人明确回答，部分财务信息已提前告知，因意向协议和正式协议之间有21天，故只通报了一部分。证明：股权转让协议签订前，被上诉人并未向上诉人如实告知全部公司经营财务状况。笔录第14页，被上诉人在回答上诉人提问是否告知上诉人长期拖欠房东房租、员工工资、租客押金的事实时，被上诉人明确回答，公司属于短租性质，租客处于变动状态，故强调告知无意义。即证明被上诉人并未向上诉人告知悦如公司经营状况。被上诉人发表质证意见称，对上诉人提交证据真实性无异议，证明目的有异议。该笔录14页，被上诉人律师陈述带领收购方三方人员看了财务电脑上的所有账。9月6日至9月27日，房东和租客处于动态变化阶段，故表示通报了一部分。另，汪明跃清楚公司账务信息，要求尽快过户。对于上诉人提出的拖欠房东租金，截止2019年9月28日，基于预付房东租金的周期不同，实质上预付租金远大于欠付租金，大于金额大约150万元左右，股权出让方多支付房东租金，基于财务尽职调查报告，预付租金大于金额为49万元。由于上述金额差异，造成本案纠纷分歧之一。本案第三人悦如公司只有1到2名员工，所有业务均托管给悦如网络公司，员工工资系悦如网络公司欠付。对于上诉人提出的欠付租客租金，详见答辩状。汪明跃发表质证意见称，汪明跃并未查看悦如公司财务信息，8月11日也未到悦如公司。对于勘探房源部分，已经提交相关证据。被上诉人提交七个租赁合同判决，系租客起诉第三人悦如公司要求退还租金、押金，显示被房东赶出房屋的时间均在2019年10月10日后。证明：上诉人签订补充协议后拒不履行注资和接管的义务。上述7个案件中第三人悦如公司未出庭抗辩，证明股权转让前，股权出让方已经安排悦如公司将租金支付跨过了2019年9月28日，也系股权转让损益基准日，也跨过了2019年10月10日。上诉人发表质证意见称，对证据真实性无异议。其中（2019）豫0191民初33299号判决，显示该案件原告于2019年9月21日搬离涉案房屋，是在股权转让协议签订之间。另该组证据显示租客搬离房屋的时间大多在10月20日左右，系因业主长期未收到房租，在群众维权时间爆发后决定换锁，将租户赶出，欠付房东房租原因均发生于股权转让协议签订之前，租户于股权转让协议签订之后搬出也是因为被上诉人未及时向房东支付房租而导致。汪明跃发表质证意见称，群众维权事件的发生系被上诉人恶意策划。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，各方当事人签订的《股权转让意向协议》及《股权转让协议》均系其真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案中，上诉人整体受让悦如公司分散式包租托管房源，双方签订《股权转让意向协议》，协议约定上诉人应于2019年9月25日完成对具体房源的勘察和统计工作，在完成上述工作后需要按转让价格的80%支付50万元作为意向金转至指定收款账户，后双方签订了《股权转让协议》并支付50万元的收购款。故上诉人在《股权转让协议》签订前已完成对具体房源的勘察和统计工作，且在《股权转让协议》签订当日，上诉人委托河南金道会计师事务所对悦如公司财务情况、涉税情况、负债情况等方面进行财务调查，综上，上诉人签订《股权转让协议》系经过其充分磋商、考虑和调查，不存在违背真实意思的情况。股权转让系公司在从事民事活动中的重大事项，上诉人提出其签订《股权转让协议》，受让悦如公司的股权未经过充分调查及考虑，对悦如公司财务、房源状况未充分了解，与常理不符。且《股权转让协议》已对股权转让事项涉及的除800万元融资款之外隐形债务明确了承担方即悦如寓公司，上诉人提出被上诉人未向其如实披露，其享有撤销权，于法无据，本院不予支持。2019年9月27日，上诉人签订《股权转让协议》，2019年10月2日，河南金道会计师事务所向上诉人出具《财务尽职调查报告》，报告显示：股权的重大变更，会对业主和租客造成负面影响，导致大范围的毁约，在社会上造成不良影响，请关注可能带来的经营风险及其他方面的风险因素。《财务尽职调查报告》对上诉人已尽到了风险提示义务，上诉人未采取有效措施减少损失的扩大，后期大量房屋租赁合同纠纷的出现与上诉人未及时审慎处理风险有关，上诉人以此主张被上诉人存在欺诈，请求撤销《股权转让协议》并要求被上诉人赔偿损失，于法无据。汪明跃系上诉人法定代表人，其曾在河南悦如网络技术有限公司工作，该公司主要负责悦如公司签约房源的线上营销和房源运营，且与悦如公司是关联企业，其对悦如公司的运营及公司状况了解程度相较一般人较高。综合以上情况，一审法院认定被上诉人不存在欺诈的情形，不予支持上诉人要求撤销《股权转让协议》及返还50万元收购款的请求，有事实及法律依据，并无不当。综上所述，郑州比逊达美公寓管理有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14475元，由郑州比逊达美公寓管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  王东黎二〇二〇年六月四日书记员  张 悦