四川省崇州市人民法院 民 事 判 决 书 （2017）川0184民初816号 原告：杨群，女，汉族，生于1981年4月14日，住四川省崇州市。 委托诉讼代理人：张钦，四川兴堰律师事务所律师。 被告：蔡玉琼，汉族，女，生于1973年3月19日，住四川省崇州市。 被告：高勇，男，汉族，生于1971年10月20日，住四川省崇州市。 以上二被告的委托诉讼代理人：余翔，北京炜衡（成都）律师事务所律师。 第三人：肖开义，男，汉族，生于1974年6月6日，住四川省都江堰市。 原告杨群与被告蔡玉琼、高勇股权转让纠纷一案，本院于2017年3月6日立案受理后，依职权依法追加了肖开义为本案的第三人参加诉讼，由审判员刘耿适用简易程序公开开庭进行了审理，原告杨群及其委托诉讼代理人张钦，被告蔡玉琼、高勇及其委托诉讼代理人余翔、第三人肖开义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨群向本院提出诉讼请求：1.判令被告蔡玉琼、高勇连带向原告杨群支付股权转让款100万元；支付2016年9月8日至2017年2月28日期间资金占用利息25,566元；2017年3月1日起至结清之日止，为未付结算款为计算基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率支付利息。2、判令被告蔡玉琼、高勇连带承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年8月至2016年2月，原告与被告合伙，共同出资在红原县购买土地用于修建酒店。2016年3月7日，双方签订退伙协议，办理结算手续，确定被告欠原告退伙款1,240,000元。2017年2月24日，被告向原告支付退伙结算款240,000元，至今尚欠原告1,000,000元未付。被告蔡玉琼与高勇系夫妻关系，转让行为发生在婚姻关系存续期间，股权转让之债系夫妻共同债务。请求法院依法判令支持原告的诉讼请求。 被告蔡玉琼辨称:退股协议只约定了转让金额，但并没有约定转让的股权份额，故原告所依据的退股协议应当无效，基于无效的退股协议所出具的欠条也应无效。对退股协议中第二条约定按照原告投入的股本支付月息2分的利息以及支付补贴的约定，被告蔡玉琼在签订协议时存在重大误解，实际只欠原告股本76万元。 第三人肖开义没有答辩,也没有向本院提交证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 原告杨群为支持其诉讼请求所依据的事实，在举证期限内向本院提交了下列证据：1、原、被告身份证明，证明原、被告的主体资格；2、结算欠条，证明2016年3月7日原、被告双方通过退伙结算后，被告蔡玉琼亲笔书写了124万元欠条，约定归还时间为2016年9月7日，在此时间前归还款项时没有利息的；3、被告蔡玉琼与被告高勇的结婚登记，证明蔡玉琼与高勇在签订退股协议是系夫妻关系；4.红原县芸谊酒店管理咨询有限责任公司营业执照复印件、税务登记证副本、组织机构代码证副本，证明杨群、蔡玉琼、肖开义以个人合伙形式购买土地经营酒店，后来经营模式变更为公司形式。 被告蔡玉琼在举证期限向本院提交证据如下证据：1.原告杨群与被告蔡玉琼和第三人肖开义签订的合作协议、红原县芸谊酒店管理咨询有限责任公司公司章程，证明原告杨群与被告蔡玉琼之间没有合伙关系，是公司股东关系；2、退伙协议，证明原告杨群和被告蔡玉琼之间没有约定股权转让的标的，被告蔡玉琼向原告杨群出具的欠条无效。 本院根据双方当事人的陈述、举证和诉辩意见，对本案事实确认如下：2014年8月5日蔡玉琼、杨群、肖开义签订了公司章程，其主要内容为：由蔡玉琼、杨群、肖开义三方共同出资成立红原县芸谊酒店管理咨询有限责任公司，公司注册资本为2000万元人民币，蔡玉琼出资1020万元，股份比例为51%，杨群出资500万元，股份比例为25%，肖开义出资480万元，股份比例为24%。2014年8月6日三股东到红原县工商行政管理局完成了股东登记并领取了公司营业执照。2016年3月7日蔡玉琼、杨群、肖开义经协商签订了退股协议，约定杨群从红原县芸谊酒店管理咨询有限责任公司中退出，蔡玉琼、肖开义应当支付杨群1.本金1,533,824元；2.利息1,104,353；3.补贴600,000元。三项合计为3,238,177元，其中蔡玉琼承担2,726,872元，扣除杨群欠款500,000元后实际应支付杨群2,226,872元；肖开义支付511,305元。三人在退股协议上均签名，落款时间为2016年3月7日。同日蔡玉琼出具欠条一张载明：“今欠杨群现金1,240,000元，大写壹佰贰拾肆万元整，双方均认可以后无任何利息，到玖月柒日归还1,240,000元，大写壹佰贰拾肆万元整。欠款人：蔡玉琼，身份证号：,2016年3月7日”。双方当事人一致认可，截止到2016年3月7日为止，被告蔡玉琼尚欠原告杨群退股款100万元，之所以在欠条上书写欠款124万元，是约定了2016年3月7日至2016年9月7日之间的利息为24万元。 本院认为，关于原告杨群与被告蔡玉琼、第三人肖开义签订的协议如何定性。虽然三方签订的协议名称为“退股协议”，但实为约定有限责任公股东之间相互转让股权的内容，所以三方签订的协议系股权转让协议。关于股权转让协议的内容是否合法、有效的问题。原告杨群系红原县酒店管理咨询有限责任公司的股东，其将持有的该公司的股权全部转让给同为该公司股东的被告蔡玉琼及第三人肖开义并签订了股权转让协议，该协议虽然没有明确原告转让股权的份额及被告蔡玉琼和第三人肖开义的受让份额，但结合已经备案登记的公司章程和各方当事人庭中的陈述以及蔡玉琼和肖开义的受让金额对应的比例，可以得知被告蔡玉琼受让原告杨群所持有的红原县芸谊酒店管理咨询有限责任公司股权比例为19%，第三人肖开义受让杨群所持有的红原县芸谊酒店管理咨询有限责任公司的比例为6%，对此各方当事人在庭审中也予以认可。蔡玉琼、杨群、肖开义签订的名为退股协议实为股权转让协议及蔡玉琼书写欠条系当事人真实意思表示，原告已经履行其股权转让义务，被告也应当支付股权转让款，通过双方的结算后蔡玉琼向杨群出具了欠款124万元的欠条，欠条出具后蔡玉琼已经支付了24万元，但逾期未支付约定款项的余额构成违约，原告杨群要求其支付余款及适当的欠款利息的主张本院予以部分支持。通过庭审中查明的证据，可以确定双方对100万元欠款约定六个月期间的利息为24万元，已经达到年息为48%，被告蔡玉琼主张利息过高的主张，本院予以支持，本院调整为以年利率24%为限。被告蔡玉琼所欠原告杨群100万元欠款中扣除蔡玉琼已经支付的24万元后，被告蔡玉琼尚欠原告杨群结算款为88万元。原告杨群主张从2016年9月8日起至结清之日止，以未付结算款为计息基数，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利息支付逾期利息的主张符合法律规定，本院予以支持。 关于被告蔡玉琼主张对退股协议中第二条约定按照原告投入的股本支付月息2分的利息以及支付补贴的约定，被告蔡玉琼在签订协议时存在重大误解，实际只欠原告股本76万元。首先，被告蔡玉琼系红原县芸谊酒店管理咨询有限责任公司股东和法定代表人，理应对公司的经营状况、股权价值有较清醒的认知。其次，双方约定了股权转让款的计算方式包括：本金、利息和补贴三项内容，该项约定均不违反法律的禁止性规定，是双方当事人的真实意思表示，蔡玉琼主张存在重大误解缺乏事实依据，本院不予采信。 关于被告高勇是否应当与被告蔡玉琼共同履行支付该笔股权转让款及相应利息损失的义务。债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按照夫妻共同债务处理。本案中被告蔡玉琼与被告高勇于1997年10月28日结婚，而原告杨群与被告蔡玉琼签订股权转让协议的时间为2016年3月7日，系蔡玉琼与高勇夫妻关系存续期间，且本案不存在法律规定应认定该笔债务属于一方个人债务的其他情形，故原告要求被告蔡玉琼和高勇共同支付股权转让款赔偿利息损失的主张，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条的规定，判决如下： 一、被告蔡玉琼、高勇于本判决生效之日起十日内支付原告杨群股权转让款880000元和资金利息（从2016年9月8起至判决确定履行义务之日止按照中国人民银行同期同档次贷款基准利息支付）。 二、驳回原告杨群的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7015元，由原告杨群负担841.8元，被告蔡玉琼负担6173.2元(由被告蔡玉琼负担6173.2元诉讼费原告杨群已经垫付，被告蔡玉琼应在给付上述款项时一并支付原告杨群）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  刘耿 二〇一七年六月二日 书记员  陈晨