.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} 包头市青山区人民法院民事判决书（2017）内0204民初251号原告：张忠彬，男，1952年4月9日出生，汉族，包头市青山特铸公司职工，住内蒙古自治区包头市。委托诉讼代理人：李永泉，内蒙古正捷律师事务所律师。委托诉讼代理人：张权：内蒙古正捷律师事务所律师。原告：张丽华，女，1954年3月26日出生，汉族，包头市青山特铸公司职工，住内蒙古自治区包头市。委托诉讼代理人：李永泉，内蒙古正捷律师事务所律师。委托诉讼代理人：张权：内蒙古正捷律师事务所律师。原告：张丽荣，女，1961年12月13日出生，汉族，住内蒙古自治区包头市。委托诉讼代理人：李永泉，内蒙古正捷律师事务所律师。委托诉讼代理人：张权：内蒙古正捷律师事务所律师。被告：张玉品，男，1932年11月11日出生，汉族，住内蒙古自治区包头市。委托诉讼代理人：黄释煜，内蒙古天骄律师事务所律师。委托诉讼代理人：李志强，内蒙古建中律师事务所律师。第三人：包头市青山特铸有限公司，住所地：内蒙古自治区包头市。法定代表人：张玉品，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄释煜，内蒙古天骄律师事务所律师。委托诉讼代理人：李志强，内蒙古建中律师事务所律师。原告张忠彬、原告张丽华、原告张丽荣与被告张玉品、被告包头市青山特铸有限公司股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告张忠彬、原告张丽华、原告张丽荣及其委托代理人李永泉、张权，被告张玉品、被告包头市青山特铸有限公司的委托代理人黄释煜、李志强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张忠彬、原告张丽华、原告张丽荣向本院提出诉讼请求：1、依法确认三原告在包头市青山特铸有限公司的股东身份；2、判令被告及第三人协助三原告到工商登记机关办理在包头市青山特铸有限公司股东身份登记和各自10%股权恢复；3、案件受理费由被告承担。事实和理由：被告与三原告系父子女关系。三原告原为包头市青山特铸有限公司股东，原告张忠彬在该公司原占股20%，其他二原告原各占股5%，被告系该公司的股东及法定代表人。三原告一直在该公司工作，2012年7月份左右，三原告突然发现其在该公司的股份不翼而飞，后在工商登记机关查询，三原告股份在不知情不同意的情况下，已被被告私自在工商登记机关办理变更手续，由被告全部据为已有，后三原告找到被告要求解决此事，在与其多次交涉后，被告同意返还。2012年9月21日，三原告与被告协商后签订了《股权转让协议》，约定被告将三原告在包头市青山特铸有限公司的股权返还给原告三人，返还比例为三原告各自占有10%的股权，由被告办理工商登记的相关事宜。协议签订后，原告多次催促被告办理，被告表示一直在办理中，但至今，三原告没有从被告处获得任何股东身份权利证明的法律文件，为此，三原告诉至法院。被告张玉品辩称，原告陈述与事实不符，实际情况是“青山特铸”是张玉品于1997年花了264余万元，买断归张玉品个人所有，买断之后为了企业发展，想把企业搞成股份制张玉品从个人买断公司的总金额264万元里拿出90万元给张忠彬，拿出各30万元给张丽华、张丽荣，作为他们的我名义投资，这都属于当时为了注册公司而设的虚拟股，三原告没有过任何出资。1999年公司工商注册时，仍按1997年这个股份比例处理的，三原告也没有出资，仍是虚拟股。2000年成立合力青山特铸有限公司，注册资金改为600万元，其中张玉品出资420万元，张忠彬注册名义出资120万元，张丽华注册名义出资30万元，张丽荣注册名义出资30万元。2001年1月，原告张忠彬为了办厂拿钱，找张玉品，将自己20%的虚股转让给了张玉品，之后张忠彬在公司已无股份。2005年，公司资金周转不开出现经营困难，张玉品找三原告催要投资款，三原告谁也不交，在这种情况下，张玉品将三原告注册的虚股撤销了。2012年8月，三原告找张玉品要股份，他们事先写了一份《股权转让协议》，当时张玉品年已80多岁，身患多种疾病，在自己已没有权利处理公司股份的情况下，被逼无奈在《股权转让协议》上签了字。《股权转让协议》是张玉品在被胁迫下签订的，而且损害了公司另一份股东的合法权益，因此是无效的。综上，请求人民法院依法驳回三原告的诉讼请求。被告包头市青山特铸有限公司辩称，三原告并未实际出资，在公司占有的股份均为虚拟股。公司2009年吸收了另一位股东彭连青，占有公司股份38。8%，张玉品占有公司股份61。2%。2012年9月，张玉品在病中被三原告胁迫签订的《股权转让协议》，损害了另一位股东的权益，是无效的，请求人民法院依法驳回三原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据和事实有：1997年青山特铸厂进行经济性质的变更，由集体性质变更为私有性质。依据当时放活小企业精神，1997年7月10日，青山特铸厂制定了《青山特铸厂放活企业实施方案》，第三条明确约定：“由张玉品同志出资买断青山特铸厂包括职工在内的全部净资产”。1997年8月29日，张玉品与青山区政府富强路办事处签订《协议书》，约定原青山特铸厂所有者权益被张玉品买断，并承担原企业一切债权债务。该协议在包头市青山区公证处办理了公证手续。对双方有争议的事实，1999年青山特铸厂为适应新的经济形势，进行了股份合作制的变更，2000年青山特铸厂变更为包头合力特铸有限责任公司，注册资金变更为600万元，工商注册股东为张玉品（70%）、张忠彬（20%）、张丽华（5%）、张丽荣（5%）。被告陈述三原告并未实际出资，所持均为虚拟股，三原告认为三人一直参与厂子的管理，并非名义股东。2007年8月，张玉品操作将张忠彬、张丽华、张丽荣名下股份转让给张玉品，公司股东恢复到张玉品一人。对此转让行为，张忠彬、张丽华、张丽荣认为未经三人同意，不予认可。2009年6月26日，包头青山特铸有限公司新增注册资本，吸收彭连青为公司新股东，被告张玉品占61。2%，彭连青占38。8%。2012年9月21日，三原告与被告签订《股权转让协议》，被告同意将三原告原占有公司的30%股份返还给三原告，返还后三原告各占10%。对《股权转让协议》，被告不认可，陈述是在三原告胁迫之下签订的，同时损害了另一位股东彭连青的权益，应视为无效。三原告不认可被告的陈述。以上事实有原告提交的包头市青山特铸有限公司工商登记资料、《股权转让协议》，被告提交的包头市青山特铸有限公司工商登记资料、《包头市青山特铸有限公司股东会议决议》、《包头市青山特铸有限责任公司章程》等在案为凭。本院认为，2000年，包头市青山特铸厂改制成立包头市合力特铸有限公司，公司章程明确载明公司股东为张玉品，占注册资本70%；张忠彬，占注册资本20%；张丽华，占注册资本5%；张丽荣占注册资本5%，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。2007年8月，在未经得三原告同意情况下，被告张玉品将三原告名下股份转让至自己名下，侵犯了三原告的股东权益。2009年，包头市青山特铸有限公司新增注册资本，吸收了彭连青为公司新股东，其占有公司注册资本的38。8%，并经工商登记。2012年9月三原告与被告张玉品签订的《股权转让协议》中，张玉品对公司股份的处分属无权处分，现三原告请求确认其股东资格并请求工商登记机关办理股东身份登记以及恢复各自10%的股份，本院不予支持。三原告可对其股东权益实际损失另行起诉。综上所述，驳回原告张忠彬、张丽华、张丽荣的诉讼请求。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第四十三条规定，判决如下：驳回原告张忠彬、原告张丽华、原告张丽荣的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，原告张忠彬、原告张丽华、原告张丽荣已预交，由被告张玉品负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于包头市中级人民法院。    审判长  苏峻岭审判员  秦雯人民陪审员 曲爱萍                                             二O一七年六月十七日                            书记员 张倩     附： 相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。  有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。  第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。