广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书(2016)粤2072民初12209号原告：中山市小榄镇坚毅布行，住所地广东省中山市。法定代表人：李杰心，系该单位负责人。委托诉讼代理人：李升萍，系广东京兆律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓奇，系广东京兆律师事务所实习律师。被告：中山梵客娅宝制衣有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：曹金军，系该公司总经理。委托诉讼代理人：孙劲松，男，是中山梵客娅宝制衣有限公司的法务。被告：王兵，男，1971年4月18日出生，汉族，住江苏省南京市。委托诉讼代理人：孙先格，系广东深腾律师事务所律师。被告：曹金军，女，1968年4月6日出生，汉族，住江苏省南京市。委托诉讼代理人：孙劲松，男，是中山梵客娅宝制衣有限公司的法务。被告：李保峰，男，1979年2月19日出生，汉族，住河南省平顶山市。委托诉讼代理人：宋乾修，系广东天骅律师事务所律师。原告中山市小榄镇坚毅布行与被告中山梵客娅宝制衣有限公司（梵客娅宝公司）、王兵、曹金军和李保峰买卖合同纠纷一案，本院于2016年10月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李升萍，被告梵客娅宝公司和曹金军的委托诉讼代理人孙劲松、被告王兵的委托诉讼代理人孙先格、被告李保峰的委托诉讼代理人宋乾修到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令四被告向原告支付货款1897371.51元及相应利息（从2013年11月1日起按月利率5%分段计算至2014年11月25日止，从2014年11月25日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算，截止2016年10月14日的利息为82673.97元）。事实和理由：2013年被告梵客娅宝公司与原告之间进行多次布匹买卖业务，并分别于2013年11月1日、同年12月16日、同年12月30日向原告出具了三份欠条共计拖欠原告货款150万元，前两份欠条约定月利息为5%。2014年9月2日至同年9月16日期间，梵客娅宝公司指派其厂长兼负责人即被告李保峰以“宝娜斯制衣有限公司”的名义从原告处购买布料8869.9KG，货款价值共计397371.51元，约定于2014年11月25日前偿还该货款，否则按月向原告支付5%的利息，梵客娅宝公司指派其厂长兼负责人即被告李保峰在其欠款单上签名确认。之后梵客娅宝公司和李保峰又于2015年11月初向原告出具一份《结款计划协议》，承诺于2015年11月25日向原告支付其中50万元货款，2015年12月25日向原告再支付其中50万元货款，2016年1月25日再支付其中50万元货款，2016年2月底结清所有尾款。但时至今日，四位被告未向原告支付一分钱货款和相应利息。原告为维护其合法权益，特向法院提起诉讼。原告为证实其诉讼请求向本院提供如下证据：1.欠条3张；2.抵押证明（欠条）及情况说明书各1份；3.结款计划协议1份。被告梵客娅宝公司和曹金军辩称，原告的请求与事实不符，根据梵客娅宝公司货款的证据，梵客娅宝公司只欠原告货款1万多元。被告王兵辩称，梵客娅宝公司作为有限责任公司是独立的法人机构，应当以其自有的财产对外承担责任，王兵既不是债务人也不是梵客娅宝公司的投资人，王兵的行为均是职务行为，因此本案中原告要求王兵承担相应的责任没有事实及法律依据。被告李保峰辩称，李保峰并不是原告主张的买卖合同关系的任何一方，李保峰在欠条以及结款计划协议书上的签字均是履行职务行为，且欠条和结款计划协议书上均显示欠款方不是李保峰，因此原告主张李保峰对起诉的欠款承担责任没有任何事实和法律依据。被告梵客娅宝公司和曹金军向本院提供了梵客娅宝公司的银行转账付款信息14页。本院经审理认定事实如下：被告梵客娅宝公司是曹金军为股东的一人有限责任公司，被告王兵和李保峰是被告梵客娅宝公司的员工。原告与梵客娅宝公司素有业务往来，原告向该公司供应布匹。2013年11月1日，被告王兵代表梵客娅宝公司与原告进行对账，确认欠原告货款50万元，定于2013年11月31日还清，否则按月息5%计算利息。2013年12月16日，王兵再次代表梵客娅宝公司向原告出具《欠条》一份，确认欠原告货款50万元，定于2013年12月31日前还清，否则按月息5%计算利息。2013年12月30日，王兵再次代表梵客娅宝公司出具《抵押证明》一份，确认欠李锦邦（是原告的员工，李锦邦出具《情况说明》确认该债权属于原告）货款50万元，定于2014年1月10日前归还，如不归还用苏Ａ×××**车作抵押。2014年11月25日，李保峰代表梵客娅宝公司向原告出具《欠条》一份，确认宝娜斯制衣有限公司于2014年9月2日至同年9月16日向原告购买布料8869.9公斤，单价每公斤44.8元，共计397971.51元，该公司至今未能偿还货款，经双方协商，宝娜制衣有限公司决定在2014年11月25日前还清货款，若该公司2014年11月25日前未能还清货款，该公司同意按每月5%计算利息。四被告对上述4份欠条的真实性均予以确认，也确认王兵和李保峰在本案中《欠条》等证据中的签名均是代表梵客娅宝公司履行职务的行为，并认可上述4份欠条是梵客娅宝公司欠原告的四笔不同款项。之后，原告与梵客娅宝公司出具《结款计划协议》，内容如下：梵客娅宝公司按以下计划支付货款（手写添加金额：1975735.92元）：于2015年11月25日付50万元，同年12月25日付50万元，2016年1月25日支付50万元，同年2月底结清所有尾款（手写添加金额：475735.92元）。另，原告到梵客娅宝公司仓库收取500条成品布存放仓库，直到结清所有尾款再将布按量返还至梵客娅宝公司仓库。如梵客娅宝公司没有按以上双方约定时间付款，原告将有权将500条成品布变卖冲减货款（成品布抵扣价值20万元）。《结款计划协议》有原告和被告梵客娅宝公司的签章，但没有签订的日期，原告称《结款计划协议》是2015年10月份签订的，梵客娅宝公司称《结款计划协议》是2014年年底签订的。梵客娅宝公司否认《结款计划协议》上手写部分的金额，认为是原告自行添加的；原告承认《结款计划协议》上手写的金额是其未经梵客娅宝公司确认而添加上去的，但称《结款计划协议》上手写的金额就是双方结算4份《欠条》的金额，是梵客娅宝公司作出还款的计划。被告梵客娅宝公司向本院提供了2014年12月1日至2016年4月的银行转账交易明细共12份，拟证实梵客娅宝公司从2014年12月1日至2016年4月1日先后向原告转账支付货款合计1683553.5元，扣减《结款计划协议》中所称的价值20万元的库存成品布，梵客娅宝公司已经清偿完毕原告的所有货款，不欠原告的任何款项。原告对梵客娅宝公司的上述主张不予认可，认为《结款计划协议》明确布匹是存放在梵客娅宝公司的仓库里，梵客娅宝公司并没有将布匹交付给原告。原告对梵客娅宝公司提供的上述银行交易明细的转账记录的真实性认可，但关联性不予认可。原告称2014年12月1日、2015年1月16日、同年2月10日、同年2月28日和同年11月12日分别转账支付的20万元、10万元、10万元、10万元、10万元，上述5笔款项合计60万元的付款人是江苏梵克雅宝纺织科技发有限公司（以下简称江苏梵克雅宝公司）和单栋，收款人均是佛山市坚毅针织有限公司（以下简称佛山坚毅公司），并非原告，梵客娅宝公司没有证据证实原告委托佛山坚毅公司收款，故上述款项与原告没有任何关联。原告确认梵客娅宝公司于2014年12月3日刷卡支付给原告的102076元（该笔款项有原告经手人刘战伟出具相应的《收款收据》确认“宝娜斯交来坚毅布行102076元”）、2015年6月27日银行承兑汇票支付的30万元、梵客娅宝公司通过王兵的账户向原告的员工李锦帮的账户于2015年2月7日、2016年1月13日、同年2月5日、同年3月4日、同年4月1日分别转账支付的10万元、15万元、20万元、20万元、31477.5元，上述7笔款项合计1083553.5元是用以支付梵客娅宝公司出具4份《欠条》后从2014年12月4日至2016年3月5日期间双方发生交易的货款，并非支付梵客娅宝公司结算在4份《欠条》上所欠原告的货款。原告就其上述主张向本院补充提交了送货单32份及光盘1份，以证实在梵客娅宝公司出具4份欠条之后从2014年12月4日至2016年3月5日期间，双方发生交易涉及货款总金额为1528538.6元。原告称梵客娅宝公司上述从2014年12月至2016年4月所支付的款项合计1083553.5元就是该32份送货单的货款。该32份送货单总金额为1528538.6元，显示送货日期为从2014年12月至2016年3月期间，收货单位均是“宝娜斯”，其中有“李高平”签收的送货单共28份货款金额合计为1328620.7元，李伟签收的送货单3份，货款金额合计136290元，李保峰签收的送货单1份，货款金额为63627.9元。原告称宝娜斯是梵客娅宝公司代理的一个品牌，所以原告以“宝娜斯”作为梵客娅宝公司的代名称，并出示一份录像资料，以证实梵客娅宝公司在其公司的招牌上写有“宝娜斯”字样，梵客娅宝公司否认“宝娜斯”是其公司的称谓，但确认其中1份有李保峰签名的金额为63627.9元的送货单，否认李高平和李伟是梵客娅宝公司的员工，也否认李高平和李伟签收的送货单。原告为证实李高平和李伟是梵客娅宝公司的员工，向本院补充提交送货单9份，以证实2014年9月2日至同年9月16日原告向被告供货合计8869.9公斤，与被告李保峰代表梵客娅宝公司和原告结算后于2014年11月25日出具的《欠条》确认的购买布料8869.9公斤相一致，证明欠条就是结算该9份送货单的货款，而上述9份送货单“收货单位及经手人”处签名的均是“李高平”，从而证实李高平是梵客娅宝公司的员工。但该9份送货单均无李伟的签名。梵客娅宝公司对原告补充9份送货单除李保峰签名的1份送货单外，其余8份送货单的真实性均不予认可，认为该9份送货单与李保峰出具的《欠条》没有任何关联性，签收货物的李高平、李伟等不是梵客娅宝公司的员工。原告提交的2014年9月2日至同年9月16日的9份送货单显示从2014年9月2日至同年9月16日期间，原告先后向收货单位“宝娜斯”送货合计8869.9公斤，送货单中收货单位及经手人处签名的均是“李高平”，与原告提供的2014年12月份至2016年3月份32份送货单上收货单位及经手人处签名的“李高平”相一致。原告以四被告至今未支付4份《欠条》确认所欠的货款合计1897371.51元（50万元+50万元+50万元+397371.51元）为由向本院提起诉讼如前述。本院认为，原告与被告梵客娅宝公司之间成立合法的买卖合同关系。本案争议的焦点主要有：一、王兵、李保峰在本案中的签名是否代表梵客娅宝公司履行职务的行为；二、梵客娅宝公司欠原告的货款是多少；三、曹金军应否对梵客娅宝公司的涉案债务承担连带清偿责任；四、拖欠货款的利息如何计算。一、关于第一个焦点王兵、李保峰在本案中的签名是否代表梵客娅宝公司履行职务的行为。梵客娅宝公司、王兵和李保峰均确认王兵和李保峰向原告出具《欠条》均是职务行为，原告也确认是梵客娅宝公司欠其货款，故本院对被告王兵和李保峰出具《欠条》的行为均确认是履行梵客娅宝公司职务的行为。故4份《欠条》确认的债务应由梵客娅宝公司承担，原告对被告王兵和李保峰的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。二、关于梵客娅宝公司欠原告的货款金额是多少的问题？第一，原告和四被告均对4份《欠条》所确认的金额合计1897371.51元是梵客娅宝公司欠原告的货款无争议，本院予以认定。第二，由于《结款计划协议》没有签订的日期，原告主张是2015年10月签订，梵客娅宝公司主张是2014年年底签订，且原告确认《结款计划协议》的金额是未经梵客娅宝公司确认而添加上去的，凭《结款计划协议》无法确认梵客娅宝公司欠原告的货款金额；第三，关于梵客娅宝公司是否已付清上述款项的问题，梵客娅宝公司主张《结款计划协议》是在2014年年底签订的，并称在双方签订《结款计划协议》后已先后向原告支付了所欠的款项，因此提供了2014年12月1日至2016年4月的银行转账交易明细共14页，拟证实梵客娅宝公司从2014年12月1日至2016年4月1日先后向原告转账支付货款合计1683553.5元，扣减《结款计划协议》中所称的价值20万元的库存成品布，梵客娅宝公司欠原告的所有货款已经清偿完毕。但上述转账支付的1683553.5元中有60万元是江苏梵克雅宝公司和单栋向佛山坚毅公司支付的款项，原告不认可是梵客娅宝公司向原告支付涉案所欠货款。在梵客娅宝公司未能提供证据证实原告委托佛山坚毅公司收款的情况下，梵客娅宝公司主张上述60万元是其支付给原告的货款，依据不足，本院不予采信。原告认可已收到转账支付的剩余1083553.5元，但又称收到的1083553.5元是梵客娅宝公司支付从2014年12月至2016年3月另外32份送货单合计货款金额为1528538.6元的其中部分货款。虽然梵客娅宝公司对32份送货单除其中一份有李保峰签名金额为63627.9元的送货单的真实性认可外，对其他送货单的真实性不予认可，认为签收货物的李高平不是其公司的员工。原告因此另外又提供2014年9月2日至同年9月16日的9份送货单主张李高平是梵客娅宝公司的员工，有权代表梵客娅宝公司签收货物。2014年9月2日至同年9月16日的9份送货单显示送货数量合计8869.9公斤，与李保峰代表梵客娅宝公司于2014年11月25日向原告出具《欠条》确认的“宝娜斯制衣有限公司于2014年9月2日至同年9月16日向原告购买布料8869.9公斤”完全吻合，在梵客娅宝公司已确认2014年11月25日李保峰向原告出具《欠条》的真实性的前提下，本院确认该《欠条》就是结算2014年9月2日至同年9月16日9份送货单的货款，从而确认李高平有权代表梵客娅宝公司签收货物［因《欠条》中李保峰（代表梵客娅宝公司）确认是“宝娜斯”制衣有限公司，而李保峰签收的金额63627.9元的送货单收货单位也是“宝娜斯”，足以证明“宝娜斯”实际是原告与梵客娅宝公司均认可的代称］，也确认原告提供的2014年12月份至2016年3月份的32份送货单其中有李高平签收的28份送货单货款金额合计1328620.7元是梵客娅宝公司收取了原告的货物，加上梵客娅宝公司已确认的李保峰签收的金额为63627.9元的货物，则在2014年12月至2016年3月梵客娅宝公司合计共收到原告价值1392248.6元（1328620.7元+63627.9元）的货物，金额比原告所主张梵客娅宝公司在2014年12月至2016年4月转账支付的货款1083553.5元大，本院据此采信原告的主张，认定梵客娅宝公司在2014年12月至2016年4月转账支付的货款1083553.5元是支付2014年12月份至2016年3月份的29份送货单中的货款，并非支付涉案所欠的1897371.51元货款。第四、原告与梵客娅宝公司在《结款计划协议》中约定“原告到梵客娅宝公司仓库收取500条成品布存放仓库，直到结清所有尾款再将布按量返还至梵客娅宝公司仓库。”但梵客娅宝公司未能提供证据证实原告已收取了梵客娅宝公司仓库的500条成品布，其该项主张也缺乏事实依据。本院因此认定梵客娅宝公司尚欠原告的货款1897371.51元至今未清偿。原告请求梵客娅宝公司支付货款1897371.51元，理据充分，本院予以支持。三、关于曹金军是否应对梵客娅宝公司的债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，曹金军是一人有限公司梵客娅宝公司的唯一股东，未能提供证据证实梵客娅宝公司的财产独立于股东个人的财产，依法应对梵客娅宝公司的债务承担连带清偿责任。原告对曹金军的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。四、关于利息的计算问题。被告梵客娅宝公司和曹金军拖欠原告货款，应向原告赔偿逾期付款的利息损失，但约定按月息5%计算过高，本院酌情按月利率2%从每笔货款期限届满次日起计算，其中有50万元未约定逾期付款的利息，应从付款期限届满次日起按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算。原告的诉讼请求超出上述核定部分，本院予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告中山梵客娅宝制衣有限公司和曹金军于本判决发生法律效力之日起3日内向原告中山市小榄镇坚毅布行连带支付货款1897371.51元并赔偿逾期付款的利息损失（其中397371.51元从2013年11月26日起按月利率2%计算，50万元从2013年12月1日起按月利率2%计算，50万元从2014年1月1日起按月利率2%计算，50万元从2014年1月11日起按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算，均计算至清偿之日止）；二、驳回原告中山市小榄镇坚毅布行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28592元，由被告中山梵客娅宝制衣有限公司和曹金军负担(该款原告已向本院预交，两被告在支付上述款项时一并迳付原告，本院不再另行收退)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判长  陈登烽审判员  夏重彬审判员  梁 瑜二〇一七年六月七日书记员  康秋实李思琦