安徽省安庆市迎江区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）皖0802民初902号 原告：安庆市宏林新型建材有限责任公司，住所地安徽省安庆市迎江区龙狮乡前进社区委城东二楼。 法定代表人：赵常良，公司执行董事。 委托诉讼代理人：陆大明，安徽恒物律师事务所律师。 被告：巢湖市鑫杰建筑劳务有限公司，住所地安徽省巢湖市长江东路71号。 法定代表人：吕常四，公司总经理。 委托诉讼代理人：蔡大田，公司员工。 委托诉讼代理人：汤长生，公司员工。 被告：中建一局集团第五建筑有限公司，住所地北京市朝阳区定福庄北里1号。 法定代表人：李欣荣，公司董事长。 委托诉讼代理人：董磊，公司员工。 原告安庆市宏林新型建材有限责任公司（以下简称宏林公司）与被告巢湖市鑫杰建筑劳务有限公司（以下简称鑫杰公司）、被告中建一局集团第五建筑有限公司（以下简称中建五公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月25日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告宏林公司委托诉讼代理人陆大明、被告鑫杰公司委托诉讼代理人蔡大田、汤长生、被告中建五公司委托诉讼代理人董磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 宏林公司依法向本院提出诉讼请求：1、两被告给付原告材料款316万元及其利息（以305万元为基数，从2017年2月21日起至材料款付清之日止，按月利率2%计算）；2、两被告承担本案受理费。事实与理由：被告中建五公司承揽安庆吾悦广场商业区土建安装工程项目后，分包给被告鑫杰公司施工。鑫杰公司从原告处陆续购买加气块及煤矸石砖。后双方进行结算，于2017年2月21日就付款事宜签订《安庆吾悦广场二期加气块及煤矸石砖付款协议》，协议约定：截止协议签订日，累计货款305万元，累计利息11万元，合计欠款316万元，利息截止2017年2月20日。此后利息另行计算，标准为月利率2.0%；被告承诺2017年4月20日前支付216万元，2017年6月20日前支付50万元，2017年8月20日前支付50万元，如有任一期未按约定时间付清，则原告有权就剩余欠款要求一次性付清，且鑫杰公司将其对中建五公司所享有的债权（具体数额以所欠工程款为限）转让给原告，由原告直接向中建五公司主张权利等内容。协议签订后，鑫杰公司至今分文未付。 鑫杰公司辩称：鑫杰公司所用的加气块及煤矸石砖等建筑材料系由案外人高林组织供货单位提供，由鑫杰公司直接与供货单位签订合同，供货单位中没有宏林公司，鑫杰公司也未与宏林公司签订相关建筑材料的买卖合同。原告诉称的付款协议，是鑫杰公司法定代表人吕常四受宏林公司胁迫所签。故诉请驳回宏林公司的诉讼请求。 中建五公司辩称：中建五公司与鑫杰公司存在分包合同关系，与宏林公司没有合同关系，中建五公司与鑫杰公司在分包合同中明确约定债权不得转让，因此鑫杰公司转让其对中建五公司的债权无效，中建五公司不承担责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.付款协议是否系真实意思表示。宏林公司与鑫杰公司分别提交了《安庆吾悦广场二期加气块及煤矸石砖付款协议》各一份，两份协议均签订于2017年2月21日，但协议内容不尽相同。原告认为协议是双方当事人真实意思表示，之所以有两份付款协议，是因为先签订的协议（鑫杰公司提交）不够明确具体，后经双方协商又签订了一份新协议（宏林公司提交），两份协议虽签订于同一天，但有先后顺序，应以后签订的原告提交的付款协议为准。鑫杰公司对签订两份付款协议，没有作出合理解释，但认为两份协议均系其法定代表人吕常四受胁迫签订。本院认为，鑫杰公司辩称两份协议均系其法定代表人吕常四受胁迫签订没有证据证实，本院不予认定。就两份付款协议内容来看，其中累计货款总额305万元、累计利息11万元、还款日期、还款金额等均相同，但存在以下不同：一是宏林公司提交的协议明确利息11万元是截止2017年2月20日，而鑫杰公司提交的协议无此内容；二是鑫杰公司提交的协议中，就每笔还款另行规定了利息数额，但没有约定利息计算标准，而宏林公司提交的协议中约定了利息计算标准即月利率2%；三是债权转让，鑫杰公司提交的协议仅约定由中建五公司代为支付，宏林公司提交的协议明确系债权转让。故从两份协议来看，宏林公司提交的协议更加明确具体，宏林公司对存在两份协议作出的解释具有合理性，故对宏林公司提交的付款协议，应予认定； 2.进货、付款明细表是否具有关联性。宏林公司就供货情况提交了一份《巢湖市鑫杰建筑劳务有限公司进货、付款明细表》，鑫杰公司认为，该明细表并非向宏林公司提供，与宏林公司没有关联。本院认为，明细表明确记载了进货时间及货款数额、付款时间及付款数额，鑫杰公司法定代表人吕常四签字认可。虽然本份明细表未载明供货单位，但明细表由宏林公司持有，同时没有证据证明存在其他利害关系人，故该份明细表能够证明宏林公司与鑫杰公司自2015年7月份起即存在供货关系。 据此，本院查明：中建五公司就其承建的安庆吾悦华府一、二期砌筑及粗装修项目，于2015年与鑫杰公司签订了分包合同。鑫杰公司于2015年7月份起从原告处陆续购买加气块及煤矸石砖。鑫杰公司就此向宏林公司出具了进货、付款明细表，公司法定代表人吕常四在明细表上签字认可。2017年2月21日，宏林公司与鑫杰公司就货款进行了结算，签订了一份《安庆吾悦广场二期加气块及煤矸石砖付款协议》，协议约定：截止协议签订日，累计货款305万元，利息截止2017年2月20日计11万元，合计欠款316万元。此后利息另行计算，标准为月利率2.0%；协议就还款期限及数额作出了约定：2017年4月20日前支付216万元，2017年6月20日前支付50万元，2017年8月20日前支付50万元。如有任一期未按约定时间付清，则宏林公司有权就剩余欠款要求一次性付清。协议同时约定：如鑫杰公司未按上述约定期限付款，鑫杰公司将其对中建五公司所享有的债权转让给宏林公司（所转让的债权数额以鑫杰公司未支付给宏林公司的欠款为限），由宏林公司直接向中建五公司主张权利。协议签订后，鑫杰公司未按约定履行还款义务。 另查明，中建五公司与鑫杰公司在一、二期分包合同中均约定：双方本合同项下形成的或单方认可的债权、债务金额，未经中建五公司书面同意，转让无效。 本院认为：债务应当清偿。依法成立的合同，除法律行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，自成立时生效，合同当事人应当依约全面履行自己的义务。宏林公司自2015年7月起向鑫杰公司提供相关建筑材料，双方形成买卖合同关系。后经结算，就鑫杰公司欠宏林公司货款，双方签订了付款协议，该协议是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律行政法规强制性规定，协议合法有效。鑫杰公司辩称，付款协议系其法定代表人在受到胁迫的情况下签订的，无证据证实，不予采信。协议明确约定了货款总额、累计利息、利率标准及还款时间及数额，鑫杰公司应当依照约定全面履行给付货款及利息的义务。现因鑫杰公司违约，宏林公司有权依约要求鑫杰公司一次性清偿全部货款及利息。故对宏林公司诉请鑫杰公司清偿货款305万元，前期利息11万元，后期利息以305万元为基数按月利率2%的标准予以计付，本院予以支持。 关于债权转让一项，因中建五公司与鑫杰公司在分包合同中明确约定债权不得转让，根据《中华人民共和国合同法》第十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”依据本条之规定，鑫杰公司将其对中建五公司所享有的债权转让给宏林公司不具法律效力。 宏林公司认为，宏林公司对中建五公司与鑫杰公司的约定并不知晓，宏林公司属善意，中建五公司与鑫杰公司的约定不得对抗善意第三人。本院认为，合同法第七十九条规定的三类情形均属于债权禁止让与之情形，该条将三类情形并列规定，均属不得转让之范畴，应当适用同一效力层次。也就是说，当事人约定不得转让与根据合同性质不得转让、依照法律规定不得转让具有同等的禁止效力。原告以其不知晓为由进行抗辩，于法无据。故对中建五公司关于其不承担责任的辩称主张，本院予以采信。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第七十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、巢湖市鑫杰建筑劳务有限公司于判决生效后20日内给付原告安庆市宏林新型建材有限责任公司货款305万元、利息款11万元，并自2017年2月21日起，以货款305万元为基数，按月利率2%计付利息； 二、驳回原告安庆市宏林新型建材有限责任公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费32080元，由被告巢湖市鑫杰建筑劳务有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。 审 判 长  胡毅杰 人民陪审员  陈贞秀 人民陪审员  朱宜娟 二〇一七年六月二十日 书 记 员  许 杨 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。