福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）闽0203民初14827号 原告：厦门叶绿素餐饮服务有限公司，住所地福建省厦门市思明区岭兜北二路359号之23（B），统一社会信用代码9135020308994789XK。 法定代表人：王金荣，总经理。 委托诉讼代理人：龚晓洪、李康琦，福建冠德律师事务所律师。 被告：厦门市杰惠祎电子商务有限公司，住所地福建省厦门火炬高新区软件园华讯楼C区B1F-182，统一社会信用代码91350203303238251G。 法定代表人：何彬杰，执行董事。 委托诉讼代理人：林斌、刘文宁，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。 原告厦门叶绿素餐饮服务有限公司（以下简称叶绿素公司）与被告厦门市杰惠祎电子商务有限公司（以下简称杰惠祎公司）合同纠纷一案，本院于2016年9月12日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告叶绿素公司的法定代表人王金荣、委托诉讼代理人龚晓洪、被告杰惠祎公司的委托诉讼代理人刘文宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 叶绿素公司向本院提出诉讼请求：1、判令杰惠祎公司与叶绿素公司结算2016年6、7月份和8月1、2、3日的配送费、补贴；2、判令杰惠祎公司支付叶绿素公司2016年6月配送费和补贴153452.71元、7月配送费和补贴124157.97元、8月配送费和补贴58634.07元；3、判令杰惠祎公司退还保证金3.9万元。事实和理由：拉扎斯网络科技（上海）有限公司经营物流网络，其有“饿了么”APP平台供终端消费者点餐使用；该公司下面有加盟商，负责快餐配送，下面的加盟商和业务员使用该公司的蜂鸟团队配送APP平台进行对接配送快餐；两个APP使用的数据后台都是统一的，均为拉扎斯网络科技（上海）有限公司数据后台。加盟商和拉扎斯网络科技（上海）有限公司根据后台数据进行结算；加盟商和其下一级的加盟商也是根据该数据进行结算。叶绿素公司原来带领一个快餐配送团队，在岭兜、明发园两个片区进行快餐配送。杰惠祎公司原来规模较小，双方为了取得“饿了么”平台L3等级补贴每单1元的补贴，双方进行合作，把叶绿素公司的业务并入杰惠祎公司，杰惠祎公司从平台领取配送服务费后，再转支付给叶绿素公司。双方在2015年11月开始合作。双方依据蜂鸟团队版配送平台的有效数据进行结算，结算周期为月结。合作之后到2016年5月份，双方合作较为顺利，能根据蜂鸟团队版配送平台产生的有效数据进行结算。但是之后到了2016年6、7月份，双方发生了争议。经过协商，本来双方要根据业绩对杰惠祎公司的股权进行改造，但是并未实际实施。到了2016年8月份双方已经无法继续合作。同时杰惠祎公司拒绝与叶绿素公司结算6、7月份以及8月份1、2、3日的配送费和补贴费用。另外，叶绿素公司向杰惠祎公司支付保证金3.9万元，杰惠祎公司并未退还。 杰惠祎公司辩称：1、本案的案由应是股权转让纠纷；2、叶绿素公司的诉求无事实及法律依据，请求驳回。双方不存在叶绿素公司所述的合作事项及分配依据。叶绿素公司从未在杰惠祎公司从事过配送业务，杰惠祎公司的配送业务均是自己完成的。根据股权分配协议书，叶绿素公司将其相应资源作价入股，杰惠祎公司将相应股权转让给叶绿素公司，但叶绿素公司未履行其合同义务，故杰惠祎公司亦未转让股权给叶绿素公司。 本院经审理认定事实如下：叶绿素公司原带领一个快餐配送团队，在岭兜、明发园两个片区进行快餐配送业务。叶绿素公司与杰惠祎公司为增加配送单量，取得“饿了么”平台L3等级补贴每单1元的补贴进行合作，叶绿素公司将其业务并入杰惠祎公司，杰惠祎公司从平台领取配送服务费和补贴后再转给叶绿素公司。双方从2015年11月开始合作，并依据蜂鸟团队版配送平台的有效数据进行结算。2016年5月之前，双方合作顺利，并正常结算配送服务费。因杰惠祎公司未及时结算2016年6月份、7月份的配送费和补贴，双方发生争议。2016年7月28日，杰惠祎公司（甲方）与叶绿素公司（乙方）签订一份《厦门市杰惠祎电子商务有限公司股份分配协议书》，约定：杰惠祎公司根据2016年6、7月份叶绿素公司所代理的区域日均订单占总盘的占比，分配给叶绿素公司14.1%的股份及分红，叶绿素公司同意接受；杰惠祎公司法定代表人仅代表股东之一，享有一票否决权，本协议甲方指整个股东会所有成员；本协议仅限于杰惠祎公司蜂鸟项目。协议落款处甲方仅有杰惠祎公司法定代表人何彬杰的签字，没有其他股东的签字。该协议签订后，杰惠祎公司的相关股权并未转移给叶绿素公司。杰惠祎公司也未支付2016年6、7月和8月1、2、3日的配送费和补贴。双方自2016年8月4日停止合作。 双方在庭审中均确认，合作之后叶绿素公司所带领团队的工资仍然由叶绿素公司承担，2016年6、7月份杰惠祎公司向配送人员支付的工资应当在给叶绿素公司的配送费和补贴中扣除。叶绿素公司在庭审中自认杰惠祎公司支付了6月份工资206939元、7月份工资370736元。叶绿素公司还确认，其应分摊办公场所租金每月1500元。 以上事实，有叶绿素公司提供的《厦门市杰惠祎电子商务有限公司股份分配协议书》、配送数据、“饿了么”加盟配送价格表杰惠祎公司提供的银行交易明细及本院庭审笔录、质证笔录为证，本院依法予以确认。 本院认为，《厦门市杰惠祎电子商务有限公司股份分配协议书》约定的内容是转让杰惠祎公司的股权，但是该协议书并非由杰惠祎公司的股东与叶绿素公司签订，而是以杰惠祎公司的名义签订，同时落款也仅有杰惠祎公司的法定代表人何彬杰的签字，没有杰惠祎公司其他股东的签字确认，而协议书又明确载明“本协议甲方指整个股东会所有成员”，因此本院认为该股权转让协议并未实际成立。同时，该协议书也并未实际履行，杰惠祎公司的股权也并未实际转让给叶绿素公司，因此本院认为，本案仍然系叶绿素公司与杰惠祎公司就合作配送的合同纠纷。叶绿素公司依约进行快餐配送服务，杰惠祎公司理应承担支付配送服务费及补贴的义务，其未完全履行支付配送服务费和补贴义务的行为已经构成违约，理应承担违约责任。故叶绿素公司要求杰惠祎公司根据蜂鸟团队版配送平台产生的有效数据结算配送费、补贴的诉讼请求，符合事实与法律规定，应予支持。根据叶绿素公司提供的平台配送数据，2016年6月配送费为248631.22元、补贴111760.49元，7月配送费为398031.22元、补贴96862.75元，8月1、2、3日配送费47696.57元、补贴10937.5元，扣除杰惠祎公司支付的配送人员工资及2个月零3天的应分担租金后，杰惠祎公司应付333094.75元。关于保证金，叶绿素公司并未提供双方合同对保证金的约定，且叶绿素公司提供的转账1万元系转给何彬杰个人，没有证据证明与本案的关联，另外的保证金2.9万元叶绿素公司主张系在之前的应付配送费中扣除，但是并未提供证据证明，故本院对叶绿素公司关于返还保证金的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告厦门市杰惠祎电子商务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告厦门叶绿素餐饮服务有限公司款项333094.75元； 二、驳回原告厦门叶绿素餐饮服务有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费3171元，由原告叶绿素公司负担398元，被告杰惠祎公司负担2773元。款项应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 （潘伟生） 二〇一七年六月二十六日 书记员（ 林秋 虹） 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。  7