广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤19民终647号上诉人（原审被告）：广州润洋基础工程有限公司，住所地：广东省广州市番禺区南村镇陈边村金欧南路班其岗88号之一。法定代表人：王晓洪，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李彪，广东正大联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈羡玲，广东正大联合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：尹贺年，男，1985年10月28日出生，汉族，住广东省东莞市，系个体户东莞市高埗翔海沙石经营部的经营者。委托诉讼代理人：李丽云，广东理正明律师事务所律师。上诉人广州润洋基础工程有限公司（以下简称“润洋公司”）因与被上诉人尹贺年买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2015）东一法碣民二初字第158号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。尹贺年因本案于2015年5月7日向原审法院提起诉讼，请求法院判令润洋公司向尹贺年支付货款人民币1538262元整，并从2015年2月10日起，按中国人民银行同期贷款利率计算利息以及按约支付违约金（每逾期一日按未付货款的千分之一支付违约金），至该款项付清之日为止（现暂计至2015年4月20日），利息为人民币16511元整，违约金为人民币80641元，合计为人民币1635414元。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、润洋公司应于判决发生法律效力之日起七日内向尹贺年支付剩余货款本金38262元、违约金554815.31元及后续违约金（以38262元为本金，按每日1‰的标准，自2016年5月18日计算至全部货款付清之日止）。二、驳回尹贺年的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费9759.36元，由润洋公司负担。原审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2015）东一法碣民二初字第158号民事判决书。润洋公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决第一项要求润洋公司支付尹贺年货款本金38262元、违约金554815.31元，没有法律和事实依据。一、原审判决认为，润洋公司未支付尹贺年货款，并按本金38262元，每日1‰的标准计算违约金。但事实是，润洋公司在2015年12月18日已和尹贺年达成和解，并签订和解协议，已完成了所有款项的支付。根据双方和解协议第一条，润洋公司支付尹贺年1200000元整的货款，其中承兑汇票一张，票额叁拾万元整，号码为40953406；金额各450000元整的转账支票两张，号码为18515048；18515049。润洋公司支付完以上款项后，与尹贺年之间的全部债权债务关系已全部履行完毕。润洋公司认为，原审法院以润洋公司未支付剩余货款本金38262元为由，判决润洋公司承担554815.31元的违约金不符合双方和解协议内容。综上，润洋公司请求本院撤销原审判决第一项。尹贺年答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，应驳回润洋公司的上诉。尹贺年与润洋公司间形成合法的买卖合同关系，根据双方签订的《付款承诺书》，尹贺年确认在起诉之后润洋公司支付了2000000元，尚欠货款本金38262元。尹贺年与润洋公司没有达成和解，尹贺年根本没有授权同意韩燕波作出相关决定。根据润洋公司提交的《和解协议》、《授权委托书》显示，韩燕波的权限限于收取付款票据、开具收款凭证、签署和解文件，并没有包括承认、放弃、变更、增加货款本金、违约金及利息等变更《付款承诺书》内容的权利，但是从《和解协议》内容上看，韩燕波是擅自放弃、变更双方的货款本金、违约金及利息，以及擅自同意尹贺年的撤诉等要求。韩燕波在和解协议上的行为完全超出其代理权限，超出权限的范围应属于无效行为，相应的法律后果应由其自行承担。对于尹贺年与润洋公司之间的债权债务，润洋公司没有履行完毕，润洋公司存在逾期付款的行为。根据双方签署的《付款承诺书》内容显示，润洋公司逾期付款，每逾期一日应按未付货款的千分之一支付滞纳金给尹贺年。在签订《付款承诺书》后，润洋公司是超出承诺书约定时间支付剩余货款的，原审对应付违约金数额正确，应予以维持。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分，尹贺年请求驳回润洋公司的上诉，维持原判。本院经审理对原审判决查明的事实予以确认。另查明，润洋公司在二审期间向本院提交以下证据：一、《和解协议》、《授权委托书》，拟证明尹贺年授权韩燕波签署和解协议，权限为特别授权，和解协议内容属双方真实意思表示，对尹贺年有法律约束力。二、四份银行承兑汇票、两份南昌银行支票及六份收据、费用报销单，拟证明润洋公司已支付相关货款，及按《和解协议》的约定支付相关款项。经质证，尹贺年确认上述证据的真实性，并确认收到润洋公司支付的相关款项，但认为上述证据均在原审之前形成。经审查，润洋公司提交的《授权委托书》显示，尹贺年、东莞市高埗翔海沙石经营部于2015年12月18日授权案外人韩燕波处理与润洋公司买卖合同纠纷一案的和解事宜，注明代理权限为特别授权，权限包括：1．收取付款票据；2．开具收款凭证；3．签署和解协议。《和解协议》显示韩燕波于2015年12月18日代表东莞市高埗翔海沙石经营部与润洋公司进行和解，内容为：润洋公司向支付东莞市高埗翔海沙石经营部1200000元（其中包含金额300000元的承兑汇票一张、金额为450000元的转账支票两张，转账支票到期后由东莞市高埗翔海沙石经营部到润洋公司换取银行承兑汇票）；润洋公司与东莞市高埗翔海沙石经营部的债权债务关系已全部履行完毕；东莞市高埗翔海沙石经营部在签订和解协议后向法院撤诉。润洋公司提交的转账支票、银行承兑汇票等显示，尹贺年分别于2016年3月30日、2016年5月18日将转账支票换取了银行承兑汇票。二审期间，尹贺年主张韩燕波并非东莞市高埗翔海沙石经营部的员工，韩燕波系尹贺年的朋友，尹贺年没有授权韩燕波放弃、变更双方的货款本金、违约金、利息及同意撤诉。经本院要求后，尹贺年并未通知韩燕波到庭接受调查。再查明，原审法院于2016年5月21日向润洋公司送达了开庭传票，通知润洋公司于2016年6月14日到庭参加诉讼。原审庭审中，润洋公司无正当理由未到庭参加诉讼；尹贺年庭审中陈述，润洋公司于2015年10月15日支付200000元，2015年10月30日支付100000元,2015年12月18日支付300000元，2016年3月29日支付450000元，2016年5月18日支付450000元，尚欠本金38262元，但尹贺年未陈述双方调解协议的事宜。还查明，二审期间，本院依尹贺年的申请冻结润洋公司613090.90元的银行存款，尹贺年已预交保全费3585.45元。本院认为，本案为买卖合同纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对润洋公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据双方当事人的意见，本院分析如下：尹贺年于2015年5月7日提起本案诉讼时，润洋公司拖欠尹贺年货款1538262元，事实清楚，本院予以确认。根据润洋公司二审期间提交的证据反映，尹贺年已授权案外人韩燕波与润洋公司就案件纠纷达成和解，润洋公司已按《和解协议》的内容履行了义务，根据《和解协议》的约定，双方的债权债务已结清。案涉《和解协议》属双方当事人在庭外达成调解协议，调解过程中，韩燕波已向润洋公司出示了尹贺年出具的《授权委托书》，该《授权委托书》系尹贺年系基于调解一事而出具的，其也明确韩燕波有代为调解的权利，从调解的一般认知角度来看，韩燕波已具有基于调解而适当放弃部分诉求的权利，尹贺年主张韩燕波的行为已超出其代理权限，依据不足。即使韩燕波未经尹贺年同意达成案涉《和解协议》的内容，但润洋公司已有充分理由相信韩燕波具有进行调解的代理权，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，《和解协议》的内容对尹贺年具有约束力。由于润洋公司已按照《和解协议》的内容履行了付款义务，尹贺年请求润洋公司支付剩余货款及违约金，本院不予支持。至于诉讼费用问题，尹贺年提起本案诉讼时，润洋公司拖欠尹贺年货款事实清楚，尹贺年的诉讼请求合法有理。但至原审庭审时，双方已达成庭外调解协议且润洋公司已履行完毕，尹贺年在原审庭审时未如实陈述案件事实，导致不必要的诉争，本院认为，原审诉讼费用应当由尹贺年承担。综上所述，润洋公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项及前述援引法律条文的规定，本院判决如下：一、撤销广东省东莞市第一人民法院（2015）东一法碣民二初字第158号民事判决。二、驳回尹贺年的全部诉讼请求。原审案件受理费9759.36元，由尹贺年承担；二审案件受理费9730.8元、保全费3585.45元，均由尹贺年承担。本判决为终审判决。审判长  陈天宇审判员  刘冬虹审判员  陈锦波二〇一七年六月十二日书记员  杨忠明李俊峰