江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0282民初4629号原告：无锡艾能电子科技有限公司，住所地无锡市滨湖区锦溪路100号，组织机构代码为68832087-X。法定代表人：沈可，该公司董事长。委托代理人：郭小兵、吴怡辰，江苏瑞莱律师事务所律师。被告：江苏嘉盛光伏科技有限公司，住所地宜兴环科园画溪路2号，统一社会信用代码91320282663819818T。法定代表人：王勋良，该公司董事长。被告：宜兴市奈思达进出口有限公司，住所地宜兴环科园画溪路2号，统一社会信用代码91320282323684400W。法定代表人：李小伟，该公司董事长。委托代理人：朱建平、白景龙，江苏天哲（宜兴）律师事务所律师。第三人：徐校琴，女，1974年7月17日生，，汉族，户籍地宜兴市，现住宜兴市。第三人：徐玉刚，男，1976年2月5日生，，汉族，户籍地宜兴市，现住宜兴市。委托代理人：过巍（受徐校琴、徐玉刚的共同特别授权委托），江苏漫修（宜兴）律师事务所律师。原告无锡艾能电子科技有限公司（以下简称艾能公司）与被告江苏嘉盛光伏科技有限公司（以下简称嘉盛公司）、被告宜兴市奈思达进出口有限公司（以下简称奈思达公司）、第三人徐校琴、第三人徐玉刚债权人撤销权纠纷一案，本院于2016年5月17日立案受理后，依法采用简易程序由审判员史伟中独任审判，于2016年6月17日公开开庭进行了审理。原告艾能公司的委托代理人吴怡辰，被告奈思达公司的委托代理人朱建平、白景龙到庭参加诉讼，被告嘉盛公司、第三人徐校琴、第三人徐玉刚经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。2016年8月8日本院依法组成合议庭，于2017年5月17日第二次公开开庭进行了审理，原告艾能公司的委托代理人吴怡辰，被告奈思达公司的委托代理人白景龙，第三人徐校琴、第三人徐玉刚的共同委托代理人过巍到庭参加诉讼，被告嘉盛公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告艾能公司诉称：他公司与嘉盛公司之间的买卖合同纠纷一案，由宜兴市人民法院受理并审理终结，宜兴市人民法院于2014年9月23日作出了（2014）宜商初字第0653号民事判决书一份，判决确认：一、嘉盛公司应于该判决生效之日起10日内向他公司支付货款1368028.07元并承担该款自2014年1月7日起至判决确定的给付之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算的利息损失；二、嘉盛公司向他公司支付该案本诉案件受理费17540元。该判决生效后，嘉盛公司拒不履行上述判决规定的还款义务，故他公司向宜兴市人民法院申请强制执行。在执行过程中，他公司同意由嘉盛公司自2015年5月20日起每月支付6.3万元，直至付清，嘉盛公司共需支付151.2万元，但嘉盛公司仅支付了至2015年9月的款项31.5万元，余款119.7万元至今未付。经他公司了解，嘉盛公司与奈思达公司于2015年8月20日签署债权转让协议一份，该协议明确约定由嘉盛公司将对第三人徐校琴、徐玉刚尚欠嘉盛公司750万元本金和利息的债权转让给了奈思达公司，且协议中未约定该债权转让的对价，同时他公司发现两家公司的注册地址为同一地址，故他公司有理由相信，嘉盛公司是为了逃避其对他公司的债务，因此将该750万元的债权无偿转让给特定关联关系的奈思达公司，嘉盛公司与奈思达公司的行为严重的损害了他公司的利益，故他公司请求撤销嘉盛公司于2015年8月20日将其所有的对第三人徐校琴、徐玉刚的债权750万元转让给奈思达公司的行为并由嘉盛公司和奈思达公司共同担本案诉讼费用。被告嘉盛公司未作答辩。被告奈思达公司辩称：他公司与嘉盛公司都是各自独立的具有民事行为能力的法人，各自承担民事法律责任；他公司依法受让嘉盛公司的750万元的债权，并且支付了相应的对价，符合法律的规定，应当受到法律的保护；根据江苏省无锡市中级人民法院作出的（2016）苏02民终1306号民事调解书，可以证明他公司实际受让的债权为600万元，另外的150万元嘉盛公司已经向第三人徐校琴、徐玉刚收取；艾能公司的起诉不符合法律规定，请求法庭驳回艾能公司对他公司的诉请。第三人徐校琴、徐玉刚述称：根据江苏省无锡市中级人民法院作出的（2016）苏02民终1306号民事调解书的规定，确认徐校琴、徐玉刚仅欠嘉盛公司借款150万元，2017年4月12日达成调解协议的同时，徐校琴、徐玉刚已经支付了嘉盛公司150万元，双方的债权债务已经结清，故徐校琴、徐玉刚作为本案第三人，主体不适格。经审理查明：2014年4月23日艾能公司向宜兴市人民法院起诉嘉盛公司买卖合同纠纷一案，经宜兴市人民法院审理并于2014年9月23日作出了（2014）宜商初字第0653号民事判决书，该判决书载明：嘉盛公司应于该判决生效之日起10日内向艾能公司支付货款1368028.07元并承担该款自2014年1月7日起至判决确定的给付之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算的利息损失；如未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息；嘉盛公司于该判决生效之日起10日内向艾能公司支付该案本诉案件受理费17540元。该判决生效后，嘉盛公司未能按该判决的规定履行自己的义务，故艾能公司向宜兴市人民法院申请强制执行。在执行过程中，艾能公司与嘉盛公司于2015年4月27日达成了执行和解协议，该执行和解协议载明：一、双方确认执行标的为151.2万元（包含本金、利息及其所有费用）；二、嘉盛公司自2015年5月20日起每月20日前支付艾能公司6.3万元，直至付清为止；三、嘉盛公司有一期未履行，则艾能公司有权申请恢复执行。上述执行和解协议达成后，嘉盛公司仅支付了31.5万元，尚欠艾能公司119.7万元至今未付。另查明：债权转让方嘉盛公司与债权受让方奈思达公司于2015年8月20日签订了债权转让协议书一份，该债权受让协议书载明：一、自2011年11月2日起，债务人徐校琴、徐玉刚（其为夫妻关系）共向嘉盛公司借款本金1344.512万元，现尚欠嘉盛公司借款本金750万元及其相应的利息；二、嘉盛公司愿意将以上750万元债权（包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、律师费、诉讼费及合同从权利）转让给奈思达公司，奈思达公司同意受让；双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失等责任，违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失；在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均有权向奈思达公司所在地人民法院起诉等。因嘉盛公司未能如期向艾能公司履行执行和解协议，艾能公司认为嘉盛公司和奈思达公司的行为极大的损害了艾能公司的利益，故艾能公司诉至本院，要求予以解决。又查明：嘉盛公司与奈思达公司于2015年8月20日签订债权转让协议后，奈思达公司于2015年9月1日向宜兴市人民法院起诉被告徐校琴、徐玉刚及第三人嘉盛公司债权转让纠纷一案，要求徐校琴、徐玉刚归还借款本金750万元及利息并承担诉讼费用。2015年9月3日徐校琴、徐玉刚收到嘉盛公司邮寄的债权转让通知书，该案经宜兴市人民法院审理并于2016年1月22日作出了（2015）宜商初字第1687号民事判决书，判决：一、徐校琴、徐玉刚于本判决发生法律效力之日起10日内偿还奈思达公司750万元及该款自2015年9月3日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息；二、驳回奈思达公司的其他诉讼请求。徐校琴、徐玉刚不服该判决并向江苏省无锡市中级人民法院提起上诉，江苏省无锡市中级人民法院经审理后认定事实如下：一、2011年11月2日，经徐玉刚牵线介绍，嘉盛公司出借给江苏明通电力科技有限公司（以下简称明通公司）500万元，此款通过徐校琴账户走账。明通公司至今尚未归还借款；二、2011年12月5日，经徐玉刚牵线介绍，嘉盛公司出借给王建国300万元。此款通过徐校琴账户走帐。后王建国于2012年1月21日归还200万元，尚余100万元未还；三、2011年12月18日，徐校琴向嘉盛公司出售40箱酒，单价2628元/箱，货款计105120元。2011年12月22日，嘉盛公司向徐校琴支付酒款105120元；四、2012年3月8日，嘉盛公司出借给徐玉刚200万元，无利息约定。2012年10月26日，徐玉刚指令徐荣良向嘉盛公司归还50万元，尚余150万元未还；五、嘉盛公司于2011年12月19日向徐校琴汇款270万元，后于2011年12月21日收到汇款270万元，双方两清；嘉盛公司于2012年5月2日向徐校琴汇款100万元，后于2012年5月7日收到汇款100万元，双方两清；嘉盛公司于2012年6月19日向徐玉刚汇款164万元，后于2012年7月13日收到汇款164万元（系徐玉刚指令徐俊伟汇入李国珍账户），双方两清；六、2015年8月20日，嘉盛公司与奈思达公司签订《债权转让协议书》一份，约定由嘉盛公司向奈思达公司转让750万元债权（包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、律师费、诉讼费及合同从权利）。2015年9月3日，徐玉刚、徐校琴收到嘉盛公司向其邮寄的债权转让通知书。该案经江苏省无锡市中级人民法院主持调解，三方当事人自愿达成了调解协议书并由江苏省无锡市中级人民法院作出了（2016）苏02民终1306号民事调解书，该调解书确认：一、对于2012年3月8日的200万元借款，徐玉刚、徐校琴尚结欠150万元未还，应于本协议签订后立即归还给嘉盛公司，如逾期履行则应另承担该款自2015年9月3日起至实际偿付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息；二、对于嘉盛公司出借给明通公司的借款500万元和出借给王建国的借款100万元（指余额），由嘉盛公司或奈思达公司【根据宜兴市人民法院（2016）苏0282民初4629号案件的审理结果而定】自行向两债务人主张权利；三、徐玉刚、徐校琴履行上述第一项还款义务后3个工作日内，奈思达公司向一审法院申请解除对徐玉刚、徐校琴所采取的一切财产保全措施；四、一审案件受理费70730元、财产保全费5000元，合计75730元，由奈思达公司负担。二审案件受理费70730元减半收取35365元，由徐玉刚、徐校琴负担；五、徐玉刚、徐校琴与嘉盛公司或奈思达公司之间再无其他经济纠葛。审理中，被告奈思达公司为证明自己的主张向本院提供了下列证据：证据1、由奈思达公司背书给嘉盛公司的银行承兑汇票7份金额共计580万元；2、2016年6月15日嘉盛公司出具给奈思达公司的情况说明1份，载明：嘉盛公司向奈思达公司借款80万元（2015年2月22日借得30万元，承兑票号：24107576；2015年4月23日借得50万元，承兑票号：22829393），2015年8月份嘉盛公司把拥有的对徐校琴、徐玉刚的债权750万元转让给奈思达公司，当时商定该债权转让应支付的对价为580万元，革除上述80万元的余款应于2015年底前付清。后奈思达公司实际于2015年11月19日支付100万元（承兑票号：22491767）；2015年12月15日支付200万元（承兑票号：21869773-74），2015年12月28日支付200万元（承兑票号：23339530-31），已支付完毕；3、江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏02民终1306号民事调解书1份。上述证据经质证，艾能公司认为：奈思达公司在本案中提出的民事调解书的内容与嘉盛公司2016年6月15日所出具的情况说明存在巨大的矛盾，同时艾能公司在上次庭审中也明确提出了嘉盛公司与奈思达公司之间对价支付承兑汇票的真实性的异议，艾能公司仍认为嘉盛公司与奈思达公司之间是无偿转让债权；第三人现在自行履行150万元债权的行为，也是在严重损害艾能公司的债权,但对调解书的真实性没有异议。第三人徐校琴、徐玉刚对该证据的真实性没有异议，江苏省无锡市中级人民法院在本院事实认定部分已经对一审法院的事实认定作出了重大的变更，认定600多万元并非由第三人徐校琴、徐玉刚所借。第三人徐校琴、徐玉刚为证明自己的主张向本院提供了下列证据：2017年4月12日嘉盛公司收到徐校琴、徐玉刚的金额为150万元的银行本票1张，证明2017年4月12日在江苏省无锡市中级人民法院调解协议达成的同时支付了150万元给嘉盛公司，与嘉盛公司的债权债务已经结清。该证据经质证，艾能公司认为：对该证据的真实性没有异议，但是艾能公司不认可以该项交易来损害艾能公司的权利，而且嘉盛公司是已经严重的资不抵债，并且在宜兴市人民法院存在多个执行案件未执行完毕，艾能公司也是受害者之一，第三人徐校琴、徐玉刚与嘉盛公司以民事调解书的方式将原来的750万元的债权私自商量为150万元并进行了私下的履行，更是将其他剩余的600万元的债权变为根据本案的审理结果而定，是将嘉盛公司、奈思达公司及第三人徐校琴、徐玉刚之间的债务关系重新处于不确定的状态，艾能公司不认可第三人徐校琴、徐玉刚自行履行的150万元债权的行为。而奈思达公司认为：对证据的真实性认可，同时奈思达公司受让的债权为600万元。上述事实，有艾能公司提供的宜兴市人民法院（2014）宜商初字第0653号民事判决书、执行和解协议、债权转让协议书，奈思达公司提供的情况说明、银行承兑汇票、江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏02民终1306号民事调解书，徐校琴、徐玉刚提供的银行本票，本院（2015）宜商初字第1687号民事判决书及庭审笔录等证据在卷佐证。本院认为：因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为；债务人以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限，债权人行使撤销权的必要费用，由债务人承担。撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。本案中，首先，2015年8月20日嘉盛公司将对徐校琴、徐玉刚的债权750万元转让给奈思达公司时，嘉盛公司与奈思达公司并未约定相应的对价，而是直至艾能公司于2016年5月17日起诉后，嘉盛公司才于2016年6月15日出具了一份情况说明，结合奈思达公司提供的银行承兑汇票，奈思达公司以此来证明奈思达公司已支付了与嘉盛公司商定的对价500万元，事实与理由明显不足；其次，奈思达公司于2015年9月1日起诉徐校琴、徐玉刚，要求徐校琴、徐玉刚归还750万元及利息，按嘉盛公司出具的情况说明，奈思达公司当时仍并未支付对价；再次，嘉盛公司在与艾能公司一案执行过程中，嘉盛公司明知所欠艾能公司的货款尚未还清，即使奈思达公司支付了对价500万元，嘉盛公司也存在以明显不合理的低价转让财产、损害债权人利益的行为；第四，根据本院（2015）宜商初字第1687号民事判决书及江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏02民终1306民事调解书，人民法院的民事判决书与民事调解书具有同等的法律效力，据此，可以确认：徐校琴、徐玉刚实际只欠嘉盛公司借款150万元且徐校琴、徐玉刚也于2017年4月12日调解书协议达成之时支付给嘉盛公司，无从谈起嘉盛公司对徐校琴、徐玉刚享有750万元的债权并转让给了奈思达公司，750万元中的600万元是由嘉盛公司出借给江苏明通电力科技有限公司500万元、嘉盛公司出借给王建国的借款余额100万元组成的。综上，可以认定嘉盛公司转让的债权数额应为对江苏明通电力科技有限公司的500万元及对王建国的借款余额100万元，且奈思达公司未支付相应的对价，艾能公司依法可以行使撤销权，撤销权的行使范围应以艾能公司所述的债权数额119.7万元为限。艾能公司超出上述范围的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、撤销江苏嘉盛光伏科技有限公司与宜兴市奈思达进出口有限公司于2015年8月20日签订的债权转让协议书，无锡艾能电子科技有限公司行使撤销权的范围以债权数额119.7万元为限。二、驳回无锡艾能电子科技有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费70730元，由艾能公司负担53600元，由嘉盛公司、奈思达公司共同负担17130元。嘉盛公司、奈思达公司应负担部分已由艾能公司垫付，嘉盛公司、奈思达公司于本判决发生法律效力之日起10日内直接付给艾能公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的相关规定，预交上诉案件受理费70730元。审 判 长 史    伟    中人民陪审员 杨江人民陪审员王嘉斌二〇一七年六月十四日书 记 员 李    渊    博