广西壮族自治区宾阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2017）桂0126民初220号 原告廖晓良，男，1985年12月24日出生，汉族，住广西壮族自治区宾阳县。 原告廖安才，男，1955年3月15日出生，汉族，住广西壮族自治区宾阳县。 原告钟莲，女，1955年1月12日出生，汉族，住广西壮族自治区宾阳县。 以上原告共同委托诉讼代理人黄贵普，广西中钧律师事务所律师。 以上原告共同委托诉讼代理人黄龙光，广西安信律师事务所律师。 原告钟鲜,女,1957年11月3日出生,汉族,住广西壮族自治区宾阳县。 原告钟艳,女,1960年5月30日出生,汉族,住广西壮族自治区宾阳县。 原告钟立义，男，1965年1月5日出生，汉族，住广西壮族自治区宾阳县。 以上原告共同委托诉讼代理人黄贵普，广西中钧律师事务所律师。 被告广西鼎建房地产开发有限公司，住所地广西壮族自治区宾阳县宾州镇靖安街137号。 法定代表人廖元荣，该公司总经理。 第三人廖元荣，女，1964年1月20日出生，壮族，住广西壮族自治区宾阳县。 广西鼎建房地产开发有限公司及第三人廖元荣共同委托诉讼代理人陆锡杰，广西经海律师事务所律师。 原告廖晓良、廖安才、钟莲、钟鲜、钟艳、钟立义诉被告广西鼎建房地产开发有限公司（以下简称鼎建公司）、第三人廖元荣公司解散纠纷一案，本院于2017年1月5日立案受理。同年4月11日，原告钟鲜、钟艳、钟立义以已经将其各自所持有的鼎建公司3%的股份全部转让给第三人廖元荣，并与鼎建公司及廖元荣达成调解协议为由，向本院提出撤诉申请，本院认为原告钟鲜、钟艳、钟立义的撤诉是其真实意思表示，依法准许其撤诉申请。本案依法组成由审判员覃韵宏担任审判长，审判员吕惠、人民陪审员朱建华参加的合议庭分别于2017年4月18日、2017年5月19日两次公开开庭进行了审理。书记员黄微淳担任记录。原告廖晓良及其与廖安才、钟莲的共同委托诉讼代理人黄普贵、黄龙光，被告鼎建公司及第三人廖元荣的共同委托诉讼代理人陆锡杰，第三人廖元荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告廖晓良、廖安才、钟莲诉称，被告鼎建公司由原告钟莲及案外人谭炳军注册成立。经多次股权变动，鼎建公司现有股东七名，分别为第三人廖元荣（持股50%）、原告廖晓良（持股28%）、原告廖安才（持股10%）、原告钟莲（持股3%）、原告钟鲜（持股3%）、原告钟艳（持股3%）、原告钟立义（持股3%），现任法定代表人为第三人廖元荣。廖元荣自2011年9月27日担任鼎建公司法定代表人以来，处心积虑，将鼎建公司作为自己的牟利机器，在开发房地产过程中从选择施工单位、购买材料、招标、验收、销售以及完成开发所有事务的开支都均由廖元荣一人操办，大权独揽，没有征求过原告；鼎建公司房地产项目已经开发完毕，销售收入达到7000万元，廖元荣谎称鼎建公司严重亏损，从来没有分红；廖元荣挪用鼎建公司贷款资金，涉嫌侵占鼎建公司财产等违法行为；鼎建公司从来没有组织召开股东大会等。廖元荣不遵守公司章程，一人把持公司，利用鼎建公司资源为自身谋私利，严重侵犯公司和股东利益，公司的资产和原告的权益正在不断被侵蚀。原告与廖元荣长期冲突，矛盾不断，公司的决策、执行和监督机制已经“失灵”，公司陷入“僵局”，除了司法途径，其他途径已经穷尽。 综上，有限责任公司具有强烈的人合特点，公司能否正常运营依赖股东之间相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或当公司经营出现严重困难、公司继续存续无法实现公司目的时，法律赋予股东申请解散公司的权利。为维护社会经济法律秩序和自身的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》之规定，原告提请人民法院判令解散被告鼎建公司。 被告鼎建公司辩称，一、原告的请求没有事实与法律依据，目前鼎建公司的经营情况是正常的，各种管理都是依法有序进行，虽然原告涉嫌重大的债务纠纷而与鼎建公司股东廖元荣之间存在其他较大的矛盾，但并不影响鼎建公司的正常运营；二、鼎建公司目前的状况是大部分房产已经出售，但是还没有办理好相关的房产证，还有小部分的房屋没有出售；三、原告目前因为所欠债务较多，被很多债权人申请执行，根据评估结果，原告在鼎建公司里所占股份股权基本被拍卖完。综上，被告鼎建公司认为在客观事实上，公司不存在有解散的条件。在法律方面原告诉请的目的是通过解散公司进行清算以达到其清偿债务的目的，但是根据相关法律可以看出这是法律所不允许的，不能够通过解散公司来清偿股东的个人债务。 第三人廖元荣答辩意见与鼎建公司一致。 本案的争议焦点为：原告的诉讼请求是否符合股东请求解散公司的条件。 原告为证明其上述诉讼主张在举证期限内向本院提供了以下证据: 第一组证据：证据1、广西鼎建房地产开发有限公司章程，证明召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；执行董事任期三年，任期届满，可连选连任；被告鼎建公司五年以来从来没有召开过股东会会议，也没有召开临时股东会议；被告公司任期届满，没有举行过换届选举；证据2、有限责任公司变更登记申请书（2011年6月20日），证明原告廖晓良担任被告公司监事，有权召集和主持股东会会议；证据3、有限责任公司变更登记申请书（2011年9月27日），证明第三人廖元荣从2011年9月27日开始担任被告法定代表人。鼎建公司现有股东七名，分别为第三人廖元荣（持股50%）、原告廖晓良（持股28%）、原告廖安才（持股10%）、原告钟莲（持股3%）、其他股东钟鲜（持股3%）、钟艳（持股3%）、钟立义（持股3%），原告持有公司50%的股权，符合股东起诉条件。第三人廖元荣于2011年9月27日与原告钟莲签订《股权转让协议书》，没有支付5000000元股权转让款给原告钟莲。 第二组证据：证据4、广西壮族自治区宾阳县人民法院民事判决书【(2013)宾民一初字第1241号】，证明宾阳县人民法院判令原告廖晓良、廖安才、钟莲偿还第三人廖元荣借款本金2000000元及利息：原告廖晓良、廖安才、钟莲与第三人廖元荣矛盾尖锐，无法沟通；证据5、广西壮族自治区宾阳县人民法院民事判决书【（2014）宾民二初字第192号】，证明宾阳县人民法院判令原告廖晓良、廖安才、钟莲偿还被告借款本金3000000元及利息：原告廖晓良、廖安才、钟莲与掌控鼎建公司的第三人廖元荣矛盾尖锐，无法沟通；证据6、广西壮族自治区宾阳县人民法院民事判决书【（2016）桂126民初183号】，证明被告没有提供条件供股东查阅股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅会计账簿。被告剥夺原告的股东知情权；证据7、宾阳县工商行政管理局登记驳回通知书【（宾阳）登记内驳字[2014]第1号】，证明宾阳县工商行政管理局驳回原告要求廖晓良担任被告鼎建公司法定代表人的申请；证据8、南宁市工商行政管理局行政复议决定书【（南）工商复字[2014]第7号】，证明南宁市工商行政管理局维持宾阳县工商行政管理局登记驳回通知书【（宾阳）登记内驳字[2014]第1号】；证据9、广西鼎建房地产开发有限公司股东会决议——关于同意解散公司的决定，证明原告廖晓良（持股28%）、廖安才（持股10%）、钟莲（持股3%），三原告共持股41%，其他股东钟鲜（持股3%）、钟艳（持股3%）、钟立义（持股3%），召开股东会，一致决定解散鼎建公司。证据10、2016年3月8日宾阳县人民法院委托广西信天祥资产评估有限公司做出的“宾阳县人民法院拟处置所涉及的广西鼎建房地产开发有限公司41%股东权益价值评估项目资产评估报告”[2016]第007号，证明2016年3月份公司的利润7915600.21元；证据11、2017年4月10日广西信天祥资产评估有限公司做出的“宾阳县人民法院拟处置所涉及的广西鼎建房地产开发有限公司41%股东权益价值评估项目资产评估报告”【2017】第006号，证明公司有4095318.1元的未分配利润。 被告鼎建公司对原告廖晓良、廖安才、钟莲提交的证据的质证意见，对证据1的三性均有异议，原告提供的章程是2010年7月8日订立的，这份章程在被告股东廖元荣参与投资之后已经变更，认为该证据与本案无关；对证据2，该证据是在2011年6月20日申请的，第三人廖元荣作为大股东之前做出的变更登记，该证据也与本案没有关联；对证据3，是2011年9月27日申请的，对该证据的三性无异议，但是需要说明的是该变更登记申请书的内容已经发生变化，其中股东钟鲜、钟艳、钟立义各持有公司3%的股权已经转让给第三人廖元荣，在民事行为上已经依法成立并发生效力，股东股权已经发生变化；对证据4、证据5的真实性与合法性无异议，关联性有异议，被告认为该证据刚好证明原告欠下巨额债务；对证据6的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该证据恰好证明被告没有违反《公司法》及公司章程的规定，被告提供的证据也可以佐证这一质证意见；对证据7的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该证据刚好证明依据法律规定原告廖晓良没有资格担任公司法定代表人；对证据8的真实性、合法性无异议，关联性有异议，认为该证据证明的是原告在工商部门的申请行为不符合法律的规定；对证据9的三性均有异议，该决议并非股东的真实意思表示，而是三原告自己捏造的，不存在合法性。实际上钟鲜、钟艳、钟立义并没有参与股东会议，也没有做出要求解散公司的表决。该决议无论是形式上还是内容上都是不真实的，不符合法律的规定；对证据10、证据11的真实性、合法性无异议，对原告主张的关联性有异议。被告认为该评估报告刚好证明原告所占公司41%的股权经过评估之后，其价值已经不足以抵偿原告现在所欠下的债务，原告作为债务人已经成为了法院的被执行人。另外，该评估报告能够证明公司里所包含的业务还未完结，该公司还有存在的必要，还不能够解散。 第三人廖元荣对原告提交证据的质证意见与被告鼎建公司一致。 被告鼎建公司为其辩解向本院提交了以下证据：证据1、任职证明书及公司章程、公司章程修正案，证明公司存在的合法性，证明原告所提交的原来公司的章程与本案无关联；证据2、南宁市青秀区（2016）桂0103行初117号行政判决书，证明原告所提供的证据是与事实不符的，原告曾经在工商部门所申请的事项是不符合法律规定的，得不到法律的支持；证据3、南宁市中级人民法院（2016）桂01民终4219号民事判决书，证明原告一直以来反复纠缠的股东知情权纠纷经过了查明与判决，确定原告提出的股东知情权纠纷是没有事实与法律依据的；证据4、2017年4月21日拍卖公告，证明原告欠有巨额债务，其股权处于被拍卖的阶段，若原告的股权拍卖成功，原告则不再占有公司的股权。 第二次庭审中,鼎建公司表示，有关于公司召开过股东会的会议记录需要补充提交，经本院准许，鼎建公司于庭后补充提交了以下证据，本院按照提交证据的顺序顺延记录如下： 证据5、股东会议记录共22页； 证据6、2012年2月13日广西鼎建房地产开发有限公司与广西安德消防工程有限公司的消防承包施工合同书； 证据7、2015年8月20日的民事判决书（2015）宾民一初字第1369号； 证据8、廖安才、钟莲、廖晓良关于要求在购房款中扣除借款的报告； 证据9、宾公撤案字（2014）00012号撤销案件决定书； 证据10、广西鼎建房地产开发有限公司的追款函； 证据11、2014年8月24日民事调解书（2014）宾民二初字第238号； 证据12、2014年3月4日民事裁定书（2013）南市民四终字第395-1号，2014年3月4日民事裁定书（2013）南市民四终字第396-1号； 证据13、民事判决书（2016）桂0126民初183号； 证据14、民事判决书（2016）01民终4219号； 证据15、行政判决书（2016）桂0103行初117号； 证据16、2011年10月1日合作开发商住小区协议书； 证据17、承诺书； 证据18、2012年5月13日协议； 证据19、2012年1月12日协议书； 证据20、与曾伟的对话录音翻译（附光盘）； 证据21、2012年9月7日协议，2013年6月4日借条，2013年4月8日借条，2012年12月6日借条，2013年3月15日借条，2012年9月7日借条，2011年12月20日借条，2012年9月7日借条，2011年12月20日借条，2012年9月7日借条。 原告廖晓良、廖安才、钟莲对被告鼎建公司提交的证据的质证意见，对证据1的任职证明书三性无异议，对章程的真实性、合法性无异议，关联性有异议，公司章程是沿用之前的，公司章程第12条足以证明原告是有资格提起解散公司，根据该章程第12条、第19条、第20条规定，证明廖元荣的任职已经超过三年；对证据2、证据3的真实性、合法性无异议，关联性有异议，当时提出的案由与本案无关联性，并且该判决书说明原告穷尽所有的救济措施都无法解决原告与第三人及公司的利润分配问题，证明原告提起的解散公司的诉讼是有道理的；对证据4的真实性、合法性无异议，关联性有异议，认为拍卖不合法，因为拍卖是依据被告公司单方面申请评估的，两次评估都没有经过召开股东会来申请的，第一次评估结果原告已经向执行庭提出异议书，但是还没有得到回复。原告认为被告在赚取巨额利润的情况下，不分配公司的利润而导致原告的债务无法偿还第三人，是本案第三人廖元荣故意侵吞原告的股权所造成的。对证据5（股东会议记录共22页）的部分真实性有异议。其中，对2012年5月17日的股东会议记录、2012年12月5日的股东会议记录、2012年12月24日的股东会议记录、2013年3月10日的股东会议记录、2014年6月25日的股东会议记录的真实性不予认可；对2016年8月5日召开鼎建公司股东会的通知以及2016年8月20日鼎建公司股东会决议书不予认可，因为关于股权的变更及售楼方案，属于公司股东会的一个内容，原告没有得到这个通知；对2017年3月2日关于召开鼎建公司股东会的通知以及2017年3月20日鼎建公司股东会决议书不认可其真实性、合法性，三原告没收到通知，会议的内容涉及修改公司的章程，必须经过公司三分二的股东同意；并且2017年3月2日当时三个原告与廖元荣发生了极大的矛盾，提起解散被告鼎建公司的诉讼。对证据6-21，三原告认为与本案没有关联性，跟公司是否开股东大会没有关联性。三原告认为在开庭时表示只同意对被告庭后提交的关于公司是否召开股东大会的证据进行质证，不同意再对其他的证据进行质证。 第三人廖元荣对被告鼎建公司提交的证据均无异议。 第三人廖元荣没有提供证据。 本院对当事人提供的证据作如下评判：被告鼎建公司及第三人廖元荣对原告提交的证据1、证据9的三性有异议。本院认为，原告提交的证据1公司章程与被告鼎建公司提交的公司章程内容有所不同，而三原告确认鼎建公司提交的公司章程的真实性，故关于鼎建公司的公司章程，应以鼎建公司提供的为准。关于原告提交的证据9，本院对其真实性不予认可，根据鼎建公司的公司章程规定，股东会会议作出关于公司解散的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而证据9的决议未达到“经代表三分之二以上表决权的股东通过”要求，故该决议无效。鼎建公司对三原告提交的其他证据的真实性、合法性无异议，本院确认证据的真实性。 三原告对被告鼎建公司提交的证据1、2、3、4的真实性、合法性无异议，对证据5的部分真实性有异议。本院认为，对原告确认其真实性、合法性的证据，本院依法确认其真实性；对被告鼎建公司提交的证据5中的2012年1月10日股东会会议记录以及2013年3月10日的股东会议记录的真实性本院不予确认，因为两份股东会记录没有股东签名并且没有落实会议内容的相关工作证明。对2012年5月17日的股东会议记录、2012年12月5日的股东会议记录、2012年12月24日的股东会议记录、2014年6月25日的股东会议记录、2016年8月20日的股东会决议书、2017年3月20日的股东会决议书的真实性本院予以确认，2012年5月17日、2012年12月5日、2012年12月24日的股东会议记录虽然没有股东签名，但是根据鼎建公司附在会议记录后的材料，可以证明股东会议记录所决策的工作内容都有落实，据此，本院依法确认其真实性；而2014年6月25日的股东会议记录、2016年8月20日以及2017年3月20日的股东会决议书，决议的内容属于公司一般事务，经参加股东会的股东所持表决权的半数以上通过，符合公司法关于“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”的要求，因此本院确认其真实性。三原告虽然否认上述股东会议记录的真实性，但是没有提供反驳的证据，故本院对三原告的该质证意见不予采纳。对证据6-21，经审核，本院认为，证据6、7、8、9、10、16、17、18、19、20、21与本案无关联，本院不予采纳；证据11、12、13、14、15系法院的法律文书，真实合法，能够侧面反映出三原告与第三人廖元荣有矛盾，本院予以采纳。 对上述确认了真实性的原、被告提交的证据，能否达到各自证明目的，本院将在下文结合案件事实及法律规定综合评判。 经审理查明：2010年7月13日，鼎建公司成立，企业类型为有限责任公司，注册资本1000万元，经营范围为房地产开发经营、建筑装饰材料等。公司股东为案外人谭炳军及原告钟莲，出资比例均为50%。2011年6月20日鼎建公司做出决议修改公司章程第五章第八条，将公司股东变更为钟莲、廖晓良，两人各占公司50%的股份，公司章程其余条款不变，廖晓良任公司监事至今。2011年9月27日，鼎建公司再次修改公司章程中的第五章第八条，将公司股东及各股东所占的股权变更为：廖元荣（持股50%）、钟莲（持股3%）、钟鲜（持股3%）、钟艳（持股3%）、钟立义（持股3%）、廖晓良（持股28%）、廖安才（持股10%），其余条款不变，并于同日将公司执行董事即法定代表人变更为廖元荣。公司章程约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东之间可以相互转让其部分或全部出资；公司的营业期限为十年；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，除此之外，公司章程未对公司作出其他事项的决议须经多少表决权的股东通过作出规定。2013年9月11日，本院作出（2013）宾民一初字第1241号、1242号民事判决书，分别判决廖安才、钟莲、廖晓良归还廖元荣借款2000000元及判决廖安才、钟莲归还廖元荣借款405600元；2014年9月24日，本院作出（2014）宾民二初字第191号、192号民事判决书，分别判决廖安才、钟莲归还鼎建公司借款530000元及判决廖安才、钟莲、廖晓良归还鼎建公司借款本金3000000元。原告廖安才、钟莲、廖晓良由于欠鼎建公司及廖元荣的借款，与公司法定代表人廖元荣产生矛盾，继而对鼎建公司的经营管理产生分歧。2017年1月5日，廖晓良、廖安才、钟莲、钟鲜、钟艳、钟立义六名股东以鼎建公司决策、执行和监督机制已经失灵，公司陷入僵局为由，诉至本院要求解散鼎建公司。2017年4月11日，钟鲜、钟艳、钟立义三人以已经将其各自所持有的鼎建公司3%的股份全部转让给第三人廖元荣，并与鼎建公司及廖元荣达成调解协议为由，向本院提出撤诉申请，本院依法予以准许。鼎建公司目前处于正常经营的状态，最近两次股东会议召开时间为2016年8月20日和2017年3月20日，两次会议参会股东为廖元荣、钟立义、钟艳、钟鲜，代表了鼎建公司59%的股权，决议通过的内容分别为不同意钟立义、钟艳、钟鲜要求将所持股权转退给公司以及不同意解散公司、同意股东钟立义、钟艳、钟鲜将各自所持的3%股份转让给股东廖元荣。 另查明，南宁市中级人民法院于2014年3月4日以（2013）南市民四终字第395-1号、396-1号两份民事裁定书裁定冻结廖晓良在鼎建公司18%的股权冻结、廖安才在鼎建公司10%的股权、冻结钟莲在鼎建公司3%的股权，廖元荣以其合计31%的鼎建公司股权提供了担保，现三名原告的股权处于被拍卖的阶段。庭审中，原告廖晓良承认其在法院进入到执行程序的债务为200万元，除了公司利润分成和拍卖公司股权之外，原告没有别的途径归还债务。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。本案中，原告廖晓良、廖安才、钟莲合计持有鼎建公司41%的股权，虽然三人的股权被法院冻结，但是，股权冻结并没有否定股东资格，股权的冻结主要是限制股东从公司获取收益以及处分股权，股东基于股东身份可以正常行使共益权，因此，三原告有权一起提起公司解散诉讼。本案争议的焦点问题为鼎建公司是否符合法定的解散条件。根据《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释的规定，公司的司法解散，是公司治理发生严重困难、陷入僵局时，公司股东通过司法途径解散公司的制度。公司僵局的发生意味着公司的正常运作出现停顿的状态，股东投资面临重大风险，股东利益可能将遭受严重损失。公司解散的实质要件应为公司须陷入僵局，即公司经营管理严重困难，既包括日常生产经营上的困难，又包括公司事务管理上的困难，通过其他途径不能解决，且公司解散作为股东矛盾无法解决的最后手段，非必要不得轻易采取。本案中，虽然廖晓良、廖安才、钟莲与鼎建公司最大股东、法定代表人廖元荣因为债务纠纷产生矛盾，进而对公司的经营管理产生分歧，但是公司还在正常运转，公司的管理机构、管理人员保持相对稳定，公司的股东会还在2016年及2017年度召开，并且有代表公司表决权59%的股东参加并通过公司经营管理方面的决议，可见公司的组织、决策机构并未失灵，公司的管理并未陷入僵局。公司解散不仅涉及到股东自身的利益，还涉及到与公司业务相关的社会公众的利益，非不得已不得轻易采取。在原告提起本案诉讼后，鼎建公司及其法定代表人廖元荣通过沟通协商，以廖元荣收购钟鲜、钟艳、钟立义三名股东的股份的方式，解决了与该三人的矛盾，也可见廖元荣对积极解决公司股东之间的矛盾、继续经营管理公司的决心。原告庭审中表示不愿意调解，不愿意通过协商的方式解决与第三人在经营管理中的矛盾，有因欠下巨额债务而要求解散公司进行清算以清偿其债务的嫌疑。三原告关于鼎建公司不分配公司利润导致其所欠债务无法清偿等利益分配方面的论述，非解散公司的法定事由。 综上所述，原告的诉讼请求不符合解散公司的法定条件，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 驳回原告廖晓良、廖安才、钟莲的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告廖晓良、廖安才、钟莲负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或南宁市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于南宁市中级人民法院。同时预交上诉案件受理费，逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  覃韵宏 审 判 员  吕 惠 人民陪审员  朱建华 二〇一七年六月十五日 书 记 员  黄微淳 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。