贵州省贵阳市南明区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）黔0102民初4482号 原告：张庆英，女，1971年3月2日生，汉族，住贵阳市观山湖区。 委托代理人：张集平，贵州群众律师事务所律师。 被告：贵州建工集团第八建筑工程有限责任公司（以下简称建工八公司），住所地贵阳市南明区花果园花溪大道北段128号。 法定代表人：张林，职务：董事长。 委托代理人：张月进，贵州贵达律师事务所律师。 委托代理人：李顺宇，系公司法务。 第三人：贵州铭仁贸易有限公司（以下简称铭仁公司），住所地贵阳市云岩区中华中路98号金凤凰大厦南塔楼13层A号。 法定代表人：王静，职务：总经理。 委托代理人：许建宁，男，1976年8月12日，壮族，住贵州省贵阳市云岩区。 原告张庆英诉被告建工八公司、第三人铭仁公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本院依被告建工八公司申请追加铭仁公司作为本案第三人参加诉讼。原告张庆英的委托代理人张集平、被告建工八公司的委托代理人张月进、李顺宇，第三人铭仁公司的委托代理人许建宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张庆英向本院提出诉讼请求：一、被告支付原告拖欠货款3725986.66元、垫付吊装费19278.40元、运费194926元，共计7465263.76元；二、被告按月3%承担逾期付款的违约责任直至支付之日止（从应付款之日暂算至2017年1月31日共计违约金3525072.70元）；三、案件诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年被告因在贵州省铜仁地区实施工程项目施工与第三人铭仁公司签订《产品购销合同》，被告向第三人购买各种型号的二、三级螺纹钢，总重量为1071.022吨，总金额为3725986.66元。第三人按照合同约定的方式交付了货物，被告却未支付货款，事后第三人向被告多次催讨未果。经第三人与原告协商，双方于2017年4月1日达成《债权转让合同》，约定第三人将3725986.66元钢材款、吊装费19278.40元、运输费194926元、现在的资金占用费2057861.32元和被告支付之日止期间的资金占用费转让给原告，原告与第三人之间的债权转让协议合法有效，第三人与原告于2017年4月4日通知被告债权转让的事实，要求被告及时予以给付，但被告一直未予给付。 被告建工八公司辩称：一、原告与铭仁公司签订债权转让协议后未按照法律规定的通知程序及通知方式通知被告，债权转让协议对被告不具有约束力。邮政特快专递上收件人应为建工八公司，而不是该公司总经理何传刚，邮件快递查询单显示他人收，且通知应由铭仁公司履行通知义务，而不是由张庆英通知；二、产品购销合同真实性不予认可，原告未提交原件，项目部作为公司的内设机构不能对外签订经济合同，被告从未对此合同进行追认，陈忠平、闵国旗和送货单上签字人员王治强不是公司和项目部员工，其行为与公司无关，17张单据载明的数额与诉讼标的不一致，签证时间与通知书不相符；三、被告与铭仁公司的买卖协议约定违约金过高，计算时间过长，不应超过6个月。 第三人铭仁公司述称：原告与第三人系合作关系，双方债权转让属实，同意原告诉请。 经审理查明：被告建工八公司为承接工程下设贵州建工集团第八建筑工程有限责任公司桐达山韵（二期）项目部（以下简称“桐达山韵（二期）项目部”），闵国旗系项目部二工区项目负责人。2014年4月10日，被告建工八公司（乙方、需方）“桐达山韵（二期）项目部”为承建上述工程，与第三人铭仁公司（甲方、供方）签订《产品购销合同》，约定被告向第三人购买不同型号的二、三级螺纹钢，合同第七条约定：如果建工八公司在协议约定期限内未按期、未足额支付货款，应向铭仁公司承担自提货之日起未付货款每月3%的资金占用费，直至付清全部货款为止，如果乙方在90日内未付清货款，甲方有权停止供货。合同尾部乙方处加盖“桐达山韵（二期）项目部”印章。 2015年12月30日，第三人向被告建工八公司“桐达山韵（二期）项目部”发出《请求支付钢材款通知书》，内容为：因公司至今未付款，请在近日给付钢材款3725986.66元、吊装费19278.40元、运输费194926元、资金占用费2057861.32元，四项费用合计5998052.38元。闵国旗在该通知书上注明：“属实，经核对无误，请速与贵州八建联系请求支付”。 2017年4月1日，第三人（转让人、甲方）与原告张庆英（受让人、乙方）签订《债权转让合同》，约定双方针对存在的债权债务情况，协商达成一致意见：第一条、甲方于2014年4月10日与建工八公司“桐达山韵（二期）项目部”签订了《产品购销合同》，在合同供货期内，甲方向乙方供应钢材1071.072吨，价值3725986.66元。第二条、供应钢材具体为：2014年4月，266.806吨，金额993249.87元；5月，103.044吨，374926.89元；6月，213.306吨，750867.26元；7月，101.587吨，341670.14元；8月，274.941吨，903688.10元；9月，111.338吨，361584.40元;交货单17张，钢材1072.072吨，价值3725986.66元；吊装费19278.40元、运输费194926元。（钢材款、吊装费、运输费）共计3940191.06元。第三条、甲方转让给乙方的债权，包括但不限于甲方与建工八公司“桐达山韵（二期）项目部”签订《产品购销合同》约定的权利，收取钢材款、吊装费、运输费、月3%资金占用费等，除本合同约定收取月3%资金占用费权利外，还包括法律赋予债权人的其他权利。第四条、甲方按照合同法的规定，甲乙双方共同下达债权转让文书通知“桐达山韵（二期）项目部”，自该通知书送达之日起，甲方将上述债权转让乙方生效，甲乙双方之间的债权债务消灭。第六条、本合同自双方签字之日成立，甲方将债权转让通知书寄送建工八公司和项目部之日生效。 2017年4月4日，原告张庆英向被告建工八公司总经理何传刚邮寄送达包含上述《债权转让合同》第一、二、三条内容的《债权转让通知书》，EMS物流跟踪信息显示：2017年4月6日投递并签收。 另查明，原告为证明第三人铭仁公司已按《产品购销合同》履行供货义务及钢材款3725986.66元、吊装费19278.40元、运输费194926元、资金占用费2057861.32元，合计5998052.38元，提交送货单5份、送（发）货单14份及2017年1月31日《贵州铭仁贸易有限公司供应省建八公司桐达山韵项目部钢材2014年4月16日—2017年1月31日计算》，该送货单中收货单位及经手人处签字的王治强、陈忠平系被告建工八公司“桐达山韵（二期）项目部”员工，项目负责人闵国旗在结算明细上签字确认。 还查明，2017年4月28日，被告八公司特别授权委托项目管理人员闵国旗参加本案诉讼。 本院认为，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。本案第三人铭仁公司将其对被告建工八公司的债权转让给原告张庆英，由被告直接向原告支付，故第三人铭仁公司为债权让与人、原告张庆英为债权受让人、被告建工八公司为转让债权的债务人。本案的争议焦点为：一、被告关于债权让与人铭仁公司与受让人原告之间的买卖合同及债权债务不真实、项目部内设机构不能对外签订经济合同、违约金过高计算时间过长的抗辩能否成立；二、被告建工八公司关于债权转让对其不产生法律效力的抗辩能否成立。 关于第一个争议焦点问题。本院认为，第三人与被告之间因履行《产品购销合同》产生的债权债务关系，有被告建工八公司“桐达山韵（二期）项目部”员工签字确认的送货单及双方对账明细即2017年1月31日《贵州铭仁贸易有限公司供应省建八公司桐达山韵项目部钢材2014年4月16日-2017年1月31日结算》为证，该结算明细系双方当事人以对账方式就所欠钢材款项进行了结算，并明确了逾期付款支付资金占用费，双方的债权债务关系已固定，故本院对被告所欠第三人钢材款3725986.66元、吊装费19278.40元、运输费194926元予以确认。被告关于不认可合同真实性、项目部不能对外签订经济合同，被告亦未对合同进行追认等抗辩，与被告对其设立的内部机构所为民事法律行为产生的法律后果承担责任的相关法律规定不符，不予采纳。对于资金占用费，截止至2017年1月31日期间的该费用，系第三人与被告对账确认，本院予以认定；原告主张2017年2月1日之后的资金占用费，显失公平，被告亦不予认可，本院不予支持。被告以违约金过高计算时间过长进行抗辩，与双方就上述资金占用费对账确认的事实不符，本院不予采纳。 对于第二个争议焦点问题。如前所述，第三人与原告签订《债权转让协议》，系当事人的真实意思表示，内容符合法律规定，该转让协议真实有效。根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。该条款规定通知债务人的立法目的旨在让债务人知晓债权转让的事实，以充分保障债务人就转让债权对受让人行使抗辩权，由债权受让人履行通知义务，能有效避免债权让与人怠于履行通知义务，有利于债权受让人尽快实现债权。本案原告向债务人的总经理发出债权转让通知，并明确注明收件人单位名称为被告建工八公司，原告该通知方式并无不当，故债权转让协议于被告收到债权转让通知时即对债务人发生法律效力。被告至今未按《债权转让通知书》约定付款，故原告主张其支付前述款项，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十二条及《最高人民法院》第二十四条之规定，判决如下： 一、贵州建工集团第八建筑工程有限责任公司于本判决生效后十五日内支付张庆英钢材款3725986.66元、吊装费19278.40元、运输费194926元、资金占用费2057861.32元，合计5998052.38元； 二、驳回张庆英其余的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费32028元，由贵州建工集团第八建筑工程有限责任公司负担（该费用原告已预交，被告在支付上述款项时一并支付给原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。 审判员 王 博 二〇一七年六月三十日 书记员 林元敏