北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2017)京03民终4127号上诉人（原审原告，反诉被告）：北京赛瑞迪普空间设计有限公司。法定代表人：盛元明，经理。委托诉讼代理人：董光辉，北京市致衡律师事务所律师。上诉人（原审被告，反诉原告）：北京春光置地房地产开发有限公司。法定代表人：姜燕红，董事长。委托诉讼代理人：徐健，男，北京春光置地房地产开发有限公司法务主管。委托诉讼代理人：吕天遨，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。上诉人北京赛瑞迪普空间设计有限公司（以下简称赛瑞迪普公司）与上诉人北京春光置地房地产开发有限公司（以下简称春光置地公司）承揽合同纠纷一案，双方均不服北京市朝阳区人民法院(2014)朝民初字第23510号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月14日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人赛瑞迪普公司的委托诉讼代理人董光辉，上诉人春光置地公司的委托诉讼代理人徐健、吕天遨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。赛瑞迪普公司上诉请求：1.撤销北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第23510号民事判决第二、三项，依法改判驳回春光置地公司的该项诉讼请求；2.春光置地公司返还赛瑞迪普公司扣除款项相对应的油画和灯具；3.由春光置地公司承担本案诉讼费。事实和理由：一审法院判决赛瑞迪普公司支付整改违约金19984.4元和赔偿春光置地公司损失20万元没有任何事实及合同依据，应当依法予以撤销。虽然赛瑞迪普公司供应的灯具存在含铜量稍低和油画效果稍差的问题，但均是经春光置地公司同意后才采购供应，可是一审法院仍判决扣减油画和灯具款项。另，一审判决赛瑞迪普公司重复支付春光置地公司整改违约金19984.4元和损失20万元，而实际上赛瑞迪普公司在合同履行过程中多次派人去春光置地公司现场整改，并提出更换灯具和油画，但春光置地公司为达到拒付款项的目的而不让赛瑞迪普公司整改和更换，故责任不在赛瑞迪普公司，赛瑞迪普公司不应支付整改违约金。并且，赛瑞迪普公司没有给春光置地公司造成任何损失，赛瑞迪普公司供应的货品早已验收合格，春光置地公司也早已投入使用，春光置地公司关闭样板间完全是其自身原因所致，事实上也不可能因灯具含铜量稍低而导致样板间达不到效果进而关闭，故判决赛瑞迪普公司赔偿损失有失公允。春光置地公司针对赛瑞迪普公司的上诉请求答辩称，赛瑞迪普公司提供的不合格灯具、印刷的油画以及甲醛超标问题，严重违反了合同约定，故不同意赛瑞迪普公司的上诉请求，赛瑞迪普公司陈述不属实。春光置地公司上诉请求：1.撤销北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第23510号民事判决第一、三、四、五项，改判驳回赛瑞迪普公司的全部诉讼请求，并改判支持春光置地公司的全部反诉请求；2.由赛瑞迪普公司承担本案一、二审诉讼费用、鉴定费用。事实和理由：一、双方《合同》约定赛瑞迪普公司提供样板间的设计、供货、摆放服务，并整体交付达到设计效果能够对外展示的样板间，而不是普通家居或办公装饰。一审法院以赛瑞迪普公司提供的不符合约定的货物在供货总量中的比例以及在整个合同履行中的影响等为由，认定赛瑞迪普公司没有违反主要义务，也没有导致合同目的不能实现，进而认定春光置地公司要求解除合同没有事实依据，这是完全错误的。实际上，赛瑞迪普公司未按照合同约定履行义务，提供假冒产品，春光置地公司要求限期整改，但至今已超过三年，赛瑞迪普公司拒不按照约定整改，直接导致样板间无法开放，对外展示无法使用，双方之间的合同目的无法实现，案涉合同依法应当解除。1.装修样板间的目的是对外展示，而装修家居、办公室的目的是日常使用，两者目的截然不同。赛瑞迪普公司的合同义务包括样板间设计、供货、摆放并按照设计效果整体移交验收，现赛瑞迪普公司提供的装饰不合格未能整体交付成果，同时拒不履行整改义务，其未能完成合同约定的“高端住宅设计效果”，其违约行为直接导致样板间无法对外展示。同时，样板间的特殊性以及它的作用决定了本案合同中赛瑞迪普公司的合同义务是无法进行细分的，是否实现合同目的应当以是否达到设计、展示效果为标准，不能以完成工作量为标准。《合同》第七条第5项也明确约定必须全部符合要求，为验收合格。赛瑞迪普公司的义务就是交付完全符合设计效果的样板间，不能分项目交付，也不能交付后边展示边改进。油画、灯具这些直接体现展示效果的核心内容不合格，整个样板间就无法达到赛瑞迪普公司的设计效果，无法交付也无法展示。2.因赛瑞迪普公司的严重违约不能整体交付样板间，同时赛瑞迪普公司拒不整改，直接导致样板间无法开放展示，案涉合同目的无法实现。二、即使合同不能解除，因付款条件尚未成就，一审判决春光置地公司向赛瑞迪普公司支付合同款224343.81元没有事实和法律依据，依法应当改判。案涉项目尚未经过春光置地公司验收，后续付款条件不能成就，赛瑞迪普公司当前不应当支付剩余合同款项。三、一审判决支付扣除未供货部分价款、鉴定不合格灯具的价款以及不符合约定的油画的价款后的合同款，也无任何事实和法律依据。如果合同不能解除，春光置地公司应当对这些不合格部分进行整改，而不能直接扣除。四、2013年7月1日，春光置地公司就提出家具气味排放超标的问题，赛瑞迪普公司在2013年7月5日的回函中表示“家具有合格证书，贵司可按相关标准检测”，正是在这样的情况下，春光置地公司于2013年7月12日委托北京×1环境质量检测中心检测，检测结果是2.5毫克/升，远高于1.5毫克/升的极限值。该检测结果距赛瑞迪普公司供货时间较短，依法应当作为本案的证据。而在一审诉讼中，赛瑞迪普公司以检测未经其同意为由不认可该检测报告，逼迫春光置地公司再次申请鉴定，尽管鉴定结果符合标准，但因家具鉴定是供货3年多之后才进行的，故该鉴定结果不能反映客观情况。一审法院根据该检测结果认定家具符合国家标准，不符合常理。五、北京×2地毯销售有限公司出具的《证明》，无法达到证明地毯系进口的证明标准。六、一审认定的灯具不合格部分价值92731.81元也没有事实依据，是错误的，应当依法改判。本次鉴定抽样的9批水晶灯具最终鉴定结果均不含水晶，案涉合同中水晶灯具总价值超过30万元，一审认定灯具不合格部分价值明显偏低。七、一审法院酌定的20万元损失不能覆盖春光置地公司的损失，明显有失公允，应当依法改判。一审法院认定赛瑞迪普公司未供货部分、不合格灯具及油画就有175344.19元，这些款项尽管从应付款项中扣除，但是春光置地公司如果要补齐这些货物并摆放，至少需要20万元。同时，春光置地公司在一审中还主张了案涉样板间前期精装修（硬装）损失、房屋使用价值损失、另行装修样板间的费用损失、管理成本损失等合计超过400万元。八、从判决的执行效果来看，判决解除合同也比履行合同对各方利益的影响要小，也有利于根本解决纠纷，案结事了。赛瑞迪普公司针对春光置地公司的上诉请求答辩称，不同意春光置地公司的上诉请求。春光置地公司主张重新装修样板间，是其自身销售原因所致，并非赛瑞迪普公司提供的产品达不到相应效果所致，案涉小区有不同户型，春光置地公司选择不同房屋作为样板间符合常理。赛瑞迪普公司向一审法院起诉请求：春光置地公司支付合同款项399688元，春光置地公司支付逾期付款违约金（以399688元为基数，自2013年5月15日开始至款项实际给付之日止，以上均按照日万分之二的标准计算），案件的诉讼费用由春光置地公司承担。春光置地公司向一审法院反诉请求：解除双方于2013年签订的合同，并将家具及配饰移出位于北京市朝阳区×乡×村住宅及配套×号地××样板间；赛瑞迪普公司返还已支付的合同款1598752元，并支付利息（以1598752元为基数，自2013年4月11日起至款项实际返还之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；赛瑞迪普公司支付整改违约金19984.4元；赛瑞迪普公司支付逾期违约金（以1998440元为基数，自2013年4月11日起至合同解除之日，按照每日万分之二的标准计算）；赛瑞迪普公司支付经济损失2186583.57元，本案的诉讼费用及反诉费用由赛瑞迪普公司承担。一审法院认定事实：2013年，春光置地公司作为甲方与作为乙方的赛瑞迪普公司签订《合同》，约定：甲方委托乙方为其××项目×样板间提供软装配饰设计、施工服务，乙方服务内容包括：乙方根据甲方的要求进行室内家具及软装配饰工程的设计，且最终的设计方案须经过甲方负责人签字确认。乙方负责为××项目×样板间出具家具、配饰布置的专业化意见，并负责家具、配饰的制作、采买及安装和摆放。乙方同意若甲方在本合同约定的数量之外额外订货，则乙方以不高于附件所列价格的标准向甲方供货，且本合同项下约定的关于产品的质量、单价以及其他供货条件不作调整。本合同采用固定总价形式，本合同固定总价为1998440元，套内面积每平方米单方造价4000元（含税--由第三方提供），乙方必须提供盖章的委托付款文件，套内面积总计499.61平方米。甲方有权自行采购本合同配饰物品中包括但不限于地毯、挂画等物品，届时该被更换物品的合同单价将予以扣除。上述款项包括但不限于乙方对该样板间软装的设计费，甲方委托乙方代买、定做的物品加工费、仓储费、包装费、运输费、保险费、装卸费、安装费、摆放费、调试费、保管费、技术指导费、人员培训费、人员工资、劳务费以及其他可能发生的其他一切税费；本合同签订之日起7个工作日内甲方向乙方支付本合同的预付款，即本合同总价的30%共599532元。乙方应按照甲方确认的样板间设计方案进行所有配饰产品的采购与订做，所有配饰产品采购订做完成并经甲方书面确认后7个工作日内，甲方须向乙方支付至本合同总价的80%，即再支付999220元。乙方应按照甲方确认的样板间设计方案及甲方书面确认的配饰产品，完成样板间内全部配饰产品的安装、摆放完毕并通知甲方验收，且甲方验收合格后7个工作日内甲方须向乙方支付至本合同总价的95%，即再支付299766元。最终结算款5%的合同余款为质保金，如乙方完全按照本合同约定履行义务完毕1年，甲方在10个工作日内将质保金支付给乙方，即再支付99922元；甲方书面通知乙方配饰入场摆放时间，乙方在接到甲方书面通知45天内按照甲方确认的样板间设计方案完成样板间内所有物品的安装调试；乙方应当确保产品及其安装工作符合国家有关部门规定的质量标准，并须确保安装完成后，所有产品能达到本合同及其附件所列明的所有功能和技术要求，特别是，要符合国家及工程所在地政府有关和货物环保要求，不得使用任何国家及工程所在地政府禁止使用的材料；甲方应在乙方完成样板间全部物品安装、调试、摆放后三个工作日内进行验收并确认，验收内容包括但不限于质量、数量、型号、样式、规格、材质、颜色、外观（是否变形、断裂）等。乙方工作完全符合上述全部要求的，为验收合格。如甲方未按照合同约定时间进行验收，视为甲方自动承认上述全部要求为验收合格；经甲乙双方友好协商，本项目项下所有家具饰品的保修期为1年，具体保修条款按照国家相关规定执行；因甲方原因延迟付款的，每延迟一日，应向乙方支付迟延付款额的万分之二的违约金，乙方应按合同约定完成合同项下的工作内容，逾期交付工作成果的，每逾期一日应向甲方支付总货款的万分之二的违约金。乙方应严格按照甲方要求及本合同约定履行合同义务，乙方未履行或未完全履行本合同约定义务（包括但不限于由乙方选购或者加工的物品质量、数量、材质等方面不符合约定，乙方不按照甲方确认的样板间装修设计方案完成工作成果），甲方有权视违约情况要求乙方整改，乙方应在甲方指定的期限内完成整改义务并向甲方支付合同总价款的1%的违约金，甲方有权从应付而未付乙方的货款中扣除。合同附件中的家具报价清单中列明了家具的名称、数量、规格、单价、品牌、厂家等内容，家具的总价款为1196570元。配饰报价清单中同样列明了产品的名称、数量、规格、单价、品牌、厂家等内容，其中布艺部分的价格总计为332570元，地毯总价格为196175元，装饰画/装饰镜总价格为176151元，情景配饰的总价格为339360元，配饰部分的总价格为1324872元。在双方提交的费用汇总表中列明家具合计1196570元，配饰合计1324872元，合计2521442元，平米数499.61平方米，单平米造价5046.82元，折后合计2017153.6元，折后单平米造价4037.46元，最终单平米优惠价（含税）4000元，最终优惠价1998440元。2013年4月28日，赛瑞迪普公司出具×花园洋房样板间——家具验收清单，载明了家具摆放的区域、图片、名称、规格、数量等。其中客厅部分的电视柜（规格为1200*550*1800）1件，备注为现场没有，未到；坐墩（规格为450*450*450），备注为现场物品方形。老人房部分的电视柜（规格为2500*450*750），备注为现场为黑色，加长型；高柜（规格为1200*450*1300），备注为现场为黑色。地下宴会厅部分的餐椅（主，规格为690*710*1260），备注为现场为紫色。棋牌室部分的边柜（规格为1200*450*850），备注为现场为黑色。地下户外部分的大塌、大茶几、躺椅，户外部分的大沙发、圆桌（D=1000）、圆桌（D=750），备注均为未组装，待确定。乙方确认签字处有刘某签字确认，甲方确认签字处有潘某签字确认。春光置地公司称潘某系其内部物业部员工，只负责对进场货物的数量进行清点，不负责对货物的验收。2013年5月3日，赛瑞迪普公司出具《验收清单》，载明项目名称为×花园洋房样板间，同时载明了使用区域、使用位置，现场图片、名称、数量等，结尾处乙方确认签字处有刘某签字确认，甲方确认签字处有潘某签字确认，有毛某签名并注明：已对现场的饰品核对，数量无误。春光置地公司称潘某系其内部物业部员工，只负责对进场货物的数量进行清点，不负责对货物的验收。毛某为受春光置地公司委托的北京×3服务有限公司的员工，只对进场的货物进行数量清点，并非验收。春光置地公司称赛瑞迪普公司未按照合同附件约定产品及数量配送货物，未送家具包括编号为jj-40的餐椅2把，编号为jj-27高柜、jj-51高柜、jj-53书椅各一件；未送灯具的编号分别为dj-03、dj-08、dj-10、dj-11、dj-13、dj-14、dj-15、dj-21、dj-23、dj-24、dj-05。赛瑞迪普公司称送货确有部分货物数量与合同约定不一致，但是是双方协商一致的结果。经一审法院就合同约定与验收清单比较，确有编号为jj-40的餐椅2把、jj-51的高柜1件未送，但是验收清单中多送了五斗柜（规格1200*450*1300）1件，其余货物均已送货。2013年7月1日，春光置地公司致函赛瑞迪普公司，载明经春光置地公司检查发现家具及配饰主要存在如下问题：1.未按合同约定的材质进行供货，家具及配饰所使用的材料存在以假乱真、以次充好的问题。2.家具及配饰做工粗糙、工艺未达到行业标准，且存在有害气体超标等问题。3.未能按合同约定的数量、样式提供货物。4.摆设没有体现出设计效果。并要求赛瑞迪普公司：1.在收到本函后5日内，对××项目×样板间软装配饰工程制定出满足春光置地公司要求的整改方案，并提交给春光置地公司审核确认。2.在收到本函后7日内，将现场不符合合同约定、违反法律、法规强制性规定的全部家具和配饰移出×样板间，并且将符合合同约定及符合法律、法规强制性规定的全部家具和配饰更换完成。如赛瑞迪普公司未按前述通知要求执行，则春光置地公司自行或委托第三方将前述家具和配饰移出×样板间，因此而产生的额外仓储租赁费用由赛瑞迪普公司自行承担。2013年7月5日，赛瑞迪普公司向春光置地公司回函，称：1.关于未按合同约定的材质进行供货问题。贵司提出的三人沙发为非真皮问题和灯具为非铜非水晶问题，赛瑞迪普公司均是从正规厂家订购的真皮和铜加水晶灯具，油画、饰品是经春光置地公司人员多次调整确定的，并有相关证明。2.关于家具及配饰做工粗糙不达标及气体超标等问题，家具有合格证书，春光置地公司可按相关标准检测。3.关于未能按合同约定的数量履行。地下一层餐椅合同为10把，因摆放空间不够，经春光置地公司设计人员确认调整为8把，其他按合同履行，春光置地公司可再自查。4.关于摆设效果是经双方现场协调安排的，如春光置地公司另有要求赛瑞迪普公司可予以配合调整。一审诉讼中，赛瑞迪普公司自认其提供的油画均非人工绘制，而是复制品，但是以上行为已经经过春光置地公司同意，但是未提交任何证据予以佐证。春光置地公司就部分家具环保监测（甲醛释放量）是否符合环保要求以及部分灯具灯臂铜含量、灯饰是否为水晶进行司法鉴定，并提供了申请鉴定清单。经双方确认，一审法院委托中国检验认证集团北京有限公司（以下简称中国检验公司）对上述春光置地公司申请事项进行鉴定，中国检验公司于2016年8月23日出具编号为×××的《鉴定意见书》，载明：经鉴定人员以及双方当事人现场确认，鉴定标的物为家具9件（赛瑞迪普公司对编号为jj-41的酒柜不能确认是由赛瑞迪普公司提供，因此不包含在本次鉴定范围内），灯具9件（dj-11台灯、dj-15吊灯、dj-16吊灯和dj-20吊灯现场未见，不包含在本次鉴定范围内）。鉴定意见为1.鉴定标的物家具的甲醛释放量满足GB/T18580-2001《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》要求；2.鉴定标的物灯具编号D-1#、D-2#、D-3#、D-4#、D-5#、D-10#和D-11#的灯臂铜含量未达到60%，不满足资料6灯臂含铜量不低于60%的要求；鉴定标的物灯具编号D-9#和D-13#的灯臂含铜量达到60%，满足资料6灯臂含铜量不低于60%的要求；3.鉴定标的物灯具编号D-1#、D-2#、D-3#、D-9#和D-10#吊饰材质均为玻璃，其中鉴定标的物编号D-9#和D-10#吊饰中有塑料材质。为此春光置地公司支出258000元的鉴定费。春光置地公司认为虽然鉴定结论认为鉴定标的物家具的甲醛释放量满足GB/T18580-2001《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》要求，但是因检测时间为2016年，距离送货时间已经很长时间，并不能证明家具交付时符合相关标准的规定。一审诉讼中，春光置地公司称因赛瑞迪普公司未按照合同约定履行自己的义务，且未按照春光置地公司的要求进行整改，导致春光置地公司的样板间无法对外开放进行展示使用，造成了经济损失，包括职工工资损失、样板间硬装损失、重装样板间损失、样板间占用损失等，本次诉讼主张的经济损失金额为2186583.57元。春光置地公司称双方在合同中约定地毯的产地为新西兰，但是赛瑞迪普公司未提交相应的进口材料证据，故此部分地毯亦不合格，赛瑞迪普公司称双方约定材质为进口新西兰羊毛，厂家为“×2”，并提供北京×2地毯销售有限公司（以下简称×2公司）出具的证明以及春光置地公司确认的《地毯确认单》予以佐证，其中证明载明：赛瑞迪普公司于2013年1月8日向×2公司购买地毯，用于春光置地公司开发的××样板间，该地毯由×2公司定制，材质为进口新西兰羊毛，“×2”为×2公司品牌。一审诉讼中，双方确认本案项下合同已付款金额为1598792元，未付款金额为399688元。一审法院认为：赛瑞迪普公司与春光置地公司签订合同，赛瑞迪普公司为春光置地公司制作特定物，春光置地公司向赛瑞迪普公司支付制作费用，双方构成承揽合同关系，该合同关系是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。根据赛瑞迪普公司提供的验收单，可以看出赛瑞迪普公司已经提供了合同约定的货物，赛瑞迪普公司提供的验收清单中有潘某及毛某的签字，春光置地公司认可潘某为其物业部工作人员，认可毛某是其公司聘请物业公司的工作人员，可以认为春光置地公司已经对赛瑞迪普公司提供的家具数量进行验收。关于春光置地公司称赛瑞迪普公司供货质量存在问题，并申请法院就合同项下部分货物进行鉴定，经该院委托中国检验公司就春光置地公司所列部分货物进行鉴定，鉴定结果为所检家具部分符合相应国家标准的规定，所检灯具部分不符合双方合同约定。关于春光置地公司称赛瑞迪普公司所供油画并非手工绘制而是复制品的意见，对此赛瑞迪普公司予以认可，该院予以确认，赛瑞迪普公司虽称油画更换为油画复制品系经过春光置地公司同意，但是没有提供相应的证据予以佐证，故对于赛瑞迪普公司的意见该院不予采信。春光置地公司称其他家具及配饰存在质量问题的意见，因其未提交相应的证据予以佐证，故该院对其意见不予采信。关于春光置地公司称赛瑞迪普公司所送地毯为非新西兰进口的意见，因双方约定的厂家为“×2”，且×2公司已经出具《证明》予以说明，故该院对春光置地公司的此项意见不予采信。关于春光置地公司称因赛瑞迪普公司提供的货物不符合双方合同约定而要求解除双方之间合同的反诉请求，根据我国《合同法》第九十四条的规定有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。虽然经鉴定赛瑞迪普公司提供的部分货物不符合合同的约定标准，但是综合双方合同的性质以及约定货物的总量以及不符合合同约定标准部分货物在整个合同履行中的影响，可以看出此部分不符合合同约定货物并非赛瑞迪普公司的主要义务，亦没有出现当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的情形，故关于春光置地公司要求解除合同、移出相应家具及配饰、返还已支付款项及利息的反诉请求，没有事实依据，该院不予支持。关于本案合同项下的货款总额，首先是数量问题，经该院就合同约定与验收清单比较，确有编号为jj-40的餐椅2把、jj-51的高柜1件未送，但是验收清单中多送了五斗柜（规格1200*450*1300）1件，其余货物均已送货。未送货的部分应当按照相应的比例扣除相应的价款，经折算，扣除部分的价款应当为29499.6元；其次是质量问题，灯具部分经鉴定不符合合同约定的货物，经折算，此部分金额为92371.81元。油画部分不符合合同约定部分，经折算，此部分金额为53472.78元。扣除部分合计金额为175344.19元，一审诉讼中，双方确认的未付款金额为399688元，故春光置地公司应当再行支付赛瑞迪普公司合同款项224343.81元。关于赛瑞迪普公司要求支付延迟付款违约金的诉讼请求，因其提供的货物确实存在质量问题，违约在先，春光置地公司可以行使抗辩权，不支付相应的价款，故对于赛瑞迪普公司的此项诉讼请求，该院不予支持。关于春光置地公司要求支付整改违约金的诉讼请求，因赛瑞迪普公司提供的货物确有质量问题，且赛瑞迪普公司未按照约定整改，双方关于此有明确的约定，故此项反诉请求，有事实依据，该院予以支持。关于春光置地公司要求支付逾期违约金的反诉请求，因赛瑞迪普公司已经按时供货并安装，故对于此项反诉请求，该院不予支持。关于春光置地公司要求赔偿经济损失的反诉请求，赛瑞迪普公司提供的部分货物确实不符合合同约定，虽然此行为不能致使合同目的无法实现，但是在一定程度上确实影响了春光置地公司对标的物的使用，造成了春光置地公司的损失，但是春光置地公司要求的损失过高，综合本案赛瑞迪普公司的违约事实，及春光置地公司的损失程度，该院酌定损失额为二十万元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百六十二条、第二百六十三条之规定，判决：一、春光置地公司于判决书生效后10日内支付赛瑞迪普公司合同款项224343.81元；二、赛瑞迪普公司于判决书生效后10日内支付春光置地公司整改违约金19984.4元；三、赛瑞迪普公司于判决书生效后10日内支付春光置地公司损失20万元；四、驳回赛瑞迪普公司的其他诉讼请求；五、驳回春光置地公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人没有提交新证据。对一审法院查明的事实，本院予以确认。本院认为，根据赛瑞迪普公司与春光置地公司签订的《合同》，赛瑞迪普公司承接春光置地公司××项目×样板间的配饰设计施工，春光置地公司支付相应费用，故赛瑞迪普公司与春光置地公司成立承揽合同关系。双方订立的《合同》及相应的合同附件，均系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，赛瑞迪普公司、春光置地公司均应严格依照合同的约定履行义务。根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：一、春光置地公司是否对案涉合同享有法定解除权；二、合同约定的付款条件是否已经成就以及春光置地公司应付合同款项数额；三、赛瑞迪普公司是否应当支付整改违约金并赔偿损失。一、春光置地公司是否对案涉合同享有法定解除权。春光置地公司主张因油画、灯具、地毯等不合格，致使样板间无法达到展示要求，同时赛瑞迪普公司拒绝整改直接导致样板间无法开放展示，最终使案涉合同目的无法实现，故依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）、（四）项主张解除案涉《合同》。本院对此具体分析如下：首先，因赛瑞迪普公司与春光置地公司均认可未就设计方案及采买意见的具体内容进行单独书面约定，对于供货的样式和数量，已经直接作为合同附件进行约定，而合同附件中亦以图例的方式，对相关家具和配饰的“区域”、“位置”、“名称”、“数量”、“单位”、“尺寸”、“单价”、“合价”、“品牌”、“产地”、“材质”、“厂家”等均进行了约定，故可以认定双方已经就家具、配饰工程的设计、布置形成合意，赛瑞迪普公司已经完成了合同所约定的设计义务。其次，春光置地公司主张赛瑞迪普公司未能达到其设计要求，但是《合同》并未明确约定案涉样板间达到何种设计、展示效果才具备展示要求，春光置地公司亦未能举证证明其所称的样板间装饰的具体设计要求。具体到本案而言，关于地毯部分，双方在《合同》中约定“厂家提供”、产地为新西兰，厂家为“×2”，但是“×2”为国产品牌，且根据×2公司出具的证明，案涉样板间的地毯为其公司“×2”品牌、材质为进口新西兰羊毛，故本院认定赛瑞迪普公司提供的地毯符合合同约定。春光置地公司主张赛瑞迪普公司应提供新西兰进口地毯，与《合同》约定的厂家、品牌不符，故本院对其该项主张不予采信。关于案涉样板间的灯具、油画，虽然赛瑞迪普公司提供的部分灯具存在不符合合同约定标准、油画非手工绘制的情况，但是该部分物品在整个合同履行过程中所占的比例不足以影响合同目的的实现。春光置地公司主张因油画、灯具、地毯不合格，致使样板间无法达到展示要求，缺乏事实依据，本院不予采信。最后，春光置地公司主张未开放样板间的原因在于赛瑞迪普公司的软装配饰设计、施工工作，但其既未提供证据证明样板间从未使用，亦未证明关闭样板间系由赛瑞迪普公司的软装配饰设计、施工工作所致。综上，春光置地公司主张合同目的无法实现，依据不足，一审法院认定春光置地公司不享有法定解除权，于法有据，应予维持。二、合同约定的付款条件是否已经成就以及春光置地公司应付合同款项数额。（一）关于付款条件是否已经成就。《合同》约定：“乙方应按照甲方确认的样板间设计方案及甲方书面确认的配饰产品，完成样板间内全部配饰产品的安装、摆放完毕并通知甲方验收，且甲方验收合格后7个工作日内甲方须向乙方支付至本合同总价的95%，即再支付299766元。最终结算款5%的合同余款为质保金，如乙方完全按照本合同约定履行义务完毕1年，甲方在10个工作日内将质保金支付给乙方，即再支付99922元。”春光置地公司主张案涉样板间的供货数量与合同约定不符且未经最终验收，故后续付款条件不成就。本院认为，首先，赛瑞迪普公司出具了2013年4月28日潘某与刘某签订的家具验收清单以及2013年5月3日潘某、刘某、毛某签订的验收清单，上述两份验收单“甲方代表”处均有春光置地公司员工潘某的签字，因此，可以认定春光置地公司对赛瑞迪普公司提供的家具数量进行了验收。其次，从上述两份验收单的内容来看，上述清单明细均包括使用区域、使用位置、现场图片、名称、数量及备注等项目，且潘某签字时未在上述两份验收单上标注仅限于“数量清点”，并对当时未拆封、组装的家具予以标明，据此可以认定赛瑞迪普公司已在相应的区域和位置完成了家具和配饰的安装、调试、摆放工作，且春光置地公司的工作人员对于上述验收单中所列的家具、配饰的安装、摆放均予以确认。第三，根据双方《合同》第七条“货物包装和验收”项下第5条约定：“甲方应在乙方完成样板间全部物品安装、调试、摆放后三个工作日内进行验收并确认，验收内容包括但不限于质量、数量、型号、样式、规格、材质、颜色、外观（是否变形、断裂）等。乙方工作完全符合上述全部要求的，为验收合格。如甲方未按照合同约定时间进行验收，视为甲方自动承认上述全部要求为验收合格。”根据验收单以及春光置地公司《关于处理×××样板间软装配饰合同的函》，赛瑞迪普公司所加工、采购的家具及配饰最迟已于春光置地公司发函前进场并安装、摆放完毕。现春光置地公司否认其对样板间进行了验收，但是未能提交证据证明其曾在赛瑞迪普公司完成样板间安装、调试、摆放后三个工作日内进行验收，根据双方《合同》中关于验收的上述约定，亦应当视为验收合格。因此，春光置地公司以未经其最终验收为由主张付款条件尚未成就，缺乏事实依据，本院亦不予采信。（二）春光置地公司应付合同款项数额。因赛瑞迪普公司提供的灯具、油画等物品不符合合同约定标准，该部分物品所对应的合同价款其无权要求支付，故一审法院根据不符合合同约定标准的物品的折算价值对合同总价款予以适当减少，并无不当。经本院核算，一审法院核减数额亦无不当，本院予以确认。春光置地公司主张赛瑞迪普公司应对不合格部分进行整改而非直接扣除不合格部分款项，但其一审中并未提出该项主张，且根据合同的实际履行情况，一审法院判决直接扣减不符合合同约定标准的物品的折算价值，具有事实和法律依据，亦符合公平原则，故本院对春光置地公司的该项主张不予支持。另，因一审审理过程中，赛瑞迪普公司未明确提出要求退货的诉讼主张，故其在二审中的该项请求，本院不予处理。三、赛瑞迪普公司是否应当支付整改违约金并赔偿损失。根据本案已经查明的事实，赛瑞迪普公司提供的部分物品存在不符合合同约定标准的情况，且2013年7月1日，春光置地公司致函赛瑞迪普公司，要求其对函中提到的问题进行整改。赛瑞迪普公司虽主张其已经多次派人进行整改，但未能提交证据予以证明。根据双方《合同》第九条“违约责任”项下第3条的约定：“乙方未履行或未完全履行本合同约定义务（包括但不限于由乙方选购或者加工的物品质量、数量、材质等方面不符合约定，乙方不按照甲方确认的样板间装修设计方案完成工作成果）甲方有权视违约情况要求乙方整改，乙方应在甲方指定的期限内完成整改义务并向甲方支付合同总价款的1%的违约金，甲方有权从应付而未付乙方的货款中扣除。”故春光置地公司要求赛瑞迪普公司支付整改违约金的诉讼请求，具有合同依据，一审法院予以支持并无不当，应予维持。赛瑞迪普公司关于不应支付整改违约金的上诉请求，缺乏依据，应予驳回。关于赔偿损失的问题。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百一十二条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”因此，对质量不符合约定部分物品承担整改的违约责任与赔偿损失的违约责任并不冲突，在整改违约金不足以弥补春光置地公司损失的情况下，春光置地公司有权主张赔偿损失。现赛瑞迪普公司提供的部分装饰物品存在质量问题，虽不影响合同目的的实现，但确会对春光置地公司的使用造成一定影响。一审法院结合本案合同约定及实际情况，酌定赛瑞迪普公司赔偿春光置地公司损失20万元，并无明显不当，本院予以维持。赛瑞迪普公司关于不应赔偿损失的上诉请求，缺乏法律依据，不应予以支持。春光置地公司关于赔偿金额过低的上诉请求，亦缺乏事实依据，本院亦不予支持。综上所述，赛瑞迪普公司和春光置地公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费43120元，由北京赛瑞迪普空间设计有限公司负担4600元（已交纳），由北京春光置地房地产开发有限公司负担38520元（已交纳12778元，余款25742元于本判决生效后7日内交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  巴晶焱审 判 员  曾 彦代理审判员  史智军二〇一七年六月二十八日法官 助理  徐 晨法官 助理  石艳明书 记 员  胡 潇