广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0111民初15247号原告：李秀英，女，汉族，1959年9月13日出生，身份证住址广州市荔湾区。诉讼代理人：卢瑞瑜，广东实德律师事务所律师。诉讼代理人：谭晓彤，广东实德律师事务所律师助理。被告：周力南，男，汉族，1969年7月27日出生，身份证住址广州市白云区。诉讼代理人：樊玉霞、沈赓，广东易恒律师事务所律师。原告李秀英与被告周力南股权转让纠纷一案，本院于2016年12月20日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李秀英的诉讼代理人卢瑞瑜、被告周力南的诉讼代理人樊玉霞，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李秀英诉称：2015年6月10日，原、被告协商一致，原告同意向被告转让其持有的广州永锦物业管理有限公司12.5%的股权，故此被告向原告出具《股权转让》一张，确认欠原告股权转让费125万元及退房租押金22万元，合计147万元，承诺在2015年底前付清，到时未归还的从2016年开始计算利息（月息2分）。2015年6月18日，原告与被告、周宇航、欧健珍签订《股东转让出资合同书》，约定原告将原出资125万元（占广州永锦物业管理有限公司注册资本的12.5%）的全部125万元转让给被告，转让金125万元。双方到工商局办理了股东变更登记。在约定的偿还期限届满后，被告未向原告支付股权转让费及退房租押金，经原告多次催收，被告均未履行付款义务。故原告诉至法院，请求依法判令：1、被告立即向原告支付股权转让费125万元、退房租押金22万元，合计147万元；2、被告支付自2016年1月1日起至实际还清之日止的全部欠款利息，按每月2%的利息计算；3、被告承担本案诉讼费、财产保全费、担保费、公告费等费用。被告周力南答辩称：由于原告并未真实出资125万元，故原告无权要求我方支付股权转让费125万元。对于原告诉请的担保费、公告费等，与本案没有必然关联性，不应由我方承担。经审理查明：广州永锦物业管理有限公司于2011年6月3日经核准成立，成立时的注册资本为50万元，股东有周宇航、欧健珍及原告李秀英三人，出资金额分别为37.5万元、6.25万元、6.25万元，各占公司出资比例的75%、12.5%、12.5%。2013年9月12日，广州永锦物业管理有限公司的注册资本经核准变更登记为1000万元，即该公司新增注册资本950万元。根据广州永锦物业管理有限公司向工商行政主管部门提交的、由会计师事务所出具的“新增注册资本实收情况明细表”及验资报告显示，李秀英认缴的新增注册资本为118.75万元，实际新增出资118.75万元，占新增注册资本比例的12.5%。诉讼中，被告周力南提交了广州永锦物业管理有限公司的银行账号明细，可显示原告李秀英于2013年9月9日转入投资款118.75万元，次日广州永锦物业管理有限公司将账户内的950万元以“还借款”的名义转给了案外人广东兴伟健康产业有限公司。被告周力南认为该950万元的转出行为可证明原告李秀英等股东并无实际出资的事实，但原告李秀英对此予以否认，并主张广州永锦物业管理有限公司转出950万元的行为是公司对自己债权债务的处理。该次新增注册资本经核准变更登记后，原告李秀英登记的出资总额为125万元，持股比例为12.5%。2015年6月10日，被告周力南向原告李秀英出具一份《股权转让》文件，称：今欠到李秀英转让广州永锦物业管理有限公司12.5%股权转让费125万元，另加退房租押金22万元，合计147万元；该款在2015年底前付清，到时未归还，就在2016年开始计算利息2分息（月息）。2015年6月18日，广州永锦物业管理有限公司召开股东会，周宇航、欧健珍、李秀英以及周力南（列席新增股东）出席，并形成股东会决议如下：同意周宇航股东将原出资750万元（占公司注册资本的75%）的部分125万元转让给周力南，转让金125万元；周宇航股东将原出资750万元（占公司注册资本的75%）的部分125万元转让给欧健珍，转让金125万元；李秀英股东将原出资125万元（占公司注册资本的12.5%）的全部125万元转让给周力南，转让金125万元。同日，周宇航、李秀英（转让方）与周力南、欧健珍（受让方）签署了《股东转让出资合同书》，约定：周宇航股东将原出资750万元（占公司注册资本的75%）的部分125万元转让给周力南，转让金125万元；周宇航股东将原出资750万元（占公司注册资本的75%）的部分125万元转让给欧健珍，转让金125万元；李秀英股东将原出资125万元（占公司注册资本的12.5%）的全部125万元转让给周力南，转让金125万元；2015年6月18日前，受让方需将转让金全部付给转让方。经查，上述股权转让均已办理了变更登记，现广州永锦物业管理有限公司登记的股东为周力南、周宇航、欧健珍三人。庭审中，原、被告均确认股权转让款125万元及退房租押金22万元的付款时间约定为2015年底前付清，逾期按月利率2%承担违约责任。同时，双方均确认被告尚未向原告支付上述款项，被告周力南主张其不予支付的的原因是认为原告并未实际履行出资125万元的义务。另查，原告为本案诉讼而委托了诉讼代理人并支付了律师费15000元，同时还支付了诉讼保全担保费3675元。上述事实，有工商登记资料、“新增注册资本实收情况明细表”、验资报告、准予变更（备案）登记通知书、银行账户明细、《股权转让》书、股东会决议、《股东转让出资合同书》、发票、委托代理合同及当事人陈述等证据证实。本院认为：原告李秀英与被告周力南之间的股权转让合同关系依法成立，双方均应按照约定的内容履行各自的义务。根据双方的约定，原告李秀英向被告周力南转让其所持有的广州永锦物业管理有限公司12.5%的股权（对应出资额为125万元），周力南应向李秀英支付股权转让款125万元以及退房租押金22万元，共计价款为147万元，且应在2015年底前付清，否则应自2016年起按月利率2%的标准计付利息。现原、被告双方对于被告周力南至今未支付上述价款的事实均无异议，故本院依法予以确认。被告周力南主张原告李秀英并未实际履行出资125万元的出资义务，并以此主张原告李秀英无权向其主张转让价款。但周力南所提交的广州永锦物业管理有限公司的银行账号明细，虽显示在李秀英缴纳新增注册资本118.75万元的次日，广州永锦物业管理有限公司将与新增注册资本等额的950万元以还款的用途转出，但广州永锦物业管理有限公司转出该款项的行为并不能证明该公司的股东有虚假出资行为，故本院对周力南的该主张不予采信。且原股东对公司是否实际出资，与受让股权的受让方向转让方支付股权转让款并无必然的联系，两者并非属于同一法律关系，故周力南以此为由拒绝向原告李秀英支付约定的股权转让款及退房租押金，无事实及法律依据，本院不予支持。被告周力南拒付转让对价的行为已构成违约，应当依约承担违约责任，现原告李秀英要求被告周力南支付价款147万元及自2016年1月1日起按月利率2%计付的利息，并无不当，本院予以支持。关于原告李秀英在本案中所支出的律师费15000元及诉讼保全担保费3675元，该费用不属于原告因被告违约而遭受的必然经济损失，应属于原告自行承担的诉讼成本，故本院对此不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十三条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起十日内，被告周力南向原告李秀英支付股权转让款125万元、退房租押金22万元及利息（利息以147万元为本金，自2016年1月1日起按月利率2%计付至本金付清之日止）；二、驳回原告李秀英的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付履行期间的债务利息。本案受理费18030元、诉讼保全费5000元，由被告周力南负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  白 亮人民陪审员  元惠珍人民陪审员  杨伟煌二〇一七年六月十九日书 记 员  王 号