上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终5099号上诉人（原审被告、反诉原告、第三人独立之诉被告）：上海滨江置业有限公司，住所地上海市徐汇区零陵路****。法定代表人：张坚，总经理。委托诉讼代理人：虞军红，浙江君安世纪律师事务所律师。上诉人（原审被告、第三人独立之诉被告）：上海城宇滨江置业有限公司，住所地，住所地上海市徐汇区凌云路****iv>法定代表人：张坚，总经理。委托诉讼代理人：虞军红，浙江君安世纪律师事务所律师。上诉人（原审第三人、反诉被告）：周志刚，男，1964年6月27日出生，汉族，户籍地陕西省西安市雁塔区。委托诉讼代理人：金涛，上海凯正律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告、第三人独立之诉被告）：吴敏，女，1964年6月18日出生，汉族，户籍地陕西省西安市雁塔区。委托诉讼代理人：方向东，北京盈科（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张奕，上海市金马律师事务所律师。上诉人上海滨江置业有限公司（以下简称滨江公司）、上海城宇滨江置业有限公司（以下简称城宇公司）、周志刚因与被上诉人吴敏股东资格确认纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2015）徐民二（商）初字第13396号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月13日立案受理后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人滨江公司、城宇公司的共同委托诉讼代理人虞军红律师，上诉人周志刚的委托诉讼代理人金涛律师，被上诉人吴敏的委托诉讼代理人方向东律师、张奕律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。滨江公司、城宇公司共同上诉请求：依法撤销一审判决，发回重审或者改判驳回吴敏一审全部本诉请求，支持滨江公司一审反诉请求。事实和理由：周志刚实际参与项目，也实际领取项目的投资收益；一审判决无权认定周志刚与吴敏的夫妻关系无效；滨江公司与吴敏签订《合作开发和同》确实是基于吴敏与周志刚之间的夫妻关系；一审判决主文与吴敏的诉求不一致，主文内容相互矛盾；系争的城宇公司10%股权不能登记在吴敏名下；一审判决所列主体严重违法。一审判决认定事实不清，适用法律不当，审理程序违法，应予纠正。周志刚上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回吴敏一审本诉请求，支持周志刚一审第三人独立之诉请求。事实和理由：系争项目是周志刚与滨江公司协商确定的；在签署相关协议时，吴敏与周志刚之间均认可双方为夫妻关系；吴敏仅是出面签约，股权的实际权利人应当是周志刚；系争的城宇公司10%股权的出资款是周志刚或者相关公司支付的。一审判决认定事实不清，适用法律不当。吴敏辩称，滨江公司、城宇公司、周志刚的上诉事由均缺乏事实依据，故请求依法驳回上诉，维持原判。吴敏向一审法院起诉请求：1、确认滨江公司持有的城宇公司10%股权属于吴敏所有，并判令城宇公司将吴敏重新记载于城宇公司股东名册和公司章程，并办理工商变更登记；2、本案诉讼费由滨江公司和城宇公司承担。滨江公司向一审法院提出反诉请求：1、判令撤销滨江公司与吴敏于2009年9月18日签署的《合作开发合同》以及2010年7月7日签署的《委托持股协议》；2、判令撤销滨江公司与周志刚于2009年8月28日签署的《框架协议书》；3、本案诉讼费由吴敏、周志刚承担。周志刚向一审法院提出第三人独立之诉诉讼请求：1、判令滨江公司持有的城宇公司的10%股权属于周志刚所有；2、本案诉讼费由吴敏承担。一审法院认定事实：1、2009年7月17日，出让人上海市徐汇区规划和土地管理局和挂牌人上海市房地产交易中心出具《国有建设用地使用权挂牌出让须知》。该须知规定：独立竞买申请人，所注册成立的项目公司，必须100%独立出资成立。竞得后不得进行调整；等等。2009年8月27日，挂牌人上海市房地产交易中心出具《成交确认书》，确认滨江公司竞得上海市徐汇区XX路XX街坊XX丘地块的国有建设用地使用权；2、2009年9月18日，吴敏与滨江公司签署的《合作开发合同》约定：吴敏与滨江公司共同组建项目公司，滨江公司股权比例为90%，吴敏的股权比例为10%；鉴于公开挂牌文件的要求，项目公司在设立时以滨江公司全资子公司的名义设立；滨江公司在合适的时候将10%的股权办理至吴敏名下；吴敏所持的股份权益全权委托滨江公司管理，滨江公司完全独立经营该项目，吴敏不直接介入该项目的经营和管理；3、2009年10月21日，城宇公司成立，注册资本为人民币（下同）8,000万元。股东滨江公司实缴出资额为7,200万元，股东吴敏实缴出资额为800万元。2009年12月18日，吴敏分两次向城宇公司转账300万元和500万元，共计800万元，缴纳其对城宇公司10%股权的出资。同日，城宇公司出具出资确认书：城宇公司经上海市工商行政管理局徐汇分局于2009年10月21日批准成立；根据股东《合作开发合同》和公司《章程》，公司全体股东出资8,000万元，其中吴敏出资额为800万元，占总股本的10%，出资时间为2009年12月18日，吴敏已将出资款足额交至城宇公司。同日，滨江公司、城宇公司出具《投资确认书》：确认滨江公司和吴敏共投资2.5亿元，对城宇公司名下的上海市徐汇区XX路XX街坊3/1丘地块土地进行开发；其中吴敏投资800万元系对城宇公司10%股权的出资；根据《合作开发合同》的约定，2009年10月13日，吴敏将1,700万投资款足额交至滨江公司，城宇公司亦确认上述投资款项到位。2009年12月20日，城宇公司召开临时股东会。该次股东会应到会股东2人，实际到会股东2人，占总股数100%。全体股东为吴敏和滨江公司。同日，城宇公司出具股东名册：确认滨江公司出资金额为7,200万元，占总股本的90%；吴敏出资金额为800万元，占总股本的10%，出资人吴敏享有《合作开发合同》约定的权益。2009年12月21日，城宇公司向吴敏出具800万元出资款项的收据；4、2010年7月7日，滨江公司与吴敏签署《委托持股协议》约定：根据政府的要求，吴敏以其持有的城宇公司中10%股权，以名义上的形式转让至滨江公司名下，并委托滨江公司行使吴敏的权益；该转让完成后，城宇公司为滨江公司名义上的全资子公司；鉴于土地招投标有关的政府要求，且仅在城宇公司为滨江公司全资子公司的情形下，城宇公司方可办理土地证、预售许可证、大产证等；双方同意，一旦城宇公司取得开发项目的《预售许可证》后10日内，或在此前后且政策允许的条件下，滨江公司应将目标股权重新办理工商登记手续，依法变更至吴敏名下；滨江公司承诺将目标股权重新工商变更登记时，将无条件全力配合吴敏办理过户手续；等等。其后，城宇公司股权结构变更为滨江公司持有100%股权；5、2010年8月10日，沪房地徐字（2010）第XXXXXX号上海市房地产权证确认：上海市徐汇区XX街道XX街坊3/1丘地块为国有建设用地使用权房屋，权利人系城宇公司，城宇公司股权结构为滨江公司持有100%股权；6、2013年12月8日，上海市徐汇区住房保障和房屋管理局向城宇公司发放预售许可证即徐汇房管（2013）预字XXXXXXX号，该预售许可证上记载项目名称为“凌云壹街坊”，地址为上海市徐，地址为上海市徐汇区XX路**013）预字XXXXXXX号所涉项目已销售完毕；7、2015年9月12日，吴敏向滨江公司、城宇公司发函，请求配合办理股权变更登记。2015年9月29日，滨江公司、城宇公司向吴敏回函，表示股权变更登记事宜涉及吴敏与其丈夫周志刚，需吴敏与周志刚协商确定后一并告知滨江公司、城宇公司。2015年10月27日，吴敏再次向滨江公司、城宇公司发函，再次请求办理股权回转变更登记；8、2015年12月25日，城宇公司已取得开发项目（坐落于上海市徐汇区XX路**）的大产证。一审法院另查明，2001年7月6日，吴敏与周志刚委托他人代办结婚登记手续。2001年10月24日，吴敏与周志刚的女儿周某出生。在本案一审审理过程中，2016年1月26日，西安市碑林区民政局出具证明：经查本区婚姻档案信息系统，未发现周志刚与吴敏的结婚登记记录；2001年7月6日碑字第0068号周志刚与吴敏的结婚证系伪造。2016年6月1日，西安市碑林区档案馆出具说明：经核查，无周志刚、吴敏夫妻关系档案。2016年6月2日，西安市碑林区民政局经核查又出具证明：2001年7月6日碑字第0068号结婚证系伪造，证件编号及印章均非西安市碑林区民政局婚姻登记使用。一审法院又查明，2015年7月17日，项目地块即徐汇区XX街道XX街坊3/1丘地块的房地产登记簿信息显示：城宇公司的股权结构为滨江公司100%股权。2016年1月6日，该项目地块的房地产登记簿信息查询已无股权结构备注信息。一审法院认为，1、关于吴敏与周志刚是否存在法定婚姻关系的问题。吴敏认为，2001年4月6日签发户口簿时，户口簿上的婚姻状况记载为“有配偶”与实际情况不符，户籍登记部门未及时变更相关信息。2001年，吴敏与周志刚委托他人办理结婚事宜，并于2001年7月6日获得结婚证。2001年11月6日，西安市第四医院出具出生医学证明：新生儿于2001年10月24日出生，母亲为吴敏，父亲为周志刚。然而，吴敏与周志刚于2013年欲办理手续时方得知2001年因双方婚姻登记是由他人代办，故无法律效力。此前办理签证、申请贷款以及与滨江公司合作时并不存在欺诈的故意。2013年2月20日，吴敏与周志刚签署《协议书》，就双方子女抚养和财产分配等事项作出约定。2016年12月9日，西安市雁塔区人民法院出具（2016）陕0113民初8390号民事判决书，不认可吴敏与周志刚存在夫妻关系。故吴敏与周志刚自始不存在法定婚姻关系。滨江公司、城宇公司认为，2008年5月14日，吴敏作为申请人、主贷人、抵押人向Z公司上海分行就上海市XX路XX号XX幢XX室申请按揭贷款。在《房屋抵押贷款申请表》上抵押人配偶资料一栏上注明：配偶为周志刚。此外，吴敏与周志刚一家人与滨江公司法定代表人家人一同出游的照片也能证明吴敏与周志刚对外以夫妻相称。故滨江公司、城宇公司一直认可吴敏与周志刚存在夫妻关系，并与之展开项目合作。周志刚认为，其与吴敏于2001年7月6日登记结婚，2001年10月24日生女儿周某，双方存在夫妻关系。2016年12月9日西安市雁塔区人民法院出具的（2016）陕0113民初8390号民事判决书尚未生效，不能作为认定吴敏与周志刚是否存在夫妻关系的法律依据。一审法院认为，吴敏与周志刚罔顾国家法律，通过非法手段取得结婚证，但并未得到国家民政部门的认可，该结婚证不是合法的结婚证明，双方不具有法律上的夫妻关系。2001年10月24日生女周某，亦不能证明双方具有合法的婚姻关系。2013年2月20日，周志刚与吴敏签署《协议书》，说明双方由于未能有效办理结婚登记手续，并于2001年10月24日生女儿周某，但双方已感情破裂，双方自愿解除同居关系并对子女抚养、财产分配等事项作出明确约定。一审庭审中，吴敏提交该《协议书》原件，周志刚在2016年1月7日庭审中否认该《协议书》真实性，但在2016年5月6日证据交换过程中又自认签署过该《协议书》，故认定该《协议书》系吴敏与周志刚的真实意思表示，对该《协议书》及其证明事实予以采信，并对滨江公司、城宇公司、周志刚认为该《协议书》并非真实有效的辩解不予采信。据此，吴敏与周志刚在办理签证、申请贷款等事宜时，乃至对外以夫妻关系相称，系双方法律意识淡薄，未认识到2001年办理的结婚登记手续不具有法律效力。2016年12月9日西安市雁塔区人民法院出具的（2016）陕0113民初8390号民事判决书尚未生效，不予采纳。综上所述，吴敏与周志刚不存在法定婚姻关系的事实毋庸置疑。2、关于吴敏与周志刚的法定夫妻关系存在与否是否导致《合作开发合同》、《委托持股协议》、《框架协议书》可撤销的问题。滨江公司和城宇公司认为，滨江公司与吴敏签订《合作开发合同》、《委托持股协议》是基于吴敏与周志刚存在夫妻关系。现吴敏与周志刚不存在夫妻关系，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，因重大误解订立的，或者一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，当事人一方有权请求人民法院撤销。周志刚认为，2009年8月28日，滨江公司与周志刚签订《框架协议书》约定：滨江公司通过公开挂牌的方式取得上海市徐汇区XX路XX街坊XX丘地块的开发权。在滨江公司组建项目公司的过程中，周志刚参与该地块的合作开发，并按确定的投资比例投入相应的资金。考虑到周志刚的实际情况，周志刚以其妻子吴敏的名义参与合作开发，并以吴敏的名义和滨江公司就项目公司签署具体的合作开发合同或者其他合作文件，有关合作中的各方权利义务仍由滨江公司、周志刚双方实际享有和承担。2015年10月29日，周志刚向滨江公司、城宇公司出具《关于投资有关问题的函》，说明周志刚与滨江公司共同投资城宇公司，并开发上中路项目。吴敏作为周志刚的妻子，是周志刚指定的协议签署人。滨江公司、城宇公司对相关投资事宜作出任何处理，需经周志刚本人确认。滨江公司是基于吴敏与周志刚存在夫妻关系才与吴敏签订《合作开发合同》、《委托持股协议》，上中路项目的实际投资事宜及相关权属应归于周志刚本人。吴敏认为，2009年8月28日，滨江置业与周志刚签订《框架协议书》，可能系本案涉诉后所为，对该协议书真实性不予认可。吴敏认为其与滨江公司签订的《合作开发合同》、《委托持股协议》是双方真实意思表示，不可撤销。一审法院认为，滨江公司与周志刚主张双方于2009年8月28日签订《框架协议书》，在该协议书中约定了周志刚与滨江公司对项目的合作开发事宜，并约定周志刚以其妻子吴敏的名义参与合作开发，并以吴敏的名义和滨江公司就项目公司签署具体的合作开发合同或者其他合作文件，有关合作中的各方权利义务仍由滨江公司、周志刚双方实际享有和承担。然而，在该份协议书中，对后续项目投资的资金来源、出资问题却只字未提。2009年9月18日，吴敏与滨江公司签订《合作开发合同》，约定双方共同组建项目公司，吴敏持有项目公司10%股权。在间隔一个月不到的时间里，滨江公司分别与周志刚、吴敏就项目合作事宜签订相关协议，在《框架协议书》中约定了周志刚以其妻子吴敏的名义参与合作开发，而在《合作开发合同》中却对滨江公司与周志刚事先签署过《框架协议书》的事实未作披露，对周志刚以其妻子吴敏的名义参与合作开发的约定只字未提，亦未明确其与吴敏签订该合同是基于吴敏与周志刚存在夫妻关系的基础。期间，周志刚也无证据表明其与吴敏商议过《合作开发合同》所涉及的代持事宜以及投资资金的出资问题。周志刚主张其因实际情况需由吴敏以其妻子的身份参与合作开发的理由牵强，不足信服。2010年7月7日，滨江公司与吴敏签订《委托持股协议》，也并未明确其与吴敏签订该协议是基于吴敏与周志刚存在夫妻关系的基础。从《框架协议书》与《合作开发合同》签订时间间隔的长短以及披露内容的一致性综合来看，对项目开发的合作基础是吴敏与周志刚的真实夫妻关系、股权代持事宜以及相关权利义务的归属、项目投资的出资来源等问题并不能前后呼应，相互印证，故对于《框架协议书》系滨江公司与周志刚于2009年8月28日真实签署的主张不予采信，并认定该《框架协议书》不真实。鉴于《框架协议书》并不是一份真实、有效的合同，故对滨江公司要求撤销《框架协议书》的反诉诉请亦不予支持。对于滨江公司主张因重大误解或欺诈而要求撤销与吴敏签订《合作开发合同》、《委托持股协议》的主张，一审法院认为，虽然滨江公司可能对吴敏与周志刚的夫妻关系真实有效与否存在一定程度上的错误认识，但《合作开发合同》、《委托持股协议》均是滨江公司与吴敏个人签订，并未见吴敏与周志刚系夫妻关系以及吴敏代替周志刚行使相关权利义务的载明。在履行合作开发事项的过程中，资金走向亦是发生在吴敏个人与滨江公司之间。故本案缺乏滨江公司主要是基于周志刚与吴敏的特殊关系才同吴敏签订《合作开发合同》、《委托持股协议》的充足证据，故对于滨江公司因重大误解或欺诈而要求撤销与吴敏签订《合作开发合同》、《委托持股协议》的反诉诉请不予支持。3、关于系争股权的变更记载条件是否已成就的问题。2010年7月7日，滨江公司与吴敏签署《委托持股协议》约定：根据政府的要求，吴敏以其持有的目标公司中10%股权，以名义上的形式转让至滨江公司名下，并委托滨江公司行使吴敏的权益；双方同意，一旦目标公司取得开发项目的《预售许可证》后10日内，或在此前后且政策允许的条件下，滨江公司应将目标股权重新办理工商登记手续，依法变更至吴敏名下。吴敏认为，目前办理城宇公司股权变更的条件已成就，滨江公司应全力配合吴敏办理股权变更手续。滨江公司和城宇公司认为，根据2009年7月17日出让人上海市徐汇区规划和土地管理局和挂牌人上海市房地产交易中心出具的《国有建设用地使用权挂牌出让须知》规定：独立竞买申请人，所注册成立的项目公司，必须100%独立出资成立。竞得后不得进行调整。项目公司即城宇公司由滨江公司100%独立出资，股权结构在竞得国有建设用地使用权后不得调整。此外，由于滨江公司对吴敏与周志刚是否存在夫妻关系存在错误认识，滨江公司与吴敏再进行合作有违公司人合性的要求，故不同意城宇公司10%股权变更至吴敏名下。一审法院认为，国有建设用地使用权挂牌出让后，关于买受人的股权结构及相关变更事宜，法律或行政法规并无强制性规定，故对滨江公司和城宇公司关于城宇公司无法办理股权变更的主张不予采信。城宇公司已于2013年12月8日取得项目预售许可证即徐汇房管（2013）预字XXXXXXX号；目前股权变更事宜亦无政策上的障碍，故《委托持股协议》中约定的股权变更条件已成就，城宇公司应将系争股权重新办理工商登记手续，依法变更至吴敏名下。对于滨江公司和城宇公司认为吴敏欲参与公司实际经营与管理，滨江公司与吴敏无合作基础，吴敏的行为违背了《合作开发合同》中关于不得介入项目经营和管理的约定。一审法院认为，吴敏是否参与城宇公司经营，不影响其取得城宇公司股东资格。而滨江公司无合作基础的主张，同《合作开发合同》和《委托持股协议》的约定不符，故均不予采信。4、关于吴敏出资资金来源是否影响其股东身份的问题。周志刚认为，其提供的2009年9月6日向吴敏转账的凭证可以证明吴敏对系争股权的出资并非来源于其自有资金，故吴敏不应享有系争股权的相关权益。吴敏认为，其对该份证据的真实性不予认可，且其出资资金来源亦不影响其股东权益。关于周志刚要求调取其名下与吴敏、西安A有限公司之间资金往来的申请，一审法院认为该申请不符合《最高人民法院关于适用的解释》第九十四条当事人申请人民法院调查收集证据的规定。周志刚申请调取的证据亦不属于《最高人民法院关于适用的解释》第九十六条人民法院依职权调查收集证据的范围。故对于周志刚调查收集证据的申请不予准许。一审法院认为，吴敏与周志刚不存在法定夫妻关系，故即使吴敏对系争股权的出资系辗转来源于周志刚，该资金关系也系吴敏与周志刚之间的其他债权债务关系，与本案无关。鉴于吴敏对系争股权的出资均系由吴敏本人账户支出，且本案缺乏吴敏系为周志刚代持系争股权的证据，故确认吴敏系城宇公司的股东。5、关于滨江公司、城宇公司关于当事人诉讼主体列明的问题。滨江公司、城宇公司认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十二条之规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。本案中吴敏应当将城宇公司列为被告，滨江公司列为第三人，滨江公司、城宇公司以诉讼主体列明不适格为由提出程序性抗辩。一审审理中，吴敏坚持其对滨江公司提出的诉讼请求，并坚持将滨江公司列为本案被告。一审法院认为，滨江公司、城宇公司提出的程序性抗辩虽符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十二条之规定，但因吴敏坚持将滨江公司列为本案被告，且将滨江公司列为被告并未损害滨江公司的诉讼权利，故对滨江公司、城宇公司关于诉讼主体不适格的抗辩不予支持。此外，对于周志刚提交的上海B有限公司工商登记信息一份以及凌云壹街坊前期物业合同一份，一审法院认为与本案无关，不予认定。综上所述，吴敏与滨江公司签署《合作开发合同》、《委托持股协议》，系关于由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东的约定，该约定不具备合同法第五十二条规定的情形，系双方真实意思表示，应当认定真实有效。登记在滨江公司名下的城宇公司10%股权（对应注册资本8,000万元中的800万元出资）应由吴敏享有，滨江公司和城宇公司应当修改城宇公司章程，城宇公司应当将吴敏重新记载于公司股东名册和公司章程。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条第八项关于股东或发起人系公司登记事项的规定，公司负有办理工商变更登记的义务，城宇公司应当就吴敏的股东身份向公司登记机关办理相关变更登记事项。但吴敏要求将其出资份额也进行工商变更登记的诉请，缺乏法律依据，不予支持。滨江公司要求撤销其与吴敏签署的《合作开发合同》、《委托持股协议》缺乏滨江公司因欺诈或重大误解而订立合同的充足证据，对滨江公司的反诉诉请不予支持。周志刚主张其对系争股权实际出资，并享有独立的请求权的主张无法律及事实依据，亦不予支持。一审法院判决：一、城宇公司应于判决生效之日起十日内将股东为吴敏、出资额为800万元、出资额占注册资本10%的内容记载于城宇公司的股东名册和公司章程，滨江公司应协助变更公司章程；二、城宇公司应于判决生效之日起三十日内就吴敏股东身份向城宇公司所在的工商登记机关申请变更登记，滨江公司应协助履行；三、吴敏的其余诉讼请求，不予支持；四、滨江公司的全部反诉诉请，不予支持；五、周志刚的全部独立之诉诉请，不予支持。本案一审本诉受理费67,800元，诉讼保全费5,000元，合计72,800元，由滨江公司、城宇公司负担，反诉案件受理费33,900元，由滨江公司负担，第三人独立之诉案件受理费33,900元，由周志刚负担。本案二审期间，吴敏提交新证据：西安市雁塔区人民法院生效法律文书确认书，以证实（2016）陕0113民初8390号民事判决生效，吴敏与周志刚不存在夫妻关系。滨江公司、城宇公司、周志刚对该份证据的真实性没有异议。二审中，滨江公司、城宇公司、周志刚未提交新证据。一审法院查明的本案法律事实基本属实，本院予以确认。本院二审另查明，（2016）陕0113民初8390号民事判决于2016年12月31日发生效力，认定周志刚与吴敏不是夫妻关系，驳回周志刚要求的诉讼请求。本院认为，吴敏诉请确认滨江公司持有的城宇公司10%股权属于其所有，应当具备两个基本条件，即吴敏对城宇公司有出资行为、且不违反法律强制性规定，吴敏与滨江公司之间有合意约定。根据一审无争议之事实，可以确定：吴敏个人向城宇公司实际缴纳出资800万元，城宇公司出具《出资确认书》、收据以及滨江公司出具《投资确认书》对此均予以确认；城宇公司的股东会会议记录、股东名册、初始登记信息再次确认吴敏的股东身份，吴敏持有城宇公司10%的股份为既定的法律事实；后滨江公司与吴敏之间又签订《委托持股协议》，股权因此发生变更，并约定了代持股权附条件的回转情形，现该约定条件已经成就。据此，吴敏的请求权基础成立，其诉讼请求应予支持。滨江公司、城宇公司、周志刚上诉意见的核心就是系争股份的实际权利人应为周志刚，吴敏与周志刚当时是夫妻关系，吴敏是代表周志刚的名义股东。对此本院认为，滨江公司、周志刚之间签订的《框架协议书》未经吴敏确认，对吴敏不产生约束力，且后续的《合作开发合同》、《委托持股协议》均未涉及或证实周志刚与吴敏之间存在委托关系，吴敏均是以其自身名义签署上述法律文件。同时，吴敏与周志刚是否有夫妻关系，与系争合同的效力、城宇公司的设立、股权的确立等法律事实均无直接关联关系，即使是夫妻关系成立，对合同相对方而言，也并不当然构成法律规定的表见代理关系。对周志刚个人而言，系争股权具有财产性，委托关系不成立，其亦可通过其他法律途径寻求分割。综上所述，滨江公司、城宇公司、周志刚的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费合计人民币135,600元，由上诉人上海滨江置业有限公司、上海城宇滨江置业有限公司共同负担人民币101,700元，上诉人周志刚负担人民币33,900元。本判决为终审判决。审判长  严耿斌审判员  刘 雯审判员  季伟伟二〇一七年六月二十三日书记员  陈天豪附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。