湖北省武汉市江岸区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0102民初6815号原告：万田英，女，1968年1月23日出生，汉族，住武汉市江岸区。委托诉讼代理人：张婷（特别授权代理），湖北得伟君尚律师事务所律师。被告：陈长江，男，1957年11月16日出生，汉族，住武汉市江岸区。被告：武汉市江岸区三阳粮油食品有限公司，住所地：武汉市江岸区京汉街154号1层商网。法定代表人：文志萍，总经理。上述两被告共同委托诉讼代理人：晏周生（特别授权代理），湖北谦顺律师事务所律师。原告万田英与被告陈长江、武汉市江岸区三阳粮油食品有限公司（以下简称三阳粮油公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年5月13日立案后，依法组成合议庭审理此案。审理中，原告万田英申请对署期2006年9月21日的《股权转让协议》中“万田英”签名、指印是否为其本人书写及捺印进行鉴定。经本院委托，湖北诚信司法鉴定所于2020年1月7日作出了相关鉴定结论。本案于2020年5月20日公开开庭进行了审理。原告万田英及其委托诉讼代理人张婷，被告陈长江、三阳粮油公司共同委托的诉讼代理人晏周生到庭参加了诉讼。2020年1月23日至同年4月20日期间，因疫情防控，本案暂停审理。本案现已审理终结。原告万田英向本院提出诉讼请求：1、确认我与陈长江于2006年9月21日签订的《股权转让协议》无效；2、判令陈长江向我返还我原持有的三阳粮油公司6.3%股权；3、判令陈长江及三阳粮油公司将我所持有的三阳粮油公司6.3%股权恢复登记至我名下；4、判令陈长江负担本案诉讼费、鉴定费、审计费、文印费、律师费、误工费等费用。审理中，原告万田英变更第4项诉讼请求为：判令陈长江、三阳粮油公司共同负担本案诉讼费、鉴定费。事实及理由：我原系武汉市江岸区三阳粮油食品厂（以下简称三阳粮油食品厂）职工，该厂于2003年改制成为三阳粮油公司。当时，我以19,000元出资占三阳粮油公司6.3%的股权。2006年9月1日，陈长江虚构《股权转让协议》，并伪造我的签名，且未实际支付合理对价，擅自将我名下的股权变更至其名下，严重侵犯我合法的股东权益，且2018年2月，我查询三阳粮油公司工商档案信息时得知，三阳粮油公司原在武汉市江岸区三阳路53-57号有房产，该房产已于2005年拆迁，李洪运、陈长江非法侵占了拆迁款4,500,000元。请求支持我的诉讼请求。被告陈长江辩称：1、万田英与我之间股权转让是双方真实意思表示，不违反法律相关规定，双方已在工商部门进行了股权变更，相关权利义务早已履行完毕；2、万田英持股期间股权增值57.89%，双方股权转让行为不存在显失公平情形，即使存在显失公平、重大误解的情形，依据相关诉讼时效规定，万田英也已丧失胜诉权；3、万田英称三阳粮油公司于2018年10月28日后有房产，不符合日常生活规则，属虚假陈述；4、万田英称我伪造其签名虚构《股权转让协议》属不实陈述，我保留追究其责任的权利。被告三阳粮油公司辩称：1、万田英、陈长江之间股权转让行为不违反法律禁止性规定及公司章程，我公司代其支付了股权转让的对价，并办理了变更登记，权利义务早已履行完毕，该转让行为应受法律保护；2、根据合同相对性原则，我公司不是合同相对方，最多是本案第三人，不是本案适格的被告，万田英将我公司列为被告并要求公司承担诉讼费，是滥用诉讼权利的行为。请求驳回万田英的诉讼请求。经审理查明：万田英原系三阳粮油食品厂职工。2003年，该食品厂由集体所有制改制为有限责任公司，即三阳粮油公司，公司法定代表人为陈长江，注册资本为30万元，陈长江、万田英持股比例分别为19.67%、6.33%。三阳粮油公司改制时的《公司章程》载明“万田英作为三阳粮油公司股东，出资额1.9万元，占总资本6.3%”。2006年9月21日，陈长江（作为受让方）与万田英（作为转让方）签订《股权转让协议》一份，其中载明：万田英愿意将公司1.9万元出资转让给陈长江，陈长江愿意接受，2006年9月21日正式转让自转让之日起转让方不再享有该公司的股东权利和承担股东义务，受让义以其出资在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。该协议落款转让方（签字）处署名万田英并捺手印；受让方（签字）外由陈长江签名并捺手印。2006年9月25日，三阳粮油公司开具现金支票，相关《武汉市商业银行现金支票存根》载明金额为30,000元，用途为“万田英股权转让款”。同年9月26日，三阳粮油公司出具金额为30,000元的《支出证明单》一张，其中“摘要”一栏注明“万田英股权转让款”，万田英在“经手”一栏签字确认。三阳粮油公司确认该款系代陈长江所付股权转让款。万田英并于2006年9月15日、9月26日分别收到三阳粮油公司所付解除劳动合同经济补偿款、商业重症保险费30,000元、20,000元。2006年9月27日，三阳粮油公司办理了股权变更登记，陈长江的持股比例变更登记为50%，万田英持股比例为零。现三阳粮油公司的股东为陈长江（持股比例为50%）、李洪运（持股比例为24.67%）、文志萍（持股比例为12.67%）、杨顺友（持股比例为12.67%），注册资本为30万元，法定代表人为文志萍。在本案审理过程中，经本院委托，湖北诚信司法鉴定所于2020年1月7日针对委托鉴定的事项“日期为‘2006年9月21日’的《股权转让协议》中‘万田英’签名字迹处的指印与提供的‘万田英’样本指印是否为同一人捺印”出具鄂诚信[2019]痕鉴字第16号《湖北诚信司法鉴定所司法鉴定意见书》，鉴定意见为：日期为“2006年9月21日”的《股权转让协议》中“万田英”签名字迹上处指印与提供的样本指印是同一人捺印；于2020年1月20日针对委托鉴定的事项“日期为‘2006年9月21日’的《股权转让协议》中‘万田英’签名字迹与提供的‘万田英’样本字迹是否为同一人所书写”出具鄂诚信[2019]文鉴字182号《湖北诚信司法鉴定所司法鉴定意见书》，鉴定意见为：日期为“2006年9月21日”的《股权转让协议》中“万田英”签名字迹与提供的样本字迹是同一人所写。鉴定过程中，万田英支付了鉴定费用6,000元及调档费1,000元。上述事实有双方当事人的当庭陈述及经庭审质证的《企业信息咨询报告》、《公司章程》、《股权转让协议》、鄂诚信[2019]痕鉴字第16号《湖北诚信司法鉴定所司法鉴定意见书》、鄂诚信[2019]文鉴字182号《湖北诚信司法鉴定所司法鉴定意见书》、《武汉市商业银行现金支票存根》、《支出证明单》、湖北增值税普通发票、《收据》等证据在卷予以佐证，本院予以确认。审理中，虽原告万田英还曾对《支出证明单》中“万田英”笔迹真实性提出异议，但未在法定期限内提出鉴定申请，视为其放弃对该证据真实性的抗辩。本院认为，从本案现有证据分析，三阳粮油公司《公司章程》规定，股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，且经鉴定，涉案《股份转让协议》系万田英签字并捺手印，该《股份转让协议》应系双方之间真实意思表示，合法有效。陈长江向万田英支付股权转让对价，依法受让万田英所持三阳粮油公司6.3%股权，并办理变更登记，故万田英要求确认《股份转让协议》无效并要求涉案三阳粮油公司6.3%股权登记恢复至其名下的主张，缺乏法律依据及事实依据，本院不予支持。万田英另主张陈长江、三阳粮油公司应负担本案鉴定费用7,000元及诉讼费。因本案鉴定费用6,000元及调档费1,000元的发生系万田英申请笔迹及指纹鉴定所致，该两项费用均应由败诉方（即万田英）负担，故对于万田英此项诉讼主张，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告万田英的诉讼请求。案件受理费2,300元、鉴定费6,000元及调档费1,000元，共计9,300元，由原告万田英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  丁 杰人民陪审员  丁凤玲人民陪审员  陈文萍二〇二〇年六月十日书 记 员  习 静