浙江省温岭市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1081民初1922号 原告：温岭市广丰铸造材料有限公司，住所地：温岭市横峰街道石刺头村4区146号。 法定代表人：叶国云。 委托诉讼代理人：林丽君，温岭市商汇法律服务所法律工作者。 被告：淮安升华机械制造有限公司圣诺机械分公司，住所地:淮安市洪泽区黄集街道卫东桥东侧。 负责人：邵明。 被告：邵明，男，1964年7月15日出生，汉族，住杭州市萧山区。 上述两被告共同委托诉讼代理人：沈佳丽，浙江王建军律师事务所律师。 被告：丁生永，男，1972年9月24日出生，汉族，住诸暨市。 委托诉讼代理人：潘惠明，浙江新兴律师事务所律师。 被告：淮安升华机械制造有限公司，住所地：江苏省淮安市洪泽区黄集街道洪楚路北侧。 法定代表人：丁生永。 原告温岭市广丰铸造材料有限公司（以下简称广丰公司）与被告淮安升华机械制造有限公司圣诺机械分公司（以下简称圣诺分公司）、邵明、丁生永买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月26日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月27日第一次公开开庭进行了审理。因原告申请，本院于2020年5月18日追加淮安升华机械制造有限公司（以下简称升华公司）为本案被告，并于2020年6月5日第二次公开开庭进行了审理。第一次开庭原告法定代表人叶国云及委托诉讼代理人林丽君、被告邵明、被告丁生永的委托诉讼代理人潘惠明到庭参加诉讼。第二次开庭原告法定代表人叶国云及委托诉讼代理人林丽君、被告圣诺分公司和邵明的共同委托诉讼代理人沈佳丽、被告丁生永的委托诉讼代理人潘惠明到庭参加诉讼，被告升华公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告广丰公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付货款42493.6元及赔偿利息损失（自起诉之日起至履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；2.本案诉讼费由被告承担。审理过程中，原告变更第一项诉请为：判令四被告共同支付给原告货款人民币42493.6元及赔偿利息损失（自起诉之日起至履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）。事实和理由：2018年7月14日和2018年8月10日，被告分两次向原告购买高效粉和膨润土。每次送货后，都由被告邵明和丁生永亲笔在送货凭单、发货过磅单上签字确认，合计76793.4元的货送到被告指定处，被告要求原告开具增值税发票。后被告支付了34300元，尚欠42493.6元。原告多次催讨无果。被告丁生永系升华公司法定代表人，被告邵明系圣诺分公司负责人，升华公司与圣诺分公司系总公司与分公司的关系。 被告圣诺分公司和被告邵明辩称：一、案涉两笔交易分别发生在原告与被告圣诺分公司，以及原告与被告丁生永、被告升华公司之间，是两个独立的买卖合同关系。被告圣诺分公司系被告升华公司的分公司，但其财务管理相互独立。2018年7月，原告法定代表人与被告丁生永相识。同月被告丁生永向原告购买价值54383.6元的高效粉。原告送到丁生永指定的位置及升华公司厂区内后，丁生永向原告提供了错误的即圣诺分公司的开票信息。圣诺分公司曾提出该发票错误。丁生永说，这张发票先由圣诺分公司先行进行抵扣，之后圣诺分公司归还相应数额的发票即可。故圣诺分公司对案涉发票进行抵扣的行为，只是为了给升华公司行个方便，并不表示对升华公司的购买行为进行追认和承担。2018年8月，在丁生永的介绍下，圣诺分公司公司向原告购买膨润土。案涉货款由圣诺分公司负责人邵明签收后，原告向圣诺分公司出具发票，圣诺分公司支付相应货款。二、邵明在送货凭单上签字系职务行为，其个人不应当承担圣诺分公司的债务。邵明系圣诺分公司的负责人，其作为经手人，在送货凭单上签字属于职务行为，并不构成其个人对承担圣诺分公司债务的认可。故圣诺分公司对原告22410元的债务，与邵明个人无关。三、圣诺分公司的付款义务已经完成。2019年5月，圣诺分公司委托原告法定代表人的外甥金雷波转交面额为34300元的承兑汇票。由于承兑汇票无法分割，且圣诺分公司与金雷波本身也有业务往来，故该34300元中，22410元用来支付原告的货款，剩余部分用来支付金雷波的货款，并不是用于支付升华公司及丁生永的债务。故圣诺分公司已将对应交易的款项支付完毕，升华公司以及丁生永的债务，应当由其自行承担。四、丁生永在原告与圣诺分公司、邵明毫无关系的情况下，于2018年7月份，向原告提供了圣诺分公司的开票信息，存在借故逃避付款义务之可能。2018年7月，在实际交易存在于原告与被告丁生永、升华公司的情况下，丁生永利用圣诺分公司系升华公司的分公司之便，向原告提供错误的开票信息，并以纠错难，升华公司会自行承担该笔货款，到时候圣诺分公司再归还相应数额的发票等理由，引导圣诺分公司工作人员对该票据进行抵扣，后续又拖欠货款。我们有理由怀疑丁生永向原告提供错误开票信息，有预谋躲避债务的嫌疑。五、即使法院最后认定案涉两笔交易发生在原告与圣诺分公司之间，最终也应当由升华公司来承担相应债务。根据公司法第十四条的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。民法总则第七十四条规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担，也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。圣诺分公司作为升华公司的分公司，由于其他的一些纠葛，圣诺分公司现在已经是没有办法经营的状态，因此其产生的民事责任应当由升华公司承担。综上，被告圣诺分公司认为案涉两笔交易只有一笔真实发生在原告与被告圣诺分公司之间，且该公司的付款义务已经履行完毕。被告邵明认为其作为圣诺分公司的负责人，系职务行为，个人不应当承担公司债务。 被告丁生永辩称：一、本案买卖合同的双方是原告与被告圣诺分公司。圣诺分公司已开具增值税发票并抵扣相应的税款，且存在付款事实。故被告丁生永不是本案适格被告。二、丁生永在原告第一次送货的时候，受邵明的委托代圣诺分公司在过磅单上签字。货款也是由原告与圣诺分公司进行结算。三、原告一开始是起诉圣诺分公司，本来法院可以直接判决圣诺分公司承担责任，如果分公司支付能力不足，那么升华公司也只是承担补充责任。丁生永认为追加升华公司为本案被告不当。四、丁生永只是公司的法定代表人，系受邵明委托代其签收分公司的货，不应承担支付货款的责任。综上，要求驳回对被告丁生永和升华公司的起诉。 被告升华公司辩称：一、本案买卖合同的双方系原告与被告圣诺分公司，有增税值发票中购货方为圣诺分公司，圣诺分公司收取发票并抵扣税款及圣诺分公司支付货款等事实证明。二、被告圣诺分公司虽系我公司分支机构，但其是依法设立并领取营业执照的分支机构，不但有自己的名称、组织机构、负责人、场所，还有一定的财产。因此，被告圣诺分公司作为购货方，应承担向原告支付货款的责任。如果圣诺分公司支付能力不足，我公司也只是依法承担补充责任。现原告起诉圣诺分公司，法院可直接判决该分公司承担责任，不应追加我公司为被告。 本院经审理认定，2018年7月12日，原告法定代表人叶国云与被告丁生永通过微信联系山东煤粉和辽宁陶土的买卖事宜。2018年7月15日，被告丁生永在发货过磅单上签字确认收到原告发送的高效粉。2018年7月18日，被告圣诺分公司出具给原告金额为54383.6元的增值税发票一张。2018年8月10日，被告邵明在原告的送货凭单上落款“收货单位及经手处”处签字确认收到“辽宁陶土”，金额为22410元。2018年8月13日，被告圣诺分公司出具给原告金额为22410元的增值税发票一张。上述欠款合计76793.6元，后由被告圣诺分公司支付给原告34300元，余款42493.6元至今未付。 本院认为，本案买卖合同由被告圣诺分公司作为购买方收取原告开具的增值税发票并已抵扣税款，应认定买卖合同的相对方为原告与被告圣诺分公司。被告升华公司作为被告圣诺分公司的总公司，应承担其分公司的民事责任，故被告圣诺分公司和升华公司应共同支付原告本案欠款。被告邵明、丁生永分别为上述两公司的负责人和法定代表人，其在有关交易单据上签字的行为系职务行为，不应承担付款责任。依照《中华人民共和国民法总则》第七十条、第一百七十条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告淮安升华机械制造有限公司圣诺机械分公司、被告淮安升华机械制造有限公司于本判决生效之日起十日内共同支付给原告温岭市广丰铸造材料有限公司货款42493.6元，并赔偿利息损失（自起诉之日即2020年3月26日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际履行之日止）。 二、驳回原告温岭市广丰铸造材料有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费862元，减半收取431元，由被告淮安升华机械制造有限公司圣诺机械分公司、淮安升华机械制造有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员 胡敏芝 二〇二〇年六月八日 代书记员 庄佳琪