四川省江油市人民法院 民 事 判 决 书 (2017)川0781民初1396号 原告：周庆余，男，汉族，生于1944年1月6日，四川省江油市人，住四川省江油市。 原告：蒋国蓉，女，汉族，生于1947年6月8日，四川省江油市人，住四川省江油市。 委托代理人：周庆余，男，汉族，生于1944年1月6日，住四川省江油市，系蒋国蓉之夫。 原告：周勇，男，汉族，生于1974年12月17日，四川省江油市人，住四川省江油市。 原告：赵春华，女，汉族，生于1974年1月8日，四川省江油市人，住四川省江油市。 原告：杨孝芳，女，汉族，生于1980年9月24日，四川省江油市人，住四川省江油市。 被告：郑强，男，汉族，生于1968年9月23日，四川省江油市人，住四川省江油市。 委托代理人：叶茂，四川太白律师事务所律师。 委托代理人：陈茂林，四川太白律师事务所律师。 被告：胡春宜，男，汉族，生于1966年2月4日，四川省江油市人，住四川省江油市。 委托代理人：叶茂，四川太白律师事务所律师。 委托代理人：陈茂林，四川太白律师事务所律师。 被告：周锐，男，汉族，生于1972年11月8日，四川省江油市人，住四川省江油市。 原告周庆余、蒋国蓉、周勇、赵春华、杨孝芳诉被告郑强、胡春宜、周锐合同纠纷一案，本院于2017年3月14日受理后，依法由审判员薛梅适用简易程序，于2017年5月5日公开开庭进行了审理。原告周庆余（同时作为原告蒋国蓉的委托代理人）、周勇、赵春华、杨孝芳、被告郑强、胡春宜的委托代理人叶茂、陈茂林、被告周锐到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告周庆余、蒋国蓉、周勇、赵春华、杨孝芳诉称：江油市彰明镇沙棠村翠柳园占地108亩，原属彰明镇沙棠村老中脊荒河滩。原告周庆余在36年前改革开放后，在该荒河滩投建了可供1000人上学的的私立庆余职业技术学校。办学10多年来义务培养了中初级技术人才2600余名，受到多级好评。后因教育经费枯竭而停办，转为营业性质的翠柳园。后因资金困难翠柳园停业数年。2012年周庆余将天台山矿泉转让款200余万元投入翠柳园，儿子周锐、周勇民间借贷600余万元也投入进来，新建了大型餐厅2幢、12亩游泳池、20亩汽车教练场、几十间包间、茶楼和整体场地改建。现翠柳园环境优美，占地108亩，至今未作资产评估。由于周庆余年数已高，就将翠柳园交给儿子周锐管理。2016年4月，周锐为了偿还800万元借款和扩大翠柳园经营规模，与多年的铁哥们郑强、胡春宜一期进行股份合作，当时达成“股份转让及合伙协议”。周锐叫全家签字，全家人不知道股份转让金额是多少；周锐说虽然股份转让吃了一点亏，但股份合作后，郑强、胡春宜还要给翠柳园注资几千万元，将其做大做强，到时一年能分几百万元，为此全家人才在“股份转让及合伙协议”签字。后来全家人才知道，周锐以540万元转让翠柳园60%股份给郑强、胡春宜，才知道“股份转让及合伙协议”中股份转让金额是最后填上的。至今快到一年，郑强、胡春宜分文未注资，在他们合作后，翠柳园效益还不如以前。周锐和郑强、胡春宜“股份转让及合伙协议”纯属欺诈，108亩的翠柳园竟然不做评估，仅凭义气就以540万元作价转让60%的股份，大大有失公平。翠柳园是全家共同财产，这次股份合作，周锐自作主张，独断将翠柳园以极低的价格与郑、胡二人股份合作，而在合作后郑、胡二人再投入几千万元成了空话。周锐拿到了540万元转让款，全家没有得到钱，生活也无保证，辛苦奋斗36年创造了翠柳园财富，将被毁于一旦。为给后人留下精神财富，前两年花费100余万元塑造的英雄人物雕塑，所欠债68万元也无力偿还，全家陷入绝境。因为周锐和郑强、胡春宜在未作评估下，仅凭义气就将翠柳园60%股份转让，明显有失公平。故原告来院诉请1.请求法院依法撤销周锐与郑强、胡春宜于2016年4月1日签订的《股份转让及合伙协议》；2.本案诉讼费由被告承担。 被告郑强、胡春宜在庭审中辩称：1.被告周锐是原告周庆余的儿子，也是翠柳园转让股份前的实际经营管理者，他有权利处分；2.周锐将翠柳园土地附着物60%转让给郑强、胡春宜，五原告全家都是知情并对此表示同意了的，不存在法定可撤销的范围；3.该转让协议不违法法律法规禁止性规定且已全面履行，原告的诉请不具有事实、法律依据。故请求驳回原告诉请。 被告周锐在庭审中辩称：1.当时在经营翠柳园时由于资金困难才考虑与郑强、胡春宜合作，他们二人是我多年的朋友。在转让股份时，我给他们说明了我的负债情况，也说好最低作价1500万元，但郑、胡二人说以后会再次投入资金建设翠柳园，故签订协议时约定价格900万元我是认可的；2.签订协议后，他们未再次注资，他们欺骗了我，我也欺骗了家人。 经审理查明：2016年4月1日，被告周锐（甲方）与被告郑强、胡春宜（乙方）签订《股份转让及合伙协议》，协议约定：一、甲方系彰明镇翠柳园休闲庄经营业主，拥有该休闲庄经营范围内全部地上附着物的所有权，甲方将全部资产作价540万元转让给乙方，郑强、胡春宜各占30%；二、转让完成后，甲、乙双方共同经营、管理该休闲庄，日常经营活动由胡春宜负责；三、甲方承诺：1.该转让行为经甲方全部家庭成员一致同意，经所在村组见证；2.转让之前的有关纠纷和债务由甲方承担，与转让后的休闲庄及乙方无关；3.甲方保证甲方的家庭成员及其他无关人员不得干扰休闲庄的正常经营活动；4.甲方保证其对该转让资产有完全所有权，不存在任何权利瑕疵。如有不实，愿承担由此产生的一切法律责任；5.甲方保证其与休闲庄所在村组的土地租赁协议仍然有效；四、本协议签订后三天内，甲、乙双方共同到工商部门办理休闲庄名称及负责人变更登记…；甲方：周锐周庆余将国蓉周勇赵春华杨孝芳；乙方：郑强胡春宜（均签名并捺印）见证人：高某。该协议加盖江油市彰明镇明月村村名委员会公章。 2016年4月1日、4月7日、4月12日，郑强、胡春宜先后向周锐转款共计540万元。周锐于2016年4月1.4月23日、5月13日日出具收条，表示自己分别收到翠柳园的股权转让款270万元、30万元、140万元、100万元。对转款金额及收条事宜，周锐均予以认可。 2016年8月25日，周锐出具借条一张，载明：今借到郑强现金30万元。注：此借款在双方共同出资经营的正顺农业开发有限公司经营等收益中，有限抵扣此项借款，直至此笔借款全部清偿完毕为止。今借人：周锐2016.8.25。对该借款事实及金额，周锐表示认可。 庭审中，五原告陈述翠柳园是家庭共同财产，周锐只是实际经营者，周锐拿到540万元转让款及30万元借款，并未向家里交过一分钱；另外，五原告在转让协议中签名时，协议中关于转让金额栏是空白的，540万元金额是后来填补的；五原告清楚知道翠柳园价值，不可能同意作价900万元就转让其股份。周锐陈述：当时家人在签名时，协议中金额栏是空着的；村上见证人高某是协议签订之后找村上备案时补签的。法庭在向高某作出询问后得知：由于翠柳园的土地是向彰明镇明月村租赁的，故甲、乙双方在协议中签名后到村委会备案，高某作为明月村村委会主任就在见证人处签名并加盖了公章；当时协议时完整的，划横线处的金额也是填写了的。 另查明：在周锐将翠柳园休闲庄60%股份转让后，2016年4月15日，在该休闲庄基础上成立了江油市正顺农业开发有限公司，法定代表人为胡春宜，公司章程显示股东为郑强、胡春宜、周锐三人。江油市彰明镇翠柳园休闲庄于2016年5月16日注销。注销前的工商登记信息显示其为个人经营，申请者为周锐。江油市正顺农业开发有限公司成立后，与江油市彰明镇明月村五组、第四村民小组、第五村民小组签订了《土地租赁合同》，郑强、胡春宜各自分别向其投资146318元。 还查明：周勇、周锐均为周庆余、蒋国蓉之子，原告赵春华、杨孝芳分别为其儿媳。 上述事实，有原告常住人口登记卡、《股份转让及合伙协议》、个体工商户登记基本信息、借记卡明细清单、收条、借条、《土地租赁合同》、企业信息、公司章程、收据、照片及双方当庭陈述在卷佐证，足以认定。 本院认为，五原告陈述在签订《股份转让及合伙协议》时，由于转让金额栏处空白，故被告存在欺诈行为，整个协议显失公平，故请求法院予以撤销。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销…”之规定，本案的争论焦点是被告郑强、胡春宜是否存在欺诈行为、该合同是否显失公平。 首先，因欺诈订立的合同，是指一方当事人故意告知对方虚假情况或者故意隐瞒虚假情况，诱使对方作出错误意思表示的行为。关于五原告陈述在签订协议时，转让金额栏是空白的事实，由于五原告并未举出相应证据证实，依据缔约的基本常识（虽然合同的内容由当事人约定，但是合同一般都应该包括当事人名称、标的、数量、价款、违约责任等），同时结合见证人高某的询问，故本院对五原告的该说辞不予认可。庭审中，被告周锐也作了如此陈述，但由于其系原告周庆余之子，相同的诉讼目的使其失去了诉讼主体的对抗性，故本院认为仅凭原告及周锐的陈述，不能认定郑强、胡春宜在签订合同时有欺诈行为。翠柳园休闲庄工商登记信息显示是个人经营，即或是家庭共有财产，原告作为完全民事行为能力人，对自己所进行的民事活动均应承担相应后果。 其次，合同的显失公平是指一方在紧迫或缺乏经验的情况下而订立的如果履行对其有重大不利的合同。原告周庆余作为经商36年之久的资深人士，并且亲手打造了翠柳园，对翠柳园的价值及经营状况都非常了解，应当具备足够的经验，同时该协议也不是在紧迫的情况下匆促签订，故对于原告的该项诉称，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销…”、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定,判决如下: 驳回原告周庆余、蒋国蓉、周勇、赵春华、杨孝芳的诉讼请求。 本案案件受理费24800元，由原告周庆余、蒋国蓉、周勇、赵春华、杨孝芳承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员 薛 梅 二〇一七年六月八日 书记员 杨丽梅