江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0206民初2552号原告：匡宁,男,1970年3月13日出生,汉族,住江苏省无锡市北塘区。委托诉讼代理人：邬蕾，上海君澜（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张姝，上海君澜（无锡）律师事务所律师。被告：无锡华源凯马发动机有限公司,统一社会信用代码91320206766538015G,住所地江苏省无锡市惠山区阳山镇丁庄路88号。法定代表人张伟，该公司总经理。委托诉讼代理人:柳新，江苏崇宁律师事务所律师。原告匡宁与被告无锡华源凯马发动机有限公司(以下简称凯马公司)股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，分别于2017年5月19日、6月7日公开开庭进行了审理。原告匡宁的委托诉讼代理人邬蕾、张姝，被告凯马公司的委托诉讼代理人柳新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告匡宁向本院提出诉讼请求：判令凯马公司立即提供自其成立至今的会计账簿（会计账目）、财务会计报告供匡宁及其委托的注册会计师查阅。诉讼过程中，匡宁变更诉讼请求为：判令凯马公司立即提供2004年9月27日至2017年5月期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供匡宁及其委托的注册会计师查阅。事实和理由：匡宁系凯马公司股东，持有凯马公司2.5%的股权。凯马公司自2004年9月27日成立至今从未向匡宁提供过一次财务会计报告，凯马公司的年度财务预算、决算方案也从未提请过董事会、股东大会审议。2016年3月25日，匡宁委托律师向凯马公司书面邮寄送达了请求行使股东知情权的《律师函》，但凯马公司收悉后反复推诿拒不提供。被告凯马公司辩称：1、匡宁无权查阅凯马公司的会计凭证，公司法只规定股东有权查阅会计账簿，并不包含会计凭证；2、匡宁不能委托第三方查阅凯马公司的会计账簿、会计凭证及财务会计报告，公司法未规定股东可以委托第三方查阅，且委托第三方查阅与公司商业秘密保护相冲突；3、匡宁现担任与凯马公司经营范围大部分重合的两家公司的监事、执行董事、总经理及法定代表人，公司之间存在竞争关系，匡宁查阅凯马公司的会计账簿、会计凭证及财务会计报告具有不正当目的，凯马公司依法有权拒绝提供查阅。故要求驳回匡宁的诉讼请求。经审理查明：凯马公司于2004年9月27日经工商部门核准设立，系自然人控股的有限责任公司。根据凯马公司工商档案资料显示：匡宁系凯马公司股东，认缴出资87.5万元，占凯马公司2.5%的股权；经营范围：单缸风冷柴油机、通用汽油机、多缸柴油机、发电机组、水泵机组的装配；发电机组安装、维修服务、租赁，通讯设备的维护；机械化农业及园艺机具、普通机械配件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。2016年3月25日，上海君澜（无锡）律师事务所邬蕾律师受匡宁委托，向凯马公司发出《律师函》，该函主要内容为：匡宁系凯马公司股东，拥有凯马公司2.5%的股权，有权要求查阅、复制公司自成立以来的财务会计报告、会计账簿、相关合同协议及会计原始凭证，以使匡宁能够全面了解凯马公司运营及财务状况，从而维护股东的知情权；要求凯马公司在收到函件之日起五个工作日内提供上述材料供匡宁查阅。2016年4月1日，凯马公司向匡宁发出《关于匡宁要求查询财务会计报告等材料的回函》，该函主要内容为：匡宁指定的五日期间不合理，申请不符合凯马公司关于股东查阅公司会计账簿的程序性规定；匡宁离职后从事与凯马公司相同业务或竞争性业务，查看会计账簿，可能损害凯马公司合法权益；匡宁与凯马公司存在（2015）惠商初字第775号承包合同纠纷，如果法院认为确有必要，凯马公司愿意在法院的主持下公开与该案具有关联性的公司资料。后匡宁与凯马公司沟通无果，遂于2016年5月16日诉至本院，要求行使股东知情权。另查明：匡宁于2014年1月左右从凯马公司离职。2014年9月29日，无锡匡合动力科技有限公司（以下简称匡合公司）经工商部门核准设立，匡宁系匡合公司股东，持有匡合公司86%的股权。2015年12月，匡宁将股权全部转让匡卉。匡卉系匡宁女儿。匡合公司的经营范围为：内燃机及配件、发电机及发电机组、泵、机械化农业及园艺机具、机械零部件的研发、制造、加工及销售；电子产品、五金产品、通用设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。匡宁现担任匡合公司的法定代表人、执行董事及总经理。2015年4月28日，无锡铂威尔能源科技有限公司（以下简称铂威尔公司）经工商部门核准设立，匡宁系铂威尔公司股东，持有铂威尔公司30%股权。2016年3月，匡宁将股权全部转让匡卉。铂威尔公司的经营范围为：新能源的技术开发；发电机及发电机组、泵、机械化农业及园艺机具、建筑工程通用机械、机械零部件的研发、制造、加工及销售；电子产品、五金产品、通用设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。匡宁现担任铂威尔公司监事。诉讼中，匡宁确认其要求查阅凯马公司的财务会计报告、会计账簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的目的为：凯马公司从未进行过分红，为维护其正常权益，了解其股权的实际价值。以上事实由凯马公司、匡合公司、铂威尔公司的营业执照、章程、股权转让协议等工商材料、《律师函》、复函及当事人的陈述等证据在卷佐证。本院认为，根据双方当事人的诉辩陈述，本案的争议焦点为：一、匡宁行使股东知情权的范围，行使会计账簿查阅权是否具有不正当目的；二、匡宁行使股东知情权的方式，是否有权委托注册会计师进行查阅。针对上述争议焦点，分析如下：一、匡宁行使股东知情权的范围，行使会计账簿查阅权是否具有不正当目的。知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营状况等重要信息的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。从上述法律规定可知，股东知情权实际上包括两个方面的内容：第一个方面是股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权；第二个方面是股东对公司会计账簿的查阅权。（一）关于股东知情权中股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权。公司法第三十三条第一款对股东知情权该方面的内容没有设置特别的限制性条件和前置程序，只要请求人具备公司的股东资格即可依法行使股东知情权该方面的内容。本案中，匡宁作为凯马公司登记在册的股东，其要求查阅凯马公司2004年9月27日至2017年5月期间的财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。（二）关于股东知情权中的会计账簿查阅权。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括原始凭证和记账凭证。公司法第三十三条第二款对股东行使股东知情权中的会计账簿查阅权设置了目的正当性这个限制性条件和相应的前置程序要求。本案中，匡宁要求查阅会计账簿，已提出书面请求，并对正当性目的进行了说明。凯马公司有合理根据认为匡宁查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应承担相应的举证责任。根据查明的事实，匡宁虽为凯马公司股东，但同时担任匡合公司的法定代表人、执行董事及总经理，另担任铂威尔公司的监事，且匡合公司、铂威尔公司与凯马公司在工商部门登记的经营范围中存在重合及相似之处，经营范围均包含发电机组、泵、机械化农业及园艺机具、机械配件的制造、加工等，公司业务上存在竞争关系。由于凯马公司作为有限责任公司具有封闭性，其相关会计账簿及会计凭证会涉及公司的采购销售信息、价格构成及销售对象等重要公司信息及商业机密，若准许匡宁查阅上述资料，可能会损害凯马公司的合法利益。故本院认定凯马公司具有合理根据认为匡宁查阅凯马公司的会计账簿具有不正当目的，凯马公司有权拒绝提供会计账簿，更有权拒绝提供相应的记账凭证、原始凭证等会计资料。凯马公司提出的目的正当性异议抗辩，合法有据，本院予以采信。二、匡宁行使知情权是否可以委托注册会计师进行查阅。首先，从日常生活经验分析，财务会计报告等财务资料具有高度专业性，由于知识结构或者其他方面的限制，不具有专业知识的股东本人查阅上述资料时可能无法完全理解；其次，设立股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护中小股东的实体性权利。该权利的行使是通过查阅财务资料了解公司真实的信息。从实质正义的角度分析，股东委托具有执业资格的注册会计师帮助查阅财务会计报告，有助于股东知情权的充分、合理行使；再次，现有法律和行政法规并未对股东委托专业会计人员行使知情权明确禁止。故匡宁有权委托注册会计师协助其查阅凯马公司会计财务报告。综上，匡宁要求凯马公司提供2004年9月27日至2017年5月期间的财务会计报告供其及其委托的具有执业资格的注册会计师查阅的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。匡宁的其他诉讼请求，与法相悖，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、无锡华源凯马发动机有限公司于本判决生效之日起10日内将2004年9月27日至2017年5月期间的财务会计报告置备于公司，供匡宁及其委托的具有执业资格的注册会计师查阅。二、驳回匡宁的其他诉讼请求。本案受理费80元，由匡宁负担40元，由无锡华源凯马发动机有限公司负担40元（该款已由匡宁预交，本院不再退还，无锡华源凯马发动机有限公司于本判决生效后10日内直接给付匡宁）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  陶勇达人民陪审员  张 靖人民陪审员  高晓琪二〇一七年六月十二日书 记 员  高 莹