安徽省淮南市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖04民终780号 上诉人（原审被告）：尹小亮，男，1983年12月27日出生，汉族，住所地安徽省淮南市田家庵区。 被上诉人（原审原告）：汤爱林，女，1976年12月25日出生，汉族，住所地安徽省淮南市田家庵区。 被上诉人（原审被告）：安徽万木装饰工程有限公司，住所地安徽省淮南市山南新区西湖春天40、51、58栋商业楼102室，统一社会信用代码91340400MA2RF51P1M。 法定代表人：尹小亮，该公司总经理。 被上诉人（原审被告）：陈国岩，男，1993年10月6日出生，汉族，住所地安徽省凤台县。 被上诉人（原审被告）：尹明雨，男，1984年3月8日出生，汉族，住所地安徽省凤台县。 上诉人尹小亮与被上诉人汤爱林、安徽万木装饰工程有限公司（以下简称万木公司）、陈国岩、尹明雨买卖合同纠纷一案，安徽省淮南市田家庵区人民法院于2020年3月30日作出(2020)皖0403民初516号民事判决，宣判后尹小亮不服，向本院提起上诉。本院于2020年4月26日立案受理后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 尹小亮上诉请求：1、撤销淮南市田家庵区人民法院(2020)皖0403民初516号民事判决书第二项,驳回汤爱林对尹小亮的诉讼请求;2、上诉费用由被上诉人负担。事实和理由：万木公司虽然工商登记为一人有限公司,但尹明雨在庭审答辩时陈述“万木公司是由尹明雨、尹小亮、陈国岩三人共同经营,三人签订有合伙协议”,尹明雨当庭提交了《合伙协议》一份，以证实万木公司系尹明雨、尹小亮、陈国岩三人合伙经营,一审判决认定了《合伙协议》的真实性,同时认定合伙人之一的陈国岩负责公司财务工作。因此万木公司实际由尹明雨、尹小亮、陈国岩三人共同经营的事实可以认定。汤爱林在一审起诉时,将万木公司、尹明雨、尹小亮、陈国岩均列为被告,要求四被告立即给付货款,汤爱林在其诉状及庭审时并未以“因一人公司股东尹小亮与万木公司存在财产混同”为由,请求股东尹小亮与万木公司承担连带责任,根据不诉不理的原则,尹小亮在一审时并不负有证明公司财产独立于股东财产的举证责任。一审判决以尹小亮并未提交相关证据证明其财产与公司财产相独立,而判决尹小亮对货款承担连带责任错误。综上,请求二审法院支持尹小亮的上诉请求。 汤爱林答辩称:一审判决认定事实清楚,证据确实充分,请二审依法驳回上诉,维持原判。 尹明雨答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 安徽万木装饰工程有限公司、陈国岩二审中未答辩。 汤爱林向一审法院起诉请求：1．判令万木公司、尹小亮、陈国岩、尹明雨立即给付货款24900元；2．判令万木公司、尹小亮、陈国岩、尹明雨承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2019年3月，汤爱林开始向万木公司运送沙子、水泥等建材，双方未签订书面合同，案涉建材价款、数量主要由汤爱林与万木公司员工尹明雨具体协商，万木公司尹明雨等收货后在汤爱林的收货单上签字确认，期间，支付了部分货款。2019年8月15日，汤爱林与万木公司工作人员陈国岩对欠付货款进行结算，万木公司共欠汤爱林黄沙水泥货款26900元；当日，陈国岩以万木公司的名义向出具一份欠条，内容为：“水泥沙子货款从2019年3月至2019年7月共欠货款26900元，其他货款从8月份开始计算。安徽万木装饰工程有限公司陈国岩2019.8.15”。后陈国岩虽通过微信支付汤爱林货款2000元，但未付尾款24900元。2020年1月20日，汤爱林起诉至本院，请求法院判如所请。 另查明，万木公司系一人有限责任公司，尹小亮系该公司法定代表人及自然人股东，尹小亮未能提交其个人财产独立于万木财产的证据；万木公司、尹小亮在庭审中认可尹明雨负责公司建材采购工作，陈国岩负责公司财务工作。 一审法院认为：依法成立的合同对当事人具有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，虽然汤爱林与万木公司之间未签订书面合同，但汤爱林提交的销货清单、欠条及双方当事人的陈述能够证明汤爱林与万木公司之间存在合法有效的买卖合同关系。因万木公司陈国岩向汤爱林出具的欠条载明万木公司欠货款26900元未付，且双方当事人确认陈国岩已付2000元货款，万木公司理应及时向汤爱林支付剩余货款24900元。故汤爱林要求万木公司支付货款24900元的诉讼请求，于法有据，依法予以支持。关于付款责任问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因本案万木公司为一人有限责任公司，尹小亮为该公司股东，且其并未提交相关证据证明其财产与公司财产相独立，故尹小亮应当对该笔货款承担连带责任。陈国岩与尹明雨系万木公司员工，其因履行职务行为而产生的权利义务应由万木公司承担，陈国岩与尹明雨不应承担付款责任。对万木公司、尹小亮主张案涉货物价格偏高、货物未用于公司工地、欠条是在汤爱林胁迫下出具等辩解意见，因其均未提交书面证据证明其主张，本院均不予采信。关于案涉《合伙经营协议》的问题，因该协议中的合伙关系与本案买卖合同关系并非同一法律关系，依法不予处理。陈国岩经一审法院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃相应诉讼权利。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、安徽万木装饰工程有限公司于本判决生效后十日内一次性支付汤爱林货款24900元；二、尹小亮对上述货款24900元承担连带清偿责任；三、驳回汤爱林其他诉讼请求。案件受理费423元，减半收取212元，由安徽万木装饰工程有限公司、尹小亮负担。 二审中，当事人均未提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定同一审一致。 结合双方当事人的诉辩情况，本院归纳本案二审争议焦点为:尹小亮在本案中的责任应如何认定；一审判决其对案涉货款承担连带责任是否正确。 本院认为：依法成立的合同对当事人具有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，汤爱林向万木公司供应水泥、沙子，后经结算，由万木公司陈国岩向汤爱林出具欠条，载明万木公司欠货款26900元，一审中双方当事人确认陈国岩已付2000元货款，万木公司应就剩余货款24900元承担给付责任，故一审判决万木公司支付汤爱林货款24900元，适用法律正确。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因万木公司工商登记为一人有限责任公司（自然人独资），尹小亮为该公司股东，且其一二审中并未提交相关证据证明其财产与公司财产相独立，故尹小亮依法应当对该笔货款承担连带责任。尹小亮上诉称其与陈国岩、尹明雨系合伙关系，一审判决其承担连带责任不当，本院认为，因其与陈国岩、尹明雨之间合伙关系的成立与否，并不影响本案买卖合同纠纷的审理认定，一审判决其对万木公司所欠货款承担连带责任并无不当。 综上所述，尹小亮的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费423元，由尹小亮负担。 本判决为终审判决。 审判长 刘 瑞 审判员 王雪霞 审判员 王元元 二〇二〇年六月五日 法官助理姚丽娅 书记员梁婷婷 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不当再次发回重审。