浙江省金华市婺城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0702民初13023号 原告：浙江豪博科技有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路210号3幢3层。 法定代表人：楚书华，总经理。 委托诉讼代理人：程俊，浙江智仁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：边经纬，浙江智仁律师事务所律师。 被告：浙江卓辰热系统有限公司，住所地浙江省金华市婺城区南二环西路2688号3#厂房。 法定代表人：范伟，总经理。 委托诉讼代理人：钟永团，男，系公司员工。 委托诉讼代理人：俞军，男，系公司员工。 被告：范伟，男，1976年3月21日出生汉族，住浙江省杭州市江干区。 被告：沈朔萍，女，1980年1月8日出生汉族，住浙江省杭州市江干区。 原告浙江豪博科技有限公司（以下简称豪博公司）与被告浙江卓辰热系统有限公司（以下简称卓辰公司）、范伟、沈朔萍买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月2日立案后，依法适用简易程序于2020年3月18日公开开庭进行了审理。原告豪博公司的委托诉讼代理人程俊，被告卓辰公司的委托诉讼代理人钟永团、俞军到庭参加诉讼，被告范伟、沈朔萍经本院合法传唤未到庭。本案现已缺席审理终结。 原告豪博公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付所欠2019年8月30日前产生的货款1489269元【指“2019年下半年度货款支付与供货补充协议中”确认的当时已到期的货款（未含保证金，也不含2019年8月30日未到期的货款）】及逾期付款损失（自2019年8月30日起按年利率4.75%的1.5倍算至实际还清款项之日止，其中算至起诉之日止暂为27411元），暂共计1516680元；2.判令被告范伟、沈朔萍在未出资本息范围内对卓辰公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；3.由三被告承担本案诉讼费用。事实和理由：豪博公司与卓辰公司已合作多年，由豪博公司进行空调零部件模具开发（关于模具费用另案处理）及相关空调零部件产品生产。根据双方协议，卓辰公司应每个月将上个月全月的使用数量统计并通知豪博公司作为开票依据，豪博公司开票后卓辰公司进行付款。基于对被告的信任，原告陆续向卓辰公司供货，卓辰公司亦通过邮件不定期通知包括未出库结算的数量，当期送货入库数、当期结算数量等。双方开始合作较好，但自2018年下半年起，卓辰公司一直处于拖欠货款状态，自2019年4月4日后卓辰公司就不再付款。经原告多次催款，2019年9月10日，双方对截至2019年8月30日的已使用的货物的货款（未包括剩余模具费用，双方根据合同另行结算模具费用，下同）进行结算，并签订了关于“2019年下半年度货款支付与供货补充协议”，协议明确确认截止2019年8月30日，卓辰公司尚欠原告货款（含质保金546203.34元）2985472.4元，实际到期应付货款金额为2439269.06元（未含质保金后金额，质保金另行主张），并约定应于2019年9月7日还款60万，9月30日、10月31日、11月30日、12月31日各还款35万，在2020年1月30日前还439269.06元，暂扣的质保金在三包服务期限结束后返还。另外，截止2019年8月30日，除上述付款协议已核算的到期货款外，原告所提供的货物中还有卓辰公司未通知进行结算、开票的未到期货物价值达833780.83元，后豪博公司又供应价值107987.69元货物，合计941768.52元，豪博公司保留另行起诉的权利。被告范伟、沈朔萍为卓辰公司的股东，分别认缴出资800万元、200万元，目前尚未实际出资，现卓辰公司未依约履行付款义务，范伟、沈朔萍应在未出资本息范围内对卓辰公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；并且，卓辰公司资本显著不足，严重损害债权人利益，应当否认公司人格，被告范伟、沈朔萍应对卓辰公司债务承担相应责任。 被告卓辰公司答辩称：根据补充协议，欠款1489269元无异议，但应扣除三包索赔费用308031.31元、质量索赔费用319930元以及636172.50元的质保金。 被告范伟、沈朔萍书面答辩称：1.根据卓辰公司章程规定，股东出资时间是2035年12月31日前，现未到最后出资期限，股东依法享有期限利益，而且股东与公司之间也没有人格混同；2.本案涉及的买卖合同是公司与公司之间签订的，公司才是合同相对人；3.公司股东没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，也没有严重损害公司债权人利益。综上，原告对两股东的起诉没有事实和法律依据，应予驳回。 经审理，本院认定本案事实如下：被告卓辰公司于2016年11月28日成立，注册资本1000万人民币；被告范伟、沈朔萍是该公司股东，认缴出资额分别为800万元和200万元，认缴出资时间均为2035年12月31日。原告豪博公司与被告卓辰公司已合作多年，由豪博公司进行空调零部件模具开发及相关空调零部件产品生产，并向被告供货。同时，双方签订了《供货合同》《质量保证协议》等。根据双方协议，卓辰公司应每个月将上个月全月的使用数量统计并通知豪博公司作为开票依据，豪博公司开票后再由卓辰公司付款。在合作过程中，因卓辰公司存在逾期付款情况，原告也曾向其催款。2019年9月10日，双方对截止2019年8月30日的所欠货款及对之后的供货问题进行了协商，并签订了《关于2019年下半年度货款支付与供货补充协议》，约定：一、双方确认截止2019年8月30日，甲方（卓辰公司）尚欠乙方（豪博公司）货款（含质保金546203.34元）2985472.4元，实际到期应付货款金额为2439269.06元，分六期支付：2019年9月7日付60万元，2019年9月30日、10月31日、11月30日、12月31日各付35万元，2020年1月30日前付439269.06元，甲方暂扣的质保金，根据双方《质量保证协议》，待三包服务期限结束后，若无售后三包索赔等费用，甲方按时返还质保金额，具体返还时间及金额见质保金明细清单。二、甲方若按期支付上述款项，乙方从2019年9月起需按双方所签署的《供货合同》《质量保证协议》及采购订单进行生产保质保供……。三、对于目前应付账款，甲方必须严格按此协议中的支付计划执行，并且保证到期应付款逐月下降。四、双方本着友好协商的态度，按本协议货款支付计划及供货执行，如有异议，协商不成的，在甲方所在地法院按双方签订的此协议、《供货合同》《质量保证协议》主张权益；双方都保留启动法律程序的权利。该补充协议签订后，卓辰公司已支付原告95万元，余款1489269.06元至今未付。 另查明，2017年8月25日，原告向卓辰公司出具承诺书，确认卓辰公司有权扣留包（保）修期间所有货值的5%的质保金，还有权另外再多扣留636172.5元。补充协议签订前，对卓辰公司提出的有关索赔费用，原告认可应由其承担责任的部分已在货款中扣减。补充协议签订后，卓辰公司对2017年-2019年的有关三包索赔和质量索赔费用进行统计，其自行统计结果为三包索赔费用共计308031.31元（其中：2019年度总结发现2017年度未索赔55068.43元、2018年度未索赔4147.11元、2019年度未索赔150518.72元，2019年度已索赔但原告不接受而于2019年8月退回的索赔98297.05元）、质量索赔费用共计319930元（其中2018年索赔25000元、2019年12月以后索赔294930元）。扣除2019年8月退回的索赔98297.05元及2018年质量索赔25000元，被告自行统计的、在补充协议签订后的索赔共计504664.26元。 本院认为，原告豪博公司与被告卓辰公司于2019年9月10日签订的《关于2019年下半年度货款支付与供货补充协议》，系双方真实意思表示，其内容也不违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效，双方均应自觉履行。截止2019年8月30日，卓辰公司尚欠豪博公司货款2985472.4元（含质保金546203.34元）、实际到期应付货款2439269.06元的事实，已经双方确认，应予认定。本案争议焦点是：第一，卓辰公司提出的三项费用能否在本案中扣除；第二，被告范伟、沈朔萍应否承担责任。对此本院分析如下：关于争点一，首先，原告于2017年8月25日承诺，卓辰公司有权再多扣留636172.5元质保金属实，但双方在2019年9月10日签订的补充协议中未予扣除，且明确约定质保金的扣除数额为546203.34元；如果另外再扣除636172.5元质保金，则与补充协议对应当支付货款金额2439269.06元及相应付款计划的约定不符。因此，该笔636172.5元质保金不应在本案货款中再予扣除。其次，卓辰公司提出的三包索赔费用308031.31元和质量索赔费用319930元，合计627961.31元，在原告不认可也不同意在本案中直接扣除的情况下，被告应通过反诉进行处理，但被告未提起反诉。而且被告提出的索赔费用中，有些在补充协议签订前即已发生，对该部分索赔如果可在本案欠款中扣除，则双方在签订补充协议时即应扣除，或对如何扣除作出明确约定，但补充协议中并未涉及。相反，补充协议明确约定“对于目前应付账款，甲方必须严格按此协议中的支付计划执行”，故被告现仍要求扣除之前的索赔费用依据不足。根据补充协议对于“甲方暂扣的质保金，根据双方《质量保证协议》，待三包服务期限结束后，若无售后三包索赔等费用，甲方按时返还质保金额”的约定看，对于补充协议签订后的索赔费用，如确实应予扣除也应在质保金中扣除。而根据被告的自行统计，其在补充协议签订后的索赔共计为504664.26元，即使该部分索赔由原告全部承担，也未超过被告现已扣除的质保金546203.34元，何况双方对索赔尚有争议，因此，被告要求将该部分索赔费用在本案应付货款中扣除也依据不足，卓辰公司可按《供货合同》《质量保证协议》等另行主张权益。综上，卓辰公司应按补充协议的约定向原告支付到期货款2439269.06元，而其仅支付两期货款计95万元，尚欠1489269.06元至今未付已构成违约，依法应承担违约责任，即卓辰公司除应及时支付所欠货款外，还应赔偿原告相应的利息损失；但利息损失应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从第三期应付款逾期之日即2019年11月1日起开始计算。关于争点二，因被告范伟、沈朔萍作为卓辰公司的股东，其认缴出资时间均为2035年12月31日前，现尚未届满，不能认定其“未履行或者未全面履行”出资义务，且该公司目前仍在经营，原告也无证据证明公司资产不足以清偿其债务，故原告要求该两被告承担补充赔偿责任依据不足，依法不予支持。综上，对原告合法有据部分的诉请，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决如下： 一、被告浙江卓辰热系统有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告浙江豪博科技有限公司货款1489269元，并赔偿逾期付款利息损失（利息损失按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年11月1日起计算至实际履行之日止）； 二、驳回原告浙江豪博科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9225元（已减半收取）、保全费5000元，合计14225元（原告已预交），由原告浙江豪博科技有限公司负担97元，被告浙江卓辰热系统有限公司负担14128元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。按不服部分的标的额预交上诉案件受理费，上诉期满之日起7日内仍未预交的，按自动撤回上诉处理。 审 判 员 庄期春 二〇二〇年六月三日 代书记员 沈丽薇 -7-