江苏省南京市浦口区人民法院民 事 判 决 书苏01**民初2461号原告龚剑，女，汉族，1983年10月17日生，住江苏省南京市浦口区。委托代理人金荣军，江苏正新律师事务所律师。被告张佳林，男，汉族，1993年10月17日生，住吉林省伊通满族自治县。被告郭新宇，男，汉族，1994年11月17日生，住长春市宽城区。两被告共同委托代理人高群，吉林恒基律师事务所律师。原告龚剑与被告张佳林、被告郭新宇股权转让纠纷一案,本院受理后,依法由审判员颜景蓉独任审判,公开开庭进行了审理。原告龚剑的委托代理人金荣军；被告张佳林、被告郭新宇及其委托代理人高群均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龚剑诉称，原告购买两被告转让的吉林省立信有限公司的股权时，两被告隐瞒了企业征信业务经营备案证被注销的事实，导致原告不能实现合同目的，故请法院：1、判令解除原被告签订的《股权转让协议》，判令被告配合办理股权退回登记手续；2、判令被告退还原告支付的20万元转让款，承担律师费14800元；3、本案全部诉讼费用由被告承担。原告为支持其诉请提供如下证据：1、原告身份证（原件），载明原告的诉讼主体资格。2、被告身份证复印件，载明被告基本信息情况。3、股权转让协议（原件），载明2016年10月20日原告以160万元购买两被告持有的吉林省立信征信有限公司的全部股权，被告承诺：吉林省立信征信有限公司所持有的企业征信业务经营备案证合法有效，且协议签订后一年内不存在要到期或要失效或因吉林省立信征信有限公司原因导致被吊销、注销等情况；约定原告在履行本协议过程中，如发现被告承诺、陈述、保证或者履行义务情况与本协议约定不符时，原告任何时候均有权停止支付余款，要求被告退还已付款，并赔偿原告全部损失包括律师代理费；并约定原告在签订合同时付20万元，办理工商变更登记后30日内付款60万元，完成银行开户变更、税务变更登记、企业征信备案资变更登后付款70万元。4、付款凭证（复印件）2张，载明原告按约支付了20万元转让款。5、中国人民银行网站网页截图1张，载明吉林省立信征信有限公司持有的企业征信业务经营备案于2016年11月30日被注销。6、2017年2月案外人程旗与被告郭新宇的会谈录音（刻盘及纸质记录2页），载明被告郭新宇承认隐瞒了其企业征信业务经营备案证被注销的事实。7、2017年3月21日通知函（复印件，原件已寄送被告）及寄送凭证（顺丰快递单复印件）各1份，载明原告通知被告解除股权转让协议，要求退还转让款。8、委托代理合同（原件）及发票（原件）各一份，证明原告为实现债权支付了律师费14800元。被告张佳林、郭新宇辩称，请求驳回原告的起诉，理由如下1、两被告没有隐瞒其企业征信业务备案证被注销的事实。2、原告在履行《股权转让协议》的过程中，主动选择了继续履行协议，放弃了协议解除权。3、原告诉讼主体不适格。被告为支持其辩解意见提供如下证据：1、原、被告双方进行股权转让和股权交割的营业执照及工商局档案材料（原件，工商局盖章）10页，载明2016年11月23日原被告双方在工商局办理转让股权变更登记。2、2016年12月9日至2016年12月26日原告已将吉林省立信征信有限公司转让给诚诚签网络科技（南京）有限公司20%，给前海云游数据运营（深圳）有限公司51%的工商资料44页（原件），载明本案原告只占有公司的29%的股份，公司的法定代表人由张佳林已经更名为程旗。3、判决书3份及收条（原件）3份，载明2016年11月22日才出具判决书，被告在法律规定期限内履行义务完毕。4、吉林省立信征信有限公司的国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告7页，载明原告在起诉的3个月后2017年6月12日又将转让给诚诚签网络科技（南京）有限公司20%，给前海云游数据运营（深圳）有限公司51%的股权转让回给原告，法定代表人仍然是程旗，证明原被告签订完股权转让协议后，又与两位案外公司进行了两次转让行为。法人代表是程旗，不是本案原告龚剑，尽管再次转让后本案原告又拥有该公司100%股份，但原告不是法定代表人，在法律上无权代表公司，也无权要求将公司的股份再转让给被告。被告对原告所举证据质证意见如下：对证据1、2、3、4、5、7真实性均无异议，对原告证明目的有异议，签订合同的时间2016年10月20日，双方完成股权转让交割的时间是2016年11月23日，企业征信业务备案资质证是2016年11月30日被吊销，被告没有隐瞒注册资质被吊销的事实。对证据7证明内容有异议，因为原告在2016年12月9日至12月26日已经完成将吉林省立信征信有限公司的71%的股权转让给诚诚签网络科技（南京）有限公司20%，转让给前海云游数据运营（深圳）有限公司51%，原告当时只占有公司的29%的股份，公司的法定代表人已经更名为程旗，原告当时已经没有权利再将公司退回给被告。对证据6的录音不认可，我们不知道程旗是谁，也不知道其身份地址情况，无法证明就是程旗本人的录音。对证据8不予质证，与本案无关。原告对被告举证据的质证意见如下：对证据1、2、4真实性无异议，认为3、4份证据不能证明被告认为原告是明知其备案证注销的事实，因为银行仅是在其网站进行了公示，原告不可能也没有整天盯着人民银行的网站来查询备案信息问题。原告在与被告签订股权转让协议后，原告根据原先的计划与合作伙伴签订了股权转让协议，将持有的吉林省立信征信有限公司的股权进行了转让，但在转让过程中是合作伙伴发现了目标公司吉林省立信征信有限公司的征信备案被注销的事实，原告的合作伙伴已经与原告解除了相关合同，相应的股权全部在原告名下。对证据3中的相关人员未到庭，无法核实其真实性。本院认证意见如下：对双方无异议的证据，本院予以确认。被告所举证据与其辩解意见不相一致，应承担举证不能的法律后果。经审理查明，2016年10月20日，原告与两被告签订股权转让协议，约定原告以160万元取得两被告持有的吉林省立信征信有限公司的全部股权，两被告承诺吉林省立信征信有限公司所持有的企业征信业务经营备案证在协议签订后一年内合法有效，不存在要到期或要失效或因吉林省立信征信有限公司原因导致被吊销、注销等情况；同时约定在履行本协议过程中，原告如发现被告承诺、陈述、保证或者履行义务情况与本协议约定不符时，原告任何时候均有权停止支付余款，要求被告退还已付款，并赔偿原告全部损失包括律师代理费；并约定原告在签订合同时付20万元，办理工商变更登记后30日内付款60万元，完成银行开户变更、税务变更登记、企业征信备案资变更登后付款70万元。合同签订后，原告按约支付20万元转让款给两被告，原、被告双方于2016年11月23日办理转让股权工商变更登记。2017年2月，原告发现吉林省立信征信有限公司持有的企业征信业务经营备案于2016年11月30日被银行注销，并要求与两被告解除股权转让协议并退还转让款。另查明，原告为实现债权支付了律师费14800元。上述事实有原告提供的8组证据、被告提供的4组证据及庭审笔录在卷为证。本院认为，原、被告双方签订的股权转让协议合法有效，应受法律保护。原、被告双方于2016年11月23日办理转让股权工商变更登记，吉林省立信征信有限公司的企业征信业务经营备案于2016年11月30日被银行注销，两被告对吉林省立信征信有限公司的企业征信业务经营备案在银行即将被吊销的事实应为明知，故两被告违背双方协议中关于“吉林省立信征信有限公司的企业征信备案在协议签订后一年内合法有效“的约定及诚实信用原则，原告按约要求解除双方的股权转让协议并退回股权转让款的诉请符合法律规定，本院予以支持。被告的辩解意见无法律依据，本院不予采信。依据《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条之规定，判决如下：一、解除原告龚剑与被告张佳林、被告郭新宇双方之间签订的《股权转让协议》。二、被告张佳林、被告郭新宇于本判决生效后五日内退还原告龚剑股权转让款20万元，并配合原告办理股权变更登记等手续。三、被告张佳林、被告郭新宇于本判决生效后五日内给付原告龚剑律师费代理14800元。如果未按本判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2261元已减半收取，由被告张佳林、被告郭新宇负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费4522元。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，帐号：a。审判员  颜景蓉二〇一七年六月十五日书记员  魏苗苗