常州市天宁区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）苏0402民初1044号 原告：史某，男，1934年11月23日生，汉族，溧阳市人，住常州市钟楼区。 原告：庄某，女，1941年7月4日生，汉族，常州市人，住常州市钟楼区。 以上两原告共同委托诉讼代理人：倪同木、王娜，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。 原告：魏某1，男，1996年5月18日生，汉族，常州市人，住常州市天宁区。 委托诉讼代理人：彭龙，江苏东鼎律师事务所律师。 被告：魏某2，男，1964年4月12日生，汉族，常州市人，住常州市天宁区。 委托诉讼代理人：张伟，江苏恒闻律师事务所律师。 委托诉讼代理人；徐友付，上海市树声律师事务所律师。 史某、庄某诉被告魏某2法定继承纠纷一案，本院于2016年3月16日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。审理中，本院查明魏某1与被继承人史燕萍系母子关系，魏某1为第一顺位继承人，系本案必要诉讼参加人，故依法追加魏某1为本案共同原告参加诉讼。原告史某、庄某的共同委托诉讼代理人倪同木、王娜，原告魏某1的委托诉讼代理人彭龙，被告魏某2的委托诉讼代理人张伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告史某、庄某向本院提出诉讼请求：1、将史燕萍与魏某2共同共有的常州市鹤苑新都2幢乙单元801室（建筑面积约140平方米），按现在市场价值的25%折价后由两原告继承；2、从史燕萍与魏某2共同持有的江苏常宝钢管股份有限公司436.392万股份中，分割出四分之一共计109.098万股由两原告继承；3、从史燕萍与魏某2共同持有的江苏常宝投资发展有限公司150.71万股份中，分割中四分之一共计37.6775万股由两原告继承；4、魏某2将从江苏常宝钢管股份有限公司所得的分红3759514元中分出四分之一即939878.5元由两原告继承；5、本案诉讼费由被告承担。 事实和理由：两原告系夫妻，两原告的二女儿史燕萍于××××年××月与被告魏某2登记结婚，婚后于××××年××月生育一子，取名魏某1。史燕萍因患病于2007年12月11日去世。史燕萍去世后，魏某2于2009年初向两原告提出，欲将其与史燕萍的共有房屋本市翠苑小区9幢乙单元602室产权变更至魏某1名下。两原告对此予以同意，后两原告配合被告于2009年4月办理了房屋产权变更手续，将本市翠苑小区9幢乙单元602室产权变更至魏某1名下。魏某2与史燕萍在2005年1月购买本市鹤苑新都2幢乙单元801室房屋，魏某2从未就该房屋的继承事宜征询过两原告的意见。魏某2也从未向两原告透露过史燕萍的其他遗产信息。到2013年初，两原告获悉魏某2在与史燕萍婚姻存续期间，可能曾向其所在单位出资，并持有该单位的股份。两原告经调查，发现魏某2在与史燕萍婚姻存续期间，曾向其所在单位江苏常宝钢管有限公司出资。经过企业历年的经营发展，现魏某2持有该公司（现名称已变更为江苏常宝钢管股份有限公司）的股份已累计达到436.392万股。另外，魏某2还在婚姻存续期间向江苏常宝投资发展有限公司出资，现魏某2持有该公司的股份已达到150.71万股。根据继承法第26条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，除有约定的外，如果分割遗产，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产。魏某2于2003年向江苏常宝钢管有限公司、江苏常宝投资发展有限公司出资，该出资系魏某2与史燕萍婚姻存续期间的夫妻共同财产。该出资额及以后形成的增值部分，应从中分出一半作为史燕萍的遗产，依照法定继承进行财产分割。两原告与魏某2、魏某1均为史燕萍的法定继承人，且各继承人之间份额均等，因此两原告可以继承史燕萍个人遗产的二分之一。 原告魏某1诉称，由于各继承人在被继承人死亡后就被继承人的遗产处理达成过一致的意见，所有的其他继承人均放弃继承，史某与庄某也明确他们应当继承的部分全部归魏某1继承，所以史某与庄某诉讼主张的部分也应当归魏某1继承。如果其他继承人一定要按照法律规定继承，那请法院依法判决。如果依法继承，魏某1仅主张被继承人于2007年12月11日死亡之时魏某2所持有的江苏常宝钢管有限公司、江苏常宝投资发展有限公司所对应的财产权益即当时股权所对应的现金价值进行继承，但在本案中不要求分割。至于后面财产增值的问题，包括魏某2持有的江苏常宝钢管有限公司的股权到现在持有的江苏常宝钢管股份有限公司的股票及江苏常宝投资发展有限公司的股权，均来源于魏某2股东身份，与遗产无关。理由是股东配偶死亡之后，其他继承人均不能继承股东身份，故已不享有增值部分。鹤苑新都的房子可以给魏某2，魏某1应分得的金额为（8500元×148平米-267173）÷8=123853元。 被告魏某2辩称，本案所涉的可继承遗产范围应该为坐落于常州市鹤苑新都2幢乙单元801室的房屋一套及在被继承人2007年12月11日死亡时被告在江苏常宝钢管有限公司的出资额所对应的现金价值及江苏常宝商贸有限公司的7.5万元出资额所对应的现金价值。 原告起诉已超过诉讼时效，请求依法驳回原告的诉讼请求。原告诉称的江苏常宝钢管股份有限公司、江苏常宝投资发展有限公司出资的股份均系被告个人财产。 史燕萍死亡时，被告在江苏常宝钢管有限公司的出资已经成为公司财产，被告在江苏常宝钢管有限公司的出资是基于被告的股东身份所取得的股权，该股权只归属于被告本人，但对该股权所对应的现金价值可以作为夫妻共同财产，股权不是夫妻共同财产。2008年1月30日江苏常宝钢管有限公司变更为江苏常宝钢管股份有限公司，原有限公司整体终止，除变更后的债权债务发生继承，不存在其他法律意义上的继承，被告的出资是以原江苏常宝钢管有限公司的股权所对应的净资产现值重新出资，并不是以原有的股权出资，且被继承人自始至终都没有取得常宝钢管有限公司的股东身份。根据公司法第七十六条的规定，只有在自然人股东死亡时，其继承人才可以继承股东资格。在被告成为股东存在的时候其他继承人不可能继承相应的股东资格。被告基于个人股东身份所享有的股东权益及收益均归属于个人所有。被告在常宝钢管股份有限公司的股票属于被告个人财产，并且是在被继承人死亡后才取得的。因此该股票不能作为夫妻共同财产并加以分割。 对于江苏常宝投资发展有限公司的股权，也是属于被告个人所享有，但对于被继承人死亡时被告所持有的7.5万元出资额所对应的现金价值是可以作为夫妻共同财产进行分割的。对于在被继承人死亡后被告以现金增资及净资产价值增资，与被继承人无关。对于现金出资部分，是在被继承人死亡之后才出资的，所以该现金出资属于被告的个人财产并非夫妻共同财产，被告也不需要说明该款项的来源。 对于分红，是基于被告在江苏常宝钢管股份有限公司所具有的股东资格身份才享有的股东权益，不是被告在原常宝钢管有限公司股权的自然增值，更不是孳息，与各继承人没有任何关联，所以该分红不作为遗产进行分割。本案适用法定继承，但由于被告作为对被继承人尽到主要扶养义务且与被继承人共同生活的继承人，在分配遗产时应当多分。 本院经审理认定事实如下：史某与庄某系史燕萍的父母；魏某2系史燕萍的丈夫，双方于××××年××月登记结婚；魏某1系史燕萍、魏某2的婚生子。史燕萍因病于2007年12月11日去世。史某与庄某于2013年9月23日诉至本院，提出前列诉讼请求，案号为（2013）天民初字第2014号。审理中，本院依法通知魏某1作为原告共同参加诉讼。2015年9月8日，本院作出一审判决,原告提出上诉,常州市中级人民法院于2016年2月3日作出（2015）常民终字第2241号裁定，撤销（2013）天民初字第2014号民事判决，本案发回常州市天宁区人民法院重审。 庭审中，原、被告共同确认坐落于常州市鹤苑新都2幢乙单元801室的房屋系魏某2与史燕萍的夫妻共同财产，该房屋市场价值为1258000元（148㎡×8500元/㎡），史燕萍去世时还欠贷款267173元。原、被告一致同意将该房屋归并给魏某2，史某与庄某分得247706元，魏某1分得123853元。 又查明，2003年12月22日，魏某2（受让方）与常州机电国有资产经营有限公司（转让方）签订“股权转让协议”1份，约定由转让方将其在常州宝钢钢管有限公司的出资额（股权）342万元转让给受让人。2003年12月23日，常州宝钢钢管有限公司27名股东召开股东会并作出股东会决议：常州机电国有资产经营有限公司将其占公司注册资本100%共22800万元的出资分别转让给27名受让股东，27名受让股东同意公司按股权转让协议（另附股权转让协议）的有关规定，申请公司股东变更登记；同意公司名称变更为常州常宝钢管有限公司。2004年6月30日，经工商管理部门核准，常州常宝钢管有限公司将其名称变更为江苏常宝钢管有限公司。2008年1月6日，江苏常宝钢管有限公司的股东召开股东会，并作出股东会决议：公司由有限责任公司变更为股份有限公司，股份公司的股本总额及各股东的折股比例以经审计的净资产值为准。2008年1月31日，江苏公证会计师事务所作出验资报告，载明：“魏某2实际缴纳出资额人民币4363920元。以其持有的原江苏常宝钢管有限公司1.32%的股权相对应的经审计的截止2007年12月31日的净资产人民币5445549.28元投入，其中人民币4363920元计入股本，其余的人民币1081629.28元计入资本公积金。 常州常宝商贸有限公司成立于2006年2月，注册资本为500万元。魏某2系该公司股东，出资金额为75000元，出资比例为1.5%。2007年12月20日，常州常宝商贸有限公司的27名股东召开股东会，并作出股东会决议，载明：“公司增资11500万元。公司股东以其持有的常宝钢管的部分股权（合计常宝钢管14.25%的股权）以及现金，认缴公司本次增资，常宝钢管14.52%的股权对应的净资产评估值为8001.4万元人民币，在本次增资中作价7528.64万元人民币，其中魏某2用于增资的常宝钢管的股权比例为0.18%，常宝钢管股权作价93.33万元，用于增资的现金49.88万元，常宝钢管股权作价以及增资现金合计143.21万元。本次增资完成后，魏某2的出资额为150.71万元，所持股权比例为1.256%。”2008年6月10日，常州常宝商贸有限公司将企业名称变更为江苏常宝投资发展有限公司。 2008年10月至2013年9月，魏某2在江苏常宝钢管股份有限公司所获取的利息、股息、红利所得共计4576655元，应扣税额共计817141元，实际所得共计3759514元。 庭审中，史某与庄某经本院释明明确表示在本案中不需要分割魏某2在江苏常宝钢管股份有限公司、江苏常宝投资发展有限公司所持有的股权相对应的现金价值，不变更诉讼请求。 原告魏某1主张对史燕萍死亡时江苏常宝钢管有限公司和江苏常宝投资发展有限公司股权对应的现金价值进行继承，但在本案中不要求分割。 上述事实，由户口注销证明、常住人口登记表、结婚证、结婚登记申请书、房产登记资料、商品房买卖合同、工商登记材料、股东会决议、股权转让协议、验资报告、地税局证明、（2013）天民初字第2014号民事判决书、（2015）常民终字第2241号民事裁定书及当事人的陈述等证据证实。 本院认为，根据《中华人民共和国继承法》的规定，遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产；继承权提起诉讼的期限为二年，自继承人知道或者应当知道其权利被侵犯之日起计算；夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产，除有约定的以外，如果分割遗产，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产；法定继承开始后，由第一顺位继承人配偶、子女、父母继承；遗产分割应当有利于生产和生活的需要，不损害遗产的效用，不易分割的遗产，可采用折价、适当补偿或者共有等方法处理。根据《中华人民共和国公司法》的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。根据《中华人民物权法》的规定，共同共有人对共有的不动产或者动产共同享有所有权，共同共有人在共有的基础丧失或者有重大理由需要分割时可以请求分割。 关于本案遗产的范围、被继承人及继承份额的确定问题。史燕萍死亡时与被告魏某2系夫妻关系,两者夫妻关系存续期间共有财产的一半属于史燕萍死亡时的遗产。原、被告系史燕萍的第一顺序法定继承人，史燕萍生前未立有遗嘱，故史燕萍的遗产属于原、被告共同共有，应由其均等继承分割，即由本案原、被告每人分得四分之一。关于坐落于常州市鹤苑新都2幢乙单元801室房屋的处理，原、被告已形成一致协议，该协议不违反法律法规的强制性规定，本院依法予以确认。 关于江苏常宝钢管股份有限公司和江苏常宝投资发展有限公司的股份能否作为遗产继承分割的问题。史燕萍于2007年12月11日死亡时，继承开始，遗产范围确定，原、被告开始享有遗产继承权。 从遗产的范围来看，史燕萍死亡时，上述两公司的性质为有限责任公司。被告对上述两个有限公司的出资发生在其与史燕萍夫妻关系存续期间，出资的财产及产生的收益系夫妻共同财产，史燕萍死亡时上述财产以有限责任公司股份形式存在且登记在被告名下。现史燕萍死亡，继承开始，被告持有的上述有限责任公司股份的财产权利一半应属于遗产范围。 从遗产的性质来看，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东资格可以依法继承，但被继承人必须具有自然人股东资格。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条的规定，分割夫妻共同财产中以一方名义在有限公司的出资额，另一方不是该公司的股东，必须满足一定的法定条件才能取得相应的股东资格。由于史燕萍生前并没有依据法律规定取得上述两个有限公司的股东资格，其死亡时也不必然取得股东资格，故史燕萍死亡时确定的遗产性质为上述两个有限责任公司股权的财产权利即现金价值。 从遗产的权属来看，被继承人死亡时拥有的上述两个有限责任公司股份的财产权利作为遗产，属于第一顺位继承人即本案原、被告共同共有。 2007年12月20日，常州常宝商贸有限公司的股东召开股东会，决议公司增资，有限责任公司的性质没有发生变化，故史燕萍的继承人不能直接继承登记在被告名下的有限责任公司的股份，取得股东身份资格。经本院释明，原告史某与庄某坚持诉请，不要求继承分割股权对应的现金价值，故对于史某与庄某要求继承分割被告魏某2持有的江苏常宝投资发展有限公司股权的诉讼请求，本院不予支持。 2008年1月6日，江苏常宝钢管有限公司的股东召开股东会，决议公司由有限责任公司变更为股份有限公司，被告为发起人持有该公司股份，2010年9月该公司上市，2013年9月被告持有的股份作为无限售流通股上市交易。虽然上述变更发生于史燕萍死亡之后，但是由于未对原、被告共同所有的江苏常宝钢管有限公司股份财产性权利进行分割，被告持有变更后的上市公司股份应当包含原、被告共同所有的财产性权利。由于被告持有的上市公司股份已经可以无限售流通，原、被告共同所有的财产性权利即为该股份的所有权。现该股份上市流通，具备分割条件，原告史某与庄某要求分割应属于其所有的股份份额，符合法律规定，本院予以支持。 史燕萍死亡时，被告持有的江苏常宝钢管有限公司股份作价计入江苏常宝钢管股份有限公司股份的现金价值4363920元，每股一元，共计4363920股。原告史某与庄某各分得545490股，共计1090980股。 关于被告魏某2从江苏常宝钢管股份有限公司所得的分红，原、被告对2008年10月至2013年9月期间实际分红所得总额3759514元无异议，本院予以确认。该分红基于包括原、被告共同共有的股份有限公司股份所得，其产生的投资受益应根据原、被告各自持有的股份份额进行分割，由原告史某、庄某分别取得469939.25元（3759514元×1/8），共计939878.5元。 原告魏某1主张对史燕萍死亡时江苏常宝钢管有限公司和江苏常宝投资发展有限公司股权对应的现金价值进行继承，但在本案中不要求分割，故本院对原告魏某1应继承的份额不予处理。 关于本案的诉讼时效，被告未能提供证据证明被继承人死亡时原告对其可继承的遗产范围知道或者应当知道，故对于被告提出的超过诉讼时效的抗辩主张，本院不予采信。 据此，经审委会讨论决定，依照《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、第十条、第十三条、第二十六条、第二十九条、《中华人民共和国公司法》第七十五条、《中华人民共和国物权法》第九十五条、第九十九条之规定，判决如下： 一、坐落于常州市天宁区鹤苑新都******房屋的所有权由魏某2取得，魏某2应于本判决发生法律效力之日起15日内向史某、庄某支付房屋分割款247706元，向魏某1支付房屋分割款123853元。 二、魏某2持有的1090980股江苏常宝钢管股份有限公司股份归史某、庄某所有，魏某2于本判决发生法律效力之日起15日内协助史某、庄某办理股份所有权转移登记手续。 三、魏某2于本判决发生法律效力之日起15日内向史某、庄某支付江苏常宝钢管股份有限公司的分红所得939878.5元。 四、驳回史某、庄某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费34359元，保全费5000元，合计39359元，由史某与庄某负担9391元，由魏某2负担30028元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（收款人：江苏省常州市中级人民法院，开户行：江苏银行常州分行营业部，账号：80×××63）。 审 判 长  杨 峰 代理审判员  潘德进 人民陪审员  张小凤 二〇一七年六月二十八日 书 记 员  陈 婷 附：执行款账号89801102012020000000037 开户行江南农村商业银行常州天宁支行 收款人常州市天宁区人民法院 （汇款时请注明“常州市天宁区人民法院（2016）苏0402民初1044号案件执行款，承办人杨峰”）