四川省青川县人民法院 民 事 判 决 书 （2017）川0822民初327号 原告：张大清，男，生于1956年5月30日，现住四川省广元市利州区。 原告：魏友喜，男，生于1956年5月2日，住四川省青川县。 二原告的共同委托诉讼代理人：何文剑，四川秦兴律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被告：张金贵，男，生于1969年1月15日，住四川省平武县。 被告：黄朝水，男，生于1962年9月5日，住四川省德阳市旌阳区。 被告：张永富，男，生于1968年7月15日，现住四川省广元市利州区。 被告：龙清波，男，生于1977年2月10日，住四川省平武县。 原告张大清、魏友喜与被告张金贵、黄朝水、张永富、龙清波股权转让纠纷一案，本院于2017年4月20日受理后，依法适用简易程序公开进行审理，原告张大清及其委托诉讼代理人、原告魏友喜的委托诉讼代理人、被告张金贵、黄朝水、张永富、龙清波到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告张大清、魏友喜向本院提出诉请：1、判令被告支付股权转让款470万元，并支付2015年4月25日至实际履行完毕之日转让款的资金占用利息；2、判令被告支付总金额30%的违约金；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年4月24日，原告与被告张金贵、龙清波签订了《股权转让协议》，签订该协议时黄朝水、张永富在场，且协议生效后向原告转款97万元。协议约定将原告公司100%的股权及公司所属土地使用权证、林权证、矿权证转让给上述被告，转让价款800万元，并约定违约金为总金额30%。在收购原告的股权时，黄朝水实际出资41万元，张永富实际出资56万元，二人仅仅没有在转让协议上签字，实际上四被告系合伙收购原告在青川县金大生态开发有限责任公司100%的股份，签订协议时四被告均在场。股权转让合同生效后，原告将公司财产进行了移交，并办理了登记手续，四被告仅支付了转让款330万元，下欠470万元未履行，2015年4月24日，被告张金贵、龙清波向原告出具承诺书，至今未兑现承诺，2016年2月29日，被告张金贵再次向原告出具承诺书，至今亦未履行，故诉至法院。 被告张金贵在庭审时，对原告在诉状中陈述的事实认可。 被告黄朝水辩称，对原告在诉状中陈述的事实不认可。签订转让协议前，其已经向原告转款41万元，其并非隐名股东，且股价转让过高，该公司的矿山矿石储量和含量均不足。 被告张永富辩称，对原告在诉状中陈述的事实不认可。其向原告转款的56万元中有13万元是黄朝水的出资。2016年11月3日向青川法院起诉，要求恢复其股东身份，目前，确认其股东身份的案件已进入执行程序。且股价转让过高，该公司的矿山矿石储量和含量均不足。 被告龙清波辩称，2017年4月15日其与张金贵签订股权转让合同后，不再承担该笔债务。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实和证据，本院认定如下： 1、2015年4月24日，张大清、魏友喜（甲方）与张金贵、龙清波（乙方）签订《股权转让协议》，约定张大清、魏友喜将青川县金大生态开发有限责任公司全部股权及其所属的土地使用权证、林权证、矿权证转让给张金贵、龙清波，转让价款800万元。若张金贵、龙清波违约，则应以各自受让的股权份额作抵押，并承担总金额30%的违约金。同日，张金贵、龙清波向张大清、魏友喜出具《承诺书》一份，承诺在转让协议签订、办理过户、变更法人后支付相应合同价款。2015年5月4日，合同双方再次签订《补充协议》，对《股权转让协议》涉及的林权、土地的面积和界限，税收的承担等细节问题作了说明和约定。2016年2月29日，张金贵再次向张大清出具《承诺书》一份，承诺其在付清股权转让款以前，不得再次对外转让其本人所持股份、不得转换法人代表资格。 2、张金贵、黄朝水、张永富、龙清波四人在购买青川县金大生态开发有限责任公司100%股权时系合伙关系，其中黄朝水实际出资41万元，张永富实际出资56万元。黄朝水、张永富对于张金贵、龙清波与张大清、魏友喜签订《股权转让协议》的事实知道。青川县人民法院（2016）川0822民初740号民事判决书确认张金贵、黄朝水、张永富、龙清波系合伙关系。 3、庭审中，原告张大清、魏友喜与被告张金贵、龙清波共同确认已付合同价款330万元，下欠470万元。根据合同约定，下欠款项须在合同签订后两个月内付清，合同签订日系2015年4月24日，下欠款项的给付日即2015年6月25日。 原告张大清、魏友喜拟证明其主张，向本院提交了下列证据：《股权转让协议》及《补充协议》，承诺书2份，青川县人民法院（2016）川0822民初740号《民事判决书》。 上述证据经张金贵、龙清波质证无异议；经黄朝水质证认为，其对《股权转让协议》《补充协议》《承诺书》不知情，青川县人民法院（2016）川0822民初740号《民事判决书》，是因为其出资后未确定股东身份，实在没有办法才起诉要求确认其股东身份，该判决书不能证明其系青川县金大生态开发有限责任公司的隐名股东；经张永富质证认为，其对《股权转让协议》的合同价款不知情，在股权转让前，张金贵告知其转让价款为560万元。金大公司向其出示了资源报告证明该公司拥有38.5万吨矿石资源后才出资。 本院认证，原告提交的上述证据，《股权转让协议》及《补充协议》，能够证明原、被告间关于股权转让达成的合意；青川县人民法院（2016）川0822民初740号《民事判决书》系生效判决，该判决书确认了《股权转让协议》签订时张金贵、龙清波与张永富、黄朝水四人系合伙关系。上述证据客观真实、来源合法，与本案具有关联性，本院予以采信。 4、被告张金贵、黄朝水、张永富向本院提交了下列证据：《矿产资源开发利用方案备案登记表》《采矿权拍卖出让成交确认书》《广元冶金地质测试所检测报告》，拟证明青川县金大生态开发有限责任公司的资源报告载明的矿石资源与实际复核的情况不一致。 另，张永富出示了《青川县金大生态开发有限责任公司大毛坡脉石英矿资源储量核实报告》，拟证明青川县金大生态开发有限责任公司的矿山矿产储量、质量与实际情况不符。 上述证据经原告质证认为，《矿产资源开发利用方案备案登记表》与股权转让本身不具有关联性；《采矿权拍卖出让成交确认书》不能作为计算股权价值的参考，股权价值一直在变化；《广元冶金地质测试所检测报告》形成于2005年，不能作为2015年股权转让的参考依据；《青川县金大生态开发有限责任公司大毛坡脉石英矿资源储量核实报告》不能作为股权价值的依据。 本院认证，被告张金贵、黄朝水、张永富提交的上述证据，系对青川县金大生态开发有限责任公司自2005年至股权转让协议签订时，不同的机关对该矿产资源状况不同的认定，在股权转让协议中，对于该矿产资源的现状未作具体约定，该证据与股权转让本身并无直接关联，本院不予采信。 5、被告龙清波向本院提交了《协议》，该《协议》系张金贵（甲方）与龙清波（乙方）于2015年10月15日签订的股权确认协议，在该协议中，张金贵、龙清波对各自持有的股份进行了确认。2017年4月15日，双方再次签订《转让协议》，约定龙清波将其所持股份全部转让给张金贵。拟证明龙清波的股权转让给张金贵后，不再承担该笔债务。 上述证据经原告质证认为，张金贵与龙清波之间的转让协议形成在后，龙清波应当承担转让前的债务，即该协议系张金贵与龙清波内部的约定，不能对抗外部债务。 本院认证，龙清波提交的上述两份证据，能够证明龙清波股权的确认以及股权转让，但该转让协议不能对抗外部债务，故对其证明效力，本院不予确认。 本院认为，1、2015年4月24日，原告张大清、魏友喜与被告张金贵、龙清波签订的《股权转让协议》及2015年5月4日再次签订的《补充协议》系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效； 2、被告龙清波与张金贵签订的股权转让协议，系合伙人合伙关系确定后内部间的股权转让，对合伙人内部具有约束力，对原告张大清、魏友喜不具有对抗效力； 3、签订《股权转让协议》《补充协议》后，买受人张金贵、黄朝水、张永富、龙清波已共同支付合同价款330万元，下欠470万元，对下欠的部分，被告张金贵、龙清波应承担偿还责任，被告黄朝水、张永富与被告张金贵、龙清波系合伙关系，对该债务应承担连带清偿责任； 4、被告张金贵、黄朝水、张永富、龙清波未按约定履行付款义务，应当承担从违约之日起至给付之日止的资金占用利息； 5、被告张金贵、黄朝水、张永富、龙清波应承担合同中约定的违约金。原、被告签订的合同中确定的违约金计算方法为总金额的30%，庭审中，被告张金贵、黄朝水、张永富、龙清波均认为违约金约定过高，请求予以调整。由于本院已经支持了原告张大清、魏友喜请求被告张金贵、黄朝水、张永富、龙清波支付资金占用利息的请求，该请求已经弥补了原告张大清、魏友喜的部分损失，本案违约金应确定为被告张金贵、黄朝水、张永富、龙清波下欠金额470万元利息损失的30%，参照最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的规定，本案对下欠金额的利率确定为年息6%，自给付之日2015年6月25日计算至起诉之日2017年4月20日，共计21个月（计算至整月），该损失总额为470万元×21月×6%÷12＝49.35万元，违约金应当确定为该损失的30%，49.35万元×30%＝14.805万元； 6、被告张金贵、黄朝水、张永富关于青川县金大生态开发有限责任公司的矿山矿石储量、含量与该公司初始记载的档案资料不一致，股权转让价格过高，应当予以调整。因该理由在股权转让合同中未作约定，且与股权转让的法律性质不具有关联性，故该辩称理由，本院不予采纳。 综上所述，原告张大清、魏友喜请求判令被告支付股权转让款470万元，并支付自2015年4月25日至实际履行完毕之日止的资金占用利息的诉请，本院予以支持；原告张大清、魏友喜请求判令被告支付总金额30%的违约金的诉请，本院支持利息损失部分的30%。依照《中华人民共和国民法通则》第三十五条二款、第八十四条二款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条规定，判决如下： 一、被告张金贵、龙清波向原告张大清、魏友喜支付股权转让款470万元，并承担2015年6月25日起至付清之日止的资金利息，利率按中国人民银行规定的同期同档贷款利率计算，限本判决生效后十日内付清； 二、被告张金贵、龙清波向原告张大清、魏友喜支付违约金14.805万元，限本判决生效后十日内付清； 三、被告黄朝水、张永富对上述一、二项支付义务承担连带清偿责任； 四、驳回原告张大清、魏友喜的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费44400元，减半收取计22200元，由被告张金贵、黄朝水、张永富、龙清波共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。 审判员  徐胜勇 二〇一七年六月二十三日 书记员  李忠林