湖南省桑植县人民法院民 事 判 决 书(2016）湘0822民初989号原告：龙红梅，女，1974年5月6日出生，苗族，住桑植县，系张家界天子山宾馆有限责任公司股东。委托代理人：向佐祥，湖南源阳律师事务所律师。被告：张家界天子山宾馆有限责任公司，住所地桑植县澧源镇和平中路51号。法定代表人：张小兵，公司董事长。委托代理人：陈英才，湖南昌隆律师事务所律师。原告龙红梅与被告张家界天子山宾馆有限责任公司债权转让合同纠纷一案，本院于2016年9月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告龙红梅及其委托代理人向佐祥、被告张家界天子山宾馆有限责任公司的法定代表人张小兵及其委托代理人陈英才到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龙红梅提出诉讼请求：1、判令被告返还原告购买被告债务的对价款221100.47元；2、被告赔偿长期占用原告资金的利息损失378081.8元（按本金221100.47元，月息1分暂计算至2016年9月25日）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2002年被告经过改制企业注册资本149万元，改制前被告欠工商银行2122564.56元的巨额债务一直无力偿还，而工商银行又将该债权转让给了中国华融资产管理公司（以下简称华融公司），被告在资不抵债、华融公司追债下达还款最后期限将至的情况下，为挽救公司资产不被依法处置，通过召开股东大会形成债权转股权的决议，被告邀请原告龙红梅出资购买华融公司的债权，并承诺该债权可转为龙红梅持有被告的股权，基于此原告与被告于2002年6月24日签订了《关于认购中国华融资产管理公司债权并转为股权的协议书》，并按协议约定支付了认购价款5万元，认购了华融公司享有对被告的部分债权221100.47元。被告欠华融公司的债务因此得以清偿，被告的资产也得以保全。2004年9月14日被告将原告认购的股权在工商部门进行了变更登记，变更后被告的全部注册资本为369万元。2010年以后被告的几十个小股东开始上访、告状、诉讼，最终于2014年12月16日由张家界市中级人民法院作出终审裁决：被告2002年5月27日作出的《关于中国华融资产管理公司债权转股权、产权重组的方案》第一条“将中国华融资产管理公司2122564.56元的债权以底价41万元优惠出售（2002年5月18日我方与中国华融资产管理公司达成协议用41万元买断2122564.56元债权）并转为股权”，及《关于增加公司注册资本的决议》无效。2015年10月22日桑植县人民法院作出（2015）桑法民二初字第123号民事判决，判决：被告在判决生效后十五日内到公司登记机关将注册资本从369万元变更为149万元。被告不服上诉，二审法院裁定驳回上诉，维持原判。2016年6月7日被告在工商部门将公司注册资本变更至149万元。现原告认购的债权转为股权已名不符实，被告所欠的债务不应由我偿还，原告的认购行为挽救了被告的资产，且已升值了若干倍，而原告的投资目的已无法实现，合法权益遭受严重侵害。被告张家界天子山宾馆有限责任公司辩称，原告所依据合同的条款（债权转股权）已被法院认定无效，债权转股权的对价款已不存在，认购合同违背了相关法律规定，所以应当驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求当庭提交了证据，本院当庭进行了质证和认证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2000年8月23日原国有企业桑植县饮食服务公司改制成立张家界天子山宾馆有限责任公司，股东由原企业的103名职工组成，注册资本149万元。改制前被告的前身桑植县饮食服务公司欠工商银行贷款本金1007000元，截止2002年3月20日欠贷款利息1115564.56元，共计2122564.56元。工商银行将该笔债权转让给了华融公司。2002年5月18日，华融公司与被告签订了一份《债务重组协议书》，约定被告在2002年5月27日前归还华融公司41万元后，剩余1712564.56元债务则予以免除。被告为筹措资金偿还债务，于2002年5月27日召开第四次股东大会，形成《关于中国华融资产管理公司债权转股权、产权重组的方案》，其中第一条“将中国华融资产管理公司2122564.56元的债权以底价41万元优惠出售（2002年5月18日我方与中国华融资产管理公司达成协议用41万元买断2122564.56元债权）并转为股权：1、优先公司内部及少数有经营管理能力的股东购买、持大股经营。2、股东融资25万元，买断125万元债权，同时转为股权。公司处置资产融资16万元，买断872564.56元债权，升溢部分转入公司资本公积。3、向社会融资41万元（优先有一定经济实力、懂管理、善经营的法人单位或私营企业主），买断2122564.56元债权，同时转为股权。”2002年6月24日原告龙红梅与被告签订了《关于认购中国华融资产管理公司债权并转为股权的协议书》，协议主要内容：“华融公司的2122564.56元债权由龙红梅等9名股东认购,认购后转为公司股权；9人共出资48万元，其中吴跃平出资8万元，购债权353760.8元，转增股权额365427.44元，龙红梅等8人各出资5万元，各购债权221100.47元，每人转增股权额228392.14元。”协议签订后龙红梅支付了认购价款5万元，认购了华融公司享有对被告的部分债权221100.47元。至此被告欠华融公司的债务得以清偿。2002年7月18日被告召开第五次股东大会，作出《关于增加公司注册资本的决议》，决议的主要内容：“华融公司对我公司的债权2122564.56元以41万元向我公司转让，由9名原始股东出资48万元认购，多出来的7万元一并转为股权。通过融资和债权转股权，公司增加注册资本2192564.56元，由原149万元增加至3682564.56元。”2004年9月14日被告在工商部门进行了变更登记，变更后被告的注册资本为369万元。2002年7月以后被告的部分股东就公司债转股、增资等情况向相关部门反映，2013年4月1日被告的67名股东以公司决议效力确认纠纷案由向本院提起诉讼，本院于同年7月19日作出（2013）桑法民二初字第22号民事判决，判决被告作出的《关于中国华融资产管理公司债权转股权、产权重组的方案》第一条及《关于增加公司注册资本的决议》无效。该案的被告张家界天子山宾馆有限责任公司、钟高惠等9人不服提起上诉，张家界市中级人民法院于2013年11月20日作出（2013）张中民二终字第22号民事裁定，以事实不清发回重审。本院又于2014年8月27日作出（2013）桑法民二重初字第182号民事判决，判决以67名股东提起的诉讼超过诉讼时效期间为由驳回其诉讼请求。67名股东不服提起上诉。张家界市中级人民法院于2014年12月16日作出（2014）张中民二终字第49号民事判决，判决被告作出的《关于中国华融资产管理公司债权转股权、产权重组的方案》第一条及《关于增加公司注册资本的决议》无效。2015年10月22日桑植县人民法院作出（2015）桑法民二初字第123号民事判决，判决：被告在判决生效后十五日内到公司登记机关将注册资本从369万元变更为149万元。被告不服上诉，张家界市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原判。2016年6月7日被告在工商部门将公司注册资本变更至149万元。另查明，2016年11月7日被告张家界天子山宾馆有限责任公司在工商部门就法定代表人、监事、董事等事项进行了变更登记，其中法定代表人由吴跃平变更为张小兵。变更登记后至今，被告新一届向旧届成员催告要求对公司的财务、资产、证照、业务等各项工作进行交接未果。本院认为，被告张家界天子山宾馆有限责任公司作出的《关于中国华融资产管理公司债权转股权、产权重组的方案》第一条及《关于增加公司注册资本的决议》被依法确认无效，随即2002年6月24日原告龙红梅与被告签订的《关于认购中国华融资产管理公司债权并转为股权的协议书》属无效合同，即被告将对其享有的债权（2122564.56元）转让给原告龙红梅等九人，继而转为股权，增加公司注册资本的行为均无效。对于无效的民事行为自始没有法律约束力，原、被告应当承担相应的法律后果。本案原、被告在上述过程中原告没有过错，而被告的设置债权转股权的条件要约股东出资购买债权、程序有误导致购买债权并转股权无效等行为是有过错的，根据民法通则和合同法有关民事行为被确认无效后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方，有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失等规定，被告应当承担返还财产、赔偿损失的法律责任，即被告应当返还原告购买债权的认购价款50000元及利息，并赔偿原告的损失，以原、被告预期原告的收益171100元（购买的债权221100.47元减去已支付的认购价款50000元）视为其损失较适宜。现原告要求被告返还所购债权（221100.47元）及赔偿利息（378081.8元）的诉讼请求中，被告返还50000元及其利息65565元（以5万元为本金，按人民银行贷款基准利率从2002年6月25日开始计算至2016年9月25日止）、赔偿损失171100元的部分符合法律规定，本院予以支持，其余的诉讼请求部分于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条的规定，判决如下：一、被告张家界天子山宾馆有限责任公司返还原告龙红梅购买债权款50000元及其利息65565元（以5万元为本金，按人民银行贷款基准利率从2002年6月25日开始计算至2016年9月25日止）、赔偿原告龙红梅的损失171100元等共计286665元，限本判决生效后十五日内履行完毕；二、驳回原告龙红梅的其他诉讼请求。案件受理费9791元，由原告龙红梅负担4895元，被告张家界天子山宾馆有限责任公司负担4896元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。审 判 长 刘 谊代理审判员 代 恋人民陪审员 熊隆斌二〇一七年六月八日书 记 员 余双双附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。