四川省成都市青白江区人民法院民 事 判 决 书（2017）川0113民初1081号原告：四川博能燃气股份有限公司，住所地成都市青白江区华金大道二段1066号。法定代表人：邵君，总经理。委托诉讼代理人：徐欣，四川红盾律师事务所律师。被告：姚少年，男，1969年2月3日出生，汉族，住四川省广元市剑阁县。委托诉讼代理人：伏永祥，四川剑洲律师事务所律师。第三人：广元市燎程天然气有限责任公司，住所地四川省剑阁县元山镇凉泉路。法定代表人：陈奎，经理。委托诉讼代理人：曲玉杰，四川大山律师事务所律师。原告四川博能燃气股份有限公司（以下简称博能公司）与被告姚少年、第三人广元市燎程天然气有限责任公司（以下简称燎程公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年4月24日立案后，依法适用普通程序，于2017年6月20日公开开庭进行了审理，原告博能公司的诉讼代理人徐欣，被告姚少年及其诉讼代理人伏永祥，第三人燎程公司的诉讼代理人曲玉杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告博能公司向本院提出诉讼请求：1、撤销原告、被告、第三人于2015年1月13日签订的《收购广元市燎程天然气有限责任公司80%股权之合作协议》；2、撤销原告与被告于2015年5月21日签订的《股权转让协议》；3、判令被告返还原告股权转让款1000万元及利息（利息按照银行同期逾期贷款利率从2015年5月23日计算至全款返还之日）；4、判令被告支付违约金10万元。事实和理由：姚少年原持有燎程公司100%股权，2015年1月13日，姚少年、燎程公司、博能公司签订《收购广元市燎程天然气有限责任公司80%股权之合作协议》（以下简称合作协议），姚少年以1000万元的价格将燎程公司80%的股权转让给博能公司，合作协议中明确，姚少年及燎程公司应在转让协议签订前向博能公司披露截止股权转让之日燎程公司的所有债权债务，并在股权转让前全部结清。2015年5月21日，博能公司与姚少年签订了股权转让协议。协议签订后，博能公司支付了1000万元的转让款。博能公司受让股份后，发现姚少年隐瞒了燎程公司660万元的债务，其签订的合作协议和股权转让协议均属欺诈，请求法院撤销。被告姚少年辩称，合作协议中明确了燎程公司尚有债务，姚少年没有隐瞒，不属欺诈，不同意撤销。博能公司既然主张撤销合同，那么合同约定的违约责任就不存在。姚少年出具情况说明的本意是向博能公司道歉，内容不真实。第三人燎程公司述称，姚少年在转让股权时只披露了350万元的债务，确实隐瞒了部分债务，同意撤销合同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年1月13日，甲方博能公司、乙方姚少年、丙方燎程公司签订合作协议，姚少年将其独资成立的燎程公司80%的股权，以1000万元的价格转让给博能公司。合作协议第六条第6.1条约定“乙丙双方应在股权转让协议签署前，结清丙方所有对外的债权债务。对于属于经营中必须存在的债权债务，列出《债权债务清单》，并由甲方认可。乙丙双方承诺，目标公司不存在其他债权债务”，第七条第7.2.1条约定“乙方结清除《债权债务清单》列示外的所有债权债务，特别必须结清广元市剑阁县农村信用合作社的350万元的贷款”，第十条第10.2条约定“协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或任何一方违反本协议第九条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方应向守约方支付违约金壹拾万元，同时守约方有权解除合同”。2015年5月21日，姚少年与博能公司签订股权转让协议，约定由姚少年将其持有的50%股权以250万元的价格转让给博能公司。庭审中，博能公司解释，股权转让协议约定的股权转让价格小于合作协议的约定是为了逃避税收。姚少年对博能公司的解释予以认可。2015年1月15日，博能公司向姚少年支付500万元，2015年5月22日支付300万元，2015年5月25日支付50万元，2015年12月10日支付150万元。2016年4月26日，姚少年向博能公司出具情况说明，就燎程公司的债务，姚少年陈述：在股权交易前，燎程公司与中国邮政储蓄银行广元市分行签订了300万元的借款合同，与广元市剑阁县农村信用合作联社分别签订了438250.41元和200万元的借款合同，考虑到上述三笔借款是姚少年用燎程公司以外的资产作的抵押，且预期在2015年底能够解决以上债务，故在签订合作协议前后没有告知博能公司该三笔借款的情况，也未按协议提供并列示债权债务清单。2016年8月16日，四川省剑阁县人民法院作出（2016）川0823民初971号民事判决书，判决燎程公司偿还剑阁县农村信用合作联社借款200万元并按照合同约定支付利息，如燎程公司不能偿还债务，则以姚少年、杨晓、姚小玲、姚红梅、ＸＸ的抵押房产承担担保责任。庭审中，姚少年陈述，其未向博能公司提供债权债务清单。本院认为，博能公司、姚少年、燎程公司签订的合作协议明确约定，转让方姚少年在签订股权转让协议前，应结清燎程公司所有对外的债权债务并列出债权债务清单，但姚少年在股权转让前未结清燎程公司的债务，也未向博能公司提供债权债务清单，合作协议列明的广元市剑阁县农村信用合作社的350万元的债务，也少于姚少年事后披露的5438250.41元的债务，因上述债务的承担主体是燎程公司，博能公司持股后必将对博能公司的权益造成重大负面影响，姚少年隐瞒燎程公司的债务，损害了博能公司的利益，在姚少年于2016年4月26日出具情况说明后，博能公司在一年内向法院请求撤销合作协议和股权转让协议，符合法律规定，本院予以支持。协议撤销后，姚少年应当返还博能公司股权转让款1000万元，并按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率支付资金占用利息，博能公司主张从2015年5月23日起息，结合博能公司的实际付款时间，起息初始日为2015年5月23日。博能公司要求姚少年按照银行逾期贷款利率支付利息，无法律规定和协议约定，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力”的规定，博能公司要求姚少年按照合作协议的约定支付违约金，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、撤销原告四川博能燃气股份有限公司与被告姚少年、第三人广元市燎程天然气有限责任公司于2015年1月13日签订的《收购广元市燎程天然气有限责任公司80%股权之合作协议》；二、撤销原告四川博能燃气股份有限公司与被告姚少年于2015年5月21日签订的《股权转让协议》；三、被告姚少年于本判决生效之日起十日内返还原告四川博能燃气股份有限公司股权转让款1000万元；四、被告姚少年于本判决生效之日起十日内，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，支付原告四川博能燃气股份有限公司如下资金占用利息：1、以800万元为基数，从2015年5月23日起计息至付清该款之日止；2、以50万元为基数，从2015年5月25日起计息至付清该款之日止；3、以150万元为基数，从2015年12月10日起计息至付清该款之日止。五、驳回原告四川博能燃气股份有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费93200元，由被告姚少年负担92200元，原告四川博能燃气股份有限公司负担1000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 长  付 军人民陪审员  秦徽武人民陪审员  黄仁富二〇一七年六月三十日书 记 员  陈景红