湖北省长阳土家族自治县人民法院民 事 判 决 书(2017)鄂0528民初464号原告：王华，男，1963年2月1日出生，汉族，自由职业，住宜昌市西陵区。委托诉讼代理人：李后元，湖北三立律师事务所律师。特别授权代理。委托诉讼代理人：赵程，湖北三立律师事务所律师。特别授权代理。被告：长阳兰草谷风景区开发有限公司，住所地长阳高家堰镇木桥溪村四组。统一社会信用代码：91420528576992460P。法定代表人：姚得成，该公司总经理。委托诉讼代理人：李绍威，湖北西陵律师事务所律师。特别授权代理。被告：姚得成（曾用名姚德成），男，1966年1月29日出生，汉族，自由职业，户籍所在地湖北省枝江市，现住湖北省长阳土家族自治县。委托诉讼代理人：李绍威，湖北西陵律师事务所律师。特别授权代理。被告：王璐，男，1986年3月13日出生，汉族，自由职业，住宜昌市西陵区。被告：尤先成，男，1955年5月21日出生，汉族，住湖北省长阳土家族自治县。被告：骆云锋，男，1980年1月8日出生，汉族，职员，住湖北省长阳土家族自治县。原告王华与被告长阳兰草谷风景区开发有限公司（以下简称兰草谷公司）、姚得成、王璐、尤先成、骆云锋股权转让纠纷一案，本院于2017年4月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王华及其委托诉讼代理人李后元、赵程，被告兰草谷公司的法定代表人姚得成及委托诉讼代理人李绍威，被告姚得成及其委托诉讼代理人李绍威，被告骆云锋到庭参加诉讼，被告王璐，被告尤先成经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王华向本院提出诉讼请求：请求判令被告归还原告所持有的兰草谷公司全部股权。在庭审中原告将其诉讼请求明确为：1、请求依法确认原告王华与被告姚得成于2006年4月14日签订的《股权转让协议》及2006年6月21日签订的《协议书》合法有效；2、判令被告姚得成履行《股权转让协议》及《协议书》将其所转让的股权交付给原告并办理股权变更登记手续；3、判令被告兰草谷公司、被告尤先成、被告骆云锋、被告王璐履行协助原告王华与被告姚得成股权变更登记义务；4、本案诉讼费由被告姚得成承担。事实和理由：2001年5月14日王华、姚得成、尤先成共同出资设立长阳五爪观风景区开发有限责任公司（以下简称五爪观公司），其中王华出资22.5万元，姚得成出资20万元，尤先成出资7.5万元，共计50万元，并依法注册，注册资本为50.57万元。2003年12月17日，五爪观公司变更为兰草谷公司，有王华单方追加投资建设相关设施，并向长阳土家族自治县工商行政管理局（以下简称长阳工商局）申请将公司注册资本增资为100万元，其中王华出资增资为72.5万元，姚得成、尤先成出资额未变。因各种主、客观原因，公司在经营期间未实现利润。2006年4月14日，姚得成、尤先成自愿将所持有股权全部转让给王华，并约定王华在限期内以现金方式退还两人的股金，其中姚得成为20万元，尤先成为7.5万元。2006年4月15日原告退还姚得成股金10万元，此后又由原告分期退还6万元，姚得成以股金未退齐为由，强行收取景区门票17万余元，共计33万元，经与股金冲抵后，多收13万余元。2008年1月，姚得成以兰草谷公司提供虚假资料变更登记为由，向长阳县工商局举报，经调查取证，审查立案，于2009年6月3日做出长工商处字（2009）13号处罚决定书，责令兰草谷公司改正违法行为，处罚款5万元，撤销兰草谷公司2003年12月17日和2006年5月17日的变更登记。至此，兰草谷公司的出资股权注册资本又回到2001年组建阶段的登记状态。根据《公司法》及《合同法》等法律法规之规定，股东内部成员之间进行的股权转让合法有效，应予支持和保护。故被告姚得成应当严格履行《股权转让协议》，向原告交付股权并办理股权变更登记之义务。原告现依法起诉，请求人民法院依法审查并支持原告的诉讼请求。在庭审后，原告补充书面意见如下：1、原、被告签订的《股权转让协议》、《协议书》是合法有效的，被告姚得成应当依法继续履行。①原告已经依照《股权转让协议》、《协议书》支付了退股金并且被告亦认可收到了退股金。根据庭审调查来看，被告姚得成虽然否认2006年4月14日的《股权转让协议》上的签名是他所签，这一点原告也并不否认，但依照该协议的内容姚得成在次日却收到退股金并出具了收到退股款10万元的收条，很显然是一种实际履行行为，那么说明其对该协议的内容是知晓并且认可的，不然不会明确的出具收到退股金十万元的收条与协议的内容是一致的，虽然被告在庭审中一再强调是“收到的是公司退还的退股金”，但从实际情况来看，公司这个主体并不可能成为退股金的支付方，也不可能成为股权的收购方，所以说不论是从字面意思理解还是实际情况来看，根本就不存在公司给其退股金，其也没有任何证据证明与公司有退股金的交易。在另一份2006年6月18日的《协议书》中，姚得成对其真实性没有异议，根据该协议的内容来看，恰恰是对前一份《股权转让协议》追认，并且更明确了姚得成退股权的内容和履行方式，结合姚得成的收条和杨红英以门票款冲抵退股金的领条来看，原告很显然是将所有的退股款已经全部支付给了姚得成并且根据数字计算支付的已经远远超出了合同约定的款项。根据《公司法》之明确规定股东之间股权的内部转让，无需取得其他股东的同意，所以协议是受法律保护的。故《股权转让协议》、《协议书》是不违反法律禁止性规定，被告姚得成理应继续履行合同，将股权过户至王华名下。②虽然《股权转让协议》及相关过户材料并非被告本人所签字，但被告姚得成通过实际行动和协议书事后都进行了追认。原告以《股权转让协议》到长阳工商局去办理股权过户登记后，姚得成以签字并非本人所签为由申请撤销，虽然经过鉴定确认该过户的相关材料并非姚得成本人所欠，但并不能否认有股权转让事实的存在，所以在2008年姚得成及其办理投诉撤销事宜的代理人与原告又签订了一份《协议书》，该协议书的第一条确认了该股权转让协议的效力和真实性，结合收条、收取门票以及2006年6月18日的《协议书》和2008年的《协议书》完全可以说明，该次协议虽然不是本人所签，但确实是姚得成本人的真实意思表示，并且已经完全收取了股金退还款，其的两份《协议书》已经明确追认了协议效力。故应当认定《股权转让协议书》的真实性、合法性、关联性，姚得成应该依法进行股权过户。2、本案未过诉讼时效。最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（以下简称诉讼时效司法解释）第六条规定，不能确定履行期限的合同，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算或从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，双方于2008年4月21日签署的《协议书》中确认了双方股权转让的事实，并且在该协议书中双方并没有确定股权的过户期限或者说是姚得成也没有明确拒绝股权过户的事实存在，故依照前述规定本案并具备诉讼时效起算情节，应当以其主张过户之日开始计算，本案是通过本次诉讼主张的过户要求，所以本案并未超过诉讼时效。3、关于原告主体资格，我们认为是适格主体。首先，在双方签订《股权转让协议》之时，原告王华是公司的股东之一；其次，原告王华与被告姚得成之间的股权买卖，王华是当然的诉讼主体；最后，兰草谷公司没有与姚得成进行过股权买卖协议，公司是一个由股东设立的法人组织，所以公司也没有资格与公司的任何股东来进行股权买卖交易。此后，原告又提交补充意见如下：1、原告王华与被告姚得成之间在2006年的股权转让行为真实存在并合法有效。长阳工商局的行政处罚并不否认王华与姚得成之间已经发生的股权转让的客观事实，只是对提供虚假资料的行为予以的行政处罚，并且明确告知当事人股权转让行为属于民事法律范畴，不属于行政法律范畴。2原告王华起诉请求裁决的争议是他与姚得成之间于2006年4月和2006年6月发生的股权转让事实。根据民事诉讼法“不告不理”的法律原则，法院对后期发生的另外两次股权转让登记，不属于本案诉讼的审理和裁决范围。被告姚得成及被告兰草谷公司辩称，1、原告已经不是公司的股东，没有起诉公司的资格，也没有证据证明原告具有代位起诉的资格。2、原告2009年在行政诉讼中败诉，其应该知道股权转让协议被确认无效，但原告到2017年才起诉维护自己的权利，已经超过了诉讼时效。3、长阳五爪观风景区开发有限公司（2011年7月18日变更为兰草谷公司）于2011年6月20日股东会，形成的决议真实有效，没有违反相关法律、法规的禁止性规定，应得到法律的支持和保护。2017年3月22日，ＸＸ菊将持有的公司股份转让给骆云锋，股权转让协议有王华、姚得成等人的签字，且在长阳工商局办理变更登记和股东名册备案。原告王华诉称的姚得成不持有公司的股份，已经将股份转让给王华的主张不成立；2017年3月22日，王华已经出狱，其主张的是在人身自由受控制的状态下，无奈和受欺诈签订股东会决议和股权转让协议的主张不成立。4、对于2008年4月21日姚大明代理姚得成和王华签订的协议书，从原告和姚得成提供的授权委托书的内容看，原告提供的授权委托书有修改的痕迹，姚得成不认可原告提供的授权委托书，认为代理人是越权代理，所以代理人签订的协议对姚得成不具备法律效力。代理人越权签订的协议书第三条记载：关于甲方（姚得成）股权的价值，由双方在两个工作日内共同委托有资质的会计师事务所进行评估，评估费用有乙方（王华）负担。原告没有提供证据证明股权经过了评估，所以即使代理人签订的协议有效，但该约定导致王华和姚得成的股权转让协议没有转让价格，依据《合同法》的规定，涉案协议不具备合同成立必须具备的合同条款，当然涉案合同不成立。本协议不是股权转让协议，所以原告要求姚得成交付股权和变更股权变更的主张不能成立。5、对于原告提供的2006年4月14日股权转让协议，已经由湖北中真司法鉴定中心鉴定姚得成名字非本人所签，同时由长阳工商局和长阳县法院生效的行政判决认定该份股权转让协议是虚假的，理所当然不存在履行的问题；对于原告提供的2006年6月28日双方签订的协议书，该份协议不能代表股权转让协议，且违反法律规定也没有实际履行。首先，兰草谷风景区开发有限公司为注册的法人机构，设立人投资的财产不能退出，只能进行股权转让，否则就违背了公司资产稳定性原则。其次，姚得成签订本协议书的真实目的是收回其为公司垫付的招待费及公司应该支付给姚得成的欠款，公司当时的法定代表人和财务控制人是王华，姚得成多次要求报销费用和支付工资未果。姚得成通过这种方式才得到公司支付的10万元。王华诉称个人支付了6万元给姚得成，是王华归还的2001年姚得成替王华缴纳的林业部门的罚款本金和借款利息，不是王华诉称的支付的股权转让款。对于王华提供的收取门票的现金，因王华提供的是复印件，复印件上没有公司财务人员的签名，所以不能证明姚得成已经收到王华支付了股权转让款。即使存在该笔款项，也是公司和姚得成之间经济往来，不能作为王华已经支付股权转让款的证据。综上所述，原告的诉讼请求、事实及理由缺乏事实依据，且于法无据，故请求驳回原告的诉讼请求。被告骆云锋辩称，其取得股权是原告王华签字同意，股权取得合法有效。被告王璐未参加开庭审理，但开庭后参加了有关证据的质证。被告尤先成未到庭，未答辩。根据原、被告法庭举证质证情况，结合诉讼双方当事人的庭审陈述，本院认定事实如下：2001年5月14日，原告王华、被告姚得成、尤先成共同出资设立五爪观公司，其中王华出资22.5万元，姚得成出资20万元，尤先成出资7.5万元，共计50万元，并依法注册，原告王华占股45.0626%，被告姚得成占股39.9545%，尤先成占股14.9829%。2003年12月17日，五爪观公司向长阳工商局申请变更登记，并提交了由2003年12月6日王华、姚得成及尤先成签字的股东会决议及章程等材料，其中股东会决议内容为：经股东会研究，变更注册资本为王华725000元、姚得成200000元、尤先成75000元，王华、姚得成和尤先成分别签名。长阳工商局经审查，据此对五爪观公司进行了变更登记，将公司注册资本变更为1000000元，其中王华投资额度变更为725000元，姚得成、尤先成投资额未变。2006年5月16日，五爪观公司向长阳工商局申请变更登记，申请变更公司名称和股东，并提交了股东会决议、股权转让协议等资料。其中股东会决议内容为“王华、姚德成、尤先成于2001年9月10日成立五爪观公司，公司经营至今，由于多种原因，未实现利润，现股东2006年4月14日研究决定：一、姚德成、尤先成在五爪观公司所投资额全部转让给王华，由王华一人经营。二、将原五爪观公司变更为兰草谷公司。三、变更事宜由王华全权负责。协议人：王华、姚德成、尤先成签名二00六年四月十四日”。与姚得成签订的股权转让协议内容为“转让方：姚德成（简称甲方）受让方：王华（简称乙方）王华、姚德成于二00一年发起成立五爪观公司，其中王华投资72.5万元，占股72.5%；姚德成投资20万元，占股20%，公司经营至今，由于多种原因，未实现利润。现经协商达成协议如下：一、姚德成将其投资额全部转让给王华，王华退姚德成投资额20万元。其中，姚德成投资额于签协议之日退付10万元，2006年8月30日付10万元。二、本协议签订后，甲方不再享有公司股权，乙方应及时办理股东变更登记手续。公司债权债务均与甲方无关，甲方应保证不因其个人债务影响公司的经营。三、本协议自双方签字之日生效，协议书一式两份，两人各执一份。甲方：姚德成（签名）乙方：王华（签名）二00六年四月十四日”。此外王华与尤先成也签订了股权转让协议。长阳工商局经审查，据此于2006年5月17日对五爪观公司进行了变更登记，将公司名称由原五爪观公司变更为兰草谷公司，将公司股东变更为王华一人独资，2006年6月21日兰草谷公司由王华签字与姚得成签订《协议书》。《协议书》的内容为“关于兰草谷风景区开发有限公司王华主动要求退出原始投资股东姚德成，退姚德成应得到的股份资金协议如下：第一次在2006年4月20日前，退姚德成投资现金壹拾万元。第二次在2006年6月20日前退叁万元；7月20日前退兰草谷风景区开发有限公司在兰草谷山庄进餐招待费和姚德成从2001年至2005年工资及欠款。第三次在2006年8月20日前一次性付清姚德成所应该得到的股份资金。如果以上不能按时间付给姚德成，造成的后果和影响由兰草谷风景区开发有限公司王华负责或由姚德成将自主经营，直到收回全部投资应得的股份和欠帐为止。”2006年4月15日，姚得成出具收条一份，内容为“收条今收到兰草谷风景区退股金壹拾万元整。收款人姚德成2006.4.15。”此外姚得成之妻杨风英还收到部分门票收入。2007年11月28日，长阳工商局根据兰草谷公司提供的资料将公司股东进行了变更，将公司股东变更为宜昌大溪谷风景区旅游开发有限公司（占股60%）和王华（占股40%）。2008年1月10日，姚得成向长阳工商局举报兰草谷公司提供虚假资料变更公司登记。长阳工商局立案审查，调查取证，处罚听证，查明2003年12月17日五爪观公司向长阳工商局申请变更登记资料中的“股东会决议”签名“姚德成”不是姚得成本人所签。同时查明2006年5月16日五爪观公司向长阳工商局申请变更登记资料中的“股东会决议”签名“姚德成”，“股权转让协议”中转让方“姚德成”的签名，不是股东姚得成本人所签。据此长阳工商局于2009年6月3日作出长工商处字（2009）13号处罚决定：责令兰草谷公司改正违法行为，处罚款5万元，撤销五爪观公司2003年12月17日、兰草谷公司2006年5月17日变更登记。兰草谷公司不服处罚决定，于2009年9月4日向本院提起诉讼，请求撤销长工商处字（2009）13号行政处罚决定。本院于2009年11月18日作出判决：维持长阳工商局2009年6月3日作出的长工商处字（2009）13号处罚决定。兰草谷公司不服本院判决提起上诉，宜昌市中级人民法院于2010年3月17日作出终审判决：驳回上诉，维持原判。据原告提供的长阳工商局信息中心查询兰草谷公司变更信息显示，2011年6月28日公司登记变更前的股东名录为王华22.557万元，45.0626%；姚德成20万元，39.9545%；尤先成，7.5万元，14.9829%。且注明“该变更登记已根据长工商处字（2009）13号行政处罚决定书撤销原变更登记，恢复到变更前状态”，即撤销了2003年12月17日、2006年5月17日和2007年11月28日的变更登记，恢复到2001年5月14日的登记状态。2011年6月20日，五爪观公司形成两份股东会决议。股东会决议（一）的主要内容为“现根据《公司法》及公司章程规定的议事程序，经全体股东一致同意，对公司股东股权转让及公司内部任职等事项，决议如下：1、同意股东王华转让其持有公司全部股权计45%给新股东王璐、ＸＸ菊，其中：王璐受让36%；ＸＸ菊受让9%；同意股东尤先成转让其持有公司部分股权计3%给新股东ＸＸ菊；同意股东姚德成转让其持有公司部分股权计8%给新股东ＸＸ菊。2、免去公司内部原所有任职，由新的股东会重新选举公司内部任职。3、同意对原章程相关条款进行修正，并报公司登记机关。上述决议内容经全体股东表决一致通过，占表决权总数的100%。王华、姚得成（签字）”。股东会决议（二）的主要内容为“……一、新的股东会成员由王璐、姚德成、ＸＸ菊、尤先成四各股东组成。公司注册资本仍为50.057万元，其中：姚德成出资16万元，占注册资本的比例为32%；王璐出资18.057万元，占注册资本的比例为36%；ＸＸ菊出资10万元，占注册资本的20%；尤先成出资6万元，占注册资本的12%”。决议还进行了公司任职选举及章程修正等事宜。姚得成、王璐、ＸＸ菊（签字）。同一天，王华与王璐、ＸＸ菊签订了股权转让合同及股权交割证明，王华将其在五爪观公司的36%股权以18.057万元的价格转让给王璐，将其在五爪观公司的8%股权以4.5万元的价格转让给ＸＸ菊。姚得成与ＸＸ菊签订了股权转让合同及股权交割证明，将其在五爪观公司的9%股权以4万元的价格转让给ＸＸ菊。尤先成与ＸＸ菊签订了股权转让合同及股权交割证明，将其在五爪观公司的3%股权以1.5万元的价格转让给ＸＸ菊。2011年6月25日，尤先成发出“本人申明及授权委托书”，内容为“一、根据长阳工商局长工商处字（2009）13号行政处罚书的决定，本人对撤销2003年12月17日、2006年5月17日公司变更登记，恢复到2001年9月10日公司设立时的登记状态无异议，即本人在公司的出资为75000元，占注册资本的15%。二、本（人）对王华、姚得成的股权转让无异议，本人同意将自己的3%转让给ＸＸ菊。三、股权转让协议书的签订、公司章程修订、公司任职选举和公司变更登记等事宜全权委托ＸＸ菊办理，委托期限自2011年6月19日至2011年7月10日止。授权委托人签名盖章：尤先成2011年6月25日”。2011年6月28日，长阳工商局根据五爪观公司提供的资料，经过审查，进行了变更登记，将股东名录由王华、姚得成、尤先成变更为王璐、姚得成、ＸＸ菊、尤先成。2011年7月18日，长阳工商局根据五爪观公司提供的资料，经过审查，进行了变更登记，将企业名称由五爪观公司变更为兰草谷公司。2017年，姚得成、ＸＸ菊、尤先成及王华代表王璐参加形成兰草谷公司股东会决议两份，同意公司股东ＸＸ菊将其所持有公司股权19.98%（注册资本10万元）转让给骆云锋。2017年1月23日，ＸＸ菊作为甲方、骆云锋作为乙方签订股权转让协议，协议约定“1、甲方占有公司20%的股权，现甲方将其占兰草谷公司20%的股权以人民币10万元转让给乙方。2、甲乙双方应于本协议签字后，乙方在本协议签订的十日内交付股权转让款10万元”。ＸＸ菊签字，骆云锋签字。姚得成、尤先成、王华代表王璐均在其他股东同意栏签字。2017年3月13日，骆云锋将10万元汇入向左春（系ＸＸ菊丈夫）在湖北省农村商业银行的帐户中。2017年3月22日，长阳工商局根据兰草谷公司提供的资料，经过审查，进行了变更登记，将股东名录由王璐、姚得成、ＸＸ菊、尤先成变更为王璐、姚得成、骆云锋、尤先成。同时查明，2008年4月21日，姚得成为甲方（代理人姚大明）、王华为乙方签订《协议书》。《协议书》的内容为“双方与尤先成原均为兰草谷风景区公司股东，注册资金为100万元，甲方认缴出资20万元。2006年，经三方多次协商一致，甲方与尤先成将其股权转让给王华。2006年4月15日，乙方即支付甲方股权转让金10万元，后又支付十余万元。现双方达成如下协议：一、双方确认原三个股东于2006年一致协商姚德成、尤先成将股权转让给乙方的基本事实，确认2006年4月14日的《股权转让协议》。双方于同年6月14日又签订退股协议书。二、撤销公司股东变更登记、恢复股权并非甲方真实意思，且乙方也不是伪造和提供虚假材料的行为人，故甲方立即撤回对乙方和兰草谷公司的所有举报和投诉以及有关申请。三、关于甲方股权的价值，由双方在两个工作日内共同委托的资质的会计师事务所进行评估，评估费用由乙方负担。在评估结论出来后，由双方按照评估报告再行办理结算，在10日内支付清洁。但如乙方仍受到工商部门追究，则另行协商。甲方：姚德成（注、姚大明代签）、特别授权代理人：姚大明签名乙方：王华签名二00八年四月二十一日附：甲方《授权委托书》一份”。2007年9月1日的《授权委托书》，其中“委托权限如下：特别授权申请工商撤销王华伪造股权转让协议，恢复股东权利诉讼等全权代理委托人姚德成（签名）。”在委托书的“恢复股东权利”后有“和解”（字体不一致）两字。本院认为，1、关于原告的主体资格问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”由此可见，要成为适格的原告，须与本案有直接的利害关系。所谓“与本案有直接的利害关系”，是指原告必须是发生争议的民事法律关系的双方主体之一。本案原告与被告姚得成、尤先成共同发起成立公司，在2003年12月17日。五爪观公司向长阳工商局申请变更登记提交了由2003年12月6王华、姚得成及尤先成签字的股东会决议，对公司股东进行变更。在2006年5月16日五爪观公司向长阳工商局申请变更登记提交了股东会决议、股权转让协议。不论股东会决议、股权转让协议姚得成签名是否为本人所签，但表现形式是股权转让的双方，现王华根据其与姚得成、尤先成签订的相关协议来提起诉讼，不论其诉请能否得到支持，本院认为其与本案有直接利害关系，其是适格的原告。2、关于原告诉请是否超过诉讼时效的问题。诉讼时效是指权利人在法定期间不行使权利，而于时效期间届满时消灭其请求权，即丧失请求人民法院依诉讼程序强制义务人履行义务的权利，其适用范围仅限于请求权，而形成权、支配权、抗辩权等权利不适用诉讼时效的规定。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为。原告起诉请求是确认股权转让协议有效，进而确认其拥有股权，不是提起的侵权赔偿请求权诉讼，故本案不适用诉讼时效的规定，被告姚得成辩称原告的起诉超过诉讼时效的意见本院不予支持。3、关于兰草谷公司的股东及股权问题。2001年5月14日原告王华、被告姚得成、尤先成共同出资设立五爪观公司，王华、姚得成和尤先成是股东，分别占股45.0626%、39.9545%、14.9829%。2003年12月17日工商变更登记为股东王华、姚得成和尤先成，变更注册资本为王华725000元、姚得成200000元、尤先成75000元。2006年5月17日长阳工商局将五爪观公司进行了变更登记，将公司名称由原五爪观公司变更为兰草谷公司，将公司股东变更为王华一人独资。2007年11月28日长阳工商局根据兰草谷公司提供的资料将公司股东进行了变更，将公司股东变更为宜昌大溪谷风景区旅游开发有限公司（占股60%）和王华（占股40%）。因为兰草谷公司提供虚假资料变更公司登记，长阳工商局于2009年6月3日作出长工商处字（2009）13号处罚决定：责令兰草谷公司改正违法行为，处罚款5万元，撤销五爪观公司2003年12月17日、兰草谷公司2006年5月17日变更登记。兰草谷公司不服，向本院提起诉讼，本院于2009年11月18日作出判决：维持长阳工商局2009年6月3日作出的长工商处字（2009）13号处罚决定。兰草谷公司不服本院判决提起上诉，宜昌市中级人民法院于2010年3月17日作出终审判决：驳回上诉，维持原判。至此，公司名称仍然为五爪观公司，公司股东仍为王华、姚得成和尤先成，分别占股45.0626%、39.9545%、14.9829%。股权转让合同生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题。生效的股权转让合同仅产生转让方将其股权交付给受让方的合同义务，并不会导致股权的自动变动，还需要当事人的适当履行，即需要办理股东名册的变更登记和工商变更登记。股权转让合同有效是受让人取得股权的前提，其取得股权是合同履行的结果。股权转让合同生效后，经公司股东名册的登记变更，受让人因此取得股权，并得于向公司主张股东的权利，股东工商登记的变更就是公司变更股东，新股东取得股权向社会作出的公示。本案因为兰草谷公司提供虚假资料变更公司登记，被长阳工商局行政处罚，撤销了原变更登记，恢复到2001年5月14日的登记状态。这是被生效判决确定的事实，这也表明，不论2003年和2006年两次申请股权变更登记依据的股权变动协议是否有效，协议均没有实际履行，均没有产生股权变更的法律效果。当然争议双方可以就相关的民事争议（如股权变动协议的有效性及履行）进行协商或者民事诉讼，但兰草谷公司及股权协议的当事人也没有通过其他诸如协商、诉讼等方式解决协议有效性和履行等民事争议。2011年6月20日，原告王华、被告姚得成、尤先成就股权转让达成一致意见，分别与王璐、ＸＸ菊签订股权转让协议，并到长阳工商局进行了股东名册变更登记和工商变更登记，王璐、ＸＸ菊正式成为兰草谷公司股东，也标志着王璐、ＸＸ菊取得了股权。工商变更登记是对已经得到履行的该股权转让合同予以公示。本案原告未举证证明该股权转让协议有《中华人民共和国合同法》第五十二条的情形，故该股权转让协议是当事人真实意思的表示，未违反法律、法规的禁止性规定，协议有效。这表明不论2003年、2006年和2008年，王华与姚得成、尤先成签订过何种股权转让协议，以及协议是否有虚假，协议是否有效，王华、姚得成、尤先成均以自己2011年6月20日的行为表明此前的股权转让协议不再履行，是对此前一切股权转让协议的变更。《中华人民共和国合同法》第七十七条规定：当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。当事人处理自己的民事权利是当事人自己的权利，受法律保护。因此，原告王华请求依法确认原告王华与被告姚得成于2006年4月14日签订的《股权转让协议》及2006年6月21日签订的《协议书》合法有效；判令被告姚得成履行《股权转让协议》及《协议书》将其所转让的股权交付给原告并办理股权变更登记手续；判令被告兰草谷公司、被告尤先成、被告骆云锋、被告王璐履行协助原告王华与被告姚得成股权变更登记义务的请求，本院不予支持。兰草谷公司的股权变动前后是一个整体，都是原、被告行使权利的行为，人民法院一体审查，能全面真实地审查兰草谷公司的股权变动情况，且被告亦有相关抗辩，原告诉称兰草谷公司后期发生的两次股权转让，不属于本案审理和裁决范围的意见，本院不予采纳。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告王华的诉讼请求。案件受理费100元，由原告王华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宜昌市中级人民法院。审 判 长  习文洪审 判 员  李 杰人民陪审员  向建豪二〇一七年六月二十三日书 记 员  吴晓黎