广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2016)粤0305民初14054号原告：吴月兰，女，汉族，1973年10月1日出生，身份证住址深圳市南山区，委托诉讼代理人：陈侠升，广东昂扬律师事务所律师。被告：深圳市常源实业股份有限公司，住所地深圳市南山区西丽办事处长源居委会大楼二楼，组织机构代码192410855。法定代表人：吴天荣，董事长。委托诉讼代理人：王燕，上海市广发（深圳）律师事务所律师。原告吴月兰诉被告深圳市常源实业股份有限公司股东资格确认纠纷一案，本院2016年11月11日受理后，依法适用简易程序，于2016年12月15日公开开庭进行了审理。原告及委托诉讼代理人陈侠升，被告委托诉讼代理人王燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认原告为被告合作股股东，拥有被告10股股权；2、被告向原告支付2013年12月至今分红人民币275500元（以下币种均指人民币）。庭审中，原告变更第1项诉讼请求为：确认原告为被告的一级股东。事实与理由：原告系深圳市南山区西丽长源村（原名：长岭皮）原村民，分有责任田。1992年被告以原集体经济组织的资产折股设立，原告基于村民身份获得股东资格，并得到被告颁发的股东权证。1996年被告公司改制后，未经过原告同意，以原告出嫁为由，擅自注销原告的股东身份，并停发原告股东分红。但被告现有的股东在同样是出嫁女的情况下却保留了股东身份，内部分配存在不公。原告在有关部门组织下多次与被告进行协商沟通，但未得到解决，遂诉至法院。被告辩称，一、原告不具备合作股股东资格，无权要求被告支付自2013年12月至今的分红，原告的诉求无事实和法律依据。1、《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第三十四条规定，各级人民政府乡镇企业行政主管部门根据国家的法律、法规和政策，加强对企业的指导、管理、监督、协调和服务。深圳市南山区人民政府深南工纪〔1996〕86号文第七条规定，“……1992年7月1日至1996年6月30日期间的股东资格界定、股份分配和处置等问题，原则上按农城化时有关文件和公司章程规定处理”。深圳市南山区西丽街道办事处文件深南西办发（1996）14号文第一条第2款规定，“原始股东出嫁者、出国者、出港者，失去合作股股东资格”。《深圳市常源实业股份有限公司章程》第十五条载明“公司合作股股东的界定和股份分配由公司另行规定”；第十七条载明“合作股股东户口迁出（或者死亡）后其股权可以在有当地户籍的直系亲属之间进行转让和继承，没有转让和继承的收归集团所有”。被告依据上述政府文件及公司章程，在政府相关部门的指导下制定了《深圳市常源实业股份有限公司合作股股东的界定和股份分配原则》（以下简称《分配原则》），《分配原则》第一条第2款规定，1992年7月1日至1996年6月30日止，原股东死亡、出嫁、出国、出港澳者，均取消其合作股股东资格；2、根据被告合作股股东名册及被告于深圳市市场监督管理局的合作股股东备案登记信息记载，1996年6月30日长源村固化股份制时原告未被确认为合作股股东，原告提交的《股权证书》的签发日期为1993年12月30日，与合作股股东名册及工商备案登记信息不符；3、原告的户籍已经迁出被告所属的长源村集体组织所在地，不属于长源村的集体经济组织成员。根据《广东省农村集体经济组织管理规定》第十五条第四款规定，农村集体经济组织成员户口注销的，其成员资格随之注销。《深圳市经济特区合作公司条例》第二十八条第二款规定，合作股具体分配办法由公司章程规定。综上，原告不属于被告合作股股东，不应享受合作股股权分配权利；二、被告依据上述条例规定及南山区人民政府和西丽街道办事处的文件制定《分配原则》，于法有据。原告诉请确认其股东资格的前提是先确认南山区人民政府和西丽街道办事处的行政行为是否合法；三、原告的诉讼请求已超过法定诉讼时效。《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。原告应于1996年6月30日固化股份制之日就已知道且应当知道自己不再具备合作股股东资格，因此，原告的诉讼请求已超过二年的诉讼时效，应予驳回。经审理查明，原告系长源村原村民，现户籍地派出所为西丽派出所；结婚登记于1995年5月。被告称于1992年7月1日至1996年6月30日期间结婚的，不管户口有无迁出长源村的原村民，均指政府文件及《分配原则》所称的“出嫁女”；但1996年7月1日后，被告合作股股东资格不受出嫁或户口迁出与否的影响。原告提交了《股权证书》，用以证明其原系被告原始一级股东，被告后来停发了股红。被告对《股权证书》的真实性予以确认，对关联性不予确认。经查，封面标注为深圳市常源实业股份有限公司的《股权证书》，盖有“深圳市常源实业股份有限公司”印章，签发于1993年12月30日；记载于“享有分配权的股东姓名登记”表中的原告加划了横线，并在备注处注明“94注销”。封面标注为深圳市常源实业股份有限公司第二经理部的《股权证书》加盖了“深圳市常源实业股份有限公司”印章，签发于1993年；记载于“享有分配权的股东姓名登记”表中的原告股数为10股，备注处注明“95年结婚嫁出”。广东省高级人民法院于2016年9月28日作出了（2016）粤民再380号民事裁定书，载明，吴月梅等人起诉深圳市常源实业股份有限公司，要求确认吴月梅等人为常源股份公司合作股股东，拥有常源股份公司10股的股权，常源股份公司向吴月梅等人支付2013年12月至今的股份分红等。深圳市南山区人民法院裁定不予受理。吴月梅等人不服一审裁定，上诉于深圳市中级人民法院。深圳市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。吴月梅不服深圳市中级人民法院的二审裁定，向广东省高级人民法院提出再审。广东省高级人民法院作出裁定：一、撤销广东省深圳市南山区人民法院（2015）深南法民立裁字第16号民事裁定和广东省深圳市中级人民法院（2015）深中法立民终字第4176号民事裁定中关于不予受理吴月梅起诉的裁定内容；二、广东省深圳市南山区人民法院对吴月梅的起诉立案受理。原告提交该裁定书用于证明本案属法院的受理范围。被告认为该裁定书与本案原告诉求无关。被告1996年8月15日作出的《深圳市常源实业股份有限公司章程》载明，合作股是由集体财产折股后分配给股东的股份（第十四条第三款）；合作股股份根据村民户籍关系登记为个人持有，作为分红的依据，公司合作股股东的界定和股份分配由公司另行规定（第十五条）；合作股股东户口迁出（或者死亡）后其股权可以在有当地户籍的直系亲属之间进行转让和继承，没有转让和继承的收归集体所有。1996年7月1日后出生的村民，以及在此日期后与村民结婚迁入的配偶，均不再享受合作股股权（第十七条）；股权证是公司签发的股东据以享受权利和承担义务的书面凭证（第二十条第一款）；原1992年11月11日制定的《深圳市常源实业股份有限公司章程》同时废止。1996年8月12日作出的《股份合作公司规范化工作会议纪要》[深南工纪（1996）86号]记载，关于股东资格界定与股权分配问题：在规范化工作中修订的《股东名册》，所有在册合作股股东均为“原始股东”，原则上不再增加新的合作股股东；以后各公司因增资扩股而增加的股份和股东，一律定为“募集股”和“募集股股东”[第二条第（二）项]；1996年7月1日（含7月1日）以后，“原始股东”新出生的子女、男股东新娶入的妻子、女股东新招入的配偶，均不具备合作股股东资格[第二条第（三）项]；1996年7月1日（含7月1日）以后，公司的“原始股东”有出嫁、外出工作、就业或在外地居住者，不管其户口是否迁出居委会，都继续拥有股权[第二条第（六）项]；按照“尊重历史、实事求是”的原则，为维护各股份合作公司的稳定和发展，1992年7月1日至1996年6月30日期间的股东资格界定、股份分配和处置等问题，原则上按农城化时有关文件和公司原章程规定处理（第七条）；各公司在修订《股东名册》后，应向原始股东发放《股权证》，《股权证》由股份合作公司规范工作领导小组办公室根据《深圳经济特区股份合作公司条例》有关规定统一制定样式，统一印制发放（第九条）。1996年9月18日，南山区西丽街道办事处作出《西丽街道办事处股份合作公司规范化工作会议纪要》[深南西办发（1996）14号]。该会议纪要对关于1992年7月1日至1996年6月30日期间股东资格的界定问题记载，新出生的子女，男股东新娶入的妻子，女股东新招入的配偶，原则上具备合作股股东资格，并以登记户口为准；原始股东出嫁者、出国者、出港者，失去合作股股东资格。（第一条第1、2项）。1996年9月24日，被告作出了《分配原则》，载明，根据《深圳经济特区股份合作公司条例》及南山区政府深南工纪（1996）86号文件和西丽街道办事处深南西办发（1996）13号文(被告提交了13号文，13号文与股东资格认定毫无关联，本院结合被告提交的与股东资格确认密切相关的14号文，认为此处的13号文应为14号文)，结合本公司的实际情况制定了该规定。《分配原则》记载，本公司合作股股东是指1992年7月1日农村城市化时确定的在册股东，并本着尊重历史、实事求是的原则，作相关调整：1992年7月1日至1996年6月30日期间，股东新出生的子女，男股东新娶入的妻子，女股东新招入的配偶，户口迁入本居委会的，增加为合作股股东；1992年7月1日至1996年6月30日止，原股东死亡、出嫁、出国、出港澳者，均取消其合作股股东资格（第一条第1、2项）；1996年7月1日（含7月1日）以后，“原始股东”新出生的子女，男股东新娶入的妻子，女股东新招入的配偶，均不再具备合作股股东资格；1996年7月1日（含7月1日）以后，公司的“原始股东”有出嫁、出外工作、就业或在外地居住者，不管其户口是否迁出居委会，均继续拥有股权（第二条第1、4项）。被告提交上述章程、《分配原则》及政府文件，用于证明被告的性质为集体所有制经济；《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》规定，各级人民政府乡镇企业行政主管部门根据国家的法律、法规和政策，加强对企业的指导、管理、监督、协调和服务；在此基础上，被告依照南山区政府相关文件制定了《分配原则》，该行为属于村民自治的范畴，合法有效。针对上述被告提交的章程、《分配原则》及政府文件，原告认为，行政部门无权对被告股东资格进行认定；《宪法》、《妇女权益保护法》、《深圳市经济特区股份合作公司条例》及省委农办、省妇联、省信访局《关于切实维护农村妇女土地承包和集体收益分配权益的意见》中均有保护妇女权益的条款，而被告公司章程、《分配原则》及政府文件的相关内容与相关法律、上级政府部门颁布的政策性文件相违背；政府部门的会议纪要和指导意见并不是决议；《分配原则》未经被告股东大会决议通过。被告提交的合作股股东名册记载现有合作股股东460人，其中一级股东427人，二级股东31人，3级股东2人；工商登记备案信息记载合作股股东460名村民。原告称被告成立于1992年，当时持有《股权证书》者为股东，原告并不清楚其后的工商备案；现有部分股东不满足认定合作股股东的条件，有出嫁的，也有户籍迁出的，但他们至今依然持有被告的股份，内部分配并不公平。原告称其现在并非其他股份合作公司的合作股股东。关于诉讼时效的问题，原告辩称股东资格具有人身性质，不适用诉讼时效的规定，且原告自被告停发股红以来一直在主张权利，但是法院不受理此类案件。被告提交了西丽街道办事处1996年8月5日作出的《关于成立军事设施管理领导小组的通知》[深南西办发（1996）13号]，用于证明《分配原则》制定的依据系14号文，分配原则中写明的13号文系书写笔误。以上事实，有深圳市常住人口登记表、《股权证书》、（2016）粤民再380号民事裁定书、被告公司章程、《股份合作公司规范化工作会议纪要》[深南工纪（1996）86号]、《西丽街道办事处股份合作公司规范化工作会议纪要》[深南西办发（1996）14号]、《分配原则》、被告合作股股东名册、工商登记备案信息等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，本案的争议焦点为：一、原告的起诉是否超过诉讼时效；二、原告主张确认其为被告合作股股东的请求是否于法有据。关于第一个争议焦点。被告辩称原告应于1996年6月30日固化股份制之日知悉股权被注销，原告的起诉已超过诉讼时效。本院认为，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条明确规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，即以诉讼时效为由提出抗辩的，适应的范围为债权请求权。本案中，原告主张股东资格的确认，股东资格包含了人与公司之间的身份关系，身份性利益系股东资格不可或缺的组成部分，股东资格的确认并非债权请求权，不受诉讼时效的限制。对被告关于原告起诉已超过诉讼时效的抗辩理由，本院不予采信。关于第二个争议焦点。《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十二条规定，国务院乡镇企业行政主管部门主管全国乡村集体所有制企业。地方人民政府乡镇企业行政主管部门主管本行政区域内的乡村集体所有制企业。第三十四条规定，各级人民政府乡镇企业行政主管部门根据国家的法律、法规和政策，加强对企业的指导、管理、监督、协调和服务：（一）监督检查企业执行国家法律、法规和政策；……《深圳经济特区股份合作公司条例》第三条规定，本条例适用于由社区集体经济组织改组设立的股份合作公司；前款所称社区集体经济组织是指以行政村或者村民小组为基础组成的合作经济组织。第八条规定，公司享有和承担法律、法规为集体所有制企业规定的权利和义务，享受法律、法规和政策为集体所有制企业规定的优惠待遇。本案中，被告系由原长源村集体资产折为集体股、合作股组建的股份合作公司，其成立的程序、章程的制定及运作过程中对经济组织内部成员的股东资格的确认，均是依照地方行政机关的指导性文件、规范执行，依据《深圳经济特区股份合作公司条例》的上述规定，其性质上属集体所有制企业经济组织。原告认为政府部门无权对被告股东资格进行认定，被告所依据的政府文件与相关法律、法规及上级政策性文件相违背；被告抗辩其所制定的《分配原则》系依据南山区政府及西丽街道办的相关文件制定的，遵循的是尊重历史、实事求是的原则。经查，被告制定的《分配原则》中与本案相关的具体内容与《股份合作公司规范化工作会议纪要》[深南工纪（1996）86号]、《西丽街道办事处股份合作公司规范化工作会议纪要》[深南西办发（1996）14号]的相关内容一致；《分配原则》也明确载明该分配原则系根据上述两份政府文件制定。因此，被告制定《分配原则》的行为是有依据的，也即双方争议的表层焦点为被告是否有权依据上述两份政府文件制定《分配原则》，从而使其取消原告的合作股股东资格的行为合法化。本院认为，被告作为集体所有制企业，政府有权对其进行指导、管理和监督；被告与《中华人民共和国公司法》中规定的股份有限公司在股东资格的取得上有本质的区别，政府对其进行指导、管理是其运行过程中的重要内容之一，被告以原告于1992年7月1日至1996年6月30日期间出嫁为由，作出取消原告合作股股东身份时，无法回避政府部门关于股东资格取得方面的指导和规范，正如被告所称，其系依据政府文件制定了《分配原则》。因此，在此层面上，本院认为，原、被告争议的本质焦点在于政府部门出具的《股份合作公司规范化工作会议纪要》[深南工纪（1996）86号]、《西丽街道办事处股份合作公司规范化工作会议纪要》[深南西办发（1996）14号]的合法性问题，也即上述文件的合法性与否是本院对原告提起的诉讼请求支持与否的前提条件。显然，对上述文件的审查不属于民事案件的审理范畴。原告在此阶段要求被告恢复其一级股东资格，并支付相应分红，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十二条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下:驳回原告吴月兰的全部诉讼请求。本院案件受理费2716.25元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  程胜亮二〇一七年六月二十二日书记员  刘广丽附相关法条：《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十二条国务院乡镇企业行政主管部门主管全国乡村集体所有制企业。地方人民政府乡镇企业行政主管部门主管本行政区域内的乡村集体所有制企业（以下简称企业）。第三十四条各级人民政府乡镇企业行政主管部门根据国家的法律、法规和政策，加强对企业的指导、管理、监督、协调和服务：（一）监督检查企业执行国家法律、法规和政策；（二）制订企业发展规划，协同有关部门制定农村剩余劳动力就业规划；（三）会同有关部门指导企业的计划、统计、财务、审计、价格、物资、质量、设备、技术、劳动、安全生产、环境保护等管理工作；（四）组织和指导企业的技术进步、职工教育和培训；（五）向企业提供经济、技术咨询和信息服务；（六）协调企业与有关方面的关系，帮助企业开展经济技术合作；（七）总结推广企业发展的经验；（八）组织和指导企业的思想政治工作，促进企业的社会主义精神文明建设。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。