上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0106民初21077号原告：叶丹雪，女，汉族，1935年9月8日出生，住浙江省温州市。委托诉讼代理人：吴晞炜，上海市朝华律师事务所律师。被告：马艺芯(曾用名钱沁心)，女，汉族，1991年6月13日出生，住上海市静安区。委托诉讼代理人：杨佳梅，上海周祖琪律师事务所律师。第三人：马瑞敏，女，汉族，1965年3月16日出生，住上海市静安区长乐路XXX弄XXX号。第三人：地素时尚股份有限公司，住所地上海市长宁区仙霞路XXX弄XXX号第2幢103室。法定代表人：马瑞敏，董事长。第三人：李赛君，女，汉族，1942年8月25日出生，住浙江省温州市鹿城区江滨街道黎明新村13幢405室。三位第三人共同委托诉讼代理人：王囝囝，北京市金杜律师事务所上海分所律师。三位第三人共同委托诉讼代理人：陈永昌，北京市金杜律师事务所上海分所律师。原告叶丹雪与被告马艺芯、第三人马瑞敏、第三人地素时尚股份有限公司、第三人李赛君股权转让纠纷一案，本院于2016年6月5日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人吴晞炜、被告委托诉讼代理人杨佳梅、三位第三人共同委托诉讼代理人王囝囝、陈永昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原、被告间签订的股权转让协议中关于原、被告之间权利义务的条款；2.判令被告将名下与1,512,000元出资额所对应的第三人地素时尚股份有限公司的股权变更登记至原告名下。事实和理由：被告是原告的孙女。2002年，原告与李赛君共同出资168万元设立上海黛若服饰有限公司(后变更为第三人地素时尚股份有限公司)，其中原告出资1,512,000元并担任法定代表人，后因原告年纪渐长，公司由原告儿媳马瑞敏(马瑞敏与原告之子钱某于1989年结婚，于2010年离婚，婚内生育被告，离婚后被告随马瑞敏共同生活)实际控制。2010年2月，马瑞敏以原告年老为由提出由其担任公司法定代表人，经原告同意后，马瑞敏即制作并提供多份文件要求原告签署，声称是变更法定代表人的文件，原告因年逾75岁，无法充分了解文件内容，遂听信了马瑞敏的陈述而签署了文件。原告近日得知公司即将上市，经调查才得知自己已非公司股东，公司在原告不知情的情况下已经过多次变更登记，包括公司名称、经营地点、注册资本、股权结构等内容，部分变更登记的文件不是原告所签署，其中包括2006年公司法定代表人变更为马瑞敏的文件。原告还发现，自己的股权已于2010年12月作价1,512,000元转让给了被告，而原告对签订股权转让协议毫无印象。原告认为，原、被告间的股权转让协议不是原告的真实意思表示，原告受到了欺诈，且合同的内容亦存在严重的利益失衡，公司股权价值相比公司设立时已有大幅增加，合同显失公平，属可撤销的合同，遂起诉请求撤销合同。原告为证明其诉讼主张提供如下证据：1.2012年12月22日原、被告及李赛君股权转让协议；2.上海地素商贸有限公司营业执照两份(法定代表人前后不同)；3.地素时尚股份有限公司招股说明书；4.上海地素商贸有限公司2010年12月31日资产负债表；5.损益表；6.股东会决议及章程修正案(关于公司名称、增资、修改章程、变更法定代表人等)，原告主张原告本人未签字，原告对公司的一系列变更不清楚。被告辩称，股权转让协议合法有效，原告要求撤销没有事实和法律依据，故不同意原告诉请；被告的父亲与第三人马瑞敏离婚时，对财产分割进行了约定，两家及相关第三人对股权转让进行了考量，原告称对股权转让不知情与事实不符，协议是本人签字，超过了一年的时间，故不可撤销。对原告的证据1、2、3认可，并认为原告完全可以通过公开的渠道获得地素公司的工商变更信息；4、5真实性无法确认；6与本案无关。被告为证明其诉讼主张提供如下证据：1.被告的父亲与第三人马瑞敏2010年2月离婚协议；2.2010年12月22日上海地素商贸有限公司关于原告将其持有的公司12.41%股权(原出资额1,512,000元)、李赛君将其持有的公司1.38%股权(原出资额168,000元)转让给被告的股东会决议；3.原告收到被告1,512,000元股权转让款的收据证明；4.原告委托律师发给马瑞敏的律师函;5.证人周某某证言，证人作证称：其在2010年时长宁区人民政府仙霞新村街道办事处下属的招商办任职，主要负责招商引资、服务企业，2010年，原告叶丹雪、李赛君、被告钱沁心及第三人公司一人在其陪同下在工商局办理了股权转让手续。三位第三人述称，同意被告的答辩意见，认为股权转让协议合法有效，是各方当事人真实意思表示；被告履行了协议义务，原告也收款了，双方去工商局办理了变更手续，本案的股权转让协议不存在任何可撤销的情形。对原告的证据与被告的质证意见一致。对被告的证据均认可。原告对被告证据意见如下：证据1的真实性无法确认，认为该协议的内容可能涉及到案外人的利益，故申请追加案外人钱某为本案第三人，并认为这是在未经原告认可的情况下，对原告的财产进行的处分行为，属无效；证据2、3真实性无法确认，认为无法确认原告的签字是否是本人所签，原告未收到过任何钱款；证据4认可，但认为不足以证明被告需要证明的事实，地素公司发布招股说明书时不能查询工商年度报表等。对证人证言的真实性不认可,原告表示其向仙霞街道办事处核实,并无证人所述事实存在。本院经审理认定事实如下：2010年12月22日，原告、第三人李赛君与被告签订《股权转让协议》，约定：上海地素商贸有限公司注册资本1,218万元，原告出资1,512,000元占12.41%，李赛君出资168,000元，占1.38%，原告将其持有的公司12.41%股权、李赛君将其持有的公司1.38%股权按原值转让给被告，股权转让价款于协议签订之日15日内付清。2011年1月5日，当事人完成了《股权转让协议》所约定股权转让的工商变更登记。2015年12月10日，原告委托律师发函给马瑞敏，表示：原告于2010年根据马瑞敏的安排，与李赛君、被告签订了《股权转让协议》，将原告的股权全部转让给被告，但协议未显示公司的整体股权结构，原告委托律师调查发现：公司的多次变更登记法定代表人、增资、调整股权结构等原告均不知情且未经原告本人签字，马瑞敏作为公司的实际控制人对原告隐瞒公司重大事项，《股权转让协议》不是原告的真实意思表示，要求马瑞敏与律师沟通处理相关股权争议事项。另查明，2002年5月23日，原告与第三人李赛君共同出资168万元设立上海黛若服饰有限公司，其中原告出资1,512,000元并担任法定代表人。2006年6月，上海黛若服饰有限公司变更名称为上海地素商贸有限公司。2006年12月20日，上海地素商贸有限公司增资至518万元，吸收第三人马瑞敏为股东，马瑞敏缴纳注册资本350万元(占67.57%)。2007年4月25日，上海地素商贸有限公司法定代表人由原告变更为马瑞敏。2009年3月9日，上海地素商贸有限公司增资至1,218万元，增资后第三人马瑞敏出资1,050万元，占86.21%，原告占12.41%，第三人李赛君占1.38%。2011年1月5日，原告将其持有的上海地素商贸有限公司12.41%股权、李赛君将其持有的上海地素商贸有限公司1.38%股权转让给被告。2012年6月21日，第三人马瑞敏将其所持7.82%的股权转让给案外人马丽敏、0.48%的股权转让给案外人马某某。2012年12月31日，上海地素商贸有限公司增资至12,847,550元，由案外人黄永强认购新增注册资本507,000元、上海亿马投资管理合伙企业(有限合伙)认购新增注册资本160,550元。2013年5月13日，上海地素商贸有限公司变更设立为地素时尚股份有限公司，公司净资产折股为16,000万股，注册资本1.6亿元。2013年7月19日，公司增资至177,777,778元，增加的17,777,778股股份由云峰基金持有。2013年12月27日，公司注册资本增至3.4亿元，系由公司使用投资者溢价认购所形成的资本公积金162,222,222元向全体股东等比例转增股本。2015年7月30日，第三人马瑞敏将其持有的公司4,501,600股股份转让给马丽敏、将其持有的公司3,329,741股股份转让给马某某、将其持有的公司2,190,528股股份转让给上海亿马投资管理合伙企业(有限合伙)，黄永强将其持有的公司12,075,780股股份转让给上海亿马投资管理合伙企业(有限合伙)。再查明，第三人马瑞敏与原告之子案外人钱某于1989年结婚，于2010年离婚，婚内生育被告。本院认为，原告主张其因年迈而无法充分了解文件内容即行签署合同，因其未就其签署《股权转让协议》时的民事行为能力受限提供相应的证据，故本院不予采纳，本院确认原告在签署《股权转让协议》时具有完全民事行为能力。原告主张其受到了欺诈，签订《股权转让协议》不是其真实意思表示，因其未就与其签订合同的对方或他人存在欺诈行为举证证实，故本院不予采纳，《股权转让协议》中虽未载明股权结构，但明确记载了“公司注册资本1,218万元，原告出资1,512,000元占12.41%”之内容，原告此时仍是公司股东，而股权结构等公司登记信息系公开可查，原告称其不知、并在此情形下仍然签订《股权转让协议》显然有悖常理，本院认为原告在签订股权转让协议时对公司之前的注册资本增加等变更事项等应当知晓。原告主张《股权转让协议》显失公平，对此本院注意到根据2010年12月31日上海地素商贸有限公司的财务报表的记载，公司所有者权益为30,443,596.73元，且当年有大额利润的事实，但因该公司信息均公开可查，故原告应当知晓，且根据常理之判断，原告在出让股权时应对其股权的实际价值与出让价款是否相适应最为关注，事实上原告仍然签署了《股权转让协议》，本院视为原告对其权利进行自由处分，是其真实意思表示，原告现主张合同因显示公平而要求撤销，本院不予支持。另外，法律规定主张撤销权的期限为1年，原告至迟在2015年12月10日委托律师发函时，其应当知晓权利受侵害的事实，其未在法定期限主张，撤销权已告消灭。原告要求追加钱某为本案第三人申请，本院不予准许，理由如下：被告提供的钱某与第三人马瑞敏的离婚协议中关于原告所持公司股权所作约定属无权处分，相关约定对原告没有法律效力，故本案的处理与钱某无关。综上所述,原告的诉讼请求应予驳回。据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款、第五十五条第一项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：原告叶丹雪的诉讼请求，不予支持。案件受理费18,408元，减半收取计9,204元，保全费5,000元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  郭大梁二〇一七年六月三十日书记员  李正赟附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。……第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……