成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 (2017)川0114民初1421号 原告：南充市商业银行股份有限公司成都金府支行，营业地四川省成都市金牛区。 负责人：谢朝晖，系该行行长。 委托诉讼代理人：安显聪，四川明炬律师事务所律师，一般授权代理。 委托诉讼代理人：况亚男，四川明炬律师事务所律师，一般授权代理。 被告：吴春燕，女，1967年4月23日出生，汉族，住四川省资阳市安岳县。 委托诉讼代理人：谭小乐，四川科信律师事务所律师，特别授权代理。 被告：周航，男，1989年11月21日出生，汉族，住成都市高新区，经常居住地成都市新都区。 原告南充市商业银行股份有限公司成都金府支行（以下简称南充商业银行成都金府支行）诉被告吴春燕、周航债权人撤销权纠纷一案，成都高新技术产业开发区人民法院于2017年1月5日认定被告提出管辖权异议成立，将该案移送于本院审理。本院于2017年2月22日受理后，依法由审判员冷枫适用简易程序，于5月8日公开开庭进行了审理。原告南充商业银行成都金府支行的委托诉讼代理人安显聪、况亚男，被告吴春燕的委托诉讼代理人谭小乐到庭参加诉讼，被告周航经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告南充商业银行成都金府支行向本院提出诉讼请求：1.请求判令撤销被告吴春燕和被告周航之间关于四川果来文化旅游有限公司的股权转让协议；2.请求判令被告周航将四川果来文化旅游有限公司35%的股权回转至被告吴春燕名下，并办理和完善工商变更手续；3.请求判令被告承担本案律师费20000元；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年11月5日，四川川渝塑业有限公司（以下简称川渝公司）与原告南充商业银行成都金府支行签订《公司客户额度授信合同》，约定原告向川渝公司综合授信10000000元，授信期限自2013年11月5日至2014年11月4日止。同时，被告吴春燕作为保证人之一于2013年11月5日与原告签订了《最高额保证合同》，保证合同约定保证人吴春燕对债务人川渝公司在2013年11月5日起至2016年11月4日止期间产生的最高12000000元债务提供保证担保。2014年5月14日，原告根据和川渝公司签订的《银行承兑协议》，向川渝公司承兑20000000元。2014年5月12日，在川渝公司申请贷款期间，被告吴春燕和被告周航签署股权转让协议，将吴春燕名下四川果来文化旅游有限公司（以下简称果来公司）35%的股权转让给被告周航，并在2014年5月14日变更工商登记，将果来公司法定代表人变更为周航。在双方股权转让协议中并未约定股权转让的相应对价。根据原告南充商业银行成都金府支行和被告吴春燕签订的《最高额保证合同》第七条第四款约定，吴春燕在转让果来公司股权时并未通知原告南充商业银行成都金府支行，是明显的违约行为，存在为逃避保证责任而恶意转移财产。被告吴春燕在债务存续期间作为保证人，为逃避可能承担的保证责任，恶意将果来公司股权转让给其儿子周航。因债务人已违约无法偿还借款，吴春燕应当承担保证责任，但因吴春燕恶意将股权转让，导致原告无法实现债权。 被告吴春燕辩称，请求驳回原告的诉讼请求。原、被告均不是债权人撤销权的适格主体，原告作为债权人直接以保证人作为被告要求撤销其民事行为，缺乏法律依据；被告吴春燕在转让股权时，并没有通知原告的义务，且也没有存在恶意转让财产的故意，即使被告吴春燕违约，也应当受最高额保证合同约束，承担第九条中明确约定的违约后果。被告吴春燕为川渝塑业提供的担保为一种补充担保。 被告周航未作答辩。 本院经审查认定事实如下：2013年11月5日，原告南充商业银行成都金府支行与川渝公司签订了《公司客户额度授信合同》，合同约定由南充商业银行成都金府支行向川渝公司提供的授信额度为10000000元，授信额度的有效期自2013年11月5日至2014年11月4日。担保方式为：由成都市仁信融资担保有限责任公司、李文平、白琼、周利华、吴春燕提供连带责任担保。2013年11月5日，被告吴春燕作为保证人与原告南充商业银行成都金府支行签订了《最高额保证合同》，约定被告吴春燕自愿为债务人川渝公司自2013年11月5日起至2016年11月4日止在债权人南充商业银行成都金府支行处办理约定的各类业务，实际形成的债务的最高额折合12000000元提供保证担保。保证方式为连带责任保证，本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。2014年5月14日，原告南充商业银行成都金府支行向川渝公司签发了2张共20000000元的银行承兑汇票。 2014年5月12日，被告吴春燕与被告周航签订果来公司股权转让协议，约定被告吴春燕将所持有的果来公司股权1645000元（占用公司注册资本的35%）转让给被告周航。该协议中并未明确载明股权转让的具体价款。2014年5月14日，果来公司的法定代表人变更为被告周航。 2016年1月，原告南充商业银行成都金府支行向成都市金牛区人民法院提起诉讼，要求被告吴春燕就上述借款合同承担连带清偿责任。在诉讼过程中，原告南充商业银行成都金府支行发现被告吴春燕将其名下的股权转让给被告周航。遂起诉法院，提出上述诉讼请求。 以上事实有营业执照、组织机构代码证、金融机构许可证、被告身份证明、《公司客户额度授信合同》、《最高额保证合同》、《银行承兑协议》、《股权转让协议》、果来公司工商登记信息等证据及当事人当庭陈述在案予以佐证。 本院认为，一、本案的原、被告主体是否适格。本案中，原告南充商业银行成都金府支行作为金融借款合同的债权人，有权对其债务人的行为行使撤销权。根据《中华人民共和国担保法》十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人承担连带责任的，为连带责任保证”之规定，被告吴春燕系该金融借款合同的连带责任保证人，即为保证债务人，原告南充商业银行成都金府支行有权对被告吴春燕以及受让人被告周航之间转让股权的行为行使撤销权。 二、被告吴春燕与被告周航的股权转让协议是否应当撤销。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案中，被告吴春燕与被告周航签订的《股权转让协议》签订时间在被告吴春燕作为连带担保保证人的保证期间，《股权转让协议》未明确约定出股份转让价款，且在法庭辩论终结前被告吴春燕、周航未能提交出合理的对价支付凭证，由此被告吴春燕、周航应承担举证不力的法律后果。再者，考虑到被告吴春燕与被告周航系母子关系，这层特殊关系在此次股权转让的商事活动中，未显示出合理的支付对价，不排除无偿转让的可能性。且该转让行为的时间点为连带保证人的保证期间，其股权转让的总体行为是否为善意存疑。基于上述理由，被告吴春燕、周航的股权转让行为明显损害了债权人的利益，故本院对债权人行使撤销权的诉请予以支持。 三、关于原告南充商业银行成都金府支行提出的要求被告周航将果来公司35%的股权回转至被告吴春燕名下，并办理和完善工商变更手续。被告吴春燕与被告周航的股权转让协议经本院撤销后，被告吴春燕与被告周航应当将工商登记恢复至被告吴春燕将股权转让给周航之前。 四、关于律师费。因原告南充商业银行成都金府支行未向本院提交证据证明，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百四十八条之规定，判决如下： 一、撤销被告吴春燕与被告周航于2014年5月12日签订的《股权转让协议》。 二、被告周航于本判决生效后十五日内，将其持有的四川果来文化旅游有限公司35%股权变更至被告吴春燕名下。 三、驳回原告南充市商业银行股份有限公司成都金府支行的其他诉讼请求。 案件受理费50元，由被告吴春燕、周航负担（此款原告南充市商业银行股份有限公司成都金府支行已给付，被告在履行判决过程中一并支付给原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  冷枫 二〇一七年六月六日 书记员  李镓