云南省丽江市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2017)云07民终323号 上诉人（原审被告）宁蒗县宏发煤炭有限责任公司。 法定代表人：王宏明，该公司执行董事。 被上诉人（原审原告）云南省宁蒗县文鑫生物产业开发有限公司。 法定代表人李文，该公司董事长。 原审被告：王宏明，男，1963年12月9日生，大专文化，宏发公司执行董事，住云南省昆明市盘龙区。 原审被告：宁蒗彝族自治县安全生产监督局。 法定代表人：卢正光，该监督局局长。 上诉人宁蒗县宏发煤炭有限责任公司（以下简称上诉人）与被上诉人云南省宁蒗县文鑫生物产业开发有限公司（以下简称被上诉人）及原审被告王宏明、宁蒗彝族自治县安全生产监督局合同纠纷一案。不服宁蒗彝族自治县人民法院（2016)云0724民初429号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月24日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人宁蒗县宏发煤炭有限责任公司的上诉请求：一、请求二审法院撤销（2016)云0724民初429号《民事判决书》第一项并依法改判驳回被上诉人针对上诉人的全部诉讼请求；二、依法改判被上诉人承担一审、二审的全部诉讼费用。其主要事实及理由：一、原判第8页，倒数第7行至倒数第1行，系认定事实与适用法律错误，虽然李文自1996年至1999年间享有矿权，但根据《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241号）第七条第二款：“采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止”与《国土资源部关于如何确认具有采矿权问题的复函》（国土资函［1998］130号）:“（一）按《矿产资源开采登记管理办法》第七条的规定，采矿权人在其采矿许可证有效期满前应办理延续登记手续，未办理延续登记或未获登记机关批准延续的，其采矿许可证自行废止。（二）按《矿产资源法实施细则》第五条、第六条的规定，只有领取采矿许可证方能成为采矿权人。合法的采矿权受法律保护。采矿登记管理机关在己失效的采矿许可证的矿区范围内授予新的采矿权申请，不构成对原采矿权人利益的侵害。（三）采矿许可证失效后，再行采矿行为应视为无证开采，采矿登记管理机关应按法律、法规的规定给予行政处罚”的规定，宁蒗县宏发煤炭有限责任公司（以下简称：宏发公司）2007年2月7日取得新的采矿权并不构成对原采矿权人李文利益的侵害，相反，李文或云南省宁蒗县文鑫生物产业开发有限公司（以下称：“文鑫公司”）在采矿许可证失效后的采矿行为应视为无证开采。另外，文鑫公司从未取得过采矿权证，取得过采矿权证的主体是自然人李文。文鑫公司主张其对矿区的资产享有权利没有任何法律或事实依据。因此，文鑫公司无论是与王宏明还是与宏发公司之间，均不存在资源整合的问题。二、原判第9页整系认定事实错误，王宏明与李文未代表宏发公司与文鑫公司签订合同。上诉人认为，无论是王宏明还是李文，均未以法定代表人的名义代表宏发公司或云南省宁蒗县文鑫生物产业开发有限公司签订《煤矿矿井收购合同书》（以下称：《矿井合同》）。首先，从《矿井合同》的签订主体来看，甲方系王宏明，并注明了身份证号码，乙方系李文，亦注明了身份证号码；其次，无论是宏发公司还是文鑫公司，均未在《矿井合同》上加盖公章；最后，根据上诉人提交的第四组证据（收条及打款凭证）可知，《矿井合同》履行过程也是由王宏明与李文两个自然人完成，打款人系王宏明，收款人系李文。无论是王宏明还是李文，均无权处置涉案矿区内的矿井。三、原判第9页整系认定事实与适用法律错误。一审中，上诉人与被上诉人均认可：签订《矿井合同》时李文、宏发公司的采矿权证均已逾期。根据《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241号）第七条第二款与《国土资源部关于如何确认具有采矿权问题的复函》（国土资函[1998]130号）的规定，李文、宏发公司对涉案的矿区均不再享有任何权利，无论是本案的王宏明与宏发公司还是李文与文鑫公司均无权处置涉案矿区内的矿井。综上所述，上诉人认为，王宏明与李文签订的《矿井合同》因违反法律、行政法规的强制性规定无效，《矿井合同》与被上诉人不存在任何关系。 被上诉人及原审被告王宏明、宁蒗彝族自治县安全生产监督局在二审中未能提交书面答辩。 云南省宁蒗县文鑫生物产业开发有限公司向一审法院起诉请求：判令被告支付原告剩余收购补偿款6600000.00元，判令被告承担违约金2280000.00元（按合同总金额30％计算），判令被告宁蒗县安监局承担担保责任，连带履行付款义务。 一审法院经审理确认的本案事实是：2004年3月8日，宏发公司经登记成立，公司法定代表人王宏明，公司营业执照期限自2004年3月8日至2034年3月8日。2013年7月11日，民贸公司经变更登记为云南省宁蒗彝族自治县文鑫民族贸易有限责任公司，2015年5月25日登记为文鑫公司，公司法定代表人为李文。2005年6月13日，宁蒗县政府招商局、国土局、永宁坪乡政府联合作出宁招商字（2005）01号文件，对帕德煤炭资源开发问题的协调处理决定，由宏发公司、民贸公司、永宁矿业公司三家公司共同开发煤矿资源，明确了各公司的开发区域及办理手续相关事宜。2014年1月24日，因政策性煤炭资源整合需要，在宁蒗县招商局、国土局、永宁坪乡政府等有关主管部门的主持、协调下，原告文鑫公司的法定代表人李文、被告宏发公司的法定代表人王宏明在平等、自愿协商的基础上，签订了《煤矿矿井收购合同书》。合同书约定，被告王宏明收购李文经营的原宏发煤矿主井，支付李文7600000.00元补偿款，合同签订当日支付了1000000.00元，余款至2014年12月30日前分两次付清，并约定了相关的权利、义务及违约责任。宁蒗县安监局在保证人处加盖了公章。被告宏发公司法定代表人王宏明未在合同约定期限内支付剩余款项6600000.00元。期间，李文自1996年至1999年间享有采矿权证，被告宏发公司自2005年至2008年间享有探矿权证、2007年至2012年2月7日间享有采矿权证，李文、王宏明签订合同时，文鑫公司、宏发公司均未取得合法的探矿权、采矿权证。双方的探矿权、采矿权证因煤炭资源整合，现在办理过程中。双方签订的合同内容未涉及探矿权、采矿权证的转让，合同内容约定的是双方公司资产的收购事宜。 一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。首先，本案原告文鑫公司的法定代表人李文与被告宏发公司的法定代表人王宏明，于2014年1月24日签订的《煤矿矿井收购合同书》，是因政策性煤炭资源整合需要，在宁蒗县有关主管部门的主持协调下，双方在平等、自愿、协商的基础上签订的。双方签订合同时，文鑫公司和宏发公司均未拥有有效的探矿权证和采矿许可证，合同内容未涉及探矿权和采矿权的转让，且合同签订后，双方已履行了部分义务，该合同未违反法律、法规的强制性规定，属有效合同，双方应本着诚实信用的原则全面履行合同约定义务。故被告宏发公司关于双方签订的合同无效的辩解主张，无事实依据，本院不予采纳；其次，原告文鑫公司的法定代表人李文和被告宏发公司的法定代表人王宏明，虽然是以个人名义签订合同，但从原告提交的《关于永宁坪乡文鑫公司与宏发公司煤矿纠纷处理决定会议纪要》及合同约定的内容上看，合同处置的是公司的资产，合同项下的权利义务应由公司享有，因该合同产生的民事责任依法应当由公司承担。被告宏发公司关于原告文鑫公司不具备主体资格的辩解理由不成立，本院不予采纳。原告文鑫公司主张判令被告宏发公司支付收购资产补偿款6600000.00元的请求，符合本事实和相关法律规定，本院予以支持；被告宏发公司未按合同约定，支付原告收购款，属违约。原告主张被告支付违约金2280000.00元的请求，因合同约定违约金为4000000.00元，被告王宏明在订立合同之日，已经支付了1000000.00元的收购款，原告主张的违约金按照收购价款7600000.00元的30％计算，不符合本案事实。本院根据本案事实、双方的约定及本案实际情况，原告主张的违约金，本院认定为未支付剩余款项6600000.00元的20％计1320000.00元。被告宏发公司未按合同约定支付收购款，应依法承担一定的违约责任，支付上述违约金1320000.00元的民事责任。原告文鑫公司主张由被告王宏明对上述款项承担连带责任的请求，无相关法律规定，本院不予支持；被告宁蒗县安监局属政府机关，依法不能作为保证人，《煤矿矿井收购合同书》约定其对甲方未付补偿款向乙方提供保证，并负连带给付责任的条款无效。其在双方签订的合同过程中，不存在过错，依法不应对合同承担民事责任。故原告主张被告宁蒗县安监局承担连带支付责任的请求，本院不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条、第一百一十二条第二款、第一百三十四条第一款第（八）项的有关规定，判决：一、由被告宁蒗县宏发煤炭有限责任公司支付原告云南省宁蒗县文鑫生物开发有限公司煤矿矿井收购补偿款及违约金合计7920000.00元，此款限被告宁蒗县宏发煤炭有限责任公司于本判决生效之日起三个月内付清。二、被告王宏明、被告宁蒗彝族自治县安全生产监督局在本案中不承担责任。三、驳回原告云南省宁蒗县文鑫生物开发有限公司的其他诉讼请求。案件受理费73960.00元，减半收取36980.00元，由被告宁蒗县宏发煤炭有限责任公司、被告王宏明负担30000.00元，原告云南宁蒗县文鑫生物开发有限公司、李文6980.00元。 在二审中，双方皆未提交新的证据。 经本院审理查明，原审判决查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为：2005年6月13日，宁蒗县政府招商局、国土局、永宁坪乡政府联合作出宁招商字（2005）01号文件，对帕德煤炭资源开发问题的协调处理决定，由宏发公司、民贸公司、永宁矿业公司三家公司共同开发煤矿资源，明确了各公司间的开发区域及办理手续相关事宜。2013年11月21日，在宁蒗县政府、县安监局、永宁坪乡党委、县国土局就文鑫公司和宏发公司矿山开采及野盐塘村纠纷形成了会议纪要，载明“由宏发公司补偿给文鑫公司，并宏发公司组织资源整合工作；由文鑫公司补偿宏发公司，并由文鑫公司织资源整合。在有争议纠纷未解决之前停止办理一切资源整合相关手续”等。2014年1月24日，因政策性煤炭资源整合需要，上诉人与被诉人在有关主管部门的主持下，在平等、自愿协商后签订了《煤矿矿井收购合同书》。该合同约定：甲方（王宏明）所拥有的矿井为副井，乙方（李文）所拥有的矿井为主井，原公司法定代表人由甲方担任。双方法人约定，因政策性煤炭资源整合需要，原宏发煤矿与宁蒗县永宁坪乡境内其他煤矿一并整合为宁蒗县永宁坪乡煤业集团有限责任公司。为此，李文是代表文鑫公司、王宏明代表宏发公司并根据宁招商字（2005）01号文件及2013年11月21日形成的会议纪要签订合同，虽合同中未盖公司印章，但合同约定的权利义务系法人行为且已部分履行。在二审中，上诉人对其争议，未能提交充分有效的证据予以证明，其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费36980元由上诉人宁蒗县宏发煤炭有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  姚中梁 审判员  马 昕 审判员  阮 兰 二〇一七年六月二十六日 书记员  陈旭燕