上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0117民初5781号原告：王平，男，1978年1月1日生，汉族，住上海市奉贤区。委托诉讼代理人：高杰，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。被告：上海仁创环境科技有限公司，住上海市松江区。法定代表人：石某1，总经理。委托诉讼代理人：丁山，闻远(上海)律师事务所律师。原告王平诉被告上海仁创环境科技有限公司(以下简称“仁创环境公司”)股东知情权纠纷一案，本院于2017年4月7日立案后，依法适用简易程序审理，于同年5月9日公开开庭进行了审理，并于同年5月19日组织原、被告对于补充证据进行证据交换。原告委托诉讼代理人高杰、被告法定代表人石某1、被告的委托诉讼代理人丁山到庭参加诉讼。本案审理过程中，经双方当事人申请，本案适用简易程序，延期审理一个月。本案现已审理终结。原告王平向本院提出诉讼请求：被告提供自2013年3月18日至2016年12月31日止的公司会计账簿供原告查阅。事实和理由：被告系一家从事环保科技领域内的技术开发、咨询及服务的企业，于2013年3月18日成立。原告系被告股东，持有被告12%股权。被告成立至今，从未向原告公布过公司经营情况，原告多次要求了解，被告均予以拒绝。原告认为，被告的行为损害到原告作为公司股东应当享有的权利，故提起诉讼。被告仁创环境公司辩称：不同意原告的诉讼请求。原告确系被告的股东、高级管理人员及被告关联公司上海仁创机械科技有限公司(以下简称“仁创机械公司”)的山东分公司的负责人。2016年7月，原告在山东成立一人有限责任公司山东维桢环境科技有限公司(以下简称“维桢公司”)，从事业务与被告有竞争性。同时，原告离职时，带走了仁创机械公司13个重要客户，维桢公司与被告或仁创机械公司同时参与项目竞争。原告离职时，还把仁创机械公司山东分公司的全部工作人员带走。被告一直有向原告公开财务信息，每年也都向原告分红。因此，原告查阅账册的主张没有正当理由的，被告账册中包含客户资料等重要信息，如为原告知悉，将导致被告利益受损，所以依照公司法的规定，被告有权拒绝原告查阅公司会记账簿。本院经审理查明：被告仁创环境公司于2013年3月18日成立，登记注册资本1,000万元，股东为原告王平，案外人崔某、石某1及石某2。石某1为被告法定代表人，担任公司执行董事职务。被告经营范围为环境领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市政公用工程、环保工程、环保设备、给排水设备销售、安装、调试。被告的关联公司仁创机械公司于2001年12月18日成立，股东为原告王平，案外人崔某、李某某及石某2。被告设立后，原告王平在被告及被告关联公司仁创机械公司内负责销售业务，日常使用的职务头衔为副总经理，在职期内，原告未与被告签署劳动合同，2016年8月，原告离职。审理中，双方均确认仁创环境公司与仁创机械公司间业务混同。被告章程规定，公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，有权决定公司内部管理机构的设置，提名并选举公司总经理(以下简称经理)人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项等。本案审理过程中，被告法定代表人石某1出具情况说明，称其作为仁创环境公司执行董事、法定代表人和总经理，根据章程赋予的权利，自2013年起任命原告王平为公司副总经理。2011年11月22日，被告关联公司仁创机械公司设立山东分公司，由原告王平担任负责人，住所为山东省济南市历下区经十路XXX号名士豪庭1号市级公建805。经营范围为批发、零售环保设备，环保设备安装服务(不含特种设备)，受总公司委托开展环保领域内的四技服务。2016年10月31日，仁创机械公司作出股东决议，决定将山东分公司注销。另查明，原告王平于2016年7月5日设立一人有限责任公司维桢公司，住所为山东省济南市历下区经十路XXX号名士豪庭1号市级公建805A；经营范围为环保技术开发、技术转让、技术咨询，市政公用工程施工总承包，环保工程专业承包，电子设备、塑料制品的销售、安装、维修等。审理中，原告确认，原仁创机械公司山东分公司的5位工作人员目前就职于维桢公司，维桢公司与案外人首创爱华(天津)市政环境工程有限公司、NEUROSCo.,Ltd公司等存在业务合作，相关公司与被告或仁创机械公司之间亦有业务往来。再查明，2017年1月18日，原告王平向被告发函，称为了解公司实际经营情况，行使股东权利，要求被告将公司成立起至2016年12月31日止的所有财务会计账簿及财务凭证供原告或者原告本人委托的专业机构查阅。被告收到函件后，书面回函称，不同意原告查询公司会计账簿的要求，因为原告于2016年7月在山东成立了维桢公司，将仁创机械公司山东分公司的业务、人员全部转移，从事与公司相竞争的业务；原告的行为违背忠实义务，查阅公司会计账簿有损公司利益，故拒绝原告的请求。2017年4月，原告王平再次致函被告，要求行使股东权益，查阅公司会计账簿。以上事实由原、被告提供的工商档案机读材料、企业信用报告、律师函及邮件查询单、微信聊天记录、股东会决议、财务报表、公司章程、公证书等证据以及双方当事人庭审时的陈述予以证明，本院依法确认证据的真实性并在卷佐证。本院认为：依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东在向公司提出书面请求，说明目的后可以要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案的争议焦点在于原告主张查阅被告公司账簿是否存在不正当目的，可能损害被告的合法利益。就此，本院分析裁断如下：1.原告不仅是被告的股东，而且在职期内同时还担任被告副总经理，负责销售业务。原告虽称从未有过任命，但根据原告认可的其在所收发的邮件中使用的称谓及在被告关联公司仁创机械公司山东分公司任负责人等情况，可以推定原告实际负责被告的经营事务。再根据被告章程规定，被告不设董事会而设执行董事，执行董事有权决定经理的人事任免。执行董事系公司机关，审理中，被告执行董事作出说明确认原告确系被告副总经理，故本院予以认定；2.依据《公司法》规定，公司经理、副经理等属于公司高级管理人员，对公司负有忠实和勤勉义务。然原告在被告任职期内，就着手设立与被告业务相似度极高的维桢公司，并且在设立维桢公司之后，聘用多位原为被告关联的仁创机械公司山东分公司的工作人员，维桢公司的客户范围与被告公司亦有重合等。因此，本院有理由相信，原告主张行使股东知情权，要求查阅被告会计账簿是为获取被告经营信息以供存在竞业关系的维桢公司使用，可能损害被告合法利益；3.原告在提出查阅会计账簿请求时，所说明的目的为“了解公司实际经营情况”，该目的也非查阅账簿的充分理由，了解公司经营情况通过查阅、复制公司决议和财务会计报告完全可以实现。如原告对被告财务会计报告再持异议，并有合理理由的，还可通过委托审计、要求公司监事行使职权甚至股东代表诉讼等方式维护合法权益。综上，被告关于原告查阅会计账簿主张有不正当目的，可能损害被告合法利益的答辩理由成立，原告的诉讼请求于法无据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、一百四十七条、第一百四十八条的规定，判决如下：驳回原告王平的诉讼请求。案件受理费人民币80元，减半收取人民币40元，由原告王平负担(已付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  虞增鑫二〇一七年六月十二日书记员  黄浩杰附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。