广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书(2016)粤0606民初21851号原告：广东锐涂精细化工有限公司，住所地广东省英德市东华镇清远华侨工业园精细化工基地。法定代表人：余欢。委托诉讼代理人：赵彦斌，广东万士达律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘阳，广东万士达律师事务所实习律师。被告：佛山市胜基电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区勒流街道大晚居委会大晚大路。法定代表人：李孟图。被告：佛山市顺德区金八马电器有限公司勒流制造分公司，住所地广东省佛山市顺德区勒流街道大晚居委会大晚大路之二。负责人：李孟图。被告：佛山市顺德区金八马电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区勒流街道大晚居委会大晚大路。法定代表人：李孟图。被告：佛山市顺德区国磊电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区勒流街道大晚居委会大晚大路。法定代表人：李孟福。被告：李孟图。被告：何焕胜。被告：ＸＸＸ。被告：李孟福。被告：林湛群。被告：黄硕凤。被告：欧阳秀艮。被告：李浩芳。被告：李孟基。以上被告共同委托诉讼代理人:刘远其,广东顺恒律师事务所律师。被告：李少芳。原告广东锐涂精细化工有限公司（以下简称锐涂公司）与被告佛山市胜基电器有限公司（以下简称胜基公司）、佛山市顺德区金八马电器有限公司勒流制造分公司（以下简称金八马分公司）、佛山市顺德区金八马电器有限公司（以下简称金八马公司）佛山市顺德区国磊电器有限公司（以下简称国磊公司）、李孟图、何焕胜、李孟福、ＸＸＸ、林湛群、李孟基、黄硕凤、欧阳秀艮、李浩芳、李少芳买卖合同纠纷一案，本院于2016年12月21日立案后，依法适用普通程序，于2017年6月1日公开开庭进行了审理。原告的诉讼代理人赵彦斌，被告胜基公司、金八马分公司、金八马公司、国磊公司、李孟图、何焕胜、李浩芳、李孟福、ＸＸＸ、林湛群、李孟基、黄硕凤、欧阳秀艮的共同诉讼代理人刘远其到庭参加诉讼。被告李少芳经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告锐涂公司向本院提出诉讼请求：1.被告方连带向原告支付货款179984元，并自2015年10月17日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至清偿之日止，在法院判决确定之日未付则双倍计付利息，暂计至2016年12月14日为9974元，暂小计189958元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告胜基公司的原始股东是被告ＸＸＸ和李孟基，该公司的原注册资金为3万元，两人各出资1.5万元，2015年6月5日，被告胜基公司的注册资本提高为100万元，两人均各持50%股权和50万元的出资额，然而被告ＸＸＸ、李孟基实际出资都只有1.5万元。当日被告ＸＸＸ、李孟基将各自持有的50%股权转让给被告李孟图，后被告胜基公司的股东只有被告李孟图一人，至此，被告胜基公司成为被告李孟图设立的个人独资公司，被告胜基公司承诺出资100万元，但至今未出资。被告金八马分公司是被告金八马公司的分公司，被告胜基公司、金八马分公司、金八马公司、国磊公司是四块牌子，一套人马，均由被告李孟图控制。被告李浩芳、李孟福是被告国磊公司的投资人，两人承诺出资100万元，但至今未有出资。2015年3月至5月，被告李孟图以被告胜基公司、金八马分公司的名义向原告采购了油漆及稀释剂，被告胜基公司、金八马分公司、李孟图承诺在收货后按月结算，30日内付款。被告李孟福向原告交付的两张出票人为被告国磊公司的支票，用于支付案涉货款，原告向银行兑付前被告李孟福以账户内金额不足为由，要求原告不予兑付，后原告与被告胜基公司、金八马分公司于2015年9月签订对账单，被告胜基公司、金八马分公司共欠原告货款179984元。被告ＸＸＸ与林湛群、被告李孟基与黄硕凤、被告李孟图与何焕胜是夫妻关系，李孟福与李孟图为兄弟关系，李浩芳与李少芳为姐弟关系。被告国磊公司向原告开具支票以清偿被告金八马分公司、胜基公司所欠原告的部分债务，但未能兑现，应当视为债务加入人。基于以上理由，案涉十四个被告均应对案涉货款承担清偿责任。被告胜基公司辩称，确认被告胜基公司尚欠原告货款175984元，物资进仓单是因被告胜基公司借用被告金八马公司的仓库而委托被告金八马公司代收货物。支票是被告胜基公司向被告国磊公司借的，并非被告国磊公司承担货款给付义务。对账单上盖有被告金八马分公司的章是证明其代被告胜基公司收到货物，货款179984元由被告胜基公司承担，对账后已支付4000元给李世全。除被告胜基公司外，其他被告的主体均不适格。被告金八马分公司、金八马公司辩称，被告金八马分公司、金八马公司与原告没有事实和法律关系，诉讼主体不适格。两被告是受被告胜基公司的委托代为收货，对于货款的给付责任不予确认。被告国磊公司辩称，被告国磊公司与原告没有事实和法律关系，诉讼主体不适格。两张支票是被告国磊公司借款给被告胜基公司的。被告国磊公司是独立的有限公司，与本案其他公司有不同的股东和营运。十三被告的诉讼代理人的答辩意见：买卖合同为公司的经营行为，不涉及股东行为。两张支票不是被告国磊公司给予原告的，是被告国磊公司借给被告胜基公司的，被告胜基公司给了谁，被告国磊公司不清楚，被告国磊公司与原告无经济往来，也无致电原告说账户余额不足。被告李孟福与被告李孟图的关系，被告李浩芳与被告李少芳的关系代理人不清楚。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人证据交换及质证。被告李少芳经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃抗辩及质证的权利。十三被告对原告提交的证据的真实性均无异议，原告对被告方提交的证据的真实性也无异议，经审查，原、被告双方提交的证据来源、形式合法，与本案具有关联性，本院对证据的真实性予以确认。本院经审理认定事实如下：被告胜基公司（现自然人独资）于2012年4月5日登记设立，原始股东被告ＸＸＸ和李孟基各出资1.5万元（该部分已验资），公司的原注册资金为3万元。2014年5月9日，被告ＸＸＸ和李孟基将被告胜基公司的注册资本由3万元增加至100万元。2015年6月5日，被告ＸＸＸ和李孟基分别与被告李孟图签订《佛山市胜基电器有限公司股权转让合同》，约定分别将持有的公司50%股权共50万元出资额，以1000元的转让价格转让给被告李孟图，同日公司章程约定胜基公司为被告李孟图的一人有限公司，注册资本为100万元，认缴货币出资100万元在2015年6月5日前缴足。被告金八马公司是由被告李孟图和案外人欧阳健光投资设立的有限公司，被告金八马分公司的负责人是被告李孟图。被告国磊公司是被告李浩芳和李孟福于2014年8月18日出资设立的有限责任公司，公司注册资本100万元，章程约定被告李浩芳和李孟福分别出资90万元（占90%）和10万元（占10%），于2024年12月31日出资。原告锐涂公司与被告胜基公司、金八马分公司之间存在业务往来，由被告胜基公司向原告采购货物，被告金八马分公司收取货物，约定付款方式为月结30天。2015年9月17日，经原告与被告胜基公司、金八马分公司对账，尚有179984元货款未支付，被告胜基公司、金八马分公司在对账单上盖章确认。期后，原告锐涂公司取得两张中国农业银行支票（出票人：佛山市顺德区国磊电器有限公司；收款人未注明；金额合计125800元）用于支付案涉货款，但上述两张支票未兑现。案涉货款发生在被告ＸＸＸ与被告林湛群、被告李孟基与被告黄硕凤、被告李孟图与被告何焕胜（2015年6月4日离婚），被告李孟福与被告李少芳（2015年6月19日离婚），被告李浩芳与被告欧阳秀艮夫妻关系存续期间。本院认为，被告金八马分公司虽然辩称是受被告胜基公司的委托代为收货，但其在对账单上盖章，显然已经超过代收货物之职责，且被告胜基公司与金八马分公司的经营者均是被告李孟图，故本院确认原告锐涂公司与被告胜基公司、金八马分公司之间存在买卖合同关系。被告胜基公司、金八马分公司尚欠原告货款179984元，事实清楚，证据充分，应负清偿责任。原告锐涂公司要求被告胜基公司、金八马分公司清偿货款179984元并从2015年10月17日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至实际清偿之日止，符合法律规定，本院予以支持。被告金八马分公司作为金八马公司设立的分公司，不具备法人资格，其民事责任应由被告金八马公司承担，故被告金八马公司应对被告金八马分公司的上述付款义务承担责任。被告ＸＸＸ、李孟基作为被告胜基公司的原始股东，但未全面履行出资义务，应在未出资范围内对被告胜基公司案涉债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告李孟图作为被告胜基公司（自然人独资）的现投资者，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应对被告胜基公司的案涉债务承担连带清偿责任。案涉货款发生在被告ＸＸＸ与林湛群、被告李孟基与黄硕凤、被告李孟图与何焕胜的夫妻关系存续期间，属于夫妻共同债务，被告林湛群、黄硕凤、何焕胜应对案涉的货款承担共同清偿责任。诉讼中，原告锐涂公司仅提供两张由被告国磊公司开具的中国农业银行支票，无法证明被告国磊公司与被告胜基公司之间存在混同关系，亦无法证明被告国磊公司确认承担案涉债务责任，故原告锐涂公司要求被告国磊公司承担清偿责任的诉请，理据不足，本院不予支持。至此，原告锐涂公司要求被告国磊公司的股东李孟福、李浩芳及股东配偶李少芳、欧阳秀艮承担案涉债务清偿责任，缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条、第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、被告佛山市胜基电器有限公司、佛山市顺德区金八马电器有限公司勒流制造分公司、佛山市顺德区金八马电器有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告广东锐涂精细化工有限公司支付货款179984元及利息（利息计算方式：以179984元为本金，从2015年10月17日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至实际清偿之日止）；二、被告李孟图、何焕胜对被告佛山市胜基电器有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、被告ＸＸＸ、林湛群在未实际缴纳出资48.5万元额度内对上述第一项被告佛山市胜基电器有限公司的案涉债务不能清偿的部分承担补充清偿责任；四、被告李孟基、黄硕凤在未实际缴纳出资48.5万元额度内对上述第一项被告佛山市胜基电器有限公司的案涉债务不能清偿的部分承担补充清偿责任；五、驳回原告广东锐涂精细化工有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4099.16元（原告已预交），由原告广东锐涂精细化工有限公司负担1099.16元，被告佛山市胜基电器有限公司、佛山市顺德区金八马电器有限公司勒流制造分公司、佛山市顺德区金八马电器有限公司、李孟图、何焕胜、ＸＸＸ、林湛群、李孟基、黄硕凤负担3000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  何少英审 判 员  程秀乾人民陪审员  梁瑞燕二〇一七年六月三十日书 记 员  潘杰荣