广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤01民终5860号上诉人（原审被告，反诉原告）:广州多半芬家居用品有限公司。法定代表人：麦来斌。上诉人（原审被告）:麦来斌。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：林宽，广东凯成律师事务所律师。被上诉人（原审原告，反诉被告）：惠州市惠阳区新圩佳丰礼品厂。委托诉讼代理人：张艳，广东越众律师事务所律师。上诉人广州多半芬家居用品有限公司（以下简称多半芬公司）、麦来斌因与被上诉人惠州市惠阳区新圩佳丰礼品厂（以下简称惠阳佳丰厂）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市南沙区人民法院(2016)粤0115民初2393号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人多半芬公司、麦来斌、被上诉人惠阳佳丰厂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。多半芬公司、麦来斌上诉请求：1.撤销原审判决;2.驳回惠阳佳丰厂全部诉讼请求；3.惠阳佳丰厂向多半芬公司、麦来斌支付违约金64236元和翻译费1300元；4.惠阳佳丰厂负担本案原审、二审的诉讼费用。事实和理由：（一）原审法院认为多半芬公司、麦来斌没有足够证据证明惠阳佳丰厂提供的存在漏水质量问题的货物数量和所造成多半芬公司、麦来斌的损失金额属于事实认定错误。（二）多半芬公司、麦来斌提供的证据证实了惠阳佳丰厂供货中出现质量问题的数量和损失如下：1.订单PC05927-A及PC05927-E，客人查出漏水的液瓶及损失如下:型号RY0556A-1(BRSPW)，24个，单价RMB10.9元，小计RMB261.6元;型号RY0556B-1(BRSPG)，125个，单价RMB10.9元，小计RMBl362．5元;型号RBO170A-1(HESPBK)，122个，单价RMB11.0元，小计RMB1342.0元；2.订单PC05630-F及PC05630-G，客人查出漏水的液瓶及损失如下：型号RBO170A-1(HESPBK)，129个，单价RMB10.0元，小计RMB1290.0元；3.订单PC05442-A，客人查出漏水的液瓶损失如下:型号RBOl70B-1(HESPG)，170个，单价RMB1O.0元，小计RMB1700.0元；4.订单PC05442-A，损失如下：型号RY0560-1(STSP)，456个，停止检查，没法销售，直接丢弃，单价RMB6.3元，小计RMB2872.80元；5.订单PC06032-B，损失如下：型号RBOl70B-1(HESPG)，600个，停止检查，没法销售，直接丢弃，单价RMB11.0元,小计RMB6600.0元；6.所有这些有问题的液瓶的喷头配件是多半芬公司另行采购的，损失如下数量：1626个喷头，单价RMB1.8元，小计RMB2926.80元；7.客人检查漏水的工时，时间为78.5小时，这是正常上班时间，工价为USD20.0每小时，损失为USD1570.0，小计RMB10362.00元；8.客人在新年1月份时加班检查漏水的工时，时间为88小时，这是加班时间，所以工价为USD40.0，小计RMB23232.00元；9.商场退货，客人收到商场退货的数量为176个，商场的售价为USD19.99，所以小计USD3518.24，合计RMB23220.38元；10.FOB费用(又称拖车码头及报关杂费)：正常一个20尺柜可装27立方货物，所有漏水液瓶的总体积为10.26方，占一个20尺的38％，一个20尺柜的FOB费用为RMB2550元，因此折算后的FOB费用为RMB970.9元；11.海运费：所有漏水液瓶的总体积为10.26方，占一个20尺柜的38％，一个20尺柜的海运费用为RMB2508元，因此折算后的海运费为RMB953.04元；12.目的港操作费，客人实际支付费用为USD1052，小计RMB6943.20元；13.关税，客人实际支付费用为USD3977.4，小计RMB26250.84元；14.垃圾清理费，客人实际支付费用为USD600.0，小计RMB3960.0元。以上所有损失总计RMB114248.06元。客人列出的损失清单总费用是USD19131.99，最后多半芬公司与客人达成协议，赔付客人总金额USD18053.95，总计RMB120058.77元(以上所有汇率按当时汇率6.65计算)。在此次质量事故中，多半芬公司、麦来斌实实在在产生的损失是：RMB120058.77元。而多半芬公司、麦来斌需要惠阳佳丰厂赔付的金额只是RMB114248.06元。（三）根据《采购合同》第四条第七款约定：“违反本协议上述任一条款构成违约的，违约方应向另一方支付违约金，违约金为本协议总金额的50％。若违约金不足以赔偿损失的，还应赔偿相关损失。”故惠阳佳丰厂应向多半芬公司支付违约金64236元。综上所述，原审法院错误适用法律，作出错误判决，请二审法院依法给予公正审理并重新作出公正判决。惠阳佳丰厂辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。(一)关于漏水货物的金额，是多半芬公司单方提供的，多半芬公司从未与惠阳佳丰厂进行确认与核对，原审认定多半芬公司没有证据证明其损失金额正确。(二)多半芬公司上诉请求超出惠阳佳丰厂原审起诉范围，比如PC5630F，PC5630G，PC5442A，这些均不在惠阳佳丰厂起诉范围内，故其损失也不应列入本案。经过惠阳佳丰厂客户检测，漏水比例不高。商场退货，港口费用，停止检测等属于间接损失，多半芬公司并没有证据证明上述损失是确定的。惠阳佳丰厂向原审法院诉讼请求：1.多半芬公司向惠阳佳丰厂支付货款136172元及代垫费用2904元；2.多半芬公司承担违约金68086元；3.麦来斌对上述第1、2项债务承担连带责任。多半芬公司向原审法院反诉请求：1.惠阳佳丰厂向多半芬公司支付违约金64236元；2.惠阳佳丰厂赔偿多半芬公司翻译费损失1300元。原审法院认定事实：2015年8月15日、9月21日、10月28日、11月21日，惠阳佳丰厂（供应商）与多半芬公司（买方）签订《采购合同》四份，约定多半芬公司向惠阳佳丰厂购买透明砂石肥皂盒、透明砂石口杯等。合同号及金额分别为：PC5927-A金额94723.20元，PC5927-E金额14956.80元，PC6032-B金额18792元，PC151104-A金额7700元；每一合同号下面有若干产品编号。合同约定：供应商应在收到采购合同一周内提供3套批量生产的产前确认样板给买方；产品的质量应符合产前确认样的质量，并能满足该产品的正常使用功能，样品有隐蔽瑕疵的，则即使交付标的物与样品相同，交付的标的物质量仍然应当能够符合同种物的通常标准；批量出货前需进行验货，抽样标准按MIL-STD-105D&AQLNORMALSTANDARD(Ⅱ)依据，验货参照产前确认样为依据；验收方式为买方根据附件MIL-STD-105D&AQLNORMALSTANDARD(Ⅱ)和确认船头样板验货；付款方式为月结15天；供应商必须按合同要求按时、按质、按量提供货物，买方验货时发现货物不符合规定要求的，买方有权拒收货物、拒付货款，供应商应在两个工作日内返还所交订金，并赔偿买方的相关损失，但买方员工对产品的出厂验货并不代表产品符合事先规定的质量要求，货物到达目的地后，买方及其客户依然保留对质量提出异议的权利；如果买方或买方的客户对产品质量提出异议，供应商同意委托买方交该产品给相关检测中心进行检测，并接受该结果，因此产生的一切损失和费用由责任方在责任确定后二十天内支付；违反本协议上述任一条款构成违约，违约方应向另一方支付违约金，违约金为本协议总金额的50%，若违约金不足以赔偿损失的，还应赔偿相关损失。上述合同签订后，惠阳佳丰厂向多半芬公司供货。多半芬公司将案涉货物向国外客户销售。之后因国外客户提出货物存在漏水问题，通过电子邮件与多半芬公司进行多次的反馈和沟通。多半芬公司就案涉货物质量问题与惠阳佳丰厂通过电话和QQ聊天进行多次的反馈和沟通。多半芬公司方（“stephenmai”）与国外客户（“AkinGok”）的电子邮件往来内容显示：在2015年11月6日至11月10日的邮件中，国外客户提出发现相当多的皂液瓶漏水，其客户收到退货的漏水皂液瓶，其将安排更多的工作人员检测皂液瓶并向多半芬公司提交检测皂液瓶所耗费的劳动时间和漏水皂液瓶总数；多半芬公司表示同意由国外客户进行检测，同意向国外客户支付劳务费，并表示将运送与漏水皂液瓶数量相同的新瓶予以免费更换。在2015年12月1日至12月8日的邮件中，国外客户提供了产品测试花费的有关具体工时及工时费用、经检测漏水皂液瓶的合同号、产品编号和数量；国外客户称检测最近运送到的合同号5927的产品，发现了更多漏水存货，在完成对合同号5927产品的检测后，将向多半芬公司发送最终账单；多半芬公司称已经在合同号5927产品内注入PU涂层进行防漏，漏水的产品会很少，而且漏水量很小。在2016年1月11日至1月15日的邮件中，多半芬公司提出希望在本周内结束漏水皂液瓶的问题，要求国外客户提供已检测完的合同号5927产品编号BRSPW、BRSPG和HESPBK的产品数量，检测所花费的劳动时间，核对仓库中未检测的产品数量，建议停止对合同号5441、5442产品编号STSP产品的漏水检测，并计算未检测产品的数量。在2016年1月19日的邮件中，国外客户称已完成有关皂液瓶问题的计算，在统计表中有多半芬公司需支付的费用，这个费用是不可协商的（邮件附件为“COPYOFSOAPPUMPLEAKING”）。上述邮件中附有图片及相应检测数据的说明。惠阳佳丰厂与多半芬公司之间QQ聊天内容显示：2015年12月多半芬公司方（M记）称“林某甲，5927的液瓶验货时有漏水，你保证全部返修，重灌PU，…现在客人收到产品，还是跟前面的一样漏水…要求我们空运同等数量的产品过去”，惠阳佳丰厂方（XHD-林）称“确认乳液瓶我们就返工了两节的款式，单节的款式没有返，但是也不存在所有的都会漏水，全部补数空运做不到”；2016年1月25日多半芬公司方（M记）向惠阳佳丰厂方（鑫鸿达林某甲）发送附件“漏水数据表”；惠阳佳丰厂方（鑫鸿达林某甲）称“麦先生，数据资料已收到，请给出解决方案”、“是我们全部承担费用还是？”；多半芬公司方（M记）称“林某甲，这是让客人截止昨天为止产生的真实付出的费用，需要贵司全部承担的，其它损失如客人的利润损失等都没有让客人计算，后面的事情都让客人处理了，再已经是最大限度的降低损失了”；惠阳佳丰厂方（鑫鸿达林某甲）称“那你先把余款付款吧，这扣款金额较大，换位思考也是可以理解的”、“扣款费用太昂贵了，是否还有其他方式？”、“扣款费用不合理，不能接受”；多半芬公司方（天堂鸟）称“林某甲，账单已发到邮箱，请查收，并回答我们”，惠阳佳丰厂方（鑫鸿达林某甲）称“扣款部分明年再算，你能安排多少先安排吧”、“这次货款就十二万扣十一万多，怎么能接受呢”；2016年2月惠阳佳丰厂方（鑫鸿达林某甲）称“能先安排多少？”，多半芬公司方（M记）称“道理很明确，不结案没可能有安排的”。2015年11月多半芬公司方（M记）称“林某甲，5927的三款液瓶，都安排全部补灌树脂吧？现在客人接到漏水的投诉”，惠阳佳丰厂方（鑫鸿达林某甲）称“不会吧，上次全部返工，担心的事情说来就来”，多半芬公司方（M记）称“液瓶漏水很严重，昨天检查了一下，20个里面有12个漏水”（发送图片）、“客人下周安排对5442、5630几款液瓶全部灌水检查”、“有漏水的重新补货，检查费用需要我们承担”、“5927到岸后检查，如有漏水也要全部翻查”，惠阳佳丰厂方（鑫鸿达林某甲）称“我也有试几个，都没有漏，上次你叫我们返工都有摇PU，比例不可能这么大吧”，多半芬公司方（M记）称“没摇PU前，上次检查了几个都有不同程度的漏水”，惠阳佳丰厂方称“后面都有摇PU…”;2016年1月惠阳佳丰厂方（鑫鸿达林某甲）称“漏水事情明天星期二应该可以处理清楚吧”，多半芬公司方称“在跟紧，客人这几天都在调查这个事”，惠阳佳丰厂方（鑫鸿达林某甲）称“明天星期一给个明细，给个说法”，多半芬公司方（M记）称“明天应该可以的，明天下午应有明细的”。2015年11月多半芬公司方（天堂鸟）称“林小姐，由于漏水问题，客人全检的统计数据还没有完全出来…日前我们只能安排一两万的货款”，惠阳佳丰厂方（XHD-林小姐）称“尽量多安排些…”，多半芬公司方（天堂鸟）称“没有办法了，现在客人都扣了货款没有付给我们，昨天5927货才到客人仓库，由于漏水严重，现在还要全检”，惠阳佳丰厂方（XHD-林小姐）称“那就2万吧”；惠阳佳丰厂方称“余下货款大概什么时候支付？液瓶问题什么时候可以出结果？”多半芬公司方（天堂鸟）称“客人还没有统计完，有资料会第一时间告诉你处理方案”，惠阳佳丰厂方（XHD-林小姐）称“要早点安排”、“有消息及时通知我们，我们协商最好处理方案”。惠阳佳丰厂、多半芬公司之间电子邮件显示：2016年1月25日多半芬公司方（MARK5656）向惠阳佳丰厂方（2534420334、XHD-林、XHD-林小姐）发送电子邮件，附件“漏水问题数据”。上述QQ聊天及邮件附件“漏水问题数据”显示：合同号5927三款漏水数量分别为24个、125个、122个，金额分别为261.60元、1362.50元、1342元；合同号5630漏水数量129个，金额1290元；合同号5442漏水数量170个，金额1700元；合同号5442停止检查不能销售数量456个。金额2872.80元；合同号6032未作检查不能销售数量600个，金额6600元；喷头标贴数量1626个金额2926.80元；合同号5442及5630的检查工时数量共78.5工作时，金额10362元；合同号5927检查加班及外请人员工时数量88工作时（单价翻倍），金额23232元；商场退货数量176个，金额23220.38元；FOB费（所有液瓶体积占一个柜的38%容量）金额970.90元；海运费金额953.04元；目的地港口操作费金额6943.20元；关税26250.84元；垃圾清理费3960元；总计114248.06元。该表显示的合同号、产品编号和漏水产品数量、工时数量与费用，以及所附问题产品图片等，与多半芬公司国外客户邮件附件的图片及检测数据基本相同（国外客户邮件显示停止检查不能销售数量456个合同号为5441）。2016年1月30日，多半芬公司向惠阳佳丰厂发出《对帐单》，载明合同号及供货金额为：PC5927-A、PC5927-E金额109680元，代付喷头款（PC5927-F）金额1800元，代购喷头款1104元，PC6032-B金额18792元，PC151104-A金额7700元，合计139076元，漏水质量问题扣款金额114248.06元（PC5442/PC5630-A/PC5927-A/PC5927-E/PC6032-B），实际应付款金额24827.94元。2016年2月4日，林某乙打电话给麦来斌要求付款，通话中麦称“你叫一下林小姐…盖个章签字过来传给谢小姐”；林称“我今晚要出，你就帮忙弄一下吧”，麦称“我现在也不知道够不够，不知道还有多少钱，一般是谢小姐那里安排”，林称“问一下谢小姐有多少吧？我差一万多块钱”，麦称“一万多块呀…”，林称“你那个算出来不是还有两万多吗？两万八还是两万七？”麦称“两万多吧，好像两万多”，林称“反正大概两万多吧，你先汇给我吧，我这个要走货”；麦称“这个问题是产生了，就是没有办法的…那你现在的话是同意按这个办法来做，就是因为这个质量问题产生的客人的扣款产生的11万多，你同意这样做，对不对？”，林称“对呀，但是你后面要给我订单来弥补过来，不是说你扣了你不下也不搞了，那这样子的话连弥补的机会都没有了”，麦称“肯定不会嘛，我们的想法和客人的想法都是一样的，一单还一单…”。2016年3月26日，惠阳佳丰厂、多半芬公司双方为案涉货款和货物质量问题发生争执，经公安派出所调解双方签署治安调解协议，表示将纠纷交由法院解决。2016年2月4日、3月27日，多半芬公司向惠阳佳丰厂分别汇款两笔16000元、8827.94元。诉讼中，多半芬公司为证明案涉货物存在质量问题，还提供了国外客户漏水检测视频作为证据；此外，多半芬公司还提供国外客户（MMLCONSUMERPRODUCTSLTD）2016年10月17日出具的“赔款证明”，内容为证明多半芬公司（ROCOHOUSEWAREINDUSTRIALCO，LTD）因皂液瓶漏水的质量问题需向国外客户赔偿18053.95美元，分期支付。另，多半芬公司委托深圳市欧得宝翻译有限公司对其与国外客户之间上述邮件的英文内容进行翻译，多半芬公司于2016年7月1日支付翻译费1300元。另查明：多半芬公司系一人有限责任公司，于2014年3月13日成立，注册资本10万元，股东为麦来斌，经营范围为家居饰品批发等。原审法院认为：惠阳佳丰厂与多半芬公司签订的《采购合同》是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应恪守履行。本案争议焦点是惠阳佳丰厂供应的货物是否存在质量问题以及是否造成多半芬公司相应损失。多半芬公司提供的电子邮件、QQ聊天记录及电话录音、视频等证据，内容可以互相印证，能够形成证据链，惠阳佳丰厂未能提供证据证明多半芬公司上述证据系伪造或经过修改，原审法院对多半芬公司的证据的真实性予以采信。从上述证据内容来看，惠阳佳丰厂供货后，多半芬公司客户与多半芬公司之间，多半芬公司与惠阳佳丰厂之间，均就货物液瓶漏水问题进行了反复的反馈和沟通，并有相关的检测数据、图片和视频佐证。在惠阳佳丰厂、多半芬公司双方交涉过程中，对于多半芬公司提出的货物存在漏水的质量问题，惠阳佳丰厂未提出异议，并且对相关货物进行了补注PU涂层措施，对于多半芬公司提出的要在货款中扣款的要求亦未予否定。但惠阳佳丰厂对存在漏水问题的货物数量和损失金额提出异议。多半芬公司客户向多半芬公司提供的检测数据及所附图片，虽然列出了存在问题（包括经检测漏水及停止检测）的产品的合同号、产品编号和数量，以及有关工时数及其费用，但上述数据系多半芬公司客户单方提供，多半芬公司未有充分证据证明上述数据客观属实。在上述损失构成中，经过检测存在漏水的货物的比例并不是很高，大部分的损失为停止检测货物的价款，以及检测工时费、商场退货、港口费、关税等间接损失。多半芬公司未能充分证明该间接损失完全真实合理，或者已按有质量问题货物的相应比例进行计算，且多半芬公司在事后未能将有问题的货物退回给惠阳佳丰厂以减小损失。特别需指出的是，《采购合同》中约定在多半芬公司或其客户对产品质量提出异议时由多半芬公司将产品交由相关检测中心进行检测，而多半芬公司未委托有资质的检测机构对案涉货物漏水问题进行相关检测，是导致双方对货物质量问题及损失金额存在争议的主要原因（同时，原审法院亦考虑到在双方沟通过程中惠阳佳丰厂亦未明确提出委托有资质机构检测的要求）。综合上述事实和证据，原审法院认为，多半芬公司主张案涉货物部分存在漏水质量问题，以及要求在货款中扣除所造成多半芬公司的损失，有理有据，原审法院予以认定和支持。但对于存在漏水质量问题的货物数量和所造成多半芬公司的损失金额，双方存在争议，双方亦没有足够充分的证据予以证明或反驳，可根据举证责任和公平合理原则，予以酌情确定。根据本案的有关具体情况，原审法院酌定因货物质量问题（涉及合同号5441、5442、5630、5927、6032）造成多半芬公司损失为50000元。因此，案涉货款（合同号PC5927-A、PC5927-E、PC6032-B、PC151104-A）及惠阳佳丰厂代付喷头款1800元、代购喷头款1104元，合计139076元，扣减多半芬公司已经支付货款24827.94元，以及抵扣上述多半芬公司损失金额50000元，多半芬公司尚欠惠阳佳丰厂款项64248.06元，多半芬公司应支付给惠阳佳丰厂。基于上述理由，考虑到双方对货款和货物质量问题产生争议的客观原因，以及双方在合同履行过程中均存在相当的的未尽谨慎注意义务的程度，原审法院认为双方主张对方支付违约金的理由均不成立，原审法院不予支持。多半芬公司支付的翻译费并非因案涉货物质量问题引起的必然损失，多半芬公司要求惠阳佳丰厂承担该费用，缺乏依据，原审法院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。麦来斌作为多半芬公司的唯一自然人股东，未能提供证据证明多半芬公司财产独立于其个人财产，故麦来斌依法应对多半芬公司的债务承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零五条的规定，判决：一、多半芬公司于判决发生法律效力之日起十日内向惠阳佳丰厂支付货款、代垫费用共64248.06元；二、麦来斌对判决第一项所确定的多半芬公司的债务承担连带清偿责任；三、驳回惠阳佳丰厂的其他诉讼请求。四、驳回多半芬公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费4408元，由惠阳佳丰厂负担3042元，多半芬公司、麦来斌负担1366元；财产保全费1566元，由惠阳佳丰厂负担1081元，多半芬公司、麦来斌负担485元；反诉受理费719元由多半芬公司负担。本院二审期间，双方当事人均没有提交新证据。二审查明，多半芬公司主张惠阳佳丰厂法定代表人林某乙于2016年1月30日的QQ聊天记录中已确认因质量问题的扣款及多半芬公司尚欠惠阳佳丰厂货款的金额为24827.94元。对此，惠阳佳丰厂庭审陈述意见如下：惠阳佳丰厂没有确认过，多半芬公司提交的2016年2月2日的QQ聊天记录，该聊天记录从2016年2月2日17：18分到17：51分之间是多半芬公司与林某乙交流的意见。如果林某乙方在1月30日已经确认了多半芬公司要求扣除11万多货款，那么在2月2日，双方就不会就此又讨论。另外还有，当时多半芬公司在1月30日还明确账单已经发送至惠阳佳丰厂邮箱要求惠阳佳丰厂回签确认，惠阳佳丰厂答复为“扣款部分明年再算，你能安排多少先安排吧”，而多半芬公司则回复为“不结案没有可能安排”。另外，多半芬公司还要求惠阳佳丰厂签名后才会把账单发回给多半芬公司，但惠阳佳丰厂没有签字，故多半芬公司没有将剩余的8000元支付给惠阳佳丰厂。2016年1月30日，多半芬公司向惠阳佳丰厂发出《对帐单》，载明合同号及供货金额为：PC5927-A、PC5927-E金额109680元，代付喷头款（PC5927-F）金额1800元，代购喷头款1104元，PC6032-B金额18792元，PC151104-A金额7700元，合计139076元，漏水质量问题扣款金额114248.06元（PC5442/PC5630-A/PC5927-A/PC5927-E/PC6032-B），实际应付款金额24827.94元，在该对账的下方载明：“供应商确认：。惠州市惠阳区新圩佳丰礼品厂。日期：”2016年2月4日晚上21：54，多半芬公司通过QQ将上述对账单发送给惠阳佳丰厂，并于22:22要求惠阳佳丰厂：“回签盖章的文件明天请补发给我，以便尽快结清余款8827.94元”。本院对于原审判决查明的事实予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据多半芬公司的上诉及惠阳佳丰厂的答辩意见来看，本案的争议焦点问题为：（一）多半芬公司主张其与惠阳佳丰厂之间的货款已经结清依据是否充分；（二）多半芬公司要求惠阳佳丰厂支付其违约金及翻译费是否应予支持。关于第一个争议焦点问题，首先，多半芬公司确认共收取惠阳佳丰厂139076元的货物。其次，关于扣款问题。多半芬公司主张惠阳佳丰厂法定代表人林某乙已在QQ聊天中确认因质量问题的扣款114248.06元。惠阳佳丰厂对于多半芬公司的主张不予认可，认为当时双方仅是协商，多半芬公司要求惠阳佳丰厂在对账单上签名后发回给多半芬公司，但惠阳佳丰厂没有签字。对此，本院认为，根据多半芬公司2016年1月30日向惠阳佳丰厂发出的《对帐单》载明的“共收取惠阳佳丰厂139076元货物，因漏水质量问题扣款金额114248.06元，实际应付款金额24827.94元。供应商确认：。惠州市惠阳区新圩佳丰礼品厂。日期：”及2016年2月4日晚上22:22通过QQ要求惠阳佳丰厂：“回签盖章的文件明天请补发给我，以便尽快结清余款8827.94元”的内容来看，多半芬公司要求惠阳佳丰厂确认对账单内容的方式是要惠阳佳丰厂回签盖章。但诉讼中，多半芬公司并未提交证据证明惠阳佳丰厂对此已予以盖章确认。况且，涉案货款共计139076元，多半芬公司在对账单未列明具体扣款项目的情况下，要求惠阳佳丰厂扣款114248.06元，惠阳佳丰厂对此不予盖章确认也符合常理。因此，多半芬公司以QQ聊天记录为依据，主张惠阳佳丰厂同意扣款114248.06元依据不充分。最后，原审法院在多半芬公司没有基于惠阳佳丰厂所供应货物因漏水原因导致其损失并反诉要求惠阳佳丰厂赔偿的情况下，从多半芬公司尚欠惠阳佳丰厂的货款中酌情扣除50000元作为多半芬公司因此遭受损失的赔偿，超出了多半芬公司反诉请求的范围。但鉴于惠阳佳丰厂对此未提起上诉，故本院予以维持。多半芬公司尚欠惠阳佳丰厂货款的数额为64248.06元。多半芬公司主张其与惠阳佳丰厂之间的货款已经结清，依据不足，故本院不予支持。关于第二个争议焦点问题，首先，关于多半芬公司要求惠阳佳丰厂支付违约金的问题。多半芬公司要求惠阳佳丰厂支付违约金的依据为《采购合同》第四条第七款约定的：“违反本协议上述任一条款构成违约的，违约方应向另一方支付违约金，违约金为本协议总金额的50％。若违约金不足以赔偿损失的，还应赔偿相关损失。”而根据本案查明的事实来看，在合同没有约定多半芬公司可以因惠阳佳丰厂的货物有质量问题就可以拒付货款的情况下，多半芬公司没有依照合同约定的“月结15天”向惠阳佳丰厂支付货款，多半芬公司违约在先。原审法院在双方均违约的情况下，对于双方依照上述条款要求对方支付违约金的诉讼请求均未予支持，处理妥当，故本院予以维持。其次，关于多半芬公司要求惠阳佳丰厂支付翻译费的问题。多半芬公司作为贸易主体，其购买惠阳佳丰厂的货物并非自用，而是通过与第三方再交易获取利润，因此其对于交易中存在的风险应该是有预见的，该费用应为其交易的成本。况且，多半芬公司在与惠阳佳丰厂签订合同时对此并无约定。故多半芬公司要求惠阳佳丰厂支付该笔费用缺乏依据，本院不予支持。另外，原审法院根据查明的事实认定麦来斌作为多半芬公司唯一的股东，在麦来斌没有提供证据证明其财产独立于该公司的情况下，认定由麦来斌对多半芬公司涉案债务承担连带清偿责任符合法律规定，故本院予以维持。多半芬公司、麦来斌上诉请求不成立，应予驳回。原审判决虽部分处理失当，但鉴于惠阳佳丰厂对此没有提起上诉，且二审也无提出异议，故本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1406元，由上诉人广州多半芬家居用品有限公司、麦来斌共同负担。本判决为终审判决。审判长  王会峰审判员  陈舒舒审判员  唐佩莹二〇一七年六月二十九日书记员  莫碧航黄怡斐