江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏01民终4087号上诉人（原审原告）：孙金凤，女，1958年2月2日出生，汉族。委托诉讼代理人：袁胜寒，江苏袁胜寒律师事务所律师。委托诉讼代理人：ＸＸ，江苏袁胜寒律师事务所律师。上诉人（原审被告）：南京邦骏商贸有限责任公司，住所地南京市秦淮区瑞金路2-12号。法定代表人：李志骏，该公司董事长。委托诉讼代理人：谢宁，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：丛松峰，江苏天听律师事务所律师。上诉人孙金凤因与上诉人南京邦骏商贸有限责任公司（以下简称邦骏公司）股东知情权纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院（2017）苏0104民初971号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2017年5月2日立案后，依法组成合议庭，于2017年6月21日公开开庭进行了审理。上诉人孙金凤及其委托诉讼代理人袁胜寒、ＸＸ，上诉人邦骏公司的委托诉讼代理人谢宁、丛松峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙金凤上诉请求：撤销一审判决第三项，依法改判邦骏公司提供自2005年7月12日至2016年12月31日期间公司会计凭证（含原始凭证和记账凭证）供孙金凤查阅，并准许孙金凤委托注册会计师和律师协助查阅，由邦骏公司负担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：孙金凤作为邦骏公司股东，有权行使《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定的知情权。从立法精神上看，公司法规定股东知情权之目的在于侧重保障中小股东的合法权益。从《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）的相关规定和会计准则的相关要求来看，只有查阅记账凭证、原始凭证及所附相关材料才能够准确掌握公司经营状况。会计凭证是会计账簿的组成部分，属于股东有权查阅的范畴。本案中，无任何证据证明孙金凤行使知情权可能损及公司合法利益，一审判决未支持孙金凤该项诉讼请求没有依据，请求二审法院予以纠正。邦骏公司辩称，孙金凤的上诉请求不能成立，依法应予驳回。事实和理由：根据会计法的规定，财务会计报告、会计账簿、会计凭证是三个不同的概念，公司法仅规定了股东可以查阅财务会计报告和会计账簿，未规定可以查阅会计凭证，故孙金凤要求查阅会计凭证没有依据。邦骏公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回孙金凤关于委托专业会计师、律师协助查阅的诉讼请求，并由孙金凤负担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1.孙金凤曾长期任职邦骏公司副总经理，完全具备行使股东权利的基本知识，其委托专业会计师、律师查阅公司账簿，已经带有审计性质，而股东是没有权利对公司进行审计的，故其该项要求不能支持。2.一审判决对于何为查阅，何为协助，孙金凤及其委托的人员在查阅时可否摘抄、记录及手机拍照，会计账簿内容是什么等问题，均未明确，实际执行时易生矛盾。孙金凤辩称，邦骏公司的上诉请求不能成立，应予驳回。事实和理由：查阅公司会计账簿、会计凭证需要较强的专业性，孙金凤有权委托专业会计师、律师协助其行使该权利。根据常识，孙金凤主张查阅的内容涉及公司十余年的账簿、凭证，查阅时应当可以摘抄、记录。孙金凤委托的会计师、律师进行协助时，享有与孙金凤相同的权利。孙金凤向一审法院起诉请求：1.邦骏公司提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供孙金凤查阅、复印；2.邦骏公司提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供孙金凤查询，并准许孙金凤委托注册会计师和律师协助查阅；3.邦骏公司负担本案诉讼费用。一审法院认定事实：邦骏公司成立于2005年7月12日，注册资本为人民币70万元，法定代表人为李志骏，监事为谢宁；孙金凤为公司股东，出资额5.32万元，占注册资本的7.6%。2016年11月22日，孙金凤通过EMS向邦骏公司邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，申请查阅、复制公司自成立以来的章程、财务报告及相关会议纪录、决议，查阅以上期间公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）等。同年12月9日，邦骏公司出具《关于对“查阅公司账簿申请书”的答复》，同意孙金凤的部分申请事项。同年12月26日，孙金凤通过EMS向邦骏公司邮寄《通知函》，告知其即将行使知情时间、方式等具体事宜。一审中，孙金凤表示，因邦骏公司不同意让孙金凤查询会计凭证，亦不同意其委托律师、注册会计师进行查询，故孙金凤未能实际行驶股东知情权，遂生本案之讼。本案一审争议焦点为：1.孙金凤是否有权查阅公司会计凭证；2.孙金凤是否有权委托注册会计师和律师协助查阅。一审法院认为，知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营状况等重要信息的权利。公司法第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表”。第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司由合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，邦骏公司的工商登记资料明确载明孙金凤系其股东且已缴纳出资，故孙金凤依法享有了解公司经营状况和财务状况的权利，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表；有权查阅公司会计账簿。根据会计法第十五条第一款之规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，”故对孙金凤要求查阅邦骏公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）的诉讼主张，予以支持。关于第1个争议焦点，一审法院认为，会计法第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿、编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”由此可见，会计法对财务会计报告、会计账簿、会计凭证等概念作了明确的区分，会计凭证包括记账凭证和原始凭证。而据公司法规定，股东有权查阅的财务资料中，并未包括会计凭证。因此，孙金凤要求查阅会计凭证中的原始凭证没有法律依据。同时，结合公司法第三十三条的一、二款立法构造，公司对于股东知情权的范围的规定呈现出一种递进收缩的状态，即股东有权利复制财务会计报表，却对会计账簿仅有查阅之权。而对于会计凭证，尤其是财务原始凭证虽能直接体现公司真实的经营状况，但其中亦包括了公司的经营秘密和经营信息，允许任一股东进行查阅，可能会损害公司的整体利益和其他股东的利益。此外，会计法要求财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符，财务会计报表和会计账簿已经能够综合反映公司的财务状况、经营状况和财产使用情况等，故理论上股东可以通过查阅财务会计报告、会计账簿行使知情权，即孙金凤查阅的目的已经能够达到，孙金凤若认为公司财务会计报告、会计账簿不真实，可以通过其他途径向有关部门反映。为此，对孙金凤要求查阅会计凭证的诉讼请求，一审法院不予支持。一审中，邦骏公司提供的公司章程中载明不设董事会及监事会，孙金凤对此未能提供反证，故对其主张邦骏公司提供董事会会议决议、监事会会议决议供查阅、复印的诉讼请求，一审法院不予支持。关于第2争议焦点，一审法院认为，《中华人民共和国民法通则》（以下简称民法通则）第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为”。“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”知情权并非专属性权利，也并不要求权利人亲自行使。现实中，由于智力水平、知识结构或者其他方面的限制，股东本人可能无法完全理解公司会计账簿等财务资料，此时委托他人代为行使知情权也是股东可以选择的行权途径。因此，委托有关专业人士代为行使公司会计账簿查阅权，应属于权利的合理行使方式。为解决由他人代为查阅可能带来的泄漏公司商业秘密的问题，应对股东委托的“第三人”范围予以限定，即其应与公司无利害关系、具备专业知识且有为当事人保密的执业纪律要求。本案中，孙金凤主张由具有执业资格的注册会计师和律师帮助其行使查阅权利，符合上述要求，故孙金凤关于委托注册会计师和律师代为行使公司会计账簿查阅权的诉讼请求，应予支持。综上，依照公司法第三十三条，会计法第九条、第十四条，民法通则第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：一、邦骏公司于判决发生法律效力之日起十日内向孙金凤提供自2005年7月12日以来的公司章程、股东会会议记录供孙金凤查阅、复印；二、邦骏公司于判决发生法律效力之日起十日内向孙金凤提供自2005年7月12日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供孙金凤查询，孙金凤委托的有执业资格的注册会计师和律师可以协助；三、驳回孙金凤的其他诉讼请求。一审案件受理费80元、减半收取40元，由邦骏公司负担。本院二审期间，双方均未提交新的证据。双方对一审判决的事实认定均无异议，本院予以确认。二审中，双方确认，如法院认定孙金凤有权查阅公司会计账簿、会计凭证，查阅应在邦骏公司的经营时间、营业场所进行；孙金凤如委托注册会计师、律师协助查阅，则被委托人数累计不超过2人，连同孙金凤本人不超过3人；双方关于查阅时能否进行摘抄、记录的分歧，均系出于单方理解，没有规范性依据。孙金凤确认，其本案诉讼请求中主张查阅、复印公司相关材料、账簿、凭证系指自2005年7月12日起至2016年12月31日止期间的相关材料、账簿、凭证；其主张查阅的会计凭证按照会计法的规定，包括记账凭证和原始凭证；认可邦骏公司关于查阅时不进行手机拍照的意见。本案二审争议焦点在于：1.邦骏公司应否提供自2005年7月12日起至2016年12月31日止期间公司会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供孙金凤查阅；2.孙金凤可否委托有执业资格的注册会计师、律师协助其查阅会计账簿和会计凭证，查阅时可否摘抄、记录。关于第1个争议焦点，本院认为，公司法规定股东知情权的立法目的在于保障股东了解和掌握公司经营管理信息的权利，而查阅会计凭证是股东了解以上信息的主要途径，在符合公司法第三十三条第二款规定的条件下，公司应当允许其股东查阅会计凭证。本案中，无证据证明孙金凤请求查阅邦骏公司会计凭证有不正当目的、可能损害公司合法利益，其要求查阅邦骏公司会计凭证的请求，应获支持。一审判决该项认定意见有误，应予纠正。关于第2个争议焦点，本院认为，公司法既已赋予股东知情权，该权利即应得到切实有效的保障。公司法虽未对股东行使知情权的具体方式作出规定，但如果股东主张的方式不损害公司利益、不超出合理要求范围，依法应予支持。本案中，孙金凤主张委托专业会计师、律师协助其行使知情权。对此本院认为，会计师、律师不仅具有协助股东行使权利所需的专业知识，同时也均具有较为严格的执业规范要求，孙金凤委托专业会计师、律师协助其查阅公司财务账簿、会计凭证，确有必要且未超出合理要求的范围，本院予以支持。邦骏公司以孙金凤曾任职公司副总经理为由，主张孙金凤没有委托会计师、律师协助查阅的必要，没有依据，本院不予采纳。本案中，查阅所涉会计账簿、会计凭时间跨度有十余年，孙金凤主张其进行查阅时可进行必要的摘抄、记录，符合常识，不超出合理范围，可予支持。二审中，孙金凤就其部分诉讼请求进行调整，邦骏公司予以认可，本院予以确认。双方就查阅时间、场所、委托他人的人数等事项达成的一致意见，不违反法律规定，本院亦予确认。综上，孙金凤的上诉请求能够成立，本院予以支持；邦骏公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决事实认定有误，依法应予纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销南京市秦淮区人民法院（2017）苏0104民初971号民事判决；二、南京邦骏商贸有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2005年7月12日起至2016年12月31日止期间的公司章程、股东会会议记录供孙金凤查阅、复印；三、南京邦骏商贸有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2005年7月12日起至2016年12月31日止期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证和原始凭证）供孙金凤查阅；孙金凤应在南京邦骏商贸有限责任公司经营时间、营业场所查阅；孙金凤可委托人数不超2人的注册会计师、律师协助查阅。四、驳回孙金凤的其他诉讼请求。一审案件受理费80元、减半收取40元，二审案件受理费80元，均由上诉人邦骏公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘阿珍审判员  董岩松审判员  曹廷生二〇一七年六月二十二日书记员  陈 丹