广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017)粤13民终763号上诉人（原审被告）:陈建国，男，汉族，1965年6月19日出生，住广东省阳江市海陵岛试验区。委托诉讼代理人:樊强，广东智成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:林河城，男，汉族，1970年7月13日出生，住广东省揭西县。委托诉讼代理人：林瑜才，广东金轮律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄小珊，广东金轮律师事务所实习律师。原审被告：惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司，住所地：广东省惠州市惠阳区。法定代表人：陈建国，该公司董事长。上诉人陈建国因与被上诉人林河城及原审原告惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司（以下简称红卫公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省惠州市惠阳区人民法院（2016）粤1303民初3061号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月14日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人陈建国的委托诉讼代理人樊强、被上诉人林河城的委托诉讼代理人林瑜才到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈建国上诉请求：1、撤销(2016)粤1303民初3061号民事判决；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，程序违法。被上诉人并非惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司的股东，虽然在惠州市惠阳区工商行政管理局登记信息显示被上诉人是股东，但被上诉人的股份已于2015年10月24日的股东会议中将其挂在卓xx名下的股份作价150万元转让给上诉人，只是还没有支付股权转让款及变更股东登记，并且其他股东陈xx、林xx均出具《股东情况说明》证实被上诉人己不是该公司的股东，因此，被上诉人无权查阅、复制惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告；被上诉人无权查阅惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司会计账簿(含原始会计记账凭证)。一审法院审理程序违法，本案为股东知情权纠纷，一审法院应当通知其他股东到庭应诉答辩，但一审法院并未追加其他股东参与庭审，属于程序违法，请二审法院予以纠正。综上所述，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。林河城辩称，上诉人所陈述的事实和理由是违反有关法律的规定的，且没有事实依据。被上诉人是惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司的合法的股东和投资者，依照法律有权行使其依法享有的股东权利。上诉人另外一个上诉理由，即本案应该通知惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司的其他股东参与庭审也是没有法律依据的。因为本案的事实是股东知情权纠纷，参加诉讼的当事人已经符合有关法律的规定，不需要通知其他公司股东参与诉讼。综合上述意见，被上诉人同意本案一审判决，请求二审法院依法予以维持。原审被告惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司未到庭参加诉讼，亦未提出书面答辩意见。林河城向一审法院起诉请求：1、请求依法判令两被告将被告红卫公司自成立至实际提供之日止的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及被告红卫公司与他人签订的所有原始合同给原告查阅、复制；2、请求依法判令两被告停止侵害原告依法享有的参与公司经营、业务、财务工作的决策权，监督管理者权，资产收益权，知情权；3、请求依法判令本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2015年4月1日，被告红卫公司经惠州市惠阳区工商行政管理局登记注册成立，注册资本为1000000元，法定代表人为被告陈建国，股东有原告林河城、被告陈建国、案外人卓xx、陈xx及林xx，认缴出资额分别为150000元、250000元、300000元、200000元、100000元，持股比例分别为15%、25%、30%、20%、10%。在被告红卫公司经营过程中，原告林河城先后于2016年5月12日和5月20日通过快递方式向被告陈建国、被告红卫公司及其法律顾问樊强律师寄发书面材料，要求查阅公司财务资料等。两被告则称收到上述申请后，认为原告的股权已经转让给被告陈建国，剩下的问题是转让款支付的问题，而不存在股东知情权的问题。为证明原告林河城的股权转让给被告陈建国，被告陈建国提交了《股东会议记录》（2015年10月24日）、《公司股权转让合同》及《股东情况说明》（陈xx、林xx各出具一份），《股东会议记录》下方有被告陈建国、案外人卓xx、陈xx及林xx签名，其中卓xx提到将其与林河城共45%的股份折价4500000元给陈建国。《公司股权转让合同》显示：2015年11月18日，被告陈建国与案外人卓xx约定卓xx将其在被告红卫公司的全部股份即30%以3000000元转让给被告陈建国。两份《股东情况说明》均陈述卓xx与林河城共45%的股份折价4500000元给陈建国。原告林河城否认其股权转让给被告陈建国。2016年9月23日，原告林河城提起本案诉讼。庭审时，审判人员问：“被告称案外人卓xx把45%的股权（包括原告的15%）转让给被告陈建国，而被告提交的公司股权转让合同却显示是转让30%，这是怎么回事？原告是否把股权转让给了被告陈建国？原告与被告陈建国是否有签订转让协议？”原告林河城回答：“原告没有把股权转让给被告陈建国；原告与被告陈建国没有签订转让协议。不存在被告陈述的150万股权款的纠纷问题。”两被告则回答：“当时商量好卓xx45%股权转让给被告陈建国，但是另外15%在原告名下，所以合同中只是显示卓xx的30%，为300万，原告15%为150万，原告有把股权转让给了被告陈建国。但没有与原告单独签一份股东转让协议。后来，原告没有来领取150万，其实双方就是因为150万支付问题产生纠纷。”诉讼过程中，原告林河城于2016年9月23日书面向一审法院提出证据保全的申请，一审法院于2016年10月8日作出（2016）粤1303民初3061号民事裁定书，裁定驳回林河城的证据保全申请。保全费5000元予以退还林河城。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从上述规定看，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东知情权实际上包括两个方面的内容：第一个方面是股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权。第二个方面是股东对公司会计账簿的查阅权。本案中，原告林河城作为被告红卫公司的股东，依法享有股东知情权。两被告主张原告林河城已转让股权，不具有股东身份，但其提供的证据并不足以证明其主张，且原告林河城对此予以否认，两被告应当承担举证不能的法律后果，故一审法院对两被告的辩解意见不予采信。一审法院结合公司法有关股东知情权两个方面内容的不同构成要件对双方的诉辩意见评析如下：（一）关于股东知情权中股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权。公司法第三十三条第一款对股东知情权该方面的内容没有设置特别的限制性条件和前置程序，只要请求人具备公司的股东资格即可依法行使股东知情权该方面的内容。原告林河城提出要求查阅、复制被告红卫公司自成立之日起即2015年4月1日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求有事实和法律依据，一审法院予以支持。至于查阅、复制的截止日期、地点及所需时间，一审法院考虑公司的正常运营需要和相关材料的安全性及原告在查阅的同时还有权复制上述资料，故上述材料的截止日期暂定为一审判决生效之日止，查阅、复制的地点为被告红卫公司住所地，期间为自查阅、复制之日起不得超过七个工作日。（二）关于股东知情权中的会计账簿查阅权。公司法第三十三条第二款对股东行使股东知情权中的会计账簿查阅权设置了目的正当性这个限制性条件和相应的前置程序要求。1、关于原告林河城行使会计账簿查阅权的目的正当性问题和相应的前置程序要求。根据公司法第三十三条第二款之规定，股东对其要求查阅会计账簿的正当性目的仅负有说明义务。“说明”通常为解释清楚的意思，与证据法或诉讼法上的提供证据加以证明的举证责任应属不同概念。从文意上理解，公司法并没有要求股东对其查阅会计账簿的目的正当性负担证明责任。相反，公司法规定，公司以原告股东查阅会计账簿有不正当目的为由予以拒绝的，必须要有合理根据。“合理根据”通常理解为合乎事理地把某种事物作为结论的前提的意思，应该具有提供相应证据证明结论正确的含义。因此，公司应对原告股东查阅会计账簿有不正当目的承担举证责任。本案中，原告林河城已依据公司法的前置要求即以书面形式提出申请并就其查阅会计账簿的目的作了一般性的说明，即为了全面了解被告红卫公司的经营、财务状况。两被告未举证证明原告林河城查阅会计账簿有不正当目的。在两被告没有合理根据拒绝原告林河城查阅公司会计账簿的情况下，原告林河城作为股东有权要求被告红卫公司及被告陈建国提供会计账簿进行查阅，故一审法院予以支持。2、关于原告林河城行使会计账簿查阅权所涉的具体问题。该问题包含了原告林河城是否可查阅除会计账簿以外的总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定为“股东可以要求查阅公司会计帐簿”，其中并未直接说明股东是否有权查阅原始会计凭证，但根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”结合基本的财务会计原理，会计帐簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据，且相较于财务会计报告，会计帐簿中的原始财会凭证和票据才是最直接、充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况。因此，会计凭证包括原始凭证和记账凭证应当作为会计账簿的附件入账备查。且在被告红卫公司章程并未作出特别规定的情况下，原告林河城要求对原始会计凭证进行查阅，具有充分的法律依据，亦应予以支持。至于查阅的截止日期、地点及所需时间，为方便操作，时间地点与上述一致。另，不同于股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财务会计报告，为平衡股东与公司的利益，股东对公司账簿的知情权限于查阅而不得复制。因此，原告林河城要求复制被告红卫公司的会计账簿和会计原始凭证以及查阅、复制上述凭证之外的材料，缺乏法律依据，一审法院不予支持。至于原告林河城要求两被告停止侵害原告依法享有的参与公司经营、业务、财务工作的决策权，监督管理者权，资产收益权、知情权问题。该主张与本案不属同一法律关系，本案不予处理，原告林河城可另循途径解决。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、被告陈建国、被告惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司应在判决发生法律效力之日起七日内提供自2015年4月1日起至本判决生效之日止的被告惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告给原告林河城查阅、复制，查阅、复制的地点为被告惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司住所，原告林河城查阅、复制的期间自查阅、复制之日起不得超过七个工作日。二、被告陈建国、被告惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司应在判决发生法律效力之日起七日内提供自2015年4月1日起至本判决生效之日止的被告惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司会计账簿（含原始会计记账凭证）给原告林河城查阅，查阅的地点为惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司住所，原告林河城查阅的期间自查阅之日起不得超过七个工作日。三、驳回原告林河城的其他诉讼请求。一审受理费100元，由被告陈建国和被告惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司共同负担。因原告林河城已预交诉讼费13800元，对于原告林河城多预交的13700元，予以退还原告林河城。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实基本属实，本院予以确认。本院认为，本案系股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点是：（一）、被上诉人是否为案涉公司的股东，是否享有查阅公司章程等相关的股东权益；（二）、本案是否应追加其他股东为案件当事人。关于被上诉人林河城的股东资格问题。从《惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司股东会决议》及《惠州市红卫禽类批发市场经营管理有限公司章程》来看，都载明被上诉人林河城为原审被告红卫公司的股东，且两份书证皆有原审被告全体股东签名确认。再从工商登记资料来看，《企业机读档案登记资料》及《公司登记（备案）申请书》亦载明被上诉人林河城为原审被告红卫公司的股东。上诉人陈建国主张被上诉人于2015年10月24日股东会议中将其股份作价150万元转让给上诉人，故而被上诉人并非原审被告股东，但上诉人提交的2015年10月24日《股东会议记录》无被上诉人的签名，且上诉人亦未提交任何证据证明其与被上诉人有任何股权转让协议或已向被上诉人支付股权转让款，因此，上诉人陈建国的主张不成立，被上诉人林河城为原审被告红卫公司的合法股东。关于被上诉人林河城是否享有查阅公司章程等相关的股东权益问题。股东知情权系股东的固有权利，依法应予保护。被上诉人林河城作为原审被告红卫公司的合法股东，有权查阅或复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应符合目的正当性以及相应的前置程序要求。被上诉人林河城分别于2016年5月12日、2016年5月20日及2016年5月31日通过快递方式向上诉人陈建国、原审被告红卫公司及其法律顾问提交了书面申请，并说明了查阅的目的，上诉人陈建国及原审被告红卫公司在法律规定的期限内未对被上诉人林河城的申请予以答复，因此被上诉人林河城向法院提起诉讼符合法定程序。上诉人陈建国及原审被告红卫公司拒绝被上诉人林河城查阅会计账簿，应提供证据证明被上诉人林河城查阅会计账簿等行为存在损害红卫公司合法利益的不正当目的，但本案上诉人陈建国并未提供证据证明被上诉人林河城可能存在上述不正当目的。因此，被上诉人林河城要求查阅红卫公司公司章程等诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。关于本案是否应追加其他股东为案件当事人问题。在股东知情权法律关系中，权利主体是公司股东，义务主体是公司，因此，涉及股东知情权纠纷的诉讼，应当以公司为被告。股东知情权纠纷所指向的诉讼标的系公司应当履行而未履行的配合行为，该行为的履行主体和履行内容具有特殊性和不可替代性，原审被告红卫公司的其他股东并非本案必要的共同诉讼当事人。一审法院未追加其他股东参与庭审，程序正当，实体处理正确，本院予以认可。综上所述，陈建国的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人陈建国负担。本判决为终审判决。审判长 岳 淑 敏审判员 徐 国 华审判员 张 斯 姝二〇一七年六月八日书记员 王蔚（兼）徐静华