上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终5056号上诉人(原审被告)：上海御赐投资发展有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：刘培杰，总经理。委托诉讼代理人：茅健，上海市杰豪律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：张贤忠，男，1951年1月13日生，汉族。委托诉讼代理人：张玉琦，上海市宝生律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨健萍，上海市宝生律师事务所律师。上诉人上海御赐投资发展有限公司因与被上诉人张贤忠股东知情权纠纷一案，不服上海市宝���区人民法院(2017)沪0113民初1518号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人上海御赐投资发展有限公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判。事实与理由：被上诉人对上诉人的经营情况是清楚的，其实际参与经营管理，被上诉人诉请的目的和动机存在问题，上诉人公司每年进行分红，被上诉人侵占了上诉人的经营款至今未还，被上诉人系恶意刁难上诉人才提起本案诉讼。另外一审法院适用法律有误，公司法对于股东查阅公司会计凭证没有规定，会计准则中规定的会计账簿包括总账、明细账、日记账，并不包括会计凭证，一审法院判决没有法律依据。被上诉人张贤忠辩称：不同意上诉人的请求和理由。一审判决事实清楚，证据确实充分。本案系股东知��权纠纷，被上诉人是否参与经营管理不影响其要求查阅公司资料。被上诉人查阅账册及会计报告、会计凭证的目的就是知晓公司的经营状况，并非目的不明，依据会计法有关规定，账册及会计报告的真实性必须以会计凭证作为依据，被上诉人要求查阅并无不当。请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人张贤忠向一审法院起诉请求：一、上诉人向被上诉人提供自2009年9月22日起至2017年2月14日止的章程、股东会会议记录、财务会计报告供被上诉人查阅、复制；二、上诉人向被上诉人提供自2009年9月22日起至2017年2月14日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供被上诉人查阅。一审法院认定事实：一、2009年9月22日，上诉人经上海市宝山区市场监督管理局核准登记成立，登记股东为被上诉人及刘培杰。二、一审审理中，被上诉人提交一份落款时间为2016年7月21日的《关于查阅财务会计报告和会计账簿等资料的申请》，收函人为上诉人，内容包括：上诉人经营状况良好，但长期未分配利润，被上诉人为了解上诉人的经营状况和盈利状况，申请查阅、复制上诉人自成立至今的章程、股东会会议记录和财务会计报告，申请查阅上诉人自成立至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及原始凭证附件入账备查的有关材料)。另，被上诉人还提交EMS快递详情单三份及投递查询单一份。证明被上诉人曾于2016年7月21日以邮递方式向上诉人书面申请查阅相关材料。上诉人认可上述材料的真实性，确实收到了被上诉人寄出的书面申请，但认为被上诉人的申请理由不成立。三、一审审理中，上诉人提交(2015)浦民一(民)初字第43478号案件的2015年12月17日庭审笔录，内容包括：上诉人与刘培杰开设的公司本应给上诉人分红10万元(以下币种均为人民币)，但上诉人没有实际领取，而是让刘培杰跟案外人(该案被上诉人)徐俊处理，徐俊也承认收到了该10万元。证明上诉人曾向被上诉人进行分红，被上诉人知晓上诉人的经营状况。被上诉人认可庭审笔录内容，但认为与本案无关。四、一审审理中，上诉人提交(2016)沪0115民初27112号民事判决书，证明被上诉人有侵占上诉人经营款的行为，故被上诉人本次诉讼存在不正当目的。被上诉人认可判决书内容，但认为与本案无关。五、一审另查明，2016年4月7日，上诉人以损害公司利益责任纠纷为由将被上诉人诉至上海市浦东新区人民法院，案号为(2016)沪0115民初27112号。上诉人在该案中主张，被上诉人受上诉人委托收取393,924元房租后拒不返还，侵害了其合法利益，要求被上诉人返还。被上诉人在该案中辩称，被上诉人确实收取了相应房租，但被上诉人作为上诉人持股比例49%的股东，三、四年没有拿过分红，有权占有该笔欠款。上海市浦东新区人民法院于2016年6月23日作出(2016)沪0115民初27112号民事判决书，认为被上诉人关于上诉人公司未分红从而有权占有相应款项的抗辩不成立，判决被上诉人归还被上诉人393,924元。一审法院认为：股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。上诉人公司工商登记明确记载被上诉人为公司股东，被上诉人对上诉人公司享有法律所赋予的股东知情权。对于被上诉人要求查阅、复制上诉人自2009年9月22日起至2017年2月14日止的章程、股东会会议记录、财务会计报告的主张，符合法律规定，一审法院应予支持。对于被上诉人要求查阅上诉人自2009年9月22日起至2017年2月14日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账其他辅助性账簿)的主张，一审法院认为：首先，被上诉人已经履行了公司法所规定的前置程序，上诉人提供的证据不足以证明被上诉人的查阅申请有不正当目的、且可能损害公司的合法利益；其次，从查明的事实可以看出，上诉人、被上诉人关于上诉人利润分红情况一直存有争议，故被上诉人申请查阅应属正当，一审法院予以支持。另外，根据相关法律规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、记帐和其他辅助性帐簿。���于被上诉人要求查阅上诉人自2009年9月22日起至2017年2月14日止的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的主张，一审法院认为：对会计账簿内容的真实性、完整性的判断必然要借助会计凭证的查阅才能实现，否则股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，知情权也就得不到实质性的保护。因此，在公司法第三十三条未明确禁止股东查阅会计凭证的情况下，被上诉人以了解公司的经营状况和盈利状况为由查阅会计凭证的主张，一审法院可予支持。另外，根据相关法律规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证及记账凭证，根据会计准则，相关材料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。一审法院判决：一、上诉人上海御赐投资发展有限公司于判决生效之日��十日内向被上诉人张贤忠提供自2009年9月22日起至2017年2月14日止的章程、股东会会议记录、财务会计报告供被上诉人张贤忠查阅、复制；二、上诉人上海御赐投资发展有限公司于判决生效之日起十日内向被上诉人张贤忠提供自2009年9月22日起至2017年2月14日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账其他辅助性账簿)供被上诉人张贤忠查阅；三、上诉人上海御赐投资发展有限公司于判决生效之日起十日内向被上诉人张贤忠提供自2009年9月22日起至2017年2月14日止的会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供被上诉人张贤忠查阅。一审案件受理费减半收取为40元(被上诉人张贤忠已预缴)，由上诉人上海御赐投资发展有限公司负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，被上诉人系上诉人公司股东，故被上诉人依法对上诉人的经营情况享有知情权。被上诉人是否参与经营管理，是否知晓经营状况，在上诉人未提供证据证明被上诉人查阅或复制相关资料具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情况下，不构成上诉人拒绝配合被上诉人行使知情权的法定理由，故上诉人理应依法向被上诉人提供公司的股东会会议记录、财务会计报告供查阅复制，以及会计账簿供查阅。关于会计凭证，如一审法院所述，根据会计行业相关法律规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证及记账凭证，根据会计准则，相关材料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查，故一审法院支持被上诉人要求查阅会计账簿对应的会计凭证，并无不当。综上所述，上诉人的上诉理由依据不足，本院不予���持。一审法院作出的判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海御赐投资发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  张晓菁审 判 员  李非易代理审判员  王 曦二〇一七年六月十六日书 记 员  沈振宇附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……