荆州市沙市区人民法院民 事 判 决 书（2014）鄂沙市民初字第00069号原告：朱家新。委托代理人：肖斌。被告：李晓鹏。原告朱家新诉被告李晓鹏股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了公开开庭审理。原告朱家新及其委托代理人肖斌到庭参加了诉讼，被告李晓鹏经本院公告传唤未到庭。本案现已审理终结。原告诉称：荆州市鹏达客货运输有限责任公司（以下简称公司）原为原告独有，2010年4月1日被告协商出资110万元受让公司50%的股权，并在工商部门办理了过户变更登记。但被告仅向原告支付股权款50万元，尾欠60万元至今未付。由于公司客运站升级改造急需资金，被告又不能筹措资金，且股权款也未支付。原被告2012年5月15日召开股东会议紧急协商，同意被告将公司50%的股权由原告受让，被告退出公司。被告同时承诺，协议签订一个月内办理股东变更登记手续，一方违约支付违约金伍万元。（另外被告与原告和案外人吴开权于2012年5月17日签订股份转让回购协议，被告以原告应支付50万元股权款作为回购案外人在公司全部股权的定金。）现一年有余，被告仍未按照协议办理股权转让登记，为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼请求：1、请求人民法院判令被告李晓鹏将在荆州市鹏达客货运输有限责任公司50%的股权过户给原告并办理股权变更工商登记；2、请求人民法院判令被告李晓鹏承担违约金伍万元和本案律师代理费贰万元，并承担本案的全部诉讼费用。原告朱家新向本院提交了下列证据：1、原告身份证复印件。证明原告是本案的适格主体。2、股权转让协议。证明原、被告2012年5月15日签订股权转让协议事实存在。3、荆州市鹏达客货运输有限公司章程修正案。证明被告未依法办理将公司50%的股权转让给原告并办理变更登记手续。4、荆州市鹏达客货运输有限公司企业法人营业执照。证明被告将50%的股权应变更登记给原告的公司。5、公司股份转让（回购）协议。证明原告应付被告股权款50万元，被告已作为回购公司的定金。6、委托代理合同。原告为争取权利与被告形成诉讼费用（律师费）被告应承担。原告朱家新在举证期限内提交了证人出庭作证申请书，本院予以了同意。本案开庭审理时，证人姚某某、吴某某出庭作证。证人姚某某作证的内容为：李晓鹏出资50万购买朱家新的公司---荆州市鹏达客货运输有限公司股权，因为李晓鹏最后没有兑现承诺，将该50万作为收购公司的定金。当时他们签订协议的时候我在场，我知道的是李晓鹏和朱家新签订一份股权转让合同，由李晓鹏出资110万购买荆州市鹏达客货运输有限公司50%的股权，后来李晓鹏只出资了50万。还有60万李晓鹏告诉我还没有支付。第二，荆州市鹏达客货运输有限公司下属的东区客运站需要改造，当时整个工程大概5-600万，李晓鹏说他来出钱，后来工程搞了一半后他没有钱了，他就把工程给其他人来建设，他想等别人来修好后他有钱了在回购，把50万当做定金放在这个工程里面了。证人吴某某作证的内容为：2011年我和朱家新签订燎原站务楼建设合同，因为朱家新和李晓鹏是一起的，合同内容是我垫资60%建设燎原站务楼，40%由荆州市鹏达客货运输有限公司出资，后来因为荆州市鹏达客货运输有限公司40%的出资没有到位，工程无法完工，导致停工。停工了大概5、6个月，由荆州市鹏达客货运输有限公司的朱经理（朱家新）要求我入股，签订入股合同的时间是2012年5月15号左右。条件是李晓鹏在二年后（2014年5月17日）将我的在荆州市鹏达客货运输有限公司的股份回购回去。一直到现在都没有回购回去。经审理查明：荆州市鹏达客货运输有限责任公司股东原为原告朱家新（公司出资比例90%）及伍启平（公司出资比例10%）。2010年4月1日原告朱家新与被告李晓鹏协商出资110万元受让荆州市鹏达客货运输有限责任公司50%的股权，并召开股东大会，修改公司章程，将股东变更为朱家新（公司出资比例50%）及李晓鹏（公司出资比例50%），并在工商部门办理了过户变更登记。被告李晓鹏仅向原告朱家新支付了股权款50万元，剩余60万元至今未付。后荆州市鹏达客货运输有限责任公司的东区客运站升级改造急需资金，被告李晓鹏不能筹措资金，且股权款也未支付。原被告于2012年5月15日签订《协议》，双方约定被告李晓鹏退出荆州市鹏达客货运输有限公司，从签订协议之日不再是公司的股东，其股权由原告朱家新受让，原告朱家新占公司股份100%；被告李晓鹏原占公司50%的股权对价款110万元已支付给原转让股东朱家新50万元，余60万元未付。另外，李晓鹏已投入在东区客运站改扩建工程款45万元，共计95万元由朱家新付给李晓鹏；双方约定在协议签订后，李晓鹏在一个月内配合朱家新到工商部门办理股东变更登记手续，如果违约，应向守约方支付违约金5万元整，原告朱家新及被告李晓鹏均在该协议上签订确认。直至原告起诉时，被告李晓鹏未配合原告朱家新办理股权转让登记手续。因荆州市鹏达客货运输有限责任公司的东区客运站升级改造，荆州市鹏达客货运输有限责任公司的该工程由案外人吴开权予以承建，除荆州市鹏达客货运输有限责任公司前期投资的45万元外，该工程建设款均有案外人吴开权予以垫资。为使案外人吴开权的权利得到保障，2012年5月17日，原告朱家新（甲方）、被告李晓鹏（乙方）、案外人吴某某（丙方）三方签订《公司股份转让（回购）协议》，协议全部内容为：“鉴于乙方李晓鹏全部退出荆州市鹏达客货运输有限公司后，丙方投资约600万元，占公司股份66.66%。另外，公司支付45万元工程需支付给甲方朱家新转乙方，甲方朱家新应退收受乙方李晓鹏50万元股权，合计人民币95万元。经乙方李晓鹏与丙方吴某某协商，并经甲方朱家新同意，特达成以下一致意见：一、丙方吴开权同意乙方李晓鹏受让（回购）丙方吴某某占公司的全部股份。二、乙方李晓鹏受让（回购）丙方吴某某在公司的股份时间2014年5月17日前，逾期视为违约，股权不再转让。三、乙方李晓鹏退出公司全部股份，原应由甲方朱家新支付50万元股权款以及由丙方付45万元工程款，共计95万元人民币。此款作为乙方李晓鹏受让（回购）丙方吴某某全部在公司股份的定金。逾期乙方未受让（回购）丙方吴某某公司股份，无论是甲方还是丙方均不退还乙方李晓鹏95万元人民币。四、乙方回购丙方在公司的全部股份时，需另行签订股份转让协议，必须将股权转让款一次性全额支付给丙方吴开权，逾期乙方要求受让，视为违约，股权不再转让。五、甲方同意乙方李晓鹏与丙方吴某某关于公司股份转让的意见。六、根据公司授权，乙方李晓鹏有权在回购期内代表公司对内外参与公司经营管理并代表公司对外融资洽谈业务。本股份转让（回购）协议受让方对象仅限于乙方李晓鹏本人。七、本协议签订后生效，一式叁份，三方各持一份。”三方均在该公司股份转让（回购）协议上予以签订确认。直至2014年5月17日前，被告李晓鹏未按照公司股份转让（回购）协议履行回购股权。另查明，因被告李晓鹏迟迟未予以回购股权，而荆州市鹏达客货运输有限责任公司未按照规定支付工程款，案外人吴某某基于三方签订的《公司股份转让（回购）协议》，向本院另案提起诉讼，要求本案原告朱家新、被告李晓鹏、荆州市鹏达客货运输有限责任公司将鹏达公司66.66%的股份登记至其名下。2017年5月24日，〔2014〕鄂沙市民初字第00575号民事判决书作出判决书，判决内容为‘被告荆州市鹏达客货运输有限责任公司于本判决生效之日起十日内将荆州市鹏达客货运输有限责任公司66.66%的股份过户登记至原告吴开权名下’。本院认为：本案双方当事人就股权转让签订了股权转让《协议》和《公司股份转让（回购）协议》，该两份协议书系双方真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，属有效合同。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当遵循诚实信用原则按照约定全面履行自己的义务。本案原告朱家新诉被告李晓鹏股权转让纠纷一案与〔2014〕鄂沙市民初字第00575号原告吴某某诉被告荆州市鹏达客货运输有限责任公司、朱家新、李晓鹏股权转让纠纷一案属于相关联案件，都是基于朱家新、李晓鹏、吴某某三方围绕荆州市鹏达客货运输有限责任公司股权转让产生的纠纷。根据三方签订的合同可知，股权变动最后落脚于2012年5月17日三方签订的《公司股份转让（回购）协议》，现〔2014〕鄂沙市民初字第00575号民事判决书根据该协议已作出‘被告荆州市鹏达客货运输有限责任公司于本判决生效之日起十日内将荆州市鹏达客货运输有限责任公司66.66%的股份过户登记至原告吴某某名下’的判决，那么根据该判决内容可知，本案原告朱家新要求被告李晓鹏将荆州市鹏达客货运输有限责任公司50%的股权过户到他名下已经没有履行的基础和法律依据。故本院对该诉讼请求不予支持。原告提出要求被告承担本案律师代理费贰万元，本院认为，原、被告并未在协议当中予以约定，故本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告朱家新的全部诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15330元，由被告李晓鹏承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费。收款人：湖北省荆州市中级人民法院，帐号：17260401040005030，开户行：中国农业银行荆州市长江大学支行，上诉人在上诉期满后7日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审判长 韩 静审判员 乔志超审判员 李 飞二〇一七年六月二十九日书记员 王 涛