文书内容广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2015）深宝法民二初字第5950号原告杨丝，女，汉族，1986年10月8日出生，住址深圳市南山区,委托代理人陈忠明，原告丈夫。委托代理人黄亚洲，广东硕法律师事务所律师。被告杨韵婧，女，汉族，1984年10月31日出生，住址深圳市福田区，委托代理人沈萌，上海锦天成（深圳）律师事务所律师。被告黄晓莹，女，汉族，1981年8月5日出生，住址深圳市宝安区，第三人深圳市寅源艺术有限公司，住所地深圳市宝安区宝安中心区N5区宏发领域花园6栋商铺B10、B11、B12、B13、B15，组织机构代码596782313。法定代表人杨金平，公司总经理。委托代理人沈萌，上海锦天成（深圳）律师事务所律师。原告杨丝与被告杨韵婧、黄晓莹及第三人深圳市寅源艺术有限公司（下称“寅源公司”）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告委托代��人陈忠明、黄亚洲、被告杨韵婧及第三人委托代理人沈萌、被告黄晓莹、到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告及寅源公司原股东杨金平（代持股人）等人于2015年7月17日签订《股权转让、合伙经营公司协议书》，约定两被告（转让方）分别将其持有的寅源公司27.5%、15%（合计42.5%）的股权转让给原告（受让方），合同签订时，转让方对寅源公司经营状况负有如实告知的义务。寅源公司认缴注册资本总额为50万元，经营范围为“音乐培训、舞蹈培训、钢琴培训、美术培训；文化活动策划（不含卡拉OK，歌舞厅）；艺术品的销售；国内贸易”。合同生效后，原告按照约定，于2015年7月18日分别向被告杨韵婧、黄晓莹支付股权转让费385000元、210000元。寅源公司于2015年7月21日办理完成股权变更登记事项。原告在完成股权转让及变更登记后，依据合同约定接手寅源公司运营事务，发现被告为促成本次股权转让交易，在股权转让时没有如实告知寅源公司经营状况，隐瞒了公司存在巨额亏损的事实，以明显不合理高价转让其股权，严重损害了原告的合法利益，依据公司法及合同法相关规定，该股权转让合同应当依法予以撤销。请求判令：1、撤销原、被告等签订的《股权转让、合伙经营公司协议书》；2、被告杨韵婧返还原告股权转让费385000元，并协助办理股权变更登记手续；3、被告黄晓莹返还原告股权转让费210000元，并协助办理股权变更登记手续；4、被告承担本案诉讼费用。被告杨韵婧辩称���1、本案中的股权转让协议是各方真实的意思表示，合法、有效，并依照工商登记管理部门规定办理了工商变更登记。至此，本案所涉的寅源公司股份的所有人变更不仅发生了债权上相对性的效力，而且发生了物权上绝对性的效力。2、寅源公司的股权转让从签订转让协议开始到办理完成工商变更登记的每一环节和行为均系各方协商一致、真实、合法、有效完成的，不存在任何合同法规定的可撤销的情形。被告黄晓莹辩称，转让是发生在双方对股份和价格均同意的情形下，都是协商好的，我的股份完全退出去之后这半年她与其他股东怎么经营运营我不知道。第三人寅源公司述称，与杨韵婧的答辩意见一致。经审理查明，2015年7月17日，原告（乙方）与被告杨韵婧（甲方）、黄晓莹（戊方）、案外人张璐（丙方）、任莹（丁方）、杨金平（己方）签订了《股权转让、合伙经营公司协议书》，内容为甲方、丙方和己方于2012年5月23日投资成立寅源公司，戊方于2012年10月1日入股该公司，丁方于2014年3月5日入股该公司，经公司股东决议通过，乙方入股该公司；寅源公司注册资本50万元，乙方入股前实际股东为甲方、丙方、丁方、戊方，持股比例为甲方70%，丙方10%，丁方5%，戊方15%，其中甲方的部分股份及丁方、戊方的全部股份均由己方代持，己方名义上持有公司80%的股份，实际上，己方不拥��公司任何股权；经公司股东会同意，戊方将持有的公司15%股权转让给乙方，同时甲方将持有的公司27.5%股权转让给乙方，股权转让完成后，乙方成为公司股东；乙方需向甲方支付转让费385000元，乙方需向戊方支付转让费210000元，乙方应当于2015年7月19日前将所需支付的转让费以银行转账方式支付给甲方和戊方，丙方和丁方所持股权不受影响；乙方入股后，公司股东为甲方（42.5%）、乙方（42.5%）、丙方（10%）、丁方（5%）；各方应于2015年7月30日前完成工商变更登记手续；合同签订时，除乙方外的其他股东应当如实将公司经营状况告知乙方，公司在合同签订之前产生的债务如需股东承担的，由乙方以外的股东承担，与乙方无关，如因协议签订前的公司债务给乙方造成损失的，全部损失由乙方外的股东包括戊方连带赔偿；甲方和乙方从整体上负责公��的日常运营事务，丙方和丁方负责约定的分管领域，不参与公司的日常运营管理，但有权对甲方和乙方的运营管理进行监督。两被告确认已经收到原告支付的股权转让款。2015年7月21日，寅源公司的登记股东变更为原告（42.5%）、杨韵婧（42.5%）、张璐（10%）、任莹（5%）。原告提交了寅源公司2014年12月31日和2015年6月30日的资产负债表和利润表，称寅源公司在2014年12月31日的净资产为负242万元，净利润为负292万元，2014年12月31日至2015年6月30日经营情况仍然是继续亏损，亏损金额7万元，收购时寅源公司的净资产为负249万元，负债将近300万元。其中，2014年12月31日资产负债表上有原告、杨韵婧、张璐和任莹的签字，时间注明为“2015.10.25”，该资产负债表显示寅源公司所有者权益合计为“-2425318.18元”。两被告及寅源公司称，原告提交的资产负债表和利润表系原告单方制作，并非专业的具有资质的会计师事务所对寅源公司进行审计后作出的利润表和资产负债表，并不能真实反映寅源公司的经营状况。杨韵婧称其在2014年12月31日资产负债表签字是因为原告入股寅源公司后，提出对公司财务进行梳理，其表示同意，其他两个股东当时并不知情，原告在2015年10月25日股东开会时拿出两张利润表和资产负债表要求其他股东签字，其在未了解详情的情况下在2014年12月31日的资产负债表上签了名。原告提交��录音显示，2015年10月至11月，原告与被告及公司其他股东就寅源公司的经营、负债等问题多次进行沟通协商。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。结合原告的诉讼请求，本案的争议焦点在于被告在签订《股权转让、合伙经营公司协议书》时有无欺诈的行为。关于欺诈，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第68条规定，一方当事人故意告知��方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。关于欺诈的认定标准，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》规定，当事人对欺诈事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。本案中，原告主张被告隐瞒了寅源公司存在巨额负债、巨额亏损及虚构股权作价基础的事实，构成欺诈。首先，虽然原告提交的2014年12月31日的资产负债表有包括被告杨韵婧在内的各股东签名，但该资产负债表并非由各股东共同委托的审计机构作出，在原告提交的与被告杨韵婧的沟通录音中，杨韵婧也不认可寅源公司存在巨额负债、巨额亏损，原告对该资产负债表上载明的数据亦未作出合理说明，故该资产负债表不足以证明寅源公司在2014年12月31日存在巨额负债、巨额亏损。其次，各方签署的《股权转让、合伙经营公司协议书》中并未约定股权转让的价格以公司的资产负债及利润情况作为依据，而股权转让系商事交易行为，应由参与相关交易的商事主体自行判断交易价格，现各方的交易已经完成，相应的股权已经变更登记至原告名下，原告也实际参与了寅源公司的经营管理，表明包括原告在内的各方完全认可并已经履行完毕《股权转让、合伙经营公司协议书》中约定的股权转让事宜。第三，原告称，协议书第七条明确约定其他股东应当如实将公司经营状况告知原告，但是被告没有履行这一义务。原告愿意购买两被告的股权，本身应当对寅源公司的经营状况进行了解核实，本案中也没有证据证明两被告在向原告转让股权时对寅源公司的经营状况进行了隐瞒或虚构。因此，原告主张撤销《股权转让、合伙经营公司协议书》并要���两被告返还股权转让款，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零九条之规定，判决如下：驳回原告杨丝的全部诉讼请求。案件受理费4,875元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 柳  海  涛二〇一七年六月二十日书记员 肖晔瑜（兼）书记员 刘    婷附本案相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第一百零九条当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。