云南省建水县人民法院民 事 裁 定 书(2017)云2524民初302号原告：薛永兰，女，1940年8月10日生，汉族，住云南省建水县。委托诉讼代理人：虞慧君，云南睿信律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵峰，云南睿信律师事务所律师。被告：云南省建水县民族织染有限责任公司。住所地：云南省红河州建水县桂林街**号。法定代表人：何鸿伟，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：罗浩铭，云南华垣律师事务所律师。原告薛永兰与被告云南省建水县民族织染有限责任公司（以下简称民族织染公司）公司决议纠纷一案，本院于2017年2月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告薛永兰及其委托诉讼代理人虞慧君、赵峰、被告云南省建水县民族织染有限责任公司的法定代表人何鸿伟及其委托诉讼代理人罗浩铭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告薛永兰向本院提出诉讼请求：1.要求撤销被告于2013年11月3日作出的《关于拆迁补偿款分配方案股东大会会议决定》。2.要求被告平均分配拆迁补偿款，支付原告拆迁补偿款105420元。举证期间，原告薛永兰变更第一项诉讼请求为要求确认被告于2013年11月3日作出的《关于拆迁补偿款分配方案股东大会会议决定》无效。事实和理由：原告于1966年6月起在被告处工作，于1990年12月退休。被告民族织染公司原为建水县民族织染厂，性质为集体企业，1998年改制为现公司，企业改制时没有通知老职工参加，改制只是更换了厂名和公章，公司集体所有制的性质不变，因生产资金周转短缺，动员当时的职工出资过数目不等的集资款，退休时，民族织染公司单方面将集资款退还职工，由于民族织染公司单方面的行为，造成改制不完整，留下了种种后遗症。2012年，因建水县对南城门片区实施改造，民族织染公司位于改造范围内，民族织染公司与建水县住房和城乡建设局达成征收补偿协议，其中征收补偿款为20091400元。2013年11月3日民族织染公司召开股东大会，表决通过了征收补偿款分配方案，并作出了《关于拆迁补偿款分配方案股东大会会议决定》，其主要内容有三项：1、补发2007年3月至2013年12月在职股东的生活费，每人每月1100元（注：已退休人员从退休之日起不再补发）；2、在职股东分配方式为：每人基数75000元，按工龄计算每年工龄1000元；3、已退休职工每人一次性分配28000元。原告认为：被征收的土地、厂房等财产属原建水县民族织染厂所有，相应的征收补偿款应属原建水县民族织染厂集体企业人员的共有财产；股东大会决议上签章是民族织染公司工会委员会，其不是建水县总工会批复确定的职工合股基金管理委员会，也与工商登记法人股东名称“社会团体法人”不一致，且其法人股东未依照相关法律规定办理登记手续，从改制至今未依法成立，不具备股东的主体资格，民族织染公司工会委员会签章的行为自始不生效，且其作为民族织染公司工会委员会签章，未经工会会员多数同意或授权；民族织染公司股东大会作出决议前，没有通知所有的股东参加，也无证据证实决议是经过自然人股东与法人股东一致确认通过的，故民族织染公司股东大会会议决议违反了《中华人民共和国宪法》第八条、《中华人民共和国物权法》第六十一条、第六十三条、《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第三十七条等法律的规定，侵犯了原告作为集体企业成员的合法权益，应依法确认无效，该征收补偿款应由该集体企业人员140人（在职职工40人、退休人员100人）平均分配，每人应分配143510元。被告民族织染公司辩称，1.原告主体不适格。请求确认公司决议无效的主体只能是公司股东，薛永兰于1990年12月退休，享受了退休待遇，没有参加公司的改制，其与民族织染公司之间不存在股东的身份关系。2.原告的诉讼请求法律关系混乱，应予以驳回。原告的第一项诉讼请求属公司决议纠纷，第二项诉讼请求属房屋拆迁安置补偿合同纠纷，两者属不同的法律关系，且原告起诉将两个请求一并主张，将与股东、出资人以及在职职工有利害关系，势必遗漏诉讼主体。3.原告的诉讼请求无事实和法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，请求确认公司决议无效的主体只能是公司股东，主要针对召集程序、表决方式及内容是否违反法律、行政法规或者公司章程的情况，民族织染公司作出的拆迁款分配方案股东大会会议决议，无论程序还是实体内容，均未违反相关的法律及公司章程，不仅体现了人文关怀，而且也相对公平合理，且股东大会决议后，决议已实施完毕；根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，股东以其出资额对公司享受权利和承担义务，原告不是公司的股东，而要求平均分配征收补偿款，明显违反公司法的根本性规定，其请求应予以驳回。4.原告的起诉已经超过诉讼时效。《关于拆迁补偿款分配方案股东大会会议决定》发生于2013年11月3日，至原告起诉时已三年多的时间，故原告的起诉已经超过诉讼时效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院对双方当事人提交的证据的真实性予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告民族织染公司前身为建水县民族织染厂，属集体所有制企业。1998年进行改制，改制为现公司。原告薛永兰于1966年6月起在建水县民族织染厂工作，于1990年12月退休，未参与公司改制。2012年，因建水县对南城门片区进行改造，民族织染公司位于改造范围内。2013年9月13日，民族织染公司与建水县住房和城乡建设局签订《建水县南城门片区历史风貌恢复保护项目征收补偿安置协议》，房屋征收货币补偿金额共计2009.14万元。签订征收补偿安置协议后，民族织染公司于2013年11月3日召开股东大会，表决通过了征收补偿款分配方案，主要有以下三项：1、以股东会议表决之日计，补发公司全体在职股东及享有集体股东员工的生活费，从2007年3月计算到2013年12月，标准为每人每月1100元（注：已退休人员从退休之日起不再补发）；2、全体在职股东及享有集体股权员工，以个人发放75000元/人为基数，然后以工龄计发，每年工龄按1000元计算进行分配；3、从本公司退休后的职工，公司每人分配28000元。分配方案通过后，退休人员多次要求调整分配方案。经有关部门调解，2013年12月3日，在建水县矛盾调处中心，民族织染公司与退休人员达成每人分配38090元拆迁款补偿款的调解意见。事后，原告薛永兰领取了拆迁款补偿款38090元。后退休人员仍就民族织染公司房屋征收补偿款等问题向有关部门进行信访，2014年9月17日，建水县工业商务和信息化局进行了书面复函,2015年4月25日,建水县工业商务和信息化局再次对退休人员信访事项进行了书面答复，2016年7月13日，红河州人民政府信访事项复查复核委员会作出红信核复[2016]13号《红河州人民政府信访事项复核答复意见书》。本院认为，原告薛永兰主张建水县民族织染厂虽改制为民族织染公司，但企业改制时，没有通知老职工参加，改制只是更换了厂名和公章，公司集体所有制的性质不变；民族织染公司的法人股东从改制至今未依法成立，不具备股东的主体资格，要求确认被告于2013年11月3日作出的《关于拆迁补偿款分配方案股东大会会议决定》无效，并要求被告平均分配拆迁补偿款，原告薛永兰主张的实际是集体企业改制过程中的问题，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回原告薛永兰的起诉。案件受理费2510元，退还原告薛永兰。如不服本裁定，可以在裁定送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。审判长 王 燕 岱审判员 樊 树 云审判员 陆 昱 文二〇一七年六月二十三日书记员 肖星（兼）