广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终4712号上诉人（原审被告）：佛山市盛建公路工程监理有限公司。住所地广东省佛山市禅城区佛山大道****号*楼。统一社会信用代码：91440604193557437X。法定代表人：罗国斌。委托诉讼代理人：付国章，广东正平天成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：罗宇光，男，1969年5月2日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。被上诉人（原审原告）：苏开伟，男，1976年9月10日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。上诉人佛山市盛建公路工程监理有限公司（下简称盛建公司）因与被上诉人罗宇光、苏开伟与公司有关的纠纷一案，不服（2016）粤0604民初12273号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成了合议庭对本案进行了公开审理。本案现已审理终结。上诉人盛建公司上诉请求：1.撤销原审判决第一项、第二项，依法改判驳回罗宇光、苏开伟的全部诉讼请求；2.由罗宇光、苏开伟承担一、二审诉讼费用。事实与理由：一、罗宇光、苏开伟申请查阅公司财务资料目的不纯。罗宇光一直以来与公司及控股股东不和，存在法律纠纷，多次以各种理由起诉公司及控股股东，苏开伟为河北华达公路工程咨询监理有限公司（以下简称华达公司）注册的专业监理工程师，二人均存在损害公司利益的可能。（一）罗宇光曾于2015年8月因民间借贷案件，起诉公司及控股股东，其与公司间存在根本利益冲突，本次申请查阅公司财务资料，属于醉翁之意不在酒，主要目的是通过利用查阅公司财务资料所获取的信息，进一步作出对公司不利的行为。（二）苏开伟为华达公司注册的专业监理工程师，与公司存在同业竞争，如其获得公司财务信息资料，对公司将产生严重威胁。二、公司为国企改制后设立的公司，历史沿革复杂。公司现有股东绝大部分为原国有企业职工。股东入股时是按照全员持股的方式赎买原国有净资产的方式入股，股东之间并非按照有限公司资合加人合的方式设立，小股东绑架大股东利益情况严重，已严重干扰公司正常生产经营。本案中如公司的财务信息资料被二人获取不但会严重干扰公司正常经营秩序，还会造成无法弥补的损失。被上诉人罗宇光答辩称：原审判决认定事实清楚，盛建公司的上诉事实与理由均不成立。罗宇光一直遵纪守法，依照法律程序主张权利，并未作出任何与公司、其他股东冲突的行为。申请查阅公司财务资料目的纯粹为了主张股东知情权维护股东的合法权益。（2015）佛城法民三初字第2764号案件是罗宇光与公司之间的正常财务往来纠纷，不存在损害公司利益的不纯目的。盛建公司将罗宇光正常诉求称为“醉翁之意不在酒”，并无维护公司股东权益之心。公司自2003年由国企改制后成为全职工持股的股份公司，一直以来均按照股份公司的模式进行生产经营，不存在小股东绑架大股东的情况。但公司管理层部分股东却把控公司经营管理权，罔顾股东诉求，在很多涉及股东利益的重大项目决策中不透明、不公开。被上诉人苏开伟答辩称：一审过程中，盛建公司隐瞒了有关承包协议，却以苏开伟个人监理证书注册于华达公司认定苏开伟为华达公司职员，使得苏开伟不能查阅公司会计账簿。现有证据可以证明，苏开伟实为盛建公司员工，请求二审法院依法撤销原审判决中有关苏开伟不能查阅会计账簿的判项，支持苏开伟的起诉诉求。罗宇光、苏开伟一审提出诉讼请求：1.盛建公司三天内提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供查阅、复制；2.盛建公司提供近六年的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、财务情况说明书）、会计原始凭证以供查阅、复制。原审法院查明：盛建公司于1997年3月20日成立，企业类型为有限责任公司。据盛建公司企业机读档案登记资料记载，公司股东包括罗宇光、苏开伟等26人。2016年11月2日，罗宇光、苏开伟向盛建公司法定代表人肖少武提交《关于依法查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及会计账簿的申请》，以想了解近五年股权权益情况，申请：1.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2.查阅公司会计账簿。2016年11月11日，盛建公司法定代表人肖少武向罗宇光、苏开伟出具书面回复包括：1.查阅、复制公司有关资料，可以找综合办刘国钊主任办理。2.公司股东人数多，若每个股东都查阅公司会计账簿，不仅会妨碍公司的正常工作，且不利于做好公司保密工作。因此对你们提出的查阅公司会计账簿的申请不能满足。另查明，根据交通运输部工程质量监督局网站的公示信息，苏开伟系华达公司聘用的监理工程师，华达公司与盛建公司监理资质均为公路工程甲级。庭审经询问：1.苏开伟陈述其在2000年进入盛建公司，一直与公司签订劳务合同。在盛建公司丧失监理资质期间，为维持运营，盛建公司借用其他公司资质开展项目，但根据交通部的相关规定，中标单位必须有监理工程师，故盛建公司将苏开伟转驻到华达公司。只有公司才能将注册工程师转驻到其他公司，至今仍由盛建公司为苏开伟购买社保和公积金。2.罗宇光、苏开伟要求复制公司会计账簿，理由是会计账簿数量庞大，为了查阅方便，应提供复制。3.盛建公司认为罗宇光虽然并非华达公司监理工程师，但罗宇光、苏开伟系同伙，罗宇光查阅会计账簿后即会泄露给苏开伟。原审法院认为，罗宇光、苏开伟主张行使股东知情权，本案系与公司有关的纠纷。罗宇光、苏开伟作为盛建公司的股东，已向公司提出书面请求并说明目的，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。盛建公司以罗宇光、苏开伟并非董事会及监事会成员，拒绝其查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议显然违反上述法律规定，且股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，董事会会议决议、监事会会议决议应属上述查阅、复制范围。因此，盛建公司的该项抗辩缺乏依据，法院不予采纳。罗宇光、苏开伟关于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的请求符合法律规定，法院予以支持。关于罗宇光、苏开伟诉请查阅、复制会计账簿、会计原始凭证的请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。首先，罗宇光、苏开伟在庭审中明确其查阅目的为了解公司实际经营现状，属其作为公司股东应享有的知情权。但根据交通运输部工程质量监督局公示信息，苏开伟属华达公司聘用的监理工程师，而华达公司与盛建公司的监理资质重叠，存在竞争关系。虽然苏开伟提出配合盛建公司经营暂时转驻华达公司的抗辩，但其对外公示受华达公司聘请，应认定其查阅会计账簿有可能损害公司合法利益，盛建公司对其拒绝提供查阅，依法有据。其次，盛建公司虽提出罗宇光、苏开伟合伙，罗宇光查阅会计账簿后将泄露给苏开伟的抗辩，但未提供证据证明罗宇光与华达公司存在聘用关系，亦未提供证据证明罗宇光存有不正当目的、可能损害公司合法利益，应承担举证不利的后果。因此，罗宇光享有查阅公司会计账簿的权利。第三，关于查阅范围的问题，根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。因此，罗宇光有权查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计原始凭证。第四，罗宇光请求复制会计账簿、会计原始凭证的问题，公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，罗宇光要求复制盛建公司会计账簿及会计原始凭证的诉讼请求缺乏法律依据，法院不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，罗宇光查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在盛建公司。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、盛建公司于判决生效后三十日内将公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置备于其公司，供罗宇光、苏开伟查阅、复制；二、盛建公司于判决生效后三十日内提供公司近六年的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计原始凭证供罗宇光查阅。上述材料由罗宇光在盛建公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回罗宇光、苏开伟其他诉讼请求。一审案件受理费100元，因适用简易程序减半收取50元，由盛建公司负担。二审诉讼期间，盛建公司提交如下证据：（2015）佛城法民三初字第2764号民事判决书，拟证明罗宇光与盛建公司存在其他的诉讼纠纷，其获取公司的财务账簿、股东会、董事会等资料有可能损害公司利益。对此，罗宇光质证认为：对证据真实性无异议，该案件的民事判决已经生效，但该案仅涉及罗宇光与盛建公司的财务往来纠纷，与本案无关。苏开伟质证认为：对真实性无法确认，该证据与苏开伟无关。经组织双方质证，本院认证如下：该判决反映盛建公司与罗宇光之间存在民间借贷纠纷，罗宇光对真实性予以确认，本院对其真实性亦予以确认。苏开伟二审期间提交证据如下：佛盛监文2015-2号文件、收条、社会保险参保证明、住房公积金对账簿等，拟证明苏开伟属盛建公司的员工和股东。对此，盛建公司质证认为：对佛盛监文2015-2号文件的真实性无异议，但可以证明罗宇光、苏开伟一旦取得公司财务账簿会损害公司利益。其他的证据和本案均不具有关联性。罗宇光质证认为：对苏开伟证据的真实性没有异议。经组织双方当事人质证，本院认证如下：苏开伟二审期间提交上述证据拟证明其为盛建公司员工，原审判决其为华达公司员工，其与盛建公司存在利益冲突而不允许其查阅公司财务账簿属于处理有误。但由于一审判决后，苏开伟对一审判决并未上诉，视为其服判，而依照“不告不理”的诉讼原则，苏开伟是否有权查阅盛建公司会计账簿已不是本案二审期间的争议焦点，故苏开伟提交的上述证据与本案没有关联性，本院不予采纳。罗宇光二审诉讼期间没有提交新的证据。经审查，本院对原审判决认定的事实予以确认。另查明一：罗宇光于2015年8月24日向原审法院起诉盛建公司及丘慧强，请求归还垫资款81245.9元及支付相应利息。原审法院于同年10月9日作出（2015）佛城法民三初字第2764号民事判决，判令盛建公司向罗宇光返还81245.9元及相应利息，驳回了罗宇光的其他诉讼请求。该判决已发生法律效力。另查明二：二审法庭调查期间，盛建公司确认同意罗宇光、苏开伟可以查阅盛建公司的财务报表、股东会及董事会的决议、监事会决议，但不同意查阅公司会计账簿和会计原始凭证。本院认为：本案属与公司有关的纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，由于苏开伟对一审判决其不允许查阅盛建公司的会计账簿、会计原始凭证没有提出上诉，根据“不告不理”的诉讼原则，本案的争议焦点为：一、罗宇光、苏开伟是否有权查阅、复制盛建公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二、罗宇光是否有权查阅盛建公司近六年的会计账簿、会计原始凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，罗宇光、苏开伟作为盛建公司的股东，有权利请求查阅、复制盛建公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以实现其股东知情权。二审法庭调查过程中，盛建公司亦表示同意罗宇光、苏开伟查阅公司财务报表、股东会及董事会的决议、监事会决议，仅不同意查阅公司会计账簿和会计原始凭证，故本院对原审判决第一项予以维持。罗宇光亦书面要求查阅盛建公司近六年的会计账簿、会计原始凭证，依据上述法律规定，盛建公司认为罗宇光查阅其会计账簿、会计原始凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定为自己的主张承担举证责任。但盛建公司一、二审期间所提交的证据仅能证明罗宇光曾经与盛建公司及其他股东存在民间借贷的纠纷，且该纠纷已经人民法院判决生效，故该证据不足以证明罗宇光为损害盛建公司利益要求查阅公司会计账簿、会计原始凭证。而且盛建公司在诉讼中不能提交其他证据反映罗宇光查阅会计账簿、会计原始凭证的目的可能损害公司合法权益，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，盛建公司应对其主张承担举证不能的不利后果，本院对其该项上诉请求不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人佛山市盛建公路工程监理有限公司负担。本判决为终审判决。审判审 判 长  卢伟斌审 判 员  贾小平代理审判员  蒋 雯二〇一七年六月二十六日书 记 员  杨德超