河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院民 事 判 决 书（2017）豫0192民初1148号原告：张红杰，男，汉族，1975年9月12日出生，住郑州市二七区。委托诉讼代理人：孟宪林，河南裕达律师事务所律师。被告：贰仟家汽车新服务有限公司，住所地郑州航空港区四港联动大道西侧、郑港二路北侧。法定代表人：王平，董事长。委托诉讼代理人：白永理，河南针石律师事务所律师。委托诉讼代理人：王海利，河南针石律师事务所实习律师。原告张红杰与被告贰仟家汽车新服务有限公司（以下简称贰仟家公司）股东知情权纠纷一案,本院于2017年4月6日立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告张红杰的委托代理人孟宪林到庭参加诉讼,被告贰仟家公司的委托代理人白永理、王海利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张红杰向本院提出诉讼请求：1.要求查阅2015、2016年度公司股东会、董事会会议记录；2.要求被告提供2015年、2016年度的公司财务账簿及公司年度财务报告供原告查阅、复制。事实与理由：被告公司成立于2010年12月，注册资金5000万元，原告系公司的股东之一，占有公司0.8%的股份，现在原告持股0.75%，原告为公司的发展尽了股东应尽的一切义务，公司快速发展，贰仟家汽车服务品牌在河南甚至全国赢得了较高的商业信誉，品牌价值不断增加，公司连续盈利，并已申请上市。但公司一直未向股东分红。原告作为股东向公司递交书面申请，要求查阅公司财务报告，并委托律师发函申请，要求查阅公司财务账簿及年度财务报告，但公司没有回复。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，要求法院责令被告在合适的时间与场合提供公司股东会、董事会会议记录及公司2015、2016年度财务账簿与年度财务报告供原告查阅与复制。被告贰仟家公司辩称:1.被告认为原告自注册登记成为股东后，方可有权查阅公司股东会会议记录、董事会会议决议，即在2015年11月23日后原告可有权查阅公司上述资料；本案中原告有权且能查阅的仅是2016年度的股东会会议记录、董事会会议决议，而不应该包含2015年度公司的重要文件。被告实际情况是2015年11月23日之前的多年间公司没有设立董事会，只有执行董事，也没有召开过股东会会议、董事会会议，因此不存在股东会会议记录、董事会决议。被告在2015年11月份成立了董事会，原告是在2015年11月23日注册成为被告的股东，才具有了股东资格，从而依法享有《公司法》中规定的有关股东权利和义务。原告有权查阅的仅是2015年12月份以后的公司的股东会会议记录和董事会决议，而不应该包括2015年11月份以前的上述公司重要文件。2.被告有充分、确凿的证据证明原告违反了股东的同业竞争规定，依据我国《公司法》第三十三条之规定，被告有事实和法律依据不予提供公司的财务账簿及年度财务报告，原告不应当查阅、复制并知悉被告上述财务状况，原告该项诉讼请求应予以驳回。经查，郑州市工商行政管理局专业分局登记显示，2016年8月12日原告成为河南东阳物流服务有限公司（以下简称东阳物流公司）的股东，注册档案上显示了该公司的高级管理人员，实际上原告在东阳物流公司任职总经理。原告的行为已经违反了有关竞业限制的法律规定以及被告章程第38条之规定，原告提出查阅、复制被告2015及2016年度财务账簿和年度财务报告等资料，被告认为原告查阅被告的有关财务报告等资料有不正当目的，被告有权拒绝提供上述财务资料，拒绝原告知悉被告的商业秘密和财务状况。3.原告无权查阅2015年度11月份前的财务报表和2015年度财务报告；被告2016年度的财务报告尚未作出，被告客观上不能提供出2016年的财务报告。根据上述事实，2015年11月底原告才成为公司股东，依法无权知悉其成为股东前的财务文件，即原告是无权查阅、复制被告2015年度的财务账表和财务报告的。而2016年年度的财务报告被告已经委托了第三方正在做财务审计，但是财务报告尚未作出，被告客观上不能履行该义务。4.原告没有履行股东勤勉尽职的义务，违反被告章程的有关规定，为个人私利恶意投诉公司注册问题，损害了公司和其他股东权益，影响了公司的发展，公司正在依法按照章程取消其股东资格。原告的诉讼请求没有事实和法律基础。被告多次召开股东会议，研究公司重大事项，原告采用拒收股东会会议通知等方式，拒绝参加股东会议，没有履行股东的法定和章程约定的股东应尽的职责和义务。甚至参加了股东会却拒绝在修订后的章程、股东会议决议、股东会议记录上签字，严重影响了被告重大决策的顺利推进和落实，给被告和其他股东造成了严重的损失。综上所述，2015年11月23日之前原告不是公司股东，无权且客观不能查阅2015年度公司重要资料，原告不具有查阅2016年度财务报告等材料的正当目的，也没有查阅的事实和法律基础，原告的诉讼请求应当予以驳回。本院经审理认定事实如下：贰仟家公司于2010年12月30日成立，张红杰在2015年12月11日注册成为贰仟家公司的股东。2016年12月12日，张红杰通过邮寄的方式，向贰仟家公司递交申请书，请求查阅、复印2016年7月10日股东会通过的2015年度的财务报告、当天的会议记录以及通过的股东会决议，并要求安排财务人员对通过的2015年财务报告中所涉及到的经营管理成本、资金管理、费用明细、损益调整等事项做解释说明。2016年8月12日，张红杰注册成为河南东阳物流服务有限公司的股东。本院认为:股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和监督公司高级管理人员业务活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，股东提起知情权诉讼，要求查阅股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿，应符合法律规定的前置程序条件及实体条件。根据被告提交的第一组证据贰仟家公司企业基本信息查询单显示，原告在2015年12月11日注册成为贰仟家公司的股东。本案中，原告于2016年12月12日以书面方式向被告提出查阅申请，被告拒绝提供查阅，且没有书面回复并说明理由，庭审中亦明确表示拒绝原告查阅。应认定原告提起知情权诉讼符合法律规定的前置程序条件。股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受一定的限制。原告张红杰主张的查阅2015年度、2016年度公司股东会会议记录、董事会会议决议，以及查阅、复制2015年度、2016年度公司财务会计报告的诉讼请求，符合公司法第三十三条第一款规定的范围，其请求本院予以支持。但公司法第三十三条第二款规定股东只可以要求查阅公司财务会计账簿，并未规定复制权，且股东要求查阅会计账簿应当向公司提出书面请求，说明目的。现张红杰向贰仟家公司发送的申请书中并未明确要求查阅公司会计账簿，故其要求查阅、复印会计账簿的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告贰仟家汽车新服务有限公司于本判决生效之日起十日内提供2015年度、2016年度公司股东会会议记录、董事会会议决议，供原告张红杰查阅。上述材料原告张红杰在被告贰仟家汽车新服务有限公司正常营业时间查阅，查阅时间不得超过十个工作日；二、被告贰仟家汽车新服务有限公司于本判决生效之日起十日内提供2015年度、2016年度公司财务会计报告，供原告张红杰查阅、复制。上述材料原告张红杰在被告贰仟家汽车新服务有限公司正常营业时间查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；三、驳回原告张红杰的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告贰仟家汽车新服务有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。上诉人应于收到交纳上诉费通知之日起七日内，向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 员 张晓炳二〇一七年六月十四日法官助理 李启明书 记 员 陈文霞