湖北省武汉市黄陂区人民法院民 事 判 决 书(2017)鄂0116民初1244号原告：湖北卓楷金控投资有限公司，住所地武汉市洪山区友谊大道508号时尚欧洲9栋9层B901室。法定代表人：王玮希，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨庆功，湖北瑞通天元律师事务所律师。被告：武汉蓉和农林科技发展有限公司，住所地武汉市黄陂区六指街西城村王家垸。法定代表人：孙勐，该公司董事长。委托诉讼代理人：张伟，湖北多能律师事务所律师。委托诉讼代理人：张韬，湖北多能律师事务所律师。原告湖北卓楷金控投资有限公司（以下简称：卓楷金控公司）与被告武汉蓉和农林科技发展有限公司（以下简称：蓉和农林公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告卓楷金控公司及其委托诉讼代理人杨庆功、被告蓉和农林公司委托诉讼代理人张韬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卓楷金控公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告查阅和复制；2、判令被告提供自成立以来的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供原告查阅；3、由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告蓉和农林公司于2013年8月20日成立。2015年8月8日，原、被告签订《复合投融资合作协议》，约定将蓉和农林20%的股权转让给原告。该公司股东章杨与原告签订《股权转让协议》，将其持有的该公司20%的股份转让给原告，并办理了工商变更登记手续。在前述合同的商谈和签订过程中，被告口头承诺向原告提供自己公司的章程、财务账簿和资料，以便原告对被告的资产、负债、对外债权、债务，以及对外未履行完毕的合同等事宜进行尽职调查和审计评估，确定股权变更时公司的净资产，划清原告和其他原股东之间的权利义务范围。原告与前述合同签订后，分期累计向被告汇款230万元，但被告仍未履行自己的承诺。同时，原告逐步发现被告的财务混乱，原告投入的230万元资金在原告不知情的情况下全部被花光，另外不停地有人上门要债，还有开庭传票传来。而这些资金进出的事情，被告从来不告诉原告。原告与被告和其他股东多次进行协商，希望彻底知情被告的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决定，以及公司资产、负债、对外债权、债务、对外未履行完毕的合同等事宜，以便全面、准确地知晓被告的真实情况，但是，被告仅仅提供了部分资料，工作无法开展下去。被告蓉和农林公司辩称，1、原告在成为被告公司股东时，已对被告公司的资产状况及其债权债务的相关情况有全部清晰的了解，成为股东后参与了被告公司的正常经营管理，不存在对公司日常经营决策（股东会、董事会、监事会决议）及财务不知情的情形。2、原告与被告之间在公司的经营决策上产生重大分歧致使被告决策机关无法正常运营，原告扣留了被告公司日常经营管理的相应原始凭证，原告现向被告主张行驶知情权的行为，有侵害被告公司合法权益的嫌疑。3、被告并未收到原告主张行使知情权的书面通知及凭证，原告直接向法院起诉违反了行使知情权的前置程序。综上，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据相关证据认定如下事实：2015年8月8日，蓉和农林公司（甲方）与卓楷金控公司（乙方）签订《复合投融资合作协议》，在该合作协议中约定了“乙方有要求甲方配合，了解甲方的债务、债权、股权、生产、销售、投资、规划、重大经营决策等经营管理情况的权利；乙方派员以甲方核心董事身份发表有关意见、参与决策”、“于本协议签订后，甲方转让20%股权给乙方”等内容。后，蓉和农林公司股东章杨与卓楷金控公司签订《股权转让协议》，将其持有的蓉和农林公司20%的股份转让给卓楷金控公司。2016年2月1日，卓楷金控公司向章杨转款10万元，2016年3月4日，卓楷金控公司向章杨转款100万元。2016年1月25日，卓楷金控公司向蓉和农林公司转款20万元，2016年3月30日，卓楷金控公司向蓉和农林公司转款100万元。2016年4月7日，蓉和农林公司在武汉市黄陂区工商行政管理局办理变更登记手续，将卓楷金控公司登记为蓉和农林公司的法人股东。2016年4月8日，章杨（甲方）、卓楷金控公司（乙方）、蓉和农林公司、黄永宏（丙方）就甲、乙之间的股权转让涉及的相关事宜进行协商，签订《关于蓉和农林公司股权转让的补充协议》，该补充协议中载明以下内容：“甲、乙双方就持有丙方20%的股权转让事宜已经签订《股权转让协议》并办理了工商变更手续。但是甲、乙双方当时没有明确对丙方工商的资产、负债（即债权、债务）以及对外未了的合同进行详细的界定（即尽职的调查），导致目前有部分债权人上门催债时无法界定这些债权在丙方公司的股东之间的分担。为此，甲方和丙方同意向乙方提供截止本协议签订之前丙方公司全部资产、业务、财务资料，便于甲、乙、丙三方共同确定丙方公司的资产、债权、债务和未执行完毕的合同，从而在股东之间划分各自的责任范围。”“乙方在工商变更成为丙方公司合法股东后，依据变更后丙方公司新的章程和公司法赋予股东的权利和义务，形成新的蓉和农林公司股东会、监事会、董事会，按公司章程和公司法赋予的权利和义务运营，丙方公司任何涉及经济行为的合同、开支、借款必须有计划，得到董事会的书面决议批准方可执行，重大事项得到股东会的书面决议方可执行，否则一律无效，丙方公司私自形成的债务、经营及法律风险，乙方概不负责，不承担因丙方未告知或私自不按公司章程和公司法赋予的权利和义务，而形成的法律风险、债务义务、经济合同，同时乙方保留其他未付自身权益的权利。”2016年4月11日，卓楷金控公司致函蓉和农林公司，称“鉴于目前木兰小镇已进入项目实质性操作阶段，我方需了解贵公司前期财务及法务相关情况。一、公司成立至2016年3月30日前全部投入清单（包括现金、实物，附相关合同及凭证号）。二、至2016年3月30日所有对外开支及清单（附开支凭证号）。三所有用蓉和农林公司名义对外签署的合同协议或者承诺书的原件及复印件。四、其他涉及公司法务方面的相关手续和资料。2016年4月26日，蓉和农林公司回函称“贵司邀请函已收到，由于时间仓促，不能参加。若商讨主题为日常业务范围，请直接与我司全权委托代表孙勐董事长联系；如需召开全体股东大会或股东扩大会议，请提前五个工作日致函并附具体会议议题，便于我司合理安排时间和准备会议相关资料。”2016年10月11日，蓉和农林公司就2016年1月至7月账务清理的说明及2016年以前账务的审计形成董事会决议：一、2016年3月份及以前账务初步清理完毕，形成汇总数据（附件后）。二、2016年1月至7月份现金支付及清理完毕，形成交接清单及清理说明（附件后）。三、以上二项清理提请公司股东会审议和定责。蓉和农林公司在董事会成员的监督下向卓楷金控公司交接了2016年1-7月的账务，其中交接票据共编42号、手抄明细附件2张、银行卡2张及盾、交接单及附件共计5张。2016年10月19日，蓉和农林公司就上述董事会决议的工作及开展情况形成董事会决议：2016年1月至7月的公司发生的现金支付情况的清理，对不符合财务制度、不属于公司应当报销的开支，不能说清原由的开支、备用金、私自外借款进行清理汇总到报销人、借支人名下，限定在本周内退还到公司指定的监管账户，由公司出纳开具收据予以销账，限期未退还，公司将采取相应的法律措施。2016年11月13日，蓉和农林公司召开会议并形成会议纪要，会上卓楷金控公司法定代表人王玮希称：卓楷金控公司作为股东，今年来多次要求蓉和农林公司提供完整的财务、债务及前期所有的公司股东会、董事会决议，以便卓楷金控公司对蓉和农林公司及项目有一个完整、清晰的知情，便于卓楷金控公司以后的工作安排，这次会议再次提出这个要求。2016年11月21日，卓楷金控公司向蓉和农林公司发出《关于再次要求提供公司财务会计报告、账簿以及公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供查阅复制的函告》，称：我公司作为贵公司的股东，希望能够理顺股东关系，对入股时贵公司的净资产做全面的调查，以便明确股东之间的权利、义务和责任；也希望对入股后公司的财务和管理进行全面的调查，以便及时全面发现问题并和其他股东寻找解决问题的办法，要求蓉和农林公司向其提供自成立至今的相关文件。卓楷金控公司分别将该函告向蓉和农林公司的实际办公地址、注册地址邮寄送达，前者同事签收，后者退回。同日，卓楷金控公司将该函告向蓉和农林公司的法定代表人孙勐邮寄送达，其本人签收。上述事实，有《复合投融资合作协议》、《股权转让协议》、《企业变更通知书》、《关于蓉和农林公司股权转让的补充协议》、双方当庭提交的董事会决议、会议纪要、《函告》、快递单、投递情况等证据证实。本院认为：蓉和农林公司成立于2013年8月20日，卓楷金控公司于2016年4月7日经工商行政管理机关核准获得该公司股东资格。卓楷金控公司作为蓉和农林公司的股东，有权查阅、复制该公司至成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。卓楷金控公司向蓉和农林公司提出书面申请，要求查阅该公司会计账簿，并说明了目的，蓉和农林公司没有合理根据认为其查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益；同时，蓉和农林公司虽然向卓楷金控公司交接了2016年1-7月的账务，但其内容均不是公司会计账簿。故蓉和农林公司应当向卓楷金控公司提供自成立以来的会计账簿供其查阅。卓楷金控公司的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持；蓉和农林公司的辩称意见不符合法律规定，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、武汉蓉和农林科技发展有限公司在本判决生效后五日内提供自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供湖北卓楷金控投资有限公司查阅、复制。二、武汉蓉和农林科技发展有限公司在本判决生效后五日内提供自成立以来的会计账簿供湖北卓楷金控投资有限公司查阅。本案受理费100元，由武汉蓉和农林科技发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  郑建华审 判 员  柯盛光人民陪审员  黄建国二〇一七年六月二十三日书 记 员  陈 伶