海南省保亭黎族苗族自治县人民法院行政判决书(2016)琼9029行初19号原告李福明，男，1968年8月2日出生，汉族，保亭天康房地产开发有限公司股东，住海南省保亭黎族苗族自治县。委托代理人周丽，女，海南万理律师事务所律师。被告保亭黎族苗族自治县工商行政管理局，住所地保亭黎族苗族自治县保兴东路工商局大楼。法定代表人李宁，局长。委托代理人陈通，男，1967年5月18日出生，保亭黎族苗族自治县工商行政管理局政策法规室科员。委托代理人胡海莉，女，1969年7月2日出生，保亭黎族苗族自治县工商行政管理局企业注册监督管理室负责人。第三人保亭天康房地产开发有限公司，住所地海南省保亭黎族苗族自治县三道镇人民政府旁商住楼第一间。法定代表人曲阜民，董事长。委托代理人张其珍，女，海南邦威律师事务所律师。第三人海南天康投资有限公司，住所地海南省三亚市吉阳区迎宾路清平乐小区4幢10层05号房。法定代表人曲阜民，总经理。委托代理人张其珍，女，海南邦威律师事务所律师。第三人平安银行股份有限公司海口分行，住所地海口市金龙路22号深发展大夏。负责人蒋明光，行长。委托代理人张家僡，女，1987年10月24日出生，汉族，该行法律审查岗工作人员。委托代理人张晴，女，1994年5月2日出生，汉族，该行法律审查岗工作人员。原告李福明不服被告保亭黎族苗族自治县工商行政管理局（以下简称保亭县工商局）股权出质登记行为，于2016年11月24日向本院提起行政诉讼。本院立案后于2016年12月6日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。诉讼中，原告李福明申请对办理股权质押登记备案的身份证复印件与本人身份证原件比对鉴定；第三人平安银行股份有限公司海口分行申请延期开庭。本院���法组成合议庭，于2017年5月22日公开开庭审理了本案。原告李福明委托代理人周丽，被告保亭县工商局法定代表人李宁、委托代理人陈通、胡海莉，第三人保亭天康房地产开发有限公司（以下简称保亭天康公司）及海南天康投资有限公司（以下简称海南天康公司）委托代理人张其珍，第三人平安银行股份有限公司海口分行（以下简称平安银行）委托代理人张家僡、张晴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。被告保亭县工商局于2015年2月10日分别作出登记编号为A1500133400（记载：出质人李福明，出质股权数额300万元，质权人平安银行）及A1500133461（记载：出质人海南天康公司，出质股权数额2700万元，质权人平安银行）的股权出质登记。原告李福明诉称，李福明系保亭天康公司股东，2016年6月发现自己所持公司股份由30％被变更登记为10％，且保亭天康公司100％股权已被质押给平安银行。原告于2016年8月15日委托鉴定机构对股权变更登记及股权质押登记档案中所涉原告签名进行鉴定，鉴定结论为档案中所涉原告签名系伪造。被告于2016年11月22日作出撤销增加注册至3000万元变更登记，恢复至2014年5月19日之前的登记状态。原告认为，被告基于伪造材料作出的上述股权质押登记行为是无效的行政行为，应予撤销。并向本院提交了以下证据、依据：1、全国企业信用信息公示系统，证明被告将原告所持保亭天康公司的注册资本变更为3000万元，得知原告股权被变更为10％；2、全国企业信用信息公示系统，证明被告作出编号为A1500133400及A1500133461的股权质押登记行政行为，将原告及海南天康公司全部股权出质登记给平安银行；3、股权出质登记审核表，证明被告审核同意将原告股权出质登记给平安银行；4、股权出质登记审核表，证明被告审核同意将海南天康公司股权出质登记给平安银行；5、《申请书》，证明原告申请被告配合委托鉴定机构对股权变更申请材料中所有原告签名的真实性鉴定，并依法撤销错误的股权变更登记；6、《申请书》，证明原告申请被告配合委托鉴定机构对股权出质申请材料中所有原告签名的真实性鉴定，并依法撤销错误的股权出质登记；7、8、《委托书》，证明原告依法委托海南公平司法鉴定中心进行鉴定；9、10、132号、133号《司法鉴定意见书》，证明保亭天康公司提供的股权变更、出质申请材料所涉原告签名为伪造；11、原告身份证扫描与被告档案中身份证扫描打印件，证明保亭天康公司伪造原告身份证办理股权出质登记；12、《告知书》，证明被告作出决定撤销增加注册至3000万元变更登记，恢复至2014年5月19日之前的登记状态。（当庭提交）13、关于立即更正曲阜民擅自将公司股权出质登记的申请书，证明原告于2016年6月21日向被告提出撤销保亭天康公司股权质押的登记行为；14、鉴定申请书，证明原告于2016年7月11日向被告提出申请对股权出质登记材料进行鉴定。被告保亭县工商局辩称，一我局作出的具体行政行为符合法律规定，程序合法。工商登记机关的审查方式为形式审查，申请材料的真实性和质权合同的合法性、有效性应由申请人负责。二、我局已履行告知义务，原告未履行申请登记程序，诉求不成立。至目前，未收到原告递交的关于撤销股权出质登记的相关申请材料。三、原告提交符合《工商行政管理机关股权出质登记办法》第十三规定的材料，且材料齐全，符合法定形式，我局将依法按程序给予办理撤销。并向本院提交了以下证据、依据：1、企业机读档案登记资料，证明被告对保亭天康公司注册作出行为��符合法律规定、程序合法；2、股权出质设立登记申请书，证明保亭天康公司股东海南天康公司向被告申请股权出质设立登记；3、股权出质设立登记申请书，证明保亭天康公司股东李福明向被告申请股权出质设立登记；4、质押担保合同，证明海南天康公司2015年2月10日向被告申请股权出质设立登记提交的登记材料；5、质押担保合同，证明李福明2015年2月10日向被告申请股权出质设立登记提交的登记材料；6、指定代表或者共同委托代理人证明，证明海南天康公司于2015年2月10日委托吴廷麟来办理股权出质设立登记；7、指定代表或者共同委托代理人证明，证明李福明于2015年2月10日委托吴廷麟来办理股权出质设立登记；8、《中华人民共和国公司登记管理条例》，证明工商��记机关依据本条例办理公司登记；9、《工商行政管理机关股权出质登记办法》，证明办理申请股权出质撤销登记应按照该规定提交材料。第三人保亭天康公司、海南天康公司述称，保亭天康公司有二名股东即原告李福明和第三人海南天康公司。就公司相关事项二名股东协商一致即可生效。在公司管理及治理文件上，二名股东没有严格执行面签制度，除成立公司的纲领性文件、公司章程由二名股东面签。现原告李福明以法律文件上存在的签章瑕疵提出解除股权质押登记，第三人已向平安银行提出同意解��原告李福明股权质押申请。第三人海南天康公司没有伪造原告的任何签名，也没有伪造原告的身份证件，原告将其所持的保亭天康公司股权向平安银行进行质押担保是其真实意思表示。并向本院提交了以下证据、依据：1、公司章程；2、认职书；3、股东会决议；4、章程修正案；5、股东会决议；6、章程修正案；7、申请书。第三人平安银行述称，平安银行与海南天康公司质权依法成立并有效，海南天康公司提供质权担保是其真实意思表示，对原告李福明是否保亭天康公司真正的股东存疑，其无权主张撤��海南天康公司的股权登记；如股权质押非李福明真实意思表示，本案涉嫌严重贷款诈骗犯罪。并向本院提交了以下证据、依据：1、李福明质押担保材料；2、海南天康公司质押担保材料；3、面签照片。原告李福明申请对办理股权质押登记备案的身份证复印件与本人身份证原件比对鉴定，琼公平鉴[2017]文鉴字第042号《司法鉴定意见书》结论为办理股权质押登记备案的身份证复印件不是出自身份证原件复印所得。经庭审质证，原告李福明对被告保亭县工商局证据的质证意见：证据1真实性、合法性、关联性没有异议，原告李福明作为保亭天康公司的自然人股东得到被告的认可；证据2-7对所涉原告签名真实性、合法性不予认可，关联性没有异议，被告根据该几份证据作出涉案股权登记已经丧失事实依据；证据8-9真实性、合法性、关联性没有意见，但不能证明其目的。第三人保亭天康公司、海南天康公司对被告保亭县工商局证据的质证意见：证据1-9真实性、合法性、关联性没有异议，同意该证据拟证明的对象和内容。第三人平安银行对被告保亭县工商局证据的质证意见：证据1-9真实性、合法性、关联性没有异议，同意该证据拟证明的对象和内容。被告保亭县工商局对原告李福明证据的质证意见：证据1-12真实性不可否认，关联性有异议；证据13-14需要核实。本院对上述证据认证如下：原告李福明提交的证据1-12与本案具有关联，且被告保亭县工商局对其真实性予以认可，本院对证据1-12真实性、合法性予以确认；原告李福明举报涉案股权变更登记时已向被告保亭县工商局提交证据13-14即申请书，本院予以确认。琼公平鉴[2017]文鉴字第042号《司法鉴定意见书》本院予以确认。被告保亭县工商局提交的证据相互印证，其真实性、合法性、关联性本院予以确认。第三人保亭天康公司提供的股权变更、出质申请材料所涉原告签名的相关证据，本院不予确认。第三人平安银行提供的质押担保材料，本院不作认证意见。经审理查明，第三人保亭天康公司系原告李福明与第三人海南天康公司于2008年1月9日注册成立，注册资本1000万元，原告李福明实缴300万元持有30％股权，第三人海南天康公司实缴700万元持有70％股权。2014年5月19日，被告保亭县工商局作出增加保亭天康公司注册资本至3000万元的变更登记，原告李福明持有10％股权，第三人海南天康公司持有90％股权。被告保亭县工商局于2015年2月10日分别作出登记编号为A1500133400（记载：出质人李福明，出质股权数额300万元，质权人平安银行）及A1500133461（记载：出质人海南天康公司，出质股权数额2700万元，质权人平安银行）的股权出质登记。原告李福明发现增加注册资本至3000万元的变更登记后，向被告保亭县工商局提出撤销增加注册资本至3000万元变更登记申请及对股权变更、出质申请材料所涉原告签名鉴定申请，鉴定机构作出琼公平鉴[2016]文鉴字第132号、133号《司法鉴定意见书》，结论为所涉股权变更、出质申请材料中原告签名非原告李福明所写。被告保亭县工商局于2016年11月22日作出《告知书》撤销增加注册资本至3000万元变更登记，恢复至2014年5月19日之前的登记状态即保亭天康公司注册资本1000万元，原告李福明实缴300万元持有30％股权，第三人海南天康公司实缴700万元持有70％股权。琼公平鉴[2017]文鉴字第042号《司法鉴定意见书》结论为办理股权质押登记备案的身份证复印件不是出自原告李福明身份证原件复印所得。本院认为，被告保亭县工商局为企业法人登记和股权出质登记机关。其依据《中华人民共和国公司登记管理条例》及《工商行政管理机关股权出质登记办法》���出的公司登记、增加注册资本变更登记及股权出质登记，已尽到审慎审查义务。第三人海南天康公司应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。本案中，因第三人海南天康公司提供虚假申请材料获取变更登记，被告保亭县工商局依法撤销了增加注册资本变更登记，第三人海南天康公司资本2700万元恢复至700万元，已丧失了申请股权出质的事实基础，现原告李福明作为保亭天康公司股东，以申请材料不是其本人签名请求撤销该股权出质登记行为，提供的证据相互印证，其请求具有事实根据和法律依据，本院应予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第五条、第六条，参照《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》之规定判决如下：撤销被告保亭黎族苗族自治县工商行政管理局作出的登记编号为A1500133400及A1500133461的股权出质登记。案件受理费50元，由保亭黎族苗族自治县工商行政管理局负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内提起上诉，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于海南省第一中级人民法院。审判长张海燕审判员胡仁高人民陪审员黄召雄二〇一七年六月七日书记员蓝海平速录员冯云