上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终3433号上诉人（原审原告）：上海金乐服装有限公司，住所地上海市金山区亭林镇松隐郭汇路60号。法定代表人：陈侠，职务经理。委托诉讼代理人：余学金，上海金显律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：叶华桂，女，1966年12月10日生，汉族，住上海市金山区。被上诉人（原审被告）：姚冬太，男，1964年10月4日生，汉族，住江西省贵溪市。两被上诉人之共同委托诉讼代理人：应团保，男，1969年3月29日生，汉族，住江西省贵溪市。被上诉人（原审被告）：周美仁，男，1965年8月29日生，汉族，住上海市金山区。被上诉人（原审被告）：杨春云，男，1978年1月16日生，汉族，住上海市金山区。上诉人上海金乐服装有限公司（以下简称金乐公司）与被上诉人叶华桂、姚冬太、周美仁、杨春云确认合同无效纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2016）沪0116民初10393号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月9日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。金乐公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人在一审时的全部诉讼请求。事实和理由：周美仁、杨春云不具有处分上诉人财产的代理权限，其以上诉人名义与叶华桂、姚冬太签订租赁合同的行为不构成表见代理，该行为属无权代理，且未经上诉人追认，故依法对上诉人不发生法律效力。周美仁、杨春云与叶华桂、姚冬太签订租赁合同时，杨春云利用办理养老院由其保管公章的便利条件私自在合同上加盖了上诉人公章。2016年5月，上诉人将公章取回后，叶华桂、姚冬太又私刻公章用于加盖在办理工商登记备案的合同文本上，故四被上诉人之间恶意串通，侵犯了上诉人的合法权益。上诉人在一审时当庭提出需对工商备案登记的合同文本上的上诉人公章进行鉴定，并在庭后提出书面申请，但一审法院对于该节重要事实未作核实也未采取进一步取证措施，直接裁判，以致本案严重事实不清，理应发回重审。叶华桂、姚冬太共同辩称，不同意上诉人的上诉请求，要求驳回上诉，维持原判。杨春云、周美仁共同书面辩称，不同意上诉人的上诉请求，本案诉讼其实是上诉人公司股东陈侠与其他四位股东意见不合而产生。叶华桂和姚冬太为开设宾馆寻找房屋，在查看了上诉人公司营业执照及房屋产权证后，由上诉人公司主要股东施某代表公司与叶华桂、姚冬太协商具体租赁事宜，双方在2016年8月23日签订了租赁合同。合同签订后，叶华桂按约向上诉人公司账户支付了首期租金8万元，上诉人亦向叶华桂交付了房屋并由其着手进行装修。因此，无论上诉人公司股东之间有何矛盾，均不应损害无过错的叶华桂、姚冬太，故要求驳回上诉，维持原判。金乐公司向一审法院起诉请求判令：1、确认周美仁、杨春云以金乐公司名义与叶华桂签订的《租赁合同》无效；2、叶华桂立即停止在松隐镇XX路XX号内的施工作业行为，并将该处不动产恢复原状；3、周美仁立即返还保管清单所列财物。一审中，金乐公司撤回第三项诉讼请求。一审法院认定事实：金乐公司系由法定代表人陈侠、施某、周某、朱某、胡某个自然人股东出资组成。2012年8月29日，金乐公司股东周某之父即周美仁出具金乐公司相关资料原件清单，金乐公司将营业执照、公章等等原件交其保管。2016年7月22日，上海市金山区社会团体管理局向养老院举办者发出上海市金山区民办非企业单位名称核准通知书。2016年9月12日，上海市金山区地籍事务中心接受金乐公司委托，为养老院项目调查土地勘测定界出具《房屋土地权属调查报告书》。2016年12月5日，上海市金山区民政局出具养老机构筹建阶段证明，载明养老院是由金乐公司投资的社会福利机构建设项目，现正处于项目前期手续办理阶段；根据民政部《养老机构设立许可办法》，请在有效期内办理相关手续；该项目建成以后，举办人应当按照国家及本市相关规定申请《养老机构设立许可证》。2016年8月23日，出租人金乐公司与承租人叶华桂、姚冬太签订《租赁合同》，金乐公司将其所有的位于松隐镇XX路XX号内1、10幢二栋楼出租给叶华桂、姚冬太作为宾馆等使用，租赁期共15年，自2016年12月30日至2031年12月29日止等等。金乐公司对其在合同上加盖的印章本身无异议，但双方对于合同形成各持己见。次日，叶华桂转账支付金乐公司首期半年租金8万元。2016年9月起，叶华桂即着手对承租房屋进行装修、消防工程施工等等。2016年9月23日，金乐公司向叶华桂发出停工通知，并于2016年9月24日、2016年9月26日两次向公安机关报警。2016年9月14日，作为投资人的叶华桂、姚冬太在租赁地点设立公司即宾馆，并于2016年11月18日取得营业执照。设立宾馆的工商材料中，未署日期的一份《租赁合同》内容与2016年8月23日签订的《租赁合同》相同，但承租人已由叶华桂、姚冬太变更为宾馆；双方对于合同上金乐公司印章的真伪各持己见。因金乐公司投诉，2016年12月5日，上海市金山区亭林镇人民政府对金乐公司作出《责令停止建设、限令拆除决定书》，责令停止建设松隐镇XX路XX号正在擅自搭建建筑物、构筑物的建设行为，并于收到决定书起24小时内自行拆除。一审法院认为，金乐公司系由五个股东组成，公司股东间存在经营理念差异。股东之一陈侠即金乐公司法定代表人主张开设养老院，但2013年开始筹建至今处于项目前期手续办理阶段；公司其他股东认为公司资产不应闲置应尽早出租获取收益，由此引发本案所涉纠纷。而公司股东间争议不应在公司与第三人间的关系中处理，故应当寻找他途解决为妥。关于2016年8月23日租赁合同之效力。合同无效，须符合法律规定的无效情形。金乐公司自认其印章已于2016年6月向周美仁收回，交由杨春云保管。之后，作为出租人金乐公司在与承租人叶华桂、姚冬太间签订租赁合同，金乐公司亦予以盖章确认。同时金乐公司也无证据证明周美仁、杨春云与叶华桂、姚冬太存在恶意串通偷盖了印章。故金乐公司主张周美仁、杨春云无权代理该公司，且金乐公司也未予追认，并不能适用无权处分订立合同之法律规定；叶华桂、姚冬太信赖金乐公司印章才与金乐公司签订租赁合同，并无过错。金乐公司也向叶华桂、姚冬太收取了首期租金，并不存在损害金乐公司利益的情形，故金乐公司主张叶华桂、周美仁、杨春云、姚冬太间存在恶意串通没有事实依据，也欠缺法律依据。至于叶华桂、姚冬太为了工商登记而提供的租赁合同，该合同内容只是变更了2016年8月23日租赁合同的一方主体，即由自然人叶华桂、姚冬太变更为叶华桂、姚冬太作为出资人的公司法人即宾馆，该合同上所加盖的金乐公司印章的真伪与本案所审议的2016年8月23日的租赁合同无关联性，故金乐公司要求对合同印章进行鉴定已无必要。叶华桂、姚冬太在承租金乐公司房屋后，在装修过程所受的行政处罚，亦不属于本案审议范围。综上，金乐公司诉请确认2016年8月23日租赁合同无效，缺乏事实和法律依据；其他诉请当属合同无效后果处理，自然已失前提。金乐公司应当自担举证不能的不利后果。一审法院审理后，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，于2017年1月23日作出判决：驳回上海金乐服装有限公司的全部诉讼请求。案件受理费减半收取人民币40元，由上海金乐服装有限公司负担。经本院审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。本院认为，本案争议焦点在于2016年8月23日上诉人与被上诉人叶华桂、姚冬太签订的《租赁合同》之效力。根据上诉人所称，系争租赁合同系被上诉人周美仁、杨春云利用其保管公司公章期间的便利条件，私自与被上诉人叶华桂、姚冬太所签订。虽然上诉人对于被上诉人周美仁、杨春云是否有权代表公司签订租赁合同持有异议，但上诉人对于该租赁合同上加盖的上诉人公司公章的真实性不持异议。鉴于被上诉人叶华桂、姚冬太在签约后也向上诉人支付了首期租金，上诉人亦向被上诉人叶华桂、姚冬太交付了房屋并由其进行装修，而上诉人亦未提供相关证据显示被上诉人周美仁、杨春云与被上诉人叶华桂、姚冬太之间存在恶意串通的情形。同时，被上诉人周美仁系上诉人公司股东周某的父亲，自2012年8月29日起上诉人公司营业执照、公章等相关公司资料确由被上诉人周美仁保管。因此，上诉人仅以被上诉人周美仁、杨春云无权代表公司对外签订租赁合同为由，主张双方签订的租赁合同无效，依据不足，本院不予采信。考虑到本案纠纷实为上诉人公司内部股东之间对于公司经营理念存在差异所引起，故上诉人股东内部纷争理应另行解决，尚不足以对抗以上诉人公司名义对外签订的租赁合同之效力。至于上诉人所称，用于工商登记的租赁合同文本上加盖的上诉人公司公章系被上诉人姚冬太方私刻的上诉意见，因该节事实与本案所涉租赁合同的有效性并无必然关联，故一审法院对于上诉人要求就该公章进行鉴定的申请未作准许，并无不当。现上诉人以此作为本案存在程序失当应予以发回重审的上诉理由，亦不成立，本院不予采纳。综上，一审法院依据本案事实所作判决并无不当，本院依法予以维持。上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海金乐服装有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 毛 焱代理审判员 娄 永审 判 员 蒋庆琨二〇一七年六月八日书 记 员 曹晓璐附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……