广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤20民终1451号上诉人（原审被告）：中山市加勒比酒店有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：梁文衍，该公司总经理。委托诉讼代理人：麦键芳，广东广鸿律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邓秋虹，女，1992年7月20日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：许小明，广东广信君达律师事务所律师。上诉人中山市加勒比酒店有限公司（以下简称加勒比公司）因与被上诉人邓秋虹股东知情权纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2016）粤2072民初3755号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。加勒比公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回邓秋虹的诉讼请求。事实和理由：（一）邓秋虹要求查阅公司会计账簿具有不正当目的。邓秋虹以受让方式取得加勒比公司的股权，邓秋虹是在对加勒比公司账务会计报告及会计账簿进行查阅，对加勒比公司的财务状况、经营状况及资产状况进行了详细、充分了解的基础上签订股权转让协议的。但邓秋虹仍在办理了股东工商变更登记后仅2个月又再次提出要查阅公司会计账簿，邓秋虹的行为属于滥用股东权利，其行为已经严重影响加勒比公司的正常经营。（二）邓秋虹要求查阅会计账簿（包括会计凭证）已超出了《公司法》规定的股东知情权范围。《公司法》仅赋予公司股东查阅公司会计账簿的权利，并未明确规定股东有权查阅会计凭证。而根据《会计法》及会计实务操作规范，会计账簿仅包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿，并不包括相关会计凭证。邓秋虹辩称，（一）加勒比公司认为邓秋虹要求查阅会计账簿具有不正当目的，没有任何事实及法律依据。根据公司法的相关规定，任何股东对于公司的财务、资产状况均具有知情权。根据公司法的相应规定，邓秋虹严格按照相应的规定向加勒比公司发送律师函等函件要求查询，但加勒比公司不予理采。实体及程序上，邓秋虹均尽法律义务。（二）加勒比公司认为会计账簿不包括会计凭证没有事实及法律依据。会计账簿后附的相应文件中包括相应的原始凭证，如没有原始凭证，会计账簿无法得到正确的账目。如果股东不能查阅凭证，对账簿的真实性及合法性无法核实，使股东无法了解公司的经营状况、财务状况。请求二审法院驳回加勒比公司的上诉请求。邓秋虹向一审法院起诉请求：1.判令加勒比公司提供公司自2014年7月成立以来的所有章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给邓秋虹查阅、复制；2.判令加勒比公司提供公司自2014年7月成立以来的所有公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、凭证）给邓秋虹查阅、复制；3.判令加勒比公司支付邓秋虹公司自2016年1月1日之前的红利，暂计金额为20万元。一审审理过程中，邓秋虹撤回了上述第三项诉讼请求。一审法院认定事实：加勒比公司于2014年7月23日依法注册登记，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本100万元，其中梁文衍以货币认缴出资26.67万元占公司股份26.67%，杨培钊以货币认缴出资10万元占公司股份10%、区铨标以货币认缴出资20万元占公司股份20%、招凤媚以货币认缴出资33.33万元占公司股份33.33%及蒋志光以货币认缴出资10万元占公司股份10%，由梁文衍担任公司法定代表人。2015年11月30日，加勒比公司召开股东会决议，所作出的决议经公司股东表决权100%同意通过，决议内容如下：1.同意招凤媚将占公司注册资本2.5%的股权，共2.5万元的出资以2.5万元转让给杨培钊，同意招凤媚将占公司注册资本2.5%的股权，共2.5万元的出资以2.5万元转让给区铨标，同意梁文衍将占公司注册资本12%的股权，共12万元的出资以12万元转让给邓秋虹。股权变更后，邓秋虹以货币认缴出资12万元，在2024年7月30日前缴足；2.同意公司原组织机构成员不变；3.同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。同日，梁文衍、杨培钊、区铨标、招凤媚、蒋志光和邓秋虹协商一致修改加勒比公司章程，新增邓秋虹为加勒比公司股东，并由全体股东在章程落款处签名确认。之后，2015年12月1日，加勒比公司再次召开股东会决议，全体股东一致同意招凤媚将占公司注册资本2.5%的股权，共2.5万元的出资以2.5万元转让给梁文衍，其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。与此同时，六股东还于2015年12月1日一致通过修改公司章程，确认股权变更后全体股东的出资情况，并办理了股东姓名及股权的工商变更登记手续。其中本案邓秋虹出资12万元，占12%的股份比例。2016年2月3日，邓秋虹向加勒比公司发出查阅公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告及会计账簿请求函，加勒比公司收到后未给予邓秋虹任何答复，邓秋虹遂于2016年3月14日向一审法院提起诉讼。另查：2015年12月1日的加勒比公司章程记载公司设执行董事和监事各一人，由股东会选举产生。同时，本案在审理过程中，加勒比公司作为证据向邓秋虹提交了公司章程（包括2014年7月21日、2014年8月8日、2015年11月30日和2015年12月1日共计四份）、股东会决议（包括2014年8月8日、2015年11月30日和2015年12月1日共计三份）及2014年度、2015年度及2016年1月份的会计报告各一份（会计报告仅包含资产报表和利润表）。一审法院认为，首先，依《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款关于“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告……。”的规定，邓秋虹作为加勒比公司的股东，依法享有查阅、复制上述三十三条所规定内容的权利。但鉴于加勒比公司仅设有一名执行董事和监事，无法召开董事会和监事会，因此，邓秋虹要求查阅、复制公司董事会会议决议和监事会会议决议已客观不能。同时，庭审过程中，加勒比公司已将四份公司章程、三份股东会决议及三份会计报告（仅包含资产报表和利润表）提交给邓秋虹，因此，邓秋虹诉请查阅、复制截止目前的公司章程、股东会决议及会计报告已无必要。据此，一审法院对邓秋虹诉请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的主张不予支持。其次，关于邓秋虹是否可以查阅公司会计账簿的问题。依《中华人民共和国会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”等上述规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况。同时，会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查。对此，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款已赋予公司股东查阅公司会计账簿的权利，但应当提出书面请求并说明目的。本案中，邓秋虹已以书面形式向加勒比公司提出查阅公司会计账簿的请求，但加勒比公司予以拒绝。至本案开庭审理，加勒比公司亦未提交证据证实邓秋虹查阅公司会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法利益的事实，因此，邓秋虹作为加勒比公司股东诉请查阅公司会计账簿的主张，有理有据，一审法院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第五十条、第五十一条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款之规定，判决：一、加勒比公司于判决生效之日起七内将公司自2014年7月成立以来的所有会计账簿置备于其公司，供邓秋虹查阅；二、驳回邓秋虹的其他诉讼请求。案件受理费200元，由加勒比公司负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿”，因此，邓秋虹作为加勒比公司的股东有权要求查阅加勒比公司的公司账簿。加勒比公司主张邓秋虹要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，但未提交证据予以证明，本院对加勒比公司上述主张不予采信。另，加勒比公司主张邓秋虹查阅会计账簿的范围不应包括会计凭证，本院认为，会计账簿是在会计凭证的基础上编制而成的，查阅会计账簿当然包括查阅相应的会计凭证。同时，股东作为公司的出资人，对公司的经营状况、财务状况等经营活动具有知悉权，故本院对加勒比公司上述主张不予采信。综上所述，加勒比公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由中山市加勒比酒店有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  吴飞龙审 判 员  姜新林代理审判员  尹四娇二〇一七年六月二十一日书 记 员  简玉明