海南省三亚市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）琼02民初8号原告：海南金河房地产开发有限公司，住所地海口市丘海大道文博府F-1807室。法定代表人：欧敏，该公司总经理。委托诉讼代理人：代军，北京京师（三亚）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘艳，该公司员工。被告：海南省三亚市实业开发公司，住所地三亚市河西金河公寓小区B座。法定代表人：成长安，该公司总经理。被告：海南国华工贸发展公司，住所地海口市新港路3号金港大厦二楼。法定代表人：张杰生，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴开胜，该公司员工。被告：海南昌茂房地产开发公司，住所地海口市龙昆南路42号钻石大厦C座三层。法定代表人：陈权中，该公司董事长。委托诉讼代理人：邱启洪，该公司员工。被告：三亚泰林实业公司，住所地三亚市胜利路20号兴华公寓管理处。法定代表人：张杰生，该公司经理。委托诉讼代理人：李靖，该公司员工。原告海南金河房地产开发有限公司（以下简称金河公司）与被告海南省三亚市实业开发公司（以下简称三亚实业公司）、海南国华工贸发展公司（以下简称国华公司）、海南昌茂房地产开发公司（以下简称昌茂公司）、三亚泰林实业公司（以下简称泰林公司）物权确认纠纷一案，本院于2017年1月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金河公司代理人代军、刘艳、被告三亚实业公司法定代表人成长安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金河公司向本院提出诉讼请求：1、确认金河公司与国华公司、昌茂公司签订的《转让协议书》合法有效；2、确认三亚实业公司与国华公司联合开发的位于海南省三亚市月川路的泰林公寓项目的权益（除根据三亚市中级人民法院（2003）三亚民一终字第44号《民事判决书》判决抵债给山西省第三建筑工程公司海南公司之外）归金河公司所有。事实和理由：1993年4月21日，国华公司与三亚实业公司签订了《联合开发月川片区工程合同》，约定：合作项目是月川路旁D型两栋（七层）7607平方米及C型一栋（十二层）9564平方米的住宅楼，合作方式是甲方（三亚实业）以建筑面积1150元/平方米的固定收入与乙方（国华工贸）合作，其余全部归乙方所有，甲方自合同签订后五个月内向乙方交付施工许可证，为每套住户办理一次性房产证及负责办理开工前的预备工作等，乙方负责施工单位的选择及工程技术监理和竣工后的物业管理，负责房产销售等，付款方式为合同签订之日起三日内向甲方支付人民币900万元定金，施工许可证办好后十日内付余款的90%即人民币9670950元，待甲方办完所有房产证或竣工半年后付清余款1074550元。1993年5月12日，三亚实业公司和国华公司又签订了关于B栋的《联合开发月川片区工程合同》，约定的条件类似于DC栋。1994年3月25日，三亚实业公司和国华公司签订了《补充协议》，就项目相关问题进行了补充约定。上述项目暂命名为“泰林公寓”。目前该项目已经部分建成，但尚未办理房屋产权证。国华公司与三亚实业公司签订的以收取固定回报为条件的联营合同，实为项目转让合同；国华公司已向三亚实业公司支付大部分的价款，尚欠人民币605万元。对此，三亚实业公司已书面确认，确认其在该项目中除了享有605万元债权外，并无其他权益。项目进行过程中，国华公司下属的泰林公司与山西三建海南公司签订了《建筑安装工程合同》，将项目续建工程（室外围墙、绿化、水电安装等）发包给山西三建海南公司承建。后因无力支付工程款，被山西三建海南公司起诉至法院，法院判决以部分项目房产折抵工程款给山西三建海南公司。在项目实施过程中，昌茂公司通过收购信达资产管理公司的资产包，取得了对国华公司的到期债权。在实现债权的过程中，申请海口市中级人民法院查封了泰林公寓项目，导致项目实际无法转让。2011年，金河公司与国华公司、昌茂公司签订《转让协议书》，国华公司将其与三亚实业公司签订的《联合开发月川片区工程合同》转让给金河公司，昌茂公司申请法院解封了查封的泰林公寓项目，并保证不再对项目权益提出任何主张。三亚实业公司也对此进行书面确认。至此，金河公司已经依法取得了国华公司依据《联合开发月川片区工程合同》所取得的所有权益。同时，因三亚实业公司在项目中已无其他权益，金河公司也因此享有了在泰林公寓项目中除根据三亚市中级人民法院（2003）三亚民一终字第44号《民事判决书》判决抵债给山西省第三建筑工程公司海南公司之外的所有权益。该《转让协议书》是各方真实意思的体现，具备法律效力。综上所述，请求人民法院依法判决，维护金河公司合法权益。三亚实业公司答辩称，金河公司起诉所称的情况属实，三亚实业公司没有意见。昌茂公司未作书面答辩。泰林公司未作书面答辩。国华公司未作书面答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，并确认如下事实：1、1993年4月21日，国华公司与三亚实业公司签订了《联合开发月川片区工程合同》，约定：合作项目是月川片区、月川路旁D型两栋（七层）7607平方米及C型一栋（十二层）9564平方米的住宅楼，合作方式是甲方（三亚实业）以建筑面积1150元/平方米的固定收入与乙方（国华工贸）合作，其余全部归乙方所有，甲方自合同签订后五个月内向乙方交付施工许可证，为每套住户办理一次性房产证及负责办理开工前的预备工作等，乙方负责施工单位的选择及工程技术监理和竣工后的物业管理，负责房产销售等，付款方式为合同签订之日起三日内向甲方支付人民币900万元定金，施工许可证办好后十日内付余款的90%即人民币9670950元，待甲方办完所有房产证或竣工半年后付清余款1074550元。1993年5月12日，三亚实业公司和国华公司又签订了关于B栋的《联合开发月川片区工程合同》，约定的条件类似于DC栋。1994年3月25日，三亚实业公司和国华公司签订了《关于月川区高级商业城项目的补充协议》，就项目相关问题进行了补充约定。国华公司已向三亚实业公司支付了大部分的价款款，尚欠605万元。上述项目暂命名为“泰林公寓”，目前该项目已经部分建成，但尚未办理房屋产权证。2、本院（2003）三亚民一终字第44号民事判决书确认如下事实：2001年7月31日，国华公司与山西省第三建筑工程公司海南公司签订《三亚泰林公寓项目合作合同》，约定了双方对三亚泰林公寓项目进行合作，若合作期满国华公司不能支付山西省第三建筑工程公司海南公司投资及利润时，国华公司以房屋折价抵偿。因双方合作发生纠纷产生诉讼，经审理，三亚市城郊人民法院于2002年12月30日作出（2002）城民初字第131号民事判决，判决内容：一、山西省第三建筑工程公司海南公司续建三亚泰林公寓前楼的工程总造价为1608391.85元，投资利润为212539.19元，共计投资总额为1820931.04元；二、从泰林公寓前楼南北方向中心线为界东边房产从一层至六层，以每层评估价减50元每平方米计抵山西省第三建筑工程公司海南公司上述投资款。具体为一层305.5平方米，房地价为737782.5元；二层269平方米，房地价320110元，三层250.5平方米，房地价204408元；四层250.5平方米，房地价204408元；五层250.5平方米，房地价204408元；六层250.5平方米，房地价196893元，总计抵偿的房产面积为1576.5平方米，房地总价为1868009.5元。山西省第三建筑工程公司海南公司需向国华公司房价款47078.46元；三、限于本判决生效之日起三十天内国华公司将上述房产过户至山西省第三建筑工程公司海南公司名下；四、首层铺面出售余款由国华公司收取。国华公司不服该判决，上诉于本院，本院经审理，于2005年4月30日作出（2003）三亚民一终字第44号民事判决书，判决内容：一，维持三亚市城郊人民法院（2002）城民初字第131号民事判决的第一、第三、第四项；二、变更三亚市城郊人民法院（2002）城民初字第131号民事判决的第二项为：从泰林公寓前楼南北方向中心线为界东边房产从一层至六层，以每层评估价减50元每平方米计抵偿山西省第三建筑工程公司海南公司上述投资款。具体为一层305.5平方米，房地价为737782.5元；二层269平方米，房地价320110元，三层250.5平方米，房地价204408元；四层250.5平方米，房地价204408元；五层250.5平方米，房地价204408元；六层250.5平方米，房地价196893元，总计抵偿的房产面积为1576.5平方米，房地总价为1868009.5元。山西省第三建筑工程公司海南公司需向国华公司付房价款47078.46元。限于本判决生效之日起三十日内付清。该判决还查明，山西省第三建筑工程公司海南公司已将泰林公寓前楼首层铺面出售给他人，并予以确认【三亚市城郊人民法院（2002）城民初字第131号民事判决第四项判决内容】。3、2008年6月13日，昌茂公司从中国建银投资有限责任公司处受让取得对国华公司的债权，于2009年2月16日作为申请执行人对该债权进行执行，在执行中，海口市中级人民法院于2010年2月9日裁定查封涉案标的物即泰林公寓（C、D栋）项目，并于2011年1月19日裁定继封。4、2011年9月6日，金河公司（丙方）、国华公司（甲方）、昌茂公司（乙方）三方签订一份《转让协议书》，约定：甲方同意将其一九九三年四月二十一日与海南省三亚市实业开发公司所签订的《联合开发月川片区工程合同》转让给丙方，在该合同履行过程中对外已产生的债务仍由甲方承担；乙方同意将其从中国建设银投资有限责任公司受让的对甲方国华公司的已申请执行的债权转让给丙方。丙方同意受让该已申请执行的债权后，除《联合开发月川片区工程合同》规定的开发建设项目及因合同产生的权益外，不对甲方其他财产或权益申请法院强制执行或以其抵债；转让价款总额为税后净人民币2000万整，分两期付款。甲丙方确认上述款项的收款人为乙方；本合同签订之日起十个工作日内，丙方向乙方支付第一期转让款人民币1000万元，180天内，丙方向乙方支付第一期转让款人民币1000万元；甲方确认依《联合开发月川片区工程合同》在泰林公寓项目所拥有的权益，及合同权利、义务关系属丙方，但在甲方履行该合同时所负的债务仍由甲方承担等。5、金河公司于2011年9月16日、2011年10月20日分别向昌茂公司支付人民币900万元、100万元，共计人民币1000万元。6、2013年12月19日，金河公司（丙方）、国华公司（甲方）、昌茂公司（乙方）三方签订一份《补充协议书》，约定：丙方如能在本补充协议签订之日起，七日内按《转让协议书》第二条第1款之规定将300万元一次性转入乙方账户，则《转让协议书》规定之第二期应支付的1000万元丙方只需支付350万元，尚余的第二期应付之款650元（第二期应付款丙方已支付50万元）丙方不需付经甲方或乙方，并且甲方乙方同意不依《转让协议书》之规定追究丙方第二期逾期付款约180万元的违约金责任；在丙方依本补充协议规定一次性在规定的期限内付清300万元后，被查封的国华公司与三亚实业公司联合开发建设的位于三亚市月川路月川小区泰林公寓（C、D栋）项目被解封或到期自动解封，则甲乙方与丙方权利义务关系终止，合部合同履行完毕。7、金河公司于2013年12月23日向昌茂公司支付人民币300万元。8、2015年9月11日，三亚实业公司出具一份《情况说明》，内容为：三亚实业公司与国华公司合作兴建的位于三亚市月川路的泰林公寓项目，现确认三亚实业公司除对国华公司享有人民币605万元债权外，三亚实业公司在该项目中并无其他权益；三亚实业公司知晓国华公司将泰林公寓项目权益转让给金河公司一事，对此并无异议等。本案各方当事人未有争议事实。本院认为，本案的焦点为：1、金河公司、国华公司、昌茂公司三方签订的《转让协议书》及《补充协议书》是否合法有效；2、国华公司与三亚实业公司联合开发的泰林公寓项目权益是否应归金河公司所有。关于金河公司、国华公司、昌茂公司三方签订的《转让协议书》是否合法有效的问题。首先，三方《转让协议书》涉及的转让标的为国华公司与三亚实业公司于1993年4月21日签订的《联合开发月川片区工程合同》权利义务，该合同的一方三亚实业公司在《情况说明》明确表示其在《联合开发月川片区工程合同》除享有对国华公司的605万元债权外无其他权益，且表明其知晓国华公司转让该合同权益给金河公司的事实并无异议。同时，本院已经发生法律效力的（2003）三亚民一终字第44号民事判决书查明事实中，亦已查明三亚实业公司在《联合开发月川片区工程合同》中仅享有对国华公司的605万元的债权，据此，国华公司对《联合开发月川片区工程合同》权利义务享有完全的处分权，其将该合同权利义务转让给金河公司并无不妥。其次，三方《转让协议书》签订期间，尽管为人民法院查封，但申请查封人昌茂公司（国华公司债权人）已在该协议中对国华公司与金河公司的转让行为予以同意，并将该案债权转让给金河公司，且收取《转让协议书》的转让款，在该查封解封或不继封而自动解封后，该《转让协议书》合法有效。最后，《转让协议书》系三方当事人的真实意思表示，未存在损害公共利益或第三方利益的行为，亦未违反禁止性法律规定，属依法成立的合同，自成立时生效。综上，三方《转让协议书》合法有效。关于国华公司与三亚实业公司联合开发的泰林公寓项目权益是否应归金河公司所有的问题。国华公司与三亚实业公司签订的《联合开发月川片区工程合同》，其合同权利义务指向的合作标的物为泰林公寓项目（C、D栋）开发建设，国华公司依据该合同的实际履行，已实际完全取得该合同权利义务指向的标的物即泰林公寓项目的开发建设权即泰林公寓项目权益。金河公司、国华公司昌茂公司三方《转让协议书》合法有效，转让的标的物为《联合开发月川片区工程合同》合同权利义务，现金河公司已支付清转让款，依法应取得《联合开发月川片区工程合同》权利义务指向的泰林公寓项目权益所有权。基于国华公司在取得完全的泰林公寓项目权益后至将该合同权利义务（即泰林公寓项目权益）转让给金河公司期间，国华公司与山西省第三建筑工程公司海南公司签署协议，对泰林公寓项目进行合作，该合作事宜因发生纠纷诉至人民法院，已为已经发生法律效力的本院（2003）三亚民一终字第44号民事判决书判决确认，结果为：泰林公寓项目部分房产归山西省第三建筑工程公司海南公司及第三人所有。对上述生效判决确认归第三建筑工程公司海南公司及第三人所有的泰林公寓项目部分房产权益，国华公司无权处分，不应属金河公司、国华公司昌茂公司三方《转让协议书》的转让范围，金河公司无权取得该部分房产权益。同时，国华公司在取得完全的泰林公寓项目权益后至将该合同权利义务（即泰林公寓项目权益）转让给金河公司期间可能发生的国华公司已合法转让的泰林公寓项目权益亦不应属金河公司所有。除了上述泰林公寓项目权益外的其他泰林公寓项目权益，均应属金河公司所有。综上，金河公司的诉讼请求部分理由充分，应予以支持，部分理由不充分，应不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十九条、第八十一条规定，判决如下：一、海南金河房地产开发有限公司与海南国华工贸发展公司、海南昌茂房地产开发公司三方于2011年9月6日签订的《转让协议书》合法有效；二、海南国华工贸发展公司与海南省三亚市实业开发公司联合开发的位于海南省三亚市月川路泰林公寓项目权益【除本院（2003）三亚民一终字第44号民事判决书判决确认归山西省第三建筑工程公司海南公司所有的房产即从泰林公寓前楼南北方向中心线为界东边房产从一层至六层房产（一层305.5平方米；二层269平方米；三层250.5平方米；四层250.5平方米；五层250.5平方米；六层250.5平方米）、山西省第三建筑工程公司海南公司已售前楼首层铺面房产权益及国华公司在取得泰林公寓项目权益后至将《联合开发月川片区工程合同》合同权利义务（即泰林公寓项目权益）转让给金河公司期间可能发生的海南国华工贸发展公司已合法转让的泰林公寓项目权益外】归海南金河房地产开发有限公司所有；三、驳回海南金河房地产开发有限公司的其他诉讼请求。案件受理费284300元（海南金河房地产开发有限公司已预缴），由海南金河房地产开发有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省高级人民法院。审 判 长  左家锋审 判 员  尹合欢人民陪审员  翁苏梅二〇一七年六月二十八日书 记 员  谢材余附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十一条【从权利的转移】债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。