文书内容苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0509民初13910号原告:苏州帛利纺织有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇东盛步行街2-147号。法定代表人:陈龙，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈昌勇，系该公司法定代表人之父。被告:石狮市泽尧纺织品贸易有限公司，住所地福建省石狮市八七路力鹏大厦9楼901B室。法定代表人:陈伟伟，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄国财，福建华达（石狮）律师事务所律师。被告:陈伟伟。委托诉讼代理人：黄国财，福建华达（石狮）律师事务所律师。被告:赖清清。委托诉讼代理人：骆东如，福建闽荣律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴枚燕，福建闽荣律师事务所律师。原告苏州帛利纺织有限公司（以下简称帛利公司）与被告石狮市泽尧纺织品贸易有限公司（以下简称泽尧公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月2日立案受理后，依法由审判员夏锋适用简易程序进行审理。原告后申请追加陈伟伟、赖清清为本案被告参加诉讼，本院依法通知陈伟伟、赖清清作为本案被告参加诉讼。被告泽尧公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议。经审查，本院裁定驳回被告泽尧公司对本案管辖权提出的异���，被告泽尧公司在管辖权异议裁定上诉期内上诉至江苏省苏州市中级人民法院，江苏省苏州市中级人民法院经审查，裁定驳回上诉，维持原裁定。本案后由代理审判员杨柳适用简易程序于2017年5月11日公开开庭进行了审理。原告帛利公司的法定代表人陈龙及委托诉讼代理人陈昌勇，被告泽尧公司、陈伟伟的共同委托诉讼代理人黄国财，被告赖清清的委托诉讼代理人骆东如到庭参加诉讼。本案现已审理终结。帛利公司向本院提出诉讼请求：1、被告泽尧公司向原告支付货款2158058.97元及相应违约金（自2016年10月10日起至实际付款之日止按银行同期贷款罚息利率计算逾期付款违约金）；2、被告陈伟伟、赖清清对被告泽尧公司的上述债务承担连带清偿责任；3、被告承担本案诉讼费用。庭审中，帛利公司变更诉请1中的货款数额为2042643.72元[2158058.97元-泽尧公司委托案外人给付的88521.3元-泽尧公司向帛利公司供应的布料款26893.95元（1311.9公斤×20.5元/公斤）=2042643.72元]。事实和理由：2014年中旬开始，被告泽尧公司陆续向原告购买布料，由被告泽尧公司向原告发送订单并由原告通过物流公司发货至被告泽尧公司指定地点。因被告泽尧公司拖欠货款较多，双方在2016年6月之后不再合作。2016年10月双方对账，被告泽尧公司结欠原告货款2158058.97元。被告陈伟伟作为被告泽尧公司的独资股东其个人财产与公司财产混同，应对被告泽尧公司债务承担连带清偿责任。被告赖清清作为被告陈伟伟之配偶应对被告陈伟伟负担的债务承担连带��偿责任。原告多次催讨未果，为维护其合法权益，故诉至法院。原告起诉后，被告泽尧公司委托案外人合计给付货款88521.3元，被告泽尧公司又向原告供应了1311.9公斤的布料，含税价是23.5元/公斤，因双方讲好被告泽尧公司就该布料不向原告开具发票，双方确认价格不含税，故应按照不含税价格20.5元/公斤计算货款，故扣除已付款并抵扣上述货款后，被告泽尧公司尚欠原告货款2042643.72元。泽尧公司辩称,原告交付的货物存在质量问题，导致被告泽尧公司被服装加工厂扣款，原告对此是清楚的，所以2016年10月29日对账时明确注明最终金额待与客户明确后确认。被告泽尧公司与原告签订的对账单记载的欠款数额，并非最终结算凭证，应当重新核对，并扣除有质量问题的货款。此外，还应当扣除被告泽尧公司委托他人向原告付款的金额88521.3元，并扣除原告向被告泽尧公司购买的布料款30829.65元。陈伟伟辩称，1、被告泽尧是经过合法注册的合格的法人，被告陈伟伟作为被告泽尧公司的法定代表人，其于2016年10月9日签订对账单系履行职务行为，根据民法通则第四十三条规定，企业法人对其法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任。2、从原告提供的证据看，无论是送货单、对账单、合同，都能体现交易双方是原告与被告泽尧公司存在买卖合同关系，根据公司法规定，有限责任公司债务以公司财产承担，股东以其对公司出资承担有限责任。退一步讲，被告泽尧公司虽为自然人独资企业，但被告陈伟伟提供了充足���证据证明其资产独立于被告泽尧公司，并不存在被告陈伟伟滥用公司法人地位的情况，被告泽尧公司有自己独立账户和财务制度，按时向税务机关申报税收，所以原告要求被告陈伟伟对被告泽尧公司债务承担责任没有事实和法律依据。故请求法院判决驳回对被告陈伟伟的诉请。3、原告与被告泽尧公司的交易是企业之间，不存在被告陈伟伟将财产用于家庭生活中，本案债务也不是被告陈伟伟的个人债务，所以被告赖清清不应当承担。赖清清辩称，1、被告赖清清不是本案诉争买卖合同的适格主体。本案买卖合同关系的双方是原告和被告泽尧公司，不是自然人之间的民事行为，被告赖清清始终没有参与其中，案涉货款与被告赖清清没有任何法律上的利害关系，无需对案涉债务承担责任，原告以赖清清作为被告系主体不适格。2、原告主张被告赖清清承担连带清偿责任没有事实和法律依据。原告提供的证据并没有体现被告赖清清应对货款承担责任；根据婚姻法司法解释的相关规定，判定是否为夫妻共同债务，首先应判断是否为夫妻一方一个人名义负债，其次看是否有举债的合意，再次看是否用于夫妻的日常生活，而本案的债务均不符合上述判断条件。故案涉债务并非是被告陈伟伟与赖清清的夫妻共同债务，与被告赖清清无关，不应由其承担责任。综上，请求驳回原告对被告赖清清的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：对于当事人没有异议的事实，本院予以确认。即，帛利公司与泽尧公司自2014年至2016年期间发生���纺织品的买卖业务往来，由帛利公司根据泽尧公司的要求通过物流向泽尧公司供应多类型布料。帛利公司向泽尧公司开具相应金额的增值税发票，泽尧公司向帛利公司支付了部分货款。2016年10月9日，泽尧公司出具“帛利对账情况表”一份，该表格最后一栏载明2016年余额为2158058.97元。表格下方有手书内容“以上送货数量无误，最终金额待与客户结算后确认”，陈伟伟在该内容下方签字。2016年10月31日，厦门市伟耀贸易有限公司代泽尧公司向帛利公司给付货款1万元；2017年1月23日，厦门明泽服饰有限公司代泽尧公司向帛利公司给付货款32317元；2017年1月23日、4月11日，厦门泰尔皓服饰有限公司代泽尧公司向帛利公司分别给付货款2万元、13850元；2017年1月23日，厦门億利服饰有限公司代泽尧公司向帛利公司给付货款12354.3元，上述货款合计88521.3元。2017年4月1日，帛利公司的法定代表人陈龙通过微信聊天向陈伟伟询问“140到160摇粒绒黑色什么价格”。陈伟伟告知100D的价格是“23.5”。2017年4月2日，陈伟伟通过微信聊天告知陈龙“100D摇粒黑色，复合用的，140g到160g之间，门幅160cm全幅，数量1280kg，普通色牢度”。陈龙回复“好的”，“交期10天可以嘛”。陈伟伟回复“不行，最快15天”。2017年4月13日，泽尧公司向帛利公司供应了1311.9公斤的摇粒绒布料。泽尧公司为自然人独资有限责任公司，陈伟伟系其股东。陈��伟与赖清清于2012年2月14日登记结婚，后于2017年1月22日登记离婚。本院调取的泽尧公司在中国建设银行股份有限公司石狮分行开立的账户（账号：35×××63）往来明细（2016年10月1日至2016年12月14日）显示，泽尧公司于2016年10月2日向陈伟伟转账8000元，于2016年10月18日向陈伟伟转账2万元，于2016年10月20日向陈伟伟转账6万元，于2016年10月21日向陈伟伟转账5万元，于2016年10月22日向陈伟伟转账4万元，于2016年10月28日向陈伟伟转账2万元，于2016年10月31日向陈伟伟转账2万元，于2016年11月7日向陈伟伟转账5000元，于2016年11月16日向陈伟伟转账125000元，于2016年11月22日向陈伟伟转账4万元，于2016年11月26日向陈伟伟转账8000元。陈伟伟于2016年11月11日向泽尧公司的上述账户转账存入5500元，于2016年11月24日向泽尧公司转账7000元，于2016年11月25日向泽尧公司转账28000元，于2016年12月29日向泽尧公司转账8000元，于2016年12月14日向泽尧公司转账5000元。此外，还有多笔泽尧公司与其他公司的资金往来记录。庭后，泽尧公司、陈伟伟提交泽尧公司2014-2016年的资产负债表及审计报告，以证明陈伟伟与泽尧公司的资产独立，不存在混同。上述负债表、报告未显示泽尧公司与陈伟伟之间有往来。以上事实有帛利公司提供的对账情况表原件1份；泽尧公司提供的营业执照复印件、企业章程档案查询原件各1份，银行转账电子回单及证明原件各5份��增值税发票复印件及付款凭证复印件各一组；赖清清提供的结婚证、离婚证复印件各1份；本院调取的自2016年10月1日起至2016年12月14日止泽尧公司在其建设银行账户的往来明细表原件1份，以及到庭当事人及其委托诉讼代理人的庭审陈述等证据予以证实。本案的争议焦点为被告陈伟伟作为被告泽尧公司的唯一股东，是否应当承担案涉货款的连带清偿责任。原告帛利公司认为，被告陈伟伟未提供证据证明其资产独立于被告泽尧公司，且法院调取的被告泽尧公司的账户往来明细显示，被告泽尧公司的多笔资金转至被告陈伟伟的个人账户，说明被告泽尧公���与被告陈伟伟的财产存在混同，故被告陈伟伟应当对被告泽尧公司的按照货款承担连带清偿责任。被告泽尧公司、陈伟伟主张，被告陈伟伟提供了充足的证据证明其资产独立于被告泽尧公司，原告要求被告陈伟伟对被告泽尧公司债务承担责任没有事实和法律依据。两被告之间的账户往来中，显示被告陈伟伟汇入被告泽尧公司的都是货款。被告赖清清主张，被告泽尧公司提供了近三年的财务报表和审计报告，说明被告泽尧公司与被告陈伟伟之间不存在财产混同，不属于被告陈伟伟的个人债务，更与被告赖清清没有关联。对此，本院认为，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。证明公司财产独立于股东个人财产的义务在于该股东，即被告陈伟伟。本案开庭时，被告陈伟伟未提供任何证据，但明确庭后（2017年5月11日开庭）七日内就法院调取的账户往来明细中的相应转账用途提供书面意见，并明确庭后十日内提供公司财务报告等。被告陈伟伟的委托诉讼代理人于2017年5月23日向本院邮寄了账户往来明细的书面意见，认为仅有转账记录，无法证明双方之间财产混同，并提供了2014-2016年的资产负债表。后又于2017年5月31日邮寄了泽尧公司的审计报告。被告陈伟伟补充提供证据的时间晚于其在庭审中确认的举证期限，即使相应资产负债表、审计报告真实，也仅能体现被告泽尧公司的资产余额、利润情况等数字，以及公司的会计政策等，且被告陈伟伟并未对2016年10月1日至2016年12月14日期间与被告泽尧公司的多笔转账往来进行说明或提供相应财务账册证明系被告陈伟伟与被告泽尧公司之间交易发生后被告陈伟伟汇入的货款。综上，被告陈伟伟未能证明被告泽尧公司的财产独立于其自己的财产，依法应当对被告泽尧公司的债务承担连带责任。综上，本院认为，原告帛利公司与被告泽尧公司之间的买卖合同关系依法成立并有效，双方均应恪守各自的义务。原告履行供货义务后，被告泽尧公司理应履行相对等的付款义务。被告泽尧公司辩称原告帛利公司交付的货物存在质量问题，但未举证证明，也未就因质量问���双方达成的扣款合意予以证实，故被告泽尧公司欠付的货款数额应以被告泽尧公司在对账表上盖章确认数额为准。被告泽尧公司与客户结算的金额除原告同意外，不影响被告泽尧公司对原告应履行的付款义务。庭审中，各方当事人均确认对账后被告泽尧公司委托案外人向原告帛利公司付款88521.3元的事实，另均同意以原告帛利公司欠付被告泽尧公司1311.9公斤的货物的款项冲抵被告泽尧公司所欠案涉货款。关于1311.9公斤货物的单价，相应微信聊天记录中，被告陈伟伟已向原告的法定代表人报价23.5元，原告的法定代表人对此未提异议，亦未举证证明双方后又达成了不含税的单价20.5元，故该笔货物的单价应按照23.5元计算。因此，被告泽尧公司结欠原告帛利公司的货款为2158058.97元-88521.3元-30829.65元（1311.9公斤×23.5元/公斤）=2038708.02元。被告泽尧公司未能及时付款，已构成���约，原告帛利公司有权要求被告泽尧公司给付货款。关于原告主张的逾期付款利息损失，原告帛利公司与被告泽尧公司均未举证证明双方就付款时间进行过约定，原告主张的起算点为对账表签章的次日，至此被告泽尧公司应已收到了相应货物，故对原告主张的起算时间本院予以支持。关于原告主张的逾期付款利息损失的计算标准，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第二款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，参照《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》银发[2003]251号第三条，酌定利息损失为中国人民银行同期同档次贷款基准利率的1.3倍。被告泽尧公司系一人有限责任公司，被告陈伟伟作为被告泽尧公司的股东未证明公司的资产独立于股东自己的资产，其应对被告泽尧公司的案涉保证债务承担连带责任。案涉债务发生于被告陈伟伟、赖清清婚姻关系存续期间，被告赖清清未举证证明该债务系被告陈伟伟的个人债务或属于婚姻法第十九条第三款规定情形，应认定案涉债务属于两被告的夫妻共同债务，被告赖清清应承担共同付款义务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第二款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：一、被告石狮市泽尧纺织品贸易有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告苏州帛利纺织有限公司货款2038708.02元，并赔偿相应的利息损失（自2016年10月10日起至2016年10月31日起以2158058.97元为基数，自2016年11月1日起至2017年1月23日止以2148058.97元为基数，自2017年1月24日起至2017年4月11日止以2083387.67元为基数，自2017年4月12日起至2017年4月13日止以2069537.67元为基数，自2017年4月14日起至实际支付之日止以2038708.02元为基数，均按中国人民银行同期同档人民币贷款基准利率的1.3倍计算）。(如采用转账方式支付，请汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：中国农业银行吴江分行营业部，账号：62×××62）。二、被告陈伟伟对被告石狮市泽尧纺织品贸易有限公司履行上述债务承担连带清偿责任。三、被告赖清清对被告陈伟伟的上述第二项债务承担共同清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，��倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取11571元，由原告苏州帛利纺织有限公司负担25元，被告石狮市泽尧纺织品贸易有限公司、陈伟伟、赖清清共同负担11546元，各被告负担部分于本判决生效之日起十日内直接给付原告。原告已预交的诉讼费用本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76），并将已交上诉费的凭证提交本院。逾期不交按自动放弃上诉处理。代理审判员  杨柳二〇一七年六月二十六日书 记 员  唐雷附：相关的法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中���人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的01lydyh01过分高于造成的损失01lydyh01。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类���民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。