上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终13729号上诉人（原审被告）：上海三鑫科技发展有限公司，住所地上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路61号。法定代表人：应美君，董事长。委托诉讼代理人：郭健枫，上海捷华律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐时清，上海市权亚智博律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海张江高科技园区开发股份有限公司，住所地上海市浦东新区龙东大道200号。法定代表人：陈干锦，董事长。委托诉讼代理人：陆垒，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：王剑峰，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人上海三鑫科技发展有限公司（以下简称三鑫公司）与被上诉人上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称张江公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民一（民）初字第37300号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月7日受理后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。上诉人三鑫公司上诉请求：撤销一审判决，改判租赁合同继续履行，上诉人支付被上诉人张江公司自2011年11月1日起算的租金及利息；如不能继续履行合同，撤销原审判决第六项，被上诉人应补偿上诉人人民币（下同）2,000万元（以上）。事实和理由：《房屋租赁合同》到期不再续约，有违公允。事实上，上诉人与被上诉人及上海XX公司签订的补充协议明确约定上诉人在张江高科技园内期限不少于十年；履行期间上诉人多次要求签订长期合同，但被上诉人以格式文本限制为由一直签订二至三年期合同；即使从上诉人从事高科技研发（期限）等租赁合同目的而言，被上诉人以合同到期为由终止履行有违诚信及公允。租金起算日期应为2011年11月1日，关于租金计算标准，考虑到租赁场所不能满足上诉人生产、办公需求应予折让。被上诉人足额补偿上诉人对租赁场地的增值投入。原判违约金计算标准缺乏依据。被上诉人张江公司辩称，一审判决正确，要求维持原判。上海张江高科技园区开发股份有限公司诉至一审法院，请求：1.判令双方签订的《房屋租赁合同》（包括《补充协议》、《续租协议》）终止，并将系争房屋返还给三鑫公司；2.判令张江公司支付拖欠的租金及占用费，上述费用计算至实际返还房屋之日止，暂计至2015年2月28日止为38,902,221.22元；3.判令张江公司支付解除合同违约金2,530,419.09元；4.判令张江公司支付迟延履行违约金5,849,611元；5.判令张江公司支付三鑫公司垫付的水电费至实际返还房屋之日止，暂计至2014年12月31日止为1,800,696.56元；6.判令张江公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2009年12月18日，张江公司（出租方，甲方）与三鑫公司（承租方，乙方）签订《房屋租赁合同》（含补充条款），约定甲方将系争房屋出租给乙方，该房屋实测建筑面积为10,386平方米。甲方于2010年5月1日前向乙方交付系争房屋，租赁期自2010年5月1日起至2012年4月30日止，租赁期满，甲方有权收回该房屋，乙方应如期返还。租金按每日每平方米1.89元计算，月租金为597,065.18元，乙方应于每三个月的第一个月的第10日前向甲方支付三个月的租金，逾期一日，则乙方需按逾期支付金额的0.5%支付违约金。甲方交付该房屋时，乙方应向甲方支付3个月租金的房屋租赁保证金（经双方确认乙方未付保证金）。乙方应在合同租赁届满的当日内返还系争房屋，未经甲方同意逾期返还房屋的，每逾期一日，乙方按租期届满当日租金的2倍向甲方支付该房屋占用使用费。双方约定有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除本合同，违反合同的一方，应向另一方按月租金3倍支付违约金；给对方造成损失的，支付的违约金不足抵付一方损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分：（一）甲方未按时交付房屋，经乙方催告45日内仍未交付的；……（六）乙方逾期不支付保证金和/或租金和/或其他费用累计超过45日的……2010年5月20日，甲方、乙方及上海XX公司（丙方，以下简称XX集团）三方签订《补充协议》，乙方承诺在张江高科技园区内长期发展，乙方应保证将注册地及实际经营地长期保持在张江高科技园区，乙方在园区内的期限不得少于10年。协议约定：三方同意在本协议上述租期内，该租金由丙方协助乙方申请张江创新基金补贴，直接划拨至甲方账户。甲方收到上述补贴，则视为乙方收到了上述补贴。如丙方不能按租赁合同约定期限协助申请到位租金补贴，则乙方仍应按租赁合同的约定时间支付租金。自本协议生效即日，甲方给予乙方一次性的装修改造补贴1,280万元，由乙方负责装修，该笔装修费用分五年折算日租金为0.78元/平方米/天，即租赁合同的日租金由原1.89元/平方米/天调整为2.67元/平方米/天。同时乙丙双方同意，若乙方未能完全兑现上述承诺，丙方有权单方面按照乙方对于上述承诺的实际完成情况，按未实现承诺的比例确定乙方应当返还的补贴，并通知乙方向丙方退还其所获得的补贴，且丙方有权单方面决定不再协助乙方申请上述补贴。……本协议生效之日起，甲、乙双方于2010年2月25日签订的《房屋租赁合同》的补充协议作废，租赁合同的其他条款、附件仍保持不变，为本协议的有效组成部分。对于甲方支付装修补贴费用且由乙方根据使用要求自行进行装修改造所形成的该房屋的添附，其所有权仍归属甲方，租赁期间乙方应当合理使用并爱护上述装修添附，且负责上述装修添附的保养和维修，租赁终止时，乙方返还该房屋及其上述装修添附应当符合正常使用后的状态。考虑乙方急需装修改造，租赁合同5－1中的租赁期限由2010年5月1日起至2012年4月30日调整为2010年3月1日起至2012年2月28日，甲方于2010年3月1日前向乙方交付该房屋。如租赁合同无效或解除，则本协议随之解除，如本协议解除的，乙方应将收到的补贴款全额返还丙方。之后，甲、乙双方签订《续租协议》，续租期为2012年3月1日至2015年2月28日共三年，月租金为843,473.03元，乙方应于每三个月的第一个月的第10日前支付3个月租金，共计2,530,428.09元，其他有关条款与原房屋租赁合同及其补充条款、《补充协议》一致。2012年9月7日，三鑫公司向张江公司出具《申请报告》，要求暂缓收取房租欠款，同时承诺将在2012年底先支付租金500万元，于2013年年中付清拖欠的全部房租。2013年10月，张江公司及上海A公司，向三鑫公司发出内容相同的《催缴公函》，要求三鑫公司支付系争房屋及之前租用的XX路XX号XX幢房屋所欠租金。2014年9月，上海A公司向张江公司发出《关于上海三鑫科技发展有限公司所欠房屋租金及水电费的催缴公函》，向三鑫公司主张所欠的租金及水电费。一审审理中，经三鑫公司申请，法院委托相关部门进行司法鉴定，上海第一测量师事务所有限公司作出“上海市浦东新区XX路XX号厂房改造项目工程造价司法审价鉴定意见书”（以下简称“鉴定意见书”）。鉴定意见为：1、建筑、装饰、安装工程所涉造价为28,441,267.28元；2、绿化工程所涉造价为150,000元。其中建筑、装饰、安装工程所涉造价具体为：1、办公楼二期内装修707,460元；2、办公楼土建及内装修8,650,303元；3、厂房土建及装修2,802,152元；4、门卫土建及装修49,150元；5、其他项目（喷泉、车棚、防腐木）1,280,457元；6、万级洁净车间设备安装工程14,951,745.28元。后鉴定部门因三鑫公司申请又作出补充意见书，补充增加的配电房造价为751,190元；绿化工程养护费用工程造价为412,500元；四季时令花造价为1,320,000元。对该鉴定意见书，张江公司对其真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，认为：审价项目系三鑫公司违章搭建，张江公司作为业主方从未同意其搭建，也未参与其搭建，在不了解该违章建筑的情况下，无法对其的造价提出审价意见，但仅鉴定意见书的描述，存在审价材料不全面；三鑫公司提供的是不完整的白图；隐蔽工程无图纸；洁净车间以报价审价；按照市场行情估算造价；未考虑折旧等问题。由此说明审价依据严重不足，张江公司不予认可。三鑫公司对其真实性、合法性也无异议，但认为鉴定机构遗漏了变电所项目，绿化工程也仅是部分不全面。对于补充报告双方均无异议。一审审理中，三鑫公司提出如果合同终止，根据鉴定部门出具的鉴定报告所涉内容以及遗漏部分，合计款项以八折计25,753,013.80元，该款项应由张江公司补偿。另查，张江公司为系争房屋的产权人。张江公司已支付三鑫公司系争房屋装修补贴费用1,280万元。自2011年10月起至2014年12月止，张江公司已垫付水电费为1,800,696.56元。三鑫公司扩建部分未取得建设工程规划许可证，未办理合法建设手续。双方确认,相关司法鉴定费用已由三鑫公司预交。一审法院认为：双方之间形成的《房屋租赁合同》、《补充协议》、《续租协议》均系双方真实意思表示，合法有效，对双方均具有约束力，当事人应当按照合同的约定履行义务。租赁期间届满，承租人应当返还租赁物，返还的租赁物应当符合按照约定或者租赁物的性质使用后的状态。双方之间的租赁合同已于2015年2月28日到期，合同到期后，原租赁合同因期限届满而终止，作为出租人的张江公司据此主张要求三鑫公司返还系争房屋，符合合同约定及法律规定，法院予以支持。法律规定，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预，即所谓意思自治和契约自由。双方租赁合同期满后，双方是否继续订立合同，并非单方意思表示即可，缔约需要双方一致意思表示，本案中，张江公司不同意与三鑫公司继续签订合同，而三鑫公司提出双方曾约定合同到期后续订的意见，因无证据佐证，法院不予采信。张江公司主张的合同期内租金，已扣除约定的相关创新基金补贴费用，该计算方法三鑫公司无反证推翻，法院予以确认，但张江公司主张的其中发票差额部分，因三鑫公司否认，张江公司又无证据证实，法院不予支持，故在合同期内三鑫公司所欠租金应为38,851,381.80元。对租赁合同到期终止后三鑫公司继续占有系争房屋的使用费标准，张江公司参照原租赁合同约定的到期后使用费标准，即每月租金843,473.03元的2倍，三鑫公司提出租金的标准始终应按原1.89元/平方米/天（即每月租金为597,065.18元）计算，且使用费按月租金的2倍计算过高要求调整。法院认为，结合双方对租金调整的原因、兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度及预期利益等综合因素，根据公平、诚实信用原则，将合同到期后的使用费标准调整为每月895,598元。三鑫公司提出应当扣除一定免租期的意见，结合双方签订的相关协议看，均未作明确约定，三鑫公司也未能进一步证实其有获取免租期的依据，故对此意见，法院不予采信。对于系争房屋上添附物的处理，双方在合同中约定：“对于甲方支付装修补贴费用且由乙方根据使用要求自行进行装修改造所形成的该房屋的添附，其所有权仍归属甲方，……租赁终止时，乙方返还该房屋及其上述装修添附应当符合正常使用后的状态。”从合同文义看，双方明确合同终止后的添附物归张江公司所有，三鑫公司以投入该部分工程为长期建立租赁关系，要求继续履行合同，不符合双方约定，法院不予采纳。对于三鑫公司的扩建部分，张江公司称系三鑫公司未经其同意擅自扩建，法院认为，扩建部分虽未有相关部门审批手续，系违章建筑，但扩建部分面积较大且存在多年，张江公司也未曾提出异议，视为其认可。对于扩建费用，根据相关鉴定意见，其中万级洁净车间设备安装工程，应当属于三鑫公司为生产所添置的设备，不属于扩建部分，应当予以扣除；而绿化工程以及其他项目部分也属于室外装饰，不属于扩建部分，也应当予以扣除。合同履行中，虽然三鑫公司有违约行为，但其实际扩建的部分尚有一定的利用价值，从公平角度看，张江公司基于受益而应承担相应扩建费用，该费用法院结合对扩建部分的折旧情况、张江公司可利用价值，以及合同效力、双方履行情况、各自过错等酌定为500万元，对此款项张江公司应当补偿三鑫公司。三鑫公司未按约履行支付租金的义务，显属违约，理应承担相应的违约责任。张江公司主张迟延履行违约金的计算标准已主动调整，该调整在法律允许范围内,法院予以准许。但张江公司主张的解约违约金,于法无据,法院不予支持。三鑫公司在租赁期间产生的水电费，理应自行承担，张江公司主张该部分垫付的费用，于法有据，法院予以支持。一审法院审理后，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百三十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十四条之规定，于二〇一六年九月二十六日作出判决：一、上海张江高科技园区开发股份有限公司与上海三鑫科技发展有限公司就坐落于上海市浦东新区张江高科技园区XX路XX号房屋签订的《房屋租赁合同》（包括《房屋租赁合同之补充协议》、《房屋租赁合同之续租协议》）于2015年2月28日终止；二、上海三鑫科技发展有限公司于判决生效之日起三十日内迁出上海市浦东新区张江高科技园区XX路XX号房屋，并将该房屋返还给上海张江高科技园区开发股份有限公司；三、上海三鑫科技发展有限公司于判决生效之日起十日内支付上海张江高科技园区开发股份有限公司至2015年2月28日止的租金38,851,381.80元，以及自2015年3月1日起至上海三鑫科技发展有限公司实际返还房屋之日止按每月895,598元标准计算的房屋使用费;四、上海三鑫科技发展有限公司于判决生效之日起十日内支付上海张江高科技园区开发股份有限公司迟延支付违约金（以38,851,381.80元为基数，自2015年3月1日起至本案清偿日止，按中国人民银行规定同期贷款利率的4倍的标准计算）；五、上海三鑫科技发展有限公司于判决生效之日起十日内返还上海张江高科技园区开发股份有限公司垫付至2014年12月31日止的水电费1,800,696.56元；六、上海张江高科技园区开发股份有限公司于判决生效之日起十日内补偿上海三鑫科技发展有限公司500万元；七、驳回上海张江高科技园区开发股份有限公司的其余诉讼请求。负有给付金钱义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费227,876元，财产保全费5,000元，合计232,876元，由上海张江高科技园区开发股份有限公司负担27,450元，上海三鑫科技发展有限公司负担205,426元。鉴定费262,136元，由上海张江高科技园区开发股份有限公司负担131,068元，上海三鑫科技发展有限公司负担131,068元。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，上诉人三鑫公司与被上诉人张江公司签订的《房屋租赁合同》、《补充协议》、《续租协议》系双方真实意思表示，上述合同内容不违反强制性法律规定，双方由之形成的房屋租赁合同关系依法应属有效。有效合同依法约束当事人按约履行。上诉人一、二审期间均坚持主张本案租赁合同期限“不少于十年”，查该等上诉人主张期限出自双方及案外人XX集团共同签署之《补充协议》，系补充协议中乙方（三鑫公司）承诺条款内容：上诉人方承诺“应保证将注册地及实际经营地址长期保持在张江高科技园区”，上诉人“在园区内的期限不少于十年”，属承租人单方承诺；应该指出，该等条款及《补充协议》其他内容显然未载明出租人与承租人已达成新的租赁期限，考虑到本案其它在案证据亦无佐证，上诉人主张本案存在异于上述《房屋租赁合同》之其它租赁期限不能成立。应该认为，根据上述租赁合同约定，双方租赁期已于2015年2月28日届满，本案项下双方租赁合同权利义务依法应予终止，上诉人作为承租人继续占有使用标的房屋已失去合法之依据，应于迁出并归还标的房屋，原判于此判断合法、准确，应予维持。关于租金起算时间及租金标准，上诉人主张：因为被上诉人提供的标的房屋场地、设备及能源等供应条件差，及存在上诉人对租赁场所之翻建、改造等，租金起算时间应延后二十个月起算。本院认为，租金及其支付属租赁合同关系项下双方基本权利义务组成，非意思表示合致之变更及对待给付之瑕疵等法定抗辩理由不应减少该等给付，上诉人该部主张缺乏适格证据佐证，本院难予采信。关于租赁场所上诉人“增值投入”补偿。该部属租赁合同终止后直接债权之处分，原审于此已经阐述详尽合理，本院不再赘述。需要强调的是，该部处理原则合同已明确约定，合同终止后的添附物归出租人所有；关于扩建部分，原判已确定该扩建出租人应该知道，并考虑扩建部分折旧、出租人可利用价值，以及合同效力、双方履行情况及过错确定补偿费用，在现有的证据条件下，具有相对合理性。上诉人主张对租赁场所等“增值投入”补偿，应达2,000万元以上，但始终未提供合格证据，即使就主张金额亦非准确，本院难予采信。另关于本案原审裁判之违约金标准，查业因被上诉人主动请求在合同约定标准之下调低，原判标准并非过高，上诉人要求再行调低，缺乏相应依据，本院不能采纳。综上所述，一审法院判决正确，本院予以维持。上诉人的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币227,876元，由上诉人上海三鑫科技发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  叶振军审判员  许 京审判员  刘 佳二〇一七年六月六日书记员  郭圣达附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……