山东省高级人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁民终645号上诉人（原审原告）：巨涛海洋船舶工程服务（大连）有限公司，住所地：辽宁省大连经济技术开发区锦州街4号。法定代表人：曹云生，董事长。委托诉讼代理人：邱武起，山东倡通律师事务所律师。上诉人（原审被告）：青岛武船重工有限公司，住所地:青岛经济技术开发区金沙滩路168号。法定代表人：杨志钢，董事长。委托诉讼代理人：李刚，山东德衡（青岛西海岸经济新区）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张景盛，山东德衡律师事务所律师。上诉人巨涛海洋船舶工程服务（大连）有限公司（以下简称巨涛公司）因与上诉人青岛武船重工有限公司（以下简称青岛武船重工）船舶建造合同纠纷一案，不服青岛海事法院（2014）青海法海商初字第685号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月10日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人巨涛公司的委托诉讼代理人邱武起、上诉人青岛武船重工的委托诉讼代理人李刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。巨涛公司上诉请求：撤销一审判决，改判青岛武船重工在一审判决数额的基础上再向巨涛公司支付工程欠款138780.95元及该款项自2014年6月11日起至本案判决生效之日止按照中国人民银行贷款利率计算的利息；本案一、二审诉讼费用由青岛武船重工承担。事实和理由：1.涉案工程第二类被动性修改项目应按主合同约定的16元/小时计算应付工程款。2011年3月31日，巨涛公司与青岛武船重工签订的编号为QDWC-JH-20110305《合同书》（以下简称主合同）明确约定，所有的修改工程按工时计算，单价16元/小时。施工结束后，2012年12月20日双方签订编号为QDWC-JH-20121234的《合同书》（以下简称增项合同），仅对第一类修改项目的工作量（61964工时）进行确认，并同意按14元/小时单价进行结算。在双方未能再次达成一致的情况下，该合同约定的价格对第二类修改项目（57347.5工时）的工程款结算没有约束力，第二类修改项目的工程款仍应按主合同约定的单价16元/小时进行结算。另外，增项合同虽按14元/小时计算的修改工程款，但通过支付低值易耗补助款的形式，变向仍按16元/小时支付修改项目的工程款。2.一审判决青岛武船重工向巨涛公司支付的第二类修改项目工程款扣除3%没有依据。根据主合同约定，修改项目和额外工作量的工程款结算时应扣除24663.42元（822114元×3%），双方签订的增项合同中已扣除了工程款26024.88元（61964小时×14元×3%），超过主合同约定的扣款额，因此，在第二类修改项目结算时不应再扣除3%的工程款。青岛武船重工辩称，一、增项合同是施工完全结束后，双方对所有增项进行统一结算的合同，该合同的签署是双方合意的意思表示，已经足以证明关于增项的全部施工内容结算完毕，而一审判决按照巨涛公司单方制作的工作联系单、备忘录直接判决青岛武船重工承担支付责任是错误的。二、增项合同明确约定合同单价为14元/小时，如果巨涛公司确认该合同真实有效，首先应当确认这个价格。三、在整个施工过程中从来不存在青岛武船重工发出的技术处理单是主动修改，巨涛公司自行制作的工作联系单、备忘录是被动修改的情形，巨涛公司单方制作的工作联系单在签订增项合同时已经出示过，青岛武船重工不予承认并支付，巨涛公司确认此事实，该合同才能签署。四、关于修改费用在总价范围之内3%不予结算的问题，主合同是有约定，但此份文件的签署并不涉及到对方主张的所谓第二类修改项目结算不应该扣3%的问题。青岛武船重工上诉请求：撤销一审判决，改判青岛武船重工仅按照自己出具的技术处理单承担责任，驳回巨涛公司778779.05元（57347.5×14×0.97）部分的诉讼请求；本案全部诉讼费用由巨涛公司承担。事实和理由：一审法院认定青岛武船重工相关人员确认即表明青岛武船重工认可相关工时并应当结算，属于事实认定错误，应当依法改判。1.技术处理单是双方结算的依据，青岛武船重工现场人员的权限仅仅是对施工事实进行确认。首先，技术处理单是由青岛武船重工技术部门出具的，符合技术要求的单据，是巨涛公司进行施工的依据，双方之间的工时结算也应当以该单据为准。缺乏该单据的任何工作均是未得到青岛武船重工确认的工作，巨涛公司就不应当进行。其次，现场施工人员的确认，仅仅是对巨涛公司进行了相关操作的认定，不能认为是对该施工属于合同外项目的确认，更不能成为最终结算的依据。通过青岛武船重工审核的施工才可以进行相应结算。最后，在已经多次使用技术处理单对巨涛公司进行通知的情况下，如果现场产生了需要进行合同外施工的部分，巨涛公司理应要求青岛武船重工向其出具技术处理单，而不是针对自认为合同外的部分自行制作单据。2.巨涛公司自行制作的单据不能用于双方之间的结算。首先，巨涛公司在无相关技术指导的前提下，擅自修改或者增补原合同约定或者原图纸的规定，自行制作MEMO，显然不符合常理逻辑，也不符合双方的操作规程。其次，相关单据中青岛武船重工现场工作人员使用“情况属实”“确认工作”的字样，甚至某些单据中仅有最终数额的累计而无其他人员签字。尤其是，相关单据中明确提及增补通知单，进一步说明通知单才是双方认可结算的单据，现场人员签字不能成为最终的结算依据。3.退一步讲，在双方均无法证明自己的主张时，应当通过鉴定机构的鉴定来确定案件事实，而非简单的因为相关并非用于最终结算的签字确认来认可巨涛公司的主张。巨涛公司辩称，一、双方并未在主合同中约定进行工程量修改应履行何种审批手续或通过何种方式进行修改。施工过程中，主要产生两类修改项目。一类是主动性修改，即船东或青岛武船重工发现设计错误要求的修改；第二类是被动性修改，即施工中发现问题需及时处理进行的修改。增项合同仅对第一类修改项目的工作量进行结算，对第二类修改项目拖延结算。二、技术处理单、备忘录、工作量清单等有青岛武船重工工作人员签字确认并核定了工时的单据均应作为结算依据。1.技术处理单、备忘录以及工作量清单等均记录了巨涛公司修改项目的工作量，区别在于形成的原因不同而已。技术处理单是船东或青岛武船重工发现设计错误通知巨涛公司进行的修改，是先发通知再进行修改；备忘录以及工作量清单等是施工过程中青岛武船重工的技术人员或巨涛公司发现的问题需要进行修改，是先修改再由青岛武船重工的工作人员予以确认。2.增项合同并没有明确约定是对全部修改工作量的最终核算，相反，青岛武船重工提供的内部《外协外包合同申请审批表》明确注明了是对“部分修改项目”进行结算；且增项合同签订后，第二类修改项目仍继续走审核流程，并有青岛武船重工多位工作人员签字确认。3.备忘录、工作量清单等详细记载了修改的原因，这些施工项目并不是因巨涛公司施工质量或巨涛公司方面的原因导致的工程量的增加，青岛武船重工的制造部门、项目经理等工作人员也签字予以确认，且青岛武船重工的定额员也对修改工时进行了工时核算，合同范围内的施工内容无需进行工时核算。4.青岛武船重工在相关修改材料上的签字并不是普通员工，身份分别如下：阮汉林项目经理、刘伟项目经理、迟功成项目组项目主管、魏亚飞总装部长、熊光华总装部副部长、吴九胜总装部副部长、李文涛项目主管、杨德浩项目副经理、曾大连项目组成员、李彬定额室定额员。巨涛公司向一审法院起诉请求：1.判令青岛武船重工立即支付巨涛公司欠款1150747.13元；2.诉讼费用由青岛武船重工负担。一审法院认定事实：2011年3月31日，巨涛公司与青岛武船重工签订了合同号为QDWC-JH-20110305、审批号为PC2011-026的《合同书》一份，主要约定如下内容：巨涛公司承包施工青岛武船重工的100米打桩船总组、搭载工程，承包范围包括：1.100米打桩船的所有分段总组和坞内搭载（含摆墩划线）所在工序按验收项目清册进行报检并通过；2.直梯、斜梯、人孔盖装焊；基座装焊；水密舱壁穿舱件焊接、船体各种标志装焊；系泊设备锚泊设备装焊；舱口盖、平台、踏步、搁架、阀箱格栅、锌块、栏杆、钢质门、拦水拦油扁铁、桅杆、主甲板眼等所有舾件的装焊；火工矫正、开孔补孔、清舱密试、密试工装制作、试验试航配合以及所有吊运加强的装焊切除消磨，所有工序均按验收项目清册进行报检并通过。青岛武船重工负责提供施工场地、动力动能、起重设备、焊接设备、焊接材料、低值易耗品。如巨涛公司自带焊接设备按20元/吨结算，自带低值易耗品施工，按50元/吨结算。合同还约定，工程合同价格为916854元，该价格（含17%增值税）根据100米打桩船实际情况制定，包含工程承包范围内的所有工作，含所有清舱密试。所有舾装件的焊接、吊运加强的装焊拆除消磨、舱室密性试验均按青岛武船重工工时定额标准进行查定核算工时，单价16元/小时，所有的修改均按青岛武船重工工时定额标准进行查定核算工时，单价16元/小时，修改费用在合同总价款3%以内的不予结算，超出3%的部分按实际发生费用进行结算。工程完工后经青岛武船重工对工程质量评定达到合同约定的质量标准，工程决算完成后青岛武船重工支付巨涛公司总结算价款的95%，其余5%作为工程质量保证金，待保修期满后10日内一次性结清（无息）。合同第十四项还约定，合同履行过程中，如需要变更，双方应友好协商达成一致，签订补充协议，在补充协议未达成前或补充协议未涉及的内容，仍按本合同执行。另外，双方还就施工场地机械工具、施工期限、工程质量、工程验收、双方责任、违约责任、合同变更及解除等事项进行了约定。合同签订后，巨涛公司组织人员施工并完工，且该工程已经青岛武船重工验收合格，质保期已满。2011年8月24日，青岛武船重工出具《公司外包项目结算单》一份，书面确认100米打桩船艉总段、第二总段、第三总段、艏总段总组搭载工作已完成，共计1370.19吨，每吨600元，根据合同本期核算金额为822114元，当期应结算款为核算金额的95%，即781008.30元，此价格包含17%增值税票。巨涛公司、青岛武船重工均认可青岛武船重工已向巨涛公司结算781008.30元，巨涛公司已向青岛武船重工开具增值税发票。剩余41105.70元作为双方合同约定的工程质保金，青岛武船重工认可尚未与巨涛公司结算，巨涛公司亦未向青岛武船重工开具增值税发票。巨涛公司还主张该工程一直系由巨涛公司自带焊接设备、材料与低值易耗品施工，材料增加款项共计95913元（1370.19吨×70元/吨），并提供了一份《关于深潜工作母船和100米打桩船总组搭载工机具及耗材费用事宜》予以证明，青岛武船重工对该材料增加款95913元予以确认，并认可尚未与巨涛公司结算，巨涛公司亦未向青岛武船重工开具增值税发票。另外，巨涛公司主张其在承包施工青岛武船重工的100米打桩船总组、搭载工程期间，关于该工程另实施了如下修改施工，青岛武船重工应向其支付因修改工程产生的施工费用，并提交证据予以证明：（一）关于《巨涛公司A242L工程更改工作量确认单（100米额外工作量-1）》中载明的通知单号为JT-WC-099、JT-WC-110、JT-WC-089等86项施工。该确认单由巨涛公司工作人员刘冰编制，青岛武船重工工作人员孙捷进行了工时核定，共计30026工时。巨涛公司另提供了MEMO等86份证据予以佐证。青岛武船重工工作人员魏亚飞、迟功成、阮汉林、熊光华等人在MEMO中签名及签写了“情况属实”、“确认此工作”等字样，其中记载了巨涛公司施工原因及向青岛武船重工的汇报情况与青岛武船重工的确认。（二）关于《巨涛公司A242L工程工作量确认单（100米工作量-3）》中载明的通知单号为JT-WC-001、JT-WC-002、JT-WC-003、JT-WC-004、JT-WC-005号5项施工，青岛武船重工工作人员孙捷进行了工时核定，共计22136工时，该确认单由巨涛公司工作人员刘冰编制，青岛武船重工其他工作人员吴九胜、杨德浩、迟功成、李文涛、曾大连签字。巨涛公司另提供了图纸五份予以佐证。（三）关于《巨涛公司A242L工程更改工作量确认单（100米技术处理单-1）》中载明的通知单号为530303、220345、220655等40项施工及通知单号为WS-940-120-301BJ-01、JH977-424-05、JH977-396-03、JH977-394-02l的4项施工，青岛武船重工工作人员孙捷进行了工时核定，共计43734工时，该确认单由巨涛公司工作人员刘冰编制，青岛武船重工其他工作人员吴九胜、杨德浩、迟功成、李文涛、曾大连签字。巨涛公司另提供了图纸四份予以佐证。（四）关于《巨涛公司A242L工程更改工作量确认单（100米技术处理单-2）》中载明的通知单号为430473、430383、430565等16项施工及通知单号为JU977-283的施工，青岛武船重工工作人员孙捷进行了工时核定，共计21320工时，该确认单由巨涛公司工作人员刘冰编制，青岛武船重工其他工作人员吴九胜、杨德浩、迟功成、李文涛、曾大连签字。巨涛公司另提供了《公事通知单》一份予以佐证。《公事通知单》由武桥重工两型船项目部发文，载明：“由青岛武船重工负责制造的液压油缸下铰座，两块围板安装尺寸未按图纸施工（图纸围板开档尺寸为366mm），而测量出围板实际开档尺寸为356mm，这样日后安装会因尺寸过小无法安装，望贵公司对围板内档边缘进行切割处理。”青岛武船重工工作人员李文涛签收。（五）关于《巨涛公司100米打桩船工作量清单》中载明的通知单号为WS940-154-107-01、WS940-154-107-02、WS940-154-108等36项施工。该确认单由巨涛公司工作人员刘冰编制，青岛武船重工工作人员熊光华与迟功成于2012年12月27日签名，刘伟于2012年12月29日签字，青岛武船重工工作人员李彬于2013年1月22日进行了工时核定，共计2095.5工时。巨涛公司提供了图纸十份予以证明。在上述五项工作量清单中，青岛武船重工认为仅《巨涛公司A242L工程更改工作量确认单（100米技术处理单-1）》与《巨涛公司A242L工程更改工作量确认单（100米技术处理单-2）》中通知单号为6位数字的施工项目是由青岛武船重工向巨涛公司下达的修改通知，其所对应的56项施工应作为修改工作量另行结算，工时共计61964小时，而剩余57347.5（30026+22136+2270+820+2095.5）工时对应的通知单号为字母与数字组合或无单号，这些都不是青岛武船重工下达的，是巨涛公司自行作出的修改，属于双方原合同内的工程范围，不认可应另行结算。青岛武船重工还提交了三份工作量确认单予以证明，该组证据中记载了孙捷于2012年12月20日手写的“不含41-44项，其余合计41464小时”、“不含第2项，合计20500小时”，青岛武船重工称其已对巨涛公司主张的修改工作进行了测算后，核定最后修改工时为61964小时。青岛武船重工还主张，在工作量清单中签字的工作人员仅仅是在现场负责确认巨涛公司进行此项施工，但他们不掌握合同的施工范围，也无法区分哪一项工作属于修改施工，最终应由其技术室根据巨涛公司提供的工作量确认单及其信函，以技术处理单及施工图纸等作为核算依据最终审核，对施工内容予以核减，将属于主合同范围内的施工归零，巨涛公司同意后双方签订了增项合同确定了修改工作量。增项合同系巨涛公司与青岛武船重工于2012年12月20日签订，其中载明如下内容：工程名称为100米打桩船修改项目；合计工时61964小时（通知单）*0.97（按合同扣3%）=60105.08小时，单价14元/小时，低值易耗补助120210.16元，总金额为961681.28元，含17%增值税。付款方式为本工程完工后经青岛武船重工对工程质量评定达到合同约定的质量标准，则该工程决算完成后支付到总结算价款的90%，其余10%作为质量保证金，待保修期满1年后，10日内一次结清（无息）。巨涛公司、青岛武船重工分别盖章，巨涛公司经办人刘冰及青岛武船重工经办人ＸＸ松、项目经理刘伟签字。该合同签订以后，青岛武船重工向巨涛公司支付了865513.17元，巨涛公司亦开具了增值税发票。在该合同签订之前，青岛武船重工内部作出了《外协外包合同申请审批表》，其中载明：工程内容为100米打桩船“部分”修改项目，小计61964小时（通知单）×0.97（按合同扣除3%）=60105.08小时，单价14元/小时。巨涛公司认为，上述内容仅是就部分无争议的修改项目进行了费用确认，还剩余57347.5工时的施工项目因青岛武船重工需要重新核定，因此尚未结算，青岛武船重工提供的《外协外包合同申请审批表》中亦表明双方已结算的仅为“部分”修改项目，因此青岛武船重工应对剩余双方未协商的57347.5工时数进行结算。青岛武船重工认为，该合同约定的61964工时数是青岛武船重工技术室根据巨涛公司提供的工作量确认单及其单方信函，以技术处理单及施工图纸作为核算依据，最终审核后双方协商一致的基础上签订的，剔除的57347.5工时属于双方在主合同中约定的工程范围，不应作为修改工程另行核算。上述事实有上述有效证据和庭审笔录在卷佐证，足以认定。一审法院认为，本案系船舶建造合同纠纷。巨涛公司接受青岛武船重工委托对青岛武船重工的100米打桩船总组搭载工程进行施工，双方成立了合法有效的船舶建造合同。巨涛公司、青岛武船重工签订的主合同系双方当事人的真实意思表示，内容符合法律规定，依法有效，巨涛公司、青岛武船重工均应按约履行各自义务。《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。现巨涛公司已按约履行施工义务并完工，青岛武船重工接受并验收合格，且工程质保期已过，青岛武船重工应向巨涛公司支付所欠质保金41105.70元、材料增加款95913.30元，青岛武船重工对该两款项无异议，故法院对巨涛公司的该项诉讼请求予以认定。在巨涛公司完成主合同约定的施工内容后，巨涛公司还进行了相关修改工程。巨涛公司、青岛武船重工于2012年12月20日签订的增项合同实际系双方对已协商一致的61964工时数的修改工程费用的确认，该合同签订以后，青岛武船重工已支付了部分款项，尚余96168.13元未支付，青岛武船重工对此亦无异议，故法院对巨涛公司的该项诉讼请求予以认定。本案中双方争议的焦点为：青岛武船重工是否应对除双方协商无异议的61964工时外的57347.5（30026+22136+2270+820+2095.5）工时数的施工另行向巨涛公司结算费用。一审法院认为，第一，从增项合同的内容看，双方并未明确约定扣除61964工时以外的工时数，亦未明确约定该合同是对全部工作量的最终核算；而从巨涛公司的证据看，青岛武船重工工作人员已对合同确认的61964工时以外的57347.5工时予以核定，其他相关工作人员也已签字确认。因此，不能仅凭工程名称认定该合同是双方对全部修改项目进行的约定，亦不能仅根据该合同中的其他内容认定双方已最终确认结算了全部修改项目。第二，青岛武船重工认可核定工时的孙捷是其定额员，也认可其制造部门与项目经理等其他工作人员在工作量清单及MEMO中签字确认，因此，其工作人员核定工时及签字确认的行为应视为青岛武船重工向巨涛公司发出的真实有效的意思表示，至于其公司内部应由谁最终核算工时不应对抗其已对外作出的意思表示，除非其有相反证据证明其工作人员的签字实属重大误解或显失公平或有相反证据证明其已核算的内容或核算方式存在错误。第三，主合同中并未详细列明工程的每一项施工内容，青岛武船重工未提交工程项目清册证明合同范围与内容、未提供证据证明其核减归零的施工内容包含在主合同范围内、亦未证明其技术室最终将工作量核减归零的依据。相反，从巨涛公司提供的工作量清单中可以看出这些施工内容为“额外工作量”、“修改内容”，且青岛武船重工工作人员在清单中对修改工时进行了核算并由多人签名确认，又在MEMO中签署了“情况属实”。从工作量清单及MEMO、《公事处理单》中也可以看出，这些施工项目不是因巨涛公司的施工质量或巨涛公司方面的原因导致的工程量增加。青岛武船重工虽主张修改工程应由其下达技术处理单，除此不能作为修改内容结算费用，但双方并未在合同中约定进行工程修改应履行何种审批手续或通过何种方式进行修改。最后，在巨涛公司提交的《巨涛公司100米打桩船工作量清单》中，青岛武船重工制造部门熊光华与项目经理迟功成于2012年12月27日签字，刘伟于2012年12月29日签字，李彬于2013年1月22日核算工时，而青岛武船重工于2012年12月20日既已签订了增项合同并随即向巨涛公司支付了部分款项，由此可以推断，增项合同仅是双方对部分工作量进行的费用确认，并非巨涛公司、青岛武船重工对全部修改施工工作量进行的最终核算，在该合同签订后，双方仍对未包含在合同内的工作量进行了核算。综上几点可以认定，青岛武船重工在无反驳证据的情况下，应对增项合同未包含的、但已核定确认的修改施工工作量57347.5工时向巨涛公司支付施工费用。关于57347.5工时的费用计算方式，一审法院认为，巨涛公司、青岛武船重工签订的增项合同确认的工时计算方法及约定的工时单价14元/小时计算应视为双方对工时计算方法与工时单价的重新确认，剩余的57347.5工时的费用亦应参照予以计算。故青岛武船重工应向巨涛公司再支付57347.5工时×14元×0.97=778779.05元。综上，青岛武船重工应向巨涛公司支付的费用应为41105.70元+95913.30元+96168.13元+778779.05元，共计1011966.18元。因青岛武船重工未及时履行付款义务，巨涛公司要求青岛武船重工支付上述款项自起诉之日至判决生效之日产生的利息的诉讼请求合理，符合法律规定，法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、青岛武船重工向巨涛公司支付工程欠款人民币1011966.18元及该款项自2014年6月11日至本判决生效之日止按照中国人民银行贷款利率计算的利息；上述款项，青岛武船重工应于本判决生效之日起十日内付清，如青岛武船重工未按照本判决确定付款期限履行给付金钱的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回巨涛公司的其他诉讼请求。案件受理费15157元，由巨涛公司负担1828元，由青岛武船重工负担13329元。二审中，当事人没有提交新证据。二审庭审查明，涉案增项合同签订程序为：首先巨涛公司向青岛武船重工提供结算事宜信函，将其主张申请的工时费用列明。然后青岛武船重工对工程量确认单所有施工的内容按照合同约定和图纸内容进行测算，测算完毕后通知巨涛公司，在巨涛公司认可后，青岛武船重工制作《外协外包合同申请审批表》，按照青岛武船重工内部流程，后最终形成增项合同。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案系船舶建造合同纠纷。双方当事人争议的焦点问题为：一、巨涛公司主张的修改项目是否包含在主合同范围内，青岛武船重工是否应另行支付57347.5工时修改工程量的工程款；二、青岛武船重工如需另行支付工程款，应如何计算工程款数额。关于第一个焦点问题。双方争议的57347.5工时主要由以下五份表格汇总而成：1.《巨涛公司A242L工程更改工作量确认单（100米额外工作量-1）》表格一份，青岛武船重工工作人员孙捷对86项施工项目的工时进行核定，共计30026工时；2.《巨涛公司A242L工程工作量确认单（100米工作量-3）》表格一份，青岛武船重工工作人员孙捷对5项施工项目的工时进行核定，共计22136工时，青岛武船重工其他工作人员吴九胜、杨德浩、迟功成、李文涛、曾大连签字；3.《巨涛公司A242L工程更改工作量确认单（100米技术处理单-1）》表格一份，青岛武船重工工作人员孙捷对其中第41-44项施工项目核定工时为2270工时，青岛武船重工其他工作人员吴九胜、杨德浩、迟功成、李文涛、曾大连签字；4.《巨涛公司A242L工程更改工作量确认单（100米技术处理单-2）》表格一份，青岛武船重工工作人员孙捷对其中第2项施工项目核定工时为820工时，青岛武船重工其他工作人员吴九胜、杨德浩、迟功成、李文涛、曾大连签字；5.《巨涛公司100米打桩船工作量清单》表格一份，青岛武船重工工作人员李彬对36项施工项目的工时进行核定，共计2095.5工时，青岛武船重工其他工作人员熊光华、迟功成、刘伟签字。上述五份确认单和清单均列明“修改内容”或“额外工作量”等字样，均由青岛武船重工工作人员对工时进行了核算并签字确认。在确认单或清单上签字的青岛武船重工工作人员为公司职员，根据公司授权，其对有权就何内容进行签字应该清楚。其核算工时亦是根据青岛武船重工的企业定额标准进行的核算，而非简单计算。故青岛武船重工工作人员代表公司在清单或者确认单上的签字行为应视为青岛武船重工对巨涛公司施工行为及施工工时的认可，57347.5工时的工作量应当认定青岛武船重工已予认可。青岛武船重工主张，涉案争议的57347.5工时额外修改工程量包含在主合同范围内，对此青岛武船重工应予举证证明，但其在一二审期间均未提交涉案工程项目清册等有效证据。故一审认定57347.5工时的工程量属于主合同外的额外修改工程量并无不当。青岛武船重工主张双方对修改工程量的结算有统一的审核程序，巨涛公司57347.5工时的修改工程量未遵从此种审核程序，青岛武船重工对此工作量不认可。但本案双方签订的合同中并未约定修改工作量应该履行何种审核程序，青岛武船重工亦未举证证明双方存在何种审核惯例。故，对其此项上诉理由，本院亦不予支持。根据青岛武船重工一审陈述，其需先制作《外协外包合同申请审批表》，走完内部流程后再形成与巨涛公司的增项合同。因此《外协外包合同申请审批表》是签订增项合同的参照性的基础材料。在青岛武船重工提交的《外协外包合同申请审批表》中，“工程内容”和“合同立项价格说明”栏里明确记载是对“100米打桩船部分修改项目”进行的申请。而在双方随后签订的增项合同中，工程名称为100米打桩船修改项目，并未明确约定该合同即是对全部修改工程量的最终核算。且在增项合同签订之后，青岛武船重工工作人员熊光华、迟功成、刘伟又在《巨涛公司100米打桩船工作量清单》上签字，李彬又核算了未包含在增项合同中的此部分工作量的工时。故，青岛武船重工不能证明增项合同包含57347.5工时的额外修改工程量。综上所述，青岛武船重工既无法证明57347.5工时的修改工程量包含在主合同范围内，也无法证明增项合同亦是对全部修改项目的最终结算，青岛武船重工应当对已核定的57347.5工时的修改工程量向巨涛公司支付工程款。关于第二个焦点问题。涉案主合同和增项合同是双方当事人在平等自愿基础上达成一致的意思表示，符合法律规定，均合法有效。但这两份合同中对修改工程量的费用结算问题进行了不同的约定，而增项合同是专门针对修改工程量的费用结算问题签订的，该合同对工时计算方法、工时单价等进行了重新约定。本院认为，根据意思表示最新最近原则，在不违反合同目的基础上，可根据合同成立的时间先后，确定修改工程量的费用结算以后成立的增项合同确定的内容为准。因此，一审认定57347.5工时费用的计算方法、工时单价参照该增项合同的标准计算，共计778779.05元，并无不当。综上所述，上诉人巨涛公司和上诉人青岛武船重工的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14664元，由上诉人巨涛海洋船舶工程服务（大连）有限公司负担3076元，上诉人青岛武船重工有限公司负担11588元。本判决为终审判决。审 判 长 赵 童代理审判员 赵 斐代理审判员 周 淼二〇一七年六月二十七日书 记 员 王晓琦