陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)陕01民终5588号上诉人（原审被告）：郭泽鑫，男，1978年7月13日出生，汉族，陕西思润教育投资咨询有限公司总经理，住陕西省西安市莲湖区。委托诉讼代理人：王婉儒，陕西丰瑞律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：马千里，男，1983年5月5日出生，汉族，无业，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：陈焕珍，女，系马千里之母，住陕西省咸阳市渭城区。上诉人郭泽鑫因与被上诉人马千里股权转让纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院(2016)陕0113民初15号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人郭泽鑫及其委托诉讼代理人王婉儒，被上诉人马千里委托诉讼代理人陈焕珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭泽鑫上诉请求：一、撤销原判，驳回马千里对郭泽鑫的诉讼请求；二、一、二审诉讼费用由马千里承担。事实及理由：有新的证据显示，马千里向郭泽鑫转让的股权未实际向公司履行出资义务，转让股权存在重大瑕疵，郭泽鑫有权在相关出资问题解决前拒绝支付相应转让款项。2014年11月17日，马千里与思润公司股东郭某签订《股东转让出资协议》，约定马千里受让郭某拥有的思润公司15万元货币出资（占思润公司股权的15%）。马千里成为思润公司的股东。但郭某在公司成立时并未实际出资，马千里在成为思润公司股东后亦未承担相应的出资义务。2016年7月22日，思润公司向一审法院提起诉讼，要求郭某、马千里连带向思润公司履行15万元出资款的义务。马千里转让给郭泽鑫的15%股权，因未向思润公司履行出资义务，将致使郭泽鑫受让该股权后，负有向思润公司补足15万元出资款的责任。如判决郭泽鑫向马千里支付转让款，则郭泽鑫既要承担支付转让款的义务，又要承担履行出资的义务，明显违背公平原则。依据《股东转让出资协议》第3条的约定，马千里需保证其转让给郭泽鑫的股权是马千里合法拥有且具有完全处分权，该股权没有进行出质登记，没被司法机关冻结，无股权纠纷，否则由此引起的所有法律责任，由马千里承担。鉴于马千里转让给郭泽鑫的股权未实际履行出资义务，且因股权出资纠纷已经在诉讼过程中，因此郭泽鑫有权在马千里转让与公司履行出资义务纠纷未最终解决前拒绝支付相应转让款。马千里辩称，一、一审法院认定事实清楚，判决合法有据。思润公司股东会决议、《股权转让协议》均是友好协商、公平自愿的情况下合法签订，是双方的真实意思表示。马千里与郭泽鑫均为完全民事行为能力人，应当按照协议的约定履行。二、依据国家工商总局公示信息及思润公司工商档案，马千里的股权真实、合法、无瑕疵。三、郭泽鑫上诉所称郭某股权出资纠纷一案，一审法院正在审理过程中，与本案无关。马千里的承诺书中并没有承诺无偿转让股权。马千里向一审法院起诉请求：一、郭泽鑫向马千里支付股权转让款15万元；二、郭泽鑫承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：陕西思润教育投资咨询有限公司工商档案显示：马千里拥有陕西思润教育投资咨询有限公司15%股权。2015年11月20日，思润公司召开股东会，决议马千里退出该公司，拥有的股权以15万元转让给郭泽鑫。同日马千里与郭泽鑫签订《股权转让协议》，约定马千里将其拥有的思润公司15%股权以15万元转让给郭泽鑫，郭泽鑫于协议订立后三日内向马千里支付股权转让款15万元。另查明，双方在2015年6月18日曾签订《股权转让协议》，约定马千里将其拥有的思润公司15%股权以15万元转让给郭泽鑫。同年6月24日马千里出具《承诺书》一份，载明“马千里承诺无条件配合思润公司办理法定代表人及马千里股权转移郭泽鑫名下事宜，并且股权转让手续现已全部完成，无任何经济纠纷”。一审法院认为，马千里与郭泽鑫签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，且并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应予保护，双方均应按照约定履行义务。合同签订后郭泽鑫未按照约定支付股权转让款的行为明显不当，马千里的诉讼请求依法应予支持。郭泽鑫的答辩意见没有事实和法律依据，依法不予采信。遂依据《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决：郭泽鑫于判决生效后十日内向马千里支付股权转让款15万元。如果未按判决指定的期间履行给予金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的金钱利息。案件受理费3300元，由郭泽鑫承担。本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。另查明：双方于2015年6月18日、2015年11月20日签订的两份股权转让协议内容、格式、排版样式均相同。二审中，郭泽鑫称：2015年11月20日思润公司没有实际召开股东会，股东仅在2015年6月18日股东会决议修改时间后重新签名；郭泽鑫受让马千里的股权是无偿的；马千里出具的《承诺书》中载明的“无任何经济纠纷”足以说明马千里与郭泽鑫就股权转让价款没有纠纷。马千里称：2014年其在思润公司安排下，与郭某签订支付15万元、受让15%股权的股权转让协议，其没有向郭某支付15万元股权转让款；承诺书中“无条件配合办理法定代表人及马千里股权转移郭泽鑫名下事宜”是指马千里不收取报酬和交通费；“股权转让手续现已完成，无任何经济纠纷”是指马千里在股权转让协议、股东会决议上已经签名，马千里与思润公司财务没有任何纠纷，没有培训借款、出差借款等费用；2015年6月18日签订协议后的次日，马千里与思润公司员工史某去工商机关办理变更，因为资料有问题，工商机关要求6月30日后再来办理，同时工作人员提醒马千里协议上的各项约定要履行完成，再来办理，否则出现问题后果自负，因此没有办成；该股权转让协议在工商机关办理备案登记的时效只有30天，所以11月又补签了一份。郭泽鑫申请证人史某、郝某、相某、李某、郭某出庭作证。史某作证称：其2009年2月至2017年1月就职于思润公司；2015年6月18日郭泽鑫让其按照马千里与郭某的股权转让协议内容把马千里的股权转到郭泽鑫名下，并将公司法定代表人变回郭泽鑫，于是其参照2014年11月马千里与郭某股权转让协议的内容，并按照工商机关规定的格式版本修改后打印成稿，经各方签字后，于2015年6月19日与马千里一同到工商机关，工商机关工作人员告知其投资类公司暂停办理所有业务；2015年6月24日，在其与郝某在场的情况下，马千里签署了承诺书，承诺书中明确表示双方在经济上无任何纠纷；工商机关要求变更资料30日内有效，因此2015年6月18日签署的变更文件已经过期，于是其于2015年11月20日将原6月18日的股权转让协议及股东会决议仅修改了日期后打印成稿，交给了马千里之母，由其代为转交马千里签字；几日后，马千里之母还给其的股权转让协议及股东会决议为复印件，并要求郭泽鑫执行协议支付15万元股权转让款后其会立即交付原件，让史某回去等待。郝某作证称：其是思润公司员工；2014年11月17日，其受让了相某的股权，成为思润公司的股东；当时新股东还有马千里，马千里受让了郭某15%的股权；新股东均未向股权转让方支付股权转让款，签订股权转让协议的目的仅仅是为了进行工商变更登记；公司考虑马千里出身名校，有出国留学的经历，因此对其寄予厚望，为了最大限度地给其提供施展才华的空间，还把法定代表人由郭泽鑫变更为马千里；之后马千里并没有给公司带来较理想的经济效益，在2015年6月，双方决定终止合作，马千里提出辞职，并退出股东会，公司决定将马千里无偿受让郭某15%的股权收回，由郭泽鑫无偿受让；当时所有股东包括马千里都知道股权转让协议与2014年股权变更一样均是为了进行工商变更登记，无需支付股权转让款；2015年6月24日，马千里在其和史某的当面写了《承诺书》，并交给公司保管；2015年11月20日，史某告知股东可以办理股权变更登记了，但6月形成的股东会决议等文件已经过期，需要对文件的日期进行修改后由股东重新签字，于是其他股东均在修改了日期的股东会决议中签了字，公司根据马千里的嘱托将股权转让协议及股东会决议交由其母转交签字，马千里签字后，其母并没有将文件交回，而是提出了让郭泽鑫支付15万元股权转让款的要求。相某作证称：2014年11月17日，其将3%股权转让给了李某，将5%股权转让给了郭泽鑫，将4%股权转让给了郝某，现持有公司8%股权，上述股权转让均是无偿的，签订的股权转让协议仅仅是为进行工商登记变更所用，并未收取任何股权转让款，马千里就是无偿受让郭某的部分股权而成为股东；马千里有留学背景，公司决定变更马千里为法定代表人；后来合作不愉快，马千里要求退出股东会；公司决定将马千里无偿受让郭某的股权收回，由郭泽鑫无偿受让，所有股东包括马千里均表示同意；2015年6月18日，公司仿照2014年变更的那一次一样准备了变更文件，股东在决议中签字时，大家均明确知道该股东会决议是为了工商变更登记用的，股权转让协议也是为了工商变更登记，郭泽鑫无需支付股权转让款；后来史某电话中称6月形成的股东会决议已经过期，所有股东都需要在股东会决议修改日期后重新签字，于是其就在修改了日期的股东会决议中签了字。李某作证称：其是思润公司员工；2014年11月17日，其受让了郭某5%的股权、相某3%的股权，成为思润公司的股东；同时马千里受让郭某15%的股权，郝某受让相某4%的股权；新股东均未向股权转让方支付任何形式的股权转让款，都是无偿受让，签订股权转让协议仅是为了进行工商变更登记；公司觉得马千里学历高，对其寄予厚望，把法定代表人也变更为马千里了；2015年6月，马千里提出辞职并退出股东会，公司决定收回其无偿受让的股权，转由郭泽鑫无偿受让，所有股东均表示同意，该事宜交由公司财务史某参照上次股权转让来办理；所有股东都知道股东会决议是为了进行工商变更登记的，股权转让协议也一样，都是仿照2014年股权转让的做法为了变更登记，无需支付股权转让款；后来史某找其称6月份的关于股权变更的文件已经过期，需要在修改时间后由股东再签字，后其在2015年11月20日的股东会决议中签了字。郭某作证称：2014年12月以前其为思润公司股东，持股20%；2014年12月经股东会决议将其名下15%股权转让给马千里，5%股权转让给李某；这次股权转让协议的签订只是为了工商登记变更之用，受让方马千里、李某均未向其支付任何股权转让款。本案争议的焦点问题是：郭泽鑫是否应当支付马千里股权转让款15万元。本院认为：郭泽鑫与马千里于2015年6月18日签订的股权转让协议中约定马千里将其持有的思润公司股权以150000元转让于郭泽鑫。该协议签订后，马千里于2015年6月24日出具《承诺书》，承诺无条件配合思润公司办理法定代表人及马千里股权转移郭泽鑫名下事宜，并且股权转让手续现已全部完成，无任何经济纠纷。对于该承诺中的“无任何经济纠纷”，应当按照所使用的词句以及诚实信用原则，确定真实意思。因股权转让协议中约定的主要经济方面的内容即为股权转让款的问题，故该“无任何经济纠纷”应当理解为没有股权转让款方面的纠纷。在工商机关办理备案登记30天时效已经逾期的情况下，双方又于2015年11月20日重新签订了内容、格式、排版样式均相同的股权转让协议，因此双方的权利义务并未发生变化。另外，思润公司股东郝某、相某、李某二审中到庭作证。相某、李某称马千里无偿受让郭某持有的股权成为思润公司股东；郝某、相某、李某均称郭泽鑫无偿受让马千里持有的思润公司股权。因此马千里要求郭泽鑫支付股权转让款15万元，依据不足，依法不应予以支持。综上所述，郭泽鑫的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项“原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更”之规定，判决如下：一、撤销西安市雁塔区人民法院(2016)陕0113民初15号民事判决；二、驳回马千里的诉讼请求。一审案件受理费3300元(已由马千里预交)，二审案件受理费3300元(已由郭泽鑫预交)，共计6600元，由马千里负担。本判决为终审判决。审判长  田任华审判员  张 鹏审判员  郝海辉二〇一七年六月二十六日书记员  汪靖朝