.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}翁牛特旗人民法院民事判决书(2017)内0426民初573号原告：金某，男，1952年6月1日出生，汉族，个体。委托诉讼代理人：白某、龚某，内蒙古三易律师事务所律师。被告：赤峰市少郎河酒业有限公司，住所地：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇新华街西段北侧。法定代表人：金某，系执行董事。委托诉讼代理人：田某，系公司职工。第三人：乔某，男，1952年5月7日出生，汉族，居民。委托诉讼代理人：彭某，内蒙古紫城律师事务所律师。第三人：臧某，男，1955年9月6日出生，汉族，居民，现住北京市朝阳区。原告金某与被告赤峰市少郎河酒业有限公司(以下简称为少郎河酒厂)及第三人乔某、臧某股权转让协议纠纷一案，本院于2017年1月16日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人白某、龚某，被告少郎河酒厂的委托诉讼代理人田某，第三人乔某的委托诉讼代理人彭某到庭参加诉讼，第三人臧某经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告金某向本院提出诉讼请求：判令被告到翁牛特旗工商管理部门办理股权变更登记手续；2、由被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2012年7月被告及第三人臧某签订了关于少郎河酒业有限公司的《股权转让协议》，在该协议履行中发生纠纷，第三人乔某于2013年5月诉至翁牛特旗人民法院。该案经(2013)翁民初字第2226号、(2014)翁民初字第2599号民事判决认定《股权转让协议》有效，并确认原告及臧某为股权受让人，原告已向第三人支付了全部股权转让款180万元(臧某未支付股权转让款，已承诺放弃受让该股权)。前述判决生效后，原告已按判决规定完成了向第三人乔某支付股权转让款的义务，但被告至今未到翁牛特旗工商管理部门办理与原告的股权变更登记手续，严重影响原告的经营活动，特请求法院依法判决。被告少郎河酒厂辩称，乔某的股权转让协议及臧某与金某间的《关于对乔某股权转让纠纷的处理协议》均是客观真实的，金某申请我公司过户，我公司已经向工商部门申请过户，但是工商部门要求法院相关判决。第三人乔某辩称，1、根据2012年7月12日的股权转让协议，臧某和金某将全部股权转让款交付之后将股权转让臧某名下，但是现在原告和臧某并没有付清股权转让款，所以不符合过户的条件；2、原告没有证据证明臧某放弃这部分股权，如果臧某将股权转给了原告，或者是原告垫付了臧某的股权转让款，如变更到原告名下，应当由臧某与原告的权利义务转让协议，并且通知乔某，因此原告的起诉还没有达到约定的条件。根据公司登记条例的规定，股权的变更没有必要必须由转让方到工商管理机关去办理，股权受让方持相关协议可直接在工商管理部门办理变更登记手续，或者依据原有的判决书及臧某的转让说明或转让文书就可以直接到工商行政机关办理，原告要求乔某办理手续在法律上没有依据，为此请驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：对于各方当事人没有争议的事实，本院予以确认。对于各方当事人有争议的事实，原告为支持其诉讼请求向本院提交了如下证据：1、（2013）翁民初字第2226判决书、（2014）赤商终字第24号、（2014）翁民初字第2599号民事判决书及《股权转让协议》各一份，证明原告及第三人臧某与第三人乔某签订的《股权转让协议》有效，且原告为股权受让人，原告已经按判决规定履行了股权转让款的支付义务，被告应到工商管理部门办理与原告股权变更登记手续。第三人乔某质证认为，真实性无异议，但是（2013）翁民初字第2226判决书在查明事实部分，2014年5月7日付99万元，双方到工商管理部门转让过户到第三人臧某名下，根据这一约定原告没有付清款，所以不符合变更的条件，而且协议中规定变更到臧某名下的约定并未被解除，也没有协商确认是过户到金某名下，原告的起诉显然违反合同约定，不符合合同约定的条件，另外，金某诉乔某合伙纠纷一案与乔某诉金某股权转让一案之间的执行款没有抵销，翁旗法院执行的乔某诉金某申请执行金某一案，并未执结，所以不符合变更条件。2、（2015）朝民（商）初字27785号民事裁定书，证明金某已将剩余的股权转让款全部支付给乔某。第三人乔某质证认为，与本案无关。3、(2014）翁民初字第5150号民事判决书及关于对乔某股权转让纠纷处理协议、委托书，证明臧某已经把股权转让给金某，应由金某行使股东权利，原告诉讼请求依法成立。第三人乔某质证认为，判决书的真实性无异议，股权处理协议的真实性不能确定，但是这些证据与乔某无关，属于金某和臧某之间的权利义务关系。被告少郎河酒厂对原告的上述证据均质证无异议。依据原告及第三人的陈述、被告答辩，并经庭审举证、质证，本院综合认证为：原告提交的证据因内容真实、来源合法、与本案有关联性，本院予以采信。根据原告提供的有效证据，本院认定以下事实：少郎河酒厂的工商登记股东为乔某、金某(金某名下存在户名股东臧某、韩国强)。其中乔某占30%股份，金某占70%股份。2012年7月12日乔某与金某、臧某、少郎河酒厂签订了一份《股权转让协议》，约定乔某名下的30%股权以180万元的价格转让给金某、臧某、少郎河酒厂，同时双方到翁牛特旗工商行政管理局将乔某名下的30%股权转让过户到臧某名下。上述协议在履行中发生纠纷，经本院作出(2013)翁民初字第2226号、(2014)翁民初字第2599号民事判决认定《股权转让协议》有效，金某、臧某给付乔某股权转让款、利息及违约金。2014年8月8日，臧某、金某签订了一份《关于对乔某支付全部股权转让纠纷的处理意见》，约定金某向乔某支付全部股权转让款及利息的义务，并全权代理诉讼或执行等事宜，同时获得该30%的股权或该股权的处置权，臧某放弃主张乔某30%股权的所有权利；......；在股权转让纠纷处理或股权转让手续办理过程中，如确需乙方(臧某)配合的，乙方(臧某)应无条件予以配合。协议签订后，臧某向本院起诉，要求金某按协议约定向乔某支付尾欠股权转让款及利息，本院于2015年3月10日作出(2015)翁民初字第5150号民事判决，判决以双方签订的《关于对乔某支付全部股权转让纠纷的处理意见》是对协议双方产生约束力，对外不具有法律效力为由驳回臧某的诉讼请求。现原告要求被告少郎河酒厂负责办理股权变更登记手续。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。......。本案中，第三人乔某将其名下的少郞河酒厂的30%股权转让给原告金某及第三人臧某，并同意过户到第三人臧某名下；第三人臧某将上述股权转让给原告金某，该事实已被生效法律文书确认。被告少郎河酒厂在工商登记的股东乔某占股权30%、股东金某占股权70%，因第三人乔某的股权通过上述转让的方式最终转给股东金某，且各方当事人对转让的股权及价款均无异议，因此乔某名下的30%股权应变更登记在金某名下，鉴于第三人乔某不是被告少郎河酒厂股东，被告少郎河酒厂的股东已发生变更，由二股东即乔某、金某变更为原告金某一人股东，因此原告金某要求被告少郎河酒厂到工商变更登记符合法律规定，故原告的诉讼请求本院予以支持。原告起诉乔某、追加臧某为本案被告，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十一条规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。因此，本院将本案中乔某、臧某确定为本案第三人。本案中，在乔某签订的《股权转让协议》中约定”乔某自己来少郎河酒厂双方去工商局将乔某名下的30%股权转让过户到臧某名下”；在臧某签订的《关于对乔某支付全部股权转让纠纷的处理意见》中约定”在股权转让纠纷处理或股权转让手续办理过程中，如须乙方(臧某)配合的，乙方(臧某)无条件予以配合”，在上述两份协议中均约定了第三人乔某、臧某有协助办理股权转让手续的义务，故原告要求第三人乔某、臧某协助办理股权转让手续的诉讼请求，本院予以支持。综上，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，判决如下：一、被告少郎河酒厂于本判决生效后十日内负责将第三人乔某在该公司所持30%的股权变更登记在原告金某名下；二、第三人乔某、臧某于本判决生效后十日内协助原告办理乔某在少郎河酒厂30%的股权变更登记手续。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。审判员高艳云二○一七年六月十五日书记员李勃