广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017）粤01民终4222号上诉人（原审被告）：广州航天信息有限公司，住所地：广州市海珠区工业大道北路67号20号楼3楼全层。法定代表人：张文健，董事长。委托代理人：林鑫、彭帅,分别为广东广大律师事务所律师、实习律师。被上诉人（原审原告）：广州市合珀科技企业有限公司，住所地：广州市。法定代表人：谢海峰，董事长。上诉人广州航天信息有限公司（下简称航天公司）因与被上诉人广州市合珀科技企业有限公司（下简称合珀公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广州市从化区人民法院(2016)粤0184民初1401号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人航天公司上诉请求：1、撤销原审判决，改判驳回合珀公司的诉讼请求；2、上诉费由合珀公司承担。事实和理由：一、一审法院认定我司与谢海峰之间租赁权利义务的实际履行不以备案合同为准，是对事实的错误认定。我司、谢海峰及合珀公司于2013年12月28日签订的《协议》是为我司从化分部入场并开展业务后才洽谈签署的，谢海峰口头表示对于租赁价格是与市场价格基本一致(但实际远高于市场价格)，并威胁我司阻止其开展税控服务业务，我司为保障业务平稳过度不得已而先行签署了此协议，双方关于防伪税控业务的交接顺利已完成，但对于租赁价格等问题一直存在争议。我方与谢海峰在2014年1月1日签订的《广州市房屋租赁合同》对协议中的租赁期限、租赁物面积、租赁物坐落地址等重新作出约定，约定租期1年，到期后由双方协商是否续期，故对我司并未因重大误解或显失公平而主张变更或撤销。二、一审法院不予采纳我司关于无偿提供场地给合珀公司使用，其不应该向合珀公司支付租金的抗辩，是基于对合同理解的错误。我司、谢海峰与合珀公司之前签订的《协议》中明确约定，我司租用谢海峰位于从化市街口街中田东路X号二楼写字楼的租赁期间时，才将正对大门的玻璃门以外的地方除我司留一间作物仓库使用外其余给合珀公司使用，用于税控业务工作的交接而已，我方与合珀公司之间并不存在任何租赁关系，即合珀公司无任何理由要求我司支付租金。三、一审法院判决我司向合珀公司支付赔偿其签订《协议》时所能预见到的重新租用办公场地的三年租金损失，是基于错误的事实认定的判决。我司、谢海峰与合珀公司之间签订的《协议》中约定租赁期限为5年，但对于房屋的租赁时间我司与谢海峰重新签订了《广州市房屋租赁合同》进行约定，并办理了备案登记。谢海峰作为合珀公司的大股东，理应清楚告知过合珀公司关于租赁期限已发生变更一年一签订，故不存在合珀公司签订《协议》时所能预见到的重新租用办公场地的三年租金损失。我司与谢海峰于2015年12月31日已履行完毕各自的义务，合珀公司也未发生实际损失，故一审法院判决我方支付给合珀公司可预见的三年租金损失赔偿，是错误的。被上诉人合珀公司二审辩称：一、航天公司说我方是进场后才签署协议，航天公司、合珀公司、谢海峰三方签署协议的时间是12月28日，当时从化地区税控服务还是由合珀公司做，2014年1月1日之前无论是合珀公司或航天公司服务场所还是在那个地方，签署合同时航天公司根本没有进场，不存在进场开展业务之后才签署协议。二、协议是由航天公司、合珀公司、谢海峰三方签署，航天公司要求按照备案合同履行，备案合同是谢海峰和航天公司两方签署，两方合同怎么可以代表三方合同，协议除了谢海峰、航天公司房屋租赁问题，还包括整个业务移交给航天公司，我方把熟悉业务的人员过渡给航天公司，也把当时合珀公司在用的办公用品、企业联系方式等全部给航天公司用，因为我方在从化服务了十三年，实际上是航天公司通过租金形式补偿给我方，在签订合同时不是在航天公司说的进场开展工作之后才与我方谈，航天公司要提高租金补偿给我方，我方认为一审判决正确，我方经营了那么多年，除了租金补偿，航天公司租用期间无偿给合珀公司提供办公用地，航天公司要负责三分之二水电费，航天公司没有负责，但我方没有追究这三分之二水电费。合珀公司于2016年3月31日向原审法院提起本案诉讼称：合珀公司（谢海峰占99%股份）成立于2000年12月，是经从化国税局同意，协助国税局对一般纳税人企业给予帮助的为国家金税工程服务的新办企业，也就是从化地区的防伪税控服务单位，并于2001年6月取得省国税局的授权。我公司从事增值税防伪税控服务比省国税局的粤税公司和广州的金税公司都要早，直到2013年我公司从事增值税防伪税控服务整整13年，为从化金税工程的建设作出了应有的贡献，从当初的100多户一般纳税人企业到后来的1000多户经历了13年的漫长时间，在这期间我公司为了更好的做好税控服务单位的工作每年都要在其他的业务收入中投入资金到这方面的业务，期望将来从化经济发展或国家税制的改革使到企业本身有稳定的收入和长久的收益。近年来随着国家实行营改增的政策，一般纳税人企业迅速增加，但是省国税局却决定将这块业务从2014年开始移交给航天公司，这造成了我公司的巨大损失。因此，合珀公司及谢海峰与航天公司就补偿问题经过多次的协商并在从化国税局的协调下达成了协议。协议的主要内容是：1.补偿以租金方式体现，即租用谢海峰位于从化市街口街中田东路X号二楼写字楼（即合珀公司当时办公及经营所在地），面积为253.82平方米，租金是每平方米70元，租用期为五年（2014年1月1日至2018年12月31日），前两年租金保持不变，第三年起租金将每年以5%的幅度增长，每月10号前交付当月租金，逾期每天按租金1%缴交滞纳金。2.租用期内航天公司将无偿提供场地给合珀公司办公并负责三分之二的水电费。3.合珀公司协助航天公司在业务上顺利交接，一是将熟悉业务的人员就是原合珀公司的员工安排过渡到航天公司，二是合珀公司向航天公司提供原有办公设备及与税务机关和企业联系的电话，QQ等联系方式以及网络。由于合珀公司提供的这些帮助使得航天公司在从化的工作能够无缝连接，没有给税务机关和纳税人造成影响。但航天公司不信守合同，过桥抽板，于2015年12月致函合珀公司及谢海峰，说明从2016年1月1日起不再租用谢海峰位于街口街中田东路X号二楼的写字楼，这给合珀公司及谢海峰在经济上造成巨大损失在精神上也造成了巨大的伤害。按照合同约定，航天公司在2018年12月31日前应负责向合珀公司提供办公场地，而合珀公司一直在街口中田东路X号二楼办公，因此航天公司必须赔偿自2016年1月1日起至2018年12月31日止租用此办公房的费用。故起诉请求判令：1.航天公司赔偿合珀公司今后三年租用办公场地所需资金。以合同约定每平方米租金70元，面积253.83平方米，从第三年开始每年递增5%计算第三年的租金是：253.82*70*（1+5%）=18655.77元，三年合计：18655.77*12*3=671607.72元。2.诉讼费用由航天公司负担。航天公司原审辩称，不同意合珀公司诉讼请求。协议中的租赁合同关系已通过已备案的房屋租赁合同进行变更，租期截止为2015年12月31日，此后没有再续展，原协议中除租赁以外的事项我公司与谢海峰均已履行完毕，且我公司在2015年12月31日已将场地钥匙退还给谢海峰，航天公司认为协议已没有继续履行的前提和内容。合珀公司主张计算面积有误，且应参照同地段租金标准计算，合珀公司的实际损失尚未发生。此外，协议明确我公司租用期间无偿提供给合珀公司使用，我公司在租赁期外无义务提供场地给合珀公司使用，故我公司不应该向合珀公司支付租金。原审法院经审理查明，位于从化市街口街中田东路X号201房的房地产权属人是谢海峰。2013年12月28日，航天公司（甲方）与合珀公司（乙方）、谢海峰（丙方）与签订协议约定：甲方向丙方租用位于从化市街口街中田东路X号二楼写字楼，面积为253.82平方米，租用期为五年（2014年1月1日至2018年12月31日）；租金为每平方米70元，租期5年，前两年租金保持不变，第三年起租金将每年以5%的幅度增长，租期内水电费由乙方承担三分之一，并由丙方开具三分之二费用收据给甲方，房屋租赁税费由丙方负责缴交；在甲方租用期间甲方将无偿提供场地给乙方办公使用，具体的范围是：正对大门的玻璃门以内的地方除了甲方留一间作为仓库使用外其余归乙方使用（可参考平面图）；甲方需要预付2个月的租金给丙方（金额为253.82*70*2=35534.8元）作为押金，以后每月的10号前交付当月的租金，如甲方未按期缴纳租金每天按照租金的1%缴纳滞纳金给丙方，丙方在收到租金5天内与甲方人员到有关部门开具租赁发票，丙方的收款账号：帐户名（谢海峰），中国农业银行（5359150080650509）；为了使甲方工作能够无缝连接，不给税务机关和纳税人造成影响，在过渡期内乙方应尽最大的能量帮助甲方完成工作的顺利交接。一是给熟识业务的人员过渡到甲方，二是先提供原有办公设备给甲方使用，同时向甲方提供与税务机关和企业联系的电话、QQ等联系方式和网络；由于乙方已经不从事防伪税控服务单位工作，因此而剩余的办公设备甲方应该尽可能向乙方购买，但乙方需找专业评估公司对办公设备进行评估，评估期间乙方应全力配合不得影响甲方的日常工作；甲方接收乙方人员共四人，接收人员需熟悉防伪税控业务，甲方与接收人员签订正式劳动合同；甲方和乙方应该在工作中互相支持使得大家的工作能够顺利的进行，如初期乙方因为业务的剥离造成人员上的不足，在过渡期甲方应该给予帮助，同时因为甲方初到本地，乙方也应该在各个方面给予甲方帮助。乙方和丙方应该协助甲方办理营业执照等其他事项，如因丙方房产问题造成甲方不能办理工商营业执照，此协议自动作废等。航天公司主张于2015年12月1日向谢海峰发出《房屋租赁不再续租通知书》，内容为航天公司（甲方）与合珀公司（乙方）及谢海峰（丙方），于2013年12月28日签订协议，约定甲方租赁丙方位于从化市街口中田东路X号二楼写字楼，面积253.82平方米，租金为每平方米70元，租金每月17767.4元。现因该出租场地不再适合甲方实际办公需要。拟提前终止协议，甲方于2016年1月1日不再与丙方续租。甲方于2015年12月31日前将租赁房屋交还丙方，敬请丙方确认场地交接。如逾期，甲方将视为完成场地交接。届时，双方权责两清。航天公司已于2015年12月31日撤场。航天公司主张于2015年12月1日向合珀公司发出《房屋租赁不再续租通知书》，内容为航天公司（甲方）与合珀公司（乙方）及谢海峰（丙方），于2013年12月28日签订协议，约定甲方租赁丙方位于从化市街口中田东路X号二楼写字楼，面积253.82平方米。协议内第三条：在甲方租用期间甲方将无偿提供场地给乙方办公使用，具体的范围是：正对大门的玻璃门以内的地方除了甲方留一间作为仓库使用外其余归乙方使用。现因该出租场地不再适合甲方实际办公需要。拟提前终止协议，甲方于2016年1月1日不再与丙方续租。如乙方需继续租用此场地，需乙方自行与丙方协商沟通。原审另查，于2014年1月1日签订广州市房屋租赁合同，显示谢海峰（甲方）、航天公司（乙方），约定甲方将从化街口区中田东路X号201之三出租给乙方，面积193.82平方米，租赁期限2014年1月1日至2014年12月31日，月租金17767.4元，乙方于每月的第10日前支付当月租金，每逾期一日，按当月租金0.1%支付违约金，乙方向甲方交纳保证金35534.8元，甲方在期满或解除合同之日退回给乙方等。该合同已在从化市国土资源和房屋管理局进行了房屋租赁登记备案，记载租赁期限2014年1月1日至2014年12月31日。另审核时间为2015年3月17日的房屋租赁登记备案证明，记载出租房屋地址从化市街口街中田东路X号201之三，面积193.82平方米，出租人谢海峰，承租人航天公司，租赁期限2015年1月1日至2015年12月31日，月租金17767.4元。在本案原审审理过程中，合珀公司与航天公司一致确认协议书中租赁房屋与房地产权证记载的地址是同一地点。合珀公司、航天公司均确认合珀公司使用的面积为90平方米，参照房管局的租金标准，每月每平方米为20元。原审法院认为，谢海峰、航天公司、合珀公司签订的该协议不仅存在谢海峰与航天公司之间的房屋租赁内容，同时亦包含了合珀公司与航天公司之间税控业务交接的相关内容（含人员、设备、联系方式和网络等），航天公司以远高于市场价格向合珀公司的法定代表人谢海峰承租房屋，并在租赁期内无偿向合珀公司提供办公场地，应视为三方就房屋租赁及税控业务的移交问题协商一致。航天公司无证据证明协议存在欺诈的情形，亦未在签订协议之日起1年内以重大误解或显失公平而主张变更或撤销。航天公司与合珀公司、谢海峰于2013年12月28日签订协议。虽广州市房屋租赁合同显示的签订时间是2014年1月1日，且房屋租赁登记备案记载租赁期限为2014年1月1日至2015年12月31日，但航天公司向谢海峰、合珀公司分别发出的《房屋租赁不再续租通知书》均记载航天公司与合珀公司及谢海峰于2013年12月28日签订协议、拟提前终止协议，以上均表明航天公司实际履行的是协议。故对于航天公司主张其与谢海峰之间租赁权利义务的实际履行以备案合同为准的抗辩，原审法院不予采纳。鉴于合珀公司、航天公司均确认合珀公司使用的面积为90平方米，参照房管局的租金标准，每月每平方米为20元。航天公司无偿提供场地给合珀公司办公使用，是航天公司、合珀公司、谢海峰就房屋租赁及税控业务的移交问题协商一致的结果，现由于航天公司不能提供涉案场地给合珀公司使用，已违反协议约定，应承担违约责任。在航天公司不能提供场地的情况下，合珀公司需重新租用办公场地为航天公司签订协议时所预见，故对于合珀公司要求航天公司赔偿租金损失的请求，原审法院予以支持，但赔偿的金额应以场地使用面积90平方米按每月每平方米20元租金标准计算3年，对于合珀公司主张的超过此金额之外的损失，原审法院不予支持。对于航天公司关于无偿提供场地给合珀公司使用，其不应该向合珀公司支付租金的抗辩，原审法院不予采纳。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条、第一百零七条、第一百三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：一、限被告广州航天信息有限公司自本判决发生法律效力之日起10日内赔偿损失（以面积90平方米标准，按每月每平方米20元计算3年）给原告广州市合珀科技企业有限公司；二、驳回原告广州市合珀科技企业有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费10516元，由原告广州市合珀科技企业有限公司负担9096元，被告广州航天信息有限公司负担1420元。经二审审理查明，原审查明事实无误，本院予以确认。二审庭审中，双方当事人均表示无新证据提交。本院认为，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本案二审仅对上诉人提出的上诉进行审查。原审认定谢海峰、航天公司、合珀公司签订的该协议不仅存在谢海峰与航天公司之间的房屋租赁内容，同时亦包含了合珀公司与航天公司之间税控业务交接的相关内容（含人员、设备、联系方式和网络等），三方就房屋租赁及防伪税控业务服务的移交问题协商一致，并无不当，本院予以确认。上述协议存在谢海峰与航天公司之间的房屋租赁以及合珀公司与航天公司之间的防伪税控业务服务两个不同的法律关系，根据在本案中合珀公司主张航天公司按协议约定在2018年12月31日前应负责向其提供办公场地，因航天公司提前终止协议而需赔偿其后三年租用办公场地所需租金的诉请，本案只审理房屋租赁法律关系，合珀公司与航天公司之间的防伪税控业务服务属于另一法律关系，因航天公司提前终止协议而就防伪税控业务服务是否需要补偿给合珀公司本案不予调处。据此，原审在本案中将上述协议中的房屋租赁及防伪税控业务服务两个不同的法律关系一并调处，显属不妥，本院予以更正。根据航天公司向谢海峰、合珀公司分别发出的《房屋租赁不再续租通知书》均记载航天公司与合珀公司及谢海峰于2013年12月28日签订协议、拟提前终止协议，表明航天公司实际履行的是协议。故航天公司主张其与谢海峰之间的房屋租赁权利义务的实际履行以备案合同为准，理由不成立，本院不予采纳。原审认定双方实际履行的是2013年12月28日签订的协议，并无不当，本院予以确认。按照航天公司与合珀公司、谢海峰于2013年12月28日签订的协议约定：航天公司向谢海峰租用涉案房屋，航天公司向谢海峰支付租金，在航天公司租用期间航天公司将无偿提供场地给合珀公司办公使用。在一审中，航天公司与合珀公司均确认合珀公司使用的面积为90平方米。由此可以看出，航天公司与谢海峰就涉案房屋形成了租赁关系，而航天公司与合珀公司就涉案房屋并不形成租赁关系，航天公司向谢海峰支付租金而非向合珀公司支付租金，航天公司只是在租用涉案房屋期间无偿提供场地给合珀公司使用，协议并无约定航天公司不再租用涉案房屋后还需无偿提供场地给合珀公司使用或无法提供场地给合珀公司使用时需承担赔偿责任。航天公司于2015年12月1日向谢海峰发出《房屋租赁不再续租通知书》，通知谢海峰其拟提前终止协议，于2016年1月1日不再继续租赁，由于谢海峰同意协议于2015年12月31日解除，并实际控制涉案房屋。航天公司在退出涉案房屋后，就无需再提供场地给合珀公司使用，更无需向合珀公司承担合珀公司主张的后三年租用场地所需租金的赔偿责任。故合珀公司主张航天公司赔偿其后三年租用场地所需租金，没有合同和法律依据，理由不能成立，本院不予支持。原审认定航天公司不能提供涉案场地给合珀公司使用违反了协议的约定而需要承担合珀公司后三年租用场地所需租金的赔偿责任，处理错误，本院予以纠正。综上所述，经审查，原审判决认定事实错误，处理不当，本院予以纠正。航天公司部分上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广州市从化区人民法院(2016)粤0184民初1401号民事判决；二、驳回被上诉人广州市合珀科技企业有限公司的全部诉讼请求。本案一审受理费10516元、二审受理费1420元，均由被上诉人广州市合珀科技企业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  吴国庆审判员  黄 嵩审判员  姚伟华二〇一七年六月五日书记员  胡 茜颜玉婵