山西省太原市杏花岭区人民法院民 事 判 决 书(2016)晋0107民初3344号原告：山西恒台建业集团有限公司，住所地太原市小店区西温庄乡后所营村。法定代表人宋建荣，董事长。委托代理人光昌化，山西同辉律师事务所律师。被告：张玉山，男，1965年10月4日出生，汉族，无业，住太原市。被告：孙丽霞，女，1965年9月2日出生，汉族，无业，住太原市。二被告共同委托代理人王琴，女，太原市杏花岭区法律服务所法律工作者，住太原市。原告山西恒台建业集团有限公司诉被告张玉山、孙丽霞买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告山西恒台建业集团有限公司委托代理人光昌化、被告张玉山、孙丽霞的委托代理人王琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告山西恒台建业集团有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告共同支付所欠原告货款296467.5元，利息13753元，共计310220.5元；2、本案诉讼费由二被告承担。审理中，原告变更第一项诉讼请求为：要求被告张玉山按出资比例66.67%承担债务206824元；要求被告孙丽霞按出资比例33.33%承担债务103396.5元。事实和理由：2006年10月9日，二被告作为股东出资成立了太原市宜居人尚房地产经纪有限公司。2011年原告向太原市宜居人尚房地产经纪有限公司承建的”富康苑B区2号楼”供应商品砼，双方对账确认太原市宜居人尚房地产经纪有限公司欠付货款818443.5元未付。后太原市宜居人尚房地产经纪有限公司以房顶帐，尚欠296467.5元。2013年11月4日，双方达成还款协议，约定太原市宜居人尚房地产经纪有限公司于2014年12月3日前付清全部款项，但到期未付。2015年4月7日，二被告在未通知原告的情况下，违法将太原市宜居人尚房地产经纪有限公司注销，并结算了公司的款项。为维护原告的合法权益，故诉至法院。原告山西恒台建业集团有限公司就其主张向本院提供以下证据：证据一企业账务对账单，证明截止2011年7月19日”富康苑B区2#楼”结算金额、付款金额及欠款金额；证明原告与太原市宜居人尚房地产经纪有限公司发生了买卖关系；证据二抵房协议，证明截止2011年10月31日，太原市宜居人尚房地产经纪有限公司欠山西恒台建业集团有限公司货款金额为296467.50元；证据三还款协议书，证明截止起诉前的欠款金额、付款期限及逾期付款的违约责任，并且证明原告起诉没有超过诉讼时效；证据四太原市宜居人尚房地产经纪有限公司工商信息及注销档案，证明两股东在没有清偿公司债务的情况下，分割了公司的剩余资产；证据五清算报告，来源于杏花岭区工商局，证明公司欠付的债务由二被告承担；证据六商品砼供应合同书，证明原告与太原市宜居人尚房地产经纪有限公司之间存在商品砼供应买卖关系。被告张玉山、孙丽霞辩称：1、太原市宜居人尚房地产经纪有限公司没有收到商品砼，是他人借用太原市宜居人尚房地产经纪有限公司的资质与原告订立了相关合同；2、太原市宜居人尚房地产经纪有限公司已经经过合法程序注销，丧失了法人主体资格，根据相关规定，公司股东及法定代表人均无需对公司债务承担责任；3、太原市宜居人尚房地产经纪有限公司与原告在2011年签订抵房协议至今已多年，原告现在提起诉讼，已经超过诉讼时效。请求依法驳回原告的诉讼请求。二被告向本院提供了2014年12月26日太原日报注销公告、太原市工商行政管理局准予注销登记通知书、2015年1月14日税务事项通知书、2015年1月4日民生银行太原分行出具的证明，证明太原市宜居人尚房地产经纪有限公司设立后没有发生任何财务往来，现在已合法注销，没有任何债务。原、被告提供的证据均经当庭质证，被告对原告提供的证据四的真实性没有异议，对原告提供的其他证据均不予认可。原告对被告提供的证据主张被告注销太原市宜居人尚房地产经纪有限公司没有通知原告。对双方没有异议的证据本院予以确认。原告提供的企业账务对账单、抵房协议中有太原市宜居人尚房地产经纪有限公司法定代表人张玉山的签字；还款协议书有太原市宜居人尚房地产经纪有限公司的签章及法定代表人张玉山的签字。该三份证据能够相互印证,二被告对该证据不予认可，但没有提供反驳证据，故对该证据本院予以采信。对原告提供的证据五及被告提供的证据，因没有原件，双方不予认可，本院不予采信。根据当事人的举证、质证及当庭陈述，本院认定如下事实，2006年9月30日，原告山西恒台建业集团有限公司与太原市宜居人尚房地产经纪有限公司签订《太原市商品砼供应合同书》，约定由原告山西恒台建业集团有限公司向太原市富康苑B区2号楼工程供应商品砼，工程总量约15000平方米。2006年12月12日，双方签订补充协议，约定结算办法为每层施工完毕后三日内按实际供货量结算一次，每层供应完毕后五日内付已供总货款。2011年7月19日，双方对账显示，涉案工程结算金额为3485251.50元，已付2666608元，欠818443.50元未付。2011年10月30日，双方签订《抵房协议》，太原市宜居人尚房地产经纪有限公司将山大三院附近河东豪景小区房屋一套折抵工程欠款，协议记载，房价与欠款冲抵后，太原市宜居人尚房地产经纪有限公司尚欠原告货款296467.50元，该款于2011年12月底前一次性支付。2013年11月4日，双方再次达成还款协议，约定太原市宜居人尚房地产经纪有限公司于2014年12月31日前一次性支付货款296467.50元，如不能按期支付，按银行同期贷款利率支付利息。该款至今没有支付。另查明，被告张玉山、孙丽霞系太原市宜居人尚房地产经纪有限公司的股东，被告张玉山出资40万元，占注册资本的66.67%，被告孙丽霞出资20万元，占注册资本的33.33%。2015年4月7日，太原市宜居人尚房地产经纪有限公司注销，公司注销时，二被告根据出资比例分配公司财产，被告张玉山取得公司财产301415.07元，被告孙丽霞取得公司财产149684.93元。二被告承诺公司注销所引起的所有债权债务由二股东按比例承担。本院认为，原告提供的证据能够相互印证，形成证据链条，证明太原市宜居人尚房地产经纪有限公司因履行《太原市商品砼供应合同书》欠原告山西恒台建业集团有限公司货款296467.5元，至今未付。双方约定的最后履行时间为2014年12月31日，原告于2016年11月22日向本院提起诉讼，未超过法定的诉讼时效期限，被告提出原告超过诉讼时效的抗辩，本院不予采信。太原市宜居人尚房地产经纪有限公司现已注销，二被告承诺按出资比例承担公司债务，原告要求二被告根据出资比例，对本案债务承担相应的清偿责任，本院予以支持。原告要求被告按照同期银行贷款利率承担自2015年1月1日至2015年11月30日的利息，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条的规定，判决如下：一、被告张玉山在本判决生效后10日内支付原告山西恒台建业集团有限公司货款197655元；二、孙丽霞在本判决生效后10日内支付原告山西恒台建业集团有限公司货款98812.5元；三、被告张玉山、孙丽霞在本判决生效后10日内按出资比例向原告山西恒台建业集团有限公司承担自2015年1月1日至2015年11月30日的利息（按中国人民银行同期贷款利率计付）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5953元，被告张玉山负担3969元、被告孙丽霞1984元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于太原市中级人民法院。审 判 长 吉 莉人民陪审员 要 滨人民陪审员 韩丽君二〇一七年六月七日书 记 员 贾江涛