江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏09民终2478号上诉人（原审被告）：盐城市金属集团有限公司，住所地在江苏省盐城市建军东路78号4楼（现租住在盐城市东仓路7号）。法定代表人：臧盛东，该公司董事长。委托诉讼代理人：张超，男，该公司法律顾问。被上诉人（原审原告）：还征鸿，女，1956年1月22日生，汉族，住江苏省盐城市。原审第三人：臧盛东，男，1951年3月19日生，汉族，住江苏省南京市秦淮区苜蓿园大街梅花山庄**幢***室。上诉人盐城市金属集团有限公司（以下简称金属公司）因与被上诉人还征鸿及原审第三人臧盛东股东知情权纠纷一案，不服江苏省盐城市亭湖区人民法院(2017)苏0902民初480号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金属公司上诉请求：撤销一审判决，驳回被上诉人的起诉，依法撤销还征鸿在金属公司股东资格，诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、根据公司法规定：公司股东变更，须经全体股东大会决议决定，法院无权判决还征鸿为金属公司股东。据此，原审法院判决还征鸿14年之后为民营金属公司股东，裁判错误，应予撤销。二、迄止今日，还征鸿14年之前的所谓改制购股的20万元，仍然停留在她个人控制的账户上，没有进入改制专用账户——市物资改发办、市物资控股集团的账户。所以，被上诉人的所谓购股绝对不能认定，法院判决被上诉人成为我公司股东，是错误的。三、上诉人法定代表人臧盛东的股权为合法取得，被上诉人起诉要求将臧盛东的合法股权划拨给其，被法院判决驳回起诉，认定臧盛东股权合法，对被上诉人的非法要求不予支持。该判决已经生效。现在一审法院置上述生效判决而不顾，擅自扩大执行权，将臧盛东的合法股权划拨给被上诉人错误。四、一审法院在未经上诉人及23个合法股东同意情况下，私自通过工商部门将其合法股权划拨给被上诉人，至今未向上诉人告知和送达相关法律文件，剥夺上诉人合法权益，显属枉法。还征鸿答辩称：一、人民法院的生效判决确定还征鸿系金属公司的股东。根据证据规则规定，生效判决确定的事实，争讼双方没有争辩的可能。因此，上诉人认为被上诉人不是金属公司股东或者股东资格的取得不合法等理由不成立。二、股东对公司经营状况的知情权，是法定权利，金属公司改制以来，未将公司经营状况向被上诉人及其他股东告知，股东的知情权被剥夺。请求二审法院维持一审判决。臧盛东述称：对金属公司的上诉没有意见。还征鸿向一审法院起诉请求：判令金属公司向还征鸿提供自2004年改制以来的公司章程、股东会会议记录、董事会和监事会会议决议、财务会计报表以供还征鸿查阅、复制。金属公司提供会计账簿和作为记账依据的各类原始凭证供还征鸿查阅。一审法院认定事实：原金属公司于1998年7月成立，系由物控集团出资1080万元，金属公司工会出资50万元，注册资本为1130万元的有限责任公司。2004年金属公司经过改制重组变更登记时，还征鸿没有被登记在股东名册，遂向法院提起诉讼，要求确认其股东身份。经盐城市亭湖区人民法院审理后，作出（2009）亭民二初字第0897号民事判决书，判决确认还征鸿为金属公司股东。后金属公司不服上诉，经盐城市中级人民法院审理后，作出（2010）盐商终字第0320号民事裁定书，撤销（2009）亭民二初字第0897号民事判决，发回重审。盐城市亭湖区人民法院经过审理后，作出（2011）亭商初字第1267号民事判决书，判决确认还征鸿为金属公司股东，金属公司按规定对还征鸿办理股东资格等的相关变更手续。金属公司仍不服上诉，经盐城市中级人民法院审理后，作出（2012）盐商终字第0325号民事判决书，驳回金属公司上诉，维持原判。还征鸿因此向法院申请执行。2013年10月29日，江苏省盐城工商行政管理局向还征鸿发出公司准予变更登记通知书，告知其已被登记在金属公司股东名册，出资额为110.22万元。该通知书中反映，金属公司现有股东24名。金属公司不服（2012）盐商终字第0325号民事判决，向江苏省高级人民法院提起申诉。经江苏省高级人民法院审理作出（2013）苏商申字第527号民事裁定书，指令盐城市中级人民法院再审。盐城市中级人民法院经过再审，作出（2014）盐商再终字第0005号民事判决书，维持（2012）盐商终字第0325号民事判决。2016年11月16日，还征鸿向金属公司董事长臧盛东发出短信，要求公司向其支付自2004年以来的经济收益，同时享受股东权利。臧盛东未予回复。2017年1月4日，还征鸿通过盐城市亭湖公证处向金属公司邮寄关于股东行使对公司经营管理知情权予以协助函，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、公司账务等。金属公司拒绝接受该函件。还征鸿遂诉至法院。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》明确规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。不管金属公司是否认可还征鸿的股东身份，但有人民法院生效的法律文书确认还征鸿系金属公司的股东。因此，还征鸿应当享有股东应有的权利。还征鸿以短信和书面的方式向金属公司的董事长和金属公司申请，要求查询公司账簿等资料，符合法律规定，公司应当向还征鸿提供自2004年以来的财务情况及所形成的相关决议、会议记录等，供还征鸿查阅。金属公司未能提供，还征鸿诉至法院，其诉讼请求，依法成立，一审法院予以支持。金属公司的辩解意见，没有证据证实，不予采信。据此，一审法院判决：金属公司应于判决发生法律效力之日起十日内提供自2004年公司改制后至判决生效之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会和监事会会议决议、财务会计报表供还征鸿还征鸿在金属公司盐城市金属集团有限公司的办公区域、正常工作时间十五个工作日内查阅、复制；提供会计账簿和作为记账依据的各类原始凭证，供还征鸿在金属公司的办公区域、正常工作时间十五个工作日内查阅。案件受理费80元，减半收取40元，由金属公司负担。二审中，当事人没有提供新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实无异，对一审查明的事实本院予以确认。本院认为，人民法院生效的法律文书确认还征鸿系上诉人金属公司股东。上诉人认为还征鸿不具有股东资格的上诉理由，不能成立。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”还征鸿在要求金属公司提供公司章程、财务会计报告、账册等遭到拒绝后，提起诉讼要求金属公司提供自2004年该公司改制以来的公司章程、股东会会议记录、董事会和监事会会议决议、财务会计报表以供其查阅、复制，提供会计账簿和作为记账依据的各类原始凭证供其查阅，符合法律规定。一审法院判决支持还征鸿的上述诉讼请求，并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由盐城市金属集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李晓平审判员  陈素娟审判员  胥 霞二〇一七年六月二十九日书记员  张惠敏