湖南省耒阳市人民法院民 事 判 决 书(2017)湘0481民初645号原告（反诉被告）：资荣。委托诉讼代理人：伍丽娟，耒阳市法律援助中心律师。被告（反诉原告）：何孝全。被告（反诉原告）：匡训诚。上述两被告的共同委托诉讼代理人：曾琳燕，湖南丹阳律师事务所律师。原告资荣与被告何孝全、匡训诚合伙协议纠纷一案，本院于2017年3月15日立案。反诉原告何孝全、匡训诚于2017年4月19日向本院提出反诉，经审查，符合法律规定，决定合并审理。本院依法适用普通程序，于2017年4月27日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）资荣及其委托诉讼代理人伍丽娟、被告（反诉原告）何孝全、匡训诚及其委托诉讼代理人曾琳燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告资荣向本院提出诉讼请求:1.确认退还股金协议合法有效，被告何孝全、匡训诚履行协助办理变更工商登记、注销中国银行对公账户的附属义务；2.被告何孝全、匡训诚赔偿原告损失800元。事实和理由：2012年11月19日，原、被告合伙成立耒阳市鸿鑫木工艺制品厂、耒阳市隆通轻钢龙骨厂。两企业开办后一直处于亏损状态。经协商，2014年12月8日，原、被告达成退还股金协议。约定：原告退还被告何孝全股金44.984万元、退还被告匡训诚股金41.5万元，另补偿被告匡训诚1万元。两被告须配合原告做好两个厂相关手续的交接。协议签订后，原告在向两被告支付了大部分退还股金，剩余2.9万元，原告多次催促两被告领取，并协助办理变更工商登记手续，均遭到拒绝。2017年3月3日，原告将剩余股金提存。两被告已经领取剩余股金，但仍不履行协助变更工商登记手续。特向法院提出诉讼，请求判如所请。被告何孝全、匡训诚辩称，原告资荣没有按照退还股金协议书约定的期限支付退还股金，也没有按照2013年的约定，将登记在其名下牌号为湘DN1**小车过户到被告匡训诚名下。原告违约在先,应驳回原告的诉讼请求。被告何孝全向本院提出反诉请求：原告资荣向被告何孝全支付逾期利息1.825万元。事实和理由：原告资荣没有按照退还股金协议书约定的期限支付退还股金，应支付逾期利息。原告资荣辩称，对逾期利息没有约定，应驳回被告何孝全的反诉请求。被告匡训诚向本院提出反诉请求：1.原告资荣向被告匡训诚支付逾期利息7875元；2.原告资荣履行协助办理牌号为湘D8N1**小车过户手续。事实和理由：原告资荣没有按照退还股金协议书约定的期限支付退还股金，应支付逾期利息。原告没有协助办理对湘D8N1**车辆过户手续原告资荣辩称，对逾期利息没有约定，应驳回被告支付逾期利息的反诉请求，对湘D8N1**车辆过户与本案无关，被告匡训诚提出来了，原告愿意协助。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告提交的营业执照、退还股金协议书、收条、提存公证书、领款通知书及领条、公证费发票、两被告提交的还款协议书（退还股金协议书）、银行交易明细单、协议书等证据，双方对真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告资荣、被告何孝全、匡训诚于2012年11月19日合伙成立耒阳市鸿鑫木工艺制品厂、耒阳市隆通轻钢龙骨厂。因经营困难，被告何孝全、匡训诚欲退出合伙，由原告资荣个人经营两厂。2014年12月7日，原告资荣向两被告发出手写的还款协议书（退还股金协议书），次日，经协商，原、被告达成并签订还款协议书（退还股金协议书）。约定：原告退还被告何孝全股金44.984万元、退还被告匡训诚股金41.5万元，原告另补偿被告匡训诚1万元。原告退还股金后，两被告须无条件配合原告做好两个厂相关手续的交接。原告须在2015年春节前各付5-10万元给被告匡训诚、何孝全，在2015年6月1日前给付12-15万元给被告匡训诚、何孝全，其余款项在2015年10月15日前全部结清。协议签订后，对约定的2015年春节前应付款，原告按约定期限向两被告进行通过银行转账方式作了支付。对此后约定的各笔应付款，虽然存在不同程度的逾期，但也通过银行转账方式作了支付。截至2016年6月，仅共有2.9万元未支付。此后，原告要求两被告履行协助办理变更工商登记，并领取剩余的2.9万元。两被告以原告须支付逾期利息为由，拒绝协助办理变更工商登记。2017年3月3日，原告将剩余股金2.9万元办理提存(提存费500元)，并要求两被告协助办理变更工商登记，遭拒，原告遂向本院提起诉讼。另查明，两被告于2017年3月16日领取提存款。还查明，2013年5月20日，原被告签署协议，将属于耒阳市鸿鑫木工艺制品厂的牌号为湘D8N1**小车转让给被告匡训诚，转让费3万元抵扣匡训诚的工资。该车转让后，一直未办理过户手续。本院认为，本案焦点是原告资荣向两被告发出的手写的还款协议书（退还股金协议书）是否仍有约束力。合同法（应用法条应该写全称）规定，当事人订立合同，采取要约、承诺方式。承诺生效时合同成立。合同法还规定，承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。上述规定表明，合同条款应当由当事人意思表示一致确认。本案原告资荣向两被告发出的手写的还款协议书仅为要约，在双方就退伙达成还款协议并签字后，该要约对原告不再具有约束力。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案双方当事人就两被告退伙签订的退还股金协议书，系原、被告真实意思表示，合法有效。双方因履行协议引发争议，构成合伙协议纠纷。双方签字确认的还款协议书约定，原告退还股金后，两被告须无条件配合原告做好两个厂相关手续的交接。2017年3月，原告向两被告支付了全部应退还股金。原告要求两被告协助办理变更工商登记、注销中国银行对公账户的附属义务，符合协议约定，应予支持。双方签字确认的还款协议书未约定对逾期支付退还股金须支付利息，两被告以原告资荣发出的手写的还款协议书中有对逾期支付退还股金须支付利息之规定为由，拒绝履行协助原告办理变更工商登记、注销中国银行对公账户的附属义务，并据此要求原告支付逾期利息，于法无据，应不予支持。被告匡训诚要求原告资荣履行协助办理牌号为湘D8N1**小车过户手续之请求，原告资荣虽然抗辩没有约定依据，但却表示愿意协助，本院予以确认。原告在向两被告支付剩余2.9万元退还股金时，本可采用与之前一样的银行转账方式支付，但却舍此不用，而是采用提存方式，由此产生的费用，应由原告自行负担。在综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十三条、第二十五条、第三十条规定，判决如下：确认原告资荣与被告何孝全、匡训诚2014年12月8日签订的还款协议书有效，被告何孝全、匡训诚应在本判决生效之日起十五日内协助原告资荣办理变更工商登记、注销中国银行对公账户的附属义务；驳回原告资荣要求被告何孝全、匡训诚赔偿因提存产生的费用损失的诉讼请求；驳回被告何孝全要求原告资荣支付逾期利息1.825万元的反诉请求；驳回被告匡训诚要求原告资荣支付逾期利息7875元的反诉请求；原告资荣应在本判决生效之日起十五日内协助被告匡训诚办理牌号为湘D8N1**小车过户手续。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费400元，由被告何孝全、匡训诚负担。原告资荣已经垫付400元，被告何孝全、匡训诚应在执行过程中清偿。本案被告何孝全反诉案件受理费128元，由被告何孝全负担。本案被告匡训诚反诉案件受理费25元，由被告匡训诚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。审 判 长  曹耒河审 判 员  蒋小英人民陪审员  王开生二〇一七年六月五日代理书记员  刘 飞附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。第二十五条承诺生效时合同成立。第三十条承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。