杭州市拱墅区人民法院民 事 判 决 书(2016)浙0105民初8032号原告：张琳玉，男，汉族，1978年4月25日出生，住浙江省杭州市拱墅区。委托代理人（特别授权代理）：陆欣伟，浙江光彩律师事务所律师。被告：邓治胜，男，1981年3月24日出生，汉族，住杭州市西湖区。委托代理人（特别授权代理）：沈棋蓝、韩凯，浙江明策律师事务所律师。原告张琳玉为与被告邓治胜股权转让纠纷一案，于2016年11月16日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法适用简易程序进行审理，于2017年2月14日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陆欣伟、被告的委托代理人韩凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张琳玉诉称：2015年4月30日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定原告将其所持有的浙江传承建筑景观设计有限公司（以下简称传承公司）7%的股权，以21万元的价格转让给被告。随之公司办理了股权变更手续，相应股权现已登记于被告名下，但被告至今未付股权转让费21万元。故诉至法院，请求判令：1、被告支付原告股权款21万元及逾期付款利息损失15750元（按年息5%的标准从2015年4月30日暂计算至2016年10月30日，要求计算至实际清偿之日止）；2、被告承担本案诉讼费用。被告邓治胜辩称：1、原告提交的股权转让协议仅为工商备案所用，不是双方真实的股权转让意思表示。在办理工商备案之前，原告与黄田军、邓治胜签订《关于张琳玉退股协议》（以下简称退股协议），同意原告退股，张琳玉遵循退股协议的约定配合办理工商登记的股权转让和法定代表人变更手续。2、原告已经实际履行了退股协议，收回退股协议中约定的贾汪区、云南彩云明珠文化城项目应收款；已就备案在其名下的房屋与公司法定代表人达成处理方案；配合进行股权转让。3、依据退股协议约定，丰城剑桥郡项目的款项支付条件未成就，股权受让方不负有全部款项的支付义务。4、国税机关对公司税务进行稽查，要求公司补缴2014年度税款。张琳玉在2014年度为公司股东及法定代表人，应对公司需补缴的税款承担连带责任。故原告的诉请没有事实及法律依据，请求法院驳回。原告张琳玉为其诉称提供下列证据材料：1、《股权转让协议》一份，证明原告向被告转让公司股权的事实。2、浙江传承建筑景观设计有限公司基本情况、股东变动情况报告表、公司章程，证明原告已向被告转让股权，且股权已进行过户登记的事实。3、民事判决书一份、执行和解协议一份、付款凭证一份，证明原告已经代替公司支付了孙宝20万元。被告邓治胜发表如下质证意见：对证据1、2，真实性均无异议。但是只能证明双方之间为了配合股权转让签订了协议，该股权转让协议只是为了办理工商变更登记所用，并非真实股权转让意思表示。双方之间还有一个真实的有关股权的协议，且有第三方证明。对证据3，被告无异议。被告邓治胜向本院提交如下证据材料：1、《关于张琳玉退股协议》一份，证明原告就股权转让事宜与黄田军、邓治胜达成一致意见；结合原告提交的工商登记信息，证明原告配合履行退股协议第五条约定的义务办理法定代表人、股权变更事宜。2、《商品房买卖合同》、情况说明、短信记录一组，证明备案在原告名下的玉虹世纪名城房屋，系开发商对公司的抵债物，为转让便利而临时备案在原告名下；结合证据一，证明原告认可房屋实际系公司所有，同意按照45万元计算，处理后给公司15万元；原告承认已处置房屋，应当支付给公司15万元。3、入账凭证、付款凭证，证明原告已实际履行退股协议。4、工程结算审核书、傅春组承包结算单、傅春组领款凭证，证明原告承接项目的应收款缩水，应付给原告的款项也应当相应缩减；证明原告在任期间对名下的设计组尚有未结费用，公司代原告支付部分设计费，应予扣除。5、郑某、潘某证人证言，证明就退股事宜原告与黄田军、邓治胜达成一致意见；且原告已实际履行退股协议，退股协议是张琳玉关于退股的真实意思表示。原告张琳玉发表如下质证意见：对证据1，退股协议的主文部分，真实性、合法性予以认可，但是退股协议和股权转让协议属于不同法律关系，与本案没有关联性。对附件部分，三性均不予认可，签订的时候是没有的。对证据2，《商品房买卖合同》的真实性、合法性无异议，对关联性不予认可。对情况说明，真实性无异议。对短信记录，真实性确认，但是黄田军错误的理解了短信的内容，房子即使挂在名下，最终也应该按照退股协议的约定来计算。对证据3，真实性予以确认，但是与本案无关，这些汇款都没有发生在原被告之间。对证据4，真实性均予以确认，但是与本案无关，是2014年2月10日公司内部的一个分配方案，与本案没有关联性。对工程结算审核书，真实性确认，但是施工单位明确载明了是其他公司，与本案没有关联性。对傅春组承包结算单，真实性予以认可，但是与本案无关。对付春组领款凭证，真实性无法确认，与本案无关。对证据5，证人郑某证言的真实性，没有相关证据支持，故认为是不真实的，不应当被采纳。证人潘某的证言，基本与事实相符，其确认了股权转让协议的真实性，她也办理了工商登记，故应当采纳。本院认证如下：对原告提交的证据1的形式真实性予以确认，但该股权转让协议与原告与黄田军、邓治胜及传承公司签订的退股协议的内容存在冲突，对其证明力将结合本案事实予以综合认定；对证据2，真实性予以确认，对其证明力将结合案件事实予以综合认定。对证据3予以确认。对被告提交的证据1中的协议、证据2、3、4的真实性均予以确认，至于其与本案关联性及证明对象要结合本案的事实予以综合认定；对于证据1中协议后附材料，协议中并未表明有附件，不予认定。对证据5，对证人陈述的签订退股协议及股权转让协议的事实予以采信。本院认定事实如下：传承公司原名杭州传承建筑设计有限公司，成立于2008年11月3日，股东为张琳玉，15万元；黄田军，35万元。后经过变更，2014年3月10日起，传承公司的股东为张琳玉，250万元；黄田军，510万元；邓治胜，240万元。因张琳玉有意退股，经张琳玉与黄田军、邓治胜协商一致，2015年4月21日，张琳玉、黄田军、邓治胜与传承公司签订《关于张琳玉退股协议》一份，约定：1、传承公司合伙人张琳玉，因个人发展原因，根据本合伙企业协议的有关规定，经全体合伙人同意张琳玉退伙；2、经全体合伙人于2015年4月21日对合伙企业的财产状况进行结算，结算分两部分，一是承包前结算：经结算截止2015年1月31日净资产为4472405.51元……张琳玉的股东权益为1118101.38元……二是承包后结算，……张琳玉应付公司1165422元。3、综上所述，公司应付张琳玉992535元，支付方式如下……；4、退股人对其退股前已发生的合股企业债务，与其他合股人承担连带责任；5、退股人张琳玉有义务协助公司办理法定代表人、股权变更等事宜；6、退股期限为2015年1月31号，至退股后公司产生的一切事宜与张琳玉本人无关。7、本协议经退合伙人和合伙人签字后生效。上述协议经张琳玉、黄田军、邓治胜签字，传承公司加盖公章，另郑某、邓治胜作为证明人签字予以见证。2015年4月30日，张琳玉（出让方）与邓治胜（受让方）签订《股权转让协议》一份，约定：出让方将拥有传承公司7%的70万股权转让给受让方邓治胜；股权转让价款为21万元，转让价款的交割方式为货币；本次股权转让的基准日为2015年4月30日；本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳；等等。2015年5月12日，潘某作为经办人，办理了传承公司的股权及法定代表人变更登记手续，变更后的法定代表人为黄田军；股东为徐春辉，100万；邓治胜，310万；黄田军，590万。本院认为，在原告与被告于2015年4月30日签订案涉《股权转让协议》之前，原告与黄田军、邓治胜以及传承公司已于2015年4月21日签订了《关于张琳玉的退股协议》，根据该退股协议的约定，原告张琳玉已经于2015年1月31日退出传承公司，不再作为传承公司的股东。该退股协议对2015年1月31日承包前的净资产已进行核算，并按原告的持股比例由公司支付其对价。因此，该退股协议中有关合伙人、退伙等的表述，系案涉当事人对法律概念的混淆，其实质应为股东张琳玉通过传承公司减少注册资本的方式而退股。因此，在《关于张琳玉的退股协议》已生效，并未被认定无效或撤销的情形下，原告已于2015年1月31日退股，其不再拥有处分登记在他名下的股份的权利。因此，本院认为，原告与被告于2015年4月30日签订的《股权转让协议》，并非其双方的真实意思表示，而是为了便于传承公司进行工商变更登记、逃避履行减资、增资的法定义务而签订，并非双方真实意思的表示，应当认定为无效。无效的合同自始没有法律效力，故对原告的诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第三项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告张琳玉的诉讼请求。案件受理费减半收取计2343元，由原告张琳玉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。审判员  周建利二〇一七年六月七日书记员  陈 林