四川省宜宾市翠屏区人民法院民 事 判 决 书(2017)川1502民初2253号原告：王睿婷，女，汉族，1984年5月26日出生，住址：四川省宜宾市翠屏区。委托诉讼代理人：翁家毅（特别授权），四川法光律师事务所律师。执业证号：15115200510595384.委托诉讼代理人：刘晓玲（一般授权），四川法光律师事务所律师，执业证号：15115201211391152。被告：王颖，女，汉族，1990年4月28日出生，住址：四川省宜宾市翠屏区。委托诉讼代理人：潘峰（特别授权），四川忠仁律师事务所律师，执业证号：15115199510926949.原告王睿婷与被告王颖股权转让纠纷一案，本院于2017年4月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王睿婷及其委托诉讼代理人翁家毅、刘晓玲，被告王颖的委托诉讼代理人潘峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王睿婷向本院提出诉讼请求：一、判决撤销原、被告签订的《宜宾市车迷屋汽车用品销售有限公司股权转让协议》，被告返还原告股权购买费15万元；二、本案诉讼费由被告承担。事实与理由，2016年8月17日，原告与被告王颖签订《宜宾市车迷屋汽车用品销售有限公司股权转让协议》约定，被告王颖将其占宜宾市车迷屋汽车用品销售有限公司15%（15万元）的股权以人民币15万元转让给原告。根据会计学中非上市公司股权价值计算方法，公司股权价值为公司净资产乘以占股比例。被告王颖、汪琮皓、潘煜森在公司成立时章程中约定，公司由3个股东共同出资设立，注册资本为人民币100万元。只有在认缴完成时，股权价值才为每股一万元，虽然公司在2016年5月19日股东发生变更，但在2016年8月17日签订合同时，股东并没有实际出资，实际的股权价值是不能按每股一万元计算。而原告一直认为股权转让价值为干股，即股东认缴完成时的认缴资金对应的股东所持有每股价格。被告一直隐瞒和谎报公司的真实情况。原告与该公司股东马燕为朋友关系，马燕在2016年5月受让公司20%股权后，提议我参与公司经营，并且向原告说明其在5月受让股权之前，原股东告知公司是以22万的价格从成都威能汽车服务公司处获得四川南部区域经销商的授权，装修加家具加各种非工作用品及开业营销25万元左右，店铺里面设备12万左右，初期盈利累投20来万，进货准备7万多，总投资100万元左右，原股东向原告说明并保证公司资产为70-80万元，基于对原提供的相关说明的信任，原告与被告王颖于2016年8月17日签订了股权转让协议，并于同日办理工商变更登记。由于原告认为的股权价值与实际的股权价值存在差异，即误解股权价值的含义，导致原告表示出来的意思与内心真意不一致，为重大误解。同时，被告在与原告签订股权转让协议时隐瞒和谎报公司实际情况，存在严重欺诈情形。《合同法》第五十四条规定“[可撤销合同]下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；……”“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。”股权转让协议应当予以撤销。综上所述，根据《合同法》、《民事诉讼法》等相关法律规定，原告特提出前述请求，请人民法院依法判决。被告王颖辩称，1、本案股权转让不存在欺诈而原告是对股权价值的误解，股权价值的含义没有法律的依据，原告说的计算方法，只是公司财务的计算方式，只是相关机构计算的方式，但是不是法律规定的方式，价值和价格是不对等的。从原告的证据看不出有重大误解。2、原告提出属于重大误解的主张不成立。被告已告知原告说投资了100万元，原告认同后，就投资进来了，原告方在受让之前已经进行了全部的了解，所有的经营场地、办公场地都是看的见，能查证的，所以我认为原告的诉求缺乏证据能证明，3、原告既主张重大误解又主张欺诈，自相矛盾。4、本案股权转让已经完成，原告提出撤销转让协议违背诚实信用原则，依法应予以驳回。原告围绕诉讼请求依法提交了原告身份证复印件、宜宾市车迷屋汽车用品销售有限公司章程修正案、被告身份证复印件、四川大鼎投资有限公司的章程、宜宾市车迷屋汽车用品销售有限公司股权转让协议、中国民生银行转账记录、成都威能汽车服务有限公司区域经销商授权协议、蔡鹏与刘佰驹微信聊天截图王睿婷与汪皓谈话录音笔录、宜宾市车迷屋汽车用品销售有限公司资产明细和照片。被告提供身份证复印件、营业执照复印件工商登记基础信息、公司章程、股东投资、经营、公司资产、车迷屋的照片等相关资料、股东会决议等证据本院予以确认，并在案佐证。根据原告陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：宜宾市车迷屋汽车用品销售有限公司系2015年12月4日经宜宾市翠屏区工商行政管理局登记成立，从事汽车装饰用品、润滑油、汽车展览展示服务、汽车文化推广，由3名股东共同出资设立的有限责任公司，公司注册资本为人民币100万元，出资为认缴出资，出资方式为货币，出资数额为：王颖30万元，出资比例30%；汪琮皓40万元,出资比例40%；潘煜森30万元，出资比例30%。三股东出资时间为2022年12月30日前。公司前期投入主要由以下几部分组成：1、加盟MTB成为MTB中国-成都威能汽车服务有限公司在四川南部的联络负责人，按照加盟协议，该公司支付了保证金及购买设备、汽车零配件费用25万余元；2、门面装修及前期营业宣传大约25万余元；3、房屋租金及雇员工资每月大约24000元。以上费用由3股东按照出资比例出资。因原告与公司股东马燕系朋友，在了解该公司相关情况后，经征得其他股东同意，2016年8月17日原告王睿婷与被告王颖签订《宜宾市车迷屋汽车用品销售有限公司股权转让协议》约定，被告王颖将其占宜宾市车迷屋汽车用品销售有限公司15%的股权以人民币15万元转让给原告。原告王睿婷支付股权转让费后成为该公司股东并办理了股东变更工商登记手续。继后原告王睿婷认为公司资产不足100万元与其股价每股1万元严重不符，以被告一直隐瞒和谎报公司的真实情况以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使其在违背真实意思的情况下订立的合同及股权价值与实际的股权价值存在差异，即误解股权价值的含义，导致原告表示出来的意思与内心真意不一致，以重大误解为由提起本诉讼。本院认为，原告王睿婷主张撤销权的理由系其对股权价值有重大误解以及被告王颖的欺诈行为导致其签订股权转让合同。本案争议的焦点为王睿婷在签订合同时是否存在重大误解以及被告王颖是否存在欺诈行为，具体分析如下：关于重大误解。本案中原告认为在签订股权转让协议时所议定的1万元1股与实际的股权价值相差甚远，然案涉股权在案涉股权转让协议签订时的价值以及合理的市场转让价具体应在什么价位，与达成的1万元1股的差距具体有多少，转让价款的主要合同内容是否存在重大误解，原告并未提出充分证据予以证明，应承担举证不能的法律后果，且从公司注册资本100万元以及前期运转已实际投资50余万元的情况来看，1万元1股的股价并未严重背离合理的市场转让价，故本院认为，案涉股权转让过程中不存原告在对股权价格存在重大误解的情况下签订的情形。二、关于欺诈如上所述，案涉股权转让的价款并未严重背离合理市场价，且案涉股权客观存在，并非被告故意杜撰以欺诈原告的转让金，且案涉公司的章程以及登记信息明确载明公司的注册资本系100万元的情况、公司前期投资情况以及运营等事宜被告并未故意隐瞒，并不存在被告故意隐瞒公司相关事宜并诱使原告陷入错误认识。故本案被告在案涉股权转让过程中并无欺诈的故意，故对原告诉称案涉股权转让存在欺诈的事实，本院不予认定。综上所述，原告要求行使撤销权，因案涉股权转让并不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条中规定的法定撤销事由，故对原告的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决如下：驳回原告王睿婷的诉讼请求。案件受理费3300元，减半收取为1650元由原告王睿婷负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。审判员 张 涛二〇一七年六月三十日书记员 陈利萍