江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0507民初5238号原告：苏州博卡金属颜料有限公司。法定代表人：曹桃根，董事长。委托诉讼代理人：蒋文达，江苏立泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：田国强，江苏立泰律师事务所律师。被告：欧贝黎新能源科技股份有限公司。法定代表人：费建明，董事长。委托诉讼代理人：姜夏平，该公司副总经理。委托诉讼代理人：韩忠泉，江苏海晨律师事务所律师。原告苏州博卡金属颜料有限公司（以下简称博卡公司）与被告欧贝黎新能源科技股份有限公司（以下简称欧贝黎公司）分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2016年10月25日立案受理后，被告欧贝黎公司在答辩期内提出管辖权异议，本院裁定驳回后，其上诉至苏州市��级人民法院，该院裁定驳回上诉，维持原裁定。本案依法由代理审判员费行审理，后因工作调动，依法变更承办人为审判员唐灿。本院适用简易程序，于2017年6月1日公开开庭进行审理。原告博卡公司委托诉讼代理人蒋文达、田国强、被告欧贝黎公司委托诉讼代理人姜夏平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告博卡公司诉称，2011年，原告与被告签订铝浆买卖采购合同5份，双方约定由原告向被告提供铝浆，2011年4月，原告开始按照约定分批向被告提供符合被告要求的铝浆，被告在接受货物并验收合格后，违反约定的付款日期，屡屡拖欠货款。原告多次催告被告付款，被告以种种理由推诿。2015年12月，原、被告双方对过去几年中双方交易往来账目进行财务对账，结果显示被告仍欠原告货款98390元。双方签订了一份协议，约定被告拖欠原告的货��，分两期支付，最迟于2016年3月31日全部付清，原告对被告所欠的货款则给予八折优惠，另外双方还约定，如果发生纠纷，任何一方均有权向自己所在地法院起诉。然而，被告最终食言，没有按照双方签订的协议来履行还款义务。现请求法院依法判令：1.请求法院依法判令被告归还原告贷款本金98390元、利息225235.28元，共计323625.28元（暂算至2016年10月20日之后利息按银行同期贷款利率4倍计算至还清之日止）；2.请求法院依法判令被告承担本案诉讼费用。庭审中，原告将利息的诉讼请求变更为：以98390元为基数从2012年1月1日起按中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率4倍计算至还清之日止。被告欧贝黎公司辩称，第一，原告对本金的主张不成立，那么根据双方2016年2月1日达成的这个协议，目前为止我们应该所欠苏州博卡金属颜料股份有限公司的货款打过折以后应该是102712元，减去我们已经支付的3万元。那么目前欧贝黎新能源科技股份有限公司所欠苏州博卡金属颜料有限公司的货款应为72712元，而不是原告主张的那个金额。第二，原告对于利息的主张不成立。根据双方达成的协议，被告应该在2016年3月31日之前付清原告方的货款，那么由于我方这边经营困难，没有能够完全履行我们的付款义务，那么我们认为利息原告是可以主张。但是，应该从2016年4月1日开始计算，而且原告要求四倍的利息于法无据。经审理查明，原、被告双方于2011年先后签订五份采购合同，由被告向原告采购铝浆。其中，一份采购合同约定，需方不能按期支付货款的，违约金按同期人民银行贷款利率计算，另外四份采购合同均约定，违约金按逾期付款金额2%计算。2016年2月1日，原、被告双方经对账后签订协议一份，该协议以博卡公司为甲方，以欧贝黎公司为乙方。该协议第一条规定：双方确认，至本协议签署之日，乙方结欠铝浆货款128390元；第二条规定：甲方同意给予乙方八折付款优惠，即按上述确认货款金额的80%支付，支付金额为102712元，并一致确认按如下方式支付：乙方于2016年2月5日前（含当日）支付一半，即30000元，于2016年3月31日前（含当日）支付剩余一半，即72712元；第三条规定：如乙方按上述约定及时足额付款，视为乙方付清全部货款，双方就铝浆货款问题再无任何纠葛；如乙方未按上述约定及时足额付款，则甲方有权就全部未付货款一并向人民法院提起诉讼。该协议签订后，被告欧贝黎公司仅向原告支付了30000元。原告催告余款未果，遂诉讼来院。庭审中，被告欧贝黎公司当庭确认，其结欠原告的全部货款在2011年12月31日前均已经到期。上述事实，由原告提交的协议二份、采购合同五份、增值税发票十份、银行业务回单十三份、对账回执七份、利息计算清单一份及庭审笔录相互印证予以证实。本院认为，原、被告双方之间签订的采购合同，实为买卖合同，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立且合法有效，双方当事人均应当按约履行各自义务。原、被告双方对业务往来及货款结欠情况业已对账确认，双方对于发生及支付的货款金额实无争议。本案的争议焦点是，被告欧贝黎公司未按协议约定履行付款义务，是否仍有权享有协议约定的货款折扣优惠。这一问题，取决于对协议相关条款的解释。本院认为，被告欧贝黎公司未按约履行付款义务，依据协议的约定及合同解释的方法，其不应再享有货款折扣，应按全部未付款项履行其货款支付义务。理由如下：第一，依文义解释。协议第一条首先确认了欧贝黎公司结欠的总货款为128390元，继而在第二条规定了博卡公司同意欧贝黎公司按照八折即102712元支付，即给予其付款优惠。同时，第三条规定“如乙方未按上述约定及时足额付款，则甲方有权就全部未付货款一并向人民法院提起诉讼”。欧贝黎公司未付的货款应为128390元，折扣优惠后才减免为102712元。从其中“全部未付货款”的涵义来看，所指代的应是欧贝黎公司结欠的全部货款即128390元，而非优惠后的货款。第二，依体系解释。第三条中的第一部分“如乙方按上述约定及时足额付款，视为乙方付清全部货款，双方就铝浆货款问题再无任何纠葛”，此处的全部货款应理解为优惠折扣前的货款128390元。紧接前文，同一条款的第二部���“如乙方未按上述约定及时足额付款，则甲方有权就全部未付货款一并向人民法院提起诉讼”。后文的“全部未付货款”，结合上下文理解，与前文的“全部货款”应当为同一涵义，即指代货款128390元。第三，依目的解释。协议第三条的约定，应当系用于敦促欧贝黎公司按约及时足额履行付款义务。该条款前半部分系规定欧贝黎公司若按约履行则可享受折扣优惠的利益，后半部分与之相对，则规定了若未按期履行而应当承担的不利后果。该条款中的“全部未付货款”若不解释为折扣优惠前的货款，则其存在无实际意义，也不符合合同双方拟定该条款的目的。综上，被告欧贝黎公司应当承担128390元货款的支付义务，鉴于其已经履行了30000元，现还应向原告博卡公司支付98390元。原告还诉请被告向其支付以98390元为基数从2012年1月1日起按中国人民银行公布的同期同类银��贷款基准利率4倍计算至还清之日止的利息。本院认为，原告要求按照中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率的四倍计算利息，无法律与合同依据，本院不予支持。原、被告双方在采购合同中约定了违约责任的计算方式，其中一份合同约定违约金按同期人民银行贷款利率计算，另外四份采购合同均约定，违约金按逾期付款金额2%计算。被告博卡公司逾期支付货款已逾5年以上，违约金若按逾期付款金额2%计算不足以弥补原告经济损失，本院酌情确定违约金均按照中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率计算。此外，原告以2012年1月1日作为利息起算点亦属不当。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点��当随之变更。本案中，原告与被告达成还款协议后，已经将货款的最后支付期限延长至2016年3月31日，故原告仅能以2016年4月1日为起算点。综上。被告欧贝黎公司应当承担以98390元为基数从2016年4月1日起按中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率计算至还清之日止的利息。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：被告欧贝黎新能源科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告苏州博卡金属颜料有限公司支付货款98390元。同时，被告欧贝黎新能源科技股份有限公司还应承担以98390元为基数自2016年4月1日起至实际支付之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利���。案件受理费减半收取为人民币3077元，由被告欧贝黎新能源科技股份有限公司承担1520元，原告苏州博卡金属颜料有限公司承担1557元（被告负担部分诉讼费，原告已预交，本院不再退还，由被告在履行本判决时一并交付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（上诉案件受理费的数额由本院在收到上诉状之日起3日内，在区分财产类和非财产类案件并结合当事人上诉请求数额计算出应预交的上诉费用，并向上诉人催交）。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76，户名：苏州市中级人民法院。审判员 唐 灿二〇一七年六月十二日书记员 陆佳星《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。