吉林省松原市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)吉07民初57号第一原告（反诉第一被告）：曲阿丽，女1973年10月7日生，汉族，前郭县房产管理所职工，现住松原滨江嘉园C区**栋1501，身份证号码：×××。委托诉讼代理人：宋长富，男，汉族，1955年3月7日生，现住天津市河东区大直沽八号路*号内*号楼1门***号，身份证号码×××。委托诉讼代理人：熊伟，吉林群��律师事务所律师。第二原告（反诉第二被告）：宋长明，男，1969年3月27日生，汉族，吉林油田职工，现住松原滨江嘉园C区**栋1501，身份证号码：×××。委托诉讼代理人：熊伟，吉林群兴律师事务所律师。第一被告（反诉第一原告）：王晓峰，男，1975年10月10日生，汉族，松原伊斯特达燃气有限公司股东，现住长春市净月区万科惠斯勒小镇16栋405，身份证号码：×××。第二被告（反诉第二原告）：周建国，男，1971年11月9日生，汉族，松原伊斯特达燃气有限公司股东，现住黑龙江省肇源县，身份证号码：×××。第三被告（反诉第三原告）：王红雁，女，1972年2月1日生，汉族，松原伊斯特达��气有限公司股东，现住长春市朝阳区威尼斯花园10栋3单元706室，身份证号码：×××。三被告共同委托诉讼代理人：宗益，男，1949年7月24日生，汉族，退休干部，现住吉林省辽源市龙山区，身份证号码：×××。三被告共同委托诉讼代理人：许杰，吉林石力律师事务所律师。二原告（二反诉被告）曲阿丽、宋长明与三被告（三反诉原告）王晓峰、周建国、王红雁确认解除合同效力纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年10月24日、11月18日、2017年5月11日公开开庭进行了审理。第一原告的委托诉讼代理人宋长富、熊伟，第二原告的委托诉讼代理人熊伟，第一被告王晓峰及其三被告的共同委托诉讼代理人宗益、许杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。二原告（二反诉被告）曲阿丽、宋长明诉称：2014年3月5日，原、被告双方就松原伊斯特达燃气有限公司的股权转让达成一致协议，约定三被告给付二原告2700万元，二原告将该燃气公司全部股权转让给三被告。协议签订后。三被告陆续给付了二原告1530万元，二原告应被告请求，提前将原告宋长明的50%股权转让给被告王晓峰，后二原告多次向被告催要余款，三被告人以各种理由拒付尾款，现二原告已全部履行了转让方的义务，并且在2016年4月2日依据双方签订的股权转让协议第十五条（2015年10月19日原告书面催要尾款一次，2016年4月2日书面通知解除合同）的规定，已正式解除协议（送达期限已经超过法定三个月）。二原告请求：1、解除原、被告双方于2014年3月5日签订的股权转让协议；2、被告王晓峰立即返还原告宋长明松原伊斯特达燃气有限公司50%股权；3、三被告立即停止有关松原伊斯特达燃气有限公司的一切生产经营活动。庭审中，二原告变更上述第一项诉讼请求为：确认原告解除双方签订的《股权转让协议》行为有效；其他上述二项诉讼请求不变。二原告（反诉被告）为证实自己的主张，向法庭提供证据如下：1、股权转让协议一份，证明双方因股权转让，达成一致意见，原、被告按协议第四条规定交付转让款、交付相关文件；2、股权转让费宽限期通知一份，证明被告不按约结算尾款，2015年10月19日原告按合同法94条（三）款1项之规定下发通知，给被告一定的宽限期；3、关于股权转让费宽限期通知的复函一份，证明2015年10月21日三被告收到了通知并复函给原告；4、解除转让协议通知书一份，证明宽限期内乃至三个月内三被告仍没有支付尾款，遂于2016年4月2日送达解除股权转让协议通知，解除了双方签订的股权转让协议；5、录音U盘一个，录音整理笔录一份，证明内含的录像、录音资料证明宋长明向被告方送达了解除转让协议通知书，已向被告送达并收到。三被告（反诉原告）答辩并反诉称：2014年3月5日，反诉人与被反诉人签订了转让协议。按双方在合同总则部分的约定，被反诉人将其持有的松原伊斯特达燃气有限公司的全部股权转让给反诉人，是双方真实意思表示。被反诉人时至今日仍然没有全面履行转让协议第四条约定的先履行合同义务，不具有合同解除权，另被反诉人多占少批土地、合同每日供气量捌万立，而实际供气每日两万立，给反诉人造成了难以精准计算的巨大预期收益损失及压缩机房尾款至今未付并实际占有三户宿舍楼未付款，故提起反诉。要求：1、继续全面履行合同义务，交付文件、支付1887.42平方米1160763.30元土地出让金、支付压缩机房尾款514640.26元；2、按股权转让协议第九条约定支付违约金肆佰万元和律师费叁拾万元；3、确认已向被反诉人支付了股权转让款1797万元，余款903万元扣除代扣代缴个人所得税、土地出让金1160763.30元、压缩机房尾款514640.26元、交纳150万元建筑施工费、违约金400万元剩余款支付给被反诉人。后又于2017年5月11日变更、增加诉讼请求：增加诉讼请求1、依法确认《股权转让协议》第七条约定的“双方商定将职工宿舍楼由北向南三户归甲方所有，其中：第一户向乙方交纳150万元的建筑施工费”无效；2、依法将《股权转让协议》第三条约定的“甲方100%股权转让价格共计人民币2700万元，大写人民币贰仟柒佰万元整”变更为：“甲方100%股权转让价格共计人民币1350万元，大写人民币壹仟叁佰伍拾万元整”；变更诉讼请求：1、将反诉状请求第一项中的向乙方交纳150万元的建筑施工费的合同义务予以删除；2、将反诉状请求第三项中的（4）反诉请求一第（七）项的向乙方交纳150万元的建筑施工费予以删除。三被告（反诉原告）为证实自己的主张，向法庭提供证据如下：1、2014年3月5日《股权转让协议》一份及当天签署的《松原伊斯特达燃气有限公司审批证件交接单》复印件一份，证明双方约定了权利义务，证明甲方没有交付第一条中的4和5的相关资料；2、松原伊斯特达燃气有限公司工商登记档案复印件一套、代持股授权委托书复印件一份，证明2014年6月30日宋长明将其持有的50%股权变更登记到王晓峰名下以及代持股权的事实；3、《伊斯特达税务交接���》复印件，证明交接金穗卡1个、税控盘1个、报税U盘1个和2009年至2013年五年每年一本传票的事实；4、甲方与乙方交接时，乙方拍摄的照片及乙方接手投资公司正常运营时拍摄的照片；5、2014年3月4日至2014年10月，王晓峰、董晓军付款1857万元及成都天晨压缩机制造有限公司的凭据复印件，证明乙方提前履行协议支付款项的事实；6、2014年11月17日宋长明以公司名义与吉林油田分公司签订的日供气2万立《天然气买卖合同》复印件、2013年松原市、吉林省和国家有关部门关于天然气价格的相关文件资料，证明乙方没有提供每日供气捌万立米的承诺，造成了难以精准计算的巨大预期收益损失；7、2014年8月28日前郭县土地局向公司送达的《责令停止违法行为通知书》（前郭土停字，8号）一份及代理人许杰调取的8000平方米《国有建设用地使用权出让合同》等土地档案文件，证明公司占用土地超过8000平方米以上的1887.42平方米土地使用权在股权转让协议签订前甲方未能使公司合法使用，向乙方隐瞒了少批多占的事实；8、乙方受让股权，接手公司后追加1500万元的相关书证，证明本案所涉合同乙方义务已大部履行，若解除将造成合同双方均难以承受的巨大经济损失，客观上解除合同不应为，不可为，解除合同恢复原状客观不可能，且解除甲方无能力承担赔偿、补偿责任；9、2015年10月21日，王晓峰、周建国、王红雁针对《关于股权转让宽限期的通知》，没有同意《股权转让协议》约定的甲方义务发生变更，而是要求甲方继续履行合同义务；10、2016年4月9日，曲阿丽、宋长明致王晓峰、周建国、王红雁解除合同《通知》，证明该《通知》不符合合同规定的解除合同实质要件，该通知本身就是对甲方对《股权转让协议》的���约；11、前郭县发展和改革局前发改字（2010）201号《关于松原伊斯特达燃气有限公司建设天然气加气站项目核准的通知》、（2014）25号《关于松原伊斯特达燃气有限公司天然气加气站改造升级为加气母站的请示》、五本传票复印件；证明甲方实际投入公司资金低；12、保证担保8.1万元票据；13、公司支付孙喜村10万元赔偿款收据，证明少批多占；14、1887.42平方米土地出让金应多支出28.2-30万元；15、处罚票据，证明被告交罚款13112.78元；16、代理合同一份。二反诉被告对三反诉原告的反诉答辩称：1、本案的案由应准确定性为确认解除合同效力纠纷。第一、因三反诉原告没有按约定时间结算股权转让尾款，二反诉被告于2015年10月19日给三反诉原告下发《关于股权转让费宽限期的通知》；第二、在宽限期内三反诉原告没有交付转让尾款。2016年4月2日二反诉原告遂依据《合同法》第94条（三款）、96条、《转让协议》第十五条3款（1）项之规定给三反诉原告下达解除合同通知，解除了双方间的股权转让协议，该解除通知下发后，在三个月内三反诉原告没有向人民法院起诉主张异议权，双方间的股权转让协议就此解除。第三、在股权转让协议解除后，三个多月内三反诉原告既不退还50%股份及相关文件，也不腾出加气站，更不向人民法院对合同解除提出异议，故而二反诉被告起诉主张确认解除合同有效。因此，从二反诉被告起诉状事实与理由看本案实质是一起确认解除合同效力纠纷，不是股权转让纠纷，从二反诉被告所作所为证明双方间的股权转让协议已经解除。2、本案为确认解除合同效力纠纷，系确认之诉，不适用反诉，因此三反诉原告的反诉不宜与本诉合并审理。本案是一起确认之诉，三反诉原��只能围绕《中华人民共和国合同法》第94条、96条之规定，对解除是否有效展开讨论，如果人民法院判决解除有效，双方应另案进行退还和结算善后事宜；如果人民法院判决解除无效，双方亦应另案处理履行合同违约事宜。因此，本案二反诉被告诉求的只是确认合同效力纠纷，本案三反诉原告对确认之诉只有抗辩而不适用反诉。根据原、被告（反诉原、被告）的陈述，法庭总结双方的争议焦点如下：一、本诉内容：1、原告提出的解除原、被告于2014年3月5日签订的股权转让协议的行为是否有效；2、原告请求被告王晓峰立即返还松原伊斯特达燃气有限公司50%股权和三被告立即停止有关松原伊斯特达燃气有限公司的一切生产经营活动的诉讼主张是否应受法律保护。二、反诉内容：1、反诉原告要求反诉被告继续全面履行合同义务，交付文件是否应受法律保护；2、反诉原告提出的确认已向反诉被告支付了股权转让款1797万元，余款903万元扣除代扣代缴个人所得税、土地出让金1160763.30元、压缩机房尾款514640.26元、违约金400万元后，对剩余款支付给反诉被告的诉讼请求是否受法律保护。3、反诉原告提出的依法确认《股权转让协议》第七条约定的“双方商定将职工宿舍楼由北向南三户归甲方所有，其中：第一户向乙方交纳150万元的建筑施工费”无效；3、依法将《股权转让协议》第三条约定的“甲方100%股权转让价格共计人民币2700万元，大写人民币贰仟柒佰万元整”变更为：“甲方100%股权转让价格共计人民币1350万元，大写人民币壹仟叁佰伍拾万元整”的请求是否予以支持。经庭审质证，三被告（反诉原告）对二原告出示的证据1-5真实性没有异议，但认为不符合解除转让协议条件，是原告违约，请人民法院支持反诉请求。二原告（反诉被告）对三被告（反诉原告）提供的证据1第四条是被告添加的捌万立；对2-3真实性没有异议；对证据4证明照片只能证明外观情况，证据不了实际投资是多少；证据5对证明的问题有异议，许多费用与本案无关联性，不属于转让协议涉及的内容；证据6对真实性没有异议，对证据7、8与原告无关；证据9、10真实性无异议，对证明问题有异议，三被告收到宽限期通知仍不履行义务，收到解除通知不在三个月异议期内向人民法院起诉主张视为放弃异议权；证据11复印件来源不清，其他无异议；证据12-15与本案无关联性；证据16尚未发生。本院经审理查明，原告曲阿丽、宋长明系夫妻关系。二人系松原伊斯特达燃气有限公司的股东。2014年3月5日，二原告作为甲方与三被告作为乙方签订了《股权转让协议》一份，该协议约定就甲方将持有的松原伊斯特达燃气有限公司股权转让给乙方事宜达成一致协议。其中：“第一条：松原伊斯特达燃气有限公司基本概况：土地情况：占地面积不小于8000平方米，土地使用权取得方式为出让，土地性质是商服，使用年限为40年。公司股东两名，曲阿丽持有50%，宋长明持有50%股份；第三条：转让价格：甲方100%股权转让价格共计2700万元，该款包括：转让过程中产生的一切税费由乙方承担；燃气公司用水、用电、取暖均由企业转供。第四条：价款支付方式：乙方自签订协议起向甲方支付定金50万元。剩余价款待甲方全部提供完下列文件后再支付。甲方需要提供的文件：前郭县发改委立项的批复、规划部���审批（包括吉林省能源局批复、项目选址意见书、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、燃气开工许可证）以及甲方签署完毕国有土地出让合同、土地用途为商业服务、建设用地批准书、建设工程消防设计审核意见书、建设项目环境影响报告表的批复、前郭县建设项目规划验收报告、吉林油田签署的（2014年供气合同每日供气捌万立）及公司经营所需要的相关文件，甲方负责交付前母站开拴使用。甲方承诺并保证：公司土地性质为国有出让，土地用途为商业服务，占地面积不小于8000平方米，乙方的使用年限为40年，并且由甲方足额缴纳该土地的土地出让金，并取得符合燃气公司使用土地要求的用地规划许可和符合燃气公司建设的工程规划许可。并保证公司《房屋所有权证》登记面积以甲方设计为准。第九条：（一）下列行为构成本合同项下的违约行为：1、甲方未按合同约定向乙方交付符合合同约定的燃气公司证照。2、非因甲方原因，乙方未按合同约定及时足额交付价款，经书面催告后仍未支付的。3、甲方未按合同约定履行证照的完善、变更、代办义务的，或因甲方原因致使乙方不能正常使用燃气公司的。4、甲方违反约定，作出虚假声明或未履行承诺。5、甲方违反本合同约定，未办理土地合法手续的。6、双方违反合同其他条款约定的事项。（二）违约救济措施：1、一方违约的，另一方有权要求违约方停止违约行为并采取补救措施。2、违约方向另一方支付违约金。3、一方违约给另一方造成损失的，违约方应当向另一方赔偿因此而受到的实际损失以及为了实现权益而支出的调查费用、律师费用、取证费用、诉讼仲裁费等。4、违约方承担违约责任后，扔应当继续全面履行合同。5、如果履约方受到的实际损失无法计算，由违约方支付违约金，双方约定的本合同违约金为400万元。第十五条：合同的生效、变更、解除、终止。1、合同生效。2、合同变更。3、合同解除。（1）有下列情况，甲方可以单方解除合同：乙方未按合同规定足额支付价款经书面催告后在宽限期满后仍未支付的；（2）有下列情况，乙方可以单方解除合同：甲方未按合同规定向乙方交付符合合同约定的燃气公司证照；甲方未按合同规定履行证照的完善、变更、代办义务，致使乙方不能正常使用燃气公司的；甲方违反本合同第九条规定，作出虚假声明或未履行承诺；甲方违反本合同约定，未办理土地合法化手续的；甲方恶意不接收乙方支付的合同价款，导致合同目的无法实现。”同时，该协议还约定了其他权利义务等条款。协议签订后。双方开始履行合同，并办理了交接手续，三被告接收公司后经营至今。履行期间，原告宋长明将其50%股权转让给被告王晓峰。三被告陆续给付了二原告部分转让款，对已付转让费数额问题，庭审中，被告称已付1807万元，原告认可收到1740万元。2015年10月19日二原告给三被告下达一份关于股权转让费宽限期通知书，该通知书载明：“王晓峰、周建国、王红雁：根据你我双方股权转让协议第四条的规定，我方已将应交付义务全部履行完毕。你方应履行支付剩余价款的义务。现你方在3日内将剩余价款壹仟肆佰柒拾万元汇入曲阿丽账户。”2015年10月21日，三被告给二原告下发一份《关于股权转让费宽限期通知》的复函，该复函载明:“宋长明、曲阿丽：关于二位给王晓峰、周建国、王红雁送达的《关于股权转让费宽限期通知》我们已经收悉，关于二位提出的要求给付剩余转让价款的主张，经我们核算，剩余转让价款并不是通知中所提到的1470万元，在我们签订的股权转让合同中，转让总价款为2700万元，我们已经支付转让价款1867万元，现剩余价款为833万元，而且我们在合同履行中并不存在违约行为。因为根据合同约定，当贵方提供的手续不符合合同约定时，我方有权拒绝支付剩余款项，现因为贵方的违约行为在先，所以我方有权拒绝支付剩余尾款，所以在合同履行过程中我公司不存在违约行为，导致合同不能履行是因为贵方违约在先。现我们已经将剩余转让价款准备好，随时可以进行支付。但是因为贵方在履行合同过程中存在严重违约行为，贵方交付的征收土地上与被征地农户之间就赔偿事宜存在严重纠纷，导致不能办理土地使用证，且在合同履行过程中贵方没有按照合同约定交付相关文件、名章等，严重影响我公司的正常经营。现贵方只要将相关文件、名章等���付我方，并配合我方办理印鉴更换等相关手续，并立即解决与征地农户之间的纠纷，保证我方能够顺利办理土地使用证后，我公司将立即支付剩余尾款，贵方应配合我方办理股权变更手续。现我们正式复函二位，望贵方在收到复函后15日内立即纠正存在的违约行为，依合同第八条、九条，甲方应积极配合乙方进行全部股权变更手续。如贵方不能立即纠正履约过程中存在的违约行为，我方可以采取诉讼方式解决问题。届时，二位可能会承担诉讼费、违约金、执行费等费用，希望贵方在收到复函后慎重处理此事，给我方一个满意答复。”2016年4月2日，二原告又给三被告下发一份通知，该通知载明：“王晓峰、周建国、王红雁：根据2014年3月我方与你方三人签订的股权转让协议，我方于2015年5月将协议约定的所有文件以及所涉及的财产均交于你们���人，你们三人也进行了生产经营并实际完全控制公司，但你三人尚欠我方转让款一千余万元，我方经多次口头、书面催告仍然拒绝支付。你方无理提出我方违约，所以拒付剩余款项，并且声称起诉我方。实际上我方依约定将文件、财产等均交付你方，且为了让你方生产部分股权都先与变更，法定代表人都由你方人员担任，应该说做到仁义至尽，事实上你方也据此依法生产、销售、经营。同时你方提出要求我方保证办理土地证，更是无稽之谈，现在公司使用的土地是公司通过招拍挂从政府取得的使用权，与当地农户无关，当地农户有意见应该找政府，另外政府不给公司办理土地使用证，是政府不作为，可以公司名义起诉政府，与我方无关。根据我方与你方签订的合同，依照合同法的相关规定，我方鉴于你方严重违约且如此不诚信等情况决定解除与你方三人2014年3月签订的股权转让协议，要求你方三日内立即搬出公司，恢复公司的原状，交出所持的公司所有文件、印章，将股份还回我方，赔偿我方损失，并承担400万元违约金。我方可以在计算相关赔偿后退还你方的投入。特此通知。”三被告自收到二原告解除股权转让协议通知时起至二原告起诉时止，三被告未向人民法院提起诉讼。二原告于2016年9月21日向本院提起诉讼，审理期间，三被告提出反诉。本院认为，一、关于本案的案件性质、案由如何确定问题。庭审中，二原告与三被告对于本案的案件性质及如何确定案由问题，发生争议，二原告认为，本案系确认之诉，案由应为确认解除合同效力纠纷。三被告认为，本案应为股权转让纠纷。对此，本院认为，无论从二原告起诉状载明的事实与理由，还是庭审中原告陈述及辩护意见的���容看，二原告始终称已经解除了双方股权转让协议，并要求确认其解除协议具有法律效力。本院应按照二原告的诉讼请求内容确定案件的性质，据此，本案性质属确认之诉，案由应定为确认解除合同效力纠纷。二、关于二原告解除双方股权转让协议是否有效的问题。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”、第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一��迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”、第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的可以请求人民法院或者仲裁机构确定解除合同的效力。”以及最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十四条规定：“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”上述法律是对解除��同的条件、效力以及异议期间作了明确规定，本案中，从二原告与三被告于2014年3月5日签订的《股权转让协议》第十五条：“合同的生效、变更、解除、终止。1、合同生效。2、合同变更。3、合同解除。（1）有下列情况，甲方可以单方解除合同：乙方未按合同规定足额支付价款经书面催告后在宽限期满后仍未支付的；（2）有下列情况，乙方可以单方解除合同：甲方未按合同规定向乙方交付符合合同约定的燃气公司证照；甲方未按合同规定履行证照的完善、变更、代办义务，致使乙方不能正常使用燃气公司的；甲方违反本合同第九条规定，作出虚假声明或未履行承诺；甲方违反本合同约定，未办理土地合法化手续的；甲方恶意不接收乙方支付的合同价款，导致合同目的无法实现。”约定的内容看，该条款系对合同的生效、变更、解除、终止等情形的特别约定，对此，双方对各自享有的解除权以及所享有的相应解除权的条件均作了特殊的明确的约定，在该约定的条款中并没有因先后履行义务而影响解除权条件的情形。本案中，二原告依照合同约定及法律规定于2016年4月2日以书面通知的形式通知三被告解除股权转让协议，三被告在收到解除通知后并没有在三个月内向人民法院起诉确认解除合同的效力，该股权转让协议自通知到达三被告时予以解除。现三被告抗辩二原告提出的解除合同无效并要求继续履行合同，无法律依据，本院不予支持。二原告行使解除权符合合同约定和法律规定，因此，本案争议的股权转让协议解除通知已经生效，双方的股权转让协议已经解除，至于解除后的返还股权以及涉及此期间的财产权属关系、违约等善后处理问题，双方应另行处理。对于二原告的其他诉讼请求以及三被告的���诉请求，在本案中不予支持，双方可另行主张。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条、第九十六条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，判决如下：一、确认二原告曲阿丽、宋长明解除其与三被告王晓峰、周建国、王红雁于2014年3月5日签订的《股权转让协议》有效；二、驳回二原告曲阿丽、宋长明的其他诉讼请求；三、驳回三被告王晓峰、周建国、王红雁的反诉请求。案件受理费100元，财产保全费5000元由三被告王晓峰、周建国、王红雁负担。二原告曲阿丽、宋长明预交的案件受理费176800���，剩余176700元，由本院退还给二原告曲阿丽、宋长明；三被告王晓峰、周建国、王红雁预交的反诉费40900元，由本院退给三被告王晓峰、周建国、王红雁。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。审判长  孙世雁审判员  徐 芳审判员  于 航二〇一七年六月二十九日书记员  李 林