陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书（2017)陕01民终6596号上诉人（原审被告）：西安大土门房地产开发有限公司，住所地西安市莲湖区大土门村110号。法定代表人蒋建一，该公司总经理。委托诉讼代理人：王新，陕西康铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯楠，陕西康铭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）李钰牌，男，1958年4月26日出生，汉族，住西安市莲湖区。被上诉人（原审原告）：卢亚萍，女，1962年9月16日出生，汉族，住西安市莲湖区。被上诉人（原审原告）：王雅文，女，1947年9月5日出生，汉族，住西安市莲湖区。被上诉人（原审原告）：屈秀芹，女，1946年1月13日出生，汉族，住西安市。被上诉人（原审原告）：谢利君，女，1959年3月11日出生，汉族，住西安市莲湖区。被上诉人（原审原告）：李金香，女，1954年5月8日出生，汉族，住西安市莲湖区。被上诉人（原审原告）：鲁菊贤，女，1947年7月20日出生，汉族，住西安市莲湖区。被上诉人（原审原告）：朱富财，男，1945年9月8日出生，汉族，住西安市莲湖区。共同委托诉讼代理人：张敏，陕西旺园律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：韦君妤，陕西旺园律师事务所律师。上诉人西安大土门房地产开发有限公司（以下简称大土门公司）因与被上诉人李钰牌、卢亚萍、王雅文、屈秀芹、谢利君、李金香、鲁菊贤、朱富财股东知情权纠纷一案，不服西安市莲湖区人民法院（2016）陕0104民初4359号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月18日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人大土门公司的其委托代理人王新、冯楠，被上诉人李钰牌、王雅文、屈秀芹、谢利君、李金香、鲁菊贤、朱富财及被上诉人共同委托的诉讼代理人张敏、韦君妤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。大土门公司上诉请求：1、撤销原判第一、二项，并驳回被上诉人要求上诉人提供2012年至今的财务会计报告和会计账簿供其查阅、复制的诉讼请求；2、本案诉讼费由被上诉人负担。事实与理由：一、一审判决适用法律错误，本案不符合提起股东知情权诉讼的法定条件，被上诉人无权向法院提起诉讼。公司法第33条明确规定，股东行使知情权时，必须依法先行向公司递交书面申请，申请书还应当明确其申请查阅的具体内容和目的。且唯有在上诉人明确拒绝该股东查阅请求的前提下，被上诉人才有权向人民法院提起股东知情权诉讼。二、一审判决认定事实不清，被上诉人的股东知情权从未受到侵害。2016年5月11日，上诉人在收到被上诉人的书面申请后，经公司内部决议明确同意其查阅请求。公司法定代表人段巧贤、董事蒋平新、李新牌和监事李建全分别在《查账要求》上均签字表示同意。但被上诉人自公司同意其申请后再未就后续事项与公司进行过任何联系沟通。现一审判决却认定上诉人拒绝被上诉人的查账要求，毫无事实依据，实属认定事实不清。李钰牌、卢亚萍、王雅文、屈秀芹、谢利君、李金香、鲁菊贤、朱富财向原审法院起诉请求：1、判令被告按照《公司法》及《公司章程》的规定完整提供被告自2012年至今的财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告按照《公司法》及《公司章程》完整提供被告自2012年至今的会计账簿供原告和原告委托的注册会计师查阅；3、本案诉讼费由被告承担。原审法院经审理查明，大土门公司成立于2008年4月14日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：对房地产项目投资，房地产开发、销售，物业管理；注册资本800万元，现工商登记信息显示股东有：李新牌、陈文英、李金香、屈秀芹、王雅文、卢亚萍、鲁菊贤、谢利君、李钰牌、朱富财、蒋贵洲、蒋根勤、李建全、段巧贤、蒋平信。2016年5月10日，朱富财、李钰牌、谢利君、卢亚萍、王雅文、屈秀芹、李金香、蒋贵洲、蒋根勤、鲁菊贤共同向公司提交“查账要求”一份，以近年来集体财务不公开、不透明、具体支出明细不清、应收款不明为由，要求查阅2012年至2016年公司账务。2016年5月12日，公司法定代表人段巧贤在该查账要求上签署“代表所有股民要求查20年之内的账”、“查账理由不实，”拒绝查账要求，并有董事会成员蒋平信、李新牌、李建会签字。2016年11月23日，西安市莲湖区桃园路街道办事处出具证明，“兹证明我街道于2014年3月17日为大土门开远社区党支部、大土门开远社区居民委员会挂牌，并授予大土门开远社区党支部、大土门开远社区居民委员会公章，同时收回原大土门党支部、大土门村村民委员会公章。”原审法院认为，李钰牌等八名原告经工商登记载明为大土门公司在册股东，依法应当享有股东相关权利。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，李钰牌等八名股东于2016年5月10日书面向公司提出查阅财务账簿的请求，公司法定代表人以“查账理由不实”未予提供，现八名股东请求查阅、复制公司自2012年至今的财务会计报告、查阅自2012年至今的会计账簿合法有据，予以支持。对于李钰牌等八名股东诉请大土门公司完整提供公司自2012年至今的会计账簿供原告委托的注册会计师查阅一项，因是否委托第三方系其行使权利的实现方式，并非确定股东知情权的必要条件，故对该项诉请不予处理。大土门公司辩称其于2014年经相关政府部门批准正式挂牌营业与工商注册登记信息不一致，且社区党支部、社区居民委员会挂牌成立与公司注册登记没有直接因果关系，故对于该辩称不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、本判决生效之日起十日内，被告西安大土门房地产开发有限公司向原告李钰牌、卢亚萍、王雅文、屈秀芹、谢利君、李金香、鲁菊贤、朱富财提供2012年起判决生效日止的财务会计报告供原告查阅、复制；二、本判决生效之日起十日内，被告西安大土门房地产开发有限公司向原告李钰牌、卢亚萍、王雅文、屈秀芹、谢利君、李金香、鲁菊贤、朱富财提供2012年起判决生效日止的会计账簿供原告查阅；三、驳回原告李钰牌、卢亚萍、王雅文、屈秀芹、谢利君、李金香、鲁菊贤、朱富财其余诉讼请求。二审经审理查明，原审判决查明事实属实，本院依法予以确认。另查明，大土门公司章程第八章财务会计第三十四条规定“公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并于15日内将财务会计报告送交各股东。”本院认为，李钰牌等八名股东是大土门公司在工商部门登记的股东，依法应当享有股东相关权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司章程第三十四条明确规定“公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并于15日内将财务会计报告送交各股东。”但大土门公司未向李钰牌等八名股东送达公司的财务会计报告，侵犯了李钰牌等八名股东的知情权。李钰牌等八名股东于2016年5月10日书面向公司提出查阅财务账簿的请求，公司法定代表人以“查账理由不实”未予提供，现八名股东请求查阅、复制公司自2012年至今的财务会计报告、查阅自2012年至今的会计账簿合法有据，应予支持，故原审法院判决大土门公司向李钰牌等八名股东提供公司2012年起判决生效日止的财务会计报告供其查阅，并无不妥。上诉人大土门公司要求驳回被上诉人的诉讼请求的理由亦不能成立。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元（大土门公司预交），由上诉人大土门公司负担。本判决为终审判决。审判长 孙 敏审判员 岳新文审判员 张如领二〇一七年六月六日书记员 赵 瑞