安徽省宣城市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)皖18民终570号上诉人（原审原告）：张福宏，男，1963年1月23日出生，汉族，住安徽省广德县。上诉人（原审原告）：马广超，男，1970年4月2日出生，汉族，个体工商户，住安徽省广德县。上诉人（原审原告）：何兵，男，1965年4月12日出生，汉族，户籍地住安徽省广德县，现住安徽省广德县。上诉人（原审原告）：龚堂萍，女，1966年12月19日出生，汉族，农民，住安徽省宣城市宣州区。上诉人（原审原告）：郑红平，女，1965年9月19日出生，汉族，农民，住安徽省宣城市宣州区。上诉人（原审原告）：孙海林，男，1962年6月10日出生，汉族，农民，住安徽省宣城市宣州区。上述六上诉人共同委托诉讼代理人：黎逢成，安徽宣广律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李兆梅，女，1977年5月3日出生，汉族，公司员工，户籍地安徽省宣城市宣州区，现住安徽省宣城市宣州区。委托诉讼代理人：李飞虎，安徽吉和律师事务所律师。原审第三人：宣城市宣州区溪口镇人民政府，住所地安徽省宣城市宣州区溪口镇溪口街道。法定代表人：王小红，该镇镇长。原审第三人：宣城市宣州区溪口镇东溪村民委员会，住所地安徽省宣城市宣州区溪口镇东溪村。法定代表人：夏日彬，该村委会主任。上诉人张福宏、何兵、马广超、龚堂萍、郑红平、孙海林为与被上诉人李兆梅，原审第三人宣城市宣州区溪口镇人民政府（以下简称溪口镇政府），宣城市宣州区溪口镇东溪村民委员会（以下简称东溪村委会）合伙企业财产转让纠纷一案,不服安徽省宣城市宣州区人民法院（2015）宣民一初字第04323号号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月12日立案受理后,依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。一审法院查明：2005年1月18日，张福宏、马广超、何兵因合伙购买乌泥坑电站签订合伙协议一份。同年7月22日，经工商部门核准，张福宏、马广超、何兵等六人投资设立宣城市宣州区乌泥坑水电站，性质为合伙企业。2015年4月26日，张福宏、何兵、马广超、龚堂萍、郑红平、孙海林作为卖方（甲方）将其合伙经营的乌泥坑水电站转让给李兆梅买方（乙方），双方签订《乌泥坑水电站转让协议》一份，约定1、转让标的1.1污泥坑水电站基本情况1.1.1污泥坑水电站坐落在安徽省宣城市宣州区溪口镇东溪村，属甲方张福宏、马广超、何兵、龚堂萍、郑红平、孙海林六人所有。1.1.2污泥坑水电站始建于2003年，水电站现有固定资产：厂房、土地、设备、设施等，包括但不限于发电机组1台（单机功率200KW）；水轮机1台（单机功率200KW）；蓄水库一个；蓄水坝两个；配电柜；变压设备；上下网计量表等。1.1.3污泥坑水电站2005年建成投产并网发电，2007年5月取得《取水许可证皖宣州区字2007第00137号》；2011年9月6日取得《电力业务许可证：华东电监许可发（2011）8号》。1.2、转让方式1.2.1甲方将持有安徽省宣城市宣州区污泥坑水电站的全部资产一次性转让给乙方。1.2.2自甲方收到乙方支付的第一笔款项30万元之日的当天甲方将电站及电站资产全部移交给乙方，即日起电站所生产的发电收入归乙方所有[以2015年4月20日电网公司抄发电关口表正向有功读数3523.9为界]。2转让价款及付款方式2.1转让价款：2.1.1双方商定转让价款为60万元人民币，用于购买甲方六人电站的全部资产100%股份（其中张福宏占电站28.9%股份，马广超占电站28.9%股份，何兵占电站28.9%股份，孙海林占电站3.3%股份，郑后萍占电站3.3%股份，龚堂萍占电站6.7%股份）及支付电站转让前发生的一切费用。2.1.2转让中发生的一切税费按相关政策各自承担。2.2付款方式：2.2.1本合同签订并移交电站所有资料及工商税务营业执照、取水许可证、电力业务许可、土地权属证明等全部证照3个工作日内乙方支付甲方首付款30万元。收款人开户行：中国银行户名：张福宏银行账号：60138263110003172062.2.2自电站的各种证照变更及约定事项完成之日起3个工作日内乙方支付甲方余款30万元。3.双方的权利和义务甲方保证所移交给乙方的水电站文件、资料、财务数据、相关协议等齐全、准确、真实、有效。并按照本合同约定时间将前述文件资料全部移交给乙方。甲方配合乙方在政府各部门及电网公司办理变更手续，协助处理电站区域内所有发生的一切与电站相关的事宜，保证移交期间平衡过渡和正常运行。…4.特别约定…甲方负责转让前一切债权、债务及经营税费等…5.违约责任任何一方违反本协议，需得对方支付5万元违约金，并赔偿因违约给对方造成的一切损失。…等内容。8.其它8.2本协议一式四份，甲乙双方各持两份，自甲方收到乙方给付的首付款后生效。张福宏将文件资料、电站资产移交给李兆梅（其中取水许可证有效期限自2007年5月24日至2012年5月24日），并变更相关证照登记。李兆梅于2015年4月29日支付了第一笔款项30万元。2015年7月9日，李兆梅支付宣州区乌泥坑水电站水资源论证报告编制费9000元。2015年5月，乌泥坑村民围堵水电站，溪口镇政府及东溪村委会主持双方及村民协调三次，后马广超、李兆梅、东溪村委会签订《乌泥坑水电站转让协议补充协议》，内容为“…在双方交接过程中，乌泥坑村民组对水电站河道所有权和水资源使用提出异议，后经溪口镇政府及东溪村民委员会多次协调，明确河道所有权属国家所有，水资源的使用管理由宣州区水务局管理并按照发电量收取水资源费。考虑乌泥坑水电站坐落在乌泥坑村民组，日常生产发电确实给周边村民造成生产、生活的不便，经卖方同意继续协助乌泥坑水电站和溪口镇政府及周边村民争取不低于10万元国家政策补贴，并从买卖双方水电站转让协议尾款中预留7万元资金以示诚意。7万元预留资金暂由买方保管，待国家政策补贴资金到位后经溪口镇政府同意后由买方支付给卖方。2016年年底前若国家政策补贴仍未到位，此预留资金由买方支付给溪口镇政府处置，用于改善周边村民生产、生活条件”。东溪村委会在该补充协议上盖章。2015年7月14日李兆梅支付给张福宏等六人230000元，21日支付7408元。另查明，乌泥坑水电站2015年第一季度应收账款19163.2元，2015年4月1日至4月20日发电收入款11622.8元、2015年4月份银行存款3536.2元。李兆梅代付2015年4月份工人工资1300元。诉讼中，张福宏、何兵、马广超、龚堂萍、郑红平、孙海林确认水资源论证编制费9000元系李兆梅支付，同意从转让款中抵扣。2015年10月30日，张福宏、何兵、马广超、龚堂萍、郑红平、孙海林诉至一审法院，请求判令：李兆梅支付股权转让款70000元、股权转让前应收款、电费及银行存款等25614.20元，合计95614.20元。一审法院认为：2015年4月26日签订的《乌泥坑水电站转让协议》，系双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，该协议依法成立并生效，对双方当事人均有约束力。协议第3.1.2条约定“甲方配合乙方在政府各部门及电网公司办理变更手续，协助处理电站区域内所有发生的一切与电站相关的事宜，保证移交期间平稳过渡和正常运行”。张福宏、何兵、马广超、龚堂萍、郑红平、孙海林作为合同的一方当事人，均负有履行该合同义务的责任。2015年5月，乌泥坑村民组村民在双方移交期间，围堵水电站致李兆梅无法正常经营，溪口镇政府及东溪村委会多次主持双方及村民进行协调，并由张福宏、何兵、马广超、龚堂萍、郑红平、孙海林与村民达成《乌泥坑水电站转让协议补充协议》，其中卖方由马广超代为签字确认，该补充协议明确约定了从案涉转让协议尾款中预留7万元暂由李兆梅保管，待卖方为周边村民争取不低于10万元的国家政策补贴到位后，经溪口镇政府同意后，由李兆梅支付给卖方，且约定了2016年年底若国家政策补贴仍未到位，该7万元预留资金由李兆梅支付给溪口镇政府处置，用于改善周边村民生产、生活条件。现张福宏、何兵、马广超、龚堂萍、郑红平、孙海林要求李兆梅支付该70000元的诉讼请求，无法律依据，不予支持。关于卖方诉请乌泥坑水电站转让前的应收款19163.2元、发电收入11622.8元及银行存款3536.2元，根据双方合同约定，张福宏、何兵、马广超、龚堂萍、郑红平、孙海林方负责转让前的一切债权、债务及经营税费及以2015年4月20日起所生产的发电收入归李兆梅所有的约定。李兆梅抗辩的应收款、发电收入包含在双方转让的600000元内，不符合双方约定，不予采信。故该项诉请中应收款、发电收入计30786元，应由李兆梅支付；但乌泥坑水电站的银行存款3536.2元，并非债权、债务，应为该水电站的资产，故对张福宏、何兵、马广超、龚堂萍、郑红平、孙海林诉请不予支持。因张福宏、何兵、马广超、龚堂萍、郑红平、孙海林提交的取水许可证已超过有效期限，对于李兆梅为办理取水许可证而支付水资源论证报告编制费9000元张福宏、何兵、马广超、龚堂萍、郑红平、孙海林同意抵扣，予以支持。同时，双方对张福宏、何兵、马广超、龚堂萍、郑红平、孙海林应付2015年4月份工人工资1300元及李兆梅已支付转让款537408元无异议，予以确认。综上，两比，李兆梅应支付13078元（530000元+30786元－537408元－1300元－9000元）。案经一审法院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十六条、第一百零九条之规定，判决如下：一、李兆梅于判决生效之日起十日内给付张福宏、何兵、马广超、龚堂萍、郑红平、孙海林应收款及发电收入计13078元；二、驳回张福宏、何兵、马广超、龚堂萍、郑红平、孙海林其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2190元，由张福宏、何兵、马广超、龚堂萍、郑红平、孙海林1930元，李兆梅负担260元。张福宏、何兵、马广超、龚堂萍、郑红平、孙海林上诉称：一、根据《乌泥坑水电站转让协议》约定，原合伙人已在2015年4月26日将水电站所有资产移交给李兆梅，自此，周边村民与乌泥坑水电站、李兆梅之间发生纠纷，应与原合伙人无关，且《乌泥坑水电站转让协议补充协议》上仅有马广超签字，并无其他五合伙人签字，马广超未经授权不能代表其他合伙人；二、根据协议约定，2015年4月20日前发电收入归原合伙人所有，乌泥坑水电站的存款3536.20元发生在水电站转让前，应由李兆梅支付给原合伙人。一审认定事实不清，请求撤销原判，依法改判支持张福宏等六合伙人一审诉讼请求。李兆梅辩称：一、双方在资产交接过程中因张福宏等六合伙人未兑现对当地村民的10万元政策补贴，当地村民对水电站进行围堵，后溪口镇政府、东溪村委会出面召开三次协调会，张福宏、马广超、何兵先后均参与了协调会，该三人投资比例合计86.7%，其参与协调会代表全部合伙人，后各方达成一致意见签订补充协议，马广超代表全部合伙人签订了该协议，张福宏等六合伙人应当按照协议约定将案涉7万元用于改善当地生活；二、双方约定的60万元股权转让款涵盖了水电站一切资产设备，银行存款属于水电站资产，故银行存款应归李兆梅所有。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。二审中，东溪村委会同意李兆梅的意见。宣城市宣州区溪口镇人民政府未发表意见。当事人对本案证据的举证、质证意见均同于一审，本院认证意见与一审一致。本院二审对一审认定的事实予以确认。本院认为：本案二审双方争议的焦点主要有：1、补充协议对东溪村委会、李兆梅是否有效；2、水电站银行存款3536.20元应该归谁所有。关于焦点1。按照《乌泥坑水电站转让协议》约定，张福宏等六合伙人有义务保证移交期间平稳过渡和正常运行，协助处理电站区域内所有发生的一切与电站相关的事宜，相关协调费用应该由其承担。其次，张福宏、马广超、何兵先后参加了处理与当地村民争议的协调会议，东溪村委会、李兆梅有理由相信马广超有权代表原合伙人签订补充协议；况且马广超占水电站28.9%份额，对应价值为173400元，即便马广超无权代表其他合伙人签订补充协议，其个人亦有权签订补充协议预留7万元，故该补充协议对东溪村委会、李兆梅有效。张福宏等六合伙人该项上诉理由不能成立，本院不予采信。关于焦点2。在双方未明确约定银行存款归属的情况下，银行存款属于水电站资产，张福宏等六合伙人请求李兆梅给付该款项于法无据，其上诉理由亦不能成立，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费2190元，由上诉人张福宏、何兵、马广超、龚堂萍、郑红平、孙海林负担。本判决为终审判决。审 判 长 储全胜审 判 员 胡继泽审 判 员 魏牟莉二〇一七年六月二十六日法官助理 陶缘希书 记 员 杨 洋附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……