江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏07民终2222号上诉人（原审被告、反诉原告）：东海县锐普自动化设备厂，住所地江苏省连云港市东海县安峰经济开发区。法定代表人：谭绮湘，该厂厂长。委托诉讼代理人：孙建，江苏田湾（东海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：花天明。委托诉讼代理人：沈枭，江苏中毅律师事务所律师。上诉人东海县锐普自动化设备厂（以下简称锐普设备厂）与被上诉人花天明因分期付款买卖合同纠纷一案，不服江苏省东海县人民法院(2016)苏0722民初5301号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月8日受理本案，并依法组成合议庭，于2017年6月19日公开开庭审理了本案。上诉人锐普设备厂的委托诉讼代理人孙建、被上诉人的委托诉讼代理人沈枭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人锐普设备厂上诉请求：一、撤销东海县人民法院(2016)苏0722民初字5301号民事决，依法改判驳回花天明的诉讼请求或发回重审；二、本案一、二审诉讼费由花天明承担。事实与理由：本案争议焦点是对《销售还款协议》条款如何理解问题，一审法院没有考虑到订立合同目的。一、一审判决认为《销售还款协议》约定还款顺序明确，与推广宣传产品领取返还款属于不同条款。锐普设备厂认为该认定错误，合同条款有争议的应当按照合同所适用的词句、订立合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则确定条款的真实意思。根据合同目的和交易习惯，锐普设备厂签订合同之目的是获取最高利润，锐普设备厂的产品质量和信誉在全国同行业中名列前茅，但价格低于全国平均价。二、一审判决割裂了合同第五条中第一句和第二句之间的联系，锐普设备厂和花天明于2014年8月22日签订《锐普电脑洗车机购销合同》（以下简称《购销合同》），除了约定价款支付方式、售后服务及质量保证等条款以外，还约定了附条件的《销售还款协议》，约定花天明购锐普设备厂一台设备后，即可享受购机返款业务。此款中的“即可”的原意是花天明买到台设备后即可以取得了返款的前提条件，即取得了代理商资格。花天明在保证产品正常使用的前提下，为锐普设备厂的产品做宣传和推广销售。如花天明一年内销售出两台设备即可在当年得到机械设备款的50%返还，以此类推（销售一台得到返还25%，不卖不得），花天明获得返款的前提条件是宣传、推广和销售，一审法院认为使用就是宣传推广显然没有考虑到销售义务。锐普设备厂认为，双方所签订的协议是双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，锐普设备厂起草合同的员工并不是司法工作人员，不可能每句话都达到法言法语程度。锐普设备厂之所以返还10个月21500元，一是鼓励销售，给其10个月的销售培育期，如果长时间不能为锐普设备厂推广销售就停止返还款；二是如果锐普设备厂在签订合同时直接降价怕同行业指责锐普设备厂不正当竞争。该《销售还款协议》的原意是附条件的法律行为，因为世上没有免费的午餐，如果都像花天明那样的理解，每台机器都是白送给客户，则锐普设备厂利润不能实现，如此判决，任何企业不会生存下去！一审判决断章取义，割裂了所附条件和相关合同条款的关系，没有考到合同目的，花天明怠于促成所附条件的成就，不应享有返还设备款的权利。综上，为维护锐普设备厂的合法权益，特上诉于贵院。被上诉人花天明辩称，锐普设备厂与花天明之间签订的买卖合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务，合同中关于购机即享受返款的条款约定顺序明确，与推广宣传产品领取返还款属不同条款，故锐普设备厂未按约定返还全部购机款属违约行为，应该继续履行，即锐普设备厂应逐月予以返还货款，请求法院判决驳回锐普设备厂的上诉请求，维持原判。花天明一审诉讼请求：一、锐普设备厂立即给付花天明电脑洗车机返还款81700元；二、锐普设备厂依法出具含税发票。锐普设备厂反诉称：要求花天明返还设备款21500元。一审法院查明：锐普设备厂系谭绮湘投资设立的个人独资企业，从事自动洗车机生产。2014年8月22日，花天明与锐普设备厂签订《购销合同》一份，约定花天明购买锐普设备厂的型号为RP-05C的电脑洗车机一台，价格为人民币105000元。还签订《销售还款协议》定为：“花天明在购得我厂一台设备后，即可享受购机返还业务，还款时间分四年，年均返还机器设备款的25%，月返还每年的1/12，逐月返还。使用过程中锐普设备厂在保证产品正常使用的前提下花天明有义务为锐普设备厂的产品做宣传和推广，花天明必须遵守锐普设备厂的全国统一价，不得随意更改价格，（龙门机无风干为8.8万，带风干的价格为10.8万，隧道式九刷价格为18.8万，连续隧道式12刷价格为21.8万），每宣传介绍卖出一台设备，当月返还全款的25%，四台返还全款。花天明在洽谈成业务后，由锐普设备厂派人签合同，否则，锐普设备厂不承担任何责任。花天明不得销售其他厂家的洗车设备，否则锐普设备厂有权追回已经返还的设备款。机器设备款105000元，扣除运费1800元，应返还金额为103200元，分48个月每月返还2150元，每月月底30号返还。花天明在签订合同后，留下银行账号，以便锐普设备厂按时打款。花天明分别于2014年8月22、26日、2015年1月15日三次向锐普设备厂支付共计105000元货款。锐普设备厂向花天明交付该设备。锐普设备厂共计返还花天明21500元后便不再返还引发诉讼。一审法院认为，花天明与锐普设备厂之间的买卖合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效,双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务，花天明称锐普设备厂经理周平林称购机返款是用客户的先前资金，为了扩大再生产。锐普设备厂称为了鼓励销售先行给付一部分。一审法院认为合同中关于购机即享受返款业务的条款约定顺序明确，与推广宣传产品领取返还款属不同的条款。故锐普设备厂未按约定返还全部购机款属违约行为，应该继续履行。因系锐普设备厂制定格式条款，原锐普设备厂双方因对合同条款出现理解问题导致锐普设备厂不再给付返还款，不属于预期违约，锐普设备厂还应逐月予以返还。对花天明这一观点不予支持。锐普设备厂的相关抗辩不能成立，不予采信。同理其反诉请求亦不能成立，亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百二十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，遂判决：一、锐普设备厂于判决生效后10日内按照约定逐月返还花天明自2015年11月之后购机款共计81700元；二、锐普设备厂于判决生效后10日内向花天明交付所购洗车机的发票；三、驳回花天明的其他诉讼请求；四、驳回锐普设备厂的反诉请求。本案二审开庭期间锐普设备厂提交证据淘宝网上相同洗车机的价格，证明相同的洗车机市场价一般是11万到13万之间。花天明质证意见：对该组证据的真实性不予认可，无法达到其证明目的，且与本案无关联性。本院经审查认证意见为，锐普设备厂提交证据淘宝网上相同洗车机的价格，与本案合同约定是否退还货款的条款没有关联性，不能作为本案认定事实的证据。本案二审的争议焦点：一审法院对《销售还款协议》有关条款的解释是否正确。本院认为，花天明与锐普设备厂之间的买卖合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效,双方当事人均应当遵照履行。关于本案的争议焦点问题，本院认为，《中华人民共和国合同法》第三十九条第二款规定格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款；第四十一条规定对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。本案中《销售还款协议》为锐普设备厂制定的格式条款，该《销售还款协议》约定花天明购买锐普设备厂一台设备，即可逐月获得返还购机款，四年获得返还全部购机款；如花天明购买锐普设备厂一台设备使用后，再帮助锐普设备厂宣传销售锐普设备厂的设备，每介绍销售一台设备，当月可获得返还全款的25%，销售四台设备，即可获得设备全款返还。该《销售还款协议》内容清楚表明花天明购买锐普设备厂一台设备，四年获得设备全款返还，如花天明购买锐普设备厂一台设备后，再帮助锐普设备厂宣传销售洗车设备，即可提前获得设备全款返还。虽然锐普设备厂有其上诉状中对《销售还款协议》的理解，依照上述法律规定，也应当作出不利于锐普设备厂（格式合同提供者）的解释。一审法院在一审判决认定理由部分对《销售还款协议》的解释，属于通常理解解释，即锐普设备厂应当依照《销售还款协议》逐月返款给花天明，一审判决符合《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定。本院对锐普设备厂的上诉理由不予采纳。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律及判决结果正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1257.5元，由东海县锐普自动化设备厂负担。本判决为终审判决。审判长 刘 扬审判员 任 慧审判员 袁 辉二〇一七年六月二十九日书记员 卞俏丽法律条文附录《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。