苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0509民初12707号原告：苏州新龙疏浚工程有限公司，住所地苏州市吴江区平望镇莺湖村。法定代表人：王新，该公司总经理。委托诉讼代理人：梅秋娟���江苏天辩律师事务所律师。原告：王新。委托诉讼代理人：梅秋娟，江苏天辩律师事务所律师被告：吴江市兆丰织造有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽镇南环路镇南三区6号。法定代表人：邵勋祺，该公司总经理。诉讼代表人：杨钧辉，系吴江市兆丰织造有限公司破产管理人负责人。委托诉讼代理人：曹继兰，江苏瀛元律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵丹，江苏瀛元律师事务所律师。第三人：严峰华。原告苏州新龙疏浚工程有限公司（以下简称新龙公司）、王新与被告吴江市兆丰织造有限公司（以下简称兆丰公司）合同纠纷一案，本院于2016年10月11日立案受理后，依法由代理审判员杨柳适用简易程序进行审理。因被告新龙公司法定代表人下落不明且无人应诉，需公��送达诉状副本及开庭传票，本案不宜适用简易程序进行审理，本院于2016年11月9日作出裁定将本案转为普通程序并组成合议庭于2017年1月23日公开开庭进行审理。原告新龙公司、王新的共同委托诉讼代理人梅秋娟，被告兆丰公司的委托诉讼代理人曹继兰、赵丹到庭参加诉讼。诉讼过程中，本院依法通知严峰华作为本案的第三人参加诉讼，并于2017年4月6日公开开庭进行了审理。原告新龙公司、王新的共同委托诉讼代理人梅秋娟，被告兆丰公司的委托诉讼代理人曹继兰、赵丹到庭参加诉讼，第三人严峰华经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新龙公司、王新向本院提出诉讼请求：1、被告立即支付两原告船舶转让款1460万元及利息（以1460万元为基数，自2011年1月8日至实际还款日止按照银行同期同类贷款基准利率计算，暂计401万元）；2���本案诉讼费用由被告承担。庭审中，新龙公司、王新明确诉请1中的船舶转让款实际为船舶使用权中原告所享有份额的对价，诉请1中的1460万元系会议纪要中载明的被告应履行而尚未履行的代原告王新支付结欠严峰华的1160万元、结欠董春峰的300万元。事实与理由：原告王新是原告新龙公司的法定代表人，原告王新与被告于2010年7月5日签订《会议纪要》，约定原告将其融资租赁的“兆丰”号船舶转让给被告，被告须为原告王新偿还个人借款4220万元，并约定从“兆丰”号船舶融资租赁合同签订到被告名下及被告实际取得船舶后，被告就须代偿上述款项。《会议纪要》第1条实质是约定了债务转让，上述债务转让行为未征得债权人的同意，债务转让行为无效，被告向原告王新的债权人直接给付的约定无效。因被告至今都未代偿完毕，且未代偿的款项实际为船舶转让款，即船舶使用权中原告所享有份额的对价，原告有权要求被告立即支付给原告。兆丰公司辩称，一、本案已过诉讼时效，案涉船舶所有权属于中航国际租赁有限公司（以下简称中航公司），在2014年1月便由中航公司出售给广东汕头某公司，原告要求被告支付转让款的诉讼请求已过诉讼时效。二、被告没有获得任何船舶转让款，原告的诉请没有依据。三、本案两原告均无权利要求被告支付船舶转让款及利息。首先，原告新龙公司对案涉船舶没有任何权利，新龙公司于2010年12月23日与中航公司签订《“兆丰”号挖泥船租赁终止交接证明书》确认新龙公司对船舶不再拥有使用权和占有权，故无权主张本案的有关诉请；其次，原告王新已不是“兆丰”号船舶的合伙人，对该船舶已不享有任何权利，（2014）苏中商终字第00589号判决书确认了《会议纪要》的有效性���并明确王新签订《会议纪要》对“兆丰”号合伙份额的处分是有效的，且已实际履行，故原告王新于2010年不再是案涉船舶的合伙人。2010年11月29日，严峰华与邵勋祺签署了《协议书》，该协议书已经全部实际履行，原告王新接受了协议书中240万元本应由邵勋祺支付给严峰华的240万元，说明王新以其行为表示对该《协议书》的认可，表明王新已非该船舶的合伙人。四、《会议纪要》中约定的兆丰公司需承担担保责任的4380万元，均已全部履行完毕，各方的权利义务应当对等，原告无权主张船舶的转让款。原告王新在（2014）苏中商终字第00589号案件的调查笔录中已自认其结欠沈德羽及严峰华2260万元已经由被告兆丰公司支付给严峰华，故两原告无权要求被告兆丰公司再向其支付任何款项。四、邵勋祺、邵志伟、邵志农、范雅英与被告兆丰公司有关联关系，前述人员对有关协议或案件的支付均视为兆丰公司的支付。第三人严峰华未陈述意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对到庭当事人真实性无异议的证据，包括新龙公司、王新提供的会议纪要复印件、（2015）吴江商初字第02113号民事判决书复印件、（2011）吴江民初字第1603号民事判决书复印件、（2014）苏中商终字第00589号民事判决书复印件、邵勋祺与刘岚的结婚登记材料、吴江中丝疏浚有限公司（以下简称中丝公司）的工商登记材料，兆丰公司提供的2010年10月14日签订的协议书复印件、农行个人结算申请书复印件、（2010）吴江商初字第0543号民事调解书复印件、收款证明复印件、强制执行申请书、（2014）苏中商终字第00589号案件调查笔录复印件、2009年2月20日的挂靠协议复印件、（2013）吴江商初字第0179号民事判决书复印件、和解协议复印件、“兆丰”号挖泥船租赁终止交接证明书复印件、中航公司出具的情况说明复印件、中丝公司出具的情况说明复印件、2010年12月8日的进账单复印件、2010年12月15日的进账单复印件、2011年1月30日的汇票申请书复印件各1份，本院予以确认并在卷作证。对有争议的证据，本院认定如下：1、兆丰公司提供的2010年11月29日严峰华与邵勋祺签订的协议书复印件1份，新龙公司、王新对此真实性虽未予认可，但王新在（2013）吴江商初字第0179号民事判决书中对该协议书的质证意见为“1、该协议虽系真实但并未生效，因为协议当事人是甲乙丙丁四方，其中包括原告王新，王新并没有签字。2、该协议的内容不真实，涉及到乙方张忠明的1100万元，王新早已归还。该协议与原告提供的证据24“说明”中2100万元的构成相吻合。3、该协议中案外人严峰华同��与邵志农、王新、沈德羽签订的关于“兆丰号”所有协议书终止并作废，这与2010年7月5日王新和中航公司、兆丰公司签订的《会议纪要》第5条中“同时兆丰公司于2010年7月5日之前与新龙公司签订的关于兆丰号的所有协议（包括邵志农、王新、严峰华、沈德羽四方协议）全部作废”的约定相吻合。4、该份协议没有成立和生效，也不能证明邵勋祺收购“兆丰”号股权的约定已经生效。”因此，本院对其真实性予以确认。2、兆丰公司提供的严峰华于2010年12月31日出具的收条1份、2010年12月31日的进账单1份、严峰华于2010年12月21日出具的承诺书1份，王新于2010年12月23日出具的收条1份、王新签收的银行汇票2份，2011年1月24日董春峰出具的收条1份、银行承兑汇票3份，严峰华于2011年1月25日出具的收据1份、2013年6月6日的转账凭证1份，该组证据均为复印件，新龙公司、王新对该组��据真实性不予认可，且该组证据在（2013）吴江商初字第0179号案卷中亦为复印件，故对该组证据的真实性本院不予确认。3、兆丰公司提供的严峰华于2010年12月8日出具的收条1份，严峰华于2010年12月14日出具的收条1份，2011年1月30日的银行汇票1份，该组证据均为复印件，新龙公司、王新虽对该组证据真实性不予认可，但两张收条所记载的内容与新龙公司、王新无异议的两张进账单的收、付款人、金额、开户行、账号等内容均一一对应，银行汇票复印件也与新龙公司、王新无异议的汇票申请书金额、备注用途一致，故本院对该组证据的真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1、合伙协议书、会议纪要、2010年11月29日协议书等的签订及具体内容。2008年8月3日，邵志农（原系兆丰公司法定代表人）作为甲方��王新（系新龙公司法定代表人）作为乙方与沈德羽作为丙方签订《合伙协议书》一份。该合伙协议书第一至第三条约定：甲（即邵志农）乙（即王新）双方合伙投资经营绞吸船，并从事绞吸泥沙工程作业等业务；甲乙双方各出资50%；甲乙双方签订本协议后，共同协商确定造船厂建造绞吸船，甲乙方先投入造船启动资金，后续资金投入采用融资租赁的方式进行。第五条约定：全体合伙人共担风险，共负盈亏；甲乙方投资的绞吸船，从事绞吸泥沙工程作业，合伙的利润和债务按甲乙方各50%的原则办理；鉴于丙方（即沈德羽）促成甲乙方的合作，甲乙方同意在收回绞吸船投资后，分配税后利润时，给予丙方10%的分红。第六条约定：他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议……2010年1月9日至11日，邵志农（甲方）��王新（乙方）、沈德羽（丙方）、严峰华（丁方）签订《补充协议书》一份。协议约定：鉴于2008年8月3日，甲、乙、丙签订《合伙协议书》；乙方到本补充协议签订之日向丁方有借款且暂无力归还；乙方有意邀请丁方加入合伙，以使合伙继续运作下去，甲方与丁方表示接受….四方达成一致意见：自该补充协议生效之日起，王新退出2008年8月3日所签订的《合伙协议书》所确定的合伙，由丁方严峰华接替乙方王新，对此甲方表示同意；该补充协议生效之日后，丁方接替乙方，合伙人变为甲方与丁方；因乙方将相应的合伙份额转让给丁方，则相应的合伙份额变为甲方50%，丁方50%，甲方与丁方按此比例承担合伙义务，享受合伙权利。甲与丁的合伙以如下方式进行：……鉴于邵志农、严峰华均对绞吸船相应的吹填工程不够熟悉与了解，双方一致同意，委托王新作为合���事务的实际执行人，管理该绞吸船的相应作业及施工，乙方的薪金收入，由三方另行商定。四方一致同意，在乙方归还丁方相应借款后，有权按原《合伙协议书》重新加入合伙，取得相应的按原《合伙协议书》所确定的相应权利……该补充协议书系原合伙协议书之补充，意思表示与原合伙协议书不一致时，除本补充协议书明确表述为以原合伙协议书为准外，则以本补充协议书为准。该补充协议书经各方当事人签字后成立并生效。2010年7月5日，中航公司代表赵祝平、新龙公司代表王新及兆丰公司代表邵志伟（系该公司原法定代表人邵志农的弟弟，该公司股东）就“兆丰”号船舶欠付租金解决事宜及牵涉的债权债务关系进行协商，并形成《会议纪要》一份。该《会议纪要》第1条约定：兆丰公司承担王新（新龙公司法定代表人）向李雪峰的借款本金及利息1270���元，向陈新根的借款本金及利息850万元，向严峰华、董春峰、谢子峰、王耀元的借款本金及利息合计2100万元（由王新指定付款）；承担沈德羽向严峰华借款本金及利息160万元；兆丰公司为王新承担债务合计4220万元，该债务兆丰公司不向王新追偿，并解除兆丰公司为新龙公司在吴江中行贷款400万元的担保责任。第4条约定：王新承诺2010年7月20日前将“兆丰”号安全拖离汕头大长青工地，并拖至中航公司和兆丰公司共同指定的地点，拖带运输、锚艇、管线拆吊装费用由兆丰公司承担。第5条约定：王新（新龙公司）同意退出“兆丰”号合伙协议，并同意将新龙公司与中航公司签订的融资租赁合同的全部权利义务转让给中丝公司，并在2010年7月30日前与中航公司签订解除原融资租赁相关合同的协议，承诺协助中航公司办理完毕“兆丰”号的光租登记解除等相关手续；中丝��司与中航公司重新签订融资租赁协议，兆丰公司承诺为其向中航公司承担连带担保责任，并在2010年7月30日前，结清新龙公司欠付的全部租金和滞纳金；同时兆丰公司于2010年7月5日之前与新龙公司签订的关于“兆丰”号的所有协议（包括邵志农、王新、严峰华、沈德羽四方协议）全部作废。第6条约定：以上4、5点工作（船拖离汕头大长青工地、协助办理完成“兆丰”号转租手续）完成后10日内，兆丰公司为王新承担债务合计4220万元的承诺生效；兆丰公司根据王新的指令，代为归还严峰华等人的债务1160万元，其余欠严峰华等人的1100万元债务由兆丰公司按每月200万元归还，王新欠李雪峰、陈新根的债务由兆丰公司另行安排代为归还。第7条约定：王新向兆丰公司借款300万元，另行签订借据，一年内归还。赵祝平作为中航公司的代表，王新作为新龙公司的代表，邵志伟作为兆丰公司的“全权代表”分别在该《会议纪要》上签字。2010年11月29日，严峰华作为甲方、张忠明作为乙方、邵勋祺作为丙方，王新作为丁方达成《协议书》一份。第一条约定：王新、新龙公司向乙方借款1160万元（共三笔借款350万元、210万元、600万元），向甲方及谢子峰、王耀元、董春峰共计借款940万元，沈德羽向甲方借款160万元，以上本息共计2260万元，由丙方代为偿还。第二条约定：甲方同意与邵志农、王新、沈德羽签订的所有协议书终止并作废。甲方放弃在“兆丰”号船上的所有股权及一切权利，将此全部转让给丙方。丙方代沈德羽归还160万元之后，甲方担保沈德羽放弃在“兆丰”号船的所有权利。第三条约定，甲乙丙丁四方签字或盖章后，本协议书成立暂不生效，本协议书的生效以下列事项成立或生效作为条件：新龙公司与中航公司解除《融资���赁合同》，同意将原承租人变更为中丝公司，中丝公司与中航公司重新签订《融资租赁合同》。第四条约定：本协议生效后十五日内，丙方将1100万元直接支付给甲方（其中王新、新龙公司所借谢子峰、王耀元、董子峰的全部借款、沈德羽所借甲方160万元，丙方直接给甲方，由甲方负责归还或处理）。另丙方承诺于2010年12月8日之前将1160万元支付给乙方。第五条约定：丙方在向甲方支付以下款项时，甲方、乙方将与王新、新龙公司的借款合同原件、借条及邵志农、兆丰公司担保书的原件交丙方。第六条约定：在丙方向甲方、乙方支付以上2260万元款项后，原王新、新龙公司在这之前与甲方、乙方、吴江永达塑胶有限公司、谢子峰、王耀元、董春峰所借的所有借款本息全部结清（包括由邵志农或兆丰公司担保的借款本息）。甲方、乙方与丙方、丁方、邵志农、兆丰公司���无其他纠葛。严峰华与邵勋祺两人在该协议书上签名，张忠明、王新未在该协议书上签名。2、与案涉会议纪要等有关的诉讼及裁判结果。2013年2月25日，本院立案受理王新与兆丰公司债务转移合同纠纷一案，王新诉称：2008年8月3日，王新与兆丰公司原法定代表人邵志农、沈德羽签订《合伙协议书》一份。该协议书约定：由王新与邵志农各投资50%合伙经营绞吸船，从事绞吸泥沙工程等业务。后因造船资金不足，2008年12月4日，新龙公司作为承租人，兆丰公司作为保证人与中航公司签订《融资租赁合同》，向中航公司实际融资6600万元。2010年7月5日，因“兆丰”号船舶欠付千万元租金，中航公司、王新及兆丰公司三方就该船舶欠付租金事宜及牵涉的债权债务进行协商达成一致意见并形成《会议纪要》。《会议纪要》签订后，王新公司履行了《会议���要》中约定的全部义务，而兆丰公司在4220万元债务承担上并未完全履行义务。兆丰公司仅解决了李雪峰的借款本金及利息1270万元和陈新根的820万元，陈新根的另外30万元先由新龙公司垫付，后由王新归还了新龙公司。……。王新认为，王新向陈新根的借款850万元，按照《会议纪要》应由兆丰公司承担，而实际由新龙公司向陈新根支付了30万元，王新已向新龙公司归还该笔款项。兆丰公司拒不履行《会议纪要》中所作出的承诺，侵害了王新的合法权益，故请求判令兆丰公司向王新履行支付30万元的付款义务并承担诉讼费用。本院审理后作出的(2013)吴江商初字第0179号民事判决书，判决驳回王新的诉讼请求。王新不服前述民事判决，上诉于苏州市中级人民法院。苏州市中级人民法院于2015年7月24日作出(2014)苏中商终字第00589号民事判决书，在该判决书中认定：“王新及新��公司已履行了《会议纪要》第4、5点关于将船拖离汕头大长青工地、协助办理完成“兆丰”号转租手续的工作，王新及新龙公司实际退出了“兆丰”号的经营活动，兆丰公司理应按照《会议纪要》的约定为王新承担相应债务。兆丰公司在上述《会议纪要》中承诺为王新承担的债务中包括王新结欠陈新根的850万元，王新起诉主张的30万元属于上述债务的范围，在王新已通过新龙公司向债权人清偿的情况下，有权要求债务承担人兆丰公司支付该笔款项。原审判决以王新无权处分其合伙份额为由驳回王新的诉讼请求有误，二审予以纠正。”最终判决如下：一、撤销苏州市吴江区人民法院(2013)吴江商初字第0179号民事判决。二、兆丰公司于本判决生效之日起十日内向王新支付30万元……苏州市中级人民法院在(2014)苏中商终字第00589号案件的审理中，于2014年7月16日对王新（上诉人、原审原告）、兆丰公司（被上诉人、原审被告）、新龙公司（第三人）制作了调查笔录。该调查笔录第5页中审判人员（以下简称审）问：“上诉人，2010年1月四方签订的补充协议中，你方向严峰华有借款，这些借款是向严峰华一个人借的？具体多少？”上诉人：“名义上借款人是严峰华，但背后还有实际出借人，但都是通过他借给我们的，共计2260万元。”审：“该笔借款是否是2010年11月29日协议书中的第一条中确定的2260万元？”上诉人：“不知道是否对应，该协议我们未签字。”审：“是否对应的，2010年7月份会议纪要中的向严峰华等借款本金及利息2100万元及沈德羽向严峰华借款本金及利息160万，共计2260万元？”上诉人：“是的，与会议纪要相对应。”审：“被上诉人对上述法庭的问题有什么意见？”被上诉人：“2010年1月份的协议不是我们签的，邵志农一月份签字后就中风了，现在无法表述，也不知道情况。该2260万元是邵勋祺支付给严峰华的，对应的是王新借款严峰华的2260万元。”审：“会议纪要中严峰华等借款本金及利息2100万元及沈德羽向严峰华借款本金及利息160万，是否与协议书中的2260万元相对应？”被上诉人：“总金额对应的，但是具体各自的份额不清楚。”……审：“上诉人你方认为你们的合伙份额已经恢复，依据？”上诉人：“在2010年1月的四方协议第四条中约定了，只要上诉人归还了欠严峰华的款项，自动恢复合伙人地位，且协议经过邵志农和沈德羽确认了。只要还款了不需要再次经过他们的确认。另外，我方认为兆丰公司依据会议纪要代我们承担了该部分债务，所以我方的份额就恢复了。根据本案原审被告提供的证据38、39，该付款凭证是兆丰公司和邵志伟、没有出现过邵勋祺支付的。证据38中严峰华2011年1月25日出具的收据，明确表述了收到兆丰公司814.5万元，上述款项为兆丰公司代王新、沈德羽支付严峰华，我方认为就是履行会议纪要的行为。”审：“上诉人你方及沈德羽结欠严峰华的2260万元是否结清？”上诉人：“已经由被上诉人自行支付给严峰华。”审：“为何到2011年8月严峰华还起诉你方？”上诉人：“当时还未还清。”审：“被上诉人何时还清的严峰华欠款？”被上诉人：“欠款不是被上诉人还的，是邵勋祺在2011年的1月份最后支付给严峰华的。”2011年8月4日，本院立案受理严峰华与王新、新龙公司追偿权纠纷一案，本院于2012年3月13日追加董春峰、严根法为第三人参加诉讼，严峰华诉称：王新向董春峰、严根法借款累计300万元，严峰华与新龙公司为上述借款提供担保，因王新未偿还借款，严峰华于2011年1月代王新代偿了300万元，要求王新、新龙公司给付其代偿款300万元。本院审理后作出(2011)吴江民初字第1603号民事判决书，判决王新偿还严峰华代偿款270万元，新龙公司向严峰华偿付王新不能履行部分50%的款项，驳回严峰华的其他诉讼请求。该判决书生效后，严峰华向本院申请强制执行，王新、新龙公司尚未履行该判决义务。2015年11月10日，本院立案受理倪冬梅与兆丰公司债务转移合同纠纷一案，倪冬梅诉称：王新向谢子峰借款，至2010年6月30日结欠本金和利息540万元，倪冬梅了解到2010年7月5日王新与兆丰公司通过的会议纪要的约定后，代王新向谢子峰清偿了上述借款。王新与倪冬梅签订了债权转让协议书，将兆丰公司为王新承担的上述债务中的540万元债权转让给倪冬梅，并将协议书和债权转让通知书送达给兆丰公司，倪冬梅起诉要求兆丰公司立即归还540万元。本院审理后作出��(2015)吴江商初字第2113号民事判决书，判决兆丰公司向倪冬梅支付540万元。2010年9月26日，中航公司以新龙公司及包括兆丰公司在内的所有保证人为被告向上海海事法院提起诉讼，请求判令所有被告连带向中航公司支付合同终止金、损害赔偿金、实现本案债权所产生的律师费等人民币61256769.94元，并按合同约定按每日千分之一支付迟延履行金。2010年12月23日，中航公司与新龙公司、兆丰公司及兆丰织造（吴江）有限公司就上述纠纷达成和解协议，协议内容包括：承租人新龙公司承诺于2010年12月29日前协助出租人办理涉案船舶光船租赁登记相关的注销手续并向出租人实际交还涉案船舶。2010年12月23日，新龙公司与中航公司签署《“兆丰”号挖泥船租赁终止交接证明书》，确认“兆丰”号船舶于本交接书签署之日由新龙公司交还给中航公司，由中航公司根据约定的船舶交付条件予以接收。该交接书签署后，新龙公司不再拥有“兆丰”船舶的使用权和占有权，上述船舶的所有权利归中航公司所有。3、兆丰公司根据上述会议纪要已为或根据生效判决应为王新承担的债务情况。《会议纪要》第1条中“向严峰华、董春峰、谢子峰、王耀元的借款本金及利息合计2100万元”的具体构成如下：严峰华的借款本息为1160万元，谢子峰的借款本息为540万元，董春峰的借款本息为300万元，王耀元的借款本息为100万元。上述会议纪要签订后，兆丰公司已经代王新向李雪峰给付了1270万元、向王耀元给付了100万元、向陈新根给付了850万元[其中820万元已给付陈新根，30万元系王新给付，该30万元由（2014）苏中商终字第00589号民事判决书判决由兆丰公司向王新支付]，王新结欠谢子峰的540万元已由倪冬梅于2012年7月6日、9日、12日进行了代偿，由（2015）吴江商初字第02113号民事判决书判决兆丰公司向倪冬梅支付540万元。2010年12月8日，邵志伟通过银行转账方式向张忠明（开户银行：中信银行盛泽支行，账号：62×××38）汇款500万元。同日，严峰华作为代收人出具收条一份，载明“今收到邵志伟归还张忠明人民币转帐伍佰万元，转入卡号为：62xx38（张忠明）”。2010年12月15日，邵志伟通过银行转账方式向张忠明（开户银行：中信银行盛泽支行，账号：62×××38）汇款600万元。2010年12月14日，严峰华作为代收人出具收条一份，载明“今收到邵志伟归还张忠明人民币转帐陆佰万元，转入卡号为：62xx38（张忠明）剩余陆拾万正等张忠明回来，还邵志伟借条与声明书”。2011年1月30日，邵志伟向吴江农商行申请银行汇票，并填写汇票申请书，该申请书载明邵志伟为申请人，张忠明为收款人，用��为代王新归还借款，汇票金额为陆拾万元正。吴江农商行盛泽支行出具了出票日期为2011年1月30日、收款人为张忠明、出票金额为60万元、申请人为邵志伟、备注为代王新归还借款的银行汇票（汇票号码：xx）。邵志伟、邵勋祺均系兆丰公司的股东，邵勋祺为兆丰公司的法定代表人，职务为执行董事，邵志伟为兆丰公司的监事。本院认为，本案的争议焦点为：会议纪要关于被告兆丰公司直接向原告王新的债权人给付的约定是否有效，若有效，原告王新能否要求被告向其直接支付，以及应支付的具体金额；若无效，则原告新龙公司、王新是否享有案涉船舶使用权的相应份额，并据此要求被告兆丰公司直接将1460万元支付给原告。原告新龙公司、王新认为，会议纪要约定的是被告兆丰公司为原告王新清偿借款，但从协议内容可以确认被告兆丰公司为原告王新清偿的借款系原告同意转让其相应的船舶权利所占份额的相应对价。会议纪要约定由被告兆丰公司为原告王新清偿债务，其实质为债务转让，而该债务转让行为未征得债权人的同意，债务转让行为无效。会议纪要约定被告兆丰公司应承担原告王新的债务总额为4220万元，现尚余1460万元未履行。因此，两原告有权直接要求被告支付船舶权利转让的剩余对价1460万元。在(2014)苏中商终字第00589号案件调查笔录中，原告王新只是认可被告兆丰公司将2260万元支付给第三人严峰华，但第三人严峰华未认可该2260万元是会议纪要中约定的王新应归还的款项。该笔录的制作时间是2014年7月16日，但(2015)吴江商初字第2113号民事判决书中涉及的谢子峰的540万元也包含在该2260万元中，判决书确认谢子峰的540万元被告并未归还，才产生了倪冬梅代偿后向被告追偿的案件，这也证明了被告并未结清严峰华的2260万元。另外，(2011)吴江民初字第1603号判决书确认了原告王新结欠董春峰的300万元借款已由第三人严峰华代偿，而非根据2010年11月29日第三人严峰华与邵勋祺签订的协议书。被告兆丰公司认为，两原告对案涉船舶均不享有任何权利。会议纪要中约定的由被告承担的责任已经全部履行完毕，包括两原告在本案中主张的1460万元在内的款项，原告王新在(2014)苏中商终字第00589号案件的调查笔录已经自认。股权收购协议书即2010年11月29日第三人严峰华与邵勋祺签订的协议书第1条中的2260万元与会议纪要第1条中的2260万元指的是同一笔款项。(2011)吴江民初字第1603号案件是严峰华自行提出的诉讼，与被告并无关系。对此，本院认为，邵勋祺与邵志伟均系兆丰公司的股东，且分别担任执行董事、监事职务，其在本案中与被告兆丰公司���关的签明及付款行为被告兆丰公司均予以认可，具有代表被告兆丰公司的效力。原告王新在(2014)苏中商终字第00589号案件调查笔录中确认《补充协议书》中载明的其所欠第三人严峰华借款为2260万元（名义借款人是严峰华，背后还有实际出借人）与会议纪要中载明的向第三人严峰华等借款本金及利息2100万元及沈德羽向第三人严峰华借款本金及利息160万元，合计2260万元是相对应的，故《补充协议书》、《会议纪要》中提到的原告王新结欠第三人严峰华（或他人）的借款2260万元系同一笔，即被告兆丰公司以承担原告王新所欠第三人严峰华等人的债务为对价受让原告王新的合伙份额。原告王新与被告兆丰公司之间形成债务转移关系。关于该债务转移是否取得债权人同意，以下证据有所反映：①2010年11月29日《协议书》由第三人严峰华签名，而严峰华系《会议纪要》中约定的债权人之一。从该协议书的履行看，张忠明收取了1160万元，且其中60万元载明了用途为代原告王新归还借款，第三人严峰华对其中的1100万元亦以代书收条的方式进行了确认。由于原告王新在调查笔录中亦确认所欠第三人严峰华的2260万元，名义借款人是严峰华，背后还有实际出借人，实际出借人不能排除张忠明。张忠明实际收款的行为表明同意债务转移，第三人严峰华签署《协议书》及代书收条的行为也表明同意债务转移。②关于原告王新欠董春峰的300万元债务，系第三人严峰华于2011年1月代为归还，代偿时《协议书》已签订，故该笔债务转移应由第三人严峰华表示同意。第三人严峰华在《协议书》中表态同意债务转移，但第三人严峰华向原告王新、新龙公司追偿的诉讼行为又表明其不同意债务转移，第三人严峰华未到庭说明其同意后又不同意的理由及最终是否同意债务转移。原告王新在(2014)苏中商终字第00589号案件的调查笔录中确认已由被告兆丰公司结清了其及沈德羽结欠严峰华的2260万元。该2260万元中包括原告王新结欠严峰华的1160万元、董春峰的300万元，被告兆丰公司也表示向第三人严峰华履行了全部债务。二原告对于第三人严峰华申请执行的案件，可以债务已清偿为由提出异议。债务转移中的另一债权人谢子峰是否同意的意思，已由倪冬梅代偿后基于《会议纪要》向被告兆丰公司作出同意的表示。综上，本院认为，被告兆丰公司应按照《会议纪要》的约定为王新承担4220万元的债务。第三人严峰华对于由被告兆丰公司履行债务的约定予以认可，原告王新主张会议纪要关于被告兆丰公司直接向原告王新的债权人给付的约定未经债权人同意、债务转移行为无效，无事实和法律依据，本院不予支持。被��兆丰公司依据有效的债务转移约定代原告王新履行了原告主张的1460万元债务，原告王新要求被告兆丰公司支付船舶转让款1460万元的请求无事实依据。原告新龙公司并非案涉1460万元债务的原债务人，并非本案适格的诉讼主体，依法应予驳回起诉，本判决一并处理。案涉《会议纪要》的效力由生效的(2014)苏中商终字第00589号民事判决书最终确认，该判决书于2015年7月24日作出，原告王新据此提起本案诉讼并未超过诉讼时效。第三人严峰华经本院合法传唤，历次庭审均未到庭参加诉讼，视为放弃相关诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告王新的诉讼请求。驳回原告苏州��龙疏浚工程有限公司的起诉。案件受理费133460元，公告费260元，合计133720元，由原告王新负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号10×××76）。审 判 长 张 勤代理审判员 杨 柳人民陪审员 卢基平二〇一七年六月五日书 记 员 唐 雷附：相关的法律条文：《中华人民共和国合同法》第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。《最高���民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证。但涉及身分关系的案件除外。对一方当事人陈述的事实，另一方当事人既未表示承认也未否认，经审判人员充分说明并询问后，其仍不明确表示肯定或者否定的，视为对该项事实的承认。当事人委托代理人参加诉讼的，代理人的承认视为当事人的承认。但未经特别授权的代理人对事实的承认直接导致承认对方诉讼请求的除外；当事人在场但对其代理人的承认不作否认表示的，视为当事人的承认。当事人在法庭辩论终结前撤回承认并经对方当事人同意，或者有充分证据证明其承认行为是在受胁迫或者重大误解情况下作出且与事实不符的，不能免除对方当事人的举证责任。《中华人民共和国民��诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。