安徽省霍邱县人民法院民 事 判 决 书(2017)皖1522民初30号原告：张广涛委托诉讼代理人：瞿光胜，安徽大鸣律师事务所律师。被告：安徽省海川置业有限责任公司法定代表人：张浩，该公司总经理。委托诉讼代理人：尤良旺，安徽英锐律师事务所律师。原告张广涛与被告安徽省海川置业有限责任公司(以下简称海川公司)确认股东会决议无效纠纷一案，本院于2017年1月5日受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，于2017年3月21日公开开庭进行了审理。原告张广涛的委托诉讼代理人瞿光胜、被告海川公司的委托诉讼代理人尤良旺均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张广涛向本院提出以下诉讼请求：判决确认安徽省海川置业有限责任公司向霍邱县市场监督管理局登记机关提供的2014年10月15日《股东会决议》无效。事实及理由：原告系被告的股东之一，占公司股权比例为23%。2016年12月27日，原告接到霍邱县市场监督管理局登记机关通知，要求对被告公司备案登记相关问题进行调查核实。原告发现被告提供了一份《股东会决议》，载明日期为2014年10月15日。共计包括推选张显文为公司执行董事等七项内容。原告对此次股东会毫不知情，原告未参加过此次会议，也未委托任何人参加股东会，股东会笔录上原告的名字也不是原告所签。原告认为，作为公司股东，自己应当依法享有《公司法》、《公司章程》所赋予的各项权利。现被告无视法律、公司章程规定，在原告不知情的情况下，剥夺原告作为股东参加股东会的权利，并伪造原告签名，擅自决定公司重大事务，严重侵害了原告的合法权益。张广涛为主张自己的诉讼请求,向法庭提供以下八组证据：1、原告身份证复印件，证明原告的主体适格；2、(2014)六民二初字第00322号民事判决书及被执行人信息记录一组，证明《股东会决议》签名人张显文有数额较大到期债务未清偿，有18条被执行裁定未执行，张显文不得担任公司董事、监事和高级管理人员；3、张广涛致霍邱县市场监督管理局一封信，证明原告于2016年3月13日致信霍邱县市场监督管理局，声明有关海川公司工商营业登记信息变更必须经其本人亲自办理，反证海川公司提供的授权委托书不真实;4、工商登记信息表，证明海川公司股东为张广涛、六安市金色港湾茶艺有限公司和安徽盛泰投资管理有限公司，而非被告提供的《股东会决议》中所称的陆广翔、凌飞、张显文三人,同时证明诉称的《股东会决议》因股东主体不适格而违法，应予撤销；5、《章程修正案》一组，证明海川公司每次的《章程修正案》均有原告本人签名，而非被告所称的授权委托凌飞所为,通过2012年10月18日《章程修正案》，海川公司的股东为张广涛、六安市金色港湾茶艺有限公司和安徽盛泰投资管理有限公司；6、六安市金色港湾茶艺有限公司工商登记信息表，证明六安市金色港湾茶艺有限公司股东及出资人信息中，股东是张旭、张浩，法定代表人是张浩，与张显文无关；证明《股东协议》中确认的张显文是该公司的实际股东不属实，该股东协议的真实性有问题；7、凌飞身份证复印件，证明授权委托书上所列的凌飞身份证号码与凌飞身份证号码不一致，该授权委托书不具有真实性；8、《股东会决议》，证明《股东会决议》第一、六条内容违法，张显文不能被推选为执行董事，其有数额较大的到期债务未清偿，陆广翔、张显文、凌飞三人不是股东,同时第六条变更了股东会的表决权，损害了原告的利益。海川公司辩称：一、涉案股东会决议内容不违反法律、行政法规的规定。从股东会决议内容来看，被告确定经营管理人员、改变经营场所、变更公司章程等均不违反法律规定，不符合被确认为无效的法定条件；二、原告系明知且同意股东会决议内容。2014年3月14日，原告出具给凌飞一份《授权委托书》，其中明确写明，“本人现全权委托凌飞……代表本人在以下事项上签名：股东协议、股东决议……全部由凌飞代本人签署，凌飞代本人签字的一切与本人股东身份有关的文件和合同，本人予以认可”。因此，即使由凌飞代其签字也属有权代理，案涉决议的签字有效；同时，2014年3月15日《股东协议》中已明确说明凌飞是隐名股东，原告是工商登记股东即显名股东，后原告于2015年3月18日在该协议上签字并写明协议“属实”，在案涉股东会决议形成后几个月之久，并未对其提出异议，且基于原告与凌飞之间代持股关系，即使凌飞代原告签字，被告也有理由相信，原告对决议知情且以行为履行案涉协议，构成对案涉决议的追认。三、原告的诉讼请求不符合确认该决议无效的法定条件。原告诉称对股东会召开并不知情，即便诉称属实，也不属于股东会决议内容的瑕疵，不应作为宣告股东会决议无效的法定理由，根据《公司法》第二十二条第二款的规定，原告应该在法定期间内请求人民法院撤销涉案决议。综上所述，原告诉请案涉股东会决议无效无事实和法律依据，请求人民法院驳回其诉讼请求。海川公司为反驳原告的诉讼请求,向法庭提供以下四组证据：1、营业执照复印件，证明被告的诉讼主体身份；2、《授权委托书》、《股东协议》、《股东会决议》，（1）证明海川公司显名股东六安市金色港湾茶艺有限公司（法定代表人许多）、安徽盛泰投资管理有限公司（法定代表人陆广翔）、张广涛在该份《股东会决议》上签字盖章的事实；（2）证明海川公司隐名股东张显文、陆广翔、凌飞在该份《股东会决议》上签字的事实；（3）证明原告对《股东会决议》的内容是知情的；（4）证明原告已授权凌飞在股东会决议上签字，且凌飞为海川公司的隐名股东，公司及股东对其身份均无异议，凌飞代原告在《股东会决议》上签字属于有权代理，涉案股东会决议的签字有效;3、情况说明、原告提交给霍邱县市场监督局的声明，证明原告于2016年3月31日前已经知晓2014年10月15日《股东会决议》的内容。4、案例（最高人民法院裁判文书网），证明即使《股东会决议》系伪造签名，因《股东会决议》的内容未违反法律、法规的规定，也应为有效。海川公司对张广涛提供的证据质证意见：证据1三性不持异议；证据2与本案不具有关联性，且判决书和执行裁定均是在2014年10月15日《股东会决议》作出后发生的,不符合公司法141条规定的情形；对证据3三性无异议，但对证明目的有异议，通过该份证据看出原告于2016年3月13日就已经知道被告2014年10月15日股东会决议内容，在法定时间内未向法院行使撤销权；证据4、5三性不持异议，对证明目的有异议，需要说明的是涉案股东会决议不仅有陆广翔、凌飞、张显文三人签字，还有六安市金色港湾茶艺有限公司和安徽盛泰投资管理有限公司的印章，同时有原告、海川公司法律顾问孟凡明、公司经理江为民签字；证据6三性不持异议，需要说明的是，张显文系六安市金色港湾茶艺有限公司实际控股股东；证据7三性不持异议，对证明目的有异议，霍邱县公安局东城派出所出具的情况说明证明凌飞的身份证号码于2012年7月23日因重号由342423XXXXXXXXXX38变更为342423XXXXXXXXXX96，该份证据证明目的已经认可该授权委托书是原告签字；证据8三性不持异议，对证明目的有异议，该份《股东会决议》第一条是公司内部管理的一般性事项，内容符合法律规定，公司法所讲的股东会决议行为是以股东会决议开始，而张显文负有较大数额的债务是股东会决议作出后，不能以现在的行为来看签订股东会决议条款的效力。第六条变更股东会的表决权没有违反《公司法》第四十三条二款的规定。张广涛对海川公司提供的证据质证意见：证据1三性无异议；证据2，对授权委托书真实性、合法性有异议，签名、指纹均不是原告本人所为，系伪造。授权委托书上凌飞身份证号码是342423XXXXXXXXXX38，而凌飞现在身份证号码是342423XXXXXXXXXX96，受托人不是凌飞；《股东协议》与本案无关联；《股东会决议》原告签名不是本人所签，庭后申请进行笔迹鉴定。召开股东会主体不适格，决议第一、六条违法;证据3三性无异议,但对证明目的有异议，不能因为原告2016年3月31日知晓该股东会决议就认定内容合法有效;证据4与本案无关联性。本院对原告提供的证据质证认证意见：对证据1予以认定；对证据2的三性予以认定，但该判决和执行裁定均是在《股东会决议》作出后发生的,达不到原告的证明目的；对证据3三性予以认定，也证明原告于2016年3月13日就已经知道2014年10月15日股东会决议内容；对证据4、5、6三性予以认定；对证据7真实性予以认定，对其证明目的不予认定，身份证号码342423XXXXXXXXXX38的凌飞与身份证号码342423XXXXXXXXXX96的凌飞系同一人；对证据8三性予以认定，对其证明目的不予认定，变更股东会的表决权没有违反公司法的规定。本院对被告提供的证据认证意见：对证据1、3予以认定；对证据2授权委托书、股东协议予以认定，对股东会决议三性予以认定。由于本案审查的是股东会决议效力性问题，即使股东会决议上原告签名不是其本人所签，也只属于程序上的瑕疵，该决议内容若不违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，也不应确认其为无效。原告对召开此次股东会是否知情、股东会决议上原告名字是否是其本人所签，不是本案在认定该决议效力性时予以审查的要素，故原告要求对笔迹鉴定的申请，本院不予允许；对证据4，最高人民法院裁判文书网公布、生效的判决，具有真实性、合法性，与本案无关联，但对本案具有参考意义。基于上述证据认定及庭审中当事人的陈述，本院审理查明的事实如下：海川公司成立于2009年6月5日,经营房地产开发、销售（三级），公司股东经过历次变更，截止2014年3月工商登记股东为六安市金色港湾茶艺有限公司、安徽盛泰投资管理有限公司、张广涛，其中六安市金色港湾茶艺有限公司占公司股权比例为38.5%、安徽盛泰投资管理有限公司占公司股权比例为38.5%、张广涛占公司股权比例为23%。2014年3月14日,张广涛向凌飞出具书面的《授权委托书》，全权委托凌飞在海川公司开发西湖帝都锦园楼盘过程中，代表原告在股东协议、股东决议、公司工商登记变更、用公司开发房屋抵付他人欠款事项，全部由凌飞代本人签署，凌飞代本人签字的一切与本人股东身份的有关的文件和合同，本人予以认可确认。凌飞的签字为本人的真实意思，完全代表本人是合法有效的，本人今后不向公司提出任何异议。2014年3月15日，安徽盛泰投资管理有限公司、六安市金色港湾茶艺有限公司、张广涛签订了《股东协议》，协议第一条确认，陆广翔、张显文、凌飞三方为公司的实际股东，在工商部门登记的股东分别为安徽盛泰投资管理有限公司38.5%股（实际股东为陆广翔）、六安市金色港湾茶艺有限公司38.5%股（实际股东为张显文）、张广涛23%股（实际股东为凌飞）。该《股东协议》由安徽盛泰投资管理有限公司、六安市金色港湾茶艺有限公司、海川公司盖章，陆广翔、张显文、凌飞签字，张广涛于2015年3月18日在该《股东协议》上签字。2014年10月15日，陆广翔、凌飞、张显文在六安市水云涧广场品味咖啡313房间召开股东会并作出决议，内容为：一、推选张显文为执行董事，全权负责公司重大决策，包括对外融资、招投标以及公共关系维护等；二、陆广翔和凌飞作为股东会成员，不参与公司经营管理决策，但有知情权和监督权；三、张显文代表股东负责经营管理决策，对股东会负责，对决策后果承担责任，以个人股份担保；四、股东会同意陆广翔股份…；五、海川公司经营场所变更迁到六安市登记注册；六、公司章程做相应的变更，包括股本结构、经营场所等，有效表决权由原章程规定的五分之四变更为三分之二；七、住宅抵账价格…。该份股东会决议由安徽盛泰投资管理有限公司、六安市金色港湾茶艺有限公司盖章，陆广翔、张显文、凌飞、许多、张广涛、江为民签字，同时在该决议上签字有海川公司的法律顾问孟凡明。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，张广涛以未参加或委托他人参加2014年10月15日股东会，被告在其不知情的情况下剥夺其作为股东参加股东会的权利，并伪造其签名，擅自决定公司重大事务为由起诉要求确认2014年10月15日《股东会决议》无效，同时在庭审中进一步说明该股东会决议内容的第一、六条违法。本院经审理认为，第一，被告提交的2014年3月14日原告向凌飞出具的《授权委托书》，根据授权内容，凌飞有权代表原告签署股东协议、股东决议、公司工商登记变更等文书，即使2014年10月15日《股东会决议》原告的签字不是本人所签，但该决议有凌飞签字，无论该决议是否有原告签字或他人代其签字，均属股东决议程序上的瑕疵，属于可撤销的法律行为；第二，《股东会决议》的第一项关于张显文执行董事问题，原告虽然提交了张显文个人负有较大数额债务的证据，但这些个人债务是在股东会决议作出之后才发生的，且该事项为公司内部管理、公司自治的一般性事项，根据《公司法》第四十二条的规定，对于该一般性事项，股东按照出资比例行使表决权；第六项中涉及公司登记事项变更的问题，本次股东会决议即使原告没有授权或没有参加本次会议，在表决时已达到三分之二以上最低表决权的股东通过，符合《公司法》第四十三条二款的规定。因此，2014年10月15日《股东会决议》的内容不存在违反法律、行政法规效力性、强制性规定的情形。综上，原告要求确认被告向霍邱县市场监督管理局登记机关提供的2014年10月15日《股东会决议》无效的请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四十三条第二款的规定，判决如下：驳回原告张广涛的诉讼请求。案件受理费100元，由张广涛负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。审 判 长 许   霞审 判 员 潘 治 海人民陪审员 沈   阳二〇一七年六月八日书 记 员 张静（代）附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。