黄石市下陆区人民法院民 事 判 决 书(2017)鄂0204民初70号原告：苏敏华，系北京百龄达生物科技有限公司职工。委托诉讼代理人：李伟民，北京市伟博律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：万中亮，湖北维思德律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：湖北欧立制药有限公司。住所地：黄石市沈下路***号。法定代表人：梅杰，该公司董事长。委托诉讼代理人：张常兵，该公司职工，代理权限为一般授权。原告苏敏华诉被告湖北欧立制药有限公司（以下简称欧立制药公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年1月16日立案受理后，依法组成由审判员张蓉担任审判长、人民陪审员刘秋香、罗莲英参加的合议庭，于2017年6月29日公开开庭进行了审理。原告孙敏华的委托诉讼代理人万中亮、被告欧立制药公司的委托诉讼代理人张常兵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告苏敏华向本院提出诉讼请求：1、判令被告欧立制药公司向原告苏敏华完整提供欧立制药公司的公司章程及公司成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查有关资料）；2、判令原告苏敏华及其委托的注册会计师有权对被告欧立制药公司提供的上述所有材料进行查阅、审计、复制；3、判令本案受理费用由被告欧立制药公司承担。事实与理由：原告苏敏华系被告欧立制药公司的股东，持股比例为40％。自被告欧立制药公司成立以来，原告苏敏华并未实际参与被告欧立制药公司的经营与管理，亦未实际参与被告欧立制药公司的股东会、董事会等会议。被告欧立制药公司成立至今从未按照《中华人民共和国公司法》规定向原告苏敏华提供过相关财务会计报告、会计账簿及会计凭证。而根据《中华人民共和国公司法》第33条之规定，原告苏敏华有权依法定程序行使股东权利，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。2016年12月1日，原告苏敏华为了解被告欧立制药公司运行状况、行使股东权利、监督公司经营管理、了解公司债权债务情况、掌握公司财务状况，并为维护作为股东的合法权益不受侵害，依法向被告欧立制药公司提出书面申请，请求查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿、会计报告、会计凭证等公司资料。被告欧立制药公司收到原告苏敏华书面申请后，该公司的法定代表人梅杰曾就股东知情权事宜以手机短信与原告苏敏华进行了沟通，但仍未按照《中华人民共和国公司法》规定在15日内书面向原告苏敏华告知具体的查阅时间、地点，并拒绝为原告苏敏华提供查阅便利，导致原告苏敏华至今对被告欧立制药公司的经营和财务状况等毫不知情，严重损害了原告苏敏华的股东权益。原告苏敏华为维护其股东权利依法诉至本院，希望法院判如所请。被告欧立制药公司辩称：1、原告苏敏华并非被告欧立制药公司成立时的原始股东，只能查阅、复制其成为股东之日起的公司相关文件资料。2、原告苏敏华持股比例40％，被告欧立制药公司法定代表人梅杰持股比例50％，另外一股东持股比例10％，且原告苏敏华与被告欧立制药公司的法定代表人梅杰系合法夫妻关系，基于被告欧立制药公司的股东组成的特殊情况，被告欧立制药公司没有股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议。3、原告苏敏华虽未直接参与被告欧立制药公司的经营与管理，但因其与被告欧立制药公司的法定代表人梅杰系合法夫妻关系，被告欧立制药公司有理由相信原告苏敏华对被告欧立制药公司经营和财务状况是充分知晓的，并非原告苏敏华所诉称的对上述情况毫不知情。4、被告欧立制药公司到目前为止未收到原告苏敏华任何的查阅申请，原告苏敏华诉称2016年12月1日依法向被告欧立制药公司申请查阅公司章程、会计账簿等情况与事实不符。5、原告苏敏华的部分诉讼请求违反法律规定，超越法定股东知情权的范围。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告苏敏华向本院提交了如下证据：证据一，湖北欧立制药有限公司工商登记信息。拟证明被告欧立制药公司注册资本1000万元，原告苏敏华出资400万元，持股比例40％，系被告欧立制药公司的股东。证据二，股东知情权申请书、顺丰速运单及顺丰物流详情。拟证明原告苏敏华向被告欧立制药公司邮寄了查阅公司相关材料的书面申请书，要求被告欧立制药公司提供申请书中所需查阅文件，被告欧立制药公司收到了上述申请书，但未作任何回复。被告欧立制药公司向本院提交了如下证据:被告欧立制药公司的法定代表人梅杰与原告苏敏华的结婚证明。拟证明梅杰与原告苏敏华系合法夫妻关系。各方当事人发表质证意见如下：被告欧立制药公司对原告苏敏华提交的证据一无异议，但认为原告苏敏华并非被告欧立制药公司成立时的原始股东，而是在2012年10月26日，被告欧立制药公司的法定代表人梅杰将其享有的被告欧立制药公司的90％的股权中的40％股权赠与给原告苏敏华，原告苏敏华自此成为被告欧立制药公司股东。被告欧立制药公司对原告苏敏华提交的证据二有异议，认为被告欧立制药公司未收到原告苏敏华提交的查阅申请书。原告苏敏华对被告欧立制药公司提交的证据无异议。对双方当事人均无异议的证据，本院依法予以确认并在卷佐证。对于双方当事人有异议的证据，本院认定如下：对于原告苏敏华提交的证据二，由于顺丰快递单和物流信息显示“已签收”能够相互佐证，足以证明被告欧立制药公司已收到原告苏敏华的股东知情权申请书，故本院依法对该证据予以采信。本院经审理认定的事实如下：欧立制药公司系于2005年6月28日成立的有限责任公司（自然人投资或控股）,公司注册资本1000万元，公司的经营范围包括生产小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药（苯甲酸利扎曲普坦），苏敏华系欧立制药公司股东(认缴出资额400万元)，占股比例40％。2016年12月1日，苏敏华以邮寄方式向欧立制药公司发出《股东知情权申请书》，申请书内容为：“本人苏敏华，系欧立制药公司股东，现依据《中华人民共和国公司法》第33条规定，申请查阅、复制公司相关文件，特发函提出如下申请：一、查阅目的：为准确了解公司运行状况、依法行使股东权利、监督公司经营管理、了解公司债权债务情况、掌握公司财务状况，维护作为股东的合法权益及保护公司的财产权益不受侵害；二、查阅内容：1、要求查阅、复制公司章程；2、要求查阅、复制公司自设立之日起至今所有股东会会议记录；3、要求查阅、复制公司自设立之日起至今所有董事会会议决议；4、要求查阅、复制公司自设立之日起至今所有监事会会议决议；5、要求查阅、复制公司自设立之日起至今所有财务会计报告；6、要求查阅公司所有的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。请尽快作出安排，于收到申请书之日起15日内书面告知具体查阅时间、地点，提供查阅便利。2016年12月2日，欧立制药公司收到上述申请书。另查明，梅杰系欧立制药公司的法定代表人，涉案事实发生在梅杰与苏敏华婚姻关系存续期间。本院认为，股东知情权是股东的一项重要权利。1、我国《公司法》第33条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。程序方面，法律没有做出限制性规定，庭审中被告欧立制药公司亦认可原告苏敏华可以查阅其成为股东后的公司章程和相关的会计账簿，故对于原告苏敏华查阅、复制其成为被告欧立制药公司之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告的诉讼请求，本院依法予以支持；2、关于被告欧立制药公司辩称原告苏敏华并非该公司的原始股东，只能查阅、复制其成为股东之日起的该公司相关文件资料的抗辩意见，本院认为，股东知情权是公司股东所固有的法定权利，一旦成为了公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待或限制，因此，被告欧立制药公司该辩称意见没有法律依据，本院依法不予以支持，另公司经营是一个整体延续性的过程，公司今日的情况可能是以前运营的结果，若股东不得查阅其取得股东身份之前的相关信息，势必导致股东权益保护的不完备，股东加入公司成为股东之后，对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握，应当属于其正当行使股东知情权的范围，因此，本院认为原告苏敏华行使上述股东知情权不受其取得股东资格的时间限制，综上，关于原告苏敏华主张查阅、复制被告欧立制药公司自公司成立之日起至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的诉请，本院依法予以支持；3、原告苏敏华主张其查阅、复制及审计被告欧立制药公司成立之日起至今的会计账簿、会计凭证的诉请，我国《公司法》第33条明确规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请、说明目的。因此，原告苏敏华要求查阅公司会计账簿需履行前置程序，从原告苏敏华提交的《股东知情权申请书》时间和内容来看，原告苏敏华要求查阅自被告欧立制药公司成立之日起至今的公司会计账簿和会计凭证，除非被告欧立制药公司有合理依据证实原告苏敏华行使股东知情权具有不正当目的，可能损害公司合法利益的才能拒绝该申请，否则，对于原告苏敏华要求查阅被告欧立制药公司成立之日起至今的公司会计账簿、会计凭证的诉请，应予以支持。本案中，被告欧立制药公司辩称原告苏敏华查阅公司会计账簿具有违法性，即认为原告苏敏华的查阅可能造成被告商业秘密的泄露，且原告苏敏华现任职的公司的经营范围与被告欧立制药公司的经营范围有重合性，可能会对被告欧立制药公司的商业利益造成了巨大损失的辩论意见，本院认为，首先，原告苏敏华明确了查阅目的在于了解公司运行状况、依法行使股东权利、监督公司经营管理、了解公司债权债务情况、掌握公司财务状况，维护作为股东的合法权益及保护公司的财产权益不受侵害，而该目的与原告苏敏华作为股东的投资利益密切相关，形式上并无不当，其次，即便原告苏敏华现任职的公司的经营范围与被告欧立制药公司的经营范围有重合性，但我国法律并未禁止公司股东在与其具有同类业务的公司任职，而被告欧立制药公司的公司章程也未做相应规定，另被告欧立制药公司未提供相应的证据证明原告苏敏华查阅会泄露该公司的商业秘密，故被告欧立制药公司以此拒绝原告苏敏华查阅相应的会计账簿、会计凭证的抗辩意见，本院依法不予支持，最后，我国《公司法》未规定公司股东有权对公司的会计账簿、会计凭证进行复制、审计，故原告苏敏华无权要求复制、审计被告欧立制药公司的相关会计账簿、会计凭证。综上，对于原告苏敏华主张其查阅、复制及审计被告欧立制药公司自成立之日起至今的会计账簿、会计凭证的诉请，本院依法予以部分支持。4、原告苏敏华主张其委托的注册会计师有权对被告欧立制药公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿进行查阅、复制、审计的诉请。本院认为，我国《公司法》中未规定公司股东行使股东知情权时，其委托的注册会计师有权对公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿进行查阅、复制、审计，故本院依法对原告苏敏华的此项诉请不予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告湖北欧立制药有限公司于本判决生效之日起十日内向原告苏敏华提供被告湖北欧立制药有限公司自成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，供原告苏敏华查阅及复制；二、被告湖北欧立制药有限公司于本判决生效之日起十日内向原告苏敏华提供被告湖北欧立制药有限公司自成立之日起至今的会计账簿，供原告苏敏华查阅；三、驳回原告苏敏华的其他诉讼请求。如果未按本判决书规定期间履行其他义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，支付延迟履行金。本案受理费减半收取计100元，由被告湖北欧立制药有限公司负担（于本判决生效之日起三日内交纳本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院或者直接上诉于湖北省黄石市中级人民法院，并按对方当事人的人数提出上诉状副本。上诉人应在提交上诉状时预交上诉案件受理费人民币100元，款汇湖北省黄石市中级人民法院，户名：湖北省黄石市中级人民法院，开户银行：中国农业银行股份有限公司黄石分行团城山支行，帐号：17×××18，户入地点：湖北省黄石市。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张 蓉人民陪审员  罗莲英人民陪审员  刘秋香二〇一七年六月三十日书 记 员  陈雅琪