天津市武清区人民法院民 事 判 决 书(2015)武民二初字第7710号原告：天津农村商业银行股份有限公司北辰中心支行，住所地：天津市北辰区京津路284号。主要负责人：刘向东，任行长。委托诉讼代理人：公岩，国浩律师（天津）事务所律师。委托诉讼代理人：关国蕊，国浩律师（天津）事务所律师。被告：牛培晶，女，1977年9月1日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：翟江丽，女，1989年3月5日出生，汉族，住河北省邢台市邢台县。第三人：胡红排，男，1976年2月10日出生，汉族，住河南省滑县。委托诉讼代理人：马慧芳，女，1986年9月21日出生，汉族，住天津市南开区。原告天津农村商业银行股份有限公司北辰中心支行（以下简称农商银行北辰支行）与被告牛培晶、第三人胡红排撤销权纠纷一案，本院于2015年9月14日立案后，依法适用普通程序，于2017年6月16日公开开庭进行了审理。原告农商银行北辰支行的委托诉讼代理人关国蕊、被告牛培晶的委托诉讼代理人翟江丽、第三人胡红排的委托诉讼代理人马慧芳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告农商银行北辰支行向本院提出诉讼请求：1.请求撤销被告与第三人之间转让龙士达（天津）重工机械有限公司股权的行为，该股权转让行为自始无效；2.请求判令被告与第三人办理工商登记变更手续；3.诉讼费、保全费由被告担负。事实和理由：2014年6月24日，原告与案外人天津市远洋舜禹车料集团有限公司签订了编号为1204A04220140002的《最高额授信协议》，协议约定案外人远洋公司可向原告申请使用的最高授额信额度为（本外币合计，外币按本协议签署之日的基准汇率计算）人民币25000000元整，授信期限为12个月，自2014年6月24日至2015年3月21日，担保方式为由被告提供最高额连带责任保证担保。同日，原、被告签订了编号为1204A042201400021009号的《最高额保证合同》，该合同约定被告所担保的主债权为依据上述《最高额授信协议》原告与案外人远洋公司签订的全部具体业务合同项下发生的全部债权，所担保的主债权最高本金余额为25000000元整，保证方式为连带责任保证，保证期间自《最高额保证合同》生效之日起至《最高额授信协议》项下每一笔具体授信业务的到期日或每笔垫款的垫款日起延长两年，任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后延长两年止。上述协议、合同签订后，原告依据约定，陆续与案外人远洋公司签订了30份《最高额授信协议》及《最高额保证合同》项下的《流动资金借款合同》，并向案外人发放贷款30笔，共计24647000元。各笔贷款期限届满后，案外人远洋公司未能如期履行还款义务，原告遂就与案外人远洋公司就借款合同提起诉讼，并要求被告承担连带保证责任。诉讼过程中，原告发现被告与第三人已于2015年4月29日签订了《股权转让协议》，该协议约定被告将其持有的龙士达（天津）重工机械有限公司1%的股权转让第三人。原告认为：被告明知需对案外人远洋公司的借款承担连带保证责任，为逃避担保债务的履行，将原本自己名下的股权无偿转让给第三人，导致自身偿债履约能力明显下降，第三人明知被告负有债务应当履行但仍与其相互串通无偿受让股权，帮助被告逃避履行债务，被告及第三人的行为严重损害了原告的合法权益，故起诉。被告牛培晶辩称，首先，被告并非借款纠纷的真正义务人，被告转让股权给第三人时，原告对被告尚不享有合法有效的债权；其次，被告转让股权不存在无偿或明显不合理低价的情形，第三人接受股权转让一次性支付股权对价款，被告与第三人之间签订了股权转让协议，第三人已按照协议约定履行了全部给付义务；再次，被告的股权转让行为并不害及原告的债权，且案外人天津市远洋舜禹车料集团有限公司并非无偿还能力，借款纠纷未进入执行阶段，不能认定远洋公司无偿还能力；最后，被告转让股权行为是基于投资战略角度考虑，该行为不导致被告无资产清偿债务，被告不存在恶意。另外，第三人又将股权转让给他人，原告申请撤销被告与第三人之间的股权转让行为既无事实及法律依据，也不具备履行的可能性，故请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人胡红排述称，首先，第三人与被告签订股权转让协议时，对原告农商银行北辰支行与被告之间的借款担保协议并不知情，第三人不存在恶意，双方不存在恶意串通；其次，第三人与被告签订的股权转让协议中，对价完全符合市场价格，并非低价转让或无偿转让，且第三人已按协议约定支付了全部股权转让款；最后，第三人基于公司发展战略考虑，已于2015年8月1日将该持有的股权又转让给案外人赵文静，后赵文静又将股权转让他人，撤销第三人与被告之间的股权转让行为，客观上也不能履行，故请求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2014年6月24日，原告与案外人天津市远洋舜禹车料有限公司（以下简称远洋公司）签订《最高额授信协议》，协议约定案外人远洋公司可向原告申请使用的最高额授信额度为人民币2500万元，最高额授信额度内各具体授信业务的具体授信额度为人民币贷款2500万元，授信期限为12个月，自2014年6月24日至2015年3月21日。担保方式为由被告及案外人王庆孝提供最高额连带责任保证担保。同日，原、被告签订了《最高额保证合同》，该合同约定被告所担保的主债权为依据上述《最高额授信协议》原告与案外人远洋公司签订的全部具体业务合同项下发生的全部债权，所担保的主债权最高本金为2500万元，保证方式为连带责任保证，保证期间自《最高额保证合同》生效之日起至《最高额授信协议》项下每一笔具体授信业务的到期日或每笔垫款的垫款日起延长两年，任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后延长两年止。后原告依约陆续与案外人远洋公司签订了30份《借款合同》，向案外人远洋公司发放贷款30笔，共计金额24647000元。而各笔贷款期限届满后，案外人远洋公司未能如期履行还款义务，原告于2015年7月16日将案外人远洋公司、王庆孝及被告牛培晶诉至法院，要求远洋公司返还原告借款本金，并支付利息、罚息，同时要求被告及案外人王庆孝承担连带清偿责任。后该30笔借款纠纷经天津市北辰区人民法院审理并分别做出判决，判决案外人远洋公司承担还本付息并支付罚息的责任，判决被告牛培晶及案外人王庆孝对上述还款义务承担连带清偿责任，现判决书均已发生法律效力。2015年4月20日被告将其持有案外人龙士达（天津）重工机械有限公司（以下简称龙士达公司）1%的股权转让给第三人，双方于同日签订股权转让协议一份，约定被告同意将其拥有龙士达公司1%的股权，以每股1元的价格转让给第三人，共计价款100万元，第三人应于2017年4月20日前付给被告上述股权转让款，同时还约定了双方的其他权利与义务。协议签订后，被告与第三人于2015年4月29日办理了工商变更登记。2017年6月2日第三人通过银行转账的方式向被告支付了全部股权转让款100万元。另查明，第三人于2015年8月1日将受让被告的股权，又转让给案外人赵文静，同时于2015年8月5日办理了工商变更登记。现原告认为被告与第三人之间的股权转让行为，是为了逃避担保债务的履行，侵害了原告的权益，故成讼。本院认为，撤销权行使的条件为：债权人对债务人享有合法有效的债权；债务人实施了一定处分财产的行为，包括放弃到期债权、无偿转让财产、以明显不合理低价转让财产；债务人处分财产的行为已经发生法律效力；债务人处分财产的行为有害于债权人的债权；债务人与第三人主观上有恶意。本案中，被告牛培晶将持有龙士达公司1%的股权转让给第三人胡红排，双方签订了股权转让协议，约定股权转让价款为100万元，且第三人胡红排已将全部股权转让价款100万元履行完毕。原告对被告虽享有合法有效的债权，且被告股权转让给第三人的行为已发生法律效力，但被告并非无偿转让或以明显不合理低价转让财产，且原告提出被告与第三人之间恶意串通、案外人远洋公司不具有偿债能力、以及被告的行为导致其无资力进而害及原告的债权的主张，因未能提供充分有效的证据加以证实，本院不予采信。综上，本案情形不符合撤销权行使的条件，故对原告要求撤销被告与第三人之间转让龙士达（天津）重工机械有限公司股权的行为、判令该股权转让行为自始无效，以及要求被告与第三人办理工商登记变更手续的请求，于法无据，本院不予支持；此案经调解无效，故本院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告天津农村商业银行股份有限公司北辰中心支行的诉讼请求。案件受理费80元，由原告担负。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  赵永松审 判 员  肖金新人民陪审员  常纪江二〇一七年六月二十日书 记 员  李国军判决引用法条《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。