广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2016)粤0304民初4969号原告李帅，男，汉族，1983年11月13日出生，住址广东省深圳市福田区，委托代理人黄渭灏，泰和泰（深圳）律师事务所律师。委托代理人王雄金，广东深法律师事务所律师。被告雷海燕，男，汉族，1965年9月27日出生，住址广东省惠州市惠阳区，委托代理人雷勇，湖北翰盈律师事务所律师。被告唐必文，男，汉族，1966年12月11日出生，住址湖南省邵东县，委托代理人谈自成，广东鹏浩律师事务所律师。委托代理人刘枚，广东鹏浩律师事务所实习律师。第三人李鹰彪，男，汉族，1976年4月29日出生，住址上海市闵行区，第三人蒋海锁，男，汉族，1982年4月6日出生，住址广东省深圳市福田区，原告李帅诉被告雷海燕、唐必文与公司有关的纠纷一案，本院原于2015年5月15日立案受理，并经审理于2015年6月23日依法作出（2015）深福法民二初字第6783号民事判决书，判决被告雷海燕、唐必文应于判决生效之日起十日内向原告李帅支付50万元并赔偿利息损失。被告雷海燕不服该判决，提出上诉。深圳市中级人民法院经审理查明，因原告与被告在二审中均提交新证据，且双方对李鹰彪、蒋海锁是否已代李帅分别向雷海燕、唐必文收取补偿款的事实各执一词，本案应追加李鹰彪、蒋海锁作为无独立请求权的第三人参加诉讼，遂于2016年1月8日依法作出（2015）深中法商终字第2230号(以下简称原二审)民事裁定书，裁定撤销本院（2015）深福法民二初字第6783号（以下简称原一审）民事判决，发回本院重审。本院于2016年2月22日立案受理，依法追加李鹰彪、蒋海锁作为无独立请求权的第三人参加诉讼,并组成合议庭，于2017年3月16日、2017年5月18日两次公开开庭审理了本案。原告李帅的委托代理人黄渭灏，被告雷海燕的委托代理人雷勇，被告唐必文的委托代理人谈自成均于第一次庭审到庭参加诉讼；原告李帅的委托代理人王雄金，被告雷海燕及其委托代理人雷勇，被告唐必文均于第二次庭审到庭参加诉讼。第三人李鹰彪、蒋海锁经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，依法不影响本案审理。本案现已审理终结。原告诉称，原告与二被告原系江西屹拓科技有限公司（以下简称屹拓公司）股东，后经协商，三方签订股权转让协议，由二被告受让原告全部股份，并向原告支付股权转让款。该协议生效后，原告于2014年11月5日协助二被告变更了股东信息，但二被告迟迟不予支付股权转让款。经三人协商，股权转让款调整为50万元，于2014年年底（即2014年12月31日前）支付，二被告向原告开具了欠条。但截至起诉日，二被告仍未支付该股权转让款。二被告迟延支付股权转让款的行为已经造成了原告的利息损失，应依法予以赔偿。故请求判令：1、二被告支付原告股权转让款50万元；2、二被告赔偿逾期支付股权转让款的利息损失（以50万元本金为基数，按人民银行同期贷款利率自2015年1月1日起计算至实际偿还之日止，暂计至2015年8月10日为17298.61元）。被告雷海燕答辩称，雷海燕与唐必文已经履行欠条的全部义务，当时由第三人李鹰彪、蒋海锁代领了。且第三人李鹰彪是原告在江西屹拓公司的股东，第三人蒋海锁是原告现在公司的股东和合伙人，二人与原告均存在特殊关系。被告唐必文答辩称，被告唐必文已经实际履行了付款义务，双方之间的权利与义务已经结清，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求依法予以驳回。第三人蒋海锁发表意见称，其从案外人收取的20万元汇票与本案无关。唐必文与李帅另有借款纠纷，唐必文因此出具了20万元的欠条。而该汇票的20万即是该借款，本人就该借款纠纷代李帅收取了上述款项，唐必文在提供的录音中所指的20万即是该欠款，并非所谓的股权纠纷款。除该二十万借款外，本人并未获得李帅授权代收其他款项。第三人李鹰彪未提交书面意见及证据。经审理查明，江西屹拓科技有限公司成立于2013年3月14日，注册资本7900万元，现股东为本案二被告，其中被告雷海燕持股比例59%，被告唐必文持股比例41%。2014年9月9日，屹拓公司召开股东会并形成决议，决议内容包括“同意公司减资1100万元，并在报纸上刊登减资公告”。原告及二被告作为时任股东在该股东会决议上签字。2014年11月5日，屹拓公司在工商行政管理部门进行股东变更登记及注册资本变更登记。股东由原告（持股比例12.2222%）、被告雷海燕（持股比例52.7778%）、被告唐必文（持股比例35%），变更为被告雷海燕（持股比例59%）、被告唐必文（持股比例41%）；公司注册资本由9000万元变更为7900万元。在屹拓公司减资期间，二被告向原告出具《欠条》一份，内容为：“本人唐必文、雷海燕收到李帅人民币伍拾万元整，约定2014年年底前还款（江西屹拓转让款）。”被告雷海燕提交一份李鹰彪2014年12月5日在收款人处签名的收条，收条内容为：“由雷海燕代唐必文付李帅股份转让金现金壹拾叁万柒仟元整”，并载明其他五项共计16.3万元，且其中三项有争议，需重新确认后支付。被告雷海燕同时提交2015年6月12日向李鹰彪转账13.7万元的交易明细。被告雷海燕据此主张已经向原告指定的收款人李鹰彪支付13.7万元，外加16.3万元欠款，雷海燕实际已经支付30万元。原告主张，李鹰彪代收款项没有得到原告的同意，同时，收条中也注明其中几项有争议，故收条不能代表30万元的支付事实。深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示，原告李帅、第三人蒋海锁均是深圳市东永微科技有限公司的股东，持股比例分别为70%，30%。被告雷海燕据此主张二人存在关联。被告雷海燕提交一份被告唐必文2014年12月3日出具的《承诺书》，载明“……本人应投资款200万元因资金周转困难由本人直接付给以下单位……李鹰彪与李帅应退股金50万元，如本人12月不能付，则由本人承担一切经济损失。”原告李帅在证明人处签名。被告雷海燕还提交一份李鹰彪、李帅、雷海燕、唐必文2014年12月3日共同签署的《协议书》，载明“江西屹拓科技有限公司李帅，因个人及其他原因退出江西屹拓科技有限公司，其持有的12.22%股份，由江西屹拓科技有限公司现有股东负责收购。”被告雷海燕主张，原告认可涉案款项的支付责任转至唐必文。原告认为，原告作为证明人签名，亦不表示原告放弃对被告雷海燕的权利。被告唐必文认为，承诺书中相关款项与本案无关。被告唐必文提交两份录音材料。其主张第一份录音材料系唐必文与蒋海锁的对话。唐必文称“我们跟李帅那个事情，你到我这里拿了20万承兑，是不是？”蒋海锁回应“是，是”。第二份录音材料系原告李帅与被告唐必文的对话。被告唐必文称“你不是把我也告进去嘛”，李帅回应“老唐，你说没钱我认，我可以等，但雷海燕现在不认了”。被告唐必文据此主张，第三人蒋海锁承认向被告唐必文收取了20万元的欠款，且该收取行为系原告安排，因此被告唐必文已经实际履行了付款义务，双方权利与义务结清；原告李帅在录音中也承认唐必文已经付款，本案事实上与被告唐必文无关。庭审中，原告确认收取了20万元款项，但主张与本案无关。法庭就“原告有无证据证明蒋海锁收取的20万元与本案无关”向原告询问，原告代理人表示不清楚。被告唐必文提交一份《情况说明》，载明“李帅应收的股份转让款50万元，李帅同意付给李鹰彪30万元，冲抵前期李鹰彪应付唐必文的设备款项16.3万元后，由李鹰彪代收13.7万元即等于付清李帅的股份转让款30万元，唐必文向李帅支付剩余的20万元股份转让款，李帅的13.7万元由雷海燕向李鹰彪支付，李帅余下的股份转让款20万元由唐必文付给李帅或者李帅指定的第三人，指定的第三人由李帅电话通知。”该《情况说明》由唐必文、雷海燕、李帅签字，但未标注签署时间。《情况说明》在第一次庭审中并无原件可供核对。被告唐必文主张，在原二审开庭审理时，原告李帅已经核对过原件。原告李帅不认可《情况说明》的真实性。原告李帅称，确认《情况说明》中李帅的签名为本人签名，但原告与两被告均系屹拓公司股东，2014年10月办理减资时签了许多没有内容的纸张，被告唐必文在原一审中并无提及该《情况说明》，而二审突击提出该证据，原告推测情况说明的打印时间为2015年12月。原告据此提交鉴定申请，申请鉴定该文书内容与签名形成时间的先后顺序。由于原告与被告就《情况说明》的证明效力产生极大争议，本院就此发出《到庭告知书》，要求被告唐必文本人携带《情况说明》的原件到庭接受询问。第二次庭审中，被告唐必文仍然不能出示《情况说明》的原件。法庭要求被告唐必文对《情况说明》的来源作出说明，唐必文陈述“本人不曾经手该证据，本人不清楚该证据的来源。”原告主张：被告唐必文在原二审中提交了一份《说明》，拟证明《情况说明》是由于公司搬迁、资料保管专员离职而导致（2015）深福法民二初字第6783号案中未提交，但被告唐必在原一审中完全没有提及该《情况说明》，原告怀疑该证据是被告伪造的证据。庭审中，法庭向两被告询问第三人代领本案款项有无经过原告授权时，两被告均陈述为口头授权。以上事实，有《欠条》、《情况说明》、收条、转账回证等证据及庭审笔录为证。本院认为，本案的争议焦点在于：被告唐必文、雷海燕是否已向原告李帅支付该笔补偿款。原告李帅主张其未收取补偿款，也未委托他人向唐必文、雷海燕收取补偿款；被告雷海燕主张第三人李鹰彪代原告收取30万元，并且涉案款项的支付责任已转移给唐必文；被告唐必文主张第三人李鹰彪代原告收取30万元，第三人蒋海锁代原告收取20万元。针对上述主张，结合本案证据，本院评析如下：一、关于《情况说明》，原告否认其记载内容的真实性，本院应依法从其来源、形式、内容、与其他证据的关联等方面综合审查《情况说明》的证明效力。从证据形式上说，被告唐必文在两次庭审中不能提供原件核对；从与其他证据的联系来说，按照两被告在本案庭审中的陈述，原告以口头方式授权第三人收取涉案款项；而《情况说明》书面记载“李帅同意付给李鹰彪30万元”，被告陈述与书证记载的授权方式显然不一致；从证据来源与形成过程来说，被告唐必文既不能说明其形成过程，又不能说明其在原一审中不提交该证据的合理理由；《情况说明》系由李帅、唐必文、雷海燕共同签署，由唐必文向法庭提交，而唐必文本人当庭陈述“本人不曾经手该证据，本人不清楚该证据的来源”，完全不符合常理。由于《情况说明》在来源、形式、内容、与其他证据的关联等方面均存在显著疑点，对于该证据记载的内容，本院依法不予采信。二、关于蒋海锁代收的20万元。第三人蒋海锁确认代原告收取了20万元，原告在庭审中亦确认收到20万元。原告与第三人蒋海锁均称原告李帅与被告唐必文存在其他借款纠纷，但原告与第三人蒋海锁均未提交证据证明该20万元与本案无关，故本院确认，原告收到的20万元即为涉案款项，应当从原告的请求金额中予以扣减。三、关于李鹰彪代收的30万元。2015年6月12日，被告雷海燕向李鹰彪转账13.7万元，有转账凭证证明，本院依法确认李鹰彪收取了13.7万元。对于收条涉及的其他款项，由于收条同时载明“其中3-5项有争议，需重新确认后支付，”故本院对第三人李鹰彪尚欠雷海燕其余16.3万元的金额不予确认。同时，两被告不能证明第三人李鹰彪的收款行为获得原告的事先授权或事后追认，故两被告仍应向原告付款30万元，并支付相应的利息。四、被告雷海燕提交的由被告唐必文出具的《承诺书》，原告及被告唐必文对此均不予认可，且《承诺书》不能证明原告已经同意将本案债务全部转移给被告雷海燕，对被告雷海燕关于本案债务已经转移的主张，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十五条、第六十六条的规定，判决如下：一、被告雷海燕、唐必文应于本判决生效之日起十日内向原告李帅支付款项300000元；二、被告雷海燕、唐必文应于本判决生效之日起十日内向原告李帅赔偿利息损失（以300000元为基数，自2015年1月1日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计至实际清偿之日止）；三、驳回原告李帅的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费8973元（已由原告预交），由原告负担3589元，二被告负担5384元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 彭   欣人民陪审员 彭   风人民陪审员 杨 江 河二〇一七年六月五日书 记 员 徐青（代）附法律条文：《中华人民共和国合同法》：第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第六十五条审判人员对单一证据可以从下列方面进行审核认定：（一）证据是否原件、原物，复印件、复制品与原件、原物是否相符；（二）证据与本案事实是否相关；（三）证据的形式、来源是否符合法律规定；（四）证据的内容是否真实；（五）证人或者提供证据的人，与当事人有无利害关系。第六十六条审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。