四川省乐山市市中区人民法院民 事 判 决 书(2017)川1102民初1990号原告：四川云达电力开发有限责任公司，住所地：成都市武侯区。法定代表人：杨云，总经理。委托诉讼代理人：杨清萍，四川顶泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨清杰，男，1989年2月9日出生，汉族，系公司员工，住四川省峨边彝族自治县。被告：谢召怀，男，1975年8月12日出生，汉族，住重庆市永川区。被告：黄亚梅，女，1982年9月5日出生，汉族，住四川省简阳市。委托诉讼代理人：谢召怀，男，1975年8月12日出生，汉族，住四川省简阳市。原告四川云达电力开发有限责任公司（以下简称四川云达公司）诉被告谢召怀、黄亚梅股权转让纠纷一案，本院于2017年3月27日立案后，依法适用简易程序进行了审理。原告四川云达公司的委托诉讼代理人杨清萍，被告谢召怀（被告黄亚梅的委托诉讼代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告四川云达公司向本院提出诉讼请求：判令二被告履行《股权转让协议》第六条立即协助将XX县XX水电开发有限公司全部股权变更至原告名下。事实和理由：原告于2015年1月29日与二被告签订《股权转让协议》，该协议约定二被告将其持有的XX县XX水电开发有限公司100%的股权全部转让给原告，该协议自原被告双方签字盖章之日生效。根据协议约定，被告应当向原告提供所有办理股权变更登记的相关资料，由被告具体实施相关股权变更登记事宜，并且应由被告先行办理股权变更登记手续后才支付3000万元及3300万元。原告曾多次要求二被告履行上述义务将相应股权变更登记至原告名下，但至今二被告未依约履行办理股权变更的义务。二被告的行为严重违反原被告之间的协议约定，侵害了原告的合法权益，故提起诉讼。被告谢召怀、黄亚梅辩称：二被告谢召怀与黄亚梅以前曾是夫妻关系，现已离婚。二被告系XX县XX水电开发有限公司的股东，黄亚梅系法定代表人。二被告与原告的协议是2015年1月签的，XX县政府也参加了这件事。原告的法定代表人杨云在签约后不接电话，不付钱，还将XX县XX水电开发有限公司的资料拿去骗了很多建筑单位的保证金，从20万到200万不等，被告知道的至少有三家被骗。二被告认可股权转让协议，签约后，被告就将公司资料及公章等一并移交给原告的法定代表人杨云，有移交清单，当时在5个工作日内就准备变更股东等，被告的股权因债务问题是被冻结的，原告连解冻的130万都拿不出来，被告多次催促原告支付款项，但原告的法定代表人杨云总是推脱，讲好了付款时间又反悔，后来经常不接电话，当地政府对此事十分清楚。协议中约定的3000万是股权转让的款项，这个被告认可在公司法定代表人变更等之后支付，但是3300万是当时川贵水电开发有限公司建设水电站的债务，这部分钱相当于公司债务，签约时原告是十分清楚的，约定了在2015年7月30日前就应付清，但至今未付。后来因杨云不付钱，不接电话，被告和朋友一起曾把杨云在酒店逮到了，把部分资料拿回来了，杨云还写了一个说明，认可协议作废，但公章还在杨云那里，杨云居然还登报说资料遗失了。因原告没有资金交付，2015年至今的情况已经发生极大的变化，该水电站还在继续建设，又投资进去4000余万元，协议所约定的条件与现实情况不符，原、被告之间的股权转让协议已经无法履行。经审理查明：XX县XX水电开发有限公司成立于2011年12月19日，法定代表人黄亚梅，公司住所地为XX省XX市XX县XX乡。该公司注册资本3000万元，股东为黄亚梅、谢召怀，其中黄亚梅认缴出资2700万元，持股比例90%，谢召怀认缴出资300万元，持股比例为10%。2015年1月29日，谢召怀、黄亚梅（甲方）与四川云达公司（乙方）签订《股权转让协议》，协议第一条确认了XX县XX水电开发有限公司的公司股权、公司资产、项目、债权债务等状况；第三条约定甲方将所持有的公司全部股权转让给乙方，乙方同意受让该股权，包括该股权名下所有权利及利益；第四条约定乙方以3000万元收购XX县XX水电开发有限公司100%的股份，甲方所欠工程款及借款合计3300万元由乙方支付，最迟于2015年7月30日前付清，甲方应于签订协议当日向乙方移交所有公司及项目资料，法定代表人、工商变更登记完成之日起10个工作日内，乙方支付3000万元股权转让款给甲方，2015年7月30日前，乙方支付3300万元给甲方，用于偿还甲方在项目所欠的工程款和民间借款；第五条约定股权转让款支付后（首付款叁仟万元），甲方向乙方保证乙方能在十日内进场开展项目施工前期准备工作。协议还约定了其他事项，并由甲方附注“本转让协议的转让款项包含桃家山电力公司100%的股权”。签约前，谢召怀、黄亚梅已就XX县XX水电开发有限公司金狮子一级水电站项目情况、合同履行情况告知四川云达公司，签约后，谢召怀、黄亚梅随即依约向四川云达公司移交了公司及项目资料，以及公司公章。嗣后，至2015年7月30日，四川云达公司未向谢召怀、黄亚梅支付任何款项，至本案诉讼时，四川云达公司也未向谢召怀、黄亚梅支付任何款项。审理中，谢召怀、黄亚梅提交手机照片陈述在2015年10月16日，四川云达公司的法定代表人杨云书写了《说明》，说明的主要内容为川贵公司公章未移交给夏良波，因此而出现的一切责任由四川云达公司承担，且一切协议作废，包括承诺书。现该说明在谢召怀、黄亚梅的债权人夏良波手中，拟证明与四川云达公司签订的股权转让协议已由杨云承认作废。四川云达公司认为《说明》的原件未出示，其内容也不能证明是什么协议作废，对此不予认可，并认为该说明是杨云受到胁迫所写。上述事实，有《股权转让协议》、公司变更登记审核表、企业信用信息公示系统截图、资料移交清单、财务凭证移交清单、结算汇总清单、工程结算清单、工资结算清单、XX县XX水电开发有限公司股权及项目转让公告、XX县XX水电开发有限公司金狮子一级水电站合同未履行完成合同情况、手机照片和当事人的陈述予以证实。本院认为：原告与二被告之间的股权转让协议是双方真实意思表示，其内容并不违反法律法规的效力性、强制性规定，合同依法成立。根据《股权转让协议》的约定，原告应在二被告完成法定代表人、工商变更登记完成之日起10个工作日内支付3000万元的股权转让款，即二被告负有办理股权变更登记的先履行义务，但这一先履行义务对应的是3000万元股权转让款的支付，并且协议仅约定了在签约当日移交公司及项目资料，未约定办理股权变更登记的时间，同时，协议还约定了最迟在2015年7月30日前，原告应支付3300万元给原告以偿还项目所欠的工程款和民间借款。原告认为根据协议第五条“股权转让款支付后（首付款叁仟万元）”的内容，3300万元应在股权变更后再支付的辩称意见，本院认为从协议第五条的内容来看并未明确约定是先进行股权变更后再支付3300万元，而协议的第四条内容是明确约定二被告所欠的工程款及借款合计3300万元由原告支付，最迟于2015年7月30日前付清，故对原告的辩称意见不予采纳。本案中，原、被告签订协议后，二被告即移交了公司及项目资料，并将公司公章也移交原告，资料移交清单、财务凭证移交清单、结算汇总清单、工程结算清单、工资结算清单等也可证明原告对公司的项目欠款情况是清楚的，但自签约之日起至2015年7月30日止，原告并未支付分文，至本案诉讼时，原告也未支付二被告任何款项，故本院认为原告未履行其对3300万元的付款义务，而要求二被告履行合同义务，先行办理股权变更手续显属不当。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第六十六条、第六十七条、第六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告四川云达电力开发有限责任公司的诉讼请求。本案案件受理费减半收取为50元，由原告四川云达电力开发有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。审判员 谢 凯二〇一七年六月二十日书记员 张维宇