安徽省濉溪县人民法院民 事 判 决 书(2016)皖0621民初3438号原告：艾桂红，女，1968年6月24日出生，汉族，居民，住安徽省濉溪县。委托诉讼代理人：马冲，男，1972年6月13日出生，汉族，公务员，住安徽省淮北市相山区，系艾桂红妹夫。被告：濉溪县新天地百货股份有限公司,住所地安徽省濉溪县。法定代表人：侯永彬，该公司董事长。委托诉讼代理人：盛勇，安徽胜方律师事务所律师。原告艾桂红与被告濉溪县新天地百货股份有限公司(以下简称新天地公司)股东知情权(后变更为股东决议撤销)纠纷一案，本院于2016年8月15日立案后，在适用简易程序审理的过程中，发现案情复杂，于2016年11月9日裁定转为适用普通程序进行审理，分别于2016年9月21日、2016年11月29日公开开庭进行了审理。原告艾桂红的委托诉讼代理人马冲，被告新天地公司的法定代表人侯永彬及其委托诉讼代理人盛勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。艾桂红向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供查阅公司章程、全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2.撤销被告2015年11月27日、2016年1月28日、2016年3月19日、2016年4月27日股东会决议内容；3.诉讼费由被告负担。2016年12月23日，艾桂红申请撤回第1项诉讼请求。事实和理由：原告系新天地公司的股东。新天地公司从濉溪县新天地百货有限责任公司改制而来，无论公司改制之前还是改制之后，公司从未向股东公布相关信息，且涉嫌违规经营，损害股东合法权益。《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。2016年5月17日，原告书面请求查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，被告在2016年6月3日才向原告提供部分股东会决议，同时没有提供查阅公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。通过被告提供的部分股东会决议，原告认为被告于2015年11月27日、2016年1月28日、2016年3月19日、2016年4月27日股东会决议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规以及公司章程，决议内容严重侵害了原告的合法权益。新天地公司辩称：1.艾桂红提起的两个诉讼请求是基于两个不同的法律关系，提出了股东知情权诉讼和撤销权诉讼，不应一并审理。2.股东知情权诉讼的前提条件，应该是书面提出申请并说明查阅理由，但是原告的股东知情权诉讼提起程序有瑕疵，其诉讼请求不应得到支持。3.撤销诉讼超过了法定的除斥期间，其诉讼请求不应得到支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对对方无异议的艾桂红所举证据1-4，新天地公司所举证据1，本院予以确认并在卷佐证。艾桂红举证：1.新天地公司基本信息复印件。2.新天地公司股东名册复印件。证据1-2证明艾桂红为新天地公司股东。3.照片复印件2张。证明艾桂红书面申请要求查阅新天地公司会计报告等材料。4.股东会决议12页。证明新天地公司提供查阅的部分股东会议决议。5.先行调解受理通知书。证明艾桂红的部分起诉没有超过诉讼时效。新天地公司举证：1.2014年4月30日，新天地公司股东会决议复印件1页、公司章程复印件20页、股东会议决议股东签名册复印件4页。证明新天地公司于2014年4月30日召开的股东会决议合法有效。2.2016年1月21日通知复印件1页、股东大会会议记录复印件1页，2016年3月10日通知复印件1页、股东大会会议记录复印件3页，2016年4月26日通知复印件1页、股东大会会议记录复印件2页。证明新天地公司的股东大会决议依程序作出。3.光盘、U盘。证明股东会会议现场情况。新天地公司认为艾桂红所举证据5，该公司没有收到任何调解通知。艾桂红认为新天地公司所举证据2（照片）本身不能显示形成时间，第一次7天后召开股东大会，违反了公司法的规定，召开程序严重违法，第二次是9天后开会，第三次也是，严重违反了法律规定和公司章程；认为其证据3不能反映拍摄的时间、地点，也不能反映会议的主题。本院认为，艾桂红所举证据5具有客观性、合法性和与本案的关联性，应予认定。新天地公司所举证据2-3中具有合法性的部分证明内容，应予认定，对其其他证明内容，不予认定。根据上述认定的证据材料和庭审中当事人的陈述，审理查明的事实为：新天地公司从濉溪县新天地百货有限责任公司改制而来，该公司现有股东123人，艾桂红系该公司的股东之一。2015年11月27日，新天地公司召开全体股东大会，并形成股东会议决议：1.同意商场、仓储及后院整体出租。2.同意各经营柜组所欠公司承包费如数清理。3.选举侯永彬、丁金华、乙福泉为公司董事。4.同意董事会人员报酬按周边同类公司水平发放。艾桂红在此次会议签到表上签字，并参与了会议决议的表决。2016年1月21日，新天地公司发出通知，定于2016年1月28日下午3点在公司召开全体股东大会，补选2名职工董事、3名职工监事。2016年1月28日，新天地公司如期召开全体股东大会，大会应到123人，实到118人（含委托）。艾桂红在此次会议签到表上签名，并参与了会议决议的表决。2016年3月10日，新天地公司发出通知，定于2016年3月19日下午3点在公司召开全体股东大会，由股东投票表决商场承包适宜。艾桂红在此次会议签到表上签名，并参与了会议决议的表决。2016年3月19日，新天地公司如期召开全体股东大会，大会应到123人，实到119人（含委托）。2016年4月26日，新天地公司发出通知，定于2016年4月27日上午8点在公司召开全体股东大会，讨论合同条款和艾桂红柜组不愿清场一事。2016年4月27日，新天地公司按时召开全体股东大会，实到115人，股东大会形成决议：1.同意新天地公司与淮北商业管理运营公司达成的承包经营合同，表决通过合同条款。2.不同意艾桂红柜组要求继续营业，并决定执行强制清除。艾桂红按时参加了此次会议，但没有在此次会议签到表上签名。2016年5月17日，艾桂红向新天地公司提出书面申请，要求查阅该公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，2016年6月3日，新天地公司向艾桂红提供该公司于2015年11月27日、2016年1月28日、2016年3月19日、2016年4月27日的股东会决议。2016年6月8日，艾桂红向本院起诉，本院以（2016）先调24号先行调解案件受理通知书予以先行调解。另审理查明：新天地已将该公司商场、仓储及后院整体出租给淮北商业管理运营公司经营。综合双方当事人的举证、质证及诉辩意见，本案的争议焦点为：1.艾桂红的起诉是否超过诉讼时效；2.是否应该撤销新天地公司的4次股东大会决议。关于艾桂红的起诉是否超过诉讼时效《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”本案中，艾桂红于2016年5月17日向新天地公司提出书面申请，要求查阅该公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，于2016年6月8日向本院起诉，本院安排先行调解。显而易见，艾桂红要求本院撤销新天地公司分别于2015年11月27日、2016年1月28日、2016年3月19日、2016年4月27日作出的股东大会决议，前两次已经超过了六十日内起诉的法定期间，后两次则在六十日内起诉的法定期间内。关于是否应该撤销新天地公司的4次股东大会决议。公司决议撤销权是指股东或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，艾桂红要求撤销新天地公司分别于2015年11月27日、2016年1月28日作出的股东大会决议，如前所述，已经超过诉讼时效，不再论述。艾桂红要求撤销新天地公司于2016年3月19日作出的股东会议决议，虽然没有超过诉讼时效，但是，艾桂红参加了此次股东大会会议，行使了表决权，对此次股东大会的决议是当时认可的，没有提出异议，现在要求撤销，违背了自己的初衷，本院不予支持。对新天地公司于2016年4月27日作出的股东会议决议是否应予撤销，应从会议程序和决议内容来分析。会议程序方面，《中华人民共和国公司法》第一百零二条第一款：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；”本案中，新天地公司于2016年4月27日上午8点召开的全体股东会，仅在会议召开前一天通知全体股东，会议召集时间显然违反了我国公司法的相关规定，存在瑕疵。但是，通知时间的瑕疵并不一定必然导致决议程序因存在瑕疵而被撤销，艾桂红按时参加了此次会议，说明其认可了会议通知的时间，但决议内容事关其切身利益，只有其一人投的是“反对票”，其他股东均投了“赞成票”，应视为新天地公司于2016年4月27日上午8点召开的全体股东会的程序符合法定要件，该公司也是按以往惯例操作。决议内容方面，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；”新天地公司于2016年4月27日作出的股东会议决议：一是同意新天地公司与淮北商业管理运营公司达成的承包经营合同，表决通过合同条款；二是不同意艾桂红柜组要求继续营业，并决定执行强制清除。此次股东大会决议的内容实质上是对该公司2015年11月27日、2016年3月19日股东大会决议内容的进一步落实。也就是说新天地公司在自身经营欠佳的情况下，将该公司商场、仓储及后院整体出租，能够增加包括艾桂红在内的所有股东的福祉，此次股东会议决议的内容符合绝大多数股东的利益，具有合法性。同时，此次股东会议决议对不愿搬出的艾桂红柜组的商品进行清除，方式方法上有些生硬，尚有通过协商或依法解决的余地，但为早日将该公司商场、仓储及后院整体发挥更大的效益，亦情有可原。在一个团队中，个人利益与集体利益发生冲突，个人应顾全大局。如果撤销新天地公司于2016年4月27日作出的股东会议决议，势必影响到该公司与淮北商业管理运营公司租赁合同的效力，就会损害包括艾桂红在内的该公司所有股东的利益。综上所述，艾桂红的诉讼请求部分超过诉讼时效，部分会损害新天地公司绝大多数股东的利益，本院不予支持。新天地公司的辩称于法有据或与本案审理查明的事实相符的部分，本院予以采纳，对其其他辩称，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二款、第二十二条、第一百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条、第三十五条规定，判决如下：驳回原告艾桂红的诉讼请求。案件受理费80元，由原告艾桂红负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。审 判 长  余绍德人民陪审员  李金环人民陪审员  袁冬梅二〇一七年六月六日书 记 员  戚肖雯附相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十条第一款公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。第二款公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东通过相应的担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第一百零二条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第三款人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条当事人应当在举证期限内向人民法院提交证据材料，当事人在举证期限内不提交的，视为放弃举证权利。对于当事人逾期提交的证据材料，人民法院审理时不组织质证。但对方当事人同意质证的除外。当事人增加、变更诉讼请求或者提起反诉的，应当在举证期限届满前提出。第三十五条诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。当事人变更诉讼请求的，人民法院应当重新指定举证期限。