辽宁省沈阳经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书(2016)辽0191民初6396号原告：杭州爱博汽车零配件有限公司，住所地萧山区。法定代表人：许炜城，系该公司总经理。委托诉讼代理人：付振宇、高巍，均系北京隆安律师事务所沈阳分所律师。被告：北方重工集团有限公司汽车转向系统分公司，住所地沈阳经济技术开发区。负责人：马光，系该公司总经理。委托诉讼代理人：邹向阳，男，住址：沈阳市苏家屯区，系该公司员工。被告：北方重工集团有限公司，住所地沈阳经济技术开发区。法定代表人：刘鹤群，系该公司董事长。委托诉讼代理人：任凯学，男，住沈阳市铁西区，系该公司员工。原告杭州爱博汽车零配件有限公司（以下简称杭州爱博公司）与被告北方重工集团有限公司汽车转向系统分公司（以下简称北重转向分公司）、北方重工集团有限公司（以下简称北重集团公司）买卖合同纠纷一案,本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告杭州爱博公司委托诉讼代理人付振宇，被告北重转向分公司委托诉讼代理人邹向阳和被告北重集团公司委托诉讼代理人任凯学均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告杭州爱博公司向本院提出诉讼请求：请求法院判令二被告共同给付原告货款7,145,196.47元及利息。在诉讼过程中，被告分公司给付原告部分货款，现变更请求为判令二被告给付原告货款7,135,368.24元及利息。事实与理由：原告与第一被告自2009年开始业务合作，具体合作方式为原告与第一被告协商达成价格协议，确定零件编号、零件名称、零件单价及运费包装费等相关费用，然后由第一被告与原告签订采购合同，确定采购零件种类及数量和模具费的价格，价格协议和采购合同上均由双方单位盖章。自2009年至2016年，原告按照价格协议和采购合同约定履行了全部义务，但第一被告仅支付了部分汽车零部件货款。第一被告系第二被告下设分公司，第二被告应承担共同给付责任。为维护原告自身合法权益，故诉至法院。二被告共同辩称，1、欠款事实存在，但对欠款金额有异议，欠款金额尚未确认；2、原告2016年10月份给被告分公司供应的货物价值190,171.77元，并不是被告分公司向原告采购的货物，被告分公司不同意接收，故该笔货款应在原告诉讼请求数额中予以扣除；3、被告认为在2015年之后供应的货物均在检验期内，该笔货物尚未过质保期；4、原告与被告分公司于2012年8月24日签订的三份模具合同，价值16,000元，该三份合同原告没有履行，原告未向被告分公司供应该批货物；5、原、被告双方所签订的所有合同中都应执行双方于2011年6月7日签订的《供方质量保证协议书》，根据该协议书原告就其供应的货物应提交质检报告，否则在总货款中降低15%的货款，但原告未向我方提交，故应在总货款中降低15%的货款；6、原告向我方提供的部分产品存在质量问题，我方为此向第三方用户赔付173,099元，该笔款项应由原告方承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提交的《询证函》，证明截至2014年12月31日被告欠款数额为8,586,225.62元，二被告对该证据的真实性没有异议，但对证明欠款数额有异议。该证据系原告向被告发出，需被告核实双方往来款项。《询证函》载明“截至2014年12月31日应收账款数额为8,586,225.62元，被告北重转向分公司在信息无误处盖章”，由此可见，该证据能够证明截至2014年12月31日被告欠款数额为8,586,225.62元。2、原告提交的自2015年以后向被告分公司供货单证据，证明原、被告在2014年12月31日对账后，原告又供货的数额2,248,602.62元，被告以该组证据只载明物品，没有价格，不能证明供货总额，经查，原告自2015年1月14日至今，给被告分公司开具的增值税发票中所载明的货物种类、规格型号、数量能够与供货单相对应，故本院对此予以采信。3、被告提交的质量索赔处罚通知单、故障件图片、渝北转向系统股份有限公司质量索赔通知单等证据，证明原告供应的货物存在质量问题，原告认为该组证据不能证明存在质量问题的产品系原告生产且被告就索赔事项开具的发票其未收到，因被告提供的证据无法证明其主张，本院不予采信。4、被告提交的分公司与原告2012年8月24日签订的《工装模具采购合同》，证明原告未履行该合同，故不应该主张16000元的货款，原告认为该合同已履行完毕，依据双方在2014年12月31日的对账结果，可见双方就合同履行情况的账目予以核实，故对被告主张不予采信。5、被告提交2011年6月7日原告与被告分公司签订的《供方质量保证协议书》，证明根据该协议，如供方未能提供自检报告，该批零部件视为不合格，合同总价下浮15%。因双方在2014年对往来账目进行了核实，且被告就该协议未向原告提出，双方在业务往来过程中也未按此执行，故被告主张不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年10月份，原告与被告分公司建立业务往来，被告北重转向分公司以订单形式向原告采购汽车零部件，并就型号、价格、交货时间进行约定，结算方式为滚动付款。嗣后原告依约履行供货义务，2014年12月31日经双方确认，被告北重转向分公司尚欠原告货款8,586,225.62元。2015年以后原告继续向被告供货，总价值2,248,602.62元，并开具了相应价值的增值税发票，被告北重转向分公司2015年1月1日至2016年9月23日期间共给付原告货款3,499,460元，在诉讼过程中被告北重转向分公司又给付原告货款200000元，截至目前，被告北重转向分公司尚欠原告货款7,135,368.24元。另查明，被告北方重工集团有限公司汽车转向系统分公司系被告北方重工集团有限公司下设分公司。本院认为，原告与被告北方重工集团有限公司汽车转向系统分公司达成的协议系当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，亦不损害国家、集体和他人利益，故合法有效，对当事人具有法律约束力，双方均应按约定全面履行合同义务。关于原告主张二被告给付其货款7,135,368.24元的诉讼请求，2014年12月31日经双方确认欠原告货款8,586,225.62元,嗣后原告又陆续向被告供货,被告亦给付部分货款,尚欠7,135,368.24元，且有《询证函》、增值税发票、发货单、付款凭证等证据予以佐证，故原告请求合法有据，应予支持。关于原告主张二被告给付其利息（自2016年9月24日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）诉讼请求,经查被告北重转向分公司在起诉前最后一次给付原告货款的时间是2016年9月23日,故该请求应予支持。关于原告主张二被告共同承担给付责任的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”本案中，北方重工集团有限公司汽车转向系统分公司系北方重工集团有限公司下属分公司，故北方重工集团有限公司汽车转向系统分公司对外应承担的民事责任应由北方重工集团有限公司承担。关于被告以2016年10月原告供应价值190,171.77元货物并非其采购,该款项应予扣除为由的抗辩,因第一被告对原告供应的该批货物已接收,嗣后第一被告又给付原告货款200,000元,第一被告在接收货物后亦无证据证明其向原告主张退货,故该抗辩无事实和法律依据,不予支持。关于被告以原告提供的部分产品存在质量问题向第三方赔付173,099元为由的抗辩,因被告所提交的证据无法证明产品系原告生产,且被告因索赔开具的发票原告亦未收到,故该抗辩不予支持。关于被告以原告未履行2012年8月24日签订的合同，在货款中应扣除16000元为由的抗辩，依据双方在2014年12月31日的对账结果，可见双方就2014年之前合同履行情况的账目予以核实，故该抗辩于法无据，不予支持。关于被告以双方签订《供方质量保证协议书》原告未提交自检报告应在合同总价下浮15%为由的抗辩，因双方在履行合同过程中从未执行过该协议，且被告也未就该协议向原告主张，故被告抗辩于法无据，不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第十四条之规定判决如下：一、被告北方重工集团有限公司汽车转向系统分公司于本判决生效后十日内给付原告杭州爱博汽车零配件有限公司货款7,135,368.24元;二、被告北方重工集团有限公司汽车转向系统分公司于本判决生效后十日内给付原告杭州爱博汽车零配件有限公司货款7,135,368.24元的利息（自2016年9月24日起至本判决确定给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。三、被告北方重工集团有限公司对上述第一、二项承担共同给付责任。如果二被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费66004元，由被告北方重工集团有限公司汽车转向系统分公司和被告北方重工集团有限公司共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审判长 张 雪审判员 王 英审判员 何海英二〇一七年六月十六日书记员 李天英本判决所依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。