湖南省永兴县人民法院民 事 判 决 书(2017)湘1023民初378号原告：李细某，男，汉族，湖南省永兴县人。委托诉讼代理人：李远林，湖南银光律师事务所律师。被告：左宗某，男，汉族，湖南省永兴县人。被告：李大某，男，汉族，湖南省永兴县人。原告李细某诉被告左宗某、李大某合同纠纷一案，本院于2017年3月21日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李细某及其委托诉讼代理人李远林、被告左宗某、李大某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李细某向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告左宗某、李大某连带支付原告股权转让款4558000元、股金利润2715840元、逾期利息4957372元（利息暂计算至起诉日，逾期利息直至股权转让款和股金利润清偿完毕日止），共计12231212元；2、被告左宗某、李大某连带承担本案诉讼费、财产保全费用。事实与理由：原、被告均是永兴县马家一矿的股东。2013年4月22日，原告与被告左宗某达成股权转让合同，将原告4558000元股权及2715840元股金利润原价整体转让给被告左宗某（隐名股东李继某的2330000元股金不在本次诉讼内，届时由其自行主张），股金支付方式为2013年9月18日前分三次履行完毕，从合同签订之日起，被告所欠原告股金余款按照月利率2%计算。同日，考虑到被告左宗某的履约能力，被告李大某作为担保人对双方的《股权转让合同》作连带担保，三人一起又签订了补充协议，同时约定被告左宗某所欠股金利润2715800元也按照2%的月利率计算。被告李大某对《股权转让合同》和《补充协议》承担连带担保责任。合同签订后，被告并未按照约定按时履行股金及利润款支付的义务，也没有按照约定支付利息，目前煤矿由两被告实际经营与管理。经原告多次催讨，被告方总以各种理由敷衍。原告被迫无奈，为维护自身合法权益，特此具状，请求法院判如所请。被告左宗某辩称：原告方的诉讼请求中的本金和利息应该要减除李继某的。被告李大某辩称：原告的诉请与事实不符。一是原告起诉金额的计算方法不对。双方对合伙事务没有进行清算，左宗某已经在煤矿退出了2395000元给原告，并且转股转了776000元，答辩人在原告名下有60万元。至今为止，连转股一起总共支付了原告4140000元；二是这件事情与答辩人无关，答辩人未在《股权转让合同》上签字，当时是因为原告涉嫌挪用公款被公安局立案侦查，答辩人为了保矿才与原告签订补充协议。本院经审理认定事实如下：原、被告均是永兴县马家一矿的股东。2013年4月22日，原告李细某与被告左宗某达成《股权转让合同》，约定：李细某将持有的马家一矿的股本金6789600元（其中李细某持有4558000元股权，李细某名下的隐名股东李继某持有2331600元股权）及2715840元股金利润（股金利润比例为40%）共计9505440元权益转让给被告左宗某；转让价款9505440元支付方式为2013年9月18日前分三次履行完毕，合同签订当日，付股权转让款200万元，2013年6月20日前付股权转让款4789600元，2013年9月18日前付利润2715840元；自本合同签订之日起，被告左宗某所欠股本金余款4789600元按照月利率2%计算利息给原告。同日，原告李细某、被告左宗某和被告李大某三人又签订了一份《补充协议》，约定：自本合同签订之日起，被告左宗某所欠股金利润2715800元按照月利率2%计算利息给原告李细某，被告李大某作为担保方对《股权转让合同》和《补充协议》载明的被告左宗某应履行的义务承担连带保证责任。2013年4月22日被告左宗某依合同约定支付了原告李细某股权转让款200万元，并陆续于2014年4月27日退股金251800元、股金利润100720元、利息84600元（隐名股东退股）；2014年5月1日付利息20万元；2014年7月8日退股金415800元、股金利润206320元、利息204414元（隐名股东退股）；2014年7月26日退股金5000元；2014年8月17日付利息40000元；2016年11月21日退股金20000元；2017年1月27日退股金20000元。2014年1月14日，原告李细某与被告左宗某、李大某三方再次签订《补充协议》，协议确认2013年4月22日签订的《股权转让合同》继续有效、《补充协议》部分有效，并明确被告左宗某必须按2013年4月22日签订的《股权转让合同》及《补充协议》支付李细某股权转让款及利息，被告李大某承担连带保证责任。转让后，煤矿由两被告实际经营与管理至今。本案在审理过程中，原、被告于2017年5月9日对2013年4月22日后由被告左宗某支付给原告李细某的股本金、股金利润和利息的数额进行了确认。上述事实,有原告李细某、被告左宗某及李大某的陈述，当事人出具的当事人身份信息、股权转让合同二份、委托书、协议书、补充协议三份、收条（7张）等证据予以证实，足以认定。本院认为，本案的争议焦点有二：一、被告左宗某还应给付李细某股权转让股本金、股金利润及利息的数额；二、被告李大某是否应承担连带责任。对此，本院评析如下：关于焦点一。1、股本金。李细某本人持有的按合同转让的股本金为4558000元。被告左宗某分别于2013年4月22日、2014年4月27日、2014年7月8日、2014年7月26日、2016年11月21日、2017年1月27日给付了原告李细某退股金200万元、251800元、415800元、5000元（借款转退股金）、20000元、20000元，共计2712600元，故还应付股本金为1845400元（4558000元-2712600元）。2、股金利润。按《股权转让合同》约定，股金利润比例为股本金的40%，则原告享有的股金利润为1823200元（4558000元×40%）。左宗某分别于2014年4月27日和7月8日给付李细某股金利润100720元和206320元，共计307040元，故还应付股金利润为1516160元（1823200元-307040元）。3、利息。按合同约定对股本金余款及股金利润按月利率2%计算，利息起算时间为2013年4月22日。因被告左宗某陆续在支付股本金、股金利润给原告李细某，故股本金、股金利润的利息需分段计算。明细如下：（1）股本金利息。①2013年4月22日-2014年4月27日间的利息为624152元（2558000元×2%×12个月零6日）；②2014年4月28日-2014年7月8日间的利息为109160元（2306200元×2%×2个月零11日）；③2014年7月9日-2014年7月26日间的利息为22685元（1890400元×2%×18日）；④2014年7月27日-2016年11月21日间的利息为1050796元（1885400元×2%×27个月26日）；⑤2016年11月22日-2017年1月27日间的利息为82078元（1865400元×2%×2个月零6日）；⑥2017年1月28日-2017年3月21日间的利息为63974元（1845400元×2%×1个月零22日）。股本金的总利息为1952845元（624152元+109160元+22685元+1050796元+82078元+63974元）。（2）股金利润利息。①2013年4月22日-2014年4月27日间的利息444861元（1823200元×2%×12个月零6日）；②2014年4月28日-2014年7月8日间的利息为81531元（1722480元×2%×2个月零11日）；③2014年7月9日-2017年3月21日间的利息为983482元（1516160元×2%×32个月零13日）。股金利润的总利息为1509874元（444861元+81531元+983482元）。综上，股本金及股金利润的总利息为3462719元（1952845元+1509874）。左宗某分别于2014年4月27日、2014年5月1日、2014年7月8日、2014年8月17日给付李细某利息84600元、200000元、204414元、40000元，共计29014元，故还应付利息2933705元（3462719元-529014元），截止2017年3月21日，被告左宗某还应给付原告李细某股本金1845400元、股金利润1516160元及利息2933705元，共计6295265元。关于焦点二。2014年1月14日的《补充协议》是在原主合同债务履行期届满后签订，确认了2013年4月22日签订的《股权转让合同》继续有效、《补充协议》部分继续有效，该《补充协议》与2013年4月22日签订的《股权转让合同》、《补充协议》共同形成了新的合同，主债务由2013年4月22日的约定了履行期限变更为未约定履行期限，被告李大某在该《补充协议》中再次以保证人的身份签名，对合同债务承担连带保证责任。可见，2014年1月14日的《补充协议》中，被告李大某是对未约定履行期限的新合同承担连带保证责任。在2014年1月14日的《补充协议》中未约定保证期间，担保期间为六个月，因“新合同”对主债务履行期限未进行约定，保证期间自债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算；原告李细某在起诉要求被告左宗某履行义务时，一并要求被告李大某承担保证责任，于法有据，本院予以支持。但根据《担保法》第三十一条的规定，被告李大某承担保证责任后，有权向被告左宗某追偿。被告李大某以未在《股权转让合同》上签名，且是为保矿才与原告签订补充协议，不应承担担保责任为由提出抗辩意见，经查，李大某分别于2013年4月22日和2014年1月14日与原告签订《补充协议》，两次签订的《补充协议》均约定了由李大某作为保证人对《股权转让合同》中约定的左宗某应履行的给付义务承担连带保证责任。李大某虽未在《股权转让合同》上签名，但不影响其作为保证人承担保证责任。故对李大某的上述抗辩意见，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第一款、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告左宗某于本判决生效后十五日内给付原告李细某股本金、股金利润及利息共计6296081元；二、被告左宗某应继续给付原告李细某自2017年3月22日后按月利率2%计算所欠股本金1845400元、股金利润1516160元的利息，直至股本金、股金利润清偿完毕日止；三、被告李大某对上述款项承担连带责任；四、驳回原告李细某的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费95187元，减半收取47593.5元，由原告李细某负担23093.5元，由被告左宗某、李大某负担24500元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。审 判 员 李                      正                      春二〇一七年六月十六日代理书记员 李                      巧                      连法   官 寄语：申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第一款保证合同约定的保证期间早于或者等于主债务履行期限的，视为没有约定，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。第三十三条主合同对主债务履行期限没有约定或者约定不明的，保证期间自债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。