四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川01民终7283号上诉人（原审被告）：简阳市和丰砖厂，住所地：四川省简阳市禾丰镇蒋家桥村四社。投资人：王富勇，男，1993年5月8日出生，汉族，住四川省简阳市。委托诉讼代理人：卿文君，四川得力律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周永贵，男，1971年2月27日出生，汉族，住四川省威远县。委托诉讼代理人：韩林，四川方舟达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨昌国，男，1966年5月30日出生，汉族，住四川省简阳市。上诉人简阳市和丰砖厂（以下简称和丰砖厂）因与被上诉人周永贵、杨昌国买卖合同纠纷一案，不服四川省简阳市人民法院（2017）川0180民初306号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月16日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。和丰砖厂上诉请求：撤销一审判决，改判驳回周永贵对和丰砖厂的诉讼请求。主要理由：1、一审法院认定事实错误，周永贵提交的证据不能证明其与和丰砖厂存在供煤关系，拖欠货款系杨昌国的个人行为，与和丰砖厂无关；2、发货单及收款收据系伪造；3、一审证人证言不能证明周永贵向简阳市顺发机砖厂（以下简称顺发砖厂）顺发砖厂销售了煤炭；4、大额收款应当转入对公账户，现金交付不符合公司财务要求也不符合交易习惯。周永贵辩称,一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。杨昌国陈述，2015年3月26日的欠条系其本人书写，但是该份欠条是代表原顺发砖厂出具的，当时的顺发砖厂工商登记的投资人时杨昌万，是其弟弟，当时其本人也是顺发砖厂的投资人。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。周永贵向一审法院提起本案诉讼，请求判令：1、和丰砖厂、杨昌国连带支付煤款26.5万元及利息（利息按未付货款总额每月2%从2015年3月26日起计算至实际付清之日止）；2、本案的诉讼费用由和丰砖厂、杨昌国承担。一审法院认定以下事实：周永贵与顺发砖厂达成口头供煤合同，2015年3月26日顺发砖厂的投资人杨昌国向周永贵出具欠条，尚欠煤款为35万元，后顺发砖厂陆续支付8.5万元，至今尚欠26.5万元未付。顺发砖厂系2010年杨昌国同另外两人（杨柒辉、晋某某）从禾丰人民政府中标购买而来，当时工商登记投资人为杨柒辉。2015年1月6日工商登记投资人由杨柒辉变更为杨昌万；2015年6月18日，工商登记投资人由杨昌万变更为蒋贵英；2015年7月7日，工商登记投资人由蒋贵英变更为杨昌国；2015年7月30日，工商登记投资人由杨昌国变更为黄代术。2015年11月27日企业名称变更为“简阳市和丰砖厂”，现投资人变更为王富勇。一审法院认定上述事实，有当事人身份信息、欠条、2015年简阳民初字第4676号民事判决书、工商登记信息、证人证言及当事人陈述等证据在案佐证。一审法院认为，合法的买卖关系受法律保护。本案争议焦点在于：1、和丰砖厂的责任问题，即投资人变更及名称变更是否影响其责任的承担；2、原投资人杨昌国是否承担连带责任的问题；3、周永贵主张的利息是否过高。关于和丰砖厂的责任问题。根据《中华人民共和国合同法》第七十六条“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”的规定，顺发砖厂更名为“简阳市和丰砖厂”，简阳市和丰砖厂应当承继原简阳市顺发机砖厂的该笔债务，故周永贵诉请和丰砖厂支付煤款26.5万元理由成立，应予支持。关于原投资人杨昌国是否承担连带责任的问题。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”及第三十一条“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿”的规定，投资人需在个人独资企业偿债不能的情况下，承担无限责任，周永贵诉请原投资人杨昌国承担连带责任，不符合法律规定，不予支持。如和丰砖厂或投资人王富勇承担了责任，现投资人可以根据双方签订的转让合同另行主张权利，故本案中杨昌国不承担责任。关于周永贵主张的利息是否过高的问题。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以根据中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，周永贵主张按月息2%计算不符合法律规定，应当按中国人民银行同期同类人民币贷款逾期罚息利率标准计算。综上，一审法院对周永贵诉请和丰砖厂承担付款责任，以及支付合法的逾期利息部分，予以支持；周永贵主张过高利息部分，一审法院不予支持。一审法院认定杨昌国在本案中不承担责任。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、和丰砖厂在判决发生法律效力之日起十日内支付周永贵货款265000元及逾期利息，逾期利息按中国人民银行同期同类人民币贷款逾期罚息利率标准，从2015年3月26日起计算至实际付清之日止；二、驳回周永贵的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3013元，由和丰砖厂负担。二审中，各方当事人未向本院提交新的证据材料，根据对一审随案移送相关证据材料的审查，本院对一审查明的事实予以确认。根据双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：和丰砖厂认为案涉款项应由杨昌国承担的上诉主张能否成立。对此，本院认为，根据合同相对性原则，买卖合同关系中买方负有支付货款的义务。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，周永贵诉请和丰砖厂及杨昌国支付煤款，应当举证证明与其建立买卖合同关系的相对方。周永贵所举示的欠条系杨昌国以个人名义出具，且此时原顺发砖厂工商登记的投资人为杨昌万。一审庭审中，周永贵申请出庭作证的证人陈述也不能充分证明与周永贵建立案涉买卖合同关系的相对方为和丰砖厂更名前的原顺发砖厂。综上，因缺乏充分事实证据予以证明，杨昌国以个人名义出具的欠条不能视为代表原顺发砖厂出具欠款凭证，故杨昌国应当向周永贵偿付欠款。关于周永贵主张的利息，因该欠条未载明付款期限，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款关于逾期付款违约金的规定，以及《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项关于履行期限不明确的债务，债权人可以随时要求履行，但是应当给对方必要的准备时间的规定，本院判令杨昌国自周永贵起诉1个月后即2017年2月16日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率向周永贵支付逾期付款损失。综上，和丰砖厂的上诉理由成立，一审认定有误，应予改判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销四川省简阳市人民法院（2017）川0180民初306号民事判决；二、杨昌国在本判决发生法律效力之日起十日内支付周永贵货款265000元及利息（利息按中国人民银行同期同类人民币贷款利率标准，从2017年2月16日起计算至本判决指定的支付期限止；三、驳回周永贵的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3013元，二审案件受理费2637.5元，合计6650.5元，由杨昌国负担。本判决为终审判决。审判长 范 伟审判员 刘玉琬审判员 毛 星二〇一七年六月二十七日书记员 段妙1