湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初13239号原告：中能（湖南）投资管理有限公司，住所地长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园创业大楼603室。法定代表人：杨正辉。委托诉讼代理人：胡君，湖南五湖律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄帝，男，1985年2月7日出生，汉族，住湖南省汉寿县。被告：钟江，男，1981年9月29日出生，汉族，住长沙市岳麓区。被告：李爱媛，女，1957年7月27日出生，汉族，住长沙市岳麓区。两被告共同委托诉讼代理人：唐湘闽，湖南三湘律师事务所律师。原告中能（湖南）投资管理有限公司（以下简称中能公司）诉被告钟江、李爱媛股权转让纠纷一案，本院于2020年10月12日立案，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告中能公司的委托诉讼代理人胡君、黄帝，被告钟江及两被告共同委托诉讼代理人唐湘闽到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告中能公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付股权转让款754561元;2、被告支付利息17893.08元（以292096元为基数，从2019年2月1日开始按照年利率4.35%计算，暂时计算至2020年6月30日，要求支付至实际偿还之日止）;3、被告支付300020.74元逾期违约金（以总价款754561元为基数，按照每天千分之一的标准，暂时计算至2020年6月30日，要求支付至实际偿还之日止）；4、被告承担本案的诉讼费用等。事实与理由:2018年12月5日，原、被告经协商达成协议签订了《股权转让协议》，双方约定，原告持有的18%光华公司的股权作价834561元转让给被告，被告在2018年12月5日起一年内分三次付清股权转让款，约定的具体支付日期和金额如下：第一次支付日期和金额，2018年12月5日起3日内支付80000元，第二次支付日期和金额，2019年1月28日前支付462465元，第三次支付日期和金额，2019年12月5日前支付292096元。根据协议第一条第三款，第三次款项从2019年2月1日开始按照年利率4.35%支付利息。根据协议第四条违约责任的约定，如未按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之一的逾期违约金。被告于2018年12月17日支付给原告80000元，双方约定第二次、第三次付款日期已经过去，原告多次催促，被告仍未支付第二次、第三次应支付股权转让款754561元。被告未能按时付款的行为已经构成违约，应该依照合同承担违约责任，故原告诉至法院。在本案审理过程中，原告明确逾期违约金的起算时间为2019年12月5日。被告钟江辩称，被告与原告的《股权转让协议》自始至终未生效，也未实际履行。2018年12月5日，原告与钟江签订《股权转让协议》后，钟江意识到自己不适合参与经营湖南省光华规划勘察设计有限公司，就主动与光华公司协商，终止了该协议，光华公司也予以了认可，并重新与被告母亲李爱媛签订了一份实质内容一样的《股权转让协议》，并据此办理工商变更手续。故被告所签订《股权转让协议》已终止，并且现光华公司的企业登记情况表也显示钟江并非该公司的股东，与钟江没有任何关系。综上所述，钟江与原告的《股权转让协议》自始至终未生效，也未实际履行，请求法院依法驳回原告关于被告的诉讼请求。被告李爱媛辩称，对违约金约定过高，请法院酌情处理，本案并不是借款，不应该支持利息。经审理查明，原告中能公司、案外人刘鹏原系湖南省光华规划勘察设计有限公司股东，分别占股60%、40%。2018年12月5日，原告中能公司（甲方）先与被告钟江（乙方）签订《股权转让协议》，该协议约定甲方将其持有的湖南省光华规划勘察设计有限公司18%的股权以834561元的价格转让给乙方。湖南省光华规划勘察设计有限公司召开股东会，同意将上述原告持有的18%股权转让给被告钟江。2018年12月15日，原告中能公司（甲方）又与被告李爱媛（乙方）就上述同一股权签订《股权转让协议》，该协议约定，甲方将其持有的湖南省光华规划勘察设计有限公司18%的股权以834561元的价格转让给乙方。乙方应于本协议生效之日起一年内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转账方式分三次付清甲方，本协议签订之日起3日内支付80000元给甲方，2019年1月28日前支付462465元给甲方，2019年12月5日前支付292096元给甲方。第三次款项从2019年2月1日开始按照年利率4.35%支付利息。如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之一的逾期违约金。湖南省光华规划勘察设计有限公司召开股东会，同意将上述原告持有的18%股权转让给“钟江（李爱媛）”。合同签订后，被告钟江于2018年12月14日向原告支付80000元，上述股权已于2019年1月16日由原告中能公司变更登记至被告李爱媛名下，现原告主张被告钟江及李爱媛至今未支付剩余股权转让款，故诉至法院。上述事实，有当事人当庭陈述，当事人提交并经庭审质证的《股权转让协议》两份、《湖南省光华规划勘察设计有限公司股东会决议》两份、章程、内资企业登记基本情况表、上海浦东发展银行业务凭证/回单等证据予以证明，本院予以确认。本院认为，原告就同一股权先后与被告钟江、被告李爱媛签订两份《股权转让协议》，被告钟江知晓上述情况且未对此提出异议，故应将后一份即签订日期为2019年12月15日的《股权转让协议》作为认定本案案件事实的依据。该份协议的签订主体为原告与被告李爱媛。又依据庭审查明事实，涉案股权现已过户至被告李爱媛的名下，故本院认定，涉案股权的受让方应为被告李爱媛，被告李爱媛应依据上述协议的约定履行其受让涉案股权对应的合同义务。原告主张被告李爱媛系为被告钟江代持涉案股权，故被告钟江亦应承担本案合同义务。本院认为，上已述及，本案股权转让协议的双方主体为原告与被告李爱媛，即便被告钟江与被告李爱媛之间构成股权代持关系，亦不对该合同相对性产生影响，原告无权因此要求被告钟江承担本案合同义务。又依据协议约定，被告李爱媛应在协议签订之日起3日内支付原告股权转让款80000元；2019年1月28日前支付原告股权转让款462465元；2019年12月5日前支付原告股权转让款292096元，但上述第二笔、第三笔股权转让款共计754561元被告李爱媛至今未支付，故对原告主张被告李爱媛支付剩余股权转让款754561元，予以支持。关于利息。依据协议约定，第三笔股权转让款从2019年2月1日开始按照年利率4.35%支付利息。现原告主张被告李爱媛支付以292096元为基数，按照年利率4.35%的标准，计算从2019年2月1日起至实际支付上述款项之日止的利息，符合合同约定，本院予以支持。关于逾期违约金。原告主张依据协议约定，被告李爱媛不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之一的逾期违约金；被告李爱媛则主张逾期违约金计算标准过高。本院考虑到被告李爱媛已向原告支付上述利息，综合原告因被告李爱媛未按时支付股权转让款可能遭受的损失及本案的实际情况，酌情认定被告李爱媛支付原告以754561元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，计算自2019年12月6日起至实际支付上述款项之日止的逾期违约金。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、限被告李爱媛于本判决生效之日起十日内向原告中能（湖南）投资管理有限公司支付股权转让款754561元；二、限被告李爱媛于本判决生效之日起十日内向原告中能（湖南）投资管理有限公司支付以292096元为基数，按照年利率4.35%的标准，计算从2019年2月1日起至实际支付上述款项之日止的利息；三、限被告李爱媛于本判决生效之日起十日内向原告中能（湖南）投资管理有限公司支付以754561元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，计算自2019年12月6日起至实际支付上述款项之日止的逾期违约金；四、驳回原告中能（湖南）投资管理有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取7226元，由被告李爱媛负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  杨 玮二〇二一年三月三日法官助理  宋晓玲书 记 员  曹 珂