广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）深中法房终字第1344号上诉人（原审原告）：深圳市沙头角旅游有限公司。法定代表人：邱金瑞，董事长。委托代理人：邓子明，广东金唐律师事务所律师。委托代理人：朱宇航，广东金唐律师事务所律师。上诉人（原审被告）：深圳市中房房地产开发有限公司。法定代表人：胡元强，总经理。委托代理人：陈士双，广东登丰律师事务所律师。委托代理人：���德智，广东登丰律师事务所律师。上诉人深圳市沙头角旅游有限公司（以下简称沙头角公司）与上诉人深圳市中房房地产开发有限公司（以下简称中房公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服深圳市盐田区人民法院（2015）深盐法房初字第22号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院查明：2011年8月，沙头角公司与中房公司签署了《关于某宿舍项目转让合同》，约定由沙头角公司将其拥有的某宿舍及商场的房地产所有权、物业管理权及开发经营权等全部权益转让给中房公司，转让方式为：由沙头角公司成立全资控股的目标公司，即甲公司，将上述房地产注入目标公司后再将目标公司股权全部转让给中房公司。中房公司为此应向沙头角公司支付对价若干。2011年9月2日，甲公司注册成立。2012年1月6日，沙头角公司将涉案房产登记在目标公司甲公司名下。2012年2月9日，甲公司的实收资本登记为2050万元。2012年4月12日，沙头角公司、中房公司双方签订《股权转让合同》。2012年4月12日，沙头角公司、中房公司双方签订《关于﹤股权转让合同﹥的补充协议》，主要内容如下：第一条：《股权转让合同》的交易背景：沙头角公司、中房公司双方于2011年8月在深圳市签订了《项目转让合同》，约定由沙头角公司将其名下拥有的位于深圳市盐田区某宿舍及商场所在地块的项目转让给中房公司。沙头角公司根据《项目转让合同》的约定，已经成立了名称为甲公司；项目公司成立后，沙头角公司已经依照项目转让合同的约定以物业出资的方式，将本项目全部物业过户登记到项目公司名下。根据《项目转让合同》的约定，沙头角公司需要将其持有的项目公司100%股权转让给中房公司。而本补充协议所对应的《股权转让合同》，正是沙头角公司、中房公司双方为了完成项目公司股权转让手续而签订的合同。该《股权转让合同》是沙头角公司、中房公司双方为履行主合同——《项目转让合同》约定的阶段性工作而签订的从合同，《股权转让合同》服从于《项目转让合同》的约定。第二条：股权转让的实际交易对价。1、对简化办理股权转让手续，沙头角公司、中房公司双方在《股权转让合同》中约定的转让款为2050万元，实际上，根据《项目转让合同》的约定，股权转让的实际交易对价同时包括货币支付、物业补偿和过渡期三部分，在此，沙头角公司、中房公司双方再次确认如下：1.1货币支付：中房公司应支付的货币总价款为5200万元。1.2物业补偿：在本项目的开发进入销售期后，中房公司或项目公司应给予沙头角公司总计908.88平方米（826.25平方��×1.1倍）的商品房住宅面积，由沙头角公司在5-10楼层之间选定，中房公司或项目公司应负责将前述面积的房地产证办理至沙头角公司名下并向沙头角公司交付房地产证原件，沙头角公司无须为此另行支付任何转让款项或税费。如果沙头角公司选定套数之合计面积与908.88平方米之间有零头差异面积，则双方同意以当时销售价格多退少补差价结算支付。如中房公司或项目公司提出无法开发更新该项目的，则中房公司及项目公司无须进行物业补偿。但沙头角公司仍持有项目公司826.25平方米物业的权益。其中，部分旅游公司职工居住的物业（8户约300平方米），其余的沙头角公司可选择过渡期资金补偿的方式或按转让价格一次性补偿的方式要求中房公司给予补偿。沙头角公司移交物业后，过渡期8户沙头角公司职工住宅（属中房公司物业补偿范围），中房公司及项目公司除水���费外不收任何费用。1.3过渡期补偿：沙头角公司涉及物业补偿面积的826.25平方米，由中房公司按每年132000元租金在年初一次性支付给沙头角公司。过渡期由沙头角公司已经将物业移交给中房公司的日期（2011年10月1日）起算。2、沙头角公司、中房公司双方确认，《股权转让合同》中约定的2050万元转让款，仅为股权转让交易对价之货币支付（总额5200万元）中的部分款项。实际上，中房公司应当按照《项目转让合同》约定的全部交易对价向沙头角公司履行义务，即除《股权转让合同》约定的2050万元外，中房公司还应按照《项目转让合同的约定向沙头角公司指定的收款账户再支付3150万元转让款，并应全部履行交易对价的物业补偿以及过渡期补偿。《股权转让合同》与《项目转让合同》约定不一致之处，应当以《项目转让合同》为准。第三条：转让款交易备忘及安排。1、《项目转让合同》约定的转让款项交易安排：（1）中房公司借款850万元给沙头角公司注册目标公司；（2）目标公司以物增资1200万元，使目标公司注册资至2050万元后，中房公司支付2050万元购买目标公司；（3）沙头角公司同意中房公司将剩余3150万元汇入沙头角公司指定的香港账户的同时，沙头角公司偿还中房公司的借款850万元。2、转让款已实际履行情况：（1）中房公司借款850万元给沙头角公司注册目标公司，付至沙头角公司XX账户；（2）中房公司向沙头角公司XX账户其余支付情况：2011年8月6日胡元强代中房公司支付150万元，2011年8月26日支付500万元，2011年8月29日支付500万元，2012年1月6日支付200万元，2012年2月22日支付500万元，2012年2月22日再支付一笔500万元，合计2350万元。3、后续付款安排：中房公司之前的支付3200万元（借款注资850万元＋其余支付2350万元）全部��为转让款。补充协议签订后，中房公司再向沙头角公司指定账户支付2000万元后，《项目转让合同》（包括《股权转让协议》）的全部转让款5200万元付清。第五条：第三方权益的清理。中房公司发现本项目土地上有其他第三方作为产权人的房屋，为此沙头角公司承诺如下：（一）该第三方物业权益属于本补充协议1.2条款项所述“部分旅游公司职工居住的物业（8户约300平方米）”的范畴，由中房公司负责全面协调相关权益人，不得影响中房公司对标的物业的使用、管理和开发建设等。（二）第五条（一）所述之外，标的物业及土地上不存在任何形式的第三方权益。（三）因第三方权益影响中房公司对项目的利用和开发的，沙头角公司应赔偿中房公司经济损失（包括与其可得开发利益）。第六条：其他。1、如果本补充协议与《股权转让合同》约定的内容有冲突的，���补充协议为准。2、无论本补充协议签署生效时间在《股权转让合同》之前或之后，沙头角公司、中房公司双方均同意补充协议是《股权转让合同》的有效补充，除非双方特别说明排除本补充协议的效力。2012年5月2日，甲公司的100%股份登记在中房公司名下。2014年10月29日，中房公司向沙头角公司支付11604539元，用途摘要为：股权转让。2014年10月31日，中房公司向沙头角公司支付120969元，用途摘要为：2011年11月至2012年3月水电费。2014年12月2日，沙头角公司向中房公司发出《付款通知书》，其中第一项内容为：中房公司在合同项下剩余转让款200万元尚未支付，请在接本通知书之日起3日内付清。中房公司在诉讼过程中对于沙头角公司提交的《逾期利息计算清单》中应付款项的时间予以认可。原审原告沙头角公司诉讼请求：一、中房公司向沙头角公司支付剩余转让款2076111元；二、中房公司向沙头角公司支付合同约定的2011年10月1日至2015年12月31日的过渡性补偿款561000元；三、中房公司按照每日万分之三的标准向沙头角公司支付逾期付款利息（计至2015年1月5日的逾期付款利息为3898122.63元，此后计至中房公司实际还清欠款之日）；四、由中房公司承担本案全部诉讼费用。沙头角公司于2015年1月21日将第二项诉讼请求变更为：中房公司向沙头角公司支付合同约定的2015年过渡性补偿款132000元。原审法院认为，双方签订的《关于某宿舍项目转让合同》、《股权转让合同》以及《关于﹤股权转让合同﹥的补充协议》均是当事人真实的意思表示，未违反法律和行政法规的规定，具有法律效力，双方应当按照约定履行各自的义务。关于沙头角公司请求中房公司支付过渡期补偿款132000元，中房公司对此予以认可，原审法院予以支持。关于沙头角��司请求中房公司支付剩余转让款的争议。沙头角公司主张剩余款是2076111元，中房公司主张剩余欠款是200万元。两者的差距来源于双方适用不同的汇率。中房公司承认双方对于汇率双方发生过争议，但是已经达成一致意见。中房公司为此举证沙头角公司于2014年12月2日向其发出的《付款通知书》，其中第一项内容为：中房公司在合同项下剩余转让款200万元尚未支付，请在接本通知书之日起3日内付清。沙头角公司称系财务工作人员疏忽所致。原审法院认为，该《付款通知书》可以直接证明沙头角公司曾向中房公司主张的剩余转让价款为200万元，同时也可以印证中房公司的主张，即双方虽因汇率问题发生争议，但双方已就剩余转让价款为200万元达成一致意见。沙头角公司称系其财务工作人员疏忽所致，违反日常生活经验，原审法院不予采纳。中房公司应向沙头角公司支付剩余转让价款为200万元。关于沙头角公司主张逾期付款利息的争议。首先，关于2014年10月29日支付的11604539元逾期的问题。中房公司称其没有违约行为，付款迟延的原因是沙头角公司没有提供合法有效的收款账户，致使其无法支付。但是在双方于2012年4月12日签订的《关于﹤股权转让合同﹥的补充协议》中已经明确记载中房公司应向沙头角公司付款的账户为XX，而且中房公司曾多次通过该账户向沙头角公司付款。因此中房公司迟延付款的理由不能成立。其次，关于尚未支付的200万元逾期付款利息的问题。中房公司称未支付200万元系因沙头角公司没有履行合同义务，造成项目进展存在巨大风险，故其行使不安抗辩权。但是，根据《中华人民共和国合同法》第六十八条的规定，中房公司须有确切证据证明沙头角公司有如下情形之一的，才可以行使不安抗辩权，即（一）��营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。但是中房公司未提交确切证据证明沙头角公司存在上述任何一种情形，因此中房公司行使不安抗辩权的理由不成立，原审法院不予采纳。中房公司应当向沙头角公司支付200万元的逾期付款利息。第三，关于水电费的逾期付款利息问题。中房公司于2014年11月3日向沙头角公司支付水电费120969元，故逾期利息应以120969元作为基数进行计算。第四，关于过渡期补偿金的逾期付款利息问题。双方均确认过渡期补偿金为每年132000元。根据《关于﹤股权转让合同﹥的补充协议》第二条第1.3款的约定，上述过渡期补偿金应当在每年年初一次性支付给沙头角公司。但是中房公司未按约定时间支付，故应向沙头角公司支付逾期付款利息。因为双��均确认中房公司应于2012年5月6日向沙头角公司支付剩余转让款项及水电费，故剩余转让款项及水电费的逾期利息应当从2012年5月7日起计算。其中转让款11604539元应计算至2014年10月29日，转让款200万元应计算至沙头角公司主张的2015年1月5日，水电费120969元应计算至2014年10月31日。双方亦确认过渡期补偿金的应支付时间如下：2011年10月1日应支付33000元，2012年1月1日应支付132000元，2013年1月1日应支付132000元，2014年1月1日应支付132000元，2015年1月1日应支付132000元；截至2015年1月5日，中房公司未支付上述过渡期补偿款，则逾期利息应当从应付之日的次日开始计算至2015年1月5日。因为沙头角公司主张的是逾期付款利息，故中房公司应当按照中国人民银行同期同类贷款基准利率作为计算标准向沙头角公司支付利息。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第六十八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、深圳市中房房地产开发有限公司于本判决生效之日起五日内向深圳市沙头角旅游有限公司支付过渡期补偿款人民币132000元；二、深圳市中房房地产开发有限公司于本判决生效之日起五日内向深圳市沙头角旅游有限公司支付转让款人民币2000000元；三、深圳市中房房地产开发有限公司于本判决生效之日起五日内向深圳市沙头角旅游有限公司支付逾期付款利息（逾期付款利息均按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，其中以人民币11604539元为基数自2012年5月7日起计算至2014年10月29日，以人民币2000000元为基数自2012年5月7日起计算至2015年1月5日，以人民币120969元为基数自2012年5月7日起计算至2014年10月31日，以人民币33000元为基数自2011年10月2日起计算至2015年1月5日��以人民币132000元为基数自2012年1月2日起计算至2015年1月5日，以人民币132000元为基数自2013年1月2日起计算至2015年1月5日，以人民币132000元为基数自2014年1月2日起计算至2015年1月5日，以人民币132000元为基数自2015年1月2日起计算至2015年1月5日）。如未在上述期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费收取为人民币27261.32元，由深圳市沙头角旅游有限公司负担人民币340元，由深圳市中房房地产开发有限公司负担人民币26921.32元。深圳市沙头角旅游有限公司已预交案件受理费人民币28773.32元，多收取的1512元，原审法院退回深圳市沙头角旅游有限公司。深圳市中房房地产开发有限公司应于本判决生效之日起五日内将应负担的费用径付深圳市沙头角旅游有限公司。上诉人沙头角公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、改判原审判决第二项为：中房公司于本判决生效之日起五日内向沙头角公司支付转让款人民币2076111元；二、改判原审判决第三项为：中房公司于本判决生效之日起五日内向沙头角公司支付逾期付款利息（逾期付款利息均按照日万分之三计算，其中以人民币11604539元为基数自2012年5月7日起计算至2014年10月29日，以人民币2076111元为基数自2012年5月7日起计算至该款被实际付清之日，以人民币120969元为基数自2012年5月7日起计算至2014年10月31日，以人民币33000元为基数自2011年10月2日起计算至2015年1月13日，以人民币132000元为基数自2012年1月2日起计算至2015年1月13日，以人民币132000元为基数自2013年1月2日起计算至2015年1月13日，以人民币132000元为基数自2014年1月2日起计算至2015年1月13日，以人民币132000元为基数自2015年1月2日起计算至该款被实���付清之日）；三、维持原审判决第一项；四、中房公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。沙头角公司的上诉事实和理由：一、中房公司剩余未付的转让价款应为2076111元，而非2000000元。沙头角公司主张剩余转让价款为2076111元，是因为部分转让款是中房公司以美元交付的（2012年5月18日支付150万美元，2012年7月3日支付50万美元），沙头角公司以付款当日的外汇中间价折算成人民币6319350元（2012年5月18日、7月3日的美元兑人民币中间价分别为6.3209、6.3178），扣减计算后至今的剩余未付款项为人民币2076111元。而中房公司主张应按不同的汇率折算，但又提供不出其据以计算的具体汇率标准。沙头角公司2014年12月2日向中房公司发出的《付款通知书》中催促中房公司支付剩余转让价款，虽金额误写成200万元，但不代表沙头角公司对其他余款的放弃，而且，该通知仅是沙头角公司的单方通知，并非双方签署的协议，不能够等同于双方就剩余转让价款的金额达成了合意。原审判决将此视作双方就剩余价款为200万元达成一致意见是不符合事实的。二、沙头角公司主张的逾期利息为日万分之三，符合相关法律规定，应当得到支持。沙头角公司认为，逾期付款是一种违约行为，逾期利息应当归属于损失赔偿的范畴，在弥补当事人损失的同时，应当对违约方具有一定的惩罚力。因此，逾期利率应当高于社会融资的平均水平。目前，商业银行实际贷款利率通常在人民银行公布的基准利率基础上再上浮20%或30%，不可能按照基准利率直接向企业放款。而民间融资成本更高达年30%至40%。而原审判决的逾期利率仅为人民银行基准利率，不但远远无法弥补沙头角公司资金被占用的巨大损失，而且对违约方毫无惩罚力，不但毫无惩罚力，还在客观上使得违约方��为其违约行为而获取了巨大的利差利益。沙头角公司认为，逾期利率应当参照商业银行同期贷款的逾期贷款利率而定。而商业银行的逾期贷款利率一般是在逾期当日的贷款利率基础上加收50%确定。照此计算，沙头角公司主张的日万分之三的逾期利率，远低于社会融资的平均水平，略高于商业银行同期实际放款的正常贷款利率，低于商业银行同期实际贷款的逾期贷款利率水平，合理合法，应当得到支持。三、沙头角公司在一审中主张逾期利息计算至实际清偿之日，因此，剩余转让价款款2076111元至今未付款，其逾期利息应当计算至其被实际清偿之日，而非原审判决的2015年1月5日；过渡性补偿款429000元实际付款日为2015年1月13日，因此其计算逾期利息的截止日应为2015年1月13日，而非原审判决的2015年1月5日；至今未付的2015年度的过渡性补偿款132000元，其逾期利息应当计算至其实际清偿之日，而非原审判决的2015年1月5日。针对沙头角公司的上诉，中房公司称其答辩内容与上诉状一致。上诉人中房公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销（2015）深盐法房初字第22号民事判决第二项、第三项，依法改判驳回沙头角公司的诉讼请求或发回原审法院重审；2、本案一审、二审全部诉讼费用由沙头角公司承担。中房公司的上诉事实和理由：一、中房公司没有违约行为，付款迟延的原因是因为按合同约定对方指定的付款方式违反法律规定，中房公司无法支付全部款项。且沙头角公司因税收问题和内部分歧，没有提供合法有效的账户，导致中房公司无法付款。原审法院仅以《关于﹤股权转让合同﹥的补充协议》中记载了付款账号，就不对中房公司无法付款的原因予以查明是错误的。1、沙头角公司要求中房公司付款至其在香港的公��帐内，违反外汇管理的法规，导致中房公司无法支付。《中国人民共和国外汇管理条例》第十二条规定：“经常性项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实性及其外汇收支的一致性进行合理审查”。第四十条规定：“有违反规定以外汇收付应当以人民币收付的款项……由外汇管理机关对非法套汇资金予以回兑……构成犯罪的，依法追究刑事责任。”中房公司与沙头角公司交易在境内并且以人民币计，沙头角公司要求中房公司在香港用港币支付的行为违反外汇法规规定，中房公司也没有对外经营的资质和范围，不可能按沙头角公司要求付款。至于前期已向香港账户支付部分款项系中房公司为积极履行合同，在偶然因素下通过香港客户的结算代为支付，后中房公司无法再向香港账户支付。所以之前中房公司在偶然因素下的支付行为并不否定国内交易向境外账户支付的非法性和该合同条款的无效性。2、本案的特殊性在于，沙头角公司在合同中要求中房公司只能向指定的账户付款是合同的一项重要条款，而非普通合同中正常的支付条款。对于一般的支付账户条款，其意义仅在于收款方给付款方一个账户便于付款，如该账户因某种原因无法支付，付款方完全可以通过现金或向收款方的已知其他账户支付该款项，一审法院正是将“指定账户”这一条款当成是一般意义上的支付条款对待的，所以得出中房公司在无法向香港账户支付款项的情况下未向沙头角公司其他已知账户付款的行为构成迟延支付。正因为国内交易直接向境外支付涉及外汇政策和税收上对沙头角公司存在诸多利益，本案沙头角公司要求中房公司向香港账户支付账户是合同的一���重要条款，具体体现在：除双方在原合同中明确约定必须向指定账户支付以外，2012年、2014年两份付款通知书中均特别明确要向香港账户上支付，在沙头角公司于向中房公司提供的《关于某宿舍项目转让合同的补充协议》中再次明确要向“指定账户”而不能随意向其他账户支付，特别是在2014年9月17日要求中房公司向指定的国内账户上支付后，仅事隔两天，再次发函要求向香港账户上支付，如果国内账户与香港账户支付没有区别，又如何解释沙头角公司的这一行为既然向香港账户支付款项是合同中的关键条款，中房公司如果擅自向沙头角公司的其他国内账户上支付就意味着要被沙头角公司追究违约责任，所以中房公司一直与沙头角公司沟通账户并等待新的指定账户的情况下未向沙头角公司的其他账户上支付款项不能认定违约。3、因为支付的账户问题，双方一直在��商，中房公司也通知了沙头角公司账户的问题，对于付款问题中房公司尽到了义务。原审诉讼过程中，双方当事人提交的证据足以证明沙头角公司因想避税及内部意见不统一致使中房公司无法付款。（1）中房公司与沙头角公司在2012年4月12日签订《关于﹤股权转让合同﹥的补充协议》后，沙头角公司就一直要求中房公司付款到香港公司账户，并于2012年6月27日以书面形式（中房公司原审提交证据二）要求中房公司将款项汇至乙实业有限公司（账号XX，开户行丙有限公司）。（2）2014年6月沙头角公司《关于某宿舍项目转让合同的补充协议》（中房公司原审提交证据四）第一条就要求中房公司“应对项目转让的税费进行特殊处理并承担责任”，证明沙头角公司不提供合法有效账户是因为税费问题。（3）沙头角公司分别于2014年2月及2014年5月向中房公司寄送的两份律师函（��头角公司原审提交证据四、五），明确“贵公司向沙头角旅游公司支付上述款项的方式可不限于合同第5．6条约定的在香港支付的方式”，证明了多年以来沙头角公司一直要求中房公司付款至其指定的香港账户，印证了没有付款是因为账户问题的事实。（4）2014年9月17日沙头角公司以书面形式（中房公司原审提交证据五）要求中房公司付款至0134账号，仅仅两天后，就又以书面形式（中房公司原审提交证据六）又要求中房公司付款至香港账户，充分证明了沙头角公司内部因为税收问题意见不统一，致使中房公司无法付款。（5）2014年10月28日，沙头角公司以各董事签名确认的书面形式（中房公司原审提交证据七）向中房公司致函要求付款至国内账户，中房公司立刻支付了款项。从上述证据足以还原事实过程，因沙头角公司不提供合法有效的收款账户才导致了中房公司无���付款，中房公司不存在违约。二、中房公司扣留沙头角公司200万余款是行使不安抗辩权，不存在违约，也不应支付逾期利息。因沙头角公司向中房公司交付的房产存在重大瑕疵，沙头角公司既不配合解决，又不配合项目推进，其以明示其不履行合同义务，明显丧失商业信誉。且沙头角公司在提供收款账户上一直内部意见不合，对今后项目进展存在巨大风险。本案目前已有证据足以证明沙头角公司丧失商业信誉，又拒绝履行合同义务，中房公司行使不安抗辩权是合理合法的。只要沙头角公司能够提供措施解决八户职工宿舍问题，积极配合项目开发，否则承担相应责任，中房公司愿意付清余款，但中房公司不应承担逾期利息。三、沙头角公司已经将原审诉讼请求第二项变更为“支付合同约定的2015年过渡性补偿款132000元”，原审法院判决以“2011年至2015年的过渡性补���款561000元”计算逾期利息缺乏依据。沙头角公司已经在原审诉讼过程中撤回了部分过渡性补偿款，主债务已经撤回，逾期利息也不应计算。针对中房公司的上诉，沙头角公司答辩称，1、沙头角公司不存在要求中房公司付款至香港公司帐户的行为，因此不存在其所提到的要求其支付至香港公司帐户违反外汇管理法规的问题，一审判决已经有沙头角公司没有向其要求支付至香港帐户的论述，在此不再赘述。一审判决已经明确指出在双方2012年4月12日签订的《关于股权转让合同的补充协议》中已经明确了要求中房公司支付款项的帐户为国内帐户，因此不存在中房公司无法支付款项的说法；2、在本案中中房公司对未支付的200多万元余款不符合其所主张行使不安抗辩权的陈述，一审法院也对此作出明确的分析，仅有在符合合同法规定的特定条件才可以允许行使，本案中没有该规定的任何情况；3、关于过渡性补偿款，我方在诉讼中变更剩余未付的为132000元，但不影响其对起诉之前拖欠该付未付而应当承担逾期利息的责任。本院经审理查明，原审法院查明的事实清楚，本院予以确认。另查，2012年6月27日，沙头角公司向中房公司发出《付款通知书》，通知中房公司将应付该公司的其中100万美元支付至如下账号：收款单位名称：乙实业公司；开户银行：丙有限公司；账号：XX。2014年9月17日，沙头角公司向中房公司发出《付款通知书》，通知中房公司将涉案合同项下应付款项14230619元支付至该公司户名为深圳市沙头角旅游有限公司、账号XX、开户银行为某支行的账户，即双方在2012年4月12日《关于﹤股权转让合同﹥的补充协议》约定的指定付款账户。2014年9月19日，沙头角公司向中房公司发出《要求支付欠款通知书》，通知中房公司将尚欠款14230619元汇入沙头角公司在香港公司账内。2014年10月28日，沙头角公司作出董事会决议，同意中房公司将应付未付款项合计14230619元支付到《关于﹤股权转让合同﹥的补充协议》约定的指定付款账户。本案一审期间，中房公司于2015年1月13日向沙头角公司支付过渡性补偿款429000元。本院认为，双方签订的《关于某宿舍项目转让合同》、《股权转让合同》以及《关于﹤股权转让合同﹥的补充协议》均合法有效，原审对合同效力认定正确，本院予以确认。本案二审争议焦点一，中房公司应当支付的剩余转让款金额如何认定问题。沙头角公司于2014年12月2日向中房公司发出的《付款通知书》明确载明，合同项下剩余转让款200万元尚未支付，并请中房公司3日内付清。沙头角公司主张剩余转让款应当为2076111元，通知载明的200万元系财务工作人员疏忽所致。本院认为沙头角公司的该理由违反交易习惯及日常生活经验，故不予采信。原审对此已作详尽分析，本案中不作赘述。争议焦点二，关于中房公司主张其逾期支付各项款项的抗辩理由是否成立问题。（一）《付款通知书》中载明的200万元余款。中房公司认为由于沙头角公司未按照双方《关于﹤股权转让合同﹥的补充协议》约定协调8户职工物业中相关权益人补偿问题，据此行使不安抗辩权。本院认为，行使不安抗辩权应具备有确切证据证明后履行债务的一方当事人存在丧失或可能丧失履行该义务能力的法定情形。中房公司现无确切、充分证据证明沙头角公司拒绝履行协调补偿义务，亦或可能丧失履行该义务的能力，其行使不安抗辩权缺乏事实与法律依据，本院对此不予支持。（二）关于11604539元股权转让款，双方在2012年4月12日《关于﹤股权转让合同﹥的补充协议》中明确约定了付���账户为沙头角公司指定的XX账户，并于同日签订《股权转让合同》明确付款时间为该合同生效之日起3日内。中房公司主张其迟延付款的原因是沙头角公司多次变更付款账户，并要求将款项支付至该公司的香港账户，导致其无法按时付款。对此，中房公司提交了沙头角公司发出的2012年6月27日《付款通知书》、2014年9月17日发出的《付款通知书》、2014年9月19日发出的《要求支付欠款通知书》及双方往来电子邮件等证据予以证明。本院经审查认为，2012年6月27日的《付款通知书》仅要求中房公司将应付款中的100万美元部分支付至第三方账户，对剩余款项并未作出变更指定账户的意思表示。而其后的2次付款通知及往来电子邮件均发生在2014年下半年，距合同约定的付款时间长达2年多时间，在此期间中房公司均无证据证明沙头角公司曾要求其变更过指定付款账户。中房公司以���头角公司多次变更付款账户导致其逾期付款的抗辩理由不成立，本院不予采纳。争议焦点三，关于中房公司逾期支付各类款项的利息计算标准及起止时间如何认定问题。由于沙头角公司未举证证明因中房公司迟延付款导致的直接损失，综合考虑本案合同的履行情况等，原审按照中国人民银行同期同类贷款基准利率作为标准计付逾期利息并无不当，本院予以维持。对于各类款项的利息计算起止时间，其中（一）股权转让款11604539元，双方确认应付款日为2012年5月6日，实际于2014年10月29日支付，故利息自2012年5月7日起计算至2014年10月29日止；（二）剩余未付款项200万元，双方确认应付款日为2012年5月6日，由于中房公司至今尚未支付，利息应自2012年5月7日起计算至本判决确定的还款之日止；（三）水电费120969元，双方确认应付款日为2012年5月6日，实际于2014年10月31日支��，故利息自2012年5月7日起计算至2014年10月31日止；（四）过渡性补偿款部分，均应从合同约定的付款之日的第二日起算利息。由于中房公司于一审期间2015年1月13日向沙头角公司一次性支付过渡性补偿款429000元，故该部分利息应计算至2015年1月13日，其余部分至今尚未支付，利息应计算至本判决确定的还款之日止。具体明细如下：以人民币33000元为基数自2011年10月2日起计算至2015年1月13日，以人民币132000元为基数自2012年1月2日起计算至2015年1月13日，以人民币132000元为基数自2013年1月2日起计算至2015年1月13日，以人民币132000元为基数自2014年1月2日起计算至2015年1月13日，以人民币132000元为基数自2015年1月2日起计算至本判决确定的还款之日。综上，上诉人沙头角公司上诉理由部分成立，成立部分本院予以支持。上诉人中房公司的上诉理据不足，本院不予支持。原审判决认定��实基本清楚，适用法律正确，利息部分计算起止时间有误，本院对错误部分予以纠正。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项之规定，判决如下：一、维持深圳市盐田区人民法院（2015）深盐法房初字第22号民事判决第一项、第二项；二、变更深圳市盐田区人民法院（2015）深盐法房初字第22号民事判决第三项为：深圳市中房房地产开发有限公司于本判决生效之日起五日内向深圳市沙头角旅游有限公司支付逾期付款利息（逾期付款利息均按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，其中以人民币11604539元为基数自2012年5月7日起计算至2014年10月29日，以人民币2000000元为基数自2012年5月7日起计算至至本判决确定的还款之日止，以人民币120969元为基数自2012年5月7日起计算至2014年10月31日，以人民币33000元为基数自2011年10月2日起计算至2015年1月13日，以人民币132000元为基数自2012年1月2日起计算至2015年1月13日，以人民币132000元为基数自2013年1月2日起计算至2015年1月13日，以人民币132000元为基数自2014年1月2日起计算至2015年1月13日，以人民币132000元为基数自2015年1月2日起计算至本判决确定的还款之日）；三、驳回深圳市沙头角旅游有限公司的其它诉讼请求。上述付款义务人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一、二审案件受理费共计51764.32元，由深圳市沙头角旅游有限公司负担1035.28元，深圳市中房房地产开发有限公司负担50729.04元。本判决为终审判决。审 判 长 俞    红代理审判员 吴  思  罕代理审判员 邓    媛二〇一五年九月一日书 记 员 刘尹琳（兼）相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。