辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沈中民三终字第00916号上诉人（原审被告）：沈阳宇龙汽车改装有限公司，住所地：沈阳市大东区。法定代表人：张士怀，系该公司董事长。委托代理人：杨亮，系辽宁同方律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：张士怀，男，1948年7月3日出生，汉族，住址：长春市宽城区。委托代理人：杨亮，系辽宁同方律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：辽宁宇航实业公司，住所地：沈阳市沈河区。法定代表人：陈蓓，系该公司经理。委托代理人：于琪贺，系该公司工作人员。委托代理人：孙建平，系辽宁百涛律师事务所律师。上诉人沈阳宇龙汽车改装有限公司（以下简称宇龙公司）、上诉人张士怀因与被上诉人辽宁宇航实业公司（以下简称宇航公司）增资纠纷一案，不服沈阳市大东区人民法院（2015）大东民三初字第230号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员张伟担任审判长，与代理审判员李涛（主审）、代理审判员林红共同组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。宇航公司向原审法院起诉称：宇航公司是宇龙公司股东，工商登记变更前占该公司86.71%的股份，自然人白颖占16.29%股份。2005年11月18日，法定代表人张士怀利用职务之便，伪造股东会决议。该决议内容为：同意公司注册资本由399万元增加为749万元，张士怀为新增资股东，宇航公司所占股份下降为44.59%。并以此决议进行了公司增资变更登记。宇龙公司违反法律规定，在公司最大股东宇航公司不知情的情况下，私刻宇航公司公章，伪造公司决议，并以此决议进行公司变更登记，其行为侵犯了宇航公司的合法权益。现诉至法院，请法院依法判决：1、确认2005年11月18日宇龙公司对张士怀的增资行为无效；2、判令宇龙公司向工商登记部门申请撤销与本案相关的工商登记；3、本案诉讼费由宇龙公司承担。宇龙公司答辩称：一、宇航公司为获取不正当利益，捏造歪曲事实，伪造诉讼理由，在诉讼程序上登记的法定代表人陈蓓无权代表宇航公司提起诉讼，其诉讼超出法定诉讼时效。二、宇航公司、白颖未向宇龙公司实际出资，是宇龙公司的名义股东，张士怀为宇龙公司实际出资人，宇龙公司为张士怀所有。三、宇龙公司与宇航公司、张士怀、白颖增资增股协议真实合法有效，宇龙公司增资增股行为实际履行，程序合法，并办理了变更登记，符合合同法、公司法的规定。四、现宇龙公司已经被案外人辽宁超越汽车制造有限责任公司兼并并收购，其行为是案外人善意取得，宇航公司诉讼主张的事实和理由不成立。《司法鉴定意见书》中的“检材”和“样本”不具有真实性，《司法鉴定意见书》也不具有真实性、有效性、合法性。请法院驳回宇航公司的诉讼请求。张士怀答辩称：同宇龙公司答辩意见。原审法院查明：2000年3月15日，由宇航公司与自然人白颖共同出资399万元成立了宇龙公司，法定代表人为于琪贺。宇航公司投资334万元，占宇龙公司投资比例的83.71％，白颖出资65万元，占16.29％。2003年12月25日宇龙公司的法定代表人由于琪贺变更为曾明，又于2005年4月20日由曾明变更为于祺贺，后于2005年6月6日又由于琪贺变更为张士怀。2005年11月18日宇龙公司在即没有召开股东会议通过表决又没有全体股东书面同意的情况下作出《沈阳宇龙汽车改装有限公司股东会决议》及《沈阳宇龙汽车改装有限公司章程修正案》，该决议记载同意公司注册资金由399万元变更为749万元，同意第三人张士怀出资350万元为新股东，张士怀的出资占宇龙公司沈阳宇龙汽车改装有限公司投资比例的46.72％，宇航公司的投资比例由83.71％变更为44.59％，自然人白颖的投资比例由16.29％变更为8.67％。该决议上印盖有宇航公司及宇龙公司的公章，并有张士怀和自然人股东白颖的签名。宇龙公司于2006年1月16日向沈阳市工商行政管理局提出变更申请，将公司的注册资本由399万元人民币变更为749万元，并新增张士怀为新股东，占公司投资比例为46.72％。宇龙公司原法定代表人于琪贺因刑事犯罪于2004年8月被沈阳市中级人民法院判处有期徒刑12年，于2012年5月6日刑满释放。于琪贺刑满释放后，就张士怀伪造股东会议决议及公司修改章程并办理了工商变更登记一事，于2012年10月23日向沈阳市公安局大东分局报案。沈阳市公安局大东分局于2013年3月25日对张士怀职务侵占案立案侦查。宇航公司于2012年11月26日委托辽宁大学司法鉴定中心对2005年11月18日宇龙公司作出的《沈阳宇龙汽车改装有限公司股东会决议》及《沈阳宇龙汽车改装有限公司章程修正案》上印盖的“辽宁宇航实业公司”公章是否是本公司的公章进行印章鉴定，并提供了2005年4月19日宇龙公司公司向工商局申请变更登记用的股东会议决议、公司章程修改案及法人代表登记证明等样本。辽宁大学司法鉴定中心鉴定意见为：《沈阳宇龙汽车改装有限公司股东会决议》及《沈阳宇龙汽车改装有限公司章程修正案》上的“辽宁宇航实业公司”公章与样本上的公章印文不是同一印章盖印。上述事实有宇龙公司企业法人登记注册材料及宇龙公司公司章程、公司变更登记材料、辽宁大学司法鉴定中心辽大司鉴（2012）文鉴字第0396号鉴定意见书、于琪贺释放证明、沈阳市公安局大东分局接受刑事案件回执单、庭审笔录等证据，在卷佐证。原审法院认为：宇龙公司系由宇航公司和自然人白颖出资组建，根据《中华人民共和国公司法》及本公司的公司章程的相关规定，在对公司增加或减少注册资本、修改公司章程等重大事项上要召开股东会议通过表决作出决议，或股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。宇龙公司于2005年11月18日作出的《沈阳宇龙汽车改装有限公司股东会决议》是在既没有召开股东会议通过表决又没有股东以书面形式一致表示同意的情况下作出的，虽在此决议书上印有法人股东宇航公司的印章，但经鉴定此印章与宇航公司提供份样本印章不是同一枚印章。宇龙公司虽主张此次鉴定的“检材”和“样本”不具有真实性，《司法鉴定意见书》也不具有真实性、有效性、合法性，但未提出相关的证据，证明在股东会议决议上的印章系宇航公司生效的印章。故对宇航公司请求确认此次关于增资的股东会决议无效的主张予以支持。对宇航公司请求判令宇龙公司向工商登记部门申请撤销与本案相关的工商变更登记的主张，因此项主张不属法院审理范围，不予受理。关于宇龙公司提出的宇航公司法定代表人陈蓓无权代表宇航公司提起诉讼的主张，因此案宇航公司与本案有利害关系，对宇龙公司的此项主张不予支持。对宇龙公司提出的宇航公司诉讼超出法定诉讼时效的主张，因诉讼时效的适用范围仅限于债权请求权，故本案不适用诉讼时效，对宇龙公司的此项主张不予支持。对宇龙公司提出的宇航公司及白颖未向宇龙公司实际出资、张士怀为宇龙公司实际出资人、宇龙公司为张士怀所有、宇龙公司增资增股行为已实际履行、现宇龙公司已经被案外人兼并并收购等主张，因上述主张不属本案审理范围，故对宇龙公司的上述主张不予受理。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十七条之规定，判决如下：一、被告沈阳宇龙汽车改装有限公司于2005年11月18日作出的《沈阳宇龙汽车改装有限公司股东会决议》及《沈阳宇龙汽车改装有限公司章程修正案》无效；二、驳回原、被告其它诉讼请求。案件受理费100元，由被告承担。宣判后，上诉人宇龙公司、张士怀不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。原审判决认定2005年11月18日在既没有召开股东会议通过表决又没有全体股东以书面形式一致表示同意的情况下作出《沈阳宇龙汽车改装有限公司股东会决议》及《沈阳宇龙汽车改装有限公司章程修正案》完全是错误的。此两份文件的内容都是经过股东会决议并且有全体股东书面同意的情况下形成的全体股东一致的意思表示。二、原审判决存在多处程序违法。第一原告作为法人单位，其提起诉讼的意思表示本身就不真实，原审法院违反“不告不理”原则，应当不予受理此案。没有任何一个可以代表原告作出意思表示的人参加诉讼。即使真如原审判决所认定的宇航公司与本案有利害关系，但并没有具备合法资格的人代表宇航公司提起诉讼、参加诉讼，也就是说，这个与本案有利害关系的人没有向原审法院告诉，原审法院不应受理此案并且作出原审判决。第二原审法院违反一事不再理、不重复审理原则，并且把不属于民事管辖案件作为民事案件进行审理。原审判决在查明中提到本案关于2005年11月18日《沈阳宇龙汽车改装有限公司股东会决议》及《沈阳宇龙汽车改装有限公司章程修正案》是否伪造已经公安部门立案，这说明已经有一个法律程序对本案争议标的进行处理，原审判决并未说明该法律程序是否终结。原审判决自己查明的事实恰恰证明原审判决违反法定程序，原审法院明显属于一事再理、重复审理，并且把不属于民事管辖案件作为民事案件进行审理。第三原审判决认定虽在此决议书上印有法人股东即宇航公司印章，但经鉴定此印章与宇航公司公司提供样本印章不是同一枚印章。原审审理过程中，从未进行鉴定程序，原审法官也从未通知上诉人有鉴定程序，不知原审法庭是何时、何处、怎样进行鉴定的。这个所谓的鉴定程序既未通知上诉人选择鉴定机构，鉴定中也未通知上诉人到场，鉴定后也未通知上诉人鉴定结果，完全侵犯上诉人合法诉讼权利。第四也是最重要的，上诉人的股东不仅是宇航公司和张士怀，还有另外一个自然人股东白颖，其与本案的处理结果有利害关系。对于原审判决认定的宇龙公司于2005年11月18日在既没有召开股东会议通过表决又没有全体股东以书面形式一致表示同意的情况下作出《沈阳宇龙汽车改装有限公司股东会决议》及《沈阳宇龙汽车改装有限公司章程修正案》这一事实，股东白颖已明确表示原审是在捏造事实，对于宇航公司的诉讼请求，白颖也明确表示应当依法驳回。白颖作为上诉人的股东没有在股东权诉讼的案件中被列为第三人，原审判决违反法定程序。三、原审判决明显适用法律错误。原审判决依据《公司法》第37条，而该条款的内容是：有限公司股东会由全体股东组成，股东会使公司的权力机构，依照本法行使职权。该条款不是一个禁止性效力性条款，不能依据该条款对民事法律行为的效力作出无效的认定。适用该条款根本不能得出原审判决的结论，宇龙公司股东会是由股东组成的，是公司权力机构，也按照《公司法》相关规定行使职权了。本案争议行为并未违反该条款，原审判决引用该法条与本案毫无关系，本案实质是争议民事法律行为是否发生，并不是是否有效。四、原审原告的诉讼请求与原审判决项不同，原审判决第一款超出宇航公司的诉讼请求，违反不告不理的民事基本原则。另在原审庭审中，证人已经出庭作证，证实《沈阳宇龙汽车改装有限公司股东会决议》及《沈阳宇龙汽车改装有限公司章程修正案》上加盖的宇航公司印鉴系宇航公司实际控制人出具委托书，委托进行相关问题处理的，证人出庭作证环节原审法院在判决中未提及，原审判决没有根据争议事件发生的时间进行考量，仅仅依据2012年的鉴定结论作出原审判决，忽略上诉人对宇航公司印章没有能力判断真假的客观事实，上诉人只是基于相信被上诉人的委托并且对该公章进行形式审查的基础上进行的相关行为，符合形式要件另被上诉人对上诉人公司出资不实，已经在大东区法院立案诉讼，现有证据可以证明被上诉人对上诉人公司没有任何形式投入。综上，原审决书事实不清、程序违法、适用法律明显错误。请求二审法院依法撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的原审诉讼请求；本案一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人宇航公司答辩称：本案的基本事实是：2004年宇航实公司及宇龙公司的法定代表人于琪贺因故入狱，宇龙公司处于无人管理的状态，于琪贺先委托宇龙车公司的另一股东白颖代为管理宇龙汽车公司的经营，白颖借机伙同曾明，先将公司的法定代表人私自改为曾明，后将公司的有形资产变卖，占为己有。于琪贺发现后向有关部门举报，并委托许富财代为办理免去曾明法定代表人，将公司的法定代表人改回为于琪贺的工商登记，后又委托曾经与宇龙公司有业务往来的张士怀对宇龙公司进行管理，将公司的法定代表人改为张士怀。张士怀承诺在管理好公司的同时，照顾于琪贺母亲及家人的生活。但张士怀成为公司的法定代表人之后，并未对于琪贺的家人进行任何关照，却拉拢串通许富财，利用许富财在帮助于琪贺办理工商登记的过程中能够掌握宇航实业公司的公章机会，谋取公司利益。企图将由宇航公司持有的宇龙公司股权直接转到张士怀名下，后因宇航公司是集体所有制企业，股权转让必须经宇航公司的上级主管部门批准，股权转让没有得逞。张士怀企图采用对公司增资的方式，以公司原注册登记时的注册资本作为基数，仅注入极少的资金，就获取公司大部分股权，而此时公司实际资产总额远远超出成立时的399万元。于琪贺和宇航公司法定代表人陈蓓发现张士怀与许富财串通，存在侵占公司利益的行为，双方矛盾激化。由陈蓓从许富财处要回了宇航公司的公章，使张士怀侵占公司股权的计划落空，张士怀便另行私刻宇航公司的公章，骗取工商机关的增资变更登记，仅入资350万元（此入资存在虚假成分），便占有了公司46.72%的股权，使自己成为宇龙公司的最大股东。张士怀入股宇龙公司并不是为了宇龙公司的生产经营，目的是为了侵占公司的有形和无形资产。而且事实上张士怀掌握公司后，并未进行经营活动，公司也再未进行工商登记年检，直至张士怀再一次通过伪造工商登记的手段，将公司的汽车生产资质变卖，所得资金全部占为己有。一、原审认定事实清楚。2005年11月18日形成的《沈阳宇龙汽车改装有限公司股东会议决议》和《沈阳宇龙汽车改装有限公司章程修正案》未经股东会议通过，被上诉人对此并不知情，两份文件并不是被上诉人的真实意思表示，应当认定为无效。2005年11月，宇龙公司最大股东宇航公司的实际控制人于琪贺正在监狱服刑，根本无法参加股东会议，宇航公司的法定代表人陈蓓此时也未参与公司管理（此事实一审时上诉人已予以认可），两人均未参加任何股东会议。证人许富财在向法庭作证时称：在《股东会议决议》和《公司章程修正案》上盖章并未经过于琪贺或陈蓓的专门授权，盖章是张士怀在工商局办理变更手续时，叫来许富财在办理现场当场盖的章，两份文件是张士怀事先写好的，盖章之前许富财并不知道文件内容。《股东会议决议》和《公司章程修正案》形成的时间是2005年11月18日，而许富财盖章的时间是张士怀办理变更登记的2006年1月6日，两个日期明显不符，可以证明根本不存在上诉人所称的股东会议，许富财事先都不知道的股东会议决议内容，在狱中服刑的于其贺就更不知情了。被上诉人已经向法庭提供了相关《司法鉴定意见书》证明在《股东会议决议》和《公司章程修正案》盖有的宇航公司的公章与宇航公司在其他工商登记中使用的公章印文不是同一印章盖印，证明这两份文件上的印章是上诉人自己伪造的，并不是宇航公司的真正印章，证明两份文件并非当事人的真实意思表示。再次，如果未召开股东会议，按照《公司法》的相关规定，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”。但本案现有的证据中除《股东会议决议》和《公司章程修正案》外，并无股东一致表示同意不召开股东会议书面意见，《股东会议决议》和《公司章程修正案》上只盖有伪造的宇航公司的盖章，并无其法定代表人签字。因此，原审在查明事实的基础上，做出的判决，符合法律相关规定，应当予以支持。二、原审审判程序符合法律规定，判决合法有效。被上诉人是依法注册的公司法人，是宇龙公司的股东，被上诉人的股东权益受到侵害，依据《公司法》和《民事诉讼法》及相关的法律规定，向法院提起诉讼，维护自身的合法权益，诉讼主张清楚，并提供了相应的证据，诉讼行为符合法律规定，法院依法应当受理，虽然被上诉人公司现处于吊销状态，但根据《民事诉讼法》，营业执照吊销的企业在没有注销之前，具备诉讼的主体资格。公安机关立案的刑事案件是依据《刑法》及相关刑事法律，对被告人的违法犯罪行为进行处罚，本案是依据《公司法》和《民事诉讼法》及相关民事法律提起的民事诉讼案件，诉争的标的是上诉人的增资是否有效，两个案件当事人不同，法律关系不同，诉讼的理由与目的也不同，根本不是同一案件，不属于一事不再理的范畴。宇航公司提交的《司法鉴定意见书》，是由具备合法鉴定资质的鉴定机构出具的，鉴定材料的来源是向工商登记部门调取的，鉴定符合法律程序。上诉人虽然在法庭上对该《司法鉴定意见书》的真实性、有效性、合法性提出了质疑，但并未提出相关证据，证明在《股东会议决议》和《公司章程修正案》上盖有的公章系被上诉人公司生效的公章，也未提出重新鉴定的申请，因此原审没有支持上诉人的质疑符合法律规定。《民事诉讼法》和《公司法》及相关的司法解释，都没有关于股权增资纠纷诉讼中，占公司股本极少数股权的股东必须作为第三人参加诉讼的强制性规定。三、原审判决适用法律正确。上诉人在上诉状中认为一审法院依据《公司法》第三十七条判决适用法律错误，但上诉人却将《公司法》第三十六条“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权”当做三十七条引用，明明是上诉人自己没有认真学习法律相关规定，适用法律错误，却将错误转嫁他人。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉人的诉讼请求，维持原判。本院另查明：在原审审理中，2015年3月17日，宇航公司书面增加诉讼请求：请求认定相关的股东会议决议和增资行为无效，判令宇龙公司到工商登记管理部门撤销与本案相关的工商登记，原审判决在原告诉称中未予表述。本院二审查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。本院认为：本案争议焦点为案涉《沈阳宇龙汽车改装有限公司股东会决议》及《沈阳宇龙汽车改装有限公司章程修正案》是否有效。若《沈阳宇龙汽车改装有限公司股东会决议》及《沈阳宇龙汽车改装有限公司章程修正案》经宇龙公司股东会表决通过，或股东以书面形式一致表示同意，产生程序合法，是全体股东的真实意思表示，则有效，否则无效。关于宇龙公司是否召开股东会，表决通过《沈阳宇龙汽车改装有限公司股东会决议》及《沈阳宇龙汽车改装有限公司章程修正案》的问题。上诉人宇龙公司、张士怀二审期间主张召开了股东会。2005年11月18日，宇龙公司股权未变更前，其控股股东宇航公司的实际控制人于琪贺尚在监狱中服刑，上诉人宇龙公司、张士怀应当提供股东会议记录，或者提供证据证明股东会召开的事实及会议内容。上诉人宇龙公司、张士怀提供许富财证人证言，用以证明许富财受宇航公司实际控制人于琪贺委托办理此事。证人许富财亦确认其是在向工商管理部门办理登记时加盖的公章，对《沈阳宇龙汽车改装有限公司股东会决议》及《沈阳宇龙汽车改装有限公司章程修正案》的内容并不知情。上诉人宇龙公司、张士怀未提供股东会议记录，其提供的证据也不足以证明股东会召开的事实及股东会会议内容，因此其主张召开了股东会并表决通过《沈阳宇龙汽车改装有限公司股东会决议》及《沈阳宇龙汽车改装有限公司章程修正案》的事实不能成立。关于全体股东是否以书面形式一致表示同意作出《沈阳宇龙汽车改装有限公司股东会决议》及《沈阳宇龙汽车改装有限公司章程修正案》的问题。上诉人宇龙公司、张士怀主张该股东会决议及公司章程修正案加盖的宇航公司公章系许富财受宇航公司实际控制人于琪贺委托其加盖的公章，该决议和公司章程修正案系宇航公司真实意思表示。许富财虽出庭作证证明该决议及公司章程修正案加盖的公章系宇航公司实际控制人于琪贺委托其加盖的公章，但上诉人宇龙公司、张士怀及证人许富财均未提供宇航公司的书面委托书，也未提供其他证据证明许富财有权代理宇航公司办理事务。因此，许富财的证言不能证明上诉人宇龙公司、张士怀所主张的事实。被上诉人宇航公司主张案涉公司股东会决议及公司章程修正案加盖的公章不是其公司公章，该股东会决议及公司章程修正案不是其真实意思表示，并提供了辽宁大学司法鉴定中心出具的辽大司鉴（2012）文鉴字第0396号鉴定意见书，证明其主张。在原审中上诉人宇龙公司、张士怀对该证据的真实性没有异议，对该鉴定结论虽有异议，但并未申请重新鉴定，也未提供证据证明鉴定结论错误。因此，原审采信被上诉人宇航公司提供的辽宁大学司法鉴定中心出具的辽大司鉴（2012）文鉴字第0396号鉴定意见书，确认案涉股东会决议及公司章程修正案上加盖的公章不是宇航公司公章，并无不当。综上，宇龙公司并未召开股东会表决通过案涉股东会决议及公司章程修正案，该股东会决议和公司章程修正案也未经其控股股东宇航公司书面同意。因此，原审认定宇龙公司于2005年11月18日作出的《沈阳宇龙汽车改装有限公司股东会决议》及《沈阳宇龙汽车改装有限公司章程修正案》无效并无不当。张士怀不能基于该股东会决议和公司章程修正案增资成为宇龙公司股东。关于上诉人宇龙公司、张士怀提出原审判决超出被上诉人宇航公司诉讼请求的问题。被上诉人宇航公司于2015年1月23日向原审法院起诉后，又于开庭审理前以书面形式增加诉讼请求，请求确认股东会决议和增资行为无效。原审判决书未予表述不当，但原审判决并不存在超诉请判决问题。关于白颖是否为本案必要共同诉讼主体问题。本案在已确认案涉股东会决议上加盖宇航公司的公章为虚假，宇航公司未书面同意张士怀增资成为宇龙公司股东的情况下，足资认定该股东会决议无效。不必要追加白颖为本案诉讼主体，即可判决案涉股东会决议无效。上诉人宇龙公司、张士怀上诉主张原审漏列主体不能成立。关于上诉人宇龙公司、张士怀提出宇航公司及白颖均未实际出资的问题。宇龙公司登记股东为宇航公司和自然人白颖，张士怀通过案涉股东会决议增资登记为宇龙公司股东，宇航公司作为宇龙公司的发起人和股东享有股东权利，宇龙公司和张士怀主张宇航公司未实际出资不影响宇航公司作为宇龙公司的股东提起本案诉讼，请求确认增资行为无效。关于张士怀是否为宇龙公司出资人，是否可以基于出资成为宇龙公司股东的问题。该问题不属于本案审理范围，张士怀可另案提起基于出资的股东资格确认或返还出资款诉讼。关于上诉人宇龙公司、张士怀提出的适用法律错误问题。经核实，《中华人民共和国公司法》第三十七条内容为“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”，并非上诉人宇龙公司、张士怀所主张的“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权”。原审判决适用《中华人民共和国公司法》第三十七条并无不当。综上，上诉人宇龙公司、张士怀的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决结果并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人沈阳宇龙汽车改装有限公司各负担100元。本判决为终审判决。审 判 长 张 伟代理审判员 林 红代理审判员 李 涛二〇一五年九月二十八日书 记 员 刘伟娜本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。