上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初15435号原告：上海穆御物流有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：施新林，董事长。委托诉讼代理人：叶晓鹏，上海市明立律师事务所律师。被告：上海邑夏供应链管理有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：顾美平，经理。委托诉讼代理人：张东亚，上海必和律师事务所律师。原告上海穆御物流有限公司与被告上海邑夏供应链管理有限公司车辆租赁合同纠纷一案，本院于2020年8月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案于2020年11月11日裁定转为普通程序，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员独任审理。原告委托诉讼代理人叶晓鹏、被告委托诉讼代理人张东亚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海穆御物流有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令自本判决生效之日起解除原、被告双方的《新能源车租赁合同》；2.判令被告立即归还14辆租赁车辆及车辆行驶证等随车物品(即车牌号分别为沪ADXXXX2、沪ADXXXX6、沪ADXXXX5、沪ADXXXX9、沪ADXXXX6、沪ADXXXX0、沪ADXXXX8、沪ADXXXX8、沪ADXXXX6、沪ADXXXX8、沪ADXXXX0、沪ADXXXX9、沪ADXXXX8、沪ADXXXX5的车辆及随车工具、灭火器、千斤顶、使用手册、保养手册、车辆行驶证、车钥匙每套2把、通行证、营运证)；3.判令被告支付2018年5月起至实际归还车辆之日止欠付的租金，暂计至2020年4月为人民币1,580,800元；4.判令被告返还租赁期间原告为被告代为垫付的2017年11月至2020年4月3日止的车辆保险款254,411.04元；5.判令被告支付至实际付清之日止的逾期支付租金滞纳金，暂计至2020年5月4日为383,368.80元；6.判令被告以截止2020年4月止欠付的租金总额为基数，按20%标准支付违约金，计256,160元；上述第3至第6项诉讼金额合计2,474,739.84元，扣除被告已付的租赁保证金300,000元后，原告仅在本案中主张剩余金额2,174,739.84元。诉讼中，原告撤回上述第2项诉讼请求，变更上述第3第6项诉讼请求为：2.判令被告支付案涉14辆车辆截止至2021年3月17日的租金2,341,732.70元(其中已归还4辆车辆自2018年5月起计算至2021年3月5日止的租金669,066.60元，剩余10辆车辆自2018年5月起计算至2021年3月17日止的租金1,672,666.10元)；3.判令被告返还租赁期间原告为被告代为垫付的2017年11月至2020年4月3日止的车辆保险款174,223.30元；4.判令被告支付至实际付清之日止的逾期支付租金滞纳金，暂计至2020年5月4日为383,368.80元，并扣除租金68,000元及保证金300,000元；5.判令被告偿付原告违约金468,346.54元(以2,341,732.70元为基数，按20%计算)。事实与理由：原、被告分别为案涉14辆车辆的出租方和承租方。2017年12月27日，双方签订了合同编号为MYLXZLHT-XXXXXXXX的《新能源车租赁合同》(以下简称案涉租赁合同)，其中约定：“甲方提供的租赁车型为EQ5045XXYTBEV3纯电动厢式运输车，乙方租赁4年，租赁台数为10台，租金单台为5,200元/月”。2017年12月30日，双方完成了案涉租赁合同约定的10台租赁车辆交接手续，签署了《穆御物流车辆交车单》。2018年12月27日、28日，应被告要求，原告又陆续出租、交付了4辆同规格车辆给被告，其中2018年12月27日交付了车牌为沪ADXXXX9、沪ADXXXX8、沪ADXXXX5的3辆车，2018年12月28日交付了车牌为沪ADXXXX0的1辆车。双方租赁车辆数额增加为14辆。租赁合同签署后，原告除已按约交付适租车辆给被告外，还代被告为租赁车辆投保商业险及交强险，并提供了专项定点保养服务等。依据案涉租赁合同约定，由原告承担案涉租赁车辆的交强险保险费用，故扣除被告于2019年1月1日付给原告的33,986.54元，被告仍结欠原告代为垫付的案涉租赁车辆自2017年11月至2020年4月3日的商业险保险费用174,223.30元。除此之外，被告支付了10台租赁车辆的保证金300,000元及2018年1月至4月的租金182,000元。被告另分别于2019年7月26日、同年9月12日、同年9月16日通过案外人向原告付款28,000元、20,000元、20,000元，合计68,000元；因被告付款不足以抵扣全部租金，故该金额原告只同意在诉讼请求主张的滞纳金中扣除，不同意在第2项诉讼请求涉及的租金中扣除，也不同意调整诉讼请求中滞纳金及违约金的计算基数。被告除上述款项外，再无支付过其他款项。原告认为，双方车辆租赁关系明确，原告已按约提供了适租车辆，被告支付租赁对价理所应当。现被告长期拖欠租金，已给原告造成了巨大的经济损失。原告多次催讨无果，故成讼，要求依据案涉租赁合同第7.3条行使约定解除权，要求被告支付结欠费用，并依据合同第5.1条、7.1条偿付滞纳金和合同解除违约金，原告自愿调整滞纳金按年利率24%计算。诉讼过程中，被告于2021年3月5日归还了车牌号分别为沪ADXXXX8、沪ADXXXX6、沪ADXXXX2、沪ADXXXX9四辆车，双方就车辆归还事宜形成和解协议，故原告撤回要求被告归还案涉车辆的诉讼请求，保留相应诉权。被告上海邑夏供应链管理有限公司辩称，1.同意解除案涉租赁合同关系。2.对于原告第3项要求被告支付保险款的诉讼请求，无异议。3.请求驳回原告第2项、第4至6项诉讼请求。被告不存在拖欠车辆租金的情况，相关租金已在2018年3月底通过双方的关联公司交易完成冲抵。被告关联公司即案外人上海杰隆物流有限公司于2018年3月14日与原告关联公司即案外人十堰市憧阳贸易有限责任公司签订了购销合同，被告据此向原告关联公司支付了130万元的购销款，原告关联公司一直未履行合同义务，在被告催促下，原告法定代表人向被告表示愿意以案涉合同租金抵扣该购销合同货款。就案涉租赁合同，被告支付了保证金30万元，该款应抵扣租金尾款；除此之外，被告在2019年1月至2019年9月16日期间，总共支付了101,986元。4.即便被告仍需支付相关费用，被告预付的保证金300,000元及案外人上海杰隆物流有限公司垫付的68,000元，应从租金中扣除，同时应调整租金、滞纳金的计算基数。5.要求法院依法调整滞纳金和违约金。当事人围绕诉讼请求依法提交了相关证据。本院组织当事人进行了证据出示和质证，并对相关证据予以审查。根据原、被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年12月27日，原告(甲方)与被告(乙方)签订了1份《新能源车租赁合同》(合同编号：MYLXZLHT-XXXXXXXX)，约定：被告作为承租方向原告租赁车型为EQ5045XXYTBEV3纯电动厢式运输车10台，租赁期限为4年，租车保证金为30,000元/台，共计300,000元，单台租金为5,200元/月，租金具体标准由双方约定。合同第五条第1款约定：车辆租金按月度结算，租车时预交一月度租金，乙方在下一月租期到前10日交付下月度租金。合同第五条第4款约定：乙方用保证金向甲方提供担保，第四年的下半年用保证金冲抵租金；乙方每月均积极按时支付租金，当年12个月的租金只按10天计收。合同第七条约定：“乙方未按合同约定交纳费用或未按合同约定使用、保管、归还租赁车辆时，应承担下列违约责任：1.逾期交纳租金的，每逾期一日，按应交租金总额的0.5%交纳滞纳金；逾期二十日仍未归还租赁车辆的，甲方有权收回车辆并要求乙方按当期应交租金的20%支付违约金……3.乙方有下列行为的，甲方有权解除合同并收回租赁车辆，同时要求乙方按当期应交租金的20%支付违约金：(1)拖欠租金或其他费用，经甲方催告后二十日内仍未支付的……”合同“特别条款”第二条约定：甲方代为租赁车辆投保车辆损失险、第三者责任险(100万元)、驾驶员座位险(20万元)、乘客座位险(10万元)、车辆不计免赔险等商业保险。保险费由乙方承担。若乙方要求增加上述保险之外的其他险种或增加保额，甲方应积极协助，费用由乙方承担。2017年12月30日，原、被告签署了一份《穆御物流车辆交车单》，载明：原告向被告交付了车架号(车牌号)分别为HB102223(沪ADXXXX6)、HB102216(沪ADXXXX0)、HB102170(沪ADXXXX6)、HB102198(沪ADXXXX2)、HB102233(沪ADXXXX6)、HB102215(沪ADXXXX9)、HB102213(沪ADXXXX8)、HB102208(沪ADXXXX5)、HB107763(沪ADXXXX8)、HBXXXXXXXX(沪ADXXXX8)的10辆车型为EQ5045XXYTBEV3的纯电动厢式运输车及每辆车的随车工具、灭火器、千斤顶、使用手册、保修手册、车辆行驶证、车钥匙各一套，其中车钥匙每套2把。2018年12月27日，原、被告签署了一份《车辆交接单》，载明：被告派遣案外人陈建至原告处提取新能源物流车3台，车型均为EQ5045XXYTBEV3，车牌号分别为沪ADXXXX5、沪ADXXXX9、沪ADXXXX8，每辆车均已交付通行证、营运证、行驶证、车钥匙、随车工具、灭火器、保修手册、使用说明书。2018年12月28日，原、被告签署了一份《车辆交接单》，载明：被告派遣案外人陈建至原告处提取新能源物流车1台，车型为EQ5045XXYTBEV3，车牌号为沪ADXXXX0，每辆车均已交付通行证、营运证、行驶证、车钥匙、随车工具、灭火器、保修手册、使用说明书，另附沪ADXXXX8通行证正、副本一套。原告为案涉车辆垫付了2017年11月至2020年4月3日止的商业保险费用合计208,209.84元。2019年1月11日，案外人上海杰隆物流有限公司通过银行向原告支付了33,986.54元，附言为保险费。2019年7月26日、同年9月12日、同年9月16日，案外人上海杰隆物流有限公司通过银行向原告分别支付了28,000元、20,000元、20,000元，合计68,000元，附言均为租赁费。2019年11月12日，原告向被告出具《租金催收函》一份，载明：截至2019年11月12日，被告已拖欠原告租金300,900元，拖欠时间长达4个月，依据双方签订的协议，要求被告在收到该催收函后5个工作日内付清，否则构成逾期付款，将计收逾期滞纳金并收回所有车辆。被告于2021年3月5日归还了车牌号分别为沪ADXXXX8、沪ADXXXX6、沪ADXXXX2、沪ADXXXX9的四辆车。原、被告约定应于2021年3月17日前完成剩余十辆车辆的返还事宜，否则保留另案诉讼之权利。原告系2016年9月9日经工商行政管理部门核准登记成立的有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为500万元，法定代表人为施新林，股东施新林和涂凡的持股比例分别为90%、10%。被告系2017年12月27日经工商行政管理部门核准登记成立的有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为300万元，法定代表人为顾美平，股东顾美平、王艳皎、赵梓亦的持股比例分别为50%、25%、25%。十堰市憧阳贸易有限责任公司(以下简称憧阳公司)系1997年11月19日经工商行政管理部门核准登记成立的有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为1,000万元，法定代表人为白正贵，股东白正贵和涂凡的持股比例分别为1.50%、98.50%。上海杰隆物流有限公司(以下简称杰隆公司)系2002年7月30日经工商行政管理部门核准登记成立的有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为50万元，法定代表人为顾美平，股东顾美平和陈建的持股比例分别为40%、60%。诉讼过程中，被告及案外人杰隆公司法定代表人顾美平表示，杰隆公司付与原告的33,986.54元保险费及680,000元租赁费均系代被告支付与原告的案涉车辆相关费用，同意将其支付与案外人憧阳公司的130万元货款与案涉车辆的租赁费用相抵销。本院认为，本案的争议焦点为：一、案外人杰隆公司支付与案外人憧阳公司的货款能否与案涉租金抵销；二、被告已付的300,000元保证金及通过案外人杰隆公司支付的合计68,000元应抵扣结欠租金还是滞纳金。对于争议焦点一，被告认为案外人憧阳公司的实际控制人涂凡系原告股东，与原告法定代表人系夫妻关系；案外人杰隆公司与被告法定代表人均为顾美萍，实际控制人均为顾美萍与陈建夫妻二人；由此可见案外人憧阳公司、杰隆公司分别为原、被告的关联公司。被告为证明原、被告双方就案外人杰隆公司支付与案外人憧阳公司的货款与案涉租金抵销形成合意，提供了案外人杰隆公司与憧阳公司2018年3月14日签订的《车辆买卖合同》一份、案外人杰隆公司2018年3月23日向憧阳公司支付130万元货款的银行凭证一份、原告法定代表人施新林与被告股东陈建的微信聊天记录一组予以证明。其中，《车辆买卖合同》载明：案外人杰隆公司向案外人憧阳公司购买型号为EQ5045XLCTBEV的新能源汽车80辆，单价为24万元，合同总价为2,400万元；合同签订后5日内买方向卖方支付第一笔购车款合计300万元，车辆交付时间确定后，买方应于车辆交付前5日向卖方支付2,400万元方能提车；该合同买方落款处加盖案外人杰隆公司公章，夏姓人员签名确认，卖方落款处施新林签名，未加盖案外人憧阳公司公章。原告对于被告证据真实性均无异议，但认为上述证据不足以证明原、被告就抵销事宜形成合意；从证据内容看，《车辆买卖合同》约定的定金为300万元，案外人杰隆公司仅支付了130万元，案外人杰隆公司未依约履行该合同；双方的微信聊天记录也仅是协商冷藏车的事宜，并未就案涉物流车辆的相关事宜达成一致意见；被告主张原、被告就抵销形成合意与被告在2019年7月至9月期间继续支付租金的行为相矛盾。原告认为案外人之间的车辆买卖合同关系与本案的租赁关系系两个独立的法律关系，不同意价款抵销。鉴于原告未对被告证据材料真实性提出异议，故对被告上述证据真实性，本院予以确认。对于该争议焦点，本院认为被告未提供充分证据证明原告与案外人憧阳公司、被告与案外人杰隆公司之间存在人格混同之情况，故原告与案外人憧阳公司、被告与案外人杰隆公司之间均为独立的法人，应分别独立地承担权利义务。《车辆买卖合同》系发生于案外人憧阳公司与杰隆公司之间，且合同约定的付款金额与案外人憧阳公司付款金额、时间并不一致，故对于该份《车辆买卖合同》、银行付款凭证与本案的关联性，本院难以确认。从被告提供的微信聊天记录内容看，亦无法体现施新林、陈建分别代表原、被告就两笔价款的抵销事宜形成合意。综上，两笔价款的发生主体不一致，且均为独立的法人，不符合法定抵销权中“互负债务”条件，且四方未就两笔债权债务的抵销形成合意，故案外人杰隆公司支付与案外人憧阳公司的货款不能径行与案涉租金相抵销。对于争议焦点二，原告认为虽68,000元的用途被告明确为“租金”，但原告对此不予认可，截至2019年7月26日，被告尚未支付的逾期利息已达139,977.40元，杰隆公司的上述款项不足以清偿逾期利息，更不足以清偿全部债务，故依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十一条的规定，该68,000元应全额抵充逾期利息。对此本院认为，原、被告双方未约定抵充规则，但案外人杰隆公司在代被告支付上述钱款时，已经单方指定部分履行的清偿部分，此时应按单方指定发生清偿效果，故68,000元应抵充租金。根据《新能源车租赁合同》第五条第4款，保证金冲抵租金系双方真实意思，故被告已付300,000元保证金亦应冲抵结欠租金。据此原告主张的滞纳金、违约金计算基数应作相应调整。综上，原告与被告的租赁合同关系合法、有效，对双方当事人均具有法律约束力。原告按约向被告提供租赁车辆后，被告应按约支付车辆租赁费用，现拖欠不付侵犯了原告的合法权益，应承担金钱债务的继续履行责任并按约承担违约金。被告同意解除案涉合同，双方案涉合同自被告收到本案诉讼材料之日即2020年8月20日起解除。扣除被告保证金300,000元及已付租金68,000元后，被告应支付原告结欠租金合计1,973,732.70元。原告同时主张了滞纳金及违约金，两者实质均指向被告逾期支付租赁费用的违约行为，其性质具有同一性，不应同时主张，且根据案涉合同第七条第1款的记载，逾期二十日且未归还租赁车辆的，应按收回车辆时当期应交租金的20%支付违约金，不再适用滞纳金约定；原告未举证证明其因此产生的实际损失，综合考量双方的履约情况、被告的违约原因及程度，本院依据调整后的结欠租金金额支持原告违约金394,746.54元，驳回原告要求被告支付滞纳金的主张。原告其余诉讼请求，符合双方约定，于法无悖，本院予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，1999年《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条，2015年《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认原告上海穆御物流有限公司与被告上海邑夏供应链管理有限公司2017年12月27日签订的《新能源车租赁合同》于2020年8月20日起解除；二、被告上海邑夏供应链管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海穆御物流有限公司租金1,973,732.70元；三、被告上海邑夏供应链管理有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海穆御物流有限公司2017年11月至2020年4月3日的车辆保险费用174,223.30元；四、被告上海邑夏供应链管理有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海穆御物流有限公违约金394,746.54元。五、驳回原告上海穆御物流有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费30,797.37元，由原告上海穆御物流有限公司负担3,655.75元，由被告上海邑夏供应链管理有限公司负担27,141.62元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  林 颖法官助理  钱立伟书 记 员  钱立伟附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》（1999年发布）第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。三、《最高人民法院关于适用的解释》（2015年发布）第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。