山东省莱芜市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）莱中民一终字第185号上诉人（一审原告）：李登昌，高中，个体工商户。委托代理人：马慧，莱芜莱城衡平法律服务所法律工作者。被上诉人（一审被告）：山东莱芜南方商城有限公司，住所地：莱芜市高新区顺河大街上海明珠花园东邻。法定代表人：唐春荣，总经理。上诉人李登昌因房屋租赁合同纠纷一案，不服莱芜市莱城区人民法院（2014）莱城民初字第2540号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员李逢春担任审判长、审判员李莎莎、孙磊参加的合议庭，依法进行了审理。上诉人李登昌的委托代理人马慧到庭参加诉讼，被上诉人山东莱芜南方商城有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。李登昌于2014年11月5日起诉至一审法院称：请求判令南方商城支付租金1675443元及利息（自应支付之日至清偿之日），诉讼费用由南方商城承担。理由：李登昌系山东莱芜南方商城有限公司（以下简称南方商城）股东之一，南方商城的南方商城家具广场（共三层,29401平方米）所有权由各股东按股权比例拥有，并办理了房产证、土地证手续。2009年2月28日南方商城与股东之一的唐春荣签订《山东莱芜南方商城家具广场租赁合同》，合同约定南方商城将家具广场（共三层,29401平方米）出租给唐春荣经营使用，租赁期限为20年（自2009年4月1日至2029年3月31日止），同时合同明确约定了租金数额及租金支付方式。2009年9月29日南方商城与李登昌在内的各股东签订了《补充协议》，协议约定：各股东按持股比例所拥有的房产，虽有所有权，但无使用权，已由南方商城统一租赁给唐春荣使用，形成返租关系，相应租金由南方商城无条件的按期分到各股东手中。协议签订后，作为股东之一的李登昌如约履行约定，然而南方商城却违反诚实信用的原则，相应租金一直未按约支付，李登昌多次与其交涉未果。一审法院查明，根据莱芜高新技术产业开发区市场监督管理局于2014年7月17日出具的关于南方商城股东名录，南方商城10位股东于2004年12月18日出资，各股东的实缴出资和持股比例为：唐春荣出资288万元，持股比例48%；任启昌出资126万元，持股比例为21%；王新国出资60万元，持股比例10%；吴卫东出资48万元，持股比例8%；李登昌出资42万元，持股比例7%；徐加军出资12万元，持股比例2%；王会国出资6万元，持股比例为1%；赵长征出资6万元，持股比例为1%；谢莉出资6万元，持股比例为1%；蔺先春出资6万元，持股比例为1%。2008年7月31日，南方商城出具股权转让证明一份，证实李登昌在南方商城入股19股（其中唐春荣名下12股），以每股39万元，合计价款741万元，加上原预交保证金200万元，以上共合计941万元的价格转为地下室房款。2009年7月26日，南方商城（甲方）与李登昌（乙方）签订《协议书》，经双方协商，乙方同意将持有甲方19%的股权（包括唐春荣转让给乙方的12%的股权），以每股39万元的价格，共计741万元作为购买南方商城家具广场地下负一层部分房款，房款共计920万元，剩余房款179万元从原乙方保证金中扣除。2009年2月28日，南方商城（甲方）与唐春荣（乙方）签订《山东莱芜南方商城家具广场租赁合同》（以下简称《租赁合同》），约定甲方将位于莱芜市高新技术开发区南方商城家具广场（三层共计29401平方米）出租给乙方经营使用，租赁期限为20年（自2009年4月1日至2029年3月31日止）。《租赁合同》对租金作了如下约定：一、租金标准：从开始计租之日起，第1-2年12元/平方米/月，第3年13元/平方米/月，第4年14元/平方米/月，第5年15元/平方米/月,该商场总面积为29401平方米，乙方实际承租面积按80%计算，应缴租金的计算公式为：月租金×29401×80%×12（月），按此计算，乙方第一年应缴租金3387024元，第二年应缴3387024元（股东会商定，前两年租金减收10%，即第一、二年分别应缴3048321元），第三年应缴3669276元，第四年应缴3951528元，第五年应缴4233780元。二、租金交纳：租金自2009年4月1日计算，按季度支付，乙方在下个季度的第一天以银行转账方式向甲方支付上一季度全部租金。《租赁合同》还对其他事项作了约定。2009年2月19日，南方商城作出股东决议，就有关事项达成以下协议:一、实际股数：100股，减去李登昌购买地下室19股，减去吴卫东技术股6股，净剩75股，其中唐春荣38股，任启昌21股，王新国10股，吴卫东2股，赵长征1股，王会国1股，谢莉1股，徐加军1股。二、股份折合比例为：唐春荣50.666%，任启昌28%，王新国13.333%，吴卫东2.666%，赵长征1.333%，徐加军1.333%，谢莉1.333%，王会国1.333%。三、租金按股份比例分配。2009年9月29日，南方商城（甲方）与李登昌（乙方）签订《补充协议》，约定将南方商城家具广场1-3层按股权比例将房产所有权分到各股东手中，办理房产、土地证手续，相应房租也无条件的按期分到乙方手中。《补充协议》甲方由唐春荣签字摁印，乙方由李登昌签字摁印。李登昌、南方商城均认可该《补充协议》的原协议为股东决议。2009年8月3日，吴卫东与李登昌达成协议，约定吴卫东将持有南方商城75股中的2股转让给李登昌，并且约定每股相应的债权债务随之转移。2009年8月4日，赵长征与李登昌达成协议，约定赵长征将持有南方商城75股中的1股转让给李登昌，并且约定每股相应的债权债务随之转移。2009年11月7日，徐加军、谢莉分别与李登昌达成协议，约定徐加军、谢莉分别将持有南方商城6万元股权转让给李登昌，并且约定徐加军、谢莉在南方商城的权利、义务由李登昌承担。2010年4月28日，唐春荣与李登昌达成协议，约定唐春荣将家具城一层的2股转让给李登昌。2010年3月18日，李登昌将其在南方商城家具广场拥有所有权的房产分别落户到本人及其妻子、儿女名下。一审法院认为，根据南方商城于2009年2月19日作出的《股东决议》及李登昌、南方商城于2009年7月26日达成的协议，李登昌持有的原南方商城19%的股权，已经转为其购买南方商城的地下室19股，根据南方商城与作为分户股东之一的李登昌签订的《补充协议》和南方商城与唐春荣签订的《租赁合同》，股东只对南方商城家具商场1-3层按照股权比例享有收益，因此，李登昌原持有的19股因已转为南方商城地下室股权，不再享有其对南方商城家具商场1-3层的收益权。李登昌分别于2009年8月3日、2009年8月4日从吴卫东、赵长征手中转让而来共计3股股权，并且约定了每股权相应的债权随之转移，根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，否则对债务人不发生效力，根据李登昌、南方商城于2009年9月29日签订的《补充协议》第三条“相应房租也无条件的按期分到乙方手中”看出，南方商城对吴卫东、赵长征与李登昌之间股权转让事项知情，因此，李登昌对其转让而来的3股股权享有房租收益，即使李登昌将其按股权比例享有的房产所有权落到其家人名下，也不影响其作为分户股东享有的房租收益。李登昌分别于2009年11月7日、2010年4月28日从徐加军、谢莉、唐春荣手中转让而来的共计4股股权，因股权转让时间在《补充协议》签订之后，李登昌未举证证明股权转让事项已经通知南方商城，而南方商城称对股权转让事项不知情，因此，李登昌对从徐加军、谢莉、唐春荣手中转让而来的4股股权不能向南方商城主张权利。李登昌主张的房租收益截止日期为2013年12月31日，该院予以认可。根据南方商城和唐春荣签订的《租赁合同》、南方商城和李登昌签订的《补充协议》、股东决议中关于租金的计算数额和支付方式，李登昌所应享有的房租收益应自2009年9月30日起计算至2013年12月31日止，2009年租金数额为30483元（3048321元÷75股÷12个月×3股×3个月），2010年租金数额为121932.84元（3048321元÷75股×3股），2011年租金数额为146771.04元（3669276元÷75股×3股），2012年租金数额为158061.12元(3951528元÷75股×3股)，2013年租金数额为169351.2元(4233780元÷75股×3股)，以上共计626599.2元。李登昌主张的利息可自其起诉之日起算。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、南方商城于该判决生效之日起五日内支付给李登昌租金626599.2元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率自2014年11月5日起计算至该判决生效之日止）。二、驳回李登昌的其它诉讼请求。上诉人李登昌不服一审法院作出的上述判决，向本院提起上诉称：请求撤销一审判决，依法改判。理由：李登昌系南方商城股东之一，2009年李登昌以股东内部转让股权的方式，取得了南方商城家居广场（共三层，29401平方米）所有权中的7股股权，获得该房产分户股东的权利。南方商城按照股东决议及补充协议的约定，将7股股权相对应面积的房产所有权分到作为股东的李登昌手中，并办理了房产、土地手续。南方商城将李登昌房产在内的南方商城家具广场1-3层整体对外出租，与李登昌形成返租关系，应按照补充协议的约定，将房租收益支付给李登昌，这是一审法院经审理查明的事实，也是双方当事人不争的事实。但一审法院却根据《合同法》第80条规定，认为李登昌受让的股权系债权转让，应通知债务人，否则对债务人不发生效力，以《补充协议》签订的时间为分界线，只支持了李登昌3股股权的收益，其余4股股权以南方商城对股权转让事项不知情为由，认为不能向南方商城主张权利，不支持李登昌4股股权的收益。李登昌的7股股权系股东内部转让所得，根据《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东可以相互转让其股权，并没有通知的法定义务，且在该案中，南方商城将7股股权相对应的房产所有权分到李登昌手中，并办理了房产、土地手续，李登昌按照南方商城要求按每股8万元向其缴纳了相关费用，足以证实南方商城对股权转让事项是明知的。该案所涉权益系股权相应收益，并不同于一般债权债务关系，一审法院适用《合同法》中一般债权转让的规定，不支持李登昌4股股权的收益，系适用法律错误。被上诉人南方商城未作答辩。本院认为，本案的争议焦点是：2009年9月29日，双方签订《补充协议》后，李登昌对从徐加军、谢莉、唐春荣处转让而来的4股股权是否享有房租收益。本院查明的事实同一审审理查明的事实一致。本院认为：2009年11月7日，徐加军、谢莉分别与李登昌达成股权转让协议，约定徐加军、谢莉分别将其持有南方商城6万元股权转让给李登昌，并约定徐加军、谢莉在南方商城的权利、义务由李登昌承担。结合南方商城2009年2月19日《股东决议》可以认定，徐加军、谢莉分别持有的6万元股权即股东决议中确认的实际股数：徐加军1股，谢莉1股。2010年4月28日，唐春荣与李登昌达成协议，约定唐春荣将其持有的家居城一层的2股转让给李登昌。依照《公司法》第71条第l款之规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。有限责任公司股东之间转让股权是不受限制的，同时，发生交易的股东没有法定通知义务。李登昌在《补充协议》签订后，依据股东内部转让依法享有南方商城4股股权。南方商城按照股东决议及补充协议的约定，将此4股股权相对应面积的房产所有权分到作为股东的李登昌手中，李登昌于2010年3月办理了房产、土地手续。据此，李登昌有权依据此4股股权相对应面积的房产向南方商城主张租金收益。2015年2月26日，南方商城在一审第二次庭审中亦认可按照7股股权分别转让的时间作为计算租赁费的开始时间。因此，一审法院依照《合同法》第80条规定，对李登昌在《补充协议》签订后，从徐加军、谢莉、唐春荣处转让而来的4股股权以南方商城对股权转让事项不知情为由，认定不能向南方商城主张权利，属适用法律错误，本院依法予以改判，李登昌自4股股权转让之日起依法享有租金收益权。根据南方商城和唐春荣签订的《租赁合同》、南方商城和李登昌签订的《补充协议》、股东决议中关于租金的计算数额和支付方式，李登昌所应享有的4股股权对应房租收益应自股权转让之日起计算至2013年12月31日止，2009年租金数额为12249元（3048321元÷75股÷365天×55天×2股），2010年租金数额为136521元（3048321元÷75股×2股3048321元÷75股÷365天×248天×2股），2011年租金数额为195694.72元（3669276元÷75股×4股），2012年租金数额为210748.16元(3951528元÷75股×4股)，2013年租金数额为225801.6元(4233780元÷75股×4股)，以上共计781014.48元。李登昌主张的利息可自其起诉之日起算。结合一审认定的李登昌3股股权相关收益626599.2元及二审认定的4股股权租赁收益781014.48元，合计，南方商城应支付李登昌租赁收益1407613.68元。综上，一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，对租金数额计算不当，依法应予改判。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、维持莱芜市莱城区人民法院（2014）莱城民初字第2540号民事判决第二项。即：驳回李登昌的其他诉讼请求；二、变更莱芜市莱城区人民法院（2014）莱城民初字第2540号民事判决第一项“山东莱芜南方商城有限公司于判决生效之日起五日内支付给李登昌租金626599.2元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率自2014年11月5日起计算至判决生效之日止）”为：山东莱芜南方商城有限公司于本判决生效之日起五日内支付给李登昌租金1407613.68元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率自2014年11月5日起计算至本判决生效之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一、二审案件受理费39758元，由李登昌各承担6356元，由山东莱芜南方商城有限公司各承担33402元。本判决为终审判决。审判长  李逢春审判员  李莎莎审判员  孙 磊二〇一五年九月一日书记员  张文卿