北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京04民初562号原告：北京银行股份有限公司阜成支行，住所地北京市西城区阜外大街2号。负责人：刘巧玲，行长。委托诉讼代理人：张文良，北京植德（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘凯，北京植德（上海）律师事务所律师。被告：中央新影动漫文化城有限公司，住所地北京市海淀区北三环中路67号25号楼206室。法定代表人：赵捷，董事长。委托诉讼代理人：邵琴，女，该公司工作人员。委托诉讼代理人：于一新，男，该公司工作人员。被告：中央新闻纪录电影制片厂（集团），住所地北京市海淀区北三环中路67号。法定代表人：金越。委托诉讼代理人：郑影，北京金诚同达律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏娟，北京金诚同达律师事务所律师。原告北京银行股份有限公司阜成支行（以下简称北京银行）与被告中央新影动漫文化城有限公司（以下简称新影动漫公司）、中央新闻纪录电影制片厂（集团）（以下简称制片厂）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告北京银行的委托诉讼代理人张文良、刘凯，被告新影动漫公司的委托诉讼代理人邵琴、于一新，制片厂的委托诉讼代理人郑影、魏娟均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。北京银行向本院提出诉讼请求，1.判决新影动漫公司向北京银行偿还贷款本金人民币379918612.51元，截至2020年5月26日的利息、罚息人民币3816601.27元及直至全部清偿完毕为止的全部利息、罚息；2.判令制片厂对上述第1项诉讼请求中新影动漫公司的债务在最高额保证合同约定的范围内承担连带保证责任；3.请求判令北京银行对制片厂提供的坐落于北京市海淀区北三环中路67号1-1幢等22幢房屋及土地（房产证号：X京房权证海字第XXXX号；土地证号：京海国用[2014出]第XXXX号）在最高额抵押合同约定的范围内折价、拍卖或变卖所得的价款享有优先受偿权；4.请求判令新影动漫公司、制片厂承担本案的诉讼费、保全费、评估费、公告费及律师费。事实和理由：2018年5月8日，北京银行与新影动漫公司签订《综合授信合同》（合同编号：0481255）。合同约定：北京银行向新影动漫公司提供的最高授信额度为人民币4亿元，每笔贷款的期限最长不超过期限24个月，提款期为自合同订立日起12个月，额度为可循环额度。合同约定，如新影动漫公司发生本合同或具体业务项下的违约事件时，即新影动漫公司未能按期足额支付利息、本金或其他应付款等，北京银行有权根据合同约定及法律法规的规定、金融规章的规定行使违约救济权利，包括但不限于计收罚息、依法行使担保权益及留置权、宣布本合同或具体业务合同下的全部或部分债务立即到期、要求赔偿损失以及要求偿付北京银行为实现债权和担保权益而发生的费用（包括但不限于诉讼费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等。2018年5月11日，2018年5月14日，2018年6月27日，2018年8月14日，2019年3月5日，2019年4月16日，2019年4月19日，北京银行与新影动漫公司分别签订了（合同编号：0482061、0482267、0482491、0491773、0500610、0537660、0546265、0547090）的《借款合同》。合同约定的贷款数额为6000万元、6500万元、6000万元、6500万元、4000万元、3000万元、5000万元、4800万元。北京银行分别于2018年5月11日、2018年5月14日、2018年5月15日、2018年6月27日、2018年8月23日、2019年3月7日两笔款、2019年3月8日、2019年4月19日、2019年4月22日向新影动漫公司放款。2018年5月8日，北京银行与制片厂签订了《最高额保证合同》（合同编号：0481255-001），约定本合同下被担保债权为主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构，作为授信人）与主债务人订立的编号为0481255的《综合授信合同》以及该授信合同下订立的全部具体业务合同。2018年5月8日，北京银行与新影动漫公司签订了《最高额抵押合同》（合同编号：0481255-002），约定本合同下被担保债权为主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构，作为授信人）与主债务人订立的编号为0481255的《综合授信合同》以及该授信合同下订立的全部具体业务合同。2018年5月9日，新影动漫公司名下位于北京市海淀区北三环中路67号的土地及北京市海淀区北三环中路67号的1-1幢等22幢房屋办理了抵押登记【房产证号：X京房权证海字第XXXX号；土地证号：京海国用[2014出]第XXXX号】。现因新影动漫公司未按时足额归还综合授信合同项下的借款合同的贷款，即新影动漫公司未能偿还已到期的编号为0482061、0482267、0482491的《借款合同》，北京银行有权根据《综合授信合同》行使宣布贷款提前到期的权利。北京银行于2020年5月26日向新影动漫公司送达了《贷款提前到期通知》，但新影动漫公司未能履行还款义务。制片厂亦未承担保证责任。故诉至法院。新影动漫公司辩称，对诉讼请求主张的本金金额没有异议，利息及罚息需要予以明确。制片厂辩称，北京银行起诉程序违法，其要求制片厂承担担保责任的诉讼请求亦无事实和法律依据。案涉各合同应分别起诉，涉案八份《借款合同》系八个独立的合同关系，不属于共同诉讼，此种起诉方式必然对法院的级别管辖产生影响。涉案《最高额保证合同》无效。2019年4月制片厂被划归中央广播电视总台管理，属于中央和国家机关单位所属全民所有制企业，资产处置需要经过有关机关批准。制片厂作为全民所有制企业，对外提供担保应由企业负责人集体讨论决定。北京银行未尽到审慎义务，不能证明担保的合法性和合规性，故《最高额保证合同》因违反法律、行政法规的强制性规定而无效。北京银行在明知新影动漫公司的实际借款用途不符合贷款审核要求的情况下，违规批准新影动漫公司的贷款，《综合授信合同》及《借款合同》因新影动漫公司和北京银行恶意串通而无效，主债权无效，则《最高额保证合同》无效。北京银行要求制片厂承担诉讼费、保全费、评估费、公告费、律师费，于法无据，应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月8日，新影动漫公司（受信人）与北京银行（授信人）签订《综合授信合同》，约定，最高授信额度为400000000元。具体业务的额度分配（各项业务实际使用额度的总余额不得超过最高授信额度）：本外币贷款额度折合为人民币总计4亿元，每笔贷款的贷款期限最长不超过24个月，额度为可循环额度。2018年5月11日，新影动漫公司（借款人）与北京银行（贷款人）签订《借款合同》（合同编号：0482061），合同约定了新影动漫公司通讯地址，同时约定，贷款金额为6000万元，本合同贷款期限为自首次提款日起2年。合同利率：如为人民币贷款，则以提款日同期基准利率为基础上浮10%后确定合同利率，合同利率调整频次为按年对日变更。贷款用途：支付租金和编目服务费。最后到期日须还清所有本金，贷款期限内到期一次性还清。最后到期日须付清所有利息，贷款期限内按季定日（每季度末月的21日）付息。合同利率由年利率折算为日利率时，港币利率按一年365天计算，人民币和其他外币的利率按一年360天计算。发生下列任一项或多项情形时，构成借款人的违约事件：…借款人未按本合同约定用途使用贷款，或者未按约定方式使用或支付贷款资金（或以化整为零方式规避本合同中关于由北京银行受托支付的明确约定），或者未能按期足额支付利息、本金或其他应付款项…。借款人未能按期足额偿还任何到期应付的贷款本息或其他应付款项时，应就欠付款项按照同期适用的合同利率上浮50%（逾期罚息利率）按日加付罚息。按上述约定计收罚息不影响北京银行享有的其他违约救济权利。借款人发生本合同项下的违约事件时，北京银行有权根据本合同的约定或／及法律法规、金融规章的规定行使违约救济权利，包括但不限于要求纠正违约、变更贷款资金使用或支付方式、停止发放贷款、计收罚息、依法行使担保权益及留置权、宣布本合同项下的全部或部分债务立即到期、公告催收、要求赔偿损失以及要求偿付北京银行为实现债权和担保权益而发生的费用（包括但不限于诉讼／仲裁费用、评估／鉴定／拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等。北京银行行使权利而收回的款项按下列顺序清偿其债权：(1）实现债权和担保权益的费用以及借款人应承担的其他费用，（2）损害赔偿金、补偿金和违约金，（3）罚息，（4）贷款利息，（5）本金，（6）其他应付款项；但北京银行可变更上述清偿顺序。借款人有多笔已到期应还款项的，以北京银行确定的偿还顺序为准。该合同项下的借款借据注明贷款期限：2018年5月11日至2020年5月10日，金额6000万元。北京银行主张该合同项下借款利率为5.225%、罚息利率为7.8375%。2018年5月14日，新影动漫公司（借款人）与北京银行（贷款人）签订《借款合同》（合同编号：0482267），合同约定的贷款金额为6500万元，本合同贷款期限为自首次提款日起2年。具体合同内容同0482061号合同。该合同项下的借款借据注明贷款期限：2018年5月14日至2020年5月14日，金额6500万元。北京银行主张该合同项下借款利率为5.225%、罚息利率为7.8375%。2018年5月14日，新影动漫公司（借款人）与北京银行（贷款人）签订《借款合同》（合同编号：0482491），合同约定的贷款金额为6000万元，本合同贷款期限为自首次提款日起2年。具体合同内容同0482061号合同。该合同项下的借款借据注明贷款期限：2018年5月15日至2020年5月15日，金额6000万元。北京银行主张该合同项下借款利率为5.225%、罚息利率为7.8375%。2018年6月27日，新影动漫公司（借款人）与北京银行（贷款人）签订《借款合同》（合同编号：0491773），合同约定的贷款金额为6500万元，本合同贷款期限为自首次提款日起2年。具体合同内容同0482061号合同。该合同项下的借款借据注明贷款期限：2018年6月27日至2020年6月27日，金额6500万元。北京银行主张该合同项下借款利率为5.225%、罚息利率为7.8375%。2018年8月14日，新影动漫公司（借款人）与北京银行（贷款人）签订《借款合同》（合同编号：0500610），合同约定的贷款金额为4000万元，本合同贷款期限为自首次提款日起2年。具体合同内容同0482061号合同。该合同项下的借款借据有两笔，第一笔注明贷款期限：2018年8月23日至2020年8月23日，金额3000万元。第二笔注明贷款期限：2019年3月7日至2020年8月23日，金额1000万元。北京银行主张该合同项下借款利率为5.225%、罚息利率为7.8375%。2019年3月5日，新影动漫公司（借款人）与北京银行（贷款人）签订《借款合同》（合同编号：0537660），合同约定的贷款金额为3000万元，本合同贷款期限为自首次提款日起2年。合同利率：如为人民币贷款，则以提款日同期基准利率为基础上浮5%后确定合同利率，合同利率调整频次为按年首日。贷款用途：支付租金和编目服务费。最后到期日须还清所有本金，贷款期限内到期一次性还清。最后到期日须付清所有利息，贷款期限内按季定日（每季度末月的21日）付息。合同利率由年利率折算为日利率时，港币利率按一年365天计算，人民币和其他外币的利率按一年360天计算。发生下列任一项或多项情形时，构成借款人的违约事件：…借款人未按本合同约定用途使用贷款，或者未按约定方式使用或支付贷款资金（或以化整为零方式规避本合同中关于由北京银行受托支付的明确约定），或者未能按期足额支付利息、本金或其他应付款项…。借款人未能按期足额偿还任何到期应付的贷款本金（包括被北京银行宣布全部或部分提前到期的贷款本金）及其他应付款项时，应就欠付贷款本金及其他应付款项按照同期适用的合同利率上浮50%（逾期罚息利率）按日加付罚息，对未按时支付的利息，按照逾期罚息利率计付复利，直至清偿本息为止。按上述约定计收罚息和复利不影响北京银行享有的其他违约救济权利。借款人发生违约事件时，北京银行有权根据本合同的约定或／及法律法规、金融规章的规定行使违约救济权利，包括但不限于要求纠正违约、变更贷款资金使用或支付方式、停止发放贷款、计收罚息和复利、依法行使担保权益及留置权、宣布本合同项下的全部或部分债务立即到期、公告催收、要求赔偿损失以及要求偿付北京银行为实现债权和担保权益而发生的费用（包括但不限于诉讼／仲裁费用、评估／鉴定／拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等。北京银行行使权利而收回的款项按下列顺序清偿其债权：(1）实现债权和担保权益的费用以及借款人应承担的其他费用，（2）损害赔偿金、补偿金和违约金，（3）罚息和复利，（4）贷款利息，（5）贷款本金，（6）其他应付款项；但北京银行可变更上述清偿顺序。借款人有多笔已到期应还款项的，以北京银行确定的偿还顺序为准。该合同项下的借款借据有两笔，第一笔注明贷款期限：2019年3月7日至2021年3月6日，金额1000万元。第二笔注明贷款期限：2019年3月8日至2021年3月6日，金额2000万元。北京银行主张该合同项下借款利率为4.9875%、罚息利率为7.4813%。2019年4月16日，新影动漫公司（借款人）与北京银行（贷款人）签订《借款合同》（合同编号：0546265），合同约定的贷款金额为5000万元，本合同贷款期限为自首次提款日起2年。合同利率：如为人民币贷款，则以提款日同期基准利率上浮0%后确定合同利率，合同利率调整频次为按年首日。余下合同内容同0537660号合同。该合同项下的借款借据注明贷款期限：2019年4月19日至2021年4月18日，金额5000万元。北京银行主张该合同项下借款利率为4.75%、罚息利率为7.125%。2019年4月19日，新影动漫公司（借款人）与北京银行（贷款人）签订《借款合同》（合同编号：0547090），合同约定的贷款金额为4800万元，本合同贷款期限为自首次提款日起2年。合同利率：如为人民币贷款，则以提款日同期基准利率上浮0%后确定合同利率，合同利率调整频次为按年首日。余下合同内容同0537660号合同。该合同项下的借款借据注明贷款期限：2019年4月22日至2021年4月22日，金额4800万元。北京银行主张该合同项下借款利率为4.75%、罚息利率为7.125%。2018年5月8日,北京银行（抵押权人）与新影动漫公司（抵押人）签订了《最高额抵押合同》，合同约定，主债务人为新影动漫公司。被担保的主合同为北京银行与主债务人订立的编号0481255的《综合授信合同》，以及该授信合同项下订立的全部具体业务合同。本合同下的被担保债权（担保范围）为主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币四亿元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。被担保主债权的发生期间（债权确定期间）为本合同B.1款所述授信合同项下的可发生具体业务的期间，即2018年05月08日至2019年05月07日（具体以主合同为准）。抵押物为抵押人名下的北三环中路67号现状房地产。本合同下的抵押担保是独立的；即使主合同项下存在其他担保（含类似担保的其他安排），北京银行也有权就本合同约定的担保范围内的债务行使抵押权，抵押物的担保范围不因其他担保的存在、增减、撤销或有效与否而减免，也不因北京银行放弃或变更其他担保项下的权利或顺位而减免；北京银行行使抵押权并不以北京银行对主债务人、其他担保人或／及担保物提出权利主张、提起诉讼／仲裁或者申请／进行强制执行为前提。北京银行行使抵押权而收回的款项按下列顺序清偿其债权：（1）实现债权和担保权益的费用以及抵押财产应承担的其他费用，（2）损害赔偿金、补偿金和违约金，（3）罚息，（4）利息，（5）本金，（6）其他应付款项；但北京银行可变更上述清偿顺序。抵押担保范围内有多笔已到期应还款项的，以北京银行确定的偿还顺序为准。合同后附抵押物清单如下：抵押物名称：北京市海淀区北三环中路67号现状房地产，土地使用权证号：京海国用（2014出）第XXXX号，房屋产权证号：X京房权证海字第XXXX号。2018年5月9日涉案抵押物办理不动产登记。京（2018）海不动产证明第XXXX号不动产登记证明载明：抵押物种类为最高额抵押，被担保数额：4亿人民币。新影动漫公司通过股东会决议同意提供抵押担保。2018年5月8日,北京银行（债权人）与制片厂（保证人）签订了《最高额保证合同》，合同约定了制片厂通讯地址，同时约定，被担保的主合同为编号0481255的《综合授信合同》以及该授信合同项下订立的全部具体业务合同。主债务人：新影动漫公司。本合同下的被担保债权（担保范围）为主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币肆亿元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。被担保主债权的发生期间（债权确定期间）为本合同所述授信合同项下可发生具体业务的期间，即2018年5月8日至2019年5月7日，具体以主合同为准。保证人依照本合同的条款条件为主债务人向北京银行提供连带责任保证担保，被担保的主合同及其债务履行期、担保范围和主债权发生期间见本合同B款。约定主债权发生期间是为将有关的具体业务纳入本合同的担保范围，不限制已发生债权项下的利息与费用等被担保债权的发生与计算。本合同项下保证人向北京银行提供的是独立的连带责任保证担保；即使主合同项下存在其他担保（含类似担保的其他安排），保证人也仍然就本合同约定的担保范围内的债务向北京银行直接承担第一顺序的连带保证责任，其责任范围不因其他担保的存在、增减、撤销或有效与否而减免，也不因北京银行放弃或变更其他担保项下的权利或顺位而减免；保证人履行其保证责任并不以北京银行对主债务人、其他担保人或／及担保物提出权利主张、提起诉讼／仲裁或者申请／进行强制执行为前提。本合同项下的保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同）之日起两年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起两年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期限届满之日起两年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起两年内要求保证人就其担保范围内已被北京银行宣布提前到期的全部债务履行保证责任。根据北京银行提交的《办公会决议》显示，制片厂就新影动漫公司向北京银行申请授信45000万元事宜提供担保进行决议并同意，该文件上有金越的签字，并加盖制片厂的公章。本院经与金越核实，金越表示确实存在制片厂担保的事实，且制片厂为担保事宜召开过党委办公会和总裁办公会。制片厂虽然对上述《办公会决议》的真实性不予认可，但并未就该文件上金越的签字及制片厂的公章的真实性提出异议并提供相应证据证明。北京银行于2018年5月11日向新影动漫公司放款6000万元；于2018年5月14日向新影动漫公司放款6500万元；于2018年5月15日向新影动漫公司放款6000万元；于2018年6月27日向新影动漫公司放款6500万元；于2018年8月23日向新影动漫公司放款3000万元；于2019年3月7日向新影动漫公司放款1000万元；于2019年3月7日向新影动漫公司放款1000万元；于2019年3月8日向新影动漫公司放款2000万元；于2019年4月19日向新影动漫公司放款5000万元；于2019年4月22日向新影动漫公司放款4800万元。北京银行共计向新影动漫公司放款41800万元。关于涉案八份借款合同十张借款借据项下的借款的本金偿还有三笔：新影动漫公司于2019年4月22日偿还0482061合同项下借款本金1800万元；于2020年5月11日偿还0482061合同项下本金20055811.49元；于2020年5月14日偿还0482267合同项下本金25576元。涉案八份借款合同十张借款借据项下的借款的利息偿还情况：自2020年3月21日后全部借款开始欠付利息。故截至2020年5月26日，新影动漫公司未向北京银行支付本金379918621.51元及自2020年3月21日至2020年5月26日期间的利息，并相应产生罚息及复利。2020年5月26日，北京银行分别向新影动漫公司、制片厂发送《提前收贷通知书》，写明：编号为0482061的《借款合同》（以下简称“借款合同1”），发放了贷款本金人民币肆仟贰佰万元整，贷款期限自2018年5月11日至2020年5月10日，截至本通知书出具之日，该借款合同项下贷款本金余额为人民币贰仟壹佰玖拾肆万肆仟壹佰捌拾捌元伍角壹分；编号为0482267的《借款合同》（以下简称“借款合同2”），发放了贷款本金人民币陆仟伍佰万元整，贷款期限自2018年5月14日至2020年5月14日，截至本通知书出具之日，该借款合同项下贷款本金余额为人民币陆仟肆佰玖拾柒万肆仟肆佰贰拾肆元整；编号为0482491的《借款合同》（以下简称“借款合同3”），发放了贷款本金人民币陆仟万元整，贷款期限自2018年5月15日至2020年5月15日，截至本通知书出具之日，该借款合同项下贷款本金余额为人民币陆仟万元整；编号为0491773的《借款合同》（以下简称“借款合同4”），发放了贷款本金人民币陆仟伍佰万元整，贷款期限自2018年6月27日至2020年6月27日，截至本通知书出具之日，该借款合同项下贷款本金余额为人民币陆仟伍佰万元整；编号为0500610的《借款合同》（以下简称“借款合同5”），发放了贷款本金人民币肆仟万元整，贷款期限自2018年8月23日至2020年8月23日，截至本通知书出具之日，该借款合同项下贷款本金余额为人民币肆仟万元整；编号为0537660的《借款合同》（以下简称“借款合同6”），发放了贷款本金人民币叁仟万元整，贷款期限自2019年3月6日至2021年3月6日，截至本通知书出具之日，该借款合同项下贷款本金余额为人民币叁仟万元整；编号为0546265的《借款合同》（以下简称“借款合同7”）发放了贷款本金人民币伍仟万元整，贷款期限自2019年4月18日至2021年4月18日，截至本通知书出具之日，该借款合同项下贷款本金余额为人民币伍仟万元整；编号为0547090的《借款合同》（以下简称“借款合同8”，上述借款合同1、2、3、4、5、6、7、8以下合并统称“借款合同”）发放了贷款本金人民币肆仟捌佰万元整，贷款期限自2019年4月22日至2021年4月22日，截至本通知书出具之日，该借款合同项下贷款本金余额为人民币（大写）肆仟捌佰万元整。根据借款合同1、2、3约定的还款计划，新影动漫公司应分别于2020年5月10日、2020年5月14日、2020年5月15日归还借款合同1、2、3项下款项，但新影动漫公司未能按计划还款，已构成综合授信合同及借款合同项下违约事件，根据综合授信合同及借款合同的约定，我行现宣布综合授信合同项下借款合同4、5、6、7、8约定的全部债务于本通知书出具之日提前到期。请新影动漫公司立即偿还到期债务，制片厂按《最高额保证合同》的约定履行担保责任。新影动漫公司于2020年5月26日收到《提前收贷通知书》。制片厂亦认可收到《提前收贷通知书》。2020年6月19日北京银行与北京市善邦律师事务所签订《案件委托代理合同》，北京银行主张向北京市善邦律师事务所支付律师费5万元。后北京银行解除与北京市善邦律师事务所的委托代理合同。北京银行为实现本案债权，支付公告费260元、保全费5000元。另查，制片厂持有新影动漫公司51%的股权。本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。根据上述规定，本案的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，应当适用当时的法律、司法解释的规定。本案所涉各合同均系各方当事人的真实意思表示，且内容未违反现行法律法规的强制性规定，应认定为合法有效，合同当事人均应严格履行合同所约定的义务。本案中，北京银行依照合同约定向新影动漫公司发放贷款，新影动漫公司未能按期偿还本息，已经构成违约，应对此承担违约责任。本案的争议焦点概括为以下几点：1、关于北京银行行使加速到期权利的认定；2、新影动漫公司向北京银行支付罚息、复利及律师费的认定；3、本案的担保如何认定。一、关于北京银行行使加速到期权利的认定涉案《综合授信合同》项下八份《借款合同》均已明确约定新影动漫公司违反合同应履行的义务时可构成触发合同加速到期的条件，现新影动漫公司未按期支付利息及按承诺偿还本金，已经构成违约，故北京银行行使加速到期的权利并无不当。北京银行主张涉案贷款于2020年5月26日到期，其于2020年5月26日向新影动漫公司及制片厂均送达了《提前收贷通知书》，本院对北京银行宣布贷款提前到期的方式予以认可并认定北京银行宣布贷款提前到期的日期为2020年5月26日。截至贷款提前到期日2020年5月26日，新影动漫公司尚欠北京银行贷款本金379918621.51元及自2020年3月21日至2020年5月26日期间的利息。制片厂关于《综合授信合同》及《借款合同》因新影动漫公司和北京银行恶意串通而无效的答辩意见，缺乏事实依据，本院不予采信。二、新影动漫公司向北京银行支付罚息、复利及律师费的认定2020年5月26日贷款提前到期后，新影动漫公司仍未能依约偿还贷款本金及利息。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，新影动漫公司的行为已经构成违约，依法应承担相应的违约责任。在涉案《借款合同》中，双方对于罚息、复利及律师费的承担均有明确约定，现北京银行要求新影动漫公司支付相应的罚息、复利、律师费5万元的诉讼请求，本院予以支持。三、关于本案的担保如何认定的问题根据《中华人民共和国担保法》第十八条第二款规定：“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”据此，北京银行在涉案《借款合同》加速到期的情形下，且债务人新影动漫公司没有履行债务时，即有权要求保证人制片厂承担连带保证责任。制片厂在承担保证责任后，有权向新影动漫公司追偿。关于制片厂提出的其为全民所有制企业，对外提供担保应由企业负责人集体讨论决定，北京银行未尽到审慎义务，不能证明担保的合法性和合规性的答辩意见，全民所有制企业对外承担保证责任确需经过企业负责人集体讨论决定，现制片厂法定代表人金越认可为担保事宜召开过党委办公会和总裁办公会，制片厂虽然对《办公会决议》的真实性不予认可，但并未就该文件上金越的签字及制片厂的公章的真实性提出异议且未提供相应证据证明，同时结合制片厂持有新影动漫公司51%的股权的事实，本院认定《最高额保证合同》为双方当事人的真实意思表示，并成立有效，故对制片厂相关答辩意见本院不予采信。本案所涉及的《最高额抵押合同》符合设立条件，故合法有效，但北京银行在行使权利时应以抵押登记的最高债权额为限。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条之规定：“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。”本案债权的实现方式和顺序的确定问题，各合同均有明确约定，北京银行应当按照约定实现债权。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、中央新影动漫文化城有限公司于本判决生效后十日内偿还北京银行股份有限公司阜成支行借款本金379918621.51元及利息、罚息、复利（利息：1、自2020年3月21日起至2020年5月10日，以本金4200万元为基数，按照年利率5.225%的标准计算；2、自2020年3月21日起至2020年5月14日，以本金6500万元为基数，按照年利率5.225%的标准计算；3、自2020年3月21日起至2020年5月15日，以本金6000万元为基数，按照年利率5.225%的标准计算；4、自2020年3月21日起至2020年5月26日，以本金6500万元为基数，按照年利率5.225%的标准计算；5、自2020年3月21日起至2020年5月26日，以本金4000万元为基数，按照年利率5.225%的标准计算；6、自2020年3月21日起至2020年5月26日，以本金3000万元为基数，按照年利率4.9875%的标准计算；7、自2020年3月21日起至2020年5月26日，以本金5000万元为基数，按照年利率4.75%的标准计算；8、自2020年3月21日起至2020年5月26日，以本金4800万元为基数，按照年利率4.75%的标准计算；罚息：1、自2020年5月11日起至给付之日止，以本金21944188.51元为基数，按照年利率7.8375%的标准计算；2、自2020年5月15日起至给付之日止，以本金64974424元为基数，按照年利率7.8375%的标准计算；3、自2020年5月16日起至给付之日止，以本金6000万元为基数，按照年利率7.8375%的标准计算；4、自2020年5月27日起至给付之日止，以本金6500万元为基数，按照年利率7.8375%的标准计算；5、自2020年5月27日起至给付之日止，以本金4000万元为基数，按照年利率7.8375%的标准计算；6、自2020年5月27日起至给付之日止，以本金3000万元为基数，按照年利率7.4813%的标准计算；7、自2020年5月27日起至给付之日止，以本金5000万元为基数，按照年利率7.125%的标准计算；8、自2020年5月27日起至给付之日止，以本金4800万元为基数，按照年利率7.125%的标准计算。复利：以尚欠利息为基数，按照《借款合同》约定的罚息利率，按季计收复利至给付之日止）。二、中央新影动漫文化城有限公司于本判决生效后十日内给付北京银行股份有限公司阜成支行律师费50000元、财产保全费5000元及公告费260元；三、中央新闻纪录电影制片厂（集团）对本判决第一、二项确定的债务承担连带保证责任；四、中央新闻纪录电影制片厂（集团）在承担保证责任后有权向中央新影动漫文化城有限公司追偿；五、北京银行股份有限公司阜成支行有权对中央新影动漫文化城有限公司提供的坐落于北京市海淀区北三环中路67号1-1幢等22幢房屋及土地使用权（房产证号：X京房权证海字第XXXX号；土地证号：京海国用[2014出]第XXXX号）折价或者拍卖、变卖所得的价款在本判决第一、二项确定的债权范围内以4亿元为限优先受偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1960726元，由中央新影动漫文化城有限公司、中央新闻纪录电影制片厂（集团）共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  王 翔人民陪审员  孙玉玲人民陪审员  张桂荣二〇二一年三月十日法官 助理  茹 莹书 记 员  郭 涵