中华人民共和国上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民六（商）终字第S164号上诉人（原审被告）厦门国际银行股份有限公司上海静安支行。法定代表人郭锦春。委托代理人方勇荣。委托代理人王桂英，福建旭丰律师事务所律师。上诉人（原审被告）厦门国际银行股份有限公司。法定代表人翁若同。委托代理人王桂英，福建旭丰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）中华环保科技集团有限公司（Sino-EnvironmentTechnologyGroupLimited），住所地新加坡共和国莱佛士坊1号第一莱佛士广场10-62室（OneRafflesPalace#10-62，Singapore，048616）。法定代表人HamishAlexanderChristie。委托代理人彭喜根，北京市隆安律师事务所上海分所律师。委托代理人仇少明，北京市隆安律师事务所上海分所律师。上诉人厦门国际银行股份有限公司上海静安支行（以下简称“厦门银行静安支行”）、厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”）因与被上诉人中华环保科技集团有限公司（Sino-EnvironmentTechnologyGroupLimited）（以下简称“中华环保公司”）储蓄存款合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院（2013）静民二（商）初字第S1922号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人厦门银行静安支行与厦门银行共同的委托代理人王桂英、上诉人厦门银行静安支行委托代理人方勇荣、被上诉人中华环保公司委托代理人仇少明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，中华环保公司系在新加坡注册的公司，在厦门银行静安支行设立了账号为XXXXXXXXXXXXX非居民法人离岸存款账户，留存的银行印鉴是中华环保公司的公章及田垣和SamChongKeen（岑仲坚）的个人签名。2010年4月7日，该账户的余额为14，087，142.68新加坡元。中华环保公司因其预留印鉴人离职无法取得印鉴，在向厦门银行静安支行提取存款时被拒。2010年，中华环保公司的全资子公司大拇指公司因股东出资纠纷向福州中院起诉中华环保公司。福州中院立案受理后，于2010年8月26日作出（2010）榕民初字第340-1号民事裁定，冻结中华环保公司在厦门银行静安支行相当于人民币4，900万元的存款。次日，厦门国际银行股份有限公司上海分行（以下简称“厦门银行上海分行”）冻结中华环保公司在其处设立的账号为XXXXXXXXXXXXX账户上的新加坡元9，779，824.23（根据2010年8月27日人行新加坡元基准价5.010315折算）。（2010）榕民初字第340号民事判决与该案在福建高院二审的（2011）榕民终字第446号民事判决发生法律效力后，因中华环保公司未主动履行，大拇指公司向法院申请强制执行。福州中院于2011年10月17日作出（2011）榕执行字第783号执行裁定，解除中华环保公司在厦门银行静安支行新加坡币存款的冻结并于2011年10月27日出具（2011）榕执行初字第783号协助扣划存款通知书要求厦门银行静安支行协助执行，将中华环保公司账户上的存款9，654，836.77新加坡元划拨至大拇指公司的账户。次日，厦门银行静安支行解除了对中华环保公司上述账户的冻结，并且将相应款项划至大拇指公司的银行账户。2012年4月18日，大拇指公司再次就股东出资纠纷向福州中院起诉中华环保公司，同时申请财产保全。福州中院于2012年5月31日作出（2012）榕民初字第252-1号民事裁定，冻结中华环保公司银行存款人民币4，500万元，并且于同年6月8日要求厦门银行静安支行协助执行。厦门银行静安支行在执行回执上记载，应协助冻结中华环保公司银行账户人民币4，500万元，已冻结4，432，068.72新加坡元（根据2012年6月8日基准汇率4.972047折人民币22，036，454元），未冻结人民币22，963，545.97元。因案件尚未审结，福州中院将中华环保公司的上述账户多次续冻至2013年11月26日。由于中华环保公司对管辖权提出异议，福建高院于2013年3月7日作出民事裁定，案件由福建高院管辖。经大拇指公司申请，福建高院于2013年11月22日作出（2013）闽民初字第43-1号民事裁定，续行保全中华环保公司名下财产，总价值不超过人民币4，500万元。2013年11月25日，福建高院通知厦门银行静安支行协助执行。厦门银行静安支行冻结该公司账户人民币21，601，843.64元，未冻结人民币23，398，156.36元，未冻结原因是账户余额不足（冻结新加坡元4，430，074.74，汇率4.87398折人民币21，601，843.64元）。2013年12月18日，福建高院作出（2013）闽民初字第43号民事判决。中华环保公司不服判决，向最高法院提起上诉。最高法院经审理确认福建高院查明的下述事实——“中华环保公司于2001年在新加坡注册成立，公司类别为有限股份上市公司。2010年6月4日，新加坡高等法院作出法庭命令，应中华环保公司的申请，裁定中华环保公司进入司法管理程序，委任SeshadriRajogpalan先生和余明缘（EeMengYenAngela）女士为中华环保公司的共同及个别司法管理人，主管公司的日常事务、业务及财产，以便对公司进行整顿或者保留其全部或部分业务以便公司可持续经营，及（或）取得比解散企业更有利的企业资产变现等。2012年3月1日，新加坡高等法院作出法庭命令，根据中华环保公司的司法管理人SeshadriRajogpalan和余明缘的申请，裁定将2010年6月4日作出的司法管理命令延期至2012年5月2日，批准SeshadriRajogpalan和余明缘辞任中华环保公司的司法管理人之职，并委任HamishAlexanderChristie自本命令之日起担任中华环保公司的司法管理人，其中包含了继续进行由前司法管理人在原诉传票中提起的任何诉讼或法律程序等。”最高法院另查明，“2011年1月20日，中华环保公司的司法管理人作出书面决议，将大拇指公司的法定代表人田垣变更为何昱均（HoYukKwan），将董事田垣、潘成土、陈斌变更为SeshadriRajagopaian、余明缘、何昱均。2012年3月30日，中华环保公司的司法管理人再次作出书面决议和任免书，免去SeshadriRajagopaian、余明缘、何昱均三人的大拇指公司董事职务，委派保国武、徐丽雯、宋宽三人为大拇指公司董事，任期均为三年。2013年1月11日，新加坡高等法院作出ORC336／2013清盘令，任命HamishAlexanderChristie等三人为中华环保公司的共同及个别清盘人。清盘令规定，清盘人被授权行使新加坡公司法272（1）（a）至272（1）（e）中规定的任何权利。新加坡公司法272G（2）规定，在司法管理命令生效期间内，由本法或公司组织章程大纲或组织章程细则赋予董事的所有权力及赋予董事的所有职责，均由司法管理人而非董事行使及履行，但本款并未规定司法管理人须召开任何公司会议。新加坡公司法272（2）（a）规定，清盘人可以公司名义代表公司提起或抗辩任何诉讼或其他法律程序。”最高法院还查明，“HamishAlexanderChristie在担任中华环保公司司法管理人期间，于2012年7月19日签署授权委托书，委托丹平原、邓慧琼律师作为中华环保公司的委托代理人参加本案一审、二审、执行等所有程序。”最高法院二审庭审时，大拇指公司对中华环保公司的诉讼代表权及委托代理资格提出了异议，认为清盘人权力仅限于法院清盘令授权范围，并不包括新加坡公司法272（2）（a）规定的权力，故清盘人无权代表中华环保公司参加本案诉讼。”最高法院认为，“……中华环保公司系新加坡法人，其已经按照新加坡法律先后进入司法管理及清盘程序，中华环保公司的司法管理人以及清盘人是否有权代表公司参加本案诉讼，应当按照新加坡法律的有关规定进行认定。根据新加坡公司法272G（2）以及（2）（a）的规定，中华环保公司的司法管理人以及清盘人均有权代表公司进行相关诉讼，亦有权委托代理人参加诉讼。因此，大拇指公司就中华环保公司诉讼代表权及其代理人资格提出的异议不能成立。……中华环保公司进入司法管理程序后，司法管理人作出了变更大拇指公司董事及法定代表人的任免决议。根据新加坡公司法227G的相关规定，在司法管理期间，公司董事基于公司法及公司章程而获得的权力及职责均由司法管理人行使及履行。因此，本案中应当对中华环保公司的司法管理人作出的上述决议予以认可。根据《中华人民共和国公司法》第四十七条第二项的规定，……大拇指公司董事会应当根据其唯一股东中华环保公司的决议，办理董事及法定代表人的变更登记。由于大拇指公司董事会未执行股东决议，造成了工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人不一致的情形，进而引发了争议。……工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。因此，中华环保公司作为大拇指公司的唯一股东，其作出的任命大拇指公司法定代表人的决议对大拇指公司具有拘束力。本案起诉时，中华环保公司已经对大拇指公司的法定代表人进行了更换，其新任命的大拇指公司法定代表人明确表示反对大拇指公司提起本案诉讼。因此，本案起诉不能代表大拇指公司的真实意思，应予驳回。中华环保公司关于本案诉讼的提起并非大拇指公司的真实意思的上诉理由成立。……”综上所述，最高法院于2014年6月11日作出（2014）民四终字第20号民事裁定，一、撤销福建高院（2013）闽民初字第43号民事判决；二、驳回大拇指公司的起诉。2014年7月28日，福建高院作出（2013）闽民初字第43-2号民事裁定，解除对中华环保公司名下财产的保全。8月1日，福建高院将解除保全裁定书送达中华环保公司。2014年8月12日，中华环保公司的清盘人HamishAlexanderChristie致函厦门银行静安支行，表示“最高人民法院判决认定我公司的民事权利能力相关事项适用新加坡法律，司法管理人或清盘人均有权代表公司进行相关诉讼，并决定公司相关事务。因此，司法管理人或清盘人针对该账户的任何指令是有效的，贵行应当认可并予以办理，不再延误。司法管理人或清盘人代表我公司在贵行开立的账户情况作出如下决定：我公司该账户原预留印鉴为我公司公章及田垣、岑仲坚两位的签名。现因田垣、岑仲坚已不再担任我公司或子公司的任何职务，我公司现决定废除田垣、岑仲坚两位的签名作为该账户的预留印鉴，并决定将上述账户的所有存款直接汇至我公司指定账户，请你行收到本函后立即予以办理。”。原审中，中华环保公司起诉请求判令厦门银行、厦门银行静安支行支付存款计人民币1，000万元。原审法院经审理后认为，中华环保公司系境外法人，厦门银行、厦门银行静安支行系我国法人，双方均同意适用中华人民共和国法律，故案件处理应适用我国法律。中华环保公司将钱款存入厦门银行静安支行，双方之间的存款合同成立。中华环保公司提起诉讼的目的在于提取其在厦门银行静安支行的存款。此前，由于中华环保公司涉讼，讼争的银行账户存款被法院依法冻结，厦门银行、厦门银行静安支行不同意原告提取存款合法有据。目前，中华环保公司涉讼的案件已经最高法院审理终结，讼争的账户已被法院解除冻结。中华环保公司的清盘人代表中华环保公司致函厦门银行静安支行，要求废止中华环保公司的原预留印鉴，将钱款汇入中华环保公司指定账户。但是，厦门银行、厦门银行静安支行仍不同意中华环保公司取款，理由是根据规定中华环保公司取款须与预留印鉴相符或者先行变更预留印鉴之后才行。对此，原审法院认为在银行预留印鉴是为了保证账户的资金安全。中华环保公司作为存款人，是否预留印鉴是中华环保公司的权利而非义务。中华环保公司可以选择不预留印鉴，也可以根据需要选择适用的印鉴。厦门银行、厦门银行静安支行作为银行保证中华环保公司资金账户的安全是应尽的义务，其无权对中华环保公司的预留印鉴问题进行干涉。最高法院认为，中华环保公司系新加坡法人，其已经按照新加坡法律先后进入司法管理及清盘程序，中华环保公司的司法管理人以及清盘人是否有权代表公司参加本案诉讼，应当按照新加坡法律的有关规定进行认定。根据新加坡公司法272G（2）以及（2）（a）的规定，中华环保公司的司法管理人以及清盘人均有权代表公司进行相关诉讼，亦有权委托代理人参加诉讼。因此，中华环保公司的清盘人有权代表中华环保公司。现中华环保公司的清盘人代表中华环保公司致函厦门银行静安支行作出废除原预留印鉴的意思表示，即可视为中华环保公司的意思表示。中华环保公司明确表示废除预留印鉴，未违反相关的法律规定。厦门银行、厦门银行静安支行以中华环保公司印鉴不符不得提款或须办理变更预留印鉴手续后再行提款的辩称，缺乏法律依据，不予采信。中华环保公司的账户开立于厦门银行静安支行，因厦门银行静安支行系被告厦门银行的分支机构，中华环保公司就此主张由厦门银行、厦门银行静安支行给付钱款，与法无悖，可予支持。原审法院据此作出判决：厦门公司静安支行、厦门银行应于判决生效之日起十日内给付中华环保公司人民币1，000万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币81，800元，由厦门银行静安支行、厦门银行负担。原审判决后，上诉人厦门银行静安支行、厦门银行不服，向本院提起上诉称：原审判决认定事实不清，适用法律错误。1、被上诉人的清盘人是否有权代表公司行使包括废除银行预留印鉴、指令银行付款等民事权利能力和民事行为能力是存疑的。最高院裁定也仅仅是认可了清盘人有代为诉讼的权利。银行预留印鉴是银行与存款人确认的支付款项的必备条件，在被上诉人无法提供相符的预留印鉴的情况下，银行有权拒绝付款。另外，被上诉人以函件方式要求向银行取款，亦不具备款项支取的形式要件。2、系争账户的存款币种为新加坡元，原审法院直接判决以人民币支付没有依据。3、本案原审起诉前，系争账户一直处于被法院冻结状态，原审法院没有及时驳回原审原告的诉请，以至于在原审诉讼中账户被解封，导致上诉人败诉。上诉人的行为符合法律规定，因此不应承担一、二审诉讼费用。据此，上诉人厦门银行静安支行、厦门银行请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人中华环保公司原审中的诉讼请求。被上诉人中华环保公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。1、被上诉人的清盘人有权代表公司进行民事诉讼，这是新加坡法律的规定，也经过了最高院民事裁定的认可。2、被上诉人中华环保公司作为储蓄人，有随时支取款项的自由，上诉人厦门银行、厦门银行静安支行以其内部规定对抗储蓄人的转账、取款指令，并不合法。3、被上诉人中华环保公司在原审起诉时并不知晓账户存款金额，因此试探性地主张了相当于1，000万元人民币的存款金额，原审判决就此支持诉请并无不当。3、诉讼费用分配合理，被上诉人中华环保公司在起诉时也不知晓账户被冻结的事实，账户解封后，银行仍未配合支付款项，还进行二审诉讼，被上诉人不应承担诉讼费用。据此，被上诉人中华环保公司请求驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。二审中，被上诉人中华环保公司确认，就系争账户币种事宜，中华环保公司曾起诉要求支付相当于人民币1，000万元的款项，中华环保公司亦同意上诉人按照支付当日的中国人民银行标准汇率向被上诉人支付相当于人民币1，000万元的新加坡元。本院认为，本案是储蓄存款合同纠纷，双方对于系争账户存款金额、被上诉人作为储蓄人享有的存取款权利并无争议，而主要的争议焦点在于被上诉人中华环保公司的清盘人能否有权代表公司取回存款，特别是在该清盘人无法符合提供预留印鉴等形式要件的情况下。对此，本院认为，关于清盘人能否代表公司行使民事权利的问题，最高人民法院（2014）民四终字第20号民事裁定书已有认定：“中华环保公司系新加坡法人，其已经按照新加坡法律先后进入司法管理及清盘程序，中华环保公司的司法管理人以及清盘人是否有权代表公司参加本案诉讼，应当按照新加坡法律的有关规定进行认定。根据新加坡公司法272G（2）以及（2）（a）的规定，中华环保公司的司法管理人以及清盘人均有权代表公司进行相关诉讼，亦有权委托代理人参加诉讼。”因此，上诉人厦门银行、厦门银行静安支行认为清盘人不能代表中华环保公司行使民事权利的主张，本院不予采信。至于存款人是否应当履行银行预留印鉴等一系列取款形式要件的问题，本院认为，存款人在开立账户时根据自身需求或银行有关规定订立的取款形式要件，是存款人在正常情况下向银行提取款项的必要条件，这种形式要件的目的在于方便辨识、检验身份，但它不是存款人提取款项的绝对条件。实践中，公司法定代表人、高管或员工的离职调动、自然人死亡后的继承等均可能导致原先约定的形式要件在事实上无法做成，但存款人取、转款项的权利并不因此而消失。储蓄存款合同纠纷中，存款人只要能证明主体身份，就应当认定为合法的款项支取人。本案中，被上诉人中华环保公司的清盘人代表公司支取中华环保公司在银行账户中的款项，并无不当。至于支取款项的币种问题，原审中，被上诉人中华环保公司起诉请求判令支取款项计1，000万元人民币，由于系争账户为新加坡元账户，故可按清偿之日中国人民银行公布的汇率折算相当于1，000万元人民币的新加坡元支付。原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币81，800元，由上诉人厦门国际银行股份有限公司上海静安支行、厦门国际银行股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  吴峻雪审 判 员  金 冶代理审判员  朱颖琦二〇一五年九月十五日书 记 员  张 煜附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……