江苏省常州市武进区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0412民初1050号原告裴栋，男，1968年11月1日出生，汉族，住江苏省常州市武进区。委托诉讼代理人师成香、陈晓明，江苏常武律师事务所律师。被告钱立平，男，1980年4月18日出生，汉族，住江苏省常州市武进区。被告爱上门（江苏）信息科技有限公司，统一社会信用代码91320412313938067U，住所地江苏省常州市武进区湖塘镇长漕路降子段。法定代表人朱玉娣。委托诉讼代理人王周，该公司员工。原告裴栋与被告钱立平、爱上门（江苏）信息科技有限公司（以下简称爱上门江苏公司）合同纠纷一案，本院于2021年1月25日立案受理后，依法由审判员顾海斌适用简易程序于2021年3月1日公开开庭进行了审理。原告裴栋的委托诉讼代理人师成香、陈晓明、被告爱上门江苏公司的委托诉讼代理人王周到庭参加诉讼，被告钱立平经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。原告裴栋向本院提出诉讼请求：1、判令两被告返还原告投资款50000元，并承担该款自起诉之日起至实际返还之日止按同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。2、判令两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年8月3日，被告钱立平邀请原告入股其经营的常州至优信息科技有限公司（以下简称至优公司，现已更名为爱上门江苏公司），双方签订了股权转让协议书，约定被告钱立平将其持有的公司股权的1.25%出让给原告，原告仅享有对应的公司分红权及股份的所有权，股权转让价格为5万元，并约定协议到期后被告按原股权转让价格的100%收回股权。当日，原告通过银行转账的方式将5万元汇入至被告钱立平的个人账户。现协议已到期，两被告拒绝按约收回股权并返还原告投资款。为此，原告向法院起诉，请求判如所请。被告钱立平未作答辩。被告爱上门江苏公司辩称，爱上门江苏公司不是案涉合同的主体，原告也非爱上门江苏公司股东，原告的款项也没有转入公司账户，爱上门江苏公司不是本案适格被告。被告钱立平收取原告款项的行为与爱上门江苏公司无关，案涉款项应属于原告与被告钱立平间的借款，原告应向被告钱立平主张还款。经审理查明，2015年8月3日，以裴栋为甲方，以钱立平为乙方，双方签订股权转让协议书一份，协议载明至优公司正处于发展壮大时期，为了促进公司更快的发展，同时也为了激励甲方更好为公司做贡献，并享受公司发展带来的红利，乙方同意出让其持有的至优公司部分股份给甲方。协议第一条约定乙方同意将1.25%的至优公司股权转让给甲方，甲方取得的乙方股权比例，由甲乙双方签字确认，甲方不得以此股权对外作为在乙方拥有资产的依据。协议第二条约定转让价为50000元。协议第三条约定由甲方于本协议签订之日起三日内向乙方支付全部转让款。协议第四条“关于股份的说明”约定甲方取得的股权，享有的是对应的至优公司的分红权及股权的所有权，除协议约定的情形外，甲方不得对该股权行使转让、赠与、质押等处分行为；除享有分红权外，甲方不享有其它股东权利，甲方不得以股权所有人的身份参与至优公司的经营管理等。协议第七条对股份的回购及转让作了约定。协议第八条约定本协议期限为五年，自2015年8月3日至2020年8月2日止，本协议于到期日自动终止，除非双方在到期日前15日内签署书面协议，对本协议期限进行续期；本协议到期后，如甲方不愿续签，则股权由乙方收回，乙方按此次转让价格的100%向甲方支付价款。协议并对其他内容作了约定。钱立平在上述股权转让协议书的乙方处签名，并加盖了至优公司的公章，裴栋则在协议甲方处签名。上述股权转让协议书签订后，原告于2015年8月3日通过其母亲的银行账户向被告钱立平支付了款项50000元。2015年9月16日，至优公司名称变更为爱上门江苏公司。协议签订后至今，被告钱立平未向原告支付过股权分红款。上述股权转让协议书约定的期限到期后，双方未续签，原告并起诉来院，要求判如所请。另经审理查明，至优公司设立于2014年8月22日，设立时，注册资本100万元，后增资至1000万元；2015年9月16日，公司名称变更为爱上门江苏公司；2020年12月8日，公司法定代表人由钱立平变更为朱玉娣；2020年12月21日，公司股东由钱立平、巢亚娟变更为钱立平，该公司现为自然人独资的一人有限责任公司。再查明，案外人陈欣桐与钱立平签订了内容基本一致的股权转让协议，2018年6月15日，陈欣桐以钱立平、爱上门江苏公司为共同被告，向本院提起诉讼，要求解除双方签订的股权转让协议，并由两被告共同返还股权投资款20000元等。经审理，本院于2019年2月2日作出（2018）苏0412民初4328号民事判决，判决：一、原告陈欣桐与被告钱立平于2017年11月21日签订的股权转让协议书终止履行；二、被告钱立平、爱上门（江苏）信息技术有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内共同返还原告陈欣桐投资款20000元，并承担该款自2018年6月15日起至实际付清之日止按中国人民银行公布的银行同期贷款利率计算的利息。钱立平不服，上诉至常州市中级人民法院。常州市中级人民法院经审理查明，钱立平、常州爱上门网络技术有限公司、爱上门江苏公司涉及多起诉讼，分别以股权投资、招代理商等方式进行集资。后常州市中级人民法院于2019年9月18日作出（2019）苏04民终2032号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。以上事实，有原告提供的股权转让协议书、银行交易明细、爱上门江苏公司企业信用公示信息及本院（2018）苏0412民初4328号民事判决、常州市中级人民法院（2019）苏04民终2032号民事判决等证据及当事人庭审陈述等予以证实。本案争议焦点是：爱上门江苏公司是否是案涉股权转让协议书的当事人？原告要求被告钱立平返还投资款是否应予支持？被告爱上门江苏公司对该款项是否应承担还款义务？对此，本院认为，案涉股权转让协议书虽加盖有至优公司的公章，但就其内容来看，是约定由被告钱立平向原告转让其所持有的至优公司的部分股权，故案涉股权转让协议的双方应认定为原告与被告钱立平，至优公司（爱上门江苏公司）并非案涉协议的当事人。案涉股权转让协议约定原告取得的股权，其所享有的仅是对应的至优公司的分红权，并不得对转让、赠与、质押该股权，除享有分红权外，原告不享有其它股东权利，也不得以股权所有人的身份参与至优公司的经营管理等。单就本案而言，从上述约定来看，原告与被告钱立平间基于该约定确立的是股利分配请求权的法律关系，原告所享有的是要求被告钱立平将其基于利润分配请求权获得的股利转移给原告的权利，双方间并非严格意义上的股权转让法律关系。该约定系双方当事人真实意思表示，不违反法律的禁止性强制性规定，故案涉股权转让协议合法有效。案涉股权转让协议约定协议期限为五年，协议到期后，如原告不愿续签，则股权由被告钱立平按转让价格收回，向原告支付价款。案涉协议现已到期，双方未续签，原告要求被告钱立平返还投资款50000元，符合双方约定，本院予以支持。从本院及常州市中级人民法院类案审理的情况来看，被告钱立平、爱上门江苏公司及常州爱上门网络技术有限公司涉及多起诉讼，分别以股权投资、招代理商等方式进行集资。本案中，案涉股权转让协议签订后至今，被告钱立平未向原告支付过股权分红款，爱上门江苏公司现为一人公司，股东即为被告钱立平，原告的股权投资款也实为集资款。被告爱上门江苏公司作为集资的一方，对集资款项也负有返还的义务。综上，原告的诉讼请求，本院依法予以支持。被告钱立平经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法予以缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告钱立平、爱上门（江苏）信息科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告裴栋股权投资款50000元并承担该款自起诉之日起至实际返还之日止按同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费525元（已减半收取），诉讼保全费550元，合计1075元，由被告钱立平、爱上门（江苏）信息科技有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。审判员  顾海斌二〇二一年三月八日书记员  钱斐讯