上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0109民初7199号原告：深圳雨汇天赋投资中心(有限合伙)，主要经营场所广东省深圳市前海深港合作区前湾一路XXX号XXX栋XXX室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。执行事务合伙人：雨汇投资管理(上海)有限公司(委派代表：吴治国)。委托诉讼代理人：包淑贤，女，该合伙企业工作人员。委托诉讼代理人：章叶思，远闻(上海)律师事务所律师。被告：伏彩瑞，男，1979年6月22日出生，汉族，住上海市浦东新区。被告：于杰，男，1979年10月8日出生，汉族，住上海市浦东新区。第三人：上海互元投资管理中心(有限合伙)，主要经营场所中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路XXX号XXX幢XXX室。执行事务合伙人：曹建。第三人：张凤琴，女，1969年4月1日出生，汉族，住上海市静安区。第三人：徐丹，女，1972年3月31日出生，汉族，住上海市黄浦区。第三人：张玉屏，女，1992年8月27日出生，汉族，住上海市浦东新区。第三人：常智涛，男，1965年10月7日出生，汉族，住上海市浦东新区。第三人：杨文仕，男，1971年9月24日出生，汉族，住上海市浦东新区。第三人：蔡雷，男，1974年10月2日出生，汉族，住上海市浦东新区。第三人：周红春，男，1981年2月4日出生，汉族，住江苏省盐城市亭湖区。第三人：蔡一航，男，1988年2月20日出生，汉族，住浙江省瑞安市。第三人：曹建，男，1979年11月4日出生，汉族，住上海市浦东新区。第三人：上海日赢股权投资基金有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：李敏，董事长。委托诉讼代理人：孔德来，男，该公司员工。第三人：上海都文投资中心(有限合伙)，主要经营场所上海市虹口区四平路XXX弄XXX号XXX室。执行事务合伙人：上海都文投资管理有限公司。原告深圳雨汇天赋投资中心(有限合伙)(以下简称雨汇合伙)诉被告伏彩瑞、于杰其他合同纠纷一案，本院于2020年4月7日立案后，依法通知上海互元投资管理中心(有限合伙)(以下简称互元合伙)、张玉屏、曹建、常智涛、杨文仕、蔡雷、张凤琴、蔡一航、徐丹、周红春、上海日赢股权投资基金有限公司(以下简称日赢公司)、上海都文投资中心(有限合伙)(以下简称都文合伙)作为第三人参加诉讼，并依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告雨汇合伙委托诉讼代理人包淑贤、章叶思律师，被告于杰及两被告共同委托诉讼代理人封晓骏律师，第三人曹建、第三人日赢公司委托诉讼代理人孔德来到庭参加诉讼，第三人张玉屏、常智涛、杨文仕、蔡雷、张凤琴、蔡一航、徐丹、周红春、都文合伙经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、要求伏彩瑞支付原告财产份额回购款，计算公式为：1,515万元*(1+10%)＾(t/360)，其中t为自2017年8月28日起至实际支付回购款之日止的自然日数除以360；2、要求于杰对伏彩瑞的上述付款义务承担连带责任；3、要求在伏彩瑞、于杰支付原告全部回购价款后，互元合伙将原告所持有的5%合伙企业财产份额变更登记至伏彩瑞名下。事实和理由：2017年4月20日，原告与伏彩瑞就互元合伙的合伙权益转让事宜签订《合伙权益转让协议》，约定原告有意受让伏彩瑞持有的互元合伙5%的合伙权益，转让对价为1,767.5万元，原告分两期支付；如在协议履行过程中发生该协议第三条3.4(转让方回购)约定的情形的，原告有权要求伏彩瑞以现金方式按照原告要求收购原告持有的全部互元合伙财产份额，伏彩瑞应于收到原告通知之日起30日内向原告支付完成全部收购价款。同日，原告与伏彩瑞、于杰签订《保证承诺函》，为保证伏彩瑞按时足额按照《合伙权益转让协议》的约定向原告履行回购义务，于杰同意向原告提供连带保证责任。2017年8月17日，原告与伏彩瑞、于杰签订《暨之补充协议书》，就上述合伙权益转让价款由1,767.5万元修改为1,515万元，并对上述《合伙权益转让协议》及《保证承诺函》中的相关条款进行修改。该协议签订后，原告按约支付转让价款并完成工商变更登记手续。现《合伙权益转让协议》约定的回购条件已满足，原告于2020年3月12日向伏彩瑞、于杰发送《律师函》，要求伏彩瑞回购原告持有的互元合伙5%合伙权益，并支付相应回购价款，由于杰承担连带保证责任，但两被告至今仍未向原告支付任何款项。被告伏彩瑞辩称，不同意原告的诉讼请求，理由如下：1、原告作为专业的投资机构，应当承担相应的投资风险，《合伙权益转让协议》第三条3.4(转让方回购)的约定系原告转移投资风险，该约定不利于投资行业发展，违背法律、行政法规的规定，该约定条款应为无效。2、原告诉讼请求的依据为《合伙权益转让协议》第三条3.4(转让方回购)的约定，该约定设置了三个条件，只有在三个条件都成就的情况下原告才能主张其权利，互元合伙应穷尽措施获得核心股东的回购款项，也应当向核心股东提起诉讼或仲裁，现该三个条件尚未成就。3、原告所主张的回购款，包含了违约责任承担性质，该款项的计算方式违反相关法律规定，该款项金额过高。4、沪江教育科技(上海)股份有限公司(以下简称沪江公司)的投资方于2018年4月2日签订了1份《投资协议》，取代了《合伙权益转让协议》中提到的2016年2月28日的《投资协议》，并载明自沪江公司向中国证监会递交上市申请之日起，投资方(包括互元合伙)的一切优先权利、沪江公司以及核心股东的劣后义务均终止。现沪江公司已经向中国证监会提交了上市申请，故互元合伙已无优先权，原告也不应该再有优先权。5、本案涉及居间费151.5万元，相应的《居间服务协议》和上述《合伙权益转让协议》于同一天签订，居间费是由伏彩瑞支付至原告指定的案外人周某某账户，应视作付给原告的款项，若原告的诉讼请求得到法院支持，应当将该居间费予以扣减，若原告的诉讼请求未得到法院支持，伏彩瑞将就该居间费另行主张权利。6、若原告的诉讼请求得到法院支持，两被告支付完毕回购款后，伏彩瑞对本案所涉的互元合伙5%财产份额主张所有权及相应权益。被告于杰辩称，同意伏彩瑞的辩称意见，因伏彩瑞不应承担支付回购款义务，故于杰也不应承担连带保证责任。第三人互元合伙述称：对原告的诉请不发表意见，由法院依法处理。根据互元合伙于2016年2月28日签订《投资协议》，互元合伙也对沪江公司的核心股东享有一定的回购权，但互元合伙还未提起仲裁或诉讼主张回购款，只是通过发函方式向沪江公司主张要求减资退股，但沪江公司认为该要求暂时不符合相关规定，后续再无结果，沪江公司的核心股东也未向互元合伙支付过回购款。第三人日赢公司述称：同意被告回购原告持有的互元合伙财产份额，不主张优先购买权。第三人曹建述称：同意被告回购原告持有的互元合伙财产份额，不主张优先购买权。第三人张玉屏、周红春、常智涛、杨文仕、蔡雷、张凤琴、蔡一航、徐丹、都文投资均向法院寄送书面材料，表示同意被告回购原告持有的互元合伙财产份额。原告针对两被告的辩称意见发表补充意见如下：1、《合伙权益转让协议》第三条3.4(转让方回购)的约定是协议双方真实意思表示，不存在导致合同条款无效的情形。2、关于回购条件的成就问题，互元合伙也陈述其没有获得核心股东的回购价款，符合《合伙权益转让协议》的约定，故回购条件已成就。3、关于沪江公司投资方于2018年4月2日签订的《投资协议》，原告并非该协议一方，无法知晓该投资协议的内容，伏彩瑞及于杰也从未告知原告，因此该协议内容对原告没有约束力。其次，如果按照该份《投资协议》的约定内容，则互元合伙确定无法获得回购价款，也满足原告与伏彩瑞签订的《合伙权益转让协议》中约定的回购条件。退一步讲，伏彩瑞作为《投资协议》及《合伙权益转让协议》的回购义务人，在签订2018年4月2日的《投资协议》后而未及时告知原告回购义务的变更情况，在一定程度上想要影响本案回购条件的成就，根据相关法律规定，应视为本案回购条件已成就，原告仍可根据《合伙权益转让协议》的约定要求伏彩瑞履行回购义务。4、伏彩瑞与案外人周某某之间的居间合同关系与本案无关，伏彩瑞支付的居间费也不应在本案中处理。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，认定事实如下：2016年2月28日，形成《关于沪江教育科技(上海)股份有限公司之投资协议》(以下简称2016年《投资协议》)1份，互元合伙作为沪江公司“二轮投资方”之一，伏彩瑞、于杰作为“核心股东”均系该协议的签订主体。该协议载明，沪江公司现拟引进第四轮投资者并最终实现上市；如沪江公司未能于2018年12月31日前完成合格上市，则沪江公司、核心股东应确保各轮投资方有权各自选择并通过以下方式中的一种或多种(相结合)退出沪江公司，方式一为“核心股东回购”，即自2019年1月1日起的30个工作日内，各轮投资方有权要求核心股东以现金方式收购各轮投资方所持有的沪江公司的全部或部分股权，回购价格应为各轮投资方的投资价款加上按年息10%复利计算的本息之和，各轮投资方选择行使该权利的，应向核心股东发出书面通知并在通知中载明要求回购的股权数量及按本协议约定计算的回购价格，核心股东同意确保在收到回购通知后的20个工作日内完成回购投资方股权的所有工作，包括将回购价款足额支付至各轮投资方指定的银行账户；方式二为“减资”，即自2019年1月1日起六个月内，各轮投资方有权要求以减资退股的方式退出沪江公司。同时，该协议中对“合格上市”定义为，满足一定前提下，沪江公司在中国境内外的一家享有声望的证券交易所(包括香港证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所在内的主板、中小板、创业板、战略新兴版)首次公开发行股票并上市。2017年4月20日，原告作为受让方、伏彩瑞作为转让方、曹建作为互元合伙的普通合伙人，各方签订《合伙权益转让协议》1份，载明，鉴于张凤琴、徐丹、张玉屏、常智涛、杨文仕、蔡雷、伏彩瑞、于杰共同签署了《上海互元投资管理中心(有限合伙)合伙协议》，互元合伙于2012年9月4日经上海市工商行政管理局浦东新区分局批准设立，截至本协议签署之日，互元合伙的承诺出资规模总额为4,000万元，并且已经全部足额实缴；第一条1.1约定，转让方在互元合伙中的认缴且实际已出资的金额为200万元，持有互元合伙5%的权益，转让方同意向受让方转让其在互元合伙中5%的权益(对应互元合伙中200万元的承诺出资，且该等出资已经足额实缴)以及附属于目标权益的全部完整权利，受让方同意受让该等目标权益，并加入互元合伙成为有限合伙人；第二条2.1约定，就本次权益转让，受让方应向转让方支付1,767.5万元；第二条2.3约定，付款条件成就后，各方应立即就本次权益转让向主管的工商行政管理部门提交变更备案登记所需的全部材料并由该工商行政管理部门正式受理的同日，受让方以现金方式向转让方支付转让价款的30%，在取得主管的工商行政部门就本次权益转让的备案登记作出核准之日起30个工作日内，受让方应以现金方式向转让方支付剩余的70%转让价款；第三条3.4(转让方回购)约定，根据互元合伙与沪江公司及其全体股东于2016年2月签署投资协议约定，沪江公司如未能于2018年12月31日(沪江D轮投资协议或即将签署的本轮投资协议对上市日期另有约定的除外)完成合格上市的，则互元合伙有权要求沪江公司核心股东(系指伏彩瑞、于杰和案外人唐小浙)按照互元合伙对沪江公司投资款加年息10%复利计算的本息之和收购互元合伙持有的沪江公司股权，前述本轮投资协议指沪江公司目前正在进行的新的一轮融资所签订的投资协议；如沪江公司未能于本轮投资协议约定的调整后的上市期限完成合格上市或发生本轮投资的其他回购情形的，则互元合伙应按照本轮投资协议约定要求核心股东按时足额回购合伙企业持有的沪江公司股权，并且将回购价款按照互元合伙的合伙协议和本协议约定于回购价款到账之日起15日内足额分配给受让方，并且如果受让方获得的该等合伙企业收益分配低于受让方按照本次份额转让对价加年息10%复利(利息计算期间自受让方支付转让对价起至收到全部差额补足金额之日)计算的本息之和的，转让方还应向受让方补足该等差额；如互元合伙未能获得核心股东按时足额支付的回购价款、或者互元合伙未能将回购价款按时足额分配给受让方、或者受让方未能按时足额获得转让方支付的差额补足的，则受让方有权要求转让方按照本次份额转让对价加年息10%复利(利息计算期间自受让方支付转让对价起至收到全部回购价款之日)计算的本息之和收购受让方持有的合伙企业财产份额，转让方应于收到受让方通知之日起30日内向受让方支付完成全部收购价款。2017年4月20日，原告作为受让方、伏彩瑞作为转让方、于杰作为保证人，各方签订《保证承诺函》1份，载明，为保证伏彩瑞按时足额按照《合伙权益转让协议》的约定向原告履行回购义务，于杰同意向原告提供连带保证责任。2017年8月17日，原告作为受让方、伏彩瑞作为转让方、曹建作为互元合伙普通合伙人、于杰作为保证人，各方签订《暨之补充协议书》1份，约定前述《合伙权益转让协议》项下的目标权益转让价格由1,767.5万元修改为1,515万元。2017年8月21日，原告向伏彩瑞转账支付454.5万元，转账摘要为“投资款”；2017年8月28日，原告向伏彩瑞转账支付1,065.5万元，转账摘要为“投资款”。2018年4月2日，形成《关于沪江教育科技(上海)股份有限公司之投资协议》(以下简称2018年《投资协议》)1份，互元合伙作为沪江公司“二轮投资方”之一，伏彩瑞、于杰作为“核心股东”均系该协议的签订主体。该协议载明，沪江公司有意按照本协议的约定引进第五轮投资者以最终实现上市；第14条(合格上市及退出权)约定，如沪江公司未能于2019年12月31日前完成合格上市，则沪江公司、核心股东应确保各轮投资方有权各自选择并通过以下方式中的一种或多种(相结合)退出沪江公司，方式一为核心股东回购，即自2020年1月1日起的30个工作日内，各轮投资方有权要求核心股东按照回购价格以现金方式收购各轮投资方所持有的沪江公司的全部或部分股权，对原投资方而言，回购价格应为其投资价款加上按年息10%复利计算的本息之和，对本轮投资方而言，回购价格应为本协议项下其投资价款加上按年息8%复利计算的本息之和，选择行使该权利的，各轮投资方应向核心股东发出书面通知并在通知中载明要求回购的股权数量及按本协议约定计算的回购价格，核心股东同意确保在收到回购通知后的20个工作日内完成回购投资方股权的所有工作，包括将回购价款足额支付至各轮投资方指定的银行账户；方式二为“减资”，即自2020年1月1日起六个月内，各轮投资方有权要求以减资退股的方式退出沪江公司。该协议还约定，本协议构成各方之间关于本协议事项的完整及唯一协议，并取代各方以前所有关于本协议的口头书面协议、合同、谅解及函件；自本协议签署之日起，《四轮投资协议》中除投资款缴付等已履行完毕的事项外，其余条款应全部终止，不再继续履行；一轮投资方与沪江公司等签署有关一轮投资方投资沪江公司的协议、二轮投资方与沪江公司等签署有关二轮投资方投资沪江公司的协议及三轮投资方与沪江公司等签署有关三轮投资方投资沪江公司的协议中除投资款缴付等已履行完毕的事项外，其余条款应在协议签署日之前已全部终止；自沪江公司向中国证券监督管理委员会递交上市申请之日起，本协议项下有关原投资方和投资方的一切优先权利、有关沪江公司和核心股东的一切劣后义务均终止，包括但不限于第14条“合格上市及退出权”等项下权利义务以及其他不符合法律、行政法规和公司股票上市相关境内外审核和监管要求的约定，但法律法规另有强制性规定的除外。同时，该协议中对“合格上市”的定义为，满足一定前提下，沪江公司在中国境内外的一家享有声望的证券交易所(包括香港联合交易所有限公司、上海证券交易所、深圳证券交易所在内的主板、中小板、创业板)首次公开发行股票并上市。另查明，2018年6月15日，中国证券监督管理委员会向沪江公司出具180904号《中国证监会行政许可申请接收凭证》，载明，“我会于2018年6月15日收到你公司提交的《沪江教育科技(上海)股份有限公司股份有限公司境外首次公开发行股份(包括普通股、优先股等各类股票及股票的派生形式)审批》申请材料一式3份……”2018年7月3日，中国证券监督管理委员会向沪江公司出具180904号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，载明，“我会依法对你公司提交的《沪江教育科技(上海)股份有限公司股份有限公司境外首次公开发行股份(包括普通股、优先股等各类股票及股票的派生形式)审批》行政许可申请材料进行了审查……”2018年10月23日，中国证券监督管理委员会向沪江公司出具证监许可[2018]1684号《关于核准沪江教育科技(上海)股份有限公司首次公开发行境外上市外资股的批复》，载明，“《沪江教育科技(上海)股份有限公司关于首次公开发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市的申请报告》及相关文件收悉……经审核，现批复如下：一、核准你公司新发行不超过191,666,666股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。完成本次发行后，你公司可到香港交易所主板上市……”。沪江公司于2019年7月8日出具《关于公司登陆资本市场的相关情况说明》1份，其中“H股主要工作回顾”部分载明，“公司于2017年12月下旬立项，经过全面的准备和艰苦的沟通，于6月15日向中国证监会提交上市申请，6月29日公司向香港联合交易所提交A1申请。随后公司于11月8日通过香港联交所聆讯，并开始国际路演。后因全球资本市场波动，加之中美贸易战的影响，目前公司中止H股发行工作”。再查明：上海互元投资管理中心(有限合伙)成立于2012年9月4日，系有限合伙企业，合伙人为张玉屏、曹建、常智涛、杨文仕、蔡雷、张凤琴、蔡一航、徐丹、周红春、上海日赢股权投资基金有限公司、上海都文投资中心(有限合伙)、深圳雨汇天赋投资中心(有限合伙)，其中曹建为普通合伙人，其他均为有限合伙人。上述合伙人于2018年3月2日签订《上海互元投资管理中心(有限合伙)合伙协议》1份，其中第十八条载明，“全体合伙人一致同意由普通合伙人担任本企业执行合伙事务的合伙人”；第二十三条载明，“有限合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的出资份额的，须经其他合伙人一致同意。如果受让方不是互元合伙以及互元合伙投资企业的直接或间接竞争者，不同意的合伙人应当购买该转让的出资份额；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权”。又查明：2017年4月20日，伏彩瑞与案外人周某某签订《居间服务协议》1份，约定，伏彩瑞有意转让其持有的互元合伙合伙份额，伏彩瑞委托周某某向其推荐受让合伙份额的投资人，周某某接受伏彩瑞委托；周某某向伏彩瑞推荐雨汇合伙，伏彩瑞与雨汇合伙就转让合伙份额事宜而达成《合伙份额转让协议》或类似协议的，视为周某某完成居间服务，伏彩瑞应将雨汇合伙向其支付的合伙份额转让价款总额的10%支付给周某某作为居间服务费；双方确认，雨汇合伙已与伏彩瑞签署《合伙权益转让协议》，雨汇合伙应向伏彩瑞支付的转让价款总额为1,767.5万元，因此周某某应收取的居间服务费为176.75万元；伏彩瑞应于雨汇合伙支付的首期转让价款到账后10个工作日内，将应付周某某的居间服务费一次性全部支付至周某某指定的账户。另，伏彩瑞与周某某还签订有《居间服务协议之补充协议》1份，约定将上述《居间服务协议》中所约定的居间服务费修改为151.5万元。伏彩瑞已向周某某支付151.5万元。本院认为，《财产份额转让协议》系签署各方真实意思表示，合法、有效，对签署各方均具有法律约束力。根据本案已查明事实，沪江公司未能于2018年12月31日、亦未能于此后调整后的上市期限2019年12月31日前完成合格上市，且互元合伙现未能获得伏彩瑞、于杰、案外人唐小浙按时足额支付的股权回购款，故《财产份额转让协议》所约定的回购款支付条件已成就，原告有权要求伏彩瑞回购原告所持有的互元合伙5%财产份额，原告对于回购款的计算方式符合该协议约定，亦未违反相关法律规定，本院予以认可。针对两被告的辩称意见，本院认为，首先，关于《财产份额转让协议》中回购条款的效力，该条款系原告与伏彩瑞之间就互元合伙财产份额回购事项达成的合意，不存在合同条款无效之情形，故伏彩瑞此节辩称意见，本院不予采信；其次，2018年《投资协议》系沪江公司所有投资人参与签订，基于合同相对性原则，对该协议以外的第三人及原告不发生法律效力，故伏彩瑞关于原告应受该协议约束的辩称意见，本院不予采信；再次，中介费体现的是居间合同关系，系原告就居间人报告订立合同的机会或提供订立合同的媒介服务而支付的报酬，伏彩瑞关于在回购款中扣减中介费的辩称意见，缺乏事实与法律依据，本院不予采信。关于原告第二项诉讼请求，本院认为，《保证承诺函》中约定于杰为伏彩瑞在《合伙权益转让协议》项下的回购义务向原告提供连带责任保证，原告诉请的回购款在保证范围之内，且未超过保证期间，故于杰应对伏彩瑞的相应付款义务承担连带保证责任，于杰履行担保义务后有权向伏彩瑞进行追偿。关于原告第三项诉讼请求，本院认为，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，现回购条件已成就，原告第一、二项诉讼请求本院均予以支持，故在两被告完全履行付款义务后，按照法律规定，互元合伙执行合伙事务的合伙人应向企业登记机关办理变更登记，将原告持有的互元合伙5%财产份额变更登记至伏彩瑞名下。第三人张玉屏、常智涛、杨文仕、蔡雷、张凤琴、蔡一航、徐丹、周红春、上海都文投资中心(有限合伙)作为无独立请求权的第三人，经法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，不影响本案的审理。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条，1995年《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，2000年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条第一款，《中华人民共和国合伙企业法》第十三条、第七十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，判决如下：一、被告伏彩瑞于本判决生效之日起十日内支付原告深圳雨汇天赋投资中心(有限合伙)财产份额回购价款，计算公式为：1,515万元*(1+10%)＾(t/360)(其中t为自2017年8月28日至实际支付回购款的自然日数除以360)；二、被告于杰对被告伏彩瑞上述第一项债务承担连带清偿责任；被告于杰履行担保义务后有权在承担的保证责任范围内向被告伏彩瑞进行追偿；三、第三人上海互元投资管理中心(有限合伙)执行合伙事务的合伙人于被告伏彩瑞、于杰履行上述第一、二项义务完毕后三十日内将原告深圳雨汇天赋投资中心(有限合伙)所持有的上海互元投资管理中心(有限合伙)5%财产份额变更登记至被告伏彩瑞名下。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费137,769.88元，由被告伏彩瑞、于杰共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  沈文宏审 判 员  顾 飞人民陪审员  杨 军书 记 员  夏璐颖附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。二、《中华人民共和国合同法》（1999年10月1日起施行）第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……三、《中华人民共和国担保法》（1995年10月1日起施行）第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。四、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》（2000年12月13日起施行）第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。……五、《中华人民共和国合伙企业法》第十三条合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。六、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。