吉林省桦甸市人民法院民 事 判 决 书(2017)吉0282民初1579号原告：刘宏岩，男，1984年5月22日出生，住吉林省桦甸市。委托诉讼代理人：李福山，吉林桦远律师事务所律师。被告：桦甸市浩岩粮食经销有限公司，住所地吉林省桦甸市。法定代表人：邱昌利，经理。委托诉讼代理人：康泽，吉林保民律师事务所律师。委托诉讼代理人：马吉振，桦甸市桦郊乡法律服务所法律工作者。被告：黄春林，男，1976年11月1日出生，住吉林省桦甸市。被告：李忠涛，男，1979年2月15日出生，住吉林省桦甸市。原告刘宏岩与被告桦甸市浩岩粮食经销有限公司（以下简称经销公司）、黄春林、李忠涛买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘宏岩及委托诉讼代理人李福山，被告经销公司的法定代表人邱昌利、委托诉讼代理人康泽、马吉振、被告黄春林、李忠涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。刘宏岩向本院提出诉讼请求：1、要求经销公司与黄春林共同给付欠款537800元；2、李忠涛承担连带给付责任；3、由经销公司、黄春林、李忠涛负担诉讼费用。事实和理由：2016年12月下旬，刘宏岩将玉米卖给桦甸市永安粮食经销有限公司及黄春林，当时没有付款，2017年2月12日桦甸市永安粮食经销有限公司和黄春林给刘宏岩出具了欠条，李忠涛为担保人。2017年4月6日桦甸市永安粮食经销有限公司变更为经销公司。请求法院判决支持我的诉讼请求。经销公司辩称，刘宏岩起诉我公司没有事实及法律依据。经销公司系原桦甸市永安粮食经销有限公司因欠桦甸市公吉乡永胜村来胜社相关农户欠款，以企业财产抵顶债务转让而来。2017年3月15日桦甸市永安粮食经销有限公司与受让方签订转让协议，后经变更。该转让行为是将永安公司财产变为邱昌利等人的个人财产，在转让协议7-1中明确约定，在转让协议生效之前，黄春林个人及其经营管理公司期间所发生的一切债务、税费全部由黄春林个人承担，所产生的一切债权全部归黄春林享有。可以看出，经销公司不应对刘宏岩与黄春林个人之间的债务承担责任，所以，刘宏岩告诉主体错误。刘宏岩将价值537800元的玉米卖给黄春林并由黄春林出具欠条，是黄春林个人行为，黄春林在出具欠条时并不是桦甸市永安粮食经销有限公司法定代表人，其所出具的欠条是其个人行为。经销公司在接受原企业桦甸市永安粮食经销有限公司后，其企业并无任何粮食库存，企业账目在黄春林个人手中，并无任何实质性证据证实诉争款项的玉米真实存在。请人民法院查清案件事实，依法裁判，驳回刘宏岩的诉讼请求。黄春林辩称，经销公司原来的名称叫桦甸市永安粮食经销有限公司，该公司的法定代表人是我，股东也只有我一人，因为我个人欠孙维军123万元，孙维军来起诉我个人，案件审理过程中邱昌利找到我，对我说为了躲避还孙维军的债务，让我把公司假意转让给他，公司的股东变成五个人的，即现在注册的五个人，法定代表人变更为邱昌利的名。等待孙维军起诉我的案子处理完后，公司再变回原来的情况。现在我欠孙维军钱的事早就处理完了。因为我欠来胜社二十多人抬款和购粮款，农户开几次会决定我把欠这些人的钱还上，公司再变回原来的情况，如果还不上就不变回来。因为现在我没有还上这些钱，所以名称没有变回来，我没有地方收粮，贷款贷不下来，所以就还上不钱。同意原告的诉讼请求。李忠涛辩称，当时虽然我作为担保人在本案欠据上签字，但是我根本没有能力承担保证责任，作为担保人签字时，我要是知道将来还到法院打官司，我说啥也不能作为担保人签字。我给担保的不只这一份，还有十多份，一共二百多万元，本身我就是一个打工的人，也承担不起担保责任。不同意承担连带给付责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：刘宏岩提供了2017年2月12日欠条一份。经质证，黄春林、李忠涛对此证据未提出异议，本院认为，虽经销公司对此证据真实性、合法性提出异议，但未向本院提供证据证实自己的主张，本院对此证据客观性予以采信。经销公司提供了转让协议一份。经质证，李忠涛对此证据未提出异议，本院认为，虽刘宏岩及黄春林对此证据提出异议，但刘宏岩及黄春林未向本院提供证据证实自己的抗辩主张，本院对此证据客观性予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：黄春林是桦甸市永安粮食经销有限公司的实际控制者及经营管理者。黄春林因收购刘宏岩玉米，于2017年2月12日为刘宏岩出具一份欠条。主要内容为欠刘宏岩玉米款537800元。黄春林在欠款人处签字，并加盖了桦甸市永安粮食经销有限公司的公章。李忠涛在担保人处签字。庭审中，李忠涛、黄春林承认黄春林与桦甸市永安粮食经销有限公司是欠款方。2017年3月15日，黄春林以桦甸市永安粮食经销有限公司法定代表人的身份与邱昌利等人签订转让协议，转让协议体现公司原是由黄春林独自出资设立的有限责任公司，法定代表人系黄春林，公司变更后的法定代表人为邱昌利，转让方式为整体转让公司股权，股权转让价款待公司在变更登记完毕后以欠条为准等内容。2017年3月27日桦甸市永安粮食经销有限公司更名为经销公司，法定代表人由丁浩变更为邱昌利，但邱昌利等人未将欠条给付黄春林，也未实际出资。该转让协议落款处转让方加盖了桦甸市永安粮食经销有限公司的公章，黄春林在法定代表人处签字，受让方邱昌利在法定代表人处签字，邱昌利等五人在股东签字处签字，同时有张龙起等21人在欠条人签字处签字，但不包括本案刘宏岩。本院认为，刘宏岩与黄春林、桦甸市永安粮食经销有限公司公司在平等、自愿基础上订立的买卖合同是双方真实意思表示，且不违反法律规定，合同合法有效。从刘宏岩提供的欠条可以认定黄春林欠款的事实，故本院对刘宏岩要求黄春林给付欠款的诉讼请求，应予支持。欠条中加盖了桦甸市永安粮食经销有限公司的公章，且庭审中黄春林、李忠涛均承认为刘宏岩出具欠条时，黄春林系桦甸市永安粮食经销有限公司实际控制者及经营管理者，经销公司亦承认签订桦甸市永安粮食经销有限公司转让协议时系黄春林作为法定代表人的身份与其签订的转让协议，同时公司档案中体现该公司的经营范围包括玉米的收购、销售等业务，故本院对黄春林与桦甸市永安粮食经销有限公司为共同欠款人的事实予以确认，此笔债务应由黄春林、桦甸市永安粮食经销有限公司共同偿还。经销公司认为本案债务为黄春林个人债务，应由黄春林个人偿还，但未提供有效证据证实自己的主张，经销公司此辩解不能成立。后桦甸市永安粮食经销有限公司虽转让给邱昌利等人，公司名称变更为经销公司，但变更的只是公司的相关登记事项，公司的主体并未变更，只有公司的主体变更、消灭的情况下，才会发生公司债务分担、转移等情形，故桦甸市永安粮食经销有限公司的欠款应由变更后的经销公司承担，本院对刘宏岩要求黄春林与经销公司共同偿还欠款的诉讼请求，应予支持。李忠涛作为担保人，未约定保证方式，故应认定李忠涛为连带保证人，对黄春林、经销公司的欠款应承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十一条、第六十二条第四项、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条之规定，判决如下：一、黄春林、桦甸市浩岩粮食经销有限公司共同给付刘宏岩价款537800元，于判决生效之日履行；二、李忠涛对本判决第一项承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4589元，由黄春林、桦甸市浩岩粮食经销有限公司、李忠涛共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。审判员  赵宏波二〇一七年六月二十九日书记员  冷文颖