北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0114民初10089号原告：深圳前海奢集尚品投资合伙企业（有限合伙），住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。执行事务合伙人：于鑫莉。委托诉讼代理人：吕海涛，北京市盈科律师事务所律师。被告：创客壹佰科技孵化器（北京）有限公司，住所地北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层A0042号。法定代表人：曹健，经理。委托诉讼代理人：林杰，北京雍文律师事务所律师。委托诉讼代理人：王坤，北京雍文律师事务所律师。第三人：智锐创想(北京)科技有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路55号楼18层2101。法定代表人：纳兰正秀，总经理。委托诉讼代理人：付中弘，男，智锐创想(北京)科技有限公司员工。第三人：纳兰正秀，女,1977年11月2日出生，满族，住黑龙江省鸡西市城子河区。委托诉讼代理人：付中弘，男，智锐创想(北京)科技有限公司员工。第三人：磐古金服创业投资管理（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区立清路7号院8号楼2单元1007。法定代表人：曹征雁，经理。第三人：宿迁长天德升恒企业管理合伙企业（有限合伙），住所地江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦416室。执行事务合伙人：郑卫。第三人：北京长天资产管理有限公司，住所地北京市经济技术开发区科创十一街18号院2号楼A座4层A411。法定代表人：杨辉，经理。第三人：北京海煦投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区朝外大街26号21层B2507。法定代表人：金文鑫，经理。原告深圳前海奢集尚品投资合伙企业（有限合伙）（以下简称前海企业）与被告创客壹佰科技孵化器（北京）有限公司（以下简称创客公司），第三人智锐创想(北京)科技有限公司（以下简称智锐公司），第三人纳兰正秀，第三人磐古金服创业投资管理（北京）有限公司（以下简称磐古公司），第三人宿迁长天德升恒企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宿迁企业），第三人北京长天资产管理有限公司（以下简称资产公司），第三人北京海煦投资管理有限公司（以下简称海煦公司）股东出资纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序（独任制），公开开庭审理了本案。原告前海企业的委托诉讼代理人吕海涛，被告创客公司的委托诉讼代理人林杰、王坤，第三人智锐公司与纳兰正秀的共同委托诉讼代理人付中弘，第三人磐古公司的法定代表人曹征雁，第三人宿迁企业的执行事务合伙人郑卫到庭参加了诉讼。第三人资产公司、海煦公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告前海企业向本院提出诉讼请求：1.解除原被告及第三人签订的《投资协议》；2.被告向第三人智锐公司支付利息（以225万元为基数，自2018年3月17日起至合同解除之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。事实和理由：2017年12月17日，原被告及第三人签订《投资协议》，约定第三人智锐公司向被告增发股权，由被告向智锐公司增资225万元，取得智锐公司4%的股权，股权转让款于协议签订之日起90日内汇至智锐公司账户，其他股东放弃优先认购权。协议签订后，被告一直未向智锐公司支付增资款，后原告发现后通知智锐公司督促被告支付，智锐公司随即向被告发函，但被告拒不支付。现智锐公司股权已经登记在被告名下，但被告经催告后不支付增资款，构成违约。协议第十一条约定，本协议任何一方当事人如有不履行本协议所定之义务，经其他方合理期限之催告仍未履行或改善，无过失之其他方得据以解除契约，并要求损害赔偿。据此，原告提起诉讼，主张解除《投资协议》。被告创客公司辩称：不同意前海企业的诉讼请求。1.创客公司的出资义务已经通过债权转为股权的形式履行完毕。2017年12月27日，创客公司与智锐公司签订《投资补充协议》，约定由创客公司利用媒体资源为智锐公司的产品进行推广。根据约定，智锐公司应当支付推广费225万元，双方一致同意将创客公司享有的该笔债权转为股权。2.《投资协议》已经履行完毕且办理了工商变更登记，创客公司已经将持有的全部股权转让给智锐公司的实际控制人纳兰正秀。智锐公司以新增注册资本的方式将创客公司吸收为股东，创客公司向智锐公司增资225万元，其中5.8945万元计入注册资本，并已实缴完成，所对应的股权现已转让给纳兰正秀并完成工商登记。3.原告提起本案诉讼是为了帮助第三人纳兰正秀逃避对创客公司的债务。按照纳兰正秀与创客公司的股权转让协议，纳兰正秀应当支付创客公司股权转让款225万元，现尚欠114万元未支付。第三人智锐公司、纳兰正秀称：同意原告的诉讼请求。第三人磐古公司称：原告的主张与我方无关，我方已经将股权对外转让。第三人宿迁企业称：同意解除合同，我方股权已经全部转让。第三人资产公司、海煦公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人提供的证据及当庭陈述，本院认定事实如下：2017年11月15日，甲方智锐公司、乙方纳兰正秀、丙方前海企业、丁方磐古公司、戊方宿迁企业、己方资产公司、庚方海煦公司、辛方创客公司共同签订《投资协议》，协议约定的主要内容为：1.甲方系依法成立的有限责任公司，乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方为甲方股东，同意辛方对甲方进行增资并签署本协议，原有股东承诺放弃本轮股权优先认购的权利。2.甲方注册资本141.4689万元，依据本合同条款，甲方将向辛方增发股权，辛方增资225万元，甲方估值为5625万元，其中5.8945万元计入注册资本，增资后，辛方持有甲方4%的股权。3.增资款缴付方式和期限：于本协议签署日起90日内汇款至甲方账户内。4.本协议任一方当事人，如有不履行本协议所定之义务，经其他方合理期限之催告仍未履行或改善，无过失之其他方得据以解除契约，并要求损害赔偿。2017年12月27日，甲方智锐公司与乙方创客公司签订《投资补充协议》，补充协议约定的主要内容为：1.乙方将充分发挥在媒体传播和投资界的资源，利用互联网传播渠道方面的优势，帮助甲方制定公关策略，打造项目品牌，树立企业形象。乙方将在其互联网媒体平台上的广告及推广内容集合成价值225万元的媒体服务内容，给予目标公司使用，使用期限24个月。2.目标公司全体股东同意乙方以主协议中约定的投资金额225万元置换上述媒体服务内容，作为乙方服务之对价。智锐公司工商登记信息显示，2018年4月27日，公司注册资本由141.4689万元增加为157.1877万元，同时，创客公司成为公司股东；2019年10月28日，创客公司将其持有的全部智锐公司股权转让。本院认为，关于本案适用法律，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”引起本案纠纷的法律事实发生在2021年1月1日前，故本案应适用当时的法律及司法解释。《投资协议》及《投资补充协议》均系当事人真实意思表示，且不存在影响合同效力的其他情形，应予认定合同有效。《投资协议》的性质为增资协议，即创客公司向智锐公司出资225万元并取得智锐公司相应股权，虽然合同当事人除智锐公司与创客公司外还包括智锐公司的原有股东，但智锐公司原有股东签署该协议的目的是放弃优先认购权，智锐公司原有股东并不因该协议而取得债权。现智锐公司原有股东以创客公司未按约定履行出资义务为由主张解除合同，对此本院认为，合同解除权是债权人所享有的权利，即便债务人创客公司未按约定履行合同义务，也仅能由债权人智锐公司享有合同解除权，前海企业并非债权人，并不享有合同解除权。另一方面，创客公司应承担的债务为向智锐公司交付225万元出资款，根据创客公司与智锐公司签订的《投资补充协议》，出资款的交付方式由转账变更为以创客公司对智锐公司的债权进行折抵，该变更在智锐公司与创客公司之间发生法律效力；当然，该变更有可能侵害智锐公司原有股东的优先认购权，但即便如此，智锐公司原股东也仅享有向智锐公司与创客公司主张侵权责任的权利，智锐公司原股东并不因此享有解除《投资协议》的权利。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条规定，判决如下：驳回深圳前海奢集尚品投资合伙企业（有限合伙）的诉讼请求。案件受理费24800元，由深圳前海奢集尚品投资合伙企业（有限合伙）负担，已交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  王筠韬二〇二一年三月九日书记员  邢梓珩