天津市静海县人民法院民 事 判 决 书（2015）静民初字第1716号原告王连桥。委托代理人郭磊，天津森宇律师事务所律师。被告崔永霞。委托代理人马曙辉，天津市离退休法律工作者协会法律服务所法律工作者。被告刘存发。被告张宝国。委托代理人付金彪，北京盈科（天津）律师事务所律师。被告天津市鑫贺房地产开发有限公司，住所地天津市静海县东方红路22号。法定代表人李兰贞，职务总经理。委托代理人王兵，该公司职员。原告王连桥与被告崔永霞、刘存发、张宝国、天津市鑫贺房地产开发有限公司（以下简称鑫贺公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王连桥及其委托代理人郭磊，被告崔永霞及其委托代理人马曙辉，被告刘存发，被告张宝国及其委托代理人付金彪，被告鑫贺公司委托代理人王兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王连桥诉称，王连桥与崔永霞、刘存发系鑫贺公司原股东，分别持有鑫贺公司25%、50%、25%的股权。2006年2月25日，王连桥与崔永霞、刘存发、张宝国达成协议，吸收张宝国作为鑫贺公司的股东，并签订《二棉项目开发章程》。股权变更后，王连桥、刘存发、张宝国分别持有鑫贺公司20%股权，崔永霞持有40%股权，上述变更未办理工商登记。2007年4月10日，王连桥、崔永霞、刘存发与案外人天津市兴科园置业发展有限公司（以下简称兴科园公司）、郭中朝、宫兆中签订《股权转让协议书》，协议中对股权转让标的和价格进行了约定，王连桥将自身持有的25%的股权份额转让给兴科园公司，转让价款为55000000元，三方全部转让价款为220000000元，另外，对转让方式、转让方与受让方的权利义务、协议的变更与解除及违约责任、通知方式等作出约定，其中在股东权利中明确约定王连桥与崔永霞、刘存发对转让方义务承担连带责任。受让方向任何一方支付款项即视为向王连桥、崔永霞、刘存发支付，转让方内部对转让款可进行分配。案外人兴科园公司、郭中朝、宫兆中已将全部转让价款支付完毕。根据《二棉项目开发章程》的约定，王连桥实际持有股权比例为20%，故应得转让款为44000000元，截止到股权转让结束，王连桥共获得股权转让款37592237.8元，扣除王连桥应补足的出资2447762.2元，尚有3960000元以及利息至起诉之日仍未支付给王连桥。在2005年至2007年期间，王连桥为公司经营资金需求，将个人拥有的房屋所有权、土地使用权转让给鑫贺公司，王连桥在转让过程中共计垫付相关费用853514.99元，扣除按照持股比例应承担的部分外，尚有682811.992元未偿还给王连桥。王连桥就以上两笔款项多次与崔永霞、刘存发、张宝国、鑫贺公司协商，均未取得效果，为保护合法权益，提起诉讼，请求法院判令崔永霞、刘存发、张宝国、鑫贺公司共同承担在股权转让过程中尚欠王连桥转让款3960000元及利息1485318.5元（自2008年2月1日至起诉之日止）；判令崔永霞、刘存发、张宝国、鑫贺公司共同承担在房地使用权转让阶段由王连桥垫付的相关费用共计682812元；判令崔永霞、刘存发、张宝国、鑫贺公司承担诉讼费用。庭后王连桥撤回第二项诉讼请求。崔永霞辩称，请求驳回王连桥对崔永霞的诉讼请求，崔永霞与王连桥同为鑫贺公司的股东，因此从法律关系上崔永霞作为股东之一，与原告未产生股权转让的法律关系。关于本案涉诉的鑫贺公司股权转让问题，全体股东在2008年11月20日已经就本案当事人持有的鑫贺公司的股权转让款全部清结完毕，同时对原股东对鑫贺公司的借款等已经全部清结，王连桥对崔永霞的诉讼没有法律依据。刘存发辩称，答辩意见与崔永霞答辩意见一致。张宝国辩称，对诉状中股权比例这一事实认可，对于股权转让的过程，因为张宝国是隐名股东，没有实际参与股权转让，故对该事实不清楚。实际转让款张宝国只获得3200万元，是4人中最低的，故不应当承担连带责任。鑫贺公司辩称，王连桥的诉请描述不符合法律规定，民诉法119条规定，起诉必须要有诉讼请求及理由。王连桥诉请第一项及第二项均要求判令崔永霞、刘存发、张宝国、鑫贺公司共同承担相应责任，共同承担责任形式有三种，连带、按份和补充责任，王连桥没有明确责任形式，故鑫贺公司认为王连桥诉请模糊。王连桥要求鑫贺公司与崔永霞、刘存发、张宝国共同承担股权转让过程中及股权转让前的费用没有任何约定及法律依据，鑫贺公司仅为股权转让的标的公司，王连桥所诉的股权转让纠纷应为股权转让人内部的股权转让纠纷，与鑫贺公司没有任何关系，本案所涉诉请是在股权转让过程中及转让阶段引起的争议，本案的股权转让人和受让人之间的股权转让早已完毕，即使有鑫贺公司应承担的义务，也是在股权转让后的权利义务，故王连桥诉请的时间也与鑫贺公司没有任何关系。鑫贺公司认为股权转让已经过了7、8年，本案已经超过诉讼时效。综上，鑫贺公司不是适格被告，请求法院驳回王连桥对鑫贺公司的诉讼请求。经审理查明，2005年王连桥累计出资人民币13000000元、崔永霞累计出资人民币24000000元、刘存发累计出资人民币13000000元，三人共计出资人民币50000000元获得二棉厂宗地的土地使用权，王连桥、崔永霞、刘存发成为鑫贺公司股东，三人分别持有鑫贺公司25%、50%、25%的股份。2006年张宝国出资人民币3000000元购买王连桥持有的股份，出资人民币3000000元购买刘存发持有的股份，出资人民币4000000元购买崔永霞持有的股份，至此王连桥、崔永霞、刘存发、张宝国四人分别持有鑫贺公司20%、40%、20%、20%的股份（未办理工商变更登记）。后二棉厂宗地的土地使用权性质进行了变更，鑫贺公司尚需向土地局交纳相关费用共计人民币48238811元。庭审中王连桥提交3张收据，分别载明王连桥交纳土地出让金人民币2000000元、人民币1200000元、人民币2000000元。土地使用权性质进行变更后，王连桥、崔永霞、刘存发、张宝国共计支付土地出让金人民币24000000元，尚欠土地出让金人民币24238811元。2007年4月10日崔永霞、刘存发、王连桥与案外人天津市兴科园置业发展有限公司、郭中朝、宫兆中签订股权转让协议，协议约定崔永霞、刘存发、王连桥将其持有的鑫贺公司全部股份转让给天津市兴科园置业发展有限公司、郭中朝、宫兆中，股权转让价格为人民币220000000元，崔永霞、刘存发、王连桥承担土地出让金，若崔永霞、刘存发、王连桥未能支付开发项目的全部土地出让金，则由天津市兴科园置业发展有限公司、郭中朝、宫兆中从应付的股权转让金中扣除未交付部分的土地出让金。后由于崔永霞、刘存发、王连桥、张宝国未能全部交付土地出让金等相关费用，天津市兴科园置业发展有限公司、郭中朝、宫兆中从股权转让款中扣除人民币24238811元用于交纳土地出让金。王连桥从股权转让中获得转让款人民币44542237.8元，其中人民币5000000元交付给张宝国，人民币1950000元交付给鑫贺公司。2008年2月2日王连桥收到张宝国入股欠土地款人民币400000元。上述事实，有当事人陈述、《二棉厂项目开发章程》、收据、股权转让协议书、付款明细、收条等证据予以证实。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让股权。王连桥、崔永霞、刘存发作为鑫贺公司股东，可以将自己的股份转让给张宝国，该转让行为虽未办理工商变更登记，但四人均对该变更行为予以认可，对四人持有的鑫贺公司股份没有异议，同时四人均认可按照实际持股比例由个人缴纳土地出让金，均认可按照实际持股比例分配股权转让款。本案中股权转让款共计人民币220000000元，按照比例王连桥应当获得股权转让款人民币44000000元，庭审中王连桥、崔永霞、刘存发、张宝国均认可王连桥获得股权转让款人民币37592237.8元。土地使用权性质进行变更后，王连桥、崔永霞、刘存发、张宝国共计支付土地出让金人民币24000000元，其中王连桥支付人民币5200000元，而若四人完全按照持股比例缴纳，则应当是人民币26000000元，其中存在人民币2000000元的差额，庭审中张宝国承认自己有人民币2000000元未交纳。因此天津市兴科园置业发展有限公司、郭中朝、宫兆中替王连桥、崔永霞、刘存发、张宝国交纳的土地出让金人民币24238811元中，按照比例其中有人民币4447762.2元是替王连桥交纳。庭审中，王连桥表示自己获得的股权转让款中有人民币1950000元交给了鑫贺公司，刘存发表示该款的构成是向张宝国支付代领的股权转让款人民币390000元，偿还贷款人民币1200000元，支付贷款费用人民币360000元，王连桥提交的2007年7月30日的人民币1200000元的票据所涉及的款项不是王连桥个人出资，而是鑫贺公司通过贷款的方式替王连桥交纳，鑫贺公司通过贷款获得人民币9500000元，其中人民币6000000元用于替四人支付土地出让金，并且贷款产生人民币1800000元的费用，每股应当承担人民币360000元。崔永霞表示王连桥提供的付款明细中第4笔（人民币780000元，崔永霞领取）、第5笔（人民币3120000元，崔永霞领取）、第25笔（人民币1950000元，刘存发领取）、第36笔（人民币1950000元，王连桥领取）款项共计人民币7800000元，该款确系四股东交给鑫贺公司，其用途是偿还人民币6000000元的土地出让金贷款，支付贷款费用每股人民币360000元，一共五股共计人民币1800000元。张宝国表示王连桥与刘存发的人民币1950000元中各有自己的股权转让款人民币390000元，加上崔永霞应当支付给自己的股权转让款人民币780000元，共计人民币1560000元，这笔款项就是自己应当承担的土地出让金贷款人民币1200000元和贷款费用人民币360000元。王连桥表示记不清楚该人民币1200000元是如何支付的。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，如果当事人没有提供充分的证据加以证实，依法应当承担举证不能的不利后果。王连桥提供的票据能够证实其交纳了土地出让金人民币1200000元，但该款项是如何交纳却无法从票据上显示，崔永霞、刘存发、张宝国均表示该人民币1200000元系鑫贺公司通过贷款方式支付，崔永霞提交的票据中也显示2007年7月30日四人均交纳了土地出让金每股人民币1200000元，同时该日还交纳了市政贷款每股人民币360000元，且票据序号基本相连，该系列证据可以形成完整证据链，证实每股人民币1200000元的土地出让金系鑫贺公司通过贷款方式支付。综上，在股权转让过程中，王连桥应当支付土地出让金等相关费用人民币4447762.2元＋人民币1200000元＋人民币360000元，共计人民币6007762.2元，王连桥实际获得股权转让款为人民币37592237.8元＋人民币400000元，共计人民币37992237.8元。根据股权转让协议书的约定，土地出让金应当由转让方承担，因此王连桥最终可以获得的股权转让款应当为按照约定应当获得的股权转让款（人民币44000000元）减去王连桥应当承担的欠付的土地出让金（人民币6007762.2元）之后的数额，即人民币37992237.8元，现王连桥已经获得股权转让款人民币37992237.8元，故王连桥要求崔永霞、刘存发、张宝国、鑫贺公司共同承担在股权转让过程中尚欠王连桥转让款人民币3960000元及利息人民币1485318.5元的诉讼请求，无事实与法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王连桥的诉讼请求。案件受理费人民币54697元，由原告王连桥承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  韩金凤代理审判员  周 新人民陪审员  张素梅二〇一五年九月二十一日书 记 员  曹 峥