上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0118民初3115号原告：上海雪康贸易商行，住所地上海市青浦区。投资人：姚志龙，总经理。委托诉讼代理人：姜伟文，北京市中伦文德(常州)律师事务所律师。原告：南京淼赛纳医疗科技有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人：石竹君，执行董事。委托诉讼代理人：吴怡，北京市中伦文德(常州)律师事务所律师。被告：深圳市德富莱智能科技股份有限公司，住所地深圳市。法定代表人：屠国权，总经理。委托诉讼代理人：肖发武，广东岭峰律师事务所律师。原告上海雪康贸易商行(简称雪康商行)、南京淼赛纳医疗科技有限公司(简称淼赛纳公司)与被告深圳市德富莱智能科技股份有限公司(简称德富莱公司)买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月1日立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告雪康商行委托诉讼代理人姜伟文、原告淼赛纳公司委托诉讼代理人吴怡、被告委托诉讼代理人肖发武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海雪康贸易商行、南京淼赛纳医疗科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令因被告违约，原告雪康商行依法解除和被告德富莱公司签订的全自动口罩生产线采购合同；2.判令被告支付原告雪康商行厂房租赁人民币83,000元(注：本文以下所涉币种均为人民币)；3.判令被告支付原告淼赛纳公司设备运费14,500元，赔偿原告淼赛纳公司可期待利益损失政府补贴226,000元，口罩销售利润2,954,880元，以上共计3,195,380元；4.判令被告承担本案全部诉讼费用和保全费用。审理中，两原告称实际控制人为同一人，且原告雪康商行系个人独资企业，故本案被告应支付的所有费用，均可支付给原告雪康商行，淼赛纳公司予以认可，没有异议。事实和理由：2020年2月14日,原告雪康商行与被告德富莱公司签订全自动口罩生产线采购合同一份，向被告采购规格型号为d1-120的全自动口罩生产线一条，货款共计565,000元，同日，原告雪康商行通过银行转账的方式支付了全部货款。原告雪康商行为履行该合同，于2020年2月28日，由原告雪康商行投资人姚志龙的妻子石小君在南京注册成立原告淼赛纳公司，石小君为占股95%的大股东，其姐姐石竹君占5%股份。根据合同约定，被告最迟应于2020年3月5日将设备交付给原告雪康商行，被告于48小时内派专业调试人员至原告雪康商行指定地点调试设备，即原告淼赛纳公司所在的厂房地址，使设备达到合同约定的生产要求和能力。依照合同内技术规格书的第四项设备技术参数的规定，该设备的生产效率为100-120/min。由于被告原因，该设备实际于3月10日运至南京市高淳区双高路XXX号交付给原告淼赛纳公司，且由于设备关键零件损坏(刀头等)，被告始终没有派遣调试人员调试设备等原因，该设备一直未能投入生产运营。两原告在此期间，通过自行寻找调试人员、网上购买设备配件等方式减少损失，但该设备始终无法正常运行，原告淼赛纳公司迫于无奈，于2020年3月30日将该设备运回被告处请求原厂调试，被告未能调试机器并于同年4月30日将设备款退还给原告雪康商行，也未再发任何机器设备给原告淼赛纳公司，以自己的行为表明不履行主要债务，两原告因此遭受了履行合同实际投入的损失和可期待利润的损失。其中，两原告的实际投入损失包括生产厂房租赁费(已支付40天)，以及将设备退回被告所在地的运费等。原告淼赛纳公司的可期待利润损失包括，按照南京市工业和信息化局宁工信局[2020]12号文件可获得的40%的设备购置额奖励补贴以及42个生产日内(自2020年3月20日至4月30日)，设备应当生产的口罩数量所对应的市场利润(按被告销售承诺120片每分钟，每片口罩按3月份0.8元利润、4月份0.4元利润，每日生产20个小时进行计算，且依据合同约定，剔除5%的损耗或不合格产品数量)。依据《合同法》第一百一十三条等规定，两原告为维护自己的合法权益，故诉至本院。被告深圳市德富莱智能科技股份有限公司辩称，不同意两原告的诉讼请求。被告与原告雪康商行已经协商一致解除合同，被告也退还了全额的设备款。原告雪康商行租赁房屋的行为与被告无关。原告淼赛纳公司主张政府奖励补贴损失，但南京市工业和信息化局文件中规定的前提是在南京市注册并纳税的中小微企业，但原告雪康商行是在上海注册的，原告淼赛纳公司虽注册在南京但与本案没有关联，淼赛纳公司未向被告采购设备，不符合奖励的条件。原告淼赛纳公司主张口罩销售利润200余万元没有依据。首先被告不存在违约行为，系争设备到达指定地点后，出现了调试运行问题，被告一直在努力解决，但原告雪康商行却单方解除合同，在未征得被告同意的情况下自行将设备运回了被告处，被告考虑到维护双方良好关系，故同意退款。但两原告要求被告承担损失超出被告在订立合同时的预期。关于运费14,500元被告不应承担，原告雪康商行在未征得被告同意的情况下擅自运回设备，产生的运费不应由被告承担。被告认为，原告淼赛纳公司主体不适格，根据合同相对性原则，被告只与原告雪康商行签订过合同。两原告是独立的企业，不因负责人或股东之间的亲属关系而变成一个企业。经开庭审理查明：2020年2月14日，原告雪康商行与被告签订《全自动口罩生产线采购合同》一份，原告向被告采购全自动口罩生产线设备，合同总金额为含税565,000元。合同约定，被告收到全额付款后21日内，雪康商行到被告指定地点提货；被告应在货到原告雪康商行48小时内到现场对设备进行安装，并在15天内完成设备的安装、调试，并对需方工作人员进行技术指导和培训。同日，原告雪康商行向被告支付设备款565,000元。同年3月10日，系争设备运至雪康商行指定地点。后被告一直未派员进行调试。同年3月29日，雪康商行将系争设备运回了被告公司，要求被告公司调试合格或提供一台新的设备。同年4月30日，被告退还原告雪康商行全额设备款565,000元。另查明，原告雪康商行于2020年9月2日在本院起诉被告德富莱公司，要求解除系争协议、赔偿损失，后原告撤回起诉。该案诉状于同年9月7日送达被告。以上查明的事实，由两原告提供的合同、付款凭证、微信聊天记录，以及原、被告当庭陈述为证，并经质证，本院予以确认。审理中，两原告为证明损失，向本院提供：租房合同、房租发票、货运代理费发票、南京市工业和信息化局文件，以证明因被告未能按约履行合同，造成原告雪康商行和淼赛纳公司损失的事实。根据庭审确认的事实，本院认为，被告主张其与原告雪康商行系协商一致解除合同，但并未对此进行举证，故对被告主张，本院不予采纳。依法成立的合同，应受到法律保护，各方当事人均应按约履行。原告雪康商行按合同约定向被告履行了付款义务，被告德富莱公司应按约履行供货义务，现被告未能对交付给原告雪康商行的设备进行调试，以便雪康商行能够使用该设备生产产品，被告的违约行为致使雪康商行的合同目的无法实现，原告雪康商行要求解除合同，于法有据。因原告雪康商行在2020年9月2日即起诉被告要求解除合同，该案起诉状于同年9月7日送达被告处，故本院确认合同解除时间为2020年9月7日。本案中，两原告称雪康商行与淼赛纳公司系关联企业，淼赛纳公司因系争设备无法使用遭受的损失应当由被告承担，被告应赔偿淼赛纳公司的所有费用，也可支付给雪康商行。本院认为，两原告系独立法人主体，即便存在关联关系，亦不能在法律上等同。系争合同由原告雪康商行与被告德富莱公司订立，原告淼赛纳公司与被告之间并无合同关系，其要求被告赔偿运费、可得利益损失，缺乏依据，本院不予支持。本院认为，被告德富莱公司在系争合同履行过程中，存在严重违约行为，其应当对守约方即原告雪康商行进行赔偿。就赔偿金额的问题，本院认为，首先，企业租赁办公场地系正常经营行为，租赁费用亦为多数企业的常规经营支出，原告主张专门为本案争议设备租赁厂房，缺乏依据，即便原告租赁房屋确系专门用于系争设备的生产，该行为也不能被作为合同相对方的被告德富莱公司所预见，故原告雪康商行要求被告赔偿厂房租赁费，本院不予支持。其次，雪康商行主张设备运回被告处产生运费14,500元，并提供运费发票一张，但未提供运输合同、付款凭证等证据证明该发票与本案的关联性，故对原告主张的发票证明内容，本院不予采纳。考虑合同履行时间、运输距离、举证责任、过错行为等综合因素，本院酌情认定运输费为5,000元。再次，南京市工业和信息化局出台的奖励措施，系针对注册在南京的小微企业，原告雪康商行注册在本院辖区内，其主张存在预期可得的政府补贴利益，与事实不符，本院不予支持。最后，雪康商行既未举证证明其为生产口罩采购原材料的事实，也未举证证明其取得了口罩订单以及订单的数量、单价、金额等事实，而仅以预估的口罩产量、利润等主张预期可得利益损失，缺乏事实和法律依据，本院对此难以支持。被告德富莱公司确实存在违约行为，考虑合同实际履行情况、当事人举证程度、过错行为、违约后果等综合因素，根据公平和诚实信用原则，本院酌情将运费之外的其他损失认定为12万元。综上，本院对原告雪康商行的诉讼请求，部分予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告上海雪康贸易商行与被告深圳市德富莱智能科技股份有限公司签订的《全自动口罩生产线采购合同》于2020年9月7日解除；二、被告深圳市德富莱智能科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海雪康贸易商行损失125,000元；三、驳回原告上海雪康贸易商行的其他诉讼请求；四、驳回原告南京淼赛纳医疗科技有限公司的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费33,027元，减半收取计16,513.50元，由原告上海雪康贸易商行负担937.50元，由原告南京淼赛纳医疗科技有限公司负担14,176元，由深圳市德富莱智能科技股份有限公司负担1,400元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 沈月红法官助理 罗林梅书 记 员 罗林梅附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、1999年《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……