山西省介休市人民法院民 事 判 决 书(2015)介商初字第33号原告山西义棠煤业有限责任公司，地址,介休市义棠镇刘屯沟。法定代表人宋益平，职务,董事长。委托代理人安俊红，北京德恒（太原）律师事务所律师。委托代理人李赵红，北京德恒（太原）律师事务所律师。被告山西介休义棠瑞东煤业有限公司，地址,晋中市介休市绵山镇后党峪村。法定代表人郭金财，职务,董事长。委托代理人吴旭召，山西丰汇律师事务所律师。委托代理人张国宝，山西丰汇律师事务所律师。原告山西义棠煤业有限责任公司（以下简称义棠煤业公司）诉被告山西介休义棠瑞东煤业有限公司（义棠瑞东公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭不公开开庭进行了审理，原告义棠煤业公司委托代理人安俊红、李赵红，被告义棠瑞东公司的委托代理人吴旭召、张国宝到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告义棠煤业公司诉称，原告系被告的股东，从2010年6月28日签订重组合作协议至今，被告从未按照《公司法》规定向原告送交过一次公司财务会计报告，且自2012年11月19日起公司的股东会决议、董事会决议和监事会决议等也从未呈报供申请人查阅，原告对被告公司的生产经营和财务状况一无所知。2015年6月17日原告为了全面了解公司生产运营及财务状况，向被告书面提交了查阅公司会计账簿、煤炭生产、销售情况以及复制公司股东会、董事会决议和财务会计报告等材料的请求，且6月18日、19日原告连续两次委派财务人员到被告公司查询上述资料，均遭拒绝。被告长期以来拒绝提供查阅和复制的行为，严重侵犯了原告作为股东的知情权。根据《公司法》第33条的规定，为维护合法权益，原告向贵院提起诉讼，望贵院判如所请。1、请求法院判决被告完整提供公司自2010年6月28日至2015年6月30日期间的全部会计账簿（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委派的专业会计人员查阅；2、请求法院判决被告完整提供公司2010年6月28日至2015年6月30日期间煤炭储量使用情况、每年度/季度/月度煤炭产量及销售情况的财务数据及相对应的会计材料（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告查阅和复制；3、请求法院判决被告完整提供2010年6月28日至2015年6月30日期间形成的公司股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，供原告查阅和复制；4、本案诉讼费用由被告承担。被告义棠瑞东公司辩称，原告所诉不是事实，纯属滥用诉权。自2010年以来，原告拒不履行股东职责，不但拒绝参加股东会议，而且拒绝在公司融资协议上签章，还要每年收取所谓的“资金占用费”（固定分红），致使公司经营处于艰难竭蹶之中，更有甚者，今年以来，原告作为公司主体企业，拒不上报复产验收资料，致使公司无法正常投入生产，从而造成巨大经济损失，对此，答辩人保留提起诉讼的权利，以挽回公司遭受的经济损失。2015年6月17日，原告提出查阅公司相关资料，答辩人当即明确表示，将在15日内以书面形式做出答复。2015年7月1日，答辩人以书面形式通知了原告查阅资料的时间、地点和内容。据此，原告提出所谓答辩人拒绝其查阅公司资料，侵犯其知情权的说法，完全不是事实。根据《公司法》和《会计法》的相关规定，答辩人再次明确：1、原告在提出书面请求并说明目的后，可以查阅公司会计账簿，但仅限于总账、明细账、日记账等。原告要求查阅“记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件付账备查的有关资料”于法无据，不允许查阅；2、原告要求答辩人提供煤炭储量使用情况、每年度/季度煤炭产量及销售情况的财务数据及相对应的会计资料（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告查阅和复制。答辩人认为，原告的要求于法无据，实属无理，且涉及答辩人的商业秘密。所以，答辩人不予提供上述资料；3、同意提供公司股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，供原告查阅和复制。综上所述，在答辩人已经用书面形式通知原告可以查阅公司有关资料的情况下，原告在接到函后仍然提起诉讼，实属滥用诉权。为此，请求人民法院在查明事实的基础上依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2010年6月，根据山西省煤矿重组的政策规定，义棠煤业公司对义棠瑞东公司进行了重组。于2010年7月10日通过了义棠瑞东公司章程，约定原告义棠煤业公司出次3200万元、出资比例40%，并依法进行了工商行政登记，原告义棠煤业公司成为被告义棠瑞东公司的的股东。该公司章程第十五条第二项规定了股东的知情权，载明：“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和公司财务会计报告；查阅会计账簿或委托会计事务所依法审计公司财务及其经营状况。股东要求查阅公司会计账簿时，应向公司提出书面申请。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的或可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并在15日内书面答复股东并说明理由”。原告义棠煤业公司于2015年6月17日，通过介休公证处向被告义棠瑞东公司送达了查阅会计账簿通知函，内容载明：“山西义棠煤业有限责任公司系贵公司股东，根据《公司法》及《公司章程》规定，我公司对贵公司经营情况享有知情权。现为全面了解贵公司生产经营及财务状况，特向贵公司发函要求对下列材料进行查阅或复制：1、复制2010年6月28日到本函出具之日期间形成瑞东煤业公司全部股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告；2、查阅2010年6月28日至本函出具之日期间瑞东煤业公司煤炭含量使用情况、每年度/季度/月度煤炭产量及销售情况的财务数据及相对应的会计凭证、票据等；3、查阅2010年6月28日至本函出具之日期间的瑞东煤业公司会计账簿。我公司定于2015年6月18日上午9：00安排专业人员到贵公司查阅、复制上述材料，请贵公司予以配合。”公证记录载明：“2015年6月17日上午10：20分，高书凤、任锦瑜、梁立勇、刘凯、高秀芳到山西介休义棠瑞东煤业有限公司办公楼三层董事长办公室（8888室）找到董事长郭金财并向其送达《关于责令瑞东煤业有限公司立即无条件停止违法生产的通知》、《查阅会计账簿通知函》各一份，郭金财拒绝签收。”被告义棠瑞东煤业公司称其在收到原告申请函后，经过申通快递向原告方邮寄了复函，并通过跟踪记录显示，由原告李文平本人于2015年7月1日签收，复函内容载明“凯嘉集团山西义棠煤业有限公司：2015年6月17日通知函收悉。根据《公司法》相关规定，现将有关情况答复如下：1、请贵公司于2015年7月5日至10日期间，安排有关人员查阅公司章程、股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报表；2、贵公司通知函中要求查阅的第二项内容，根据《公司法》规定，不在股东有权查阅的范围。为了保护公司商业秘密，维护公司合法权益，该项内容不允许查阅；3、鉴于公司通知中没有说明查阅公司会计账簿的目的和用途，所以公司会计账簿不能查阅”原告称其未收到被告的复函，并于2015年7月3日向我院提起诉讼。1、请求法院判决被告完整提供公司自2010年6月28日至2015年6月30日期间的全部会计账簿（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委派的专业会计人员查阅；2、请求法院判决被告完整提供公司2010年6月28日至2015年6月30日期间煤炭储量使用情况、每年度/季度/月度煤炭产量及销售情况的财务数据及相对应得会计材料（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告查阅和复制；3、请求法院判决被告完整提供2010年6月28日至2015年6月30日期间形成的公司股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，供原告查阅和复制。被告在庭审中表示，同意原告的第3项诉讼请求；对第1项诉讼请求在证明其目的正当性的情况下可以查阅；第2项诉讼请求涉及商业秘密，不允许查阅。原告义棠煤业公司为了证明其目的正当性，提供以下证据予以证明：1、《义棠瑞东煤业公司章程》，内容：第十五条规定股东的权利：2、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和公司财务会计报告；查阅会计账簿或委托会计事务所依法审计公司财务及其经营状况。证明：原告查阅公司会计账簿及项下记账凭证等是法律、公司章程赋予权利。2、2011年、2012年原告要求被告审计的通知，内容：原告的母公司凯嘉集团曾在2011年、2012年进行集团整体财务、资产审计过程中，要求对被告的财务管理、会计核算、生产经营状况进行审计，但被告均不予配合。证明：被告长期拒绝原告了解公司财务状况。3、《介休市人民政府关于对山西介休义棠瑞东煤业有限公司隐患进行整改的督办通知》（介政督办〔2015〕5号）。内容：第二条工作要求明确：义棠煤业公司主体企业要发挥主体作用，指导并督导义棠瑞东公司进行整改。4、《介休市人民政府办公室关于义棠煤业与瑞东煤业运营事宜的协调会议纪要》（介政办函〔2013〕147号）。内容：《纪要》明确：两企业严格遵守原有签订的所有协议，如有违反要求承担责任；两企业要严格按照《公司法》及章程对股东会及企业经营和财务实施管理。证据3、4证明：介休市政府明确承认双方当事人原有签订的所有协议及约定内容；原告作为主体企业股东，对瑞东煤业同时具有权利和义务，其中包括对股东会及其企业经营和财务实施管理，全面了解瑞东煤业财务是原告的权利和义务；被告长期拒绝原告了解公司的财务状况。5、义棠瑞东公司《关于对集团派驻管理团队人事调整的申请》。6、义棠煤业公司《关于对瑞东煤业人事调整申请的复函》。7、介休市煤炭工业局《关于对瑞东煤业管理团队人员配置协调会议纪要》（介煤函〔2014〕41号）。证据5至7，内容：2014年年初原告、被告因管理团队配置发生矛盾，在介休市煤炭工业局的主持协调下，双方当事人均同意按原有合作模式及原有《协议》、《公司章程》的相关规定履行责任义务；同时明确义棠瑞东公司的“六部”、“六长”仍由义棠煤业履行主体审查、审核、备案等程序，瑞东煤业关于“只需派驻副总、总工程师和部长”的要求不符合相关规定。证明：到2014年双方均同意按照原协议执行合作模式。根据《公司法》及原有《协议》、《公司章程》的相关规定履行责任义务。作为兼并主体，原告的权利义务具有合法性。原告了解公司的经营状况目的是正当的。8、原告义棠煤业公司下达的《关于督促瑞东煤业公司尽快完整履行协议的通知》。9、原告义棠煤业公司向义棠瑞东公司下达的《关于要求瑞东煤业公司停止生产经营活动的通知》（义煤发〔2015〕27号）。10、原告义棠煤业公司向介休市政府提交的《关于要求瑞东煤业公司停止生产经营活动的报告》（义煤发〔2015〕25号）。11、原告义棠煤业公司向介休市煤炭局提交的《关于要求瑞东煤业公司停止生产经营活动的报告》（义煤发〔2015〕26号）。12、原告义棠煤业公司向介休市煤炭工业局提交的《关于瑞东煤业公司节后私自组织生产的报告》。证据8至12内容：被告并未按照双方原有合作模式和签订的《协议》及《公司章程》履行相关责任义务。2015年以来存在“在采掘计划未报批准、复产手续未办、‘六长’不健全的基础上私自组织生产”等违法违规经营情况，原告义棠煤业公司及时向介休市政府、介休市煤炭局进行了汇报。证明：被告长期存在无视原告义棠煤业公司股东监督管理，其行为严重侵害原告正当权利。13、介休市煤炭工业局下达的《强制措施决定书》（介煤巡二强措字〔2015〕7号）。14、介休市煤炭工业局下达的《强制措施决定书》（介煤巡二强措字〔2015〕12号）。15、义棠煤业向介休市政府提交的《关于瑞东煤业公司继续违法生产的报告》（义煤发〔2015〕49号）。16、义棠煤业向瑞东煤业下达的《关于责令瑞东煤业公司立即无条件停止违法生产的通知》（义煤发〔2015〕50号）。17、义棠煤业向介休市煤炭局提交的《关于请求市局立即对瑞东煤业公司强制执行停产决定的报告》（义煤发〔2015〕51号）。18、《晋中市煤炭工业局关于介休市煤炭工业局对山西介休义棠瑞东煤业有限公司责令停产整顿的督查意见》（市煤明电〔2015〕34号）。19、《介休市煤炭工业局关于落实的措施》（介煤安发〔2015〕148号）。20、介休市煤炭工业局下达的《关于山西介休瑞东煤业有限公司停工停产期间有关事宜的通知》（介煤安发〔2015〕146号）。21、义棠煤业向瑞东煤业下达的《关于对瑞东煤业公司的报告意见的通知》（义煤焦〔2015〕29号）。22、义棠煤业向瑞东煤业下达的《关于对瑞东煤业公司停产期间加强监督的通知》。23、义棠煤业向介休市煤炭局提交的《关于瑞东煤业公司仍然违法生产的报告》。证据13至23内容：介休市煤炭工业局多次向被告下达行政执法文书，责令其立即停止生产、办理复产手续、报批采掘计划等，但其拒不执行、不整改且年度采掘计划至今未报批，违反国家法律法规及监管部门的监管措施，私自违法、违规生产，形成重大安全隐患。针对被告的违法违规行为，晋中市煤炭工业局和介休市煤炭工业局先后下达了《督查意见》和《处理通知》，但被告仍未严格遵照执行。证明：被告存在违规私自组织生产等不服从原告义棠煤业公司的股东监督管理的情形，且无视介休市煤炭工业局下达的强制措施决定，其违法违规情形严重。其私挖乱采行为可能导致义棠煤业公司承担相应法律责任。24、2010年6月30日，被告义棠瑞东公司《清算核资专项审计报告》。我们因自己无法收集到与本案具有关联性，且十分重要的证据，所以在举证期限内向法庭提供了调取证据申请书。法院依法予以准许并依法调取了相关证据，对调取的证据进行举证，发表意见。针对申请法院调取关于瑞东煤业公司向银行和地税局、国税局提交的财务报表和税务申报表，在资金上、总资产金额、利润总额等差异较大；以上可以看出被告向银行和税务部门提交的数据完全不相符合，认为可能存在设有多套财务账目，违法违规经营的情形，严重侵害了原告作为股东的权利，因此原告申请查阅被告的真实经营状况完全是为了维护自身合法权益。在此情况下，原告作为股东有权利通过查阅公司账簿了解公司经营状况。针对法院调取的被告在中国银行介休支行，账户项下的资金划转凭证证明，认为被告存在虚拟交易、侵占公司资产行为。因此，原告完全有理由查阅公司交易的真实性和合法性。通过以上证据，证明被告违约、违规等多个方面，原告诉求目的完全合法正当。被告瑞东煤业公司的质证意见：原告多次提到被告瑞东煤业公司违法经营的问题，我认为这个结论不应该在法庭提出，而且与本案案由无关，如果对方认为违法，可以向相关部门提出。对于证据1无异议，章程上明确了股东的权利；证据2是凯嘉集团的内部文件，对凯嘉集团下属企业具有约束力，义棠瑞东公司没有执行的义务；证据3、4原告方提出的这两份证据与本案无关，原告方作为主体企业应该履行的职责是什么，与本案股东知情权无关；证据5、6、7是双方在共同管理企业过程中的问题，是共同协商的结果，且和本案股东知情权无关；证据8、9，原告是以股东身份提起诉讼，但是提出的证据证明被告违法经营等问题与本案无关；证据10、11，12原告要证明被告违法、违规生产，如果被告违法生产可以向相关部门报告，但是与本案股东知情权无关；证据13至23，也是证明被告私自生产，不服从主体企业的管理，被告现在仍在停产，都是作为主体企业的原告造成的。如果原告认为自己提供的证据都是真实合法，建议原告向有关部门提供，但是不应该作为证据向法庭提供。被告义棠瑞东公司对原告申请法院调取证据的质证意见：第1组是从银行、税务部门调取的会计报表和税务申报等，我们认为原告完全可以根据法律规定向我们调取，申请法院调取完全是浪费诉讼资源。第2组调取的２０１０年８月调取的资金交易情况，原告申请调取这些证据，认为证明被告公司关联人存在违法行为，我们认为原告可以向相关部门反映，不需要申请法院调取对本案没有关联的证据，原告可以依据公司法的规定，要求对会计报表和财务报表及公司经营状况进行审计。有些材料之所以不能提供，是因为义棠煤业公司和义棠瑞东公司都是煤业公司，经营范围和目标是一致的，公司法规定的不让查阅的会计凭证是有合理的意义的。综上，以上证据无法证明瑞东侵犯了原告的股东知情权。本院对原告提供证据的认证情况，被告对原告所提供的证据的真实性没有提出异议，对证据与案件的关联性提出异议，本院认为，原告所提供证据与证明目的具有关联性，且符合证据相关要件，本院应予以采纳。被告义棠瑞东煤业公司未提供证明原告目的不正当的相关证据。以上为本案事实，有上述证据及原、被告双方的当庭陈述在案证实。本院认为，被告公司章程中，载明股东有查阅会计账簿或委托会计事务所依法审计公司财务及其经营状况的约定。原告于2011年、2012年提出审计申请未果后，于2015年6月17日通过介休市公证处送达了查阅账簿的申请，要求查阅本案诉讼请求中的相关内容。被告在复函与本案庭审中表示：同意查阅本案诉讼请求第3项的内容；在说明理由有正当目的的情况下可以查阅诉讼请求中的第1项的内容；为了公司利益不同意查阅本案诉讼请求中的第2项的内容。由此可见，原告股东知情权未能按公司章程约定得以实现。原告方提供证据证实，其是为了查明被告公司可能存在财务管理瑕疵及违法行为、公司其他股东及管理人员的有关交易损害公司利益，完全了解公司经营状况的目的，要求查阅公司账簿，其目的具有正当性。被告方认为原告与被告方同属经营煤业的公司，原告请求侵犯其商业秘密，但其未提供相关证据予以证实，应承担举证不能的不利后果。其应以公司章程中约定的股东账簿查阅权，履行约定义务，应当承担协助股东行使账簿查阅权的责任。对于被告认为不能查阅原始凭证一节，本院认为，根据会计法规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是公司经营情况的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知情，从而保障股东作为投资者享有收益权和管理权的实现。故依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条之规定判决如下：一、被告山西介休义棠瑞东煤业有限公司提供公司自2010年6月28日至2015年6月30日期间的全部会计账簿（含记账凭证、原始凭证）供原告山西义棠煤业有限责任公司和原告委派的专业会计人员查阅；二、被告山西介休义棠瑞东煤业有限公司提供公司2010年6月28日至2015年6月30日期间煤炭储量使用情况、每年度/季度/月度煤炭产量及销售情况的财务数据及相对应的会计材料（含记账凭证、原始凭证），供原告查阅；三、被告山西介休义棠瑞东煤业有限公司提供2010年6月28日至2015年6月30日期间形成的公司股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，供原告山西义棠煤业有限责任公司查阅和复制。上述内容在判决生效后十日内履行。案件受理费100元，由被告山西介休义棠瑞东煤业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人人数提出副本，上诉于晋中市中级人民法院。审 判 长  郭龙平审 判 员  贾霞玉人民陪审员  赵纯义二〇一五年九月十日书 记 员  郭 蕊