云南省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2015）云高民二终字第213号 上诉人（原审被告）邹丽娜，女，汉族，1986年7月1日生，住四川省汉源县。 上诉人（原审被告）毛贵，男，汉族，1981年12月16日生，住云南省文山壮族苗族自治州砚山县。 二上诉人的共同委托代理人王云霞，云南北川律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。 二上诉人的共同委托代理人朱智，云南衡炜律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。 被上诉人（原审原告）王璞，女，汉族，1954年10月2日生，住成都市青羊区。 委托代理人杨俭、周恩珍，云南睿信律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。 原审第三人成都瑞安泰投资有限公司。住所地：成都市金牛区西安南路**西雅图大厦******。 法定代表人张凤霞，该公司执行董事。 委托代理人杨莹，云南睿信律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。 上诉人邹丽娜、毛贵与被上诉人王璞，原审第三人成都瑞安泰投资有限公司（以下简称瑞安泰公司）股权转让纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院（2013）昆民五初字第47号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月26日受理后，依法组成合议庭，于2015年9月7日公开开庭审理了本案。上诉人邹丽娜、毛贵的共同委托代理人王云霞、朱智，被上诉人王璞的委托代理人杨俭、周恩珍，原审第三人瑞安泰公司的委托代理人杨莹到庭参加了诉讼。因本院在受理本案时瑞安泰公司下落不明，故本院对其进行了公告送达，后瑞安泰公司在公告期限届满前出现，本院遂于公告期限届满前对本案进行了开庭审理，公告期限依法不计入审限。本案现已审理终结。 原审法院经审理查明：2010年12月25日，邹丽娜、毛贵和王璞、瑞安泰公司签订了《股权转让协议》，约定瑞安泰公司和王璞以1800万元的对价，将其二人在永德县大雪山矿业开发有限公司（以下简称大雪山公司）持有的66%和34%的股权转给邹丽娜、毛贵。协议签订后，王璞认可邹丽娜、毛贵共计支付1400万元给王璞和瑞安泰公司。 王璞认为邹丽娜、毛贵未支付全部股权转让款，故提起本案诉讼，请求判令：1、邹丽娜履行《股权转让协议》，支付王璞剩余的股权转让款400万元；2、毛贵对上述债务承担连带责任；3、本案的诉讼费由邹丽娜、毛贵承担。 原审法院经审理认为：《股权转让协议》从形式到内容均是关于转让大雪山公司股权，并未涉及其他问题，合同未违反相关法律法规的禁止性规定，协议有效。依据《股权转让协议》第7.2条和第6.4条关于邹丽娜、毛贵对协议项下的义务承担连带责任，及瑞安泰公司应当收取的股权转让款由王璞代为收取的约定，王璞一方作为权利人提出收款请求，并由毛贵承担连带责任具有事实及法律依据，依法予以支持。本案中，王璞认可收到1400万元款项，邹丽娜、毛贵认为支付过1511.8万元，双方的分歧金额为111.8万元。因该111.8万元的收款人及付款人均不是本案任何一方当事人，邹丽娜、毛贵也未能提交这些款项的支付与本案具有关联性的证据，因此对邹丽娜、毛贵要求将111.8万元作为已付款进行冲抵的请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决：一、由邹丽娜于判决生效后十日内支付王璞股权转让款400万元；二、由毛贵对上述债务承担连带赔偿责任。一审案件受理费38800元由邹丽娜、毛贵共同承担。 原审判决宣判后，邹丽娜和毛贵均不服，共同向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回王璞全部诉请，并由王璞承担本案一、二审案件受理费。其事实及理由为：1、《股权转让协议》无效。（1）《股权转让协议》约定探矿权、采矿权属于目标公司资产，是收取股权转让款极为重要的组成部分；协议签订后，王璞、瑞安泰公司将大雪山公司交由邹丽娜、毛贵进行开采和管理，该协议名为股权转让实为矿权转让，因所涉矿权转让未经主管部门批准，协议无效；（2）协议约定的股权转让价款金额与工商备案登记的转让金额不一致，其目的是为了逃避税收，《股权转让协议》欲以合法手段掩盖非法目的，合同无效。2、依据《股权转让协议》的约定，王璞转让其持有的34%股权所得价款为612万元，现王璞已认可收到转让款1400万元，故邹丽娜和毛贵已向王璞支付完毕股权转让款，王璞在没有瑞安泰公司授权的情况下，无权要求邹丽娜和毛贵向其支付属于瑞安泰公司的剩余股权转让款。3、因王璞与邹丽娜、毛贵于2011年5月15日、2011年10月15日签订的《补充协议》和2011年12月18日签订的《和解协议》，已对《股权转让协议》的部分内容进行了变更，故王璞只能按照2011年5月15日《补充协议》的约定，要求将延期未付的股权转让款折成大雪山公司相应股权，并将大雪山公司法人由邹丽娜变更为王璞，而无权要求邹丽娜、毛贵支付剩余股权转让款。4、大雪山公司资产因另案生效判决已被拍卖，《股权转让协议》无法继续履行，王璞无权要求邹丽娜、毛贵支付剩余股权转让款。 针对邹丽娜、毛贵的上诉，王璞答辩认为：1、《股权转让协议》约定的转让内容为大雪山公司股权而非探矿权、采矿权，协议约定的股权转让价款与工商备案登记的转让金额是否一致，是否违反国家税收法不属于本案审理的范围，邹丽娜、毛贵关于合同无效的上诉主张不能成立；2、邹丽娜、毛贵尚欠股权转让款400万元未付，瑞安泰公司亦认可王璞有权收取该笔转让款，邹丽娜、毛贵认为王璞无权要求支付尚欠股权转让款无事实依据；3、《股权转让协议》并未变更，邹丽娜、毛贵应按该协议履行剩余股权转让款的支付义务；4、另案所涉债务是在股权转让后，邹丽娜担任大雪山公司法定代表人期间产生的，人民法院因另案执行的是邹丽娜名下的财产，不存在《股权转让协议》无法履行的情况。 瑞安泰公司陈述意见认为，《股权转让协议》合法有效，瑞安泰公司认可王璞的收款行为，应对原判予以维持。 对原审法院确认的本案全部事实各方当事人均无异议，本院对原审法院确认的全案事实予以确认。 二审中，邹丽娜、毛贵向本院提交了一组新证据——《起诉状》、（2012）曲中民初字第24号民事调解书、（2012）曲中民初字第116号民事调解书各一份，欲证明：在王璞持有大雪山公司股份期间，大雪山公司的采矿证和探矿证已被拍卖，现《股权转让协议》不具备履行可能，故邹丽娜、毛贵不应向王璞支付相应款项。 经质证，王璞、瑞安泰公司对该组证据的真实性予以认可，但认为王璞持有大雪山公司的股权只是为了《股权转让协议》履行而进行的担保，《股权转让协议》应继续履行。 本院认为，因王璞、瑞安泰公司对证据的真实性予以认可，故对该组证据的真实性应予以确认，但因《股权转让协议》第4.6条已约定王璞持有大雪山公司20%的股权是为了确保邹丽娜依约支付剩余股权转让款，且经法庭询问，邹丽娜、毛贵亦陈述上述两份调解书所涉大雪山公司应承担的责任，产生于邹丽娜受让大雪山公司股份并担任法定代表人对大雪山公司进行经营管理期间，故大雪山公司是否以其公司资产对外承担责任，对本案认定《股权转让协议》能否继续履行，王璞能否依据《股权转让协议》要求邹丽娜、毛贵承担股权转让款的支付责任并无影响，故本院对该证据的证明目的不予确认。 王璞向本院提交了一组新证据——《律师函》一份，欲证明：邹丽娜、毛贵对本案所涉股权转让的事实是认可的，即认可了《股权转让协议》的效力。 经质证，邹丽娜、毛贵对证据的真实性予以认可，但认为该证据只能证明邹丽娜、毛贵向王璞支付了股权转让价款，不能证明合同有效，故对证明目的不予认可。 瑞安泰公司对证据的三性予以认可。 本院认为，合同效力问题应由人民法院依法评判，不因合同当事人是否具有履行合同的行为而改变，该证据与《股权转让合同》的效力认定无关，对该证据本院不予评判。 瑞安泰公司无新证据提交。 综合各方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：一、股权转让协议的效力应如何认定？二、邹丽娜是否应向王璞支付股权转让款400万元？毛贵应否承担连带责任？ 一、关于合同效力问题。 邹丽娜、毛贵认为，《股权转让协议》名为股权转让，实为探矿权、采矿权转让，且协议约定的股权转让款金额与工商备案登记的转让金额不一致，侵害了国家的税收利益，《股权转让协议》无效。 王璞、瑞安泰公司认为，《股权转让协议》除股权转让外，只约定了探矿权证和采矿权证的移交，不涉及探矿权和采矿权的变更，协议约定的股权转让款金额与工商备案登记的转让金额不一致是否违反国家税收法不属于本案审理的范围，《股权转让协议》有效。 本院认为：根据《股权转让协议》的约定，该协议是瑞安泰公司、王璞以1800万元的对价，将其二人共计持有的大雪山公司100%股权转给邹丽娜、毛贵的股权转让合同，虽该协议中有探矿权、采矿权属于大雪山公司资产，是本案收取股权款极为重要的组成部分，以及瑞安泰公司、王璞应向邹丽娜、毛贵交付大雪山公司采矿许可证、探矿许可证原件的内容，但该内容仅表明大雪山公司的资产中包了探矿权、采矿权，瑞安泰公司、王璞负有向大雪山公司交付相关证照的附随义务，协议签订后，除合同约定为保证该合同履行而由王璞继续持有的20%股权以外，大雪山公司80%的股权已变更至邹丽娜、毛贵名下，合同所涉探矿权和采矿权主体并未因此发生变更，故原判认定《股权转让协议》的合同性质为股权转让合同，各方当事人基于该合同而引发的本案纠纷为股权转让合同纠纷并无不当，本院予以维持。邹丽娜、毛贵认为《股权转让合同》的实质为探矿权、采矿权转让合同的上诉主张无合同及事实依据，本院不予支持。因各方当事人对本案所涉股权转让对价款的实际金额即为《股权转让协议》约定的1800万元均予以认可，协议约定的股权转让款金额与工商备案登记的转让金额是否一致，不属于本案的审理范围，不影响本案所涉《股权转让协议》的效力认定，故对邹丽娜、毛贵认为《股权转让协议》约定的股权转让款金额与工商备案登记的转让金额不一致，侵害了国家的税收利益，《股权转让协议》无效的上诉主张，本院不予支持。综上，因《股权转让协议》的签订属各方当事人的真实意思表示，合同内容并未违反法律法规的效力禁止性规定，故合同有效。原判对合同效力认定正确，本院予以维持。 二、关于责任承担问题。 邹丽娜、毛贵认为，王璞应得的股权转让款金额为612万元，邹丽娜、毛贵向王璞实际支付的款项已超过上述金额，且按照补充协议的约定，王璞就尚欠股权转让款仅能要求折抵股权，无权主张邹丽娜再行支付股权转让款400万元；因毛贵未在补充协议上签字，故毛贵不应承担连带责任。 王璞认为，《股权转让协议》约定的股权转让款金额为1800万元，现邹丽娜仅支付了1400万元，邹丽娜应向王璞支付尚欠股权转让款400万元；基于《股权转让协议》第6.4条的约定，毛贵应就邹丽娜欠付的股权转让款承担连带责任。 瑞安泰公司认为，其已授权王璞代为收取股权转让款，若邹丽娜不支付款项，王璞有权选择收取股权转让款或对股权作出变更；毛贵基于《股权转让协议》应就欠付的股权转让款承担连带责任。 本院认为：因《股权转让协议》约定瑞安泰公司、王璞向邹丽娜、毛贵转让大雪山公司100%股权的对价款金额为1800万元，邹丽娜、毛贵就原判认定其二人向瑞安泰公司、毛贵仅支付了1400万元股权转让款，对邹丽娜、毛贵主张的除1400万元外还支付的111.8万元作为已付款进行冲抵的请求不予支持后，邹丽娜、毛贵并未对此提起上诉，故对原判认定邹丽娜、毛贵尚欠股权转让款金额为400万元，本院予以确认。因瑞安泰公司、王璞已依约向邹丽娜、毛贵履行了股权出让义务，并办理了股权变更登记手续，而邹丽娜、毛贵尚欠股权转让款金额400万元未予支付，故按照《股权转让协议》第7.2条“瑞安泰公司应当收取的股权转让款由王璞代为收取”和第6.4条“邹丽娜、毛贵对协议项下邹丽娜、毛贵义务承担连带责任”的约定，以及本案二审中，瑞安泰公司认可王璞收款行为，并请求本院对原判判令邹丽娜、毛贵向王璞连带支付400万元股权转让款予以维持的陈述内容，原判判令邹丽娜向王璞支付尚欠股权转让款400万元并由毛贵承担连带责任并无不当，本院予以维持。对于邹丽娜、毛贵认为按照2011年5月15日《补充协议》第4条的约定，王璞就尚欠股权转让款仅有权要求折抵股权而无权要求邹丽娜再行支付的上诉主张。因该条约定内容为若邹丽娜未按期支付款项，王璞有权单方撤销《股权转让协议》，就延期未付股权转让款折成相应的股权通过工商部门由邹丽娜变更给王璞，并将大雪山公司法人由邹丽娜变更为王璞，即赋予了王璞在邹丽娜未按期付款的情况下，具有要求继续履行《股权转让协议》让邹丽娜支付剩余股权转让款，后撤销《股权转让协议》，依据该《补充协议》将剩余股权转让款折抵成大雪山公司股权并担任公司法定代表人的选择权，而在本案中，邹丽娜、毛贵未能举证证实王璞已依据《补充协议》上述约定行使了撤销权，将剩余股权转让款折抵成股权，且大雪山公司的法定代表人至今仍为邹丽娜，故邹丽娜、毛贵该项上诉主张无合同及事实依据，本院不予支持。 综上所述，原判认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，本院予以维持。邹丽娜、王璞的上诉理由均无事实及法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费38800元，由邹丽娜、毛贵共同负担。 本判决为终审判决。 本判决送达后即发生法律效力，如果邹丽娜、毛贵未按本判决指定期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若邹丽娜、毛贵不自动履行本判决，王璞可在本判决规定的履行期限届满后两年内向原审人民法院申请强制执行。 审 判 长 ： 王 娟 代理审判员 ：陈少飞 代理审判员 ：郭婷婷 二〇一五年九月二十一日 书 记 员 ： 张 岚