四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终9295号 上诉人（原审被告）：凌锦，女，1975年3月27日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：杨研，四川良讼律师事务所律师。 委托诉讼代理人：熊星宇，四川良讼律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：程季君，女，1992年12月25日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：罗瀚，四川中超律师事务所律师。 原审被告：成都锦元投资股份有限公司，住所地：成都高新区吉泰五路88号3栋28楼2803号。 法定代表人：刘林双，总经理。 上诉人凌锦因与被上诉人程季君以及原审被告成都锦元投资股份有限公司（以下简称锦元公司）股权转让纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院（2019）川0193民初8696号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 凌锦上诉请求：撤销一审判决，驳回程季君的全部诉讼请求。事实与理由：1.凌锦于2015年9月23日至2015年10月21日分六笔向程季君转款765750元，应当认定系支付股权转让款。程季君2013年8月至2015年9月期间在锦元公司担任出纳，凌锦连续每月向其转付备用金。双方签订《股份转让协议》时，因为办理变更登记时间未确定，所以没有写明协议签订日期。凌锦转让的款项中75万元为股权转让款，11250元是75万元的利息（月息为1.5%）。2015年9月30日转款153000元，系程季君代收凌锦返还给马光荣的借款本金及月息（以2%计算），4500元是30万元投资款的利息（按月利率1.5%计算）。同时，按照程季君的陈述，其在签订《股份转让协议》后，分别于2017年2月13日、2017年5月27日收取5万元、20万元股权转让款，未收到其余股权转让款，但在双方的微信聊天中，程季君从未要求凌锦支付剩余股权转让款。2.按照程季君的陈述以及2015年11月8日至2018年6月8日期间双方的转款情况，2017年5月8日凌锦尚欠70万元股权转让款，2017年5月27日支付20万元股权转让款本金以及2017年5月8日至2017年5月26日期间的利息2000元。但按本金70万元、月利率1.5%计算，利息金额应当为6650元，而非2000元。故程季君用凌锦每月付款数额，不能证明凌锦未支付的股权转让款。3.一审法院认定《借款协议书》是凌锦欠付股权转让款的依据，存在事实认定和法律适用的错误。从《借款协议书》的内容看，系锦元公司向程季君的借款期限、金额、利息等内容的约定，并未约定凌锦欠付程季君股权转让款，也未约定锦元公司加入凌锦对程季君的债务。4.一审法院认定凌锦欠付程季君股权转让款的三个理由均不成立。凌锦在4年的时间里未向程季君主张股权，积极申请办理变更登记手续，是因为锦元公司系股份有限公司，只需变更股东名册即可。凌锦向程季君发出短信“小程，锦元公司的股权没有变给我，我也不会买你的股份”，不能当然理解为“未支付股权转让款”，而是基于凌锦认为受让锦元公司的股权也应当向工商行政机关办理变更登记，既然未进行变更登记，也可以要求退还，不再购买程季君股份。程季君在《股份转让协议》尾部手写“现收到凌锦现金柒拾伍万元整”，此处的“现金”是程季君表述不严谨，本意是收到凌锦的转款。程季君未收到凌锦的股权转让款，不可能向凌锦书写收条。 程季君辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。1.凌锦陈述2015年9月23日至2015年10月21日支付完毕了股权转让款，该陈述与银行流水相互矛盾。凌锦陈述，双方于2015年9月口头达成协议，该陈述明显与事实不符。2015年7月13日、2015年8月13日，凌锦均向程季君支付了3750元的利息，利息对应的本金25万，月息1.5%。在未达成协议之前，凌锦不可能支付股权转让款的利息。凌锦陈述251250元，系其支付的第一笔股权转让款25万元、利息1250元，但结合利息3750元，可以计算出1250元其实是25万元10天的利息（13日至23日），足以反映凌锦向程季君支付的25万元转账实际系偿还的一笔短期过桥款。就2015年9月30日转账153000元，实际系是此前程季君向凌锦的20万元借款当中的15万以及按照月息1.5%计算的利息。凌锦陈述的6笔股权转让款及利息，均可在2015年年初找到对应的借款本金的利息支付，足以证明该6笔转账系偿还借款本金而非支付股权转让款。同时自2018年底，程季君多次要求锦元公司及凌锦本人支付相应的费用。2.就凌锦列举的款项金额，2017年2月13日凌锦向程季君转款10万元，系支付5万元借款和5万元股权转让款，就5万元借款在2016年12月20日和2017年1月20日均有750元利息支付。2017年5月27日的202000元，其中2000元系20万元股权转让金2017年5月8日至2017年5月27日20天的利息，因每个月的利息都是按照30天计算的，故20天的利息是2000元。3.程季君向凌锦手写收到现金支付股权转让金75万元的同时，凌锦要求锦元公司向程季君出具了《借款协议书》，当时金额是75万元，并注明款项为股权转让金，后因归还了25万元，第一份《借款协议书》被收走，出具了第二份50万元的《借款协议书》。一审中双方都确认，程季君并没有向凌锦出借50万元，是凌锦为了逃避债务把款项转移到公司的做法。同时，《股份转让协议》中的收条也明确注明收到的是现金，与凌锦主张的多笔转账，明显矛盾。 锦元公司述称，锦元公司在知晓股东之间股权转让合意后，向工商局咨询股权变更手续，被告知股权变更后一个月到工商局备案，但目前对投资公司的任何变更事宜均不处理。凌锦与程季君在完成股权交易后，于2015年10月补签股权转让协议，锦元公司让双方不写签订日期，在工商局办理股权变更时再填写。2016年在工商局咨询时得知，锦元公司系股份公司，工商系统仅公示发起人名单，程季君以工商系统对外公式的发起人信息证明锦元公司未完成股份变更，属于胡搅蛮缠。2.《借款协议书》只有日期填写，无经办人签字，锦元公司账户和凌锦账户未收到该笔款项。根据《借款协议书》第四条约定，《借款协议书》系无效合同，也未实际履行。3.《借款协议书》反应的是程季君与锦元公司的借贷关系，未提及股权转让款转为借款，凌锦与程季君的股权转让属于股东之间的交易行为，与锦元公司无关，锦元公司不可能对凌锦欠付的股权转让款作出确认，更不存在债务加入。 程季君向一审法院提出诉讼请求:1.判令凌锦、锦元公司连带向程季君支付股权转让费50万元；2.判令凌锦、锦元公司按月息1.5%连带向程季君支付资金占用利息直至本息付清为止。 一审法院认定事实：程季君与凌锦签订《股份转让协议》，主要载明：“甲方（出让人）程季君与乙方（受让方）凌锦_______年______月_______日于成都市签署。鉴于甲方系锦元公司的股东，出资额为75万元，占公司股本的15%。乙方愿受让有述股份，经友好协商，双方立约如下：一、合同股份的转让及价格：甲方同意将合同股份转让给乙方。乙方承诺以现金受让合同股份。经双方协商，合同股份定价为1元/股，股份收购总价款为柒拾伍万元。二、付款期限：在本合同签署之日起______年_______月______日之前，乙方向甲方一次性支付股份转让款。三、生效：1.本合同自双方签字盖章后生效。2.甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成分。3.甲方保证认真履行根本合同规定的其他义务。本合同一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。”《股份转让协议》下方有手写字体，内容为：“收条现收到凌锦现金柒拾伍万元整。收款人：程季君（并捺印）”。一审庭审中，程季君认可上述签名系本人所签。 锦元公司于2018年1月8日与程季君签订《借款协议书》，主要载明，锦元公司（收款人凌锦）向程季君借款50万元，期限自2018年1月8日至2018年7月7日，按月利率1.5%支付利息，到期返还本金。如锦元公司在合同到期前一周未提出退还本金的意向，则该合同自动顺延3个月。合同顺延时，双方须在该合同上背书，作为合同顺延的依据。该合同有锦元公司盖章，背面经锦元公司三次盖章背书延期，延期至2019年8月7日。各方均认可《借款协议书》所记载的50万元借款并未实际出借。 锦元公司2013年7月31日设立，章程载明凌锦、程季君等为该公司股东，两人分别实际出资175万元、15万元，出资日期均为2013年7月24日。分别占该公司35%、15%股份。凌锦为该公司最大比例持股股东，目前程季君仍登记为该公司股东。 2015年9月23日至2015年10月21日，凌锦通过银行转账，分6次向程季君转账765750元（见表1）。                            付款时间                       付款金额                       收款人                       开户行                       账号尾号                               2015-9-23             10:05:31                       251 250                       程季君                       交通银行乐山分行                       3701                               2015-10-9             10:52:31                       101 500                       程季君                       成都银行高新支行                       3425                               2015-10-9             10:56:36                       101 500                       程季君                       成都银行高新支行                       3425                               2015-10-9             13:31:16                       101 000                       程季君                       成都银行高新支行                       3425                               2015-10-20             16:16:45                       110 500                       程季君                       成都银行高新支行                       3425                               2015-10-21             15:01:37                       100 000                       程季君                       成都银行高新支行                       3425                2015年1月至10月期间，凌锦对程季君进行有规律性的转账，每月转账有1500元、12000元、750元、4050元等。 2015年11月起至2017年2月止，凌锦对程季君账户进行有规律性的转账，每月转账11250元，自2017年3月起至2017年5月每月转账10500元，自2017年6月起至2018年11月止，每月转账7500元。2017年2月13日，凌锦向程季君转账100000元。2017年5月27日，凌锦向程季君转账202000元。 双方其他较大数额转账事实（见表2）。                            付款时间                       付款金额                       收款人                       开户行                       账号尾号                               2015-9-30                                    153 000                       程季君                       成都银行高新支行                       3425                               2015-10-23                                    50 750                       程季君                       成都银行高新支行                       3425                               2016-1-8                       320000                       程季君                       成都银行高新支行                       3425                               2016-3-7                       100 000                       程季君                       成都银行高新支行                       3425                               2016-6-7                       100 000                       程季君                       成都银行高新支行                       3425                               2016-11-21                       51500                       程季君                       成都银行高新支行                       3425                               2017-2-13                       100 000                       程季君                       成都银行高新支行                       3425                2019年8月21日凌锦收到本案诉前调解通知之后向程季君发送的短信，凌锦发短信称：“小陈，锦元的股权没有变给我，我也不会买你的股份”。 一审法院认为，本案争议焦点是凌锦是否实际履行了《股份转让协议》约定的股权转让款支付义务。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2002年施行）第五条第二款规定：“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。”第七十三条规定：“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。因证据的证明力无法判断导致争议事实难以认定的，人民法院应当依据举证责任分配的规则作出裁判”。 经整理，罗列各自对双方有利的事实和证据： （一）对凌锦有利、对程季君不利的证据和事实： A.2015年9月23日至2015年10月21日之间分6次向程季君转账765750元； B.《股份转让协议》尾部有程季君亲笔书写的“收条”，载明收到现金75万元整； C.程季君主张双方存在借款关系，但不能提供借款合同或程季君或其亲属向凌锦提供借款的证据。 （二）对程季君有利、对凌锦不利的证据和事实： D.双方均认可，除案涉股权转让交易之外，还存在其他交易关系。程季君主张双方存在借款关系，并详细阐述了凌锦每笔转账，包括较大额转账和月度有规律性地支付资金的用途。凌锦陈述其他交易系双方其他投资项目或分红，但一审庭审中拒绝对每笔的具体的基础交易用途进行逐一说明； E.2015年9月23日至2015年10月21日之间分6次向程季君转账765750元之外，在该期间双方还存其他资金较大额转账记录。对于凌锦的上述各笔转账性质，无附言或交易摘要对基础关系予以证明； F.各方均认可《借款协议书》所记载的50万元借款实际并未出借。锦元公司、凌锦作为锦元公司最大股东，对2018年1月《借款协议书》的内容、签订目的，以及为何锦元公司在签订后三次背书盖章，延长“借款”期限，未能提供合理解释； G.2015年11月开始，凌锦有规律性地按每月支付11250元，2017年2月凌锦支付10万元（程季君主张其中含5万元股权转让款）后变为每月10500元，2017年5月凌锦支付202000（程季君主张其中20万元为股权转让款）后变为每月7500元，一直到2018年11月止。该规律性转款，与程季君主张的凌锦欠付股权转让款数额、月利率1.5%的主张一致。 H.双方均认可在2015年已达成股权转让的合意。但目前未办理锦元公司股权登记手续，程季君仍为锦元公司登记股东。 I.收到本案诉前调解的通知后，凌锦于2019年8月21日向程季君发出短信，称自己不会购买程季君的股份。 对上述事实和证据进行比较，分析如下。 1.关于凌锦大量、多次转账行为的举证责任和认定问题。双方均认可，除案涉股权转让交易之外，还存在其他交易关系。程季君主张双方存在借款关系，并逐一详细阐述了凌锦每笔转账的用途，特别是有规律转账的用途。凌锦陈述其他交易系基于双方其他投资项目分红，但未对具体事由进行阐述（事实D）。2015年9月23日至2015年10月21日之间向程季君支付765750元（事实A）之外，在该期间双方还存其他资金较大额转账记录。对于凌锦的上述转账性质，均没有附言或交易摘要予以证明（事实E）。既然本案程季君与凌锦均认可双方存在股权转让之外的其他交易，双方都有责任向法院说明各笔转账交易的基础关系、用途。按照合同履行的举证责任分配，凌锦应当就其已履行付款义务进行举证。凌锦有大量转账交易与其所称的股权转让款支付相互交织的情况下，仍应当就2015年9月23日至2015年10月21日之间向程季君支付的765750元属于案涉股权转让款进行进一步举证，或对双方往来各笔交易基础关系逐一作出详细说明。但凌锦拒绝作出详细说明。尽管程季君不能提供借款合同或提供借款的转账证据（事实C）。但总体来看，凌锦的举证尚不能引起心证转移的效果，并未完成充分的举证责任。 2.从双方股权达成转让合意的时间上看。双方均陈述系在2015年，但具体时间均未举证证明，处于真伪不明状态。因此，尽管2015年9月23日至2015年10月21日期间存在凌锦向程季君6次共计转账765750元（事实A）。但该转账是发生在双方股权达成转让合意之前，还是在其之后，均缺乏有力证据证明。从该角度考虑，凌锦并未充分完成其对履行股权转让款支付义务的举证责任。 3.关于各方对《借款协议书》订立目的、锦元公司盖章续期的解释。程季君主张自2015年11月开始，凌锦有规律性地按每月支付11250元，后变为10500元、7500元，与程季君主张的凌锦欠付股权转让款数额、月利率1.5%和凌锦的支付行为能够印证（事实G）。故程季君的举证初步证明目前凌锦欠付股权转让款50万元的事实。锦元公司、凌锦作为锦元公司最大股东，对2018年1月《借款协议书》的内容、签订目的，以及为何锦元公司在签订后三次背书盖章，延长“借款”期限，未能提供合理解释（事实F）。因各方均认可《借款协议书》记载的借款50万元并未实际出借，锦元公司却在《借款协议书》背面先后三次盖章延期认可该债务存在，故也能从一定程度印证程季君的事实主张。 4.股权转让登记的问题。双方认可2015年已达成股权转让的合意。但目前未办理锦元公司股权登记程序，程季君仍为锦元公司登记股东（事实H）。如果凌锦主张的其已经在2015年9-10月付清75万元股权转让款，则凌锦作为一名商人，在近4年的时间没有向程季君主张公司股权，积极申请办理变更登记手续，明显有悖常理。该事实可进一步印证凌锦所主张的股权转让款已经付清的主张不属实。 5.凌锦发给程季君短信表述的含义。收到本案诉前调解通知后，凌锦于2019年8月21日向程季君发出短信，称自己不会购买程季君的股份（事实I）。如果如凌锦所主张，其早已付清股权转让款，则当时的短信应表述为自己已经付清全款，自己不欠程季君股权转让款。凌锦发送的短信文意，与其主张的事实明显矛盾，说明其并未付清股权转让款。 6.关于《股份转让协议》尾部的“收条”问题。该“收条”载明程季君收到“现金”75万元整（事实C）。但凌锦主张是通过转账支付。两者存在矛盾，因此凌锦的主张与“收条”内容并不能完全一致。程季君主张书写该“收条”的原因是凌锦将拖欠的股权转让款债务转为锦元公司背书认可的“借款”，另打《借款协议书》确认债务。该解释与前述的分析是能够印证的。 通过比较双方的举证，以及对双方各自有利、不利的事实，程季君对对其不利的事实，能够初步给出合理解释；凌锦就对其不利的事实，未能给出合理解释。综上，程季君的举证证明力大于凌锦，凌锦的举证不足以充分证明其已经履行支付股权转让款义务的事实，凌锦应当继续履行支付股权转让款50万元的义务。 关于程季君主张凌锦同意按月利率1.5%的标准支付延迟支付股权转让款的利息的主张。如前事实认定，2015年11月开始，到2018年11月止，凌锦有规律性地向程季君支付资金利息，其利率与程季君关于双方口头约定的陈述以及《借款协议书》内容是能够印证的，即月利率1.5%。故对程季君主张凌锦按约定月利率1.5%，从2018年12月起支付利息的主张，予以支持。因程季君主张的具体给付日期不明确，按2018年12月31日起支付。 关于锦元公司是否承担责任。锦元公司本不是《股份转让协议》的当事人，其在《借款协议书》上加盖印章，应视为债务加入的意思表示。但是，锦元公司本身是《股份转让协议》的标的公司，其作出债务加入的意思表示，承担股东程季君股权转让款债务，实质后果是导致公司减资，明显违背有限责任公司的资本维持原则。参照《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，锦元公司对大股东凌锦对另一股东程季君的股权转让款进行债务加入的表示，应当经公司股东会决议按相关程序进行表决同意，但本案无相关证据予以证明该公司股东会予以同意，程季君作为股东对此亦应知情，故不应发生锦元公司加入并承担债务的效力。故锦元公司不对程季君承担股权转让款支付责任。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第十六条、第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2002年施行）第五条第二款、第七十三条规定，判决：1.凌锦于判决生效之日起十日内支付程季君股权转让款50万元及利息。利息计算方法：按50万元为基数，按月利率1.5%从2018年12月31日起计算至股权转让款付清之日止；2.驳回程季君的其他诉讼请求。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息.案件受理费9400元，由凌锦负担。 二审中，凌锦申请证人刘某出庭作证。 刘某陈述，刘某当时是锦元公司的股东，但没有在锦元公司上班，而是在锦元公司同一层办公楼办公。2015年9月，程季君就想辞职和转让股权，通知了刘某。2015年10月，刘某知道凌锦、程季君要进行股权转账，凌锦、程季君说股权转让已经办完，要签股权转让协议，刘某作为股东作个见证，当时在场成员有刘某、刘林双、程季君、凌锦。就凌锦、程季君的股权转让款支付情况，刘某并不知晓。凌锦、程季君都同意手续已经完成，手续是指转款（后刘某又陈述，凌锦、程季君没有明确说是什么手续）。凌锦、程季君认为单独的收条不好保管，就做协议下面写了一个收条，写收条时并没有给钱，是凌锦让刘某来作见证。 二审中，程季君、锦元公司未提交证据。凌锦提交了以下证据：1.2013年锦元公司股东名册1份、股东出资证明书5份，拟证明锦元公司2013年7月成立时，注册资本500万元，发起人凌锦、刘林双、凌涛、刘某、程季君分别出资175万元、100万元、75万元、75万元、75万元，分别持股35%、20%、15%、15%、15%。2.2015年锦元公司股东名册2份、股东出资证明书2份，拟证明2015年3月25日，凌涛将所持锦元公司15%股份转让给凌锦，锦元公司于当日重新向股东核发出资证明书，并变更股东名册，2015年9月18日，程季君将所持公司15%的股份转让给凌锦，锦元公司在凌锦将75万元股权转让款全部支付给程季君后，于2015年10月23日重新向股东核发出资证明书，并变更股东名册。3.国家企业信用信息公示系统锦元公司信息，拟证明股份有限公司只登记发起人相关出资信息，发起人对股权进行转让的，无需在工商登记机关做变更登记，只需公司在内部置备的股东名册做变更即可。4.凌锦建设银行账号62×××79以及兴业银行账号为43×××74的银行流水，拟证明2013年8月28日至2018年6月8日期间，程季君仅向凌锦转账57万元，而凌锦向程季君转账达2680430元，差额为2110430元，差额包含股权转让款。 程季君质证，1.对证据1的真实性、合法性、关联性无异议，但与本案无关。2.对股东名册载明的内容认可，但对股东名册的真实性不认可，一审中凌锦陈述股份公司的股权变更仅需进行股东名册变更，但凌锦、锦元公司均未提交变更的股东名册，该证据系锦元公司在一审庭审后另行制作。3.对证据3的真实性无异议。4.对证据4的真实性性无异议。5.对刘某的证言，刘某陈述的不是事实，程季君因为怀孕，2014年就没有在锦元公司工作了。锦元公司质证，对凌锦举示证据以及刘某的证言无异议。 本院经审查，1.证据1、2与本案基本事实无关，本院不予采信。2.对证据3的真实性无异议，对其证明目的，本院将进行综合评判。3.对证据4的真实性、合法性、关联性本院予以确认。4.刘某的陈述模糊不清，就股权转让款的支付情况系来自当事人的陈述及自己的推断，对其证言本院不予采信。 凌锦对一审查明事实中“2017年6月起至2018年11月止，每月转账7500元”有异议，认为时间应当是2017年6月起至2018年6月；对“目前未办理锦元公司股权登记程序，程季君仍为锦元公司股东”有异议，认为锦元公司作为股份公司，无需进行该股东变更登记，对其他事实无异议。对双方无争议的事实，本院予以确认。 二审中，就锦元公司法定代表人刘林双于2018年11月向程季君转款30000元，并备注“7到10月”，刘林双陈述，该款项系基于凌锦、刘林双、程季君的三角债务关系，向程季君转款。 就凌锦、程季君款项的差额问题，凌锦陈述差额211万余元中有75万元股权转让款，剩余136万元系基于程季君向凌锦投资57万元的预分红以及57万元的利息，超过10万元的款项，是凌锦作为出借人向程季君的借款。 本院认为，就凌锦对一审认定事实有异议部分，本院认为，根据锦元公司法定代表人刘林双陈述，其于2018年11月向程季君转款30000元，系基于刘林双、凌锦、程季君三角债务关系，故可以确认刘林双系代凌锦向程季君支付30000元，且该款项备注为“7到10月”，金额与凌锦2017年6月起至2018年6月,每月向程季君转款7500元的金额相吻合，故一审法院认定正确，本院予以确认。 根据双方诉辩以及查明的事实，本案的争议焦点为：凌锦是否应当向程季君支付股权转让款，若应当支付，股权转让款金额及利息的确定。本院综合评判如下： 首先，根据凌锦、程季君的款项往来情况，凌锦向程季君支付的款项金额、笔数远大于程季君向其支付的金额、笔数。凌锦作为款项支付方，就其支付的款项属于何种性质，应当承担举证责任。其次，凌锦陈述从2013年8月至2018年11月期间，凌锦多次向程季君的转款大于10万元的款项，除其主张的6笔股权转让款外，其余均系凌锦向程季君出借的款项。但在2015年9月23日至2015年10月21日（凌锦主张其支付的6笔股权转让款的支付期间），还存在其他超过10万元的转款，凌锦并未举证证明在此期间超过10万元款项的性质。按照凌锦的陈述，凌锦作为出借方、股权转让款支付方，在借款给程季君的同时，向程季君支付股权转让款75万元，而非将两笔款项进行抵扣，与常理不符。且2015年10月21日后，凌锦仍向程季君多次支付超过10万元的款项，但至2018年11月期间，程季君并未向凌锦支付过款项，凌锦也未向程季君主张过还款。凌锦向程季君的转款情况与其陈述明显矛盾，且无合理的解释，故对凌锦的上述陈述，本院不予采信。第三，凌锦陈述，其向程季君有规律的转款11250元（2015年11月至2017年2月）、10500元（2017年3月至2017年5月）、7500元（2017年6月至2018年11月），共计34.65万元，系就程季君投资57万元的预分红，但双方并未对项目进行结算，凌锦也未提交证据证明预分红的金额计算方式。第四，凌锦陈述，其在一审诉前调解期间，于2019年8月21日向程季君发送“小陈（程），锦元公司的股权没有变给我，我也不会买你的股份”，是错误认识锦元公司的股权也应当向工商行政机关办理变更登记。则至2019年8月21日之前，凌锦仍认为就程季君、凌锦之间的股权转让，应当到工商管理部门进行股东变更登记，但至2019年8月21日期间，凌锦并未向程季君主张过，要求程季君将股权变更登记至其名下。第五，虽然《股份转让协议》下方，程季君手写收条，载明“现收到凌锦现金柒拾伍万元整”，但根据查明的事实，凌锦并未向程季君支付过现金，凌锦主张其支付的股权转让款亦是通过转款方式，金额亦与收条载明金额不一致，利息计算方式也存在差异，故收条不能证明程季君已经实际收取股权转让款75万元。结合《借款协议书》约定，且在锦元公司并未实际收到程季君出借的50万元的情况下，锦元公司三次顺延了借款期限，亦与常理不符。最后，根据凌锦向程季君的转款金额、转款规律以及《借款协议书》中载明的金额，足以认定凌锦尚欠程季君股权转让款50万元，以及凌锦实际按月利率1.5%向程季君支付利息的事实。故一审法院综合双方的证据以及证据证明力，判决凌锦支付程季君股权转让款50万元并从2018年12月31日其起按月利率1.5%支付利息正确，本院予以维持。 另外，凌锦申请对其与程季君之间的款项往来金额进行审计，本院认为，凌锦应当对其支付的款项性质承担举证责任，凌锦是否应当向程季君支付股权转让款，与双方的款项往来的差额无关，故对其申请，本院不予准许。 综上所述，凌锦的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9400元，由凌锦负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 兵 审判员 赵云平 审判员 罗晓都 二〇二〇年八月二十一日 书记员 杨 晗