湖南省永兴县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1023民初1097号 原告（反诉被告）：刘俭廷，男，1964年9月29日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区。 原告（反诉被告）李松，男，1975年12月30日出生，汉族，住湖南省永兴县。 以上原告（反诉被告）的委托诉讼代理人：颜宏辉，湖南金州（郴州）律师事务所律师。 以上原告（反诉被告）的委托诉讼代理人：唐立，湖南金州（郴州）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：湖南华瑞水电投资发展股份有限公司，住所地湖南省永兴县便江镇人民东路253号金河铭庄G栋1902号。 法定代表人：王永华，系该公司董事长。 被告（反诉原告）：李文，女，1967年7月8日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。 以上被告（反诉原告）的委托诉讼代理人：尹军辉，湖南法达律师事务所律师。 第三人：永兴县华瑞商贸有限责任公司，住所地湖南省永兴县便江镇干劲路19号（老烟草局院内）。 法定代表人：胡友贵，系该公司董事长。 第三人：深圳市天图创业投资有限公司，住所地深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋41层。 法定代表人：王永华，系该公司董事长。 以上第三人的委托诉讼代理人：尹军辉，湖南法达律师事务所律师。 本院于2020年6月4日立案受理了原告（反诉被告）刘俭廷、李松诉被告（反诉原告）李文、湖南华瑞水电投资发展股份有限公司（以下简称华瑞水电公司）、第三人永兴县华瑞商贸有限责任公司（以下简称华瑞商贸公司）、深圳市天图创业投资有限公司（以下简称深圳天图公司）股权转让协议纠纷一案，在审理过程中认为本案事实较为复杂，于2020年7月6日裁定转为普通程序审理。依法由审判员罗利桃、曹永斌、人民陪审员邝良孝组成合议庭于2020年8月4日公开开庭进行了审理。原告刘俭廷及刘俭廷和李松的委托诉讼代理人颜宏辉、唐立，被告华瑞水电公司、李文、第三人华瑞商贸公司、深圳天图公司共同委托的诉讼代理人尹军辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘俭廷、李松向本院提出诉讼请求：一、请求确认原、被告签订的《股权转让协议书》及《补充协议》解除；二、判令被告退还原告多交付的定金294万元；三、判令被告退还原告后期支付的100万元；四、判令被告支付原告拒不退还多交付定金294万元及后期支付的100万元共计394万元的资金占用利息606677.92元（以394万元为基数按中国人民银行同期贷款利率4.75%从2016年10月22日暂计算至2020年1月2日，之后利息计算至被告实际清偿之日止）；五、判令被告退还原告代为支付的大村井煤矿电费、工资、维护费1607534.66元；六、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告华瑞水电公司和被告李文系第三人华瑞商贸公司的股东，华瑞商贸公司于2004年12月24日注册成立，注册资本为30万元。其中，被告华瑞水电公司出资18万元，持有公司60%股权；被告李文出资12万元，持有公司40%股权（李文所持有的公司股权系第三人深圳天图公司转让所得）。2015年8月，两原告与两被告就第三人华瑞商贸公司的股份转让事宜协商，原告刘俭廷经被告授意，于2015年8月31日向指定关联人胡友贵账户支付了300万元股权转让定金。 2015年11月3日，两原告（乙方）和两被告（甲方）签订《股权转让协议书》，两被告将其持有的华瑞商贸公司100%的股权以30万元的价款转让给两原告。其中，原告刘俭廷以27万元的受让价款而持有公司90%股权，原告李松以3万元的受让价款而持有公司10%股权。并约定于协议生效后30日内一次性付清股权转让款，同时，协议第四条第2款约定“如受让方不能按期支付股权转让价款，应支付总股权转让款20%的违约金”。 因华瑞商贸公司租赁经营湖南省永兴县红星煤炭有限公司大村井煤矿（大村工区）的租赁期限已过11年，还余19年。为此，两原告（乙方）与两被告（甲方）及第三人深圳天图公司（丙方）经协商一致，签订《股权转让协议书之补充协议》（以下简称《补充协议》），原大村井煤矿租金共计3050万元，还余1620万元借款由两原告代公司（第三人华瑞商贸公司）清偿。约定“在本补充协议签订后30日内，由乙方（原告）代替公司（第三人华瑞商贸公司）清偿其拖欠甲方1（被告华瑞水电公司）及丙方（第三人深圳天图公司）的借款1620万元（2015年8月31日乙方向甲方指定关联方胡友贵银行账户支付的300万元交易定金可抵扣）”。补充协议第二条约定，以乙方（两原告）代为支付借款1620万元和股权转让款30万元作为甲方（两被告）办理公司股权转让工商变更登记手续的前置条件。第五条约定“乙方（两原告）于2015年8月31日向甲方（两被告）指定关联方胡友贵银行账户支付的300万元汇款加上乙方（两原告）在大村井煤矿约100万元（实为117万元）人民币的入股金，作为本次交易的定金。如乙方（两原告）未能在约定期限内向甲方及其他相关方支付本协议约定的总计1650万元款项（股权转让款和代为支付公司借款），乙方已支付300万元定金和在大井村煤矿的约100万元入股金全部归甲方所有，并且甲方有权单方解除已签订的股权转让协议书和本补充协议。”第六条约定“乙方（两原告）同意自2015年8月1日起，公司及大村井煤矿发生的全部实际费用由乙方（两原告）承担。” 原、被告于2015年11月3日签订的《股权转让协议书》系主合同，其合同标的额为股权转让价款30万元，而被告前期收取原告的定金达到了300万元，后因原告贷款资金暂未获批，致使股权转让协议无法正常履行，经原告刘俭廷与被告华瑞水电公司的法定代表人王永华、董事李晓毅及监事何志荣多番争取，被告华瑞水电公司股东同意宽限原告基于补充协议代替目标公司偿还借款的付款期限，约定原告未付余款从2016年10月1日起按月利率百分之一支付利息，并授意原告刘俭廷继续向指定关联方胡友贵的账户转款100万元，2016年10月16日原告刘俭廷再次向胡友贵账户转入100万元，至此原告因本次股权转让已支付费用达400万元。 而被告在授意原告刘俭廷继续支付100万元仅过5日，便在2016年10月21日通知原告单方解除了《股权转让协议》及《补充协议》，并将原告所支付的400万元作为违约金不予退还。但是，自2015年8月起至2017年4月止，原告还基于补充协议第六条代被告支付的大村井煤矿电费、工资、维护等运营费用共计1607534.66元。为此，原告多次联系被告，要求退还原告已支付和垫付的费用，但是均遭到被告的无理拒绝。 原告认为，原、被告双方签订的《股权转让协议》合法有效，且是原、被告双方的主合同，但《股权转让协议书之补充协议》所约定的违约责任过高，已经严重违反我国法律的相关规定。因为《股权转让协议书》的标的额为股权转让价款30万元，而被告收取原告的定金达到了300万元，根据《中华人民共和国担保法》第九十一条：“定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十”，被告仅能收取原告的定金为主合同标的额30万元的百分之二十即6万元，被告应当自协议解除2016年10月21日当日退还原告多支付的定金294万元及后续支付的100万元，且还应当退还原告基于补充协议第六条代被告支付的大村井煤矿电费、工资、维护等运营费用1607534.66元。被告拒绝退还该款项，已严重侵犯了原告的合法权益。为此，原告特诉至法院，望判如所请。 被告华瑞水电公司、李文辩称：一、《股权转让协议》和《股权转让协议书之补充协议》不是主合同与从合同的关系。答辩人对双方签订的《股权转让协议》和《补充协议》的真实性没有异议，是双方真实意思表示，协议内容不违反国家相关法律规定，合法有效，双方当事人按照协议内容应当自觉履行自己的义务。理由如下：1、大村井煤矿的租赁经营权由第三人华瑞商贸公司通过租赁取得，是华瑞商贸公司的资产一部分；2、公司的财产并不等同于公司的注册资本，公司作为法人具有独立的人格，独立的财产，独立的意志并独立承担责任。基于公司法人的独立性，股东股权转让并不包括公司的财产。这是公司法的基本理论；3、要将大村井煤矿的出租经营权转包他人，前提是需将华瑞商贸公司的股权转让后，大村井煤矿的租赁经营权作为华瑞商贸公司的资产才能转包，从而在法律上无障碍取得租赁经营权；4、从合同是必须以他种合同的存在为前提，自身不能独立存在的合同，具有从属性法律特征。华瑞商贸公司股权转让和其资产租赁经营权的转包明显是不同内容的交易，《补充协议》内容既有《股权转让协议》的补充，也有华瑞商贸公司租赁经营权资产交易的新内容，《补充协议》中的内容不是单一的定金合同，对《股权转让协议》没有处分从属性。两个协议之间的关系既不能割裂对待，也有所区别。两份协议内容没有主合同与从合同应具备的法律特征。但是都是答辩人与被答辩人签订的合法有效协议。5、《补充协议》第五条约定内容明确表明被答辩人支付的300万元定金是股权转让款和代为支付华瑞商贸公司借款即《股权转让协议》和《补充协议》两份合同债权的定金。被答辩人仅仅从协议标题字面上理解，而不看协议实际内容就认为两份协议是主合同与从合同关系的观点，没有事实和法律依据，不能成立。二、被答辩人已经支付的400万元，是两份协议约定的定金，被答辩人无权要求返还合法部分的定金330万元。《补充协议》第五条约定的内容表述了被答辩人给付的400万元，是作为《股权转让协议》和《补充协议》两份协议债权的担保定金。根据法律规定，被答辩人没有履行协议的付款义务，无权要求返还定金。另外，双方签订的两份协议标的额为1650万元，定金为330万元，被答辩人无权要求返还。至于超出法定定金部分70万元，被答辩人已向被答辩人提起反诉，可以作为被答辩人与答辩人的互负债务进行抵消。三、被答辩人在经营大村井煤矿期间的电费、工资、维护等费用，应当由被答辩人自行承担。答辩人依约于2015年8月1日将大村井煤矿的所有资产转移交由被答辩人经营，直至答辩人解除双方协议的2016年10月21日，被答辩人自主经营大村井煤矿一年又二个月的时间。《补充协议》第六条约定的内容，被答辩人在自主经营大村井煤矿期间发生的全部实际费用均由被答辩人承担。被答辩人该项请求不能成立。另外，被答辩人提出的要求答辩人支付资金占用利息的诉讼请求没有法律依据，依法不能成立。综上，被答辩人提起的所有诉讼请求，均没有事实和法律依据，依法不能成立。请求人民法院驳回被答辩人的诉讼请求，维护答辩人合法权益。 第三人华瑞商贸公司、深圳天图公司与被告李文、华瑞水电公司答辩意见一致。 反诉人华瑞水电公司、反诉人李文向本院提出反诉请求：一、请求法院判令被反诉人支付反诉人为被反诉人代付的员工工资696700元，并自2016年10月21日起至2019年8月19日，按银行同期贷款利率标准支付资金占用费，自2019年8月20日起至实际履行日止按同期全国银行间同期拆借中心公布贷款市场报价利率计算资金占用费；二、请求法院判令被反诉人赔偿反诉人因被反诉人经营大村井煤矿期间严重违约，造成煤矿井下巷道倒塌，巷道失修而花费的恢复煤矿正常经营的费用2317335.82元。并自2017年5月1日起至2019年8月20日，按银行同期贷款利率标准支付资金占用费，自2019年8月20日起至实际履行日止按同期全国银行间同期拆借中心公布贷款市场报价利率计算资金占用费；三、本案本诉与反诉的诉讼费用由被反诉人承担。事实与理由：反诉人华瑞水电公司和李文系第三人华瑞商贸公司股权100%股东，华瑞商贸公司于2004年12月24日与永兴县人民政府签订《湖南省永兴县红星煤炭有限公司大村井煤矿（大村工区）租赁经营合同》，租赁期限30年。华瑞商贸公司已一次性向永兴县政府支付租赁金3050万元。2015年8月，被反诉人刘俭廷、李松与反诉人华瑞水电公司、李文协商，将华瑞商贸公司拥有的大村井煤矿租赁经营权转让至被反诉人刘俭廷、李松经营，双方初步商定了主要条款。8月10日，被反诉人刘俭廷向反诉人出具《承诺书》。8月31日，被反诉人依双方约定向反诉人指定关联方胡友贵银行账户支付300万元交易定金。2015年11月3日，反诉人华瑞水电公司、李文作为协议的甲方（转让方），被反诉人刘俭廷、李松作为协议的乙方（受让方），签订《股权转让协议书》，协议主要内容为：1、反诉人华瑞水电公司、李文将其持有的第三人华瑞商贸公司100%的股权（对应公司注册资本30万元）转让给被反诉人刘俭廷、李松。2、协议生效后30日内受让方将前款所述股权转让款一次性分别付清给转让方。3、如受让方不能按期支付股权转让价款，应支付总股权转让款20%的违约金，甲方有权拒绝办理工商变更登记并有权单方面解除本协议。同日，反诉人华瑞水电公司、李文作为协议的甲方（转让方），被反诉人刘俭廷、李松作为本协议的乙方（受让方），第三人深圳天图公司作为协议丙方（第三方），对华瑞商贸公司的大村井煤矿租赁经营权的转包和《股权转让协议》未尽事宜，签订了《补充协议》。在双方签订两个协议之前的2015年8月1日，反诉人就将大村井煤矿的资产移交给被反诉人经营。在签订协议之后，被反诉人没有按照协议约定的期限将股权转让款和代为支付华瑞商贸公司借款支付给反诉人华瑞水电公司和第三人深圳天图公司。经反诉人多次向被反诉人催讨，被反诉人均拒绝支付。2016年10月16日，被反诉人仅向反诉人支付了100万元，大部分余款没有再支付。2016年10月21日，反诉人华瑞水电公司、李文向被反诉人下发《解除协议通知书》，告知被反诉人已构成严重违约，从即日起正式解除双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》。被反诉人在接收经营大村井煤矿后，不履行双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》的义务，经营期间不发放大村井煤矿管理人员和工人的工资，自2015年9月至2016年10月，反诉人华瑞水电公司无奈为被反诉人代发工资共计696700元。2016年10月21日，反诉人向被反诉人宣布解除双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》后，将大村井煤矿资产重新接手经营。但由于被反诉人严重违约，造成煤矿井下巷道倒塌，机器设备损坏等，致使煤矿无法正常运行。反诉人为恢复煤矿正常经营，重新组织人员对井下巷道、机器设备等进行了维修、更换，共花费2317335.82元（因被反诉人违约造成了反诉人实际经济损失）。另，据大村井煤矿财务统计，大村井煤矿在2012年至2014年三年经营期间，平均年利润为3706987.3元。2020年6月，被反诉人向永兴县人民法院提起诉讼，要求反诉人退还被反诉人多支付的定金294万元等。现反诉人为了维护自己的合法权益，特诉至法院，望判如所请。 针对被告反诉，原告刘俭廷、李松辩称：一、被答辩人2016年10月21日的单方解约行为构成严重违约，答辩人无须代为支付大村井煤矿员工工资，被答辩人反诉答辩人支付员工工资696700元没有事实和法律依据。2015年11月3日答辩人与被答辩人签订《股权转让协议》及《股权转让协议书之补充协议》的目的是转让第三人华瑞商贸公司的全部股权，但因华瑞商贸公司向永兴县人民政府租赁经营大村井煤矿对被答辩人华瑞水电公司和第三人深圳天图公司负有债务，被答辩人在补充协议中对向答辩人转让华瑞商贸公司股权设定了“由答辩人代华瑞商贸公司向被答辩人华瑞水电公司和第三人天深圳天图公司清偿1620万元借款”的前置条件，而补充协议第六条：“乙方（答辩人刘俭廷、李松）同意自2015年8月1日起，公司（华瑞商贸公司）及大村井煤矿发生的全部实际费用由乙方（答辩人刘俭廷、李松）承担”之条款系单方加重答辩人在本次股权转让中的责任。上述《股权转让协议》及《补充协议》履约过程中，答辩人已于2015年8月31日向被答辩人支付了300万，后因答辩人贷款资金暂未获批，致使被答辩人对向答辩人转让股权设定的“代为清偿1620万元借款”的前置条件未能达成，经答辩人与被答辩人华瑞水电公司的法定代表人王永华、董事李晓毅及监事何志荣多番争取，被答辩人同意继续履约并宽限答辩人基于补充协议代替华瑞商贸公司偿还借款的付款期限，约定“未付余款从2016年10月1日起按月利率1%支付利息”，且授意答辩人再付100万元作为诚意金，2016年10月16日答辩人依约向被答辩人指定的胡友贵账户转入100万元。答辩人与被答辩人对“代为清偿借款”的期限进行了明确变更，而被答辩人在授意答辩人继续支付100万元诚意金仅过5日，便在2016年10月21日通知原告要求单方解除了《股权转让协议》及《补充协议》，被答辩人单方解约的行为系对双方均同意继续履行协议约定的严重违约，致使答辩人权利受损，被答辩人应承担相应的违约责任，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”之规定，答辩人已在本诉中主张要求被答辩人退还答辩人在履约期间所交的定金、后期支付的100万以及基于对大村井煤矿停产期间的通风、排水基本维护所代为支付的水电费、维护费等160余万元。据此有以下四点答辩观点：1、答辩人从未在本次股权交易中获益，且因被答辩人2016年10月21日的单方解约行为构成严重违约反而致使答辩人权益受损，答辩人无须支付大村井煤矿员工工资；2、被答辩人现有举证并不能证明该笔费用696700元实际发生，真实性存疑；3、双方履约期间大村井煤矿自始处于停产状态，煤矿停产时所需的日常通风排水等基本维护本就无须配置过多人员，且答辩人自行聘请人员进行煤矿基本维护实际发生的费用已在本诉中向被答辩人主张，被答辩人反诉主张的员工工资与本案没有关联性。4、被答辩人反诉主张的2015年9月至2016年10月代发工资已过三年诉讼时效，无论真实性是否存疑以及与本案是否具有关联性，被答辩人怠于主张权利，依法也应驳回其反诉请求。二、大村井煤矿运营维持过程中的工资、电费、材料费、餐费、办公费、培训费等费用本就应由被答辩人自行承担，被答辩人向答辩人主张赔偿2016年10月后恢复煤矿正常经营花费的2317335.82元也无依据。被答辩人所100%持股的华瑞商贸公司享有对大村井煤矿的经营权，而大村井煤矿自2014年起一直处于停产状态，答辩人从未对其进行生产经营，更无被答辩人反诉所称“造成煤矿井下巷道倒塌”的情况，且从被答辩人所举“2016年11月至2017年5月恢复生产开支明细”的证据显示，开支明细中的工资、电费、材料费、餐费、办公费、培训费等费用本就是被答辩人对大村井煤矿运营维持过程所需自行承担的费用，又因被答辩人2016年10月21日的单方解约行为构成严重违约，致使答辩人权利受损，双方已无继续履约的可能，答辩人此后也未再代被答辩人支付大村井煤矿停产期间的通风、排水等基本维护所产生的水电费、维护费等。综上，双方于2015年11月3日签订的《股权转让协议书》和《补充协议》是主从合同关系，补充协议约定的300万元定金已超过主合同标的额的20%，超过部分不具有定金担保性质。答辩人虽在前期履约过程中由延期付款的行为，但被答辩人已同意答辩人延期至2016年12月30日前付款，被答辩人在收取答辩人另付的100万元后就立即单方面解约，有违诚信原则，已构成严重违约，被答辩人应当承担违约责任。反诉原告的诉讼请求均已超过三年诉讼时效，且无事实与法律依据，依法应当驳回其诉讼请求。请求法院依法驳回被答辩人全部反诉请求，以维护答辩人合法权益。 经审理查明：被告华瑞水电公司和李文系第三人华瑞商贸公司股权100%的股东，华瑞商贸公司于2004年12月24日与永兴县人民政府签订《湖南省永兴县红星煤炭有限公司大村井煤矿（大村工区）租赁经营合同》，华瑞商贸公司取得永兴县红星煤炭有限公司大村井煤矿30年经营权。 2015年8月，原、被告就大村井煤矿经营权转让协商后，原告于8月31日向第三人华瑞商贸公司指定收款人胡友贵至转账300万元，永兴县红星煤炭有限公司向原告出具收条一张，载明：今收到刘俭廷大村煤矿经营权定金叁佰万元整。原告支付定金后，华瑞商贸公司即将大村煤矿交由原告管理。 2015年11月3日，以被告华瑞水电公司和李文为甲方、原告刘俭廷、李松为乙方签订《股权转让协议书》，约定甲方以30万元的价格将华瑞商贸公司的股权全部转让给乙方。协议生效后30日内乙方将股权转让价款一次性付清给甲方，如乙方不能按期支付股权转让价款，应当支付总股权转让款20%的违约金，甲方有权拒绝办理工商变更登记，同日，被告华瑞水电公司（甲方1）和李文（甲方2），原告刘俭廷（乙方1）、李松（乙方2），深圳天图公司（丙方）三方签订《股权转让协议书之补充协议》，约定：“1、永兴县华瑞商贸有限责任公司（以下简称“公司”）的初始股东为甲方1和丙方，现有股东为转让方甲方1和甲方2（以下合称“甲方”），乙方1和乙方2为受让方（以下合称“乙方”），甲方与乙方于2015年11月3日签订了《股权转让协议书》，根据协议约定，甲方将持有公司全部股权转让给乙方。2、甲方2持有公司股权系丙方转让所得。3、公司在2004年12月24日与永兴县人民政府签订了《湖南省永兴县红星煤炭有限公司大村井煤矿（大村工区）租赁经营合同》（以下简称“租赁合同”），租赁期限30年，公司已一次性向永兴县政府支付租赁金3050万元人民币。甲、乙双方现就股权协议书未尽事宜，经友好协商，达成以下补充协议：一、鉴于公司支付给永兴县政府的3050万元是从公司初始股东甲方1和丙方借款支付，其中公司向甲方1借款1850万元，向丙方借款1200万元。因租赁期已过11年，尚存19年，经甲乙双方协商一致，公司借甲方和丙方3050万元的借款，由乙方代公司清偿1620万元，余额由甲方和丙方承担亏损。在甲乙双方签订股权转让书后，由乙方各方按持股比例分别代公司向甲方1支付972万元，向丙方支付648万元，以上款项在本补充协议签订后30日内支付完毕（2015年8月31日乙方向甲方指定关联方胡友贵银行账户支付的300万元交易定金可径行抵扣），以上款项支付完毕后，视为公司对甲方1和丙方3050万元借款债务全部偿清，甲方1和丙方不得以任何理由再向公司或公司股东主张债权。二、在甲方和丙方收到乙方全部的股权转让款30万元和1620万元代为支付的借款后，甲方配合乙方办理股权转让工商变更登记手续，在股权转让变更登记手续完成后三个工作日内，甲方将公司公章、证照和大村井相关采矿资质证书等移交给乙方，同时把大村井煤矿控制权移交，至此，双方交易全部完成，两不相欠。……五、根据乙方于2015年8月31日向甲方出具的承诺函，乙方已向甲方指定关联方胡友贵银行账户支付的300万元汇款加上乙方在大村井煤矿的100万元人民币入股金，作为本次交易的定金，如乙方未能在约定期限内向甲方及其他相关方支付本协议约定的总计1650万元款项（股权转让款和代为支付公司借款），乙方已支付300万元定金和在大村井煤矿的约100万元入股股金全部归甲方所有，并且甲方有权单方面解除已签订的股权转让协议书和本补充协议。六、根据8月份双方初步议定，乙方同意自2015年8月1日起，公司及大村井煤矿发生的全部实际费用由乙方承担。本补充协议与股权转让协议相违，以此补充协议为准。”协议签订后，因原告资金组织不到位，未能在约定期间将华瑞商贸公司的借款1650万元支付给被告华瑞水电公司和第三人深圳天图公司。经被告华瑞水电公司催讨，双方就付款时间进行了多次协商，被告华瑞水电公司同意将付款时间迟延至2016年9月底，届期满后，原告仍未能在宽限期内付清上述款项，10月8日，原告通过电话、短信方式与华瑞水电公司董事李晓毅联系，说明银行抵押贷款已进入审批阶段，再次要求宽延付款日期和承担利息损失并交纳100万元至200万元履约诚意金，华瑞水电公司董事李晓毅回复短信给原告，“太为难了，我们内部商量一下再回复您”，10月12日，经与被告华瑞水电公司口头协商后，被告华瑞水电公司同意了原告提出的履约方案，当日，华瑞水电公司监事何志荣将华瑞商贸公司董事长胡友贵的账户信息用短信方式发送给原告，要求原告按承诺交付履约保证金，10月16日，原告向胡友贵账户转账100万元，10月21日，被告华瑞水电公司向原告送达《解除协议通知书》，通知原告违约，从即日起解除双方所签《股权转让协议书》及《补充协议》，解约后相关事项自通知接到后三日内与公司代表曹明慧、何志荣二人协商。后原、被告经多次协商未果，2019年5月19日，被告华瑞水电公司致函原告，对原告要求返还300万元定金和后期费用的请求予以拒绝，双方遂酿成纠纷，原告诉至本院，经调解不成。 原告接手大村煤矿后至解除协议时，为维护和管理煤矿共支出工资、材料费用1564955.66元。 2016年12月13日至19日期间，原告刘俭廷通过其控股公司永兴县恒昌生态农业有限责任公司向永兴县信用社、永兴沪农商银行贷款1380万元。 被告解约通知送达原告后，原告即将大村煤矿交付给被告，在2016年11月至2017年5月期间，被告支付煤矿各项费用2317335.82元。 上述事实，有原告刘俭廷、李松的提交的《股权转让协议书》、《补充协议书》、收条及转款凭条、短信聊天记录截图、《中国建设银行个人活期账户交易明细》、《解除协议通知书》、回复函、大村井煤矿费用明细账、《借款借据》、《借款凭证》、永兴恒昌生态农业有限责任公司和永兴县红星煤炭有限公司企业信息公示和被告华瑞水电公司、李文提交的《2015年9月至2016年10月代发工资》、《2016年11月至2017年5月恢复生产开支明细》、《租赁经营合同》、证人刘某当庭证言及原、被告和第三人的当庭陈述，足以认定。 本院认为：一、关于《股权转让协议书》与《股权转让协议书之补充协议》的性质。双方就《股权转让协议书》与《股权转让协议书之补充协议》的性质及《股权转让协议书之补充协议》是否为《股权转让协议书》从合同存在争议，原告认为：《股权转让协议书》系主合同，《股权转让协议书之补充协议》为从合同，主合同标的额为股权转让价款30万元，而被告前期收取原告的定金达到了300万元，该约定有违法律，所作约定应当无效，被告收取的定金应当返还；被告认为：华瑞商贸公司股权转让和其资产租赁经营权的转包明显是不同内容的交易，《补充协议》内容既是《股权转让协议》的补充，也有华瑞商贸公司租赁经营权资产交易的新内容，《补充协议》中的内容不是单一的定金合同，对《股权转让协议》没有处分从属性。两个协议之间的关系既不能割裂对待，也有所区别。两份协议内容没有主合同与从合同应具备的法律特征，但是都是原、被告签订的合法有效协议。《补充协议》第五条约定内容明确表明原告支付的300万元定金是股权转让款和代为支付华瑞商贸公司借款即《股权转让协议》和《补充协议》两份合同债权的定金。原告仅仅从协议标题字面上理解，而不看协议实际内容就认为两份协议是主合同与从合同关系的观点，没有事实和法律依据。对此争议，本院认为，主合同是无需以其他合同存在为前提即可独立存在的合同，具有独立性，补充协议是对原合同的补充或者变更。从合同为附属合同，是以其他合同的存在为其存在前提的合同，反映依存关系，主从合同的关系是基于内容上的彼此实质联系，从《股权转让协议书》约定的内容来看，原、被告在协议当中只就被告华瑞水电公司、李文所持华瑞商贸公司股权转让、价款、付款方式、股权登记变更、违约责任进行了约定，未涉及定金问题。在《股权转让协议书之补充协议》中，就补充协议签订的原因、前提条件进行说明外，其协议内容包括：1、华瑞商贸公司租赁大村煤矿所交租金的数额，租金来源，还款方式；2、定金、违约责任；3、煤矿交付后的费用承担三部分。《股权转让协议书之补充协议》中约定由原告代华瑞商贸公司清偿1620万元，从内容可以看出，华瑞商贸公司为实际借款人，华瑞水电公司为出借人，在借贷关系存在的情况下，华瑞商贸公司有义务归还借款。法律规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。按该规定，合同当事人以外的第三人不是合同的当事人，该第三人只负担向债权人履行，不承担合同责任，当事人不履行或者履行瑕疵的，其责任仍应当由直接债务人承担。《股权转让协议书之补充协议》约定原告代华瑞商贸公司清偿债务条款为原告之义务约定，原告对此无需交纳定金。故双方在定金条款中约定原告已向被告支付的300万元汇款加上原告在大村井煤矿的100万元人民币入股金，作为本次交易的定金所涵盖的内容应当是指股权转让的定金。所涉定金条款为股权转让条款的补充，从属于《股权转让协议书》。原、被告对借款代偿条款的约定虽然与股权转让协议存在内在联系，但仍是双方对另一法律关系的另行约定。故原、被告对定金条款约定不符合法律规定，原告要求返还定金294万元于法有据，本院予以支持。二、关于违约责任。原、被告签订《股权转让协议书》和《补充协议》，原告未能在约定的一个月期限内付清股权转让价款，原告行为违约，但原告本身也是大村煤矿股东之一，在自身违约的情况下，就违约原因和责任向被告作出解释和说明以后，被告基于双方之间的特定关系多次宽延付款期限，在同意原告再次交纳履约保证金支付利息作为违约责任后，将付款期限延期至2016年底，应当是双方协商一致的结果，但在原告再次向被告支付100万元后，立即以原告违约解除双方之间所签协议和补充协议，该违约责任不能全部归咎于原告。从原告所举证据可以看出，原告于2016年12月即从银行取得贷款资金1380万元，如果未能解除双方之间的合同，在原告取得银行贷款资金后，即可以按合同向被告支付相关款项，故原告无恶意违约行为，就责任而言，应当依据诚实信用原则进行处理。原告后期向被告支付的1000000元，被告应当返还；原告在接手煤矿后因多种原因未能生产所支付的矿井维护费用1564955.66元由原告承担70%，被告承担30%，其要求被告承担利息损失的请求没有法律依据，其该项请求应予驳回，被告在双方签订协议后，即将煤矿交付原告，该后被告方自行支付的员工工资与原告无关，在解除合同后，被告即接手煤矿并经营至今，其在经营期间所产生的费用应当由其自行承担，被告据此反诉要求原告承担上述费用没有法律依据，其请求予以驳回。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六条、第十条、第六十条、第六十一条、第六十五条、第九十三条、第一百一十四条、第一百一十五条和《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十条、第九十一条之规定，判决如下： 一、确认原告刘俭廷、李松与被告湖南华瑞水电投资发展股份有限公司、李文签订的《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补充协议》解除； 二、由被告湖南华瑞水电投资发展股份有限公司、李文返还还原告刘俭廷、李松定金2940000元； 三、由被告湖南华瑞水电投资发展股份有限公司、李文返还原告刘俭廷、李松后期支付的1000000元； 四、由被告湖南华瑞水电投资发展股份有限公司、李文支付原告刘俭廷、李松大村井煤矿电费、工资、维护费工资、材料费用1564955.66元的30%计469486.7元； 五、驳回原告刘俭廷、李松的其他诉讼请求； 六、驳回被告湖南华瑞水电投资发展股份有限公司、李文的反诉请求。 上述有履行内容的条款限判决生效后一个月内履行完毕。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。 案件受理费54880元，由原告刘俭廷、李松承担；反诉费30912元，由被告湖南华瑞水电投资发展股份有限公司、李文承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审 判 长  罗利桃 审 判 员  曹永斌 人民陪审员  邝良孝 二〇二一年三月十五日 法官 助理  邓 卉 书 记 员  邓 蓉 一、法官寄语： 申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间为最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 二、适用法律条文： 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条第二款民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。 法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。 《中华人民共和国担保法》 第八十九条当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。 第九十条定金应当以书面形式约定。当事人在定金合同中应当约定交付定金的期限。定金合同从实际交付定金之日起生效。 第九十一条定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。