北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初21462号原告：永同辉（北京）投资咨询有限公司，住所地北京市朝阳区八里庄东里1号B区1号楼311。法定代表人：善毅，总经理。委托诉讼代理人：邹雪梅，北京市名谦律师事务所律师。被告：星旋（北京）网络科技有限公司，住所地北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦17层1707-754。法定代表人：王黛琳。委托诉讼代理人：钟志宽，男，该公司员工。被告：王黛琳，女，1958年1月17日出生，，住上海市卢湾区。委托诉讼代理人：钟志宽，王黛琳之子。被告：程炜，男，1983年5月13日出生，住上海市黄浦区。原告永同辉（北京）投资咨询有限公司（以下简称永同辉公司）与被告星旋（北京）网络科技有限公司（以下简称星旋公司）、王黛琳、程炜民间借贷纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告永同辉公司委托诉讼代理人邹雪梅、被告星旋公司及王黛琳委托诉讼代理人钟志宽、被告程炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。永同辉公司向本院提出诉讼请求：1.星旋公司返还永同辉公司借款100万元；2.星旋公司向永同辉公司支付利息损失（以100万元为基数，自2018年11月3日起至款项还清之日止，按银行同期存款利率计算）；3.王黛琳、程炜对星旋公司债务承担连带责任；4.诉讼费由星旋公司、王黛琳、程炜承担。事实和理由：2018年8月3日，永同辉公司与星旋公司签订《借款协议》，约定星旋公司向永同辉公司借款100万元，星旋公司应于2018年11月2日前一次性还清前述借款。同日，永同辉公司通过银行转账的方式向星旋公司交付了借款。但星旋公司至今未返还永同辉公司任何款项。永同辉公司认为，在本案诉讼过程中，星旋公司称其已经申请公司破产，但该公司为自然人独资公司，注册资本为认缴资本，股东尚未履行出资义务，故永同辉公司认为股东王黛琳应当对公司的债务承担连带责任。另，因星旋公司称案涉借款协议的签字人程炜系公司的实际控制人及实际用款人，故程炜亦应当对公司的债务承担连带责任。因此，永同辉公司将星旋公司、王黛琳、程炜诉至法院。星旋公司、王黛琳答辩称：借款合同上的签字并非星旋公司法定代表人所签，上面加盖的印章也很模糊。在永同辉公司给星旋公司转账的当天，星旋公司就将款项转出给了实际借款人。在合同上签字的程炜，是实际借款人上海星合网络科技有限公司（以下简称星合公司）的老板，当时这笔钱是程炜自己走的账。另外，星旋公司认为该合同无效，因为其上没有法定代表人的签字，法定代表人直至收到本案诉讼材料才知晓还有这个合同。程炜答辩称：程炜是该借款合同的见证人，不是星旋公司的法定代表人也不是实际控制人、股东，不知道永同辉公司称程炜是星旋公司实际控制人的理由是什么。星旋公司的公章、财务专用章、银行账户也不是程炜管控的，程炜无法左右案涉的借贷。程炜在借款合同中是见证人，并未提供担保之类的；程炜并不直接认识永同辉公司的负责人，不可能是程炜去沟通的借款。永同辉公司向法庭提交了如下证据材料：1.借款协议；2.银行转账付款回单。星旋公司、王黛琳向法庭提交了如下证据材料：1.银行账户往来户历史明细清单；2.营业执照；3.公司破产申请单；4.入资资金凭证。程炜未向法庭提交证据材料。根据当事人陈述和提举的证据，本院查明事实如下。2018年8月3日，永同辉公司（甲方）与星旋公司（乙方）签订《借款协议》。该协议相关内容：“一、甲方同意乙方借款人民币壹佰万元整作为乙方周转资金。二、甲方应于2018年8月3日前将资金汇入乙方指定账户。三、乙方应于2018年11月2日前，向甲方一次性偿还该笔借款。”上述协议，载明乙方地址为“北京市海淀区复兴路XXXXXX号”，乙方联系电话为“135XXXXXXXX”；协议落款处，乙方除加盖星旋公司公章外，还有程炜签字。同日，永同辉公司向星旋公司转账100万元；星旋公司随即将该100万元转账至星合公司账户。2020年8月，钟志宽以债权人身份向北京市第一中级人民法院提交了《破产清算申请书》，以星旋公司至今无法归还借款20万元为由，申请宣告星旋公司破产清算。钟志宽在法庭上述称，由于“不能满足破产的条件，让我方再去做一下审计”，所以法院驳回了申请；程炜表示，“我有个疑问，我是星旋公司的债权人，应该是我去申请的该公司破产，我安排的钟志宽去做，怎么会是钟志宽个人申请破产”，“星旋公司欠我好几百万，我安排钟志宽以我的名义去申请星旋公司破产的”。法庭上，永同辉公司称：“2018年7月，程炜找到永同辉公司的负责人之一马岩，说公司需要资金周转，想借100万元，一两个月就能还。当时马岩和程炜关系很好，就答应了。星旋公司的财务人员拿了己经签字并盖章的合同来的永同辉公司，永同辉公司确认以后就在合同上盖章了，并将款项转给了星旋公司。”星旋公司、王黛琳的委托诉讼代理人钟志宽述称：“2016年，我入职被告名下的公司，交社保是在星合公司，当时办公在被告公司。那时候被告公司的股东都要退出，就让我母亲（王黛琳）来代法定代表人”；王黛琳在星旋公司没有任职，“我母亲从头到尾没有参与过公司的经营管理，我母亲也没有出过资，因为这个公司之前已经实际缴纳了出资”；本案借款转账时，“被告公司的银行账户、U盾等都在程炜星合公司的财务（余杰）手上”；由于“当时程炜说解散（星旋）公司，我就把公司的公章、证照、银行账户等方面的东西都拿回来了，毕竟我母亲当时是被告公司的法定代表人了”。程炜述称：“我和马岩确实认识，但据我所知马岩不是永同辉公司的负责人。当时是我介绍星旋公司，马岩介绍永同辉公司，两家公司发生了借贷关系。星旋公司的所有章和账户都不在我手上，我不能控制星旋公司的财务情况。当时是马岩公司的财务起草的合同，找我签字，我说我是这个合同的见证人，同时我是星旋公司的债权人，在等着星旋公司还钱”；对于签字盖章的过程，“我记不清楚当时是先让签字的还是他们签好寄过来给我签的，但我当时强调了，我签字是作为见证人签字，不是作为担保人签字的，我不对这个合同的债权债务负责”；“当时星旋公司欠我钱，星合公司也欠我钱，当时我确实是星合公司实际控制人，我需要星旋公司还我这笔钱，星合公司要使用”。另查，工商登记资料显示：2012年7月24日，北京翡翠梦境网络技术有限公司成立，注册资本10万元（股东胡爱仙交存入资款6万元，李银汉交存入资款4万元）；2013年10月16日，公司名称经核准变更为星旋（北京）网络科技有限公司，股东变更为程炜（实缴出资额8万元）、胡爱仙（实缴出资额2万元）；2014年1月7日，公司注册资本变更为1000万元，其中股东程炜交存入资款792万元，胡爱仙交存入资款198万元；2015年1月4日，公司股东变更为程炜1人，同时选举王黛琳为执行董事、法定代表人；2015年6月24日，公司股东变更为程炜（出资额870万元）、王黛琳（出资额30万元）、北京欧姆量合投资管理有限公司（出资额100万元）；2017年2月15日，北京欧姆量合投资管理有限公司将其出资100万元转让给王黛琳；2017年8月2日，程炜将出资870万元转让给王黛琳，王黛琳成为该公司唯一股东，同时公司注册地址变更为北京市海淀区复兴路24号118号楼118-7五层5186号；2018年12月7日，钟志宽被委派为公司监事；2019年12月17日，公司办理了减资登记，注册资本由1000万元变更为10万元。钟志宽提供的《上海市公积金管理中心2018年度住房公积金职工结存单》显示，钟志宽2018年7月至11月的住房公积金缴存单位为星合公司。本院认为，民事主体应当依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。本案中，永同辉公司依据其与星旋公司签订的《借款协议》及转账记录而向星旋公司主张债权，并要求王黛琳、程炜承担连带责任。双方发生本案争议。1.关于合同责任主体。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。经查，在案《借款协议》中的乙方（借款人），载明为星旋公司，协议落款乙方签章处亦加盖有星旋公司公章；永同辉公司于协议签订当日将款项100万元转入星旋公司银行账户；因此可予确认，上述《借款协议》中的借款人为星旋公司。星旋公司以合同上“没有法定代表人的签字，法定代表人直至收到本案诉讼材料才知晓还有这个合同”为由认为合同无效，并拒绝承担合同责任，没有事实和法律依据。星旋公司应当承担上述《借款协议》项下的借款人合同责任。应当看到，星旋公司的股权在2015年1月至2017年8月间，由程炜全部持有逐步过渡到由王黛琳全部持有。星旋公司委托诉讼代理人钟志宽称，当时是让其母王黛琳“代法定代表人”，而上述《借款合同》签订时，星旋公司的公章、银行账户的控制权均在程炜或星合公司财务人员手中。但就上述主张，星旋公司未能提供相应证据；且星旋公司前、后股东关于公司实际控制人的争议，不影响星旋公司对自身债务的承担。2.关于连带责任。连带责任，由法律规定或者当事人约定。永同辉公司要求王黛琳对星旋公司债务承担连带责任的依据，包括王黛琳未实缴公司注册资金，且系一人公司而没有证据证明其个人资产与公司资产的独立性。经查，星旋公司自公司2012年7月成立及2014年1月增资，均有公司注册资金实缴出资的工商信息备案登记；但就公司资产独立于股东个人资产问题，王黛琳未提供充分、有效的证据。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，永同辉公司要求王黛琳对星旋公司借款所形成的债务承担连带责任，可予支持。永同辉公司要求程炜承担连带责任的依据，是其认为程炜系星旋公司的实际控制人，且系所借款项的实际使用人。本院认为，程炜与钟志宽在星旋公司借款发生时的实际控制人问题各执一词，均未提供有效证据，且该等问题不属于本案审理范围；对于程炜系涉案借款实际使用人的事实，有转账记录及程炜关于“星旋公司欠我钱，星合公司也欠我钱，当时我确实是星合公司实际控制人，我需要星旋公司还我这笔钱，星合公司要使用”等陈述可予证实，但该事实属于星旋公司与程炜之间法律关系的范畴，亦不属本案应当判定的范围。永同辉公司据此主张程炜对星旋公司的借款债务承担连带责任，没有法律依据。综上，本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零六条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）第二十九条第二款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、星旋（北京）网络科技有限公司于判决生效之日起十日内向永同辉（北京）投资咨询有限公司偿还借款本金100万元并支付利息（以100万元为基数，按照中国人民银行公布的同期存款利率，自2018年11月3日起计算至实际清偿之日止）；二、王黛琳对上述第一款确定的星旋（北京）网络科技有限公司的债务承担连带责任；三、驳回永同辉（北京）投资咨询有限公司其他诉讼请求。案件受理费13,800元【永同辉（北京）投资咨询有限公司已预交】，由星旋（北京）网络科技有限公司、王黛琳负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  范君二〇二一年三月三十一日书记员  柏梅