广东省海丰县人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1521民初1365号原告海丰县汇丰服装辅料有限公司，住所地：海丰县海城镇公园小区上卑，统一社会信用代码：914415215572532327。法定代表人：林小敏。委托诉讼代理人：袁远峰，广东思汇律师事务所律师。被告汕尾市英格服装有限公司，住所地：海丰县海城镇城北公园小区上卑，统一社会信用代码：914415005666066186。法定代表人：林嘉文。委托诉讼代理人：吴滨城，系该公司员工。被告：张水清，男，汉族，1957年3月8日出生，住海丰县。原告海丰县汇丰服装辅料有限公司（以下简称汇丰服装公司）诉被告汕尾市英格服装有限公司（以下简称英格服装公司）、张水清买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序进行审理。因被告张水清下落不明，本院于2020年10月29日裁定转为普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告汇丰服装公司负责人林小敏及其委托诉讼代理人袁远峰、被告英格服装公司委托诉讼代理人吴滨城到庭参加诉讼，被告张水清经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告诉称：2010年11月，被告张水清开始向原告租用位于海丰县，之后在该地址注册被告英格服装公司生产经营服装。2013年11月份，租赁合同到期后，被告张水清以被告英格服装公司的名义向原告续租上述厂房。2015年开始被告张水清以被告英格服装公司的名义与原告进行服装辅料交易，截至2016年2月7日，被告结欠原告服装辅料款877015元，由被告英格服装公司出具欠条给原告存执。2017年7月25日，经与被告方的会计刘雪军对账后，被告结欠原告715397元。2018年7月24日，原告法定代表人林小敏向被告张水清购买沙发抵扣了欠款100000元，最终两被告结欠原告615397元。为维护合法权益，原告请求法院判令：一、被告汕尾市英格服装有限公司、张水清连带付还原告服装辅料款592928元及违约逾期利息（按年利率6%从2016年2月7日计算至货款还清之日止）；二、被告承担本案诉讼费用。被告英格服装公司辩称：答辩人公司已于2016年变更公司股东，根据答辩人公司现实际控制人吴滨城与公司原实际控制人张水清于2016年6月23日签订的《公司股份转让协议书》第二条约定公司债务已经转移至张水清，且该约定已经取得海丰县汇丰服装辅料有限公司的认可，因此答辩人不承担责任，该责任应当由张水清承担。被告张水清没有答辩。经审理查明：2010年11月7日，汇丰塑料制品厂作为甲方与被告张水清作为乙方签订《厂房租用协议》约定“由于业务需要，乙方向甲方租用位于北二环路第三中学前面汇丰塑料制品厂内厂房主栋第三至四楼作为针织制衣加工厂，租用期为36个月，即从2010年11月7日至2013年11月7日止”；2013年11月7日，汇丰塑料制品厂作为甲方与英格服装有限公司、张水清作为乙方签订《厂房租用协议》约定“由于业务需要，乙方向甲方租用位于北二环路第三中学前面汇丰塑料制品厂内厂房主栋第三至四楼作为制衣加工厂，租用期为36个月，即从2013年11月7日至2016年11月7日止”。2016年3月3日，被告英格服装公司出具一张《欠款条》载明“结至2016年2月7日止欠汇丰服装辅料款共计877015元”。原告与被告英格服装公司的会计刘雪军于2017年7月25日核对结欠款项为715397元。2018年7月24日，原告汇丰服装公司负责人林小敏向被告张水清购买红木沙发一套，价格为150000元。其中100000元扣除结欠原告的上述款项，另外50000元经谢辉手付还张水清。上述款项相抵后，尚欠款项为615397元。2016年6月23日，被告张水清作为甲方（转让方）与吴滨城作为乙方（受让方）签订《公司股份转让协议》约定：“甲方系展誌国际有限公司全额股份之股东和法人代表，经双方友好协议达成转让公司名称：展誌国际有限公司；香港登记证号码5323504800011158；大陆公司名称：英格服装有限公司；甲乙双方就甲方享有全部股份的展誌国际有限公司、所有权人为张水清的车牌（号码为粤Ｚ×××××港，含牌照、批文及相关证件）转让给乙方。甲方确认上述两公司股份过户前没有任何经济、刑事、民事、行政方面等责任或连带责任，并承诺上述两公司股份变更过户前所涉及的债权、债务均由甲方负责，与乙方无关”。2016年9月5日，英格服装公司法定代表人由刘文变更为吴滨城。另查，被告英格服装公司系法人独资的有限责任公司，展誌国际有限公司为被告英格服装公司的唯一法人股东。2014年9月30日，英格服装公司法定代表人由张水清变更为刘文；2020年9月10日，英格服装公司法定代表人由吴滨城变更为林嘉文。原告向本院提起本案诉讼的时间是2020年7月23日。本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第十条第一款“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式”、第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第八十四条“债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”之规定，本案中，原告与被告英格服装公司虽然没有签订书面的买卖合同，但双方按照交易习惯进行服装辅料买卖，形成了事实上的买卖合同关系。原告与被告英格服装公司结算服装辅料款项的时间是2016年3月3日。2016年6月23日，被告张水清将其占有100%股份的展誌国际有限公司及展誌国际有限公司占股100%的被告英格服装公司转让给吴滨城，且承诺上述两公司股份变更过户前所涉及的债权、债务均由被告张水清负责，此系债务转移。原告方作为债权人在庭审中对此债务转移表示无异议，本院对此债务转移予以确认。故原告诉请被告张水清偿还服装辅料款592928元，有事实和法律依据，本院予以支持。因涉案债务已转移至被告张水清，原告诉请被告英格服装公司连带偿还服装辅料款，没有事实和法律依据，本院不予支持。关于利息，原、被告双方并未约定还款时间及逾期利息的支付方式，原告诉请按年利率6%计算利息，无事实依据，本院不予支持。本院酌定按原告向本院主张权利之日（2020年7月23日）起至款项还清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率予以计算。被告张水清经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩和质证的权利，本院可依法缺席判决。依据《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第六十条第一款、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定判决如下：一、被告张水清应自本判决生效之日起十五日内偿还原告海丰县汇丰服装辅料有限公司服装辅料款592928元及自2020年7月23日起至款项还清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9729.28元（海丰县汇丰服装辅料有限公司已预交），由被告张水清负担。如不服本判决，原告海丰县汇丰服装辅料有限公司、被告汕尾市英格服装有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，被告张水清可以在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省汕尾市中级人民法院。审 判 长  林乃流人民陪审员  林仲源人民陪审员  叶文锋二〇二一年三月二日书 记 员  余梦婷广东省海丰县人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1521民初1365号原告海丰县汇丰服装辅料有限公司，住所地：海丰县海城镇公园小区上卑，统一社会信用代码：914415215572532327。法定代表人：林小敏。委托诉讼代理人：袁远峰，广东思汇律师事务所律师。被告汕尾市英格服装有限公司，住所地：海丰县海城镇城北公园小区上卑，统一社会信用代码：914415005666066186。法定代表人：林嘉文。委托诉讼代理人：吴滨城，系该公司员工。被告：张水清，男，汉族，1957年3月8日出生，住海丰县。原告海丰县汇丰服装辅料有限公司（以下简称汇丰服装公司）诉被告汕尾市英格服装有限公司（以下简称英格服装公司）、张水清买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序进行审理。因被告张水清下落不明，本院于2020年10月29日裁定转为普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告汇丰服装公司负责人林小敏及其委托诉讼代理人袁远峰、被告英格服装公司委托诉讼代理人吴滨城到庭参加诉讼，被告张水清经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告诉称：2010年11月，被告张水清开始向原告租用位于海丰县，之后在该地址注册被告英格服装公司生产经营服装。2013年11月份，租赁合同到期后，被告张水清以被告英格服装公司的名义向原告续租上述厂房。2015年开始被告张水清以被告英格服装公司的名义与原告进行服装辅料交易，截至2016年2月7日，被告结欠原告服装辅料款877015元，由被告英格服装公司出具欠条给原告存执。2017年7月25日，经与被告方的会计刘雪军对账后，被告结欠原告715397元。2018年7月24日，原告法定代表人林小敏向被告张水清购买沙发抵扣了欠款100000元，最终两被告结欠原告615397元。为维护合法权益，原告请求法院判令：一、被告汕尾市英格服装有限公司、张水清连带付还原告服装辅料款592928元及违约逾期利息（按年利率6%从2016年2月7日计算至货款还清之日止）；二、被告承担本案诉讼费用。被告英格服装公司辩称：答辩人公司已于2016年变更公司股东，根据答辩人公司现实际控制人吴滨城与公司原实际控制人张水清于2016年6月23日签订的《公司股份转让协议书》第二条约定公司债务已经转移至张水清，且该约定已经取得海丰县汇丰服装辅料有限公司的认可，因此答辩人不承担责任，该责任应当由张水清承担。被告张水清没有答辩。经审理查明：2010年11月7日，汇丰塑料制品厂作为甲方与被告张水清作为乙方签订《厂房租用协议》约定“由于业务需要，乙方向甲方租用位于北二环路第三中学前面汇丰塑料制品厂内厂房主栋第三至四楼作为针织制衣加工厂，租用期为36个月，即从2010年11月7日至2013年11月7日止”；2013年11月7日，汇丰塑料制品厂作为甲方与英格服装有限公司、张水清作为乙方签订《厂房租用协议》约定“由于业务需要，乙方向甲方租用位于北二环路第三中学前面汇丰塑料制品厂内厂房主栋第三至四楼作为制衣加工厂，租用期为36个月，即从2013年11月7日至2016年11月7日止”。2016年3月3日，被告英格服装公司出具一张《欠款条》载明“结至2016年2月7日止欠汇丰服装辅料款共计877015元”。原告与被告英格服装公司的会计刘雪军于2017年7月25日核对结欠款项为715397元。2018年7月24日，原告汇丰服装公司负责人林小敏向被告张水清购买红木沙发一套，价格为150000元。其中100000元扣除结欠原告的上述款项，另外50000元经谢辉手付还张水清。上述款项相抵后，尚欠款项为615397元。2016年6月23日，被告张水清作为甲方（转让方）与吴滨城作为乙方（受让方）签订《公司股份转让协议》约定：“甲方系展誌国际有限公司全额股份之股东和法人代表，经双方友好协议达成转让公司名称：展誌国际有限公司；香港登记证号码5323504800011158；大陆公司名称：英格服装有限公司；甲乙双方就甲方享有全部股份的展誌国际有限公司、所有权人为张水清的车牌（号码为粤Ｚ×××××港，含牌照、批文及相关证件）转让给乙方。甲方确认上述两公司股份过户前没有任何经济、刑事、民事、行政方面等责任或连带责任，并承诺上述两公司股份变更过户前所涉及的债权、债务均由甲方负责，与乙方无关”。2016年9月5日，英格服装公司法定代表人由刘文变更为吴滨城。另查，被告英格服装公司系法人独资的有限责任公司，展誌国际有限公司为被告英格服装公司的唯一法人股东。2014年9月30日，英格服装公司法定代表人由张水清变更为刘文；2020年9月10日，英格服装公司法定代表人由吴滨城变更为林嘉文。原告向本院提起本案诉讼的时间是2020年7月23日。本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第十条第一款“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式”、第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第八十四条“债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”之规定，本案中，原告与被告英格服装公司虽然没有签订书面的买卖合同，但双方按照交易习惯进行服装辅料买卖，形成了事实上的买卖合同关系。原告与被告英格服装公司结算服装辅料款项的时间是2016年3月3日。2016年6月23日，被告张水清将其占有100%股份的展誌国际有限公司及展誌国际有限公司占股100%的被告英格服装公司转让给吴滨城，且承诺上述两公司股份变更过户前所涉及的债权、债务均由被告张水清负责，此系债务转移。原告方作为债权人在庭审中对此债务转移表示无异议，本院对此债务转移予以确认。故原告诉请被告张水清偿还服装辅料款592928元，有事实和法律依据，本院予以支持。因涉案债务已转移至被告张水清，原告诉请被告英格服装公司连带偿还服装辅料款，没有事实和法律依据，本院不予支持。关于利息，原、被告双方并未约定还款时间及逾期利息的支付方式，原告诉请按年利率6%计算利息，无事实依据，本院不予支持。本院酌定按原告向本院主张权利之日（2020年7月23日）起至款项还清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率予以计算。被告张水清经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩和质证的权利，本院可依法缺席判决。依据《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第六十条第一款、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定判决如下：一、被告张水清应自本判决生效之日起十五日内偿还原告海丰县汇丰服装辅料有限公司服装辅料款592928元及自2020年7月23日起至款项还清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9729.28元（海丰县汇丰服装辅料有限公司已预交），由被告张水清负担。如不服本判决，原告海丰县汇丰服装辅料有限公司、被告汕尾市英格服装有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，被告张水清可以在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省汕尾市中级人民法院。审 判 长  林乃流人民陪审员  林仲源人民陪审员  叶文锋二〇二一年三月二日书 记 员  余梦婷