上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第1210号上诉人（原审被告）上海普泽瑞华环保科技有限公司。法定代表人***，董事长。委托代理人王效锋，北京盈科（上海）律师事务所律师。委托代理人夏冉，北京盈科（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）双城风机（上海）有限公司。法定代表人CharlesLowellBarry，董事长。委托代理人范劲松，广东海派律师事务所上海分所律师。原审第三人苏州康美风机械制造有限公司。法定代表人***，董事长。委托代理人***。上诉人上海普泽瑞华环保科技有限公司（以下简称普泽瑞华公司）因与被上诉人双城风机（上海）有限公司（以下简称双城公司）、原审第三人苏州康美风机械制造有限公司（以下简称康美风公司）委托合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2014）长民二（商）初字第3251号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月11日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年7月7日公开开庭进行了审理。上诉人普泽瑞华公司的委托代理人夏冉，被上诉人双城公司的委托代理人范劲松，原审第三人康美风公司的委托代理人陈育林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院认定：一、关于转让债权的基础法律关系是否存在一节事实。双城公司与康美风公司均主张康美风公司对普泽瑞华公司享有相关债权，普泽瑞华公司以康美风公司未履行买卖合同项下合同义务为由提出抗辩，因此，康美风公司是否履行了合同义务、康美风公司是否对普泽瑞华公司享有相关债权，成为本案债权转让法律关系的前提。根据双城公司提供的证据和康美风公司的陈述，康美风公司先后与普泽瑞华公司签订买卖合同两份，就世博园项目和广州亚运会项目康美风公司出售风机等设备给普泽瑞华公司。其中，世博园项目合同总额人民币（下同）1,187,500元，普泽瑞华公司已付清95%的款项，还剩5%尾款，即59,375元未付；广州亚运会项目合同总额3,609,000元，普泽瑞华公司已付清90%的款项，还剩10%尾款，即360,900元未付。该两笔未付尾款总额420,275元，即为本案债权转让标的。对此，康美风公司已分别于2012年12月至2013年2月期间，将系争合同项下五份增值税专用发票开具给普泽瑞华公司，普泽瑞华公司进行了抵扣。现普泽瑞华公司主张康美风公司未履行合同义务，却未提供相关证据予以充分证明。原审法院认为，在该两项目进行期间，普泽瑞华公司均分阶段地在康美风公司履行了合同相关义务后，按约支付相应款项直至最后所剩尾款，而项目完工后普泽瑞华公司也未在合理期间内对康美风公司提出如产品存在瑕疵、延期交货、未履行合同义务等的异议。现该两项目早已结束。结合双城公司证据和康美风公司陈述，可以认定康美风公司已向普泽瑞华公司履行了合同义务，普泽瑞华公司理应按约及时支付剩余尾款，康美风公司享有对普泽瑞华公司的该项债权。综上，对普泽瑞华公司的该项辩称，原审法院不予采信。二、关于高天中的身份问题一节事实。双方对该项事实争议较大，因此，高天中的身份问题是本案债权转让法律关系中的一项重要事实。从现有证据看，双城公司与康美风公司陈述一致，均确认高天中为普泽瑞华公司法务，并且双城公司提供了债权转让协议、电子邮件及附件、公证书、社保信息、工商登记信息、档案机读材料、养老保险信息、单位分布铭牌照片等证据，证明高天中所在的北京普泽绿众环境技术发展有限公司（以下简称北京普泽）法定代表人及股东（之一）与普泽瑞华公司法定代表人及股东（之一）为同一人***，并且高天中所在的北京普泽同时还是普泽瑞华公司的股东之一。据此，双城公司认为高天中代理普泽瑞华公司参与了涉案债权转让事项的洽谈过程，普泽瑞华公司对此债权转让相关情况也应当是知晓的。而普泽瑞华公司否认该节事实却并未提供任何证据加以反证。综合双方提供的证据情况，结合公司法基本原理及民事诉讼之优势证据规则，原审法院认为双城公司提供的证据数量充分，彼此之间互相印证，可以形成证据链，故双城公司关于高天中为普泽瑞华公司法务，参与了本案债权转让一节事实较为可信，原审法院予以采信。而普泽瑞华公司以高天中非本单位员工为由，进而否认涉案债权转让事实的辩称，原审法院不予采信。三、关于债权转让是否成立一节事实。普泽瑞华公司辩称，康美风公司对普泽瑞华公司尾款债权的转让，并未通知普泽瑞华公司，故对普泽瑞华公司不发生效力。但从现有证据看，康美风公司和双城公司签订债权转让协议过程中，普泽瑞华公司法务高天中参与并应知晓该债权转让事项。此后，双城公司为催款也向普泽瑞华公司发过律师函，直至双城公司起诉后普泽瑞华公司提出管辖权异议。对此，原审法院认为，关于债权转让通知的方式，法律并没有强制性规定。债权转让只需要通知债务人即可，无须经债务人同意。换言之，债权转让的通知义务未履行，只是使债务人享有对受让人的抗辩权，并不影响债权转让协议的效力。根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条第二款规定：“在案件审理中，债务人以原债权银行转让债权未履行通知义务为由进行抗辩的，人民法院可以将原债权银行传唤到庭调查债权转让事实，并责令原债权银行告知债务人债权转让的事实。”可见，债权转让的通知义务在案件审理中仍可履行。本案中，康美风公司参加到双城公司对普泽瑞华公司的诉讼，并且在诉讼中明确告知普泽瑞华公司该债权已转让并要求普泽瑞华公司向双城公司履行债务，请求法院支持双城公司诉讼请求等，未违反法律强制性规定，也可视为债权转让的通知。故涉案的债权转让已成立，普泽瑞华公司主张涉案债权转让不成立的抗辩，原审法院不予采信。四、关于涉案转让债权是否已过诉讼时效一节事实。康美风公司与普泽瑞华公司签订的世博会项目和广州亚运会项目买卖合同分别约定，尾款还款日期分别为货到现场18个月或系统安装完后12个月内付清、18个月的质保期（其中，质保期不超过设备到场时间的24个月）满后7日内付清。从现有证据看，世博会项目货到现场时间为2009年3月9日，广州亚运会项目货到现场时间为2010年4月12日，因此合同约定的普泽瑞华公司付清该两工程尾款的最晚时间应分别为2010年9月10日、2012年4月19日。至2012年1月12日，普泽瑞华公司最后一次付款至上述两份买卖合同项下除尾款外的各95%和90%的款项，尚剩余5%和10%的尾款共计420,275元未付。自此，康美风公司对普泽瑞华公司剩余尾款的诉讼时效应自2012年1月13日起算，至2014年1月12日止。期间，康美风公司分别于2012年12月至2013年2月将系争合同项下五份增值税专用发票开具给普泽瑞华公司，最后一张发票开具时间为2013年2月5日，由此导致诉讼时效的中断。而自2013年2月6日起，至2014年4月15日涉案债权转让协议签订，及至2014年8月1日，双城公司因向普泽瑞华公司催款无着而来院起诉、康美风公司也就该债权转让参加本案诉讼，涉案的转让债权并未超过诉讼时效。故普泽瑞华公司主张的该项时效抗辩，原审法院也不予采信。综上，原审法院认为，康美风公司与双城公司之间签订的债权转让协议未违反法律规定，且康美风公司对普泽瑞华公司确享有相关债权，应为合法、有效，当事人各方均应恪守。康美风公司就本案债权转让通知了普泽瑞华公司，普泽瑞华公司应当向双城公司履行。双城公司据此要求普泽瑞华公司清偿债务本金部分的诉讼请求具有事实及法律依据，原审法院予以支持。但双城公司要求普泽瑞华公司承担逾期付款违约金的请求，因各方并非以签订合同方式达成债权转让协议，故双城公司该项请求没有合同或法律依据，原审法院不予支持。据此，为维护社会经济秩序，保护当事人合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、普泽瑞华公司应于原审判决生效之日起十日内向双城公司清偿债务420,275元；二、驳回双城公司其余诉讼请求。一审案件受理费7,604.10元，由双城公司负担1,557.70元，普泽瑞华公司负担6,046.40元。普泽瑞华公司不服原判上诉称：康美风公司未履行合同义务，债务不成立，不具备转让条件；康美风公司也未履行告知义务，普泽瑞华公司与双城公司之间不存在权利义务关系。因此，普泽瑞华公司认为原审判决事实认定不清，法律适用错误，请求本院撤销原审判决，依法改判驳回双城公司原审时的全部诉讼请求，本案诉讼费用由双城公司承担。双城公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。康美风公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。本院二审期间各方当事人均未提交新的证据材料。经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：第一，康美风公司是否已经履行了合同义务，债权转让的条件是否已经具备；第二，债权转让是否已经履行了对普泽瑞华公司的告知义务。关于第一个争议焦点，康美风公司先后与普泽瑞华公司签订买卖合同两份，就世博园项目和广州亚运会项目康美风公司出售风机等设备给普泽瑞华公司。其中，世博园项目合同普泽瑞华公司已付清95%的款项，广州亚运会项目合同普泽瑞华公司已付清90%的款项。另外，康美风公司已分别于2012年12月至2013年2月期间，将系争合同项下五份增值税专用发票开具给普泽瑞华公司，普泽瑞华公司进行了抵扣。现普泽瑞华公司主张康美风公司未履行合同义务，存在违约行为，但其并无证据予以证明，亦无证据证明其就违约行为向康美风公司提出过异议，故对其该上诉理由，本院不予采信。关于第二个争议焦点，普泽瑞华公司辩称，康美风公司对普泽瑞华公司尾款债权的转让，并未通知普泽瑞华公司，故对普泽瑞华公司不发生效力。但从现有证据看，康美风公司和双城公司签订债权转让协议过程中，普泽瑞华公司法务高天中参与并应知晓该债权转让事项，故对其该上诉理由，本院不予采信。综上，普泽瑞华公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币7,604.10元，由上诉人上海普泽瑞华环保科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  郭海云审 判 员  何 玲代理审判员  卢 颖二〇一五年九月八日书 记 员  杨琼芳附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……