北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初46226号原告王睿，男，1975年2月8日出生，汉族，住山东省济宁市市中区。委托代理人潘荣奎，山东文思达律师事务所律师。被告中民惠农投资基金管理（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人陈萌，经理。委托代理人王强，北京市隆安律师事务所律师。第三人山东博通新能源有限公司，住所地山东省济宁市任城区李营镇北尧村。法定代表人李四清，经理。委托代理人张文丽，女，1973年8月18日出生，汉族，住山东省济宁市市中区。原告王睿与被告中民惠农投资基金管理（北京）有限公司（以下简称中民惠农公司）、第三人山东博通新能源有限公司（以下简称博通公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。王睿的委托代理人潘荣奎，中民惠农公司的委托代理人王强，博通公司的委托代理人张文丽到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。王睿诉称：2015年1月19日，博通公司原股东耿虎、李芒与张建生签订《股权转让协议》，约定耿虎、李芒将博通公司共计80%股权以1000万元的价格转让给张建生。2016年8月13日，王睿、中民惠农公司、耿虎、张建生签订《股权转让补充协议》，约定由王睿受让《股权转让协议》中耿虎的权利义务，中民惠农公司受让《股权转让协议》中张建生的权利义务，王睿与中民惠农公司还口头约定办理完毕工商变更手续时支付王睿股权转让款875万元。2016年10月10日，王睿与中民惠农公司签订《博通公司股权转让协议》，并将博泰公司70%股权变更给中民惠农公司，但中民惠农公司至今未支付股权转让款。现王睿起诉，请求法院判决解除王睿与中民惠农公司于2015年1月19日签订的《股权转让协议》、2016年8月13日签订的《补充协议》、2016年10月10日签订的《博通公司股权转让协议》，中民惠农公司协助王睿办理股权变更手续。中民惠农公司辩称：王睿主张其与中民惠农公司口头约定支付股权转让款875万元并不属实。王睿与中民惠农公司之间的权利义务应当以《补充协议》为主，该协议已履行完毕，中民惠农公司已经向博泰公司投入大量资金，不同意解除协议。博泰公司述称：合同约定中民惠农公司投入2.4亿元，但中民惠农公司实际只投入500万元。博泰公司尊重法院判决。经审理查明：2015年1月19日，耿虎作为转让方（甲方1）、李芒作为转让方（甲方2）、张建生作为受让方（乙方）签订《股权转让与增资合同》，约定甲方系博通公司（目标公司）股东，持股比例100%，目标公司的项目名称：济宁市有机废弃物循环经济产业园项目。甲方向乙方转让目标公司80%股权以及因股权而依法享有的一切权益。甲方同意将持有的博通公司80%股权以1000万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额受让上述股权，乙方同意在本合同订立10日内支付甲方500万元，于2015年5月1日前支付500万元，甲方收到全部股权转让款1000万元后15个工作日内协助乙方办理工商部门股权备案手续。乙方保证在取得目标公司80%股权后，于2015年5月20日前对目标公司增资5000万元，于2015年7月30日前对目标公司增资5000万元，后期随工程进度拨付，截至该项目一期建设完毕正式运营前完成一期总增资2.4亿元，增资后乙方保证甲方仍然持有目标公司20%股权。2016年8月13日，王睿作为股权转让方（甲1方）、李芒作为股权转让方（甲2方）、中民惠农公司作为股权受让方（乙方）、耿虎作为原股东、张建生作为原受让方、博通公司作为目标公司签订《补充协议书》，约定鉴于原股东耿虎和甲2方与原受让方张建生于2015年1月19日签署《股权转让与增资合同》，约定将目标公司80%股权作价1000万元转让给张建生；目标公司陆续收到乙方指令第三方支付的款项8060万元；原股东耿虎和甲2方尚未将目标公司80%的股权转让给乙方，并在2015年9月22日原股东耿虎将其股权转让给甲1方。为明确各方权利义务，股权转让方与股权受让方达成补充协议如下：甲1方承受《股权转让与增资合同》中原股东耿虎的权利义务，原股东耿虎同意转让；乙方承受《股权转让与增资合同》中原受让方张建生的权利义务，原受让方张建生同意转让；本协议签署之日起30日内，甲1方、甲2方共同将目标公司80%的股权转让给乙方，股权变更后，甲1方、甲2方共同持有目标公司20%的股权，乙方持有目标公司80%的股权；股权转让方与股权受让方一致同意，目标公司80%的股权转让价款变更为2万元；《股权转让与增资合同》约定的项目投资及增资金额与方式，双方应进一步明确，《股权转让与增资合同》约定的其他条款继续执行；甲1方、甲2方未按照本协议约定完成股权转让的，乙方有权解除本合同，自本合同解除之日起2日内，目标公司应向乙方退还乙方及原股东投入款项8060万元并自收到款项之目起至全部款项返还之目止，按中国人民银行贷款利率的四倍向乙方支付资金占用利息，甲1方、甲2方对目标公司的返还义务承担连带保证责任；《股权转让与增资合同》约定条款与本协议不一致的，以本协议为准。博泰公司系成立于2013年1月28日的有限责任公司，2013年6月6日起，登记的注册资本为5001万元，股东及其出资为耿虎出资3500.7万元、李芒出资1500.3万元。2015年9月22日，博通公司的股东及其出资变更为王睿出资3500.7万元、李芒出资1500.3万元。2016年10月19日，博通公司的股东及其出资变更为中民惠农公司出资4000.8万元、李芒出资1000.2万元。博通公司的工商档案中有一份转让方为王睿、受让方为中民惠农公司的《博通公司股权转让协议》，内容为：甲方同意将持有的博通公司70%的股权，以3500.7万元的价格转让给乙方。乙方同意按此价格受让该股权。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在博通公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股权没有被冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方转让股权后，其在博通公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有和承担。乙方承认博通公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。该协议签署时间为2016年10月10日。诉讼中，中民惠农公司提交汇款凭证，用以证明其于2016年8月、9月向博通公司汇款500万元。王睿、博通公司对此予以认可。诉讼中，王睿主张《补充协议书》和工商档案中的《博通公司股权转让协议》中约定的股权转让款数额均不是当事人的真实意思，股权转让款的数额应以2015年1月19日的《股权转让与增资合同》为准。中民惠农公司主张股权转让款数额应以《补充协议书》为准。上述事实，有《股权转让与增资合同》、《补充协议书》、《博通公司股权转让协议》、博通公司工商登记信息，及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：涉案的《股权转让与增资合同》、《补充协议书》均是当事人的真实意思表示，均属有效。《博通公司股权转让协议》是用于办理工商变更登记的，王睿和中民惠农公司均表示不应以该协议确定当事人的权利义务。《补充协议书》约定王睿和李芒向中民惠农公司转让博通公司80%股权的转让价款为2万元，并约定《股权转让与增资合同》的条款与本协议不一致的，以本协议为准，故王睿和李芒向中民惠农公司转让博通公司80%股权的转让价款应为2万元，现王睿主张股权转让款应以《股权转让与增资合同》为准，与当事人的约定不符，本院不予采信。王睿主张其与中民惠农公司口头约定办理完毕工商变更手续时中民惠农公司支付王睿875万元，没有证据证明，本院不予采信。对于王睿关于中民惠农公司未支付875万元股权转让款，而要求解除《股权转让与增资合同》、《补充协议书》、《博通公司股权转让协议》的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告王睿的诉讼请求。案件受理费73050元，公告费260元，由原告王睿负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  金宏二〇二一年三月三十一日书记员  李洁