上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民二(民)终字第615号上诉人(原审被告)上海家苑实业有限公司。法定代表人罗建华。委托代理人王清坤，上海百悦律师事务所律师。委托代理人贺国良，上海百悦律师事务所律师。被上诉人(原审原告)上海淀山湖新城发展有限公司。法定代表人鲁千林。委托代理人李辉，上海市雄风律师事务所律师。原审第三人上海三和水利电力设备有限公司。上诉人上海家苑实业有限公司(以下简称“家苑公司”)因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2013)青民三(民)初字第1822号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2006年9月30日，上海青浦新城区建设发展(集团)有限公司(以下简称“青浦新城公司”)与家苑公司签订房屋租赁合同一份，约定青浦新城公司出租给家苑公司的场地位于原三和水利厂大门楼向西至环城商住楼，出租面积为3000平方米，租赁期为6年，自2004年8月1日起至2011年1月14日止；租赁期满，青浦新城公司有权收回出租场地，包括建筑物的产权和经营权，家苑公司应如期交还；该场地年租金为人民币(以下币种均为人民币)20万元，租金每半年支付，自本合同生效之日起十五日内，家苑公司应支付2006年2月至2007年1月租金20万元，以后应在每年7月15日、1月15日前付清下一个半年的租金，采用先付后租的原则；租赁期满，合同自然终止；租赁期满，家苑公司应如期交还该场地及建筑物，家苑公司逾期归还，则每逾期一日应支付原日租金双倍的滞纳金。合同另行约定了其他事项。2010年9月26日，上海淀山湖新城发展有限公司(以下简称“淀山湖新城公司”)、家苑公司及青浦新城公司签订补充协议一份，约定青浦新城公司授权淀山湖新城公司全面负责与家苑公司签订的房屋租赁合同相关事宜，房屋租赁合同中所规定的青浦新城公司权利义务都适用于淀山湖新城公司；家苑公司未向青浦新城公司支付的合同余额根据原合同关于支付方式的约定，由家苑公司直接向淀山湖新城公司支付，家苑公司不再向青浦新城公司支付该款项。协议另行约定了其他事项。2011年1月14日之前的租金家苑公司已全部支付淀山湖新城公司。因家苑公司与上海三和水利电力设备有限公司(以下简称“三和公司”)曾于1999年4月1日及同年5月27日分别签订过租用场地协议书及补充协议书，家苑公司依据该协议实际一直占用了涉案房屋及场地。租赁期满后，淀山湖新城公司多次要求家苑公司搬离，并曾于2011年10月提起过诉讼，后又撤回起诉，但家苑公司至今未返还租赁物。淀山湖新城公司于2013年5月15日诉至原审法院，请求判令家苑公司：从上海市青浦区沪青平公路XXX号房屋内搬离并交还房屋；支付自2011年1月15日至2013年2月14日的租金833,333元及2013年2月15日到实际搬离之日的使用费(按年租金20万元的双倍计算)。原审法院审理中，淀山湖新城公司明确要求家苑公司支付房屋及场地使用费(自2011年1月15日起至实际搬离之日，按年租金20万元的双倍计算)。原审法院另查明，1999年4月1日，家苑公司与三和公司签订租用场地协议书一份，约定家苑公司向三和公司租用318国道南至三和厂铆焊车间，三和厂大门楼向西至环城商住楼，共3000平方米场地，租用期限为8年，场地租用费前5年内，每年15万元，第6年至第8年每年20万元；场地平整、新建材料库及新建行车、绿地建设等费用均由家苑公司承担；新建商业用房，前期办理施工执照费用，办理房屋产权证费用由三和公司承担；新建商业房的费用，由家苑公司垫支，在租用期内由家苑公司经营出租商业房，收入中充抵，在租期内充抵不完的，则由家苑公司负责承担，盈余收入归家苑公司；三和公司具有整个场地，包括建筑物的产权，家苑公司租用期限到期，三和公司收回所有产权的经营权和使用权。协议另行约定了其他事项。1999年5月27日，家苑公司与三和公司签订补充协议书一份，约定因在318国道旁建造永久性建筑物，设计规划要求较高，使得投资成本增高，故考虑到双方的根本利益，1999年4月1日签订的租用场地协议书第三条规定的租用期限改为11年，延长租用期间的场地租赁费仍每年20万元；第四条第一款中第6年至第8年，变更为第6年至第11年中收取每年20万元，第二款中后3年变更为后6年；其他条款不变。上述协议签订后，家苑公司以三和公司名义在其租赁土地上申请建造商业用房，房屋建成后，部分家苑公司自用，其余房屋及场地出租给五至六个案外人并收取租金至今。三和公司在原审法院涉案多起，且均为被执行人。原审法院于2003年2月10日依法查封了三和公司所属的坐落于上海市青浦区沪青平公路XXX号(土地总面积为8401平方米)及上海市青浦区环城塔湾村(土地总面积为11742平方米)的房地产。原审法院于2004年2月16日委托上海中富拍卖有限公司对被执行人即三和公司所属的坐落于上海市青浦区沪青平公路XXX号(土地总面积为8401平方米)及上海市青浦区环城塔湾村(土地总面积为11742平方米)的房地产进行评估、拍卖。上述房地产包括家苑公司投资建造的建筑物经评估价值为15,671,695元。2004年5月21日,上海中富拍卖有限公司对该房地产进行了拍卖，拍卖得款1,500万元，由青浦新城公司买受。原审法院于2004年7月27日依法作出民事裁定，裁定原属被执行人即三和公司所有的坐落于上海市青浦区沪青平公路XXX号(土地总面积为8401平方米)及上海市青浦区环城塔湾村(土地总面积为11742平方米)的房地产归买受人青浦新城公司所有。2004年9月8日，上海青浦新城区建设发展有限公司更名为上海青浦新城区建设发展(集团)有限公司。2011年10月13日，淀山湖新城公司与青浦新城公司签订吸收合并协议一份。约定淀山湖新城公司吸收合并青浦新城公司，合并后公司名称为淀山湖新城公司，吸收合并后，青浦新城公司的债权、债务由淀山湖新城公司继承，其他权利随股权的转移而转移，协议另行约定了其他事项。同日，青浦新城公司股东上海市青浦区国有资产监督管理委员会出具股东决定，决定如下：根据青浦新城公司于2011年10月13日在青浦区公园东路XXX号信息大楼12楼共同签署的吸收合并协议双方一致同意淀山湖新城公司吸收合并青浦新城公司，并已于2011年10月13日在《新民晚报》办理吸收合并公告。基于公司吸收合并的原因，同意注销青浦新城公司。公司的债权、债务由其合并方淀山湖新城公司承担，特此决定。2011年11月25日，上海市青浦区国有资产监督管理委员会出具《关于上海淀山湖新城发展有限公司吸收合并上海青浦新城区建设发展(集团)有限公司的批复》。批复如下：同意淀山湖新城公司吸收合并青浦新城公司，吸收合并后青浦新城公司的债权实现与债务承担由淀山湖新城公司执行，吸收合并后淀山湖新城公司的性质仍为国有独资公司，青浦新城公司解散。2011年11月28日，青浦新城公司注销。原审法院审理中，双方当事人存在争议事实和意见为：淀山湖新城公司认为，青浦新城公司通过拍卖方式买受三和公司所属的位于上海市青浦区沪青平公路XXX号房地产，包括家苑公司以三和公司名义投资建造的房屋。经上海市青浦区国有资产监督管理委员会批复淀山湖新城公司已吸收合并青浦新城公司，并承担青浦新城公司的债权、债务，而青浦新城公司已注销，因此淀山湖新城公司有权向家苑公司主张权利。淀山湖新城公司曾于2011年10月提起过诉讼，故现向家苑公司主张权利未过诉讼时效。家苑公司认为，青浦新城公司授权淀山湖新城公司作为其代理人的资格仅限于2006年9月30日房屋租赁合同，该房屋租赁合同约定的合同截止期限是2011年1月14日，因此2011年1月15日开始，淀山湖新城公司已无权代表青浦新城公司向家苑公司主张权利。2012年4月11日之前的租金，淀山湖新城公司现在主张已过诉讼时效。即便淀山湖新城公司有权代表青浦新城公司主张权利，要求返还租赁物，该租赁物上的房屋均系家苑公司投资建造，淀山湖新城公司亦应按目前市场价向家苑公司支付房屋折价款。原审法院认为，合同双方当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。青浦新城公司与家苑公司之间所签订的房屋租赁合同，系双方当事人真实意思表示，未违反法律的禁止性规定，应确认为合法有效。租赁期届满，家苑公司至今未将租赁物返还青浦新城公司，现青浦新城公司已注销，其已被淀山湖新城公司吸收合并，其债权、债务由淀山湖新城公司承担，故淀山湖新城公司要求家苑公司腾退房屋及场地并按合同约定的标准支付租赁物使用费，于法有据，应予支持。家苑公司认为，淀山湖新城公司作为青浦新城公司代理人的资格仅限于2006年9月30日的房屋租赁合同，该房屋租赁合同约定的合同截止期限2011年1月14日，因此2011年1月15日开始，淀山湖新城公司已无权代表青浦新城公司向家苑公司主张权利。淀山湖新城公司提供的证据足以证明其有权向家苑公司主张权利，故对家苑公司该抗辩，不予采信。家苑公司又认为，2012年4月11日之前的租金，淀山湖新城公司现在主张已过诉讼时效，但淀山湖新城公司曾于2011年10月提起过诉讼，故对家苑公司该抗辩，亦不予采信。据此，原审法院判决：一、上海家苑实业有限公司应于判决生效之日起三十日内将位于上海市青浦区沪青平公路XXX号房屋及场地腾退后返还上海淀山湖新城发展有限公司；二、上海家苑实业有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海淀山湖新城发展有限公司房屋及场地使用费(自2011年1月15日起至实际腾退日止，按年租金人民币40万元计算)。原审法院判决后，上诉人家苑公司不服，向本院提起上诉称：1、《房屋租赁合同》的实质是场地租赁，而非房屋租赁，该租赁物上的房屋均系上诉人投资建造，被上诉人要求返还租赁物应按目前市场价向家苑公司支付房屋折价款；2、被上诉人签约时未取得出租场地及房屋的所有权，故《房屋租赁合同》无效，且内容也并未实际履行；3、被上诉人关于租金的诉讼请求已经超过时效；4、原审法院混淆了租金、使用费与滞纳金，使上诉人失去了以“违约金约定过高”为由进行抗辩的权利；5、上诉人与原审第三人的租赁合同还未到期；6、原审法院在程序和实体上均存在瑕疵。请求本院撤销原判，发回重审，或改判驳回淀山湖新城公司的诉讼请求。被上诉人淀山湖新城公司辩称：前案诉讼的内容与本案一致，故本案诉讼并未过时效。请求本院驳回上诉，维持原判。原审第三人三和公司未作陈述。本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，家苑公司与三和公司签订租用场地协议取得场地后，新建了部分商业用房。因三和公司为多起案件被执行人，三和公司的房地产(包括家苑公司投资建造的建筑物)被法院强制拍卖，由青浦新城公司买受。后家苑公司与青浦新城公司签订了《房屋租赁合同》，该协议系当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。青浦新城公司已注销，其债权、债务由淀山湖新城公司承继。现合同租赁期届满，淀山湖新城公司诉请家苑公司腾退房屋及场地并按合同约定的标准支付租赁物使用费，于法有据，应予支持。淀山湖新城公司曾于2011年10月提起过诉讼，该诉讼包含租金部分，故家苑公司关于诉讼时效的抗辩，依据不足，本院不予采信。家苑公司的上诉请求，于法无据，本院不予支持。原审法院判决正确，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币12,133.30元，由上诉人上海家苑实业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 珍审 判 员  陈 俊代理审判员  马忆蔺二〇一五年九月二日书 记 员  彭奕佳附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……