河北省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）冀民二终字第95号上诉人（原审原告）广州市白云泵业集团有限公司，住所地广东省广州市白云区九佛西路563号6幢。法定代表人黄敏棣，该公司总经理。委托代理人陈选胜，该公司职工。被上诉人（原审被告）河北冶金建设集团有限公司，住所地河北省邯郸市复兴路138号。法定代表人郭士林，该公司董事长。委托代理人任凯，该公司员工。被上诉人（原审被告）河北冶金建设集团有限公司第五工程分公司，住所地河北省石家庄市高新技术开发区天山大街36号。负责人石建伟，该分公司经理。委托代理人任凯，该集团公司员工。被上诉人（原审被告）河北钢铁集团龙海钢铁有限公司，住所地河北省内丘县京广路1号。诉讼代表人邢台博海清算事务有限公司，系河北钢铁集团龙海钢铁有限公司管理人。上诉人广州市白云泵业集团有限公司（以下简称白云公司）因与被上诉人河北冶金建设集团有限公司（以下简称冶金公司）、河北冶金建设集团有限公司第五工程分公司（以下简称第五分公司）、河北钢铁集团龙海钢铁有限公司（以下简称龙海公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省邢台市中级人民法院（2014）邢民二初字第27号民事判决上诉至本院。本院依法组成由审判员李欣任审判长、代理审判员刘璇、鲍立斌参加的合议庭，杨杰任书记员，王晓蕊担任庭审记录，于2015年9月9日公开开庭审理了本案。白云公司的委托代理人陈选胜，冶金公司及第五分公司的委托代理人任凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审查明，2009年3月17日，白云公司（卖方）与龙海公司（买方）签订《邢台龙海钢铁集团有限公司1号高炉炼铁工程供货合同》（以下称《合同》），标的额72万元，合同第10条规定由龙海公司委托第五分公司代购并付款，由白云公司将发票开给龙海公司，合同落款部位有彭广生签字，冶金公司、第五分公司均否认彭广生是其员工。白云公司于2009年8月10日交付了全部货物，白云公司提交的送货清单显示验收经办人是韩昌顺，冶金公司、第五分公司否认韩顺昌是其员工。第五分公司已付款43.2万元，欠货款23.8万元。2013年12月2日原审法院裁定受理龙海公司重整申请，白云公司于2013年12月向龙海公司管理人申报债权，管理人未予确认。第五分公司也申报了该债权，管理人予以确认。2014年4月11日第五分公司向管理人出具《关于对河北钢铁集团龙海钢铁有限公司债权申报说明》，要求从其申报的1号高炉工程款中剥离给白云公司23.8万元，管理人未答复。原审中白云公司诉称，按白云公司与龙海公司、第五分公司签订《合同》约定，白云公司已交付了全部货物，但第五分公司欠货款23.8万元，第五分公司是冶金公司的分公司，现龙海公司进入破产清算程序，白云公司于2013年12月向清算组申报债权未获同意。本案实际买受人是第五分公司，龙海公司为使用人。请求：1、判令龙海公司、第五分公司、冶金公司给付货款23.8万元及利息（自2012年10月29日开始计算）；2、本案诉讼费用由龙海公司、第五分公司、冶金公司负担。原审法院认为，2009年3月17日签订的《合同》1.6、1.7及落款部分均记载买方是龙海公司，卖方是白云公司，应当认定买方是龙海公司。该合同是双方真实意思表示，合法有效，龙海公司应依照合同约定给付货款，未按合同约定给付货款构成违约。因白云公司未举证证明安装调试合格时间和质保期起算时间，原审法院无法确认剩余货款的付款时间，白云公司要求自2012年10月29日开始计算利息，不予支持。合同第10条约定由第五分公司代购并付款，依据该约定并不能认定第五分公司负有付款义务，因此白云公司请求冶金公司和第五分公司给付欠款及利息，原审法院不予支持，应由龙海公司承担给付该23.8万元的责任。依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条和《中华人民共和国破产法》第二十五条第一款第（七）项之规定，原审法院判决如下：一、被告河北钢铁集团龙海钢铁有限公司给付原告广州市白云泵业集团有限公司货款23.8万元；二、驳回原告广州市白云泵业集团有限公司的其他诉讼请求。案件受理费4990元，由被告河北钢铁集团龙海钢铁有限公司负担。白云公司上诉主要称，本案所涉合同系三方（指白云公司、第五分公司、龙海公司）合同，非委托付款，第五分公司及冶金公司亦应承担偿还欠款责任，原审法院未判令支付逾期付款利息不当。请求二审法院1、撤销（2014）邢民二初字第27号民事判决第二项，判令冶金公司、第五分公司、龙海公司支付白云公司货款238000元及利息（自2012年10月29日起至实际清偿之日止按同期同类贷款利息计算）2、由冶金公司、第五分公司、龙海公司负担本案一、二审诉讼费用。龙海公司未到庭，庭审前明确向本院表示，接到开庭通知，不参加二审庭审，将接受二审法院缺席审判的结果。冶金公司及第五分公司答辩称：合同明确载明买方系龙海公司，冶金公司及第五分公司不应承担还款义务。是否应付利息与冶金公司及第五分公司无关。本院经开庭审理，确认一审法院认定的事实。另查明，2012年9月4日，龙海公司向白云公司支付设备调试合格款5万元，至今，第五分公司、龙海公司未就设备质量问题提出过异议。本院认为，本案焦点问题为《合同》所涉剩余货款的应付款主体、应否支付逾期付款违约金（利息）及利息支付起始日等问题。关于本案剩余货款付款责任的主体问题。本院认为，《合同》第1.6、1.7条明确约定买方系指邢台龙海钢铁集团有限公司，卖方系指广州白云泵业集团有限公司，《合同》尾部“买方”部位也明确载明为龙海公司并盖有龙海公司的合同专用章，因而原审法院认定欠付白云公司的设备款由龙海集团承担并无不当。白云公司请求第五分公司、治金公司承担连带责任证据不足，本院不予支持。关于龙海公司应否承担逾期付款违约金（利息）的问题。本院认为，合同第5.4条约定，第五分公司受龙海公司委托代购此设备，在质保期内就该设备的质量问题由第五分公司负全责。最高法院《关于审理买卖合同案件适用法律问题的解释》第十七第二款规定，合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该解释第二十条规定，合同法第一百五十八条规定检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。本案所涉货物于2009年8月10日交付，由于就货物质量问题，第五分公司、龙海公司未提出任何异议，两年的最长合理期间截止日应为2011年8月10日。根据《合同》约定，质保期为12个月，故最迟至2012年8月10日龙海公司应向白云公司支付剩余货款。因而白云公司请求自2012年10月29日起由龙海公司支付逾期付款利息的请求应予支持。综上，原审法院认定基本事实清楚，但适用法律有不当之处。白云公司部分上诉理由成立，部分上诉请求本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、维持河北省邢台市中级人民法院（2014）邢民二初字第27号民事判决第二项（即，驳回原告广州市白云泵业集团有限公司的其他诉讼请求）；二、撤销河北省邢台市中级人民法院（2014）邢民二初字第27号民事判决第一项（即，被告河北钢铁集团龙海钢铁有限公司给付原告广州市白云泵业集团有限公司货款23.8万元）；三、本判决生效后十日内河北钢铁集团龙海钢铁有限公司给付广州市白云泵业集团有限公司货款23.8万元并以此为基数，自2012年10月29日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率向广州市白云泵业集团有限公司支付逾期付款利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费4990元，由广州市白云泵业集团有限公司负担2495元，由河北钢铁集团龙海钢铁有限公司负担2495元。本判决为终审判决。审 判 长  李 欣代理审判员  鲍立斌代理审判员  刘 璇二〇一五年九月九日书 记 员  杨 杰