上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0113民初6763号原告：上海茂冶国际贸易有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：李蔓，执行董事。委托诉讼代理人：吕强，上海创言律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴芸，上海创言律师事务所律师。被告：上海璨远实业发展有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：雷支红。被告：上海瑾冠商贸有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：周晓云，董事长。委托诉讼代理人：胡安林。委托诉讼代理人：匡春燕，上海德理律师事务所律师。原告上海茂冶国际贸易有限公司(以下简称“茂冶公司”)与被告上海璨远实业发展有限公司(以下简称“璨远公司”)、被告上海瑾冠商贸有限公司(以下简称“瑾冠公司”)租赁合同纠纷一案，本院受理后，由审判员黄文颋独任审判，公开开庭进行了审理。原告茂冶公司的法定代表人李蔓和委托诉讼代理人吕强，被告瑾冠公司的委托诉讼代理人胡安林、匡春燕到庭参加诉讼。被告璨远公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告茂冶公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除其与璨远公司就上海市宝山区月春路XXX号厂房及场地签订的租赁合同；2、判令璨远公司、瑾冠公司共同退还保证金人民币235,000元(以下币种均为人民币)；3、判令璨远公司、瑾冠公司共同退还已付租金125万元；4、判令璨远公司、瑾冠公司共同支付违约金1,402,306.25元；5、判令璨远公司、瑾冠公司共同赔偿茂冶公司人工、设备安装、搬迁、装修添附等各项损失3,556,472.81元。事实和理由：2018年3月，茂冶公司与璨远公司签订租赁合同，约定后者向茂冶公司出租位于上海市宝山区月春路XXX号厂房和场地(以下简称“租赁物”)用于机械加工，租赁期为12年。原告承租后，即对地面进行了平整和行车安装等工程，同时向璨远公司支付了100万元租金至2019年4月30日，另交付保证金235,000元。2018年11月，璨远公司书面通知茂冶公司，其将租赁合同的权利义务已转移给瑾冠公司。同年12月19日，其向瑾冠公司支付了475,000元租金。2019年3月，当地村镇政府以违法使用农用地为由要求其搬迁，并于5月强行拆除了茂冶公司搭建在租赁场地上的龙门等设备，并将场地复耕还原。茂冶公司无奈于同年8月开始搬离至同年11月完全撤场。茂冶公司认为，璨远公司、瑾冠公司拒绝履行与茂冶公司之间的租赁合同，未保证其享有租赁合同所约定的相关权利，已构成违约，应承担相应的违约责任并赔偿茂冶公司损失，现向法院起诉，请求判如所请。被告璨远公司发表书面答辩称：其从瑾冠公司处承租租赁物，后转租给茂冶公司；其于2018年7月1日收到瑾冠公司寄发的解约通知，其与瑾冠公司的租赁合同已解除，丧失了对租赁物的出租权利，租赁合同的权利义务已转移至瑾冠公司；原告茂冶公司在对此明知的情况下，继续使用租赁物并向瑾冠公司支付相关费用，茂冶公司应向瑾冠公司主张相关违约责任；茂冶公司主张的退还保证金、租金、违约金及赔偿损失等请求，无事实依据，其均不予认可。被告瑾冠公司答辩称：租赁物为当地月浦镇勤丰村所有，后转租给案外人上海亘博工程建设有限公司(以下简称“亘博公司”)，其从亘博公司处承租后转租给璨远公司；自2018年4月起，璨远公司即不向其支付租金，其后发函解除了双方的租赁合同，璨远公司于2018年7至8月撤场；期间，其要求与茂冶公司直接签订租赁合同，但茂冶公司未予认可，其与茂冶公司并无合同关系，就租赁合同履行所产生的纠纷原告应向合同相对方璨远公司主张；租赁物中的场地部分为集体土地农用地，厂房部分亦无相关产证，租赁合同应为无效；茂冶公司明知厂房和土地性质，仍与璨远公司签订租赁合同，由此产生的损失其应自负；其受璨远公司委托，代为收取了茂冶公司支付的占用费475,000元，未收到璨远公司转交的保证金。综上，不同意茂冶公司的全部诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年3月16日，茂冶公司(承租方、乙方)和璨远公司(出租方、甲方)签订厂房租赁合同书，约定乙方向甲方承租租赁物用于机械设备、环保设备、金属制品及制造、钢卷仓储、剪切、加工、配送、销售等生产厂房及办公使用。其中厂房面积1,803平方米、员工宿舍及办公室350平方米和外库场地面积12.5亩。租赁周期为10+2年，起始日期为2018年3月15日至2027年12月31日，最后两年参照当时市场价格双方协商执行，若价格协商不成，则后两年合同自然终止，合同期自然恢复为10年。10年间的年租金为1,402,306.25元，由乙方每半年向甲方支付一次，每次支付当年年租金的一半金额即70万元，提前7日支付，双方约定年租金每两年递增一次，每次按上期租金递增幅度为6%，另需缴纳保证金235,000元。计租日期为2018年5月1日。合同第一条主要约定，合同签订时，甲方应将租赁房产的产权证复印件提供给乙方；因乙方生产经营需要，乙方需要在内库房与外库场地构建钢结构行车、行车、龙门吊车、安装机械设备等，甲方负责协调并办理相关手续，费用由乙方自行承担等。第二条主要约定，甲方保证乙方在租赁房产的每个租赁期限内不受任何与甲方有关联的第三方的影响，若在租赁期限内，由于甲方或者任何与甲方有关联的第三方的原因造成了影响乙方对于租赁房产的租赁(包括但不限于厂房及配套设施的正常使用)，由此对乙方造成的损失(包括但不限于无法正常使用厂房及配套设施以及妨碍乙方正常生产的经营损失)由甲方承担等。第三条主要约定，保证金在每个租赁期限到期后10日内，由甲方退还给乙方，甲方同意该笔保证金在乙方有意向将其抵扣租金时可以作为租金进行抵扣等。第八条主要约定，甲方保证甲方有权利将该租赁房产租赁给乙方使用，且保证在租赁期限内乙方的租赁房产不会受到任何第三方权益的影响；若有厂房土地等产权问题引起的纠纷，由甲方担任处理，如导致乙方无法正常生产，甲方应返还乙方多支付的租金，并赔偿乙方6个月租金金额作为赔偿；甲方为租赁房产所必需获得的政府，园区批准、登记和备案(包括但不限于工商、税务、环评和消防等)均已合法获得，并将保持其在租赁期限内始终有效；且甲方保证该租赁房产有合法的使用权并将在本合同签订前及时提供给乙方，以便乙方进行相应的注册公司和环评程序；甲方承诺向乙方赔偿由于甲方违反本协议中其义务所引起的一切相应的乙方的损失(包括乙方因维修、搬迁造成的损失及全部由此产生的利润损失)等。第九条主要约定，乙方承诺其将严格按照本协议的规定向甲方支付各期租金；乙方应承担租赁期内因其实际使用而发生的诸如水、电等费用及其他根据中国法律规定应由乙方支付的费用等。第十条主要约定，在租赁周期内，若因甲方或与甲方有关联的第三方的原因造成租赁房产退租，由此对于乙方造成的一切损失，由甲方承担等。第十一条主要约定，租赁期限内，因甲方单方面原因需提前终止合同的，甲方应提前3个月书面通知乙方，经乙方同意后，甲方退还保证金及多余租金，且承担因单方面终止合同对于乙方所造成的经营、管理、设备运返等一切合理的相关联的费用，并赔偿年租金12个月作为赔偿乙方损失等。第十三条主要约定，乙方在租赁期限到期后不续租或因甲、乙方单方面原因或双方协商原因致使租赁房产无法被乙方继续租赁使用的，乙方应在限定时间内将属于乙方的设施物品等搬离厂区，甲方提供相应便利，且乙方对于原租赁房产所做的装修、基建等可不予还原等。同日，茂冶公司和璨远公司另签订协议书，主要约定璨远公司向茂冶公司提供资料房产园区产权证复印件、解除合同函件，并同意在第一期付租金时补贴茂冶公司行车补贴费用5万元。茂冶公司表示其2018年3月15日即拿到厂房。2018年7月1日，茂冶公司(乙方)和璨远公司(甲方)签订补充协议，主要约定，乙方将租赁的C库1分区厂房外靠东边面积约3.5亩外库场地暂时返给甲方使用，使用周期为5年，自2018年5月1日起至2023年4月30日止，年租金为45万元，每半年支付一次，直接与乙方根据租赁合同在应付甲方厂房租赁的同期租金里相应抵扣；如甲方未能履行厂房租赁合同内容，乙方有权单方面解除本补充协议所有条款等。上述协议签订后，2018年5月11日，茂冶公司向璨远公司转账支付了70万元；同年11月8日支付了295,681.25元，该款后被璨远公司退还；当月23日茂冶公司向璨远公司支付了30万元，另交付了保证金235,000元。2018年8月8日，璨远公司向茂冶公司转账支付了225,000元。另查明，2018年7月27日，璨远公司(甲方)和瑾冠公司(乙方)签订宝山区月春路XXX号承租项下项目的转让备忘录，主要约定，双方于2017年8月15日就租赁月春路XXX号厂房场地签订租赁合同，现甲方意向向乙方转让该合同项下的承租权，甲方退出；甲方签订备忘录后三日内提供包括但不限于甲方所涉月春路XXX号项目承租人的合同、项目财务收等；备忘录签订后双方就项目的具体转让方式、转让文书内容的权利义务进一步磋商，并在本备忘录签订后约15日完成项目转让；甲乙双方结算日期截止时间从2018年3月1日至2018年12月31日租金计算方式按总支出与收支进行结算相抵扣，甲方额外补助乙方场地经营转让费200万元等。被告瑾冠公司表示，该备忘录约定璨远公司先与茂冶公司等次承租人解约后，由瑾冠公司与茂冶公司重新签订合同，因下手租赁合同未解除，故该份备忘录实际未履行。2018年11月1日，璨远公司向茂冶公司寄发书面通知书，称由于其业务调整，2018年8月2日起不再具有租赁物的出租权，现该租赁物的出租权由瑾冠公司享有，后续租赁事宜请与瑾冠公司签订租赁协议或主体变更协议等。2018年11月10日，瑾冠公司向茂冶公司寄发书面通知，要求后者支付2018年11月7日之前的水电费用。次日，瑾冠公司再向茂冶公司发函，称其享有对租赁物的直接出租权，茂冶公司无权占用，并应于收到函件之日起5日内办理返还工作等。同年11月17日，璨远公司向茂冶公司再次发函，称其已书面和口头方式通知后者，2018年7月27日瑾冠公司受让租赁合同的全部权利义务，茂冶公司应向瑾冠公司履行租金、水电费的缴纳义务等。2019年7月12日，茂冶公司向璨远公司、瑾冠公司发函，表示租赁合同因璨远公司、瑾冠公司违约行为无法继续履行，要求后者进行赔偿。2020年1月17日，瑾冠公司致茂冶公司办理交接手续通知，要求后者与璨远公司返还租赁厂房的钥匙，并结清租金和水电费。又查明，2019年3月1日，月浦镇勤丰村村民委员会向瑾冠公司出具责令整改通知，要求于2019年3月15日前对租赁场地内现有的行车、屋架厂房、设备(包括硬化地坪)进行拆除并完成复土，逾期将强拆等。2019年3月4日，上海市宝山区规划和土地管理局发出责令停止土地违法行为通知书，认定租赁场地建造钢材堆场和固化地坪违法，要求立即停止。2020年8月27日，月浦镇勤丰村村民委员会向本院出具情况说明，主要内容如下：位于月春路XXX号上海亘博商贸有限公司厂房以西、规划河道以东、马王河南侧、规划路北侧的场地是其出租给瑾冠公司，约定该土地可以临时用于生产经营中的堆料所用，不得用于建设固定建设物；2018年春夏，其发现该场地在进行行车、龙门吊等建设，得知茂冶公司已实际承租；经劝阻无果后上报给了月浦镇市容办，经市容办工作人员告诫制止，茂冶公司仍执意搭建；2019年初区有关部门巡查发现并下发整改通知，后被有关部门强制拆除。2020年10月21日，上海市宝山区规划和自然资源局向本院出具情况说明，表示系争租赁场地的土地性质为农用地。本院另向上海市宝山区不动产交易中心调查，查明系争租赁厂房无产证，亦无相关建设规划许可手续。茂冶公司和璨远公司确认，茂冶公司于2019年9月起开始搬迁，相关设备于2019年11月完全撤离，双方未办理交接手续。为证明己方主张，原告茂冶公司向本院提交了特种设备使用登记证、检验证书、报告，小马龙门安装费用明细及凭证、钢结构龙门架安装费用明细及凭证、基建费用和办公室建造明细及凭证、拆除费用明细及凭证等材料，证明茂冶公司支付了小马龙门安装费301,504.6元、钢结构龙门安装费581,434元、大龙门安装费246,000元、大龙门采购和处置差价235,000元、水泥轨道基柱建造费173,508元、基础和基建费用371,630.5元、辅料、绿化、人工工资172,096元和拆除搬迁费用、生产损失1,166,909.59元，茂冶公司另提供当时现场照片及录像光盘以佐证其进行了装修添附的事实。瑾冠公司对于上述证据均不予认可，表示因龙门等均为室外违规建筑，后被茂冶公司拆除，相关损失应由其自行承担。为证明己方主张，被告瑾冠公司向本院提交了如下证据：1、璨远公司(乙方)和瑾冠公司(甲方)于2017年8月15日签订的厂房场地租赁合同，约定甲方将位于月春路XXX号的厂房和场地共计20,216.3平方米出租给乙方，租期为12年，自2018年1月1日至2027年12月31日，年租金为900万元等，证明双方的租赁合同关系；2、落款时间为2018年5月18日、6月11日、6月24日其致璨远公司的通告、公函，要求后者支付欠租，证明璨远公司拖欠租金的事实；3、落款时间为2018年6月28日，其致璨远公司的通告及7月1日的解除通知，证明其已通知璨远公司双方的租赁合同于2018年7月1日解除。4、璨远公司于2018年12月18日致茂冶公司的通知，落款有璨远公司字样印章，内容为璨远公司已全权委托瑾冠公司管理租赁房屋场地，今后产生的租金及水电费用应由茂冶公司向瑾冠公司支付，通知上另附有瑾冠公司的银行账户，证明璨远公司委托瑾冠公司管理代收租金。茂冶公司发表质证意见：对于证据1-3的真实性不予认可；认可证据4的真实性，其在收到该通知后于同年12月19日向瑾冠公司支付了475,000元，这笔款项所涉租赁期间是2018年11月1日至2019年4月30日；其向璨远公司支付的100万元租金中，抵扣225,000元的返租费用后实际支付租金775,000元，另加上向瑾冠公司支付的475,000元，共计支付了125万元。在案件审理过程中，经茂冶公司申请，本院委托上海公信中南工程造价咨询有限公司(以下简称“鉴定机构”)对租赁物的装修添附造价进行审价。2020年6月29日，本院承办人员、案件当事人及鉴定机构工作人员一同至现场，发现现场已清空恢复原状，水泥场地亦复耕。2020年7月21日，鉴定机构向本院回函表示鉴于场地已清空，无法继续鉴定，故将委托退回法院。关于装修添附，原告茂冶公司表示除了提供的相关合同、支付凭证、照片及录像光盘以外，无其他证据可佐证其损失，因时间仓促，未保留证据，请法院酌定；其承租后一直亏损，未产生利润。关于瑾冠公司的共同责任，茂冶公司表示瑾冠公司向其收取租金后即加入了其与璨远公司的租赁合同关系，璨远公司、瑾冠公司共同将租赁物出租给茂冶公司，故应向其承担共同责任。本院认为，璨远公司将位于上海市宝山区月春路XXX号厂房(另包括办公用房)和场地出租给茂冶公司用于机械加工，其中场地部分经查其性质为农村集体土地，用途是农用地。根据土地管理法等相关法律、行政法规规定，未经批准不得擅自改变土地用途进行使用。本案中，璨远公司未经批准擅自将农用地用途的租赁场地出租给茂冶公司用于商业经营，违反了法律、行政法规的相关强制性规定，厂房、办公用房等其余部分经查亦无产权证明或建设规划审批手续，因此租赁合同依法应认定为无效。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因租赁合同无效，该合同中所设定的权利义务条款自始就不具有约束力，茂冶公司诉请解除租赁合同，并要求璨远公司支付违约金的诉请，均缺乏合同依据，本院不予支持。其要求璨远公司返还保证金235,000元，于法有据，本院予以支持。根据在案证据以及当事人陈述所查明的事实，茂冶公司自2018年3月15日起即开始使用租赁物，直至2019年11月才正式清空设备搬离租赁场地。虽然租赁合同无效，但茂冶公司作为租赁物的实际使用者仍应承担占有使用费用，其要求璨远公司返还租金125万元的请求，依据不足，本院难以支持。关于茂冶公司另主张的添附等损失，系争租赁场地因为农用地，后被有关部门责令停止租赁并要求复土还原，致使租赁合同无法继续履行。璨远公司作为农用地的出租方，对合同无效及由此导致的相关后果应承担主要过错责任。而茂冶公司作为承租方及实际使用人，一方面应在承租前尽职查明租赁物性质，另一方面其在受到有关部门制止后仍执意继续建造经营，实际进一步扩大了损失，其也应承担相应的过错责任。根据茂冶公司提供的合同、付款凭证、照片和录像光盘，以及被告瑾冠公司在庭审中也认可茂冶公司确对租赁物进行过添附装修，茂冶公司对租赁物进行添附装修的事实，本院予以认定。根据现场调查，茂冶公司的相关添附已在本案诉讼前被拆除，目前已经缺乏评估确定其造价金额的可能性。根据租赁合同的履行情况、导致合同无效的原因以及当事人的过错程度，本院酌情确定璨远公司向茂冶公司赔偿添附损失30万元。其要求璨远公司赔偿人工、安装等其他损失，依据不足，本院不予支持。关于茂冶公司主张租赁合同的权利义务已由瑾冠公司承接，其应承担共同责任的请求，本院认为，租赁合同权利义务的转让，应按照相关协议的约定及实际履行情况来进行判断。虽然璨远公司和瑾冠公司于2018年7月27日签订了转让备忘录，但该份备忘录只是对承租权转让意向的框架安排，并非详细明确约定，备忘录也注明将进一步磋商相关内容。履行方面，目前也无证据证明两被告实际办理了备忘录所约定的内容及保证金移交、转让费支付等相关承租权转让交接手续。本院同时注意到，作为当事人一方的瑾冠公司，自2018年11月起便不断发函要求茂冶公司停止使用并返还租赁物，庭审中亦是如此主张，意思表示连续一贯。当事人另一方的璨远公司，其于2018年12月18日致茂冶公司的通知中也明确，其系委托瑾冠公司管理、代收租金等费用。上述证据及事实足以证明璨远公司、瑾冠公司实际并未发生承租权转让。瑾冠公司代为收取茂冶公司支付的钱款，亦无法得出瑾冠公司成为共同出租人的结论。因此，茂冶公司要求瑾冠公司承担共同责任的诉请，依据不足，本院不予支持。璨远公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩、举证及抗辩的相应权利，由此导致的不利后果由其自行负担。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国土地管理法》第四条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第六条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告上海茂冶国际贸易有限公司和被告上海璨远实业发展有限公司于2018年3月16日就上海市宝山区月浦镇月春路XXX号厂房、场地所签订的租赁合同无效；二、被告上海璨远实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告上海茂冶国际贸易有限公司返还保证金235,000元；三、被告上海璨远实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告上海茂冶国际贸易有限公司赔偿添附损失30万元；四、驳回原告上海茂冶国际贸易有限公司的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费收取49,031元，由原告上海茂冶国际贸易有限公司负担44,100元，被告上海璨远实业发展有限公司负担4,931元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 黄文颋法官助理 鲍仲钰书 记 员 戴剑英附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。二、《中华人民共和国土地管理法》第四条国家实行土地用途管制制度。国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保护。前款所称农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等；建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等；未利用地是指农用地和建设用地以外的土地。使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。三、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第六条依法改变土地所有权、使用权的，因依法转让地上建筑物、构筑物等附着物导致土地使用权转移的，必须向土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地变更登记申请，由原土地登记机关依法进行土地所有权、使用权变更登记。土地所有权、使用权的变更，自变更登记之日起生效。依法改变土地用途的，必须持批准文件，向土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地变更登记申请，由原土地登记机关依法进行变更登记。四、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。五、《最高人民关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……六、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。七、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。