上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民二(民)终字第2184号上诉人(原审被告)上海建镇实业有限公司。法定代表人姜洪建。上诉人(原审第三人)上海怡志仓储有限公司。法定代表人谢旭萍。两上诉人共同委托代理人孙鸿书，上海富明律师事务所律师。两上诉人共同委托代理人孙一天，上海富明律师事务所律师。被上诉人(原审原告)上海东聚电线有限公司。法定代表人叶标。委托代理人潘龙。上诉人上海建镇实业有限公司(以下简称“建镇公司”)、上海怡志仓储有限公司(以下简称“怡志公司”)因房屋租赁合同纠纷一案，均不服上海市青浦区人民法院(2014)青民三(民)初字第2833号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现审理终结。原审法院经审理查明：2013年7月5日，上海东聚电线有限公司(以下简称“东聚公司”)、建镇公司签订《厂房租赁合同》，约定：位于上海市青浦区徐泾镇蟠中路XXX号部分厂房租赁给建镇公司，租期自2013年8月1日起至政府动迁前3个月止，租赁期间租金无递增，免租期一个月，建镇公司应于本合同签订日前支付履约保证金及水电押金合计人民币(以下币种均为人民币)12万元，其中水电押金2万元，在本合同签订之后至房屋交接之前，若东聚公司擅自解除本合同，上述保证金东聚公司双倍退还给建镇公司，如建镇公司擅自解除本合同，东聚公司不予退还保证金；双方议定年租金140万元(未税，不开发票)，收款账号(户名叶标，账号农行徐泾支行XXXXXXXXXXXXXXX***)，租赁范围为一号办公楼二楼、五、六号楼上下两层、二号楼二楼、三号楼二楼、四号楼二楼及食堂对面的简易宿舍，约10,500平方米；租金按三个月支付一次，先付后用，下一期租金须提前7天付清；租赁期间的水电、通讯、设备等费用由建镇公司自行承担；在租赁期内，若建镇公司需要改扩建、装潢或添附等，应征得东聚公司书面同意，期满后建镇公司自行建、添附物均归东聚公司所有；建镇公司如逾期缴纳租金、水电等费用，每天按租金的0.5%向东聚公司支付违约金，合同有效期内，任何一方违约，由此给对方造成的经济损失，均由违约方负责赔偿；如发生自然灾害、不可抗力或意外事故以及东聚公司所在地遇政府动迁或规划使用使本合同无法履行时，本合同自然解除；合同还约定了其他条款。同日，建镇公司及怡志公司出具《承诺》，载明：“就东聚公司(甲方)与建镇公司(乙方)签订的将位于上海市青浦区徐泾镇蟠中路XXX号部分厂房出租的租赁合同，乙方(建镇公司和怡志公司)向甲方承诺：就本合同内容所产生的拆迁费用，及政府赔偿、补偿费用，均由甲方取得，乙方不向甲方提出任何补偿或赔偿，合同解除时无条件搬走。”该承诺书上有姜洪建签字、建镇公司及怡志公司盖章。见证人“钱辉峰”签字。合同签订当日建镇公司支付给东聚公司2013年9月、10月、11月3个月租金合计35万元，东聚公司将厂房交付建镇公司使用。2013年12月5日，建镇公司支付给东聚公司2013年12月、2014年1月、2月3个月租金合计35万元。另，租赁合同签订后，建镇公司支付东聚公司12万元押金。建镇公司目前租金支付至2014年2月底，之后的租金至今未支付。建镇公司承租系争房屋后，将部分房屋转租给怡志公司，怡志公司又进行了转租，目前系争房屋内仍有多家承租户。2014年1月15日，东聚公司收到上海市青浦区徐泾镇人民政府关于启动虹桥商务区规划区域房屋土地征收拆迁通知。2014年1月16日，东聚公司(甲方)通知建镇公司及怡志公司(乙方)，内容为：因接徐泾镇人民政府关于启动虹桥商务区规划区域房屋土地征收拆迁通知，导致双方签订的厂房租赁合同无法履行，今特此提前通知租户请于2014年5月31日前按照双方签订的合同及乙方的承诺书，自动配合政府工作全部搬走，解除合同；甲方对乙方无任何经济责任及补偿。该通知附“徐泾镇人民政府关于启动虹桥商务区规划区域房屋土地征收补偿工作的函”。现东聚公司起诉要求：1、建镇公司支付2014年6月至8月期间的租金349,998元和违约金104,999元；2、解除东聚公司、建镇公司之间的租赁合同。在案件审理过程中，东聚公司表示合同解除的同时要求建镇公司腾退系争房屋，因东聚公司已于2014年8月签订动迁协议，故东聚公司不再主张2014年8月及之后的租金或使用费，仅主张2014年6月和7月的租金，并且撤回违约金的诉讼请求。原审法院另查明，东聚公司成立日期为2002年7月16日，公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资)。2002年6月24日企业名称预先核准登记为上海飞聚电线有限公司，2007年9月6日企业名称变更为上海东聚电线有限公司。建镇公司租赁的厂房位于上海市青浦区徐泾镇蟠中路XXX号，东聚公司于2008年5月取得了上述厂房的上海市房地产权证。2014年10月20日，徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室出具《证明》，证明东聚公司已于2014年8月8日与徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室签订了《非居住房屋补偿协议》，根据该协议约定，东聚公司应于2014年11月8日前搬离。2014年11月11日，徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室出具《证明》，证明2013年10月委托上海东洲房地产估价有限公司对东聚公司进行现场评估。2014年11月12日，上海东洲房地产估价有限公司出具《情况说明》，表示其于2013年10月对东聚公司的系争房屋进行评估，至今未对东聚公司的承租户(建镇公司及怡志公司)进行相关评估作业。原审法院又查明，东聚公司催讨2014年3至5月的租金无着，遂诉至法院，法院以(2014)青民三(民)初字第1438号判决书判决建镇公司应支付东聚公司2014年3至5月的租金349,998元，该判决现已生效。该判决书中认定东聚公司、建镇公司签订的《厂房租赁合同》合法有效。在原审审理过程中，建镇公司及怡志公司申请法院按照动迁标准对建镇公司及怡志公司的动迁利益进行评估。当事人的争议焦点及原审法院认定：一、租赁合同的效力及费用的支付东聚公司认为：1、东聚公司、建镇公司之间的租赁合同合法有效，租赁房屋有合法产权证，且先前已有判决确认租赁合同合法有效。东聚公司已于2014年8月8日签订动迁补偿协议，故动迁协议签订之日东聚公司、建镇公司之间的租赁合同解除；2、建镇公司至今未腾退系争房屋，理应按照合同约定支付租金。因东聚公司已于2014年8月签订动迁协议，故东聚公司不再主张2014年8月及之后的租金或使用费，仅主张2014年6月和7月的租金。建镇公司支付的押金应抵扣欠付的租金。合同解除后，东聚公司要求建镇公司腾退系争房屋，建镇公司自行解决与其转租方之间的关系。建镇公司认为：1、关于合同效力，建镇公司在前两次庭审中认可自2014年1月16日建镇公司接到东聚公司的动拆迁通知之日，东聚公司、建镇公司之间的租赁合同解除。在第三次庭审中建镇公司提出东聚公司出租给建镇公司的房屋中仅有5号楼的上下2层和6号楼的1楼有产权登记，其余均为违章建筑，故东聚公司、建镇公司之间的租赁合同无效。另建镇公司认为(2014)沪二中民(二)终字第1740号民事判决书对本案租赁合同认定合法有效是错误的，为此已经申请再审；2、东聚公司、建镇公司之间的租赁合同无效，因系争房屋动迁，东聚公司、建镇公司发生争议，建镇公司从2014年2月后无法正常使用系争房屋，故不同意支付任何费用。要求东聚公司返还建镇公司支付的押金。本案存在两种法律关系，一种是租赁合同关系，一种是动拆迁法律关系，应当先解决动拆迁法律关系，对承租人进行动迁补偿后，方同意腾退。怡志公司表示要求东聚公司直接支付动迁补偿款，其余意见同建镇公司一致。原审法院认为：法院生效判决已经认定东聚公司、建镇公司签订的《厂房租赁合同》合法有效。从租赁合同约定看，租期到政府动迁前3个月为止，遇政府动迁导致合同无法履行，合同自然解除。东聚公司已于2014年1月16日书面通知建镇公司于2014年5月31日前搬离和解除合同，符合合同约定，故东聚公司、建镇公司签订的《厂房租赁合同》于2014年5月31日解除。合同解除后，建镇公司未及时腾退系争房屋，理应支付房屋使用费。建镇公司提出无法正常使用房屋，但是未提供相应证据予以证明，法院不予采纳。东聚公司要求建镇公司按照合同约定标准支付2014年6月至7月期间的费用，与法无悖，法院予以支持。鉴于东聚公司和建镇公司对押金的处理意见不一致，合同解除后，押金应当退还建镇公司。二、建镇公司及怡志公司是否承诺放弃动迁利益东聚公司认为：在签订租赁合同前东聚公司已经获悉系争房屋可能会动迁，为了防止建镇公司利用动拆迁给东聚公司造成不必要的麻烦，故东聚公司与建镇公司签订租赁合同的前提条件是建镇公司出具承诺书，建镇公司方的动迁补偿归东聚公司，建镇公司不得向东聚公司提出任何补偿或赔偿，合同解除时无条件搬走。东聚公司无任何逼迫行为，建镇公司如果不同意完全可以不租东聚公司的房屋，故2013年7月5日的承诺书是建镇公司和怡志公司的真实意思表示，承诺书上有建镇公司及怡志公司的盖章，按照承诺书内容，建镇公司及怡志公司已经放弃了动迁利益。建镇公司及怡志公司认为：签订租赁合同前，建镇公司急需用厂房，东聚公司坚持要求建镇公司出具承诺书，否则不同意出租给建镇公司，建镇公司认为无论怎么约定按照国家法律规定建镇公司应当获得自己应有的补偿款，承诺书是不平等的，是东聚公司强加给建镇公司的，故承诺书是无效的。在案件审理过程中，怡志公司提供了2013年7月20日的承诺书和2007年11月30日的《撤销银行结算账户申请书》，用以证明怡志公司未放弃动迁利益。怡志公司表示该两份证据系东聚公司方姓曹的厂长交给怡志公司的，该两份证据上的印章是一致的。东聚公司表示从未出具过该份承诺书，该份承诺书系伪造。东聚公司没有姓曹的厂长，《撤销银行结算账户申请书》原件也不可能在怡志公司处，对应主体非本案东聚公司。怡志公司提供的承诺书上的印章是纯中文印章，而东聚公司从成立至今使用的是中英文印章。东聚公司前身是上海飞聚电线有限公司，于2002年6月成立，是港澳台独资企业，并且通过出让方式取得本案房屋所占土地，2007年9月6日公司名称变更为本案东聚公司。而1999年成立的上海东聚电线有限公司是国内企业法人，与本案东聚公司是独立的两个法人。该企业于2006年8月31日依法注销，使用的是纯中文印章，企业注销时印章已销毁。为此东聚公司提供了工商档案资料，建镇公司及怡志公司认为承诺书上的印章与2006年左右的部分工商登记材料上印章一致，现东聚公司提出主体不一致，系东聚公司的阴谋，举证责任在东聚公司。在案件审理过程中，怡志公司表示愿意对承诺书上的印章真实性进行鉴定，为此原审法院依法委托了华东政法大学司法鉴定中心进行鉴定，因怡志公司未在规定期限内缴纳鉴定费用，故鉴定单位终止鉴定。原审法院认为：建镇公司及怡志公司已于签订租赁合同当日出具承诺书，从该承诺书的内容看，建镇公司及怡志公司已经放弃了动迁利益，并承诺合同解除时无条件搬走。建镇公司及怡志公司并无证据证明签订该承诺时东聚公司有任何胁迫行为，法律也并未禁止当事人放弃自己的权益，故该份承诺书是当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。怡志公司提供的2013年7月20日的承诺书上的公司和法人印章与东聚公司提供的公章和法人印章不一致，从东聚公司、建镇公司之间的租赁合同和工商登记资料看，东聚公司自成立后使用的均是中英文的印章，而2006年注销的上海东聚电线有限公司使用的是纯中文印章，两者虽公司名称相同，但是公司的存续期间、企业性质等不一致，是独立的两个法人，且公司注销后，公司的印章也不再具备法律效力。怡志公司提供的银行销户证明主体非本案东聚公司，怡志公司在无其他证据证明承诺书上的印章系东聚公司使用和加盖的情况下，不同意缴纳鉴定费用，应承担举证不能的法律后果，故对怡志公司提供的2013年7月20日的承诺书的真实性法院不予认可。建镇公司及怡志公司既已承诺放弃动迁利益，无条件搬离，理应遵守该承诺履行义务，将系争房屋腾退交还东聚公司。综上，原审法院判决如下：一、上海东聚电线有限公司与上海建镇实业有限公司在2013年7月5日签订的《厂房租赁合同》于2014年5月31日解除；二、上海建镇实业有限公司应于判决生效之日起十日内腾退位于上海市青浦区蟠中路XXX号房屋；三、上海建镇实业有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海东聚电线有限公司2014年6月和7月期间的房屋使用费233,332元；四、上海东聚电线有限公司应于判决生效之日起十日内退还上海建镇实业有限公司押金120,000元。原审法院判决后，上诉人建镇公司不服，向本院提起上诉称，上诉人与被上诉人签订的《厂房租赁合同》是无效合同，承诺书属于租赁合同的从合同，主合同无效，从合同自然无效；经过一审庭审，建镇公司才知道东聚公司一边与建镇公司签订附承诺的租赁合同，一边又与怡志公司签订对怡志公司动迁补偿的承诺。建镇公司应当被视为系争房屋动拆迁的补偿对象，东聚公司应当根据其补偿协议对建镇公司作出合理补偿。请求法院撤销原判，发回重审。上诉人怡志公司亦向本院提起上诉称，2008年5月东聚公司取得的蟠中路XXX号房地产权证绝大部分不是上诉人租赁的厂房。上诉人租赁的厂房中90%是违章建筑，本案的《厂房租赁合同》应当认定无效，就租赁合同无效问题怡志公司已经依法提出申诉，上海市高级人民法院已经对此立案审查。怡志公司应当被视为系争房屋动拆迁的补偿对象，东聚公司应当根据其补偿协议对怡志公司作出合理补偿。关于2013年7月20日承诺书的真实性，应当由东聚公司承担举证责任。请求法院撤销原判，发回重审。被上诉人东聚公司辩称，2014年东聚公司、建镇公司在原审法院有过诉讼，明确双方之间的租赁合同合法有效。关于补偿问题，根据《承诺》，建镇公司、怡志公司明确表示对本案厂房租赁合同产生的一切拆迁补偿利益全部放弃，应遵守承诺。请求驳回上诉，维持原判。经审理查明，原审法院判决查明事实属实，本院予以确认。本院认为，法院生效判决已经认定东聚公司、建镇公司签订的《厂房租赁合同》合法有效，故上诉人关于系争厂房系违章建筑，所以《厂房租赁合同》无效的主张，本院难以采纳。建镇公司、怡志公司在签订《厂房租赁合同》当日出具《承诺》明确表示放弃相关动迁利益，目前亦无证据证明二者在签订该承诺书时有受到东聚公司胁迫的情形，故该份《承诺》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，建镇公司、怡志公司理应遵守承诺履行义务。怡志公司提供的2013年7月20日的承诺书上的公章和法人印章与东聚公司的公章和法人印章不一致，从东聚公司的工商登记资料以及其与建镇公司签订的租赁合同来看，本案东聚公司从成立之日起便使用的是中英文印章，而2006年注销的上海东聚电线有限公司使用的是纯中文印章，两者虽公司名称相同，但是企业性质、存续期间等皆不一致，是两个独立的法人。怡志公司提供的银行销户证明主体非本案东聚公司，在无其他证据证明承诺书上的印章系东聚公司使用和加盖的情况下，怡志公司在原审中已经申请对承诺书上的印章真实性进行鉴定，却未在规定期限内缴纳鉴定费用，理应承担举证不能的法律后果。且在东聚公司明确要求建镇公司、怡志公司出具放弃相关动迁利益的书面承诺的情况下，怡志公司主张东聚公司与其就动迁补偿问题达成协议应当有确凿证据予以证明，该证明责任在怡志公司。故本院对怡志公司提供的2013年7月20日的承诺书的真实性亦不予认可。建镇公司、怡志公司应当遵守合同约定解除与东聚公司之间的租赁合同，无条件将系争房屋腾退交还东聚公司。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4,799元，由上诉人上海建镇实业有限公司负担2,399.5元，由上诉人上海怡志仓储有限公司负担2,399.5元。本判决为终审判决。法官助理常飞审 判 长  冯 峰审 判 员  陈 俊代理审判员  马忆蔺二〇一五年九月二十五日书 记 员  彭奕佳附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……