山东省潍坊市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）潍商终字第632号上诉人（原审被告）：潍坊伟力康工贸有限公司。法定代表人：丁孝国。上诉人（原审被告）：丁孝国。以上二上诉人共同委托代理人：王建斐，山东日中律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐州大光涂料厂。法定代表人：凌晓。委托代理人：韩连连，山东诚公律师事务所律师。委托代理人：翟丽娜，山东诚公律师事务所律师。上诉人潍坊伟力康工贸有限公司（以下均简称伟力公司）、丁孝国因与被上诉人徐州大光涂料厂（以下均简称大光涂料厂）买卖合同纠纷一案，不服山东省潍坊市坊子区人民法院（2015）坊商初字第68号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人潍坊伟力康工贸有限公司、丁孝国的共同委托代理人王建斐，被上诉人徐州大光涂料厂的委托代理人韩连连、翟丽娜参加了诉讼。本案现已审理终结。徐州大光涂料厂原审诉称：原告与被告潍坊伟力康工贸有限公司自2013年1月起建立业务往来，原告多次应被告要求将材料送往被告处。2014年3月26日，原告与被告潍坊伟力康工贸有限公司对往来账目进行核对，双方确认被告尚欠原告材料款67478元，原告多次向被告催要，被告潍坊伟力康工贸有限公司仅于2014年12月19日支付原告6600元，至今尚欠60878元拒不归还。被告丁孝国于2014年12月16日变更为潍坊伟力康工贸有限公司的唯一股东，因其无法证明其个人财产独立于法人财产，故应对被告潍坊伟力康工贸有限公司的债务承担连带还款责任。请求法院依法判令：1、被告潍坊伟力康工贸有限公司偿还原告货款60878元及利息；2、被告丁孝国对上述债务承担连带还款责任；3、本案诉讼费用被告承担。潍坊伟力康工贸有限公司原审辩称：我公司没有与原告进行对账确认，对账单加盖的是发票专用章，不能作为双方往来账款核对使用，不能证明我公司拖欠原告货款。收货单上的收货人并非我公司职工，无权代表我公司收货。丁孝国原审辩称：我个人对该债务不承担偿还责任，潍坊伟力康工贸有限公司财产与我个人财产相独立。原审法院经审理查明：原告庭审中提供2013年11月至2014年3月的收货单、入库单共计12份，金额共计77478元，主张上述单据下方有被告公司职工的签字确认，应由被告公司承担付款责任。被告潍坊伟力康工贸有限公司、丁孝国对此不予认可，辩称收货人并非其公司职工，且上述单据上标有未付款的为41669元，其他的可推定为已付款。2014年3月26日，原告与被告潍坊伟力康工贸有限公司对往来账目进行核对，被告潍坊伟力康工贸有限公司在往来账款核对单上加盖发票专用章确认：截止2014年3月26日，其总计应付款项为67478元。原告庭审中主张对账前，被告公司付款10000元，2014年12月19日又支付6600元，至今尚欠60878元。利息原告要求按照中国人民银行同期贷款利率自起诉之日计算至实际付清之日止。2014年12月18日，被告丁孝国与牟珊珊签订《股权转让协议》，约定将牟珊珊持有的潍坊伟力康工贸有限公司的100%股权，以人民币10万元的价格转让给被告丁孝国。同日双方签订的《协议书》中约定：经对账2014年12月18日之前的所有对外债权、债务由出让方（潍坊伟力康工贸有限公司，法人牟珊珊）全部承担。2014年12月18日之后所产生的债权、债务由受让方（丁孝国）承担。2014年12月26日，被告潍坊伟力康工贸有限公司进行了企业变更登记，法定代表人、股东由牟珊珊变更为被告丁孝国，类型为有限责任公司（自然人独资）。2014年12月19日，被告丁孝国通过网上银行向原告公司指定账户付款6600元。被告丁孝国庭审中提供山东世纪鸢飞会计师事务所有限公司于2014年8月6日出具的潍坊伟力康工贸有限公司验资报告一份、2014年2月至2015年3月4日的潍坊伟力康工贸有限公司资产负债表一份、潍坊伟力康工贸有限公司开户许可证及丁孝国银行卡复印件一份，辩称被告丁孝国的财产独立于潍坊伟力康工贸有限公司财产。上述事实，有原告提供的收货单、入库单十二份、往来账款核对单一份、打款凭证一份、网上银行查询明细两份、被告提供的《股权转让协议》一份、《协议书》一份、企业变更情况一份、验资报告一份、资产负债表一份、开户许可证一份、丁孝国银行卡复印件一份以及原、被告陈述记录在案为证，经庭审质证、法院审查，足以认定。原审法院认为：原告徐州大光涂料厂提供的往来账款核对单加盖了被告潍坊伟力康工贸有限公司发票专用章，系当事人真实意思表示，能够证明截止2014年3月26日，被告潍坊伟力康工贸有限公司总计应付款项为67478元。被告潍坊伟力康工贸有限公司法定代表人丁孝国2014年12月19日向原告支付6600元，至今尚欠原告60878元。被告丁孝国虽在庭审中辩称其于2014年12月18日自牟珊珊处受让该公司的股权，且双方协议约定2014年12月18日之前的所有对外债权、债务由法人牟珊珊全部承担，但该协议系被告丁孝国与牟珊珊的内部约定，对外不能对抗善意第三人，在被告潍坊伟力康工贸有限公司仍存续的情况下，应以公司财产对外承担还款责任。同时，根据公司法第六十四条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中被告丁孝国作为一人有限责任公司潍坊伟力康工贸有限公司的股东，并未提供财务会计报表、独立账簿等有效证据证明其财产独立于公司财产，因此应对公司的该笔债务承担连带偿还责任。据此判决如下：一、被告潍坊伟力康工贸有限公司支付给原告徐州大光涂料厂货款60878元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年1月14日计算至本判决确定的履行之日止）；二、被告丁孝国对上述第一项债务承担连带还款责任。案件受理费1322元，减半收取661元，财产保全费630元，两项共计1291元由被告潍坊伟力康工贸有限公司、丁孝国负担。原审判决后，上诉人潍坊伟力康工贸有限公司、丁孝国不服原审判决，上诉称：一、原审法院将虚假的证据作为认定案件事实的依据，显属认定事实不清。发票专用章是虚假的，收货单是虚假的，由此可见被上诉人提供的证据不是真实的。二、原审判决丁孝国对该债务承担的连带还款责任属于认定事实不清，法律适用错误。虽然被上诉人在第一次庭审后撤回了对牟姗姗的起诉，但原审法院也不能将本应由牟姗姗承担的责任转嫁给上诉人。综上，请求二审法院查明事实，撤销（2015）坊商初字第68号民事判决书，发回重审或者改判，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人徐州大光涂料厂答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。本院审理查明的其他事实同原审法院查明的事实一致。本院认为：根据上诉人的上诉和被上诉人的答辩，本案二审的争议焦点是：一、上诉人伟力公司欠款事实是否存在；二、丁孝国应否承担连带还款责任；三、伟力公司原来的股东牟珊珊应否承担责任。关于上诉人伟力公司欠款事实是否存在的问题，上诉人潍坊伟力康工贸有限公司在被上诉人“往来账款核对单”加盖发票专用章，上诉人无证据证明该“发票专用章”是虚假的，原审法院依据上述证据及行为认定，并无不当之处。上诉人关于欠款事实不存在的上诉请求，本院不予支持。上诉人丁孝国系一人有限责任公司潍坊伟力康工贸有限公司的股东，诉讼期间未提供财务会计报表、独立账簿等有效证据证明其财产独立于公司财产，关于对公司该笔债务不承担连带还款责任的上诉理由，本院不予采纳。上诉人丁孝国与牟珊珊受让股权时的协议，系其双方的内部协议，此协议对双方有效但不能对抗善意第三人，在潍坊伟力康工贸有限公司仍存续的情况下，以公司财产对外承担还款责任于法有据。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确、程序合法，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项，第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1322元，由上诉人潍坊伟力康工贸有限公司、丁孝国负担。本判决为终审判决。审 判 长  路志明审 判 员  李金增代理审判员  郭明明二〇一五年九月一日书 记 员  周 晗