江苏省常州市天宁区人民法院民 事 判 决 书（2014）天商初字第1076号原告谢解平。委托代理人高孟浪、赵君伟，北京德恒（南京）律师事务所律师。被告谢丽花。被告马利英。上述两被告共同委托代理人周协强、何斌，江苏源博律师事务所律师。原告谢解平与被告谢丽花、马利英债权人撤销权纠纷一案，本院于2014年8月8日受理后，依法由审判员蒋魁山适用简易程序，实行独任审判，于2014年8月28日公开开庭进行了审理，原告谢解平及委托代理人高孟浪、被告谢丽花、马利英的共同委托代理人何斌到庭参加诉讼；因案情复杂，本院于2014年11月3日转为普通程序，因本案以另一案的审理结果为依据，本院于2015年1月30日中止审理，现另一案已审结，本院于2015年9月25日恢复诉讼，于同年9月28日公开开庭进行了审理，原告谢解平的委托代理人赵君伟、被告谢丽花、马利英的共同委托代理人何斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谢解平诉称，原告与谢丽花系父女关系，原告原系常州新丽电镀材料有限公司（以下简称新丽公司）的股东，持有该公司60%的股权。2009年5月10日，原、被告签订《转让协议》一份，约定原告将自己持有的新丽公司60%的股权以人民币30万元的价格转让被告，被告应在同年5月10日前支付价款。合同签订后，原、被告依约办理了股权转让手续，被告没有支付300000元的转让款。后经原告多次催要未果，原告遂于2011年3月28日书面通知了谢丽花解除该股权转让协议。根据合同法相关规定，双方的转让协议自原告的书面解除函到达被告时解除。谢丽花应当返还违法占有的股份给原告，谢丽花在原告起诉期间，于2013年12月13日将上述股权恶意转让给第三方马利英。故请求法院判令：1、撤销2013年12月13日谢丽花与马利英之间的《股权转让协议》；2、本案诉讼费由被告承担。原告为证明其诉讼请求，向本院提供如下证据：1、转让协议，证明原、被告之间股权转让协议事实，且被告未支付300000元的对价；2、解除转让协议通知书，证明双方之间的股权转让协议已经解除；3、申通快递详情单，证明我方将解除函已发出，对方收到；4、新丽公司股东会决议，证明2013年12月13日新丽公司股东同意谢丽花在公司出资额中的15万元转让马利英；5、谢丽花、马利英之间的股权转让协议，证明谢丽花将新丽公司30%的股权以150000元转让给马利英。被告谢丽花、马利英对上述证据的质证意见如下：1、对证据一、四、五的真实性没有异议；2、对证据二、三的真实性有异议，我方并没有收到过，且快递单上签收人没有我方签名，送达地址和收件地址不是我方当事人的居住地址。被告谢丽花辩称，谢解平与谢丽花系父女关系，2009年5月10日，谢解平与谢丽花签订了股权转让，谢解平将新丽公司60%的股权以300000元的价格转让谢丽花，同时补充签订了协议书，约定同意由谢解平继续收取新丽公司出租给常州博派电机有限公司厂房的四年租金，每年88000元，以冲抵股权转让款。协议签订后，谢解平与谢丽花办理了股权转让手续，并依法进行了工商变更登记且对外予以公示，此后谢解平已实际收取了新丽公司352000元的租金，故该协议合法有效。谢丽花于2013年12月13日将在新丽公司的股权转让给戴晓东及马利英，且已办理了工商变更手续，该协议自愿、合法、有效，与谢解平无任何关联性，受法律保护。据此，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告马利英辩称，2013年12月13日，马利英与谢丽花签订《股权转让协议》时，已查明工商登记上谢丽花为新丽公司的股东，拥有新丽公司60%的股权，且马利英以合理的价格购买相应的股权，因此马利英购买新丽公司股权的行为没有侵犯第三方的合法权益，该股权转让协议合法有效。请求法院驳回原告的诉讼请求。被告谢丽花为证明其答辩意见，向法庭提交如下证据：1、2009年5月10日双方签订的协议书，证明我方向原告支付了相应的股权转让款；2、收条两张，证明原告确实收了4年租金352000元；3、新丽公司情况说明，证明谢解平收取的租金，新丽公司同意作为谢丽花支付谢解平的股权转让款。原告谢解平对上述证据质证意见如下：1、证据一的真实性没有异议，该协议是在工商局登记的转让合同之前签订的，并未实际履行，应以登记在后的合同为准；2、对证据二和本案没有法律关系，对真实性、合法性不予认可；3、对于证据三是2014年7月11日作出的，是在本案起诉中作出的，且谢丽花与戴晓东是夫妻关系，戴晓东是公司法定代表人，与本案有利害关系，不适合作为证人，视为当事人自身的陈述，不能反应5年前协议书的真实意思。经审理查明，谢解平与谢丽花系父女关系，2009年5月10日，新丽公司通过股东会决议，会议决定：股东谢解平在公司的60%股权以300000元转让给谢丽花。转让后，谢丽花在公司的出资额300000元（股权为60%，戴晓东在公司的出资额200000元（股权为40%）。由于谢解平在公司的出资额已全部转让，经股东会决议免去谢解平的执行董事兼总经理的职务，选举谢丽花为公司的执行董事兼总经理。谢解平、谢丽花、戴晓东在股东会决议上签名、盖章。同日，出让方谢解平与受让方谢丽花签订《转让协议》一份，协议约定：出让方将其持有新丽公司的出资额30万元（占公司注册资本的60%）以人民币300000元的价格转让给受让方；转让的股权自2009年5月10实施转让；受让方在上述日期前将股权以现金形式一次性支付完结等内容。同日，谢解平与谢丽花签订《协议书》一份，协议约定：新丽公司从2009年5月10日起归谢丽花接收经营，同时更换该公司的法人代表，所有新丽公司资产从协议签订之日起归谢丽花所有；新丽公司2009年5月10日前的经营应收、应付、存货等有谢解平负责处理承担；谢解平自愿将自己名下60%股金转入谢丽花名下；新丽公司出租给常州博派电机有限公司使用的房屋还有4年的租金归谢解平收用；在租用期满后谢解平无权出租该厂房，谢丽花从2013年11月开始支付父母每月每人生活费1500元等内容。该协议书由谢解平、谢丽花签名，并由常州市新北区罗溪法律服务所谢云良签名并由常州市新北区罗溪法律服务所盖章鉴证。上述协议签订后，谢解平协助谢丽花办理了新丽公司股东变更登记手续，2009年5月19日企业法人营业执照显示，新丽公司法定代表人变更为谢丽花。2011年3月25日，谢解平向谢丽花发出解除股权转让协议通知书，内容为“新丽公司的股权以300000元转让你后，应由你现金形式一次性支付的，时至今日，你仍未将股权款支付，决定解除与你签订的股权转让协议，并收回已转让的股权。”随后，谢解平于2011年4月22日向本院起诉谢丽花，要求解除股权协议，返还新丽公司的股权，后谢解平于同年8月1日撤回诉讼；2013年10月28日，谢解平又以同样的理由向本院诉讼，后谢解平于2014年4月30日撤回诉讼。2013年12月13日，新丽公司通过股东会决议，会议决定：谢丽花将其在公司的出资额中的150000元（占30%股权）转让给戴晓东；将其公司的出资额150000元（占30%股权）转让给马利英。转让后，股东戴晓东在公司出资额为350000元，股东马利英在公司的出资额为150000元等内容。同日，谢丽花分别与戴晓东、马利英签订《转让协议》各一份，协议约定，由谢丽花将新丽公司股权中的150000元（占公司注册资本的30%）以人民币150000元的价格转让给戴晓东，另150000元（占公司注册资本的30%）以人民币150000元的价格转让给马利英；戴晓东、马利英于2013年12月13日将股权转让款以现金方式一次性直接交付谢丽花。同日，三方在常州工商行政管理局高新区（新北）分局办理了股东变更登记手续，2013年12月13日企业法人营业执照显示，新丽公司法定代表人变更为戴晓东。另查明，谢解平收取了新丽公司2009年至2013年出租房屋租金352000元。2014年7月11日，新丽公司出具情况说明，内容为“谢解平收取新丽公司出租厂房给常州博派电机有限公司的四年租金（88000一年），作为谢丽花支付谢解平的股权转让款”。还查明，本院审理的（2014）天商初字第778号一案中，谢解平诉称，要求谢丽花返还受让的新丽公司60%的股权，经本院审理后认为，谢解平与谢丽花达成的《转让协议》、合法有效，谢解平以谢丽花未依约支付股权转让款为由要求解除股权转让协议不符合法定条件，谢解平已实际收取了谢丽花的股权转让款，况且谢丽花在受让新丽公司股权后于2013年12月13日又将股权转让给第三方，第三方已取得该股权，事实上谢丽花已不再是新丽公司的股东，也不持有新丽公司的股份，解除合同也无法使新丽公司恢复到原有状态，不利于商事流转秩序的稳定及市场交易的安全，本院依法判决驳回了谢解平的诉讼请求。谢解平不服本判决，上诉至常州市中级人民法院，常州市中级人民法院审理后，于2015年8月19日作出（2014）常商终字第466号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。上述事实由股权转让协议、股东会议纪要、股东章程、企业法人营业执照、股东会决议、支付凭证及当事人庭审陈述等证据证实。本案争议焦点如下：谢丽花与马利英之间的《股权转让协议》是否可撤销？本院认为，谢解平与谢丽花达成的《转让协议》经本院一审及常州市中级人民法院二审确认合法有效，谢丽花已全额付清转让款，谢解平对谢丽花已不再享有该转让协议项下的债权。谢丽花在受让谢解平新丽公司股权后又将股权转让给马利英，并办理了工商变更登记，马利英支付了股权转让款，因此，谢丽花与马利英之间的《股权转让协议》合法有效。谢解平要求撤销谢丽花与马利英之间的股权转让协议，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第七十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，判决如下：驳回谢解平的诉讼请求。案件受理费80元，由谢解平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  蒋魁山人民陪审员  叶晓丽人民陪审员  邱小路二〇一五年九月二十八日书 记 员  张艳飞