贵州省遵义市红花岗区人民法院民 事 判 决 书(2015)红民一初字第750号原告邓丹军，男，汉族，遵义市人。原告李启先，女，汉族，遵义市人。二原告委托代理人张珣，遵义市红花岗区中心法律服务所法律工作者。被告遵义市易才完全中学。住所地遵义市长征镇坪丰村干劲组。法定代表人廖杨，该校校长。被告廖杨，男，仡佬族，遵义市人。二被告委托代理人黄朝勇，贵州舸林律师事务所律师。被告遵义市建筑安装工程总公司。住所地遵义市白杨洞。法定代表人胡先智，该公司经理。委托代理人陈明先，该公司职工。原告邓丹军、李启先与被告遵义市易才完全中学（以下简称易才中学）、廖杨、遵义市建筑安装工程总公司（以下简称建安公司）确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法由审判员夏冰适用简易程序公开开庭进行了审理。原告邓丹军、李启先及其委托代理人张珣，被告易才中学法定代表人廖杨、被告廖杨及二被告委托代理人黄朝勇、建安公司委托代理人陈明先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，二原告系原遵义市播州私立高级中学的产权人，因在长征镇坪丰村干劲组有未建成的遵义市播州私立高级中学新校园资产，由于该校园的承建为被告建安公司，二原告无法支付其工程款而停工。二原告为解决被告建安公司的工程款，经二原告与三被告协商于2008年1月29日签订《转让合同书》，二原告将其位于长征镇坪丰村干劲组未建成的遵义市播州私立高级中学新校园资产作价568万元转让给被告廖杨和遵义市务川易才中学（现遵义市易才完全中学）办学。转让的款项568万元全部支付给被告建安公司作为二原告支付所欠工程款。二原告与三被告在履行合同中发生争议，未实际履行完毕。由于二被告《转让合同书》内的二原告的资产修建，没有经过相关部门审批，现已没有补办完合法手续。依照法律及行政法规，属禁止性的转让行为，应为无效。综上，请求判决二原告与三被告于2008年1月29日签订《转让合同书》无效。被告易才中学、廖杨辩称，一、三方《转让合同书》于2008年1月29日签订，随后二被告支付合同约定相关费用且有超出，二原告退出转让合同，其在转让合同中的权利义务全面由我方接管。二原告退出转让合同退出至今，时间已远超法定时效。二、三方已签订转让合同合法有效，我方与被告建安公司已按约履行至大半，后续部分的权利义务双方无需履行也出于法定的不可抗力事由。三、原告关于转让合同书中相关事宜未经审批的诉称不成立，由此主张合同无效也是不成立的。综上，请求驳回原告诉讼请求。被告建安公司辩称，同意二原告的意见，对转让合同书的真实性无异议，当时规划建设许可证是办了的，规划用地许可证，土地证，施工许可证都没有办，后来罚款过，但没有交过罚款，违法用地违章建筑是存在的。经审理查明，被告建安公司为原遵义市播州私立高级中学垫资修建新校园，因原告邓丹军、李启先资金短缺，致使工程无法继续修建，为解决拖欠被告建安公司工程款和被告廖杨开办学校的需要，2008年1月29日，原遵义市播州私立高级中学负责人原告邓丹军、李启先为甲方，被告廖杨为乙方，建安公司为丙方三方共同签订《转让合同书》，由原告邓丹军、李启先将原遵义市播州私立高级中学新校园的所有资产全部转让给被告廖杨设立易才中学，转让总价款5680000.00元，合同约定被告廖杨应支付给邓丹军、李启先的5680000.00元转让款，全部作为原告邓丹军、李启先的工程欠款支付给被告建安公司。合同约定了转让总价款5680000.00元的组成，其中载明：“5、丙方（建安公司）拟办理该宗土地建筑物的土地预登记证、规划用地许可证、规划建设许可证、施工许可证、监理、质监费用捌拾叁万元”。合同三方还就5680000.00元的支付条件、时间作了明确的约定。第一期合同价款2500000.00元已经履行完毕。在剩下的3180000.00元中，被告已经支付建安公司350000.00元工程款，并用该工程中的一幢教师楼作价900000.00元抵偿给被告建安公司。此后原告与被告廖杨、建安公司继续按合同履行相关权利义务。被告廖杨通过转让合同取得原遵义市播州私立高级中学的全部财产后，又支付征地费用。遵义市红花岗区教育局于2010年8月27日批复同意遵义市易才完全中学办学，被告廖杨系易才中学的法定代表人。在履行合同过程中，被告遵义市易才中学于2012年4月16日与遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司签订拆迁安置补偿协议，该协议约定遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司向被告廖杨支付房屋及附属设施补偿款总计21445330.00元，{其中房屋拆迁款16733325.00元、国有土地2007250.00元(补偿面积8.029亩单价250000.00元每亩)、室内装修及附属物补偿2704755.00元}，交通补贴160640元，营业损失450664元，周转过渡费456479元，以上共计22513110元。另查明，因易才中学所在区域被纳入政府规划进行拆迁，《转让合同书》中所提及的规划用地许可证等相关证件已经无法办理。再查，原告邓丹军、李启先与被告易才中学、廖杨、建安公司在《转让合同书》中涉及易才中学的土地合法手续的费用和建安公司办理该宗土地建筑物的土地预登记证、规划用地许可证、施工许可证、监理、质监费用是否应当在总转让款中扣除产生争议，建安公司于2011年向本院起诉遵义市易才完全中学、廖杨债权转让合同纠纷一案，本院曾于2011年10月17作出（2011）红民二初字第167号民事判决，建安公司、易才中学、廖杨不服本院判决提起上诉，该案件被发回本院重审。本院依法追加了邓丹军、李启先为该案第三人参加诉讼，于2012年10月22日作出(2012)红民一初字第1069号民事判决，建安公司、易才中学、廖杨不服本院判决提起上诉，该案件被发回本院重审。现邓丹军、李启先作为原告向本院提起确认《转让合同书》无效诉讼，债权转让合同纠纷重审一案中止审理。上述事实，原、被告举证了《转让合同书》、办学许可证、组织机构代码证、委托书、变更申请、收条、提前领款收据、收款收据、证明、公告、通知、市政府非税收入一般缴款书、拆迁安置补偿协议书、会议纪要、补偿安置方案批复、过渡补偿协议等证据在卷佐证，本院根据上述证据以及各方当事人的陈述，经庭审质证，予以认定。本院认为，原告邓丹军、李启先与被告遵义市易才中学、廖杨、建安公司于2008年1月29日签订《转让合同书》，该合同签订后，被告廖杨已经按合同约定支付被告建安公司工程款且已通过转让合同取得原遵义市播州私立高级中学的全部财产并主张其已大部分履行合同义务，此后被告遵义市易才中学于2012年4月16日与遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司签订拆迁安置补偿协议，现易才中学已被拆迁并获得相应补偿款。原、被告双方因在《转让合同书》中涉及权力义务产生争议，对合同部分条款理解发生分歧，建安公司就债权转让合同纠纷提起诉讼。原告主张双方于2008年1月29日签订的《转让合同书》因至今未办理规划用地许可证等相关证件，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款“有下列情形之一的，合同无效：违反法律、行政法规的强制性规定”的规定而无效。原告邓丹军、李启先与被告遵义市易才中学、廖杨、建安公司于2008年1月29日签订的《转让合同书》，是三方当事人的真实意思表示，合同并不存在一方利用欺诈、胁迫等手段订立合同而损害国家利益的情形。原告以该合同违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款而主张无效，原、被告在合同履行过程中，因易才中学所在区域被纳入政府规划进行拆迁，《转让合同书》中所提及的规划用地许可证等相关证件已经无法办理，其违法事实已经拆迁安置而消除。原告主张《转让合同书》因违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款而无效已不复存在，且易才中学现已被拆迁，双方已无法相互返还，故对原告要求确认二原告与三被告于2008年1月29日签订《转让合同书》无效的诉讼请求本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条之规定，判决如下：驳回原告邓丹军、李启先的诉讼请求。案件受理费30元，由原告邓丹军、李启先承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，还应在上诉期满后七日内向本院或者向遵义市中级人民法院预交案件受理费，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期本判决发生法律效力。审判员  夏冰二〇一五年九月二十九日书记员  陈璐