北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初55108号原告：密魄（北京）文化传播有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：刘博奕，执行董事。原告：北京米格屋文化发展有限公司，住所地北京市朝阳区西大望路27号[2-1]76幢201室。法定代表人：满毅，执行董事。共同委托诉讼代理人：张旻，北京市中闻律师事务所律师。被告：北京华信恒盛投资管理有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街15-11号B2层AB2-100。法定代表人：袁磊,董事长。委托诉讼代理人：徐文斌，北京以安律师事务所律师。第三人：缔孚森（北京）文化传播有限公司，北京市朝阳区定福庄北里1号院23号楼9层901室10。法定代表人：满毅，执行董事。委托诉讼代理人：郭，北京市中闻律师事务所律师。原告密魄（北京）文化传播有限公司（以下简称密魄公司）、北京米格屋文化发展有限公司（以下简称米格屋公司）与被告北京华信恒盛投资管理有限公司（以下简称华信恒盛公司）、第三人缔孚森（北京）文化传播有限公司（以下简称缔孚森公司）缔约过失责任纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。密魄公司、米格屋公司的共同委托诉讼代理人张旻、华信恒盛公司的委托诉讼代理人徐文斌以及缔孚森公司的委托诉讼代理人郭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。密魄公司、米格屋公司向本院提出诉讼请求，请求判令华信恒盛公司：1、赔偿经济损失共计1573492．05元；2、承担本案的诉讼费。事实与理由：华信恒盛公司系中关村时代广场拾伍号街区商场产权房的所有权人，于2017年底引入缔孚森公司经营密室逃脱，由其关联公司北京汇众智达投资管理有限公司（以下简称汇众智达公司）与缔孚森公司签订合同，约定由缔孚森公司租赁临时场地临时经营该项目。后华信恒盛公司提出希望与缔孚森公司进行长期合作，将临时项目变更为设立正式密室逃脱体验店，并承诺就密室逃脱项目与缔孚森公司签署长期租赁合同。后经双方协商一致，约定由缔孚森公司在租赁场地上注册新公司（即密魄公司）作为该密室逃脱项目的专门运营主体，由密魄公司与华信恒盛公司签署长期租赁合同，正式的密室逃脱项目确定为“我的战争之分裂人格”网游版沉浸式剧场。华信恒盛公司希望过渡期间先以米格屋公司的名义与华信恒盛公司签订临时租赁合同，以便尽快筹备密室建设等事宜，并承诺尽快将临时租赁合同变更为长期租赁合同，米格屋公司遂与华信恒盛公司签订新的《场地租赁合同》，约定租赁中关村时代广场拾伍号街区商场xx层xx区部分面积，租赁时间为2018年6月18日至2018年10月30日。基于华信恒盛公司对签署长期租赁合同的承诺，米格屋公司就密室逃脱项目对租赁场地进行了整体设计、装修、采购、定制、运营（含聘用员工、宣传推广等）、办理消防验收手续等工作。后密魄公司于2018年8月15日成立，在与米格屋公司完成资产剥离后，准备正式作为上述场地的租赁和经营主体，继续进行密室的建设运营。然而，经密魄公司、米格屋公司的多次催告，华信恒盛公司一直拖延与密魄公司签署书面长期租赁合同，并最终告知密魄公司、米格屋公司无法签署长期租赁合同，同时采取断水、断电的方式导致密室逃脱项目无法正常运营。故诉至法院，请求予以支持。华信恒盛公司辩称，不同意密魄公司和米格屋公司的全部诉讼请求。首先，关于程序方面：米格屋公司并非本案适格原告，米格屋公司已经将涉案场地内的全部投入以资产剥离的方式转移给了密魄公司，米格屋公司对涉案场地内的相关投入已无任何实体权利。密魄公司与米格屋公司没有明确的诉求请求，即华信恒盛公司应向哪个主体承担缔约过失责任，应驳回起诉。其次，关于实体方面：（1）密魄公司和米格屋公司不存在信赖利益损失，段某是否有权代表华信恒盛公司，是密魄公司和米格屋公司需要审慎核查的内容，其明知段某是北京光耀东方投资管理有限公司（以下简称光耀东方公司）的员工，不应当产生与华信恒盛公司签订长期合同的信赖。即使存在信赖利益，华信恒盛公司也并没有在短期租赁合同到期后清退密魄公司，密魄公司在涉案场地上持续经营直至其因消防未达标而停业，可见其并没有长租利益的损失。另外，密魄公司和米格屋公司主张的损失是其履行短租合同必须投入的成本，密魄公司在开展了实际经营并获利的情况下，不应当将其营业成本主张为损失，也即实际上的财物减少、灭失和损毁。（2）华信恒盛公司在缔约过程中不存在违反先合同义务的情况，华信恒盛公司虽然未承诺过签订长期合同，但是实际上已经延长了租期，双方亦没有合意过所谓长期是多长时间，即便有承诺，华信恒盛公司也已经以延期的方式实际履行。（3）华信恒盛公司在缔约过程中没有不诚信的行为，不存在主观的过错。（4）密魄公司和米格屋公司主张的未签订长租合同的行为与其主张的损失之间不存在因果关系，密魄公司和米格屋公司为履行短期合同也需要进行场地装修、设备采买等投入，其未证明主张的投入是为履行长期合同而发生，且密魄公司和米格屋公司施工的场地不符合消防要求也无整改可能，故即便华信恒盛公司继续延长租赁期限，密魄公司也无法合法继续营业。缔孚森公司诉称，华信恒盛公司应承担缔约过失之责任。首先，缔约之初是缔孚森公司与华信恒盛公司接洽中关村15街区项目，华信恒盛公司看中缔孚森公司的引流能力，故双方签订了临时租赁合同。随着合同的履行，临时项目已经转换成了长期项目，最终合同主体变成密魄公司和华信恒盛公司，密魄公司对场地的设计、装修、改造，均是对长期项目的履行。其次，在整个缔约过程中，密魄公司并没有实际开业，一直处于筹备阶段。米格屋公司从2018年年初开始要求华信恒盛公司确认长期租赁合同，后双方确定了由密魄公司承接项目，密魄公司成立后也一直要求华信恒盛公司变更为长期租赁合同。再次，涉案场地的消防验收并非签订长期租赁合同的前提条件，也不符合商业惯例，且密魄公司可以在合同履行过程中进行消防验收，因此密魄公司未能签署长期租赁合同是华信恒盛公司缔约过失造成的，并非涉案场地消防验收的问题。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据经审查确认的证据，本院认定事实如下：（一）与招商项目相关的事实光耀东方公司是一家以大型城市综合体开发为基础，以投资并购及盘活问题性商业实体为重点，以商业运营与管理为主线，对并购项目进行重新规划设计、定位改造等实现价值再造的企业。2017年10月，光耀东方公司开展对中关村十五号街区（地址：北京市海淀区中关村大街xxx号）的改造并重新对该区域进行定位与规划。其中，涉案密室项目场地（地址：北京市海淀区xxx大街xxx号）系中关村十五号街区的组成部分，该场地的产权所有人为华信恒盛公司。华信恒盛公司、汇众智达公司均由上海安依投资有限公司100%持股，均成立于2012年12月6日，法定代表人均由陈萍变更为袁磊。米格屋公司、密魄公司称华信恒盛公司由东方光耀公司经营管理，提交以下证据：1、企业信用报告及百度地图截图，证明华信恒盛公司2019年10月14日前注册地址与光耀东方公司一致；2、证人李某、段某的证言。李某、段某曾就职于光耀东方公司招商部，两者为上下级关系。李某与段某在庭审中称：华信恒盛公司、汇众智达公司系光耀东方公司的项目公司。光耀东方公司成立项目公司后，选择其中一个项目公司即汇众智达公司与他们建立劳动关系，但实际上汇众智达公司、华信恒盛公司等项目公司的商业项目均由其团队进行商谈。因密室项目符合中关村十五号街区的业态定位，故李某指派段某作为具体联系人与缔孚森公司的周扬开展洽商工作。李某表示，其洽商的行为代表华信恒盛公司，但最终决策是由华信恒盛公司决定。华信恒盛公司则认为李某与段某不能代表华信恒盛公司，对外招租确实交由第三方管理，但也由光耀东方公司和光大集团共同监管，最终签署合同时用印需双方审批后，经华信恒盛公司最终盖章确认才能完成合同的签订，故光耀东方公司的承诺不能当然视为华信恒盛公司的承诺。（二）与密室公司的相关事实缔孚森公司于2015年4月3日成立，其法定代表人为满毅；股东：满毅持股比例30．33%，周扬持股比例21．67%。满毅创立TFS超级密室品牌以及MIGOUP畅游密室圈。米格屋公司于2017年9月9日成立，法定代表人：满毅；股东：缔孚森公司持股比例73．5%。密魄公司于2018年8月15日成立，股东：缔孚森公司持股比例51%；刘博奕持股比例49%；注册地址：北京市海淀区中关村大街15-11号B2-AB2-199。涉案密室项目的主题为：我的战争之分裂人格。（三）与缔约过程的相关事实诉讼中，密魄公司和米格屋公司称其实际控制人为缔孚森公司，缔孚森公司的法定代表人满毅与周扬系夫妻，认可周扬代表密魄公司和米格屋公司与段某就密室项目开展洽商工作。2017年8月26日，周杨与段某互加微信开始沟通，显示：“我是光耀东方招商部段某”“你可以把你项目的这个资料发给我一下”。2017年9月4日的微信记录显示：“你们招商是什么方式，租赁还是合作”“咱们先聊聊”。2017年9月7日的微信记录显示：“不是食宝街是去年年底做的一个新项目；这不想着先给你个定位嘛”“哦哦哦，明白了”。2017年9月18日的微信记录显示：“我们这个场地十一以后就开始准备定主力店”“刚开始我们也可以做短期的；比如你们的场地暂时还没有规划，我们可以用几个月，做个临时的，我们谈了盗墓笔记；咱们先做一轮，你们可以分成，这个比租金靠谱，正好几个月之后这场地咱们再合作别的；最起码年底可以赚一把”“我大概明白你的意思了，我看看明天跟我们老大聊聊，最起码咱么主力店也不耽误”“主力店设计期这个就可以做”。2017年10月12日的微信记录显示：“嗯嗯短期这个我们看看下周哪天可以”“这段时间我们可以利用起来”“那平米数呢”“2000-3000”“长期咱们应该问题不大”“长期的肯定没问题啊”。2017年11月13日的微信记录显示：“之前我们想的密室就是那个地区，我后来发给你那个大平米的5000多平，就是咱们现在临时做的那个场馆，你可以先按用哪个设计看看”。2017年11月14日的微信记录显示：“邮寄地址发给我一下”“北京市海淀区中关村大街15号地下二层光耀东方办公区”。2017年11月23日的微信记录显示：“你们那儿能不能帮忙成立个项目公司，不注册怎么走账”。2017年11月24日，汇众智达公司与缔孚森公司签订《场地租赁合同》，约定：临时场地位置商场B2层201，面积约为3440．23平米，时间2017年12月1日至2018年3月31日，作为密室逃脱使用。2017年12月4日的微信记录显示：“防火涂料能不能不弄就不弄了…因为我们只是做一个临时的活动的”。2017年12月9日的微信记录显示：“如果停的时间长，你给我这营业时间至少保证三个月，要不然的话我就赔钱呀”。2018年3月26日的微信记录显示：“咱们签到四月底，然后再签三个月，相当于到八月了”。2018年5月30日的微信记录显示：“做消防就要把合同换成长期的，这又是好几十万的成本了”。2018年7月9日的微信记录显示：“我们今天那个消防的初审就下来了，然后我得在那个中关村那块注册一个公司，你给我整个地址呗”“待会哦下午我问问”。2018年8月15日的微信记录显示：“能直接签长期的最好”“我懂”。2018年11月2日的微信记录显示：“没合同，你们那15%咋给你们啊”。2019年3月5日的微信记录中周扬上传的截图显示：2019年3月4日，北京荣科物业服务有限公司（以下简称荣科物业公司）出具《关于停止物业服务及能源供应的函》，载明：“密魄公司：截至2019年3月4日，贵司一直未与我司签订物业服务合同，且现场也存在一定的安全隐患。鉴于此情况，我司将于2019年3月15日停止对贵司的物业服务及能源供应。”2019年3月18日的微信记录显示：“你和我签合同那两家公司都是啥公司”“哪两个啊”“汇众智达和华信恒盛”“我待会会弄清楚别急哈”“一期和二期的公司名称”“食宝街一期二期的公司吗”“嗯呢”。2019年3月19日的微信记录显示，“我们那片场地的产权方是哪里啊”“你们跟我签合同的两个公司是产权方吗”“稍等我给你问问”“好”。甲方：华信恒盛公司与乙方：米格屋公司签订《租赁合同》，约定：临时场地位置商场B2层A区部分，面积约为3028．44平米，时间2018年6月18日至2018年10月30日，作为密室逃脱使用，本场地租金按月计收提成租金，每月提成租金的计算方式为场地每月营业额的15%。华信恒盛公司对该证据的真实性不持异议，但称未收取过上述的租金。另称，涉案场地的消防不过关，即使签订了长期的租赁合同也无法继续营业；物业公司对涉案场地断水断电的行为与其无关，是密魄公司消防不过关导致的，并非没有续签租赁合同导致，华信恒盛公司不存在缔约过失，同时提交《商业开业审批表》《店铺消防承诺书》。对此，密魄公司、米格屋公司不予认可，表示消防问题并非续签租赁合同的前提。庭审中，密魄公司、米格屋公司主张华信恒盛公司缔约过失的主要理由为：华信恒盛公司违反诚实信用原则。密魄公司曾多次确认是否能签订长期租赁合同，华信恒盛公司始终承诺双方可以签订长期租赁合同，双方已就相关的主要条款达成一致，但是最终华信恒盛公司拒不签署，未履行当时的承诺。若不想签订长期合同，华信恒盛公司应当及时通知，不应当由米格屋公司大量投入资金且注册新的公司。密魄公司、米格屋公司为进一步证明其存在损失，提交关于道具、设备、服装、家具、装修（设计、土木、电路）等费用支出的相关票据。华信恒盛公司则表示双方没有达成合意，尤其对扣率、商业模式和场地均没有达成一致，不应承担责任。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。本院认为:根据《中华人民共和国合同法》第四十二条之规定,当事人在订立合同过程中有下列情形之一,给对方造成损失的,应当承担损害赔偿责任:(一)假借订立合同,恶意进行磋商;(二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况;(三)有其他违背诚实信用原则的行为。故缔约过失责任是指当事人在订立合同过程中,缔约人故意或者过失地违反依据诚实信用原则所应负的先合同义务,致使另一方的信赖利益受损,而应承担的民事责任。缔约过失责任的构成要件有以下几点:(1)缔约人违反了以诚实信用为基础的先合同义务。在缔约阶段,当事人为缔结契约而接触协商之际,已由原来的普通关系进入到一种特殊的信赖关系,双方均应依诚实信用原则互负一定的义务,一般称之为附随义务,即互相协助、互相照顾、互相告知、互相诚实等义务。只有当事人违背了其所负有的附随义务,才有可能承担责任;(2)违反先合同义务的行为给对方造成了信赖利益损失。所谓信赖利益损失,指相对人因信赖合同会有效成立却由于合同最终不成立或无效而受到的利益损失,这种信赖利益必须是基于合理的信赖而产生的利益;(3)相关行为与损害之间有因果关系即相对方的信赖利益损失是由行为人的缔约过失行为造成的,而不是其他行为造成的;(4)行为人有过错，只要在缔约阶段违反了附随义务,并对合同最终不能成立或被确认无效或被撤销负有过错,就应当承担缔约过失责任。以上四个要件是构成缔约过失责任的条件,四者缺一不可,否则就不构成缔约过失责任。故本案的争议焦点即华信恒盛公司是否应当承担缔约过失之责。本院结合在案的证据，具体做如下判述：首先，从缔约目的的角度，缔约关系与缔约目的密不可分。米格屋公司、密魄公司主张华信恒盛公司存在缔约过失主要体现在其未能履行签订长期租房合同的承诺，故华信恒盛公司因基于违反租赁关系的先合同义务而承担缔约之责。结合在案证据，双方之间的磋商过程主要体现在段某与周扬的微信聊天记录中，从双方沟通的过程中可以看出，米格屋公司、密魄公司与东方光耀公司实际上真正缔约目的系开展密室脱逃项目，即东方光耀公司为开展中关村商区的商业规划进行有目的的商业洽商，双方的缔约目的并非成立租赁关系，租房协议仅是密室项目中的一个环节。虽然密室项目必然包含着经营场地，但在磋商之初并没有特指中关村大街xx号，双方亦没有就租赁价格、支付方式等基本的合同条款进行磋商,不能据此认定华信恒盛公司具有与米格屋公司、密魄公司签订租赁合同之先合同义务。其次，从缔约主体上看，缔约信赖是具有特殊性的，其信赖的相对方应具有唯一性。从整体的缔约过程中看，段某一直以东方光耀公司的身份与周扬沟通，米格屋公司、密魄公司产生信赖关系的对方是东方光耀公司而非华信恒盛公司；直至密室项目实际开展中遇见问题时，周扬才询问涉案场地的产权方，故米格屋公司、密魄公司与华信恒盛公司未产生信赖关系。诉讼中，米格屋公司、密魄公司称东方光耀公司实际经营管理华信恒盛公司，段某的意思表示可以代表华信恒盛公司，对此本院认为基于缔约信赖的特指性不宜扩大缔约主体的范围，应该严格按照缔约过程中双方真实的意思表示确定缔约之主体，华信恒盛公司不应以与东方光耀公司具有某种关联关系而必然负有缔约过失之责。第三，从缔约行为与损害之间有因果关系看，相对方的信赖利益损失应是由行为人的缔约过失行为造成的,而不是其他行为造成的。本案中，米格屋公司、密魄公司产生的信赖利益因基于东方光耀公司与其之间就密室项目产生的特殊关系，而非与华信恒盛公司的房租租赁关系。涉案密室项目无法继续，系物业公司对涉案场地停水停电，米格屋公司、密魄公司亦未提交证据证明物业公司的行为系华信公司指使。另外，华信恒盛公司也并没有因未续签租房合同而要求密魄公司搬离涉案场地，故密魄公司主张的损失与未签订租房合同之间没有因果关系。诉讼中，米格屋公司、密魄公司又称其为涉案密室项目而成立密魄公司，从微信沟通中可见成立密魄公司是为了经营中财务的需求，与签订房屋租赁合同并无关系。故本院认为密魄公司、米格屋公司主张华信恒盛公司承担缔约过失责任，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：驳回原告密魄（北京）文化传播有限公司、北京米格屋文化发展有限公司的全部诉讼请求。案件受理费18961元，由原告密魄（北京）文化传播有限公司、北京米格屋文化发展有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王 多人民陪审员  孙焕云人民陪审员  李建彤二〇二一年三月十日书 记 员  张艺凡