沈阳市沈河区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）辽0103民初933号 原告：王嫒嫒，女，1982年9月19日出生，满族，住沈阳市大东区。 委托代理人：刘坤，系辽宁昊星律师事务所律师。 委托代理人：宋以龙，系辽宁昊星律师事务所律师。 被告：沈阳南希企业管理有限公司，住所地：沈阳市浑南新区学城路18-11号171。 法定代表人：赵楠，系该公司总经理。 委托代理人：何立峰，系该公司员工。 被告：赵楠，女，1984年1月26日出生，住沈阳市皇姑区。 委托代理人：何立峰，系社区推荐委托代理人。 原告王媛媛与被告沈阳南希企业管理有限公司、赵楠合伙协议纠纷一案，本院于2021年1月15日立案后，依法适用简易程序，由审判员何广东于2021年1月28日公开开庭进行了审理。原告王嫒嫒的委托代理人刘坤、宋以龙、被告沈阳南希企业管理有限公司与被告赵楠的委托代理人何立峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告王媛媛向本院提出诉讼请求：1、请求依法解除原告与被告于2018年12月15日签订的《Thepinkworld项目合伙人合同》；2、请求依法判令被告向原告返还价款5万元整；3、请求依法判令被告承担本案的诉讼费、律师费等全部费用。 事实与理由：原告与被告于2018年12月15日签订《Thepinkworld项目合伙人合同》一份，合同约定，被告将其持有的占“Thepinkworld”沈阳市市府恒隆店”2%的股权转让给原告，原告在协议签订后2日内一次性支付被告五万元整。原告入股后，可收益项目是：1、515㎡的品牌租赁；2、pink线上商城；3Thepinkworld自营项目。原告入股满3个月（以实际开业日计算），Thepinkworld项目按月分配营业净利润。合同签订后，原告通过转账的方式将五万元转至被告赵楠的银行卡中。 在原、被告履行合同期间，被告未向原告公开所交资金的去向，也未向原告提供Ｔｈｅｐｉｎｋｗｏｒｌｄ沈阳市府恒隆店的真实经营情况，更未向原告分配利润。2019年7月，被告在Ｔｈｅｐｉｎｋｗｏｒｌｄ沈阳市府恒隆店的其他合伙人未同意的情况下，私自将Ｔｈｅｐｉｎｋｗｏｒｌｄ沈阳市府恒隆店的店面从515㎡缩小了2/3,仅剩1/3在经营，被告的行为已经严重违反了合同约定，致使原告权益无法实现。 另，本案原、被告之间不存在真正的股权转让关系。原、被告之间的《Thepinkworld项目合伙人合同》所涉项目，仅为被告公司的一个内设项目，不具备法人资格，无法为原告办理相应的登记手续确认股东资格，因此，双方在《Thepinkworld项目合伙人合同》表述的“股权”内涵并不同于《中华人民共和国公司法》规定的股权，原告只享有《Thepinkworld项目合伙人合同》约定的权利，不享有《中华人民共和国公司法》规定的股东权利。原、被告之间亦不属于合伙关系，合伙具有共享利润、共担风险的基本法律特征，而对于被告公司内设的Ｔｈｅｐｉｎｋｗｏｒｌｄ沈阳市府恒隆店的经营风险应由被告公司对外承担责任，不论原、被告内部如何约定，对外并无约束力。因此，本案原、被告之间仅为合同关系，原告权益无法得到《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》的保护，只能依据双方签订的合同起诉被告，而该合同文本是由被告提供的，对于缺少法律知识的原告来讲，条款内容显失公平。 被告赵楠系被告沈阳南希企业管理有限公司的股东，因未实缴出资，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款之规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。因此，请求法院依法判令被告赵楠在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。原告特向人民法院提起诉讼，依法请求法院支持原告之诉讼请求，维护原告之合法权益。 被告沈阳南希企业管理有限公司辩称，对于原告在起诉状中所陈述的事实和理由被告不认同。首先，原、被告双方系投资合伙关系。投资合伙关系不构成公司债务，所以原告要求被告完成实缴资本没有实施法律依据。合作应以诚实守信原则，本着风险共担利益共享的情况下来合作，原告因被告的Thepinkworld项目亏损及提出撤资违背了合作精神。另原告在起诉状中所说，被告没有按期向其他合伙人公布项目损益表不属实，每个季度被告都会在投资人群里向所有投资人公布恒隆广场Thepinkworld项目的支出、收益等。关于原告的事实理由中被告未经投资人同意将经营面积缩减至三分之一不是事实，关于缩减面积、转型，被告召集投资人中12人商讨，分别写明了对缩减面积和转型的意见，有不同意的、有同意的，有观察的，说明被告是经营投资人商量的，并且在经营困难时被告向所有投资人提及项目困难，如不增加投资项目有可能无法进行。提及后投资人没有相应，为避免更大的亏损，被告缩减了面积。原告所述被告为二房东不会亏损，这不是事实，因为没有人承租被告从恒隆商厦租赁的面积，而被告依照与恒隆的合同一直在支付租金，项目的亏损随着时间一直在增大。截至2020年12月该项目账目亏损270余万元。除去12名投资人的60万元投入以外。被告在这个项目上追加投入了几十万元。 被告赵楠辩称，与我无关，是公司行为，原告起诉我是主体不适格。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年6月29日，被告沈阳南希企业管理有限公司与辽宁恒隆地产有限公司签订沈阳市府恒隆广场商场房屋租赁合同，约定沈阳市府恒隆广场商场231-233号铺位，面积约为515平方米交由被告沈阳南希企业管理有限公司经营Thepinkworld品牌的商品和服务。被告沈阳南希企业管理有限公司以上述租赁的商铺为基础，开展Ｔｈｅｐｉｎｋｗｏｒｌｄ沈阳市府广场恒隆店项目，希望召集该项目20位合伙人。2018年12月15日，原告王媛媛与被告沈阳南希企业管理有限公司签订Thepinkworld项目合伙人合同，约定被告沈阳南希企业管理有限公司将其持有的上述项目2%股权（简称“目标股权”）转让给原告；原告自签订合同起2日内一次性给付被告沈阳南希企业管理有限公司50000.00元。该合同第三条约定，原告取得股权后仅享有2%股权所对应的分红权，不享有其他股东权利；原告入股满3个月（以实际开业计算），Ｔｈｅｐｉｎｋｗｏｒｌｄ沈阳市府广场恒隆店按月分配营业净利润。该合同第四条第（八）项约定，若项目不能实施，被告沈阳南希企业管理有限公司应当如数退还原告王媛媛全部入股金额。 合同签订后，原告于2018年12月29日向被告沈阳南希企业管理有限公司法定代表人赵楠个人名下银行账户转账50000元。原告取得目标股权后，Ｔｈｅｐｉｎｋｗｏｒｌｄ沈阳市府广场恒隆店项目未曾向原告分配过营业净利润。2019年7月7日，被告沈阳南希企业管理有限公司与一部分合伙人开会讨论上述项目是否应当转型，是否应当缩减经营面积，是否可以退出，未达成一致意见。其中，原告对于缩减经营面积和转型均表示不同意。截止至2019年7月31日，上述项目共亏损282525.49元。现原告诉至本院，请求解除Thepinkworld项目合伙人合同，返还原告价款5万元整，被告王楠承担补充赔偿责任，并由被告承担本案全部费用。 本院认为，当事人可以采用书面形式订立合同，自愿约定合同的内容。本案中，原告王媛媛与被告沈阳南希企业管理有限公司签订Thepinkworld项目合伙人合同，是双方当事人真实意思表示，合法有效。上述合同签订后，项目持续处于亏损之中，未能按约定进行利润分配，双方当事人亦未能就缩减经营面积、转型等合同的继续履行达成一致意见，致使合同目的不能实现，因此原告王媛媛主张解除合同的诉讼请求应当予以支持。根据上述合同第四条第（八）项约定的内容，若项目不能实施，被告沈阳南希企业管理有限公司应当如数退还原告王媛媛全部入股金额。本案中，涉案合同目的已不能实现，Ｔｈｅｐｉｎｋｗｏｒｌｄ沈阳市府广场恒隆店项目无法实施，因此被告沈阳南希企业管理有限公司应当按照约定退还原告50000元。 关于原告王媛媛主张被告王楠承担补充赔偿责任的诉讼请求，根据合同的相对性原理，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。被告王楠虽为被告沈阳南希企业管理有限公司的股东和法定代表人，但并非涉案合同的当事人，不应承担补充赔偿责任，故原告的该项诉讼请求不应予以支持。关于原告主张由被告承担本案的律师费用，原告并未提供合法有效的证据予以证明，故不应予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第四百六十九条、第四百七十条、第五百六十五条、第五百六十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第六十四条之规定，判决如下： 一、解除原告王媛媛与被告沈阳南希企业管理有限公司于2018年12月15日签订的Thepinkworld项目合伙人合同； 二、被告沈阳南希企业管理有限公司于本判决生效后十日内一次性退还原告王媛媛50000元。 三、驳回原告王媛媛其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1050元，由被告沈阳南希企业管理有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。 审判员  何广东 二〇二一年三月三十一日 书记员  田春晖