湖南省永州市零陵区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘1102民初397号 原告：永州市隆兴锰业有限公司，住所地：湖南省永州市零陵区珠山镇诸仙寺村五组，统一社会信用代码：91431100070598693U。 法定代表人：杨华林，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：李烈，湖南弘一(永州)律师事务所律师(特别授权)。 委托诉讼代理人：林治，湖南弘一(永州)律师事务所律师。 被告：杨平德，男，1976年10月20日出生，汉族，湖南省永州市零陵区人，居民，住湖南省永州市零陵区。 被告：永州市零陵区龙图锰业有限责任公司，住所地：湖南省永州市零陵区珠山镇文明南路18号，统一社会信用代码：91431102MA4R8K293T。 法定代表人：屠元进，系该公司执行董事。 二被告共同委托诉讼代理人：何选杰，湖南宗元律师事务所律师(特别授权)。 二被告共同委托诉讼代理人：盛瑶，湖南宗元律师事务所实习律师。 原告永州市隆兴锰业有限公司与被告杨平德、永州市零陵区龙图锰业有限责任公司确认合同无效纠纷一案，原告永州市隆兴锰业有限公司于2021年1月18日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告永州市隆兴锰业有限公司的法定代表人杨华林及其委托诉讼代理人李烈、林治，被告杨平德、永州市零陵区龙图锰业有限责任公司共同的委托诉讼代理人何选杰、盛瑶均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告永州市隆兴锰业有限公司向本院提出诉讼请求：判令二被告签订的《大科甸采矿权整合协议》无效。事实和理由：2014年被告杨平德与杨华林等11人注册成立原告永州市隆兴锰业有限公司，工商登记股东为杨华林、杨拥军和被告杨平德。杨华林为公司法定代表人。2019年12月24日，被告杨平德在未经公司及公司股东同意的情况下，与被告永州市零陵区龙图锰业有限责任公司签订一份《大科甸采矿权整合协议》，将公司唯一经营的诸仙寺工区以远远低于市场价110万元的价格非法转让给被告永州市零陵区龙图锰业有限责任公司。经查，被告永州市零陵区龙图锰业有限责任公司成立于2020年4月16日，《大科甸采矿权整合协议》签订于2019年12月24日。协议签订时，被告永州市零陵区龙图锰业有限责任公司尚未成立，协议甲方为“永州市零陵区龙图锰业有限公司”是不存在的民事主体，不具备民事行为能力，而合同成立的第一要件为行为人需具有相应的民事行为能力，故《大科甸采矿权整合协议》应认定为无效。为维护原告合法权益，特诉至法院。 被告杨平德辩称：第一，整合协议的内容是与零陵区锰业公司合作采矿的邀约权，不涉及任何的实物财产；第二，原合作权的载体是工区，而不是原告的公司，工区也没有控制任何的事务财产，其合作权的取得是基于与区锰业公司签订的内部协议，由工区长代表工区进行履行，此类协议每年一签，最后一期是2018年签订的；第三、工区与区锰业公司的内部协议，由工区长被告杨平德代表签订，被告杨平德为该工区的负责人；第四、原告的公司无采矿的合作权，与本案诉争的标的无利害关系，不能作为本案适格的主体；第五，被告永州市零陵区龙图锰业有限责任公司成立以前由发起人以公司名义与被告杨平德签订的整合协议，不违反法律规定，并且符合公司法司法解释3第三条第一款的规定，应认定有效。 被告永州市零陵区龙图锰业有限责任公司辩称：第一，按整合协议，原工区放弃与区锰业公司的合作权利，由被告永州市零陵区龙图锰业有限责任公司取得向区锰业公司要约合作的邀约权；第二、整合过程中原告公司都无权参与，整合协议也没有涉及原告公司的权利；第三、被告永州市零陵区龙图锰业有限责任公司成立后，对整合协议表示认可，并且已经实际履行，取得了政府机关的确认，且已实际投资2000万元。 经审理查明：2014年，被告杨平德与杨华林等11人注册成立原告永州市隆兴锰业有限公司，工商登记股东为杨华林、杨拥军和被告杨平德。杨华林为公司法定代表人。后零陵区锰资源综合开发有限公司设立诸仙寺工区，2017年11月28日零陵区锰资源综合开发有限公司任命被告杨平德为诸仙寺工区的工区长，成为该工区的责任人。永州市零陵区龙图锰业有限公司（即被告永州市零陵区龙图锰业有限责任公司，签订该合同时被告永州市零陵区龙图锰业有限责任公司正在设立中，于2020年4月16日办理出营业执照并正式成立）作为甲方于2019年12月24日与作为乙方的大科甸工区、诸仙寺工区签订了《大科甸采矿权整合协议》，协议约定：“一、零陵区锰资源开发有限公司下属的大科甸矿权范围为甲、乙双方矿山整合范围，甲方愿出资贰佰贰拾万元(其中诸仙寺工区壹佰壹拾万元，大科甸工区壹佰壹拾万元)收购两个工区，两工区自签订《关于自愿退出整合资格和终止合作关系的承诺书》起，其产权关系转移到甲方，甲方对大科甸矿权范围拥有整合、开发、合作的权利，乙方则终止在大科甸工区的一切权利；二、……”。合同上有永州市零陵区龙图锰业有限公司（即被告永州市零陵区龙图锰业有限责任公司）、原告永州市隆兴锰业有限公司及大科甸工区的公章。原告认为被告杨平德在未经原告公司及公司股东同意的情况下，与被告永州市零陵区龙图锰业有限责任公司签订了一份《大科甸采矿权整合协议》，将诸仙寺工区转让给被告永州市零陵区龙图锰业有限责任公司，该协议侵害了原告公司的合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 以上事实有《大科甸采矿权整合协议》、原被告身份信息、关于诸仙寺工区工区长的任命通知、零陵区锰业公司会议工区长签到表、双方当事人的陈述在卷为凭，本院予以确认。 本院认为，本案为确认合同效力纠纷。法院只对在2019年12月24日签订的《大科甸采矿权整合协议》是否有效进行审查。《大科甸采矿权整合协议》是否具有《中华人民共和国民法典》规定合同无效的情形是本案的焦点。该协议签订时，被告永州市零陵区龙图锰业有限责任公司正在设立中，依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第三条第一项规定：“发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持”。可见，《大科甸采矿权整合协议》的效力对被告永州市零陵区龙图锰业有限责任公司来说是有效的。对原告诉称被告杨平德无权代表原告签订《大科甸采矿权整合协议》的诉讼请求，根据《中华人民共和国民法典》第五百零四条之规定“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力”。本案中被告永州市零陵区龙图锰业有限责任公司与被告杨平德签订《股权转让协议》时，被告杨平德作为诸仙寺工区负责人，相对人被告永州市零陵区龙图锰业有限责任公司其有理由相信被告杨平德作为诸仙寺工区负责人有权利签订《大科甸采矿权整合协议》。本案中，当事人签订的《大科甸采矿权整合协议》系双方自愿、真实意思表示。且根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，原告未举证证明涉案合同存在恶意串通的情形，亦未举证证明涉案合同存在民法典规定的合同无效的任何一种情形，原告应承担举证不能的不利后果，故对于原告主张涉案合同无效的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条、第五百零八条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告永州市隆兴锰业有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由原告永州市隆兴锰业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。 审判员  张卫林 二〇二一年三月十二日 法官助理刘琼英 书记员陈仕郡 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 第一百五十三条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。 违背公序良俗的民事法律行为无效。 第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。 第五百零八条本编对合同的效力没有规定的，适用本法第一编第六章的有关规定。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》 第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。 公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。