云南省新平彝族傣族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）云0427民初1649号 原告：李荣祎，女，1967年11月19日生，彝族，住新平县。 委托诉讼代理人：朱丽辉（系李荣祎儿媳），女，1988年7月14日生，汉族，住新平县。代理权限：特别授权代理。 被告：杨有清，男，1952年6月15日生，汉族，住新平县。 委托诉讼代理人：杨浩（系杨有清之子），男，1982年11月18日生，汉族，住新平县。代理权限：特别授权代理。 委托诉讼代理人：杜国青，云南滇玉律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 原告李荣祎与被告杨有清股权转让纠纷一案，本院于2020年10月12日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告李荣祎的委托诉讼代理人朱丽辉，被告杨有清的委托诉讼代理人杨浩、杜国青到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判决撤销原、被告于2019年10月18日签订的《股权转让协议》；2.判决被告归还原告13%的公司股权（价值20万元）。事实和理由：2003年，因国家政策，原新平县糖烟酒副食公司改制后企业净资产出售。由于当时的政策不允许成立个人独资公司，被告约原告详谈如何满足成立有限责任公司的要求，后双方约定被告出资130万元，持股87％，原告出资20万元，持股13％，成立新平杨氏商贸有限责任公司（以下简称杨氏商贸公司）。最终杨氏商贸公司只有原、被告两名股东，由被告作为公司法定代表人，原告作为公司监理。原告因存款不多，向母亲李美仙详细说明了成立公司的事宜，原告母亲同意后把其存款18万元借于原告用于成立公司的注册金，原告筹齐钱后，被告要求原告只需将钱交由被告办理相关手续即可，原告向被告交付了现金20万元作为出资款，在办理完成后原告看到了相关存款凭条及工商登记的股权分配，出于原、被告之间的亲属关系和被告在家族里的权威，原告没有再过多查阅相关凭证。之后被告对外宣称原告没有出资过，但又不能说明原告缺少何种出资。杨氏商贸公司由原新平县糖烟酒副食公司转型而来，成立时即欠银行800余万元贷款需每年续签贷款合同。原告多次要求分红，被告以杨氏商贸公司未还清先前债务，需盈利后才能分红为由拒绝分红，被告为不分红给原告，隐瞒公司所有铺面及仓库的出租盈利情况，对公司每年收益进行作假。2011年因政府行为，杨氏商贸公司将原冰糖厂旧址（现照壁家园）以2000万余元出售，根据该情况，杨氏商贸公司不需要贷款便可还清先前所欠的所有债务。被告找原告签署银行贷款合同时，原告问及贷款用途，被告不告知原告。多年来签署杨氏商贸公司合同时，被告都是拿最后一页给原告签字，从不告知内容及用途，原告出于信任都签字。近两年来原告都未曾到银行签署贷款合同，直至2019年8月，被告要求原告携带征信报告到农村信用社签字，未告知原告贷款金额及用途，只要求原告签字即可，原告拒绝签字。2003年杨氏商贸公司改制时所有员工都有改制费，被告通知原告签字，但并未告知原告该笔20000元的款项为原告改制费，并私自挪用给被告的第三个兄弟在老家建盖房子。当时原告急需该笔钱偿还债务，没有能力和义务帮助别人出建房款，原告在没有同意的情况下就由被告支配。在原告管理公司几年后，被告没有任何理由地辞退原告。被告禁止银行贷款给原告家庭，银行工作人员因不愿得罪被告拒绝审批贷款，导致原告无法偿还先前的银行贷款，欠款越来越多，至今无法还清。被告代原告签署合同的违法行为严重侵害了原告的权利。杨氏商贸公司贷款即将到期，原告想了解公司贷款用途和经营状况，被告说原告无需知晓，原告暂缓签署贷款合同，被告就以国家马上要收回国有转私有的有限责任公司，如转型为个人独资公司就不会被收回为由，在2019年10月18日电话通知原告回新平县城签字，并没有提及签署内容，在原告回到新平县城时被告立即带着原告去新平穆斯林车站打印店签订《股权转让协议》。原告看了协议后坚决不同意无偿转让，原告在当场提出几个条件：1.被告将杨氏商贸公司名下位于新平县的四间临街铺面过户给原告；2.被告将杨氏商贸公司名下的位于老食品公司旧址（平山路望湖苑北面），现做为公司仓库的两宗房产过户给原告；3.被告安排原告的子女到杨氏商贸公司任职；4.原告因常年身体原因无法正常工作，没有收入且欠银行贷款急需归还，被告承诺帮忙代原告偿还所有银行贷款。被告同意条件后，原告同意签字。除此之外，被告在签订协议之前还与原告口头约定：1.被告承诺签订协议之后杨氏商贸公司相关事宜都与原告无关，不需要再签署任何包括贷款等与公司有关的文件。2.原告必须在2019年10月18日星期五当天无偿签订《股权转让协议》，不能影响当天办理转型个人独资企业的相关事宜，被告承诺的答应原告的事情一定会做到。原告由于身体病重和原告孙女需要钱做手术以及考虑到国家收回杨氏商贸公司其将一无所有，在几方压力下与被告商谈两个多小时，最终签订了《股权转让协议》。原告现已经一无所有，生活非常困难，身体状况非常差，医院几次发病危通知书，无钱医治。原告在签订协议后找被告协商履行口头约定的事项，但被告都以铺面出租未收回等理由一直未履行，被告已经违约，但原告因为双方系近亲属关系一直忍让，多次找被告协商，而被告违背诚实信用原则。综上，该份《股权转让协议》系基于重大误解，显失公平，欺诈胁迫，乘人之危情形下订立，原告为维护合法权益不受侵害，故诉请判决撤销《股权转让协议》。 被告辩称，请求驳回原告的全部诉讼请求。理由如下：1.原告系被告的兄弟媳妇，原在新平县戛洒糖厂工作。出于亲情，时任新平县糖烟酒副食公司经理的被告于1995年将原告调入当时效益不错的该公司，并安排在公司批发部负责开单。2013年1月13日，新平县人民政府与被告签订企业净资产出售协议，将新平县糖烟酒副食公司净资产以零售价一次性出售给被告。同月，新平县糖烟酒副食公司变更为新平县杨氏商贸公司，杨氏商贸公司于2013年3月正式设立登记，根据当时公司法的相关规定，公司的性质名义上只能是有限责任公司，并不允许设立现行法律允许的个人独资公司，在这样的时代背景下被告基于当时客观情况考虑，原告作为被告的亲属，又是新平县糖烟酒副食公司的员工，为符合成立有限责任公司的形式要求，被告决定由原告作为名义上的股东参与成立杨氏商贸公司。原告仅作为挂名股东，从杨氏商贸公司设立到存续的整个过程中，杨氏商贸公司所有的注册资金均是由被告筹集、调拨及支付，原告并没有进行过实际出资，也没有以股东的身份进行过公司的经营管理，其并不具备实质的股东资格。2.2014年11月，由于原告多次将货款及收入不入账（至今无法追回），违法参与传销活动，无法完成公司安排的工作，经被告多次批评仍不悔改，无奈之下，被告解除了与原告的劳动关系，停发了原告工资，后双方签订了《股权转让协议》，该协议系根据法律登记条件等客观条件的变化及需要对本不属于原告股权归还的正当权利处理。原告在杨氏商贸公司工作期间，原告及其亲属以借款为由，收入不入账、赊账的形式上欠公司50万余元，有借据、财务报表予以证实，被告保留通过诉讼等方式向原告追要的权利。3.原告在诉状中提到的电话录音,合法性有待核实,但与《股权转让协议》无关。关于原告与被告2019年10月18日签订的《股权转让协议》，无论形式，还是内容，都是双方真实意思表示。新平县市场监督局根据该协议完成了公司由有限责任公司变更登记为个人独资公司。原告主张撤销该转让协议无法定事由，不存在可撤销或者无效的情形，纯属滥用权利，为维护法律的权威，应予以驳回。 原告针对其诉讼主张，提交下列证据： 1.一组杨氏商贸公司工商登记资料（含一份私营企业登记基本信息、一份公司名称预先核准申请书、一份公司名称预先核定情况、一份企业名称预先核准通知书、一份法定代表人任职文件、一份承诺书、一份关于公司董事、监事、经理的姓名、住所情况证明、一份私营企业从业人员状况表、一份企业法人（企业）主要管理人员和技术人员名单、一份章程、一份股东会决议、一份出资协议书、一份验资报告、两份经营情况）（复印件），证明杨氏商贸公司的工商登记情况,以及该公司股东为2名，即被告杨有清及原告李荣祎（曾用名：李树芬、李榕莎）； 2.一份《新平县糖烟酒副食公司企业净资产出售协议》、一份（2003）新证字第8号公证书（复印件），证明杨氏商贸公司是从原新平县糖烟酒副食公司改制而来； 3.一份原告李荣祎本人的个人信用报告复印件，证明原告本人没有经济实力，不可能把股权无偿赠与被告； 4.一份原、被告双方签署的《股权转让协议》原件，证明原告要求撤销的协议就是指该份协议的内容； 5.两份户口证明、一份身份证、一份常住人口登记卡（复印件），证明原告李荣祎的曾用名是李树芬、李榕莎； 6.一张光盘（含两段通话录音）及附两份录音谈话文字记录，第一段录音证明：原告同意签署这份无偿转让协议的原因，系在签署合同当天原、被告双方约定，被告同意给原告铺面、仓库以及安排原告之子杨泽淦到杨氏商贸公司上班。因原告是被告的弟媳，所以没有进行书面的约定。第二段录音证明：按照当年的国家政策并没有强制要求杨氏商贸公司必须转型成有限责任公司，其他公司也有转型成独资公司的。杨氏商贸公司当时是属于自然人出资的有限责任公司，原告不是杨氏商贸公司名义上的股东，而是实际入资的股东。同时，还要证明当时签署股权无偿转让协议时，被告告诉原告国家有新的政策规定可以把之前的自然人出资的有限责任公司转为个人独资公司，如不转变为个人独资公司，国家将收回杨氏商贸公司，被告提出让原告把其所持有的13%股份交由被告统一管理，但经原告去相关部门核实，相关部门告知原告当时并没有这样的政策规定，所以被告存在欺骗原告的行为； 7.一本原告孙女杨晓月的病历报告、两份彩超检查报告单（原件），证明当时原告家急需15万元给孩子做手术，当时被告答应给原告15万元手术费，承诺在2019年年底支付给原告，所以原告同意与被告签订《股权转让协议》。 经质证，被告对原告提交的证据1无异议，杨氏商贸公司成立时工商登记的股东确实是原告及被告；对证据2无异议，当时是由新平县人民政府把新平县糖烟酒副食公司出售给被告，在被告接手后才注册了杨氏商贸公司，但根据该协议约定，在经过改制后被告具有对新平县糖烟酒副食公司所有财产、资产的处置权，被告可以自行调拨新平县糖烟酒副食公司的财产；对证据3真实性无异议，对于证明目的不予认可，原告本身就不具备股东资格及真实股权权利，不存在赠与被告股权一说，但原告自认了其并没有什么经济实力，故原告不具备支付挂名股权款的经济能力；对证据4、5无异议；对证据6，第一段录音的法律效力存在质疑，首先该段录音是在被告家里录制，当时的谈话人是原告、原告儿媳及被告，实际双方当时谈话的内容是一些家务事，在谈话时原告存在误导被告的嫌疑，该谈话内容不能正确表达被告的意思。第二段录音，该段录音不能作为证据，行政机关对原告作出的答复，被告认为应由行政机关向原告出示相应的书证,该两段录音与本案中所涉及的《股权转让协议》无关。根据民事证据规则，提交电子证据的原始记载媒介是原告的举证责任，但原告在本案中都没有完成该证据真实性的举证，即使需要对该证据真实性进行鉴定或以其他方式对真实性进行补证，该责任也应该由原告进行承担，同时由于该份证据的真实性存疑，该证据属于民事证据规则规定的不可单独作为定案依据的证据，并结合前述意见进而对真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可；对证据7，与本案无关，对该组证据不予质证。 被告针对其答辩意见，提交下列证据： 1.一份《股权转让协议》复印件，证明原、被告签订股份转让协议是双方自愿签订的，双方约定原告将其持有的13%股权无偿转让给被告； 2.一份杨氏商贸公司成立时的职工联系电话原件、三份工资花名册复印件，证明当时杨氏商贸公司职工的情况，且这些职工均清楚原告并未对杨氏商贸公司进行过实际出资的事实； 3.两份现金存款凭条、两份现金存款凭证、一份收款专用发票（复印件），证明在2003年注册杨氏商贸公司时因国家政策不允许注册成个人独资公司，必须注册成有限责任公司，至少需要有两名股东，所以当时杨氏商贸公司的注册股东为被告杨有清及原告李荣祎（曾用名：李树芬）。另外当时杨氏商贸公司注册的资金150万元是被告个人全额出资的，原告李荣祎只是名义上的股东，并未对公司进行实际出资； 4.三份新平县糖烟酒副食公司的财务凭证（含一份借条、两份云南省收款专用发票）、五份杨氏商贸公司设立时出资的银行凭证（复印件），证明杨氏商贸公司设立时注册资本150万元均系被告筹集、调拨、支付的资金，其中有110万元是新平县鸿源工贸发展公司的还款，有30万元是被告向新平县鸿源工贸发展公司借取的款项，有10万元是从原新平县糖烟酒副食公司调拨的款项； 5.新平县糖烟酒副食公司及杨氏商贸公司的部分职工的工资明细表原件，证明原告系原糖烟酒副食公司及杨氏商贸公司的职工，其在杨氏商贸公司设立前后的月工资平均水平在700元左右，其并不具备进行股权出资的经济能力。另外，结合原告的陈述，其出资是由原告母亲出借而取得的资金，而至今没有对该笔资金的来源进行举证，与被告的举证相悖，故被告认为本案中杨氏商贸公司的出资应当按照客观的银行凭证、财务凭证认定出资来源； 6.两份资产负债表复印件，证明原告并未真实、合法地持有杨氏商贸公司股权，其只是在“不可设立独资公司”的背景下为被告杨有清代持股权；而《股权转让协议》的签订和履行是为了取消代持关系，使股权回归真实的权属状态，并不属于纯粹的市场化的交易行为。故《股权转让协议》的签订和履行自然就不存在显失公平等影响合同效力的情形。即使需考量显失公平的问题，该资产负债表的内容也反映杨氏商贸公司在《股权转让协议》签订前后系处于亏损状态，股东可分配利润为负值，在此情形下以无偿的形式交易股权亦无不公平之处。 经质证，原告对被告提交的证据1的真实性无异议，但不是原告自愿签署的，因为每次签署公司文件被告都只是拿文件需要签字的最后一页让原告签字，所以原告已经习惯了被告这样的方式。签订股权转让协议当天原告坐了三个多小时的长途车赶到被告要求签字的地点，下车后上了被告车直接赶到签字地点，原告由于当时根本无法正确作出对协议的理解，且被告在事先并未告知是签署股权转让协议，协议是临时签署，并且是在被告同意了原告提出的条件，经过双方口头约定好，原告犹豫了两个半小时后才签署的该份协议；对证据2的真实性原告不清楚，对被告的待证目的不予认可，公司成立时股东只有原、被告，公司员工不具有证明原告没有对公司进行实际出资的证明力；对证据3的真实性无异议，该证据恰好证明了原告对杨氏商贸公司进行出资20万元的事实；证据4，该组证据原告没有经手，对于证据的真实性无从查证，公司是否存在该笔款项的借还问题原告也无法查证，对于借款的真实性及用途原告都无法查证，故对于被告的证明目的也不认可；证据5，原告本身就作为原新平县糖烟酒副食公司的职工，被告能提供原告的工资花名册是正常的，但不能证明原告不具有出资股金的能力，原告作为公司员工也不影响其股东身份的成立；针对证据6两份资产负债表，因杨氏商贸公司是从原新平县糖烟酒副食公司改制而来的，杨氏商贸公司从成立时就负债，当时的负债是800多万元，但是在2014年时杨氏商贸公司以2000多万的价格出售了现照壁家园的土地给南方电网，且杨氏商贸公司在新平县城还对外出租着7间铺面及10多间仓库。杨氏商贸公司在戛洒也有铺面及仓库在对外出租，这些从公司成立至今一直没有上报财务，由此可见杨氏商贸公司不可能存在负债问题，应该是盈利的，故对于两份资产负债表不认可。 本院依职权收集了下列证据:一份黄慧的调查笔录，主要内容为：其曾担任过原新平县糖烟酒副食公司和杨氏商贸公司成立初期的出纳，大概是2003年2月份离开杨氏商贸公司的。被告提交的证据3中，中国工商银行的现金存款凭条、云南省收款专用发票金额为20万元的是其开具的，票据是按被告的要求开具的，开具以后就拿给了被告，并没有拿给原告，其余三份不是其开具的。被告提交的证据4中，中国工商银行现金支票存根是被告叫其开的，除了陈宾的签字以外的字迹是其写的。两份云南省收款专用发票上面的字迹是其写的。三份杨氏商贸设立时出资的银行凭证上面的字迹不是其写的。另外还有一张金额为10万元的工商银行的现金支票也是被告叫其开的，这些票据在开具以后就拿给了被告，并没有拿给原告，其余的证据其不清楚。当时因为新平县糖烟酒副食公司改制后，公司的所有权就转给了被告，这些票据是按照被告的要求开具的，对于票据项下款项的真实性及来源没有核实过。其现在是在玉溪中正会计事务所上班，经核实，被告提交的两份资产负债表确实系玉溪中正会计事务所出具，根据两份资产负债表显示杨氏商贸公司截至2019年12月31日公司处于亏损。其不清楚杨氏商贸公司成立时原告是否出过资，也不清楚原告和被告是否存在股权转让的情况。 经质证，原告对本院依职权收集的证据，提出在2003年原告家并没有向被告杨有清借过钱，对于黄慧是否开具过这些票据原告不清楚，对于开具的款项和票据用途原告也不清楚，当时黄慧确实是任职于新平县糖烟酒副食公司，黄慧开具支票是属于职务范围。被告对本院依职权收集的证据的真实性予以认可，同时对笔录中记载的出资资金凭证的开具情况、使用情况的真实性、合法性、关联性也予以认可。被告认为笔录的内容能证明新平县糖烟酒副食公司改制后公司所有权转给了被告杨有清，该情况与被告相关的庭辩主张相映证，同时结合《新平彝族傣族自治县糖烟酒副食公司企业净资产出售》的内容可证明被告杨有清对新平县糖烟酒副食公司的资产、财务具有合法的所有权、处置权；黄慧系由被告安排开具了现金款项凭证，该凭证并未交与原告，该凭证及对应资金均由被告使用。另结合被告提交的出资款证据可证明，杨氏商贸公司设立过程中，公司的注册资本的调拨、支付均是由被告直接处理或由被告安排当时的出纳黄慧进行处理，资金来源于新平县糖烟酒副食公司和新平宏源工贸有限责任公司；原告在诉讼中主张其出资资金来源于其母亲借款，该主张已经否定了被告调拨的150万元出资资金系用于原告主张的出资。根据原告对其主张的出资金额、来源、交付事实的举证不能及其当庭否认存在股权赠与的事实，本案中应认定原告并未进行实际出资，且并未曾真实、合法地持有杨氏商贸公司股权。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的证据3、7,不能证明原告的证明目的,本院不予确认；原告提交的证据4、6及被告提交的证据1，双方对真实性无异议，本院予以确认，对该证据的合法性、关联性及证明目的，本院将结合庭审查明的事实在本院说理部分予以认定。被告提交的证据2，证人未到庭接受法庭的质询，故本院不予确认；被告提交的证据4，无其他证据相互佐证，本院不予确认；被告提交的证据5，不能证明被告的证明目的，本院不予确认；被告提交的证据3、6和本院依职权收集的证据，本院将结合庭审查明的事实予以综合认定。 本院经审理查明事实如下：原告李荣祎（曾用名为李树芬、李榕莎）和被告杨有清于2019年10月18日签订《股权转让协议》，内容为2019年10月16日杨氏商贸公司研究同意，经双方协商决定，达成以下协议：同意股东李荣祎在杨氏商贸公司13%股权（原价值20万元）无偿转让给杨有清，其他股东放弃优先购买权。 另查明，新平县人民政府根据民营企业改制方案，向被告杨有清出售了原新平县糖烟酒副食公司，后被告在原新平县糖烟酒副食公司的基础上，于2003年注册成立杨氏商贸公司，该公司的工商登记情况如下：公司性质为有限责任公司；股东2名，即原、被告；公司的注册资本为150万元；股东认缴出资额分别为原告20万元、被告130万元。根据玉溪中正会计事务所出具的两份资产负债表显示：2018年度、2019年度杨氏商贸公司均处于亏损状态。原、被告双方对原告是否对杨氏商贸公司实际进行过出资产生争议，原告提出其以现金出资了20万元，但被告否认，并提出原告并未实际出资，注册资本150万元均由被告实际出资。 本院认为，本案的争议焦点为原、被告双方签订的《股权转让协议》是否属于法律规定的可撤销的情形。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”根据上述法律规定，合同的撤销必须符合法定的情形，即合同存在重大误解，欺诈、胁迫或乘人之危，显失公平的特定情形。原告主张撤销《股权转让协议》，应当提交证据证明该协议存在上述的法定情形，若未能提供证据或提供证据不足以证明其事实主张,应承担不利的法律后果。 第一，关于案涉协议是否属于重大误解的情形。所谓重大误解，是指一方行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，即对涉及合同法律效果的重大事项存在认识上的显著缺陷，可以认定为重大误解。本案中签订案涉协议的目的，在于把杨氏商贸公司由有限责任公司变更登记为个人独资公司，本案中原告签订协议时知晓上述目的，不存在原告对股权无偿转让的后果、被告的身份情况、有限责任公司和个人独资公司性质等内容的错误认识，故案涉协议不存在重大误解的情形。 第二，关于案涉协议是否属于欺诈、胁迫或者乘人之危的情形。欺诈行为须具备以下要件：欺诈方须有欺诈行为；欺诈方须有欺诈故意；被欺诈方须因欺诈行为而陷于错误认知而作出违背其真实意思表示。原告主张以双方签订《股权转让协议》的前提系原、被告存在口头约定，即被告承诺过户两间铺面和两宗房产给原告、安排原告子女到杨氏商贸公司任职、为原告偿还银行贷款等，现原告以被告不履行口头约定的义务为由，提出被告存在欺诈行为。对原告提出双方存在口头约定的协议内容，被告不予认可，原告仅提交了原、被告双方的通话录音，经审查，双方的通话内容不能反映原告主张的双方存在上述口头约定的内容，故无法认定被告存在欺诈行为。同时，原告主张被告向原告称国家有新的政策规定可以把之前的自然人出资的有限责任公司转为个人独资公司，如不转变为个人独资公司，国家将收回杨氏商贸公司，故被告提出让原告把其所持有的13%股份交由被告统一管理，但经原告去相关部门核实，相关部门告知原告当时并没有这样的政策规定，故被告存在欺诈行为。对上述主张原告并未提交证据证明被告曾向原告告知过上述内容及被告存在欺诈的故意，故原告主张被告存在欺诈的理由不能成立。另外，原告也未提交证据证明被告存在胁迫、乘人之危，故应认定案涉协议不存在欺诈、胁迫或者乘人之危的情形。 第三，关于案涉协议是否属于显失公平的情形。所谓显失公平，是指一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力，致使合同的权利义务明显失衡的情形。判断合同是否显失公平，应从主观和客观方面进行认定。主观方面，主要审查是否存在利用对方处于危困状态或利用对方缺乏判断能力。本案中原告未举证证明被告利用原告存在危困状态或利用原告缺乏判断能力情况。客观方面，主要审查合同内容是否明显违反公平及等价有偿原则。原告提出其对杨氏商贸公司实际出资20万元，但原、被告双方签订《股权转让协议》系无偿转让股权给被告，存在显失公平。经审查，对于原告是否实际对杨氏商贸公司出资的问题，原告主张其以现金出资20万元，但被告提出原告并未实际出资。经审查，虽被告提交的杨氏商贸公司的相关财务凭证上有原告出资的记录，但经本院向杨氏商贸公司相关的财务人员核实，相关款项并未由财务人员经手，财务人员也不清楚原告是否实际进行过出资，同时原告对于出资20万元的资金来源未提交证据予以证明，以及对于大额的资金20万元以现金方式交付有悖常理，故无法认定原告是否对杨氏商贸公司实际出资20万元的事实。另根据玉溪中正会计事务所出具的资产负债表显示，原、被告签订协议时杨氏商贸公司亦处于亏损状态。因此本案现有证据不能认定案涉协议存在显失公平的情形。 综上所述，案涉协议不存在重大误解，欺诈、胁迫或乘人之危，显失公平的法定情形，且事实上案涉股权已经完成转让并进行了工商变更登记，故应认定原、被告于2019年10月18日签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，属合法有效合同。故原告要求撤销原、被告于2019年10月18日签订的《股权转让协议》及被告归还原告杨氏商贸公司13%股权的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照上述法律的规定，判决如下： 驳回原告李荣祎的全部诉讼请求。 案件受理费4300元，由原告李荣祎负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省玉溪市中级人民法院。 审 判 长  王雅莹 审 判 员  冯玲玲 人民陪审员  鲁为富 二〇二一年三月九日 书 记 员  张 媛