上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0104民初4145号原告：王丽华，女，汉族，住上海市杨浦区。原告：孙文佳，女，汉族，住上海市。原告：朱慧，女，汉族，住上海市黄浦区。三原告委托诉讼代理人：王禕峰，上海兰迪律师事务所律师。三原告委托诉讼代理人：张群，上海兰迪律师事务所律师。被告：上海励缙教育科技有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：赵恩彦，执行董事。委托诉讼代理人：王俊强，上海市前和律师事务所律师。原告王丽华、孙文佳、朱慧与被告上海励缙教育科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年2月18日立案后，依法适用简易程序，于同年3月30日公开开庭进行了审理。原告王丽华、朱慧及三原告委托诉讼代理人王禕峰、张群，被告委托诉讼代理人王俊强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王丽华、孙文佳、朱慧向本院提出诉讼请求：1.上海励缙教育科技有限公司提供自2018年10月30日起至判决生效之日止的所有会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供王丽华、孙文佳、朱慧和其委托的审计人员、会计师、律师查阅；2.上海励缙教育科技有限公司提供自2018年10月30日起至判决生效之日止的所有财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等)、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供王丽华、孙文佳、朱慧和其委托的审计人员、会计师、律师复制、查阅。事实和理由：上海励缙教育科技有限公司于2018年10月30日成立，其三人自公司成立之日起即为公司股东。2020年10月，上海励缙教育科技有限公司大股东杨某某告知公司存在亏损，其三人提出查看公司账册，但公司未提供完整的账册资料。其三人无奈，委托律师于2020年11月23日发函至上海励缙教育科技有限公司，要求查阅公司会计账簿、会计凭证，复制财务会计报告等，但公司至今都未提供任何书面材料供其三人及其委托的审计人员、会计师、律师复制、查阅，故其诉至本院。上海励缙教育科技有限公司辩称：其公司的主营业务系孕妇的产前和产后的相关业务，公司亦规定股东不得从事相关业务。2020年10月29日，公司经营不善，所有股东协商委托审计公司进行审计，意欲解散公司。在之后的审计过程中，王丽华、孙文佳、朱慧全程参与，但最终该三人不同意解散公司。之后其公司了解到，王丽华、孙文佳、朱慧通过不同的形式参与到其他类似公司的经营中，故其认为王丽华、孙文佳、朱慧相关诉讼请求不具有正当目的。故不同意诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：上海励缙教育科技有限公司于2018年10月30日在上海市徐汇区注册成立。公司注册资本1,000万元，法定代表人为赵恩彦，股东为王丽华、孙文佳、朱慧及杨某某、陈某，公司的经营范围包括教育软件开发、从事计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，健康管理咨询，食品销售，食用农产品，日用百货、服装鞋帽、针纺织品、装饰品、工艺美术品、文化用品、办公用品、化妆品、家居用品、包装材料、橡塑制品、纺织原料、床上用品、皮革制品的销售，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，摄影服务，设计、制作、代理发布各类广告，物业管理。2020年10月29日，案外人杨某某、陈某作为甲方，与作为乙方的王丽华、孙文佳、朱慧签订《协议书》，确认杨某某持股47%，陈某持股32%，王丽华、孙文佳、朱慧各持股7%。各方约定为配合清算工作，自该协议签订之日起，公司停止新业务的经营。甲乙各方共同委托聘请专业会计事务所对公司的对外债权债务进行审核。会计事务所将依据《发起人协议》、本协议及公司的实际经营情况对公司的债权债务进行梳理并出具报告，甲乙各方同意于该协议签订之日起7日内各派一人配合会计事务所完成公司清算。2020年11月23日，王丽华、孙文佳、朱慧向上海励缙教育科技有限公司发出《律师函》，称公司大股东杨某某于2020年10月告知其公司存在亏损，其即要求查看账册，但公司未能提供完整的账册资料。故其要求：1.上海励缙教育科技有限公司提供自2018年10月30日起的所有会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供王丽华、孙文佳、朱慧和其委托的审计人员、会计师、律师查阅；2.上海励缙教育科技有限公司提供自2018年10月30日起的所有财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等)、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供王丽华、孙文佳、朱慧和其委托的审计人员、会计师、律师复制、查阅。该邮件于当日被上海励缙教育科技有限公司签收。审理中，上海励缙教育科技有限公司提交案外人希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的情况说明，称其于2020年11月6日接受上海励缙教育科技有限公司委托，如约完成对公司的审计工作。在审计过程中，其所在股东陈某、王丽华、孙文佳、朱慧的协助下调阅了公司财务及审计所需资料并完成了审计工作，在审计过程中，各个股东对于公司财务账册及有关资料也进行了查阅，最终的审计报告于2020年11月30日交付给了公司及各股东。王丽华、孙文佳、朱慧对此表示，上海励缙教育科技有限公司并未交付所有的资料给其阅看。审理中，上海励缙教育科技有限公司提交：1.《有限公司发起人协议》，其中约定王丽华、孙文佳、朱慧须完全、适当地履行将自身专业技术充分投入公司并忠诚服务的义务，不得从事与公司构成竞争的活动(包括但不限于对竞争对手进行投资、开展各种形式的合作、提供任何形式的劳务、服务，以及以任何方式取得相同或类似于竞争对手的地位，滥用股东权利为自己谋取利益等行为)。2.微信记录，欲证实王丽华、孙文佳、朱慧违反相关义务，从事与其公司有竞业冲突的业务。王丽华、孙文佳、朱慧对此真实性予以认可，但表示其仅在新公司兼职讲师，该公司为月子中心，而上海励缙教育科技有限公司主要做孕产期的授课，两者的营业范围并不完全一致。审理中，王丽华、孙文佳、朱慧及上海励缙教育科技有限公司均表示，公司仅在2021年2月4日召开过一次股东会会议，且仅有一名执行董事及监事，故王丽华、孙文佳、朱慧放弃要求上海励缙教育科技有限公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供其复制、查阅的诉讼请求。审理中，王丽华、孙文佳、朱慧表示，由于上海励缙教育科技有限公司称公司亏损，且要进行清算，并结束公司经营，故其要求查看财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等)、会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。以上事实，有《律师函》、工商信息、当事人陈述等证据证明，本院予以确认。本院认为，知情权是股东固有的法定权利，知情权范围亦由相应的法律规定。本案中，王丽华、孙文佳、朱慧系上海励缙教育科技有限公司股东，其依法享有股东权利。王丽华、孙文佳、朱慧向上海励缙教育科技有限公司发出律师函，表达了查阅的请求，说明了目的，符合法定程序，而上海励缙教育科技有限公司收函后并未给予王丽华、孙文佳、朱慧书面答复。虽然上海励缙教育科技有限公司在本案审理中称，王丽华、孙文佳、朱慧通过不同的形式参与到其他类似公司的经营中，故其认为王丽华、孙文佳、朱慧相关诉讼请求存在不正当目的，还提交了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的情况说明，意欲证实王丽华、孙文佳、朱慧已查阅了相关资料，但本院认为，我国法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。而对于“不正当目的”，相关法律界定为股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，可认定为“不正当目的”，因此，首先，上海励缙教育科技有限公司不能以业已提供为理由拒绝提供财务会计报告，其次上海励缙教育科技有限公司虽然提供微信记录欲证实对方有从事竞业冲突的行为，但由于其并未能证实王丽华、孙文佳、朱慧为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，故王丽华、孙文佳、朱慧要求查看会计账簿的诉讼请求，本院亦予以支持。但王丽华、孙文佳、朱慧要求查看会计凭证的诉讼请求，由于会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证，亦无证据佐证公司的会计账簿确实存在明显问题，损害了其作为股东所享有的知情权权益，因此王丽华、孙文佳、朱慧的股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩展解释股东知情权的范畴，故王丽华、孙文佳、朱慧要求查阅会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。审理中，王丽华、孙文佳、朱慧放弃要求上海励缙教育科技有限公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供其复制、查阅的诉讼请求，此系其自行处分其实体权利，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条的规定，判决如下：一、上海励缙教育科技有限公司应于本判决生效之日起三十日内在上海市徐汇区XX路XXX号XXX层XXX室或上海市徐汇区XX路XXX号(上海市徐汇区人民法院)向王丽华、孙文佳、朱慧提供自2018年10月30日起至判决生效之日止的所有会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供王丽华、孙文佳、朱慧和其委托的审计人员、会计师、律师查阅；二、上海励缙教育科技有限公司应于本判决生效之日起三十日内在上海市徐汇区XX路XXX号XXX层XXX室或上海市徐汇区XX路XXX号(上海市徐汇区人民法院)向王丽华、孙文佳、朱慧提供自2018年10月30日起至判决生效之日止的所有财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等)供王丽华、孙文佳、朱慧和其委托的审计人员、会计师、律师复制、查阅；三、驳回王丽华、孙文佳、朱慧其余诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由王丽华、孙文佳、朱慧共同负担20元，上海励缙教育科技有限公司负担20元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  杨阳书记员  陈燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。