广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初25568号原告：尹丹，女，1982年4月12日出生，汉族，身份证住址广东省江门市蓬江区,委托诉讼代理人：李允豪，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛露，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：广州市金科王电子科技有限公司，住所地广州市白云区太和永兴村11社工业区（土名：旱圳南）自编36号，统一社会信用代码91440101671802717W。法定代表人：黄明信，总经理。被告：孔珍珠，女，1969年12月6日出生，汉族，身份证住址广州市白云区，上述两被告共同委托诉讼代理人：张涛，广东正平天成律师事务所律师。原告尹丹诉被告广州市金科王电子科技有限公司、孔珍珠买卖合同纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理。原告尹丹及其委托诉讼代理人薛露，被告广州市金科王电子科技有限公司（以下简称“金科电子公司”）、被告孔珍珠的共同委托诉讼代理人张涛均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告尹丹诉称：原告是江阴市海乐电池科技有限公司(以下简称“海乐公司”)的合作商，长期从该公司购泡沫镍产品（又称发泡镍）。金科电子公司成立于2008年1月17日，主要从事镍镉电池、镍氢电池、锂电电池的生产、销售，自成立以来，金科电子公司一直向原告采购泡沫镍。双方的交易模式为原告根据金科电子公司的订货要求，指示海乐公司直接向金科电子公司发货，由金科电子公司员工在《泡沫镍出库单》上签收并每月对账，金科电子公司通过孔珍珠及员工张传建、张秀芳等人的私人账户向原告支付货款。2020年3月11日，经原、被告双方对账确认，金科电子公司截止于2020年2月29日欠原告货款3160874.18元。2020年3月，孔珍珠向原告支付了货款50000元，被告金科电子公司向原告采购了金额为107820.6的泡沫镍产品；2020年5月、6月，被告孔珍珠合计向原告支付了货款145000元；2020年5月21日，金科电子公司向原告退货，退货金额为57694.2元。截止于2020年6月底，金科电子公司尚欠原告货款3016000.58元。后经原告多次催促，两被告一直未支付剩余货款。金科电子公司自成立时起至2018年10月30日，一直是孔珍珠独资的公司，2018年10月30日增加黄明信为股东。长期以来，孔珍珠经常通过其个人账户、金科电子公司员工的个人账户收取公司的货款，支付公司对外的欠款。2018年，原告向金科电子公司采购的镍镉电池，也是根据孔珍珠要求支付至金科电子公司员工的账户。孔珍珠滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避公司债务，应当对公司债务承担连带责任。现请求判令：1、被告金科电子公司向原告支付货款人民币3016000.58元，并赔偿逾期付款的利息损失（利息以3016000.58元为本金，按同期银行贷款利率的标准，从起诉之日起计算至返还原告货款为止）；2、被告孔珍珠对被告金科电子公司的上述债务承担连带清偿责任；3、两被告承担本案的诉讼费。被告广州市金科王电子科技有限公司、孔珍珠共同辩称：不同意原告的全部诉讼请求。首先，金科电子公司与原告并未发生过业务往来，双方不存在买卖合同关系。实际上金科电子公司是与海乐公司发生业务往来，且大部分货款是直接支付给海乐公司，并由该公司开具增值税专用发票，后因海乐公司多年累计欠开巨额增值税专用发票，双方发生争议，金科电子公司才开始拖欠海乐公司货款。其次，孔珍珠是金科电子公司的股东，其在本案中的行为均是履行职务行为，并非个人行为，故原告要求孔珍珠对金科电子公司的债务承担连带清偿责任没有法律和事实依据。且金科电子公司系具备独立法人资格的企业法人，应独立承担民事责任。经审理查明：原告与金科电子公司自2008年1月起有业务往来关系，双方未签订书面买卖合同。2011年4月起金科电子公司需购买泡沫镍，其司与原告商定泡沫镍的面密度、规格、数量、价格后，由原告向案外人海乐公司下单采购，海乐公司按照原告提供的收货地址，将原告订购的货物通过物流方式送至金科电子公司，金科电子公司收货时由其司员工杜国聪、刘德权在海乐公司提供的收货单位为原告的《泡沫镍出库单》右下方客户签收栏处签名。至2019年11月18日，海乐公司通过微信向原告发送结束生产供货至12月底的通知，原告于2020年起从其个人仓库库存货物中供应货物给金科电子公司至2020年3月6日。2020年6月24日，原告通过微信向金科电子公司股东孔珍珠和财务张秀芳发送5月对账单，显示截至2020年5月份金科电子公司累计欠款2966000.58元。原告因向被告多次催偿欠款未果，故成讼。庭审中，原告陈述2020年5月对账单累计欠款数额应为3016000.58元，两被告当庭予以确认。诉讼中，原告主张其与金科电子公司存在买卖合同关系，并提交了以下证据：1、2018年5月4日至2018年12月19日期间《江阴市海乐电池科技有限公司泡沫镍出库单》，显示收货单位为尹丹，出库单中每批货均注明合同编号，客户签收栏由被告员工杜国聪、刘德权等人签名。2、2019年5月31日至2020年7月25日期间原告与孔珍珠的微信聊天记录记载：2019年6月15日13:13分孔珍珠向原告发送货物清单，清单上载有货物单价等。7月27日14:16分孔珍珠说“通知：从现在开始发泡镍都改为面密度280啊”。原告回复“好”。8月8日11:26分孔珍珠说“发泡镍锁住5000平方，具体规格阿芳发过去，今天付20万承兑”。原告回复“好”。9月3日13:10分孔珍珠说“今天付承兑20万，过几天给你现金10万元，昨天的5000平方一定要锁住啊，年底赌一把了”。9月30日16:00分孔珍珠将与秀芳聊天记录截图给原告，截图内容记载“孔珍珠说发工资我让朱海锋操作，我搞不了……秀芳回复可以”。11月2日7:20分孔珍珠说“我在想了一夜很多……，所以逼着我抓紧在18年1月份请了罗虹……”。2020年6月24日20:27分原告向孔珍珠发送截至2020年5月累计欠款2966000.58元的对账单。孔珍珠回复“你发给阿芳，具体我不清楚”。原告回复“我有发给阿芳。姐！你看这事怎么处理？你帮帮忙把账处理一下好吗？”3、2019年8月8日至2020年7月5日原告与金科电子公司员工张秀芳（阿芳）的微信聊天记录记载：2019年12月12日11：42分阿芳发出“对账单要做了，几个月了。前面对了有没有问题”，并将“忘忧号”个人名片发给原告后说“你加财务微信”。原告回复“加他了”。2020年3月24日，原告说“阿芳！标哥的对账单好了吗？还有我给你的对账单你要找给我，不然我无法对账。包括你们私人汇款给我的汇款名。抓紧对好”。阿芳回复“这些不是我的工作范围。你自己的事情自己做”。2020年3月27日下午14:23分，原告向阿芳发出截至2020年3月累计拖欠货款为3218694.78元的对账单。6月24日20：27分原告向阿芳发送了截至2020年5月累计欠款2966000.58元的对账单。4、2019年12月21日至2020年3月11日原告与金科电子公司员工朱海峰（金科王财务忘忧号）的微信聊天记录记载：2019年12月12日12:21分朱海锋说“尹小姐，你好，麻烦将8-11月份的对账单发过来”，12月21日13:57分原告回复“好！我电脑坏了。星期一给你。不好意思”。朱海锋回复“好的，有几个月没对账了，时间长了怕双方帐有出入不好查”。原告回复“好”。12月23日16:18分，朱海锋向原告发送2019年7月对账单，该对账单显示由阿芳发送给原告，累计欠款3237618.55元，右下角由“朱海峰”签名，落款日期2019年9月17日。2020年3月11日，朱海锋向原告发出对账单，显示截至2020年2月29日结欠3160874.18元，并加盖了金科电子公司公章。5、银行历史明细清单，显示2011年2月2日至2020年5月19日期间，原告与孔珍珠、张秀芳、张传建之间的账目往来明细，孔珍珠、张秀芳、张传建不定期向原告名下银行账户汇入款项。6、江阴市海乐电池科技有限公司于2020年9月14日出具的情况说明，主要内容为：该公司于2011年4月28日成立，主要从事电池研究、开发，成品沫镍的分装、销售，金属材料的销售。原告是该公司合作商，自公司成立时起向原告供应泡沫镍产品。海乐公司与金科电子公司没有直接业务往来，系应原告采购要求向金科电子公司供货，具体采购流程为：原告向海乐公司告知泡沫镍产品的具体采购规格及数量，海乐公司按照原告要求备货，并按照原告提供的地址将货发送给金科电子公司，出货单上收货单位为原告，由金科电子公司仓库代收。每月5号前向原告发出上月的对帐单，原告核对无误后向海乐公司结清上月货款，其中部分货款由金科电子公司按照原告指示汇入海乐公司账户。对于金科电子公司直接支付到海乐公司账户的款项，根据原告要求直接开具增值税专用发票给金科电子公司。7、2018年4月9日至2019年7月14日原告与海乐公司签订的供货合同。8、2019年7月26日至12月25日原告与海乐公司员工倪静瑜的微信聊天记录，其中2019年7月27日14:42分原告说“以后金科王全改280面密度的”。9月4日9:53分静瑜发送2019年8月供货方为海乐公司购货方为尹丹的对账单后说“尹丹，8月份对账单你对一下”。11月4日9:06分静瑜发送2019年10月供货方为海乐公司、购货方为尹丹的对账单。11月18日9:46分静瑜发送“海乐公司2019年12月底结束生产，提供货物至12月底的通知函”。两被告抗辩原、被告之间不存在直接买卖合同关系，而是与海乐公司存在买卖合同关系，原告仅为海乐公司销售代表，其通过原告或海乐公司员工倪静瑜下单采购货物，部分货款通过转账、银行承兑汇票方式付款给海乐公司并由海乐公司出具增值税发票，小部分货款应原告要求由孔珍珠、金科电子公司员工通过个人账户或微信支付给原告，后因海乐公司积欠巨额增值税发票导致双方产生纠纷。庭审中，两被告确认尚欠海乐公司300万元左右货款未付，并表示与海乐公司无签订买卖合同，对增值税发票开具的问题无进行特别约定。两被告提供了付款凭证、发票、银行回单、音频光盘、微信截图予以证明。另查，广州市金科王电子科技有限公司于2008年1月17日登记设立，为自然人投资或控股有限责任公司，股东为被告孔珍珠、黄明信，其中孔珍珠持股比例为80%。以上事实，有《江阴市海乐电池科技有限公司泡沫镍出库单》、微信聊天记录、银行历史明细清单、情况说明、供货合同、付款凭证、发票、银行回单、工商登记信息及当事人陈述等证据证实。本院认为：结合本案当事人的诉辩意见，本案争议焦点主要有两点：1、原告是否案涉买卖合同关系相对方的问题；2、原告要求孔珍珠对金科电子公司案涉的债务承担连带清偿责任的问题。对原告是否案涉买卖合同关系相对方的问题，原告主张其与金科电子公司存在事实买卖合同关系，自2011年始至2020年3月6日期间按金科电子公司需要购买的泡沫镍面密度、规格、数量，其向一直有合作关系的海乐公司下单采购泡沫镍供应给金科电子公司，并指示海乐公司直接向金科电子公司发货，原告每月与金科电子公司对账结算货款。为此，提供出库单、供货合同、情况说明、停产通知函、对账单、微信聊天记录、银行电子回单予以证实，金科电子公司对供货合同提出了异议，但未能提供充分的证据予以证实，而该供货合同号又能与金科电子公司收取货物时签收的出库单记载的合同号相对应，故本院对供货合同的真实性予以确认。本院从原告提供的上述证据可见，情况说明、供货合同、停产通知均显示海乐公司与原告是合作关系，原告向海乐公司购买泡沫镍产品；出库单显示海乐公司发送给金科电子公司的泡沫镍产品收货方为原告尹丹，并非金科电子公司；微信聊天记录显示原告向海乐公司下单采购和对账及原告与金科电子公司之间下单、对账、付款、催款的内容；银行电子回单显示金科电子公司股东、员工多次转款给原告。因此，原告提供的上述证据之间能相互印证，形成完整的证据链，证实原告与金科电子公司存在买卖合同关系。金科电子公司抗辩称案涉买卖关系相对方为海乐公司，原告仅是该司销售代表，一直代表海乐公司与其司发生买卖关系。其司是通过海乐公司销售代表尹丹或者其他员工向海乐公司下单，在收取海乐公司交付的货物后向海乐公司支付大部分货款，并收取增值税发票。小部分货款依尹丹要求支付给尹丹。为此，提供部分货款支付凭证、增值税发票及部分货物下单微信记录。本院认为，首先金科电子公司对原告是海乐公司销售代表并未能提供证据证实，而原告提供的供货合同、情况说明、出库单、停产通知函均证明海乐公司与原告是合作关系，故金科电子公司的陈述缺乏事实依据，本院不予采纳。其次，金科电子公司庭审中表示无与海乐公司签订买卖合同，无特别约定增值税发票开具的问题。现海乐公司通过情况说明明确表示与金科电子公司没有直接业务往来，仅是应原告采购要求向金科电子公司供应货物，每月5号前与原告对账并结清上月货款，部分货款由金科电子公司按照原告指示直接付款到原告名下账户。故金科电子公司仅依据小部分向海乐公司下单记录以及支付给海乐公司部分货款和收取增值税发票的证据，并不足以证实其司与海乐公司存在事实的买卖合同关系。因此，由于金科电子公司抗辩意见理据不足，本院不予采纳。综上，本院对案涉买卖合同相对方为原告的事实予以确认。原告向金科电子公司供应泡沫镍，双方之间形成的事实买卖合同关系系双方当事人真实意思表示，内容无违反法律、行政法规的强制性规定，双方买卖合同关系成立，本院予以确认。原告依约向金科电子公司提供货物，金科电子公司理应足额支付货款。现原告主张金科电子公司累计欠款3016000.58元未付，并提供对账单予以证实，金科电子公司确认累计欠款3016000.58元，但未举证证明已向原告足额支付，故本院对金科电子公司尚欠原告货款3016000.58元未付的事实予以认定。金科电子公司未能依约支付货款，其行为已损害了原告的合法权益，现原告诉请要求金科电子公司偿还货款及逾期付款的利息（自起诉之日即2020年8月5日起计付至返还货款为止）合理合法，本院予以支持。利息计付标准参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。对原告要求孔珍珠对金科电子公司案涉的债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”依照上述法律规定，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，使公司财产不足以清偿公司债权人的债权的情况下才可以适用。本案中，金科电子公司使用其公司账号、股东孔珍珠和财务张秀芳、员工张传建个人账户支付货款，现原告仅凭金科电子公司以股东孔珍珠及其他员工的个人账户支付货款的事实，尚不足以认定金科电子公司的财产与孔珍珠的个人财产混同且无法区分。原告亦未能提供证据证实金科电子公司的公司财产不足以清偿案涉债务，故原告要求孔珍珠对金科电子公司在本案中所负债务承担连带责任缺乏事实及法律依据，本院亦不予支持。综上所述，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第十八条第四款、第三十三条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告广州市金科王电子科技有限公司支付原告尹丹货款3016000.58元及利息（利息以3016000.58元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年8月5日起计至实际清偿货款之日止）；二、驳回原告尹丹其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费30928元、财产保全费5000元，由被告广州市金科王电子科技有限公司负担（原告已预交受理费30928元、财产保全费5000元，被告广州市金科王电子科技有限公司于本判决生效之日起五日内向本院交纳受理费30928元、财产保全费5000元）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。逾期未履行的，其不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本项内容在判决生效后即视为执行通知，违反本项通知的，人民法院在权利人申请执行立案或移送执行后，可立即采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员  李志芳二〇二一年三月二日书记员  李 岚