湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0121民初1561号原告李军，男，1950年12月10日出生，汉族，住长沙市天心区。委托代理人周荣，湖南金州律师事务所律师。被告长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所：长沙经济技术开发区星沙产业基地开元东路1318号综合楼611。执行事务合伙人：周赛。委托代理人万传洪，湖南通程律师事务所律师。委托代理人李高翔，湖南通程律师事务所律师。原告李军与被告长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称汇能公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李军的委托代理人周荣与被告汇能公司的委托代理人万传洪均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李军请求判令：1、被告提供如下资料，以供查阅、复制：自2014年1月1日至2020年10月1日期间被告企业合伙协议书和财务会计报告、会计账簿、记账凭证、原始凭证；2、判令被告承担本案诉讼费。被告汇能公司答辩要点：1、即使原告没有离开湖南顶立科技有限公司，原告也无权查阅被告企业合伙协议书和财务会计报告、会计账簿、记账凭证、原始凭证，合伙协议书，原告自己应该持有，不应该通过司法途径让被告提供。不管是公司法还是合伙企业法都没有赋予任何股东复制财务会计报告、会计账簿、记账凭证、原始凭证的权利，仅有查阅的权利。2、原告已于2015年12月25日主动辞职离开了湖南顶立科技有限公司，依据当时李军持股汇能公司的目的，双方对于持股目的清楚，并且原告也签署了湖南顶立科技有限公司股权激励方式和管理方法。原告对于退出和持有及退出的价格都是清楚的。根据持股办法第12条的约定，自原告离职之日起，周赛有权利且有义务回购原告持有的股份。基于原被告双方对于原告离职后股权激励办法有明确约定，该约定没有违反法律规定，应该执行。本案原告在被告处的股权已经自动转化为债权，应该向周赛主张，原告以股东知情权的案由起诉要求行使知情权的前提是不存在的。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。查明的事实经审理查明，被告汇能公司系2012年7月30日登记成立，企业类型为有限合伙企业。共有46位股东，其中李军出资额为64600元，出资比例为0.76%。2020年10月12日，原告为详细了解被告汇能公司的具体经营状况，向被告提出《关于依法行使合伙知情权的申请书》，申请对2014年1月1日至2020年10月1日期间被告的合伙协议书、财务会计报告、会计账簿、记账凭证、原始凭证进行查阅、复制。但被告收到该申请后未予理会，原告遂诉至本院。另查明：1、2012年7月2日，原告李军作为激励对象之一与其他员工共同签署了《湖南顶立科技有限公司股权激励方案及持股管理办法》（以下简称管理办法），该管理办法载明：第二条、本方案经公司董事会审核，由公司股东会批准，并经全体激励对象签字后生效并实施；第十一条因公司自身经营陷入困境，需要裁员以减轻公司人力成本的，或者因公司基于生产经营的考虑对激励对象的岗位进行调整，经调整后，股权激励对象认为不适宜继续在公司工作而提出辞职的，激励对象可以要求普通合伙人或要求其指定第三人收购该激励对象在合伙企业中的出资份额，……第十二条激励对象上市前主动提出离职的，普通合伙人有权强制回购其在合伙企业中的出资额，回购价格按照该激励对象在合伙企业中的原始出资额确定……。2015年12月25日，原告李军从被告处离职并办理了离职手续。2016年7月，案外人湖南顶立科技有限公司向原告送达通知函，要求原告协助被告办理出资额回购的工商变更手续，原告未予协助。2、被告曾系湖南顶立科技有限公司股东，2012年8月13日，湖南顶立科技有限公司股东会决议，湖南顶立科技有限公司增资，由被告部分认缴。被告陈述，2015年12月，湖南顶立科技有限公司被上市公司收购。判决的理由与结果本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。一、原告是否为被告公司的股东。原告认为其系经工商登记机关登记的被告公司股东，被告则认为原告原为被告公司股东，但其离职后，根据其签署的管理办法，其已不再是被告合伙人，不具有股东身份。本院认为，被告虽登记为有限合伙企业，但对其有关权利义务可参照有限责任公司的规定进行处理。根据被告工商登记信息显示原告目前仍系被告公司股东，原告仍具有股东身份，虽然原告签署了管理办法，但根据该管理办法原告在其离职后是否当然地将股权进行转让从而失去股东身份双方存在争议，在被告未提供证据证明原告已非被告公司股东的情况下，原告作为被告公司的股东，仍有权行使股东的权利。故对于被告提出的原告不具有股东身份的抗辩意见本院不予采信，双方因原告离职是否仍具有股东身份所产生的纠纷属于股权转让纠纷，双方可另谋合法途径解决。二、原告查阅、复制的范围的界定。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告作为被告公司股东，其有权查阅、复制被告2014年1月1日至2020年10月1日期间的合伙协议书和账务会计报告书，故对于原告要求被告提供2014年1月1日至2020年10月1日期间的合伙协议书和账务会计报告予以查阅、复制的诉请本院予以支持。原告还要求被告提供2014年1月1日至2020年10月1日期间会计账簿、记账凭证、原始凭证予以查阅、复制，《中华人民共和国会计法》第九条规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……第十五条规定会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿……。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。本案中原告要求查阅会计账簿、记账凭证及原始凭证提交了书面申请，并说明了目的，故原告对会计账簿（包含的记账凭证及原始凭证）有权查阅。原告还提出要求复制会计账簿、记账凭证、原始凭证的诉请，原告既未提供该行为符合双方约定的证据，该行为也超出了公司法第三十三条规定的股东行使知情权的复制范围，故本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第十六条规定，判决如下：一、限被告长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内提供2014年1月1日至2020年10月1日期间的被告公司合伙协议书、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）供原告李军查阅；上述材料由被告长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）正常营业时间内提供查阅，查阅时间不得超过十个工作日；原告李军对其中的合伙协议书、财务会计报告有权复制；二、驳回原告李军的其他诉讼请求。本案诉讼费减半收取80元，由原告李军负担20元，被告长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）负担60元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  李娟二〇二一年三月二十六日书记员  李丽本判决所附法律条文：1、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2、《中华人民共和国会计法》第九各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。第十六条各单位发生的各项经济业务事项应当在依法设置的会计帐簿上统一登记、核算，不得违反本法和国家统一的会计制度的规定私设会计帐簿登记、核算。