云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云01民终7363号上诉人（原审被告）：普瑞玉，女，彝族，1963年4月23日生，身份证登记住址：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县。上诉人（原审被告）：龚家平，男，彝族，1965年7月25日生，身份证登记住址：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县。上述二上诉人共同委托的诉讼代理人：查志堂，云南法瑞律师事务所律师，特别授权代理。上述二上诉人共同委托的诉讼代理人：李琼芬，云南法瑞律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告）：北京现代京城工程机械有限公司。住所：北京市丰台区卢沟桥南里2号。法定代表人：朴晋秀。委托诉讼代理人：赵建星，云南天途律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：高靖雄，云南天途律师事务所实习律师，特别授权代理。原审第三人：云南南方机电设备有限公司。住所：云南省昆明市西山区明波高架桥西北侧昆明宏盛达月星商业中心3幢13层1301室。法定代表人：鲁勇。委托诉讼代理人：李云杰，云南西翥律师事务所律师，特别授权代理。原审第三人：现代融资租赁有限公司。住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路898号海航大厦8楼B单元。法定代表人：朴晋秀。上诉人普瑞玉、龚家平因与被上诉人北京现代京城工程机械有限公司及原审第三人云南南方机电设备有限公司、现代融资租赁有限公司债权转让合同纠纷一案，不服昆明市西山区人民法院（2019）云0112民初9789号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。普瑞玉、龚家平上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人全部诉讼请求；2.本案一、二审费用由被上诉人承担。事实及理由：一、一审法院混淆本案的法律关系。1.本案的法律关系是融资租赁合同关系，不是债权转让合同关系。本案是基于上诉人与现代融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》而产生，权利义务均来源于《融资租赁合同》的约定。债权转让合同中上诉人不是合同关系的相对人，不是债权的转让方或受让方，也没有参与债权转让合同的协商与签订。上诉人权利义务履行的法律关系和事实依据是《融资租赁合同》，即使发生合同项下的权利义务转让、转移，上诉人依《融资租赁合同》享有的抗辩权对受让方依法适用。一审法院以债权转让合同纠纷审理本案混淆了法律关系，既不能查清案件事实，也错列了上诉人的诉讼地位，并剥夺了上诉人的合法权利。2.上诉人龚家平作为本案的当事人是基于担保合同关系，不是基于夫妻间的共同债务关系，一审法院以《婚姻法》中共同债务人确定其诉讼地位和行为责任剥夺了其合法权利。3.一审判决混淆法律关系将债权转让合同约定的债权转让对价视为上诉人应履行的义务。确认上诉人的权利义务只能根据《融资租赁合同》及其附属于该合同并由上诉人签字确认的法律文书。未付租金只应按租金支付事实而认定，不应以债权转让对价款或回购款金额认定。债权转让中约定的债权转让对价或回购款只对转让方与受让方有约束力，但一审判决却将与上诉人无关的约定视为上诉人应履行的义务，违背合同相对性原则。二、被上诉人对上诉人的起诉已经超过诉讼时效和担保期间。一审答辩中，上诉人已明确提出本案的起诉已超过诉讼时效和担保期间的抗辩主张，但一审判决没有从确认上诉人权利义务的《融资租赁合同》及《担保书》评判确认这一事实，而是从与上诉人无关的债权转让关系中评判这一事实，故作出错误的事实认定和判决。1.《融资租赁合同》按约定已于2014年10月11日届满并终止，并因终止而解除，不存在到2017年5月17日还要依法通知而解除的情形。2.根据《融资租赁合同》约定，上诉人付清租金的约定时间为《融资租赁合同》届满日，即2014年10月11日，届满日也是本案诉讼时效的起算日。按当时两年诉讼时效的规定，至2016年10月11日本案诉讼时效即届满。在此期间，不存在诉讼时效中断的情形。3.债权转让通知只有发生在诉讼时效内，且该等通知应依法送过债务人才具备诉讼时效中断的性质。但出现在本案中的《转让通知书》及催款函没有证据表明已送达给上诉人，其发出的时间也没有在《融资租赁合同》确定的诉讼时效内。4.债权转让通知在超过诉讼时效后发出，不具有重新确认债权债务并进而形成新的债权债务关系的性质。5.根据《合同法》规定，在债权转让中，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案中上诉人提出被上诉人的起诉已超过诉讼时效的抗辩主张不因债权转让而丧失。6.根据约定，本案担保期间为融资租赁合同租赁期届满之日后2年止。本案起诉已超过担保期间，担保人的责任依法应免除。综上，被上诉人的诉讼请求因超过诉讼时效和担保期间应依法驳回。被上诉人北京现代京城工程机械有限公司辩称，二上诉人的上诉理由不成立，一审判决正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。原审第三人云南南方机电设备有限公司二审中陈述，一审法院未混淆本案法律关系，本案也未超过诉讼时效，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。原审第三人现代融资租赁有限公司经通知未到庭参加审理，但其提交书面答辩意见称，1.一审判决未混淆本案法律关系，相反是上诉人混淆了本案法律关系，上诉人所称一审法院混淆法律关系的理由不成立。2.本案被上诉人起诉并未超过诉讼时效和担保期间。3.上诉人龚家平应对上诉人普瑞玉的债务承担共同偿还和担保责任。4.我方作为世界著名的韩国现代集团所属外资企业，在中国的合法权益应受到法律保护。综上，上诉人的上诉请求不成立，应依法驳回其上诉，并维持原判。北京现代京城工程机械有限公司向一审法院起诉请求：1.判令被告普瑞玉向原告支付融资回购款380769.41元，自2017年5月16日起至实际给付之日止按年利率6%计算的逾期利息，暂计算至起诉之日（2019年5月30日）为46568.62元，前述二项合计427338.03元，被告龚家平对上述债务承担连带给付责任；2.本案所有诉讼费用由被告承担。一审庭审中，原告明确表示第一项诉讼请求逾期利息的起算时间变更为2017年5月25日；被告龚家平承担责任基于二被告系夫妻关系，涉案债务属于夫妻共同债务。一审法院认定事实：普瑞玉与龚家平系夫妻关系，双方于1986年9月18日登记结婚。2011年10月11日，现代融资租赁有限公司作为出租人与作为承租人的普瑞玉、作为担保人的龚家平签订《融资租赁合同》，其中约定融资租赁金额为573750元，供货商为云南南方机电设备有限公司，制造商为北京现代京城工程机械有限公司，租赁期限36个月即自2011年11月10日至2014年10月10日，租赁年利率为8.25%，逾期利率为年18%。现代融资租赁有限公司作为买方与卖方云南南方机电设备有限公司、实际使用方（承租人）普瑞玉签订《买卖合同》，约定买卖双方根据买方及实际使用方之间签署的融资租赁合同，为进行融资租赁业务，根据承租人的选定购买现代R150LC-7挖掘机一台，单价675000元。当天，被告普瑞玉签署《验收证明书》。2017年5月17日，现代融资租赁有限公司以EMS邮寄的方式向普瑞玉发出《合同解除通知函》，通知载明因普瑞玉租赁期限内未按时足额支付租金，于2017年5月17日解除双方签订的《融资租赁合同》，同时保留追究其违约责任的权利。2017年5月25日，现代融资租赁有限公司向北京现代京城工程机械有限公司出具《租赁物件所有权及债权转移证明》，载明：“根据双方签署的《融资租赁合作协议的从属协议》以及《融资租赁申请及不可撤销回购承诺书》的约定，你公司已经向我公司支付了回购价款共计380769.41元，现我公司以现有状态将《融资租赁合同》项下的租赁物件所有权及债权自2017年5月25日起转移给你公司”。同日，现代融资租赁有限公司以EMS邮寄的方式向普瑞玉发出《转让通知》，载明其现代融资租赁有限公司已于2017年5月25日将《融资租赁合同》项下的租赁物件所有权及债权全部转让给北京现代京城工程机械有限公司，自2017年5月25日起普瑞玉按《融资租赁合同》的规定向北京现代京城工程机械有限公司履行义务。2018年10月25日，北京现代京城工程机械有限公司以EMS邮寄方式向普瑞玉发出《催款函（2018年）》，该函载明因该公司已为普瑞玉代偿合同债务，要求普瑞玉向该公司履行还款义务，代偿金额为380769.41元，代偿日为2016年7月5日。2009年12月16日，现代融资租赁有限公司（甲方）与北京现代京城工程机械有限公司（乙方）、云南南方机电设备有限公司（丙方）签订《融资租赁合作协议的从属协议》，其中约定：回购担保是指由于发生（以下情形，甲方有权要求乙方或丙方履行回购担保义务，全额支付回购款：……租赁期限内承租人连续3个月未能按时、足额支付租金，或租赁到期日前未能足额支付全部租金，或承租人违反租赁合同中关于禁止行为的规定；……）规定的符合回购条件的情况时，甲方有权要求乙方或丙方作为回购方受让租赁物件，乙方和丙方有义务以甲方要求的金额回购租赁物件，无论租赁合同是否已解除或被撤销，乙方和丙方的回购担保仍有效。2014年6月20日，现代融资租赁有限公司向云南南方机电设备有限公司出具《授权书》，其中载明：鉴于普瑞玉已发生《融资租赁合同》项下的违约行为，现该公司授权云南南方机电设备有限公司代表该公司以合法方式向承租人普瑞玉追索租金及取回租赁物件，本授权有效期限自签发之日起至2014年8月20日，收回的租赁物件由云南南方机电设备有限公司暂行保管。另查明，根据原告提交的回购金额明细，显示普瑞玉逾期租金为324534.05元、逾期罚息为59097.85元、租赁物留购价格为100元、用户保证金为2962.49元，计算回购金额为380769.41元。庭审中，被告表示其根据云南南方机电设备有限公司的要求将租金汇入该公司账户，共计汇入308792.37元，最后一次付款时间为2014年5月28日，之后未再支付租金。第三人云南南方机电设备有限公司认可其收到被告支付的租金共计110392.37元，并表示于2014年8月17日将涉案机械拖回保管至今。一审法院认为，现代融资租赁有限公司与被告普瑞玉于2011年10月11日签订的《融资租赁合同》系双方真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合同合法有效，双方当事人应按约定履行各自的权利义务。现代融资租赁有限公司依约将涉案挖掘机交付被告普瑞玉，被告普瑞玉应依约向现代融资租赁有限公司支付租金，但截止租赁期限届满，被告普瑞玉仍未依约支付完毕租金。对于原告要求被告普瑞玉支付涉案挖掘机回购款380769.41元的主张，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让”以及第八十条：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外”之规定，现代融资租赁有限公司有权将其享有的债权转移给原告，并且现代融资租赁有限公司已通过邮件方式向被告普瑞玉发出债权转移的通知，现代融资租赁有限公司转让债权的行为合法有效。原告作为债权受让人有权要求被告普瑞玉支付涉案挖掘机回购款380769.41元。对于原告要求被告普瑞玉按年利率6%计算支付涉案挖掘机回购款利息的主张，被告普瑞玉与现代融资租赁有限公司签订《融资租赁合同》中明确约定如被告普瑞玉逾期支付租金，应当按照年利率18%向现代融资租赁有限公司支付逾期罚息。现原告要求被告普瑞玉按年利率6%计算支付逾期利息，不违反法律禁止性规定，且在被告普瑞玉与现代融资租赁有限公司约定的罚息范围之内，故被告普瑞玉应按年利率6%计算向原告支付回购款380769.41元自2017年5月26日起至实际付清款项之日止的逾期利息。对于原告认为诉争债务系二被告夫妻共同债务，被告龚家平应对夫妻共同债务承担共同还款责任的主张，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”之规定，被告普瑞玉系在夫妻关系存续期间融资购买涉案挖掘机，且被告龚家平作为担保人在融资租赁合同中签字，其应对被告普瑞玉融资购买涉案挖掘机知情，故本院认为被告普瑞玉所负债务属于二被告的夫妻共同债务，被告龚家平应对被告普瑞玉所负夫妻共同债务承担共同还款责任。至于被告认为本案原告起诉已过诉讼时效的意见，原告于2017年5月25日受让现代融资租赁有限公司的债权后，于2019年7月提起诉讼并未超过法律规定的诉讼时效，故对被告的辩称不予采信。据此，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条之规定，判决：“一、被告普瑞玉、龚家平于本判决生效之日起十五日内共同支付原告北京现代京城工程机械有限公司回购款380769.41元，并按年利率6%计算支付该笔款项自2017年5月26日起至实际付清之日止的利息；二、驳回原告北京现代京城工程机械有限公司的其他诉讼请求。”二审中，上诉人普瑞玉、龚家平对一审判决认定的如下事实，即：“2017年5月17日，现代融资租赁有限公司以EMS邮寄的方式向普瑞玉发出《合同解除通知函》”、“2017年5月25日，现代融资租赁有限公司以EMS邮寄的方式向普瑞玉发出《转让通知》”“2018年10月25日，北京现代京城工程机械有限公司以EMS邮寄方式向普瑞玉发出《催款函（2018年）》”及“另查明，根据原告提交的回购金额明细，显示普瑞玉逾期租金为324534.05元、逾期罚息为59097.85元、租赁物留购价格为100元、用户保证金为2962.49元，计算回购金额为380769.41元。”的事实提出异议，对其余一审判决认定的案件事实，各方当事人均无争议，本院予以确认。针对争议事实，上诉人普瑞玉、龚家平认为，其并未收到原审第三人现代融资租赁有限公司向其发出的《合同解除通知函》及《转让通知》，也未收到被上诉人北京现代京城工程机械有限公司以EMS邮寄方式向上诉人普瑞玉发出《催款函（2018年）》，并认为其在租赁期间所付款项为40多万元。被上诉人北京现代京城工程机械有限公司认为双方签订的《融资租赁合同》上记载了上诉人的收件地址，所邮寄的《租赁保证金收款确认函》及《租赁起租通知函》均是按合同上载明的地址寄出的，此情况从上诉人提交的证据中也能反映出，争议的《合同解除通知函》《转让通知》及《催款函》均是按上述地址所寄，且从快递单可以看出。回购金额也是根据约定的回购期数、金额、逾期罚息等情况计算所得；原审第三人云南南方机电设备有限公司认为一审中双方已经对过账，租金其已代收10多万元，上诉人存在逾期还款的情况。本院认为，被上诉人北京现代京城工程机械有限公司提供的在案证据能证明其与原审第三人现代融资租赁有限公司均已通过邮件方式按合同中载明的上诉人普瑞玉的地址向上诉人普瑞玉发出《合同解除通知函》及《转让通知》及《催款函》，此邮寄方式符合双方约定情形，故对上诉人的该异议观点本院不予采纳。对于双方争议的回购金额问题，因审理中二上诉人明确表示确实存在逾期支付租金的情况，且经二上诉人再次核对回购金额后，向本院提交了《承租人普瑞玉融资租赁合同相关明细统计表》，明确：截止于2017年5月25日，上诉人尚欠被上诉人北京现代京城工程机械有限公司、原审第三人现代融资租赁有限公司的本金及利息（回购金额）共计为338926.87元。对该统计表，经组织各方核对，被上诉人北京现代京城工程机械有限公司也明确表示：被上诉人北京现代京城工程机械有限公司作为债权受让人对截止于2017年5月25日，被上诉人北京现代京城工程机械有限公司从原审第三人现代融资租赁有限公司受让的债权（回购金额）为338926.87元无异议，且被上诉人北京现代京城工程机械有限公司还明确表示其作为债权受让人同意按二上诉人所计算的欠款金额338926.87元处理本案，对于2017年5月26日之后至合部款项还清之日的逾期利息，应按年利率6%予以处理；原审第三人云南南方机电设备有限公司对此也无异议。本院认为，针对双方争议的回购金额，因审理中已经各方核对，且二上诉人、被上诉人北京现代京城工程机械有限公司及原审第三人云南南方机电设备有限公司均明确表示：对截止于2017年5月25日，被上诉人北京现代京城工程机械有限公司从原审第三人现代融资租赁有限公司受让的债权（回购金额）为338926.87元无异议，且被上诉人北京现代京城工程机械有限公司还明确表示其作为债权受让人同意按二上诉人所计算的欠款金额338926.87元处理本案，故对该部分事实本院亦予以确认。综上所述，本案经二审审理确认的案件事实与一审判决认定的案件事实相同。另确认：二上诉人、被上诉人北京现代京城工程机械有限公司及原审第三人云南南方机电设备有限公司均明确表示：截止于2017年5月25日，被上诉人北京现代京城工程机械有限公司从原审第三人现代融资租赁有限公司受让的债权（回购金额）为338926.87元，且被上诉人北京现代京城工程机械有限公司还明确表示其作为债权受让人同意按二上诉人所计算的欠款金额338926.87元处理本案。本案争议焦点：上诉人的上诉请求是否成立？本院认为：《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，故应适用当时的法律、司法解释的规定。本案中，根据查明事实，原审第三人现代融资租赁有限公司（买方）、原审第三人南方公司（卖方）、上诉人普瑞玉之间形成融资租赁合同关系。上诉人普瑞玉在收到租赁物后，未按《融资租赁合同》的约定履行支付租金义务，已构成违约。但根据法律规定，在此情形下，原审第三人现代融资有限公司作为出租人可以请求作为承租人的上诉人普瑞玉支付全部租金，也可以解除合同、收回租赁物。但该两种维护权利的方式只能择一行使，不能同时并行。根据本案之间查明事实，2017年5月17日，原审第三人现代融资租赁有限公司以EMS邮寄的方式向普瑞玉发出《合同解除通知函》，通知载明因普瑞玉租赁期限内未按时足额支付租金，于2017年5月17日解除双方签订的《融资租赁合同》，同时保留追究其违约责任的权利。2014年6月20日，原审第三人现代融资租赁有限公司向原审第三人云南南方机电设备有限公司出具《授权书》，载明：鉴于普瑞玉已发生《融资租赁合同》项下的违约行为，现该公司授权云南南方机电设备有限公司代表该公司以合法方式向承租人普瑞玉追索租金及取回租赁物件，本授权有效期限自签发之日起至2014年8月20日，收回的租赁物件由云南南方机电设备有限公司暂行保管。原审第三人云南南方机电设备有限公司亦认可涉案机械由其公司拖回并保管至今。因此，在有权代理原审第三人现代融资租赁有限公司取回租赁物的原审第三人云南南方机电设备有限公司已承认取回租赁物事实存在的前提下，说明作为出租人的原审第三人现代融资租赁有限公司已选择了解除合同并收回租赁物，故原审第三人现代融资租赁有限公司已不能再要求上诉人普瑞玉及其配偶龚家平支付全部未付租金，而只能要求上诉人普瑞玉及其配偶龚家平赔偿损失，损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。由此可见，作为出租人的原审第三人现代融资租赁有限公司对上诉人普瑞玉及其配偶龚家平享有的债权仅为上诉人普瑞玉全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额，而非上诉人普瑞玉未付租金金额本身。被上诉人北京现代京城工程机械有限公司虽依据其与原审第三人现代融资租赁有限公司中间的合作协议支付了回购款项，但回购行为进行时，租赁物已由原审第三人现代融资租赁有限公司授权原审第三人云南南方机电设备有限公司取回，被上诉人北京现代京城工程机械有限公司支付的回购款显然未扣除取回租赁物的价值，因此，被上诉人北京现代京城工程机械有限公司基于支付回购款而取得对上诉人普瑞玉、龚家平享有的债权亦仅局限于被上诉人普瑞玉全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。由此，作为受让人的被上诉人北京现代京城工程机械有限公司，行使权利的范围亦局限于上诉人普瑞玉全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。现被上诉人北京现代京城工程机械有限公司未提交证据证实原审第三人南方公司取回租赁物时该租赁物的价值，故被上诉人北京现代京城工程机械有限公司对上诉人普瑞玉、龚家平享有的债权尚未确定，在此前提下，被上诉人北京现代京城工程机械有限公司要求上诉人普瑞玉、龚家平承担债务的诉求，本院难以支持。综上所述，普瑞玉、龚家平的上诉请求成立，予以支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款,《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第二百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百一十八条第一款之规定，判决如下：一、撤销昆明市西山区人民法院（2019）云0112民初9789号民事判决；二、驳回被上诉人北京现代京城工程机械有限公司的诉讼请求。一、二审案件受理费人民币15420元，由被上诉人北京现代京城工程机械有限公司负担。二审中，上诉人普瑞玉预交诉讼费人民币7710元，予以退还人民币3855元；上诉人龚家平预交诉讼费人民币7710元，予以退还人民币3855元。本判决为终审判决。审判长  付立红审判员  贾 音审判员  古维贤二〇二一年三月二十九日书记员  秦 张