重庆市渝北区人民法院   民事判决书      （2021）渝0112民初398号       原告：重庆南山汇元科技有限公司，住所地重庆市渝北区双凤桥街道空港东路7号5幢，统一社会信用代码91500224MA5U4E6H0P。   法定代表人：袁朝杰，执行董事。   委托诉讼代理人：龚安，重庆学苑律师事务所律师。   委托诉讼代理人：杨旗，重庆学苑律师事务所律师。   被告：重庆南山威迪欧仪表有限公司，住所地重庆市渝北区空港工业园38号地块，统一社会信用代码91500112787497929M。   法定代表人：袁朝杰，执行董事兼总经理。   委托诉讼代理人：钟祥伟，重庆百君律师事务所律师。   委托诉讼代理人：向缘媛，重庆百君律师事务所律师。   第三人：袁朝杰，男，汉族，1967年1月2日出生，住重庆市渝中区。   委托诉讼代理人：钟祥伟，重庆百君律师事务所律师。   委托诉讼代理人：向缘媛，重庆百君律师事务所律师。   第三人：刘勇，男，汉族，1972年9月28日出生，住重庆市沙坪坝区。   委托诉讼代理人：龚荣华（刘勇妻子），住重庆市沙坪坝区。   委托诉讼代理人：周泽，重庆贝泽禹律师事务所律师。   原告重庆南山汇元科技有限公司与被告重庆南山威迪欧仪表有限公司、第三人袁朝杰、第三人刘勇房屋租赁合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法由审判员王婷婷独任审判，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告重庆南山汇元科技有限公司的委托诉讼代理人龚安、杨旗，被告重庆南山威迪欧仪表有限公司和第三人袁朝杰的共同委托诉讼代理人钟祥伟、向缘媛，第三人刘勇的委托诉讼代理人龚荣华、周泽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。   原告重庆南山汇元科技有限公司向本院提出诉讼请求：被告赔付补偿原告损失1 188 450.41元。事实和理由：根据查询工商登记档案资料显示，2016年11月20日，原、被告签订《房屋租赁合同书》，约定被告将重庆市渝北区空港东路7号第5号厂房面积1080平方米出租给乙方作为生产场地，租期自2016年11月20日至2021年11月19日。原告其后投入包括装修设计费、消防等装修费用共计1 188 450.41元。2018年3月28日，原告形成股东会决议，公司因经营严重亏损决定解散，即日起停止营业并清算，该股东会决议仅有袁朝杰签名，刘勇未签名，原告未加盖公章。2018年11月26日，重庆市渝北区人民法院作出（2018）渝0112清申6号民事裁定书，裁定受理刘勇的强制清算申请。2019年2月，原告公司清算组建立。2019年11月15日，被告表示厂房已再次出租给案外人，不同意拆除装饰物。原告认为自己已投入装修1 188 450.41元，还未开始投入使用，原告就停止营业并进入清算，而被告已将租赁房屋出租给案外人使用，客观上利用了原告的装修，应当进行补偿，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条，为维护原告合法权益，原告诉至法院。   被告重庆南山威迪欧仪表有限公司辩称，原、被告已就装饰物处理达成一致，无论是租赁合同约定还是谈话笔录，均限期原告拆除装修和恢复原状，原告未按期按约拆除装修和恢复原状，被告自行处置合法，无需补偿；被告另行出租后，原告又要求补偿不合理合法。综上，请求驳回原告诉讼请求。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。   本院经审理认定事实如下：被告的法定代表人为袁朝杰，持股80%。原告2016年1月14日成立，原名称为重庆汇士元科技有限公司，原股东有刘勇，无袁朝杰，原法定代表人为刘勇。   原告从工商登记档案中调取《房屋租赁合同书》（系当时办理营业执照时使用），显示2016年11月20日，被告为甲方，原告为乙方，约定甲方将渝北区空港东路7号第5号厂房1080平方米出租给乙方，租期自2016年11月20日至2021年11月19日，租赁场地用途为生产场地，租金15元/平方米/月，月租金16 200元，租金以现金方式按季度支付。合同第十条约定，租赁期满后15日或自本合同解除后15日内，乙方必须无条件自行搬出全部设备、物资等其他物品和拆除其搭建的设施，将所租赁房屋恢复成承租时的状态。如超出本条前述期限，乙方所租赁房屋内如仍有剩余物品和设施的，则乙方对甲方构成违约。   2016年12月9日，以袁朝杰为甲方，以刘勇为乙方，双方签订《合作协议》，主要约定：合作公司为原告，注册资本1000万元，甲方认缴700万元，乙方认缴300万元。……合作公司租赁甲方现有标准厂房、SMT及相关生产、检测设备，其费用为15元/平方米/月，设备折旧50万元/年，从2017年3月1日开始计算。设备折旧后残值归合作公司所有。在公司未盈利前，该费用暂不收取，待合作公司盈利后再从利润中分期扣除。   2016年12月29日，原告住所地由重庆市铜梁区蒲吕街道办事处新华路5号（工业园区内）变更为重庆市渝北区双凤桥街道空港东路7号5幢。2017年2月7日，原告名称由重庆汇士元科技有限公司变更为原告，注册资本由500万元变更为1000万元，投资人变更为刘勇、袁朝杰，法定代表人由刘勇变更为袁朝杰；刘勇持股30%，袁朝杰持股70%。   2018年3月28日，原告形成股东会决议，载明2018年3月13日在会议室召开了本公司股东会，会议由100%表决权的股东参加，作出如下股东决议：1.公司因经营严重亏损决定结算，即日起停止营业并立即进行清算；……3.清算完毕后，办理注销手续。该股东会决议只有袁朝杰签名，没有刘勇签名。刘勇对解散公司持异议。2018年4月10日，袁朝杰起诉本案原告，并将刘勇列为第三人，要求解散原告公司。2018年8月13日，我院做出（2018）渝0112民初8529号民事判决书，以刘勇知晓股东会决议、股东决议已经持有70%的股权的袁朝杰表决通过、刘勇请求撤销股东会决议的期限已过为由，认定已形成解散公司的股东会决议，遂判决驳回诉讼请求。其后，刘勇以原告殆于清算为由向我院申请指定清算组强制清算，2018年11月26日，我院做出（2018）渝0112清申6号民事裁定书，受理刘勇的强制清算申请。2019年1月29日，我院做出（2019）渝0112强清1号决定书，选定重庆学苑律师事务所为清算组中的社会中介机构成员。   2019年5月9日，清算组主持形成谈话笔录，参加人员为刘勇、袁朝杰两方（包括了代理人）。清算组表示，强制清算一案，根据公司提供的财务资料，公司资产负债表已编制出来，询问各方意见，清算组解释，资产负债表中待摊费用884 184.03元是当时投入的装饰装修账面金额，不是现有的实际市场价值……。袁朝杰方表示，以上数据以公司提交的财务资料记载数据为准，数据无异议。清算组询问，对于装饰装修残值两个股东是否可以协商作价，袁朝杰方表示对装饰装修予以拆除、恢复原状，并承担租金，对固定资产机器设备，希望早日运走，早日将承租房屋恢复原状交付袁朝杰（被告）。   2019年7月1日，清算组主持形成会议记录，参加人为袁朝杰、刘勇两方（包括了各自代理人），清算组问装修问题如何处理，袁朝杰表示：恢复原状，刘勇表示：尊重袁总意思，恢复原状。袁朝杰表示：不接受除了恢复原状以外的方案，并表示觉得装修没用，直接拆了。   同日，被告向原告及原告清算组发出通知，载明，自原告成立清算组以来，我司一直要求清算组搬出原告存放在我司房屋中的机械设备等一切物品，恢复房屋原状，并交付承租房屋期间的全部租金，但时至今日，清算组仍未采取有效措施，导致我司无法对外出租房屋，造成巨大经济损失。为此我司再次通知清算组搬出存放在我司房屋中的机械设备等一切物品，恢复原状并交付租金。否则我司将在5日后自行处置存放在室内的物品，由此造成的损失将由责任人依法承担。清算组人员（亦是本案原告代理人）龚安手写收到，并将通知的5日期限手写改为15日。   同日，再次形成谈话笔录，刘勇方表示，关于装修部分，已有人发函要求恢复原状，我方同意，要求在拉走机器设备时一并拆除装修并恢复原状。   其后，清算组及双方处理机器设备拍卖事宜。原告认为，2019年10月15日拍卖完固定资产后被告就收回案涉房屋了。   案涉房屋由被告于2019年10月21日出租给重庆南山仪表有限公司，租期2019年11月1日至2022年10月31日。   2019年11月15日，清算组主持形成装饰装修物处理的谈话笔录，参会人员有刘勇、袁朝杰两方（包括了代理人），清算组提出，案涉房屋的机器设备、存货、空调整体处置已与竞买人签订确认书，竞买人承诺15日内将标的物提走。现期限已满，清算组就厂房装饰装修进行处理，根据账面金额显示案涉房屋装饰装修费用高达1 188 453元，由于出租方和承租方就装修装饰物在合同解除或终止后如何处理没有约定，询问各位股东意见，袁朝杰表示，代表被告发言，不同意拆除装饰装修，原因有三：1.没收到过房租，要求支付房租；2.如果拆除，需征得出租方同意，比如拆除费用如何承担、恢复原状的程度；3.该厂房已出租，如果拆除还需要承担搬迁的费用及违约金。袁朝杰的代理人补充到：不同意拆除，拆除成本费用太高，会造成损失，如果要拆除，作为大股东也不愿意承担拆除费。刘勇方陈述，被告以前发函要求拆除，现在如果不拆除，如何处理我也不清楚。清算组询问折价问题。袁朝杰表示，被告的意见是既不拆除也不折价。刘勇方表示，拆除也可以，折价也可以；并表示房屋一直是袁朝杰控制的重庆南山仪表有限公司使用；并补充如果达不成补偿要求拆除。   庭审中，刘勇陈述，因案涉房屋自租赁起就是由袁朝杰控制的重庆南山仪表有限公司使用，我方在整个过程中表态要求恢复原状其实是为了给袁朝杰压力，因为案涉房屋是袁朝杰在使用，故案涉房屋装修及设施设备对袁朝杰有价值，想让袁朝杰拿出补偿方案。袁朝杰对此表示否认。   原告举示装修合同及支付凭证若干，拟证明案涉房屋装修花费。   本院认为，《房屋租赁合同书》、《合作协议》系各方真实意思表示，合法有效，各方应严格按照合同履行各自义务。本案的争议焦点是被告应否支付原告装修补偿款。   首先，租赁合同因原告清算，被告2019年7月1日要求原告搬离和恢复原状，本质系解除合同，且该解除不构成违约。其次，被告给原告限定了恢复原状的期限（5日，原告清算组其后更改为15日），且其后多次在清算组的谈话笔录中均表明了要求恢复原状的态度。再次，双方租赁合同约定合同解除后15日内，原告需将房屋恢复原状，否则构成违约。最后，在上述期限内，原告均未恢复原状，被告在三个多月后于2019年10月21日前收回房屋并出租，并不违反法律和合同的规定，不构成违约，原告未恢复原状的部分视为放弃权利，被告有权另行出租，且不应课以被告必须恢复原状才能出租的义务。综上，本院对原告的诉讼请求不予支持。   依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：   驳回原告重庆南山汇元科技有限公司的诉讼请求。   案件受理费15 496.05元，减半收取7748.03元，由原告重庆南山汇元科技有限公司负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。         审 判 员 王 婷 婷          二〇二一 年 三 月 十一 日      书 记 员 楚 仑              1