上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民初685号原告：中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行，营业场所中国(上海)自由贸易试验区浦东南路XXX号。负责人：王德湛，行长。委托诉讼代理人：王君，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴加菲，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：上海和润实业有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：周刚烈，执行董事。被告：虞松波，男，1964年2月2日出生，汉族，住上海市浦东新区。被告：和润集团有限公司，住所地浙江省舟山市。法定代表人：虞松波，董事长。被告：上海润华投资有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：周刚烈，执行董事。被告：上海磐润置业有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：周刚烈，执行董事。被告：上海中海粮油有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：李小峰，董事长。被告：上海丰合置业有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：黄国灵，董事长。被告：上海银川置业发展有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：周刚烈，董事长。上述八被告共同委托诉讼代理人：龚圣，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。上述八被告共同委托诉讼代理人：李春华，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。原告中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行(以下简称“工商银行浦东分行”)诉被告上海和润实业有限公司(以下简称“和润实业公司”)、虞松波、和润集团有限公司(以下简称“和润集团公司”)、上海润华投资有限公司(以下简称“润华公司”)、上海磐润置业有限公司(以下简称“磐润公司”)、上海中海粮油有限公司(以下简称“中海公司”)、上海丰合置业有限公司(以下简称“丰合公司”)、上海银川置业发展有限公司(以下简称“银川公司”)金融借款合同纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，被告润华公司、磐润公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议。本院于2020年8月7日裁定驳回被告润华公司、磐润公司的管辖权异议，被告润华公司不服，提起上诉。上海市高级人民法院于2020年10月26日作出终审裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，于2021年1月14日公开开庭进行了审理，原告工商银行浦东分行委托诉讼代理人戴加菲，八被告共同委托诉讼代理人龚圣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告工商银行浦东分行向本院提出诉讼请求：1．判令被告和润实业公司归还原告贷款本金人民币79，000，000元(以下币种均为人民币)；2．判令被告和润实业公司支付截至2019年10月12日的利息162，845.33元，以及自2019年10月13日起至实际清偿之日止的罚息、复利，按原告与被告和润实业公司签署的编号为XXXXXXXXXX-2018年(浦东)字00965号的《流动资金借款合同》约定的标准计算(具体金额以银行出具的对账单为准)，暂计至2020年12月21日的罚息5，867，385.31元，复利219，502.91元；3．判令被告虞松波、和润集团公司、润华公司、磐润公司对被告和润实业公司的上述第1、2项债务分别在最高额45，000万元的范围内承担连带清偿责任；4．判令被告中海公司以其持有的上海中创粮投贸易有限公司60％的股权，为被告和润实业公司的上述第1、2项债务承担质押担保责任，并判令在被告和润实业公司不能偿还上述债务时，原告有权对上述股权折价或者拍卖、变卖该股权后所得的价款在24，500万元的最高余额范围内优先受偿；5．判令被告丰合公司以其所有的坐落于城河路XXX号XXX室、XXX室、XXX室、XXX室，XXX-XXX号1层，XXX号2层、3层，XXX号1层，XXX号1层，XXX号1层，XXX-XXX号1-2层，XXX号101室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室，XXX-XXX号1-2层，学府路XXX弄XXX号XXX室，XXX弄XXX号1层，XXX号3层01、02室，XXX号，XXX号的房屋，为被告和润实业公司的上述第1、2项债务承担抵押担保责任，并判令在被告和润实业公司不能偿还上述债务时，原告有权对上述抵押物折价或者拍卖、变卖该抵押物所得的价款在32，079，000元的最高余额范围内优先受偿；6．判令被告银川公司对被告和润实业公司的上述第1、2项债务在最高额135，000万元的范围内承担连带清偿责任；7．本案的诉讼费等全部费用由被告承担。事实和理由：2018年10月12日，被告和润实业公司因经营周转需要，与原告通过网签方式签订了编号为XXXXXXXXXX-2018年(浦东)字00965号的《流动资金借款合同》，向原告申请借款7900万元。合同约定借款期限为12个月，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准。每笔借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为每笔借款提款日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的12个月期贷款基础利率(LPR)，浮动幅度为加38.800个基点(一个基点为0.01％)。每笔借款提款后借款利率以1个月为一期，一期一调整，分段计息。第二期及以后各期的利率确定日为每笔借款提款满一期后的对应日，在该日按前一个工作日全国银行间拆借中心公布的前述期限的贷款基础利率和浮动幅度对借款利率进行调整。合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月结息，结息日为每月20日。本合同采取借款到期一次性偿还法，借款到期，利随本清。逾期罚息利率在原借款利率基础上加收40％确定，对借款人未按时支付的利息(含罚息)，按逾期罚息利率计收复利。被告和润实业公司承诺承担原告贷款人为实现本合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、拍卖费等。合同对诉讼文书送达地址确认进行了约定。合同经借款人电子签名并经贷款人确认后生效。合同约定争议解决在原告贷款人所在地法院通过诉讼方式解决。合同还对违约责任等进行了约定。2018年10月15日，被告和润实业公司向原告发出了《提款通知书》，约定借款到期日为2019年10月12日。原告依约于同日向被告和润实业公司发放了7900万元流动资金贷款。2017年3月2日，为确保原告与被告和润实业公司签订的编号为XXXXXXXXXX-2018年(浦东)字00965号的《流动资金借款合同》的履行，保障原告债权的实现，被告虞松波与原告签订了编号为XXXXXXXXXXXXXX的《最高额保证合同》，自愿向原告提供保证担保。所担保的主债权为自2017年3月2日至2020年3月2日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在45，000万元的最高余额内，原告依据与被告和润实业公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件(下称主合同)而享有的对被告和润实业公司的债权，不论该债权在上述期间届满时是否到期。被告虞松波承担保证责任的方式为连带保证责任。保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动而引起的相关损失)以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)，实现债权的费用不包括在最高余额之内。主合同为借款合同的保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。2017年3月2日，为确保原告与被告和润实业公司签订的编号为XXXXXXXXXX-2018年(浦东)字00965号的《流动资金借款合同》的履行，保障原告债权的实现，被告和润集团公司与原告签订了编号为XXXXXXXXXXXXXX的《最高额保证合同》，自愿向原告提供保证担保。所担保的主债权为自2017年3月2日至2020年3月2日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在45，000万元的最高余额内，原告依据与被告和润实业公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融行生类产品协议以及其他文件(下称主合同)而享有的对被告和润实业公司的债权，不论该债权在上述期间届满时是否到期。被告和润集团公司承担保证责任的方式为连带保证责任，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动而引起的相关损失)以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)，实现债权的费用不包括在最高余额之内。主合同为借款合同的保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。2017年3月2日，为确保原告与被告和润实业公司签订的编号为XXXXXXXXXX-2018年(浦东)字00965号的《流动资金借款合同》的履行，保障原告债权的实现，被告润华公司与原告签订了编号为XXXXXXXXXXXXXX的《最高额保证合同》，自愿向原告提供保证担保。所担保的主债权为自2017年3月2日至2020年3月2日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在45，000万元的最高余额内，原告依据与被告和润实业公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件(下称主合同)而享有的对被告和润实业公司的债权，不论该债权在上述期间届满时是否到期。被告润华公司承担保证责任的方式为连带保证责任，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动而引起的相关损失)以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)，实现债权的费用不包括在最高余额之内。主合同为借款合同的保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。2017年3月2日，为确保原告与被告和润实业公司签订的编号为XXXXXXXXXX-2018年(浦东)字00965号的《流动资金借款合同》的履行，保障原告债权的实现，被告磐润公司与原告签订了编号为XXXXXXXXXXXXXX的《最高额保证合同》自愿向原告提供保证担保。所担保的主债权为自2017年3月2日至2020年3月2日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在45，000万元的最高余额内，原告依据与被告和润实业公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件(下称主合同)而享有的对被告和润实业公司的债权，不论该债权在上述期间届满时是否到期。被告磐润公司承担保证责任的方式为连带保证责任，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动而引起的相关损失)以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)，实现债权的费用不包括在最高余额之内。主合同为借款合同的保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。2018年4月10日，为确保原告与被告和润实业公司签订的编号为XXXXXXXXXX-2018年(浦东)字00965号的《流动资金借款合同》的履行，保障原告债权的实现，被告中海公司与原告签订了编号为XXXXXXXXXXXXXX的《最高额质押合同》，以其持有的上海中创粮投贸易有限公司60％的股权(权属证明或权利凭证号：XXXXXXXXXXXXXXX)自愿向原告提供最高额质押担保，所担保的主债权为自2018年4月10日至2021年4月10日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在24，500万元的最高余额内，原告依据与被告和润实业公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对被告和润实业公司的债权。不论该债权在上述期间届满时是否到期，也不论该债权是否在最高额质权设立前已经产生。被告中海公司质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动而引起的相关损失)、质物保管费用以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等)，实现质权的费用应首先从质物处置所得中扣除，不包括在最高余额之内。原告的质权效力及于质物所产生的孳息，以及因质物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。2018年4月11日，原告办理了上述股权的质押登记手续。2018年7月18日，为确保原告与被告和润实业公司签订的编号为XXXXXXXXXX-2018年(浦东)字00965号的《流动资金借款合同》的履行，保障原告债权的实现，被告丰合公司与原告签订了编号为XXXXXXXXXX-2018年浦东(抵)字0088号的《最高额抵押合同》，以其所有的坐落于城河路XXX号XXX室、XXX室、XXX室、XXX室，XXX-XXX号1层，XXX号2层、3层，XXX号1层，XXX号1层，XXX号1层，XXX-XXX号1-2层，XXX号101室、103室、105室、201室、203室、205室、206室，XXX-XXX号1-2层，学府路XXX弄XXX号XXX室，XXX弄XXX号1层，XXX号3层01、02室，XXX号，XXX号的25套房屋自愿向原告提供最高额抵押担保，所担保的主债权为自2018年7月18日至2021年7月18日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在32，079，000元的最高余额内，原告依据与被告和润实业公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对被告和润实业公司的债权，不论该债权在上述期间届满时是否到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生。被告丰合公司抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动而引起的相关损失)以及实现抵押权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等)，实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，不包括在最高余额之内。原告的抵押权效力及于抵押物的从物、从权利、附属物、添附物、天然及法定孳息、抵押物的代位物，以及因抵押物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。2018年7月23日，原告办理了上述房产的抵押登记手续。2019年12月27日，为确保原告与被告和润实业公司签订的编号为XXXXXXXXXX-2018年(浦东)字00965号的《流动资金借款合同》的履行，保障原告债权的实现，被告银川公司与原告签订了编号为XXXXXXXXXX-2018年(浦东)字00794号101的《最高额保证合同》，自愿向原告提供保证担保，所担保的主债权为自2018年1月1日至2021年1月1日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在135，000万元的最高余额内，原告依据与被告和润实业公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议／合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属(包括黄金、白银、铂金等贵金属品种)租赁合同以及其他文件(下称主合同)而享有的对被告和润实业公司的债权，不论该债权在上述期间届满时是否到期。被告银川公司承担保证责任的方式为连带保证责任，保证担保的范围包括主债权本金(包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额)、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失(因汇率变动而引起的相关损失)、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。主合同为借款合同的保证期间自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。原告依约履行了放款义务，2019年9月23日，原告向被告和润实业公司发出《中国工商银行催收到期价款通知书》，提醒被告和润实业公司其与原告签订的编号为XXXXXXXXXX-2018年(浦东)字00965号的《流动资金借款合同》即将于2019年10月12日到期，要求被告和润实业公司尽快偿还借款。但被告和润实业公司未按照约定于2019年10月12日归还借款本息，已违反编号为XXXXXXXXXX-2018年(浦东)字00965号的《流动资金借款合同》第二部分第10.1条第(1)项的约定，被告和润实业公司未按照约定偿还本合同项下借款本息及其他应付款项，构成违约。原告遂提起诉讼。被告一至被告八辩称：1．确认收到原告借款7，900万元，对借款本金没有异议。2．对原告提出的借款利息、罚息、复利不予认可，认为原告与被告和润实业公司通过网签的借款合同未经法定的盖章流程确认未生效，在合同未生效的前提下，原告无权主张支付借款利息、罚息和复利。即使认可借款合同中约定的利息标准，但复利本质系违约金，在原告未发生实际损失的情况下不应主张支付复利。3．根据《中华人民共和国担保法》第二十八条之规定，原告应当先就出质人中海公司质押的股权以及抵押人丰合公司抵押的房产主张担保责任，因出质人和抵押人的担保物价值已覆盖原告主张的债权，故保证人虞松波、和润集团公司、润华公司、磐润公司、银川公司不应再承担保证责任。针对被告一至被告八的答辩意见，原告进一步发表意见称：1．案涉借款合同合法有效，系双方真实意思表示并发生实际支付，原告主张借款利息、罚息和复利具有合同依据。2．在原告与各保证人分别签订的《最高额保证合同》中均约定主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权要求保证人先承担保证责任，故原告的主张具有合同依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为证明其诉请的事实，向本院提交了以下证据：1．编号为XXXXXXXXXX-2018年(浦东)字00965号《流动资金借款合同》(2016年网签版)；2.2018年9月28日和润实业公司《股东会决议》；3.2018年10月15日和润实业公司《提款通知书》；4.2018年10月15日中国工商银行网上银行电子回单；5.2017年3月2日签订编号为XXXXXXXXXXXXXX号《最高额保证合同》；6.2017年3月2日签订编号为XXXXXXXXXXXXXX号《最高额保证合同》；7.2017年3月1日和润集团公司《关于对外担保的股东会决议》；8.2017年3月2日签订编号为XXXXXXXXXXXXXX号《最高额保证合同》；9.2017年3月1日润华公司《关于对外担保的股东会决议》；10.2017年3月2日签订的编号为XXXXXXXXXXXXXX号《最高额保证合同》；11.2017年3月1日磐润公司《关于对外担保的股东会决议》；12.2018年4月10日签订编号为XXXXXXXXXXXXXX号《最高额质押合同》；13.2018年4月10日中海公司《关于对外担保的董事会／股东会决议》；14.2018年4月11日《股权出质设立登记通知书》；15.2018年7月18日签订编号为XXXXXXXXXX-2018年浦东(抵)字0088号《最高额抵押合同》；16.2018年7月18日丰合公司《关于对外担保的股东会决议》；17.2018年7月23日《不动产登记证明》；18.2019年9月23日《中国工商银行催收到期贷款通知书》；19．《本息计算清单》；20.2019年12月27日签订编号为XXXXXXXXXX-2018年(浦东)字00794号101《最高额保证合同》；21.2018年12月14日银川公司《关于对外担保的股东会决议》。被告一至被告八对原告提供的上述证据发表如下质证意见：对证据1-3的真实性认可，关联性不认可，认为借款合同未经双方盖章确认而未生效。对证据4-21的真实性、合法性、关联性均无异议。被告一至被告八未提交证据。本院对原告提供的上述证据真实性予以确认并在卷佐证，对证据1-3关联性及是否作为证据采信本院将于下文阐述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认原告主张的事实。本院另查明：案涉《流动资金借款合同》第二部分第10.3条约定，借款到期借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息(含罚息)，按逾期罚息利率计收复利。罚息／复利的结息规则适用本合同所约定的利息的结息规则；第13.1条约定，本合同经借款人电子签名并经贷款人确认后生效，至借款人在本合同项下的义务全部履行完毕之日终止。原告与各保证人签订的《最高额保证合同》第6.2条均约定，原告主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人和润实业公司提供还是由第三人提供，原告有权要求保证人先承担保证责任，保证人承诺不因此而提出抗辩。原告与出质人签订的《最高额质押合同》第9.10条、与抵押人签订的《最高额抵押合同》第10.8条均约定，原告主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人和润实业公司提供还是由第三人提供，原告有权自行决定实现担保的顺序，出质人／抵押人承诺不因此而提出抗辩。截至2019年10月12日，被告和润实业公司尚欠借款本金7，900万元、利息162，845.33元。本院认为，本案主要的争议焦点是原告与被告和润实业公司签订的《流动资金借款合同》是否生效。被告一至被告八认为案涉《流动资金借款合同》未经法定的盖章流程，应属无效，原告无权据此主张借款利息、罚息及复利。对此，本院认为，当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。案涉《流动资金借款合同》为网签合同，合同第二部分具体条款第13.1条约定“本合同经借款人电子签名并经贷款人确认后生效”，即已明确经借款人电子签名并经贷款人确认后合同即告生效，盖章与否不影响合同效力。现原告与被告和润实业公司都已按合同约定完成了网签和确认流程，借款金额也在和润实业公司股东会决议确认的范围之内，案涉《流动资金借款合同》依法成立并生效，双方当事人均应恪守履行，对于和润实业公司主张合同未经盖章应属无效的抗辩，本院不予支持。原告依约履行了发放借款的义务，被告和润实业公司到期未能按约偿还借款本金，构成违约，原告有权要求被告和润实业公司归还借款本金7，900万元并支付利息。案涉《流动资金借款合同》对于借款利息、罚息和复利均作出明确约定，原告依据合同约定主张被告和润实业公司支付借款利息、罚息和复利，于法不悖，本院予以支持。根据计算，截至借款到期日2019年10月12日，被告和润实业公司尚欠借款本金7，900万元、利息162，845.33元。被告和润实业公司还应依约支付自2019年10月13日起至实际清偿之日止的罚息和复利(罚息以尚欠借款本金为基数，复利以应付未付的借款利息和罚息为基数，均按原告与被告和润实业公司签订的《流动资金借款合同》约定的利率及方式计算)。原告与各担保人签订的《最高额保证合同》《最高额质押合同》《最高额抵押合同》，均系合同当事人的真实意思表示，对合同当事人具有约束力，各方均应依约履行。现案涉《流动资金借款合同》项下借款已到期，和润实业公司未按合同约定履行还款义务，被告虞松波、和润集团公司、润华公司、磐润公司作为保证人，应根据签订的《最高额保证合同》约定，各自在450，000，000元的最高余额内对被告和润实业公司在本案项下债务承担保证责任；被告银川公司作为保证人，应根据签订的《最高额保证合同》约定，在1，350，000，000元的最高余额内对被告和润实业公司在本案项下债务承担保证责任；被告中海公司作为出质人，应根据签订的《最高额质押合同》约定在245，000，000元的最高余额内，对被告和润实业公司在本案项下债务承担质押担保责任；被告丰合公司作为抵押人，应根据签订的《最高额抵押合同》约定在32，079，000元的最高余额内，对被告和润实业公司在本案项下债务承担抵押担保责任。关于被告一至被告八提出根据《中华人民共和国担保法》规定应先就质押的股权和抵押的房产承担担保责任的抗辩，本院认为，依据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条之规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权。本案中，在原告与五保证人分别签订的《最高额保证合同》中均约定当主债权存在物的担保的，原告有权要求保证人先承担保证责任，保证人承诺不因此而提出抗辩。物权法颁布时间在担保法之后，故根据新法优于旧法原则，原告要求保证人与出质人、抵押人同时承担保证责任的主张具有合同与法律依据，本院亦予以支持。综上所述，原告的诉讼请求合法有据，应予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第二百零三条、第二百零七条、第二百零八条、第二百二十二条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十四条、第三十一条之规定，判决如下：一、被告上海和润实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行偿还借款本金人民币79，000，000元，支付利息人民币162，845.33元；二、被告上海和润实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行支付自2019年10月13日起至实际清偿之日止的罚息和复利(罚息以尚欠借款本金为基数，复利以应付未付的借款利息和罚息为基数，均按原告中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行与被告上海和润实业有限公司签订的编号为XXXXXXXXXX-2018年(浦东)字00965号的《流动资金借款合同》约定的利率及方式计算)；三、被告虞松波、和润集团有限公司、上海润华投资有限公司、上海磐润置业有限公司对被告上海和润实业有限公司的上述第一至二项付款义务各自在人民币450，000，000元的最高余额内承担连带清偿责任。被告虞松波、和润集团有限公司、上海润华投资有限公司、上海磐润置业有限公司承担保证责任后，有权向被告上海和润实业有限公司追偿；四、被告上海银川置业发展有限公司对被告上海和润实业有限公司的上述第一至二项付款义务在人民币1，350，000，000元的最高余额内承担连带清偿责任。被告上海银川置业发展有限公司承担保证责任后，有权向被告上海和润实业有限公司追偿；五、如被告上海和润实业有限公司不履行上述第一至二项付款义务，原告中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行可与被告上海中海粮油有限公司协议，以其持有上海中创粮投贸易有限公司60％股权(权属证明或权利凭证：XXXXXXXXXXXXXXX)折价，或者以拍卖、变卖该质押财产所得的价款，在人民币245，000，000元最高余额内优先受偿。质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述第一至二项付款义务的部分归被告上海中海粮油有限公司所有，不足部分由被告上海和润实业有限公司继续清偿。被告上海中海粮油有限公司承担质押担保责任后，有权向被告上海和润实业有限公司追偿；六、如被告上海和润实业有限公司不履行上述第一至二项付款义务，原告中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行可与被告上海丰合置业有限公司协议，以其抵押的位于上海市金山区城河路XXX号XXX室、城河路XXX号XXX室、城河路XXX号XXX室、城河路XXX号XXX室、城河路XXX-XXX号XXX层、城河路XXX号XXX层、城河路XXX号XXX层、城河路XXX号XXX层、城河路XXX号XXX层、城河路XXX号XXX层、城河路XXX-XXX号XXX-XXX层、城河路XXX号XXX室、城河路XXX号XXX室、城河路XXX号XXX室、城河路XXX号XXX室、城河路XXX号XXX室、城河路XXX号XXX室、城河路XXX号XXX室、城河路XXX-XXX号XXX-XXX层、学府路XXX弄XXX号XXX室、学府路XXX弄XXX号XXX层、学府路XXX号XXX层XXX室办公、学府路XXX号XXX层XXX室办公、学府路XXX号、学府路XXX号的房产及相应土地使用权折价，或者以拍卖、变卖上述抵押物所得的价款，在人民币32，079，000元最高余额内优先受偿。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述第一至二项付款义务的部分归被告上海丰合置业有限公司所有，不足部分由被告上海和润实业有限公司继续清偿。被告上海丰合置业有限公司承担抵押担保责任后，有权向被告上海和润实业有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币446，969.88元，财产保全费人民币5，000元，由被告上海和润实业有限公司、虞松波、和润集团有限公司、上海润华投资有限公司、上海磐润置业有限公司、上海中海粮油有限公司、上海丰合置业有限公司、上海银川置业发展有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  张 聪审 判 员  朱颖琦人民陪审员  于翠英二〇二一年三月二十六日法官 助理  沈 薇书 记 员  孟宪祎附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。三、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。第二百零三条为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。第二百零七条最高额抵押权除适用本节规定外，适用本章第一节一般抵押权的规定。第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。第二百二十二条出质人与质权人可以协议设立最高额质权。最高额质权除适用本节有关规定外，参照本法第十六章第二节最高额抵押权的规定。四、《中华人民共和国担保法》第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。