河南省卫辉市人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0781民初78号原告：卫辉市新区投资有限公司，住所地：卫辉市卫州路1号。法定代表人：程新，经理。委托诉讼代理人：任步尚，河南高远律师事务所律师。被告：河南省新瑞麦朊科技有限公司，住所地：卫辉市后河镇大辛庄。法定代表人：申保平，执行董事。委托诉讼代理人：郭剑利，男，1978年1月12日出生，汉族，住河南省卫辉市。系被告员工。委托诉讼代理人：芦秀梅，女，1975年8月18日出生，河南省卫辉市。系被告员工。原告卫辉市新区投资有限公司（以下简称：原告）与河南省新瑞麦朊科技有限公司（以下简称：被告）民间借贷纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用普通程序，于2021年3月3日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人任步尚与被告委托诉讼代理人郭剑利、卢秀梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：请求裁判被告对河南省卫辉市华瑞实业有限公司偿还原告1175.92万元及截止2020年12月31日的资金占用费156万元（2020年1月1日之后的资金占用费以本金650万元为基数按月利率10%计算至本金及资金占用费偿还完毕之日止）承担连带清偿责任。事实和理由：原告诉河南省卫辉市华瑞实业有限公司(以下简称：华瑞公司)、新乡中财投资担保有限公司（以下简称：中财担保公司）民间借贷纠纷一案，卫辉市人民法院2019年4月26日作出（2019）豫0781民初531号民事判决，判决华瑞公司偿还原告1175.92万元（2019年1月1日起资金占用费以本金650万元为基数按月利率10%计算至本金及资金占用费偿还完毕之日止）；中财担保公司对上述债务承担连带清偿责任。2019年10月11日，原告申请强制执行。2020年6月4日，卫辉市人民法院作出（2019）豫0781执1855号执行裁定书终结本次执行程序。2020年12月，原告发现被告承债租赁华瑞公司的设备和资产，并无偿接受华瑞公司设备和资产，承接该公司的债务进行债务转移。据此事实，被告与华瑞公司存在关联公司人格混同，公司间组织结构混同，公司间财产混同，公司间业务混同，被告过度支配华瑞公司。被告将华瑞公司优质的财产予以租赁，部分接收华瑞公司的债务。为华瑞公司逃债创造条件。侵犯了华瑞公司债权人的利益。被告显然应当对原告诉华瑞公司、中财担保公司（2019）豫0781民初531号民事判决书项下债务承担连带清偿责任。被告辩称，原告的债务人华瑞公司因自身原因无法正常经营，于2014年12月底与被告签订租赁协议，约定被告承担华瑞公司债务12198万元（不含华瑞公司欠原告的款项）租赁该公司部分设备和场地30年。合同签订后，因该公司设备不能正常运行，尤其是锅炉不符合环保要求，被告投入大量的财力、精力进行设备改造，逐渐恢复正常生产运行。至今，被告已替被告偿还债务2084万元。被告与华瑞公司系两个独立法人，被告租赁华瑞公司的财产并支付相应对价，不违背法律规定，被告没有无偿接收华瑞公司的财产。综上，原告以被告无偿接受华瑞公司设备和资产，承接债务进行债务转移没有事实根据。原告要求被告对华瑞公司欠原告的债务承担连带清偿责任，没有事实和法律依据，依法应驳回原告的诉讼请求。原告提交的第一组证据有：1、（2019）豫0781民初531号民事判决书;2、申请执行书;3、（2019）豫0781执1855号执行裁定书。共同证明截止2020年12月31日华瑞公司应当偿还原告1175.92万元、但经过申请执行无可供执行财产，终结执行。第二组证据：1、环保治理协议；进一步证明被告对华瑞公司过度支配和控制是华瑞公司形成空壳，操纵华瑞公司决策，是华瑞公司完全丧失独立性，侵犯了华瑞公司债权人的利益。同时，被告与华瑞公司的工商信息载明被告与华瑞公司业务混同，人员混同，财产混同，符合关联公司人格混同的特征。2、特种设备使用登记证、锅炉压力容器使用登记附页；3、新乡市特种设备注销申请表。证明被告将华瑞公司项下的锅炉所有权进行变更至其名下，是一种典型的无偿接收华瑞公司财产的行为。据此，能够证明华瑞公司的3台锅炉被被告无偿接收被告承债租赁华瑞公司小麦淀粉厂、被告与华瑞公司存在法人人格混同，应当对华瑞公司欠原告的上述款项承担连带清偿责任。第三组证据：1、河南省卫辉市华瑞实业有限公司企业信用信息公示报告；2、河南省新瑞麦朊科技有限公司企业信用信息公示报告。共同证明河南省新瑞麦朊科技有限公司经营范围与河南省卫辉市华瑞实业有限公司经营范围高度一致。被告对原告提交的第一组证据真实性及证明目的无异议。对第二组、第三组证据的真实性均无异议，但对证明目的有异议，认为2016年被告与华瑞公司，中新节能公司达成环保治理协议，被告实际出资对华瑞公司的锅炉进行了环保改造。2019年6月份的变更是因有关行政部门要求变更手续，华瑞公司三台燃煤锅炉现仍在华瑞公司院内。不能证明被告无偿接收华瑞公司财产。被告与华瑞公司承债租赁协议，系被告和华瑞公司双方协商产生，不存在过度支配和控制的情形，且协议载明重新组织管理团队，建立新的经营模式，筹措资金自主经营，充分证明被告与华瑞公司系两个独立法人，两个公司部分经营范围虽一致但不存在人格混同。不应对华瑞公司的欠款承担连带清偿责任。被告提交的证据有：1、租赁协议（附承债明细），还债明细，证明被告合法租赁华瑞公司财产并按约定还款。2、被告对燃煤锅炉拆改文件及环评备案接收材料，投资登记表（附合同，票据）有关行政部门对锅炉拆改资金文件登记表，证明被告对锅炉进行投资拆改，因对拆改资金受益。被告不是无偿接收华瑞公司的锅炉。原告对被告提交的第一组证据本身真实性无异议。但认为更进一步证明被告对华瑞公司进行过度支配和控制，是使华瑞公司形成空壳。在被告提供的租赁协议前言部分载明，华瑞公司项下的小麦淀粉为华瑞公司的优质资产。华瑞公司对外承担清偿责任基础是华瑞公司的所有财产，被告将华瑞公司优质资产名为租赁实为接收，租赁一般是指将机器设备的使用权出租，而不会涉及全体员工的接收和生产经营资质的接收。同时将承债租赁仅部分接收华瑞债务侵犯了其他债权人利益。正如被告所言该租赁协议接收的债务，没有原告的债务，必然损害原告已经被法院生效法律文书载明的债权。因此，被告应当对华瑞公司对原告的欠款承担连带清偿责任。在租赁协议第一条，明确载明利用华瑞公司小麦淀粉厂现有生产经营条件和员工对华瑞公司小麦淀粉厂实行整体租赁。第五条被告接收并承担华瑞公司小麦淀粉厂员工工资、养老保险、工伤保险、土地租赁经济应承担和分摊的生产经营、检测检验、年检审核、资质换证、工商税收等相关费用。第七条被告继续使用华瑞公司现有生产经营相关资质。第十条被告承担部分债务需经债权人同意或认可。而该租赁协议并未经华瑞公司所有债权人认可，因此更进一步证明被告对华瑞公司过度支配与控制，操作公司的决策过程，使华瑞公司完全丧失独立性，沦为被告的工具或躯壳，严重损害华瑞公司债权人利益。同时该租赁协议也载明了是在同一经营地点业务财产人员混同。对第二组证据本身真实性没有异议。其中新乡市生态环境局2019-47号文件明确载明对锅炉的补贴资金，用于2019年淘汰35蒸吨/时及以下燃煤锅炉补助。新乡市2019年35蒸吨及以下燃煤锅炉淘汰补助资金汇总表。第12项载明对被告补贴款项均是拆除原华瑞公司的锅炉补贴款。因此更进一步证明被告将华瑞公司三台锅炉于2019年6月26日通过申请表的方式将产权过户到其名下。其无偿接收该三台锅炉目的是为了得到拆除三台锅炉的补贴款。也进一步说明被告对华瑞公司过度支配和控制存在法人混同。本院认为,原告和被告对各自对方提交的证据真实性无异议，应当根据其载明的内容确定案件事实。双方提交证据欲达到的证明目的，将根据证据的审核认定原则和相关法律规定在裁判论理中予以评判。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：华瑞公司成立于1999年1月26日。公司成立时经营范围为谷朊粉、淀粉、面粉、罐头、养殖（食品加工、兼营养殖业）。此后经营范围多次变更。2012年4月16日，经营范围变更为淀粉及淀粉制品（淀粉）、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）、乙醇的生产、销售、粮食收购。股东为牛忠林持股70%、股东芦秀梅、张文彬、王振枝各持股10%，法定代表人为牛忠林。被告成立于2014年3月28日。公司成立时经营范围为小麦淀粉、谷朊粉、麦朊粉、浓缩蛋白、水解蛋白的销售和生产技术的研发、推广及咨询服务。2014年12月4日，经营范围变更为小麦淀粉、谷朊粉、麦朊粉、浓缩蛋白、水解蛋白、面粉、麦腱、五金交电、煤炭的销售和和生产技术的研发、推广及咨询服务。此后经营范围经过多次变更。2019年12月31日，经营范围变更为淀粉及淀粉制品、谷朊粉、浓缩蛋白粉、麦腱、面筋制品、豆制品、乙醇（无水）的生产、销售、技术研发。公司成立时股东为阴超鹏、刘俊燕、杨志强。2014年12月4日，新增股东段冰。2015年12月2日，股东段冰退出，新增股东牛金龙。此后股东经过多次变更。2020年6月19日，股东变更为申保平持股70%、王继超持股30%，法定代表人为申保平。2014年12月27日，被告与华瑞公司签订租赁合同。合同载明华瑞公司小麦淀粉厂现状为：占地面积80亩，部分为租赁用地，淀粉一、二、五车间、乙醇车间已停产多年，设备几乎报废。部分厂房和车间始建于1980-1995年，已成危房或无法使用状态。2014年华瑞公司资金链断裂，生产经营全部停滞之后，因债务纠纷被多家债权人起诉，公司账户、设备等也被多家法院查封。合同约定：被告利用华瑞公司小麦淀粉厂现有生产经营条件和员工，对华瑞公司小麦淀粉实行整体租赁，重新组织管理团队，建立新的经营模式，筹措资金自主经营，华瑞公司不干涉被告一切生产、经营、管理；华瑞公司为被告提供电、气、污水处理保证，若给被告造成生产影响和损失，按双方认定的损失额，向被告进行经济赔偿，被告可在电、气、污水处理费扣除；被告接收并承担华瑞公司小麦淀粉厂员工工资、养老保险、工伤保险、土地租赁及应承担和分摊的生产经营、检测检验、年检审核、资质换证、工商税收等相关费用；被告可继续使用华瑞现有生产经营相关资质，若华瑞公司资质不具备被告需用，被告可自行办理资质，华瑞公司应支持和积极配合、费用由被告承担，被告自行办理的资质由被告单独受益与华瑞公司无关；被告承担华瑞公司12198万元的社会和民间借贷资金债务（详见明细表），并与债权人磋商还款计划，30年内全部还清等。被告承接的债务未包括华瑞公司所欠原告债务。2016年4月16日，被告与华瑞公司及卫辉市中新节能环保有限公司（以下简称：中新节能环保公司）三方签订环保治理投资协议。协议载明，因国家和环保部门对燃煤企业进行全面环保整治，华瑞公司电厂燃煤锅炉和发电机组被列为重点污染整治项目，责令停产治理。华瑞公司直接关联的现有抵债和承债的企业，目前都离不开电厂和污水处理厂，华瑞公司无力承担巨额环保治理投资费用，中新节能环保公司不愿承担治理投资风险，只负责电厂运行，经三方协商达成协议。协议约定，被告接管华瑞公司环保整治工作，承担全部投资费用；投资治理成功后，被告与中新节能环保公司合作运营管理电厂，取得的效益优先返还被告环保治理投资；被告启动环保治理程序后，相关手续和资质办理在被告名下，环保治理获得的政府奖励或补贴等资金归属被告，冲抵被告环保投资和费用。华瑞公司的3台燃煤锅炉完成拆改任务后，锅炉产权由华瑞公司变更为被告。根据2019年中央大气污染防治专项资金预算的要求，2019年其它大气治理项目建设及2018治理任务考核优胜项目补助，资金使用采取先建后补、以奖代补形式给予资金支持。被告获锅炉拆改补贴340万元。2019年2月14日，原告提起诉讼要求华瑞公司、新乡中财投资担保有限公司（以下简称：中财投资公司）偿还借款650元资金占用费。卫辉市人民法院作出（2019）豫0781民初531号民事判决，判决华瑞公司偿还原告650万元及资金占用费525.92万元及2019年1月1日之后的资金占用费以650万元为基数按月利率10‰计算至本金资金占用费偿还完毕之日止；中财投资公司承担连带清偿责任。原告在判决生效后于2019年10月14日申请强制执行，2020年6月4日卫辉市人民法院裁定终结本次执行程序。本院认为，判定关联公司或是否存在人格混同，关键要看公司间人员、财务是否存在交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失人格。从本案双方当事人提交的证据看，被告与华瑞公司的股东及高管人员构成并非交叉重叠，原告亦没有提交证据证明被告与华瑞公司财务人员、账薄、账户混同。被告承担华瑞公司的部分债务，租赁华瑞公司的旗下部分项目小麦淀粉生产设备等，华瑞公司的财产所有权并未因承债租赁发生变动，财产权属界线明确。被告接收华瑞公司原淀粉生产线相关员工作为自己的实际用工，承担相应的工资和社保费用，并不违反法律规定，不能视为两公司高管人员混同。华瑞公司将其所有的燃煤锅炉变更到被告名下，是基于被告为了自己生产所需，按照国家环保要求出资对华瑞公司原有的燃煤锅炉进行拆除改造。被告因此而获得的补贴款项是国家对燃煤锅炉拆改者的奖励，并非被告无偿取得华瑞公司燃煤锅炉所有权而取得的款项。据此，原告认为被告无偿接收华瑞公司的财产，系与华瑞公司人格混同的关联公司，要求被告对华瑞公司所负原告的债务承当连带清偿责任，证据不足，不予支持。依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告卫辉市新区投资有限公司的诉讼请求。案件受理费101715.20元，诉讼保全费5000元，合计106715.20元。由原告卫辉市新区投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审 判 长  王燕军审 判 员  文万洲人民陪审员  张贻秀二〇二一年三月二十九日书 记 员  刘 静