上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0104民初1502号原告：上海润言律师事务所，地址上海市徐汇区。负责人：谈培初，主任。委托诉讼代理人：顾家玺，上海润言律师事务所律师。被告：江苏琥珀汽车科技有限公司，住所地江苏省南通市。法定代表人：彭华，董事长。委托诉讼代理人：史某某，女。被告：富皋万泰集团有限公司，住所地江苏省南通市。法定代表人：张书强，董事长。委托诉讼代理人：洪某某，女。被告：捷星新能源科技(苏州)有限公司，住所地江苏省苏州市。法定代表人：黄丽华，董事。委托诉讼代理人：顾煜东，广东盛唐律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨岑，广东盛唐律师事务所律师。被告：南通嘉禾科技投资开发有限公司，住所地江苏省南通市。法定代表人：薛晓云，董事长。委托诉讼代理人：赵某某，男。委托诉讼代理人：章某，男。原告上海润言律师事务所(以下简称润言律所)与被告江苏琥珀汽车科技有限公司(以下简称琥珀公司)、被告富皋万泰集团有限公司(以下简称万泰公司)、被告捷星新能源科技(苏州)有限公司(以下简称捷星公司)、被告南通嘉禾科技投资开发有限公司(以下简称嘉禾公司)法律服务合同纠纷一案，本院于2021年1月13日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月16日公开开庭进行了审理。原告润言律所委托诉讼代理人顾家玺、被告琥珀公司委托诉讼代理人史某某、被告万泰公司委托诉讼代理人洪某某、被告捷星公司委托诉讼代理人顾煜东、被告嘉禾公司委托诉讼代理人赵某某、章某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。润言律所向本院提出诉讼请求：1.判令琥珀公司支付润言律所律师费347,754.97元；2.判令琥珀公司支付润言律所迟延付款滞纳金5,979元(以一年期LPR利率3.85%，自2020年8月3日计算至实际支付之日，暂计至2021年1月13日)；3.判令万泰公司、捷星公司及嘉禾公司在逾期未实缴的出资范围内对上述债务承担补充赔偿责任。事实和理由：为提前解除与案外人的房屋租赁合同，2019年12月琥珀公司与润言律所签订《聘请律师代理法律事务合同》，约定润言律所接受琥珀公司委托，代理琥珀公司与案外人的房屋租赁合同纠纷案件，先支付律师费18,000元，若生效法律文书确定的赔偿额低于1,439,183.24元，则差额部分的30%也作为律师费，由琥珀公司于收到生效法律文书之日起7日内支付给润言律所。润言律所接受委托后指派受案律师作为琥珀公司的代理人处理该案件，庭审过程中与案外人在法院的主持下多次进行调解协商，最终于2020年7月27日达成一致，形成(2020)沪0104民初13830号民事调解书，根据该调解书，琥珀公司仅需向案外人支付租金180,000元、装修复原费100,000元，合计280,000元。琥珀公司于同日向润言律所出具《律师费结算确认函》，确认琥珀公司应另行向润言律所支付律师费347,754.97元。然琥珀公司未予支付。另，润言律所认为，琥珀公司系由万泰公司、捷星公司及嘉禾公司出资设立的有限责任公司，注册资本金为222,200万元，出资期限为2019年12月31日，经查，万泰公司、捷星公司及嘉禾公司均未履行全部出资义务，系逾期出资，应在未实缴出资范围内对琥珀公司的上述债务承担补充赔偿责任。润言律所遂提起诉讼。琥珀公司辩称，对润言律所主张的律师费没有异议，但无支付能力；另案调解书确系于2020年7月27日收到，但对润言律所主张的资金占用利息不同意支付，并无合同约定；另，从目前琥珀公司状况来看，三股东确实没有在各自的出资范围内完成实缴。万泰公司辩称，万泰公司仅持有琥珀公司12.0012%的股份，未参与琥珀公司实际经营，对诉争款项的发生不清楚，具体意见以嘉禾公司陈述为准；万泰公司未实缴出资属实，确认润言律所所称万泰公司的应出资金额26,666.6667万元。捷星公司辩称，对润言律所主张的律师费及资金占用利息，答辩意见同琥珀公司；关于补充赔偿责任，捷星公司认为其系琥珀公司的知识产权出资方，捷星公司的出资义务仅为向琥珀公司转让知识产权，且捷星公司也已将部分知识产权予以转让，完成了出资义务，故不同意对琥珀公司的债务承担补充赔偿责任。嘉禾公司辩称，对润言律所主张的律师费无异议；对资金占用利息不同意支付，并无合同约定；对于出资未到位问题，嘉禾公司已实缴的金额在三股东中是最多的。润言律所围绕其诉讼请求向本院提交《聘请律师代理法律事务合同》《民事起诉状》《代理法律事务委托书》《调解笔录》《民事调解书》《律师费结算确认函》《江苏琥珀汽车科技有限公司章程》、琥珀公司企业信用信息公示报告、万泰公司企业信用信息公示报告等证据。经质证，琥珀公司除对万泰公司企业信用信息公示报告不清楚外，对润言律所所提交的其他证据的真实性均无异议，但称琥珀公司企业信用信息公示报告非最新版本，嘉禾公司的实际出资额为117,164,104.60元，万泰公司未出资，捷星公司与琥珀公司于2019年8月2日签署过专利权、专利申请权技术转让协议，约定了295项专利转让，但具体已办理完成专利变更的是30项；万泰公司表示其不参与经营，对证据的三性无法查证，质证意见以琥珀公司陈述为准；捷星公司认为琥珀公司企业信用信息公示报告不能反映捷星公司对琥珀公司的实际出资情况，对其他证据的质证意见同琥珀公司；嘉禾公司对润言律所提供的证据认可，但认为琥珀公司自身有其他资金来源，有还款能力。琥珀公司、万泰公司、嘉禾公司未提交证据。捷星公司围绕其辩称意见向本院提交《捷星新能源科技(苏州)有限公司拟出资涉及的C521、48V纯电动整车领域相关的专利、专有技术类无形资产资产评估报告》《专利权、专利申请权及专有技术转让协议》《专利权/专利申请权转让证明》及《专利代理委托书》《手续合格通知书》、转让信息登记受理状态表等证据。经质证，润言律所对捷星公司所提交证据的真实性认可，对证明目的不认可，捷星公司仅完成了部分知识产权的变更，未完成部分远远高于琥珀公司对润言律所的负债，故捷星公司的出资义务未完成；琥珀公司对捷星公司所提交证据的真实性无异议，确认仅有30项予以变更，对应的出资价值无法确定；嘉禾公司对评估报告的真实性认可，但认为该报告系捷星公司单方委托作出，不应以此为依据，对转让协议不认可，未经股东大会决议；对30项专利变更的事实认可，但认为程序存在瑕疵；万泰公司的质证意见同嘉禾公司。上述各方当事人对于真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：琥珀公司与润言律所于2019年12月9日签订《聘请律师代理法律事务合同》，约定润言律所接受琥珀公司委托，指派经办律师作为琥珀公司的代理人，代理琥珀公司与案外人上海嘉汇达房地产开发经营有限公司(以下简称嘉汇达公司)的房屋租赁合同纠纷案件诉前调解、第一审诉讼(若有)、第二审诉讼(若有)、法院执行(若有)阶段法律事务；润言律所指派律师顾家玺作为本合同法律服务事项的经办律师；双方经协商后确定，琥珀公司先支付律师费18,000元，若生效法律文书确定的赔偿额低于1,439,183.24元，则其差额部分的30%也作为律师费，由琥珀公司收到生效法律文书之日起7日内支付给润言律所；等等。前述合同签订后，顾家玺律师即作为琥珀公司的委托诉讼代理人参加嘉汇达公司与琥珀公司及案外人上海元兵信息科技有限公司间的房屋租赁合同纠纷一案的诉讼。2020年7月27日，该案各方在法院主持调解下达成调解协议，法院据此出具(2020)沪0104民初13830号《民事调解书》，基于该调解协议，琥珀公司应支付嘉汇达公司的费用包括租金180,000元和装修复原费100,000元，共计280,000元。琥珀公司于2020年7月27日向润言律所发送《律师费结算确认函》，载明：琥珀公司应另行支付的律师费为(1,439,183.24－280,000)*30%＝347,754.97元，琥珀公司将于近期支付等。根据琥珀公司企业信用信息公示报告记载，琥珀公司成立于2018年12月17日，注册资本为222,200万元，万泰公司认缴26,666.6667万元、捷星公司认缴122,200万元、嘉禾公司认缴73,333.3333万元；认缴出资时间均为2019年1月31日；万泰公司与嘉禾公司的认缴出资方式为货币，捷星公司的认缴出资方式为知识产权。根据琥珀公司2019年度的企业年报记载，嘉禾公司实缴出资额为11,260万元，万泰公司与捷星公司均为0。琥珀公司当庭向本院提交嘉禾公司出资情况明细表一份，载明嘉禾公司2020年多次出资，实缴出资额已增加至117,164,104.60元；润言律所对琥珀公司关于嘉禾公司实缴出资额的述称予以认可，但同时认为嘉禾公司仍有616,169,228元出资义务未完成。2018年9月30日，万隆(上海)资产评估有限公司作出万隆评报字(2018)第10184号《捷星新能源科技(苏州)有限公司拟出资涉及的C521、48V纯电动整车领域相关的专利、专有技术类无形资产资产评估报告》，载明：万隆(上海)资产评估有限公司接受捷星公司委托，对捷星公司拟出资涉及的C521、48V纯电动整车领域相关的专利、专有技术类无形资产价值进行了评估；评估范围为C521、48V纯电动整车领域相关的专利、专有技术类无形资产所有权，包括动力电池系统、汽车底盘、电控系统、车身设计以及内外饰中所有自主知识产权，具体明细见附件；价值类型为市场价值；评估基准日为2018年8月31日；评估方法为收益法；评估结论为经收益法评估，C521、48V纯电动整车领域相关的专利、专有技术类无形资产于本次评估基准日的评估值为122,496万元；附件2为评估对象清单，共列有295项。琥珀公司(受让方，甲方)与捷星公司(转让方，乙方)于2019年8月2日签订《专利权、专利申请权及专有技术转让协议》，主要约定：乙方向甲方转让的专利权、专利申请权及专有技术(下称“标的专利”)信息见附件；根据甲方公司章程的规定，乙方认缴甲方注册资本12.22亿元，出资方式为知识产权，标的专利属于乙方作为向甲方出资之知识产权，根据万隆(上海)资产评估有限公司于2018年9月30日出具之《捷星新能源科技(苏州)有限公司拟出资涉及的C521、48V纯电动整车领域相关的专利、专有技术类无形资产资产评估报告》【万隆评报字(2018)第10184号】，标的专利的评估值为12.2496亿元，乙方以标的专利出资认缴甲方注册资本12.22亿元，乙方向甲方转让标的专利，属于乙方向甲方履行知识产权出资义务的行为，本协议不涉及转让价款支付；等等。该协议附件为《捷星新能源科技(苏州)有限公司专利汇总》，共列有295项专利。2019年8月22日，捷星公司(权利人)与琥珀公司(受让人)共同向国家知识产权局专利局提交《专利权/专利申请权转让证明》，捷星公司自愿将所持有的发明名称为一种汽车后轮罩总成、专利申请号为XXXXXXXXXXXXX等30个专利的中国实用新型、专利权转让给琥珀公司。同年9月6日，国家知识产权局出具《手续合格通知书》，准予变更前述30个专利的著录项目变更，将专利权人由捷星公司变更为琥珀公司。对于捷星公司对琥珀公司的出资情况，捷星公司认为其已履行全部出资义务，已实际变更完成约定转让项目的五分之一；润言律所认为应将实际转让完成数量和约定转让项目数量的比例作为捷星公司的出资比例；琥珀公司认可按比例分摊；嘉禾公司则认为对于捷星公司应出资知识产权的具体要求各方未明确约定，因此对其已出资比例、价值不清楚，应当进行评估。本院认为，琥珀公司与润言律所间的《聘请律师代理法律事务合同》依法成立，合法有效，双方均应恪守履行。润言律所已按合同约定为琥珀公司提供了律师代理服务，琥珀公司亦应依约支付律师费用，现琥珀公司对润言律所主张的欠付律师费用不持异议，仅以无支付能力为由不予支付缺乏依据，故琥珀公司怠于履行支付义务构成违约，润言律所要求琥珀公司支付欠付律师费用并按年利率3.85%支付资金占用利息损失的诉讼请求，具有事实及法律依据，本院予以支持。万泰公司、嘉禾公司及捷星公司作为琥珀公司的股东，未在规定认缴时间内全面履行出资义务，润言律所要求万泰公司、嘉禾公司及捷星公司在未出资金额范围内对琥珀公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，于法有据，本院予以支持。万泰公司、嘉禾公司系货币出资，未出资金额范围按认缴出资额与实际已出资额的差额计算；润言律所对琥珀公司关于嘉禾公司实缴出资金额的述称自愿予以认可并调整了对嘉禾公司未出资范围的主张，并无不当，本院予以确认。捷星公司系以知识产权即专利权/专利申请权转让给琥珀公司的方式出资，捷星公司与琥珀公司均确认共需转让295项，实际已办理转让登记手续的为30项，但对于转让价值无法确认，本院认为，虽根据相关规定，对于以非货币财产出资的出资人履行出资义务情况的认定须进行财产评估作价，但本案中，润言律所主张的律师费仅为34万余元，而捷星公司的认缴资本金则高达122,200万元，且捷星公司自认应转让专利权/专利申请权295项、仅办理转让登记30项，并自认已完成比例为五分之一，故即便按照捷星公司自认的比例，未出资金额也有97,760万元之多，远远高于润言律所在本案中所主张的律师费及利息损失金额；另，万泰公司、嘉禾公司对捷星公司应转让的专利权/专利申请权明细不予认可，系琥珀公司内部股东间的争议，与本案无关；故本院认为，本案无启动对捷星公司出资情况进行财产评估作价之必要，以按照捷星公司自认未出资比例计算的金额作为其应对润言律所承担补充赔偿责任的范围也不会损害其他当事人在本案中的权益。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、《中华人民共和国公司法》第二十八条第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二项规定，判决如下：一、江苏琥珀汽车科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海润言律师事务所律师费347,754.97元；二、江苏琥珀汽车科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海润言律师事务所以欠付律师费347,754.97元为基数，自2020年8月3日起至实际清偿之日止，按年利率3.85%计算的资金占用利息损失；三、江苏琥珀汽车科技有限公司届时不履行或未完全履行上述判决主文第一、二项下的付款义务的，富皋万泰集团有限公司在266,666,667元范围内、捷星新能源科技(苏州)有限公司在977,600,000元范围内、南通嘉禾科技投资开发有限公司在616,169,228元范围内，对江苏琥珀汽车科技有限公司的前述债务承担补充赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,606元，减半收取计3,303元，由江苏琥珀汽车科技有限公司、富皋万泰集团有限公司、捷星新能源科技(苏州)有限公司、南通嘉禾科技投资开发有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 樊 蕾书记员 万冯沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法典》第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。二、《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条……公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。……四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。