福建省霞浦县人民法院民 事 判 决 书（2021）闽0921民初183号原告：朱菊平，男，1955年6月23日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。委托诉讼代理人：陈秋华，福建风岚律师事务所律师。被告：霞浦县国有资产投资经营有限公司，住所地：福建省霞浦县松港街道福宁大道国资大楼**，统一社会信用代码91350921157546263B。法定代表人：王龙荣，总经理。委托诉讼代理人：郭星，福建星龙律师事务所律师。委托诉讼代理人：王兴健，福建星龙律师事务所律师。被告:吴贵银，男，1959年2月22日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。委托诉讼代理人：欧阳昆钱，福建赛鸿律师事务所律师。被告：温州市瑞德实业发展公司，住所地浙江省温州市龙湾区瑶溪雄心工业区。法定代表人：吴贵银。原告朱菊平与被告霞浦县国有资产投资经营有限公司（下称国投公司）、吴贵银、温州市瑞德实业发展公司（下称瑞德公司）合同纠纷一案，本院于2020年1月5日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告朱菊平的委托诉讼代理人陈秋华，被告国投公司的委托诉讼代理人郭星、王兴健，被告吴贵银的委托诉讼代理人欧阳昆钱到庭参加诉讼，被告瑞德公司经传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱菊平向本院提出诉讼请求：判令国投公司、吴贵银支付朱菊平补偿金22万元及逾期利息(按银行贷款基准利率计算，自2013年6月1日起至实际还款日止）。事实与理由：2008年5月15日，福建华丰不锈钢有限公司(下称华丰公司)通过挂牌竞得牙城斗门(东洋)工业项目点X号地块工业用地使用权。2007年8月至2008年11月间，华丰公司缴纳了土地保证金、出让金、人防费等一系列费用至政府相关部门；同时华丰公司向工业园内负责公共基础建设的开发商吴贵银支付了配套费92万元。在此期间华丰公司已进行了规划设计、环评、图审等筹建工作，后因霞浦县牙城镇斗门村征地问题，无法进场施工，导致华丰公司工业项目中断。2013年，霞浦县土地收购储备中心将牙城斗门(东洋)工业项目点9-2号地块收回。经多方协商华丰公司与霞浦县牙城湾投资建设有限公司(下称牙城湾公司)于2012年12月16日签订《补偿协议》，协议约定：华丰公司放弃牙城斗门(东洋)工业项目点9-2号地块，牙城湾公司负责协调吴贵银在2013年5月底返还华丰公司已交的配套费共计92万元（以实际票据为准），若逾期，拖付金额由牙城湾公司负责支付利息，直至全部兑付为止。签署协议后，牙城湾公司未按协议约定履行协调义务。其多次往返霞浦和温州之间要求涉案款项返还事宜。2019年11月份，朱菊平同经信局副局长阮成华、牙城镇原书记肖辉、朱菊平及吴贵银之子在经信局四楼办公室一同对账，确认2013年1月至2015年2月间，牙城湾公司及政府部门已支付配套费70万元，至今尚欠22万元未支付。2020年朱菊平向牙城镇人民政府提出信访但无果。2014年2月10日华丰公司办理了注销登记，同时股东朱菊松、朱华科、朱宏哲声明放弃华丰公司与瑞德公司吴贵银之间的债权，并将该笔债权受让给朱菊平个人所有，故朱菊平具有原告主体资格；牙城湾公司于2015年10月15日注销，而国投公司原系牙城湾公司的全资股东，其仍应履行上述《补偿协议》所约定的支付补偿金的义务，故国投公司作为被告主体适格，应承担支付补偿金的义务。朱菊平多次协商、信访，要求处理余下款项的支付，本案尚未超过诉讼时效期间。综上，国投公司作为牙城湾公司的债务承担者，应继续按照《补偿协议》履行支付义务，故提起诉讼，请求判如所请。国投公司辩称，1、支付款项义务人的为吴贵银，并非牙城湾公司，其只有协调义务；2、协议双方都已注销，不具有民事权利能力和民事行为能力；3、本案已经超过债权申报期限和诉讼时效。牙城湾公司清算时，朱菊平未依法申报债权，后牙城湾公司办理了注销登记，公司终止，朱菊平无权向其主张权利。牙城湾公司和华丰公司签订的《补偿协议》第四条约定的最后期限为2013年5月，至朱菊平的诉状落款时间2020年11月26日相差7年零3个月，已超过诉讼时效期间。综上，请求驳回朱菊平的起诉。吴贵银辩称，1、朱菊平的权利来源于华丰公司，华丰公司在明知相关债务人的情况下注销公司主体资格，无权请求债务人履行义务。华丰公司股东朱菊松、朱华科、朱哲宏放弃股权比例范围内的相应债权，则朱菊平不享有上述股东放弃部分的债权，且从公司注销至今未履行债权转让通知义务，依法不对债务人发生法律效力，故朱菊平不是本案的适格原告。吴贵银作为瑞德公司的法定代表人，系履行职务行为，不是本案的适格被告，故朱菊平无权向吴贵银主张相关权利；2、华丰公司与牙城湾公司于2012年12月16日签署协议，应在2014年12月15日前向法院主张权利，且无诉讼时效中断的事由，朱菊平出具的往来火车票据，不能证实朱菊平的出行与吴贵银有关，吴贵银或瑞德公司至今亦未收到朱菊平或华丰公司主张权利的通知、电话等，故本案诉讼已经超过诉讼时效；3、瑞德公司实际收取华丰公司76万元，根据吴贵银提供的收支表及配套流水账显示，牙城湾公司未经瑞德公司同意，代瑞德公司从其他入园企业中，分别于2013年1月25日、2012年至2014年间及2015年2月11日支付给华丰公司合计106.3812万元，退还的款项超过实收款项，且瑞德公司与华丰公司约定服务费2万元/亩，属于瑞德公司所有，不应退还，朱菊平的诉请没有事实基础。综上，应驳回朱菊平的起诉。瑞德公司书面辩称，1、朱菊平不具有诉讼主体资格，依法应驳回起诉；2、朱菊平从2012年至提起诉讼期间，从未向其主张权利，亦无诉讼时效中断事由，本案已超过诉讼时效；3、瑞德公司实际收取华丰公司的款项为76万元，却支付给华丰公司合计106.3812万元，退还的款项已然超过了实收款项；4、朱菊平基于协议要求瑞德公司承担责任，突破合同相对性原则，没有法律依据。综上，应驳回朱菊平的起诉。本院经审理认定双方无争议的事实如下：华丰公司竞拍所得的牙城斗门（东洋）工业项目点9-2号因征地问题无法进场施工，2012年12月16日经华丰公司与牙城湾公司达成《补偿协议》，并约定华丰公司同意放弃牙城斗门（东洋）工业项目点X号地块使用权，由霞浦县收储中心收回国有建设用地使用权并纳入土地储备；牙城湾公司负责协调牙城工业区投资商瑞德公司吴贵银在2013年5月底返还华丰公司已交的配套费共计112万元（凭吴贵银开具的收据），若不能按期全部兑付，拖付金额由牙城湾公司负责给华丰公司支付利息，直至全部兑付为止。此后牙城湾公司通过自己账户以及其他公司账户陆续向朱菊平支付部分款项。另查明，华丰公司于2014年2月10日清算完毕，2014年2月17日办理注销登记。国投公司系牙城湾公司的全资股东，牙城湾公司于2015年7月9日清算完毕，于2015年10月15日办理注销登记。本案的争议焦点为：一、朱菊平的原告主体是否适格；二、国投公司的被告主体是否适格；二、本案债权是否超过诉讼时效。针对争议焦点一，本院分析认证认为，华丰公司注销登记后，发现遗漏了对公司债权的追收，且公司的其他股东均放弃该笔债权，朱菊平作为华丰公司的股东，可以自己的名义直接主张债权。故朱菊平作为原告主体适格。针对争议焦点二，本院分析认证认为，补偿协议中约定牙城湾公司对尚未偿还补偿款的利息具有支付责任。牙城湾公司的清算报告时间为2015年7月9日，清算报告中未载明清算债务情况，而朱菊平提供的收款收据证实收取最后一笔补偿款的时间为2015年2月，现牙城湾公司公司已办理注销登记，国投公司作为牙城湾公司的全资股东应对公司的债务承担偿还责任，故国投公司作为本案被告的主体适格。针对争议焦点三，本院分析认证认为，朱菊平提出诉讼请求要求支付补偿款22万元及利息，是基于华丰公司与牙城湾公司签订的《补偿协议》，认为其已支付配套费92万元，但牙城湾公司只返还70万元，其余费用22万元应由牙城湾公司的债务承担者国投公司和债务人吴贵银予以返还。而该返还配套费的请求权属于债权请求权，应当适用诉讼时效的相关规定。《中华人民共和国民法通则》第135条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”。本案中《补偿协议》明确约定返还时间为2013年5月底前，朱菊平自认最后一笔款项的返还时间为2015年2月，故朱菊平应当自2015年2月起的二年内向被告主张权利。朱菊平提供的往返于霞浦与温州之间的动车车票，不足以证实其关于往来霞浦系为主张本案债权的主张。现朱菊平于2020年11月26日才向本院提起诉讼，已超过二年的诉讼时效。本院认为，朱菊平基于华丰公司与牙城湾公司签订的《补偿协议》，要求国投公司和吴贵银支付补偿款22万元及利息，应适用诉讼时效的相关规定。朱菊平自认最后一笔款项的返还时间为2015年2月，则应当自2015年2月起的二年内向被告主张权利。现朱菊平于2020年11月26日才向本院提起诉讼，已超过二年的诉讼时效。且朱菊平提供的证据不足以证明本案存在诉讼时效的时效中止、中断或延长的法定情形，故对三被告提出的时效抗辩，本院均予以采纳。朱菊平提出的诉讼请求，因已过诉讼时效，故本院不予支持。瑞德公司经本院合法传唤后，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十条，最高人民法院《关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，判决如下：驳回朱菊平的诉讼请求。案件受理费5695元，减半收取计2848元，由朱菊平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院。审判员  钟凌云二〇二一年三月三十一日书记员  汤晶晶附注：法律条文《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。最高人民法院《关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。