苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0508民初8618号原告：江苏爱腾德贸易有限公司，住所地江苏省泰州市高港区大泗镇白路18号。法定代表人：胡杰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：熊一玲，上海普世（昆山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：耿天阳，上海普世（昆山）律师事务所实习律师。被告：苏州浩盈贸易有限公司，住所地江苏省苏州市劳动路28号锦亭大厦1706室。法定代表人：陈皓，该公司总经理。委托诉讼代理人：方艳，江苏展智律师事务所律师。委托诉讼代理人：许顺亦，江苏展智律师事务所律师。原告江苏爱腾德贸易有限公司（以下简称“爱腾德贸易公司”）与被告苏州浩盈贸易有限公司（以下简称“浩盈贸易公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年12月31日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用简易程序审理。并于2021年2月3日、同年2月24日、3月8日公开开庭进行了审理。原告爱腾德贸易公司的法定代表人胡杰（第二次、第三次）及其委托诉讼代理人熊一玲（第一次、第二次、第三次）、耿天阳（第一次、第二次、第三次）、被告浩盈贸易公司的法定代表人陈皓（第二次）及其委托诉讼代理人许顺亦（第一次、第二次、第三次）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告爱腾德贸易公司向本院提出诉讼请求：1、请求被告支付原告货款138375元及利息(利息以138375元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍为标准，自起诉之日起计算至实际给付之日止)；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告均为长期从事医疗物资销售的贸易公司，2019年至2020年期间，被告总共向原告订购医用干式胶片、胶片袋等医疗用品，由厂家无锡百思维医疗系统有限公司直接发往被告客户苏州市第九人民医院，累计订单金额2684570元，但截至本案起诉之日止，被告仅付货款2546195元，仍尚余138375元未付。为此，原告诉讼来院，请求法院依法判决支持原告的诉讼请求。被告浩盈贸易公司辩称：被告对原告的诉请不负有支付义务，因为原告公司为个人独资企业，股东为胡杰一人。胡杰在2019年4月29日与庾浩、沈秀清三人共同与被告签署了《销售业务转让协议书》一份，相应的胶片业务由上述三人共同经营，相关权利义务由上述三人享有和承担，故原告与浩盈贸易公司发生的胶片买卖是实际由原告与其共同的两位合作伙伴发生，并非是与浩盈贸易公司发生的真实业务往来，故相应的货款不应由浩盈贸易公司支付。原告围绕其诉讼请求依法提交了:1、电子订单、增值税专用发票；2、说明函、物流单；3、销售单。被告浩盈贸易公司对上述证据的质证意见：对第1组证据的真实性被告无法核实，主要原因是因为该部分业务是由原告方自行经营，被告公司未参与实际经营，且相应的会计也是由原告方聘请的，所以对该部分证据真实性无法核实。对第2组证据中说明函的真实性无异议，对第2组证据中物流单的真实性无法核实，主要原因是因为该部分业务是由原告方自行经营，被告公司未参与实际经营，且相应的会计也是由原告方聘请的，所以对该部分证据真实性无法核实。该部分胶片袋均是由原告方自行经营仅仅是借用被告方抬头（因为被告方公司为医院名录公司，所以相应对外的销售需用被告的名录），所以对外采购及对医院的销售均是由原告方自行完成的，所以本案中被告并不是发票所指货物的买受方。对第3组证据的质证意见同第1、2组证据。被告浩盈贸易公司围绕其答辩意见依法提交了:1、《销售业务转让协议书》；2、微信聊天记录（原始载体在陈皓的手机，微信号：×××，手机号码：138××××1525）。原告爱腾德贸易公司对证据1的真实性不能确定，因为没有加盖原告的公章，且关联性不予认可。本案系双方买卖合同纠纷，而非经营权转让合同纠纷，也不是合伙协议纠纷。向法庭释明，原告系一人有限责任公司，而非个人独资企业，具有独立的法人主体资格，权利义务自担。原告是基于与被告的买卖合同而主张欠款，本案涉及的销售业务转让是另外一层法律关系，也不存在于原、被告的法律关系之间，即使有重合部分，也是被告向原告购买了案涉产品用于销售被告与苏州市第九人民医院的相关业务。退一步而言，即使该协议为真实，该协议第三条明确约定了被告的法人股东变更为乙方（庾浩、沈秀清、胡杰）指定的人员。截至本案起诉之日，被告的法定代表人依然为陈皓。因此，该协议尚未实际履行完毕，而且被告公司的公章、银行账户及公司的其他财产仍然由被告法定代表人陈皓一人掌握。原告的法定代表人胡杰并没有实际控制被告公司，被告也未将从苏州市第九人民医院取得的货款全部支付给原告公司。因此，被告的证明目的不能成立。对证据2的真实性无异议。原告爱腾德贸易公司庭后补充提交的证据：1、银行账单12张；2、银行账单13张；3、客户名单1张；4、微信聊天记录13张（提供原始载体，手机号码：186××××5188）；5、银行账单4张。被告浩盈贸易公司对上述补充证据的质证意见：对证据1、2银行账单的真实性均无异议，但是需要说明的是，在被告公司未转让给沈秀清、胡杰、庾浩之前，被告公司实际经营是直接向无锡百思维医疗系统有限公司购买后直接向吴江第九人民医院出售，并未通过原告这一载体向无锡百思维医疗系统有限公司购买后再行向吴江第九人民医院出售。所以从该交易模式可以看出，实际的购买是因为被告公司向沈秀清、胡杰、庾浩转让之后，系其三人内部的经营模式，并非被告公司向原告公司进行的购买。对证据3客户名单的真实性无法确定，且原告自身的经营与本案无关。对证据4微信聊天记录的真实性均无异议，正好与我公司上一次提供的微信记录是相一致的。但对证明目的有异议，对证明目的（1）“被告公司银行账户一直由被告法定代表人陈皓掌控”与事实不符，因为陈皓是根据庾浩的指令对外进行货款的支付，其中也包括对本案原告货款的支付，如果本案原告对于庾浩对外付款指令不认可，那为什么要接收本案被告对其原告公司支付的2546195元的货款，故可以证实本案原告是知道被告公司银行账户的支付情况，且自沈秀清、胡杰、庾浩受让销售业务后一贯的模式就是由庾浩向陈皓发出支付指令，陈皓根据指令内容对外进行支付。证明目的（2）与事实不符，因为庾浩将其与父母名下的房子全部对外进行了出售，庾浩的父母无家可归，被告公司的办公场所因为业务都结束了不再经营，所以她的商住两用房暂由庾浩父母住在里面。证明目的（3）与事实不符，在销售业务转让协议书中并未约定款项支付的具体流程，自双方发生业务往来，根据双方的交易习惯，均是根据庾浩的指令进行的支付。证明目的（4），是庾浩让被告法定代表人陈皓转账的。当时为何陈皓会听庾浩的指令是因为陈皓、胡杰及庾浩在陈皓的公司注册地劳动路28号，胡杰委托庾浩指令陈皓汇款，他们算好了汇多少。他们是一直认可这个指令。沈秀清、胡杰、庾浩三人有一个群，后来发生这个情况找不到庾浩，后沈秀清、胡杰及陈皓又建立了一个群，通过被告提供的微信聊天记录可以显示沈秀清、胡杰是认可之前的交易方式，只是原告自己上了庾浩的当，并且原告在微信中提到是见庾浩怕，不敢问。对证据5的真实性无异议，被告方收到了45万元。但是根据双方的《销售业务转让协议书》，乙方为3人，庾浩与沈秀清、胡杰的地位是一致的，所以对原告要求证明庾浩仅享有利润，无享受成本的权利不认可。原告对本院依职权至国家税务局总局苏州市税务局第三税务分局查询案涉的30份增值税专用发票的认证抵扣情况证明无异议。被告对法院查询的上述材料的真实性无异议，但需要说明，在销售业务转让后，自2019年6月1日开始，被告公司就由庾浩、沈秀清、胡杰三人掌控，财务均由三人控制，所以相关账务都是由该三人进行处理。本院依法对上述证据进行了审查。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原、被告系从事医疗器械等物资销售的贸易公司，从2019年4月至2020年1月期间，原告陆续向被告供应各种规格型号的医疗仪器器械、医用干式胶片、大小胶片袋等医疗用品，累计供货货款金额为2684570元。之后，原告于2019年4月29日、2019年5月15日、2019年5月17日、2019年6月20日、2019年7月16日、2019年8月5日、2019年9月10日、2019年9月11日、2019年9月24日、2019年10月16日、2019年11月12日、2019年12月17日、2019年12月26日、2020年1月6日分别向被告开具江苏增值税专用发票共计30份，发票累计金额2684570元。发票中的货物名称分别为“医疗仪器器械、医用干式胶片”、“塑料制品、大胶片袋”、“塑料制品、小胶片袋”。上述发票经国家税务局总局苏州市税务局第三税务分局查询均由被告方进行了认证抵扣，认证抵扣金额与发票金额一致。上述货款的结算系由被告通过其对公账户(账号：53×××51，开户行：中国银行苏州东大街支行)向原告的对公账户（账号:50×××98，开户行：中国银行泰州高港支行营业部）转账支付：被告分别于2019年12月15日向原告转账311600元，于2019年12月31日向原告转账220075元，于2020年2月27日向原告转账773400元，于2020年4月30日向原告转账276520元，于2020年5月24日向原告转账224900元，于2020年5月30日向原告转账224900元，于2020年9月18日向原告转账449800元，于2020年9月28日向原告转账65000元，上述8笔累计向原告转账金额为2546195元。目前尚余货款138375元未支付。原告多次向被告追讨未果，故原告诉讼来院。在本院向原告的法定代表人胡杰核实案情时，胡杰陈述：因苏州市第九人民医院不想再增加医用胶片的配送公司，案涉的医用胶片配送只能通过浩盈贸易公司，爱腾德贸易公司不能直接作为胶片供应商。在这种情况下，爱腾德贸易公司的医用胶片业务只能通过浩盈贸易公司，由浩盈贸易公司再配送给苏州市第九人民医院。货款是一笔一笔付的，基本上每个月都有进货。是爱腾德贸易公司先支付给无锡的厂家，所有的业务都是由无锡厂家供货的。爱腾德贸易公司与无锡百思维医疗系统有限公司有一个大合同，这样确定供货价格，每一个月都有进货，每笔业务的货款都是爱腾德贸易公司先支付给无锡百思维医疗系统有限公司，爱腾德贸易公司再卖给浩盈贸易公司，再由浩盈贸易公司把货物配送到苏州市第九人民医院。苏州市第九人民医院的货款是谁给它配送就结账给谁，发票也是浩盈贸易公司开给九院的，所以九院只能把胶片货款结账给浩盈贸易公司。关于案涉医用干式胶片、胶片袋的货款，苏州市第九人民医院已经全部结算给浩盈贸易公司了。因为该业务实际上是属于爱腾德贸易公司的，所以关于货款的事情原告可以询问九院财务的，九院财务告诉原告已经结清。已经结算的胶片货款是浩盈贸易公司通过公对公账户转账给爱腾德贸易公司的。具体操作人是被告的法定代表人陈皓。每一笔胶片业务的货款都是经陈皓亲自转账的，因为U盾在陈皓手上，代账会计拿不到U盾无权转账，都是通过陈皓转账的，由浩盈贸易公司公对公账户转账至爱腾德贸易公司账户。陈皓也知道业务必须通过浩盈贸易公司名义与九院进行。关于原告与无锡百思维医疗系统有限公司之间的业务是如何发生的？胡杰陈述：我们安排了一个毛姓工作人员在九院，我们每月支付他12000多元的工资，工资由我和沈秀清通过私人微信或银行转账方式支付，爱腾德贸易公司与他没有签订劳动合同。毛师傅告诉我们九院每个月即将要进多少货，大胶片多少，小胶片多少，我们根据毛师傅的提议再通过电话方式向无锡百思维医疗系统有限公司下订单进货、打货款。我们与无锡百思维医疗系统有限公司的合作是款到发货。无锡百思维医疗系统有限公司直接将货物通过物流发到九院，每次收货的人都是我们在九院的工作人员毛师傅，他现在还在九院。发票是爱腾德贸易公司开给浩盈贸易公司，浩盈贸易公司再开发票给苏州市第九人民医院。毛师傅收到胶片及发票（浩盈贸易公司开具给苏州市第九人民医院的胶片发票）后，把发票交给采购科，采购科再交到财务科，财务科再按照6-8个月的时间回款回到发票上所在公司的账户，即浩盈贸易公司，然后浩盈贸易公司再把货款回到爱腾德贸易公司。将近一年都是这样的模式，很顺畅的。庭审时，被告陈述：因为医院是属于限制经营的范畴，在省医药平台中必须要录库才可以以录库公司名义向医院进行销售，所以被告公司是对接吴江人民医院（现名称苏州市第九人民医院）的录库名单，所以与吴江人民医院发生胶片买卖业务必须要与被告公司进行销售。并陈述是被告公司开给苏州市第九人民医院普通增值税发票，被告开给九院多少金额的发票，九院就转账给被告多少钱的货款。被告公司开给苏州市第九人民医院的货款金额要大于2684570元，因为被告公司要赚钱的。具体金额被告不清楚，因为会计张燕是沈秀清、胡杰、庾浩三人请的。庭审时，被告公司的法定代表人陈皓陈述：上述每一笔由被告浩盈贸易公司转给原告爱腾德贸易公司的货款累计2546195元都是由其本人陈皓经手转账的，通过网银U盾操作的，公司对公账户的U盾一直是由其本人保管的，不离身的。会计张燕是没有权利转账的。并陈述：案涉货款是根据当时庾浩、陈皓、胡杰三人在劳动路28号公司注册地约谈，口头确定每月由他们三方计算出具体金额后授权庾浩向陈皓发出付款指令，后陈皓再根据庾浩的付款指令做相应对外支付的行为，被告不应再向原告支付货款。对此，原告公司的法定代表人胡杰庭上陈述：原告有去被告公司注册地谈过，但是没有谈过委托转账的事情。当时被告公司已经将业务转让给原告公司，原告公司享有货款的权利，但是当时被告公司实际财务控制权不能给原告，U盾也不能给原告，所以原告约定九院一旦把货款转给被告公司，被告公司就必须在三个工作日之内将货款公对公转让给原告公司。本院于2021年2月26日至苏州市第九人民医院走访调查，经该院财务科（科长）与采购科（科长）向本院反馈的情况如下：苏州市第九人民医院与苏州浩盈贸易有限公司在2019年发生的业务款项500多万元已经全部结清。2019年整个年度用的都是无锡百思维干湿胶片，由苏州浩盈贸易有限公司向苏州市第九人民医院供应的无锡百思维干湿胶片等医疗用品（医用耗材），均是由苏州浩盈贸易有限公司开具发票给苏州市第九人民医院，苏州市第九人民医院收到发票付款给苏州浩盈贸易有限公司。苏州浩盈贸易有限公司是江苏省药品（医用耗材）阳光采购和综合监督平台中政府采购单位，2020年1月双方仍有合作，2020年2月29日之后双方不再合作，并停用了无锡百思维干湿胶片等医疗用品（医用耗材）。另查明：2019年4月29日，甲方浩盈贸易公司与乙方庾浩、沈秀清、胡杰签订《销售业务转让协议书》1份，协议签订后，甲方浩盈贸易公司收到乙方庾浩、沈秀清、胡杰转让款45万元。同时，双方庭审均陈述上述《销售业务转让协议书》的其他内容并未全部履行完毕。本院认为，原、被告之间就案涉的各种规格型号的医疗仪器器械、医用干式胶片、大小胶片袋等医疗用品的货款虽未签订书面买卖合同，但根据本案的证据与查明的事实：在2019年4月29日至2020年1月6日期间，原告向被告共出具了30份江苏增值税专用发票，发票货款名称为“医疗仪器器械、医用干式胶片”、“塑料制品、大胶片袋”、“塑料制品、小胶片袋”，上述发票累计货款金额2684570元。被告在收到上述江苏增值税专用发票后均至国家税务局总局苏州市税务局第三税务分局进行了认证抵扣，认证抵扣金额与发票金额一致。同时，在2019年12月15日至2020年9月28日期间，被告的对公账户累计向原告的对公账户转账支付了货款合计金额2546195元。目前尚余货款138375元未支付。原、被告对上述事实均没有异议。再结合本院走访调查的情况以及本案的基本事实：苏州市第九人民医院向浩盈贸易公司支付案涉货款，同时由浩盈贸易公司向苏州市第九人民医院开具案涉的增值税专用发票；浩盈贸易公司收到苏州市第九人民医院案涉医用胶片的货款后，再通过浩盈贸易公司的对公账户将货款转到原告爱腾德贸易公司的对公账户上，同时原告爱腾德贸易公司开具案涉的增值税专用发票给浩盈贸易公司。双方之前的付款行为一直都是上述交易模式和交易习惯。双方争议的焦点：被告认为系根据庾浩的付款指令向庾浩个人账户及其他案外人账户汇款，已经不拖欠原告的货款了。原告认为被告上述根据庾浩付款指令向庾浩个人账户及其他案外人账户汇款的行为并未实际向原告进行汇款，不符合双方公司交易习惯和交易方式。本院认为，根据本案事实，原告向被告出具了30份江苏省增值税专用发票，被告又将上述发票进行了抵扣认证，同时，被告也向原告支付了大部分货款，再结合双方之间的交易习惯、交易行为以及庭审陈述等，可以确认双方之间的事实买卖合同关系依法成立有效。在本案中，原告已履行了交付各种规格型号的医疗仪器器械、医用干式胶片、大小胶片袋等医疗用品的义务，被告理应向原告支付相应的货款。现被告确认收到原告出具的江苏省增值税专用发票中的货物价值2684570元，之后，被告也向原告陆续支付货款累计金额为2546195元，可以确认被告结欠原告货款138375元未支付，故对原告要求被告支付货款138375元的诉讼请求，本院予以支持。对原告要求被告支付逾期货款利息的诉讼请求，以本金138375元为基数，自起诉之日即2020年12月31日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际给付之日止的主张，符合法律规定，本院亦予以支持。对被告抗辩称系原告等人授权庾浩向陈皓发出付款指令，陈皓再根据庾浩的付款指令向庾浩个人账户及其他案外人账户汇款，已经不拖欠原告货款的上述抗辩意见，因无证据证实，本院不予采纳。且与本院查明的事实不符，原告的法定代表人胡杰当庭对“原告委托庾浩指令陈皓向庾浩个人账户及其他案外人账户汇款”一说不予认可，陈皓对此也未能提供证据证明，也不符合双方之前的交易模式和交易习惯（被告累计向原告转账支付货款金额2546195元均系通过浩盈贸易公司的对公账户将货款转到原告爱腾德贸易公司的对公账户上的），再结合本案查明的事实，故本院对被告的上述抗辩意见，不予采纳。对被告抗辩称浩盈贸易公司与庾浩、沈秀清、胡杰签订了《销售业务转让协议书》，本案的案涉业务全部转让给了庾浩、沈秀清、胡杰三人，被告不掌握公司财务，不清楚公司财务状况，案涉货款不应由被告支付等抗辩意见，本院认为，《销售业务转让协议书》并非原、被告之间签订的，且双方在庭审时均陈述上述《销售业务转让协议书》并未全部得到履行。结合本案查明的事实，被告公司的财务一直由其法定代表人陈皓掌握，U盾也在其手中，案涉货款均是由其通过U盾操作转账的，故被告理应向原告支付拖欠的货款138375元。故本院对被告的上述抗辩意见，不予采纳。综上，原告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告苏州浩盈贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告江苏爱腾德贸易有限公司货款138375元。二、被告苏州浩盈贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告江苏爱腾德贸易有限公司逾期货款利息（以本金138375元为基数，自2020年12月31日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际给付之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1534元，由被告苏州浩盈贸易有限公司负担，并于本判决发生法律效力之日起十日内向原告履行（原告已经预交的案件受理费，本院不予以退还）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 员  浦 莉二〇二一年三月八日法官助理  金徐珩书 记 员  张静轶