上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初11661号原告(反诉被告)：上海汇通电器塑料厂，注册地上海市徐汇区。法定代表人：姚建明，该公司总经理。委托诉讼代理人：臧文婕，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：王金鹏，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。被告：上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：ANDREASING.JAGL，该公司董事长。委托诉讼代理人：张智勇，德恒上海律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱佩，德恒上海律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海慧航实业有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：沈爱军，该公司执行董事。委托诉讼代理人：任丽媛，上海市志致远律师事务所律师。委托诉讼代理人：何俊勇，上海市志致远律师事务所律师。被告：上海飞尔汽车零部件股份有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：吕竹新，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：朱翠杰，男。原告上海汇通电器塑料厂(以下简称汇通塑料厂)与被告上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司(以下简称吉翔公司)、被告上海慧航实业有限公司(以下简称慧航公司)、被告上海飞尔汽车零部件股份有限公司(以下简称飞尔公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月15日立案后，依法适用简易程序。诉讼中，被告慧航公司于2021年1月7日向本院提出反诉，本院受理后依法与本诉合并审理，并分别于2020年11月13日、2021年1月7日公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)上海汇通电器塑料厂的委托诉讼代理人臧文婕、王金鹏，被告吉翔公司的委托诉讼代理人张智勇、朱佩，被告(反诉原告)慧航公司的委托诉讼代理人任丽媛、何俊勇，被告飞尔公司的委托诉讼代理人朱翠杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告(反诉被告)汇通塑料厂向本院提出本诉诉讼请求：1.判令三被告共同向原告汇通塑料厂支付货款人民币(以下币种相同)2,370,825.57元；2.判令三被告共同向原告汇通塑料厂支付运费2,890元；3.判令三被告共同向原告支付改模费63,300元；4.判令三被告共同向原告汇通塑料厂支付以2,437,015.57元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计，自起诉日至实际清偿日止的利息损失，以上诉请暂计金额2,437,015.57元；5.本诉的诉讼费由三被告承担。本诉的事实与理由：原告系上海市徐汇区民政局下属的福利企业,开展生产经营活动是为了帮助解决老弱病残人员的就业问题,自2016年起原告便在上海市闵行区承租场地从事塑料制品的生产和经营。被告吉翔公司作为专业的汽车配件生产企业,为汽车主机厂提供配件。自2018年起,被告吉翔公司通过发送电子邮件的方式采购汽车配件。被告慧航公司、被告飞尔公司从未实际生产,当时均以帮助福利企业、照顾弱势群体的名义由原告按照邮件要求生产并运输至被告吉翔公司工厂内,被告吉翔公司收货后当场在原告提交的送货单上签字。由于被告慧航公司是被告吉翔公司的供应商、被告飞尔公司是大众汽车的供应商,为使生产的产品符合主机厂的流程,所以在部分送货单上将供应商名称列为被告慧航公司、被告飞尔公司,因所有产品均由原告生产并运至被告吉翔公司处,所以被告吉翔公司签收的收货单均交给原告。原告共生产了货值2,370,825.57元的产品,产生运费2,890元,而且原告根据被告吉翔公司的设计变更要求对模具进行了修改,产生了63,300元的改模费用,共产生各项费用合计2,437,015.57元,至起诉日止,三被告从未向原告支付过任何费用。根据以上事实,原告认为,原告作为一家政府开设的福利企业,本身从事市场经营活动的经验较少,过于相信三被告,所以原告未与三被告签订书面的买卖合同。而且,原告生产了相应的汽车配件并运至被告吉翔公司处,被告吉翔公司也签收了对应的收货单,原告已实际履行了供货义务,三被告应向原告支付相应的款项,现三被告未支付任何款项的行为,已属违约,应承担相应的法律责任。现原告为维护自己权益,不得已向贵院起诉,请求贵院依法支持原告之诉请。被告吉翔公司辩称，1、被告吉翔公司从未与原告签署过买卖合同，双方就买卖关系并未达成过合意，被告吉翔公司不清楚原告的身份，也不认识原告的员工。三位被告之间签署了书面的买卖合同，被告吉翔公司接收货物完全是依据三被告之间的买卖合同，与原告无关。2、被告吉翔公司向被告慧航公司及被告飞尔公司采购货物，已支付相应的货款，并且被告吉翔公司已经向被告慧航公司、被告飞尔公司开具相应的增值税专用发票，且彼此之间的交易金额较大，总计发票金额为2,717,000余元。所以被告吉翔公司无需支付货款，原告的索赔与被告吉翔公司无关。被告慧航公司针对本诉辩称，不认可原告的诉请。1、被告慧航公司与被告吉翔公司之间存在买卖合同关系，被告吉翔公司向被告飞尔公司购货，被告飞尔公司向被告慧航公司购货，然后被告慧航公司再向原告购货，原告的买卖合同关系都是与被告慧航公司建立的，被告吉翔公司及被告飞尔公司与原告之间并不具有买卖合同关系。被告吉翔公司、被告飞尔公司仅是终端客户，买卖合同中必须基于合同相对性向被告慧航公司主张。2、原告主张的连带责任缺乏法律依据。3、对于原告主张的诉请金额不予认可，原告从未向被告慧航公司提供过单价及总价，被告慧航公司并非不愿意支付货款，而是希望与原告进行结算，就单价、总价进行结算，如果核对无误，被告慧航公司可以支付，但是双方对价格存在巨大的争议，原告将最终的价格作为主张价格的参考依据，显然不能反映原告与被告慧航公司之间的真实交易价格，有悖于商事交易管理。原告需要提供切实可靠的证据证明其主张的单价及总价，并且向被告慧航公司开具合法的发票，这样被告慧航公司才有支付货款的义务。如果原告无法满足上述条件，被告慧航公司无需支付货款。至于原告主张的运费以及改模费，这是原告为了履行买卖合同所必须承担的成本，对此不予认可。对于原告主张的利息损失，如同上述，因为原告自身原因导致双方对于货款的结算未能完成，而且原告也未开具发票，所以至今被告慧航公司未付款不是其责任，被告慧航公司并不存在违约，故对于该项诉请不同意。另外原告在履行合同过程中就停止供货了，所以被告慧航公司为其垫付了部分原材料款300,000余元，双方对于这笔费用存在争议，供应商当初问原告要材料款，后来供应商找到了被告慧航公司，为了解决争议，这些垫付款由被告慧航公司支付。另外由于原告提供的货物存在质量瑕疵，导致被告慧航公司被索赔，最终的索赔金额是145,496.80元，当初原告承诺与其进行磋商，索赔的金额中包括的货物的退货。之所以产生争议是因为原告不与被告慧航公司进行商谈，故双方对于结算还存在较大的争议。索赔是依据被告慧航公司与被告吉翔公司之间的买卖合同中关于不良品的约定，最终被告吉翔公司是从应付的货款中扣除了上述索赔款，部分退货是由被告吉翔公司直接退货给被告慧航公司，退货金额不包括在索赔金额中，退货的数量主张从原告诉请的总量中予以扣除，因为双方对于单价存在争议。被告飞尔公司辩称，不同意原告的诉讼请求，其与原告之间并无直接合同关系，其已向被告慧航公司支付相应的货款。另被告慧航公司向本院提出反诉诉请：1.判令原告(反诉被告)汇通塑料厂支付给被告(反诉原告)慧航公司因不良货物造成的索赔损失145,496.80元；2.判令原告(反诉被告)汇通塑料厂支付被告(反诉原告)慧航公司利润损失42,669元。反诉的事实及理由：原告汇通塑料厂于2018年至2019年期间多批次的向被告慧航公司提供汽车配件，被告慧航公司再将这批货物销售给被告吉翔公司及被告飞尔公司，现原告汇通塑料厂诉讼要求被告慧航公司支付货款，但原告汇通塑料厂提供的货物里存在众多不良品，造成了客户向被告慧航公司索赔，造成被告慧航公司损失145,496.80元，侵犯了被告慧航公司的合法权利，遂被告慧航公司提出上述反诉诉请。原告(反诉被告)汇通塑料厂对被告(反诉原告)慧航公司的反诉辩称，不同意被告慧航公司的反诉诉请，不能证明产生的损失金额，废品所对应的货款原告汇通塑料厂已经在诉请中予以扣除，并未予以主张，而被告慧航公司所主张的索赔款包含了原告汇通塑料厂停止供货后的款项，该反诉诉请并无事实依据。本院经审理认定事实如下：2018年6月21日由被告吉翔公司作为买方，被告慧航公司作为卖方签订了编号为JARC-5HHGS-00的《采购通用条款和条件》一份，约定由被告慧航公司向被告吉翔公司供应注塑骨架、透镜、背板等车顶零部件。合同22.1条规定卖方必须向买方提供卖方为履行订单合作的所有分包商和供应商的列表，以及可以表明他们资质和经验的相关文件。买方将审查和认可与产品制造和提供相关的每个分包商或者供应商。2018年被告吉翔公司作为买方，被告飞尔公司作为卖方签订了编号为YFASJARC-5FEQP-04的《采购通用条款和条件》一份，约定在POLO项目中，由被告飞尔公司向被告吉翔公司供应注塑骨架、化妆镜基座、化妆镜框带票夹等零部件。2019年7月31日，由被告吉翔公司作为甲方、被告慧航公司作为乙方、被告飞尔公司作为丙方签订《POLONF遮阳板供货协议》一份，协议约定关于甲方吉翔公司POLONF遮阳板项目，涉及如下零件：1、本体塑料钢丝骨架；2、化妆镜基板；3、PVC焊接板；4、化妆镜镜盖；5、带票据夹镜框；6、不带票据夹镜框。制造商慧航公司；开票结算供应商飞尔公司。实际量产后，所有产品质量问题，均由乙方与甲方接洽，如遇到文件提交情况，丙方需协议甲方、乙方一同完成。根据原告所提供的证据显示，被告慧航公司将被告吉翔公司或被告飞尔公司向其发出的采购订单以电子邮件转发的形式转给原告，由原告根据电子邮件所载的内容进行加工制作，并将加工完毕的成品直接送至被告吉翔公司处。被告慧航公司负责转发采购订单的人员有被告慧航公司的总经理沈爱军，期间被告慧航公司的员工蔡辉、张俊亦会有部分电子邮件采购订单转发给原告，采购订单中详细记载了每批订单所需货品的品名、单价、需求量、采购单价、不含税价格、价税合计价、交货日期、开票要求等。采购订单中明确记载了供应商为被告慧航公司，需方是被告吉翔公司。被告吉翔公司发给被告飞尔公司的采购订单，亦由飞尔公司依据三被告之间的三方协议的约定将采购订单转发给被告慧航公司，再由被告慧航公司将采购订单转发给原告，原告依据被告慧航公司转发的采购订单所载的内容从2018年至2019年9月期间直接向被告吉翔公司送货，期间亦由被告吉翔公司直接将不良品退货给原告，并由原告签收，根据原告的送货及退货的统计，原告进行了实际供货的汇总，庭审中被告慧航公司认为总的送货数量其予以确认，但是认为原告并未将全部的退货予以扣除。为此原告对于统计表中的送货数量及退货数量进行了列明，本院结合具体的送货单及退货单进行核查，可以确认原告所统计的送货单汇总表中已经将退货的部分予以扣除，汇总表显示的是实际的送货数量。根据原告所列的送货汇总表以及结合采购订单中的具体货品对应的单价，核算得出原告实际供货的总价为2,370,825.57元。庭审中，被告慧航公司确认其目前已经向被告吉翔公司、被告飞尔公司合计开具了含税金额为2,289,126.34元的增值税专用发票(不含税价格为2,025,775.52元)，被告慧航公司、被告吉祥公司、被告飞尔公司确认就原告所供应货物对应的货款均已支付完毕。被告吉翔公司、被告飞尔公司确认因为采购订单中载明了含税及未含税价格，若需被告慧航公司开具发票需要额外加税，这些税费均是由被告吉翔公司、被告飞尔公司负担。故若原告针对实际供货的数量，需开具对应的增值税发票给被告慧航公司，则亦应由被告慧航公司负担相应的税费。庭审中，被告飞尔公司确认其在三方协议中，因未参与实际的供货，仅是在收到被告吉翔公司的货款后，扣除5%的管理费之后，将对应的货款已经全部支付给了被告慧航公司。被告慧航公司亦确认，未向原告支付过任何货款。另查明，蔡辉曾系原告公司员工，之后离职，目前系被告慧航公司的监事。针对以上事实，原告(反诉被告)汇通塑料厂向本院提供了如下证据：1、原告汇通塑料厂的工商信息，证明原告汇通塑料厂为徐汇区民政局下属的福利企业，经营范围包含汽车零配件生产。2、邮件及采购订单一组，证明被告吉翔公司通过邮件方式向原告采购汽车零配件，明确了零配件的种类及数量。一开始是被告慧航公司发送给原告，但从证据第54页开始由被告吉翔公司公司的员工蔡张晓发给原告公司的张俊。3、物料交货单一组，证明原告根据邮件要求进行生产并向被告吉翔公司提供汽车零配件，签字的是蔡辉和张俊。4、邮件及物料交货单一组，证明被告吉翔公司在收货后向原告确认送货事实及数量。5、送货汇总表一份，证明原告给被告吉翔公司提供汽车零配件，共产生货款2,370,825.57元。6、货拉拉送货行程单一组，证明原告提供零配件支出运费2,890元，送货至被告吉翔公司处。7、模具维修协议、补充协议、支付凭证、发票一组，证明原告根据被告吉翔公司的设计要求对模具进行修改，产生改模费63,300元。8、公证书两份，证明本案涉案货物的单价，被告慧航公司是通过微信、邮件方式告诉原告的货物单价价格，双方已对单价进行确认。9、退货单一组，证明退货需要被告吉翔公司将货物退给原告并出具退货单，原告在主张的货款中已扣除上述退货金额。10、蔡辉离职报告、工商登记信息一组，证明蔡辉于2019年8月19日向原告提出离职，确认其于2019年8月31日实际离职，工商登记显示，蔡辉在2019年12月17日起开始担任慧航公司的监事。11、邮件一组，证明原告从模具项目启动时便参与进去，零配件的试制及生产都在原告处，被告吉翔公司发送的邮件中明确供应商实际生产地址为上海市闵行区墨江路XXX号，该地址就是原告方的实际生产地址，被告吉翔公司现场评审及参观的就是原告地址，说明被告吉翔公司是知晓配件是由原告实际生产的。12.邮件一组、支付凭证一组，证明被告吉翔公司、被告慧航公司都明确改模费由吉翔公司、慧航公司承担。被告吉翔公司对原告汇通塑料厂所提供的证据经质证后认为：对于证据1的真实性、合法性无异议，关联性和证明目的不予认可，与本案无关。对证据2，针对被告吉翔公司部分的真实性、合法性无异议，该组证据中与被告吉翔公司无关的部分，三性均不认可。收件人是被告慧航公司的总经理沈爱军，订单的供应商均记载是被告慧航公司，同时在邮件中明确被告慧航公司送货需要附带送货单、订单，因此可以显示被告吉翔公司要求被告慧航公司交付货物。被告吉翔公司从未直接与原告有过沟通。被告吉翔公司与原告无任何关系。被告慧航公司收到被告吉翔公司的邮件再进行转发，对此被告吉翔公司不知情。被告慧航公司接受订单如何生产和与下面供应商进行交流与被告吉翔公司无关。下游供应商无权要求被告吉翔公司付款。蔡张晓确实是被告吉翔公司的员工，但收件人均是被告慧航公司的员工，邮件显示是汇航张俊。原告方的蔡辉是与被告慧航公司进行沟通。对于证据3、4，物料交货单注明有RC号的证据三性无异议，其余内容三性不认可。仅证明被告慧航公司向被告吉翔公司交付货物，被告吉翔公司予以签收确认的事实。供应商注明的是被告慧航公司和被告飞尔公司，发货和送货安排是被告慧航公司按照被告吉翔公司的指示进行交付。根据邮件可得出被告吉翔公司向被告慧航公司发送邮件确认收货情况，并未与原告沟通，进一步证明原告与被告吉翔公司无关联。原告所述的被告吉翔公司向原告确认与事实不符。物料交货单联系人是张俊，供货人是慧航公司，被告吉翔公司认可上述联系人均是慧航公司的工作人员。对于证据5的三性不认可，无任何主体签字盖章，无法达到有效证明。对于证据6的三性不认可，行程单中所记载的地址与本案无关联，未说明货物情况，手写部分无法核实。被告吉祥公司与被告慧航公司签某某买卖合同中，约定送货等费用都包含在货款中，无论如何被告吉翔公司都不该再支付运费。对于证据7的三性不认可，模具合同是与案外人签某某，被告吉翔公司未向原告发送模具修改要求和任何沟通。两份协议是原告为履行合同需要支付的成本，应该由原告自行承担。发票无合同对应，与本案无关联。对证据8公证书的三性不予认可，所涉内容与被告吉翔公司无关，被告吉翔公司不清楚其与被告慧航公司之间的往来。所有邮件均不是被告吉翔公司直接向原告的发送。对证据9退货单的真实性认可，但对合法性、关联性，证明内容均有异议，退货单中退货客户栏为慧航、飞尔，说明被告吉翔公司确系将不合格货物退回给被告慧航公司及飞尔公司，并非原告，进一步证明被告吉翔公司与原告之间不存在合同关系。对证据10辞职报告与工商登记信息，工商登记信息真实性认可，辞职报告三性不认可，并不清楚具体情况。对外而言，蔡辉就是原告的员工，其劳动关系被告吉翔公司不知晓；对证据11电子邮件一组，关于被告吉翔公司员工发送的邮件的真实性、合法性认可，关联性、证明内容均有异议，除此以外的其他邮件，被告吉翔公司对其真实性、合法性、关联性、证明内容均有异议。被告吉翔公司发出的邮件的收件人均为被告慧航公司总经理沈爱军及被告慧航公司的员工蔡辉，评审的供应商明确记载为被告慧航公司，并非原告；原告声称墨江路XXX号系原告的生产地址，未提供证据证明，而且被告吉翔公司所评审和参观的工厂均为被告慧航公司的安排，理应认为这是被告慧航公司的供货工厂，与原告无关；对证据12电子邮件一组、支付凭证，关于被告吉翔公司员工发送的邮件真实性、合法性认可，关联性、证明内容均有异议，关于其他内容，真实性、合法性、关联性、证明内容均有异议，被告吉翔公司已将货款、改模费等与案涉货物相关的一切费用支付给被告慧航公司及飞尔公司，对此被告慧航公司及飞尔公司在庭审中也予以认可，因此该笔费用与被告吉翔公司无关。被告慧航公司对原告汇通塑料厂所提供的证据经质证后认为：对于证据1的真实性无异议，关联性不予认可。工商信息是涉案主体，并非本案证据。对于证据2邮件真实性认可，但证明目的不予认可，与原告无关。邮件双方主体为被告吉翔公司和慧航公司，所附采购单和合同的主体均是被告吉翔公司和慧航公司，权利义务关系仅约束被告吉翔公司和被告慧航公司，原告并非合同相对方。蔡辉、张俊确实是原告的员工，但被告吉翔公司并不知情。被告吉翔公司对于供应商有严格的要求，为满足要求被告慧航公司不会也不可能告知被告吉翔公司系被告慧航公司请其他供应商供货。在本案中，对接人员一概对外称系被告慧航公司的员工，此为内部信息，对外不公开。实际上原告和被告慧航公司本次合作无书面合同，被告慧航公司有设备但无场地，原告提出可提供场地，被告慧航公司同意，但未签订合同，无买卖或合作的书面意思表示，也未明确如何结算。因此地址提供了原告的地址，包括被告吉翔公司来查验场地，被告慧航公司对其称是自己的场地。既然原告以买卖合同纠纷提出诉讼，被告慧航公司同意这是买卖关系。原告以被告吉翔公司和慧航公司的结算价来向被告慧航公司结算，对此不同意，被告慧航公司在这个过程中也是有成本的，包括人力、税费等。对于证据3、4真实性认可，大部分物料交货单、送货单的主体是被告慧航公司，履行的是被告慧航公司与被告吉翔公司之间的合同，只不过是由原告代为履行。部分原告写了汇通的送货单和交货单是原告自己偷偷摸摸地做，想跳单。根据合同相对性，约束的是被告吉翔公司与被告慧航公司，与原告无关。即使原告掌握原件，也不能代表原告是合同的主体，不能证明原告的观点。对于证据5送货汇总表，送货主要是原告在做，上面的数量被告慧航公司予以认可，但强调一点，被告慧航公司认可总的送货量，但并不包括退货量。原告未在送货汇总表上体现退货量。对于证据6的关联性不予认可，与本案无关。原告履行合同的送货义务。对于证据7关联性不予认可。模具的修改、维修等费用是生产所必须的成本，包含在零售价中。在买卖合同关系中，要求他人承担不符合市场规律。对证据8公证书的真实性认可，证明目的不予认可。公证书第7页中合同主体为被告吉翔公司和被告慧航公司；公证书第6页中被告慧航公司与原告未讨论双方之间的价格，而是被告慧航公司与吉翔公司之间的合同价格。从社会经验而言，原告的说法不合理；第20页中显示产品由慧航公司直接交付，签署方是被告慧航公司和被告飞尔公司，与原告无关。被告慧航公司后来再委托原告交货而已；第23-26页是被告慧航公司分别与被告吉翔公司和被告飞尔公司之间的买卖合同，不能证明原告的目的；第33-34页是由被告慧航公司转发给原告，不涉及被告吉翔公司与被告飞尔公司。对证据9退货单的真实性认可，证明目的不予认可。退货单是被告吉翔公司退给被告慧航公司，但是接受是原告接受，因为地址填了原告处。签收方为慧航公司，是由原告代签。但原告仅是提供了部分的退货数据，同时认为原告提供的汇总表中没有扣除退货的数量；对证据10辞职报告真实性予以认可。对证据11邮件真实性认可，但认为不能达到原告的证明目的。邮箱与被告慧航公司提供的证据里的邮箱存在一致，所以真实性认可，但是邮件中只有沈总是代表被告慧航公司的，针对修模费用，沈总仅在2019年2月22日提到仅仅对设计变更费用负责，但是当时没有产生费用。原告提供的证据费用发生的时间是在6月份，被告慧航公司对此不认可，而且汇款记录是20,000元，与其诉请金额不一致，故被告慧航公司不认可修模费用的诉请。被告飞尔公司对原告汇通塑料厂所提供的证据经质证后认为：对所有证据的均不认可，与被告飞尔公司无关联性。被告飞尔公司与被告吉翔公司之间是采购合同，被告飞尔公司与被告慧航公司之间是买卖合同，与原告无任何合同关系。被告吉翔公司针对其上述辩称，向本院提供如下证据材料：1、被告吉翔公司与被告慧航公司之间签某某采购通用条款和条件一份，证明2018年6月21日被告吉翔公司作为买方与被告慧航公司作为卖方签订采购注塑骨架、透镜、背板等车顶零部件。由此，被告吉翔公司与被告慧航公司存在买卖合同关系，被告吉翔公司与原告之间不存在合同关系。2、被告吉翔公司与被告飞尔公司签某某采购通用条款和条件一份、被告吉翔公司、被告慧航公司、被告飞尔公司签某某《POLONF遮阳板供货协议》一份，证明2018年被告吉翔公司作为买方与被告飞尔公司作为卖方签署合同，约定在POLO项目中，被告吉翔公司向被告飞尔公司采购注塑骨架、化妆镜基座、化妆镜框带票夹等零部件，由此被告吉翔公司与被告飞尔公司之间存在买卖合同关系，被告吉翔公司依据该份买卖合同采购、接收被告飞尔公司交付的零部件、并向被告飞尔公司支付货款，被告吉翔公司与原告之间不存在合同关系。2019年7月31日，三被告签署协议，三方约定在POLO项目中，被告飞尔公司系开票结算供应商，被告慧航公司系制造商，由此在POLO项目中，被告飞尔公司指示被告慧航公司向被告吉翔公司交付被告飞尔公司在采购通用条款和条件项下应交付的货物，三被告签署合同予以确认。3、被告吉翔公司的付款情况及发票明细表一组，证明根据两份采购通用条款和条件及被告吉翔公司确认收货的物料交货计划单，被告吉翔公司已向被告慧航公司、被告飞尔公司支付全部货款，且被告慧航公司、被告飞尔公司已向被告吉翔公司开具增值税专用发票，被告吉翔公司已经完全履行上述两份买卖合同项下的付款义务，无需再向其他任何主体付款，本案原告的索赔与被告吉翔公司无关。4、电子付款回单及增值税发票一组，证明2019年8月27日、10月14日、2020年2月26日被告吉翔公司累计向被告慧航公司支付案涉货物的货款合计1,503,072.87元，同时被告慧航公司已向被告吉翔公司开具部分增值税专用发票。5、电子付款回单、银行回单、增值税专用发票一组，证明被告吉翔公司累计向被告飞尔公司支付案涉货物的货款合计为4,234,873.85元，被告飞尔公司已向被告吉翔公司开具了部分增值税专用发票。6、被告慧航公司的工商登记信息一份，证明物料交货计划单下方的供应商栏签字人蔡辉系被告慧航公司的监事，所有货物均是慧航公司为履行两份采购通用条款和条件向被告吉翔公司交付的货物，故与原告无关。原告对被告吉翔公司所提供的证据经质证后认为，对证据1、2所涉之采购合同，原告并非亲历方，故对真实性不清楚。但不能以该合同否认原告向被告吉翔公司供货的事实。在合同第5页1.2条款中明确了要约和承诺，故原、被告之间已形成合同关系，不同意被告吉翔公司的证明目的。对证据3发票等证据系由被告吉翔公司单方制作，对真实性不认可，对于发票明细表存在以下问题，第1页最后一行的XXXXXXX票据的开票时间是在2019年8月26日，被告吉翔公司提供证据的89页，不能证明真实的支付时间。系用支付在后的发票冲抵在前的发票。对证据4发票等，真实性认可，但证明目的不予认可。发票金额不一致且无法对应，2019年8月16日对应被告吉翔公司证据的88-99页，发票金额为974,612.27元。被告吉翔公司于2019年8月27日支付876,163.10元，付款金额与发票金额无法一一对应。对证据5发票真实性认可，但不认可证明内容，金额无法一一对应，不能证明被告吉翔公司完成上述发票的付款义务。从付款金额来看，被告吉翔公司向被告飞尔公司支付42,348,737元，超过货款合同上的金额，并非仅涉及本案合同的货款，可能存在其他业务往来。对证据6公示系统网页的真实性认可，对证明目的不认可。蔡辉之前在原告处任职，2019年12月17日前才担任被告慧航公司的监事，邮件行为是工作行为，原告提供的供货单和送货单多处显示是汇通，所以被告吉翔公司知晓原告，应向原告支付货款。被告慧航公司对被告吉翔公司提供的证据经质证后认为，对证据1真实性认可，对证明目的认可，对于原告的论证不予认可，要约的效力约束的是被告吉翔公司和被告慧航公司，系被告慧航公司的法定代表人的意思表述，并非原告，合同签署时间是2018年6月。邮件是由被告慧航公司的法定代表人转发给原告。被告慧航公司为了建立与被告吉翔公司的合同关系，努力磋商了8个月。原告在送货单偷改成自己公司，是违背诚信的，对此被告吉翔公司没有进行识别才进行收货。对证据对于合同的证据三性予以认可。对于证据3明细表，证明内容予以认可，但对明细内容不清楚。对证据4电子回单和发票，涉及被告慧航公司一方的三性认可。共支付三笔货款，其中涉及部分是原告的货款。原告涉案货款被告吉翔公司已全部支付，被告慧航公司自2019年8月27日收到第一笔付款。对证据5真实性无异议，证明内容与被告慧航公司无关。被告飞尔公司已将货款全部支付给被告慧航公司，货款不完全是原告的，也包括被告慧航公司自身的。对证据6真实性认可，证明合同主体双方不涉及原告。被告飞尔公司对被告吉翔公司提供的证据经质证后认为，与被告飞尔公司有关的证据三性认可，但对于被告吉翔公司和被告慧航公司之间的业务往来并不清楚，不发表意见。被告慧航公司针对其本诉辩称，向本院提供了如下证据：1、被告慧航公司的法定代表人沈爱军与被告吉翔公司的邮件截屏、被告慧航公司与被告吉翔公司、被告飞尔公司签某某采购合同一组，证明被告慧航公司与被告吉翔公司、被告飞尔公司之间存在买卖关系。2、统计表、蔡辉与被告吉翔公司采购蔡栋栋微信聊天截屏、蔡辉与老朱微信聊天、转账记录及发票一组，证明2019年9月，原告以停工停产威胁被告吉翔公司与被告慧航公司，因原材料无钱支付，被告慧航公司帮原告垫付了原材料费用90,400元。除此之外，还帮原告垫付塑料粒子费用。3、送货单、转账凭证、发票一组，证明被告慧航公司帮原告垫付了钢丝款200,000元。送货单的抬头的收货单位是汇通。上海科寓金属制品有限公司给被慧航公司开具发票。4.统计表、被告与蔡辉邮件、被告吉翔公司拒收单、部分照片一组，证明不良退货数量，被告慧航公司认为上述不良品应从总收货数量从扣除。5、设备租赁合同一组，证明设备占用费的金额。6、成本核算表、退货数量和利润表一组，证明被慧航公司进行成本核算，扣除不良退货后得出的报价参考为1,650,000余元(未扣除抵消的不良货款)。原告汇通塑料厂对被告慧航公司提供的本诉证据经质证后认为：对证据1邮件截屏认为，并非原告收到，真实性无法确认。被告慧航公司称其提供技术和设备，实际整个项目的开发由原告进行，原告收到被告慧航公司的转发邮件。被告吉翔公司参观的生产地址就是原告的生产地址。对于被告慧航公司、飞尔公司的采购合同，真实性不予认可，不能否认原告供应货物的事实。对证据2统计表，系被告慧航公司单方制作，真实性不认可。蔡辉已从原告离职，并非原告公司员工。详见证据46页，2019年9月6日蔡辉的消息结合蔡辉担任被告慧航公司监事的事实，证明蔡辉是代表被告慧航公司的行为。原告从未委托被告慧航公司代其支付任何货款。对于发票的证明目的不予认可，只能证明被告慧航公司与案外人存在供货事实，不能证明系代原告支付此组证据与本案无关联系。对证据3的三性均不予认可，该组证据不能证明是代原告支付的款项。送货单中并无原告签章，只能说明这家公司与被告慧航公司之间存在货物买卖关系。对证据4统计表的三性不予认可。原告只供货到2019年9月，但统计表上还有2019年10、11月的供货事实。退货数量应以原告的退货单为准，在证据的99页，存在2019年11月的退货情况，但原告已没有供货。对证据5租赁合同的三性不予认可，应另案主张。被告慧航公司未显示提供设备情况和具体明细。对证据6清单的三性不予认可，是被告慧航公司单方制作。被告吉翔公司对被告慧航公司提供的证据经质证后认为，对证据1邮件的三性无异议，证明被1、2之间的采购合同关系。对证据2的三性无异议，与被告吉翔公司提交的一致。对证据3不清楚，不发表质证意见。对于蔡辉的聊天记录，真实性无异议。送货的时间，因已过去一年，无法通过聊天记录核实收货情况。对于证据4的索赔情况真实性予以认可。对于不良品进行退货是事实。统计表如能与拒收报告对应的话，对数量无异议。对证据5租赁合同认为与被告吉翔公司无关，不发表质证意见。对证据6无从核实，不发表质证意见。被告飞尔公司对被告慧航公司提供的证据经质证后认为，因为证据中并不涉及到被告飞尔公司，故对证据不发表质证意见。被告飞尔公司针对其辩称，向本院提供如下证据材料：1、被告慧航公司与被告飞尔公司之间付款凭证、发票明细一组，证明交易明细。2、被告飞尔公司与被告慧航公司之间的原材料采购合同一份，证明双方之间存在合同关系。3、被告飞尔公司与被告吉翔公司的供货协议一份，证明双方之间存在合同关系。原告汇通塑料厂对被告飞尔公司所提供的证据经质证后认为：对证据1的真实性认可，证明内容不认可，不能证明被告飞尔公司将原告供应的货款均支付给被告慧航公司，被告慧航公司与飞尔公司均陈述双方之间有其他合作关系，可能是支付另外的货款。被告慧航公司称其已从被告吉翔公司及飞尔公司处取得涉案货款，但被告慧航公司从未向原告支付过任何款项，存在主观恶意。对证据2、3两份采购合同，原告并非合同签订方，真实性无法确认，即使三被告之间存在买卖合同关系，也不能否认原告向被告吉翔公司、被告飞尔公司供货的事实。被告吉翔公司对被告飞尔公司提供的证据经质证后认为，对于证据1、2系被告慧航公司与被告飞尔公司之间的往来，对此被告吉翔公司不清楚，与其无关，故不发表意见。对证据3三方协议予以认可，被告吉翔公司与被告飞尔公司签某某采购合同，被告飞尔公司系供应方，被告慧航公司系制造方。被告慧航公司对被告飞尔公司提供的证据经质证后认为，对证据1真实性无异议。2019年11月后被告慧航公司才收到货款，因为2019年9月被告慧航公司与原告之间矛盾爆发，原告不提供发票，因此被告慧航公司才未付款，被告慧航公司对此不存在恶意。对证据2三被告之间合同的三性认可；对证据3三方协议无异议，被告飞尔公司系被告吉翔公司的供应商名录内的公司，被告慧航公司有供货能力但无资质，所以需要签订三份协议。被告慧航公司针对其反诉诉请，向本院提供如下证据材料：1、统计表、被告吉翔公司与蔡辉邮件、被告吉翔公司索赔单、部分照片一组，证明因产品质量问题，被告吉翔公司向被告慧航公司进行索赔。2、蔡辉的劳动合同一份，证明蔡辉的劳动关系。3、被告吉翔公司向被告慧航公司开具的增值税发票一份、电子邮件及其附件一组，证明被告吉翔公司向被告慧航公司的索赔不是通过红字发票的形式，而是回开了一张增值税发票。经过严格核查核算，2020年3月18日被告慧航公司确认了索赔单，2020年3月19日被告吉翔公司向被告慧航公司开出了索赔发票，索赔款145,496.80元包含在里面。原告汇通塑料厂对被告慧航公司所提供的反诉证据经质证后认为，对证据1中的清单系由被告慧航公司自行制作，对证据的三性不予认可。对于邮件认为，由于2019年9月原告已停止供货，原告生产的零配件不包括被告清单所列明的配件中。索赔的零配件大量不是由原告生产。被告慧航公司不能就废品提请索赔。对证据2不予认可，蔡辉已从原告处离职。对证据3发票的真实性认可，但该发票与本案没有关联性，也不同意被告慧航公司的证明内容，原告在本案中供货截至到2019年9月，但该发票的开票日期是2020年3月19日，该发票金额也与被告慧航公司提供的邮件中记载的索赔金额不一致，发票中所载的内容并不是索赔费用，而且被告慧航公司的代理人在庭审中明确若与被告吉翔公司产生索赔事项，是直接与被告吉翔公司进行货款结算时扣除索赔款，并不是通过开具发票的形式来进行索赔；另对于邮件的真实性认可，但不同意被告慧航公司的证明内容，蔡辉在2019年8月31日便从原告处离职，从邮件往来时间上可以看出，这些邮件都是原告供货完成结束之后发生，甚至在邮件提到的索赔单发生在2019年11月4日，这已经超过了原告的供货时间，该组邮件不能证明涉及的索赔是原告供应货物所产生，而且邮件中载明直接从货款中扣除索赔金额，这也说明不存在被告慧航公司所称的开票索赔。最后从索赔单所载内容可以看出，这些零部件与原告提供产品的零件号不一致，所以这些索赔产品并非原告所提供。庭审中被告吉翔公司、被告慧航公司均确认除了原告供应的货物外，双方之间还有其他的往来，所以这组证据不能证明是因为原告供货造成了被告慧航公司的索赔。本院结合原告(反诉被告)汇通塑料厂、被告吉翔公司、被告(反诉原告)慧航公司、被告飞尔公司对证据的举证及质证意见，以及庭审查明的事实，认为上海(反诉被告)汇通塑料厂、被告吉翔公司、被告(反诉原告)慧航公司、被告飞尔公司所提供的上述证据均真实、合法，且与本案有关联，本院予以确认并在卷佐证。本院认为，本案主要的争议焦点为：1.与原告汇通塑料厂存在买卖合同关系相对方的确定。2.原告的实际供货对应的货款金额的确定。针对第一个争议焦点，由于原告汇通塑料厂确实未与三位被告中的任何一方签订书面买卖合同，导致本案中买卖合同中的购买方难以确定。但结合被告慧航公司庭审陈述内容，其确认与原告汇通塑料厂之间存在买卖合同关系，从原告提供的采购订单中亦可以显示上述采购订单虽然需方源头是被告吉翔公司，但是原告直接获取采购订单系从被告慧航公司处取得，而且结合被告吉祥公司、被告慧航公司、被告飞尔公司之间存在的买卖合同及三方协议的约定，以及相对应增值税发票开具以及实际货款支付的情况，可以确认的是被告吉翔公司与被告慧航公司之间存在买卖合同关系，被告吉翔公司与被告飞尔公司之间存在买卖合同关系，被告飞尔公司与被告慧航公司之间存在买卖合同关系，故本院认为即使原告与被告慧航公司未签订过书面买卖合同，但是结合采购订单的由来以及被告慧航公司确认的事实，本院依法确定原告汇通塑料厂与被告慧航公司之间存在买卖合同关系，原告有权依据买卖合同主张要求被告慧航公司承担买卖合同项下的付款责任，鉴于原告与被告吉翔公司及被告飞尔公司之间不存在买卖合同关系，故原告主张要求被告吉翔公司及被告飞尔公司承担合同责任缺乏相应的事实及法律依据，本院对原告主张被告吉翔公司、被告飞尔公司承担共同付款责任的诉请不予支持。针对第二个争议焦点，原告汇通塑料厂进行了货物实际供应量的统计，被告慧航公司虽对于送货总量并无异议，但认为原告未将全部的退货数量予以扣除，但结合原告汇通塑料厂提供的退货单，而退货系由被告吉祥公司直接退货给原告，故退货数量应以被告吉翔公司的陈述数量为准，虽然被告慧航公司认为退货数量不齐全，但是并未提供充分的证据证实被告吉翔公司的实际退货经由原告签收的数量大于原告所列举的退货数量，并且这些被告慧航公司所辩称的退货数量系得到了被告吉翔公司与原告的共同确认，故本院认为应当以原告汇通塑料厂所提供的送货单及退货单作为实际送货数量的统计依据。关于双方存在的单价争议，从被告慧航公司发给原告的采购订单中已经详细记载了每项货品的单价，被告慧航公司虽抗辩认为上述单价系被告吉翔公司发给被告慧航公司的单价，但是从原告接收采购订单而言，其有理由相信这个单价就是被告慧航公司给其的采购单价，并且采购订单中详细记载了未含税单价及含税单价，故应当说被告慧航公司向原告发出的采购订单中的货品单价是明确的，即使被告慧航公司辩称认为依据上述货品单价计算得出的总额应当扣除20%的含税利润给被告慧航公司，因为其认为已经开具相应的发票给被告吉翔公司及飞尔公司。对此本院认为实际被告慧航公司开具给被告吉翔公司、被告飞尔公司的增值税发票的税款均是由被告吉翔公司、被告飞尔公司所负担，作为被告慧航公司并未承受额外的税款损失，并且被告慧航公司已经全额获得了由原告供货所对应的价税货款，故本院认为原告汇通塑料厂依据采购订单所载明的货物单价进行核算得出的总价2,370,825.57元符合采购订单的约定，亦反映了原告实际的供货数量。至于原告所主张的运费及改模费用，一方面缺乏明确的合同约定，其次根据汽车配件行业的惯例，运费以及改模费等费用应当摊销在各项货品的单价中，除非双方对于运费及改模费用存在特别的约定，常态下运费及改模费均应属于原告理应承担的合理成本支出，故在缺乏额外合同特别约定的前提下，原告主张要求被告慧航公司承担该部分费用的诉请本院不予支持。由于被告慧航公司至今未向原告支付过任何货款，被告慧航公司的行为显然已经构成违约，理应承担相应的违约责任，原告据此主张要求被告慧航公司清偿相应的利息损失，于法有据，本院理应予以支持。第三，针对被告慧航公司提出的反诉诉请。根据被告吉翔公司与被告慧航公司庭审陈述的内容，以及结合原告实际送货数量的统计，本院认为被告吉翔公司与被告慧航公司在货款结算之时，已经将相应的退货及索赔款在实际货款支付之时已经予以扣除，被告慧航公司从被告吉翔公司处所获取的货款中已经扣除了相应的不良品对应的货款，而原告所主张的货款中亦是将对应的不良品予以扣除，故本院认为被告慧航公司再行主张相应的索赔款缺乏相应的事实依据，对此反诉诉请，本院不予支持。至于被告慧航公司提出的利润损失的诉请，鉴于被告慧航公司与原告之间并无相应的书面合同约定，而在买卖合同履行过程中，存在部分不良品属于正常现象，更何况针对不良品原告亦接受了相应的退货，不良品亦未给终端客户被告吉翔公司造成相应的损失，扣除不良品后对应的货款被告慧航公司亦已经收取，作为被告慧航公司而言并不存在所谓的利润损失，显然该项反诉诉请本院难以支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告(反诉原告)上海慧航实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付给原告(反诉被告)上海汇通电器塑料厂货款以2,370,825.57元计；二、被告(反诉原告)上海慧航实业有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告(反诉被告)上海汇通电器塑料厂以货款2,370,825.57元为本金，自2020年10月15日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；三、驳回原告(反诉被告)上海汇通电器塑料厂的其他本诉诉请；四、驳回被告(反诉原告)上海慧航实业有限公司的全部反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取计13,148.06元,由原告(反诉被告)上海汇通电器塑料厂负担1,148.06元，由被告(反诉原告)上海慧航实业有限公司负担12,000元。反诉案件受理费减半收取计2,031.66元，由被告(反诉原告)上海慧航实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  刘 锋法官助理  阮琛莹书 记 员  阮琛莹附：相关法律条文一.《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款......民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。二.1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。......第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。第一百三十五条出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提起标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。