黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院民 事 判 决（2021）黑0103民初242号原告：黑龙江省正熙德医药有限责任公司，统一社会信用代码91230108MA1BDWHB56，住所地哈尔滨经开区南岗集中区先锋路469号广告产业园5号楼5层。法定代表人：常勋建,职务总经理。委托诉讼代理人：谭鑫，男，1973年5月23日生，汉族，住哈尔滨市香坊区。委托诉讼代理人：张健，黑龙江双惠律师事务所律师。被告：哈尔滨意煌投资管理有限公司，统一社会信用代码91230199300978481B，住所地哈尔滨经开区南岗集中区红旗示范新区23栋2单元1层1号。法定代表人：侯忠辉，职务董事长。委托诉讼代理人：刘英伟，黑龙江佳鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛俊娜，黑龙江佳鹏律师事务所律师。原告黑龙江省正熙德医药有限责任公司与被告哈尔滨意煌投资管理有限公司合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开进行了审理。原告黑龙江省正熙德医药有限责任公司（以下简称正熙德公司）委托诉讼代理人张健，被告哈尔滨意煌投资管理有限公司（以下简称意煌公司）委托诉讼代理人刘英伟、薛俊娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告正熙德公司向本院提出如下诉讼请求：1.撤销黑龙江省正熙德医药有限责任公司与哈尔滨意煌投资管理有限公司的法人侯忠辉2020年7月13日签订的设备物品抵账合同；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告将其位于黑龙江省哈尔滨市××路××号库房租赁给原告使用，后因合同纠纷双方于2020年7月31日解除租赁合同。在解除前，被告公司法定代表人侯忠辉利用我公司大股东郝国军失踪，公司运营出现重大问题的情况下介绍孔凡芝（现惠实（黑龙江）医药有限公司）给公司股东谭鑫，洽谈合作及收购公司的事宜。双方在洽谈中提及公司库房中的设备物品及装修，公司表示如果孔凡芝能接手公司继续运营公司愿意以300000元价格将公司设备物品及装修抵租金，并将该设备物品及装修交由接手公司及库房的孔凡芝使用。后公司履行了合同义务，但被告公司法定代表人恶意串通孔凡芝只是取得了我公司的设备物品及装修，将库房租给孔凡芝使用，而未与我公司进行合作。仅在我公司库房到期（2020年7月31日）后孔凡芝利用我公司设备物品及装修自己于2020年8月3日在我公司原地址注册了一家（现惠实（黑龙江）医药有限公司）与我公司库房到期仅三天之隔。被告公司法定代表人侯忠辉与孔凡芝采用欺诈手段骗取公司的信任，将原值780000元的机器设备及300000库房装修，共计1080000万，仅以300000元的价值抵给了被告，侯忠辉与孔凡芝（第三人）明显存在恶意串通，欺骗原告股东谭鑫，让谭鑫以为可以将公司交由孔凡芝的情况下，签订了明显低于市场价格的抵债协议。但事实证明，侯忠辉与孔凡芝（第三人）仅是以收购公司为借口，借此以不合理低价拿到租赁房屋内的所有物品供孔凡芝个人再成立公司使用，这已经严重侵害了原告的合法权益。依据《合同法》第五条“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。”《合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”《合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(二)在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条“一方利用对方处于危困状态……致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”《合同法》第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。《民通意见》第72条规定:一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。合同法司法解释(二)第十九条“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价。综上所述：根据《民事诉讼法》第十七条、第二十一条规定，为了能更好的维护原告的合法权益，诉至法院。被告意煌公司辩称，一、原告主张缺乏事实依据。1.1孔凡芝仅是被告出于好意介绍给原告的同行之一，而他们认识后有什么具体磋商内容或行为被告完全不知情。1.2将库房内物品作价300000元归孔凡芝是原告与孔凡芝的共同提议，被告只是被动接受，何来串通。原告与被告签署抵账说明当日孔凡芝即将300000元支付给被告，所有物品直接由孔凡芝接收，从始至终被告未参与抵账物品的清点以及定价。1.3签署顶账说明时原告尚欠被告租金一百余万元，如果按照原告所称，抵顶物品价值一百余万元，被告作为债权人为何不自己留下来而按照原告的提议将物品全数交给孔凡芝。1.4原被告租赁合同到期后被告将库房出租给孔凡芝，租金标准与原被告租赁合同约定的租金标准一致。根据上述事实可知，被告与孔凡芝之间既不存在串通合意，更不存在串通利益。二、原告主张缺乏法律依据。2.1原告并未提交任何证明存在串通事实的证据，应当承担不利后果。原告主张孔凡芝谎称预与之合作，其才同意将设备物品作价抵账。而原告未提供任何证据证明抵账与合作之间存在任何关联，甚至原告自己都无法说明其所主张的合作的具体内容。2.2本案亦不存在显失公平问题。一方面，被告并未实际取得抵账物品，无论其价值如何都按照原告与孔凡芝的意思当天直接由孔凡芝接收，其二者对于抵账物品的真实定价被告实际是不得而知的。至于其二者是否将合作作为接收抵账物品的条件，至多也只是其二人之间的诚信或违约行为，与被告无关。另一方面，该抵账说明中并没有具体物品清单，原告如何说明物品价值？而事实上，库房内的物品在合同解除后原告无力继续经营的情况下，作为清仓物品处理。根据一般交易习惯也需要以很大折扣处理，如今在物品已经灭失的情况下，即便想还原当时的价值在客观上亦无法实现。综上，原告主张缺乏事实及法律依据，恳请贵院予以全部驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，本院对证据的认定如下：原告提交的证据一设备物品抵账说明，证据二哈尔滨意煌投资管理有限公司工商登记查询，证据三库房租赁合同，真实合法有效，且与本案有关联，本院予以采信；原告提交的证据四库房平面图（证据来源：药监局网站下载），证据十孔凡芝朋友圈截图及公司库房照片对比，无法证明待证事实，本院不予采信；原告提交的证据五营业执照、药品经营许可证，证据六硬件设备一览表（证据来源：黑龙江省食品药品监督管理局网站），证据七发票、收据，证据九技术服务合同、和解协议确认书、确认书，与本案不具有关联性，本院不予采信；原告提交的证据八惠实（黑龙江）医药有限公司的工商信息登记，被告无异议，本院予以采信。被告提交的证据一短信通知两份，证据二购买设备物品协议一份（复印件）、30万银行转账流水一张，证据三和解协议一份，证据四租赁合同两份，真实合法有效，本院予以采信；被告提交的证据五裁判文书两份，与本案不具有关联性，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年7月19日，意煌公司作为甲方与郝国军（正熙德公司大股东）作为乙方签订《房屋租赁合同》一份，约定甲方将位于哈尔滨市××路××号院内16号库房（以下简称案涉库房）租给乙方作为药品储存使用，出租库房的面积为6200㎡；租赁期限为叁年，自2019年8月1日起至2022年7与1日止；租金为18元/平米/月，每年租金为1339200元，租金每年一次性付清，乙方在签订本合同之日一次性付清第一年房租，以后每年租金均应在当年30日前一次性付清。同日双方对2020年8月1日至2021年7月31日及2021年8月1日至2022年7月31日的每月每平方米租金标准以及租金缴纳日期进行了调整，同时约定了利息和滞纳金。2020年5月15日就欠付租金事宜，意煌公司作为甲方、正熙德公司作为乙方、陈武祥（当时正熙德公司的股东兼法定代表人）作为丙方、谭鑫作为丁方（正熙德公司股东）签订《和解协议》一份，就正熙德公司所欠付租金（1270000元）和滞纳金的支付时间及支付主体达成一致。2020年7月10日意煌公司法定代表人侯忠辉以短信形式向正熙德公司当时法定代表人陈武祥送达解除合同通知，内容为“陈总，由于你不能履行合同及协议，根据合同约定截止2020年7月30日库房租用合同解除，请你在2020年7月30日前将库房内物品及设备搬走，如不及时搬走，我将为你拆除及搬走，并收取双倍拆除和存储费用。侯忠辉”，陈武祥回复“三天内回复您”。2020年7月13日正熙德公司股东谭鑫代表公司与意煌公司法定代表人侯忠辉签订一份《设备物品抵账说明》，内容为“因黑龙江省正熙德医药有限责任公司欠侯忠辉库房租金，现用库房内全部设备及物品抵库房部分所欠租金人民币叁拾万元正。库房内所有设备及物品，侯忠辉有全权处置权。双方签名盖章即生效”。同日侯忠辉与案外人孔凡芝签订《购买设备物品协议》一份，内容为“位于哈尔滨市××路××号院内的6200平方米的库房内的所有物品（包括房外的空调、监控）作价叁拾万元人民币卖给孔凡芝，签字付款即生效”。当日孔凡芝向侯忠辉支付了300000元。2020年8月1日孔凡芝（乙方）与侯忠辉（甲方）签订《库房租赁合同》一份，约定甲方将案涉库房以1400000元/年的价格出租给乙方。2020年8月3日惠实（黑龙江）医药有限公司成立，该公司股东为孔凡芝，持股100%。本院认为，本案的合同纠纷发生在民法典施行前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，本案应适用当时的法律规定。原告主张被告侯忠辉与案外人孔凡芝恶意串通，以孔凡芝接手正熙德公司为借口欺骗原告股东谭鑫签订《设备物品抵账说明》，将原价值1080000元的设备物品及装修仅以300000元抵偿欠付意煌公司的部分租金，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，应予撤销。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原告对被告侯忠辉与案外人孔凡芝存在恶意串通的事实未能举证证明，故对原告主张撤销《设备物品抵账说明》的诉请不予支持。关于原告的设备物品抵账交易显示公平的主张，原告未能提供《设备物品抵账说明》所涉的设备物品清单，仅提供正熙德公司成立之初经黑龙江省食品药品监督管理局审批、验视的硬件设备一览表，无法证明用来抵偿租金的案涉库房内设备及物品的数量及价值，故对其显示公平的主张，本院亦不予认可，同时，关于原告的调取正熙德公司成立时的大股东郝国军名下银行账户流水，用以证明公司投入库房装修及设施设备价值的申请，非本案审理之需要，本院不予调取。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告黑龙江省正熙德医药有限责任公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告黑龙江省正熙德医药有限责任公司负担。如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。审 判 长 叶 萍人民陪审员 李 艳人民陪审员 李玉红二〇二一年三月三日书 记 员 朱颖涵