河南省光山县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1522民初5140号原告：黄良锡，男，汉族，1976年12月7日出生，住江西省上饶市上饶县。原告：黄良银，男，汉族，1968年2月28日出生，住江西省上饶市上饶县。原告：何水学，男，汉族，1970年7月21日出生，住江西省上饶市上饶县。委托诉讼代理人：李永恒，河南义仁律师事务所律师。被告：包小瑶，男，汉族，1960年6月4日出生，住浙江省武义县。委托诉讼代理人：翁丽红（系包小瑶妻子），女，汉族，1975年12月4日出生，现住址同上。被告：上海盛基创业投资有限公司，住所地:上海市黄浦区瞿溪路1069号2层233号。统一社会信用代码:91310101631684744J。法定代表人：王翀，执行董事。被告：上海泰盈矿业有限公司，住所地：上海市静安区中山北路235号2幢三层3F-06室。统一社会信用代码：91310101579128782G。法定代表人：王翀，执行董事。被告：光山县盛泰矿业有限公司，住所地：光山县城海营东路。统一社会信用代码：914115225843616698。法定代表人：王翀，执行董事。原告黄良锡、黄良银、何水学与被告包小瑶、上海盛基创业投资有限公司（以下简称“盛基公司”）、上海泰盈矿业有限公司（以下简称“泰盈公司”）、光山县盛泰矿业有限公司（以下简称“盛泰公司”）合同纠纷一案，本院于2020年12月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄良锡、黄良银、何水学的共同委托诉讼代理人李永恒、被告包小瑶的委托诉讼代理人翁丽红到庭参加诉讼，被告盛基公司、泰盈公司、盛泰公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄良锡、黄良银、何水学向本院提出诉讼请求：1、责令四被告连带向原告支付余下矿山股权转让合同价款130万元；2、责令四被告支付违约金30万元；3、本案的诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告变更第一、二项诉讼请求为：要求被告包小瑶与被告盛泰公司连带支付余下矿山股权转让合同价款130万元及违约金30万元。事实和理由：2011年7月25日，三原告与被告包小瑶签订了矿山股权转让合同，合同约定：原告将其所有的位于光山县xxx萤石矿的采矿权转让给被告包小瑶，被告包小瑶支付转让款450万元人民币，如有一方违约，则违约方需要向守约方赔偿合同的违约金30万元人民币。合同签订后，原告按照合同与约定将采矿权转让给了被告包小瑶，但被告包小瑶并未按照合同约定支付转让款。经查，被告包小瑶系光山县盛泰矿业有限公司的经理，合同签订后，原告按照被告包小瑶的指示，将该矿山采矿权变更至光山县盛泰矿业有限公司名下，被告包小瑶与上海盛基创业投资有限公司及上海泰盈矿业有限公司系合作关系。为此，原告多次要求被告按照合同约定向原告支付矿山股权转让款，被告只支付了部分转让款，余下部分至今未付。综上所述，被告拒不支付矿山股权的行为已构成违约。为此，依据《中华人民共和国合同法》及相关法律的规定，特提起诉讼。包小瑶辩称，对被答辩人要求包小瑶支付合同转让款不同意，虽然合同是和包小瑶签订的，但因为采矿权已经转让光山县盛泰矿业有限公司，所以包小瑶不同意支付合同价款和违约金。如让包小瑶个人支付，前提是将涉案采矿权过户至包小瑶名下。盛基公司书面辩称，一、涉案争议为原告与被告包小瑶之间的股权转让合同纠纷，与答辩人无关。涉案协议系由原告与被告包小瑶之间签订，合同权利义务仅约束原告与被告包小瑶，被答辩人向不是合同当事人的答辩人主张合同约定的股权转让价款，没有任何事实基础和法律依据。二、原告主张已过诉讼时效。涉案合同签订于2011年，被答辩人早应就其股权转让款提出主张。现距离合同实际履行已达9年之久，被答辩人若不能举证期间有提出过相应主张，则其请求显然已过诉讼时效，不应得到法律支持。泰盈公司书面辩称，一、涉案争议为原告与被告包小瑶之间的股权转让合同纠纷，与答辩人无关。涉案协议系原告与包小瑶签订，合同权利义务仅约束原告与包小瑶，原告向不是合同当事人的答辩人主张合同约定的股权转让价款，没有任何事实基础和法律依据。根据信阳市中级人民法院（2017）豫15刑终489号刑事判决书的事实认定，光山潘畈黄良锡矿被明确认定为是包小瑶以个人名义收购的8座矿山之一，与答辩人无关。相反，包小瑶是以职务侵占的方式，挪用答辩人公司的公款为其自己购入涉案矿山。此外，判决书还认定，包小瑶是从2011年8月才开始以总经理的身份代表答辩人对外开展矿山收购，涉案合同签订则是在包小瑶任职之前，故被答辩人并无合理理由认为包小瑶系代表答辩人签订涉案转让合同。二、被答辩人主张已过诉讼时效。涉案合同签订于2011年，被答辩人早应就其股权转让款提出主张。现距离合同实际履行已达九年之久，被答辩人若不能举证期间有提出过相应主张，则其请求显然已过诉讼时效，不应得到法院支持。盛泰公司书面辩称，一、涉案争议为原告与被告包小瑶之间的股权转让合同纠纷，与答辩人无关。涉案协议系由原告与被告包小瑶之间签订，合同权利义务仅约束原告与被告包小瑶，被答辩人向不是合同当事人的答辩人主张合同约定的股权转让价款，没有任何事实基础和法律依据。二、原告主张已过诉讼时效。涉案合同签订于2011年，被答辩人早应就其股权转让款提出主张。现距离合同实际履行已达9年之久，被答辩人若不能举证期间有提出过相应主张，则其请求显然已过诉讼时效，不应得到法律支持。本院经审理认定事实如下：2008年3月8日，原告黄良锡、何水学、黄良银签订了《矿山合伙协议》，约定合伙购买和经营位于光山县xxx萤石矿。2009年办理了采矿许可证，采矿权人登记为黄良锡。被告包小瑶于2011年6月开始为泰盈公司收购、开采萤石矿做前期调查，2011年8月，包小瑶与盛基公司签订《投资合作框架协议》，约定合作整合收购萤石矿资产。同月，盛基公司、泰盈公司又另行与包小瑶签订了《生产运营协议》，约定：盛基公司投资设立泰盈公司，并由泰盈公司聘请包小瑶为核心的管理团队负责收购资产的管理，并担任泰盈公司的总经理。2011年7月25日，黄良银受黄良锡委托代表光山县xxx黄良锡萤石矿（甲方）与被告包小瑶（乙方）签订了《矿山股权转让合同》，约定乙方同意以人民币450万元取得甲方拥有光山县xxx黄良锡萤石矿的100%的股份及全部矿权，本合同签订后在2011年8月5日前，乙方或其指定人或公司向甲方支付转让首付款200万元人民币。甲方收到此转让款后双方即办理相关变更手续，甲方按当地矿管部门相关采矿证延续或整合采矿权人变更的程序要求配合乙方将矿山的工商营业执照（如可办理）上的全部股权和经营者姓名（变更后为新有限公司的法人代表）以及采矿权人完全变更至乙方新设立的有限公司或指定第三人名下，手续变更完成起5个工作日内，乙方或其他指定人或公司向甲方支付转让金余款250万元。如甲乙双方中的任意一方违反了本合同的任何一条款，则违约方需向守约方支付赔偿合同的违约金30万元。2011年9月20日，该采矿权变更登记至盛泰公司名下。2012年9月1日，包小瑶出具《矿权转让余款支付承诺书》，载明：包小瑶截止2012年8月已累计支付黄良银转让款三佰贰拾万元人民币，包小瑶兹承诺于2012年12月30日前向黄良银付清转让尾款壹佰叁拾万元人民币。2016年，包小瑶被新县人民检察院指控职务侵占罪，经新县人民法院、信阳市中级人民法院两级法院审理后，信阳市中级人民法院（2017）豫15刑终489号刑事裁定书认定，光山xxx黄良银矿已经整合过户到泰盈公司名下，但泰盈公司没有接收也不予认可。在时任泰盈公司法定代表人李某不知情的情况下，被告人包小瑶将泰盈公司支付给已被公司认可并接收的13矿2选厂收购款中的1865万元截留，用于支付以其个人名义收购的8矿（即包括本案涉案的黄良锡萤石矿）1选厂的相关费用1848.4万元。后因余下转让款130万元经原告多次催要，一直未支付，遂引起本案诉讼。另查明，案涉转让合同，三原告事后均无异议，三原告亦共同委托代理人维护其共同权益。以上事实，有原、被告提交的矿山合伙协议、矿山股权转让合同、矿权转让余款支付承诺书、（2017）豫15刑终489号刑事裁定书等证据在卷证实，可以认定。本院认为，合法的合同关系受法律保护。原告黄良银与包小瑶签订的《矿山股权转让合同》，系双方的真实意思表示，且采矿权已经法定程序经光山县国土资源局批准变更至盛泰公司名下，不违反法律法规的强制性规定，故该合同意思表示真实、经有关机关批准变更，合法有效。现案涉的采矿权已经变更至盛泰公司名下，原告已经履行了交付标的物的义务，现本案的争议焦点为应由哪一方给付下欠的转让款130万元。2011年被告包小瑶与黄良银签订《矿山股权转让合同》时，合同中约定有将采矿权人完全变更至乙方（包小瑶）新设立的有限公司或乙方指定的第三方名下。2011年9月20日，该矿权变更登记至与盛基公司及泰盈公司关联的盛泰公司名下，且已经获得转让费320万元，说明原告已经完成了其合同义务，而包小瑶2012年12月30日仍出具承诺书承诺还款130万元，并未对原告将矿产权变更至盛泰公司名下提出异议，现采矿权虽登记在盛泰公司名下，但对此盛泰公司及泰盈公司对该矿权并不予接受，已生效的刑事判决书已认定涉案的萤石矿系包小瑶用侵占的泰盈公司拨付的其他收购款个人收购所得，故现有证据不能证明包小瑶所签订的该合同对盛泰公司具有法律约束力。综上，被告包小瑶应按照合同约定，履行合同相对人应给付的下欠转让款130万元的义务。因被告方未能按照合同约定的时间的给付转让款，故对原告诉求的30万元违约金，依照合同约定，本院予以支持。对包小瑶一方在庭审中抗辩要求原告变更矿权给包小瑶后再谈支付余下欠款的问题，系包小瑶与盛泰公司之间的另一法律关系，包小瑶可依法另行主张权利。关于盛泰公司抗辩的诉讼时效问题，因其在本案并非责任承担的主体，故对该问题在本案中不予评判。关于盛基公司、泰盈公司是否承担法律责任的问题，因原告已放弃对二公司的诉讼请求，不违反法律规定，本院不予评判。综上所述，依照合同约定，被告包小瑶应给付三原告余下转让款130万元及违约金30万元，被告盛泰公司在本案中不承担责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国矿产资源法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告包小瑶于本判决生效之日起三十日内给付原告黄良锡、黄良银、何水学下欠转让款130万元及违约金30万元，共计160万元。二、驳回原告黄良锡、黄良银、何水学的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19200元，减半收取9600元，由被告包小瑶负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于信阳市中级人民法院。审判员 刘 鉴二〇二一年三月三日书记员 滕梦鸿