广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初19068号原告：东莞政睿自动化设备有限公司，住所地：东莞市××××××××××××××××××左侧。法定代表人：付某1。委托诉讼代理人：莫灿华，广东智顺律师事务所律师。被告：东莞市智罩生物科技有限公司，住所地：东莞市×××××××××××××××××××。法定代表人：杨某1。委托诉讼代理人：黄伟强，广东烽庭律师事务所律师。委托诉讼代理人：周小霞，广东烽庭律师事务所律师。被告：杨某1，男，汉族，1981年4月29日出生，住广东省雷州市××××××××××，身份证号码：440××××××××××××431。委托诉讼代理人：周小霞，广东烽庭律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎宝欣，广东烽庭律师事务所律师。被告：阮德刚，男，汉族，1975年11月20日出生，住广东省廉江市××××××××××，身份证号码：440××××××××××××433。被告：罗端宁，男，汉族，1978年10月3日出生，住广东省廉江市××××××××××××××××××，身份证号码：440××××××××××××013。原告东莞政睿自动化设备有限公司诉被告东莞市智罩生物科技有限公司（以下简称智罩公司）、杨某1买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月21日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的法定代表人付某1及其委托诉讼代理人莫灿华、被告智罩公司的法定代表人即被告杨某1及其共同委托诉讼代理人黄伟强、周小霞到庭参加诉讼。后经智罩公司申请且原告同意，本院依法追加阮德刚、罗端宁作为本案被告，并组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的法定代表人付某1及其委托诉讼代理人莫灿华、被告智罩公司及杨某1的共同委托诉讼代理人周小霞、被告杨某1的委托诉讼代理人黎宝欣、被告罗端宁到庭参加诉讼。被告阮德刚经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求:1、被告智罩公司向原告支付货款340000元及利息，利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.15%的1.5倍，自2020年6月1日计至付清之日，暂计至起诉状落款之日为412元。2、被告杨某1对被告智罩公司的债务承担连带责任。3、被告阮德刚、罗端宁对被告智罩公司的债务承担连带责任。4、本案诉讼费用由四被告承担。事实与理由：被告智罩公司向原告采购口罩耳带机设备，支付100000元货款后，无力支付余下货款590000元，双方签订《协议书》制定还款计划，智罩公司应当按照《协议书》约定向原告支付货款340000元。被告杨某1为智罩公司的唯一投资人，按照法律规定，应当对智罩公司的债务承担连带责任。原告为履行智罩公司的供货合同，以高价购入口罩耳带焊接机、封边的配件，付出巨大的交易成本，智罩公司不支付货款，严重损害原告的合法权益。为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求法院依法判决。被告智罩公司答辩称，原告是与阮德刚签订《设备采购及配置确认合同》，因阮德刚与智罩公司有合作关系，智罩公司因信任阮德刚与罗端宁而在案涉合同中盖章，实际合同履行方是阮德刚与罗端宁。智罩公司与杨某1对案涉合同均不知情，原告与阮德刚和罗端宁共同串通而让智罩公司在案涉合同和协议上盖章。根据智罩公司与阮德刚、罗端宁签订的合作协议的内容，在合作协议履行过程中，是由阮德刚、罗端宁提供资金与生产设备，因而应当由阮德刚、罗端宁履行支付货款义务，与智罩公司无关。因原告提交的证据中显示未约定利息，原告关于支付利息的诉求无任何依据。被告杨某1答辩称，同意被告智罩公司的答辩意见，杨某1与原告之间并没有直接的法律关系，不是合同的相对方，没有义务支付该款项。被告阮德刚未作答辩。被告罗端宁答辩称，罗端宁没有参与购买机器，涉案合同也不是罗端宁签订的，罗端宁不应该承担本案的责任。经审理查明，被告智罩公司系自然人独资的有限责任公司，法定代表人及股东均为被告杨某1。2020年4月21日，原告与被告智罩公司分别在《设备采购及配置确认合同》上尾部甲方、乙方落款处加盖合同专用章。《设备采购及配置确认合同》所列供货方（甲方）、购货方（乙方）分别为原告与被告阮德刚，记载双方就乙方向甲方购买口罩耳带机事宜达成协议，约定产品包括焊接机（规格、型号：ZR-KZ-06型）10台、封边机（135度，规格、型号：ZR-2020型）8台，单价分别为17000元、65000元，共计690000元，交货时间2020年4月21日，货款2020年4月25日付清。《设备采购及配置确认合同》另就其他事宜进行约定，尾部甲方、乙方的落款分别为原告、阮德刚，未有阮德刚签名。2020年4月30日，原告与智罩公司分别作为甲方、乙方签订《协议书》，记载鉴于乙方原向原告购买口罩耳带机[（1、焊接机：ZR-KZ-06型10台，单价17000元；2、封边机（135度）8台，单价65000元]，货款总价690000元，乙方已支付100000元，剩余机器款590000元乙方无力按约支付，现双方达成如下协议：一、现双方一致同意，由甲方收回上述全部机器设备，抵偿乙方所欠甲方剩余机器款590000元，在签订本协议书当天，乙方将上述全部机器设备交付给甲方（交付后，双方签署机器设备交接清单确认并作为本协议附件）；二、甲乙双方确认并同意，因在签署本协议时，上述全部机器设备价值不足以抵偿所欠甲方剩余机器款590000元；双方同意，在本协议书签订后30天内，乙方必须以590000元价格回购上述全部机器设备（按机器现状，以上述590000元回购款到账为准），在乙方支付上述回购机器款590000元二日内，甲方再将上述全部机器设备交付给乙方；三、如乙方未能按本协议书第二条约定回购上述机器，则双方同意按如下办法处理：1、上述全部机器设备作价250000元，以抵偿乙方原所欠甲方剩余机器款590000元，剩余机器欠款340000元乙方应支付给甲方；2、双方同意，上述全部机器设备归属甲方，由甲方全权处理，乙方概不能就此主张任何权利；四、双方同意，因各方原因导致本协议不能履行或一方违约时，应赔偿造成另一方的损失。《协议书》并就其他事宜进行约定，尾部甲方、乙方处分别加盖原告、智罩公司合同专用章，乙方处另有阮德刚签名。原告先是主张其与智罩公司存在买卖合同关系，后在智罩公司称其与阮德刚、罗端宁存在合作关系的情况下，又主张涉案的交易主体为原告与由智罩公司、杨某1、阮德刚、罗端宁形成的合伙体；陈述在2020年4月21日签订《设备采购及配置确认合同》当天，智罩公司的员工至原告处自提涉案机器设备，在2020年4月27日收到款项100000元，后在双方签订《协议书》当天，由原告安排人员及智罩公司的员工一并将机器设备拉回原告处，双方未另行签署《协议书》中提到的机器设备交接清单；另主张四被告至今未按《协议书》约定向原告回购涉案机器及交付任何款项，故提起本案诉讼。被告智罩公司、杨某1则称，智罩公司与阮德刚、罗端宁存在合作关系，即各方约定由智罩公司提供场地和资质，由阮德刚、罗端宁负责生产、销售、运营及采购机器设备，涉案机器设备的交易主体为原告与阮德刚，并确认《设备采购及配置确认合同》及《协议书》中的合同专用章系智罩公司加盖，均是基于对阮德刚的信任及阮德刚承诺与其无关的情况下盖章，另陈述其不清楚款项及机器的交付和退还的情况，并提交两份《合作协议》对各方的合作关系予以证明。第一份《合作协议》所列甲方为智罩公司，乙方填写为阮德刚，记载甲、乙双方结盟成战略合作伙伴，合作生产KN95防护口罩，约定甲方负责提供标准的生产环境，以及生产销售的相关资质以及提供仓储空间，乙方提供生产KN95的机器以及维护其正常生产等。上述《合作协议》尾部甲方处加盖智罩公司合同专用章，甲方代表人处有罗端宁签名，乙方的代表人处有阮德刚签名，签订时间均填写为2020年4月2日。第二份《合作协议》所列甲方为智罩公司，乙方、丙方分别填写为阮德刚、罗端宁，记载甲、乙、丙三方就合作生产KN95事宜达成协议，约定甲方、乙方、丙方分别占智罩公司合作项目（KN95口罩）利润的40%、30%、30%，甲方的权利义务为提供智罩生物科技有限公司相关资质等，乙丙方的权利义务为负责生产所有环节安全合法，保证生产各环节正常有序进行等，尾部甲方、乙方、丙方处分别加盖智罩公司合同专用章、阮德刚签名、罗端宁签名，日期均填写为2020年4月17日。被告罗端宁对上述两份《合作协议》的真实性予以确认，陈述签订2020年4月2日的《合作协议》时，其在智罩公司担任业务员，系智罩公司委托其签订，后三方想要合作，故在2020年4月17日签订另一份《合作协议》，但该协议并未实际履行，另称涉案机器设备的交易均为阮德刚进行，故交易主体为原告与阮德刚，并确认签订《设备采购及配置确认合同》及《协议书》当天，其均在场，《设备采购及配置确认合同》上的印章系杨某1确认后让其他人加盖，《协议书》上的印章则为杨某1本人加盖，并陈述涉案机器设备系阮德刚去原告处提货，有拉到过智罩公司，后已拉回原告处。原告表示，对上述两份《合作协议》无法确认，主张协议可以证明四被告为合伙关系，应对案涉债务承担连带责任。庭审中，原告与智罩公司确认，两公司均在高埗镇高龙科技园；被告智罩公司、杨某1、罗端宁均陈述，在交易案涉机器时，未向原告告知过各方的合作关系。以上事实，有原告提交的《设备采购及配置确认合同》、《协议书》，有被告智罩公司和杨某1提交的两份《合作协议》，以及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，被告阮德刚经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状及证据，视为其放弃质证及抗辩的权利，由此产生的法律后果应由被告阮德刚自行承担。根据各方陈述及本院查明的事实，归纳本案争议焦点在于如下几个方面：一、涉案的交易主体问题。虽然《设备采购及配置确认合同》所列购货方为阮德刚，但并未经阮德刚签名，而是由智罩公司加盖合同专用章确认。同时，《协议书》未列明阮德刚为交易一方，所列乙方为智罩公司，并加盖智罩公司合同专用章，其内容与《设备采购及配置确认合同》前后对应，与原告陈述相符，机器设备的交付、交还情况以及智罩公司在上述文件中加盖印章的经过亦有罗端宁的陈述予以佐证，即涉案机器有交付至智罩公司，后再拉回原告处，表明智罩公司对涉案交易过程的知悉，而其在合同和协议上加盖印章的行为亦证明其对上述文件内容的认可。相反，智罩公司、杨某1提交的两份《合作协议》系其与被告阮德刚、罗端宁签署，所列条款系签署方之间的约定，并未涉及本案原告，原告对此不知情，智罩公司不能以此对抗原告。另外，《设备采购及配置确认合同》、《协议书》在形式和内容上均未涉及罗端宁，无法证明罗端宁为交易主体。综上所述，《设备采购及配置确认合同》、《协议书》均经智罩公司加盖印章确认，智罩公司实为涉案交易的买方，即涉案的交易主体为原告与被告智罩公司，因涉案交易产生的权利义务应由原告与被告智罩公司承担。阮德刚、罗端宁并非涉案的交易主体之一，原告诉求被告阮德刚、罗端宁承担本案的责任，缺乏依据，本院不予支持。二、智罩公司及杨某1应否向原告支付款项340000元及利息的问题。从《设备采购及配置确认合同》、《协议书》的内容来看，原告与智罩公司先是就涉案机器的购买及付款等事宜进行约定，后在智罩公司未按照约定付款的情况下，双方再次就交易问题进行沟通和协调，并最终达成协议，即双方对原约定进行了补充和变更。《协议书》系双方的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应按约定履行各自的义务。现智罩公司未在约定的期限内原告交付余款590000元回购机器设备，故应以机器设备作价250000元抵偿余款即涉案机器设备归原告所有，并由智罩公司另向原告支付款项340000元。原告现诉求智罩公司支付上述款项340000元，本院予以支持。关于原告诉求的利息问题，《协议书》中并未明确约定340000元的支付期限，原告亦未提交任何证据证明其尚有产生损失，故对其诉求的利息，本院不予支持。至于被告杨某1承担责任的问题。被告智罩公司系自然人独资的有限责任公司，被告杨某1系该公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由于杨某1未提交证据证明智罩公司的财产独立于其个人财产，故原告诉求被告杨某1对上述款项承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告东莞市智罩生物科技有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞政睿自动化设备有限公司支付款项340000元。二、被告杨某1对被告东莞市智罩生物科技有限公司第一判项的款项承担连带清偿责任。三、驳回原告东莞政睿自动化设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6406元，原告已预交，由被告智罩公司、杨某1负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。（本页无正文）审 判 长  徐苗苗人民陪审员  黄沛江人民陪审员  冯 威二〇二一年三月十八日书 记 员  胡凤英周淑青