北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0114民初342号原告：黄努福，女，1960年9月1日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区。委托诉讼代理人：刘瑞奇，北京大成律师事务所律师。被告：北京中科世行测控技术有限公司，住所地北京市昌平区科技园区超前路23号院C区1层128室。法定代表人：辛超平，总经理。委托诉讼代理人：都炳司，北京致敦律师事务所律师。原告黄努福与被告北京中科世行测控技术有限公司（以下简称中科公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月5日立案，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告黄努福的委托诉讼代理人刘瑞奇、被告中科公司的委托诉讼代理人都炳司到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告黄努福向本院提出诉讼请求：1.被告提供其2015年5月4日起至2020年12月31日止的股东会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制；2.被告提供其2015年5月4日起至2020年12月31日止的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿，以及记账凭证和原始凭证）供原告及原告委托的会计师查阅；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：黄努福为中科公司的股东，持有该公司7%的股权。中科公司自2015年5月4日设立以来，从未向原告汇报过公司的运营状况、财务情况，更未向原告提交过公司的任何财务会计资料，原告对于公司的知情权受到严重的损害。2020年2月23日，原告通过向被告临时股东大会提出议案的形式，要求了解股东实缴出资的情况、向股东公开公司的财务账册，行使股东的知情权，但被告置之不理。2020年3月27日，原告专门向被告发送《关于要求查阅北京中科世行测控技术有限公司会计账簿的函》，再次要求行使股东知情权，但被告要求原告在2020年4月15日查阅（原告于2020年4月16日收到），被告的安排是以间接方式拒绝原告行使股东知情权。基于上述，原告于2020年5月3日向北京市昌平区人民法院提起诉讼，在2020年6月18日庭审过程中，被告同意原告行使股东知情权，并因此达成一致意见，即被告给予原告10个工作日查账，在查账之前提前10日内向被告申请告知拟查账具体时间，如被告认为时间不合适提前10个工作日告知原告合适的时间，对于该案原告办理撤诉。2020年7月15日，原告再次向被告发函拟定于2020年8月3日前往公司查账。后由于被告迟迟未予正式答复，原告于2020年7月29日再次向被告发函，告知被告拟将于2020年8月17日前往公司查账。在原告的两次发函之下，被告才于2020年7月31日回函告知因财务人员休假拒绝原告8月查账请求，将查账日期延期至2020年9月15日，而且仅给予原告一天的时间查账。2020年8月28日，原告向被告发送《关于9月15日行使股东知情权的函》，要求被告在2020年9月15日信守此前诉讼所做保证原告10个工作日查账的承诺并准备好相关查阅资料。2020年9月15日，原告与会计师前往被告处行使股东知情权。经过沟通，被告拿出部分会计账簿和原始凭证供原告查阅，但仅给予原告一天时间。由于被告成立时间较长，财务资料较多。原告一天内根本不能做到查阅，于第二日再去被告处，被告强烈拒绝，原告行使股东知情权受阻。综上，原告作为被告股东，根据公司法及公司章程的规定，有权知悉公司的运营状况、财务状况，被告拒绝原告查阅公司财务会计账簿的行为损害了原告的合法权益。在被告背信弃义，违反先前承诺拒绝原告行使股东知情权的情况下，原告通过自力救济已不能维护其合法权益，故只能通过司法途径寻求救济。鉴于财务会计报告、财务账簿及凭证等资料具有一定专业性、复杂性，请求法院判令原告可委托专业人士予以协助，望判如所请。被告中科公司辩称，一是原告的诉讼请求不应得到支持，原告的股东知情权没有受到损害，不具备通过诉讼主张知情权。二是原告认为公司经营中没有汇报公司运营情况及财务情况，没有提交会计资料，是对原告公司知情权的损害，这一主张不成立。被告是普通有限公司，知情权不能依赖公司进行告知，公司与股东之间没有签订任何给股东提交公司账号、财务情况、财务状况的约定，原告主张的知情权问题不成立。三是原告曾经向被告提出股东知情权要求，原告发函时间是2020年3月27日，对于原告的要求，被告按照法律规定在15天内进行复函，通知原告在2020年4月15日行使原告的知情权。没有行使是由于原告自身的原因导致的，因为被告按照原告函件中的地址进行回复，但是送达中原告进行地址变更，要求邮寄西安。由于邮寄西安原告收到时间是4月16日，超出4月15日查询的时间，是由于原告的原因超期了。原告收到函件之后没有再与被告进行沟通，原告直接在2020年5月3日提起诉讼，要求通过诉讼行使股东知情权。当时被告抗辩不符合通过诉讼方式行使股东权，原告所以撤诉，并不是双方达成合意之后撤诉的。四是原告撤诉之后，被告一直同意行使知情权。原告在起诉状中提到的向公司多次发函，函件时间为2020年7月15日、2020年7月29日、2020年8月8日、2020年8月28日，原告连续四次发函要求行使知情权。根据公司法规定股东知情权行使公司是可以在15天内进行回复的，被告收到第一次函件时候被告进行回函，7月31日原告收到的回函。公司财务当时休产假，当时告知了原告2020年9月15日可以到公司行使知情权，原告收到函件后又在8月28日和9月15日两次发函向公司主张要求10天时间行使知情权，公司在处理事务中根据公司安排确实给予原告一天时间先来看，2020年9月15日原告本人包括律师、财务人员去公司查看，当时看了之后原告提起起诉状中陈述要看10天，公司说第二天没有时间再约时间看。但是原告认为知情权受到损害又提起诉讼，这个只是公司安排的问题，可以再约时间再看，实际上没有损害原告知情权的行使，原告进行诉讼方式主张知情权是不符合要求的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：根据工商登记材料记载，中科公司系一家成立于2015年5月4日的有限责任公司，现辛超平担任该公司的经理兼法定代表人。目前该公司共有六名股东，分别是辛超平、李安明、李伟华、黄努福、李钊、李树青，其中黄努福持股7%。2020年2月23日，黄努福以提出召开临时股东大会的方式向中科公司主张公开财务账册、股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议。黄努福已将该议案送达中科公司。庭审中，黄努福表示中科公司对此置之不理。中科公司表示股东知情权不应该通过股东会临时议案的方式提出。2020年3月27日，黄努福以EMS邮寄的方式向中科公司的法定代表人辛超平送达《关于要求查阅中科公司会计账簿的函》，主要内容为，“我方（黄努福）系公司（中科公司）股东，我方现根据《公司法》的有关规定，要求查阅公司自成立以来的全部会计账簿，以及与上述会计账簿密切相关的会计原始凭证、发票、合同文书、纳税申报表等资料。如拒绝我方的查阅或者自收到本书面请求十五日内未予以答复、隐匿或提供虚假财务凭证导致股东遭受损失的，我方将向人民法院依法提起诉讼。”该邮件显示2020年3月30日收件人已签收。2020年4月10日，中科公司通过顺丰快递邮寄的方式向黄努福送达《中科公司关于黄努福要求查阅会计账簿的回复》，主要内容为，“我司已收到贵方邮寄的《黄努福关于要求查阅中科公司会计账簿的函》。法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利，为保障股东权利的行使我司同意贵方之请求，并为贵方查阅会计账簿提供必要的条件。查阅时间为2020年4月15日（星期三）9:00——17:00。”该回复中还列明了具体的查阅地点及注意事项。该邮件显示2020年4月16日，收件人已签收。2020年7月15日，黄努福向中科公司出具一份《关于要求查询中科公司会计账簿的函》，主要内容为，“我方（黄努福）系公司（中科公司）股东，自公司成立以来，公司一直未能依法向股东提交财务报告及经营状况，导致我方对公司经营、收益情况完全不知晓，现我方根据《公司法》的有关规定：（1）要求查阅、复制公司自成立以来的股东会会议记录、财务会计报告；（2）要求查阅自公司成立以来的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿，以及记账凭证、原始凭证和有关合同）。如2020年6月18日庭审所沟通，我方希望在8月份完成查账，周期预计10个工作日，请公司于2020年8月3日（当日）安排，以便我方带会计师、律师前往查询。若公司认为我方时间不合适，请提前10日以EMS或顺丰（地址如下）告知我方具体的可查账时间，以便我方安排。若遇疫情影响查账，双方再另行商定时间。”黄努福于2020年7月16日将该函件通过EMS的方式邮寄给辛超平，显示2020年7月20日收件人已签收。2020年7月29日，黄努福向中科公司出具一份《再次要求行使股东知情权的函》，主要内容为，“公司于2020年7月20日签收后口头告知会计人员长期休假导致8月3日查阅存在一定困难，并将公司建议的查账日期尽快书面回复我，由此致使我8月3日不能进行查账。但我至今未收到公司任何正式回函，而公司口头告知的8月3日不能查账的理由根本不属于正常理由。为维护自身合法权益，避免再次诉讼浪费司法资源，现再次郑重致函，我计划8月17日上午工作时间前往公司查账，请公司安排。”黄努福将该函件邮寄给辛超平，邮件显示已签收。2020年7月31日，中科公司向黄努福出具一份《关于黄努福要求查阅公司会计账簿的回复》，主要内容为，“我司已于2020年7月20日收到贵方邮寄的《黄努福关于要求查阅中科公司会计账簿的函》（该函落款时间为2020年7月15日）、于2020年7月31日收到贵方邮寄的《再次要求行使股东知情权的函》（该函落款时间为2020年7月29日）。我司同意贵方行使知情权之请求，并为贵方查阅会计账簿提供必要的条件。因公司财务人员休假的客观事实，我司无法在贵方提出的时间安排查阅。现我司根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，就贵方提出查阅公司会计账簿事项向贵方通知如下：1.查阅时间：2020年9月15日（星期二）9:00——17:00；2.查阅地点：北京市昌平区科技园区超前路23号院C区1层128室中科公司财务室办公室。”2020年8月8日，黄努福向中科公司出具一份《请求贵司落实股东知情权诉讼之承诺的函》，主要内容为，“在我两次发函之下，贵司以财务人员休假为由才于7月31日回函拒绝我方8月查账请求，将查账提起延迟至9月15日，而且仅给予我一天查账时间，此举贵司违反先前在法庭的承诺，损害我的合法知情权，将会引发再次诉讼。”黄努福将该函件邮寄给辛超平，邮件显示2020年8月10日，收件人已签收。2020年8月28日，黄努福向中科公司出具一份《关于9月15日行使股东知情权的函》，主要内容为，“根据贵司来函安排，我将于2020年9月15日前往贵司行使股东知情权，请贵司准备好从成立至今的：（1）股东会会议记录、财务会计报告；（2）财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿，以及记账凭证、原始凭证和有关合同），并给予我10个工作日的时间查账。以上，请贵司安排妥当后提前10日通知我，以便我安排会计师及行程。”黄努福将该函件邮寄给辛超平，邮件显示2020年8月31日，收件人已签收。庭审中，黄努福提交了2020年9月15日查账的现场照片及光盘，从中可以看到中科公司当日拿出的材料比较多。黄努福还提交了2020年9月16日与中科公司员工张燕之间的录音，录音显示，张燕提到，“要不你们再直接跟法院落实下，不就行了嘛，继续再跟法院去申请时间吧，因为这个具体确实是这边领导给我打电话就是不让查。”另，黄努福提交了（2020）京0114民初6101号案件中的询问笔录，黄努福提到中科公司给予10个工作日的时间予以查账，中科公司表示同意，但是需要按照法律规定的程序申请。在上述案件中，黄努福申请了撤诉。上述事实，有当事人陈述及公司章程、《2020年第一次临时股东大会的议案》、函件、快递查询单、录音、光盘、照片、询问笔录等证据材料在案佐证。本院认为，股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的前提和基础。本案双方当事人均认可黄努福为中科公司的股东，故黄努福有权依法行使其股东权利。本案的争议焦点在于黄努福是否有权查阅、复制中科公司股东会会议记录、财务会计报告，黄努福及其委托的会计师是否有权查阅中科公司的财务会计账簿（包括财务会计报告、总账、明细账、日记账和其他辅助账簿，以及记账凭证和原始凭证）。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。”股东知情权属于股东法定权利，法律对于股东查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告未作限制性规定，黄努福作为中科公司的股东，有权查阅、复制。对于中科公司提到的黄努福主张的知情权问题不成立及通过诉讼方式主张知情权不符合要求的答辩意见，本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院提供查阅。”本案中，黄努福多次向中科公司发函主张查阅会计账簿，2020年9月15日黄努福按照中科公司通知的时间、地点前去查阅，但由于账簿太多在一天内未能完成查阅，9月16日再次联系中科公司，中科公司拒绝其查阅并要求其重新提交查阅申请。本院认为，从会计账簿的数量来看，根据日常生活的经验法则，黄努福在一天时间内难以完成中科公司自2015年5月4日起至2020年12月31日止的会计账簿的查阅。黄努福居住在外地，中科公司设置的查阅时间明显不合理。黄努福已经多次发函，对于中科公司提出的黄努福应再次履行查阅公司会计账簿的前置程序的答辩意见，本院不予采信。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定，“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条的规定，“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿。”会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。我国《公司法》规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未赋予股东有查阅公司会计凭证的权利。故对于黄努福主张查阅自中科公司成立之日起的总账、明细账、日记账和其他辅助账簿的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持；对于黄努福主张查阅中科公司2015年5月4日起至2020年12月31日止的记账凭证和原始凭证，于法无据，本院不予支持。公司会计账簿具有较高的专业性，股东难以凭自身能力来判断会计账簿中记载的账目是否合法合规。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故黄努福主张其委托的会计师辅助其查阅，并无不当。庭审中，双方均同意查阅地点为北京市昌平区科技园区超前路23号院C区1层128室中科公司财务室办公室，故本院确认该查阅、复制的地点为上述地址。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告北京中科世行测控技术有限公司于本判决生效之日起七日内提供自2015年5月4日起至2020年12月31日止的股东会会议记录、财务会计报告供原告黄努福查阅、复制，查阅、复制的地点为被告北京中科世行测控技术有限公司财务室办公室，查阅、复制期间自查阅、复制开始之日起不超过7个工作日；二、被告北京中科世行测控技术有限公司于本判决生效之日起七日内提供自2015年5月4日起至2020年12月31日止的会计账簿供原告黄努福查阅，查阅的地点为被告北京中科世行测控技术有限公司财务室办公室，查阅期间自查阅开始之日起不超过7个工作日；三、驳回原告黄努福的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告北京中科世行测控技术有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 夏琳琳二〇二一年三月二十九日法官助理 多美琪书 记 员 王 莹