山东省海阳市人民法院山东省海阳市人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁0687民初601号原告：于向飞，男，1987年9月8日出生，汉族，住海阳市。委托诉讼代理人：杨旭亮，海阳小纪法律服务所法律工作者。原告：张京玉，男，1963年11月20日出生，汉族，住海阳市。被告：辛灵，男，1975年12月3日出生，汉族，住海阳市。被告：张国连，男，1964年11月9日出生，汉族，住海阳市。委托诉讼代理人：孙秀虎，山东孚元律师事务所律师。原告于向飞、张京玉与被告辛灵、张国连买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告于向飞、张京玉到庭参加诉讼，原告于向飞的委托诉讼代理人杨旭亮第二次庭审到庭参加诉讼，被告辛灵、张国连及被告张国连委托诉讼代理人孙秀虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告于向飞、张京玉向本院提出诉讼请求：请求法院判令被告将转让金177519元返还原告以及给原告造成的一切损失等。庭审中，原告起诉明确的诉讼请求：1、请求被告返还转让金177519元，其计算方式是170000元转让费＋2018年2月份的工资15038元的50%即7519元。2、原告请求被告赔偿损失是2018年6月及2019年3-7月的装修费168957元，加盟了太空宝贝感统训练178000元，合计要求被告赔偿损失346957元。3、要求被告承担转让费17万元的利息33430.5元，从2018年3月8日起计算至2021年1月21日期间，按中国人民银行同业拆借中心公布的贷款利息计算。事实与理由：2017年11月16日张国连跟辛灵和张京玉签订有关海阳市方爱婴早教中心及好学速记转让合同，转让金额15万元，由辛灵当天一次性支付现金15万元给张国连。之后于2018年3月8日辛灵将海阳市方爱婴早教中心及好学速记转让给于向飞，转让金额17万元，由于向飞直接支付辛灵17万元，以及由于向飞和张京玉支付老师2月份的工资合计15038元，辛灵说找张国连办理过户手续，之后于向飞跟张京玉多次联系张国连办理手续，张国连拖延一直未办理，2020年获悉张国连把单位注销了，为此原告请求法院判令被告将转让金返还原告以及给原告造成的一切损失等。被告辛灵辩称：法院是讲究事实的地方，我希望原告讲话要实事求是的说。但是刚才原告讲到我和张京玉拿了15万元，买东方爱婴这15万元是我个人出的，我和张京玉各占50%，后来我借75000元给他，他占50%股份。后来这里面有很多的问题，2017.11.16-2018.3.11期间，我和张京玉在合作期间，买东方爱婴的全部，张京玉的目的是通过骗取我的信任，买下东方爱婴，从中得利，时间久了被我看穿了，他也做了很多对不起股东的事。他做了四次，有一次他偷偷从北京弄了一个客户回来，让我投28万的加盟费，在我不了解的情况下，我没有同意。第二次是2017年底2018年春节，也是在我不知情的情况下，偷偷买了很多礼品，后来也是被我发现了。第三次2018年正月初八在我不知情的情况下，张京玉和于向飞的老婆偷偷办了一场东方爱婴的讲座，具体收了多少钱我也不知道。第四次是2017年腊月二十五、六，在我不知情的情况下，张京玉背着我偷偷去教育局变更东方爱婴的法人，法人已经变更为张京玉，是在我不知情的情况下，那时我们三个人当时协商好了法人变更为辛灵，因为是我出钱，当时约定好是我们三个人一起去，结果他偷偷去变更成他自己。我知道后很生气，就找张京玉谈这个事。双方很不愉快。后来我想着给张京玉20000元，让他离开东方爱婴，他不同意，他要求我离开，我说可以，我离开不要紧，但那时东方爱婴正在升值，我要求他再给我20000元，他说他同意后由他来招新的股东，把钱给我，我就离开。就是这样。这里面为什么是17万，是因为是于向飞和张京玉两个人给了我170000元，我们和于向飞签的转让协议载明我的50%的股份转让给于向飞。再就是2018年2月份的工资由新来的股东发放，与我没有关系，这是我与张京玉谈好的。至于说我找张国连办过户手续，我没有找过，也没有答应过，转让协议明确写明从转让协议签订之日起任何责任与我辛灵无关。我认为两次转让合同合法有效，被告不同意撤销转让合同，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告张国连辩称：一、2017年11月16日，被告张国连与张京玉、被告辛灵签订的《海阳市方爱婴早教中心及好学速记转让合同》是合法有效的合同，张国连按照合同约定履行完毕了自己的义务，不存在违约事宜，请海阳市人民法院驳回原告的诉讼请求。二、《海阳市方爱婴早教中心及好学速记》是张国连加盟的北京东方爱婴早教中心的品牌，使用该名称是需要向北京总部缴纳品牌加盟费的，转让之前的加盟费张国连支付，转让之后的加盟费由张京玉等人支付。转让后由于原告没有缴纳品牌加盟费，北京总部拒绝原告继续使用该名称。北京总部因原告没有交加盟费而继续使用该品牌，曾向海阳市工商局举报，要求查处原告，不得使用东方爱婴这一品牌，之后原告便将东方爱婴的名称改为睿宝贝儿童成长中心，后来于2020年6月3日又到海阳市工商局注册了《烟台米伢乐学前教育咨询有限公司》。以上说明原告在转让后，仍在正常的经营，没有停止营业。三、原告在起诉状中称张国连没有办理过户手续，是不正确的。本案事实是：2017年11月16日双方签订了转让合同，2018年2月7日，张国连便向海阳市教体局提交《变更法人申请书》，海阳市教体局将海阳市方爱婴早教中心的《办园许可证》上的负责人由张国连变更为张京玉。四、关于起诉状中诉称2020年张国连将单位注销了，答辩人认为该注销行为是合法的、合情、合理，没有侵害原告的合法权益，理由为：1、2018年8月16日海阳市教体局以海教体函（2018）63号文《关于海阳市村街道大磊石幼儿园等9所幼儿园信息更改的通知》中规定，《海阳市方爱婴早教中心》，不属于学前教育机构管理范畴现收回办园许可证，2、加上原告方没有继续缴纳东方爱婴品牌加盟费，不能使用该品牌了，3、教体局收回办园许可证，只是表明不属于教体局行业管理了，原告仍然可以到工商局注册继续进行早教业务，不影响其正常营业。基于以上三点张国连于2020年3月3日将《海阳市方爱婴早教中心》办理了注销。综上所述，请海阳市人民法院查明事实，依法支持答辩人的请求，驳回原告的诉讼请求。原告围绕其诉讼请求向本院提交如下证据：证据一、于向飞转给辛灵的钱的收到条原件，证明于向飞已经把170000元给了辛灵。证据二、股份转让协议两份，其中一份是张国连、张京玉和辛灵的转让协议复印件，另一份是辛灵和于向飞的转让协议原件，证明当时协议的签订事实，于向飞付给辛灵的170000元是事实。证据三、装修费单据二宗及太空宝贝《品牌合作协议书》一份，证明原告装修共花费装修费168957元，太空宝贝感统训练技术服务费178000元。证据四、（2020）鲁0687民2058号案件上诉答辩状，证明：1.张国连、辛灵转让给原告于向飞海阳市方爱婴早教中心是一个民办非企业单位；2.海阳市方爱婴早教中心是由张国连注册和注销的。经质证，被告张国连对原告提供的证据二张国连、张京玉和辛灵的转让协议虽然是复印件，但是事实，被告认可。对证据一及证据二中辛灵与于向飞的转让协议，请求法院依法认定。对证据三，认为该证据与被告没有关系，被告转让以后再没有参与经营，也没有占有股份，对早教中心的一切业务完全脱离，不存在承担任何权利义务的事实，原告装修是为了其自己的利益，与被告无关。关于品牌太空宝贝品牌加盟，是原告自己的行为，与被告无关。总之，转让之后的一切责任权利义务，一切由原告承担，与被告无关。转让合同中也明确注明了这一点。对证据四，认可是其提交给烟台市中级人民法院的上诉答辩状。但对证据目的不认可，在本案答辩期间，被告的理由已经充分说明了，注销海阳市方爱婴早教中心与两个原告正常经营早教中心不产生任何影响，注销是有合法理由的，也没有给原告造成损失，并且原告已经注册新的公司正常营业。被告辛灵对原告提供的证据一、证据二没有异议，都是事实。对证据三的质证意见同被告张国连的质证，合同中写的很明确，一切责任与被告无关。合同上很清楚，写的明明白白，从转让之日起发生的一切责任、费用与被告无关。证据四与其无关。被告辛灵向本院提供如下证据：证据一、2018年3月8日张京玉给辛灵出具的证明，证明东方爱婴2018年2月份的工资由新股东承接发放，与辛灵无关。证据二、2018年3月11日张京玉出具的证明，证明辛灵跟原告没有账目纠纷，也没有债务纠纷。经质证，原告于向飞表示不知道这些事情。原告张京玉对被告提供的证据没有异议。被告张国连对被告辛灵提供的证据表示不清楚，请求法院依法认定。被告张国连向本院提供如下证据：证据一、东方爱婴品牌宣传页，证明东方爱婴总部位于北京，各地方使用东方爱婴的名称需要加盟，支付加盟费。证据二、东方爱婴加盟的程序，证明目的同证据一。证据三、睿宝贝儿童成长中心宣传图片，证明原告使用过该名称。证据四、企业信息档案，证明原告现在注册了烟台米伢乐学前教育咨询有限公司，由于原告不能使用东方爱婴的名称，现在使用该名称来进行营业。证据五、办园许可证，证明负责人由张国连变更为张京玉。证据六、变更法人申请，证明张国连根据合同约定，配合原告进行过户。证据七、海阳市教体局文件【2018】63号文，证明教体局对东方爱婴早教中心的办园许可证予以收回，理由是该早教中心不属于学前教育机构管理范畴。证据八、注销登记批复，证明东方爱婴早教中心办理了注销手续，是基于证据七的原因，不需要许可证了，所以进行了注销，但是原告可以通过工商注册的形式继续进行早教业务。经质证，原告张京玉对证据一、证据二、证据三、证据七、证据八没有异议。对证据四不清楚。对证据五，当时去变更的时候是张国连跟我商量的，是我们俩谈的，当时说的是先不变更给辛灵。对证据六被告张国连只是一开始跟我去咨询过，工作人员跟我俩说这种单位不能买卖，只能私下签个协议，双方互不追究还可以，如果追究的话不行。证据六不能说明我就是东方爱婴的法人，这个证据只能证明张国连因为身体不适需要更换人员管理，而按照合同约定，他应该办理离任手续审计之后和我或者辛灵一起到民政登记机关办理法人变更手续。其二，关于民办非企业属于非营利性机构，按照国家规定不允许买卖，所以被告卖给我们的这个合同无效。其三，如果是买卖的话国家政策有规定，买受人需要重新办理许可证，因为许可证是不允许转让的。其四，东方爱婴早教中心、东方爱婴品牌属于知识产权商标，张国连无权出售，在未取得商标使用人的授权的情况下，他无权向我转让。原告于向飞对证据一、证据二，除了我们协议约定的啥都没说，东方爱婴的加盟合同一直都在张国连手里，我们不知情，后来东方爱婴找我们了，大约是2019年的时候东方爱婴给我们发了一个品牌的转让协议，这时张国连才把合同拿给我们看了，我们之前不知道要花钱。对证据三无异议。对证据四有异议，因为去年疫情，复工要有营业执照，要去办类似健康检查的材料，然后我去工商局查，2020年5月份的时候，工商局那边说张国连把营业执照已经注销了，2020年我因为没有营业执照没有办法复工，早教机构的证也没有机构给办理，为了复工，我先注册了证据四的营业执照。对证据五、证据六我不清楚。对证据七、证据八，因为之前有一个老师把张国连起诉了，法院一审已经判了，现在上诉了，从上诉可以看出张国连2017年11月15日对海阳市方爱婴早教中心进行注销，2017年11月16日由张国连和荆玉美成立清算组，也就是说他是先进行了注销再转让给张京玉和辛灵的，有故意隐瞒的嫌疑。被告辛灵对被告张国连提供上述证据表示不清楚，不了解情况，我是2017年11月17日-2018年3月11日，与张京玉经营海阳市方爱婴早教中心，2018年3月11日之后就离开了，我什么也不知道。根据原、被告各方提供的证据及庭审陈述，本院经审理认定事实如下：东方爱婴是一家专业从事0-6岁儿童成长教育的教育机构，是北京市东方爱婴咨询有限公司旗下早教品牌，1998年10月26日成立，总部位于北京。海阳市方爱婴早教中心是被告张国连于2011年注册成立的民办非企业单位，注册资金3.6万元，证书有效期至2020年12月26日，业务范围0-6婴幼儿早期教育。审批机关海阳市教育和体育局，联系地址海政路125号。但学前教育办园许可证发证时间为2014年8月13日，办园形式全日制，办园规模4个班，办园性质民办，招生对象0-6岁。被告张国连加盟于北京市东方爱婴咨询有限公司，并每年交纳加盟费。2017年11月16日，以被告张国连为转让方（甲方），被告辛灵、原告张京玉为承接方（乙方），双方签订《海阳市方爱婴早教中心及好学速记转让合同》。合同约定：甲方于2017年11月17日自愿将自己位于海阳商城3号楼西部的海阳市方爱婴早教中心和好学速记一次性整体转让给乙方。包括教材、教案教具、空调及一切教学设施。二、转让费金额150000元大写壹拾伍万元整，于2017年11月16日一次性以现金形式付清。三、甲方负责发放2017年10月份的教师工资（2017年10月份以前的教师工资待遇已由甲方全部付清）。四、甲方将房屋租金已预付至2018年8月份。2018年8月份以后的租金由乙方支付。五、2017年11月17日后出现的会员退费由乙方支付。六、2017年11月17日为转让日。自转让之日起乙方经营盈亏、债权、债务及教师和会员等一切安全问题全部由乙方承担与甲方无关。合同一式三份，甲乙双方各执一份，存档一份，自双方签字之日起生效。甲方张国连签名、捺印，乙方张京玉、辛灵签名捺印，上述转让合同签订后，被告辛灵将转让费150000元支付给被告张国连。被告张国连按合同约定将海阳市方爱婴早教中心和好学速记交付给原告张京玉和被告辛灵，包括教材、教案教具、空调及一切教学设施等。被告张国连转让亦不欠2017年10月份的教师工资。原告张京玉没有款就向被告辛灵出具75000元的借条，二人各占海阳市方爱婴早教中心50%的股份。原告张京玉与被告辛灵在经营转让的海阳市方爱婴早教中心和好学速记过程中，二人因为财物及管理问题产生分歧，且互不信任。为此，被告辛灵提出让原告张京玉退出，被告辛灵付给原告张京玉20000元，原告张京玉不同意退出，让被告辛灵退出，被告辛灵就同意退出，由原告张京玉付给被告辛灵20000元。原告张京玉就找原告于向飞接盘。原告于向飞与辛灵于2018年3月8日签订的股份转让协议为手写协议。协议约定：转让方（甲方）辛灵，受让方（乙方）于向飞。“本协议由甲方与乙方就海阳东方爱婴早教中心的股权转让事议，（于2018年3月8日为转让日）。甲乙双方友好协商达成如下协议：甲方同意将持有海阳东方爱婴早教中心50%（百分之五十）的股权折合人民币：玖万伍仟元正￥95000.00元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，转让之日起所有一切责任与甲方（辛灵）本人无关。甲方：辛灵（签名）乙方：于向飞（签名）”。协议签订后，由原告于向飞付给被告辛灵170000元（原转让费150000元，外加退出20000元），被告辛灵将原告张京玉出具的借条一并交给原告于向飞。被告辛灵于当日给原告于向飞出具收到条，内容：“今收于向飞人民币壹拾柒万正（包括张京玉偿还辛灵柒万伍仟元正借款），用于股份（东方爱婴）转让费。辛灵2018年3月8日”。同日，原告张京玉向被告辛灵出具证明一份，其内容为：“2018年2月份工资由新接全体股东承担发放。和辛灵个人无关”。2018年3月11日，原告张京玉向被告辛灵出具证明一份，其内容为：“辛灵、张京玉合作东方爱婴早教中心自2017年11月17至2018年3月8号为止所有账目全部结清。”2018年2月7日，被告张国连向海阳市教体局提交变更法人申请书。其内容为：“海阳市教体局：海阳市方爱婴早教中心因举办者身体原因不能继续经营，需变更举办者姓名。原举办者张国连已与新接管的举办者张京誉做好了海阳市方爱婴早教中心的资产、债务、债权的交接工作。新举办者张京誉将全权负责东方爱婴早教中心的一切事物。特向贵局申请把原举办者张国连变更为张京玉（誉改为玉、改动处捺手印），法人代表由张国连更改为张京誉。申请人：张国连2018年2月7日（名字及落款日期上加盖海阳市方爱婴早教中心印章）”。审批机关海阳市教育体育局颁发的编号为706121182山东省学前教育办园许可证，载明：举办者张京玉，负责人张京玉，有效期限自2014年8月13日至2019年8月14日。该许可证的办理是原告张京玉与被告张国连一起去办理的。原告张京玉称，虽然是与被告张国连一起去办理的，但没有见到该许可证。2018年8月16日，海阳市教育体育局下发了海教体函［2018］63号文。其内容为：“关于海阳市村街道大磊石幼儿园等9所幼儿园信息更改的通知各有关单位：根据《山东省教育厅等7部门关于印发山东省学前教育机构登记注册管理办法的通知》（鲁教基发［2015］16号）第二十一条规定：‘经登记注册的学前教育机构，不得随意更名、合并、迁址、变更举办者、改变性质等。如确需变更、必须由举办者提前3个月提出书面申请、报原登记机关审核，批准后方可办理变更手续。’海阳市村街道大磊石幼儿园等9所幼儿园更名、改变性质已超过三个月，现将有关幼儿园信息更改通知如下：……海阳市方爱婴早教中心，不属于学前教育机构管理范畴，现收回办园许可证。”在二原告经营海阳市方爱婴早教中心期间，二原告没有向北京市东方爱婴咨询有限公司交纳加盟费而使用东方爱婴该品牌，被北京市东方爱婴咨询有限公司投诉至海阳市市场监督管理局，海阳市市场监督管理局对二原告被举报之事进行了查处。二原告将海阳市方爱婴早教中心的名称改名为睿宝贝儿童成长中心，但未向海阳市市场监督管理局办理备案登记。2020年3月3日，被告张国连到海阳市行政审批服务局申请办理了海阳市方爱婴早教中心注销登记手续，海阳市行政审批服务局经审查符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》之规定，以海审批民字［2020］6号批复同意海阳市方爱婴早教中心注销登记。注销的档案中，有海阳市方爱婴早教中心清算报告，资产为0元。同日，被告张国连以海教体函［2018］63号文载明“海阳市方爱婴早教中心不属于学前教育机构管理范畴，现收回办园许可证”，二原告没有交纳东方爱婴品牌加盟费，且二原告可以到海阳市市场监督管理局办理工商注册登记为由注销海阳市方爱婴早教中心。2020年6月3日，原告于向飞到海阳市市场监督管理局注册成立了烟台米伢乐学前教育咨询有限公司。该公司注册资本5万元，住所为山东省烟台市海阳市，股东发起人于向飞，认缴出资比例100%，认缴时间2040年12月31日。原告于向飞称，烟台米伢乐学前教育咨询有限公司是其独资成立的公司，与海阳市方爱婴早教中心没有关系。被告否认原告的主张，被告认为是原告在经营海阳市方爱婴早教中心过程中，由于没有交纳加盟费被投诉后，在海阳市方爱婴早教中心的基础上设立的公司，理由是公司经营的场所与海阳市方爱婴早教中心经营的场所一致。原告起诉请求被告返还转让金177519元，其计算方式是170000元转让费＋2018年2月份的工资15038元的50%即7519元。原告请求被告赔偿损失是2018年6月及2019年3-7月的装修费168957元，加盟了太空宝贝感统训练178000元，合计要求被告赔偿损失346957元。要求被告承担转让费17万元的利息33430.5元，从2018年3月8日起计算至2021年1月21日期间，按中国人民银行同业拆借中心公布的贷款利息计算。被告不认可原告的诉讼主张。被告认为，转让合同是有效的，被告已经履行合同约定的义务，原告也实际经营管理海阳市方爱婴早教中心，虽然原告庭审主张被告张国连在转让之前没有对海阳市方爱婴早教中心进行清算，主张海阳市方爱婴早教中心被张国连注销，但转让之前实际上不存在张国连想清算、注销海阳市方爱婴早教中心的事实，注销是在2020年开始的，注销的原因是因为教体局收回了办园许可证，并且原告不向北京东方爱婴交纳加盟费，自2017年11月16日转让后原告方不交纳加盟费，就无权使用东方爱婴的名称，通过原告改名为睿宝贝早教中心，后又注册为烟台米伢乐学前教育咨询有限公司，就可以看出注销行为不影响二原告正常营业。合同约定双方转让的是资产，没有讲转让的是名称。原告提供的有关装修的材料证据是因为其拒不交纳加盟费被北京总部举报，海阳市工商部门对其进行查处所造成的，与被告无关。关于海阳市方爱婴早教中心办园许可证、法人变更是在原告张京玉与被告张国连几方一起到教体局找于和进科长办理的，张京玉始终参与，他是知情的，现在张京玉说不知情，是不属实的。放在海阳市方爱婴早教中心的办园许可证写张国连是负责人的名字的办园许可证已经是无效的了，已被新的负责人是张京玉的办园许可证代替，前因后果张京玉都很清楚，并且有教体局于科长可以作证，说明2017年11月17日转让后办园许可证的名字已经改成张京玉了。另外，东方爱婴不是一个课程，它是一个品牌，原告代理人不了解这个情况。睿宝贝不是一个课程，也是一个品牌，是在被告转让后原告自行加盟的品牌，与被告无关。其他意见同答辩和质证意见。综上，请法院驳回原告的诉请。被告辛灵的辩论意见同被告张国连的意见。原告于向飞则认为，转让合同为无效合同，因为合同中转让的早教中心是一个非营利性民办企业，这种企业根据民法规定是不准转让的，被告张国连转让早教中心的时候已经对该企业进行了注销、清算，原告并不知道，而且被告张国连转让时也说了这种早教中心是可以转让的，早教中心的许可证也是可以转让的，实际上办园许可证根据行政法根本不可以转让，所以说被告的转让行为构成欺诈。张国连在把早教中心转让给张京玉和辛灵后，也为早教中心的转让做过很多工作，在2018年2月7日向海阳市教体局申请过法人变更，在（2020）鲁0687民初2058号案件中，张国连也提交过山东省学前教育办园许可证，而且提供过除了负责人名字不一样之外其他一模一样的两份许可证，一份许可证是张国连的名字，一份是张京玉的名字。原告于向飞从辛灵手里受让早教中心，张国连、辛灵也一直说早教中心是可以转让的，办园许可证也是可以转让的，直到2020年6月份有了（2020）鲁0687民初2058号案件之后，原告于向飞才知道早教中心被张国连给注销了。早教中心是一个独立的非营利性的民营企业，这种企业是有公益性的，所得的结余是用来办学，不允许转让。早教中心所经营的东方爱婴、好学速记、睿宝贝这三个项目是一种产品，行业内叫课程，与海阳市方爱婴早教中心注销没有关系。原告张京玉则认为，办园许可证从2017年11月16日张京玉和辛灵受让之后一直使用的是责任人是张国连的那张办园许可证，后来张国连在教委又办了一张是张京玉名字的办园许可证，这个证一直到（2020）鲁0687民初2058号案件中才知道有这个证，在这之前张京玉一直没见过。被告张国连转让的是海阳市方爱婴早教中心的经营权和所有权，并不是指资产，这个辛灵也在场。在（2020）鲁0687民初2058号案件中张国连自己说的，转让的是整个早教中心。睿宝贝中心是没有这个单位的，烟台米伢乐学前教育咨询有限公司是原告于向飞自己注册的公司，与早教中心没有关系。《民办非企业单位登记管理条例》第16条规定，民办非企业单位在办理注销前应在登记机关的指导下进行清算，清算期间民办非企业单位不得开展清算以外的活动。也就是说2017年11月15日早教中心已经进入清算程序，2017年11月16日就不应该再转让给张京玉和辛灵。已经进入清算程序，2018年2月张国连和张京玉去教委申请的办园许可证应该就是不合法的，因为已经进入清算程序的企业不能转让。（2020）鲁0687民初2058号案件是裴庆毅以劳动争议纠纷起诉张国连、荆玉美、张京玉的案件。在该案件中，裴庆毅要求法院确认其海阳市方爱婴早教中心自2017年7月至2020年1月存在劳动关系；要求支付欠发2018年12月至2019年9月工资30279.06元及未签订书面劳动合同双倍工资差额24860元、支付经济补偿金9963元。本院根据审理查明裴庆毅自2013年至2019年12月参保缴费及2020年2月至今的挂档情况等事实，认为自2017年7月至2020年1月，裴庆毅与海阳市方爱婴早教中心存在劳动关系，由于海阳市方爱婴早教中心被注销，主体资格已不存在，经过清算后，已无剩余资产分配，裴庆毅向张国连、荆玉美主张的拖欠工资、双倍工资及经济补偿金没有法律依据，而没有支持。张京玉虽然接收海阳市方爱婴早教中心进行过经营，在劳动争议案件中不应承担相应的责任。遂判决：裴庆毅与海阳市方爱婴早教中心自2017年7月至2020年1月期间存在劳动关系；驳回裴庆毅其他诉讼请求。现该案已上诉，正在烟台市中级人民法院审理中。本院认为，本案的买卖合同纠纷实际是两个转让合同纠纷，转让的是海阳市方爱婴早教中心的资产以及经营管理权。海阳市方爱婴早教中心属于民办非企业单位，在2018年8月16日海阳市教育体育局下发了海教体函［2018］63号文前，海阳市方爱婴早教中心由海阳市教育体育局主管，海阳市行政审批服务局审批登记，并需要到海阳市市场监督管理局办理注册登记。2018年8月16日之后，由于不属于学前教育机构管理范畴，被收回办园许可证。原告张京玉、被告辛灵与被告张国连于2017年11月16日所签订的转让协议，是双方当事人的真实意思表示，并不违反《合同法》第五十二条的规定，应为有效协议。原、被告双方对证据的真实性没有异议，本院予以确认。该转让协议已经由当事人双方履行完毕，被告张国连在转让协议履行完毕后与原告张京玉于2018年2月7日一起到海阳市教育体育局办理了早教中心负责人更名手续（当时属于海阳市教育体育局主管），且根据协议的约定，转让人被告张国连并不欠海阳市方爱婴早教中心教师的工资。被告张国连到海阳市行政审批服务局办理报批注销登记档案中有清算报告，原告张京玉以被告张国连转让时没有进行清算不能进行转让的抗辩理由不当，本院不予采纳。即便档案中的清算报告不是转让之前形成的，被告张国连也没有给原告张京玉、被告辛灵留下转让之前的债权、债务，相反，被告对已经交纳的房租也没有让原告张京玉、被告辛灵承担。原告张京玉依据《民办非企业单位登记管理条例》第16条规定抗辩被告张国连，该规定亦属于管理性规定，而非效力性规定。因此，原告请求被告张国连在本案中承担返还170000元转让费及承担2018年2月工资的诉讼请求，没有事实根据和法律依据，本院不予支持。即使被告张国连在经营海阳市方爱婴早教中心时欠2018年2月教师的工资，其权利行使主体也是被欠工资的教师来行使权利。同理，原告要求被告张国连赔偿转让后的房屋装修费及加盟太空宝贝感统训练费，也没有事实根据与法律依据，本院同样不予支持。被告辛灵、原告张京玉在受让海阳市方爱婴早教中心后，二人在经营过程中因为管理及收益分配产生矛盾，被告辛灵在征求原告张京玉的意见后被迫主动退出，原告张京玉重新找到原告于向飞作为投资人参与经营海阳市方爱婴早教中心，签订转让协议，并履行该转让协议。该协议同样没有违反《合同法》第五十二条规定，因此该转让协议为有效协议。原、被告对该转让协议真实性及履行该协议所出具的收到条、证明，双方当事人没有异议，本院认定为有效证据。原告在经营海阳市方爱婴早教中心没有向北京东方爱婴交纳加盟费被投诉，并更改早教中心名称，并不是转让人的原因，而是受让人原告的原因。原告为改善早教中心的经营环境所进行的两次装修而支付的费用，以及没有交纳北京东方爱婴加盟费，而自行加盟太空宝贝感统训练的费用，是原告为增加招生儿童数量、提升儿童培训质量而支付的费用，与转让人被告张国连、被告辛灵均没有关系。因此，原告请求被告辛灵返还转让费、承担其请求的教师工资，以及赔偿装修费、培训费，于法无据，本院不予支持。因原告请求被告返还转让费及赔偿其他损失等，本院不予支持，故原告请求被告承担转让费的利息就没有合法依据。至于烟台米伢乐学前教育咨询有限公司是原告于向飞个人注册成立的公司，还是与原告张京玉共同成立的公司，以及是否在已经被注销的海阳市方爱婴早教中心基础上设立的公司，不是本案评判范围，本院不予评判。综上所述，原告的诉讼请求没有事实与法律依据，本院对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告于向飞、张京玉对被告张国连、辛灵的诉讼请求。案件受理费减半收取4690元，由原告于向飞、张京玉负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时进行网上上诉立案。交纳上诉费，上诉于山东省烟台市中级人民法院，逾期不进行网上上诉立案、交纳上诉费，视为放弃上诉权利。审判员  孙洪杰二〇二一年三月二十三日书记员  孙琛苏