广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初38488号原告（反诉被告）：肖晓洲，男，1979年9月6日出生，汉族，身份证住址：江西省赣州市会昌县。委托诉讼代理人：张继生，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：江映山，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告（反诉原告）：胡萍，女，1980年11月18日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市福田区。委托诉讼代理人：王长春，广东国欣律师事务所律师。委托诉讼代理人：王小兰，广东国欣律师事务所律师。被告（反诉原告）：强天林，男，1977年4月8日出生，汉族，住址：广东省深圳市福田区。原告肖晓洲与被告胡萍、强天林合同纠纷一案，本院受理后，被告胡萍在法定期限内提起反诉，本院依法适用于普通程序公开开庭合并进行了审理。原告肖晓洲委托诉讼代理人张继生、江映山及被告胡萍委托诉讼代理人王长春到庭参加诉讼。被告强天林经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告肖晓洲向本院提出诉讼请求：1、被告胡萍支付款项2084920元及利息（按照年利率24%自2019年12月24日起计算至2020年8月19日的利息及按照四倍的LPR标准自2020年8月20日起计算至实际还清之日的利息）；2、被告胡萍支付律师费304887元、诉讼保全担保费用2200元；3、被告强天林对上述款项承担连带担保责任；4、本案诉讼费、保全费由两被告承担。事实和理由：被告胡萍于2019年1月4日因与原告股权回购问题写下欠条，欠条约定被告胡萍须于2019年5月30日前向原告支付欠款2980000元，被告强天林对此做了担保。被告胡萍与被告强天林系夫妻关系，原告于2018年6月5日与被告强天林签订了医药公司转让协议书，约定以3030000收购杏林医药公司(以下简称“杏林医药公司”)，被告胡萍、强天林均为公司股东，两人合计持股占88%。被告强天林为公司实际控制人。后面双方实际以2980000元成交。原告将2980000元股权转让款支付给了被告胡萍，并于2018年7月20日完成了工商变更。2018年11月，杏林医药公司因涉及拖欠税款被深圳市龙岗区横岗税务所发函要求补缴税款11528948.21元及滞纳金。在此情况下，原告经与两被告沟通，达成一致约定，由被告胡萍签下欠条，被告强天林提供担保归还2980000元款项。同时约定了按照每日千分之五支付逾期违约金及按总欠款每月3%的标准支付利息。2019年9月12日，原告及原告代持股东张锋波按照约定将公司股权变更给被告强天林及其指定的人，但是被告胡萍并没有按照欠条约定支付款项。原告认为，原告已经履行完约定义务，两被告却未能依据约定归还欠款，根据以上事实，为维护原告的合法权益，特向贵院起诉，请依法判令支持原告诉讼请求。被告胡萍答辩并反诉称：在2018年5月份左右，被告胡萍与强天林、刘瑞平系杏林医药公司股东，与原告就股权转让一事达成口头协议。2018年6月5日、6月27日，原告分两次委托贾永飞支付强天林股权转让款共计1500000元，该款转入被告胡萍账户。2018年7月20日，被告胡萍与强天林、刘瑞平与原告及股权代持人签订《股权转让协议书》，约定胡萍、强天林、刘瑞平三人持有的杏林医药公司100%股份作价3100000元转让给原告及其股权代持人张峰波，其中胡萍所持的33%股份作价1023000元，强天林所持的55%股份作价1705000元，刘瑞平所持的12%股份作价372000元。履行过程中，原告以杏林医药公司仓库部分空调存在质量问题为由，要求调减转让价款，后经协商最终确定股权转让价款为2980000元。同日，被告胡萍与原告等办理了股权变更登记手续。2018年8月6日，被告胡萍将公司账册、银行流水清单、税收报告、财务报表等财务资料移交给了原告。同日，被告胡萍还应原告的要求在未收到足额款项的情况下,以自己的名义向原告出具一份2980000元收款收据，其后被告胡萍分三次收到原告转让款共计630000元，刘瑞平也收到转让款250000元，也就是说，截止到2018年8月24日，杏林医药公司原股东实际收到原告股权转让款2880000元，其中被告胡萍收到1000000元。由于被告胡萍一直是以杏林医药公司的名义对外从事医药代理业务，为保持业务的连续性，被告胡萍曾与原告达成了挂靠协议，原告同意被告胡萍等原股东仍以杏林医药公司的名义对外开展业务。业务款项在原告确认后三个工作日内转入被告胡萍等指定的账户上。2018年8月15日，被告胡萍与原告签订前述内容的股权转让协议。2018年9月14日至2018年11月1日，原告先后11次转付被告胡萍挂靠业务款共计1200000元。2018年11月26日，龙岗区税务局给杏林医药公司发出了增值税进项税额不予抵扣通知书，龙岗税务局认为杏林医药公司涉嫌违规失控发票、税款11528948.21元。2019年1月4日，原告以通知书为由，强行冻结本应支付给强天林（含胡萍）的业务款100余万元至今实际冻结200余万元。同时，原告还胁迫被告胡萍向其出具欠条，被告胡萍在原告极度的恐吓下，加上通知书上所指事项向确实存在巨大刑、民法律风险，被告胡萍被迫同意了原告的无理要求，向其出具了2900000元欠条。其后还逼迫被告胡萍分四次向其偿还了1100000元欠条。2019年3月5日至2019年5月15日，被告胡萍通过杏林医药公司向税务局缴纳税款3650000元。基于前述事实，被告胡萍认为，原告所依据的欠条是在被告胡萍在其恐吓下且面临巨大刑、民法律风险和缺乏事实依据的情况下被迫出具的，该欠条不是被告胡萍的真实意思表示，更没有事实依据，被告胡萍的该份欠条不具备法律效力，应认定为无效。退一步说，即便涉及所谓“股权回购”，被告胡萍原持有股份仅为33%，股权转让金为1023000元，也非2980000元。被告胡萍向原告出具欠条时，被告胡萍与强天林并非夫妻关系，而且原告也未将受让股权返还至被告胡萍名下。综上，请求驳回原告的诉讼请求，并提出反诉请求：1、确认被告胡萍向原告出具的欠条无效；2、原告向返还被告胡萍股份转让款1100000元；3、对被告胡萍挂靠杏林医药公司期间的挂靠费用进行审计，并由原告向被告胡萍支付业务费2040000元；4、本案诉讼费用由原告承担。原告肖晓洲对被告胡萍的反诉答辩称：1、欠条是基于原告受让涉案公司股权仅仅三个月就因为此前税务问题。按照股权转让协议的约定,在公司登记手续完成以前公司发生的所有债权、债务、税务及法律责任全部由转让方承担。在双方协商回购股权的情况下，双方自愿签订涉案欠条。且被告强天林系该公司的实际控制人，被告胡萍系强天林的配偶，该公司实际由被告胡萍夫妻二人全部掌控。包括涉案股权款项2980000元也全部支付给被告胡萍，不存在无效和胁迫的情形。2、被告胡萍归还的1100000元款项系欠条上约定的第一期款项500000元、第二期款项300000元及部分利息，目前尚欠本金2084920元。3、被告胡萍与杏林医药公司当时是合作关系，该合作关系与原告无关，原告已将其合作款项及资料都交付给了被告胡萍、强天林，如果存在其他合作费用，被告胡萍应向杏林医药公司主张，并且该公司股权已经全部转回给被告强天林及其指定的人。另外，杏林医药公司实际在2018年11月之前就因为税务问题被税局锁定，后面就没有经营，也无法经营。该公司已经完全由被告强天林、胡萍实际控制。因此被告胡萍的反诉请求没有任何法律和事实依据。被告强天林未到庭应诉、答辩，也未在举证期限内提交证据。经审理查明：2016年6月5日，原告肖晓洲与被告强天林签订《医药公司转让协议书》，约定：被告强天林将其拥有的杏林医药公司股权及资产作价3030000元转让给原告肖晓洲；公司登记手续变更完成以前公司发生的所有债权、债务、税务及法律责任全部由被告强天林承担等。2018年7月15日，原告肖晓洲与案外人张锋波签订《股权代持协议》，约定：张锋波是原告在杏林医药公司所持50%股权的名义出资人，原告是实际出资人，由原告实际享受股权收益等。2018年7月20日，原告与被告胡萍、强天林及案外人刘瑞平、张锋波签订《股权转让协议书》，约定：被告胡萍将其持有杏林医药公司33%股权以1023000元的价格转让给张锋波，被告强天林将其持有杏林医药公司50%股权以1550000元的价格转让给原告，被告强天林将其持有杏林医药公司5%股权以155000元的价格转让给张锋波，刘瑞平将其持有杏林医药公司12%股权以372000元的价格转让给张锋波等。上述协议签订后，经双方协商，最终确定涉案股权转让价款为2980000元。被告胡萍也向原告出具一张《收款收据》，确认收到原告涉案股权转让款2980000元。且杏林医药公司于2018年7月20日将其股东由胡萍（出资比例33%）、强天林（出资比例55%）、刘瑞平（出资比例12%）变更为肖晓洲（出资比例50%）、张锋波（出资比例50%）。2018年11月26日，国家税务总局深圳市龙岗区税务局向杏林医药公司出具《增值税进项税额不予抵扣通知书》，载明：杏林医药公司取得的增值税专用发票涉及12份异地核实函，属于涉嫌违规的失控发票，税款合计11528948.21元；限你单位在办理所属期为2018年11月增值税纳税申报时，将已抵扣涉嫌违规专用发票中所列的增值税税款做进项税额转出处理。2019年1月4日，被告胡萍向原告出具一份《欠条》，该欠条载明：本人胡萍欠肖晓洲2980000元，于2019年1月18日支付500000元，于2019年1月25日支付500000元，于2019年3月30日支付1000000元，于2019年5月30日支付980000元，每拖延一天，按照每日千分之五支付违约金及按总欠款每月3%支付利息。如违约，债权人因为追偿债务产生的律师费、诉讼费、仲裁费或其他任何损失，由债务人全部承担。被告强天林作为担保人于上述欠条上签字确认。上述欠条签订后，被告胡萍于2019年1月18日至2019年4月29日期间，通过银行转账向原告支付款项1100000元。2019年9月9日，原告与被告强天林及案外人张锋波、赖峰签订《股权回购协议书》，约定：2018年7月，肖晓洲、张锋波以2980000元的对价受让强天林、胡萍、刘瑞平所持有的杏林医药公司全部股权；因杏林医药公司存在税务问题导致肖晓洲、张锋波无法继续经营该公司，经各方协商，强天林同意回购肖晓洲、张锋波所持有杏林医药公司全部股权等。且杏林医药公司于2019年9月12日又将其股东由肖晓洲（出资比例50%）、张锋波（出资比例50%）变更为强天林（出资比例10%）、赖峰（出资比例90%）。另查，被告胡萍与被告强天林于2018年12月10日办理离婚登记手续。原告肖晓洲为本案诉讼已实际支付律师费15000元，支付诉讼保全担保费2200元。本院认为：被告胡萍向原告肖晓洲出具的《欠条》系其真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，被告胡萍应按照法律规定及约定全面、正确履行其权利义务。被告胡萍于该欠条中确认，其欠原告肖晓洲款项2980000元，并承诺于2019年1月至5月期间分期支付，逾期支付则支付违约金及利息。现被告胡萍已向原告支付款项1100000元，尚余1880000元（2980000元-1100000元）未支付。故被告胡萍应向原告支付款项1880000元及利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率四倍自2019年6月1日起计至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍自2019年8月20日起计至清偿之日止的利息）。原告胡萍还于上述欠条中确认，如违约，债权人因为追偿债务产生的律师费、诉讼费或其他任何损失，由债务人全部承担。现原告为本案诉讼已实际支付律师费15000元及诉讼保全担保费2200元。故被告胡萍向原告肖晓洲支付律师费15000元及诉讼保全担保费2200元。原告请求与本院支持的差额部分，证据不足，本院不予支持。被告强天林作为担保人于上述欠条上签字确认。故原告请求被告强天林应对被告胡萍的上述债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。被告胡萍提出上述欠条系原告胁迫其出具的抗辩，因其未提交相关证据予以证明，故本院对此不予采信。据此，被告胡萍提出上述欠条应属无效并要求原告向其返还款项1100000元的反诉请求，于法无据，本院不予支持。对于被告胡萍要求原告向其支付业务费2040000元的反诉请求，因与本案不属于同一法律关系，被告胡萍可另行主张。被告强天林未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告胡萍于本判决生效之日起十日内偿还原告肖晓洲款项1880000元及利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率四倍自2019年6月1日起计至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍自2019年8月20日起计至清偿之日止的利息）；二、被告胡萍于本判决生效之日起十日内支付原告肖晓洲律师费15000元及诉讼保全担保费2200元；三、被告强天林对被告胡萍的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告肖晓洲的其他诉讼请求；五、驳回被告胡萍的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费28564.91元，由被告胡萍、强天林负担；反诉受理费16010元，由被告胡萍负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  颜梅芳二〇二一年三月二十三日书记员  李思格