湖南省怀化市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘12民终38号上诉人（原审原告）：李慧英，女，1971年10月10日出生，汉族，城镇居民，住广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：王帅，湖南锦江律师事务所律师。委托诉讼代理人：张**平，湖南锦江律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：龙志远，男，1971年3月17日出生，苗族，城镇居民，住湖南省麻阳苗族自治县。上诉人李慧英因与被上诉人龙志远买卖合同纠纷一案，不服湖南省麻阳苗族自治县人民法院（2020）湘1226民初544号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李慧英上诉请求：1.改判被上诉人向上诉人支付货款229400元及利息损失（以229400元为基数，自2017年4月13日起至2019年8月19日止，按人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.被上诉人承担一、二审案件受理费。事实和理由：一审判决认定事实错误、适用法律错误、判决结果不公。一、一审认定被上诉人与凉山公司系授权代理关系属于明显认定事实错误。实际上，凉山公司的股东会决议形成后，各项目负责人均以个人主体负责项目的经营和盈亏，公司已经明确将案涉债务转让给牛屎洞项目（龙志远）承接，否则何需个人还向公司交纳公用基金一说。故龙志远与凉山公司非授权代理关系，而是债务转让法律关系。二、一审认定“被告与李慧兰签订协议及出具借条（实为欠条）系凉山公司的经营行为，被告在凉山公司的授权范围内所实施的民事法律行为系履行职务行为”明显与事实不符。三、一审多名证人（凉山公司股东）均确认股东会决议要牛屎洞项目负责人承接上诉人欠款，与龙志远本人事后出具借条具有衔接性，足以说明出具借条（实为欠条）系龙志远个人行为。综上，请求二审法院查明事实，改判支持上诉人的全部诉请。龙志远辩称，上诉人要求被上诉人支付其229400元的买鱼欠款缺乏必要的交易证据；一审判决认定事实正确，上诉人称一审判决认定事实有误没有任何根据；上诉人称牛屎洞垂钓收益全部归入被上诉人个人而被用掉，纯属造谣；上诉人新证据“关于凉山公司及股东龙志远欠李慧英鱼款等相关情况说明”系编造和歪曲事实。综上所述，一审判决认定事实清楚，判决合法、合理，请求二审法院驳回上诉，维持原判。李慧英向一审法院起诉请求：判令被告向原告支付货款229400元并赔偿利息损失（以229400元为基数，从2017年4月13日起至2019年8月19日止，按人民银行同期同类贷款利率计算，从2019年8月20日起至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；暂计算至2020年4月20日为31987元）。一审法院认定事实：被告龙志远先后为麻阳苗族自治县源达渔业有限公司（以下简称：“源达公司”）及凉山公司股东。2004年8月19日，原告李慧英与麻阳苗族自治县板栗树乡人民政府签订《水利工程使用权出让协议》，取得了位于该乡牛屎洞水库工程2005年1月1日至2057年底52年的使用管理权，并委托姐姐李慧兰负责水库的经营管理及签订相关协议。2016年至2017年初，源达公司多次到李慧兰处购买成鱼及鱼苗，2017年1月16日，李慧兰代表李慧英与源达公司签订《合作养殖协议书》，同年4月12日，因源达公司并入凉山公司，李慧兰代表李慧英与凉山公司重新签订一份《合作养殖协议书》。2017年5月21日，凉山公司全体股东召开会议内容为：“议定凉山公司责任包干、分工合作管理方案”的股东会议，会议内容第一条包含：“组建三个项目部：2.牛屎洞竹林湖项目部龙志远负总责，许良辉、张吉水配合负责。各项目部在公司李述银的带领下，各负其责、自负盈亏，并且必须向公司上交公用基金。”第三条包含：“分工管理之前公司所遗留债务62万元，公司每个股东按股份分摊。牛屎洞项目应承担费用包含公司所欠李姐全部欠款及之前所欠饲料肥料款。”等内容。此后原、被告签订《合作养殖协议书》，当日经原、被告协商，以凉山公司所欠原告鱼苗款29400元、尚欠购买成鱼款100000元、水库内尚存的鱼作价100000元，由被告给原告出具两份借条，金额总计为229400元，协议书及两份借条的落款时间均提前至凉山公司与李慧兰签订《合作养殖协议书》的2017年4月12日。一审法院认为：《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”李慧兰经原告李慧英委托授权经营管理牛屎洞水库及签订相关协议，故本案中李慧兰实施的法律行为的效果应由原告享有和承担。关于被告向原告出具的两份借条的性质问题，被告主张为原告投资款的收条，原告则主张系买鱼款的欠条，该院认为李慧兰代表李慧英先后与源达公司、凉山公司及龙志远签订的《合作养殖协议书》中均未提及李慧英用源达公司或凉山公司尚欠买鱼款及水库存鱼折抵投资款的问题，且凉山公司全体股东召开会议内容为：“议定凉山公司责任包干、分工合作管理方案”的股东会议时明确提及了公司尚欠李姐（李慧英）欠款一事，故龙志远主张借条实为收条缺乏事实依据，原告主张实为欠条符合本案的客观事实。被告依照凉山公司股东会的决议负责牛屎洞竹林湖项目部，但并不构成企业的内部承包关系，凉山公司本身并不享有牛屎洞水库的承包经营权，被告与凉山公司系授权代理关系，李慧兰也知道被告系凉山公司的股东及工作人员，并曾代表公司与其签订协议，被告与李慧兰签订协议及出具借条（实为欠条）系凉山公司的经营行为，被告在凉山公司的授权范围内所实施的民事法律行为系履行职务行为，应由凉山公司对外承担民事责任，现原告要求被告承担责任，不符合法律规定，应予驳回。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条规定，判决如下：驳回原告李慧英的诉讼请求。本案案件受理费5221元，减半收取计2610.5元，由原告李慧英负担。二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人李慧英及被上诉人龙志远的举证均不能达到其证明目的，本院不予采信。本院对一审查明的案件事实予以确认。本院认为：本案系买卖合同纠纷，上诉人李慧英起诉主张由被上诉人龙志远向其支付买鱼款计229400元。对此，李慧英应举证证明其与龙志远之间存在买卖合同关系及案涉货款应由龙志远承担。现据李慧英提供的2017年5月21日凉山公司全体股东会议内容来看，其中第三条载明“分工管理之前公司所遗留债务62万元，公司每个股东按股份分摊。牛屎洞项目应承担费用包含公司所欠李姐全部欠款及之前所欠饲料肥料款”，龙志远亦认可上述会议内容，故能证明案涉欠款系凉山公司所欠及李慧英是与凉山公司存在买卖合同关系，并非与龙志远存在买卖合同关系。根据合同相对性，案涉欠款应由欠款相对人凉山公司承担法律责任。关于龙志远给李慧英出具的两份借条的性质问题，龙志远主张为李慧英投资款的收条，李慧英则主张系买鱼款的欠条。经查，该两份借条的形成系李慧英与龙志远签订《合作养殖协议书》时，当日经李慧英、龙志远协商，以凉山公司所欠李慧英鱼苗款29400元、尚欠购买成鱼款100000元、水库内尚存的鱼作价100000元，由龙志远给李慧英出具两份借条，金额总计为229400元，从以上事实可看出，龙志远给李慧英出具借条是基于双方签订了《合作养殖协议书》，而合作养殖协议与本案买卖合同并非同一个法律关系，亦不是本案审理范畴。李慧英上诉称公司已经明确将案涉债务转让给牛屎洞项目（龙志远）承接，龙志远与凉山公司非授权代理关系，而是债务转让法律关系。本院认为，龙志远自愿对案涉欠款出具借条是基于双方签订的《合作养殖协议书》的约定，故本案并非简单的债务转让法律关系，而是基于双方达成了合作养殖合意，该《合作养殖协议书》对双方的合作方式及利润分配、双方权利义务等均作了约定，并非债务转让法律关系。一审判决驳回李慧英的诉讼请求并无不当。综上所述，上诉人李慧英的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5221元，由上诉人李慧英负担。本判决为终审判决。审判长 曹 阳审判员 胡海雄审判员 夏英姿二〇二一年三月二十六日法官助理谌奕书记员舒灵慧附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；