福建省漳州市芗城区人民法院民 事 判 决 书(2021)闽0602民初282号原告：厦门四季润园供应链有限公司，住所地福建省厦门市思明区湖滨南路294-1号1406室，统一社会信用代码91350203MA2XN7MK90。法定代表人：魏海龙，职务：总经理。委托诉讼代理人：吴金红，广州瀛尊律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱庆鹏，广州瀛尊律师事务所实习律师。被告：漳州市长运物流有限公司，住所地福建省漳州市芗城区漳华路215号，统一社会信用代码91350602MA31EPQN15。法定代表人：李禄然，职务：董事长。委托诉讼代理人：章小燕，福建罡言律师事务所律师。委托诉讼代理人：王玮琦，福建罡言律师事务所实习律师。原告厦门四季润园供应链有限公司（以下简称四季润园）与被告漳州市长运物流有限公司（以下简称长运物流）股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告四季润园的委托诉讼代理人吴金红、被告长运物流的委托诉讼代理人章小燕、王玮琦等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告四季润园向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告提供自2018年1月9日以来的会计账簿和会计凭证（含总账、明细账往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证以及银行对账单、交易明细等）供原告及聘请的会计师查阅和复制；2、请求依法判决被告提供自2018年1月9日以来的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）、股东会会议记录、董事会会议决议供原告及聘请的会计师查阅和复制；3、本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告系原告与案外人福建漳州市长运集团有限公司（以下简称长运集团）于2018年1月9日设立的有限责任公司，原告持有被告公司49%股份，长运集团持有被告公司51%股份。2020年10月15日，原告向被告提出书面申请，申请查阅、复制被告自设立以来所有对财务会计报告、会计账簿和会计凭证，被告迄今未作书面答复，且未作出书面答复。被告公司自设立以来，主要由长运集团经营和管理，原告对被告公司状况了解甚少，基于股东的知情权及股东利益的维护，原告向被告提出书面请求，明确说明了查阅目的，被告公司迄今拒绝提供，且未作出任何书面答复。被告公司上述行为侵犯了原告的股东知情权，导致原告对公司的基本信息缺乏了解，无法行使股东权利。综上，为了维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，望贵院判如所请。被告长运物流辩称，原告代理人如果没办法确认民事起诉状落款具状人魏海龙是否亲笔所签，结合之前漳州市中级人民法院在送达过程中的实际情况，本案的起诉并非魏海龙的真实意思表示，答辩人有理由认为本案存在虚假诉讼，不是魏海龙真实意思表示。根据民诉法的相关规定，本案魏海龙应当出庭说明情况，证实本案的诉讼是其真实意思表示。如果本案诉讼是真实的，是股东及法定代理人真实意思表示，则：一、原告请求行使股东知情权不符合法律规定，建议法庭判决驳回他的全部诉讼请求。（一）目的不正当。1、原告诉称：“自被告公司设立以来，主要由案外人福建漳州市长运集团公司经营和管理，原告对被告公司状况了解甚少”与事实不符。2018年3月9日原告作为甲方，长运集团作为乙方，双方签订的《漳州市长运物流有限公司股东合作协议书》第一条第七项：“公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方约定，公司由乙方负责经营，乙方负责处理公司经营中的各种事务，乙方保证甲方资金的本金和资金占用费不受任何损害”、第四条第二项：“乙方以公司（或甲方）承揽的业务，必须交由乙方背靠背公司经营”，根据上述约定，答辩人自公司成立以来均交原告负责经营，答辩人名下的业务必须全部交给原告指定的背靠背公司经营；2018年12月14日，答辩人公司成立之后，答辩人与原告指定深圳艾思珂公司冷链科技有限公司（原告控股子公司）签订《漳州市长运物流有限公司运输业务合作协议》背靠背合同，被告的日常经营和管理均是由原告及原告控股子公司深圳艾思珂公司冷链科技有限公司负责，原告对答辩人公司的财务状况不可能不清楚或不了解，所以，原告请求行使股东知情权目的是不正当的。本案原告与答辩人之间可能面临公司解散纠纷，原告却以“查阅、复制的目的是为了了解公司财务状况，以便后期为公司的经营、发展、决策、风险控制等建言献策，维护自身及公司利益”提出查账申请，其行为明显具有不当目的性。如上所述，原告作为答辩人的股东，同时也是答辩人公司经营和管理人，其于2019年10月30日以运营成本高，出现亏损，无法经营为由向答辩人发出《解除合同告知书》及2019年12月1日在《漳州市长运物流有限公司股东会决议》作出表决，愿意放弃对所属股权的经营权和分配权之后，现又以了解公司财务状况目的是为了公司的经营、发展、决策、风险控制等建言献策等为由提出查账申请，足以使答辩人有合理根据认为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害答辩人公司合法利益，答辩人依法有权予以口头拒绝。（二）原告行使股东知情权，除了具有不正当目的外，原告的行为还可能损害答辩人公司的合法利益。原告及其控股子公司深圳艾思珂公司冷链科技有限公司根据《漳州市长运物流有限公司股东合作协议书》、《漳州市长运物流有限公司运输业务合作协议》的约定，因使用股东长运集团垫付的资金，他们于2020年3月31日向股东长运集团出具七份《欠款确认书》，确认截止2020年3月31日结欠长运集团22430173.86元，长运集团于2020年7月13日将原告及控股子公司深圳艾思珂公司冷链科技有限公司、担保人简朝阳等起诉至漳州市中级人民法院，漳州市中级人民法院于2020年12月30日作出一审判决（2020）闽06民初155号，判决原告及深圳艾思珂公司冷链科技有限公司应支付建漳州市长运集团公司欠款22430173.86元及资金占用利息损失、担保人简朝阳对原告等人所负债务承担连带清偿责任等，该案至今未能生效。上述案件在一审审理期间，原告提出如下抗辩：原告出具的七份欠款确认书包含了答辩人向长运集团的借款；原告要求长运集团提供答辩人相应的财务凭证。上述事实有（2020）闽06民初155号判决书内容为据，所以答辩人有合理根据认为原告行使股东知情权查账是作为上诉之目的，并将他已确认的欠款债务转嫁至答辩人身上，明显可能损害答辩人合法权益。二、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，法律未赋予股东可以查阅和复制会计凭证的权利。从《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”及第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”，我们可以看到会计凭证和会计账簿是不同的，所以，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”，股东是不具有查阅和复制会计凭证的权利。三、法律对股东依法行使知情权的主体、方式已进行规定，任何股东都不能凌驾于法律之上。1、《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”，上述法律明确规定，除了股东本人，法律并未允许股东可以聘请会计师查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告和聘请会计师查阅会计账簿。2、《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”，上述法律明确规定，股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告可以采用查阅、复制方式，但对公司会计账簿只允许查阅，不是如原告所主张的任何公司材料都可以采用查阅和复制这两种方式。综上所述，原告诉讼请求缺乏事实和法律依据，其诉讼请求依法不能成立。经审理查明，对本案主要事实作如下认定：2017年12月25日，厦门四季润园餐饮有限公司与长运集团制定《漳州市长运物流有限公司章程》，明确公司名称为漳州市长运物流有限公司，注册资本为人民币1000万元，股东长运集团认缴注册资本510万元人民币，占注册资本51%；厦门四季润园餐饮有限公司认缴注册资本490万元人民币，占注册资本49%。2018年1月9日，厦门四季润园餐饮有限公司与长运集团共同出资成立长运物流。2018年3月9日，长运集团（甲方）与厦门四季润园餐饮有限公司（乙方）签订《漳州市长运物流有限公司股东合作协议书》，约定（摘要）：公司由乙方负责经营，甲方不参与经营，乙方负责处理公司经营中的各项事务，乙方保证甲方资金的本金和资金占用费不受任何损害，乙方以公司（或甲方）承揽的业务，必须交由乙方的背靠背公司经营。之后，长运物流（甲方、托运人）与深圳艾思珂公司冷链科技有限公司（乙方、承运人）、简朝阳（丙方、担保人）签订《漳州市长运物流有限公司运输业务合作协议》，确定乙方作为甲方的股东厦门四季润园餐饮有限公司指定的承运甲方的股东厦门四季润园餐饮有限公司引进的运输业务的背靠背合同公司，履行承运业务行为。2019年1月10日，厦门四季润园餐饮有限公司变更名称为厦门四季润园供应链有限公司。2019年10月30日，四季润园向长运物流发出《解除合同告知函》，确认四季润园与长运物流的合作模式包括长运物流与深圳艾思珂公司冷链科技有限公司签署背靠背运输协议。2019年12月1日，长运集团召开临时股东会，形成《漳州市长运物流有限公司股东会决议》，决议事项如下（摘要）：1、同意四季润园向长运集团提出放弃长运物流所属股权的经营权和分配权的申请，四季润园所属长运物流股权全权委托长运集团运营，不再参与长运物流的经营也不再参与盈亏分配；2、同意四季润园与深圳艾思珂公司冷链科技有限公司联合向长运物流提出提前终止由深圳艾思珂公司冷链科技有限公司与长运物流签署的《运输业务合作协议》等合同。2020年1月17日，长运集团召开临时股东会，形成《漳州市长运物流有限公司股东会决议》，决议事项如下（摘要）：同意长运物流由股东四季润园、担保人简朝阳责任经营兜底模式至2020年1月31日止，2020年2月1日交还股东长运集团全权运营。2020年10月15日，四季润园通过EMS快递分别向长运物流、长运集团发送查账申请书，要求查阅、复制长运物流公司设立以来所有财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。深圳艾思珂公司冷链科技有限公司于2017年10月12日注册成立，注册资本2000万元，厦门四季润园餐饮有限公司系公司股东，出资1420万元，出资比例70%。上述事实有四季润园提供的企业信用信息公示报告、查账申请书、EMS快递单及查询单，长运物流提供的《漳州市长运物流有限公司章程》、《漳州市长运物流有限公司股东合作协议书》、《解除合同告知函》、《漳州市长运物流有限公司股东会决议》两份、《漳州市长运物流有限公司运输业务合作协议》、深圳艾思珂冷链科技有限公司《企业信用信息公示报告》及代理人庭审陈述为证，本院予以确认并附卷佐证。本案审理期间，四季润园向本院提交书面说明，对诉讼请求第一项、第二项中的时间确定为自2018年1月9日起至2021年3月11日止。长运物流向本院提交长运集团出具的情况说明，证实长运物流公司成立之日起由四季润园负责经营，长运集团未参与其中，2020年1月17日形成的《漳州市长运物流有限公司股东会决议》后，四季润园至今未向长运集团办理经营移交手续，导致长运物流公司从2020年2月1日至今均无实际运营。本案争议焦点：四季润园是否有权请求查阅、复制长运物流公司会计账簿和会计凭证？是否有权查阅、复制财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议？1、四季润园与长运集团签订的《漳州市长运物流有限公司股东合作协议书》约定四季润园与长运集团共同出资成立的长运物流公司由四季润园负责经营，长运集团不参与经营，四季润园承揽的业务，必须交由四季润园的背靠背公司经营。2、长运物流与深圳艾思珂公司冷链科技有限公司签订《漳州市长运物流有限公司运输业务合作协议》约定深圳艾思珂公司冷链科技有限公司作为四季润园指定的承运四季润园引进的运输业务的背靠背合同公司，履行承运业务行为。且四季润园系深圳艾思珂公司冷链科技有限公司股东，出资比例70%。3、2020年1月17日形成的《漳州市长运物流有限公司股东会决议》同意长运物流由股东四季润园、担保人简朝阳责任经营兜底模式至2020年1月31日止，2020年2月1日交还股东长运集团全权运营。但四季润园至今未向长运集团办理经营移交手续，长运物流公司从2020年2月1日至今均无实际运营。4、根据《公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但《公司法》并未赋予股东享有复制会计账簿、原始凭证的权利。综上所述，本院认为，《公司法》第三十三条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。《公司法》对股东知情权行使内容的规定是为了保护股东利益，股东作为公司的出资人，有权知悉、了解公司的真实经营状况。四季润园作为长运物流的股东，有权知悉、了解长运物流的真实经营状况。但长运物流从成立至2020年1月31日均由四季润园负责经营，期间由四季润园投资的深圳艾思珂公司冷链科技有限公司作为背靠背合同公司，履行承运业务行为。因此，四季润园直接负责长运物流公司经营管理，已行使了股东知情权。依据长运集团出具的情况说明，从2020年2月1日至今四季润园未向长运物流的另一股东长运集团办理经营移交手续，长运物流公司从2020年2月1日至今均无实际运营。故四季润园要求查阅、复制会计账簿和会计凭证、财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议，缺乏依据，本院不予支持，予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告厦门四季润园供应链有限公司的全部诉讼请求。本案受理费100元，适用简易程序减半收取50元，由原告厦门四季润园供应链有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。审 判 员 施健凤二〇二一年三月二十三日法官助理 吴泽帅书 记 员 林晓红