江苏省宿迁市宿城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏1302民初8140号 原告：江苏省吴中宿城工业园开发有限公司，住所地宿迁市宿城经济开发区古城路30号。 法定代表人：徐正，该公司董事长。 委托诉讼代理人：邵辉，江苏岸东律师事务所律师。 被告：江苏恒扬嘉环保新材料科技有限公司，住所地江苏吴中宿城工业园西区6号标准厂房。 法定代表人：刘需要，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王晓露，江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：夏晓廷，江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所律师。 原告江苏省吴某宿某工业园开发有限公司（以下简称吴某公司）诉被告江苏恒扬嘉环保新材料科技有限公司（以下简称恒扬嘉公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年11月3日立案后，依法适用普通程序，组成合议庭，分别于2021年2月25日、3月4日公开开庭进行了审理。原告吴某公司委托诉讼代理人邵辉、被告恒扬嘉公司委托诉讼代理人王晓露到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吴某公司向本院提出诉讼请求:一、被告对（2019）苏1302民初8688号民事判决书主文第一、二、三项及该案诉讼费2万元承担连带责任；二、本案诉讼费由被告负担。事实与理由：案外人江苏蓝赛环保新材料有限公司（以下简称蓝赛公司）欠原告租金，经法院（2019）苏1302民初8688号民事判决认定，应付租金1478889.54元并支付违约金、保证金。被告曾作出债务加入的行为，但至今其与蓝赛公司均未履行。 被告恒扬嘉公司辩称：第一，恒扬嘉公司作出债务加入的意思表示未经股东会决议，该行为无效。第二，恒扬嘉于2020年1月5日作出承诺书，即便系债务加入，其也仅对作出时的租金债务加入，并不包括违约金、诉讼费。第三，蓝赛公司并未实际使用5号厂房，其他厂房使用的终止时间分别是：6号于2020年4月停止使用；7号厂房于2020年9月停止使用，仅8号厂房实际使用至今。第四，因原告阻拦恒扬嘉公司发货且超额保全，致使恒扬嘉公司无法继续使用8号厂房，给恒扬嘉公司造成损失。该损失与租金可以抵销。 围绕诉讼请求，当事人提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定事实如下： （一）蓝赛公司与吴某公司房屋租赁合同情况 2017年1月8日，蓝赛公司（乙方）承租吴某公司（甲方）宿迁市吴某宿某工业园区厂房西区的7号、8号厂房，双方签订《工业厂房租赁协议》。第一条约定，年租金为563289.22元，乙方应在协议签订后七日内支付5万元保证金，以后每年合同签订日为支付租金日，按照先支付租金后租用的方式租赁，否则按违约处理。 2017年12月6日，蓝赛公司（乙方）承租吴某公司（甲方）宿迁市吴某宿某工业园区厂房西区的5号、6号厂房，双方签订《工业厂房租赁协议》。第一条约定，5号、6号标准厂房面积均为1631.07㎡，租期为5年，自2018年1月1日起至2022年12月31日止。厂房单价108元/㎡.年（含管理费），即年租金为352311.12元。乙方应在协议签订后七日内支付半年租金及50000元保证金，以后每半年支付一次租金，按照先支付租金后租用方式租赁，否则按违约处理。其中5号厂房未实际使用。 （二）吴某公司与蓝赛公司诉讼情况 2019年10月24日，吴某公司将蓝赛公司诉至本院。本院作出（2019）苏1302民初8688号民事判决： 一、蓝赛公司支付吴某公司7、8号厂房租金1126578.44元及违约金135189.41元，并继续支付违约金（以1126578.44元为基数，自2019年1月8日起至实际给付之日止，按月利率2%计算）; 二、蓝赛公司支付吴某公司6号厂房租金352311.12元及违约金63416元，并继续支付违约金（以352311.12元为基数，自2019年7月1日起至实际给付之日止，按月利率2%计算）； 三、蓝赛公司支付吴某公司保证金50000元； 四、驳回吴某公司其他诉讼请求。 （三）恒扬嘉公司作出债务加入情况 2020年1月5日，恒扬嘉公司向吴某公司出具承诺：蓝赛公司与吴某公司所签厂房租赁协议（涉及5、6、7、8号厂房，其中5号厂房合同解除）的合同义务及所欠电费、餐费均由恒扬嘉公司承担，所涉债务均由恒扬嘉公司承担。 （四）恒扬嘉公司、蓝赛公司股东及法定代表人情况 恒扬嘉公司成立于2018年5月17日。自2020年11月13日起，刘需要成为该公司股东，持股比例为98%，并开始担任公司执行董事兼总经理。该公司共两名股东，另一股东为温某持股比例为2%，其并担任公司监事。 蓝赛公司成立于2017年2月7日。自2018年3月24日起，温某成为该公司股东，持股比例为90%，并开始担任公司执行董事兼总经理。 2017年1月11日，刘需要转账50000元至吴某公司账户，该款经本院（2019）苏1302民初8688号民事判决认定系支付7、8号厂房的保证金。 （五）刘需要与吴某公司协商及履行合同情况 2017年5月，刘需要曾以蓝赛公司负责人身份出席该公司开工仪式，陪同政府部门领导进行调研。 2018年，吴某公司工作人员多次与刘需要联系，并请求刘需要支付租金、电费、伙食费。 2020年2月25日，恒扬嘉公司向吴某公司出具申请，表示因恒扬嘉公司贷款需要，需要将蓝赛公司之前的电费收据抬头更换为恒扬嘉公司。蓝赛公司“所有的法律责任均转移”至恒扬嘉公司。 2020年3月11日，刘需要通过微信向吴某公司工作人员陈某表示，其“在公司”的姓名为杨某，并发送了一个姓名为杨某、工作单位为恒扬嘉公司的名片的照片。 2020年9月15日，吴某公司委托江苏岸东律师事务所致函蓝赛公司、恒扬嘉公司、刘需要表示，因贵方拖欠7号厂房的租金，解除租赁合同，要求其在收到该函后10日内清空7号厂房。吴某公司工作人员陈某于次日将该函通过微信发送给刘需要。 诉讼中，根据原告申请，本院于2020年12月3日冻结了恒扬嘉公司江苏省农村信用社联合社3213020681010000191630账户、中国工商银行11×××89账户各150万元，实际各冻结4.34元、49.93元。2020年12月9日，本院根据原告申请查封恒扬嘉公司的隔音板成套设备两套。 本院认为：《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”本案中，债务人蓝赛公司欠付债权人吴某公司租金、保证金、违约金，恒扬嘉公司向债权人吴某公司表示愿意加入该债务且债权人吴某公司未表示拒绝，吴某公司可以请求恒扬嘉公司在其愿意承担的债务范围内与债务人蓝赛公司承担连带责任。具体而言，本案需要认定以下二点： 第一，恒扬嘉公司加入的债务范围。恒扬嘉公司于2020年1月5日向吴某公司承诺，蓝赛公司与吴某公司签订的涉及5、6、7、8号厂房租赁协议的合同义务及所欠电费、餐费均有恒扬嘉公司承担。该意思表示清楚无误。因此，恒扬嘉公司出具承诺书的行为构成债务加入。恒扬嘉公司并在承诺书上注明5号厂房合同解除，应理解为除5号厂房之外的6、7、8号厂房的的合同义务、所欠电费、餐费等债务均由恒扬嘉公司承担。 第二，恒扬嘉公司出具的承诺书效力如何。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第23条，法定代表人以公司名义与债务人约定加入债务并通知债权人或者向债权人表示愿意加入债务，该约定的效力问题，参照本纪要关于公司为他人提供担保的有关规则处理。而该会议纪要第17条规定，法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。第19条第2项规定，公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效。本案中，应当认为恒扬嘉公司与蓝赛公司之间存在间接控制关系。首先，恒扬嘉公司股东之一温某系债务人蓝赛公司绝对控股股东。其次，恒扬嘉公司绝对控股股东刘需要曾以蓝赛公司负责人身份出席该公司开工仪式并陪同政府部门领导进行调研。再次，吴某公司工作人员关于房屋租赁等相关事宜的协商均是与恒扬嘉公司的控股股东刘需要进行协商。并且，刘需要曾代替蓝赛公司向吴某公司支付房屋租赁保证金5万元。最后，被告答辩时亦称因原告致使其无法继续使用8号厂房，给自己造成损失。该意见说明，恒扬嘉公司与蓝赛公司均使用8号厂房，二者存在营业场所混同的情况。 因此，恒扬嘉公司与蓝赛公司之间存在间接控制关系，前者加入后者的债务，没有损害恒扬嘉公司股东利益，不违反法律规定。该债务加入行为合法有效。 根据上述分析，吴某公司可以请求恒扬嘉公司对蓝赛公司基于房屋租赁合同产生的租金、保证金、违约金全部债务承担连带责任。关于本院（2019）苏1302民初8688号民事判决中确定蓝赛公司应承担的诉讼费是否属于恒扬嘉公司债务加入的范围。经查，恒扬嘉公司债务加入的范围是蓝赛公司基于房屋租赁合同产生的债务。诉讼费并非系基于房屋租赁合同所产生，因此恒扬嘉公司债务加入的范围不包括诉讼费。此外，债务加入对行为人产生履行他人债务之不利法律效果，因此应由行为人对加入的范围作出明确的意思表示。当行为人对某项债务未作出明确意思表示时，应作出对行为人有利的解释。从这个意义上讲，恒扬嘉公司债务加入的范围不包括蓝赛公司应承担的诉讼费。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第三条规定，“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。”经查，《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）施行前的法律、司法解释对于债务加入行为并无规定，适用民法典也不会明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期。因此，本案可以适用民法典的规定。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百五十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第三条，《中华人民共和国事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告江苏恒扬嘉环保新材料科技有限公司对本院（2019）苏1302民初8688号民事判决所确定江苏蓝赛环保新材料有限公司的第一、二、三项债务承担连带责任； 二、驳回原告江苏省吴中宿城工业园开发有限公司其他诉讼请求。 案件受理费25548元、保全费5000元，合计30548元，由被告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。 审 判 长  王炜 人民陪审员  李莉 人民陪审员  管莹 二〇二一年三月二十二日 书 记 员  陈洁