上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初15063号原告(反诉被告)：上海鑫国动力科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：张建强，该公司总经理。委托诉讼代理人：耿斐。被告(反诉原告)：宁波大和铁芯有限公司，住所地浙江省宁波市。法定代表人：李忠维，该公司董事长。委托诉讼代理人：郑发国、王丽红，浙江天册(宁波)律师事务所律师。上列当事人间因承揽合同纠纷一案，本院受理后适用普通程序于2020年11月5日、2021年2月2日公开开庭进行了审理，原告(反诉被告)上海鑫国动力科技有限公司(以下统称“原告”)委托诉讼代理人耿斐、被告(反诉原告)宁波大和铁芯有限公司(以下统称“被告”)委托诉讼代理人郑发国、王丽红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告本诉诉请：1、解除双方于2018年4月2日签订的《采购合同》；2、被告退还模具预付款30万元；3、被告支付迟延交付模具违约金122.54万元。事实与理由：原告与被告2018年4月2日签订一份《采购合同》,合同约定原告向被告定制模具一副，总金额为594,870元，双方并于2018年5月23日签订了《定转子铁芯技术细则协议》。原告按该采购合同第1条付款方式的约定于2018年5月22日支付模具50%预付款。在合同实施过程中因被告工作失误导致模具图纸出错以至于交期严重拖延，截止2018年11月17日，被告员工关功邮件通知原告相关人员安排验收模具，至此与合同约定同年6月10日的交期已拖延156天，经原告质量人员初步检测可达到验收状态，要求被告供货2套定转子成品复检，被告于2019年4月10日提供2套定转子成品复检，经原告质量检验不合格，原因系被告叠压系数过高所致。双方协商整改之后原告按技术协议中模具验收条件约定，要求被告供货50套完成模具验收。被告违反采购合同中关于模具产品价格的约定，单方以原材料价格上涨为理由，大幅提高产品单价，导致原告无法开展正常业务。被告的行为不仅违反了双方采购合同的约定，也给原告的正常生产经营造成了损失。原告现要求与被告终止采购合同，退还原告模具预付款，并按采购合同中关于违约责任/赔偿的第3项条款约定“乙方逾期交付模具，每逾期一天，乙方按合同模具金额的2%赔付甲方违约金”要求被告支付截止2019年11月10日的违约金612.72万元，原告暂按该违约金的20%计算为122.54万元。遂涉诉。被告本诉辩称：一、被告并未逾期交付模具，更无须支付逾期违约金。第一、因原告怠于履行合同义务，被告有权相应延长交期。首先，根据双方采购合同的约定来看，交货期限定为2018年6月10日，这是建立在合同签订日期为2018年2月12日基础之上的。然而，当被告盖章寄出合同后，原告实际上于2018年5月8日方将税率修改后、并加盖自身印章的合同回寄给被告，被告于次日即2018年5月9日收到后再将税率修改后的合同盖章完成回寄给原告，原告于2018年5月10日签收快递，并于2018年5月14日通过邮件确认收到被告回寄的合同。因此，双方采购合同实际上应于2018年5月10日原告签收后才正式生效。其次，被告多次通过口头和书面形式向原告告知涉案模具的备货周期为三个多月,且从双方采购合同载明的签订日期和约定的交货日期来推算，涉案模具的交货周期应为4个月之久。因此，被告一直催促原告尽快回签合同并支付预付款，但原告却一直置之不理。最后，双方采购合同第1条明确约定，被告收到原告支付的50%预付款后才有义务开始准备模具的加工制造，而原告实际上系于2018年5月22日才向被告支付预付款，故被告的模具生产周期最早也应从2018年5月22日起算。综上，原告拖欠回签合同和支付货款均长达3个多月，无论是依据法律规定还是双方合同约定，被告均有权相应延长交货周期。双方原定交货期为2018年6月10日，由于原告过错，被告至少有权将交货期延长至2018年9月底。实际上，被告也已经在2018年7月31日完成模具制作，并于2018年8月底完成模具最终调整，且该次调整之后利用模具生产的冲片最终经原告验收通过。第二、因原告履行过错，被告有权合理延长交期。原告于双方签订采购合同后又单方要求被告与其签订严苛的技术细则协议，对模具制造提出更多、更高的要求，加重被告开发模具的困难和工作量。在合同履行过程中，原告一直不予配合，内部管理极其混乱，项目对接人员更是频繁更换、离职，加重了被告项目对接的难度与时长。原告一再单方调整、更改产品图纸，更改的图纸中亦多次存在明显技术错误，被告多次提示，原告也一直置之不理。实际上，被告至今也未收到原告发来的受控图纸，这些都为被告履行合同带来了极大的阻碍。第三、合同约定的违约金明显过高，应予以调低。即使法庭认为被告存在逾期交货行为，双方合同约定的违约金金额显著过高，应综合实际情况予以调低。二、被告交付的模具不存在质量问题。原告已经于2019年3月25日通过邮件明确确认被告交付的模具合格。然而，2019年4月10日，应原告要求被告向其交付了2套成品后，又以成品叠压系数过高这一后续工艺不符合要求为由反悔模具质量不合格，并无理要求被告为其垫资生产多套成品。从原告提交的诉状也可以看出，原告认为模具不合格的原因仅为产品叠压系数过高，暂不论产品叠压系数是否真的过高，叠压这一程序完全系模具生产后的下一道工艺，最终产品的叠压系数是否符合原告要求，完全与被告交付的模具无任何关联。而且，从模具完成至今已经两年多时间，原告也从未提出过任何其他模具质量不合格的原因，因此，原告所称的被告交付模具存在质量问题无事实与证据予以印证。三、被告并未擅自提高产品单价。由于产品所需原材料价格每天都在变动，且根本无法提前预估变动幅度，因此双方在签署合同时就明确约定“原材料成本变化超过5%且时间持续超过1个月以上时，双方重新协商产品的采购价格”。因此，在原告要求被告为此进行大货生产时，被告第一时间告知原告原材料显著上涨之情况，并根据合同约定重新进行了报价，而原告却表示无法接受且认为是被告擅自大幅提高产品单价。尽管被告在邮件中多次向原告解释报价之合理性，并不断向各方供应商进行原材料的询价，以期为原告寻找最新、最优之价格，甚至附上供应商之报价单予以证明，但原告仍不置可否，最终也导致了双方未能就大货生产问题达成一致。综上，被告无违约行为，原告要求解除合同，并要求支付违约金无事实与法律依据。请求法院依法予以驳回。原告本诉举证如下：1、《采购合同》，证明原、被告于2018年4月2日签订了采购合同，标的物总金额为594,870元，约定了模具的交期、价格、违约责任等；2、《定转子铁芯技术细则协议》，证明原、被告于2018年5月23日签订了该协议，约定了模具验收条件；3、上海农商银行付款通知，证明原告于2018年5月22日向被告支付了采购款30万元，履行了合同约定的付款义务；4、2018年11月17日邮件，证明被告模具图纸出错导致模具延迟，2018年11月17日被告再次申请验收模具；5、2019年7月17日邮件，证明原告要求被告交付50套产品验收模具，被告以提高产品单价等理由不履行合同义务。被告质证如下：对证据1三性无异议，但是该合同显示的签订日期为2月12日，交期6月10日前提是签订日期在2月12日。合同约定原告需要在支付预付款后被告才开始加工。另合同约定了不得任意解除，所以原告不能以法定解除权提起本案。对证据2三性无异议，原告认为模具验收包括两步，被告认为初验收即是模具的验收、终验收是余款10%的支付条件，两方理解不同。技术细则协议第三条约定模具应当符合图纸，至今原告没有向被告提供受控图纸。技术细则协议5.1明确约定了模具设计应当符合图纸，所以需要原告提供确切的图纸，整个过程中原告一直没有提供或者确认过图纸，目前严格来讲产品是否符合标准没有准确的约定。因为没有图纸，被告也不存在批量生产的条件和基础。对证据3三性无异议，恰好证明原告支付预付款时间为5月22日。对证据4真实性无异议，该证据可以说明被告于2018年8月完成了模具开发，原告派人去被告处验收模具，推翻了原告在起诉状中称被告在11月才完成模具开发的说法。对证据5真实性无异议，但认为是由于原告的原因被告没有批量生产的条件。被告反诉诉请：1、原告向被告支付模具尾款294,870元及利息损失16,191.03元(实际计算至支付之日止)；2、原告立即取回模具，并向被告支付模具保管费15,594元(实际计算至支付之日止)；3、原告向被告支付原材料损失133,000元及生产用工装置损失30,000元。事实与理由：2018年2月12日，被告与原告就涉案模具定制事宜达成合作意向，原告向被告发送了《采购合同》一份，合同约定模具总费用为594,870元，合同签订后原告应先行支付模具费总价的50%作为预付款，被告收到预付款后开始准备模具的加工制造，交期为2018年6月10日。随后被告将盖章的采购合同邮寄给原告，而原告迟迟未有反馈，考虑到交期，被告曾多次催促原告尽快回签合同并支付预付款，且一再告知模具开发周期为三个月，然而原告直至2018年5月8日才将盖章好的合同回寄给被告。2018年5月22日，原告向被告支付了预付款30万元。2018年5月23日，应原告的要求，被告与其签订了《定转子铁芯技术细则协议》。收到预付款后，被告依约开始了模具的开发。2018年7月31日，被告完成模具制作，并寄出样片给原告要求其进行验收。2018年8月6日，原告前往被告处进行现场验收，后续双方就模具问题进行沟通调整。2018年8月31日，被告完成模具调整后通知原告前来验收，但由于原告内部对接人员频繁更换、离职,故虽经被告多次催促，原告于2019年3月12日才前往被告处进行模具验收。2019年3月25日，原告通过邮件确认模具验收完成。2019年4月10日，因原告要求被告向其提供成品两套，原告收到后却以叠压系数过高这一后续工艺不符合要求为准，反悔模具质量不合格，甚至要求被告为其垫资生产多套产品。在此期间，原告更是一直单方、频繁的更新产品图纸，且更新的图纸多次存在明显技术错误，经被告多次提示也一直置之不理，至今被告也没有收到原告最终确认的受控图纸。由于产品所需，原材料价格已变动，且双方在合同签订至原告要求大货生产期间显著上张，故原告提出大货生产时，被告根据双方合同的约定重新进行了报价，原告表示无法接受，其认为是被告擅自涨价。被告在邮件中多次向其解释报价的合理性，并不断为其去询价，但最终双方未能就大货生产问题达成一致。2019年8月，原告提出移模，被告表示同意并提供了相关的图纸、数据等信息。此后被告一直等待原告移模，原告却没了消息。综上，被告认为双方签订的合同合法有效，原告意图单方解除合同并弃模的行为已构成了严重违约，故涉诉。被告明确反诉诉请1利率标准是1pr，应付40%尾款起算时间为2019年4月25日、10%尾款起算时间是2019年9月26日。原告针对被告反诉辩称：原告认为模具没有达到验收标准，所以不同意支付尾款和利息。关于模具保管费，被告如果进行生产的话，模具也是要在被告处的，所以原告不需要支付保管费。关于原材料损失费，原告没有要求过被告采购原材料，也不清楚具体损失，而且被告采购的铁芯是通用产品，在其产品加工制造过程中也可以使用。被告针对其反诉举证如下：1、《采购合同》，证明双方签订的采购合同及具体合同内容；2、《定转子铁芯技术协议》，证明双方签订的验收条件等具体内容；3、往来邮件1，证明经被告多次催促，原告于2018年5月8日才将盖章的合同回寄被告，并于5月22日才向被告支付合同预付款30万元；4、往来邮件2，证明被告已于2018年7月31日完成模具制作，并寄出样片给原告，要求其进行验收；5、往来邮件3，证明被告多次通知原告前来验收模具；6、往来邮件4，证明被原告于2019年3月25日通过邮件确认模具验收合格；7、往来邮件5，证明原告图纸管理混乱，且至今未向被告提供最终确认的受控图纸；8、往来邮件6，证明原材料价格显著上涨，被告不断向供应商询价，以期为原告寻找最优价格，并发送供应商报价单给原告予以证明；9、微信聊天记录、往来邮件7，证明原告提出移模，被告表示同意并向其提供了模具的相关图纸、数据等信息；10、原材料堆放图、现货销售合同(原材料采购合同)、增值税发票，证明被告为原告之大货生产采购原材料支出173,000元；11、生产用工装置具堆放图，证明被告为原告之大货生产定制生产用工装置具支出30,000元；12、往来邮件8，证明被告已经于2018年8月底完成模具的最终调整。原告对被告反诉证据质证如下：对证据1无异议，载明的签订日期2月12日是合同开始磋商的日期，并不是签订日期，合同约定签字盖章生效为准。对证据2无异议，关于验收条件分为初验收和终验收，产品是没有具体标准尺寸的，需要一个产品实际验证，原告认为提出50套去验证是符合常理的。对证据3无异议。对证据4真实性无异议，但是和证据12有冲突，7月31日才生产出来模具、8月8日就完成调整了是不可能的。对证据5真实性无异议，反而证明被告在11月通知原告去验收，所以在8月是不可能完成验收的。对证据6真实性无异议，3月25日是初验收的通过时间。对证据7真实性有异议，并不是说被告提供的证据是虚假的，而是可能截取了部分邮件。对证据8真实性无异议，原告是因为相信被告的报价才下单的，但是之后被告涨价了，原告认为无法接受价格。对证据9真实性无异议，当时移模是为了减轻损失并不是承认自己存在过错。对证据10真实性有异议，合同也没有盖章并且日期是2018年6月至7月，原告要求批量生产的日期在2019年3月，所以不存在关联性；且购买产品的规格有很多种，不确定就是为原告生产而购买。对证据11真实性有异议。对证据12真实性无异议，但是认为还是没有对模具验收合格。经审理查明：1、甲方(原告)与乙方(被告)签订《采购合同》一份，约定，乙方作为供方为作为需方的甲方提供模具，模具费594,870元。协议签定后甲方先支付乙方模具费总价50%为预付款，乙方收到款后开始准备模具的加工制造工作，待模具加工完成并经甲方验收合格后30天内向乙方支付40%模具款，余10%在6个月内待模具正常且稳定后付清。模具在6月10日之前完成，模具验收方式以甲方图纸及产品实际情况确定。乙方模具完成后3天内免费提供给甲方首次验收产品样件3套及其全尺寸测量报告和材质报告。甲方在验收和试装配过程中，有权对可能影响到产品质量的模具问题提出合理的整改意见，经双方协商并签订补充协议后，乙方应当整改，涉及到设计变更，需要按设计变更的流程进行。该补充协议与本协议具有同等法律效力。乙方须得到甲方验收认可签字后，方可进行后续的生产。为便于协议双方后续生产的进行，甲方将模具暂交乙方用于生产使用。乙方具有保管甲方模具的义务。产品名称为定子铁芯，含税单价1,983元；转子铁芯，含税单价892元；总计2,875元。样件交付约定为：乙方模具完成后3天内，包括性能报告及外观检测报告。甲方根据其生产计划并结合产品特点以电子要货通知单或书面要货通知单向乙方下达采购订单。货到验收合格入库且提供发票后，在乙方产品无质量问题情况下，2个月内结清。当年产品合同一旦确定，原则上一年不变，但在原材料成本变化超过5%且时间持续超过1个月以上时，双方重新协商产品的采购价格。甲方可以给乙方提供原材料，乙方减去相应材料价格，只收取加工费。乙方制作完成的模具不能达到协议规定的质量要求的,甲方同意接收的，应当按质论价；不同意接收的，甲方应当书面通知乙方不符合合同规定质量标准之处，经甲乙双方确认，确属不符合合同规定质量标准的，由乙方负责修理或调换，并承担逾期交付的责任，参照违约责任第3条；经过修理或调整后，仍不符合合同规定质量标准的，甲方有权拒收，由此造成的损失由乙方承担，乙方应退还甲方全部已支付的合同款，并赔付甲方违约金即合同总价的20%。乙方逾期交付模具，每逾期一天，乙方按合同模具金额的2%赔付甲方违约金。技术协议见附件一，质量协议见附件二。该合同金额、税率有修改，原、被告在该修改部分及合同末尾上盖章确认。另该合同注明的签订日期为2018年2月12日。甲方处盖章与签字时间记载为2018年4月2日。2、原、被告工作人员的往来邮件显示：2018年4月20日，被告人员称“合作合同已寄到贵司20天了，但贵司迟迟没有回传……模具的开发周期为3个月，我们是有共识的，合同上也要求6月初交付……”；2018年4月26日，被告人员称“合作的合同什么寄给我们，模具预付款什么时候给我们”；2018年5月8日，原告人员称“合同3份，金额、税率按16%税率已修改，我司已盖章。附件扫描件。今天邮寄给你，明天到，我司财务反馈，收到贵司盖章后，马上安排预付”；2018年5月14日，原告人员称“合同我们在上周三寄出……”；被告人员回复称“合同原件2份已收到……”。3、2018年5月22日，原告向被告支付30万元。4、甲方(原告)与乙方(被告)签订《定转子铁芯技术细则协议》一份，双方约定：本协议包括高速冲模技术协议及定转子铁芯产品技术协议两个部分：甲方提供产品数字模型、图纸、其他技术资料；乙方提供成品数字模型、图纸。当甲方提供的数据变动时，经双方协商交货期可以相应顺延。甲方委托乙方制造的模具为定转子冲片高速级进模具，制造的产品为定子铁芯和分段转子铁芯；乙方设计制造的模具和产品在乙方工艺条件下生产出的产品应符合甲方产品的图纸和技术质量标准。甲方提供定、转子冲片图和定、转子铁芯图纸(详见附件)，乙方应在模具设计时符合图纸要求；乙方设计修改图纸，必须得到甲方签字认可。模具验收条件：乙方提供冲片全检报告(3份)，全部尺寸合格，并经甲方签字确认后，甲方对冲片模具进行初验收；稳定供货50套，产品合格率大于95%、生产效率满足设计需求后，甲方对冲片模具进行最终验收。本技术细则协议与承揽合同具有同等法律效力。甲方签章处载明时间为2018年5月23日，乙方签章处载明时间为2018年5月17日。5、原、被告工作人员的往来邮件显示：2018年7月31日，原告人员称“昨天收到了现场图片，合格样品邮寄出来了没，哪天到我司”；被告人员称“今天已顺丰寄出10张样片，明天请注意查收，检测报告也会明天发邮件给您”。6、2018年8月31日，原告工作人员吴俊邮件记载：“附件为大和激进模自检报告，请查收。其中：转子内径供应商测量出来超出我司要求；键槽的宽度要求现测量出来一直在上限……以上尺寸异常是否和模具厂家图纸有关，上次过去看就是鑫国、大和、模具三家图纸部分不一致(详见8月6日出差报告)……之前部分有异常的相关尺寸在报告上显示合格……”该邮件中提及的出差报告显示时间为2018年8月6日，出差人员为吴俊，内容提及“对模具厂家、大和、鑫国三方冲片图纸确认，发现大和和模具厂家图纸有3处不一致……现测量结果除以上不良外，还有……以上结果模具厂家需要得到大和或者我司确认后进行整改……模具现在还在模具厂家等待确认”。7、原、被告工作人员的往来邮件显示：2018年11月8日，被告人员称“8月份，第一次试模，贵司安排质量人员来我司验证，结果是某个尺寸的公差有一点点超差，详细可询问贵司质量吴俊。我们追溯了下缘由，3月份，贵司多次对图纸进行了修改，所以发过好几版图纸给大和，然后我们也发了好几版图纸给模具公司。每次更新图纸，都需要花很多工作量去核对图纸。最终，因为传递过程中出现了差错，好像有2个尺寸的公差是按照倒数第二次收到的图纸的尺寸公差来开模的。现模具尺寸公差已按要求调整，请贵司相关人员我我司验证”。2018年11月17日，被告人员称“贵司质量第一次来验证后发现了问题，并要求改善，具体数据贵司质量吴俊处有。目前，我们已经按照最终冲片图纸进行了模具调整。现请贵司安排验收模具”。8、原、被告工作人员的往来邮件显示：2019年3月25日，原告人员称“目前，针对定转子单片的尺寸及相关资料，我司技术和质量已经没有问题了，但是鉴于技术协议中有提到交付50台合格产品后方可进行模具验收，因此现在需要贵司先加工2套定转子成品，定子带绕线，我司进行试装后，验证合格后下达批量订单，约150套，贵司先交付50套订单，我司验收合格后进行模具最终验收，支付模具验收款。样品2套的订单我会在后面批量订单中一起补给贵司，以上请知悉，并尽快确认2套样品的交付日期”。2019年3月26日及27的邮件中，原告工作人员向被告发送附件“绕线图纸”、“全部图纸”；附件图纸上有的加盖“受控文件”印章，有的加盖“试制”印章。9、原、被告工作人员的往来邮件显示，2019年4月至6月期间，双方之间多次就原材料价格进行往来沟通，被告表示其目前手上只有约50台铁芯原料，可以按照合同价格执行，其他的料需要随行就市。原告则称被告的铁芯价格比复合铁芯单价还高，明显不合理。10、原、被告工作人员的往来邮件显示：2019年7月3日，被告人员发邮件称“谢谢更新受控图纸，请签字和盖受控章给我们”；原告工作人员称“目前我司技术是针对贵司的要求更改的图纸，暂时无法盖受控章，因为我司还没有与其他供应商进行确认，但是我司保证这份图纸可做为贵司报价依据，请尽快给出最终报价”；2019年7月4日，被告人员回复“我们对图纸的技术公差的建议是很专业的，与贵司确认后，我们需要贵司的受控图纸来确认价格”2019年7月5日，被告人员称“昨天的报价基于与贵司磋商的参考图纸，也是参考报价，贵司要求价格降低到3000元/台，我们需要贵司提供量终的受控图纸，我们才能确认最终的报价”，原告工作人员回复“现在发给你的就是受控图纸，只是我司受控章盖的话需要时间，请你们在今天给出最终定论，是否可以按我司要求的最低价3,000元一套发，绕线2,620一套”；被告人员回复“见附件报价。我们现在把所有的加工费都去掉，废料归我们，价格是3,128元/台，贵司要求铁芯3,000元/台，嵌线2,620元/台，我们也理解，现在市场不太好，大家压力都很大，如果贵司50%定金+款清发货,我们可以支持贵司，按铁芯3,000+嵌线2,400”。原告回复“贵司的报价请在附件这份上面做修改，如果最终价格与你们定下的价格有差异，请在最后补充说明是优惠后的价格”。被告人员7月10日称“目前我们能拿到的材料价格是9,900元/吨到宁波，7月4日我们的报价是3,190元/台，贵司要求3,000元/台,我们计算了一下，什么加工费都没有……因为贵司的量不大,可以支持资司，3,000元/台交易的前提是现款结算，嵌线部分还可以再降低200元台。其次，模具完成已经快一年了,贵司也认可冲片是合格的……对于贵司的拖延付款，我们给予了支持，再拖真的很难理解……”。2019年7月15日，原告人员称“模具验收还是要等交付50台合格产品后才能验收，验收后付模具验收款……上次贵司送货的2台样品(不合格已退回)是铁芯加绕线一起的，说明贵司是认可铁芯加绕线一起供货的，后面我司要求尽快提供合格产品(铁芯加绕线)，请确认并回复”。同日，被告人员回复“对于嵌线，之前，我们只是给贵司帮助，我们推荐了苏州巨峰，后来推荐了湖州宏盛，贵司也进行了考察。我们的专业是铁芯，我们对嵌线没有任何的管控能力，我们之间也没有签定任何的关于嵌线合作的合同”。原告人员于同日继续回复“定转子及绕线打包一家去采购的，这个是不容变更的”。2019年7月17日，被告人员称“对于嵌线，我们是没有管控能力的，需要贵司管控，不然会有很高的管控风险和质量风险。对于铁芯，贵司可以来料加工的方式，我们已把几家钢贸介绍给贵司了，这样操作又简单，又消除双方顾虑，废料归大和，大和只收焊接和运输包装费用”。11、庭审中，法庭询问原告其工作人员在2019年7月5日邮件中提及的未盖章的图纸是否可以在本次审理中确认为受控图纸，原告表示可以确认。鉴于此，本院询问被告鉴于其在2019年6月的邮件中陈述“有50台的原材料，可以按照原合同价格执行”，是否愿意在本案审理中为原告生产，被告表示同意。但原告则称“已经过去两年多了，没有合作基础了，而且被告要加工的话必须要完成绕线，一并完成验收”。本院认为，本院立案案由为承揽合同纠纷，但经过事实调查，原、被告之间签署的《采购合同》涵盖两个部分，一部分为被告为原告加工模具，另一部分为被告在制造模具基础上，利用该模具为原告生产定转子铁芯产品。即该《采购合同》涵盖承揽和买卖两个法律关系，对此本院予以说明。尤其是双方在《定转子铁芯技术细则协议》约定“稳定供货50套，产品合格率大于95%、生产效率满足设计需求后”，原告对冲片模具进行最终验收。此项约定直接导致承揽法律关系下模具能否完成最终验收与双方之间买卖法律关系的履行情况有着直接的联系。一、针对解除合同的诉请：本院认为，原告提出解除的理由有三点：第一为被告迟延交付模具，即合同约定交模时间为2018年6月，但被告至2018年11月17日才交付，严重违反合同约定。对此，本院认为，根据查明情况，本案系争《采购合同》记载的签订时间为2018年2月12日、落款处签字时间为2018年4月2日，但从双方邮件往来可见，因原告对税率、单价调整等原因，该合同最终双方确认时间应为2018年5月9日左右。合同虽约定“模具在6月10日之前完成”，但结合合同双方最终确认时间，原告支付预付款时间以及被告告知生产周期情况至少三个月等因素，被告应交付模具时间定为2018年8月后比较妥当。经过事实查明即双方2018年7月31日的邮件往来、原告2018年8月6日的出差报告可见，被告于2018年7月31日已经完成了模具的制作，但又根据2018年11月8日邮件中被告自己提及的“传递过程中出现了差错”可见，2018年8月后，被告对模具尺寸公差应进行过调整，直至11月8日对原告进行催告。鉴于此，本院认为，被告应存在逾期交付模具的行为，但该逾期时间并不长或违约责任并不严重，否则双方不会再进行后续关于合同履行的磋商等。故，原告以逾期交付为理由要求解除合同不成立，但其主张的违约金可以予以部分支持，本院综合本案合同的履行情况，根据公平原则和诚实信用原则，酌定被告赔付违约金5万元。第二为被告生产的模具不合格，但2019年3月15日的邮件中已经提及“针对定转子单片的尺寸及相关资料，我司技术和质量已经没有问题了”，故亦无法认定模具不合格。第三为被告严重违反合同约定，即被告拒绝做绕线的部分，且上调产品价格。对此，本院认为，针对绕线部分，双方未在《采购合同》中约定绕线部分为被告之义务，亦未约定具体价格，被告在提供两套成品时即便进行了绕线，亦不能因此而推定绕线系被告必须履行之义务。故该项解除理由，本院亦不予以认定。关于原材料价格问题，本院认为，从《采购合同》来看，双方约定了原则上一年不变，但又称在原材料成本变化超过5%且时间持续超过1个月以上时，双方重新协商产品的采购价格。本院亦注意到了被告在邮件中提及其有50台的料，可以按原定价格执行的表述。也就是说，在2019年7月的时间点，被告有意愿亦有能力按照原合同价格(或双方邮件中磋商的3,000元/台)完成生产，从而完成《定转子铁芯技术细则协议》终验收的要求。但在原告未提供受控图纸且坚持绕线必须由被告一并完成且管控的情况下，被告并未提供50套成品，导致模具的终验收未完成。综合上述事实，本院认为，不能将模具终验收未完成或称50套产品未生产的责任仅仅归结于被告。故原告以此作为解除合同的理由亦不成立。本院另需说明的是，如上文提及，本案系涵盖承揽和买卖两个法律关系的纠纷，而根据相关法律规定，定作人在承揽人完成工作前可以随时解除合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。针对本案，鉴于模具的终验收并未完成，故可以支持原告要求解除的诉请，但并非原告上述所称的三点理由。二、《采购合同》解除的后果：本院认为，从双方签署的《采购合同》及《定转子铁芯技术细则协议》来看，并未约定模具终验收的时间，而且终验收的完成需原告下达50套铁芯产品订单。如上文所述，因双方在合同中未约定绕线部分为被告完成，嗣后原告又坚持绕线部分必须一并制作、管控，再加上受控图纸问题、原材料价格问题，双方未完成模具的终验收。为减少当事人损失，本院在本案审理中，拟通过确定受控图纸、确定价格等来促成双方当事人在本案审理中完成模具的终验收，乃至后续订单的磋商等。但如本院查明部分所述，原告予以了拒绝，且坚持绕线部分一并制作且验收。在此情况下，本院认为，本院只能支持原告解除合同的诉请但不能把终验收不能完成的责任归结于被告。据此，在合同解除且终验收非因被告不能完成的情况下，被告反诉主张的模具款可以予以支持，但逾期付款利息部分无事实与法律依据。至于被告主张的模具保管费亦不符合合同约定，在本案认定采购合同解除后，原告应至被告处予以提取。被告主张的原材料损失及生产用工装置损失关联性亦难以认定，且证据不足，本院亦不予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百一十四条、第二百六十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：一、确认原告(反诉被告)上海鑫国动力科技有限公司与被告(反诉原告)宁波大和铁芯有限公司签订的《采购合同》解除；二、被告(反诉原告)宁波大和铁芯有限公司本判决生效之日起十日赔付原告(反诉被告)上海鑫国动力科技有限公司违约金5万元；三、驳回原告(反诉被告)上海鑫国动力科技有限公司的其余诉讼请求；四、原告(反诉被告)上海鑫国动力科技有限公司公司应于本判决生效之日起十日支付被告(反诉原告)宁波大和铁芯有限公司模具款294,870元；五、原告(反诉被告)上海鑫国动力科技有限公司公司应于本判决生效之日起十日至被告(反诉原告)宁波大和铁芯有限公司提取双方《采购合同》项下的模具【提货地址为浙江省宁波市北仑区天目山路XXX号】；六、驳回被告(反诉原告)宁波大和铁芯有限公司的其余诉讼请求。如被告未能在本判决指定的期间履行金钱给付义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费18,528元由原告(反诉被告)上海鑫国动力科技有限公司自行承担17,921元，由被告(反诉原告)宁波大和铁芯有限公司负担607元(应于本判决生效之日起七日内交付本院)；本案反诉案件受理费4,322元，由原告(反诉被告)上海鑫国动力科技有限公司负担2,602元(应于本判决生效之日起七日内交付本院)，由被告(反诉原告)宁波大和铁芯有限公司自行承担1,720元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院提交上诉状及副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 杨 磊书记员 顾梦迪附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第二百六十八条定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。三、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。