广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初22771号原告：欧东浪，男，1992年10月21日出生，汉族，住广东省电白县××××××××，公民身份号码440××××××××××××437。委托诉讼代理人：冯敏钊，广东保顺律师事务所律师。被告：廖春华，男，1991年3月10日出生，汉族，住重庆市开县×××××××××××，公民身份号码500××××××××××××899。被告：谭维最，男，1986年3月10日出生，汉族，住广东省台山市××××××××××，公民身份号码440××××××××××××811。被告：颜朝春，男，1993年1月24日出生，汉族，住***************，公民身份号码500××××××××××××877。委托诉讼代理人：程世卓，广东聚来律师事务所律师。被告：徐蔡军，男，1986年2月5日出生，汉族，住安徽省安庆市宿松县××××××××××××，公民身份号码340××××××××××××61X。委托诉讼代理人：程世卓，广东聚来律师事务所律师。原告欧东浪与被告廖春华、谭维最、颜朝春、徐蔡军股权转让纠纷一案，本院于2020年9月9日立案受理后，依法成合议庭适用普通程序于2021年1月5日公开开庭进行了审理，原告欧东浪及其委托诉讼代理人冯敏钊，被告谭维最，被告颜朝春，被告颜朝春、徐蔡军的共同委托诉讼代理人程世卓到庭参加了诉讼，被告廖春华经本院公告传唤无到庭应诉。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告与四被告于2019年10月13日签订的《股权转让协议书》以及同日与被告廖春华口头约定的《股权转让合同》，解除原告与被告谭维最于2019年10月13日签订的《股权转让合同》，解除原告与被告徐蔡军于2019年10月11日签订的《股权转让合同》；2.判令四被告连带向原告返还股权转让款338128元及利息12257.14元（利息以338128元股权转让款为本金，自2019年10月13日起按照银行同期贷款利率暂计算至2020年8月13日，之后的利息数额计算至被告付清款项时止），合计350385.14元；3.判令四被告连带赔偿原告经济损失335674.54元；4.四被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：四被告于2018年10月登记成立佛山市奥斯顿健身管理有限公司，但因经营不善，出现部分到期债务未能偿还。2019年7月始，被告廖春华遂与原告洽谈股权转让事宜，双方于2019年9月达成初步合作意向。2019年10月13日，原告与四被告在佛山市××签订《股权转让协议书》（以下称《总转让合同》），约定被告廖春华、谭维最、颜朝春、徐蔡军分别将其各自持有的佛山市奥斯顿健身管理有限公司（以下简称“标的公司”）的3.3%、16.7%、25%及25%股权共计70%股权转让给原告（各原股东实际转让价格以原告与四被告单独签订的个人转让协议为准）；四被告把标的公司的名称、法定代表人、权力机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件、财务账目等全部变更、移交给乙方名下。合同签订当天，四被告向原告提交了一份《奥斯顿游泳健身详细债务表》（以下简称《债务表》），各方确认标的公司在交易前负债仅为364700元（包括水电租80000元、员工工资60000元，装修工程尾款158000元，泳池装修款50000元，设备16700元）。另外，原告于2019年10月11日与被告谭维最签订《股权转让合同》，约定被告谭维最转让标的公司股权16.7%，股权转让款为12500元。原告与2019年10月13日与被告徐蔡军签订《股权转让合同》，约定被告徐蔡军转让标的公司股权25%，股权转让款为97500元。随后，原告依照合同约定分别向被告谭维最及被告徐蔡军支付股权转让金12500元及97500元。另外，由于在原告与四被告签订《总转让合同》前，被告颜朝春已将自持的标的公司25%股权转让予被告廖春华，故合同签订前被告廖春华实际共持有58.3%公司股权。《总转让合同》签订当天，原告与被告廖春华口头约定，被告廖春华将其实际持有的原来由被告颜朝春持有的25%股权以及其原自持的3.3%股权，共28.3%公司股权转让予原告，原告以实际偿还的合同签订前公司债务为股权转让价款。转让后，原告偿还了公司转让前欠付的租金40000元、员工工资64528元、工程及装修款123600元，合计228128元。即原告受让被告颜朝春实际持有28.3%标的公司股权的转让价为228128元。原告依约支付股权转让金后，便与被告廖春华共同经营标的公司。2019年11月29日，原告收到广州卡尔曼酒店物业管理有限公司的《申明书》以及租金、水电费明细，欲催收标的公司欠付的租金、水电费共计172252元，其中标的公司自承租该物业公司场所至2019年10月14日欠付租金为40000元、水费为20137元、电费为94126元，共计154263元。但四被告提供的《奥斯顿游泳健身详细债务表》中所列明的租金水电费债务仅为80000元，两金额相差巨大，远超出原告受让标的公司股权前的投资成本预估。《总转让合同》签订后原告已支付股权转让款共计338128元，但时至今日四被告仍未将标的公司股权进行变更登记。另外，原告受让股权后，再以个人财产支付公司经营支出323932元（包括租金水电、员工工资及其他日常支出）。根据《总转让合同》第三条第2款规定：“甲方应保证本股份转让协议生效之前该公司对外的债权债务作了详细介绍和说明，特别是会计报表等财务资料中没有反应出来的债权债务，甲方务必向乙方如实说明、不得隐瞒，否则乙方有权解除本股份转让协议，乙方所产生的一切费用甲方对此承担赔偿责任。”原告认为，原告受让标的公司股权是否存在大量无法承担的外债，直接影响原被告是否订立上述合同或者成为合同条件发生重大改变的因素。但合同签订前，四被告并未如实告知标的公司的实际债务情况，致使原告确信股权转让前标的公司的对外债务仅为《债务表》中载明的364700元。且由于四被告隐瞒标的公司实际债务的违约行为，诱使原告投资错误，继受了严重亏损且根本无法正常经营的公司，造成严重的经济损失。由于四被告的行为，已触及《总转让合同》中约定的合同解除条件，根据该合同以及《合同法》第九十三条规定，原告有权解除与四被告签订《总转让合同》以及所衍生的原告分别与被告廖春华、被告谭维最、被告徐蔡军签订的三份《股权转让合同》，且四被告应连带返还原告股权转让金共计338128元及利息12257.14（暂计至2020年8月13日），并承担原告因此而遭受的直接经济损失共计335674.54元（含暂计至2020年8月13日的利息），合计686059.68元。为维护原告合法权益，遂提起本案诉讼。被告谭维最辩称，对原告起诉的诉讼请求、事实理由均有异议。被告廖春华找到原告来接收涉案店铺，被告廖春华与原告让被告谭维最持有的16.7%股份转让给原告，由被告廖春华代被告谭维最去跟原告商谈转让股份的事宜，并由其起草股权转让合同。2019年10月13日被告谭维最签订了涉案的股权转让合同，签订时三方协商好一个月后再去工商部门办理变更。签订股权转让合同时，双方口头约定水电费、人工工资、装修款由原告负责，被告谭维最就不再参与佛山奥斯顿管理有限公司的经营管理。被告颜朝春辩称，1.假定原告主张租金水电费差额成立，依照《九民纪要》的规定，原告请求解除合同法院也不应支持。原告主张2019年11月29日收到广州卡尔曼酒店物业管理有限公司的申明书拖欠水电费154232元，与四被告提供的债务表所列租金水电费80000元相差巨大。本案的目标公司为佛山市奥斯顿健身管理有限公司，注册基本为100万元，股权结构为廖春华34.3%、谭维最15.7（隐名，由徐蔡军代持）、颜朝春25%、徐蔡军25%。被告徐蔡军和被告颜朝春分别投资320000元，公司整体投资200多万元。原告欧浪春以338128元受让目标公司70%的股权，即使按原告主张债务相差74232元，这也属于违约程度显著轻微。原告通过受让股权、资产接管了公司并经营一年多，原告受让股权、资产的合同目的已经实现。从原告提交的申明书的落款日期2019年11月29日来看，原告最迟在2019年11月29日就已经知道水电费账目数额有差异，为何不在合理的期限提出异议或者解除合同？原告真实的解除合同的原因可能是，经营一年多又适逢疫情可能无法盈利想解除合同，但我国法律规定商业风险不属于法律上的合同目的。原告夸大瑕疵，以商业风险代替合同目的，违反诚实守信的原则，贵院应当不予支持。2.原告主张水电费差额74232元不能成立，即使按照原告提交的证据也只是差额24232元，属于瑕疵。原告主张债务相差74232元主要的证据就是原告提交的证据四卡尔曼酒店申明书,该申明书第一句话虽然写明与奥斯顿健身房达成拖欠水电费租金协议，但原告或者奥斯顿健身公司没有人签字，说明原告并不认可拖欠水电费的数额。既然原告没有认可，就没有权利以此向被告主张水电费差额。这份申明书落款日期为2019年11月29日，到底原告是否缴纳了水电，原告也没有举证。据被告了解，奥斯顿健身公司是与出租方大港物业签订的租赁合同，租金水电费也是向大港物业法定代表人张建平个人银行账户支付的。原告提交的落款为“广州卡尔曼酒店物业管理有限公司”，但并未加盖公章。经查，《广州卡尔曼酒店物业服务有限公司》有登记，但登记的公司名称与申明书落款的名称“广州卡尔曼酒店物业管理有限公司”并不一致。落款公司与奥斯顿健身公司有什么法律关系，被告也不清楚，原告也没有举证或者说明。该说明书主张拖欠水电费172252元，但并没有写清楚拖欠的截止日期为签订股权转让的日期。假定申明书的内容属实，按照原告和案外人达成协议扣除押金等，也最后确认拖欠的金额为107252元，与《奥斯顿游泳健身详细债务表》第一栏水电房租80000元相差仅为27252元。3.原告主张被告隐瞒债务也不能成立。原告主张被告隐瞒债务的依据为《奥斯顿游泳健身详细债务表》，债务表写的是“奥斯顿游泳健身详细债务表”，而不是奥斯顿健身公司债务表。因游泳馆必须要单独审批，故被告四人（被告谭维最为隐名股东）在同一地址还注册了佛山市奥斯顿游泳有限公司。债务表第四项泳池的装修款50000元，实质上为奥斯顿游泳公司的游泳馆。从形式上看，这份债务表不仅包含奥斯顿健身公司的债务也包含奥斯顿游泳公司的债务，原告不能以包含奥斯顿游泳健身公司详细债务表单独计算奥斯顿健身公司债务。被告颜朝春没有参与公司经营，不清楚债务情况，没有对公司债务确认过，也没有在《奥斯顿游泳健身详细债务表》上签字，既然没有签字，何来隐瞒债务？4.原告请求解除《股权转让协议书》，主体资格不适格。《股份转让协议书》转让方为即甲方为佛山市奥斯顿健身管理有限公司，本案的四被告只是奥斯顿公司的股东，依据合同相对性的原则，原告起诉解除《股权转让协议书》，只能以奥斯顿健身公司为被告。《股份转让协议书》第1页乙方为佛山市型动者健身管理有限公司，经查原告是型动者公司的法定代表人和股东之一。协议书后面约定的受让方为原告。5.原告事实上已经将奥斯顿公司再次转让，在客观上无法恢复原状，故原告请求解除也不能得到法院支持。被告发现原告接手经营以后，现在又换了招牌为“悦爱游泳健身”，说明原告已经再次转让该公司资产及股权。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”假定原告可以解除合同，但由于原告已经再次转让了公司，事实上已经不能将奥斯顿股权及资产退还给被告，在客观上无法恢复原状，故原告请求解除也不能得到法院支持。6.被告颜朝春没有与原告签订股权转让合同，也没有收取原告任何款项，原告请求被告连带向原告返还股权转让款338128元和连带赔偿经济损失335674.54元更没有法律和事实依据。因被告颜朝春在签订本次《股份转让协议书》之前已经将持有奥斯顿健身公司的全部股权转让给被告廖春华。2019年9月14日，被告颜朝春与人民币25元的价格将持有奥斯顿健身公司25%的股权转让给被告廖春华，被告颜朝春以人民币25元的价格将持有奥斯顿游泳公司25%的股权转让给被告廖春华。原告也清楚被告颜朝春在奥斯顿没有股份，已经在民事起诉状写明。既然被告颜朝春没有与原告签订股权转让合同，也没有收取原告款项，原告没有理由要求被告颜朝春连带退还转让股权款。原告主张，“《总转让合同》签订当天，原告与被告廖春华口头约定，被告廖春华将其实际持有的原来由被告颜朝春持有的25%的股权以及其原自持的3.3%股权，共28.3公司股权转让予原告，原告以实际偿还的合同签订前公司债务为股权转让价款”。原告以上主张既没有证据支持，也不符合常理。既然是股权转让，应当是原告和被告廖春华之间产生债务，与公司债务无关，更与被告颜朝春无关。原告受让公司股权、资产以后，当然应当依法偿还公司债务。对于原告接手后发生的经营性的支出，与转让股权等没有任何管理性。毕竟本次交易并非依照实际的注册资金或者净资产的等额对价转让。被告徐蔡军辩称，1.与被告颜朝春的答辩意见第一至五点一致。2.被告蔡徐军没有参与公司经营，不清楚债务情况。原告在充分了解公司资产和债务的前提下，原告和被告廖春华经过充分协商达成收购公司的意愿和被告廖春华继续经营公司，遂让被告徐蔡军过来配合签转让合同。签订转让合同后，原告和被告廖春华制作了奥斯顿游泳健身详细债务表，因为被告廖春华还要继续参与经营，被告廖春华自行回避让原告代被告廖春华签字。3.假定原告可以解除合同，因为被告徐蔡军只收取原告97500元，原告要求连带责任没有任何法律和事实依据。原告主张“《总转让合同》签订当天，原告与被告廖春华口头约定，被告廖春华将其实际持有的原来由被告颜朝春持有的25%的股权以及其原自持的3.3%股权，共28.3公司股权转让予原告，原告以实际偿还的合同签订前公司债务为股权转让价款”。原告以上主张既没有证据支持，也不符合常理。既然是股权转让，应当是原告和被告廖春华之间产生债务，与公司债务无关，更与被告徐蔡军无关。原告受让公司股权、资产以后，当然应当依法偿还公司债务。对于原告接手后发生的经营性的支出，与转让股权等没有任何管理性。毕竟本次交易并非依照实际的注册资金或者净资产的等额对价转让。被告廖春华无答辩。原告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：1.欧冬浪身份证、被告廖春华、徐蔡军身份证（各1份，复印件）、被告谭维最人口信息查询资料、被告颜朝春户籍登记信息查询结果（各1份，复印件加盖查询专用章）。2.股权转让协议书（1份，原件），股权转让合同（2份，原件）、奥斯顿游泳健身详细债务表（1份，原件）、转账截图（1页，复印件）、佛山市奥斯顿健身管理有限公司营业执照（1份，复印件），账单详情（1份，复印件）、微信记录（谭维最与欧冬浪）（1份1页，复印件）。3.广州卡尔曼酒店物业管理有限公司申明书（1份，复印件出示手机）、计收滞纳金详单、水费明细、电费明细（各1份，复印件出示手机）。4.每日收入开支明细表、支付凭证、账单详情（1套，复印件）。5.2019年10月25日前（股权转让前）欠付工资的工资表（1套，原件）、微信转让记录截图（1套，复印件）。6.2019年10月25日后（股权转让后）工资表工资表（1套，原件）、微信转让记录截图（1套，复印件）。7.备用金转账凭证（1份11页，复印件）。8.微信群截图（1份1页，复印件）、聊天记录（1份16页，复印件）。被告颜朝春、徐蔡军围绕诉讼请求依法提交了证据如下：9.合伙协议（1份，原件）、佛山市奥斯顿健身管理有限公司企业信用信息公示报告（1份，复印件）、2018年度报告（1份，复印件）。10.广州卡尔曼酒店物业服务有限公司的企业信用信息公示报告（1份，复印件）。11.佛山市奥斯顿游泳有限公司企业信用信息公示报告（1份，复印件）。12.佛山市型动者健身管理有限公司的企业信用信息公示报告（1份，复印件）。13.经营场所现场照片（1份，复印件）、微信宣传图片（1份，复印件）、微信聊天（被告廖春华与奥斯顿公司现在的销售人员）（1份1页，复印件出示手机）。14.股权转让协议（2份，原件）。15.2019.9.15微信账单详情截图（1份，复印件）。被告廖春华、谭维最无提供证据。本院组织到庭当事人进行质证，经审核，对到庭当事人对证据无异议或对真实性无异议的证据1、证据9-14，本院对其真实性予以确认；证据2的股权转让协议书、股权转让合同、债务表（2019.10.11股权转让合同的附件），有原件核对；转账截图、账单详情、微信聊天记录（谭维最与欧冬浪）能相互印证；佛山市奥斯顿健身管理有限公司营业执照系工商部门出具的营业执照，本院对证据2的真实性均予以确认；证据3来源不明，本院不确认证据3的证据效力，具体理由在下文详述；证据4-7来源不明，其中证据4的支付凭证、账单详情均未能明确付款方或收款方身份以及本案的关联性，开支明细表均备注为“罗村店型动者健身有限公司”，原告亦未提供佐证证明与本案有关，证据5、6、7的工资表为自行打印的表格，无相关辅助证据证明，转账截图及转账凭证均未能明确付款方或收款方身份以及本案的关联性，因此证据4-7本院均不予确认其真实性以及与本案的关联性；证据8未能确认聊天记录人员的身份，且聊天记录中的图片均记载为“罗村店型动者健身有限公司”，原告未提供佐证证明与本案有关，本院不以该证据作认定事实的依据；结合本院确认真实性的证据14，本院对证据15的证据效力予以确认。综合本院认定的证据及各方当事人的陈述，本院确认本案法律事实如下：2019年10月11日，徐蔡军（甲方）与欧冬浪（乙方）签订《股权转让合同》，约定甲方将其在佛山奥斯顿管理有限公司25%的股份转让给乙方，按照每股3900元计算，总股价97500元，该转让价款乙方在合同签订当时付清予甲方。2019年10月13日，谭维最（甲方）与欧冬浪（乙方）签订《股权转让合同》，约定甲方将其在佛山奥斯顿管理公司16.7%的股份转让给乙方，按照每股748.5元计算，总股价12500元，该转让价款乙方在合同签订当时付清予甲方。上述两份《股权转让合同》均约定，甲方保证对所转让该公司的股份拥有完全的处分权（没有设置任何抵押、质押或担保等，并免遭任何第三人的追索），否则，由此引起的全部责任，由甲方承担。甲方应保证本股份转让协议生效之前该公司对外的债权债务作了详细介绍和说明，特别是会计报表等财务资料中没有反映出来的债权债务，甲方务必向乙方如实说明、不得隐瞒，否则乙方有权解除本股份转让协议，乙方所产生的一切费用甲方对此承担赔偿责任。即日起乙方所有的经济债务和其他一切纠纷与甲方没有任何关系。本协议签订后，公司在30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记。自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利、承担股东义务和相关民事责任。2019年10月13日，佛山市奥斯顿健身管理有限公司作为甲方（转让方）以及廖春华、谭维最、颜朝春、徐蔡军作为甲方股东与欧冬浪作为乙方（受让方）签订《股份转让协议书》，约定：佛山市奥斯顿健身管理有限公司是廖春华、谭维最、颜朝春、徐蔡军共同出资设立的有限责任公司，经甲方股东会商议决定，甲方股东意见达成一致，甲方自愿将其投资经营的佛山市奥斯顿健身管理有限公司的70%股权转让给乙方，廖春华保留佛山市奥斯顿健身管理有限公司的30%股权。甲方把佛山市奥斯顿健身管理有限公司名称、法定代表人、权力机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件、财务账目等全部变更、移交给乙方名下，乙方在受让以上公司股权和资产等后依法享有佛山市奥斯顿健身管理有限公司70%的股权及对应的股东权利。在转让手续办完后，乙方享有有限责任公司所有权和管理权。甲方自愿将公司70%股份及股权转让给乙方，原法定代表人廖春华保留佛山市奥斯顿健身管理有限公司的30%股份及股权，与廖春华个人的转让合同为准，具体受让人以变更后的公司工商档案为准，乙方为大股东。收购价格以乙方与甲方股东签订的个人股份转让协议为准。甲方保证对所转让该公司的股份拥有完全的处分权（没有设置任何抵押、质押或担保等，并免遭任何第三人的追索)，否则，由此引起的全部责任，由甲方承担。甲方应保证本股份转让协议生效之前该公司对外的债债务作了详细介绍和说明，特别是会计报表等财务资料中没有反映出来的债权债务，甲方务必向乙方如实说明、不得隐瞒，否则乙方有权解除本股份转让协议，乙方所产生的一切费用甲方对此承担赔偿责任。即日起乙方所有的经济债务和其他一切纠纷与甲方没有任何关系。本协议签订后，公司在30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记。自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利、承担股东义务和相关民事责任。《股份转让协议书》落款处甲方由廖春华作为佛山市奥斯顿健身管理有限公司法定代表人签名，廖春华、谭维最、颜朝春、徐蔡军作为公司股东签名确认，乙方由欧冬浪签名确认。2019年10月12日，欧冬浪向徐蔡军转款97500元。欧冬浪在本案诉讼中持有《奥斯顿游泳健身详细债务表》一份，记载：一、水电、房租80000元；二、员工工资60000元；三、装修工程尾款15800元；四、泳池的装修款50000元；五、擂台+台球共21700元，已经支付5000元，还有16700元；六、恒温设备，乙方可以自己施工。甲方处有徐蔡军签名，乙方处有欧冬浪签名。本院认为，关于《股份转让协议书》的合同相对方问题，双方存在争议，虽然合同文本中记载合同的甲方为佛山市奥斯顿健身管理有限公司，但从合同所约定的权利义务来看，合同涉及转让的标的物为四被告所持有的佛山市奥斯顿健身管理有限公司的股权，根据我国公司法规定，公司的股权由股东享有，在非经法定程序情况下，公司不能持有自身的股权，因此《股份转让协议书》的合同标的是原告与四被告间所形成的股权转让关系，合同的相对方为原告与四被告，本案系股权转让纠纷，本院根据上述股权转让关系确认本案的相关责任。根据《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定：“依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。”涉案的《股权转让合同》、《股份转让协议书》均系合同各方的真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。原告主张各被告隐瞒出让股权的标的公司债务构成违约，主张解除合同，应对各被告在签订合同时存在隐瞒公司债务的事实承担举证责任。诉讼中原告提供《奥斯顿游泳健身详细债务表》，用以证明各被告签订合同时确认了公司的对外债务金额，但该《奥斯顿游泳健身详细债务表》仅有原告和被告徐蔡军两人签名，并非由各股东共同签名确认；从《奥斯顿游泳健身详细债务表》记载的内容来看，仅记载了债务“水电、房租80000元”，无法确认该约定的金额的计算时间节点。原告认为后来公司被物业公司催收债务金额达172252元，与上述债务表的约定存在较大差额，但其所举证的物业公司催收款项的《申明书》中并未加盖物业公司公章，亦未有佛山市奥斯顿健身管理有限公司的确认；计收滞纳金详单、水费明细、电费明细等证据均为自行打印的表格，未有相关收费单据佐证；上述表格的物业费收款户名为“张建平”与《申明书》的主体不符，原告亦未举证说明，因此本院对原告的上述举证本院均不予采信。而即使《申明书》所记载内容为真实，从《申明书》记载的“另扣除35000押金费用”可见，佛山市奥斯顿健身管理有限公司在物业公司中应存有押金可供扣划，《奥斯顿游泳健身详细债务表》上记载的金额是签订各方通过协商得出的结论，而在《奥斯顿游泳健身详细债务表》仅记载了债务金额，未记载相关债权金额，因此不排除各方在协商签订合同时商议将债权进行抵扣等的可能，因此即使截止至《申明书》上列明的时间点佛山市奥斯顿健身管理有限公司实际所欠物管费、租金金额与《奥斯顿游泳健身详细债务表》上记载的金额不一致，亦不能仅凭之间的存在差额而得出各被告存在隐瞒债务的行为的结论。原告主张各被告违约要求解除合同，无事实依据，本院不予支持。原告另主张各被告未履行协助办理登记登记手续的义务的事由。本案争议的标的系股权转让关系，本质上属于私法自治的行为，就公司内部关系而言，股权变更应遵照意思主义原则，公司登记机关的股权变更登记不是股权变动的生效要件，其仅在公司外部关系上，具有对抗第三人的效力。从本案查明事实可知，原告在涉案合同签订后已实际接管佛山市奥斯顿健身管理有限公司的经营，充分行使其股东权利，应认定各被告已履行合同义务，原告如认为公司未办理公司登记机关登记或未将其记载于股东名册致使其股东权利受损，可另循提起公司股东显名化诉讼等法律途迳解决，但不能作为其在本案中主张解除合同的理由。原告在诉讼中未能提供双方存在其他法定或约定的合同解除的事由的证据，原告主张被告返还股权转让款及利息的请求，没有法律依据，本院不予支持。关于原告的主张各被告赔偿其为公司经营支出的金额，但所提供的证据均未能证明上述支出金额是否为佛山市奥斯顿健身管理有限公司的实际支出，另根据我国公司法规定，公司的财产独立于股东的个人财产，公司股东则仅以认缴的出资额和认购的股份为限对公司承担责任，原告主张其为公司经营的投入费用，不应由公司的其他股东承担，其主张各被告承担其经营支出费用，于法无据，本院不予支持。被告廖春华经本院合法传唤无到庭应诉，本院依法作缺席判决。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国公司法》第三条，第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告欧冬浪的诉讼请求。本案适用普通程序结案，案件受理费10660.6元（原告已预交），由原告负担。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  汪晓强人民陪审员  黎盛威人民陪审员  曾春前二〇二一年三月二十六日书 记 员  林晓冰