江苏省徐州市泉山区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0311民初3437号原告：中国银行股份有限公司徐州分行，住所地徐州市淮海西路。法定代表人：陈永飙，行长。委托诉讼代理人：孙克，江苏法德东恒(徐州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙傲傲，江苏法德东恒(徐州)律师事务所律师。被告：润东汽车集团有限公司，住所地徐州城南国际会展中心。法定代表人：杨鹏，总经理。委托诉讼代理人：卢璐，女，1985年8月28日生，汉族，该公司员工，住上海市长宁区。诉讼代表人：张婷，管理人负责人。委托诉讼代理人：吴晓琳，女，1977年12月19日生，汉族，北京大成律师事务所工作人员，住南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：杨丽春，女，1964年4月15日生，汉族，北京大成律师事务所工作人员，住南京市鼓楼区。被告：徐州润东交广汽车营销管理有限公司，住所地徐州维维大道。法定代表人：杨鹏，总经理。被告：徐州润东汽车营销管理有限公司，住所地徐州淮海食品城国际会展中心。法定代表人：杨鹏，总经理。被告：徐州悦美汽车营销管理有限公司，住所地徐州市经济开发区杨山路。法定代表人：杨鹏，总经理。被告：淮安润东嘉合汽车销售服务有限公司，住所地淮安清河新区旺旺路。法定代表人：燕苏建，总经理。被告：宿迁捷润汽车销售服务有限公司，住所地宿迁市苏州宿迁工业园区。法定代表人：肖玉英，总经理。被告：淮安润东裕田汽车销售服务有限公司，住所地淮安市清河新区旺旺路。法定代表人：燕苏建，总经理。被告：徐州宝景汽车销售服务有限公司，住所地铜山经济开发区206国道东。法定代表人：杨鹏，总经理。被告：徐州景众汽车销售服务有限公司，住所地徐州市铜山区北京路东、焦东河北侧。法定代表人：杨鹏，总经理。原告中国银行股份有限公司徐州分行（以下简称中行徐州分行）与被告润东汽车集团有限公司、徐州润东交广汽车营销管理有限公司、徐州润东汽车营销管理有限公司、徐州悦美汽车营销管理有限公司、淮安润东嘉合汽车销售服务有限公司、宿迁捷润汽车销售服务有限公司、淮安润东裕田汽车销售服务有限公司、徐州宝景汽车销售服务有限公司、徐州景众汽车销售服务有限公司金融借款合同纠纷一案，本院于2020年7月16日受理后，依法适用普通程序，于2020年12月9日公开开庭进行了审理。中国银行股份有限公司徐州分行委托诉讼代理人孙克、孙傲傲，被告润东汽车集团有限公司委托诉讼代理人卢璐到庭参加了诉讼。被告徐州润东交广汽车营销管理有限公司、徐州润东汽车营销管理有限公司、徐州悦美汽车营销管理有限公司、淮安润东嘉合汽车销售服务有限公司、宿迁捷润汽车销售服务有限公司、淮安润东裕田汽车销售服务有限公司、徐州宝景汽车销售服务有限公司、徐州景众汽车销售服务有限公司经本院合法传唤未到庭应诉。本案开庭后，因被告润东汽车集团有限公司进入破产重整程序，本案中止审理，2021年1月12日，徐州市中级人民法院指定北京大成律师事务所担任润东汽车集团有限公司管理人，本案恢复审理，通知润东汽车集团有限公司管理人到庭进行了询问质证。本案现已审理终结。原告中国银行股份有限公司徐州分行向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决被告偿还欠款本金50303787.03元及利息、罚息、复利1211922.54元，共计51515709.57元(暂计算至2020年11月6日，自2020年11月7日起的利息、复利、罚息按合同约定计算至实际给付之日止)及诉讼费、保全费、律师费及其他实现债权的费用；2、请求依法判决被告二、被告三、被告四、被告九对上述债务承担连带清偿责任；3、请求依法判决原告对被告一、被告五、被告六、被告七、被告八提供的抵押、质押物在拍卖变卖等处置后所得的款项享有优先受偿权。事实和理由：2016年11月10日，被告一与原告签订了编号为150146597E16103101的《授信额度协议》，原告向被告提供人民币柒亿元整的授信额度，有效期自2016年11月10日至2019年11月10日。2017年12月4日、2019年6月5日，被告一与原告分别就前述《授信额度协议》签订了2份《补充协议》。2019年6月10日，2019年6月14日，被告一与原告签订了2份《流动资金借款合同》，借款金额分别为肆仟万元整和伍仟万元整，利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加69.25基点。还款时间分别为2020年6月9日和2020年6月13日。该合同属于编号为150146597E16103101的《授信额度协议》项下的单项协议。原告按照合同约定向被告支付了款项。2016年11月10日，被告二、被告三、被告四与原告签订《最高额保证合同》，为授信额度协议及项下协议提供连带责任保证，担保最高债权额为柒亿元。2016年11月10日、2016年11月28日，被告一与原告签订了《最高额抵押合同》、《不动产抵押合同》，被告一以其名下位于徐州经济开发区北侧、西侧广本店的房产(国徐房权证金山桥字第**、国徐房房权证金山桥字第**)土地（徐土国用(2010)第40xxx号)提供抵押担保。2016年11月10日，2016年11月18日，被告五与原告签订《最高额抵押合同》、《不动产抵押合同》，以其名下位于淮安清河新区宝马汽车4S店xxx的房产及土地(淮房权房权证清河字第**、国用(2011出)第4xxx号)为上述借款提供抵押担保，担保额为叁仟贰佰叁拾捌万贰仟柒佰元整(32382700元)。2016年11月10日，2016年12月1日，被告六与原告签订《最高额抵押合同》、《国有土地使用权抵押合同》，以其名下位于宿迁苏宿工业园区内的土地(苏宿园国用(2011)第1x号)提供抵押担保，担保额为捌佰贰拾玖万伍仟捌佰元(8295800元)。2016年11月11日，被告七与原告签订《不动产抵押合同》，以其名下位于淮安清河新区北侧，奥迪4S东侧的土地(淮A国用(2011出)第4xxx号)提供抵押担保，担保额为贰仟捌佰柒拾肆万伍仟陆佰元(28745600元)。2019年6月3日，被告八与原告签订《最高额质押合同》，担保额柒亿元，以其持有的淮海农村商业银行股份提供质押担保(03000329股质登记设字[2019]第06060001号)，出质股权数额2046.681万股。原告按约向被告一发放了贷款，现被告一出现了《授信额度协议》第十条、《流动资金借款合同》第十二条违约事件及处理条款中约定的情形，被告一因涉入重大诉讼影响履约能力的，根据上述合同约定，原告有权宣布借款立即到期，要求上述被告履行还款义务并承担相应的违约责任。综上，为维护原告的合法权益，故形成诉讼诉至贵院，请求法院依法判决支持原告全部诉讼请求。被告润东汽车集团有限公司辩称，认可第一笔贷款系2019年6月10日向中国银行徐州分行借款4000万元用于购车，约定年化收益率5%，借款期限1年，按月还息，至2020年6月9日还款本金4000万元。第二笔贷款系2019年6月14日向中国银行徐州分行借款5000万元用于购车，约定年化收益率5%，借款期限1年，按月还息，至2020年6月9日还款本金4000万元。第一笔贷款由徐州悦美汽车营销管理有限公司、徐州景众汽车销售服务有限公司代还部分本金，尚有本金483万元未还，原告应就该部分本金计算逾期利息。第二笔贷款尚未偿还本金，仅于2020年6月24日、7月3日偿还了利息848646.06元、79493.75元，截止2020年7月3日尚有本金5000万元未还，原告应就此部分本金计算逾期利息，同时利息、复利、罚息总计金额不应超过本金损失的30%。原告主张的律师费因未提供相应的委托代理合同及律师费发票，被告不予认可。被告公司经营遇到障碍，暂时资金周转困难，愿意协商分期还款。被告润东汽车集团有限公司破产管理人参加诉讼后，未提出答辩意见及质证意见。被告徐州润东交广汽车营销管理有限公司、徐州润东汽车营销管理有限公司、徐州悦美汽车营销管理有限公司、淮安润东嘉合汽车销售服务有限公司、宿迁捷润汽车销售服务有限公司、淮安润东裕田汽车销售服务有限公司、徐州宝景汽车销售服务有限公司、徐州景众汽车销售服务有限公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。原告为证实其主张，向本院提交如下证据：第一组证据1、《授信额度协议》（编号150146597E16103101）及补充协议1份；2.《流动资金借款合同》（编号150146597D20190525、150146597D20190604）2份；3.借款借据2份；4.提款申请书2份；5.贷款放款回单2份；6.贷款账户查询记录2张。证明目的：1.2016年11月10日，被告润东汽车集团与原告签订《授信额度协议》，约定授信金额7亿元，授信额度的使用期限自2016年11月10日至2019年11月10日。2.2019年6月10日，2019年6月14日，被告润东汽车集团与原告签订了2份《流动资金借款合同》，约定借款金额分别为4000万元和5000万元，首期利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加69.25基点，逾期贷款罚息利率为实际执行利率加收40%，还款时间分别为2020年6月9日和2020年6月13日。3.借款合同中第十二条约定，原告有权要求润东汽车集团赔偿因其违约给原告造成的损失，包括但不限于因实现债权而导致的诉讼费、律师费、公证费、执行费等相关费用损失。4.2019年6月13日、2019年6月18日，原告向润东汽车集团分别发放贷款4000万、5000万元，共计发放贷款9000万元。5.截至2020年11月6日，结欠借款本金50303787.03元及利息、罚息、复利1211922.54元。第二组证据：1.《最高额保证合同》（编号为150316871B16103101）1份；2.《最高额保证合同》（编号为150156532B16103101）1份；3.《最高额保证合同》（编号为150315786B16103101）1份；4.《最高额保证合同》（编号为396246827B20190808）1份。证明目的：2016年11月10日，被告润东交广公司、被告润东汽车营销公司、被告悦美汽车公司分别与原告签订《最高额保证合同》，2019年8月1日，被告景众汽车公司与原告签订《最高额保证合同》，为授信额度协议及项下协议在7亿元内提供连带责任保证担保。担保主债权包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。第三组证据：1.《徐州市不动产抵押合同》1份、《最高额抵押合同》（编号为150146597Y16103101）1份；2.不动产权证3份：徐土国用（2010）第40016号、国徐房权证房权证金山桥字第**、权证金房权证金山桥字第**；产登记证明1份:苏（2016）徐州市不动产证明第0033xxx号。证明目的：1.2016年11月10日、2016年11月28日，被告润东汽车集团与原告签订了《最高额抵押合同》、《不动产抵押合同》，被告润东汽车集团以其名下位于徐州经济开发区北侧、西侧广本店土地和房产为本案债权提供抵押担保，双方约定了担保范围，担保额为29887300元，并办理了抵押登记。第四组证据：1.《不动产抵押合同》1份、《最高额抵押合同》（编号为150226843Y16103101）1份；2.不动产权证2份：淮房权证清河房权证清河字第**、2011出）第4xxx号；3.不动产登记证明1份:苏（2016）淮安市不动产证明第0046xxx号。证明目的：1.2016年11月10日，2016年11月18日，被告润东嘉合公司与原告签订《最高额抵押合同》、《不动产抵押合同》，以其名下位于宝马汽车4S店xx的房产及土地为本案债权提供抵押担保，双方约定了担保范围，担保额为32382700元，并办理了抵押登记。第五组证据：1.《国有土地使用权抵押合同》1份、《最高额抵押合同》（编号为214967423Y16103101）1份；2.不动产权证1份：苏宿园国用（2011）第1x号；3.不动产登记证明1份:苏（2016）苏宿园区0009xxx号。证明目的：1.2016年11月10日，2016年12月1日，被告捷润汽车公司与原告签订《最高额抵押合同》、《国有土地使用权抵押合同》，以其名下位于宿迁苏宿工业园区内土地为本案债权提供抵押担保，双方约定了担保范围，担保额为8295800元，并办理了抵押登记。第六组证据：1.《不动产抵押合同》1份、《最高额抵押合同》（编号：270032674Y16103101）1份；2.不动产权证1份：淮A国用（2011出）第4xxx号；3.不动产登记证明1份:苏（2016）淮安市不动产证明第0043xxx号。证明目的：1.2016年11月10日、2016年11月11日，被告润东裕田公司与原告签订《不动产抵押合同》、《最高额抵押合同》，以其名下位于淮安清河新区北侧，奥迪4S东侧土地为本案债权提供抵押担保，担保额28745600元，双方约定了担保范围，并办理了抵押登记。第七组证据：1.《最高额质押合同》1份（编号为150213383Z20190510）；2.股权出质设立登记通知书1份：（03000329）股质登记设字[2019]第06060001号。证明目的1.2019年6月3日，被告宝景汽车公司与原告签订《最高额质押合同》，以其持有的淮海农村商业银行股份为本案提供质押担保，出质股权数额2046.681万股，担保额7亿元，双方约定了担保范围，并办理了质押登记。第三至七组证据证明原告对被告润东汽车集团、被告润东嘉合公司、被告捷润汽车公司、被告润东裕田公司、被告宝景汽车公司提供的上述抵押、质押物在拍卖变卖等处置后所得的款项享有优先受偿权。上述合同担保主债权包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。第八组证据：1.《委托代理合同》1份；2.律师费发票3份。证明目的：原告为实现债权而支出的律师费共计30万元。应当由被告承担。经质证，被告润东汽车集团有限公司对上述证据的真实性没有异议。但认为1、关于律师费的问题，案情比较简单，法律关系明确，费用太高，请求予以调整。2、需了解保证有没有经过公司股东会决议，以确定保证效力。被告润东汽车集团有限公司为证实其主张，提供贷款还款回单七张。证明扣除被告已经偿还的款项截止到2020年7月3日还有本金483万未还，针对第二笔5000万的贷款本金未还。原告中行徐州分行质证认为，真实性无异议，相应的还款数额已经从起诉的金额中扣除。对原、被告提交的上述证据，原被告确认无异议，本院经审查予以确认并在卷佐证。本院经审理查明如下事实：2016年11月10日，被告润东汽车集团有限公司与原告签订了编号为150146597E16103101的《授信额度协议》，原告向被告提供人民币柒亿元整的授信额度，有效期自2016年11月10日至2019年11月10日。2017年12月4日、2019年6月5日，被告润东汽车集团有限公司与原告分别就前述《授信额度协议》签订了2份《补充协议》（编号150146597E16103101-1、150146597E16103101-2）。2019年6月10日，被告润东汽车集团有限公司与原告签订了《流动资金借款合同》（编号150146597D20190525），约定该合同属于编号为150146597E16103101的《授信额度协议》以及编号为150146597E16103101-1、150146597E16103101-2《授信额度协议》项下的单项协议。借款金额分别为肆仟万元整，期限12个月，利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加69.25基点，按月结息，逾期还款罚息利率为执行利率上浮40%。还款时间分别为2020年6月9日。同时约定，本合同属于担保人徐州润东汽车营销管理公司、徐州润东交广汽车营销管理有限公司、徐州悦美汽车营销管理公司与原告签订的编号为150156532B16103101、150316871B16103101、150315786B16103101最高额保证合同项下主合同，由其提供最高额担保。本合同属于润东汽车集团有限公司、宿迁捷润汽车销售服务有限公司、淮安润东裕田汽车销售服务有限公司、淮安润东嘉合汽车销售服务有限公司与原告签订的编号为150146597Y16103101、214967423Y16103101、270032674Y16103101、150226843Y16103101最高额抵押合同项下的主合同，由其提供最高额担保。本合同属于担保人徐州宝景汽车销售服务有限公司与原告签订的编号为150213383Z20190510最高额质押合同项下的主合同，由其提供最高额担保。合同还对其他事项进行了约定。原告于2019年6月13日向被告润东汽车集团有限公司支付了4千万，借据载明借款利息为月息4.16875‰。2019年6月14日，被告润东汽车集团有限公司与原告签订了《流动资金借款合同》（编号150146597D20190604），约定该合同属于编号为150146597E16103101的《授信额度协议》以及编号为150146597E16103101-1、150146597E16103101-2《授信额度协议》项下的单项协议。借款金额为伍仟万元整，期限12个月，利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加69.25基点，按月结息，逾期还款罚息利率为执行利率上浮40%。还款时间为2020年6月13日。同时约定，本合同属于担保人徐州润东汽车营销管理公司、徐州润东交广汽车营销管理有限公司、徐州悦美汽车营销管理公司与原告签订的编号为150156532B16103101、150316871B16103101、150315786B16103101最高额保证合同项下主合同，由其提供最高额担保。本合同属于润东汽车集团有限公司、宿迁捷润汽车销售服务有限公司、淮安润东裕田汽车销售服务有限公司、淮安润东嘉合汽车销售服务有限公司与原告签订的编号为150146597Y16103101、214967423Y16103101、270032674Y16103101、150226843Y16103101最高额抵押合同项下的主合同，由其提供最高额担保。本合同属于担保人徐州宝景汽车销售服务有限公司与原告签订的编号为150213383Z20190510最高额质押合同项下的主合同，由其提供最高额担保。合同还对其他事项进行了约定。原告于2019年6月18日按照合同约定向被告润东汽车集团有限公司支付了5千万借款，借据载明借款利息为月息4.16875‰。2016年11月10日，被告润东汽车集团有限公司与原告签订了《最高额抵押合同》，约定抵押人润东汽车集团有限公司自愿将其享有合法处分权、并列入后附抵押物清单的财产为抵押权人的债权设立抵押，主合同为抵押权人与债务人自2016年11月10日至2019年11月10日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充的合同；所担保债权之最高本金余额为2988.73万元，主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等，也属于被担保债权。抵押物为润东汽车集团有限公司所有的位于徐州经济开发区的房产(国徐房权证金山桥房权证金山桥字第**、山桥字房权证金山桥字第**)用(2010)第40xxx号)。2016年11月28日，双方就抵押物签订《不动产抵押合同》，并于2016年11月29日办理了抵押登记备案手续。2016年11月10日，被告徐州润东汽车营销管理公司、徐州润东交广汽车营销管理有限公司、徐州悦美汽车营销管理公司与原告签订《最高额保证合同》，为被告润东汽车集团有限公司与原告自2016年11月10日至2019年11月10日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充的合同项下发生的债权提供连带责任保证，担保最高债权本金余额为柒亿元，基于主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等，也属于被担保债权。保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年。同时保证人承诺，保证人为公司的，提供该保证，已经按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议通过。2016年11月10日，2016年11月18日，被告淮安润东嘉合汽车销售服务有限公司分别与原告签订《最高额抵押合同》、《不动产抵押合同》，以其名下位于淮安清河新区宝马汽车4S店xxx的房产及土地(淮房权证清河字第×房权证清河字第**、1出)第4xxx号)为被告润东汽车集团有限公司与原告自2016年11月10日至2019年11月10日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充的合同签订借款提供抵押担保，担保债权最高本金余额为3238.27万元。2016年11月19日双方办理了抵押登记备案手续。2016年11月10日，2016年12月1日，被告宿迁捷润汽车销售服务有限公司与原告分别签订《最高额抵押合同》、《国有土地使用权抵押合同》，以其名下位于宿迁苏宿工业园区内的土地(苏宿园国用(2011)第1xx号)为被告润东汽车集团有限公司与原告自2016年11月10日至2019年11月10日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充的合同签订借款提供抵押担保，担保债权最高本金余额为829.58万元。2016年12月1日双方办理了抵押登记备案手续。2016年11月10日，2016年11月11日，被告淮安润东裕田汽车销售服务有限公司与原告分别签订《最高额抵押合同》、《不动产抵押合同》，以其名下位于淮安清河新区北侧，奥迪4S东侧的土地(淮A国用(2011出)第4xxx号)为被告润东汽车集团有限公司与原告自2016年11月10日至2019年11月10日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充的合同签订借款提供质押担保，担保债权最高本金余额为2874.56万元。2016年11月19日双方办理了抵押登记备案手续。2019年6月3日，被告徐州宝景汽车销售服务有限公司与原告签订《最高额质押合同》，被告润东汽车集团有限公司与原告自2016年11月10日至2019年11月10日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充的合同签订借款提供抵押担保担保额柒亿元，以其持有的淮海农村商业银行股份提供质押担保(03000329股质登记设字[2019]第06060001号)，出质股权数额2046.681万股。双方于2019年6月6日办理了股权出质设立登记手续。2019年8月1日，被告徐州景众汽车销售服务有限公司与原告签订《最高额保证合同》，为被告润东汽车集团有限公司与原告自2016年11月10日至2019年11月10日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充的合同授信额度协议及项下协议在7亿元内提供连带责任保证担保。担保主债权包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。原告中行徐州分行发放借款后，被告润东汽车集团有限公司仅于2020年1月7日偿还借款本金1500万元，2020年4月8日偿还借款本金500万元，2020年4月15日偿还借款本金149万元，2020年6月24日偿还借款本金453万元、利息32.323211万元，2020年6月24日偿还借款利息84.864606元，2020年7月3日偿还借款本金865万元、利息2.143151万元，2020年7月3日偿还借款利息7.949375万元，截止2020年11月6日，被告润东汽车集团有限公司尚欠借款本金5030.378703万元，利息、罚息、复利1211922.54元。另，因本案诉讼，2020年6月13日，中行徐州分行与江苏法德东恒（徐州）律师事务所签订委托代理合同，约定由江苏法德东恒（徐州）律师事务所负责本案至案件审结，律师费30万元。2020年12月8日，江苏法德东恒（徐州）律师事务所开具增值税专用发票。本院认为，原告与本案各被告签订的《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《不动产抵押合同》、《国有土地使用权抵押合同》、《最高额质押合同》是各方当事人的真实意思表示，且合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。原告按合同约定向被告润东汽车集团有限公司履行了发放贷款的义务，现合同已到期，被告润东汽车集团有限公司未能按约履行还本付息义务构成违约，根据合同约定，借款人到期不偿还借款本金及利息的，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，对应付未付利息，依据中国人民银行规定计收复利。该约定并不违反法律规定，故对原告中行徐州分行主张润东汽车集团有限公司偿还借款本息及复利、罚息的主张，本院依法予以支持。被告润东汽车集团有限公司就涉案债务与原告中行徐州分行签订《最高额抵押合同》，且抵押双方依法办理了抵押登记手续，现被告润东汽车集团有限公司不履行到期债务，原告要求就涉案抵押物优先受偿，符合合同约定，本院依法予以支持。被告徐州润东汽车营销管理公司、徐州润东交广汽车营销管理有限公司、徐州悦美汽车营销管理公司、徐州景众汽车销售服务有限公司与原告签订《最高额保证合同》，自愿为被告润东汽车集团有限公司7亿元债务提供连带责任保证，该担保行为应视为其真实意思表示，原告要求其承担保证责任亦在保证期间内，原告要求上述被告承担保证责任符合合同约定，本院予以支持。同时，各担保人在承担担保责任后，有权向债务人润东汽车集团有限公司追偿。被告宿迁捷润汽车销售服务有限公司、淮安润东裕田汽车销售服务有限公司、淮安润东嘉合汽车销售服务有限公司与原告签订《最高额抵押合同》、《国有土地使用权抵押合同》及《不动产抵押合同》为被告润东汽车集团有限公司的债务提供抵押担保，该担保行为应视为其真实意思表示，原告要求其承担保证责任亦在保证期间内，原告要求上述被告承担保证责任符合合同约定，本院予以支持，但其承担担保责任的范围不得超过其担保的主债权余额及其相应的利息、违约金等。同时，各担保人在承担担保责任后，有权向债务人润东汽车集团有限公司追偿。被告徐州宝景汽车销售服务有限公司与原告签订《最高额质押》为被告润东汽车集团有限公司的债务提供抵押担保，该担保行为应视为其真实意思表示，原告要求其承担保证责任亦在保证期间内，原告要求上述被告承担保证责任符合合同约定，本院予以支持。被告徐州润东交广汽车营销管理有限公司、徐州润东汽车营销管理有限公司、徐州悦美汽车营销管理有限公司、淮安润东嘉合汽车销售服务有限公司、宿迁捷润汽车销售服务有限公司、淮安润东裕田汽车销售服务有限公司、徐州宝景汽车销售服务有限公司、徐州景众汽车销售服务有限公司经本院合法传唤未到庭应诉答辩，应自行承担相应不利法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告润东汽车集团有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国银行股份有限公司徐州分行借款本金5030.378703万元，利息、罚息、复利1211922.54元（暂计至2020年11月6日，自2020年11月7日起，按合同约定继续计算至实际付清之日止），被告润东汽车集团有限公司在2020年11月6日后有相应还款的，相应款项可按照双方合同约定的清偿顺序予以折抵；二、被告润东汽车集团有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国银行股份有限公司徐州分行代理费30万元；三、原告中国银行股份有限公司徐州分行对被告润东汽车集团有限公司提供的抵押房产徐州经济开发区的房产(国徐房权证金山桥字第×房权证金山桥字第**、第××房权证金山桥字第**)010)第40xxx号)拍卖或者变卖所得价款在债权本金2988.73万元及对应利息等应付费用（以合同约定为准）范围内享有优先受偿权；四、被告徐州润东汽车营销管理公司、徐州润东交广汽车营销管理有限公司、徐州悦美汽车营销管理公司、徐州景众汽车销售服务有限公司对上述第一项、第二项判决确定的债务承担连带还款责任；五、被告淮安润东嘉合汽车销售服务有限公司对上述第一项、第二项判决确定的债务承担抵押担保责任，原告中国银行股份有限公司徐州分行对淮安润东嘉合汽车销售服务有限公司名下的位于淮安清河新区宝马汽车4S店xxx的房产及土地(淮房权证清河字第**、房权证清河字第**、第4xxx号)拍卖或者变卖所得价款在债权本金3238.27万元及对应利息等应付费用（以合同约定为准）范围内享有优先受偿权；六、被告宿迁捷润汽车销售服务有限公司对上述第一项、第二项判决确定的债务承担抵押担保责任，原告中国银行股份有限公司徐州分行对宿迁捷润汽车销售服务有限公司名下的位于宿迁苏宿工业园区内的土地(苏宿园国用(2011)第1xx号)拍卖或者变卖所得价款在债权本金829.58万元及对应利息等应付费用（以合同约定为准）范围内享有优先受偿权；七、被告淮安润东裕田汽车销售服务有限公司对上述第一项、第二项判决确定的债务承担抵押担保责任，原告中国银行股份有限公司徐州分行对其名下位于淮安清河新区北侧，奥迪4S东侧的土地(淮A国用(2011出)第4xxx号)拍卖或者变卖所得价款在债权本金2874.56万元及对应利息等应付费用（以合同约定为准）范围内享有优先受偿权；八、被告徐州宝景汽车销售服务有限公司对上述第一项、第二项判决确定的债务承担质押担保责任，原告中国银行股份有限公司徐州分行对徐州宝景汽车销售服务有限公司持有的淮海农村商业银行股份股权2046.681万股（股金证号200013396）拍卖或变卖所得享有优先受偿权；九、驳回原告中国银行股份有限公司徐州分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费359480元，保全费5000元，公告费1000元，合计365480元，由被告润东汽车集团有限公司负担，被告徐州润东交广汽车营销管理有限公司、徐州润东汽车营销管理有限公司、徐州悦美汽车营销管理有限公司、徐州景众汽车销售服务有限公司承担连带责任，于本判决生效后七日内交纳至本院。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或徐州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  李彩虹人民陪审员  张 剑人民陪审员  花纯中二〇二一年三月二十五日书 记 员  程 美