广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初9599号原告：邬名国，男，1978年11月28日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区。委托诉讼代理人：王进，广东国龙律师事务所律师。被告：佛山市仈爪鱼鞋业有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：蔡武。被告：蔡武，男，1958年7月6日出生，汉族，住广东省雷州市。被告：蔡婵婵，女，1987年7月1日出生，汉族，住广东省湛江市霞山区。原告邬名国与被告佛山市仈爪鱼鞋业有限公司、蔡武、邓维妹买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月23日受理后，原告申请撤回对被告邓维妹的起诉及追加蔡婵婵作为本案被告参加诉讼，本院经审查后均予以准许。本案依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人王进到庭参加了诉讼，被告佛山市仈爪鱼鞋业有限公司（以下简称仈爪鱼公司）、蔡婵婵、蔡武经本院公告传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.三被告连带支付货款3394446.23元及逾期付款利息（利息以3394446.23元为基数自2017年1月16日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；2.本案诉讼费由三被告承担。事实与理由：自2016年开始原告与被告仈爪鱼公司建立供销关系，由原告负责向被告仈爪鱼公司供应制鞋原料，双方约定定期结款。起先被告仈爪鱼公司尚能如约支付，后逐渐开始拖欠。2017年1月17日，经原告财务与被告财务易某对账，截止2017年1月16日被告仈爪鱼公司共欠原告货款4201557.43元。后被告仈爪鱼公司陆续有还款，至2018年年底，经双方对账，被告仈爪鱼公司尚有3394446.23元未支付。此后，虽经原告多次催讨，被告仈爪鱼公司未再支付任何货款。原告认为，被告仈爪鱼公司经反复催告仍未按约定向原告支付货款已构成违约，其行为已严重损害原告合法权益，其应切实履行付款义务，并承担履行付款赔偿责任。被告仈爪鱼公司是自然人独资的有限责任公司，被告蔡婵婵自2016年5月10日起至2017年10月19日是被告仈爪鱼公司的股东和法定代表人。且案涉债务全部在被告蔡武独资且任职期间产生，故被告蔡婵婵应对被告仈爪鱼公司所欠货款承担连带清偿责任。又，被告蔡武是被告仈爪鱼公司现任的股东和法定代表人，故其也应该对被告仈爪鱼公司所欠货款承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，故诉至法院，望判如所请。被告仈爪鱼公司、蔡婵婵、蔡武没有答辩，也没有提交证据。被告仈爪鱼公司、蔡婵婵、蔡武经本院依法传唤，无正当理由未到庭，视为其自愿放弃对原告提出的诉讼请求进行抗辩和对原告的举证进行质证和辩证的权利。原告围绕其诉讼请求提供了证据，本院经审查后认为，原告提交的企业信用信息公示报告、企业机读档案变更登记资料、对账确认单、微信聊天记录、网上银行交易电子凭证等，能够相互印证，其中对账确认单、微信聊天记录有原件或原始载体核对，故对真实性予以确认。本院经审理认定事实如下：2017年1月16日，原告制作了一份《对账单》，该份《对账单》的抬头记载为佛山仈爪鱼鞋业蔡总，内容为：销售明细：2016年12月15日，送货单号为0612857，产品名称为方块纹，数量为15首/185张，单价为12元，金额37579.20元；2016年12月31日，送货单号为0612725，产品名称为方块纹，数量为7首/101张，单价为13.8元，金额为14383.74元；2017年1月2日，送货单号为0612728，产品名称为方圆纹，数量为20首/199张，单价为12元，金额为38629.2元；2017年1月6日，送货单号为0612731，产品名称为珍珠鱼纹，数量为8首/65张，单价为13.8元，金额为15360.78元；2017年1月6日，送货单号为0612731，产品名称为方圆纹，数量为8首，单价为13.8元，金额为14423.76元；2017年1月15日，送货单号为0612858，产品名称为方圆纹，数量为11首/162张，单价为13.8元，金额为18879.78元。销售合计139256.46元；到账明细：2016年12月15日，银行到账100000元；2017年1月5日，开票200000元，税金9000元。到账合计291000元。到2017年1月16日止，应付余额为4201557.43元。2017年1月17日，易某在《对账单》上“核对无误，请签字确认”处签名并备注“仈爪鱼财务”。2017年9月27日，原告的人员黄某向吴某（微信号为*******************，微信备注名为“蔡老板娘”）发微信说“老板娘你好，发票寄出去给你了，应该明天收到”，吴某回复说“好的，谢谢你”。2017年11月16日，吴某在微信中向黄某发送佛山市蓬宾鞋业有限公司的营业执照、发票资料及开户许可证照片并说“12月份开始就按照上面的新公司名称、账户、识别码来开发票谢谢”。2018年5月16日，黄某向吴某发微信说“开票是开多少金额的？”、“20万吗”，吴某回复说“我不知道，麻烦你打电话给蔡总，早就是他管理钱了”，黄某说“好的，我知道了，谢谢您”、“老板娘，你们开票可以开牛皮革吗”，吴某说“不行，你要开牛皮”，黄某说“单价有要求吗”，吴某说“20-25元的单价”，黄某说“好的”、“估计要下周才能出票”，吴某说“最迟21号要出票”。2017年9月30日，被告蔡婵婵（微信号************）通过微信向原告的员工黄某发送仈爪鱼公司银行转账支付货款10000元的银行交易电子凭证，黄某回复说“好的”。2017年11月13日，蔡婵婵向黄某发微信说“要税票哦”，黄某发送企业开票资料并说“好的。金额10万，还有其他要求没？”，蔡婵婵说“对，没有什么其他要求，那个票什么时候可以开过来呢…”，黄某说“明天开，你三天后可以收到票”，蔡婵婵说“收到票给你汇款”。2018年5月16日，黄某向蔡婵婵发送佛山市蓬宾鞋业有限公司的营业执照及该企业的开票资料、开户许可证照片并说“蔡小姐你好，请问你们这边的开票资料用这个吗”，蔡婵婵发送开票资料（标注有误处）并说“这里不对”，黄某说“麻烦发一份正确的给我，谢谢”、“你们这次开票的金额是多少？”、“蔡小姐，你们的开票开牛皮革可以吗”，蔡婵婵说“我找我妈问问。我不太懂”。2018年7月27日，黄某向被告蔡婵婵发微信说“蔡小姐，你好，请问贵公司的对账单现在要发给谁”，蔡婵婵回复说“发给我”，黄某发送《对账单2017.7.27》（2018.05对账单记载：到2017年1月15日止，应付余额为4201557.43元；到2018年5月6日止，应付余额为3595446.23元。2018.07.27对账单记载：到2017年5月6日，应付余额为3595446.23元；到2018年7月27日止，应付余额为3528946.23元。两份对账单的抬头均为佛山市蓬宾鞋业有限公司蔡总）并说“蔡小姐，这份对账单里有两份，5月份对的那一份是邬总带给蔡总。麻烦您抽空对一下，有问题可以跟我说，谢谢”，蔡婵婵回复说“好”。2017年10月17日，易某（微信号****×××××***）向原告的人员黄某发微信说“你那边对账余额是多少了”。2017年10月25日，黄某在微信中向易某发送对账单照片（对账单编制日期为2017年10月25日，抬头为蔡总，内容为：截至2017年6月30日应付余额为4030446.23元；截至2017年10月25日应付余额为3840446.23元）。2019年1月10日，黄某向易某发微信说“您好！请问您还是蔡总的财务吗”，易某回复说“是”，黄某发送一份对账单照片（对账单编制日期为2019年1月4日，抬头为佛山市蓬宾鞋业有限公司蔡总，内容为：到2018年7月27日止，应付余额为3528946.23元；截至2018年12月31日应付余额为3394446.23元）并说“我把对账单发给您吧”、“麻烦你核对一下”、“有问题可以跟我说”。2019年1月12日，黄某向易某发微信说“你好，请问对账单对好了吗？”、“烦请回复，谢谢”。另查明，被告仈爪鱼公司是2011年4月2日成立的有限责任公司（自然人独资），法定代表人和股东是蔡武，监事是易某。2016年5月16日，仈爪鱼公司由有限责任公司（自然人股东）变更为有限责任公司（自然人独资），法定代表人由蔡武变更为蔡婵婵，股东变更为蔡婵婵。2017年10月19日，仈爪鱼公司的法定代表人和股东由蔡婵婵变更为蔡武。蔡武与吴某曾是夫妻关系，两人于1981年11月20日登记结婚，后于2017年4月24日登记离婚。蔡武是佛山市蓬宾鞋业有限公司的法定代表人和股东。本院认为，本案为买卖合同纠纷。关于本案买卖合同的相对方是何人的问题。原告主张其与被告仈爪鱼公司存在买卖合同关系，本院予以采信，理由是：首先，从易某于2017年1月17日签订的《对账单》来看，虽然抬头记载的是佛山仈爪鱼鞋业蔡总，但易某是仈爪鱼公司的监事并以仈爪鱼公司的财务身份确认货款，据此，可以确定本案买卖交易的相对方是被告仈爪鱼公司；其次，对于为何后续的对账单抬头书写的是佛山市蓬宾鞋业有限公司蔡总，原告解释称因被告仈爪鱼公司人员的指示其开具增值税票给佛山市蓬宾鞋业有限公司，才做如此记载。由于原告提交的微信聊天记录，佐证了其说法，且被告蔡武同时是被告仈爪鱼公司和佛山市蓬宾鞋业有限公司的法定代表人、股东，故本院采信原告所称；最后，据微信聊天记录反映，原告的人员将抬头记载为佛山市蓬宾鞋业有限公司蔡总的对账单发送给被告蔡婵婵及易某时，两人均未提出异议，或否认对账单记载的货款并非被告仈爪鱼公司与原告交易产生。综上，本院确认买卖合同相对方是被告仈爪鱼公司。根据原告与被告仈爪鱼公司监事和财务易某的微信对账记录，原告于2019年1月10日发送对账单给易某，易某在收到对账单时或事后并未对对账单记载的尚欠货款金额提出异议，故本院采信该份对账单，确认被告仈爪鱼公司尚欠原告货款3394446.23元。原告认为被告仈爪鱼公司在2019年1月10日之后没有支付过任何货款，而被告仈爪鱼公司经本院依法传唤既没有到庭对原告的起诉意见进行抗辩，也没有提交证据证明其付款情况，本院采信原告所称。由于双方对账时没有约定付款期限，现原告已起诉要求被告仈爪鱼公司支付货款，故被告仈爪鱼公司应如数支付货款3394446.23元予原告。本案现无证据反映双方约定了逾期利率，考虑到被告仈爪鱼公司迟延付款给原告造成的最直接损失是利息损失，故本院酌定被告仈爪鱼公司从原告提起本案诉讼之日即2020年4月3日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计付利息，对原告主张超出部分，本院不予支持。关于被告蔡婵婵和蔡武的责任承担问题。被告仈爪鱼公司是一人有限责任公司，本案货款是其与原告发生交易形成的债务，债务发生期间的股东是被告蔡婵婵，而债务发生之后发生股权转让，股东变更为被告蔡武，由于被告蔡婵婵、蔡武并未提供证据证明仈爪鱼公司财产独立于其财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，被告蔡婵婵、蔡武均应对仈爪鱼公司的本案债务承担连带清偿责任。被告仈爪鱼公司、蔡婵婵、蔡武经本院公告传唤无正当理由没有到庭，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告佛山市仈爪鱼鞋业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款3394446.23元，及以3394446.23元为基数从2020年4月3日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算的利息予原告邬名国；二、被告蔡婵婵、蔡武对被告佛山市仈爪鱼鞋业有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回原告邬名国的其他诉讼请求。被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用普通程序结案，受理费全额收取39198.45元（原告已预交），由原告负担6343元，三被告连带负担32855.45元并应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳。对于原告已预交但不应负担的诉讼费32855.45元，在本判决发生法律效力后经原告申请，本院退回给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  魏晶晶人民陪审员  邓惠贞人民陪审员  黄景城二〇二一年三月二十九日书 记 员  冯万葵书 记 员  林露珠