河南省新乡市卫滨区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0703民初179号原告:上海加力气体有限公司，住所地上海市浦东新区惠南镇城西路200号8楼809室，统一社会信用代码：91310115733377702F。法定代表人:罗平,董事长。委托诉讼代理人:郭志宇、袁旭平，上海市汇盛律师事务所律师。被告：新乡市众生实业有限责任公司，住所地河南省新乡市卫滨区人民路西191号（64）号房303室，统一社会信用代码：914107007258445180。法定代表人：靳长红，总经理。委托诉讼代理人：高文斌，系公司员工。委托诉讼代理人：姬天社，河南贤明律师事务所律师。被告:金龙精密铜管集团股份有限公司，住所地重庆市万州区机场路588号（万州经开区），统一社会信用代码：9141000071918084XP。法定代表人：黄明，董事长。委托诉讼代理人：高润，重庆索通（万州）律师事务所律师。原告上海加力气体有限公司（以下简称加力公司）诉被告新乡市众生实业有限责任公司（以下简称众生公司）、被告金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称金龙公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告加力公司委托诉讼代理人郭志宇、袁旭平，被告众生公司委托诉讼代理人高卫斌、姬天社，被告金龙公司委托诉讼代理人高润均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、二被告向原告支付剩余合同价款1506568.68元及利息(利息以1506568.68元为基数,自2016年9月25日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算,自2019年8月20日起至本判决确定之日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；2、二被告承担本案的案件受理费、律师费、差旅费及其他相关费用。事实与理由：2011年12月13日，金龙公司就其在美国的氮气站建设项目向原告发出合作邀请，随后双方就具体合作方案经多次磋商，就建设内容达成一致。2013年6月10日，金龙公司指定其关联公司曹县龙昊设备制造有限公司（以下简称龙昊公司）作为甲方与原告作为乙方签署了《1500m3/hr制氮站美国项目建设合同制氮站项目建设合同》。合同签订后，原告按照合同约定及金龙公司的供气要求履行了合同义务，金龙公司作为案涉氮气站项目的业主，对项目成果验收后安排龙昊公司支付了第一期、第二期及第三期部分合同价款。原告按照合同要求将主体设备送至项目建设现场，按照合同约定，被告应支付第三期设备款4750000元。但截至今日，尚有556568.68元设备款未支付。2014年9月21日，设备安装调试完毕验收合格，2016年9月21日，两年保质期满，根据合同约定，被告应支付质保金950000元，也至今未付。上述合同价款共计1506568.68元，被告至今未付。龙昊公司系合同的名义签约主体，真正的业主方和合同实际履行主体为金龙公司。金龙公司的员工在给原告的邮件中也明确表明同意帮助付清所有应付欠款。同时，龙昊公司已注销，众生公司作为龙昊公司唯一股东应对上述欠款承担连带偿还责任。二被告的行为严重违反了合同的约定，给原告造成重大损失，故原告诉至法院。被告众生公司辩称：合同是龙昊公司与原告签订合同，但实际是金龙公司与原告对接，应由金龙公司支付，众生公司是名义合同主体不是实际主体。被告金龙公司辩称：金龙公司与原告不存在债权成立的法律关系，原告是与第三人曹县龙昊签订的建设合同，第三人曹县龙昊已经注销债权债务完毕，诉讼时效已过，请求驳回原告诉请。原告向本院提交的证据材料有：原告与被告二项目组负责人员的往来邮件及附件、《1500m3/hr制氮站美国项目建设合同制氮站项目建设合同》、原告向被告二员工发送的邮件及附件、2020年4月8日《律师函》及快递签收单、曹县龙昊设备制造有限公司《天眼查报告》、《利息计算清单》、《验收通知书》、2014年7月30日至2015年12月9日间的业务发票、《企业对账单》，证明其诉讼请求成立。被告众生公司未提交证据材料。被告金龙公司向本院提交的证据材料有：建设合同复印件一份、曹县龙昊的注销登记资料、股东决定、清算报告、备案通知书、公告报纸、准予注销通知书，证明曹县龙昊登报通知债权人申报债权，原告未在公告期间申报债权应自己承担责任。属于原告对自己债权的处置行为。曹县龙昊清算时已经清算所有债务，清算组已经解决所有申报债务。原告主张没有法律依据。本院经审理查明事实如下：2011年12月，金龙公司向加力公司发出合作邀请，提出建设制氮站，进行合作。双方就此事多次进行电子邮件的沟通。在达成一致后，2013年5月31日，加力公司（乙方）和龙昊公司（甲方）签订了《1500Nm3/hr制氮站美国项目建设合同》，主要约定：工程名称为1500方制氮站装置，工程地点位于美国，乙方须按照甲方需求和美国法律法规要求的相关标准对氮气站生产线进行设计、规划建设以保证甲方生产用气具有稳定性、连续性和安全性。合同工期总日历天数260天（不包含出口及海外运输时间），从签订合同之日起开始计算。合同总价9500000元整。合同签订后，加力公司按照合同约定履行了建设义务。2014年9月26日，金龙公司代表孟凡俭在加力公司的《验收通知书》上签字，证明该项目于2014年9月20日建成竣工投产，并于2014年9月25日按照合同完成调试，设备性能指标满足合同约定要求。龙昊公司陆续向加力公司支付了部分设备款，加力公司给龙昊公司开具了9500000元的增值税发票。2018年6月30日，龙昊公司在加力公司的《企业对账单》中确认欠款1506568.68元。金龙公司称廖大东原是广东龙丰精密铜管有限公司职工，但经本院核实，在（2020）豫0703民初2306号劳动争议案件中，廖大东是被告金龙公司的员工，故对廖大东是金龙公司的员工予以确认。廖大东、孟凡俭、于忠华曾多次就该合同项下的相关内容和加力公司的员工通过电子邮箱往来的方式进行沟通，其内容之间相互印证，足以说明该三人对加力公司的回复代表被告金龙公司。于忠华在对加力公司的邮件回复中称“金龙同意帮助贵司付清所有应付欠款”。另查明，《1500Nm3/hr制氮站美国项目建设合同》的甲方龙昊公司于2020年3月13日注销，众生公司是龙昊公司的唯一股东，出资比例100%。《曹县龙昊设备制造有限公司清算报告》显示：“投资人保证截止2019年12月31日企业债务已清偿完毕，剩余财产已分配完毕，公司账目资金为零。所有备案清算材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任，公司注销后，如有隐藏、遗留的债务由投资人承担无限连带责任。”本院认为，本案的争议焦点有二个，一是众生公司是否应当支付价款；二是金龙公司是否应当支付价款。关于第一个争议焦点：龙昊公司和加力公司签订了建设合同，加力公司履行了建设该项目的义务，龙昊公司应按照合同约定的付款内容进行付款。龙昊公司确认的对账单显示，仍欠加力公司1506568.68元款项未支付。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款规定：公司未经依法清算办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。龙昊公司已于2020年3月13日注销，众生公司作为其唯一股东和投资人，已经在清算报告中表明对遗留的债务承担无限连带责任，故原告主张被告众生公司承担支付价款的请求，本院予以支持。原告于2021年1月向本院起诉，龙昊公司的对账单出具时间为2018年6月30日，且原告一直在主张自己的权利，故其诉讼请求未超过诉讼时效，被告的辩解意见本院不予采信。关于第二个争议焦点：案涉合同项目建设地在美国，是金龙公司在海外的项目。从前期孟凡俭发出的询价函，廖大东、于忠华和加力公司之间就项目的具体事项进行沟通，显示出金龙公司始终在参与该项目建设。廖大东、孟凡俭、于忠华和加力公司的电子邮件往来互相印证了该项目是为金龙公司而建，金龙公司是该项目的实际受益人。同时，在于忠华的邮件回复中载明“金龙同意帮助贵司付清所有应付欠款”，其回复是依职权作出的，代表金龙公司的意见，故金龙公司应当就未偿还的款项承担还款责任。该项目于2014年9月25日验收合格，经2018年6月30日对账单显示剩余价款为1506568.68元，合同中未约定逾期付款的利息，应自原告起诉时开始起算，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款利率计算。原告主张的差旅费、律师费没有相关证据印证，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百一十八条、第五百七十七条、第五百七十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条之规定，判决如下：一、被告新乡市众生实业有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告上海加力气体有限公司支付价款1506568.68元及利息（利息以1506568.68元为基数，自2021年1月12日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款利率计算）；二、被告金龙精密铜管集团股份有限公司对上述第一项内容承担连带偿还责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18359.11元，减半收取9179.11元，由被告新乡市众生实业有限责任公司、金龙精密铜管集团股份有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于新乡市中级人民法院。审判员  延辉二〇二一年三月二十九日书记员  刘桢