上海市闵行区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）沪0112民初32565号 原告：上海菲力精密模具有限公司，住所地上海市松江区，男。：上海朗祺塑胶原料有限公司，住所地上海市闵行区元江路XXX号第1幢E401室。法定代表人：汪正霞，该公司执行董事。委托诉讼代理人：林禄鑫，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：周莉，上海喜睦律师事务所律师。原告上海菲力精密模具有限公司(以下简称菲力公司)与被告上海朗祺塑胶原料有限公司(以下简称朗祺公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月24日立案受理。依法适用简易程序由审判员张海平公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法转为普通程序并组成合议庭公开开庭进行了审理。原告菲力公司的委托诉讼代理人徐桂彬、罗新宇，被告朗祺公司的委托诉讼代理人林禄鑫、周莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告菲力公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令解除原告与被告签署的订单号为FLXXXXXXXXXXXX、FLXXXXXXXXXXXX、FLXXXXXXXXXXXX的三份《采购合同》;2、依法判令被告返还原告货款259,000元;3、依法判令被告赔偿原告以259,000元为基数,自2020年5月7日起至实际返还之日止,按年利率6%计算的资金占用损失;4、依法判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2020年5月7日，原被告双方签署的订单号为FXXXXXXXXXXXX及FLXXXXXXXXXXXX、FLXXXXXXXXXXXX的三份《采购合同》，合同约定：1、原告共采购银禧PP423.NRN1500熔喷料6,000KG(现货1,000KG，期货5,000KG)和驻级母粒150KG(现货75KG,期货75KG)，合同价款共计259,000元;2、被告交货时必须提供真实有效材质报告、检测报告、产品合格证等，必要时无偿提交第三方测试报告。合同签订当日，原告向被告支付全部货款259,000元，被告向原告供应熔喷料现货1,000KG、驻级母粒75KG，但并未依据合同约定随货提供有效材质报告、检测报告、产品合格证等证明货物质量合格的凭证。经测试，原告使用被告提供的熔喷料做出的熔喷布测试出的过滤效率远低于95%的合格过滤效率。原告将该等情况反馈给被告后，采纳被告建议后，该质量问题仍无法解决，该批熔喷料制作出的熔喷布过滤效率始终为70%左右，远低于合格标准。由此可见，被告提供的熔喷料属质量严重不合格产品，原告无法将其投入正常生产，故原告有权解除双方签署的订单号FLXXXXXXXXXXXX、FLXXXXXXXXXXXX、FLXXXXXXXXXXXX的三份《采购合同》，要求被告退还货款259,000元并赔偿原告损失。被告朗祺公司辩称，对于诉请1，不同意解除，本案不符合法定解除和约定解除的条件；对于诉请2，合同没有解除也就不予返还；对于诉请3，合同没有解除，不存在资金损失。原告向本院提供了以下书面证据以证明其诉请：1、采购合同1组，证明合同价款共计259,000元，合同约定双方的权利、义务；2、支付凭证1份，证明原告于合同签订当日支付被告全部货款259,000元；3、微信、邮件沟通记录1组，证明原告就被告提供产品质量问题多次提出异议，采纳被告建议后，该质量问题仍无法解决；4、检测数据复印件1组，证明原告使用被告熔喷料制作出的熔喷布过滤效率为70%左右，达不到95%的合格标准。被告为证明其辩称，向本院提供以下证据：1、货拉拉行程单、收款凭证、交货视频及图片1组，证明被告于2019年5月7日向原告交付1吨PP423.NRN1500熔喷料和75KG驻级母粒，货物由原厂直接寄送至原告收货地址，所交货物经质检合格；2、送货单1组，证明被告于2020年5月28日向原告寄送50KGPP423.NRN1500熔喷料测试品，货物由原厂直接寄送至原告收货地址；3、出厂报告、物性表、第三方检测报告及产品说明1组，证明被告提供的产品合格；4、剩余货物仓储照片1组，证明被告已经按照合同要求备货；5、检测数据1份，证明第三方使用被告熔喷料制作出合格产品；6、实测数据对比表1份，证明该对比表显示设备的稳定性和工艺稳定性有问题，即原告因自身原因无法生产合格熔喷布，与本案货物无关。被告对原告提供证据的质证意见为：对证据1，被告提供后面两批货物时，原告拒收，现在货物存放在供应商的仓库内，产生了管理费、仓储费等费用；对证据2，无异议；对证据3，真实性无异议，但是与本案无关，被告在沟通过程中提醒原告更新设备并招聘技术人员，但原告未采纳；对证据4，与本案无关，熔喷布不是被告提供的材料，被告只是提供原材料，熔喷布不合格不代表原材料不合格，中间还有设备及技术人员，且无法判断原告检测数据的产品来源。原告对被告提供证据的质证意见为：对证据1，真实性无异议，货物确实收到，证明目的有异议，需要达到原告的技术要求，匹配原告的机器设备；对证据2，真实性无异议，货物确实收到，0085号订单上的材料是不合格的，所以被告重新寄了新的材料给原告，结果还是不合格，熔喷布过滤等级无法达到95%以上；对证据3，真实性和证明目的有异议，这些材料只是出厂的形式材料，不能保证被告提供的原料与原告机器设备相匹配，即使被告提供了该组证据与原告的产品没有关联性。这些只是形式过程性文件。原料本身是否合格与原告无关，所以不需要对原料进行检测。就算被告提供的最顶级的材料，只要与原告机器不匹配，原告认为就是合同目的无法实现。原告用其他供应商的材料就能生产出合格产品。用正常合格的材料生产出来的布放置24小时后柔软性和静电储存性不会发生变化，但是被告提供的产品24小时后静电会挥发储存不了，布也会变得很脆。微信聊天记录可以看出，林经理提出了解决方案就是增加增韧剂；对证据4，产品现在在原厂的仓库，解除合同并由被告转售更有利于本案解决。被告提供的产品在原告还有750kg,包装完好可以返还；对证据5，真实性无法确认，且与原告坚持的观点不在一个点上，是被告承诺产品与原告机器匹配，故不同意被告的证明目的；对证据6，真实性不认可。被告的证明目的只是猜测。本院对双方提供证据的认证意见：原告提供的证据1、证据2、证据3，真实性可予以确认，且与本案有关联，故予以采纳；原告提供证据4，真实性难以核实，故不予采信。被告提供的证据1、证据2、证据4，真实性可予以确认，且与本案有关联，故予以采纳；原告提供证据3、证据5、证据6，真实性难以核实，故不予采信。经对原、被告提供的证据进行质证并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：以原告为甲方，被告为乙方签订合同编号为FL-CG-001，订单尾号为0085的采购合同，约定原告向被告采购名称为PP423.NRN1500银禧1,000KG，单价为49元，总价为49,000元；名称为驻级母粒75KG，单价为300元，总价为22,500元，合计71,500元；交货时需提供正式送货单，且要盖公章，需与采购合同中的公司名称一致；送货单上必须写明日期、物料名称、物料编号、交货数量、重量、金额等；货物如未整齐包装而导致数量不足或损坏时，乙方承担补货或赔偿责任；乙方交货时必需要提供真实有效材质报告、检测报告、产品合格证等，必要时无偿提交第三方测试报告；乙方交货逾期罚合同总金额1%/天，按日累计、甲方可自行由货款中扣除，乙方不得有任何异议。乙方对需返工物料在甲方通知后2小时内必须回复相应的措施和对策；甲方评估乙方提出返修方案及可行性做出判断，内部返修则工时转嫁乙方。乙方需满足甲方的技术要求，或以双方签订的质量标准样品为基准，不达标甲方有权拒收；乙方所提供之物料需保证质量良好，若因不良导致甲方交付延误，增加工时等损失，由乙方承担。乙方之物料如被证实为质量事故之重要源头时，乙方需承担由事故引起之一切损失。原、被告签订合同编号为FL-CG-001，订单尾号为0086的采购合同，约定原告向被告采购名称为PP423.NRN1500银禧5,000KG，单价为33元，总价为165,000元，合同其他内容与上述合同一致。原、被告签订合同编号为FL-CG-001，订单尾号为0087的采购合同，约定原告向被告采购名称为驻级母粒75KG，单价为300元，总价为22,500元，合同其他内容与上述合同一致。2020年5月7日，原告向被告支付259,000元，其中165,000元摘要为预付款。庭审中，被告明确“产品就是被告陈述的驻级母粒及熔喷料，已经交货的就是订单尾号为0085项下的货物，0086、0087还没有交货”，原告陈述“只收到0085项下的货物，被告提供的货物不需要特别定制，在市场上可以购买到，属于一般的种类物”。被告陈述“我方提供的产品是种类物，故不是定制的，案由就是买卖合同”。原告陈述“从原料到生产熔喷布的过程就是原料达到我方通过驻级母粒和PP423.NRN1500配比搅拌，加到我方机器料筒里，通过设备高温挤压，挤压到模腔内再通过高压热风形成熔喷布”。2020年6月16日，原告向被告发送的电子邮件中，记载：1、PP423.NRN1500及驻级母粒经我司和贵司多次调试，都没有调试出合格产品，原因为材料不合格导致，麻烦尽快安排把我司库存材料取走并安排退款；2、目前我司仓库剩PP423.NRN1500-720KG,驻级母粒-50KG；3、期货PP423.NRN1500-5,000KG，驻级母粒300KG请贵司尽快退款于我们。被告当日回复：关于咱们菲力的熔喷布材料，我司也一直在积极协调并沟通，但是因为贵司的机器确实生产不出，对此我司表示非常遗憾。1、银禧的产品是标准品，每次出货都有对应的出厂报告，送货时随货交给贵司了，贵司可以根据提供给您的物性表和出厂报告确认材料是否符合银禧的出厂标准。如果有异议，可以提交第三方检测公司做测试报告，然后以公正的第三方检测结果来评判材料是合格的还是不合格的，否则空口无凭谁也说服不了谁，谁主张谁举证。2、目前材料在银禧仓库已经放了一个多月，我司也在微信上沟通过出货给贵公司，因为贵司的设备一直做不出合格的熔喷布，所以让我司暂时不要发货。同时，目前材料屯放在银禧这么长时间，原厂已经提出需要加收仓储费，在此我司再次声明：随时可以给贵司发货，所以还请落实送货时间。3、现在熔喷料还剩余两个订单没有交货,PP423.NRN1500-(5,000KG)和驻极母粒(75KG，300是单价300元/KG,不是数量。)但是做为代理商，我们是希望大家和平得将事情处理。基于目前熔喷料价格是下行的，我经过沟通，我司可以在后面的交易中优先帮贵司将银禧仓库的材料消化，但是也是基于实际成交价格，不是之前5月7日的交易价格。就比如现在熔喷料价格涨到了20万一吨，我们要是按之前交易的3.3万帮贵司出，贵司可能也会有微词。以上内容请知悉并理性抉择。2020年7月8日，被告向原告发送电子邮件，记载：遇到这样的事，我可以理解你们的心情，我们在高价时也备了不少材料，我司也亏本几十万。关于这次熔喷料你们的这个情况，我们也咨询了我们的合作律师，我们本来也打算通过律师和银禧协调，能降低大家的损失，但是我们律师说了，大型化工原料厂他们出厂是按他们的配方生产并投放市场的，并出具了对应的出厂报告，并且合同中没有规定生产出什么样的布才是属于合格品，所以如果提出诉讼几乎没有胜算的概率。对于这个案子，我们大家都是受害者。我司是不希望和菲力/菲新将事情弄到这么僵，贵司现在还有别的材料在和我司采购，并且彼此能合作这么多年也是一种缘分，我司经过沟通，看是否可以大家共同来承担这次损失，目前银禧的材料市场价格：熔喷料1吨起订，13.8元/KG，5吨起订，13.30元/KG;10吨起订，12.80元/KG;30吨及以上订单，12.50元/KG。驻极母粒2代60元/KG；3代100元/KG；以上价格，款到发货，全额付款。如果贵司原来的采购价格减去目前的材料市场价格，亏损的金额你我双方共同承担，最后材料您让我司代为销售或者贵司自行销售都可以。本院认为，根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。本案中，原告主张被告承诺产品与原告机器匹配，现无法匹配，故主张解除系争合同，被告则抗辩称其提供的产品系合格产品，因此，本案的实质争议在于双方有无约定被告向原告提供的物料除产品合格外，还应与原告设备匹配。对此，本院分析如下：一方面，从双方签订采购合同的相关约定内容角度来看，原、被告先后签订的三份合同中虽对品质保证作出了约定，但约定的内容为“乙方需满足甲方的技术要求”、“质量良好”，质量界定标准上较为模糊，究竟是否指向产品与设备匹配的特殊约定从文义上难以确定；另一方面，从原告举证的角度来看，原告在本案中提供的证据，无法证明被告提供的产品存在不合格等质量问题，根据举证责任分配，本案中难以认定被告提供的产品存在产品不合格的质量问题。综上所述，本案质量问题难以评判的原因在于双方签订合同时约定不明，该约定不明的责任应归咎于双方。现原告主张解除系争合同，结合原告设备无法使用系争产品的客观情况，本院依法确认系争合同于被告收到本案副本之日(2020年9月2日)予以解除。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。结合本案具体情况，本院认为，首先，被告确认本案系争产品系一般种类物，可在市场上正常销售，故被告作为销售方，在系争产品价格下降幅度较大的前提下，应负有合理范围内减损义务；其次，本案质量标准约定既有一定特殊性，又未加以明确，该约定不明应归咎于双方，故而货物的贬值损失亦由双方合理分摊为宜；再次，被告作为销售方，难以确定剩余产品是否专门指向本案系争合同，抑或为正常交易的剩余部分。综合予以考虑，本院依法确定，被告已交货的部分不再退还，尚未交货部分，结合产品的贬值情况，被告应退还原告货款155,850元。对原告主张的资金占用损失，因约定不明，故不予支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第六十二条、第九十七条，判决如下：一、原告上海菲力精密模具有限公司与被告上海朗祺塑胶原料有限公司签订的订单号为FLXXXXXXXXXXXX、FLXXXXXXXXXXXX、FLXXXXXXXXXXXX三份《采购合同》于2020年9月2日解除；二、被告上海朗祺塑胶原料有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海菲力精密模具有限公司退还货款155,850元；三、驳回原告上海菲力精密模具有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计5,219.96元、财产保全费1,826.66元，合计7,046.62元，由原告上海菲力精密模具有限公司负担2,844.22元，被告上海朗祺塑胶原料有限公司负担4,202.40元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 长  张海平 人民陪审员  蒋锡云 人民陪审员  雍 伟 二〇二一年三月二十二日 书 记 员  顾臻霞 附：相关法律条文 一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 二、《中华人民共和国合同法》 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。