广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0605民初605号原告：吴慧，女，1995年10月27日出生，汉族，住广东省云浮市云城区。委托诉讼代理人：孙彦，广东龙浩律师事务所律师。被告：郑月兰，女，1989年1月9日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：陈志坚，广东群立弘律师事务所律师。被告：林雪花，女，1980年8月30日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。原告吴慧与被告林雪花、郑月兰合同纠纷一案，本院于2021年1月8日立案后，依法适用简易程序，分别于2021年1月25日、2月7日两次公开开庭进行了审理。第一次开庭，原告的委托诉讼代理人孙彦，被告吴慧及其委托诉讼代理人陈志坚，被告林雪花到庭参加诉讼；第二次开庭，原告吴慧及其委托诉讼代理人孙彦，被告郑月兰及其委托诉讼代理人陈志坚，被告林雪花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴慧向本院提出诉讼请求：1.撤销吴慧与郑月兰签订的《股权转让协议》及与林雪花签订的《合伙协议》；2.郑月兰退还吴慧己支付的股权转让款10000元；3.本案全部诉讼费用由郑月兰以及林雪花连带承担。事实与理由：吴慧是幼儿园舞蹈老师，之前通过第三方认识郑月兰。2019年底，郑月兰称其有舞蹈室转让出来，问吴慧有没有意向，吴慧说有时间过来看看，没多久晚上吴慧去看了场地，郑月兰当时跟吴慧介绍，舞蹈室是和林雪花合股开的，郑月兰占50%的股份，林雪花占50%的股份。郑月兰说她的协议即将到期，所以想现在把她的那一份转让，并告诉吴慧股权都是正式的，工商都有备案，签协议后她老公会去工商变更，一份协议还要在工商备案。吴慧看着舞蹈室挺大的，想着各占一半，资源项目都有，转让股权又是正式工商备案的，又是低价买，就想着拿下来如果自己能做老板，做点生意也不错。吴慧当时也有个礼仪项目在手上，刚开始做生意什么也不懂，也没有想那么多那么仔细，就分别和郑月兰以及林雪花签订了《股权转让协议》及《合伙协议》并支付了5000元转让款。当时签协议时两被告没有给舞蹈室以前的账目给吴慧看，也没有给他们所签的合伙协议给吴慧看。直到郑月兰于2020年11月19日起诉，吴慧收到诉状以及该协议时才知道。吴慧支付了转让款后，郑月兰、林雪花仅给了吴慧舞蹈室的部分学员名单并让吴慧进了一小部分的群，并让吴慧开课前搞卫生，还要帮忙搞美术室的卫生，根本不是合伙人的样子，吴慧当时无法理解。期间，林雪花问吴慧拿铺租费用，吴慧问郑月兰、林雪花拿舞蹈室的账目，但两被告拒绝提供(在此期间舞蹈室承业舞团的人有续课，还有瑜伽课也有人报名，林雪花一个人还把舞蹈室的场地有出租给一个礼仪培训课程的公司做礼仪培训，但都未告知吴慧，更未征询吴慧任何意见，根据宣传单报名费用大概12000元左右)，后来吴慧体检查出怀孕，无法做重活，但林雪花仍然找吴慧面谈，坚持让吴慧回去工作室煮饭打扫卫生。吴慧告知现在不合适做太多太重的活，林雪花很不高兴。之后，由于吴慧坚持要看账本、算清账，郑月兰与林雪花更加不高兴，最后竟把吴慧踢出正在开课的群。同时，在吴慧与两被告签订协议后，郑月兰仍然一直有在林雪花处开课，林雪花实质上根本不承认吴慧是合伙人。吴慧认为，吴慧与郑月兰、林雪花签订的《股权转让协议》及《合伙协议》形式上不符合合伙法律的规定，实质上郑月兰与林雪花合谋对吴慧隐瞒其原来真实的合伙投资金额以及比例，隐瞒舞蹈室收入、支出等账目信息，故意告知吴慧所谓股权是工商合法登记备案，欺骗诱导吴慧签订《股权转让协议》及《合伙协议》。实质把吴慧当做她们的员工、打工人员，其欺骗吴慧签订前述两份协议的行为构成严重欺诈，依法应当予以撤销，吴慧对此两份所谓股权转让及合伙协议也构成重大误解。吴慧与郑月兰之间签订的股权转让协议明显属于被误导，并涉嫌欺诈，郑月兰、林雪花利用吴慧缺乏相关合伙经营经验，以所谓公司股权的名义来转让其所谓的股份，郑月兰与林雪花之前签订有一份合伙协议，郑月兰在与吴慧签订股权转让协议时，从未出示上述合伙协议，属于隐瞒合伙内容，包括合伙项目的账目、盈亏状况。在郑月兰与林雪花签订的合伙协议的情况下，郑月兰、林雪花明知自己的合伙项目属于典型的个人合伙，但却在股权转让协议中并不使用其合伙协议中所述的财产份额，以及合伙组织等字眼，其故意在股权转让协议中全部用公司来代替，用公司股东会批准，要去相关工商部门进行登记等字眼向吴慧展示其个人合伙是一个高大上的公司，误导吴慧，致使吴慧认为该合伙很正规，还要去工商备案，工商要存档，致使吴慧陷入错误的认知中，而签订了该协议。该协议的内容，郑月兰因为没有提供给吴慧其与林雪花的合伙协议，吴慧并不知道其所谓的股权实际上有效期限仅剩八个月，因为从郑月兰与林雪花的合伙协议可以看出，其合伙期限是2018年9月9日至2020年9月9日。在股权转让协议中，约定转让款为3万元，但在郑月兰与林雪花的合伙协议中，郑月兰的出资额为4万元，因郑月兰从未向吴慧提供其与林雪花的合伙协议，吴慧并不知道该股权转让协议的真实价值。由于郑月兰同时也带吴慧到现场去看舞蹈室，给吴慧一个感觉不错的印象。但吴慧自始至终从来都不知道所谓的合伙项目具体的出资以及盈亏状况。直到郑月兰之前第一次起诉吴慧后，吴慧才知道郑月兰与林雪花的合伙协议中，林雪花的实际出资额是5万元，郑月兰的实际出资额为4万元。但林雪花与吴慧签订合伙协议却约定林雪花出资14万元，占51%，吴慧出资4万元，占投资总额49%。按照该出资情况，吴慧出资4万元所占比例不到49%，只有23%左右。从该合伙协议也可以看出，林雪花夸大自己的出资，缩小了吴慧的实际出资比例。这一点也是明显误导吴慧。吴慧与林雪花签订的合伙协议第四条第5项中的日期是空白的，但郑月兰、林雪花之间的合伙协议的该条款是有写明日期的，林雪花明显是故意误导或欺诈吴慧。合伙的基础是首先双方对共同出资、经营账目、经营盈亏都必须互相公开，但吴慧在签订股权转让协议以及合伙协议后，郑月兰、林雪花从未提供合伙项目的账目给吴慧审核，吴慧多次要求郑月兰、林雪花提供，但都被拒绝。被告郑月兰辩称，吴慧的诉讼请求没有事实和法律依据。吴慧与郑月兰签订股权转让协议前，多次到舞蹈室现场查看场地，是自愿与郑月兰签订股权转让协议的，协议内容是吴慧多次查看才同意签订的，郑月兰没有欺诈或诱导吴慧签订股权转让协议。吴慧与林雪花已经经营了一段时间，之前听说也赚钱了，不过2020年大部分时间受疫情影响，生意一落千丈，吴慧尚欠房租及林雪花垫付的款项，郑月兰与林雪花多次向吴慧追讨款项，吴慧恶人先告状，用起诉郑月兰、林雪花的行为来抵消其在合伙期间承担的债务是不妥的。郑月兰也同时起诉了吴慧，要求吴慧把剩余的股权转让款支付予郑月兰。综上，请求驳回吴慧的诉讼请求。被告林雪花辩称，不同意吴慧撤销合伙协议的诉讼请求。林雪花将另案提起诉讼要求吴慧支付林雪花垫付的相关款项。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行质证。对当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对有异议的证据以及本案事实认定如下：2019年12月26日，郑月兰（转让方，甲方）与吴慧（受让人，乙方）签订一份《股权转让协议》，约定：甲方将其在佛山市南海区桂城栩而文化传播服务部栩学堂-舞蹈室拥有的49%股权转让给乙方；转让价格为30000元，乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付5000元，在甲乙双方签字之日后5个月内向甲方支付剩余的价款25000元，可每月分期支付5000元，务必在甲乙双方签字之日后5个月内支付完毕；从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损；如果乙方未能按时支付股权价款，延迟一天，应按延迟部分价款的3‰支付滞纳金；甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续，等等。同日，林雪花（甲方）与吴慧（乙方）签订一份《合伙协议》，约定甲乙双方共同合伙经营栩学堂舞社，合伙经营项目为成人舞、少儿舞、礼仪形体，合伙经营地址为佛山市南海区桂城街道华翠北路11号C区×××××203商铺；合伙期限自2019年12月26日至2021年12月26日止；甲方出资140000元，占投资总额51%，乙方出资40000元，占投资总额49%，合伙人出资于2019年12月26日交齐（股权转让）；还约定了工资、盈余分配与债务承担，入伙、除名退伙、出资转让，合伙人权利义务及事务执行，合伙终止清算，违约责任等等条款。2019年12月26日，吴慧向郑月兰支付了5000元，另分别于2020年3月1日、3月18日支付2000元、3000元，吴慧向郑月兰支付合共10000元。2020年7、8月左右，林雪花与吴慧就合作经营、账目等问题发生分歧。2020年10、11月，郑月兰就双方协议及吴慧未支付的股权转让款等问题，要求吴慧尽快协商解决，但双方未最终解决。另查明一，林雪花（甲方）与郑月兰（乙方）于2018年9月9日签订一份《合伙协议》，约定甲乙双方共同合伙经营栩学堂舞社，合伙经营项目为舞蹈，合伙经营地址为佛山市南海区桂城街道华翠北路11号C区×××××203商铺；合伙时间自2018年9月9日至2020年9月9日止；甲方出资50000元，占投资总额51%，乙方出资40000元，占投资总额49%，合伙人出资于2018年9月10日交齐，等等。另查明二，佛山市南海区桂城栩而文化传播服务部于2018年2月5日登记成立，企业类型为个体工商户，经营者为林雪花。林雪花陈述，合伙经营项目“栩学堂舞社”是佛山市南海区桂城栩而文化传播服务部的经营范围的一部分，不属于合伙经营部分的还有画画、书法等。吴慧确认双方合伙项目只包括舞蹈，不包括画画、书法等。另查明三，郑月兰以吴慧未按《股权转让协议》约定支付转让款为由，向本院提起诉讼，本院于2020年12月9日立案受理，因郑月兰未在规定时间内缴纳诉讼费，本院作出（2020）粤0605民初32449号民事裁定，裁定该案按郑月兰撤诉处理。后郑月兰再次起诉吴慧，本院于2020年12月29日立案受理，案号为（2020）粤0605民初33630号。本院认为，吴慧请求撤销其与郑月兰签订的《股权转让协议》，及其与林雪花签订的《合伙协议》，主要理据是认为郑月兰及林雪花存在欺诈行为，吴慧自己对两份协议存在重大误解。“欺诈”是指一方当事人故意欺骗他人而使他人陷入错误而与之订立合同的行为。郑月兰与吴慧签订《股权转让协议》的目的是郑月兰将其在栩学堂舞社49%的合伙份额以30000元转让给吴慧。林雪花与吴慧签订《合伙协议》的目的是吴慧受让了郑月兰原来占栩学堂舞社49%的合伙份额，并与林雪花建立合伙关系共同经营栩学堂舞社，确定双方的合伙权利义务。各方在签订案涉协议时对合同目的的认识和意思表示均是一致的。吴慧在签订案涉协议前亦是经过现场考察，与郑月兰、林雪花协商沟通的，吴慧并无证据证明郑月兰、林雪花分别与其签订上述协议时存在故意欺骗的行为。而吴慧起诉主张经营账目没有公开，林雪花要求吴慧负责搞卫生煮饭、将吴慧踢出正在开课的群等问题，林雪花庭审中对此有其他解释，上述情况应属于吴慧与林雪花在合伙过程中双方对经营方式、合伙分工及合伙账目管理等问题的分歧和争议，但并不足以证明郑月兰、林雪花存在合同欺诈行为。另外，“重大误解”是指一方当事人因自己的过失导致对合同的内容等发生误解而订立合同的行为，误解是由误解的一方当事人的过失造成，而不是因为他方的欺骗或者不正当影响造成的。吴慧既主张郑月兰与林雪花存在合同欺诈，又主张自己存在重大误解，两主张存在矛盾。且，从内容上看，《股权转让协议》及《合伙协议》约定的权利义务没有明显违反公平合理原则，符合基本的经验法则，吴慧签订协议的行为符合对自己权利义务的正常处分，其是否具备这方面的生活经验，并不能作为吴慧对案涉协议存在重大误解的理据。综上论述，吴慧主张郑月兰、林雪花存在合同欺诈行为的理据不足，吴慧的合同行为亦不属于重大误解，吴慧与郑月兰签订的《股权转让协议》、及吴慧与林雪花签订的《合伙协议》，是各方真实意思表示，故吴慧请求撤销上述两份协议并要求郑月兰退回股权转让款10000元，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回吴慧的全部诉讼请求。本案适用简易程序结案，受理费减半收取2225元（吴慧已预交），由吴慧负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  叶晓青二〇二一年三月三十日书记员  肖诗韵