广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书(2021)粤2071民初28494号原告（反诉被告）：东莞市力丝弹性织物有限公司，住所地广东省东莞市厚街镇白濠社区××××××××，统一社会信用代码91××××××××XP。法定代表人：王美玲，总经理。委托诉讼代理人：候银彩，广东乾耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：张文曦，广东乾耀律师事务所律师。被告（反诉原告）：中山市华展橡根包线有限公司，住所地广东省中山市×××××××××××××××××、三楼，统一社会信用代码914×××××××××××256J。法定代表人：朱桂珍，总经理。被告（反诉原告）：朱桂珍，女，1967年5月26日出生，汉族，身份证住址湖北省武汉市武昌区三官殿108-1号，公民身份号码420××××××××××××444。以上两被告共同委托诉讼代理人：刘瑾玮，广东铭兴律师事务所律师。原告中山市东莞市力丝弹性织物有限公司（以下简称力丝公司）与被告中山市华展橡根包线有限公司（以下简称华展公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月24日立案受理后，被告华展公司、朱桂珍依法提起了反诉。本院依法适用普通程序，就本诉、反诉一并公开开庭进行了审理。原告力丝公司的委托诉讼代理人候银彩、张文曦，被告华展公司、朱桂珍的共同委托诉讼代理人刘瑾玮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告力丝公司向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告华展公司于2019年12月3日签订的购销合同，合同价格为140000元；2.被告华展公司赔偿原告交易损失125843.86元（另行采购费用损失92243.86元、生产成本损失30000元，仓储费用损失3600元）；3.被告朱桂珍对上述第2项诉求承担连带责任。事实和理由：原告与被告华展公司之间存在白纱买卖合同关系。2019年12月2日，原告通过微信的方式向被告华展公司采购白纱4000KG，双方在订单中对白纱质量进行详细约定。2019年12月3日，被告华展公司向原告交付白纱1491.9KG，随后原告便将被告华展公司交付的白纱用于丝带生产。2019年12月16日，被告华展公司发现其向原告交付的白纱含有荧光物质后通知原告，并停止向原告供货，原告被迫中止丝带生产。2019年12月18日，被告华展公司从原告处取回尚未用于生产的白纱512.7KG，但对于已经生产出的979.2KG丝带未做处置，至今仍滞留在原告仓库。原告为保证如期向客户交付订单，从案外人东莞市锦兴纺织有限公司处重新采购白纱用于丝带生产，为此支出购纱款92243.86元。原告将979.2KG白纱成产为丝带，花费大量人力物力，期间原告所产生的加工生产费用为30000元，被告将979.2KG丝带滞留于原告仓库，截止起诉之日，产生的仓储费用为3600元。上述费用皆因被告华展公司提供的白纱存在质量问题所致，由此造成的损失应当由被告华展公司承担。被告华展公司为自然人独资企业，被告朱桂珍系被告华展公司唯一股东，被告朱桂珍在不能提供证据证明其个人财产独立于公司财产的情况下，应当对公司债务承担连带清偿责任。庭审中，原告力丝公司变更诉讼请求第1项为：解除原告与被告华展公司于2019年12月3日签订的购销合同，原告无需向被告支付货款34272元。被告华展公司、朱桂珍共同答辩称，一、答辩人不存在任何违约行为，已依约履行供货业务，并且答辩人提供的包芯纱不存在任何质量问题。1.被答辩人在答辩人华展公司购买包芯纱，华展公司已经按照双方约定完成交付包芯纱义务。华展公司与被答辩人在2017年1月1日签订协议书，协议约定答辩人向被答辩人提供包芯纱，由被答辩人向答辩人支付货款，2019年12月2日，被答辩人向答辩人华展公司采购包芯纱，答辩人华展公司于2019年12与13日向被答辩人提供1491.9KG的包芯纱。答辩人华展公司与被答辩人在合作期间，被答辩人长期存在拖欠货款的诚信行为，被答辩人在单方面陈述货物存在质量问题时，答辩人华展公司鉴于双方长期合作关系及交易习惯，及时向被答辩人取回512.7KG的包芯纱从而减少损失。鉴于被答辩人存在恶意拖欠货款的行为，根据《中华人民共和国合同法》第六十八条第（三）、（四）款规定，答辩人华展公司有权行使不安抗辩权，取回货物，中止履行提供货物。2.被答辩人无任何证据证明答辩人华展公司的货物存在质量问题。答辩人提供货物后，实际上被答辩人已全部加工使用并且其已销售完涉案货物，被答辩人为了达到拖欠货款的目的，在无任何证据的情况下陈述货物存在质量问题明显系与事实不符。二、答辩人华展公司无需承担被答辩人另行采购费92243.86元、生产成本损失30000元、仓储费用损失3600元。被答辩人向案外第三人采购货物，系被答辩人正常经营行为，是被答辩人与案外第三人之间的关系，与答辩人不存在任何关系；被答辩人无证据证明其存在生产成本、仓储费损失，该部分费用不应由答辩人承担。三、被答辩人请求答辩人朱桂珍作为承担连带责任的诉讼主体不适格，不应作为本案的被告。答辩人华展公司是答辩人朱桂珍独资设立的一人有限责任公司，至今仍在正常经营。答辩人华展公司为合法设立的法人，有其独立的诉讼主体资格，是与被答辩人存在买卖关系的相对方，为本案的直接利益关系人，答辩人朱桂珍的个人财产独立于答辩人华展公司，并且本案中，答辩人华展公司不存在任何违约行为，答辩人朱桂珍非本案适格的被告，不应承担连带责任。反诉原告华展公司、朱桂珍向本院提出诉讼请求：反诉被告立即向反诉原告华展公司支付货款34272元（利息以34272元为基数，按月利率2%计算，自2020年3月1日起暂计至今2021年2月27日为8202.74元，自2021年2月28日起按照上述利息标准计算至反诉原告付清上述全部款项之日止）。事实和理由：反诉原告华展公司与反诉被告于2017年1月1日签订协议书，约定反诉原告华展公司向反诉被告提供包芯纱（7070规格），由反诉被告向反诉原告华展公司支付货款，反诉原告于2019年12月3日已将货物提供给反诉被告，但反诉被告未能按照约定向反诉原告支付货款，截至2021年3月2日，反诉被告尚欠反诉原告华展公司货款34272元，根据协议书第七条的约定，因反诉被告逾期未支付货款，反诉原告华展公司有权请求反诉被告按应收款总额每日收取3%的违约金，并有权停止供货。反诉原告为维护其合法权益，故向法院提起反诉。反诉被告力丝公司辩称，被答辩人华展公司无权要求答辩人支付货款，被答辩人的货物存在严重的质量瑕疵，在答辩人提供的证据中可以看出，被答辩人在确认提供给答辩人的货物存在质量问题后，接收了答辩人退回的货物，并且在微信记录中承认提供给答辩人的货物存在隐蔽瑕疵是由于被答辩人的操作不当。由于被答辩人提供的货物存在质量问题，答辩人有权拒绝支付货款。二、被答辩人诉请月利率2%计算利息没有法律依据和事实依据。首先，因为被答辩人交付的货物存在严重的隐蔽的质量瑕疵，双方就该批货物并未结算，答辩人不负有向被答辩人支付货款的义务；其次，被答辩人并没有实际的损失，反而是答辩人因其所交货物问题，被客户追究超期交货的违约责任。在本案中，违约的一方是被答辩人，而非答辩人，故其无权依据协议书的约定向答辩人主张违约金。最后，协议书中约定的“应收款总额每日收取3%违约金”明显过高，超过了法律的规定，其诉请按月利率2%计算利息也明显过高，请求法院依法调整。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2017年，供方华展公司与需方力丝公司签订协议书约定，由华展公司向力丝公司供应包芯纱，数量以需方所下订单为准，质量以双方确认之样板为标准，结算方式采取货款月结60天内付清，需方在供方交货后，次月5日前对账，（例：1月1日-1月31日的货款，2月5日前对数，3月31日前付清货款），逾期未付，供方按应收款总额每日收取3%违约金，并有权停止供货；需要在使用过程中，如发现产品与样板不符或因质量问题，供方确认后包退包换……合同有效期三年，2017年1月1日至2019年12月31日止，合同到期1个月内，双方协商有关续约事宜。协议书还约定了其他事项。2019年12月2日，力丝公司通过微信下单的方式向华展公司订购包芯纱，力丝公司向华展公司发送的购销合同载明：颜色：本白，规格名称：7070/37，数量4000KG，单价35（元），测试要求：1.褪色>3.5级，耐黄需达到4级以上，2.含铅量小于90PPM，邻苯二甲酸盐不超过0.1%，甲醛含量低于20PPM，3.钡2019年12月3日，华展公司向力丝公司配送了规格为7070T/NC73125/A7078明/3.8（胶管）的包芯纱1491.9KG，力丝公司进行了收货。力丝公司收货后，随即将其中的979.2KG包芯纱投入了生产，并将其加工成了丝带。力丝公司完成丝带加工后，即发现其所生产出的丝带存有荧光迹象，力丝公司法定代表人王美玲遂于2019年12月13日至2021年4月17日通过微信向华展公司员工肖海涛反映丝带荧光问题，经华展公司同意，力丝公司于2019年12月18日将未投入加工的512.7KG包芯纱向华展公司进行了退货。对于荧光问题，在肖海涛与王美玲的聊天记录中，王美玲向肖海涛发送了若干涉案丝带的图片及视频，肖海涛对于王美玲反映的荧光问题主要作出了如下的微信回复：2019年12月16日：“我的都是美达纱，然后都是晓星氨纶，我这个货每天都在发1吨多，我真的是郁闷死了”，“王姐：好的，我已经在让车间的同事在查了，请放心，明天上午可以复您”；2020年1月3日：“是的是的是的比较麻烦，但是这个荧光我们已经查出了，这个后面就知道怎么改了”（注：微信语音转文字），“反正就不好意思拉，不过因为这件事以后我们也切实的查出来了，杜绝了荧光，这个是我们已经查出来发生哪里，但这个应该不叫荧光，这时候反光你知道吧”（注：微信语音转文字）；2020年1月14日：“这个不是什么荧光，只是在车间落根时脏了，我们用洗手粉来清洗一下，这十几年都是这样做的，查了好久才查出来的，也不是胶带”（注：微信语音转文字），“所以不是什么荧光粉那么恐怖”，“就是洗手粉化了水清洗的”；2020年4月17日：“以后拿货我全部底价给您，然后绝对不会再用洗衣粉来擦脏的了”。另查，2019年12月17日、21日、23日、27日，力丝公司分四次向案外人东莞市锦兴纺织有限公司总共订购了规格为7070的包芯纱1291.18KG，单价为43元，同时，力丝公司还向东莞市锦兴纺织有限公司订购了其他货物。力丝公司为证明其向案外人重新采购包芯纱支出了相应的货款提供了湖南裕达隆纺织线业有限公司分别于2020年5月27日、9月4日向东莞日兴纺织贸易有限公司的银行转账电子回单两张，转账金额合计115100元，同时还提供了王美玲向微信号为tongygt98VP的湖南裕达隆纺织线业有限公司相关人员指示向东莞日兴纺织贸易有限公司付款的微信聊天记录，以及向东莞锦兴纺织贸易公司确认收款的微信聊天记录。力丝公司还提供了其与案外人卢德杰、卢建荣于2020年3月8日签订的租赁合同和押金收据，租赁合同显示月租金为23430元，力丝公司以此用以证明力丝公司租赁厂房经营并存放涉案丝带产生了仓储损失，对于力丝公司主张的生产成本损失30000元，力丝公司陈述称系按照10个员工月薪3000元的标准计算得出。再查，华展公司于2008年4月23日成立，系由朱桂珍独资设立的一人有限责任公司。诉讼中，力丝公司向本院申请财产保全，请求对华展公司名下价值相当于125843.86元的财产采取保全措施。担保人永诚财产保险股份有限公司广东分公司出具保函以其财产提供担保。本院审查后依法作出（2020）粤2071民初28494号民事裁定书，裁定冻结华展公司的银行存款125843.86元，并就不足额部分查封华展公司所有的机器设备等相应价值的财产。本院认为，本案为买卖合同纠纷。力丝公司与华展公司签订的协议书、购销合同是双方当事人的真实意思表示，且合同内容没有违反法律行政法规强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。力丝公司向华展公司订购了规格为7070的包芯纱用于生产丝带，因在生产过程中发现丝带存有荧光迹象，遂向案外人重新订购包芯纱，力丝公司认为因华展公司提供的包芯纱存在质量问题导致力丝公司不能实现合同目的，且产生了另行采购损失、生产成本及仓储费用等损失，因此请求解除合同，要求华展公司和朱桂珍赔偿损失并无需继续支付货款，华展公司则认为其提供的包芯纱并不存在质量问题，从而要求力丝公司支付货款。故本案的争议焦点为：一、力丝公司要求解除合同的诉讼请求能否得到支持；二、力丝公司是否应当向华展公司支付已投入加工部分的包芯纱货款34272元及利息；三、华展公司是否应向力丝公司赔偿生产经营损失、生产成本损失及仓储损失；四、朱桂珍是否需要承担本案责任。关于焦点一，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定了当事人享有法定解除权的几种情形：一、因不可抗力致使不能实现合同目的；二、在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务；三、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；四、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现目的的；五、法律规定的其他情形。具体到本案，力丝公司认为华展公司提供的包芯纱存在荧光问题导致其不能实现合同目的，力丝公司购买包芯纱的目的即为生产丝带，华展公司提供的包芯纱虽有瑕疵，但并不影响丝带的成品生产，且双方并未约定有关荧光方面的质量要求，再从力丝公司的营业执照来看，力丝公司是从事产销和加工橡根、织带、花边、服装辅料的公司，业务范围较广，并非唯一加工生产与人体皮肤直接接触的产品，即使涉案包芯纱含有荧光物质，但并不影响在非与人体皮肤直接接触的橡跟、织带、花边等其他用品上使用和销售，且力丝公司也未举证证明其订购涉案包芯纱的合同目的系用于与人体皮肤直接接触的产品，故力丝公司主张解除合同不符合前述法律有关法定解除权的情形。关于焦点二、焦点三，力丝公司与华展公司签订的协议书及购销合同均未对荧光问题作质量要求，故不能认定华展公司提供的包芯纱存在根本性的质量问题，又根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定：买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。本院在庭审中询问双方当事人有关荧光的检验方法，双方表示可采用紫光灯或灯箱进行检测，也就是说，对于包芯纱的荧光检验，力丝公司完全可以并有条件在收到货物后立即进行检验，检验后如发现问题可按照约定与华展公司确认包退包换，现力丝公司未经检验即将涉案的979.2KG投入了生产，并无法还原成原始的包芯纱进行退换货，故力丝公司主张无需支付货款没有事实依据和法律依据。《中华人民共和国合同法》第六条规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。华展公司与力丝公司素有交易往来，其对力丝公司的货物要求理应有一定的了解，华展公司应当本着诚实信用的原则向力丝公司提供与双方惯常交易相一致的货物，且华展公司员工肖海涛对案涉包芯纱系因华展公司的原因导致存在荧光问题的事实也进行了确认，虽然华展公司及时召回了未投入生产的部分包芯纱，但因已投入生产的部分包芯纱存在荧光问题，从而导致力丝公司产生了一定的损失，故依据公平责任原则，华展公司也应承担一定的责任。综上，本院确认各方应当承担的责任如下：一、力丝公司应付货款部分，因力丝公司已将案涉包芯纱加工生产，无法返还原物，综合力丝公司的责任大小及二次销售可能，本院确定力丝公司应当向华展公司支付货款为23990元，华展公司主张的利息实为协议书中约定的违约金，力丝公司抗辩标准过高，因华展公司未提交证据证明因力丝公司拖欠其货款造成的实际损失，故本院依法按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍认定；二、力丝公司的损失部分，因华展公司提供的包芯纱存有瑕疵，导致力丝公司另行采购同种规格的包芯纱投入生产，力丝公司提交了同时期东莞锦兴纺织有限公司同种规格名称的送货单，本院对其提供的东莞锦星纺织有限公司送货单上注明为7070规格的包芯纱予以确认，但数量只能按照979.2KG进行核算，按照力丝公司采购的单价43元/KG计算其采购损失应为42105.6元，由于力丝公司系向东莞锦星纺织有限公司订购包芯纱，但其提供的网上银行电子回单转账记录系向东莞日星纺织有限公司付款，且时间、金额均无法与送货单上的金额相对应，故本院对力丝公司提供的网上银行电子回单转账记录及对应微信聊天记录的关联性不予认可。对于力丝公司主张的仓储费用和生产成本损失，因力丝公司本身存在一定的责任，且其生产出的丝带亦具有二次销售的可能，力丝公司租用的办公厂房租金并非因储存涉案包芯纱生产出的丝带而产生的额外的费用，故本院对其主张的该两项费用均不予支持。同理，结合力丝公司和华展公司的责任大小及本案的实际情况，本院确定华展公司应向力丝公司赔偿的损失为12632元。关于焦点四，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。朱桂珍作为华展公司持股100%的股东，未举证证明公司财产独立于其个人财产，故朱桂珍应当对华展公司的本案债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第七条，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九、第一百四十条之规定，判决如下：一、被告中山市华展橡根包线有限公司于本判决发生法律效力之日起7日内向原告中山市东莞市力丝弹性织物有限公司赔偿损失12632元；被告朱桂珍对被告中山市华展橡根包线有限公司的前述债务承担连带清偿责任。二、反诉被告中山市东莞市力丝弹性织物有限公司于本判决发生法律效力之日起7日内向反诉原告中山市华展橡根包线有限公司支付货款23990元及违约金（违约金以23990元为基数，自2020年3月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计付至实际清偿之日止）；三、驳回原告中山市东莞市力丝弹性织物有限公司的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告中山市华展橡根包线有限公司、朱桂珍的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5288元，诉讼保全申请费1149元，合计6437元（原告中山市东莞市力丝弹性织物有限公司已预付），由原告中山市东莞市力丝弹性织物有限公司负担4501元，被告中山市华展橡根包线有限公司、朱桂珍负担1936元并于本判决发生法律效力之日内迳付原告中山市东莞市力丝弹性织物有限公司；反诉案件受理费431元，由反诉原告中山市华展橡根包线有限公司、朱桂珍负担130元，反诉被告中山市东莞市力丝弹性织物有限公司负担301元并于本判决发生法律效力之日内迳付反诉原告中山市华展橡根包线有限公司、朱桂珍。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提供副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  李海艳人民陪审员  张 静人民陪审员  吴志勇二〇二一年三月十六日书 记 员  梁晓林秦家成