北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初40251号原告：北京富世佳兴电子器材技术有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街28-1号海淀文化艺术大厦A座801室。法定代表人：陈**飞，总经理。委托诉讼代理人：郑琳，男，1986年7月16日出生，汉族，北京富世佳兴电子器材技术有限公司采购人员，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王婷，北京市信凯律师事务所律师。被告：江苏力信电气技术有限公司，住所地江苏省镇江市丹徒区长香东大道78号10号楼。法定代表人：刘平，执行董事。委托诉讼代理人：何文静，江苏东银律师事务所律师。原告北京富世佳兴电子器材技术有限公司（以下简称富世公司）与被告江苏力信电气技术有限公司（以下简称力信公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告富世公司的委托诉讼代理人郑琳、王婷，力信公司的委托诉讼代理人何文静到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。富世公司向本院提出诉讼请求，请求判令力信公司：1、支付货款2945491.76元；2、支付利息（计算方式：以2945491.76元为基数，自2020年7月31日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际付清之日止）；3、承担本案诉讼费。事实和理由：自2018年起，富世公司陆续向力信公司出售电子器材货物，但力信公司却未付清2019年6月至今的货款共计2945491.76元。富世公司早已按约定将货物及时交付给力信公司，并且向力信公司开具了全部货物的增值税发票。富世公司与力信公司间的货物买卖关系合法有效，力信公司应该及时支付货款，故诉至本院，请求判如所请。力信公司答辩称：根据富世公司提供的采购框架协议（以下简称框架协议）第8.5条约定，合同中存在质保金的条款。质保金为年平均交易额的10%，若无平均交易金额的质保金为20万元，期限为一年。本案质保金为20万元，再结合框架协议第8.2条及8.3条约定，收到发票之日起70日内支付相应货款。现在富世公司还有224元发票未开具，因此，力信公司认为富世公司所主张的货款当中20万元质保金因最终发票还未开齐，故付款期限还没有届满，应当扣除。2020年9月8日，双方另行签订了购货协议，富世公司向力信公司采购货物，此合同第2条约定从力信公司所欠货款中扣除货款176745元。富世公司主张2945267.76元货款减去176745元抵扣的货款再减去20万元质保金，就是力信公司同意给付的货款2568522.76元。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年4月16日，力信公司（甲方、买方）与富世公司（乙方、卖方）签订了编号为CGB02-2018081502的框架协议，主要约定：一、协议定义：1、协议指本协议以及其相关的协议附件、补充规定及订单。二、标的：本协议的标的为订单中乙方接受甲方委托进行定购或制作的产品及服务，协议有效期内乙方应按甲方提供的技术文件及订单内具体要求提供产品和服务。三、价格条款：1、乙方按照双方共同商定的标的向甲方提供产品和服务后，甲方按照双方共同商定的价格和付款方式向乙方进行结算，订单中经双方确认的总金额是甲方应付给乙方的唯一货款。四、订货：1、乙方须在接到甲方的订单起的两日内反馈此订单的可执行情况。若乙方接到订单后超过期限未确认或未反馈，则视同接受甲方订单，该订单自动生效。五、交货：1、乙方须按交期交货，所供货物须在接到订单15天交货，若因乙方不及时交货给甲方带来的经济损失由乙方承担，并甲方有权处订单金额30%-50%罚款。2、协议有效期内乙方不得以任何理由拒接甲方的订单，否则乙方应向甲方支付违约金50万元。八、付款：2、甲方自收到发票之日60天内支付相应货款。如遇到银行系统或者法定节假日，则甲方可顺延对乙方的付款。如甲方相应货款未到期付款，甲方按照相应中国人民银行贷款利息支付乙方。3、付款方式：月结60天+10（一般在月初10号前付款），银行承兑汇票。4、付款方式变动经双方协商后确定。5、质保金为年平均交易金额的10%，若无平均交易金额的质保金为20万。质保金期限为1年。该框架协议同时还对其他事项进行了约定。2019年4月26日，力信公司与富世公司签订了编号为9500-201904260009的订单,主要就富世公司所供货物的品名、规格、数量、单价等事项进行了约定,其中单价约定为568元。诉讼中，力信公司与富世公司均认可双方在框架协议项下该订单后的货物采购单价均为568元。自2019年5月起，富世公司开始向力信公司供货。截至2020年4月10日之前，力信公司欠付富世公司的货款金额为3219427.76元，其中，富世公司已开发票金额为3134227.76元，未开发票金额为85200元。2020年4月10日，力信公司(甲方)与富世公司（乙方）签订付款协议，主要约定：“一、截止到4月10日甲方共欠乙方总欠货款3219427.26元，其中已开增值税发票金额3134227.76元，未开发票金额85200元。二、经过双方友好协商，乙方同意甲方截止2020年4月10日之前的到期货款按以下回款计划：2020年4月10日付款50万元；2020年4月30日之前付款60万元；2020年5月30日之前付款60万元；2020年6月30日之前付款80万元；2020年7月30日之前付款634227.76元。三、2020年4月10日之后成交的全部货物，按照增值税发票开出之日起30天账期结算，到期货款严格正常按照账期回款。”2020年5月25日，力信公司（甲方）与富世公司（乙方）签订了换货协议，主要约定：一、换货双方产品型号、数量为：甲方产品的型号为2MBI450VN-120-50、商标为FUJI、数量为768只、单价为405元、总金额为311040元，乙方产品的型号为2MBI600VN-120-50、商标为FUJI、数量为548只、单价为568元、总金额为311264元。二、甲方以768只2MBI450VN-120-50换乙方548只2MBI600VN-120-50，双方产生差价224元，乙方向甲方补充224元面额发票，计入应收账款中。协议还对其他事项进行了约定。自2020年4月10日后至2020年5月25日，富世公司向力信公司供货1630只产品，合计金额为925840元，富世公司于2020年4月23日至2020年5月18日向力信公司开具了上述货款的发票以及在2020年4月10日前未开具的金额为85200元的发票，开票金额合计1011040元。2020年9月8日，力信公司（甲方、卖方）与富世公司（乙方、买方）签订了购货协议，主要约定：一、购货产品明细：1、型号为2MBI450BN-120-50的IGBT模块，数量为67个，单价为405元，金额为27135元，备注为上次换货协议结余部分；2、型号为2MBI450BN-120-50的IGBT模块379个，未注明数量和单价，金额为－95元，备注为折让；3、型号为2MBI450BN-120-50的IGBT模块，数量为379个，单价为379元，金额为149705元，以上合计为176745元。二、购货后，甲方需一周内开具税率为13%的增值税发票给乙方，货款从甲方欠乙方应付货款中扣除。该购货协议同时还对其他事项进行了约定。诉讼中，富世公司、力信公司均认可上述购货协议所涉货款176745元应在富世公司主张的力信公司欠款中予以扣除。同时，对于力信公司称富世公司尚欠224元发票未向开具的主张，富世公司称，在2020年5月25日的换货协议中约定了少交的货物，后续因为实际操作中少给力信公司交货48只，按照单价568元计算，金额为27264元，故在上述2020年9月8日的购货协议中第一条备注部分进行了列明，故224元的发票差额业已解决完毕，无需再开具。诉讼中，力信公司称其认为质保金按照年平均交易额计算，根据富世公司开具发票的金额共计5107100元，供货期限为一年多，按照10%的比例，本案中的质保金应该为255355元，因尚未到期，故应在其欠款中扣除该部分款项。对此，富世公司不予认可，称不存在质保金扣除的事实和基础。上述事实，有富世公司提交的付款协议、发票、签回单、换货协议、框架协议、采购合同、告知函、邮件记录及QQ聊天记录等，力信公司提交的购货协议及发票等证据及本院庭审笔录在案佐证。本院认为，富世公司与力信公司签订的框架协议、订单、换货协议、购货协议等文件，均系双方当事人真实意思表示，其内容及形式均未违反国家法律、行政法规的强制性、效力性规定，应属合法有效。双方当事人均应严格履行各自的合同义务。依据现有证据并结合当事人诉辩意见，本案争议焦点在于，富世公司要求力信公司支付的货款中是否应扣除力信公司主张的质保金部分。对于该焦点，本院认为，虽然双方于2019年4月16日签订的框架协议中第8.5款中约定了质保金条款及计算方式，但结合该框架协议中有关“付款方式变动经双方协商后确定”等约定，同时结合双方于2020年4月签订的付款协议中有关“2020年4月10日之后成交的全部货物，按照增值税发票开出之日起30天账期结算，到期货款严格正常按照账期回款”等约定，显示双方通过签订付款协议的方式就4月10日前的付款金额和付款期限进行了明确，同时明确约定了4月10日后的付款条件和期限，应属于双方形成了新的意思表示，而新的意思表示并未就质保金等事宜进行约定。由此，本院认为力信公司有关应依据框架协议第8.2条、8.3条约定扣除质保金的辩称缺乏事实与法律依据，本院对其该项辩称不予采纳。另，对于力信公司有关还欠付224元发票、付款期限尚未到期等相关辩称，因诉讼中富世公司就此已作出了合理解释，该解释内容与力信公司提交的购货协议有关约定相符，故本院对力信公司该部分辩称亦不予采纳。结合现有证据，本院认为富世公司要求力信公司给付货款中扣除购货协议合同价款后的货款部分已到付款期限，故本院对富世公司要求力信公司给付货款中2768522.76元的诉讼请求部分予以支持；对其超出部分的诉讼请求，本院不予支持。因力信公司至今仍未付清该部分款项已构成违约，富世公司主张的利息计算起止时间和计息标准均无不当，本院不持异议；结合上述，本院对计算基数予以调整。据此，本院对富世公司要求力信公司给付利息损失的以下诉讼请求部分予以支持：以2768522.76元为基数，自2020年7月31日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际付清之日止；对其超出部分的诉讼请求，本院不予支持。关于双方当事人的其他诉辩主张，本院并非忽视或默认，而是该部分诉辩主张并不影响本院依据已经查明的事实对本案依法作出判决，故本院对该部分诉辩主张不再赘述。综上所述，本院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款及《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告江苏力信电气技术有限公司给付原告北京富世佳兴电子器材技术有限公司货款2768522.76元及利息损失（计算方式：以2768522.76元为基数，自2020年7月31日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际付清之日止），均于本判决生效之日起十日内付清；二、驳回原告北京富世佳兴电子器材技术有限公司其他诉讼请求。案件受理费30364元及公告费260元，原告北京富世佳兴电子器材技术有限公司已预交，由其自行负担1824元，已交纳；由被告江苏力信电气技术有限公司负担28800元，于本判决生效后七日内交纳。财产保全费5000元，原告北京富世佳兴电子器材技术有限公司已预交，由其自行负担50元，已交纳；由被告江苏力信电气技术有限公司负担4950元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  裴悦君人民陪审员  梁铭全人民陪审员  陈萍芳二〇二一年三月一日书 记 员  杨兰莹