上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0101民初25499号原告：厦门磐栗投资管理合伙企业(有限合伙)，住所地中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路XXX号厦门国际航运中心D栋8层06单元(该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址)。执行事务合伙人：上海磐栗投资管理有限公司(委派代表：赖建生)。委托诉讼代理人：林艳，女。被告：黄公羽，男，1978年9月6日出生，汉族，住福建省福州市。委托诉讼代理人：陈晋兴，北京大成(福州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：张宇翔，北京大成(福州)律师事务所律师。原告厦门磐栗投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“磐栗企业”)与被告黄公羽股权转让纠纷一案，本院于2020年11月17日立案后，先适用简易程序于2020年12月21日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人林艳，被告及其委托诉讼代理人张宇翔参加诉讼。后因案情需要转为普通程序于2021年3月8日再次公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人林艳，被告的委托诉讼代理人张宇翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求判令：被告向原告支付股权补偿款40万元。事实和理由：原、被告于2018年10月15日签订了《股份补偿协议》，该协议约定由被告支付给原告股份补偿款50万元，作为对原告投资份额被稀释部分的补偿。嗣后，案外人陈某某替被告支付了10万元，被告在原告多次催讨后仍余40万元未付，原告遂诉至法院。被告辩称，系争协议系意思表示不真实，理应认定为无效。原告与福州睿动体育文化发展有限公司(以下简称“睿动公司”)原始股东协商制定系争协议，协议目的系对原告在睿动公司第三轮融资中贬值的股权进行补偿，补偿义务主体是睿动公司，被告仅作为公司代表参与签署系争协议。系争协议签订后，原告的催款对象一直是睿动公司而非被告。综上，被告不同意原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院确认的证据以及各方当事人的陈述，本院查明以下事实：2016年7月11日，原告为甲方、睿动公司为乙方、王志、被告、林煌、郑浩、福州市鼓楼区蜂鸟投资合伙企业(有限合伙)为丙方、福建聚核投资有限公司为丁方，四方签订了睿动公司增资扩股协议及其补充协议，四方同意甲方以250万元向乙方增资，增资完成后甲方持股比例为5%。此外，四方在补充协议中就反稀释权约定如下：在甲方完全退出日或乙方国内首次公开发行股票并上市日前(以两者孰前为认定时点)，未经甲方书面同意，乙方、丙方保证不得以低于本次甲方的投资的单位价格或者不利于甲方、丁方已接受的条件再次增资扩股。若该等情况发生，则甲方、丁方持股比例将按照再次增资的价格及条件为准作调整……在上述期限内，非经甲方书面同意，丙方持有公司的股东投票权比例不得低于51%，足以保证丙方的控股地位。乙方按照公司法和公司章程的规定进行增资时，其增资价格不得低于本次甲方投资的单位价格，且不得低于本次甲方投资的PE倍数和投资后的估值，若乙方未经甲方、丁方同意进行贬值融资，则甲方和丁方有权要求乙方以无偿或以名义价格向甲方或丁方转让相应股权或进行相应现金补偿，或由甲方和丁方认缴公司相应部分新增注册资本(增资对价由丙方承担)，直至甲方和丁方增资的价格调整为按照加权平均法公式计算得出的金额。原告分别于2016年7月21日转账20万元、2016年7月25日转账60万元、2016年8月18日转账170万元至睿动公司。2018年10月，武汉青峰睿莱股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“青峰公司”)为投资方、睿动公司为标的公司、王志、被告、林煌、郑浩、福州市鼓楼区蜂鸟投资合伙企业(有限合伙)、原告、福建聚核投资有限公司为原股东，三方签订了睿动公司增资扩股协议及其补充协议，三方同意投资方以600万元向标的公司增资，增资完成后投资方持股比例为20%。原告负责人张策、睿动公司法定代表人林煌、肖帆、赖罡斌、被告、原告工作人员于文利所在的微信群中就股份补偿事宜进行沟通：2018年10月14日，肖帆问：“付款主体是哪几个？林煌、宫羽，还有谁吗？”林煌先后上传“6_股份补偿协议.docx”(协议双方为睿动公司与原告)、“股份补偿作废协议.docx”(协议双方为睿动公司与原告)、“股份补偿协议.docx”(协议双方为睿动公司与原告)、“股份补偿协议1.docx”(协议双方为林煌、被告、郑浩与原告)等文件，肖帆问：“实际的股权补偿那份，1.身份证号码要加进去，2.能不能就一个人放在协议里，其它你们私下解决，这样相对明确些”，林煌回：“不建议，我可以把身份证放进去。”肖帆问：“那这样你们三人的支付比例是怎么计算呀？”张策称：“我让律师改下”，林煌称：“明天我这里签字，我就派人直接坐飞机到上海汇合，然后找您签字。”2018年10月15日，张策上传“股份补充协议-ABLXXXXXXXX.doc”文件(协议双方为林煌与原告)，被告称：“协议没问题，把林煌改成我的就好了”，并提供了电话号码和身份证号码。2018年10月22日，张策要求于文利与被告就付款事宜对接，于文利提供了原告银行账户，被告回复：“收到”。2019年1月2日，张策催讨款项，并称：“请问大家接下来怎么打算？什么时候支付？十月末因为相信几位的为商为人协助大家完成了此事，请问几位兄弟是否愿意遵守约定呢”。2018年10月15日，原、被告签订系争协议，协议约定：1.睿动公司在与青峰公司协议增资扩股，青峰公司计划向睿动公司增资600万元，分二期出资，第一期400万元，第二期200万元，增资后青峰公司对睿动公司估值为3000万元，青峰公司持有睿动公司总股本的20%。2016年7月11日，原告与睿动公司签订增资扩股协议，向其增资250万元，持有睿动公司总股本的8.34%。被告为睿动公司创始人股东。此次青峰公司增值扩股前，对睿动公司估值低于原先原告对公司的估值。2.睿动公司本着诚信、友好合作的精神，同意对原告作如下的补偿：被告向原告支付50万元，作为对原告投资份额被稀释的部分补偿。被告应当在睿动公司收到本轮增资扩股的第一期出资款后30天内但最晚不迟于2018年11月30日即截止日向原告支付首期补偿款30万元，剩余补偿款20万元应当于被告支付首期补偿款后的三个月内付清，但最晚不迟于截止日后三个月。本轮增资扩股的实际出资情况仅作为计算补偿款支付日期的参照，不构成补偿款支付的前提或先觉调解。无论本轮增资扩股的实际出资情况如何，被告应当于截止日前支付首期补偿款。2018年12月25日，原告向被告发送律师函，要求被告收到该函件后五个工作日内一次性支付拖欠的首期补偿款30万元。被告收悉该律师函。于文利与被告的微信聊天记录中，自2019年1月起，于文利多次向被告催款。2019年2月1日，于文利问：“首笔款全额付过来吗？”被告回：“今天或者明天如果有到账，也只有到10万。”2019年2月3日，原告工作人员于文利在微信中问被告：“怎么付款人不是你呢？陈某某是谁呀？”被告回复：“出纳。”2019年2月3日和2019年2月18日，陈某某分别银行转账5万元给原告，备注为融资估值降低赔偿款。本案审理过程中，睿动公司于2020年11月20日出具说明，称系争协议系该公司根据2016年与原告签署的增资协议之补充协议中相应的反稀释条款约定订立，直至2018年10月15日才最终定稿。因公司资金短缺，急需签署完成相应的增资文件和合同，故委托被告代表公司签署系争协议，公司出纳陈某某已向原告汇入10万元。以上事实，由原、被告均提交的2016年7月11日睿动公司增资扩股协议及补充协议、2018年10月睿动公司增资扩股协议及补充协议，原告提交的系争协议、律师函、银行付款回单，被告提交的说明函、银行电子回单、微信聊天记录，及各方当事人的陈述等予以证明。本院认为，本案的争议焦点集中于：被告以其名义签订系争协议是其个人行为还是代表睿动公司的行为，及被告是否应按照系争协议向原告支付股权补偿余款40万元。对此，被告以其系受睿动公司委托、睿动公司财务向原告支付了10万元股权补偿款、睿动公司嗣后出具说明为由，主张股权补偿义务主体应系睿动公司而非被告，故系争协议并非被告真实意思表示。对此本院认为，第一，2016年7月11日睿动公司的增资扩股协议中虽约定若睿动公司未经原告同意进行贬值融资，则原告有权要求睿动公司以无偿或以名义价格向原告转让相应股权或进行相应现金补偿。但本院注意到，根据被告提供的微信聊天记录显示，股权补偿义务主体在磋商过程中进行了四次变更，由睿动公司变更至林煌、被告、郑浩，再变更至林煌，直至由被告主动提出“协议没问题，把林煌改成我的就好了”，并提供了电话号码和身份证号码，将补偿义务方最后变更成了被告本人。第二，系争协议由被告以个人名义与原告签订并约定了支付期限。系争协议签订时，被告的股东为原告、被告、林煌、王志、福州市鼓楼区蜂鸟投资合伙企业(有限合伙)、福建聚核投资有限公司、青峰公司。被告作为股东之一，在签订系争协议时，并未获得睿动公司授权。第三，被告虽提供了睿动公司在本案诉讼中出具的证明函，但自原告催款起长达一年多的时间里，并未有证据证明睿动公司主动与原告协商并承担股权补偿义务。且根据原告在庭审中的陈述，睿动公司早已经营困难，故对于被告以睿动公司所出具的证明主张股权补偿义务主体系睿动公司而非被告的观点，本院不予采纳。第四，陈某某向原告银行转账10万元，并备注为融资估值降低赔偿款。被告以陈某某系睿动公司出纳为由，主张该笔款项系睿动公司向原告支付，故根据交易习惯，原告应向睿动公司而非被告追讨余款。但被告作为睿动公司创始股东之一，陈某某以其个人账户向原告转账的事实并不必然等同于系睿动公司向原告还款。且即使该笔款项系睿动公司向原告所支付的股权补偿款，亦不能必然推导出剩余款项应由睿动公司支付。综上，被告认为其并非股权补偿义务主体的主张，缺乏依据。被告具有完全民事行为能力，理应知晓其签署系争协议的法律后果。原告与被告签订的系争协议应系双方真实意思表示，合法有效，当事人理应恪守。现原告要求被告支付股权补偿款40万元的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：被告黄公羽应于本判决生效之日起三日内向原告厦门磐栗投资管理合伙企业(有限合伙)支付股权补偿款40万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7300元，由被告黄公羽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 赵冰清审 判 员 王连国审 判 员 陈佳莹二〇二一年三月二十四日法官助理 叶 虹书 记 员 钱雨辰附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。