广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0305民初29533号原告：深圳市汇努金实业有限公司，住所地广东省深圳市宝安区福永街道凤凰社区新田大道145号二、三层（办公场所），统一社会信用代码91440300734163554H。法定代表人：文惠琴。委托诉讼代理人：徐祥全，广东宽和律师事务所律师。委托诉讼代理人：王潇潇，广东宽和律师事务所律师。被告：深圳我家便利店管理有限公司，住所地广东省深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园9栋A座1411A室-1，统一社会信用代码91440300MA5FBQWX43。法定代表人：谢群。被告：深圳蚂蚁空间网络科技有限公司，住所地广东省深圳市南山区粤海街道沙河西路深圳湾科技生态园9栋A座1411A室，统一社会信用代码91440300MA5EW9B24B。法定代表人：谢群。原告深圳市汇努金实业有限公司（以下简称汇努金公司）诉被告深圳我家便利店管理有限公司（以下简称我家管理公司）合同纠纷一案，本院于2020年10月15日立案受理。本案审理过程中，本院根据原告汇努金公司的申请，依法追加深圳蚂蚁空间网络科技有限公司（以下简称蚂蚁网络公司）作为被告参加诉讼。2021年2月3日，本院依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员一人适用普通程序公开开庭进行了审理。原告汇努金公司的委托诉讼代理人王潇潇到庭参加诉讼；被告我家管理公司、蚂蚁网络公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告汇努金公司向本院提出诉讼请求：1、被告我家管理公司赔偿原告违约损失408810.32元；2、被告我家管理公司支付原告因追索违约损失而支出的律师费8000.00元；3、被告蚂蚁网络公司对被告我家管理公司的债务承担连带责任；4、被告我家管理公司、蚂蚁网络公司共同承担本案诉讼费用。事实及理由：2019年9月9日，原告与被告我家管理公司签订《“我家”智能精选便利店合作合同》，约定原告在深圳市南山区投资经营“我家”智能精选便利店，租赁及全作期限为5年，自2019年9月8日至2024年9月30日止，原告已支付被告我家管理公司开店费用625197.22元。2020年4月，被告我家管理公司未经原告同意，擅自关闭了涉案店铺，致使双方签订的合作合同无法继续履行，给原告造成损失408810.32元。根据深圳市场监督管理局商事登记簿显示，被告我家管理公司为法人独资的一人有限责任公司，其股东为被告蚂蚁网络公司。被告我家管理公司系被告蚂蚁网络公司专门设立的项目公司，用于与他人合作经营便利店业务。被告我家管理公司明显不具备足够的偿债能力，且被告我家管理公司、蚂蚁网络公司存在办公设施、办公用品等资产存在混同使用情形，财务人员也是由被告蚂蚁网络公司聘用。依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，被告蚂蚁网络公司应对被告我家管理公司的债务承担连带责任。被告我家管理公司、蚂蚁网络公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见或反驳证据。原告汇努金公司围绕其主张的诉讼请求，依法提交了如下证据。1、原告（乙方）与被告我家管理公司（甲方）签订的《“我家”智能精选便利店合作合同》。该合同约定：乙方拟在广东省深圳市南山区经营“我家”智能精选便利店，该店铺约110平方米，租赁期限为5年，自2019年9月8日起至2024年9月30日止，双方合作期限和上述租赁期限一致；双方同意在该地址上设立“我家”智能精选便利店，营业执照以甲方分公司名义办理，店铺和甲方分公司由甲方统一运营管理，店铺的租赁合同由甲方和出租方代为签署；甲方应按照本合同约定按时结算乙方收益，并将乙方收益支付至乙方指定账号；双方同意店铺租赁合同以甲方名义统一签署，但店铺租赁需要交纳的租赁保证金、水电押金等费用由乙方承担；乙方应向甲方缴纳品牌使用费3万元／家，乙方向甲方预付的意向定金3万元直接作为乙方应向甲方缴纳的品牌使用费；店铺和甲方分公司每月租金、人工、水电费、标签费等经营成本由甲方承担，甲方分公司和店铺的相关税费由甲方承担；店铺内出售的商品由甲方统一提供，但乙方须向甲方缴纳商品押金6万元／家；合作期间，乙方的收益来自于店铺线下销售流水合计金额的8%、店铺线上销售流水合计金额的5%，但如店铺开业、重大节庆开展促销活动，则乙方收益为活动商品（全部或部分商品）所创造的线上和线下销售流水合计金额的2%；乙方按照以上约定取得的收益由甲方按周结算收益给乙方，甲方于每周二之前结算上周收益至乙方指定的账户；合同期满，如双方不再续约，电器设备、智能收银设备、货架、自动门智慧控制硬件及门禁只能系统等所有由乙方投资的物品，由乙方自行处理；甲方在合同期满后30天内将乙方的6万元商品押金无息退回乙方指定账户；在合作期间，任何一方不得无故终止店铺的经营，包括但不限于单方与房东解除租赁合约或单方面撤场终止经营；若违反本条约定，违约方应赔偿因此给守约方造成的一切损失；任何一方不履行本合同约定的，或严重违反合同，造成无法达到合同目的，另一方有权单方解除本合同。守约方有权要求违约方承担法律责任；本合同所称损失，包括直接、间接遭受的损失，也包括为向违约方追索损失而支出的诉讼费用、保全费、合理的律师费等相关费用。据上述合作合同的附件《产权确认书》记载：被告我家管理公司于2019年9月10日确认位于广东省深圳市南山区店铺内的装修、电器设备等所有由乙方投资的物品，产权归原告汇努金公司所有，由甲方进行管理和经营。2、深圳农村商业银行支付结算业务委托凭条，显示原告于2019年8月28日通过尾号为1933的农村商业银行账户向被告我家管理公司尾号为1233的建设银行转账625197.22元，用途为“往来”。3、原告制作的创维大厦店费用明细表，记载了店铺装修、智能收银台设备、智能门禁系统、品牌使用费、货品押金、豆浆机押金、咖啡金押金、门头招牌、门头招牌、水吧台、货架、杂项、监控系统、消防报建、电量扩容、拆旧费、物业费等各项费用共计金额617697.22元，其中品牌使用费27500.00元、租赁押金78486.00元，第一个月租金24544.00元。4、《委托代理协议》、律师费发票及银行回单，记载原告就本案支出律师费8000.00元。5、收款收据，载明被告我家管理公司于2019年8月28日收到原告的投资款565197.22元、货品保证金6万元。6、被告我家管理公司（乙方）与案外人创维集团科技园管理有限公司（甲方）签订的《创维大厦房屋租赁合同》。其主要内容为：甲方将位于深圳市南山区的房屋出租给乙方使用，租赁期限自2019年9月8日起至2024年9月30日止，其中第一期2019年10月8日至2020年9月30日的租金及配套设施费合计每月含税金额26180.00元。7、深圳农村商银行的电子回单，显示被告我家管理公司在2019年11月1日至2020年4月29日期间，陆续支付原告2019年10月14日至2020年4月26日期间的分成共计13409.91元。8、原告制作的创维大厦撤店设备清单明细表，记载原告从创维大厦店铺拉回水吧前柜、糖果架、水吧后柜等设备，折合价款共计226705.05元。原告汇努金公司述称，被告我家管理公司向其报价625197.22元，涉案店铺开业后，双方结算开设涉案店铺的实际投资金额为617697.22元，即原告多付了投资金17818.15元；被告我家管理公司自行关店后，原告从店铺取回的设备的价值约226705.05元的设备，故被告我家管理公司需赔偿原告的金额为408810.32元（617697.22元-226705.05元+17818.15元）。另查明，被告我家管理公司为法人独资有限责任公司，股东为被告蚂蚁网络公司，法定代表人均为谢群。被告蚂蚁网络公司为有限责任公司，已被列入经营异常名录。本院认为，原汇努金公司与被告我家管理公司签订的《“我家”智能精选便利店合作合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，对双方均具有约束力。原告按照约定，于2019年8月28日支付被告我家管理公司投资款565197.22元、货品保证金60000.00元，履行了自己的主要义务。根据合作合同约定，店铺由被告我家管理公司进行运营管理，按期支付收益分成给原告；合作期间，任何一方不得无故终止店铺的经营，否则应赔偿给对方造成的损失。但被告在运营管理数个月后，即未再运营管理双方合作的店铺，亦未向原告支付收益分成，已构成违约，应当承担相应的违约责任。原告汇努金公司述称涉案店铺支付的实际投资金额为617697.22元，按照其实际支付的金额计算，故其多支付的金额为7500.00元。原告主张其多支出投资款17818.15元没有依据，本院不予采信。原告认可其从涉案店铺取回的设备折合价款为226705.05元，被告未就此提出异议或反驳证据，本院予以采信。据此计算，被告我家管理公司应赔偿原告损失398492.17元。另原告要求被告我家管理公司支付律师费8000.00元符合双方的合同约定，本院亦予以支持。被告我家管理公司为法人独资企业，被告蚂蚁网络公司为被告我家管理公司的股东，被告蚂蚁网络公司未举证证明其财产独立于被告我家管理公司，依法应当对被告我家管理公司的上述支付义务承担连带责任。被告我家管理公司、蚂蚁网络公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见或反驳证据，本院视为其自愿放弃相应的诉讼权利，并依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳我家便利店管理有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告深圳市汇努金实业有限公司398492.17元；二、被告深圳我家便利店管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市汇努金实业有限公司律师费8000.00元；三、被告深圳蚂蚁空间网络科技有限公司对被告深圳我家便利店管理有限公司负担的前列债务承担连带清偿责任；四、驳回原告深圳市汇努金实业有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7552.15元，由原告深圳市汇努金实业有限公司负担186.95元，被告深圳我家便利店管理有限公司、深圳蚂蚁空间网络科技有限公司负担7365.20元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  陈江**二〇二一年三月二日书记员  李冬梅