广东省珠海横琴新区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0491民初675号原告：李锦秋，男，1956年6月17日出生，澳门特别行政区居民。澳门居民身份证号码：XXX，港澳居民来往内地通行证号码：XXX。委托诉讼代理人：韩旭敏，广东大同（珠海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赖文郁，广东大同（珠海）律师事务所实习律师。被告：深圳市荣丰实业集团有限公司。住所地：深圳市罗湖区翠竹大厦1002房。法定代表人：陈渭荣。委托诉讼代理人：辛月，广东普罗米修律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨海燕，广东普罗米修律师事务所实习律师。被告：陈渭荣，男，1961年5月10日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区文锦北路2020号茂名大厦608。公民身份号码：440922196105100013。被告：广东永丰农业有限公司，住所地：高州市荷花镇沿江路9号广东永丰农业有限公司办公楼。法定代表人：陈秀丽。委托诉讼代理人：辛月，广东普罗米修律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨海燕，广东普罗米修律师事务所实习律师。第三人：香港荔丰农业公司，住所地：香港干诺道西141号保柏中心地下G室。法定代表人：杨俊文。委托诉讼代理人：韩旭敏，广东大同（珠海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赖文郁，广东大同（珠海）律师事务所实习律师。委托诉讼代理人：韩旭敏，广东大同（珠海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赖文郁，广东大同（珠海）律师事务所实习律师。原告李锦秋诉被告深圳市荣丰实业集团有限公司（以下简称深圳荣丰集团）、陈某1、广东永丰农业有限公司（以下简称广东永丰公司）、第三人香港荔丰农业公司（以下简称香港荔丰公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月9日受理后，依法组成合议庭，于2020年12月2日公开开庭进行了审理。原告李锦秋及其与第三人香港荔丰公司共同委托诉讼代理人韩旭敏，被告深圳荣丰集团和广东永丰公司共同委托诉讼代理人辛月、杨海燕到庭参加诉讼，被告陈某1经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告李锦秋向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告深圳荣丰集团向原告支付款项人民币6944940元；2、请求判令被告深圳荣丰集团向原告支付至2020年10月31日止的款项利息共计人民币712094元；3.判令被告深圳荣丰集团自2020年11月1起向原告支付利息至实际所有款项付清之日止（以人民币6944940元本金为基数，按月利率2.5%的标准计算，自2020年11月1日期计至实际所有款项付清之日为止）；4.判令被告深圳荣丰集团向原告支付律师费人民币20万元；5.判令被告陈某1、被告广东永丰公司对被告深圳荣丰集团的上述第1-4项的债务承担连带责任；6.判令三被告承担本案全部的诉讼费用。事实与理由如下：原告通过香港荔丰公司依法持有被告广东永丰公司95.1%的股权。2017年10月8日，原告通过荔丰公司与被告深圳荣丰集团、广东永丰公司签订了《股权转让框架协议书》，原告以其持有被告广东永丰公司95.1%股权作价人民币2560万元转让给被告深圳荣丰集团。2017年12月13日，香港荔丰公司与被告深圳荣丰集团、被告广东永丰公司签订了《之补充协议》，对股权转让款的支付作出了调整，被告深圳荣丰集团应在2018年2月28日前分期付清所有股权转让款。协议签订后，原告依约将相关永丰农场的所有资料移交给被告深圳荣丰集团，并将永丰农场实际交付给深圳荣丰集团使用及经营。因被告深圳荣丰集团没有依照合同约定履行支付股权转让款完毕，原告通过香港荔丰公司与被告深圳荣丰集团、广东永丰公司在2018年4月27日签订了《之补充协议二》，确认被告深圳荣丰集团尚欠香港荔丰公司股权转让款1450万元未支付，香港荔丰公司同意被告深圳荣丰集团将应付未付的股权转让款人民币1450万元直接支付给原告，被告深圳荣丰集团承诺在2018年12月31日前支付，并同意按月利率2.5%的标准向原告支付利息作为补偿，直至付清所有股权转让款为止；被告广东永丰公司及被告陈某1同意对被告深圳荣丰集团支付股权转让款提供担保。在付款期限届满后，被告深圳荣丰集团仍无法向原告付清所有股权转让对价，2019年3月4日，原告与香港荔丰公司、被告深圳荣丰集团、被告广东永丰公司签订了《之补充协议三》，确认在宝法德玩具（深圳）有限公司同意将其拖欠被告深圳荣丰集团的租金680万元直接支付给原告的前提下，被告深圳荣丰集团尚欠原告应付未付的股权转让款770万元以及应付未付的2019年1月及2月利息725000元未支付，原告同意给予被告深圳荣丰集团6个月的还款期，还款期内的利息仍按每月2.5%的标准计算，若被告深圳荣丰集团未能依约履行的，则原告有权要求被告深圳荣丰集团以应付未付的股权转让款为基数，按照月利率2.5%的标准向原告支付逾期利息，被告陈某1、广东永丰公司同意对上述股权转让款支付义务承担连带责任；同时，双方约定如履约过程中发生争议，双方同意可以向本补充协议的签订地（即珠海市香洲区）有管辖权的人民法院提起诉讼解决。协议签订后，原告依约将香港荔丰公司持有被告广东永丰公司95.1%的股权办理变更登记至原告100%控股的茂新农业有限公司名下；其后在2019年4月12日，原告将其持有茂新农业有限公司100%的股权转让至被告深圳荣丰集团名下，至此，被告深圳荣丰集团已经实际控制被告广东永丰公司100%的股权，并已实际经营了永丰农场1年多。因被告在上述期限内仍无偿向原告付清所有股权转让款，故原告在2019年12月9日向珠海横琴新区人民法院提起诉讼[案号：（2019）粤0491民初2301号案件]。在案件审理的过程中，被告提出和解要求，因此，原告与被告在2019年12月12日经协商一致签订了《之补充协议四》，各方约定被告深圳荣丰集团分期向原告支付股权转款，被告陈某1与被告广东永丰公司同意对被告深圳荣丰集团偿还的本金、利息、案件受理费、律师费等承担连带清偿责任，在此基础上，原告即撤回（2019）粤0491民初2301号案件的起诉。然而，在原告撤回起诉后，被告并没有依约向原告履行支付股权转让款的义务，也没有依约足额支付资金占用期间的利息，被告的违约行为已经给原告造成了巨大的经济损失。综上所述，原告认为，原、被告之间的股权转让协议及相应的补充协议均合法有效，被告拒不履行协议的行为已经构成严重违约，原告依据《民事诉讼法》等相关法律法规的规定，特向法院提起诉讼。原、被告在本案受理后，于2020年10月21日签订《还款协议》，双方对被告深圳荣丰集团尚欠款项进行了确认，计至2020年10月31日，被告深圳荣丰集团尚欠原告6944940元，以及利息712094元。另，双方对账确认被告深圳荣丰集团在本案起诉后共计向原告支付了162万元，其中755060元是偿还款项本金，864940元时支付款项利息。根据协议约定，原告同意被告深圳荣丰集团分期偿还借款，其中被告深圳荣丰集团应于2020年11月10日前向原告偿还部分款项，余下款项应在2020年12月31日前还清；但被告深圳荣丰集团再次违约，未能在协议约定的期限内向原告支付款项，被告陈某1、广东永丰公司也未向原告履行担保责任，三被告的违约行为严重损害了原告的合法权益。被告深圳荣丰集团答辩称，一、关于本案未付款项，关于补充协议二第三人委托被告支付1450万元股权转让款给原告，原被告双方再次签署补充协议三，确认抵扣了680万元款项，及截止到2019.2.28被告尚欠的股权转让对价为770万元，而根据被告统计的还款数据，除了抵扣680万元租金外，原告还同意将其他债务用于抵扣股权转让款，包括680万元租金在内，共计抵扣了8975000元，再加上补充协议二签署后至今，被告又累计向原告支付了股权转让款合计金额5195700元，故被告尚欠原告的款项仅剩30多万元，绝对不是原告主张的6944940元。二、原告主张的利息过高，应当依法调减，可以参照贷款市场报价利率，原被告双方、被告与广东永丰公司之间均非民间借贷关系，故原告主张的利息不能适用民间借贷利息的相关规定，也不能以民间借贷的利息标准来主张。根据原告与被告之间的补充协议四，资金占用期间的利息按照月利率2.5%计算明显过高，资金占有期间的利息通常都是按照贷款基准利率或贷款市场报价利率计算，而且双方约定的是资金占用期间的利息，而非逾期付款的罚息，更未约定是违约金，不带有惩罚性质，因此，按月利率2.5%将远远高于原告应资金占用产生的利息损失，甚至都比现在实施的民间借贷利率上限都高，恳请法院依法调减。2019.8.20之前的利息调减为中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，2019.8.20之后的利息调减为贷款市场报价利率。再者，本案涉及股权市场转让交易，参照最高院关于审理买卖合同纠纷司法解释第二十四条，即原告即便要主张逾期罚息也仅仅是在贷款报价利率的基础之上上浮30%至50%，更何况原告主张的仅仅是资金占用利息。三、根据补充协议四，已经约定了最后还款日期为2020.6.20，原告起诉时补充协议四约定最后一期支付期尚未届满，根据补充协议四第七条，如被告未按照约定向原告履行支付股权转让款及相应利息的义务，原告有权解除本协议，要求被告一次性支付全部股权转让款，但原告却在本案中未请求解除合同，因此，原告无权在未解除补充协议四的情况下要求被告一次性支付全部款项。而且，原被告于2020.10.21签署的还款协议也明确了最后的还款日期为2020.12.31，因此，在还款期限未到的情况下，原告也无权主张被告支付全部款项。四、本案原告于2019.12.9提起诉讼，案号是2019粤0491民初2301号，后经原告与被告达成和解，原告撤回起诉，被告已代原告支付了第一次起诉的律师费人民币20万元，现原告再次提起诉讼，且为同一案件，却再次要求被告承担律师费20万元，被告认为原告不会为同一诉讼案件向律师支付两次律师费，原告代理律师也不应当重复向当事人就同一案件收取律师费，故原告无权在其就同一案件的二次起诉中再次主张律师费，被告无须支付原告本次主张的律师费20万元。即便法院认为被告仍需承担律师费，那么就同一案件累计收取了40万元律师费，已经远远超过了广东省律师收费标准，法院应当予以调减。被告陈某1未提交答辩意见。被告广东永丰公司答辩称，一、自2017.10.8各方签署本案第一份股权转让框架协议时，各方已经确认将被告的95.1%股权转让给被告深圳荣丰集团，即被告深圳荣丰集团自此已经成为被告公司股东，后续只是办理工商变更手续以及款项支付的问题，特别是补充协议四以及还款协议签署时，被告深圳荣丰集团已经通过指定茂新农业实际持有了被告公司的股权，为被告公司实际控制人，被告为被告深圳荣丰集团向原告提供担保属于公司为股东及实际控制人提供担保，根据公司法第十六条第二款规定，公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。二、被告属于中外合资企业，2020.1.1以前适用中外合资经营企业法实施条例第三十条，2020.1.1之后适用外商投资法第三十一条，因此，被告为股东或实际控制人提供担保，如在2020.1.1之前应当经过董事会决议，2020.1.1以后应当经过股东会或者董事会决议，而原告一直是本案所涉全部协议文件的签署主体，其完全知悉被告深圳荣丰集团为被告的实际控制人以及实际股东，然而，在被告为被告深圳荣丰集团提供担保时，却未尽注意义务，未审查是否通过董事会或者股东会决议，决议的表决程序是否符合公司法第十六条规定，及在排除被担保股东表决权的情况下，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，签字人员是否也符合公司章程的规定。可见，原告并非善意，因此被告为被告深圳荣丰集团提供的担保应为无效，被告不应承担任何担保责任。三、被告法人及董事长陈某2出具了声明文件，证明被告从没有任何董事会决议同意被告为被告深圳荣丰集团提供任何形式的担保。第三人香港荔丰公司未发表意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年10月8日，第三人香港荔丰公司（甲方、转让方）与被告深圳荣丰集团（乙方、受让方）、广东永丰公司（丙方、标的公司）签订《股权转让框架协议书》，约定甲方拟向乙方转让甲方合法持有的丙方95.1%股权（目标股权），乙方拟受让目标股权并成为丙方的新股东。合同第二条约定股权转让价格为人民币贰仟伍佰陆拾万元整。2017年12月13日，第三人香港荔丰公司（甲方、转让方）与被告深圳荣丰集团（乙方、受让方）、广东永丰公司（丙方、标的公司）签订《股权转让框架协议书之补充协议》，第三条约定，因丙方资产发生调整，各方确认，目标股权转让款调整为：1、定金人民币贰佰伍拾万元，乙方已支付给甲方；2、2017年12月25日，乙方向甲方支付转让款人民币柒佰伍拾万元整，甲方收到该笔款项之日起5日内将丙方资产以现状移交给乙方；3、丙方资产移交给乙方之日起10日内，甲乙双方签订目标股权《股权转让合同》（工商版本），并互相配合办理目标股权工商变更手续；4、目标股权工商登记变更为完成当日（以工商局网站查询为准），乙方向甲方支付股权转让款人民币捌佰万元整；5、余下转让款人民币柒佰陆拾万元整，在目标股权工商变更登记完成且丙方资料移交完成后，乙方于2018年2月28日前支付给甲方。2018年4月27日，第三人香港荔丰公司（甲方、转让方）与被告深圳荣丰集团（乙方、受让方）、被告广东永丰公司（丙方、标的公司）、原告李锦秋（丁方）、香港宝法德有限公司（戊方、担保方）签订《股权转让框架协议书之补充协议二》，第1条约定，乙方依据《股权转让协议书》之约定，已向甲方支付了部分股权转让款，余下股权转让款人民币壹仟肆佰伍拾万元经甲方同意委托乙方直接支付给丁方。第2条约定，乙方受托支付给丁方资金人民币壹仟肆佰伍拾万元，因乙方与戊方之间资金往来的原因，同意乙方在2018年12月31日前支付。乙方基于延期支付上述应付的股权转让款，同意自2018年4月1日起，按月利率2.5%向甲方支付利息，直至乙方付清上述股权转让款为止。第3条约定，为确保甲方及丁方的资金安全，丙方、戊方及乙方法定代表人同意为乙方延期支付股权转让款提供担保。同日，被告深圳荣丰集团出具一份《承诺函》，承诺就《股权转让框架协议书之补充协议二》第2条约定支付人民币壹仟肆佰伍拾万元（1450万元）的利息事宜，我司承诺于每月三十日支付该利息，利率按月2.5%计付。2019年3月3日，宝法德玩具（深圳）有限公司（甲方）与被告深圳市宝裕实业有限公司（乙方）、广东永丰公司（丙方）签订《协议书》，第一条约定2019年3月30日前，甲、乙两方核对确认租金欠款后3日内，由甲方将确认后的租金款项转入丙方指定账户，抵扣乙方所欠丙方的投资款。甲方将该款项支付至丙方账户后，视为已经足额向乙方支付了该笔租金欠款，乙方不得就该笔欠款再次向甲方主张任何权利。第二条约定，甲方将上述租金欠款支付给丙方后，乙方尚欠丙方的投资款差额部分，仍由乙方负责偿还，与甲方无关。2019年3月4日，第三人香港荔丰公司（甲方、转让方）与被告深圳荣丰集团（乙方、受让方）、被告陈某1（丙方）、原告李锦秋（丁方）、广东永丰公司（戊方、目标公司）签订《股权转让框架协议书之补充协议三》，第一条约定，甲、乙、丙、丁、戊各方确认，依据《股权转让框架协议书》第五条的约定，甲方将其持有戊方95.1%股权转让给丁方名下茂新农业有限公司，再由丙方直接收购丁方持有茂新农业有限公司100%的股权（其中丙方指定过户茂新农业有限公司10%股权至陈政及90%的股权至刘永红）；甲、乙、丙、丁、戊各方应在本协议签订15天内办理上述股权转让变更登记完毕，即视为甲、乙双方履行了《股权转让框架协议书》的相关义务。第三条约定，乙方尚欠丁方股权转让对价及利息，乙方及丁方协商一致，同意按如下方案还款：1、乙方尚欠丁方的部分股权转让对价人民币肆佰玖拾贰万伍仟元，丁方同意给予乙方6个月的还款期（自2019年3月1日起算），乙方应在每月的20日前，按照每月壹拾贰万五千元的标准向丁方支付还款期内的当月利息，期满后乙方应一次性向丁方付清上述部分股权转让对价人民币肆佰玖拾贰万伍仟元；2、乙方尚欠丁方的余下部分股权转让对价人民币贰佰柒拾柒万伍仟元，丁方同意在上述还款期6个月内免除乙方的利息；如还款期6个月届满后，丁方与戊方共同合作开发高州市×××××××××块，在双方或其指定第三方签订了相关协议，并由丁方书面授权的后，丁方将乙方尚欠丁方的余下部分股权转让对价人民币贰佰柒拾万伍仟及应付未付的利息人民币柒拾贰万伍仟元共计叁佰伍拾万元转为投资款，由乙方直接代丁方付给戊方或其指定第三方，即视为乙方已向丁方付清余下股权转让对价及利息共计叁佰伍拾万元；如上述还款期6个月届满后，丁方与戊方未能就合作事宜达成一致意见，则丁方同意再给乙方6个月的免息还款期，乙方应在6个月内向丁方付清余下应付未付的部分股权转让对价人民币贰佰柒拾柒万伍仟元及应付未付的利息人民币柒拾贰万伍仟元，共计叁佰伍拾万元，如乙方逾期支付的，则乙方应以应付未付的股权转让对价为基数，按照月利率2.5%的标准向丁方支付逾期利息。第四条约定，丙方及戊方同意为乙方向丁方支付应付未付的股权转让对价余额及相关利息提供担保，担保的范围包括但不限于尚欠的股权转让对价、利息、违约金，以及因甲方、丁方主张权利而产生的诉讼费、保全费、评估费、执行费、律师费等一切费用，担保的期限至本协议期限届满后的二年。第五条约定，如乙方逾期支付股权转让对价、逾期支付利息的，则甲方、丁方均有权解除本协议，要求乙方一次性付清应付未付的股权转让对价及相关利息，并承担因主张权利而产生的诉讼费、保全费、评估费、执行费、律师费等一切费用。为此，丙方及戊方同意承担连带担保责任。2019年4月12日，原告李锦秋（甲方、转让方）与被告深圳荣丰集团（乙方、受让方）、茂新农业有限公司（丙方、目标公司）签订《股权转让买卖协议》，第一条约定，甲方将其拥有目标公司100%的股权以25600000元人民币转让给乙方。第四条第一款约定，自双方共同办理股权转让手续之后，乙方已付甲方股权转让款人民币17175000元及支付了相应的利息，尚欠应付款人民币8425000元，乙方分二期支付甲方8425000元人民币；第二款约定，在2019年10月12日，乙方向甲方支付股权转让款第一期款共计4925000元人民币；第三款约定在2020年4月11日乙方向甲方支付股权转让第二期款共计3500000元（该款依照2019年3月4日签订《股权转让框架协议书之补充协议三》执行）。2019年12月2日，广东大同（珠海）律师事务所（甲方）与原告李锦秋（乙方）签订《委托合同》，约定乙方因与深圳荣丰集团、陈某1、广东永丰公司股权转让纠纷一案，委托甲方的律师为乙方的委托代理人，律师费为人民币贰拾万元。2019年12月3日，原告李锦秋向广东大同（珠海）律师事务所转账支付贰拾万元。序号支付日期支付款项备注1二〇一九年十二月二十日32万元2019年1月1日至2019年12月31日期间利息22019年12月30日238104元律师费及诉讼费32020年1月20日80万元+125000元80万元股权转让款以及2020年1月份利息125000元（以500万元为基数，按照月利率2.5%计算）42020年2月20日80万元+105000元80万元股权转让款以及2020年2月份利息105000元（以420万元为基数，按照月利率2.5%计算）52020年3月20日80万元+85000元80万元股权转让款以及2020年3月份利息85000元（以340万元为基数，按照月利率2.5%计算）62020年3月30日270万元+72.5万元+7.5万元270万元股权转让款、计至2018年12月31日的利息72.5万元，以及7.5万元的利息（还款期间270万元的利息）72020年4月20日80万元+65000元80万元股权转让款以及2020年4月份利息65000元（以260万元为基数，按照月利率2.5%计算）82020年5月20日80万元+45000元80万元股权转让款以及2020年5月份利息45000元（以180万元为基数，按照月利率2.5%计算）92020年6月20日100万元+25000元100万元股权转让款以及2020年6月份利息25000元（以100万元为基数，按照月利率2.5%计算）2019年12月9日，本院受理了原告李锦秋诉被告深圳荣丰集团（乙方）、被告陈某1（丙方）、被告广东永丰公司股权转让纠纷一案，案号为（2019）粤0491民初2301号。2019年12月18日，本院作出（2019）粤0491民初2301号民事裁定书，准许原告李锦秋以双方达成和解协议为由向本院提出的撤诉申请，裁定准许原告李锦秋撤诉。该案案件受理费为38104元。2019年12月12日，原告李锦秋（甲方）与被告深圳荣丰集团（乙方）、被告陈某1（丙方）、广东永丰公司（丁方）签订《股权转让框架协议书之补充协议四》，第一条约定，甲、乙、丙、丁各方共同确认，计至本协议签订之日，乙方尚欠甲方应付未付股权转让款人民币770万元未支付，以及计至2018年12月31日期间的应付未付利息人民币72.5万元、2019年1月1日至2019年12月31日期间的应付未付利息人民币32万元未支付。乙方同意承担（2019）粤0491民初2301号案件的诉讼费人民币38104元以及甲方已支出的律师费人民币20万元。第二条约定，甲、乙、丙、丁各方协商一致，经乙方请求，甲方同意给予乙方一定的还款期限，自2019年12月25日起至2020年6月20日止。还款期限内乙方同意按部分应付未付的股权转让款人民币伍佰万元为基数，按照月利率的2.5%的标准向甲方支付资金占用期间的利息，自2020年1月1日起计至实际全部股权转让款付清之日止；乙方应在每月的20日前向甲方支付利息。第三条约定,余下部分的应付未付股权转让对价人民币贰佰柒拾万元，甲方同意乙方按照本协议如期如数偿还的前提下，免除乙方在上述还款期限内资金占用期间的部分利息，乙方仅需支付部分利息柒万伍仟元；若乙方未能在按照本协议如期如数偿还完毕的，则甲方有权要求乙方以尚未清偿完毕部分的股权转让对价为基数，按照月利率2.5%的标准向甲方支付资金占用期间的利息，自2020年1月1日起计至实际全部股权转让款付清之日止。第四条约定，乙方同意按如下方案支付款项：《股权转让框架协议书之补充协议四》第六条约定，丙方及丁方同意对乙方在本协议项下的全部支付义务提供担保，担保的范围包括但不限于尚欠的股权转让款、利息、违约金、以及甲方主张权利而产生的诉讼费、保全费、评估费、执行费、律师费等一切费用，担保的期限至本协议期限届满后的二年。如甲、乙双方就上述支付期限予以延期的，则丙方及丁方同意该担保的期限至延展期届满后的二年。第七条约定，若乙方未按本协议约定如期如数向甲方履行支付股权转让款及相应利息的相关义务，甲方有权解除本协议，要求乙方一次性清偿尚未支付的股权转让款，支付实际占用资金期间的利息，乙方已支付的款项优先抵扣律师费、案件受理费及利息，余下超出部分才抵扣股权转让款。另外，甲方有权要求乙方承担甲方因主张权利而产生的诉讼费、保全费、评估费、执行费、律师费等一切费用。对此，丙方及丁方同意承担连带担保责任。2020年4月7日，广东大同（珠海）律师事务所（甲方）与原告李锦秋（乙方）签订《委托合同》，约定乙方因与深圳荣丰集团、陈某1、广东永丰公司股权转让纠纷一案，委托甲方的律师为乙方的委托代理人，律师费为人民币贰拾万元。同日，原告李锦秋向广东大同（珠海）律师事务所转账支付贰拾万元。2020年10月21日，原告李锦秋（甲方、债权人）与被告深圳荣丰集团（乙方、债务人）、被告陈某1（丙方、担保人）、被告广东永丰公司（丁方、担保人）签订《还款协议》，第一条约定甲、乙、丙、丁各方共同确认，计至2020年10月31日，乙方尚欠甲方应付未付款项人民币陆佰玖拾肆万肆仟玖佰肆拾元（￥6，944，940）未支付，以及相应的应付未付利息人民币柒拾壹万贰仟零玖拾肆元（￥712，094），合计人民币柒佰陆拾伍万柒仟零叁拾肆元（￥7，657，034）。第二条约定甲、乙、丙、丁四方共同确认，自2019年12月12日签订《股权转让框架协议书补充协议四》起至本协议签订之日，乙方向甲方支付款项利息、律师费、案件受理费的情况如本协议附件《对账清单》所述，甲方与乙方其他的款项往来与本协议所述的款项之间没有任何关联。第三条约定，甲、乙、丙、丁各方协商一致，经乙方请求，甲方同意乙方分期偿还款项：（1）2020年11月10日前，乙方向甲方支付款项人民币肆佰贰拾捌万柒仟玖佰零陆元（￥4，287，906）、计至2020年10月31日的应付未付利息人民币柒拾壹万贰仟零玖拾肆元（￥712，094），以及律师费人民币贰拾万元（￥200，000）、案件受理费（减半收取）人民币叁万肆仟柒佰柒拾元玖角贰分（￥34，770.92）；（2）2020年12月31日前，乙方向甲方付清余款人民币贰佰陆拾伍万柒仟零叁拾肆元（￥2，657，034）；（3）若乙方依照本协议如期如数偿还款项，则甲方同意免除乙方自2020年11月1日起至2020年12月31日止期间的利息；若乙方未能依照本协议如期如数偿还款项，则还款期间乙方需以实际尚欠甲方款项为本金，按照月利率2.5%标准计算，计至乙方实际清偿所有款项之日止；（4）乙方所支付的款项优先扣减本案的诉讼费用、律师费等为实现债权的一切费用，然后才抵扣利息，在结清利息的情况下才能抵扣债权转让款。第四条约定，乙方在2020年1月10日前向甲方履行支付款项人民币肆佰贰拾捌万柒仟玖佰零陆元（￥4，287，906）、计至2020年10月31日的应付未付利息人民币柒拾壹万贰仟零玖拾肆元（￥712，094），以及律师费人民币贰拾万元（￥200，000）、案件受理费（减半收取）人民币叁万肆仟柒佰柒拾元玖角贰分（￥34，770.92）完毕后三日内，甲方应向法院提出撤销（2020）粤0491民初675号案件的起诉，并自行向法院申请退回另外部分案件受理费人民币叁万肆仟柒佰柒拾元玖角贰分（￥34，770.92）。第五条约定，丙方及丁方同意对乙方在本协议项下的全部支付义务提供担保，担保的范围包括但不限于尚欠的款项、利息、违约金、以及甲方主张权利而产生的诉讼费、保全费、评估费、执行费、律师费等一切费用，担保的期限至本协议期限届满后的二年。如甲、乙双方就上述支付期限予以延期的，则丙方及丁方同意该担保的期限至延展期届满后的二年。第六条约定，若乙方未按本协议约定如期如数向甲方履行支付股权转让款及相应利息的相关义务，甲方有权解除本协议，要求乙方一次性清偿尚未支付的股权转让款，支付实际占用资金期间的利息。乙方已支付的款项优先抵扣律师费、案件受理费及利息，余下超出部分才抵扣应付未付的款项。另外，甲方有权要求乙方承担甲方因主张权利而产生的诉讼费、保全费、评估费、执行费、律师费等一切费用。对此，丙方及丁方同意承担连带担保责任。双方确认原告已经将第三人香港荔丰公司持有的被告广东永丰公司95.1%股权办理变更登记至茂新农业有限公司名下，并将茂新农业有限公司100%股权转让至被告深圳荣丰集团名下。本院认为，原告李锦秋系澳门特别行政区居民，本案为涉澳股权转让纠纷，应参照适用我国有关涉外民事法律适用的规定。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”，因被告深圳荣丰集团位于内地，故本案应适用我国内地法律作为解决本案争议的准据法。原告李锦秋和三被告签订的《还款协议》是双方真实意思表示，其内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，本院确认该合同合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，双方应当按照约定履行各自义务。根据李锦秋和三被告签订的《还款协议》记载，确定计至2020年10月31日，被告深圳荣丰集团尚欠原告李锦秋应付未付款项人民币6944940元及利息人民币712094元，原告主张被告深圳荣丰集团支付这部分款项有依据，本院予以支持。对于被告深圳荣丰集团提出的原告未提出解除合同不能要求支付全部款项的答辩主张，本院认为，《还款协议》约定的最后还款期限为2020年12月31日，而至本院作出判决时，该期限已经届满，故原告原告李锦秋无需解除《还款协议》即可依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，要求被告深圳荣丰集团支付所有欠款及利息。对于原告李锦秋主张的2020年11月1日起利息问题，本院认为，虽然《还款协议》约定为月利率2.5%，但被告深圳荣丰集团对此提出异议，请求依法调减，考虑到该标准确实远高于民间借贷利息，本院酌情确定2020年11月1日起利率标准为中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率的四倍。故2020年11月1日起利息计算方法为，以人民币6944940元为基数，从2020年11月1日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率的四倍计算至实际清偿之日止。对于律师费20万元，因双方《还款协议》中明确约定了由被告深圳荣丰集团承担本案律师费20万元，本院对原告李锦秋这一主张予以支持。对于被告陈某1责任问题，《还款协议》第五条明确约定被告陈某1对协议项下的全部支付义务提供担保，担保的范围包括但不限于尚欠的款项、利息、违约金、以及甲方主张权利而产生的诉讼费、保全费、评估费、执行费、律师费等一切费用，依照《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，本院确定被告陈某1对被告深圳荣丰集团上述债务承担连带清偿责任。对于被告被告广东永丰公司责任问题，依照《中华人民共和国公司法》第十六条之规定，公司对外提供担保，需要履行一定的程序，而本案中原告李锦秋并无证据证明被告广东永丰公司曾就此事作出的股东会决议或相关决议，故原告李锦秋要求被告广东永丰公司对本案债权承担担保责任没有依据，本院不予支持。综上，对于原告的主张有依据的部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告深圳市荣丰实业集团有限公司于判决生效之日起三十日内向原告李锦秋支付欠款人民币6944940元及利息人民币712094元；二、被告深圳市荣丰实业集团有限公司于判决生效之日起三十日内向原告李锦秋支付2020年11月1日起的欠款利息（以人民币6944940元为基数，从2020年11月1日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率的四倍计算至实际清偿之日止）；三、被告深圳市荣丰实业集团有限公司于判决生效之日起三十日内向原告李锦秋支付本案律师费人民币20万元；四、被告陈某1对被告深圳市荣丰实业集团有限公司上述三项债务承担连带清偿责任；五、驳回原告李锦秋的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币69541.84元，由被告深圳市荣丰实业集团有限公司负担。如不服本判决，原告李锦秋可在判决书送达之日起三十日内，被告深圳市荣丰实业集团有限公司、被告陈某1、被告广东永丰农业有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判长葛阳辉人民陪审员陈淑珍人民陪审员曾敏敏二〇二一年一月八日法官助理袁英书记员何绍峰