重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2018)渝01民初102号原告:重庆产业引导股权投资基金有限责任公司，住所地重庆市渝北区黄山大道中段50号B4幢4-2，统一社会信用代码91500000305000634P。法定代表人：杨文利，董事长。委托诉讼代理人：詹望，重庆学苑律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏天，重庆学苑律师事务所律师。被告：卓沃网络科技（上海）有限公司，住所地上海市浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊1206号，统一社会信用代码913101153246662476。法定代表人：王亚荣，董事长。委托诉讼代理人：李娜，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。原告重庆产业引导股权投资基金有限责任公司（以下简称产投公司）诉被告卓沃网络科技（上海）有限公司（以下简称卓沃公司）技术委托开发合同纠纷一案，本院于2018年2月26日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告产投公司的委托诉讼代理人夏天，被告卓沃公司的委托诉讼代理人李娜到庭参加诉讼。审理中，产投公司申请对卓沃公司开发的涉案软件是否达到合同约定要求进行鉴定，后因双方就检材选定未达成统一意见，且经鉴定机构及本院多次协调均未达成合意，鉴定机构遂作出撤案处理。本案现已审理终结。原告产投公司向本院提出诉讼请求：1.判决确认原、被告于2016年6月23日签订的《重庆产业引导股权投资基金有限责任公司引导基金管理信息系统项目合同》已于2018年1月12日解除；2.判决被告返还原告已支付的第一期合同款16万元，并从2018年1月25日起按照人民银行同期贷款利率支付资金占用损失；3.判令被告支付4万元违约金；4.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告于2016年6月23日与被告签订了《重庆产业引导股权投资基金有限责任公司引导基金管理信息系统项目合同》，合同约定被告为原告提供引导基金管理信息系统产品及开发服务，合同总价款40万元。原告应于合同签署完毕并收到被告开具发票后的10日内支付第一期合同款16万元，被告应当于2016年8月27日前将包含现有产品标准模块和根据原告需求定制化开发改造的系统第一个版本上张。第一个版本测试上线后，被告应当根据原告需求反馈情况编撰《需求规格说明书》，该说明书经原、被告确认后，将作为系统正式版本的验收标准。若因被告无法按期交付的，原告有权解除合同，并要求被告退还已支付所有费用和按照合同总价款的10%支付违约金。合同签订后，原告按约支付了第一期合同款16万元，但是被告并未在约定日期内上线系统的第一个版本，且被告之后所提供的系统产品不符合合同约定，无法满足原告使用需求，原告反馈修改意见后，被告也没有按照约定编撰《需求规格说明书》，亦未及时修改完善系统产品。之后在长达一年多的时间内，经原告多次要求，被告依然未能按照合同约定履行义务。2018年1月10日，原告通知被告解除合同并要求其退还16万元合同款。但，被告于2018年1月12日收到函件后依然置之不理。被告的行为已构成违约，应依法承担相应违约责任。被告卓沃公司答辩称：1.被告同意解除合同，但第一版本未按合同约定时间交付的过错在原告，系因原告沟通迟滞、间歇性提出需求造成需求确认时间过长所致。且，即便被告构成逾期交付，根据合同对逾期交付违约责任的约定，原告于2016年9月5日收到第一版系统后并没有提出任何异议或解除合同，而是继续提出新的需求进行下一阶段的开发，这意味着原告选择继续履行合同，其不得再以被告逾期交付第一版系统为由解除合同，否则有违诚实信用原则。2.被告交付的第一版系统符合合同约定，已通过原告验收，原告应向被告支付第二笔合同款项。被告将第一版系统上线后，原告从未对该版本的内容或形式提出任何异议或修改意见，而是针对系统提出了新的需求，实质上已开始软件开发的下一阶段，被告亦在收集原告第二阶段的需求后，于2016年10月10日向原告提交了第二版系统。此外，被告向原告项目对接人请求支付第一版系统进度款时，原告项目对接人并未拒绝，只是表示要向公司请示付款，应视为原告已验收通过被告第一版系统。3.原告需求反馈时间已完全超出合同约定的项目实施时间，且反馈需求超出合同约定，已根本改变了标准化产品的内容，已相当于要求被告重新开发一个新系统，完全背离了项目合同在标准化产品的基础上进行定制化开发的合同目的，致使被告无法继续履行合同。综上，涉案合同无法继续履行的责任在原告，涉案合同解除后，原告无权要求被告返还合同价款、支付违约金，请求驳回原告除第一项诉讼请求之外的其他诉讼请求。原告产投公司为证明其主张的事实，向本院提交了如下证据材料：1.《重庆产业引导股权投资基金有限责任公司引导基金管理信息系统项目合同》、《竞争性磋商响应文件》，拟证明双方约定情况。2.付款凭证，拟证明原告已于2016年7月4日向被告支付了第一期合同款16万元的事实。3.律师函、EMS快递单、EMS回执查询单，拟证明原告已发函通知被告解除合同，涉案合同已于被告签收之日即2018年1月12日解除的事实。经质证，被告表示，对证据1的真实性、合法性无异议，对证据2、3的真实性、合法性、关联性均无异议，但前述证据均不能达到其证明目的。被告卓沃公司为证明其主张的事实，在向本院提交了如下证据材料：1.《重庆产业引导股权投资基金有限责任公司引导基金管理信息系统项目合同》及附件，拟证明合同约定情况。2.①原告员工邹一沙、钟钺与被告员工郑勣于2016年6月27日至2016年10月27日期间邮件往来记录及相应附件；②被告员工郑勣与原告员工邹一沙于2016年7月7日至2017年4月19日期间QQ聊天记录。拟证明合同履行中因原告沟通迟滞、间歇性提出需求造成需求确认时间过长，第一版系统未按期交付的过错在于原告的事实。3.①邹一沙、钟钺、郑勣于2016年10月27日后的邮件往来记录及相应邮件的附件；②被告开发的标准版信息系统产品《操作手册》；③涉案信息系统产品目前版本截图。拟证明原告需求反馈时间已完全超出合同约定的项目实施时间，且反馈需求超出合同约定，完全背离了项目合同在标准化产品的基础上进行定制化开发的合同目的的事实。4.被告工作人员与原告工作人员2017年3月1日至2017年8月16日的邮件往来记录，拟证明原告于2017年3月1日之后又向被告提出了大量新需求的事实。经质证，原告表示，对被告提交的前述证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但均不能达到其证明目的。针对双方当事人的举证、质证情况，本院作出如下认证意见：对原、被告相互提供的证据的真实性、合法性、关联性双方当事人无争议部分，本院对其证据效力予以确认，可以作为认定本案事实的依据。至于前述证据能否达到当事人各自的证明目的，本院将结合其他证据综合评判。根据原、被告提供的证据和在庭审中的陈述，本院查明如下案件基本事实：一、涉案合同约定情况。2016年6月23日，产投公司（合同中为甲方）与卓沃公司公司（合同中为乙方）签订了《重庆产业引导股权投资基金有限责任公司引导基金管理信息系统项目合同》，双方约定：1.乙方同意根据投标书承诺（即《重庆产业引导基金公司投资管理系统项目竞争性磋商响应文件》）和本合同规定的范围和条件向甲方提供引导基金信息管理系统的软件产品，并进行相应的开发、测试、安装、运行、维护、系统培训等以及本合同规定的其他服务。相关服务内容参见附件一“引导基金管理信息系统价格及模块清单”。2.甲乙双方的义务。1）甲方向乙方提供开发所需的信息、数据、环境以及其他的合理支持和便利条件；2）甲方应合同约定向乙方支付相应款项；3）甲方应配合测试、上线、投产等各项工作，以保证按期上线投产；4）乙方根据过往对引导基金管理系统的开发经验，结合甲方的实际情况及发展需要，向甲方提供明确详细的需求分析报告，报告中所列甲方需求应达到投标书承诺的要求，并保证不存在故意隐瞒的情形，经甲方确认后实施。甲方如在项目实施过程中需要改变上述需求，应书面通知乙方确认，在乙方确认后实施。5）乙方应按本合同第五条规定的时间和地点交付并安装软件产品，并在本合同第六条规定的时间内通过测试验收；6）乙方应根据甲、乙双方确认的需求，完成相应开发。3.软件产品实施及交付。乙方实施的时间为2016年6月27日至2016年10月27日，其中，系统第一个版本上线时间为2016年8月27日前，第一个版本上线内容包括乙方现有标准产品功能模块（主用户端和参股基金端）及根据甲方需求的定制化开发改造。第二个版本上线时间为2016年10月15日前。第二个版本上线内容包含第一个版本内容、根据甲方对第一个版本在使用过程中所提反馈需求对系统进行的微调以及政府LP端和托管银行端。系统正式版本部署时间为2016年10月27日前。4.软件产品验收。1）产品安装和验收。乙方将系统正式上线版本部署和安装到甲方运行环境，并经过1个月试运行后，甲乙双方共同开始进行验收，验收期为试运行完成后15个工作日内。2）验收标准：根据双方确认的《需求规格说明书》进行验收，需求规格说明书将于第一个版本系统测试版本上线后，乙方根据甲方需求反馈之日起10日内编撰而成。5.合同价款与付款方式。本合同服务费用40万元整，该价款为完成合同约定内容所需的全部费用，甲方不再向乙方支付任何费用。合同价款按以下方式支付：1）第一笔付款支付16万元，占合同总价的40%。支付时间点为合同签署完毕，并在收到乙方符合国家相关法规及税法要求的相应发票10个工作日内支付；2）第二笔付款支付12万元，占合同总价的30%。支付时间点为管理系统第一版本上线验收完毕，并在收到乙方符合国家相关法规及税法要求的相应发票10个工作日内支付；3）第三笔付款支付12万元，占合同总价30%，支付时间为管理系统最终版本上线验收完毕，并在收到乙方符合国家相关法规及税法要求的相应发票10个工作日内支付。6.违约责任：1）乙方不能在合同第五条约定时间内交付软件产品的，应在交付日之前30个工作日内通知甲方，如甲方不再需要，可解除合同，同时乙方应将甲方支付的合同价款退还给甲方。2）如果因为乙方的原因造成无法交付，则乙方退还甲方支付的所有费用，如果甲方需要，乙方应提交合格的软件产品，并向甲方支付合同总价款10%的违约金并赔偿甲方的损失。如果因为甲方原因造成乙方无法按规定时间交付，则乙方不承担责任。合同附件一《引导基金管理信息系统表价格及模块清单》显示，该系统为产品+定制版，其中产品部分包括主用户端、会员子基金管理人端、后台管理程序及接口、数据中心、政府LP端、托管银行端、移动端访问；定制部分为投资管理系统，包括项目池管理、业务流程改造、基金信息页面调整、项目信息页面调整、风险预警、产品微调六个部分。卓沃公司于2016年6月2日提交的《重庆产业引导基金公司投资管理系统项目竞争性磋商响应文件》对前述模块及功能进行了详细说明。二、涉案合同履行情况。（一）原告产投公司履行情况2016年7月4日，原告向被告支付了合同首期款16万元。（二）被告卓沃公司履行情况2016年7月4日，被告工作人员郑勣向原告工作人员邹一沙发送了主题为《引导基金系统需求沟通20160704》的邮件，并提出本次沟通的内容为需求功能总图、储备基金管理人库、招募基金管理人。2016年7月5日，被告工作人员郑勣向原告工作人员邹一沙发送了主题为《登录页与logo》的邮件，希望原告能提供logo电子档并选择登录页面模板。当日,原告回复邮件表示,被告先提供一个demo版本的系统供原告试用，原告将根据各要素对具体流程进行优化，然后再逐步实施。2016年7月7日，被告工作人员郑勣通过邮件向原告提供了试用的初始1.0版地址。与此同时，其通过QQ表示，下周争取一周时间，把余下的需求通过原型+电话的方式沟通一轮。随即，被告工作人员郑勣通过QQ向原告工作人员邹一沙发送了《出资需求确认20160708》文件。原告表示，试用版本已收到，基金库暂时不弄，先不提这个需求。2016年7月13日，被告工作人员郑勣通过QQ向原告工作人员邹一沙发送了三张账务主表模板及评价模板，并询问之前讨论的内容有没有反馈意见。原告表示，暂时没收到反馈意见。被告表示，是等相关领导回复还是继续后续工作？原告表示，等相关领导回复，并询问被告第一版本内容是不是之前交付的demo版。被告表示，不是，第一批是募、投、管，第二批包括退、托管行、政府端、手机端之类的，也就是8月15日先改一轮募、投、管，然后在第二批上之前，原告试用并提出一些更细的修改意见，第一个版本上线内容包括乙方现有标准产品功能模块（主用户端和参股基金端）及根据甲方需求的定制化开发改造。随即，被告向原告发送了《重庆引导基金需求20160712》文件，双方工作人员对此进行了电话沟通。2016年7月14日，被告工作人员郑勣通过QQ向原告工作人员邹一沙发送了《重庆引导基金需求20160714》文件，并表示其已列明原告需要配合提供的内容，希望原告对于各功能的界面和要素能确认一稿。2016年7月22日，原告工作人员邹一沙表示，周一会向被告发送反馈文件。被告工作人员郑勣表示，原告可以开始准备服务器，最好8月15日上的版本放在原告服务器上。原告表示无异议。2016年7月25日，被告工作人员郑勣通过QQ向原告工作人员邹一沙发送了《重庆引导基金服务器配置建议》文件，并询问原告内部有无讨论需求问题。原告表示，马上开会讨论，到时再联系。当日，原告工作人员邹一沙通过邮件向被告发送了《关于重庆市产业引导股权投资基金管理系统开发需求的反馈》等文件。2016年7月26日，被告工作人员郑勣通过QQ向原告工作人员邹一沙发送了《重庆引导基金需求20160726》文件，双方就相关问题进行了电话沟通。2016年7月28日，被告工作人员郑勣通过QQ向原告工作人员邹一沙发送了《重庆引导基金需求20160728》文件，并询问原告沟通时间。2016年8月1日，被告再次向原告发送了《重庆引导基金需求20160728》文件，并要求原告将重庆引导基金的组织架构等基本信息发送被告。当日，双方就托管行事宜进行了沟通。2016年8月2日，被告询问原告是否有在整理组织架构信息，并就此问题与原告进行沟通。同时，被告询问原告对其之前发送的原型是否有异议，并表示原告工作人员钟老师qq没回，电话也没人接。原告未作回应。2016年8月8日，被告工作人员郑勣通过QQ向原告工作人员邹一沙发送了《重庆引导基金计划》文件，并表示整个项目的功能分三批开发，第一批已沟通完并处在开发中，第二批功能的需求，还需要沟通，沟通时间段已列明，需要相关人员配合确认需求。被告询问原告是否需要调整。原告未作回应。2016年8月10日，被告询问原告第二批功能需求对应的沟通人员，并通过QQ向原告发送了《重庆引导基金需求20160810》文件（主要包括合伙人大会议案表决、专项子基金项目投决、项目基本信息要素），同时表示希望能与原告工作人员钟老师约定沟通时间。2016年8月19日，被告工作人员郑勣通过QQ向原告工作人员邹一沙发送了《重庆引导基金计划20160819》及《重庆引导基金需求20160816》文件，并称标红的地方是亟待原告工作人员钟老师沟通的内容。2016年8月25日，被告表示相关问题已与原告工作人员钟老师沟通，钟老师称储备项目库需与原告工作人员邹一沙对接。被告询问何时有时间沟通，原告工作人员邹一沙未作回应。同月29日，原告工作人员邹一沙作出回应，双方就此问题进行了电话沟通。2016年9月5日，被告表示系统已部署，并表示已发送相关邮件。2016年9月8日，被告工作人员郑勣通过QQ向原告工作人员邹一沙发送了《第一批上线功能操作手册》，希望原告能在16号左右给出反馈意见。原告工作人员邹一沙表示其要出差，让被告联系原告工作人员冉毅。被告表示，希望能由原告工作人员邹一沙统一搜集反馈意见，如果被告一个个去联系，效率会非常低，而且被告在沟通方面已经很努力，天天在催资料。原告表示，其已内部开会督促了。2016年9月21日，被告表示，其用teamview远程到原告服务器，用服务器上的浏览器打开部门树、角色都挺快，基本秒出。同时，被告询问原告母基金是多支还是一支，打分模板何时能给被告。原告未作回应。次日，双方就相关问题进行了电话沟通。2016年9月26日，被告工作人员郑勣通过QQ向原告工作人员邹一沙发送了《重庆引导基金需求20160926》，并询问原告对母基金有无异议。原告工作人员邹一沙表示太忙，明天再联系。次日，被告再次催促原告对母基金进行确认，其好安排开发。2016年9月28日，被告再次询问原告母基金是否可以开发。之后双方对此进行了电话沟通。同时，被告向原告发送了《第二批上线功能操作手册》。2016年10月8日，被告再次催促原告提交评分模板，希望原告周一前给被告，并向原告发送了相关评分模板供原告参考。2016年10月10日，被告再次向原告发送了《第二批上线功能操作手册》，并称被告已于10月9日将相关程序更新到服务器。当日，原告向被告发送了《基金运行评价指标》。2016年10月11日，被告表示系统已部署好，现在需求还差最后一块未确认，即政府LP未确认。同时，被告向原告发送了《重庆引导基金需求20161009》文件。2016年10月14日，原告询问被告能否建个行业报告库，即行业分析报告上传到库里备份。被告询问是否就是文档上传功能。原告未作回应。2016年10月31日，被告催促原告支付第二笔款，称系统已上三个小版本，需求完成了八九成，希望原告综管部能尽快支付第二笔款。原告称“好的”。2016年11月3日，被告工作人员郑勣通过QQ向原告工作人员邹一沙发送了《第三批上线功能操作手册》及《重庆引导基金需求20161009》文件，并要求原告对政府LP展示信息进行确认。双方对此进行了沟通。2016年11月4日，被告称文件无法传输，原告是否关掉了teamview。原告未作回应。2016年11月8日，被告再次向原告发送了《第三批上线功能操作手册》，并询问原告何时开始，同时希望原告能给投资部工作人员的联系方式。原告未作回应。2016年11月10日，原告向被告发送了需求，被告询问是不是原来整个页面不要了换成新页面。2016年11月14日，被告表示，上次沟通的政府LP需求还没有反馈，包括引导基金简介、大事记、参股子基金logo等。2016年11月21日，被告表示，上周五没联系上钟部长。2016年12月1日，被告表示，原告工作人员李老师座机无人接收，希望原告能提供其他联系方式。2016年12月2日，被告工作人员郑勣通过QQ向原告工作人员邹一沙发送了《运营表表头-系统用》，并向原告发送了相关邮件。同时，被告表示，如果是发原告文档中的10多个sheet，下周五肯定完成不了，不算测试，1-2天一个表，就不是一周能做完的，何况还有其他需求，之前沟通时，需求是梯型递减的，但这一波需求的内容是梯型增加的，且之前发的邮件钟部长一直没回复。2016年12月5日，被告表示，仍未收到原告qq或邮件回复，其他内容进展顺利，本周五应该可以发包。原告表示，那就先抓紧弄其他内容，再给钟部长一些时间，其会提醒他。2016年12月9日至2016年12月13日，原、被告之间就评估表、基金总收益率、成长性分析等问题通过邮件进行了沟通。2016年12月15日，被告表示其已于12月14日晚10点多发布了新版本，这次更新的功能比较多，被告需要在服务器上再测一轮，估计1-2天，建议投资部过1-2天再用。同时，被告表示，关于钟部长要做的9张报表，需要钟部长确认回复。2016年12月20日，被告表示未收到钟部长回邮。同月21日，被告再次催促。同月23日，被告再次催促。同月27日，被告再次催促，并询问是不是这几张表不做了。2017年1月3日，被告再次催促原告支付第二笔款，并称现在已投入10个多月，已超出其权限范围，对于钟部长新提出的预计3-4个需求，被告也答应了，半年来大大小小的4-5次升级，已表达了被告的诚意，希望原告能尽快支付。原告表示，其会同相关部门人员来沟通此事。2017年1月5日，原告工作人员钟钺向被告发送了《关于重庆产业引导基金管理系统的需求》邮件，并称附件为其对基金管理系统中“业务办理”板块的需求，希望被告尽快评估开发需求，同时内部资源库、统计分析按之前沟通的处理，待launch有数据后再给出完善建议。2017年1月6日，原告工作人员钟钺向被告发送了《研发部项目库需求》邮件。2017年2月14日，被告表示，其已将研发部项目库功能的原型发送原告相关人员邮箱，希望原告尽快确认。原告表示，本周内回复。被告表示，因为钟部长提的这批需求量比较大，三月底这批功能要上，希望能尽快确认。2017年2月20日，被告称，没有收到回复。同月28日，被告再次催促回复。原告表示，钟部长明天早上回复所有问题。2017年3月1日，被告表示，仍未收到回复。2017年3月2日，原告工作人员钟钺回邮表示，母基金需求OK，LP信息需按所附图要求调整。之后双方就LP问题进行了沟通。2017年3月7日，被告通过QQ表示，上周发的邮件，钟部长仍未回复，因钟部长不停提新的需求，所以新需求就有一个落地的过程。原告未作回应。当日，原告工作人员钟钺就被告提出的子基金设立问题通过邮件进行了回复。2017年3月30日，被告通过邮件向原告工作人员钟钺发送了《基金管理人信息采集表》。2017年4月18日，被告向原告工作人员钟钺发邮称，母基金系统已于4月17日部署一个版本在重庆服务器上，被告测试人员本周将进行第二轮在线测试。2017年4月20日，原告工作人员钟钺通过邮件向被告发送了《合伙协议板块更改建议》。次日，原告工作人员钟钺通过邮件向被告发送了《引导基金带数据的样表》。2017年6月29日，原告工作人员钟钺通过邮件向被告发送了《基金管理管理意见》，并称附件中的修改意见尚未做完，被告先评估其中完成部分的技术和经济评估。2017年8月16日，原告工作人员通过邮件向被告发送了《重庆产业引导基金系统需求清单》，并称被告之前上线的系统离其他公司的DEMO版本有较大距离。三、与本案有关其他事实。1.2018年1月10日，原告向被告邮寄了《关于依法解除合同的律师函》，要求解除与被告签订的涉案《重庆产业引导股权投资基金有限责任公司引导基金管理信息系统项目合同》，并由被告在本函件发出后十个工作日内归还原告已支付的第一期合同款16万元，承担相应违约责任。2018年1月12日，被告签收了该邮件。2.庭审中，原、被告双方确认被告交付涉案产品第一版本的时间为2016年9月5日。同时，原、被告双方确认涉案产品功能以《重庆产业引导股权投资基金有限责任公司引导基金管理信息系统项目合同》附件列明的模块清单以及《竞争性磋商响应文件》列明的功能为准。3.庭审中，原告确认，其需求原则上系《重庆产业引导股权投资基金有限责任公司引导基金管理信息系统项目合同》附件一载明的内容，该附件列明的定制部分（项目池管理、业务流程改造、基金信息页面调整、项目信息页面调整、风险预警、产品微调）即是原告提出的定制化需求。4.2018年6月29日，本院组织双方对涉案产品进行了现场演示和比对，后因原告提出该版本并非被告最后一次交付的版本，要求在被告服务器上进行演示，故本次比对工作中止。经双方协商一致，双方同意于2018年7月16日再行比对。2018年7月16日，因双方对数据提取争议较大，比对工作未能展开。本院认为，涉案《重庆产业引导股权投资基金有限责任公司引导基金管理信息系统项目合同》系双方真实意思表示，未违反有关法律法规的强制性规定，应为合法有效的合同，双方当事人均应按照合同约定依约履行相关的合同义务。庭审中，双方当事人对于解除合同并无异议，因此根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点主要在于：1.被告是否构成违约；２.涉案合同解除后的责任承担问题。对此，本院分析评述如下：关于被告是否构成违约的问题。根据双方诉辩意见，该问题应从两个层面进行分析，一是被告是否在合同约定时间内提交了涉案产品；二是被告提交的涉案产品是否达到了合同约定的内容或功能。首先，根据涉案合同约定，合同履行期为2016年6月27日至2016年10月27日，其中，系统第一个版本上线时间为2016年8月27日前，第二个版本上线时间为2016年10月15日前，系统正式版本部署时间为2016年10月27日前。庭审中，原、被告双方确认被告交付涉案产品第一个版本的时间为2016年9月5日。即，被告属于逾期交付。其次，庭审中，原、被告双方确认涉案产品功能以《重庆产业引导股权投资基金有限责任公司引导基金管理信息系统项目合同》附件列明的模块清单以及《竞争性磋商响应文件》列明的功能为准。根据涉案合同约定，被告交付的第一个版本应包括现有标准产品功能模块（主用户端和参股基金端）及根据原告需求的定制化开发改造，被告交付的第二个版本则包括第一个版本内容、根据原告对第一个版本在使用过程中所提反馈需求对系统进行的微调以及政府LP端和托管银行端。本案中，原告虽主张被告交付的涉案产品不符合合同约定，但并未明确指出哪些地方不符合合同约定，而从被告举示的相关聊天记录和邮件来看，被告于2016年9月5日交付涉案产品第一个版本后，原告并未对此提出异议，未表示该版本内容不符合合同约定，亦未提出相关整改意见；2016年10月31日，被告催促原告支付第二笔合同款时，原告回复“好的”，并未以开发内容不符合合同约定或延期交付为由拒付；2017年1月3日，被告再次催促原告支付第二笔合同款时，原告亦未以开发内容不符合合同约定或延期交付为由拒付。从现有证据来看，在整个合同履行过程中，原告自始至终未提出被告开发的涉案产品不符合合同约定，亦未出现原告就同一问题多次提出修改要求的情况，且直至2017年1月5日原告仍在提新的需求让被告评估。综上，原告认为涉案产品不符合合同约定的主张缺乏事实依据，本院不予支持。关于责任承担问题。原告认为，被告未在约定时间交付第一版本构成违约，应承担相应违约责任。被告则表示，第一版本逾期交付的过错在于原告，系因原告沟通迟滞、间歇性提出需求造成需求确认时间过长所致。经查，从现有证据来看，2016年7月4日至2016年8月27日期间，被告一直在有条不紊地推进工作，发送各种需求文件，积极与原告沟通对接，多次催促原告确认与反馈，并无拖延之举，反观原告，原告直至2016年7月25日才向被告发送《关于重庆市产业引导股权投资基金管理系统开发需求的反馈》，且之后经被告多次催促，原告才对相关信息予以回复或确认，确实存在回复不及时、沟通迟滞的情形，在一定程度上影响了涉案产品的开发进度，应对此承担相应责任。根据涉案合同第10.2.2条约定，如果因为原告原因造成被告无法按规定时间交付的，被告不承担责任。故，原告提出被告逾期交付应承担违约责任的主张不成立，本院不予支持。至于原告提出被告未按约定提交需求分析报告及《需求规格说明书》的问题。涉案合同第3.4条约定，被告根据过往对引导基金管理系统的开发经验，结合原告的实际情况及发展需要，向原告提供明确详细的需求分析报告，报告中所列原告需求应达到投标书承诺的要求，并保证不存在故意隐瞒的情形，经原告确认后实施。原告如在项目实施过程中需要改变上述需求，应书面通知被告确认，在被告确认后实施。由此可知，前述需求分析报告实质系对原告需求的分析及确认，系被告开发涉案产品的前置条件。本案中，原告已确认其需求原则上系涉案合同附件一载明的内容，即原告需求已确认，被告无需再单独出具需求分析报告，除非原告改变需求或增加需求，被告才需对改变后或增加后的需求进行评估分析。且，即便被告未单独出具分析报告，从现有证据来看，被告一直系按原告要求进行开发，积极沟通对接，并未影响涉案产品的开发进度。另，根据涉案合同第6.2条约定，《需求规格说明书》于第一个版本系统测试版本上线后，被告根据原告需求反馈之日起10日内编撰而成。本案中，从现有证据来看，被告于2016年9月5日交付涉案产品第一个版本后，原告并未出具完整的书面反馈意见，不具备编撰《需求规格说明书》的前提条件。故，原告认为被告构成违约的主张不成立，本院不予支持。关于合同解除，本案中，原、被告双方对解除合同无异议，鉴于被告于2018年1月12日收到原告要求解除合同的函件，故本院确认涉案合同自2018年1月12日已解除。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：一、原告重庆产业引导股权投资基金有限责任公司与被告卓沃网络科技（上海）有限公司签订的《重庆产业引导股权投资基金有限责任公司引导基金管理信息系统项目合同》于2018年1月12日解除；二、驳回原告重庆产业引导股权投资基金有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费4300元，由原告重庆产业引导股权投资基金有限责任公司承担。如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。审判长 谭颖审判员姜蓓审判员 张     琰二〇二一年三月二十六日书记员 胡     艳