上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初12383号原告：上海朱家角资产投资经营发展有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：沈根辉，执行董事。委托诉讼代理人：陈勇，上海咏君律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶才意，上海咏君律师事务所律师。被告：上海亿宏工业有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：蔡雅玟，执行董事。委托诉讼代理人：李如沁，上海道朋律师事务所律师。第三人：上海市青浦区朱家角镇人民政府，住所地上海市青浦区朱家角镇沙家埭路XXX号。负责人：乔惠锋，镇长。委托诉讼代理人：高雪林，上海市珠玑律师事务所律师。第三人：青浦区朱家角镇薛间村村民委员会，住所地上海市青浦区朱家角镇薛间村红星88号。负责人：何建春，村主任。委托诉讼代理人：肖锦龙，上海市珠玑律师事务所律师。原告上海朱家角资产投资经营发展有限公司与被告上海亿宏工业有限公司土地租赁合同纠纷一案，本院于2020年6月18日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年7月24日公开开庭进行了审理，原告上海朱家角资产投资经营发展有限公司的委托诉讼代理人陈勇、被告上海亿宏工业有限公司的委托诉讼代理人李如沁参加诉讼。审理中，经原告上海朱家角资产投资经营发展有限公司申请，本院依法追加上海市青浦区朱家角镇人民政府、青浦区朱家角镇薛间村村民委员会为本案的第三人，于2021年3月29日公开开庭进行了审理，原告上海朱家角资产投资经营发展有限公司的委托诉讼代理人陈勇、叶才意，被告上海亿宏工业有限公司的委托诉讼代理人李如沁、第三人上海市青浦区朱家角镇人民政府的委托诉讼代理人高雪林，第三人青浦区朱家角镇薛间村村民委员会的委托诉讼代理人肖锦龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上海朱家角资产投资经营发展有限公司向本院提出诉讼请求：上海亿宏工业有限公司向上海朱家角资产投资经营发展有限公司支付拆迁安置土地补偿款人民币26,120,500元。事实与理由：上海朱家角资产投资经营发展有限公司系由上海朱家角工业园区经济发展有限公司出资设立的资产投资、经营、工业基础设施开设等之公司，其前身为1995年10月11日设立的上海朱家角工业高科技发展有限公司变更而来，根据政府职能分配，上海朱家角资产投资经营发展有限公司承继原青浦县朱家角工业公司的全部职能。1994年12月15日，原青浦县朱家角工业公司与香港力盛国际有限公司签订了《合同》《章程》，合作设立上海亿宏工业有限公司，其中上海朱家角资产投资经营发展有限公司以80亩土地使用权作为合作条件。《合同》第40条、第42条和《章程》第34条、36条约定，上海朱家角资产投资经营发展有限公司收益按照上海亿宏工业有限公司向上海朱家角资产投资经营发展有限公司支付第一年28,000美元起为基数(上海朱家角资产投资经营发展有限公司与香港力盛国际有限公司确认在合作期间内以固定汇率1美元兑人民币8.5元结算支付)，以后每年递增1%计算(第一年以合作企业实际营业收入发生月起计算)，其余利润或亏损归香港力盛国际有限公司所有。上海亿宏工业有限公司无论盈利或亏损都不增加或减少上述条款的履行。《合同》第44条约定，合作期满或提前终止合作，土地归属上海朱家角资产投资经营发展有限公司所有。2018年12月24日，因国家建设需要，上海亿宏工业有限公司被纳入动迁范围，与青浦区朱家角镇动迁安置办公室签订了《上海市征收集体土地非居住房屋补偿协议》，共补偿人民币129,082,383元，其中第11条确定，土地评估价为人民币26,120,500元。目前，全部补偿款均已发放给上海亿宏工业有限公司。2019年4月9日，上海朱家角资产投资经营发展有限公司与上海亿宏工业有限公司及香港力盛国际有限公司签订了《合作合同终止结算协议书》，约定将上海亿宏工业有限公司使用的土地全部返还给了上海朱家角资产投资经营发展有限公司。上海朱家角资产投资经营发展有限公司认为，根据《合同法》第二百一十二条规定，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。结合本案，虽不是签订的租赁合同，但原青浦县朱家角工业公司与香港力盛国际有限公司签订的《合同》符合认定为租赁合同的构成要件，具体理由如下：(1)合作方式。根据《合同》第8条约定，上海朱家角资产投资经营发展有限公司为零出资，仅以80亩集体土地年使用权作为合作条件。(2)利益分配。根据上列条款约定上海亿宏工业有限公司的所有收益及亏损均与上海朱家角资产投资经营发展有限公司无关，无论上海亿宏工业有限公司盈利与否，上海朱家角资产投资经营发展有限公司收益按照上海亿宏工业有限公司向上海朱家角资产投资经营发展有限公司支付第一年28,000美元起为基数(上海朱家角资产投资经营发展有限公司与力盛公司确认在合作期间内以固定汇率1美元兑人民币8.5元结算支付)，以后每年递增1%计算(第一年以上海亿宏工业有限公司实际营业收入发生月起计算)，其余利润或亏损归力盛公司所有。(3)是否经过评估确认。即本案集体土地使用权并未经相关机构作价评估，未经土地管理部门确认。(4)实际履行。即考虑各方对合作模式的实际履行情况，即对于合作模式、利益分配等，均遵照约定，并以实际履行改变各方约定。综上所述，上海朱家角资产投资经营发展有限公司与上海亿宏工业有限公司之间的合作实质上符合租赁合同的法律要件，依照租赁合同法律规定，出租人应依法享有拆迁安置利益中的土地补偿全部补偿款，故上海朱家角资产投资经营发展有限公司的诉讼请求于法有据，理应得到法律支持，故诉至本院。上海亿宏工业有限公司辩称，不同意上海朱家角资产投资经营发展有限公司的诉讼请求。上海亿宏工业有限公司系上海朱家角资产投资经营发展有限公司与香港力盛国际有限公司共同设立。上海朱家角资产投资经营发展有限公司以土地出资，上海亿宏工业有限公司每年支付以第一年28,000美元起为基数(上海朱家角资产投资经营发展有限公司与香港力盛国际有限公司确认在合作期间内以固定汇率1美元兑人民币8.5元结算支付)，以后每年递增1%计算(第一年以合作企业实际营业收入发生月起计算)，其余利润或亏损归香港力盛国际有限公司所有，上述约定可看出，上海亿宏工业有限公司并非承租人。上海亿宏工业有限公司系相关厂房权利人，拆迁主体将土地使用权补偿款支付给上海亿宏工业有限公司符合法律规定。2019年4月9日，上海朱家角资产投资经营发展有限公司、香港力盛国际有限公司、上海亿宏工业有限公司签订了《上海亿宏工业有限公司合作合同终止结算协议书》，已经明确土地补偿款归上海亿宏工业有限公司所有，双方无其他争议。第三人上海市青浦区朱家角镇人民政府述称，上海市青浦区朱家角镇人民政府有义务和职责监管本辖区内的国有和集体资产。上海朱家角资产投资经营发展有限公司系本辖区国有和集体资产直接管理单位，有权利和义务管理和依法主张相关权利。第三人青浦区朱家角镇薛间村村民委员会述称，同意上海朱家角资产投资经营发展有限公司的诉请请求。本院经审理认定事实如下：1994年12月15日，中国上海青浦县朱家角镇工业公司与香港力盛国际有限公司签订了《合同》，合作设立上海亿宏工业有限公司，合作公司的投资总额为1,000万美元，注册资本为530万美元。上海朱家角资产投资经营发展有限公司以80亩土地使用权作为合作条件，不占注册资本，香港力盛国际有限公司以成套生产设备作价220万美元和现汇310万美元出资。第四十条约定，上海朱家角资产投资经营发展有限公司收益按照合作公司向上海朱家角资产投资经营发展有限公司支付第一年28,000美元起为基数(上海朱家角资产投资经营发展有限公司与香港力盛国际有限公司确认在合作期间内以固定汇率1美元兑8.5元人民币结算支付)，以后每年递增1%计算(第一年以合作企业实际营业收入发生月起计算)，其余利润或亏损归香港力盛国际有限公司所有。合同第四十四条约定，合作期满或经董事会讨论决定提前终止合作期间，合作公司应依法进行清算。合作公司以其全部资产承担责任。合作公司清偿债务后的剩余财产除土地外全部归属香港力盛国际有限公司。后上海青浦县朱家角镇工业公司注销，由上海朱家角工业高科技发展有限公司接替沪方投资。1998年5月14日，合作方变更为上海朱家角工业高科技发展有限公司。2004年4月27日，上海朱家角工业高科技发展有限公司的名称变更为上海朱家角资产投资经营发展有限公司。1998年10月19日，上海亿宏工业有限公司取得编号为沪房地青字(1998)第002607号房地产权证，房地座落朱家角镇红星村，权属性质集体，用途工业，地号青浦区朱家角镇红星村2-1丘，土地使用面积27,696平方米，使用期限1997年4月4日起至2042年12月21日止。2001年4月6日，上海亿宏工业有限公司取得编号为沪房地青字(2001)第002042号房地产权证，座落朱家角镇红星村，权属性质集体，用途工业，地号青浦区朱家角镇红星村2-2丘，土地使用面积使用总面积22,058平方米，建筑面积1733平方米。2018年12月17日，上海上资土地估价有限公司出具估价报告，沪房地青字(1998)第002607号，总面积41.54亩，每亩的土地使用权取得费用为人民币35万元，土地总价人民币14,539,000元；沪房地青字(2001)第002042号，总面积33.09亩，每亩的土地使用权取得费用为人民币35万元，土地总价人民币11,581,500元。2018年12月24日，青浦区朱家角镇动迁安置办公室与上海亿宏工业有限公司签订了《上海市征收集体土地非居住房屋补偿协议》，共补偿人民币129,082,383元，其中第11条确定，土地评估价为人民币26,120,500元。2019年4月9日，上海朱家角资产投资经营发展有限公司(甲方)、香港力盛国际有限公司(乙方)、上海亿宏工业有限公司(丙方)签订了《上海亿宏工业有限公司合作合同终止结算协议书》，第一条约定，本协议书签订之日甲乙丙三方同意终止合作合同。第二条约定，根据《章程》第三十四条和《合作合同》第四十条规定，结合丙方多年来提出的土地使用率不足，使用土地上无法建房等诉求以及土地使用费的实际支付和收取事实，甲、乙、丙三方确认截至2006年12月底前丙方支付给甲方的土地使用费(利润分配)已全部结清。2007年至2018年同意按《章程》和《合作合同》约定计算土地使用费为人民币2,051,248.97元。第三条约定，根据《合作合同》第三十八条约定：合作公司所使用的土地费用由乙方一次性支付给甲方人民币130万元，今后除土地使用费外所有因土地发生的税赋和费用均由甲方负担。截至2018年12月底，丙方已支付土地使用税人民币1,492,620元，该土地税按约定由甲方负担。第四条约定，根据本协议第二条、第三条两者相抵，经结算丙方应支付给甲方土地使用费人民币558,628.97元，该土地使用费丙方于2019年5月20日前一次性支付给甲方。第五条约定，本协议书签订后乙方丙方承诺无条件将合作合同约定使用土地返还给甲方。第六条约定，合作合同期间包括未登记变更期间丙方的债权、债务(包括隐藏债务)均由丙方自行承担，与甲方无关，如有纠纷造成甲方损失的，甲方有权向乙方、丙方追索。第七条约定，本协议书签订后甲乙丙三方需对丙方股东或发起人、《章程》、营业执照等办理工商登记变更手续的，甲乙丙三方须无条件配合。第八条约定，本协议签订后甲乙丙三方无其他争议。上述事实由以下证据证明：各方当事人的陈述，当事人提供的合同、终止结算协议书等，上述证据当事人均无异议，本院予以确认并在卷佐证。本院认为，上海朱家角资产投资经营发展有限公司、香港力盛国际有限公司签订了设立上海亿宏工业有限公司《合同》且已经实际履行。《合同》第44条对合同终止后，上海亿宏工业有限公司的财产及土地的归属作出了明确的约定。青浦区朱家角镇动迁安置办公室与上海亿宏工业有限公司签订了《上海市征收集体土地非居住房屋补偿协议》，上海朱家角资产投资经营发展有限公司对此明知。后，上海朱家角资产投资经营发展有限公司仍与香港力盛国际有限公司、上海亿宏工业有限公司签订了《上海亿宏工业有限公司合作合同终止结算协议书》，该协议书又对土地使用费进行了结算、并对土地的返还予以了明确的约定，亦明确约定各方无其他争议。该协议系双方真实意思表示，内容不违反法律法规禁止性规定，应为合法有效，故上海朱家角资产投资经营发展有限公司再通过诉讼要求返还土地补偿款，缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下：驳回原告上海朱家角资产投资经营发展有限公司全部诉讼请求。案件受理费人民币172,402.50元，由原告上海朱家角资产投资经营发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  邸素琴人民陪审员  蒋秀娟人民陪审员  李小弟二〇二一年三月三十一日书 记 员  陈逸玮附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。