山东省滕州市人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁0481民初386号原告：王芬，女，1971年1月3日出生，汉族，住山东省枣庄市市中区。委托诉讼代理人：王家伦、张传祥，山东宏易律师事务所律师。被告：李恩生，男，1961年12月27日出生，汉族，住山东省滕州市。被告：李科长，男，1951年2月2日出生，汉族，住山东省滕州市。被告：秦真平，男，1979年11月10日出生，汉族，住滕州市。委托诉讼代理人：范光杰，山东诺善律师事务所律师。被告：滕州市万润塑业有限公司，住所地枣庄市滕州市经济开发区益康大道东2369号，统一社会信用代码91370481MA3M527W1C。法定代表人：李科长，总经理。委托诉讼代理人：颜猛，山东滕平律师事务所律师。原告王芬与被告李恩生、李科长、秦真平、滕州市万润塑业有限公司（简称万润公司）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王芬及其委托诉讼代理人王家伦、张传祥，被告李恩生、李科长，被告秦真平的委托诉讼代理人范光杰，被告万润公司法定代表人李科长及其委托诉讼代理人颜猛到庭参加乐诉讼。本案现已审理终结。王芬向本院提出诉讼请求:1.请求法院依法判令原告与被告李恩生、李科长、秦真平之间的股权转让协议无效，（庭审中更为请求为依法判决解除原告与被告李恩生、李科长、秦真平之间的股权转让协议）；2.依法判令四被告返还原告款项880000.00元及资金被占用期间的利息（至2018年10月15日起以880000.00元为基数按年息14.4%标准计算至实际付清之日为止）；3.案件受理费、保全费等诉讼费用由各被告承担。事实与理由：2018年10月份，李恩生找到王芬，说可以将其与李科长、秦真平拥有11%的股权以880,000.00元价格转让给王芬。王芬依李恩生指示将上述转让款汇入李科长账户，但李恩生、李科长、秦真平未履行股权转让义务，王芬也未享受到在万润公司的股东权利。经王芬查询，李恩生并不是万润公司的股东，该公司也未依法登记其受让的股权。至此，王芬才知被骗，王芬与李恩生、李科长、秦真平之间的股权转让协议应依法予以解除。李科长是万润公司的法定代表人及股东、实际取得了上述股权转让款项，秦真平是万润公司的股东，李科长、秦真平未履行股东出资义务，且万润公司公司管理混乱，李科长、秦真平个人资产与万润公司财产混同。根据《公司法》等相关规定，万润公司应对王芬负连带返还责任。王芬多次找李恩生、李科长、秦真平、万润公司协商退还880,000元款项，但四被告以各种理由推脱，其行为严重侵犯着王芬的合法权益。为维护原告的合法权益，请依法判如所请李恩生辩称，对解除股权转让协议没有意见，对原告起诉的事实理由有异议，不同意返还88万元及利息的诉请。理由：1.钱不是给我的是转给万润公司入股，法人收到钱了把股份写我身上了，我就给原告写的条；2.我没有卖股权我只是给原告写了个条，原告及李科长让我写的，是否同意我不明白，万润公司给我3.3%股份，我才写条给原告1.1%股份。李科长辩称，我不认识原告王芬，王芬起诉不是事实，不认识原告怎么给我打款，我代表万润公司收了韩岩岩通过银行转账支付的２笔合计约五十余万的款项，不同意原告的诉请。秦真平辩称，1.我与原告不认识，从来没有任何联系和经济交易；2.原告在诉状中所主张的事实理由，我均不知情，对原告诉讼请求不予认可。万润公司辩称，万润公司并非股权转让协议的主体，原告要求公司对股东行为承担连带责任没有事实和法律依据，不同意原告的诉请。王芬为支持其诉讼请求向本院提交证据如下：证据一，个人银行活期交易明细一份。证明韩岩岩在2018年10月15日分别向李科长转账50万元、24.3010万元合计74.3010万元；证据二，农业银行卡交易明细清单一份及结婚证一份。证明2018年12月7日及12月8日，时洪声分别向李恩生转账49990元、3万元合计79990元，时洪声和王芬系夫妻关系，上述款项系原告的股权转让款；证据三，发货明细一宗。证明因万润公司使用混凝土所欠货款57000元抵顶了原告的股权转让款；证据四，证明一份。证明证据一所转款项系韩岩岩受王芬所托转给李恩生、李科长、秦真平的股权转让款；证据五，录音一份。证明李恩生、李科长、秦真平认可向原告股权转让的事实，但不允许原告参与万润公司的管理，原告未享受到股东权利，原告此时才知道自己受骗；证据六，万润工商登记信息、公司章程及股东（发起人）、认缴出资及实际缴纳信息各一份。证明李恩生不是万润公司的股东，李科长、秦真平系万润公司的股东，分别认缴万润公司60%及40%的股份，且其二人均未实际缴纳认缴的股份，万润公司未登记原告股东的身份，原告受到李恩生、李科长、秦真平的欺诈，原告未获得受让股权及实现股权受让的目的；证据七，山东省非税收入通用票据一份。证明原告为该案件缴纳案件受理费6300元、申请费4920元，该费用应该由各被告承担；证据八收款收据一份。证明原告主张利息的依据。各被告对上述证据质证意见分别为：1、李恩生、李科长对证据一、二，真实性无异议；秦真平认为证据一、二系复印件真实性不能确认，其对待证事实不知情，其也没有收到过证据中的款项，与其无关；万润公司对证据一、二的真实性有异议，认为证据一是转账给李恩生的银行记录，证据二转账是由韩岩岩转给李科长的银行记录，与原告所陈述的股权转让支付88万元不对等。2、李恩生对证据三真实性无异议；李科长对证据三真实性有异议，认为供货是王东，李恩强收到，其不清楚，发货明细上面没有价格，不予认可原告供货的事实；秦真平认为证据三系复印件，真实性不认可，且复印件内容均与原、被告无关，并称既然原告在诉状中所述88万元汇入李科长账户，就不存在有货款来抵偿的情况，原告陈述和证据相互矛盾，该证据与本案无关；万润公司对证据三的真实性有异议，认为不能证明万润公司收到过原告的货物。3、李恩生、李科长对证据四的真实性均无异议，李科长陈述对数额没有意见，韩岩岩向其转款是事实，对商混款数额不认可；秦真平及万润公司对证据四真实性有异议，认为证人应该出庭作证；4、李恩生、李科长对证据五的真实性无异议，李科长认为录音和书面稿不一致。录音不全面的；秦真平对证据五认为录音中李科长所说真正的股东是李恩生及秦真平是真实的，李科长所说其与秦真平两个股东名下各自投资人是谁互相都不知道及投资人没有参与公司管理的权利都是事实，李科长也不认可原告是万润公司股东，李科长与秦真平各自名下的股东都不会成为万润公司股东，只是作为股东的投资人与万润公司无关，秦真平、万润公司对原告投入的钱及与李恩生的交易不知情，与秦真平没有任何关系；万润公司对证据五的真实性、合法性均有异议，认为系原告和被告谈话片段并非是完整的谈话内容，不能如实反映交谈过程和事实，根据录音的内容可以听出李科长并未和原告有过股权转让的意向。5、李恩生、李科长、秦真平、万润公司对证据六、七的真实性无异议。秦真平认为公司章程中明确约定了股权转让规则，原告主张李恩生、李科长的行为系个人行为与秦真平及万润公司均无关。6、李恩生表示对证据八的真实性不清楚；李科长对证据八的真实性有异议，称不是其书写，是谁写的不知道；秦真平对证据八的真实性有异议，认为与其无关；万润公司对证据八的真实性有异议，认为该证据与原告的证明目的没有关联。根据原、被告陈述及质证，本院认定事实如下：万润公司系由李科长、秦真平于2018年7月12日共同发起设立的有限公司，注册资本1000万元，李科长、秦真平系万润公司的股东，工商登记显示其二人分别认缴万润公司60%及40%的股份。李恩生向李科长出资，秦真平对此不知情。李恩生与王芬之夫时洪声系亲戚关系，李恩生对王芬、时洪声称其系万润公司的股东。经李恩生介绍，王芬预购买万润公司的股份。2018年10月15日，案外人韩岩岩通过中国建设银行账户向李科长分二次转账支付了款项50万元及243010元（合计743010元）。同年12月7日至8日间，时洪声分二次通过中国农业银行账户向李恩生转账支付了49990元及3万元（合计79990元）。王芬认为因韩岩岩欠其债务，韩岩岩向李科长的转款及时洪声向李恩生的转款均系其为了购买万润公司的股权而分别支付的对价。其后，因李恩生非万润公司的股东，王芬与李恩生、李科长协商预成为万润公司的股东，遭李科长拒绝后提前本案诉讼。另查明，王芬提交的案外人韩岩岩向其出具的证明内容为：2018年10月15日，本人通过建行转入李科长农行账户6228××××7974两笔款50万元和24.301万现金和抵商混5.699万元，合计80万元，系受王芬（身份证620103197101××××）委托打给滕州市万润塑业有限公司的投资款。本院认为，本案争议焦点为：1.王芬与李科长、秦真平之间是否存在股权转让的合同；2.王芬诉请主张的88万元能否认定了系支付了股权转让的价款。关于焦点1，本院认为，股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。本案中，万润公司的股东系李科长与秦真平，李科长与秦真平分别享有万润公司60%及40%的股份。王芬提交的在案证据不能证明其与李科长、秦真平就股权转让达成了合意，故王芬诉称其与李科长及秦真平之间存在股权转让合同关系，证据不足。李恩生不是万润公司的股东，王芬轻信李恩生的许诺而支付的79990元，李恩生没有转支付给李科长或秦真平，故该79990元亦不能认定为王芬向李科长或秦真平支付的股权转让价款。故王芬诉称判决解除其与李恩生、李科长、秦真平之间的股权转让协议，无事实依据，证据不足，本院依法不予采信。关于焦点2，本院认为，王芬主张其支付了88万元的股权转让价款，李恩生、李科长、秦真平、万润公司均未认可。鉴于时洪声与王芬系夫妻关系，王芬提交的向李恩生转账支付的79990元，该款性质不明。结合李恩生、李科长的陈述，能够认定李科长曾接受李恩生的资金而向万润公司出资，万润公司另一股东秦真平对此不知情，即使该79990元为王芬预购买李科长的股权而支付的对应价款，也仅仅对李恩生具有约束力，该款不能证明王芬向李科长支付了股权转让的对价。案外人韩岩岩向李科长支付的743010元，李科长否认系王芬购买股权支付的价款，王芬提交的载有韩岩岩签名的证明系书面证言，证人应当出庭作证，在韩岩岩未出庭作证的情况下，该证据载明内容的真实性无法判断，该书证内容即使真实，但根据该书证载明的“系受王芬（身份证620103197101××××）委托打给滕州市万润塑业有限公司的投资款”之内容，能够判断该书证中载明的所谓80万元系向万润公司的投资，而万润公司非股权转让的转让方。同时，李科长、秦真平、万润公司均否认该书证中的5.699万元已发生债权转让的法律后果，故该5.699万元之性质因与本案股权转让非同一法律关系，本院对此款之性质及能否转成为股权转让价款，不予评判。故王芬主张该80万元系支付的股权转让价款，其陈述与证明相互矛盾，本院不予采信。综上，王芬请求依法判决解除其与李恩生、李科长、秦真平之间的股权转让协议，判令李恩生、李科长、秦真平、万润公司返还款项880000.00元并支付利息，证据不足，其主张与在案证据相互矛盾，无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告王芬的诉讼请求。案件受理费12600元减半收取6300元及财产保全费4920元，由原告王芬负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省枣庄市中级人民法院。审判员  王向阳二〇二一年三月二十七日书记员  姚苏珍