江苏省靖江市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1282民初4605号原告：南京瓦特科技有限公司，统一社会信用代码913201917360645178，住所地南京市高新区丽景路20号研发2号楼1101A室。法定代表人：王丹秋，执行董事。委托诉讼代理人：姚若云，江苏宁嘉律师事务所律师。被告：刘云岗，男，汉族，1965年1月1日出生，住所地靖江市。被告：吴宝玉，女，汉族，1947年11月28日出生，住所地靖江市。被告刘云岗、吴宝玉共同委托诉讼代理人：夏颖颖，江苏瑞莱律师事务所律师。被告：刘云峰，男，汉族，1959年10月26日出生，住所地靖江市。原告南京瓦特科技有限公司（以下简称瓦特公司）与被告刘云岗、吴宝玉、刘云峰为公司减资纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人姚若云，被告刘云岗，被告刘云岗及吴宝玉的委托诉讼代理人夏颖颖到庭参加诉讼。被告刘云峰经本院公告传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告刘云岗、吴宝玉、刘云峰依据（2018）苏1282民初3713号民事判决书在其减少出资范围内向原告支付货款205920元并赔偿原告利息损失（其中142680元为基数自2016年1月1日起、63240元为基数自2017年1月1日起，均按年利率6.54%计算至付款之日），支付案件受理费4389元；2、判令三被告承担本案诉讼费。事实与理由：瓦特公司与靖江凯迪电力环保工程有限公司（以下简称凯迪公司）为买卖合同纠纷一案，靖江市人民法院于2018年11月26日作出（2018）苏1282民初3713号民事判决，判决凯迪公司于判决生效后10日内给付瓦特公司货款205920元并赔偿瓦特公司利息损失（其中142680元为基数自2016年1月1日起，63240元为基数自2017年1月1日起，均按年利率6.54%计算至付款之日），案件受理费4389元由凯迪公司承担。判决生效后，凯迪公司分文未付。后了解到，凯迪公司于2017年10月20日通过股东会决议，注册资本由10190万元减至51.9万元，其中股东刘云岗减少认缴500万元、减少实缴513.81万元；股东吴宝玉减少实缴1013.81万元；股东刘云峰减少认缴4500万元、减少实缴3610.48万元。凯迪公司于2017年10月30日在泰州日报上刊登了减资公告，并于2018年1月29日完成变更登记。而瓦特公司与凯迪公司是在2015年7月17日签订的买卖合同，根据合同约定，凯迪公司欠付原告的205920元货款中，142680元于2016年1月1日逾期，63240元于2017年1月1日逾期，且瓦特公司曾于2017年4月20日委托律师向凯迪公司发函催要货款。但三被告在2017年10月对凯迪公司进行减资时，违反法定程序，未通知作为已知债权人的瓦特公司，使瓦特公司丧失了在减资前要求凯迪公司清偿债务或提供担保的权利。现靖江市人民法院（2019）苏1282执728号执行裁定书载明凯迪公司已丧失偿债能力，三被告的行为损害了瓦特公司的合法权益，故应当在各自减资范围内对瓦特公司承担赔偿责任，请求判决支持原告瓦特公司的全部诉讼请求。被告刘云岗、吴宝玉辩称，原告瓦特公司所述靖江市人民法院已对瓦特公司与凯迪公司为买卖合同纠纷一案，作出了（2018）苏1282民初3713号民事判决，判决生效后至今未能执行，凯迪公司已于2017年10月20日将注册资本由10190万元减至51.9万元，刘云岗、吴宝玉、刘云峰原是凯迪公司股东均是事实，但2017年10月凯迪公司办理减资手续时，法定代表人已变更为刘云峰，实际控制人也是刘云峰，办理减资手续都是由刘云峰一手操办的，故该减资手续是否合法以及办理了哪些手续，刘云岗和吴宝玉对此均不知情。且2017年10月左右凯迪公司已经亏损，减少的注册资本也是已经实际亏损的资本，刘云岗和吴宝玉并没有拿到所有的资金，故刘云岗和吴宝玉不同意承担赔偿责任，请求驳回原告瓦特公司对刘云岗、吴宝玉的诉讼请求。被告刘云峰未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了举证、质证，刘云岗、吴宝玉对原告提供的（2018）苏1282民初3713号民事判决书、瓦特公司执行申请书及（2019）苏1282执728号执行裁定书、股东出资情况、2018年1月29日及5月25日靖江市市场监督管理局公司准予变更登记通知书等工商档案材料、（2017）最高法民终422号判决书、（2016）最高法民申1112号民事裁定书、（2017）苏01民申356号民事裁定书的真实性均无异议，本院对此予以确认并在卷佐证。经审理查明，2018年11月26日，本院对瓦特公司与凯迪公司为买卖合同纠纷一案作出（2018）苏1282民初3713号民事判决，判决凯迪公司于判决生效后10日内给付瓦特公司货款205920元并赔偿瓦特公司利息损失（其中142680元为基数自2016年1月1日起、63240元为基数自2017年1月1日起，均按年利率6.54%计算至付款之日）。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4389元由凯迪公司负担（瓦特公司已垫支，凯迪公司付款时一并给付瓦特公司）。该判决书另查明，瓦特公司于2017年4月20日委托江苏宁嘉律师事务所向凯迪公司发出律师函，要求凯迪公司在收到函件后7日内付款，然凯迪公司收函后仍未付款。判决生效后，凯迪公司未按约履行付款义务。瓦特公司于2019年3月12日向本院申请强制执行，案号为（2019）苏1282执728号，本院于2019年4月28日作出（2019）苏1282执728号执行裁定，载明：在本次执行程序中，本院依职权对被执行人的财产进行了调查，未发现其他可供执行的财产，申请执行人亦未提供被执行人其他可供执行的财产线索，本次执行程序应予终结。遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项，《最高人民法院关于执行案件立案、结案若干问题的意见》第十六条第（五）项的规定，裁定终结（2018）苏1282民初3713号民事判决书的本次执行程序。另查明，凯迪公司于2009年12月15日登记设立，2015年1月23日，凯迪公司的注册资本由519万元变更为5190万元。2015年9月9日，凯迪公司的注册资本又由5190万元变更为10190万元。2017年4月18日，凯迪公司公司股东变更为吴宝玉、刘云岗、刘云峰，股东出资情况表载明吴宝玉以非专利技术出资1019万元，于2009年12月4日已缴足；刘云岗认缴出资1019万元，均以货币出资，其中2009年12月4日已缴足519万元、2025年12月31日前缴足500万元；刘云峰认缴出资8152万元，以非专利技术出资3652万元，于2009年12月4日已缴足，认缴货币出资4500万元，于2025年12月31日前缴足。2017年10月20日，凯迪公司召开股东会并形成股东会决议，将凯迪公司的注册资本由10190万元减少到51.9万元，其中刘云岗减少认缴500万元，减少实缴513.81万元；刘云峰减少认缴4500万元，减少实缴3610.48万元；吴宝玉减少实缴1013.81万元。2017年10月30日，凯迪公司在泰州日报上刊登了减资公告。同年12月27日，凯迪公司向工商行政管理机关作出债务清偿的说明，载明本公司于2017年10月20日经股东会决议，将公司注册资本从10190万元减至51.9万元。公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2017年10月30日在泰州日报上发布了减资公告。至2017年12月27日，公司债务已清偿完毕。同日，凯迪公司形成章程修正案并经股东会决议通过，该修正案将公司注册资本修正为51.9万元，同时股东的认缴出资、出资方式、出资期限修正为刘云岗以货币出资5.19万元，刘云峰以非专利技术出资41.52万元，吴宝玉以非专利技术出资5.19万元，均已于2009年12月4日缴足。2018年1月29日，凯迪公司注册资本由10190万元变更为51.9万元，其中刘云岗以货币出资5.19万元，刘云峰以非专利技术出资41.52万元，吴宝玉以非专利技术出资5.19万元，均已于2009年12月4日缴足。2018年1月11日，凯迪公司形成股东会决议，同意刘云岗将其持有的凯迪公司股权中的5.19万元（占公司注册资本的10%），无偿转让给刘云峰；同意吴宝玉将其持有的凯迪公司的股权中的5.19万元（占公司注册资本的10%）无偿转让给刘云峰。2018年5月25日，凯迪公司股东变更为刘云峰一人。本院认为，有限责任公司股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有保持公司注册资本充实的责任。公司需减资时，应当履行完整的法律程序。依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条之规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自告知之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。因此，公司在减资时，应编制资产负债表及财产清单，并采取及时有效的方式通知债权人，应根据债权人的要求清偿债务或者提供担保，以保障债权人的合法权益，上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，同时也是股东对公司减资部分免责的前提。本案中，三被告在庭审中未能提供凯迪公司在减资时编制资产负债表和财产清单的相应证据；且凯迪公司在2017年10月20日作出减资决议时，瓦特公司已经于2017年4月20日以律师函的方式向其主张债权，凯迪公司对欠付瓦特公司债务应当是明知的，但根据现有证据仅能证明凯迪公司在泰州日报上刊登了减资公告，三被告并未提供证据证明凯迪公司就减资事项采取了及时有效的方式告知了瓦特公司，凯迪公司向工商行政管理机关作出的债务清偿说明，也证明其在未如实报告公司负有大额债务未清偿的情况下即办理了工商变更登记，凯迪公司刊登减资公告的行为并不能构成对已知债权人瓦特公司的通知，其并未完成法定的履行通知的义务，不符合公司减少注册资本的法定程序，使瓦特公司丧失了要求减资公司清偿债务或提供相应担保的权利。现本院（2019）苏1282执728号执行裁定载明在强制执行过程中，凯迪公司无财产可供执行，不能清偿欠付债务，瓦特公司的债权至今未能实现。根据法律规定，有限责任公司的股东应按其认缴的出资额履行足额出资义务，股东认缴的出资未经法定程序不得抽回、减少。本案中，凯迪公司在未向瓦特公司履行通知义务的情况下，其股东即三被告经公司股东会决议减少注册资本，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。第十四条第二款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任……人民法院应予支持。因此，凯迪公司的股东刘云岗、吴宝玉、刘云峰分别应在各自减资范围内对凯迪公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，原告瓦特公司的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告刘云岗、吴宝玉、刘云峰于判决生效后十日内，对本院（2018）苏1282民初3713号民事判决书确定的靖江凯迪电力环保工程有限公司应付款项不能清偿的部分，分别在减资1013.81万元、1013.81万元、8110.48万元范围内向原告南京瓦特科技有限公司承担补充赔偿责任。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5345元、财产保全申请费2020元、公告费560元，合计7925元，由三被告负担（三被告于判决生效后10日交纳至本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份、副本三份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费5345元。审 判 长  徐亚华人民陪审员  张 勇人民陪审员  张 萍二〇二一年三月十二日书 记 员  朱盈譞附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条股东未履行或未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。……第十四条……公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。