广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0307民初909号原告：曾付华，男，汉族，1977年12月27日出生，身份证地址：北京市顺义区。委托诉讼代理人：高云杰，广东橙果律师事务所律师。委托诉讼代理人：何琴，广东橙果律师事务所律师。被告：黄秋良，男，汉族，1983年7月6日出生，身份证地址：江西省萍乡市湘东区。被告：深圳华腾恒祥机械有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区黄屋路一号E栋，统一社会信用代码：91440300MA5EGAN0XF。法定代表人：黄秋良。原告曾付华诉被告黄秋良、深圳华腾恒祥机械有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人何琴、被告黄秋良到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告曾付华向本院提出诉讼请求：1、两被告向原告支付股权转让款168000元；2、被告黄秋良配合原告办理工商登记变更，将原告持有的深圳华腾恒祥机械有限公司40%的股权登记至被告黄秋良名下；3、本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：原告曾付华、被告黄秋良以及案外人王辉为被告深圳华腾恒祥机械有限公司（以下简称为华腾公司）的全体股东，黄秋良为深圳华腾恒祥机械有限公司的法定代表人。2018年3月，曾付华、黄秋良以及王辉签订《协议》，具体约定如下：1、华腾公司三月底前发三台HT-1030II的数控折弯机（其中一台是客户已付全款给华腾公司，四月十号前开发票给客户）到香章展厅，到货后曾付华付十万到华腾公司；2、四月底前发六台HT-1030II的数控折弯机到香河展厅；3、唐山玉田客户尾款由曾付华收回，不必付给华腾公司，作为费用补偿；4、北京展会尾款由华腾公司在三月底前支付给北京展会方，后期由曾付华再转给华腾公司（只限尾款）；5、华腾网站费用由华腾公司负担（四月底前付清）；6、华腾公司给北京华腾公司开具增值税发票435000元整；7、所有条款完成后曾付华把40%股权转让出去；8、后期曾付华以代理形式合作，大机1030代理价格168000元，小机5012代理价格100000元整，6020代理价格140000元整。《协议》签订后，华腾公司于2018年4月4日向香章展厅发送3台HT-1030II数控折弯机。2018年4月9日曾付华向黄秋良转账10万元。因华腾公司、黄秋良一直未履行《协议》第二条约定，曾付华于2018年5月22日向华腾公司发送《律师函》，要求华腾公司支付剩余设备。华腾公司收到《律师函》后，于2018年5月24日向原告发送5台HT-1030II数控折弯机。至此，华腾公司、黄秋良公司还剩一台HT-1030II数控折弯机未交付。曾付华、黄秋良与王辉签订《协议》的真实意图是曾付华将其持有的华腾公司40%股权转让给黄秋良，黄秋良以8台HT-1030II数控折弯机作为支付40%股权的对价款。现黄秋良、华腾公司仅交付7台HT-1030II数控折弯机，剩余1台并未交付。原告认为，黄秋良作为股权受让方，依法应当向股权出让方曾付华支付股权转让的对价；华腾公司的三位股东及法定代表人均确认华腾公司作为黄秋良支付股权转让对价的实际履行方，不违反法律规定，华腾公司应当承担继续履行的义务。另，原告同意提前将其持有的华腾公司40%股权登记至被告黄秋良名下。原告为维护自己合法权益，特诉至法院，望判如所请。被告黄秋良、华腾公司辩称，原告的主张已经损害了我们公司的利益，已经影响到了公司的生存发展、抽逃资金，导致现在工厂形成最终恶意欠债的这种恶劣影响，以及关于供应商这边告我们华腾公司。依据我方向法院提交的（2019）浙民再135号案件，上明确载明对于股东之间分割财产，影响公司存续的，双方的协议是不发生法律效力的。再者，华腾公司现在正成为供应商被告，作为公司股东应当承担相应的债务。华腾公司现在属于空壳公司，且没有实际缴纳注册资本，原告拿走的机器属于公司财产。如果之前拿走了公司的财产，导致华腾公司欠供应商货款而成为被告，那么这是属于损害公司生存的行为。真正股权转让行为是理应通过正常的法律手续来处理的，因此我们认为这次诉讼行为无效。本院经审理查明，2018年3月28日黄秋良、曾付华、王辉共同签订《协议》一份，约定经三人协商一致，曾付华自愿退出华腾公司，具体细节如下：1、华腾公司三月底前发三台设备（其中一台是客户已付清全款给华腾，四月十号之前开发票给客户）到香河展厅，到货后曾付华付十万到华腾公司；2、四月底前发六台设备到香河展厅；3、唐山玉田客户尾款由曾付华收回，不必付给华腾公司，作为费用补偿；4、北京展会尾款由华腾公司在三月底前付给北京展会方，后期由曾付华再转给华腾公司（只限尾款）；5、华腾网站费用由华腾公司负担（四月底前付清）；6、深圳华腾公司给北京华腾开具增值税发票435000元整；7、所有条款完成后曾付华把40%股权转让出去；8、后期曾付华以代理形式合作，大机1030代理价格168000元整，小机5012代理价格100000元整，6020代理价格140000元整。后双方发生纠纷诉至龙岗区人民法院，案号为（2019）粤0307民初8211号。2020年5月20日龙岗区人民法院作出判决并已生效。依据该份判决除确认本案查明的《协议》内容外，还确认如下事实：1、2018年4月4日深圳华腾公司向曾付华发送3台HT-1030II型数控折弯机，曾付华于2018年4月7日签收，其中一台设备客户名称为案外人天津市特美瑞金属制品有限公司，另两台设备客户名称为曾付华。2018年4月9日曾付华向黄秋良转账10万元。2、2018年5月24日深圳华腾公司向曾付华发送5台HT-1030II型数控折弯机。后曾付华与黄秋良多次经微信联系沟通转让股权及付款事宜。黄秋良要求曾付华补足37869元欠款，曾付华要求黄秋良尽快发剩下的那台折弯机，并承诺发货后当天付款给黄秋良，黄秋良则催促曾付华尽快办理股权转让手续。3、深圳华腾公司曾于2018年8月24日以合同纠纷为由起诉曾付华，案号为（2018）粤0307民初14494号。本案案外人王辉作为证人在该案中出庭作证，确认涉案《协议》是曾付华与黄秋良商量后由三人共同签署的，且从未说过要将曾付华的股权转让给王辉。该份判决确认深圳华腾公司交付给曾付华的7台机器设备系曾付华将其持有的深圳华腾公司处的40%股权转让给黄秋良所得的退股补偿，该7台机器设备的款项应当由股权承接方黄秋良向深圳华腾公司支付。另查，华腾公司设立于2017年4月20日，认缴出资总额200万元，法定代表人黄秋良，股东为黄秋良（持股比例40%）、曾付华（持股比例40%）、王辉（持股比例20%）。本院认为，本案系合同纠纷，本案争议的焦点为：一、两被告是否需向曾付华支付股权转让款168000元，如需支付应由谁支付；二、两被告是否有配合办理工商变更登记的义务。一、两被告是否需向曾付华支付股权转让款168000元，如需支付应由谁支付。本案中黄秋良、曾付华、王辉三人签订的《协议》系三方真实意思表示，未违反法律规定，合法有效，当事人均应履行约定的合同义务。依据该《协议》约定，曾付华在履行完毕前六项条款后，其持有的深圳华腾公司40%的股权应当全部转让给黄秋良，且根据案外人王辉在（2018）粤0307民初14494号案件所作的陈述，王辉并未就曾付华转让股权的行为要求行使优先购买权，而是在《协议》中同意曾付华将持有的40%股权转让给黄秋良，故该《协议》实际为股东间转让股权协议。另结合（2019）粤0307民初8211号案件中查明和认定的事实，受让方黄秋良尚欠出让方曾付华1台机器设备未予交付，原告主张应按照《协议》中约定原告代理大机器1030代理价格168000元标准支付剩余款项，本院对此予以支持。因《协议》实为股东间转让股权协议而非公司回购股东股权协议，故原告诉请深圳华腾公司向其支付股权转让款没有事实依据，本院不予支持。二、两被告是否有配合办理工商变更登记的义务。依据深圳华腾公司原股东间签订的《协议》，约定完成所有条款后，曾付华将持有的深圳华腾公司40%股权予以转让，黄秋良为股权实际受让人，其配合股权出让方曾付华办理股权转让手续，是其签订上述协议的附随义务亦是合同约定的应有之义。被告深圳华腾恒祥机械有限公司作为案涉公司，对股权变更登记亦有协助义务，故对曾付华请求黄秋良、深圳华腾恒祥机械有限公司配合办理股权变更登记的诉请，本院予以支持。综上,依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告黄秋良于本判决生效之日起十日内向原告曾付华支付股权转让款168000元；二、被告黄秋良、深圳华腾恒祥机械有限公司于本判决生效之日起三十日内协助原告曾付华将原告曾付华持有的深圳华腾恒祥机械有限公司40%的股权登记至被告黄秋良名下；三、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1830元（原告已预交），由原告承担100元，被告黄秋良承担1730元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  谢雅琴二〇二一年三月十七日书记员  巫 杰