山东省新泰市人民法院山东省新泰市人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0982民初7244号原告（反诉被告）：曹学山，男，1973年12月13日生，汉族，住新泰市。委托诉讼代理人：关彦萍，山东青阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：阴文法，山东东岳远航律师事务所律师。被告（反诉原告）：王东，男，1984年4月14日生，汉族，居民，住新泰市。委托诉讼代理人：尹成刚，山东仁诚律师事务所律师。被告：董焕，女，1985年9月18日生，汉族，居民，住新泰市，现住新泰市。委托诉讼代理人：张学安，新泰泉沟法律服务所法律工作者。原告（反诉被告）曹学山与被告（反诉原告）王东被告董焕股权转让纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告曹学山及其委托诉讼代理人关彦萍、阴文法，被告（反诉原告）王东委托诉讼代理人尹成刚，被告董焕委托诉讼代理人张学安到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。曹学山向本院提出诉讼请求：1、依法判决二被告支付结算款132000.00元；2、依法判决二被告支付利息损失（从2019年4月2日起至2020年8月20日按年息6%计算，自2020年8月21日起按全国银行同业拆借中心公布的市场报价利率计算）；3、诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2015年，原告与二被告共同经营速尔快递在新泰的快递业务，2017年4月5日，二被告同意原告退出并支付给原告142000元，因资金周转不开，二被告为原告写下欠条。二被告支付了10000元后，原告多次要求二被告支付剩余款项未果。为维护原告的合法权益，现向贵院起诉，望法院查清事实后，判如所请。王东辩称，答辩人与原告经营的公司名称为新泰市优程货运代理有限公司（以下简称优程货运公司），是2015年4月13日原告与答辩人分別从王凯及刘春手中转让而来的，之后该公司由答辩人及原告共同经营。2017年4月18日，原告又与被告董焕签订股权转让书，约定依法有偿转让股权给被告董焕，并于2017年4月24日将其股权过户到被告董焕名下。原告诉状中所述的10000元并不是由答辩人支付的。2017年4月5日答辩人与原告签订的股权转让合同没有实际履行，原告没有将股权转让答辩人。答辩人于2017年10月16日已经与董焕离婚，不再参与公司经营，答辩人早已经将其公司经营权及外部应收账款权利全部转移给了被告董焕。根据合同相对性原则、权利义务对等原则及有限责任公司股权应由股东本人独立行使不受他人干涉的属性，原告与答辩人签订的股权转让合同已经实际不能履行，合同目的答辩人已不能实现。因此，股权转让合同应予解除。现答辩人当庭提起反诉，请求解除该股权转让合同。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。董焕辩称，4月5日协议内容不是董焕所写，董焕不知情，董焕不应承担责任。反诉原告王东提起反诉请求称：1、请求依法解除2017年4月5日签订的股权转让合同；2、诉讼费用由被反诉人承担。事实与事由：2017年4月5日，王东与曹学山签订股权转让合同，约定曹学山退出速尔快递（公司名称为优程货运公司），由王东一人接手经营。王东于2019年4月1日前一次性付清142000元，但之后曹学山将公司股权转让给了董焕并且办理了股权转让登记，致使合同目的不能实现，特提起上述反诉请求。反诉被告曹学山辩称，答辩人与被答辩人签字的股权转让合同合法有效，系双方真实意思表示，无任何违反法律规定之处，经双方签字认可成立，双方均应遵守并履行。曹学山把速尔快递产权及经营权交付给王东，王东没有履行股权转让合同义务。后王东于2017年10月16日与董焕协议离婚时对涉案的速尔快递产权经营权进行分割处理，印证了曹学山已将速尔快递产权经营权交付王东，王东理应按照股权转让合同规定支付相应价款。王东在反诉状中称速尔快递名称为优程货运代理公司与事实不符，王东与曹学山共同经营的速尔快递系速尔总公司在新泰分支业务，是单独的业务单位，优程货运公司是王东与曹学山共同参股的有限责任公司。2017年4月18日曹学山将其在优程货运公司的股份转让给王东妻子董焕，是经过王东书面同意的，且当时王东与董焕系夫妻关系，财产系混同关系，股权转让与本案涉及的速尔快递股权转让无直接关系，王东反诉请求不成立，应依法驳回。曹学山围绕诉讼请求依法提交了下列证据：一、被告董焕书写，王东签字的欠条一份，证实曹学山和王东共同加盟速尔快递在新泰的公司，2017年4月5日，曹学山退出，由王东经营，王东于2019年4月1日前一次性支付曹学山142000元，该欠条属于王东、董焕的共同债务；二、优程货运公司的企业变更情况、公司章程、股权转让书、股东同意股权转让书、营业执照等材料一宗，证实：1、曹学山转让股权给董焕的手续符合公司法的相关规定，该股权转让行为合法有效；2、曹学山在被告王东同意的情况下，把所持公司30万元的股权转让给了董焕，对于该股权的对价转让款，应由王东、董焕支付；三、被告王东与董焕的结婚、离婚登记审查表原件各一份，被告董焕记账记录原件一份，证实曹学山与被告王东共同经营公司期间，被告二人存在夫妻关系，且被告董焕参与公司经营，所获收入用于家庭共同生活。王东在公司的股份属于夫妻共同财产，董焕对于王东应支付给曹学山的股份转让款是明知的，故该欠款属于夫妻共同债务，应由二被告共同偿还。王东质证意见为：对证据一真实性无异议，但内容看是股权转让合同，原告退出优程货运公司经营，将其股权转让给王东一人，将两人公司变更为一人公司，由王东支付对价142000元，原告认为是欠条不正确，该合同只有原告与王东两个当事人，董焕不是该股权转让合同当事人；对证据二真实性无异议，证明目的有异议，企业变更信息看，2017年4月24日原告将其持有的30万元股权变更登记为董焕，不是变更给王东，未履行其与被告王东2017年4月5日股权转让合同；对证据三真实性有异议，无法确定是否董焕本人书写，与本案无关联性，王东与董焕离婚审查表无异议，两人已离婚，且王东不再经营该公司。董焕质证意见为：证据一董焕不知情，不是董焕书写，证据二真实性无异议，但速尔快递和优程货运公司是两个单位，该股权转让与本案无关，对2017年4月5日的协议董焕不承担责任；证据三真实性无异议，当时曹学山和王东共同经营速尔快递，两人共同雇佣董焕为其记账，两人给董焕开工资，董焕没有参与经营，因速尔快递产生的债务及其他纠纷不是夫妻共同债务，应由王东个人承担，离婚协议书是指优程货运公司归董焕经营，与速尔快递无关，股权转让协议无异议。王东围绕其主张提交了下列证据：企业信息一份，股权转让书一份，证实2017年4月18日原告将其30万元股权转让给董焕，2017年4月24日原告将股权变更给董焕，4月18日股权转让书已实际履行。曹学山质证意见为：对证据真实性无异议，证明目的有异议，两被告系夫妻关系，董焕参与经营，属夫妻共同财产，本次股权转让中董焕未支付给原告任何转让款，以2017年4月5日王东签字欠条为准，原告多次催要，董焕答应一起与王东偿还该转让款。2017年4月5日王东承诺的142000元就是2017年4月18日原告与董焕签订股权转让的对价。董焕对上述证据的真实性无异议。反诉原告王东围绕反诉请求提交了下列证据：2017年4月5日股权转让协议一份，证实反诉原被告签订股权转让协议，曹学山退出转由王东一人经营，王东支付对价；2、优程公司企业信息一份；3、股权转让书一份，证实2017年4月18日原告将其30万元股权转让给董焕，2017年4月24日原告将股权变更给董焕，4月18日股权转让书已实际履行。王东与曹学山签订的2017年4月5日股权转让协议无法履行。曹学山质证意见为：对证据真实性无异议，2017年4月5日转让协议法律本质系为退伙协议，曹学山退出速尔快递在新泰的经营所有权益，转让给王东一人，由王东支付相对价，股权转让书从法律关系上是股权转让行为，但其系优程货运公司股东之间对股份的处分，与速尔快递退伙协议无关系，其发生从庭审过程中看是因该公司与速尔快递的新泰业务有密切关联及合作关系，才发生相应股权转让行为，且王东作为优程公司股东书面同意曹学山将在该公司股份转让给董焕，董焕与王东系夫妻关系，财产混同，不管从王东反诉陈述事实看还是从优程公司转让股权过程看，对速尔快递退伙协议均不构成实质上的影响，王东均应付出相应对价。本诉中提交的股权转让书和离婚协议书可以证实王东同意将优程货运公司的股权转让给董焕，王东和董焕将速尔快递新泰的业务作为夫妻共同财产分割处理。董焕质证意见为：速尔快递是王东与曹学山经营，与董焕无关，董焕接手的是优程货运公司的股权。王东和曹学山争议的股权转让与董焕无关。对上述证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，原被告对上述证据真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述及本院审查确认的证据，本院认定事实如下：王东、曹学山于2015年加盟速尔快递（速尔快递是一家物流企业，总部在深圳），优程货运公司是一家从事货运代理的公司，主要代理速尔快递在新泰的业务，由王东、曹学山于2015年4月份从刘春、王凯手中接手经营。工商登记材料记载曹学山认缴出总额30万，出资比例60%，王东认缴出资额20万，出资比例40%。王东和董焕原系夫妻关系，2017年10月16日在民政部门协议离婚，2017年4月5日之前，董焕在该公司管理账目。2017年4月5日，曹学山和王东签订协议一份，内容为：“截止2017年4月1日，曹学山退出速尔快递，由王东一人接手经营，于2019年4月1日前一次性付清142000元，大写壹拾肆万贰仟元，于2017年4月1日之后，速尔快递所有账务与曹学山无关押金5000元合计147000元”，曹学山和王东在协议中签名。2017年4月18日，曹学山和董焕签订股权转让书，曹学山将其在优程货运公司的30万元股权，依法有偿转让给董焕，王东同意并放弃优先购买权，双方在工商部门进行了股权变更登记。曹学山认可股权转让的对价就是2017年4月5日协议中的142000元。董焕主张是王东与曹学山协商的转让价格，其不知情。2017年10月份，董焕支付曹学山10000元。2017年10月16日，王东和董焕协议离婚，财产处理约定：婚内两人共同经营的所有生意（经营一家快递物流加盟店，地址位于新泰市青龙路西首，广播电视台东200米路北），产权及经营权归董焕所有，王东自愿放弃所有二人经营的生意权及经营权，双方还对其他财产作了约定。本院认为，曹学山和王东于2017年4月5日签订的协议及曹学山和董焕于2017年4月18日签订的股权转让协议均是当事人的真实意思表示，内容不违背法律、强制法规的规定，本院予以确认。速尔快递和新泰市优程货运代理有限公司虽然是两个独立的单位，但从查明的事实看，本案王东和曹学山共同经营的优程货运公司就是为了经营两人加盟的速尔快递业务。曹学山和王东签订的协议虽然注明是退出速尔快递，但实际也是退出优程货运公司的经营，曹学山不再参与速尔快递和优程货运公司的任何业务，因此该协议内容实质是股权转让协议。根据该协议约定，曹学山退出优程货运公司，王东给付曹学山的股权转让对价是142000元。协议签订后，经优程货运公司股东王东、曹学山同意，曹学山将股权实际转让给董焕，并办理了股权变更登记。董焕和曹学山的股权转让协议注明是有偿转让，虽然股权转让协议中未注明股权转让价款，但董焕认可转让价格是王东和曹学山商量的，因董焕和王东系夫妻关系，且董焕也在优程货运公司管理账目，参与了公司的经营，故董焕应当知道其接受的股权转让价格就是2017年4月5日王东和曹学山确定的价格142000元。董焕经过王东同意受让曹学山的股权成为货运公司的股东，其受让的股权是王东和董焕夫妻关系存续期间取得财产，是夫妻共同财产，相应的股权转让价款应为夫妻共同债务，王东和董焕应当共同偿还曹学山股权转让价款142000元，已经偿还的10000元予以扣除。对于王东的反诉请求，因经王东同意，曹学山将股权已实际转让给董焕，该协议已经实际履行，王东再要求解除该协议于法无据。即使两被告已经离婚，两被告也应遵循诚实信用原则，共同将转让款支付原告。协议约定被告应在2019年4月1日前支付原告转让款，被告未支付构成违约，原告请求的利息损失2019年8月20日之前应按照中国人民银行同期贷款利率计算，之后的按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第四十一条的规定，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：一、被告王东、董焕于判决生效后十日内支付原告曹学山转让款132000元；二、被告王东、董焕于判决生效后十日内支付原告曹学山利息损失（以本金13200元为基数，自2019年4月2日起至2020年8月20日止按中国人民银行同期贷款利率计算，自2020年8月21日起按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清为止）；三、驳回反诉原告王东的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2940元，由被告王东、董焕负担，反诉费50元由王东负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案执行立案后，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 长  李衍霞审 判 员  于同俭人民陪审员  张明照二〇二一年三月二十二日书 记 员  朱光霞