安徽省合肥市庐阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0103民初1135号 原告：夏宝琼，女，汉族，1977年12月8日出生，住所地安徽省合肥市包河区。 委托诉讼代理人：张军战，安徽润天律师事务所律师。 被告：丁建梅，女，汉族，1977年7月27日出生，住所地安徽省合肥市庐阳区。 委托诉讼代理人：姜孝虎，安徽同胜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：欧毅飞，安徽同胜律师事务所律师。 原告夏宝琼与被告丁建梅股权转让纠纷一案，本院立案受理后，于2021年1月18日依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告夏宝琼及其委托诉讼代理人张军战，被告丁建梅的委托诉讼代理人欧毅飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告夏宝琼向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付购买股票价款31.5万元;2.判令被告支付资金占用费10500元(自2020年1月16日起,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计算2020年11月16日,直至付清股票转让款为止);3.判令被告承担本案诉讼费用。 事实与理由：夏宝琼、丁建梅系安徽可乐国际旅行社有限公司(以下简称可乐国旅公司)股东,丁建梅持有的华米科技股票系可乐国旅公司出资购买。2019年7月12日,夏宝琼、丁建梅在平等自愿协商的基础上签订《股权转让框架协议》。双方约定:可乐国旅投资购买华米科技股票共计9090股,夏宝琼、丁建梅分别占50%份额,股票售卖所得由夏宝琼、丁建梅平均分配。2019年11月14日,夏宝琼将上述约定事项变更为“公司投资以乙方名义购买的华米科技股票计9090股,甲乙双方各持50%。现甲乙双方一致同意由乙方支付人民币31.5万元给甲方,购买甲方所持有的50%的份额。乙承诺在2020年1月15日之前支付给甲方人民币31.5万元”,并将该协议通过微信发送至丁建梅;2019年11月22日,丁建梅将修改后的上述协议通过微信发送至夏宝琼，关于华米科技股票转让条款未作任何修改。上述两份协议双方均未签字。丁建梅拒绝履行协议。故夏宝琼诉至本院。 被告丁建梅辩称：案涉华米科技股票系公司投资购买，属于公司财产，在公司财务审计前，原被告作为股东，无处分权，原告提交的三份股权转让依法应自双方签字之日起生效。本案中，除第一份股权转让框架协议签字外，后两份协议均未签字，从丁建梅提交的证据材料中，双方的微信聊天记录可见，双方对协议的修改还在沟通中，并未就条款内容达成一致意见，另因审计问题，双方至今未就上述协议内容达成合意，亦未签订书面合同，故后两份协议因未达成合意且双方没有签字而未成立。 案涉华米科技股票系安徽可乐国际旅行社有限公司投资购买，原告在诉状中也予以陈述。因案涉股票系公司投资购买，属于公司财产，并非股东个人财产。根据公司法，公司法人人格独立表现在独立的财产和独立承担民事责任两方面，原告作为公司股东，在公司财产未进行审计的情况下，无权对公司财产进行处置。原被告2019年7年12日签订的《股权转让框架协议》对案涉华米科技股票进行了分配，该分配行为因无处分权而无效。另因原告于2020年3月18日以秘密手段从可乐国旅公司盗取财务资料及电脑主机等相关财产致使可乐国旅公司至今不能进行财务审计。即便双方的上述分配行为有效，依据转让协议第三条，本案中案涉华米科技股票因未出售，尚未达到分配的条件。 对庐阳法院的判决书，系围绕夏宝琼向丁建梅转让其持有的安徽可乐国际旅行社有限公司股权进行的审理，与本案无关联。虽之前的庭审中，丁建梅提交了原被告的聊天记录及未签字的两份《股权转让及资产分配协议》，但证明目的是双方对股权转让的价款即付款时间进行了变更，该判决书之所以按照100万元作为股权转让价款进行判决书，并非是依据未签字的两份协议，而是基于丁建梅的陈述及其他证据材料进行的判决。法院的判决书未对两份股权转让及资产分配协议的效力进行认定，只是对有关股权转让变更一致的内容进行了确认，并未涉及华米科技股票的处理，本案与庐阳法院的判决书无关联性。另，判决书生效后，丁建梅已按照判决内容向法院支付了股权转让款，但原告拒不配合丁建梅进行股权工商变更登记。即便双方的处置行为有效，也未达到股权转让约定的支付条件，故原告诉请无依据，请求驳回。 原告为证明其诉讼主张向本院提供证据：证据1，夏宝琼身份证复印件，证明原告主体身份。证据2，股权转让框架协议，证明原告对被告名下的股票9090股享有50%的份额。证据3，夏宝琼20**年11月14日微信给丁建梅的《股权转让及资产分配协议》、丁建梅2019年11月22日微信给夏宝琼的《股权转让及资产分配协议》，证明被告同意以31.5万元购买原告所有的股票、并承诺在2020年1月16日前支付股款。证据4，判决书一份，证明原被告关于股权转让协议已经得到法院认定有效。 丁建梅围绕其抗辩意见向本院提交证据：证据1，微信聊天记录，证明原告提交的未签字的两份股权转让及资产分配协议，双方未达成合意，还在沟通协议中，另从聊天记录可见，被告对聊天记录不是很清楚，被告对原告提交的协议版本亦有异议的事实； 本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。丁建梅对夏宝琼的证据质证如下：对证据1，三性、证明目的无异议；对证据2，真实性合法性无异议，关联性证明目的有异议，案涉华米股票系公司财产，原被告对该股票均不享有处置，对公司财务进行审计前，双方均无权处置公司财产，华米股票的约定应属于无权处分而自始无效；对证据3，真实性无异议，合法性关联性证明目的有异议，该两份协议因双方未达成合意，且未签字，而不成立；对证据4，真实性合法性无异议，关联性证明目的有异议，该判决是关于可乐国旅股权转让相关事宜的判决，与本案无关联，法院之所以将转让款认定100万元，除丁建梅的事后追认还有其他证据佐证，法院的判决并未认定未签字的两份协议的效力，故不能由此判决认定后两份协议有效。 夏宝琼对丁建梅的证据质证如下：对证据1，真实性合法性有异议，电子证据证据形式有异议，无原始载体，且证据不是完整的，不能表明证据真实内容；证据内容不能达到证明目的，该证据内容并未对华米科技股票转让的合意否定，对双方的约定已经达成合意且生效。 本院对双方证据认证如下：对夏宝琼提交的证据1、2、3、4，鉴于丁建梅对真实性无异议，本院经审查对真实性均予以确认。丁建梅对证据2、3、4关联性及证明目的有异议，本院认为证据2、3、4与本案具有关联性，可以作为本案的定案依据。 对丁建梅提交的证据1，夏宝琼对真实性、合法性、证明目的均提出异议，本院经审查对该份证据的证明效力不予认定。 经审理查明：丁建梅和夏宝琼系可乐国旅公司的股东，持股比例分别为51%、49%，丁建梅任法定代表人。2019年7月12日，夏宝琼与丁建梅签订《股权转让框架协议》，双方约定:可乐国旅投资购买华米科技股票共计9090股,夏宝琼、丁建梅分别占50%份额,股票售卖所得由原被告平均分配。2019年11月14日,夏宝琼将上述约定事项变更为“公司投资以乙方（丁建梅）名义购买的华米科技股票计9090股,甲乙双方各持50%。现甲乙双方一致同意由乙方支付人民币31.5万元给甲方（夏宝琼）,购买甲方所持有的50%的份额。乙承诺在2020年1月15日之前支付给甲方人民币31.5万元”,并将该协议通过微信发送至丁建梅;2019年11月22日,丁建梅将修改后的上述协议通过微信发送至夏宝琼，关于华米科技股票转让条款未作任何修改。上述两份协议双方均未签字。之后因夏宝琼和丁建梅产生股权转让纠纷，本院（2020）皖0103民初927号民事判决书和合肥市中级人民法院（2020）皖01民终6078号民事判决书中已对“原被告双方重新草拟的《股权转让及资产分配协议》对之前《股权转让框架协议》的主要内容进行了变更，对双方互发的《股权转让及资产分配协议》中一致的内容予以确认”该节事实已经确认。因丁建梅未支付剩余股票转让款。现夏宝琼诉至本院，要求判如所请。 本院认为，本案争议焦点如下：一、两份未签字的《股权转让及资产分配协议》中关于华米科技股票转让条款是否成立、生效；二、丁建梅与夏宝琼双方协议对华米科技股票是否具有处分权。 关于第一个争议焦点：丁建梅与夏宝琼于2019年7月12日签订《股权转让框架协议》，该协议第三项约定：“可乐国际投资购买的华米科技股票9090股，投资金额美金壹拾万元为夏宝琼与丁建梅共有，目前由丁建梅持有（其中包括夏宝琼50%的份额）。股票售卖后所得由两人平均分配。”2019年11月14日，夏宝琼对《股权转让框架协议》部分内容进行修改，将华米科技股票转让条款修改为“现甲乙双方一致同意由乙方支付人民币31.5万元给甲方，购买甲方持有的50%股份，乙方承诺在2020年1月15日之前支付给甲方31.5万元。”2019年11月20日，夏宝琼应丁建梅的要求再次将上述协议发送给丁建梅。2019年11月22日，丁建梅将其重拟的《股权转让及资产分配协议》发送给夏宝琼，其中关于华米科技股票转让条款未作任何修改，双方虽然未再签订书面协议，但从微信聊天记录以及互发草拟的《股权转让及资产分配协议》，可以证明双方对同意丁建梅以31.5万元购买夏宝琼所持有的50%华米科技股票股份，已经达成一致意见，故本院确认两份未签字的《股权转让及资产分配协议》中关于华米科技股票转让条款现已成立并生效。 关于第二个争议焦点：丁建梅与夏宝琼作为安徽可乐国际旅行社有限公司的两名股东，持股比例分别为51%、49%，丁建梅任法定代表人。股东会有权决定公司的经营计划和投资计划，有权对公司合并、分立、清算等重大事项作出决议。经公司股东一致同意投资10万美金购买华米科技股票9090股，并登记于丁建梅名下，未违反法律强制性规定，其行为有效。另因《股权转让及资产分配协议》已明确约定相关股权转让流程、公司现有资产分配、债权债务以及后续业务等内容，其属性兼具资产清算的性质。原被告作为安徽可乐国际旅行社仅有的两名股东，在双方达成合意的前提下，对公司资产进行清算后协议处分公司购买的股票属于有权处分。另考虑到股票的价格具有波动性、不稳定性等特征，其价格与价值会随着市场、政策等各方面因素的调整而不断变化，《股权转让框架协议》、《股权转让及资产分配协议》中均未对持股时间、售卖期限等予以明确限制。故本院确认丁建梅与夏宝琼对案涉华米科技股票具有处分权。 综上，双方重新草拟的《股权转让及资产分配协议》对之前《股权转让框架协议》的主要内容进行了变更，故对双方互发的《股权转让及资产分配协议》中一致的内容本院予以确认，因此丁建梅应向夏宝琼支付购买股票价款31.5万元。因丁建梅未能按约定于2020年1月15日前支付31.5万元，已构成违约，应当承担相应的违约责任，但双方在重新拟定的股权转让协议中并未约定违约责任，鉴于夏宝琼并未举证证明违约损失，故本院酌定丁建梅按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年1月16日起支付资金占用费直至付清股票转让款之日止。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下: 一、被告丁建梅于本判决生效之日起十日内向原告夏宝琼支付股票转让价款31.5万元； 二、被告丁建梅于本判决生效之日起十日内向原告夏宝琼支付逾期付款资金占用费（以31.5万元为基数，自2020年1月16日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算付至款清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取为3091元，由被告丁建梅负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  卢军燕 二〇二一年三月十日 书记员  胡静雯 附：本案适用的法律条文 1、《中华人民共和国公司法》 第三十七条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 2、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 3、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。