上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0151民初51号原告：野朗机械自动化(上海)有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：孟祥灿。委托诉讼代理人：刘永涛，北京恒都(上海)律师事务所律师。被告：王传国，男，1985年8月19日生，汉族，户籍地山东省，现住上海市崇明区。委托诉讼代理人：闫小英，江苏仕达律师事务所律师。原告野朗机械自动化(上海)有限公司(以下简称野朗公司)与被告王传国损害公司利益责任纠纷一案，本院于2021年1月4日立案。本院依法适用简易程序，于2021年3月29日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人刘永涛，被告及其委托诉讼代理人闫小英到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告野朗公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即返还一套全新Montronix机床诊断仪和6套全新Montronix撞机保护系统(含机床撞机保护及磨损监控软件v1.0)或判令被告赔偿原告等值的货款188000元及利息(以188000元为基数，按一年期贷款市场报价利率，自2020年9月25日起计算至全部返还或实际付清之日止)；2.本案诉讼费、保全费由被告负担。审理中，原告将诉请1变更为判令被告赔偿原告货款188000元及利息损失(以188000元为基数，自2020年9月25日起至实际付清之日止，按照LPR计算利息)。事实与理由：被告王传国系原告的股东。2018年7月，原告向上海微茗智能科技有限公司(以下简称上海微茗)购买了2套全新Montronix机床诊断仪，购买价款100000元(每套50000元)，已出售一套，剩余一套。出于销售方便，由被告暂时保管。2019年9月，原告又向上海微茗购买了6套全新Montronix撞机保护系统，购买价为138000元。2019年9月30日，被告取代原告收取了上述设备。原告现欲出售上述设备，要求被告返还上述设备，经多次催讨，被告置之不理，拒不返还上述1套机床诊断仪和6套撞机保护系统，严重损害原告的合法权益。因协商无果，为维护自身合法权益，原告为此诉至法院。被告王传国辩称：被告只收到机床诊断仪1套，撞机保护硬件设备6套，没有软件；被告是原告持股50%的股东之一，主要负责公司的业务方面，原告销售方面设备由被告保管，但是被告与原告的另一股东孟祥灿基于人合性彻底丧失，被告王传国为此起诉原告请求解散公司，案号(2020)沪0120民初1742号。后原告股东孟祥灿与案外人赵相迎一案，赵起诉原告提出股东资格确认诉讼，案号(2020)沪0120民初15746号，该案奉贤法院裁定驳回起诉后赵又上诉，案号(2021)沪01民终224号，现该案发回重审中，重审案号(2021)沪0120民初4155号。从1742号到4155号案件，该一系列诉讼长达2年之久，保管在被告处的设备属于电子设备，年限不低于3年，残值率不能超过5%。被告作为持股50%的股东，有一套设备叫机床诊断仪，生产日期是2017年，6套撞机保护硬件设备是2018年的，考虑到及时止损，所以将设备出售。又基于被告与孟祥灿的纠纷，考虑到货款转账到公司账户后会被孟祥灿转走，所以货款转账至被告个人名下。根据当事人的举证、质证意见及庭审中的陈述，本院经审理查明：野朗公司成立于2017年6月13日，股东为王传国、孟祥灿，两人各持股50%，法定代表人及执行董事由孟祥灿担任。2018年7月23日，野朗公司与上海微茗订立一份Montronix产品订购单，购买两套全新Montronix机床诊断仪，折扣价50000元/套，合同价款100000元，合同履行后，原告转账支付上海微茗货款100000元，上海微茗向原告开具了增值税发票。该设备除已出售的一套外，另一套Montronix机床诊断仪在被告处。2019年9月16日，上海微茗(甲方)同野朗公司(乙方)订立一份Montronix产品购销合同，由野朗公司向上海微茗购买Montronix撞机保护系统含《机床撞机保护及磨损监控软件V1.0》6套，总价款138000元。合同履行中，6套Montronix撞机保护系统(不含《机床撞机保护及磨损监控软件V1.0》)由被告于2019年9月30日签收后一直由被告保管。2020年9月8日，原告曾通过微信要求被告于同年9月24日前返还6套Montronix撞机保护系统及1套Montronix机床诊断仪，后被告未予返还。另查明，2020年6月28日，泷凯机器人(上海)有限公司(甲方)与野朗机械自动化(上海)有限公司订立销售合同一份，由野朗公司向泷凯机器人(上海)有限公司(以下简称泷凯公司)出售机床撞机保护系统6套、便携式机床诊断仪1套，合同总价款含税合计50880元。庭审中，被告确认该货款50880元已由泷凯公司汇入被告王传国账户。庭审中，被告向法庭陈述，其负责公司业务，野朗公司原来只有一枚公章，一直由被告保管的。赵伟标实际上代孟祥灿管理公司，孟祥灿曾出具授权委托书载明：一切事务由赵伟标全权处理。与泷凯公司订立销售合同时，其和赵伟标口头上讲过，经赵伟标口头同意。另，泷凯公司的法定代表人系王传国，股东为王传国、孟祥灿、于冰欣。泷凯公司收取6套Montronix撞机保护系统及1套Montronix机床诊断仪后又于2020年6月或7月转手将其出售了。原告的法定代表人孟祥灿一再利用其法人代表的身份损害公司及被告利益，其基于设备贬值及保护股东利益的考虑将设备出售。因考虑到货款如转入公司账户将会被孟祥灿转走，故将货款50880元转入被告个人账户，现被告无法返还原物，同意将货款50880元返还公司。原告对此认为，在2019年10月底，被告与孟祥灿、赵伟标已闹僵，被告根本未与孟祥灿、赵伟标沟通过，对被告提出的仅返还货款50880元不予认可。又查明，2019年11月5日，野朗公司用新刻的公章向合作伙伴上海微茗等发布公告，公告载明：王传国是野朗机械自动化(上海)有限公司股东，现不负责公司任何业务，其个人行为与本公司无关，特此公告！“法人签字”处有孟祥灿的签名及盖章，并加盖野朗公司公章。被告称该公告系由上海微茗于2020年1月16日转发给被告。庭审中，原告陈述，鉴于被告认可设备已对外出售，无法返还原物，现将诉讼请求变更为要求被告赔偿原告等值的货款188000元及相应利息损失，去除返还原物的请求。被告对原告利息的起算时间及计算方式无异议，但只愿意返还货款50880元。经归纳，本案的争议焦点：被告是否应当赔偿原告货物损失及赔偿金额的确定。本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本案中，原告购买的6套Montronix撞机保护系统及1套机床诊断仪系公司财产，一直由被告保管。尽管被告系原告股东，但其加盖原告公章，以原告名义与泷凯公司订立销售合同对外出售上述财产，未有证据能表明其行为系经股东会决议或者其他股东的同意，故被告订立销售合同对外出售上述财产的行为，属擅自处分公司财产，应当承担赔偿责任。审理中，被告辩称其系基于保护公司及股东利益之考量才出售6套Montronix撞机保护系统及1套机床诊断仪，且其口头经得赵伟标同意，原告对此不予认可，被告对于辩称事实也未提供证据加以证明，故本院不予采信。值得注意的是，2020年6月28日以野朗公司名义与泷凯公司订立销售合同时，原告公司原有公章由被告保管，且泷凯公司法定代表人为被告，泷凯公司为被告关联公司，虽销售合同价款为50880元，然涉案财产原告向上海微茗购买价为188000元，且原告已向上海微茗支付了价款，上海微茗向原告也开具了相应的增值税发票。基于上述分析，本院认为，原告公司购买设备的货款损失为188000元，据此，原告要求被告赔偿货款人民币188000元及相应利息之诉请于法有据，应予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第二款及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：被告王传国于本判决生效之日起十日内赔偿原告野朗机械自动化(上海)有限公司人民币188000元及利息损失(以188000元为基数，自2020年9月25日起至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息)。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2030元，保全费1560元，由被告王传国负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 黄新华二〇二一年三月三十一日法官助理 蒋秉臣书 记 员 蒋秉臣附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。……第二十条……公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。……二、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。