湖南省双牌县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘1123民初86号 原告：李建武，男，1970年12月20日出生，汉族，居民，住湖南省长沙市开福区。 委托诉讼代理人：奉元敏，湖南顺胜律师事务所律师。 被告：邓立志，男，1968年12月30日出生，汉族，居民，住湖南省双牌县。 被告：胡志平，男，1968年7月10日出生，汉族，居民，住湖南省双牌县。 被告：何端云，女，1965年5月5日出生，汉族，居民，住湖南省双牌县。 三被告共同委托诉讼代理人：蒋遥，湖南金浯律师事务所律师。 第三人：湖南凯丰活性炭环保科技有限公司，住所地湖南省双牌县苗圃。 法定代表人：李建武，系该公司总经理。 原告李建武与被告邓立志、被告胡志平、被告何端云，第三人湖南凯丰活性炭环保科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2021年1月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李建武及委托诉讼代理人奉元敏，被告胡志平、被告何端云及三被告共同委托诉讼代理人蒋遥，第三人法定代表人李建武均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李建武向本院提出诉讼请求：1.要求三被告支付第三人垫付的前员工社保补偿金376728元和经济补偿金332152元，共计708879元（其中邓立志268521元、胡志平268521元、何端云171837元）；2.要求三被告承担本案诉讼费。事实和理由：2019年3月9日，原告分别与三被告签订了《湖南凯丰活性炭环保科技有限公司股份转让协议书》，三被告将其持有的第三人股份84.61%转让给李建武（其中邓立志占股32.05%、胡志平占股32.05%、何端云占股20.51%）,转让协议第四条中约定：“本协议签订前公司所有员工及管理人员的一切责任和义务由甲方承担”。2019年8月7日因第三人前股东在2019年3月9日前用工时未按法律规定缴纳社会保险费，前员工65人向相关部门投诉，要求解决社保问题。2019年11月第三人与前员工签订了《湖南凯丰活性炭环保科技有限公司前员工未缴纳社会保险补偿协议》，协议签订后，第三人按协议支付了61位前员工社保补偿金445253元。2020年2月28日唐建明等21位前员工因社保和经济补偿金事项向双牌县劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁，经该委主持调解，第三人与唐建明等21位前员工达成仲裁调解协议，由第三人支付唐建明等21位前员工2018年12月前的经济补偿金392568元，2020年11月16日第三人通过双牌县人民法院执行局支付了该款项。上述两笔款都属于2018年12月前用工的补偿金，是三被告与原告签订协议前第三人的责任和义务，应由三被告承担。为保障原告的合法权益，故特向双牌县人民法院提起民事诉讼，要求三被告向第三人支付此前垫付的补偿金共计708879元，再由第三人退还给原告。 被告邓立志、胡志平、何端云辩称，一、原告不是适格的主体。2019年7月8日，被告及王国栋与前员工代表签订了补偿协议，该协议明确了按员工名单发放相关款项。对此，原告知情。前员工的补偿问题，应当由前员工直接向被告（含王国栋）主张权利。原告无义务支付，因此不是适格主体，且原告未支付任何款项；二、原告诉请的经济补偿金，是第三人与现原告之间的劳动纠纷，与被告无关。股权转让以后，原告与第三人一直都承认与员工存在劳动关系。经济补偿金的产生系第三人不再聘用员工导致的。根据股权转让协议，经济补偿金是转让后发生的，由原告及第三人负责；三、原告在起诉书里要求三被告向本案第三人支付垫付的款项，再由第三人退还原告的请求违反法律的强制性规定，与事实不符。原告主张的款项，事实上都是第三人支付的。即便存在第三方代为赔偿，第三方的赔偿款项，也应当支付给公司。请法院依法驳回原告的诉讼请求或者驳回原告的起诉。 第三人湖南凯丰活性炭环保科技有限公司述称，一、因被告在经营期间未给员工购买社会保险，第三人按2019年11月18日的协议垫付了社保补偿款445253元；二、第三人按双牌县人民法院的法律文书支付了21位员工2018年12月份前的经济补偿金392568元；三、上述款项全部由原告李建武出资垫付，请法院依法处理。 原告为支持其诉讼请求，向本院提交下列证据： 证据一、《湖南凯丰活性炭环保科技有限公司股权转让协议书》四份，拟证明原、被告之间于2019年3月9日签订了湖南凯丰活性炭环保科技有限公司股份转让协议书，其中第四条员工的安置明确约定了本协议签订前公司所有员工及管理人员的一切责任和义务由甲方承担； 证据二、双劳仲调案字（2020）第03号《双牌县劳动人事争议仲裁委员会仲裁调解书》一份，拟证明原告及第三人支付了唐建明等21名员工2018年12月份以前的经济补偿金； 证据三、双牌县人民法院结算收据一份及（2020）湘1123执545号结案通知书一份，拟证明原告及第三人按双牌县人民法院的法律文书已支付唐建明等21名员工2018年12月份以前的经济补偿金，共计392568元； 证据四、湖南凯丰活性炭环保科技有限公司前员工未缴纳社会保险补偿协议一份及《2010年1月至2018年12月员工工龄补偿汇总表》一份；拟证明员工与被告达成了协议，第三人代付了社保补助款445153元。 对原告提交的证据，被告质证认为：对证据一的真实性、合法性无异议，关联性有异议，其中第四条员工的安置，原来签订的甲方已经与前员工就社保补助问题达成了协议，第四条已经转化为被告与员工之间的劳动义务关系，支付前员工的钱事实上是老股东的钱支付的，原告不是适格的主体；对证据二的真实性无异议，关联性有异议，与本案的被告无关，第三人于2020年9月30日前支付员工唐建明经济补偿金3万多元，这是公司内部的事情，三被告股权已经转让完毕；对证据三的意见与证据一致；对证据四支付总表的真实性，合法性无异议，关联性有异议，该总表是三被告及王国栋与前员工代表达成的一个协议，说明了被告与前股东存在合同义务关系，与本案的原告和第三人无关； 对原告提交的证据，第三人质证认为：对原告提交的四份证据无异议。 被告为支持其辩称，向本院提交下列证据： 证据一、湖南凯丰活性炭环保科技有限公司2019年3月份前员工社劳保险（五险）补偿协议，拟证明1、被告与前员工达成了补偿协议，原、被告股权转让协议第四条，已经转化为被告与前员工的合同义务关系；2、原、被告之间关于前员工的补偿，被告对原告不承担违约责任，原告主体不适格； 证据二、湖南凯丰活性炭环保科技有限公司新股东与老股东资金往来结算清单，拟证明老股东在公司账面的资金余额为577071.59元，支付前员工的补偿款项44万多，是从上面的余额中进行支付，支付后尚有盈余。 对被告提交的证据，原告质证认为：对证据一的真实性、合法性无异议，关联性有异议。1、该协议明确了员工2019年3月9日以前的社保应由原股东解决，与本案原告无关；2、原股东也是三被告加上王国栋没有实质给付员工任何款项，这笔钱是由原告垫付的，以第三人的名义发放；3、现在凯丰活性炭环保科技有限公司由原告经营，所有的款项由原告支付，被告的证明目的与客观事实不符。对证据二真实性没有异议，对关联性有异议。1、这份协议与本案没有关联；2、结余的57万元原、被告之间尚在争议处理当中，有关的案件尚未审结；3、现有的结算表中尚有577071.59元双方没有结算，也没有支付44万元给员工的社保补偿。 对被告提交的证据，第三人质证认为：对被告提交的证据同原告的质证意见一致。 对原告提交的证据，本院认证如下：对证据一，证据四，被告对该证据的真实性无异议，本院予以采信；证据二，只能证明第三人支付了唐建明等21名员工的经济补偿金；证据三，只能证明第三人按本院的法律文书支付唐建明等21名员工经济补偿金，共计392568元； 对被告提交的证据，本院认证如下：证据一，原告及第三人对该证据的真实性无异议，本院予以采信；对证据二，原告及第三人对证据的关联性提出异议，对该证据的关联性本院不予采信。结算表中的577071.59元被告可另行主张权利。 本院经审理认定事实如下：2019年3月9日，原告李建武（乙方）分别与被告邓立志（甲方）、被告胡志平（甲方）、被告何端云（甲方）及案外人王国栋（甲方）签订了一份《湖南凯丰活性炭环保科技有限公司股权转让协议书》，被告邓立志将其在第三人湖南凯丰活性炭环保科技有限公司所持的32.5%股份及有关资产（含公司认缴注册资本1281万元，实缴注册资本1281万元及所有投资所转换成的固定资产、机械设备、配套设施和无形资产等，但不含双牌县经开区内颗粒活性炭研发基地的所有固定资产及债权、债务。）以人民币3205000元转让给原告；被告胡志平将其在第三人湖南凯丰活性炭环保科技有限公司所持的32.5%股份及有关资产（含公司认缴注册资本1281万元，实缴注册资本1281万元及所有投资所转换成的固定资产、机械设备、配套设施和无形资产等，但不含双牌县经开区内颗粒活性炭研发基地的所有固定资产及债权、债务。）以人民币3205000元转让给原告；被告何端云将其在第三人湖南凯丰活性炭环保科技有限公司所持的20.51%股份及有关资产（含公司认缴注册资本1281万元，实缴注册资本1281万元及所有投资所转换成的固定资产、机械设备、配套设施和无形资产等，但不含双牌县经开区内颗粒活性炭研发基地的所有固定资产及债权、债务。）以人民币2051000元转让给原告。三被告共计将股权84.61%转让给李建武,转让协议第四条中约定：“本协议签订前公司所有员工及管理人员的一切责任和义务由甲方承担。转让后除管理人员外，其他的一线员工和生产管理人员、化验室人员、机修人员、门卫、卫生员、食堂做饭人员受让方应按劳动市场行情予以安排相关工作，不得无故开除，转让后的一切责任和义务由乙方承担。”协议还就其他进行了约定。合同签订后，双方按合同的约定履行均无异议。第三人在合同签订前的2019年1月20日停产。被告及第三人在原、被告股权转让协议签订前未为公司员工缴纳社会保险费，员工的劳动合同均已到期第三人亦未续签。合同签订后，第三人亦未为员工缴纳社会保险费。原告及第三人在公司停产改造期间，亦未为员工缴纳社会保险费，亦未发放员工停工津贴。为此，前员工65人向相关部门投诉，要求解决社保问题。2019年7月9日三被告与案外人王国栋（甲方）与65位员工代表（乙方）就2019年3月份前员工社会保险（五险）达成了一份《湖南凯丰活性炭环保科技有限公司2019年3月份前员工社劳保险（五险）补偿协议》，协议第二条约定：甲方以所有员工的工作年限（不足一年的按一年计算）为计算基数，按每年1643元，共计460000元人民币补偿给乙方及有关员工。2019年11月8日第三人与前员工签订了《湖南凯丰活性炭环保科技有限公司前员工未缴纳社会保险补偿协议》，补偿标准：工作一年补偿1643元（不足一年按一年计算）。协议签订后，第三人按协议支付了61位员工社保补偿金445253元。2020年2月28日唐建明等21位员工因社保和经济补偿金事项向双牌县劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁，2020年3月24日经该委主持调解，第三人与唐建明等21位前员工达成仲裁调解协议：由第三人支付唐建明等21位员工解除劳动合同经济补偿金392568元，2020年11月16日第三人通过本院依法执行支付了该款项。现双方为上述两笔款项由谁承担发生争执，原告遂诉至本院。 本院认为，本案系股权转让纠纷。本案中原告李建武分别与被告邓立志、被告胡志平、被告何端云签订的《湖南凯丰活性炭环保科技有限公司股权转让协议书》不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应按合同的约定履行各自的义务。本案的争执焦点是： 一、第三人支付的61位员工社保补偿金445253元由谁负担。因该笔社保补偿金系三被告及案外人黄国栋在经营期间未为员工缴纳社会保险金，且在三被告与案外人王国栋（甲方）与65位员工代表（乙方）就2019年3月份前员工社会保险（五险）达成了一份《湖南凯丰活性炭环保科技有限公司2019年3月份前员工社劳保险（五险）补偿协议》达成的46万元金额内。按照股权转让协议第四项的约定，本协议签订前公司所有员工及管理人员的一切责任和义务由被告承担。转让后的一切责任和义务由原告承担。故该笔社保补偿金系三被告及案外人黄国栋的责任及义务，故三被告应按各自的股份占比给付第三人。即被告邓立志给付第三人142703.59元（445253元×32.05%）；被告胡志平给付第三人142703.59元（445253元×32.05%）；被告何端云给付第三人91321.39元（445253元×20.51%）。三被告共计给付第三人376728.57元，因原告主张给付376728元，故本院确定被告邓立志给付第三人142703.5元、被告胡志平给付第三人142703.5元、被告何端云给付第三人91321元。至于三被告及王国栋在第三人账面的资金余额577071.59元，原告提出该款尚有争执，三被告可另行主张权利。 二、第三人支付的唐建明等21位员工解除劳动合同经济补偿金392568元应由原告及第三人负担，被告不承担给付责任。首先原告在受让三被告及案外人王国栋的股份以后，原告及第三人有责任及义务按照协议的约定及劳动法的相关规定妥善的安排员工相关工作，并缴纳社会保险金，不得无故开除员工。但原告在受让股权后，原告及第三人亦未按协议及劳动法的相关规定为员工缴纳社会保险费，在公司停产改造期间，亦未支付员工最低工资及安排相关工作。原告未提交充分的证据证实员工解除劳动合同系原、被告合同签订前三被告及第三人未为员工缴纳社会保险费所导致；其次，2019年7月9日三被告与案外人王国栋（甲方）与65位员工代表（乙方）就2019年3月份前员工社会保险（五险）达成了一份《湖南凯丰活性炭环保科技有限公司2019年3月份前员工社劳保险（五险）补偿协议》，该协议书对员工具有约束力。在未经被告同意和参加协商的情况下，第三人与唐建明等21位员工达成的协议：第三人支付唐建明等21位员工解除劳动合同经济补偿金392568元，不能作为向三被告主张权利的依据；再次，唐建明等21位员工解除劳动合同发生在原告股权受让后原告经营期间，故2020年3月24日第三人与唐建明等21位员工达成的解除劳动合同经济补偿金392568元应由协议签订后的原告及第三人承担。至于原告陈述社会保险补偿金及解除劳动合同补偿金系原告垫付的，系原告与第三人的另一法律关系，可另行处理。 综上所述，对原告的第一项诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、被告邓立志、被告胡志平、被告何端云给付第三人湖南凯丰活性炭环保科技有限公司支付的社会保险补偿金376728元（其中被告邓立志142703.5元、被告胡志平142703.5元、被告何端云91321元）。此款，限三被告在本判决生效后15日内付清； 二、驳回原告李建武的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10888元，减半收取计5444元，由被告邓立志负担1091元、被告胡志平负担1091元、被告何端云负担701元，原告李建武负担2561元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。 审判员  郭泽群 二〇二一年三月十八日 书记员  吴 艳 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。