安徽省蚌埠市淮上区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0311民初57号 原告:北海市硕华科技有限公司，住所地广西北海工业园区内台湾路以南、吉林路以东北海市新元投资开发有限公司1#厂房，统一社会信用代码91450500MA5KC1ME7F。 法定代表人:郑文军,执行董事。 委托诉讼代理人：曹博，北京中银（合肥）律师事务所律师。 被告:安徽金龙浩光电科技有限公司，住所地安徽省蚌埠市淮上区淮海路333号，统一社会信用代码91340300MA2NA43F9N。 法定代表人:吴建勇,董事长。 委托诉讼代理人：刘力珲，江苏永衡昭辉（盐城）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡成福，江苏永衡昭辉（盐城）律师事务所律师。 原告北海市硕华科技有限公司与被告安徽金龙浩光电科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告北海市硕华科技有限公司的委托诉讼代理人曹博，被告安徽金龙浩光电科技有限公司的委托诉讼代理人刘力珲、蔡成福均到庭参加诉讼。本案现已审理终结. 原告北海市硕华科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告支付货款1257.6万元及逾期付款违约金(其中1247.1万元部分,自2018年12月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的4倍计算,从2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算;10.5万元部分,自2019年10月25日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)，暂计算至2020年10月30日,逾期付款违约金为4018102.62元,本息合计金额为16594102.62元。2、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。 事实与理由:原告与被告存在长期业务往来,并于2017年至2019年期间陆续签订了多份设备及配件采购合同,合同编号分别为×××-Ｆ、×××-Ｆ、×××-Ｆ、×××-Ｆ、×××-Ｆ、×××-Ｆ、×××-Ｆ、×××-Ｆ、×××37,约定被告向原告采购抛光机、周抛机、印刷机、上下料一体机、丝印机及控制系统软件、精雕机、全自动超声波清洗机、轴承座等设备及配件,合同总价款为1749.342万元。 上述合同签订后,原告按照合同约定于2017年10月至2020年3月期间陆续完成供货义务并向被告全额开具增值税专用发票,被告以滚动结算方式向原告多次支付货款。 截至起诉之日,原告已向被告交付货物的总金额为1749.342万元,被告共支付货款491.742万元,尚欠原告货款1257.6万元未支付。 经原告多次催要,被告至今未履行付款义务,其行为已构成违约,并已给原告造成严重经济损失。为维护自身合法权益,原告特依据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国合同法》等相关规定,依法诉至贵院,望判如所请! 被告安徽金龙浩光电科技有限公司辩称：1、案涉合同有9个，设备超过150台，并不是同一工序的设备，相互之间无必然联系。且9份合同的履行情况差异明显，原告举证的第八组证据对应的圆孔抛光机实际已经退货7台，已付款项按照双方约定转为第三组证据对应的周抛机的款项，原告举证的第九组证据对应的轴承座已经履行完毕，不存在欠款，因此本案不属于必要共同诉讼，应拆案处理。2、2015年12月9日原告及全资股东江西新航科技有限公司被哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司收购，法定代表人与该公司签订有对赌协议，对其业绩作出了承诺，郑文军为完成该对赌协议，找到了其控制的北海市龙浩光电科技有限公司下属企业及被告配合其签署了系列设备销售合同和施工合同，在此背景下，原告是以高出真实价款20%的金额对本案设备的价款作出了虚假意思表示，因此根据民法典146条规定应属无效条款，本案应按设备实际价款进行认定。3、案涉设备存在严重设计缺陷和质量问题，合同价款应予调整，原告自交付设备之日起，设备就一直故障不断，被告根本无法使用顺利开展生产活动，多次与原告沟通退货的问题，这些质量问题包括翻转式双面抛光机的小阀栏和减速机损坏频繁，3D弧面抛光机的减速机损坏频繁，变频器轴承盘约半个月损坏一次，周抛机工艺设计不合理，抛不亮玻璃边，丝印机线定位精度不够，配套不全，经常断电，线路设计有问题，无法达到产能要求，该设备原告曾答应退货，至原告提起诉讼，被告聘请专业机构对设备检测，结果显示案涉设备不符合原告提供的规格书约定的质量标准，是不合格产品。4、原告提供的设备实际均未按合同约定采取相应程序验收，原告提供的两份合同对应的验收单是按原告要求配合其出具的，不能代表被告已经认可相应设备质量。5、原告未妥善履行其调试、培训和保修义务，相应合同价款应予以扣除，双方在合同第一条中有明确约定，以上价格包括设备、税金、运输、调试、培训和保修费用。6、原告主张的逾期付款违约金计算基数、起算时间、计算标准均无依据，依法不能成立。 本院经审理认定事实如下：原告与被告存在长期业务往来,并于2017年至2019年期间陆续签订了多份设备及配件采购合同。1、2017年10月14日原、被告签订的合同编号为×××-Ｆ《购销合同书》约定：被告购买原告翻转式双面抛光机50台，单价8.8万元／台，总价款440万元，原告于2017年10月17日发货20台、2017年11月7日发货20台、2017年11月17日发货10台，共计50台，被告应付货款440万元。被告在确认货物完好后，在发货单上签字盖章。2、2017年12月7日原、被告签订的合同编号为ＳＨ-ＸＳ-1712-007-Ｆ《购销合同书》约定：被告购买原告3Ｄ弧面抛光机60台，单价14万元／台，总价款840万元，原告于2018年1月11日发货9台、2018年1月16日发货9台、2018年1月18日发货9台、共计27台，应付货款378万元，被告在发货单上签字盖章。3、2017年12月15日原、被告签订的合同编号为×××-Ｆ《购销合同书》约定：被告购买原告周抛光机6台（其中2台为试用机，试用合同编号×××-Ｆ），单价13万元／台，总价款78万元，原告于2017年11月16日发货2台（试用机）、2017年12月18日发货4台、共计6台，被告应付货款78万元。被告在确认货物完好后，在发货单上签字盖章。4、2017年12月20日原、被告签订的合同编号为×××-Ｆ《购销合同书》约定：被告购买原告机械对位半自动平面丝网印刷机等价值134.1万元的货物，原告于2017年12月21日、12月22日将该货物交付完成，被告在确认货物完好后，在发货单上签字盖章。5、2018年2月1日原、被告签订的合同编号为×××-Ｆ《购销合同书》约定：被告购买原告全自动丝印机14条，单价32万元／条，联机式玻璃丝印机自动上下料机控制系统软件Ｖ2.014套，单价4万元／套，总价款504万元，原告于2018年2月3日完成送货，被告在发货单上签字盖章确认。6、2018年5月3日原、被告签订的合同编号为×××-Ｆ《购销合同书》约定：被告购买原告全自动超声波清洗机4台，单价36万元／台，总价款144万元，原告于2018年6月4日发货1台、2018年7月23日发货1台、共计发货2台，应付货款72万元。被告在确认货物完好后，在发货单上签字盖章。7、2019年3月29日原、被告签订的协议编号为×××-Ｆ《设备采购协议》约定被告购买原告圆孔抛光机10台，单价3.5万元／台，总价款35万元，原告于2019年4月3日发货3台、2019年4月25日发货7台，共计10台，被告在发货单上签字盖章。后原、被告协议退货7台，被告应付货款10.5万元。8、2017年12月2日原、被告签订的合同编号为ＳＨ-ＸＳ-1712-002-Ｆ《试用合同》约定：被告试用原告的设备一个月（型号：ＸＨ50Ｃ-ＩＣ-ＤＣ壹台，型号：ＸＨ50Ｃ-ＩＣ-ＤＣ-Ｆ壹台，3Ｄ弧光抛光机型号：3Ｄ-5Ｌ-Ｂ壹台）。2018年3月23日双方签订《退货协议》将《试用合同》中的型号：ＸＨ50Ｃ-ＩＣ-ＤＣ-Ｆ壹台精雕机因不能达到被告工艺及技术要求，将该设备上的转台及相关配件退回原告，并且拆除转台后的该台精雕机型号：ＸＨ50Ｃ-ＩＣ-ＤＣ（不带转台）由试用机转为购买机。同时双方签订合同编号为×××-Ｆ《设备购销合同书》约定：被告购买原告精雕机型号：ＸＨ50Ｃ-ＩＣ-ＤＣ2台，单价32万元／台；精雕机型号：ＸＨ50Ｃ-ＩＣ-ＤＣ2台，单价32万元／台（试用机转购买）；圆孔机型号：ＳＧ-Ｙ-301台，单价3.5万元／台。总价款131.5万元。原告于2017年12月2日发精雕机2台（试用机）、2018年3月27日发精雕机2台、2018年5月16日发圆孔机1台，共计5台（后退精雕机1台），被告在确认货物完好后，在发货单上签字盖章，被告应付货款99.5万元。以上8份《购销合同》实际总价款为1716.1万元。被告共向原告支付货款490.5万元（2017年10月19日转款50万元、2018年2月12日转款200万元、6月8日转款135万元、2019年4月3日转款31.5万元、12月2日转款10万元、12月23日转款14万元、2020年1月8日转款50万元），尚欠货款1225.6万元未付。 另，被告于2019年12月20日向被告转款12420元购买原告轴承座9个，单价1380元/个，双方及时结清。 本院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。从2017年至2019年,原、被告签订的9份《购销合同》，原、被告的买卖合同关系，本院予以确认。被告认为合同对应的价款是虚假的，对此，被告提供录音，该录音内容无法证明与涉案的买卖合同存在关联性，故，达不到被告的证明目的，对被告的该项辩解，本院无法采信。对被告辩解原告提供的货物存在质量问题而向法庭提供的《鉴定报告》，对该《鉴定报告》原告认为是被告与第三方制作，不予认可。根据《中华人民共和国民法典》第六百二十一条第一项、第二项规定：当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。被告提供的《鉴定报告》委托鉴定时间是2021年1月6日，鉴定的货物均超过两年期限，故对被告辩称原告货物质量存在问题的辩解，本院不予采信。对要求被告向原告支付货款1257.6万元及逾期付款违约金(其中1247.1万元部分,自2018年12月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的4倍计算,从2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算;10.5万元部分,自2019年10月25日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)，暂计算至2020年10月30日,逾期付款违约金为4018102.62元,本息合计金额为16594102.62元的诉请，涉案九份采购合同价款总计1717.342万元，现原告出示了被告付款491.742万元的付款凭证，被告对该491.742万元付款的真实性无异议，本院予以认可。对原告要求被告支付货款本金1257.6万元的诉请，因原告未扣除2018年3月23日双方签订《退货协议》中将《试用合同》的型号：XH50C-IC-DC-F壹台精雕机因不能达到被告工艺及技术要求，已将该设备上的转台及相关配件退回原告，应扣除该设备款项32万元，被告实际尚欠原告货款本金1225.6万元。故，对原告要求支付货款1257.6万元的诉请，本院不予全部支持；对要求被告支付逾期付款违约金(其中1247.1万元部分,自2018年12月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的4倍计算,从2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算;10.5万元部分,自2019年10月25日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)，暂计算至2020年10月30日,逾期付款违约金为4018102.62元的诉请,依据原、被告双方签订的多份买卖协议约定的违约金（每逾期一周，违约金按合同总价的1%，可累加，2019年3月29日的合同除外）过高，而从双方的付款金额及交货数量，原告亦存在违约行为，原告认可被告是滚动付款结算，故对原告要求被告支付逾期付款违约金(其中1247.1万元部分,自2018年12月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的4倍计算,从2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算;10.5万元部分,自2019年10月25日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)，暂计算至2020年10月30日,逾期付款违约金为4018102.62元的诉请，本院不予全部支持，应从原告主张诉讼权利时，以1225.6万元为基数，从2021年1月3日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)标准为基础，加计30%计算。 综上所述，原告要求被告支付货款1257.6万元及逾期付款违约金(其中1247.1万元部分,自2018年12月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的4倍计算,从2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算;10.5万元部分,自2019年10月25日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)，暂计算至2020年10月30日,逾期付款违约金为4018102.62元,本息合计金额为16594102.62元的诉请，原告证据不足，本院不予全部支持。 依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百九十五条、第六百二十一条、第六百二十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条、第十四条第一款、第十八条第四款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告安徽金龙浩光电科技有限公司于判决生效后十日内向原告北海市硕华科技有限公司支付货款1225.6万元及违约金（以1225.6万元为基数，从2021年1月3日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)标准为基础，加计30%计算）； 二、驳回原告北海市硕华科技有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费121364元，减半收取为60682元，保全费5000元，合计65682元，由原告北海市硕华科技有限公司负担10682元，被告安徽金龙浩光电科技有限公司承担55000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。 审判员  程晓翔 二〇二一年三月三十日 书记员  孙 晶 附：本判决适用的相关法律依据 《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第六百二十一条当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。 当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。 出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。 第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十二条人民法院具体认定民法典第六百二十一条第二款规定的“合理期限”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。 民法典第六百二十一条第二款规定的“二年”是最长的合理期限。该期限为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。 第十四条第一款民法典第六百二十一条规定的检验期限、合理期限、二年期限经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。 第十八条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。