广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤13民终9028号上诉人（原审原告）：惠州市俊叶实业有限公司，住所：惠州xx高新区xx金茂路****。法定代表人：胡某标，总经理。委托诉讼代理人：曾德涛、刘丽梅，均系广东铸铭律师事务所律师。被上诉人一（原审被告）：黎瑞富，男，汉族1966年10月30日出生，公民身份号码：440xxx1966********，，住址：广东省xx市**xx一路**x花园******委托诉讼代理人：谢燕妮，系广东卓凡律师事务所律师。被上诉人二（原审被告）：惠州市仲恺高新区xx镇三和村三和村民小组，住所：广，住所：广东省xx市仲恺**xx镇xx村xx村小组v>负责人：李某强，组长。委托诉讼代理人：胡成、罗斌，均系广东百思威律师事务所律师。上诉人惠州市俊叶实业有限公司（以下简称俊叶公司）因与被上诉人黎瑞富、惠州市仲恺高新区xx镇三和村三和村民小组（以下简称三和村民小组）土地租赁合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠城区人民法院(2020)粤1302民初821号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审原告惠州市俊叶实业有限公司不服一审判决，上诉请求：一、依法撤销（2020）粤1302民初821号《民事判决书》，改判支持上诉人（原审原告）的所有诉讼请求。二、本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：2018年12月17日，上诉人与被上诉人一、二签订了《土地租赁协议》。《土地租赁协议》约定如下主要事项：1、被上诉人二租给上诉人21.3亩。被上诉人一已做平整并建设厂房一栋。2、租期由2009年1月1日至2059年12月30日止，合计50年，被上诉人一已使用10年，剩余40年。3、上诉人有权利对土地进行平整，建立新的建筑物，修建配套设施，转租等一切经济活动。被上诉人二应协助上诉人报建。经在惠州市公共资源交易中心土地与矿业网上挂牌交易系统查询及向市政府网络问政，该地块为规划编号ZKD-0xx-06-01，已于2016年4月19日由市政府发布征地预公告，文号为惠府（2016）xx号文。征地预公告明确“自本预公告发布之日起抢建、抢种的地上附着物和本预公告发布之前未经合法批准而非法占用土地建设或搭建永久性或临时性房屋及其它建（构）筑物一律不予补偿。”被上诉人故意隐瞒租赁土地面积14327平方米中有6333平方米租赁土地于2016年已被纳入预征地范围的事实。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”以及最高人民法院印发《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》的通知第６８条“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”，上诉人请求《土地租赁协议》、《补充协议》具有法律和事实依据。另，依据《合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。“《土地租赁协议》、《补充协议》撤销后，被上诉人一应返还上诉人已支付的6，850，095.96元，并向上诉人赔偿利息损失。综上，请二审法院依法查明事实，正确适用法律，支持上诉人的上诉请求。针对其上诉请求，惠州市俊叶实业有限公司补充上诉事实与理由如下：一、一审法院认为上诉人没有证据证明被上诉人有故意隐满案涉地块真实情况的情形系认定事实错误，请二审法院依法予以纠正。（一）上诉人对出租人、原承租人知悉租赁物属于被预征收的范围之事实已进行充分举证。一审中，上诉人俊叶公司为证明被上诉人知悉租赁物属于预征收范围内的事实，先后提交了证据：①2020年2月27日惠州市政府办政务公开科回复的《惠州市人民政府关于仲恺高新区xx国际合作产业园建设项目用地土地征收的预公告》（惠府〔2016〕xx号）；②仲恺国土资源分局于2020年5月28日回复的《关于政府信息公开申请的答复》及3份附件《仲恺高新区国土资源分局关于xx国际合作产业园项目土地征收补偿安置方案（第二批）的公示》（惠仲国土公示〔2018〕xx2号）、《仲恺高新区国土资源分局关于xx国际合作产业园项目土地征收补偿安置方案（第六批）的公示》（惠仲国土公示〔2019〕xx7号）（下称：惠仲国土公示〔2018〕xx2号文、（惠仲国土公示〔2019〕xx7号）、两个土地征收补偿安置方案的公示照片；③仲恺国土资源分局于2020年6月15日回复的《关于政府信息公开申请的答复》及三份附件“惠府〔2016〕xx号文，土地征收829亩征地红线图”、“（惠仲国土公示〔2018〕xx2号文）土地征收328.84亩征地红线图”、“（惠仲国土公示〔2019〕xx7号文）土地征收10.22亩征地红线图”（以下分别简称：829亩征地红线图、〔2018〕xx2号文红线图、〔2019〕xx7号文红线图）。首先，上述证据的“（惠府〔2016〕xx号）公告”载明：一、土地范围、权属和面积……，三和村三和小组；……，面积约为829亩……；三、上述土地范围内的土地权属单位等权利人，应在本预公告发布之日起15天内到xx国土资源所办理土地征收补偿登记手续，……；四、自本预公告发布之日起抢建、……和本预公告发布之前未经合法批准非法占用土地建设或搭建永久性或临时性房屋及其他建（构）筑物一律不予补偿。据此，作为案涉地块权属单位的被上诉人三和村民小组在2016年时就知悉案涉土地已列入“xx国际合作产业园建设项目用地土地征收”选址范围内，亦知悉不能在选址范围内建设任何建筑物。其次，证据“惠仲国土公示〔2018〕xx2号文”显示，被上诉人三和村民小组（经济合作社）及负责人李某强在该批安置补偿方案中盖章及签名确认：公示期内无异议，落款时间为2018年4月27日。该证据再次证明被上诉人三和村民小组在签订案涉《新合同》前早已知悉租赁土地纳入拟征收的选址范围。其三、证据“829亩征地红线图、〔2018〕xx2号文红线图、〔2019〕xx7号文红线图”显示：〔2018〕1xx号文红线图、〔2019〕xx7号文红线图均在829亩征地红线图范围内，并且，〔2018〕xx2号文红线图的出图日期为2017年12月14日，被上诉人三和村民小组（经济合作社）在该图中进行了盖章确认。可见，该图又一次证明了被上诉人三和村民小组（经济合作社）早已知道案涉土地拟被征收的真实情况。（二）两被上诉人没有证据证明已向上诉人俊叶公司告知或披露了案涉地块的真实情况。根据一审两被上诉人提交的证据可知，两被上诉人从未向上诉人告知或披露案涉土地被纳入“xx国际合作产业园建设项目用地土地征收”选址范围内。另，据《庭审笔录》第5页“租赁土地”是在《新合同》及补充协议签订后才被列入征地选址及《庭审笔录》第10页的质证意见显示，截至一审庭审，被上诉人三和村民小组作为租赁土地所有方仍在极力隐瞒案涉土地的真实情况。前述证据之间，均能相互衔接，充分证明两被上诉人对案涉地块的真实情况存在故意隐瞒的情形；并在明知不能为的情况下仍继续与上诉人俊叶公司签订《新合同》，显然在磋商及订立案涉合同的整个过程中存在明显的欺诈主观恶意，依法构成欺诈。（三）一审法院未客观、全面地审查核实上诉人提交的证据，有失司法公正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第二款：“当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。”第三款：“人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。”的规定，具体到本案，因案涉地块的征地红线图保存在国土资源局，需要经过一定程序和时间才可能获取，因2020年年初疫情肆虐，使得各行业工作开展受阻，也导致上诉人取证困难重重；据此，上诉人的代理人多次通过网络政府信息公开申请才艰难查询到关系案件关键事实的征地红线图，可见，逾期提交证据系因客观原因所致。但是，一审法院对上诉人艰难取得的证据却没有客观、全面地进行审查核实，显然有失司法公正。综上，一审法院判决认定两被上诉人没有故意隐瞒案涉地块的真实情况显然与事实不符，属于认定事实错误。二、关于案涉合同的效力问题，请二审法院予以审查确定。因合同的效力问题关系当事人的实体权益，直接影响本案的审理结果，上诉人请二审法院对案涉合同的效力予以审查认定，以利于划分各方当事人的依法应担的法律责任。1、依一审查明，除2009年被上诉人三和村民小组与案外人李某华签订的合同经过民主议定程序后，2017年10月24日（两被上诉人与案外人李某华签订）的合同以及2018年签订的案涉合同均未经过民主议定程序。据此，因案涉的合同系新的土地租赁合同，2009年的表决程序不能适用于案涉的合同签订程序；同时，根据《庭审笔录》第11页，2009年的租赁合同村民签字页为复印件，因此，2009年合同是否真实经过了民主议定程序仍缺乏证据证明，尚存疑！2、依《中华人民共和国土地管理法》第六十三条第二款：“前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。”《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条规定：“涉及村民利益的下列事项，经村民会议讨论决定方可办理：……;（八）以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产；……。”《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条：“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意”的规定可知，签订案涉合同都应当经民主议定程序。如前，请二审法院对案涉合同的效力予以审查认定。综上，上诉人认为，不论案涉合同因欺诈被撤销还是未经民主议定而被确认无效，两被上诉在合同订立过程均存在重大过错，严重侵害了上诉人的合法权益。据上，请二审法院依法查明事实，支持上诉人的上诉请求。被上诉人黎瑞富辩称，(2020)粤1302民初821号《民事判决书》认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，理由如下：一、案涉《土地租赁协议》和《补充协议》实为答辩人将合同权利义务概括转移予被答辩人的合同,其约定不违反效力性强制性规定，合法有效。1.案涉土地系建设用地,已依法取得惠府集有(2012)第13022050092号所有证，被上诉人二有权使用、收益及处分。根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条、《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第十二和十七条的规定,被上诉人二有权出租。2.2009年10月31日,根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条第二款和《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条的规定，被上诉人二经村集体民主决策程序表决同意,与李某华签订《土地租用合同》(以下简称“2009年租赁合同”),约定将案涉土地出租给李某华。尔后，李某华在地上修建了厂房1栋及部分水电交通等配套设施。2017年10月24,被上诉人二、答辩人、李某华签订《土地租赁协议》(以下简称“2017年租赁合同”),约定李某华将2009年租赁合同的权利义务全部转让给答辩人。答辩人为此支付了转让费258万元、租金92320元(含2018年租金23430元)并为迁移地上高压线、变压器和清理他人建筑物等花费用近350万元。2018年12月17日,被答辩人与答辩人就2017年租赁合同权利义务概括转移达成一致意见，并取得了合同相对方（即被上诉人二）的同意，签订了《补充协议》及《土地租赁协议》(以下简称“案涉《土地租赁协议》”)。3.对比2009年租赁合同和2017年租赁合同，除增加应付李某华转让费条款外(为其承租及投资权益的对价),未变更2009年租赁合同关于租赁土地范围、租期、租金及给付方式等实质性条款。因此,2017年租赁合同实为2009年租赁合同的承租人合同权利义务转让合同,并非重新出租，不适用中华人民共和国土地管理法》第六十三条第二款和《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条规定的程序。同理，案涉《土地租赁协议》和《补充协议》亦未变更2017年和2009年两个租赁合同关于土地租赁的任何实质性内容,所涉转让费仅是合同权益的对价。因此，案涉《土地租赁协议》亦为2017年租赁合同的合同权利义务概括转移的合同,并非重新出租，同样无须经过《中华人民共和国土地管理法》第六十三条第二款和《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条规定的表决程序。4.根据我国现行法律规定，合同权利义务的概括转移，须取得合同相对方的合意，方可产生权利义务转移的效力。承前所述，《补充协议》和案涉《土地租赁协议》实际是被答辩人与答辩人就合同权利义务概括转移的合意，以及合同相对方（即被答辩人二）同意权利义务转移的意思表示，其约定并不违法我国法律的效力性强制性规定，依法应当合法有效，对三方具有约束力，三方应当诚实遵守。二、被答辩人主张撤销合同缺乏事实及法律依据。1.本案不构成欺诈。首先，根据我国法律规定，欺诈是指一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为。换句话说，要构成欺诈,既要有欺诈的主观故意,还要存在客观行为(即告知对方虚假情况或者隐瞒真实情况),且具备基于欺诈行为诱使对方当事人作出错误意思表示的因果关系。由此可知,只有对案涉土地的真实情况存在故意隐瞒的情形,并由此导致被答辩人作出错误的意思表示时才能构成合同欺诈。根据答辩人提交的征地协议书及一审法院调取的国土部门复函均明确表明，案涉土地的征收日期为2019年12月9日，即征地的事实发生在《补充协议》和案涉《土地租赁协议》签订之后。显然，答辩人在签署《补充协议》和案涉《土地租赁协议》之时，不知道也不可能知道将来要发生土地征地，无欺诈的主观故意，更不存在对案涉土地的真实情况存在告知虚假情况或故意隐瞒的行为。其次，区别于为生活消费而订立的民事合同，《补充协议》和案涉《土地租赁协议》是典型的商事合同，是为实现生产经营而订立的。商事合同的双方当事人是理性的商人，具有专业的判断能力、注意义务和对等的交易能力，能够对合同风险作出准确的预判及防备，并对风险具有较高的承受能力。特别是本案的被答辩人，其经营范围恰恰是厂房租赁和市政公用工程，涉及本案如此大额的交易及长远的商业计划，其不但清楚商事主体应尽谨慎的注意义务，而且完全有经验且有能力在尽职调查时，通过公开渠道核实案涉土地的真实状况以及是否涉及征收等风险。根据尽职调查的情况，被上诉人显然对合同风险作出了充分的评估及预判，三方才在合同中就征收补偿款的分配事宜进行了明确约定，保障其经济利益的实现。综上可证，被答辩人与答辩人达成合同权利义务概括转移的合同，认可并接受《补充协议》和案涉《土地租赁协议》的约定，是经过充分调查及风险防控所作出的理性商业决策，其并无陷入错误的认识，更不是错误的意思表示。其三，被答辩人与三和村委会于2019年2月21日签订《项目合同协议》,于7月28日与被上诉人二、三和村委召开会议等,商定共同利用租赁土地合作开发或正式启动“三和村工业园”项目,并明确约定合作开发手续由被上诉人二等负责。被答辩人在签订《补充协议》和案涉《土地租赁协议》以及案涉土地交接后，仍继续实施前述行为，进一步扩充商业版图，充分说明签订案涉两份协议是其商业计划中的一部分，其在事前已有充分的计划与评估，并无所谓的错误意识表示。最后，在商事合同中，基于其特性，应突出遵守意思自治和诚实信用原则，强调意思自治，侧重风险的自担。因此，被答辩人在经过风险评估及预判后签订的合同，应当依约遵守，并风险自担。然而，被答辩人却提起本案诉讼，显然是因为在履约过程中，出现了其预判内的风险，为了追求更大的经济效益，企图以诉讼方式逃避和减轻风险责任，将本应由其承担的风险转嫁于合同的相对方（即答辩人与被上诉人二）。由此可见，被答辩人违反诚实信用原则，其诉的目的不正当，不利于市场交易的稳定，司法不应庇护此类失信者，反而应充分保障诚实守信方的合法权益。2.本案不存在重大误解。重大误解指的是一方当事人因自己的过错导致对合同的内容等发生误解而订立了合同。重大误解中的认识错误是基于自身的过错造成的，而不是因为受到他人的欺骗或不正当影响造成的。显然，被答辩人在本案的举证及两审的陈述均主张答辩人及被上诉人二隐瞒土地的真实情况，对其进行欺诈，并非主张自身存在过错。故，本案不符合重大误解的构成要件。综上，《补充协议》及案涉《土地租赁协议》系商事合同，合法有效，不存在欺诈及重大误解的可撤销情形。被答辩人作为一个专业的商事主体，在签约之前已进行了充分的调查与风险评估，既然签约了，就应当诚实履约，风险自担。被答辩人违法诚实信用原则提起本诉，企图转嫁风险，诉讼目的不当，依法应当驳回其诉请，维护合同相对方的合法权益，维持交易稳定。被上诉人惠州市仲恺高新区xx镇三和村三和村民小组辩称，对于上诉人上诉时提的观点，实际上一审判决都进行了一一回应，我方认为一审判决查明事实是清楚的，适用法律是正确的，所以一审驳回上诉人的诉请也是非常充分的，那么我们也是刚刚庭审才收到上诉人所提交的上诉补充意见，然后他上诉补充意见里面所提及到的这些所谓的证据，那么都是在一审庭后才提交给法院的，而且法院也没有提供给我们来质证，这些判决后提交的证据不应作为本案证据，所以我方与黎瑞富的意见一样，请求法院给我们就补充上诉状相应的答辩期。原审原告惠州市俊叶实业有限公司向一审法院起诉请求：1、依法撤销原告与被告一、二于2018年12月17日签署的《土地租赁协议》、原告与被告一签署的《补充协议》；2、依法判令被告一黎瑞富向原告返还6850095.96元人民币，并支付利息（按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日的利息215040.97元，和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至全部清偿之日止的利息，以上利息现合并暂计至起诉之日2019年12月5日，为302379.7元）。3、依法判令本案诉讼费、保全费、担保费由被告一承担。一审法院认定事实：2018年12月17日，原告作为乙方（承租方），被告三和村民小组作为甲方（土地所有方），被告黎瑞富作为丙方（原承租方），三方签订了《土地租赁协议》，合同约定：中止甲方与丙方在2017年10月24日签订的《土地租赁协议》，原合同所拥有的所有权益转移至乙方，租赁地块另行租赁给乙方。……1.租给乙土地：东：刘和平市场以西30米外，南：菜田，西：万丰长，北：三和小组xx住宅地，面积约13亩（以实际丈量面积为准）。现在对红线丈量出交租（使用）面积是21.3亩；现丙方已做平整并建设厂房一栋及水电交通配套设施等，厂房面积约为1000平方米。2.租期由2009年1月1日至2059年12月30日止，合计50年，丙方现已使用10年，剩余40年，租金每年为人民币1000元/亩，从原合同2010年起，每五年递增100/亩。……3.如遇征收征用，乙方必须服从，土地补偿费用归甲方所有，地上建筑及配套等项目补偿归乙方所有，乙方有权利对土地进行平整，建立新的建筑物，修建配套设施，转租等一切经济活动。甲方同意承租方继承本协议的权利和义务并应保证水电、交通的畅通；三方还对其他内容进行了约定。同日，原告作为甲方，被告黎瑞富作为乙方，双方签订了《补充协议》，约定：2018年12月17日签订的《土地租赁协议》上的土地使用权转租费用为人民币6800000元。上述合同签订后，原告向被告黎瑞富支付了6850095.96元转让款。2020年1月8日，原告以合同欺诈、重大误解、显示公平为由诉至本院，请求判如所请。另查一，案涉地块原系被告三和村小组集体所有，案外人李某华于2009年10月31日向被告三和村民小组承租。2017年10月24日，被告黎瑞富概括受让了案外人李某华作为承租人的权利义务。该租赁合同首次出租经过了村民的民主议定程序。另查二，原告为证明合同存在欺诈等撤销事由向本院提交了征收预公告等证据予以佐证。其中，惠州市人民政府于2016年4月19日发布的惠府[2016]51号《惠州市人民政府关于仲恺高新区xx国际合作产业园建设项目用地土地征收的预公告》显示：为实现城镇规划建设，市政府拟依法征收仲恺高新区xx镇三和经济联合社、三和村榄村、三和、委光、朱山、杏园经济合作社集体土地，四至范围：东至三和河涌、南至杏园村道及三和河涌、西至杏园村地界、北至三和村集体土地，面积约829亩（具体范围和面积以征地红线图为准）。原告在庭审中确认该征地红线图未能通过公开渠道查询得知，亦未举证证明上述预公告公布的范围包含了案涉土地。被告黎瑞富对此亦不认可，辩称政府的征收工作系在转让之后发生，不存在合同欺诈等可撤销的情形，并提交了会议纪要、征收协议书等证据予以佐证；其中，惠州xx生态智慧区党工委于2019年3月21日印发的惠潼党工纪[2019]1号工作会议纪要显示，明确xx（惠州）产业园起步区村安置地选址于国际合作产业区西区（原控制性规划地块ZKD-005-08）地块；征收协议书亦显示签订日期为2019年12月9日。另查三，本院就案涉地块的征收情况于2020年2月25日函询惠州市国土资源局仲恺高新技术产业开发区分局，该局于2020年5月19日复函称：“案涉土地位于xx生态智慧园区规划范围内，原土地权利人为三和村民小组。因xx国际合作产业园项目建设需要，我局于2019年12月9日征收该村民小组案涉土地约6578.44平方米作为xx产业园（起步区）安置房项目建设用地”。另查四，原告庭后向本院提交了变更诉请申请书，因逾期申请，且不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条的情形，故本院不予准许。原告庭后还补充提交了两份土地征收补偿安置方案公示信息及若干土地征收红线图作为证据，但土地征收补偿安置方案仅载明征收的土地面积及类型，无具体坐标位置，无法确认是否包含案涉地块；原告亦未就征收红线图作出举证说明，且上述图纸未载明公示日期；以上补充证据逾期提交，且不涉及基本事实的认定，故本院不予采纳。另查五，依原告的诉前财产保全申请，本院于2019年12月12日作出了（2019）粤1302财保578号民事裁定书，裁定：冻结、查封被申请人黎瑞富名下价值7152475.66元的财产（银行存款冻结期限为一年，动产查封期限为二年，不动产查封期限为三年，详见查封清单、协助执行通知书）。一审法院认为，原告主张被告黎瑞富未如实向其披露案涉租赁土地性质及土地征收情况，致使其产生重大误解签订合同。但重大误解是指当事人对合同关系某种事实因素主观认识上的错误而订立的合同，重大误解下当事人的认识错误是由于自身的过失而造成的，本案中，原告主张的重大误解显然不认为是基于自身过失，而是认为被告黎瑞富未如实向其披露土地真实情况致使其作出错误的意思表示构成合同欺诈。一审法院认为，要构成合同欺诈，既要有欺诈的主观故意，还要存在客观行为（即告知对方虚假情况或者隐瞒真实情况），且具备基于欺诈行为诱使对方当事人作出错误意思表示的因果关系。由此可知，只有对案涉地块的真实情况存在故意隐瞒的情形，并由此导致原告作出错误的意思表示时才能构成合同欺诈行为。根据原告提交的惠府[2016]51号《惠州市人民政府关于仲恺高新区xx国际合作产业园建设项目用地土地征收的预公告预征收公告》显示，该公告不仅仅涉及被告三和村民小组，亦未载明具体坐标位置。仅凭该公告无法确认案涉地块包含其中，原告在庭审中也确认该征地红线图未能通过公开渠道查询得知。而根据被告黎瑞富提交的征地协议书及国土部门复函均明确：涉及本案诉争土地的征收日期为2019年12月9日，该日期在补充协议签订之后；再者，原告作为合同当事人，对案涉土地的状况，也负有尽职调查的义务，上述预征地公告是政府政务公开的一部分，原告完全可以通过公开渠道获得该公告内容；最后，结合合同内容，双方已对征收补偿款的分配进行了约定，足以证明原告有能力亦有义务对该交易作出足够的风险评估和预判。在此情况下，原告仍与被告黎瑞富签订补充协议，表明其认可并接受合同内容。综上，根据现有的证据难以证明被告黎瑞富在合同签订时有故意隐瞒案涉地块真实情况的主观故意，故原告主张撤销《补充协议》、返还转让款及支付利息的诉讼请求，因缺乏事实依据，一审法院均不予支持。原告依据补充协议概括受让了被告黎瑞富作为承租人的权利义务，基于上述认定，原告主张撤销《土地租赁协议》，并无理据，一审法院亦不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告惠州市俊叶实业有限公司的全部诉讼请求。本案受理费61868元、保全费5000元（原告已预交）、合计66868元，由原告惠州市俊叶实业有限公司负担。二审中，当事人未提交新证据。本院认定如下：一审认定事实基本属实，本院予以确认。另查，依惠州市俊叶实业有限公司的续行财产保全申请，本院委托原审法院办理诉讼保全措施，原审法院于2020年12月1日作出了（2020）粤1302民初821号民事裁定书，裁定：继续冻结被申请人黎瑞富名下银行存款7152475.66元（冻结期限为一年，详见协助冻结存款通知书）。本院认为，本案系土地租赁合同纠纷，结合上诉人的上诉请求和理由，本案二审中双方争议焦点是：案涉租赁合同的效力如何认定。具体评述如下：关于上诉人主张案涉2018年12月17日签订《土地租赁协议》未经民主议定程序而应认定无效的问题。从2009年10月31日案外人李某华与三和村民小组签订的《土地租用合同书》、2017年10月24日案外人李某华与黎瑞富、三和村民小组签订的《土地租赁协议》、2018年12月17日黎瑞富与上诉人、三和村民小组签订的《土地租赁协议》租赁位置、租期承接等内容的表述，被上诉人黎瑞富主张案涉2018年12月17日签订的《土地租赁协议》是合同权利义务概括转移，本院予以采信。至于案涉合同签订是否违反了民主议定程序的问题。《中华人民共和国村民委员会组织法》中规定的民主议定原则的立法本意在于保护村民合法民主议事权，在三和村民小组自认将案涉地块出租案外人李某华经过相应的内部表决程序的情况下，上诉人主张2018年12月17日签订《土地租赁协议》违反了民主议定原则应为无效的理由不成立，本院不予支持。关于上诉人主张被上诉人合同欺诈，案涉《土地租赁协议》、《补充协议》应认定无效的问题。所谓欺诈，是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示。当事人对于欺诈事实的证明，需达到使人民法院确信待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑。首先，征收预公告并不等同实际征收决定，预告征收所涉土地位置、面积均存在不确定性，在2018年12月17日签订的《土地租赁协议》源于2009年10月31日三和村民小组与案外人李某华签订的《土地租用合同书》案涉土地权利义务概括转移的情况下，难以排除合理怀疑推断出三和村民小组对案涉土地情况进行故意隐瞒，并诱使上诉人作出错误意思表示。其次，惠府[2016]51号《惠州市人民政府关于仲恺高新区xx国际合作产业园建设项目用地土地征收的预公告》发布时间是2016年4月19日，黎瑞富与案外人李某华、三和村民小组签订《土地租赁协议》承接案涉土地、厂房及水电交通配套设施等的时间是2017年10月24日，且上诉人并无提供证据证明被上诉人黎瑞富在签订时知悉案涉土地存在预征收的情形，故上诉人对被上诉人黎瑞富欺诈事实的证明，难以排除合理怀疑，本院不予采信。综上，上诉人认为被上诉人黎瑞富、三和村民小组以欺诈的手段使其在违背真实意思的情况下签订涉案《解除合同承诺书》的理由不能成立，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费61868元，由上诉人惠州市俊叶实业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  寇 倩审 判 员  蓝惠兰审 判 员  卫书平二〇二一年三月十日法官助理  叶碧莲书 记 员  黄春婷附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。