北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初11745号原告（反诉被告）吴树国，男，1983年6月25日出生，汉族，住黑龙江省肇源县。委托代理人刘秀杰，北京京润律师事务所律师。委托代理人徐健，北京京润律师事务所实习律师。原告（反诉被告）张艳海，女，1981年4月23日出生，汉族，住内蒙古乌兰察布市商都县。委托代理人刘秀杰，北京京润律师事务所律师。委托代理人徐健，北京京润律师事务所实习律师。被告（反诉原告）徐海征，男，1991年5月28日出生，汉族，住河北省廊坊市广阳区。委托代理人杜旭，北京市中盾律师事务所律师。被告（反诉原告）王毫亮，男，1982年5月1日出生，汉族，住河南省郑县。委托代理人杜旭，北京市中盾律师事务所律师。原告（反诉被告）吴树国、张艳海与被告（反诉原告）徐海征、王毫亮合同纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。吴树国、张艳海的委托代理人刘秀杰、徐健，徐海征，徐海征、王毫亮的委托代理人杜旭到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。吴树国、张艳海诉称：2019年10月24日，吴树国、张艳海与徐海征、王毫亮签订《公司转让协议书》，约定吴树国、张艳海出资160万元整体受让徐海征、王毫亮的北京安泰起航汽车租赁有限公司（以下简称安泰公司）及股权。安泰公司主营业务系汽车租赁，全部收入来源系安泰公司通过原有业务合作方滴滴出行科技有限公司（以下简称滴滴公司）成立的“合作伙伴智能平台”承接业务，获取收益。但徐海征、王毫亮欺瞒吴树国、张艳海，隐瞒安泰公司法定代表人和内部股权架构变动时需要滴滴公司书面同意的事实，现滴滴公司明确表示徐海征、王毫亮转让安泰公司及股权没有进行书面申请，不同意与吴树国、张艳海进行合作，甚至取消与安泰公司的合作。现在吴树国、张艳海不可能成为滴滴公司平台的管理员，无法通过滴滴公司平台承接业务、获取收益。徐海征、王毫亮在签订协议时，隐瞒事实真相，存在欺诈，导致吴树国、张艳海在违背真实意思表示情况下签订协议，致使吴树国、张艳海的合同目的无法实现，该协议应予撤销。现吴树国、张艳海起诉，请求法院判决撤销吴树国、张艳海与徐海征、王毫亮于2019年10月24日签订的《公司转让协议书》，徐海征、王毫亮返还吴树国、张艳海支付的预付款60万元及利息损失（按中国人民银行提起贷款利率计算，自起诉之日起至实际给付之日止）。徐海征、王毫亮辩称：不同意吴树国、张艳海的诉讼请求。《公司转让协议书》仅约定徐海征、王毫亮将安泰公司股权转让给吴树国、张艳海及相关权利义务，并未约定与滴滴公司的相关事项，吴树国、张艳海的主张没有事实依据。《公司转让协议书》并不存在欺诈和重大误解，吴树国、张艳海无权主张撤销协议。同时，徐海征、王毫亮反诉称：《公司转让协议书》约定，在协议签订后7日内吴树国、张艳海预支付徐海征、王毫亮60万元转让款，徐海征、王毫亮在2019年11月15日前将变更后的营业执照、企业税务登记证、组织机构代码证交给吴树国、张艳海，吴树国、张艳海给付徐海征、王毫亮剩余100万元转让价款及变更费用1000元。徐海征、王毫亮已履行全部义务，而吴树国、张艳海未支付转让款100万元及变更费用1000元。现徐海征、王毫亮请求法院判决吴树国、张艳海支付徐海征、王毫亮转让款100万元及工商变更费用1000元，并支付违约金（按每日3万元的标准计算，自2019年11月16日至实际支付之日止）。吴树国、张艳海对徐海征、王毫亮的反诉辩称：《公司转让协议书》应当撤销，不同意徐海征、王毫亮的反诉请求。经审理查明：2019年10月24日，王毫亮、徐海征作为甲方，吴树国、张艳海作为乙方签订《公司转让协议书》，约定安泰公司是由甲方于2013年4月10日注册的全资投资的公司，注册资本500万元，经营期限为20年。鉴于甲方全体股东会讨论审议，一致同意将其所属的占100%股权的转让公司按本协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按同样的条件受让转让公司。本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理原公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原公司的一切债权及债务已全部结清。本合同生效之日后，乙方对新公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。转让价款为160万元，在本合同签订后7日内，乙方预支付甲方60万元转让价款（适用定金规则），甲方收到乙方上述转让价款后，需在2019年11月15日前将变更后的营业执照原件正副本、财务专用章、公章、合同章、原始账本凭证等交给乙方。在2019年11月15日前将变更后的企业税务登记证、组织机构代码证原件（正副本）交给乙方，乙方支付给甲方剩余100万元转让价款，及1000元的变更费用，变更手续由甲方负责完成，如本转让需要政府部门审批许可备案，均由甲方负责完成。甲方收到乙方100万元转让价款后，转让公司相关权利义务归乙方所有，甲方不再承担任何权利义务。甲乙双方约定在三个月内办理相关产权交割手续。如因乙方原因导致本合同无法履行或乙方不履行合同的约定，则无权要求返还定金，如因甲方原因导致本合同无法履行或甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方缴付定金2倍的补偿。乙方未能按期支付本合同公司的价款，或者甲方未能按期交割本转让公司，每逾期一日应按逾期部分金额的3%，向对方支付违约金。安泰公司成立于2013年4月10日，注册资本500万元，2018年6月19日时登记的股东为王毫亮、徐海征，2019年11月8日，股东变更为吴树国、李鑫，法定代表人也变更为吴树国。2019年11月15日，徐海征将安泰公司公章、合同章、营业执照正副本交付吴树国。诉讼中，经吴树国、张艳海申请，本院向滴滴公司调取了以下材料：一、2016年至2019年期间，安泰公司与滴滴公司签订的数份《管理咨询服务合作协议》，涉及快车和专车，均约定滴滴公司作为安泰公司的管理咨询服务提供商，为安泰公司提供网约车的司机业务支持、驾驶服务咨询、司机培训、紧急事务处理及双方协商同意的其他服务项目，并均约定未经滴滴公司事先书面同意，安泰公司不得转让与协议有关的权利和义务；二、2019年12月12日安泰公司与滴滴公司以电子文件形式签署的《终止协议》，约定双方确认，本协议生效之日，如安泰公司与滴滴公司或滴滴公司关联公司签署了《汽车租赁服务合作协议》、《管理咨询服务协议》、《咨询服务合作合同》、《对公加盟管理咨询服务协议》、《综合合作服务协议》、《普通加盟管理咨询服务协议》、《咨询服务合同》等网约车服务协议、车辆租赁、咨询服务协议的，前述协议全部终止（仅限解除滴滴公司快车司管业务相关合同）。双方确认安泰公司与司机用户已无纠纷，本协议生效后滴滴公司收到安泰公司提交的保证金收据并确认无误后60日内将安泰公司剩余的保证金退还安泰公司；三、滴滴公司出具的公函，主要内容为：安泰公司转让公司及全部股权和相关权利属于该公司自主行为；安泰公司实际经营管理人是徐海征。诉讼中，吴树国、张艳海称虽然徐海征、王毫亮已将安泰公司在滴滴出行平台的账户、密码交给吴树国、张艳海，但不移交管理人身份，现在安泰公司在滴滴出行平台的管理人仍然是王毫亮，吴树国、张艳海没有管理权限，无法控制在滴滴出行平台的账户；安泰公司与滴滴公司的《终止协议》不是吴树国、张艳海签署的；因徐海征、王毫亮不移交滴滴出行平台管理人身份，故吴树国、张艳海没有接收安泰公司的财务专用章和财务资料。徐海征、王毫亮称已于2019年11月1日将滴滴出行平台的账户、密码交给吴树国、张艳海，吴树国、张艳海已经控制安泰公司，可以自行更改在滴滴出行平台的管理人；安泰公司与滴滴公司的《终止协议》不是徐海征、王毫亮签署的；徐海征、王毫亮在交接安泰公司时要将财务专用章和财务资料移交给吴树国、张艳海，但吴树国、张艳海不接收。吴树国、张艳海主张，安泰公司没有资产，吴树国、张艳海购买安泰公司股权的目的是收购安泰公司与滴滴公司的合作平台；安泰公司变更股东和法定代表人需滴滴公司同意，而徐海征、王毫亮在签订《公司转让协议书》时并未告知吴树国、张艳海。徐海征、王毫亮主张，安泰公司的主营业务是租赁车辆后对外出租赚取差价，安泰公司在行业内积累了口碑和品牌，不是空壳公司；安泰公司变更股东和法定代表人无需滴滴公司同意。诉讼中，吴树国、张艳海提交上海市嘉定区人民法院2020年8月25日作出的（2020）沪0114财保150号民事裁定书，用以证明法院查封了安泰公司银行账户，徐海征、王毫亮在《公司转让协议书》时承诺没有仲裁或诉讼、债务纠纷，但事实上安泰公司有很多纠纷，徐海征、王毫亮通过欺诈方式将安泰公司转让给吴树国、张艳海。徐海征、王毫亮对该裁定书真实性予以认可，但主张该案件发生于《公司转让协议书》签订之后，徐海征、王毫亮正在处理。上述事实，有《公司转让协议书》、安泰公司工商登记信息、交接清单、本院向滴滴公司调取的材料、（2020）沪0114财保150号民事裁定书，及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：吴树国、张艳海与徐海征、王毫亮签订的《公司转让协议书》的内容与形式均不违反法律、行政法规的强制性规定。吴树国、张艳海主张安泰公司的主要业务是通过与滴滴公司的合作平台承接业务、获取收益，而安泰公司的股东及法定代表人变动需要滴滴公司事先书面同意，徐海征、王毫亮签订协议时隐瞒这一事实，构成欺诈。首先，《公司转让协议书》中并未约定安泰公司的主要业务是与滴滴公司的合作业务，吴树国、张艳海主张的事实证据不足。其次，安泰公司与滴滴公司签订的协议及滴滴公司给本院的公函，均不支持吴树国、张艳海关于安泰公司变更股东及法定代表人需滴滴公司事先书面同意的主张。吴树国、张艳海提交的（2020）沪0114财保150号民事裁定书也不能成为认定徐海征、王毫亮欺诈的依据。吴树国、张艳海主张徐海征、王毫亮进行欺诈，理由不充分，本院不予采信。对于吴树国、张艳海要求撤销《公司转让协议书》，徐海征、王毫亮返还转让款及利息的诉讼请求，本院不予支持。徐海征、王毫亮已按约定变更股权并将安泰公司的证照印章交付吴树国、张艳海，财务专用章和财务资料未交接是吴树国、张艳海拒绝接收所致，故徐海征、王毫亮已履行合同义务，其要求吴树国、张艳海支付转让款及变更费用的反诉请求，本院予以支持。吴树国、张艳海未按约定支付转让款，应当承担违约责任，但《公司转让协议书》约定的逾期付款的违约金标准过高，本院依法予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第二款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：一、原告（反诉被告）吴树国、张艳海于本判决生效后10日内给付被告（反诉原告）徐海征、王毫亮转让款100万元、变更费用1000元，并支付违约金（以100万元为基数，按每日万分之三计算，自2019年11月16日起至实际支付之日止）；二、驳回原告（反诉被告）吴树国、张艳海的诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）徐海征、王毫亮的其他反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19200元，反诉费10950元，由原告（反诉被告）吴树国、张艳海负担23245元（已交纳19200元，余款于本判决生效后7日内交纳），由被告（反诉原告）徐海征、王毫亮负担6905元（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  金宏二〇二一年三月十二日书记员  李洁