上海市青浦区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）沪0118民初23990号 原告：上海自在源农业科技有限公司，住所地上海市青浦区。 法定代表人：徐也雄，执行董事。 委托诉讼代理人：蔡亚泉，男。 委托诉讼代理人：颜艳，上海九州通和(杭州)律师事务所律师。 被告：上海自在青西农业发展有限公司，住所地上海市青浦区。 法定代表人：唐仁龙，董事长。 委托诉讼代理人：张晓静，女。 被告：上海自在源农业发展有限公司，住所地上海市青浦区。 法定代表人：郭仲洁，执行董事。 第三人：上海金泽农业经济发展有限公司，住所地上海市青浦区金泽镇汽车站北首。 法定代表人：周志忠，总经理。 委托诉讼代理人：曹强，上海衡茂律师事务所律师。 第三人：上海青浦现代农业园区发展有限公司，住所地上海市青浦区练塘镇蒸淀蒸富路XXX号。 法定代表人：丁国平，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：张晓静，女。 第三人：上海朱家角资产投资经营发展有限公司，住所地上海市青浦区朱家角镇河畔路XXX号。 法定代表人：沈根辉，执行董事兼总经理。 第三人：上海青浦练塘集体资产经营公司，住所地上海市青浦区练塘镇朱枫公路XXX弄XXX号XXX、XXX幢。 法定代表人：张辉，总经理。 委托诉讼代理人：张晓静，女。 第三人：上海青浦投资有限公司，住所地上海市青浦区公园路XXX号舜浦大厦7楼。 法定代表人：雷鹏，总经理。 原告上海自在源农业科技有限公司(以下简称自在源农科公司)与被告上海自在青西农业发展有限公司(以下简称自在青西农发公司)、上海自在源农业发展有限公司(以下简称自在源农发公司)请求变更公司登记纠纷一案。本院于2020年11月26日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员吴桂臣独任审理。审理中，原告申请财产保全并提供相应担保，本院依法作出保全裁定。因相关当事人与本案有利害关系，本院依法追加上海金泽农业经济发展有限公司(以下简称金泽农发公司)、上海青浦现代农业园区发展有限公司(以下简称青浦农业园公司)、上海朱家角资产投资经营发展有限公司(以下简称朱家角投资公司)、上海青浦练塘集体资产经营公司(以下简称练塘集体资产公司)、上海青浦投资有限公司(以下简称青浦投资公司)作为第三人参加诉讼。本案于2021年2月25日公开开庭进行了第一次审理。因案情复杂，本案依法转为普通程序，组成合议庭继续审理。本案于2021年3月24日公开开庭进行了第二次审理。原告自在源农科公司委托诉讼代理人颜艳、被告自在青西农发公司委托诉讼代理人张晓静(兼第三人青浦农业园公司、练塘集体资产公司共同委托诉讼代理人)、自在源农发公司法定代表人郭仲洁以及第三人金泽农发公司委托诉讼代理人曹强到庭参加两次庭审。第三人朱家角资产公司、青浦投资公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加两次庭审，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告自在源农科公司向本院提出诉讼请求：1.自在源农发公司履行《股权转让协议》，协助自在源农科公司和自在青西农发公司向上海市青浦区市场监督管理局进行股东变更登记，将登记在自在源农发公司名下的自在青西农发公司15%股权变更登记至自在源农科公司名下；2.自在青西农发公司作为目标公司立即依法履行上述股东变更登记义务。事实与理由：2020年7月24日，自在源农科公司与自在源农发公司签订《股权转让协议》，约定后者将其持有的自在青西农发公司15%股权转让给自在源农科公司，转让价格为人民币500万元。同年9月14日，自在青西农发公司作出股东会决议，明确各方同意自在源农科公司受让上述15%股权，其他股东放弃优先购买权，股权占比50%以上的股东均参加了上述股东会。嗣后，自在源农科公司要求就上述股权办理变更登记，自在青西农发公司和自在源农发公司怠于履行变更登记或协助变更登记义务。为维护自身合法权益，自在源农科公司故诉至法院，望判如所请。 被告自在青西农发公司辩称，同意自在源农科公司诉讼请求。 被告自在源农发公司辩称，同意继续履行《股权转让协议》，协助办理股权变更登记，当前该部分股权因本案财产保全措施而处于冻结状态。 第三人金泽农发公司述称，其作为自在青西农发公司股东，确认股东会决议意见属实，同意本案股权变更，且确认放弃优先购买权。 第三人青浦农业园公司、练塘集体资产公司述称，其作为自在青西农发公司股东，确认股东会决议意见属实，同意本案股权变更，且确认放弃优先购买权。 第三人朱家角资产公司、青浦投资公司未发表意见。 原告自在源农科公司为证明其主张的事实，提供股东会决议、股权转让协议及补充协议、自在青西农发公司企业信用信息公示报告等证据。被告自在青西农发公司、自在源农发公司以及第三人金泽农发公司、青浦农业园公司、练塘集体资产公司对上述证据均无异议。第三人朱家角资产公司、青浦投资公司未发表质证意见。 被告自在青西农发公司、自在源农发公司以及第三人金泽农发公司、青浦农业园公司、练塘集体资产公司、朱家角资产公司、青浦投资公司均未提供证据。 本院依法调取自在青西农发公司含司法协助信息内容的企业信用信息报告资料一组，以证明自在源农发公司持有的自在青西农发公司价值1200万元的股权因本案处于股权冻结状态。原告自在源农科公司，被告自在青西农发公司、自在源农发公司以及第三人金泽农发公司、青浦农业园公司、练塘集体资产公司对上述证据均无异议。第三人朱家角资产公司、青浦投资公司未发表质证意见。 本院经审理认定事实如下：自在青西农发公司成立于2017年5月16日，系有限责任公司，注册资本为8000万元，营业期限自2017年5月16日至2027年5月15日。本案所涉《股权转让协议》签订时，自在青西农发公司股东分别为自在源农发公司(持股49%)、青浦投资公司(持股35%)、青浦农业园公司(持股10%)、金泽农发公司(持股2%)、练塘集体资产公司(持股2%)、朱家角资产公司(持股2%)。 2020年7月24日，转让方自在源农发公司(甲方)与受让方自在源农科公司(乙方)签订《股权转让协议》。协议明确甲方是自在青西农发公司股东，持有3920万元股权，其中500万元实缴、3420万元未实缴；甲方拟将其中1200万元股权，其中500万元实缴、700万元未实缴，转让给乙方；标的股权转让金额为500万元；乙方应在标的股权转让完成之日(即工商变更登记完成之日)向甲方支付500万元股权转让款；由于甲方对乙方还存有大量欠款，乙方向甲方支付的股权转让款可直接与甲方对乙方的欠款进行抵销，双方应在股权转让完成之日进行对账。协议还约定了其他事项。 同日，转让方自在源农发公司(甲方)与受让方自在源农科公司(乙方)另签订《补充协议》，明确因上述《股权转让协议》引起或有关的任何争议由上海市青浦区人民法院管辖。 2020年9月14日，自在青西农发公司召开临时股东会，形成决议如下：1.同意自在源农科公司受让自在源农发公司持有的自在青西公司15%的股权(出资额1200万元)，同意青浦农业园区公司受让自在源农发公司持有的自在青西公司34%的股权(出资额2720万元)，其他股东放弃优先购买权。2.股权转让后，各方持股情况为青浦农业园公司(认缴出资3520万元、持股44%)、练塘集体资产公司(认缴出资160万元、持股2%)、金泽农发公司(认缴出资160万元、持股2%)、朱家角资产公司(认缴出资160万元、持股2%)、青浦投资公司(认缴出资2800万元、持股35%)、自在源农科公司(认缴出资1200万元、持股15%)。决议还包括其他事项。决议落款处有青浦投资公司、青浦农业园公司、金泽农发公司、练塘集体资产公司、朱家角资产公司以及自在青西农发公司和自在源农科公司捺印。 另查明，自在青西农发公司截至庭审之日仍未就本案标的股权办理股权变更登记，自在源农发公司名下的自在青西农发公司1200万元股权因本案财产保全措施处于股权冻结状态。 以上查明的事实，有各方的陈述，原告提供的股东会决议、股权转让协议及补充协议、自在青西农发公司企业信用信息公示报告以及本院调取的自在青西农发公司含司法协助信息内容的企业信用信息报告资料等证据予以证明，经庭审质证属实，本院予以确认。 本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。当事人依法取得股权后，公司应签发出资证明书、记载于公司名册并办理公司登记机关登记。本案中，《股权转让协议》系自在源农发公司与自在源农科公司真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。双方在协议中明确约定自在源农发公司将其持有自在青西农发公司1200万元股权(其中500万元实缴、700万元未实缴)作价500万元转让给自在源农科公司，自在源农科公司应在标的股权转让完成之日(即工商变更登记完成之日)支付股权转让款。就上述股权转让事宜，自在青西农发公司已于2020年9月14日召集股东会会议，其他股东(青浦投资公司、青浦农业园公司、金泽农发公司、练塘集体资产公司、朱家角资产公司)均同意上述股权转让，且均未行使优先购买权。在自在源农科公司已依法受让上述1200万元股权的情况下，自在青西农发公司应当及时注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，记载于股东名册并办理公司登记机关登记。然截至庭审之日，自在青西农发公司仍未就上述1200万元股权办理变更登记，故就自在源农科公司要求自在青西农发公司履行股东变更登记义务的诉讼请求，于法无悖，本院应予支持。自在源农发公司作为原股东，理应依照《股权转让协议》约定全面履行股权转让义务，协助完成上述股东变更登记。故就自在源农科公司要求自在源农发公司协助办理股东变更登记的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。第三人朱家角资产公司、青浦投资公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，不影响案件的审理。 据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年通过的《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条、第七十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条规定，判决如下： 一、被告上海自在青西农业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内将登记在被告上海自在源农业发展有限公司名下的被告上海自在青西农业发展有限公司15%股权变更登记至原告上海自在源农业科技有限公司名下； 二、被告上海自在源农业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内协助办理上述第一项股权变更登记。 案件受理费46,800元，由被告上海自在青西农业发展有限公司和被告上海自在源农业发展有限公司负担。财产保全费5,000元，由被告上海自在青西农业发展有限公司和被告上海自在源农业发展有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审 判 长  吴桂臣 人民陪审员  姜耀明 人民陪审员  何国珍 二〇二一年三月二十五日 法官 助理  黎偲原 书 记 员  黎偲原 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 二、《中华人民共和国公司法》 第三十二条…… 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 三、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条…… 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 …… 四、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》 第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求履行上述义务的，人民法院应予支持。 五、《最高人民法院关于适用的解释》 第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。