江西省宜春市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）赣09民再2号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：胡君平，男，汉族，1972年9月6日出生，江西省高安市人，住江西省高安市。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：龚翠梅，女，汉族，1975年7月14日出生，江西省高安市人，系胡君平之妻，住江西省高安市。再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：江西康百杰医疗发展有限公司。住所地：江西省高安市新世纪工业园。统一社会信用代码：9136098358403457XR。法定代表人：胡君平，该公司总经理。上述三再审申请人共同委托诉讼代理人：陈建中，江西华昌律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：吴晓超，男，汉族，1972年6月18日出生，江西省高安市人，住江西省高安市。委托诉讼代理人：邹国华，高安市筠兴法律服务所法律工作者。第三人（一审第三人、二审第三人）：江西百杰康实业有限公司。住所地：江西省高安市龙潭镇工业园。统一社会信用代码：913609833091592710。法定代表人：吴晓超，该公司执行董事。再审申请人胡君平、龚翠梅、江西康百杰医疗发展有限公司（以下简称康百杰公司）与被申请人吴晓超、第三人江西百杰康实业有限公司（以下简称百杰康公司）股权转让及投资款返还纠纷一案，江西省高安市人民法院于2019年7月8日作出(2019)赣0983民初312号民事判决。胡君平、龚翠梅、康百杰公司不服该判决上诉至本院，本院于2019年11月18日作出（2019）赣09民终1768号民事判决。胡君平、龚翠梅、康百杰公司不服该判决，向江西省高级人民法院申请再审。江西省高级人民法院于2020年10月26日作出（2020）赣民申888号民事裁定，指令本院再审本案。本院于2021年1月5日立案后，依法另行组成合议庭，于2021年1月28日公开开庭审理了本案。胡君平及胡君平、龚翠梅、康百杰公司的共同委托诉讼代理人陈建中，吴晓超及其委托诉讼代理人邹国华到庭参加诉讼。百杰康公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。胡君平、龚翠梅、康百杰公司申请再审称：1.撤销一、二审判决，改判胡君平、龚翠梅、康百杰公司无需向吴晓超支付股权转让款250000元及利息180000元，投资款2848850元，利息2051172元；2.本案案件受理费、财产保全费由吴晓超、百杰康公司承担。事实和理由：1.原判决认为胡君平、龚翠梅、康百杰公司与吴晓超应履行2015年6月23日签订的《协议书》，并认为2015年3月19日《支出明细交换表》是对吴晓超投入资金的结算，认定事实错误。（1）本案中，吴晓超未提供任何证据证明其出资，也没有依据协议经龙潭镇人民政府核实出资。（2）《协议书》未得到履行，责任在吴晓超。2020年1月3日龙潭镇人民政府原镇长黄建签字的《证明》，2020年4月9日龙潭镇人民政府办公室出具的《证明》，证明胡君平与吴晓超于2015年6月23日签订的《协议书》，由于吴晓超没有按时提供项目建设资金的有效凭证给镇工作组认定，工作组无法进行清算核资，导致协议无法履行，且该协议已收回作废。（3）吴晓超具体金额无法得到确认，完全是因为其本身多次变化。吴晓超6次所主张的支出明细金额不断变化，所主张的金额没有一次相同。2.吴晓超受让胡君平、龚翠梅股权后仅支付了250000元转让款，尚欠9550000元未付。3.原判决判令胡君平、龚翠梅、康百杰公司返还投资款存在错误。4.原判决确认吴晓超的投资款为2848850元，确认吴晓超支付胡君平股权转让款250000元，在认定投资款和股权转让款上存在重叠，将250000元股权转让款同时当成了投资款。5.关于技术转让费用的主张更是五花八门，分别有400000元、500000元和320000元等不同的金额，所主张的320000元技术转让费，技术转让协议的签订日期是2013年4月27日，支付技术转让费的收款收据是2013年9月10日，付款日期又分别是2012年11月26日60000元、2012年12月17日60000元、2013年5月24日70000元、2013年5月24日130000元。而且高安市人民法院（2016）赣0983民初2187号生效判决书已明确该技术转让费公司无需承担，因此该笔费用不能作为吴晓超向公司的出资。6.原审法院并案审理股权纠纷与投资款纠纷，存在错误。吴晓超答辩称，1.吴晓超诉请胡君平、龚翠梅等履行2015年6月23日的《协议书》，向吴晓超支付股权转让款及投资款，人民法院依法审理并作出裁判完全符合法律规定。（1）双方2015年6月23日所签订的《协议书》，是在镇政府组织协调下所达成的协议，是双方意思一致的表示，不存在任何胁迫等违背当事人意愿的情形，不违反任何法律规定，合法有效。（2）高安市人民法院（2016）赣0983民初2187号民事判决书，已经确认了《协议书》的效力。（3）原审法院将本案案由确定为“股权转让及返还投资款纠纷”，胡君平在一、二审诉讼中均未提出过任何异议。2.原判决结果具有事实和法律依据。（1）向吴晓超返还股权转让款的应当是胡君平和原持股人龚翠梅，向吴晓超支付受让不动产产权、生产车间、设备等投资款的主体应当是胡君平。因吴晓超投入的资金是用于康百杰公司和百杰康公司的筹建和经营，该两公司是受益人，且该两公司未建立独立的财务制度，故应对胡君平向吴晓超返还投资款本息承担连带责任。（2）胡君平一直认可收到吴晓超的股权转让款250000元。（3）吴晓超要求胡君平等返还的投资款，既有相关转让凭证、合同、票据等为证，又有2015年3月19日互换核实的费用清单7张、相互核实并签名的《支出明细交换表》，还有此前高安市人民法院的二次一审判决书的相关内容为证。（4）吴晓超于2015年6月28日到龙潭镇人民政府，而胡君平未到，造成无法核实。6月28日，胡君平直接向高安市人民法院提起了诉讼。3.关于吴晓超与胡君平做瓷砖生意而投入的500000元及利润款抵付吴晓超对康百杰公司投资款的问题。吴晓超与胡君平于2013年上半年达成贴牌做瓷砖生意的约定，故于2013年4月1日转款310000元和190000共计500000元至胡君平账户。因效益不佳，双方又因筹建康百杰公司需资金投入，故至年底该生意停做。当时胡君平采取的是承包的经营方式，对包括吴晓超在内的投资人均实行按月利率2分的方式回报，故在结束前发短信告知吴晓超返还投资款500000元，给予自出资日2013年4月1日至2014年1月10个月共100000元回报。刚好康百杰公司项目向政府要地，吴晓超即告诉胡君平该600000元用作吴晓超投入的土地款。至于江西省高级人民法院裁定书中所提出的吴晓超曾在本案二审询问时所说的买瓷砖付了210000元，一来与前述500000元投资款不是一回事，二来吴晓超称“连运费共付了110000元的购瓷砖款”，可能书记员误听或误记为210000元。4.关于吴晓超向胡君平、龚翠梅所支付的250000元股权转让款的问题。在（2015）高民二初字第454号的庭审中，胡君平提供2份工商银行的转账明细表，称2014年6月30日收到了50000元，2015年1月27日收到了200000元。吴晓超当庭对关联性提出异议，并说明50000元是借给胡君平的，200000是支付百杰康公司设备款和变压器款。吴晓超根据原判决书的确认，在本案起诉时将上述时间和金额作为支付股权转让款的时间和金额进行了主张，此与后面所主张的对百杰康公司投资款重复。在本案二审中，主审法官发现该问题向吴晓超询问时，吴晓超未意识到，并仍按一审时的主张给予了回答。二审询问后，吴晓超认真查阅银行账户往来，发现于2013年8月12日通过工商银行向胡君平转款250000元，该笔转款刚好与胡君平、龚翠梅达成股权转让和办理股权变更登记的时间相吻合，金额都对上了。为此，庭审后吴晓超立即整理了一份《2012年3月至2015年2月，吴晓超为设立康百杰公司的前期及组建而投入的费用》清单，附了1份文字说明、2013年8月12日工行转款凭证提交给二审法院。在江西省高级人民法院再审询问时，由于时间过去了一年多，加上不知道会超过胡君平的《再审申请书》上所提出的问题进行询问，吴晓超无任何准备，忘记了实际支付时间，故回答有误。吴晓超在询问后将相关材料和转款凭证交给了江西省高级人民法院，这即是裁定书所确认的事实。5.关于向北京康百杰公司支付技术转让费320000元的问题。吴晓超在2012年就该公司享有的“医疗器材医用高分子自粘绷带的技术”进行了解，原本是由吴晓超一人受让该生产技术，故在2012年11月、12月通过吴海波向该公司付款120000元。2013年4月27日签订《技术转让协议》后，于2013年5月24日通过吴海波账户转款70000元，通过温春辉账户转款130000元给该公司。后胡君平得知吴晓超受让了该产品的生产技术，要求共同合作投资该项目。经向高安市龙潭镇人民政府、高安市人民政府有关领导报告，两级政府即将该项目作为招商引资项目，并派有关领导于2013年8月18日前往北京康百杰公司考察。后来，高安市发改委根据康百杰公司的申请，作出了《关于康百杰公司自粘性弹力绷带及高分子塑形绷带建设项目备案通知》。后康百杰公司未支付剩余的技术转让费用和将北京康百杰公司作为享有20%股份的股东，加之吴晓超与胡君平之间产生纠纷，所投资的项目未能成功，故中止了《技术转让协议》的履行，但已付的320000元应由康百杰公司承担。吴海波为此也将委托书原件寄交了吴晓超，为证明技术转让费320000元的真实性也出具了一份书面《说明》。据此，请求驳回胡君平、龚翠梅、康百杰公司的再审申请。百杰康公司未作陈述。本院再审认为，吴晓超的诉请之一是要求胡君平、龚翠梅向其支付股权转让款及投资康百杰公司、百杰康公司的款项共计4225150.20元，并提交2015年3月19日《支出明细交换表》、2015年6月23日《协议书》、龙潭镇人民政府的《证明》等证据。但《支出明细交换表》“备注”部分记载“具体金额以实际支付票据为准，明细如有疑异，互相踢出、核实”；《协议书》亦约定“镇政府将派出工作组协助胡君平、吴晓超双方进行清算核资，吴晓超需将用于康百杰公司、百杰康公司项目建设的资金所有凭证交给胡君平认定，胡君平和镇工作组将于2015年6月30日前认定完成”。据此可知，《支出明细交换表》并非胡君平与吴晓超清算核资后的最终结算结果。重审法院应组织胡君平与吴晓超清算核查，以确定吴晓超投资康百杰公司、百杰康的金额。在重审过程中，重审法院还需仔细审查吴晓超250000元股权转让款的支付情况、技术转让费的支付时间、金额以及600000元瓷砖生意款项与投资款的关系。另外，2015年6月23日《协议书》的履行情况也需进一步查清。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第三项规定，裁定如下：一、撤销江西省宜春市中级人民法院（2019）赣09民终1768号民事判决和江西省高安市人民法院（2019）赣0983民初312号民事判决；二、本案发回江西省高安市人民法院重新审理。审判长 余 伟审判员 巢澍望审判员 刘思婷二〇二一年三月二十四日法官助理谢琤书记员易丹