上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初2457号原告(反诉被告)：蠡县辛兴胜利毛纺织厂，住所地河北省保定市。投资人：王某某。委托诉讼代理人：周明，上海正源(昆山)律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海绎络实业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：李某，该公司执行董事。委托诉讼代理人：金冬生，上海申浩律师事务所律师。被告：李芳，女，1990年10月9日出生，汉族，住安徽省安庆市。委托诉讼代理人：金冬生，上海申浩律师事务所律师。原告(反诉被告)蠡县辛兴胜利毛纺织厂(以下简称胜利毛纺织厂)与被告(反诉原告)上海绎络实业有限公司(以下简称绎络公司)、被告李芳间买卖合同纠纷一案，依法适用简易程序。两被告于2020年4月21日向本院提起管辖异议，被本院裁定驳回后上诉至上海市第二中级人民法院，亦被裁定驳回。诉讼中，绎络公司提起反诉，本院经审查后于2020年7月8日受理。本院于2020年8月26日公开开庭进行了审理。胜利毛纺织厂委托诉讼代理人周明、绎络公司及李芳委托诉讼代理人金冬生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胜利毛纺织厂向本院提出诉讼请求：1.判令绎络公司支付加工款700,865.30元；2.判令绎络公司支付利息，以本金700,865.30元为基数，自2019年1月16日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算以及自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；3.判令李芳对上述款项承担连带责任。事实与理由：胜利毛纺织厂与绎络公司存在买卖合同关系。胜利毛纺织厂依约为绎络公司提供羊绒面料，送货至绎络公司指定客户处，完成交付义务，但绎络公司未按约支付货款。2018年12月27日，绎络公司确认结欠货款800,865.30元，货款含代付给常州市金坛润帛毛纺有限公司(以下简称润帛公司)的31,297.60元。2019年1月15日，绎络公司支付108,000元(承兑)，胜利毛纺织厂返还8,000元。后绎络公司未再支付货款。胜利毛纺织厂多次催要，绎络公司始终拖延。绎络公司系个人独资企业，李芳为投资人，应对企业债务承担连带责任。绎络公司、李芳辩称，不含税金额是按照对账单确定。合同约定了税收点数。对账单只是收货明细进行确认，而非确认金额。因其中发生了质量扣款296,320元、4米以内布料8,970.50元属于样品不应计算在内、双方口头约定以不开票金额结算，实际上也没有开票，故胜利毛纺织厂应主张不含税金额。润帛公司的价款属于债权转让不应一并处理，且绎络公司没有收到润帛公司的债权转让通知。李芳与绎络公司财务分开，故不应对公司的债务承担连带责任。胜利毛纺织厂补充陈述，没有说过样品是免费的；双方没有约定结算金额不包含税收，本案绎络公司支付10万元，胜利毛纺织厂已通过第三方开票给绎络公司，但基于绎络公司的要求，胜利毛纺织厂同意以不含税金额721,036.60元(含代付给润帛公司不含税货款28,793.80元)进行结算，并扣除绎络公司已经支付的10万元。胜利毛纺织厂变更诉请1、2为：1.判令绎络公司支付加工款621,036.60元；2.判令绎络公司支付利息，以本金621,036.60元为基数，自2019年1月16日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算以及自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。绎络公司向本院提出反诉请求：判令胜利毛纺织厂赔偿296,320元(其中1,100件成衣扣款532,800元，五折收货损失266,400元，130件成衣总款62,400元30%违约金18,720元，粉色二次检测费用1,000元，全毛藏青色退货73.2米成衣50件总款34000元30%违约金10,200元)。事实和理由：经检测，胜利毛纺织厂发送货物存在质量问题导致绎络公司被告客户扣款，产生损失，根据双方签订的面料采购合同，面料本身数量不足、质量存在缺陷等问题的，胜利毛纺织厂需承担一切经济损失。胜利毛纺织厂针对反诉辩称，不同意反诉请求。检测报告的送检方不是胜利毛纺织厂、也不是绎络公司，且对应的送检货品无法证明是胜利毛纺织厂提供的。双方间存在质量问题的货品已经由绎络公司退还给胜利毛纺织厂，相应货款在2018年7月30日的应收货款明细分类账中列明扣除。本案胜利毛纺织厂主张的货款是由绎络公司法定代表人李芳签订确认的，如有异议，李芳不会签字。本院经审理认定事实如下：2018年的5月29日、6月8日，胜利毛纺织厂与绎络公司分别签订三份面料采购合同，由胜利毛纺织厂为绎络公司提供羊绒面料，含税金额共计260,695元。前述合同约定，外观质量以双方确认的品质样为验收标准，其他质量指标按国际一等品标准，若检测结果不合格，产生费用由胜利毛纺织厂承担；绎络公司应在收货后15天内进行检验，如有异议，立即提出书面异议，并妥善保管；如未提异议，视为对品质无异议；如经其他加工，胜利毛纺织厂恕不负赔偿责任；付款方式为对公通过银行办理转账结算。2018年12月27日，绎络公司确认结欠胜利毛纺织厂含税货款769,567.70元(不含税金额692,242.80元)及代付给润帛公司含税货款31,297.60元。胜利毛纺织厂代付给润帛公司货款不含税金额为28,793.80元。2019年11月7日，润帛公司及绎络公司书面确认，胜利毛纺织厂代绎络公司支付给润帛公司的31,297.60元货款，由胜利毛纺织厂向绎络公司追偿。2019年1月15日，胜利毛纺织厂确认收到绎络公司支付的10万元。之后绎络公司未再支付货款。另查，绎络公司为一人公司，股东为李芳。审理中，根据绎络公司申请，本院委托立信会计师事务所对绎络公司及其股东李芳财产是否相互独立进行审计，但因绎络公司未提供审计要求的完整材料，故最终未能进行审计。上述事实，有胜利毛纺织厂提交的面料采购合同、送货单、应收货款明细分类账、情况说明、微信记录，立信会计师事务所提供的情况报告及本案庭审笔录等证据证实。本院认为，针对本诉部分，本案胜利毛纺织厂与绎络公司间签订的面料采购合同合法有效，本院予以确认。胜利毛纺织厂按约履行了交付货物的义务。根据合同法规定，绎络公司应当按照约定的数额支付价款。现绎络公司没有按约付款，显属违约，应承担支付货款及相应利息的民事责任。关于绎络公司辩称的质量问题，因其提供的检测证明等证据无法证明相关货品由胜利毛纺织厂供应，故本院对此抗辩不予采信。绎络公司在2018年12月27日对账确认后，理应如数支付相应价款，胜利毛纺织厂同意按不含税价格主张，本院予以准许。关于绎络公司辩称润帛公司的价款属于债权转让不应一并处理，且绎络公司没有收到润帛公司的债权转让通知。本院认为，根据法律规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。润帛公司将债权转让胜利毛纺织厂未通知绎络公司，但在本案诉状副本及证据材料送达绎络公司时视为债权转让通知到达债务人，故绎络公司应予支付，但相应的利息起算点应当调整。此外，因绎络公司未提供审计要求的完整材料，对绎络公司及其股东李芳财产是否相互独立的审计最终未能最终进行，故李芳作为一人有限责任公司的股东，在不能证明其财产独立于公司的情况下，应对公司债务承担连带责任。关于反诉部分，除双方在对账前已扣除的质量异议部分款项外，绎络公司提供的证据不足以证明胜利毛纺织厂供应的货品存在质量问题，故本院对绎络公司因质量异议而提出的反诉诉请均不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条、1999年《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告(反诉原告)上海绎络实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)蠡县辛兴胜利毛纺织厂支付货款621,036.60元；二、被告(反诉原告)上海绎络实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)蠡县辛兴胜利毛纺织厂以592,242.80元为基数，自2019年1月16日起至实际清偿日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付；三、被告(反诉原告)上海绎络实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)蠡县辛兴胜利毛纺织厂以28,793.80元为基数，自2020年4月13日起至实际清偿日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付的利息；四、被告李芳应对被告(反诉原告)上海绎络实业有限公司上述第一、第二、第三项付款义务承担连带清偿责任。五、驳回被告(反诉原告)上海绎络实业有限公司的全部反诉请求。如果被告(反诉原告)上海绎络实业有限公司、被告李芳未按本判决规定的期限履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费10,010元，减半收取5,005元，反诉受理费2,872元，财产保全费4,197元，合计诉讼费12,074元，由被告(反诉原告)上海绎络实业有限公司、被告李芳共同负担并于本判决生效之日起七日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 赵予慈二〇二一年三月五日法官助理 石 翀书 记 员 万怡婷附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。二、1999年《中华人民共和国合同法》第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。三、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……