湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终2223号上诉人（原审原告、反诉被告）：湖南晓铭投资管理有限公司，住所地湖南省长沙市天心区芙蓉中路692号新世纪大厦617室。法定代表人：周铭，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王鸿擂，泰和泰（重庆）律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：刘桂珍，女，1944年4月25日出生，汉族，住贵州省安顺市西秀区。上诉人（原审被告、反诉原告）：刘长碧，女，1948年1月6日出生，汉族，住重庆市。上诉人（原审被告、反诉原告）：漆林欣，男，1996年12月16日出生，汉族，住重庆市合川区。上诉人（原审被告、反诉原告）：王仕军，男，1964年9月12日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。上诉人（原审被告、反诉原告）：张黎，男，1955年8月4日出生，汉族，住重庆市合川区。上诉人（原审被告、反诉原告）：王华勇，男，1958年3月24日出生，汉族，住重庆市江津市。上诉人（原审被告、反诉原告）：杜文萍，女，1967年9月19日出生，汉族，住重庆市合川区。上诉人（原审被告、反诉原告）：牛会军，男，1969年3月18日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。上诉人（原审被告、反诉原告）：彭晓燕，女，1975年1月14日出生，汉族，住重庆市渝中区。上诉人（原审被告、反诉原告）：梅志兵，男，1975年2月13日出生，汉族，住重庆市綦江区。上诉人（原审被告、反诉原告）：陈浩，男，1975年4月14日出生，汉族，住重庆市南岸区。上诉人（原审被告、反诉原告）：张浩，男，1980年7月6日出生，汉族，住山西省晋城市城区。以上十二上诉人之共同委托诉讼代理人：薛楠，重庆鼎之律师事务所律师。原审反诉第三人：重庆爱尔眼科医院有限公司，住所地重庆市江北区。法定代表人：李力，该公司执行董事。原审反诉第三人：爱尔眼科医院集团股份有限公司，住所地湖南省长沙市天心区。法定代表人：陈邦，该公司执行董事。上诉人湖南晓铭投资管理有限公司（以下简称晓铭公司）与上诉人刘桂珍、刘长碧、漆林欣、王仕军、张黎、王华勇、杜文萍、牛会军、彭晓燕、梅志兵、陈浩、张浩（以下简称刘桂珍等人），原审反诉第三人重庆爱尔眼科医院有限公司（以下简称重庆爱尔公司）、爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称爱尔集团公司）定金合同纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（2020）湘0103民初5598号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。晓铭公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判刘桂珍等人向晓铭公司双倍返还定金442.1万元；2、判令刘桂珍等人向晓铭公司自2020年1月10日起支付未及时返还定金所产生的资金占用损失（按贷款市场报价利率LPR计算，自2020年1月10日暂计算至2021年1月4日，暂计金额173192.67元，此后按LPR支付利息至判决确定支付之日；3、由刘桂珍等人承担本案一审、二审诉讼费用。事实与理由：一、《股权转让意向协议》第三条第4款是约定刘桂珍等人需在协议生效后120日内完成营利性医院的改制，是对双方交易的时间约定，但该协议第二条同时约定了股权收购的前置条件，刘桂珍等人完成改制需满足协议第三条的时间限制外，也应满足第二条约定的前置条件，一审判决已认定刘桂珍等人未达到前置条件，当然构成协议约定的违约情形，但并未使用定金罚则判决刘桂珍等人双倍返还定金，属于适用法律不当。二、即使从协议第三条第4款约定出发，刘桂珍等人依然未满足该款约定，刘桂珍等人应当将老医院资产以符合法律规定及财务规范要求的方式整合进入新医院，且刘桂珍等人持有新医院100%的股权，但刘桂珍等人在一审中提交的《审计报告》、《评估报告》存在巨大冲突，且新医院股东的人员构成也发生了相应变化。三、定金罚则是法律规定的强制性规范，非经合同当事人排除适用，则无论合同是否具体约定，均应对合同当事人产生约束，一审判决错误理解了合同条款，未能正确适用定金罚则相关法律规范。四、一审判决对刘桂珍等人起算资金占用损失的时间点认定错误，刘桂珍等人未能在规定时间内合规完成改制，未将资产合规整合进入新医院，未能保持新医院股东与刘桂珍等人一致，已构成违约，晓铭公司有权单方解除合同，晓铭公司已于2019年12月25日向刘桂珍等人送达了解除协议的通知，同时要求刘桂珍等人在收到函件之日起15日内返还定金，故刘桂珍等人支付资金占用损失的起算点应从2020年1月10日起算。刘桂珍等人辩称，一、一审法院认定刘桂珍等人存在违约行为的事实不成立，从法律适用问题看，本案不适用定金罚则，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》已明确了违约定金罚则的适用条件，刘桂珍等人已实际履行合同，无违约行为，系晓铭公司拒绝履行导致合同目的无法实现，并给刘桂珍等人造成严重损失。二、《股权转让意向协议》虽有定金字样出现，但该款项实际是用来支付刘桂珍等人为履行协议事项的第一笔股权转让款，合同约定定金最终要求转为转让款，正式的《股权转让协议》尚未签订，意向协议所称的定金并不成立。三、晓铭公司用两个不同性质的数据做对比来否定医院改制不成立，《审计报告》和《评估报告》是两种性质的报告。四、对于新医院股东成员构成发生变化的情况，一审法院认定事实正确，，而对于资金占用利息的计算时间，晓铭公司没有单方解除合同的权利，其主张的起算点无法律依据。请求二审法院驳回晓铭公司的上诉。重庆爱尔公司提交答辩状述称，一审判决对于重庆爱尔公司未参与晓铭公司与刘桂珍等人交易的事实无异议，对一审判决认定重庆爱尔公司无需就刘桂珍等人的反诉请求承担责任的判决结果无异议。请求二审法院依法判决。爱尔集团公司提交答辩状述称，其答辩意见与重庆爱尔公司的答辩意见一致。刘桂珍等人上诉请求：1、撤销一审判决第二项、第四项，依法改判支付刘桂珍等人一审反诉请求；2、一审、二审诉讼费用由晓铭公司承担。事实与理由：一、一审法院对《股权转让意向协议》的基本内容与目的、重庆合川点睛医院的性质等基本事实认定错误。案涉医院的变更为非营利性的合川眼科医院变更为营利性的重庆合川点睛医院，最终由爱尔集团公司收购，重庆合川点睛医院仅是作为过渡性质存在的医院，协议中对其要求是无消防、环保等重大问题，不能以过于苛刻的标准来要求该医院。《股东转让意向协议》中关于股权收购前置条件的约定，但协议要求无重大问题，而刘桂珍等人在一审中提交了2015年合川眼科医院的装修工程竣工验收消防备案复查合格文件和环境影响评价文件，晓铭公司也未提供证据证明重庆合川点睛医院的消防、环保存在重大问题，一审法院与晓铭公司要求提交新医院的消防和环保验收合格证书系对合同条文的理解错误，且新医院暂时未办理新的消防和环保验收合格证书不影响后续的收购和转让，且刘桂珍等人依约完成改制工作，但晓铭公司迟迟不进行正式股权转让协议的签署工作，晓铭公司在2019年5月就已构成违约。二、2019年7月9日，重庆合川点睛医院致函晓铭公司要求签订《股权转让合同》，但晓铭公司以各种理由拖延，直至2019年11月18日才发出解除意向协议的通知，晓铭公司的解除通知于重庆合川点睛医院2019年7月9日致函间隔四个月，与重庆合川点睛医院2019年9月21日的再次致函也相差两个月，晓铭公司解除意向协议的原因系重庆合川点睛医院业绩下滑，晓铭公司才在漫长的时间间隔发出解除通知。晓铭公司辩称，一、一审判决对于《股东转让意向协议》内容、目的及合川点睛医院性质认定准确，该协议的目的是双方通过股权收购方式合作经营改制后的医院，改制后的合川点睛医院也并非刘桂珍等人陈述的过渡性医院。二、刘桂珍等人对完善消防、环保等手续义务在协议中的性质理解错误，完善相应手续属于合同履行的前置条件。刘桂珍等人主张即使不具备相应手续，也不属于消防、环保的重大问题，但刘桂珍等人实施改制行为后，改制后的医院不具备基本的消防、环保手续，根据相关法律法规规定，最严重的后果可能导致医院停业，故刘桂珍等人未完善消防、环保等手续办理属于合同约定的前置条件未达成，属于影响合同履行的重大违约行为。请求二审法院驳回刘桂珍等人的上诉。重庆爱尔公司与爱尔集团公司的答辩意见与对晓铭公司上诉的答辩意见一致。晓铭公司向一审法院起诉请求：1、判令刘桂珍等人双倍返还定金共计442.1万元；2、判令刘桂珍等人支付未及时退还定金所产生的滞纳金（从2019年12月25日起按照中国人民银行同期贷款基准利率4.35%的标准计算至判决确定支付之日止，暂计算至2020年5月16日为72935.36元）；3、判令刘桂珍等人承担律师费2万元；4、本案诉讼费由刘桂珍等人承担。刘桂珍等人向一审法院反诉请求：1、判令晓铭公司支付违约金4689481.974元；2、判令晓铭公司赔偿损失600万元；3、判令晓铭公司承担本案律师费2万元；4、本案诉讼费用由晓铭公司承担；5、解除刘桂珍、刘长碧、漆林欣、王仕军、张黎、王华勇、杜文萍、牛会军、彭晓燕、梅志兵、陈浩、张浩与晓铭公司签订的《股权转让意向协议》。一审法院认定事实：2019年1月11日，晓铭公司（乙方、受让方）与刘桂珍等人（甲方、转让方）签订《股权转让意向协议》，约定甲方作为合计持有合川眼科医院100%股权的出资人，同意将该医院由非营利性组织医疗机构合法改制为营利性医疗机构并合计持有新医院100%的股权，晓铭公司拟通过以1407万元收购新医院67%的股权与甲方合作；股权收购的前置条件为新医院取得正常开业经营所需的证照资料、甲方持有新医院100%的股权、新老医院的设置运营符合国家和医院所在地的各项法律、法规和规章要求，新老医院在运营过程中无民政、工商、卫生、税务、消防、环保等方面的重大问题，老医院与其所在地所有区县医保及新农合管理部门签订定点医疗机构的相关服务协议且新医院延续承继实现医保及新农合全覆盖，甲方配合乙方完成对医院的尽职调查工作，并且乙方未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事项；本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款总额的15%作为履约定金，该定金在双方签署正式协议时自动转为股权转让的首付款；协议生效后10日内甲方成立医院改制专项小组，统筹推进医院改制的各项工作；协议第三条第4款约定甲方承诺在协议生效后120日内完成如下事项：甲方将老医院在民政部门完成清算、注销并在卫生部门将老医院变更为营利性医院，甲方完成新医院在工商部门的登记注册，将本协议所列老医院现有的资产（包括但不限于现金、存货、应收账款等）、业务、人员全部以符合法律法规及财务规范要求的方式整合进入新医院并由甲方持有新医院100%的股权，老医院原有的各级医保、农合等资质由新医院有效继承并完成相关协议的签署；上述事项完成之日起10个工作日内双方应签署正式股权转让协议并在其后10个工作日内由甲方负责办理相关变更登记手续，变更登记手续完成后10个工作日内由乙方向甲方支付股权转让款总额的75%作为第二笔股权转让款；甲乙双方均同意股权转让交易完成后，各股东按照各自持股比例向新医院进行不超过500万元的增资，届时如有股东同意增资则视为放弃增资权并同意稀释其在目标公司的股权；鉴于乙方正在自身体系内实施“合伙人计划”，甲乙双方同意在具体执行股权转让协议过程中，乙方可引入第三方参与对新医院的投资，第三方的股份由乙方向其转让，不占用甲方股份；乙方或其指定的第三方根据本协议成为新医院的股东后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，将其持有的新医院股权转让给爱尔集团公司时，甲方承诺同意转让并放弃该部分股权的优先受让权；在本协议签署后，乙方可在合适的时间安排其工作人对医院进行全面的尽职调查，甲方应予以配合与协助，若在尽职调查中乙方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的重大事项（包括但不限于甲方及医院未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险、虚增营收等），乙方应书面通知甲方，列明具体事项及性质，双方协商讨论并尽其努力善意地解决该事项，并重新协商股权转让价格；若在乙方上述书面通知发出之日起15日内，甲方不能解决该事项至乙方合理满意的程度，乙方可于上述书面通知发出满15日后，以给予甲方书面通知的方式终止本协议，并要求甲方在3日内返还乙方已支付的全部款项；甲方承诺12名自然人之间相互放弃优先购买权，王仕军、彭晓燕、梅志兵、张浩承诺将其持有的新医院的全部股权转让给乙方，否则甲方承担违约责任，向乙方退还定金并支付本次交易总金额20%的违约金；甲乙双方应在本协议签署之日起6个月内完成全部股权转让事宜，若在此期间内仍未就股权转让事项达成一致意见则乙方有权选择单方面终止本协议，甲方应在收到中通知后3日内返还乙方已支付的全部款项，但是若甲方未能按照本协议第三条第4款的约定完成相关事项则乙方有权随时要求甲方双倍返还乙方支付的定金并解除本协议；双方还就其他事项进行了约定但无律师费的约定。2019年1月15日，晓铭公司向甲方指定的银行账户支付了定金211.05万元。2019年3月29日，重庆开睿源会计师事务所出具了《2016年1月至2019年1月财务收支情况清算审计报告》，对合川眼科医院在清算期间内财务收支、债权债务等业务活动清查并发表审计意见。2019年4月8日，刘桂珍等人召开合川眼科医院股东会并通过决议：经营性质由非营利性医院改制为营利性医疗机构医院，注销民办非企业单位。此后，合川眼科医院向重庆市合川区卫生健康委员会和重庆市合川区民政局申请注销合川眼科医院并获批准。2019年4月9日，刘桂珍、刘长碧、漆林欣、王仕军、张黎、王定碧、杜文萍、牛会军、彭晓燕、梅志兵、陈浩、张浩召开重庆合川点睛眼科医院有限责任公司召开首届股东会并形成了通过公司章程及选举执行董事、监事、经理的决议。2019年4月18日，重庆合川点睛眼科医院有限公司经重庆市合川区市场监督管理局决定准予工商登记，住所地为重庆市合川区××路××号××号××号××号，股东为漆林欣、彭晓燕、牛会军、杜文萍、王定碧、王仕军、刘桂珍、张黎、陈浩、张浩、刘长碧、梅志兵，所有股东均以实物认缴出资，认缴出资时间为2019年12月11日。2019年4月26日，合川点睛眼科医院取得医疗执行许可证、开户许可证。2019年5月6日，合川眼科医院向重庆市合川区社会保险局申请变更单位名称为合川点睛眼科医院、营业地址由“合川区涪滨路153号”变更为“合川区涪滨路151-154号、161号2-4至2-8号”，后重庆合川点睛眼科医院于2019年5月16日进行了社会保险登记。2019年7月9日，重庆合川点睛眼科医院有限责任公司致函晓铭公司，要求其收函后立即签订《股权转让合同》。2019年8月28日，晓铭公司复函，要求提供：重庆合川点睛眼科医院有限公司主体工商营业执照正、副本影印件及工商登记管理部门打印的工商登记底档材料，新医院医疗执业许可证正、副本影印件及申请医疗机构执业许可证的所有申请材料影印件；新医院消防、环保主管部门验收合格意见书，证明新医院已投入正常运转的最近一月财务报表包括资产负债表、利润表以及经营业务分类统计表，新医院已完整取得医保管理部门医保定点医院资质的证明文件及医保部门与新医院结算明细清单资料，新医院全部股东注册资本已实缴到位的资金缴款银行回单证明以及新医院主体取得合川眼科医院改制后资产的相关合同、发票及资金支付凭证，合川眼科医院改制为新医院主体的全部改制文件资料。2019年9月21日，刘桂珍等人再次致函晓铭公司，表示晓铭公司要求提供的文件材料此前已分次以微信图片或短信图片的形式发送给重庆爱尔公司投资部的汪萍、李世兴、高杨，并于2019年9月9日通过邮政快递方式重新提交，请晓铭公司于2019年9月30日前签订正式的《股权转让合同》，如不愿签订正式合同请于该日前尽快双方友好协商相关事宜。2019年11月15日，刘桂珍等人再次致函晓铭公司，表示与重庆爱尔公司汪萍于2019年9月30日进行了协商但未达成一致意见，要求晓铭公司签订合同或书面授权代理人进行协商。2019年11月18日，晓铭公司发《关于解除的通知》，表示：因刘桂珍等人未能按照《股权转让意向协议》中关于“股权收购的前置条件”约定提供完善新老医院消防验收合格证明文件、新老医院取得环保验收合格的证明材料、老医院资产以符合法律法规及财务规范要求的方式整合进入新医院的证明文件，且在改制后医院资产、经营未发生重大改变的情况下经营业绩严重下滑，严重背离拟收购股权时估值的依据，自本通知到达之日，双方签订的《股权转让意向协议》即时解除并在通知到达之日起10日内协商解除事宜。2019年12月25日，晓铭公司向刘桂珍等人再次发出《关于解除的通知》，通知：因上述原因，晓铭公司已通知其解除意向协议，为维护双方友好关系，晓铭公司放弃追究其违约责任但其应在函件到达之日起15日内将全部定金211.05万元返还晓铭公司。2020年1月6日，刘桂珍等人函复晓铭公司，表示：晓铭公司在函件中提出的问题已由重庆爱尔公司人员多次协商并同意上述消防和环保问题留到爱尔接手合川眼科医院以后共同处理且双方在正式协议整理中也约定消防费用爱尔承担3万元；老医院资产以符合法律法规及财务规范要求的方式整合进入新医院的证明文件事宜，因刘桂珍等人改制资金紧张，双方约定待晓铭公司将第二笔款项打入其账户再完善相关手续（评估资产的完税手续）；对于改制后医院资产、经营未发生重大改变的情况下经营业绩严重下滑，严重背离拟收购股权时估值的依据的理由，双方在《股权转让意向协议》中并未要求亦未提及；同时，合川眼科医院品牌注销对医院的口碑和品牌价值也造成巨大影响和医院业绩下滑，故晓铭公司应完成收购行为，否则要求其赔偿违约金。2020年5月29日，重庆合川点睛眼科医院有限责任公司变更为重庆合川爱成眼科医院有限公司，投资人亦由刘桂珍、刘长碧、漆林欣、王仕军、张黎、王定碧、杜文萍、牛会军、彭晓燕、梅志兵、陈浩、张浩变更为龚钰梅、渠浩、漆玉均。在本案审理过程中，刘桂珍等人提交了陈浩或潘海波与“汪萍”等人的微信聊天记录但未提交原始载体核对，在其中2019年7月17日的“汪萍”聊天记录中表示“潘总，关于二消和环评的事，这个肯定不行，如果是合川眼科的，他是作为收购的前置条件，而不是支付第二笔款的前置条件。”2020年4月27日，重庆合川爱瑞阳光眼科医院有限公司变更为重庆合川爱尔眼科医院有限公司，投资人为潍坊目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）。一审法院认为，《股权转让意向协议》系晓铭公司与刘桂珍等人双方的真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。《股权转让协议》中虽然提及晓铭公司将股权转让给爱尔集团公司时刘桂珍等人应放弃优先购买权，但该条款是该协议双方当事人就后续可能发生事件的权利安排，并非为爱尔集团公司设立权利义务，亦未经爱尔集团公司和重庆爱尔公司认可，故爱尔集团公司及重庆爱尔公司均非合同当事人。《股权转让意向协议》仅对晓铭公司与刘桂珍等人具有约束力，双方应依约履行各自权利义务。刘桂珍等人是否构成违约的问题。晓铭公司主张刘桂珍等人未提供新医院消防验收合格的证明文件及新老医院取得环保验收合格文件。根据《股权转让意向协议》中关于“股权收购前置条件”的约定，刘桂珍等人应确保老医院及新医院在运营过程中无消防、环保等方面的重大问题。现刘桂珍等人提交了2015年的对位于重庆市合川区××街××号的合川眼科医院装修工程竣工验收消防备案复查合格文件和环境影响评价文件批准书，但该消防和环保证明仅系老医院合川眼科医院的证明文件，其并未提交改制后新医院重庆合川点睛眼科医院的消防和环保验收合格证书；刘桂珍等人在2020年1月6日的函件中表示，其经与重庆爱尔公司工作人员陈茂盛及汪萍达成协议等到爱尔集团公司接手后共同处理，但其提交的记录并未提交原始载体核对且重庆爱尔公司、爱尔集团公司均不予认可，即使该聊天记录真实，但爱尔集团公司或重庆爱尔公司并非《股权转让意向协议》的合同当事人，该公司工作人员亦未经过晓铭公司出具授权手续，同时聊天记录内容显示，“汪萍”明确表示二消和环评是收购的前置条件，并不同意刘桂珍等人所提方案，可见刘桂珍等人认可其未提交新医院消防验收合格的证明文件及新老医院取得环保验收合格文件，但现有证据不能证明晓铭公司同意暂不处理相关问题，现刘桂珍等人无法证明其已履行了保证老医院及新医院运营过程中无消防、环保方面的问题，就该项合同义务构成该项违约。晓铭公司主张刘桂珍等人未提供老医院符合法律法规及财务规范要求的方式整合进入新医院的证明文件（包括但不限于新医院全部股东注册资本已实缴到位的资金缴款银行回单）。根据庭审查明的事实，《股权转让意向协议》中第三条第4款约定刘桂珍等人应将本协议所列老医院现有的资产、业务、人员全部以符合法律法规及财务规范要求的方式整合进入新医院并持有新医院100%的股权，可见协议内容虽约定刘桂珍等人应将老医院符合法律法规及财务规范要求的方式整合进入新医院，但并未就出资方式明确约定为实缴，其未提供股东注册资本已实缴到位的资金缴款银行回单不应视为违约；晓铭公司在庭审中提出刘桂珍等人在改制时老医院资产进入新医院的评估过程存在虚增，但未提交证据证明，不予确认；晓铭公司在庭审中提出刘桂珍等人在医院改制时将股东王华勇变更为王定碧，刘桂珍等人在庭审中陈述王华勇系代持王定碧股权，其虽未提交证据证明，但晓铭公司在获得新医院工商登记资料已然知悉股东变更的情况下从未发函提出异议亦未在要求解除合同函件中作为合同解除事由提出，可见其实质上对股东由王华勇变更为王定碧予以认可，故刘桂珍等人并未构成该项合同义务的违约。晓铭公司主张改制后医院资产、经营未发生重大改变的情况下经营业绩严重下滑，但双方在《股权转让协议》并未对此新医院运营业绩作出约定，刘桂珍等人就该事项亦不构成违约。合同解除及双倍返还定金问题。由于刘桂珍等人在新医院的消防、环保方面未取得相关证明文件，未达到双方约定的收购前置条件，晓铭公司有理由对收购医院后规范运营的合同目的能否实现产生怀疑，其要求不再收购具有事实和法律依据；刘桂珍等人在晓铭公司表示不再收购且双方未能协商一致的情况下将改制后的新医院的股权转让，现双方实际已无法继续履行《股权转让意向协议》，《股权转让意向协议》的合同目的已无法实现，对于刘桂珍等人要求解除《股权转让意向协议》的诉讼请求，予以支持。晓铭公司放弃收购合同具有正当理由，不构成违约，刘桂珍等人收取晓铭公司的定金211.05万元应予返还，但双方在《股权转让协议》就双倍返还定金的情形作出明确约定违反协议第三条第4款的约定，现刘桂珍等人的违约并非并未违反协议第三条第4款指向的违约，不适用双倍返还定金的情形，故刘桂珍等人应返还晓铭公司定金211.05万元，对于晓铭公司超出部分的诉讼请求，不予支持；刘桂珍等人主张晓铭公司拒不签订正式转让协议构成违约并要求其支付违约金、赔偿损失并承担律师费，因晓铭公司停止收购具有合理事由不构成违约，对刘桂珍等人的相关反诉请求，不予支持。关于资金占用损失及律师费的问题。晓铭公司在刘桂珍等人未满足收购前置条件的情况下虽有理由要求解除合同，但双方并未就此情形约定晓铭公司有单方解除权，其无权要求刘桂珍等人在收到解除通知后立即解除合同并退还定金；刘桂珍等人在2020年4月27日将改制后的新医院股权转让给案外人，其已确定不再继续履行《股权转让意向协议》后仍不将定金退回，应向晓铭公司支付资金占用损失，故刘桂珍等人以211.05万元为基数自2020年5月29日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息至实际清偿日止。晓铭公司在本案中虽委托律师参与诉讼，但并未提交证据律师费已实际发生，且双方在《股权转让意向协议》中亦无关于律师费的约定，对该项诉讼请求，不予支持。据此，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条的规定，判决：一、解除晓铭公司与刘桂珍、刘长碧、漆林欣、王仕军、张黎、王华勇、杜文萍、牛会军、彭晓燕、梅志兵、陈浩、张浩签订的《股权转让意向协议》；二、刘桂珍、刘长碧、漆林欣、王仕军、张黎、王华勇、杜文萍、牛会军、彭晓燕、梅志兵、陈浩、张浩于判决生效之日起十日内向晓铭公司返还定金211.05万元，并以211.05万元为基数自2020年5月29日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息实际付清之日止；三、驳回晓铭公司的其他诉讼请求；四、驳回刘桂珍、刘长碧、漆林欣、王仕军、张黎、王华勇、杜文萍、牛会军、彭晓燕、梅志兵、陈浩、张浩的其他反诉请求。本案减半收取案件受理费21456元，由刘桂珍、刘长碧、漆林欣、王仕军、张黎、王华勇、杜文萍、牛会军、彭晓燕、梅志兵、陈浩、张浩负担10728元，晓铭公司负担10728元；反诉费4302元，由刘桂珍、刘长碧、漆林欣、王仕军、张黎、王华勇、杜文萍、牛会军、彭晓燕、梅志兵、陈浩、张浩负担。二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，本案系定金合同纠纷。各方二审争议的焦点问题是：刘桂珍等人是否应向晓铭公司双倍返还定金。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，晓铭公司与刘桂珍等人签订的《股权转让意向协议》约定，若刘桂珍等人未能按照协议第三条第4款的约定完成相关事项，晓铭公司有权随时要求刘桂珍等人双倍返还晓铭公司支付的定金并解除协议。刘桂珍等人虽在新医院的消防、环保验收方面未能提供相关证明文件，未达到约定的收购前置条件，其行为已违反合同约定，故晓铭公司放弃收购具有正当理由，并未违反双方合同约定，刘桂珍等人要求晓铭公司支付违约金、律师费并赔偿损失的反诉请求无事实依据，一审法院据此驳回刘桂珍等人的该项反诉请求并无不当，依法予以维持。同时，刘桂珍等人并未违反案涉协议第三条第4款之约定，虽然其未达到约定的收购前置条件，但双方并未约定晓铭公司就此情形享有单方解除权，现刘桂珍等人将改制后的新医院转让给案外人，在双方签订的《股权转让意向协议》已无法履行的情况下，刘桂珍等人仍未退还晓铭公司支付的履约定金，一审法院据此解除双方签订的《股权转让意向协议》，判决刘桂珍等人返还晓铭公司定金211.05元，并支付自2020年5月29日起至实际清偿之日止的利息均无不当，依法均予以维持。综上所述，上诉人晓铭公司、上诉人刘桂珍等人的上诉请求均不能成立，均应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费122404元，由上诉人湖南晓铭投资管理有限公司负担23684元，刘桂珍、刘长碧、漆林欣、王仕军、张黎、王华勇、杜文萍、牛会军、彭晓燕、梅志兵、陈浩、张浩共同负担98720元。本判决为终审判决。审判长  郭伏华审判员  郭柏奎审判员  刘国清二〇二一年三月二十六日法官助理谢莉莎书记员唐珂