广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初14074号原告（反诉被告）：陈承乐，男，1991年9月29日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：林旭东，广东江盈律师事务所律师。被告（反诉原告）：广东网盈数码科技有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：梁锦辉。委托诉讼代理人：陈建，该司职员。原告陈承乐与被告广东网盈数码科技有限公司（以下简称“网盈公司”）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案原告陈承乐的委托诉讼代理人林旭东，被告网盈公司的委托诉讼代理人陈建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈承乐向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让费2285760元，并支付违约金（从起诉之日起至付清之日止按年利率24%计算）；2.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2020年1月10日，原告与被告及胡展虹三方就广东盛羽投资发展有限公司（以下简称“盛羽公司”）股权转让事宜进行协商，并达成了股权转让协议，原告将自己持有盛羽公司10%的股权，共350万元出资额，分成两份，其中一份占公司注册资本7.143%的股权，共250.005万元以228.576万元转让给被告，另外一份2.857%的股权，共99.995万元以91.424万元转让给胡展虹。原告分别在与被告、胡展虹的两份《广东盛羽投资有限公司股权转让合同》上签名，被告和胡展虹均未将签名的合同原件交给原告，原告仅用手机拍照留证。合同签订后，被告及胡展虹在2020年1月16日向工商行政管理局办理了股权变更登记，完成了股权转让手续。后胡展虹按照合同约定向原告支付了全部转让费91.424万元，但被告却未按合同约定支付228.576万元转让费。原告多次通过微信向被告催收转让费，被告以疫情为由拖延，至今分文未付。被告的违约行为已经严重损害了原告的合法利益。据此，特依法诉至法院，望判如所请。被告网盈公司辩称：一、被告与原告于2020年1月10日就盛羽公司的股权转让事宜签订了《广东盛羽投资有限公司股权转让合同》，原告将占有盛羽公司7.143%的股权，共250.005万元以228.576万元转让给被告。随后被告发现原告在双方签订《股权转让合同》时故意隐瞒了盛羽公司的实际运营情况和债务情况，导致被告在工商行政管理机关办理完变更登记后，遭受债权人的追偿，被告为此造成严重损失，同时也违反了《股权转让合同》中的第二条约定：“甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。”原告已实际违反了《股权转让合同》的约定，造成被告巨额的经济损失，应当承担赔偿责任。二、原告称多次通过微信向被告催告转让费，但被告的法人与股东均未收到原告的催告。因为原告自知隐瞒了盛羽公司的实际运营情况和债务情况，欺诈被告签署了《股权转让合同》，导致被告利益严重受损，故意躲避与被告沟通，怕被被告要求赔偿，故未与被告协商就直接提起诉讼。综上所述，原告本来多番向被告承诺案涉公司和股权不存在任何债务纠纷，不会因股权转让而遭受损失，故随即办理了工商变更，可实际导致被告遭到多方的债务追偿。原告以隐瞒欺诈手段与被告签订《股权转让合同》，故意将原有的债务转移给被告，导致被告为原告承担了清偿债务责任，造成自身经济损失。原告先违反《股权转让合同》，但仍未与被告协商沟通相关股权转让事宜则直接提起诉讼，是对司法资源的滥用，同时给被告造成诉累，恳请法院依法驳回原告的诉讼请求。被告网盈公司向本院提出反诉请求：1.变更《广东盛羽投资有限公司股权转让合同》股权转让价格为1894264元；2.判令原告承担赔偿责任，赔偿金额2466832.8元。事实和理由：一、原告隐瞒盛羽公司纠纷，盛羽公司被起诉，原告应当承担作为原股东的债务清偿责任。1.被告与原告于2020年1月10日就盛羽公司的股权转让事宜签订了《广东盛羽投资有限公司股权转让合同》，原告将占有盛羽公司的7.143%股权，共250.005万元以228.576万元转让给被告。随后被告在工商行政管理机关办理完变更登记。2.盛羽公司因与佛山市顺德区北滘镇土地发展中心存在合同纠纷，被佛山市顺德区北滘镇土地发展中心向佛山市顺德区人民法院立案起诉，并己于2020年11月9日开庭审理。佛山市顺德区北滘镇土地发展中心要求盛羽公司支付违约金合计5408265.6元，按原告原占股7.143%，原告应承担386312元。原告在双方签订《股权转让合同》时未告知被告案涉公司存在上述纠纷情况，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第（二）项规定“在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”被告认为该合同纠纷是原告作为盛羽公司股东时产生的，原告也未向被告告知情况，原告应当承担其作为盛羽公司股东时的债务责任，案涉的股权转让金额应当做出相应的扣减，故被告提出变更《广东盛羽投资有限公司股权转让合同》股权转让价格为1894264元。二、原告隐瞒盛羽公司债务，造成被告遭受经济损失，原告应当承担赔偿责任。1.原告隐瞒了盛羽公司的债务情况，导致被告成为盛羽公司股东后，接连被盛羽公司的债权人追偿，所有未结的借款债务均在原告作为盛羽公司股东时产生的，但在股权转让时，原告并未告知被告盛羽公司存在该未结债务，盛羽公司的财务报表也没有显示反映相关债务情况。被告成为盛羽公司股东后，实际清偿了盛羽公司的债务有：匡俊富追讨借款合计34077766.67元，该借款盛羽公司作为担保人；佛山市昊信房地产中介服务有限公司追讨中介服务费及利息合计457201.73元，共计为34534968.4元，按原告原占股7.143%，原告应承担2466832.8元。2.根据《中华人民共和国合同法》第四十二条“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；（三）有其他违背诚实信用原则的行为。”原告在双方签订《股权转让合同》时故意隐瞒了盛羽公司的实际运营情况和债务情况，导致被告在不真实了解盛羽公司的实际情况下签订了《股权转让合同》并变更成为了盛羽公司的股东，为盛羽公司清偿旧债务，造成严重的经济损失。据此，被告按照法律规定要求原告承担赔偿责任，赔偿被告2466832.8元。三、原告实际违反了《股权转让合同》的保证约定，应当承担赔偿责任。根据双方签订的《股权转让合同》第二条第1项约定：“甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。”原告隐瞒了其所转让的股权已设置了担保（匡俊富的借款），已实际违反了《股权转让合同》的约定，造成了被告巨额的经济损失，应由原告承担赔偿责任。综上所述，被告与原告的股权转让纠纷源于原告在双方签订《股权转让合同》时原告未清晰告知被告盛羽公司的实际情况，故意隐瞒了盛羽公司的债务及纠纷，欺诈了被告签订合同。多番承诺案涉股权不存在债务纠纷等情况，欺骗被告购买其股权，成为盛羽公司股东。原告实际是通过股权转让把自身的债务转移至被告，导致被告成为盛羽公司股东后代替偿还债务。原告行为严重损害了被告的合法利益，同时也严重违反了《股权转让合同》的约定，特此向法院提起反诉，请法院依法裁定。原告陈承乐对被告网盈公司提起的反诉辩称：被告的诉讼请求没有事实和法律依据，应予全部驳回。一、原告不存在隐瞒盛羽公司的纠纷。2019年7月22日，佛山市中级人民法院公开拍卖盛羽公司90%的股权，被告的法定代表人梁锦辉为了收购盛羽公司，在2019年8月14日新设成立了佛山市德盈大置业有限公司，参与盛羽公司90%的股权的竞标，2019年11月27日佛山市德盈大置业有限公司和胡展虹合力成功收购了盛羽公司90%的股权。并办理了法定代表人变更，梁锦辉担任法定代表人、执行董事，也是公司最终受益人。在法院拍卖标书中已有相关的财务审计，明确公司的债权债务。被告的实际控制人梁锦辉是充分了解公司状况才会参与竞标。相反，原告只是10%的股东，并没有参与公司的经营管理，由始至终不知道公司的经营和财务状况。被告的法定代表人梁锦辉为了全面控制盛羽公司，以其设立的被告名义，要求原告将剩余的10%分别转让给被告7.143%，胡展虹2.857%。被告自己制作了《广东盛羽投资发展有限公司股权转让合同》，由被告的签约代理人张群芳找到原告，要求原告签名，原告签名后，张群芳收走合同，并没有将被告盖章的合同交回给原告。原告一直催被告的代理人张群芳按照合同约定支付转让款，张群芳称疫情过后支付，再后来直接拒绝支付，如今还提出反诉。事实证明，被告才是欺诈原告，抢夺原告的股权。被告证据所列举的案件均发生在盛羽公司90%股权拍卖以前，被告在竞拍时已经明确知道债务的存在。被告只提出承担的债务，却只字未提盛羽公司的资产和债权。如果资不抵债，被告的法定代表人梁锦辉为何要成立佛山市德盈大置业有限公司去收购盛羽公司90%股权。再通过被告收购原告的剩余10%股权。梁锦辉在与原告股权转让之前已经是盛羽公司的执行董事，实际掌控了公司的经营，被告举证的财务报表全部是被告的法定代表人梁锦辉自己编制，何来原告隐瞒？二、被告称造成的经济损失根本不存在。被告收购原告的7.143%股权后，已经将该股权转让给广州市大富投资管理有限公司。被告已经在股权转让中获利，并没有承担反诉书中所列举的债务，还反诉赔偿，可见被告之无理和贪婪。三、原告不存在违反《股权转让合同》第二条1项规定。原告拥有的股权完全合法，没有设置任何抵押、质押或担保。被告所提的匡俊富借款并非原告的借款，该诉讼与股权没有任何法律关系。至今没任何人对该股权提出争议和诉讼。被告所述理由毫无法律依据，荒诞无稽。四、被告反诉请求变更股权转让价，足见被告完全无视合约精神，恶意赖账。综上所述，结合被告之前对本案提出的两审管辖权异议，明显在恶意拖欠、侵占原告股权转让款，被告已经将受让原告的股权全部转让给广州市大富投资管理有限公司，企图逃避债务。请求法院尽快查明事实，依法作出公正的判决，以维护原告的合法权利。经审理查明：2020年1月10日，陈承乐（转让方、甲方）与网盈公司（受让方、乙方）签订《广东盛羽投资有限公司股权转让合同》约定，甲方同意将持有盛羽公司7.143%的股权共计250.005万元以228.576万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。乙方同意在本合同订立十五日内在佛山市顺德区市场安全监督管理局办理股权转让手续，并以现金形式分两次性支付转让价款。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在盛羽公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方转让其股权后，甲方在盛羽公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。盛羽公司经佛山市顺德区工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方即成为盛羽公司股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。同日，陈承乐还与案外人胡展虹签订了《广东盛羽投资有限公司股权转让合同》约定陈承乐将持有盛羽公司2.857%的股权共计99.995万元以91.424万元转让给胡展虹，胡展虹同意按此价格及金额购买上述股权等内容。上述转让合同签订后，于2020年1月16日经佛山市顺德区市场监督管理局核准，陈承乐将其持有的盛羽公司7.143%的股权变更登记至网盈公司名下、将其持有的盛羽公司2.857%的股权变更登记至胡展虹名下。后胡展虹于2020年1月23日向陈承乐支付了股权转让款914240元，陈承乐主张网盈公司未依约支付股权转让款，遂向本院提起本案诉讼，提出上述请求。诉讼中，网盈公司提交了证据1：（2019）粤0606民初1454号《民事判决书》、证据2：支付（2019）粤0606执6323号案执行款银行转账凭证，拟证明陈承乐在股权转让时瞒骗股权已设置了担保的情况，导致网盈公司受让后实际承担了成为盛羽公司股东前的债务；提交了证据3：广东力创律师事务所律师函、《民事诉状》（佛山市顺德区北滘镇土地发展中心诉盛羽公司）、（2020）粤0606民初25169号传票，拟证明陈承乐在股权转让时未告知盛羽公司与佛山市顺德区北滘镇土地发展中心存在合同纠纷，导致网盈公司成为盛羽公司股东后被立案起诉；提交了证据4：（2020）粤0606民初17321号《民事判决书》、（2020）粤0606执17433号《执行完毕告知书》，拟证明陈承乐已知盛羽公司存在未结债务，在股权转让时未如实告知，导致网盈公司受让后被起诉追偿并实际承担了陈承乐应承担的债务；提交了证据5：盛羽公司2019年12月的财务报表、2020年1月的财务报表，拟证明陈承乐向网盈公司提供的盛羽公司的财务报表中并未反映出上述债务情况，刻意隐瞒了案涉股权的债务，导致网盈公司严重的经济损失；提交了证据6：盛羽公司90%股权网上拍卖信息截图及《佛山市正迅资产评估有限公司报告书》，拟证明佛山市德盈大置业有限公司（以下简称“德盈公司”）通过公开网络拍卖取得盛羽公司90%的股权，但在公开信息的评估报告书中并没有显示案涉股权的债务信息，陈承乐故意隐瞒了案涉股权的债务情况；提交了证据7：（2020）粤0606民初17321号案件诉讼文书邮政送达信息截图，拟证明陈承乐母亲签收了诉讼文书并隐瞒了案涉股权的债务情况；提交了证据8：《广东盛羽投资发展有限公司股权转让合同补充协议》、《关于广东盛羽投资发展有限公司股权的函》，拟证明网盈公司在与案外人广州市大富投资管理有限公司（以下简称“大富公司”）的股权转让中未获利，网盈公司已被大富公司要求就股权债务承担责任。其中，证据1、证据2显示：广东省佛山市顺德区人民法院于2019年3月15日判决案外人陈牛仔向案外人匡俊富清偿借款本金1700万元及利息，盛羽公司对陈牛仔的债务承担连带清偿责任。后德盈公司于2020年1月10日代盛羽公司向匡俊富支付了执行款800万元，盛羽公司分别于2020年5月7日、2020年5月21日向匡俊富支付了执行款3810696.67元、800万元。证据4显示：广东省佛山市顺德区人民法院于2020年8月21日判决盛羽公司向案外人佛山市昊信房地产中介服务有限公司支付居间服务费381760元及利息，案件受理费3931.52元由盛羽公司负担。该案于2020年7月3日立案，于2020年12月8日执行完毕，总执行金额为457201.73元。证据8显示：2020年8月6日，网盈公司与大富公司签订股权转让合同补充协议约定网盈公司将其名下盛羽公司7.143%的股权折价228.576万元转让给大富公司，大富公司于2020年11月26日发函要求网盈公司就股权转让前公司的债务承担责任。经质证，陈承乐对证据1至证据4的真实性无异议，关联性有异议，认为其只是股东没有经营盛羽公司，不知道公司的财务状况；对证据5的真实性有异议，认为是网盈公司自行制作，不能反映公司的实际情况；对证据6的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，认为其10%的股权不在拍卖范围内，评估报告没有完全列出盛羽公司的实际资产，与本案无关，与陈承乐无关；对证据7的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，认为快递的地址是盛羽公司的地址，收件人是盛羽公司的负责人，德盈公司已在2019年11月接管盛羽公司，第1封快递的签收人并非陈承乐的母亲，第2封快递虽然由陈承乐的母亲签收，但已转交盛羽公司，不存在隐瞒涉案股权债务；对证据8的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为其并不知情且该股权转让是在陈承乐起诉以后转让，大富公司应当知道本案诉讼并对股权的债务了解的情况下接受股权，大富公司要求承担的债务并未实际发生。另查明，盛羽公司成立于2013年4月27日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为梁锦辉，股东为德盈公司（持股比例90%、认缴出资额3150万元）、大富公司（持股比例7.14%、认缴出资额250.005万元）、胡展虹（持股比例2.86%、认缴出资额99.995万元）。德盈公司成立于2019年8月14日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为梁锦辉，股东为大富公司、胡展虹。网盈公司成立于2000年6月6日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为梁锦辉，股东为梁锦辉等。2019年8月6日，佛山市中级人民法院发公告拍卖盛羽公司的90%的股权，并注明该院不承担本标的物瑕疵保证，有意者请亲自了解核实所入股盛羽公司的经营及其他状况，未作了解核实的竞买人视为对本标的物现状的确认，风险自负，竞买人购买该股权前，应对盛羽公司的债权债务进行详细的了解，详情可咨询该公司，未进行了解的，特别是盛羽公司涉诉、仲裁、担保等已知或未知的债务，均由买受人自行承担由此产生的一切法律后果。后德盈公司通过拍卖方式取得盛羽公司的90%的股权。庭审中，网盈公司确认案涉股权转让款2285760元未向陈承乐支付，股权已完成工商变更登记手续，网盈公司实际产生了三笔债务，实际给付了两笔，一笔还在诉讼阶段，三笔债务均系产生于盛羽公司90%股权拍卖之前。本院认为：《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案法律事实发生于民法典实施之前，故应适用《中华人民共和国合同法》及其相关司法解释。《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”关于陈承乐是否有权要求网盈公司支付股权转让款2285760元及违约金，以及网盈公司是否有权反诉要求变更《广东盛羽投资有限公司股权转让合同》的股权转让价格为1894264元的问题。主要争议焦点在于陈承乐在签订上述股权转让合同时是否存在故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，对网盈公司构成欺诈的情形。首先，《广东盛羽投资有限公司股权转让合同》明确约定，陈承乐转让盛羽公司股权后，陈承乐在盛羽公司原享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由网盈公司享有与承担。因此，网盈公司与陈承乐签订股权转让时应自行对盛羽公司的债权债务承担审慎义务，合同并未约定陈承乐负有向网盈公司披露公司债务的义务。根据上述合同约定，股权转让完成后，无论盛羽公司的债权债务发生于股权转让前或股权转让后，均应转由网盈公司享有与承担。其次，2019年8月6日，佛山市中级人民法院发公告拍卖盛羽公司的90%的股权亦明确载明竞买人购买该股权前，应对盛羽公司的债权债务进行详细的了解，未进行了解的，特别是盛羽公司涉诉、仲裁、担保等已知或未知的债务，均由买受人自行承担由此产生的一切法律后果，德盈公司通过拍卖方式取得盛羽公司的90%的股权就自行负有上述审慎义务。网盈公司庭审中亦确认盛羽公司的案涉三笔债务均发生于90%的股权拍卖前，德盈公司亦在案涉股权转让合同签订当天即2020年1月10日代盛羽公司向案外人匡俊富支付了执行款800万元，而网盈公司与德盈公司的法定代表人均为梁锦辉，现网盈公司辩称与陈承乐签订案涉股权转让合同时对盛羽公司的案涉三笔债务不知情而导致其损失理据不足。最后，网盈公司以盛羽公司对外存在担保为由主张陈承乐违反股权转让合同关于陈承乐保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保的约定。但上述所约定的合同义务所对应的标的物明确为转让的股权，即陈承乐向网盈公司出让的案涉股权，陈承乐并非保证盛羽公司未对外进行担保。故在网盈公司未能证明陈承乐所出让的股权存在设置抵押、质押或担保的情形的情况下，网盈公司主张陈承乐违反上述合同约定与事实不符。综上，网盈公司提交的证据不足以证明陈承乐在签订案涉股权转让合同时存在故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，对网盈公司构成欺诈的情形，《广东盛羽投资有限公司股权转让合同》为双方真实意思表示，双方均应恪守履行。网盈公司确认未向陈承乐支付股权转让款2285760元，网盈公司已构成违约，现陈承乐要求网盈公司支付股权转让款2285760元及支付逾期付款违约金（违约金从起诉之日即2020年5月8日起计至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算）有事实及法律依据，本院依法予以支持。陈承乐要求按年利率24%的标准计算违约金缺乏依据，本院依法予以调整。陈承乐要求超出上述部分的违约金本院不予支持，依法予以驳回。网盈公司反诉要求变更《广东盛羽投资有限公司股权转让合同》股权转让价格为1894264元缺乏事实及法律依据，本院不予支持，依法予以驳回。关于网盈公司反诉要求陈承乐赔偿损失2466832.8元的问题。首先，承上所述，未有证据证明陈承乐在签订案涉股权转让合同时存在故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，对网盈公司构成欺诈的情形，陈承乐不存在违约行为。其次，经查明，（2019）粤0606执6323号执行案件以及（2020）粤0606执17433号执行案件的执行款系由德盈公司以及盛羽公司支付，网盈公司并未因上述两案而对外支付执行款，且网盈公司亦已将陈承乐出让的股权全部转让予大富公司。因此，网盈公司提交的证据无法证明其因案涉股权转让而存在实际损失，网盈公司主张陈承乐赔偿损失2466832.8元缺乏事实及法律依据，本院不予支持，依法予以驳回。综上所述，本院依照原《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告广东网盈数码科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈承乐支付股权转让款2285760元及违约金（违约金自2020年5月8日起计至清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算）；二、驳回原告陈承乐的其他诉讼请求；三、驳回被告广东网盈数码科技有限公司的全部反诉请求。如未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费25086元，由被告广东网盈数码科技有限公司负担；反诉受理费13367元，由被告广东网盈数码科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  郭一鸣二〇二一年三月八日书记员  余颖蓉