北京市通州区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0112民初26494号原告：徐建平，女，1980年2月8日出生，汉族，个体工商户，住北京市通州区。委托诉讼代理人：彭兵红，北京京兰律师事务所律师。被告：梁书红，男，1982年1月21日出生，汉族，北京爱魅丽人健康管理有限公司法定代表人，住北京市通州区。原告徐建平（以下简称原告）与被告梁书红（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院于2020年10月19日受理后，依法适用简易程序，由审判员刘秉浩独任审判，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人彭兵红，被告到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.撤销原被告于2020年1月18日签署的《股东协议书》；2.返还原告40万元出资款；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：2020年1月18日，原告与被告签署《股东协议书》，约定：被告将其名下持有的100%股权的北京爱魅丽人健康管理有限公司（以下简称丽人公司）、北京壹品糁餐饮有限公司（以下简称壹品糁公司）作价100万元，其中40%股权以40万元转让给原告。协议签署后，原告向被告累计支付40万元的股权转让款，被告未办理股权转让登记手续。近日，原告经工商企业信息查询，丽人公司为被告自然人独资公司，壹品糁公司尚有其他两名股东而非其持有100%的股份。原告认为被告故意隐瞒其持股比例的事实，导致原告在产生重大误解的情况下签署了《股东协议书》，根据法律规定属于可撤销协议。原告为维护合法权益，诉至本院。被告辩称，《股东协议书》实际是股权转让协议，系双方真实意思表示。投资款已经给付，不可撤回。两个公司均由我实际控制，我有权处理。股权变更没有办理，系因为原告不予配合，我也催促原告做过工商个人信息认证。我现在也愿意配合原告做工商变更登记，请求法庭责令原告进行股权变更，因为现在所有风险都是我个人在承担。本院经审理认定事实如下：2020年1月18日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《股东协议书》，目标公司名称为丽人公司、壹品糁公司，各方一致商定出资比例及方式为，总投资金额100万元，甲方占60%，乙方占40%。此外该协议书还约定了股东权利和义务，以及股东会权利。对增加或减少资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外投资等重大事务须51%以上的表决权才通过。原告、被告在落款处分别签字。另查明，原告向被告银行转账情况如下：2019年11月5日，原告向被告转账10万元；2019年11月15日，原告向被告转账10万元；2019年12月15日，原告向被告转账3万元；2019年2月25日，原告向被告转账2万元；2019年12月30日，原告向被告转账3万元。以上银行转账合计28万元。另有，原告向被告微信转账情况如下：2019年12月1日，原告向被告转账2万元；2019年12月10日，原告向被告转账1万元；2019年12月8日，原告向被告转账2万元；2019年12月11日，原告向被告转账2万元；2020年2月28日，原告向被告转账1万元。以上微信转账合计8万元。综上，原告向被告共计转账36万元。庭审中，被告确认收到了上述出资款；除此之外，未收到其他出资款。原告主张其还有其他付款，但未提交证据予以证明。再查明，丽人公司为有限责任公司（自然人独资），成立于2017年12月19日，注册资本158万元，自然人股东为被告。壹品糁公司为有限责任公司（自然人投资或控股），成立于2018年1月3日，注册资本958万元，自然人股东为唐小娟、被告、程玉琼。截至判决出具之日，上述企业信息未发生变化。2019年11月15日，程玉琼（转让方、甲方）与被告签订《股权转让协议》，约定甲方将其合法持有的壹品糁公司（下称目标公司）的股权转让给乙方，甲方是目标公司的股东，持股比例为13.5%，甲方自愿将其持有的壹品糁公司13.5%的股份及其依据该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方，乙方同意受让甲方在目标公司的上述股份及股东权利。乙方付清全部转让款45000元后，甲方配合乙方办理工商变更手续。乙方承诺自2019年11月至2020年10月，于每月15日前向甲方指定账户转入3750元。乙方未按照上述约定如期全额支付任何一期转让款的，甲方均有权要求乙方在2日之内将剩余全部转让款一次性支付给甲方，并额外向甲方支付未支付部分三倍的赔偿。乙方承诺在付清全部转让款前，乙方不得将目标公司转让给第三方，不得将股权、目标公司及其财产做任何抵押质押等担保，不得更改公司名称、公司注册地址等一切工商登记信息，也不得更改实际经营地址。乙方未按照约定支付转让款的，甲方有权选择单方解除本协议，收回转让的股权及店铺，甲方已收费用不予退还，并要求乙方支付违约金。此外，该协议还约定了其他内容。2019年11月15日，唐小娟（转让方、甲方）与被告签订《股权转让协议》，约定甲方将其合法持有的壹品糁公司（下称目标公司）的股权转让给乙方，甲方是目标公司的股东，持股比例为22.77%，甲方自愿将其持有的壹品糁公司22.77%的股份及其依据该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方，乙方同意受让甲方在目标公司的上述股份及股东权利。乙方付清全部转让款75000元后，甲方配合乙方办理工商变更手续。乙方承诺自2019年11月至2020年10月，于每月15日前向甲方指定账户转入6250元。此外，该协议的约定的其他内容，与程玉琼、被告之间签订的《股权转让协议》内容一致。庭审中，法庭询问了程玉琼、唐小娟，程玉琼、唐小娟称，被告在签订《股权转让协议》后未依约履行付款义务，现双方亦有纠纷。另外，丽人公司、壹品糁公司均系程玉琼、唐小娟、被告三人共同持有股份，对此，被告认可程玉琼、唐小娟亦持有丽人公司股份，程玉琼、唐小娟系隐名股东，实际占比跟在壹品糁公司一致。2020年9月22日，原告诉至本院，要求撤销原被告于2020年1月18日签署的《股东协议书》。原告称，按照被告所述其100%持有丽人公司和壹品糁公司的股份，但是从工商登记来看被告并不完全持有壹品糁公司股份；即使被告持有的壹品糁公司股份超过40%，考虑到有限责任公司人合性，我方并不想跟除原告之外的人成为股东，故被告存在欺诈，造成我方的重大误解。上述事实，有《股东协议书》、工商登记信息、中国工商银行付款凭证、中国建设银行个人账户支出交易明细、微信聊天记录、《股权转让协议》等证据及当事人陈述在案佐证。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”关于欺诈的认定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。本案中，原告与被告签订的《股东协议书》实质上为股权转让协议，被告以40万元将丽人公司、壹品糁公司各自40%的股份转让给原告。根据已查明的事实，丽人公司及壹品糁公司均系被告、程玉琼、唐小娟三人共同投资，分别持股63.73%、13.5%、22.77%，其中程玉琼、唐小娟为丽人公司的隐名股东。原告与被告签订《股东协议书》时，被告仅与程玉琼、唐小娟签订了《股权转让协议》，程玉琼、唐小娟分别作价将各自享有的股份转让给被告，但该协议尚未履行完毕，被告尚未取得相应的股份，且根据该协议约定，被告在付清全部转让款前不得将目标公司转让给第三方，程玉琼、唐小娟有权单方解除协议、收回股权。本案中，原告系基于被告全部持有丽人公司、壹品糁公司股份而选择加入该公司，与被告共同成为该公司股东。被告在其与原告签订《股东协议书》时故意隐瞒真实情况，致使原告对丽人公司、壹品糁公司的股权结构存在误解，进而作出错误的意思表示、签订了上述《股东协议书》。被告的行为已经构成欺诈，原告有权自其知道撤销事由之日起一年行使撤销权，现原告诉至本院要求撤销上述《股东协议书》，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中，《股东协议书》被撤销后，被告因该协议取得的财产应当返还被告。关于具体返还金额，原告主张其出资款为40万元，现被告仅认可收到出资款36万元，且原告未向本院提交证据证明另外4万元出资款的给付情况，故本院对原告的主张不予认可。本院确认原告向被告支付出资款36万元，即被告应向原告返还36万元；原告主张的其余部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、撤销原告徐建平与被告梁书红于2020年1月18日签署的《股东协议书》；二、被告梁书红返还原告徐建平出资款36万元，于本判决生效之日起7日内付清；三、驳回原告徐建平的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3650元，由原告徐建平负担300元（已交纳）；被告梁书红负担3350元，于本判决生效后7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 刘秉浩二〇二一年三月三十日法官助理 张学君书 记 员 周彩红