北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0113民初15466号原告：北京趣游互动娱乐科技有限公司，住所地北京市顺义区张镇赵四路侯庄段2号1077室，统一社会信用代码911101165844686265。诉讼代表人：孙卫宏，北京趣游互动娱乐科技有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：蔡静，北京市尚公律师事务所律师。被告：高岩，男，1979年12月28日出生，汉族，北京市朝阳区，身份号码×××。被告：天下众创（厦门）投资咨询有限公司，住所地中国（福建）自由贸易试验区，统一社会信用代码91350200MA349HMU70。法定代表人：谢森树，职务不详。被告：上海盈跃投资咨询有限公司，住所地上海市虹口区沽源路110弄15号（集中登记地），统一社会信用代码91310109086171424X。法定代表人：区艳玲，董事长。委托诉讼代理人：丁冲，北京市高朋（南京）律师事务所律师。被告：深圳前海松禾产业投资合伙企业（有限合伙），住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码91440300349985252G。执行事务合伙人：深圳市松禾成长基金管理有限公司（委派代表：厉伟）。委托诉讼代理人：刘磊，男，1989年8月12日出生，汉族，深圳前海松禾产业投资合伙企业（有限合伙）员工，住公司宿舍，身份号码×××。委托诉讼代理人：林佩斯，男，1992年8月7日出生，汉族，深圳前海松禾产业投资合伙企业（有限合伙）员工，住公司宿舍，身份号码×××。被告：天津趣游互动企业管理咨询合伙企业（有限合伙），住所地天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号13号楼252室-15（集中办公区），统一社会信用代码91120222MA05QECB80。执行事务合伙人：高岩。原告北京趣游互动娱乐科技有限公司（以下简称北京趣游公司）与被告高岩、天下众创（厦门）投资咨询有限公司、上海盈跃投资咨询有限公司、深圳前海松禾产业投资合伙企业（有限合伙）、天津趣游互动企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与破产有关的纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告北京趣游公司委托诉讼代理人蔡静，被告高岩，被告上海盈跃投资咨询有限公司委托诉讼代理人丁冲，被告深圳前海松禾产业投资合伙企业（有限合伙）委托诉讼代理人刘磊、林佩斯，被告天津趣游互动企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人高岩到庭参加诉讼。被告天下众创（厦门）投资咨询有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告北京趣游公司向本院提出诉讼请求：1.确认被告一、被告二、被告三、被告四、被告五2019年3月5日作出的股东会决议第一项内容无效；2.判令被告承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：被告一、被告二、被告三、被告四、被告五是原告北京趣游公司的股东。2019年3月5日，五被告作出股东会决议，将北京趣游公司的注册资本由2000万元减至185万元。北京趣游公司于2019年4月办理了减资的工商变更手续。2019年8月22日，北京趣游公司以公司发生经营困难，无法清偿到期债务为由，向北京市顺义区人民法院申请破产清算。北京市顺义区人民法院2019年12月20日裁定受理北京趣游公司破产清算一案，并于2020年1月6日指定北京市尚公律师事务担任管理人。管理人认为，被告一、被告二、被告三、被告四、被告五作出减资的股东会决议时，北京趣游公司已无法清偿到期债务，资产总额小于负债总额，存在破产情形。且北京趣游公司已有被执行案件无法执行，也有债权人提起诉讼，股东在明知有负债的情况下做出重大减资决定，存在通过减资逃避承担未出资部分债务的目的，名为减资，实为抽逃出资，该行为损害了债权人利益，应当确认无效。另，依照公司法有关规定，公司减资应当依法通知债权人并根据债权人要求清偿债务或提供担保，北京趣游公司减资时，并未通知全部债权人，甚至未通知已进入执行程序的债权人，逃避债务的目的明显。股东通过减资进行逃债的行为极大损害了债权人的利益，应当确认减资的股东会决议无效。原告现特向人民法院提起诉讼，请法院判如所请。被告高岩、天津趣游互动企业管理咨询合伙企业（有限合伙）辩称：一、北京趣游公司2019年3月5日作出的关于减资的股东会决议合法有效。2019年3月5日，北京趣游公司按公司法和公司章程的要求，通知了所有五位股东召开股东会，所有股东参会并对公司减资、更换董事、修改章程等事项进行表决，全体股东对表决事项一致同意并盖章、签字确认，股东会的召集程序合法，表决的事项不违背相关法律和公司章程的规定，因此该股东会决议合法有效。二、北京趣游公司在作出减资的股东会决议后的执行减资行为不影响该股东会决议的效力。北京趣游公司在作出减资的股东会决议后，按公司法第177条的规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”，于2019年3月6日在北京晚报登载《减资公告》，并通知了已知的债权人王立新和索靓点（北京）信息技术有限公司，尽管公司未通知全部已知债权人，但按照公司法第177条的规定，公司应当先作出减资的股东会决议，在作出决议后十日内去通知债权人和做减资公告，因此，北京趣游作出减资股东会决议后的具体执行行为，不影响该减资的股东会决议的效力。三、法律不禁止公司在资不抵债的情况下减资。公司在市场上开展经营的负债率是一个动态的平衡，某个阶段可能负债率高甚至资不抵债而另一个阶段可能负债率会降下来，没有法律禁止高负债的公司进行减资，也没有法律规定公司在资不抵债的时候不允许减资。综上，原告的诉讼请求和理由均不成立，为维护答辩人的合法权益，请求法院依法驳回原牛的诉讼请求。被告天下众创（厦门）投资咨询有限公司既未做出答辩，亦未参加本院庭审。被告上海盈跃投资咨询有限公司辩称：本案案由与原告确认的诉讼请求不符，案由应当为公司决议效力确认方面的纠纷，根据相关法律规定，原告应当列公司为被告，股东方应当为第三人，依据主体、案由应当驳回原告诉讼请求。被告深圳前海松禾产业投资合伙企业（有限合伙）辩称：认可上海盈跃投资咨询有限公司意见。我方与高岩签署的增资协议约定了反稀释条款。本院经审理认定事实如下：2011年10月11日，北京欧润企业策划咨询有限公司成立，公司注册资本为50万元。刘笑冰出资15万元，陈斌出资35万元。2016年4月，高岩受让刘笑冰、陈斌出资，成为公司股东。北京欧润企业策划咨询有限公司名称变更为北京趣游公司。2016年7月，北京趣游公司增加注册资本至185万元，其中高岩出资133.2万元，上海汉威信恒展览有限公司出资16.65万元，上海盈跃投资咨询有限公司出资16.65万元，股东深圳前海松禾暴风虚拟现实产业投资合伙企业（有限合伙）出资18.5万元。2017年7月，高岩将其持有的18.5万元出资转让给天津趣游互动企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。2017年12月，上海汉威信恒展览有限公司将其持有的16.65万元出资转让给天下众创（厦门）投资咨询有限公司。2018年3月20日，高岩、天下众创（厦门）投资咨询有限公司、上海盈跃投资咨询有限公司、深圳前海松禾暴风虚拟现实产业投资合伙企业（有限合伙）、天津趣游互动企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作出如下股东会决议：1.同意注册资本变更为2000万元，变更后的出资情况为：股东高岩出资1779.02万元，股东上海盈跃投资咨询有限公司出资52.34万元，股东深圳前海松禾暴风虚拟现实产业投资合伙企业（有限合伙）出资58.15万元，股东天津趣游互动企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资58.15万元，股东天下众创（厦门）投资咨询有限公司出资52.34万元。2019年2月1日，因全部未履行（2018）津0114民初9163号裁判文书义务，北京趣游公司成为被执行人。诉讼中，北京趣游公司提交的资产负债表显示2019年2月北京趣游公司资产总额小于负债总额。2019年3月5日，高岩、天下众创（厦门）投资咨询有限公司、上海盈跃投资咨询有限公司、深圳前海松禾暴风虚拟现实产业投资合伙企业（有限合伙）、天津趣游互动企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作出如下股东会决议：1.同意注册资本变更为185万元，变更后的出资情况为股东高岩出资122.35万元，股东上海盈跃投资咨询有限公司出资16.65万元，股东深圳前海松禾暴风虚拟现实产业投资合伙企业（有限合伙）出资18.5万元，股东天津趣游互动企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资14.5万元，股东天下众创（厦门）投资咨询有限公司出资13万元。2.同意免去韩志海的董事职务、司徒文聪的董事职务。3.同意选举祝道增为董事。4.同意修改公司章程或章程修正案。2019年3月6日，北京趣游公司在北京晚报刊登减资公告。诉讼中，高岩提交回执证明北京趣游公司债权人王立新、索靓点（北京）信息技术有限公司收到减资通知书。2019年4月19日，北京趣游公司出具的《债务清偿和担保情况的说明》载明：北京趣游公司注册资本为货币人民币2000万元，现申请减少注册资本，由原2000万元，减少到185万元……北京趣游公司减资前及减资过程中所发生的债权债务，由股东按减资前的出资承担责任，并承诺此次减资不会侵害债权人的利益。2019年11月7日，深圳前海松禾暴风虚拟现实产业投资合伙企业（有限合伙）更名为深圳前海松禾产业投资合伙企业（有限合伙）。高岩称：因为项目需要中标企业的资质，决定增资，约定项目结束恢复之前的出资，减资不是为了规避债务。上海盈跃投资咨询有限公司称：增资至2000万元是因为公司有投资项目需要匹配项目要求，减资是为了恢复各方出资的实际状况。深圳前海松禾产业投资合伙企业（有限合伙）提交2016年6月其与高岩、北京趣游公司签署的《增资协议》，协议约定深圳前海松禾产业投资合伙企业（有限合伙）出资500万元认购北京趣游公司新增注册资本18.5万元。该协议还约定了反稀释条款。深圳前海松禾产业投资合伙企业（有限合伙）称：2018年增资是一股一元，损害其权益，但考虑到公司发展就同意了，但项目做完之后需要恢复原状。增资、减资有相关背景，深圳前海松禾产业投资合伙企业（有限合伙）不存在恶意。2019年6月18日，北京趣游公司向本院申请进行破产清算。在本院审查期间，北京趣游公司申请撤回破产清算申请，本院裁定准予其撤回破产清算申请。2019年9月2日，北京趣游公司再次向本院申请进行破产清算。本院裁定受理其破产清算申请，并指定北京市尚公律师事务所担任破产管理人。上述事实，有当事人提交的证据及本院庭审笔录等在案佐证。本院认为，北京趣游公司管理人代表北京趣游公司向五被告提起本诉主体适格，本案案由应为与破产有关的纠纷。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”本案中，北京趣游公司在作出减资决议之后，仅通知部分债权人，未通知其他债权人，亦未向债权人清偿债务或提供担保，该减资决议对债权人不发生效力，对债权人而言视为公司没有减资。管理人有权要求股东缴付原有认缴出资额。减资决议对债权人不发生效力并非无效，北京趣游公司主张决议无效的诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《中华人民共和国企业破产法》第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告北京趣游互动娱乐科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费35元，由北京趣游互动娱乐科技有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  张翔鹏二〇二一年三月二十五日书记员  周思维