广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初6045号原告：梁新科，男，1960年12月21日出生，汉族，住广州市天河区。委托诉讼代理人：孙艳丽、孔健颖，均系广州纵横天正律师事务所律师。被告：广州市康典医疗器械有限公司，住所地广州市天河区燕都路80号之一B101（部位：B），统一社会信用代码91440106734906151R。法定代表人：尹弘，系该司的总经理。委托诉讼代理人：梁祥荣，系广东执正律师事务所律师。原告梁新科与被告广州市康典医疗器械有限公司（以下简称“康典公司”）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员郭越独任审理，公开开庭进行了审理。原告梁新科及委托诉讼代理人孙艳丽、孔健颖，被告康典公司委托诉讼代理人梁祥荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁新科向本院提出诉讼请求：1、被告完整提供自2002年2月7日以来公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等与公司经营管理相关的文件给原告和原告委托的会计师事务或律师事务所查阅；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告于2002年02月07日登记成立，原告系被告创始股东之一，持有被告60%的股份，原告按照被告章程约定全面履行了股东的出资义务。被告成立后，原告一直负责被告的业务开拓和维护工作，也与被告法定代表人尹弘一起负责被告的管理、重大决策事宜。被告法定代表人尹弘系原告的妻子，2018年12月受他人蛊惑在贵院提起诉了离婚诉讼，后经贵院审理判决不准予离婚。之后被告的会计凭证、会计账簿等财务资料被转移，原告多次表示要求查看公司的财务账目，但均遭到拒绝，无奈原告委托律师正式发出《律师函》要求被告出示会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）等资料供原告查阅，仍遭到被告的拒绝。被告的上述行为已侵害了原告的股东知情权。为此，原告根据《公司法》第33条等相关法律规定，依法行使股东知情权，恳请法院查明事实支持原告全部诉讼请求。被告康典公司辩称：不同意原告诉讼请求。理由如下：一、原告不仅是公司股东，还是公司的财务负责人，所以其参与公司的经营管理完全知道掌握财务状况，随时可以查阅，其起诉是无中生有。二、原告要求查阅公司财务凭证等资料没有履行《公司法》第33条规定的程序，即其没有提交书面请求，也没有说明查阅资料的目的，虽然原告发出律师函，但是以命令形式，想通过表面合法的形式达到其非法目的，到目前为止，原告也没有说出查阅资料的真正目的。三、被告公司有根据认为原告查会计账簿有不正当目的：公司股东只有两个人，原告和尹弘在2019年提出离婚，原告利用其掌握了公司财务账簿的有利条件对外隐瞒其见过公司财务账簿，以达到公司财务账簿在尹弘手上的假象，为进一步报复尹弘埋下伏笔。原告是公司的财务负责人，按照公司章程和公司法的规定，原告完全知道及掌握了被告公司的财务账簿。通过隐藏财务账簿，再通过诉讼的合法形式掩盖其隐藏财务账簿，有可能提出对公司不利的情况（包括税务举报、追究法定代表人侵占会计账簿的法律责任等）。我方证据中显示税务部门提醒被告需要实名登记，即原告作为财务负责人故意停止办理税务事务，所以税务部门通知我方需要及时办理税务。但是财务账簿等资料都被原告掌握，被告也通知原告与原财务郭颖梅需要及时办理2019年的财务事务，但是原告想以合法的形式掩盖其非法目的，其最终目的是被告公司被处罚，尹弘作为法定代表人也被处罚。我方认为原告有不正当目的，真正目的不是为了查阅账簿。综上，原告有非法目的，请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明：康典公司成立于2002年2月7日，法定代表人为尹弘，股东为尹弘（出资40.4万元）、梁新科（出资60.6万元）。康典公司2016年9月28日的公司章程载明：股东有权查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；股东会定期会议每年召开一次；本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度；公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证，财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书及利润分配表；公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册等。2019年12月10日，梁新科委托律师向康典公司发出《律师函》，提出查阅、复制公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关文件的申请，并要求15日内书面回复是否准许。康典公司确认有收到《律师函》，但认为该函中也没有说明查阅目的，而且根据《公司法》第三十三条的规定应由股东提出而非直接发出《律师函》，因此《律师函》并非合法的书面请求。另查明：2020年1月13日，康典公司以公司证照返还纠纷为由将梁新科作为被告诉至本院，要求梁新科立即交出自2002年2月7日成立至今的全部会计账簿等会计凭证。本院于2020年4月9日作出（2020）粤0106民初1562号《民事判决书》，判决驳回康典公司的诉讼请求。康典公司不服该判决，提出上诉。广州市中级人民法院于2020年8月26日作出（2020）粤01民终12248号《民事判决书》，认为“公司的会计凭证从性质而言，系属于公司法人财产，应由公司负责保管。上诉人上诉认为被上诉人是上诉人的执行董事、财物负责人，可以断定其应当保管、占有上诉人的财物账册、会计凭证等公司证照，即被上诉人因职权等身份关系实际掌控这些财物之主张，缺乏法律的事实和依据。”并判决驳回上诉，维持原判。本院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”梁新科作为康典公司的股东，依法享有上述股东权利。康典公司章程载明公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，财务会计报告应包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附履明细表。本案中，梁新科于2019年12月10日委托律师向康典公司发出《律师函》，明确提出要求查阅、复制相关文件，其中亦载明康典公司应在收到申请十五日内作出答复，应视为梁新科已完成法定的前置程序。康典公司认为梁新科行使股东知情权具有不正当目的，但未提供证据证实，应由康典公司承担举证不能的法律后果，本院对此不予采纳。关于梁新科主张行使知情权的范围是否符合法律规定的问题。根据《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。从立法目的看，《中华人民共和国公司法》保障股东知情权是为了保障股东对公司经营决策、资产收益等权利，而相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，梁新科查阅权行使的范围应当包括会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。对于梁新科要求查阅其他公司资料的诉讼请求，因超出了法律规定的股东行使知情权的查阅范围，本院不予支持。关于梁新科是否有权委托代理人行使本案各项股东知情权。依照法律规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。基于梁新科对于相关的资料包括财务报表、凭证等的认知非属专业人员，无从判断其合法有效性，且公司法并未对此予以禁止，据此梁新科可委托或授权相关的专业人员予以查阅或复制，但梁新科应予在场。关于查阅的时间和地点。查阅应当在康典公司正常的营业时间内进行，查阅的地点应为康典公司的住所地。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告广州市康典医疗器械有限公司于判决发生法律效力之日起十日内，在广州市天河区燕都路80号之一101（部位：B）将自2002年2月7日至本判决作出之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给原告梁新科或其委托的会计、法律专业人员（原告梁新科应在场）查阅；查阅时间应在被告广州市康典医疗器械有限公司的正常营业时间内，查阅期间不得超过15个工作日。二、驳回原告梁新科的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告广州市康典医疗器械有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员 郭 越二〇二一年三月三日书记员 郑苗璇梁敏仪