北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初25507号原告：左玉杰，女，1971年6月10日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。委托诉讼代理人：谭君祥，北京骅之韬律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨鑫鑫，北京骅之韬律师事务所实习律师。被告：刘利民，男，1971年6月8日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：丁丽萍，内蒙古坤坊律师事务所律师。原告左玉杰与被告刘利民合同纠纷一案，本院于2020年8月27日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》依法适用普通程序，由审判员许晓晨独任审理，公开开庭进行了审理。原告左玉杰及其委托诉讼代理人谭君祥、被告刘利民及其委托诉讼代理人丁丽萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。左玉杰向本院提出诉讼请求：1.判令刘利民返还左玉杰投资款350000元及利息68240.85元；2.判令刘利民自2017年9月6日至实际给付之日止，按照350000元为基数，年利率13%标准向左玉杰支付利息；3.诉讼费由刘利民承担。事实和理由：原、被告系同学关系，2016年1月，被告刘利民表示其个人独资公司北京瑞德先飞科技有限公司（以下简称瑞德公司）需要融资扩股，作为其同学，原告及李万元、谷春晖、史春玲、苏亮亮、刘蘊奡、于田甜等人与刘利民及瑞德公司签订增资扩股协议书，协议签订前，原告向被告刘利民通过中国建设银行向刘利民转款150000元，签订协议后，原告通过其弟弟左尉龙通过交通银行向刘利民转款250000元。转款后，由于被告刘利民及被告瑞德公司未履行协议相关内容，未实际向公司转款及向工商登记部门变更登记，原告要求被告退款，2016年5月16日，被告刘利民退还原告50000元，2017年3月25日，李万元、谷春晖、史春玲、苏亮亮、刘蘊奡、于田甜等人与刘利民签订退股协议书，按协议约定原告左玉杰退出股份，2017年7月17日前被告向原告支付款项350000元及利息68799.85元，到约定付款期限后，被告未按约定向原告支付款项，2017年8月24日，被告刘利民向原告出具欠条，承诺2017年9月6日前归还股本350000元及利息68240.85元，但是其后经多次向刘利民催款，刘利民以各种理由予以推脱，至今近三年时间，被告依然未支付原告的欠款，故左玉杰提起本案诉讼。刘利民辩称：不同意原告诉讼请求，被告主体不适格。本案是由左玉杰入股瑞德公司引起的。左玉杰主张的诉讼请求没有事实依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理，本院认定事实如下：左玉杰于2016年1月7日向刘利民转款150000元。左尉龙于2016年1月13日向刘利民转款250000元。对于该笔款项，左尉龙书写声明称，经左玉杰指示向刘利民汇款。2015年1月6日的收款单位为北京瑞德先飞科技有限公司（以下简称瑞德公司）、收款人刘利民的收据显示，“今收到左玉杰交来入股款项壹拾伍万元整”。2015年1月15日的收款单位为瑞德公司、收款人刘利民的收据显示，“今收到左玉杰交来入股款项贰拾伍万元整”。本院庭审中，双方均认可收据上的年份书写存在笔误，实际应为2016年。2016年1月8日，刘利民向瑞德公司转款300000元。2016年1月17日，刘利民作为甲方与左玉杰、李万元、谷春晖、史春玲、苏亮亮、刘蘊奡、于田甜7人作为乙方、瑞德公司作为丙方签订《关于对北京瑞德先飞课件有限公司进行增资扩股的协议书》，约定由乙方对瑞德公司新增注册资本1500000元。同日，瑞德公司作出股东会决议，决定瑞德公司的注册资本由700万元增加到850万元，增加前述7人为股东，其中刘利民的注册资本700万元，股权比例82.354%；左玉杰的注册资本50万元，股权比例5.882%；若2016年瑞德公司净利润达到13%，则按照股东的出资比例分配利润；若未达到，则由刘利民按照净利润13%的标准补足其他股东利润差额部分。同日，刘利民及上述7人在《瑞德公司章程》上签字，瑞德公司盖章。《瑞德公司章程》约定“……第十五条股东会行使下列职权：……（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议……第十八条股东会会议由股东按照下列条件行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权且人数至少为三位的股东通过。但对本章程第十五条第（八）（十一）（十二）（十三）（十四）项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权且人数至少为三位的股东通过……”2016年5月16日，刘利民向左玉杰转款50000元。2016年5月26日，刘利民向瑞德公司转款528000元。2017年3月25日，刘利民、左玉杰、李万元、谷春晖、史春玲、苏亮亮签订《退股协议书》，约定“瑞德公司注册资本金为柒佰万元整。根据2016年1月17日通过的《瑞德公司章程》《瑞德公司股东会决议》的决定，……股东左玉杰，占股东总额的2.716%……由于公司发展及股东自身原因提出退股请求，经股东会决议表决，同意股东于田甜、刘蘊奡、李万元、谷春晖、史春玲退股，经协商就退出公司达成协议如下：一、退股……4、左玉杰放弃所持有的所有股份，按原股本金额退出其股份共计叁拾伍万元……三、股息1、依据2016年1月17日通过的《瑞德公司章程》《瑞德公司股东会决议》的决定，截至2017年7月17日公司需向退股股东支付股息如下：……左玉杰：陆万捌仟贰佰肆拾玖点捌伍元……2、支付期限：2017年7月17日由公司一次性支付至退股股东书面指定的账户……”2017年8月24日刘利民出具《欠条》，内容为“今欠左玉杰现金股本叁拾伍万元及股本利息陆万捌仟贰佰肆拾元捌角伍分。因自己困难，推迟到2017年09月06日前归还，如到期无法归还，刘利民愿用呼和浩特位于白庙子的化工宿舍交于左玉杰进行过户给左玉杰按过户日市价多退少补。欠款人：刘利民”。《欠条》由刘利民签字捺印。本院另查明，瑞德公司自2012年12月27日至今的工商登记注册资本为7000000元，股东仅为刘利民一人。本院认为，有限责任公司股东会行使的职权包括对公司增加或者减少注册资本作出决议。股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中左玉杰为对瑞德公司新增注册资本，向刘利民转款40万元。刘利民称已将该款项全部交付公司。瑞德公司向左玉杰开具了对应金额的收据。瑞德公司于2016年1月17日召开股东会，决议由左玉杰等人出资，增加瑞德公司的注册资本。2017年3月25日，瑞德公司召开股东会决议通过左玉杰等人退出公司，瑞德公司向左玉杰退还35万元股本并支付股息。该《退股协议书》符合公司法的规定和《瑞德公司章程》第八条、第十八条的约定，应属合法有效。因瑞德公司并未退还股本及股息，刘利民作为欠款人出具了《欠条》，承诺在2017年9月6日前，向左玉杰偿还股本35万元及利息68240.85元。刘利民虽称因受胁迫书写该《欠条》，但并未提交证据予以证明，故本院对其该项意见不予采信。刘利民以本人名义向左玉杰出具《欠条》，向左玉杰承诺还款与左玉杰之间形成了债务加入的法律关系。左玉杰并未拒绝刘利民的债务加入行为，并以起诉刘利民要求其按照《欠条》所述支付股本及利息，于法有据，本院予以支持。刘利民在其书写的《欠条》中承诺于2017年9月6日前偿还款项，但实际并未偿还，故应当向左玉杰支付利息。左玉杰起诉要求刘利民支付的利息，以35万元为基数，利率按照《瑞德公司股东会决议》和《退股协议书》中约定的13%计算。但上述协议中约定的付款主体均为瑞德公司，且并未对逾期支付欠款的利息进行约定。故左玉杰主张刘利民按照年利率13%的标准支付欠款利息，缺乏法律依据。本院结合全案情况酌情将利率确定为中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2019年8月20日发布的一年期贷款市场报价利率。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款、第四十三条，《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：一、被告刘利民自本判决生效之日起七日内向原告左玉杰偿还款项418240.85元；二、被告刘利民自本判决生效之日起七日内向原告左玉杰支付利息（以350000元为基数，自2017年9月7日至实际给付之日止，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2019年8月20日发布的一年期贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告左玉杰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9575元，由原告左玉杰负担1113元（已交纳）；由被告刘利民负担8462元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 许晓晨二〇二一年三月三十日法官助理 王 鑫书 记 员 谭 珺