四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0191民初112号 原告：仲星，女，1988年3月11日出生，汉族，住成都市青羊区。 原告：罗兰，女，1988年10月23日出生，汉族，住成都市高新区。 以上二原告共同委托诉讼代理人：喻显彬，泰和泰律师事务所律师。 被告：成都满悦月子教育咨询有限公司，住所地成都高新区兴蓉东街1号1栋。 法定代表人：李璐娟，执行董事兼总经理。 第三人：李璐娟，女，1990年2月27日出生，汉族，住成都市青羊区。 第三人：乐翔，女，1973年12月20日出生，汉族，住成都市成华区。 原告仲星、罗兰与被告成都满悦月子教育咨询有限公司（以下简称满悦月子公司），第三人李璐娟、乐翔公司解散纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。仲星及其与罗兰的共同委托诉讼代理人喻显彬，李璐娟（同时作为满悦月子公司的法定代表人出庭）、乐翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 仲星、罗兰向本院提出诉讼请求：判令解散满悦月子公司。事实与理由：2018年9月21日，满悦月子公司的全体股东乐翔（持股58%）、李璐娟（持股17%）、罗兰（持股14%）、仲星（持股11%）四人签订《“满悦母婴护理中心”项目投资协议书》，约定共同投资3000000元经营母婴护理中心项目。2018年11月26日，满悦月子公司注册成立，李璐娟为执行董事（法定代表人），乐翔为监事。2018年9月21日，四名股东代表满悦月子公司与陈真明签署《房屋租赁协议》，约定租赁成都高新区兴蓉东街1号1栋独院（专有建筑面积769平方米）作为满悦月子公司住所，租期10年，每年租金800000元，免租期1年。房屋租金和定金由乐翔代陈真明收取（2018年11月21日向工商局递交的工商登记注册档案里记载为《无偿使用证明》，证明为无偿使用该房屋1214.61平方米）。仲星、罗兰、李璐娟三人基于对乐翔及其丈夫陈真明的信任，将满悦月子公司的工商登记及印章刻制工作交给了乐翔夫妇完成，乐翔夫妇拿到营业执照正副本和整套印章后开始进行装修。当2019年12月28日发生报警处置事件和2019年12月30日发生肖家河街道永丰社区调解四家承包商关于170000元工程款事件时，仲星、罗兰、李璐娟三个小股东发现乐翔夫妇存在擅自滥用公章的情况。于是，法定代表人李璐娟立即要求乐翔夫妇交出公司营业执照副本和全套印章，遭到拒绝。为避免事态进一步扩大，李璐娟于2019年12月31日登报，公告满悦月子公司营业执照正副本和全套印章遗失作废。仲星、罗兰、李璐娟三人从2018年10月16日开始至2019年10月10日先后多次向乐翔、陈真明，以及满悦月子公司账户支付总金额1702440元，用于支付满悦月子公司的设计装修费、房租及定金。同时，三人还为开办公司直接采购物资109940元。因此，仲星、罗兰、李璐娟三人已实际支付投资款1812380元，超额完成了投资协议约定的出资义务。但占股58%的大股东乐翔一直没有向其余三位股东出示自己已经履行出资义务的证明，也未公布满悦月子公司的筹办账目，只是说目前尚欠装修工程及采购款60余万元，还要求三名小股东进行支付。为此，三名小股东与大股东乐翔发生纠纷并引发激烈冲突，至今处于僵持状态。2020年5月21日，乐翔以监事名义签署召开股东会通知书，要求就更换法定代表人、满悦月子公司装修采购决算、终止股东合作和投资项目等事宜召开股东大会，三名小股东均无心回应，因此前三名小股东也多次请求召开股东会无果。到目前为止，满悦月子公司自2018年11月26日注册登记以来，已连续两年多无法成功召开过一次股东大会，公司还未开始营业就早已进入僵尸企业状态，全体股东都已无心继续经营，公司的人和基础完全打破（已发生两起股东之间的相互诉讼行为：一是乐翔擅自使用满悦月子公司公章向仲星、罗兰、李璐娟发起诉讼遭到法院驳回，二是罗兰因向乐翔的打款记录未备注用途，出于担心，不得已向乐翔发起的借款返还诉讼，以求证向其转款的事实），且资合基础完全失衡（三名小股东超额完成出资，大股东乐翔至今未出示任何出资记录，只顾要求三名小股东继续出资），满悦月子公司的营业执照正副本和全套印章也已公告遗失作废，为了及时止损，避免浪费资源和发生更大社会矛盾，特请求法院及时判决解散满悦月子公司，以尽快进入清算状态，解决所有纠纷。 李璐娟同时以满悦月子公司法定代表人身份和股东身份答辩，称满悦月子公司同意解散，其个人也同意公司解散。 乐翔陈述，不同意公司解散。导致满悦月子公司现在无法正常经营的导火索是仲星、罗兰、李璐娟三人未经股东会和大股东同意，擅自使用满悦月子公司经营场地和设备设施，并以公司名义对外提供产后康复服务，收取费用却不作满悦月子公司财务记录，费用不入公司账户，严重违反投资协议约定，损害公司利益。满悦月子公司的股东之间虽然没有通过股东会的形式开会并形成书面决议，但一直通过微信群共同商议决策，没有股东会决议不代表股东之间没有共同决策，只是没有做会议记录。目前，满悦月子公司还有诸多外债，就此解散公司是股东不负责任的表现，在共同对公司债权债务清算后，可以通过股东共同决议的方式讨论和表决公司解散的事情。 经审理查明：满悦月子公司成立于2018年11月26日，注册资本500000元，经营范围为教育咨询、健康咨询（不含医疗卫生活动），体育运动咨询服务、家庭服务、婴幼儿临时看护（不含早教）、房屋租赁。股东为乐翔（认缴出资290000元，持股比例58%）、罗兰（认缴出资85000元，持股比例17%）、李璐娟（认缴出资70000元，持股比例14%）、仲星（认缴出资55000元，持股比例11%）。李璐娟担任执行董事兼总经理和法定代表人，乐翔任监事。 满悦月子公司章程载明：“公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权，出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持”“股东会行使以下职权：1．决定公司的经营方针和投资计划……股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召集股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东……”。 2018年11月21日，乐翔、罗兰、李璐娟、仲星签字形成《成都满悦月子教育咨询有限公司股东会决议》，选举李璐娟为执行董事（法定代表人）并担任经理，选举乐翔为监事。 乐翔与罗兰、李璐娟、仲星通过微信群“满悦的民主生活会”沟通满悦月子公司装修和管理事务，此微信群中还有案外人陈真明。 2019年12月26日，李璐娟在微信群中发出通知，提议在两天后召开股东会，要求股东携带公司营业执照、公司印章、房屋租赁合同等材料参会。乐翔、罗兰、李璐娟、仲星于2019年12月28日到达指定地点，由乐翔对装修支出等公司账目进行说明，但各方因意见分歧而不欢而散，未作任何记录。庭审中，仲星、罗兰认为此次会面并非召开股东会，只是要求乐翔对公司账目作出说明；李璐娟提出开会没有表决事项也没有表决议程，各方争执后乐翔先行离开。 此外，乐翔陈述其于2020年5月21日向罗兰、李璐娟、仲星邮寄过股东会通知，以监事身份提议在2020年6月7日召开股东会，但因罗兰、李璐娟、仲星拒收邮件会议未召开。对此，仲星陈述其于2020年6月7日以后才收到通知，罗兰、李璐娟陈述从未收到过通知。 另查明，乐翔、罗兰、李璐娟、仲星曾于2018年9月21日与陈真明签订《房屋租赁协议》，租赁房屋作为满悦月子公司的经营地址。目前，该房屋已进行装修；2019年12月22日，李璐娟通过报警开锁的方式进入租赁房屋；2019年12月30日，乐翔、罗兰、李璐娟、仲星因装修承包商追索欠款一事在街道社区进行协商调解；2020年5月，乐翔以满悦月子公司的名义起诉罗兰、李璐娟、仲星，要求返还经营收入并承担违约责任。同月，罗兰以民间借贷纠纷起诉乐翔；2021年1月21日，李璐娟向陈真明发出《房屋租赁协议解除函》，通知解除租赁协议。 上述事实，有当事人的当庭陈述，以及满悦月子公司工商登记材料、公司章程、微信群记录、报警及社区调解记录、相关案件诉讼文书等证据在案佐证，本院予以采信。仲星、罗兰提交的转款凭证，拟证明其超额履行出资义务，乐翔提交的催款函等材料，拟证明满悦月子公司存在外债，股东是否履行出资义务、公司是否存在外债，均与公司是否解散之间没有必然联系，故与本案争议不具有关联性，本院不予采信。 本院认为，本案的争议焦点为满悦月子公司是否符合法定解散条件应予解散。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条第一款，既是公司解散诉讼的立案受理条件，也是判决公司解散的实质审查条件。公司作为社会主要经济主体之一，其设立与解散对社会必然产生一定影响，为维护公司经营稳定和市场交易安全，应以尊重公司意思自治，司法审慎介入的原则处理公司事务。因此，判定满悦月子公司是否应予解散，需要从公司的经营管理状况是否发生严重困难、继续存续是否会使股东利益受到重大损失以及通过其他途径是否无法解决等方面进行综合考量。 本案中，仲星、罗兰和李璐娟虽主张满悦月子公司自成立以来至今已超过两年未召开股东会，未作出有效的股东会决议，但李璐娟作为满悦月子公司的执行董事，并未按公司章程的规定履行召集主持股东会的职责，满悦月子公司的股东实际通过微信群聊的方式对公司事务进行沟通和作出决策，公司治理结构并未失灵，不属于“无法召开”股东会或“不能做出”有效决议的僵局情形。而仲星、罗兰、李璐娟所陈述的公司装修账目分歧、股东出资争议、证章保管矛盾等情形，亦属于公司经营管理过程中可能发生的风险，可以通过行使股东知情权、追究出资不实股东责任、证照返还等方式维护合法权益，并未达到“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”的认定标准。公司解散对于公司而言，是最严厉、最具破坏性的结果，除能够证明公司已存在《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的全部情形外，不宜通过司法解散的方式来解决股东矛盾。在乐翔不同意解散公司的情况下，仲星、罗兰、李璐娟仍可在维持公司存续的基础上采取其他途径来维护其利益，如转让股权、公司回购股权等退出公司的方式维护自己的权益，而非直接通过解散公司来解决前述矛盾。综上，仲星、罗兰主张解散公司的理由不能成立，本院不予支持。 依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告仲星、罗兰的诉讼请求。 案件受理费50元，由原告仲星、罗兰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  罗莎 二〇二一年三月三十一日 书记员  赵轩