福建省厦门市同安区人民法院民 事 判 决 书（2020）闽0212民初4826号原告：林文相，男，1984年5月6日出生，汉族，住福建省厦门市同安区。委托诉讼代理人：陈小山，福建鼎战律师事务所律师。被告：刘鑫，男，1962年8月6日出生，汉族，住福建省厦门市同安区。原告林文相与被告刘鑫股权转让纠纷一案，本院于2020年11月2日立案受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》和《最高人民法院民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十二条之规定，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告林文相的委托诉讼代理人陈小山到庭参加诉讼。被告刘鑫经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉。本案现已审理终结。原告林文相向本院提出诉讼请求：1、请求确认原、被告于2011年5月13日签订的《厦门市有生源工贸有限公司股权转让协议》合法有效；2、被告刘鑫向原告支付股权转让款400000元及逾期付款违约金40000元，以上合计440000元；3、被告刘鑫立即协助原告将其名下厦门市有生源工贸有限公司25%股权变更至被告刘鑫名下；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2008年8月15日，原告与刘鑫、叶有生投资成立厦门市有生源工贸有限公司，注册资本180万元，原告拥有25%的股权。2011年5月13日，原告与刘鑫、叶有生签订《厦门市有生源工贸有限公司股权转让协议》，将自己名下25%的股权以40万元转让给刘鑫、叶有生，刘鑫、叶有生同意分三期从签订之日起半年内支付完毕，并约定股权转让款未付清之前，股份资料不能变更。同时，各方确认自签订转让协议起，公司任何事情与转让方原告无关。协议签订后，原告退出公司，但刘鑫、叶有生并未按照约定支付款项。原告多次催促刘鑫、叶有生，但刘鑫、叶有生却予以推脱，之后便下落不明。经原告多次催讨，刘鑫、叶有生仍未支付上述款项。2020年8月21日，叶有生的户籍资料因死亡注销。基于以上事实，刘鑫逾期支付股权转让款的行为已构成违约，按照约定应当支付转让款10%的违约金。依照相关法律规定，原告特向法院提起本案诉讼，请求判如所请。被告刘鑫未向本院作出书面答辩。原告林文相围绕诉讼请求提交了企业信用信息、股权转让协议、股东投资信息、户籍资料查询结果。被告刘鑫未提出质证意见。本院经依法审核，对原告举示的企业信用信息、股权转让协议、股东投资信息、户籍资料查询结果的证明力予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：厦门市有生源工贸有限公司于2008年8月15日登记成立，注册资本180万元，叶有生、刘鑫、林文相、刘以琴作为厦门市有生源工贸有限公司的股东，实缴出资额分别为54万元、45万元、45万元、36万元，认缴出资时间均为2011年3月24日，刘鑫任职执行董事兼总经理，刘以琴任职监事。2011年5月13日，刘鑫、叶有生作为受让方及乙方与林文相（转让方、甲方）签订一份《股权转让协议》。该协议“第一条转让标的、转让价格与付款方式”载明“1、甲方同意将所持有厦门市有生源工贸有限公司25%的股权以肆拾万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意在本协议签订之日起日内，将转让费肆拾万元整人民币以现金方式分叁次支付给甲方。在合同签订之日付壹拾万元整人民币，第二期在签订后满两个月再付壹拾万元整人民币（不付利息），余下贰拾万元整人民币在签订之日半年内付清。”“第三条盈亏分担”载明“公司依法办理变更登记后，乙方即成为厦门市有生源工贸有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。”“第四条股权转让的费用负担”载明“股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由双方自行承担。”“第五条协议的变更与解除”载明“在公司办理股权变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。……”“第六条违约责任”载明“本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格10%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。”“第十条协议生效的条件”载明“本协议自签订之日起生效。”“增补内容”载明“1.股权转让款未付清之前，股份资料不能变更。2.股权转让款未能及时付款，转让方有权马上终止其生产。3.自签订转让协议起，公司任何事情与转让方（林文相）无关。”刘鑫、叶有生与林文相分别在该份协议尾部的甲方、乙方落款处签名。签订协议后，刘鑫、叶有生未向林文相支付股权转让款，林文相对于厦门市有生源工贸有限公司的实缴出资额45万元也未变更登记至刘鑫、叶有生名下。2020年8月21日，叶有生的户籍资料因死亡注销。本院认为，刘鑫、叶有生与林文相签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，依法应认定为合法有效。刘鑫、叶有生依约应在协议签订的2011年5月13日半年内即2011年11月13日向林文相付清股权转让款40万元，刘鑫、叶有生逾期未能向林文相支付股权转让款40万元，依约应当承担付款责任。因叶有生已死亡，原告林文相诉请刘鑫支付股权转让款40万元，合法有据，本院予以支持。至于原告主张的逾期付款违约金4万元。《股权转让协议》明确约定违约方应向协议他方支付股权转让价格10%的违约金，刘鑫逾期未能向林文相支付股权转让款40万元，刘鑫逾期付款的行为已经构成违约，原告诉请刘鑫支付逾期付款违约金4万元，合法有据，本院予以支持。《股权转让协议》明确约定刘鑫、叶有生未付清股权转让款之前，股权登记情况不能变更。因叶有生已经死亡，在刘鑫向原告支付股权转让款40万元以及逾期付款违约金4万元之后，刘鑫应配合原告将原告持有的厦门市有生源工贸有限公司的股权（出资额45万元）变更登记至刘鑫名下，因该股权变更登记产生的税费以及相关费用依约由刘鑫与林文相承担。被告刘鑫经本院依法送达起诉状副本、传票等应诉材料，无正当理由拒不到庭应诉，视为自愿放弃诉讼权利，依法可以缺席判决。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十二条之规定，判决如下：一、原告林文相与被告刘鑫于2011年5月13日签订的《厦门市有生源工贸有限公司股权转让协议》合法有效；二、被告刘鑫于本判决生效之日起五日内向原告林文相支付股权转让款400000元及逾期付款违约金40000元；三、被告刘鑫在履行本判决确定的第二项付款义务后十日内配合原告林文相将原告林文相名下的厦门市有生源工贸有限公司的股权（出资额45万元）变更登记至刘鑫名下，因该股权变更登记产生的税费以及相关费用由原告林文相与被告刘鑫承担；四、驳回原告林文相的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取计3950元，由被告刘鑫负担，款限于本判决生效之日起三日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审 判 员 施纯在二〇二一年三月一日法官助理 程蓉菁书 记 员 苏秋祝附：本案所适用的法律条文《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第九十二条第一款受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十二条事实清楚、权利义务关系明确的简单案件，需要公告送达的，可以适用简易程序审理。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。