上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0101民初11324号原告：宋春霞，女，1976年4月27日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：朱蓓春，上海段和段律师事务所律师。委托诉讼代理人：李玉，上海段和段律师事务所律师。被告：刘伟绵，男，1974年11月30日出生，汉族，户籍地广东省汕头市。被告：沙鸣，男，1970年2月18日出生，汉族，户籍地上海市虹口区。两被告共同委托诉讼代理人：季克华，上海市百汇律师事务所律师。原告宋春霞与被告刘伟绵、被告沙鸣股权转让纠纷一案，本院于2020年10月19日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李玉，两被告及其共同委托诉讼代理人季克华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宋春霞向本院提出诉讼请求：1、判令两被告支付原告股权转让款人民币50万元(以下币种同)；2、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原告与被告刘伟绵曾系夫妻(2014年离婚)，上海润丰日用化学品有限公司(以下简称润丰公司)2015年起系原告为法人的个人公司，刘伟绵任监事与原告一起主要负责公司业务，2017年起原告外出学习，公司由刘伟绵全权负责；后双方理念不合，原告考虑将公司转给刘伟绵，不再参与公司任何事务，沙鸣与刘伟绵一同经营公司。2017年10月10日，原、被告对公司经营期间产生的债务进行清算，两被告约定于2019年底支付原告股权转让款50万元，后原告于10月26日配合履行公司登记变更。现履行期限已到，原告多次催讨均未得到付款答复，故诉至本院。被告刘伟绵、被告沙鸣共同辩称，请求驳回原告全部诉讼请求，确认原告与刘伟绵曾系夫妻并于2014年离婚，有经营润丰公司的事实。沙鸣并非股份受让人，在系争协议书上签字是对结算进行认可，不是同意承担付款义务；工商登记档案公示的股权转让协议的对价为零，股权转让款不应支付；刘伟绵在签订涉案协议后，已经全部履行了股份转让款共计504320元(含货款)，如果人民法院认为被告不应支付，被告要求原告返还。原告庭前提供的欠条，因缺乏真实性，被告予以否认，故请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理，本院查明如下事实：原告宋春霞与被告刘伟绵曾系夫妻，于2014年4月9日协议离婚。润丰公司系一家成立于2000年1月10日的有限责任公司，注册资本50万元，原法定代表人为宋春霞(执行董事)，刘伟绵任原监事。2017年10月10日，宋春霞与刘伟绵、沙鸣签订《协议书》一份，该《协议书》载明：“今刘伟绵、宋春霞、沙鸣经过协商，宋春霞、李宁借给润丰公司款项按以下时间节点归还：1、信用卡，广发24,688元、交行20,492，于10月30号前归还；2、借款2万(李宁)于17年12月30号前归还；3、借款(宋春霞)247,995于17年12月前归还；4、借款(李宁)50万于18年3月30号前还15万，18年6月30号还15万，18年9月30号还10万，18年12月还10万；5、宋春霞17年工资于18年6月30号前发放；6、宋春霞股份转让50万于19年12月30号前结清。即日起润丰公司债权、债务、股份与宋春霞无关。”刘伟绵、沙鸣在《协议书》落款处签字确认。2017年10月18日，宋春霞作为出让方，刘伟绵作为受让方，双方签订《股权转让协议》，约定：宋春霞将其持有的润丰公司100%股权作价0元转让给刘伟绵。该《股权转让协议》签订后作为工商登记档案资料进行备案，润丰公司于2017年10月25日变更为一人有限责任公司，股东为刘伟绵，沙鸣任监事，注册资本50万元。另查明，2018年1月9日，刘伟绵出具欠条一份，载明：“兹上海润丰日用化学品有限公司2017年10月10号与宋春霞签订的协议书现还欠宋春霞人民币壹拾玖万肆佰陆拾陆元(196,466)，今双方协商，于2018年1月15号还10万元，2018年1月31号前归还96,466元，立此为据。”刘伟绵分别于2018年1月15日银行转账汇款4万元、2018年1月18日银行转账汇款6万元、2018年2月5日银行转账汇款96,466元给宋春霞，至此，刘伟绵还清了欠条项下的欠款共计196,466元。此外，2017年11月29日起至2018年11月30日期间，刘伟绵还以微信转账、银行转账汇款的方式陆续支付宋春霞工资13,000元，股权转让款293,000元。截至原告起诉，刘伟绵、沙鸣还应支付宋春霞股权转让款207,000元。以上事实，由原告提供的《股权转让协议》、《协议书》、润丰公司企业信用信息公示报告、准予变更(备案)登记通知书、结婚证、离婚证、《自愿离婚协议书》、撤诉申请书、上海市浦东新区人民法院谈话笔录、欠条、微信聊天记录截屏及被告提供的中国农业银行卡交易明细清单、微信转账记录、润丰公司企业信用信息公示报告、离婚证、《自愿离婚协议书》等证据及当事人陈述予以证明。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。就本案系争股权转让款的给付事实，原、被告均提供了各自的证据以证明各自的主张，根据双方的证据结合当事人的陈述本院分别作出如下认定：一、针对被告抗辩提供的付款记录，原告提供欠条予以反驳，根据欠条承诺的还款时间及刘伟绵实际付款情况，2018年1月15日至2018年2月5日期间三笔合计196,466元在付款时间及金额上大致相符，刘伟绵支付三笔还款应认定为支付欠条载明的欠款，与本案无关；根据常理，在欠款付清后应对欠条予以销毁或收回，原告不能提供欠条原件的理由成立，本院予以支持。二、对支付原告工资13,000元一节，在原告与刘伟绵的微信聊天记录中可以反映出原告主张工资款、被告认可的事实，被告支付行为与涉案股权转让款无关。三、对刘伟绵在2017年11月29日起至2018年11月30日期间累计付款293,000元，原告认为系支付《协议书》第4项案外人李宁借款的利息，对此本院认为，首先《协议书》未约定该笔借款应付利息，其次，原告提供的微信聊天记录不完整，不能以此认定双方就付款用于支付案外人借款利息达成一致，原告的反辩理本院不予支持。因此，根据被告提供的还款记录及原告微信聊天记录可以认定，刘伟绵陆续向原告还款502,466元，扣除欠款及工资部分，刘伟绵实际已支付原告股权转让款293,000元。关于股权转让款应否支付的争议，本院认为，虽然之后签订的《股权转让协议》约定零价格转让，但刘伟绵仍陆续向原告履行付款义务，涉案《协议书》系双方真实意思表示，应属有效。关于沙鸣应否承担共同给付义务的争议，本院认为《协议书》明确了两被告应付原告股权转让款50万元的期限，沙鸣的签字表明其对承担共同付款责任的意思表示，被告该节抗辩理由本院不予支持。两被告应当按照协议约定给付股权转让款。现付款期限已届满，扣除已付款，被告仍有余款207,000元未付，已构成违约。故对原告要求两被告付清股权转让款的诉讼请求，有合同及法律依据，本院予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：被告刘伟绵、被告沙鸣于本判决生效之日起十日内共同支付原告宋春霞人民币207,000元。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费人民币8,800元减半收取计人民币4,400元，由原告宋春霞负担人民币2,197.50元由被告刘伟绵、被告沙鸣共同负担人民币2,202.50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 蒋 骏二〇二一年三月十二日书记员 闵剑文附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。