广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初32590号原告：叶志强，男，1966年11月1日出生，汉族，住广东省东莞市×××××××××××××，公民身份号码：442××××××××××××539。委托诉讼代理人：李连明，广东智捷律师事务所律师。委托诉讼代理人：张舒，广东智捷律师事务所辅助人员。被告：佛山市顺德区经雅木制品实业有限公司，住所地：广东省顺德区杏坛镇昌教工业园八路1号。法定代表人：郭钅监忠。被告：郭钅监忠，男，1973年2月17日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区××××××××××××××××，公民身份号码：440××××××××××××015。原告叶志强与被告佛山市顺德区经雅木制品实业有限公司、郭钅监忠买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告叶志强的委托诉讼代理人李连明，被告佛山市顺德区经雅木制品实业有限公司（以下简称“经雅公司”）的法定代表人郭钅监忠以及被告郭钅监忠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、二被告连带支付货款2088820元。二、二被告连带支付逾期付款利息（以2088820元为本金，从2016年6月1日起按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计至2019年8月19日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍暂计至2020年4月1日为417764）。三、本案的诉讼费用由而二被告承担。事实与理由：原告此前投资经营的东莞市锦诚机械有限公司（以下简称“锦诚公司”）与被告经雅公司有业务往来关系，锦诚公司依约为被告经雅公司送货，但经雅公司没有依约付款，双方经对账确认被告经雅公司尚欠2088820元。被告郭钅监忠作为被告经雅公司的投资人，应当对被告经雅公司的债务承担连带责任。二被告共同答辩称：一、被告经雅公司与锦诚公司于2014年签订买卖合同，由锦诚公司在被告经雅公司处安装合同项下案涉设备，使用了1年，由于被告经雅公司尚欠货款，所以在2016年签订对账单，形成案涉债务。根据合同约定，被告经雅公司没有支付完毕货款，案涉设备仍属于锦诚公司所有，由于2016年7、8月左右，被告经雅公司仍未支付剩余货款，锦诚公司派员工将案涉设备拆走，双方口头约定以物抵债即用拆走案涉设备抵扣剩余全部货款，双方两不相欠。二、被告经雅公司和锦诚公司交易，原告是自然人，原告主体不适合。经审理查明，原告和二被告共同确认：2014年7月22日，锦诚公司与被告经雅公司签订《买卖合同》，约定锦诚公司向被告经雅公司提供设备价值5078000元，经双方协商实际成交价为4900000元（不含税含运费）。合同签订后，在被告经雅公司于2014年9、10月支付了定金和部分货款后，锦诚公司于2014年底向被告经雅公司送货并调试完成，并于2015年1月初验收合格。由于被告经雅公司没有按合同约定支付货款，双方在2016年3月10日进行对账，确定总交易货款金额为4888820元，被告经雅公司已经支付货款2800000元，尚欠货款2088820元。原告主张对账后，锦诚公司多次要求二被告支付货款未果，2018年后，锦诚公司到被告经雅公司所在地催款，发现被告经雅公司已经没有实际经营，锦诚公司便于2018年11月1日提起诉讼，但考虑到实际情况，仍想和解，便没有预交诉讼费，后法院裁定按撤诉处理。锦诚公司于2018年7月注销后，考虑到诉讼时效，所以再次起诉。二被告抗辩称，2016年7、8月锦诚公司搬走了案涉设备，导致被告经雅公司不能经营，被告郭钅监忠曾要求锦诚公司将对账单原件返还被告经雅公司，但锦诚公司未予理睬，二被告认为锦诚公司对被告经雅公司存在欺诈；锦诚公司于2018年11月提起诉讼，二被告并不知情。另查明，一、锦诚公司成立于2010年10月29日，系自然人独资有限责任公司，原告为锦诚公司自然人股东。《东莞市锦诚机械有限公司章程》第七章第十条第（五）项记载，在公司办理清算完毕后，股东享有剩余资产。2018年5月12日锦诚公司股东即原告向工商部门提交《全体投资人承诺书》申请注销锦诚公司，并承诺：1.清算工作已全面完结；2.不存在不适用企业简注销登记的情形。投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由投资人承担相应的法律后果和责任并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。锦诚公司于2018年7月2日经东莞市工商行政管理局依法核准注销。二、被告经雅公司成立于2009年10月23日，系自然人独资有限责任公司，被告郭钅监忠为被告经雅公司自然人股东，2020年5月27日的登记状态为在营（开业）企业。三、2018年11月1日，本院受理锦诚公司诉经雅公司、郭钅监忠买卖合同纠纷一案，案号为（2018）粤1971民初32939号，因锦诚公司未在法定期限内预交案件受理费，本院于2018年11月19日裁定按锦诚公司撤诉处理。庭审中，原告明确案涉合同没有约定逾期付款的违约责任，但约定了付款时间，即在出货前付95%（包括定金），余款在安装调试完后3个月内付清，出货时间为2014年12月底，调试完毕时间为2015年1月，且双方在2016年3月10日进行了对账，对账时被告经雅公司尚欠货款未付清。因被告经雅公司未按合同约定期限付款给锦诚公司造成资金占有利息损失，主张被告经雅公司支付逾期付款利息并计算为：以2088820元为本金，从2016年6月1日起按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计至2019年8月19日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计至付清之日止。被告经雅公司确认上述计算方法。原告认为被告经雅公司是自然人独资有限公司，被告郭钅监忠是其自然人股东，二被告没有举证证明彼此财产独立，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，主张被告郭钅监忠对被告经雅公司的案涉债务承担连带责任。被告郭钅监忠抗辩其在投资被告经雅公司后没有从被告经雅公司处获得任何资金，只投入没有收益，案涉交易是被告经雅公司与锦诚公司之间的交易，属于被告经雅公司的债务，与其无关，其不应承担连带责任。二被告在本案中未提交任何证据。以上事实，有原告提交的《买卖合同》、《买卖合同-对帐单》，（2018）粤1971民初32939号案的受理案件通知书、预交受理费通知书、诉讼费转账须知、举证通知书、民事裁定书，《东莞市锦诚机械有限公司章程》、《全体投资人承诺书》、核准简易注销登记通知书，经雅公司的企业信用信息公示报告、郭钅监忠的身份证复印件，以及本案庭审笔录等在案为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告主张锦诚公司与被告经雅公司之间存在合法买卖合同关系，有《买卖合同》等佐证，依据充分，本院予以确认。锦诚公司依约向被告经雅公司提供设备，被告经雅公司应依约向锦诚公司支付全部货款。原告主张截止至2016年3月10日，被告经雅公司尚欠锦诚公司货款2088820元，有二被告确认及《买卖合同-对帐单》佐证，依据充分，本院予以确认。二被告虽抗辩2016年7、8月锦诚公司搬走了案涉设备，被告郭钅监忠曾要求锦诚公司将对账单原件返还被告经雅公司，锦诚公司对被告经雅公司存在欺诈，但二被告并未提交任何证据佐证，对该抗辩，本院不予采纳。二被告未举证证明被告经雅公司已向锦诚公司支付了上述剩余的货款，应承担举证不能的法律后果。根据《东莞市锦诚机械有限公司章程》，股东享有锦诚公司清算后的剩余财产，故锦诚公司注销后，原告有权承受案涉债权。原告主张被告经雅公司支付剩余货款2088820元，依据充分，本院依法予以支持。被告经雅公司未依约定期限向锦诚公司支付货款，构成违约，应当承担违约责任。原告明确案涉合同没有约定逾期付款的违约责任，被告经雅公司未予以否认，本院予以确认。原告主张被告经雅公司支付逾期付款利息，被告经雅公司未予否认并确认原告主张利息的计算方法，本院予以确认，故对于原告诉请的逾期付款利息，本院予以支持。关于被告郭钅监忠的责任问题。被告经雅公司是自然人独资有限公司公司，被告郭钅监忠是被告经雅公司的自然人股东，被告郭钅监忠未举证证明被告经雅公司的财产独立于被告郭钅监忠自己的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告郭钅监忠对被告经雅公司的案涉债务应当承担连带责任。故对于原告主张被告郭钅监忠对案涉债务承担连带责任，依据充分，本院予以支持；对被告郭钅监忠提出其不应承担案涉债务的抗辩不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告佛山市顺德区经雅木制品实业有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告叶志强支付货款2088820元。二、被告佛山市顺德区经雅木制品实业有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告叶志强支付逾期付款利息（以2088820元为本金，从2016年6月1日起按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计至2019年8月19日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计至付清之日止）。三、被告郭钅监忠对判项一、二所确定的债务承担连带清偿责任。如未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13426.34元（原告叶志强已预交），由被告佛山市顺德区经雅木制品实业有限公司与被告郭钅监忠连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 周    彬二〇二一年二月二十五日书记员 刘振权（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。