北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初65670号原告：胡万杰，男，1973年8月13日出生，汉族，住河北省廊坊市永清县。委托诉讼代理人：杨中华，北京市信利律师事务所律师。委托诉讼代理人：郝叶，北京市信利律师事务所实习律师。被告：北京车百能汽车装饰有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路戌2号A座2702室。法定代表人：盖峰。被告：胡滨，男，1964年12月25日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：谭俊善，北京市大地律师事务所律师。原告胡万杰与被告北京车百能汽车装饰有限公司（以下简称车百能公司）、胡滨合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡万杰及其委托诉讼代理人杨中华、被告车百能公司法定代表人盖峰、胡滨委托诉讼代理人谭俊善到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡万杰向本院提出以下诉讼请求：1.解除胡万杰与胡滨、车百能公司2017年9月26日签订的《投资入股协议书》；2.胡滨、车百能公司返还胡万杰股权转让款150万元及利息（以150万元为基数，自2017年9月29日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起算至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.胡滨、车百能公司承担本案诉讼费用。事实和理由：胡滨为车百能公司股东，2017年8月至9月期间，胡滨多次找到胡万杰宣称车百能公司决定增资扩股，并谎称公司市值1个亿，胡万杰可以认购股份成为股东，享受股东权益。2017年9月26日，在胡滨的强烈推荐下，胡万杰在胡滨提供的《投资入股协议书》上签字，胡滨也在该协议上签字并加盖了车百能公司公章。胡万杰按照约定缴纳了150万元的股权认购款，车百能公司应当将胡万杰列入股东名册办理工商变更登记。胡万杰多次催促，但一直未被登记为公司股东。车百能公司答辩称：车百能公司对《投资入股协议书》不知情，也没有相应股东会决议同意胡万杰的加入。公司对《投资入股协议书》公司公章真实性不清楚，胡滨私自使用公司公章，挪用公司款项。胡滨答辩称：《投资入股协议书》系胡万杰与车百能公司签署的，是双方真实意思表示，且不存在协议解除的情形，胡万杰主张的解除协议超过了期限。胡滨是车百能公司的执行董事，其签字属于职务行为，并非合同当事方，且胡万杰是向车百能公司进行的出资，该出资也用于了公司经营，胡滨认为车百能公司可以继续为胡万杰办理股东登记。当事人围绕诉辩意见依法提交了证据，本院组织了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合双方当事人陈述意见，本院查明事实如下：车百能公司成立于2009年3月11日，现公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本500万元，经理、法定代表人为盖峰，执行董事为胡滨，股东为胡滨、北京通海天华投资管理有限公司、盖峰、北京月影风华影视文化传媒有限公司、苗榕生。2017年9月26日，车百能公司作为甲方与乙方胡万杰签订《投资入股协议书》一份，约定：甲方因企业发展，针对“北京车百能汽车装饰有限公司”项目公司拟进行股权优化，并同意乙方向甲方入注资本。甲方原股东同意对其股权进行调整，并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下条款：第二条新增股东，（1）甲方原股东决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方同意，由乙方持有“北京车百能汽车装饰有限公司”项目公司2.5%的股权。（2）经甲乙双方评估确认，协商确定本条第1款中确定的股权认购价为150万元。（3）出资时间，乙方应在2017年10月1日前，将本协议约定的认购总价一次性足额存入甲方指定的银行账户。（4）甲方指定收款账户信息：账户名：北京车百能汽车装饰有限公司，开户行：北京建设银行农大南路支行，账号：×××。（5）股东资格取得，甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据，并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、并承担股东义务。（6）乙方按本条第5款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。第五条资金的投向和使用，（1）本次入资用于公司的全面发展。（2）资金具体使用权限由甲方股东授权领导班子依照公司章程等相关制度执行。该协议签字页有车百能公司公章及胡滨签字。2017年9月29日，胡万杰通过其妻王英娟以银行转账方式向《投资入股协议书》约定的车百能公司账户转入150万元。庭审中，胡万杰认为。《投资入股协议书》是在胡滨促成的，但胡滨并非车百能公司法定代表人，公司没有给其签署协议的权利，其签字应该是其个人行为，因此胡滨应当承担相应责任。车百能公司陈述，公司没有召开股东会同意新加入投资者。胡滨陈述，股东清楚引进新的投资者的事情，但是没有形成书面决议。以上事实有《投资入股协议书》、转账记录、车百能公司工商登记信息、庭审笔录等书面证据及当事人的当庭陈述等在案佐证。本院认为，胡万杰与车百能公司签订的《投资入股协议书》系出自双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照合同约定履行合同义务。关于《投资入股协议书》的合同主体。胡万杰系以认缴注册资本的形式投资车百能公司，胡万杰亦是按照《投资入股协议书》约定向车百能公司履行了出资义务。胡滨作为车百能公司执行董事，其在协议上的签字属于职务行为，胡滨并非《投资入股协议书》合同主体。关于胡万杰要求解除《投资入股协议书》方面。《中华人民共和国合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”第九十六条第一款：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，《投资入股协议书》签订至今，车百能公司未能作出股东会决议同意胡万杰的加入，未能将胡万杰列入股东名册并办理工商变更登记，车百能公司的上述违约行为导致胡万杰的合同目的不能实现，故胡万杰有权要求解除《投资入股协议书》，该协议自本案起诉状送达车百能公司，即2020年12月17日解除。《投资入股协议书》解除后，胡万杰有权要求车百能公司返还其股权转让款并赔偿资金占用期间的利息损失。因胡滨并非《投资入股协议书》合同主体，故胡万杰要求胡滨承担款项返还义务的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第九十六条第一款、第九十七条之规定，判决如下：一、确认原告胡万杰与被告北京车百能汽车装饰有限公司2017年9月26日签订的《投资入股协议书》于2020年12月17日解除；二、被告北京车百能汽车装饰有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告胡万杰股权转让款150万元并赔偿利息损失（以150万元为基数，自2017年9月29日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起算至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告胡万杰的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9150元、保全费5000元，由被告北京车百能汽车装饰有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  韩跃东二〇二一年三月二十五日书记员  杨瑞琳