广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初5510号原告：广州欧曼鞋材有限公司，住所地广州市白云区白云湖街大朗大唐路进发物流园内自编88号首层，统一社会信用代码×××101。法定代表人：李曼。委托诉讼代理人：王太林,广东昂首律师事务所律师。被告：花生世家（北京）企业管理有限公司，住所地北京市朝阳区百子湾西里402号楼14层1405，统一社会信用代码×××285。法定代表人：杨超。委托诉讼代理人：邵建茹，该公司职员。被告：秦皇岛市牧野餐饮管理有限公司，住所地秦皇岛市海港区东升路21号，统一社会信用代码×××263。法定代表人：张增月。委托诉讼代理人：王海兰，泰和泰（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李志艳，泰和泰（天津）律师事务所律师。原告广州欧曼鞋材有限公司(以下简称欧曼公司）诉被告花生世家（北京）企业管理有限公司（以下简称花生世家公司）、秦皇岛市牧野餐饮管理有限公司（以下简称牧野公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2019年5月8日受理后,依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用普通程序，由审判员独任审理。原告欧曼公司的法定代表人李曼及委托诉讼代理人王太林，被告花生世家公司的委托诉讼代理人邵建茹，牧野公司的委托诉讼代理人王海兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：l.两被告向原告退还订金40000元及利息（按同期中国人民银行贷款利率计，自起诉之日起至款项还清之日止）；2.本案案件受理费由两被告负担。事实和理由：原告与被告花生世家公司于2018年8月30日签订加盟意向协议，原告向花生世家公司支付加盟意向订金40000元。被告牧野公司出具收据给原告。原告开始积极筹备开店加盟，但由于没有找到合适住所，并没有加盟开店。根据加盟意向协议第七条约定如原告商场未审核通过，则被告应退还原告订金40000元。原告多次向两被告要求退还订金，两被告至今没有退还订金。为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。花生世家公司答辩称,原告的主体不适格，花生世家公司并未收到欧曼公司的4万元定金，欧曼公司诉求缺乏基本法律依据，应予以驳回。根据欧曼公司提供的证据在收款收据上收款人签章并非花生世家公司，而是本案被告牧野公司，因而花生世家公司无需退还欧曼公司定金及利息。牧野公司答辩称，原告主体不适格，被告花生世家公司系与原告的法定代表人李曼之间签订的特许经营合同，并非与原告欧曼公司。原告欧曼公司是一个独立的法人实体，其不能代替法定代表人李曼行使诉讼权利，根据民诉法第119条第1款，起诉必须符合原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。相关规定，原告作为诉讼主体不适格，应当根据民诉法第208条第三款，立案后发现不符合起诉条件的，应当裁定驳回起诉。在法院查明原告主体前提下，其签约加盟意向书的相对方是被告花生世家公司，并非秦皇岛牧野公司，牧野公司仅仅依据其与花生世家之间的服务合作关系，为签约花生世家代理的史努比商标品牌的加盟商提供选址、培训等服务。根据合同的相对性原则，被告秦皇岛牧野公司无须为适格原告和花生世家之间的合同纠纷承担任何责任。适格原告主体李曼和花生世家公司签约后，被告牧野公司为李曼提供了选址服务，李曼因自身原因未定店。其缴纳的四万元加盟费用系其与花生世家公司签约正式加盟合同的担保，具有立约定金的性质，在其因自身原因未选址定金进而拒绝签约主加盟合同情形下，无权返还缴纳的加盟意向金。本院经审理查明，欧曼公司提交的《加盟意向协议》显示：2018年8月30日，花生世家公司（甲方）与欧曼公司签订《加盟意向协议》一份，约定乙方申请在广州市花都区区域范围内加盟“SNOOPYBAKERY”连锁加盟体系额相关事宜。协议约定，乙方签订协议时缴纳加盟意向金4万元，在签订正式《SNOOPYBAKERY加盟合同》后，加盟意向订金自动转为商标特许使用金；乙方缴纳加盟意向金后，甲方为乙方保留加盟意向区域50天；如乙方商场未通过审核史努比，则甲方退还乙方订金4万元整。甲方花生世家公司与乙方欧曼公司均在相应处盖章，欧曼公司法定代表人在法人处签名。花生世家公司、牧野公司均对该份《加盟意向协议》的真实性提出异议，牧野公司另提交一份《加盟意向协议》，该协议条款内容均与欧曼公司提供的协议内容一致，但在合同主体处仅有李曼作为法定代表人的签名，并无欧曼公司盖章。两被告均主张《加盟意向协议》的签约主体系花生世家公司与李曼个人。协议签订后，李曼向牧野公司支付了4万元加盟订金。牧野公司对收到上述款项的事实没有异议。牧野公司在收取上述款项后，双方并未找到合适场所开店，故双方并未签订正式《SNOOPYBAKERY加盟合同》。牧野公司另提交下店选址申请表、差旅支出凭证、选址报告等证据，证明李曼向牧野公司申请了选址服务，牧野公司也提供了相应的服务并支出了差旅费等费用，欧曼公司对牧野公司提交的上述证据不予确认，认为选址申请表中的申请人并非李曼，上述证据与欧曼公司无关。诉讼中，对于提交的《加盟意向协议》为何与牧野公司提交的《加盟意向协议》多了欧曼公司的盖章一事，欧曼公司表示当时是法定代表人李曼代表欧曼公司出去考察，未带公章在身上，公章是事后补盖的。诉讼中，牧野公司表示，其与花生世家公司是合作关系。花生世家公司拥有史努比商标使用权，负责与原告签订合同，牧野公司负责签订合同后提供相应服务。欧曼公司法定代表人李曼出具《情况说明》一份，说明其当时与花生世家公司签订的《加盟意向协议》及支付40000元订金的行为均是受欧曼公司委托进行，协议中的权利义务由欧曼公司行使，其本人不会就该《加盟意向协议》主张相关的权益。另查明，花生世家公司成立于2009年8月27日，注册资本100万元，法定代表人为杨超，经营范围包括企业管理、企业管理咨询、企业形象策划、商标代理等。牧野公司成立于2007年7月5日，注册资本500000元，法定代表人为张增月，经营范围包括餐饮企业管理、企业管理咨询等。本院认为，根据《商业特许经营管理条例》的规定，商业特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案中，双方仅达成了加盟的意向协议，并未就商业特许经营事宜相关权利义务达成了一致，故本案的案由应为合同纠纷。关于合同主体。欧曼公司提交的《加盟意向协议》虽然在乙方处的盖章系事后加盖，但李曼作为欧曼公司的法定代表人在协议的法定代表人处签名，且其本人亦确认系受欧曼公司的委托进行签约。退一步讲，即便李曼并不是公司法定代表人或未取得公司授权，欧曼公司的事后盖章亦可视为对李曼签约行为的追认。综上，本院对花生世家公司、牧野公司关于欧曼公司主体不适格的抗辩意见不予采纳，欧曼公司是本案的合同主体，协议约定的相应权利义务由其享有履行。关于涉案的加盟订金应否返还及返还责任主体。涉案《加盟意向协议》是当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，当事人均应按照合同的约定履行义务。《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，《加盟意向协议》明确约定如欧曼公司商场未通过审核史努比，则花生世家公司退还欧曼公司订金4万元整。根据上述法律规定及合同约定，欧曼公司要求花生世家公司退回4万元订金有理，本院予以支持。牧野公司与花生世家公司系分工合作关系，且实质享有了涉案《加盟意向协议》约定的相应权利并收取了欧曼公司支付的订金，其亦是《加盟意向协议》的履约主体，应与花生世家公司共同承担退还订金的义务，牧野公司提交的证据无法证明其为欧曼公司履行了加盟选址等义务并由此产生了相应的支出，故欧曼公司要求花生世家公司、牧野公司返还4万元订金的诉请理据充分，本院予以支持。花生世家公司、牧野公司一直未返还上述订金，客观上给欧曼公司造成了利息损失，欧曼公司请求花生世家公司、牧野公司自本案起诉之日起支付利息合理，本院予以支持。利息具体计算方式为：以40000元为基数，自2019月5月8日起至2019年8月19日期间按中国人民银行同期同类贷款利率计算；2019年8月20日至2020年6月10日期间按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。依照《中华人民共和国合同法》六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告花生世家（北京）企业管理有限公司、秦皇岛市牧野餐饮管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州欧曼鞋材有限公司返还订金40000元；二、被告花生世家（北京）企业管理有限公司、秦皇岛市牧野餐饮管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州欧曼鞋材有限公司支付利息（利息计算方式：以40000元为基数，自2019月5月8日起至2019年8月19日期间按中国人民银行同期同类贷款利率计算；2019年8月20日至款项实际清偿之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）三、驳回原告广州欧曼鞋材有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费800元，财产保全费420元，由被告花生世家（北京）企业管理有限公司、秦皇岛市牧野餐饮管理有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 曹 文二〇二一年三月十六日书记员 王恩怡