上海金融法院民 事 判 决 书（2020）沪74民初2400号原告：宏信证券有限责任公司，住所地四川省成都市。法定代表人：吴玉明，董事长。委托诉讼代理人：颜莉，北京东卫(成都)律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗维，北京东卫(成都)律师事务所律师。被告：正源房地产开发有限公司，住所地辽宁省大连市。法定代表人：何延龙。原告宏信证券有限责任公司(以下简称“宏信证券”)与被告正源房地产开发有限公司(以下简称“正源房地产公司”)公司债券交易纠纷一案，本院于2020年8月18日立案后，依法适用普通程序，于2021年2月23日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人颜莉、罗维到庭参加诉讼。被告正源房地产公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1．判令被告向原告支付债券本金人民币569，000，000元(以下币种均为人民币)；2．判令被告向原告支付利息50，072，000元(以本金569，000，000元为基数，按票面利率8.8％标准自2018年9月19日计算至2019年9月18日)；3．判令被告向原告支付逾期利息45，015，523.66元(以本金569，000，000元加上到期应付利息50，072，000元，合计619，072，000为基数，按年利率11.44％从2019年9月19日起计算至实际支付之日止，现暂计至2020年5月8日)；4．本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2016年9月9日，被告发布《正源房地产开发有限公司2016年度非公开发行公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称《募集说明书》)以募集资金。《募集说明书》载明：该期债券分为“16正源03”和“16正源04”两个品种，针对“16正源03”债券，被告有权决定在债券存续期的第2年末上调债券后1年的票面利率。该期债券起息日为2016年9月19日，债券兑付日为2019年9月19日；还本付息方式为单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；债券的付息日期为2017年至2019年每期的9月19日；债券应于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债券登记日收市时所持有本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付债券登记日收市时所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面金额的本息。2016年10月25日，被告发布《正源房地产开发有限公司2016年度非公开发行公司债券(第一期)非公开转让公告书》，表明本次券发行债券期限为3年期，票面年利率为7.8％，利息种类为固定利息。2018年8月22日，根据《正源房地产开发有限公司关于“16正源03”票面利率调整的公告》，被告按照《募集说明书》行使上调票面利率选择权，将该期债券存续期第3年(2018年9月19日至2019年9月18日)的票面利率调整为8.8％。2019年原告管理的宏信证券幸福1号定向资产管理计划(以下简称“幸福1号资管计划”)陆续买入、卖出“16正源03”债券，截止2019年9月17日，幸福1号资管计划尚持有该债券本金共计569，000，000元。现被告兑付日期2019年9月19日已届满，但仍未兑付债券本息，根据《募集说明书》约定，若被告不能按时支付利息或在债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，被告将根据逾期天数按逾期利率支付逾期利息，逾期利率为债券票面利率上浮30％。故参照《募集说明书》的前述约定，被告不仅需偿付原告债券本金及相应利息，还应支付逾期利息，以弥补原告损失。原告提交如下证据：1．原告营业执照、法定代表人身份证明、经营许可证。2．被告工商公示信息。3．《宏信证券幸福1号定向资产管理计划定向资产管理合同》《补充协议》(60-1-1、60-1-2)及产品备案证明。4．《募集说明书》。5．《正源房地产开发有限公司关于“16正源03”票面利率调整的公告》。6．《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息(沪市)》。被告未提供证据。本院对原告提供的证据予以认可并在卷佐证。本院经审理查明以下内容：2016年9月9日，被告正源房地产公司签署《正源房地产开发有限公司2016年度非公开发行公司债券(第一期)募集说明书》，发行“正源房地产开发有限公司非公开发行2016年公司债券(第一期)”。《募集说明书》约定：该期债券分为“16正源03”和“16正源04”两个品种，针对“16正源03”债券，被告有权决定在债券存续期的第2年末上调债券后1年的票面利率。该期债券起息日为2016年9月19日，债券兑付日为2019年9月19日；还本付息方式为单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；债券的付息日期为2017年至2019年每期的9月19日；债券应于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债券登记日收市时所持有本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付债券登记日收市时所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面金额的本息。若被告不能按时支付利息或在债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，被告将根据逾期天数按逾期利率支付逾期利息，逾期利率为债券票面利率上浮30％。在发行人未能在本期债券利息兑付日偿付到期利息的情况下构成发行人在本协议项下的违约事件。2016年10月25日，被告发布《正源房地产开发有限公司2016年度非公开发行公司债券(第一期)非公开转让公告书》，确认本次券发行债券期限为3年期，票面年利率为7.8％，利息种类为固定利息。2018年8月22日，被告发布《正源房地产开发有限公司关于“16正源03”票面利率调整的公告》，表示按照《募集说明书》的约定行使上调票面利率选择权，将该期债券存续期第3年(2018年9月19日至2019年9月18日)的票面利率调整为8.8％。2017年12月19日，大连幸福家居世界有限公司作为委托人、原告作为管理人、平安银行股份有限公司作为托管人共同签订《宏信证券幸福1号定向资产管理计划定向资产管理合同》，成立“幸福1号资管计划”。2018年1月8日，原告以资产管理人身份向中国证券投资基金业协会登记备案“幸福1号资管计划”。根据2020年4月28日《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息(沪市)》记载，“幸福1号资管计划”在证券子账户号码BXXXXXXXXX项下持有证券代码135850“16正源03”债券数量共计569，000，000，所属结算参与人为平安银行宏信证券有限公司定向资产管理计划专用，相应债券已被冻结。自“16正源03”兑付日2019年9月18日至今，被告尚未向持有人兑付债券本金及2018年9月19日至2019年9月18日的利息。本院认为，案涉《募集说明书》《正源房地产开发有限公司关于“16正源03”票面利率调整的公告》系被告正源房地产公司作为发行人对“16正源03”债券的募集所作的承诺及说明，对被告正源房地产公司具有法律约束力，其应按约向债券持有人兑付债券本金及利息。原告作为幸福1号资管计划的管理人，有权以自己的名义代表其管理的资管计划行使诉讼权利，向发行人追讨欠付债券本金及利息。由此，被告正源房地产公司应按约兑付债券本金569，000，000元并支付2018年9月19日至2019年9月18日的债券期内利息50，072，000元。关于逾期利息，原告主张以本金及期内利息之和619，072，000元为基数，按票面年利率8.8％上浮30％即年利率11.44％计算，符合《募集说明书》《正源房地产开发有限公司关于“16正源03”票面利率调整的公告》的约定，本院予以支持。综上，原告诉请合法有据，本院予以支持。被告正源房地产公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权利，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告正源房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告宏信证券股份有限责任公司债券本金人民币569，000，000元；二、被告正源房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告宏信证券股份有限责任公司债券利息人民币50，072，000元，并支付自2019年9月19日起至实际清偿之日止的逾期利息(以人民币619，072，000元为基数，按年利率11.44％计算)。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币3，362，238元，由被告正源房地产开发有限公司负担。如不服本判决，原告可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  单素华审 判 员  朱颖琦人民陪审员  项鉴为二〇二一年三月二十二日法官 助理  李瑶菲书 记 员  印 铭附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。