云南省元阳县人民法院民 事 判 决 书（2021）云2528民初116号原告：云南亚达实业贸易有限公司。住所地：云南省红河州蒙自市凤凰路1号富康大厦4楼。法定代表人：黄建军，职务：总经理。委托诉讼代理人：李智强，男，1963年9月15日出生，哈尼族，住云南省建水县。代理权限为特别授权代理。委托诉讼代理人：李洋，男，1987年10月14日出生，哈尼族，住云南省建水县。代理权限为特别授权代理。被告：施春甲，男，1962年12月9日出生，壮族，住广西壮族自治区大新县，现住元阳县。被告：谭培春，男，1978年12月21日出生，汉族，住云南省元阳县。委托诉讼代理人：周永山，云南天方律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。原告云南亚达实业贸易有限公司与被告施春甲、谭培春确认合同无效纠纷一案，本院于2021年1月14日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告云南亚达实业贸易有限公司法定代表人黄建军及其委托诉讼代理人李智强、李洋、被告施春甲、被告谭培春及其委托诉讼代理人周永山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告云南亚达实业贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判决施春甲与谭培春于2020年1月14日所签订的购销石膏矿协议无效；2.由二被告赔偿原告造成的经济损失截止2020年12月31日止，共计362560元；3.由二被告承担本案诉讼费。事实和理由：一、2020年1月14日，二被告在未经本公司原法人汤莹石及股东委托和不知情的情况下，私自签订了购销石膏矿协议，并用公司早已宣布作废的公章在协议上违规加盖（注：此公章原告方在该协议签订前已于2019年8月26日登报作废）。其次，在该协议签订时，被告施春甲早已不是我公司法定代表人的受委托人。所以，被告施春甲无权代表公司对内对外承诺签订任何形式的协议与合同，所以，上述所签订的购销石膏矿协议无效。二、由于被告谭培春持有该无效的协议于2020年12月12日在我方正常生产时，被告谭培春驾驶云Ｇ×××××的车辆堵在矿山出口处，导致我方无法正常生产和向外运输矿产品，给我公司造成了巨大的经济损失。因此，请求法院依法判决二被告违规签订的购销石膏矿协议无效并赔偿原告方经济损失362560元。被告施春甲辩称，请求法院驳回原告的诉讼请求。理由如下：1.二被告是在2020年1月14日签订《购销石膏矿协议》和《补充协议》，该协议是经云南亚达实业贸易有限公司原法定代表人蔡演水和汤莹石授权下签订的，是合法有效；2.关于原告的第二项诉讼请求没有法律依据，被告施春甲在公司工作的时间较长，清楚公司的矿场是否合法；3.原告称被告谭培春于2020年12月12日受到原告的阻拦，被告施春甲认为这是被告谭培春是在正常履行合同；4.原告称2019年8月26日公司法人汤莹石登报声明公司公章作废，被告施春甲不知情，未收到公司关于授权委托书终止和公司公章作废的通知。并且汤莹石收回的公章是收回云南亚达实业贸易有限公司元阳分公司的公章，并不是云南亚达实业贸易有限公司总公司的公章，并且被告施春甲于2019年8月26日到县政府办理公司相关事宜时用的也是公司的公章；5.被告施春甲与被告谭培春签订协议时，已经通过微信向公司原法人蔡演水报告此事，是经蔡演水同意并授权才签订该协议；6.若2020年1月14日被告施春甲使用的公司公章已登报作废，由此产生的责任应该由原告承担，因为被告施春甲是在大股东蔡演水的授权下才签订协议；7.被告谭培春所交的300000元保证金是用于公司经营。被告谭培春辩称，被告谭培春与原告签订《购销石膏矿协议》合法有效，应受到法律保护，请求法院驳回原告的诉讼请求。1.本案被告施春甲受蔡演水委托授权，授权委托书中授权事项包括“签订合同（协议）”，委托期限2017年7月9日至2020年7月9日，故此，被告施春甲与被告谭培春签订《购销石膏矿协议》的行为系职务行为；2.被告谭培春与原告协商石膏矿购销协议时，为了保证合同效力，被告谭培春也要求被告施春甲提供了相关资料。另外，协议签订时间是2020年1月14日，在2020年1月13日蔡演水给被告施春甲以电子委托的形式，由被告施春甲全权代表公司及本人与被告谭培春签订协议，因此，被告谭培春相信被告施春甲享有签订协议的权利，不存在原告所述被告施春甲无权代表公司对内外承诺签订任何形式的协议与合同的情况。协议签订后，由于原告的原因，致使被告谭培春无法销售石膏矿石，给被告谭培春造成了巨大的经济损失。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提交《声明》一份和《照片》一组，本院认为该证据说明是原告内部停业整顿，不能对抗第三人，本院不予确认；2.被告施春甲提交保证金300000元收据及保证金支出明细、《购销石膏矿协议》《补充协议》一份，本院认为该证据来源合法、客观真实、与本案有关联性，本院予以确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：2013年4月17日制定的云南亚达实业贸易有限公司章程中规定，该公司由蔡演水和汤莹石两方共同出资设立，其中蔡演水持股份额70%、汤莹石持股份额30%，公司法定代表人为蔡演水，2019年8月19日公司法定代表人由蔡演水变更为汤莹石。被告施春甲为云南亚达实业贸易有限公司元阳分公司负责人，在蔡演水担任法定代表人期间，曾两次授权委托被告施春甲，全权代表公司行使管理，授权委托书中权力包括“签订合同（协议）”，第一次委托期限为2015年7月9日至2017年7月9日，第二次为委托期限为2017年7月9日至2020年7月9日，并且还将云南亚达实业贸易有限公司公章1枚、法人蔡演水印章1枚和云南亚达实业贸易有限公司元阳公公司公章1枚交由被告施春甲保管与使用。在2020年1月14日，经原告云南亚达实业贸易有限公司原法定代表人蔡演水授权同意，被告施春甲代表原告与被告谭培春签订了《购销石膏矿协议》《补充协议》，被告谭培春按照合同约定，交纳保证金300000元。合同签订后，由于原告的原因，合同一直未能履行，致使被告谭培春无法销售石膏矿石。2020年9月7日，云南亚达实业贸易有限公司股权发生变更，蔡演水不再持有公司股份，股东为蔡德明和汤莹石，其中蔡德明持股份额70%、汤莹石持股份额30%。另查明：原告云南亚达实业贸易有限公司于2018年12月1日在春城晚报登报遗失公章一枚，登报作废。本案的争议焦点：1.二被告所签订的《购销石膏矿协议》《补充协议》是否有效？2.如果协议无效，对原告所造成的经济损失为多少，是否合理？本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，在2019年8月19日原告云南亚达实业贸易有限公司法定代表人由蔡演水变更为汤莹石后，原告并未口头或书面通知停止原法定代表人蔡演水相关业务职权，也未告知被告施春甲停止相关业务职权及终止授权委托书，而是默许蔡演水和被告施春甲继续履行职权。原告公司公章在登报作废后，也未向被告施春甲进行告知停止使用，明知公司公章是由被告施春甲保管使用，而未予以收回。其次，在2013年4月17日至2020年9月7日期间，蔡演水作为云南亚达实业贸易有限公司控股股东，对公司具有控制权。被告谭培春是相信被告施春甲享有签订合同的权利，被告施春甲经原告云南亚达实业贸易有限公司原法定代表人蔡演水委托授权同意，代表原告与被告谭培春签订《购销石膏矿协议》和《补充协议》，并未违反相关法律规定，本院认定《购销石膏矿协议》和《补充协议》有效；关于原告诉求二被告赔偿经济损失362560元，原告未能提供相关证据证实，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条之规定，判决如下：驳回原告云南亚达实业贸易有限公司的诉讼请求。案件受理费6738元，由原告云南亚达实业贸易有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。审 判 长  卢剑波人民陪审员  李信明人民陪审员  杨双福二〇二一年三月十五日书记 员代  纯