苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)苏0508民初90号 原告：苏州市虎丘山庄有限公司，住所地苏州市虎丘路557、553号。 法定代表人：王正法。 委托诉讼代理人：丁一，江苏经权律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋念念，江苏经权律师事务所律师。 被告：苏州市虎丘经济发展有限公司，住所地苏州市姑苏区虎丘路557号。 法定代表人：沈伟康，董事长。 委托诉讼代理人：杨伟忠，江苏剑桥颐华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘晗宇，江苏剑桥颐华律师事务所律师。 原告苏州市虎丘山庄有限公司（以下简称：虎丘山庄公司）与被告苏州市虎丘经济发展有限公司（以下简称：虎丘经济发展公司）公司证照返还纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用简易程序审理，并于2021年1月26日、3月19日公开开庭进行了审理。原告虎丘山庄公司的委托诉讼代理人丁一、宋念念，被告虎丘经济发展公司的委托诉讼代理人杨伟忠、刘晗宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告虎丘山庄公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告返还：①公司印章(即公司的所有印章，包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章，公司各部门印章等)；②公司证照(即公司全部证件，包括但不限于营业执照正副本等)；③公司的全部财务文件资料(包括但不限于财务印鉴、财务账册、会计凭证、银行开户资料、银行预留印鉴等)；④公司的人事及其他文件资料(包括但不限于员工名册、劳动合同、员工薪酬、社会保险缴纳资料与凭证等)；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告系持有原告49%股权的股东，王正法系原告的法定代表人且持有公司51%的股权。被告在无任何公司章程规定及股东会决议授权的情况下长期无权占有、控制原告公章和财务资料等，经原告请求仍拒绝返还。被告拒不返还公司公章和财务资料等的行为已经严重损害原告的合法权益。故为维护原告的合法权益，现依法向贵院提起诉讼，望判如所请。 被告虎丘经济发展公司辩称：虎丘山庄公司从2004年8月登记设立，到2015年下半年开始停业至今。一、虎丘山庄公司是2004年8月验资设立的，注册资本50万元，公司登记的股东有王正法，出资金额记载的25.5万元，但是王正法并没有实际出资，王正法并非原告股东。二、虎丘山庄公司在2004年8月取得经营证照后，因为亏损就不再自己经营。从2005年开始就一直由案外人借用原告的证照经营，所以相关的经营收益和财务账册也属于上述案外人的财产。2015年开始原告处于停业等待清算的状态。目前原告留置在借用的办公场所的东西只有公司的公章、财务专用章和营业执照以及2011年之后的财务账册等。针对原告的诉讼请求，首先要求返还的标的物不确定。其次虎丘山庄公司的证照，财务资料不存在被答辩人占有和控制的事实，原告也没有充分的证据证明被告是属于非法长期占有原告的印章、证照、财务资料以及人事和其他文件资料。因为在公司证照返还之诉应当以持有人非法侵占印章以及证照为前提，但是在本案中，原告没有证据证明被告存在非法侵占的行为。这些印章和证照理论上属于公司的。答辩人只是提供了场所给虎丘山庄公司存放公章、财务专用章、以及案外人留存下来的财务账册等。三、公司章程和股东决议都没有对公司印章以及账册的保管作出约定，应当从有利于保护公司利益的角度出发，根据股东协商一致后处理，并按照国家规定处理财务账册。四、返还公司证照属于公司的治理纠纷，本案原告的法定代表人王正法曾经在2020年9月22日提起同样的诉讼，诉讼请求也相同，后来在2020年11月23日申请撤诉。其目的是想个人占有属于公司的印章和财产。综上，对于已经长期处于停业状态的公司来说，公司公章、营业执照、账册保管应当以有利于公司角度出发，不能由王正法个人保管。特别是原告停业之后，公司的印章资料使用应当符合停业之后的需求。答辩人认为原告的诉讼请求没有充分的法律依据和事实依据，请求法院依法驳回诉请。 原告为证明其诉讼请求，向本院提交了工商登记信息、虎丘山庄公司章程及章程修正案材料、(2020)号苏05民终3221号案件调查笔录、（2020）苏0508民初5726号案件庭审笔录等证据。被告向本院提交了验资报告（苏信验字（2004）第396号）及附件、2005年12月企业会计报表、审计报告（苏万隆检字（2006）第367号）、2006年12月企业会计报表、组织机构代码证、特种行业许可证、卫生许可证、租赁合同、会计凭证、（2016）苏0585民初2203号民事判决书等证据。本院组织原被告双方对证据进行了举证和质证。被告对原告所举证据的真实性均无异议，本院予以确认。原告对被告所举证据中会计凭证的真实性不予认可，其他证据真实性均无异议，但认为无法实现其证明目的。本院认为，被告所举证据证明目的与本案诉请没有关联性，本院不予采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告虎丘山庄公司从2004年8月11日设立，住所地在苏州市虎丘路557、553号，经营期限至2024年12月31日，法定代表人王正法。注册资金50万元，其中：王正法出资额25.5万元，占51%；被告虎丘经济发展公司出资额24.5万元，占49%。在原告存续期间，两股东就虎丘山庄公司的经营产生矛盾，多次诉至法院。 原告虎丘山庄公司注册地址苏州市虎丘路557、553号拆迁后，原告的公章、证照、会计账册等物品均由被告保管，并存放在被告经营场所，即苏州市总官堂路555号苏尚新地2幢。 由于原告诉请被告返还的公章、证照、会计账册等物品品种、数量不明确。本院责令原、被告就存放在被告处原告的上述物品的品种、数量同时到现场清点。2021年2月23日，原告委托诉讼代理人丁一和被告聘用会计马才根共同清点确认，存放在被告处的原告公章、证照、会计账册如下： 1、公司证照：公章、法定代表人章各一枚；营业执照正副本、银行开户许可证、组织机构信用代码证各一份；电子支付密码器一个。 2、财务资料：账册：2015年损益表1本；2011年总帐1本、现金日记帐1本、银行存款日记帐2本、资产负债及所有者权益1本、应收账款3本；2012年总帐1本、现金日记帐1本、银行存款日记帐2本、资产负债及所有者权益1本、应收账款2本；2013年总帐1本、现金日记帐1本、银行存款日记帐2本、资产负债及所有者权益1本、应收账款1本；2014年总帐1本、现金日记帐1本、银行存款日记帐2本、资产负债及所有者权益1本；2015年资产负债及所有者权益1本、应收账款1本；2016年总帐1本、明细分类帐1本；2017年总帐1本、明细分类帐1本；2018年总帐1本、明细分类帐1本。以及2011年-2018年财务报表。 3、会计凭证：2011年会计凭证25本、2012年会计凭证25本、2013年会计凭证25本、2014年会计凭证24本、2015年会计凭证8本、2016年会计凭证2本、2017年会计凭证1本、2018年会计凭证1本。 本院认为，物权是指权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利。无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。本案被告虽然系原告的股东之一，但并无法定事由或约定占有原告所有的公章、证照、会计账册，故依法应当予以返还。原告的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国物权法》第二条第三款、第三十四条之规定，判决如下： 被告苏州市虎丘经济发展有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告苏州市虎丘山庄有限公司返还原告所有的公章、证照、会计账册（具体品种和数量详见本判决书查明事实部分）。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告苏州市虎丘经济发展有限公司负担并于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审判员  邵昌生 二〇二一年三月十九日 书记员  王梦珂