新疆维吾尔自治区伊宁市人民法院民 事 判 决 书 （2021）新4002民初658号 原告：马峰，男，1984年10月28日生，回族，住新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市。委托诉讼代理人：董雪华，新疆天和律师事务所律师。委托诉讼代理人：范敏昱，新疆天和律师事务所律师。被告：伊犁华美紫馨整形美容门诊（有限公司），住所地新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市。法定代表人：夏宏裕，该公司经理。委托诉讼代理人：梁莹，新疆瑞保律师事务所律师。委托诉讼代理人：庞莎，女，该公司员工。原告马峰诉被告伊犁华美紫馨整形美容门诊（有限公司）（以下简称华美美容门诊）公司增资纠纷一案，本院于2021年1月27日立案后，依法适用普通程序，于2021年2月3日公开开庭进行了审理。原告马峰的委托诉讼代理人董雪华、范敏昱、被告伊犁华美紫馨整形美容门诊（有限公司）的委托诉讼代理人梁莹、庞莎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。马峰向本院提出诉讼请求：1．被告返还原告投资款1,050,000元；2．被告支付占有资金期间的利息149,663.3元，自2017年10月6日至2021年2月3日，以1,050,000元为基数，按照年利率4.35%计算；3．涉诉费用由被告承担。事实与理由：2017年8月，被告公司法定代表人夏宏裕邀约原告投资被告公司，并以急需资金运转为由，催促原告打款并承诺之后协商投资事宜，原告遂将投资款1,050,000元分两次转入被告公司法定代表人夏宏裕账户，被告公司于2017年10月26日出具收条一条，认可收到原告上述投资款，原告在支付投资款后，多次要求就投资事宜形成投资协议，但是截至今日，被告均以种种理由推诿，原告无奈，诉至法院。华美美容门诊辩称，原告主张我方返还1,050,000元没有法律依据，我认为双方是合伙纠纷，应当驳回原告的诉讼请求，理由如下：依据原告的诉讼请求和事实理由，可以确定本案所涉款项为投资款，本案原告与被告法定代表人夏宏裕系合伙关系，2017年夏宏裕与包文斌共同投资了伊犁华美紫馨整形美容门诊，后公司出现资金缺口，包文斌的朋友也就是原告，加入了美容公司的投资，向公司注资1,050,000元，三人共同确定了投资事宜，共同合伙经营美容公司，并曾签订书面合伙协议。原告以合伙人或股东的身份，参与了美容公司装修事宜，经营管理事宜，并查阅公司财务收支等，且截止目前涉案款项1,050,000元已全部用于美容公司的装修，依据民法通则若干意见第50条的规定，双方对美容公司共同提供资金，合伙经营，共同劳动，原告主张返还投资款及占用利息没有法律依据，依据合伙企业法第21条的规定，原告要求退还出资也就是说原告要退股，应当先对合伙事项进行清算，后另行分配。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。一、原告为证实自己的主张，提交如下证据：1．转账凭证2份、收据1份，证实原告于2017年10月26日向被告公司交纳投资款1,050,000元，双方未就投资事宜进行书面协议，公司增资行为未成功。被告对该组证据的三性无异议，对其证明目的不予认可。该证据证明了原告向被告公司投资成功，原告的身份即是被告公司的合伙人或股东。因被告对该组证据的三性无异议，故本院对该组证据的三性均予以认定。二、被告为支持自己的辩称，提交证据如下：1．（2020）新40民终487号开庭笔录1份、（2019）新4002民初3671号民事调解书1份，证实：1.原告与被告均认可原告支付的1,050,000元属于投资被告的投资款；2.被告的法定代表人夏宏裕与包文斌共同在被告处投资，双方系合伙关系，后包文斌的朋友即原告也向被告注资入伙，三人确定投资事宜并签订了书面的合作协议。后因包文斌个人投资的装修公司倒闭，纸质版书面协议丢失，原告以股东身份参与了被告公司的装修事宜；原告自称系被告公司的股东，经常催促装修工期，并在施工中与被告、夏宏裕对接实施工作；3.原告因合伙事务产生的对外债务（装修门窗款）55705元，自愿承担一半。原告对该组证据中开庭笔录的三性认可，对证明目的不认可，证人证言意图证明三方存在协议，但按照一般的交易规则，书面协议应有三份及以上，被告应对书面协议的遗失做出合理的说明；原告并不享有实际的决策权和经营管理权；对调解书真实性、合法性认可，证明目的和关联性不认可，调解书中并没有明确该款项确实用于被告公司的装修；按被告所述原告与被告存在合伙关系，那么原告不应在调解协议中与被告处于同一位置；被告所述双方投资是按比例，被告的法定代表人投资额最多，但是调解协议中双方平担债务的行为，也不符合其所述的投资占比。因原、被告对该组证据的真实性、合法性均无异议，故本院对该组证据的真实性、合法性予以认定。2．中国建设银行股份有限公司活期存款明细账4份，证实被告法定代表人夏宏裕收到原告的投资款后，2017年8月至12月将105万元的款项全部转入被告账户，该笔款项已用于被告经营需要。原告对该组证据的真实性、合法性予以认可，关联性及证明目的不认可，银行转账明细无法看出夏宏裕已将上述款项转入被告并实际用于被告的生产经营。原告对该组证据的真实性、合法性无异议，故本院对该组证据的真实性、合法性予以认定。3．原告与被告公司会计庞莎短信聊天记录图片打印件5张，原告委托的丁会计与庞莎短信聊天记录图片打印件1张，证实原告询问被告公司会计投资款花销的款项及数目，其中的30万元投资款用于被告公司装修相关事宜，原告所述“医院”即指被告公司；原告委托会计查询被告公司的账户，证实原告以合伙人或股东身份参与被告公司的日常经营管理，询问查看账户，与被告形成上下级关系。原告对证据的真实性，合法性认可，证明目的及关联性不认可，通过上述证据无法看出双方就美容医院事宜存在沟通及管理的关系，其询问的30万元也与实际投资金额不一致，无法看出双方形成上下级关系。原告对该组证据的真实性、合法性无异议，故本院对该组证据的真实性、合法性予以认定。本院经审理对事实认定如下：被告伊犁华美紫馨整形美容门诊（有限公司）系夏宏裕个人独资的有限责任公司，于2017年5月11日成立，注册资本100万元。2017年6月7日，原告通过伊犁农村商业银行向夏宏裕的尾号为×××的账号内转入900,000元。2017年7月30日，原告通过伊犁农村商业银行向夏宏裕的尾号为×××的账号内转入100,000元。2017年10月26日，被告向原告出具收据一张，载明“收到马峰投资款2017年8月7日壹佰万元整，2017年9月19日伍万元整”。本案有争议的事实，原告认为本案系公司增资纠纷，原告向被告投入的1,050,000元系对公司资本的投入，但未形成书面协议，故未实际完成。被告认为，原告的投资款系合伙资金的注入，本案系合伙纠纷。本院认为，本案双方当事人对被告收到原告1,050,000元系投资款的事实均认可，但双方对投资款的性质有争议，故本案的争议焦点是原告投资的性质。首先，被告系夏宏裕个人独资的有限责任公司，适用《中华人民共和国公司法》的规定，而非适用《中华人民共和国合伙企业法》；其次，原告的目的是向被告投资，而不是与夏宏裕个人合伙，并承担因合伙产生的债权债务。原告的行为符合公司增资扩股的构成要件，故本案案由应当确定为公司增资纠纷；第三，被告辩称存在三方协议，但其关于协议丢失的理由不符合常理，且三方协议应由参与方各持一份，被告未提交证据证实三方协议的内容；第四，被告辩称系合伙，与其公司性质不符。故被告辩称本案系合伙纠纷的意见，本院不予采信。本案中，被告于2017年10月26日收到原告投资款1,050,000元，说明原、被告双方就公司增资事宜已达成初步意向，原告已履行出资义务，被告应就该事宜作出决议，但被告未提交证据证实其已履行了增资手续，导致原告的投资未达目的，故原告要求被告退还投资款的诉讼请求本院予以支持。原告向被告投资的目的是获得利益，本案中，原告的投资目的无法实现，被告无偿占用原告资金，给原告造成实际损失，故原告主张被告支付占用资金期间的利息的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款、第一百七十九条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告伊犁华美紫馨整形美容门诊（有限公司）于本判决生效后十日内返还原告马峰投资款1,050,000元；二、被告伊犁华美紫馨整形美容门诊（有限公司）于本判决生效后十日内支付原告马峰利息149,663.3元（以投资款1,050,000元为基数，自2017年10月6日起至2021年2月3日止，按照年利率4.35%计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15,596.97元，由被告伊犁华美紫馨整形美容门诊（有限公司）负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院。审  判  长   杭平新人 民 陪 审 员   蔡晓俊人 民 陪 审 员   李雅利二〇二一年三月二十八日书  记  员   曹 娃