河南省许昌市魏都区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1002民初6956号原告：中原银行股份有限公司许昌分行，住所地河南省许昌市建安大道东段。负责人：马立，系该分行行长。委托诉讼代理人：赵豪杰，男，系该分行员工。委托诉讼代理人：杨蕊，河南君志合律师事务所律师。被告：禹州市盛德重工机械有限公司，住所地禹州市钧台办花园村。法定代表人：贾维强。被告：禹州市森源（集团）发制品有限公司，住所地禹州市产业集聚区东产业园和谐大街东段。法定代表人：闫彩苹。被告：河南维强重工机械有限公司，住所地禹州市产业集聚区。法定代表人：贾广浦，任公司总经理。被告：贾维强，男，1956年2月18日出生，汉族，住河南省禹州市。被告：梁彩玲，女，1956年9月30日出生，汉族，住河南省禹州市。被告：贾维景，女，1963年6月22日出生，汉族，住河南省禹州市。被告：刘明设，男，1960年2月7日出生，汉族，住河南省禹州市。被告：闫彩苹，女，1964年2月5日出生，汉族，住河南省禹州市。被告：张海涛，男，1984年5月24日出生，汉族，住河南省禹州市。委托诉讼代理人：万珂，河南光宇律师事务所律师。被告：张倩，女，1989年6月12日出生，汉族，住河南省禹州市。原告中原银行股份有限公司许昌分行与被告禹州市盛德重工机械有限公司、禹州市森源（集团）发制品有限公司、河南维强重工机械有限公司、贾维强、梁彩玲、贾维景、刘明设、闫彩苹、张海涛、张倩金融借款合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告中原银行股份有限公司许昌分行的委托诉讼代理人赵豪杰、杨蕊，被告刘明设，被告张海涛的委托诉讼代理人万珂到庭参加诉讼。被告禹州市盛德重工机械有限公司、禹州市森源（集团）发制品有限公司、河南维强重工机械有限公司、贾维强、梁彩玲、贾维景、闫彩苹、张倩经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中原银行股份有限公司许昌分行提出诉讼请求：1．依法判令被告禹州市盛德重工机械有限公司偿还原告借款本金10,790,000元及利息、罚息、复利，其中截至2020年1月5日的利息、罚息、复利暂计为1,251,207.53元（利息1,182,961.65元，以本金10,790,000元为基数，年利率5.22%的标准，自2017年12月20日计算至2018年12月17日，按年利率5.7%的标准，自2018年12月18日计算至2019年12月13日；罚息61,503元，以本金10,790,000元为基数，按年利率8.55%的标准，自2019年12月14日计算至2020年1月5日；复利6,742.88元，以未支付的利息1,182,961.65元为基数，按年利率8.55%的标准，自2019年12月14日计算至2020年1月5日），自2020年1月6日起的罚息、复利按照合同约定的标准另行计算至借款本息还清之日止；2．依法判令被告禹州市森源（集团）发制品有限公司、河南维强重工机械有限公司、贾维强、梁彩玲、贾维景、刘明设、闫彩苹对上述借款本金及利息、罚息、复利承担连带偿还责任；3．依法判令被告张海涛、张倩在继承张居耀的遗产范围内对诉讼请求第一项中的借款本金、利息、罚息、复利等承担偿还责任；4．本案的案件受理费及其他费用由所有被告连带承担。事实与理由：2017年12月20日，被告禹州市盛德重工机械有限公司与原告签订《人民币流动资金贷款合同》，合同约定被告禹州市盛德重工机械有限公司向原告借款10,790,000元，借款期限自2017年12月20日至2018年12月17日，借款年利率5.22%，逾期加收50%罚息，原告依约履行出借义务。同日，禹州市森源（集团）发制品有限公司、河南维强重工机械有限公司、贾维强、梁彩玲、贾维景、刘明设、张居耀（已去世）、闫彩苹分别与原告签订《保证合同》共5份，均自愿为被告禹州市盛德重工机械有限公司向原告上述的借款提供连带责任保证。2018年11月21日，被告禹州市盛德重工机械有限公司、禹州市森源（集团）发制品有限公司、河南维强重工机械有限公司、贾维强、梁彩玲、贾维景、刘明设共同与原告签订《人民币借款展期合同》，约定将上述借款展期至2019年12月13日，展期年利率5.7%，被告禹州市森源（集团）发制品有限公司、河南维强重工机械有限公司、贾维强、梁彩玲、贾维景、刘明设继续为展期借款提供连带责任保证。现张居耀已去世，被告张海涛、张倩为张居耀的继承人，应对本案借款在继承张居耀的遗产范围内承担偿还责任。现借款早已到期，被告拒不履行还款义务，原告无奈之下，特向贵院依法提起诉讼，请求法院依法判决，维护原告的合法权益。恳请判如所请。张海涛辩称，被告父亲张居耀自2019年因病长期在郑州、北京住院治疗，被告母亲闫彩苹也跟随陪护，二人无法正常对禹州市森源房地产有限公司进行经营管理。被告张海涛作为张居耀、闫彩苹之子，为了让父亲张居耀安心治疗、母亲闫彩苹放心照料，被告张海涛开始在张居耀的安排下，协助张居耀处理禹州市森源房地产有限公司的运营，代为行使公司法定代表人的权利。2020年2月18日，张居耀因病去世后，公司各部门负责人需要被告母亲闫彩苹接手并尽早参与公司的经营管理，同时禹州市不动产登记交易中心在得知张居耀因病死亡后，口头告知禹州市森源房地产有限公司“如果在办理商品房买卖合同（预售）备案登记时仍然使用张居耀的印鉴，将全面停止禹州市森源房地产有限公司的备案登记业务”，但闫彩苹因丈夫去世后悲伤过度、无法正常生活，更无法去经营公司。在此紧急情况下，被告张海涛为了安慰母亲，又不至于禹州市森源房地产有限公司停业造成严重损失或者引发信访冲突、让公司能够正常运营，于2020年5月21日向禹州市公证处申请办理继承权公证，并名义登记为禹州市森源房地产有限公司股东及法定代表人，先行稳定公司经营。目前，禹州市森源房地产有限公司的各项业务已步入正轨。禹州市森源房地产有限公司于2020年11月11日召开了股东会，会议审议并通过了以下事项：原股东张海涛将持有公司60.2%的股权共计人民币12,040,000元转让给股东闫彩苹，股权转让完成后，股东闫彩苹持有公司100%股权，合计人民币20,000,000元（实缴20,000,000元），张海涛自愿退出本公司。其实还是将张居耀在该公司的股权由闫彩苹继承，张海涛并未实际取得禹州市森源房地产有限公司原张居耀的股权及股东资格，更没有继承张居耀遗产。被告张海涛并未通过继承实际取得禹州市森源房地产有限公司的股权及股东资格，其通过公证担任公司执行董事兼经理职务并出任法定代表人实属无奈之举，系临时代替其母亲闫彩苹参与公司运营。综上，被告张海涛没有继承张居耀的遗产，请求法院驳回对被告张海涛的诉请。刘明设辩称，该笔借款时间较长，最早借款3,000,000元，后禹州市另外一家企业禹州市夏都柔性铸管有限公司在该行也有借款3,000,000元且已逾期，当时原告与借款人商量用借款人的贷款额度增加3,000,000元贷款归还禹州市夏都柔性铸管有限公司的已逾期贷款3,000,000元及利息100,472.01元。后借款不断累积，形成本案借款。因此，被告认为替禹州市夏都柔性铸管有限公司归还的借款本金及利息应当在本案原告起诉的借款本金及利息中予以扣除。借款人及担保人不应承担上述款项的还款及担保责任。禹州市盛德重工机械有限公司、禹州市森源（集团）发制品有限公司、河南维强重工机械有限公司、贾维强、梁彩玲、贾维景、闫彩苹、张倩未作答辩。经审理查明：2017年12月20日，被告禹州市盛德重工机械有限公司与原告签订《人民币流动资金贷款合同》，合同约定被告禹州市盛德重工机械有限公司向原告借款10,790,000元，借款用途为借新还旧，借款期限自2017年12月20日至2018年12月17日，借款年利率5.22%，逾期加收50%罚息，即罚息年利率为7.83%，对未按时支付的利息，按照罚息利率计收复利，还款方式为一次性还本付息。原告依约履行出借义务。2017年12月20日，禹州市森源（集团）发制品有限公司、贾维强、张居耀、贾维景、河南维强重工机械有限公司分别与原告签订《保证合同》，均自愿为被告禹州市盛德重工机械有限公司向原告上述的借款提供连带责任保证。梁彩玲作为贾维强配偶、闫彩苹作为张居耀配偶、刘明设作为贾维景配偶分别在《保证合同》配偶确认处签字，自愿与各自配偶就本案借款向原告承担连带保证责任。上述《保证合同》均决定保证范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等；保证期间为主债务履行期限届满之日起三年；各保证人均知悉本案借款用途为借新还旧。2018年11月21日，被告禹州市盛德重工机械有限公司、禹州市森源（集团）发制品有限公司、河南维强重工机械有限公司、贾维强、梁彩玲、贾维景、刘明设与原告签订《人民币借款展期合同》，约定将上述借款予以展期，展期期限自2018年12月17日至2019年12月13日，展期期限年利率为5.7%，展期贷款本息逾期的，按照逾期利率基础上确认罚息、复利，即罚息年利率为8.55%。禹州市森源（集团）发制品有限公司、河南维强重工机械有限公司、贾维强、梁彩玲、贾维景、刘明设均自愿为被告禹州市盛德重工机械有限公司的贷款展期提供连带责任保证。本案借款发放后，被告未还本付息。现被告禹州市盛德重工机械有限公司尚欠原告借款本金10,790,000元、利息1,182,961.65元（以借款本金10,790,000元为基数按年利率5.22%自2017年12月20日计算至2018年12月17日，按年利率5.7%自2018年12月18日计算至2019年12月13日）、罚息（以借款本金10,790,000元为基数按年利率8.55%自2019年12月14日计算至借款本金还清之日）、复利（以应付未付利息1,182,961.65元为基数按照年利率8.55%自2019年12月14日计算至借款利息还清之日）。另查明，根据原告提供的张居耀户口查询信息及注销信息、被告张海涛提供的禹州市森源房地产有限公司股东会决议、股权转让协议及已经发生法律效力的河南省许昌市中级人民法院（2021）豫10民终100号民事判决书确认的内容：被告张海涛因继承张居耀的遗产于2020年5月21日向河南省禹州市公证处申请办理继承权公证，次日该公证处作出（2020）豫许禹证内民字第420号公证书，该公证书记载，张居耀于2020年2月18日因病死亡；张居耀生前为禹州市森源房地产有限公司股东，死亡时遗有登记在其名下的该公司60.2％的股权；张居耀的配偶闫彩苹，张居耀有子女二人，儿子张海涛、女儿张倩，（闫彩苹、张海涛、张倩均为本案被告），张居耀的父亲张清波于1987年3月26日去世，母亲杨爱玲于1963年11月26日去世；闫彩苹、张倩自愿放弃继承上述张居耀名下股权的继承权并在该公证处办理了放弃继承权声明公证，张居耀死亡时遗有的上述禹州市森源房地产有限公司的股权及股东资格由张海涛继承。2020年5月22日，禹州市森源房地产有限公司股东会作出决议，吸收张海涛为公司新股东，张海涛继承张居耀在该公司持有的60.2％的股权，计人民币12,040,000元（实缴12,040,000元）免去张居耀在公司的执行董事兼经理职务选举张海涛为公司执行董事兼经理职务并出任法定代表人。2020年5月27日，禹州市森源房地产有限公司进行变更登记，被告张海涛登记为该公司股东及法定代表人。2020年11月11日禹州市森源房地产有限公司召开股东会，决议：张海涛将60.2％的股权转让给闫彩苹，股权转让完成之后闫彩苹持公司100％的股权、张海涛自愿退出该公司。目前，该股权变更已完成工商登记变更。以上事实，有人民币流动资金贷款合同、借据、对账单、保证合同、股东会决议、人民币借款展期合同、股东会决议、欠息查询、营业执照复印件、身份证复印件、张居耀注销证明及户口查询信息、张海涛户口本复印件、股权转让协议、（2021）豫10民终100号民事判决书及当事人陈述在卷为证。本院认为，本案《人民币流动资金贷款合同》、《人民币借款展期合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律及行政法规禁止性规定，合法有效。被告禹州市盛德重工机械有限公司取得借款后，未依约按期足额还本付息，显属违约，应承担偿还原告借款本金、利息并支付罚息、复利的违约责任。禹州市森源（集团）发制品有限公司、河南维强重工机械有限公司、贾维强、梁彩玲、贾维景、刘明设、张居耀、闫彩苹原告签订《保证合同》均自愿为被告禹州市盛德重工机械有限公司的上述借款提供连带责任保证担保，应就上述债务向原告承担连带清偿责任。原告与被告禹州市盛德重工机械有限公司签订《人民币借款展期合同》，提高了借款利率，加重了被告禹州市盛德重工机械有限公司的责任，但未经张居耀及被告闫彩苹同意。故张居耀和被告闫彩苹的保证责任范围应认定为：借款本金10,790,000元、利息566,367.10元（以借款本金10,790,000元为基数按年利率5.22%自2017年12月20日计算至2018年12月16日）、罚息（以借款本金10,790,000元为基数按年利率5.22%自2018年12月17日计算至2019年12月13日，以借款本金10,790,000元为基数按年利率7.83%自2019年12月14日计算至实际还清借款本金之日）、复利（以利息566,367.10元为基数按年利率7.83%自2019年12月14日计算至实际还清借款利息之日）。关于被告张倩、张海涛的责任问题。本院认为，《中华人民共和国继承法》第三十三条规定：“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。”根据庭审中查明的事实，张居耀亡故后，张海涛继承张居耀遗有的在禹州市森源房地产有限公司60.2％的股权。故被告张海涛依法应在该财产价值范围内对本案上述债务负连带偿还责任。被告张海涛辩称，前述股权已将该部分股权转让给闫彩苹，故不应承担债务清偿责任。对此，本院认为，2020年5月22日，禹州市森源房地产有限公司股东会作出决议，张海涛继承张居耀在该公司持有的60.2％的股权．自此张海涛取得股东身份，张海涛继承张居耀该部分财产的事实已经完成，其于同年11月将前述股权转让给闫彩苹，系处分自身财产的行为，不应认定为放弃继承。综上，张海涛的相关答辩意见，不符合法律规定，本院不予采纳。被告刘明设的相关答辩意见因未提供证据支持，本院不予采纳。原告请求被告张倩在继承张居耀遗产范围内对本案债务承担连带还款责任，但未举证证明其继承有张居耀的遗产，故本案中该项请求法院不予支持。若发现有张居耀的其他遗产，原告可另行向被告张海涛、张倩主张相关权利。被告禹州市盛德重工机械有限公司、禹州市森源（集团）发制品有限公司、河南维强重工机械有限公司、贾维强、梁彩玲、贾维景、闫彩苹、张倩经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，属放弃自己的诉讼权利，但不影响本案的正常审理。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告禹州市盛德重工机械有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中原银行股份有限公司许昌分行借款本金10,790,000元、利息1,182,961.65元并支付罚息（以借款本金10,790,000元为基数按年利率8.55%的自2019年12月14日计算至借款本金还清之日）、复利（以应付未付利息1,182,961.65元为基数按照年利率8.55%自2019年12月14日计算至借款利息还清之日）；二、被告禹州市森源（集团）发制品有限公司、河南维强重工机械有限公司、贾维强、梁彩玲、贾维景、刘明设对上述债务承担连带还款责任；三、被告闫彩苹在借款本金10,790,000元、利息566,367.10元、罚息（以借款本金10,790,000元为基数按年利率5.22%自2018年12月17日计算至2019年12月13日，以借款本金10,790,000元为基数按年利率7.83%自2019年12月14日计算至实际还清借款本金之日）、复利（以利息566,367.10元为基数按年利率7.83%自2019年12月14日计算至实际还清借款利息之日）范围内向原告中原银行股份有限公司许昌分行承担连带清偿责任；四、被告张海涛在继承张居耀遗产（禹州市森源房地产有限公司60.2％的股权）实际价值范围内对上述第三项所确定的债务负连带清偿责任；五、驳回原告中原银行股份有限公司许昌分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费94,048元，由被告禹州市盛德重工机械有限公司、禹州市森源（集团）发制品有限公司、河南维强重工机械有限公司、贾维强、梁彩玲、贾维景、刘明设、闫彩苹、张海涛连带承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。审 判 长  丁 伟人民陪审员  吴媛媛人民陪审员  赵翠萍二〇二一年三月十八日法官助理孔园园书记员刘添