广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初27200号原告：广东信业投资有限公司，住所地广州市海珠区金菊路15号303B房。法定代表人：陆秋连，执行董事。委托诉讼代理人：李涵，广东南方福瑞德律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢碧仪，广东南方福瑞德律师事务所律师。被告：广州市宝利捷旧机动车交易市场经营管理有限公司，住所地广州市海珠区广州大道南1468号F座二层（市场地址：海珠区广州大道南1468号自编D、E、F座商铺，E座散位）。法定代表人：孙明霞。委托诉讼代理人：蔡海宁，广东经纶律师事务所律师。委托诉讼代理人：何雨，广东经纶律师事务所实习人员。原告广东信业投资有限公司诉被告广州市宝利捷旧机动车交易市场经营管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员余洁独任审判，公开开庭进行了审理。原告广东信业投资有限公司的委托诉讼代理人李涵、卢碧仪，被告广州市宝利捷旧机动车交易市场经营管理有限公司的委托诉讼代理人蔡海宁、何雨均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广东信业投资有限公司诉称：被告于2002年3月26日由广州市海珠区工商行政管理局核准设立，现注册资本为500万元，原告是被告登记有效的合法股东。被告的法定代表人孙明霞利用其作为法定代表人及大股东的优势地位，实质性地控制了被告，隐瞒被告的经营状况、财务状况以及相关经营事宜，未曾以任何形式告知原告，致使原告无从得知股东的出资款项用途、公司业务状况、公司资金现状、经营状况等，侵害原告的股东权益。自被告公司成立以来，一直未以任何形式披露公司的经营收入和利润情况，至今未进行任何股东分红。原告曾多次要求被告向原告披露相关的材料及文件，全面了解被告运营情况和财务状况，均遭受被告的无理拒绝，甚至无法参与被告的经营管理。就以上情况，原告多次通过多种方式向被告提出查阅公司资料的主张，但被告均予以拒绝或完全不予理解。2020年8月13日，原告为了解公司的相关情况，特通过邮政特快专递向被告邮寄了《关于要求依法查阅公司章程与决议的函》与《关于要求依法查阅公司账目的函》，要求行使股东知情权，但被告明确拒收该文件，拒绝原告行使知情权。2020年8月14日，原告通过报纸公告方式在广东建设报上刊登了上述两个函件。截至原告起诉之日，被告仍未就相关文件及材料的查阅复制问题予以答复，也至今未向原告公示或披露任何相关信息、资料，剥夺了原告的股东知情权。故起诉要求：1.被告向原告提供自公司设立之日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录的原件，以供原告及原告委托的会计师、律师进行查阅和复制；2.被告向原告提供自公司设立之日起至判决生效之日止的年度审计报告、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明、利润分配说明）原件，以供原告及原告委托的会计师、律师进行查阅和复制；3.被告向原告提供自公司设立之日起至判决生效之日止的所有真实会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账查备的有关资料）原件，以供原告及原告委托的会计师、律师进行查阅和复制；4.原告为聘用会计师、律师查阅和复制会计账簿、会计凭证及相关资料而产生的会计师费、律师费由被告承担；5.被告承担本案诉讼费用。被告广州市宝利捷旧机动车交易市场经营管理有限公司辩称：1.原告作为被告的合法股东，自始知悉被告的公司情况，原告主张其自原告公司成立以来，无从得知公司状况的说法不属实。原告成立于2001年12月12日，被告成立于2002年3月26日，原告成立时间早于被告成立时间，原告作为公司发起人之一，与被告的法定代表人共同设立被告。根据《有限责任公司设立登记申请书》显示，原告出资250万元，与孙明霞各占被告公司份额50%，当时原告法定代表人张汉灵任被告公司监事。在原告存续期间，即2005年4月20日至2020年7月27日，其法定代表人为施燕，根据其提供的证人证言，表明其担任原告法定代表人期间，代表与原告行使股东权利，并参与到被告的公司经营活动当中，其中包括但不限于参加股东会、董事会、监事会，并参与章程修订，股东会会议并进行表决，对财务报表进行审核等，积极代表原告行使股东权利。由此得知，原告所述自被告公司成立以来，一直未以任何形式披露公司的经营收入和利润情况，无法参与到被告的经营管理的说法不属实。2.不存在被告隐瞒公司经营状况、财务状况以及相关经营事宜的情形，也不存在拒绝披露相关材料文件，妨碍原告了解公司运营情况和财务状况的情形。如前所述，原告作为被告的发起人和股东，自始知悉被告公司情况，被告成立于2002年，且原告属于公司发起人之一，原告主张被告公司十多年来“未曾以任何形式告知原告，致使原告无从得知股东的出资款项用途、公司业务状况、公司资金现状、经营状况等”，而原告直到今天才对其提出异议，不符合常理。其原因在于，原告公司内部出现了纠纷，而对于原告公司信息情况及相关资料的交接，属于陆秋连个人与原告公司内部纠纷，与被告无关，其无权以此否定法人股东知情权。3.原告现任法定代表人陆秋连曾与被告及其法定代表人发生过诉讼纠纷，足以证明陆秋连知悉并实质参与到被告的公司经营。自被告公司成立以来，原告一直有参与到被告的公司经营及决策，原告历任法定代表人也从未主张过“无从得知股东的出资款项用途、公司业务状况、公司资金现状、经营状况”。而陆秋连个人曾对被告提起撤销股东会决议之诉，根据其主张及开庭笔录，证明陆秋连为被告公司高管，其对被告公司经营状况是知悉的。综上，被告认为请求查阅被告自公司设立之日起所有的公司章程、会议记录、财务报告、会计账簿等与公司经营相关的所有材料的请求，缺乏事实与法律依据，恳请法院驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：据工商登记资料显示，被告系成立于2002年3月26日的有限责任公司，原告自被告成立之日起即为被告股东。2020年8月13日,原告法定代表人陆秋连在广州市广州公证处工作人员的见证下，通过全球邮政特快专递（EMS）方式向被告注册地址寄送《关于要求依法查阅公司章程与决议的函》及《关于要求依法查阅公司账目的函》，快递底单“邮件详细说明”载明了该两份函件名称。其中，《关于要求依法查阅公司章程与决议的函》主要内容为，原告要求查阅、复制被告自设立之日起至今所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议；《关于要求依法查阅公司账目的函》主要内容为，原告要求查阅、复制被告自设立之日起至今所有的财务会计报告，查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账查备的有关资料）。另，上述两函件均载明查阅目的为准确了解公司运营状况、依法行使股东权利、监督公司经营管理、了解公司债权债务情况、掌握公司财务状况，并要求被告收到本函件之日起15日内做出书面回复，并告知原告具体的查阅时间、地点；等。该邮件因“拒收”而被退回。2020年8月14日，被告在广东建设报登报公告《关于要求依法查阅公司章程与决议的函》及《关于要求依法查阅公司账目的函》，其内容与上述邮寄的函件内容一致。现原告以被告未履行上述义务为由，向本院提起诉讼。诉讼中，被告确认其现仍在注册地址经营。本院认为：本案属于股东知情权纠纷。股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，原告作为被告股东，对被告的运营等状况享有知情权，且该权利并不因原告曾经参与过股东会会议等事由而丧失，故原告有权查阅、复制自被告成立之日起即2002年3月26日至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的原件。《企业财务会计报告条例》第七条规定：“年度、半年度财务会计报告应当包括（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”故被告提供的财务会计报告理应包含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书。关于原告能否查阅、复制审计报告的问题。审计报告是注册会计师受被审计单位委托，根据中国注册会计师审计准则的规定，在实施审计工作的基础上对被审计单位财务报表发表审计意见的书面文件。财务报表使用者可以通过不同意见类型的审计报告提高或降低对财务报表的信赖程度。股东作为财务报表使用者之一，当然享有查阅、复制审计报告的权利，但查阅、复制审计报告应以被告存在委托审计的行为及持有审计报告为前提。原告未举证证明被告曾委托审计并持有审计报告，对此，原告应承担举证不能的法律后果，故本院对该项诉讼请求不予支持。关于原告要求查询、复制会计账簿的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告于2020年8月13日向被告注册地址寄送《关于要求依法查阅公司账目的函》，并于次日在广东建设报登报公告了该函件，明确了查阅目的、查阅范围等内容，据此，本院认定原告已按照法定程序向被告提出书面申请。原告向被告寄送函件时已明确记载了函件名称，被告明知邮件信息却拒绝签收，未对原告申请给予回复，被告提出的抗辩事由及提供的证据亦不足以证明原告查阅上述资料可能损害被告的合法利益，故，被告应按照《关于要求依法查阅公司账目的函》要求，向原告提供被告成立之日起至本判决生效之日止的会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十五条之规定，被告提供查阅的会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。原告要求复制会计账簿，于法无据，本院不予支持。关于原告要求查询、复制会计凭证的问题。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”由此可见，会计凭证、会计账簿及财务会计报告系属三个不同的概念，不存在包含与被包含的关系。《中华人民共和国公司法》第三十三条仅赋予股东财务会计报告的查阅、复制权及会计账簿的查阅权，并未涉及会计凭证，原告要求查阅、复制被告的会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账查备的有关资料）原件，没有法律依据，本院不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”本院根据本案具体情况，确定查阅时间不超过二十个工作日，查阅地点在被告的办公场所。原告诉请要求上述资料供原告委托的会计师、律师查阅，亦符合法律规定，本院予以支持。原告要求被告支付为聘用会计师、律师查阅而产生的费用的问题。因该费用尚未实际产生，现原告要求被告支付该笔费用，没有事实依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告广州市宝利捷旧机动车交易市场经营管理有限公司在本判决生效之日起十日内提供2002年3月26日至本判决生效之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）的原件给原告广东信业投资有限公司及其委托的会计师、律师查阅、复制，查阅、复制时间不超过二十个工作日，查阅、复制地点在被告的办公场所；二、被告广州市宝利捷旧机动车交易市场经营管理有限公司在本判决生效之日起十日内提供2002年3月26日至本判决生效之日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）原件给原告广东信业投资有限公司及其委托的会计师、律师查阅，查阅时间不超过二十个工作日，查阅地点在被告的办公场所；三、驳回原告广东信业投资有限公司的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告广州市宝利捷旧机动车交易市场经营管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员 余 洁二〇二一年三月二十二日书记员 莫丽桐王闪闪