广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0307民初2016号原告：周长红，女，汉族，1988年11月5日出生，身份证住址：江西省抚州市黎川县。原告：张黎华，男，汉族，1984年6月29日出生，身份证住址：江西省抚州市黎川县。两原告共同委托诉讼代理人：付三元，广东法迈律师事务所律师。被告：徐步，男，汉族，1974年3月6日出生，身份证住址：浙江省温州市平阳县。被告：深圳市深科信电子有限公司，住所地：深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区B7栋厂房，统一社会信用代码：91440300791710913X。法定代表人：徐步。两被告共同委托诉讼代理人：梁洪福，广东赫尔律师事务所律师。原告周长红、张黎华诉被告徐步、深圳市深科信电子有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告周长红、张黎华两人及两原告委托诉讼代理人付三元、被告委托诉讼代理人梁洪福到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告徐步支付原告周长红、张黎华股权转让价款余额250000元；2、判决被告徐步以250000元为基数自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算向原告支付逾期利息至实际履行完毕之日止；3、被告深圳市深科信电子有限公司协助办理原告周长红持有被告深圳市深科信电子有限公司4%股权的股权变更、人事变更等登记手续；4、被告负担本案受理费等诉讼费用。事实与理由：2016年5月，原告张黎华入职被告深圳市深科信电子有限公司任职生产副总。2018年5月30日原告张黎华之妻原告周长红向被告深圳市深科信电子有限公司出资100000元成为其股东并持有其4%的股权，任其监事。由于原被告双方对于经营企业的理念发生冲突，2020年4月2日被告徐步以深圳市深科信电子有限公司的名义同原告签订了《退股协议》。约定原告周长红将其持有被告深圳市深科信电子有限公司4%的股份转让给被告徐步，转让价格为502563元。该转让价格中包含了原告周长红的入股本金、分红，原告张黎华的未结工资与业务提成。双方同时约定前述股权转让价款的支付方式为首笔支付252563元，需待被告深圳市深科信电子有限公司收到客户东莞市耀明金属制品有限公司和深圳市奇美特五金电子有限公司2019年11月份货款后24小时之内支付200000元。余额52563元需于被告深圳市深科信电子有限公司收到客户东莞市耀明金属制品有限公司2019年12月份货款后24小时之内支付。另外250000元双方同意从2020年4月1日起被告深圳市深科信电电子有限公司收到深圳市海和科技有限股份有限公司的货款（按600万到账比例支付）。被告深圳市深科信电子有限公司在收到客户东莞市耀明金属制品有限公司2019年11月、12月份的货款及深圳市奇美特五金电子有限公司11月份的货款以后被告徐步已按约定支付原告周长红、张黎华首笔股权转让款。但是截至2020年9月30日止已经收回深圳市海和科技股份有限公司货款共计6280370.77元，被告徐步却未依约与原告周长红、张黎华于2020年4月2日签订《退股协议》约定支付股权转让剩余款项250000元。鉴于被告徐步违反了《退股协议》约定拒不履行完全支付股权转让价的义务。被告深圳市深科信电子有限公司又拒不搬离股权变更、认识变更等等级手续，侵害了员工合法权益，现依法起诉，望判如所请。两被告辩称，原告起诉不符合事实，在原告向贵院提交的主要证据《退股协议中》第二条第二款第3行中明确约定，若海和公司故意拖延以至深科信公司走法律途径起诉海和公司，乙方（本案原告）承担起诉货款额度2%的费用。据此，又根据原告向贵院提交的已生效的调解书明确，我方起诉海和公司的货款为670万元，2%折算费用134000元，需要向贵院如实汇报，该项业务是由原告周长红负责，并承诺提前收回货款，也是基于此双方才明确了退股协议。我方起诉海和公司导致海和公司延期付款，导致我方的经济损失200余万元已向贵院提交相关的证据材料，即原告给我方造成的巨大的损失。同时并不是我方不愿意工商登记变更，而是原告拒绝配合办理工商登记变更。综上，恳请贵院适当判决。本院经审理查明，2020年4月2日，深圳市深科信电子有限公司（甲方，以下简称深科信公司）与周长红、张黎华（乙方）签订《退股协议》，上载明现乙方根据公司及个人情况提出退股请求，根据《中华人民共和国公司法》的规定，经甲乙双方约定，就乙方退股达成如下一致协议：一、乙方自愿放弃所持有的公司所有股份并将股份转让给甲方代表人徐步先生，由甲方自行处理。经甲乙双方协商决定返还乙方人民币502563元（此款包含本金、工资、业务提成、分红）。二、乙方退股后，甲方于本协议签订之日起向乙方支付502563元。支付方式及时间双方约定如下：①首笔支付252563元（即甲方收到其客户耀明和奇美特2019年11月份货款分别到账后24小时内完成支付给乙方贰拾万元整，余下52563元尾款，甲方收到耀明2019年12月份货款到账后24小时完成付给乙方）。②余下25万元双方协商从2020年4月1日起甲方收到海和有限公司的货款（按600万元到账比例支付）例：（甲方收到100万元支付乙方41677元、且甲方到账后24小时完成支付给乙方，若海和公司货款故意拖延，以致深科信公司走法律途径起诉海和公司，乙方承担起诉货款额度的2%的费用；甲方收客户海和公司货款如果产生了罚款人民币在20万以上100万以下，乙方承担2%的罚款损失。费用均在余下金额中扣除）。3、本协议签订后，深科信公司盈亏、材料款、账务往来及公司安全责任等由甲方负责。与乙方不再有任何关系。乙方不再享有股东的任何权益和义务，不得再请求分配利润或其他经济报酬。甲方签字人：徐步，乙方签字人：周长红、张黎华，案外人葛权在该协议处签字。协议签订后，谢爱素通过其名下深圳福田银座村镇银行尾号3392账号陆续向原告支付251563元。庭审中原告确认已经收到《退股协议》中约定的首期款项252563元，被告主张向原告支付272563元，并提供2019年12月3日微信转账记录一份，上载明向微信名为“扬帆起航”转账20000元，“扬帆起航”为原告微信名。原告主张该20000元系其他款项，并非协议约定款项。另查，深科信公司成立于2006年12月9日，系一人有限责任公司。2016年12月28日召开股东会决议，公司注册变更为有限责任公司。2019年6月27日召开股东会，股东进行变更：谢尚鸥变为徐步（出资10万元，出资比例4%）、谢爱素（出资220万元、出资比例88%）、周长红（出资10万元，出资比例4%）、杨珍（出资10万元，出资比例4%）。选举徐步为公司执行董事、法定代表人，周长红为公司监事。再查，深圳市深科信电子有限公司为向深圳市海和科技股份有限公司（以下简称海和公司）追回货款，向龙岗区人民法院提请诉讼，案号为（2020）粤0307民初12193号。2020年7月7日深科信公司与海和公司达成调解，确认海和公司拖欠深科信公司货款6542576.22元，并约定分期支付款项，若有任何一期未支付则需向深科信支付违约金100万元。后海和公司陆续向深科信公司支付7542576.2元，其中海和公司主动向深科信公司支付7272861.1元，被法院强制执行支付269715.1元。本院认为本案争议的焦点为：一、双方签订的《退股协议》是否属于股权转让合同；二、被告徐步是否应当向原告支付25万元及逾期利息；三、被告深科信公司是否应当协助原告周长红办理股权过户手续。分析如下。一、双方签订的《退股协议》是否属于股权转让合同。股权转让合同是指公司股东将其享有的股权转让他人，他人支付价款并取得公司股东地位的合同。股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时转移于受让人，受让人取得股东权成为公司的股东，股权转让实质是一种物权变动行为。原告周长红系深科信公司股东，徐步系深科信法定代表人，合同明确载明乙方周长红自愿放弃所持有的公司所有股份并将股份转让给甲方法人代表徐步。故该合同为股权转让合同。股权转让方为原告周长红，受让方为徐步。二、被告徐步是否应当向原告支付25万元及逾期利息《退股协议》系徐步与原告周长红之间真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，为有效协议。双方均应按协议全面履行各自义务。《退股协议》中约定经双方协商决定返还乙方502563元，其中首笔支付252563元，余下25万元从2020年4月1日甲方收到海和有限公司的货款（按600万到账比例支付）。原告确认已经收到首笔252563元款项，被告主张共向原告支付272563元，并向本院提交2019年12月3日微信转账20000元记录一份，因《退款协议》签订于2020年4月2日，被告主张在协议签订前即已经先行支付相应款项与常理不符，本院对此不予采纳。根据原告提交的海和公司还款记录显示，海和公司共计向深科信公司支付拖欠款项共计7542576.2元，其中主动支付7272861.1元，被法院强制执行支付269715.1元。被告主张应当依据合同，由原告方承担起诉货款额度2%的费用。根据双方协议约定，对余下25万元支付的前提条件是原告为公司追回海和公司相应欠款600万，按追回款项比例予以支付。欠款已经追回且超额追回，海和公司主动履行部分亦超过600万限额，故被告主张应当扣除2%费用的主张本院不予支持。受让方徐步应当依照约定向原告周长红支付合同约定款项25万元。关于逾期利息问题，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”双方在《退股协议》中并未对逾期利息进行约定，现原告起诉请求被告支付逾期利息，以250000元为基数，自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至实际履行完毕之日止，本院酌定调整为以250000元为基数，自起诉之日（2021年1月5日）起按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算至实际履行完毕之日止。因本案为股权转让合同纠纷，合同相对方应当为股东周长红，原告张黎华起诉请求被告徐步向其支付25万元及逾期利息没有事实依据，本院不予支持。三、被告深科信公司是否应当协助原告周长红办理股权过户手续。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“…公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记”。股权转让后，公司应当配合股东办理股权变更登记手续，据此原告周长红请求深科信公司协助办理股权变更登记手续的诉讼请求，本院予以支持。综上,依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告徐步于本判决生效之日起十日内向原告周长红支付股权转让款250000元；二、被告徐步于本判决生效之日起十日内向原告周长红支付逾期利息（以250000元为基数，自2021年1月5日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算至实际履行完毕之日止）；三、被告深圳市深科信电子有限公司于本判决生效之日起三十日内协助原告周长红将原告周长红持有的深圳市深科信电子有限公司4%的股权转移登记至被告徐步名下；四、驳回原告周长红的其他诉讼请求；五、驳回原告张黎华的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2525元（原告已预交），由原告承担200元，被告徐步承担2325元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  谢雅琴二〇二一年三月三十一日书记员  巫 杰