四川省合江县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0522民初496号 原告：王滨，男，生于1990年7月6日，汉族，四川省合江县人，住四川省合江县。 委托诉讼代理人：候上云，女，生于1967年3月24日，汉族，住四川省合江县，系王滨之母。 委托诉讼代理人：邓小玉，合江县光大法律服务所法律工作者。 被告：王安云，男，生于1981年2月28日，汉族，住四川省合江县。 被告：王洪宾，男，生于1982年6月7日，汉族，住四川省合江县。 第三人：泸州市昌华燃料有限公司，住所地泸州市纳溪区上马镇商贸大街，统一社会信用代码91510503MA6220F49G。 法定代表人：王滨。 原告王滨与被告王安云、王洪宾、第三人泸州市昌华燃料有限公司（以下简称昌华公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2021年1月25日立案后，依法适用简易程序审理于2021年3月4日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人候上云、邓小玉到庭参加诉讼，被告王安云、王洪宾、第三人昌华公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席审理。本案现已审理终结。 王滨向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认两被告于2017年7月10日签订的《泸州市昌华燃料有限公司股权转让协议》无效，确认原告依法享有其出资比例的优先购买权；2.本案诉讼费由两被告承担。审理中，原告王滨变更诉讼请求为：1.王洪宾持有昌华公司股份的24%之中的25%这一部分转让为王安云无效，判决该部分同价标准转让给原告所持有；2.请求判令原告享有昌华公司股份24%中的25%（在去除王洪宾股东资格后，王滨在出资1万元的25%转让款后，在原有25%的基础上增加7.895%）自行向登记管理机关申请登记的权利。事实与理由：昌华公司系2001年4月3日成立的从事燃气供应的公司。2016年3月14日，泸州昌华公司的股东变更为王滨（占股25%）、王安云（占股51%）、王洪宾（占股24%），法定代表人为王滨，监事王洪宾。2017年5月25日，被告王安云与王洪宾违反昌华公司章程，在未通知原告王滨的情况下召开股东会，形成股东会决议，并进行了法定代表人的变更登记。2019年10月，原告发现两被告于2017年7月10日签订《泸州市昌华燃料有限公司股权转让协议》，被告王洪宾将其持有的24%股权以1万元的价格转让给了另一被告王安云，未依照公司章程规定征求原告的意见，原告未放弃其优先购买权，损害了原告的利益，也违反了法律规定，故原告提起本案诉讼。 王安云未到庭，向本院提交了书面答辩状辩称，王滨、王洪宾、王安云于2016年3月15日与上任股东潘登等人进行股权转让后，全部转让款均由王安云一人支付，王滨实际出资只有50万元，至今未出资到位，王洪宾也未实际出资，只是代王安云持股；原告王滨对转让有争议应当按照公司法第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权；根据公司章程，第十四条出资及转让，一、股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资；综上，请判决撤回原告诉讼请求，判决股权协议有效。 王洪宾未到庭，微信向本院提交答辩意见辩称，王洪宾在昌华公司的股权于2018年转让给王安云，纳溪工商局有记录；王滨在纳溪法院起诉一事，纳溪法院只判决法定代表人变更无效，没有判定王洪宾股权转让给王安云无效；此事经找工商局工作人员，无法调过来。 昌华公司未到庭，未做陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告王滨提交了证据：王滨身份证、人口信息证明，企业信用信息公示报告、股权转让协议、昌华公司2016年3月14日股东会决议修订的章程、（2019）川0503民初2454号民事判决书、（2020）川0503执464号之二执行裁定书，本院综合全案予以确认并在卷佐证。审理中，被告王洪宾通过微信向本院提交了证据：（2020）川0503执464号之三执行裁定书、泸州市市场监督局签收回证、昌华公司2018年7月10日股东会决议修订章程、2018年7月10日昌华公司股东会决议。原告质证认为，公司章程与原告提交的一致无异议；对股东会决议认为股东王滨的签字不是王滨本人签署；对（2020）川0503执464号之三执行裁定及回证因原告未收到相关文书不清楚情况。本院认为，对公司章程原告无异议予以确认，其他证据因被告未向本院提交证据原件，无法核实其真实性，故不予确认。 综合以上认定的证据，认定事实如下：原告王滨与被告王安云系同父异母兄弟。昌华公司成立于2001年4月3日，经营范围为供应燃气，销售热水器、燃器具。2016年3月14日变更登记股东为王安云、王滨、王洪宾，出资比例分别为51%、25%、24%。2017年5月25日，被告王安云、王洪宾违反法律规定和公司章程召开股东会，形成《股东会决议》，免去王滨法定代表人职务，选举王安云为法定代表人，并在工商行政管理部门办理了变更登记。2017年7月10日，被告王安云（受让人）、王洪宾（转让人）签订昌华公司股权转让协议，约定：“依据公司法及本公司章程的规定，转让人与受让人就有关股权转让事宜达成如下协议：一、转让人愿将其持有的泸州市昌华燃料有限公司24%股权以1万元价格转让给受让人，受让人同意受让。二、本协议生效后，股权转让前的股东权利和义务由原股东承担；转让后的股东权利和义务由受让人承担。三、本协议一式四份，转让人、受让人和公司各执一份，并送一份到公司登记机关作股东变更登记的依据。四、本协议在转让人、受让人签字后生效。签字之日视为股权交割。”2018年7月23日，昌华公司股东由王安云、王滨、王洪宾变更为王安云、王滨，出资比例为75%、25%。2019年10月14日，王滨向四川省泸州市纳溪区人民法院起诉，请求确认2017年5月25日形成的《股东会决议》无效，四川省纳溪区人民法院于2020年4月30日作出民事判决书，判决确认昌华公司于2017年5月25日作出的《股东会决议》无效。2020年8月11日，昌华公司法定代表人恢复登记为王滨，股东登记为王安云、王滨、王洪宾，出资比例为51%、25%、24%。原告认为其对王洪宾向王安云转让的股权享受25%的优先购买权，故提起本案诉讼。 还查明，昌华公司2016年3月14日以及2018年7月10日股东会决议修订的章程第三章股东的权利、义务和转让出资的条件规定内容一致，“第十二条股东权权利：（一）出席股东会、并根据出资比例享有表决权……（五）公司新增资本或其他股东转让股权时有优先认购权；……第十四条出资转让：一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权……。” 本院认为，本案主要争议为原告王滨是否享有优先购买权。原告认为其依照公司章程第十二条（五）规定享有25%的优先购买权。被告认为，按照公司章程十四条，股东之间可以相互转让出资。本院认为，《中华人民共和国公司法》及司法解释对于股权转让的相关规定，其立法目的在于通过保障其他股东优先获得拟转让股份而维护公司内部信赖关系，保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权来实现对公司的持久控制权，同时也是体现对有限责任公司“人合性”的维护，因此，法律所要否定的是股东以外的股权受让人优先于公司其他股东取得公司股份的行为。《中华人民共和国公司法》明确规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案股权转让协议涉及的昌华公司章程规定为第十二条（五）、第十四条，第十二条（五）的规定对适用优先认购权的具体情形没有明确，属于约定不明，第十四条既规定了公司股东之间可以相互相让其全部或者部分出资，又规定向股东以外的人转让出资股东如何行使优先购买权，符合股权转让的立法本意且明确具体，故昌华公司股东行使优先购买权应依照昌华公司章程第十四条的规定。本案所涉及的股权转让属于昌华公司原有股东王安云、王洪宾之间的股权转让，符合昌华公司章程第十四条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资的规定，故原告王滨不享有对案涉王洪宾与王安云之间转让的股权中25%的优先购买权。另王安云、王洪宾之间的股权转让协议系双方真实意思表示，并不违法法律规定，且符合昌华公司章程，故该协议合法有效。故对原告王滨以其享有优先购买权提出的诉讼主张不予支持。 综上，为维护交易安全，维护公司股东利益，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告王滨的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元，由原告王滨负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日之内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。 审 判 员  杨 丽 二〇二一年三月十日 法官助理  杨媛媛 书 记 员  陈家玲