上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0110民初3882号原告：刘德义，男，1944年5月20日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：杨苇月，上海中派律师事务所律师。被告：上海基安信息科技发展有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：孟迪，执行董事。委托诉讼代理人：冯阿华，浙江浣纱律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵娜娜，浙江浣纱律师事务所律师。原告刘德义与被告上海基安信息科技发展有限公司(简称“基安公司”)股权转让纠纷一案，本院于2021年2月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘德义及其委托诉讼代理人杨苇月、被告基安公司的委托诉讼代理人赵娜娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘德义向本院提出诉讼请求：判令被告支付股权转让款435,000元。事实和理由：2014年，被告作为案外人上海优乐网络科技股份有限公司(简称“优乐公司”)的大股东，从原告手中收购优乐公司股份，双方签有《股权转让协议》，约定原告将其持有的150,000股优乐公司股份以每股2.9元的价格转让给被告。被告至今未支付原告股权转让款，原告故作诉请如上。被告基安公司辩称，不同意原告诉请。原告所持优乐公司股份已转让给被告。被告已支付原告股权转让款57,000元，剩余股权转让款因已超过诉讼时效，故不同意支付。本院经审理认定事实如下：1.2012年2月15日，优乐公司在上海股权托管交易中心(简称“股权托管中心”)股份转让系统挂牌，股份简称为“优乐股份”、股份代码为100019。同年6月27日，优乐公司获得了中国人民银行关于非金融机构支付业务的许可证，成为中国人民银行授权许可并监管的非金融支付机构。2014年2月20日，优乐公司法定代表人变更为孟迪(即被告的法定代表人)。根据中国人民银行上海分行的监管要求，优乐公司向股权托管中心提交了终止挂牌的申请，并于2014年6月10日终止在股权托管中心股份转让系统挂牌。2016年9月28日，优乐公司更名为上海申鑫电子支付股份有限公司，法定代表人由孟迪变更为徐国良。2.2013年11月21日，原告购入150,000股优乐股份。3.2014年3月10日，原告持有的优乐股份被股权托管中心“手工冻结”，该中心的系统中摘要部分载明“人民银行要求”。审理中，被告表示涉案股份被冻结的原因是因中国人民银行要求优乐公司退市，故冻结以使股份不能自由交易。原告表示其对涉案股份被“手工冻结”的事实及原因均不知情。4.2014年，原、被告签订《股权转让协议》，约定：原告同意将其持有的150,000股优乐公司股份以2.9元/股的价格转让给被告，总价款435,000元；原告股权转让变更手续应当委托给被告或被告指定人办理，并办理授权委托书公证；原告委托被告办理股权转让变更手续的同时，应当将股份转让账户密码写入授权委托书，并保证不变更密码、不做挂失手续，以配合股权托管中心办理交易过户手续，若因原告办理账户挂失或变更密码导致被告在股权托管中心无法完成股权变更手续的，被告在接到原告通知之日起30日内全额返还收到的股权转让款并支付相应利息；被告承诺于原告配合被告完成授权委托书的委托公证手续后30个工作日内支付原告股权转让协议价款的50%；待优乐公司在股权托管中心和上海市工商行政管理局(以下简称“上海市工商局”)的股权转让变更手续全部办理完毕后30个工作日内，被告支付原告剩余的50%的股权转让款；从本协议生效之日起，被告实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务；按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损；如一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，除协议另有规定外，守约方亦有权解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失；如被告未能按时支付股权价款，应赔偿原告损失。对于《股权转让协议》中约定股权转让款支付条件，被告解释：因优乐公司性质为非上市股份有限公司，其股份曾在股权托管中心挂牌交易。根据有关规定，如非实际控制人或大股东发生变化，非上市股份有限公司的其他股份变更情况无需在工商部门办理变更登记。原告非实际控制人或大股东，其持股情况也从未在工商部门办理过登记。根据央行要求，优乐公司于2014年在股权托管中心停止挂牌，全部股份被冻结，也无法办理变更登记。因此只要原、被告签订《股权转让协议》，优乐公司自行进行股东名册的变更即可完成股权转让。至于《股权转让协议》中股权转让款支付时间节点约定的办理委托手续公证、在工商部门和股权托管中心办理变更等只是优乐公司2013年增资时被告草拟的格式条款内容，并非针对原告股权转让作出的约束性条款，因此《股权转让协议》约定的两个付款时间节点客观上均无法满足。被告于《股权转让协议》签订后至相关部门办理手续时才知晓涉案股份转让无需办理委托公证及股份变更登记等手续，但被告从未告知原告。原告则表示：其从未向被告出具过授权委托书，且直至本案诉讼才知晓涉案股份转让无须至相关部门办理变更登记手续。5.优乐公司在上海市工商局登记的股东信息中未出现过原告姓名，双方也未就涉案股权转让事宜办理过变更手续。审理中，股权托管中心向本院出具《说明》，言明：根据该中心相关业务规则规定，挂牌公司终止挂牌后未向该中心提出股份托管申请的，自终止挂牌后该中心不再为其提供股份托管服务，不再为其股东办理任何股份变更登记手续，优乐公司自摘牌至今未再向该中心提出股份托管申请，该中心仅存档保留截至2014年6月10日的优乐公司股东名册。该日的股东名册中载有原告姓名。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原、被告签署的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方应全面履行各自的义务。根据《股权转让协议》，原告应将150,000股优乐公司股份转让给被告，被告应支付原告股权转让款435,000元。本案争议焦点在于《股权转让协议》中关于被告付款条件的约定是否导致原告诉请已经超过诉讼时效。被告确认原告已按约转让涉案股份，《股权转让协议》中关于原告配合被告完成授权委托书的委托公证手续以及优乐公司在股权托管中心和上海市工商局的股权转让变更登记手续在客观上无需也无法办理。因此，协议中约定的付款条件没有满足的可能性，由此确定的被告付款时间节点也无法实现。原、被告关于被告付款时间的约定不明确，视为没有约定，原告可以随时向被告主张股权转让款。被告关于原告诉请已超过诉讼时效的抗辩，本院依法不予采信。被告关于曾支付原告股权转让款57,000元的抗辩，因被告未能提供证据予以证明，本院对此抗辩亦不予采信。综上，被告应支付原告股权转让款435,000元。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：被告上海基安信息科技发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告刘德义股权转让款435,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7825元,因适用简易程序减半收取计3912.5元，由被告上海基安信息科技发展有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  秦 岭二〇二一年三月二十九日法官助理  张宁宇书 记 员  朱 迪附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、1999年《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。