广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1972民初9207号原告：东莞农村商业银行股份有限公司虎门支行，住所地广东省东莞市×××××××都市华庭，统一社会信用代码为914××××××××××××347。负责人：罗华进，该行行长。委托诉讼代理人：方超，广东众慧律师事务所律师。委托诉讼代理人：莫嘉仪，广东众慧律师事务所律师。被告：东莞市兆邦物业投资有限公司，住所地广东省东莞市×××××××××××，统一社会信用代码为914×××××××××××440J。法定代表人：李颍豪。被告：东莞市德兴实业发展有限公司，住所地广东省东莞市××××××××××××××××第三层，统一社会信用代码为914××××××××2571035。法定代表人：宋俊超。被告：深圳天佶集团有限公司，住所地广东省深圳市福田区××××××××××华国际交易广场20楼中区20A3，统一社会信用代码为914×××××××××××694T。法定代表人：宋俊杰。三被告共同委托诉讼代理人：魏力，东莞市德兴实业发展有限公司之员工。被告：李颍豪。被告：宋昕纯。被告：宋俊杰。被告：宋俊超。被告：邓永聪。被告：邓建辉。原告东莞农村商业银行股份有限公司虎门支行（下简称“农商行虎门支行”）诉被告东莞市兆邦物业投资有限公司（下简称“兆邦公司”）、东莞市德兴实业发展有限公司（下简称“德兴公司”）、深圳天佶集团有限公司（下简称“天佶公司”）、李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超、邓永聪、邓建辉金融借款合同纠纷一案，本院于2020年7月23日立案后，依法适用普通程序，于2021年2月22日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人方超，被告兆邦公司、德兴公司、天佶公司共同委托诉讼代理人魏力到庭参加诉讼，被告李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超、邓永聪、邓建辉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告农商行虎门支行向本院提出诉讼请求：1.被告兆邦公司立即向原告返还所欠贷款本息，暂计至2020年7月1日，贷款本金为11625000元、利息为277028.64元、罚息为161202.35元，贷款本息暂合计为12063230.99元（利息、罚息、复利按案涉贷款合同及借据的约定计算至贷款还清之日止）；2.原告享有被告德兴公司提供的位于东莞市××××××××××××××××××××（粤房地证字第C2888370号）及德兴花园步行街G栋（粤房地证字第C2888XXX号）房产的抵押权，该抵押物的变现款优先偿还被告兆邦公司所欠债务；3.原告享有被告兆邦公司、德兴公司提供位于东莞市×××××××××德兴花园步行街（粤房地证字第C2888370号、粤房地证字第C2888XXX号）物业的租金收益权的质押权(①西区E、F、G四层98号铺，②第一层182A号铺，③第一层182号铺,④第一层189A号铺，⑤第一层190号铺，⑥A幢第一层183号铺⑦DE幢3-6层DE99号铺，⑧壹、贰层191、A209号铺，⑨壹层D190号铺,⑩壹层193A、198号铺)，该质押租金的租金收益权优先偿还被告兆邦公司所欠债务；4.被告李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超、邓永聪、邓建辉、天佶公司对被告兆邦公司的上述债务承担连带保证责任，连带清偿所欠原告的债务；5.被告共同承担本案的所有诉讼费用和财产保全费用。事实和理由：2011年5月18日，被告兆邦公司向原告申请贷款本金人民币3000万元，用于物业装修，原告按照《贷款通则》及农商行有关贷款管理规定对被告兆邦公司进行贷款调查后，同意向其发放贷款3000万元，由被告德兴公司以位于东莞市××××××××××××××××××××（粤房地证字第C2888370号）及德兴花园步行街G栋（粤房地证字第C2888XXX号）房产作抵押担保，并由被告邓永聪、邓建辉承担承担连带保证责任。原告与被告兆邦公司签订了合同号为020××××××××××003的《借款合同》，与被告德兴公司签订了合同号为020×××××××××××002的《最高额抵押担保合同》；与被告邓永聪、邓建辉签订了合同号为010×××××××××××005、010×××××××××××004的《最高额保证担保合同》；与被告兆邦公司签订了合同号为030×××××××××××001的《最高额质押担保合同》及合同号为030×××××××××××002《租金收益权质押合同》对原合同项下贷款提供连带保证。上述合同对借款金额、借款期限、利率、借款人、保证人的义务、违约责任、还款方式等事项进行了约定。2011年9月1日，被告兆邦公司的法定代表人由邓永聪变更为张梅英，2014年12月16日变更为李颍豪。2014年4月25日被告德兴公司的法定代表人由方文锋变更为宋俊超。2017年5月1日，被告兆邦公司因无法筹集资金归还贷款向原告申请1247.306352万元贷款展期；原告按照《贷款通则》及农商行有关贷款管理规定对被告兆邦公司进行贷款调查后，同意办理1247.306352万元贷款展期。2017年5月18日，原告与被告兆邦公司签订了《借款合同补充协议》，对合同号为020××××××××××002的《借款合同》合同项下的全部债务的担保方式变更为：（一）由李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超、邓永聪、邓建辉、天佶公司提供不可撤销的连带保证责任，并另行签订保证担保合同，编号为DB201××××××××××278、010×××××××××××005、010×××××××××××004、DB201××××××××××276。（二）由德兴公司提供抵押担保，并另行签订抵押担保合同，编号为020×××××××××××002。（三）由兆邦公司、德兴公司提供质押担保，并另行签订质押担保合同，编号为：030×××××××××××002、DB201××××××××××285。2017年5月18日原告与被告兆邦公司、德兴公司、天佶公司、李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超、邓永聪、邓建辉签订了协议号为HT201××××××××××092的《贷款展期协议》。2019年1月11日，被告兆邦公司因无法筹集资金归还贷款向原告申请12000000元贷款展期；原告按照《贷款通则》及农商行有关贷款管理规定对被告兆邦公司进行贷款调查后，同意办理12000000元贷款展期，于2019年5月13日与被告兆邦公司、德兴公司、天佶公司、李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超、邓永聪、邓建辉签订了协议号为HT201××××××××××396的《贷款展期协议》。原告将贷款发放给被告兆邦公司后，原告已履行了借款合同之义务。但是被告兆邦公司未能按照合同约定按时归还贷款本息，贷款已经出现欠息，被告兆邦公司已违反合同的约定。为了维护自身的合法权益，原告依据相关规定提起诉讼。被告兆邦公司、德兴公司、天佶公司共同辩称，均确认贷款以及抵押权事宜。对于第三项诉请的租金收益不认可。被告李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超、邓永聪、邓建辉未向本院提供书面答辩意见，亦未对原告提供的证据提出质证意见。经审理查明：被告兆邦公司于2011年5月18日向原告申请借款。2011年5月20日，原告作为贷款人，被告兆邦公司作为借款人，签订了《借款合同》（合同号：020××××××××05003），约定：“第一条贷款币种和金额：2、本合同项下的金额为30000000元；第三条贷款期限：本合同项下的贷款期限自2011年5月20日起至2017年5月19日止。借款借据为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同约定的贷款期限、贷款金额、利率等事项与借款借据不一致时，以借款借据记载的为准。第五条担保：本合同项下的全部债务采用如下（一）、（二）、（三）种方式担保：（一）由邓永聪、邓建辉提供不可撤销的连带保证责任，并另行签订保证担保合同，编号为：010×××××××××××005、010×××××××××××004。（二）由东莞市德兴实业发展有限公司提供抵押担保，并另行签订抵押担保合同，编号为020×××××××××××002。（三）由东莞市兆邦物业投资有限公司提供质押担保，并另行签订质押担保合同，编号为030×××××××××××001、030×××××××××××002。第八条借款人资金收入回笼情况应当符合下列约定：（一）流动资金贷款借款人指定账户（开户行：东莞农村商业银行虎门支行，账号：/）作为专门资金回笼账户，并承诺及时向贷款人提供该账户资金进出情况。……（二）固定资产（项目融资）贷款借款人指定账户（开户行：东莞农村商业银行虎门支行，账号：070××××××××××××330）作为专门的项目收入账户，承诺所有项目收入须进入该账户。……第十一条贷款利率与利息：（一）本合同项下贷款的执行利率计利率调整方式由借贷双方在借款借据中约定。（二）利率调整方式释义：1、固定利率：指利率发生变化时仍执行借款借据约定的利率标准[仅适用于贷款期限一年以内（含一年）的贷款]。2、一年一定：指单笔贷款期限超过一年的，贷款利率第一年执行借款借据中约定的利率，以后各年执行贷款人当年1月1日的挂牌利率。该种调整无须经借款人同意，也无须另行通知借款人。（三）本合同项下贷款利率的计算方式为：年利率＝月利率×12；日利率＝月利率÷30。（四）借款人不按期归还贷款本金又未获准展期，从逾期之日起，贷款人有权对其未偿还的贷款本金按日在贷款执行利率水平上加收50%计收罚息，直至贷款本息清偿完毕为止。……第十二条还款方式：（一）还款原则：本合同项下借款人的任何还款，均按先还息后还本、息随本清的原则偿还。贷款人与借款人另有约定的除外。（二）借款人与贷款人可以约定以下方式还本付息，并由借款双方在借款借据中约定：1、按月/季结息，到期还本。本合同项下的贷款利息自实际放款之日（即起息日）起按实际贷款额和实际贷款天数计算。按月结息时，贷款结息日为每月的20日；按季结息时，贷款结息日为每季末月的20日。借款人须于每一结息日当日支付到期利息；如贷款本金的最后一次偿还日不在结息日，则未付利息应与贷款本金一并支付，逾期付息属违约。2、递减法分期还款。3、等额法分期还款。4、N+M还款方式。即借款人在贷款期限内，前N年按月支付利息，从第N+1年开始的M期限内每月以递减法或等额法偿还贷款本息。5、利随本清。第十四条贷款展期：借款人因特殊情况，不能按期偿还贷款，可在落实好有关担保手续后，于贷款到期前十五天，向贷款人提出展期申请，经贷款人同意后，签订展期协议书后，方可延长还款期限，但贷款利率将按累计期限档次确定。展期协议书是本合同的一部分。第十九条违约责任：（一）借款人出现本合同第十八条第（一）项规定的任一违约事项，贷款人有权（但非必须）分别或同时采取下列一项或多项措施：……7、借款人未按时足额偿还贷款本金，贷款人有权从逾期之日起按第十一条第（四）项计收罚息；8、借款人未按时偿付贷款利息，贷款人有权对借款人未支付的利息按同期贷款本金执行利率计收复利。”2011年5月27日，原告与被告兆邦公司签订了《借款借据》，原告向被告兆邦公司发放贷款30000000元，并约定：“借款日期为2011年5月27日，到期日期为2017年5月19日；担保方式为抵押、保证、质押；利率为一年一定，首年月利率为6.518‰；还款方式为“N+M”还款方式，其中：N＝1，M＝5（M采用等额法分期还款）。”2011年5月20日，原告作为抵押权人，被告德兴公司作为抵押人，签订了《最高额抵押担保合同》，约定：“为了确保债务人兆邦公司与本合同抵押权人按本合同第一条约定的期间签订的一系列债权债务合同或授信协议得到切实履行，抵押人基于对主合同项下债务人之行为和义务的全面的、慎重的了解以及对担保法律后果的准确认识，自愿将其享有合法处分权、并列入后附《抵押物清单》的财产为债务人履行主合同项下的债务向抵押权人提供抵押担保。……第一条被担保的主债权最高额：本合同所担保的债权为自2011年5月20日起至2017年5月19日止抵押权人与债务人之间所产生的全部债权债务，其中债权的本金最高余额折合人民币不超过陆仟伍佰万元。第五条抵押担保的范围：本合同第一条约定的被担保债权的范围包括但不限于：每份主合同项下债务人应承担的全部债务本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、补偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、抵押物处置费、过户费等）、因债务人违约而给抵押人造成的损失和其他所有应付费用。第七条抵押期间，本合同项下的抵押期间，自本合同生效之日起，至本合同第一条所约定的被担保债权清偿为止。”2011年5月26日，原告与被告德兴公司就德兴公司名下的位于东莞市××××××××××××××××××××、东莞市××××××××××××××××××的房屋办理了抵押登记，原告取得了抵押权他项权证（粤房地他项权证莞字第0600123XXX号），债权数额为65000000元，原告为第一顺序抵押权人。2011年5月20日，原告作为债权人，被告邓永聪、邓建辉作为保证人，分别签订了《最高额保证担保合同》，约定：“为了确保债务人兆邦公司与本合同债权人按本合同第一条约定的期间签订的一系列债权债务合同或授信协议得到切实履行，保证人基于对主合同项下债务人之行为和义务的全面的、慎重的了解以及对担保法律后果的准确人事，自愿为债务人履行主合同项下的债务向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保。……第一条被担保的主债权最高额：本合同所担保的债权为自2011年5月20日起至2017年5月19日止债权人与债务人之间所产生的全部债权债务，其中债权的本金最高余额折合陆仟伍佰万元。第四条保证担保的范围：本合同第一条约定的被担保债权的范围包括但不限于：每份主合同项下债务人应承担的全部债务本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、补偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、抵押物处置费、过户费等）、因债务人违约而给抵押人造成的损失和其他所有应付费用。第五条保证方式，本合同项下的保证为不可撤销的连带责任保证担保。如果保证人为两个或两个以上，保证人之间对债务人的债务承担连带保证责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。本合同项下的保证不受债权人持有债务人及保证人以外其他第三人任何方式的担保的影响，即当债务人未能按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保，债权人均有权直接要求保证人在其担保范围内承担担保责任，且承担担保责任不分先后顺序。第六条保证期间，本合同项下的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。主合同债务展期的，保证人继续承担保证责任，保证期间延长至展期债务到期之日起两年。”2011年5月20日，原告作为债权人，被告兆邦公司作为借款人、出质人，签订了《租金收益权质押合同》，约定：“贷款人与借款人已于2011年5月20日签署了《借款合同》（合同编号：020××××××××××003、020××××××××××002），并于担保人签署了《担保合同》（合同编号：020×××××××××××002），为保证贷款人的信贷资金安全，现经贷款人、出质人充分协商，根据国家有关法律法规签订本合同，作为补充担保，以期共同遵守。第一条租金收益权质押标的：借款人（出质人）自愿以其所享有的、位于东莞市×××××××××德兴花园步行街西区E、F、G四层98铺、第壹层182、182A号铺、西区DE栋3-6层DE99号铺、第壹层189A号铺、第壹层190号铺、A幢第壹层第183号铺的物业/土地（证号：粤房地产证字第C2888XXX号、粤房地产证字第C2888XXX号）在租赁有效期限内的租金收益权出质，就借款人在本合同范围内的义务及责任提供质押担保，并赋予质权人第一优先受偿权。……出质人保证上述物业剩余的出租期限不短于贷款期限。如出租人、承租人提前终止租赁合同或承租人延迟支付租金，则再次出租空置期的租金或承租人延迟支付的租金由出质人、借款人支付，直至再次出租或收回租金；再次出租的租金收益仍为质押标的。上述出质权利的评估价值为叁仟柒佰捌拾万元，但上述价值不作为质权人处分该权利时的估价依据，不对质权人行使质权构成任何限制。第二条质押担保：（一）质押担保的范围包括（但不限于）贷款的本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金以及贷款人实现债权及质权所实际支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他相关的费用和实际支出。（二）质权的效力及于出质权利、从权利、出质权利所产生的收益和孳息等（包括但不限于：1、出质人所收取的押金/保证金及租金的全部收入及孳息……）（三）质押担保期间自本合同签订之日起至担保范围内全部债务清偿完毕止。第四条租金收益权收入专户及贷款结算专户的设立和管理：（二）对于出质人与借款人未同一人时：1、租金收益权收入及贷款结算专户的设立：（1）出质人（借款人）必须向质权人开立租金收益权收入及贷款结算专户（户名：东莞市兆邦物业投资有限公司，账号：070××××××××××××330）作为唯一的收益权收入及贷款结算的专用户，并报有关部门备案。”双方在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押初始登记，质押财产描述：出质人经营的东莞市××××××××××××××××××××、东莞市××××××××××××××××××，建筑面积6380.67平方米（证号粤房地产证字第C2888XXX号、粤房地产证字第C2888XXX号），在2011年5月20日至2017年5月19日期间出租给东莞市音乐魔方餐饮娱乐有限公司部分、钻石世家、匹克、浩记甜品、周大福珠宝、金逸影城部分的租金收入。2011年5月27日，原告向被告发放了30000000元贷款。2017年5月18日，原告作为贷款人，被告兆邦公司作为借款人，签订了《借款合同补充协议》，约定：“根据贷款人与借款人原签订的借款合同（合同号：020××××××××××002，以下简称原合同）第二十二条之约定，经双方协商一致，就原合同签订的有关条款变更如下：一、原合同第五条变更为：本合同项下的全部债务采用如下第（一）、（二）、（三）种方式担保：（一）由李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超、邓永聪、邓建辉、天佶公司提供不可撤销的连带保证责任，并另行签订保证担保合同，编号为DB201××××××××××278、010×××××××××××005、010×××××××××××004、DB201××××××××××276。（二）由德兴公司提供抵押担保，并另行签订抵押担保合同，编号为020×××××××××××002。（三）由兆邦公司、德兴公司提供质押担保，并另行签订质押担保合同，编号为：030×××××××××××002、DB201××××××××××285。”2017年5月18日，原告作为贷款人，被告兆邦公司作为借款人，被告德兴公司作为抵押人、被告德兴公司和兆邦公司作为质押人，被告天佶公司、李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超、邓永聪、邓建辉作为保证人签订了《贷款展期协议》（协议号：HT201××××××××00092），约定：“第一条：本协议是对合同号为020××××××××05003的《借款合同》项下，借据号为020××××××××0500300的贷款延期偿还协议。除本协议另有约定外，贷款人、借款人及担保人之间的权利义务及有关事项，仍按原合同的约定执行。第二条：借款人按原合同用途使用贷款，因贷款到期不能如期归还，向贷款人申请借款展期。第三条：借款人申请展期的原因和理由：因不能如期归还到期贷款，向贷款人申请借款展期。第四条展期金额：原贷款本金金额为30000000元。截止至2017年5月18日尚余未偿还之贷款本金金额为12473063.52元。借款人和贷款人同意展期贷款本金金额为12473063.52元。借款人应在原合同约定的贷款到期日之前按原合同约定向贷款人清付原贷款到期之日以前的贷款利息和未获展期的贷款本息及其他应付款项。第五条展期期限：原贷款期限为自2011年5月27日起至2017年5月19日止。借款人和贷款人同意将借款展期至2019年5月18日止。第六条展期贷款利率：（一）展期期间，贷款利率按月利率5.3083‰执行。（二）贷款展期期间遇利率调整，贷款利率按以下第2种方式处理：……2、一年一定：指单笔贷款期限超过一年的，贷款利率第一年执行借款借据中约定的利率，以后各年贷款利率在中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率基础上按照借据约定的浮动比例进行调整。自每次基准利率调整之日的次年1月1日开始，按该次调整后的基准利率（如基准利率在一个日历年度内经两次或两次以上调整的，以日历年度内最后一次调整的基准利率为准）及借据约定的利率浮动比例确定并执行新的利率；该种调整无须经借款人同意，也无须另行通知借款人。第七条展期借款的还款：（一）还款原则：借款人的任何还款，均按先还息后还本、息随本清的原则偿还。贷款人与借款人另有约定的除外。（二）借款人与贷款人可以约定按以第2种方式还本付息：……2、按月/季结息，按月/季结息，按计划分期归还贷款本金。即借款人根据本条第（二）款第1项规定按月/季结息，按《分期还款计划书》所载的计划归还贷款本金，《分期还款计划书》为本合同的组成部分。第八条担保的延续：担保人同意贷款展期，并同意按照与贷款人签订的担保合同继续为借款人展期后的贷款提供担保，并按照贷款人的要求及时办理有关担保变更登记手续及保险变更手续等，且在办妥相关手续后立即将相应的凭证正本交贷款人保管。”2019年5月13日，原告作为贷款人，被告兆邦公司作为借款人，被告德兴公司作为抵押人、被告德兴公司和兆邦公司作为质押人，被告天佶公司、李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超、邓永聪、邓建辉作为保证人签订了《贷款展期协议》（协议号：HT201×××1000000396），约定：“本协议是对合同号为020××××××××05003的《借款合同》项下，借据号为020××××××××0500300的贷款延期偿还协议。除本协议另有约定外，贷款人、借款人及担保人之间的权利义务及有关事项，仍按原合同的约定执行。第二条：借款人按原合同用途使用贷款，因贷款到期不能如期归还，向贷款人申请借款展期。第三条：借款人申请展期的原因和理由：因不能如期归还到期贷款，向贷款人申请借款展期。第四条展期金额：原贷款本金金额为30000000元。截止至2019年5月13日尚余未偿还之贷款本金金额为12000000元。借款人和贷款人同意展期贷款本金金额为12000000元。借款人应在原合同约定的贷款到期日之前按原合同约定向贷款人清付原贷款到期之日以前的贷款利息和未获展期的贷款本息及其他应付款项。第五条展期期限：原贷款期限为自2011年6月3日起至2017年5月19日止。借款人和贷款人同意将借款展期至2020年5月17日止。第六条展期贷款利率：（一）展期期限，贷款利率按月利率6.125‰执行。（二）贷款展期期限遇利率调整，贷款利率按以下第1种方式处理：1、固定利率：指基准利率发生变化时仍执行借款借据约定的利率标准，在该固定利率执行期间，贷款利率保持不变[仅适用于贷款期限一年以内（含一年）的贷款]。第七条展期借款的还款：（一）还款原则：借款人的任何还款，均按先还息后还本、息随本清的原则偿还。贷款人与借款人另有约定的除外。（二）借款人与贷款人可以约定按以第2种方式还本付息：……2、按月/季结息，按月/季结息，按计划分期归还贷款本金。即借款人根据本条第（二）款第1项规定按月/季结息，按《分期还款计划书》所载的计划归还贷款本金，《分期还款计划书》为本合同的组成部分。第八条担保的延续：担保人同意贷款展期，并同意按照与贷款人签订的担保合同继续为借款人展期后的贷款提供，并按照贷款人的要求及时办理有关担保变更登记手续及保险变更手续等，且在办妥相关手续后立即将相应的凭证正本交贷款人保管。”2017年5月18日，原告作为债权人，被告李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超作为保证人，签订了《最高额保证担保合同》，约定：“为了确保债务人兆邦公司与本合同债权人按本合同第一条约定的期间签订的一系列债权债务合同或授信协议得到切实履行，保证人基于对主合同项下债务人之行为和义务的全面的、慎重的了解以及对担保法律后果的准确认识，自愿为债务人履行主合同项下的债务向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保。……第一条被担保的主债权最高额：本合同所担保的债权为自2011年5月20日起至2019年5月18日止债权人与债务人之间所产生的全部债权债务，其中债权的本金最高余额折合陆仟伍佰万元。第四条保证担保的范围：本合同第一条约定的被担保债权的范围包括但不限于：每份主合同项下债务人应承担的全部债务本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、补偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、抵押物处置费、过户费等）、因债务人违约而给抵押人造成的损失和其他所有应付费用。第五条保证方式，本合同项下的保证为不可撤销的连带责任保证担保。如果保证人为两个或两个以上，保证人之间对债务人的债务承担连带保证责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。本合同项下的保证不受债权人持有债务人及保证人以外其他第三人任何方式的担保的影响，即当债务人未能按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保，债权人均有权直接要求保证人在其担保范围内承担担保责任，且承担担保责任不分先后顺序。第六条保证期间，本合同项下的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。主合同债务展期的，保证人继续承担保证责任，保证期间延长至展期债务到期之日起两年。”同日，原告作为债权人，被告天佶公司作为保证人，签订了《最高额保证担保合同》，约定：“为了确保债务人兆邦公司与本合同债权人按本合同第一条约定的期间签订的一系列债权债务合同或授信协议得到切实履行，保证人基于对主合同项下债务人之行为和义务的全面的、慎重的了解以及对担保法律后果的准确认识，自愿为债务人履行主合同项下的债务向债权人提供不可撤销的连带责任保证担保。……第一条被担保的主债权最高额：本合同所担保的债权为自2011年5月20日起至2019年5月18日止债权人与债务人之间所产生的全部债权债务，其中债权的本金最高余额折合陆仟伍佰万元。第四条保证担保的范围：本合同第一条约定的被担保债权的范围包括但不限于：每份主合同项下债务人应承担的全部债务本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、补偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、抵押物处置费、过户费等）、因债务人违约而给抵押人造成的损失和其他所有应付费用。第五条保证方式，本合同项下的保证为不可撤销的连带责任保证担保。如果保证人为两个或两个以上，保证人之间对债务人的债务承担连带保证责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。本合同项下的保证不受债权人持有债务人及保证人以外其他第三人任何方式的担保的影响，即当债务人未能按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保，债权人均有权直接要求保证人在其担保范围内承担担保责任，且承担担保责任不分先后顺序。第六条保证期间，本合同项下的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。主合同债务展期的，保证人继续承担保证责任，保证期间延长至展期债务到期之日起两年。”2017年5月18日，原告作为债权人，被告兆邦公司作为借款人、出质人，被告德兴公司作为出质人，签订了《租金质押担保合同》，约定：“第一条被担保的主债权最高额：本合同所担保的债权为自2011年5月20日起至2019年5月18日止质权人与债务人之间所产生的全部债权债务，其中债权的本金最高余额折合人民币不超过陆仟伍佰万元。第二条租金收益权质押标的：出质人自愿以其所享有的位于东莞市××××××××××××××××××××、东莞市××××××××××××××××××的物业/土地（证号：粤房地证字第C2888XXX号、粤房地证字第C2888XXX号）在租赁有效期限内的租金收益权出质，就借款人在本合同范围内的义务及责任提供质押担保，并赋予质权人第一优先受偿权。……出质人保证上述物业剩余的出租期限不短于贷款期限。如出租人、承租人提前终止租赁合同或承租人延迟支付租金，则再次出租空置期的租金或承租人延迟支付的租金由出质人、借款人支付，直至再次出租或收回租金；再次出租的租金收益仍为质押标的。上述出质权利的评估价值为贰佰玖拾叁万贰仟壹佰肆拾肆元整，但上述价值不作为质权人处分该权利时的估价依据，不对质权人行使质权构成任何限制。第三条质押担保：（一）本合同第一条约定的被担保债权的范围包括但不限于：每份主合同项下借款人应承担的全部债务本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、补偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、抵押物处置费、过户费等）、因债务人违约而给抵押人造成的损失和其他所有应付费用。……（二）质权的效力及于出质权利、从权利、出质权利所产生的收益和孳息等（包括但不限于：1、出质人所收取的押金/保证金及租金的全部收入及孳息……）（三）质押担保期间自本合同签订之日起至担保范围内全部债务清偿完毕止。”出质权利清单载明了三份租赁合同，涉及东莞市×××××××××壹、贰层191、A209号、壹层D190号、壹层198、193A号商铺。2017年5月19日，原告与被告德兴公司、兆邦公司就质押财产在中国人民银行征信中心进行动产权属统一登记初始登记（登记证明编号：03570××××××××9534100），债务履行期限为2011-05-20至2019-05-18，质押合同号码DB201××××××××××285，质押财产描述：出质人提供位于东莞市××××××××××××××××××××和东莞市××××××××××××××××××（房产证号：粤房地证字第C2888XXX号、粤房地证字第C2888XXX号）商铺物业租金给我行质押，出质的租金总价值为2932144元，出质期限2011年5月20日至2019年5月18日，租赁合同编号为DX20140715001、DX20151201001、DX20140820001。另查，截至2020年7月1日，被告兆邦公司尚欠原告借款本金11625000元、利息277028.64元、罚息161202.35元。根据原告的财产保全申请，本院依法作出（2020）粤1972民初9207号民事裁定书，并依法实施了相应保全措施。以上事实，有原告提交的借款申请表、《借款合同》、《借款合同补充协议》、《贷款展期协议》、贷款展期申请书、借款借据、《最高额抵押担保合同》、抵押物房地产权证、房地产他项权证、《最高额保证担保合同》、《租金收益权质押合同》、《应收账款质押登记协议》、登记信息、租赁合同、《租金质押担保合同》、《应收账款质押登记协议》、初始登记表、租赁合同、贷款发放凭证、银行流水、欠供本息清单及供款明细，以及当事人陈述和本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为金融借款合同纠纷。被告李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超、邓永聪、邓建辉经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交证据和相关陈述，视为其放弃抗辩、质证的权利，应承担由此产生的相应后果。原告与被告兆邦公司签订《借款合同》、《借款合同补充协议》，与被告兆邦公司、德兴公司、天佶公司、李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超、邓永聪、邓建辉签订《贷款展期协议》，均是当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效之合同，当事人均应严格按照合同履行各自的义务。原告按合同约定转账30000000元至被告兆邦公司账户，根据约定，借款期限至2020年5月17日，利率为一年一定，首年月利率为6.518‰，第二次展期期限的贷款利率按月利率6.125‰执行，被告兆邦公司不按期归还贷款本金又未获准展期，从逾期之日起，原告有权对其未偿还的贷款本金按日在贷款执行利率水平上加收50%计收罚息，直至贷款本息清偿完毕为止，被告兆邦公司应当依约按时偿还借款本息。根据原告提交的欠供本息清单及供款明细，原告主张截至2020年7月1日，被告兆邦公司尚欠原告借款本金11625000元、利息277028.64元、罚息161202.35元，在被告兆邦公司未能举证推翻的情况下，本院予以采信。现借款期限已届满，原告要求被告兆邦公司归还借款本金及支付利息、罚息，事实清楚，证据充分，本予以支持。截至2020年7月1日，借款本金为11625000元、利息为277028.64元、罚息为161202.35元，从2020年7月2日起，罚息按照中国人民银行的规定及案涉合同、借据约定的利率，计至借款还清之日止。关于抵押权。原告与被告德兴公司签订了《最高额抵押担保合同》，约定为被告兆邦公司的借款提供抵押担保，并就被告德兴公司名下的位于东莞市××××××××××××××××××××、东莞市××××××××××××××××××的房屋于2011年5月26日办理了抵押登记，原告取得了抵押权他项权证（粤房地他项权证莞字第0600123XXX号），债权数额为65000000元，原告为第一顺序抵押权人。原告享有合法有效的抵押权，因此，原告诉请对上述抵押物拍卖、变卖或折价后所得价款在抵押担保价值范围内享有优先受偿权，理据充分，本院予以支持。关于质押权。原告提交了与被告兆邦公司、德兴公司签订的《租金质押担保合同》、《应收账款质押登记协议》以及初始登记表、房地产权证、租赁合同。房地产权证显示，位于东莞市×××××××××德兴花园步行街D幢一楼、东莞市××××××××××××××××××的房屋的权属人为被告德兴公司。被告德兴公司、兆邦公司将商铺出租，故被告德兴公司、兆邦公司有权将前述商铺出租的租金收益权质押给原告。《租金质押担保合同》有原告、被告德兴公司、兆邦公司签章确认，系各方的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，且原告已依法对该质权进行出质登记，故案涉质权已有效设立。由于借款人被告兆邦公司未按借款合同约定履行支付贷款本息的义务，原告有权按《租金质押担保合同》的相关约定，依照《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款、第二百二十八条、第二百二十九条的规定，就被告兆邦公司、德兴公司提供的位于东莞市××××××××××××××××××××、东莞市××××××××××××××××××中西区E、F、G四层98号铺、第一层182A号铺、第一层182号铺、第一层189A号铺、第一层190号铺、A幢第一层183号铺、DE幢3-6层DE99号铺在2011年5月20日至2017年5月19日期间的租金收益，壹、贰层191、A209号铺、壹层D190号铺、壹层193A、198号铺的租金收益优先受偿。关于保证。被告邓永聪、邓建辉作为保证人，分别签订了《最高额保证担保合同》，被告天佶公司、李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超作为保证人，签订了《最高额保证担保合同》，被告天佶公司、李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超、邓永聪、邓建辉作为保证人签订了《贷款展期协议》，均约定为被告兆邦公司履行主合同项下的债务向原告提供不可撤销的连带责任保证担保，被担保的主债权最高额为自2011年5月20日起至2019年5月18日止原告与被告兆邦公司之间所产生的全部债权债务，其中债权的本金最高余额折合65000000元，保证担保的范围为被告兆邦公司应承担的全部债务本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、补偿金、实现债权的费用等，还约定保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年，主合同债务展期的，保证人继续承担保证责任，保证期间延长至展期债务到期之日起两年，还约定了本合同项下的保证不受原告持有债务人及保证人以外其他第三人任何方式的担保的影响，即当被告兆邦公司未能按主合同约定履行其债务时，无论原告对主合同项下的债权是否拥有其他担保，原告均有权直接要求保证人在其担保范围内承担担保责任，且承担担保责任不分先后顺序。因此，原告诉请被告天佶公司、李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超、邓永聪、邓建辉对被告兆邦公司的案涉债务承担连带清偿责任，符合双方的约定和法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十七条、第二百零八条、第二百二十八条第一款、第二百二十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告东莞市兆邦物业投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告东莞农村商业银行股份有限公司虎门支行归还借款本金11625000元以及支付利息275680.62元、罚息（暂计至2020年7月1日罚息为161202.35元，从2020年7月2日起，罚息按照中国人民银行的规定及案涉合同、借据约定的利率，计至借款还清之日止）；二、原告东莞农村商业银行股份有限公司虎门支行对被告东莞市德兴实业发展有限公司提供的位于东莞市××××××××××××××××××××、东莞市××××××××××××××××××的房屋享有抵押权，对拍卖、变卖或折价后所得价款在抵押担保价值范围内享有优先受偿权；三、原告东莞农村商业银行股份有限公司虎门支行对被告东莞市德兴实业发展有限公司、东莞市兆邦物业投资有限公司提供的位于东莞市××××××××××××××××××××、东莞市××××××××××××××××××中西区E、F、G四层98号铺、第一层182A号铺、第一层182号铺、第一层189A号铺、第一层190号铺、A幢第一层183号铺、DE幢3-6层DE99号铺在2011年5月20日至2017年5月19日期间的租金收益，壹、贰层191、A209号铺、壹层D190号铺、壹层193A、198号铺的租金收益在本判决第一项的债权范围内享有优先受偿权；四、被告深圳天佶集团有限公司、李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超、邓永聪、邓建辉就上述第一判项指向的债务承担连带清偿责任，被告深圳天佶集团有限公司、李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超、邓永聪、邓建辉承担保证责任后有权向被告东莞市兆邦物业投资有限公司追偿。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费94179元、保全费5000元，合计99179元（原告已预交），由被告东莞市兆邦物业投资有限公司、东莞市德兴实业发展有限公司、深圳天佶集团有限公司、李颍豪、宋昕纯、宋俊杰、宋俊超、邓永聪、邓建辉承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  宋 华人民陪审员  卢焕香人民陪审员  王玉珍二〇二一年三月二十日书 记 员  章碧煌强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。