北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初8608号原告：戴恩发，男，1954年5月1日出生，汉族，户籍地北京市海淀区。委托诉讼代理人：戴晨达，男，1980年7月4日出生，汉族，户籍地北京市海淀区。委托诉讼代理人：龚晓菲，北京市中伦文德律师事务所律师。被告：王南，男，1967年11月27日出生，汉族，户籍地北京市西城区。委托诉讼代理人：康华亮，北京市鑫诺律师事务所律师。原告戴恩发与被告王南股权转让纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员董林明进行了独任审理。戴恩发委托诉讼代理人戴晨达、龚晓菲，王南委托诉讼代理人康华亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。戴恩发向本院提出诉讼请求：1.撤销戴恩发与王南签订的《转让协议》；2.王南返还戴恩发北京瑞洁宾舍酒店有限公司（以下简称瑞洁宾舍酒店）5%的股权，并配合协助办理工商变更登记手续；3.王南承担本案全部费用。事实和理由：戴恩发系瑞洁宾舍酒店之股东，持股5%。王南系瑞洁宾舍酒店之股东、实际控制人、法定代表人，持股50%，王南实际经营控制瑞洁宾舍酒店。戴恩发名下所有的北京市西城区房屋（以下简称501房屋）由瑞洁宾舍酒店经营使用。2018年，戴恩发的儿子投资他同学的连锁店生意，后因连锁店生意失败急需在短时间内筹措资金偿还银行1200万元的贷款。在此困顿之境，戴恩发无奈，准备出卖501房屋偿还银行贷款。戴恩发将卖房为儿子偿还贷款的事情告知王南，王南表示包括501房屋在内酒店已租给另外一家酒店管理公司经营使用，如果戴恩发要卖房就要将戴恩发的股份转让，并要戴恩发申请退出酒店经营，这样王南就同意戴恩发卖房。之后，王南找到戴恩发，要求戴恩发签署一些文件，这样戴恩发就能将房屋收回卖房了。为了能够尽早卖房筹措资金偿还贷款，戴恩发看也没看就签署了包括《转让协议》在内的系列文件。《转让协议》等系列文件签署后，戴恩发要求腾房卖房时，王南却继续控制瑞洁宾舍酒店，霸占501房屋，致使戴恩发无法收回房屋卖房，双方由此发生争议。之后，戴恩发了解到，至今瑞洁宾舍酒店实际仍由王南控制经营并未出租他人。而且瑞洁宾舍酒店经营状况良好，盈利情况稳定。戴恩发想卖房为儿子还债，但王南一直推脱，因为戴恩发与王南是多年的好友，所以戴恩发就把卖房的事情委托给儿子戴晨达处理。戴晨达与王南联系，要求王南腾房以便卖房，但王南还是推脱。戴晨达和王南表示，因为王南一直控制瑞洁宾舍酒店，戴恩发根本不清楚公司状况，尤其是财务状况，因此，戴恩发要行使股东知情权。这时王南就绕过戴晨达找到了戴恩发，给戴恩发营造股权转让与卖房是相互关联的，买房人应成为公司的股东，只要进行了股权转让就同意卖房的假象，然后欺骗戴恩发，并且多次告诉对方瑞洁宾舍酒店已经转租给第三方了，如果卖房将承担几百万元的违约责任，只有股权转让了才能避免承担责任。这使得戴恩发陷入了错误的认知，而错误的意思表示签订《转让协议》。《转让协议》签订后，王南成为了股权的受让方，但王南并没有买房，又恐吓戴恩发说卖房要赔偿损失，足以说明当时王南是具有欺诈的，故意诱使戴恩发做出错误表示签订《转让协议》，所以该协议应当予以撤销。瑞洁宾舍酒店具有非常好的盈利能力、股权价值，戴恩发持股期间收到过分红55万元，但《转让协议》对股权转让价格没有明确的约定，因此，丧失了巨额利益，王南就此获取暴利。《转让协议》明显违背公平等价、有偿的原则，显失公平，应当予以撤销。根据个人办理股权转让相关规定，办理工商变更应该先税务后工商。《转让协议》没有约定明确的价格，不符合税务机关的要求，需要重新签订符合要求的，《转让协议》方能办理税务缴纳。且戴恩发向税务机关核实，戴恩发已于2019年2月进行了股权转让的个税缴纳，但戴恩发从未签署过任何协议及材料，亦未向税务机关提供身份证原件等任何材料给税务机关。王南作为税款的扣缴义务人，向税务机关提供了虚假的材料，骗取完税证明之后，进一步骗取工商机关办理了股权变更登记。由此可知，王南是处心积虑地欺骗戴恩发签署《转让协议》，而且本协议没有股权转让价格，更是对戴恩发极度的不公平，因此，协议应当予以撤销。戴恩发认为，王南作为瑞洁宾舍酒店的实际经营控制人，故意告知虚假情况，诱使戴恩发作出错误意思表示，应属于欺诈，双方签署的《转让协议》应予以撤销。同时，瑞洁宾舍酒店具有很好的盈利能力，该酒店股份具有很高的价值，但王南利用戴恩发急于偿还银行贷款的危困之境，《转让协议》对股权转让价格无明确约定，该协议明显违背公平、等价有偿的原则，显失公平。王南辩称：1.王南不存在欺骗戴恩发的情形。瑞洁宾舍酒店确实是委托给其他公司进行经营管理了，经营期是5年，到期日是到2020年的9月，这个情况戴恩发是明知的，另外一位曾经的股东于晓璇也是知道的，戴恩发和于晓璇在同一次召开股东会的时候签字退出了瑞洁宾舍酒店。2.本案所涉及的股权转让以及戴恩发卖房都是戴恩发的真实意思表示。股权转让事项经过了双方长达几个月的微信、电话等形式的沟通，并且最终签署了股权转让的股东会决议、《转让协议》等一系列有关股权转让的文件，而且进行了相应的工商变更。虽然戴恩发在股东知情权的案件中，否认上面的签字是他本人的签字，但经过司法鉴定，最终确认是戴恩发本人的签字。戴恩发在后续的诉讼中也变更说法，承认这是本人的签字，所以是其真实的意思表示。3.在签署《转让协议》的同时，戴恩发签署了一份声明和申请。根据这一系列的文件，都可以说明股权转让是零对价的。零对价的原因主要有以下几点：第一，瑞洁宾舍酒店是2004年王南主张开办的。开办酒店的时候，戴恩发主动和王南申请说要在酒店所在的单元留一套房子给他。这样的话，包括王南和戴恩发在内的几位股东共同购买了同一单元的19套房子，戴恩发有其中的一套，戴恩发在瑞洁宾舍酒店的股权比例是5%，实际上是按照这个房屋的套数来计算的。因为19套中有一套是复式，所以各个股东就协商说一共是20套房子，一套是5%。第二，据王南介绍，当时公司的10万元现金出资额是为了进行工商变更登记用的，其中戴恩发出资的5000元也是王南转给戴恩发去做的缴纳手续，所以实际上的股权是和房子和挂钩的，并且当时的5000元也不是戴恩发的实际出资。同时，据王南介绍，案涉房屋的购买手续，包括购房款、后续大部分的按揭贷款，都是王南把钱转给戴恩发或者是直接偿还的。第三，戴恩发当时提出来要把房子卖掉，他明知这种情况会对公司的经营造成比较大的负面的影响，变相地对王南作为大股东造成很大的影响。综合以上这些因素，双方之间就签了一个零对价的《转让协议》。4.补充一下背景情况，开始的时候，戴恩发并未提出来要卖房，而是先向王南筹借资金，王南借给戴恩发50万元，很快戴恩发又向王南再借三四百万元，这在双方的聊天微信里面有记载。王南拒绝后，戴恩发才要求瑞洁宾舍酒店腾房，要卖房，瑞洁宾舍酒店是同意戴恩发卖房的，并且在这个过程中配合戴恩发的客户看房，但是需要平衡酒店经营的情况，所以时间一长，双方之间就产生了越来越多的冲突和摩擦。戴恩发之子认为正是因为瑞洁宾舍酒店的经营导致房屋无法按照正常的市场价格售卖出去，也对王南不能再继续借三四百万元的情况比较生气，所以双方的矛盾就没法调和。鉴于这种情况，戴恩发提起了包括股东知情权、股权转让纠纷、租赁合同纠纷、物权保护纠纷等多起诉讼，这些诉讼本质上都是一件事，并且持续不断的恶意投诉酒店，几乎到每一个行政部门都投诉过了，对瑞洁宾舍酒店的经营造成了非常大的伤害。另外，有限公司是具有人合性特征的。戴恩发要求撤销《转让协议》，目的不是作为公司的股东投资经营公司，而是想利用股东的身份给公司经营增加障碍，比如说继续提起股东知情权诉讼，并且从已掌握的资料看是否有问题向有关部门去投诉。所以双方之间实际上已经失去了共同经营公司的人和性基础。综上，戴恩发与王南在签署《转让协议》时王南不存在欺诈的情形，相关的情况对于戴恩发也不存在显失公平，所以不同意戴恩发的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审理，本院认定事实如下：2015年7月1日，王南向戴恩发转账20万元。2017年9月11日，王南向戴晨达转账30万元。2018年4月25日，王南向戴恩发转账5万元。2018年11月21日，戴恩发给王南发微信：“王南你好！我跟欢欢谈了，他有几百万的欠款要还，没办法只能卖房，请你谅鲜！”王南回复：“只能这样了，也没别的办法了，那就只能说好这个租约结束吧，带租约卖了。”“嘱咐好欢，一定要带租约卖，过了这个租期，就好办了，可以从新谈。要不就会损失很多，引发官司，不值当的。”2018年12月4日，王南给戴恩发发送微信语音，内容为：“……这个房子呢，是咱们首先都给公司的。你要买卖呢，可以进行股权转让，这不配也不破租约的……”“……你是股东，你得写申请，要退出酒店经营或者怎么着，你这写这个申请，而不是说欢欢让腾房，他不是这个股东，也不是这个房主。”“……你呢，要退出，要把房子卖了，我们的无力接，按照公司法，那我们内部股东进行购买，我们没有能力进行购买，所有呢，你呢，应该可以呢，进行转卖，我们同意你转卖，但是呢，这个转卖，同时只是说租约不破，你现在租给这个房子是租给了这个公司，这个公司还是依法行使的有效权利的……”“这是有两个租约，第一个租约呢，就是说呢，你和我们成立这个公司，把房子都是给那个酒店了，这是一个租约，由酒店经营，这是一个方面，第二个方面租约是咱们酒店又租给了另外一个酒店管理公司，由他们来经营，这是两个两个层面的租约。首先一点，咱们把从酒店层面上，咱租给另外一家公司，由他们来经营，他们这是一个违约的问题。第二点呢，咱们内部呢，是可以进行股权转让的，你知道吗，就等于是你给我们收不了你的股权可以转让给其他人，他们来买这房子，只能说进入这个酒店的一个股东系列里是这样的。”“……所以我尽量都配合你们，咱们最低限度的，我想着就是，给他们那两年把他们的租约弄完了……”2019年1月18日，戴恩发出具申请，内容为：“致公司全体股东：本人因个人原因急需资金，特申请转让与公司股份相关联的长期租赁给公司用于酒店经营的房产，自愿退出股东地位，并转让股份，由此给公司经营造成的不便，深表歉意。”戴恩发作出声明，内容为：“本人因个人原因急需资金使用，现欲将本人名下长期租赁给北京瑞洁宾舍酒店有限公司的用于酒店经营使用的房产转让，房产租赁期间与公司无任何争议”。同日，戴恩发与王南签订《转让协议》，约定戴恩发同意将瑞洁宾舍酒店中的股权0.50万元转让给王南，王南同意接收戴恩发在瑞洁宾舍酒店中的股权0.50万元，于2019年1月18日正式转让，自转让之日起，戴恩发对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，王南以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此外，瑞洁宾舍酒店就上述股权转让事宜召开了股东会，并形成股东会决议，戴恩发亦在股东会决议上签字。2019年1月21日，戴恩发给王南发微信：“王南你好！我和欢欢聊了聊，主要该还贷了，由于他借贷投资他同学的连锁店赔了本儿，他的车也是贷款买的，和亲戚朋友借钱暂时补上窟窿，答应还钱的时间快到了，他着急，想尽快把房卖出去。房一时不好卖，他没办法只好去找你，他认为主要是这个店房才不好卖……”“我现在天天跑医院，今天大夫说可以吃流食了，每天还有送饭，没时间呀！你有啥建议微信我吧。”2019年1月28日，王南给戴恩发发微信：“……就是说公司有负债的，都是我先垫付的，一直挂着，这都是要股东来分担的，也就是说公司700多万的债务，虽然每年都有利润，但总体上还是负债的，我们的股份净值是负的……关于您要卖房的事，也是有些问题。您作为股东，是有义务维护公司利益的。公司经营酒店在先，您中途卖房，破坏了公司经营，肯定会给公司带来损失的，是要承担责任赔偿损失的，公司也是可以提起诉讼。您的处境我是很了解的，都是钱逼的，我是真心想帮您，您应该清楚，房子是和股份向关联的……”2019年10月18日，戴恩发在另案民事起诉状的事实和理由部分称：戴恩发签订《转让协议》的目的，在于“通过股权转让退出股东身份，以便换取瑞洁宾舍酒店返还501房屋，让原告能够收回房屋”。这既是戴恩发至始至终不曾改变的初衷与目的，也是王南向戴恩发做出的承诺。2020年1月5日，戴恩发收到瑞洁宾舍酒店出具的房屋交接通知，载明瑞洁宾舍酒店决定将房屋腾退，于2020年1月10日前到该房屋地点办理房屋交接手续。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，戴恩发以王南存在欺诈行为和《转让协议》的内容显失公平为由，主张撤销《转让协议》，须提供证据予以证明。合同一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。在签订《转让协议》之前，戴恩发与王南通过微信就股权转让事宜进行了沟通，《转让协议》签订当日，戴恩发在申请中认可房产与股份相关联，并自愿退出股东地位，并转让股份。根据现有证据，本院不能确认戴恩发是在违背真实意思的情形下签订了《转让协议》，因此，本院对戴恩发关于王南存在欺诈行为的主张不予采信。合同一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。本案中，戴恩发与王南作为完全民事行为能力人，均系瑞洁宾舍酒店的股东，对从事相关经济活动具有一定的经验，应当对签订《转让协议》后的法律后果有较为明确的认知。况且，在股权转让合同中，股权价格是核心内容和主要条款之一，关系到合同双方的切身利益。戴恩发作为股权转让方，应当在签约时对股权价格是否合理尽到审慎的注意义务。一般而言，股权价格的确定，系在对企业营业状况以及资产评估的基础上产生的，需要考虑到股价溢价情况、实际投入等多方面因素，股权价格往往与认缴金额并不等同。因此，根据现有证据，本院亦不能确认《转让协议》存在显失公平的情形。综上，戴恩发要求撤销《转让协议》，并要求王南返还瑞洁宾舍酒店5%股权的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零九条之规定，判决如下：驳回原告戴恩发的诉讼请求。案件受理费50元，由原告戴恩发负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 董林明二〇二一年三月五日法官助理 赵 娟书 记 员 董鑫月