苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0508民初8561号 原告：房爱军，男，1972年8月20日出生，汉族，住江苏省淮安市楚州区。 委托诉讼代理人：秦瑞，北京天驰君泰（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王宇琦，北京天驰君泰（苏州）律师事务所实习律师。 被告：黄莹，女，1975年6月19日出生，汉族，住上海市虹口区。 被告：王伟，男，1969年7月9日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。 委托诉讼代理人：阙华，苏州市姑苏区府前法律服务所法律工作者。 原告房爱军与被告黄莹、王伟股权转让纠纷一案，本院于2020年12月30日立案，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用简易程序审理，并分别于2021年1月29日、3月2日公开开庭进行审理。原告房爱军的委托诉讼代理人秦瑞，被告王伟及其委托诉讼代理人阙华到庭参加诉讼。被告黄莹经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告房爱军向本院提出诉讼请求：1.两被告赔偿原告垫付款62422元；2.两被告赔偿原告律师费损失5000元；3.本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：2018年5月22日，原、被告签订工作移交备忘录，约定苏州融会贯通有限机电有限公司（以下简称融会公司）所有一切事务（含债权债务）从2018年6月1日起由房爱军负责承担。因两被告拖欠公司原职工朱春雨薪资被申请劳动仲裁，原告为维持公司正常运转，于2019年2月25日与朱春雨签订协议，约定公司应支付朱春雨61750元，并由原告承担连带保证责任。后因公司未履行付款义务，朱春雨起诉原告要求履行担保责任，法院判决原告支付朱春雨工资61750元并承担案件受理费672元。朱春雨的工资产生于公司移交原告之前，根据移交备忘录约定，该笔欠款理应由原法定代表人及股东承担，故原告有权向两被告追偿。为维护原告合法权益，恳请贵院判如所请。 被告王伟辩称：公司股权转让后的债权债务均应由原告承担；原告系自愿为朱春雨的工资欠款承担担保责任，法院判决原告履行担保责任，与两被告无关；原告主张的律师费没有合同依据，且无实际支付凭证，不应给予支持。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告黄莹未作答辩，也未向本院提供证据。 原告围绕诉讼请求向本院提交了工作移交备忘录、股权转让协议、工作交接财务数据、协议、民事判决书、委托代理合同、电话录音光盘及文字采集稿、工资明细表、笔录纸等证据；被告未提交证据，本院依法调取了劳动处理告知书。上述证据经当庭举证、质证，对到庭各方当事人无异议的证据和事实，本院经依法审查后予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：融会公司成立于2014年4月28日，注册资本500万元，公司股东为王伟（持股比例30%）、黄莹（持股比例70%）两人，法定代表人为王伟。 2018年5月22日，原告房爱军（作为融会公司新法定代表人）与被告王伟（作为融会公司原法定代表人）签订《工作移交备忘录》，约定：融会公司于2014年4月28日由王伟（占股30%、实际投资100000元）和黄莹（占股70%、实际投资233400元）共同投资成立，法人为王伟。现公司经营状况良好，因为管理等其他原因，王伟从2018年6月1日起不再担任融会公司法人，对此作以下工作移交：1.财务；2.人事；3.法人用印：从2018年6月1日起“王伟”印章停用，变更为“房爱军”印章；4.公司所有的一切工作事务（含债权债务）从2018年6月1日起由现任法人房爱军负责承担。 同日，原告房爱军作为承接法人与被告王伟作为移交法人另签署“2018年5月止应收账款明细单”、“2018年5月止未付款明细单”、“2017年-2018年5月止未付工资明细单”及“2017年-2018年5月止电话补贴明细单”等作为移交备忘录附件。其中，2018年5月止应收账款明细单中记载的总金额为707647.66元；2018年5月止未付款明细单中记载的总金额为1023211.14元，其中包含“朱春雨垫付款未付款1194元”；2017年-2018年5月止未付工资明细单中记载的总金额为479485.25元，其中包含“朱春雨2017年15943.08元、2018年1月4164.77元、2018年2月4664.77元、2018年3月4664.77元、2018年4月4641.54元、2018年5月4641.54元”。原告在庭审中陈述，原告与被告王伟前述《工作移交备忘录》后，就将该《工作移交备忘录》邮寄给被告黄莹，被告黄莹在《工作移交备忘录》上注明“同意新旧两位法人的交接；对财务数据和人事人员安排都无异议”的内容并签名后又将该《工作移交备忘录》寄回了原告。 2018年8月16日，黄莹分别与房爱军、赵文文签订《股权转让协议》，约定：黄莹将其持有融会公司10%的股权以0元价格转让给房爱军，将持有的融会公司另外60%的股权以0元价格转让给赵文文。同日，王伟与赵文文签订《股权转让协议》，约定：王伟将其持有的融会公司30%股权以0元价格转让给赵文文。该两份《股权转让协议》中明确记载，自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，出让方对已转让的股权不再享有权利和承担义务；本协议自双方签字之日起生效。 同年9月30日，融会公司股东由王伟、黄莹变更为房爱军、赵文文，法定代表人亦由王伟变更为房爱军。2019年7月9日，融会公司注销企业登记。 审理中，本院根据原告的申请开具调查令，由原告至苏州市相城区人力资源和社会保障局调查“融会公司应支付工资及赔偿金明细表、询问笔录及朱春雨工资资料”。原告调取了相关证据，其中，融会公司朱春雨2016年至2018年工资明细为：2016年工资17000元、2017年工资54400元、2018年工资50000元、垫付款3850元，合计125250元。黄超在该明细表上签名并注明“于2018年6月30日全部付清”；朱春雨于2018年10月9日在该明细表上签名。根据原告向苏州市相城区人力资源和社会保障局调取的询问笔录显示，黄超于2019年1月22日在该笔录中陈述朱春雨于2018年4月就从融会公司离职了，融会公司还拖欠朱春雨61750元工资未付。该笔录中加盖有融会公司公章，并有黄超签名。 2019年2月19日，苏州市相城区人力资源和社会保障局向融会公司发出《劳动保障监察行政处理告知书》，责令融会公司支付朱春雨在职期间工资共61750元，并加付百分之五十的赔偿金30875元，合计92625元。 同年2月25日，融会公司、房爱军与朱春雨签署《协议》一份，主要内容为：融会公司欠朱春雨工资61750元，其中3万元最迟于2019年3月30日之前支付到位，尾款31750元，最迟于2019年9月30日前全部付清；协助朱春雨将社保正常转出；针对公司欠朱春雨61750元工资款以及社保，法人房爱军以其个人资产承担连带清偿责任。房爱军作为保证人在该协议上签名。 后因融会公司、房爱军未履行上述《协议》内容，朱春雨遂将房爱军诉至本院。本院于2020年9月15日就朱春雨诉房爱军保证合同纠纷一案作出（2020）苏0508民初4530号民事判决，判令房爱军向朱春雨支付工资61750元并承担案件受理费672元（直接向朱春雨履行）。后该案进入强制执行程序，本院于2021年2月23日作出（2020）苏0508执3581号之一执行裁定，主要内容为：本案执行标的62422元、执行费836元，执行费及执行标的均未执行到位，终结本次执行程序。 另查明，为本案诉讼，原告与北京天驰君泰（苏州）律师事务所签订《委托代理合同》，并约定代理费5000元。 原告房爱军与被告王伟在庭审中确认，融会公司的公章于2018年6月1日交接给房爱军。 原告房爱军在庭审中还陈述，融会公司从未授权黄超去苏州市相城区人社局处理朱春雨劳动争议一案，不清楚询问笔录中为何加盖有融会公司的公章；《工作移交备忘录》附件中记载的应收债权债务均产生于2018年6月1日之前，都应当归两被告负责，但实际上有部分员工未付工资大概10万元左右（不算朱春雨的）已由融会公司支付了，附件材料中记载的应收账款都没有收到。 被告王伟在庭审中还陈述，黄超是融会公司的实际控制人，公司里的公章、财务等都是由黄超控制的；案涉股权转让事宜，也都是黄超和原告商谈的，自己只是配合黄超在相关材料上签个字。 审理中，原告还提交了其与被告王伟于2020年10月1日的通话录音一份，用以证明原、被告双方当时约定公司2018年6月1日之前的债务均由被告承担。 本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告明确以股权转让关系作为主张权利的基础，并认为双方在股权转让时达成了2018年6月1日前的公司债权债务均由被告负责承担的合意。对此，原告负有证明双方存在该合意内容以及案涉朱春雨的工资债务系产生于2018年6月1日之前的举证责任。首先，从现有证据来看，原告与被告签订的《股权转让协议》中并无“2018年6月1日前的公司债权债务均由被告负责承担”的表述，从原、被告之间《工作移交备忘录》中“公司所有的一切工作事务（含债权债务）从2018年6月1日起由现任法人房爱军负责承担”的内容也无法得出原告所主张的结论，原告提供的其与被告王伟的通话录音中也无直接体现融会公司2018年6月1日前的债权债务由两被告承担的明确内容；相反，之后签订的两份《股权转让协议》中均明确约定“自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，出让方对已转让的股权不再享有权利和承担义务”。其次，朱春雨61750元的工资债务是经原告本人签字、盖章后形成《协议》所确认的，但该协议中并未明确该笔工资欠款发生的具体期间。最后，原告对朱春雨债务所承担的给付责任，直接源于原告自愿作为连带保证人签署《协议》，原告因此遭受的损失与原、被告之间的股权转让协议无必然因果关系。综上，原告要求两被告赔偿其垫付款62422元及律师费损失5000元的诉讼请求，事实和法律依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告房爱军的诉讼请求。 案件受理费减半收取743元，由原告房爱军负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审 判 员 谷振龙 二〇二一年三月十一日 法官助理 卞琳琳 书 记 员 赵 洋