福建省厦门市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)闽02民终584号上诉人（原审被告、反诉原告）：潘兆金，男，1971年10月29日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：郑丽君，福建砥行律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：董宜斌，男，1973年10月28日出生，汉族，住山东省寿光县。委托诉讼代理人：蔡金榜，福建旭丰律师事务所律师。上诉人潘兆金因与被上诉人董宜斌股权转让纠纷一案，不服福建省厦门市思明区人民法院（2020）闽0203民初7366号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年3月3日公开开庭审理了本案。潘兆金及其委托诉讼代理人郑丽君，董宜斌的委托诉讼代理人蔡金榜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。潘兆金上诉请求：撤销一审判决第一项、第三项，改判驳回董宜斌一审的全部诉讼请求，支持其一审的反诉请求。事实与理由：一、一审判决认定事实错误，新冠肺炎疫情导致《股权转让协议》合同目的无法实现，应当予以解除。《股权转让协议》签订后不久即爆发疫情，由于该病毒具有人传人的特性，而教育行业具有线下、人群聚集的特点，成为受疫情影响最大的行业之一，公司股权价值必然会下降，潘兆金投资股权进行经营获利的合同目的已无法实现。二、一审判决适用法律错误。根据《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（一）》第三条第（二）款“因疫情或者疫情防控措施导致合同目的不能实现，当事人请求解除合同的，人民法院应予支持”。本案中，作为线下培训行业，福建益智强教育咨询有限公司（以下简称益智强公司）受疫情冲击，经营陷入困境，股权价值严重贬值，潘兆金作为买受方，无法实现受让股权进行正常经营获利的合同目的，此种情形不应当仅认定为“履行困难”，而是根本无法实现合同目的。董宜斌辩称：一、原审判决认定事实清楚。本案股权转让协议的签订日期是2020年1月2日，即新冠肺炎疫情爆发前，同时股权转让协议约定潘兆金同意自股权转让协议签订之日起180日内，将转让费80万元以转账方式分五次支付给董宜斌，其中2020年1月付30万。而新冠肺炎疫情大爆发的时间在2020年1月23日（武汉封城），同时1月23日是春节假期前的最后一个工作日，春节假期从1月24日至2月2日。另外，董宜斌与潘兆金之间签署的是关于教育咨询有限公司的股权转让，对于教育咨询行业来说，临近春节假期，根本就不可能有学生在校继续接受培训。尽管疫情为不可抗力因素，但疫情的发生与合同履行之间并未存在根本因果关系，不存在因不可抗力致使合同目的无法实现的情形与事实。二、原审判决适用法律正确。《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（一）》明确规定：“当事人以合同履行困难为由请求解除合同的，人民法院不予支持”。所以，原审判决尽管疫情为不可抗力因素，但疫情的发生与合同履行之间未存在根本因果关系，不能将履行困难作为合同解除的法定事由适用法律正确。综上，请求驳回上诉，维持原判。董宜斌向一审法院起诉，请求判令：1.潘兆金立即向董宜斌支付股权转让款80万元；2.潘兆金立即向董宜斌支付利息损失（分段计算：以30万元为基数，自2020年1月31日起暂计至2020年7月30日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算为6109元；以10万元为基数，自2020年3月31日起暂计至2020年7月30日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算为1361元；以10万元为基数，自2020年4月30日起暂计至2020年7月30日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算为1024元；以10万元为基数，自2020年5月30日起暂计至2020年7月30日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算为675元；以20万元为基数，自2020年6月30日起暂计至2020年7月30日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算为675元；）；3.潘兆金承担董宜斌的律师费6万元。潘兆金向一审法院提起反诉，请求判令解除潘兆金与董宜斌签订的股权转让协议。一审法院认定事实如下：2020年1月2日，董宜斌（作为转让方、甲方）与潘兆金（作为受让方、乙方）签订一份《股权转让协议》，约定：甲方将所持有的福建益智强教育咨询有限公司的40%股权以80万元的价格转让给乙方，乙方同意在本协议签订之日起180日内，将转让费80万元以转账方式分五次支付给甲方：2020年一月支付30万，三月支付10万，四月支付10万，五月支付10万，六月付20万；在此期间甲方不再享有利润分红与分担亏损，若乙方未按期支付转让费，则甲方仍享有相应的股东权利与义务；乙方向甲方付清转让费后，甲方转让给乙方的股权即刻生效，甲方配合乙方办理股权变更手续，甲方不得以任何理由拒绝股权变更，否则视同甲方违约；在公司办理股权变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议：1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力；3.由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议等。董宜斌为本案支付律师费60000元。潘兆金至今未向董宜斌支付股权转让款，其主张受胁迫签订股权转让协议，并提供三份分别由苑建国、洪美娟、潘兆金出具的《情况说明》，拟证明由于董宜斌要到培训学校闹事，潘兆金为防止事态扩大，被迫签订协议。董宜斌对该三份情况说明的真实性均不予认可，主张情况说明性质属于证人证言，证人未出庭接受询问，不能作为案件认定事实的依据。一审法院认为，潘兆金与董宜斌签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规强制规定，为合法有效的合同。潘兆金主张该协议系受胁迫情况下签订，但其未提供充分证据证明存在胁迫的事实，有关情况说明的证人未到庭接受询问，故不予采纳。潘兆金主张因新冠疫情致使合同目的无法实现而要求解除合同，无事实与法律依据。尽管疫情为不可抗力因素，但疫情的发生与合同履行之间未存在根本因果关系，不存在因不可抗力致使合同目的无法实现的情形，不能将履行困难作为合同解除的法定事由。故潘兆金主张解除股权转让协议，不予支持。潘兆金应当继续履行合同，潘兆金负有支付股权转让款之义务，故董宜斌主张潘兆金履行支付转让款义务，有事实与法律依据，予以支持。董宜斌主张潘兆金支付资金占用期间利息，有事实与法律依据，予以支持。有关律师费，双方协议并未约定，不予支持。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条第一款、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、潘兆金应于判决生效之日起十日内向董宜斌支付股权转让款80万元以及利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，分别以30万元为基数，自2020年2月1日起计至实际付款之日止；以10万元为基数，自2020年4月1日起计至实际付款之日止；以10万元为基数，自2020年5月1日起计至实际付款之日止；以10万元为基数，自2020年6月1日起计至实际付款之日止；以20万元为基数，自2020年7月1日起计至实际付款之日止）；二、驳回董宜斌的其他诉讼请求；三、驳回潘兆金的诉讼请求。二审中，潘兆金提交以下证据：1.民事起诉状，证明益智强公司受疫情影响，引发学员退费潮，经营困难，公司股权严重贬值；2.微信聊天记录截图，证明自疫情爆发以来，教育行业受冲击，益智强公司收入锐减，亏损严重，无力支付校区场地房租，出租方一直催讨房租。董宜斌质证认为：1.对证据1的真实性、合法性、关联性不予确认，比对原件和复印件内容不一致，真实性由于没有传票等材料无法确认，该份证据与本案没有任何关联性；2.对证据2的真实性、合法性、关联性不予确认，比对潘兆金手机与截取图片，不是全部截取而是部分截取，中间有一大部分内容没有体现在证据中，即使提供全部内容，该聊天内容与本案也没有任何关联性。本院认证如下：潘兆金提交的上述证据虽有原件，但均系益智强公司与案外人之间的纠纷，与本案股权转让之间没有直接的关联性，本院对其关联性及证明对象不予采信。经审理查明，双方对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。本院认为，董宜斌与潘兆金签订的股权转让协议，合法有效，对双方具有约束力，双方均应按照约定履行各自义务。协议约定董宜斌将其所持有的益智强公司40％股权转让给潘兆金，潘兆金应分期支付董宜斌股权转让款80万元，待付清款项后办理股权变更手续。但潘兆金未按约定的期限及金额支付股权转让款，已构成违约，故董宜斌请求其支付股权转让款及利息损失，有合同依据，一审法院予以支持，并无不当。潘兆金主张受董宜斌胁迫签订协议，但董宜斌予以否认，潘兆金也未举证证明其主张的事实，本院不予采信。讼争协议签订于新冠疫情爆发之前，新冠疫情对益智强公司经营虽有影响，但我国新冠疫情爆发不久即得到有效控制，且益智强公司目前仍在经营，故潘兆金以此为由主张合同目的无法实现并请求解除讼争协议，缺乏事实及法律依据，一审法院未予支持，并无不当。综上所述，潘兆金的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费17474元，由上诉人潘兆金负担。本判决为终审判决。审 判 员 （师光）二〇二一年三月三十日书记员（ 许歆歆）附：本案所适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。