北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初26116号原告：傅晓阳，女，1977年3月21日出生，满族，住四川省成都市武侯区。委托诉讼代理人：宋宇凡，北京德和衡（上海）律师事务所，律师。被告：北京红梨众悦文化传播有限公司，住所地北京市通州区漷县镇漷兴一街1009号。法定代表人：杨玉琴，经理。第三人：杨玉琴，女，1977年3月22日出生，汉族，住北京市大兴区。原告傅晓阳与被告北京红梨众悦文化传播有限公司（以下简称红梨公司）、第三人杨玉琴股东资格确认纠纷一案，本院于2020年10月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告傅晓阳及其委托诉讼代理人宋宇凡，被告红梨公司的法定代表人兼第三人杨玉琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告傅晓阳向本院提出诉讼请求：1.确认傅晓阳不是红梨公司股东；2.由红梨公司承担本案诉讼费。事实和理由：傅晓阳长期居住在成都，从未在北京投资经营或与他人合资经营公司。2020年8月28日，傅晓阳发现名下银行卡无法正常使用，经查询获悉其银行卡被北京市丰台区人民法院冻结，傅晓阳与执行法官电话沟通后得知，上海话剧艺术中心有限公司与杨玉琴、傅晓阳股东损害公司债权人利益责任纠纷一案导致傅晓阳个人账户被冻结，房产被查封等候拍卖。傅晓阳此前对该案不知情且未被通知出庭应诉。这也是傅晓阳首次获悉红梨公司的存在，在完全不知情的情况下，傅晓阳被冒名登记为红梨公司投资股东。经查，红梨公司于2009年8月31日在北京市通州区注册成立，2011年10月30日被吊销营业执照。杨玉琴是红梨公司的法定代表人和经理。傅晓阳与杨玉琴于2006年经朋友介绍认识，杨玉琴利用与傅晓阳往来契机，冒用傅晓阳身份注册公司，违背诚实信用原则。傅晓阳被冒名登记为公司股东后，数年来因不知情，从未参与过公司管理决策、未参与股东会、更未取得分红或存在与红梨公司任何形式经济往来。红梨公司工商登记材料中的签字均非傅晓阳本人所签，傅晓阳也从未授权或事后追认，不应认定为具备红梨公司股东资格。故诉至法院。被告红梨公司辩称，傅晓阳所述属实。傅晓阳不是公司股东。第三人杨玉琴述称，傅晓阳所述属实。2009年杨玉琴在北京注册公司时，代理公司建议杨玉琴注册两个股东比较合适，杨玉琴就问了很多朋友，但他们的名字被注册了,因为杨玉琴手中正好有傅晓阳的身份证复印件，于是考虑先用傅晓阳的身份注册公司的股东，之后再做股东变更，但因为公司经营不善，2010年红梨公司就被吊销，所以公司没有及时做清算和注销手续。本院经审理认定事实如下：2009年8月31日，红梨公司注册成立，注册资本10万元，实收注册资本10万元，法定代表人为杨玉琴。红梨公司的工商档案中显示：落款日期为2009年8月19日的《委托书》，委托人处显示有傅晓阳、杨玉琴签名，委托亿通胜源（北京）登记注册代理事务所（以下简称亿通胜事务所）办理企业名称预先核准。落款日期为2009年8月28日的《委托书》，委托人处显示有傅晓阳、杨玉琴签名，委托亿通胜事务所办理企业开业（设立）登记。红梨公司的《章程》显示，公司股东为杨玉琴和傅晓阳，每人认缴注册资本5万元并实际缴纳注册资本。《章程》落款全体股东亲笔签字处包括杨玉琴、傅晓阳。2009年8月28日，由北京东易君安会计师事务所有限公司出具的《验资报告》载明：根据协议、章程的规定，红梨公司申请登记的注册资本为人民币10万元，由全体股东于2009年8月28日缴足。经我们审验，截至2009年8月28日止，红梨公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币10万元。其中中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证显示，傅晓阳和杨玉琴均是通过现金的方式将认缴的5万元现金存入红梨公司企业入资专用账户。《董事会成员、经理、监事任职证明》显示杨玉琴任经理，联系电话为133XXXXXXXX；傅晓阳任监事，联系电话为：133XXXXXXXX，下方全体股东签字处包括杨玉琴、傅晓阳。另查，傅晓阳系四川成都人，在成都工作和生活，自2001年4月至今在成都市金牛区电信分公司工作。杨玉琴系北京人，在北京工作和生活。二人于2006年通过在网络BBS摄影板块上认识。杨玉琴称因傅晓阳于2006年5月到北京旅游，通过杨玉琴办理酒店入住，拿到了杨玉琴的身份证，所以复印了杨玉琴身份证备用。傅晓阳亦认可因办理入住手续曾将身份证原件给到杨玉琴。庭审中，杨玉琴称，红梨公司是杨玉琴委托亿通胜事务所代为注册。亿通胜事务所建议注册两个股东，正好杨玉琴手头有傅晓阳的身份证复印件，傅晓阳就被登记为股东。傅晓阳对此并不知情，红梨公司的注册资本也并未实际缴纳，均为亿通胜事务所办理。傅晓阳从未参与红梨公司的经营，也未获取过公司分红。杨玉琴主张，红梨公司工商档案中有关杨玉琴和傅晓阳的签字均是亿通胜事务所代办人所签，不是傅晓阳本人所签。另外，《董事会成员、经理、监事任职证明》上的联系电话亦是亿通胜事务所代办人员的电话，不是本人电话。为进一步确认红梨公司工商档案中傅晓阳的签字并非本人所签，傅晓阳申请对工商档案中落款日期为2009年8月19日的《委托书》、落款日期为2009年8月28日的《委托书》以及《董事会成员、经理、监事任职证明》中的“傅晓阳”签字进行笔迹鉴定。经北京市高级人民法院摇号系统随机确定，本院依法委托北京长城司法鉴定所对上述文件中“傅晓阳”的签名真伪性进行鉴定。经鉴定，上述文件中“傅晓阳”签字与鉴定样本上的“傅晓阳”的本人签名字迹不是同一人所写。上述事实，有红梨公司的工商档案、各方当事人陈述、司法鉴定意见书等证据在案证明。本院认为，民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为，其可以基于多方的意思表示一致成立，并自成立时生效。在案证据显示，红梨公司注册成立时所提交的包含“傅晓阳”签名的法律文件主要包括两份委托书、《董事会成员、经理、监事任职证明》，而经本院委托的北京长城司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》的结论是检材上“傅晓阳”的签名字迹与样本上“傅晓阳”本人签名字迹不是同一人所写。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条的规定，意思表示真实的民事法律行为方为有效。2009年8月红梨公司工商登记中涉及傅晓阳的内容，没有基于任何合同或得到傅晓阳本人的授权，不是出于傅晓阳本人意思表示的行为，因而不符合民事法律行为的有效要件。上述鉴定结论虽然能确认傅晓阳不是红梨公司注册设立文件上“傅晓阳”的实际签署人，但这尚不足以确认傅晓阳是被冒名注册为红梨公司股东。《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第一条规定，“为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。”依据上述规定，本案确认或涤除傅晓阳股东身份的关键问题在于傅晓阳对自己“实缴出资”并被注册登记为股东的行为是否知晓。根据红梨公司法定代表人和红梨公司的股东杨玉琴自述，红梨公司是杨玉琴自行委托代办公司设立，用傅晓阳的身份证将其登记为股东，傅晓阳并不知晓。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十八条规定，“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任。”依据该规定，红梨公司设立登记时的“傅晓阳”名下的股东权益及相应责任，应当由冒名登记行为人享有或承担。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国公司法》第三条第二款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十八条之规定，判决如下：傅晓阳不具备北京红梨众悦文化传播有限公司股东资格。鉴定费9700元，由被告北京红梨众悦文化传播有限公司承担（于本判决生效后七日内交纳）。案件受理费35元，由被告北京红梨众悦文化传播有限公司承担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  吴可加二〇二一年三月十七日书记员  王 焕