上海市闵行区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）沪0112民初41038号 原告：安洋，女，1983年5月24日出生，汉族，住上海市徐汇区。 委托诉讼代理人：王觊，上海正策律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵柯，上海正策律师事务所律师。 被告：陈智敏，女，1979年3月30日出生，汉族，住上海市黄浦区。 被告：马颖漪，女，1986年9月14日出生，汉族，住上海市长宁区。 委托诉讼代理人：施文婕，上海市汇业律师事务所律师。 第三人：成均(上海)文化传播有限公司，住所地上海市闵行区都市路XXX号XXX楼XXX、XXX室。 法定代表人：陈智敏，总经理。 原告安洋与被告陈智敏、马颖漪、第三人成均(上海)文化传播有限公司(以下简称成均公司)股权转让合同纠纷一案，本院于2020年11月12日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月1日公开开庭进行了审理。原告安洋的委托诉讼代理人王觊，被告马颖漪的委托诉讼代理人施文婕到庭参加诉讼，被告陈智敏及第三人成均公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。 原告安洋向本院提出诉讼请求：1.解除原告与两被告于2018年11月7日签订的《成均股权投资协议》、《一致行动人协议》；2.被告陈智敏返还原告安洋投资款10.81万元；3.被告马颖漪返还原告安洋投资款29.19万元；4.被告陈智敏支付原告安洋违约金1.08万元；5.被告马颖漪支付原告安洋违约金2.92万元。 事实和理由：2018年11月7日，原告与陈智敏、马颖漪及案外人叶某共同签订《成均(上海)文化传播有限公司股权投资协议》(以下简称《股权投资协议》)。同日，原告与陈智敏签订《一致行动人协议》。《股权投资协议》约定，陈智敏、马颖漪系第三人成均公司股东，同意以协议约定条件将陈智敏持有的成均公司0.3%股权，马颖漪持有的公司0.81%股权合计作价40万元转让给原告。《股权投资协议》还约定，陈智敏及马颖漪承诺在原告支付投资款后180个工作日内向国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，并完成相应的工商变更登记手续，正式确认原告股东地位。逾期未办理,则应当十个工作日内向原告指定账户全额退还投资款,并支付投资款的10%罚金(违约金)。2018年11月20日，原告如约向陈智敏转账支付40万元。然而，直至目前，两被告都未配合原告办理股权变更登记，亦从未分配任何公司红利、未配合原告行使任何股东权利。原告为维护的合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 诉讼中，原告表示，因原告起诉之后，已经与陈智敏在庭外达成和解协议，陈智敏同意解除与原告的《股权投资协议》和《一致行动人协议》，原告向本院提出放弃对陈智敏的全部诉讼请求，请法院就原告与马颖漪的法律关系进行裁判。 陈智敏未到庭答辩，亦未提交证据。 马颖漪辩称：1.本案所涉交易行为的本质并非原告向马颖漪转让股权，而是原告对成均公司进行投资。原告所支付的29.19万元，并非股权转让款，而是原告向成均公司支付的投资款。这在《股权投资协议》第一条第三款关于“40万元计入目标公司的资本公积，不进入注册资本”、第二条第一款关于“向目标公司指定的银行账户支付投资款”的约定中均能体现。实际上，原告将投资款支付给了成均公司，而非支付到马颖漪的个人账户或马颖漪指定账户；2.原告诉讼请求无事实及法律依据，该请求对马颖漪显失公平。本次交易不是原告以29.19万元受让马颖漪0.81%股权的股权转让行为，故股权投资协议解除后，原告应向成均公司请求返还投资款，而非向马颖漪请求返还；3.根据公司登记管理的规定，申请办理变更登记主体为成均公司，马颖漪作为仅持有成均公司19.80%的股东，主要是履行配合协助义务。本次投资协议签署后，马颖漪并没有收到过成均公司发来的要求配合办理变更的通知，马颖漪没有任何恶意违约。 成均公司未到庭答辩，亦未提交证据。 本院经审理认定事实如下：2018年11月7日，原告与两被告及案外人叶某签订了《股权投资协议》1份，约定原告以40万元的价格分别受让陈智敏、马颖漪持有的目标公司0.3%股权、0.81%股权。其中40万元计入目标公司的资本公积，不进入注册资本。股权转让完成后，原告实际持有目标公司1.11%股权。原告应在本协议签订之日起10个工作日内按照约定向目标公司指定的银行账户支付投资款40万元。原告逾期未向目标公司指定的银行账户支付投资款的，应当每日按照逾期未支付价款的5‰向目标公司支付违约金；逾期3日仍未支付的，逾期未支付一方自动丧失向目标公司投资的资格。两被告承诺在目标公司实际收取原告支付的投资款后180个工作日内向国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，并完成相应的工商变更登记手续，正式确认原告的股东地位。原告需配合两被告的手续办理工作。两被告逾期未能完成工商变更登记手续正式确认原告的股东地位的，则应当在十个工作日内向原告指定的银行账户内全额退还原告的投资款，并支付原告投资款10%的罚金。 2018年11月20日，原告向《股权投资协议》约定的指定账户转账40万元。 另查明，成均公司成立于2013年8月9日，发起人股东为两被告。2019年11月，成均公司修改公司章程，股东由马颖漪(19.8%)变更为陆荣贵(19.8%)并由马颖漪作为成均公司的委托代理人办理了上述工商变更登记手续。 以上事实，有《股权投资协议》、《一致行动人协议》、银行汇款单及账户明细单、成均公司工商登记及当事人陈述为证，本院予以确认。 本院认为，各方签订的《股权投资协议》系双方真实意思表示，于法不悖。原告放弃对陈智敏的全部诉讼请求，系其处分自身权利，本院予以确认。现原告按约向指定账户支付了投资款，用以获取马颖漪名下的股权，马颖漪应按约办理工商变更登记。马颖漪虽抗辩原告的转款行为并非投资行为、款项并非进入其个人账户，故系争协议名为股权转让实为向公司投资，交易相对方系成均公司而非其个人，但上述协议明确约定股权转让款直接支付至目标公司账户，计入目标公司资本公积，系马颖漪对自身权利的处分，并不影响股权转让交易的性质。再者，系争协议约定了股权转让交易的基本情况、股权转让的对价支付、新股东权利义务等内容，且马颖漪并未否认系争协议其签名的真实性，该协议系双方真实意思表示，约束各方，故此，对马颖漪的抗辩不予采纳。 最后，马颖漪于2019年11月作为成均公司委托代理人办理了股权变更登记手续，导致系争协议合同目的不能，原告有权解除合同并以法院诉讼文书送达马颖漪之日2020年11月21日为合同解除日。综上，本院对原告的诉请予以支持。 陈智敏、成均公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。 综合上述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、原告安洋与被告马颖漪于2018年11月7日签订的《成均上海文化传播有限公司股权投资协议》于2020年11月21日解除； 二、被告马颖漪于本判决生效之日起十日内向原告安洋返还投资款291,900元； 三、被告马颖漪于本判决生效之日起十日内向原告安洋支付违约金29,200元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计3,950元，财产保全费2,720元，合计6,670元，由原告安洋负担1,802.42元，被告马颖漪负担4,867.58元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 员 苏琳琳 二〇二一年三月一日 法官助理 施佳艳 书 记 员 施佳艳 附：相关法律条文 一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条…… 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 …… 二、1999年《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。