广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0305民初29363号原告：深圳市诺达方舟电子科技有限公司，住所地深圳市龙华区观澜街道牛湖社区新湖路363号401，统一社会信用代码91440300319602118P。法定代表人：王丽君。委托诉讼代理人：何苗，女，汉族，1986年9月30日出生，身份证住址江西省贵溪市，系公司员工。委托诉讼代理人：杨琴，江苏瀛鎏律师事务所律师。被告：深圳市路畅科技股份有限公司，住所地深圳市南山区海天一路11号5栋C座8楼、9楼，统一社会信用代码91440300792564532T。法定代表人：郭秀梅。委托诉讼代理人：艾华，广东广和律师事务所律师。原告深圳市诺达方舟电子科技有限公司诉被告深圳市路畅科技股份有限公司合同纠纷一案，本院于2020年10月13日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了独任审理。原告的委托诉讼代理人何苗和杨琴、被告的委托诉讼代理人艾华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2017年1月7日，原告与被告签订了《供需合作协议》，约定原告作为供方向被告提供协议项下《采购订单》中规定的产品及服务，供需合作的项目为车载导航整机等，被告应于货到检验合格后且收到发票后月结20天支付货款，原告在付款前开具17%的增值税专用发票。协议签订后，原告按协议约定向被告供货，双方形成长期的供需合作关系。2018年6月，被告先后扣留原告70万元货款作为质量保证金，并于2019年7月24日向原告出具《收款收据》一张。2019年11月起，被告开始拖欠原告货款，经原告多次催要，截止2020年6月底，被告尚欠原告货款共计558341.73元。被告拖欠货款的行为已构成违约，严重侵害了原告的权益。为维护原告自身合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1.被告支付原告货款558341.73元及逾期付款利息（以本金558341.73元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍的标准自逾期付款之日起计算至实际全部清偿之日止）；2.被告退还质量保证金700000元；3.被告承担本案诉讼费用。被告辩称，1.原告诉请的货款实际上是2020年2月、3月清理的有质量问题产品的退货减账款，被告根据合同约定、交易习惯、公平原则，按照采购原价进行减账处理，核算的欠款金额合计为160551.63元，且被告于2020年6月30日支付完毕。2.本案质保金不具备返还条件，按照合同约定，交付货物之后的3年内，没有质量问题方可返还，双方最后交付货物的时间是2020年4月30日，则质保金应于2023年4月30日返还。综上，请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，2017年1月7日，原告与被告签订了《供需合作协议》，约定：原告按原、被告双方确认的《采购订单》提供产品及服务；有效期自2016年12月15日起至2018年12月31日止；双方现行供需的项目为车载导航整机；货到检验合格后且收到发票后月结20天支付货款，原告应在付款前开具17%的增值税专用发票；原告保证按照《质量保证协议》（需另行签署）的要求向被告提供产品，原告提供的所有产品均必须通过被告的“入厂检验（IQC）”，方能成为合格品为被告所接受，否则，被告有权予以拒收；经被告检验发现有任何与协议约定的规格及样品不符之处均视为不合格品，被告在到货检验后的两个工作日内将发现的不合格品质量问题通知原告，原告应该在一个工作日内对该质量问题进行回应，并提出解决方案，由被告决定，否则，视为原告违约，原告应赔偿被告因不能按时交付货物给被告造成的损失；对于原告提供的产品存在隐含缺陷，且这种隐含缺陷必须通过使用或组装入被告的产品使用时才能够被发现，被告自发现这种隐含缺陷时起90天内有向原告索赔的权利，该权利不因产品已转移到第三方而受到影响；原告对协议产品给予2年保修期；由于原告产品质量问题而造成被告停线、翻检、客户索赔、市场影响等损失，应由原告承担相应的赔偿责任；当有效期虽已届满，但被告依据原协议发出采购订单，原告未予以书面拒绝的，视为双方接受该订单按照原有协议继续履行，有效期延期至该订单履行完毕；双方签字盖章后生效等。2018年4月4日，原告与被告签订《采购合同》，约定被告向原告采购产品，交期为被告下达订单后，原告交货周期为15天送货到被告指定的收货地点；付款条件为月结30天，税率17%，现款交易为承兑；原告对所提供产品的表面瑕疵和可能存在的隐蔽性瑕疵或缺陷承担全部责任，并保证其产品符合被告的质量要求或符合汽车行业的技术标准，对于存在质量问题或可能存在隐蔽性瑕疵或缺陷的产品，原告应当按照被告的要求及时予以重做或更换，或者由被告退货给原告，由此产生的一切费用均由原告承担并严格按照质量索赔条款执行；对于原告提供的产品存在隐含缺陷，且这种隐含缺陷必须通过使用或组装接入被告的产品并经客户使用时才能够被发现的，被告自发现这种隐含缺陷时起12个月内有向原告提出索赔的权利，该权利不因产品已转移到第三方而受到影响；原告供应给被告的产品须符合国标《车载卫星导航设备通用规范GB/T19392-2013》和《GBT+26775车载音视频系统技术条件GB/T26775-2011》等国家有关部门的标准，若因原告产品不符合以上要求而被国家相关部门抽查或查处，原告有义务配合调查并承担相应责任及赔偿被告的全部损失；原告同意因原告提供的产品品质不符合要求而引发的相关费用，由被告在原告的账款中扣除；被告对该产品所存在影响使用性能的隐蔽性瑕疵或缺陷，被告享有向原告提出产品质量异议的权利，异议期限为产品入库之日起满3年，原告所提供的产品，如果在被告生产过程中或售后服务过程中发现有质量问题，或在被告承诺客户的三包期内（两年包换），原告同意无条件退货或承担赔偿责任等。原告提交的《收款收据》显示，被告于2019年7月24日收取原告的质量保证金70万元。原告提交了《货款对账单》《微信聊天记录》，用以证明2019年11月份货款为1318275元、2019年12月份货款为1084205元、2020年1月份货款480608.36元、2020年4月份货款24605元，以上共计2907693.36元；期间双方债务对冲共计1974000元，被告在此期间共计支付货款375351.63元，则被告尚欠货款为558341.73元（2907693.36元-1974000元-375351.63元）。被告对《货款对账单》的真实性、合法性、关联性均不予认可；对《微信聊天记录》的真实性予以认可，认为被告的应付货款为160551.63元，且被告已于2020年6月30日支付原告货款160551.63元。经查，原告提交的《货款对账单》系其自行制作，无被告确认；《微信聊天记录》显示如下内容，被告于2020年6月17日表示“还欠你们款项是160551.63元”，原告表示“金额不符”，被告表示“截一个明细图给你，11月货款270275元、12月货款58205元、1月货款480608.36元、2月及3月的退货金额为558341.73元、4月货款24605元，抵车款114800元，应付160551.63元，未含质保金”。关于原告诉求的货款558341.73元，庭审中，原告确认该货款对应的货物为977台，上述货物系分多批向被告供货，其中原告应被告要求拉回497台，其余货物均在被告仓库。被告表示，上述货物977台均有质量问题，其中原告拉回497台，被告通过案外人西安烁欣汽车用品有限公司退回原告处149台，被告仓库存放331台；关于已退回原告的货物149台，西安烁欣汽车用品有限公司于2018年12月向原告直接批次退货200台（A600故障机，产品编码S13-G0010581ND的150台、产品编码S13-G0010601ND的50台），被告与西安烁欣汽车用品有限公司于2019年7月做抵扣减账处理，被告与原告延至2020年2月、3月做抵扣减账处理，而被告的其他经销商在2020年2月、3月零散向原告退货47台，被告在2020年2月及3月向其他经销商零散发货98台，故2020年2月、3月做抵扣减账的货物数量为149台（200+47-98）。被告提交了《对账单》《债权转让协议》《中国光大银行电子回单》，用以证明被告已于2020年6月30日结清全部货款。原告对上述证据的真实性予以认可，对2020年2月、3月扣减部分不予认可。经查，《对账单》显示：2019年11月份货款为270275元、2019年12月份货款为58205元、2020年1月份货款480608.36元、2020年2-3月货款为-558341.73元、2020年4月份货款24605元；2020年5月29日通过以车抵债方式支付货款114800元、2020年6月30日通过银行转账方式支付货款160551.63元；应付货款为275351.63元，已付金额为275351.63元。《债权转让协议》显示，原、被告及案外人徐州晔溪商贸有限公司签订该《债权转让协议》，约定被告将其对徐州晔溪商贸有限公司部分债权通过抵车（抵车款为114800元）的形式转让给原告，原告受让后，抵销原告对被告享有的部分债权114800元。《中国光大银行电子回单》显示，被告于2020年6月30日转账支付原告货款160551.63元。被告提交了《转账凭证》《退货财务处理流程单》《增值税专用发票》，用以证明因原告货物存在质量问题，被告于2019年2月退货425台（退货货款为279785元）、3月退货343台（退货货款为234860元），上述退货退款均按采购原价进行退款，与交易习惯、合同约定相符。原告对上述证据的真实性予以认可，但对其证明目的不予认可，认为合作中虽有退货事实，但需要原告盖章确认并开具相应的红字发票予以抵冲完成，对涉案产品退货事宜，双方并未达成一致意见。以上事实，有《供需合作协议》《采购合同》《收款收据》《货款对账单》《微信聊天记录》《对账单》《债权转让协议》《中国光大银行电子回单》《转账凭证》《退货财务处理流程单》《增值税专用发票》及庭审笔录等证据为证，足以认定。本院认为，原告与被告签订的《供需合作协议》《采购合同》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应本着诚实信用原则履行合同。原、被告在《采购合同》中约定，被告对原告产品所存在影响使用性能的隐蔽性瑕疵或缺陷，被告享有向原告提出产品质量异议的权利，异议期限为产品入库之日起满3年，原告所提供的产品，如果在被告生产过程中或售后服务过程中发现有质量问题，或在被告承诺客户的三包期内（两年包换），原告同意无条件退货或承担赔偿责任。本案中，关于原告诉求的货款558341.73元，双方均确认该货款对应的产品为977台，被告表示上述产品977台均存在质量问题，其中原告确认已拉回497台，被告表示通过案外人西安烁欣汽车用品有限公司退回原告处149台、被告仓库存放331台，根据《采购合同》的约定，被告可以要求原告无条件退货，据此，上述货物977台对应的货款558341.73元属于应做抵扣减账处理的款项，原告要求被告支付货款558341.73元及逾期付款利息，没有事实和法律依据，本院依法不予支持。关于质量保证金事项，依据双方的货款产生情况可知，原告于2020年4月尚在向被告供货，而合同约定“在被告生产过程中或售后服务过程中发现有质量问题，或在被告承诺客户的三包期内（两年包换），原告同意无条件退货或承担赔偿责任”，可见原告向被告供应的部分产品尚在质量保证期内，据此，原告要求被告归还质量保证金700000元的条件尚未成就，本院依法不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告深圳市诺达方舟电子科技有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费16125.08元，保全费5000元，共计21125.08元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  邓晓燕二〇二一年三月三十日书记员  李冬梅附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。