北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初13983号原告:翁毓玲，女，汉族，1949年6月6日出生，住广西桂林市七星区。委托诉讼代理人：刘琦，北京中简律师事务所律师。被告:北京汇福康医疗技术股份有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院18号楼5层504-520室。法定代表人:邹剑龙，董事长。委托诉讼代理人：彭丹，北京汇福康医疗技术股份有限公司员工。委托诉讼代理人：黄琳紫，北京市环球律师事务所律师。原告翁毓玲与被告北京汇福康医疗技术股份有限公司（以下简称汇福康公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告翁毓玲的委托诉讼代理人刘琦，被告汇福康公司的委托诉讼代理人彭丹、黄琳紫到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告翁毓玲向本院提出诉讼请求：1.判令汇福康公司提供其2017年1月1日起至2020年6月30日止的股东大会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿(包括总分类账、现金日记账、明细账对应的记账凭证及原始凭证、现金流量表、利润分配表、损益表、资产负债表、财务情况说明书、审计报告等)供翁毓玲査阅、摘抄、复制等。2.本案全部诉讼费用由汇福康公司承担。后庭审中，翁毓玲将诉讼请求变更如下：1、判令汇福康公司提供自2017年1月1日至2021年3月17日期间的股东大会会议记录、股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括会计报表及其他财务会计报告)，供原告翁毓玲进行查阅，原告翁毓玲委托的律师、注册会计师可以予以协助;2、判令汇福康公司提供自2017年1月1日至2021年3月17日期间的会计账簿(包括总分类账、现金日记账、明细账对应的记账凭证及原始凭证、现金流量表、利润分配表、损益表、资产负债表、财务情况说明书、审计报告等)，供原告翁毓玲进行查阅，原告翁毓玲委托的律师、注册会计师可以予以协助;3、判令上述材料由翁毓玲在汇福康公司正常营业时间内查阅，查阅地点在汇福康公司住所地北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院18号楼5层504-520室，查阅时间不少于二十个工作日。事实及理由：汇福康公司成立于2008年4月22日，目前公司性质为股份有限公司，翁毓玲2013年9月10日通过受让股权的方式成为汇福康公司股东，对应实缴注册资本97.29万元，目前股权占比1.24％。翁毓玲于2019年9月获悉，汇福康公司未召开临时股东大会，而通过部分股东签署股东大会记录方式将其持有的北京安和加利尔科技有限公司股权转让给东方科仪控股集团有限公司、上海行知创业投资有限公司、湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波和仪康科技合伙企业(有限合伙)、北京格罗斯投资中心(有限合伙)等5位股东，翁毓玲对此并不知情，汇福康公司未召开股东大会，亦未就此等事项通知过翁毓玲，翁毓玲也从未就该转让事项发表过股东意见。同年9月，汇福康公司未召开临时股东大会而单方面增加股东邹剑龙个人股比10％的行为亦没有通知过翁毓玲。更为严重的是，汇福康公司自2017年以来，拒绝提供汇福康公司及子公司的财务数据及资料，严重侵害了翁毓玲作为股东的知情权。被告汇福康公司辩称：不同意翁毓玲的诉讼请求。一、翁毓玲不是本案适格原告，法院应驳回翁毓玲的起诉。本案为股东知情权纠纷。翁毓玲现已与汇福康公司签署《股份回购协议》，且汇福康公司股东大会已表决通过上述回购事宜，参考《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条以及《最高人民法院在公司法司法解释（四）理解与适用》中明确的“公司股权既是身份权也是财产权，当股东转让了股权或者以其他方式失去了股东身份的，即不再享有股东权利，包括知情权”，法院应驳回翁毓玲的起诉。二、在坚持上述意见的前提下，汇福康公司认为翁毓玲的诉讼请求缺少法律和事实依据，不应得到支持，理由如下：1.翁毓玲提起本案诉讼不符合法律规定的前置条件。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。上述规定就股东行使股东知情权设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭到公司的拒绝。本案中，翁毓玲在提起诉讼前，并未向汇福康公司就行使股东知情权提出过书面要求，不符合公司法规定的前置条件，不应得到支持。2.股东对会计账簿的查阅不包括原始凭证和记账凭证。最高人民法院在2017年发布的公司法司法解释征求意见稿中规定“第十六条（查阅原始凭证）有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理”，但此后正式发布《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》时，最高人民法院删除了该条，将记账凭证和原始凭证排除在股东行使知情权可查阅的对象范围之外。可见，记账凭证和原始凭证不在法律保护的股东知情权范围之内。另补充当庭答辩如下：根据公司法解释四第十条规定，按照翁毓玲的诉讼请求，如果其聘请会计师、律师查阅，股东必须本人到场。翁毓玲提出的查阅时间不少于20个工作日时间长，影响了汇福康公司的工作，请求法院酌情考虑。翁毓玲诉请的地址是公司的实际经营地址就是公司的注册地址，如果查阅，作为查阅地址没有问题。双方当事人围绕诉讼请求提交了证据，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。经审理查明：汇福康公司成立于2010年9月16日，企业类型为其他股份有限公司（非上市），法定代表人为邹剑龙，公司注册地为北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院18号楼5层504-520室，本案审理期间其在公司注册地实际经营。根据汇福康公司的工商登记信息及章程记载，翁毓玲为汇福康公司登记股东。本案庭审之前，翁毓玲未向汇福康公司提出要求查阅公司会计账簿的书面请求。上述事实，有双方当事人提交的证据以及当事人陈述意见在案佐证。本院认为：本案属于股东知情权纠纷，股东知情权是公司法规定的基本权利，依法受到法律的保护。股东行使知情权的方式必须依法行使，不得超越公司法规定的范围和方式。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了股东的知情权，根据该条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，由于翁毓玲未向汇福康公司提出书面请求，以说明其查阅的正当目的，汇福康公司在本次诉讼中有权拒绝翁毓玲查阅公司会计账簿，故本院对翁毓玲要求查阅公司会计账簿的诉讼请求不予支持。汇福康公司章程、工商登记档案资料均记载翁毓玲为汇福康公司的股东，虽然双方当事人在协商股权回购事项，但双方的股权回购尚未完成，翁毓玲截至本案开庭审理期间仍为汇福康公司股东，不影响翁毓玲以股东名义行使知情权。翁毓玲要求查阅汇福康公司2017年1月1日至2021年3月17日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，本院予以支持，其要求查阅的股东大会会议决议并未在公司法规定范围内，本院仅依据公司法支持其要求查阅股东大会会议记录。中华人民共和国会计法（2017年修正）第二十条第二款规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成……”，本院据此明确财务会计报告的范围。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，就翁毓玲要求其委托的律师、会计师协助协助查询2017年1月1日至2021年3月17日期间的股东大会会议记录、股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）的请求，本院予以支持。翁毓玲要求在汇福康公司正常营业时间内于汇福康公司经营地查阅相关上述资料，汇福康公司未提出异议，但翁毓玲要求查询期间为20个工作日，汇福康公司认为查询时间过长影响其正常经营，翁毓玲诉请要求律师、会计师协助查询，其应在合理时间内查询完毕，为解决争议，本院酌定查询期间为10个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、北京汇福康医疗技术股份有限公司于本判决生效之日起10日内于公司经营地北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院18号楼5层504-520室内置备2017年1月1日至2021年3月17日期间的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)供翁毓玲及其委托的律师、会计师查阅（查阅时间为北京汇福康医疗技术股份有限公司的营业时间，限10个工作日内查阅完毕）；二、驳回翁毓玲的其他诉讼请求。案件受理费35元，由北京汇福康医疗技术股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  成桂钦二〇二一年三月二十二日书记员  李玉洁