上海金融法院民 事 裁 定 书（2020）沪74民初625号原告：太原润恒农产品市场有限公司，住所地山西省。法定代表人：毛小飞，执行董事。原告：哈尔滨润恒物流发展有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市。法定代表人：汪学海，执行董事。原告：湖北宝迪农业科技有限公司，住所地湖北省安陆市。法定代表人：程榆茗，执行董事。原告：江苏润恒物流发展有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人：毕博，执行董事。原告：包头润恒农产品物流有限公司，住所地内蒙古自治区。法定代表人：苏洋，执行董事。原告：南京国宁投资管理有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人：毕国祥，执行董事。原告：沈阳润恒农产品市场有限公司，住所地辽宁省沈阳市。法定代表人：汪学海，执行董事。原告：南京润恒物流发展有限公司，住所地江苏省。法定代表人：毕卫海，执行董事。原告：南京苏宝投资发展有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人：杨俊，执行董事。原告：泰安润恒农产品市场有限公司，住所地山东省。法定代表人：万水，执行董事。原告：泰安润恒置业有限公司，住所地山东省泰安市。法定代表人：万水，执行董事。原告：毕国祥，男，1968年5月20日出生，汉族，户籍地江苏省南京市。上述十二名原告共同委托诉讼代理人：吴晓斌，北京市炜衡(南京)律师事务所律师。上述十二名原告共同委托诉讼代理人：马丹，北京市炜衡(南京)律师事务所律师。被告：西藏信托有限公司，住所地西藏自治区拉萨市。法定代表人：周贵庆，董事长。委托诉讼代理人：赵华，山西晋泰律师事务所律师。被告：上海瑜辞投资管理中心(有限合伙)，住所地上海市崇明区。执行事务合伙人：上海晋闳资产管理有限公司。第三人：晋城银行股份有限公司，住所地山西省晋城市城区文昌西街XXX号。法定代表人：贾沁林，董事长。本院在审理原告太原润恒农产品市场有限公司、哈尔滨润恒物流发展有限公司、湖北宝迪农业科技有限公司、江苏润恒物流发展有限公司、包头润恒农产品物流有限公司、南京国宁投资管理有限公司、沈阳润恒农产品市场有限公司、南京润恒物流发展有限公司、南京苏宝投资发展有限公司、泰安润恒农产品市场有限公司、泰安润恒置业有限公司、毕国祥诉被告西藏信托有限公司(以下简称西藏信托)确认合同无效纠纷一案，本院于2020年3月23日立案。立案后，根据十二名原告的申请，本院追加上海瑜辞投资管理中心(有限合伙)(以下简称瑜辞中心)为被告、追加晋城银行股份有限公司(以下简称晋城银行)为第三人。原告太原润恒农产品市场有限公司、哈尔滨润恒物流发展有限公司、湖北宝迪农业科技有限公司、江苏润恒物流发展有限公司、包头润恒农产品物流有限公司、南京国宁投资管理有限公司、沈阳润恒农产品市场有限公司、南京润恒物流发展有限公司、南京苏宝投资发展有限公司、泰安润恒农产品市场有限公司、泰安润恒置业有限公司、毕国祥向本院提出诉讼请求：1．确认被告西藏信托与被告瑜辞中心签订的编号为TTCO-L-S-XXXX-XXXXXX-XXXX-02的《贷款合同》无效；2．确认原告太原润恒农产品市场有限公司与被告西藏信托签订的编号为TTCO-L-S-XXXX-XXXXXX-XXXX-04的《抵押合同》无效；3．确认原告太原润恒农产品市场有限公司与被告西藏信托签订的编号为TTCO-L-S-XXXX-XXXXXX-XXXX-05的《抵押合同》无效；4．确认原告太原润恒农产品市场有限公司与被告西藏信托签订的编号为TTCO-L-S-XXXX-XXXXXX-XXXX-07的《股权质押合同》无效；5．确认原告哈尔滨润恒物流发展有限公司与被告西藏信托签订的编号为TTCO-L-S-XXXX-XXXXXX-XXXX-06的《抵押合同》无效；6．确认原告哈尔滨润恒物流发展有限公司与被告西藏信托签订的编号为TTCO-L-S-XXXX-XXXXXX-XXXX-08的《保证合同》无效；7．确认原告湖北宝迪农业科技有限公司与被告西藏信托签订的编号为TTCO-L-S-XXXX-XXXXXX-XXXX-06的《股权质押合同》无效；8．确认原告湖北宝迪农业科技有限公司与被告西藏信托签订的编号为TTCO-L-S-XXXX-XXXXXX-XXXX-09的《保证合同》无效；9．确认原告江苏润恒物流发展有限公司与被告西藏信托签订的编号为TTCO-L-S-XXXX-XXXXXX-XXXX-10的《保证合同》无效；10．确认原告包头润恒农产品物流有限公司与被告西藏信托签订的编号为TTCO-L-S-XXXX-XXXXXX-XXXX-12的《保证合同》无效；11．确认原告南京国宁投资管理有限公司与被告西藏信托签订的编号为TTCO-L-S-XXXX-XXXXXX-XXXX-13的《保证合同》无效；12．确认原告沈阳润恒农产品市场有限公司与被告西藏信托签订的编号为TTCO-L-S-XXXX-XXXXXX-XXXX-14的《保证合同》无效；13．确认原告南京润恒物流发展有限公司与被告西藏信托签订的编号为TTCO-L-S-XXXX-XXXXXX-XXXX-15的《保证合同》无效；14．确认原告南京苏宝投资发展有限公司与被告西藏信托签订的编号为TTCO-L-S-XXXX-XXXXXX-XXXX-16的《保证合同》无效；15．确认原告泰安润恒农产品市场有限公司与被告西藏信托签订的编号为TTCO-L-S-XXXX-XXXXXX-XXXX-17的《保证合同》无效；16．确认原告泰安润恒置业有限公司与被告西藏信托签订的编号为TTCO-L-S-XXXX-XXXXXX-XXXX-18的《保证合同》无效；17．确认原告毕国祥与被告西藏信托签订的编号为TTCO-L-S-XXXX-XXXXXX-XXXX-11的《保证合同》无效；18．本案诉讼费由二被告共同承担。事实和理由：2015年11月，第三人晋城银行欲向原告江苏润恒物流发展有限公司进行股权投资。因《商业银行法》等法律法规禁止银行投资非上市企业股权，为规避监管，第三人晋城银行遂通过被告西藏信托设立单一资金信托并贷款给第三人晋城银行及被告西藏信托共同控制的被告瑜辞中心，被告瑜辞中心再将借款增资至原告江苏润恒物流发展有限公司，最终实现股权投资的非法目的。2015年11月，第三人晋城银行与原告江苏润恒物流发展有限公司的控股股东原告南京国宁投资管理有限公司、实际控制人原告毕国祥签订《合作框架协议》，确定第三人晋城银行投资原告江苏润恒物流发展有限公司的路径。2015年11月18日，被告瑜辞中心与原告南京国宁投资管理有限公司、毕国祥签订关于原告江苏润恒物流发展有限公司的《增资扩股协议》，被告瑜辞中心现金增资，持有原告江苏润恒物流发展有限公司3.71％的股权。2015年12月17日被告瑜辞中心与被告西藏信托签订《贷款合同》，约定被告瑜辞中心向被告西藏信托信托贷款人民币423，840，000元(以下币种均为人民币)，贷款用途为补充流动资金，不得用于购买股票、不得改变贷款用途；原告江苏润恒物流发展有限公司及其关联公司为前述债务提供担保；其中原告太原润恒农产品市场有限公司、哈尔滨润恒物流发展有限公司提供土地使用权抵押担保并签订《抵押合同》，原告太原润恒农产品市场有限公司、湖北宝迪农业科技有限公司提供股权质押并签订《股权质押合同》，原告哈尔滨润恒物流发展有限公司、湖北宝迪农业科技有限公司、江苏润恒物流发展有限公司、包头润恒农产品物流有限公司、南京国宁投资管理有限公司、沈阳润恒农产品市场有限公司、南京润恒物流发展有限公司、南京苏宝投资发展有限公司、泰安润恒农产品市场有限公司、泰安润恒置业有限公司、毕国祥提供保证担保并签订《保证合同》。2015年12月25日，第三人晋城银行与被告西藏信托签订《资金信托合同》，设立西藏信托-瑜辞投资信托贷款单一资金信托，信托资金总额423，840，000元。2015年12月29日，被告西藏信托向被告瑜辞中心发放贷款423，840，000元。2015年12月31日，被告瑜辞中心工商登记为原告江苏润恒物流发展有限公司的股东，持有原告江苏润恒物流发展有限公司3.71％的股权。另，被告瑜辞中心的合伙人为被告西藏信托及第三人晋城银行的高管崔四成、梁艳军控制的两家有限合伙企业。综上，涉案《贷款合同》无效，十二名原告提供担保的《抵押合同》《股权质押合同》及《保证合同》亦应无效。故十二名原告诉诸法院。被告瑜辞中心在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为：1．根据《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》，上海金融法院管辖的应为涉及金融借贷法律关系、担保法律关系及与金融业务产品相关的借贷法律关系等引起的金融纠纷案件。而本案的争议焦点并不在于金融借贷业务，与金融业务本身无关，故本案不属于上海金融法院的管辖范围。2．原、被告之间实际是因《合作框架协议》引起的合同纠纷，故本案应依据《合作框架协议》的约定确定管辖。根据《合作框架协议》第九条的约定，本协议项下发生的任何纠纷，任何一方均可向甲方(即晋城银行)所在地有管辖权的法院提起诉讼。综上，本案应由山西省晋城市中级人民法院管辖。本院经审查认为，首先，本案系《贷款合同》及相应《抵押合同》《保证合同》《股权质押合同》的效力纠纷之诉，涉案合同属于金融借贷法律关系、担保法律关系，符合《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》，属于上海金融法院的管辖范围。其次，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条之规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。《合作框架协议》只是约定了被告晋城银行投资到原告江苏润恒物流发展有限公司的路径，相关的权利义务应以涉案《抵押合同》《保证合同》及《股权质押合同》的约定为准。本案中，系争《抵押合同》第14.2条、《保证合同》第11.2条及《股权质押合同》第13.2条均约定，本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，按以下第(3)种方式解决：……(3)任何一方均可向合同签署地(上海市黄浦区)有管辖权的人民法院起诉。鉴于涉案合同签署地均为上海市黄浦区，且涉案标的为423，840，000元，根据《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》第一条规定，上海金融法院管辖上海市辖区内应由中级人民法院受理的第一审金融民商事案件，故本院对本案具有管辖权，被告瑜辞中心提出管辖异议的理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条、第三十四条、第一百二十七条，《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》第一条规定，裁定如下：驳回被告上海瑜辞投资管理中心(有限合伙)对本案管辖权提出的异议。案件受理费人民币100元，由被告上海瑜辞投资管理中心(有限合伙)负担。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  王承晔审 判 员  周 菁人民陪审员  项鉴为法官 助理  靳 轶书 记 员  杨蓓蕾附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条中级人民法院管辖下列第一审民事案件：（一）重大涉外案件；（二）在本辖区有重大影响的案件；……第三十四条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。第一百二十七条人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》第一条上海金融法院管辖上海市辖区内应由中级人民法院受理的下列第一审金融民商事案件：（一）证券、期货交易、信托、保险、票据、信用证、金融借款合同、银行卡、融资租赁合同、委托理财合同、典当等纠纷；（二）独立保函、保理、私募基金、非银行支付机构网络支付、网络借贷、互联网股权众筹等新型金融民商事纠纷：（三）以金融机构为债务人的破产纠纷；（四）金融民商事纠纷的仲裁司法审查案件；（五）申请承认和执行外国法院金融民商事纠纷的判决、裁定案件。