广东省广州市白云区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤0111民初5355号 原告：广州蓝茜塑胶制品有限公司，住所地广东省广州市白云区钟落潭镇良园二横路18号102，统一社会信用代码91440101593729621A。 法定代表人：陈忠勤，总经理。 委托诉讼代理人：余晓光，广东智捷律师事务所律师。 被告：广州正西包装制品有限公司，住所地广东省广州市白云区钟落潭镇良田中路39号，统一社会信用代码91440101094202200W。 法定代表人：王联合，总经理。 被告：王联合，男，1968年3月31日出生，汉族，身份证住址重庆市石柱县， 以上两被告的共同委托诉讼代理人：黄玉麟，广东欧胜律师事务所律师。 以上两被告的共同委托诉讼代理人：艾丹婷，女，1994年2月4日出生，汉族，系公司法务经理。 原告广州蓝茜塑胶制品有限公司与被告广州正西包装制品有限公司（以下简称正西公司）、王联合买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月10日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告广州蓝茜塑胶制品有限公司的法定代表人陈忠勤及委托诉讼代理人余晓光、被告正西公司及王联合的共同委托诉讼代理人艾丹婷均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 案件事实 一、书面合同： 2020年3月12日，原告与正西公司签订合同编号ZX20200229LQ《订货合同书》，约定：原告向正西公司订购28牙白色小扁咀20万个，合同金额104000元；原告预付总货款30%订金31200元，货款提货时结算完毕；签约后，正西公司即进入生产程序，如果原告中途终止合同，所付定金不予退还，原告要求正西公司暂停送货超过30天的视为放弃，定金（收据）自动作废，正西公司有权处理定下的货物；正西公司自收到订金的次日算起26天开始交货；交货日期为2020年3月23日。 二、合同履行情况： 2020年3月14日，原告向王联合转账支付31200元；正西公司没有向原告交付货物。 三、其他需要说明的情况： 1、原告与正西公司在签订涉案合同之前已经存在交易往来，并签订其他《订货合同书》，约定货款月结。2019年12月，正西公司向原告供货价值共39907.60元。2020年3月16日起，正西公司工作人员通过微信向原告催收2019年12月货款，表示结清货款后才能安排涉案合同订单的发货，如果不支付之前的货款，只能将原告支付的涉案合同款项31200元先行抵扣2019年12月货款，原告支付差价完毕后再发货，原告工作人员回复会尽快催促原告向正西公司支付2019年12月货款，但不能将涉案合同订单的款项与之前的货款混同，正西公司应该按照涉案合同安排发货。2020年3月20日，原告向正西公司转账付清2019年12月的货款。2020年3月22日，正西公司微信告知原告做不了涉案合同订单的货物。 2、2020年3月21日，原告与案外人广州华烁包装材料有限公司另行签订《采购订单》，订购20万个28牙白色小扁咀，约定含税含运价格合计200000元，交货日期为3月31日，结算方式为预付100000元定金，余款款到发货。原告于2020年3月21日、4月5日向案外人广州华烁包装材料有限公司转账支付货款共计200000元。 3、正西公司系有限责任公司（自然人独资），王联合是该公司的唯一股东。 4、原告于2020年10月10日向本院提起诉讼【（2020）粤0111民诉前调11859号】，起诉状副本于2020年11月29日送达正西公司。 四、原告的诉讼请求：1、解除原告与正西公司于2020年3月12日签订的《订货合同书》。2、正西公司支付原告62400元。3、正西公司赔偿原告损失96000元。4、王联合对正西公司的上述债务承担连带清偿责任。5、本案受理费由两被告承担。 裁判理由与结果 原告向正西公司订购货物，双方之间存在买卖合同关系。涉案合同第3条约定，签约后正西公司即进入生产程序，如果原告中途终止合同，所付定金不予退还，原告要求正西公司暂停送货超过30天的视为放弃，定金（收据）自动作废，正西公司有权处理定下的货物，由此可见，涉案合同约定的预付款项具有债权担保的性质，符合定金构成，应按照定金的相关法律规定处理。根据《中华人民共和国担保法》第九十一条规定，定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%。因此，原告已付款项中的20800元按照定金规定处理，超过部分10400元不发生定金效力。 原告于2020年3月14日向正西公司支付定金后，正西公司理应按照涉案合同的约定向原告交付货物，至于原告因双方之前的其他合同对正西公司所负的货款支付义务，属于另一法律关系，正西公司应依据之前的合同约定向原告主张权利，不构成正西公司拒绝按照涉案合同约定向原告交付货物的合法理由。正西公司拒绝履行交货义务于法无据，其行为已经构成根本违约。原告作为涉案合同的守约方，起诉要求解除该合同符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，本院予以支持。本案起诉状副本已于2020年11月29日送达正西公司，视为原告的解除合同通知在该日到达正西公司，因此，本院认定双方签订的合同编号ZX20200229LQ《订货合同书》已于2020年11月29日解除。 微信聊天记录显示原告与正西公司直到2020年3月21日仍在协商结算前期货款后再安排新订单事宜，涉案合同约定的交货时间也尚未届满，正西公司在2020年3月22日才向原告明确表示不履行合同，但原告在3月21日已经与案外人订立合同并支付了定金100000元，该合同的订立与正西公司的违约行为之间不存在直接因果关系，故原告主张3月21日订立的合同标的与涉案合同标的之间的差额是正西公司违约所造成的实际损失理据不充分，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百一十五条、《中华人民共和国担保法》第八十九条规定，正西公司应当向原告双倍返还定金41600元，同时需向原告返还预付款10400元。正西公司是一人有限责任公司，王联合作为正西公司的唯一股东，未能举证证实公司的财产独立于其个人财产，故王联合应当对正西公司的上述债务承担连带清偿责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十五条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、确认广州蓝茜塑胶制品有限公司与广州正西包装制品有限公司签订的《订货合同书》（合同编号ZX20200229LQ）于2020年11月29日解除。 二、自本判决生效之日起三日内，广州正西包装制品有限公司双倍返还广州蓝茜塑胶制品有限公司定金41600元，并返还预付款10400元。 三、王联合对上述判决第二项承担连带清偿责任。 四、驳回广州蓝茜塑胶制品有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费1734元，由广州蓝茜塑胶制品有限公司负担1165元（已预交的受理费1734元本院不予退回），广州正西包装制品有限公司和王联合共同负担569元（自本判决生效之日起三日内，直接迳付给广州蓝茜塑胶制品有限公司）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 判决生效后，负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。逾期未履行的，其不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本项内容在判决生效后即视为执行通知，违反本项通知的，人民法院在权利人申请执行立案或移送执行后，可立即采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  罗晓华 二〇二一年三月二十四日 书记员  吴剑萍