福建省厦门市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)闽02民终831号上诉人（原审被告）：厦门松丽思建材有限公司，住所地福建省厦门市海沧区东孚街道芸美村南区91号101室。法定代表人：沈水崇。委托诉讼代理人：李建龙，福建法正联盟律师事务所律师。委托诉讼代理人：佘丹丹，福建法正联盟律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：厦门哈姆雷克商贸有限公司，住所地福建省厦门市湖里区南山路307号1102室。法定代表人：茅佳晨，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：毛增辉，福建择高律师事务所律师。原审被告：沈水崇，男，1978年12月15日出生，汉族，住福建省永定县。原审被告：李丽琼，女，1976年4月13日出生，汉族，住福建省龙岩市永定区。上诉人厦门松丽思建材有限公司（以下简称松丽思公司）因与被上诉人厦门哈姆雷克商贸有限公司（以下简称哈姆雷克公司）、原审被告沈水崇、李丽琼买卖合同纠纷一案，不服福建省厦门市海沧区人民法院（2020）闽0205民初2252号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月28日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年3月3日公开开庭审理了本案。松丽思公司的委托诉讼代理人李建龙、佘丹丹，哈姆雷克公司的委托诉讼代理人毛增辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。松丽思公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回哈姆雷克公司的所有诉讼请求。事实与理由：1.本案除哈姆雷克公司代茅洪健向松丽思公司开具专用发票外，没有其它任何证据能够证明松丽思公司与哈姆雷克公司存在买卖合同关系，哈姆雷克公司主张其与松丽思公司人间存在买卖合同关系证据不足。松丽思公司与哈姆雷克公司间不存在买卖合同关系，与茅洪健之间存在买卖合同关系。2.本案一审法院忽视了哈姆雷克公司成立于2019年8月13日的基本事实。松丽思公司是在2019年5月份购买案涉水泥隔离墩，此时哈姆雷克公司尚未成立，不得以公司名义从事经营活动。本案买卖合同关系不可能是发生在松丽思公司与哈姆雷克公司之间。哈姆雷克公司辩称：1.一审中，哈姆雷克公司提交发票、通话录音、任职证明等证据证明松丽思与哈姆雷克公司之间存在买卖合同关系，松丽思公司的主张无事实依据。2.在哈姆雷克公司筹备过程中，茅洪健与松丽思公司进行谈判，公司成立后则向松丽思公司交付发票。《公司登记管理条例》为管理性规定，并非效力性规定。双方对水泥隔离墩买卖的事实并无争议，且在哈姆雷克公司向松丽思公司提交发票时，松丽思公司应清楚知悉茅洪健的交易行为由哈姆雷克公司概括承受。综上，请求驳回松丽思公司的上诉请求。沈水崇、李丽琼未陈述意见。哈姆雷克公司向一审法院起诉，请求判令：1.松丽思公司支付材料款72020元及利息（以72020元为基数，自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；2.沈水崇、李丽琼对上述款项承担连带责任。一审法院认定事实如下：2019年5月，因生意需要，松丽思公司向茅洪健购买水泥隔离墩554个，单价130元，材料款总价72020元。松丽思公司法定代表人沈水崇确认收到上述水泥隔离墩。2019年11月8日，哈姆雷克公司向松丽思公司代开发票72020元。因松丽思未付款，哈姆雷克公司遂向法院起诉。另查明，1.茅洪健系哈姆雷克公司执行总经理；2.沈水崇与李丽琼系夫妻关系。3.松丽思公司为自然人独资公司，由沈水崇出资100%，沈水崇担任公司；4.李丽琼系松丽思公司监事。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。本案的争议焦点如下：一、哈姆雷克公司是否具备诉讼主体资格。经查，茅洪健系哈姆雷克公司执行总经理，系实际经营负责人。松丽思公司对涉案的买卖合同标的、单价、货款金额等均无异议，且在收到的哈姆雷克公司出具的涉案的水泥隔离墩增值税专用发票亦未提出异议。因此，可以认定松丽思公司认可涉案买卖合同的双方当事人为哈姆雷克公司与松丽思公司之间所发生的业务。哈姆雷克公司与松丽思公司签订的买卖合同，意思表示真实，合同内容不违反法律规定，为有效合同，对缔约双方均具有法律约束力，双方应按约履行相关义务，松丽思公司未履行付款义务，其行为已构成违约，依法应承担继续支付货款72020元的义务并按照合同约定承担违约责任。关于货款的逾期付款利息。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”由于自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）公布贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行贷款基准利率已经取消，因此，人民币贷款基准利率应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）。因此，哈姆雷克公司请求利息以72020元为基数，自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，利息计算至实际清偿之日的诉求符合法律规定，予以支持。二、关于沈水崇与李丽琼是否应对公司的上述债务承担连带清偿责任的问题。经查，松丽思公司是沈水崇个人独资公司，即一人有限责任公司。沈水崇作为松丽思公司的唯一股东，不能证明松丽思公司的财产独立于其自己的财产。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，沈水崇应对松丽思公司的货款72020元承担连带责任。李丽琼与松丽思公司沈水崇系夫妻关系，且沈水崇是独资股东，担任，李丽琼担任松丽思公司的监事。因此，可以认定松丽思公司系沈水崇与松丽思公司李丽琼夫妻共同经营。依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”之规定，可以认定本案所涉债务为沈水崇与李丽琼共同经营之债，李丽琼应对该债务承担连带责任。综上所述，哈姆雷克公司的诉讼请求有事实和法律依据，予以支持。李丽琼经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未书面提出答辩意见，视为放弃相关诉讼权利，依法缺席审判。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四规定，判决：一、松丽思公司应于判决生效之日起十日内付给哈姆雷克公司货款72020元及逾期付款利息（以应付货款本金72020为基数，自2020年7月17日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日）；二、沈水崇、李丽琼对上述第一项判决所确认的债务承担连带清偿责任。二审中，松丽思公司提交哈姆雷克公司登记信息一份，证明哈姆雷克公司成立于2019年8月13日，而本案买卖合同发生于2019年5月，哈姆雷克公司的总经理是茅佳晨。哈姆雷克公司质证认为，对证据的真实性、合法性无异议，对关联性不予认可。本院认证如下：哈姆雷克公司对上述证据的真实性无异议，本院予以确认，关联性需结合案件其他事实加以认定。经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。另查明：茅洪健二审到庭确认，其代表哈姆雷克公司与松丽思公司发生本案讼争的买卖合同关系。本院认为，根据法律规定，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。本案中，哈姆雷克公司通过茅洪健与松丽思公司之间发生买卖合同关系，茅洪健已经交货，松丽思公司已经收货。虽本案买卖合同发生于2019年5月，哈姆雷克公司于2019年8月登记成立，但哈姆雷克公司成立后即以自己名义开具发票给松丽思公司，对上述买卖合同予以确认，茅洪健本人亦确认系代表哈姆雷克公司与松丽思公司发生买卖合同关系，故可以认定讼争买卖合同发生于哈姆雷克公司与松丽思公司之间，对双方具有约束力。哈姆雷克公司已经交货，松丽思公司收货后没有异议，应支付相应的货款。综上所述，松丽思公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1601元，由上诉人厦门松丽思建材有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 （师光）二〇二一年三月二十四日书记员（ 许歆歆）附：本案所适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。