河北省张家口市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀07民终585号 上诉人（原审原告）：王贵芳，女，1964年12月30日出生，汉族，现住张家口市桥东区。 委托诉讼代理人：黄晓超，北京威诺（张家口）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：郭瑞琴，女，1973年2月6日出生，汉族，现住张家口市蔚县。 被上诉人（原审被告）：司帅杰，男，1993年11月26日出生，汉族，现住张家口市桥东区。 上诉人王贵芳因与被上诉人郭瑞琴、司帅杰委托合同纠纷一案，不服河北省张家口市桥东区人民法院（2020）冀0702民初854号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月20日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。上诉人王贵芳及委托诉讼代理人黄晓超，被上诉人郭瑞琴、司帅杰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 王贵芳上诉请求：1.依法撤销张家口市桥东区人民法院2020年10月16日作出的（2020）冀0702民初854号判决，改判支持其原审诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由郭瑞琴、司帅杰承担。事实和理由：一、一审判决认定事实前后矛盾，《承诺书》为郭瑞琴、司帅杰与我自愿签订，合法有效，合同关系成立，郭瑞琴、司帅杰应履行还款义务。一审判决在本院认为中前部分认为“当事人依法享有自愿订立合同的权利，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”；后部分又认为：“郭瑞琴、司帅杰书写承诺书是王贵芳转嫁投资风险，且郭瑞琴、司帅杰不予认可，故具有郭瑞琴、司帅杰签字的《承诺书》不足以证明王贵芳主张”，前后认定矛盾。《承诺书》为郭瑞琴、司帅杰自愿签订，即对其具有法律约束力，应按约履行相应义务。2018年11月21日郭瑞琴亲自书写《承诺书》，作出在一定条件下退还王贵芳相应股权购买款的承诺，并未受到任何人胁迫。18年11月，王贵芳与郭瑞琴存在着雇佣关系，郭瑞琴每天到王贵芳家帮忙照看孩子，故其称王贵芳胁迫其出具《承诺书》否则不让其出门的情况纯属虚构，郭瑞琴为增加王贵芳购买股权的心中确信，自愿书写、签订的《承诺书》，王贵芳担心郭瑞琴可能会因此被诉至法院其儿子（司帅杰）不知，也为之后的还款情况做考虑，故电话告知司帅杰详细情况，并让其也在《承诺书》中签字。郭瑞琴、司帅杰作为完全民事行为能力人且具有一定的文化水平,对于自己书写、签订的材料应具有完全的认知能力，且能够对自己的行为负责。《承诺书》属合法有效的合同，对双方均具有约束力，现《承诺书》中的约定还款条件已成熟，郭瑞琴、司帅杰应按约履行相应的还款义务。一审判决罔顾《承诺书》合法有效的事实，作出前后矛盾的认定，驳回原告诉请，实属认定事实不清。二、一审判决认为王贵芳拿到持股证即达到目的，郭瑞琴、司帅杰签订的《承诺书》不具有证明力，为王贵芳转嫁风险，以此为由不支持王贵芳诉请，无事实依据。投资有风险，投资的目的是为了回本获利而非持有一纸证书，且任何合同的签订都是为了降低风险减少纠纷。上诉人确实知晓投资有风险，因知晓有风险才会与郭瑞琴、司帅杰签订《承诺书》以保障王贵芳的利益不受损。一般合同中权利义务的约定，一是为了规范合同双方行为，二是为了规避己方风险，此约定符合正常合同的模式，为正常风险规避条款，且郭瑞琴、司帅杰在签订承诺书时也知晓，若涉案公司在约定时间内不能上市其应承担的责任（退还上诉人股权购买款），为了能够使王贵芳“入股”，郭瑞琴、司帅杰仍自愿签订了承诺书，给予王贵芳获利回本的承诺，郭瑞琴、司帅杰在明知签订《承诺书》的后果（涉案公司在一年内不上市即退还上诉人股权购买款）的情况下，仍自愿书写、签订，可知其自愿接受规劝王贵芳“入股”的风险。王贵芳购买股权是为回本获利，拿到持股证只是其中一个环节而已，一审判决以王贵芳获得股权证即为达到目的，并且以《承诺书》是王贵芳在转嫁风险为由，不支持王贵芳诉请无任何事实依据。三、郭瑞琴对于王贵芳提供的证据均予以认可，判决内容却写明郭瑞琴、司帅杰对于承诺书不予认可，明显存在认定事实错误的情形。郭瑞琴、司帅杰在庭审中对于《承诺书》均予以认可，只是对签订的过程持有异议，称其是受到胁迫后才书写、签订《承诺书》，但异议很明显可被推翻（第一点中已阐述），一审判决中在本院认为的最后部分却说郭瑞琴、司帅杰对《承诺书》不予认可，并以此为由驳回上诉人诉请，明显存在认定事实错误的情形。综上，《承诺书》为郭瑞琴、司帅杰自愿签订，真实合法有效，郭瑞琴、司帅杰应依约返还上诉人股权款，一审法院罔顾基本事实，判决错误，望二审法院予以改判。 郭瑞芳辩称，合同不是我自愿签订的。王贵芳买股权时候，是完全行为能力人，风险应该自担。我不应承担任何还款义务，王贵芳没有和我形成合作关系。王贵芳拿到持股证，就证明取得了国好公司的股权。王贵芳和我签订的承诺书的时间是2018年11月21日，如果股权证不作数的话，那么我们后面签订的都不作数了。我没有和王贵芳有买卖合作关系，不应赔偿王贵芳。我不认可承诺书。 司帅杰辩称，我与国好公司没有任何金钱往来，对于王贵芳之间股权代办的行为，也不知情。王贵芳为了转嫁自己的风险，让我去她家也签署了承诺书，承诺书对我来说是有失公平的。我认为合同是无效合同。 王贵芳向一审法院起诉请求：1、依法判令郭瑞琴、司帅杰返还王贵芳56000元。2、依法判令郭瑞琴、司帅杰向王贵芳支付资金占用期间的利息1134元（按照年利率4.05%从2019年11月21日起暂计算至2020年5月20日止），自2020年5月21日起利息按利率4.05%计算至实际清偿日止，以上费用暂计57134元。3、本案诉讼费由郭瑞琴、司帅杰承担。 一审法院认定事实：郭瑞琴、司帅杰系母子关系。2014年10月30日深圳国好百分百实业发展有限公司成立。2018年7月王贵芳委托郭瑞琴购买深圳国好百分百实业发展有限公司六万股股权，折合人民币56000元。2018年7月5日王贵芳通过银行转账支付给郭瑞琴购买股款30000元，郭瑞琴于2018年7月6日将30000元通过建设银行转给魏婷。2018年7月6日王贵芳与魏婷签订了《股权/经营权资格转让协议》，当日魏婷给王贵芳书写收到股权转让款30000元收条一份，双方履行了股权转让有关手续，《股权/经营权资格转让协议》生效，王贵芳取得股东资格，魏婷丧失股东资格。2018年7月6日及2018年7月7日王贵芳通过微信又分别给郭瑞琴转款20000元及6000元，合计26000元，2018年7月7日郭瑞琴通过中国农业银行将26000元转入深圳国好百分百实业发展有限公司下设分公司好果国际贸易（宁夏）有限公司账户内。深圳国好百分百实业发展有限公司给王贵芳发放了持股证，持有股数陆万元，持股日期为2018年5月10日。王贵芳取得了深圳国好百分百实业发展有限公司的股东资格，成为深圳国好百分百实业发展有限公司的股东，国好集团资产证券确权认购交易平台协议生效。2018年11月21日王贵芳打电话让郭瑞琴到其家中后，王贵芳让郭瑞琴书写了《承诺书》，其内容如下：今王贵芳通过郭瑞琴买了深圳中好百分百实业发展有限公司的股权（现已拿到红色持股证一本，蓝本公司未发，正在等待中）持股证陆万股股权折合人民币伍万六仟元整，如果国好能在一年之内上市持股证及上市收益归王贵芳所有，如果在一年之内没有上市，持股证转让给郭瑞琴本人会把伍万陆仟元整给王贵芳，现持股证在王贵芳手里保存，郭瑞琴签名并捺印。之后，王贵芳又打电话让司帅杰到其家中并让司帅杰在〈承诺书〉上签名捺印。郭瑞琴对上述承诺书不予认可，其认为是王贵芳在做完手术后让其到王贵芳家，逼迫其写的，不写王贵芳不让其出门，无奈，只好按王贵芳的陈述写了承诺书并签了名字。司帅杰对上述事实并不知情。 一审法院认为，当事人依法享有自愿订立合同的权利，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。王贵芳在委托郭瑞琴购买股权时，就知晓投资有风险，但其自愿将56000元款项转给被告，由郭瑞琴为其购买深圳国好百分百实业发展有限公司股权，郭瑞琴将购买股权款转给深圳国好百分百实业发展有限公司及魏婷，王贵芳又自愿与魏婷签订了协议，王贵芳也收到深圳国好百分百实业发展有限公司发放的持股证，王贵芳购买深圳国好百分百实业发展有限公司及魏婷的股权已经履行完毕，王贵芳的目的已经达到。且王贵芳作为有完全民事行为能力人，应当知道投资有风险，但其为规避该风险让郭瑞琴书写了承诺书，之后又让不知情的司帅杰在承诺书上签名，并将风险转嫁给郭瑞琴、司帅杰，且郭瑞琴、司帅杰又不予认可，故王贵芳的证据不足以证明其主张，王贵芳要求郭瑞琴、司帅杰返还56000元并要求支付资金占用期间的利息的诉讼请求，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第三百九十九条、第四百零一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：驳回王贵芳的诉讼请求。案件受理费1228元，依法减半收取614元，由王贵芳承担。 二审中，王贵芳提交微信聊天记录以及电话录音，拟证明郭瑞琴、司帅杰签订承诺书是自愿的且郭瑞琴在签订承诺书时与我关系良好，不存在郭瑞琴、司帅杰所说威胁逼迫其签订承诺书的情形，签订承诺书是自愿的，承诺书是合法有效的。 司帅杰质证称，通话是完整的，但是录音不是完整的通话录音，是从中间播放的，前面还有一段。录音是发生2020年1月4日的，我是在签订协议时才知情的，我当时去了王贵芳家里以后，才告诉我情况，我迫于我和我母亲的关系才签字的，在我签字之前我是并不知情的。 郭瑞琴质证称，我不是自愿签订的，当时就是我和王贵芳两个人在，我只能签字。 郭瑞琴提交证据如下：1、国好公司的企业信息，拟证明国好公司是合法的企业。2、本人的股权证，拟证明我不是自愿签订的承诺书，我自己拥有11万元的股权证，我没有钱，我不可能自愿签订协议。 王贵芳质证称，对于国好公司的企业信息，一审已经提交过，我们不予质证，另外股权证不是原件，不予认可，郭瑞琴的证明目的达不到，与本案没有关联。股权证与郭瑞琴自己说的有钱没钱，没有关系。 本院认定如下：王贵芳提交的微信聊天记录并未显示与本案的承诺书相关的内容，通话录音的内容虽然能够反映出王贵芳与司帅杰就款项返还事宜进行了协商，但不能达到王贵芳的证明目的。对郭瑞琴提交的两份证据不能达到其证明目的。 本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，王贵芳要求郭瑞琴、司帅杰向其返还56000元及资金占用利息。根据郭瑞琴、司帅杰向王贵芳出具的承诺书的内容“今王贵芳通过郭瑞琴买了深圳中好百分百实业发展有限公司的股权（现已拿到红色持股证一本，蓝本公司未发，正在等待中）持股证陆万股股权折合人民币伍万六仟元整，如果国好能在一年之内上市持股证及上市收益归王贵芳所有，如果在一年之内没有上市，持股证转让给郭瑞琴本人会把伍万陆仟元整给王贵芳，现持股证在王贵芳手里保存。”结合在案的现有证据及双方的庭审陈述，王贵芳在其仍持有案涉公司持股证的情况下要求郭瑞琴、司帅杰返还款项并不符合承诺书的约定，故王贵芳的主张无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，王贵芳的上诉请求不成立，予以驳回，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1228元，由王贵芳负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 马砚生 审 判 员 赵景献 审 判 员 姜建龙 二〇二一年三月三十日 法官助理 王向东 书 记 员 刘长伟