北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京04民初364号原告：中融国际信托有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号。法定代表人：刘洋，董事长。委托诉讼代理人：黄兴超，国浩律师（北京）事务所律师。委托诉讼代理人：杨荟，国浩律师（北京）事务所实习律师。被告：新疆润信通股权投资有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-707号。法定代表人：吉文娟，总经理。委托诉讼代理人：张宏兵，男，上海厚丰投资有限公司（新疆润信通股权投资有限公司系上海厚丰投资有限公司股东，持股99%）执行董事。被告：上海厚丰投资有限公司，住所地上海市青浦区重固镇新区东路518号11幢427室。法定代表人：张宏兵，执行董事。被告：吉文娟，女，1984年10月8日出生，汉族，住河北省石家庄市井陉矿区。被告：王永海，男，1966年10月4日出生，汉族，住吉林省长春市朝阳区。原告中融国际信托有限公司（以下简称中融信托）与被告新疆润信通股权投资有限公司（以下简称润信通公司）、上海厚丰投资有限公司（以下简称厚丰公司）、吉文娟、王永海金融借款合同纠纷一案，本院于2020年4月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。中融信托的委托诉讼代理人黄兴超、杨荟，厚丰公司法定代表人兼润信通公司委托诉讼代理人张宏兵到庭参加诉讼，吉文娟、王永海经本院传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中融信托向本院提出诉讼请求：1.判令润信通公司、厚丰公司偿还贷款本金213176290.34元及利息（按照年利率24%的标准计算，至实际清偿之日止，暂计至2020年3月31日为163859561.70元）；2.判令中融信托在第1项诉讼请求范围内对吉文娟持有的润信通公司45.67%股权及相关权益享有质权，并就质押物以折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿；3.判令中融信托在第1项诉讼请求范围内对王永海持有的润信通公司31%股权及相关权益享有质权，并就质押物以折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿；4.判令中融信托在第1项诉讼请求范围内对厚丰公司持有的3477万股甘肃皇台酒业股份有限公司股票及相关收益享有质权，并就质押物以折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿；5.判令中融信托在第1项诉讼请求范围内对吉文娟持有的49万股甘肃皇台酒业股份有限公司股票及相关收益享有质权，并就质押物以折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿；6.判令润信通公司、厚丰公司、吉文娟、王永海共同负担本案律师费10万元；7.判令润信通公司、厚丰公司、吉文娟、王永海共同负担本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用（包括案件受理费1927479元、保全责任险保险费263995.09元以及财产保全申请费5000元）。事实与理由：2015年3月11日，中融信托与润信通公司签订《中融国际信托有限公司与新疆润信通股权投资有限公司之信托贷款合同》（合同编号：2015202006005002，以下简称《贷款合同》）。合同约定，贷款本金为4.1亿元；初始利息为10%/年，若截至2016年5月31日，未完成对相关资产的收购计划的，贷款利率调整为25%/年；贷款期限为3年。合同还约定，借款人未按期还本付息，对于其贷款本金按照执行利率的150%计收罚息，自逾期之日（含该日）起，直至清偿逾期贷款本金之日（含该日）止；借款人未按期支付利息的，按照前述罚息利率计收复利，从借款人逾期之日（含该日）起，按罚息利率计收复利，直至清偿逾期贷款利息之日（含该日）为止。为确保如期还款，润信通公司提供了如下增信措施：1.吉文娟、王永海分别以其持有的45.67%、31%润信通公司股权提供质押。为此，中融信托与吉文娟签订了《中融国际信托有限公司与吉文娟之股权质押合同-2》（合同编号：2015202006005005），与王永海签订了《中融国际信托有限公司与王永海之股权质押合同-3》（合同编号：2015202006005006）；2.厚丰公司、吉文娟分别以其持有的*ST皇台3477万、49万股票提供质押，为此，中融信托与厚丰公司签订了《中融国际信托有限公司与上海厚丰投资有限公司之股权质押合同-1》（合同编号：2015202006005004），与吉文娟签订了《中融国际信托有限公司与吉文娟之股权质押合同》（合同编号：2015202006005011）。2015年4月2日，中融信托依约向润信通公司发放了4.1亿元贷款。2015年8月31日，因质押股票市值低于合同约定标准，润信通公司向中融信托支付1600万元保证金。2016年4月18日，润信通公司向中融信托发送《提前还款申请书》，申请提前归还信托贷款。2016年4月20日，中融信托回函，要求润信通公司于2016年4月21日归还全部贷款本金及截至2016年4月20日的剩余利息。但除了2016年12月14日、2017年1月12日、2017年1月17日，润信通公司归还1.5亿元、1亿元、5000万元外，借款人及各担保方一直怠于履行还款义务，中融信托的合法民事权益迟迟无法得到保证。此外，2019年5月13日，厚丰公司向中融信托出具《还款计划》。该计划中，厚丰公司表示，“我公司和大股东润信通公司正积极努力，筹措资金，预计今年将设立较大规模的股权投资基金，计划该基金中将由一部分用于归还上述贷款”，自愿加入到案涉债务中。综上，特提起诉讼，望判如所请。润信通公司辩称，一、关于借款本金问题。2015年4月2日，根据《贷款合同》约定，中融信托向润信通公司发放贷款4.1亿元。当日，润信通公司向中融信托支付了5000万元保证金和1025万元利息。中融信托明确表示润信通公司向其支付的前述两笔款项视为提前支付贷款利息。依据《中华人民共和国合同法》第二百条的规定，价款的利息不得预先在本金中扣除，利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。据此，中融信托向润信通公司发放的借款本金应为34975万元。二、中融信托要求的还款总利息不合情理，显失公平。2015年3月，润信通公司向中融信托借款41000万元，在中融信托本次起诉前，润信通公司已经还款共计37625万元，仅差3375万元未还。3375万元借5年，若按中融信托的要求还37714万元，就相当于是1017%的利息。这样一算就会立即揭示出中融信托的诉讼要求显著的高利贷性质，明显有悖情理，这会使润信通公司背负沉重负担，利息诉讼请求与中央有关政策相悖，更是罔顾情理。无论中融信托采用什么其他计算方法，也不能掩盖、抹杀其这一显著高利贷的实质事实。润信通公司请求法院对中融信托要求的过高利息不予支持。三、关于欠付借款本金及利息问题。如中融信托在起诉状中所述，润信通公司在2015年8月31日向其支付1600万元保证金，于2016年12月14日、2017年1月12日、2017年1月17日归还款项1.5亿元、1亿元和5000万元。即使从答辩第二条退一步讲，以调整后的34975万元借款本金为基数，计算截至2021年3月31日欠付的借款本金为182952206元，利息为140627592元，中融信托请求的欠付本金及利息仍然不对。四、关于律师费问题。依据《最高人民法院印发〈关于进一步加强金融审判工作的若干意见〉的通知》第二条第2款的规定，金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本。本案中，中融信托已经在第一项诉讼请求中要求润信通公司向其支付本金及按照年利率24%计算的借款利息，故其再要求润信通公司承担10万元律师费，不应支持。厚丰公司辩称，厚丰公司不是本案金融借款合同的义务主体、担保主体，无需向中融信托承担任何还款义务，请求法院驳回中融信托要求厚丰公司履行还款义务的全部请求。具体理由如下：一、从《还款计划》的内容可以看出，厚丰公司的真实意思表示是想向中融信托表达未来筹措资金的计划，并不构成法律意义上的债务加入或债务担保。二、从《还款计划》的主体来看，厚丰公司向中融信托出具该还款计划，并未通过润信通公司的同意，并不构成对本案贷款合同的任何变更。三、厚丰公司说筹措资金还款，只是一个计划告知，而不是还款承诺，更不是合同，所以厚丰公司对中融信托没有附加的还款义务。吉文娟、王永海均未到庭参加诉讼，亦未提交答辩意见。中融信托围绕诉讼请求依法提交了《贷款合同》、转账凭证、质押合同、质权登记证明、《还款计划》、通知函、律师费及财产保全保险费发票等证据。润信通公司、厚丰公司、吉文娟、王永海均未提交证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年3月11日，中融信托（贷款人）与润信通公司（借款人）签订《贷款合同》，约定中融信托向润信通公司发放信托贷款，金额预计为4.1亿元，具体以借（贷）款凭证实际记载为准；贷款期限3年，自贷款发放日开始计算；贷款初始执行利率为10%/年；贷款利率以每年365天为基数，从贷款发放日起按实际贷款余额和占用天数计收；利息具体计算和支付方式为：贷款发放后5个工作日内的任一日及信托期限每满1年后5个工作日内任一日，借款人应支付第一笔利息，该笔利息计算公式为贷款本金金额×2.5%，贷款发放日后每满一年之日，借款人向贷款人支付截至该日应付未付利息，金额为贷款本金×贷款利率×自贷款发放日（含）至本结息日（不含）经过的实际天数÷365-已付利息；发生合同约定的调整利率情形时，除执行调整利率外，贷款人有权要求借款人按调整利率提前偿还全部贷款本息。合同还约定，借款人未按期还本付息，对于其贷款本金按照执行利率的150%计收罚息，自逾期之日（含该日）起，直至清偿逾期贷款本金之日（含该日）止。合同第3.1.2条“调整利率”还约定，发生以下情形的分别根据不同情形执行调整利率：……3）截至2015年10月31日，甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称皇台酒业）定增方案未获证监会批准的，贷款利率调整为20%/年；4）截至2016年5月31日，皇台酒业未完成对中粮新疆屯河股份有限公司的番茄酱资产、新疆中基实业股份有限公司的番茄酱资产及中国昊汉集团有限公司70%的番茄酱资产的收购的（指上述资产过户登记至皇台酒业名下），贷款利率调整为25%/年；发生调整利率情形的，上述调整利率追溯至贷款发放日。合同第19.1条还约定，贷款人为实现债权发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由借款人承担。上述贷款合同中约定贷款用途见双方另行签订的《监管协议》，但诉讼期间中融信托与润信通公司均向本院陈述双方实际未签订《监管协议》。该合同还约定，放款条件之一为借款人将担保金5000万元划入信托专户。审理期间中融信托解释称，根据合同8.1（13）（14）之约定，上述担保金5000万元包括向中融信托直接支付的“担保金”4590万元以及借款人委托贷款人按照贷款金额1%的标准计算的金额认购信托业保障基金（以下简称信保基金）的费用410万元。此外，本院注意到贷款合同第11页有约定，如借款人存在任何违约行为，中融信托有权以应向借款人支付的保障基金本金及收益直接抵扣借款人应向中融信托支付的贷款本息、违约金及其他款项。2015年3月31日，中融信托（质权人/债权人）与厚丰公司（出质人）签订《中融国际信托有限公司与上海厚丰投资有限公司之股权质押合同-1》（合同编号：2015202006005004），约定《贷款合同》为主合同，出质人以持有的上市公司皇台酒业19.6%股权（对应股份数为3477万股）以及相关权益为润信通公司在主合同项下债务提供质押担保，担保范围为主合同项下债务人的全部债务。此后双方于2015年4月9日办理了相应证券质押登记。2015年3月31日，中融信托（质权人/债权人）与吉文娟（出质人）签订《中融国际信托有限公司与吉文娟之股权质押合同-2》（合同编号：2015202006005005），约定《贷款合同》及《财务顾问协议》为主合同，出质人以持有的润信通公司45.67%股权以及相关权益为润信通公司在主合同项下债务提供质押担保，担保范围为主合同项下债务人的全部债务。此后双方于2015年7月22日办理了相应股权出质登记，出质股权数额为13700万元。2015年3月31日，中融信托（质权人/债权人）与王永海（出质人）签订《中融国际信托有限公司与王永海之股权质押合同-3》（合同编号：2015202006005006），约定《贷款合同》及《财务顾问协议》为主合同，出质人以持有的润信通公司31%股权以及相关权益为润信通公司在主合同项下债务提供质押担保，担保范围为主合同项下债务人的全部债务。此后双方于2015年7月22日办理了相应股权出质登记，出质股权数额为9300万元。2015年10月29日，中融信托（质权人/债权人）与吉文娟（出质人）签订《中融国际信托有限公司与吉文娟之股权质押合同》（合同编号：2015202006005011），约定《贷款合同》及《财务顾问协议》为主合同，出质人以持有的490000股皇台酒业股票以及该等股票在质押登记有效期内的送股、转增股、股息、红利以及其他收益为润信通公司在主合同项下债务提供质押担保，担保范围为主合同项下债务人的全部债务。此后双方于2015年10月30日办理了相应证券质押登记。诉讼期间中融信托提交了其在2016年4月20日向润信通公司发出的《提前到期通知函》，函中中融信托以皇台酒业定增方案未获证监会批准为由，引用《贷款合同》第3.1.2条以及第5.4.5条等约定，要求润信通公司按调整后年利率20%提前偿还全部贷款本息，即《贷款合同》项下贷款于2016年4月20日全部到期。中融信托还提交了其于当日通过电子邮件向润信通公司发送该通知的证据，润信通公司认可收到该通知。2019年5月13日，厚丰公司向中融信托出具《还款计划》，其中在简述了贷款合同以及厚丰公司签订的股权质押合同，以及上述贷款有1.1亿元本金出现逾期等基本情况后，厚丰公司表示“我公司和大股东润信通公司正积极努力，筹措资金，预计今年将设立较大规模的股权投资基金，计划该基金中将由一部分用于归还上述贷款”“因此贵公司上述贷款剩余1.1亿元本金和按照贷款合同约定的25%利息部分，预计将会有充分保障”。诉讼中中融信托据此主张厚丰公司基于《还款计划》而加入到既有的债务关系中成为共同债务人，而厚丰公司称该函仅是对资金安排的介绍性文件，不产生直接法律后果。诉讼期间，为证明涉案贷款利息应按照年利率24%计算，中融信托另提交了其与润信通公司签订的《债权确认合同》（落款处未载明签署日期），其中有“本合同项下贷款利率调整为25%/年”等表述。中融信托称，虽然双方约定年利率为25%，但其自愿按照年利率24%计收利息以及罚息。但本院注意到，《债权确认合同》中同时还有中融信托将涉案债权转让予案外人且转让完成后按照10%/年计息等约定事项。关于资金流转情况。签订《贷款合同》后，中融信托于2015年4月2日向润信通公司发放4.1亿元贷款。当日润信通公司向中融信托支付“保证金”4590万元，另向中融信托支付410万元用于购买信保基金（诉讼期间中融信托称根据《信托业保障基金管理办法》之规定，融资性资金信托由融资者认购该基金，按照发行金额的1%认购，其已经将上述410万元全部用于以润信通公司名义认购信保基金，但未提交具体证据）。2015年4月30日，润信通公司根据合同约定向中融信托支付第一笔利息1025万元（即贷款金额的2.5%）。因皇台酒业股票市值低于合同约定标准，2015年8月31日，案外人某公司代润信通公司向中融信托支付“保证金”1600万元。该笔“保证金”与前述4590万元“保证金”均实际支付至中融信托开设的信托专户，而非保证金专户。中融信托发出《提前到期通知函》后，润信通公司于2016年12月14日归还1.5亿元，于2017年1月12日归还1亿元，于2017年1月17日归还5000万元。此外，关于润信通公司认购的410万元信保基金，中融信托先向本院书面说明，根据《信托业保障基金管理办法》之规定，信保基金的本金及收益由中融信托与保障基金公司按季度划缴清算，但只有在信托产品清算时才能将本金和收益进行支付，本案中润信通公司认购的信保基金自2015年4月1日（书面说明中原文如此）暂计算至2021年3月4日已经产生收益364619.18元，但由于润信通公司未依约归还信托产品本息，本案信托产品并未清算，因此该基金份额的返还、分配条件并未成就。对中融信托上述解释，本院进一步询问，《信托业保障基金管理办法》第二十五条第二款规定，“投资性资金信托和融资性资金信托认购的保障基金，其本金及收益由保障基金公司按季度与信托公司结算。信托公司在每个信托产品清算时向其认购者支付本金及收益。季中发生信托产品清算的，由信托公司先行垫付”，对其中“信托产品清算时”应当如何理解，并要求中融信托向本院提交自认购该410万元起至今每季度的结算数据。中融信托第二次向本院书面回应称“清算”专指信托公司与投资者之间就投资本金和收益的结算，并非信托公司与融资者之间债权债务关系的结算，故目前退还条件尚未成就，同时称同期信托产品数量多金额大，无法从基金专户的资金池中将本案信托产品所对应的410万元分拆出来向法院提交。另查，为本案诉讼事宜，目前中融信托已经实际支出律师费10万元、诉讼保全保险费263995.09元以及诉讼保全申请费5000元，并预交案件受理费1927479元。本院认为，本案审理期间吉文娟、王永海经传唤无正当理由未出庭参加诉讼，应视为其放弃相应诉讼权利，不影响本院对本案缺席进行审理。本案系基于中融信托与润信通公司订立的《贷款合同》以及相关当事人之间订立的质押合同等事项而引发的纠纷，涉案法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定应当适用当时的法律、司法解释。但对于中融信托以厚丰公司加入既有债务关系为由要求厚丰公司承担连带清偿责任的诉讼请求，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第三十六条第二款之规定，本院将依据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定进行审查。本案事实是，中融信托与润信通公司于2015年3月11日签订《贷款合同》，约定贷款金额预计为4.1亿元，贷款期限3年。贷款发放当日，中融信托以“保证金”名义收取润信通公司支付的4590万元，此后于2015年8月31日再次收取“保证金”1600万元。就此本院认为，所谓保证金，是指以现金方式提供的质押担保，其必须符合严格的限定条件。就法理而言，金钱作为种类物一般是以占有状态作为所有权的权利外观，因此如果以金钱作为质押物，使得占有之权利外观与实际所有权相分离，必须以建立保证金专户等方式将作为保证金的资金特定化，最终达到保证金与其他资金明确区分并可以准确识别其所有权归属的法律效果。具体到本案中，中融信托认可润信通公司支付的两笔“保证金”均进入“信托专户”而并非保证金专户，且本院注意到该账户内资金完全由中融信托自行调配，其中款项不仅用于支付本案贷款，还用于支付律师费等其他费用，显然该账户内资金并未实现“特定化”的法律效果。据此，当前述两笔所谓“保证金”进入中融信托账户时即与中融信托自有资金发生混同，资金所有权已经不再属于润信通公司，故本院认定上述两笔“保证金”的法律性质并非保证金而是润信通公司的还款。据此统计，中融信托在放款当日（2015年4月2日）即收回债权本金4590万元，本案初始贷款本金数额实际为36410万元。至于润信通公司于2015年8月31日还款1600万元，应当在抵扣当期应付利息后以剩余部分折抵本金。此外，《贷款合同》约定借款人应当在贷款发放后5个工作日内支付第一笔利息即贷款本金的2.5%，实际履行期间润信通公司于2015年4月30日支付“利息”1025万元。就此本院认为，借款合同的作用就是借款人以支付约定利息为对价获取资金在一定时期内的使用支配权，而贷款人则以让渡资金在约定期限内的使用支配权为对价获取利息收入。因此，利息的支付时间对于借贷双方的实际权益密切相关，当贷款人过早收取利息的同时即意味着剥夺了借款人对于该部分资金的使用权能，使得借款人合同目的部分落空，造成事实上的不公平。为平衡借贷双方的权益，《中华人民共和国合同法》第二百条规定，“借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息”。本案中《贷款合同》约定在非常短的期限内（合同约定为5个工作日内，实际履行是不足一个月时间）借款人即应当支付第一笔利息，虽然并非在本金中直接扣除利息的情形，但也同样造成贷款人在正常利息之外提前收回部分本金的实际效果，形成利息预先在本金中扣除的事实。据此，本院依据上述法律规定，对于润信通公司在2015年4月30日偿付的1025万元，在核算同期正常利息的基础上将超出部分折抵本金。关于润信通公司认购410万元信保基金一节。本院注意到《信托业保障基金管理办法》第十四条第二项规定，融资性资金信托的，由融资者认购。现中融信托称其已将润信通公司于2015年4月2日向其支付的410万元用于代润信通公司认购信保基金，虽然未提交相关证据，但诉讼期间润信通公司对此从未提出质疑。然而，本院注意到《信托业保障基金管理办法》第二十五条第二款后半段规定，“信托公司在每个信托产品清算时向其认购者支付本金及收益。季中发生信托产品清算的，由信托公司先行垫付”。对此，中融信托称上述规定中的“清算”特指信托公司与投资者之间的结算，而不包括信托公司与融资者之间的结算。就此本院认为，在一个完整的投融资型信托业务中，可能存在两段独立的法律关系，即投资者与信托公司之间的信托合同关系以及信托公司与融资者之间的借贷合同关系，两者相互独立，但每一段法律关系项下均需要进行债权债务数额的清理结算，也就是清算。事实上，中融信托向润信通公司致函要求贷款提前到期并即时清结债务，本身就是债权债务的清算行为。而且，中融信托称在其与投资者之间完成结算前信保基金的退还条件尚不成就，与本案《贷款合同》约定的内容相互矛盾，逻辑上明显不能自洽。而且，本院无法想象，在信托业务项下债务人尚有债务未结清且仍有资产未及处分的情况下，信托公司如何与投资者进行清算。对于该部分费用，本院进一步认为，“中融信托有权以应向借款人支付的保障基金本金及收益直接抵扣债务”虽然是贷款合同赋予中融信托的权利而非义务，但在基金具备退还条件的情况下，中融信托有义务及时配合清退，以便于润信通公司正常使用该部分资金，包括用于清偿债务。现中融信托为获取高额利润（本案罚息利率高达年化24%，远远高于信保基金收益），恶意阻挠信保基金清退事宜，需承担相应法律责任，故本院认定应当将信保基金退还款项用于折抵本案债务。具体费用核算标准，本院注意到，《信托业保障基金管理办法》第二十五条第二款前半段规定，“投资性资金信托和融资性资金信托认购的保障基金，其本金及收益由保障基金公司按季度与信托公司结算”，故中融信托就润信通公司认购的基金收益应当每季度与保障基金公司进行结算。审理期间本院要求中融信托提交该410万元自认购信保基金起至今的每季度结算明细，中融信托却以“同期信托产品数量多金额大无法从资金池中拆分出来”为由予以拒绝，该理由既与《信托业保障基金管理办法》上述规定相悖，亦与其先前向本院书面陈述的截至2021年3月4日基金收益364619.18元相矛盾（且不论资金池本身即涉嫌不合规，假设不能从资金池中拆分，中融信托此前何以确定该410万元截至某日的收益金额）。在此情况下，本院参照相关规定酌情确定基金收益，如本院核算与当季实际结算金额不符，应当由中融信托自行承担法律责任。《贷款合同》约定贷款期限三年，但审理期间中融信托主张贷款加速到期，并称加速到期日为2016年4月20日。本院注意到，诉讼期间中融信托提交其于2016年4月20日作出的《提前到期通知函》，其中以润信通公司违约（皇台酒业定增方案未获证监会批准）为由要求贷款于当日提前到期。中融信托称其于当日即通过电子邮件方式将该函件送达润信通公司，润信通公司对此予以认可，承认当日收到上述函件。本院认为，中融信托以借款人违约为由要求贷款提前到期，属于其依约行使合同权利的行为，其意思表示一经到达相对方即发生法律效力。换言之，在润信通公司收到《提前到期通知函》后，本案贷款即已经于2016年4月20日提前到期。根据《提前到期通知函》的记载，中融信托当时主张的调整利率为20%/年（且此时对应调整利率25%/年的事项尚未成就），因此贷款到期时的合同利率为20%/年，而并非中融信托主张的年利率24%。至于中融信托补充提交的《债权确认合同》，其中虽然有“贷款利率调整为25%/年”等记载，但本院注意到该合同中同时约定中融信托将涉案债权转让予案外人，且转让完成后按照10%/年计息。本院认为，润信通公司在《债权确认合同》中确认年利率为25%，明显超过了贷款到期时已经确定的贷款期内利率（20%/年），结合债权转让等事项，应当理解为润信通公司对中融信托附条件的赠与。现中融信托未将债权转让予案外人，赠与条件并未成就，故中融信托不得强制要求润信通公司实现赠与承诺。据此，本院对贷款期内利率，仍按照20%/年核算。需要说明的是，根据合同约定，利率调整追溯至贷款发放日，但对于利率调整前本院已经认定的润信通公司提前归还的款项，基于公平原则，本院将按照初始利率计息，不再追溯调整。贷款到期后，润信通公司仍未及时履行清偿义务，构成违约。中融信托在本案中主张的“利息”计算持续到债务实际付清之日止，其虽然没有明确区分，但事实上包括了贷款期内利息以及逾期罚息，故本院对罚息一并予以处理。根据贷款合同之约定，罚息利率按照期内利率上浮50%计算，据此核算罚息利率将达到年化30%。鉴于中融信托在本案中表示自愿按照年利率24%计算罚息，且该意见符合《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》之精神，故本院就贷款逾期后的罚息按照年利率24%进行核算。根据上述核算标准，本院最终认定截至润信通公司最后一次还款日2017年1月17日，其尚欠中融信托本金数额为155212888.57元（已抵扣信保基金应当退还润信通公司的410万元本金及收益）。另，如前所述本院实际上已经对利息计算进行了审查，具体过程不再赘述，故本院对润信通公司提出的利息数额过高的抗辩意见不予采纳。为保障债权实现，中融信托分别与厚丰公司、吉文娟、王永海签订股权质押协议，并就质押物办理了质押登记，中融信托已经享有质押权，故本院对中融信托要求就质押物优先受偿的诉讼请求予以支持。此外，贷款合同第19.1条约定，贷款人为实现债权发生的费用由借款人承担，故本院对中融信托要求润信通公司承担诉讼保全保险费263995.09元以及诉讼保全申请费5000元的诉讼请求予以支持。关于律师费，本院认为，虽然合同中约定了律师费用应当由借款人承担，但该部分费用的合理性亦需要进行审查。就本案而言，中融信托主张的给付数额与本院最终审核的数额差距甚大，但中融信托目前主张的律师费数额10万元尚属合理范围，故本院对中融信托要求润信通公司承担10万元律师费的诉讼请求亦予以支持。需要额外说明的是，厚丰公司、吉文娟、王永海作为质押人，其在本案中承担的担保债务具有从属性，依附于主债务而存在，且质押人的法律责任仅以质押物为限。中融信托在其诉讼请求中要求厚丰公司、吉文娟、王永海与润信通公司共同承担实现债权的费用，相当于要求厚丰公司、吉文娟、王永海就其一般财产对该部分费用承担担保责任，实质上有可能超出厚丰公司、吉文娟、王永海应当承担的法律后果，且中融信托未主张对该部分费用享有质押物优先受偿权。故此，本院对中融信托要求厚丰公司、吉文娟、王永海承担诉讼保全保险费、诉讼保全申请费以及律师费的请求不予支持。关于厚丰公司出具还款计划的行为是否属于加入既有债务成为共同债务人，双方当事人存在不同意见。如前所述，本院将依据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务”之规定进行审查。经审核，厚丰公司于2019年5月13日出具的《还款计划》中仅是对于预计还款资金安排的描述（且其中记载的债务本金仅为1.1亿元），没有明确加入既有债务或者代替债务人润信通公司偿还债务的意思表示，其性质仅相当于安慰函，不产生债务加入的法律后果。据此，本院对中融信托主张厚丰公司作为共同债务人承担法律责任的诉讼意见不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百九十条、第二百条、第二百零七条、第二百零八条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国民法典》第五百五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：一、新疆润信通股权投资有限公司于本判决生效后十五日内向中融国际信托有限公司偿还贷款本金155212888.57元及罚息（自2017年1月18日起至实际付清之日止，以155212888.57元为基数，按照年利率24%计算）；二、新疆润信通股权投资有限公司于本判决生效后十五日内向中融国际信托有限公司支付诉讼保全保险费263995.09元以及诉讼保全申请费5000元、律师费10万元；三、就本判决第一项确定的债权，中融国际信托有限公司有权就吉文娟持有的新疆润信通股权投资有限公司45.67%股权折价、拍卖、变卖的价款按照质押登记顺序优先受偿；四、就本判决第一项确定的债权，中融国际信托有限公司有权就王永海持有的新疆润信通股权投资有限公司31%股权折价、拍卖、变卖的价款按照质押登记顺序优先受偿；五、就本判决第一项确定的债权，中融国际信托有限公司有权就上海厚丰投资有限公司持有的甘肃皇台酒业股份有限公司3477万股股票折价、拍卖、变卖的价款按照质押登记顺序优先受偿；六、就本判决第一项确定的债权，中融国际信托有限公司有权就吉文娟持有的甘肃皇台酒业股份有限公司49万股股票折价、拍卖、变卖的价款按照质押登记顺序优先受偿；七、驳回中融国际信托有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1927479元，由中融国际信托有限公司负担570000元（已交纳），由新疆润信通股权投资有限公司、上海厚丰投资有限公司、吉文娟、王永海共同负担1357479元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  崔智瑜人民陪审员  李春秀人民陪审员  薛奖为二〇二一年三月二十九日法官 助理  邱治朝书 记 员  张 利