四川省绵阳市游仙区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0704民初158号 原告：魏秀明，男，生于1953年2月11日，中专文化，四川省三台县贸易局退休人员，中共党员，现住绵阳市游仙区。 被告：杜少友，男，生于1963年10月4日，中共党员，经商，现住四川省绵阳市安州区。 委托代理人：陈婷婷，四川睿桥律师事务所律师，一般代理。 委托代理人：龚远，四川睿桥律师事务所实习律师，一般代理。 被告：绵阳市联丰农业开发有限责任公司，住所地：绵阳市安州区花荄镇联丰村。 法定代表人：杜少友。 原告魏秀明与被告杜少友、绵阳市联丰农业开发有限责任公司（以下简称联丰公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月8日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告魏秀明、被告杜少友及其委托代理人陈婷婷、龚远、绵阳市联丰农业开发有限责任公司（以下简称联丰公司）法定代表人杜少友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告魏秀明向本院提出诉讼请求：1.被告杜少友向原告给付逾期支付款130万元人民币；2.被告杜少友向原告给付逾期支付款130万元的违约金（从2018年12月28日起暂计至2020年11月29日，1300000元×0.0003/天×690天=269100元）3.被告绵阳市联丰农业开发有限责任公司在被告杜少友应给付款范围内承担补充给付义务；4.本案诉讼费由被告杜少友承担。事实与理由：原告与被告杜少友同属被告联丰农业开发公司股东。2018年12月26日，经被告公司召开股东会议并决议：“股东魏秀明将其持有的公司20%的股权转让给公司股东杜少友”；“股东魏秀明享有对公司债权130万元，该债权在魏秀明将其享有公司股权转让给杜少友后，由杜少友代公司清偿，公司及受让人杜少友对此予以确认。” 2018年12月28日以原告为甲方，被告杜少友为乙方，双方签订《股权转让协议》（以下简称协议）一份。协议约定：“甲方将持有的绵阳市联丰农业开发有限责任公司20%的股权转让给乙方”；“甲方转让给乙方股权折价款人民币20万元……本股权转让为承债式股权转让，双方确认由受让方代目标公司偿还转让方债权130万元，共计150万元（双方确认此款为全部转让价款）”；“本协议签订后的30日内，乙方向甲方支付第一笔股权转让价款20万元；”“在完成工商变更登记后的6个月内乙方应当代公司偿付甲方债权款130万元”。该协议第七条约定违约责任：“乙方未向甲方作出书面说明并取得许可而未按照本协议第二条之规定向甲方支付价款，则每逾期一日，乙方应当向甲方支付数额为逾期金额万分之三的违约金”。协议签订后，原告依约如期如项履行了向被告杜少友交付工商变更和财务相关资料等义务，而被告杜少友逾期向原告支付了20万元，对130万元逾期至今未给，经原告多次催收没有结果。故原告提起诉讼。 被告杜少友及联丰公司答辩：根据2018年12月26日的股东会决议是事实，但是130万是公司怎么欠他的，当时我没弄清楚就收购了股权。股权在转让时公司已有欠账几百万，这个钱怎么欠的原告应当拿出证据。根据协议第二条第二点第二期款项的支付时间是工商登记变更后六个月支付第二笔款项130万，而被告公司的股权变更登记时间是2019年的7月28日，违约金的起算时间节点，应当是2019年7月28日。130万是被告杜少友代联丰公司清偿与原告之间的债权，因此这130万不是股权转让纠纷，而是民间借贷，130万是处理公司的债权债务，不是股权转让款，股权转让款是20万元已经支付。130万是归还公司的借款。 本院经审理查明事实如下：2018年12月26日，魏秀明、杜少友、唐春蓉达成二份联丰公司股东会决议：1.股东魏秀明享有对公司债权130万元，该债权在魏秀明将其享有公司股权转让给杜少友后，由杜少友代公司清偿，公司及受让人杜少友确认；2.股东魏秀明将其持有的公司20%的股权转让给公司股东杜少友。以上二份决议均有以上三人的签字确认并盖有联丰公司公章。同月28日，魏秀明与杜少友签订《股权转让协议》，协议中约定：“甲方（魏秀明）将其持有的绵阳市联丰农业开发有限责任公司20%的股权转让给乙方（杜少友）。”、“第二条1、甲方转给乙方之股权价款折人民币20万元，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。本股权转让为承债式股权转让，双方确认由受让方代目标公司偿还转让方之债权130万元。共计150万元。2、乙方同意按下列方式将转让价款分2期支付给甲方：（1）自本协议签订后的30日内，乙方向甲方支付第一笔股权转让价款20万元，并在协议签订后至2019年1月15日前甲方向乙方交付工商变更登记等相关资料；（2）在完成工商登记变更后的6个月内，乙方应当代公司一次性偿付甲方债权款项130万元。”、“第七条……3、乙方未向甲方作出书面说明并得到许可，而未按本协议第二条之规定向甲方作支付价款，则每逾期一日，乙方应当向甲方支付数额为逾期金额万分之三的违约金，逾期支付超过10日，甲方有权解除本协议，并向乙方收取五万元违约金。” 庭审中，原告认可2019年6月被告杜少友已给原告支付了20万元股权转让款。原、被告都认可了股权转让完成并完成工商登记的时间是2019年3月25日。被告认可股权转让协议上的签字为自己亲笔签名。 上述事实，有原、被告个人及企业身份信息、《绵阳市联丰农业开发有限责任公司股东会决议》、《股权转让协议》、当事人陈述等证据佐证，足以认定。 本院认为，本案争议焦点在于原告魏秀明与被告联丰公司之间的债务是否应当由被告杜少友承担。关于本焦点，原告魏秀明与被告杜少友签订的《股权转让协议》及被告联丰公司《股东会决议》可证实，魏秀明将自有股权转让给杜少友后，由杜少友代联丰公司清偿魏秀明享有的对公司债权130万元，公司及杜少友对此予以确认并约定了支付该款的时间为“完成工商登记变更后的6个月内”。该协议系三方真实意思表示，内容合法有效，应当予以认定。而原、被告已与2019年3月25日完成工商登记变更，被告杜少友向原告魏秀明支付130万元的条件已经成就，根据《民法典》第五百零九条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”杜少友应当向魏秀明支付该款。从《民法典》第五百七十七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”及第五百七十九条：“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。”，依据涉案协议，如杜少友逾期支付，则应当支付违约金，该违约金的计算应当从2019年3月25日的六个月之后，即2019年9月26日起以日万分之三计算。 依据《股权转让协议》第二条“1、甲方转让给乙方之股权价款折人民币20万元，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。本股权转让为承债式股权转让，双方确认由受让方代目标公司偿还转让方之债权130万元。共计150万元。”，可得知，案涉130万元债权已由杜少友以股权转让款的形式替联丰公司承担，该债权与股权转让已密不可分，该款应当由被告杜少友独自承担。 综上，判决如下： 一、被告杜少友于本判决生效后十五日内向原告魏秀明偿还股权转让债务130万元并支付违约金。违约金的计算方式为：从2019年9月26日起按照日万分之三计算。 二、驳回原告魏秀明的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费征收18922元，由原告魏秀明负担932元，由被告杜少友负担17990元（该费用原告已预交，被告在履行判决书义务时一并支付给原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  汤科林 人民陪审员  张竞尹 人民陪审员  李良华 二〇二一年三月二十六日 法官 助理  王昕怡 书 记 员  曹莹莹