云南省普洱市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）云08民终152号上诉人（原审原告）：郭志和，男，1980年6月25日生，云南省普洱市思茅区人，现住云南省普洱市思茅区。委托诉讼代理人：郭锋，云南康辰律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。被上诉人（原审被告）：普洱润泽林业发展有限公司，住所地云南省普洱市思茅区。委托诉讼代理人：罗冬，云南大格（普洱）律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。上诉人郭志和因与被上诉人普洱润泽林业发展有限公司（以下简称润泽林业公司）车辆租赁合同纠纷一案，不服云南省普洱市思茅区人民法院（2020）云0802民初3193号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。郭志和上诉请求：1.请求依法撤销原判，改判支持郭志和的全部诉讼请求。即判令郭志和与润泽林业公司签订的《车辆租赁协议》于2020年5月30日解除；由润泽林业公司向郭志和支付车辆租赁费用141665元（车辆租赁费用一年100000元，每月约为8333元，润泽林业公司使用车辆为1年零5个月，从2019年1月1日起至2020年5月30日止，合计141665元）；2.本案一、二审的诉讼费用由润泽林业公司承担。事实与理由：一、本案所涉《车辆租赁协议》真实有效，双方车辆租赁关系真实存在。成立润泽林业公司之初，因办理相关事务需要，租赁关系就已经实际形成；本案所涉车辆系郭志和个人所有，从2018年12月中旬起就一直用于润泽林业公司事务（在润泽林业公司成立前，郭志和与现阶段公司的法定代表人就驾驶本案所涉车辆到云南省镇沅彝族哈尼族自治县按板镇为云南云景林业开发有限公司做林业采伐规划设计；成立后，为了明确本案所涉车辆系润泽林业公司使用，经双方协商一致后，才在公司成立后以合同的形式确认该车辆的租赁关系，所涉《车辆租赁合同》也系公司登记成立后获得公章后补签）。郭志和与润泽林业公司均认可《车辆租赁协议》的存在及使用车辆期间的相关费用均系润泽林业公司一方支付；故而，租赁关系确实存在。本案中，郭志和的诉讼请求有事实基础。二、自然人个人与公司法人系不同的概念，所涉《车辆租赁协议》双方系不同主体，不存在违反民事行为诚实信用原则，原审判决对此认定错误。郭志和个人系自然人，而润泽林业公司系依法成立的公司法人组织，虽然初期郭志和系该公司的法定代表人，但是租赁合同的双方系不同的主体，均代表不同的各方当事人，所涉租赁车辆也确实系润泽林业公司在使用，相关费用均由润泽林业公司承担，润泽林业公司及现阶段润泽林业公司的法定代表人均已知晓并予以承认。据此，车租赁关系真实，郭志和在原审中的诉请，有法律依据。三、针对本案租金问题，从目前车辆租赁的市场价来分析，就越野车的租赁价格，一般为300至500元每天不等，且润泽林业公司的工作性质需要到山林等越野地段进行查勘，对车辆磨损远远大于正常的使用。故而，每年100000元的租金，并未显失公平。况且，润泽林业公司认为租车价格过高，也应该提供相关证据给予反驳。原审判决无端认为本案所涉车费用过高，就无故否定双方的车辆租赁行为，实属认定事实不清。润泽林业公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，请求驳回上诉，维持原判。郭志和向一审法院起诉请求：1.判令郭志和与润泽林业公司签订的《车辆租赁协议》于2020年5月30日解除；2.由润泽林业公司向郭志和支付车辆租赁费用141665元（车辆租赁费用一年100000元，每月约为8333元，润泽林业公司使用车辆为1年零5个月，从2019年1月1日起至2020年5月30日止，合计141665元）；3.本案诉讼费由润泽林业公司承担。一审法院认定事实：润泽林业公司于2019年1月15日成立，郭志和当时系该公司的法定代表人，2020年8月13日郭志和与第三人郭勇签订一份《股权转让协议》，将其在润泽林业公司的股份转让给郭勇，后润泽林业公司的法定代表人变更为郭勇。2019年1月1日郭志和作为甲方与作为乙方的润泽林业公司签订一份《车辆租赁协议》。一审法院认为，关于本案是否构成虚假诉讼的问题。润泽林业公司辩称，本案郭志和涉嫌虚假诉讼，案涉《车辆租赁协议》系郭志和在担任润泽林业公司法定代表人时一手炮制的结果，其在股权转让给郭勇前，已经将使用车辆所产生的费用在润泽林业公司报销，在股权转让给郭勇后，为了谋取非法的利益，又采取虚构租赁车辆的方式，借用合法的民事诉讼程序，妄求达到其不可告人的目的，其诉请如被法院支持，必将导致润泽林业公司及其股东的合法权益严重受损。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十二条的规定：“当事人之间恶意串通，企图通过诉讼、调解等方式侵害他人合法权益的，人民法院应当驳回其请求，并根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百九十条第一款的规定：“民事诉讼法第一百一十二条规定的他人合法权益，包括案外人的合法权益、国家利益、社会公共利益。”据此，虚假诉讼的主体不是一方当事人，而是双方当事人经过串通，达成共同的恶意，而本案双方当事人之间并没有串通达成共同的恶意，润泽林业公司提出的上述主张无事实和法律依据，故不予采信。关于郭志和要求解除涉案车辆租赁协议，并由润泽林业公司支付租金的诉讼请求问题。经审理查明，郭志和提交的车辆租赁协议的签订时间系2019年1月1日，当时润泽林业公司尚未成立，即该租赁合同的乙方盖章不具有合法性，故一审法院确认该租赁协议没有成立。由此，郭志和要求解除该租赁协议的请求无事实和法律依据。虽然该租赁协议未成立，但庭审中润泽林业公司认可在公司设立之前，为了规避经营企业应依法缴纳的企业所得税，扩大企业的经营成本，郭志和与郭勇协商一致后，决定以润泽林业公司的名义承租郭志和所有的车牌为云Ｊ×××××号车辆用于经营使用，郭志和作为润泽林业公司的法定代表人一直使用该车辆，双方之间并不产生租赁的权利义务关系，润泽林业公司现在的法定代表人郭勇未见过该协议，涉案租赁协议系郭志和作为公司法定代表人一手操办的，系无效协议。一审法院认为，即使涉案租赁协议上润泽林业公司乙方加盖的公章系在润泽林业公司成立后才加盖的，但当时该公司的法定代表人系郭志和，郭志和作为该租赁协议的出租方在涉案协议上加盖其个人印章，其本人又作为润泽林业公司的法定代表人作为该租赁协议的承租方在涉案协议上加盖公司印章，即该租赁协议实际系郭志和自己跟自己签订，且合同约定的租金明显高于市场价，所签订的涉案协议不具有真实性，违反民事行为的诚实信用原则，故对该租赁协议中约定的权利义务，不予采信，由此，郭志和未提交有效的证据材料证明双方之间存在真实、合法、有效的车辆租赁关系，其要求润泽林业公司支付租金的请求无事实和法律依据，一审法院不予支持。综上所述，一审法院确认驳回郭志和的诉讼请求。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，一审判决：驳回原告郭志和的诉讼请求。案件受理费3133元，减半收取计1566.5元，由原告郭志和负担。二审中，润泽林业公司向本院提交证据两组。证据一：《普洱润泽林业公司发展有限公司章程》。欲证明：1.郭志和及郭勇于2019年1月11日签订《普洱润泽林业公司发展有限公司章程》的事实；2.该公司章程规定，股东会是公司的最高权力机构，决定公司经营方针及投资计划；3.双方当事人于2019年1月1日签订《车辆租赁协议》的行为，违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十八条：“董事、高级管理人员不得有下列行为：…（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；…”之规定，故协议无效。证据二：《授权书》，《开立单位银行结算账户申请书》。欲证明，润泽林业公司的基本账户系郭志和委托案外人赵妃办理，且该账户一直由郭志和掌控。经质证，郭志和对以上两组证据的真实性认可，不认可关联性及证明目的。本院认为，《普洱润泽林业公司发展有限公司章程》属于润泽林业公司内部规定且未对案涉合同进行规定，故与本案待证事实无关联性。《车辆租赁协议》是否违反《中华人民共和国公司法》的相关规定，本院将在说理部分进行阐述。《授权书》，《开立单位银行结算账户申请书》与本案待证事实无关，本院不予采信。经本院二审审理，查明的案件事实与一审判决认定的事实一致，对一审认定的事实本院予以确认。另查明，2019年1月1日的《车辆租赁协议》形成时间为润泽林业公司成立之后。润泽林业公司成立后，郭志和作为高级管理人员进行了备案，2020年9月15日高级管理人员备案变更为案外人付冰雨。综合双方的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：双方当事人签订的时间为2019年1月1日的《车辆租赁协议》的合同效力。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：…（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；…”我国法律对自我交易的行为进行了限制。本案中，《车辆租赁协议》的一方当事人为郭志和，一方当事人为润泽林业公司，双方在签订《车辆租赁协议》时，郭志和的身份具有特殊性，其为合同交易方润泽林业公司的法定代表人，也是润泽林业公司的高级管理人员，故该交易行为属于自我交易行为。因郭志和未提交证据证明其与润泽林业公司签订《车辆租赁协议》经过了润泽林业公司股东会、股东大会同意，应承担举证不能的法律后果。因此，本院认为，《车辆租赁协议》系郭志和作为润泽林业公司的法定代表人时，未经公司股东会、股东大会同意擅自以公司名义与自己签订的协议。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案《车辆租赁协议》的签订属于公司法规制的自我交易行为，该行为违反法律强制性规定，故《车辆租赁协议》应为无效协议。《中华人民共和国合同法》第五十六条规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”因此，本案不存在解除《车辆租赁协议》的问题，郭志和要求按协议约定支付租金亦没有事实和法律依据，对其诉讼请求，本院不予支持。一审以合同未成立为由驳回郭志和的诉讼请求理由不当，但判决结果正确本院予以维持。综上所述，郭志和的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3133元，由郭志和负担。本判决为终审判决。审判长 张 坤审判员 田 田审判员 邱继娇二〇二一年三月二十六日法官助理付梦瑶书记员欧阳成愉