河北省临西县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀0535民初6号 原告：刘培宝，男，1965年9月25日出生，汉族，住山东省泰安市肥城市。 委托代理人：王新华，山东同成律师事务所律师。 被告：临西县国泰房地产开发有限公司。 住所地：河北省邢台市临西县龙兴西路南侧。 法定代表人：刘培军，该公司董事长。 委托代理人：田德臣，河北冀南律师事务所律师。 原告刘培宝与被告临西县国泰房地产开发有限公司（以下简称“国泰公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序，于2021年2月8日公开开庭进行了审理。刘培宝的委托代理人王新华、国泰公司的委托代理人田德臣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘培宝向本院提出诉求：1、要求判令被告向原告提供自2009年6月30日起至被告提供之日止期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议(执行董事所做决议)、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供查阅、复制；2、要求判令被告向原告提供自2009年6月30日起至被告提供之日止期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、银行日记账、固定资产卡片明细账、银行对账单交易明细和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供查阅、复制；3、原告可聘请会计师、律师等专业人员辅助原告查阅、复制上述文件资料；4、被告承担诉讼费用。事由：被告国泰公司系2009年6月30日注册成立的有限责任公司。原告刘培宝系公司股东，出资额为250万元，持股比例为25%。自公司成立以来，一直由另一股东刘培军（公司法定代表人）实际控制运营。目前公司经营的房地产项目临近清盘结顶，为了解公司实际运营情况及财务情况，刘培宝多次依据公司法及公司章程规定，向公司及刘培军申请查阅相关财务会计资料，公司均予推脱。此后公司股东间矛盾激化，导致股东会无法做出有效决议，矛盾持续升级。被告行为严重损害了原告的股东知情权。 临西县国泰房地产开发有限公司辩称，刘培宝行使股东知情权主体不适格，目的不正当，损害了公司合法利益，应驳回刘培宝的诉讼请求。一：原告主体不适格。到2014年底，原告认缴资本250万元已经为0，维持出资充实是股东法定的基本义务，是股东资格赖以生存的物质基础。违反股东之间出资约定，不仅损害其他股东权益，危机公司生存，而且违反法律规定。经公司催告，目前尚未补足其认缴制下注册资本。二：具有不正当目的。1、刘培宝指使其表弟吕明超在公司任职会计出纳期间（2013年3月份至2018年3月份），把公司资金私自转到其个人及刘培宝账户，被发现后吕明超又私自带走公司财务印章、保险柜钥匙、部分会计账簿及原始资料，交给刘培宝，至今未与公司作财务交接，导致公司不能正常连续完整记录做账，因资料的缺失，目前公司无法提供股东行使知情权的相关资料。2、刘培宝与另一股东郭霞曾私自于2019年11月13日、11月17日、11月29日作出了三份《临西县国泰房地产开发有限公司股东会决议》，具有严重程序瑕疵，损害了公司和股东刘培军的权益，被临西县人民法院以（2020）冀0535民初35号《民事判决书》判决三份股东会决议不成立，该判决已经生效。可以确认刘培宝严重损害了公司合法利益。3、刘培宝携同吕明超因违规从公司转出钱款，现在公司除追缴补足刘培宝认缴出资外，已对二人提起借款合同民事诉讼，刘培宝在该案中从公司“借款”达600万元，2020冀0535民初288号判决对此已作出认定。4、上述事项，刘培宝严重损害公司和其他股东合法权益，其知情权诉求明显具有抗辩国泰公司合法权益的不正当目的。三：国泰公司起诉刘培宝吕明超返还原物一案，贵院已立案受理。事实上，国泰公司2018年3月之前财务由刘培宝、吕明超把控，且二人侵占公司财务凭证及财务资料，始终未向公司返还。本案应中止审理。 原告刘培宝向本院提供了如下证据： 证据1、国泰公司备案登记章程。证明：公司章程第八条、第九条显示刘培宝为公司股东，作为本案原告主体适格。 证据2-1、2020年7月2日刘培宝要求行使股东知情权书面申请两份。证明刘培宝提出行使股东知情权申请。 证据2-2、2020年7月5日刘培宝通过邮政特快专递向国泰公司、刘培军邮寄申请书后退回的快递两份。证明：刘培宝书面申请行使股东知情权，被拒收退回。 经庭审质证，国泰公司对证据1、2真实性没异议，但认为刘培宝已抽回资本，只是名义股东，且国泰公司未收到证据2，对原告证明目的均不予认可。本院认为，国泰公司对证据1、2真实性未提出异议，予以采信。 国泰公司向本院提供了如下证据： 证据1、（2020）冀0535民初35号、（2020）冀05民终1758号民事判决。证明原告违法召开股东会议，被认定不成立。原告知情权诉讼，侵害股东及债权人权益，目的不正当。 证据2、（2020）冀0535民初288号开庭传票、起诉状及判决书。证明原告侵占公司款项，恶意抽逃资金，判决认定原告应返还被告借款600万元及利息。原告申请查账是为逃避债务，侵犯了国泰公司权利。 证据3、（2020）冀0535民初288号案件询问笔录。证明刘培宝、吕明超在2013年3月至2018年3月掌控国泰公司财务部门，掌握财务资料，未向公司进行移交。 证据4、（2021）冀0535民初178号案件受理通知书、起诉状。证明国泰公司为维护财务资料完整，通过诉讼方式要求刘培宝及吕明超返还财务资料。刘培宝申请查询的财务资料在其手中，被告无法提供完整客观的财务资料。 经庭审质证，刘培宝对证据1、2、3、4真实性无异议，但认为，（2020）冀0535民初35号公司决议纠纷案件系因违反程序规定被法院认定不成立、证据2（2020）冀0535民初288号民间借贷纠纷案件不存在抽逃资金和涉及刘培宝股东身份的问题、证据3询问笔录载明吕明超不掌握被告财务资料、证据4的（2021）冀0535民初178号案件审理结果不影响本案原告知情权利的行使，故不认可国泰公司证明目的。本院对国泰公司证据真实性，予以采信。对其关联性，无其他证据佐证，刘培宝不予认可，不予采信。 经审理查明，被告临西县国泰房地产开发有限公司于2009年6月30日注册成立。2013年3月1日修改《临西县国泰房地产开发有限公司章程》。该章程确定公司股东为三人刘培军、郭霞、刘培宝。该公司工商登记载明刘培军为公司执行董事、法定代表人，兼任总经理，第三人郭霞为公司监事。为了解公司运营及财务情况，2020年7月2日刘培宝出具要求行使股东知情权书面申请函，要求查阅、复制自2009年6月30日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议(执行董事所做决议)、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账簿（包括总账、明细账、银行日记账、固定资产卡片明细账、银行对账单交易明细和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。刘培宝于2020年7月5日通过中国邮政特快专递向国泰公司和法定代表人刘培军邮寄送达，后因拒收退回。 另查明，2020年1月10日国泰公司法定代表人刘培军提起与诉被告国泰公司、第三人郭霞、刘培宝公司决议纠纷一案，本院2020年4月7日作出（2020）冀0535民初35号民事判决，认定2019年11月13日、2019年11月17日、2019年11月29日，第三人郭霞、刘培宝作出的涉案股东会决议不成立。刘培宝提起上诉后，邢台市中级人民法院作出（2020）冀05民终1758号民事判决，驳回上诉，维持原判。 再查明，2020年4月27日国泰公司提起与被告刘培宝、吕明超(国泰公司原会计)的借款合同纠纷一案，2020年12月31日本院作出（2020）冀0535民初288号民事判决书，判决刘培宝应给付国泰公司借款600万元及利息。 又查明，2021年2月1日国泰公司向本院提起与被告刘培宝、吕明超的（2021）冀0535民初178号返还原物纠纷一案。国泰公司诉求刘培宝、吕明超返还公司财务章及2013年3月至2018年3月的财务资料（包括会计报告、总账、明细账、记账凭证、原始凭证等），该案件现在审理中。 以上事实，由当事人诉辩意见及相关证据予以证实。 本院认为，关于刘培宝行使股东知情权的主体资格。根据公司法，股东享有了解公司信息的权利。刘培宝为国泰公司股东，于2020年7月5日向国泰公司邮寄申请函载明申请查阅、复制公司信息的范围、目的，国泰公司拒收未予回应。刘培宝现诉求行使股东知情权，有权对公司2009年6月30日成立以来的法律规定知情权范围内的文件资料予以查阅、复制，本院予以支持。国泰公司辩称刘培宝不具有本案原告的诉讼主体资格，但未提供事实根据和法律依据，不能成立。 关于行使股东知情权的范围。根据公司法规定，作为有限责任公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，可见，股东有查阅公司会计账簿的权利。本案中，刘培宝要求查阅、复制国泰公司自2009年6月30日起至被告提供之日止期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议(执行董事所做决议)、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），符合法律规定，应予支持。 关于刘培宝行使股东知情权是否具有不正当目的。公司法规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。可见，股东享有查阅会计账簿的权利，但必须基于正当目的。本案中，刘培宝已向国泰公司提出知情权的书面申请，国泰公司未予回应，亦未说明理由。对此，国泰公司负有举证责任。国泰公司辩称刘培宝行使知情权具有不正当目的，并提供了（2020）冀0535民初35号、（2020）冀0535民初288号、（2021）冀0535民初178号等民事案件的裁判文书及诉讼材料，予以佐证。本院认为，公司法中阻却股东行使股东知情权的“不正当目的”，应与其行使股东知情权间存在法律上的因果关系。前述证据可以证明案涉公司和股东间存在管理、资金方面的纠纷，但不能证明刘培宝行使股东知情权系为了损害公司合法利益，其辩解理由，不能成立。《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十三条第一款规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据前述法律规定，会计账簿不包括会计原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》及相关司法解释对股东知情权查阅或者复制的会计资料明确为财务会计报告和会计账簿，不包括会计凭证。故，刘培宝要求查阅国泰公司会计账簿，于法有据，应予支持；刘培宝要求复制国泰公司的会计账簿、要求查阅、复制国泰公司的会计凭证，未提供相关依据，国泰公司不予认可，依法不予支持。 保护股东知情权，应兼顾公司正常经营及合法权益，本院酌定给予刘培宝15个工作日（正常营业时间）的股东知情权行使期限期，地点确定于国泰公司办公区域内。刘培宝要求聘请会计师、律师等专业人员辅助其查阅、复制上述文件资料，符合法律规定，刘培宝可以聘请依其执业行为规范负有保密义务的中介机构的相应执业人员辅助其行使知情权。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、本判决生效之日起十日内，被告临西县国泰房地产开发有限公司提供自2009年6月30日公司成立以来至提供之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议(执行董事所做决议)、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）,供原告刘培宝查阅、复制。 二、本判决生效之日起十日内，被告临西县国泰房地产开发有限公司提供自2009年6月30日公司成立以来至提供之日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、银行日记账、固定资产卡片明细账、银行对账单交易明细和其他辅助性账簿），供原告刘培宝查阅。 三、原告刘培宝行使本判决第一、二股东知情权的地点在被告临西县国泰房地产开发有限公司办公区域内，查阅期间为15个工作日（正常营业时间内）。原告刘培宝可聘请依其执业行为规范负有保密义务的中介机构的会计师、律师等执业人员辅助其行使股东知情权。 四、驳回原告刘培宝的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告临西县国泰房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，交纳上诉案件受理费，上诉于河北省邢台市中级人民法院。上诉案件受理费应在上诉期限届满后七日内到本院交纳，或直接汇至开户行：邢台银行股份有限公司桥东支行；行号：313131000090；账号：88×××45；户名：邢台市中级人民法院。未按上述期限交纳上诉费用的，视为自动放弃上诉权利。 审判员  任延锋 二〇二一年三月十二日 书记员  张媛媛