内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）内09民终19号 上诉人（原审被告）：内蒙古乌兰察布市草原肉食品有限责任公司。 法定代表人：张某1。 被上诉人（原审原告）：内蒙古瑞丰置业集团有限责任公司。 法定代表人：刘某1，董事长。 委托诉讼代理人：张某2。 被上诉人（原审被告）：王某，住内蒙古自治区乌兰察布市。 被上诉人（原审被告）：尹某，住内蒙古自治区乌兰察布市。 被上诉人（原审被告）：党某，住内蒙古自治区乌兰察布市。 被上诉人（原审被告）：邢某，住内蒙古自治区乌兰察布市。 被上诉人（原审被告）：马某，住内蒙古自治区乌兰察布市。 被上诉人（原审被告）：刘某2，住内蒙古自治区乌兰察布市。 被上诉人（原审被告）：史某，住内蒙古自治区乌兰察布市。 被上诉人（原审被告）：冯某，住内蒙古自治区乌兰察布市。 被上诉人（原审被告）：安某，住内蒙古自治区乌兰察布市。 上诉人内蒙古乌兰察布市草原肉食品有限责任公司因与被上诉人内蒙古瑞丰置业集团有限责任公司、王某、尹某、党某、邢某、马某、刘某2、史某、冯某、安某股权转让纠纷一案，不服集宁区人民法院（2018）内0902民初2360号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人内蒙古乌兰察布市草原肉食品有限责任公司的法定代表人张某1，被上诉人内蒙古瑞丰置业集团有限责任公司的委托诉讼代理人张某2，被上诉人党某、马某、史某到庭参加诉讼，被上诉人王某、尹某、邢某、冯某、安某经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。刘某2去世，其继承人表明不参加本次诉讼。本案现已审理终结。 内蒙古乌兰察布市草原肉食品有限责任公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判；2.一、二审诉讼费用由被上诉人共同承担。事实与理由：（一）原审判决认定被上诉人之间股权转让合法有效是违背真实意思公司章程以及公司法第71条的规定。首先原审以被上诉人追加的王某等九名被告是否符合主体资格未认真的一一核实。其次双方的行为明显违反了公司法第71条的股权转让的规定，直接剥夺了公司其他股东之间可以相互转让的权利。原审所认定以认定股权转让合法有效是采信被上诉人失真的虚假证据。（二）原审判决不符合公司法71条规定进行股权转让，剥夺了其他股东优先购买权。转让股权的股东应当严格依照公司法的规定转让股权，在公司不履行法律规定时法院可依照法律规定强制转让股东权利时通知公司及全体股东享有优先购买权，如不行使优先购买权视为放弃权利，人民法院才可依照公司法第73条作出决定。故判决不适当，应予改判。 内蒙古瑞丰置业集团有限责任公司辩称，公告他们不看，不承认，公章他们不认可，股东有无优先权，现在也可以拿回去，把钱退给我。请求法庭公正判决。 党某辩称，我们的交易真实有效。 马某辩称，我们的交易真实有效。 史某辩称，同意他们俩人的意见。 王某未到庭参加诉讼，未作答辩意见。 尹某未到庭参加诉讼，未作答辩意见。 邢某未到庭参加诉讼，未作答辩意见。 冯某未到庭参加诉讼，未作答辩意见。 安某未到庭参加诉讼，未作答辩意见。 内蒙古瑞丰置业集团有限责任公司向一审法院起诉请求：1.依法确认股权转让协议有效；2.判令履行双方签订的股权转让协议；3.判令被告按照同期银行贷款利率支付原告投资款利息（自每笔股权转让款项支付之日起至被告为原告办理完毕股东资格登记之日止1023778.63元）；4.诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：2011年3月17日，原告瑞丰公司与被告草原公司原股东王某签订了《股权转让协议》，王某将其在被告草原公司的总股权810000元中的0.618%股份，股权原值5000元（按原始股每股3.5倍的价格，折合17500元）转让给原告瑞丰公司；2011年10月26日，原告瑞丰公司与被告草原公司原股东尹某签订了《股权转让协议》，尹某将其在被告草原公司的股权原值5000元（按原始股每股3.5倍的价格，折合17500元）转让给原告瑞丰公司；2011年4月17日，原告瑞丰公司与被告草原公司原股东党某签订了《股权转让协议》，党某将其在被告草原公司的总股权801500元中的2.495%股份，股权原值20000元（按原始股每股3.5倍的价格，折合70000元）转让给原告瑞丰公司；2011年3月17日，原告瑞丰公司与被告草原公司原股东邢某签订了《股权转让协议》，邢某将其在被告草原公司的总股权810000元中的1.235%股份，股权原值10000元（按原始股每股3.5倍的价格，折合35000元）转让给原告瑞丰公司；2011年3月17日，原告瑞丰公司与被告草原公司原股东马某签订了《股权转让协议》，马某将其在被告草原公司的总股权810000元中的7.408%股份，股权原值60000元（按原始股每股3.5倍的价格，折合210000元）转让给原告瑞丰公司；2011年3月17日，原告瑞丰公司与被告草原公司原股东刘某2签订了《股权转让协议》，刘某2将其在被告草原公司的总股权810000元中的2.223%股份，股权原值18000元（按原始股每股3.5倍的价格，折合63000元）转让给原告瑞丰公司；2011年7月15日，原告瑞丰公司与被告草原公司原股东史某签订了《股权转让协议》，史某将其在被告草原公司的总股权801500元中的1.2476%股份，股权原值10000元（按原始股每股3.5倍的价格，折合35000元）转让给原告瑞丰公司；2011年3月17日，原告瑞丰公司与被告草原公司原股东张贵有签订了《股权转让协议》，张贵有将其在被告草原公司的总股权810000元中的8.642%股份，股权原值70000元（按原始股每股3.5倍的价格，折合245000元）转让给原告瑞丰公司；2011年4月15日，原告瑞丰公司与被告草原公司原股东安某签订了《股权转让协议》，安某将其在被告草原公司的总股权80.15万元中的0.6238%股份，股权原值5000元（按原始股每股3.5倍的价格，折合17500元）转让给原告瑞丰公司。以上原告瑞丰公司共计收购了被告草原公司原始股205500元，共计占被告草原公司25.3%股权。王某、尹某、党某、邢某、马某、刘某2、史某、张贵有、安某九人收取了原告瑞丰公司的股权转让款，并出具了收据。另查明，股权转让时被告草原公司股东人数为32人，当时的《公司章程》第十二条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果在15日内不购买转让的出资，即视为同意转让。”2011年2月14日，草原公司召开临时股东会，出席会议的18名股东经表决形成如下决议：“鉴于目前公司负债严重，经营不畅，参加会议的股东一致决议出让其所持有的股权；自会议结束之日起，优先卖给本公司股东，以通知形式告知，15日之后可以卖给公司以外的人。”会后，王某、尹某、党某、邢某、马某、刘某2、史某、张贵有、安某等人在公司张贴了《告知书》，告知公司其他股东可在15日内优先购买。一审法院认为，本案的争议焦点有两个：一是原告与王某等九位被告之间的股权转让协议是否有效问题，二是原告主张的利息损失应否支持问题。1.股权转让协议的效力。原告瑞丰公司与被告草原公司原股东王某、尹某、党某、邢某、马某、刘某2、史某、张贵有、安某签订的《股权转让协议》是当事人真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，并符合草原公司《公司章程》规定的股权转让条件，故该协议具有法律效力。协议生效后，其他股东未行使优先购买权情况下，在原告瑞丰公司支付了转让款后，被告草原公司应当向原告瑞丰公司签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。2.关于利息损失。因原告未向被告草原公司主张过股东变更登记手续的请求，在其未提出解除合同并要求退还购股款的情况下，其损失无法确定，故其主张利息损失无事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条的规定，判决如下：一、确认原告内蒙古瑞丰置业集团有限责任公司与被告内蒙古乌兰察布市草原肉食品有限责任公司原股东王某、尹某、党某、邢某、马某、刘某2、史某、张贵有、安某签订的《股权转让协议》合法有效；二、被告内蒙古乌兰察布市草原肉食品有限责任公司在本判决生效后三十日内向原告内蒙古瑞丰置业集团有限责任公司签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；三、驳回原告内蒙古瑞丰置业集团有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费14014元，由原告内蒙古瑞丰置业集团有限责任公司负担7007元，被告内蒙古乌兰察布市草原肉食品有限责任公司负担7007元。 二审审理查明的事实与一审查明事实基本一致，本院予以确认。另查明，刘某2在二审案件审理期间去世，其继承人表明不参加本次诉讼。 本院认为，（一）在一审庭审辩论过程中，上诉人对王某等九人股东身份均认可，而冯某系张贵有配偶，被上诉人内蒙古瑞丰置业集团有限责任公司以张贵有死亡、冯某为张贵有遗产继承人为由追加其为被告并无不当。（二）关于内蒙古瑞丰置业集团有限责任公司与王某等九人的股权转让协议效力问题。王某等九人将其在上诉人公司的部分股权转让给内蒙古瑞丰置业集团有限责任公司，转让协议系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，系有效合同。且从内蒙古瑞丰置业集团有限责任公司提交的证据“关于股权转让的通知”“临时股东会议决议”“草原肉食品公司章程”可以看出，作为股权购买方，其在购买股权时已经进行了合理审查，不存在恶意的行为，亦不存在合同无效的情形。（三）关于上诉人股东的优先购买权。如上诉人的股东认为本案所涉股权转让行为损害了其优先购买权，可以依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第二十一条规定主张权利。 综上所述，上诉人内蒙古乌兰察布市草原肉食品有限责任公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14014元，由上诉人内蒙古乌兰察布市草原肉食品有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  张丽君 审判员  荆 茂 审判员  牛 波 二〇二一年三月十日 书记员  段雅娟