北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初16443号原告（反诉被告）：熊伟，男，1978年3月30日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。委托诉讼代理人：孟海，上海沪泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱超群，上海沪泰律师事务所律师。被告（反诉原告）：王淑戈，女，1974年5月18日出生，汉族，住天津市河西区。委托诉讼代理人：胡政生，北京海润天睿律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘振，北京市金台律师事务所律师。原告（反诉被告）熊伟与被告（反诉原告）王淑戈股权转让纠纷一案，本院于2020年5月15日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员程洁玲独任审理，公开开庭进行了审理。熊伟的委托诉讼代理人孟海、朱超群，王淑戈的委托诉讼代理人胡政生、刘振到庭参加诉讼。本案现已审理终结。熊伟向本院提出本诉诉讼请求：1.判令王淑戈向熊伟支付第一期股权转让款人民币200万元；2.判令王淑戈向熊伟赔偿逾期付款的利息损失（以200万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价率的标准，自2019年11月12日起计算值王淑戈实际清偿之日止）；3.本案的诉讼费由王淑戈承担。事实和理由：熊伟与王淑戈均为北京瑞达恒建筑咨询有限公司（以下简称瑞达恒公司）的股东，熊伟持有该公司6%的股权。2018年1月25日，王淑戈与熊伟签订《股份转让协议》，约定熊伟将其持有的公司股权转让给王淑戈，由王淑戈向熊伟支付股权转让款500万元，分四次进行支付，其中在熊伟完成股东持股比例变更登记手续之日起第1个月内向王淑戈支付第一期200万元转让款，第24个月内支付100万元、第36个内支付100万元、第48个月内支付100万元。熊伟与王淑戈签订涉案《股份转让协议》后，因案外人对该份协议效力提出异议遂各方就该份协议是否有效事宜进行多次诉讼，至2019年10月份各方诉讼才告一段落。且另案诉讼中，王淑戈也表示会妥善处理向熊伟支付股权折价款及2017年度公司分红事宜。后2019年10月11日，双方至主管部门办理将熊伟名下的股权份额转让至王淑戈名下的变更登记手续，然而王淑戈取得熊伟的股权份额后并未按《股份转让协议》约定向熊伟支付第一期200万股权转让款，更是没有按照之前的承诺妥善处理与熊伟之间的2017年公司分红纠纷，熊伟也多次联系王淑戈进行催促询问，但王淑戈一直进行回避，严重侵害了熊伟的经济利益，故熊伟诉至法院。王淑戈答辩称，不同意熊伟的本诉诉讼请求。理由：1.熊伟对《股份转让协议》断章取义，没有将双方已经明确约定的股价实行“浮动制”内容向法庭进行说明。《股份转让协议》第五条约定：“甲方若未按本协议第三条约定配合乙方，每逾期一天，视为甲方同意本协议第二条约定的转让价款总金额减少5%。”根据《股份转让协议》第三条约定，熊伟应在本协议签订之日起15个工作日内配合王淑戈办理股权变更登记手续。《股份转让协议》是在2018年1月25日签订的，即熊伟若在2018年2月15日或之前配合王淑戈办理股权变更登记手续，股权转让价款金额为500万元。超过该日期20天，即自2018年3月7日开始，股权转让价格递减至0元。而实际上熊伟是在该日期之后一年零七个多月的2019年10月11日才配合办理股权变更登记的，并且熊伟配合办理股权变更登记时，与王淑戈之间未就股权转让价格达成任何新的协议，所以按照《股份转让协议》约定，股权转让价格仍然是0元；2.另案诉讼并不能构成熊伟逾期办理股权变更登记的免责事由。在程序方面，熊伟收到另案应诉通知之前，熊伟已经逾期超过20天。在实体方面，另案诉讼结果也证明熊伟逾期配合办理股权变更登记的理由是不成立的；3.熊伟故意歪曲事实，搬弄是非。熊伟在起诉状中称“且另案诉讼中，王淑戈也表示会妥善处理向熊伟支付股权折价款及2017年度公司分红事宜”，对于股东分红案件，在庭审过程中，熊伟提出在撤诉之后协商解决。王淑戈虽然同意熊伟撤诉后进行协商，但既没有承诺任何协商结果，也没有作出“会妥善处理向熊伟支付股权折价款及2017年度公司分红事宜”这样的或类似的意思表示；4.王淑戈与熊伟进行了协商，但因差距大未能达成一致，并非王淑戈一直回避。王淑戈向本院提出反诉诉讼请求：1.判令熊伟向王淑戈支付律师费14万元；2.熊伟承担本案诉讼费。事实和理由：2018年1月25日，熊伟与王淑戈签订了《股份转让协议》，约定任何一方违约，应当负担对方因此而支出的律师费用。2018年双方因该协议发生诉讼时，法院作出判决熊伟赔偿王淑戈律师费8万元。熊伟不服提出上诉后，王淑戈为应对二审诉讼，支出二审律师费4万元，后熊伟撤回上诉。2020年4月12日，熊伟因该协议又进行诉讼，王淑戈为应对诉讼，又支出律师费10万元。故王淑戈认为，熊伟未按照协议约定期限及时配合办理股权变更登记手续，已经构成违约。除应依约自行承担股权转让价款总金额至0元的不利后果外，还应当依约赔偿因此给王淑戈造成的律师费损失，2018年诉讼二审律师费4万元与本次诉讼一审律师费10万元，合计金额14万元。故王淑戈提起反诉。熊伟针对反诉诉讼请求答辩称，不同意王淑戈反诉诉讼请求。理由：1.涉案股份转让协议不存在王淑戈主张的就股权转让款进行“浮动制”约定的情形，这完全是王淑戈恶意扭曲协议内容、胡搅蛮缠。2.另案诉讼事发有因且有合理性存在，是案外人及熊伟的合法权利，而且（2018）京0102民初9554号案件是王淑戈提起的诉讼，之前都未联系过熊伟就贸然起诉，熊伟另案中提起的反诉请求也确实是具有其合理理由的权利，因合理争议引发诉讼期间，不能归责于熊伟；3.熊伟所述情况属实，是王淑戈违反诚信，违反承诺，为熊伟设置陷阱，导致熊伟丧失二审诉讼权利；4.王淑戈根本未与熊伟进行诚意协商，更未与熊伟进行和解解决。所谓协商、和解完全是王淑戈欺骗熊伟撤回起诉、上诉、变更工商登记的手段，性质恶劣。熊伟向本院提交了以下证据予以证明：1.《股份转让协议》；2.《转让协议》、《股东会协议》、瑞达恒公司企业公示信息；3.（2018）沪0115民初17668号民事判决书、（2018）京0102民初9554号民事判决书、（2019）京02民终12379号民事裁定书；4.起诉状和上海移动微法院手机页面截屏；5.账户历史交易明细表、筑标审字[2018]182号《审计报告》；6.（2019）京0102民初32983号案件《谈话笔录》、熊伟与王淑戈代理人刘振的微信聊天记录截屏。王淑戈向本院提交以下证据：1.《股份转让协议》；2.应诉通知书；3.（2018）沪0115民初17668号民事判决书；4.（2019）沪01民终138号民事裁定书；5.（2018）京0102民初9554号民事判决书；6.（2019）京02民终12379号民事裁定书；7.《关于对（2019）京02民终12379号民事裁定书的说明》；8.“熊伟孟海刘振3人群”微信群聊记录截屏；9.上诉状；10.《委托代理合同》、《二审律师代理费金额约定》、中国工商银行网上银行电子回单、北京增值税普通发票、《民事委托代理合同》、中国民生银行支付业务回单（收款）回单凭证、北京增值税普通发票；11.《委托代理合同》、中国工商银行网上银行电子回单、北京增值税普通发票、《民事委托代理合同》、中国民生银行凭单、北京增值税普通发票；12.2018年2月2日吕飞飞发给熊伟的电子邮件截图；13.招商银行付款回单；14.温赛赛上海起诉材料手机截屏；15.《北京市发改委〈律师诉讼代理服务收费政府指导价标准〉出台（2016）》网页打印件；16.《北京市司法局北京市律师协会关于全面放开我市律师法律服务的通知》网页打印件；17.2013年6月熊伟手写的材料；18.2018年1月24日熊伟发送的电子邮件截屏。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。王淑戈对熊伟提交的证据1-6的真实性无异议，熊伟对王淑戈提交的证据1-11和证据13-18的真实性予以认可，本院对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。通过对当事人所提交的证据进行审查，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案认定以下事实：一、2018年1月25日，熊伟（甲方）与王淑戈（乙方）签订《股份转让协议》，约定：第一条转让数量，甲方将其持有的公司全部股份转让给乙方。第二条价款支付，全部股权转让价款总金额为500万元整，由乙方在完成股东及股东持股比例变更登记手续之日起第1个月内、第24个月内、第36个月内、第48个月内分四次支付给乙方，第一次支付价款为200万元整，第二次支付价款为100万元整，第三次支付价款为100万元整，第四次支付价款为100万元整。第三条办理步骤：1.甲方确认并同意，为顺利办理工商变更登记，在不违背法律法规的前提下，甲方应签署有利于乙方的办理工商变更登记用途的股份转让协议。但是，办理工商变更登记用途的股份转让协议与本协议有冲突的，以本协议为准；2.乙方于本协议签订之日起15个工作日内，负责协调完成公司股东及股东持股比例的变更登记手续；3.乙方在完成前述工作时，甲方应无条件地配合乙方在相关的文件上签字。第五条违约责任，甲方若未按本协议第三条约定配合乙方，每逾期一天，视同甲方同意本协议第二条约定的转让价款总金额减少5%。第六条第二项约定，任何一方违约，应当负担对方因此而支出的律师费用。二、熊伟、王淑戈为瑞达恒公司的股东，其中熊伟持股比例为6%（登记的对应出资额为12万元），王淑戈持股比例为86%。三、熊伟妻子温赛赛基于熊伟与王淑戈签订的《股份转让协议》，以熊伟和王淑戈作为共同被告，向上海市浦东区人民法院（以下简称浦东法院）提起诉讼，认为熊伟与王淑戈所签订的《股份转让协议》系二人恶意串通，损害了温赛赛的利益，故应当被认定为无效。浦东法院作出的（2018）沪0115民初17668号民事判决书记载的内容包括：1.王淑戈和熊伟均确认系争的股权转让协议系其真实意思表示；2.法院采纳熊伟关于分红的意见（即每年分红200万元到250万元之间），但这并不能证明股权转让协议系两被告之间恶意串通，转让价格明显低于市场价值，损害了温塞塞的利益；3.法院驳回了温赛赛要求确认《股份转让协议》无效的诉讼请求。现该判决已经生效。四、王淑戈基于《股份转让协议》，将熊伟作为被告，向北京市西城区人民法院（以下简称西城法院）提起诉讼，认为熊伟没有按照协议约定配合其办理股份转让变更登记手续，故应当被认定为违约，且按照约定应承担王淑戈因此支出的律师费8万元。随后熊伟又主张《股份转让协议》因约定的转让价格明显过低，显失公平而主张协议应当被予以撤销，且王淑戈所主张的律师费也明显过高，不应予以支持为由，将王淑戈作为被告提起反诉。西城法院作出的（2018）京0102民初9554号民事判决书记载的内容包括：1.熊伟就其所持有的第三人瑞达恒公司6%的股权（对应出资额为72000元）变更登记至王淑戈名下；2.熊伟向王淑戈赔偿律师费8万元；3.驳回熊伟的反诉请求。五、王淑戈与北京市金台律师事务所签订的《委托代理合同》中约定，北京市金台律师事务所接受王淑戈的委托，指派刘振律师担任王淑戈的委托代理人，办理王淑戈与熊伟股权转让纠纷案件。王淑戈就此合同于2020年6月9日支付5万元律师费。2020年6月5日，王淑戈与北京海润天睿律师事务所签订的《民事委托代理合同》约定，北京市海润天睿律师事务所接受王淑戈的委托，指派胡政生律师担任王淑戈的委托代理人，办理王淑戈与熊伟纠纷案件。王淑戈就此合同于2020年6月9日支付5万元律师费。以上事实有当事人提交的证据和开庭笔录在案佐证。本院认为，熊伟与王淑戈之间签订的《股份转让协议》系各方当事人的真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。双方应当按照合同行使权利履行义务。本案的争议焦点在以下几个方面：一、关于合同第五条违约责任的性质及效力《股份转让协议》第五条违约责任约定，甲方若未按本协议第三条约定配合乙方，每逾期一天，视同甲方同意本协议第二条约定的转让价款总金额减少5%。关于该条款，王淑戈认为属于股价价格浮动制的约定，并非违约条款。本院认为，股权转让价格经合同第二条已经明确约定，合同第五条的内容亦写明了为违约责任，故该条款约定的条款内容为违约责任条款，且对双方当事人均具有法律效力。现该条款约定违约责任为每逾期一天，总价款减少5%，熊伟提出违约金约定过高，因熊伟违约迟迟未按合同约定变更股权登记的行为，有违诚实信用原则，本院结合案件实际情况及相关法律规定，酌情将违约金的金额调整为总价款的10%，并在合同价款中予以扣除。综上，关于王淑戈主张熊伟向其支付第一期股权转让款200万元的诉讼请求，扣除违约金额50万元，王淑戈还应支付第一期股权转让款150万元。关于逾期付款的利息损失，此事起因为熊伟违约在先，在本案判决之前王淑戈按照合同约定抗辩未支付股权转让款并无违约之处，故该部分诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。二、关于王淑戈主张律师费的反诉诉讼请求《股份转让协议》第六条约定，任何一方违约，应承担对方因此而支出的律师费用。在双方当事人之间的股权转让过程中，熊伟未按时配合股权变更的手续，构成违约。本案中，王淑戈向律师实际支付了10万元的律师费，应由熊伟承担，本院对该部分诉讼请求予以确认。关于王淑戈主张的上一个案件的二审律师费4万元，因其未向本院提交有效证据予以证明，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）王淑戈于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）熊伟支付股权转让款1500000元；二、原告（反诉被告）熊伟于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）王淑戈支付律师费100000元；三、驳回原告（反诉被告）熊伟的其他本诉诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）王淑戈的其他反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费22800元，由原告（反诉被告）熊伟负担5700元（已交纳），被告（反诉原告）王淑戈负担17100元（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费1550元，由被告（反诉原告）王淑戈负担443元（已交纳），由原告（反诉被告）熊伟负担1107元（于本判决生效后七日内缴纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费。上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。审 判 员 程洁玲二〇二一年三月二十九日法官助理 赵泓翔书 记 员 宋晓莹书 记 员 赵冉冉