甘肃省高级人民法院民事判决书（2021）甘民终129号上诉人（原审原告）：浙商银行股份有限公司兰州分行,住所地兰州市城关区南昌路1888号。法定代表人:申健,该分行行长。委托诉讼代理人:穆瑶,甘肃匡信律师事务所律师。委托诉讼代理人:王辉,甘肃恒亚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：兰州市第一建设股份有限公司,住所地兰州市城关区张苏滩800号。法定代表人:王清清,该公司董事长。被上诉人（原审被告）:甘肃华宏房地产开发有限公司,住所地兰州市兰州新区南快速路以南、昆仑山大道以西、中通道快速路以东。法定代表人:滕越,该公司总经理。被上诉人（原审被告）:颜芝。被上诉人（原审被告）:王梅珠。四被上诉人共同委托诉讼代理人:蒋晓敏,甘肃达航律师事务所律师。四被上诉人共同委托诉讼代理人:尹继业,甘肃达航律师事务所律师。上诉人浙商银行股份有限公司兰州分行(以下简称浙商银行兰州分行)因与被上诉人兰州市第一建设股份有限公司(以下简称兰州一建公司)、甘肃华宏房地产开发有限公司(以下简称华宏公司)、颜芝、王梅珠金融借款合同纠纷一案，不服甘肃省兰州市中级人民法院(2020)甘01民初657号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月24日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人浙商银行兰州分行的委托诉讼代理人穆瑶、王辉，被上诉人兰州一建公司、华宏公司、颜芝、王梅珠共同委托诉讼代理人蒋晓敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。浙商银行兰州分行向本院提起上诉请求：1.改判一审判决第一项为兰州一建公司于判决生效后十日内偿还浙商银行兰州分行借款本金130000000元、利息11225788.89元、复利582516.63元(计算至2020年6月21日),并偿还自2020年6月22日起至借款付清之日止的利息、复利(以实际尚欠本金为基数,按年利率13.08%计算)；2.改判第二项为兰州一建公司于判决生效后十日内向浙商银行兰州分行支付律师费900000元；3.改判第四项为华宏公司、颜芝、王梅珠对上述第一、二项债务承担连带清偿责任;4.本案一、二审案件受理费由兰州一建公司、华宏公司、颜芝、王梅珠承担。事实与理由：一、一审法院未支持复利属认定事实错误、于法相悖。《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条及《中国人民银行关于印发的通知》第四章第二十条、第二十一条，对贷款逾期后，均规定按罚息利率计收复利。结合本案《借款合同》第十三条（四）：“对应付未付利息，贷款人有权依据人民银行规定计收复利”、第十九条19.15：“从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮百分之伍拾（大写）计收罚息”，兰州一建公司不能按期向浙商银行兰州分行支付利息，按罚息利率13.08%/年计收复利的诉讼请求有事实及法律依据。二、一审法院未判令华宏公司承担连带清偿责任不当。《最高额抵押合同》中，第九条明确约定：“抵押权的实现（二）抵押权人主债权同时存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，抵押权人有权自行决定实现担保的顺序，抵押人承诺不因此而提出抗辩。抵押权人放弃、变更或丧失主合同项下的其他担保权益的，抵押人的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。”本案中，《最高额抵押合同》系浙商银行兰州分行、兰州一建公司、华宏公司各方真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，虽然，该《最高额抵押合同》项下抵押物为华宏公司名下的土地，但是根据《中华人民共和国物权法》第二百零三条、《中华人民共和国担保法》第五十九条，并结合司法实务，华宏公司以其名下的公司财产向浙商银行兰州分行提供最高额抵押，抵押金额为壹亿肆仟叁佰万元，至于提供何种抵押物的目的均为保障华宏公司抵押担保的履行。一旦华宏公司提供抵押物有灭失的风险，根据案涉《最高额抵押合同》第十一条约定：“违约责任（一）本合同生效后，抵押权人和抵押人均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行约定义务，或违背其在本合同项下所作的任何保证与承诺的，即构成违约，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。（二）抵押人如有下列行为之一，给抵押权人造成经济损失，应给予全额赔偿：1.隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封、被监管、被扣押、重复抵押、出租、拖欠税款或工程款等情况的。2.未经抵押权人书面同意擅自处理抵押物的。3.其他抵押权人实现抵押权的”，结合《展期协议》中华宏公司以“担保人”的身份在协议中签字并根据《展期协议》第六条：“担保人承诺按照原担保合同约定的继续对借款人在原借款合同和本展期协议项下的全部义务承担担保责任。担保人提供的担保为保证担保的，保证期间为自本协议约定的借款展期期限届满之日起两年”，明确如下三点：第一，《展期协议》中，华宏公司的身份转换为“担保人”身份；第二，作为担保人的华宏公司，自愿对原借款合同和本展期协议项下的全部义务承担担保责任；第三，虽然前述《最高额抵押合同》约定了抵押金额，但通过该份《展期协议》明确了，作为保证人的华宏公司的担保对象为“原借款合同和本展期协议项下的全部义务”。《展期协议》的内容变更了原《最高额抵押合同》的内容且原借款合同、抵押合同同时有效，即变更为本案浙商银行兰州分行所诉全部诉讼请求累加的标的总额。华宏公司通过《展期协议》明确其自愿为前述债务提供连带责任保证的意思表示。三、浙商银行兰州分行向兰州一建公司、华宏公司、颜芝、王梅珠主张支付为实现债权所支出的律师费900000元的诉讼请求有事实依据及法律依据。《委托代理合同》第四条：“费用--第一种方案：基础代理费（包含一审、二审及判决生效后的强制执行代理费）90万元（大写：玖拾万元整），甲方（浙商银行兰州分行）应于签订本合同后20日内支付。（注：该90万元中，一审、二审诉讼代理费76万元，判决生效后的执行代理费14万元，均包括交通费）”，浙商银行兰州分行于2020年7月1日，向甘肃匡信律师事务所足额支付上述律师费，甘肃匡信律师事务所向浙商银行兰州分行出具了对应金额的《甘肃增值税专用发票》。结合本案实际，本案诉讼标的的借款本金金额为13000万元，根据甘肃省物价局、甘肃省司法厅于2009年公布的《甘肃省律师服务收费标准》（下称：2009年版《律师收费标准》）甘价服务〔2009〕133号规定及参考《甘肃省律师服务收费指导意见》(2016年6月28日甘肃省律师协会六届二次常务理事会议审议通过)中涉及财产关系按标的收费标准。根据2009年版《律师收费标准》收费标准：本案一审律师代理费按收费标准应按人民币76.6万元收取。换言之，案涉《委托代理合同》关于审判阶段的律师费虽然约定为一审、二审，但是实际仅为一审案件律师代理费，且未超过2009年版《律师收费标准》规定之标准。作为本案中诚信守约且无过错的浙商银行兰州分行已按《委托代理合同》约定实际支付了90万元律师代理费，根据《借款合同》约定，有权要求违约方予以承担。兰州一建公司、华宏公司、颜芝、王梅珠共同答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。事实与理由：一、浙商银行兰州分行诉请兰州一建公司支付复利无事实及法律依据。兰州一建公司与浙商银行兰州分行签订的《借款合同》、《展期协议》仅约定了计收利息、罚息及相关利率标准，没有明确复利的计算标准，应认定浙商银行兰州分行与兰州一建公司对计收复利没有作出明确的约定，而逾期利息本质上是一种违约责任的承担方式，已经体现了对借款人逾期还款的惩罚性，若再对逾期利息计收复利，有违公平和补偿原则。故浙商银行兰州分行不应支付复利。二、华宏公司不应对案涉债务承担连带清偿责任。华宏公司虽在《展期协议》中作为担保人签字盖章，但根据本案事实及《最高额抵押合同》、《展期协议》，华宏公司是以抵押人身份在《展期协议》担保人一栏签字盖章，不能得出华宏公司为该笔贷款承担连带清偿责任的意思表示。提供连带责任保证的意思表示必须具体明确，在浙商银行兰州分行与华宏公司只签订《最高额抵押合同》未签订《保证合同》的前提下，浙商银行兰州分行要求华宏公司承担连带清偿责任无任何依据。三、本案律师费部分应按照一审判决内容予以维持。本案虽诉讼标的额较大，但案件事实清楚，并不属于疑难案件，根据浙商银行兰州分行与甘肃匡信律师事务所签订的《委托代理合同》，代理合同是针对一审、二审、执行程序，执行程序尚未发生。一审法院综合各种因素，在律师费数额过高的情况下，酌定承担60万元律师费，符合常理及公平原则。浙商银行兰州分行向一审法院起诉请求：1.判令兰州一建公司向浙商银行兰州分行偿还借款本金130000000元；2.判令兰州一建公司向浙商银行兰州分行支付逾期还款利息、复利、罚息共计11808305.52元（利息、复利、罚息暂计算至2020年6月21日，利随本清）；3.判令兰州一建公司向浙商银行兰州分行支付为实现债权所支出的律师费900000元；4.判令浙商银行兰州分行有权就华宏公司为上述债务提供抵押的，坐落于储备用地以北、三面临华宏公司，不动产单元号为620XXX、107XXX、GB00XXX、W00000XXX的土地[不动产登记证明：甘（2018）兰州新区不动产证明第00000XX号]拍卖、变卖、折价后的价款享有优先受偿权；5.判令华宏公司、颜芝、王梅珠对上述债务承担连带责任保证；6.本案案件受理费、保全费等诉讼费用由兰州一建公司、华宏公司、颜芝、王梅珠承担。一审法院认定事实：2018年1月9日,浙商银行兰州分行(授信人、甲方)与兰州一建公司(受信人、乙方)签订(821022)浙商银综授字(2018)第XXXXX号《综合授信协议》,约定甲方向乙方提供最高授信额度壹亿肆仟叁佰万元整,有效使用期限自2018年1月9日起至2021年1月8日止,在授信额度有效使用期内,乙方可循环使用授信额度,保证人颜芝、王梅珠与甲方签订(821022)浙商银高保字(2018)第XXXXX号《最高额保证合同》,抵押人华宏公司与甲方签订(821022)浙商银高抵字(2018)第XXXXX号《最高额抵押合同》。2018年1月9日,抵押权人浙商银行兰州分行与债务人兰州一建公司、抵押人华宏公司签订(821022)浙商银高抵字(2018)第XXXXX号《最高额抵押合同》,合同约定:鉴于债务人与抵押权人将按本合同第二条约定的期间及最高额签订一系列债权债务合同(下称主合同),抵押人愿为债务人依主合同与抵押权人所形成的债务提供最高额抵押担保;抵押人所担保的主债权为自2018年1月9日起至2021年1月8日止,在壹亿肆仟叁佰万元整的最高余额内,抵押权人依据与债务人签订的借款合同、银行承兑协议等而享有的对债务人的债权;抵押人担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼(仲裁)费、律师费、抵押物处置费、过户费等抵押权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。该合同抵押物清单记载抵押物名称:土地,坐落及地号:储备用地以北、三面临华宏公司,土地使用权性质及证号:兰新国用(2014)第156号。双方于2018年1月9日办理了抵押登记,甘(2018）兰州新区不动产证明第0000019号《不动产登记证明》记载:证明权利或事项:抵押权,权利人:浙商银行兰州分行,义务人:华宏公司,坐落:储备用地以北、三面临华宏公司。2018年1月9日,债权人浙商银行兰州分行与保证人颜芝、王梅珠签订(821022)浙商银高保字(2018)第XXXXX号《最高额保证合同》,合同约定:鉴于债务人兰州一建公司与债权人将按本合同第二条约定的期间及最高额签订一系列债权债务合同(下称主合同),保证人愿为债务人依主合同与债权人所形成的债务提供担保;担保人所担保的主债权为自2018年1月9日起至2021年1月8日止,在壹亿肆仟叁佰万元整的最高余额内,债权人依据与债务人签订的借款合同、银行承兑协议等而享有的对债务人的债权;保证人担保的范围包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼(仲裁)费、律师费差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用;保证方式为连带责任保证;保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年;债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的,保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起二年等。2018年1月10日,贷款人浙商银行兰州分行与借款人兰州一建公司签订(2095000）浙商银借字(2018)第000XX号《借款合同》,合同约定:借款种类短期流动资金贷款,借款用途支付贷款,借款金额壹亿叁仟万元整,借款期限自2018年1月10日起至2019年1月9日止;借款利率为固定利率,年利率5%,按月结息,每月的20日为结息日;借款支付采取贷款人受托支付;担保方式为保证+抵押,担保合同另行签订,担保合同编号为(821022)浙商银高抵字(2018)第XXXXX号、(821022)浙商银高保字(2018)第XXXXX号;借款人未按合同约定期限归还借款本金的,贷款人有权对逾期借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮50%计收罚息,直至本息清偿为止;对应付未付利息,贷款人有权依据人民银行规定计收复利;因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁方式实现债权的,借款人应当承担贷款人为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的一切费用等。2018年1月10日,浙商银行兰州分行向兰州一建公司发放借款1.3亿元。兰州一建公司按借款合同约定向浙商银行兰州分行还清截止2019年9月21日前的借款利息。2018年2月27日,贷款人浙商银行兰州分行与借款人兰州一建公司、担保人华宏公司、颜芝、王梅珠签订(20950000）浙商银(借)补字(2018)第0000X号《授信合同补充协议》,将前述《借款合同》的按月结息,结息日为每月的20日,变更为按季结息,结息为每季末月的20日。2018年6月4日,贷款人浙商银行兰州分行与借款人兰州一建公司、担保人华宏公司、颜芝、王梅珠签订(20950000）浙商银(借)补字(2018)第00XXX号《授信合同补充协议》,将前述《借款合同》的固定利率按年利率5%执行,变更为固定利率,按年利率8.72%执行。2019年1月9日,贷款人浙商银行兰州分行与借款人兰州一建公司、担保人华宏公司、颜芝、王梅珠签订《展期协议》,协议约定:借款人不能按期偿还与贷款人于2018年1月10签订的(20950000）浙商银借字(2018)第00XXX号《借款合同》项下借款,并向贷款人提出借款展期申请,各担保人同意就借款人借款展期继续按照其与贷款人签订的(821022)浙商银高抵字(2018)第XXXXX号、(821022)浙商银高保字(2018)第XXXXX号担保合同约定提供担保;展期金额壹亿叁仟万元,展期至2020年1月8日;展期利率为固定利率,按年利率8.72%执行;借款人未按本协议约定偿还展期借款本息的,贷款人有权对逾期借款从逾期之日起在本协议约定的展期利率基础上上浮50%计收罚息,并对未按时支付的利息计收复利;担保人承诺按照原担保合同的约定继续对借款人在原借款合同和本展期协议项下的全部义务承担担保责任,担保人提供的担保为保证担保的,保证期间为借款展期期限届满之日起两年;除展期协议另有约定外,原借款合同和原担保合同仍然有效。另查明，浙商银行兰州分行与甘肃匡信律师事务所签订委托代理合同,合同约定:浙商银行兰州分行委托甘肃匡信律师事务所律师为浙商银行兰州分行与兰州一建公司、华宏公司、颜芝王梅珠借款合同纠纷案件一审、二审诉讼、强制执行代理人;特别约定:浙商银行兰州分行同意选择甘肃恒亚律师事务所律师协助办理本案。2020年7月1日浙商银行兰州分行向甘肃匡信律师事务所支付律师费900000元。一审法院认为，浙商银行兰州分行与兰州一建公司签订的综合授信协议、借款合同,浙商银行兰州分行与兰州一建公司、华宏公司签订的最高额抵押合同、浙商银行兰州分行与颜芝、王梅珠签订的最高保证合同,浙商银行兰州分行与兰州一建公司、华宏公司、颜芝、王梅珠签订的授信合同补充协议、展期协议是各方事人的真实意思表示,其内容不违反法律法规的禁止性规定,应为合法有效合同,各方当事人均应当按照合同约定履行各自的义务。浙商银行兰州分行履行了发放借款义务,兰州一建公司未按合同约定履行还款付息义务,系兰州一建公司违约,应承担相应的违约责任。关于借款本息数额,《借款合同》约定年利率5%,借款人未按合同约定期限归还借款本金的,贷款人有权对逾期借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮50%计收罚息,直至本息清偿为止,对应付未付利息,贷款人有权依据人民银行规定计收复利。2018年6月4日《授信合同补充协议》对《借款合同》利率变更为年利率8.72%。《展期协议》约定展期利率为年利率8.72%,借款人未按本协议约定偿还展期借款本息的,贷款人有权对逾期借款从逾期之日起在本协议约定的展期利率基础上上浮50%(即年利率13.08%,8.72%×150%=13.08%)计收罚息。结合兰州一建公司已还清截止2019年9月21日的利息的事实兰州一建公司应向浙商银行兰州分行偿还借款本金130000000元、利息11225788.89元(计算至2020年6月21日,其中2019年9月22日至2020年1月8日的利息以年利率8.72%计算,2020年1月9日至2020年6月21日的利息以年利率13.08%计算)并偿还自2020年6月22日起至借款付清之日止的利息(以实际尚欠本金为基数,按年利率13.08%计算)关于复利,罚息本质上是一种违约责任的承担方式,已经体现了对逾期还款行为的惩罚性，且涉案《借款合同》仅约定了计收利息、罚息及相关利率标准,《借款合同》及《展期协议》虽约定对未按时支付的利息计收复利,没有明确复利的计算标准,因此应从有利于借款人的角度解释该格式条款,应认定浙商银行兰州分行与兰州一建公司对计收复利没有作出明确的约定,对浙商银行兰州分要求兰州一建公司支付复利的诉讼请求,不予支持。关于浙商银行兰州分行要求对抵押物享有优先受偿权的诉讼请求,根据《中华人民共和国担保法》第三十三条第一款规定“本法所称抵押,是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有,将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时,债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。”本案中,浙商银行兰州分行与华宏公司签订了《最高额抵押合同》,并办理了抵押登记。《最高额抵押合同》约定抵押人担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼(仲裁)费、律师费、抵押物处置费、过户费等抵押权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。根据上述约定,利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应付费用均属于被担保债权的约定,在涉案借款本金数额在143000000元以内的情况下,应就抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得价款优先受偿合同所约定的全部债权。关于浙商银行兰州分行要求华宏公司、颜芝、王梅珠对涉案债务承担连带清偿责任的诉讼请求,因浙商银行兰州分行与颜芝、王梅珠签订的最高额保证合同、展期协议中均约定颜芝、王梅珠愿意为兰州一建公司的涉案债务提供连带责任保证,故颜芝、王梅珠应对涉案债务承担连带清偿责任。本案中，华宏公司以其财产为兰州一建公司债务向浙商银行兰州分行提供抵押担保,其在涉案展期协议中作为担保人签字盖章,根据展期协议载明的内容华宏公司愿意继续以其财产为前述债务提供抵押担保,不能确定华宏公司作出愿意为前述债务提供连带责任保证的意思表示,对浙商银行兰州分行要求华宏公司承担连带清偿责任的诉讼请求,无事实依据,不予支持。关于浙商银行兰州分行主张的律师费问题,一审法院认为,本案系普通的金融借款合同纠纷案件,尽管诉讼标的数额较大,但并非重大、疑难、复杂案件,不需要过多的工作时间和更高的专业水平,且双方在借款合同中对律师费的具体数额没有作出明确约定,委托代理协议是针对一审、二审、执行程序签订,对于本案是否实际进入二审、执行程序,尚不能确定,故浙商银行兰州分行主张的律师代理费数额过高。综合考虑案件的复杂程度、代理律师合理的工作量及债务人承担该律师代理费数额的合理性等因素,酌定兰州一建公司、华宏公司、颜芝、王梅珠承担浙商银行兰州分行律师代理费600000元。浙商银行兰州分行诉请的保全费已由生效民事裁定书裁定由浙商银行兰州分行负担,对该费用的承担不应重复处理。综上,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条、《最高人民法院关于适用本院二审期间，当事人各方均未提交新证据，一审查明事实与二审查明事实基本相同，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为：1.应否计算复利，金额如何确定；2.华宏公司应否承担连带清偿责任；3.浙商银行兰州分行主张的律师费90万元应否支持。关于应否计算复利，金额如何确定的问题。一审法院认为浙商银行兰州分行与兰州一建公司签订的《借款合同》、《展期协议》虽约定对未按时支付的利息计收复利，没有明确复利的计算标准，从有利于借款人的角度解释格式条款，认定双方对计收复利没有做出明确约定。经查，《借款合同》第十三条第（四）项约定：“对应付未付利息，贷款人有权依据人民银行规定计收复利”。本院认为，双方对复利的计算约定为依据人民银行规定计收。《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条：“关于罚息利率问题。逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%；……对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。”虽罚息、复利本质上都是违约责任的承担方式、体现惩罚性，但中国人民银行并未因罚息已具有惩罚性而规定不能再计收复利，浙商银行兰州分行与兰州一建公司对复利的约定明确具体且不违反法律规定，罚息利率为13.08%，亦表明双方约定的复利的计算标准为按罚息利率13.08%计算，兰州一建公司未按时支付利息应按双方约定依据人民银行规定支付复利。经查，《授信合同补充协议》第四条约定：“将原合同的按月结息，结息日为每月的20日变更为按季结息，结息日为每季末月的20日。”兰州一建公司2019年第三季度（2019年6月21-2019年9月21日）需偿还的利息应在2019年9月21日付清，但其实际偿还利息的时间为2019年11月5日。故而因兰州一建公司自2019年6月21起未按约定支付利息，浙商银行兰州分行主张兰州一建公司应按13.08%/年偿还自2019年6月21日起至2020年6月21日的复利582516.63元，并按13.08%/年偿还自2020年6月22日至借款付清之日止的复利符合合同约定亦不违反相关法律、法规及行业规定，本院予以支持。关于华宏公司应否承担连带清偿责任的问题。浙商银行兰州分行认为《展期协议》已对《最高额抵押合同》内容进行了变更，即将华宏公司原最高额抵押14300万变更为浙商银行兰州分行所诉全部诉讼请求累加的标的总额。经查，《展期协议》第六条：“担保人承诺按照原担保合同的约定继续对借款人在原借款合同和本展期协议项下的全部义务承担担保责任。担保人提供的担保为保证担保的，保证期间为自本协议约定的借款展期期限届满之日起两年。”本院认为，按照该条约定承诺的是按照原担保合同约定，而华宏公司原担保合同即为《最高额抵押合同》，为兰州一建公司在原借款合同和展期协议项下的全部义务承担担保责任。无论是《最高额抵押合同》、《授信合同补充协议》还是《展期协议》，华宏公司均未有要承担连带清偿责任的意思表示。最高额抵押是为担保债务履行，对一定期限内连续发生的债权提供担保财产，是担保物权的一种；而连带责任需当事人在合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任。在未有合同明确约定华宏公司承担连带清偿责任的情形下，以“抵押人”、“担保人”名称上的变化认为《展期协议》已对华宏公司应承担责任进行了变更无事实及法律依据。至于浙商银行兰州分行所提一旦华宏公司提供抵押物有灭失的风险问题，本院认为，浙商银行兰州分行无法证实抵押物存在灭失风险，本院对未发生之事实不予评判。浙商银行兰州分行主张华宏公司应承担连带清偿责任的上诉请求及理由不能成立。关于浙商银行兰州分行主张的律师费90万元应否支持的问题。本院认为，《借款合同》第十三条第（十）项：“因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的一切费用。”双方即已作出约定，兰州一建公司未按约定偿还本金及利息，理当按合同约定承担责任。浙商银行兰州分行已实际支付律师费用90万元且兰州一建公司、华宏公司、颜芝、王梅珠未提交证据证实浙商银行兰州分行所支付的律师费用过高或违反相关收费规定，浙商银行兰州分行主张的90万元律师费应予支持。综上，浙商银行兰州分行关于复利及律师费的上诉请求成立，本院予以支持，其他上诉请求及理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销甘肃省兰州市中级人民法院(2020)甘01民初657号民事判决第三、四、五项；二、改判甘肃省兰州市中级人民法院(2020)甘01民初657号民事判决第一项为：兰州市第一建设股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还浙商银行股份有限公司兰州分行借款本金130000000元、利息11225788.89元、复利582516.63元(计算至2020年6月21日),并偿还自2020年6月22日起至借款付清之日止的利息(以实际尚欠本金为基数,按年利率13.08%计算）、复利(以实际不能按时支付的利息为基数,按年利率13.08%计算）；三、改判甘肃省兰州市中级人民法院(2020)甘01民初657号民事判决第二项为：兰州市第一建设股份有限公司于本判决生效之日起十日内向浙商银行股份有限公司兰州分行支付律师费900000元；四、如兰州市第一建设股份有限公司届时不履行上述第二、三项债务,浙商银行股份有限公司兰州分行享有对甘肃华宏房地产开发有限公司所有的位于兰州新区储备用地以北、三面临甘肃华宏房地产开发有限公司的抵押财产以[甘(2018)兰州新区不动产证明第00000XX号不动产登记证明记载为准]折价或者以拍卖、变卖该财产所得价款优先受偿的权利；五、颜芝、王梅珠对上述第二、三项债务承担连带清偿责任;六、驳回浙商银行股份有限公司兰州分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费755342元,由浙商银行股份有限公司兰州分行负担7553元,由兰州市第一建设股份有限公司、甘肃华宏房地产开发有限公司、颜芝、王梅珠负担747789元。二审案件受理费755342元，由上诉人浙商银行股份有限公司兰州分行负担742716.83元，被上诉人兰州市第一建设股份有限公司、甘肃华宏房地产开发有限公司、颜芝、王梅珠负担12625.17元。本判决为终审判决。审判长 芦 晨审判员 徐长飞审判员 马巧玲二○二一年三月十八日书记员 李君楠