北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初58537号原告（反诉被告）：李玲，女，1978年8月24日出生，汉族，住辽宁省抚顺市望花区。委托诉讼代理人：都炳司，北京致敦律师事务所律师。委托诉讼代理人：段志会，北京致敦律师事务所律师。被告（反诉原告）：道培投资管理（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易实验区。法定代表人：LUWENZHAO，董事。委托诉讼代理人：郭雅娴，北京市博然律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晓卫，北京百朗律师事务所律师。原告（反诉被告）李玲与被告（反诉原告）道培投资管理（上海）有限公司（以下简称道培投资公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员代策独任审判，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李玲的委托诉讼代理人都炳司、段志会，被告（反诉原告）道培投资公司的委托诉讼代理人郭雅娴到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。李玲向本院提出诉讼请求：1．判决道培投资公司向李玲支付逾期利息损失3080449．44元；2．诉讼费由道培投资公司承担。事实和理由：2019年4月2日，李玲与道培投资公司签订《股权转让协议》，约定李玲将其持有的北京陆道培医院管理有限公司（以下简称陆道培管理公司）5．73816%的股权转让给道培投资公司，并分三次向李玲支付股权转让款7910．1691万元。李玲已于2019年6月19日完成股权变更手续，但道培投资公司拖延付款，该违约行为已给李玲造成实际损失。李玲为维护自身权益，现诉至法院。道培投资公司辩称，李玲与道培投资公司于2019年4月签订《股权转让协议》，约定李玲将其持有的陆道培管理公司的股权转让给道培投资公司，道培投资公司分三次向其支付股权转让款7910．1691万元，其中第一笔3410．1691万元于《股权转让协议》签订后七个工作日内付清，第二笔3000万元于变更股权的材料提交至工商部门之日起七个工作日内付清，第三笔款项在扣除各方个人所得税等税费或其他应付款项后，由道培投资公司于本次股权转让相关工商变更备案登记完成之日起七个工作日内付清。《股权转让协议》签订后，虽道培投资公司没有严格按照约定向李玲支付款项，但是款项的支付时间及数额是经过李玲同意的，故道培投资公司不存在违约行为。此外，股权转让并非一般买卖，对李玲参照买卖合同的司法解释计算利息的方式有异议；且第三笔股权转让款是由道培投资公司作为代扣代缴义务人先向税务机关缴纳了个人所得税之后，如有剩余再作为股权转让款支付给李玲，但实际税款金额是1570万元，这1500万元本就不是李玲的应收款项，故不应作为李玲计算其利息损失的基数。另外，李玲并未提交证据证明其存在实际损失，故道培投资公司不同意李玲的诉讼请求。因道培投资公司已作为代扣代缴义务人实际向税务机关缴纳了15721395．32元的税费，此款项实际超出了双方约定的股权转让款，多支出的税费应该由李玲承担，故道培投资公司提出反诉，请求判决李玲向道培投资公司返还垫付的个人所得税701619．92元、印花税19775．4元。李玲对道培投资公司提出的反诉辩称，李玲认可道培投资公司实际向税务机关缴纳的各项税费总额为15721395．32元，故李玲已经在其实际利息损失3801844．76元中扣除了道培投资公司反诉主张的个人所得税701619．92元及印花税19775．4元，故不同意道培投资公司的反诉请求。经审理查明：陆道培管理公司成立于2013年11月25日，企业类型为有限责任公司，注册资本1000万元，法定代表人为陆文昭。李玲为陆道培管理公司设立时的投资人，认缴出资额200万元。2019年4月2日，李玲与道培投资公司针对转让陆道培管理公司股权一事签订《股权转让协议》，并对股权转让款的支付及股权变更等事宜作出如下约定：1．李玲将其持有的陆道培管理公司5．73816%的股权转让给道培投资公司，道培投资公司同意以79101691元的价格受让。2．股权转让款分三笔支付，第一笔34101691元于本协议签订之日起七个工作日内支付；第二笔3000万元于目标股权转让相关工商变更备案登记材料按照工商行政机关要求收集齐全并递交工商行政登记机关受理窗口进行备案登记之日起，或道培投资公司就办理相关股权转让工商变更登记取得生效判决并由人民法院将强制执行裁定送达至工商行政登记机关受理窗口之日起，七个工作日内付清；剩余股权转让价款扣除各方个人所得税等相关税费及双方约定的其他应付款项（如有）后，由道培投资公司于本次股权转让相关工商变更备案登记完成之日起七个工作日内付清。3．本协议生效之日为股权交割日。自股权交割日起，目标股权归道培投资公司所有，与目标股权相关的全部权利义务均转移给道培投资公司，李玲不再就目标股权享有目标公司章程或其他相关文件赋予其的任何股东权利，亦不再就目标股权承担或履行除本协议约定之外的目标公司有关的任何责任或义务。4．本协议项下股权转让具备登记备案条件时，或道培投资公司就办理本次股权转让工商变更登记手续取得生效判决后，自道培投资公司或对生效判决强制执行的人民法院通知之日起十个工作日内，各方配合完成本次股权转让的工商变更登记手续，将目标股权登记至道培投资公司名下。根据交易需要或工商行政管理机关备案登记的要求，如届时需要各方形成工商备案登记的相关文件时，各方应当及时配合形成。5．股权转让价款为含税价。因本次股权转让产生的个人所得税及其他相关税费的扣除和缴纳均由道培投资公司负责办理，李玲及关联方应当予以配合和协助。因本次转让共产生的第三方费用（包括但不限于公证、登记、国际快递等费用）由道培投资公司承担……2019年6月19日,陆道培管理公司将公司变更（改制）登记申请书、公司章程等股权变更登记所需的材料提交给北京市朝阳区市场监督管理局。同日，北京市朝阳区市场监督管理局向陆道培管理公司出具《备案通知书》，载明：经审查，你单位提交的“章程”的备案申请，材料齐全，符合法定形式，我局予以备案。2019年9月26日，李玲持有的陆道培管理公司的573816元出资额变更至道培投资公司名下。《股权转让协议》签订后，道培投资公司分十笔共向李玲指定的收款人北京哈博体育文化传播有限公司支付股权转让款6410．1691万元，具体支付情况为：2019年6月5日支付2000万元、2019年6月14日支付200万元、2019年10月17日支付1000万元、2019年10月25日支付300万元、2020年4月23日支付400万元、2020年4月30日支付700万元、2020年5月6日支付300万元、2020年5月20日支付800万元、2020年5月29日支付500万元、2020年6月5日支付210．1691万元。2020年12月28日，李玲作为纳税人、道培投资公司作为实际付款人向国家税务总局北京市朝阳区税务局缴纳印花税19775．4元；另于2020年12月29日缴纳个人所得税15701619．92元。经询，李玲对其利息损失的计算方式为：以道培投资公司欠款金额为基数，按照基准利率及付款金额的变化共计算19笔利息损失；且按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，利率标准均按照一至五年期贷款利率上浮50%主张。道培投资公司对李玲的计算方式不予认可。另查，中国人民银行发布的2019年1月1日至8月19日期间的一年期贷款利率标准为4．35%。中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心，于2019年8月20日公布的贷款市场报价利率为4．25%；于2019年9月20日及10月21日公布的贷款市场报价利率均为4．2%；于2019年11月20日、12月20日、2020年1月20日公布的贷款市场报价利率均为4．15%；于2020年2月20日、3月20日公布的贷款市场报价利率均为4．05%；于2020年4月20日公布的贷款市场报价利率为3．85%。上述事实，有《股权转让协议》、付款回单、《代收款说明》、陆道培管理公司的工商档案、电子缴税付款凭证及当事人的陈述等证据在案佐证。本院认为，《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同，各方均应依约履行合同义务。本案中，李玲主张的利息损失系因道培投资公司逾期付款而导致，故李玲的诉讼请求成立与否应审查道培投资公司是否存在逾期付款行为以及逾期付款的利息如何计算。首先，关于道培投资公司是否存在逾期付款的行为。《股权转让协议》明确约定股权转让款分三笔支付：第一笔转让款34101691元于合同签订之日起七个工作日内付款；第二笔转让款3000万元于股权变更备案登记材料按照工商行政机关要求收集齐全并递交工商行政登记机关受理窗口进行备案登记之日起或变更登记诉讼案件的强制执行裁定送达至工商行政登记机关受理窗口之日起，七个工作日内付清；最后一笔则在扣除相关税费和其他应付款项后，由道培投资公司于股权变更登记备案登记完成之日起七个工作日内付清。《股权转让协议》系于2019年4月2日签订，陆道培管理公司于2019年6月19日向北京市朝阳区市场监督管理局提交股权变更登记材料。因此，第一笔股权转让款34101691元的支付时间应为2019年4月11日之前，第二笔股权转让款3000万元的支付时间应为2019年6月28日之前。然而，道培投资公司并未按期足额支付前述款项，故其行为已经构成违约，应当向李玲赔偿逾期付款的利息损失。道培投资公司主张其延迟付款已与李玲重新达成的合意，因无证据支持，本院不予采信。关于逾期付款的利息计算问题。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第三十二条的规定，股权转让纠纷案件可以参照适用买卖合同的相关规定，故李玲主张参照该司法解释第十八条第四款的规定计算逾期付款的利息，于法有据，应当予以支持。该司法解释第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”李玲主张其逾期付款利息应当按照利率上浮的上限计算，但其并未举证证明其遭受该等损失，故本院根据公平原则，依法调整为上浮30%。另外，李玲主张第三笔转让款1500万元应当作为利息基数计算逾期付款利息，本院认为，该笔款项本应用于缴纳税费，而道培投资公司实际缴纳的税费数额也高于该笔款项数额，故李玲自始就对该笔款项不享有请求权。因此，李玲将该笔款项作为利息计算基数无事实依据，本院不予支持。本院依据前述计算方法，确认李玲的利息损失为1956616．61元（详细计算方法见附表）。关于道培投资公司的反诉请求。本院认为，根据我国税法的相关规定，李玲作为股权出让人，应当向征税机关缴纳相应的税费，现道培投资公司作为代扣代缴义务人已向征税机关缴纳个人所得税和印花税15721395．32元,道培投资公司预留的1500万元不足以支付该笔税费，故其有权要求李玲返还超出部分的款项721395．32元，本院对道培投资公司的反诉请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百二十四条、第一百七十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条第四款、第三十二条、第三十三条第二款之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）道培投资管理（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）李玲利息损失1956616．61元；二、原告（反诉被告）李玲本判决书生效之日起十日内返还被告（反诉原告）道培投资管理（上海）有限公司转让款721395．32元；三、驳回原告（反诉被告）李玲的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费31444元，由原告（反诉被告）李玲负担11537元（已缴纳），被告（反诉原告）道培投资管理（上海）有限公司负担19907元（于本判决生效后七日内交纳）；反诉费11014元，由原告（反诉被告）李玲负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  代策二〇二一年三月二十九日书记员  张玉