广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终23931号上诉人（原审被告）：深圳市童星格文化体育发展有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区布吉街道荣华路百合山庄11-1107，统一社会信用代码91440300335119994R。法定代表人：周春香，总经理。委托诉讼代理人：杜光明，系该司员工。委托诉讼代理人：夏学义，广东国晖律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市尚美物业管理有限公司，住所地广东省深圳市福田区莲花街道狮岭社区红荔西路7058号市政大厦三层307室，统一社会信用代码91440300783928613X。法定代表人：周远腾，执行董事。委托诉讼代理人：段英强，广东融泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑文，广东融泽律师事务所律师。上诉人深圳市童星格文化体育发展有限公司（以下简称童星格公司）因与被上诉人深圳市尚美物业管理有限公司（以下简称尚美物业公司）合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民初31035号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人童星格公司的上诉请求:1.撤销(2019)粤0304民初31035号判决第二项，改判驳回被上诉人尚美物业公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费、保全费均由被上诉人尚美物业公司承担。被上诉人尚美物业公司的答辩意见：上诉人童星格公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人尚美物业公司的原审诉讼请求：1．上诉人向被上诉人返还预付的诚意金100万元及逾期付款利息55416元(以100万元为本金，按人民银行同期贷款基准利率计息，自2018年2月9日起暂计至2019年4月9日，应计至全部款项付清之日止)，暂计1055416元；2.解除双方当事人之间签订的《信息技术服务协议书》、《信息技术服务补充协议书》、《信息技术服务补充协议书(二）》、《关于、的有关情况说明》等几份合同；3.上诉人承担本案全部诉讼费用原审判决主文：一、解除被上诉人尚美物业公司与上诉人童星格公司之间的《信息技术服务协议书》、《信息技术服务补充协议书》、《信息技术服务补充协议书(二）》、《关于信息技术服务补充协议的有关说明》；二、上诉人童星格公司于判决生效之日起15日内返还被上诉人预付款100万元并支付逾期还款利息(利息以100万元为本金，按人民银行同期贷款利率，自2019年4月12日计至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿之日止)；三、驳回被上诉人尚美物业公司的诉讼请求。本案一审案件受理费14299元，保全费5000元(被上诉人尚美物业公司已预交)，均由上诉人童星格公司负担。本院经二审审理查明，深圳市中房投资建设管理有限公司于2016年3月15日设立。该公司为中房联合集团前海置业投资有限公司的全资子公司。原审判决认定的其他事实双方当事人均无异议，本院依法予以认可。本院认为，针对上诉人童星格公司的各项上诉请求，本院具体分析认定如下：本案争议焦点是如何解释双方当事人2016年4月14日与案外人广东意本律师事务所签订的《信息技术服务补充协议书(二）》。《信息技术服务补充协议书(二）》中约定，对于2016年3月8日（被上诉人尚美物业公司）与上诉人童星格公司签订的《信息技术服务协议书》、2016年3月23日签订的《信息技术服务补充协议书》里说明上诉人童星格公司信息技术服务的完成条件为：上诉人童星格公司协助深圳市中房投资建设管理有限公司与平安中心业主签署平安金融中心北塔写字楼90-94层房屋租赁合同，及协助被上诉人尚美物业公司完成深圳市中房投资建设管理有限公司股权变更至被上诉人尚美物业公司指定人员名下的工作，视为上诉人童星格公司信息技术服务完成。对此，上诉人童星格公司主张上述约定属于对双方当事人之间2016年3月8日签订的《信息技术服务协议书》、2016年3月23日签订的《信息技术服务补充协议书》中关于上诉人童星格公司信息技术服务完成条件的描述，而非新约定的信息技术服务完成条件。被上诉人尚美物业公司主张，上述约定属于双方对信息技术服务完成条件的新约定，应当据此作为核定上诉人童星格公司是否完成了信息技术服务工作的依据。本院认为，从《信息技术服务补充协议书(二）》的文字表述看，确实存在歧义。但结合双方当事人2016年3月8日（被上诉人尚美物业公司）与上诉人童星格公司签订的《信息技术服务协议书》、2016年3月23日签订的《信息技术服务补充协议书》，可以认定2016年4月14日《信息技术服务补充协议书(二）》对上诉人童星格公司的信息技术服务工作进行了新的约定，理由如下：1.2016年3月8日《信息技术服务协议书》中，双方关于上诉人童星格公司信息技术服务工作的主要内容约定为：深圳市新尚美投资发展有限公司（以下简称新尚美公司,后被被上诉人尚美物业公司取代）拟注册一家子公司（该公司为下文所称的“双方指定公司”），承租位于深圳市福田区的平安金融中心北塔写字楼（90-94层），现独家委托上诉人童星格公司提供信息技术服务，上诉人童星格公司向新尚美公司报告订立合同的机会，提供订立合同的信息技术服务并协助新尚美公司洽谈，最终促成双方指定公司与平安金融中心业主签订平安金融中心北塔写字楼（90-94层）的房屋租赁合同。2．2016年3月23日《信息技术服务补充协议书》，双方关于上诉人童星格公司信息技术服务工作的主要内容约定为：新尚美公司与上游客户决定由中房联合集团前海置业投资有限公司（以下简称中房公司）成立深圳市中房建设投资有限公司作为控股子公司，新尚美公司与深圳市木云贸易有限公司和中房公司共同指定深圳市中房建设投资有限公司和平安金融中心业主签订平安金融中心北塔写字楼（90-94层）房屋租赁合同。双方当事人均确认2016年3月23日《信息技术服务补充协议书》中约定的“深圳市中房建设投资有限公司”自始至今都不存在。3.双方在2016年4月14日《信息技术服务补充协议书(二）》协议中约定的是：上诉人童星格公司协助深圳市中房投资建设管理有限公司与平安中心业主签署平安金融中心北塔写字楼90-94层房屋租赁合同，即协助被上诉人尚美物业公司完成深圳市中房投资建设管理有限公司股权变更至被上诉人尚美物业公司指定人员名下的工作，视为上诉人童星格公司信息技术服务完成上述约定中的“深圳市中房投资建设管理有限公司”则于2016年3月15日设立，中房联合集团前海置业投资有限公司占有“深圳市中房投资建设管理有限公司”100%股权。因此，通过三个协议内容的对比，可以明确三个协议对于上诉人童星格公司提供的信息技术服务工作内容约定并不一致。上诉人童星格公司所主张的“2016年4月14日《信息技术服务补充协议书(二）》关于上诉人童星格公司信息技术服务内容的约定属于对双方当事人2016年3月8日签订的《信息技术服务协议书》、2016年3月23日签订的《信息技术服务补充协议书》中关于上诉人童星格公司信息技术服务完成条件的描述，而非新约定的信息技术服务完成条件”，与本院查明的事实相互矛盾，不能自圆其说，本院据此对上诉人童星格公司的相关事实主张不予采信。在上述认定的基础上，进而要对上诉人童星格公司是否完成了合同主要义务进行分析。如同一审判决分析的情况，上诉人童星格公司未能举证证明其已完成协议约定的主要义务，且未能举证证明系因被上诉人过错所致，应当承担举证不能的法律后果，据此认定上诉人未如约履行己方合同义务。关于广东意本律师事务所释放监管的100万元给上诉人的问题，结合协议约定，该100万元应认定为预付的合同价款，不能据此认定上诉人就已经履行了己方的合同义务关于合同解除的问题，双方当事人之间签订的《信息技术服务协议书》、《信息技术服务补充协议书》、《信息技术服务补充协议书(二）》、《关于、的有关情况说明》等几份合同，因上诉人未能如约完成己方义务，导致上述协议书约定的合同核心目的无法实现，被上诉人请求解除合同，符合法律规定，本院依法予以支持。合同解除后，上诉人需将已收取的预付款100万元如数返还被上诉人，并支付相应利息。综上，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，处理结果得当，本院依法予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费13800元，由上诉人深圳市童星格文化体育发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 彭    琛审判员 陈    凯审判员 赵  明  升二〇二一年三月二十六日书记员 苏精华（兼）