北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0117民初7733号原告：牛伟坡，男，汉族，1978年1月6日出生。委托诉讼代理人：宋振刚，北京致敦（贵阳）律师事务所律师。被告：越海荣，女，汉族，1965年2月6日出生。被告：胡二国，男，汉族，1958年12月21日出生。以上二被告共同委托诉讼代理人：杨光，北京市时雨律师事务所律师。原告牛伟坡与被告越海荣、胡二国合同纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。牛伟坡的委托诉讼代理人宋振刚，越海荣，胡二国的共同委托诉讼代理人杨光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。牛伟坡向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认牛伟坡与越海荣分别于2018年11月21日、2019年4月24日签订的《公司转让及法人变更协议》、《补充协议》合法有效；2、请求依法确认贵院（2020）京0117执712号、719号，（2020）京0117执51号案件中的债务系越海荣、胡二国共同经营管理北京碧城绿之州建筑工程有限公司（以下简称绿之州公司）期间产生的债务；3、请求依法判令越海荣、胡二国立即履行《公司转让及法人变更协议》、《补充协议》中所约定义务，对包括但不限于前述债务纠纷（含牛伟坡受让公司之前产生的所有债务及经济纠纷）承担连带法律责任；4、请求依法责令越海荣、胡二国共同向牛伟坡披露其经营管理绿之州公司期间产生的全部债权债务关系；5、案件受理费由越海荣、胡二国共同承担。事实和理由：越海荣与胡二国系夫妻关系。牛伟坡于2018年11月21日与绿之州公司之前法定代表人越海荣签订《公司转让及法人变更协议》，约定越海荣将其对绿之州公司的股权转让给牛伟坡，并约定“自该协议签订之日起，之前公司所有的债权、债务及经济纠纷和法律责任等全部由之前法人越海荣所有和承担，与变更后的法人牛伟坡无任何关系，并不承担上述变更前的任何责任……”后，牛伟坡与越海荣又于2019年4月24日签订《补充协议》，重新商定转让费为40万元，且补充协议再次明确甲方（越海荣）经营期间产生的债权债务、经济纠纷和法律责任等全部由前法人越海荣及原股东承担，与变更后的法人牛伟坡无任何关系，牛伟坡并不承担上述变更前的任何责任。贵院（2020）京0117执712号、719号及（2020）京0117执51号案件中的债务均发生于越海荣、胡二国经营公司期间（其中51号案件王东旭与绿之州公司之间的债务发生于2015年），系牛伟坡受让公司股权之前，牛伟坡对该债务并不知情，亦不存在任何过错。本案中，牛伟坡已在《协议》及《补充协议》签订后按约定向越海荣、胡二国支付了股权转让费40万元。但越海荣、胡二国却违反协议约定，不仅未如实向牛伟坡披露公司之前的全部债权债务关系，且拒不解决牛伟坡后续发生的包括但不限于前述债务纠纷，致使作为绿之州公司现法定代表人的牛伟坡无故被法院列入失信及高消费名单。越海荣、胡二国的行为有违诚实守信原则，已构成违约，且严重损害了牛伟坡之合法权益。综上，为维护牛伟坡之合法权益，特依法向贵院提出如前诉请，望贵院予以批准。越海荣、胡二国辩称，越海荣和胡二国不同意原告的诉讼请求，建议人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求，具体理由如下：一、牛伟坡并非本案适格主体，其起诉主体不适格首先二越海荣和胡二国在与牛伟坡办理股权转让事宜中，签订股权转让协议的对象既有牛伟坡，也有胡世平，其中牛伟坡占有绿之州公司51%的股权，胡世平占有绿之州公司49%的股权，并到工商登记部门对股权转让协议进行了备案，对股权及董事、监事变更等进行了登记，现牛伟坡个人以其与越海荣个人签署的《公司转让及法人变更协议》、《补充协议》为由提起诉讼，其并非本案的适格主体，即便起诉，主体也应包含胡世平，故牛伟坡起诉主体不适格。其次，牛伟坡诉状中所称的债务系绿之州公司的债务且该公司并未偿还上述债务，该公司并不享有追偿权。并且，公司债务并非牛伟坡个人的债务，牛伟坡并未因受让股权而承担了公司的债务牛伟坡也未用自己的资金替公司偿还了债务，故牛伟坡亦不享有追偿权：牛伟坡同样不是本案适格主体。二、胡二国并非本案适格主体牛伟坡依据其与越海荣签订的《公司转让及法人变更协议》、《补充协议》提起诉讼，但胡二国并未在两份协议上签字，该两份协议均是牛伟坡与越海荣所签，牛伟坡依据该两份协议起诉胡二国缺乏事实依据，故胡二国并非本案适格主体。三、牛伟坡根本不享有追偿权，其无权要求越海荣与胡二国对绿之州公司的债务承担连带责任。首先，牛伟坡诉状所称三笔债务均是属于绿之州公司的债务，并非牛伟坡的债务，牛伟坡无权代该公司提起诉讼，其诉讼主体不适格。其次，依照《公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司法人的独立地位决定了其能够独立承担民事责任。当公司对外负债时，股东并不直接对债权人承担清偿责任，而是由公司以自己的全部资产包括股东在设立公司时所认缴的出资为限对公司债务承担清偿责任。一言以蔽之，股东对公司的外债以出资额为限承担有限清偿责任。就本案而言，越海荣与胡二国系实缴出资，越海荣与胡二国将股权转让给牛伟坡及胡世平时，该三笔债务尚未产生，越海荣与胡二国对牛伟坡及胡世平并无任何隐瞒，绿之州公司对外所负担的三笔债务，应由绿之州公司负责偿还，无论是越海荣与胡二国作为公司股东，还是牛伟坡及胡世平作为公司股东，也仅以出资额为限承担偿还责任，并无任何法律规定，越海荣与胡二国需要对公司的债务承担连带偿还责任，牛伟坡要求越海荣与胡二国承担连带偿还责任于法无据。再次越海荣虽然与牛伟坡在《公司转让及法人变更协议》、《补充协议》中约定越海荣与胡二国与绿之州公司原股东负责清偿绿之州公司在股权转让前所负债务的约定，仅在合同当事人之间发生法律效力，债权人则不受此约定的约束。有限责任公司股权转让行为是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同行为，除受《公司法》调整外，还应受《合同法》的规制。越海荣与牛伟坡在《公司转让及法人变更协议》、《补充协议》中将本应由绿之州公司所承担的股权转让前之公司债务，约定由绿之州公司原股东越海荣、胡二国承担，即便在此情形下，也应考察债权人是否同意。如果将越海荣与胡二国负担绿之州公司债务的情形定性为债务转移，则依照当时生效的《合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”的规定，债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，前提条件是取得债权人的同意，未经债权人同意的，债务转移或债务承担的约定对债权人不发生法律效力。据此规定，除非债权人同意将债务人由绿之州公司变更为越海荣与胡二国，否则，只能由绿之州公司承担清偿责任。最后，牛伟坡在绿之州公司或牛伟坡对债权人实际承担清偿责任后，即消灭绿之州公司的债权后，才有权向越海荣与胡二国追偿。越海荣与胡二国与牛伟坡在签订股权转让合同时，越海荣与胡二国并不一定能够完全掌握绿之州公司的全部负债情况。牛伟坡起诉后，越海荣与胡二国在中国执行信息公开网查询，也就三起执行案件。本案中，越海荣、胡二国与牛伟坡虽然约定由越海荣与胡二国负责清偿绿之州公司在股权转让前的债务，但无论是绿之州公司还是牛伟坡也得在实际清偿债务之后，才能取得对越海荣与胡二国的追偿权，否则其不具备追偿权的取得基础。四、本案中绿之州公司所负担的三笔债务理应由牛伟坡偿还首先，绿之州公司在河南濮阳、周口等多地曾有工程项目施工，《公司转让及法人变更协议》、《补充协议》中明确约定，股权转让之前的债权归属于越海荣与胡二国，如需开票，牛伟坡在扣除税点之后将剩余的工程款支付给越海荣与胡二国。签订股权转让协议之后，河南濮阳发包人曾拨付了工程款，其中有19万元工程款到了绿之州公司账户，但牛伟坡并未依据与越海荣与胡二国《公司转让及法人变更协议》、《补充协议》的约定将工程款给付越海荣与胡二国，而是擅自花费，至今未返还给越海荣与胡二国，牛伟坡的行为违反了《公司转让及法人变更协议》、《补充协议》的约定，属于违约行为，对于其违约行为，越海荣与胡二国将视情况提起诉讼，要求解除《公司转让及法人变更协议》、《补充协议》。即便越海荣与胡二国不解除两份协议，属于越海荣与胡二国的工程款被牛伟坡擅自花费，牛伟坡也应在擅自花费的工程款范围内，偿还绿之州公司的债务。其次，牛伟坡本人因山东省济南市高新区杨家河（东方园林公司）土方工程欠越海荣与胡二国之子胡懿轩居间费用650000元，且一直未支付给越海荣与胡二国之子，该650000元已经远远超出牛伟坡诉状所述三笔债务。如牛伟坡不偿还绿之州公司的债务对该650000元进行抵销，则越海荣与胡二国之子胡懿轩也将对牛伟坡提起诉讼，要求牛伟坡偿还欠款。综上所述，牛伟坡并非本案的适格主体，其也不享有追偿权的基础，本案缺少必要的诉讼主体，牛伟坡的诉讼请求根本不能成立，望人民法院依法驳回牛伟坡的诉讼请求，维护越海荣与胡二国合法权益。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确定的证据，本院经审理认定事实如下：越海荣与胡二国系夫妻关系。其二人原系绿之州公司股东，越海荣原系绿之州公司法定代表人。2018年11月21日，越海荣（转让人）与牛伟坡（被转让人）签订《公司转让及法人变更协议》，协议约定：经双方协商，绿之州公司法人越海荣同意将公司转让到牛伟坡名下，转让费350000元（大写：叁拾伍万元整）。双方约定从本协议签订之日起，之前公司所有的债权、债务及经济纠纷和法律责任等全部由之前法人越海荣所有和承担，与变更后法人牛伟坡无任何关系，并不承担上述变更前的任何责任。从变更之日起，绿之州公司的股权及所有权100%归牛伟坡所有，且变更后的债权、债务及经济纠纷和法律责任等全部与前法人越海荣无任何关系和任何责任。前法人越海荣和北京东方园林环境股份有限公司签署的内蒙古巴彦诺尔市、河南省濮阳市和河南省周口市的施工合同结算时现法人公司无代理费负责协助开具发票，但开具发票的税点由越海荣承担。转让人越海荣签字并摁手印，被转让人牛伟坡签字并摁手印。2018年11月27日，绿之州公司法定代表人变更为牛伟坡。2019年4月24日，越海荣（甲方）与牛伟坡（乙方）签订《补充协议》，协议约定：绿之州公司原股东、法定代表人越海荣与牛伟坡于2018年11月21日达成《公司转让及法人变更协议》，并对该协议进行了部分履行，现甲乙双方共同达成补充协议如下：一、经甲乙双方重新商定转让费为400000元（大写：肆拾万元整）。二、甲乙双方均认可《公司转让及法人变更协议》效力，截至本协议签署日起乙方已向甲方支付转让费共计130000元（大写：壹拾叁万元整）。三、乙方同意自本协议签署后日内向甲方支付尾款270000元（大写：贰拾柒万元整）尾款支付至甲方指定的账户。四、甲方确认在日前将公司股东、法定代表人、高级管理人员等工商、税务等一切与公司经营相关的必要信息完全的变更为乙方或乙方指定的人员，并将原公司公章、财务章、银行账号和公司的所有财务账目等移交于乙方。甲方应处理好与公司相关的一切法律诉讼、债权债务及应交的一切税款。如因甲方原因导致无法按期完成公司各项变更手续，乙方有权通过诉讼方式强制要求甲方配合变更完成所有手续，并要求甲方承担因此给乙方造成的一切经济损失。五、双方约定甲方经营期间所产生的债权债务、经济纠纷和法律责任等全部由前法人越海荣及原股东承担，与变更后的法人牛伟坡无任何关系，并不承担上述变更前的任何责任。乙方接管后所产生的债权债务、经济纠纷和法律责任等由乙方负责。六、甲方承诺本补充协议及原《变更协议》均通过了公司的股东会决议，签约时获得了必要的授权，公司的原股东放弃优先认购的权利。七、此协议一式四份，甲乙双方各执两份。八、如有争议双方协商解决。协商不成的向本协议的签署地北京市平谷区人民法院起诉。甲方越海荣签字并摁手印，乙方牛伟坡签字并摁手印。2019年4月24日，收条载明：“今收到牛伟坡过公司户转让费人民币现金贰拾柒万元整（270000元），转让费已全部结清，牛伟坡打给胡二国原叁拾伍万元（350000元）欠条作废。收款人：越海荣、胡二国。”本案在审理过程中经询，胡二国对上述事实知晓并认可。双方发生纠纷，牛伟坡提起本案诉讼。经审理查明一：2019年4月4日，王东旭向北京市平谷区人民法院提起建设工程分包合同纠纷一案，要求绿之州公司、胡二国、北京市平谷区王辛庄镇西古村民委员会（以下简称西古村委会）连带支付拖欠的工程款397250元及相应利息。经过审理，本院于2019年9月29日作出（2019）京0117民初5344号民事判决书：绿之州公司、西古村委会于本判决生效之日起10日内连带给付王东旭工程款397250元。该民事判决书生效后，王东旭申请强制执行，因无可供执行的财产线索，本院于2020年6月24日作出（2020）京0117执51号执行裁定书：终结本次执行程序。经查二：2019年10月9日，葛广颉向北京市平谷区人民法院提起诉讼，要求绿之州公司支付葛广颉2018年11月至2019年1月18日的工资26000元。经过审理，于2019年12月5日作出（2019）京0117民初11706号民事判决书：绿之州公司于本判决生效后七日内支付葛广颉2018年11月至2019年1月18日期间工资26000元。该民事判决书生效后，葛广颉申请强制执行，因无可供执行的财产线索，本院于2020年6月28日作出（2020）京0117执719号执行裁定书：终结本次执行程序。经查三：葛广颉向北京市平谷区劳动人事争议仲裁委员会提起确认劳动关系等争议一案，要求：1、确认2015年4月至2019年9月20日存在劳动关系；2、支付解除劳动合同经济补偿金28840元。经过审理，劳动仲裁委员会于2019年10月30日作出京平劳人仲字[2019]第2386号裁决书：一、绿之州公司与葛广颉自2015年4月至2019年1月18日期间存在劳动关系；二、绿之州公司于本裁决书生效之日起七日内支付葛广颉解除劳动合同经济补偿金28840元。该仲裁裁决书生效后，葛广颉申请强制执行，因无可供执行的财产线索，本院于2020年6月28日作出（2020）京0117执712号执行裁定书：终结本次执行程序。庭审过程中，牛伟坡要求确认2018年11月21日、2019年4月24日，签订的《公司转让及法人变更协议》、《补充协议》合法有效，越海荣及胡二国对此不持异议，予以认可。对于双方没有争议的本院依法确认。本院认为，依法成立的合同受法律保护。牛伟坡与越海荣签订的《公司转让及法人变更协议》以及《补充协议》系双方真实意思的表示，且内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。且该企业已在企业管理机构完成了变更手续，越海荣及胡二国对协议内容予以认可，故本院予以确认。双方均应严格按照协议约定履行义务。对于（2020）京0117执51、712、719号案件中的债务系越海荣、胡二国共同经营绿之州公司时产生的债务，越海荣、胡二国认可并表示负有清偿义务。如越海荣、胡二国不履行清偿义务，牛伟坡可依相关法律规定以已发生之法律效力文书确定的相对人绿之州公司履行对第三人所欠债务，待现绿之州公司损失出现后再以适格主体行使追偿权。对于要求判令越海荣、胡二国对包括但不限于前述债务纠纷承担连带责任及披露企业转让前全部债权债务关系的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零二条、第五百零九条的规定，判决如下：一、原告牛伟坡与被告越海荣分别于2018年11月21日、2019年4月24日签订的《公司转让及法人变更协议》、《补充协议》合法有效；二、确认（2020）京0117执51号、（2020）京0117执712号、（2020）京0117执719号案件中的债务系被告越海荣、胡二国共同经营管理北京碧城绿之州建筑工程有限公司期间的债务；三、驳回原告牛伟坡的其他诉讼请求。案件受理费3650元，由被告越海荣、胡二国负担（本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  张立军二〇二一年三月一日书记员  任小慧