安徽省合肥市包河区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0111民初1302号 原告：徐俊杰，男，1991年1月12日出生，汉族，户籍地安徽省合肥市瑶海区，现住安徽省合肥市。 委托诉讼代理人：汪观利，安徽徽达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：侯文慧，安徽徽达律师事务所实习律师。 被告：孔军民，男，1974年12月28日出生，汉族，户籍地安徽省合肥市包河区，现住安徽省合肥市包河区。 委托诉讼代理人：张维军，安徽华人律师事务所律师。 原告徐俊杰与被告孔军民股权转让合同纠纷一案，本院于2021年1月11日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告徐俊杰及其委托诉讼代理人汪观利、侯文慧，被告孔军民及其委托诉讼代理人张维军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告徐俊杰向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还原告转让款250000元并赔偿原告利息损失2395.48元（以250000元为基数按照中国人民银行同期贷款基准利率与LPR自动分段自2020年6月25日暂算至2020年9月19日，后款清息止）；2.判令被告按照《股权转让协议书》的约定支付原告25000元违约金；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告双方于2020年6月22日签订《股权转让协议》，约定被告将其持有的合肥市少年宫元一柏庄分校10%的股份转让给原告，股份转让价款为250000元人民币，并约定管辖法院为合肥少年宫元一柏庄分校所在地法院。2020年6月24日，原告依约通过手机银行转账给被告250000元股权转让款。但经原告多次催告，被告至今未给原告办理股权转让登记注册手续。后经了解，被告并非是合肥少年宫元一柏庄分校的注册股东，该分校也未办理注册登记许可，被告的行为已经构成违约，致使原告合同目的不能实现。2020年10月27日，原告向被告发出解除合同通知书并要求返还投资款，该通知书已于当日签收，但被告未对此作出任何回应，根据相关法律规定“当事人一方迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同”，故原告要求被告返还已付的转让款并承担违约责任。 被告孔军民辩称：1.本案案由应为合伙份额转让纠纷。2013年3月20日，赵杰、颜骏、蔡波三人与合肥市少年宫签订协议书一份，约定甲方（合肥市少年宫）授权乙方（赵杰、颜骏、蔡波）使用“合肥市少年宫”品牌及各类少儿培训项目，同意乙方利用品牌开办合肥市少年宫元一柏庄分校，使用权时间10年，从2013年7月1日至2023年6月30日，品牌使用及各项管理费每年120000元。2017年初，颜骏、蔡波退出合伙。赵杰根据合肥市少年宫上级共青团合肥市委的要求将合肥市少年宫元一柏庄分校迁址至合肥市包河区巢湖南路88号元一柏庄一栋二楼。2017年10月25日，孔军民、张娜娜、朱光奇、张品秀、李莺加入，合伙人为六人，各合伙人的份额不等，其中赵杰30%、孔军民20%、张娜娜20%、朱光奇10%、张品秀10%、李莺10%。2018年6月26日，赵杰代表合伙人与合肥市少年宫签订了一份补充协议，明确颜骏、蔡波退出。甲方（合肥市少年宫）授权乙方使用“合肥市少年宫”品牌及各类少儿培训项目开办合肥市少年宫元一柏庄分校，使用权时间6年，从2018年3月1日至2024年6月30日，每年管理费120000元。2017年3月1日至2018年2月28日为合肥市少年宫元一柏庄分校安全整改、迁址重建及装修改造施工期，该段时间不收取品牌管理费。合肥市少年宫元一柏庄分校法律上属于合肥市少年宫的分支机构，六合伙人属于向合肥市少年宫承包的合肥市少年宫元一柏庄分校这一分支机构经营，自负盈亏并按年向合肥市少年宫上交品牌管理费。2020年6月，原告经第三人介绍找到被告，要求受让被告在合肥市少年宫元一柏庄分校10%的合伙股份，经多次磋商，最终签订了涉案股份转让协议。由于各合伙人是依据与合肥市少年宫的协议确定了对合肥市少年宫元一柏庄分校的权利，根部不存在登记变更一说，故涉案股份转让协议中并没有股份登记变更的约定，只是约定受让人有权按照原投资合作协议书享有的股份权利义务并有权参与合肥市少年宫元一柏庄分校的日常事务。2.原告的诉讼请求没有法律依据。原告受让被告的合伙份额后，享受了股权转让协议书中约定的权利和义务，包括取得了当年的股份分红10000元，参与了合肥市少年宫元一柏庄分校的日常事务并按合伙人的标准每月领取3000元工资，合同目的已经实现。因个人合伙的合伙份额是依据合伙人之间的协议约定并不需要办理变更登记，且涉案的股份转让协议中也没有约定需要办理股份变更登记，原告强加给被告的办理变更登记的义务没有依据，据此主张返还转让款亦没有事实和法律依据，被告不存在违约行为。综上，请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理查明案件事实如下：2013年3月20日，赵杰、颜骏、蔡波三人与合肥市少年宫签订协议书一份，约定甲方（合肥市少年宫）授权乙方（赵杰、颜骏、蔡波）使用“合肥市少年宫”品牌及各类少儿培训项目，同意乙方利用品牌开办合肥市少年宫元一柏庄分校，使用权时间10年，从2013年7月1日至2023年6月30日，品牌使用及各项管理费每年120000元，乙方财务独立，自负盈亏。2017年10月25日，赵杰、孔军民、张娜娜、朱光奇、张品秀、李莺共同签署一份投资合作协议书，约定上述六人共同投资拟成立合肥市少年宫元一柏庄分校，其中孔军民投资300000元，持股20%。2018年5月26日，合肥市少年宫又与赵杰签订一份补充协议，约定甲方授权乙方使用合肥市少年宫品牌及各类少儿培训项目，开办合肥市少年宫元一柏庄风险，原协议中乙方合伙人蔡波、颜骏自愿退出与合肥市少年宫继续合作，原协议中所有的权利义务转让给赵杰，赵杰作为继承原协议中的一方唯一权益人，继续与甲方合作；使用权时间为6年，从2018年3月1日至2024年6月30日，每年管理费为120000元；原协议中未有改动的其他条款继续有效。上述合同签订后，合肥市少年宫元一柏庄分校未能进行注册登记，由赵杰、孔军民等投资人以合肥市少年宫元一柏庄分校名义进行经营。 2020年6月22日，孔军民（甲方）与徐俊杰（乙方）签订一份股份转让协议书，主要内容如下：甲方系合肥市少年宫元一柏庄分校股东，持有公司总股本20%，乙方愿受让甲方持有的10%股份，价款为250000元，在本合同签署之日起2日内乙方一次性向甲方支付股份转让款，本协议生效后乙方有权按照合肥市少年宫元一柏庄分校原六名股东于2017年10月25日签订的合肥市少年宫元一柏庄分校的投资合作协议书享有甲方的原始股东相应股份的权利义务（股份分红、转让等）并有权参与合肥市少年宫元一柏庄分校的日常事务；一方违约致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款10%的违约金。2020年6月24日，徐俊杰先后向孔军民转账150000元、100000元。徐俊杰受让孔军民持有份额后，即在合肥市少年宫元一柏庄分校中工作至今，每月领取3000元并于2020年9月15日收取分红款10000元。2020年10月27日，徐俊杰向孔军民发出一份解除合同通知书，主要内容是因孔军民未办理合肥市少年宫元一柏庄分校的股份转让登记，导致徐俊杰不能成为合肥市少年宫元一柏庄分校的合法股东，致使合同目的不能实现，故通知解除股份转让协议并要求返还股权转让款250000元。孔军民于当日收到该份解除合同通知书。 以上事实，除有当事人当庭陈述外，还有原告徐俊杰提供的股份转让协议书、银行交易凭证、解除合同通知书及快递信息，被告孔军民提供的协议书及补充协议书、投资合作协议、银行交易凭证及证人证言等在卷佐证，证据符合法定的真实性、合法性和关联性要求，可以作为定案依据。 本院认为，原、被告签订的股份转让协议书，系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应受此约束。现原告以被告未能办理合肥市少年宫元一柏庄分校股权转让变更登记手续，无法实现合同目的为由，以通知方式解除该股份转让协议书并诉请返还款项，本院不予支持。首先，原告作为受让方已经支付了款项并在合肥市少年宫元一柏庄分校工作、领取了报酬和分红，被告作为出让方接受了对价并退出了合肥市少年宫元一柏庄分校，该股份转让协议书已经履行完毕。其次，该股份转让协议书中并未约定进行股权转让变更登记手续，而原、被告签订该协议书的目的是由原告受让被告持有的合肥市少年宫元一柏庄分校的份额并由原告享受权利、履行义务，这一目的也以实现。第三，虽合肥市少年宫元一柏庄分校并未进行注册登记，但合肥市少年宫元一柏庄分校经合肥市少年宫授权赵杰使用，赵杰等人虽签订了投资合作协议书，但因合肥市少年宫系事业单位，故赵杰等人拟成立的合肥市少年宫元一柏庄分校无法进行登记注册，故该投资合作协议书实际应为合伙合同，被告出让的亦为其所持有的合伙份额，故无需进行股权变更登记。综上，原告的诉请无事实和法律依据，本院不予支持。 依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告徐俊杰的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取2730元，由原告徐俊杰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  胡翠 二〇二一年三月三日 书记员  阮莉 附本案适用的法律条文如下： 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。