广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初31772号原告:何花，女，1980年9月7日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区×××××××××，公民身份号码：441××××××××××××003。委托诉讼代理人：周雪兰，广东德晋律师事务所律师。被告:东莞松山湖世纪杰达实业投资有限公司，住所地：广东省东莞松山湖高新技术产业开发区创意生活城商场B二楼商场2部分场地（201号）（集群注册），统一社会信用代码：91441900MA4UJRME3A。法定代表人：谭某1。被告：深圳市×××××××××（有限合伙），住所地：广东省深圳市前海深港合作区××××××××××××（入住深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码：91440300MA5DPLFE1B。执行事务合伙人：陈建华，执行董事。委托诉讼代理人：王寒，广东坤益律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏媛，广东坤益律师事务所律师助理。被告：世纪投资控股集团（深圳）有限公司，住所地：广东省深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道87、89、91号软件产业基地2栋C10层1004B-01，统一社会信用代码：914×××××××××××450B。法定代表人：杨某1。原告何花诉被告东莞松山湖世纪杰达实业投资有限公司（以下简称世纪杰达公司）、深圳市×××××××××（有限合伙）（以下简称中盈利中心）、世纪投资控股集团（深圳）有限公司（以下简称世纪公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。何花的委托诉讼代理人周雪兰，中盈利中心的委托诉讼代理人王寒、苏媛到庭参加诉讼，世纪杰达公司、世纪公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告何花向本院提起诉讼，请求判令：1.确认何花和世纪杰达公司签订的《世纪ICC房产使用权转让合同》为无效合同；2.世纪杰达公司返还原告购房款2358991元及支付资金占用期间利息（利息分别以478991元、890000元、990000元为本金，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率分别从2017年12月16日、2018年4月27日、2018年9月1日起计算至2019年8月19日和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至清偿之日止，以上利息现合并暂计至2020年9月27日，为244253.11元；3.世纪公司、中盈利中心对世纪杰达公司的上述债务承担连带清偿责任；4.世纪杰达公司向何花赔偿购房款的银行贷款手续费85800元和分期违约金66600元；5.三被告承担本案诉讼费。事实与理由：2018年3月30日，何花与世纪杰达公司签订了《世纪ICC房产使用权转让合同》，约定世纪杰达公司将位于东莞市松山湖北部工业城世纪现代服务大厦T1座902号房屋出售给何花，房屋建筑面积为140.72平方米，总金额为2358991元。世纪杰达公司向何花推介时，宣传手册里重点说明该项目楼顶为直升机停机坪和无边泳池。何花按世纪杰达公司要求分别于2017年12月16日、2018年4月27日、2018年9月1日向中盈利中心支付478991元、890000元、990000元。但世纪杰达公司至今未向何花交付房屋。随后，何花了解到该项目楼顶根本没有直升机停机坪和无边泳池，且世纪杰达公司出售的房屋所在地块属于世纪公司，用地性质为科研用地，不能开发建设商品房或办公室用于出售。世纪杰达公司的行为违反《城市房地产管理法》第四十五条规定，商品房预售应当取得商品房预售许可证。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条规定，世纪杰达公司未取得商品房预售许可证明，与何花订立的商品房预售合同，应当认定无效。《合同法》第五十八条的规定，世纪杰达公司应当返还何花已付款款项，并赔偿何花损失及资金占用期间利息。另，世纪杰达公司为一人有限公司，其唯一股东为世纪公司，同时世纪公司作为土地权属人，默许世纪杰达公司非法出售案涉房屋，致合同无效，根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”规定，世纪公司应当对世纪杰达公司债务承担连带责任。中盈利中心作为独立法人，收款行为致使其财产与世纪杰达公司产生混同。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。世纪杰达公司、中盈利中心实际上相互之间界线模糊、人格混同，严重损害了债权人的利益。世纪杰达公司、中盈利中心上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故中盈利中心应当承担连带清偿责任。何花根据世纪杰达公司指定的东莞农村商业银行办理贷款支付购房款，从2018年10月3日开始偿还，每月还本20625元，支付手续费3300元。世纪杰达公司应当承担何花支付的手续费和违约金。被告中盈利中心答辩称：一、依据合同相对性，中盈利中心并非《世纪ICC房产使用权转让合同》的相对人，仅仅是代理对外销售和收款行为，不应有中盈利中心承担相应义务。二、基于合同无效的法律后果应由合同双方当事人承担，中盈利中心并非合同的一方当事人，不能直接适用合同无效的法律规定；三、如果《世纪ICC房产使用权转让合同》无效，那么何花对该无效亦负有过错，应该根据过错原则承担因合同无效造成的损失。被告世纪杰达公司、世纪公司未在法律规定的期限内提交答辩意见。经审理查明，2018年3月30日，何花与世纪杰达公司签订《世纪ICC房产使用权转让合同》，合同约定何花向世纪杰达公司购买世纪现代服务大厦T1座0902号房屋的使用权，该房产土地使用权性质为科研用地，无法办理房产证。合同签订后，何花分别于2017年12月16日支付478991元，2018年4月27日支付890000元，2018年9月1日支付990000元，购房款共计2358991元。中盈利中心收取并支配部分款项。2018年5月2日，东莞农村商业银行与何花签订信用卡分期付款合同，何花向东莞农村商业银行借款990000元，分48期偿还，手续费158400元。另查明，世纪公司为世纪杰达公司的单一股东。以上事实，有何花提交的世纪ICC房产使用权转让合同、收款收据、楼盘宣传手册、东莞农商银行银行流水、信用卡分期付款合同，中盈利中心提交的全权授权委托书、东莞松山湖世纪ICC营销合作协议、世纪ICC定房交款须知、银行电子回单、佣金结算表、收款单据，以及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，《世纪ICC房产使用权转让合同》名为房产使用权转让合同，实为房屋买卖合同。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十五条规定，商品房预售应当取得商品房预售许可证。世纪杰达公司不但未能取得预售许可证，且把以科研用地取得的土地用以开发商品房，严重违反了法律的强制性规定，也违背了当初取得土地使用权证时的科研目的，扰乱了房地产市场。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款的规定，应当认定案涉合同无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所收到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。世纪杰达公司应当向何花返还购房款2358991元。何花还要求世纪杰达公司支付利息，本院予以支持，其中：478991元从2017年12月16日起算，890000元从2018年4月27日起算，990000元从2018年9月1日起算，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年8月20日计至实际清偿之日止。何花还要求世纪杰达公司向其赔偿东莞农村商业银行借款的手续费和违约金，与本案没有直接关联，本院不予支持。世纪公司为世纪杰达公司的单一股东，在没有证据证明其财产两公司财产独立的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，应对世纪杰达公司的上述债务承担连带清偿责任。中盈利中心占有并支配部分购房款，应承担连带清偿责任。综上，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十五条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告何花与被告东莞松山湖世纪杰达实业投资有限公司于2018年3月30日签订的《世纪ICC房产使用权转让合同》无效；二、被告东莞松山湖世纪杰达实业投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起三日内向原告何花返还购房款2358991元并支付利息，478991元从2017年12月16日起算，890000元从2018年4月27日起算，990000元从2018年9月1日起算，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年8月20日计至实际清偿之日止；三、世纪投资控股集团（深圳）有限公司对上述债务承担连带清偿责任；四、被告深圳市×××××××××（有限合伙）对上述债务承担连带清偿责任；五、驳回原告何花的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13812.98元（原告已预交），由被告东莞松山湖世纪杰达实业投资有限公司、深圳市×××××××××（有限合伙）、世纪投资控股集团（深圳）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审判员  杨玲冰二〇二一年三月十五日书记员  袁小梅