四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0193民初154号 原告：尚晶伟，女，1951年7月9日出生，汉族，住长春市朝阳区。 委托诉讼代理人：罗跃霏，四川明炬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈黎，四川明炬律师事务所律师。 被告：四川正汇恒招标代理有限公司，住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰路666号1栋9层8号。 法定代表人：叶小波，职务不详。 委托诉讼代理人：马艳秋，重庆百君（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨海刚，重庆百君（成都）律师事务所实习律师。 原告尚晶伟与被告四川正汇恒招标代理有限公司（以下简称“正汇恒公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告尚晶伟的委托诉讼代理人罗跃霏、陈黎，被告正汇恒公司的委托诉讼代理人马艳秋、杨海刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告尚晶伟向本院提出诉讼请求：1.判令正汇恒公司向尚晶伟提供自2015年起至今期间的所有股东会决议、执行董事决定、监事决定、章程以及历年财务会计报表（包括：会计报表、会计报表附注和财务情况说明书、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）供尚晶伟查阅、复制；2.判令正汇恒公司向尚晶伟提供自2015年起至今期间的所有会计凭证和会计账簿（包括：记账凭证、原始凭证、原始凭证附件及总账、明细账、日记账和其他相关的辅助性账簿）供尚晶伟及其委托的专业人员（会计师、律师等）查阅，查阅时间不低于10个工作日。事实和理由：尚晶伟作为正汇恒公司的股东，持有公司48%的股权。尚晶伟一直未实际参与公司的经营，公司法定代表人也未向尚晶伟披露经营财务状况。为了解公司的经营情况及维护股东权益，尚晶伟于2020年9月23日向公司发出请求行使知情权的《通知函》，公司至今未给答复。尚晶伟认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定、第九十七条规定，其作为正汇恒公司股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有权查阅股东名册、公司债券存根、公司会计账簿。同时，尚晶伟也有权请求会计师、律师协助查账，这是股东行使知情权的应有之义。尚晶伟为维护其合法权益，诉至法院，请求判如所请。 被告正汇恒公司辩称，1.尚晶伟未履行查阅公司会计账簿的前置程序，一是正汇恒公司没有收到尚晶伟本人提出的书面申请，诉状中载明的尚晶伟住址为长春市而快递单寄出地址为成都市，且起诉状中尚晶伟的签名与《通知函》中的签名明显不一致，预留联系方式也并非尚晶伟本人；二是尚晶伟并未说明其查阅会计账簿的目的，其诉状所称目的为“了解公司实际经营状况”并不明确具体，且其提出的第一项诉讼请求也可反映公司的经营情况，同时，尚晶伟是代其亲属魏敬芳持有公司股权，魏敬芳从事的行业与正汇恒公司一致，有理由怀疑尚晶伟申请查阅公司会计账簿等资料，是为了向他人透露公司的经营情况以及客户信息等商业秘密；2.会计账簿不包括记账凭证和原始凭证，尚晶伟无权申请查阅公司会计凭证。3.正汇恒公司并未限制尚晶伟行使股东知情权，但其行使权利应当符合公司章程规定，即“应以全体股东半数以上认缴出资额且半数以上人数的股东通过；股东会决议应当采取书面形式，并由股东签章后置备于公司”；同时，正汇恒公司每年均按照公司章程的规定以及尚晶伟的出资比例向尚晶伟进行了分红，不存在隐瞒公司经营状况的情况。综上，不应支持尚晶伟的全部诉讼请求。 本院经审理查明事实如下：尚晶伟系正汇恒公司股东（发起人）。 2019年1月19日，正汇恒公司向尚晶伟分红转款；2019年2月26日，正汇恒公司向尚晶伟分红转款。 2019年3月20日，魏敬芳（甲方）与尚晶伟（乙方）签订《四川正汇恒招标代理有限公司股权转让协议》，约定甲方自愿将其持有的正汇恒公司215万元股权（其中实缴0元，占注册资本的43%）转让给乙方，乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，本协议经甲乙双方签字后生效。协议有正汇恒公司盖章。 同日，正汇恒公司通过《四川正汇恒招标代理有限公司股东会决议》，决议内容包括：同意公司股东魏敬芳将所持公司215万元股权（占注册资本的43%）转让给股东尚晶伟，魏敬芳退出公司；同意通过公司新章程。 同日通过的《四川正汇恒招标代理有限公司章程》载明：1.公司注册资本为500万元，尚晶伟认缴出资240万元。2.股东会享有了解公司经营状况和财务状况，查阅、复制公司本章程、股东名册、公司债券存根、会计账簿、财务会计报告等关于公司经营方面的材料的权利，但股东会在行使上述权利做出决定时，除《公司法》另有强制性规定外，均应以全体股东半数以上认缴出资额且半数以上人数的股东通过；股东会决议应采取书面形式，并由股东签章后置备于公司。3.公司应当在每一会计年度终了的三十日内将财务会计报告送交股东，财务会计报告应包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表和财务情况说明书。章程有正汇恒公司盖章，法定代表人叶小波签名。 2020年9月23日，尚晶伟向正汇恒公司邮寄《通知函》，称因客观原因并未实际参与公司经营管理，公司成立多年也未向其详细披露公司实际经营情况，为全面了解公司经营情况、财务状况等，其请公司安排工作人员于收到该通知5日内即2020年9月29日前按如下要求备置相关材料供其及其委托的专业人员查阅、复制：一、尚晶伟向公司要求查阅、复制：1.自公司成立之日起至2020年9月23日期间的所有股东会决议及会议纪要，董监高层面的所有决策文件；2.自公司成立之日起至2020年9月23日期间的所有财务会计报表，包括：会计报表、会计报表附注和财务情况说明书、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表；3.公司章程。二、尚晶伟向公司要求查阅：公司成立之日起至2020年9月23日期间的所有会计账簿，包括：记账凭证、原始凭证、原始凭证附件及总账、明细账、日记账和其他相关的辅助性账簿。中国邮政速递物流信息载明，该邮单于当日被签收。 以上事实有当事人身份信息、营业执照、《企业名称预先核准通知书》《四川正汇恒招标代理有限公司股权转让协议》《四川正汇恒招标代理有限公司章程》《四川正汇恒招标代理有限公司股权转让协议》、客户收付款入账通知、支付分类所得收入和扣缴个人所得税情况表、《通知函》、EMS邮寄凭证、物流信息、当事人当庭陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。尚晶伟作为正汇恒公司的股东，有权就前述法律规定的公司相关材料进行查阅、复制，正汇恒公司应当提供给尚晶伟查阅、复制。正汇恒公司主张尚晶伟行使股东知情权应符合公司章程规定，即“应以全体股东半数以上认缴出资额且半数以上人数的股东通过；股东会决议应当采取书面形式，并由股东签章后置备于公司”。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持”的规定，公司不得通过公司章程限制或剥夺股东行使知情权。故对尚晶伟主张正汇恒公司向其提供自2015年起至今的所有股东会决议、章程以及历年财务会计报告（包括：会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供其查阅、复制的诉讼请求，本院予以支持。尚晶伟主张查阅、复制的执行董事决定、监事决定，不符合法律规定的查阅、复制内容，本院仅在董事会会议决议、监事会会议决议的范围内予以支持。 《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”正汇恒公司否认收到尚晶伟的书面请求，与查明事实不符。正汇恒公司主张快递单寄出地址与尚晶伟住址不一致，《通知函》中尚晶伟签名并非本人所签，联系方式也并非尚晶伟本人。本院认为，尚晶伟在本案中认可邮寄《通知函》的行为和《通知函》的内容，即使非其本人所签，也对该书面请求的行为进行了追认，本院予以认可。正汇恒公司主张尚晶伟所称目的为“了解公司实际经营状况”并不明确具体，公司每年均按照公司章程的规定以及尚晶伟的出资比例向尚晶伟进行了分红，不存在隐瞒公司经营状况的情况，且其有理由怀疑尚晶伟申请查阅公司会计账簿等资料存有不正当目的。本院认为，尚晶伟于《通知函》中明确提出了查阅目的，正汇恒公司对尚晶伟分红不能证明其已向尚晶伟详细披露公司实际经营情况、财务状况等；其主张尚晶伟查阅会计账簿有不正当目的，未能充分举证。对正汇恒公司的前述主张，本院不予认可。尚晶伟已向正汇恒公司提出书面请求，说明目的。对尚晶伟主张正汇恒公司向其提供自2015年起至今期间的所有会计账簿的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。 《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据前述规定，原始凭证和记账凭证属于会计凭证，而会计凭证不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的查阅范围。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。对尚晶伟主张查阅会计凭证、记账凭证、原始凭证、原始凭证附件的诉讼请求，本院不予支持。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，尚晶伟主张其在场的情况下，由其委托的会计师、律师等专业人员辅助进行，于法有据，本院予以支持。 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条、第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、四川正汇恒招标代理有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2015年起至今的所有股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议、公司章程以及历年财务会计报表（包括：会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）置于公司住所地，供尚晶伟在公司正常营业时间查阅、复制，查阅、复制时间不超过十五个工作日； 二、四川正汇恒招标代理有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2015年起至今的所有会计账簿（包括：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）置于公司住所地，供尚晶伟及尚晶伟在场时其委托的律师、会计师（各不超过两名）在公司正常营业时间查阅，查阅时间不超过十五个工作日； 三、驳回尚晶伟其他诉讼请求。 案件受理费50元，由四川正汇恒招标代理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  穆虹宇 二〇二一年三月二十二日 书记员  李心悦