北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初21878号原告：北京市怡亚通供应链管理有限公司，住所地北京市顺义区临空经济核心区融慧园15-3号楼2-01。法定代表人：周国辉，执行董事。委托诉讼代理人：刘亚飞，北京市兰台律师事务所律师。委托诉讼代理人：何欢，北京市兰台律师事务所律师。被告：王增琦，男，1970年6月17日出生，汉族，户籍地陕西省蒲城县。委托诉讼代理人：贾新学，北京江泓律师事务所律师。原告北京市怡亚通供应链管理有限公司（以下简称怡亚通公司）与被告王增琦合同纠纷一案，本院于2020年9月9日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告怡亚通公司的委托诉讼代理人刘亚飞，被告王增琦的委托诉讼代理人贾新学到庭参加诉讼。本案现已审理终结。怡亚通公司向本院提出诉讼请求：1.依法解除原告与被告签订的《出资合作合同》；2.被告以1200万的价格购买原告持有的北京怡通秦力华商贸有限公司（以下简称怡通秦力华公司）的全部股权；3.本案的诉讼费由被告支付。事实和理由：2015年11月7日，原告与被告签订《出资合作合同书》，约定原告与被告共同出资设立合资公司——怡通秦力华公司，其中原告货币出资1200万元，持股比例60%，被告出资800万元，持股比例40%。原告已按合同约定完成实际出资的义务。根据《出资合作合同书》第十五条的约定，合资公司的重大投融资方案，为他人提供担保、转让、抵押或者质押合资公司的主要资产等事项，应当经全体股东一致同意。而在2016年9月25日，被告在未告知原告、未取得原告同意的情况下，私自以怡通秦力华公司的名义为被告单独持有的北京秦力华商贸有限责任公司（以下简称秦力华公司）的200万元债务本金及利息、诉讼费、律师费等费用向债权人提供连带担保责任，并自行加盖了怡通秦力华公司的公章。后该案债权人向北京市海淀区人民法院提起民间借贷诉讼，该案已审理完毕。被告的上述行为明显违反了《出资合作合同书》约定的义务。根据《出资合作合同书》第三十一条的约定，被告履行合同义务不符合本合同约定的，原告终止与被告的合作关系，且被告应当自己或者指定第三方购买原告对合资公司持有的全部股权。被告或其指定的第三方购买原告持有的合资公司全部股权的价款，不应低于原告实际缴付的出资额。原告于2020年6月28日向被告发出《解除出资合作合同通知书》，被告已于2020年6月29日签收。此外，根据《出资合作合同书》第三十二条，原告按照本合同第三十一条的约定转让其股权前，原告的股权价值应当根据合资公司的净资产及其股权比例确定。同时被告或其指定的第三方购买甲方持有的合资公司全部股权的价格，不得低于原告实际缴付的出资额。综上所述，原告有权依据双方的合同约定解除与被告之间的合作关系，鉴于原告的实际出资为1200万元，被告应以1200万元的对价回购原告持有的怡通秦力华公司的60%的股权。为维护原告自身的合法权益，特依法向贵院提出如上诉讼请求，望贵院支持。王增琦辩称：同意原告第一项诉讼请求。不同意其他诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2015年11月7日，怡亚通公司（甲方）与王增琦（乙方）签订《出资合作合同书》（合同编号：EASD-2015110701），约定甲乙双方共同出资设立合资公司怡通秦力华公司；合资公司的注册资本为2000万元，甲方认缴出资1200万元，占股60%，乙方认缴出资800万元，占股40%。该合同第十五条约定：“合资公司的重大投融资方案，为他人提供担保、转让、抵押或者质押合资公司的主要资产等事项，应当经全体股东一致同意。”第三十一条约定：“乙方同意，合资公司成立后出现下列情形，甲方终止与乙方的合作关系，并且乙方应当自己或指定第三方购买甲方对合资公司持有的全部股权：……（二）乙方未履行本合同或履行合同义务不符合本合同约定的；……”第三十二条约定：“甲方按照本合同第三十一条的约定转让其股权前，甲方的股权应当根据合资公司的净资产及其股权比例确定。同时，乙方或其指定的第三方购买甲方持有的合资公司全部股权的价格，不得低于甲方实际缴付的出资额。”2015年11月17日，怡通秦力华公司成立。工商登记信息显示，怡亚通公司于2015年12月31日向怡通秦力华公司实缴出资1200万元，王增琦任怡通秦力华公司董事兼经理。另查，秦力华公司于2001年1月10日成立，企业类型为自然人独资有限责任公司，王增琦是该公司唯一的自然人股东。2017年，案外人陈××以民间借贷为由将秦力华公司诉至北京市海淀区人民法院，要求秦力华公司偿还借款本金200万元及利息，怡通秦力华公司对秦力华公司的上述全部债务承担连带清偿责任。在该案中，陈北文提交了一份盖有怡通秦力华公司公章及由经办人王增琦签字的《担保承诺书》，主要内容为怡通秦力华公司承诺为秦力华公司向陈北文所借200万元借款提供连带担保责任。2017年8月21日，北京市海淀区人民法院作出（2017）京0108民初30687号民事判决书，认为涉案《担保承诺书》未经董事会或股东会、股东大会决议，且不构成表见代表或表见代理，未判决怡通秦力华公司承担连带清偿责任。陈××不服一审判决，提起上诉。北京市第一中级人民法院在二审期间查明：王增琦在怡通秦力华公司担任总经理期间，负责公司经营事务。怡通秦力华公司的公章由公司行政人员保管，王增琦只需在公司系统中提交申请，就可以拿到公章。陈××所持《担保承诺书》上的怡通秦力华公司印章，系王增琦在该公司担任总经理期间自行加盖。怡通秦力华公司从未召开过股东会或股东大会，同意为秦力华公司的债务承担连带担保责任。2020年5月26日，北京市第一中级人民法院作出（2020）京01民终2382号民事判决书，改判怡通秦力华公司对秦力华公司的涉案债务中不能清偿部分的二分之一承担连带赔偿责任。2020年6月28日，怡亚通公司向王增琦寄送《解除出资合作合同通知书》，要求解除双方签订的《出资合作合同书》（合同编号：EASD-2015110701）。庭审中，怡亚通公司与王增琦均同意《出资合作合同书》（合同编号：EASD-2015110701）于2020年7月24日解除。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，怡亚通公司与王增琦自愿签订《出资合作合同书》，该合同不违反法律法规的强制性规定，应为有效。怡亚通公司与王增琦根据该合同共同设立了怡通秦力华公司，根据该合同第十五条的约定，怡通秦力华公司为他人提供担保，应当经全体股东一致同意。王增琦未经怡亚通公司同意，以怡通秦力华公司的名义为秦力华公司的债务提供担保，违反了《出资合作合同书》第十五条的约定。同时，《出资合作合同书》第三十一条、第三十二条约定，王增琦履行合同义务不符合合同约定的，应当以不低于怡亚通公司实际缴付的出资额回购怡亚通公司持有的全部股份。现怡亚通公司要求王增琦以1200万元的价格购买其持有的怡通秦力华公司的全部股权，符合合同约定，本院予以支持。双方均同意《出资合作合同书》于2020年7月24日解除，本院予以确认。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：一、确认北京市怡亚通供应链管理有限公司与王增琦于2015年11月7日签订的《出资合作合同书》（合同编号：EASD-2015110701）于2020年7月24日解除；二、王增琦于本判决生效后十五日内向北京市怡亚通供应链管理有限公司支付1200万元，购买北京市怡亚通供应链管理有限公司持有的北京怡通秦力华商贸有限公司的全部股权。如果未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费93800元，由王增琦负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  杨 薇二〇二一年三月三十一日法官助理  王培松书 记 员  刘姝辰