北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初18219号原告：南京麦格纳医疗科技有限公司，住所地南京市高淳经济开发区凤山路********。法定代表人：沈明，执行董事。委托诉讼代理人：丁培培，江苏舜点律师事务所律师。被告：北京万东康源科技开发有限公司，住所地北京市，住所地北京市北京经济技术开发区科创四街**院**楼**********法定代表人：靳春亮，总经理。委托诉讼代理人：石海峰，北京万东康源科技开发有限公司员工。被告：北京亿林长晟科技发展有限公司，住所地北京市朝阳，住所地北京市朝阳区北辰西路******iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：靳春亮，公司总经理。委托诉讼代理人：李欣，北京亿林长晟科技发展有限公司员工。原告南京麦格纳医疗科技有限公司（以下简称麦格纳医疗公司）与被告北京万东康源科技开发有限公司（以下简称万东康源公司）、被告北京亿林长晟科技发展有限公司（以下简称亿林长晟公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告麦格纳医疗公司的委托诉讼代理人丁培培、被告万东康源公司的委托诉讼代理人石海峰、被告亿林长晟公司的委托诉讼代理人李欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告麦格纳医疗公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告立即返还原告100000元及相应利息(利息的计算以100000元为基数，按年利率6%，从2020年1月1日计算至实际给付之日)。2、本案的诉讼费由两被告承担。事实与理由：麦格纳医疗公司与万东康源公司签署的2019年度的血液回收机的销售代理合同，约定在2019年1月1日起至2019年12月31日止，万东康源公司授权麦格纳医疗公司在江苏省区域独家代理销售万东康源公司的产品。万东康源公司指定亿林长晟公司为血液回收机产品的全国总配送商，指定麦格纳医疗公司与亿林长晟公司签订《主机订货合同》。2019年3月29日，麦格纳医疗公司按万东康源公司的要求，将血液回收机的预付款人民币160000元，汇至亿林长晟公司的银行账户。在合同约定的期限内，麦格纳医疗公司代为售出一台价值60000元的血液回收机，剩余100000元在合同期限届满后，万东康源公司、亿林长晟公司未返还给麦格纳医疗公司。麦格纳医疗公司与万东康源公司、亿林长晟公司协商退还款项的事宜无果，故诉至贵院。被告万东康源公司辩称，不同意返还麦格纳医疗公司货款100000元。万东康源公司授权亿林长晟公司作为全国总销售商，授权麦格纳医疗公司为江苏省的销售商。万东康源公司将产品销售给亿林长晟公司，案涉买卖合同关系是麦格纳医疗公司向亿林长晟公司订货、履行，万东康源公司亦和麦格纳医疗公司没有直接的销售合同关系和实际履行行为。因为麦格纳医疗公司与亿林长晟公司签署了订货合同，合同订了两台产品，一台已经发货，另一台是暂存在亿林长晟公司，亿林长晟公司要求过麦格纳医疗公司将产品取走。万东康源公司没有返还货款的责任。被告亿林长晟公司辩称，同意万东康源公司的答辩意见。南京麦格纳医疗科技有限公司支付了16万元货款，16万元是两台设备款，第二台没有发货，没有发货的原因是麦格纳医疗公司通知亿林长晟公司地址有变化，但是后来麦格纳医疗公司只提供了第一台发货地址，一直没有提供第二台产品的发货地址。亿林长晟公司已经在后续的聊天中提醒对方提供地址后发货。本案合同关系是亿林长晟公司与麦格纳医疗公司之间的销售合同关系，与万东康源公司没有直接关系，故此，万东康源公司与本案是没有关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据本院予以确认。本院经审理认定事实如下：2019年2月11日，万东康源公司（产品供货方/甲方）与麦格纳医疗公司（代理销售方/乙方）签署了一份《销售代理合同》，一、授权、范围：甲方授权乙方在江苏省区域内独家代理销售甲方产品，产品范围为甲方的BW系列机型自体血液回收机，代理期限为2019年1月1日至2019年12月31日。二、有关销售事项：1、定单:甲方或甲方指定的物流商在收到乙方书面形式的产品定购单及全款后安排发货。订货单位销售确认书，需加盖公章，传真无效。2、交货期:甲方收到双方认可的定单及相关货款后，原则上一周内安排发货。3、交货地:按照国家相关政策法规要求，本年度在药监局没有进一步要求前，仍争取按代理商要求发库房最终用户处……八、乙方未执行附件一之约定，按期购买和销售甲方产品(自体血液回收机)到所代理区域，甲方有权解除合同……乙方在协议期限内不得代理销售同类产品,否则甲方有权解除合同,甲、乙双方中的任何一方如因不可抗力导致经营无法正常进行，或乙方无法按期完成销售计划，经双方协商可以解除合同，一旦合同被终止或解除，下列条例将使用：（l)本合同被终止或解除后，乙方应立即终止代理销售甲方产品，并于30日内归还剩余的促销资料，文件等支持性资产。（2）乙方失去甲方授权后，不得以甲方授权经销商名义进行经营行为或使用甲方的商标或名称……合同另约定了甲、乙双方的权利义务、违约责任等。合同尾部有麦格纳医疗公司、万东康源公司签章。合同附件《价格、计算方式、任务及承诺》载明六种商品零售价、各级代理价格，约定麦格纳医疗公司代理年度内主机的销售任务为8200B机型1台，其他6台，其中第1季度2台，第2季度2台，第3季度2台，第4季度1台，结算方式是款到发货，并约定乙方按季度进货。每个季度末最后一个工作日前按8100A-Q设备价格支付设备款及签订主机订货合同（后续如与实际发货有出入，补充合同进行修正），乙方如未按时完成制定的主机销售任务，甲方有权缩减或取消乙方的区域独家代理，并有权在区域内寻找其它代理商。但乙方仍可作为甲方的一般代理商，报单销售甲方产品(按项目代理商的价格)……具体的奖励见代理商评分表及主机优惠政策。合同签署后，万东康源公司向麦格纳医疗公司出示了一份《全国总配送商授权书》，载明万东康源公司授权亿林长晟公司为全国总配送商，负责自体血液回收机及一次性使用贮血滤血器、一次性使用血液回收耗材和一次性使用白细胞过滤输血器材产品在全国内的配送事宜，并签订相关文件、协议及合同，授权日为2018年1月1日至2018年12月31日。2019年3月29日，麦格纳医疗公司与亿林长晟公司签署了一份《主机订货合同》，约定产品型号为BW-8100A(全能型)自体血液回收机，2台，单价为80000元，合计金额为160000元，载明订货单位为麦格纳医疗公司、供货单位亿林长晟公司，收货单位为麦格纳医疗公司。《主机订货合同》尾部有麦格纳医疗公司盖章，有亿林长晟公司的供货代表签字。另，合同右下角有手写字体“等通知发货，出货按实际需求型号发货”，亿林长晟公司称该手写字体为其员工所书写。同日麦格纳医疗公司向亿林长晟公司转账支付160000元。2019年6月21日，麦格纳医疗公司与亿林长晟公司签署了一份《主机订货合同》，约定产品型号为BW-8100A(标准型)自体血液回收机，价格为60000元，收货单位为海安人民医院。庭审中，双方均认可160000元已付款中包含本《主机订货合同》项下60000元货款。庭审中，麦格纳医疗公司提价了一份QQ聊天记录，对话人为麦格纳医疗公司采购人员及QQ名称为“万东康源资质-陈侠”的人员，其中，“万东康源资质-陈侠”问“主机合同您邮寄过来了吗”，麦格纳医疗公司采购人员称“那个是预付款，等订货再具体做合同的”，“万东康源资质-陈侠”称“您需要把合同邮寄过来，收到合同才能算您达成1季度主机任务，合同相当于预付款合同，出货时可以再出货标注暂不出货”，麦格纳医疗公司采购人员问“如果订货了，换机型可以吗”，“万东康源资质-陈侠”回复“可以”，麦格纳医疗公司采购人员称“那我今天给你做吧，我收货地址暂时不写了哈，到时以实际型号来重新签订合同订货哈”，“万东康源资质-陈侠”回复“收货地址写您公司，正式出货时您再告知我确切的就行”……。上述事实由当事人提交的证据在卷佐证。本院认为，麦格纳医疗公司、万东康源公司签署的《销售代理合同》系双方当事人真实意思表示，双方合同关系依法成立，均应按约履行。麦格纳医疗公司与亿林长晟公司签署的《主机订货合同》亦合法有效。根据庭审中双方陈述，麦格纳医疗公司向亿林长晟公司缴纳160000元的款项性质为预付款，双方虽然2019年3月29日签署的《主机订货合同》约定合同标的额为160000元、标的物为BW-8100A(全能型)自体血液回收机2台，但根据双方QQ聊天记录、亿林长晟公司在《主机订货合同》手写备注“等通知发货，出货按实际需求型号发货”可以认定，双方对合同标的物应以另行约定为准。《销售代理合同》的期限为2019年1月1日起至2019年12月31日止，至期限终止，麦格纳医疗公司未向亿林长晟公司再要求发货，就余款100000元是否应当返还问题，《销售代理合同》虽约定了麦格纳医疗公司的销售任务，但未约定相应违约责任，《销售代理合同》、《主机订货合同》均未约定未完成销售任务时预付款的处理问题，合同期限终止后，麦格纳医疗公司未要求100000元的产品发货，有权要求亿林长晟公司返还100000元预付款。就麦格纳医疗公司要求逾期还款利息的诉讼请求，《销售代理合同》、《主机订货合同》均未约定预付款的返还及时间，亿林长晟公司应在麦格纳医疗公司提出返还的合理期间内予以返还，故本院酌定利息的起算时间为本案首次庭审之日即2020年11月19日起，超出部分本院不予支持。本案涉及两份合同，一份为麦格纳医疗公司、万东康源公司签署的《销售代理合同》，一份为麦格纳医疗公司与亿林长晟公司签署的《主机订货合同》,《主机订货合同》以《销售代理合同》为基础，两份合同在履行上具有独立性、但亦具有关联性。麦格纳医疗公司依据《销售代理合同》取得代理权，依据《主机订货合同》订购案涉货物，两份合同的相对性、主体责任本应相对区分。但本案中，万东康源公司向麦格纳医疗公司提供的授权书为授权亿林长晟公司为总配送商的内容，该授权书载明的授权范围为“负责自体血液回收机及一次性使用贮血滤血器、一次性使用血液回收耗材和一次性使用白细胞过滤输血器材产品在全国内的配送事宜”，该授权内容从字面意思理解为亿林长晟公司为万东康源公司向麦格纳医疗公司配送货物，该意思表示与万东康源公司、亿林长晟公司辩称亿林长晟公司为全国总代理商的意思表示不符；同时，虽然亿林长晟公司、麦格纳医疗公司签署了《主机订货合同》，但双方履行过程中，亿林长晟公司的员工以“万东康源资质-陈侠”的昵称与麦格纳医疗公司沟通《主机订货合同》的履行，使得麦格纳医疗公司有理由相信主机的供货方仍为万东康源公司。万东康源公司、亿林长晟公司的上述行为，使得相对方麦格纳医疗公司产生《销售代理合同》、《主机订货合同》共同履行、履行主体混同的认知。在处理合同纠纷时，应首先考虑适用合同相对性原则，但在合同当事人一方存在关联关系和经济利益上的一致性，使得另一方当事人产生主体混同的认知时，仅由其中一个主体承担责任易损害相对方利益，故万东康源公司、亿林长晟公司应作为麦格纳医疗公司的共同合同相对方承担共同返还预付款的责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条之规定，判决如下：一、北京亿林长晟科技发展有限公司、北京万东康源科技开发有限公司共同返还南京麦格纳医疗科技有限公司预付款100000元及逾期还款利息（利息以100000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自二〇二〇年十一月十九日起计算至实际支付之日止）；二、驳回南京麦格纳医疗科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2300元，由亿林长晟科技发展有限公司、北京万东康源科技开发有限公司共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  成桂钦二〇二一年三月二十八日书记员  李玉洁