北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书(2021)京0106民初909号原告：王增琦，男，1970年6月17日出生，汉族，住陕西省渭南市蒲城县。委托诉讼代理人：贾新学，北京江泓律师事务所律师。被告：北京市怡亚通供应链管理有限公司，住所地北京市顺义区临空经济核心区融慧园15-3号楼2-01。法定代表人：李崇喜，经理。被告：北京怡通秦力华商贸有限责任公司，住所地北京市海淀区学清路甲18号中关村东升科技园学院园二层A2186号。法定代表人：王秀庆，董事长。二被告共同委托诉讼代理人：何欢，北京市兰台律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：刘亚飞，北京市兰台律师事务所律师。原告王增琦与被告北京市怡亚通供应链管理有限公司（以下简称怡亚通公司）、北京怡通秦力华商贸有限责任公司（以下简称怡通秦力华公司）侵害企业出资人权益纠纷一案，本院于2021年1月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王增琦及其委托诉讼代理人贾新学，被告怡亚通公司、怡通秦力华公司的共同委托诉讼代理人刘亚飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王增琦向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与怡亚通公司于2015年11月7日签订的《出资合作合同书》；2.判令二被告共同赔偿原告出资权益款800万元并承担相应的出资利息损失192万元（自2016年8月1日起至起诉之日暂计4年，按照年利率6%计算，直至清偿之日止）；3.判令二被告承担本案的诉讼费。事实和理由：2015年9月份，基于怡亚通公司看中王增琦实际控制的北京秦力华商贸有限责任公司（以下简称秦力华公司）和北京久吉佳生物科技有限公司（以下简称久吉佳公司）的长期持续向好经营形成的固有的供应商渠道、分销渠道、厂家资源及各种商业网络人脉关系等资源优势，王增琦看中的是怡亚通公司的上级公司是上市公司的资金实力、先进的管理经验，加之怡亚通公司多次上门考察秦力华公司、久吉佳公司的运营活动，评价很高。随之双方多次就出资合作事宜进行磋商。2015年11月7日，王增琦与怡亚通公司签订编号为EASD2015110701的《出资合同合作书》，约定：双方共同出资设立怡通秦力华公司，注册资本2000万元，其中怡亚通公司出资1200万元，享有公司60%的股权；王增琦出资800万元，享有公司40%的股权。怡通秦力华公司的经营范围为食品类产品、酒和饮料产品。同时，合同载明王增琦为秦力华公司、久吉佳公司的实际控制人。秦力华公司和久吉佳公司均为怡亚通公司的被整合方。怡通秦力华公司成立后，由怡通秦力华公司与被整合方签订整合合作协议，将被整合方运营的品牌经销权、营销渠道（客户）、人力资源等整合标的移交给怡通秦力华公司，允许怡通秦力华公司独占许可使用被整合方持有的“皇城御坊”和“鲜果林”注册商标。协议生效后，怡通秦力华公司于2015年11月17日经北京市工商局海淀分局核准成立。怡通秦力华公司于2015年11月25日同一天分别与秦力华公司签订了编号EASD2015110701-ZH1的《整合合作合同书》、与久吉佳公司签订了编号EASD2015110701-ZH2的《整合合作合同书》，就被整合方拥有的或控制的品牌项目经销权、营销渠道、人力资源及有关资产整合（移交）给怡通秦力华公司经营事宜达成协议。同日还签署《商标独占许可协议》，仅允许怡通秦力华公司一家使用。至此，秦力华公司和久吉佳公司成为一个空壳和中转站，一切商业活动均由怡通秦力华公司全部操控完成。在王增琦出资800万元同时，其实际控制的秦力华公司和久吉佳公司将品牌经销权、销售渠道、库存商品和人脉资源等整体移交给怡通秦力华公司后，王增琦担任怡通秦力华公司的运营经理，怡通秦力华公司销售业绩是盈利的，二被告于2016年6月30日出具书面经营审计报告对此确认。但后二被告违法解除了王增琦运营经理职权，聘用行人担任，违反市场经营规则，导致怡通秦力华公司经营停滞，给王增琦及其秦力华公司、久吉佳公司造成巨大经济损失，血本无归，故王增琦诉至法院。怡亚通公司、怡通秦力华公司辩称，王增琦诉讼请求不对应其案由，本案应为合同纠纷，且王增琦无权解除合同。王增琦要求赔偿的诉讼请求与事实不符，其无证据证明其在怡亚通公司存在800万元权益。王增琦担任法人期间损害了二被告公司利益。如果其要求的800万元是出资的话，其出资在注入公司后已经属于公司所有，只有在公司负有回购股权的情况下才能回购股权，现王增琦并无证据证明公司需回购其股权。王增琦实际控制二被告公司及久吉佳公司，并截留公司货款，并未经工商程序为他公司提供担保，侵害了二被告公司权益。二被告已在丰台法院提起相应诉讼。综上，请求驳回王增琦全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2015年11月7日，王增琦（乙方）与怡亚通公司（甲方）就共同出资设立怡通秦力华公司并合作经营等事宜签订的《出资合作合同书》，约定：怡通秦力华公司注册资本2000万元；甲方出资1200万元，占60%股权；乙方出资800万元，占40%；甲乙双方应当按照其实缴出资比例，对怡通秦力华公司分享利润，以其认缴的出资额为限，对怡通秦力华公司承担责任；怡通秦力华公司成立后盈利的，应当在每年3月31日前，在依法弥补亏损、提取盈余公积金、分摊甲方总部的管理费用以及其他费用后，将上年度税后利润的50%作为红利向股东分配，其他税后利润应当作为怡通秦力华公司的发展资金，用于发展业务和弥补将来可能出现的亏损；怡通秦力华公司成立后，甲方或乙方经对方书面同意后，可以依法向该方转让其持有怡通秦力华公司的部分或全部股权；甲方或乙方按照本合同的约定转让股权的，双方应当共同对怡通秦力华公司以往的账务进行核算，核查债权债务；甲乙双方的合作期限为10年，自怡通秦力华公司依法成立之日起计算，合作期限届满前，甲乙双方可就是否继续合作进行协商；乙方向甲方承诺，在怡通秦力华公司存续期间，无论乙方是否具有怡通秦力华公司股东身份，乙方不会在北京市行政区划范围内，以任何形式从事与怡通秦力华公司形成竞争关系的业务；本合同当事人未按本合同的约定履行义务的，应当采取相应的补救措施，补救后受损害的当事人还有其他损失的，应当按照其受到的损失进行赔偿，但是法律另有规定或者本合同另有约定的除外；由于本合同当事人的过错，致使本合同不能履行或不能完全履行的，由过错方承担其行为给其他方造成的经济损失；乙方向甲方承诺，乙方为秦力华公司、久吉佳公司的实际控制人，怡通秦力华公司成立后，乙方负责促成怡通秦力华公司与被整合方签订整合合作相关协议，并跟进怡通秦力华公司与被整合方的整合；怡通秦力华公司成立后，乙方应当按照合同约定，将被整合方运营的品牌经销权移交至怡通秦力华公司；乙方承诺，被整合方拥有的“皇城御坊”、已申请注册的“鲜果林”商标以独占许可形式无偿许可给怡通秦力华公司使用；双方还就其他权利义务进行了约定。2015年11月17日，怡通秦力华公司成立，股东为怡亚通公司、王增琦，二股东于2015年12月31日均按约定实缴出资1200万元和800万元。2015年11月25日，怡通秦力华公司分别与秦力华公司、久吉佳公司签订《整合合作合同书》，秦力华公司、久吉佳公司分别将其拥有或控制的品牌项目经销权、营销渠道、人力资源及有关资产等整合（移交）至怡通秦力华公司；秦力华公司、久吉佳公司将依法进行清算，并保证在本合同签订后一年内完成注销登记程序。后怡通秦力华公司分别与秦力华公司、久吉佳公司又签订《商标独占许可协议》，秦力华公司将持有的“皇城御坊”注册商标、久吉佳公司将持有的“鲜果林”商标以独占许可形式无偿许可给怡通秦力华公司使用。2016年6月30日怡通秦力华公司经营审计报告记载，自从2015年12月开始运营，至2016年5月，运营6个月，累盈利960441.18元，其中绩效利润751745.72元；经营上存在秦力华公司、久吉佳公司挪用怡通秦力华公司上游沉淀资金3726577.61元，截留下游客户汇款3212046.18元等问题。2016年11月9日，怡通秦力华公司作出人事任命的通知，免去王增琦怡通秦力华公司总经理职务。另查，怡亚通公司与王增琦在另案中均认可《出资合作合同书》于2020年7月24日解除。上述事实，有王增琦提供的《出资合作合同书》《整合合作合同书》《商标独占许可协议》、审计报告、人事任命的通知、人事任职调整的通知，怡亚通公司、怡通秦力华公司提供的《出资合作合同书》、企业信用信息公示、转账凭证、还款计划书、情况说明等证据及当事人陈述在案佐证。本院认为，王增琦与怡亚通公司依据双方签订的《出资合作合同书》约定共同出资成立怡通秦力华公司，鉴于怡亚通公司与王增琦在另案中均认可《出资合作合同书》于2020年7月24日解除，故本院不持异议。当事人对其主张应提供证据予以证明，承担举证责任的当事人未提供有效证据证明其主张的，应承担举证不能的法律后果。本案中，尽管怡通秦力华公司解除王增琦运营经理职权，但并不影响其作为怡通秦力华公司股东以其出资为限享有收益和承担责任，其提供的证据亦不足以证明解除其经理职务与怡通秦力华公司经营状况之间的必然联系，故王增琦向怡亚通公司、怡通秦力华公司主张共同赔偿其出资收益损失款800万元等的诉讼请求，并无合同、事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十四条规定，判决如下：一、确认王增琦与北京市怡亚通供应链管理有限公司于2015年11月7日签订的《出资合作合同书》于2020年7月24日解除；二、驳回王增琦的其他诉讼请求。案件受理费40620元，由王增琦负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 罗红斌二〇二一年三月十七日法官助理 焦美杰书 记 员 叶江波