河南省新野县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1329民初3524号原告：高云平，男，1966年8月23日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：刘涛，新野古城法律服务所法律工作者。被告：高建朝，男，1966年2月10日出生，汉族，住新野县。被告：葛建堂，男，1960年9月20日出生，汉族，住桐柏县，现住新野县。委托诉讼代理人：乔梦麟，河南从头越律师事务所律师。被告：南阳晟华机械制造有限公司，住所地新野县上庄乡田庄村十二组02号。统一社会信用代码91411329MA46R2FT5A。法定代表人：高建朝，经理。原告高云平与被告高建朝、葛建堂、南阳晟华机械制造有限公司退伙纠纷一案，本院于2020年9月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案当事人及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高云平向本院提出诉讼请求：1.要求被告高建朝、葛建堂支付退股款478400元；2.诉讼费由被告高建朝、葛建堂负担。诉讼中，原告高云平申请追加南阳晟华机械制造有限公司为被告参加诉讼，后放弃对被告南阳晟华机械制造有限公司的诉讼请求。事实和理由：2019年10月份原告与被告高建朝、葛建堂合伙建南阳晟华机械制造有限公司，由被告高建朝任法人代表，在建厂期间原告出资478400元，因其他原因致使该厂无法正常运营，原告与被告高建朝、葛建堂于2020年7月8日协商签订《退股协议书》，并约定被告高建朝、葛建堂退还入股资金478400元，并于2020年9月10日前偿还250000元，剩余228400元于2021年5月1日前偿还。现被告高建朝、葛建堂未按照约定偿还原告入股资金，已违约，故诉至贵院，请求判如所请。被告高建朝辩称：应该承担原告退股款。被告葛建堂辩称：1.原告的请求没有法律依据，股东和公司一般情况下不承担共同和连带责任，原告提交的证据不能证明公司和股东承担共同或者连带责任；2.原告的诉求不正确，本案原告起诉事实不清，如果是股权转让，公司不能作为被告，如果是借贷，借款应该由公司还，两个自然人不能成为本案被告；3.公司的注册资本及三位股东的实际出资额数额不清楚，30%股权转让的价值是否系478400元不清楚；4.我方对被告葛建堂的签字认可，对股权转让最终是以478400元转让认可，被告高建朝、葛建堂对转让股份各占一半，被告葛建堂同意受让了原告15%的股权价值239200元，被告葛建堂对原告举证在公司投了1360000余元的事实有异议，我方要求原告方明确涉案的478400元投资的依据。被告南阳晟华机械制造有限公司辩称：十天之日偿还原告退股款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告提交的2020年6月30日证明及开支情况表、微信聊天记录、转账汇总清单1组、农业银行转账凭据，证明原告出资情况，被告葛建堂提出异议，称该款项中的490000元系樊温增（案外人）所有，系南阳晟华机械制造有限公司与樊温增之间发生借贷关系，不能认定为原告的出资额；对此，原告说明该1368450.3元包含原告经手杨建周（案外人）出资490000元，樊温增出资400000元，剩余478450.3元系原告个人出资。结合原告提交的退股协议书以及庭审中双方当事人的诉辩意见，本院对原告向南阳晟华机械制造有限公司出资设备及其它费用成为股东的情况予以采信；2.原告提交的退股协议书，被告葛建堂提出异议，称原告并未对南阳晟华机械制造有限公司出资。本院认为，被告葛建堂对股权最终是以478400元转让予以认可，葛建堂同意239200元受让了原告在公司股权的15%，故本院对该证据予以采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年5月14日被告高建朝在新野县市场监督管理局登记成立南阳晟华机械制造有限公司，法定代表人为被告高建朝，股东为原告高云平与被告高建朝、葛建堂。2020年7月8日原告与二被告签订退股协议，内容为：“退股协议书南阳晟华机械制造有限公司（以下简称该公司）由于种种原因，经甲、乙、丙三方友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，达成如下退股协议，双方必须共同遵守。甲方高云平乙方高建朝丙方葛建堂第一条股权的转让1、甲方将其持有南阳晟华机械制造有限公司的全部股权转让给乙方、丙方。2、乙方、丙方同意接受上述转让的股权。3、乙方、丙方按甲方入股时资产清查及确认的价格人民币元478400.00万元（大写元整）肆拾柒万捌仟肆佰整万元给甲方退股。4、本次股权转让完成后，乙方、丙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。第二条转让股权款的支付1、采取分期支付的方式。乙方、丙方所拖欠甲方的股权款478400.00元大写肆拾柒万捌仟肆佰整，应于双方签订退股协议后2021年5月1日前还清。2、公司2020年9月10日前，若有进款应优先偿还甲方，可先付贰拾伍万元，若2021年5月1日前未还清，乙方、丙方应按照所欠金额的1.5%/月偿还利息。3、若乙方、丙方到期未偿还，甲方可以执行乙方、丙方的个人财产来清偿所欠股权款。第三条违约责任1、协议签订后甲方不得作对乙方、丙方有害的各项事务。2、自本协议签订之日起公司、乙方、丙方所有的债权债务和亏损、盈利分红（包括合并前和退股后的）与甲方再无任何关系。3、乙方、丙方不得以任何理由拖欠还款（如亏损、转租、转让、关闭等）。甲方不得干预乙方正常的经营活动。4、股权款未退完乙方、丙方公司转租、转让、关闭需告知甲方。本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。第四条适用法律及争议解决1、本协议适用中华人民共和国的法律。2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决，任意一方可向合同签订地人民法院提起诉讼。第五条协议的生效及其他1、本协议经甲乙丙三方签字确认后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。本合同一式三份，甲、乙、丙三方各持一份。”该协议书原告高云平与被告高建朝、葛建堂均签名确认，并加盖南阳晟华机械制造有限公司印章。因被告高建朝、葛建堂未按照约定付款，引起本案诉讼。本院认为，原告高云平与被告高建朝、葛建堂均系被告南阳晟华机械制造有限公司的股东，原告高云平与被告高建朝、葛建堂签订的退股协议书，实际上是原告高云平与被告高建朝、葛建堂之间的股权转让，依照《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，故2020年7月8日原告与被告高建朝、葛建堂签订协议约定，按照原告入股时资产清查及确认的价格人民币元478400元给原告退股，符合法律规定，被告高建朝、葛建堂应当遵守约定支付原告退股费478400元。原告的请求，于法有据，本院依法予以支持。被告葛建堂辩解无事实与法律依据部分，本院依法不予支持。原告放弃对被告南阳晟华机械制造有限公司的诉讼请求，系其真实意思表示，本院予以准许。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决如下：被告高建朝、葛建堂于本判决生效之日起十日内支付原告高云平股权转让款478400元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8480元，由被告高建朝、葛建堂负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审 判 长  杨 波人民陪审员  邓洪印人民陪审员  田金周二〇二一年三月十日书 记 员  钱森森