山东省冠县人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁1525民初1011号原告：杨甲学，男，1975年7月1日生，汉族，住冠县。委托诉讼代理人：王媛媛，冠县众望法律服务所法律工作者。被告：山东林澳纺织有限公司，住所地冠县经济开发区法定代表人:许之波。委托诉讼代理人:李浩程，系该公司员工。被告：冠县金鹏资产管理有限公司，住所地冠县崇文街道办冉子路建安商贸城2幢。法定代表人:许之波。委托诉讼代理人:李浩程，系该公司员工原告杨甲学与被告山东林澳纺织有限公司（以下简称林澳公司）、冠县金鹏资产管理有限公司（以下简称金鹏公司）建设工程合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告及其委托诉讼代理人王媛媛、被告林澳公司与被告金鹏公司共同委托诉讼代理人李浩程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：请求二被告连带偿还原告工程款28万元及逾期利息（自起诉之日起至判决确定的实际还款之日止，参照2021年1月份一年期贷款市场报价利率的4倍计算)，诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：原告杨甲学承建被告林澳公司部分厂房工程。2016年9月9日经双方核算，签订《付款协议书》一份，约定被告林澳公司共计欠原告款项424628元，协议签订后，乙方向甲方付284628元，剩余款项待林澳公司出售之后付清。另2016年6月1日金鹏公司和林澳公司签订协议书一份，其内容:管理方:冠县经济开发区管理委员会，受让方(以下称甲方):金鹏公司，法定代表人:宋连勇；转让方(以下简称乙方)：林澳公司，法定代表人：王天光；林澳公司因特殊情况已停建，为了盘活土地利用价值，尽力发挥资产效益，经甲乙双方充分协商，甲方收购乙方所有资产，达成协议如下，第一条，收购总体方案双方就收购方案达成如下共识，(-)……(ニ)乙方的全部股东均一致同意将所持有乙方共100％的全部股权以及乙方的全部资产以人民币220万元转让甲方，且乙方同意转让；(三)……(四)本次收购协议中所有资户、债权及债务以干性闲置企业处置工作组审定报告为唯一认定依据，该报告作为附件附在协议之后，加盖双方公章后具有同等法律效力……。第二条，债权、债务，(一)甲、乙双方完成收购及完成所有与本次收购相关的变更手续之日起的所有由冠县闲置企业处置工作组审定报告中的资产及债权由甲方享有；(二)甲方承担由冠县闲置企业处置工作定报告中的债务，审定报告之外的其他所有债务由乙方承担与甲方无关。……经工商变更登记后，被告金鹏公司成为林澳公司的公司股东，审定并承接了原告杨甲学的该笔债务。2016年9月14日被告金鹏公司根据2016年9月9日的《付款协议书》支付给原告144628元，剩余款项280000元经原告多次催要，被告均无故推托至今未予支付。综上，原被告债权债务关系明确，被告不给付原告剩余款项的行为损害了原告的合法权益。为此依法提起诉讼，请法院判如诉请。被告林澳公司辩称，《付款协议书》约定的付款条件未成就，被答辩人无权主张剩余款项。《付款协议书》的约定剩余款项待林澳公司出售之后付清，截止至2021年3月22日，林澳公司尚未出售，故合同约定的付款条件未成就，答辩人的相应付款义务尚未产生，因此被答辩人在本案中无权主张剩余款项。答辩人的付款义务尚未产生，不应支付逾期利息。逾期利息应当从答辩人付款之日起算，但是答辩人的付款义务尚未产生，答辩人的付款日期尚未确定，故答辩人不应支付逾期利息。另外，《付款协议书》并未约定由其利息，被答辩人要求参照2021年1月份一年期贷款市场报价利率的4倍计算逾期利息没有事实和法律依据。被告金鹏公司辩称：《付款协议书》约定的付款条件未成就，被答辩人无权主张剩余款项。《付款协议书》的约定剩余款项待林澳公司出售之后付清，截止至2021年3月22日，林澳公司尚未出售，故合同约定的付款条件未成就，答辩人的相应付款义务尚未产生，因此被答辩人在本案中无权主张剩余款项。答辩人的付款义务尚未产生，不应支付逾期利息。逾期利息应当从答辩人付款之日起算，但是答辩人的付款义务尚未产生，答辩人的付款日期尚未确定，故答辩人不应支付逾期利息。另外，《付款协议书》并未约定逾期利息，被答辩人要求参照2021年1月份一年期贷款市场报价利率的4倍计算逾期利息没有事实和法律依据。金鹏公司与林澳公司原股东签署的《股权转让协议》的效力尚待司法机关确认，被答辩人据该协议确定的债务人主体亦处于不确定状态，被答辩人应待《股权转让协议》的效力确定后再向相应的债务人主张债权。林澳公司原股东林志国、许之宾诉王天光、向东以及金鹏公司确认《股权转让协议》合同无效的案件(案号:(2020)鲁1525民初6683号)尚在审理过程中，故该股权转让协议有被司法机关认定为无效的可能，该协议的效力处于不确定状态，被答辩人据该协协确定的债务人主体(金鹏公司)亦处于不确定状态，若该协议被司法机关认定为无效，则金鹏公司不应承担该笔债务。故被答辩人应待《股权转让协议》的效力确定后再向相应的债务人主张债权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人提供的证据，本院认定事实如下：2016年9月9日,原告杨甲学与被告林澳公司签订付款协议书一份,内容为：“付款协议书甲方(债权人):，乙方(债务人)林澳公司，甲乙双方本着公平、公正、平等的原则，现就乙方所欠甲方款项的清偿问题，双方达成协议如下：一、偿付金额:经清产核资小组核实，双方共同确认，乙方欠甲方款项共计人民币肆拾贰万肆仟陆佰贰拾捌元。二、付款方式:乙方分期偿付所欠甲方款项：待协议签订后，乙方向甲方付284628元；剩余款项待林澳公司出售之后付清。三、协议遵守:甲乙双方共同遵守本协议，在第一次付款之后，林澳公司出售前，甲方不得索要剩余款项。四、协议生效:本协议一式两份，双方各执一份；本协议自双方签字、盖章后生效。甲方处有杨甲学签名并按手印；乙方处有林澳公司加盖其公司公章和法定代表人宋连勇印章，签署日期：2016年9月9日”。原告杨甲学于2016年9月14日收到被告金鹏公司支付的工程款144628元。被告金鹏公司认可该工程款144628元为涉案付款协议书总款项的一部分。被告金鹏公司答辩意见中的(2020)鲁1525民初6683号民事案件为原告林志国、许之宾与被告向东、王天光、金鹏公司确认合同无效纠纷，该案件纠纷为原告林志国、许之宾与被告向东、王天光在被告向东、王天光于2016年6月1日将林澳公司的全部股权转让给金鹏公司所产生的纠纷，该案件正在审理之中。林澳公司营业执照显示其公司类型为有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资），注册资本伍佰万元整。金鹏公司营业执照显示其公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资金壹亿元整。被告金鹏公司称其公司与林澳公司系母公司与子公司关系。原告提交聊城市中级人民法院（2019）鲁15执复44号执行裁定书打印件一份，拟证明1.林澳公司与金鹏公司于2016年6月1日达成并签订了资产收购协议书，金鹏公司完成了对林澳公司的资产收购；2.2016年6月2日林澳公司根据2016年6月1日收购协议书经冠县市场监督管理局核准林澳公司股东变更为金鹏公司的登记变更手续，林澳公司于金鹏公司实际履行了资产收购协议。本院认为：《中华人民共和国民法典》第一百五十八条规定：“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效”，本案中，被告金鹏公司与被告林澳公司于2016年6月1日签订资产收购协议书，2016年6月2日，经市场监管部门核准林澳公司股东变更为金鹏公司，原告在与被告林澳公司于2016年9月9日签订付款协议书时该协议书中所载明的林澳公司出售事宜已完成，该付款协议书所附条件已成就，该协议书所约定内容已生效。(2020)鲁1525民初6683号民事案件为林澳公司出售事宜完成之后的诉讼纠纷。被告林澳公司为有限责任公司，具有独立承担民事责任能力，被告林澳公司应依照涉案付款协议书约定向原告承担付款责任，并依法承担逾期利息。被告金鹏公司不是该付款协议书的当事人，被告金鹏公司于2016年9月14日对原告的付款行为仅为代付行为，未对该协议书进行追认，原告主张被告金鹏承担付款责任证据不足，本院不予支持。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条，《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告山东林澳纺织有限公司于本判决生效十日内给付原告杨甲学280000元及利息（利息以280000元为基数，自2021年2月27日起按年利率6%计算至实际支付之日）。二、驳回原告杨甲学的其他诉讼请求。如果未按上述指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5500元减半收取2750元、申请保全费2020元，由被告山东林澳纺织有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审判员  潘圣国二〇二一年三月二十六日书记员  赵晶晶