广西壮族自治区三江侗族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂0226民初317号 原告（反诉被告）：吴玉梅，女，侗族，1980年6月18日出生，居民，住址广西壮族自治区三江侗族自治县。 委托诉讼代理人：唐华鑫，广西汇力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈建康，广西汇力律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：韦文钊，男，壮族，1984年7月5日出生，居民，户籍住址广西壮族自治区融水苗族自治县。 被告（反诉原告）：罗媛元，女，侗族，1984年10月12日出生，居民，住址广西壮族自治区融水苗族自治县。 二被告委托诉讼代理人：杨薇，广西求衡律师事务所律师。 原告吴玉梅与被告韦文钊、罗媛元（以下简称二被告）合同纠纷一案，本院于2021年1月14日立案后，依法适用简易程序由本院审判员苏进军独任审理，书记员韦柄旭担任法庭记录。被告韦文钊、罗媛元于2021年2月19日向本院提起反诉， 第2页共20页 经本院审查符合法律规定。本案于2021年3月17日公开开庭进行了审理，原告吴玉梅的委托诉讼代理人唐华鑫、陈建康，被告韦文钊及二被告委托诉讼代理人杨薇到庭参加诉讼。现已审理终结。 原告吴玉梅向本院提出以下诉讼请求：一、判令被告韦文钊、罗媛元向原告吴玉梅支付剩余转让费90000元及逾期付款违约金1812.51元（逾期付款违约金从2020年9月1日起暂计至2020年12月31日，以90000元为基数，按2020年8月20日发布的LPR4.05%加计50%计算逾期付款损失。从2021年1月1日之后的逾期付款违约金按此标准继续计至债务清偿完毕之日为止），共计91812.51元；二、判令被告韦文钊、罗媛元承担本案诉讼费、保全费、购买诉讼财产保全责任保险费用。 事实和理由：2019年9月1日，原告吴玉梅与二被告就位于三江侗族自治县鸟巢的丽箐茶叶店达成转让协议，因被告韦文钊系事业单位员工不便在转让合同上签字，由被告罗媛元在《店铺整体转让协议书》上签字。原告吴玉梅与二被告双方约定店铺转让费为120000元，首付款30000元，余款分四期支付，一年结清。该协议是合法有效的合同，对当事人具有约束力。签订转让协议后，原告吴玉梅依约将店铺交由二被告经营，被告韦文钊于2019年9月3日通过支付宝向原告吴玉梅支付店铺转让首付款30000元，之后未按约定支付剩余转让费，已经构成违约，应当承担相应的民事责任。二被告认为茶叶质量有问题，但未能提供证据材料予以证明，二被 第3页共20页 告对茶叶保管不善，造成质量问题由其自行承担。二被告应当自己承担经营过程中的风险。虽然被告韦文钊没有在协议书上签字，根据事实，被告韦文钊属于债务加入，韦文钊和罗元媛应当承担连带责任。 2020年6月22日，原告吴玉梅向被告韦文钊主张债权，被告韦文钊表示因店铺没有生意且未能转让出去，待店铺转手后就支付剩余转让费。2020年9月9日，被告韦文钊明确表示不能如期履行合同约定支付剩余转让费，要求原告吴玉梅将案涉店铺收回。后经原告吴玉梅多次催促，二被告均未支付剩余转让费。鉴于上述情况，原告吴玉梅只有依法诉至法院，其提出的各项诉讼请求具有事实和法律依据，恳请法院依法支持为盼。 在举证期限内，原告吴玉梅向法庭提供了4份证据材料：1、《店铺整体转让协议书》复印件一份，证明原告吴玉梅与被告罗媛元签订转让合同，对转让金额及付款期限、方式进行了明确规定。2、《支付宝转账电子回单》打印件二张，证明被告韦文钊向原告吴玉梅支付转让合同首付款三万元。3、《微信聊天记录》打印件一份9页，证明被告韦文钊承认转让合同债务，并一直未支付剩余合同转让款。4、《韦文钊微信个人信息页》打印件一张，证明被告韦文钊的微信个人信息。 二被告辩称：原告吴玉梅起诉我们没有事实和法律依据，吴玉梅和罗媛元之间虽然签订了转让协议书，但是该转让合同转租，没有得到业主的书面同意，原告吴玉梅在转让该茶叶店的时候已经明显高于市价的茶叶价格将茶叶一并转让。所转让 第4页共20页 的茶叶事后经过核实并没有生产许可证以及质检报告，甚至连生产日期都没有，因此认为吴玉梅和罗媛元之间签订的合同因为原告吴玉梅的欺诈行为导致该合同无效，以及因为涉案的茶叶违反法律的强制性规定没有生产许可证，因此该合同至始无效。因为合同的无效所以我们无需支付剩余转让费以及逾期利息和违约金。店铺说了很多次让原告吴玉梅收回去，原因是店铺经过领导介绍，之前我们也没做过茶叶生意，所以对茶叶这一行以及价格不知情。从原告吴玉梅一直拿钥匙说明我们很熟，所以原告吴玉梅报价我们没有谈价钱，物品也没清点过。但是后面卖茶叶的时候，别人都以茶叶味道重被退回来，后来整理仓库的时候发现所有茶叶都没有生产日期和标签，所以我们才主张要原告吴玉梅收回店铺。 综上所述，我们的辩解意见于法有据，恳请法院予以采纳；原告吴玉梅的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法判决驳回其诉讼请求。 在举证期限内，二被告向法庭提供了9份证据材料：1《图片》打印件四张，证明二被告于2021年2月4日收到法院邮寄的本案有关应诉材料之后，被告韦文钊到仓库拍照，发现店铺潮湿渗水，害虫鼠患严重。2、《茶叶图片》打印件十八张，证明二被告于2021年2月4日收到法院邮寄的本案有关应诉材料之后，被告韦文钊到仓库拍照，茶叶存在质量问题，茶叶无生产日期以及相关商品标签。3、《店铺整体转让协议书》复印件一份，证明原告吴玉梅与被告罗媛元签订《店铺整体转让协议书》，被告韦文钊已经支付了首付款30000元。4、《货品 第5页共20页 清单》复印件一份，证明原告吴玉梅出具这个清单给二被告，茶叶价值高于市场价值，其他物品也不值那么多钱。5、《租赁合同》复印件一份5页,证明合同上第10条表明原告吴玉梅无转租资格。6、《三江县丽箐茶业有限公司营业执照》复印件一份，证明原告吴玉梅说过丽箐茶业公司具有茶叶生产和销售的资格。7、《铺面照片》打印件2页，证明店铺一直维持原状。8、《58同城韦文钊发布的铺面转让截图》打印件2页，证明被告韦文钊要把门面转出去，现在的转让价格明显低于当初原告吴玉梅转让给二被告的价格。9、《委托代理合同》原件1份，证明二被告为应对本案诉讼，聘请律师参加诉讼，从而支出律师代理费5000元的事实。 经庭审质证，二被告对原告吴玉梅提供的第1份、第2份、第4份证据材料无异议。二被告对原告吴玉梅提供的第3份证据材料的真实性无异议，但是二被告多次强调原告吴玉梅提供的茶叶有问题，二被告没有办法卖出去，要求原告吴玉梅收回门面。 本院认为，二被告对原告吴玉梅提供的第1份、第2份、第4份证据材料无异议，为此予以确认并附卷佐证。本院认为，二被告对原告吴玉梅提供的第3份证据材料的真实性无异议，为此予以确认。至于对微信聊天内容发表的不同意见，是当事人依法举证、质证的体现，对于茶叶是否有质量问题和价格是否过高问题，将由本院结合茶叶交易市场的惯例和有关法律规定进行确认；对二被告对此发表的质证意见予以参考。 经庭审质证，原告吴玉梅对二被告提供的第3份、第5份 第6页共20页 证据材料无异议，对第5份证据材料补充一点意见，认为在原告吴玉梅和被告罗媛元签订协议前已经向二被告释明了案涉店铺房屋租赁情况，并且取得房东同意后才进行转租。从签订转让协议后以及2020年4月1日后由二被告直接向房东支付房租的事实，直至2020年4月1日之后在6个月后房东并没有向原告吴玉梅主张违法转租，可以推定原告吴玉梅是合法转租。原告吴玉梅对二被告提供的第1份、第2份证据材料的真实性、合法性、关联性有异议，不予认可，该证据材料仅仅是图片无法辨别拍摄的具体位置和时间，更无法得知该组照片是否与本案有关联，即便假设被告韦文钊所拍摄的照片是真实的。其自认于2020年底才进行拍摄，距离双方签订协议书的时间相差1年多，照片无法反映合同签订时候案涉店铺的真实情况。原告吴玉梅对二被告提供的第4份证据材料的真实性、合法性、关联性无异议，认为该份证据恰恰证实了原告吴玉梅与被告罗媛元在签订转让协议之前对店铺的相关物品进行了清点，原告吴玉梅已经尽了协助二被告的合同义务。原告吴玉梅对二被告提供的第6份证据材料的真实性无异议；对证明目的有异议，认为该份证据材料仅仅说明了原告吴玉梅作为公司的法定代表人，丽箐公司有相应的资质，但是案涉的转让协议中并没有对营业执照是否一并转让有约定，二被告在交接店铺后，其完全可以根据自己的需要另行办理营业执照。原告吴玉梅对二被告提供的第7份证据材料的真实性、合法性、关联性无异议，认为该份证据恰恰证明店铺的现状和灯光位置都处于良好的状态。原告吴玉梅对二被告提供的第8份证据材料的真实性有异议，认 第7页共20页 为无法核实该份证据材料的真实性，且该店铺按照现在的市场价格多收费用转让应该属于正常的商业风险，被告韦文钊以多少费用转让与原告吴玉梅没关系。原告吴玉梅对二被告提供的第9份证据材料的真实性、合法性、关联性无异议；对证明目的有异议，认为二被告据此请求原告吴玉梅承担本案的律师代理费无法律依据。 本院认为，原告吴玉梅对二被告提供的第3份、第5份证据材料无异议，为此予以确认并附卷佐证。本院认为，原告吴玉梅对二被告提供的第1份、第2份证据材料提出异议的理由成立，因为该照片是被告韦文钊在2021年2月4日以后拍摄的，与签订《店铺整体转让协议书》的时间2019年9月1日相差了一年三个月的时间，该照片不能客观真实反映签订协议书当时门面的情况，缺乏关联性，不能达到二被告所谓的证明目的。为此，对二被告提供的第1份、第2份证据材料不予采信；对原告吴玉梅对此发表的质证意见予以采纳。本院认为，原告吴玉梅对二被告提供的第4份证据材料的真实性、合法性、关联性无异议，为此予以确认。至于当事人对物品清单当中细节发表的不同意见，是其依法举证、质证的体现，不影响物品清单所要表达的意思和内容。为此，对二被告提供的第4份证据材料予以采信；对原告吴玉梅对该份证据材料证明目的发表的质证意见予以参考。本院认为，原告吴玉梅对二被告提供的第6份证据材料的真实性无异议，为此予以确认。原告吴玉梅对该份证据材料证明目的发表的质证意见已经超出二被告的证明目的范围，公司的经营范围应当以营业执照记载的内容为准。 第8页共20页 为此，对二被告提供的第6份证据材料予以采信；对原告吴玉梅对该份证据材料证明目的发表的质证意见不予采纳。本院认为，原告吴玉梅对二被告提供的第7份证据材料的真实性、合法性、关联性无异议，为此予以确认。在签订协议书的时候，原告吴玉梅和被告罗媛元都在门面现场，对于茶叶店铺的现状双方都清楚，二被告接手茶叶店铺之后，茶叶店铺的各项设施由其管理使用至今。为此，对二被告提供的第7份证据材料予以采信；对原告吴玉梅对该份证据材料证明目的发表的质证意见予以参考。本院认为，原告吴玉梅对二被告提供的第8份证据材料提出异议的理由成立，因为上述打印件未显示当事人的全称，个人信息有限，无法与被告韦文钊的个人信息吻合对应。二被告接手茶叶店铺之后，以何种价格转让该门面是被告韦文钊的自主交易行为，与他人无关，转让价格的高低，取决于市场，从事实体店面经商，亦需要承担一定的商业风险。为此，对二被告提供的第8份证据材料不予采信；对原告吴玉梅对该份证据材料发表的质证意见予以采纳。本院认为，原告吴玉梅对二被告提供的第9份证据材料的真实性、合法性、关联性无异议，为此予以确认。当事人对此发表的不同意见，是其依法举证、质证的体现，对于二被告聘请律师参加本案诉讼支出的律师代理费最终由谁承担，是本案的实体处理问题。为此，对二被告提供的第9份证据材料予以采信；对原告吴玉梅对该份证据材料证明目的发表的质证意见予以参考。 反诉原告韦文钊、罗媛元向本院提出以下诉讼请求：1、判令反诉原告韦文钊、罗媛元与反诉被告吴玉梅于2019年9月1 第9页共20页 日签订的《店铺整体转让协议书》无效；2、判令反诉被告吴玉梅退回反诉原告韦文钊、罗媛元交纳的转让费首付款30000元；3、反诉案件受理费、律师代理费由反诉被告吴玉梅承担。 事实和理由：罗媛元与吴玉梅于2019年9月1日签订的《店铺整体转让协议书》，约定店铺以及店内茶叶等货品一并转让。出于对吴玉梅的信赖，韦文钊、罗媛元虽然对茶叶这一行业十分陌生，但还是接下了该店铺打算经营。接手经营后，韦文钊、罗媛元发现所接手的茶叶仓库潮湿渗水，害虫鼠患严重卫生差。很多茶叶存在卫生变质问题、转售茶叶无生产日期及相关商品标签，无生产许可证书及检质报告。吴玉梅从没有生产许可证的小作坊进货的商品倒卖给韦文钊、罗媛元等相关问题，茶叶存在严重的质量问题，无法按国家法规进行商品销售。韦文钊、罗媛元多次与吴玉梅沟通要求提供相关国家认证商品合格证件，吴玉梅以市场上很多人无SC仍销售的理由回拒提供生产许可证及质检报告。据此，韦文钊、罗媛元认为吴玉梅存在欺诈行为，双方签订的《店铺整体转让协议书》理应认定为无效。根据我国法律的规定，吴玉梅应当返还韦文钊、罗媛元己交的30000元首付款以及赔偿损失。现为了维护反诉原告韦文钊、罗媛元的合法权益特向贵院提出反诉，望贵院依法查明事实作出公正的判决，反诉原告韦文钊、罗媛元的诉讼请求具有事实和法律依据，请求法院依法支持为盼。 反诉原告韦文钊、罗媛元向本院提供的证据材料与其作为本诉被告提供的证据材料一致，反诉被告吴玉梅对此发表的质证意见与其作为本诉原告发表的意见一致，本院的认证理由亦 第10页共20页 同，对此不在重复阐述。 反诉被告吴玉梅辩称：《店铺整体转让协议书》是合法有效的合同，转租行为经过原出租方以默认的方式同意，因为租赁合同中没有明确不得转租。本案没有存在欺诈的行为，案件中韦文钊多次表示不在清点现场，所以根据庭审韦文钊的陈述，表明罗媛元当时是在现场才将清单发给韦文钊，说明罗媛元对于该价值是认可的。律师费在协议中没有约定。反诉原告韦文钊、罗媛元主张茶叶存在质量问题，但是其并没有提供证据材料予以证明，其应当承担举证不能的后果。回到本案最根本的转让协议写明是对店铺的转让，并没有将反诉被告吴玉梅名下的公司转让给反诉原告韦文钊、罗媛元。所以公司营业执照载明的相关资质不属于本转让协议的内容。签订协议书是当事人基于真实的意思表示而达成，双方当事人应该按照协议履行。反诉被告吴玉梅在签订协议的时候已经将房租缴纳到2020年3月份，合同签订的时候和疫情还有几个月，反诉原告韦文钊、罗媛元是否有经营店铺的经验及营销数额高低属于正常的商业风险，其接手店铺后一切后果应该由其自行承担。在签订转让协议之后，反诉被告吴玉梅还从反诉原告罗媛元茶叶店铺转手茶叶卖给他人，为此还拿了门面的一把锁匙，并存放一些物品在店铺。综上所述，反诉被告吴玉梅的辩解意见于法有据，请求依法判决驳回反诉原告韦文钊、罗媛元的诉讼请求。 在举证期限内，反诉被告吴玉梅未向法庭提供证据材料。 根据上述采信的证据及当事人在庭审当中的陈述，本院确认以下法律事实：吴玉梅经营茶叶生意多年，于2016年3月30 第11页共20页 日领取《三江县丽菁茶业有限公司营业执照》，该公司为一人有限责任公司，法定代表人为吴玉梅，经营范围包括茶叶生产、加工销售等。2019年4月1日，吴玉梅与广西旅游发展集团三江县志达旅游发展有限公司续签《租赁合同》。该合同的主要内容为“出租人（以下简称甲方）：广西旅游发展集团三江县志达旅游发展有限公司；承租人（以下简称乙方）：丽菁茶叶店。第一条租赁房屋描述及用途，甲方将坐落于三江县古宜镇鸟巢城门底靠近石牛雕塑门面一间租赁给乙方经营茶叶，门面面积约40平方米。第二条租赁期限，1、租赁期限从2019年4月1日起至2022年3月31日止，租期共3年。第三条租金计算及支付方式，租期共3年，门面出租价格第一年以人民币2860元／月，年度租金人民币34320元／年，每年租金在上一年度的租金基础上上浮10％。第六条房屋的修缮及维护，1、甲方负责共同区域房屋外部主体结构的修缮和维护，如委托乙方进行修缮，则费用由甲方负责，对于乙方装修装饰部分甲方不负有修缮义务。室内的一切修缮和维护均由乙方负责，费用自担。第十条合同的变更、解除与终止，2、房屋租赁期间，乙方有下列行为之一的，甲方有权解除合同，收回出租房屋：（1）未经甲方书面同意，转租、转借承租房屋；第十四条本合同一式两份，双方签字盖章后生效，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。甲方：（盖章）广西旅游发展集团三江县志达旅游发展有限公司加盖合同专用章，委托代理人：（签字）加盖张贵泽印；乙方（盖章），法定代表人：（签字）吴玉梅，联系电话：189××××7651。”。在续签租赁合同之前，吴玉梅已经对该店铺 第12页共20页 进行装修，水电已经接通，安装有一扇拉闸门，有两把锁匙。吴玉梅已经支付了第一年（2019年4月1日起至2020年3月31日为止）的租金34320元。 韦文钊认识吴玉梅，吴玉梅经营茶叶生意多年，罗媛元与韦文钊是夫妻关系，韦文钊是三江侗族自治县人民医院的职工。因其他原因，吴玉梅准备将茶叶店铺转让，罗媛元、韦文钊有意向接手该店铺。《店铺整体转让协议书》是罗媛元打印出来，签订合同地点为该店铺。签订协议书当天，韦文钊不在店铺，吴玉梅制作了一份物品清单，并给罗媛元看，随后罗媛元通过手机发送物品清单给韦文钊。2019年9月1日，罗媛元与吴玉梅签订《店铺整体转让协议书》。该协议书的内容为“甲方：吴玉梅，乙方：罗媛元。甲乙双方经友好协商，就店铺整体转让达成下列协议：甲方于2019年9月1日将位于古宜镇侗乡大道鸟巢的丽菁茶叶店铺转让给乙方使用，总费用共计人民币大写拾贰万元整（¥120000元），首付叁万元整（¥30000元），余款分四期，一年结清。未尽事宜，另行协商。本协议一式二份，自签字之日起生效。甲方（签字）：吴玉梅，2019年9月1日；乙方（签字）：罗媛元，2019年9月1日。” 物品清单的内容为“1、油茶：111斤×27元=2997元；2、乌牛早②号：9.3斤×260元=2418元；3、乌牛早①号：3.8斤×340元=1292元；4、白茶：19.43斤×370元=7190元；5、浙浓：21.7斤×150元=3255元；6、藤茶：8斤×180元=1440元；7、老树红茶②批：177斤×90元=15930元；8、乌牛早红茶：31.75斤×180元=5715元；9、福顶白茶：19.5斤×360元=7020 第13页共20页 元；10、龙井红茶：32.5斤×260元=8450元，共：55707。1、矿泉水（中水）：13件×28元=364元；2、矿泉水（大水）：4件×28元=112元；3、王老吉（瓶）：3件+8瓶=170元；4、王老吉（听）：3件+10听=249元；5、乳酸菌：2件+8瓶=172元；6、红茶、绿茶：3件×33元=99元；7、雪碧、可乐：48元；8、统一奶茶：48元；9、番石榴：35元；10、红牛：160元，共：1457。1、重阳酒（三年）11盒×55元=605元，重阳酒（七年）4盒×60元=240元；2、茶具：14盒×220元=3080元；3、圆桶盒：109个×8元=872元；4、铁盒：31个×6元=186元；5、牛皮纸盒（三江绿茶）：78个×8元=624元；6、白鸟朝凤礼盒：18个×50元=900元；7、红茶礼盒：3个×35元=105元，共6612。1、冰柜：1600元×2=3200元；2、冰箱：1800元；3、空调：2400元；4、门帘：500元；5、茶缸：300元×3=900元；6、货架、灯光：36000元；7、茶桌、分装机、封口机、电脑桌、税控盘：7600元；8、包装袋：5470元。房租7个月：20370元。”上述茶叶、饮料、饮用水及茶叶加工设备、附件等财产价值为121646元。 签订合同当天，吴玉梅将其与房东签订的租赁合同原件交给罗媛元，罗媛元从2019年9月1日开始接手该茶叶店铺，并销售茶叶，期间聘请一名员工。期间，罗媛元利用《三江县丽菁茶业有限公司的营业执照》从事茶叶销售。2019年9月3日，韦文钊通过支付宝两次转账支付吴玉梅3万元费用，余款未给付。吴玉梅的微信昵称是禅茶一味，捆绑的手机号码是189××××7651。韦文钊的微信昵称是福江春茶，捆绑的手机号 第14页共20页 码是17777277061。从2020年6月22日开始，吴玉梅就通过手机微信多次向韦文钊请求支付剩余部分转让费用。2020年9月9日以后，韦文钊以“生意难做，一直亏损，茶叶质量有问题，遭客户退货，店铺转让费用12万元偏高，茶叶转让价格比他人的要高，用7个多月时间，仍无法将店铺再次转让，请求吴玉梅将店铺重新收回。”等理由回复吴玉梅。对于是否解除《店铺整体转让协议书》和支付剩余部分转让费用的问题，双方意见不一，且无法自行协商处理。鉴于上述情况，吴玉梅遂于2021年1月14日诉至本院，引发本案诉讼。 2021年1月18日，吴玉梅向本院递交《财产保全申请书》，请求对韦文钊、罗媛元名下的财产进行保全，并提供了《诉讼财产保全责任保险单》作为担保，为此支出购买保险费用500元。吴玉梅于2021年1月21日交纳保全费938.13元。2021年1月22日，本院作出民事裁定书，裁定对韦文钊、罗媛元名下的财产予以查封、扣押和冻结，价值限额为91812.51元。2021年2月18日，韦文钊、罗媛元与广西求衡律师事务所签订《委托代理合同》，为此韦文钊、罗媛元支出律师代理费5000元，该所指派杨薇律师作为韦文钊、罗媛元的委托诉讼代理人出庭参加诉讼。2021年2月19日，韦文钊、罗媛元向本院提起反诉，并交纳反诉案件受理费275元。 2020年8月20日，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为3.85％。2021年3月初的一天，广西旅游发展集团三江县志达旅游发展有限公司的林经理打两次电话给韦文钊，大概意思是如果承租人困难，可 第15页共20页 以退租解除合同。 根据当事人的诉辩主张，法庭将本诉的争议焦点归纳为：一、原告吴玉梅请求被告罗媛元、韦文钊支付剩余部分转让费9万元是否有依据？二、原告吴玉梅请求被告罗媛元、韦文钊支付逾期付款违约金是否有依据？本院将围绕上述争议焦点进行评判。 一、关于原告吴玉梅请求被告罗媛元、韦文钊支付剩余部分转让费9万元是否有依据的问题？本院认为，罗媛元、韦文钊是夫妻关系，对处理一些日常事务具有平等的权利。罗媛元、韦文钊、吴玉梅都是成年人，具备完全的民事行为能力，可以从事相应的民事行为。2019年4月1日，吴玉梅、罗媛元签订《店铺整体转让协议书》，是其真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，不违背公序良俗，是合法有效的民事行为，对当事人具有约束力。该协议书应当得到善意、全面履行。虽然韦文钊未在协议书上签字，但其在2019年9月3日两次通过支付宝转账3万元给吴玉梅，该行为视为其对协议书的追认，因转让协议书形成的合同之债，应当作为夫妻共同债务处理，对外由罗媛元、韦文钊承担共同付款责任。罗媛元、吴玉梅约定店铺整体转让费用为12万元，已经支付3万元，尚欠9万元，该债务具体明确。依照协议书的约定，罗媛元应当在2020年8月31日之前付清所有转让费用，直至本案一审法庭辩论终结前（2021年3月17日），罗媛元、韦文钊仍然未履行付款义务，已经构成违约，应当承担相应的民事责任。根据债务应当清偿原则和诚实信用原则，吴玉梅有权请求罗媛元、韦文钊共同支 第16页共20页 付剩余部分转让费用9万元，罗媛元、韦文钊应当在合理期限内履行给付义务。据此，本院认为原告吴玉梅请求被告罗媛元、韦文钊支付剩余部分转让费9万元的诉讼请求具有事实和法律依据，对此应当予以支持；对二被告不同意支付9万元转让费的辩解意见不予采纳。 二、关于原告吴玉梅请求被告罗媛元、韦文钊支付逾期付款违约金是否有依据的问题？本院认为，吴玉梅、罗媛元签订的《店铺整体转让协议书》主要涉及一些茶叶、饮用水、饮料及加工包装茶叶的设备及附件，价格合计121646元，吴玉梅提前支付7个月的房屋租金20370元。综合上述因素进行考量，吴玉梅决定以12万元的价格整体转让店铺给罗媛元，并默许罗媛元继续使用三江县丽菁茶业有限公司的营业执照继续经营。该协议书的主要内容涉及买卖合同法律关系。因为罗媛元承诺在2020年8月31日之前付清余下部分转让费用。吴玉梅、罗媛元没有约定逾期付款违约金和违约金的计算方法，本案的违约行为发生在2019年8月20日之后，因此可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计30-50％计算逾期付款损失。2020年8月20日，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为3.85％，吴玉梅主张一年期贷款市场报价利率为4.05％，属于计算依据不当，应当以本院核对的一年期贷款市场报价利率3.85％为准。据此，吴玉梅有权请求韦文钊、罗媛元从2020年9月1日开始支付逾期付款违约金，直至本案债务实际清偿之日为止，以尚欠转让费9 第17页共20页 万元为基数，以年利率5.775％据实计算；对二被告不同意支付逾期付款违约金的辩解意见不予采纳。 根据当事人的诉辩主张，法庭将反诉的争议焦点归纳为：一、反诉原告罗媛元、韦文钊请求确认其与反诉被告吴玉梅签订的《店铺整体装让协议书》为无效合同是否有依据？二、反诉原告罗媛元、韦文钊请求反诉被告吴玉梅退回门面转让费30000元是否有依据？本院将围绕上述争议焦点进行评判。 一、关于反诉原告罗媛元、韦文钊请求确认其与反诉被告吴玉梅签订的《店铺整体装让协议书》为无效合同是否有依据的问题？本院认为，罗媛元、韦文钊是夫妻关系，对处理一些日常事务具有平等的处理权。罗媛元、韦文钊、吴玉梅都是成年人，具备完全的民事行为能力，可以从事相应的民事行为。2019年4月1日，吴玉梅、罗媛元签订《店铺整体转让协议书》，是其真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，不违背公序良俗，是合法有效的民事行为，对当事人具有约束力。该协议书应当得到善意、全面履行。韦文钊虽然未在转让协议书上签字，但事后是其支付吴玉梅3万元转让费，是其对《店铺整体转让协议书》的追认，其成为隐名的合同当事人，事实上享有合同的权利和履行合同义务。本案亦不存在欺诈行为，罗媛元在签订协议书当天就接手茶叶店铺，罗媛元应当当场对物品进行清点验收。罗媛元、韦文钊接手茶叶店之后，应当对茶叶进行妥善保管和处理，茶叶的毁损、灭失风险由其承担。2020年9月24日以后，韦文钊才对茶叶质量问题提出异议，不符合当场接收验收货物的行业惯例。对于茶叶制品是否具有 第18页共20页 生产日期和合格证书，是市场监督管理部门的监管职责和权限，不是本案的审理范围。罗媛元、韦文钊接手茶叶店铺以后，是否能盈利，是其应当预见的商业风险。罗媛元、韦文钊在接手茶叶店铺之后是否需要再次转让，与本案诉争的法律关系缺乏关联性。为此，本院确认反诉原告罗媛元与反诉被告吴玉梅于2019年9月1日签订的《店铺整体装让协议书》为合法有效的合同；反诉原告罗媛元、韦文钊请求确认其与反诉被告吴玉梅签订的《店铺整体装让协议书》为无效合同的诉讼请求缺乏事实和法律依据，对此不予支持；对反诉被告吴玉梅认为本案合同合法有效的辩解意见予以采纳。 二、关于反诉原告罗媛元、韦文钊请求反诉被告吴玉梅退回门面转让费30000元是否有依据的问题？本院认为，反诉案件的第一个争议焦点是第二个争议焦点成立与否的先决条件。本院已经确认反诉原告罗媛元与反诉被告吴玉梅于2019年9月1日签订的《店铺整体装让协议书》为合法有效的合同，对当事人具有约束力，合同应当得到全面善意履行。反诉原告罗媛元、韦文钊请求反诉被告吴玉梅退回门面转让费30000元的诉讼请求缺乏事实和法律依据；对此不予支持。因此罗媛元、韦文钊预交的反诉案件受理费275元和支付的律师代理费5000元，由其自行承担；对反诉被告吴玉梅认为应当判决驳回反诉原告罗媛元、韦文钊诉讼请求的辩解意见予以采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九条第一款、第十条第一款、第四十四条第一款、第六十条、第六十一条、第六十二条第（一）项、第一百零九条、第一百三 第19页共20页 十条、第一百五十四条、第一百五十七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款，《最高人民法院关于适用的解释》法释[2015]5号第九十条之规定，判决如下： 一、被告罗媛元、韦文钊在本案判决生效之日起十日内支付原告吴玉梅店铺整体转让费9万元； 二、被告罗媛元、韦文钊在本案判决生效之日起十日内支付原告吴玉梅相应逾期付款违约金，从2020年9月1日开始支付，直至本案债务实际清偿完毕之日为止，以尚欠的9万元转让费为基数计息，以年利率5.775％据实计算； 三、驳回原告吴玉梅的其他诉讼请求； 四、驳回反诉原告罗媛元、韦文钊的诉讼请求。 上述金钱给付义务，义务人罗媛元、韦文钊应于本案生效判决规定的时间内履行完毕，如果未按本案生效判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人吴玉梅可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院或者同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 本诉案件受理费2096元（已预交1048元），减半收取计1048元，保全费938.13元，购买诉讼财产保全责任保险费用500元，合计2486.13元，由原告吴玉梅承担6元，被告罗媛 第20页共20页 元、韦文钊承担2480.13元。 反诉案件受理费275元（已预交275元），由反诉原告罗媛元、韦文钊承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状或者到广西壮族自治区柳州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。 审判员  苏进军 二〇二一年三月三十一日 书记员  韦柄旭