湖南省株洲市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘02民终462号 上诉人（原审被告）：湖南望新建设集团股份有限公司，住所地：长沙经济技术开发区星沙北路2号。统一社会信用代码：91430000707231240Q。 法定代表人：陈超建，系该公司经理。 上诉人（原审被告）：湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司，住所地：湖南省株洲市云龙示范区磐龙世纪城18栋4层401室。统一社会信用代码：91430200MA4LYJPA1Y。 法定代表人：姜文树，系该公司负责人。 两上诉人共同委托诉讼代理人：郑水平，男，汉族，1982年8月2日出生，住长沙市岳麓区，系公司员工。 被上诉人（原审原告）：湖南赢福陶瓷有限公司，住所地：湖南省长沙市芙蓉区火星街道马王堆北路18号福临古汉商业广场第一栋1801房。统一社会信用代码：91430102MA4L2QUX63。 法定代表人：吴璐，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：黎飞仙，湖南弘一律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：曾文彬，湖南弘一律师事务所实习律师，代理权限为一般代理。 上诉人湖南望新建设集团股份有限公司（以下简称望新公司）、上诉人湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司（以下简称望新云龙分公司）因与被上诉人湖南赢福陶瓷有限公司（以下简称赢福公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省株洲市荷塘区人民法院（2020）湘0202民初2988号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，经过阅卷，询问各方当事人的诉讼代理人，本案现己审理终结。 上诉人望新公司、望新云龙分公司上诉请求：撤销原判，发回重审或改判支付货款为人民币25474元，于判决生效之日起120日内向赢福公司支付；本案诉讼费由赢福公司承担。事实和理由：一、双方合同约定上诉人指定货物数量签收人为金灿，其他人员签收均无效。原判将其他人员签收的货物归属结算价款，认定事实错误。二、双方合同约定了付款宽限期，原判未予支持不当。三、双方合同签订时己进行风险告知，货物签收及付款宽限期所存在的风险应由被上诉人承担。 被上诉人赢福公司答辩：原判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据：一、在编号为1003362的销售订单中，当时的货物是由贺文华和金灿二人签收，可证明货物的签收可由贺文华和金灿签收，后续贺文华的签收，上诉人也没有提出异议，应认定为双方对实际签收人的补充，从常理来讲，贺文华签收的货物数量巨大，若上诉人未实际收到货物，也会对被上诉人提出书面异议，同时被上诉人向上诉人开具的发票，上诉人也已经抵扣，因此被上诉人已经履行交付了价值为227724元的货物交付义务，上诉人也已收到全部货物；二、上诉人未能提供相关证明证明付款期限应延期，退一步来说即便存在宽限期，该宽限期也已过，上诉人以部分票据税率有异议，导致未办理最终结算为由，不支付货款，有违诚实信用原则，其次，税率变化是由国家税收调整确定，上诉人以被上诉人开具的发票税率与合同约定的税率不符为由，不支付货款，从合同义务的相对性来说，被上诉人已履行全部交付义务，税率问题也并非上诉人不履行支付货款的理由。 赢福公司向一审法院诉讼请求：1、判令两被告向原告支付货款107724元，并以欠付货款为基数自2019年2月6日起至本金实际清偿之日止按照日利率万分之五的标准支付利息（利息自2019年2月6日起暂计算至2020年9月22日为31994.03元）；2、本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：两被告系总分公司关系，被告湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司因磐龙生态社区·海棠湾七标段新建工程施工需要，与原告湖南赢福陶瓷有限公司签订了《购销合同》（合同编号为201706110）。合同中第一条约定被告向原告采购规格型号为600*600mm的价格为4.31元/片的瓷砖33300块，货款总计256200元。第五条中明确约定结算方式为按月结算，所有货物送货完成后30日内办理最终结算。付款方式为双方结算完毕后，原告全额开具增值税发票一个月内，被告湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司向原告支付结算的70%货款，所有砖铺贴完，付总货款的75%，余款原则上2019年春节前付清。合同签订后，原告全面履行了供货义务，被告湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司却在经过了宽限期后仍有107724元的货款未支付。经原告多次催要，至今仍然拒不支付，给原告造成了经济损失。为维护原告的合法权益，现原告提起诉讼，请求判为所请。 一审法院认定事实：两被告系总分公司关系，被告望新云龙分公司因磐龙生态社区·海棠湾七标段新建工程施工需要，于2018年11月与原告赢福公司签订了一份瓷砖《购销合同》，约定被告望新云龙分公司向原告赢福公司采购瓷砖规格型号为600*600mm单价9.91元，税率16%，含税单价11.5元、300*600mm单价4.31元，税率16%，含税单价5元，暂定合同价款256200元；供货时间为2018年11月1日至2018年12月31日；结算方式为按月结算，每月10日前，按双方签字确认的上月的实际到货量办理货款暂定结算，所有货物送货完成后30日内办理最终结算，结算书必须经项目经理、项目负责人和公司审批确认并盖章后方能生效；付款方式为双方结算完毕后，原告全额开具增值税发票一个月内，被告望新云龙分公司向原告支付结算的70%货款，所有砖铺贴完，付总货款的75%，余款原则上2019年春节前付清；付款宽限期为120日；被告不按合同约定支付原告货款造成原告重大损失的，被告承担违约责任或赔偿因其违约给原告造成的经济损失。 合同签订后，原告于2018年11月至2019年5月向被告望新云龙分公司交付了600*600mm瓷砖6396片，300*600mm瓷砖30690片，阳角线8条720元，按合同约定价格共计货款227724元，被告望新云龙分公司向原告支付了货款120000元，原告已开具增值税专用发票227724元，其中2019年10月23日的编号10247581号增值税专用发票显示规格型号300*600的瓷砖8514片，税率为13%，原、被告对该发票中税率变化所产生的瓷砖含税价格差额未能协商一致，对货款亦未最终结算。 一审法院认为：本案系买卖合同纠纷，本案争议焦点为：1.涉案合同付款条件是否已经成就；2.货款具体数额；3.合同双方是否违约以及违约金的计算。对于涉案合同付款条件是否成就问题，首先，原、被告合同约定需双方办理结算完毕后支付货款，但结算是双方义务，原告已向被告望新云龙分公司提交了结算请求和相关材料，被告即便对部分票据税率有异议，亦应及时沟通解决并办理结算，现被告以双方未最终结算为由不支付货款，不符合民事行为应遵循的诚实信用原则；其次，对于增值税发票税率问题，此属行政法律关系，不属民事诉讼范围，且税率变化系依据相关税收政策确定，被告以原告开具的发票税率与合同约定税率不符为由不予支付款于法无据；再次，对于宽限期问题，被告未提供证据证明其存在资金不到位等合同约定适用付款宽限期的事由。综上，被告主张货款支付条件不成就的答辩意见不成立，本院不予支持。被告作为买受人应当支付货款给原告，对于应付货款数额，根据送货单确认的数量及合同约定价格货款共计227724元，但原、被告对2019年10月23日的编号10247581号增值税专用发票（42570元）的税率存在争议，经审查，该票据税率13%与双方合同约定税率16%不一致，此系税收政策变化所致，双方未就该票据所对应的8514片瓷砖含税价格达成补充协议，按照双方协议约定的税前单价4.31元/片结合新税率确定该部分瓷砖含税价款为41465.73元[8514片×（4.31元/片×113%）],故此，实际货款总额应为226619.73元（227724元-42570元+41465.73元），被告望新云龙分公司已向原告支付了货款120000元，还需向原告支付货款106619.73元（226619.73元-120000元）。对于违约责任问题，本案中双方因税率问题未能最终结算，此系合同履行过程中的税收政策变化所引起，不应归责于某一方，且编号10247581号增值税专用发票的金额确与合同约定及实际计价存在差异，故原告主张自2019年2月6日起至本金实际清偿之日止按照日利率万分之五的标准支付利息的诉讼请求缺乏依据，不予支持。被告望新公司应对其分公司被告望新云龙分公司承担清偿责任。经调解，原、被告未达成一致意见。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告湖南望新建设集团股份有限公司、被告湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司于本判决生效之日起十五日内向原告湖南赢福陶瓷有限公司支付货款人民币106619.73元；二、驳回原告湖南赢福陶瓷有限公司的其他诉讼请求。案件受理费3094元，减半收取1547元，由被告湖南望新建设集团股份有限公司、湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司负担1180.53元，由原告湖南赢福陶瓷有限公司负担366.47元。 二审期间，双方当事人均未提交新的证据。 经二审查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案争议的焦点是上诉人湖南望新建设集团股份有限公司、湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司向被上诉人湖南赢福陶瓷有限公司支付涉案货款的条件是否成就？应支付货款金额是多少？综合分析如下：上诉人湖南望新建设集团股份有限公司、湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司称合同约定指定货物签收人为金灿，然而被上诉人湖南赢福陶瓷有限公司提供有金灿及贺文华共同签收货物的销售清单以及贺文华单独签收货物的销售清单，且上诉人湖南望新建设集团股份有限公司、湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司认可贺文华系公司员工，其签收的货物亦用于公司的项目。被上诉人湖南赢福陶瓷有限公司按供货数量货款总额开具增值税专用发票上诉人湖南望新建设集团股份有限公司、湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司公司财务亦接收。上诉人湖南望新建设集团股份有限公司、湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司在一审审理中只对增值税专用发票的税率提出异议，未对签收的货物数量提出疑议，故此，原审判决上诉人湖南望新建设集团股份有限公司、湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司应向被上诉人支付货款的金额正确。上诉人湖南望新建设集团股份有限公司、湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司提出合同约定有付款宽限期120天，经查，被上诉人湖南赢福陶瓷有限公司按合同履行了自己的义务后至被上诉人湖南赢福陶瓷有限公司向法院提起诉讼要求上诉人湖南望新建设集团股份有限公司、湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司支付货款的时间己远远超过了120天付款宽限期，故此，上诉人湖南望新建设集团股份有限公司、湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司的上诉请求和理由没有事实依据和法律依据。 综合上述，原判认定事实清楚，证据确实，判决恰当，应予以维持。上诉人湖南望新建设集团股份有限公司、湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司的上诉理由不足，其请求不予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1829元由上诉人湖南望新建设集团股份有限公司、湖南望新建设集团股份有限公司云龙分公司承担。 本判决为终审判决。 审判长  易文胜 审判员  李少华 审判员  张晓玲 二〇二一年三月十二日 法官助理伍露 书记员郭敏慧