广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0111民初1643号原告：黄雁松，男，1960年11月7日出生，汉族，身份证住址广西浦北县。被告：赵杰，男，1982年10月10日出生，汉族，身份证住址安徽省凤阳县。委托诉讼代理人：严翔，上海中联（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴立源，广东广大律师事务所律师。原告黄雁松与被告赵杰股权转让纠纷一案，本院于2021年1月11日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄雁松，被告赵杰的委托诉讼代理人严翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄雁松向本院提出诉讼请求：1.被告偿还欠款420000元；2.本案的诉讼费由被告负担。事实和理由：2018年7月9日，原告黄雁松将广州市×××公司（以下简称好帮手公司）、广州市众人顺××公司（以下简称众人顺公司）、广州市祥融×××公司（以下简称祥融公司）、广州市启顺×××公司（以下简称启顺公司）以上四家公司100%股权以2120000元的价格一次性转让给被告。转让协议约定被告支付定金200000元，支付1500000元接管公司，待原告将公司所有证件办理完结后支付余款420000元，以及在2018年9月30日起至还清所欠欠款的利息（银行利率）为止，原告在将公司所有证件办理完结并过户给被告后，原告多次要求被告偿还余款420000元，被告均以各种理由推脱，逃避债务，拒不归还。时至今日，仍未向原告归还上述款项。为维护自身合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求法院判如所请。被告赵杰辩称，不同意原告的诉讼请求。理由如下：1.原告未依约履行涉案股权转让合同的相应义务，未将启顺公司的股权转让给被告，被告多次催促原告办理股权转让手续，均未果，故被告享有后履行抗辩权，无需向原告支付股权转让款420000元；2.原告目前转让给被告的三家公司存在诸多转让之前的债务，包括收取司机保证金232500元未予退还、未付年票1000000元、未支付交通违章罚款等，但原告在涉案股权转让前未有向被告披露，且拒绝承担股权转让之前的问题，已构成违约。综上，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院依法驳回原告全部的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：2018年7月9日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《公司转让协议》约定，甲方将其享有100%股权的好帮手公司、众人顺公司、祥融公司、启顺公司，包括所有办公用品，一次性转让给乙方，价格为9600元/台，共计221台（年审保险在有效期的视为一台），共计212万元。乙方先将购买公司定金200000元转至甲方名下，等乙方准备好过户材料再付给甲方1500000元接管公司。待甲方把公司所有证件办理完后，乙方将余额420000元全数付给甲方。在乙方接管公司之前，上述公司所发生的意外交通事故和所有的债权、债务由甲方承担。乙方概不负责。乙方接管公司之后所发生的交通事故由乙方负责。甲方所收取的2018年车辆的年审、季审费由乙方承担，其他费用由甲方承担，包括保险、车船税和保险理赔等，没有做或未买的，按原价退还给乙方。备注：甲方确保以上车辆为2010年之后的车辆数为221台（2010年之前的不算台数），乙方必须在所有公司变更后，将所有欠款全部付清给甲方。2018年7月21日，原告向被告交付了好帮手公司、祥融公司、众人顺公司的档案资料及243台车辆档案。2019年10月28日、2019年10月30日、2019年11月5日，原告分别将好帮手公司、祥融公司、众人顺公司的股权变更登记至被告指定的案外人名下，启顺公司的股权变更登记及档案资料移交手续至今尚未办理。被告向原告支付了定金及首期款共计1700000元，尾款420000元尚未支付。庭审中，原告主张被告曾口头提出仅需将启顺公司的3台车辆过户至其名下，不需要转让启顺公司的股权；其后，被告又表示不再需要办理前述3台车辆的过户手续，原告对被告的要求予以同意，故原告认为其已依约履行了全部合同义务。被告对原告的主张不予认可，否认曾与原告达成上述约定。另原告在本案中同意向被告转让启顺公司的股权，但表示暂无法联络启顺公司的股东刘×花、杨×珍。被告表示，除原告明示同意转让启顺公司股权外，亦需要启顺公司的前述两名股东履行相关义务，否则启顺公司的股权无法转让。庭审中，被告向本院提交案外人起诉众人顺公司的诉讼材料及《挂靠合同》（签订时间为2018年9月6日），用以证明原告收取了好帮手公司、祥融公司、众人顺公司股权转让前挂靠司机的保证金，且至今未有退还挂靠司机或归还公司。经质证，原告确认在涉案公司股权转让前收取了挂靠司机的保证金，但认为《公司转让协议》并未约定该保证金由原告返还挂靠司机，故原告认为在股权转让后，保证金的返还义务应当由被告负担。被告向本院提交《广州市交通运输局催告书》两份，用以证明好帮手公司、祥融公司、众人顺公司股权转让前存在交通违章和罚款未予处理的问题。经质证，原告认为车辆交通罚款应当由挂靠司机负责，而非涉案公司。被告向本院提交好帮手公司、祥融公司、众人顺公司名下挂靠车辆所涉合同书，用以证明三家公司名下挂靠车辆情况。经质证，原告确认前述合同书为其本人向被告移交的资料，但认为前述公司股权转让前仅欠付30000元至50000元的年票费用，原告认为前述年票费用的收取于2016年已经暂停，被告并无证据证明已代缴，无权向原告主张权利。本院认为，原告与被告签订的《公司转让协议》是双方当事人的真实意思表示，合同内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人均应恪守履行。《中华人民共和国民法典》第五百二十六条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。具体到本案中，根据《公司转让协议》的约定，尾款420000元的支付条件为“待甲方把公司所有证件办理完后”，原告仅办理了好帮手公司、祥融公司、众人顺公司的档案资料移交及股权变更登记手续，尚未将启顺公司的档案资料移交给被告，亦未办理该公司的股权变更登记手续，故原告应负的先债务尚未履行完毕，被告有权拒绝其支付尾款420000元的请求。原告在庭审中主张被告曾口头表示不需要原告履行启顺公司的股权转让手续的意见并无有效证据，被告亦不予认可，本院对原告的主张不予采信。综合前述分析，在原告未依约履行合同义务的前提下，被告有权行使先履行抗辩权以及同时履行抗辩权，原告要求被告支付合同尾款420000元无事实与法律依据，本院对原告的诉讼请求予以驳回。原告虽然当庭表示同意转让启顺公司的股权，但亦表明暂无法联络该公司两名股东，启顺公司的股权转让存在事实障碍，故原告主张在本案中可履行在先义务的意见并无依据，本院不予采信。被告在本案中提出关于保证金返还，年票及交通违章罚款的承担问题，可另寻法律途径处理。综上所述,依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告黄雁松全部的诉讼请求。本案受理费3800元，由原告黄雁松负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。逾期未履行的，其不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本项内容在判决生效后即视为执行通知，违反本项通知的，人民法院在权利人申请执行立案或移送执行后，可立即采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。审判员  段静楠二〇二一年三月十九日书记员  麦逸纯