吉林省长春市南关区人民法院民事裁定书（2021）吉0102民初315号原告：徐清明，男，1968年8月14日出生，汉族，住湖北省黄石市黄石港区。原告：林先灯，男，1971年12月30日出生，汉族，住福建省福清市三山镇白鹤村东区。被告：卢路，男，1979年12月25日出生，汉族，住河北省衡水市桃城区。被告：张宝月，女，1983年7月10日出生，汉族，住吉林省柳河县。被告：真义秀，女，1973年9月2日出生，汉族，住福建省松溪县。原告徐清明、林先灯与被告卢路、张宝月、真义秀买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月8日立案。徐清明、林先灯诉称，1.判令卢路、张宝月连带返还徐清明、林先灯全部购车款916600.00元（含车价款580000元及上牌费用336600元)，连带支付赔偿金2749800.00元;2.判令卢路、张宝月连带支付资金占用利息（自2017年12月10日起至清偿原告全部购车款之日为止，按中国人民银行同期贷款利率4.75%计算，暂计至2019年12月9日止为87077.00元);3.要求真义秀在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；4.判决卢路、张宝月、真义秀承担本案的全部诉讼费用。事实与理由:原东方神州国际汽车贸易（长春)有限公司系卢路认缴出资2550万元与真义秀于认缴出资2450万元于2017年10月27日投资设立,卢路任法定代表人;张宝月于2018年1月15日受让真义秀的全部股权并出任该企业法定代表人;2018年6月28日，卢路与张宝月申请将原东方神州国际汽车贸易（长春）有限公司按简易程序注销，二人作为原东方神州国际汽车贸易(长春)有限公司的投资股东及实际经营控制人,从公司设立到简易注销均自始未向公司实际出资,且在明知与徐清明、林先灯等客观存在买卖合同争议纠纷及未了结债权债务关系时，未经有限责任公司注销的法定程序将企业进行简易注销，且卢路等利用个人账户收取徐清明、林先灯支付与公司的车辆价款,存在股东财务与公司财务混同,因此卢路、张宝月应对原东方神州国际汽车贸易(长春)有限公司注销前的债务承担连带清偿义务，真义秀在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。经原东方神州国际汽车贸易（长春)有限公司销售人员田政家推荐,徐清明与林先灯拟共同向该公司购买全新合法平行进口奔驰小汽车用于日常生活使用。徐清明于2017年12月6日在原东方神州国际汽车贸易（长春)有限公司驻深圳办事处“东方神州豪车俱乐部”(位于深圳市龙岗区龙城街回龙路308号乐年广场1002室）工作人员及田政家等人带领下，就该公司提供的多辆奔驰“平行进口车”展车进行初步验车并签订《机动车购买合同》。合同中约定：“一、销售车型约定:乙方向甲方（徐清明)销售机动车奔驰品牌GL550型号,车驾号（空白),定金4万，车价总计58万元整;乙方必须保障向甲方所售车辆并非盗抢车、事故车，如果因涉及盗抢等原因涉及法律责任,由乙方承担所有责任,并退还甲方所付给乙方的所有款项。二、乙方权利及义务约定:乙方自收到订金之后,在3-5工作日将机动车强险、临时牌照、启动车清洗干净交付给甲方,甲方在检验车辆和临时牌照核实后支付车辆货款...;甲方需要办理蓝牌的时候提前一个星期告知乙方,甲方提供汽车八张图片资料和车架号码、本人身份证给乙方。乙方帮助甲方办理相关手续业务,但收取约定的汽车市场价17%的发票税费。乙方在45个工作日将关单、商检单、一致性认证书和原车车价的购车发票并交付给甲方，甲方持有乙方给甲方的相关手续到所在地车管所办理上蓝牌相关业务,乙方予以协助办理。乙方必须保障甲方所订购车辆的质量,做到无事故、无泡水，新车必须达到国家规定正常上路行驶质量保证,如有违反上述情况，甲方可以拒绝购买,并且乙方要自动退回所有款项给甲方。乙方必须保障甲方所购机动车发动机、变速箱质保用贰年,保用期内如果出现故障，乙方承担相关责任等进行了约定。后应卢路的指定安排，林先灯委托其家属何红玲在《机动车购买合同》签订后,将定金40000元转入田政家个人帐户。2017年12月10日，东方神州国际汽车贸易（长春）有限公司通知徐清明、林先灯车辆上路行驶所需手续资料(合法临时牌照、保险等）已办妥，可提车交易。徐清明再次对交易标的车辆和随车的临时牌照等查验后，徐清明代林先灯作为车辆登记所有人（乙方）与原东方神州国际汽车贸易（长春)有限公司（甲方)的法定代表人卢路签订《车辆上牌手续定金合同》，该合同约定甲方负责为乙方办理车辆上牌手续，上牌车辆信息为:品牌奔驰、车型GL550、颜色黑色、车驾号WDCDF7DE6DA215892。本合同之1约定:甲方为乙方（林先灯)办理的车辆手续应为正规合法手续(即可以在中机车辆技术服务中心通过关单查询出该车辆信息)，该手续包括:货物进口证明书(关单)、进口机动车随车检验单(商检)、车辆一致性证书、进口车辆电子信息、车辆购置税纳税申报表、购车发票三联(发票联、报税联、注册登记联)。本合同之3约定:甲方所提供的手续交付时间为:乙方交付甲方定金后60日内,当乙方获知甲方为其提供的车辆手续照片或视频等相关信息后(即可以通过中机车辆技术服务中心查询出该车辆信息),乙方应交付甲方剩余尾款。本合同之5约定:甲方未能按合同期限为乙方办理出该车辆上牌手续,甲方应及时退还乙方,若甲乙双方通过协商,乙方同意甲方继续履行合同,则甲方可以继续为乙方办理该车辆手续,甲方不需退还乙方定金。另甲方在本合同中备注:今收到林先灯交来上牌手续费用336600元。《车辆上牌手续定金合同》签订后，徐清明向时任原东方神州国际汽车贸易(长春)有限公司法定代表人的卢路个人帐户转账支付全部剩余购车款876600.00元，并将带有合法临时牌照的奔驰车提走，等待东方神州国际汽车贸易（长春)有限公司准备全套合法车辆上牌资料及通知办理上户。2018年1月10日，应东方神州国际汽车贸易（长春）有限公司通知，徐清明将车辆入户所需全部材料（如办理行驶证的车辆照片、车架号、发动机号拓纸、林先灯身份证复印件等)交与该公司指定办理牌照人员。至2018年1月20日左右,原东方神州国际汽车贸易(长春)有限公司及卢路等突然告知徐清明、林先灯，二人已购车辆的信息无法直接办理入户,需要将已交付的奔驰GL550车拆解,改打发动机号码、改打车架号，套用其他车辆的资料才能为买卖标的车辆上牌。徐清明、林先灯自此始发现可能受欺诈,均拒绝违法变造汽车信息入户上牌方案，并要求卢路及时退车返还全部购车款916600.00元。卢路回复:车辆为合法进口平行车，只可退车并返还580000.00元，不退还上牌照费用336600.00元。为此，双方发生争议,虽经双方多次协商及向市场监管及其他行政机关投诉要求调解处理，至今仍未能解决。综上,徐清明、林先灯作为普通消费者向卢路、张宝月投资经营的原东方神州国际汽车贸易(长春)有限公司购买汽车商品，销售方故意隐瞒买卖车辆无合法进口来源及无法正常办理入户登记手续的客观事实，虚假介绍并承诺交付的奔驰车是来源合法的平行进口车辆，具有全套合法的“货物进口证明书(关单)、进口机动车随车检验单(商检)、车辆一致性证书、进口车辆电子信息、车辆购置税纳税申报表、购车发票三联(发票联、报税联、注册登记联)”进口车入户手续资料并承诺负责办理车辆入户登记，诱使徐清明、林先灯作出错误意思表示与其签订买卖合同，向卢路等支付了车价款及上牌费用916600元。卢路在收到案涉车辆的全部价款后，至今未能履行《车辆买卖合同》约定义务，却告知标的车辆需违法改码套用其他车辆才能入户。卢路控制经营的原东方神州国际汽车贸易（长春)有限公司隐瞒车辆真实情况的目的是为了追求或放任徐清明、林先灯与其形成汽车买卖合同的结果，其主观故意明显，构成销售欺诈;该行为侵犯了徐清明、林先灯的知情权及选择权、公平交易权等合法权利，造成原告重大经济损失，故诉至法院。卢路、张宝月在提交答辩状期间，均对管辖权提出异议，认为：东方神州国际汽车贸易(长春)有限公司已经于2018年6月28日注销，注销后法人资格随之终止，不再具有诉讼主体资格，长春市南关区人民法院不具有管辖权。而卢路、张宝月的户籍所在地均不在长春市南关区，徐清明、林先灯应当到二被告户籍所在地人民法院起诉，张宝月户籍地址为吉林省柳河县，该案应当移送吉林省柳河县人民法院管辖。本院经审查认为，徐清明与东方神州国际汽车贸易(长春)有限公司签订的《机动车购买合同》虽约定“与本协议有关的一切争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不成时，甲乙双方可分别向对方注册登记地有管辖权的人民法院提起诉讼”，卢路、张宝月将公司注销，应当受到合同约定管辖之约束。但徐清明、林先灯将公司原股东真义秀在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，此种情况下，买卖合同约定管辖条款对真义秀不应产生法律约束力，故应当向被告住所地人民法院提起诉讼，卢路、张宝月提出的管辖异议成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条条、第一百二十七条第一款规定，裁定如下：卢路、张宝月对管辖权提出的异议成立，本案移送吉林省柳河县人民法院处理。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于长春市中级人民法院。审判员 赵金龙二〇二一年三月二十四日书记员 李政霖