河北省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀民终48号 上诉人（原审被告）：河北金客隆商贸有限公司。住所地：河北省石家庄市裕华区东岗路8号棉花大厦5层。 法定代表人：柴旺东，该公司董事长。 委托诉讼代理人：常晓飞，河北金龙律师事务所律师。 委托诉讼代理人：龚剑，河北金龙律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：沧州银行股份有限公司丰润支行。住所地：河北省唐山市丰润区润泽路世纪名苑商业楼西半部（东数四至六跨）。 负责人：李树刚，该行行长。 委托诉讼代理人：徐云白，该银行员工。 委托诉讼代理人：马培德，河北杰大律师事务所律师。 原审被告：唐山市金客隆商贸有限公司。住所地：河北省唐山市高新技术产业开发区老庄子镇老庄子村。 法定代表人：贾新江，该公司执行董事。 原审被告：唐山市金客隆超市有限公司，住所地：河北省唐山市丰润区银城铺乡银城铺村。 法定代表人：贾新江，该公司经理。 上诉人河北金客隆商贸有限公司（以下简称河北金客隆公司）与被上诉人沧州银行股份有限公司丰润支行（以下简称沧州银行丰润支行）、唐山市金客隆商贸有限公司（以下简称唐山金客隆公司）、唐山市金客隆超市有限公司（以下简称唐山金客隆超市）金融借款合同纠纷一案，不服河北省唐山市中级人民法院（2020）冀02民初239号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人河北金客隆公司委托诉讼代理人常晓飞、龚剑，被上诉人沧州银行丰润支行负责人李树刚、委托诉讼代理人徐云白、马培德到庭参与诉讼，原审被告唐山金客隆公司、唐山金客隆超市经本庭合法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。 河北金客隆公司上诉请求：1．请求依法撤销河北省唐山市中级人民法院（2020）冀02民初239号民事判决书第三项，依法改判，判决驳回沧州银行丰润支行对河北金客隆公司的诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费用由沧州银行丰润支行承担。 事实与理由：河北省唐山市中级人民法院（2020）冀02民初239号民事判决书判决河北金客隆公司对借款人唐山金客隆公司债务承担连带偿还责任，属于严重的认定事实和适用法律错误，因此依法应予撤销，并改判驳回沧州银行丰润支行对河北金客隆公司的全部诉讼请求。一、原判决以“股东会决议”可以随意代替、凌驾于由公司章程决定应当由董事会决议的事项，属于严重的适用法律错误。《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、决议”以及第11条：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”，即公司为他人提供担保，应当由公司章程规定的机构作出决定，此时股东会与董事会是“平等关系”，股东会在未对公司章程修改的情况下，其决议不能取代董事会的职权，也无权凌驾于董事会的职权。同时，《全国法院民商事审判工作会议纪要》为统一裁判思路，规范法官自由裁量权，增强民商事审判的公开性、透明度以及可预期性，提高司法公信力，在其第二章关于公司纠纷案件的审理第17条和18条中，就违反《中华人民共和国公司法》第十六条构成越权代表担保合同无效和债权人善意的认定作出了明确规定，即：担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须根据公司章程的规定以公司股东会、董事会等公司机关的决议作为授权基础和来源。如果在订立担保合同时债权人明知法定代表人越权代表、在明知公司章程规定的情况下未经公司章程规定的决议机关决议，则债权人不是善意相对人，担保合同无效。在本案中，原判决以《最高额保证合同》［合同编号：2019年最高保字第0828001号］是已由法定代表人签字、董事会决议属于河北金客隆公司内部规定，该规定不影响河北金客隆公司对外效力、以及已经全体股东签字为由，认定担保合同有效，显然适用法律错误，与上述法律、最高人民法院制定的司法文件严重相悖。河北金客隆公司章程明确规定为他人提供担保由董事会决议。河北金客隆公司章程第十三条对董事会职权作出了明确规定，即：董事会对股东会负责，行使下列职权：（九）批准公司对控股子公司、控股子公司以外的公司担保事宜。而河北金客隆公司董事会成员为：袁守卫、张红艳和贾新国组成，则河北金客隆公司为他人提供担保，必须由该三人进行决议决定，未经董事会决议的，担保合同以债权人是否善意区分，债权人不是善意的，担保合同无效。沧州银行丰润支行在签订担保合同时明知河北金客隆公司章程的规定，其并非善意相对人。首先，沧州银行丰润支行在签订担保合同时，已明知河北金客隆公司章程就对外提供担保决议机构的规定，即河北金客隆公司有权机关是董事会，而不是股东会；其次，作为金融机构，其对《中华人民共和国公司法》第十六条等相关法律规定，具有更为勤勉的注意义务，更应该严格审查河北金客隆公司章程的规定。但是，沧州银行丰润支行在明知河北金客隆公司章程规定应当由董事会决议的情况下，在未取得董事会决议的情况下，要求河北金客隆公司提供担保，其并未善意相对人。因此，根据上述法律规定，沧州银行丰润支行与河北金客隆公司签订的《最高额保证合同》为无效合同，沧州银行丰润支行依据无效的合同要求河北金客隆公司承担担保责任，没有事实与法律依据。在此需要明确的是，一方面原判决所谓的“公司章程属于内部协议不对外”的说法，没有任何法律依据，而且与《中华人民共和国公司法》相违背；另一方面，公司的治理机构，即股东会、董事会、监事会的组织机构设立，是由《中华人民共和国公司法》规定的，各个机构分工负责、各有各的职责，并体现在公司章程之中。如果按照原判决所认为的只要有股东会决议，就可以替代、忽视、放弃董事会决议，那么对于此种观点，不仅没有法律规定作依据，而且也与现行法律相违背，更为影响重大的是，原审法院作为中级人民法院，在日益重视“同案同判、案例指引”的司法环境下，原判决的此种认定动摇的是公司法机构设立的基础，影响的是公司的运行和公司法的整体结构，因此不得不予以高度重视。原判决对借款本金、利息、罚息、复利以及河北金客隆公司承担担保数额问题，未进行审理直接作出判决认定，属于严重的事实认定错误。原审经过两次开庭，两次开庭均对《最高额担保合同》的效力进行了审查，但是对于借款本金、利息、罚息和复利，以及河北金客隆公司承担担保数额问题，两次开庭沧州银行丰润支行没有提供任何证据，河北金客隆公司也不认可沧州银行丰润支行在起诉书中的陈述。在此情况下，原判决直接在判决书中确定的数额没有事实根据，也剥夺了河北金客隆公司的抗辩权，属于事实认定错误。 综上所述，原判决认定事实和适用法律错误，为此河北金客隆公司，依法向贵院提起上诉，请求依法支持河北金客隆公司的全部上诉请求。 沧州银行丰润支行答辩称，原审判决认定河北金客隆公司承担保证责任认定事实清楚适用法律正确，要求法庭驳回上诉维持原判。一、根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动负责人为法人的法定代表人，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权利机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。我方与河北金客隆公司签订的担保合同真实，有河北金客隆公司加盖的公章、法人章，同时有河北金客隆公司法定代表人签字，以上盖章签字河北金客隆公司律师上次开庭均承认真实，所以担保合同成立。公司向其他企业投资或者为他人担保，按照公司章程规定由董事会或者股东会、股东大会决议，该规定属于内部控制程序，不得对抗善意第三人。同时我方有河北金客隆公司全体股东出具的股东会决议，担保行为是河北金客隆公司的真实意思表示，合法有效。二、根据九民纪要第19条：债权人知道或应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同有效的情形，二）公司为其直接或间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保。根据我方提供证据包括河北金客隆公司对唐山金客隆公司的人事任命文件及唐山金客隆公司向河北金客隆公司的请示及双方签订的股权转让协议等，以及2019年8月期间我方员工徐云白与河北金客隆公司员工赵艳丽的聊天记录，均可证明在我行签订担保合同时，河北金客隆公司对于唐山金客隆公司直接控制。三、根据最高人民法院民二庭第7次法官会议纪要，公司章程规定公司为他人提供担保由董事会决议，而公司股东会或者股东大会做出同意决议的，应认定公司同意或追认担保。四、根据我方提供的河北金客隆公司向其股东河北新合作控股集团的对外担保请示，证明河北金客隆公司对外担保需经其股东河北新合作集团批准，我方贷款经办人员与河北金客隆公司及唐山金客隆公司财务负责人的聊天记录及时任我方负责人纪小宇与河北新合作集团副总裁万金林聊天记录，均可证明，我方此笔贷款及担保业务，是经河北金客隆公司及唐山金客隆公司通过河北新合作集团有限公司审批通过的，而且股东会决议上有河北新合作集团法人代表张忠辉签字，河北金客隆公司的担保行为，是经过其内部流程层层审批，既符合其实际经营中的内部流程有符合法律法规规定的，担保行为具有法律基础和事实基础。同时参考相同案例，河北金客隆公司与郭振勤的借贷纠纷，有已经生效的河北省唐山市中级人民法院民事判决书（2020）冀民终5713号。河北金客隆公司为唐山金客隆公司向郭振勤借款500万元提供担保，河北金客隆公司为逃避其事实存在的担保行为，在借贷合同及担保合同真实有效的前提下，提出该担保行为未经董事会审批，为无效担保，在一审中迁西县人民法院未予支持，唐山市中级人民法院二审也驳回了河北金客隆公司的上诉，维持原判。河北金客隆公司从2018年开始就为主债务人唐山金客隆公司在沧州银行丰润支行处贷款提供了连带责任保证担保，同样出具了股东会决议，与2019年的担保行为具备延续性和关联性。本案中，我方出具了河北金客隆公司的股东会决议，河北金客隆公司章程明确约定，股东会为公司最高权力机构，而且根据我们提供的证据显示，其对外担保的行为，必须通过股东河北新合作集团的审批，我方出具的股东会决议具有事实和法律依据，与河北金客隆公司的担保合同真实有效。针对河北金客隆公司对一审判决涉案借款本息、罚息和复利的计算是否正确的答辩意见：我方为专业金融机构，所有经营活动均遵循法律法规及人民银行和银监局的规定，我方在一审中提交了借款合同、借据、放款凭证、支付凭证等手续，在借款合同第三条3.1【人民币借款利率确定方式】中，明确约定利率为固定利率6.525%。3.2本合同项下借款自实际提款日起按日计息，结息周期为一个月，节假日不顺延。其中日利率=年利率/360天（根据中国人民银行文件--银发【2005】129号，《中国人民银行关于人民币存贷款计结息问题的通知》第三条存贷款利率换算和计息公式）。3.3本合同项下逾期罚息利率在原利率基础上加收50%确定。具体每月结息时，每月利息的计算公式为：本金＊年利率/360天＊本月实际用款天数，逾期后罚息计算公式为本金＊年利率/360天＊逾期天数＊1.5。我方提供的利息计算表中的欠息及罚息金额均为我行系统根据以上公式得出。针对河北金客隆公司提出沧州银行丰润支行起诉书显示计算到2019年6月24日，利息数额为195,236.35元，但是根据一审卷宗中第32页证据一《利息计算明细表》，应当计算到6月21日为195,236.35元，质疑银行是否计算错误。银行系统每月21日结息，系统显示的利息金额只能显示到每月的21日，我方写起诉书时间为6月24日，于当日在银行系统中查询利息只能显示至6月21日的利息为195,236.35元，因此我方在上诉状中要求至全部债务结清之日的利息（包括利息、罚息、复利），意思即为截至6月24日止拖欠的本金34,747,292.41元和截止结息日6月21日的欠息，以及6月21日之后罚息和复利，罚息和复利因一些不确定因素暂时无法计算具体金额，以还清欠款之日银行系统金额为准。在一审判决中，唐山市中级人民法院判决截至2020年6月24日利息为195,236.35元，与事实有误，但是并未加重主债务人及保证人的债务责任。河北金客隆公司提出计算期限从5月22日至6月21日，正常期限为30天，但是他计算31天，多计算1天。5月份为31日，5月22日至6月21日为31天。沧州银行丰润支行扣划利息是从主债务人银行卡内直接扣划，现未查明主债务人银行卡数额包括截止到现在逾期具体天数不排除多计算利息之情形。我单位可提供2019年9月份至2020年2月份主债务人发放贷款、回收利息、本金的银行流水明细（见活期账户交易明细），可证明每月扣息金额情况及账户余额情况，具体每月扣款金额可与我方提供的利息计算公式计算处的金额进行核对。由于2020年3月份以后主债务人银行账户被查封，其2月22日至5月21日的利息由企业员工在前台手工还款（见回收统计、沧州银行贷款回单），银行流水未显示。 唐山金客隆公司、唐山金客隆超市未答辩。 沧州银行丰润支行向一审法院起诉请求：1．判令唐山金客隆公司偿还沧州银行丰润支行截至2020年6月24日贷款本金34747292.41元、利息195236.35元，合计34942528.76元，以及至全部债务结清之日的利息（包括利息、罚息、复利）。2．判令河北金客隆公司、唐山金客隆超市对唐山金客隆公司上述债务及相应利息、罚息、复利承担连带保证责任。3．判令全部原审被告承担沧州银行丰润支行为实现债权而发生的费用（包括但不限于律师费、评估费、拍卖费、公告费、诉讼费、保全费、差旅费等）。4．判令准予对唐山金客隆公司抵押给沧州银行丰润支行的位于迁西县的不动产（产权证号：冀（2017）迁西县不动产权第0000242号）进行拍卖、变卖，所得款项优先用于清偿沧州银行丰润支行的贷款本息及产生的相关费用，沧州银行丰润支行享有对该项不动产的优先受偿权。 一审法院认定事实：2019年8月28日，沧州银行丰润支行与唐山金客隆公司签订《沧州银行流动资金借款合同》（编号为2019年借字第0828001号）。沧州银行丰润支行与唐山金客隆公司合同主要内容约定：借款用途为借新还旧，借款金额为35,000,000元，2019年8月30日，沧州银行丰润支行将34857,292.41元贷款发放给唐山金客隆公司。借款期限为12个月，自2019年8月28日至2020年8月10日止，执行年利率为6.525%，执行固定利率。唐山金客隆公司于2019年12月31日偿还了本金11万元，目前余额34,747,292.41元整。 2017年8月11日，抵押权人沧州银行丰润支行与抵押人唐山金客隆公司签订了编号为［2017年最高抵字］第0811001《最高额抵押合同》，合同约定：为确保抵押权人唐山金客隆公司在2017年8月11日至2020年8月10日内连续发生的债务清偿，抵押人自愿以其享有合法处分权的财产向抵押权人提供最高额抵押担保。抵押最高债权额为人民币3500万元整，抵押担保期间为2017年8月11日至2020年8月10日。抵押财产清单及作价协议中载明抵押财产为不动产权证书，产权证号：［冀（2017）迁西县不动产权第0000242号］，处所为迁西县号，权属状况为唐山金客隆公司，认定价值5008.7661万元，抵押价值为3500万元。同时，办理了相关抵押登记手续，不动产登记证明证号：冀（2017）迁西县不动产证明第0000809号。该不动产在办理抵押登记前无查封、保全、抵押，权利顺序为第一顺位。 2019年8月28日，沧州银行丰润支行与唐山金客隆超市签订编号为［2019年最高保字0828002号］《最高额保证合同》，其中在保证责任下约定，本合同项下的保证为连带保证责任。《保证合同》第2.1条已明确约定：被保证的主债权是指自2019年8月28日至2020年8月11日期间因贷款人与借款人方之间的《流动资金借款合同》而形成的一系列债权，其最高额为人民币3,500万元，即上述贷款总余额不能超过该最高额度，合同最后有保证人唐山金客隆超市盖章及其法定代表人贾新江签字予以确认。该协议经过2019年8月28日唐山金客隆超市全体股东会成员签字盖章，同意提供连带责任保证担保。 2019年8月28日，沧州银行丰润支行与河北金客隆公司签订编号为［2019年最高保字0828001号］《最高额保证合同》，其中在保证责任下约定，本合同项下的保证为连带保证责任。《保证合同》第2.1条已明确约定：被保证的主债权是指自2019年8月28日至2020年8月11日期间因贷款人与借款人方之间的《流动资金借款合同》而形成的一系列债权，其最高额为人民币3,500万元，即上述贷款总余额不能超过该最高额度，合同最后有保证人河北金客隆公司盖章及其法定代表人柴旺东签字予以确认。沧州银行丰润支行向该院提交河北金客隆公司出具的股东会决定。决议同意为唐山金客隆公司向沧州银行丰润支行申请贷款3,500万元提供连带责任保证担保。担保金额为3,500万元。股东会决定落款时间为2019年8月28日，有河北金客隆公司盖章，有股东会成员河北省新合作控股集团有限公司及河北新合作土产再生资源有限责任公司的盖章，有张忠辉的签字。 一审法院认为，沧州银行丰润支行与唐山金客隆公司签订的《流动资金借款合同》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律，行政法规的规定，确认为合法有效，当事人应严格遵守并履行合同约定的义务。根据《流动资金借款合同》的约定，沧州银行丰润支行向唐山金客隆公司发放了贷款，唐山金客隆公司作为借款方应依约履行还本付息义务。沧州银行丰润支行主张违反《流动资金借款合同》第十二条约定，构成违约，符合法律规定。沧州银行丰润支行有权根据合同约定要求唐山金客隆公司偿还欠付的借款本金、支付拖欠的利息和迟延归还而产生的复利和罚息。因涉案借款34,857,292.41元的借款期限为12个月，自2019年8月28日至2020年8月10日止，执行年利率为6.525%，执行固定利率。唐山金客隆公司于2019年12月31日偿还了本金11万元，截止到2020年8月10日，本金为34,747,292.41元整。沧州银行丰润支行关于贷款本金及相关利息、罚息、复利的要求符合《流动资金借款合同》的约定，该院予以支持。 沧州银行丰润支行要求判令全部原审被告承担其为实现债权而发生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费、公告费、诉讼费、保全费、差旅费等，因没有提供证据，且没有具体数额，该院不予支持。 关于唐山金客隆超市的保证责任，因保证人唐山金客隆超市在［0828002］号《最高额保证合同》中盖章及其法定代表人贾新江签字予以确认，且经过了唐山金客隆超市全体股东会成员签字盖章，因此，唐山金客隆超市应当在合同约定的限额和范围内对唐山金客隆公司的本案债务承担连带保证责任。 关于河北金客隆公司的保证责任，虽然河北金客隆公司认为应该董事会而不是股东会决议，但是董事会决议属于河北金客隆公司的内部规定，该内部规定不影响河北金客隆公司对外签订合同的效力。因保证人河北金客隆公司在［0828001］号《最高额保证合同》中盖章及其法定代表人柴旺东签字予以确认。且2019年8月28日，经河北金客隆公司全体股东的《股东会决定》，全体股东同意对此笔借款提供连带责任保证担保，且有河北金客隆公司盖章，有股东会成员河北省新合作控股集团有限公司及河北新合作土产再生资源有限责任公司的盖章，有张忠辉的签字。因此，河北金客隆公司应当在合同约定的限额和范围内对唐山金客隆公司的本案债务承担连带保证责任。河北金客隆公司的答辩意见，该院不予采信。 关于《最高额抵押合同》，因有双方的签字及盖章，且唐山金客隆公司已经为抵押权人办理了处所为迁西县号抵押登记手续，不动产登记证明证号：冀（2017）迁西县不动产证明第［0000809］号，故抵押权已依法设立并生效，沧州银行丰润支行作为抵押权人，有权以抵押房产拍卖、变卖所得价款优先受偿，该院对沧州银行丰润支行相应诉讼请求予以支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第四十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：1．唐山金客隆公司于本判决生效之日起十日内偿还沧州银行丰润支行借款本金人民币34747292.41元并支付实际还清之日止的利息、罚息、复利。（截至2020年6月24日的利息为人民币195236.35元。自2020年6月24日至实际还清之日止的利息、罚息、复利按照2019年借字第0828001号《流动资金借款合同》的约定计付）；2．唐山金客隆超市按照保证合同约定对上述第一项判决所确定的债务承担连带清偿责任，唐山金客隆超市在承担连带清偿责任后，有权向唐山金客隆公司追偿；3．河北金客隆公司按照保证合同约定对上述第一项判决所确定的债务承担连带清偿责任，河北金客隆公司在承担连带清偿责任后，有权向唐山金客隆公司追偿；4．沧州银行丰润支行对唐山金客隆公司所有的位于迁西县的不动产［产权证号：冀（2017）迁西县不动产权第0000242号］拍卖、变卖所得价款在第一项规定的沧州银行丰润支行的债权范围内优先受偿；5．驳回沧州银行丰润支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费216512.8元、保全费5000元，由唐山金客隆公司、河北金客隆公司、唐山金客隆超市共同负担。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案争议的焦点是：1.案涉08×××01号《最高额保证合同》的效力，对上诉人河北金客隆公司应否免除保证责任。2．一审判决对案涉借款本息、罚息和复利计算是否正确； 关于第一个焦点问题。河北金客隆公司与沧州银行丰润支行08×××01号《最高额保证合同》上加盖有河北金客隆公司的印章，且有其法定代表人签字确认，可证明是其真实意思表示。沧州银行丰润支行提交的河北金客隆公司股东会决议，可证明河北金客隆公司为案涉借款提供担保，已取得了其股东会的同意。虽然河北金客隆公司章程规定，对外提供担保的权力机关为董事会而非股东会，但依据《中华人民共和国公司法》第四十七条“董事会对股东会负责，行使下列职权：…（二）执行股东会的决议；…”的规定，董事会对股东会决议必须执行，故从权利效力来说，取得股东会决议的事项，相当于也取得了董事会决议。而且《中华人民共和国公司法》第十六条系对法定代表人的代表权进行的限制，其目的是防止大股东侵害中小股东的利益。本案中，河北金客隆公司对外担保的事项已经取得了全体股东的同意，并不存在损害股东利益的情形，故河北金客隆公司在取得股东会决议的情形下，对外签订《最高额保证合同》为有效合同，一审判决河北金客隆公司在合同约定的限额和范围内对唐山金客隆公司的本案债务承担连带保证责任并无不当。河北金客隆公司上诉所提《最高额保证合同》无效，应免除其担保责任的上诉理由本院不予采信。 关于第二个焦点问题。沧州银行丰润支行与唐山金客隆公司签订的《流动资金借款合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律，行政法规的规定，为有效合同，该合同应作为计算借款利息、罚息及复利的依据。河北金客隆公司对沧州银行丰润支行向唐山金客隆公司发放借款34,857,292.41元的事实不持异议，减去唐山金客隆公司偿还的11万元本金，唐山金客隆公司尚欠借款本金为34,747,292.41元。故一审认定唐山金客隆公司尚欠借款本金为34,747,292.41元并按照《流动资金借款合同》的约定计算利息、罚息、复利并无不当，且一审判决后，唐山金客隆公司作为主债务人对一审认定判决没有提出上诉，应视为对一审认定的欠款本息不持异议，且河北金客隆公司也未能提供反证否定沧州银行丰润支行所主张事实依据的证据。根据《最高人民法院关于适用若干问题的意见》第九十条规定的“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”，故对河北金客隆公司上诉所提一审对欠款本息认定错误的上诉理由本院不予采信。 综上所述，河北金客隆商贸有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费216,512.8元由河北金客隆商贸有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  张建岳 审判员  苑秀霞 审判员  杨 杰 二〇二一年三月十九日 书记员  邢自权