甘肃省兰州市七里河区人民法院民 事 判 决 书（2021）甘0103民初566号原告：甘肃景圆商贸有限公司，住所地甘肃省兰州市七里河区西津西路464号中区4栋209#。法定代表人：杨雁贵，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨雁富，男，该公司经理。委托诉讼代理人：胡杰明，兰州黄河律师事务所律师。被告：兰州新区汇鑫房地产有限公司，住所地甘肃省兰州市兰州新区综合市场建材三路北段9#地A2区。法定代表人：李乐年，该公司董事长。委托诉讼代理人:冯勇，甘肃天问律师事务所律师。委托诉讼代理人:包虽霞，甘肃天问律师事务所律师。被告：余其友，男，1965年7月19日出生，汉族，住四川省南部县。委托诉讼代理人：包润琴，白银正平律师事务所律师。原告甘肃景圆商贸有限公司（以下简称景圆公司）与被告兰州新区汇鑫房地产有限公司（以下简称汇鑫公司）、余其友买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告景圆公司的委托诉讼代理人杨雁富、胡杰明，被告汇鑫公司的法定代表人李乐年及委托诉讼代理人冯勇、包虽霞，被告余其友的委托诉讼代理人包润琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。景圆公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告一次性支付原告货款230万元；2.判令二被告支付自2018年6月30日至2021年1月20日的迟延履行利息908,304.7元（以本金230万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.85%的四倍计算）；3.判令二被告支付自2021年1月21日至货款履行完毕期间的利息（以本金230万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算）；4.本案的全部诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保函费、公告费等费用）由二被告承担。事实和理由：经原告与被告汇鑫公司协商，双方于2015年6月7日签订《钢材购销合同》。合同签订后，原告依约向被告汇鑫公司供应钢材，但被告尚欠原告货款2,300,000元未支付。2018年6月27日，被告余其友作为被告汇鑫公司的法定代表人向原告出具《欠条》。被告汇鑫公司、余其友至今未偿付欠款，原告催讨未果，遂诉至本院。汇鑫公司辩称，一、原告景圆公司起诉所依据的欠条并非被告汇鑫公司出具。该欠条记载的债权人为杨雁富，也未表明欠款系原告与被告汇鑫公司之间《钢材购销合同》的结算款。被告余其友向杨雁富出具《欠条》时，已丧失被告汇鑫公司股东及法定代表人权利。二、原告景圆公司主张货款应按合同约定提供送货单、付款承诺书来确定。三、原告景圆公司计算违约金的标准既无合同约定，也与法律规定不符。四、根据被告余其友与案外人李乐年签订的《股权转让协议》的约定，股权转让前汇鑫公司已形成的债务均应由被告余其友个人承担。余其友辩称，原告景圆公司起诉被告余其友主体不适格，其与原告之间无买卖合同关系，不应承担支付货款的法律关系。被告余其友于2018年6月27日向杨雁富出具的《欠条》与本案原告没有任何关系。原告景圆公司基于与被告汇鑫公司签订的《钢材购销合同》提起的诉讼，应就汇鑫公司欠其货款的事实举证，原告要求被告余其友支付货款无事实和法律依据。本院经审理认定事实如下：2015年6月7日，供方景圆公司与需方汇鑫公司签订《钢材购销合同》，约定需方购买供方钢材，用于建设汇鑫公司综合市场；钢材价格以钢铁网信息指导价当天价格为准，另加运费、吊装费180元/吨；每批货物供完后，双方签订《付款承诺书》，确定该批货物的实收数量、结算价、金额、付款期限、逾期付款等内容，《付款承诺书》为合同的一部分；需方逾期付款，支付的款项先偿付此前所产生的利息，剩余部分用于清偿货款本金等。2015年6月9日至2015年10月31日期间，原告景圆公司依约向被告汇鑫公司供应钢材共计2,056,130.34元。被告汇鑫公司于2015年6月29日向原告景圆公司给付货款259,000元，剩余货款1,797,130.34元至今未付。在合同履行初期，原告景圆公司与被告汇鑫公司还签订《付款承诺书》，约定货到工地一个月付清货款，逾期则对未付清货款部分的货物由需方向供方提供每天每吨3元利息。2018年6月27日，被告余其友以个人名义出具《欠条》，内容为“今欠杨雁富钢材款（230万元）贰佰叁拾万元整。承诺：9月30日-10月30日付清，如付不清利息从6月30日算”。庭审中，杨雁富作为原告景圆公司的委托诉讼代理人陈述，该《欠条》的债权人系景圆公司，其个人与被告余其友、汇鑫公司无经济往来。2018年5月22日，甲方余其友与乙方李乐年签订《股权转让协议》，约定甲方向乙方转让汇鑫公司100%股权，股权转让价为69,800,000元，该价款中包含目标公司截止于股权过户完成之日前目标公司已经形成的所有债务。2018年5月30日，兰州市新区市场监督管理局对汇鑫公司法定代表人、市场主体类型、地址、投资人信息、高级管理人员、联络员等进行变更和备案，其中法定代表人由余其友变更为李乐年。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。原告景圆公司与被告汇鑫公司双方自愿签订《钢材购销合同》，合同基本内容未违反法律及行政法规的相关规定，为有效合同，双方均应全面履行合同义务。原告景圆公司按照合同约定向被告汇鑫公司供应钢材，被告汇鑫公司亦应履行付款义务。关于被告汇鑫公司拖欠原告钢材货款的金额，因被告余其友出具《欠条》时已不是汇鑫公司的法定代表人，且该《欠条》中记载的2,300,000元中包含了欠款利息，故欠付货款金额应结合实际供货金额和已付货款金额予以认定。原告景圆公司提交的22张送货单中，时间为2016年10月8日的3张送货单因无收货人签字，原告亦无其他证据证明该3张送货单中的钢材确系向汇鑫公司供货，故对该3张送货单不予认定。因此，2015年6月9日至2015年10月31日期间，原告景圆公司向被告汇鑫公司供应钢材共计2,056,130.34元，被告汇鑫公司向原告给付货款259,000元，被告汇鑫公司还应向原告给付货款1,797,130.34元。关于原告景圆公司要求被告汇鑫公司以欠款本金为基数，按照年利率15.4%（同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.85%的四倍）给付2018年6月30日至货款实际付清之日期间利息的诉讼请求，符合法律规定和双方合同约定，本院予以支持。被告汇鑫公司认为原告景圆公司提供的其中7张送货单，双方没有签订《付款承诺书》确定付款时间和逾期利息，不应计算逾期利息；本院认为虽然双方对该7张送货单没有签订《付款承诺书》，但根据双方履行合同初期签订的《付款承诺书》的约定，可以确定景圆公司与汇鑫公司在履行合同中的交易习惯，且汇鑫公司长期拖欠货款，理应承担欠款利息。关于被告余其友应否承担付款责任，本院认为被告余其友出具的《欠条》中虽然记载“今欠杨雁富钢材款……”，但杨雁富陈述该欠条中的债权人实际为景圆公司，被告余其友亦未提供其与杨雁富之间存在经济往来的相关证据，故该《欠条》应认定为系被告余其友以其个人名义向原告景圆公司出具，被告余其友应当向原告承担付款责任；加之根据被告余其友与李乐年之间的《股权转让协议》，被告余其友亦应对汇鑫公司在本案中的债务承担付款义务。关于原告景圆公司要求二被告承担保全费、保函费、公告费等费用，因上述费用未实际产生，故本院驳回原告的该项诉讼请求。综上所述，被告汇鑫公司、余其友给付原告景圆公司钢材货款1,797,130.34元，并以欠付货款本金1,797,130.34元为基数，按照年利率15.4%向原告给付2018年6月30日至货款实际付清之日期间的利息；驳回原告景圆公司的其他诉讼请求。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条规定，判决如下：一、被告兰州新区汇鑫房地产有限公司、余其友共同向原告甘肃景圆商贸有限公司给付钢材货款1,797,130.34元；二、被告兰州新区汇鑫房地产有限公司、余其友以欠付货款本金1,797,130.34元为基数，按照年利率15.4%共同向原告甘肃景圆商贸有限公司给付2018年6月30日至货款实际付清之日期间的利息；三、驳回原告甘肃景圆商贸有限公司的其他诉讼请求。以上款项于判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32,466元减半收取计16,233元，原告甘肃景圆商贸有限公司负担5746元，被告兰州新区汇鑫房地产有限公司、余其友负担10,487元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。审判员  奚东涛二〇二一年三月二十四日书记员  高俊星