河北省沧州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀09民终1021号 上诉人（原审被告）：上海保利科技有限公司，住所地上海市浦东新区万祥镇祥安路51弄19、20号201室。 法定代表人：李春，董事长。 委托诉讼代理人：马小兵，北京大成（石家庄）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈禹良，北京大成（上海）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：黄骅市旺忠达物流有限公司，住所地河北省黄骅市。 法定代表人：李厚忠，男，1964年2月8日出生，汉族，该公司董事长。 原审被告：上海保利物产有限公司，住所地中国（上海）自由贸易实验区双惠路99号2幢2-2-9部位。 法定代表人：杨光，董事长。 上诉人上海保利科技有限公司（以下简称保利科技公司）因与被上诉人黄骅市旺忠达物流有限公司（以下简称旺忠达物流公司）、原审被告上海保利物产有限公司（以下简称保利物产公司）仓储合同纠纷一案，不服河北省黄骅市人民法院（2020）冀0983民初3466号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人保利科技公司委托诉讼代理人马小兵、沈禹良，被上诉人旺忠达物流公司法定代表人李厚忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 保利科技公司上诉请求:1.撤销河北省黄骅市人民法院作出的（2020）冀0983民初3466号民事判决书；2.依法予以改判，判令驳回被上诉人原审的第2项诉讼请求；3.改判上诉人无需承担本案的一、二审案件受理费。事实与理由：上诉人成立于1999年3月，是一家由央企中国保利集团旗下保利国际控股有限公司控股的专业外贸企业，进出口商品涉及10多个大类、几百个品种，贸易客户遍及世界20多个国家和地区。而上海保利物产有限公司，是上诉人在2015年4月，为应对日益上涨的煤炭能源类业务，而设立的一家专门从事此类业务的子公司。上诉人作为一家国有控股公司，和作为上诉人子公司的上海保利物产有限公司每年都需按照国务院国资委的有关规定由第三方中介机构对公司的财务报表账簿进行审计，上诉人与上海保利物产有限公司各有各的独立银行账户，各自公司均是独立运营、独立核算，因此根本不存在人格混同的可能。一审判决认定上诉人需承担连带责任，是由于一审法院存在适用法律错误、认定事实不清等严重问题，进而作出了错误的判决：一、一审法院未向上诉人说明举证的要求及法律后果，径行作出判决，属于适用法律错误。根据《最髙人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，“人民法院应当向当事人说明举证的要求及法律后果，促使当事人在合理期限内积极、全面、正确、诚实地完成举证。”但在上诉人一审举证过程中，原告黄骅市旺忠达物流有限公司并未对上诉人所提交的证据有异议，一审法院也并未明确表示上诉人需要提供进一步的补充证据，而是直接认定上诉人未能提供足够的证据证明上诉人与上海保利物产有限公司之间的财产相互独立，并作出一审判决，明显属于适用法律错误。二、上诉人认为一审中提交的证据已经足以证明上诉人与上海保利物产有限公司之间的财产相互独立，一审法院认定事实不清。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“九民纪要”）的相关规定，上诉人应提供证据证明上诉人与上海保利物产有限公司之间不存在财务混同、业务混同、人员混同、住所混同等情形。为此，上诉人提供了：1.上海保利物产有限公司2017至2019年度（即涉案仓储合同履行期间）的审计报告、税审报告。根据《公司法》第六十二条的规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”上诉人认为，《公司法》的该条规定，就是为了防止一人有限责任的股东无法有效证明其财产独立于该一人有限责任公司而创设的。上诉人所提供的所有审计报告、税审报告均经过第三方独立的注册会计师事务所审计，且注册会计师事务所对审计报告、税审报告均无保留意见，因此上诉人认为，该等审计报告及税审报告己经足以证明上诉人与上海保利物产有限公司之间不存在财产混同。2.上诉人及上海保利物产有限公司人员架构表。从该表中可以看出，除上诉人委派至上海保利物产有限公司担任董事的人员外，其余包括但不限于财务、人事、业务在内的各部门人员均不存在重叠，不存在人员混同的情形。3.上海保利物产有限公司历年的房屋租赁合同。证明了上诉人与上海保利科技有限公司不存在办公场地混同。即便如此，一审法院却仅以上诉人未提供上海保利物产有限公司的财务账簿和原始凭证以及银行账户流水加以印证为由，就认定上诉人未能证明上海保利物产有限公司财产独立于上诉人财产，连上诉人到底需要对审计报告中的什么事实加以印证都没有具体指明，这明显属于认定事实不清。退一步讲，如果一审法院在审理过程中，认为上诉人确有必要进一步举证，也可以明确要求上诉人补充举证，但一审法院在庭审过程中并未作任何表态，事实上，如一审法院要求，上诉人完全可以配合一审法院提供进一步的证据。如二审法院经审理后认为确有必要，上诉人可以提供上海保利物产有限公司的财务账簿、凭证以及银行账户流水作为补充证据，以印证上诉人与上海保利物产有限公司之间的财产相互独立，不存在财务混同的情形。综上所述，上诉人认为，一审判决中存在适用法律错误、认定事实错误的情形，导致判决不当。现上诉人根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，特此提起上诉，恳请贵院予以公正审理，依法改判。 被上诉人旺忠达物流公司辩称，黄骅市人民法院的判决合情合理，我要求维持原判。 原审原告旺忠达物流公司向一审法院起诉请求：1、依法判令被告保利物产公司偿还仓储费314083.26元，按逾期罚息标准支付自2018年4月20日起至还清之日止的利息并承担诉讼费。2、被告保利科公司对上诉债务承担连带清偿责任。 一审法院认定事实及认为：原告旺忠达公司与被告保利物产公司签订的仓储合同系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，属有效合同，应受法律保护。根据庭审查明原告旺忠达公司与被告保利物产公司双方合同履行情况，原告旺忠达公司已经如约履行了提供货场为被告保利物产公司货物进行仓储的义务，被告保利物产公司对原告提供仓储服务且拖欠原告旺忠达公司仓储费用314083.26元的主张并无异议，故法院对原告旺忠达公司主张被告保利物产公司支付仓储费用314083.26元的请求予以支持。关于原告主张的逾期付款利息，双方签订的货场业务合同书第三条约定，乙方煤炭货物出库前按甲方收费项目，以现金、银行转帐方式支付甲方收费项目费用。因被告保利物产公司未履行双方合同约定的付款义务，应支付原告旺忠达公司逾期付款利息。关于被告保利科技公司应否承担连带责任问题，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述条款规定了一人有限责任公司的股东应就其股东财产是否与公司财产相分离负举证的责任，即由一人有限责任公司的股东自己来证明公司财产与本人财产是否独立。在本案中，由于被告保利物产公司是被告保利科技公司独资设立的有限责任公司，故被告保利科技公司应当举证证明其与被告保利物产公司财产并未混同。本案审理中，被告保利科技公司提供的验资报告以及人员架构表与两公司财产是否相互独立不具有关联性。被告保利科技公司虽然提供了审计报告和房屋租赁合同，但未能提供被告保利物产公司的财务帐簿和原始凭证以及银行帐户流水加以印证，不能足以证实被告保利物产公司与被告保利科技公司之间财产相互独立，不存在财产混同的情况，故对被告保利科技公司的抗辩法院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、四十四条、一百零九条、三百九十五条、三百七十九之规定，判决：一、被告上海保利物产有限公司于本判决生效后三日内支付原告黄骅市旺忠达物流有限公司仓储费314083.26元及逾期付款利息（利息以314083.26元为基数按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率自2018年4月20日起至实际支付之日止）；二、被告上海保利科技有限公司对被告上海保利物产有限公司应付仓储费及逾期付款利息承担连带清偿责任；案件受理费3005.63元，由被告上海保利物产有限公司承担，被告上海保利科技有限公司承担连带交纳责任（限判决生效之日交纳）。 本院二审期间，上诉人补充提交了：1、上海保利物产有限公司工商信息。2、上海保利物产有限公司2015年度至2016年度审计报告。3、上海保利物产有限公司公司章程以及上诉人的公司章程。证明无论是从财务还是人员亦或者办公场所均不存在混同的情形，所以上诉人不需要对上海保利物产公司的债务承担连带清偿责任。 被上诉人发表质证意见：上诉人一审当中提交的证据以及二审提交的证据，希望二审法院依法验证其证据，作出公正判决。上诉人提交的这些证据不足以证明不负连带责任。 本案其他案件事实本院审理查明与原审法院查明一致。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东应将公司财产与个人财产严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。一人有限责任公司的股东必须提供合法证据予以证明其与公司财产相分离，其中最为重要的是经过审计后的各项财务会计资料，重点审查一人有限责任公司是否建立了独立规范的财务制度，财务支付是否明晰，股东财产与公司财产能否做到分别列支列收、单独核算、利润分别分配和保管、风险分别承担，是否具有独立的经营场所等综合考量。本案中，上诉人保利科技公司欲证明与其独资设立的一人有限责任公司即原审被告保利物产公司不存在财产混同的情况，上诉人保利科技公司在一审及二审庭审中提交了近几年的审计报告、房屋租赁合同等相关证据，但未能提供原审被告保利物产公司的财务帐簿、银行帐户流水等证据，不能证实保利物产公司财务制度的独立性、财务支付的明晰性，不能足以证实原审被告保利物产公司与上诉人保利科技公司之间不存在财产混同的情况，故上诉人对自己的诉讼请求理据不足，本院不予支持。 综上，保利科技公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6011元，由上诉人上海保利科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  齐桂苓 审判员  刘晓莉 审判员  张友僧 二〇二一年三月二十九日 书记员  韩 烨