河北省衡水市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀11民终188号 上诉人（原审被告）：马春焕，女，1983年2月15日出生，汉族，现住衡水市桃城区。 上诉人（原审被告）：王兰萍，女，汉族，1948年1月1日出生，现住衡水市桃城区。 委托诉讼代理人：张丙德，河北畅杰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：衡水市桃城区远中办公文具经销处，经营场所：和平路（百惠商城院内），统一社会信用代码：92131102MA09BL7C5M。 经营者：李国娜。 委托诉讼代理人：赵立民，男。 委托诉讼代理人：石世恒，河北刘爱国律师事务所律师。 上诉人王兰萍、马春焕因与被上诉人衡水市桃城区远中办公文具经销处（以下简称远中文具经销处）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服河北省衡水市桃城区人民法院（2020）冀1102民初4022号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 马春焕上诉请求:撤销一审判决，依法改判被上诉人王兰萍给付被上诉人衡水市桃城区远中办公文具经销处货款39285元及逾期付款利息损失,上诉人马春焕不承担付款责任。事实及理由：原审法院对上诉人在原审庭审中的质证意见未进行查证就错误认定上诉人属于清算组成员,判决上诉人承担付款责任属于认定事实不清,判决明显不公。上诉人马春焕系原衡水华艺印刷有限公司的小股东,且仅为记名股东,从未参与公司经营管理。2019年5月14日,被上诉人王兰萍通过伪造上诉人签名的方式对原衡水华艺印刷有限公司进行了清算并办理了注销登记,上诉人未参与清算,对此情况也并不知晓。因此上诉人即没有滥用公司法人地位和股东有限责任逃避债务的故意,也未实施任何有损公司债权人利益的行为,而被上诉人王兰萍伪造上诉人签名清算公司,理应承担全部责任。被上诉人衡水市桃城区远中办公文具经销处在明知原衡水华艺印刷有限公司实际控制人为被上诉人王兰萍的女儿张燕的情况下,为逃避和减轻自己的举证责任,而对上诉人发起诉讼属于滥用诉讼权利,使得上诉人无端承担巨额债务责任。而上诉人在公司清算过程中困为被伪造签名,也并未实际取得清算报告中所称的10万元资金,因此上诉人同样也是受害者。 王兰萍上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人原审诉讼请求。事实及理由:1.被上诉人不具备原告主体资格,被上诉人名称是衡水市桃城区远中办公文具经销处,经营者李国娜,住所地:衡水市惠商城院内）。统一社会信用代码92131102ＭＡＯ9ＢＬ7Ｃ5Ｍ。与衡水市桃城区远东办公文具商行（简称衡水远东文具商行）,经营者赵立民,住所地:衡水市桃城区,统一社会信用代码92131102ＭＡＯ9ＣＦ6Ｈ95,是两个分别以个人经营的个体工商户,是两个不相干的企业。衡水华艺印刷有限公司与其所有账务已经结清,特申请人民法院依法调取其企业的账本及原始记账凭证;2.被上诉人起诉所依据的主要证据是四张标有衡水远东文具商行的无名单据,其中17年7月8日单据上面郭帅岗签字,经本人验证不是其所签,特申请人民法院依法对单据上签字进行笔迹鉴定。总之,一审判决中被上诉人起诉所依据的事实和理由明显不符合常理,仅仅依据两个不同企业的销售发票和无名单据来认定案件事实显然是片面的,法官缺乏对本案基础事实的审查,上诉人与被上诉人之间已无债权债务关系,请二审法院依法予以改判,并追究被上诉人委托代理人赵立民提供伪造证据影响判决的法律责任。 衡水市桃城区远中办公文具经销处答辩称，一审事实清楚，证据确凿，请求法院依法驳回，维持原判。 马春焕答辩称，我就是一个上班打工的，我没有参与过公司经营，别的该说的我都说了。 王兰萍答辩称，马春焕是公司经营的股东，清算材料是其亲笔所签，公司是依法注销的。 衡水市桃城区远中办公文具经销处向一审法院起诉请求：一、判令二被告给付原告复印纸款40635元并支付利息（以39285元为基数，按银行同期贷款利率计算至付清日止）。二、本案诉讼费等一切合理费用均由被告承担。 一审法院认定事实：衡水华艺印刷有限公司自2017年4月至2017年8月期间，向原告购买复印纸，累计价款为39285元。原告于2017年7月8日向衡水华艺印刷有限公司开具增值税专用发票一份，票面金额28135元。2017年8月16日原告向衡水华艺印刷有限公司开具增值税专用发票一份，票面金额4400元。2017年10月26日原告向衡水华艺印刷有限公司开具增值税专用发票一份，票面金额6750元，三份发票累计票面金额39285元，发票上载明的购买方为衡水华艺印刷有限公司，销售方为衡水市桃城区远中办公文具经销处，购买方记账凭证联加盖了原告的发票专用章。原告并将该三份发票的发票联（购买方记账凭证）交付给衡水华艺印刷有限公司。衡水华艺印刷有限公司将该三笔款项记入了公司记账凭证及现金日记账中。被告王兰萍称已将款项以现金方式付清，原告称没有收到一分钱。衡水华艺印刷有限公司工商登记档案显示：该公司成立日期为2012年12月4日，公司股东为马春焕、王兰萍二人，法定代表人为王兰萍，2019年5月14日办理了注销登记，该公司提交的清算报告中注明“债权债务处理情况：已清算完毕。公司剩余财产80万元，由股东按照出资比例分配。”清算组成员为王兰萍、马春焕。原告曾在2019年11月18日向马春焕催要货款，马春焕回复称：“等等，现在弄着呢。”后原告在2019年12月底，由员工赵立民微信上向被告王兰萍女儿张燕催要涉案货款，双方的微信聊天记录上张燕回复称“知道，你不用说也会给结清。”2020年1月6日，原告再次向张燕催要货款，张燕回复称：“你的账年前肯定回给你结清”。被告马春焕庭审时称“张燕系王兰萍的女儿，公司的事都是张燕管”。本案在本院诉前调解阶段登记时间为2020年7月1日，后调解不成转入立案。以上事实，有双方提交的证据及庭审笔录在卷为凭。一审法院认为，人民法院审理案件，对案件的全部证据应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。关于原告是否具备主体资格的问题。被告王兰萍辩称原告出示的证据送货单上抬头为“衡水远东文商行”，原告不具备原告主体资格。经向原告询问，原告称“衡水远东文商行”是与原告有关联的另一家公司，为节省支出使用了同一模式送货单。依据原告提交的增值税专用发票三份，均记载销售方为原告、购买方为衡水华艺印刷有限公司，且三笔款项已由衡水华艺印刷有限公司入账，本案证据之间形成了完整的证据链条，可认定销售方为原告，故原告具备主体资格。关于原告起诉是否超过诉讼时效问题。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，民法总则实施之日诉讼时效期间尚未满民法通则规定的两年或者一年的，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。民法总则自2017年10月1日起施行，涉案买卖合同系多笔，发生于2017年4月至2017年8月期间，在2017年10月1日之前，涉案买卖合同请求权的诉讼时效尚未满两年，应适用三年的诉讼时效，本案在本院诉前调解阶段登记时间在2020年7月1日，原告曾在2019年12月底、2020年1月份分别向被告催要货款，故原告起诉未超过诉讼时效。对被告王兰萍的原告起诉超过诉讼时效的辩称不予采纳。关于被告王兰萍、马春焕是否承担付款责任的问题。原告向本院提交的证据足以证明其主张的事实，即衡水华艺印刷有限公司在原告处购买的复写纸价款为39285元。被告王兰萍称以现金方式已付清，原告不认可。被告马春焕称对是否还款不知情。被告王兰萍辩称已偿还款项，应当向本院提交相应的证据予以证实，被告王兰萍提交的衡水华艺印刷有限公司的记账凭证、现金日记账及资产负债表，属单方记载，无其他证据佐证，对其证明力不予确认。《公司法》第二十条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。衡水华艺印刷有限公司在注销登记时，其清算报告中债权债务的处理记载已清算完毕，对于所欠本案原告的债务并未作出处理，衡水华艺印刷有限公司的清算程序不合法，被告王兰萍、马春焕滥用公司法人独立地位，严重损害了债权人利益，被告王兰萍、马春焕作为公司股东、清算组成员，在公司注销后应当对公司债务承担连带清偿责任。被告马春焕辩称不承担付款责任，缺乏法律依据，不予采纳。关于原告主张的利息损失问题。依据《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案原告与衡水华艺印刷有限公司未签订书面买卖合同，也未就逾期付款损失作出约定。原告主张自起诉之日按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款违约损失，与法无悖，予以支持。二被告对涉案债务本息应当承担连带清偿责任。原告在庭审中主张在衡水华艺印刷有限公司于2020年5月14日注销后，实际联系人张燕又自原告处购买复印纸价款1350元，对该1350元原告表示另案主张权利，故本案不作处理。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：被告王兰萍、马春焕于本判决生效之日起五日内连带给付原告衡水市桃城区远中办公文具经销处货款39285元及逾期付款利息损失（以39285元为基数，自2020年7月30日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清日止）。案件受理费减半收取计420元，由原告衡水市桃城区远中办公文具经销处负担13元，被告马春焕、王兰萍负担407元。 本院二审查明事实与一审查明事实基本一致。 本院认为，远中文具经销处的诉讼主体资格问题及二上诉人应否承担责任是本案二审争议的焦点。 关于诉讼主体资格的问题。本案中,案涉买卖合同为口头合同,并未签订书面合同,双方当事人对案涉合同的订立主体,各执一词。但从一审中,远中文具经销处及王兰萍提交的增值税发票内容看,均载明债权人,即应付账款的收款人为远中文具经销处，故可以认定远中文具经销处为案涉买卖合同的一方主体，为本案适格原告,有权提起本案诉讼。 关于二上诉人是否应对衡水华艺印刷有限公司结欠的债务承担赔偿责任的问题。本案中，远中文具公司提交的送货单、发票、微信聊天记录等证据相互印证，足以证实远中文具经销处与衡水华艺印刷有限公司存在买卖合同关系，上诉人虽否认欠款的事实，但并无收款收据等证实被上诉人远中文具公司已收取该款的事实，亦未提供其他财务凭证或收据等证据印证已付款的事实。现衡水华艺印刷有限公司已注销了工商登记，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条之规定,公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案上诉人在清算过程中,未直接通知被上诉人申报债权,导致被上诉人的债权未获清偿,应依法承担赔偿责任。因此,一审法院根据远中文具经销处的诉请,判决王兰萍、马春焕承担共同赔偿责任,符合法律规定,可予以维持。至于二上诉人在本案二审阶段提出的调取账簿、笔迹鉴定申请事项,对于本案的审理和双方争议焦点问题的解决并无必要,本院不予准许。 综上所述，王兰萍、马春焕的上诉请求不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1564元，由王兰萍、马春焕各负担782元。 本判决为终审判决。 审判长  李守文 审判员  李成立 审判员  安 君 二〇二一年三月八日 书记员  赵子叶