四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0114民初4042号 原告：唐晓萍，女，1986年11月25日出生，汉族，住四川省大邑县。 委托诉讼代理人：范艳兵，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 被告：四川迅电新能源汽车有限公司，住所地成都市新都区新都街道中集大道555号中集车辆园1栋430号。 法定代表人：邓隆波，执行董事。 委托诉讼代理人：贾仕发，北京东卫（成都）律师事务所律师。 第三人：邓隆波，男，1977年3月22日出生，汉族，住四川省郫县。 第三人：李梦杰，男，1976年1月26日出生，汉族，住山东省郯城县。 第三人：汪雯婷，女，1988年5月28日出生，汉族，住四川省都江堰市。 第三人：杨伟，男，1968年2月28日出生，汉族，住上海市南汇区。 委托诉讼代理人：黄靖媛，四川凡高律师事务所律师。 原告唐晓萍与被告四川迅电新能源汽车有限公司（以下简称迅电公司）合同纠纷一案，本院于2020年6月28日立案受理后，依法适用简易程序审理。根据迅电公司的申请，依法追加邓隆波、李梦杰、汪雯婷、杨伟为本案第三人。因案情复杂，依法转换为普通程序，由审判员王瑜独任审理。由于第三人李梦杰、汪雯婷下落不明，本院向其公告送达诉讼文书，公开开庭进行了审理。原告唐晓萍的委托诉讼代理人范艳兵，被告迅电公司的法定代表人邓隆波及其委托诉讼代理人贾仕发，第三人邓隆波，第三人杨伟的委托诉讼代理人黄靖媛到庭参加诉讼，第三人李梦杰、汪雯婷公告期届满未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 唐晓萍向本院提出诉讼请求：1．迅电公司返还投资款1497792元；2．迅电公司支付资金占用利息（以1497792元为基数，自立案之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）。 事实与理由：唐晓萍与迅电公司股东李梦杰系朋友关系。经李梦杰介绍，唐晓萍对迅电公司经营的新能源充电桩业务非常感兴趣，有意入股。迅电公司资金短缺，也有意引入新的投资人。因此，唐晓萍与迅电公司及其股东邓隆波、汪雯婷、杨伟、李梦杰协商达成投资意向，唐晓萍投资100万元，迅电公司给予唐晓萍10%的股权，待投资协议签订后，唐晓萍将投资款汇入迅电公司账户。之后，迅电公司以尚未拟定好协议为由，未能与唐晓萍签订相关协议。2019年3月28日左右，迅电公司负责接洽的股东汪雯婷通知唐晓萍，迅电公司因预存电费急需资金，希望唐晓萍先把投资款转入公司作为周转资金，事后再补办手续。唐晓萍不希望迅电公司的项目因资金问题停摆，答应了迅电公司的请求，于2019年3月28日向迅电公司账户转入50万元，于2019年3月30日向迅电公司账户转入50万元。唐晓萍多次要求迅电公司办理入股手续，迅电公司总以律师未拟定好投资协议为由，拖延为唐晓萍办理入股手续。2019年9月起，迅电公司又以需要支付充电桩设备按揭款、土地租金、历史工程款为由，多次要求唐晓萍增加投资款，唐晓萍为了迅电公司能够正常经营，确保自己之前的投资能够收回，在2019年9月-11月期间又向迅电公司账户转入318212元（其中有五笔共计144900元系代他人转入）。2020年1月初，迅电公司股东之间因经营方向等问题产生重大分歧与矛盾，迅电公司及其股东与唐晓萍协商并告知，若唐晓萍再投资324480元，将再获得迅电公司57.6%的股权，加上之前的10%，唐晓萍可以获得迅电公司的控股权，也解决了迅电公司股东之间的纠纷。唐晓萍信以为真，于2020年1月2日将324480元转入迅电公司账户。之后，迅电公司因内部矛盾不能达成一致意见，无法为唐晓萍办理入股手续。唐晓萍认为，其向迅电公司投资1497792元，目的是成为迅电公司控股股东，但因迅电公司的原因，无法为唐晓萍办理入股迅电公司的手续，双方达成的投资约定最终无法继续履行，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，迅电公司应承担赔偿损失的违约责任，应向唐晓萍返还投资款1497792元，并承担该款项的资金占用利息。 迅电公司辩称，1．唐晓萍诉请实质争议属于唐晓萍与迅电公司股东之间的股权转让纠纷，而非与迅电公司之间的纠纷，唐晓萍受让迅电公司股东的股权后未正常办理股权变更登记，引发本案纠纷。迅电公司不是本案适格被告。2．唐晓萍已成为迅电公司股东，并行使股东权力，虽未办理股权工商变更登记手续，不能以此为由否认其股东身份。依据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款的规定，公司未将股东信息向登记机关登记的，仅发生不得对抗第三人的效力，不影响股东身份的取得和存续。未办理工商变更登记的责任在于唐晓萍，唐晓萍与迅电公司的股东签订《股权转让协议》后，迅电公司于2019年11月12日向新都区市场监督管理局提交股东变更材料，但唐晓萍自身原因导致变更未能成功。3．唐晓萍支付的资金中的100万元系受让迅电公司股东10%股权的对价，部分资金系唐晓萍按照股权比例支付的投资款，部分资金系唐晓萍代其他股东垫付的资金。唐晓萍陈述迅电公司及股东告知其再投资324480元将获得57.6%的股权非事实，该款项是迅电公司股东按照比例投入公司的正常经营的费用。另外，迅电公司预存电费的时间是2019年5月底6月初，非唐晓萍陈述的2019年3月。综上，请求依法驳回唐晓萍的全部诉讼请求。 邓隆波述称，其持有的迅电公司16%的股份稀释了1.6%股权给唐晓萍，相应的款项是唐晓萍转给迅电公司的，该款用于补足未实缴的注册资本金，邓隆波并未收取此款项。 杨伟述称，其已与唐晓萍签订了股权转让协议，将迅电公司2%的股权转让给了唐晓萍。杨伟作为股权出让人已履行完毕相应义务，唐晓萍也实际履行了股东义务，享有了股东权利。唐晓萍主张的资金中有100万元是购买迅电公司10%股权的股权转让款，因为股东都是认缴，没有实际出资，所以股权转让款没有实际支付给原股东，而是直接支付给迅电公司作为实缴资本。另外的40余万元是唐晓萍成为迅电公司股东后的实缴，是各股东按自己的股权比例进行的相应投入。 李梦杰、汪雯婷未作陈述。 本院经审理认定事实如下： 迅电公司系成立于2019年1月9日的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本金为500万元，股东为汪雯婷（出资额155万元，持有31%的股权）、邓隆波（出资额80万元，持有16%的股权）、李梦杰（出资额165万元，持有33%的股权）、杨伟（出资额100万元，持有20%的股权）四人。 2019年3月28日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入50万元；2019年3月30日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入50万元；2019年9月12日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入10000元；2019年9月14日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入29700元（代李梦杰垫付）；2019年9月30日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入10000元；2019年9月30日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入29700元（代李梦杰垫付）；2019年9月30日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入18000元（代杨伟垫付）；2019年9月30日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入27900元（代汪雯婷垫付）；2019年10月30日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入10000元；2019年10月30日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入29700元（代李梦杰垫付）；2019年10月30日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入27900元（代汪雯婷垫付）；2019年11月19日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入75712元；2019年11月28日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入67600元；2020年1月2日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入324480元。以上共计1660692元。 2019年11月11日，唐晓萍分别与邓隆波、李梦杰、汪雯婷、杨伟签订《股权转让协议》，约定四人分别将持有的迅电公司股权8万元（占注册资本的1.6%）、165万元（占注册资本的33%）、155万元（占注册资本的31%）、10万元（占注册资本的2%），并形成股东会决议。通过上述协议，唐晓萍受让迅电公司67.6%的股权。唐晓萍受让的迅电公司10%股权的价款为100万元，该10%的股权分别购自邓隆波（1.6%）、李梦杰（3.3%）、汪雯婷（3.1%）、杨伟（2%）。其余57.6%购自李梦杰（29.7%）和汪雯婷（27.9%），购买的价款不详。 2019年11月12日，迅电公司向工商登记机关提交了《股权转让协议》、《股东会决议》等办理股东及股权变更的资料，但未能成功办理变更登记。2019年12月2日，汪雯婷将向工商登记机关提交的相应资料取回。 另查明，2019年9月12日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入10000元的当日，邓隆波、杨伟、汪雯婷分别向迅电公司转入14400元、18000元、27900元，唐晓萍代李梦杰转入29700元，五笔款项共计100000元。迅电公司于2019年9月16日转账支付给国充充电科技江苏股份有限公司作充电桩第三期款项。 2019年9月30日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入10000元的当日，邓隆波向迅电公司转入14400元，唐晓萍代李梦杰、杨伟、汪雯婷分别转入的29700元、18000元、27900元，五笔款项共计100000元。迅电公司于2019年10月8日转账支付给国充充电科技江苏股份有限公司作充电站EPC项目款项。 2019年10月30日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入10000元的当日，邓隆波向迅电公司转入14400元，唐晓萍代李梦杰、汪雯婷分别向迅电公司转入的29700元、27900元，祝悦（杨伟之妻）代杨伟于2019年11月12日转入18000元，五笔款项共计100000元。迅电公司于2019年11月8日、2019年11月13日分别转账支付给国充充电科技江苏股份有限公司80000元作充电费、20000元作充电桩还款。 2019年11月19日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入75,712元的当日，邓隆波向迅电公司转入16128元，祝悦代杨伟转入20160元，三笔款项共计112000元。迅电公司于当日支付了杨开剑的工程款82000元，于2019年11月21日支付了节能报告的款项30000元。 2019年11月28日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入67600元的当日，邓隆波向迅电公司转入14400元，祝悦代杨伟转入18000元，三笔款项共计100000元。迅电公司于2019年11月29日转账支付给国充充电科技江苏股份有限公司作充电桩进度款。 2020年1月2日，唐晓萍向迅电公司的银行账户转入324480元的当日，邓隆波向迅电公司转入69120元，祝悦代杨伟转入86400元，三笔款项共计480000元。迅电公司于2020年1月3日转账支付物业费20040元，于2020年1月6日转账支付充电桩场地租赁费386772元，支付水电费80000元，以上支出共计486812元。 上述事实有企业信息查询通知单、迅电公司章程、《中国建设银行个人账户支出交易明细》、转账凭证、《股权转让协议》、《股东会决议》、《单位账户对账单》、微信聊天记录等证据及到庭当事人的陈述在卷予以佐证。 本院认为，本案的法律事实发生在民法典施行前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案应适用民法典施行前的法律及司法解释的相关规定。 唐晓萍向迅电公司转入的1660692元中，2019年9月14日转入的29700元、2019年9月30日转入的29700元、18000元和27900元、2019年10月30日转入的29700元和27900元，共计162900元为唐晓萍代他人向迅电公司支付的款项。2019年3月28日、2019年3月30日分别转入的50万元共计100万元，系购买迅电公司10%股权的股权转让款，该10%的股权分别受让自邓隆波（1.6%）、李梦杰（3.3%）、汪雯婷（3.1%）、杨伟（2%），该款项的支付对象为出让股权的股东，唐晓萍要求迅电公司返还该款项，无事实和法律依据。 2019年9月12日、2019年9月30日、2019年10月30日唐晓萍分别向迅电公司转入10000元的同时，邓隆波、杨伟、汪雯婷、李梦杰也分别向迅电公司转入14400元、18000元、27900元、29700元，迅电公司将上述款项用作正常经营活动支出。五人转入的金额正好是按照唐晓萍受让的股权比例和四股东转让后尚持有的股权比例转入。2019年11月19日、2019年11月28日、2020年1月2日，唐晓萍分别向迅电公司转入75712元、67600元、324480元的当日，邓隆波向迅电公司转入16128元、14400元、69120元，杨伟向迅电公司转入20160元、18000元、86400元，迅电公司将上述款项用作正常经营活动支出。三人转入的金额恰好与2019年11月11日签订《股权转让协议》后，唐晓萍受让的股权比例和两股东尚持有的股权比例吻合。从唐晓萍和迅电公司各股东转入迅电公司的金额和用途来看，唐晓萍受让迅电公司股权后，与其他股东对迅电公司的经营费用的承担达成了一致意见，即按照各自持有的股权比例分摊经营费用。上述六笔款项共计497792元系唐晓萍受让迅电公司股权后，按照受让股权比例自愿承担的迅电公司的经营费用。唐晓萍并未举证证明其与迅电公司有合同关系，未举证证明迅电公司应履行何种义务，也未举证证明迅电公司存在不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的情形，其主张依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定，要求迅电公司承担赔偿损失的违约责任即返还唐晓萍向迅电公司支付的款项，并承担相应的资金利息，无事实和法律依据，对于其诉讼请求，本院不予支持。 据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回唐晓萍的全部诉讼请求。 案件受理费19586元，由唐晓萍负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  王瑜 二〇二一年三月十六日 书记员  凌淼