甘肃省张掖市甘州区人民法院民 事 判 决 书（2021）甘0702民初350号原告：张兆林，男，1970年3月18日出生，汉族，甘肃省张掖市人，个体工商户。委托诉讼代理人：王学宏，系甘州区新墩镇法律服务所法律工作者。被告：陶飞，男，1989年1月15日出生，汉族，甘肃省张掖市人，系张掖市天圻农业开发有限责任公司法定代表人。原告张兆林与被告陶飞合同纠纷一案，本院于2021年1月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张兆林及委托诉讼代理人王学宏，被告陶飞均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张兆林向本院提出诉讼请求：1.要求被告支付转让款860000元，并承担自2017年11月6日起的逾期利息176299元，合计1036299元；2.本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年4月25日，案外人花某将其所属的张掖市天圻农业开发有限责任公司以1200000元的价格转让给原告。原告同意后，接受了相关的财产并向案外人花某付清了转让款。2017年7月初，原告与被告的父亲陶建尧口头约定，将原告受让的张掖市天圻农业开发有限责任公司转让给被告，2017年11月6日，该公司进行法人变更登记，被告接收公司后运营至今。被告于2017年10月3日向原告支付50000元、10月30日支付50000元、2018年1月8日支付20000元、4月13日支付100000元，8月通过以物充抵的形式抵偿价值15000元的公牛一头，后被告还支付了105000元，共计340000元。截止2020年5月22日，被告尚欠原告转让款860000元未付。现为了维护原告的合法权益，特起诉要求法院处理。被告陶飞辩称，原告陈述其将张掖市天圻农业开发有限责任公司转让于被告的情况属实，但除了被告支付的340000元，还应扣除案外人李某1案件中的95000元，虽然该笔款项尚未支付，但经法院判决，已经确定该笔债务由被告支付。对原告主张的利息被告不承担。被告父亲与原告口头约定转让款是多少，被告不知情。2018年4月27日，被告最后一次支付100000元，是支付给案外人李某1的，在4月27日之后被告再没有给原告付过款。2018年7月，张掖市新合作惠农担保有限责任公司起诉张掖市天圻农业开发有限责任公司等9人追偿权纠纷一案，经法院处理，判决天圻公司承担贷款本息2034586.47元。2019年4月，张掖市新合作惠农担保有限责任公司起诉张掖市天圻农业开发有限责任公司等11人追偿权纠纷一案，经法院处理，判决天圻公司承担代偿款1808000元。原告将公司转让给被告时并没有告知天圻公司存在债务，原告向靖安村委会保证天圻公司没有债务，被告得知债务后与原告协商退还转让费，原告也同意了，但一直拖延至今，故对原告的诉讼请求被告均不承担。本院经审理认定的事实如下：2017年4月25日，原告张兆林与案外人花某签订转让合同一份，约定案外人花某将其投资设立的张掖市天圻农业开发有限责任公司转让给原告张兆林所有，转让价款为1200000元。合同签订后，双方按约履行了各自的义务。2017年11月6日，案外人花某作为甲方、原告张兆林作为乙方、被告陶飞作为丙方、案外人李某1作为丁方，四方签订《张掖市天圻农业开发有限责任公司法定代表人在公司股权转让中清偿债务人李某1债务偿还协议》一份，协议内容为：甲方于2017年4月25日签订合同将所持有张掖市天圻农业开发有限责任公司100%股权转让给乙方，乙方又于2017年11月6日与丙方达成意向将所持有该公司100%股权以人民币壹佰贰拾万元（1200000元）的价格转让给丙方，现就该公司原法定代表人花某下欠丁方贰拾肆万伍仟元个人债务达成如下协议：一、甲方自该协议签订后2017年11月18日前依法向丙方移交张掖市天圻农业开发有限责任公司依法登记的全部有效材料并办理变更登记手续，丙方在收到张掖市天圻农业开发有限责任公司经营场地、依法设立登记之后，向丁方李某1支付人民币壹拾万元整，下欠壹拾肆万伍仟元于2018年元月10日前一次性付清（注：以上贰拾肆万伍仟元债务系张掖市天圻农业开发有限责任公司原法定代表人花某所欠李某1债务，自丙方与甲方依法设立变更登记后，丙方自愿承担此笔债务）；二、丙方自依法设立登记成为张掖市天圻农业开发有限责任公司法定代表人后十日内，向丁方支付人民币壹拾万元整；三、该协议生效后丙方下欠丁方壹拾肆万伍仟元整由丙方向丁方出具条据，并由甲方、乙方进行担保，并承担无限连带责任，至该笔借款还清为止。丙方如未按约定期限清偿债务，丁方有权依法向人民法院提起诉讼，并要求丙方按银行同期贷款利率4倍的贷款利息支付损失；四、以上条款经甲、乙、丙、丁四方友好协商达成共识后签订，一式4份。该协议签订后，被告陶飞登记成为张掖市天圻农业开发有限责任公司法定代表人，并陆续支付原告张兆林转让款340000元，下欠转让款860000元未付。同时，被告陶飞已支付的340000元中，包括向案外人李某1支付的借款150000元，下欠案外人李某195000元未付。2019年5月21日，案外人李某1向本院提起诉讼，要求案外人陈某、花某、李某2、张兆林及陶飞偿付欠款95000元，承担利息45000元，合计140000元。经审理，本院于2019年8月5日作出（2019）甘0702民初4314号民事判决，判决陶飞偿付李某1借款95000元，承担利息36100元，合计131100元；花某、张兆林对上述款项承担连带清偿责任。该判决生效后，案外人李某1向本院申请强制执行，本院依法扣划原告张兆林账户资金25195.35元，下欠69808.65元未履行。上述事实，有原、被告的当庭陈述及原告提交的张掖市天圻农业开发有限责任公司法定代表人在公司股权转让中清偿债务人李某1债务偿还协议、转让合同、付款条据，被告提交的（2018）甘0702民初7526号民事判决书复印件、（2019）甘0702民初3556号民事判决书复印件、（2019）甘07民终575号民事判决书复印件、（2019）甘0702民初4314号民事判决书复印件及转让合同复印件在卷佐证，本院依法予以认定。本院认为，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。被告陶飞从原告处受让张掖市天圻农业开发有限责任公司，有原、被告的当庭陈述及双方与案外人花某、李某1共同签订的《张掖市天圻农业开发有限责任公司法定代表人在公司股权转让中清偿债务人李某1债务偿还协议》为凭，足以认定双方之间的股权转让合同成立，经催要，被告至今未付清转让款的行为，违反了民事活动中应遵循的诚实信用原则，依法应承担继续履行清偿债务的民事责任。故原告诉讼要求被告给付转让款，理由成立，本院予以支持。关于被告下欠的转让款金额，经查，原、被告与案外人花某、李某1共同签订的《张掖市天圻农业开发有限责任公司法定代表人在公司股权转让中清偿债务人李某1债务偿还协议》中，载明原告将张掖市天圻农业开发有限责任公司转让给被告的价格为1200000元，并约定其中的245000元由被告支付给案外人李某1，即被告应向原告实际支付的转让款为955000元。协议签订后，被告陶飞陆续支付原告转让款190000元，下欠765000元未付；被告支付案外人李某1150000元，下欠95000元未付。后案外人李某1向本院提起诉讼，要求陈某、花某、李某2、张兆林及陶飞偿付欠款95000元，本院于2019年8月5日作出（2019）甘0702民初4314号民事判决，判决被告陶飞承担还款责任，案外人花某及原告张兆林承担连带清偿责任。该判决生效后，案外人李某1向本院申请强制执行，本院依法扣划原告张兆林账户资金25195.35元，该笔钱应计入被告陶飞向原告实际支付的转让款中。故被告陶飞下欠原告的转让款应为790195.35元。至于被告陶飞下欠案外人李某1的69808.65元，已另案处理，本案不再涉及。关于被告陶飞辩称，原告向被告转让张掖市天圻农业开发有限责任公司时，隐瞒了该公司存在的债务，且原告作为该公司所欠债务的担保人参与其中，应知晓该公司存在债务，但原告在转让时没有向被告告知，存在欺诈，故被告不承担付款责任的答辩意见，经查，被告并未提交相应证据证明，原、被告在转让张掖市天圻农业开发有限责任公司时，对该公司存在的债务情况进行约定，同时，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”，以及第五十五条“有下列情形之一的，撤销权消灭：(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权”之规定，本案中，即使原告张兆林未向被告陶飞披露张掖市天圻农业开发有限责任公司存在债务而进行了转让行为，但被告陶飞在2018年8月参加本院于2018年8月21日受理的（2018）甘0702民初7526号民事案件诉讼过程时，应当已经知晓张掖市天圻农业开发有限责任公司存在债务的事实，而被告并未在一年内行使撤销权，则该撤销权已消灭。故对被告的该项辩称，本院不予采信。关于原告主张的利息问题，因原告并未提交相应证据证明双方约定了付款期限及利息计算标准，且于法无据，故本院不予支持。综上所述，原告张兆林的诉讼请求部分成立，本院部分予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第五十四条第二款、第五十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告陶飞偿付原告张兆林转让款790195.35元，于本判决生效之日起六十日内付清；二、驳回原告张兆林的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。因原告变更诉讼请求，案件受理费14127元，减半收取7063.50元，由原告张兆林负担1677.50元，被告陶飞负担5386元。被告负担的受理费直接给付原告，本院收取原告的受理费退还8662.50元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省张掖市中级人民法院。审 判 员  徐 毅二〇二一年三月四日法官助理  陈乾乾书 记 员  金敏轩