河北省元氏县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0132民初1672号 原告：李立敏，男，1965年5月8日出生，汉族，住石家庄市元氏县。 委托诉讼代理人：陈胜海，河北天宏律师事务所律师。 被告：高运周，男，1962年2月17日出生，汉族，住石家庄市元氏县。 被告：石家庄市华志电器设备有限公司，住所地石家庄市长安区东大街开元金融中心11层D号。 法定代表人：杜静海，该公司经理。 委托诉讼代理人：李爱霞，河北世纪联合律师事务所律师。 原告李立敏与被告高运周、石家庄市华志电器设备有限公司（以下简称“华志公司”）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年8月11日立案后，被告于2020年8月27日向本院提出管辖权异议。本院于2020年9月1日作出驳回被告华志公司的管辖权异议，被告不服提出上诉，后河北石家庄中级人民法院于2020年12月10日作出（2020）冀01民辖终1006号民事裁定书，维持原裁定。本院依法适用简易程序于2021年2月26日公开开庭进行了审理，原告李立敏及其委托诉讼代理人陈胜海、被告高运周和被告华志公司的委托诉讼代理人李爱霞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告李立敏向本院提出诉讼请求，一、要求判令两被告停止侵犯原告作为元氏县元龙大酒店有限责任公司股东资格的行为，确认两被告之间签订的补充协议无效。二、要求依法确认原告为元氏县元龙大酒店有限责任公司股东。三、要求两被告将元氏县元龙大酒店有限责任公司15%的股份重新登记于原告名下。四、要求被告承担本案的诉讼费、律师代理费。事实与理由：2017年2月10日前，原告系元氏县元龙大酒店有限责任公司股东，持有该公司15%的股份。2017年初，原、被告计划从邢台银行汇通支行联合贷款，为符合该行的贷款规定，三方商定将原告名下的元氏县元龙大酒店有限责任公司15%的股份暂时转入被告华志公司名下，待贷款到位后再转回原告名下。为保证该贷款到位后，原告还能取回股份，三方于2017年2月9日签订了《股权转让协议》，约定贷款到位后或者被告华志公司付款不及时的情况下，恢复原告股份。三方签订股权转让协议后不久贷款到位，依据股权转让协议约定，被告华志公司和高运周应该恢复原告股份，但两被告却于2017年4月2日私下签订补充协议一份，将本来应该恢复给原告的股份瓜分，变成两被告各持有股份的54.7%（华志公司）和45.3%（高运周），致使原告完全丧失股东身份。原告认为，被告高运周作为元龙大酒店有限责任公司原法人代表，华志公司作为元龙大酒店有限责任公司董事,两被告恶意串通，损害原告股东利益，依据公司法第152条规定，原告有权向法院起诉，以维护自身股东权益。因此原告诉诸贵院，要求以上被告立即停止侵权。确认原告为元氏县元龙大酒店有限责任公司股东的身份，并将元氏县元龙大酒店有限责任公司15%的股份重新登记于原告名下。 被告高运周辩称，2017年2月初，我和被告华志电器的法人代表杜静海联系合作贷款事宜，没过几天华志电器法定代表杜静海告诉我，我们的贷款情况给邢台银行说过了，其他资料都可以，就是按照银行要求华志电器必须持有元龙公司的股份，成为关联企业才符合贷款要求。因此要我和元龙的另一个股东李立敏协商把李立敏15%的股份和我名下55%的股份转给华志电器，这样才能符合银行的要求，后来我给李立敏说了情况并告诉他，转股份是为了贷款。另外元龙公司和华志公司还要签订贷款转让协议，其中协议有约定不管贷款贷成还是贷不成在3日之内把转给李立敏的股份恢复原状。后来贷款成功之后，元龙公司和华志公司因为分款使用数量产生矛盾，华志电器公司法人杜静海就不按协议约定没有给李立敏转回股份。关于补充协议，当初为了元龙酒店的更好经营双方协商了一个经营办法，当初的情况下因为没有李立敏的股份了，所以补充协议没有显示李立敏，综合上述我认为应该按照三方协商和补充协议的规定把李立敏应有的股份还给人家。对原告起诉没有异议。 被告华志公司辩称，原告主张的贷款到位后其还能取回股份与事实严重不符。2017年初，原、被告计划从邢台银行汇通支行联合贷款，为符合该行的贷款规定，三方商定将原告名下的元氏县元龙大酒店有限责任公司15%的股份暂时转入被告华志公司名下，我公司与原告李立敏和被告高运周签订的是以股权转让的方式收购元氏县元龙大酒店有限责任公司，而不是联合贷款。原、被告三方于2017年2月9日签订的《股权转让协议》中“约定贷款到位后或者被告华志公司付款不及时的情况下，恢复原告股份。”该股权转让协议第8条第8.5款是起草协议时疏漏，该条款不适用于我公司与原告及被告高运周的真实交易。该股权转让协议中第8.5条款是当时负责起草合同的人员最初按照贷款协议来起草，在我公司确定收购元龙大酒店后正式签订协议时，因该《股权转让协议》是在原来的协议上修改过来，部分条款未删除，所以才在股权转让协议中出现了“贷款完成后3日内，将股权恢复到最初的股权”的无用条款。综上所述，原告及被告高运周违背诚实信用原则，严重违背股权转让协议及补充协议的约定，拒绝履行交接公司及元龙大酒店的义务，将大酒店故意租出去，给我公司造成了巨大的经济损失（保留追究原告及高运周违约责任的诉权），原告故意制造多起诉讼企图达到不履约的非法目的，故依法应当驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：原告李立敏为证明其主张在庭审中提供了如下证据：1、2017年2月9日股权转让协议一份，证实三方为联合贷款签订股权转让协议，约定在贷款手续完成后3个工作日内两被告将配合原告方恢复股权结构15%；2、2017年4月20日补充协议一份，证实两被告通过补充协议的形式将元龙大酒店有限责任公司的股份划分为华志公司占54.7%，高运周占45.3%，侵害了原股东原告方的利益；3、元氏县元龙大酒店有限责任公司工商登记信息，证实2017年2月10日前原告系股东占有公司15%的股份，2017年2月10日原告方退出股东名册，增加华志公司为股东，2017年3月7日公司股东变更为高运周、高向远，2017年3月17日公司股东变更为高运周、高向远、华志公司至今，证实原告没有了15%的股份；4、编号尾号为0016号的流动资金借款合同，证实华志公司于2017年2月23日从邢台银行汇通支行贷款1亿2千万，完成了股权转让协议约定的贷款行为，因此从2017年2月26日起被告华志公司、高运周按照该协议8.5项应恢复原告15%的股份。5、元龙大酒店责任有限公司不动产登记记录，编号分别为尾号是90、91、92，该三项不动产登记记录是为2017年2月3日从邢台银行汇通支行贷款所进行的抵押，证实抵押贷款的真实性。对原告提供的上述证据被告高运周均认可，无异议；被告华志电器公司质证称，对证据1无异议，但8.5项是一个疏漏。对证据2无异议，但签订后协议未履行。证据3无异议。对证据4、5的三性均有异议。被告高运周在庭审中未提交证据。被告华志公司提交了如下证据：提交1、2017年2月9日股权转让协议一份，证明该合同是收购元氏县元龙大酒店有限责任公司100%股权，双方不是联合贷款关系。2、2017年4月20日补充协议一份，证明原告及高运周没有将酒店进行交接。3、转款凭证、元龙大酒店有限公司贷款清偿证明，证明我方按照约定履行了付款义务，依据约定及法律取得了70%股权（含原告李立敏15%的股权）。4、元氏县元龙大酒店有限责任公司企业信息公示报告、法定代表人变更声明，证明股权转让协议已经实际履行并在工商局依法进行登记备案，原告及高运周也应当按照约定交接元龙大酒店。5、大概是2017年2月9日以后视频光盘，是杜静海和高运周的谈话，证明双方事实情况是股权收购而不是联合贷款。6、酒店承包协议一份，证明原告及高运周故意违反协议约定将酒店承包出去，以期达到不履约的非法目的，拒不履行交接酒店的义务。原告李立敏对被告华志公司提供的证据质证称：对证据1真实性无异议，证明目的有异议，股权转让协议真实目的是为了联合贷款，我方没有出售股权的真实意思表示，因此在第8项中约定了股权回转的条款，如果股权转让协议不签订8.4和8.5条，原告就不会签订股权转让协议。对证据2的真实性认可，不认可该协议的效力，该协议与原股权转让协议内容直接对立，同时瓜分股权的条款侵害了原告方作为股东的合法权益。原告李立敏认为该补充协议没有李立敏的签名是无效协议。对证据3的这些和本案无关，不能证实是支付李立敏的股权的对价，因为在股权转让协议中并未约定李立敏的股权价值。被告提出收购，如果是收购，应签订原告李立敏15%股权的价值是多少，什么时候支付给原告，这些事原告都不知道，也没有人给原告说过。对证据4的真实性没有异议，但是不代表原告方认可股份作出的变更。对证据5不认可，两被告在没有原告方参加的情况下协商收购原告方有股权的元龙酒店，侵害了原告方的利益。对证据6是两被告之间就酒店经营的签订的协议与本案原告提起的股权争议不具有关联性。被告高运周对被告华志公司提供的证据均无异议。上述事实有：股权转让协议、补充协议、转款凭证、证据光盘、酒店承包协议和庭审笔录等证据在案佐证。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。在本案中，原、被告的争议焦点是2017年2月9日签订的《股权转让协议》中的8.5条“如乙方办理完贷款手续后3个工作日内，乙方配合甲方恢复原甲方股权结构”是否有效。被告高运周辩称，我和被告华志公司的法人杜静海签订的《股权转让协议》系联合贷款，在该银行要求被告华志公司必须有股份才符合贷款要求，我就把原告李立敏的15%的股份和我名下55%的股份转给了被告华志公司，股权转让协议的8.5条也规定了在办理贷款手续后3个工作日内恢复甲方股权结构。被告华志公司辩称，我公司与原告李立敏和被告高运周签订的《股权转让协议》是收购元龙大酒店有限公司，而不是联合贷款。协议中的8条第5款是起草协议的疏漏，该条款不适用于原、被告。原告李立敏辩称，股权转让协议的目的就是为了联合贷款，我方没有出售股权协议的真实意思表示，因此在8.4和8.5中约定了股权回转的条款，否则我是不会签字的。综上,通过原、被告的陈述以及原、被告所提供的证据能够认定原、被告于2017年2月9日签订的《股权转让协议》合法有效，且是在联合贷款的情况下签订的。原被告的贷款日期为2017年2月23日，在原、被告完成贷款的三个工作日后应当恢复原告李立敏15%的股权结构；关于二被告于2017年4月20日签订的《补充协议》，因原告李立敏有异议，认为侵犯了其在元龙大酒店15%的股权结构，故本院认定该《补充协议》无效。在本案中，因二被告签订的《补充协议》无原告的签名侵犯了原告15%的股权权益，且在原、被告各方均签名的《股权转让协议》中的8.4和8.5条款均能证明该转让协议的实质是联合贷款，并约定了办理贷款手续后3个工作日内，二被告应当恢复以前的股权结构（被告高运周85%、原告李立敏15%），由此可以认定二被告恶意串通损害了原告的合法权益，故本院对原告李立敏的诉讼请求予以支持。在本案中，虽然被告华志公司提交了股权转让协议、补充协议、转款凭证、光盘、酒店承包协议，但其所提交上述证据均不能证明2017年2月9日签订的《股权转让协议》中的8.5条“如乙方办理完贷款手续后3个工作日内，乙方配合甲方恢复原甲方股权结构”是一个疏漏的主张。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第三条、第一百一十三条、第一百五十四条、第四百六十五条，《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，判决如下： 一、被告高运周与被告石家庄华志电器设备有限公司于2017年4月20日签订的《补充协议》无效。 二、被告高运周、石家庄华志电器设备有限公司恢复原告李立敏在元氏县元龙大酒店有限责任公司15%的股份。 上述第一、二项，在本判决生效后十日内执行。 案件受理费40元，由被告高运周、华志公司有限公司各负担20元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。上诉状及相关材料向本院诉讼服务中心材料收转窗口递交，或邮寄至本院诉讼服务中心（邮寄地址：河北省元氏县，邮编51130，收件人：材料收转窗口，联系电话：0311-806××××7）。 上诉案件受理费80元，应当在上诉期限届满之日起7日预交（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号62×××47，开户行：河北银行华兴支行；），逾期未交也未提出缓交申请的，将按自动撤回上诉处理。 审判员  贾竹林 二〇二一年三月八日 书记员  李青青