成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0107民初2978号 原告：中铁信托有限责任公司，住所地成都市武侯区航空路1号国航世纪中心B座20、21、22层。 法定代表人:马永红，董事长。 委托诉讼代理人：朱劲松，四川致高律师事务所律师。 委托诉讼代理人：丁啸龙，北京大成（成都）律师事务所律师。 被告：科瑞天诚投资控股有限公司，住所地上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层。 法定代表人：吴旭，职务不详。 被告：宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0560。 执行事务合伙人：科瑞天诚投资控股有限公司（委派代表曾刚）。 原告中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托公司”）与被告科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚公司”）、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科瑞金鼎”）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月18日受理后，依法适用简易程序于2021年3月22日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告科瑞天诚公司、科瑞金鼎经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告中铁信托公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告科瑞天诚公司立即向原告支付溢价款15564861.11元。2、判令被告科瑞天诚公司立即向原告支付逾期支付溢价款的违约金(其中7748138.89元为基数，自逾期之日2018年7月4日起算，7816722.22元自逾期之日2018年7月25日起算，均按年利率24%计算至2020年11月30日止为9032327.65元；以15564861.11元为计算基数，自2020年12月1日起至款付清时止，按年利率24%计算)；3、判决原告在前述第一、二项诉讼请求的范围内，有权以被告科瑞金鼎质押的上海莱士血液制品股份有限公司股票(股票代码002252)200万股折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿。事实与理由：2017年6月30日，科瑞金鼎（甲方）、中铁信托公司（乙方）、科瑞天诚公司（丙方）签订《股权收益权转让（远期受让）合同》约定，乙方愿意受让甲方持有上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”，股票代码002252）1720万股股票收益权（指该股票形成的除投票权以外的一切权利，包括但不限于股权卖出收入、信托计划期限内的因送股、公积金转增、拆分股权、增资等而形成的派生股权的全部卖出收入，因股权和派生股权而取得的股息红利收入等）；转让价款为2亿元，乙方应于2017年7月14日支付转让价款1亿元，于2017年8月1日支付转让价款1亿元；乙方取得上海莱士1720万股的收益权以后，丙方（科瑞天诚）愿意远期受让乙方享有的上海莱士1720万股的收益权，远期受让款为转让价款加溢价款，其中转让价款金额为2亿元，溢价款=每笔转让价款×溢价率×每笔转让价款支付后的实际存续天数÷360天，溢价率为8%/年；丙方应于2018年7月13日支付远期受让款中的转让价款1亿元，于2018年7月31日支付1亿元；丙方应于乙方向甲方支付了全部转让价款之日起30天内支付第一笔溢价款100万元，剩余的溢价款=每笔转让价款×7.5%×每笔转让价款期满半年的实际存续天数÷360天，于每笔转让价款期满半年之日和一年之日各支付一次，丙方未按时支付远期受让款的，除正常支付溢价款外，还应对丙方计收违约金，违约金=逾期支付的远期受让款×逾期利率×自逾期之日至付清逾期款项之日÷360天。对丙方未按时支付的溢价款，按逾期利率与溢价率之和计收复利。逾期利率为16%/年。 同日，为担保《股权收益权转让（远期受让）合同》的全面履行，科瑞金鼎、中铁信托公司签订《权利质押合同》，约定科瑞金鼎以其持有的上海莱士股票1720万股提供质押担保，担保主合同《股权收益权转让（远期受让）合同》项下债务人科瑞天诚公司的全部债务清偿，包括违约金、逾期支付价款、实现质押权的费用、收回债权而支付诉讼费、律师费等。《权利质押合同》签订后，中铁信托公司向中国证券登记结算有限责任公司申请了质押登记，于2017年7月11日取得了宁波金鼎名下上海莱士1720万股的质押登记。 前述合同签订后，原告按《股权收益权转让（远期受让）合同》的约定，于2017年7月14日向科瑞金鼎转款支付了转让价款9900万元，另有100万元以认购信保基金的方式支付。同年8月1日，原告以同样方式支付了转让价款1亿元，取得了科瑞金鼎持有的上海莱士1720万股的收益权。同时，原告又将上海莱士1720万股的收益权转让给科瑞天诚。中铁信托公司已全面履行了《股权收益权转让（远期受让）合同》项下的全部义务。 科瑞天诚公司受让中铁信托出让的上海莱士1720万股的收益权后，于2018年7月4日、7月25日分别向中铁信托支付远期受让款中的转让价款1亿元，累计支付转让价款2亿元；于2017年8月3日支付第一笔溢价款1011111.12元，于2017年12月15日支付半年溢价款7666666.66元，分别于2018年7月4日、7月25日支付半年溢价款3690750元、3755500元，累计支付溢价款16124027.78元。 2019年4月30日，科瑞金鼎、中铁信托公司、科瑞天诚公司签订《结算协议》确认，根据《股权收益权转让（远期受让）合同》，科瑞天诚公司受让中铁信托公司出让的上海莱士1720万股的收益权后，应向中铁信托公司支付溢价款31688888.89元，但实际支付溢价款累计16124027.78元，存在逾期支付溢价款的违约情形；科瑞天诚公司应按《股权收益权转让（远期受让）合同》的约定向中铁信托支付欠付的溢价款及逾期违约金，其中：欠付的溢价款金额为15564861.11元，逾期违约金以逾期支付的溢价款为基数，自逾期之日计算至实际支付之日，按年利率24%（逾期利率16%/年与溢价率8%/年之和）计算。科瑞天诚公司应在2019年5月31日以前清偿前述全部债务，甲方仍以其持有的上海莱士股票提供质押担保，担保范围除科瑞天诚公司全部债务外，还包括实现质押权及收回债权而支付的诉讼费、律师费、公证费等和其他应付的费用；在质押的上海莱士股票价值足以担保前述债务全部清偿的情况下，中铁信托公司同意向证券登记结算机构申请解除部分质押股票的质押登记。 因科瑞天诚公司履行了《股权收益权转让（远期受让）合同》项下绝大部分债务，原告于2018年11月26日申请解除了科瑞金鼎名下上海莱士1520万股的质押登记，仍有200万股处于质押登记的状态。 《结算协议》签订后，科瑞天诚公司并未向中铁信托公司支付任何款项。 另外，原被告在签订《股权收益权转让（远期受让）合同》、《权利质押合同》时，分别向公证处申请了公证并赋予强制执行效力，四川省成都市蜀都公证处分别出具了《具有强制执行效力的债权文书公证书》。鉴于此，在科瑞天诚公司未能按《结算协议》的约定向中铁信托公司清偿《股权收益权转让（远期受让）合同》项下的剩余债务时，中铁信托公司向公证处申请出具《执行证书》。四川省成都市蜀都公证处经审查后，向中铁信托公司出具了《不予出具执行证书决定书》。根据《最高人民法院关于公证债权文书执行若干问题的规定》第八条关于“公证机构决定不予出具执行证书的，当事人可以就公证债权文书涉及的民事权利义务争议直接向人民法院提起诉讼”的规定，中铁信托公司有权向人民法院提起诉讼。 综上所述，截至2020年11月30日，科瑞天诚公司应向中铁信托清偿的债务包括：溢价款15564861.11元、逾期支付溢价款的违约金9032327.65元。对这些债务，科瑞金鼎应以质押的上海莱士股票200万股承担质押担保责任。故请求人民法院支持中铁信托公司的全部诉讼请求。 被告科瑞天诚公司、科瑞金鼎未做答辩。 本院查明的事实与原告诉称一致，有《股权收益权益转让（远期受让）合同》、《权利质押合同》、《具有强制执行效力的债权文书公证书》、《证券质押登记证明》、银行支付凭证、《结算协议》、《证券质押登记证明（部分解除质押登记）》、《不予出具执行证书的决定书》、当事人陈述笔录等，收集在案，予以佐证。 本院认为，原被告签订的《股权收益权益转让（远期受让）合同》、《权利质押合同》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。原告按约履行了合同义务，被告科瑞天诚公司未按约支付款项，此后双方签订的《结算协议》对科瑞天诚公司所欠款项及计算方式以及科瑞金鼎承担保证方式均做了约定，该约定符合法律规定，二被告应予以履行。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六十三条、第六十七条、第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 一、被告科瑞天诚投资控股有限公司于本判决生效之日起三日内向原告中铁信托有限责任公司支付溢价款15564861.11元； 二、被告科瑞天诚投资控股有限公司于本判决生效之日起三日内向原告中铁信托有限责任公司支付违约金(截止2020年11月30日为9032327.65元，之后以15564861.11元为计算基数，自2020年12月1日起至款付清时止，按年利率24%计算)； 三、原告中铁信托有限责任公司有权以被告宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）质押的上海莱士血液制品股份有限公司股票(股票代码002252)200万股折价或者拍卖、变卖所得的价款，以本判决第一、二项确定的债权为限优先受偿。 如果被告未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费164786元，因简易程序减半收取82393元，由被告科瑞天诚投资控股有限公司、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 林 娜 二〇二一年三月二十五日 书记员 杨怀峰