北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民初610号原告：中信金融租赁有限公司，住所地天津市滨海新区中心商务区旷世国际大厦2-310。法定代表人：杨毓，董事长。委托诉讼代理人：于晓菲，北京富尔律师事务所律师。委托诉讼代理人：张尘，北京富尔律师事务所律师。被告：新疆喀什齐鲁纺织服装有限公司，住所地新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园空港中路北侧。法定代表人：李保仓，执行董事。委托诉讼代理人：蒋玉芝，山东文思达律师事务所律师。被告：疏勒如意科技纺织有限公司，住所地新疆喀什地区疏勒县齐鲁工业园高新路三号。法定代表人：狄秀华，执行董事。委托诉讼代理人：蒋玉芝，山东文思达律师事务所律师。被告：英吉沙齐鲁纺织服装有限公司，住所地新疆喀什地区英吉沙县工业园区北区。法定代表人：李晨，执行董事。委托诉讼代理人：蒋玉芝，山东文思达律师事务所律师。被告：北京如意时尚投资控股有限公司，住所地北京市朝阳区慧忠路5号21层C2102b。法定代表人：邱亚夫，董事长。委托诉讼代理人：蒋玉芝，山东文思达律师事务所律师。被告：山东如意科技集团有限公司，住所地山东省济宁高新区如意工业园。法定代表人：邱亚夫，董事长。委托诉讼代理人：蒋玉芝，山东文思达律师事务所律师。被告：邱亚夫，男，1958年1月19日出生，汉族，住山东省济宁市任城区。委托诉讼代理人：蒋玉芝，山东文思达律师事务所律师。原告中信金融租赁有限公司（以下简称中信金租公司）因与被告新疆喀什齐鲁纺织服装有限公司（以下简称新疆齐鲁公司）、被告疏勒如意科技纺织有限公司（以下简称疏勒如意公司）、被告英吉沙齐鲁纺织服装有限公司（以下简称英吉沙齐鲁公司）、被告山东如意科技集团有限公司（以下简称如意集团公司）、被告北京如意时尚投资控股有限公司（以下简称北京如意公司）、被告邱亚夫融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年10月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告中信金租公司的委托诉讼代理人于晓菲、张尘，被告新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司、如意集团公司、北京如意公司、邱亚夫的委托诉讼代理人蒋玉芝到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。中信金租公司向本院提出诉讼请求：1.判令新疆齐鲁公司、疏勒如意公司及英吉沙齐鲁公司立即向中信金租公司支付已到期未付租金382044114元和未到期租金729433228元（合计1111477342元）；2.判令新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司向中信金租公司支付逾期利息，逾期利息以未付租金1111477342元为基数，按每日万分之五为标准，自各期租金应付未付之日起计算至各期租金付清之日止；3.判令新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司向中信金租公司支付违约金3000万元（按未偿付租赁成本10亿元的3%计算）；4.判令新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司向中信金租公司支付留购价款2元；以上共计：1141477344元；5.判令如意集团公司、北京如意公司、邱亚夫对中信金租公司的上述全部债务向中信金租公司承担连带清偿责任；6.判令中信金租公司就上述新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司的全部债务对其与新疆齐鲁公司及北京如意公司间编号为CITICFL-C-2017-0116-G-GQA-02和CITICFL-C-2017-0116-G-GQA-01的两份《股权质押合同》中质押股权拍卖、变卖所得的价款优先受偿；7.确认在中信金租公司对新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司的上述全部债权受偿完毕前，中信金租公司对租赁给新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司使用的全部租赁物（以《租赁附表》及相关补充协议内租赁物清单所列为准）享有所有权；8.判令本案诉讼费、保全费用，由新疆齐鲁公司等负担。事实和理由：中信金租公司与新疆齐鲁公司及疏勒如意公司于2017年9月29日在北京市东城区签订了编号为CITICFL-C-2017-0116的《融资租赁合同（回租通用项目A版）》（以下简称《融资租赁合同（2017）》）及编号为CITICFL-C-2017-0116-01的《租赁附表一》（以下简称《租赁附表一》）和CITICFL-C-2017-0116-02的《租赁附表二》（以下简称《租赁附表二》）。根据上述《融资租赁合同（2017）》及《租赁附表一》《租赁附表二》等文件约定，新疆齐鲁公司及疏勒如意公司与中信金租公司开展融资租赁回租业务，租赁期限共5年，自租赁物购买价款支付之日起算。中信金租公司应支付的租赁物购买价款为共计10亿元，新疆齐鲁公司、疏勒如意公司的租赁成本为10亿元，租赁利率为每年5.5575%，租金每三个月支付一期，新疆齐鲁公司、疏勒如意公司应支付的租金合计1185126026.5元，留购价款共计2元。在新疆齐鲁公司或疏勒如意公司因未按时、足额支付租金而构成根本违约时，中信金租公司有权要求新疆齐鲁公司和疏勒如意公司立即支付已到期未付租金，按约定支付逾期利息（逾期利息按照每天应付未付款项的万分之五计算），并对不能按时支付的逾期利息按日万分之五支付复利，支付违约金（按剩余租赁本金的3%计算），并行使约定的担保权利。违约救济的费用全部由新疆齐鲁公司和疏勒如意公司承担，有关合同的一切争议由合同首页列明的签订地北京市东城区有管辖权的人民法院管辖。此外，中信金租公司与新疆齐鲁公司及疏勒如意公司另行签订了编号为CITICFL-C-2017-0116-A-01、CITICFL-C-2017-0116-A-02、CITICFL-C-2017-0117-A-04的三份《融资租赁合同补充协议》（以下分别简称《租赁补充协议A01》《租赁补充协议A02》《租赁补充协议A04》）及编号为CITICFL-C-2017-0116-P-ZJ-B-02的《补充协议》，对《融资租赁合同（2017）》中租金、押金、宽限期及租赁物等内容进行调整，调整后，《融资租赁合同（2017）》及所附《租赁附表一》和《租赁附表二》项下新疆齐鲁公司及疏勒如意公司应支付的概算租前息、预付租赁成本及租金总额为1237587967元。2020年9月4日，中信金租公司与新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司签订编号为CITICFL-C-2017-0116-A-03的《融资租赁合同补充协议》（以下简称《租赁补充协议A03》），约定英吉沙齐鲁公司作为联合承租人加入新疆齐鲁公司、疏勒如意公司基于《融资租赁合同（2017）》对出租人即中信金租公司应履行的全部债务，亦成为融资租赁合同项下联合承租人，按照融资租赁合同全部约定履行义务，故《融资租赁合同（2017）》及相关附件补充协议中的上述全部约定对英吉沙齐鲁公司具有与对新疆齐鲁公司及疏勒如意公司的同等法律效力。为担保新疆齐鲁公司、疏勒如意公司及英吉沙齐鲁公司履行上述《融资租赁合同（2017）》《租赁附表一》《租赁附表二》及相关附件、补充协议所约定的义务，新疆齐鲁公司、疏勒如意公司与中信金租公司分别签订了编号为CITICFL-C-2017-0116-G-ZGEZLW的《最高额设备抵押合同》（以下简称《最高额设备抵押合同（2017）》），编号为CITICFL-C-2017-0116-G-ZGEZLW-A-01和CITICFL-C-2017-0116-G-ZGEZLW-A-02的《最高额设备抵押合同补充协议》（以下分别简称《最高额设备抵押合同补充协议01》《最高额设备抵押合同补充协议02》），编号为CITICFL-C-2017-0116-S-01-N及CITICFL-C-2017-0116-S-02-N的两份《账户监管协议》（以下分别简称《账户监管协议（2017-01）》《账户监管协议（2017-02）》）；新疆齐鲁公司及北京如意公司分别与中信金租公司签订了编号为CITICFL-C-2017-0116-G-GQA-01、CITICFL-C-2017-0116-G-GQA-02的两份《股权质押合同》（以下分别简称《股权质押合同01》《股权质押合同02》）；如意集团公司、北京如意公司、邱亚夫分别与中信金租公司签订了编号为CITICFL-C-2018-0097-G-BZA-01、CITICFL-C-2018-0097-G-BZA-02、CITICFL-C-2018-0097-G-BZB的三份《保证合同》（以下分别简称《保证合同01》《保证合同02》《保证合同03》）及编号为CITICFL-C-2018-0097-G-BZA-01-A-01、CITICFL-C-2018-0097-G-BZB-A-01的《保证合同补充协议》（以下分别简称《保证合同补充协议01》《保证合同补充协议03》），编号为CITICFL-C-2018-0097-G-BZA-01-A-03的《担保合同补充协议》（以下简称《担保合同补充协议》）。新疆齐鲁公司、疏勒如意公司分别于2017年9月20日作出《董事会决议》，审议通过新疆齐鲁公司和疏勒如意公司作为共同承租人向中信金租公司申请总额为10亿元融资租赁事项和办理相关抵押的决议；如意集团公司于2017年9月20日作出《董事会决议》，审议通过如意集团公司作为保证人向中信金租公司基于中信金租公司与新疆齐鲁公司、疏勒如意公司间《融资租赁合同（2017）》及相关咨询服务等业务合作提供保证担保的决议，决议写明担保主债权金额为本金总额10亿元及相关利息、咨询服务费和保证金等，保证方式为无限连带责任担保；北京如意公司作出《股东会决议》，审议通过北京如意公司作为保证人向中信金租公司基于中信金租公司与新疆齐鲁公司、疏勒如意公司间《融资租赁合同（2017）》及相关咨询服务等业务合作提供保证担保的决议，决议写明担保主债权金额为本金总额20亿元（含涉案10亿元）及相关利息、咨询服务费和保证金等，保证方式为无限连带责任担保。2020年9月10日、2020年9月23日，中信金租公司分别与新疆齐鲁公司、北京如意公司办理了股权出质登记手续，并取得了编号为653122202000000004号和653100202000000007号的两份《股权出质设立登记通知书》；2019年12月14日及2018年4月20日，中信金租公司与新疆齐鲁公司办理了所抵押动产的抵押登记手续，并取得了编号为65312019003674及新抵Q012018039的两份《动产抵押登记书》；2018年4月21日，中信金租公司与疏勒如意公司办理了所抵押动产的抵押登记手续，并取得了编号为新抵Q222018077的《动产抵押登记书》。2017年9月30日，中信金租公司按约定分两次向新疆齐鲁公司支付全部租赁物购买价款共计10亿元。新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司已按《融资租赁合同（2017）》和《租赁补充协议A01》中《实际租前息/预付租赁成本/分期租金支付表》以及《租赁补充协议A04》的约定，向中信金租公司共支付押金1.1亿元、分期租金96175625元、租赁费用29935000元，未按《实际租前息/预付租赁成本/分期租金支付表》的约定，于2019年9月15日向中信金租公司支付第8期租金及租赁费用合计17327500元，后续租金均未支付。上述逾期支付租金的行为，根据《融资租赁合同（2017）》及相关补充协议等文件的约定已构成根本违约，应承担相应违约责任。基于上述事实，中信金租公司经多次催告，要求新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司及时支付剩余已到期未付租金无果。新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司截至2020年10月19日仍未履行上述付款义务，故中信金租公司宣告其与新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司间《融资租赁合同（2017）》及相关补充协议项下债务于2020年10月19日提前到期，新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司应立即支付剩余全部未付租金、逾期利息及违约金，并承担中信金租公司的违约救济费用，新疆齐鲁公司及疏勒如意公司资金监管账户内的款项应按约定顺序用于冲抵上述欠款。如意集团公司、北京如意公司、邱亚夫应就新疆齐鲁公司对中信金租公司的上述债务向中信金租公司承担连带清偿责任。同时，中信金租公司有权根据《股权质押合同01》《股权质押合同02》的约定向新疆齐鲁公司及北京如意公司实现相应担保权利。本案诉讼过程中，中信金租公司增加如下诉讼请求：1.确认中信金租公司以拍卖、变卖《融资租赁合同（2017）》及相关补充协议项下租赁物所得的价款在原第1至4项诉讼请求所含债务的范围内进行受偿；2.判令新疆齐鲁公司、疏勒如意公司及英吉沙齐鲁公司向中信金租公司支付本案律师费80万元、财产保全保险费513664.8元及所产生的逾期利息（逾期利息以未付费用为基数，按每日万分之五为标准，自各项费用应付未付之日起计算至付清之日止）；3.判令如意集团公司、北京如意公司、邱亚夫在各自担保责任范围对新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司的上述付款义务承担相应担保责任。事实和理由：根据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第六十五条的相关规定及合同约定，中信金租公司有权以拍卖、变卖本次融资租赁业务租赁物所得的价款受偿。另，涉案《融资租赁合同（2017）》第11.6条约定，中信金租公司因该合同所产生的违约救济费用由新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司承担，如新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司怠于支付，中信金租公司有权就所产生的违约救济费用向新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司以日万分之五为标准加收逾期利息。基于上述约定，中信金租公司有权要求新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司承担中信金租公司因本案所产生的律师费及财产保全保险费，如新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司怠于支付相关费用，中信金租公司有权对其加收相应逾期利息；同时，中信金租公司有权要求如意集团公司、北京如意公司、邱亚夫在各自担保责任范围内对新疆齐鲁公司的上述付款义务承担担保责任。新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司、如意集团公司、北京如意公司、邱亚夫辩称：第一，新疆齐鲁公司、疏勒如意公司已按期支付的利息为96175625元，共欠中信金租公司租金1108352342元，并非中信金租公司主张的1111477342元，双方欠款金额相差3125000元。第二，中信金租公司主张的违约金过高，应以中信金租公司的实际损失计算，即2020年8月20日之前按照各方之间的约定计算，2020年8月20日之后应按照LPR的4倍为标准计算。第三，新疆齐鲁公司、疏勒如意公司支付的保证金应当自新疆齐鲁公司等欠付中信金租公司的租金中抵扣。2019年12月5日，中信金租公司从监管账户扣划了53949033.82元，亦应抵扣。另有9720000元咨询费，但该服务中信金租公司没有实际履行，应予以扣除。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司、如意集团公司、北京如意公司及邱亚夫对中信金租公司提交的证据的真实性均予以认可，本院对此予以确认。经审查，本院认定事实如下：一、案涉融资租赁合同及相关补充协议的签订及情况2017年9月29日，中信金租公司（出租人）与新疆齐鲁公司（承租人）、疏勒如意公司（承租人）签订《融资租赁合同（2017）》及其附件《租赁附表一》《租赁附表二》。合同主要内容如下：第一条定义……（27）“逾期期间”指自承租人应当向出租人支付租前息、预付租赁成本、租金或其他应付款项的支付日起至该笔租前息、预付租赁成本、租金或其他应付款项实际、足额到达出租人账户之日止连续计算的期间。（28）“逾期利息”指承租人未按时足额支付租前息、预付租赁成本、租金、补足押金以及本合同约定的承租人应当支付的其他款项，而应就逾期期间的应付未付款项向出租人支付的逾期利息。逾期利息按照每天应付未付款项的万分之五计算。逾期利息的收取不影响本合同项下租前息、预付租赁成本、租金、违约金、损害赔偿金及其他应付款项的计收。对不能按时支付的逾期利息，按日万分之五的逾期利率计收复利。（30）“违约金”指在承租人发生本合同第11.2条项下的根本违约行为时，出租人向承租人收取的违约赔偿金。该等违约金不影响逾期利息以及复利的支付。违约金的计算方式详见租赁附表中的约定。（32）“留购价款”指租赁期限届满，在承租人清偿完毕本合同及相应租约项下应付出租人的全部租前息、预付租赁成本、租金及其他应付款项的前提下，承租人为取得租赁物的所有权而应向出租人支付的租赁物价格。留购价款的具体金额以租赁附表的约定为准；本合同项下，承租人支付留购价款的同时应当向出租人支付相应的增值税。3.3.2若承租人未履行或未完全履行本合同项下的义务，出租人有权以押金按本合同第3.9约定的扣划顺序冲抵承租人对出租人的债务。冲抵后，承租人应根据出租人发出的书面通知书在10日内补足押金。若承租人未按要求补足押金，出租人有权使用承租人其后每次交付的租前息、预付租赁成本、租金或其他应付款项优先补足押金及其逾期利息。3.9应付款项的偿付顺序。除非本合同另有约定，承租人向出租人支付的任何款项按照如下顺序扣划：（1）出租人遭受的损失和支出的任何费用；（2）违约金及损害赔偿金；（3）逾期利息、复利；（4）押金（如需补足）；（5）到期未付租前息和租赁利息；（6）到期未付的预付租赁成本/租赁成本；（7）手续费；（8）未到期租前息和租赁利息；（9）未到期的预付租赁成本/租赁成本；（10）其他需抵扣的项目；（11）留购价款。为避免疑问，出租人有权自行决定或变更上述偿付顺序。11.2.1在本合同期限内，承租人的根本违约，构成对本合同义务的严重违反，出租人可根据第11.3款的约定宣布合同项下租赁提前到期等救济措施。11.2.2本合同期限内，有下列任一情形发生时，构成本合同项下承租人根本违约：（1）承租人未按时、足额支付任何到期租前息、预付租赁成本、租金或其他应付款项……11.3出租人可选的违约救济措施。若承租人违约（包括但不限于本条11.1款、第11.2款以及本合同其他条款约定的违约情形），出租人有权采取以下任何一项或多项措施，并且有权自行决定承租人支付各款项的清偿顺序：……（3）使用全部或部分押金清偿承租人的应付款项；（4）要求承租人就到期应付款项按本合同的约定支付逾期利息；（5）要求承租人支付违约金（适用于承租人出现第11.2款的违约情形，计算方式以租赁附表中的约定为准）；如上述违约金不足以覆盖出租人因承租人违约而遭受的全部损失和支付的费用的，出租人有权要求承租人额外赔偿未覆盖部分的损失（即损害赔偿金）；（6）宣布本合同项下承租人的债务全部或部分提前到期，要求承租人立即支付提前到期应付款，承租人所付款项不足以支付全部提前到期应付款时，按照本合同第3.9款约定的顺序予以清偿……11.6违约救济的费用负担。出租人采取本条约定措施，所产生的全部费用均由承租人承担；出租人为此先行垫付或支付任何款项或费用的，承租人应当在收到出租人的通知和支付凭证后三个工作日内将全部款项支付给出租人；承租人未支付的，出租人有权就该等款项加收逾期利息。出租人采取本条约定措施，并不因之免除本合同约定的承租人其他义务。第二十一条合同附件。本合同的附件格式及经签署后的附件为本合同不可分割的一部分，与本合同一起构成一个整体。《租赁附表一》载明：一、租前期及租赁期限。本租赁附表的租前期及租赁期限共5年，自租赁物购买价款支付日起算，每3个月为一期，共20个租期。概算起租日为2018年9月29日，实际支付日以《实际租前息/预付租赁成本/租金支付表》为准。二、租赁物购买价款、租赁成本及租赁利率。2.1本租赁附表项下租赁物购买价款为5.4亿元。2.2在本合同签署时，本租赁附表项下租赁成本（包含预付租赁成本）为5.4亿元。2.3本租赁附表项下租赁利率为5.5575%。三、租前息、预付租赁成本、租金及其他应付款项的支付。3.1本附表项下概算租前息、预付租赁成本及租金总额为636253269.5元。3.2本附表项下的租前息、预付租赁成本及租金合计20期，其中自租赁物购买价款支付日起12个月为宽限期，宽限期内承租人应按期足额向出租人支付租前息/租赁利息，宽限期后每3个月支付一次，等额期末后付，该等支付安排不影响每期租前息、租赁利息金额。除本合同另有约定外，具体支付日期应在支付当月的15日。3.3押金=租赁成本×10%，即5400万元。在符合本合同约定的押金返还或冲抵条件的前提下，押金可按照以下方式处理：租赁期限届满后，出租人返还承租人。3.4手续费=租赁成本×0.4%，即216万元。上述手续费为含税价。5.2救济措施。违约金=剩余租赁本金×3%。5.3留购价款。本合同项下租赁物的留购价款为1元。第7.4条租赁物清单中列明了设备名称、型号规格、计量单位、数量、净值及国内增值税、海关增值税及含税总额。《租赁附表二》约定的租赁物购买价款为4.6亿元，3.3押金=租赁成本×10%，即4600万元。3.4手续费=租赁成本×4%，即1840万元。第7.4条租赁物清单中列明了设备名称、型号规格、计量单位、数量、净值及国内增值税、海关增值税及含税总额。合同其他条款与《租赁附表一》的约定基本一致。2017年9月29日，中信金租公司作为甲方与新疆齐鲁公司作为乙方签订《咨询服务合同》，主要约定：甲方就融资租赁业务涉及的财务、税务、经济问题，为乙方提供咨询，合同服务期自2017年9月30日开始至2022年9月30日止。咨询服务费为972万元。同日，双方还签订了《资产管理咨询合同》，主要约定甲方接受乙方的委托，担任乙方资产管理咨询顾问。合同服务期自2017年9月30日开始至2022年9月30日止。咨询费为972万元。2017年9月29日，中信金租公司（出租人）分别与新疆齐鲁公司（承租人）、疏勒如意公司（承租人）及中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行（监管银行）签订编号为CITICFL-C-2017-0116-S-01-N、CITICFL-C-2017-0116-S-02-N的两份《账户监管协议》，约定：出租人、承租人双方同意并授权监管银行对该监管账户内的资金按本协议约定进行监督；监管账户为以下收付款行为的唯一专用账户：（1）出租人向承租人支付融资租赁合同项下的租赁物购买价款；（2）承租人按融资租赁合同约定的用途使用上述租赁物购买价款。2017年9月30日，中信金租公司按约定分两次向新疆齐鲁公司支付全部租赁物购买价款共计10亿元。2017年9月29日，新疆齐鲁公司、疏勒如意公司分别向中信金租公司出具《所有权转移及租赁物接受书》，确认接收了融资租赁合同项下全部租赁物，并将全部租赁物所有权转移至中信金租公司名下。2018年4月17日，中信金租公司（出租人）与卓郎智能机械有限公司（供货人一）、卓郎（上海）纺织机械科技有限公司（供货人二）、新疆齐鲁公司（承租人一）、疏勒如意公司（承租人二）及新疆如意纺织服装有限公司（承租人三）签订《补充协议》，对《融资租赁合同（2017）》项下《租赁附表一》《租赁附表二》所列《租赁物清单》进行了调整，并将调整后的内容约定于协议第二条。2018年，中信金租公司（出租人）与新疆齐鲁公司（承租人）、疏勒如意公司（承租人）签订《租赁补充协议A01》，主要内容为：一、删除《融资租赁合同（2017）》中所有关于“手续费”的相关约定，增加“租赁费用”的定义，具体为以下内容：“租赁费用”指承租人根据融资租赁合同约定，因承租租赁物在租赁利息之外应向出租人支付的对价的一部分，是租金的有效组成部分，包含相应的增值税，具体金额及支付方式以租赁附表中的约定为准。租赁费用一经支付不予退还。除非融资租赁合同另有约定，承租人向出租人支付的任何款项按照如下顺序扣划：（1）出租人遭受的损失和支出的任何费用；（2）违约金及损害赔偿金；(3)逾期利息、复利；（4）押金（如需补足）；（5）租赁费用；（6）到期未付租前息和租赁利息；（7）到期未付的预付租赁成本/租赁成本；（8）未到期租前息和租赁利息；（9）未到期的预付租赁成本/租赁成本；（10）其他需抵扣的项目；（11）留购价款。为避免疑问，出租人有权自行决定或变更上述偿付顺序。二、《租赁附表一》第三条第3.1款调整为以下内容：3.1本附表项下概算租前息、预付租赁成本及租金总额：659355102.18元，包含租赁费用（租赁费用=租赁成本×1.65%）891万元，租前息及分期租金总额650445102.18元。三、《租赁附表二》第三条第3.2款调整为以下内容：（1）租赁附表项下的租前息、预付租赁成本及分期租金合计20期，其中自租赁物购买价款支付日起24个月为宽限期，宽限期内承租人应按期足额向出租人支付租前息/租赁利息及租赁费用等应付款项，不偿还预付租赁成本/租赁成本，每3个月支付一次，等额期末后付，该等支付安排不影响每期租前息、租赁利息金额。除本合同另有约定外，具体支付日期应在支付当月的15日。如按照前述约定，最后一期支付日晚于租赁期限届满之日，则最后一期支付日调整为租赁期限届满之日。（2）租赁费用的支付方式（承租人、出租人确认，本补充协议签署后，本补充协议签署前承租人依据《融资租赁合同（2017）》及《租赁附表一》约定已经向出租人支付的全部手续费可用于直接冲抵本补充协议约定的租赁费用）。协议另约定了租赁费用的支付日及支付金额，并对《融资租赁合同（2017）》项下《实际租前息/预付租赁成本/分期租金支付表》内容进行了调整。2018年12月14日，中信金租公司（出租人）与新疆齐鲁公司（承租人一）、疏勒如意公司（承租人二）签订《租赁补充协议A02》，主要内容为：承租人同意新增本补充协议附件《新增租赁物清单》所列的全部资产作为《融资租赁合同（2017）》项下租赁物（新增租赁物）。双方确认并同意，新增租赁物不发生实际的占有转移，出租人不对租赁物的交付承担任何责任，新增租赁物净值总额为170668061元。2019年12月13日，中信金租公司（出租人）与新疆齐鲁公司（承租人一）、疏勒如意公司（承租人二）、新疆如意纺织服装有限公司（承租人三）签订《租赁补充协议A04》。约定各方确认新疆齐鲁公司与疏勒如意公司已基于案涉融资租赁合同向中信金租公司支付押金合计1亿元；新疆如意纺织服装有限公司已基于另案的融资租赁合同而向中信金租公司支付押金合计1亿元。各方同意并确认，将案涉融资租赁合同项下的押金金额调整为1.1亿元。各方协商一致新疆如意纺织服装有限公司基于融资租赁合同已向中信金租公司支付的押金中多于本补充协议项下调整后的押金金额1000万元自动视为承租人一、二与出租人之间融资租赁合同项下承租人向出租人支付的押金。2020年9月4日，中信金租公司（出租人）与新疆齐鲁公司（承租人一）、疏勒如意公司（承租人二）、英吉沙齐鲁公司（承租人三）签订《租赁补充协议A03》，主要内容为：英吉沙齐鲁公司同意加入新疆齐鲁公司、疏勒如意公司基于《融资租赁合同（2017）》对中信金租公司应履行的全部债务，亦成为前述《融资租赁合同（2017）》项下联合承租人，按照融资租赁合同全部约定履行义务；包括英吉沙齐鲁公司实际使用的租赁物在内的融资租赁合同项下的全部租赁物的具体使用方式、主体和地点系由各承租人自行协商确定，各承租人均知悉并认可租赁物实际占有及使用情况，各承租人之间和/或任何承租人与其他任何第三方达成的任何安排和/或签署的任何合同/协议均系由各承租人/其他第三方自行协商，与出租人无关，对出租人无约束力。出租人签署本补充协议不代表出租人认可和/或接受各承租人之间和/或任何承租人与其他任何第三方达成和/或签署的任何条件和/或约定。各承租人均同意并确认在任何情况、任何时点下，均不改变和影响出租人是前述《融资租赁合同（2017）》项下全部租赁物唯一所有权人的事实。在英吉沙齐鲁公司实际占有、使用融资租赁合同项下相应租赁物之前，出租人已授权新疆齐鲁公司、疏勒如意公司将租赁物抵押给出租人并已办理完毕抵押登记手续。承租人确认融资租赁合同项下已发生包括但不限于租金逾期等根本违约事件，出租人已于以上各逾期违约事件发生后及时并多次向承租人宣告违约（包括但不限于出租人于2019年9月12日、9月25日、10月22日、10月31日、11月13日、11月18日、11月26日、12月2日以及2020年3月17日向承租人发出的逾期租金归还要求以及2019年10月12日向承租人所发《关于贵司租金逾期和项目违约的致函》等）。本补充协议的签署不代表对承租人已有违约事实的豁免，出租人宣告承租人仍处于违约状态，出租人保留一切向承租人及相关担保人主张违约责任的权利。该协议中，新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司同时对租赁物清单进行了确认。中信金租公司于2019年12月5日自新疆齐鲁公司账户划扣了包括增值税结余款在内的共计53949033.82元。新疆齐鲁公司、疏勒如意公司及英吉沙齐鲁公司已按约支付押金1.1亿元、分期租金96175625元、租赁费用29935000元，应于2019年9月15日支付的第8期租金及租赁费用合计17327500元未支付，后续租金均未依约支付。二、与案涉融资租赁合同相关的担保情况为确保《融资租赁合同（2017）》及其项下所有租赁附表、补充协议等合同的履行，中信金租公司与新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司、如意集团公司、北京如意公司及邱亚夫进行了多项有关担保的约定。中信金租公司（债权人）分别于2018年8月24日与如意集团公司（保证人）、邱亚夫（保证人）签订《保证合同01》《保证合同03》，合同内容约定基本一致。主要内容如下：第一条主债权的种类和数额。1.1保证人在本合同项下担保的债权为债权人依据主合同对主合同债务人享有的收取所有款项和费用的全部债权，主合同债务人在主合同项下对债权人所应支付的所有债务及应付款项为本合同项下的被担保债务。1.2保证人在本合同项下担保的主债权中租金/租前息、手续费（如有）及咨询服务费（如有）、咨询费（如有）为：2480655555.32元，其中租赁成本为：20亿元。租赁成本指债权人对主合同债务人在主合同项下所享有的所有到期和未到期的租金本金部分，包含主合同债务人在租前期内应支付的预付租赁成本（如有）。如本合同项下的租赁成本、租金等款项金额与主合同不一致，则以最终签署的主合同项下约定的金额为准。第二条保证范围。本合同项下保证担保的范围包括主合同债务人在主合同项下的全部债务，包括但不限于主合同债务人基于主合同而应向债权人支付的租前息（如有）、预付租赁成本（如有）、租金（包括租赁费用、租赁成本及租赁利息）及相应的增值税（如有）、逾期利息、违约金、损害赔偿金、押金（包括其补足，如需）、手续费（如有）、复利、留购价款、咨询费/咨询服务费（如有）、保管费（如有）和实现债权、担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保/保险费、仓储费、拆装费、运输费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、税费）和其他所有应付的费用。第三条保证方式。3.1本合同项下的保证方式为不可撤销的连带责任保证。3.2本合同项下保证独立于债权人就主债权所取得的任何其他担保。债权人行使本合同项下的担保权利前无需首先执行其持有的任何其他担保（无论是物的担保还是人的担保，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供），也无需首先向债务人或其他任何第三人追索或采取任何其他救济措施。第四条保证期间。4.1本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至主合同项下最后一期被担保债务履行期限届满之日起两年。2018年12月12日，如意集团公司、邱亚夫分别与中信金租公司、新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、新疆如意纺织服装有限公司签订《保证合同补充协议01》《保证合同补充协议03》，约定各方协商一致，将保证合同第1.2款约定调整为以下内容：保证人在本合同项下担保的主债权中租金/租前息、手续费（如有）及咨询服务费（如有）、咨询费（如有）为：2518856811.6元；其中租赁成本为20亿元。租赁成本指债权人对主合同债务人在主合同项下所享有的所有到期和未到期的租金本金部分，包含主合同债务人在租前期内应支付的预付租赁成本（如有）。如本合同项下的租赁成本、租金等款项金额与主合同不一致，则以最终签署的主合同项下约定的金额为准。将保证合同第7.11款变更为以下内容：保证人与主合同债务人共同确认，保证人承担保证责任后，放弃向主合同债务人追偿的权利，主合同债务人认可保证人对该等权利的放弃。中信金租公司（债权人）与北京如意公司（保证人）于2018年12月12日签订《保证合同02》，合同内容与前述《保证合同01》《保证合同03》及相应补充协议的内容基本一致。2020年9月4日，保证人如意集团公司、北京如意公司、邱亚夫与债权人中信金租公司等签订《担保合同补充协议》，约定各保证人均同意英吉沙齐鲁公司加入作为相应主合同项下的主合同债务人，各保证人均同意继续对调整后的主合同承担保证责任；各担保合同项下的保证范围/担保范围中增加保全责任保险费、保全担保费。2017年9月29日，中信金租公司（抵押权人）与新疆齐鲁公司、疏勒如意公司（抵押人）签订《最高额设备抵押合同》，主要内容为：第一条抵押担保的债权种类及数额。1.1本合同项下所指的主合同为在2017年9月24日至2018年3月31日期间内，债权人与主合同债务人所签署的形成债权债务关系的《融资租赁合同（2017）》及其项下全部租赁附表、《咨询服务合同》《资产管理咨询合同》以及其他法律性文件。1.2……双方同意，本合同项下抵押人所担保的主债权最高额度为1450071474.94元。抵押人同意并确认，抵押权人根据主合同约定因主合同项下的租赁成本、租赁利率或每次租赁物购买价款支付之日等事项发生变化而调整主合同项下租金等应付款项的，最高债权额度的金额以调整后的数额为准，此类调整不属于主合同的变更，抵押权人无需征得抵押人同意，抵押人应继续按照本合同约定对调整后的最高债权额度内的主债权承担担保责任。1.4除本合同约定的在债权确定期间形成的债权之外，本合同项下被担保债务可在出现下述情形时确定：（1）主合同项下约定的被担保债务履行期限届满，或抵押权人根据主合同的约定要求提前收回被担保债务；（2）主合同债务人对抵押权人不可能发生新的债务；（3）主合同债务人、抵押人被宣告破产或者被撤销；（4）法律规定的被担保债务确定的其他情形。第二条抵押担保的范围。本合同项下抵押担保的范围为主合同债务人在主合同项下的全部债务，包括但不限于主合同债务人基于主合同而应向抵押权人支付的租前息（如有）、预付租赁成本（如有）、租金（包括租赁成本及租赁利息）及相应的增值税（如有）、逾期利息、违约金、损害赔偿金、押金（包括其补足，如需）、手续费、复利、留购价款、咨询费/咨询服务费（如有）、保管费（如有）和实现债权、担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、仓储费、拆装费、运输费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、税费）和其他所有应付的费用。第四条抵押物。4.1抵押人以本合同附件《抵押物清单》所列明的财产向抵押权人提供抵押担保，抵押权人依法律法规及本合同约定享有抵押权，该抵押权效力及于抵押物的从物、从权利、附属物、添附物、天然及法定孳息、抵押物的代位物，以及因抵押物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。第六条抵押人的声明与保证。合同附件列明了《抵押物清单》。新疆齐鲁公司、疏勒如意公司与中信金租公司于2018年4月17日签订《最高额设备抵押合同补充协议A01》，对原合同约定的《抵押物清单》进行了变更。变更后新疆齐鲁公司提供的抵押物的评估现值/价值为629368443元，疏勒如意公司提供的抵押物的评估现值/价值为382054283元。2018年12月14日，中信金租公司（抵押权人）与新疆齐鲁公司、疏勒如意公司（抵押人）签订《最高额设备抵押合同补充协议A02》，主要内容为：第一条抵押担保范围的调整。双方协商一致，设备抵押合同及本补充协议项下抵押担保的范围为主合同债务人在主合同项下的全部债务，包括但不限于主合同债务人基于主合同而应向抵押权人支付的租前息、预付租赁成本（如有）、租金及相应的增值税（如有）、逾期利息、违约金、损害赔偿金、押金、手续费、复利、留购价款、咨询费/咨询服务费、保管费（如有）和实现债权、担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保/保险费、仓储费、拆装费、运输费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、税费）和其他所有应付的费用。抵押权人授权抵押人以本补充协议项下新增租赁物抵押给抵押权人，用于对抵押人在主合同项下所负债务追加提供抵押担保。新增抵押物具体信息见本补充协议附件《新增抵押物清单》；经抵押权人认可的具有相应资格的评估机构评估，或根据新增抵押物采购合同金额，抵押人提供的新增抵押物评估现值/价值为170668061元。对原合同约定的《抵押物清单》进行了变更。双方就抵押财产办理了相应的动产抵押登记。编号为新抵Q222018077的《动产抵押登记书》载明：抵押人疏勒如意公司、抵押权人中信金租公司；被担保债权种类为借款，范围为主合同的租赁本金（10亿元）利息及全部应付款项，数额为1450071474.94元，债务人履行债务的期限为2017年9月29日至2022年9月29日。抵押物概况一栏列明了部分抵押物，并备注其余设备见附件。《动产抵押登记书》后附《抵押物概况》。编号为65312019003674的《动产抵押登记书》载明：抵押人新疆齐鲁公司、抵押权人中信金租公司；被担保债权种类为融资租赁合同、数额145007.15万元；抵押物概况一栏注明抵押物详情请在全国市场监管动产抵押登记业务系统中查看。2018年12月12日，中信金租公司（质权人）与北京如意公司（股权出质人）、新疆齐鲁公司、疏勒如意公司（主合同债务人）签订《股权质押合同01》，主要内容为：第一条主债权的种类和数额。1.1出质人在本合同项下担保的债权为质权人依据主合同对主合同债务人享有的收取所有款项和费用的全部债权（以下简称“主债权”），主合同债务人在主合同项下对质权人所应支付的所有债务及应付款项为本合同项下的被担保债务（以下简称“被担保债务”）。1.2出质人在本合同项下担保的主债权中租金/租前息、手续费（如有）及咨询服务费（如有）、咨询费（如有）为：1257027967元，其中租赁成本为10亿元。租赁成本指质权人对主合同债务人在主合同项下所享有的所有到期和未到期的租金本金部分，包含主合同债务人在租前期内应支付的预付租赁成本（如有）。如本合同项下的租赁成本、租金等款项金额与主合同不一致，则以最终签署的主合同项下约定的金额为准。1.3出质人同意并确认，质权人根据主合同约定因主合同项下的租赁成本、租赁利率或租赁物购买价款支付日等发生变化而调整主合同项下租金等应付款项的，主债权的金额以调整后的数额为准，此类调整不属于主合同的变更，质权人无需征得出质人同意，出质人应继续按照本合同约定对调整后的主债权承担担保责任。第二条质押担保的范围。本合同项下质押担保的范围包括主合同债务人在主合同项下的全部债务，包括但不限于主合同债务人基于主合同而应向质权人支付的租前息（如有）、预付租赁成本（如有）、租金及相应的增值税（如有）、逾期利息、违约金、损害赔偿金、押金、手续费（如有）、复利、留购价款、咨询费/咨询服务费（如有）、保管费（如有）和实现债权、担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保/保险费、仓储费、拆装费、运输费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、税费）和其他所有应付的费用（统称“担保范围”）。第四条质押标的。质押标的明细见本合同附件《出质权利清单》，质权人依法律法规及本合同约定享有质权，该质权及于出质权利产生的全部孳息等从权利，以及因出质标的灭失或被征收等产生的赔偿金、补偿金等。第六条出质人的声明与保证。出质人承诺：无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于主合同债务人和/或第三人提供物的担保、保证、保函等担保方式），质权人均有权直接要求出质人根据本合同约定承担担保责任，无需事先行使其他担保权利（包括但不限于先行处置主合同债务人和/或第三人提供的物的担保）；如本合同的担保范围包含多笔债权的，质权人有权决定债权之间的清偿顺序及比例，出质人对此不得提出任何异议。2020年9月23日，北京如意公司为中信金租公司办理了股权出质登记手续，中信金租公司取得了编号653100202000000007号的《股权出质设立登记通知书》，出质股权所在公司新疆齐鲁公司，出质股权数额为1亿元。2018年12月12日，中信金租公司（质权人）与新疆齐鲁公司（主合同债务人、股权出质人）、疏勒如意公司（主合同债务人）签订《股权质押合同02》，主要内容与《股权质押合同01》基本一致。2020年9月10日，新疆齐鲁公司为中信金租公司办理了股权出质登记手续，中信金租公司取得了编号653122202000000004号的《股权出质设立登记通知书》，出质股权所在公司疏勒如意公司，出质股权数额为1亿元。2017年9月28日，中信金租公司对此次融资租赁业务在中登网办理了中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记，明确基于《融资租赁合同（2017）》及相关补充协议项下租赁物分别与新疆齐鲁公司、疏勒如意公司开展融资租赁业务。本院另查，新疆齐鲁公司、疏勒如意公司分别于2017年9月20日作出《董事会决议》，审议通过新疆齐鲁公司和疏勒如意公司作为共同承租人向中信金租公司申请总额为10亿元融资租赁事项和办理相关抵押的决议；如意集团公司于2017年9月20日作出《董事会决议》，审议通过如意集团公司作为保证人向中信金租公司基于中信金租公司与新疆齐鲁公司、疏勒如意公司间融资租赁合同等业务合作提供保证担保的决议，决议写明担保主债权金额为本金总额10亿元及相关利息等，保证方式为无限连带责任担保；北京如意公司作出《股东会决议》，审议通过北京如意公司作为保证人向中信金租公司基于中信金租公司与新疆齐鲁公司、疏勒如意公司间融资租赁合同等业务合作提供保证担保的决议，决议写明担保主债权金额为本金总额20亿元（含涉案10亿元）及相关利息等，保证方式为无限连带责任担保。本案审理期间，中信金租公司向本院提出诉讼保全申请，请求对被申请人新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司、如意集团公司、北京如意公司、邱亚夫的财产采取保全措施，限额1141477344元，并提供中国平安财产保险股份有限公司诉讼财产保全责任保险作为担保，本院作出（2020）京02民初610号民事裁定对中信金租公司的申请予以支持。中信金租公司于2020年10月27日向中国平安财产保险股份有限公司北京分公司支付保费513664.8元。另，中信金租公司于2020年11月6日向北京富尔律师事务所支付本案诉讼代理费80万元。再查，疏勒如意公司收到本案起诉状的时间为2020年11月24日；新疆齐鲁公司收到本案起诉状的时间为2020年11月27日；英吉沙齐鲁公司收到本案起诉状的时间为2020年12月17日。庭审中，新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司、如意集团公司、北京如意公司、邱亚夫明确表示：涉案租赁物真实存在，对中信金租公司的第1、4、5、6项诉讼请求及补充第1项诉讼请求没有异议，同意承担相应的保证责任，但认为违约责任过重，不同意支付诉讼保全保险费，请求法院依法调整，同时认为其支付的保证金及中信金租公司扣划的退税款应当抵扣租金。本院认为：中信金租公司与新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司、如意集团公司、北京如意公司、邱亚夫签订的涉案融资租赁合同及补充协议、保证合同及补充协议等系各方当事人真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，故合法有效，各方当事人依约享有权利、承担义务。一、中信金租公司是否有权宣布涉案融资租赁合同项下的债务提前到期中信金租公司与新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司签订涉案融资租赁合同后，依约支付了租赁物购买价款10亿元，但新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司仅支付了融资租赁合同项下的部分租金。至2020年11月24日，新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司未按期足额支付多期租金，且经中信金租公司多次催告，仍未支付欠付的租金。在上述违约情形下，中信金租公司宣布融资租赁合同项下的债务全部提前到期，既符合法律规定，又符合合同约定，应当予以支持。二、涉案融资租赁合同项下全部债务提前到期的具体日期宣布合同项下的债务提前到期属于形成权，如权利人行使该权利，应当通知债务人。中信金租公司在提起本案诉讼之前并未通知新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司涉案债务全部提前到期，故本院以本案起诉状送达给新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司的最早日期为涉案债务提前到期日，即2020年11月24日。三、新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司应当支付的已到期租金、未到期租金及承担的相应违约责任本院已经确定2020年11月24日为债务加速到期日，故应据此确定已到期租金和未到期租金及相应的违约责任。关于已到期租金及相应的逾期利息，至2020年11月24日，新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司在融资租赁合同项下尚未支付的已到期的租金，依据融资租赁合同的约定，不仅应当支付，同时应当依约支付按日万分之五计算的逾期利息。关于未到期租金，如前所述，本院确认中信金租公司有权宣布该部分租金提前到期，故新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司亦应当支付。关于未到期租金的逾期利息，中信金租公司主张自提前到期日起至实际支付之日止，按照日万分之五的标准计算，同时中信金租公司主张3000万元一次性违约金，及为实现债权而支付的律师费80万元、诉讼保全保险费513664.8元及相应的逾期利息。本院注意到：一是本案中，新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司的违约行为仅为迟延支付租金，中信金租公司就此既主张迟延履行利息又主张一次性违约金，具有双重处罚性质。二是本院已经确认涉案融资租赁合同项下的全部未到期租金在2020年11月24日提前到期，且该部分租金中已经包含融资利息，中信金租公司已经获得巨大期限利益。三是中信金租公司主张的日万分之五的逾期利息计算标准本身也比较高。基于上述分析，综合考虑中信金租公司在涉案融资租赁合同项下的履行利益、融资租赁行业的平均收益率及其收取的咨询费等因素，本院就中信金租公司主张的上述违约责任一并予以考量酌定，具体为：逾期利息以宣布提前到期租金数额为基数，自提前到期日起至实际支付之日止，按日万分之二的标准计算。关于中信金租公司于2019年12月5日所扣款项53949033.82元，应当抵扣新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司所负的涉案债务，本院确定抵扣的时间点为款项实际扣划的时间，抵扣的顺序为先逾期利息，后租金及租赁费用。关于押金，依据《租赁补充协议A04》的约定，涉案融资租赁合同项下的押金调整为1.1亿元。尽管合同中未明确约定押金的抵扣时间，但现融资租赁项下的全部债务已经到清算阶段，故本院认为该押金应予抵扣，抵扣的时间为债务加速到期日，抵扣的顺序依照融资租赁合同的约定，先逾期利息，后租金及租赁费用。经核算，依据上述确定的违约金计算标准及抵扣规则，将53949033.82元在2019年12月5日抵扣部分已到期租金、租赁费用及违约金后，截至2020年11月24日，新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司在涉案融资租赁合同项下应当支付的已到期租金为328814171.43元，未到期的租金729433228元，逾期利息为31838222.8元；再将1.1亿元于2020年11月24日先冲抵上述逾期利息，后冲抵已到期租金后，剩余已到期租金为250652394.23元，未到期租金为729433228元。基于前述认定，新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司应当向中信金租公司支付已到期租金250652394.23元及相应的逾期利息（自2020年11月25日起至实际支付之日止，按日万分之五的利率标准计算），未到期租金729433228元及相应的逾期利息（自2020年11月25日起至实际支付之日止，按日万分之二的利率标准计算）。四、新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司是否应当支付留购价款依据涉案融资租赁合同的约定，租赁物的留购价款共计2元，在新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司违约的情形下，中信金租公司有权宣布该债务提前到期，且新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司同意支付该留购价款，故对中信金租公司要求新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司支付留购价款2元的诉讼请求，本院予以支持。五、如意集团公司、北京如意公司、邱亚夫是否应当承担连带保证责任如意集团公司、北京如意公司、邱亚夫与中信金租公司签订了保证合同，明确约定为新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司在涉案融资租赁合同项下的租金、逾期利息等全部债务提供连带保证责任，且经过如意集团公司的董事会决议及北京如意公司的股东会决议，如意集团公司、北京如意公司、邱亚夫在庭审中亦明确表示同意承担连带保证责任，故如意集团公司、北京如意公司、邱亚夫应对新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司的涉案债务承担连带保证责任。另，依据中信金租公司与新疆齐鲁公司、北京如意公司分别签订的股权质押合同的约定，无论中信金租公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保，中信金租公司均有权直接要求新疆齐鲁公司和北京如意公司根据合同约定承担担保责任，无需事先行使其他担保权利，故此，中信金租公司亦有权就新疆齐鲁公司、北京如意公司所质押的股权拍卖、变卖所得的价款优先受偿。六、中信金租公司是否享有涉案租赁物的所有权依据融资租赁合同的约定，涉案融资租赁物归中信金租公司所有，在新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司清偿完毕本合同项下应付出租人的全部租前息、预付租赁成本、租金及其他应付款项的前提下，可以2元价格留购租赁物，现中信金租公司要求确认在融资租赁合同项下的债权尚未实现之前，其享有租赁物的所有权，新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司亦明确表示无异议，故本院予以支持。七、中信金租公司是否有权以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿涉案债权《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第六十五条第一款规定：在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持；当事人请求参照民事诉讼法“实现担保物权案件”的有关规定，以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的，人民法院应予准许。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第三条规定：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。本案系民法典施行前的法律事实引起的纠纷，此前的法律、司法解释未就本案情形下出租人能否以租赁物拍卖、变卖价款受偿债权作出规定，故此纠纷可适用《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》的上述规定。依据上述司法解释的规定，中信金租公司请求以拍卖、变卖租赁物所得的价款在本案债权范围内进行受偿，于法有据，新疆齐鲁公司、疏勒如意公司、英吉沙齐鲁公司亦明确表示无异议，故本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百三十七条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2013年11月25日由最高人民法院审判委员会通过）第一条、第二条、第二十条、《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第六十五条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第三条之规定，判决如下：一、新疆喀什齐鲁纺织服装有限公司、疏勒如意科技纺织有限公司、英吉沙齐鲁纺织服装有限公司于本判决生效后10日内向中信金融租赁有限公司支付已到期租金250652394.23元、加速到期租金729433228元、留购价款2元及逾期利息（以250652394.23元为基数，自2020年11月25日起至实际支付之日止，按日万分之五的利率标准计算；以729433228元为基数，自2020年11月25日起至实际支付之日止，按日万分之二的利率标准计算）；二、山东如意科技集团有限公司、北京如意时尚投资控股有限公司、邱亚夫对本判决第一项确定的新疆喀什齐鲁纺织服装有限公司、疏勒如意科技纺织有限公司、英吉沙齐鲁纺织服装有限公司的债务承担连带清偿责任；三、判令中信金融租赁有限公司就上述新疆喀什齐鲁纺织服装有限公司、疏勒如意科技纺织有限公司、英吉沙齐鲁纺织服装有限公司的全部债务对其与新疆喀什齐鲁纺织服装有限公司及北京如意时尚投资控股有限公司间编号为CITICFL-C-2017-0116-G-GQA-02和CITICFL-C-2017-0116-G-GQA-01的两份《股权质押合同》中质押股权拍卖、变卖所得的价款优先受偿；四、确认中信金融租赁有限公司在本判决第一项债权未全部受偿之前，合同编号为CITICFL-C-2017-0116CITICFL-C-2017-0116的《融资租赁合同（回租通用项目A版）》、CITICFL-C-2017-0116-A-02《融资租赁合同补充协议》、CITICFL-C-2017-0116-A-03《融资租赁合同补充协议》、CITICFL-C-2017-0116-P-ZJ-B-02《补充协议》项下的租赁物的所有权归中信金融租赁有限公司；五、中信金融租赁有限公司有权以合同编号为CITICFL-C-2017-0116的《融资租赁合同（回租通用项目A版）》、CITICFL-C-2017-0116-A-02《融资租赁合同补充协议》、CITICFL-C-2017-0116-A-03《融资租赁合同补充协议》、CITICFL-C-2017-0116-P-ZJ-B-02《补充协议》项下的租赁物拍卖、变卖价款在本判决第一项确定债权范围内受偿；六、驳回中信金融租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5749187元，保全费5000元，由中信金融租赁有限公司负担861545（已交纳），由新疆喀什齐鲁纺织服装有限公司、疏勒如意科技纺织有限公司、英吉沙齐鲁纺织服装有限公司、山东如意科技集团有限公司、北京如意时尚投资控股有限公司、邱亚夫负担4892642元（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  韩耀斌审 判 员  赵银豪人民陪审员  王 薇二〇二一年三月三十日法官 助理  李超男法官 助理  梁志勇书 记 员  张晓雪