辽宁省大石桥市人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0882民初4995号原告：王立新，男，1976年6月30日出生，汉族，个体，住大石桥市。委托诉讼代理人：姚淑贤，辽宁同方（鞍山）律师事务所律师。被告：李向宇，男，1982年3月27日出生，汉族，个体，住大石桥市。委托诉讼代理人：班新，辽宁中允律师事务所律师。被告：纪凯，男，1982年9月6日出生，汉族，个体，住大石桥市。委托诉讼代理人：班新，辽宁中允律师事务所律师。被告：侯鹏，男，1976年12月24日出生，汉族，个体，住大石桥市。委托诉讼代理人：班新，辽宁中允律师事务所律师。原告王立新与被告李向宇、纪凯、侯鹏股权转让纠纷一案，本院于2020年9月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王立新及其委托诉讼代理人班新、被告李向宇、纪凯、侯鹏及其共同委托诉讼代理人班新均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告王立新向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决撤销原告与被告于2019年9月9日签订的股权转让协议。2、请求依法确认原告与被告于2019年9月4日的股东会决议方案合法有效，且为有偿转让股权。3、案件受理费由被告负担。事实与理由：原告本是台安县海林冶炼有限公司（下简称海林冶炼）法也是该公司的投资组建人，对海林冶炼有百分百的控股权。在公司2017年经营期间，因需要注入资金，故原告与三被告经协商决定合伙经营，并于2017年11月5日签订一份合伙协议，协议约定原告与三被告的出资额、出资方式即被告侯鹏出资人民币300万元，占公司股份30%，被告李向宇出资人民币300万元，占公司股份30%，被告纪凯管理公司及业务，占公司股份7%，原告王立新以原公司流动资金、厂房、机器设备出资，占公司股份33%。合伙期间，三被告与原告产生分歧，并愈演愈烈，导致后期合伙无法正常进行，后经各方协商，并于2019年9月4日二次股东会决议研究决定，原告退出法定代表人职务，并退出合伙，同时约定原告在海林冶炼的股权作价330万元人民币，以三股其中两股150万元、一股30万元人民币有偿转让给三被告。但三被告不仅未按决议内容履行付款义务，还找到原告以言语威胁、刑事案件告发等威胁手段，逼迫原告于2019年9月9日签下无偿转让股权的不平等协议。综上，原告认为三被告的行为严重损害自己的合法财产权益，属不平等、不等价的违法协议，违反了《合同法》、《民法通则》的相关规定，故诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。被告李向宇、纪凯、侯鹏共同辩称：1、原告要求撤销股权转让协议，同时也应当要求撤销对应的股东会决议，因为两者具有直接的关联性。2、根据公司法解释四第2条的规定，请求撤销决议原告起诉时应当具备股东资格，因此本案原告主体不适格。3、原告要求确认2019年9月4日的股东会决议有效，而该决议方案已经被2019年9月9日的股权转让协议及公司股东会决议所否定，因此原告的第2项请求也不成立，况且原告在公司中是认缴出资，而不是实缴出资，也就是说原告方在公司的注册资本中并没有实际缴纳出资，综合以上两点，请求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、庭审中原告举证，2017年11月5日合伙协议复印件1份，海林公司企业信息复印件1份，证明原告从2005年至2017年11月份一直经营台安县海林冶炼有限公司（简称：海林），合伙协议第2条证明原告的出资方式是固定资产出资，并非认缴出资，协议第五条可见该协议虽为合伙协议，但实为借贷关系。被告共同发表质证意见，真实性没有异议，但对原告方证明的观点有异议，在2017年原告是否实际出资，不能以合伙协议为准，应当提供对应的出资的相关证据。2、庭审中原告举证，2019年9月4日海林公司股东会决议复印件2份，转让出资协议书复印件3张，证明原告将持有的海林公司33%的股份作价330万元分别有偿出让给各被告，侯鹏占15%，作价150万元、李向宇占15%作价150万元、纪凯占3%作价30万元，原件在台安县市场监督管理局，有备案。被告共同发表质证意见，真实性没有异议，恰恰就像被告答辩观点一样，既有股东会决议也有股权转让协议，原告的诉求不能仅仅撤销股权转让协议，股权转让协议与公司决议这两者之间是相辅相成的，必须同时进行诉求，并做出处理，但该组证据被2019年9月9日对应的股东会决议及股权转让协议所否定。3、庭审中原告举证，股权转让协议复印件1份，证明协议内容违反法律关于显失公平原则，协议第1条中记载的无偿转让实属显失公平，载明物权转让完全是违背当事人真实意思，当时原告出于害怕的心理，因被告以刑事告发为理由要求原告签订该协议，原告不得已而为之，所以该协议应予撤销，并且结合第2组证据当中可以看到2019年9月4日股东会决议当中原告已经对其所持有的股权已经作价有偿转让为基础签订的股东决议，但在2019年9月9日签订的股权转让协议却变为无偿转让，明显不符合常理，而且股权作价330万元，这么大的标的额原告不可能无偿进行转让，原告并不是做慈善事业，当时转让时公司的债务就高达1000多万，而且公司债务全部归原告所有，所以无偿转让是事出有因，被逼迫所致，应予撤销。被告共同发表质证意见，这份转让协议是双方的真实意思表示，并不存在原告所说的显失公平被胁迫所签的，双方除了签订这个股权转让协议之外还有对应的除名通知书，原告本人的声明书，双方共同到行政审批大厅办理变更登记，均能够证明系原告的真实意思表示，原告提供转让协议想证明显失公平，系胁迫，证据单一，不能证明原告方的观点。4、庭审中被告举证，自2015年起至今的完整的工商档案，海林公司章程复印件1套，证明原告并未实缴注册资本，属于认缴注册资本，原告方并没有实际出资而且原告已不具有股东资格。原告发表质证意见，因被告出示的是复印件，对证据的真实性和证明目的均不认可，即使该组证据是真实的，但2005年的章程及2005年相关的材料与本案均无关，因被告是在2017年11月5日与原告才签订的合伙协议，而且结合原告出示的海林公司企业信息中可以看到原告在2017年11月5日之前已经实缴注册资本；2.2017年2月27日章程，该章程只是公司内部约定相关股东的一个规章制度，无法证明原告并未实际出资，原告已经以固定资产、设备和厂房出资完毕，2019年2月27日股东会决议记载的信息并不属实，同样从原告提供的企业信息中可以看到海林公司原股东刘俊峰和原告已实际出资。在2017年双方签订协议之后厂房和设备一直在投入使用，至今原告也未取回，其以固定资产的形式进行了出资。2019年2月27日转让出资协议书可以看到原告转让其所有的股份时进行的有偿转让，但各被告均未履行给付转让款的义务。3.2019年9月4日股东会决议以及转让出自协议书原告对该证据的真实性没有异议，原告也对该证据作为证据出示，但对被告的证明目的不予认可。5、庭审中被告举证，2019年9月9日股权转让协议复印件1份，除名通知书复印件1份、声明书复印件1份，证明双方的股权转让为无偿转让，原告在三份文书上均签字确认，证明了原告不再享有股东身份，被告无需向原告支付股权转让款。原告发表质证意见，该份协议并不是原告真实意思表示，而是在受胁迫的情况下，违背内心签订的，被告代理人已说明被告因为原告在经营过程中有损害公司的行为，要求原告无偿交出公司，无偿交出股份，在此情形下，原被告双方才签订的该协议，从中足以说明原告无偿转让是事出有因，被逼迫的情况下不得已而为之，股权高达330万元，原告并不是做慈善，无偿转让完全不符合常理，从股东会决议到股权转让协议仅仅5天时间，从有偿变为无偿，足以看出原告是被逼迫的情况下做出的，而且在2017年11月5日之前被告未成为股东之前，海林公司一直属于原告的，原告的设备和厂房都在其中，2017年之前已经实缴出资，按照正常的思维逻辑也可以知道原告是被逼迫的。经审理查明，台安县海林冶炼有限公司成立于2005年7月15日，由原告王立新出资45万元占股90%，案外人刘俊峰出资5万元占股10%共同设立。2019年2月28日，台安县海林冶炼有限公司变更注册登记为，王立新认缴出资330万元，占股33%；侯鹏认缴出资300万元，占股30%；李向宇认缴出资300万元，占股30%；纪凯认缴出资70万元，占股7%，公司由原、被告四人共同经营。2019年9月4日，原、被告共同签订《台安县海林冶炼有限公司股东会决议（一）》，写明：经全体股东研究，达成如下决议：变更股东并转让出资，王立新将认缴出资于台安县海林冶炼有限公司330万元人民币股份，其中的150万元人民币股份转让给股东侯鹏。又将其中的150万元人民币股份转让给股东李向宇。另又将其中的30万元人民币股份转让给股东纪凯。转让出资后，新老股东将以认缴出资额为限承担股东义务，并享有股东的权利。该股东会决议由侯鹏、纪凯、李向宇、王立新在全体股东处签名。同日，三被告签订有《台安县海林冶炼有限公司股东会决议（二）》，写明：经全体股东研究，达成如下决议：一、同意王立新将认缴出资于台安县海林冶炼有限公司330万元人民币股份，其中的150万元人民币股份转让给股东侯鹏。又将其中的30万元人民币股份转让给股东纪凯。另又将其中的150万元人民币股份转让给股东李向宇。股东转让后，台安县海林冶炼有限公司各股东所持股份为：侯鹏持有450万元，占注册资本总额的45%。纪凯持有100万元，占注册资本总额的10%。二、变更公司法定代表人，免去王立新公司执行董事兼经理（法定代表人）职务，选举李向宇为公司执行董事兼经理（法定代表人）职务，选举李向宇为公司执行董事（法定代表人），聘用李向宇为公司总经理。三、通过公司章程。四、其他事项不变。该股东会决议由侯鹏、纪凯、李向宇签名。同日，原告王立新与被告李向宇、纪凯、侯鹏分别签订有《转让出资协议书》各一份，王立新分别将其认缴出资于台安县海林冶炼有限公司出资额人民币330万元，其中的30万元转让给纪凯，150万元转让给侯鹏，150万元转让给李向宇。2019年9月9日，原、被告间签订《股权转让协议》一份，写明：甲方，侯鹏；乙方，李向宇；丙方，纪凯；丁方，王立新。甲、乙、丙、丁于2017年11月开始合伙经营公司（台安县海林冶炼有限公司），四方于2017年11月5日共同签订《合伙协议》一份，协议中约定合伙期限、合伙人出资额、出资方式、缴付期限等事项，现经四方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和协议约定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，自愿达成协议如下：第一条，股权的转让。1、因丁方从签订协议开始至今一直未履行出资义务，且在其经营及管理企业期间，因其管理不善，经公司造成严重损失，其难以再继续经营、管理公司，也无法再继续担任公司的法定代表人。现丁方自愿无偿将其持有该公司股份33%的股权无偿转让给甲、乙、丙三方，即转让给甲方15%股权、乙方15%股权、丙方3%股权。2、甲、乙、丙三方一致同意并接受丁方的上述转让的股权。且经甲、乙、丙三方一致同意由乙方担任新的法定代表人。3、丁方保证向甲、乙、丙转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。4、本次股权转让完成后，甲、乙、丙三方即享受相应的股东权利并承担义务。丁方不再享受相应的股东权利和承担义务。本协议签订之日，公司无任何债务、财产抵押等情况存在，如果日后出现相关情况均由丁方自己承担无限赔偿责任，且上述情况均与公司及甲、乙、丙三方无关。从本协议签订之日起，公司所有财产及债权均归甲、乙、丙（按份）所有，且以后经营期间的亏损及盈利均与丁方无任何关系。5、丁方应对该公司及甲、乙、丙办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条违约责任。1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第三条争议解决。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决：如协商不成，则向大石桥市人民法院起诉。第四条协议的生效及其他。1、本协议经双方签字后立即生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书、并向登记机关申请相关变更登记。3、本合同一式六份，甲乙丙丁各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。协议由侯鹏、李向宇、纪凯、王立新分别在甲方、乙方、丙方、丁方处签名按印。同日，台安县海林冶炼有限公司出具《除名通知书》，写明：王立新：鉴于你至今仍未履行出资义务，根据《合伙协议》第十六条第一款第（一）条之规定，经其他合伙人一致同意，决议对你除名并收回股权。请于接到本通知书7日内来台安县海林冶炼有限公司及相关登记部门办理相关手续，逾期视为你放弃权利。特此通知。《除名通知》下方落有王立新签名。同日，王立新出具声明书一份，写明：本人王立新，郑重声明：我本人与侯鹏、李向宇、纪凯合伙经营台安县海林冶炼有限公司期间，至今一直未按合伙协议约定方式出资，且在自己负责管理经营公司期间，因自己经营管理不善，给公司造成严重损失。现自愿无偿将自己持有的公司33%股权全部转让给侯鹏、李向宇、纪凯。并郑重承诺公司在本人发表声明之日前，本人经营管理期间无任何债务、财产抵押等亏损情况存在，如日后出现相关情况，本人自愿承担无限清偿责任，与公司及侯鹏、李向宇、纪凯均无任何关系。声明书由王立新在声明人处签名按印。同日，双方于台安县市场监督管理局办理了股权变更登记。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告间于2019年9月4日签订的《台安县海林冶炼有限公司股东会决议（一）》、《台安县海林冶炼有限公司股东会决议（二）》中，仅对股东之间认缴出资额的股权份额转让事实进行了阐述，并未明确约定转让价款。双方于2019年9月9日签订的《股权转让协议》中进一步约定为无偿转让。双方于台安县市场监督管理局办理了股权转让变更登记。虽庭审中，原告陈述三被告存在胁迫行为，无偿转让显失公平，但未能提供相关证据证明自己的主张，应当承担举证不能的法律责任。原告作为完全民事行为能力人，应该充分知晓自己行为所能产生的法律后果，故对原告的诉请，本院不予支持。当事人可于证据充分后另行选择处理方式主张权利解决争议。综上，为保护当事人的合法权益，正确调整民事法律关系，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第八条，第六十条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告王立新的诉讼请求。案件受理300.00元，由原告王立新负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省营口市中级人民法院。审 判 长  邢 伟审 判 员  滕 丽人民陪审员  姜雅婷二〇二一年三月二十三日书 记 员  葛 楚