北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0115民初1824号原告：济南天地网联科技有限公司，住所地山东省济南市历下区山大路242-2号D座305-1号房间。法定代表人：王兴来,执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：董瑜，北京市世联新纪元（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘湘，北京市世联新纪元（济南）律师事务所律师。被告：联通云数据有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区中和街1号1幢321室。法定代表人：陈海波，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：徐征，北京市中伦文德律师事务所律师。委托诉讼代理人：娄耀雄，北京市中伦文德律师事务所律师。原告济南天地网联科技有限公司（以下简称：天地网联公司）与被告联通云数据有限公司（以下简称：联通云数据公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告天地网联公司的委托诉讼代理人董瑜、刘湘，被告联通云数据公司的委托诉讼代理人徐征到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告天地网联公司向本院提出诉讼请求：1、判令原告有权按照《IPv4地址合作协议书》的约定向被告回购2个B类IPv4地址段；2、判令被告将2个B类IPv4地址段交付给原告，并配合原告办理有关的CNNIC审核与过户手续（原告愿意向被告支付回购款393.2万元并承担回购过户所需费用）；3、诉讼费由被告承担。事实及理由如下：2014年，天地网联公司(乙方)、联通云数据公司(甲方)签订《IPv4地址合作协议书》，约定主要约定如下：1-1由乙方为甲方提供2个B类(IPv4协议版本)数量的固定IP地址用于甲方的云数据业务开展，相关费用甲方以人民币方式进行支付，双方依据中国政府与行业主管部门的政策条例完成所有权审核及过户。1-2乙方同时以资源合作的形式另向甲方提供10个B类(IPv4协议版本)数量的固定P地址，每个B类的独立IP地址数量为65536个。甲方将利用云数据业务运营优势和产品打包实现上述IP地址的有偿出租使用和共同获利。双方约定按照本协议附件三所约定的时间计划进行实施。2-1甲方的权利和义务:2-1-1甲方在本协议签定后并经过CNNIC的审核及批准办理1-1条款所定义的2个B类IPv4地址段以及1-2条款中的IPv4地址段的相关交易过户手续，甲方负责向CNNIC支付相关的IP地址转移手续费用。2-1-2甲方可以根据业务运营需要自行规划、分配相关IPv4地址的用户使用和定义管理条约，甲方负责及时将1-1及1-2条款中已过户的IPv4地址段进行入网广播。甲方规划将1-1的2个B类IPv4地址作为公司内部网络使用，原则上不对外部客户提供。2乙方的权利和义务:2-2-1乙方向甲方提供2个B类IPv4地址，IP地址段为以下:59.80.0.0/1659.81.0.0/16，乙方指定专人配合甲方办理相关的CNNIC审核与过户手续，直至交易完成。2-2-2乙方通过业务合作，按照资源投入方式所提供的10个B类IPv4地址的所有权仍归乙方所有。乙方指定专人配合甲方办理相关的CNNIC审核与过户手续，直至交易完成，过户产生的费用由甲方承担。合同期满后如甲方不再使用1-2条款中的IPv4地址，甲方应在60日内将1-2条款中的IPv4地址段(10个B类IPv4地址段)过户给乙方，过户产生的费用由乙方承担。2-2-3甲方认可并接受乙方有权利在本协议期满60天之内，向甲方回购本协议条款1-1定义下的所出售的相同数量地址段(2个B类IPv4地址段)，乙方回收价格等于双方在本协议条款3-1-1定义下的交易价格。双方同意将根据未来市场与业务开展情况另行签订相关的法律协议。3-1本合同涉及的费用为以下2项:3-1-1甲方依据1-1条款一次性购买的2个B类IP地址价格为:单价:人民1966000元,总价3932000元,付款方式合同生效并甲方收到乙方开具的全额增值税专用发票后30日内，甲方通过银行转账方式一次性向乙方支付人民币3932000元。3-1-2乙方依据1-2条款所提供的10个B类IP地址的合作报价为:每一个独立IPv4地址人民币5元/月，付款方式甲方将根据云数据业务运营的实际IP用户投放与使用量进行统计和计费并按季度与乙方进行结算。每季度第一个月对上季度甲方使用资源情况双方进行对账，确认无误后，甲方收到乙方开具的增值税专用发票后30日内，甲方通过银行转账方式向乙方付款。对于有争议部分款项调整至争议消除时的当季度调账。4-1本合同自双方签字盖章后生效，有效期5年。任何一方可在协议期满前3个月提出续期要求，双方达成书面续期协议的，本协议有效期延续。6-2如果协商未成，双方同意向甲方所在地人民法院提起诉讼。9-12本合同经双方签字盖章后生效。”《IPv4地址合作协议书》签订后，原告按照1-1约定向被告提供了2个B类IPv4地址段(59.80.0.0/16和59.81.0.0/16)，2014年6月24日，该2个B类IPv4地址段转移至被告名下。2014年6月27日，原告收到被告根据3-1-1约定支付的393.2万元。此外，原告依据1-2及附件三于2014年6月份向被告提供了2个B类IPv4地址段(106.74.0.0/16和120.52.0.0/16)。《IPv4地址合作协议书》履行期间，原、被告双方协商将1-1所涉买卖标的物由“59.80.0.0/16和59.81.0.0/16”替换为“106.74.0.0/16和120.52.0.0/16”，此后，被告根据1-2、2-2-2约定及业务开展情况将替换后作为业务合作标的(原告拥有所有权)的2个B类IPv4地址段(59.80.0.0/16和59.81.0.0/16)返还给原告。《IPv4地址合作协议书》到期前及到期后60天内，原告多次发函或者通过其他方式通知被告，要求按照《IPv4地址合作协议书》第2-2-3、3-1-1等的约定回购2个B类IPv4地址段，但被告均借故塞原告认为，原、被告双方签订的《IPv4地址合作协议书》系双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方当事人均应按照协议约定履行各自的义务。原告按照协议约定行使回购权，具有事实和法律依据，被告无权拒绝。为了维护自己的合法权益，原告特向贵院提起诉讼。庭审中天地网联公司明确称其本案中主张的为106.74.0.0/16、120.52.0.0/16地址段。被告联通云数据公司辩称：不同意原告的诉讼请求。被告已经按照双方合同2-2-3的约定将所涉标的物59.80.0.0/16和59.81.0.0/16交付给了原告，履行完了被告回购应履行义务。关于回购价款，报告保留向原告主张的权利。不同意交付106.74.0.0/16、120.52.0.0/16地址段，双方不存在交换标的物的协议。双方当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。本院根据审查确认的证据认定如下事实：2014年，天地网联公司（乙方）与联通云数据公司（甲方）签署了一份《IPv4地址合作协议书》，协议载明背景为联通云数据公司作为中国联合网络通信有限公司的全资子公司，负责并承担了中国联通云计算业务以及DC业务的集中统一运营，制定全国云计算和IDC业务的发展规划和经营策略以及对市场营销工作实行全国统筹和协调管理。天地网联公司拥有丰富的电信基础业务和增值业务运营经验，并前瞻性的申请并储备了大量的IPv4地址资源。乙方积极主动的希望为甲方提供所需要的IPv4地址资源并以低于目前全球市场交易价格标准进行合作，全力支持和配合甲方发展云数据服务，充分保证通资源的稳定和业务发展。1-1由乙方为甲方提供2个B类(IPv4协议版本)数量的固定IP地址用于甲方的云数据业务开展，相关费用甲方以人民币方式进行支付，双方依据中国政府与行业主管部门的政策条例完成所有权审核及过户。1-2乙方同时以资源合作的形式另向甲方提供10个B类(IPv4协议版本)数量的固定IP地址，每个B类的独立IP地址数量为65536个。甲方将利用云数据业务运营优势和产品打包实现上述IP地址的有偿出租使用和共同获利。双方约定按照本协议附件三所约定的时间计划进行实施。2-1-1甲方在本协议签定后并经过CNNIC的审核及批准办理1-1条款所定义的2个B类IPv4地址段以及1-2条款中的IPv4地址段的相关交易过户手续，甲方负责向CNNIC支付相关的IP地址转移手续费用。2-1-2甲方可以根据业务运营需要自行规划、分配相关IP地址的用户使用和定义管理条约，甲方负责及时将1-1及1-2条款中已过户的IP地址段进行入网广播。甲方规划将1-1的2个B类IPv4地址作为公司内部网络使用，原则上不对外部客户提供。2-2-1乙方向甲方提供2个B类IPv4地址，IP地址段为以下:59.80.0.0/16和59.81.0.0/16乙方指定专人配合甲方办理相关的CNNIC审核与过户手续，直至交易完成。2-2-2乙方通过业务合作，按照资源投入方式所提供的10个B类IPv4地址的所有权仍归乙方所有。乙方指定专人配合甲方办理相关的CNNIC审核与过户手续，直至交易完成，过户产生的费用由甲方承担。合同期满后如甲方不再使用1-2条款中的IPv4地址，甲方应在60日内将1-2条款中的IPv4地址段(10个B类IPv4地址段)过户给乙方，过户产生的费用由乙方承担。2-2-3甲方认可并接受乙方有权利在本协议期满60天之内，向甲方回购本协议条款1-1定义下的所出售的相同数量地址段(2个B_类IPv4地址段)，乙方回收价格等于双方在本协议条款3-1-1定义下的交易价格。双方同意将根据未来市场与业务开展情况另行签订相关的法律协议。3-1-1甲方依据1-1条款一次性购买的2个B类IPv4地址价格为:单价:人民币1966000元，总价3932000元，付款方式合同生效并甲方收到乙方开具的全额增值税专用发票后30日内，甲方通过银行转账方式一次性向乙方支付人民币3932000元。3-1-2乙方依据1-2条款所提供的10个B类IP地址的合作报价为:每一个独立IPv4地址5月/月，付款方式:甲方将根据云数据业务运营的实际IP用户投放与使用量进行统计和计费并按季度与乙方进行结算。每季度第一个月对上季度甲方使用资源情况双方进行对账，确认无误后，甲方收到乙方开具的增值税专用发票后30日内，甲方通过银行转帐方式向乙方付款。对于有争议部分款项调整至争议消除时的当季度调账。3-1-3每季度第一个月的上半月为双方对上一季度甲方使用1-2条款所提供的地址量和使用时间进行对账，使用超过半个月的按使用一个月计算，不足半个月的按使用半个月计算。对账双方确认部分，于甲方收到乙方开具的发票后30日内完成向乙方的付款，双方对对账有异议部分，列入异议解决后的当期账单中予以调整。4-1本合同自双方签字盖章后生效，有效期5年。任何一方可在协议期满前3个月提出续期要求，双方达成书面续期协议的，本协议有效期延续。5-5本合同终止或解除，甲方应在收到乙方全部剩余发票后结清相应费用，并于之后60个工作日内完成数据备份，乙方应保证在该期间内甲方数据安全和完整。前述60工作日之后，视为甲方已经完成全部数据备份，乙方可收回地址资源，并不对此时甲方的任何数据丢失、损坏承担责任……合同尾部有天地网联公司、联通云数据公司盖章。合同附件一为资质证明文件，附件三为甲乙双方IPv4地址资源投放计划，计划表中载明2014年IPv4地址转移数量为4，IPv4地址段信息为106.74.0.0/16、106.75.0.0/16、59.82.0.0/16、120.52.0.0/16；2015年IPv4地址转移数量为3，IPv4地址段信息为120.53.0.0/16、120.54.0.0/16、120.55.0.0/16；2016年IPv4地址转移数量为3，IPv4地址段信息为120.76.0.0/16、120.77.0.0/16、120.78.0.0/16。2014年6月27日，联通云数据公司向天地网联公司支付合同款3932000元。庭审中，天地网联公司提交了案涉IP段地址转移记录，显示，59.80.0.0/15地址段于2014年6月24日由天地网联公司转移给联通云数据公司，2015年6月5日由联通云数据公司转移给天地网联公司，后该地址段又转移至联通云数据公司。106.74.0.0/16地址段于2014年6月由天地网联公司转移给联通云数据公司。120.52.0.0/16地址段于2014年6月由天地网联公司转移给联通云数据公司。庭审中，天地网联公司、联通云数据公司均认可59.80.0.0/15地址段即代表59.80.0.0/16和59.81.0.0/16；至本案审理期间，59.80.0.0/16和59.81.0.0/16，106.74.0.0/16、120.52.0.0/16地址段记录在联通云数据公司名下。天地网联公司明确称其本案中主张106.74.0.0/16、120.52.0.0/16地址段，称106.74.0.0/16、120.52.0.0/16虽为《IPv4地址合作协议书》约定的租赁标的物，但实际履行过程中，双方协议将106.74.0.0/16、120.52.0.0/16地址段变更为买卖标的物，故本案中要求回购106.74.0.0/16、120.52.0.0/16地址段。联通云数据公司不认可双方交换买卖、租赁标的物，称已将59.80.0.0/16和59.81.0.0/16地址段返还联通云数据公司，现59.80.0.0/16和59.81.0.0/16地址段记录在联通云数据公司名下是因为联通云数据公司与案外公司北京盛联创业科技有限公司签署了合作协议，向北京盛联创业科技有限公司购买了59.80.0.0/16和59.81.0.0/16地址段。上述事实，有双方当事人提交的证据及陈述意见在案佐证。本院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。天地网联公司、联通云数据签署的《IPv4地址合作协议书》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。本案的争议焦点为天地网联公司是否有权要求联通云数据公司履行协议约定的回购义务，要求向其返还106.74.0.0/16、120.52.0.0/16地址段。就此，《IPv4地址合作协议书》约定的合同内容包括一次性买卖、租赁两部分，其中买卖标的物为59.80.0.0/16和59.81.0.0/16地址段，合同约定合同期限届满后60天内天地网联公司回购上述两个地址段，合同约定的租赁标的物为10个B类IPv4地址段，附件三载明的地址段信息包含106.74.0.0/16、120.52.0.0/16。根据庭审查明106.74.0.0/16、120.52.0.0/16地址段确记录在联通云数据公司名下。庭审中，联通云数据公司、天地网联公司均认可59.80.0.0/16和59.81.0.0/16地址段信息曾于合同签订后先后由天地网联公司转移登记至联通云数据公司、又由联通云数据公司名下转移登记至天地网联公司，联通云数据公司称该转移登记的过程即为双方履行59.80.0.0/16和59.81.0.0/16地址段回购协议的过程，本案对回购履行情况虽不能认定，但天地网联公司的本案诉请系要求联通云数据公司按照买卖、回购的权利义务约定回购106.74.0.0/16、120.52.0.0/16地址段。但天地网联公司主张106.74.0.0/16、120.52.0.0/16地址段为合同约定的买卖、回购标的物与《IPv4地址合作协议书》载明不符，其亦未提交证据证明双方存在交换标的物的协议，经本院释明，天地网联公司不依据合同约定的租赁权利义务主张106.74.0.0/16、120.52.0.0/16地址段返还。综上，天地网联公司的诉讼请求与《IPv4地址合作协议书》约定不符，与案件查明事实不符，其按照买卖、回购法律关系主张联通云数据公司返还106.74.0.0/16、120.52.0.0/16地址段，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回济南天地网联科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费19128元，由济南天地网联科技有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  成桂钦二〇二一年三月二十二日书记员  李玉洁