北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0108民初8481号原告：北京东方莱康科技发展有限公司，住所地北京市海淀区交大东路60号舒至嘉园3、4号楼4层60-32-405室。法定代表人：齐威，执行董事。委托诉讼代理人：杜桢，北京隽格律师事务所律师。被告：黄树新，男，汉族，1967年2月8日出生，住北京市海淀区。原告北京东方莱康科技发展有限公司（以下简称东方公司）与被告黄树新合同纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。原告东方公司的法定代表人齐威及其委托诉讼代理人杜桢，被告黄树新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东方公司向本院提出诉讼请求，要求判令被告黄树新：1、向东方公司承担合同义务即东方公司亏损182879.48元及逾期付款利息（自2019年4月2日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）；2、承担诉讼费。事实和理由：东方公司于2015年8月14日注册成立。2018年，东方公司的法定代表人齐威引进黄树新作为公司股东，黄树新要求自己的股份由齐威代持，双方就股权代持事宜达成一致，黄树新成为东方公司的隐名股东，持股比例为25%。此后，由于东方公司发展状况不佳，黄树新提出退出经营。经过多次沟通，相关人员于2019年4月1日共同签署《声明》，就东方公司对外支出、收入的处理达成一致。该《声明》主要内容为：计算2018年7月1日起至2019年4月1日，公司对外支出739617.92元，收入8100元，净负债为731517.92元；其中，黄树新应按25%比例承担责任。黄树新对此予以认可并签字确认。基于黄树新同意承担25%（即182879.48元）的责任，齐威与黄树新于2019年5月20日签署《声明》，齐威作为持股代持人同意黄树新无条件退出。但截至今日，虽经多次催讨，黄树新始终没有按约定承担25%的责任，没有向东方公司支付前述款项，故起诉。被告黄树新辩称：东方公司重复诉讼，违反一事不再理原则。我与东方公司不存在合同关系，东方公司的诉请无事实、法律依据，《声明》不是合同，不符合《中华人民共和国民法典》第四百七十条的规定。东方公司不是合同主体，《声明》上没有东方公司，没有加盖东方公司的章。《声明》是股东之间的协议和约定，但《声明》上马晨曦没有签字，且5%的员工不能明确，我也不知道该员工是谁，不能明确合同主体，落款处未经全部股东签字。我认可我是隐名股东，但《声明》不是我与东方公司的合同，也不是我与股东之间的合同，且《声明》已经过裁判确认未提及出资款的内容，我认同前案判决的意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，并确认以下事实：东方公司提起本案诉讼之前，曾于本院起诉黄树新股东出资纠纷一案，本院经审理，于2020年11月17日作出（2020）京0108民初35106号民事判决，该判决现已生效，且确认以下事实：东方公司成立于2015年8月14日，其2018年5月25日的公司章程载明，公司注册资本为500万元，股东为齐威（持股40%）、齐凯（持股25%）、北京钱江渔歌商贸有限公司（以下简称钱江公司，持股25%）、中卫莱康科技发展（北京）有限公司（以下简称中卫公司，持股10%）；各股东认缴出资额的出资时间均为2035年7月10日。东方公司注册资本于2019年11月21日变更为80万元，2019年11月12日的公司章程载明公司股东仍为齐威（持股40%）、齐凯（持股25%）、钱江公司（持股25%）、中卫公司（持股10%）；各股东认缴出资额的出资时间均为2035年7月10日。东方公司为证明黄树新为其隐名股东，向法庭提交齐威及黄树新共同于2019年5月20日出具的一份《声明》，载明齐威在2018年7月1日起在东方公司为黄树新代持的25%的股份从2019年4月1日终止。黄树新对该《声明》的真实性予以认可，但称其仅持有干股作为工作的提成，并享有25%股份的分红权利，不认可股权代持关系。东方公司为证明黄树新具有出资义务，另向法庭提交《声明》一份（落款日期为2019年4月1日），载明：1、从2018年7月1日东方公司开始运作至今，公司共支出各项费用共计739617.92元，收入费用8100元；2、股东成员：齐凯25%、马晨曦25%、黄树新25%、齐威10%、员工5%、公司10%；3、因黄树新个人原因自愿退出东方公司，并结清之前所有账务（包括产品）。该《声明》落款有齐凯、齐威、黄树新签名，有钱江公司加盖公章。东方公司当庭提交的《声明》原件上于股东成员马晨曦25%处标注“（代北京钱江渔歌商贸有限公司）”手写字样，于员工5%处标注“（由齐凯代持）”手写字样、于公司10%处标注“（中卫莱康）”手写字样。庭审中，黄树新认可其曾签署该《声明》，但称原《声明》上并无手写内容，并向法庭提交无手写内容的《声明》复印件。东方公司则称手写内容于黄树新签字时就已经补上了。东方公司另提交中卫公司、钱江公司分别于2020年1月12日、2020年1月15日出具的《证明》，称中卫公司、钱江公司作为东方公司股东，一直以来知晓并认可黄树新为东方公司股东，其在东方公司的股份由齐威代持，为利于东方公司权责清晰，望股东履行出资义务。庭审中，东方公司称，其同意黄树新自2019年4月1日退出公司，齐威代黄树新持有的股份现仍登记于齐威名下并持有；其要求黄树新支付的出资款191879.48元中，有182879.48元是2019年4月1日的《声明》中载明的东方公司支出费用739617.92元减去收入费用8100元，再乘以25%后所得数额，即为黄树新应承担的出资款，另9000元为黄树新应向东方公司返还的9000元设备款（设备共6台，每台1500元）；黄树新于《声明》中承诺退出之后结清所有账务，也包括产品，因此东方公司坚持于本案中主张以上两部分款项，并认为黄树新签写《声明》即系承诺将其出资期限提前至2019年4月1日。黄树新认可其持有东方公司的6台设备价值9000元，但称其仅同意退还设备。黄树新向法庭提交的其银行账户交易明细显示，东方公司分别于2018年9月、11月向其发放过工资。庭审中，东方公司和黄树新均称其之间未曾签订劳动合同，东方公司称上述款项是其向黄树新支付的业务提成；黄树新则称该款项为劳务费。本院于（2020）京0108民初35106号民事判决中确认黄树新自2018年7月1日至2019年4月1日期间为东方公司股东，且已于2019年4月1日退出东方公司，因此其不再具有东方公司股东身份，亦不具有缴纳出资的义务，遂驳回东方公司要求黄树新支付出资款的诉讼请求。本案中，东方公司称其要求黄树新承担的公司亏损即为2019年4月1日的《声明》中提及的黄树新应结清的账务，且东方公司在本案中不主张《声明》中有关“包括产品”的相关权益。黄树新则认为《声明》中提及的应结清的账务是指东方公司欠其的劳务费以及其欠公司的货款，并非承担公司亏损。东方公司于本案中提交的上述《声明》与（2020）京0108民初35106号案中提交的《声明》略有不同，即股东成员员工5%处并未标注“（由齐凯代持）”手写字样。东方公司称，该5%员工持股并未分配。以上事实，有东方公司提交的《声明》，黄树新提交的民事判决书及本院庭审笔录等证据在案佐证。双方当事人提交的其他证据，不影响本案基本事实的认定，本院不再逐一认证。本院认为：首先，关于本案是否为重复诉讼，东方公司曾以股东出资纠纷为由起诉黄树新，与本案起诉的理由及诉讼请求均不相同，因此本案并非重复诉讼。其次，关于东方公司是否有权依据2019年4月1日的《声明》向黄树新主张权利。该《声明》涉及以下内容：1、对东方公司运作期间的支出和收入进行了确认；2、对东方公司股权分配情况进行了确认；3、对黄树新因个人原因自愿退出东方公司并结清账务的承诺进行了确认。《声明》虽为东方公司股东之间的约定，但系经持有公司90%股权的登记股东签章确认，则其中涉及公司事务的内容之效力可及于公司，黄树新于《声明》中对其他股东作出的承诺，即视为其对东方公司的承诺，因此东方公司有权依据黄树新所作的结清账务的承诺向其主张权利，故本案原告主体适格。第三，关于黄树新是否具有承担东方公司亏损的义务，黄树新曾为东方公司股东，其虽于2019年4月1日的《声明》上签字确认，但《声明》中并未载明黄树新具有承担东方公司亏损的义务，在东方公司与黄树新就《声明》中的结清账务各执一词的情况下，东方公司并未提交充分证据证明结清账务即是为黄树新设定了承担公司亏损的义务，因此本院对东方公司的全部诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第三十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条之规定，判决如下：驳回原告北京东方莱康科技发展有限公司的全部诉讼请求。案件受理费4138元（原告预交），由原告北京东方莱康科技发展有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  李囡二〇二一年三月十七日书记员  宫颖