北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初31200号原告（反诉被告）：麻秋莉，女，1953年8月9日出生，回族，北京八方达长途汽车公司退休职工，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：吴波（系麻秋莉之子），1980年11月10日出生，回族，北京胜鑫达房屋拆迁有限公司拆迁员，住北京市丰台区。被告（反诉原告）：王娟，女，1979年10月4日出生，汉族，无业，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：李婷婷，北京识广律师事务所律师。被告：易居（北京）电子商务股份有限公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：周准，总经理。委托诉讼代理人：张达，男，1991年11月10日出生，汉族，该公司售后经理，住北京市大兴区。原告（反诉被告）麻秋莉与被告（反诉原告）王娟、被告易居（北京）电子商务股份有限公司（以下简称易居公司）装饰装修合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告麻秋莉的委托诉讼代理人吴波，被告王娟的委托诉讼代理人李婷婷，被告易居公司的委托诉讼代理人张达到庭参加诉讼。本案现已审理终结。麻秋莉向本院提出诉讼请求：判决，1、王娟返还3年的装修款项24081元，易居公司对于王娟的返还行为承担连带责任；2、诉讼费由二被告承担。事实和理由：2017年3月，我与王娟独资的北京苏皖易家装饰有限公司（以下简称苏皖易家公司）签订了“零家装”整体装修协议，协议约定该公司为我所有的位于北京市丰台区海户西里9号楼203室（以下简称203室）的房屋进行装修，装修所产生费用由我先行交付后，由该公司在十年内全部予以返还。同时，该合同确认总计应返还的合同款为80270元，返款方式为每年返还10%装修合同款。返款期限为10年。另外，该合同同时约定“每推介一名用户会员（签署零家装合同并交齐全款），返款周期加速一年”。合同签订后，苏皖易家公司按照合同约定返还给了我一年的合同款，我也推介了两名用户会员给对方。但自2019年起该公司未按合同约定履行相应的返款义务，并于2019年8月23日自行注销。王娟做为该公司的自然人独资公司股东、法定代表人，在该公司未经清算注销后，其理应对公司存续期间产生的债务进行承继，代该公司履行返款义务。我与苏皖易家公司签订前述《“零家装”整体装修协议》时，系在易居公司开设的苏皖大厦内，对于苏皖易家公司欺骗消费者的行为，未能尽到注意、保障义务，致使我的合法权益受到侵害，其理应对于王娟的返款行为承担相应的连带责任。现为了保护我的合法权益，特向贵院诉请如上，望贵院判如所请。王娟辩称并反诉称，不认可麻秋莉的全部诉讼请求及事实理由。苏皖易家公司成立后一直由黄斌实际经营，我从未参与过公司经营，公司营业期间公章也一直不在我这，黄斌控制公司期间，在我完全不知情的情况下推出了免费给客户装修的促销活动，我直到今年公司注销后才知道有“零家装”客户。2017年3月26日，麻秋莉与已经注销的苏皖易家公司签署《“零家装”整体装修协议》，协议约定苏皖易家公司为麻秋莉装修房屋，但是麻秋莉所交纳的装修款苏皖易家公司要全部按年返还。该协议明显违反公平、等价有偿原则，按照原协议约定，苏皖易家公司要自己搭工搭料，合计86690元免费装修。合同签订后，麻秋莉已经享受了全部的装修内容，按照等价有偿原则，其花费的装修款已经全部得到对等价值装修，现麻秋莉起诉我要求我以自己财产承担已经注销的苏皖易家公司承诺的优惠，显失公平。王娟向本院提出反诉请求：判决，1、撤销《“零家装”整体装修协议》；2、反诉费由麻秋莉负担。易居公司辩称，苏皖易家公司于2017年租赁我公司春岚大厦3号楼二层北区房屋作为办公使用，我司仅为房屋租赁方，没有与麻秋莉就203室的房屋签订过装修合同，也未收取过麻秋莉任何款项，该装修合同纠纷属于麻秋莉与苏皖易家公司之间的纠纷，该装修合同的促销优惠及具体装修内容是由其双方自行协商确定的。麻秋莉房屋装修已经竣工并且入住长达三年，我司既不是合同的签订方，未参与过该合同的签订，也不是该合同的受益人，所以该合同纠纷与我司无关，请求法院撒销麻秋莉对我司的诉讼请求，以维护我的合法权益。原告麻秋莉对反诉辩称：不同意王娟的反诉请求，协议系苏皖易家公司起草的格式合同，现王娟要求撤销不公平。被告易居公司对反诉辩称：反诉请求与我方无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2017年3月26日，麻秋莉（甲方、客户）与苏皖易家公司签订《“零家装”整体装修协议》，施工地址为丰台区海户西里9号楼203。协议约定，费用总计89646元，不含税金86690元，共计返还合同款80270元，返还方式每年返还10%装修合同款（管理费、税金除外）；返还期限10年，首次返款，自竣工保修单填写之日起满12个自然月后，甲方（客户）可到平台（公司）领取首年返还的装修合同款，之后每满12个自然月，返还一次装修合同款，10年返清；会员加速，每推介一名用户会员（签署零家装合同并交齐全款），返款周期加速一年。此外，协议还包括标准项目配置等内容。同日，麻秋莉交纳86690元，苏皖易家公司向其开具《苏皖工长俱乐部收款收据》，认可收到麻秋莉交纳前述零家装工程款。庭审中，麻秋莉还提交以下证据证明其主张，1、施工合同及收据，证明其向易居公司推荐两位客户梁成、黄宇，返还周期加速。梁成与苏皖易家公司签订的《北京市家庭居室装饰装修工程施工合同》中，约定工程款59060元，收据总金额48430元，黄宇与詹浪及第三方易居公司签订的《苏皖工长俱乐部居间服务合同》，工程造价为46600元，2、工商登记信息，证明苏皖易家公司于2019年8月23日注销，王娟为时任法定代表人，为投资人，自然人股东。王娟对证据1真实性、合法性、关联性不认可，主张不能证明系麻秋莉推荐客户，对工商登记信息真实性认可。易居公司称詹浪系工长，认可其签订合同真实性，但公司收取中介费用，不清楚是否为麻秋莉介绍。同时，易居公司提交房屋租赁合同一份，证明苏皖易家公司租赁易居公司场地经营，根据显示，租赁双方为该两公司，租期为2017年1月1日至2017年12月31日。王娟对此表示认可。麻秋莉对此不认可，表示该两公司为同一公司、同一批人。庭审中，麻秋莉称案涉工程于2018年竣工，2019年返还一次款项，王娟称实际装修期与合同一致，返还了一次款项，不认可介绍两位客户，且与零家装无关。此外，关于是否显失公平，王娟主张显失公平，协议为优惠政策，实际控制人黄斌为打开渠道，吸引客户，提出一个零家装的优惠协议；麻秋莉称系公司为推广客户签订的协议，为真实意思表示，返还了一次，还差九次，且推荐了两名客户。本院电话联系黄宇，其称系麻秋莉外甥女的老公，系麻秋莉介绍签订合同，詹浪进行装修，挂在公司名下。另查，根据苏皖易家公司工商档案显示，王娟为注销时清算组负责人，清算报告显示债权债务已结清完毕，股东决定一致确认清算报告内容，注销后的未尽事宜由全体股东承担。本院认为，当事人对自己的主张，有责任提供证据，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。2017年3月26日，麻秋莉与苏皖易家公司签订《“零家装”整体装修协议》，下方有麻秋莉签名、公司盖章予以确认，协议所涉装修工程已经完工、交付，因此，该协议系双方真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，应认定合法有效。根据工商档案显示，苏皖易家公司为自然人独资公司，王娟为唯一股东及法定代表人，为注销阶段清算组负责人，并承诺注销后事宜由股东承担，现麻秋莉起诉要求王娟继续履行协议约定，并无不当。王娟以该协议违反公平、等价有偿原则，反诉请求撤销该协议。麻秋莉对此不认可。首先，王娟主张系实际控制人实施，公司不知情，缺乏证据支持，应认定为公司行为。其次，协议明确约定“零家装”，并约定扣除管理费、税金，且分十年返还，并约定了推荐客户的内容，因此，协议内容并非简单返还全部装修款。再次，诉争协议进行了履行，且返还一次款项。最后，王娟主张是为了打开渠道、吸引客户，提出零家装的一个优惠协议，该协议具有优惠性，麻秋莉主张按照协议享受此种优惠，符合合同约定及法律规定。因此，综合以上因素，按照《中华人民共和国民法典》实施前后相关规定，王娟的抗辩意见及反诉，均缺乏事实及法律依据，本院不予采纳，对反诉请求不予支持。基于以上认定，《“零家装”整体装修协议》对麻秋莉、王娟具有约束力。故麻秋莉起诉要求王娟返还2020年一次款项，有事实及法律依据，本院对此予以支持。此外，麻秋莉主张介绍两名客户，加速两次返款到期，王娟对此不认可，一方面黄宇协议的相对方为詹浪个人，并非苏皖易家公司，且该协议与梁成的协议均非“零家装”合同，故麻秋莉主张按照协议加速两次到期，缺乏事实及法律依据，本院对此不予支持。对于易居公司责任，鉴于其并非《“零家装”整体装修协议》相对方，现有证据不足以证明其与苏皖易家公司为同一公司，故麻秋莉要求易居公司承担连带责任的请求，缺乏事实及法律依据，本院对此不予支持。易居公司抗辩意见，有事实及法律依据，本院予以采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第一百五十一条、第五百零九条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：一、王娟于本判决生效之日起七日内返还麻秋莉8027元；二、驳回麻秋莉的其他诉讼请求；三、驳回王娟的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费201元，由麻秋莉负担67元（已交纳），王娟负担134元（于本判决生效后七日内交纳）；反诉费452元，由王娟负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  魏洪杰二〇二一年三月三十日书记员  曾嘉溪