北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初9207号原告（反诉被告）：刘X，男，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：郭雪，北京市中灿律师事务所律师。委托诉讼代理人：武萌萌，北京市中灿律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京迎奥庆工贸有限公司，住所地：北京市通州区永顺镇小圣庙村厂北路东1号。法定代表人：薛X，董事长。委托诉讼代理人：李文恒，北京义臻律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋向东，北京义臻律师事务所实习律师。被告：薛X，男，住北京市通州区。委托诉讼代理人：李文恒，北京义臻律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋向东，北京义臻律师事务所实习律师。原告（反诉被告）刘X与被告（反诉原告）北京迎奥庆工贸有限公司（以下简称迎奥庆公司）、薛X合同纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员周婷独任审理，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）刘X及其委托诉讼代理人郭雪、武萌萌，被告薛X及被告（反诉原告）迎奥庆公司共同的委托诉讼代理人李文恒、宋向东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘X向本院提出诉讼请求：1.依法判令迎奥庆公司按80%的分配比例向刘X支付幢号14号区域产生的各项搬迁补偿补助费差额2862299.54元；2.依法判令迎奥庆公司按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准向刘X支付自2020年1月14日起至实际付清之日止迟延支付款项的利息；3.判令薛X对第一、二项诉讼请求承担连带责任；4.本案诉讼费由迎奥庆公司、薛X共同承担；5.本案保全费由迎奥庆公司、薛X共同承担。事实和理由：2012年3月1日，刘X因承包经营迎奥庆公司的冷藏仓储项目与迎奥庆公司签订《关于建冷藏仓储库房协议书》，约定：“一、乙方在甲方生产区南边紧挨东西道路建造砖混结构房屋（作为冷藏仓储使用），建造资金由乙方全部承担，由乙方负责设计组织建造，建造期间出现安全问题由乙方负责，建造结束后由乙方作为冷藏仓储使用，甲方不收取乙方占地费用。二、该冷藏仓储房屋占地面积740平方米（长37米，宽20米），房屋建造完成后甲方拥有148平方米的所有权，其余归乙方所有，该协议随甲方土地租赁合同延续，冷藏仓储经营期间利润分配同意按照此比例进行计算。三、如果在租赁期间遇到国家占地拆迁时，该所有权的比例不变，冷藏仓储房屋补偿金也按照该比例进行分配。”在协议实际履行过程中，刘X实际建造的地上物总面积是1522.5平方米，包含两部分：冷藏仓库占地面积1443平方米及79.55平方米的滴水面积，其中仓库内又有1221.74平方米的冷库面积。2018年3月，通州区东方厂周边棚户区实施改造，刘X承包经营的冷藏仓储库房、冷库及地上附着物全部搬迁。据迎奥庆公司向刘X介绍，其与拆迁方签订《非住宅房屋、青苗及地上附着物搬迁补偿协议》及《补充协议》，可分得搬迁补偿款26505303元。2020年1月，拆迁方向迎奥庆公司支付了全部搬迁补偿款。按照《非住宅房屋、青苗及地上附着物搬迁补偿协议》的约定，迎奥庆公司应得到被搬迁房屋重置成新价的补偿款，附属物、设备及房屋装修补偿款、移机费、停产停业损失补助费、搬迁补助费、特殊地上附着物搬迁补助费、提前搬迁奖励费、配合补助费等搬迁补偿，但迎奥庆公司仅对刘X所建1443平方米的库房及1221.74平方米的冷库依据双方约定的分配比例在扣减增值税及个人所得税后向刘X支付了面积款1179704.77元及钢材搬运费629955.69元，共计1809660.46元。2020年1月13日，薛X将上述款项支付给刘X，但未告知支付依据。刘X曾多次要求迎奥庆公司按80%的分配比例支付其承包经营的被搬迁房屋重置成新价补偿款、停产停业损失补助费等，但均遭到迎奥庆公司的无理拒绝。刘X认为迎奥庆公司拒绝履行协议义务的行为不仅违反了协议约定，亦违反了诚实信用原则，构成违约。迎奥庆公司应在其实际取得刘X承包经营的被搬迁房屋重置成新价的补偿款，附属物、设备及房屋装修补偿款、移机费、停产停业损失补助费、搬迁补助费、特殊地上附着物搬迁补助费、提前搬迁奖励等费用的基础上，按照双方约定的80%分配比例向刘X支付补偿款，并应支付延迟支付款项的利息。另，薛X作为迎奥庆公司的法定代表人、控股股东，其个人财产与公司财产存在混同，依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，薛X应当与迎奥庆公司承担连带给付责任。为维护刘X的合法权益，故诉至法院，望判如所请。迎奥庆公司辩称，不同意刘X的诉讼请求。理由如下：1.《关于建冷藏仓储库房协议书》约定“二、该冷藏仓储房屋占地面积740㎡。三、冷藏仓储房屋补偿金也按照该比例进行分配。”此处明确分配对象只是740㎡的房屋补偿金，不包括停产停业损失补助费以及其他利益，也不包括740㎡房屋以外的补偿。刘X主张停产停业损失补助费以及其他房屋利益分成没有依据。2.刘X不是740㎡房屋的实际经营人，该房屋于2015年1月25日后无人使用，迎奥庆公司没有获得与该房屋对应的停产停业损失补助费及其他补偿。北京伊兰宝洗涤有限公司（以下简称伊兰宝公司）是本案740㎡房屋的承租人，迎奥庆公司是该房屋的出租人，双方签订的租赁合同约定期限为2012年8月1日至2014年7月30日，伊兰宝公司实际使用房屋至2015年1月25日，故该740㎡房屋是伊兰宝公司的经营场所，伊兰宝公司是实际经营人。伊兰宝公司于2018年初拆迁评估前已经腾退房屋，此后该房屋一直闲置。房屋出租期间，迎奥庆公司作为出租方为承租方提供房屋使用的配套服务，包括水电燃气等资源费用由迎奥庆公司承担，刘X没有承担任何费用。迎奥庆公司已经将房屋租金扣除税款后全额给付了刘X，刘X于2015年2月11日收到迎奥庆公司支付的最后一笔租金后，刘X再没有收到该房屋租金，刘X对此也无任何异议。迎奥庆公司也没有获得与该740㎡房屋对应的停产停业损失补助费及其他补偿。3.此次拆迁后，迎奥庆公司在偿还公司借款及利息、支付房屋出资人、房屋承租人应得补偿外，迎奥庆公司余款687万元。对该687万元以股权转让款名义按出资（注册资本550万元）比例分给各股东，其他股东将股权转让给薛X，其中刘X获得60万元补偿款（股权转让款）。对740㎡房屋以外的补偿，刘X已经得到，迎奥庆公司不应再重复支付。4.刘X欺骗迎奥庆公司董事长说副董事长同意增建房屋，并增建房屋703㎡，两排房屋间隔很小作为滴水。在分配补偿款时，刘X欺骗董事长说副董事长已经同意后来建设的703㎡房屋拆迁补偿也按照二八比例分成，因担心其他股东有意见，我公司还特意在补偿单价的基础上减去1元，迎奥庆公司据此计算了刘X应得补偿款1809660.46元，并于2020年1月13日将1809660.46元支付给了刘X。刘X为公司股东及董事，其未经公司股东会及董事会，增建703㎡房屋并骗得拆迁补偿，侵害了迎奥庆公司及其他股东权益。刘X骗得补偿款541798.31元，刘X应将该补偿款退还给迎奥庆公司。如果经审理后确定迎奥庆公司需支付刘X补偿款，应优先将上述刘X应退还迎奥庆公司的补偿款抵扣。薛X辩称，不同意刘X的诉讼请求，我系迎奥庆公司的法定代表人，在迎奥庆公司股东决定将拆迁补偿款660万元以股权转让款名义支付各股东后，迎奥庆公司财务人员就去银行办理付款，但是银行规定每天转账最高限额为100万元，每次限额为20万元，当时临近春节，银行建议用法定代表人个人银行卡通过网上银行支付不受时间限制，可以很快将补偿款支付给股东。所以，迎奥庆公司先将660万元补偿款转账给我，我又以股权转让款名义支付给各股东。迎奥庆公司与我不构成财产混同，请求法院驳回刘X对我的起诉。迎奥庆公司向本院提出反诉请求：1.刘X退还我公司补偿款541798.34元；2.诉讼费由刘X承担。后变更反诉请求为：1.确认《关于建冷藏仓储库房协议书》无效；2.刘X退还我公司补偿款1809660.46元；3.刘X承担本案诉讼费。事实和理由：《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。本案中，刘X为迎奥庆公司股东及董事，双方签订的《关于建冷藏仓储库房协议书》未经股东会同意，违反公司法的上述规定，应属无效。同时，刘X基于《关于建冷藏仓储库房协议书》取得的收入1809660.46元应归迎奥庆公司所有。刘X针对迎奥庆公司变更后的反诉请求辩称，迎奥庆公司变更后的反诉请求与事实严重不符，缺乏法律及合同依据，且与其在庭审中自认的事实相悖，属于虚假诉讼行为，请求法院依法全部驳回。理由如下：一、迎奥庆公司请求确认《关于建冷藏仓储库房协议书》无效，无法律依据。1.该协议既不违反公司法第148条的规定，亦不违反公司章程，同时亦符合公司流程，股东对协议的内容清楚知晓且认可。协议经法定代表人签字并加盖公司公章，已实际生效并履行完毕。薛X系公司法定代表人及大股东，实际掌握公司的运营，公司公章也一直掌控在其手中，刘X仅系小股东，若未经公司同意公司不会在协议上盖章，另根据证人樊某的证言可知，樊某作为股东之一亦认可协议内容，故迎奥庆公司的理由与事实不符。2.根据公司法第22条规定，如果公司股东认为双方签订协议的内容无效，股东可以自决议作出之日起60日内予以撤销。本案迎奥庆公司与刘X于2012年签署协议，至今已长达8年，在此期间从未有股东提出异议，现迎奥庆公司主张协议无效无法律依据。3.本案亦不属于合同法第52条规定的合同无效的五种情形。二、迎奥庆公司变更后的反诉请求与其自认事实相悖，其在庭审中已认可协议的真实性及合法性。迎奥庆公司于2020年5月25日提交的答辩状、证据目录、民事反诉状以及在2020年9月14日庭审中的答辩意见、质证意见均对协议的真实性及履行情况作出陈述，迎奥庆公司完全认可协议的真实性、合法性，已构成庭审中的自认，不得随意撤销，该自认对各方具有拘束力，我方亦无需承担举证责任。三、迎奥庆公司亦认可协议已实际履行的事实。迎奥庆公司已认可本案涉及的14号地块上的建筑物1522.5㎡（包括库房、冷库及滴水面积）均是刘X出资建造，并以建筑面积1443㎡为计算基数，于2020年1月将部分搬迁补偿款金额支付给刘X，迎奥庆公司对刘X建造的库房面积、冷库面积、搬迁分配比例完全认可。四、迎奥庆公司主张退还已支付的补偿款1809660.46元明显违背诚实信用原则、违反契约精神且缺乏事实及法律依据。薛X针对迎奥庆公司变更后的反诉请求辩称，同意迎奥庆公司的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：迎奥庆公司系北京市通州区X号院（以下简称东一号院）的承租人。2012年3月1日，迎奥庆公司作为甲方与刘X作为乙方签订《关于建冷藏仓储库房协议书》（以下简称《协议书》），约定：乙方承包经营甲方的冷藏仓储项目，由于甲方没有足够的房屋提供给乙方作为冷藏仓储使用的房屋，为了不影响正常开展业务，经甲乙双方友好协商，达成如下协议：一、乙方在甲方生产区南边紧挨东西道路建造砖混结构房屋（作为冷藏仓储使用），建造资金由乙方全部负担，由乙方负责设计组织建造，建造期间出现安全问题由乙方负责，建造结束后由乙方作为冷藏仓储使用，甲方不收取乙方占地费用；二、该冷藏仓储房屋占地面积740平方米（长37米，宽20米），房屋建造完成后甲方拥有148平方米的所有权，其余归乙方所有，该协议随甲方土地租赁合同延续，冷藏仓储经营期间利润分配同样按照此比例进行计算；三、如果在租赁期间遇到国家占地拆迁时，该所有权的比例不变，冷藏仓储房屋补偿金也按照此比例进行分配……。上述协议签订后，刘X在北京市通州区小圣庙村原东方化工厂东侧迎奥庆公司院内生产区南边紧挨东西道路建造房屋740平方米（以下简称南排房屋）。约同年五月，刘X在南排房屋北侧增建房屋703平方米（以下简称北排房屋）。房屋建成后，迎奥庆公司将南排房屋出租给案外人伊兰宝公司使用至2015年1月，并将房屋租金的80%支付给刘X。2018年3月，东一号院被纳入北京市通州区东方厂周边棚改土地开发项目搬迁范围。2018年3月10日，案外人北京城市副中心投资建设集团有限公司（以下简称副中心投资公司）作为甲方（搬迁人）与迎奥庆公司作为乙方（被搬迁人，有分款，详见分款协议）签订合同编号为北投通分（合）拆管征字[2018]-03-1-东非（企）小03-006-1的《非住宅房屋、青苗及地上附着物搬迁补偿协议》（以下简称《搬迁补偿协议》），其中第一条“被搬迁房屋及经营面积”项下约定乙方非住宅占地面积为12463.82平方米，2013年3月28日（含本日）前因历史原因形成且至今未进行改扩建的房屋建筑面积为8296.9平方米，房屋经营面积为5867.86平方米。第二条“被搬迁房屋货币补偿明细”项下约定：1.被搬迁房屋重置成新价：2013年3月28日（含本日）前因历史原因形成且至今未进行改扩建的被搬迁房屋重置成新价、附属物、设备及房屋装修补偿价经北京潞通房地产土地评估有限公司评估确定，被搬迁房屋重置成新价为9344238元，附属物、设备及房屋装修补偿价为4625366元（详见估价结果报告），以上共计13969604元。其中估价结果通知单“房屋重置成新补偿价”项下显示北京市通州区X幢房屋（以下简称X幢房屋）建筑面积1522.5平方米，房价1604449元；“附属物、设备及房屋装修补偿价”项下显示冷库1221.74平方米，金额为779470元；防爆灯16个，金额为4768元；铁板门43.24平方米，金额为17123元。2.搬迁各项补偿补助费：移机费22680元、停产停业损失补助费4694288元、搬迁补助费414845元、特殊地上附着物搬迁补助费2185645元，以上共计7317458元。第四条“提前搬迁奖励费”项下约定：乙方在规定的奖励期限内第4天完成签约并按照本协议约定搬迁并交予甲方拆除的，则甲方应根据认定面积给予乙方提前搬迁奖励费；乙方未按本协议约定的期限完成搬迁及交付，则甲方不予支付该项费用。房屋提前搬迁奖励费为4148450元。上述第二条、第三条、第四条非住宅搬迁补偿补助及奖励费总金额共计25435512元。2018年3月26日，副中心投资公司与迎奥庆公司签订《补充协议》(合同编号：北投通分（合）拆管征字[2018]-03-1-东非（企）小03-006-2)，约定乙方2013年3月28日以后建设的无相关审批手续的房屋：砖木及砖混结构198.11平方米、彩钢及钢结构4292.37平方米，在奖励期内签约的，副中心投资公司给予迎奥庆公司配合补助费1069791元。2018年4月1日，迎奥庆公司与伊兰宝公司、案外人北京建国伟业洗涤有限公司、案外人石X、案外人北京军泽特种工程有限公司签订《非住宅房屋、青苗及地上附着物搬迁补偿的分款协议》（以下简称《分款协议》），约定根据永顺镇小圣庙村工业区号非住宅房屋、青苗及地上附着物对应的《非住宅房屋、青苗及地上附着物搬迁补偿协议》（合同编号：北投通分（合）拆管征字[2018]-03-1-东非（企）小03-006-1、2)中，非住宅搬迁补偿补助费及奖励费总金额26505303元由上述签订协议的五方进行分配，其中迎奥庆公司分款18855359元。上述协议签订后，副中心投资公司向迎奥庆公司支付非住宅搬迁补偿补助费及奖励费共计18855359元。2020年1月12日，刘X出具领到房屋、冷库、钢管款1809660.46元的收条。次日，薛X通过其个人账户向刘X转账支付“房屋款”“冷库钢材款”共计1809660.46元。另查，迎奥庆公司成立于2001年6月19日，注册资本550万元，法定代表人薛X，股东为薛X、李东晟、樊某、刘X等12名，董事为薛X、李东晟、樊某。2011年3月31日迎奥庆公司股东变更为薛X、樊某、刘X等11名，迎奥庆公司的工商登记材料“投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况”显示变更时实际缴付出资额情况为：薛X287万元、樊某85万元、刘X50万元，其余股东出资5万元～38万元不等。2020年1月5日，迎奥庆公司召开股东会会议，决议该公司10名股东将其持有的出资转让给薛X，后刘X与薛X签订《股权转让协议》，约定刘X将其持有迎奥庆公司的股权50万元于2020年1月15日转让给薛X。2020年1月13日，薛X向刘X转账支付股权转让金60万元。2020年4月15日，迎奥庆公司变更工商登记为股东、董事均为薛X一人。再查，刘X于2020年5月19日申请保全迎奥庆公司的银行账户存款人民币200万元或该公司名下同等价值的财产。本院于2020年5月20日作出（2020）京0112民初9207号民事裁定书，裁定冻结迎奥庆公司的银行账户存款人民币200万元或查封、扣押相应价值的财产。本案审理过程中，经刘X申请，本院向副中心投资公司调取了《东方厂周边棚改项目集体土地上非住宅房屋及地上附着物搬迁补偿方案》（以下简称《搬迁补偿方案》）、《搬迁补偿协议》等相关材料，其中《搬迁补偿方案》第十三条“补偿内容、标准及程序”项下“停产停业损失补助费”载明：企业停产停业损失补助费可参照《北京市国有土地上房屋征收停产停业损失补偿暂行办法》（京建法[2011]18号）执行，详见附件三；也可参照营业执照上表明的经营面积，结合实测的房屋经营面积，经六方工作小组认定并公示后，给予800元/平方米一次性停产停业损失补助费。附件三“停产停业损失补助费”载明：在非农用地上利用非住宅房屋从事生产经营活动，因搬迁造成经济损失，被搬迁人符合下列条件的，房屋搬迁部门应当给予被搬迁人停产停业损失补助费：1.被搬迁房屋应满足正式房屋条件；2.有合法、有效的营业执照或登记证；3.已办理税务登记并具有纳税凭证等。此外，该《搬迁补偿方案》还载明：因搬迁产生搬迁补助费、移机费及特殊地上附着物搬迁补助费的，补助费标准为：搬迁补助费为50元/㎡，钢材等补助标准为10元/吨·公里，运输距离最高50公里；房屋提前搬迁奖励标准：奖励期限内完成签约并按照协议履行约定的，按房屋认定面积给予最高500元/平方米的提前搬迁奖励费。庭审中，双方均认可如下事项：1.估价结果通知单上X幢房屋为刘X所建房屋，建筑面积1522.5平方米包括冷藏仓库占地面积1443平方米及滴水面积79.55平方米，该结果通知单上显示的冷库1221.74平方米为冷藏仓库内的冷库面积。2.薛X向刘X转账支付的1809660.46元为拆迁补偿款，其构成为：（1）房屋面积：1443㎡×1052.82元/㎡（拆迁补偿单价1053.82元减去1元）×80%=1215375.41元；（2）冷库面积：1221.74㎡×525元/㎡×80%=513129.75元；（3）钢材搬迁补助费：（2757.53吨×500元/吨-225000元）×80%=923012元。上述第（1）+（2）+（3）-增值税238636.54元-企业所得税603220.16元即为1809660.46元。双方对《协议书》的效力、北排房屋对应拆迁款的分配比例是否应适用《协议书》约定的比例以及拆迁补偿款项目的具体分配、薛X向刘X支付的股权转让金60万元是否为拆迁款、增值税税款是否应当抵扣存在争议。1.关于《协议书》的效力，刘X主张该协议为双方真实意思表示且迎奥庆公司及薛X已按照该协议约定向其支付了部分拆迁款，应为合法有效，北排房屋对应的拆迁款也应当按照该协议约定的分割比例进行分割；迎奥庆公司及薛X则主张刘X为迎奥庆公司股东及董事，双方签订的《协议书》未经股东会同意应为无效，北排房屋不应按协议分割，刘X应将其收取的拆迁补偿款1809660.46予以退还。2.对于拆迁补偿款项目的具体分配，刘X主张X幢房屋1522.5平方米的被搬迁房屋重置成新价，附属物、设备及房屋装修补偿价中1221.74平方米的冷库以及铁板门、防爆灯的装修补偿款，停产停业损失补助费、搬迁补助费、钢材搬迁补助费、提前搬迁奖励费项目中80%的比例即4671960元应由其享有。迎奥庆公司及薛X则先主张刘X只应取得740平方米房屋的房屋重置成新价和740平方米冷库装修补偿款的80%以及钢管搬迁补助费，后主张合同无效，所有拆迁补偿款均应由迎奥庆公司享有。此外，迎奥庆公司及薛X先认可铁板门、防爆灯为冷库所独有，但认为系涉案场地内他人建造的冷库所有，后主张为其他公司胶粘剂车间所有，该部分装修补偿款不应由刘X享有，但其未说明该公司名称，亦未提供证据佐证。对于钢材数目，刘X主张2757.53吨钢材均由其租赁后堆放于东一号院内及其修建的房屋内，故相应的钢材搬迁补助费均应由其享有。迎奥庆公司及薛X则主张2757.53吨钢材中的450吨钢材为迎奥庆公司原堆放于东一号院内，该450吨钢材对应的钢材搬迁补助费225000元应归迎奥庆公司所有；且迎奥庆公司及薛X已向刘X出具1809660.46元拆迁补偿款的构成明细，该数额已经过双方确认，刘X也出具了收条。刘X则表示收条系应薛X要求所签，否则薛X不予打款，1809660.46元拆迁补偿款的构成明细亦是其出具收条后薛X发送给他，其并不清楚具体拆迁补偿项目，亦未认可扣除225000元钢材搬运补助费。3.薛X向刘X支付的股权转让金60万元，迎奥庆公司及薛X主张该钱款虽标明为股权转让金，但实际系迎奥庆公司向刘X支付的拆迁补偿款，迎奥庆公司取得拆迁补偿款后将660余万元按照出资比例1:1.2的标准向股东分配拆迁款。刘X对此不予认可，并称其与薛X有股权转让协议，且股权转让款由薛X支付，不应由公司支付。4.关于增值税税款，迎奥庆公司及薛X均主张拆迁补偿款中的房屋重置成新价以及附属物、设备及房屋装修补偿价、钢材搬迁补助费均按照9%的税率缴纳了增值税，要求予以扣除；搬迁补助费、提前搬迁奖励费等未缴纳增值税。刘X表示如迎奥庆公司及薛X代为缴纳了其应得拆迁款部分的增值税，其同意予以扣除，但认为迎奥庆公司缴纳的增值税中并不包含其应得拆迁款部分的税款。为证明各自主张，刘X向本院提交：1.北京金日盛建材有限公司（以下简称金日盛公司）的营业执照证明其系该公司股东，其于2015年实际占用X幢房屋及冷库用于该公司放置建筑材料、大型设备使用，其应当取得停产停业损失补助费、搬迁补助费、钢材搬迁补助费、房屋提前搬迁奖励费等费用。金日盛公司的营业执照显示其法定代表人为薛允荣，住所地为北京市昌平区北七家镇白庙村南路南侧。2.冷库工程量清单照片打印件，证明其修建冷库时安装了铁板门、防爆灯。迎奥庆公司及薛X对此均不予认可，并称刘X并未在X幢房屋内放置金日盛公司的材料和设备，该公司亦未在此经营。3.部分退库明细表及照片，证明东一号院内所有钢材均系其租赁后堆放于该院内及房屋内。迎奥庆公司及薛X对此不予认可，但未提交证据予以反驳。迎奥庆公司及薛X向本院提交：1.《车间租赁合同》、房屋租金支出凭证证明其将南侧房屋租赁给伊兰宝公司至2015年1月25日，此后空置，未用作生产经营，刘X对该证据的真实性及关联性、证明目的均不认可，但认可其于2013年9月4日收到租金3万元，于2014年6月25日收到租金5万元，于2015年2月11日收到租金60606.56元；2.《关于公司拆迁款的分配方案》（以下简称《拆迁款分配方案》）证明股东会决议将股东剩余拆迁利益以股权转让款名义分配给股东，停产停业损失补助费与刘X无关。该《拆迁款分配方案》载明：“……经公司董事会研究决定如下：一、凡是公司股东后来在公司投资建的房屋，按照合同的分配比例：公司20%，投资人80%，不能改变，房屋补偿金按照评估公司的评估单价计算。停产停业经营补助费和提前搬家奖励金是属于公司的，此款项也是针对公司发放的，纳入公司资产进行分配，必定从公司成立以来，公司对土地投资了十多年，拉土垫平，缴纳土地租赁费，城市土地使用税等，负债支撑过来的，后来盖房的都是为谋取拆迁利益而建造的，并未进行实质性经营，所有股东都心知杜明，该行为也是公司的经营行为……三、拆迁款到帐后，优先归还公司的高利息借款和贷款及利息，发放公司所拖欠的职工工资和个人借款等，经过会计核算后，可分配金额为687万元，公司注册资本550万元，原来投资10万元的，可领取12万元，合计分配660万元，剩余27万元用于公司的后续处理运作。由于公司马上不能注销，各位股东领取股金后把股权同时转让给企业法定代表人。四、……此决议由我和樊总分头征求了股东的意见，所有股东也都了解公司的状况，100%的股东（按投资比例）表示同意……”。薛X及樊某在该协议上签名，日期为2019年12月26日。刘X对此不予认可，称该分配协议系薛X单方制作，其并不知情，且未加盖迎奥庆公司的公章。3.证人樊某出庭作证。证人樊某陈述其于2001年至2018年在迎奥庆公司担任副董事长，其原来要建房，后薛X说刘X要建，并且刘X告诉薛X说和其说过，但实际并未告知其本人，其于2020年春节前得知刘X增建北排房屋一事；《拆迁分配协议》经过了全部股东同意，协议时按照股东的出资额给予2%的回报，关于刘X的拆迁款分配方案薛X和其进行过沟通，并表示通过拆迁分配方案分配；股权转让金由薛X个人账户支付。刘X对樊某的证人证言不予认可，迎奥庆公司及薛X予以认可。4.迎奥庆公司提交银行回单、发票证明其代为缴纳了房屋重置成新价以及附属物、设备及房屋装修补偿价、钢材搬迁补助费的增值税，刘X以数额无法一一对应为由不予认可。本院认为，本案争议焦点为：1.刘X与迎奥庆公司签订的《协议书》是否有效；2.拆迁补偿款的归属问题；3.薛X是否应当承担连带责任。本院具体评述如下：关于刘X与迎奥庆公司签订的《协议书》效力问题，《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第（四）项规定，违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易，其所得的收入应当归公司所有。该条款的立法目的是防止董事、高级管理人员在经营、控制公司期间，利用自身职务的便利与本公司进行经营交易，以谋取自身利益，而损害公司利益、股东利益。综合本案来看，迎奥庆公司与刘X签订《协议书》，由刘X建房的目的系等待拆迁从而获取拆迁利益，时值迎奥庆公司经营困难之时，因此，刘X在迎奥庆公司生产厂区自费建房的行为，不仅未与迎奥庆公司的利益发生冲突，未损害该公司及股东的权益，反而为迎奥庆公司获得租金收入及拆迁补偿款，为迎奥庆公司的经营发展提供了资金上的支持，刘X个人也并未因此获得不当收益，故不属于该条款所限制的行为。因此，刘X与迎奥庆公司签订的《协议书》没有损害公司及其他股东的利益，是双方当事人的真实意思表示，应为合法有效之合同，双方均应遵照履行。故迎奥庆公司要求确认《协议书》无效并要求刘X退还拆迁补偿款的反诉请求，于法无据，本院不予支持。关于拆迁补偿款的归属问题。1.关于房屋重置成新价。根据法律规定，依法成立的合同，受法律保护，当事人应按照约定履行自己的义务。根据《协议书》约定，刘X所建南排房屋及冷库遇占地拆迁时，房屋补偿金比例按照刘X与迎奥庆公司8:2的比例进行分配，双方应遵照履行。对于刘X增建的北排房屋补偿金是否应当按照《协议书》约定进行分配的问题，刘X主张其增建房屋经过了薛X及樊某的同意，并和薛X达成口头协议按照《协议书》的约定分配该房屋的房屋补偿金；迎奥庆公司及薛X则主张刘X欺骗薛X其增建房屋的行为已经樊某的同意，故其同意刘X进行增建房屋，双方未就增建北排房屋及拆迁补偿款的分配比例达成一致，刘X不应获得相应拆迁补偿款，相应收益应当归迎奥庆公司所有。对此，本院认为，建房行为属于生活中的重大事项，且刘X所建房屋位于迎奥庆公司生产厂区内，自2012年3月建房至2018年房屋拆迁长达6年的时间里，该公司的股东并未就此提出异议，故迎奥庆公司关于樊某及其他股东对刘X建房不知情不符合一般生活常理，本院不予采信。结合薛X与樊某签字的《拆迁款分配方案》中有关“……经公司董事会研究决定如下：一、凡是公司股东后来在公司投资建的房屋，按照合同的分配比例：公司20%，投资人80%，不能改变，房屋补偿金按照评估公司的评估单价计算……”的内容，本院认为就增建北排房屋以及就该房屋涉及拆迁所得房屋补偿金参照《协议书》的约定进行分配达成了口头协议，刘X主张北排房屋重置成新价80%的诉讼请求于法有据，本院予以支持。综上，对于刘X主张X幢房屋1522.5平方米及冷库1221.74平方米拆迁款的80%，具有事实及法律依据，本院予以支持。2.关于双方争议的附属物、设备及房屋装修补偿价中“铁板门及防爆灯”的补偿款部分，迎奥庆公司及薛X虽主张为院内他人所有，但未提供证据加以证明，结合《估价结果通知单》中载明冷库面积即为双方均认可的被告所建冷库1221.74㎡的陈述，并结合刘X提交的工程量清单，本院对刘X所主张铁板门及防爆灯为其所有的主张予以采信，对其主张该部分补偿款80%份额的请求予以支持。3.关于钢材搬迁补助费，刘X主张2757.53吨钢材均由其租赁并放置于东一号院内，并提交部分退库明细表及照片予以佐证，迎奥庆公司及薛X虽主张其中的450吨为迎奥庆公司所有，但未提供任何证据予以反驳，应承担举证不能的法律后果，故本院对刘X2757.53吨钢材为其租赁并放置于东一号院内的主张予以采信。鉴于钢材确系刘X所搬迁，故刘X主张该补偿款的80%，具有事实依据，本院予以支持。4.关于停产停业损失补助费。停产停业损失补助费是因拆迁非住宅房屋造成停产、停业经济损失的，由拆迁人结合被拆迁房屋的区位和使用性质，按照规定标准给予的一次性补偿。根据《搬迁方案》，被搬迁人应当符合具有合法、有效的营业执照或登记证等条件。本案中，刘X提供的证据不足以证明其在涉案场地生产经营，故该部分补偿应由涉案场地的承租人迎奥庆公司享有，刘X要求分配停产停业损失补助费的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。5.关于搬迁补助费及提前搬迁奖励费。刘X主张其在X幢房屋内放置钢管及其他东西，实际使用X幢房屋，并于拆迁前将钢管搬离，故其应分得搬迁补助费及提前搬迁奖励费的80%；迎奥庆公司及薛X则主张X幢房屋由其控制使用，亦由其进行搬迁，且钢管并未放置于X幢房屋内，而是放置于院内，钢材搬运已取得钢材搬迁补助费，刘X不应取得搬迁补助费及提前搬迁奖励费。双方均未就各自主张提供证据证明。对此，本院认为，根据拆迁方案，因搬迁产生搬迁补助费，按照50元/平方米的标准支付搬迁补助费；奖励期限内完成签约并按照协议履行约定的，按房屋认定面积给予最高500元/平方米的提前搬迁奖励费，均基于房屋面积给予补偿，现双方均未提供证据证明实际占有使用X幢房屋并配合进行搬迁，且刘X与迎奥庆公司均为X幢房屋所有人，双方于《协议书》中约定对冷藏仓储房屋按照所有权比例分割房屋补偿金，故刘X主张该两笔费用的80%，理由正当，本院予以支持。4.对于迎奥庆公司及薛X主张薛X于2020年1月13日转账支付的股权转让金60万元实为拆迁补偿款，但未提供证据证明，根据迎奥庆公司于2020年1月5日召开股东会形成的有关10名股东将其出资转让给薛X的股东会决议、刘X与薛X签订的《股权转让协议》以及迎奥庆公司股东、董事均变更为薛X的事实，迎奥庆公司及薛X的该主张无事实依据，本院不予采信。5.关于迎奥庆公司及薛X主张的增值税抵扣的问题，鉴于刘X亦同意予以抵扣，本院不持异议。刘X虽不认可迎奥庆公司代为缴纳了其应得拆迁款部分的增值税，但根据迎奥庆公司提交的发票及银行回单可证实其确代为缴纳了增值税，故相应税款应予以扣除。综上，刘X在涉案场地拆迁中应获得的拆迁补偿款共计3697560元，扣除刘X已收到的拆迁补偿款1809660.46元、增值税272489.4元，迎奥庆公司应支付刘X拆迁补偿款1615410.14元。对于刘X主张过高部分，本院不予支持。关于刘X要求迎奥庆公司支付利息的诉讼请求，因双方对此并无明确约定，且双方对于涉案场地拆迁款项中应属于刘X的款项存在争议，迎奥庆公司不存在违反《协议书》延迟给付补偿款的行为，故对于刘X要求利息损失的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。关于薛X是否应当承担连带责任的问题。根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明；当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，薛X作为迎奥庆公司唯一股东，未提供确实有效的证据证明其公司财产独立于个人财产，其应当对迎奥庆公司应支付刘X拆迁款1615410.14元的债务承担连带责任。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告北京迎奥庆工贸公司于本判决生效之日起七日内支付原告刘X房屋拆迁补偿款共计1615410.14元，被告薛X对上述款项承担连带给付责任；二、驳回原告刘X的其他诉讼请求；三、驳回被告北京迎奥庆工贸公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。保全费5000元，由原告刘X负担（已交纳）。案件受理费29698元，由原告刘X负担10359元（已交纳），由被告北京迎奥庆工贸有限公司负担19339元，于本判决生效之日起七日内交纳。反诉案件受理费21087元，由被告北京迎奥庆工贸有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  周 婷二〇二一年三月二十九日法官助理  刘青霞书 记 员  岳 瑶