广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初4665号原告：广州守望健康科技有限公司，住所地广东省广州市天河区长福路205号C203单元，统一社会信用代码91440101MA5AT6LK7X。法定代表人：雷云涛，总经理。委托诉讼代理人：彭耀洲、李嘉靖，均系广东瀛真律师事务所律师。被告：李健华，男，1981年8月10日出生，汉族，住广西壮族自治区浦北县。委托诉讼代理人：陈纪纲、程建辉，分别系广东鼎行律师事务所律师、实习律师。原告广州守望健康科技有限公司诉被告李健华股东出资纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人雷云涛及委托诉讼代理人彭耀洲、李嘉靖，被告的委托诉讼代理人陈纪纲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广州守望健康科技有限公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.责令被告交付守望健康管理平台所涉及的所有管理账号及管理密码；2.责令被告交付守望健康管理平台全部程序代码；3.责令被告交付守望健康管理平台全部软件文档（包括功能要求文档、需求分析文档、技术分析文档、数据库文档、功能函数文档、界面文档、编译手册、互联网部署文档、以文档、项目总结文档、产品介绍文档、产品演示文档、疑问解答文档、功能介绍文档、技术白皮书、评测报告、安装手册、使用手册、维护手册、用户报告、代码书写规范）；4.责令被告赔偿原告经济损失100万元；5.责令被告赔偿律师费2万元；6.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年3月15日，雷云涛、李健华等人签订《广州守望健康科技有限公司股东出资协议书》，准备成立广州守望健康科技有限公司。协议签订后，广州守望健康科技有限公司于2018年4月12日登记成立。2018年11月23日，上述股东签订一份《广州守望健康投资咨询有限公司股东合作及出资协议书》。广州守望健康投资咨询有限公司于2018年11月6日成立。2018年11月26日，上述股东将在广州守望健康科技有限公司的全部股权转让给广州守望健康投资咨询有限公司，广州守望健康投资咨询有限公司成为广州守望健康科技有限公司的唯一股东。广州守望健康科技有限公司对守望健康管理平台享有所有权，被告应以IT技术按设计方案搭建平台，交付原告正常使用，被告搭建管理平台完成后，将源代码布置到服务器上，但原告在使用管理平台的过程中，发现管理平台十几次故障，管理平台内容下的各项管理软件也需要相关的管理账号和密码才能进入，导致至今该平台完全处于瘫痪状态。原告多次向被告发函要求交付平台及源代码、软件文档的函。被告收到函件后，以种种理由拒绝交付。因被告拒不交付平台的相关密码及源代码、软件文档，未全面履行交付义务，导致原告的业务现无法正常开展，公司的经营被迫停止，造成了原告巨大的经济损失。被告李健华辩称，原告的诉讼请求没有事实和法律依据。1.被告已将微信公众号管理密码、服务器管理密码、腾讯云登入密码已经交给了雷云涛等人，不然雷云涛也不可能自己改密码导致系统问题。另外，因为已经交过密码，目前密码是不是原来的被告也无法确认，并且安全手机已经不再是绑定被告的手机号码，管理密码等亦不属于《广州守望健康科技有限公司股东出资协议书》约定的出资，原告以股东出资纠纷起诉，该诉讼请求不属于法院审理的范围。2.被告已经将成品的源代码放在服务器上，原告在起诉状中予以认可，也将服务器的密码交给了原告，同时开发前期的一些程序都在公司的电脑上，载有源代码U盘也寄给了原告，被告已经完成了出资义务。3.雷云涛找被告搭建平台并没有说明开发的具体要求，只是要实现基本功能就可以了，现在却要求按市场委托开发的标准要求被告交出各种文档。4.被告搭建的平台能够正常使用，出现故障也是其他股东不正确使用造成的。被告已经履行了交付义务，没有给原告造成损失，原告并非协议一方，无法依据该协议主张权利，原告主张损失金额没有事实依据。经审理查明，2018年3月15日，雷云涛、被告等人签订《广州守望健康科技有限公司股东出资协议书》，载明各股东自愿出资申请设立的有限责任公司名称为“广州守望健康科技有限公司”，注册资本为人民币1000万元，第一期各股东出资额和出资方式为，被告占股20%，其中以货币方式出资5万元，另以IT技术按设计方案搭建平台参股等。2018年11月23日，雷云涛（甲方）、被告（乙方）等六人签订《广州守望健康投资咨询有限公司股东合作及出资协议书》，载明，甲乙丙丁戊己本着平等互利的原则，同意共同出资申请设立广州守望健康投资咨询有限公司（以下简称“公司”），乙方股东李健华认缴的出资额为人民币20万元，占公司注册资本的比例为20%，出资方式为资金，出资时间为2038年10月10日，“公司”成立之日起30日内，甲乙丙丁戊己应将各自在广州守望健康科技有限公司所持有的全部股份无偿转让给“公司”并配合办理完成相应的工商登记变更手续，使“公司”成为广州守望健康科技有限公司控股方。甲乙丙丁戊己于2018年3月15日签订的《广州守望健康科技有限公司股东出资协议书》约定各方在广州守望健康科技有限公司第一期的出资额和出资方式除货币方式出资外，雷云涛另以整体项目方案和网络平台功能设计参股，李健华另以IT技术按设计方案搭建平台参股，各方现均已依约完成该第一期出资，现各方一致同意雷云涛的整体项目方案、网络平台功能设计及李健华按设计方案搭建的平台均归广州守望健康科技有限公司所有，相应的方案、设计文件及平台源代码应交给广州守望健康科技有限公司保存一份。任一方如不履行本协议项下义务，守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济和名誉损失，赔偿金额不低于人民币100万元。任一方如不履行本协议项下义务，使守约方决定以各种途径或方式追索，所有由此引起的费用（包括但不限于各种手续费、诉讼费、差旅费和律师费等）概由违约方负责赔偿等。原告提交了计算机软件著作权登记证书，拟证明原告是广州守望健康管理平台的所有权人，平台中的部分软件申请了著作权。计算机软件著作权登记证书载明软件名称“守望健康血糖管理患者用户微信端软件V1.0”“守望健康血糖管理后台管理软件V1.0”“守望健康血糖管理医生管理微信端软件V1.0”“守望健康血糖管理公共数据管理软件V1.0”“守望健康血糖管理数据推送服务软件V1.0”“守望健康血糖管理医生管理软件V1.0”“守望健康血糖管理后台服务软件V1.0”的著作权人为原告，开发完成日期均为2018年9月10日，权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利。原告提交了守望健康管理平台微信交流群截图及诉争网站网页（××）截图拟证明广州守望健康管理平台多次出现故障，管理平台无法使用。被告确认上述证据的真实性和合法性，但关联性不与确认，认为故障原因是原告法定代表人雷云涛自行更改管理密码造成的，与被告没有关系。原告提交了《关于要求李健华移交守望健康管理平台及源代码的函》、律师函等函件、邮单以及相关复函，函件中要求被告向原告完整移交守望健康管理平台及源代码（包括但不限于全国医院名称数据库、食物营养成份数据库和未启用的医生层级及权限、患者转诊、远程处方、糖尿病全部化验单、患者定位等），拟证明原告向被告催交广州守望健康管理平台的全部管理账号、管理密码、程序代码、软件文档，被告以种种理由拒绝交付。原告主张其经济损失包括18年10月起办公室租金57822.28元、IT人员招聘2880元、法律费1500元、服务器租金34530元、公司宽带3685元、公众号认证600元、货款280000元、寄公司函给李健华180元、劳务费（博海信）221045.45元、软著权登记11653.33元，押金（取不回）171560元，有赞商城租金4800元、域名购买600元，员工宿舍装修2529.5元、员工宿舍租金25348.59元，就此提交了向深圳市博海信信息技术有限公司的转账记录、民事委托代理合同和律师费发票。被告为证明其主张提交了以下证据：1.微信公众号截图，拟证明被告已将微信公众号管理密码交给原告，原告在完成公众号年度认证后，取消了被告微信账号作为公众号的管理账号，被告手机无法接收账号管理相关信息。2.微信聊天记录截图，拟证明被告已经将腾讯云登陆密码及服务器密码交给原告，原告法定代表人修改了密码且更换了安全手机号码；3.电子运单及微信聊天记录截图，拟证明被告将载有平台源代码的U盘快递给公司。4.腾讯云服务器截图，拟证明被告已将开发平台的源文件【编译可运行服务程序一套、存放源代码文件服务器VisualSVN源代码文件一套、mssql数据库仓库一套、IIS服务web服务程序一套（系统原配置）】存在腾讯云服务器上；5.微信聊天记录及服务器截图，拟证明平台故障是由原告法定代表人使用不当造成的，非被告的原因造成的；6.腾讯云服务器截图及登录平台（网站网址××）录屏，拟证明平台能够正常使用。原告对证据1予以认可，但认为只是交付这些平台中其中一部分的材料；对证据2的真实性、合法性予以认可，认为该证据证明被告已经将登陆的密码和服务器的密码交给原告，但认为证实不了被告将所有的登陆密码和服务器密码交给了原告；对证据3的真实性、合法性予以认可，但对证明内容和关联性不予认可，认为仅能证实被告快递了一个U盘给原告，U盘中是否为该平台的源代码文件无法证实；对证据4的真实性、合法性予以认可，关联性和证明目的不予认可，庭后提交书面说明确认依据证据4能提取到源代码一份；对证据5的真实性、合法性、关联性均予以认可，但对证明目的不予认可，认为运行过程中发生很多平台故障；对证据6的真实性、合法性、关联性予以认可，证明目的不予认可，认为该平台至今为止不能正常使用，只能勉强使用，经常出现一系列的技术问题，不能正常的升级。庭审中，原告称其主张的守望健康平台是一个软件，诉请中的所有管理账号和密码系指腾讯云服务器中的数字字典的账号和密码，但不能明确账号和密码的具体内容；诉请中的全部程序代码系指源代码；诉请中的全部软件文档系指按照行业标准需要的文档，但不能提交证据证明其主张的软件文档存在。另查明，原告成立于2018年4月12日，系有限责任公司，原股东为雷云涛等人，后股东变更为广州守望健康投资咨询有限公司。本院认为，案涉《广州守望健康科技有限公司股东出资协议书》《广州守望健康投资咨询有限公司股东合作及出资协议书》约定被告以资金和技术入股原告，其中技术入股系按照雷云涛的整体项目方案、网络平台功能设计搭建平台，并将平台源代码交给原告保存一份。现有证据显示相关计算机软件的著作权人为原告，被告亦已经提交证据证明其以存放在腾讯云服务器上的方式向原告交付了源代码和源文件，并且案涉平台目前能够使用，现原告确认已经成功提取了一份源代码，在原告未提交相反证据证明该源代码并非案涉平台源代码的情况下，原告以平台多次出现故障为由认为被告未交付缺乏依据，本院不予支持。关于所有管理账号和管理密码鉴于原告无法明确内容，故本院对此不予支持。关于软件文档内容，原告并未提交证据证明上述文档存在，故本院对此亦不予支持。关于经济损失，现无证据证明被告存在违约行为，且现有证据不足以证明属于损失以及实际发生，故对于经济损失的主张本院不予支持。关于律师费主张缺乏合同依据且并非必然损失，本院对此亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告广州守望健康科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费13980元，由原告广州守望健康科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  胡文远人民陪审员  郭玉林人民陪审员  关东英二〇二一年三月十日书 记 员  廖铭萍