广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0310民初2249号原告：深圳市创凯睿科技有限公司，住所地广东省深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区沙湖路25号整套，统一社会信用代码91440300571994854L。法定代表人：刘利平。委托诉讼代理人：何云，广东广和（龙岗）律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁立仙，广东广和（龙岗）律师事务所实习律师。被告：厦门特智慧科技有限公司，住所地福建省厦门市思明区岭兜西路629号2号楼559-3，统一社会信用代码913502053030906488。法定代表人：甘小榕。被告：谢拳艺，男，住福建省。被告：张伟，男，，住山东省。被告：陈志勇，男，住福建省。委托诉讼代理人：林海木，福建嘉铠律师事务所律师。原告深圳市创凯睿科技有限公司（以下简称创凯睿公司）与被告厦门特智慧科技有限公司（以下简称特智慧公司）、谢拳艺、张伟及陈志勇买卖合同纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员杨爱华独任审理。创凯睿公司委托诉讼代理人何云，陈志勇委托诉讼代理人林海木到庭参加诉讼，特智慧公司、谢拳艺及张伟经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。创凯睿公司诉讼请求：1.特智慧公司支付债权转让协议中剩余款项220199元（人民币，下同）及利息（自2019年5月30日起至2019年8月19日按银行同期贷款利率计算、自2019年8月20日起至实际履行之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.谢拳艺、张伟及陈志勇对特智慧公司上述款项承担连带支付责任；3.本案全部诉讼费用由特智慧公司、谢拳艺、张伟及陈志勇承担。事实和理由：北京某某科技有限公司（以下简称某某公司）拖欠创凯睿公司货款320199元。2019年3月28日，某某公司、创凯睿公司、谢拳艺经协商，某某公司将享有的特智慧公司债权320199元转让给创凯睿公司，并签订《企业债权转让协议》，谢拳艺为特智慧公司的保证人。协议约定，协议签订特智慧公司即支付创凯睿公司100000元，余款分两期支付，于2019年4月30日支付100000元，于2019年5月30日支付120199元。特智慧公司按时支付第一期100000元，后两期余款一直以各种理由拖延。2019年10月15日，张伟为特智慧公司提供保证，对特智慧公司欠创凯睿公司的全部款项承担连带责任。2020年1月2日，陈志勇与创凯睿公司签订担保协议，自愿为上述款项承担连带担保责任，保证期间两年。但特智慧公司并未按约支付剩余款项，经创凯睿公司多次催告仍拒绝履行合同义务，其行为已构成严重违约。故为维护自身的合法权益，创凯睿公司起诉至法院，请求法院支持其诉讼请求。陈志勇辩称，其并未为案涉债务提供保证，请求驳回对其的诉讼请求，理由如下：1.本案系债权转让合同纠纷，案涉债权并非基于直接交易而产生的货款；2.创凯睿公司要求张伟及陈志勇为创凯睿公司及特智慧公司之间直接发生货物买卖而产生的货款提供保证，而不包括本案转让债权；3.谢拳艺及陈志勇代表特智慧公司在《企业债权转让协议》签名，谢拳艺在特智慧公司保证人处签名，但陈志勇因为不同意提供保证故没有在保证人处签名；4.担保协议系创凯睿公司事先拟定的格式条款，发生争议时应依法理解为不包括本案转让债权；5.担保协议仅由陈志勇签名，不具有担保合同的形式和内容；6.担保协议未明确担保范围包括本案转让债权；7.保证应在主债务履行期限届满前设立，但本案债权履行期限于2019年5月30日届满，届满之后不能设立担保。特智慧公司、谢拳艺及张伟均未答辩，亦未提交证据。经审理查明，特智慧公司原名称为厦门特智慧教育科技有限公司，于2019年4月3日变更为现名称，法定代表人于2019年10月21日由谢拳艺变更为甘小榕。2019年3月28日，某某公司、创凯睿公司及特智慧公司签订一份《企业债权转让协议》，约定：某某公司与创凯睿公司经结算，至签订本协议之日，某某公司拖欠创凯睿公司货款共计320199元；三方同意某某公司将其对特智慧公司的债权320199元转让创凯睿公司；本协议签订特智慧公司即支付创凯睿公司100000元，余款分两期支付，于2019年4月30日支付100000元，于2019年5月30日支付120199元。谢拳艺及陈志勇代表特智慧公司在该协议签名，谢拳艺另在特智慧公司保证人处签名。2019年10月15日及2020年1月2日，张伟及陈志勇分别出具一份担保协议，自愿同意为特智慧公司欠创凯睿公司的全部货款承担连带担保责任，保证期间为两年。另查，陈志勇、张伟均系特智慧公司管理人员。陈志勇系特智慧公司股东，确认参与特智慧公司的经营管理，主要负责从事采购和销售。创凯睿公司与特智慧公司存在直接的货物买卖，且与某某公司、特智慧公司交易货物基本一致。陈志勇主张担保协议系创凯睿公司提出要求，其为了维持创凯睿公司与特智慧公司继续交易而出具，但并非为本案债务提供保证。创凯睿公司主张特智慧公司仅支付第一期款项100000元，余款220199元未支付，故先将起诉至法院，提出上述诉讼请求。以上事实，有创凯睿公司提交的《企业债权转让协议》、担保协议、照片，陈志勇提交的《产品订购合同》、中国建设银行网上银行电子回执等证据为证，结合创凯睿公司、陈志勇的庭审陈述，足以认定。本院认为，某某公司、创凯睿公司及特智慧公司于2019年3月28日签订的《企业债权转让协议》，系当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，当事人均应按照约定全面履行义务。某某公司已将其对特智慧公司的债权320199元转让给创凯睿公司，故特智慧公司应按照约定向创凯睿公司履行付款义务。创凯睿公司确认特智慧公司已支付100000元，主张尚欠220199元。按照约定，余款220199元，特智慧公司应于2019年4月30日支付100000元，于2019年5月30日支付120199元。特智慧公司逾期未支付，已构成违约，故创凯睿公司诉请特智慧公司支付款项220199元，并按照中国人民银行规定的同期同类人民币贷款基准利率支付自2019年5月30日起的逾期付款损失，符合约定及法律规定，本院予以支持。但2019年8月20日后，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止。谢拳艺作为保证人在《企业债权转让协议》中签字，但各方未对保证方式、保证期间及范围进行约定，创凯睿公司有权自主债务履行期届满之日起6个月内前要求谢拳艺承担保证责任。创凯睿公司于2020年1月7日提起诉讼，已超出保证期间，故谢拳艺免除保证责任。创凯睿公司仅依据保证合同关系诉请谢拳艺对特智慧公司付款义务承担连带清偿责任，本院不予支持。关于张伟及陈志勇的保证责任问题。张伟、陈志勇分别于2019年10月15日、2020年1月2日出具担保协议，自愿为特智慧公司欠创凯睿公司的全部货款承担连带保证责任，保证期间为两年。陈志勇主张上述担保协议保证范围不包括本案债权无事实和法律依据，本院不予采纳。首先，本案基础法律关系为买卖合同关系，转让债权实质仍为货款，与创凯睿公司与特智慧公司直接发生交易产生的货款并无本质区别。其次，陈志勇作为特智慧公司股东和管理人员，并参与经营管理，特别是作为其代表在债权转让协议签名，其清楚本案债权转让及履行情况。张伟、陈志勇未在担保协议中对全部货款作出除外说明，应视为其均同意为特智慧公司所欠创凯睿公司的所有货款包括本案债务承担连带保证责任。保证范围包括未付的余款220199元及违约产生的逾期付款损失。在主债务履行期限届满后，张伟、陈志勇出具为期两年的担保协议，为已经实际发生且范围确定的债务提供保证，究其真实意思，系其自愿在作出承诺之日起两年内对该债务承担连带保证责任。故创凯睿公司诉请张伟、陈志勇对特智慧公司上述付款义务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。张伟、陈志勇承担保证责任后，有权向特智慧公司追偿。特智慧公司、谢拳艺及张伟经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，本院判决如下：一、被告厦门特智慧科技有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告深圳市创凯睿科技有限公司款项220199元。二、被告厦门特智慧科技有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告深圳市创凯睿科技有限公司上述款项的逾期付款损失（按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率自2019年5月30日起计算至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日计算至付清之日止）。三、被告张伟、陈志勇对被告厦门特智慧科技有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任。被告张伟、陈志勇承担保证责任后，有权向被告厦门特智慧科技有限公司追偿。四、驳回原告深圳市创凯睿科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4686元（原告已预交），由被告厦门特智慧科技有限公司、张伟、陈志勇连带负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  杨爱华二〇二一年三月十日书记员  李佩珊