广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0114民初997号原告：梁玉芬，女，1986年10月7日出生，汉族，住广州市白云区,委托诉讼代理人：周志恩，广东粤兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：何敏仪，广东粤兴律师事务所律师。被告：潘长发，男，1987年12月14日出生，汉族，住湖南省永州市冷水滩区,被告：广州简妮皮具有限公司，住所地广州市花都区狮岭镇联合村尚勤路90号第11层1104房，统一社会信用代码91440101766114087Q。法定代表人：潘长发。原告梁玉芬与被告潘长发、广州简妮皮具有限公司（以下简称简妮公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告梁玉芬的委托诉讼代理人何敏仪，被告简妮公司的法定代表人即被告潘长发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。梁玉芬向本院提出诉讼请求：1.潘长发、简妮公司连带向梁玉芬支付股权转让款35万元及利息（利息计算方法：以35万元为基数，从2013年6月22日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算,从2019年8月20日起至全部付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）;2.潘长发、简妮公司承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：梁玉芬原持有简妮公司100%股权。2013年6月20日，梁玉芬将其拥有的70%简妮公司的股权作价35万元转让给潘长发，并约定潘长发于2013年6月21日前支付上述转让款。但潘长发仅支付小部分转让款，经梁玉芬多次催要均拒不支付，故诉至法院。潘长发、简妮公司共同辩称，请求驳回梁玉芬的全部诉讼请求，具体理由如下：1.本案已过诉讼时效，涉案《股东转让出资合同书》的签订时间是2013年6月20日，即便潘长发存在未支付股权转让款的情况，梁玉芬现提起诉讼也已过诉讼时效，且潘长发已于签订合同当年全部支付了股权转让款。2.本案双方的股权转让法律问题已在另案进行了处理，梁玉芬再提起诉讼构成重复诉讼。3.本案中梁玉芬提交的支付宝转账记录，梁玉芬在另案中主张为经营款项，本案中却主张为股权转让款，明显存在前后陈述不一的情况，该组证据应不予采信。本案中梁玉芬提交的借记卡账户历史明细清单可以显示该账户的存款一直不足一万元，与潘长发无关，更无法证明是潘长发支付了股权转让款。2018年2月11日的3000元实为梁玉芬向潘长发的借款，不属于股权转让款。4.涉案《股东转让出资合同书》与简妮公司无关，合同相对方为潘长发，梁玉芬无权要求简妮公司连带支付股权转让款及利息。且梁玉芬作为简妮公司股东期间抽逃了资本，简妮公司保留追究的权利。5.涉案《股东转让出资合同书》是真实的，是梁玉芬与潘长发签署，约定的股权转让款35万元，潘长发已经在当年支付，因我方已经在另案中提交过相应证据，本案中不再提交任何相关证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2013年6月20日，梁玉芬与潘长发签订《股东转让出资合同书》，约定：梁玉芬将原出资50万元（占简妮公司注册资本的100%）的全部35万元转让给潘长发，转让金35万元，2013年6月21日前，受让方需将转让金全部付给转让方，至2013年6月20日止，公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。从2013年6月21日起潘长发成为公司的股东，承认修改后的公司章程，享有股权权益，并按规定承担责任。公司红利的收益按合同制签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。本合同自转让方和受让方签字之日起生效。现简妮公司的工商登记信息及公司章程均已记载潘长发为简妮公司的股东，持股70%。梁玉芬提交支付宝转账记录及借记卡账户历史明细清单，拟证明潘长发支付部分股权转让款的情况。上述两份证据显示：1.2013年7月30日，潘长发通过支付宝向梁玉芬支付1000元，未备注款项性质；2.2018年2月11日，潘长发向梁玉芬转账3000元，未备注款项性质。潘长发对上述两份证据的真实性予以确认，但认为上述两笔款项均不属于其支付的股权转让款，其中第二笔款项系梁玉芬向潘长发所借款项。潘长发认为其已在《股东转让出资合同书》签订的当年，向梁玉芬足额支付股权转让款35万元。本案中，潘长发未提供证据证明其付款情况。2019年7月25日，梁玉芬以潘长发为被告向本院提起与公司有关的纠纷一案，案号为（2019）粤0114民初8713号。该案中，梁玉芬以潘长发伪造《股东转让出资合同书》为由请求确认该合同无效。本院经审理后认定梁玉芬主张《股东转让出资合同书》无效的理据不足，并于2019年10月24日判决驳回梁玉芬的全部诉讼请求。判后，梁玉芬提起上诉，广州市中级人民法院于2020年2月17日作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判。梁玉芬认为其诉讼请求没有超过诉讼时效，诉讼时效应从（2019）粤0114民初8713号案二审判决出具之日起计算，且潘长发最后支付股权转让款的时间为2018年2月11日，从该日开始计算，亦未过诉讼时效。本院认为，综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、梁玉芬提起本案诉讼是否属于重复诉讼。二、梁玉芬的诉讼请求是否已过诉讼时效及后续处理事宜。关于第一个争议焦点。《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同;（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。本案与（2019）粤0114民初8713号的当事人虽然相同，但是两个案件的诉讼请求并不相同，故潘长发主张本案构成重复诉讼，理据不足，本院不予采纳。关于第二个争议焦点。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。具体到本案，涉案《股东转让出资合同书》签订于2013年6月20日，发生在民法典施行之前，应适用当时的法律即《中华人民共和国民法通则》的规定。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，涉案《股东转让出资合同书》约定潘长发应于2013年6月21日之前向梁玉芬支付股权转让款，故诉讼时效期间从2013年6月21日起计算，鉴于本案没有证据显示诉讼时效内，有中止或中断诉讼时效的事由，因此，本案的诉讼时效至2015年6月20日已经届满。至于梁玉芬主张为应从潘长发最后一次支付股权转让款即2018年2月11日开始计算诉讼时效，从现有的证据来看，不足以证明潘长发支付的该笔款项为股权转让款，即便可以认定该笔款项系股权转让款，但该支付行为亦发生在诉讼时效届满之后，涉案的股权转让款已成为自然债务，部分款项的支付不代表潘长发对债务的重新确定，亦不能视为潘长发放弃剩余未付股权转让款的诉讼时效抗辩，故对梁玉芬的主张，本院不予采纳。综上，梁玉芬的诉讼请求已超过诉讼时效，梁玉芬无权要求潘长发继续支付，故对梁玉芬的全部诉讼请求，均予以驳回。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条及《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条的规定，判决如下：驳回原告梁玉芬的全部诉讼请求。案件受理费3290元，由原告梁玉芬负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 尹 琪二〇二一年三月三十一日书记员 骆雪玲