北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0108民初53225号原告：吴俊丰，男，汉族，1989年7月26日出生，住辽宁省辽阳市白塔区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：孙春蕾，北京科马律师事务所律师。被告：曲红艳，女，汉族，1992年11月4日出生，住山西省五台县，公民身份号码：×××。被告：陈玉磊，男，汉族，1995年4月19日出生，住河南省开封县，公民身份号码：×××。第三人：北京宝牛股权投资有限公司，住所地北京市朝阳区建国门外郎家园10号49号楼1层165。法定代表人：吴俊丰，总经理。委托诉讼代理人：孙春蕾，北京科马律师事务所律师。委托诉讼代理人：金成波，北京科马律师事务所实习律师。原告吴俊丰与被告曲红艳、陈玉磊，第三人北京宝牛股权投资有限公司（以下简称宝牛公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2021年1月18日公开开庭进行了审理。原告吴俊丰、第三人宝牛公司之委托诉讼代理人孙春蕾到庭参加诉讼，被告曲红艳、陈玉磊经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴俊丰向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令两被告支付合同违约后的赔偿款15万元以及利息1万元，律师费1万元，案件受理费3300元，本次律师费13000元，共计186300元；2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年11月10日，原告与两被告签订《股权转让协议》，约定了双方的权利义务。二被告承诺已经清理完毕公司的全部债权债务，但是后来发现目标公司有其他债务，违反了合同的约定，因此吴俊丰垫付了资金，影响了吴俊丰的合法权益。被告曲红艳、陈玉磊未作答辩。第三人宝牛公司述称，同意原告吴俊丰的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：吴俊丰提交《股权转让协议》一份，显示甲方1为曲红艳、甲方2为陈玉磊、乙方1为徐成国、乙方2为吴俊丰、乙方3为蔡志刚、丙方为才智众筹（北京）股权投资有限公司（目标公司，以下简称才智公司），主要内容为：鉴于甲方持有丙方100%的股权，现甲方将该全部股权转让给乙方，乙方同意受让。经甲乙双方友好协商，达成以下协议，共同遵守执行：一、甲方将所持有的目标公司100%股权（对应注册资本3500万元）全部转让给乙方，乙方同意受让。居间服务方为本协议见证方。二、甲方内部与乙方内部各自的权利义务分配由各方自行解决，与对方无关。甲方中任何一方均应连带承担本协议项下甲方的全部权利义务和责任，乙方中任何一方均应连带承担本协议项下乙方的全部权利义务和责任。三、目标公司股权变更日（以工商登记为准）之前的目标公司全部债权债务由甲方承担，变更日之后的目标公司全部债权债务由乙方承担。四、甲方承诺：截止股权变更登记之日，目标公司已清理完毕全部债权债务，目标公司对外没有任何债权债务，没有诉讼、行政处罚、欠缴税款等任何负担性债务，否则由甲方向乙方和丙方承担全额赔偿责任。如果在股权变更登记之后发现丙方应承担股权变更登记日之前债务的（包括罚款、税金、应履行义务等任何负担性债务），应由甲方直接承担；如丙方或乙方已经承担的，由甲方向丙方、乙方赔偿由此造成的全部经济损失。五、因本协议引起的纠纷均由丙方所在地人民法院管辖和审理。六、因履行本协议需要发出通知的，应以书面形式邮寄发出。各方在本协议上填写的住所为其经常居住地址，如有变更，应以书面方式通知对方。未通知的，视为未变更。该协议落款甲方处有“陈玉磊”、“曲红艳”的签字及指纹印，乙方处有“吴俊丰”的签字及指纹印，丙方、见证方处没有签字。就秦晶玉起诉宝牛公司保证合同纠纷一案，本院于2018年11月1日立案，2019年3月7日，本院做出（2018）京0108民初62948号民事判决，确认以下事实：2018年4月9日，秦晶玉（甲方）与宝牛公司（乙方）、鄂尔多斯市禾晟农牧业开发有限责任公司（借款人）签订《投资咨询与管理服务合同》、《资金出借及回收方式合同》，上述合同约定：如果甲方决定出借，须通过当面签署、传真签署、扫描签署或授权签署等方式直接与借款人签署资金出借与回收方式合同，甲方有义务按照约定及时付款给借款人；乙方有义务全程协助甲方完成相关合同的签署或既有债权的转让手续；出借金额为15万元，意向出借日期为2018年4月9日至2018年10月9日；每月收益1%、每月分红2%；POS机刷卡支付。同日，秦晶玉以刷卡方式支付8．5万元，以现金方式支付6．5万元，共计15万元。同日，宝牛公司出具投资确认函，载明：宝牛公司作为本融资产品的投资管理人，收到您签署的借款服务协议等相关资料及您的投资金额15万元；根据借款服务协议的约定，您的投资金额起息日为您将上述出资额汇入该项目指定账户次日，即2018年4月9日，投资期限为6个月，本次投资到期日为2018年10月9日，收益分配及计算方式详见借款服务协议。同日，秦晶玉(甲方)与宝牛公司(乙方、担保方)签订担保函，载明：甲方在2018年4月9日至2018年10月9日期间，向宝牛公司投资15万元用于内蒙古鄂尔多斯禾晟牧业科技有限责任公司开发内蒙古鄂尔多斯伊金霍洛旗农牧发展产业园区项目，投资期限为6个月，如宝牛公司未能如期兑付融资借款协议，则由宝牛公司实际控制人利用自有资产承担不可撤销连带责任担保。秦晶玉的上述借款本息至今未得到偿付，宝牛公司至今亦未履行连带保证责任。该判决认为：秦晶玉与宝牛公司签订的担保函中载明宝牛公司为担保方，且宝牛公司亦盖章予以确认,故宝牛公司已表明其保证人身份。秦晶玉出借的本金15万元及利息至今未受偿，宝牛公司对此应承担连带保证责任，故秦晶玉请求判令宝牛公司偿还借款本金15万元的诉讼请求，应予以支持，并判决：宝牛公司于该判决生效之日起十日内给付秦晶玉15万元及其利息1．8万元；二、驳回秦晶玉的其它诉讼请求。案件受理费3300元（秦晶玉已预交），由宝牛公司负担，于该判决书生效后七日内交纳。该判决已经发生法律效力。庭审中，吴俊丰称宝牛公司在上述案件执行过程中，已经与秦晶玉达成和解，执行了15万元本金和利息1万元，执行案号为（2019）京0108执8576号，款项是吴俊丰交给法院，又由法院交给秦晶玉的，因吴俊丰系宝牛公司的法定代表人及执行董事，系经过宝牛公司授权进行执行和解并支付上述款项。吴俊丰称其主张的案件受理费3300元系（2018）京0108民初62948号民事判决书中判决宝牛公司承担的案件受理费，宝牛公司授权吴俊丰已经将此款项交给法院。吴俊丰主张其诉讼请求中的律师费1万元是（2018）京0108民初62948号案件中宝牛公司委托律师参加诉讼所支出的费用，吴俊丰对此并未提交证据予以证明。经核实（2019）京0108执8576号执行卷宗，卷宗内并无案款收取和发放记录。吴俊丰提交《委托代理协议》一份，显示甲方为宝牛公司，乙方为北京科马律师事务所，内容为：甲方因宝牛公司与曲红艳、陈玉磊合同纠纷事宜，委托乙方代理人，经双方协商，订立下列条款：乙方接受甲方委托，指派孙春蕾、梁艳艳律师及其团队人员为甲方与曲红艳、陈玉磊合同一案的一审代理人。收费方式为计件收费，每件13000元，律师费共计13000元。吴俊丰称其诉讼请求的本次律师费13000元就是上述协议约定的律师费。经本院询问，就上述律师费实际付款凭证，吴俊丰并未提交证据予以证明。另查，宝牛公司成立于2015年4月29日，原名称为“才智众筹（北京）股权投资有限公司”，原股东为张春国、包玉鑫。2016年11月28日，才智众筹（北京）股权投资有限公司股东变更为车联网（北京）汽车文化有限公司（认缴出资额50万元）、互航（北京）国际贸易有限公司（认缴出资额50万元），法定代表人由包玉鑫变更为郭小贺。2017年12月27日，才智众筹（北京）股权投资有限公司注册资本由100万元变更为3500万元，股东由车联网（北京）汽车文化有限公司、互航（北京）国际贸易有限公司变更为陈玉磊（认缴出资额70万元）、曲红艳（认缴出资额3430万元），执行董事、经理及法定代表人由郭小贺变更为曲红艳，监事由陈兰变更为陈玉磊。2018年11月14日，才智众筹（北京）股权投资有限公司名称变更为“北京宝牛股权投资有限公司”，执行董事、经理及法定代表人由曲红艳变更为吴俊丰，监事由陈玉磊变更为徐成国，股东变更为吴俊丰（认缴出资额2100万元）、徐成国（认缴出资额700万元）、蔡志刚（认缴出资额700万元）。工商档案中的四份《转让协议》显示：2018年11月6日，陈玉磊将持有的才智众筹（北京）股权投资有限公司股权70万元转让给吴俊丰；曲红艳将持有的才智众筹（北京）股权投资有限公司股权2030万元转让给吴俊丰；曲红艳将持有的才智众筹（北京）股权投资有限公司股权700万元转让给徐成国；曲红艳将持有的才智众筹（北京）股权投资有限公司股权700万元转让给蔡志刚。庭审中，吴俊丰称《股权转让协议》系吴俊丰代徐成国和蔡志刚签字，但吴俊丰对其主张并未向本院提交证据予以证明。上述事实，有《股权转让协议》、企业公示信用报告、企业工商档案、《委托代理协议》、（2018）京0108民初62948号民事判决等证据及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，吴俊丰提交的《股权转让协议》，在曲红艳、陈玉磊并未提交相反证据的情况下，本院确认系吴俊丰、曲红艳、陈玉磊之间的真实意思表示，并未违反国家法律、行政法规效力性强制性规定，应属有效，对各方当事人有约束力。按照《股权转让协议》的约定，股权变更登记日即2018年11月14日之前宝牛公司的全部债权债务由曲红艳、陈玉磊负担，如在2018年11月14日之后发现宝牛公司应承担该日之前债务的，应由曲红艳、陈玉磊直接承担，如宝牛公司或吴俊丰已经承担的，由曲红艳、陈玉磊向宝牛公司、吴俊丰赔偿由此造成的全部经济损失。本案中，虽然（2018）京0108民初62948号民事判决作出时间在2018年11月14日之后，但该判决确认的事实，该案债务相关合同签订于2018年4月9日，保证债务成立于2018年11月14日之前，故按照《股权转让协议》的约定属于在2018年11月14日之后发现的宝牛公司应承担的该日之前的债务，该债务属于应由曲红艳、陈玉磊负担的债务。但是，吴俊丰并未提交宝牛公司实际履行（2018）京0108民初62948号民事判决的证据；同时，上述判决的给付义务主体系宝牛公司，该判决被强制执行的义务主体亦为宝牛公司，并非吴俊丰；吴俊丰在本案中所述其因宝牛公司授权而与该案件的债权人签订执行和解协议并支付相关款项，其自认的授权行为亦表明债务人与实际履行债务的主体为宝牛公司而并非吴俊丰。因此，虽然上述判决书确认的债务按照《股权转让协议》的约定系应由曲红艳、陈玉磊负担的债务，但本案原告吴俊丰并未承担亦不应承担上述判决书确认的债务，且吴俊丰并未提交充分证据证明该债务已经实际履行，因此吴俊丰主张二被告依照《股权转让协议》约定向吴俊丰赔偿所谓因履行上述判决书而产生的经济损失，并无事实与法律依据，本院不予支持。关于吴俊丰诉讼请求中主张的前案律师费13000元，其并未举证证明上述律师费真实存在，同时，即使上述律师费已经实际支付，从委托代理合同法律关系来看，付款主体亦应当为宝牛公司而非吴俊丰，因此关于此项诉讼请求，没有事实依据，本院不予支持。关于吴俊丰诉讼请求中主张的本案律师费10000元，其提交的《委托代理协议》显示委托人系宝牛公司，而非吴俊丰，且并未提交款项实际支付的证据，故本院对此不予确认，对其诉讼请求亦不予支持。被告曲红艳、陈玉磊经本院依法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃答辩及举证质证的权利，不影响本案在查明事实的基础上做出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告吴俊丰的全部诉讼请求。案件受理费4026元（原告吴俊丰已经预交），由原告吴俊丰自行负担。公告费260元（原告吴俊丰已经预交），由原告吴俊丰自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员 郭 齐二〇二一年三月三十日书记员 李梦杨