四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0105民初1117号 原告：邹敏全，男，1971年6月4日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 委托诉讼代理人：王峰，泰和泰律师事务所律师。 被告：熊德芳，女，1967年6月1日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：杨洪森，四川皓锦（宜宾）律师事务所律师。 被告：四川光华汇升股权投资基金管理股份有限公司，住所地四川省成都市青羊区清江西路51号中大君悦广场24楼4号。 法定代表人：杨丽娜。 委托诉讼代理人：杨洪森，四川皓锦（宜宾）律师事务所律师。 原告邹敏全诉被告熊德芳、四川光华汇升股权投资基金管理股份有限公司（以下简称光华汇升公司）民间借贷纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法组成合议庭，于2021年3月2日公开开庭进行了审理。原告邹敏全及其委托诉讼代理王峰，被告光华汇升公司、熊德芳共同委托诉讼代理人杨洪森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 邹敏全向本院提出诉讼请求：1．判令熊德芳向邹敏全偿还借款900,000元，并按人民银行同期贷款利率承担资金占用费336,800元（按2014年中国人民银行公布的年贷款利率6.15%计算，自2014年8月1日暂计至2020年8月31日，最终以实际偿还日期为准）；2．光华汇升公司对偿还以上借款及资金占用费承担连带责任；3．判令熊德芳与光华汇升公司将私自转让至邹敏全名下的昊昇三农实业有限公司（以下简称昊昇公司）0.289%股权转回至光华汇升公司名下；4．本案诉讼费、保全费、鉴定费、评估费等费用由熊德芳、光华汇升公司承担。事实和理由：邹敏全与熊德芳于2014年1月26日签订《融资协议书》，约定由邹敏全向熊德芳提供借款共计1,000,000元用于光华汇升公司经营之用，邹敏全按约交付借款1,000,000元，熊德芳返还了邹敏全10万元之后，即再未向邹敏全偿还款项。光华汇升公司对以上融资借款提供连带责任保证担保。2014年12月18日，熊德芳、光华汇升公司、邹敏全签订《股权转让协议书》，将光华汇升公司持有的昊昇公司529400股权（占股比例0.289%）转让至邹敏全名下，但熊德芳、光华汇升公司迟迟未办理股权变更。邹敏全与案外人李映辉、黄孝云、王勤于2017年3月20日、9月24日共同向熊德芳、光华汇升公司发出《告知函》及《催讨函》，主张转让协议无效或解除，要求熊德芳、光华汇升公司履行还款义务。2017年8月3日，熊德芳、光华汇升公司仿造邹敏全签名私自办理股权转让工商登记手续，对此邹敏全不予认可。综上，为维护自身合法权益，邹敏全起诉来院。 熊德芳、光华汇升公司共同辩称，各方签订的《股权清偿债务协议书》，约定以光华汇升公司持有的昊昇公司529400股股权以90万元转让给邹敏全，邹敏全受让签署股权，视为熊德芳、光华汇升公司向邹敏全履行还款义务，邹敏全与熊德芳、光华汇升公司因借款产生的债权债务清结，双方签订了《股权转让协议书》，两份协议是各方当事人的真实意思表示，内容不违反有关法律的强制性规定，依法具有法律效力，并且已经履行完毕多年。现邹敏全提起本案诉讼，违反了诚实信用原则，没有事实和法律依据，请求驳回其各项诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织各方当事人进行了举证质证。邹敏全为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：1．当事人身份证及工商登记信息，拟证明各方当事人主体适格；2．《融资协议书》，拟证明邹敏全向熊德芳出借1,000,000元款项的事实；3．《担保承诺书》，拟证明光华汇升公司对熊德芳借款提供连带保证担保；4．《股权转让协议书》《股权清偿债务协议书》，拟证明光华汇升公司将持有的昊昇公司的股权转让至邹敏全名下清偿债务；5．昊昇公司文件，拟证明熊德芳、光华汇升公司向邹敏全出具的《昊昇公司文件》系熊德芳、光华汇升公司伪造；6．《告知函》、《催讨函》及EMS邮寄单，拟证明邹敏全主张转让协议无效或解除，并且要求熊德芳、光华汇升公司履行还本付息义务的事实；7．昊昇公司工商变更登记资料，拟证明熊德芳、光华汇升公司伪造邹敏全签名变更工商登记的事实。熊德芳、光华汇升公司对上述证据真实性均无异议，本院对上述证据予以采信。 本院经审查查明认定事实如下：2014年1月26日，邹敏全与熊德芳签订《融资协议书》，约定熊德芳向邹敏全借款1,000,000元，借款期限自2014年1月26日始，未约定具体借款期间，资金占用费按照月利率2%计算。同日，光华汇升公司向邹敏全出具《担保承诺书》，对熊德芳前述借款提供连带责任保证担保。 2014年12月18日，邹敏全与光华汇升公司、熊德芳签订《股权清偿债务协议书》，约定：2014年1月26日，邹敏全与光华汇升公司、熊德芳签订《借款合同书》，熊德芳向邹敏全借款1,000,000元，已还100,000元，尚余900,000元，光华汇升公司提供无限连带责任担保，各方达成如下债务清偿协议：邹敏全与光华汇升公司、熊德芳签订《股权清偿债务协议书》，约定光华汇升公司与邹敏全签订《股权转让协议书》，将其持有的昊昇公司529400份股权以900,000元转让给邹敏全，邹敏全受让前述股权并办理完毕股权过户手续，视为光华汇升公司、熊德芳向邹敏全履行还款义务，邹敏全与熊德芳、光华汇升公司因前述借款合同产生的债权债务清结。 同日，光华汇升公司（甲方）与邹敏全（乙方）签订《股权转让协议书》，约定甲方将持有昊昇公司529400份股权转让给邹敏全，转让价格为900,000元，甲方同意乙方以《股权清偿债务协议书》中的到期债权抵付股权转让价款，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，并为本次股权转让办理过户登记手续，乙方提供身份证签署委托书予以配合。在该股权转让协议书末尾手写备注“甲方承诺双方签字后在三个月内办理过户手续”。 2017年3月16日，邹敏全与案外人黄孝云、李映辉、王勤向光华汇升公司、熊德芳出具《确认融资借贷关系告知函》，载明光华汇升公司、熊德芳以持有昊昇公司股权为据，邀约邹敏全等签订《股权转让协议书》，希望以《股权清偿债务协议书》形式，终结光华汇升公司、熊德芳与邹敏全等融资借贷关系，在光华汇升公司、熊德芳书面承诺保证股权转让办理过户登记手续前提下，邹敏全等亦同意以股权清结光华汇升公司、熊德芳融资借贷款。但光华汇升公司、熊德芳与邹敏全等之间的股权转让，并未经过昊昇公司股东会决议同意，也未履行必经法定程序，邹敏全没有也不可能享有昊昇公司股东资格。因邹敏全等已清楚知道《股权转让协议书》及《股权清偿债务协议书》，已经是不能够实现的无效协议。邹敏全等认为有必要重新明确双方相互间的权利义务，明确光华汇升公司、熊德芳与邹敏全等相互间的债权债务。 2017年9月24日，邹敏全等通过EMS邮寄的方式向光华汇升公司及熊德芳寄出《履行资金占用费催讨函》，载明邹敏全等于2017年3月20日特快专递《确认融资借贷关系告知函》送达光华汇升公司、熊德芳，由于光华汇升公司、熊德芳造假“昊昇三农函［2015］03~06”文件，没有信守保证股权转移办理过户登记手续承诺，双方签订的《股权清偿债务协议书》及《股权转让协议书》依法应当确定无效，由于光华汇升公司、熊德芳对《确认融资借贷关系告知函》没有表示异议，按照《融资协议书》第二条资金占用费按照2%/月利率，光华汇升公司、熊德芳应当履行每30天付资金占用费一次的约定。 审理中，邹敏全为证明熊德芳、光华汇升公司伪造文件，同时仿造邹敏全签名变更股权登记，提供了昊昇公司董事会办公室制作《昊昇公司文件》、工商变更登记资料，熊德芳、光华汇升公司经质证认为，文件系真实的并非伪造，而变更登记上的签字虽非邹敏全签署，但确系光华汇升公司在邹敏全委托授权下代为签字办理股权变更事宜。 熊德芳认可收到邹敏全的1,000,000元借款。光华汇升公司、熊德芳认可收到邹敏全邮寄的《确认融资借贷关系告知函》及《履行资金占用费催讨函》。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定，本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用《中华人民共和国合同法》及其相关司法解释的规定。各方对邹敏全与熊德芳建立民间借贷关系，邹敏全按约出借了款项，光华汇升公司对熊德芳债务提供担保的事实均无异议，本院对此予以确认。本案的争议焦点为熊德芳、光华汇升公司是否通过股权转让的方式清偿了债务，熊德芳、光华汇升公司是否应当继续履行《融资协议书》约定，向邹敏全归还借款本金及利息，现评议如下： 关于熊德芳、光华汇升公司是否通过股权转让清偿了债务。邹敏全主张已经通过向熊德芳、光华汇升公司送达《确认融资借贷关系告知函》《履行资金占用费催讨函》的形式解除《股权清偿债务协议书》《股权转让协议书》，各方应继续履行《融资协议书》。对此本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条规定了合同协商解除、法定解除的情形。首先，双方就《股权转让协议书》、《股权清偿债务协议书》并未达成解除的合意。从《确认融资借贷关系告知函》载明的内容看，该函主要载明了邹敏全等人股东资格未落实、股权办理过户登记手续的承诺难以实现等内容，并要求双方重新协商确认债权债务关系。故该告知函一方面系邹敏全等人对熊德芳、光华汇升公司迟延履行债务的催告，另一方系邹敏全等人要求重新确认债权债务的提议，并无表明解除《股权转让协议书》的意思表示。其次，邹敏全在《履行资金占用费催讨函》中虽有解除《股权转让协议书》的意思表示，但在其发送催讨函之前，光华汇升公司已经将案涉股权转移至邹敏全的名下，光华汇升公司虽然延迟履行债务，但经邹敏全催告后，履行了股权变更登记。故本案也不存在合同目的无法实现、当事人一方明确表示或者以自己行为表明不履行主要债务、经催告后在合理期限内仍未履行导致合同解除的法定事由。邹敏全虽主张因光华汇升公司迟延履行债务，导致股权的价值严重缩水，但未提交相应的证据加以证明。各方签订的《融资协议书》、《股权转让协议书》、《股权清偿债务协议书》项下的债权债务因光华汇升公司履行了股权转移变更的合同义务而消灭。邹敏全依据《融资协议》主张熊德芳归还借款本息，光华汇升公司承担担保责任的诉讼请求，本院不予支持。第三、案涉股权已经按照约定抵偿债务并更名至邹敏全名下，股权转移登记过程中申请人是否按要求提交了转移材料、股权变更登记机关是否尽到了审查义务并非民事案件审理的范围，故本院对邹敏全主张应撤销股权转移登记的诉讼请求亦不予支持。 综上，邹敏全的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第一款、第九十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十八条第一、二、三款规定，判决如下： 驳回邹敏全的全部诉讼请求。 案件受理费15,932元，由邹敏全负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  白晓阳 审 判 员  罗 刚 人民陪审员  刘万丰 二〇二一年三月二十九日 书 记 员  陈 林