北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初36396号原告：王筝，女，1989年4月8日出生，汉族，住北京市门头沟区。委托诉讼代理人：修明贺，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：牛晓东，北京市京师律师事务所律师。被告：海南海航国际酒店管理股份有限公司，住所地海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层。法定代表人：祝捷。被告：海南美兰海航酒店有限公司，住所地海南省海口市美兰国际机场。法定代表人：陈汉。被告：北京多彩投网络科技有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）12幢C-005。法定代表人：赵耸。委托诉讼代理人：陈欣，女，北京多彩投网络科技有限公司职员。委托诉讼代理人：赵利娜，女，北京多彩投网络科技有限公司职员。被告：北京多彩维度资产管理有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）12幢C-006。法定代表人：张森华，总经理。委托诉讼代理人：李弘，男，北京多彩维度资产管理有限公司职员。被告：海航酒店控股集团有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区金湘路333号1011室。法定代表人：包宗保。原告王筝与被告海南海航国际酒店管理股份有限公司（以下简称海航国际酒店公司）、海南美兰海航酒店有限公司（以下简称美兰酒店公司）、北京多彩投网络科技有限公司（以下简称多彩投公司）、北京多彩维度资产管理有限公司（以下简称多彩维度公司）、海航酒店控股集团有限公司（以下简称海航控股公司）合同纠纷一案，本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。王筝及其委托诉讼代理人牛晓东、修明贺，多彩投公司的委托诉讼代理人陈欣、赵利娜，多彩维度公司的委托诉讼代理人李弘到庭参加了诉讼。海航国际酒店公司、美兰酒店公司、海航控股公司经本院公告传唤未出庭应诉。本案现已审理终结。原告王筝向本院提出诉讼请求：1.解除王筝与海航国际酒店公司、美兰酒店公司、多彩投公司、多彩维度公司、海航控股公司于2018年5月16日签订的《项目份额收益权转让协议》；2.海航国际酒店公司、美兰酒店公司、多彩投公司、多彩维度公司、海航控股公司连带支付王筝投资款5万元并支付利息（以5万元为基数，自2019年10月29日起至实际返还之日止，按年利率7.5%的标准计算）；3.海航国际酒店公司、美兰酒店公司、多彩投公司、多彩维度公司、海航控股公司连带支付王筝违约金（自2019年11月27日起至实际给付之日止，以应付款项为基数，按照日千分之一的标准计算）；4.诉讼费用由海航国际酒店公司、美兰酒店公司、多彩投公司、多彩维度公司、海航控股公司承担。诉讼中，王筝表示不再要求解除，并将诉讼请求第2项利息的起算时间变更为2019年11月16日，明确诉讼请求第3项中应付款项为51785元，违约金的起算时间调整为2020年5月16日。事实与理由：2018年5月16日，王筝与海航国际酒店公司、美兰酒店公司、多彩投公司、多彩维度公司、海航控股公司签订了《项目份额收益权转让协议》，通过多彩投公司、多彩维度公司向美兰酒店公司投资5万元。2018年11月19日、2019年5月24日，美兰酒店公司通过多彩投公司分别支付收益1875元，2019年11月26日支付845.07元，2019年12月9日、2020年1月10日又分别支付563.38元、281.69元收益，至今未能全额支付第三期投资收益。海航国际酒店公司作为股东、海航控股公司作为担保人，与美兰酒店公司承担连带责任；多彩投公司、多彩维度公司作为平台方，收取了王筝款项，未尽到审慎义务，导致王筝损失。被告海航国际酒店公司未作答辩。被告美兰酒店公司未作答辩。被告多彩投公司辩称，多彩投公司仅为居间平台，不对其他主体的支付义务承担连带责任；投资人在注册成为多彩投公司用户时，需要同意用户协议，用户协议约定用户自行判断投资行为，多彩投公司不对交易承担责任；多彩投公司对王筝进行了信息披露及风险提示，进到了审慎义务。被告多彩维度公司辩称，1.多彩维度公司接受王筝的委托提供投后服务，与王筝建立的系委托代理关系，与王筝与其他主体之间的投融资交易及产生的法律关系并无法律关联。2.《项目份额收益权转让协议》明确约定多彩维度公司不对融资或其他交易的达成、投资收益作出任何形式的担保或保证，多彩维度公司仅为受托提供投后服务方，不对其他主体的支付义务承担连带担保责任。故王筝要求多彩维度公司对回购价款、律师费等支付义务承担连带责任无合同依据。被告海航控股公司未作答辩。各方当事人围绕诉辩意见依法提交了证据，本院组织了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合双方当事人陈述意见，本院查明事实如下：一、《项目份额收益权转让协议》的签署情况。2018年5月16日，平台方多彩投公司、投后服务公司多彩维度公司与股东海航国际酒店公司、项目公司美兰酒店公司、担保人海航控股公司签署《项目份额收益权转让协议》，协议约定，鉴于：（1）项目公司于2000年4月12日成立，注册资金为1100万元。项目公司对项目享有合法经营权和处置权，该项目位于：三亚市三亚湾旅游度假区新城路219号。项目公司对以上土地及土地上所建房屋享有使用权。（2）项目公司运营的项目在财务上相对独立核算，项目公司拟用项目的部分收益权进行非公开融资，筹集资金用途为筹建项目/品牌运营。（3）投资人拟通过多彩投平台参与项目的非公开融资，向项目公司受让其持有的项目份额之收益权。（4）多彩维度公司是由多彩投公司为协助投资人行使在本协议项下的权利而由多彩投平台设立的投后服务公司。（5）项目公司通过多彩投公司运营的网络金融信息服务平台发布非公开收益权融资信息，项目公司和投资人通过平台的信息服务达成关于非公开收益权融资的协议，由投资人向项目公司提供投资款。第1条，项目份额收益权转让。1.1项目公司同意按照本协议的条款和条件，将其所持项目份额的收益权转让给投资人，投资人同意按照本协议约定受让项目份额的收益权，并向项目公司支付转让价款。1.2投资人同意按照本协议的条款和条件，向项目公司提供投资款项，投资额为投资人在多彩投平台通过点选相关选项，并最终向多彩投平台委托的第三方支付平台支付的款项。项目估值为5000万元，投资人每5万元投资额将对应获得项目0.1%份额的收益权。第3.2条，本协议项下的投资期限详见本合同附件一。投资期限到期后，项目公司应根据本协议约定的回购价格向投资人回购项目份额的收益权，担保人对于项目公司的支付义务承担连带责任。第4条，投资收益。4.1投资人根据其受让的项目份额收益权，享有附件一的收益分配方案。4.2项目公司应按照本协议的规定定期向投资人支付项目的投资收益，具体分配原则如下：(1)项目公司将根据投资人受让获得的项目份额收益权比例，应当自收益起始日起每届满6个月（每满6个月为一个结算周期）后的10日内向投资人支付该结算周期的项目收益(项目公司应当向投资人分配收益之日为分配收益日)，投资人持有收益权不足一个结算周期的，按照投资人在该结算周期内实际持有收益权的时间计算收益，计算方式为：投资人初始投资额×年预期收益比例÷365×投资人实际持有收益权的天数。项目公司未分配收益或分配的收益不足额的，由担保人按照本合同约定标准进行补足。(2)项目公司或担保人应将上述收益在约定的时间内支付至投资人在本协议签订时用于支付投资款项的账户或者投资人另行指定的账户。项目公司及担保人对上述支付义务承担连带责任。第5条，融资退出机制。5.1.投资期限届满后，项目公司应当在投资期限届满之日后3个工作日内回购投资人的项目份额收益权并支付回购款，项目公司尚未按照第4.1条和第4.2条支付的投资收益应当在投资期限届满后10日内支付给投资人，具体回购方案详见本合同附件一。5.2.如在投资期限内出现重大变更事项，包括但不限于以下情形：……(4)项目公司对在本协议的“鉴于”部分第(1)项中提到的土地及土地上所建房屋丧失全部或部分的土地使用权或房产使用权，或者不能将该等土地及土地上所建房屋用于经营酒店或餐饮业务。(9)截止至项目预计开业日，项目未能正常开业经营，且股东及项目公司未能依约支付收益的；(10)截止至2019年4月30日，项目仍未能开业并正常经营的。一旦出现上述重大事项，投资人有权要求项目公司立即支付投资权益、并立即回购项目收益权，收益的计算截止至项目公司或担保人支付全部回购价款、收益之日。投资人向项目公司送达回购通知后第7个工作日为项目公司的提前回购日，项目公司在该日应无条件强制回购投资人的项目收益权、支付所有投资收益。除本协议附件一另有约定的情况外，项目公司应当向投资人支付的回购项目份额收益权的价款为投资人的初始投资额。6.3.担保人为项目公司在本协议项下的全部义务和责任承担连带担保责任。如果项目公司未能按照本协议约定向投资人支付收益或者未能及时向投资人回购收益权，担保人未能按照本协议约定向投资人补足收益或者履行担保责任，投资人或投后服务公司有权直接要求担保人履行担保责任。第9条，投资人权利义务。9.4.投资人有权向第三方转让其在本协议项下全部或部分的权利及义务，无需征得其他各方同意，但投资人应至少提前10个工作日书面通知实际控制人、股东、项目公司及多彩投平台，并及时向项目方及多彩投平台提供受让人资料信息。第12条，担保人担保义务。在项目公司未履行本协议项下的义务时，担_|保人应当承担连带担保责任。投后服务公司有权直接要求担保人收购投资人持有的项目收益权，向投资人支付回购价款、投资收益，除此以外，担保人的担保责任还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现担保物权的费用(包括但不限于实现担保物权所发生的律师费、仲裁费、诉讼费、执行费及其它相关费用)。第15条，违约责任。15.2.项目公司如果未按照本协议约定及时向投资人支付投资收益、未按照本协议约定及时向投资人支付回购项目收益权的价款，股东或担保人如果未按照本协议的约定及时履行担保责任，每延期一日应向投资人支付延付款项0.1%的违约金，违约金付至投资人在本协议项下的收款账户。15.3.除本协议另有约定外，违约方应完全赔偿非违约方因该违约所遭受的所有实际的损害和损失。第16条，协议生效及争议解决方式。16.2本协议项下所产生的任何争议，各方均有权向本协议签署地人民法院提起诉讼，不涉及争议的其他条款仍需履行。协议后附附件一记载，本附件为《项目份额收益权转让协议》的组成部分，各方应遵守本附件所约定的内容。主协议内容与本附件约定存在冲突的，以本附件信息为准。本协议项下的投资期限：2年。项目预计开业日：2019年2月5日。投资期限：起算日即收益起始日，截止日为起算日起届满2年之日。投资期限届满后的回购价格：与初始投资相同价格。方案一记载，每份金额50000元，预期收益为投资额的7.5%/年（即每个完整结算周期的预期收益为投资额的3.75%），如果项目公司在任何一个完整结算周期的分配收益日向投资人的分红低于投资额的3.75%，由股东及担保人同时补足至投资额3.75%。二、《项目份额收益权转让协议》的履行情况。2018年5月5日，王筝向指定账户汇款5万元，摘要备注为“认购三亚海航悦逸度假酒店收益权方案”。王筝提交的投资人信息表载明：投资人王筝，项目名称三海海航悦逸度假酒店，投资份数1份，订单金额5万元。分红动态载明：分红周期半年度分红，收益起始日2018年5月17日，认购金额5万元，预计2018年11月26日、2019年5月26日、2019年11月26日，分别收益1875元，比例为3.75%。庭审中，王筝自认，2018年11月19日、2019年5月24日，分别收到收益1875元；2019年11月26日收到收益845.07元；2019年12月9日、2020年1月10又分别收到收益563.38元、281.69元。截止本案法庭辩论终结前，王筝未获得其他收益。另查，美兰酒店公司系成立于2000年4月12日的有限责任公司，注册资本1100万元，股东及持股比例为：海航国际酒店公司，持股100%。美兰酒店公司2018年4月19日股东会决议载明：与会股东海航国际酒店公司，会议应到股东1名，实到股东1名，代表100%表决权，符合《公司法》及公司章程规定的生效要件；同意美兰酒店公司以向投资人出让其持有的三亚海航悦逸度假酒店项目的项目份额收益权的方式，通过多彩投公司平台进行互联网非公开融资。海航控股公司2018年4月20日股东会决议载明：与会股东北京海鸿源投资管理有限公司，会议应到股东6名，实到股东1名，代表86.73%表决权，符合《公司法》及公司章程规定的生效要件；同意海航控股公司对美兰酒店公司依约向投资人支付投资收益，而对投资人负有的支付收益款的义务承担连带保证责任；同意海航控股公司对美兰酒店公司依约向投资人回购项目份额收益权，而向投资人负有的支付回购款的义务承担连带保证责任。诉讼中，王筝表示：海航国际酒店公司、海航控股公司承担保证责任，美兰酒店公司、多彩投公司、多彩维度公司承担连带还款责任。本院认为，关于本案法律适用问题，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应当适用当时施行的法律、司法解释的规定。王筝与海航国际酒店公司、美兰酒店公司、多彩投公司、多彩维度公司、海航控股公司签订的《项目份额收益权转让协议》系当事人真实意思表示，相关内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，各方当事人均应依约履行合同义务。按照《项目份额收益权转让协议》的约定，投资期限已于2020年5月16日到期，美兰酒店公司应依约履行回购义务向王筝支付回购款5万元。《项目份额收益权转让协议》附件约定，按投资规模确定投资收益，其中，投资5万元收益为投资金额的7.5%/年。王筝有权要求美兰酒店公司按照约定的期内收益继续支付相应的利息。关于违约金，因美兰酒店公司未按约履行合同义务，王筝有权主张违约金，因投资期限于2020年5月16日届满，王筝主张的违约金起始日有误，本院依法调整为自2020年5月17日起算。王筝主张的违约金过高，本院将违约金计算标准依法酌减为以回购款本金5万元为基数，按年利率24%的标准计算至实际清偿之日止。但就同一笔款项，自2020年5月17日起，王筝既主张了利息又主张了违约金，故上述违约金已足以覆盖王筝的损失，故对于王筝主张2020年5月17日之后利息的诉讼请求，本院不予支持。《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，海航国际酒店公司未举证证明美兰酒店公司的财产独立于自己的财产，因此，海航国际酒店公司应对美兰酒店公司的付款义务承担连带责任。项目公司美兰酒店公司未按照《项目份额收益权转让协议》约定向王筝支付收益亦未给付回购款，投资人有权直接要求担保人海航控股公司履行担保责任。因此，海航控股公司应按照《项目份额收益权转让协议》约定，对美兰酒店公司在《项目份额收益权转让协议》项下的全部义务和责任承担连带保证责任。海航控股公司承担连带保证责任后，有权向美兰酒店公司追偿。关于王筝主张多彩投公司、多彩维度公司承担连带责任。本院认为，《项目份额收益权转让协议》对多彩投公司、多彩维度公司的职责定位、权利义务已有明确规定，并无承担连带责任的内容，王筝的相关主张无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告海南美兰海航酒店有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告王筝回购款50000元；二、被告海南美兰海航酒店有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王筝利息（以50000元为基数，自2019年11月16日起至2020年5月16日止，按年利率7.5%的标准计算）；三、被告海南美兰海航酒店有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王筝违约金（以50000元为基数，自2020年5月17日起至实际付清之日止，按年利率24%的标准计算）；四、被告海南海航国际酒店管理股份有限公司于本判决生效之日起十日内对上述第一、二、三项确定的海南美兰海航酒店有限公司的付款义务承担连带清偿责任；五、被告海航酒店控股集团有限公司于本判决生效之日起十日内对上述第一、二、三项确定的被告海南美兰海航酒店有限公司的付款义务承担连带保证责任；六、被告海航酒店控股集团有限公司承担连带保证责任后，有权向被告海南美兰海航酒店有限公司追偿；七、驳回原告王筝的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1050元、公告费260元，均由被告海南海航国际酒店管理股份有限公司、海南美兰海航酒店有限公司、海航酒店控股集团有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李方二〇二一年三月二日书记员  吴桐