北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书(2021)京0115民初2137号原告：山东纳诺新材料科技有限公司，住所地山东省济南市历城区华龙路1825号嘉恒商务大厦B座1704室。法定代表人：周卫。委托诉讼代理人：陈常元，山东齐鲁律师事务所律师。被告：北京南航立科机械有限公司，住所地北京市大兴区旧宫镇工业园甲8号。法定代表人：李大庆。委托诉讼代理人：岳仁东，北京法绳律师事务所律师。被告：李大庆，男，汉族，1949年4月11日出生，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：岳仁东，北京法绳律师事务所律师。原告山东纳诺新材料科技有限公司（以下简称纳诺新材料公司）与被告北京南航立科机械有限公司（以下简称南航立科公司）被告李大庆承揽合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告纳诺新材料公司的委托诉讼代理人陈常元到庭参加诉讼，被告李大庆，被告南航立科公司及被告李大庆的共同委托诉讼代理人岳仁东到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告纳诺新材料公司向本院提出诉讼请求：1.判令南航立科公司向纳诺新材料公司支付货款本金143000元及逾期付款利息（以143000元为基数，自2018年8月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的贷款基准利率的1.5倍计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算）；2.李大庆对南航立科公司的债务承担连带清偿责任；3.南航立科公司、李大庆承担本案诉讼请求。事实和理由：纳诺新材料公司、南航立科公司分别于2018年4月13日、2018年5月14日签订合同编号为0132-18N,0191-18N的两份《产品供货合同》，约定纳诺新材料公司向南航立科公司供应导轨、工作台等工业产品，合同总金额293000元，根据合同约定，南航立科公司应在发货前支付货款。2018年7月25日，南航立科公司以银行承兑方式向纳诺新材料公司支付10万元货款。2018年7月31日，纳诺新材料公司依约将货物运至南航立科公司指定地点交付，纳诺新材料公司工作人员张威、李明东验收后在《内销送货通知》上签字确认。2020年1月21日，南航立科公司以银行汇款方式向纳诺新材料公司支付5万元，首先冲抵逾期付款利息再冲抵货款本金。时至今日，南航立科公司尚有货款本息162769.23元未支付，庭审中，纳诺新材料公司明确南航立科公司未支付欠款本金的金额为143000元，另，纳诺新材料公司主张因李大庆系南航立科公司的唯一自然人股东，要求李大庆对南航立科公司的债务承担连带清偿责任。被告南航立科公司、被告李大庆辩称：不同意原告的诉讼请求。一、关于涉案合同及内销送货通知一节。纳诺新材料公司提交的2018年4月13日、2018年5月14日签订两份《产品供货合同》中明确载明:交货期分别为6月12日、6月19日。交货地点北京。结算方式及期限:款到发货。根据上述合同内容，纳诺公司应于2018年6月12日、6月19日前将产品运送至北京;且发货前已收到全款。纳诺公司提交的《内销送货通知》载明“济南东星精密量仪有限公司。送货地点河北省廊坊市固安县卫星导航产业园(固安北工业区)孔雀大道建黎幕墙西侧。送货日期2018年7月26日。收货人李明东。二、关于李明东、李庆来身份一节。经查，李明东系哈工精测(岳阳)智能装备有限公司法定代表人，兼天航智能机械有限公司的厂长，并非南航立科公司职员。李庆来系天航智能机械有限公司的总经理，该公司的住所为河北省廊坊市固安县新兴产业示范区。张威也是天航智能机械有限公司职员。自2018年4月1日起，李明东、张威均不是南航立科公司职员。所以，内销送货通知并不能证明南航立科公司已收到全部产品。三、申请追加天航智能机械有限公司作为本案被告。根据李绪芬、李庆来、李大庆、李涛于2019年5月15日签订的《北京南航立科机械有限公司、(固安)天航智能机械有限公司财产分割协议》约定，北京南航立科机械有限公司股东成员:李庆来40%、李大庆40%、李绪芬20%。南航立科公司在2019年4月28日之前所有的债权债务归(固安)天航智能机械有限公司所有。李庆来具有南航立科公司的法人资格在2020年12月30日终止，同时配合李大庆更换为南航立科公司法人。据此，2020年12月30日前南航立科公司系由李庆来实际经营。涉案两份《产品供货合同》中需要加盖的“北京南航立科机械有限公司南航立科公司合同专用章”与南航立科公司合同专用章不一致;且当时李庆来系天航智能机械有限公司的总经理。鉴于此，南航立科公司无法确定涉案产品供货合同的真实性，更无法核实涉案合同的实际履行情况，比如付款情况、产品交付情况等。结合涉案合同、内销送货通知内容，及李庆来、李明东身份等情况，南航立科公司认为应追加天航智能机械有限公司为本案共同被告。该案多元调解阶段南航立科公司诉讼参与人并非南航立科公司职员，而是天航智能机械有限公司的职工;该人持有的授权委托书也非李大庆出具，其上加盖的公章与南航立科公司现公章不同。所以，该诉讼参与人对本案事实的认可及陈述南航立科公司均不认可，不能作为认定本案事实的依据。原告纳诺新材料公司向本院提交了产品供货合同复印件及纳诺新材料公司与李明东的微信聊天记录原始载体，内销送货通知、工商登记信息，公司章程、电子银行承兑汇票、齐鲁银行电子回单，南航立科公司、李大庆提交了财产分割协议书、北京市企业信用信息网打印件，对双方当事人无异议的证据本院认定如下，对当事人有异议涉及本案争议几点的证据，本院认定如下：1、纳诺新材料公司提交了一份《内销送货通知》，通知载明收货人李明东，收货相应合同号为0191-18N,0132-18N,送货日期是2018年7月26日，收货人签字为“李威”“李明东”，南航立科公司对上述证据的真实性不予认可，但经本院询问，其认可“李威”“李明东”于2018年4月之前在南航立科公司工作，但其称无法找寻“李威”“李明东”核实签名的真实性，纳诺新材料公司提交了上述证据的原件，尽到了举证责任，南航立科公司应承担举证不利的后果，本院对《内销送货通知》的真实性、关联性予以确认。2、纳诺新材料公司提交了两份《产品供货合同》复印件，编号分别为0132-18N、0191-18N以及纳诺新材料公司与李明东的微信聊天记录原始载体，证明纳诺新材料公司与南航立科公司签署了《产品供货合同》，合同系南航立科公司加盖公章，南航立科公司、李大庆对上述证据的真实性不予认可，经本院核实，纳诺新材料公司提交了微信聊天原始载体，原始载体中显示纳诺新材料公司与微信昵称“李明东”的联系人传输了案涉编号为0132-18N的《产品供货合同》，与纳诺新材料公司提交的证据纸质版0132-18N的《产品供货合同》一致，本院对上述证据的真实性予以确认。关于编号为0191-18N的《产品供货合同》，纳诺新材料公司提交的微信记录中显示图片无法打开，无法清除辨别，但能够认定双方通过微信聊天的方式由李明东向纳诺新材料公司发动了一份合同，纳诺新材料公司提交了合同复印件，南航立科公司应持有合同原件向本院提交，其未向本院提交合同原件供查证，且案涉内销送货通知中载明的送货相应合同编号为0132-18N、0191-18N，证据之间能够相互佐证，根据高度盖然性原则，本院对编号为0191-18N的《产品供货合同》的真实性亦予以确认。3、南航立科公司提交了一份《财产分割协议》，该协议签署双方为南航立科公司、（固安）天航智能机械有限公司，因上述证据系南航立科公司、（固安）天航智能机械有限公司之间的债权债务关系，与本案查明承揽合同关系、债权债务没有关联性，本院对上述证据的关联性不予认定。本院经审理认定事实如下：南航立科公司成立于2002年1月10日，成立时的企业性质为有限责任公司，注册资本为1010万元，法定代表人为李庆来，原始投资人为李庆来、李大庆、李绪芬，2019年12月，公司的股东变更为李大庆、李绪芬，2020年1月，公司的股东变更为李大庆，同时，公司的法定代表人由李庆来变更为李大庆，公司性质变更为自然人独资公司。2018年4月13日，南航立科公司（需方）与纳诺新材料公司（供方）签署了一份《产品供货合同》，合同载明纳诺新材料公司向南航立科公司供应Z轴、Y横梁导轨、X花岗石导轨，合同总金额为205000元，交货地点为北京，运输方式为供方负担公路运输费用，结算方式为款到发货。合同尾部加盖有南航立科公司合同专用章、有南航立科公司当时的法定代表人李庆来签字，有纳诺新材料公司公章。2018年5月14日，南航立科公司（需方）与纳诺新材料公司（供方）签署了一份《产品供货合同》，合同载明纳诺新材料公司向南航立科公司供应工作台、Z轴、横梁，合同总金额为88000元，交货地点为北京，运输方式为供方负担公路运输费用，结算方式为款到发货。合同尾部加盖有南航立科公司合同专用章、有南航立科公司当时的法定代表人李庆来签字，有纳诺新材料公司公章。2018年7月31日，“李威”、“李明东”签署了一份《济南东星精密量仪有限公司内销送货通知》，通知载明指令单号为0132-18、0191-18N，送货地址为河北省廊坊市固安县卫星导航产业园（固安北工业区）孔雀达到建黎幕墙西侧，收货人李明东，并载明“请您收到货后开箱验货确认产品完好后签字带回”，通知上有孙威、李明东签字，载明身份证信息“413027197409121475”。庭审中，南航立科公司称无法核实《内销送货通知》上“李威”“李明东”签字的真实性，其认可“李威”“李明东”在2018年4月之前在南航立科公司工作，2018年4月之后，“李威”“李明东”不再是南航立科公司员工，二人在天航智能机械有限公司任职。根据纳诺新材料公司提交的交易记录显示，2018年7月，南航立科公司通过背书转让汇票的方式向纳诺新材料公司支付了货款10万元，2020年1月21日，南航立科公司通过银行转账方式向纳诺新材料公司支付5万元。本案审理期间南航立科公司的法定代表人发生变更，南航立科公司先提交了法定代表人李庆来签字的南航立科公司主体信息资料及授权委托王红峰参加诉讼的委托资料，后南航立科公司变更法定代表人之后，又向本院提交了法定代表人李大庆签字的南航立科公司主体信息资料及授权委托岳仁东参加诉讼的委托资料。上述事实有当事人提交的证据及本院庭审笔录在案佐证。本院认为：本案争议问题是，纳诺新材料公司、南航立科公司之间是否存在承揽合同关系以及南航立科公司是否应向纳诺新材料公司支付欠款。根据案件查明的事实，可以认定纳诺新材料公司与南航立科公司签署了案涉两份《产品供货合同》，合同编号为0132-18、0191-18N，2018年7月，“李威”、“李明东”签署《内销送货通知》确认收到了0132-18、0191-18N合同项下货物，就“李威”“李明东”签署《内销送货通知》是否为代表南航立科公司的职务行为的问题，纳诺新材料公司提交的微信聊天记录显示其与南航立科公司联系案涉合同的联系人昵称为李明东，并且南航立科公司认可“李威”“李明东”于2018年4月之前在南航立科公司工作，故“李威”“李明东”在《内销送货通知》签字的行为应系代表南航立科公司签字的职务行为。南航立科公司抗辩称李明东在2018年4月之后不再南航立科公司任职，但其并未证明明确向纳诺新材料公司通知李明东的身份限制，纳诺新材料公司有理由认为李明东系代表南航立科公司签署送货通知，且南航立科公司在2018年7月、2020年1月两次经南航立科公司账户向纳诺新材料公司转账，故就南航立科公司的抗辩意见本院不予采纳。南航立科公司自2018年7月31日收到纳诺新材料公司《产品供货合同》项下合同标的物，其理应向南航立科公司支付货款，纳诺新材料公司提交的证据显示收到南航立科公司公司货款15万元，南航立科公司未提交其他证据证明付款金额，故本院就纳诺新材料公司要求南航立科公司支付两份《产品供货合同》项下欠款143000元的诉讼请求，予以支持；就纳诺新材料公司要求支付逾期付款利息的诉讼请求，南航立科公司收到货物后应即时付款，其确系存在逾期付款行为，故就纳诺新材料公司要求逾期付款利息的合理部分，本院予以支持。另就南航立科公司要求追加天航智能机械有限公司为本案被告的意见，基于合同的相对性原则，纳诺新材料公司主张的合同相对方为南航立科公司，南航立科公司与天航智能机械有限公司是否存在债权债务分割协议系双方当事人之间的法律关系，与本案没有关联性，本院未予准许，就南航立科公司以此抗辩拒绝付款的意见，本院亦不予采纳。《中华人民共共和国》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”就南航立科公司要求李大庆承担连带清偿责任的诉讼请求，李大庆辩称涉案债务发生于其成为南航立科公司唯一自然人股东之前，其不应承担责任。对此本院认为，公司法要求一人有限责任公司股东证明其个人财产独立于公司财产，否则应就公司债务承担连带责任的法理基础是防止一人公司股东滥用其股东权利，涉案债务发生于李大庆成为南航立科公司唯一股东之前，但南航立科公司自成立之初，李大庆就系南航立科公司股东，公司是否由其一人经营并非一人公司股东责任的重点，重点在于作为一家至今合法存续的公司是否存在独立的财务报表以证明股东个人财产独立于公司财产。现李大庆表示南航立科公司财务报表等资料不在其处，无法证明其个人财产独立于南航立科公司财产，其应当对南航立科公司的债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决如下：一、北京南航立科机械有限公司于本判决生效后十日内支付山东纳诺新材料科技有限公司欠款143000元；二、北京南航立科机械有限公司于本判决生效后十日内支付山东纳诺新材料科技有限公司逾期还款利息（利息以143000元为基数，第一部分自二〇一八年八月一日起计算至二〇一九年八月十九日止,按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，第二部分自二〇一九年八月二十日起计算至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、李大庆对北京南航立科机械有限公司的上述第一项、第二项债务承担连带清偿责任；四、驳回山东纳诺新材料科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1950元及保全费1420元，由北京南航立科机械有限公司、李大庆共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  成桂钦二〇二一年三月二十三日书记员  李玉洁