北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0105民初1869号原告：大连启师教育科技有限公司，住所地辽宁省大连市中山区上海路4号25层B2。法定代表人：苑莉，总经理。委托诉讼代理人：王永灵，北京市雄志律师事务所律师。委托诉讼代理人：金凤桥，女，1993年10月3日出生，蒙古族，北京市雄志律师事务所实习律师。被告：北京迪殊科技有限公司，住所地北京市朝阳区东土城路8号A座（A座10E）。法定代表人：邓秀荣，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：闫建伟，北京市盈科（广州）律师事务所律师。原告大连启师教育科技有限公司（以下简称启师公司）与被告北京迪殊科技有限公司（以下简称迪殊公司）清算责任纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告启师公司的委托诉讼代理人王永灵、金凤桥，被告迪殊公司的委托诉讼代理人闫建伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。启师公司向本院提出诉讼请求：判令迪殊公司对北京仲裁委员会（以下简称北仲）（2020）京仲裁字第1244号裁决书确认的北京点师成金教育科技有限公司（以下简称点师成金公司）的债务（退还预付款33万元、押金3万元，支付律师费18000元、仲裁费21096元，自2020年7月17日起至实际支付之日止，加倍支付迟延履行期间的债务利息）向启师公司承担清偿责任。事实与理由：启师公司与点师成金公司仲裁案，北仲于2020年6月28日作出（2020）京仲裁字第1244号裁决书，裁决点师成金公司退还预付款33万元、押金3万元，向启师公司支付律师费18000元、仲裁费21096元。点师成金公司应自裁决书送达之日起15日内支付完毕；逾期支付的，加倍支付迟延履行期间的债务利息。裁决书作出后，点师成金公司并未履行裁决书确定的债务。启师公司向工商局查询发现，点师成金公司未经清算注销。迪殊公司系点师成金公司的唯一股东，未通知启师公司，直接办理注销登记，损害了启师公司作为债权人的利益。故提起本案诉讼。迪殊公司辩称，不同意启师公司的诉讼请求。第一，迪殊公司并非本案适格被告，其与点师成金公司不存在利益牵连。点师成金公司是独立法人，应当以自己名义对外承担责任。迪殊公司作为点师成金公司的全资股东，已于2020年1月31日实缴资本100万元，并于2020年2月21日公示；第二，2020年5月22日，点师成金公司已向登记机关合法申请简易注销。公告期间，无人提起异议，注销公告完成。北仲于2020年6月28日作出（2020）京仲裁字第1244号裁决书，迪殊公司约一周后收到裁决结果，点师成金公司于2020年6月29日收到准予注销通知书。故不存在明知有确定债权人，未经通知直接申请注销登记的事实；第三，因疫情期间，资金周转困难，经营难以为继，迪殊公司作为股东已经为点师成金公司出资，却未能挽救公司，迪殊公司已尽股东义务；第四，启师公司的诉讼请求缺乏事实及法律依据，依法应当予以驳回。启师公司应当自行承担律师费及诉讼费。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：2019年12月6日，北仲受理启师公司与点师成金公司在《创始合伙人合同书》项下的争议仲裁案。受理该案后，北仲向点师成金公司送达了启师公司提交的全部仲裁材料、答辩通知、仲裁规则及仲裁员名册，于2020年5月27日开庭审理，并于2020年6月28日作出（2020）京仲裁字第1244号裁决书，裁决：一、点师成金公司退还启师公司支付的预付款33万元整；二、点师成金公司退还启师公司支付的押金3万元整；三、点师成金公司向启师公司支付18000元律师费；四、本案仲裁费21096元（已由启师公司全额预交），全部由点师成金公司承担，点师成金公司直接向启师公司支付其垫付的仲裁费21096元。点师成金公司应自裁决书送达之日起15日内支付完毕；逾期支付的，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。点师成金公司于2020年7月1日签收该裁决书。根据点师成金公司的工商公示信息，该公司成立于2016年5月19日，公司类型为有限责任公司（法人独资），股东为迪殊公司,注册资本100万元，实缴出资100万元。2020年5月22日，迪殊公司向北京市工商行政管理局朝阳分局（以下简称朝阳工商局）申请点师成金公司的简易注销登记，并承诺：该企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完毕，不存在未结清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。点师成金公司办理简易注销公告，公告期2020年5月31日至2020年6月20日。2020年6月29日，朝阳工商局作出注销核准通知书，载明点师成金公司因决议解散申请注销登记，经该局核定，准予注销。诉讼中，迪殊公司称点师成金公司财产不足以完成清算程序，并未实际开展清算工作。本院认为，民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。清算责任纠纷系指清算组成员在清算期间，因故意或者重大过失给公司、债权人造成损失，应当承担赔偿责任的纠纷。依据启师公司主张的法律关系，本院依法调整案由为清算责任纠纷。《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（二）项规定，公司因股东会或者股东大会决议解散。第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。第一百八十八条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，北仲于2019年12月6日受理启师公司与点师成金公司仲裁案。受理该案后，北仲向点师成金公司送达了启师公司提交的仲裁材料、答辩通知、仲裁规则及仲裁员名册，于2020年5月27日开庭审理。迪殊公司于2020年5月22日申请点师成金公司简易注销登记，公告期间为2020年5月31日至2020年6月20日。根据上述事实，点师成金公司在简易注销期间，明知启师公司债权未清偿，该债权应属于已知债权。点师成金公司于2020年7月1日签收（2020）京仲裁字第1244号裁决书，未在裁决书送达之日起15日内支付完毕。因此，债权数额为退还预付款33万元、押金3万元，给付律师费18000元、仲裁费21096元以及迟延履行期间的债务利息。根据前述法律规定，点师成金公司决议解散后，迪殊公司应当成立清算组进行清算，清算完毕后向工商登记机关申请注销登记。然而，点师成金公司未经清算径行办理注销登记。且迪殊公司向工商登记机关承诺该企业申请注销登记前未发生债权债务及已将债权债务清算完毕，与事实不符，故迪殊公司应当对（2020）京仲裁字第1244号裁决书裁决确认启师公司的债权承担清偿责任。迪殊公司的答辩意见本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（二）项、第一百八十三条、第一百八十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条之规定，判决如下：被告北京迪殊科技有限公司对（2020）京仲裁字第1244号裁决书中确认的北京点师成金教育科技有限公司对原告大连启师教育科技有限公司的债务（退还预付款33万元、押金3万元，支付律师费18000元、仲裁费21096元，自2020年7月17日起至实际支付之日止，加倍支付迟延履行期间的债务利息）承担清偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3644元，由被告北京迪殊科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  罗曼二〇二一年三月三十一日书记员  宋佳