吉林省四平市中级人民法院民事判决书（2021）吉03民终171号上诉人（原审原告）：吴某，住福建省龙岩市新罗区。上诉人（原审原告）：卓某，住福建省厦门市思明区。二上诉人共同委托诉讼代理人：郑某、何某，福建大雄律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：孙某，住福建省厦门市集美区。委托诉讼代理人：时某，福建润金（翔安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林某，福建润金（翔安）律师事务所律师实习律师。被上诉人（原审被告）：王某，住福建省厦门市集美区。委托诉讼代理人：付某，福建润金（翔安）律师事务所律师。上诉人吴某、卓某因与被上诉人孙某、王某股权转让纠纷一案，不服吉林省双辽市人民法院（2020）吉0382民初1020号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月3日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。上诉人吴某、卓某共同委托诉讼代理人郑某、何某，被上诉人孙某及其委托诉讼代理人时某，被上诉人王某的委托诉讼代理人付某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴某、卓某上诉请求：一、撤销（2020）吉0382民初1020号民事判决书，并依法改判支持上诉人一、上诉人二一审全部诉讼请求或者将本案发回一审重审。二、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。主要事实和理由：一审判决认定被上诉人不存在欺诈，属于事实认定错误、法律适用错误，具体而言：一、上诉人提供的证据足以证明《股权转让说明》第一条所载不属实，被上诉人存在欺诈行为：（一）被上诉人在《股权转让说明》第一条中所称预付112万元订购虾母不属实：1.上诉人提供的证据显示，被上诉人多次作出多种矛盾陈述，可证实其在编造事实。2.根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条的规定，故意隐瞒真实情况，亦属于欺诈。退一万步讲，即便假设被上诉人有预付112万元购买虾母，其向上诉人隐瞒该112万元的性质并非预付款而是定金这一事实，亦属于欺诈行为。（二）被上诉人在《股权转让说明》第一条所称的尚大公司拥有相关药品、水车、货车等不属实。二、被上诉人提供的证据材料不应当予以采信，也不足以证明《股权转让说明》第一条所称的尚大公司所载项目情况属实。（一）一审判决采信孙某提交的往来邮件、尚大公司基本账户原件、证人孙睿的证言及孙睿当庭视频通话内容、“李安迪”与孙睿微信联系代付定金的内容是错误的。1.所有这些证据材料都依托于被上诉人陈述和被上诉人所称的“李安迪”一人所言，均不能作为本案定案依据。2.被上诉人提供的这些证据材料本身存在重大瑕疵与疑点。3.被上诉人主张2020年1月购买的300对虾母歪曲为预付112万元购金刚虾母的同一笔订单，但该主张明显不成立。（二）对于孙某提交的尚大公司固定资产汇总表、南通水车、药品饲料和虾苗包装袋等（均为图片打印件）证据，一审判决不采信吴某、卓某的质证意见是错误的。1.一审判决仅以吴某、卓某系“公司股东和公司经营参与者”就认为“吴某、卓某对上述物品是否存在本应知情”是错误的。2.这些证据材料本身具有重大瑕疵，其真实性、合法性以及关联性均不应当被认可，更无法证明尚大公司拥有这些财产。三、一审判决以“吴某在《股权转让说明》签订之前的2019年7月29日起即开始向孙某账户转账汇款”认定“说明吴某与孙某对股权转让事宜早有合意，吴某理应对尚大公司的资产及经营情况有所了解”是错误的。综上所述，一审判决认定事实、适用法律错误，上诉人系受被上诉人欺诈而签订《股权转让说明》，上诉人一审的全部诉讼请求合法有据，故恳请贵法院依法支持上诉人的上诉请求。孙某辩称：一、本案中，吴某、卓某诉求撤销案涉股权转让合同所依据的事实依据是欺诈事实，而根据一审查明的事实以及在案证据，案涉股权转让合同所列的各项估值项目均悉数存在，吴某、卓某主张的欺诈事实缺乏事实及法律依据。二、吴某、卓某提起本案的诉讼的根本目的在于尚大公司经营过程中出现亏损，吴某、卓某因担心继续经营下去会加大自身的亏损而企图利用诉讼逃避投资风险，想让全部的经营风险都由孙某承担。三、吴某、卓某的上诉请求所列举的事实理由与本案的审理无关。四、本案中，孙某已根据在案证据举证了案涉《股权转让说明》中所列举的五项估值事实均悉数存在。吴某、卓某仅就案涉事实进行了怀疑一切式的单纯反驳，并未提供任何证据证明其反驳所依据的事实，其所主张的欺诈不能成立。王某辩称：一、王某并非案涉股权转让的交易方，吴某、卓某主张王某承担连带责任缺乏事实及法律依据，案涉股权转让的主体系孙某将其持有的30%的股权转让给吴某，将其持有的30%的股权转让给卓某，交易的双方系孙某与吴某、卓某，与王某无关。二、一审法院事实认定正确、适用法律正确，吴某、卓某主张的欺诈事由无法成立，具体意见同孙某陈述意见一致。吴某、卓某向一审法院起诉请求：一、判决撤销原告吴某、原告卓某与被告孙某、被告王某于2019年10月8日签订的《股权转让说明》。二、判令被告孙某向原告吴某返还股权转让款60万元；三、判令被告孙某赔偿原告吴某资金占用利息损失（计算方式：以股权转让款60万元为基数，按年利率6%自2019年10月8日起计算至孙某实际归还股权转让款60万元之日止，现暂计算至2020年6月5日为人民币23,769.86元）；四、判令被告孙某向原告卓某返还股权转让款60万元；五、判令被告孙某赔偿原告卓某资金占用利息损失（计算方式：以股权转让款60万元为基数，按年利率6%自2019年10月13日起计算至孙某实际归还股权转让款60万元之日止，现暂计算至2020年6月5日为人民币23,276.71元）；六、判令被告王某就上述第二、三、四、五项诉讼请求中孙某的债务与孙某承担连带清偿责任；七、判令两被告承担本案的诉讼费、保全费、公告费等全部费用。以上诉求金额暂合计人民币1,247,046.57元。一审法院认定事实：漳州市尚大水产养殖公司2018年7月10日进行工商注册登记，经营范围为水产育苗、养殖、冷藏、加工、销售、引进水产品养殖新技术、新品种，开展水产品养殖技术培训、技术交流和咨询服务；水产饲料销售。公司登记中有两名股东，分别是孙某、王某，孙某任公司执行董事、经理，王某任监事。2019年10月8日，孙某（甲方）、吴某（乙方）、卓某（丙方）、王某（丁方）签订《股权转让说明》一份，内容为：“经甲、乙、丙、丁四方本着诚信、友好、共赢的经营理念，经沟通确认后，共同参与经营漳州市尚大水产养殖有限公司，2019年10月8日股东会议时，达成以下一致意见：一、股权确认，基于股东孙某和王东进以下项目情况进行估值认定：1．股东孙某和王东进于2019年9月份订购，一批虾母1200对，每对单价人民币2800元，合计总价人民币336万元整，已经预付人民币112万元整。2．股东孙某和王东进已经预付人民币5万元作为龙海养殖基地房租押金。3．原股东固定资产作价人民币22万元整，具体见附件。4．原公司药品饲料和虾苗包装袋等作价人民币20万元整。5．另外南通水车10台作价人民币5万元（含物流运费）。综上五项合计人民币164万作为前期投入，如若不足部分应由股东孙某和王东进补足。经三方同意确认，股东孙某和王东进对水产市场经验，予以溢价36万元作为股权补偿，即漳州尚大水产养殖公司原公司（股权转让前）按照人民币200万元予以估值。二、股权转让：甲方孙某把原公司30％股权按照200万估值作价60万元转让给乙方吴某，甲方孙某把原公司30％股权按照200万估值作价60万元转让给丙方卓某，乙方丙方应在三方签订股权转让协议书后3天内将股权转让款转给甲方，甲方在收到转让款后的3个工作日内办理工商变更。股权转让后，漳州尚大水产养殖公司股权由甲方持有20％，乙方持有30％，丙方持有30％，丁方持有20％。三、经营管理：便于公司营运资金的管理和风控，甲、乙、丙三方在完成股权工商变更后5天内去厦门银行开户，公司今后经营的流动资金从这三个账户作为公司的对私账户，公司相关的经营资金股东不得经过甲乙丙三方的其他个人账户。”卓某、吴某、孙某在该《股权转让说明》上确认签字摁押，同时孙某代王某进行了签字确认，对此王某表示认可。吴某在签订《股权转让说明》之前的2019年7月29日起即向孙某的账户内转账汇款，至2019年10月15日，共计849,997元，其中2019年8月20日的200,000元汇款备注标明为虾苗投资款。卓某在2019年10月8日向孙某账户转账汇款400,000元，于2019年10月13日分别向孙某账户转账汇款200,000元、150,000元，在2019年11月及2020年1月也有向孙某账户转账汇款，分别标注为：货款、虾母款。2018年10月，孙某委托陈权平向蓝美山代付福建省龙海市隆教乡新厝村新新水产育苗场（漳州市尚大水产养殖有限公司龙海养殖基地）租赁押金50,000元。2020年11月27日，李安迪通过孙睿向尚大公司账户转账汇款1,120,000元，备注用途为：代李安迪退还王东进购虾母定金。另查，孙某与王东进以夫妻名义共同生活，王某系孙某与王东进之子。《股权转让说明》签订后，未进行工商变更登记。一审法院认为，原、被告之间的股权转让中是否存在欺诈，双方签订的《股权转让说明》应否予以撤销，是本案争议的焦点。诉讼中，原告称，在投入股权转让款及经营资金后，也参与了尚大公司的实际经营，并发现《股权转让说明》中所提及的固定资产、药品饲料、虾苗包装袋、南通水车、租赁押金、预付虾母款112万元等事项均不存在，孙某、王某在股权转让中存在欺诈行为。为此提交了《股权转让说明》、吴某、卓某的银行转账汇款回单及交易明细、尚大股东群内聊天记录及会议记录等证据加以佐证，经庭审质证，原告提交的上述证据仅能证明股权转让事实、交付股权转让款、投入资金参与经营及双方对公司资产问题进行沟通等情况，不足以证明原告主张的股权转让中存在的欺诈事实。且根据原告提交的证据可以认定，吴某在《股权转让说明》签订之前的2019年7月29日起即开始向孙某账户转账汇款，说明吴某与孙某对股权转让事宜早有合意，吴某理应对尚大公司的资产及经营情况有所了解。孙某提交的证据，可以证明《股权转让说明》中提及的孙某、王东进房租押金5万元及购买虾母预付款112万元等情况真实存在。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，原告提交的证据不足以证明其主张的事实成立，故对原告的诉讼请求不予支持。综上所述，原告主张被告在股权转让中存在欺诈，但无充分证据佐证，故对原告要求撤销《股权转让说明》、返还股权转让款及给付利息的请求不予支持。诉讼中，原告申请将本案移送公安机关，经审查，本案中不存在移送公安机关的法定事由，故对原告的此项申请不予支持。遂判决如下：驳回吴某、卓某的全部诉讼请求。案件受理费16,123元，保全费5000元由吴某、卓某负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，本案的主要争议焦点是：吴某、卓某能否依据《中华人民共和国合同法》（1999）第五十四条第二款之规定，撤销其与孙某、王某签订的《股权转让说明》。《中华人民共和国合同法》（1999）第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。故在本案中，判断涉案合同是否构成一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，首先要判断被诉欺诈一方即孙某是否实施了欺诈行为。本案中，结合查明的案件事实以及《股权转让说明》的内容，可见孙某在签订案涉协议时已经向吴某、卓某完整告知了漳州市尚大水产养殖公司的真实资产及经营情况，并一一约定在协议中，孙某所提供证据足以证明前述资产存在；上诉人吴某、卓某虽主张协议中所列漳州市尚大水产养殖公司的资产均不存在，但未能提供足以推翻前述事实的证据，亦未能举证证明孙某故意告知其虚假情况或故意隐瞒真实情况，即未能举证证明孙某存在欺诈行为，同时上诉人吴某、卓某在与被上诉人签订协议后亦实际参与经营，《股权转让说明》已经实际履行，此时上诉人吴某、卓某诉请撤销案涉协议亦有违诚信。本院认为，《股权转让说明》不构成一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。吴某、卓某关于撤销其与孙某、王某签订的《股权转让说明》、返还股权转让款及给付利息的诉讼请求不能得到支持。上诉人吴某、卓某的上诉请求没有事实根据和法律依据，本院不予支持。综上，上诉人吴某。卓某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16,123元，由吴某、卓某负担。本判决为终审判决。审判长 任 勇审判员 谭贵林审判员 孙 鹏二〇二一年三月二十九日法官助理 孙 蕾书记员 莫 冰