北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初17759号原告：北京中北运河建筑工程有限公司，住所地北京市通州区通胡路大街23号楼西楼4层。法定代表人：蔡小龙，执行董事。委托诉讼代理人：胡嘉卿，北京金杜律师事务所律师。被告：曹思友，男，1954年11月17日出生，汉族，北京中北运河建筑工程有限公司职工，住北京市通州区。委托诉讼代理人：张丽君，北京义晨律师事务所律师。原告北京中北运河建筑工程有限公司（以下简称中北公司）与被告曹思友公司证照返还纠纷一案，本院于2020年7月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中北公司的委托诉讼代理人胡嘉卿到庭参加诉讼，被告曹思友经本院依法传唤无正当理由未到庭诉讼，本案现已审理终结。原告中北公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令曹思友向中北公司返还其持有的中北公司自2009年8月24日至2011年11月22日的一切原始会计凭证、会计账簿、财务会计报告和历史档案；2.请求判令曹思友向中北公司返还其非法占有的北京中北运河家具建材商城（以下简称中北家具建材城）自2001年12月20日至今的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和历史档案及北京正通和建筑材料有限公司（以下简称正通和公司）自1997年10月22日至2007年10月21日的一切原始会计凭证、会计账簿、财务会计报告和历史档案；3.本案诉讼费用由曹思友负担。诉讼中，中北公司将其第一项诉讼请求中的历史档案明确为以下文件材料：中北公司2010年审计报告、中北公司2011年度财务报表审计报告、2010年12月20日北京市农工商开发贸易公司（以下简称农工商公司）作出的《关于农工商公司基建处补发曹思友同志工资的批复》、2011年1月12日农工商公司基建处作出的《关于补发曹思友同志工资的函》、2011年11月16日中北公司作出的《关于补发工资的通知》。事实和理由：一、自中北公司设立至曹思友退休期间，中北公司财务资料和历史档案由曹思友保管2007年6月12日，北京市国有资产监督管理委员会（以下简称北京国资委）下发《关于北京市农工商开发贸易公司原总经理熊万华同志经济责任的审计报告》，认定熊万华违规批准农工商公司基建处负责人曹思友、肖守亮以个人名义开办中北公司、中北家具建材城和正通和公司，并责成北京农业集团有限公司（以下简称北农集团）采取必要措施尽快收回上述账外经营的国有资产。中北公司于2000年9月4日登记设立。自中北公司设立之日起，曹思友既是中北公司名义上的控股股东，也是中北公司的法定代表人、执行董事和总经理，全面掌管中北公司的经营管理事项。2011年11月22日，按照北京国资委的要求，曹思友、宋桂兰二人才将中北公司的全部股权转让给北农集团。但曹思友继续担任中北公司的法定代表人、执行董事以及总经理职务，继续掌管中北公司的一切原始会计凭证、会计账簿、财务报告和历史档案，曹思友作为农工商公司基建处负责人，也是中北家具建材城和正通和公司的经营管理者，亦对两家公司的财务资料和历史档案负有保管责任。二、曹思友非法占有中北公司财务资料和历史档案。（一）曹思友已无权占有中北公司财务资料和历史档案。2016年11月18日，曹思友从中北公司处退休，且不再担任中北公司法定代表人、执行董事和总经理职务。曹思友已丧失对中北公司的相关经营管理权限，已无权占有、控制、保管中北公司全部财务资料和历史档案。（二）曹思友承认其占有中北公司财务资料和历史档案。曹思友在多个场合表明其持有中北公司财务资料和历史档案：1.曹思友诉北农集团股权转让合同纠纷一案中，曹思友当庭多次明确表示，中北公司被收归国有之前的一切原始资料由曹思友持有，而中北公司没有。同时，曹思友在此案中向法庭出示了中北公司2010年审计报告、2011年度财务报表审计报告、2011年12月30日的进账单和借款书等应属于中北公司所有的公司财产。2.曹思友诉中北公司劳动争议案中，曹思友向法庭出示了农工商公司基建工程管理处于2011年1月12日向中北公司出具的《关于补发曹思友同志工资的函》、北农集团2012年1月30日向中北公司出具的《企业经营者薪酬标准的通知》文件原件，该等文件本属于中北公司所有，却由曹思友非法占有。（三）曹思友实际掌管的中北家具建材城和正通和公司的财务资料和历史档案。三、曹思友拒不返还中北公司财务资料和历史档案。中北公司多次当面或通过律师函的形式要求曹思友归还中北公司的财务资料和历史档案以及中北家具建材城和正通和公司的财务资料和历史档案，但截至目前，曹思友仍拒绝返还。曹思友拒不返还相关资料的行为，既违反了北京国资委的审计意见，也严重影响中北公司现阶段的经营与后续清算注销工作，故诉至法院。曹思友辩称，不同意中北公司的诉讼请求和事实理由。第一，中北家具建材城和正通和公司均系独立法人，中北公司无权要求曹思友返还中北家具建材城和正通和公司的材料，中北公司并无证据证明曹思友非法占有这两家公司的材料。第二，中北公司要求曹思友返还中北公司自2009年8月24日至2011年11月22日一切原始会计凭证、会计账簿、财务报告（以下简称财务资料）不具备事实和法律依据。首先中北公司未能提交证据证明2009年8月25日至2011年11月22日的财务资料具体内容，也未提交证据证明曹思友占有上述资料不返还。从曹思友2016年5月27日卸任中北公司法定代表人、执行董事、经理职务至2016年11月18日办理退休手续期间，曹思友在中北公司上班，如果曹思友持有中北公司上述资料，中北公司应向曹思友提出返还，但中北公司在曹思友退休前未提出，对曹思友的离职审计，也未提到返还中北公司财务资料和历史档案问题。曹思友已经退休五年，中北公司的财务人员进行了调整，中北公司现在才要求曹思友返还财务资料，明显与常理不符。第三，对于中北公司第一项诉讼请求中的历史档案范围中的文件材料，曹思友确实持有，系曹思友合理持有，如果中北公司需要，同意向中北公司返还2010年审计报告、中北公司2011年度财务报表审计报告、《关于补发曹思友同志工资的函》《关于农工商公司基建处补发曹思友同志工资的批复》《关于补发工资的通知》。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据的交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：中北公司于2000年9月4日经北京市工商行政管理局核准登记成立，注册资本1000万元，法定代表人为曹思友，曹思友持中北公司70%的股权，并担任中北公司执行董事和总经理。2011年11月22日，曹思友将其持有的中北公司全部股权转让给北农集团，曹思友继续担任中北公司法定代表人、执行董事、总经理直至2016年5月27日卸任上述职务。2016年11月18日，曹思友从中北公司退休。2007年6月12日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会发布京国资监督字[2007]7号通知，即《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发北京市农工商开发贸易公司原总经理熊万华同志经济责任审计报告的通知》。在《关于北京市农工商开发贸易公司原总经理熊万华同志经济责任的审计报告》中审计发现的主要问题部分载明：（二）违规批准基建处以个人名义成立公司账外经营国有资产。农工商公司基建处在通州区投资建设了2000平方米商业楼，2001年熊万华同志违规批准基建处负责人曹思友、肖守亮以个人名义开办中北家具建材城、中北公司和正通和公司，账外经营国有资产。截至2005年末，农工商公司不但未收取3家企业实现的账外利润129万元，还为其贷款990万元提供了担保。在审计报告的审计建议部分，要求北农集团进一步清理农工商公司资产，采取必要措施尽快收回基建处账外国有资产。2018年11月14日，曹思友以股权转让合同纠纷为由，将北农集团诉至北京市怀柔区人民法院（以下简称怀柔法院），曹思友在该案中提出如下诉讼请求：1.确认2011年10月20日签订的署名为曹思友和北农集团的《中北公司股权转让协议》未成立；2.判令北农集团立即返还中北公司70%的股权，并协助办理变更中北公司70%股权登记至曹思友名下。该案2019年1月16日形成的开庭笔录第五页最后一段和第六页第一段记载：原代（曹思友一方）：证据六、2011年度财务报表审计报告，证明第30页上面已经标注了。企业每年到年底都有一个审计，是自己留存的，我们没有上级机关。被告（北农集团）肯定拿不出来我们的审计报告，公司所有的手续被告手里都没有。公司转让之前的一切原始资料都是我方持有。第十一页记载：原代（曹思友一方）：我们2011年之前的原始材料都没有交出去，就因为公司一直是我方的。2011年之后，公司形式上是国有的了，之后的被告（北农集团）掌管。如果被告（北农集团）认为是合法的转让为什么不向原告（曹思友）要回2011年之前的原始凭证。曹思友在该案中出具了中北公司2010年审计报告、2011年度财务报表审计报告、2011年12月30日的进账单和借款书（复印件）、2016年经济责任审计报告等证据。怀柔法院于2019年2月13日作出（2018）京0116民初8697号民事判决书，驳回了曹思友的全部诉讼请求。曹思友一方未提起上诉，该判决已生效。曹思友认可上述证据的真实性，但主张笔录中的记载应联系上下文理解，笔录中的“公司转让之前的一切原始资料都是我方持有”，我方指“中北公司”而非曹思友个人。2019年2月21日，曹思友以追索劳动报酬纠纷为由将中北公司诉至本院，曹思友在该案中提出如下诉讼请求：1.中北公司向曹思友支付差额工资76万元；2.中北公司向曹思友支付利息损失；在该案中，曹思友提交了：2010年12月20日，农工商公司作出的《关于农工商公司基建处补发曹思友同志工资的批复》、2011年1月12日，农工商公司基建处作出《关于补发曹思友同志工资的函》、2011年11月16日，中北公司作出《关于补发工资的通知》等证据。本院于2019年5月17日作出（2019）京0112民初8210号民事判决书，判决中北公司向曹思友支付差额工资76万元。2019年4月17日，中北公司向曹思友发送《律师函》，要求曹思友返还中北公司2012年之前的财务账和历史档案、中北家具建材城、正通和公司的财务账册和历史档案。该邮件未妥投。庭审中，中北公司还提交了2017年7月6日中北公司出具的《关于中北公司历史帐未移交的说明》（以下简称《说明》）。《说明》载明：中北公司于2000年9月4日京北京市工商行政管理局批准领取了注册号为110112001654763的《企业法人营业执照》，注册资本1000万元人民币，注册地址：北京市通州区通胡路大街23号楼西楼4层，法人曹思友、股东曹思友、宋桂兰。2011年10月，曹思友、宋桂兰将股权无偿转让给北农集团，2011年11月，完成了股权工商变更手续。中北公司原法人曹思友同志于2016年11月18日退休，但中北公司2012年以前的财务账和历史档案仍由原法人曹思友同志保管，交接工作协商多次未果，致使很多历史账务无法查询。财务负责人康凤英、出纳秦僮、张永平在《说明》下方签字确认。曹思友对中北公司提交的《说明》真实性不予认可，曹思友主张，2009年8月24日至2011年11月22日的会计凭证、会计账簿和财务会计报告，并不属于曹思友卸任中北公司高管后的交接范围，上述财务资料系中北公司财务人员掌管，用不着其本人交接。上述事实，有《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发北京市农工商开发贸易公司原总经理熊万华同志经济责任审计报告的通知》《关于农工商公司原总经理熊万华同志经济责任的审计报告》、开庭笔录、（2018）京0116民初8697号民事判决书、（2019）京0112民初8210号民事判决书、双方当事人陈述等证据在案证明。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”公司的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和历史档案等均属于公司财产。中北公司系依法设立的有限责任公司，具有独立的法人资格，享有法人财产权，其公司的财务资料和历史档案等应当由公司所有，任何单位和个人均不得自行占有。曹思友于2016年11月18日从中北公司退休，不再担任该公司的法定代表人、执行董事和总经理，故曹思友持有的中北公司的财产应向中北公司返还。关于中北公司要求曹思友返还的中北公司2010年审计报告、中北公司2011年度财务报表审计报告、2010年12月20日农工商公司作出的《关于农工商公司基建处补发曹思友同志工资的批复》、2011年1月12日农工商公司基建处作出的《关于补发曹思友同志工资的函》、2011年11月16日中北公司作出的《关于补发工资的通知》等历史档案，中北公司已举证证明曹思友持有，曹思友亦同意返还，本院不持异议。根据庭审诉辩意见，双方的争议焦点为曹思友是否应当向中北公司返还中北公司自2009年8月24日至2011年11月22日的会计凭证、会计账簿、财务会计报告。虽然曹思友主张其不持有上述期间的会计凭证、会计账簿和财务会计报告，但中北公司自2000年9月4日成立以来，曹思友一直担任该公司的法定代表人、执行董事和总经理，在曹思友于2011年11月22日将其持有的中北公司全部股权转让给北农集团后，曹思友亦继续担任该公司的法定代表人、执行董事和总经理至其2016年5月27日卸任职务，可以说，在曹思友任职期间，中北公司处于曹思友的实际控制之下。根据本案查明事实，曹思友在与北农集团股权转让纠纷一案中的开庭笔录记载了曹思友认可“公司转让之前的一切原始资料都是我方持有”；“我们2011年之前的原始材料都没有交出去，就因为公司一直是我方的。2011年之后，公司形式上是国有的了，之后的被告掌管。如果被告认为是合法的转让为什么不向原告要回2011年之前的原始凭证”。曹思友虽然主张庭审笔录中的“我方”指的是中北公司，但该案的当事人原告为曹思友，被告为北农集团，从上下文内容看，不能得出“我方”系中北公司的结论。该开庭笔录形成于2019年1月16日，再结合曹思友持有中北公司2010年审计报告、2011年度财务报表审计报告以及在本案庭审中，曹思友认可并未对中北公司财务资料进行交接等事实，本院认定曹思友在其退休后仍控制中北公司自2009年8月24日至2011年11月22日的会计凭证、会计账簿、财务会计报告等财务资料，现中北公司要求其返还上述资料，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于中北公司要求曹思友返还中北家具建材城和正通和公司的财务资料和历史档案，没有法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第五条第二款、第一百六十三条、《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十九条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告曹思友于本判决生效后十日内向原告北京中北运河建筑工程有限公司返还2009年8月24日至2011年11月22日期间北京中北运河建筑工程有限公司的会计凭证、会计账簿、财务会计报告；二、被告曹思友于本判决生效后十日内向原告北京中北运河建筑工程有限公司返还北京中北运河建筑工程有限公司2010年审计报告和2011年度财务报表审计报告、2010年12月20日北京市农工商开发贸易公司作出的《关于农工商公司基建处补发曹思友同志工资的批复》、2011年1月12日北京市农工商开发贸易公司基建处作出的《关于补发曹思友同志工资的函》、2011年11月16日北京中北运河建筑工程有限公司作出的《关于补发工资的通知》；三、驳回原告北京中北运河建筑工程有限公司其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告曹思友负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应的上诉费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审判员  吴可加二〇二一年三月五日书记员  王 焕