四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民初2180号 原告：华融华侨资产管理股份有限公司，住所地：汕头市中山路198号柏嘉半岛花园泛会所。 法定代表人：闵捷，董事长。 委托诉讼代理人：李庆明，北京大成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周维，北京大成律师事务所律师。 被告：新疆麦趣尔集团有限责任公司，住所地：新疆昌吉州昌吉市麦趣尔大道（66区2丘10栋5楼）。 法定代表人：李玉瑚，职务不详。 委托诉讼代理人：邓国平，贵州丰玺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴大艳，贵州丰玺律师事务所律师。 被告：新疆副食（集团）有限责任公司，住所地：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路83号。 法定代表人：李玉珍，总经理。 委托诉讼代理人：邓国平，贵州丰玺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴大艳，贵州丰玺律师事务所律师。 被告：乌鲁木齐和永福贸易有限公司，住所地：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路352号20栋3层。 法定代表人：宋永波，执行董事。 委托诉讼代理人：邓国平，贵州丰玺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴大艳，贵州丰玺律师事务所律师。 被告：乌鲁木齐市宝益德贸易有限公司，住所地：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区奇台路550号。 法定代表人：孙福德，执行董事。 委托诉讼代理人：邓国平，贵州丰玺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴大艳，贵州丰玺律师事务所律师。 原告华融华侨资产管理股份有限公司（以下简称华融华侨公司）与被告新疆麦趣尔集团有限责任公司（以下简称新疆麦趣尔公司）、新疆副食（集团）有限责任公司（以下简称新疆副食公司）、乌鲁木齐和永福贸易有限公司（以下简称和永福公司）、乌鲁木齐市宝益德贸易有限公司（以下简称宝益德公司）合同纠纷一案，本院2020年4月2日立案受理后，依法组成合议庭于2020年12月2日公开开庭进行了审理。原告华融华侨公司的委托诉讼代理人李庆明、周维，被告新疆麦趣尔公司、新疆副食公司、和永福公司、宝益德公司的共同委托诉讼代理人邓国平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华融华侨公司向本院提出诉讼请求：1．判令新疆麦趣尔公司向华融华侨公司支付回购本金400,000,000元。2．判令新疆麦趣尔公司向华融华侨公司支付欠付的回购溢价金额合计人民币28,705,424.66元。3．判令新疆麦趣尔公司向华融华侨公司支付固定违约金人民币80,000,000元。4．判令新疆麦趣尔公司向华融华侨公司支付逾期违约金1,256,209.42元。违约金分三部分计算：第一部分违约金为欠付的2019年第三季度回购溢价款产生的违约金，该部分违约金以9,147,835.62元为基数，按照万分之五的日利率从2019年9月15日开始计算至实际清偿该部分回购溢价款之日（暂计算至2020年3月12日为818,731.29元）；第二部分违约金为欠付的2019年第四季度回购溢价款产生的违约金，该部分违约金以9,942,684.93元为基数，按照万分之五的日利率从2019年12月15日开始计算至实际清偿该部分回购溢价款之日（暂计算至2020年3月12日为437,478.14元）；第三部分违约金为欠付的回购本金余额及2019年12月15日至2020年3月12日期间应支付的回购溢价款产生的违约金，该部分违约金以409,614,904.11元为基数，按照万分之五的日利率从2020年3月12日开始计算至实际清偿该部分款项之日。5．判令新疆麦趣尔公司承担华融华侨公司实现债权的律师费用250,000元。6．判令新疆副食公司对新疆麦趣尔公司的上述债务承担连带清偿责任。7．判令华融华侨公司有权拍卖、变卖新疆麦趣尔公司出质的九州通泰（深圳）股权投资管理有限公司100%股权，并有权就所得价款优先受偿。8．判令和永福公司在出质的新疆副食（集团）有限责任公司89.8%股权的价值范围内对新疆麦趣尔公司的上述债务承担连带清偿责任。9．判令宝益德公司在出质的新疆副食（集团）有限责任公司10.2%股权的价值范围内对新疆麦趣尔公司的上述债务承担连带清偿责任。10．判令被告承担本案的全部诉讼费用。庭审中，华融华侨公司变更第三、四项诉讼请求为：3．判令新疆麦趣尔公司向华融华侨公司支付固定违约金人民币77,139,041.03元（=转让价款总额人民币400,000,000元＊20%-2,860,958.97元）。4．判令新疆麦趣尔公司向华融华侨公司支付暂计算至2020年3月12日的逾期违约金人民币1,256,209.42元以及以人民币409,614,904.11元为基数，按照万分之五的日利率从2020年3月13日开始计算至实际清偿该部分款项之日的违约金。 事实与理由：一、原告已受让全部债权及相关权利，是提起本案诉讼的适格主体。2017年6月30日，华融（中国）投资管理有限公司（以下简称华融中国公司）作为委托人与四川信托有限公司（以下简称四川信托公司）作为受托人签署了编号为SCXT2017（DXT）字第9号-1的《【川信-九州通泰】股权收益权投资单一信托合同》，并据此设立【川信-九州通泰】股权收益权投资单一信托，华融中国公司将人民币4亿元委托给四川信托公司用于受让新疆麦趣尔公司持有的九州通泰（深圳）股权投资管理有限公司100%股权的收益权。2017年7月17日，华融中国公司向四川信托公司交付信托资金人民币4亿元。2019年12月31日，华融中国公司作为转让人与华融华侨公司作为受让人签署《信托受益权转让合同》，华融中国公司将单一信托受益权所附随的在《信托合同》项下的一切权利、义务以及相关衍生权利、义务一并转让给华融华侨公司，包括但不限于法律法规规定及《信托合同》项下华融中国公司作为委托人及受益人或其他权利人的权利义务、获得分配信托利益的权利、获取信托财产分配的权利等。2020年2月下旬，四川信托公司向华融华侨公司出具《关于川信-九州通泰股权收益权投资单一信托财产现状分配的通知》，四川信托公司将如下信托财产全部现状分配给原告：1．四川信托公司作为受让方，与新疆麦趣尔公司作为转让方于2017年6月29日签署的《股权收益权转让及回购合同》（合同编号：SCXT2017（DXT）字第9号-2）项下的股权收益权；2．四川信托公司作为债权人，与新疆副食公司作为保证人于2017年6月29日签署的《保证合同》（合同编号：SCXT2017（DXT）字第9号-3）项下的担保权利；3．四川信托公司作为质权人，与新疆麦趣尔公司作为出质人于2017年6月29日签署的《质押合同》（合同编号：SCXT2017（DXT）字第9号-4）项下的担保权利；4．四川信托公司作为质权人，与和永福公司作为出质人于2017年6月29日签署的《质押合同》（合同编号：SCXT2017（DXT）字第9号-6）项下的相应权利；5．四川信托公司作为质权人，与宝益德公司作为出质人于2017年6月29日签署的《质押合同》（合同编号：SCXT2017（DXT）字第9号-7）项下的相应权利；原状分配的同时，四川信托公司向华融华侨公司寄送《债权转让通知书》，通知已将全部债权、担保权利及其他相关权利转让给华融华侨公司，新疆麦趣尔公司应按照原告指示履行相关合同项下的义务；二、新疆麦趣尔公司应向华融华侨公司支付回购本金余额及回购溢价金额。2017年6月29日，新疆麦趣尔公司作为转让方与四川信托公司作为受让方签署了编号为SCXT2017（DXT）字第9号-2的《股权收益权转让及回购合同》（以下称“《收益权转让合同》”），约定四川信托公司以单一信托项下的信托资金受让标的股权收益权，新疆麦趣尔公司应在一定期限内回购标的股权收益权，具体而言，新疆麦趣尔公司应定期向四川信托公司支付回购溢价金额，并在四川信托公司支付转让价款之日起满5年时，一次性支付回购本金余额。四川信托公司于2017年7月17日向新疆麦趣尔公司指定的收款账户支付人民币4亿元转让价款。2019年第三季度和第四季度，新疆麦趣尔公司未按照《收益权转让合同》附件一第1.4条约定在每自然季度的末月的15日向四川信托公司支付回购溢价款。鉴于已受让《收益权转让合同》中受让方的全部权利与义务，在新疆麦趣尔公司出现违约情形后，华融华侨公司依据《收益权转让合同》附件一第1.4.5条约定向新疆麦趣尔公司出具书面通知，宣布《收益权转让合同》项下的回购价款提前到期，并要求新疆麦趣尔公司在2020年3月12日前向原告一次性支付回购本金余额、回购溢价金额及违约金。至此，新疆麦趣尔公司应向华融华侨公司支付回购本金余额及回购溢价金额。截至华融华侨公司起诉之日，新疆麦趣尔公司仍未履行支付义务；三、新疆麦趣尔公司应向华融华侨公司支付违约金。《收益权转让合同》第七条第（二）款第1项约定：“发生下列情形之一时，受让方有权要求转让方支付违约金，转让方应于收到受让方要求支付违约金的书面通知之日起3个工作日内支付：（1）转让方违反本合同约定的。”第2项规定：“发生本条第（二）款第1项约定情形，受让方有权解除本合同，转让方应当向受让方支付违约金，违约金金额=转让价款总额＊20%。”《收益权转让合同》第十六条第（二）款约定：“转让方违反本合同中约定的义务（包括但不限于转让方未按期足额支付回购价款、未按本合同约定用途使用转让价款、违反陈述和保证，并在15个工作日内未按受让方要求整改或未按受让方要求追加担保）或者出现其他违约情形的，受让方有权同时采取以下一种或多种措施：1、要求转让方继续支付其应付款项（包括但不限于支付回购价款）的义务，并在违约期间每日按照应付未付金额的万分之五支付违约金，违约金不足以弥补受让方遭受的损失的，还应赔偿受让方因此而受到的损失的差额部分。”至此，新疆麦趣尔公司应向华融华侨公司支付固定违约金及逾期违约金，其中，固定违约金=转让价款总额＊20%=人民币400,000,000元＊20%=人民币80,000,000元，逾期违约金以逾期的回购本金余额及回购溢价款为基数，按照万分之五的日利率从逾期之日开始计算至新疆麦趣尔公司实际清偿之日；四、新疆麦趣尔公司应承担华融华侨公司实现债权的有关费用。《收益权转让合同》第五条第（二）款第6项约定，新疆麦趣尔公司“应当承担与本合同有关的评估、鉴定、公证、登记等费用以及受让方为实现债权所支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）”。《保证合同》第2.1条、《质押合同》第3.1条约定的担保范围亦包括华融华侨公司为实现债权、实现担保权而发生的律师费、诉讼费及其他全部费用。因华融华侨公司受让了四川信托公司的全部债权、担保权利及其他相关权利，为实现全部债权，华融华侨公司与北京大成律师事务所签订《委托代理协议》，并已在第四条约定前期律师费人民币250,000元，故该等费用应由新疆麦趣尔公司承担；五、新疆副食公司应对新疆麦趣尔公司的债务向华融华侨公司承担连带清偿责任。2017年6月29日，四川信托公司作为债权人与新疆副食公司作为保证人签署了编号为SCXT2017（DXT）字第9号-3的《保证合同》，新疆副食公司为新疆麦趣尔公司在《收益权转让合同》项下的债务提供连带责任保证。因华融华侨公司受让了四川信托公司的全部债权、担保权利及其他相关权利，所以新疆副食公司应对新疆麦趣尔公司的债务向华融华侨公司承担连带清偿责任；六、华融华侨公司有权就新疆麦趣尔公司出质的股权优先受偿。2017年6月29日，四川信托公司作为债权人与新疆麦趣尔公司作为出质人签署了编号为SCXT2017（DXT）字第9号-4的《质押合同》，新疆麦趣尔公司将持有的九州通泰（深圳）股权投资管理有限公司100%股权质押给四川信托公司，为其在《收益权转让合同》项下的债务提供质押担保。上述股权出质事宜已于2015年9月2日办结股权出质设立登记。因华融华侨公司受让了四川信托公司的全部债权、担保权利及其他相关权利，所以华融华侨公司有权就新疆麦趣尔公司持有的九州通泰100%股权折价或以拍卖、变卖所得价款优先受偿；七、和永福公司及宝益德公司应在出质股权的价值范围内承担连带清偿责任。2017年6月29日，四川信托公司作为债权人与和永福公司作为出质人签署了编号为SCXT2017（DXT）字第9号-6的《质押合同》，和永福公司将其持有的新疆副食公司人民币7,614万元出资质押给四川信托公司为新疆麦趣尔公司在《收益权转让合同》项下的债务提供质押担保。同日，四川信托公司作为债权人与宝益德公司作为出质人签署了编号为SCXT2017（DXT）字第9号-7的《质押合同》，宝益德公司将其持有的新疆副食公司人民币864万元出资质押给四川信托公司为新疆麦趣尔公司在《收益权转让合同》项下的债务提供质押担保。鉴于上述质物已根据和永福公司及宝益德公司与LORDSUMMITLIMITED于2016年11月15日签署的《股权质押合同》质押予LORDSUMMITLIMITED，并已于2016年11月16日办理完毕质押登记手续，且质物所在地质押登记机关目前不允许就质物办理第二顺位质押登记，故四川信托公司与和永福公司及宝益德公司未就上述股权出质事宜办理出质登记。就本案而言，提供股权质押担保是和永福公司及宝益德公司缔约时的真实意思表示，如果办理出质登记存在实质障碍，双方会选择由和永福公司及宝益德公司提供保证这一合法有效的担保方式，以保证《收益权转让合同》的顺利履行。相反，若仅机械适用法律认定本案股权质押因未登记就不发生任何法律效力，则和永福公司及宝益德公司不承担担保责任的结果将会明显背离一般社会大众的公平认知，亦显然有违诚实信用原则。因此，根据本案的实际情况，应认定和永福公司及宝益德公司应在出质股权的价值范围内承担连带清偿责任。 新疆麦趣尔公司、新疆副食公司、和永福公司、宝益德公司共同辩称，新疆麦趣尔公司与四川信托公司之间的交易名为股权收益权转让及回购，实为借款；借款4亿元中有6,000万元系保证金，四川信托公司在预先借款本金中已扣除用于支付利息；新疆麦趣尔公司收到四川信托公司支付的3.4亿元后，即以财务顾问费的名义向华融（中国）投资管理有限公司支付2,000万元，该费用为变现利息，不应计入借款本金；综上，新疆麦趣尔公司仅应偿还本金3.2亿元及利息，且利息及各项费用之和应以一年期贷款市场报价利率四倍为限。新疆副食公司虽与四川信托公司签订《保证合同》，但并未形成股东会决议，故双方所签保证合同应属无效。和永福公司、宝益德公司所提供质押担保的新疆副食公司100%股权已经质押给案外人，故无法进行登记，且该股权应优先用于担保案外人的债权，和永福公司、宝益德公司不存在欺诈，也不存在违约，责任仅限于新疆副食公司100%股权优先清偿案外人债权之后的余额用于清偿华融华侨公司，故华融华侨公司要求和永福公司、宝益德公司承担连带清偿责任于法无据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。华融华侨公司为证明其主张，向本院提交了如下证据：1．［川信-九州通泰］股权收益权投资单-信托合同，拟证明华融中国将4亿元委托给四川信托用于受让新疆麦趣尔公司持有的九州通泰（深圳）股权投资管理有限公司100%股权的收益权；2．信托资金交付凭证，拟证明华融中国向四川信托交付信托资金4亿元；3．信托受益权转让合同，拟证明华融中国将单一信托受益权所附随的在《信托合同》项下的一切权利、义务以及相关衍生权利、义务一并转让给华融华侨公司；4．关于川信-九州通泰股权收益权投资单一信托财产现状分配的通知，拟证明四川信托将信托财产（包括股权收益权转让及回购合同、保证合同、质押合同（三份）、PledgeofSharesAgreementrelatingtosharesinOrientThaiAirlinesCo.，Ltd）全部现状分配给华融华侨公司；5．债权转让通知书及快递凭证、物流信息，拟证明原状分配的同时，四川信托向被告寄送《债权转让通知书》，通知被告已将全部债权、担保权利及其他相关权利转让给华融华侨公司；6．股权收益权转让及回购合同，拟证明四川信托以单一信托项下的信托资金受让标的股权收益权，新疆麦趣尔公司应定期向四川信托支付回购溢价金额，并在四川信托支付转让价款之日起满五年时一次性支付回购本金余额；7．股权收益权转让价款支付凭证，拟证明四川信托向新疆麦趣尔公司指定的收款账户支付4亿元转让价款；8．股权收益权回购款支付凭证，拟证明新疆麦趣尔公司未按合同约定在每自然季度的末月15日向四川信托支付回购溢价款；9．提前到期通知及快递凭证、物流信息，拟证明因新疆麦趣尔公司出现违约情形，华融华侨公司依据合同约定出具书面通知宣布合同项下的回购价款提前到期，并要求新疆麦趣尔公司在2020年3月12日前向华融华侨公司一次性支付回购本金余额、回购溢价金额及违约金；10．保证合同及股东会决议，拟证明新疆副食公司为新疆麦趣尔公司在《收益权转让合同》项下的债务提供连带责任保证；11．三份质押合同，拟证明新疆麦趣尔公司以其持有的股权质押给四川信托，和永福公司、宝益德公司将其持有的新疆副食公司出资质押给四川信托，用于为在《收益权转让合同》项下的债务提供质押担保；12．委托代理协议及律师费支付凭证，拟证明华融华侨公司为实现本案债权支付律师费250,000元；13．中国工商银行网上电子银行回单，拟证明2020年5月11日四川信托公司通过保证金账户向华融华侨公司支付保证金2,556,072.35元；14．确认函，拟证明新疆麦趣尔公司要求四川信托公司将保证金0.6亿元支付至保证金账户；15．中国工商银行网上银行电子回单，拟证明四川信托公司支付504万元至华融中国账户；16．广东华兴银行股份有限公司网上银行电子回单，拟证明四川信托公司从保证金账户中提出304886.62元。经质证，新疆麦趣尔公司、新疆副食公司、和永福公司、宝益德公司对华融华侨公司出示的上述证据的真实性无异议，但无法达到华融华侨公司的证明目的，新疆麦趣尔公司只收到本金3.2亿元。 新疆麦趣尔公司、新疆副食公司、和永福公司、宝益德公司为证明自己的辩称，向本院提交如下证据：1．八份四川信托公司授权收益权贷款还款付息通知单，拟证明四川信托公司与新疆麦趣尔公司之间的基础法律关系为借款合同关系；2．二张银行转账凭据、财务顾问协议，拟证明四川信托公司向新疆麦趣尔公司支付的金额为3.4亿元；新疆麦趣尔公司向华融中国支付财务顾问费2000万元，但华融中国并未向新疆聚合盛投资有限公司提供任何财务顾问服务，该2000万元应当从借款本金中予以扣除。经质证，华融华侨公司对新疆麦趣尔公司出示的上述证据的真实性予以认可，但无法达到华融华侨公司的证明目的，且第二组证据系案外人之间的项目往来，与本案无关联性。 本院认为，华融华侨公司提交的上述证据与本案待证事实之间具有关联性，予以采信。新疆麦趣尔公司、新疆副食公司、和永福公司、宝益德公司提交的上述证据与本案待证事实之间无关联性，不予采信。 根据到庭当事人的陈述和本院依法彩信的证据查明如下事实： 一、关于主合同。 2017年6月30日，华融中国作为委托人与作为受托人的四川信托公司签订编号为【SCXT2017（DXT）字第9号-1】《川信-九州通泰股权收益权投资单一信托合同》，约定：委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法自有的资金委托给受托人，由受托人按照委托人的意愿和指示，根据本合同的约定对信托财产进行管理、运用和处分，并将信托利益分配给受益人； 2017年7月17日，华融中国通过转账方式向四川信托公司交付投资款400,000,000元。 2017年6月29日，四川信托公司作为受让方与作为转让方的新疆麦趣尔公司签订编号为SCXT2017（DXT）字第9号-2《股权收益权转让及回购合同》，约定：受让方拟设立“川信-九州通泰股权收益权投资单一资金信托”，以信托资金受让转让方持有的九州通泰（深圳）股权投资管理有限公司100%股权对应的股权收益权，并由转让方在约定的期限届满后回购该标的股权对应的股权收益权；转让标的：一、本合同项下的转让标的为标的股权收益权；二、股权收益权包括以下内容：1．标的股权在任何情形下的卖出收入；2．标的股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权在任何情形下的卖出收入；3．因持有标的股权及其派生股权而取得的股息红利等；4．标的股权及其派生股权产生的其他收入；三、标的股权的所有股东权利及义务仍由转让方行使；四、受让方和转让方在此确认：标的股权收益权的转让是基于标的股权形成的转让方与受让方之间的债权债务关系；受让方受让标的股权收益权即形成该等债权债务关系；该等债权债务项下，转让方负有将约定的标的股权收益支付给受让方的义务，受让方不负有标的股权的义务；五、转让方的权利和义务（二）转让方的义务2．受让方持有标的股权收益权期间，除非取得受让方的事先书面同意，转让方不得转让标的股权或标的股权收益权，亦不会在其所持有的标的股权或标的股权收益权上设定质押或其他任何权利负担；5．转让方有义务按照本合同约定回购合同项下受让方受让的全部标的股权收益权，按时足额支付回购价款；6．应当承担与本合同相关的评估、鉴定、公证、登记等费用以及受让方为实现债权所支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）。七、标的股权收益权的回购（二）特别约定1．发生下列情形之一时，受让方有权要求转让方支付违约金，转让方应于收到受让方要求支付违约金的书面通知之日起3个工作日内支付：（1）转让方违反本合同约定的；（2）转让方违反其与受让方签署的其他合同或承诺的；（3）发生本合同第五条第（二）款第7项约定情形之一的，且转让方未采取受让方认可的补救措施；2．发生本条第（二）款第1项约定情形，受让方有权解除本合同，转让方应当向受让方支付违约金，违约金金额=转让价款总额×20%，违约金不足弥补受让方遭受的损失的，还应赔偿受让方因此而受到的损失的差额部分，受让方亦有权行使担保权利。十六、违约金责任（二）转让方违反本合同中约定的义务（包括但不限于转让方未按期足额支付回购价款、未按本合同约定用途使用转让价款、违反陈述和保证，并在15个工作日内未按受让方要求整改或未按受让方要求追加担保）或者出现其他违约情形的，受让方有权同时采取以下一种或多种措施：1．要求转让方继续支付其应付款项（包括但不限于支付回购价格）的义务，并在违约期间每日按照应付未付金额的万分之五支付违约金，违约金不足弥补受让方遭受的损失的，还应赔偿受让方因此而受到的损失的差额部分。附件一载明“1.2.1本合同股权收益权转让价款预计为4亿元，受让方可分期支付转让价款。1.2.2转让方将转让价款中3.6亿元用于转让方的战略收购（实际资金使用方为转让方或转让方指定的第三方；其中3.4亿元可在转让价款支付后立即使用，剩余0.2亿元作为保障质押率不低于50%的履约保证金，在满足本合同约定的条件下返还转让方使用），剩余0.4亿元用于转让方支付回购溢价的保证金，不得用于土地储备、房地产开发等国家政策法律法规明确限制或禁止的领域。1.4.1.9溢价率：自付款日（含该日）起至付款日满2年之日（含该日），溢价率为7.47%/年，自付款日满2年之日（不含该日）起至付款日满5年之日（含该日），溢价率为9.97%/年，自付款日满5年之日（不含该日）起至付款日满7年之日（含该日），溢价率为11.17%/年，自付款日满7年之日（不含该日）起，溢价率为13.17%/年。日溢价率按照该日对应的溢价率/365计算。1.4.5发生本合同第七条第（二）款第1项约定情形，受让方有权向转让方发出书面通知，要求转让方立即或在指定时间内提前一次性支付回购本金余额。1.4.7除非受让方另行指定，转让方支付的任何款项应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）受让方为实现其在本合同及其他交易文件项下权利而发生的费用；（2）转让方因违反本合同或其他交易文件而应支付的违约金、损害赔偿金；（3）转让方应付而未付的回购溢价；（4）转让方应付而未付的回购本金。1.5.8.1受让方按照本合同附件一的1.2项约定向转让方支付股权收益权转让价款后，转让方应于收到股权收益权转让价款当日向受让方指定的银行账户存入0.4亿元的回购溢价保证金，该等回购溢价保证金用于支付转让方应向受让方支付的回购溢价。转让方同意，受让方有权在本合同附件一的1.4项约定的支付日直接从保证金账户划转等于该支付日转让方应支付的回购溢价的金额用于向受让方支付回购溢价。1.5.8.2受让方按照本合同附件一的1.2项约定向转让方支付股权收益权转让价款后，转让方应于收到股权收益权转让价款当日向保证金账户存入0.2亿元的保证金，该等保证金作为保障质押率不低于50%的履约保证金”。 2017年6月30日，新疆麦趣尔公司出具确认函，载明“现本公司确认：为操作便利，本公司指示四川信托代本公司直接从应支付本公司的股权收益权转让价款中将回购溢价保证金及履约保证金共0.6亿元直接划转至保证金账户。为避免歧义，四川信托将回购溢价保证金及履约保证金共0.6亿元划转至保证金账户后，即视为四川信托已向本公司履行了支付0.6亿元股权收益权转让价款的义务；在四川信托再将剩余3.4亿元股权收益权转让价款划转至股权收益权转让及回购合同附件二约定的本公司接受转让价款的账户后，即视为四川信托已向本公司履行了支付全部4亿元股权收益权转让价款的义务。特此确认。”。 2017年7月17日，四川信托公司通过转账方式向新疆麦趣尔公司接受转让价款的账户支付340,000,000元、向约定的保证金账户支付60,000,000元。 二、关于质押。 2017年6月29日，四川信托公司作为质权人（甲方）与作为出质人（乙方）的新疆麦趣尔公司签订编号为SCXT2017（DXT）字第9号-4《质押合同》，约定：为担保主合同（SCXT2017（DXT）字第9号-2）项下转让方的义务得以切实履行，新疆麦趣尔公司自愿以其持有的九州通泰（深圳）股权投资管理有限公司100%股权向四川信托公司提供质押担保。质押担保的范围为合同约定的主债权及义务人（新疆麦趣尔公司）因违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项以及甲方因实现债权、实现担保权利而发生的律师费、诉讼费及其它全部费用（包括但不限于审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）。2017年7月5日，深圳市市场监督管理局出具《商事主体股权出质设立登记通知书》载明：“九州通泰（深圳）股权投资管理有限公司：根据《物权法》《我商行政管理机关股权出质登记办法》等相关规定，你公司报来股权质押登记申请材料齐全符合法定形式，我局已依法为您办理股权出质设立登记手续，并将股权出质登记情况对外公示。备注：1．将新疆麦趣尔集团有限公司持有的100%股权质押给四川信托有限公司。2．公示地址：http：//www.szscjg.gov.cn/”。 同日，四川信托公司作为质权人（甲方）与作为出质人（乙方）的和永福公司签订编号为SCXT2017（DXT）字第9号-6《质押合同》，约定：为担保主合同（SCXT2017（DXT）字第9号-2）项下转让方的义务得以切实履行，和永福公司自愿以其持有的新疆副食公司的实缴出资7,614万元对应的股权向四川信托公司提供质押担保。质押担保的范围为合同约定的主债权及义务人（新疆麦趣尔公司）因违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项以及甲方因实现债权、实现担保权利而发生的律师费、诉讼费及其它全部费用（包括但不限于审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）。 同日，四川信托公司作为质权人（甲方）与作为出质人（乙方）的宝益德公司签订编号为SCXT2017（DXT）字第9号-7《质押合同》，约定：为担保主合同（SCXT2017（DXT）字第9号-2）项下转让方的义务得以切实履行，宝益德公司自愿以其持有的新疆副食公司的实缴出资864万元对应的股权向四川信托公司提供质押担保。质押担保的范围为合同约定的主债权及义务人（新疆麦趣尔公司）因违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项以及甲方因实现债权、实现担保权利而发生的律师费、诉讼费及其它全部费用（包括但不限于审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）。 上述三份《质押合同》还约定：无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分义务，也不论其他担保是否由义务人自己所提供，乙方在本合同项下的保证责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，并且同意甲方在各项担保中自主选择实现担保的顺序与额度。无论甲方过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免义务人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，乙方的担保责任均不因此而减少或免除，乙方承诺仍然按照本合同的规定提供担保。 三、关于保证。 2017年6月29日，四川信托公司作为甲方与作为乙方的新疆副食公司签订编号为SCXT2017（DXT）字第9号-3《保证合同》，约定：为担保主合同（SCXT2017（DXT）字第9号-2）项下转让方的义务得以切实履行，乙方自愿向甲方提供连带责任保证担保。保证担保的范围为合同约定的主债权及义务人（新疆麦趣尔公司）因违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项以及甲方因实现债权、实现担保权利而发生的律师费、诉讼费及其它全部费用（包括但不限于审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）。本合同项下的保证期间为自本合同生效之日至主合同约定的义务履行期限届满之日后两年止。无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分义务，也不论其他担保是否由义务人自己所提供，乙方在本合同项下的保证责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，并且同意甲方在各项担保中自主选择实现担保的顺序与额度。无论甲方过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免义务人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，乙方的担保责任均不因此而减少或免除，乙方承诺仍然按照本合同的规定提供担保。 四、关于债权转让。 华融中国作为转让人与作为受让人的华融华侨公司签订《信托受益权转让合同》，约定：转让人作为受托人及受益人，与四川信托公司作为委托人于2017年6月30日签署了《川信-九州通泰股权收益权投资单一信托合同》（编号：SCXT2017（DXT）字第9号-1），根据信托合同的约定，信托资金用于受让新疆麦趣尔公司持有的九州通泰（深圳）股权投资管理有限公司100%股权对应的收益权，并由新疆麦趣尔公司按照约定溢价回购；转让人同意将标的信托受益权所附随的转让人在信托合同项下的一切权利、义务以及相关衍生权利、义务一并转让给受让人，包括但不限于法律法规规定及信托合同项下转让人作为委托人及受益人或其他权利人的权利义务、获得分配信托利益的权利、获取信托财产分配的权利、监管新疆麦趣尔公司账户的权利等。受让人愿以40,911万元的价格受让标的信托收益权。 四川信托公司向华融华侨公司出具《关于川信-九州通泰股权收益权投资单一信托财产现状分配的通知》，载明：华融中国与我司于2017年6月30日签署了《川信-九州通泰股权收益权投资单一信托合同》，根据信托合同的约定，信托资金用于受让新疆麦趣尔公司持有的九州通泰（深圳）股权投资管理有限公司100%股权对应的收益权，并由新疆麦趣尔公司按照约定溢价回购。现华融中国作为本信托原委托人暨受益人与贵司签订了《信托受益权转让合同》。贵司成为“川信-九州通泰股权收益权投资单一信托”的委托人暨受益人，享有并承担信托合同项下的权利和义务。根据信托合同第十三条规定：“当监管政策发生重大变化时，受托人有权决定是否提前终止本信托”现因监管政策要求，我司作为受托人决定提前终止本信托。另，根据《信托合同》第1.8.4条约定：受益人知悉且同意，若信托终止时存在非货币形式的信托财产，受托人单方有权选择现状分配或延期分配。若受托人选择现状分配的，受托人按照信托终止日的信托财产现状对受益人进行分配，受托人向受益人或受益人指定的第三人进行现状分配的书面通知及相关法律文件原件送达受益人或受益人指定的第三人之日起受托人向受益人分配信托利益的义务履行完毕……我司依据上述约定选择向贵司或贵司指定的第三人进行现状分配，特此出具本书面通知，自本通知书送达贵司或贵司指定的第三人之日起，我司向受益人分配信托利益的义务即履行完毕，贵司持有的本信托的全部信托单位全部注销。受托人不在担负信托财产的管理责任，委托人暨受益人不再享有本信托的任何信托权益，因不可归责于我司原因而导致受益人无法获取本信托项下相关担保权益的，则由委托人暨受益人自行承担由此产生的一切后果。同时，我司自出具本通知书之日起，将启动对本信托计划的清算销户工作。我司未能于2019年9月16日收到项目回购义务人新疆麦趣尔公司应支付的股权收益权回购溢价款（即利息）。按照财税（2016）36号“金融企业发放贷款后，自结息日起90天内发生的应收未收利息按现行规定缴纳增值税，自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待实际收到利息时按规定缴纳增值税。鉴于项目在贵司账户尚存有利息保证金，请贵司在现状分配前代表新疆麦趣尔将304886.62元涉税款支付至信托账户。 四川信托公司通过邮寄方式向新疆麦趣尔公司、新疆副食公司、和永福公司、宝益德公司送达了《债权转让通知书》，载明“我司于2020年向华融中国及华融华侨公司出具了《关于川信-九州通泰股权收益权投资单一信托财产现状分配的通知》。根据通知的约定，我司已将与贵司订立的下列合同项下我司对贵司所享有的全部债权及相关担保人享有的担保权利及其他相关权利转让给华融华侨公司”。 2020年3月12日，华融华侨公司通过邮寄方式向新疆麦趣尔公司送达了《提前到期通知书》，载明“2019年第三季度和第四季度，贵公司未按照《收益权转让合同》附件一第1.4条约定在每自然季度的末月的15日向四川信托支付回购溢价款，拖欠的回购溢价款金额合计19,200,109.59元。我公司已于2018年12月31日受让了华融中国享有的单一信托受益权及其在《信托合同》项下的一切权利、义务以及相关衍生权利。2020年2月下旬，四川信托向我公司出具《关于川信-九州通泰股权收益权投资单一信托财产现状分配的通知》，将四川信托对贵公司享有的全部债权、担保权利及其他相关权利转让给我公司，且四川信托已向贵公司寄送《债权转让通知书》告知上述事宜，故贵公司应向我公司履行相关合同项下的义务。因贵公司至今未清偿拖欠的回购溢价款，我公司根据《收益权转让合同》附件一第1.4.5条约定，特通知如下：1．回购本金于2020年3月12日到期。贵公司应在2020年3月12日前一次性支付回购本金余额400,000,000元；2．贵公司应在上述期限内一并支付截至当日的回购溢价款金额合计28,705,424.66元；3．贵公司应在上述期限内一并支付固定违约金80,000,000元，固定违约金=转让价款总额＊20%=400,000,000元＊20%；4．贵公司应在上述期限内一并支付逾期违约金1,256,209.42元。违约金分三部分计算：第一部分违约金为贵公司欠付的2019年第三季度回购溢价款产生的违约金，该部分违约金以9,147,835.62元为基数，按照万分之五的日利率从2019年9月15日开始计算至贵公司实际清偿该部分回购溢价款之日（暂计算至2020年3月12日为818,731.29元）；第二部分违约金为贵公司欠付的2019年第四季度回购溢价款产生的违约金，该部分违约金以9,942,684.93元为基数，按照万分之五的日利率从2019年12月15日开始计算至贵公司实际清偿该部分回购溢价款之日（暂计算至2020年3月12日为437,478.14元）；第三部分违约金为贵公司欠付的回购本金余额及2019年12月15日至2020年3月12日期间应支付的回购溢价款产生的违约金，该部分违约金以409,614,904.11元为基数，按照万分之五的日利率从2020年3月12日开始计算至贵公司实际清偿该部分款项之日。”。 五、另查明。 华融华侨公司与北京大成律师事务所签订《委托代理合同》，约定：华融华侨公司因与新疆麦趣尔公司、新疆副食公司、和永福公司、宝益德公司合同纠纷，委托北京大成律师事务所代理诉讼及诉讼相关事宜。华融华侨公司同意在自本合同签署之日起5个工作日内支付法律咨询费5万元；自立案之日起5个工作日内支付前期固定费用20万元。2020年5月11日，华融华侨公司通过转账方式向北京大成律师事务所支付25万元律师费。 庭审中，1．华融华侨公司确认：2020年4月3日，四川信托公司从保证金账户中提取304,886.62元；2020年5月11日，华融中国向华融华侨公司交付保证金2,556,072.35元；上述两笔款项共计2,860,958.97元；2．华融华侨公司认为根据《股权收益权转让及回购合同》附件一第1.4.7条约定“除非受让方另行指令，转让方支付的任何款项应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）受让方为实现其在本合同及其他交易文件项下权利而发生的费用；（2）转让方因违反本合同或其他交易文件而应支付的违约金、损害赔偿金；（3）转让方应付而未付的回购溢价；（4）转让方应付而未付的回购本金”，因此2,860,958.97元应抵扣违约金。 本院认为，各方当事人在平等、自愿基础上签订的《川信-九州通泰股权收益权投资单一信托合同》《股权收益权转让及回购合同》《股权质押合同》《保证合同》《信托受益权转让合同》等均系当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，各方当事人均应当按照上述合同之约定全面履行自己的义务。本案当事人均为平等的商事主体，在签订合同过程中有平等的选择权。四川信托公司与新疆麦趣尔公司系选择通过约定股权收益权的转让及回购交易来实现资金的融通，其合同中所约定的转让价款实质应为借款本金，回购溢价实际应为借款期内利息，四川信托公司与新疆麦趣尔公司依据《股权收益权转让及回购合同》所建立的基础法律关系应当系借款合同关系。华融中国自愿将其合法自有的资金委托给四川信托公司以信托方式购买新疆麦趣尔公司持有的股权收益权后，华融华侨公司通过债权转让获得了华融中国对新疆麦趣尔公司及各担保人的债权，且该债权依法向新疆麦趣尔公司及担保人进行了告知，新疆麦趣尔公司应按照合同约定向华融华侨公司支付回购价款并支付回购溢价，因新疆麦趣尔公司未按照合同约定向四川信托公司支付2019年第三季度和第四季度的回购溢价款，构成违约。按照合同约定，新疆麦趣尔公司出现该违约行为，华融华侨公司有权宣布未到期的资金提前到期，强制要求新疆麦趣尔公司支付回购价款及回购溢价款。华融华侨公司于2020年3月12日通过邮寄方式向新疆麦趣尔公司发出提前到期通知书，本院认定案涉《股权收益权转让及回购合同》项下回购本金于该日提前到期，以此作为回购溢价的截止时间点。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，新疆麦趣尔公司应当向华融华侨公司承担还本付息的民事责任。 关于回购本金、回购溢价及违约金。根据查明的事实，四川信托公司向新疆麦趣尔公司接受转让价款的账户转款3.4亿元，向合同约定的保证金账户转款6,000万元，而该转款方式系受新疆麦趣尔公司的指示进行，且新疆麦趣尔公司也出具确认函认可四川信托公司已向其支付了全部4亿元股权收益权转让价款的义务，故本院对华融华侨公司主张新疆麦趣尔公司支付回购本金4亿元的诉请予以支持。关于新疆麦趣尔公司辩称其通过新疆聚合盛投资有限公司向华融中国支付2,000万元财务顾问费，而华融中国并未向新疆聚合盛投资有限公司提供任何财务顾问服务，该2,000万元应当从回款本金中予以扣除，但新疆麦趣尔公司所称的《财务顾问协议》系由新疆聚合盛投资有限公司与华融中国所签订，华融中国是否履行财务顾问服务与本案无关，可由新疆聚合盛投资有限公司另案进行主张。至于回购溢价，双方在合同中约定自付款日起至付款日满2年之日溢价率为7.47%/年，自付款日满2年之日起至付款日满5年之日溢价率为9.97%/年，据此计算如下：以回购本金4亿元为基数，从2019年6月15日起按照年利率7.47%计算至2019年7月18日为2,701,479.45元（400,000,000元×7.47%÷365×33）；以回购本金4亿元为基数，从2019年7月18日起按照年利率9.97%计算至2019年9月15日为6,446,356.16元（400,000,000元×9.97%÷365×59）；以回购本金4亿元为基数，从2019年9月15日起按照年利率9.97%计算至2019年12月15日为9,942,684.93元（400,000,000元×9.97%÷365×91）；以回购本金4亿元为基数，从2019年12月15日起按照年利率9.97%计算至2020年3月12日为9,614,904.11元（400,000,000元×9.97%÷365×82）；上述回购溢价共计28,705,424.65元；至于回购溢价违约金，双方在合同中约定新疆麦趣尔公司违反合同中约定的义务，华融华侨公司有权要求新疆麦趣尔公司支付其应付款项的义务，并在违约期间每日按照应付未付金额的万分之五支付违约金。华融华侨公司主张新疆麦趣尔公司支付回购溢价违约金符合合同约定，该回购溢价违约金的性质与复利类似，属于当事人可以自行协议约定的违约金形式，回购溢价以及回购溢价违约金之和并未超过法律禁止性规定，故对华融华侨公司主张的回购溢价的违约金予以支持，据此计算如下：以9,147,835.61元（2019年6月15日至2019年9月15日期间回购溢价）为基数，从2019年9月15日起按照日利率万分之五计算至2020年3月12日为818,731.29元（9,147,835.61×0.5‰×179）；以9,942,684.93元（2019年9月15日至2019年12月15日期间回购溢价）为基数，从2019年12月15日起按照日利率万分之五计算至2020年3月12日为437,478.14元（9,942,684.93×0.5‰×88），上述回购溢价违约金共计1,256,209.43元；至于固定违约金，虽双方在合同中约定新疆麦趣尔公司违反合同约定，应向华融华侨公司支付违约金（违约金金额=转让价款总额×20%），但在本案确定的回购时间段后，华融华侨公司即主张了以未支付回购本金及回购溢价为基数，从2020年3月13日起按照年利率万分之五计算违约金，又主张按照上述标准计收固定违约金，上述计收标准相加明显过高，华融华侨公司未能提交证据证明其因新疆麦趣尔公司违约所遭受的损失除回购溢价之外还有其他损失，基于违约金的性质和功能作用，人民法院在尊重契约自由的同时，亦要兼顾公平原则、参考目前市场经济状况及新疆麦趣尔公司在履约过程中的过错责任，以及根据最高人民法院在《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》中指出：“金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持。”，本院酌定2020年3月13日之后的违约金以年利率24%为限，即以回购本金400,000,000元为基数，从2020年3月13日起以年利率24%的标准计算违约金至回购本金付清之日止，并扣除华融华侨公司认可的2,860,958.97元。 关于保证责任。保证人新疆副食公司与债权人四川信托公司签订《保证合同》，自愿为新疆麦趣尔公司的债务提供连带责任保证担保。现案涉债权的所有人华融华侨公司已将债权转让给华融华侨公司，依据《中华人民共和国担保法》第二十二条规定：“保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。”，故新疆副食公司应当按照合同约定及法律规定向华融华侨公司承担连带保证责任，其承担连带保证责任后，有权向新疆麦趣尔公司追偿。 关于质押权。新疆麦趣尔公司自愿以其持有的公司股权为案涉债务提供质押担保，且股权均办理了质押登记。根据《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿”和《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”之规定，华融华侨公司主张对新疆麦趣尔公司所持有公司股权拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权，本院予以支持。同理，和永福公司、宝益德公司在签订《质押合同》之后，并未办理股权质押登记，质权因未办理出质登记而未设立。根据《中华人民共和国物权法》第十五条规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，合同自成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。本案中和永福公司、宝益德公司与四川信托公司已就股权质押达成合意，在股权质押关系中，虽然股权出质登记必须由质押关系双方办理，但是出质人是质押股权的持有人，对顺利办理股权质押登记的影响因素最大，系办理质押登记的义务人，质押权人是办理质押登记的协助人。在出质人不能证明其已积极履行登记义务的情况下，应承担证明不能的法律责任，故和永福公司、宝益德公司应在其质押物价值范围内承担违约赔偿责任。 关于律师费。案涉《股权收益权转让及回购合同》第五条第二项第6款“转让方的义务：应当承担与本合同有关的评估、鉴定、公证、登记等费用以及受让方为实现债权所支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）”中明确约定了律师费的负担，且华融华侨公司也提供了与北京大成律师事务所签订的《委托代理合同》、转账凭证证明其为实现本案债权实际支付律师费250,000元。本院认为，华融华侨公司主张的律师费具有事实和法律依据，故对华融华侨公司诉请的律师费予以支持。 综上，华融华侨公司的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六条、第一百九十五、第二百零八条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下： 一、被告新疆麦趣尔集团有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告华融华侨资产管理股份有限公司支付回购本金400,000,000元、回购溢价28,705,424.65元、回购溢价违约金1,256,209.43元及违约金（违约金的计算方式：从2020年3月13日起以回购本金400,000,000元为基数，按照年利率24%计算至回购本金清偿之日止，扣除已支付的2,860,958.97元）； 二、被告新疆麦趣尔集团有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告华融华侨资产管理股份有限公司支付律师费250,000元； 三、被告新疆副食（集团）有限责任公司对被告新疆麦趣尔集团有限责任公司的上述债务承担连带保证责任，并在承担保证责任后，有权在其承担的范围内向被告新疆麦趣尔集团有限责任公司追偿； 四、原告华融华侨资产管理股份有限公司对被告新疆麦趣尔集团有限责任公司持有的九州通泰（深圳）股权投资管理有限公司的100%股权（以深圳市市场监督管理局《股权出质设立登记通知书》登记公示内容为准）享有质权，在被告新疆麦趣尔集团有限责任公司未履行前项规定的还款义务时，可以协议折价或者拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿； 五、被告乌鲁木齐和永福贸易有限公司在其持有的新疆副食（集团）有限责任公司89.8%股权价值范围内就被告新疆麦趣尔集团有限责任公司的上述还款义务承担清偿责任； 六、被告乌鲁木齐市宝益德贸易有限公司在其持有的新疆副食（集团）有限责任公司10.2%股权价值范围内就被告新疆麦趣尔集团有限责任公司的上述还款义务承担清偿责任； 七、驳回原告华融华侨资产管理股份有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2,592,858.17元，保全费5,000元，由被告新疆麦趣尔集团有限责任公司、新疆副食（集团）有限责任公司、乌鲁木齐和永福贸易有限公司、乌鲁木齐市宝益德贸易有限公司负担（抵押、质押人负担的诉讼费以承担抵押、质押后抵押、质押财产剩余部分为限）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  任文磊 人民陪审员  商德微 人民陪审员  裴幼池 二〇二一年三月十九日 书 记 员  朱 希