北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0112民初2152号原告：阿强，男，1967年11月26日出生，满族，无业，住北京市朝阳区。原告：秦杰，男，1972年4月7日出生，汉族，无业，住北京市海淀区。二原告共同委托诉讼代理人：刘越洋，北京普盈律师事务所律师。被告：北京容仁益和物业管理有限公司，住所地北京市通州区东潞苑106号3号楼201室。法定代表人：刘冠男，执行董事。委托诉讼代理人：王奇，北京广森律师事务所律师。原告阿强、秦杰诉被告北京容仁益和物业管理有限公司（容仁益和公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月9日公开开庭进行了审理。原告阿强、秦杰的委托诉讼代理人刘越洋、被告容仁益和公司的委托诉讼代理人王奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告阿强、秦杰向本院提出诉讼请求：1.判令阿强、秦杰查阅容仁益和公司自2008年5月21日至2020年12月31日期间的财务会计报告、会计账簿（总账、明细账、日记账）、会计凭证（原始凭证、记账凭证）；2.判令阿强、秦杰复制容仁益和公司自2008年5月21日至2020年12月31日期间的财务会计报告；3.本案诉讼费由容仁益和公司承担。事实和理由：二原告为容仁益和公司的股东，二原告分别持有容仁益和公司10%的股权。容仁益和公司于2008年成立，自2008年至2012年期间，容仁益和公司均向二原告每年分配股东红利5万元。但2013年至今，容仁益和公司却再未向二原告分配过任何红利，而且从未就公司利润分配事项召开过任何股东会议。二原告多次要求容仁益和公司进行利润分配，容仁益和公司一直予以拒绝。二原告要求查阅容仁益和公司自成立以来的财务会计报告、会计账簿、会计凭证，容仁益和公司拒不提供，故诉至法院。被告容仁益和公司辩称，一、二原告的诉讼请求超越了股东知情权的范围。原告诉讼请求中查阅“会计凭证”，我国司法实践中观点是变化的，目前不支持股东查阅“会计凭证”。股东知情权不包括“查阅会计凭证”；二、二原告要求查阅公司特定文件的《律师函》没有送达容仁益和公司，不符合提起股东知情权诉讼的前置程序。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”。二原告的起诉依法应予驳回；三、二原告请求查阅公司特定文件的理由不成立，容仁益和公司有权拒绝其查阅。二原告提交法庭的两份《律师函》上载明的查阅公司特定文件的理由是要求分配利润。2012年10月24日，容仁益和公司退还了原告的股东入资款各1万元，二原告在《退容仁益和公司股东入资款明细表》上签字。二原告在容仁益和公司没有实缴出资，依据《公司法》第三十四条规定，二原告不享有分红权利。因此，二原告以分红为由要求查阅公司特定文件，理由不成立，容仁益和公司有权拒绝其查阅。本院经审理认定事实如下：2020年5月26日，容仁益和公司作为原告以请求变更公司登记纠纷为案由将阿强、秦杰为被告及第三人陈宏艳、洪新宇诉至本院，要求1.确认阿强、秦杰自2012年10月24日之后不是容仁益和公司的股东；2.阿强、秦杰协助容仁益和公司办理工商变更登记手续，将阿强持有的容仁益和公司1万元股份变更至陈宏艳名下，将秦杰持有的容仁益和公司1万元股份变更至洪新宇名下。该案中，本院经审理认定事实如下：容仁益和公司于2008年5月21日登记设立，为自然人投资或控股有限责任公司，注册资本为10万元。容仁益和公司的工商档案材料显示：容仁益和公司设立时股东为于福泉（货币出资3万元）、张明（货币出资1万元）、蒋博群（货币出资1万元）、孟昭虎（货币出资1万元）、冯巍俊（货币出资1万元）、孙向光（货币出资1万元）、秦杰（货币出资1万元）、阿强（货币出资1万元），以上股东出资均系实缴，于福泉担任法定代表人、执行董事、经理，冯巍俊担任监事。2012年10月16日，于福泉、孟昭虎、张明、冯巍俊分别与刘冠男签订股权转让协议，将各自持有的容仁益和公司的全部股份转让给刘冠男。2012年10月24日，容仁益和公司以现金方式退还于福泉出资款3万元，退还孟昭虎、张明、秦杰、阿强、孙向光、冯巍俊、蒋博群出资款各1万元，于福泉、孟昭虎、张明、秦杰、阿强、孙向光、冯巍俊、蒋博群分别在明细表上签字确认。该案本院认为中载明：容仁益和公司退还阿强、秦杰入资款并表示将阿强、秦杰的股份收回不符合公司法规定的公司收购本公司股份的任何一种情形，亦未经公司法规定的程序进行收购，亦未减少公司注册资本。故容仁益和公司退还阿强、秦杰入资款的行为并不当然推定为阿强、秦杰丧失了容仁益和公司的股东身份。本院于2020年8月27日判决驳回容仁益和公司的诉讼请求。容仁益和公司上诉至北京市第三中级人民法院，2020年10月30日，北京市第三中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。2019年11月，阿强、秦杰委托北京市诚汇律师事务所律师皇甫小平向容仁益和公司发送《律师函》，《律师函》主要内容有：因自2013年至今，容仁益和公司已经连续七年未向二原告分配任何利润，且未就公司分配利润事宜召开股东会，因此要求查阅容仁益和公司自成立以来各年度的财务会计报告、会计账簿及自成立后关于利润分配方案的股东会决议。2019年11月25日，《律师函》通过EMS邮寄的方式向容仁益和公司送达，快递单号为1139997718525，收件人为刘冠男，联系电话：133XXXXXXXX收件地址为北京市通州区东潞苑XXX。邮件查询单显示上述邮件于2019年11月26日妥投。容仁益和公司表示未收到该邮件，但对邮单上刘冠男的电话及容仁益和公司的通讯地址表示认可。上述事实，有容仁益和公司工商登记信息、律师函、EMS快递单、（2020）京0112民初11714号民事判决书、（2020）京03民终11610号民事判决书及当事人陈述等证据在案证明。本院认为，根据查明事实，二原告系容仁益和公司的股东。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”据此，查阅、复制财务会计报告是股东的权利。二原告请求查阅、复制容仁益和公司自2008年5月21日至2020年12月31日期间的财务会计报告，依法有据，本院予以支持。对于二原告要求查阅会计账簿（总账、明细账、日记账）的主张，股东有权查阅公司会计账簿，但应以履行了前置程序即应当向公司提出书面请求，说明目的，且以目的正当，不能损害公司合法利益为前提。本案中，二原告向容仁益和公司邮寄了要求查阅会计账簿、股东会决议的《律师函》，为证明该《律师函》已经向容仁益和公司送达，二原告提交了EMS快递单据和邮件查询单，邮件查询单显示邮件妥投，容仁益和公司虽否认收到该邮件，但未提供证据予以证明，且其对快递单上载明的收件人、电话及地址的准确性均予以确认，本院认为二原告已履行了向容仁益和公司提出书面请求的前置程序。从《律师函》的内容看，二原告要求查阅公司会计账簿系了解公司的公司运营及财务状况，维护股东知情权，目的正当。根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。故，阿强、秦杰查要求阅容仁益和公司自2008年5月21日至2020年12月31日期间的会计账簿（总账、明细账、日记账）的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。对于二原告要求查阅会计凭证（原始凭证、记账凭证）一节，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”据此，财务会计报告、会计账簿、会计凭证均系具有独立名称及不同范围的财会资料。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证，原告要求查阅容仁益和公司自2008年5月21日至2020年12月31日期间的会计凭证（原始凭证、记账凭证）的诉讼请求于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告北京容仁益和物业管理有限公司于本判决生效后十日内在其经营场所提供自2008年5月21日起至2020年12月31日的财务会计报告供原告阿强、秦杰查阅、复制；二、被告北京容仁益和物业管理有限公司于本判决生效后十日内在其经营场所提供自2008年5月21日起至2020年12月31日的会计账簿（总账、明细账、日记账）供原告阿强、秦杰查阅；三、驳回原告阿强、秦杰其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告北京容仁益和物业管理有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审判员  吴可加二〇二一年三月三十日书记员  王 焕