黑龙江省牡丹江市东安区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）黑1002民初3号 原告：张杰，女，1987年4月出生，汉族，xx有限公司业务员，住江苏省苏州市常熟市。 委托诉讼代理人：高雅琪，江苏苏冠律师事务所律师。 被告：张敏，女，1978年3月出生，汉族，无职业， 住黑龙江省牡丹江市东安区。 原告张杰与被告张敏股权转让纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用简易程序，于年月日公开开庭进行了审理。原告张杰及其委托诉讼代理人高雅琪、被告张敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张杰向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即付清股权转让金40.50万元；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告原系张家港鑫鋐进出口有限公司投资人，2015年9月被告找到原告，要求利用鑫鋐公司经营资源介入经营，在此情况下原告将持有的鑫鋐公司的股权中的50%以40.50万元的价格转让给被告，双方签订股权转让协议一份，同时协议约定被告应当于2015年9月11日前一次性付清股权转让金，但被告并未按约定期限履行给付义务。后原告多次催要未果，故原告提起诉讼。 被告张敏辩称：不是被告主动找原告要求合资，因当时原告的公司面临倒闭，被告手里有资源，原告要求被告资源入股，并且主动让出法人权益由被告承担。在合作期间一直到公司倒闭原告从来没催要过40.5万元资金，因为原告也没出资，2015年被告要求做审计报告，然后再做变更，但是审计公司三个半月审计不出来结果，审计员多次找被告说做不了审计账目，因为太混乱，被告不同意给付40.50万元，因为被告有协议是以资源管理入股，不需要出资。原告没有在诉讼时效期间内向被告张敏主张权利，故应驳回原告的诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，被告张敏对原告张杰所举的证据二，张家港鑫鋐进出口有限公司营业执照副本复印件一份、张家港市市场监督管理局关于鑫鋐公司变更登记通知书一份无异议，本院予以采信，有争议的证据本院认定如下： 1.证据一，2015年9月1日签订股权转让协议一份。意在证明：原被告双方就股权转让达成合议，原告以40.5万元的价格向被告转让原告在鑫鋐公司持有的50%的股份，并约定被告应当在2015年9月11日前支付转让金。 被告对此证据的形式要件没有异议，对证明问题有异议。当 时签股权转让协议时，并不是真实意愿，只是为了格式化过户，所以出现的两份补充协议。 本院认为，被告对该证据形式要件无异议，该证据是合法有效的书证，具有客观真实性，故予以采信。 2.证据三，原被告双方在2017年9月11日短信聊天截图一份、常熟市人民法院2019年10月10日出具的应诉通知书一份、2019年11月4日原告向常熟市人民法院提交的反诉状一份、2019年11月8日原告代理人郭杰律师在常熟市人民法院做的谈话笔录一份。意在证明：原告向被告讨要股权转让款的事实。 被告对此组证据的形式要件没有异议，对证明问题有异议。 本院认为，被告对此组证据的形式要件无异议，故予以采信，此组证据能够证明原告向被告讨要股权转让款的事实。 对被告张敏所举有争议的证据，本院认定如下： 1.证据一，张家港鑫鋐进出口有限公司章程一份（6页）。意在证明：双方出资时间是2024年7月1日，出资比例为各50%。 原告对此证据的形式要件没有异议，对关联性有异议，公司章程的相关规定是公司运营过程当中登记方面的一些规定，与双方签订的双方股权协议不冲突，不能以此作为被告拒绝支付转让款的理由。 本院认为，此证据与本案无关联性，不作为定案依据。 2.证据二，股东合作协议一份。意在证明被告与原告合作，被告是以管理资源方式入股，不需要出资。 原告对形式要件没有异议，对证明问题有异议。原告认为该份合作协议，约定的双方入股方式是一种补充约定，在第三条的约定中双方都没有以现金方式入股，双方作为公司仅有的两个自然人股东，均没有以现金方式入股不合法也不合理，所以原告认为该协议内容仅仅是起到了补充合作方式的作用。 本院认为，此证据与本案无关联性，不作为定案依据。 3.证据三，股东补充协议一份。意在证明：在双方合作期 间所有产生不良扣款、债务都由之前法人张杰及叶玮谅承担。 原告对此证据的形式要件没有异议，对关联性有异议。仅仅是双方对公司债权债务的约定，与原告的诉讼请求无关。 本院认为，此证据与本案无关联性，不作为定案依据。 4.证据四，中国工商银行转账记录两份（2页）。意在证明：张杰经营期间产生的债务由被告作为法人替原告进行了偿还。 原告对此证据的真实性合法性无异议，对证明问题、关联性有异议。该两份转账记录仅能显示单位向他人付款，至于该笔 债务到底属于公司债务还是两位股东之间如何承担种种与本案无关。 本院认为，此证据与本案无关，不作为定案依据。 5.证据五，广德鼎立精密钢管有限公司偿还债务发票2张。意在证明：被告张敏为原告张杰偿还债务，是被告个人向法院支付的。 原告对此证据的真实性合法性无异议，对证明问题、关联性有异议。原告认为是两个股东公司债务之间如何结算的问题，与本案无关。 本院认为，此证据与本案无关，不作为定案依据。 6.证据六，银行流水一页。意在证明：原被告公司合作期间张敏出资的流水800500元。 原告认为这不是张敏的出资，这只是被告在原告公司走了一下账，只是借给公司用一下，然后再还给被告张敏，这笔钱不是为了经营公司打的款。 本院认为，此证据与本案无关，不作为定案依据。 7.证据七，广德鼎立精密钢管有限公司明细账一页。意在证明：由张杰经营期间产生的债务，被法院执行的扣款。 原告对此证据的真实性合法性无异议，对证明问题、关联性有异议，与本案无关。 本院认为，此证据与本案无关，不作为定案依据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 张家港鑫鋐进出口有限公司原法定代表人为张杰，原企业类型为有限责任公司（自然人独资），原股东/发起人为张杰。张杰与张敏于2015年9月11日签订《张家港鑫鋐进出口有限公司股权转让协议》，协议约定：“出让方：张杰。受让方：张敏。出让方与受让方经协商一致，达成协议如下：一、出让方将其持有张家港鑫鋐进出口有限公司的股权中的40.50万元（占公司注册资本的50%）以人民币40.50万元的价格转让给受让方。二、受让方于2015年9月11日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，双方按其出资比例在公司享有股东权利履行股东义务。四、本协议经双方签字（盖章）之日起生效。出让方张杰。受让方：张敏。2015年9月11日。”2015年12月31日，张家港鑫鋐进出口有限公司法定代表人变更为张敏，股东/发起人名称：张杰、张敏。张杰于2017年9月11日向被告张敏索要过股权转让款。 本院认为，关于原告要求被告给付股权转让款40.5万元的诉讼请求是否超过诉讼时效，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条规定：“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。”《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第一条规定：“民法总则施行后诉讼时效期间开始计算的，应当适用民法总则第一百八十八条关于三年诉讼时效期间的规定。当事人主张适用民法通则关于二年或者一年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条规定：“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十九条规定：“当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。”本案中，张杰与张敏约定于2015年9月11日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方，张杰于2017年9月11日向被告催要股权转让款已过二年诉讼时效，故对于原告要求被告给付股权转让款40.5万元的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条、《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第一条、第三条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十九条的规定，判决如下： 驳回原告张杰的诉讼请求； 案件受理费7375元，减半收取3687.50元，由原告张杰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省牡丹江市中级人民法院。 审判员  管仁英 二〇二一年三月二十九日 书记员  张婷婷