北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0105民初9115号原告：中国科学院国家天文台，住所地北京市朝阳区大屯路甲20号。法定代表人：赵刚，党委书记、副台长。委托诉讼代理人：闫涵，国浩律师（北京）事务所律师。被告：庄如芳，女，1964年7月31日出生，汉族，住广东省汕头市湖南区。原告中国科学院国家天文台（以下简称中科院天文台）与被告庄如芳清算责任纠纷一案，本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员代策独任审判，公开开庭进行了审理。原告中科院天文台的委托诉讼代理人闫涵到庭参加诉讼，庄如芳经本院依法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。原告中科院天文台向本院提出诉讼请求：1.判令解除中科院天文台与中电六零六（北京）科技有限公司的《销售合同》；2.判令庄如芳返还中科院天文台合同款184800元；3.判令庄如芳承担中科院天文台的律师费30000元；4.判令庄如芳承担本案诉讼费。事实和理由：2018年12月，中科院天文台与中电六零六（北京）科技有限公司（以下简称六零六公司）签订《销售合同》，约定中科院天文台以184800元的合同价款向六零六公司订购6块开发板，交货周期为中科院天文台付款后的2-3个月。合同签订后，六零六公司于2018年12月12日向中科院天文台预开发票，中科院天文台于2018年12月19日向六零六公司支付全部合同款。但时至今日六零六公司仍以各种理由拒不交付货物，已构成根本违约，致使合同无法继续履行。2020年2月18日，六零六公司登记注销，其法定代表人庄如芳作出《全体投资人（发起人）承诺书》，承诺“本企业申请注销登记前未发生债权债务／已将债权债务清算完结…如果违法失信，则由全体投资人（发起人）承担相应的法律后果和责任。”六零六公司为一人公司，其原股东及注销后债权债务承受人均系庄如芳，庄如芳对六零六公司的债务负有清偿责任，庄如芳应对中科院天文台承担184800元合同款的返还义务并承担相应的损失赔偿责任，故中科院天文台诉至本院。被告庄如芳未到庭，未提交书面答辩意见。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：2018年12月，甲方中科院天文台与乙方六零六公司签订《销售合同》，约定：第一条，供货清单与合同金额。合同总金额：（大写）壹拾捌万肆仟捌佰元整（小写）184800。……第四条，交货周期。甲方付款后，乙方应在2-3个月内将货物交付甲方。如有特殊原因双方应友好协商确认。2018年12月12日，六零六公司向中科院天文台预开两张发票，金额均为92400元，合计184800元，发票编码分别是94376045和94376046。2018年12月19日，中科院天文台通过中国工商银行网上银行向六零六公司转账184800元。另查，六零六公司成立于2016年11月18日，注册资本100万元，庄如芳为公司唯一股东兼法定代表人。2019年12月13日，庄如芳作出《全体投资人（发起人）承诺书》，载明：现向登记机关申请六零六公司的简易注销登记，并郑重承诺：本企业申请注销登记前未发生债权债务／已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。……本企业全体投资人（发起人）对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人（发起人）承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。2020年2月18日，北京市海淀区市场监督管理局对六零六公司出具《注销核准通知书》，载明：你单位因决议解散申请注销登记，经我局核定，准予注销。庭审中，中科院天文台提交其员工的微信聊天记录证明其于2019年3月21日、2019年4月3日催促六零六公司履行合同义务，但六零六公司拖延未予履行。微信聊天记录中显示，2019年3月21日，中科院天文台员工通过微信向其所称的六零六公司员工询问货物进展，该人回复：“李老师，不太好哦！没有想象中容易，不知为啥比我们之前定的要难的多。”2019年4月3日，中科院天文台员工再次通过微信向该人询问货物进展，该人回复：“李老师，对不起！我今晚再让同事落实下。”庭审中，中科院天文台提交委托代理协议、招商银行收款凭证、律师费发票证明其支出律师费30000元。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，中科院天文台与六零六公司签订的《销售合同》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同，双方当事人均应依约履行合同义务。根据合同约定，六零六公司应在中科院天文台付款后的2-3个月内将特定型号的开发板交付中科院天文台，中科院天文台于2018年12月19日付款，六零六公司最迟应于2019年3月19日前向中科院天文台交付货物，但六零六公司未能按照合同约定时间交付货物，其违约行为致使中科院天文台的合同目的无法实现，中科院天文台可以依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定行使合同解除权，并要求六零六公司返还合同款项。因六零六公司未履行上述付款义务，故中科院天文台属于六零六公司的已知债权人。庄如芳作为六零六公司的唯一股东和清算组负责人，在六零六公司的清算过程中，应当根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条规定，将六零六公司的解散清算事宜书面通知中科院天文台，便于中科院天文台申报债权。然而，庄如芳未向中科院天文台发送书面通知，故其应当对中科院天文台的全部债权不能清偿的损失承担赔偿责任。现中科院天文台要求解除其与六零六公司的《销售合同》，并要求庄如芳赔偿合同款184800元的诉讼请求，符合法律规定，应当予以支持。中科院天文台请求判令庄如芳赔偿律师费损失30000元的诉讼请求，没有合同依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条规定，判决如下：一、确认原告中国科学院国家天文台与中电六零六（北京）科技有限公司的《销售合同》于2021年2月17日解除；二、被告庄如芳于本判决生效之日起十日内赔偿原告中国科学院国家天文台损失184800元；三、驳回原告中国科学院国家天文台的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4522元，公告费260元，由原告中国科学院国家天文台负担526元（已交纳），由被告庄如芳负担4256元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  代策二〇二一年三月二十四日书记员  王璐