北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0101民初3962号原告：张勇，男，1971年9月15日出生。委托诉讼代理人：黎学宁，北京市中伦文德律师事务所律师。被告：五洲（北京）保险经纪有限公司，住所地北京市东城区东方广场东二座1704-5A。法定代表人：戴询，董事长。委托诉讼代理人：张稚萍，北京市汇融律师事务所律师。委托诉讼代理人：闵旭，北京市汇融律师事务所律师。原告张勇与被告五洲（北京）保险经纪有限公司（以下简称五洲公司）公司决议效力确认纠纷一案，北京市东城区人民法院于2021年1月18日受理后，依法适用简易程序，由本院法官任毅独任于2021年2月25日公开开庭进行了审理。原告张勇之委托诉讼代理人黎学宁、被告五洲公司之委托诉讼代理人张稚萍、闵旭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张勇向本院提出诉讼请求：1．请求确认五洲公司提交北京市市场监督管理局的《五洲（北京）保险经纪有限公司2019年第二次董事会决议》（以下简称诉争董事会决议）无效；2．请求判令五洲公司承担本案诉讼费。事实和理由：张勇与五洲公司法定代表人戴询2003年共同成立五洲公司，张勇自2003年即担任该公司的董事、总经理职务。因张勇担任五洲公司董事、总经理期间，多次对董事长戴询违反保监会规定私自挪用保费炒股、挪用保费虚假增资、侵占公司资产、挪用公司资金等行为进行劝导、提出善意纠正意见，戴询心生怨恨，对张勇许诺以丰厚的补偿让张勇辞去董事职务。2019年4月25日下午，戴询提议召开董事会，达成《五洲保险经纪有限公司2019年第二次董事会决议》（以下简称第二次董事会决议）以及决议附件《协议》，以董事会决议形式确定了对张勇的补偿。该份董事会决议一共有三条，其中第三条确定了“对于张勇的离职补偿方案作为董事会决议的附件”。后2020年11月25日张勇得知，戴询私自伪造了一份董事会决议，上述决议只有两条，且戴询用手划去第一条并加盖五洲公司公章，该份董事会决议实则只有“同意修改公司章程”一条，且已经提交北京市市场监督管理局备案。现张勇认为五洲公司提交备案的董事会决议无效，为维护合法权益，张勇诉至本院提出上述诉讼请求。被告五洲公司辩称，不同意张勇的诉讼请求，理由如下：1．程序上，张勇任五洲公司董事系受戴询委派，戴询亦有权免除其董事职务。2019年4月25日，五洲公司召开董事会，作出第二次董事会决议，同意张勇辞去董事职务。在张勇已辞去董事职务的情况下，诉争董事会决议已不需要张勇签字，只是基于长期形成的工作习惯，工作人员仍在诉争董事会决议上印制了张勇的签名。因登记机关不对诉争董事会决议中第一项内容进行备案，故五洲公司工作人员划掉第一项并在修改处加盖公章，办理了修改章程的备案手续，同时办理了戴询作为委派方免去张勇职务的备案手续。张勇与本案诉争董事会决议不存在直接利害关系，张勇并非本案适格原告，应裁定驳回张勇起诉；2．实体上，诉争董事会决议的内容不违反法律规定，不存在无效情形。至于诉争董事会决议的召开方式、签名方式等，属于召开董事会和作出董事会决议的程序性问题，不属于确认公司决议无效之诉的审理范畴；3．有关离职补偿的决议内容和附件《协议》不属于本案审理范围，人民法院不应在本案中对上述事项的形成过程、权利义务等进行审查认定，避免张勇滥用确认公司决议无效之诉诉权干扰案外争议的审理，避免“一事二审”的错误后果。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证，根据经审查确认的证据及当事人陈述，本院认定事实如下：2019年4月25日，五洲公司召开2019年第二次董事会，作出第二次董事会决议。决议内容为：一、同意张勇辞去五洲公司董事及总经理的职务；二、股东会讨论增选董事会成员的方案；三、对于张勇的离职补偿方案作为本次董事会决议的附件。该决议由张勇及五洲公司董事戴询、包莉莉、TANKAHHO、廖智文签字。本案中，双方对于该决议真实性均无异议。该决议附件《协议》由五洲公司与张勇签署，其中约定了五洲公司对张勇的离职补偿方案等内容。五洲公司在登记机关的备案资料显示，五洲公司向北京市市场监督管理局对诉争董事会决议进行了备案，诉争董事会决议名称与第二次董事会决议名称一致，但内容为：一、同意张勇辞去公司董事职务；二、同意修改公司章程，其中第一项内容被划去并在修改处加盖五洲公司公章。该决议亦有上述人员签名。庭审中，五洲公司认可诉争董事会决议中各人员签名并非本人所签，而是基于公司一贯做法，用预先留好的签名扫描、复印至文件上形成。双方均认可，基于诉争董事会决议，五洲公司所进行的变更备案仅涉及公司章程中关于戴询委派董事人数的变更，且该董事人数的变更即是因张勇辞去董事职务而产生的后果。张勇认可，基于其认可真实性的第二次董事会决议，五洲公司章程中关于戴询委派董事人数的部分亦应因其辞去董事职务而进行相应变更。庭审中，张勇主张诉争董事会决议内容不完整，隐瞒了对张勇有利的部分，未将附件内容进行备案，故内容违反法律规定。另，张勇针对第二次董事会决议的附件《协议》曾向本院提起与公司有关的纠纷诉讼，该案一审中，五洲公司作为被告对于《协议》真实性予以认可。一审作出判决后，张勇提起上诉，该上诉案件正在审理中。上述事实有第二次董事会决议、诉争董事会决议、2018年6月30日五洲公司章程、2019年4月25日五洲公司章程、（2019）京0101民初19713号民事判决书及当事人陈述意见在案佐证。本院认为，经审理本案双方争议焦点为：1．张勇是否为本案适格原告；2．诉争董事会决议的效力如何。本院对上述争议焦点认定如下：一、张勇是否为本案适格原告五洲公司辩称张勇不是本案适格原告。对此本院认为，本案系针对诉争董事会决议提起的公司决议效力确认纠纷。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。根据上述规定，诉争董事会决议是否无效，应审查其内容是否存在违反法律、行政法规的情形。本案中，诉争董事会决议与第二次董事会决议在名称上一致，诉争董事会决议系五洲公司基于第二次董事会决议在登记机关进行备案的文件，二者内容上存在差异。较之第二次董事会决议，诉争董事会决议减少了有关附件的内容，而该部分内容涉及张勇权益，且对该部分内容的删减恰是张勇于本案中主张诉争董事会决议内容违法的情形。因此，诉争董事会决议内容是否存在张勇主张的违反法律、行政法规的情形从而无效与张勇权益相关，张勇与本案存在利害关系，是本案适格原告。二、诉争董事会决议的效力如何双方对诉争董事会决议效力存在争议。张勇主张诉争董事会决议删减了对张勇有利的有关附件的内容，因而内容违法，应为无效。本院认为，并非与公司有关的全部事项均须向登记机关进行登记、备案。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，诉争董事会决议较之第二次董事会决议所删减的有关附件的内容并非必须向登记机关予以备案的内容。且，张勇针对第二次董事会决议的附件《协议》已另行诉讼主张权利，该另案中，五洲公司作为被告亦未否认《协议》的真实性，张勇并未因诉争董事会决议内容存在删减而丧失依据第二次董事会决议完整内容提出主张的权利。诉争董事会决议进行上述删减，并不违反法律、行政法规。诉争董事会决议的内容经修改后实际仅保留一项，即：同意修改五洲公司章程。而双方均认可该项修改仅涉及因张勇辞去五洲公司董事后，戴询委派董事人数的变化，且张勇认可，根据第二次董事会决议，因其辞去董事职务，五洲公司章程中关于戴询委派董事的人数亦应进行相应变更。因此，诉争董事会决议现有内容符合双方均无异议的第二次董事会决议的内容，本案并无证据显示其存在违法情形。因此，依本案查明事实及相关法律规定，诉争董事会决议内容不存在违反法律、行政法规的情形，张勇的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，本院判决如下：驳回张勇的诉讼请求。案件受理费35元由张勇负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  任 毅二〇二一年三月十八日法官助理  支延杰书 记 员  敖 然