北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初67638号原告：威海市商业银行股份有限公司，住所地威海市宝泉路**。法定代表人：谭先国，董事长。委托诉讼代理人：蔡忠杰，北京金诚同达（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：马志成，北京金诚同达律师事务所律师。被告：北京国际信托有限公司，住所地北京市朝阳区安立路**院**楼。法定代表人：周瑞明，董事长。委托诉讼代理人：王劲东，男，北京国际信托有限公司员工。委托诉讼代理人：高永，男，北京国际信托有限公司员工。被告：长城证券股份有限公司，住所，住所地深圳市福田区福田街道金田路**能源大厦南塔楼**div>法定代表人：张巍，董事长。委托诉讼代理人：杨红，北京市中盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐凯，北京市中盛律师事务所律师。原告威海市商业银行股份有限公司（以下简称威海银行公司）与被告北京国际信托有限公司（以下简称国际信托公司）、长城证券股份有限公司（以下简称长城证券公司）信托纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告威海银行公司的委托诉讼代理人马志成，被告国际信托公司的委托诉讼代理人高永，被告长城证券公司的委托诉讼代理人杨红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告威海银行公司向本院提出诉讼请求：1.判令国际信托公司、长城证券公司根据信托文件及相关法律、法规、监管规定，就威海银行公司认购、持有信托计划份额期间的信托计划的设立、投资、管理、运营、处分、清算等向威海银行公司履行披露义务并提交相关书面文件；2.判令国际信托公司、长城证券公司支付律师费24万元；3.国际信托公司、长城证券公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年6月9日，威海银行公司与国际信托公司签署了《北京信托·丰实融信理财047号集合资金信托计划信托合同》（以下简称《047号信托合同》）等一系列信托文件；《047号信托合同》约定，国际信托公司设立“北京信托·丰实融信理财047号集合资金信托计划”，并聘请长城证券公司为投资顾问。威海银行公司认购信托计划5亿元的相应份额，认购日为2017年6月9日，拟定赎回日为2018年6月8日，信托计划投资范围为银行存款及证券公司/基金公司或者基金子公司设立的资产管理计划。合同签署后，威海银行公司依约向国际信托公司支付了认购款项，并履行了其他相关义务。但国际信托公司未按照信托文件的约定以及相关法律、法规、规章的规定，向威海银行公司提供、披露信托计划设立、投资、管理、运营、处分的相关信息与文件，使得威海银行公司作为信托计划的委托人无从了解信托计划的信息。后威海银行公司多次致函、致电催要，但国际信托公司一直拒不提供和披露。2018年6月1日，威海银行公司向国际信托公司发送了赎回申请表，2018年7月31日，国际信托公司向威海银行公司支付了赎回款490844179.57元。威海银行公司认为，国际信托公司、长城证券公司违反了合同约定以及相关法律、法规、规章的规定，侵害了威海银行公司作为信托计划委托人的知情权。被告国际信托公司辩称，不同意威海银行的诉讼请求。第一，在信托计划存续期间，国际信托公司已经按照合同约定充分履行了信息披露义务。根据《047号信托合同》约定，国际信托公司负有定期信息披露、临时信息披露等相关义务，信息披露的方式主要包括受托人营业场所存放备查、受托人网站客户服务端披露、电子邮件等方式，并且国际信托公司通过任何一种信息披露方式进行披露即视为国际信托公司履行完毕了信息披露义务。国际信托公司已经将相关资料存放在公司经营场所备查，同时在网站客户服务端将信托计划成立公告、季度管理报告、信托财产净值、临时公告等应予披露的文件通过客户服务端进行了披露；威海银行公司完全可以通过前往国际信托公司营业场所查阅或通过网站客户服务端查阅相关披露信息。另外，2018年6月，国际信托公司通过电子邮件向威海银行公司发送了临时公告及赎回业务确认书等资料。2018年6月6日的临时公告中，国际信托公司也明确告知威海银行公司按照合同约定的方式查阅信息披露事宜。威海银行公司既未赴国际信托公司营业场所要求查阅信息，也未通过公司网站客户服务端查阅相关披露信息。另外，威海银行公司在信托合同第一部分风险申明中明确表示，其已详阅信托文件和其他备查文件，威海银行公司对所有条款表示无异议，并愿意依法承担相关的全部风险。威海银行公司作为专业的金融机构、合格的投资者，应对信托合同有充分了解，并按照合同约定的方式查阅披露信息。第二，根据《北京信托·丰实融信理财047号集合资金信托计划信托合同之补充协议》（以下简称《补充协议》），国际信托公司在信托计划项下的受托人职责已经履行完毕且已经全部解除，不再对威海银行公司负有信息披露义务。根据2018年7月26日，国际信托公司与威海银行公司签署的《补充协议》约定，国际信托公司已经向威海银行公司分配了约定的信托利益，威海银行公司也予以接收；之后信托计划依法结束。因此，根据《补充协议》约定，国际信托公司在信托计划项下的受托人职责已经履行完毕且全部解除，威海银行公司无权向国际信托公司主张任何权利。第三，威海银行公司要求国际信托公司承担律师费及诉讼费的请求，没有任何法律依据，也应予驳回。国际信托公司在信托计划存续期间，已按照《047号信托合同》约定充分履行了信息披露义务；《补充协议》签订并履行之后，国际信托公司在信托计划项下的受托人职责已经履行完毕且已经全部解除，威海银行公司无权再主张任何权利。但威海银行公司不顾《补充协议》约定，执意提起诉讼，是违反了诚实信用原则的非善意诉讼，应由威海银行公司自行承担律师费及诉讼费。此外，《047号信托合同》也未对律师费明确约定，应由其自行承担费用。威海银行公司也未提供可证明律师费真实有效存在的证据。被告长城证券公司辩称，不同意威海银行公司的诉讼请求。第一，长城证券公司并非涉案信托计划信息披露主体，也非《047号信托合同》的当事人，不是本案适格被告，威海银行公司要求长城证券公司披露相关信息没有合同依据，亦没有法律依据。第二，根据《补充协议》约定，威海银行公司收到分配的信托利益后，无权再向受托人及其他相关当事人主张任何权利，威海银行公司再次主张权利违反合同约定，且违背诚实信用原则。第三，根据国际信托公司的答辩意见，国际信托公司已经履行了相关信息披露义务，只是威海银行公司怠于行使权利了解相关信息。本院经审理查明：《北京信托·丰实融信理财047号集合资金信托计划说明书》约定，信托计划名称为北京信托·丰实融信理财047号集合资金信托计划；信托目的为委托人基于对受托人的充分信任，认购/申购信托单位并加入信托计划，全体委托人一致同意聘请长城证券公司作为本信托计划投资顾问；信托计划期限为无固定期限；推介日期2017年2月20日起至2017年12月31日；在信托计划推介期内，募集的信托单位达到1亿份时，受托人有权宣布信托计划成立；信托计划成立后，受托人有权随时运用募集的信托资金；信托计划的成立时间以受托人发布的信托计划成立公告为准；委托人的权利义务包括，委托人有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明；委托人有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件，委托人有权在受托人营业时间在受托人住所查阅《信托事务管理报告》等文件等；受托人在推介期结束后5个工作日内，向受益人披露信托计划项下受益人人数与信托单位总份数；信托计划成立后，受托人于每周前3个工作日内在受托人客户服务端上向各受益人报告前一估值日信托财产净值单位；信托计划成立后，受托人按季将信托事务管理报告向受益人披露；信托计划的信息披露详见信托合同的约定；备查文件包括保管协议、法律意见书、资产管理计划合同、投资顾问协议、关于代理销售金融产品之框架协议以及代理推介协议、其他交易文件，出于行业惯例和保护商业秘密的需要，委托人可在受托人处查阅上述备查文件，但受托人有权拒绝其复印、拷贝的要求。2017年，威海银行公司填写《047号信托合同》之加入业务申请表，投资5亿元购买了信托份额，认购日2017年6月9日，拟定赎回日2018年6月8日。威海银行公司作为委托人（受益人）、国际信托公司作为受托人签订了《047号信托合同》。《047号信托合同》约定：受托人在推介期结束后5个工作日内，向受益人披露信托计划项下受益人人数与信托单位总份数；信托计划成立后，受托人于每周前3个工作日内向各受益人报告前一估值日信托财产单位净值；信托计划成立后，受托人在每个公历季度结束后将信托资金管理报告和信托资金运用及收益情况季度报告向受益人披露；实施信托计划过程中如果出现一些未约定的其他重大变故时，受托人将严格按照有关规定，进行临时信息披露，并根据实际情况决定是否召开受益人大会；受托人将于获知情况后的3个工作日内及时以信托文件约定的形式向受益人披露；其他与信托计划相关且应当披露的信息根据国家法律、法规、规章的规定和监管部门的通知或决定的要求进行披露。除本合同另有约定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后，以下列方式之一报告受益人，包括受托人营业场所存放备查、在受托人网站（www.bjitic.com）或受托人网站的客户服务端上披露、电子邮件、短信、信函、法律、行政法规、部门规章或者信托计划文件规定的其他方式；受托人通过以上任意一种信息披露方式进行披露即视为受托人履行完毕信息披露义务。信托合同未尽事宜，合同各方可以另行协商签订补充协议，补充协议作为信托合同的附件构成信托合同的组成部分，与信托合同具有同等法律效力。合同后附件一《主定义表》载明：资产管理计划是资产管理人设立的资产管理计划；本信托计划首个投资的资产管理计划为博时资本管理有限公司设立的金牛1号专项资产管理计划；资产管理合同指受托人与资产管理人、资产托管人签订的《资产管理合同》及对该协议的任何有效修订和补充；首个资产管理合同为受托人与博时资本管理有限公司、杭州银行股份有限公司签订的编号为博资金牛1号资管[2016]001的《博时资本-金牛1号专项资产管理计划资产管理合同》。2017年6月9日，威海银行公司向国际信托公司汇款5亿元，附言及用途备注为“投资”。2018年6月1日，威海银行公司向国际信托公司发送《关于申请调阅相关业务资料的函》，要求就《北京信托·丰实融信理财047号集合资金信托计划说明书》中约定的“备案文件”进行调阅，包括保管协议、法律意见书、博时资本-金牛1号资产管理计划合同及投资顾问合同、博时资本-金牛2号资产管理计划合同及投资顾问合同、关于代理销售金融产品之框架协议及代理推介协议、2017年6月9日至2018年5月31日信托单元加入和赎回业务明细、底层资产交易明细、收到长城证券公司投资顾问建议明细、2017年6月9日威海银行公司加入的信托单元份额确认书。2018年6月8日，威海银行公司再次向国际信托公司发送《关于要求分配信托利益及调阅相关业务资料的函》。函件中威海银行公司称：其于2018年6月1日向国际信托公司送达了《关于申请调阅相关业务资料的函》，但国际信托公司至今未提供任何业务资料；2018年6月6日，国际信托公司发布临时公告，截至2018年5月31日，信托计划财产净值不足以覆盖全体委托人本金；故发函通知国际信托公司，不同意申请赎回的信托单位自动延期，请国际信托公司于2018年6月12日17：00前提供《关于申请调阅相关业务资料的函》所列的全部业务资料以及自认购信托计划之日起投资顾问向国际信托公司及资产管理计划管理人出具的全部投资建议及指令，并对后续提供的查询及顾问事项作出说明。2018年7月26日，委托人（受益人）威海银行公司、投资顾问长城证券公司与受托人国际信托公司签订了《补充协议》。协议约定：全体委托人一致同意并指令受托人向上海达仁资产管理有限公司转让本信托计划项下持有的“博时资本-金牛2号专项资产管理计划”的全部资产管理计划份额收益权，转让价款491019606.28元；全体委托人已详阅《博时资本-金牛2号专项资产管理计划份额收益权转让协议》及《博时资本-金牛2号专项资产管理计划份额收益权转让协议之补充协议》且无异议，投资顾问对全体委托人指令无异议。针对转让价款及其他剩余信托财产（如有），全体委托人一致同意作如下分配安排，本信托计划信托专户实际收到全部转让价款日作为本信托计划终止日；受托人将于支付完毕所有应由信托财产承担的各项税费、费用、负债后5个工作日内优先向威海银行公司分配信托收益490844179.57元，剩余信托财产（如有）作为信托利益向长城证券公司分配；自委托人收到受托人分配的上述信托利益后，委托人享有的本信托计划项下信托受益权已全部实现，国际信托公司在本信托计划项下的受托人职责以及其他相关当事人在本信托计划项下的相应职责全部履行完毕，委托人无权再向受托人及其他相关当事人主张权利。2018年6月15日、7月8日，国际信托公司分别向威海银行公司支付分配收益4955820.45元、4200000元；2018年7月31日，国际信托公司向威海银行公司支付清算分配款项490844179.57元。为证明其已经履行了信息披露义务，国际信托公司提交了北京市中信公证处出具的（2019）京中信内经证字44810号公证书，公证书载明：操作人员点击国际信托公司网站http://www.bjitic.com进入下一页，然后点击登录，在页面中点击注册新用户，注册后输入用户名、密码、验证码点击登录，然后点击丰实融信理财047号集合-长城证券合作项目。具体内容包括：推介起始日期2017年2月24日，推介终止日期2017年3月30日；2017年3月31日发布了信托计划成立公告，2017年4月14日、7月12日、10月31日、2018年1月17日、4月16日、7月30日分别发布了季度管理报告，2018年5月4日、6月5日、6月11日发布了净值公告，2018年6月7日、6月11日发布了临时公告，2018年9月20日发布了信托事务清算报告。其中信托计划成立公告载明：截至2017年3月30日，本信托计划受益人人数共2人，信托单位份数合计201000000份。季度管理报告内容包括信托基本情况、信托项目执行情况（含持仓余额统计表，载明了资产名称、成本、市值）、本季度信托财产情况、本季度单位净值变化、本季度信托业保障基金认购情况、结论。另可以看到通过该网站，国际信托公司定期发布信托计划净值；2017年第一季度管理报告的持仓余额统计表中的资产为博时资本-金牛1号专项资产管理计划，自2017年第二季度起资产为博时资本-金牛1号专项资产管理计划和博时资本-金牛2号专项资产管理计划；2017年第三季度管理报告还披露了申购赎回情况和信托经理变更情况。2018年9月的《信托事务清算报告》载明了信托计划的终止和分配等内容，分配中包括营业收入（包括利息收入和投资收益）和支出（包括税金及附加、受托人报酬、托管费、销售服务费、其他费用）、信托净利润。国际信托公司提交的北京市中信公证处出具的（2019）京中信内经证字46985号公证书载明：进入国际信托公司网站登录后，进入产品简介，点击信息披露中的产品公告信息，可以看到涉案信托计划2018年1月4日的份额确认书公告，确认受益人人数6人，信托单位份额1106000000份，推介日期2017年2月20日起至2017年12月31日。2018年6月15日、7月6日，国际信托公司分别向威海银行公司的电子邮箱xxxxx@qq.com发送了赎回业务确认书，分别载明：赎回资金4955830.43元、4200000元，赎回份额均为第005期，随附信托收益4955820.43元、42000000元。诉讼中，威海银行公司表示，其一直是与长城证券公司工作人员联系，国际信托公司也从未提示过威海银行公司在网站上注册查阅相关资料，威海银行公司也无从知晓。国际信托公司则表示曾口头告知威海银行公司登录网站注册后查阅相关信息。威海银行公司要求国际信托公司披露的文件与信息包括：1.信托计划成立时受益人人数及信托单位的总份数；2.每周单位净值情况及核算净值的依据；3.全部信托资金的投资明细、投资形成文件、管理报告、信托资金运用及收益情况季度报告；4.所有其他信托计划投资人退出、赎回信托计划的份额、净值情况以及净值的核算依据；5.信托计划成立公告；6.信托计划账目；7.信托计划保管协议；8.关于代理销售金融产品之框架协议及代理推介协议；9.威海银行公司加入信托计划的份额确认书；10.2017年6月9日至2018年5月31日信托计划加入与赎回业务明细；11.2017年6月9日至2018年5月31日信托计划为投资资管计划作出的尽调报告以及所依据的相关材料；12.信托计划投资的资管计划的投资明细或能证明资管计划投资符合合同约定条款的其他材料；13.信托计划投资的资管计划的资产管理合同；14.信托计划运营期间长城证券公司发出的全部投资建议或指令；15.信托计划财产投资、变现记录；16.国际信托公司管理、投资、运营、变现、清算计划财产及因信托计划开放、退出、赎回所签署或形成的合同或其它文件；17.信托计划的清算报告；18.国际信托公司在管理信托计划期间形成的其他与威海银行公司有关的文件和信息资料。本院认为，关于本案法律适用问题，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，故本案应当适用当时施行的法律、司法解释的规定。威海银行公司与国际信托公司签订的《047号信托合同》及威海银行公司、国际信托公司与长城证券公司签订的《补充协议》，均是各方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应按照约定履行各自的义务。《中华人民共和国信托法》第二十条规定，委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件。《信托公司集合资金信托计划管理办法》第三十四条规定，信托公司应当依照法律法规的规定和信托计划文件的约定按时披露信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。第三十五条规定，受益人有权向信托公司查询与其信托财产相关的信息，信托公司应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。上述规定均赋予了委托人、受益人的知情权。法律规定的委托人的查阅权的范围仅限于与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件，但对于信托账目及其他文件的具体指向并未作出明确解释。委托人知情权的目的在于了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，具体到信托项目上主要体现为信托资金管理报告或处理信托事务的完整记录。具体来讲，关于威海银行公司要求国际信托公司披露的文件与信息中的第1、2、3、5、9、15、17项，根据国际信托公司提交的公证书可以看出，委托人或受益人在国际信托公司网站登录注册以后可以查阅到相关管理报告、临时公告、基金净值等信息。虽然威海银行公司表示在信托计划期间从未有人告知其通过该方式查阅，但是，国际信托公司该披露方式符合《047号信托合同》约定的披露方式，虽然没有证据证明国际信托公司在整个信托计划期间曾提示威海银行公司进行注册登录，但威海银行公司作为合格投资者，其签署《047号信托合同》时亦清楚的知道信息披露的多种方式，威海银行公司也没有提交证据证明其在2018年5月之前就如何查阅相关资料向国际信托公司提出过疑问；此外在本次诉讼过程中，国际信托公司将所有该信息以公证书的形式作为证据提交，亦能满足威海银行公司对此的知情权。故威海银行公司要求国际信托公司就此部分进行披露，本院不予支持。关于威海银行公司要求国际信托公司披露的文件与信息中的第10项，国际信托公司提交的邮件显示其已向威海银行公司进行了披露，故对威海银行公司要求国际信托公司就此部分进行披露，本院不予支持。关于威海银行公司要求国际信托公司披露的文件与信息中的第4项，《047号信托合同》中明确约定了国际信托公司作为受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或因处理信托事务必须披露的除外。法律法规并未规定受托人在向委托人披露信息时可以披露其他委托人的资金募集及收益分配情况，对于其他委托人的资金募集及收益分配也不属于合同约定因处理信托事务必须披露的事项。因此威海银行公司要求国际信托公司披露其他投资人退出、赎回份额、净值情况等资料没有依据，本院不予支持。关于威海银行公司要求国际信托公司披露的文件与信息中的第6项，本院认为，《047号信托合同》约定了信托计划投资于博时资本-金牛1号专项资产管理计划，后又签订《补充协议》，明确了信托计划投资于博时资本-金牛2号专项资产管理计划，此后的季度管理报告亦载明了持仓余额统计包括上述两个专项资产管理计划，并列明了成本和市值，由此，上述信息已能满足威海银行公司对于投资明细的知情权，威海银行公司要求国际信托公司进一步披露投资明细等资料没有依据，本院不予支持。关于威海银行公司要求国际信托公司披露的文件与信息中的第7、8、11、13项，本院认为，《北京信托·丰实融信理财047号集合资金信托计划说明书》里对备查文件进行了明确，其中包括保管协议、法律意见书、资产管理计划合同、投资顾问协议、关于代理销售金融产品之框架协议以及代理推介协议、其他交易文件等，也明确了委托人可在受托人处查阅上述备查文件，但受托人有权拒绝其复印、拷贝的要求。故威海银行公司有权要求国际信托公司出示第7、8、11、13项文件。关于威海银行公司要求国际信托公司披露的文件与信息中的第12、14项，本院认为，资管计划产品的投资明细、资产管理合同以及投资顾问发出的投资建议或指令并不在必须向投资人披露的范围，因此威海银行公司要求提供该部分资料没有依据，本院不予支持。关于威海银行公司要求国际信托公司披露的文件与信息中的第16、18项，因指向并不明确，国际信托公司亦否认有其他要求必须向投资人披露的文件与信息，故威海银行公司该部分诉讼请求，本院不予支持。关于威海银行公司主张的律师费，因双方对此并未作出约定，故本院对威海银行公司要求国际信托公司支付律师费的诉讼请求，不予支持。因长城证券公司并非信息披露义务主体，威海银行公司要求长城证券公司履行披露义务及支付律师费，没有依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国信托法》第二十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告北京国际信托有限公司于本判决生效之日起十日内置备信托计划保管协议、关于代理销售金融产品之框架协议及代理推介协议、2017年6月9日至2018年5月31日信托计划为投资资管计划作出的尽调报告、信托计划投资的资管计划的资产管理合同于办公场所供原告威海市商业银行股份有限公司查阅；二、驳回原告威海市商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费4900元，由原告威海市商业银行股份有限公司负担4850元（已交纳），被告北京国际信托有限公司负担50元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京金融法院。审 判 长  李方人民陪审员  李勤人民陪审员  王燕二〇二一年三月三十日书 记 员  吴桐