北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0102民初14394号原告：李翔宏，男，1980年4月3日出生，汉族，自由职业，住北京市丰台区。原告：金兆格，女，1981年5月28日出生，满族，自由职业，住北京市丰台区。二原告之共同委托诉讼代理人：吴萌，北京市经纬律师事务所律师。二原告之共同委托诉讼代理人：秦萌，北京华秀律师事务所律师。被告：蔡国威，男，1984年10月1日出生，汉族，北京艾威文教育咨询有限公司法定代表人，住北京市西城区。被告：张艾，女，1986年1月22日出生，汉族，北京艾威文教育咨询有限公司校长，住北京市西城区。二被告之共同委托诉讼代理人：朱林，北京国咨律师事务所律师。二被告之共同委托诉讼代理人：侯亚东，北京国咨律师事务所实习律师。原告李翔宏、金兆格与被告张艾、蔡国威股权转让纠纷一案，本院于2020年4月10日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。原告李翔宏、金兆格及其共同委托诉讼代理人吴萌、秦萌，被告蔡国威、张艾及其共同委托诉讼代理人朱林、侯亚东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李翔宏、金兆格向本院提出诉讼请求：1.判令二被告连带向原告支付股权转让款150万元；2.判令二被告连带给付逾期支付股权转让款的违约金，其中80万元以年利率24%为标准，自2020年1月25日计算至实际支付之日止；70万元以年利率24%为标准，自2020年2月21日计算至实际给付之日止；3.判令二被告配合原告完成北京艾威文教育咨询有限公司的股权变更登记；4.判令诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告均系北京艾威文教育咨询有限公司（以下简称艾威文公司）的股东，原告合计持有艾威文公司34%的股权，被告合计持有公司66%的股权。2020年1月18日，原被告双方签署了《股东转让股权意向书》（以下简称意向书），约定原告作为转让方将持有的艾威文公司的34%的股权转让给作为受让方的被告，并约定股权转让价款为150万元人民币，全部款项被告分两次支付给原告。2020年1月24日前被告应该向原告支付第一笔股权转让款80万元；2020年2月20日前被告应该向原告支付第二笔股权转让款70万元。逾期未能支付部分按照年化24%的利息计算。截至原告起诉之时，被告仍未履行上述股权转让款的给付义务。诉争意向书系双方当事人的真实意思表示，对双方具有约束力。协议签订于2020年1月28日，第一笔股权转让款的给付时间为1月24日，当时疫情尚未爆发，被告的违约行为与疫情无关。支付股权转让款是股东个人的义务，与公司经营情况无关，根据双方对账的情况，公司财务长期不规范，被告挪用公司近100万元资金用于个人支出，这也是原告与被告终止合作的原因之一，被告经营不规范的行为导致公司资金链断裂，被告存在违约行为。综上，请求法院支持原告的诉讼请求。被告张艾、蔡国威共同辩称：不同意原告的诉讼请求。一、本案双方仅签署意向书，并非股权转让的正式合同，该意向书对双方不发生法律效力。二、即使股权转让合同成立，也不应继续履行，恳请法院依据情势变更原则予以解除。案涉公司为主营少儿英语外教教学的培训机构。2020年1月18日双方签订意向书时，公司可正常经营。场地规模700余平方米，有稳定优质的外教教学团队资源，可持续招收新的生源，现金流充裕，有较高的商业价值。意向书签订后，暴发疫情。北京市政府开始发布相关防疫政策和管理规定，学生复课、复学活动迟迟无法开展，公司无法恢复经营。2020年6月，新发地疫情再次爆发，公司经营停滞6个月，因无法招生，现金流断裂，学校迟迟无法恢复线下教学，导致公司负债，商业价值已经发生严重贬值，实际已为负资产。上述情况均属不可预见的意外事件，继续履行合同将导致显失公平。三、原被告均未履行协议，对原告没有造成任何损失，被告不应承担违约责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对下列证据的真实性予以认可：1.企业信用信息报告；2.意向书；3.微信聊天记录；4.录音；5.借款合同及股权质押协议。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：艾威文公司于2017年9月1日成立，创始股东为蔡国威、张艾，二人各持股50%，主要从事少儿英语培训业务。2018年12月1日，原、被告四人签订的《公司管理及股权分配协议书》，金兆格、李翔宏以对价104万元受让蔡国威、张艾共计34%的股权。2019年3月29日完成工商登记变更，新增股东李翔宏、金兆格。此次变更完成后，张艾持股33%、蔡国威持股33%，金兆格持股20%，李翔宏持股14%。2020年1月28日，转让方（甲方）金兆格、李翔宏与受让方（乙方）张艾、蔡国威签订意向书，约定：1.转让方转让给受让方艾威文公司的34%股权，受让方同意接受。2.转让价格为150万元人民币，分两次支付，第一次支付时间为2020年1月24日前，乙方支付甲方转让款80万元；第二次支付时间为2020年2月20日前，乙方支付甲方转让款70万元。逾期未能支付部分按年化24%利息计息。3.甲乙双方协商决定，甲方一次性支付乙方6万元，作为学校学员预期退费等费用。同时艾威文公司出具书面承诺甲方不再承担任何学员退费及艾威文公司的所有责任。4.转让股权第一笔款项支付后办理股权变更登记。甲方撤出股东名录。合同签订后，被告未履行上述合同的任何义务。被告主张签订意向书的背景是有第三方欲收购公司，后因疫情原因，学校未能及时复课，第三方放弃收购。经询，疫情发生后，被告陈述为继续经营支付资金50余万元，现资金紧缺，无法继续垫资经营。被告认可疫情发生后，房租有部分减免，被告陈述因各种原因，没有进行线下复课，于7-9月进行了线上授课，现仍在解决复课问题。原告陈述经营期间与被告每月进行对账，每月对账后都会注明资金进出情况，均有四名股东签字。经统计，二被告共计挪用公司资金100万元左右，原告主张其垫付了2020年第一季度的房屋租金，主张如果被告没有挪用资金，公司可以顺利恢复经营。本院认为：《中华人民共和国合同法》第十二条规定：合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。案涉意向书虽名为“意向书”但包含了上述主要合同条款，明确约定了股权转让的当事方、标的、数量、对价、给付时间和违约责任，具备合同的核心要件，属于合同。该合同系双方当事人的真实意思表示，内容符合法律规定，应属有效，各方均应依约履行。被告辩称双方仅达成股权转让的意向，意向书对双方不发生法律效力的意见，本院不予采纳。关于被告认为合同签订后，发生疫情，属于情势变更的抗辩意见，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”。本案需要审查的核心问题是疫情的发生是否造成了继续履行合同对一方当事人明显不公或合同目的不能实现的后果。首先，股权转让的对价是双方协商一致的结果，经查，二原告于2018年12月1日以对价104万元受让二被告持有的34%股权，本案诉争意向书约定的股权对价为150万元，该价格符合经营规律。疫情的发生并不直接影响公司股权的价值。其次，原、被告签订意向书的目的是股权权属的变更以及对价的支付，疫情的发生并不影响合同目的的实现，疫情的发生并不阻碍股权转让款的支付和工商变更登记的实现。第三，被告辩称疫情发生导致公司负债经营，根据查明的事实，被告主张因疫情支出费用50余万元，但双方对账显示在公司经营期间，被告有持续挪用公司资金的情况，挪用金额超过50万元，疫情发生后，出租方对房租有部分减免，原告亦支付了2020年第一季度的房租，减轻了被告的资金压力。案涉公司的主营业务是青少年的英语培训，英语培训的市场需求并不受疫情影响，疫情发生后，被告可以通过及时开通线上教学等方式恢复授课，也可以在符合防疫要求的情况下及时恢复线下授课。但被告自2月至7月期间未能采取任何措施进行线上或线下的授课。故综合本案情况，被告所辩称的公司负债经营的主因是被告的经营方式和资金管理所致，并非疫情造成。第四，意向书约定了第一笔股权转让款80万元的支付时间为2020年1月24日，当时疫情尚未发生，被告未能给付，已经构成违约。综上，被告辩称疫情属于情势变更要求不履行合同的意见，本院不予采纳。原告要求被告给付股权转让款150万元，于法有据，本院予以支持。合同第三条约定原告需给付被告6万元，作为学员预期退费的费用，原告认可尚未给付，同意在本案中一并处理，该笔费用亦属金钱给付义务，可在股权转让款金额中予以抵扣。关于违约金一项，鉴于疫情的特殊情况确给日常生产经营造成了一定程度的困难，被告现仍欠付学员大额学费，对原告亦非恶意违约，本院综合上述情形对违约金一项不予支持。合同约定了被告配合办理股权变更登记的内容，原告要求被告履行上述约定，本院予以支持。因诉争协议未约定四人各自的转让和受让比例，本院按照2018年12月1日《公司管理及股权分配协议书》签订之前的股权比例进行确认。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第十二条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、本判决生效之日起7日内，被告张艾、蔡国威共同给付原告李翔宏、金兆格股权转让款144万元；二、本判决生效之日起7日内，被告张艾、蔡国威配合原告李翔宏、金兆格完成工商变更登记，将原告李翔宏持有的北京艾威文教育咨询有限公司14%股权变更至被告蔡国威名下，将原告金兆格持有的北京艾威文教育咨询有限公司3%股权变更至被告蔡国威名下，将原告金兆格持有的北京艾威文教育咨询有限公司17%股权变更至被告张艾名下；三、驳回原告李翔宏、金兆格的其他诉讼请求。如果被告张艾、蔡国威未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18300元，由被告张艾、蔡国威共同负担（于本判决生效之日起7日内给付原告李翔宏、金兆格）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  苏 畅二〇二一年三月二十二日法官助理  郭晓爽书 记 员  肖 迪书 记 员  陈凯枫