北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0115民初19863号原告：中卫华医（北京）生物科技有限公司,住所地北京市北京经济技术开发区。法定代表人：赵宇飞。委托诉讼代理人：张惠芳，北京平方律师事务所律师。被告：粟伟忠，男，1972年12月16日出生，汉族，住黑龙江省汤原县。被告：何文丽，女，1975年4月29日出生，汉族，住广东省深圳市龙华区。原告中卫华医（北京）生物科技有限公司（以下简称：中卫生物公司）与被告粟伟忠、何文丽股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。中卫生物公司的委托诉讼代理人张惠芳到庭参加了诉讼，被告何文丽、粟伟忠未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中卫生物公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令何文丽在减少注册资本1050万元范围内、被告粟伟忠在减少注册资本250万元范围内对中卫华医（北京）医疗技术有限公司对中卫生物公司的债务不能清偿的部分[借款本金3519600元及利息（以3519600元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2018年3月13日起计算利息至偿还之日止）、迟延履行期间的加倍债务利息、案件受理费34956元、保全费5000元、审计费用120000元]承担补充赔偿责任；2.本案诉讼费、公告费260元由粟伟忠、何文丽承担。事实和理由：中卫生物公司与中卫华医（北京）医疗技术有限公司（以下简称中卫技术公司）借款合同纠纷一案，经北京市大兴区人民法院(2018)京0115民初7070号民事判决书，判决中卫技术公司于判决生效后十日内偿还中卫生物公司借款3519600元及利息(以3519600元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2018年3月13日起计算利息至偿还之日止)、案件受理费34956元、保全费5000元、审计费用120000元由中卫技术公司负担。后中卫技术公司提起上诉，经北京市第二中级人民法院2019年9月30日作出判决:驳回上诉，维护原判。履行期届满，中卫技术公司拒不执行生效法律文书。后中卫生物公司向北京市大兴区人民法院依法申请强制执行，至今中卫技术公司未支付任何款项。法院穷尽执行措施无财产可供执行，向中卫生物公司出具了终结本次执行程序的裁定。第一,何文丽、粟伟忠在2017年对中卫技术公司进行了频繁的非法股权变更与减资处理:1.2017年9月19日，将股东匡玉娥名下中卫技术公司30%股权转移至粟伟忠名下，将中卫技术公司法定代表人由何文丽变更为粟伟忠，并在北京市工商局朝阳分局进行了股权变更登记。中卫技术公司股权结构为:股东何文丽持有70%股权，股东粟伟忠持有30%股权。注册资本1500万元，未实缴。2.2017年12月13日，中卫技术公司进行了减资，何文丽减资1050万元，粟伟忠减资250万元，中卫技术公司变更为股东粟伟忠自然人独资的一人有限责任公司，注册资本减资为200万元，并在北京市工商局朝阳分局进行了股权变更登记。粟伟忠、何文丽作为中卫技术公司的股东，在减资前其出资额未实缴，且未通知债权人，亦未向债权人清偿债务。目前中卫技术公司清偿不了本案中涉及的债务，而粟伟忠、何文丽并没有实际出资。依据《中华人民共和国公司法》第3条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”公司法第177条规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”。据此，《中华人民共和国公司法》在明确公司股东有限责任制同时，亦明确应依法保护公司债权人合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任基础，也是公司交易相对方判断公司财产责任能力重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人要求进行清偿或提供担保义务。本案中卫技术公司在减资时既未依法通知中卫生物公司，亦未向中卫生物公司清偿债务，违反了上述规定，损害了中卫生物公司的合法权利，依最高人民法院《关于适用若干问题的规定(三)》第13条、第14条的规定，中卫技术公司股东何文丽、粟伟忠对中卫技术公司债务，应在其减资范围内承担补充赔偿责任。中卫技术公司工商内档的债权债务清偿说明里也载明了“如有遗留问题，由各股东按照原注册资本数额承担责任。减资后不会侵犯债权人利益的承诺”。故何文丽、粟伟忠应在减资范围内承担补充赔偿责任。被告粟伟忠、何文丽未出庭答辩亦未提交书面的意见。中卫生物公司围绕诉讼请求提交了证据，因粟伟忠、何文丽未出庭质证，中卫生物公司提交的证据符合法定的证据形式要件且证据之间能够相互佐证，本院对证据的真实性、证明目的予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：中卫生物公司与中卫技术公司借款合同纠纷一案，2019年6月28日，北京市大兴区人民法院(2018)京0115民初7070号民事判决书查明“2016年6月15日至2017年7月25日期间，中卫生物公司以银行转账的方式分十四笔向中卫技术公司转账共计4630000元，中卫技术公司以银行转账形式分十七笔向中卫生物公司转账共计1110400元……且中卫生物公司与中卫技术公司均同意在本案中就法院认定的双方之间的相互借款予以抵销。经本院核算，中卫生物公司向中卫技术公司转账金额与中卫技术公司向中卫生物公司转账金额的差额为3519600元，”该案依据查明的借款事实判决：“中卫华医（北京）医疗技术有限公司于本判决生效之日起十日内偿还中卫华医（北京）生物科技有限公司借款3519600元及利息……如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34956元、保全费5000元、审计费用120000元，均由中卫华医（北京）医疗技术有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。”后中卫技术公司不服一审判决结果提起上诉，（2019）京02民终11157号民事判决书维持了一审判决结果。后中卫生物公司就(2018)京0115民初7070号民事判决书向大兴区法院申请强制执行。(2019)京0115执11466号执行裁定书载明“本案申请执行人中卫华医（北京）生物科技有限公司申请执行的借款3519600元及利息、案件受理费34956元、保全费5000元、审计费用120000元以及迟延履行期间债务利息未受清偿。经申请执行人中卫生物公司确认，被执行人中卫技术公司确无财产可供执行。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十九条的规定，裁定如下：终结本次执行程序。”另,根据工商档案资料记载，中卫技术公司成立于2015年6月12日，公司设立时注册资本为1500万元，何文丽为法定代表人，陈瑜、何文丽、金玲、陈旭明、赵进军为自然人股东（发起人）。后经股权变更，2017年9月，中卫技术公司的股东变更为何文丽、粟伟忠，何文丽出资1050万元、粟伟忠出资450万元，2017年10月，中卫技术公司进行了减资，何文丽减资1050万元、粟伟忠减资250万元，中卫技术公司的注册资本变更为200万元，减资后中卫技术公司变更为粟伟忠作为唯一股东的自然人独资公司，中卫技术公司向工商部门提供了债权债务清偿说明，载明“中卫技术公司注册资本由1500万元减少到200万元，本公司已于2017年10月7日在《信报》报刊登了减资公告，迄今为止，无任何单位或个人向本公司提出清偿债务或提供相应担保的请求。至今，本公司已清偿完毕，对外无任何担保行为，如有遗留问题，由各股东按照原注册资本数额承担责任。减资后不会侵犯债权人利益的承诺”。2020年9月7日，中卫技术公司被吊销。《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第一百七十七条规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”。故公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人。现中卫技术公司减少注册资本，虽然经过股东会决议并在报纸上公告，且修改公司章程并办理了工商变更登记手续，但是因中卫生物公司自2016年6月15日至2017年7月25日期间已向中卫技术公司交付了借款，故中卫生物公司属于已知债权人，中卫技术公司减资未履行通知已知债权人中卫生物公司的法定程序，致使中卫生物公司未能及时行使要求中卫技术公司清偿债务或者提供担保的权利，从而影响债权的实现，何文丽、粟伟忠作为减资股东，其不当减资行为违反了公司资本维持原则，对于公司债务应当在其减资范围内承担补充赔偿责任。故，就中卫生物公司要求被告何文丽在减少注册资本1050万元范围内、被告粟伟忠在减少注册资本250万元范围内对中卫技术公司的借款本金3519600元及利息（以3519600元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2018年3月13日起计算利息至偿还之日止）、迟延履行期间的加倍债务利息、案件受理费34956元、保全费5000元、审计费用120000元承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：粟伟忠在减资250万元范围内对(2018)京0115民初7070号民事判决书判决中卫华医（北京）医疗技术有限公司向中卫华医（北京）生物科技有限公司支付的借款本金3519600元及利息（以3519600元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2018年3月13日起计算利息至偿还之日止）、迟延履行期间的债务利息、案件受理费34956元、保全费5000元及审计费用120000元承担补偿赔偿责任（于本判决生效后十日内履行）；何文丽在减资1050万元范围内对(2018)京0115民初7070号民事判决书判决中卫华医（北京）医疗技术有限公司向中卫华医（北京）生物科技有限公司支付的借款本金3519600元及利息（以3519600元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2018年3月13日起计算利息至偿还之日止）、迟延履行期间的债务利息、案件受理费34956元、保全费5000元及审计费用120000元承担补偿赔偿责任（于本判决生效后十日内履行）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费18118元及本案公告费260元，由被告粟伟忠、何文丽负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  成桂钦二〇二一年三月八日书记员  李玉洁