河南省安阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫05民终1490号上诉人（原审被告）：安阳市北关区纺织厂，住所地：安阳市北关区东工路北段11号。法定代表人：马海平，职务：该厂厂长。委托诉讼代理人：陈丹，河南观博律师事务所律师。委托诉讼代理人：李斌，北京市旺林律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：安阳大浪淘沙商务休闲会馆有限公司，住所地：安阳市北关区东工路北段11号。法定代表人：张国太，职务：经理。委托诉讼代理人：王晓冰，河南鼎维律师事务所律师。原审被告：安阳市光明实业公司，住所地：安阳市北关区东风路70号。法定代表人：张吉安，职务：经理。委托诉讼代理人：王春强，河南殷商律师事务所律师。上诉人安阳市北关区纺织厂（以下简称北关区纺织厂）因与被上诉人安阳大浪淘沙商务休闲会馆有限公司（以下简称大浪淘沙公司）、原审被告安阳市光明实业公司（以下简称光明实业公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服安阳市北关区人民法院（2020）豫0503民初2980号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。北关区纺织厂上诉请求：一、撤销一审判决,改判驳回被上诉人的起诉；二、由被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由:一、本案被上诉人起诉主体不适格,一审法院认定被上诉人系案涉租赁合同主体,并判决继续履行案涉租赁合同,认定事实和适用法律错误。一审法院认定被上诉人为案涉租赁合同主体,不仅无事实及法律依据,同时又违反合同相对性原则,案涉租赁合同是案外人闫清旺和上诉人在2009年7月13日签订的,被上诉人不是该租赁合同的签约人和当事人,根据被上诉人的营业执照,其是在2010年9月30日注册成立。尽管闫清旺签订租赁合同后由被上诉人使用,但并不影响闫清旺个人是涉案租赁合同相对方(承租人)的事实。若以“租赁物的实际使用与缴纳租金”为标准认定租赁合同的相对方,那么表示私人意思自治的合同将会从根本上突破合同的相对性,并对合同当事人的权利作出更多的限制。二、一审判决上诉人继续履行《租赁协议》无事实与法律依据。《租赁协议》签订后,上诉人将厂区的土地及仓房、房屋全部交付给了案外人闫清旺,后闫清旺与他人共同成立了大浪淘沙公司,被上诉人违反上诉人与闫清旺的约定,将上诉人的仓房主体破坏并进行改造。自2020年1月起,闫清旺再未向上诉人缴纳租金,上诉人多次向闫清旺下达通知,但其仍拒不缴纳,上诉人在2020年7月再次正式向闫清旺下达解除租赁合同通知书,且闫清旺收到解除通知后并无异议。由于租赁协议当事人闫淑芳多次违反协议约定,且拒绝缴纳租赁费,案涉租赁协议的租金是用于发放离退休及在职人员的退休金及工资,闫清旺拒不支付租金的行为造成工人生活难以维系,使得上诉人的合同目的无法实现,构成根本违约。在上诉人的解除租赁合同通知书送达闫清旺之日,案涉租赁协议已经解除。三、被上诉人起诉请求继续履行租赁合同，该事项关系公司重大利益，应当召开股东会或者董事会作出决议，被上诉人在各股东已经终止合作、准备解散公司的时刻，提起本案诉讼，存在恶意虚构公司摘取，转移公司资产的嫌疑。大浪淘沙公司辩称：我方实际使用租赁物并缴纳租赁费长达十余年，上诉人没有异议，真正履行租赁合同是上诉人与被上诉人。一审法院（2020）豫0503民初1128号民事裁定书认定个人不具备诉讼主体资格，该裁定书已生效，闫清旺对以上情况知情，本案诉讼主体资格不存在问题。涉案租赁协议在正常履行过程中，我方租赁费已经足额缴纳，一审判决正常履行合同避免损失进一步扩大。光明实业公司述称：我公司不是合同向对方，不应承担责任，就本案法律关系而言，同意上诉人的观点和意见。大浪淘沙公司向一审法院提出诉讼请求：第一、请求法院依法判决被告安阳市北关区纺织厂继续履行2009年7月13日签订的租赁协议；第二、请求法院依法判决二被告各项损失以每日3万元暂计，自2020年2月29日起计算至原告恢复营业时止；第三、本案诉讼费、保全费、评估费等费用有二被告承担。一审法院认定事实如下：2009年7月13日，原告股东闫清旺作为乙方，被告北关区纺织厂作为甲方，签订一份《租赁协议》，主要约定如下：1.甲方将北关区纺织厂西半部南北长约70米，东西长约90米的仓房和院内平房（包括房上所建小平房和变压器配电房）一次性租给乙方，租赁期限为25年。合同到期后，如需再租赁，同等价位乙方优先；2.乙方在租赁期间所用的水电由甲方提供，电费每度按供电局每年的现行价格由乙方直接对供电局，水费按自来水厂的水费价格执行（也可由乙方直接对水厂交费）。厂南至东工路上的出路共用，维修费用由乙方负责，受益权归乙方，甲方必须保证乙方承租期间能随时进出车辆；3.甲方违约责任：乙方承租期间，甲方不得以任何理由改变租赁期限或上涨房费，否则给乙方造成的损失由甲方承担。甲乙双方在履行本合同期间若出现市政规划或有关部门征收厂房及场地时，甲乙双方共同商议，造成损失由拆迁方赔偿，双方均无过错时，甲乙双方各自承担各自的经济损失。乙方在租赁期间，如因本村群众和本厂职工闹事给乙方造成的损失，由甲方承担;4.乙方违约责任：乙方不得以任何理由拖欠租赁费，房费必须提前交纳，拖欠房费视乙方违约，甲方有权收回房屋，造成的损失由乙方自己承担。乙方租赁期间必须爱护房间，损坏由乙方负责维修;5.从订协议后（甲方交给乙方仓房之日算起），乙方向甲方先交半年租赁费，一至三年每年租赁费为玖万壹仟元整，三至十五年每年租赁费为拾万壹仟元整，十五至二十五年每年租赁费为拾捌万元整。半年交一次租赁费。（注：所缴租赁费是乙方付的净房价，由甲方按下岗职工工资表直接发放到纺织厂下岗职工手中）;6.乙方租赁期间如需盖房，手续由乙方办理，费用由乙方负责，使用权受益权归乙方。原、被告签订租赁协议后，原告大浪淘沙公司在该租赁仓房和平房（包括房上所建小平房和变压器配电房）上进行改建，2009年9月30日原告大浪淘沙公司在上述租赁地点成立注册公司进行经营，公司章程规定，公司设有股东会、董事会、监事会和监事。本案租赁合同虽是闫清旺与被告北关区纺织厂签订，但实际使用租赁场地的是原告大浪淘沙公司，缴纳租金的也是大浪淘沙公司，闫清旺仅是该公司的股东，原告租金已经缴纳至2020年1月。另查明，2020年2月，被告北关区纺织厂称因新冠疫情原因将原告大浪淘沙公司大门封堵，该公司股东闫清旺诉至法院，请求继续履行闫清旺与被告北关区纺织厂签订的《租赁协议》，被告从2020年3月15日起，每日向闫清旺赔偿经济损失30000元，至被告允许闫清旺营业之日止。2020年7月31日本院认为租赁合同虽是闫清旺与被告北关区纺织厂签订，但实际使用租赁场地的是原告大浪淘沙公司，缴纳租金的也是该公司，闫清旺与原告大浪淘沙公司系不同的民事主体，故闫清旺主体不适格，驳回了闫清旺的起诉。又查明，2020年7月14日被告北关区纺织厂在原告大浪淘沙公司门口张贴通知，闫清旺、闫淑芳请速来我厂交（2月份--7月份）房租,限你两人三天内缴纳拖欠房租（7月16日--7月17日），续签合同。如交房租,不续签合同,则按照合同约定,拖欠房费则视为乙方违约,甲方有权解除合同并收回房(18号后所有乙方人员全部清场)。再查明，原告大浪淘沙公司的注册地址均为安阳市北关区东工路北段11号，且在一个院内经营。因新冠疫情发生，原告大浪淘沙公司股东之间意见不一、股东与被告之间矛盾等原因，2020年2月新冠疫情发生以来，原告大浪淘沙公司均未正常经营。一审法院认为，本案系租赁合同纠纷，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。原告大浪淘沙公司股东闫清旺与被告北关区纺织厂签订的租赁合同，系意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗,应属合法有效,对双方均具有法律约束力。但是，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。本案中，合同约定租赁期限二十五年，超过法律规定的二十年，超过的五年部分无效。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。合同签订后,被告依约将案涉租赁物交付对方使用,原告按照合同约定按时缴纳租金。另，本案租赁合同虽是原告闫清旺与被告北关区纺织厂签订，但实际使用租赁的是原告大浪淘沙公司，缴纳租金的也是该公司，故大浪淘沙公司作为本案原告诉讼主体适格。关于行使合同解除权的边界问题。通行的法律文化观念强调信守契约,守约是传统美德,也是传统法律文化观念的内在组成部分。在目前我国社会诚信体制机制有待进一步加强和完善的情况下,“契约必守”的观念尤其需要大力彰扬。“契约必守”原则也是契约法最基本的原则,也是市场经济赖以存在、运行的基础。“契约必守”还涉及到“信赖保护”的问题。“信赖保护”是一项重要的法律原则,这个原则强调将交易相对人的合理信赖纳入司法规范的构造之中,以维护交易中的信赖投入并确保交易的预期效益。合同的实际履行显然更合乎“契约必守”、“信赖保护”等原则。合同法第八条规定:“依法成立的合同,对当事人具有法律效力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或解除合同。”合同法第九十四条第(四)项规定的当事人可以解除合同的情形之一为:“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。由此可见,法律对当事人行使合同解除权持谨慎的、严格的态度;一方当事人要求解除合同的,应当同时满足以下两个条件:一是一方存在违约行为,二是该违约行为致使合同目的不能实现。以上法律规定可以有效限制当事人不考虑对方利益而滥用权利,预防当事人的机会主义行为。具体到本案,原告大浪淘沙公司要求继续履行合同,被告北关区纺织厂以原告大浪淘沙公司违约为由主张解除合同，通过对证据的分析及事实的查明,可以认定原告大浪淘沙公司与被告北关区纺织厂2009年7月13日签订租赁合同后，双方正常履行该合同已达10多年之久。仅是在2020年2月新冠疫情发生以来，原告大浪淘沙公司股东之间意见不一、股东与被告北关区纺织厂之间矛盾等原因，原告大浪淘沙公司未正常经营，租金未缴纳引发纠纷。目前合同履行发生争议，既有客观因素，又有原被告双方的主观原因。双方签订租赁合同,出租方的合同目的是收取租金,承租方的合同目的是使用场地和房屋进行经营。为提高市场行为的可预见性和合同利益的确定性、可信赖性,促进社会资源的有效利用,当事人在租赁合同目的基本可以实现的情况下,应尽量维持稳定的合同关系,维护稳定的租赁交易秩序,不应动辄主张解除合同。特别是在本案中,原告大浪淘沙公司承租涉案场地与房屋后，为开展经营活动进行了大量的改造与装修，如双方之间的租赁合同解除,将导致其预期合同利益无法实现,还会造成资源不必要的浪费,故对涉案租赁合同的解除更应持谨慎和克制态度。综上,涉案租赁合同是租赁双方就场地与房屋租赁事项达成的合意,双方均应严格遵照履行,在租赁合同目的基本可以实现的情况下,原告大浪淘沙公司请求继续履行2009年7月13日签订的租赁协议,合理合法，依法予以支持。但是，本案合同约定租赁期限二十五年，超过法律规定的二十年，超过的五年部分无效。关于本案诉讼，虽然股东之间有矛盾、意见不一致，但是诉讼请求是要求继续履行合同并赔偿损失，均是为了维护公司和股东的利益，故以公司名义诉讼符合法律规定。另，原告请求二被告共同赔偿原告租赁损失101000元以及因封门堵路造成的其他损失的诉讼请求，因原告申请撤诉，待评估鉴定后，另案起诉，法院予以准许，该项诉讼请求案件受理费减半收取1110元由原告负担。本案原被告之间签订的租赁协议系民法典施行前成立的合同，当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十六条、第六十条、第九十四条第(四)项、第二百一十二条、第二百一十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条、第六十四条、第一百三十一条、第一百四十二条的规定，判决：被告安阳市北关区纺织厂与原告安阳大浪淘沙商务休闲会馆有限公司继续履行2009年7月13日签订的租赁协议。案件受理费2320元,由被告安阳市北关区纺织厂负担100元，剩余案件受理费2220元减半收取，由原告安阳大浪淘沙商务休闲会馆有限公司负担1110元。二审期间，上诉人提供：闫清旺签字认可同意解除原租赁合同书一份，闫清旺出具情况说明一份，证明涉案租赁合同已经解除。上诉人申请闫清旺出庭作证，证明涉案租赁合同主体系闫清旺与上诉人，与大浪淘沙公司无关。济州公司质证意见为：上诉人提交的租赁合同不是原始租赁合同，我方不予认可，闫清旺本人已丧失提出异议的权利，情况说明没有意义。闫清旺不是履行合同主体。光明实业公司质证意见为：被上诉人不具备民事主体资格，上诉人与闫清旺是租赁协议的双方当事人。本院经审理查明的其他事实与一审法院认定事实一致。本院认为，本案争议焦点为被上诉人是否具备诉讼主体资格、被上诉人要求继续履行涉案租赁合同是否应予支持。关于被上诉人诉讼主体资格问题，涉案租赁合同虽系案外人闫清旺与上诉人签订，但被上诉人实际占有使用租赁物并缴纳租金，即实际履行租赁合同的主体是上诉人与被上诉人，对此，上诉人与案外人闫清旺均未提出异议，且闫清旺诉上诉人租赁合同纠纷案件，经一审法院审理认为，闫清旺主体不适格，裁定驳回闫清旺的起诉，被上诉人具备本案诉讼主体资格。关于被上诉人要求继续履行涉案租赁合同是否应予支持的问题，双方实际履行租赁合同十余年，仅是在2020年2月因主客观因素产生矛盾纠纷，现被上诉人诉请继续履行合同，本案不存在租赁合同目的不能实现的情况，一审考虑本案实际情况，判决并无不当，双方均应按照合同约定全面履行各自的义务。综上，上诉人的上诉请求均不能成立，不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5931元，由安阳市北关区纺织厂负担。本判决为终审判决。审判长  秦现华审判员  赵锐平审判员  刘永刚二〇二一年三月二十九日书记员  聂书全