北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0113民初15085号原告：王涛，男，1985年12月30日出生，汉族，吉林省敦化市，身份号码×××。委托诉讼代理人：钟兰安，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：李佳欣，北京市京师律师事务所律师。被告：北京瑞凯特科技有限公司，住所地北京市顺义区南法信镇金穗路2号院6号楼7层706，统一社会信用代码91110105MA00A96D0W。法定代表人：喻记花，董事长。第三人：曹杰阳，男，1976年10月2日出生，汉族，河南省唐河县，身份号码×××。第三人：王兰柱，女，1966年10月16日出生，汉族，青海省乐都县，身份号码×××。被告及第三人共同委托诉讼代理人：姚志明，北京市盈科律师事务所律师。被告及第三人委托诉讼代理人：毛炜程，北京市盈科律师事务所实习律师。原告王涛与被告北京瑞凯特科技有限公司、第三人曹杰阳、王兰柱公司决议效力确认纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王涛委托诉讼代理人钟兰安、李佳欣，被告北京瑞凯特科技有限公司、第三人王兰柱共同委托诉讼代理人姚志明，第三人曹杰阳及其委托诉讼代理人姚志明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王涛向本院提出诉讼请求：1.确认原告为被告的股东，享有49.5%股权；2.被告、第三人协助原告办理工商变更登记手续；3.诉讼费用由被告承担。事实与理由：2020年6月1日之前，原告系被告北京瑞凯特科技有限公司股东，占有股权49.5%，曹杰阳占股权50.5%。原告实际出资44万，曹杰阳实际出资43万。曹杰阳系该公司法定代表人。原告近日在工商局查询后得知：曹杰阳未经原告同意，伪造原告签名，将原告在北京瑞凯特科技有限公司49.5%股权转让至第三人名下，工商局记录上显示原告已经不是北京瑞凯特科技有限公司股东。原告从未将股份转让给曹杰阳、王兰柱，所谓的股权转让协议、股东会决议上的签字系冒名、伪造所得，曹杰阳、王兰柱也并未向原告支付任何对价。原告认为被告未经原告同意，将原告在北京瑞凯特科技有限公司49.5%股权变更在他人名下，属于无权处分行为，依法应属无效，原告仍是北京瑞凯特科技有限公司的49.5%股权的股东。综上，请求法院依法维护原告的合法权益，支持原告的诉讼请求。被告北京瑞凯特科技有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求，请求法院驳回。曹杰阳与原告、陈燕三人就原告退出被告公司经营、原告将其持有的全部股份转让给曹杰阳已经达成一致意见。之后三方对公司进行清算，曹杰阳已经将清算之后公司的结算款139063.35元支付给原告，且将股权转让款25万元支付给原告10万元（分两笔支付，2020年6月1日支付第一笔，2020年6月22日支付第二笔），第三笔15万元应该在2020年12月31日前支付。曹杰阳同意向原告支付，我方认为原告与曹杰阳已经就原告退出公司经营、股权转让达成一致意见，并已经实际履行，原告已经不是被告公司的股东。办理变更登记手续虽然存在瑕疵，但是办理人也是原告认可指定去办理的人员，该瑕疵不影响原告就股权变更达成一致意见的事实。第三人曹杰阳、王兰柱的述称意见与被告北京瑞凯特科技有限公司答辩意见一致。本院经审理认定事实如下：2016年11月11日，北京瑞凯特科技有限公司成立，注册资本1000万，卢海燕认缴495万元，喻记花认缴505万元。2018年5月18日，公司增资至6800万元，股东发生变更。王涛认缴出资3366万元、喻记花认缴出资3434万元。2019年8月8日，喻记花将其持有的3434万元出资转让给曹杰阳。2020年3月14日，曹杰阳、王涛、陈燕开始在微信群中协商北京瑞凯特科技有限公司“分家”事宜并核算相关费用。2020年3月26日，曹杰阳、王涛、陈燕就王涛退出公司事宜进行商议，并就支付王涛“补偿款”25万达成一致意见。陈燕称支付分账的钱和注册变更要同时启动，王涛未表示异议。2020年5月13日，曹杰阳、王涛、陈燕的微信群记录中显示：第一笔按补充项工作表支付，金额139063.35元，付款时间2020年5月15日；第二笔退出补偿金的20%，金额50000元，付款时间2020年5月31日；第三笔退出补偿金20%，金额50000元，付款时间2020年6月15日；第四笔退出补偿金的60%，金额150000元，付款时间2020年12月31日。2020年5月15日，曹杰阳向王涛支付62918.94元，附言退出凯瑞特结算款。2020年5月15日，北京瑞凯特科技有限公司向王涛转账47942.41元，用途为其他合法款项费用报销。同日，北京瑞凯特科技有限公司向王涛转账28202元，用途投资退款退还注资款。2020年6月1日，王涛向曹杰阳主张5月底应支付的5万元。当日，曹杰阳向王涛支付5万元。工商备案的2020年6月1日《股东会决议》载明：同意增加新股东王兰柱。同意原股东王涛退出股东会。同意股东王涛将其持有的出资680万元转让给王兰柱；股东王涛将其持有的出资2686万元转让给曹杰阳。同意免去王涛的监事职务。同意修改公司章程。该决议有“曹杰阳”“王涛”签名。工商备案的2020年6月1日《转让协议》载明：王涛同意将北京瑞凯特科技有限公司中的股权2686万元转让给曹杰阳。曹杰阳同意接收王涛在北京瑞凯特科技有限公司的股权2686万元。于2020年6月1日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。该协议有“曹杰阳”“王涛”签名。工商备案的2020年6月1日《转让协议》载明：王涛同意将北京瑞凯特科技有限公司中的股权680万元转让给王兰柱。王兰柱同意接收王涛在北京瑞凯特科技有限公司的股权680万元。于2020年6月1日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。该协议有“王兰柱”“王涛”签名。证人朴某出庭作证称其为北京瑞凯特科技有限公司兼职会计，上述工商档案中“王涛”“曹杰阳”的签字由其代签。曹杰阳原来一直委托其在工商部门处代签，但本次股权转让签字未授权。曹杰阳曾告知其股权转让事宜，称想要将股权赶快变了。2020年6月20日王涛发给曹杰阳电子邮件，附件为“瑞凯特”分家。该文件载明：……4.遵守2020.5.13协商的分家协议，按照对间节点按时支付转让股权补偿金、注资款、工器具、宿舍等回款，详见2020.5.13日协商数据文件……上述要求仔细查阅，如有问题及时沟通协商，一旦达成，必须遵守协议内容，如有违反，股份退出协议不在有效，瑞凯特持有者以另一股东注资款5倍价格回购另一股东股份，一年内支付完毕，如不能及时支付按照年利率20%支付利息……2020年6月22日，曹杰阳向王涛支付5万元。2020年10月26日，曹杰阳将其持有的6120万元出资转让给喻记花。上述事实，有当事人提交的证据及本院庭审笔录等在案佐证。本院认为，证据显示王涛已经与曹杰阳达成一致意见即王涛退出公司、曹杰阳支付王涛补偿款25万元。工商变更手续虽不是本人签字，但王涛不再为公司股东是其真实意思，且与曹杰阳形成合意，该合意对王涛具有约束力。本案中，王涛主张其仍为北京瑞凯特科技有限公司股东，要求被告、第三人协助变更工商登记的诉讼请求，违反诚实信用原则，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王涛的全部诉讼请求。案件受理费3950元，由原告王涛负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  张翔鹏二〇二一年三月二十四日书记员  周思维