北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初20343号原告（反诉被告）：大同市同修健康管理有限公司，住所地山西省大同市平城区御河西路和阳商务大厦14层。法定代表人：牛继涛，总经理。委托诉讼代理人：刘路，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：宁妍，北京大成律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京优时代社会文化服务有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区景园北街2号30号楼02号1层1008室。法定代表人：孙月兰，经理。委托诉讼代理人：赵新春，北京华沛德权律师事务所律师。原告（反诉被告）大同市同修健康管理有限公司（以下简称同修公司）诉被告（反诉原告）北京优时代社会文化服务有限公司（以下简称优时代公司）特许经营合同纠纷一案，本案于2020年7月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）同修公司委托诉讼代理人刘路、宁妍，被告（反诉原告）优时代公司委托诉讼代理人赵新春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）同修公司向本院提出本诉请求：1、判令解除同修公司与优时代公司于2018年4月29日订立的《销售合同书》；2、判令解除同修公司与优时代公司于2018年7月12日订立的《特许经营合同书》；3、判令优时代公司向同修公司返还合同款30万元及利息（以30万元为计算基础，自2018年7月9日起至2019年8月19日止利率标准按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止利率标准按照全国银行间同业拆借中心公布的利率执行）；4、判令优时代公司赔偿同修公司装修损失58万元及利息（以58万元为计算基础，自2018年10月25日起至2019年8月19日止利率标准按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止利率标准按照全国银行间同业拆借中心公布的利率执行）；5、判令优时代公司承担本案诉讼费。事实和理由：2018年初，优时代公司的工作人员联系同修公司的负责人，向其推荐优时代公司旗下的，母婴月子会所品牌加盟业务。根据工作人员介绍，优时代公司享有“享悦时光月子会所”的商标权，系“享悦时光品牌产品特许经营体系”的特许人，具有丰富的特许经营资源。此后，经过双方多次沟通，在优时代公司的极力游说下，同修公司同意在山西大同市开办一家“享悦时光月子会所”。根据优时代公司的要求，双方必须先签订一份《销售合同书》，在同修公司提前支付全部套餐费用30万元之后，才能签订正式的《特许经营合同》。为此，双方在2018年4月29日先行签订了《销售合同书》，在同修公司2018年7月9日于完成支付全部套餐费用30万元后。2018年7月12日，双方签订了《特许经营合同》。该合同约定，优时代公司授权同修公司作为“享悦时光品牌产品特许经营体系”的单店加盟商。同修公司必须在优时代公司或其指定供应商处购买产品。优时代公司确保其提供的产品质量达到国家标准并承担产品责任。优时代公司应当定期到同修公司开办的加盟店进行业务指导等。特许合同的期限为三年，自2018年7月12日至2021年7月11日。签订合同后，同修公司在山西省大同市区中心地段租赁了面积为960平方米的一整层商用房屋。根据优时代公司对月子会必须统一“享悦时光”装修风格的要求和标准，同修公司投入大量资金对会所进行装修。2018年10月，同修公司开办的“同修·享悦时光月子会所”开始试运营。此后，同修公司逐渐发现，优时代公司根本不具备特许经营资格，并向同修公司隐瞒关于特许经营方面的重要信息。如未履行信息披露义务、隐瞒其并不具备“一年两个直营店”的资格、隐瞒其从未向商务主管部门备案的事实等等。优时代公司亦不具备成熟月子会所的经营模式和经验。优时代公司隐瞒其产品存在严重质量问题，提供的产品及仪器不符合《产品质量法》的要求，不具备相关强制认证标准，部分产品系“三无产品”。此外，优时代公司还存在窃取同修公司客户资料的情形。鉴于优时代公司存在的上述问题，本着对消费者负责的态度，同修公司不得不停止使用优时代公司提供的产品，并与该公司进行协商，但该公司一致逃避问题，不予解决。同修公司据此提起本次诉讼，请求法院依法裁判。被告（反诉原告）优时代公司针对同修公司的本诉辩称：优时代公司不具备“两店一年”的条件、未向商务主管部门备案，并不影响双方所签订的特许经营合同的效力，也不影响合同的实际履行。同修公司是在对优时代公司进行详细考察的基础上才订立《特许经营合同》，且优时代公司已经向同修公司履行了信息披露义务，不存在隐瞒重要信息的情形。优时代公司具有成熟的经营模式和管理经验。优时代公司的产品不存在严重的质量问题或其他问题，即便是部分产品存在问题，也可以通过调换的方式予以解决。优时代公司不存在窃取同修公司客户资料的情形。双方合同订立后，优时代公司积极履行合同义务。但，同修公司在合同期间却擅自与其他品牌合作，且未按照约定缴纳品牌加盟金。综上，优时代公司不同意同修公司的本诉请求。被告（反诉原告）优时代公司在本次诉讼中提出反诉。诉讼请求为：1、判令同修公司向优时代公司支付品牌加盟费30万元；2、判令同修公司承担本案诉讼费。事实和理由：2018年7月12日，同修公司与优时代公司订立《特许经营合同》，该合同约定同修公司向在订立该合同时向优时代公司支付30万元。同修公司已经实际开店经营，但其并未向优时代公司支付该款项，已经构成违约。优时代公司据此提起本次诉讼，请求法院依法裁判。原告（反诉被告）同修公司针对反诉请求辩称：同修公司与优时代公司订立的《销售合同》和《特许经营合同》，其目的就是为了加盟“享悦时光品牌产品特许经营体系”，同修公司在订立《销售合同》后即向优时代公司支付了30万元，该费用实际已经包含了《特许经营合同》所约定的加盟费。为此，同修公司不存在违约的情形，故不同意优时代公司的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：一、2018年4月29日，同修公司（乙方）与优时代公司（甲方）订立《销售合同书》。约定：1、本协议书签订当日，乙方须向甲方缴纳销售套餐费用的定金，即人民币5万元（此货款不予退还，汇款手续费不包括在内）。甲方确认收到乙方的上述款项后，即派选址工程师到乙方所在地协助选址筹备；2、本协议书签订七个工作日内或是在这期间甲方人员到乙方所在地确定店址后，乙方需补齐销售套餐的50%，即10万元，汇至甲方账户（此款费用不予退还，汇款手续费不包括在内）；甲方为乙方派人招聘前，乙方需补齐销售套餐的50%，即15万元，汇至甲方账户（此款费用不予退还，汇款手续费不包括在内）并签订正式合同，甲乙双方的责任与义务按合同内容履行；3、本协议书签订之日起，甲方即开始为乙方保留经销区域，实施商圈保护，并将利用各种资源，捕捉市场机会，抓住热点产品，策划实施多样的市场活动。乙方应积极参与市场活动，以便在促销的同时对享悦时光品牌进行有效地宣传，全款到账后，甲方开始为乙方着手筹备培训工作，甲方派驻往方工作的相关人员的食宿费用由乙方全部承担。乙方须在甲方派驻智囊团人员筹备期间，每三天向甲方递交智囊团工作日志，以配合甲方的绩效管理。智囊团撤离后，乙方须每周向甲方递交店内报表，有助于对乙方店面的后期管理……。该合同附加盖同修公司公章的《尚享型销售清单配货一览表》、确认单（一）、确认单（二）、确认单（三）、确认单（四）、附件一（开业创收承诺细则）、附件二（吸纳客源扶持细则）、附件三（开业庆典费用报销细则）、附件四（驻外店长扶持细则）、附件五（金色保护伞扶持细则）、附件六（特价购买及额外赠送细则）、附件七（特殊约定）和附件（有关细胞能量房的安装需配合）。二、2018年7月12日，同修公司（乙方）与优时代公司（甲方）订立《特许经营合同》，该合同约定：甲乙双方本着自愿、公平、有偿、诚信、规范的原则，以结盟致胜、追求共赢作为加盟理念，遵循科学的发展观，达到彼此和谐相处、真诚相待、长久合作的目的……就乙方使用甲方自主开发并不断完善成型的享悦时光品牌特许经营体系，发展享悦时光服务事业……签订本合同……第二条授权：1、甲方授权乙方作为“享悦时光品牌产品特许经营体系”的单店加盟商，乙方享有在指定区域享悦时光品牌推广、管理和服务的权利，并承担相应的义务。2、甲方授权乙方在指定的区域开设：享悦时光品牌产品加盟店。加盟店的级别为：单店级。3、授权加盟店的开店地点为：山西省大同市御河西路福祥苑小区。4、授权加盟店的经营范围为：享悦时光品牌产品的销售及服务等。5、授权经营区域的界定方式为：本授权只包括山西省大同市城区商圈内经营享悦时光月子会所店铺（以授权书实际经营地址为准），本授权不包括除此以外的其它区域，不允许乙方在网店或任何第三方网络平台上销售……。8、乙方在签订本合同的同时需向甲方缴纳品牌加盟金30万元整。第三条合同期限：1、本合同期限为三年，从2018年7月12日至2021年7月11日……第四条加盟店管理和服务：1、甲方有权监督乙方对指定区域加盟店尽管理、服务职责，并对乙方的管理服务作出评价，如乙方未尽或未完全尽到管理职责，甲方有权降低或取消乙方的管理权，要求乙方对外聘店长进行管理……。第五条店铺建设：1、乙方在选择的店址时，必须按甲方所培训的内容进行地理位置状况、交通状况、人口密度、结构、素质、经济状况，所在地区发展前景等建店可行性专门调查……。3、乙方开业前必须办理工商营业执照及税务等相关手续……。第七条商标和标识：1、乙方应按照本合同及其附件的约定和特许经营体系的其它制度，在加盟店内悬挂、张贴甲方授权使用的特许商标和标识……。第十六条合同的解除：1、经过甲乙双方协商达成一致，可以解除本合同。2、乙方在违反合同约定的情况下，甲方可以解除合同。3、乙方如因自身原因不能继续履行本合同，应提前三个月以书面形式通知甲方，并自行处理所有债务及库存货品，本合同便告终止……。第十九条其它：1、乙方签订此合同签一个月内已经阅读和了解了甲方的经营情况和运营流程等相关《信息披露》……。三、2018年4月18日、2018年5月21日、2018年7月9日、2018年8月24日，同修公司分别向优时代公司支付了4万元、10万元、15万元、1万元，前述款项记载的用途为“合同款”。2018年8月24日，优时代公司向同修公司开具发票三张（发票号：25052617、25052618、25052619），总计金额为30万元。记载的内容为“*研发和技术服务*服务费”。四、2018年1月21日，北京蚂蚁王国糖果有限公司注册“享悦时光月子会所”商标（商标注册号：21611267），核定使用商品/服务项目（国际分类：3；44-45），包括：香皂；洗面奶；浴液；洁肤乳液；香精油……医疗护理；心理专家服务；医疗按摩；芳香疗法；保健；接生；卫生设备出租；社交陪伴；社交护送；临时照看婴孩等。五、2018年1月21日，北京蚂蚁王国糖果有限公司（许可人）与优时代公司（被许可人）订立《商标许可使用授权书》，该授权书授权内容为：一、许可权利基本情况：享悦时光月子会所系许可人合法注册的商标，注册号为21611267，核定使用商标（服务）类别/申请注册类别为第3、44-45类。二、许可期限：自2018年1月21日始至2028年1月20日止。许可地域：中华人民共和国。四、授权权限：许可人许可被许可人使用上述商标，同时，被许可人有权许可第三方在许可期限及地域范围内使用上述商标。六、同修公司称该公司在2018年10月开始运营“享悦时光月子会所”。2019年12月前述会所不再营业。七、根据优时代提交的《享悦时光大同店拓客方案》、《员工培训跟踪记录表》、《培训签到表》、《经销店扶持反馈表》显示：优时代公司在涉案《销售合同书》、《特许经营合同》订立后即开展为同修公司相关人员进行技术培训、营销指导等工作。此期间，优时代公司亦为同修公司提供了相关设备。上述事实，有《销售合同书》（附附件和确认书等）、《特许经营合同》、付款凭证、发票、公证书、录音材料、相关设备照片、《享悦时光大同店拓客方案》、《员工培训跟踪记录表》、《培训签到表》、《经销店扶持反馈表》等证据及当事人无争议之陈述在案佐证。本院认为，本案争议的焦点如下：其一、关于涉案《销售合同书》（附附件和确认书等）、《特许经营合同》的相互关系及其效力；其二、关于前述合同的履行是否存在根本违约的情形；其三、关于同修公司本诉请求和优时代公司反诉请求是否成立。一、关于涉案《销售合同书》、《特许经营合同》的相互关系及其效力。（一）《销售合同书》、《特许经营合同》的相互关系。就此问题，本院注意到同修公司与优时代公司订立名为《销售合同书》（附附件和确认书等），但实际上，该合同条款中约定的内容为在同修公司在特定时间交纳销售套餐费用后，由优时代公司派员协助同修公司选址、招聘等内容，同时约定了上述合同款交纳后，优时代公司着手为同修公司开展人员培训，进行商圈保护等内容。从该合同的履行过程看，该合同订立后，特别是相关合同款30万元支付后，优时代公司为同修公司提供了经营用设备、材料、提供人员培训服务。从涉案《特许经营合同》的约定看，该合同约定了优时代公司将“享悦时光”品牌产品的销售及服务授权予同修公司。该合同约定在该合同订立时，同修公司向优时代公司交纳加盟费30万元。从该合同的履行情况看，同修公司在订立该合同后开始进行约定的特许经营活动，优时代公司亦为同修公司继续开展店面扶持、人员培训等工作。在《特许经营合同》约定的履行期限内，特别是在同修公司所称实际开店经营期限内，优时代公司并未向同修公司主张要求支付前述30万元加盟费，而是在本次诉讼中以提出反诉的形式主张要求同修公司支付款项。综合，前述两合同及附件、确认书的具体约定和实际履行情况分析，本院认为同修公司与优时代公司订立名为《销售合同书》（附附件和确认书等）与《特许经营合同》履行的内容实际是为完成特许经营的目的所订立。而前述30万元款项，亦应确定为同修公司为履行合同约定向优时代公司支付的加盟费。《商业特许经营管理条例》（以下简称特许经营条例）第三条第一款的规定，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。结合本院前述分析，同修公司与优时代公司签订的《销售合同书》（附附件和确认书等）与《特许经营合同》符合商业特许经营合同的基本特征，其共同组成了特许经营合同的全部合同内容。（二）《销售合同书》、《特许经营合同》的效力。本案所涉合同订立在《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）施行前，相关争议亦发生在民法典施行前。依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条规定，本案纠纷审理适用《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）的规定。同时亦适用特许经营条例的相关规定。合同法第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，同修公司称优时代公司不具备“两店一年”的经营资质亦未向相关行政管理部门备案。本院认为，前述情形并不能否定前述合同的效力。前述合同系双方当事人真实意思表示，亦未违反法律法规的效力强制性规定，系有效合同。前述合同签订后，双方均应按照约定全面履行合同义务。二、关于前述合同的履行是否存在根本违约的情形。合同法第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，在《特许经营合同中》第十九条约定：乙方（同修公司）签订此合同前一个月内已经阅读和了解了甲方（优时代公司）的经营情况和运营流程等相关《信息披露》……。同修公司亦依约分期向优时代公司支付了30万元加盟费后开店进行了实际经营。也就是说，同修公司在订立合同时对优时代公司的经营情况、流程等是知悉的，亦认可了优时代公司已经对同修公司进行了信息披露。为此，同修公司以优时代公司未履行信息披露义务的主张不能成立。优时代公司按照相关合同约定履行相关的培训、指导、提供设备等合同义务。现同修公司提交的证据尚不足以证明优时代公司存在包括提供产品质量不合格等导致合同目的无法实现的严重违约情形。本院对其依据此理由要求解除合同的意见不予采信。三、关于同修公司本诉请求及优时代公司反诉请求是否予以支持。（一）关于同修公司本诉部分的诉讼请求。本案中，同修公司主张要求解除《销售合同书》、《特许经营合同》，其在本案中主张解除权行使的依据为法定解除。如前所述，同修公司提交的现有证据尚不足以证明优时代公司存在根本违约导致合同解除的情形亦不能证明优时代公司存在信息披露不实导致其行使解除权的情形。为此，本院对其要求解除前述合同并要求返还合同款30万元及利息并承担装修损失58万元及利息的各项本诉请求不予支持。（二）关于优时代公司反诉部分的诉讼请求本案中，优时代公司主张要求同修公司支付加盟费30万元。本院前文亦对此进行了论述，即同修公司在订立《销售合同书》后已经如约将前述30万元支付给优时代公司。本院对优时代公司的反诉请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）大同市同修健康管理有限公司的全部本诉诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）北京优时代社会文化服务有限公司的全部反诉诉讼请求。本诉案件受理费12600元，由原告（反诉被告）大同市同修健康管理有限公司负担（已交纳）；反诉案件受理费5800元，由被告（反诉原告）北京优时代社会文化服务有限公司负担5800元（已交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京知识产权法院。如在上诉期满后七日内不交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 刘 丰人民陪审员 王 宁人民陪审员 杨懿宏二〇二一年三月二十六日法官 助理 万 蕾书 记 员 赵冉冉书 记 员 赵威文