北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0106民初25040号原告：杨婷，女，1995年2月16日出生，汉族，北京彩量科技有限公司员工，住四川省泸县。委托诉讼代理人：熊利军，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨夏茵，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。被告：泛华建设集团有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路188号十二区42号楼。法定代表人：杨文，经理。委托诉讼代理人：原鹏，男，该公司员工。委托诉讼代理人：史欣然，女，该公司员工。第三人：共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所江西省九江市共青城市私募基金园区405-309。负责人：谷红亮，执行事务合伙人。第三人：谷红亮，男，1980年3月9日出生，汉族，共青城沃时代投资管理有限公司执行事务合伙人，住河北省三河市燕郊开发区。原告杨婷与被告泛华建设集团有限公司（以下简称泛华公司）、第三人共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称共青城合伙企业）、第三人谷红亮股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨婷委托诉讼代理人熊利军、杨夏茵，被告泛华公司委托诉讼代理人原鹏，第三人共青城合伙企业执行事务合伙人谷红亮，第三人谷红亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨婷向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告返还人民币3200000元；2.判令被告向原告支付逾期提交股权变更登记手续的违约金人民币3200000元；3.判令被告向原告支付逾期返还股权转让款的违约金，以3200000元为基数，按每日千分之三的标准计付，从2020年5月24日计至全部款项还清之日，暂计至2020年8月11日为人民币768000元；4.判令本案诉讼费用全部由被告负担。事实和理由：2019年10月8日，原告与被告以及共青城合伙企业签订了《关于股权转让的三方协议》，约定：共青城合伙企业将其与被告签订的《股权转让协议》（2018年7月19日签订）和《股权转让补充协议》（2019年8月签订）项下共青城合伙企业的所有权利义务转让给原告，即被告将持有的国文易（北京）科技文化有限公司31.5%股权转让给原告，原告向被告支付股权转让款482.14万元；付款和办理股权变更登记均分为两次，第一次付款人民币320万元，协议生效后十日内被告须将持有的国文易（北京）科技文化有限公司20.91%的股权变更登记到原告名下；协议同时确认截至2019年9月，原告已委托共青城合伙企业向被告支付股权转让款320万元。随后，原告与被告签订了《国文易（北京）科技文化有限公司股权转让协议》。共青城合伙企业与被告签订的《股权转让协议》（2018年7月19日签订）第七条同时约定，如被告未能按期提交股权变更登记手续，每逾期一日，被告须按照股权转让价款总额的千分之三支付违约金，同时共青城合伙企业有权通过书面形式随时解除本次股权转让协议，被告应在协议解除之日起5日内返还股权转让款，如被告未按期返还股权转让款，则每逾期一日，被告应按照逾期未付的价款总额的千分之三的标准支付逾期违约金。协议签订后，原告依约履行了协议项下的付款义务，但被告一直没有为原告办理股权变更登记，原告多次催告被告与原告共同到市场监督管理部门办理股权变更登记、将被告持有的国文易（北京）科技文化有限公司20.91%的股权变更登记到原告名下，但被告一直没有与原告共同到市场监督管理部门办理股权变更登记、将被告持有的国文易（北京）科技文化有限公司20.91%的股权变更登记到原告名下。2020年5月16日，原告通过中国邮政EMS向被告发出《解除合同通知书》，通知被告自即日起解除被告与原告签订的《国文易（北京）科技文化有限公司股权转让协议》，并解除被告与原告就国文易（北京）科技文化有限公司的股权转让达成的一切协议，要求被告在5日内向原告返还己支付的股权转让款人民币320万元。2020年5月18日原告通过微信将2020年5月16日通过EMS发出的《解除合同通知书》的扫描件发送给了被告方的杨文，杨文确认收到。2020年5月19日原告通过EMS向被告发出《解除合同通知书》为被告签收，但被告至今没有向原告返还己支付的股权转让款。为维护合法权益，原告特具状诉如所请。被告泛华公司辩称：一、本案原告系代第三人共青城合伙企业签订股权转让协议，代为行使股权转让权利、履行义务。2018年7月30日，答辩人与共青城合伙企业签订《股权转让协议》，共青城合伙企业法定代表人为谷红亮，谷红亮为本次股权转让的实际投资人，该协议约定：答辩人向共青城合伙企业转让案涉目标公司国文易（北京）科技文化有限公司31.5%股权，股权转让款482.14万元，协议签订后十日内一次性支付。协议签订后共青城合伙企业迟迟未履行付款义务，泛华公司基于友好合作的态度，未追究共青城合伙企业及谷红亮的违约责任。双方于2019年8月26日签订《股权转让补充协议》，约定股权转让款分两次支付。补充协议签订后，共青城合伙企业于9月5日、9月6日支付第一笔股权转让款320万元。后共青城合伙企业提出因其自身原因，希望将股权转让协议受让主体改为杨婷，答辩人在共青城合伙企业一再要求下同意与被答辩人、共青城合伙企业签订了《关于股权转让的三方协议》。杨婷实际为谷红亮的助理，杨婷的社保显示在北京彩量科技有限公司缴纳，该公司（2018年9月25日-2020年11月4日）法定代表人为谷红亮。案涉第一笔股权转让款实际为共青城合伙企业支付，杨婷并未实际支付。答辩人提供的证据材料也能证实股权转让期间共青城合伙企业法定代表人谷红亮安排杨婷代为签订股权转让协议。二、案涉股权转让合同并未达到解除条件，双方订立《股权转让协议》的合同目的能够实现，双方应继续履行合同。1.案涉股权转让合同并未达到解除条件。根据《中华人民共和国合同法》第94条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：1.因不可抗力致使不能实现合同目的；2.在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；3.当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；4.当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；5.法律规定的其他情形。案涉股权转让协议履行过程中，答辩人一直配合被答辩人积极履行合同约定义务，并不存在上述规定的情形，因此被答辩人选择解除合同，没有事实和法律依据，双方签订的股权转让协议并未达到解除条件。2.双方订立《股权转让协议》的目的能够实现，双方应继续履行合同，双方订立《股权转让协议》目的是转让泛华公司持有的国文易（北京）科技文化有限公司31.5%股权转让给杨婷。根据答辩人与共青城合伙企业、被答辩人签订的《关于股权转让的三方协议》约定：本协议生效后十日内，甲方将持有的标的公司20.91%股权变更登记到丙方名下，届时由甲丙双方到相关市场监督管理部门或工商管理部门共同完成该部分股权转让的变更登记手续。在履约过程中，实际上是由共青城合伙企业的负责人谷红亮安排杨婷在具体办理工商变更登记事宜。答辩人补充提交的证据材料可以证明：被答辩人联系第三方代理机构进行办理工商变更登记，并从案涉目标公司借走营业执照、印章。答辩人不掌握第三方代理联系方式及申请工商变更系统的账号密码，无法主导工商变更登记，但答辩人在整个工商变更登记过程中一直积极配合督促办理，协调其他股东，提供所需资料。被答辩人5月6日发催告函后，答辩人非常重视，立即联系被答辩人了解第三方代理机构及申请工商变更系统的账号密码，且于5月14日完成了全部工商变更资料并立即于当日通知杨婷，杨婷只要在工商变更资料签字后，即可办理工商变更登记，因此双方签订《股权转让协议》的合同目的能够实现，双方应继续履行合同。三、答辩人并无违约行为，不应承担违约责任。本案中，答辩人一直积极配合被答辩人完成工商变更，并无违约行为。首先，双方签订的协议虽然约定双方共同到市场监督管理部门或工商管理部门共同完成该部分股权转让的变更登记工作，但实际上工商变更登记一直由被答辩人在主导，答辩人未掌握目标公司章证照、第三方代理公司联系方式、申请工商变更系统的账号密码。其次，2020年1月7日，被答辩人通知答辩人工商变更资料遗失，答辩人积极响应重新补充了资料，双方对合同约定的工商变更登记达成了新的一致意见。后续因为疫情原因不可抗力因素，答辩人未再催促被答辩人办理事宜。2020年5月6日，答辩人收到被答辩人《催告函》，答辩人高度重视，立即联系被答辩人了解情况，5月12日答辩人从被答辩人处得知第三方代理机构联系方式，5月14日答辩人已准备完全部工商变更资料并于当日通知被答辩人，被答辩人当时并未提出异议，被答辩人签字后，即可办理工商变更登记，但被答辩人单方违约，于5月16日发出《解除合同通知书》提出解除合同。整个过程中，答辩人一直积极配合督促被答辩人，并也积极与其他股东进行协调最终完成全部资料准备工作，因此答辩人不存在违约行为，双方应该继续履行合同。四、被答辩人第二项诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。本案涉及的四份协议均未约定，如违约需要支付与股权转让款等额的违约金。该诉讼请求也没有法律依据，明显违背常理，也显失公平。五、被答辩人的第三项诉讼请求没有事实和法律依据，应予驳回。首先，答辩人认为原被告双方已就股权转让达成新的股权转让协议，即与被答辩人签署的《国文易（北京）科技文化有限公司股权转让协议》，根据后协议优先于前协议的原则，关于违约责任应当适用后协议的约定，即《国文易（北京）科技文化有限公司股权转让协议》的约定“违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失”，并无每日千分之三违约金的约定。如被答辩人主张违约责任的，应就其损失进行举证证明。其次，答辩人并未违约，上述已说明，不再赘述。第三人共青城合伙企业、谷红亮述称，同意原告的诉求与其陈述的理由，对原告的诉求无异议。关于第三人和杨婷之间代理的事情第三人不认可被告所说。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年10月8日，甲方泛华公司、乙方共青城合伙企业、丙方杨婷签订《关于股权转让的三方协议》，主要内容为：鉴于甲方与乙方分别于2018年7月19日签订了《股权转让协议》、于2019年8月签订了《股权转让补充协议》（以上协议统称原协议），约定甲方将其持有的国文易（北京）科技文化有限公司（以下简称标的公司）31.5%股权（以下简称标的股权）以人民币482.14万元的价款转让给乙方。现因乙方自身原因，乙方意欲将原协议项下所有权利义务转让给丙方，各方经友好协商，达成如下协议：一、甲乙双方同意，乙方将原协议所有权利义务转让给丙方，丙方同意受让原协议项下所有权利义务，即甲方将其持有的标的公司31.5%股权转让给丙方，丙方应向甲方支付股权转让款482.14万元。二、截止2019年9月，丙方己委托乙方向甲方支付股权转让款320万元，尚欠162.14万元未付。三、本协议生效后十日内，甲方将持有的标的公司20.91%的股权变更登记到丙方名下，由甲丙双方到相关市场监督管理部门或工商管理部门共同完成该部分股权转让的变更登记手续。四、各方一致同意，剩余股权转让款162.14万元由丙方在2019年12月31日前向甲方支付；待该笔款项支付完毕后十日内，甲方将持有的标的公司10.59%的股权变更登记到丙方名下，届时由甲丙双方到相关市场监督管理部门或工商管理部门共同完成该部分股权转让的变更登记手续。六、因履行本协议发生的争议，由各方协商解决，协商不成，依法向甲方住所地的人民法院起诉。七、本协议经甲、乙、丙三方加盖公章或签字后生效。签订时间：2019年9月1日（打印）。甲方泛华公司、乙方共青城合伙企业、丙方杨婷实际于2019年10月8日在三方协议上盖章、签字。2019年10月8日，甲方（转让方）泛华公司与乙方（受让方）杨婷签订《国文易（北京）科技文化有限公司股权转让协议》，主要内容为：第一条股权的转让。1.甲方将其持有的国文易（北京）科技文化有限公司62.73万元的出资转让给乙方；2.乙方同意接受甲方转让的该公司62.73万元的出资；3.甲乙双方确定的转让价格合计为人民币320万元；4.甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；5.本次股权转让完成后，乙方持有该公司的出资金额合计为62.73万元，享受相应的股东权利并承担义务；甲方持有该公司的出资金额合计为72.27万元，享受相应的股东权利并承担义务。第二条违约责任。1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。2019年9月5日共青城合伙企业向泛华公司转账280万元，2019年9月6日共青城合伙企业向泛华公司转账30万元、10万元，以上共计320万元。此间，各方通过微信聊天沟通有关国文易（北京）科技文化有限公司转股的合同签订、财务付款、工商变更等事宜。其中2019年10月14日杨婷在群聊中称“还差一位股东盖章了，预计今天可以寄给我，我收到后全部给代理，代理再定去工商和税务办理的时间”。2020年1月7日，杨婷向泛华公司职员杨文发微信称“亲，新年好呀，打扰一下，因为之前国文易股权转让工商所需要的材料遗失了，所以现在需要再走一遍流程，我这边把需要泛华建设盖章的文件寄给您方便吗”“原本文件您这边和顺和都盖完章了，到易拍那边盖章的时候，他们因为内部员工调动问题，遗失了文件”，杨文回复“好的可以”。2020年3月2日在群聊中，杨文“@杨婷您好国文易股权转让的工商变更手续准备的怎么样了呢？”杨婷回复“缺易拍的章”，谷红亮称“泛华易拍还没有盖章”，杨文回复“好的谷总”。另外，杨婷于2020年1月9日借用国文易（北京）科技文化有限公司营业执照正、副本原件和公章办理股权转让事宜，借用时间为2020年1月9日至2020年1月23日。2020年5月7日，杨婷向泛华公司发送催告函，内容为：2019年9月1日本人与贵方以及共青城合伙企业签订了《关于股权转让的三方协议》，协议约定共青城合伙企业将其与贵方签订的《股权转让协议》（2018年7月19日签订）和《股权转让补充协议》（2019年8月签订）项下共青城合伙企业的所有权利义务转让给本人，即贵方将持有的国文易（北京）科技文化有限公司31.5%股权转让给本人，本人向贵方支付股权转让款482.14万元，付款和办理股权变更登记均分为两次，第一次付款人民币320万元，协议生效后十日内贵方须将持有的国文易（北京）科技文化有限公司20.91%的股权变更登记到本人名下。随后，本人与贵方签订了《国文易（北京）科技文化有限公司股权转让协议》。前述协议签订后，本人依约履行了协议项下的付款义务，但贵方至今没有为本人办理股权变更登记。现本人通知贵方，请贵方在收到本函后3日内与本人共同到市场监督管理部门办理股权变更登记，将贵方持有的国文易（北京）科技文化有限公司20.91%的股权变更登记到本人名下。特此函告！2020年5月9日，泛华公司向杨婷发送关于《催告函》的复函，内容为：我司于5月8日收到了贵方的《催告函》，就贵我双方关于国文易（北京）科技文化有限公司股权转让相关事项，我司在贵我双方签署《国文易（北京）科技文化有限公司股权转让协议》等相关文件后，已按合同约定向贵方出具了应由我司提供的办理股权变更登记所必须的全部文件，但因本次股权转让涉及向国文易股东以外的第三人转让，工商变更还需要国文易其他股东的盖章文件，我司一直在积极协调中，并也随时在与贵方沟通最新进展，目前正在稳步推进中，相信很快就能完成办理。特此复函。2020年5月11日，杨婷向泛华公司发送催告函，内容同2020年5月7日催告函。2020年5月12日，泛华公司签收该函。2020年5月12日，杨文向杨婷发送微信称“之前的资料现在不是找不到嘛”“你这边不是联系代理办的嘛”“让她把在工商局系统里发起申请流程用的账号和密码告诉你”，杨婷回复“账号密码我这里没有，代办中介的联系方式如下，你们自行联系（152XXXXXXXX金秋）”2020年5月14日，杨文向杨婷微信发送国文易（北京）科技文化有限公司股东会决议图片二份，决议上泛华建设集团有限公司、泛华易拍（北京）科技文化有限公司均加盖公章，股东会召开的时间及落款日期均为空白；同时杨文发送微信称“现办理国文易公司股权转让所需的原股东会决议和新股东会决议，泛华易拍均已配合签字盖章”“现在还需要你和顺和的签字盖章”，杨婷回复“请尽快安排顺和先盖章”。2020年5月16日，杨婷向泛华公司发送解除合同通知书，内容为：2019年9月1日本人与贵方以及共青城合伙企业签订了《关于股权转让的三方协议》，协议约定共青城合伙企业将其与贵方签订的《股权转让协议》（2018年7月19日签订）和《股权转让补充协议》（2019年8月签订）项下共青城合伙企业的所有权利义务转让给本人，即贵方将持有的国文易（北京）科技文化有限公司31.5%股权转让给本人，本人向贵方支付股权转让款482.14万元，付款和办理股权变更登记均分为两次，第一次付款人民币320万元，协议生效后十日内贵方须将持有的国文易（北京）科技文化有限公司20.91%的股权变更登记到本人名下。随后，本人与贵方签订了《国文易（北京）科技文化有限公司股权转让协议》。共青城合伙企业与贵方签订的《股权转让协议》（2018年7月19日签订），第五条同时约定，如贵方未能按期提交股权变更登记手续，每逾期一日，贵方须按照股权转让价款总额的千分之三支付违约金，同时共青城合伙企业有权通过书面形式随时解除本次股权转让协议，贵方应在协议解除之日起5日内返还股权转让款。协议签订后，本人依约履行了协议项下的付款义务，但贵方一直没有为本人办理股权变更登记，本人多次催告贵方与本人共同到市场监督管理部门办理股权变更登记、将贵方持有的国文易（北京）科技文化有限公司20.91%的股权变更登记到本人名下，但贵方至今没有与本人共同到市场监督管理部门办理股权变更登记、将贵方持有的国文易（北京）科技文化有限公司20.91%的股权变更登记到本人名下。现本人通知贵方，自即日起解除贵方与本人签订的《国文易（北京）科技文化有限公司股权转让协议》，并解除贵方与本人就国文易（北京）科技文化有限公司的股权转让达成的一切协议，请贵方在5日内向本人返还已支付的股权转让款人民币320万元，本人指定的收款账户如下：户名杨婷，账号尾号4018，开户银行北京工商银行望京广顺支行。特此通知！2020年5月19日，泛华公司签收了该份解除合同通知书。2020年5月17日，杨文向杨婷微信发送国文易（北京）科技文化有限公司股东会决议图片二份，决议上泛华建设集团有限公司、泛华易拍（北京）科技文化有限公司、北京顺和文化传播有限公司均加盖公章，股东会召开的时间及落款日期均为空白；同时杨文发送微信称“泛华顺和易拍的章和签字均已完成”“为了节省时间我们今天派人找你签字吧这样可以尽快办理，麻烦提供一个你方便的地址”。2020年5月18日，杨婷向杨文微信发送“我已于周六（5月16日）向贵公司泛华建设发出了《解除合同通知书》解除了贵公司与我签订的股权转让协议，请注意查收并尽快安排将股权转让款退还给本人”信息及《泛华建设-解除合同通知书2020.5.16.pdf》文件；同日，杨文回复“杨婷你好，自你5月12日下午2点将你一直在对接的代理人联系方式告知我后，我5月14日已通知你在股权转让文件上签字，我们按照你的要求先办理顺和签字再找你签字，顺和已于本周末加班办理完成，你签字即可完成变更登记，自14日下午起一直在向你反馈更新动态此时反悔要求解除协议是为何故？”2020年5月25日至2020年7月14日，杨文分五次向杨婷微信发送信息“杨婷女士，关于国文易股权转让事宜，请您尽快配合完成股权变更手续文件的签字，以便我们尽快办理变更登记手续，谢谢！”杨婷均未回复。另查：（一）2018年7月30日，甲方（转让方）泛华公司与乙方（受让方）共青城合伙企业签订《股权转让协议》，主要内容为：第一条国文易（北京）科技文化有限公司（以下简称标的公司）于2015年10月16日成立，注册资本人民币300万元。第二条甲方同意将其持有的标的公司31.5%股权（对应原出资额人民币94.5万元）转让给乙方，乙方同意受让上述股权。第三条股权转让价款为人民币482.14万元，乙方应于本协议签订之日起十日内将人民币482.14万元一次性支付至甲方账户。第五条甲方应在收到乙方支付的股权转让款后的十日内到相关工商行政管理部门提交本协议项下的股权变更登记手续。第七条如乙方未按期支付股权转让价款，则每逾期一日，乙方应按照逾期未付的价款总额的千分之三的标准向甲方支付逾期违约金。并在此期间，甲方有权通过书面形式随时解除本次股权转让协议而无需向乙方承担任何违约责任。如甲方未能按期提交本协议第五条项下的股权变更登记手续，则每逾期一日，甲方须按照股权转让价款总额的千分之三向乙方支付违约金。并在此期间，乙方有权通过书面形式随时解除本次股权转让协议而无需向甲方承担任何违约责任，因甲方违约导致协议解除的，甲方应在协议解除之日起5日内将乙方已支付给甲方的股权转让款返还给乙方，如甲方未按期返还股权转让款，则每逾期一日，甲方应按照逾期未付的价款总额的千分之三的标准向乙方支付逾期违约金。2019年8月26日，甲方（转让方）泛华公司与乙方（受让方）共青城合伙企业签订《股权转让补充协议》，主要内容为：鉴于甲乙双方于2018年7月19日签订《股权转让协议》，约定甲方将其持有的国文易（北京）科技文化有限公司（以下简称标的公司）31.5%股权（以下简称标的股权）以人民币482.14万元的价款转让给乙方，同时约定乙方应于《股权转让协议》签订后10日内一次性向甲方全额支付股权转让价款，款项支付完毕后双方办理股权变更登记手续。《股权转让协议》签订后，乙方未按约定支付股权转让款。为有效推进标的股权转让事宜，在《股权转让协议》约定事项基础上，经甲乙双方友好协商达成以下补充协议，双方共同遵照执行。第一条甲乙双方确认，标的股权转让对价人民币482.14万元由乙方分两次向甲方支付，即本协议签订后五日内支付320万元，剩余162.14万元于2019年12月31日之前付清。第二条甲方应在收到乙方支付的320万元股权转让款后将对应所持标的公司的20.91%股权转让给乙方，双方应在甲方收到乙方支付的320万元股权转让款后十日内到相关市场监督管理部门或工商管理部门共同完成该部分股权转让的变更登记手续，将甲方持有的标的公司20.91%的股权变更登记到乙方名下。剩余甲方所持标的公司的10.59%股权待乙方付清剩余162.14万元股权转让款后十日内甲乙双方共同到相关市场监督管理部门或工商管理部门完成该部分股权转让的变更登记手续，将甲方持有的标的公司10.59%的股权变更登记到乙方名下。第五条本协议约定与《股权转让协议》约定不一致之处，以本协议约定为准。如甲、乙双方之间的其他股权转让协议（包括但不限于提交公司登记机关的股权转让协议等）与《股权转让协议》或本协议约定不一致，则以《股权转让协议》及本协议约定为准。（二）国文易（北京）科技文化有限公司于2015年10月16日成立，注册资本300万元，股东为泛华建设集团有限公司（出资额135万元）、泛华易拍（北京）科技文化有限公司（出资额90万元）、北京顺和文化传播有限公司（出资额75万元）。本院认为，根据当事人的诉、辩、述称意见，以及案件认定的事实，本案争议的焦点问题为：原告与被告签订的《国文易（北京）科技文化有限公司股权转让协议》及《关于股权转让的三方协议》是否已经解除？对此本院进行如下认定：一、关于股权变更登记的期限。1.《关于股权转让的三方协议》中约定“本协议生效后十日内，甲方将持有的标的公司20.91%的股权变更登记到丙方名下，由甲丙双方到相关市场监督管理部门或工商管理部门共同完成该部分股权转让的变更登记手续。”2.在合同履行中，各方一直通过微信聊天沟通国文易（北京）科技文化有限公司股权变更等事宜，期间原告主动收集股权变更相关材料、委托工商代理人等，还借用目标公司营业执照正、副本原件和公章办理股权转让事宜，积极推进股权变更登记工作；被告则配合提供相关资料，协调目标公司其他股东出具相关手续等。3.原告于2020年5月7日、2020年5月12日分二次向被告发送催告函，要求被告3日内与原告共同到市场监督管理部门办理股权变更登记。综上，关于股权变更登记的期限，原被告在合同实际履行中以行为的方式进行了变更，原告设定的期限为2020年5月15日前。二、被告是否构成违约。被告收到原告催告函后进行了相关工作，包括：①2020年5月9日复函；②2020年5月14日杨文向杨婷微信发送目标公司股东会决议二份（被告、泛华易拍（北京）科技文化有限公司均加盖公章），同时称“现办理国文易公司股权转让所需的原股东会决议和新股东会决议，泛华易拍均已配合签字盖章”“现在还需要你和顺和的签字盖章”，杨婷则回复“请尽快安排顺和先盖章”；③2020年5月17日杨文向杨婷微信发送目标公司股东会决议二份（三股东均加盖公章），同时称“泛华顺和易拍的章和签字均已完成”“为了节省时间我们今天派人找你签字吧这样可以尽快办理，麻烦提供一个你方便的地址”；④2020年5月18日杨文微信回复杨婷称“自你5月12日下午2点将你一直在对接的代理人联系方式告知我后，我5月14日已通知你在股权转让文件上签字，我们按照你的要求先办理顺和签字再找你签字，顺和已于本周末加班办理完成，你签字即可完成变更登记，自14日下午起一直在向你反馈更新动态此时反悔要求解除协议是为何故？”⑤2020年5月25日至2020年7月14日杨文分五次向杨婷微信发送信息“杨婷女士，关于国文易股权转让事宜，请您尽快配合完成股权变更手续文件的签字，以便我们尽快办理变更登记手续！”根据上述原被告之间的函件及微信聊天记录，可以看出，被告收到原告催告函后基本能够按照原告的要求推进相关工作，并于2020年5月17日协调目标公司其他两方股东在股权转让文件上盖章；此后，在原告配合下各方即可到相关部门进行股权变更登记事宜。被告提供目标公司各方股东签章的股权转让文件，仅比原告限定的期限迟延2日（且该2日还是周末），故被告虽构成违约，但违约程度显著轻微。三、原告的合同目的。1.2020年5月17日国文易（北京）科技文化有限公司股东会决议上三方股东泛华建设集团有限公司、泛华易拍（北京）科技文化有限公司、北京顺和文化传播有限公司均加盖公章的情况下，在内部关系上，原告已经成为目标公司享有20.91%股权的股东；2.在此情形下，原被告各方即可共同到相关部门进行股权变更登记事宜。如前所述，被告虽违约但显著轻微，并不影响原告合同目的的实现，原告与被告签订的《国文易（北京）科技文化有限公司股权转让协议》及《关于股权转让的三方协议》并未解除。四、原告诉讼请求。1.原告与被告签订的股权转让协议并未解除，故原告第一项返还股权转让款、第三项支付逾期返还股权转让款违约金的诉讼请求，不能成立，本院不予支持；2.原告第二项支付逾期提交股权变更登记手续违约金的诉讼请求，鉴于：①2018年7月30日泛华公司与共青城合伙企业签订的《股权转让协议》中约定“股权转让价款为人民币482.14万元，乙方应于本协议签订之日起十日内将人民币482.14万元一次性支付至甲方账户”“如乙方未按期支付股权转让价款，则每逾期一日，乙方应按照逾期未付的价款总额的千分之三的标准向甲方支付逾期违约金”，2019年8月26日泛华公司与共青城合伙企业签订的《股权转让补充协议》中约定“甲乙双方确认，标的股权转让对价人民币482.14万元由乙方分两次向甲方支付，即本协议签订后五日内支付320万元，剩余162.14万元于2019年12月31日之前付清”；实际上，共青城合伙企业于2019年9月5日、2019年9月6日分期支付泛华公司320万元，其已先行存在迟延履行的情况；②原告于2020年5月18日向被告发送《解除合同通知书》后，被告在原告不予配合的情况下亦无法完成股权变更登记的手续。综上，原告第二项诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款、第一百零七条规定，判决如下：驳回原告杨婷的全部诉讼请求。案件受理费30988元，由杨婷负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 王永斌二〇二一年三月十五日法官助理 李 坤书 记 员 杨 璐