江苏省无锡市新吴区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0214民初5806号原告：无锡中然科技有限公司，住所地江苏省无锡高新技术产业开发区。法定代表人：肖海霞，该公司总经理。委托诉讼代理人：王媛，江苏梁溪律师事务所律师。被告：余姚华越照明电器有限公司，住所地浙江省余姚市。余姚华越照明电器有限公司管理人：浙江合创律师事务所。委托诉讼代理人：任筱丹，浙江合创律师事务所律师。委托诉讼代理人：柴丹丹，浙江合创律师事务所律师。原告无锡中然科技有限公司（以下简称中然公司）与被告余姚华越照明电器有限公司（以下简称华越公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月9日立案后，依法适用简易程序，于2020年12月18日公开开庭进行了审理。原告中然公司的委托诉讼代理人王媛，被告华越公司的委托诉讼代理人任筱丹、柴丹丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中然公司向本院提出诉讼请求：判令华越公司返还双方于2019年5月21日签订的《销售合同》项下的E27组装机一台。事实和理由：2019年5月21日，中然公司、华越公司签订《销售合同》1份，约定由华越公司向中然公司采购E27组装机一台，设备总价款280000元；华越公司应在合同签订后预付30%定金，出货初步验收时付款20%，调试运行7天后付款40%，90天后付款10%；设备验收后，华越公司不及时或拒绝支付尾款的，构成违约，中然公司有权将设备收回。合同签订后，中然公司按约履行供货义务，积极组织安装调试并经华越公司验收通过。截止起诉之日，华越公司仍拖欠货款156000元未付。现因华越公司经营不善，资不抵债，无力支付剩余货款，故应按约定退还设备。华越公司辩称：中然公司、华越公司之间的《销售合同》权利义务违反公平等价有偿原则，合同显失公平，应当予以撤销。《销售合同》中相关退还设备的条款明显属于中然公司设置的格式条款，且华越公司不存在借故拖延或者拒绝支付的情形，因此中然公司没有权利要求退还设备。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2019年5月21日，华越公司、中然公司签订《销售合同》1份，约定：华越公司向中然公司购买E27组装机1台，价格为280000元；付款方式为合同签订后华越公司预付定金30%，出货前华越公司到中然公司工厂初步验收后付总货款的20%，设备调试完毕运行7天后付总货款的40%，付余下尾款10%在90天后付清；设备验收合格后在限定时间内华越公司借故拖延或拒绝支付合同尾款，则视为华越公司违约，中然公司有权将设备收回并不予退还已付货款。该《销售合同》载明华越公司的联系人为元维国，中然公司的联系人为何锋。元维国、何锋在该合同上签字，华越公司、中然公司在该合同上盖章。合同签订后，中然公司于2019年7月20日将合同项下的E27组装机交付给华越公司。华越公司于2019年分四次转账支付货款124000元，现结欠中然公司货款156000元未付。2020年6月6日，中然公司何锋通过微信方式向华越公司元维国发送“声明”1份，该“声明”载明：华越公司与中然公司再次协商，达成以下约定；针对2019年5月21日双方签订的设备销售合同，合同内容中第六条体现，如果华越公司借故拖延及不支付中然公司剩余货款，则视为华越公司违约，中然公司有权将设备收回，并不退还已付货款；即设备在未付清所有货款之前，设备的所有权属于中然公司，华越公司仅有使用权；本设备从法律上不属于华越公司，华越公司不得私自转让或者做抵账处理；如华越公司私自将中然公司的设备转让他人或者做抵账处理，该行为为无效行为。该“声明”还载有其他内容。2020年6月8日，华越公司元维国将加盖华越公司合同专用章的“声明”回传给中然公司何锋。2020年4月28日，浙江省余姚市人民法院（以下简称余姚市法院）作出（2020）浙0281执851号执行裁定书，裁定冻结、划拨被执行人华越公司名下银行存款129786.45元，若存款不足，则扣留、提取其同等数额的收入，或查封、扣押、冻结被执行人相应价值的财产。2020年7月15日，余姚市法院依据该裁定书，查封华越公司的生产设备一套，该生产设备包括自动化组装机。2020年9月9日，中然公司诉至法院，要求判如所请。2020年9月26日，余姚市法院作出（2020）浙0281破申5号民事裁定书，裁定受理华越公司的破产清算申请并指定浙江合创律师事务所担任华越公司管理人。诉讼中，华越公司陈述：元维国在案涉“声明”上盖章并非出于自愿，是在华越公司面临困难需该设备急救之际且中然公司表示如果不盖章便将设备关闭拉走的情况下作出的“声明”。该“声明”并不是华越公司真实意思表示，且该“声明”于合同签订后一年才作出，约定的条款内容均为华越公司的义务，更能体现中然公司的强势及“声明”签订的不公平性。华越公司同时表示其未付尾款原因是中然公司长时间对设备进行远程锁定，但华越公司并未提供相应依据。另外，华越公司表示案涉设备现在其公司处。本院认为，华越公司、中然公司于2019年5月21日签订的《销售合同》意思表示真实，并未违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效，对双方当事人都具有约束力。关于华越公司辩称《销售合同》权利义务违反公平等价有偿原则，合同显失公平，应当予以撤销的意见，该意见与事实及法律规定不符，本院不予采信。双方签订《销售合同》后，中然公司按照该《销售合同》约定交付设备，而华越公司未按约支付全款。双方间《销售合同》约定华越公司如未按约支付全款，中然公司有权取回设备。2020年6月，双方通过微信方式达成“声明”，该“声明”约定在华越公司付完所有货款之前，设备所有权属于中然公司，华越公司仅有使用权。华越公司、中然公司通过“声明”达成了对案涉E27组装机进行所有权保留的约定，该约定对华越公司、中然公司均有约束力。华越公司认为“声明”并非其公司真实意思表示的意见，但华越公司并未举证证明其主张，本院对华越公司的该意见不予采信。另外，华越公司辩称其未付尾款原因是中然公司长时间对设备进行远程锁定的意见，华越公司未提供证据予以证明，本院对华越公司的该意见亦不予采信。双方当事人约定所有权保留的，在标的物所有权转移前，买受人未按约支付价款的，出卖人可主张取回标的物。本案中，在华越公司未付全款之前，按照“声明”约定，案涉E27组装机仍属于中然公司所有。现余姚市法院已裁定受理华越公司的破产清算申请，华越公司一直未付清余款156000元，中然公司应有权取回案涉E27组装机。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：余姚华越照明电器有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还无锡中然科技有限公司双方于2019年5月21日签订的《销售合同》项下的E27组装机一台。案件受理费减半收取2750元（此款已由无锡中然科技有限公司预交），由余姚华越照明电器有限公司负担（无锡中然科技有限公司要求其预交的案件受理费2750元由本院予以退还，故余姚华越照明电器有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内向本院缴纳案件受理费2750元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  王帆二〇二一年三月八日书记员  戴军本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第一百三十四条当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。