四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0193民初994号 原告：旺苍县东河煤业集团东红矿业有限责任公司，住所地广元市利州区工农镇虎星村**。 法定代表人：贺廉理，总经理。 委托诉讼代理人：乐章汇，四川思沃律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许春玲，四川思沃律师事务所律师。 被告：富源县云发煤业有限公司，住所地云南省曲靖市富源县竹园镇糯木村。 法定代表人：李湘勇，总经理。 委托诉讼代理人：杨竞宇，北京大成（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁银春，北京大成（成都）律师事务所律师。 被告：西南联合产权交易所有限责任公司，住所地成都市高新区天泰路**。 法定代表人：景平，董事长。 委托诉讼代理人：魏静，男，系公司员工。 委托诉讼代理人：严雪峰，男，系公司员工。 原告旺苍县东河煤业集团东红矿业有限责任公司（以下简称“旺苍东红矿业公司”）与被告富源县云发煤业有限公司（以下简称“云发煤业公司”）、西南联合产权交易所有限责任公司（以下简称“西交所公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月15日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告旺苍东红矿业公司的法定代表人贺廉理及委托诉讼代理人乐章汇、被告云发煤业公司的委托诉讼代理人杨竞宇、被告西交所公司的委托诉讼代理人魏静、严雪峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告旺苍东红矿业公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告云发煤业公司向原告旺苍东红矿业公司支付产能指标交易价款4760000元，并承担延迟支付的资金占用利息（计算方式为：按照全国银行间同行业中心公布的贷款市场报价利率计算，从2018年3月17日起计算至付清之日止）；2.被告西交所公司承担连带支付责任。事实与理由：原告系旺苍县东河煤业集团下属独立法人公司，申请关闭所辖红星煤矿参与进行煤炭去产能交易指标置换。2018年3月14日，原告在被告西交所公司安排下与被告云发煤业公司签订了《煤炭去产能指标买卖合同》（以下简称买卖合同）。买卖合同约定：交易标的为原告持有的煤炭去产能不享受中央奖补资金的计划外原始指标2.8万吨，交易单价170万元/万吨，交易总价款为476万元。同时约定，买卖双方通过被告西交所公司结算交易价款，由被告云发煤业公司支付至被告西交所公司指定银行账户。被告西交所公司在原告向被告云发煤业公司出具符合国家规定的发票后，扣除原告应支付的经纪代理服务费，剩余部分支付至原告指定账户。此外还约定合同变更或解除均应采取书面形式，并报被告西交所公司备案。原告已依约向被告云发煤业公司交付了产能指标2.8万吨，出具了增值税专用发票，价款476万元，增值税3%税额138640.78元，并依法关闭了红星煤矿。被告云发煤业公司应将交易总价款476万元支付至被告西交所公司指定收款账户，被告云发煤业公司虽然称已经付款，但被告西交所公司却没有按照约定将交易价款支付给原告，经原告多次催促，被告西交所公司至今仍然不予支付。原告认为，合法的产能指标买卖交易行为受法律保护，被告云发煤业公司已经取得标的物产能指标，其承担的交易对价款应当支付至出卖人，其不按买卖合同约定付款行为已经违约；被告西交所公司作为交易平台，在收到买受人被告云发煤业公司的款项后，应当按照约定转付给出卖人原告，其对不予支付价款行为应当承担连带责任。为维护原告的合法权益，保障关闭后的红星煤矿的职工安置及顺利转型，特诉至贵院，望判如所请。 被告云发煤业公司辩称，云发煤业公司与案外人广元市红星矿业有限公司（以下简称“红星矿业公司”）、西交所公司签订了《煤炭去产能指标买卖合同》，交易标的矿产指标的实际权利人系红星矿业公司，合同标的物已经交付完成，云发煤业公司也按合同约定分两次向西交所公司支付4760000元；后云发煤业公司与旺苍东红矿业公司签订合同系为开具发票事宜，合同并未生效。 被告西交所公司辩称，旺苍东红矿业公司诉请依据的合同并未成立并生效，旺苍东红矿业公司并不享有产能指标的所有权，案涉的去产能指标实际权利人系红星矿业公司，旺苍东红矿业公司并未交付去产能指标；西交所公司并未参与诉请合同的签订和交易，不应承担连带支付义务。 本院经审理查明:2017年12月19日，广元市红星矿业有限公司（出卖人、甲方）、云发煤业公司（买受人、乙方）及西交所公司（丙方）签订《煤炭去产能指标买卖合同》（以下简称“指标买卖合同一”），约定甲方将其依法持有的煤炭去产能不享受中央奖补资金的计划外原始指标2.8万吨，按相关文件放大后的使用量交易给乙方，交易单价为170万元/万吨，交易总价款为476万元；首期价款为乙方应支付的指标交易价款总额的20%即95.2万元，乙方在确认甲方提供的关闭矿井验收表和所在市化解煤炭产能办公室出具的指标交易合法有效证明等相关文件无误起5个工作日内支付，支付至丙方指定银行账户；剩余价款为指标交易价款总额的80%即380.8万元，乙方应在取得省化解办出具的产能置换预证明文件之日起10个工作日内支付至丙方指定银行账户；丙方在收到乙方支付的剩余价款，并在按有关部门通知划转职工安置费用后，且甲方向乙方出具符合国家规定的发票之后，扣除甲方应付的经纪代理服务费，剩余部分支付至甲方账户。 2017年12月21日，广元市化解煤炭行业过剩产能和脱困升级工作领导小组办公室作出《关于广元市红星矿业有限责任公司红星煤矿参加全省煤炭去产能指标交易的批复》（广煤化解办〔2017〕29号），载明：已收悉利州区化解办《关于广元市红星矿业有限责任公司红星煤矿参加全省煤炭去产能指标交易的报告》，同意上报的报告。该批复的附件载明广元市2017年第三批煤炭去产能指标交易置换企业名称为“广元市红星矿业有限责任公司红星煤矿”，交易产能为15万吨。 2018年1月4日，四川省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室、四川省化解煤炭行业过剩产能领导小组办公室联合向云发煤业公司出具《关于云发煤业公司产能置换情况的预证明》，载明其买受的指标2.8万吨可按照国家规定比例折算后使用，可按照买卖合同约定事项支付交易资金后再办理相关审批或备案事项。该证明附件载明指标交易的煤矿企业名称为广元市红星矿业有限公司。 2018年1月18日，曲靖市煤炭工业局向富源县政府出具《曲靖市钢铁煤炭化解过剩产能实现脱困发展工作领导小组办公室关于富源县云发煤矿产能置换方案的审核确认意见》，载明云发煤矿与四川省广元市红星矿业有限公司签订的合同转让的2.8万吨产能置换指标满足任务，符合产能置换政策要求，同意通过审核确认并上报云南省煤炭工业管理局备案。 2018年1月3日、1月18日，云发煤业公司向西交所公司转款95.2万元、380.8万元，共计476万元。 2018年1月23日，四川省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室、四川省化解煤炭行业过剩产能领导小组办公室联合向云南省煤炭管理局出具《关于富源县云发煤业有限公司产能置换情况的函》，确认云发煤业公司受让的2.8万吨指标可按照国家规定比例折算后使用，请煤炭工业管理局核准备案。函件附件中载明指标转让的企业名称为广元市红星矿业有限公司。 2018年3月14日，旺苍东红矿业公司（出卖人、甲方）、云发煤业公司（买受人、乙方）及西交所公司（丙方）签订《煤炭去产能指标买卖合同》（以下简称“指标买卖合同二”），合同内容与指标买卖合同一完全一致。合同落款处有旺苍东红矿业公司、云发煤业公司的签章，西交所公司未签章。 2018年3月15日，旺苍东红矿业公司向广元市利州区国家税务局嘉陵分局提交《申请》，载明：“因广元市红星矿业有限公司与旺苍东河煤业集团公司在2015年重组，广元市红星矿业有限公司更名为旺苍东红矿业公司。现旺苍东红矿业公司的矿产指标已转让给云南省曲靖市舜发实业有限责任公司等3家公司，需要代开增值税专用发票，并向广元市利州区国家税务局的收款行……直接转税金……。特此向贵局申请，希望给予证明。”广元市利州区国家税务局嘉陵分局在该申请上批复“原红星矿业公司为我局管理的非正常户，不能开具发票。现旺苍东红矿业公司属我局管理的正常户，可以开具发票并如实申报缴纳税款”。后广元市利州区国家税务局代旺苍东红矿业公司向云发煤业公司开具了指标转让款专用发票。西交所公司出具《收条》，确认收到上述发票。 2018年5月24日，西交所公司出具《收条》，载明收到旺苍东红矿业公司与云发煤业公司、云南省曲靖市舜发实业有限责任公司富源县竹园镇佳兴煤矿签订的煤炭去产能指标买卖合同各10份。 2019年11月20日，西交所公司扣除服务费后向广元市红星矿业有限公司支付了案涉交易价款。 旺苍东红矿业公司提交了一份加盖云发煤业公司公章的《关于变更富源县云发煤业有限公司所签订的中出卖方主体广元市红星矿业有限公司为东红矿业有限责任公司的通知》，该通知的落款时间为2018年3月12日，通知载明：“西南联合产权交易所：2017年12月19日，我公司与广元市红星矿业有限公司以及西南联合产权交易所签订的煤炭去产能指标买卖合同……我公司根据合同约定于2017年12月19日后的5个工作日内，按合同约定，向丙方（西南联合产权交易所）开户行账号内转账476万元，我公司在2018年1月4日前已按合同约定付清全款。根据合同规定甲方应当即向我公司提供正规发票，经我公司多次催要发票，但甲方（广元市红星矿业有限公司）70天仍未能向我公司提供发票。后经查，因广元市红星矿业有限公司（红星煤矿）在2014年6月参加兼并重组，加入旺苍县东河煤业集团，更名为旺苍县东河煤业集团东红矿业有限责任公司（红星煤矿），原广元市红星矿业有限公司由于停业停产等原因无法开具交易税务发票，因此我公司现根据相关法律规定，决定变更该合同的履行主体为旺苍县东河煤业集团东红矿业有限责任公司，所有交易款项我公司同意支付予旺苍县东河煤业集团东红矿业有限责任公司”。旺苍东红矿业公司还提交了一份加盖云发煤业公司公章的《关于终止广元市红星矿业有限公司与云南省富源县云发煤业有限公司所签的通知》，该通知的落款时间为2018年3月18日，通知载明：“我公司在2018年1月4日前已按合同约定付清全款。根据合同规定甲方应当即向我公司提供正规发票，经我公司多次催要发票，但甲方（广元市红星矿业有限公司）70天仍未能向我公司提供发票。根据合同规定甲方违反合同第七条第四项、第十一条第十项，致使合同无法继续履行，甲方的行为已构成严重违约，给我公司造成严重的经济损失，因此我公司现根据合同规定决定终止该合同的履行，同时保留追究违约责任的权利”。云发煤业公司对于上述通知上加盖的公章真实性予以认可，但辩称通知并未实际发出，系公司内部文件。西交所公司否认收到上述通知。 另查明：广元市红星矿业有限公司工商登记状态为存续。 为证明广元市红星矿业有限公司兼并重组后实际由旺苍东红矿业公司实施生产及管理，旺苍东红矿业公司提交了广元市利州区煤炭工业管理局下发的《2016年煤矿安全生产目标责任书》，责任书中载明广元市红星矿业有限公司红星煤矿企业业主和矿长与区煤管局签订该责任书，责任书落款处为旺苍东红矿业公司签章。 为证明广元市红星矿业有限公司的权利义务已经实际由旺苍东红矿业公司承继，旺苍东红矿业公司提交了广元市工商行政管理局广工商函〔2018〕78号《关于广元市红星矿业有限公司确认公司股权投资关系信访事项的复函》，复函载明：广元市红星矿业有限公司于2005年7月7日注册登记成立，后按照《四川省人民政府关于推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（川府发〔2013〕15号）和广元市人民政府《关于同意调整煤矿企业兼并重组方案的批复》（广府函〔2015〕69号）以及广元市人民政府《关于同意调整旺苍县煤矿企业兼并重组方案的批复》（广府函〔2015〕104号）的相关规定要求，于2014年6月18日召开股东会议，全体股东决议内容为红星矿业股权转让及继续整合建设方案。2015年5月22日广元市红星矿业有限公司与旺苍县光明煤业有限责任公司、旺苍县金帝煤业有限公司等签订了组建东河煤业集团协议和加入集团公司协议，同日广元市红星矿业有限公司又与旺苍县光明煤业有限公司签订了控股协议，并按照新设合并的要求，于2015年6月12日经广元市利州区食品药品和工商局依法注册登记成立了广元市东红矿业有限责任公司，2015年10月27日变更登记为旺苍东红矿业公司。广元市红星矿业有限公司目前从企业信息公示系统显示为存续状态，但公司未正常开展经营活动。经我局调查核实，广元市利州区国家税务局嘉陵分局于2018年3月15日证明“原红星矿业公司为我局管辖的非正常户，不能开具发票，现旺苍东红矿业公司为我局管理的正常户，可以开具发票并如实申报缴纳税款”，该证明也得到广元市利州区煤炭工业管理局的认同。另煤炭去产能指标买卖受让方云南省曲靖市舜发实业有限责任公司、云南省富源县云发煤业有限公司于2018年3月10日和3月18日向广元市红星矿业有限公司发出了“关于终止广元市红星矿业有限公司与云南省曲靖市舜发实业有限责任公司所签《煤炭去产能指标买卖合同》的通知”“关于终止广元市红星矿业有限公司与云发煤业公司所签《煤炭去产能指标买卖合同》的通知”，受让方云南省曲靖市舜发实业有限责任公司、云发煤业公司于2018年3月10日和3月12日分别向广元市红星矿业有限公司、西南联合产权交易所发出了“关于变更云南省曲靖市舜发实业有限责任公司所签订的《煤炭去产能指标买卖合同》中出卖方主体广元市红星矿业有限公司为旺苍东红矿业公司的通知”“关于变更云发煤业公司所签订的《煤炭去产能指标买卖合同》中出卖方主体广元市红星矿业有限公司为旺苍东红矿业公司的通知”，西南联合产权交易所于2018年3月16日收到广元市利州区国家税务局代旺苍东红矿业公司出具给二受让方增值税专用发票2张、于2018年5月24日收到旺苍东红矿业公司与云发煤业公司签订的煤炭去产能指标买卖合同。 2019年8月7日，旺苍东红矿业公司向西交所公司提出纠纷调解申请，西交所公司确认收到申请。西交所公司在给广元市利州区××组××室回函时表明：因我所收到与交易有利害关系的第三方提出争议纠纷调解申请，按照我所《争议纠纷调解操作细则》，将暂不划转本交易相关资金。 此外，旺苍东红矿业公司提交了四川省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室、四川省化解煤炭行业过剩产能领导小组办公室《关于印发的通知》（川煤重组办〔2017〕16号）、广元市红星矿业有限公司签订的《加入集团公司协议》、广元市红星矿业有限责任公司与旺苍县光明煤业有限公司、旺苍县金帝煤业有限公司、旺苍县二坪山煤矿（有限合伙）签订的《旺苍县东河煤业集团重组协议》、广元市工商行政管理局广工商函〔2018〕42号《关于原广元市红星矿业有限公司工商注册依法予以注销信访事项的复函》、广元市利州区人民政府广利府函〔2018〕157号《关于红星煤矿关闭后有关遗留问题处理情况的函》、广元市人民政府广府函〔2015〕104号文件的复印件，云发煤业公司、西交所公司对于其真实性均不予认可，旺苍东红矿业公司未能提供上述文件原件予以核实，无法确认其真实性，本院对于上述证据不予采纳。 以上事实，有原、被告的身份信息、《煤炭去产能指标买卖合同》《关于广元市红星矿业有限公司红星煤矿参加全省煤炭去产能指标交易的批复》（广煤化解办〔2017〕29号）、《关于云发煤业公司产能置换情况的预证明》《曲靖市钢铁煤炭化解过剩产能实现脱困发展工作领导小组办公室关于富源县云发煤矿产能置换方案的审核确认意见》《关于富源县云发煤业有限公司产能置换情况的函》《申请》《收条》以及原、被告的当庭陈述在卷佐证。 本院认为，案外人广元市红星矿业有限公司、云发煤业公司、西交所公司签订的《煤炭去产能指标买卖合同》（指标买卖合同一）系各方真实意思表示，未违反法律法规强制性效力性规定，不违反公序良俗，合法有效。广元市化解煤炭行业过剩产能和脱困升级工作领导小组办公室《关于广元市红星矿业有限公司红星煤矿参加全省煤炭去产能指标交易的批复》（广煤化解办〔2017〕29号）、四川省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室、四川省化解煤炭行业过剩产能领导小组办公室联合向云发煤业公司发出的《关于云发煤业公司产能置换情况的预证明》、曲靖市煤炭工业局向富源县政府出具《曲靖市钢铁煤炭化解过剩产能实现脱困发展工作领导小组办公室关于富源县云发煤矿产能置换方案的审核确认意见》、四川省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室、四川省化解煤炭行业过剩产能领导小组办公室联合向云南省煤炭管理局出具《关于富源县云发煤业有限公司产能置换情况的函》，均能证明指标买卖合同一中约定的交易指标系广元市红星矿业有限公司煤矿指标，云发煤业公司依约取得合同约定煤矿指标、并依约向西交所公司支付交易价款，西交所公司取得云发煤业公司支付的款项后依约向广元市红星矿业有限公司转款，各方均已经完成了合同约定义务。对于指标买卖合同二，旺苍东红矿业公司、云发煤业公司签订后，旺苍东红矿业公司并未实际向云发煤业公司交付合同约定指标，合同并未实际履行。旺苍东红矿业公司主张，广元市红星矿业有限公司的权利义务因集团公司兼并应当归属于旺苍东红矿业公司，但根据工商登记信息，旺苍东红矿业公司、广元市红星矿业有限公司系两个独立的法人，广元市红星矿业有限公司仍然存续，本案中旺苍东红矿业公司提交的证据尚不足以证明其存在因公司合并而承继原公司债权债务的情况。况且，即使旺苍东红矿业公司主张成立，云发煤业公司、西交所公司作为第三人，无法清楚知晓旺苍东红矿业公司、广元市红星矿业有限公司之间的权利义务关系，其在未收到合同原权利人广元市红星矿业有限公司通知的情况下，继续向合同权利人履行合同义务并无过错。 综上，云发煤业公司、西交所公司已经依照指标买卖合同一的约定履行完毕支付义务，旺苍东红矿业公司无权要求其再次履行，本院对于旺苍东红矿业公司的主张均不予支持。至于旺苍东红矿业公司是否有权实际取得广元市红星矿业有限公司已经收取的案涉煤矿指标的收益，不在本案审理范围之中，本院不予评述，旺苍东红矿业公司可另行向广元市红星矿业有限公司主张。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告旺苍县东河煤业集团东红矿业有限责任公司全部诉讼请求。 本案案件受理费47578元，由原告旺苍县东河煤业集团东红矿业有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  钟珏 二〇二一年三月三十日 书记员  陈慧