北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0106民初27000号原告：北京风润万家环境科技有限公司，住所地北京市朝阳区东三环南路102号7层7042。法定代表人：刘禄，总经理。委托诉讼代理人：王大利，北京兴昉律师事务所律师。被告：三个爸爸家庭智能环境科技（北京）有限公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：张淑芬，董事长。委托诉讼代理人：高兴龙，男，该公司总经理。委托诉讼代理人：高玉满，北京市德鸿律师事务所律师。原告北京风润万家环境科技有限公司（以下简称风润万家公司）与被告三个爸爸家庭智能环境科技（北京）有限公司（以下简称三个爸爸公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月27日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告风润万家公司的法定代表人刘禄及其委托诉讼代理人王大利，被告三个爸爸公司的委托诉讼代理人高兴龙、高玉满到庭参加诉讼。本案现已审理终结。风润万家公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还原告支付的货款2213827元；2.判令被告支付逾期退款利息，以2213827元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，自原告起诉之日起计算至被告实际清偿之日止；3.判令被告支付原告由于未及时发货给原告造成的客户退货损失、员工离职等损失共计20万元；4.判令被告承担诉讼费。事实和理由：原告与被告自2017年开始合作，原告代理被告“三个爸爸”品牌产品，主要授权销售净化器FA-N280，辅助销售品牌下其他产品。2019年4月，双方续签《经销商（授权）续签合同》，其中明确被告处有原告上年度结余、本年度新支付的提货款，合计为3660333.5元，该款项用于新一年度的订货使用。合同签订后，原告一直积极履行合同，并按双方约定的方式订货，但自2019年下半年开始，被告多次未按时发送原告所订购的产品。截至2020年6月17日，原告最后一次下单，要去被告于2020年7月1日完成发货，但被告不予回复，至今无法发货，已明显缺乏履行合同的能力。截至被告最后一次送货，双方合同中确认的提货款尚余2213827元应全额返还给原告，并承担逾期退款利息损失，以及被告未及时发货给原告造成的客户退货损失、员工离职等损失20万元，故原告诉至法院。三个爸爸公司辩称，原告无权要求退款，因原告的提货款是被告承诺支付给原告的曾经销售货物的返还款，不是原告真实付款。原告提货品种限定为N280S整机，约定所有余额只提整机产品，非整机产品只能利用提货返点的余额进行提货。从2017年到2020年3年多时间，原告销售N280S整机不到2000台，要求一次性订货3000套滤芯，明显违反合同约定，不是为整机配套销售滤芯。原告故意隐瞒双方之间签订的《补充协议》，根据约定被告只保证与整机配套的滤芯，原告只能开展C端客户零售业务，原告一次性订购3000套滤芯违反约定。因滤芯主材是熔喷布，是防疫物资被告不可能、也无能力超过双方之间合同约定大量向原告供应滤芯。被告在2020年3月5日后还在继续向原告供货，通过实际行动延长了合同期限，原告无权解除合同。被告给原告整机结算价远远低于被告对外销售价，原告已实际获得巨额利益，原告再将以前年度销售货物返还款折算现金要求退还，违反基本公平原则。故请求驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2019年4月23日，风润万家公司（受许人、乙方）与三个爸爸公司（特许人、甲方）签订《经销商（授权）续签合同》，约定：本合同授予乙方“三个爸爸”品牌产品系列在指定范围的授权销售商权、品牌使用权和市场管理权，部分享受公司年度任务奖励制度；合同有效期自2019年3月6日起计至2020年3月5日；授权经销产品为“三个爸爸”空气净化器及智氧新风机系列产品及配套滤芯耗材等，主要授权销售主体为新风净化器FA-N280，同时辅助销售三个爸爸品牌其他产品；鉴于甲乙双方之前签订的合同，乙方应在2019年3月5日前完成1783台N280新风机销售任务，截止到2019年1月25日实际完成995台；甲方已完成N280产品1783台备货，剩余788台乙方未提货的情况下，乙方于签订合同10个工作日内向甲方补缴货款37万元后此合同生效；应返提货款为2017年3月5日起，整机产品提货金额的18%，非整机产品提货金额的15%；乙方同意所有余额只提整机产品，非整机产品只能利用款的返点的余额进行提货；目前乙方非整机产品已提货393902.2元，在乙方汇款37万元后，应返提货款为（8238689.4+370000-393902.2-1540）*18%+（393902.2+1540）*15%=1537700元，至此，在乙方汇款37万元后，截至2019年1月25日的乙方账户余额应为574041+1178592.5+1537700=3660333.5元。该余额乙方可对任意产品进行提货，其中非整机产品提货金额不大于1537700元，因该以前年度协议遗留的3660333.5元主要是甲方给予乙方的返还款，故在甲方未改变目前各品类产品提货价的情况下，乙方无权要求甲方退还3660333.5元；甲方向乙方供货FA-N280智氧新风机经销价格具体如下：乙方通过账户余额（包括提货款返点）进行提货时，N280按照2694元/台执行，超出部分价格另行约定；乙方以周为单位向甲方下采购订单，双方确认库存充足情况下，乙方将订货全款打入甲方如下账户后3个工作日内，甲方安排发货；乙方只在其授权区域内通过授权渠道开展C端客户零售业务，不得主动发展除已购客户外的二级分销，不得将产品转卖、转让、分包给分销商；合作期满后，如因甲方原因导致合作终止，乙方的货款返点甲方需继续执行，在此期间甲乙方的销售权责不变，如甲方无法提供必要的供货和销售支持，乙方有权将货款返点折算为现金，并由甲方支付；由于不可抗力或者国家政策变动等造成的不履行行为，双方协商解决；本合同期满又未续约的，视为本合同终止。合同签订后，风润万家公司于2019年5月向三个爸爸公司支付37万元。截至2020年9月25日，风润万家公司在三个爸爸公司定金余额486536.4元，预存款余额为打款金额3023471.9元（包括返台账2210741元）-发货金额1510029.3元=1513442.6元（即货款返点）。风润万家发货沟通群（5）聊天记录记载，2020年4月24日下午14:14，风润万家公司向三个爸爸公司陈鑫辉发微信“由于之前多次未按我们上报的数量供货，我们现按照合同约定，正式上报下个月销售计划，目前货款余额充足，请按时备货。若不能按时供货，将依法追究责任，请知晓。”陈鑫辉表示“ok”，并当日下午16:18将发货快递单号告知。同年5月21日上午11:49，风润万家公司回复“我们报的计划是18套，实际只发了16套，还差2套”。2020年5月17日，风润万家公司向三个爸爸公司发出产品订货单，将2020年7月份销售计划以书面形式正式告知，请求按时完成备货，产品为智氧新风机N280、薄荷绿色25台，皓月灰色25台；小王子卧室新风、智氧新风X500各3台；N280新风系列半年套装除醛抗菌版、增强除霾版滤芯各1500套；上述产品于2020年7月1日前全部完成发货，若无法按时供货，将依法追究法律责任。同年7月7日，风润万家公司向三个爸爸公司发微信“这个律师函你们也已经签收了，你们什么意见？”三个爸爸公司回复“保证你280s和正常滤网需求，280s给你备一堆，不出，3000套滤网你是零售么？现在这形势你有压力能理解，但别想着把别人挤兑死。”风润万家公司回复“我从没想过什么挤兑，我现在有货款在你那，我想提货这个很正常吧？我发的订货函，你是没法供货对吧？哪怕晚一点也没法供货？滤网我当然是零售，而且我有货款在你们那，我想提货很正常吧？”三个爸爸公司回复“你正常的订单给你尽可能满足了吧，280s也是公司给你备好了，3000套滤网你零售？别把别人当傻子”。风润万家公司回复“我集中给客户销售怎么了？这个应该之前也和你说过吧？另外，谁也没有说过，我的货款只能提一种产品吧？我有货款在你们那，我想提货很正常吧？”三个爸爸公司回复“你正常发客户可以，这种提货需求满足不了”。同年7月3日，风润万家公司通过风润万家发货沟通群（5）向三个爸爸公司订购1台N280S、1套X500滤芯，三个爸爸公司回复X500滤网只有顶层，不够一整套的。次日，风润万家公司向三个爸爸公司询问小王子能否发货，三个爸爸公司回复发不了。同年7月6日，风润万家公司询问X500滤芯何时到货，三个爸爸公司未予回复。同年7月7日，风润万家公司订购1台N280S,并询问上述消息是否收到？三个爸爸公司回复收到了，今天发机器。后风润万家公司向三个爸爸公司询问“X500滤芯我们订货说没有，结果客户在你们那下单就发货了，是什么情况？”三个爸爸公司回复“我们公司库房是没有货的，这是上海代理商直接给发的货”并将快递单发给风润万家公司。风润万家公司回复“客户说不是这个单号”。就该笔订单，风润万家公司提交的快递照片显示有三箱，其中一箱的快递单号与三个爸爸公司所说的单号一致。上述事实，有风润万家公司提供的《经销商（授权）续签合同》、产品订货单、订单详情及快递照片、律师函、微信聊天记录，三个爸爸公司提供的《经销商（授权）续签合同》等证据及双方当事人当庭陈述在案佐证。本院认为，风润万家公司与三个爸爸公司签订的《经销商（授权）续签合同》是双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行各自合同义务。鉴于双方合同有效期至2020年3月5日，且合同期满又未再续约，本合同应到期终止。合作期满后，双方还在实际进行交易，现因三个爸爸公司确实存在无法提供必要供货的情况，风润万家公司主张货款返点折算现金由三个爸爸公司支付，系双方合同约定，并无不妥。风润万家公司尚余款项包括两部分，定金余额486536.4元和预存款余额1513442.6元。定金余额系风润万家公司支付订货定金剩余货款款项性质，三个爸爸公司应予返还。预存款余额因风润万家公司后续订货金额已超出其实际打款金额，故余额应视为货款返点而非实际支付的货款。销售返点在双方合同关系存续期间的性质属于销售奖励或者销售支持，在双方终止合同关系后依折算现金返还的约定，可视为承担违约责任的违约金，违约金应以补偿损失为主，惩罚性为辅，且因疫情影响，滤芯主材确实存在一定程度短缺及价格浮动，风润万家公司一次性订购3000套滤芯存在一定程度的不合理性，故本院依据公平原则对风润万家公司主张返点折算现金返还的请求予以酌定。风润万家公司主张的退款利息及其他损失，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，判决如下：一、三个爸爸家庭智能环境科技（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内返还北京风润万家环境科技有限公司定金余额486536.4元；二、三个爸爸家庭智能环境科技（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内给付北京风润万家环境科技有限公司返点货款75万元；三、驳回北京风润万家环境科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26111元，由北京风润万家环境科技有限公司负担12662元（已交纳），由三个爸爸家庭智能环境科技（北京）有限公司负担13449元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 罗红斌二〇二一年三月十八日法官助理 焦美杰书 记 员 叶江波