四川省宜宾市南溪区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1503民初1140号 原告（反诉被告）：肖英，女，生于1973年10月24日，汉族，住四川省宜宾市叙州区。 原告（反诉被告）：车定定，男，生于1985年11月17日，汉族，住湖北省沙洋县。 原告（反诉被告）：刘琴，女，生于1987年6月30日，汉族，住四川省兴文县。 以上三原告共同委托诉讼代理人：戴家彬，四川博胜律师事务所律师。 被告（反诉原告）：许秋平，女，生于1973年10月23日，汉族，住四川省宜宾市南溪区。 被告（反诉原告）：黄**勇，男，生于1973年7月5日，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 以上二被告委托诉讼代理人赵强，四川富绅律师事务所律师。 原告肖英、车定定、刘琴与被告许秋平、黄**勇合同纠纷一案，本院于2020年7月31日立案后，被告许秋平、黄**勇提起反诉。经审查，被告许秋平、黄**勇的反诉符合法律规定，本院决定对本诉和反诉合并审理。本院依法适用普通程序，公开开庭审理本案。原告肖英及其与车定定、刘琴共同委托诉讼代理人戴家彬，被告黄**勇及其与许秋平共同委托诉讼代理人赵强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）肖英、车定定、刘琴向本院提出诉讼请求：1.请求判决许秋平、黄**勇共同支付原告转让费130000元；2.请求判决许秋平、黄**勇共同支付因违约给原告造成的律师费等损失12000元；3.本案诉讼费由被告承担。在诉讼过程中，原告明确第2项诉讼请求中律师费为5000元，催收差旅费、误工费为7000元。事实和理由：三原告将其共同在泸州经营的“久居福装饰公司”及相关设施、设备，以及“广州南国鼎峰”品牌许可经营权和三原告经营期间已签约的34户装修客户资源转让给二被告。原被告于2019年12月9日签订书面《转让合同》，约定转让费为600000元，合同签订后支付317000元，2020年1月20日前支付183000元，余款100000元在2020年4月30日前付清。同时约定了违约责任，即违约方除赔偿对方损失外，还应承担对方正常维权产生的误工费、诉讼费、间接损失和正常律师费用。合同签订后，双方办理了移交，被告向原告支付了第一期款项，但未按约支付第二期款项。经过原告多方催促，被告才于2020年5月18日前分四次支付了153000元。现第三期转让款支付期限已届满，被告至今尚欠原告转让款130000元未支付。为维护原告合法权益，特诉至人民法院。 被告（反诉原告）许秋平、黄**勇共同辩称，对转让的事实没有异议，但《转让合同》签订后，原告没有按照合同约定协助被告进行人员交接并保证公司后续正常营业，也没有履行对转让的31户客户资源指派人员继续施工，完成后续工作的协助义务。同时，车定定、李磊作为公司设计部主干人员，分别在签订转让合同后不到三个月和四个月的时间离开了“久居福装饰公司”，违反了原告于2019年12月10日对被告许秋平作出的主干人员车定定在三个月内、李磊在半年内不得离开“久居福装饰公司”，整个设计部在半年内不得缺少四个人的承诺，致使“久居福装饰公司”无法正常营业。因此，按照《转让合同》和《承诺书》相关约定，原告违约在先，被告没有向原告支付剩余转让款的义务。 被告（反诉原告）许秋平、黄**勇向本院提出反诉请求：1.判令三反诉被告返还反诉原告转让费470000元；2.反诉诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：因看中反诉被告在泸州经营的“久居福装饰公司”和该公司骨干设计师车定定、李磊在宜宾的装修名气，反诉原告于2019年12月9日与反诉被告签订《转让合同》，约定将“久居福装饰公司”转让给反诉原告，转让费为600000元。反诉被告向反诉原告作出承诺，在反诉原告接手之日起，公司设计部车定定、李磊半年内不得离开，整个设计部不得少于4个人，不得擅自离职或不作为等，否则反诉原告有权不支付余下的转让尾款。合同签订后，双方办理了股东变更手续，反诉原告向反诉被告支付了转让款470000元。由于车定定、李磊擅自离职，导致反诉原告受让的泸州“久居福装饰公司”经营陷入瘫痪，最后歇业、注销，反诉被告严重违约行为造成反诉原告利益受损，特提起反诉。 原告（反诉被告）肖英、车定定、刘琴共同辩称，反诉原告仅按期支付了第一期转让款，合同约定2020年1月20日前支付第二期转让款183000元，反诉原告没有按期履行，经反诉被告多方催促下才于2020年5月18日前分四次支付153000元。可见，反诉原告根本违约在先，不能要求返还已支付的转让款；2.《承诺书》作为案涉转让合同的附加合同，其约定的是用人单位与劳动者之间的权利义务关系，应该受劳动法调整，且反诉原告也不能证明两人的离职与原告有因果关系。同时，承诺书约定的是违反承诺不支付尾款，并没有要求退还所有转让款。因此，不应该支持反诉原告的反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理认定事实如下：2019年12月9日，肖英、车定定、刘琴作为甲方与许秋平作为乙方签订《转让合同》，约定甲方向乙方转让：甲方在泸州成立的“久居福装饰公司”、肖英与广州南国鼎峰总部签订的品牌使用权、经营场所及场所内现有设施、设备及样品陈列等场所内外所有物资。同时约定甲方有责任和义务协助乙方进行人员交接，并保证后续正常营业，甲方将签订协议之前的定金客户共34户移交乙方，由乙方安排跟进、设计、签订合同并完成后续工作，如客户有特殊要求需指定由原定金合同签订公司完成签约的，甲方应协助完成合同的签订，并由乙方自行承担施工过程及结果。甲方移交客户定金317000元。转让费共计600000元，转让合同签订后乙方一次性支付甲方317000元，2020年1月20日前支付183000元，其余转让费于2020年4月30日完成支付。甲方有义务完整移交定金客户信息，并协调原设计师及业务员促成订单客户。乙方有权对甲方原有人员甄别使用或重新聘用。单方违约造成对方损失的，除应承担未履行合同义务造成的直接损失外，还需承担对方正常维权所产生的误工费、诉讼费、间接损失和正常律师费用（本合同甲乙双方认可律师费为5000元整）。许秋平、肖英共同出具《承诺书》，承诺：“今双方协商一致，因肖英转让正在运营中的泸州南国鼎峰（营业执照为四川久居福装饰工程有限公司）于许秋平。经双方沟通达成一致决定，从许秋平接手之日起，设计部主干人员车定定三个月和李磊在半年之内不得离开。整个设计部半年之内不得缺少四个人。公司也积极创造生存条件并相对应的市场工资待遇。并且设计部主干人员不能不作为，违反公司相关规章制度。如擅自离职或者不作为，违反相关规章制度，许秋平有权利不支付肖英转让金的尾款”。车定定、李磊作为主干人员在该承诺书尾部进行了签字捺印。承诺书签订后，黄**勇在《转让合同》乙方处签字捺印，双方按约办理了移交。2019年12月12日，肖英向许秋平、黄**勇出具收条载明收到转让金317000元。黄**勇分别于2020年3月17日向肖英支付转让金50000元，于2020年4月20日支付33000元，于2020年5月1日支付50000元，于2020年5月18日支付20000元。许秋平、黄**勇接手前期，公司进行了装修和活动宣传。期间为维持公司各项开支（含支付员工工资），黄**勇多次向公司投入备用资金。车定定、案外人李磊在泸州“久居福装饰公司”和黄**勇经营的兴文“交换空间”建筑装饰有限公司从事设计师工作。车定定、李磊于春节前回到湖北老家过年，因受疫情影响至2020年4月才返回，经过隔离期后上岗。任职期间有领取工资、报销过路费油费、领取退单补助的转账记录。2020年5月19日，车定定、李磊未按泸州“久居福装饰公司”要求到岗，公司的行政人员在微信工作群宣布车定定、李磊旷工。此后，车定定、李磊均未再返回公司上班，自行离职。泸州久居福装饰公司向车定定、李磊发放工资至2020年4月。 另查明，2019年12月13日，四川久居福装饰工程有限公司法定代表人由肖英变更为黄**勇，公司股东由肖英、车定定、刘琴变更为黄**勇、许秋萍（许秋平）。双方发生争议后，肖英、车定定、刘琴委托四川博胜律师事务所为其提供诉讼代理服务，并向该所支付了律师费5000元。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。《转让合同》和《承诺书》系双方当事人的真实意思表示，当事人应当遵守诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。本案的争议焦点为双方当事人是否存在违约行为，许秋平、黄**勇是否应当向肖英、车定定、刘琴支付未履行的转让款。从《转让合同》签订的过程可以看出，在肖英、许秋平、车定定、李磊签订《承诺书》后，黄**勇才在《转让合同》上签字捺印，且双方当事人在庭审过程中均认可《承诺书》作为《转让合同》的补充约定，二者共同构成了在此次转让过程中双方当事人的真实意思表示。根据双方约定，转让人应当履行的主要义务有三个：一是完成品牌转让，二是协助人员交接，保持主创人员稳定、保证后续正常营业，三是协助完成定金转化促成订单。本案中，设计部主创人员车定定、李磊于春节前回到湖北老家过年至2020年4月返回隔离完毕才开始上岗，于2019年5月19日后又自行离职，二人在黄**勇、许秋平接手公司的实际工作时间不足三个月，该行为直接导致转让方违背了对受让方作出“自许秋平接手之日起，设计部主干人员车定定三个月、李磊六个月内不得离开”的承诺，同时又导致转让方移交的装修定金合同转化订单率较低，对公司后续经营造成不利影响。因此，对于本诉原告主张支付全部转让款的诉讼请求，本诉被告以本诉原告违背承诺，未尽到合同协助义务为由拒付合同转让尾款100000元的意见符合双方合同约定，本院予以采信。但按照合同约定，第二期转让款183000元的履行期限为2020年1月20日，而许秋平、黄**勇于2020年3月、4月、5月才分期四次共支付了153000元，对于余下的30000元，许秋平、黄**勇仍然应当承担支付义务。由于双方都存在违约行为，本诉原告根据合同中单方违约需赔偿对方维权产生的损失约定主张由本诉被告支付律师费5000元及催收差旅费、误工费7000元（未提供相应证据）的诉讼请求，本院不予支持。对于本诉被告提出的反诉请求，因双方签订的转让合同已经生效并实际履行，并不存在解除合同的法定情形，其主张退回已支付转让款于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）许秋平、黄**勇于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）肖英、车定定、刘琴转让款30000元； 二、驳回原告（反诉被告）肖英、车定定、刘琴的其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）许秋平、黄**勇的全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费3140元，反诉案件受理费8350元，减半收取计4175元，以上诉讼费共计7315元，由原告（反诉被告）肖英、车定定、刘琴承担2315元，被告（反诉原告）许秋平、黄**勇承担5000元。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。 审 判 长  郎 桔 人民陪审员  黄建琼 人民陪审员  顾兴容 二〇二一年三月二十六日 法官 助理  陈 珊 书 记 员  刘宗敏