广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤13民终2614号上诉人（原审被告）：张乐新，男，汉族，1967年2月2日出生，住浙江省东阳市×××××××跃进3-218号，身份证号为330××××××××××××915。委托诉讼代理人：朱启珍、余小东，系广东商盾律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：高意有限公司，住所地为香港湾仔告士打道××××××2字楼202。法定代表人：吴裕红委托诉讼代理人：罗青松、郑怡，系广东达伦（仲恺）律师事务所律师。上诉人张乐新因与被上诉人高意有限公司租赁合同纠纷一案，不服惠州市博罗县人民法院（2019）粤1322民初1454号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行审理，上诉人张乐新委托诉讼代理人朱启珍、余小东，被上诉人高意有限公司委托诉讼代理人罗青松、郑怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人张乐新向本院提出上诉请求：一、撤销广东省博罗县人民法院作出的(2019)粤1322民初1454号民事判决；二、判决驳回被上诉人高意有限公司的所有诉讼请求；三、判决本案的全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审判决认定事实错误，适用法律错误，判决不当。具体理由为：第一，一审法院未依法认定被上诉人及梁万亿与上诉人于2015年9月13日签订的《协议书》对三方债权债务可以相互抵扣的约定，而直接认定梁万亿欠上诉人的个人债务是另外一个法律关系，是错误的。根据上诉人一审中提交的证据五“2015年9月13日签订的《协议书》”约定的内容，甲方为被上诉人高意有限公司及梁万亿（港澳证件号：E××××××（1），来往内地通行证号：H09××××××01），乙方为上诉人张乐新。上诉人与被上诉人签订该协议书的目的是处理合同解除后双方的债权债务关系事宜，协议第一条是对案涉租金的约定，《协议书》第二条明确约定“甲方确认至签订本协议时仍欠乙方债务，具体数额由双方另行结算确定，甲方香港高意有限公司与梁万亿对欠乙方的债务承担连带偿还责任，甲方同意，上述租金补偿款优先抵偿欠乙方的债务，直至抵偿完毕为止。”截止至今，根据东莞市第二人民法院作出的12013号、12014号、12016号及12017号生效判决书，梁万亿拖欠上诉人借款本金及利息约600万元，且该债务均是被上诉人向上诉人借款用于经营高意(惠州)家具有限公司，《协议书》明确约定了被上诉人对该债务承担连带偿还责任；而上诉人需支付的租金按约定是优先抵偿梁万亿欠上诉人的债务，直至抵偿完毕为止。因此，根据上诉人与被上诉人及梁万亿之间签订的《协议书》的约定，上诉人在一审中提出的梁万亿拖欠上诉人的债务应当与本案所涉租金相互抵扣的主张，应当得到支持。第二，被上诉人不具有提起本案诉讼的主体资格，高意(惠州)家具有限公司才是本案涉案租金的实际收益权人。根据已发生法律效力的广东省博罗县人民法院(2016)粤1322民初4256号《民事判决书》中第11页“本院查明的事实”部分，可确定以下事实：2002年12月19日，高意(惠州)家具有限公司经工商行政管理部门登记成立，住所：博罗县×洲镇下南工业区，注册资本为2000万港元(2005年变更为2500万港元)，股东为被上诉人香港高意有限公司，企业类型为港资独资经营。以上登记与被上诉人香港高意有限公司成立高意(惠州)家具有限公司时制订的《独资经营高意(惠州)家具有限公司章程》相符。《独资经营高意(惠州)家具有限公司章程》第九条还约定：独资公司投资总额和注册资本均为2000万元，其中以现汇1900万元(包括国内购买设备和厂房基建1500万元、流动资金400万元港元)、各进口设备投资100万港元。第三十七条约定：独资公司使用的场地系向博罗县×洲镇政府取得50年使用权，生产、生活配置设施有公司筹备兴建。2005年3月25日，被上诉人的注册资本变更为2500万元港元。2010年3月29日被上诉人将其在高意(惠州)家具有限公司的股份全部以2500万港元的价格转让给梁万亿（港澳证件号码为E189080(1)），并于2010年8月11日在工商部门办理以上变更登记。公司由台港澳法人独资变更为台港澳自然人独资。”及第十四页“根据本院查明：1、被告一为了在博罗县×洲镇开办被告二在向工商行政管理部门出具的登记备案的《独资经营高意(惠州)家具有限公司章程》约定了投资总额2000万港元中包括1500万港元用于厂房基建，并注明场地系向博罗县×洲镇政府取得；2、被告三、被告四在庭审时亦确认：被告一通过签订《租用土地合同书》、《租赁土地合同书》取得土地使用权均用于开办取名为高意的家具厂，该土地系被告二工厂所使用的土地。对于以上事实，根据《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司的设立、章程、股东名称及出资方式出资额及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》中关于公司发起人的定义、发起人为设立公司以自己名义对外签订合同的权利义务的规定，本院予以确认被告一通过签订《租用土地合同书》、《租赁土地合同书》取得的土地使用权为被告二所有，该土地使用权为被告二的公司财产。”等内容。可以确认本案所涉位于博罗县×洲镇下南经济联合社的土地使用权及地上建筑物均属于高意(惠州)家具有限公司的财产，涉案土地使用权及地上建筑物所涉的租金收益权均属高意(惠州)家具有限公司，本案被上诉人对外所签合同的权利义务均由高意(惠州)家具有限公司承担。因此，高意(惠州)家具有限公司才是本案涉案租金的实际收益权人，被上诉人不具有本案所涉租金的收益权，其不是本案适格原告。第三，被上诉人、高意(惠州)家具有限公司、梁万亿三者存在财产混同的事实已经惠州市中级人民法院作出的(2017)粤13民终969号判决书认定，且已发生法律效力。结合本案所涉租金的实际收益权人是高意(惠州)家具有限公司和高意(惠州)家具有限公司是梁万亿自然人独资企业的法律关系以及被上诉人与上诉人之间签订《协议书》的约定，本案所涉租金与梁万亿拖欠上诉人的债务应当直接予以抵扣，一审法院应当依法驳回被上诉人的诉讼请求。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律错误，判决不当，应予纠正。上诉人与被上诉人及梁万亿于2015年9月13日签订的《协议书》合法有效、应受法律保护，《协议书》包含了对三方债权债务可以相互抵扣的约定，根据上诉人与被上诉人及梁万亿之间的约定，梁万亿拖欠上诉人的债务应当与本案所涉租金相互抵扣；结合被上诉人与涉案租金实际收益权人高意(惠州)家具有限公司与梁万亿之间的法律关系，即已发生法律效力的惠州市中级人民法院作出的(2017粤13民终969号判决书认定的三者存在财产混同的事实，及涉案租金实际收益权人高意(惠州)家具有限公司是梁万亿自然人独资企业的法律关系，本案所涉租金与梁万亿拖欠上诉人的债务应当直接予以抵扣。基于综上所述上诉理由，上诉人为维护自身的合法权益，特提起上诉，请求二审法院查清本案事实，依法改判。被上诉人高意有限公司辩称：一、答辩人原法定代表人梁万亿与张乐新之间的民间借款行为与答辩人无关，答辩人无须向张乐新偿还梁万亿的借款，张乐新更无权自行抵扣借款。首先，答辩人并未对梁万亿与张乐新之间的民间借贷行为签订担保合同。张乐新与答辩人原法定代表人梁万亿发生的借款行为，是其双方的民间借贷法律关系，且答辩人与梁万亿及张乐新没有就民间借贷关系签订过任何担保合同，故梁万亿的个人借款与答辩人无关，张乐新不应以此为由自行抵扣其拖欠答辩人租金，因此答辩人无须偿还梁万亿上述个人借款，更不应当承担连带责任。其次，惠州市中级人民法院作出的(2017)粤13民终字969号《民事判决书》认定：香港高意有限公司、高意(惠州)家具有限公司、梁万亿财产混同。应当作出如下理解：1、该案件是高意(惠州)家具有限公司的债权人提出的撤销之诉；2、该案件解决的问题是高意(惠州)家具有限公司的债务问题；3、从保护高意(惠州)家具有限公司的债权人利益角度出发，投资人高意有限公司及原法定代表人梁万亿出于管理责任应当对高意(惠州)家具有限公司的债务承担连带责任；4、不能反过来理解，梁万亿的个人债务亦应当由法人组织即答辩人和高意(惠州)家具有限公司来承担，这有违《中华人民共和国公司法》有限责任之规定。因此，即使认定答辩人原法定代表人梁万亿与答辩人财产混同，也只能是梁万亿对答辩人公司的债务承担责任，而不能因此认定为答辩人公司应为梁万亿个人借款对外承担担保责任。同时，张乐新也没有提供证据证明梁万亿的个人财产混同在答辩人处，故不能因此被认定答辩人应为梁万亿的个人债务承担连带责任。再次，被答辩人认为根据2015年9月13日答辩人与张乐新签订的《协议书》就可以用租金偿还梁万亿尚欠张乐新的借款，这是没有事实和法律依据的。第一、该协议签订后，双方并没有实际履行。第二、该协议是附生效条件是协议，其条件并未成就协议根本没有生效。在该协议尾部手写部分显示：如乙方张乐新按协议第一条给付补偿款给甲方(答辩人)，甲方必须同意解除附件3的租赁合同，否则乙方(张乐新)不再支付补偿款给甲方(答辩人)。事实上，甲方没有同意解除附件3的租赁合同，乙方也没有支付补偿款给甲方。所以，该合同没有生效。第三、即使该协议成立并生效，在2017年9月4日答辩人、张乐新双方及案外人博罗县××××××经济联合社签订的《协议书》已取代了2015年9月13日答辩人与张乐新签订的《协议书》，应当以后合同效力优先。第四、即使该协议成立并生效，协议内容第二项也只是针对答辩人与被答辩人之间的债务由答辩人与梁万亿共同承担连带责任。该协议也并未明确答辩人要对梁万亿欠张乐新的民间借贷行为承担连带清偿责任。答辩人、张乐新签订的《租赁合同》及双方与博罗县××××××经济联合社签订《协议书》合法有效，并且张乐新在(2017)粤1322民初3135号案件中及本案一审庭审过程中，也确认了答辩人为适格主体，未持异议。首先，2014年8月22日双方签订的《租赁合同》及2017年9月4日答辩人、张乐新双方及案外人博罗县××××××经济联合社签订的《协议书》，是在三方充分协商的基础上签订的，主体适格、意思表示真实、内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。其次，在(2017)粤1322民初3135号案件中，张乐新作为原告在其起诉状中已确认是由答辩人将承租的位于博罗县××××××××××××的土地、厂房(下称“案涉租赁土地”)转租给其使用，同时也确认了张乐新未足额向答辩人支付租金。最后，在一审庭审过程中，张乐新并未对答辩人提出主体不适格的异议，同时也已向审判庭承认，未向答辩人支付租金。因此，张乐新上诉称答辩人不是本案的适格主体，与其之前所述前后矛盾，有悖诚实信用原则。三、由始至终，案涉租赁土地的承租人均为答辩人，以答辩人名义向博罗县××××××经济联合社支付租金。即使三方协商转租，答辩人的承租人身份并未改变。首先，(2017)粤13民终969号民事判决书认定的事实与实际情况有误，并且与本案无关。答辩人仅提供案涉租赁土地给予案外人办公，并未将租赁合同承租人之权利转让给案外人。案外人因经营不善停业，答辩人为减少损失，方收回案涉租赁土地转租给张乐新。其次，为了解决答辩人、张乐新及博罗县××××××经济联合社之间的租赁关系，三方于2017年9月4日签订《协议书》，均确定了答辩人作为案涉租赁土地承租人的事实，该协议合法有效。因此，答辩人作为案涉租赁土地的承租人及转租人，均有权按照协议约定向张乐新收取租金。综上所述，一审法院作出的判决事实认定清楚、法律适用准确，被答辩人的上诉请求没有事实和法律依据，依法应予以驳回。高意有限公司向一审法院起诉请求：1、被告支付2015年12月31日前拖欠的租金978344元及违约金293503.2(按978344元为基数，自2015年12月31日起至付清之日止，按每日千分之三，损失上限30%计算：978344元×30%)。2、被告支付2016年2月4日至2019年3月4日拖欠的租金1913203.4元及违约金550311.34元(以50898.2元为基数，自2016年2月份至2019年2月份，按每日千分之三分月分段，每月违约金从当月11日起，按实际违约天数及损失上限30%计算。至2019年3月20日计算为519161.64元)。3、被告赔偿原告律师费30万元。4、由被告承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：2014年8月22日，原告的原法定代表人梁万亿代表原告高意公司与被告张乐新签订《租赁合同》。合同第一、二条约定：原告将其承租的位于博罗县××××××××××××的土地、厂房（附件1、2、3）转租给被告用于生产经营。附件1租赁期自合同签订之日至2021年11月30日止，土地面积32568㎡，地上建筑面积19802.2㎡；附件2租赁期自合同签订之日至2044年10月1日止，土地面积48451㎡，地上建筑面积31096㎡；附件3租期自2021年12月1日至2034年9月30日止，土地面积30763㎡，地上建筑面积22785.2㎡。2021年11月30日前的租金为28万元/月；2021年12月1日至2034年9月30日的租金为301450元/月；2034年10月1日至2044年9月30日的租金为171028元/月。以上租金不含税款，由原告开具收据给被告。租金在每月10日前缴纳。被告在签订本合同之前向原告支付履约保证金224万元等。在原告与被告租赁期间，原告向下南陈屋村租赁涉案土地的租金，由被告代原告向下南陈屋村支付，在被告支付给原告的租金中抵扣。原告给被告共四个月的免租期，自交付租赁物起给予二个月的免租期，剩余二个月的免租期在第三、四年的六月份给予。合同第八条约定：被告如拖欠租金累计达二个月以上的等原因，原告可以解除合同，没收履约保证金。被告按履约保证金总额的双倍向原告支付违约金。被告负责赔偿原告的经济损失，包括律师费。在租赁期内，被告逾期缴纳租金的，按欠费用的总额每日千分之三向原告支付违约金等。根据一审法院作出已生效的（2017）粤1322民初3135号民事判决书，原告对其原法定代表人梁万亿签订涉案租赁合同的行为予以确认。并认定涉案土地的租金从2014年11月1日起计算，至2015年9月28日，被告累计已向原告支付租金2941656元（含被告代原告支付给村小组的租金）。而至2015年12月31日止，被告累计应向原告支付的租金为392万元，扣除上述已支付的租金2941656元，仍欠978344元未支付。2017年9月4日，原告与被告及博罗县×洲镇下南经济联合社经协商，三方签订《协议书》。协议约定：自2016年1月1日起，由被告按协议第二条的约定，直接向下南经济联合社缴交涉案附件1、2的土地租金，并按该两块土地上建筑物面积1元/月/平方米的标准，向原告支付租金（附件2的地上建筑物面积为31096㎡、附件1的地上建筑物面积为19802.2㎡，即每月50898.2元），至合同终止。原告与被告签订的原租赁合同关于租金的约定，不再执行，以该协议为准，租赁合同的其他条款继续有效。另外，原告同意给予被告一定的免租期，实际从2016年2月5日起计算。以上涉案《租赁合同》和《协议书》均在签订之日起生效，但被告从2016年1月1日起，未向原告支付所欠的租金978344元，及后期每月50898.2元计算的租金。双方因此发生纠纷，原告于2019年3月20日向一审法院提起诉讼，并支付律师费6万元。另查明，在2016年6月20日前，原告高意公司的法定代表人为梁万亿，并持有原告1%的股份，2016年6月20日后，已辞去法定代表人职务，也不是公司的股东。梁万亿在2014年9月2日、2014年9月23日、2014年11月12日向被告张乐新分别借款150万元、50万元、80万元。梁万亿欠被告张乐新的上述借款经东莞市第二人民法院判决确认。根据惠州市中级人民法院作出的（2017）粤13民终969号判决书，认定梁万亿与原告存在财产混同的事实。一审法院认为，本案系租赁纠纷。2014年8月22日，原告高意公司与被告张乐新经自愿协商签订的《租赁合同》，以及原、被告与博罗县×洲镇下南经济联合社签订的《协议书》，均是双方的真实意思表示，合法有效。根据一审法院作出已生效的（2017）粤1322民初3135号民事判决书认定，至2015年12月31日止，被告欠原告租金978344元至今未支付，现原告请求被告支付，理由充分，一审法院予以支持。另外，原告根据约定，请求被告支付从2015年12月31日起，至付清租金之日止，按欠租金978344元每日千分之三的30%计算的违约金，即按每天880.51元（978344元×3‰×30%）计算，超过年利率24%），不符合有关法律的规定。一审法院酌情调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。在庭审中，被告对从2016年2月5日起未向原告支付租金的事实不持异议，但提出应抵扣梁万亿欠原告的债务，即梁万亿与原告的财产存在混同的问题。一审法院认为，首先，惠州市中级人民法院作出的（2017）粤13民终969号民事判决书认定的事实与本案无关。2014年9月2日、9月23日、11月12日，梁万亿向被告张乐新分别借款150万元、50万元、80万元，均是发生在涉案租金前的债务。其次，梁万亿欠被告的个人债务是另外一个法律关系。根据公司法第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，即使原告与梁万亿的财产存在混同的事实，法律只是规定公司股东对公司债务承担连带责任，而没有规定公司对股东的债务承担连带责任。原告的公司财产是独立的，公司股东如对公司债务向其他债权人承担连带责任，也是通过执行股东在公司的股权（转让、变卖等方式）所得的价款进行清偿，而不是直接抵债。并且，梁万亿现在也不是原告的法定代表人和股东。因此，对被告的抗辩，一审法院不予采纳。对原告主张由被告自2016年2月5日至2019年3月4日止，共38个月，按每月50898.2元计算的租金1913203.4元（50898.2元×38个月=1934131.6元），理由充分，一审法院予以支持。关于原告主张的2016年2月5日以后租金的违约金问题。因原被告在2017年9月4日签订的《协议书》没有约定租金的违约金计算，且协议书第四条约定原租赁合同关于租金的约定不再执行。因此，对原告主张被告支付2016年2月5日以后租金的违约金，没有事实依据，一审法院予以驳回。关于原告请求律师费问题。原告请求被告支付律师费6万元有支付凭证，且符合租赁合同的约定，一审法院予以支持。对其他风险代理费24万元，因没有票据，且不符合租赁合同的约定，一审法院予以驳回。关于被告提出的原告没有按合同约定交付租赁物，实际起租时间应当从2016年1月21日起计算的问题。一审法院认为，被告的抗辩没有事实依据，且与一审法院作出已生效的（2017）粤1322民初3135号民事判决书认定的事实相悖。对该抗辩，一审法院不予采纳。关于被告提出的应当扣除四个月的租金问题。根据一审法院作出已生效的（2017）粤1322民初3135号民事判决书认定，涉案租金从2014年11月1日起计算，已经扣除了前期的二个月的租金。另外二个月的免租期租金，因后来的协议约定已经失效。因此，对该抗辩，一审法院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第二百二十六条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告张乐新应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告高意有限公司支付租金978344元及违约金（从2015年12月31日起，至付清租金之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、被告张乐新应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告高意有限公司支付租金1913203.4元、律师费6万元。三、驳回原告高意有限公司的其他诉讼请求。本案受理费45026元（已交），由原告负担15026元、被告负担30000元。二审中，上诉人张乐新提交以下新证据：证据一：《协议书》，证明：证明被上诉人及梁万亿与上诉人于2015年9月13日签订《协议书》，对三方当事人债权债务可以相互抵扣进行约定的事实；证据二：广东省博罗县人民法院（2016）粤1322民初4256号《民事判决书》、广东省惠州市中级人民法院（2017）粤13民终969号《民事判决书》，证明：高意（惠州）家具有限公司才是本案涉案租金的实际收益权人，被上诉人高意有限公司不具有本案诉讼主体资格及被上诉人、高意（惠州）家具有限公司、梁万亿三者存在财产混同，没有独立的法人资格，三者为一体的事实。被上诉人高意有限公司质证称：首先，上诉人提交的证据一的《协议书》中甲方主体不明确，不能从协议中得知甲方为香港高意有限公司还是梁万亿；第二，（2016）粤1972民初12013-12014，1016-12017四个案件已经对双方债务作了确认，明确是梁万亿欠张乐新的债务，但是并没有确认被上诉人高意公司欠上诉人张乐新的债务；另外，对于协议中提到的土地租金、补偿款没有明确约定为租赁租金，应当视为没有约定；最后，对于上诉人提交的证据二中的两份判决书，与本案租金没有关联性。即使该判决认定梁万亿与香港高意有限公司和高意家居惠州家具有限公司存在财产混同，也是基于对债权人的保护，应当认为梁万亿和应当对香港高意有限公司和对惠州高意有限公司的债务承担连带责任，而不能反过来认为梁万亿的个人债务应当由香港高意有限公司来承担偿还责任。本院认为，该证据在一审中已进行过质证，本院不再重复审查。本院经审查确认：一审法院认定的基本事实属实。另查明一，《协议书》载明：香港高意公司、张乐新与博罗县××××××民委员会签订了《解除租赁合同协议书》，根据该协议约定，三方解除了附件1、附件2的租赁合同，依照该协议第六条的约定，香港高意公司、张乐新双方就处理合同解除后双方的债权债务关系事宜，经协商达成如下协议，供双方遵守执行…另查二，《解除租赁合同协议书》已被（2017）粤13民终969号民事判决书予以撤销。本院认为，本案是涉港租赁合同纠纷,一审法院认定内地法律作为本案准据法并无不当,且二审中各方当事人对此均无异议,本院一并予以确认。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”针对上诉人的上诉请求，本院析理如下：关于香港高意有限公司是否为案涉合同的适格主体的问题。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”《中华人民共和国物权法》第一百四十二条规定：“建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但有相反证据证明的除外。”本案，根据本院在（2017）粤13民终969号民事判决中查明事实可知，被上诉人香港高意有限公司（法定代表人：梁万亿）与博罗县××××××民委员会于2001年4月22日、2004年8月10日分别签订了两份《租用土地合同书》，约定将案涉土地出租给被上诉人香港高意有限公司，被上诉人香港高意有限公司据此取得案涉土地的使用权；同时被上诉人香港高意有限公司对其在案涉土地上建设的建筑物亦当然享有所有权。未有证据证明香港高意有限公司将其通过租赁获得的土地使用权以及通过建设获得的建筑物的所有权转让给了高意（惠州）家具有限公司。因此，被上诉人香港高意公司基于其对涉案厂房享有的所有权和涉案土地享有的使用权，在本案中是案涉合同的适格主体。上诉人张乐新关于被上诉人香港高意有限公司不是案涉合同适格主体的抗辩意见，本院不予采纳。关于香港高意有限公司、梁万亿、张乐新三方债权债务能否相互抵销的问题。首先，张乐新主张2015年9月13日签订的《协议书》系由三方当事人签订，本院认为该《协议书》系香港高意有限公司与张乐新签订，该协议并不存在三方当事人，理由如下：无论是协议的文意，还是协议的目的，该协议的相对方应认定为香港高意公司和张乐新；梁万亿作为香港高意公司的法定代表人在《协议书》上签章，而不是作为协议的当事人签章。张乐新主张梁万亿代表个人在《协议书》上签章的抗辩理由，本院不予采纳。其次，梁万亿欠张乐新的个人债务是另外一个法律关系。根据公司法第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，即使香港高意有限公司与梁万亿的财产存在混同的事实，法律只是规定公司股东对公司债务承担连带责任，而没有规定公司对股东的债务承担连带责任。香港高意有限公司的财产是独立的，公司股东如对公司债务向其他债权人承担连带责任，也是通过执行股东在公司的股权（转让、变卖等方式）所得的价款进行清偿，而不是直接抵债。并且，梁万亿现在也不是香港高意有限公司的法定代表人和股东。最后，关于《协议书》第二条约定“甲方确认至签订本协议时仍欠乙方债务，具体数额由双方另行结算确定，甲方香港高意有限公司与梁万亿对欠乙方的债务承担连带偿还责任，甲方同意，上述租金补偿款优先抵偿欠乙方的债务，直至抵偿完毕为止。”的理解，本院认为从该约定的措词、逻辑顺序及整体内容理解，该约定表述的完整意思应为，香港高意有限公司确认欠张乐新债务，香港高意有限公司与梁万亿对香港高意有限公司欠张乐新的债务承担连带责任。张乐新主张《协议书》的该项约定应理解为，香港高意有限公司对梁万亿个人债务承担连带偿还责任的意思表示，无事实依据，本院不予支持。综上，张乐新主张关于香港高意公司、梁万亿、张乐新三方存在债权债务相互抵销的约定无理据，本院不予支持。一审法院关于该部分事实的认定并无不妥，本院予以维持。综上所述，上诉人张乐新的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费29932.37元，由上诉人张乐新负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈晓文审 判 员 刘天贞审 判 员 温永宏二〇二一年三月十五日法官助理 黄 婷书 记 员 蔡思琦附相关法律条文：《民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。