中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）最高法民申962号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：张福国，男，1958年9月5日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：河南豫申商贸有限公司，住所地河南省郑州市管城区紫荆山路91号。 法定代表人：程生荣，该公司执行董事兼总经理。 以上两申请人共同委托诉讼代理人：卢子明，河南振山律师事务所律师。 以上两申请人共同委托诉讼代理人：张婵娟，河南振山律师事务所律师。 被申请人：（一审被告、二审被上诉人）：河南联发置业有限公司，住所地河南省信阳市潢川县产业集聚区。 法定代表人：唐永彦，该公司董事长。 被申请人：（一审被告、二审被上诉人）：唐永彦，男，1963年2月24日出生，汉族，住河南省潢川县。 被申请人：（一审被告、二审被上诉人）：潢川县振潢房地产开发有限责任公司，住所地河南省潢川县城关航空北道。 法定代表人：杨金山，该公司总经理。 再审申请人张福国、河南豫申商贸有限公司（以下简称豫申公司）因与被申请人河南联发置业有限公司（以下简称联发公司）、唐永彦、潢川县振潢房地产开发有限责任公司（以下简称振潢公司）合同纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2020）豫民终64号民事判决（以下简称二审判决），向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查。现已审查终结。 张福国、豫申公司申请再审称，（一）中服公司与振潢公司之间订立的《退股协议书》对中服公司持有的联发公司50%股权处分内容清晰明确，足以说明中股公司在联发公司处仍保留有10%股权的事实。基于合同解释的“文义性解释”规则，就案涉《退股协议书》而言，中服公司在签订该《退股协议书》时，依然持有联发公司10%的股权。具体理由是：l.该《退股协议书》鉴于部分明确写明：中服公司与振潢公司各占联发公司50%的股权。2.中服公司及振潢公司均认可，在2010年5月30日，中服公司将其持有的联发公司一股转让给李伟。3.中服公司剩余2000万元股权不参与联发公司分红和承担风险；2000万元股权转让给唐永彦并签订此股权转让协议。该条款出现了“剩余2000万元股权”和“2000万元股权”的表述，容易令人误解为指向的同一性。但该条款对2000万元股权的处置分别进行了不同约定，如果两笔“2000万元”指的是一笔股权，则与该条款文义解释的结果不符。（二）唐永彦抗辩其在2010年7月9日通过签订《三方协议》的方式，从中服公司处受让联发公司一股股权，并支付1750万元价款的事实，无有效证据证明。唐永彦提供的证据不能证明该《三方协议》已经实际履行，具体理由如下：l.2010年7月9日签订的《三方协议》并未实际履行。该《三方协议》约定的十分明确：唐永彦应当在签订协议当天向中服公司支付股权转让价款1750万元，但唐永彦当天并未支付。2.唐永彦也并非直接向中服公司支付了该1750万元的转让价款，而是以债务冲抵或向第三方代为履行的方式履行相关义务，但是张福国对上述两种方式履行的真实性存在强烈质疑：（1）就该500万元的借款而言，唐永彦主张该款项系张福国的借款，但唐永彦并未提供银行流水等证据，故其主张转化为应当向中服公司支付的股权转让价款也无真实的权利基础。二审法院要求张福国提供证据证明该借款系其他经济往来发生以及偿还的事实系举证责任分配错误。（2）就该1250万元《收条》而言，亦不能证明是唐永彦支付的股权转让价款。该收条系中服公司向振潢公司出具，而非向唐永彦出具。案涉土地竞拍成功尚未缴纳土地出让金之前，张福国即决定退出，此时，中服公司没有必要让唐永彦代替其缴纳土地出让金。从始至终，唐永彦、振潢公司一方均知晓案涉项目的实际出资人是张福国而非中服公司，中服公司在案涉项目运作过程中仅是向张福国提供资金，本身不参与项目运营，案涉项目的股份是归属于张福国所有。因此，唐永彦向中服公司履行有关股权转让价款的支付义务，并未征得张福国本人同意，系债务的不适当履行。且该笔款项在庭审过程中自始至终未见到有关银行转账流水，张福国对该笔款项已经实际支出的真实性有异议而二审判决对此并未进一步查明。（三）唐永彦等提供的《股东会决议》以及联发公司将余款680万元汇给中服公司的证据不能证明，中服公司与唐永彦等存在恶意串通侵犯张福国合法利益的事实。如前所述，案涉项目的实际出资者是张福国与振潢公司，唐永彦、振潢公司等知晓张福国与中服公司之间的关系，2010年8月18日，张福国与中服公司签订《往来账目结清证明》，证明张福国所借中服公司3000万元及利息已经全部结清。在此情况下，中服公司依然背着张福国参加股东会并形成对张福国不利的决议且事后收取本应该归属于张福国所有的款项，明显系恶意串通侵害张福国的合法利益。综上，张福国、豫申公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定申请再审。 本院经审查认为，根据张福国和豫申公司的再审申请理由，本案需审查的问题为：张福国及豫申公司是否有权请求联发公司及唐永彦支付2000万元股权转让款及利息并由振潢公司承担连带责任。 首先，从案涉《退股协议书》的内容看，系中服公司与振潢公司签订，约定联发公司一方股东中服公司退股，另一方股东振潢公司收购股份，该条约定不能在中服公司与联发公司及唐永彦之间形成债权债务关系，同时，该协议书亦无将上述股份转让款转为公司欠款的约定，亦无振潢公司承担连带责任的约定，而且，仅根据文义解释，亦不能得出《退股协议书》中关于“不参与该项目经营”的2000万元股权与“转给唐永彦经营”的2000万元股权属于不同的两股股权的结论。其次，结合各方履行合同的情况看，中服公司、振潢公司、汇龙公司先于2010年5月30日签订《三方协议》将10%股份转让给汇龙公司，中服公司、振潢公司、唐永彦又于2010年7月9日签订《三方协议》，约定由于豫申公司资金缺口，唐永彦投入1750万元，作为已竞拍的土地出让金，唐永彦享有总股份的10%。中服公司于2010年7月16日出具收条，证明收到振潢公司代唐永彦交纳的土地出让金1250万元。张福国及豫申公司对此予以否认，却并未提供充分证据推翻上述证据，亦无证据证明唐永彦履行股权转让款的方式需经张福国同意，故二审判决认定1250万元系唐永彦履行案涉《三方协议》支付的款项并无不妥；唐永彦提交了张福国出具的500万元的借条，主张属于其履行2010年7月9日《三方协议》的一部分，转化为10%股权对价，此时唐永彦已完成了初步举证责任，张福国主张500万元属于其与唐永彦的其他经济往来，应当提交充分证据推翻唐永彦的主张，故二审法院要求张福国提供证据证明其主张并未违反举证责任分配的法律规定，认定2010年7月9日《三方协议》已经履行具有事实依据。结合上述合同履行情况，各方签订《退股协议书》时，中服公司仅剩30%股权，张福国、豫申公司主张当时中服公司在联发公司持有40%股权缺乏证据证明。此外，2010年11月22日《股东会决议》载明“联发公司于2010年11月23日将余款680万元汇给中服公司，公司将所持有的联发公司的股权变更为本次大会决议人员，股权变更后中服公司与股权涉及人员2010年11月23日以前出具的资金往来收据、收条、证明等所有文字票据作废。不再存在任何经济问题。同意以上说明的相关责任人签字。”该《股东会决议》已对联发公司100%的股权作出了安排，没有提及张福国所主张的10%股份，且注明“不再存在任何经济问题”，张福国本人亦在该决议上签字确认。综上，二审判决认定张福国及豫申公司依据《退股协议书》向联发公司及唐永彦主张支付2000万元及利息并请求振潢公司承担连带责任没有法律依据及事实依据并无不当。最后，张福国主张中服公司在其不知情的情况下参加股东会决议并形成对张福国不利的决议，但根据本案查明事实，案涉《股东会决议》形成后，张福国在《股东会决议》上签字，表明其知晓《股东会决议》形成并予以认可，现其主张对《股东会决议》不知情的申请理由与上述查明事实不符，其主张中服公司与唐永彦恶意串通损害其利益亦未提交充分证据予以证明，故其相关申请理由不能成立。 综上，张福国、豫申公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回张福国和河南豫申商贸有限公司的再审申请。 审判长  万会峰 审判员  张淑芳 审判员  朱 燕 二〇二一年三月十日 书记员  王康桥