重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2021)渝05民终1111号上诉人(原审被告)：重庆五月花医药科技有限公司，住所地重庆市九龙坡区龙渡路97号附4号，统一社会信用代码91500107MA60TKT56M。法定代表人：陈冬，经理。委托诉讼代理人：曾艳红，男，1977年7月5日出生，汉族，住重庆市大足区。委托诉讼代理人：付小茜，女，1987年4月27日出生，汉族，住江西省高安市。被上诉人（原审原告）：潘方雷，男，1979年12月26日出生，汉族，住重庆市巴南区。委托诉讼代理人：杨文婷，重庆格林威律师事务所律师。委托诉讼代理人：李讯讯，重庆格林威律师事务所律师。上诉人重庆五月花医药科技有限公司与被上诉人潘方雷加工合同纠纷一案，不服重庆市巴南区人民法院(2020)渝0113民初11400号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年01月21日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。重庆五月花医药科技有限公司（以下简称五月花公司）上诉请求：1.撤销重庆市巴南区人民法院(2020)渝0113民初11400号民事判决，发回重审或依法改判驳回被上诉人的一审全部诉讼请求2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.一审判决基本事实不清。本案为加工合同纠纷，材料由谁提供，总加工数量多少，加工费如何计算，有多少货物存在质量问题，这些基本事实一审未查明。2.一审判决上诉人支付潘方雷货款40万元无事实依据。40万元货款是指没有任何质量问题、无任何扣款情况下依据合同约定计算出的金额。如有质量问题，应依合同约定扣除赔偿后再行结算。一审诉定加工的口罩存在质量问题，又判决上诉人支付40万元相互矛盾。3.一审判决回避了质量问题。潘方雷辩称，上诉人在一审中未提交被上诉人加工质量存在问题的证据，现仅以质量问题作为拒绝支付货款的抗辩理由无法律和事实依据，请求驳回上诉人的全部诉讼请求。潘方雷向一审法院起诉请求：1.五月花公司支付其货款400000元，并以400000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率支付从2020年6月15日至付清之日的资金占用损失；2.由五月花公司承担本案受理费。一审法院认定事实：2020年4月2日，潘方雷、五月花公司签订了《委托加工协议》，约定由潘方雷为五月花公司加工KN95口罩封口工序；加工数量为每天不低于三万四千个，每月不低于一百万个；价格为0.5元/片；结算和付款方式为潘方雷加工完成30万个为一个计算周期，经双方确认交货单为准；交货产品需符合国家标准，残次率不超过万分之五，超出部分由潘方雷按照原价赔偿；双方均应遵守合同约定，任何一方违约按照200万个口罩生产总额（总金额=200万×0.5元）的10%赔偿守约方等。潘方雷提交的结算单显示，潘方雷在2020年4月4日至2020年5月14日期间为五月花公司加工口罩，主要加工工序为封口、订耳，其中2020年4月4日至2020年4月30日期间的应付货款为711718元，五月花公司已于2020年4月22日付款200000元；2020年5月1日至2020年5月14日期间的应付货款为253641.5元，五月花公司于2020年5月7日已付200000元；该结算单还显示“质量问题扣款：常州45万退货，根据检测结果，因质量原因可修复的成品返厂修复达到我司合格标准，无法修复的成品照价赔偿。本次先暂支付货款165359.5元，剩余货款最迟于2020年6月14日之前进行清算”，五月花公司于2020年5月15日支付了潘方雷货款165359.5元，结算单载明“剩余未付400000元”。该结算单上有潘方雷以及五月花公司会计人员、审批人员签字。一审庭审中，五月花公司认可该结算单的真实性，对未付货款金额为400000元亦予以认可，但五月花公司认为潘方雷加工的口罩存在质量问题，导致五月花公司在销售口罩时被客户退货产生损失，口罩仍需要返工，如潘方雷解决了口罩质量问题，五月花公司同意支付应付货款。为证明潘方雷加工的口罩存在质量问题需要返工，五月花公司举示了与潘方雷之间的微信聊天记录，其中2020年6月1日的记录显示：潘雷“我配合反工没问题，但安排人我真的我这边不是很方便”“反工我拿回来弄没问题”。庭审中，潘方雷对五月花公司提交的微信聊天记录真实性予以认可。一审法院认为，潘方雷、五月花公司之间签订的《委托加工协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应当认定合法有效。双方应按照合同的约定全面、严格地履行合同义务，任何一方当事人因违反合同所规定的义务，均应承担违约责任。合同履行中，潘方雷分批为五月花公司加工了口罩，五月花公司已累计支付了潘方雷货款565359.5元。关于剩余货款的金额，虽然结算单显示“剩余未付400000元”，但结算单同时也载明了因产品质量原因，可修复的成品需返厂，无法修复的成品需照价赔偿，剩余货款最迟定于2020年6月14日之前进行清算，故结算单上记载的“剩余未付400000元”应当理解为未付货款的暂定金额，未付货款的实际金额应以双方最后清算的金额为准。但潘方雷、五月花公司双方在事后并未对剩余货款进行清算，而五月花公司在庭审中自认了剩余未付货款为400000元，故一审法院以五月花公司自认的金额为准，主张五月花公司尚需支付的货款为400000元。关于逾期支付货款资金占用损失的问题，结算单载明的是剩余货款在2020年6月14日之前进行清算，并非潘方雷理解的在2020年6月14日之前支付，因双方并未履行剩余货款的清算手续，相应的支付时间也并未明确，且潘方雷自身具有一定的过错，故一审法院认为潘方雷要求五月花公司从2020年6月15日起支付未付货款的资金占用损失，于法无据，一审法院不予支持。至于五月花公司辩称潘方雷为其加工的口罩存在质量问题，经一审法院释明，五月花公司已同意另诉解决。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告重庆五月花医药科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告潘方雷货款400000元；二、驳回原告潘方雷的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费7301.5元，本院减半收取3650.75元，由五月花公司重庆五月花医药科技有限公司负担。本院二审期间，双方当事人未举示新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案中，五月花公司认为潘方雷加工的口罩存在质量问题，其不应向对方支付400000元华款。本院认为，对潘方雷一审提交的结算单，双方当事人对真实性并无异议。该结算单中载明“其中2020年4月4日至2020年4月30日期间的应付货款为711718元，五月花公司已于2020年4月22日付款200000元；2020年5月1日至2020年5月14日期间的应付货款为253641.5元，五月花公司于2020年5月7日已付200000元；本次先暂支付货款165359.5元，剩余货款最迟于2020年6月14日之前进行清算”，结算单还载明“剩余未付400000元”。根据该结算单，400000元为五月花公司应付加工费，双方对此并无争议。五月花公司之所以与潘方雷约定“剩余货款最迟于2020年6月14日之前进行清算”，是因为五月花公司认为潘方雷加工的口罩存在质量问题，对部分成品还需进一步修复，并在未付款中进行抵扣。根据双方之后微信聊天记录，潘方雷与五月花公司之间就口罩加工问题也在之后进行过磋商，只是未就因质量问题扣除货款金额达成一致意见。在一方请求支付加工费，另一方认为质量存在问题时，可以以反诉或反驳的方式对抗。本案一审过程中，经一审法院释明，五月花公司同意就潘方雷为其加工口罩存在的质量问题，五月花公司另诉解决。五月花公司作出另诉解决的意思表示，即应遵从该意思表示。本案二审中就双方争议的质量问题不再进一步审查。综上所述，重庆五月花医药科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7301.5元，由重庆五月花医药科技有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 刘玉妹审 判 员 沈 娟审 判 员 郝绍彬二〇二一年三月十五日（书记员 刘 瑶