济南市历下区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁0102民初1948号 原告：任玉红，女，1966年8月10日出生，汉族，住淄博市 原告：崔荣兰，女，1958年6月9日出生，汉族，住新疆克拉玛依市 原告：王艳，女，1983年9月25日出生，汉族，住济南市 原告：张明，男，1980年12月6日出生，汉族，住淄博市 原告：刘恋，女，1986年8月23日出生，汉族，住淄博市 原告：袁宝华，女，1974年8月17日出生，汉族，住淄博市 以上六原告的共同委托诉讼代理人：孙国斌，北京市天铎（济南）律师事务所律师。 被告：山东地矿互联网科技有限公司，住所地济南市，统一社会信用代码91370112MA3NB03X2Y。 法定代表人：付元方，董事长。 委托诉讼代理人：朱凤、潘园园，山东舜通律师事务所律师。 第三人：刘昊彤，女，1991年11月7日出生，汉族，住山东省淄博市 原告任玉红、崔荣兰、王艳、张明、刘恋、袁宝华与被告山东地矿互联网科技有限公司、第三人刘昊彤股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告任玉红及其与崔荣兰、王艳、张明、刘恋、袁宝华的共同委托诉讼代理人孙国斌，被告山东地矿互联网科技有限公司的委托诉讼代理人朱凤到庭参加了诉讼，第三人刘昊彤经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理，本案现已审理终结。 原告任玉红、崔荣兰、王艳、张明、刘恋、袁宝华向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告任玉红、崔荣兰、王艳、张明、刘恋、袁宝华支付剩余股权转让款共计1568000元，并自2019年1月1日起按银行同期贷款利率计算资金损失；2.判令被告向原告任玉红、崔荣兰、王艳、张明、刘恋、袁宝华支付聘请律师的费用109760元；判令被告承担本案诉讼、保全费用。事实和理由：2018年9月29日，原告任玉红、崔荣兰、王艳、张明、刘恋、袁宝华与被告签订《股权转让协议书》，签订地为济南市历下区，《股权转让协议书》签订后，原告任玉红、崔荣兰、王艳、张明、刘恋、袁宝华按照合同约定履行了全部义务，被告仍欠付股权转让款156.8万元，自2019年1月1日起至今，按银行同期贷款利率4.35%计算资金损失=（1568000*4.35%/365）*571天=106703.47元，被告应赔偿给原告造成的经济损失，且应计算至被告支付剩余股权转让款之日止，依据《股权转让协议书》第三部分正文5.3条款约定，被告应承担原告聘请律师的费用109760元及诉讼、保全费用等，依据《股权转让协议书》第三部分正文5.2条款约定，本案应由合同签订地人民法院管辖，综上，原告任玉红、崔荣兰、王艳、张明、刘恋、袁宝华依法向法院提起诉讼，请求法院在查明案件事实的基础上依法裁判，保护原告的合法权益。 被告山东地矿互联网科技有限公司辩称，一、原告主体身份不适格。2018年9月29日，淄博七点互联网金融信息服务有限公司（以下简称淄博七点）召开临时股东会，形成的股东会决议内容为：本公司注册资本为1000万元。股东崔荣兰将其持有的本公司500万元股权（已出资500万元、未出资0万元，占注册资本50%）以620万元的价格依法转让给山东地矿互联网科技有限公司（以下简称互联网公司），股东刘昊彤将其持有的本公司430万元股权（已出资0万元，未出资430万元，占注册资本43%）以0万元的价格转让给互联网公司，股东张明将其持有的本公司20万元股权（已出资0万元、未出资20万元，占注册资本2%）以0万元的价格转让给互联网公司，股东王艳将其持有的本公司20万元股权（已出资0万元、未出资20万元、占注册资本2%）以0万元的价格转让给互联网公司，股东刘恋将其持有的本公司20万元股权（已出资0万元、未出资20万元、占注册资本2%）以0万元的价格转让给互联网公司，股东袁宝华将其持有的本公司10万元股权（已出资0万元、未出资10万元、占注册资本1%）以0万元的价格转让给互联网公司。以上六位股东均同意放弃优先购买权，股权转让后互联网公司为股东，六位原股东退出淄博七点公司。《股权转让协议》中约定，任玉红通过崔荣兰持有淄博七点50%的股权，崔荣兰为名义股东，任玉红为淄博七点的实际控制人。在股权转让过程中，淄博七点的六名原股东均授权任玉红与互联网公司进行磋商。结合2018年9月29日的股东权决议以及《股权转让协议》，刘昊彤、张明、王艳、刘恋、袁宝华五人将其持有的淄博七点的股权均以0元的价格转让给互联网公司，互联网公司对该五人并没有任何支付款项的义务，现张明、王艳、刘恋、袁宝华以互联网公司向其支付股权转让款并支付利息为由将互联网公司起诉至法院，无事实及法律依据，请求法院依法驳回张明、王艳、刘恋、袁宝华的诉讼请求。任玉红虽然是淄博七点的原实际控制人，为隐名股东，但与互联网公司股权转让的相对人是显名股东崔荣兰，根据股权转让协议，任玉红只是被授权对股权转让事宜与互联网公司进行磋商以及用其银行账户作为股权转让款的指定收款账户。合同有相对性，任玉红以互联网公司向其支付股权转让款并支付利息为由将互联网公司起诉至法院，无事实及法律依据，请求法院依法驳回任玉红的诉讼请求。二、在股权转让前，淄博七点原股东故意隐瞒淄博七点利用客户充值单开展业务等违规行为，严重违反《股权转让协议》的约定，致使该协议签订时的基础发生重大变化，互联网公司有权要求解除合同。在股权转让后，淄博七点公司财务部门在核对其他应付款项时，向淄博七点的原股东索要相关计算依据，原股东向淄博七点提供了客户充值单作为计算依据。根据网络借贷信息中介行业的相关规定，向客户发放客户充值单的行为构成在线下进行募集资金的禁止性行为。客户充值单以淄博七点的名义向资金投资人发放，明确记载了投资人姓名、投资金额、投资日期、投资期限以及投资收益固定为8%，为重大恶意事件。经核查，原股东在股权转让前就已经在淄博七点公司利用向客户发放充值单开展业务，甚至在原股东退出淄博七点后仍以淄博七点的名义发放客户充值单，这不仅严重侵犯了淄博七点的声誉以及公司利益，而且违反《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第十条（三）“直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息”等相关规定，违反了法律法规的禁止性规定。银保监会P2P网络借款风险专项整治工作领导小组办公室下发的《关于开展P2P网络借贷机构合规检查工作的通知》第二条检查内容第二款中明确列举了合规检查重点，关注以下十个方面……4.是否直接或变相为出借人提供担保或承诺保本付息……淄博七点原股东在对待监管部门检查时就隐瞒了客户充值单等严重违规行为，在股权转让的过程中更是只字不提，彻底掩盖、隐瞒该严重违规、违约事项。互联网公司是一家国有企业持股的公司，若在磋商过程中发现淄博七点公司有上述违规业务，原股东有上述违约的行为，互联网公司决不会收购原股东所持有的股权。原股东持股下的淄博七点公司不符合互联网公司以合法、合规为首要的收购标准及条件。因此，原股东在股权转让的过程中存在欺诈的嫌疑，该股权转让协议是在一方故意隐瞒重大违规事项的前提下签署的，签订协议的基础发生重大变化，致使签订该协议的最终目的不能实现，故该《股权转让协议》应当被解除。三、根据根据《股权转让协议》第2.3条，原股东有违反约定行为，则互联网公司有权从剩余的收购价款中的扣除损失并追究乙方的违约责任。在原股东尚未解决该违约事项时，淄博七点的损失无法计算，互联网公司亦无法向原股东支付剩余股权转让款。淄博七点公司在发现上述问题后，与公司原股东进行协商，力争将公司的损失降到最小，以收回全部充值单方式妥善解决问题。根据原股东与客户的约定，充值单的收回意味着客户投资资金的撤回，原股东承诺用自有资金解决，但至今仍未解决。原股东的上述行为违反了《股权转让协议》第2.8条a项“目标公司是合法成立工存续的，披露的目标公司运营情况真实、完整，提供的目标公司材料完整、真实、有效，不存在影响目标公司主体合法存续的情形”；c项“……除正常业务活动外，未进行其他任何业务活动，磋商期至实际交割日，除存量业务以外不开展未经甲方认可的业务活动”；j项“目标公司不存在任何隐性债权债务……”；m项“除已向甲方披露并经甲方确认的存量业务及负债外，目标均没有账外负债或其他未向甲方披露的存量业务”。根据《股权转让协议》第2.3条，未支付的收购价款将作为乙方履行本协议义务的履约保证金，如乙方有违反约定行为，则甲方有权从剩余的收购价款中的扣除损失并追究乙方的违约责任。客户充值单的问题原股东至今未解决，在违约行为未解决的情况下，淄博七点公司的损失数额无法确定，互联网公司在无法扣除公司损失的情况下亦无法向原股东支付剩余股权转让款。四、在股权转让后，淄博七点原股东仍以淄博七点的名义、以向客户发放充值单的方式为其募集资金，谋取私利，涉嫌伪造公章、合同欺诈。在股权转让前，淄博七点原股东实际控制了两家开展网络借贷信息中介的公司，分别为七点（上海）互联网金融信息服务有限公司（以下简称上海七点）与淄博七点互联网金融信息服务有限公司。2018年，淄博七点原股东将上海七点的全部股权转让给自然人，将淄博七点的全部股权转让给互联网公司。由于在淄博七点股权转让后，淄博七点原股东仍以淄博七点的名义、以向客户发放充值单的方式为上海七点募集资金，向上海七点输送，谋取私利。经调查了解，涉及人员400多人，金额2000多万元人民币。淄博七点原股东利用淄博七点国有公司背景，伪造淄博七点的公章，对外私自开展业务，已经构成了合同欺诈。该等行为对淄博七点造成的经济损失与名誉损害不可预估。答辩人将会择时对原告的上述行为另案起诉。综上，原告的起诉无事实及法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 第三人刘昊彤未陈述意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提交的证据有：1.淄博七点互联网金融信息服务有限公司股东会决议；2.股权转让协议书；3.汇款证明；4.委托代理协议及代理费发票；5.退出公告一份；被告提交的证据有：1.客户充值单复印件一份；对当事人无争议的证据，本院予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：淄博七点互联网金融信息服务有限公司是一家中介机构公司，公司注册资本1000万元，2018年9月29日，淄博七点互联网金融信息服务有限公司召开临时股东会，公司共有股东6名，实到6名，代表公司100%股权，会议一致通过如下决议：一、同意股东崔荣兰将其持有的公司500万元股权（已出资500万元，占注册资本50%）以620万元的价格转让给山东地矿互联网科技有限公司，公司其他股东同意放弃优先购买权；二、同意股东刘昊彤将其持有的公司430万元股权（已出资0万元，占注册资本43%）以0万元的价格转让给山东地矿互联网科技有限公司，公司其他股东同意放弃优先购买权；三、同意股东张明将其持有的公司20万元股权（已出资0万元，占注册资本2%）以0万元的价格转让给山东地矿互联网科技有限公司，公司其他股东同意放弃优先购买权；四、同意股东王艳将其持有的公司20万元股权（已出资0万元，占注册资本2%）以0万元的价格转让给山东地矿互联网科技有限公司，公司其他股东同意放弃优先购买权；五、同意股东刘恋将其持有的公司20万元股权（已出资0万元，占注册资本2%）以0万元的价格转让给山东地矿互联网科技有限公司，公司其他股东同意放弃优先购买权；六、同意股东袁宝华将其持有的公司10万元股权（已出资0万元，占注册资本1%）以0万元的价格转让给山东地矿互联网科技有限公司，公司其他股东同意放弃优先购买权。同日，任玉红、崔荣兰、王艳、张明、刘恋、袁宝华、刘昊彤（乙方）与山东地矿互联网科技有限公司（甲方）签订股权转让协议，约定崔荣兰将其持有的淄博七点互联网金融信息服务有限公司50%股权以620万元的价格转让给山东地矿互联网科技有限公司，王艳、张明、刘恋、袁宝华、刘昊彤将其合计持有的公司剩余50%的股权以0万元的价格转让给山东地矿互联网科技有限公司，股权转让款分两部分支付，第一部分为176万元，第二部分为444万元；第一部分股权转让款分三期支付，首期款为19.2万元，乙方满足条件方可支付，第二期款为28.8万元，支付条件为目标公司存量业务未发生逾期或逾期业务已被收购，第三期款为128万元，支付条件为目标公司所有存量业务结清，且无逾期或逾期存量业务被收购等不良情形，或已完成对存量业务的收购。协议签订后，甲乙双方按约于2018年10月11日向工商登记机关进行了股权变更登记；被告山东地矿互联网科技有限公司按约支付了第一部分股权转让款首期款19.2万元和第二部分股权转让款444万元。 2020年8月27日，淄博七点互联网金融信息服务有限公司的七点金服网络平台发布了网站良性退出公告，称七点金服根据上级监管部门要求，于2019年9月开始进行良性退出，至今已历时一年已全部清退完毕，平台上所有借款标的均已清偿完毕。 本院认为，原告任玉红、崔荣兰、王艳、张明、刘恋、袁宝华、第三人刘昊彤与被告山东地矿互联网科技有限公司签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并发生法律效力，双方均应依约行使权利、履行义务。协议签订后，双方已按约完成股权变更登记手续，被告亦按约支付了第一部分股权转让款首期款19.2万元和第二部分股权转让款444万元；根据协议约定，支付第一部分第二期款28.8万元及第三期款128万元的支付条件为目标公司存量业务已结清或已收购，根据七点金服2020年8月27日发布的退出公告可知目标公司于2020年8月27日已完成存量业务结清或被收购完毕，故山东地矿互联网科技有限公司应按协议约定于2020年8月27日向原告崔荣兰支付剩余股权转让款合计156.8万元，被告未按时支付，应按约承担利息损失。因原告王艳、张明、刘恋、袁宝华对外转让股权的股权转让款均为0万元，且均未实际出资，故原告王艳、张明、刘恋、袁宝华向被告主张股权转让款，无事实及法律依据，本院不予支持；原告任玉红称其为淄博七点互联网金融信息服务有限公司隐名股东，崔荣兰为其代持股份，但原告任玉红提交的证据不足以证实该主张，故对原告任玉红要求被告山东地矿互联网科技有限公司向其支付股权转让款的诉讼请求，本院不予支持，对原告任玉红要求被告赔付其因该案支出的律师代理费的诉讼请求，本院亦不予支持；依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四的规定，判决如下： 一、被告山东地矿互联网科技有限公司向原告崔荣兰支付股权转让款156.8万元，于本判决生效后十日内履行完毕； 二、被告山东地矿互联网科技有限公司赔付原告崔荣兰利息损失（自2020年8月28日起至实际给付之日止以156.8万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），于本判决生效后十日内履行完毕； 三、驳回原告崔荣兰的其他诉讼请求； 四、驳回原告任玉红、王艳、张明、刘恋、袁宝华对被告山东地矿互联网科技有限公司的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取9950元，由原告任玉红、崔荣兰、王艳、张明、刘恋、袁宝华负担500元，由被告山东地矿互联网科技有限公司负担9450元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 员 王先胜 二〇二一年三月三十一日 法官助理 于园园 书 记 员 孙爽悦