湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘03民终543号上诉人（原审被告）：雷志坤，男，1982年7月26日出生，汉族，住广东省恩平市。委托诉讼代理人：徐奔，湖南鉴庭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：朱敏，男，1954年10月24日出生，黎族，住湖南省湘潭县。被上诉人（原审原告）：肖志群，女，1957年12月15日出生，汉族，住湖南省湘潭县。以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：刘某，女，1979年12月2日出生，汉族，住湖南省湘潭县，系湘潭县易俗河镇百花社区居民委员会推荐。被上诉人（原审原告）：朱某，男，2004年2月2日出生，汉族，住湖南省湘潭县。法定代理人：刘某（系朱某之母），女，1979年12月2日出生，汉族，住湖南省湘潭县。以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：黄敏，湖南芙蓉（湘潭）律师事务所律师。上诉人雷志坤因与被上诉人朱敏、肖志群、朱某股权转让纠纷一案，不服湖南省湘潭县人民法院（2020）湘0321民初2498号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月26日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。雷志坤上诉请求：1.撤销湖南省湘潭县人民法院（2020）湘0321民初2498号民事判决，改判驳回朱敏的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由朱敏、肖志群、朱某承担。事实与理由：根据《湖南布衣装饰工程股份有限公司股权转让协议》，股权转让方负有向雷志坤全面披露公司债务的义务，如朱某某存在刻意隐瞒公司债务的情况，由朱某某承担由此引起的责任，本案应由被上诉人举证证明已如实告知公司债务及其他风险，否则应承担举证不能的后果。协议签订后，雷志坤依约支付了部分股权转让款，并完成工商登记，参与公司经营管理，经过长期核账，发现公司对外负有债务，多次要求朱某某履行原股东的义务，均遭拒绝。雷志坤在一审已提供证据证明朱某某存在隐瞒公司债务的行为，违约在先，雷志坤有权拒绝其继承人要求继续支付股权转让款的要求。一审法院认定朱某某不存在隐瞒公司债务的行为没有事实依据，属于认定事实错误。被上诉人朱敏、肖志群、朱某共同辩称，一、朱某某不存在隐瞒公司债务的违约情形，朱某某占股份额小，一直未参与公司经营管理，对公司具体经营状况不了解。在股权转让前，雷志坤就已经进入公司早已参与公司管理，对公司经营状况早已知悉。二、雷志坤也未举证证实朱某某存在隐瞒公司债务的行为，协议中只涉及了“债务披露”，但没有具体载明约定公司债权债务，所以无从对比、认定存在隐瞒债务的情形，雷志坤没有举证也无法证明朱某某存在隐瞒之举。三、假使朱某某隐瞒债务，也不影响雷志坤履行付款义务。退一步讲，即使朱某某隐瞒债务，也只是相对方有权解除或撤销合同，披露债务和付款不构成“互负债务”，更不存在“先后履行”，雷志坤不能以此为由拒不付款。综上，一审判决认定事实清楚，结果正确，应予维持。朱敏、肖志群、朱某向一审法院起诉请求：1.判决雷志坤支付朱敏、肖志群、朱某股权转让金60000元及违约金24000元；2.本案诉讼费由雷志坤承担。一审法院认定事实：2016年12月，朱某某与袁自佳等人在株洲市天元区珠江北路1015号成立湖南布衣装饰工程股份有限公司，注册资金500万元，其中朱某某认缴出资937500元，持股比例8.75%。2019年1月30日，朱某某经公司股东袁自佳介绍，向雷志坤转让了朱某某在湖南布衣装饰工程股份有限公司的部分股权（对应认缴注册资本750000元），股权转让金为120000元，双方签订了《湖南布衣装饰工程股份有限公司股权转让协议》。协议载明：“第一条股权转让价格与付款方式：1、甲方同意将所持有湖南布衣装饰工程股份有限公司%的股权（认缴注册资本75万元，实缴注册资本12|万元）以12万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意在本协议签订后将转让费12万元人民币以转账方式分3次支付给甲方。2.1乙方同意本协议签订后，在当地工商部门变更注册后3日内首次支付转让费3万元人民而以转账方式付给甲方。2.2、乙方同意在本协议签订2019年4月30日内支付转让费3万元人民币以转账方式付给甲方。2.3、乙方同意在本协议签订2019年9月30日内支付转让费6万元人民币以转账方式付给甲方。第二条保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在湖南布衣装饰工程股份有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；如果公司刻意存在隐瞒，甲方及乙方由此引起的所有责任，由公司承担。2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按湖南布衣装饰工程股份有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。4、乙方承认湖南布衣装饰工程股份有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。第三条盈亏分担公司依法办理变更登记后，乙方即成为湖南布衣装饰王程股份有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条股权转让的费用负担股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由双方承担。第五条协议的变更与解除在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条违约责任本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。第七条争议的解决1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第八条法律适用本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，适用中华人民共和国法律进行解释。第九条协议生效的条件本协议自签订之日起生效。第十条本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，湖南布衣装饰工程股份有限公司存一份，均具有同等法律效力。”朱某某在协议甲方处签名，雷志坤在协议乙方处签名。双方签订协议后，雷志坤支付了前二期转让费合计60000元，第三期转让费60000元雷志坤以朱某某隐瞒转让前公司债务为由，拒绝支付。另查明，朱某某于2020年6月19日因病死亡，朱敏、肖志群、朱某系朱某某第一顺序继承人。一审法院认为：雷志坤与朱某某签订的股权转让协议是双方真实意思表示，内容合法有效，该协议已经发生效力，雷志坤应当按照协议内容支付余欠的60000元股权转让款，根据股权转让协议第二条的内容及当庭雷志坤的举证，朱敏、肖志群、朱某的质证，一审法院认为双方在签订股权协议时没有对公司的债务情况作出具体约定，且雷志坤是转让公司的部分股权，因此一审法院认为朱某某不存在隐瞒公司债务的行为，雷志坤亦未以朱某某隐瞒公司债务属违约行为为由在法定期限内请求解除或撤销股权转让协议，对雷志坤的辩论意见，不予采纳。介于本案双方约定不明，朱敏、肖志群、朱某要求雷志坤支付20%的违约金的诉讼请求，不予支持。判决：一、由雷志坤在本判决书生效后十日内支付朱敏、肖志群、朱某股权转让款60000元；二、驳回朱敏、肖志群、朱某其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1900元，减半收取950元，由朱敏、肖志群、朱某承担250元，由雷志坤承担700元。二审中，当事人均未向本院提交新证据。经本院二审审理查明，朱某某在湖南布衣装饰工程股份有限公司的持股比例为18.75%，一审判决认定持股比例为8.75%，存在笔误，本院予以纠正。一审判决认定的其他事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：朱某某是否存在刻意隐瞒公司债务的情形以及雷志坤是否可以此为由拒付剩余股权转让款。雷志坤与朱某某签订的《湖南布衣装饰工程股份有限公司股权转让协议》是双方的真实意思表示，合法、有效，双方均应按约履行。双方在签订股权协议时没有对公司的债务情况作出具体约定，雷志坤亦未提供充分证据证明朱某某对公司债务情况存在刻意隐瞒、未披露的情形，其以此为由拒付剩余股权转让款的上诉理由不能成立，本院不予采纳。综上，雷志坤的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1300元，由雷志坤负担。本判决为终审判决。审判长 戴 伟审判员 朱建军审判员 许 姣二〇二一年三月三十日法官助理钟贻云书记员胡荣荣附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。