苏州市姑苏区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0508民初8510号原告：吕隽，男，汉族，住所地苏州市姑苏区。被告：苏州电讯电机厂有限公司工会委员会，住所地苏州市姑苏区胥江路**。法定代表人：袁军，该工会委员会主席。委托诉讼代理人：丁兴山，江苏正文人律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴秀梅，江苏正文人律师事务所律师。原告吕隽与被告苏州电讯电机厂有限公司工会委员会（以下简称电讯公司工会）股东知情权纠纷一案，本院于2020年12月30日立案后,根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》,依法适用简易程序审理，于2021年1月29日公开开庭进行审理。原告吕隽,被告电讯公司工会委托诉讼代理人丁兴山、吴秀梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吕隽向本院提出诉讼请求:1、被告提供《2009年4月归档案卷凭证》等相关持股会股份转让红利分配材料，接受全体持股会持股职工的质询、监督等；2、被告提供持股会主持进行的每股股份转让依据、转让合同、交割付款凭证，上级备案等股份转让实质要件和形式要件；3、对不当获利取得的股份及红利裁定持股会主持收缴并公示。全面保障持股职工的合法行使监督权。事实和理由：苏州电讯电机厂有限公司（以下简称电讯公司）于2000年10月经改制成立。500多位职工统一按工龄不按职务测算安置费，留职职工将安置费加现金出资认缴参股，职工股权总额1753.94万元，占公司总股本的88.85%。2000年11月，公司职工持股会向持股职工发放《职工持股证》，原告系持股职工，持股职工依法按认缴额享有股权权利。公司成立以来至2012年红利分配维持在0.84%至1.24%之间，2013年4月公司持股会换届改选，发现公司高层所持股份情况，之前四届职工持股会代表大会上理事会从未就持股会股份转让情况作出报告或公开公示，现公司领导层所持原始股都倍增近10倍，而95%的持股职工原始股未分文未增，这不仅是经济利益上的不平等，更是参政议政权利落差的加剧，全体持股股东的选举权、质询权、监督权一并被剥夺。2013年4月16日起，持股职工反复向历任工会主席递交书面申请要求工会（持股会）提供《2009年4月归档的凭证资料》卷宗等相关持股会股权转让合同、红利分配等材料，以了解持股会股份转让真实情况，但均被以各种理由拒绝。根据持股会章程规定，持股职工股东享有监督权，具体由批评权、建议权、申诉权、控告权。苏州市中级人民法院（2017）苏05民终194号民事判书也赋予了持股职工的权利：“吕隽可按持股会章程确定的程序向工会提出查阅持股会财务报告等材料”。综上，请求支持原告诉讼请求。被告电讯公司工会辩称，关于持股职工的知情权我国法律没有明确规定，故其知情权范围不应超过公司法所规定的股东知情权范围；被告代管的职工持股会不是企业法人组织或独立性经营机构，其保存的资料仅限于职工持股会章程、关于对职工持股会章程第22条的实施细则、持股职工名册、几届持股职工代表大会的总结报告，上述资料及情况原告应该是掌握和知晓的；原告诉请中要求提供的材料，有的涉及到个人隐私，有的不属于知情权范围，被告无法提供；根据职工持股会章程第二条规定，被告的职权范围一是指导持股会管理职工股，二是代表职工行使股东权利，现原告起诉要求被告行使超出持股会章程规定的权利，被告无权做到。综上，原告作为职工持股股东，在过去的持股过程中对职工持股会的知情权已获得保障，本次诉讼请求提出的知情权超出了公司法规定范围，且无公司职工持股会章程规定的根据，请驳回原告的起诉。经审理查明，电讯公司于2000年10月由国企改制成立，公司类型为有限责任公司，公司注册资本为人民币1973.94万元。其中，电讯公司工会于2000年9月22日向苏州电讯电机厂有限公司出资1753.94万元。原告吕隽系电讯公司职工持股会确认的持股职工。2000年11月1日，电讯公司职工持股会向其颁发的职工持股证载明：入股时间为2000年8月11日，总股权金额为19000元。电讯公司章程载明：1、股东名称：01、苏州电讯电机厂有限责任公司工会；02、苏州工业园区恒利机械工具有限公司；03、苏州巨隆金属制品有限公司；04、苏州沈氏电器设备有限公司；05、苏州富事通电讯塑料有限公司；06、苏州工业园区娄北微型电机厂；07、苏州工业园区劲马电器有限公司；08、苏州工业园区联合喷涂厂；09、苏州园方包装有限公司。2、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证后，于第二年四月底递交各股东。财务会计报告包括下列财务会计报表及附表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。电讯公司职工持股会章程载明：1、公司内部推行职工持股制度，建立电讯公司职工持股会（以下简称持股会）。持股会由公司的持股职工组成，是依法设立，在公司工会的指导下从事内部职工股管理，代表持股职工行使股东权利，并以工会社团法人名义承担民事责任的组织。2、公司内部职工股是依照本章程，由企业职工自愿用合法收入以货币形式出资认购和企业职工安置费形成的并由企业职工持股会统一管理的股份。3、持股会作为出资者，按投入公司的资本额，代表持股职工行使股东权利，并以其出资额为限对本公司承担有限责任。持股职工通过持股会，按投入的资金额享有出资者权益。4、持股职工权利：（1）享有选举和被选举为持股职工代表大会代表的权利；（2）通过持股会，按持股额数享有出资者资产收益权，按章股权转让权；（3）对持股会工作享有建议权、咨询权和监督权；（4）持股会新增股本时，持股职工可以优先认缴出资；（5）按持股会章程享有的其他各项权益。另查明，2016年4月7日，原告以电讯公司为被告向本院提起股东知情权诉讼，要求：(1)电讯公司提供自成立以来的财务报告，以及历年公司出租房屋收入、租房合同；（2）提供自成立以来持股会财务报告，股权变更流水账、股权转让合同；（3）要求被告提供所有财务账本（包括工会持股会流水账）。本院审理后，认为原告吕隽起诉被告的股东知情权主体不适格，于2016年10月26日依法作出判决，驳回原告吕隽诉讼请求。吕隽不服提起上诉，苏州市中级人民法院审理后认为，“电讯公司工会代表持股职工行使股东权利。吕隽应通过工会来知晓电讯公司经营状况。且电讯公司工会是独立社团法人，电讯公司也无权提供其股东即工会的内部财务报告。吕隽应按持股会章程确定的程序向工会提出查阅持股会财务报告等材料的请求。吕隽的上诉请求不能成立，应予驳回”。2017年3月30日，该院作出民事判决：驳回上诉，维持原判。现原告以曾多次要求被告提供其诉请主张的材料而被告拒绝提供为由，再次诉讼来院。以上事实，由原告提供的电讯公司、电讯公司工会营业执照及工商信息、电讯公司职工持股会章程、股东出资证明书、诉求申请等证据；被告提供的电讯公司职工持股会章程、电讯公司职工持股会名册等证据；本院调取的苏州市中级人民法院（2017）苏05民终194号民事判决书予以证实。本院认为，根据电讯公司职工持股会章程规定，职工持股会在公司工会的指导下从事内部职工股管理，代表职工行使股东权利，并以工会社团法人名义承担民事责任。据此，原告可以通过被告并以被告名义向电讯公司行使股东知情权，且知情权的行使范围不应超出公司法规定。本案中，原告要求被告提供的相关材料主要涉及持股会方面的档案材料，对此原告是否具有知情权，应依据持股会章程的规定。而在持股会章程中，并没有赋予持股职工享有调取、查阅、复制持股会档案材料的权利，章程第十六条规定的持股股东对持股会工作享有建议权、咨询权和监督权，不能等同于原告在本案中所主张的知情权。同时，从原告诉请内容上分析，其中第1、2项诉请在形式上尚属于知情权范畴，但内容涉及到其他持股职工股权转让的相关资料，势必会影响到其他持股职工的合法权益，且已超出公司法所规定的股东知情权的行使范围；第3项诉请明显不属于知情权的范畴。综上，原告的诉讼请求，缺乏事实根据及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告吕隽的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  王乾二〇二一年三月十日书记员  衡敏