山西省永济市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）晋0881民初4号 原告：张洪波，男，汉族，1983年4月14日出生，住山东省。 委托代理人：关金龙，山西西厢律师事务所律师。 被告:原晓琳，女，汉族，1982年11月4日出生，户籍地永济市。 被告：关国庆，男，汉族，1973年10月1日出生，住永济市。 委托代理人：丁娟，山西瀛航律师事务所律师。 被告:宁亚斌，男，汉族，1980年9月12日出生，住永济市。 原告张洪波与被告原晓琳、关国庆、宁亚斌承揽合同纠纷一案，本院于2021年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人、被告关国庆的委托代理人到庭参加了诉讼。被告原晓琳、宁亚斌经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：依法判令三被告共同承担所欠原告的装修款项人民币50742元，并承担利息损失（按全国银行同业拆借中心授权贷款市场报价利率计算，自2017年11月1日计算到付清时止）；2、依法判决被告承担本案诉讼费等其他费用。事实与理由：三被告均系山西家美佳装饰有限公司的股东。2017年期间，该公司承揽的装修工程活中，部分由原告进行施工，截止到2017年10月30日，双方就原告完成并交付的装修活未付款项进行核对，尚欠原告50742元款项未付，山西家美佳装饰有限公司于当日向原告出具了一份书面的《对账单》，列明了公司欠原告款项数额，由当时的公司会计卢静、公司法人原晓琳签字按印，并加盖公司公章，原告也进行签字确认，当时承诺3-5天付清全部款项，后一直未向原告支付。在原告索要款项过程中，发现山西家美佳装饰有限公司于2018年6月8日适用简易程序注销，而且作为三个股东的被告间还就股东间的纠纷向法院起诉。根据法律的规定，公司的注销前应当先行进行债权债务清算，而该公司一直未进行清算即办理注销，严重损害了作为债权人的原告的合法权益，作为股东的各被告应承担责任。 被告原晓琳未答辩。 被告关国庆辩称：驳回原告对答辩人的诉讼请求。2017年8月17日之后，答辩人不是佳美佳装饰公司的股东和法人，公司对外是否欠款答辩人不知情，所欠款项多少与答辩人无关。2018年3月26日，原晓琳申请并简易注销公司，所有后果应由原晓琳个人承担责任。本案的对账单出具日期为2017年10月30日，原告起诉已经超过诉讼时效。 被告宁亚斌通过微信提交的书面答辩称：驳回对我的诉求。答辩人与原告之间没有任何关系，原告所做工程答辩人不知情。关于公司注销之事，答辩人更不知情。原晓琳未经答辩人同意，私自注销公司，其行为应该是无效行为。原告与谁接洽工程应当由谁来承担责任，答辩人对所谓工程款无清偿义务。 原告围绕诉讼请求提交下列证据材料： 1、2017年10月30日有原告与“原晓琳”签字的对账单一份，其上有“账单核实无误，卢静”，并加盖有“山西家美佳装饰有限公司”印章。在“欠款总额”栏记载了10项9笔欠款额共计50742元，在“备注”栏注明已付676元。 2、国家企业信用信息公示报告、简易注销公告信息、全体投资承诺书各一份。显示：家美佳公司股东为原晓琳，2018年3月26日原晓琳申请对家美佳公司简易注销时签署了“全体投资承诺书”，经公告，登记机关于2018年6月8日核准注销了该公司。 3、本院（2018）晋0881民初1798号、（2018）晋0881民初1873号民事判决书和相关的二审终审的运城中院（2019）晋08民终793号、（2019）晋08民终794号民事判决书各一份。 被告关国庆质证意见：对证据1即对账单的真实性，我不知情，对其关联性有异议，该对账单出具的日期是2017年10月30日，我当时已经将股权转让给了原晓琳，已经不是该公司的股东，公司所有事宜均由原晓琳管理，转让股权时卢晶是公司会计。我不知道原告是否给家美佳公司提供过劳务，且原告自己陈述从没有找过我。对证据2的真实性没异议，对证明目的有异议，这恰好能证明应该由原晓琳承担责任。家美佳公司成立于2016年11月24日，系有限责任公司，为自然人独资。成立之初，实际由三被告和李世勇四人共同出资，但登记显示股东为我一人。2017年期间李世勇将股份分给了三被告并退出，公司实际股东变为三被告，登记显示股东为我一人。2017年8月17日，我退出后，登记显示股东为原晓琳一人。对证据3即判决书的真实性无异议，对证明目的有异议。判决书只是驳回了我（该案原告）的诉讼请求，没有确认我的股东身份，我将股东身份转让后就不再是公司的股东，没有义务承担公司的债务。 被告关国庆提供的证据材料：2017年8月17日关国庆与原晓琳签订的《股东出资转让协议》一份，但称原晓琳未按照协议向自己支付转让款。 原告质证意见为：对该协议书真实性无异议，对证明目的有异议。从该协议内容来看关国庆并没有实际退出其股份，仍然具有股东资格和身份。2020年10月23日原告曾提起诉讼，后申请撤诉，不存在诉讼时效问题。 对无争议的证据本院予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：家美佳公司成立于2016年11月24日，登记为自然人独资的有限责任公司，登记显示股东为关国庆一人，经营范围为建筑装修装饰工程等。该公司实际由被告原晓琳、关国庆、宁亚斌和李世勇四人共同出资。2017年李世勇退出后，实际股东变为三被告，但登记显示股东仍为关国庆一人。2017年8月17日，关国庆与原晓琳签订《股东出资转让协议》，关国庆退出，登记显示股东为原晓琳一人。2018年3月26日，在该公司没有进行清算的情况下，原晓琳向登记机关申请对该公司简易注销，并签署了“全体投资承诺书”，主要内容为：“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结…。全体投资人对以上承诺的真实性负责…”，登记机关于2018年6月8日核准注销了该公司。2018年7月，宁亚斌、关国庆相继起诉原晓琳等人，要求原晓琳支付出资款。本院于2018年10月分别作出（2018）晋0881民初1798号、（2018）晋0881民初1873号民事判决，分别驳回宁亚斌、关国庆的诉讼请求。宁亚斌、关国庆不服提出上诉。2019年6月，运城中院分别作出（2019）晋08民终793号、（2019）晋08民终794号民事判决，驳回上诉，维持原判。 原告在永济开始从事装修装饰业务，于2017年4月份通过朋友认识家美佳公司的原晓琳后，口头协商由原告为该公司承揽的建筑装饰工程进行施工。到2017年10月，原告多次为该公司承揽的建筑装饰工程进行施工，也领取过部分款。2017年10月30日，原告与原晓琳签定《对账单》，其上书写有“账单核实无误，卢静”，并加盖有“山西家美佳装饰有限公司”印章，在“欠款总额”栏记载了10项9笔欠款额共计50742元，在“备注”栏注明已付676元。后原告向原晓琳催要未果。2020年10月原告曾提起诉讼，后申请撤诉。 本院认为：本案的争执焦点有：关于债权额的确认；关于股东的责任。 关于债权额的确认。原告多次为家美佳公司承揽的建筑装修装饰工程进行施工，家美佳公司应当按照约定支付报酬。2017年10月30日，原告与原晓琳签定《对账单》，其上书写有“卢静”签字的审核意见，并加盖有“山西家美佳装饰有限公司”印章，且在“欠款总额”栏记载了10项9笔欠款额共计50742元，在“备注”栏注明已付676元，欠款额应为50066元。原晓琳未到庭应诉抗辩，视为放弃诉讼权利，原告称曾向原晓琳催要未果，且曾于2020年10月提起诉讼，后申请撤诉，应认定原告的起诉未超过诉讼时效，故家美佳公司应当支付。 关于股东的责任。对公司而言，公司与债权人属于外部关系，股东之间属于内部关系，内外有别，应分别处理，对外以登记为准，对内以约定为据。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》（二）第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法清算的债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”，本案中，原晓琳于2018年3月26日申请对家美佳公司注销时，未进行清算，登记的股东仅为原晓琳一人，且签署了“全体投资承诺书”，故公司对外所负的债务应当由原晓琳承担责任。 被告原晓琳、宁亚斌经传票传唤未到庭，依法可缺席判决。 依照《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》（二）第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定,判决如下: 一、被告原晓琳在本判决生效后十日内支付原告张洪波50066元并赔偿利息损失。利息以该款额为本金，按年利率3.85%自2021年1月4日计算至履行完毕； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费534.3元，由原告承担7.3元，由被告原晓琳承担527元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省运城市中级人民法院。 审判员  杨俊杰 二〇二一年三月二十五日 书记员  姚晓宇