大连市沙河口区人民法院民 事 判 决 书（2021）辽0204民初669号原告：大连万宝自动化仪表厂，住所地大连市沙河口区香周路204号，注册号2102031101978。法定代表人：冀爱菊，总经理。委托诉讼代理人：马金华，辽宁华府律师事务所律师。被告：大连市国际汽车贸易协会，住所地大连市沙河口区香周路204号。法定代表人：金钊，会长。委托诉讼代理人：张明东，辽宁中和律师事务所律师。原告大连万宝自动化仪表厂与被告大连市国际汽车贸易协会确认合同无效纠纷一案，原告于2020年11月23日诉至本院，经诉前调解不成，本院于2021年1月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理，原告的法定代表人冀爱菊及委托诉讼代理人马金华、被告的法定代表人金钊及委托诉讼代理人张明东到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉讼请求：确认原、被告于1996年1月29日签订的《移交协议书》无效。事实及理由：2020年下半年，原告看到被告起诉的贵院（2019）辽0204民初8239号判决书，得知了双方的争议事项及内容，其中包括工商局登记材料中原告与被告签订的关于大连安全门窗厂（简称安全门厂）主管部门变更及投资款约定的《移交协议书》。该协议是被告在原告不知情的情况下，单方面伪造了协议内容，并偷偷加盖了原告公司印章，协议落款法人签字处无原告法人的签字，该协议应属于无效协议。1991年12月27日，安全门厂变更主管部门为原告，由大连搪瓷工业总厂劳动服务公司变更为原告。之后，原告作为安全门厂的主管部门，履行了权利和义务。1993年9月13日，原告批准了安全门厂法定代表人的变更，由冀爱菊担任法人。1995年6月22日，在原告作为安全门厂的主管部门和法人冀爱菊都不知情的情况下，被告向工商局递交了伪造的变更安全门厂法人的申请，把法人冀爱菊变更为毛兆月。1996年1月29日，被告又在原告和法人冀爱菊都不知情的情况下，伪造了原告与被告签订的《移交协议书》递交到工商局实施了安全门厂主管部门的变更。首先，该协议书的落款处，不是原告加盖的公章；其次，法定代表人也没签过字；再次,协议内容是虚构的，是被告用来欺骗工商局的。另外，被告作为民间组织，依法无资格成为企业的主管部门经营企业，所以被告伪造的移交协书具有欺诈性，违反了禁止性法律规定。协议还约定：协议一式三份，甲乙双方各执一份，报送工商管理部门一份，甲、乙方法人签字盖章后生效。但至今，原告才知晓被告伪造的《移交协议书》，该协议书原告以前从来不知情，按照协议条款的约定，无法人签字的协议不能生效，所以该份协议自今仍然是无效协议。综上，被告伪造《移交协议书》；在协议落款处偷盖公司印章；在法人签字处无法人签字；在协议内容上编造、虚构欺骗工商管理局；在主体资格上，被告作为非盈利的民间组织，也无资格办企业、管理企业，被告上述作假欺骗行为，违反了法律的强制性规定，请求法院判决《移交协议书》无效。故原告诉至贵院，请求法院依法支持原告的诉讼请求，以维护原告的合法权益。被告辩称，不同意原告的诉讼请求。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第八条的规定，民法典施行前成立的合同，适用当时的法律、司法解释的规定合同无效而适用民法典的规定合同有效的，适用民法典的相关规定。根据最高人民法院《九民纪要》的规定，合同法施行后，针对一些人民法院动辄以违反法律、行政法规的强制性规定为由认定合同无效，不当扩大无效合同范围的情形，合同法司法解释（二）第14条将《合同法》第52条第5项规定的“强制性规定”明确限于“效力性强制性规定”。《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释》（一）第三条规定，人民法院在确认合同效力时，对合同法实施以前成立的合同，适用当时的法律合同无效而适用合同法合同有效的，则适用合同法。1996年1月29日《移交协议书》经过双方盖章确认，体现的是双方一致的意思表示，内容真实有效、且不违反法律行政法规的强制性规定，不存在《民法通则》规定的七种无效情形中的任何一种。原告以“在协议落款处偷盖公司印章、在法人签字处无法人签字”为由否定合同效力没有法律依据和事实依据。最高人民法院《九民纪要》规定，法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，应当由法人承担相应的后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。原告印章的管理人是原告法定代表人或原告授权之人，原告诉称被告“偷偷加盖了原告公司印章，在协议落款处偷盖公司印章”没有证据证明，明显缺乏事实依据。1996年1月29日《移交协议书》签订之前，大连安全门窗厂的主管部门如何变更、法定代表人如何变更，均与被告毫无关系。被告没有参与其中，完全是原告的民事行为。原告管理不善或管理混乱产生的后果应当由原告自行负担，与被告无关。原告的法定代表人冀爱菊对《移交协议书》的内容明确知悉，且27年来没有提出任何异议。原告诉称2020年下半年才得知“大连安全门窗厂主管部门变更及投资款约定的《移交协议书》”并非客观事实。1993年9月15日原告向工商局申请原告的法定代表人冀爱菊担任大连安全门窗厂的厂长。说明此时冀爱菊已经同时担任了原告和大连安全门窗厂的法定代表人。冀爱菊作为两个企业的主管和负责，保管两家企业公章、证照，没有冀爱菊的同意和授权，任何的变更行为不可能完成，到27年后的2020年下半年才知道大连安全门窗厂主管部门变更明显不符合实际情况。被告已经按照1996年1月29日《移交协议书》的内容履行向大连安全门窗厂出资16.9万元的义务。该协议第二条约定“甲方原投入给大连安全门窗厂的资金抽回，由乙方重新投入给大连安全门窗厂壹拾陆万玖仟元整。”依据大连集兴审计事务所（96）字第559号《年审（变更）验资报告》及附件《出资方投入资本（股本）明细表》可以确定大连市国际汽车贸易协会履行投入注册资本16.9万元义务。工商行政机关已经对1996年1月29日《移交协议书》予以审查，并且准予变更登记，《移交协议书》已经实际履行完毕。工商行政机关对大连安全门窗厂企业变更登记的申请以及提供的相关文件予以审查后，认为不违反法律行政法规，因此作出准予变更登记的具体行政行为。同时工商登记是一种公示行为，对外起对抗作用，具有证权性质。经审理查明，1996年1月29日，原告与被告签订《移交协议书》，内容为，大连万宝自动化仪表厂（以下简称甲方），与大连市国际汽车贸易协会（以下简称乙方）就大连安全门窗厂变更隶属关系事宜，达成以下移交协议：1、将大连安全门窗厂原主管单位大连万宝自动化仪表（甲方）变更为大连市国际汽车贸易协会（乙方）。2、甲方原投入给大连安全门窗厂的资金抽回，由乙方重新投入给大连安全门窗厂壹拾陆万玖千元整。3、原大连安全门窗厂的人员、债权、债务及一切善后工作全部由乙方接管处理，甲方与大连安全门窗厂原隶属关系即宣告中止。此协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报送工商管理部门一份，甲、乙双方法人签字盖章后生效。该协议书甲方处加盖原告单位公章，乙方处加盖被告单位公章，乙方法人代表处加盖冀金钊印。上述《移交协议书》系原告自大连安全门窗厂工商档案中复印，原告与被告均认可大连安全门窗厂的隶属关系已变更完毕。另查，被告提交的其自“市民管局社会组织档案”中复印的社会团体注册登记审批表载明，大连市国际汽车贸易协会于1995年11月22日申请成立。被告提交的自大连市工人村汽车装饰用品厂工商档案中复印的大连市社会团体法人登记证载明，大连市国际汽车贸易协议于1996年1月21日注册登记。上述事实，有原告提供的起诉状、《移交协议书》、被告提供的社会团体注册登记审批表、大连市社会团体法人登记证及各方当事人当庭陈述笔录在案为凭，且经当庭质证和本院的审查，应予采信。本院认为，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。依据《移交协议书》的约定，“此协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报送工商管理部门一份，甲、乙双方法人签字盖章后生效”，故“甲、乙双方法人签字盖章后生效”应当理解为原告与被告单位盖章后生效，而非法定代表人签字盖章后生效。原告与被告均在该协议书加盖公章，该协议亦已向工商部门提交，且原告与被告均确认该协议所约定的大连安全门窗厂的隶属关系已变更完毕。故该协议书已经生效并实际履行。根据被告提供的社会团体注册登记审批表以及大连市社会团体法人登记证的内容，被告于1996年1月21日注册登记，故在双方签订《移交协议书》前被告已注册成立。关于原告主张其法定代表人未签字故协议无效的意见，本院不予采纳。关于原告主张被告存在偷盖原告公章的行为，因原告未提交证据予以证明，本院不予采纳。关于原告主张被告作为非盈利的民间组织，无资格办企业及管理企业的意见，本院认为，原告现提供的证据不足以证明双方签订的《移交协议书》的内容违反了法律行政法规的相关效力性强制性规定，故原告现提交的证据不足以证明《移交协议书》存在法定无效的情形。故原告的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告大连万宝自动化仪表厂的诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审判员  胡旖旎二〇二一年三月二十三日书记员  蒋子淇