山东省胶州市人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0281民初9688号原告：青岛固邦环保建材有限公司，住所地青岛市胶州市胶莱镇马店工业园（陆家村），统一社会信用代码：913702815720697670。法定代表人：姜颖楷，执行董事。委托诉讼代理人：俞文峰，山东道安律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘政，山东道安律师事务所律师。被告：青岛金海晟邦环保建材科技有限公司，住所地青岛市胶州市胶莱镇马店工业园（陆家村），统一社会信用代码：91370281MA3P2YE91E.法定代表人：赵杰，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：徐黎强，山东黎强律师事务所律师。委托诉讼代理人：于政，山东黎强律师事务所律师。原告青岛固邦环保建材有限公司（以下简称“固邦公司”）与被告青岛金海晟邦环保建材科技有限公司（以下简称“金海晟邦公司”）土地租赁合同纠纷一案，本院于2020年9月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人俞文峰，二被告共同委托诉讼代理人徐黎强、于政到庭参加诉讼。本案现已审理终结。固邦公司向本院提出诉讼请求：1.确认固邦公司与金海晟邦公司于2019年1月24日签订的《土地租赁合同》自金海晟邦公司收到该民事起诉状时解除；2.金海晟邦公司按照市场评估价格向固邦公司支付自2019年1月24日至金海晟邦公司实际交还所承租土地之日的租金损失20万元（暂按20万元计算，最终以评估机构评估的市场价格为准），并承担上述期间的土地使用税；3.金海晟邦公司迁出固邦公司出租的土地并将金海晟邦公司所有的物品、设备、设施、材料等全部物品清理出该土地；4.诉讼费由金海晟邦公司承担。事实和理由：2019年1月24日，金海晟邦公司与固邦公司签订《土地租赁合同》，约定金海晟邦公司承租固邦公司位于胶州市胶莱镇马店工业园（陆家村）的土地作为生产经营使用。合同约定租赁期限10年，自2019年1月24日至2029年1月23日，总租金30万元，每年租金为3万元，首次租金3万元于2019年1月31日前支付固邦公司，其余租赁费用由金海晟邦公司于每年1月31日前3日内支付固邦公司。固邦公司向金海晟邦公司交付了所承租的土地后，金海晟邦公司一直未支付租金。金海晟邦公司承租固邦公司的土地后不仅将石子存放于固邦公司预办混凝土原料仓车间，并强行占用料仓，还将固邦公司北门换锁，阻止固邦公司另一项目的生产运输，致使固邦公司另一项目至今无法生产经营。2020年8月6日，固邦公司通过EMS向金海晟邦公司发出《关于尽快清理所占料场的函》，同日金海晟邦公司门卫签收。2020年8月11日固邦公司法定代表人又通过微信将该函发送给金海晟邦公司法定代表人赵杰。该函中固邦公司催告金海晟邦公司在收到函的3日内将所占固邦公司的料仓的石子进行清理并支付所欠租金，固邦公司收到该函后既未清理石子也未支付所欠租金。根据双方签订的租赁合同第七条第4项的约定，如金海晟邦公司不按时足额支付租赁费用且经固邦公司催告仍不支付时，固邦公司有权解除该租赁合同，其违约责任由金海晟邦公司承担。故提起诉讼，请求判如所请。金海晟邦公司提交书面答辩状辩称，第一，金海晟邦公司与固邦公司之间不是单一法律层面的租赁关系，而是基于胶州市政府招商引资的项目，固邦公司及法定代表人姜颖楷与股东赵杰、姜颖楷和邱德奇之间与央企山东中建西部建设有限公司（以下简称“西部建设公司”）合作在胶莱镇马店工业园内组建成立的金海晟邦公司。其中该招商引资的项目涉及西部建设公司、固邦公司以及自然人股东赵杰、姜颖楷、邱德奇等人。该合作项目是基于给西部建设公司“建筑废物再生利用”配套，上列自然人股东发起成立的金海晟邦公司。固邦公司法定代表人姜颖楷，系一人全资控股的公司，其中姜颖楷以资金和土地作为投资并以固邦公司100%的股权质押担保给金海晟邦公司作为该项目履行的担保。为了该项目顺利地进行，西部建设公司先后投资600余万元，赵杰投入800余万元、邱德奇投入280万元等。姜颖楷在收到上述款项后，已经用金海晟邦公司股东投入的一千多万元资金在本案涉案的马店工业园的土地上，建设了混凝土碎石及制砂项目厂房工程并且购置了与之配套的全部机器设备。提请法庭注意的是，金海晟邦公司系固邦公司全资控股法人姜颖楷设立的，同时姜颖楷也是金海晟邦公司25%股权的股东。为此项目股东赵杰先后投入800万余元，而姜颖楷时至今日已经确认这个项目全部的投资都是金海晟邦公司投入的，姜颖楷没有投资。综上，金海晟邦公司与固邦公司不是单一法律层面的土地租赁合同纠纷，而是合作纠纷，固邦公司法定代表人姜颖楷系全资控股，其在合同约定以厂地作为出资，最终在公司年度内部进行分配处理。因此作为金海晟邦公司的股东姜颖楷同意以场地出资并且将金海晟邦公司登记住所地也注册在胶莱镇马店工业园场地。第二，本案租赁合同的前提和背景是，金海晟邦公司的法定代表人赵杰与固邦公司及其全资股东姜颖楷之间存在投资合作关系，各方在合作过程中产生财务和厂房建设质量等纠纷，引发本案的争议。（一）姜颖楷是固邦公司唯一股东及法定代表人，姜颖楷以固邦公司名义找到金海晟邦公司的法定代表人赵杰，称胶州市政府有一个对国企西部建设公司的招商引资项目，投资一条回收利用建筑废弃物生产石子的生产线，提供给西部建设做混凝土搅拌，石子生产和混凝土搅拌联合运作，西部建设已经同意投资。但石子生产线缺少资金，提出与赵杰合作投资石子生产线；（二）截至2019年1月24日，赵杰及另一个股东邱德奇陆续投入580余万元和280万元，固邦公司及姜颖楷共同签署确认书确认收到投资款。该确认书由姜颖楷亲自捺印及固邦公司加盖印章确认，该笔投资款项前期打入固邦公司指定的账户，用于固邦公司经营的“建筑废弃物再生利用”项目的投资，包括在固邦公司股东姜颖楷以厂地出资的土地上建设的厂房、设备、电费也包括本案的厂地租赁费等等，最终各股东在前期公司财务账目对账中予以结算。固邦公司进行了项目的建设，包括土建工程，采购设备等等，至2019年初，项目初步建成。固邦公司也与西部建设公司签订了搅拌站经营租赁合同，并进行搅拌站项目的工程建设。第三，由于固邦公司及姜颖楷的原因，导致项目建设过程中出现厂房和设备严重质量问题，并存在财务账目不清，金海晟邦公司及赵杰与固邦公司及姜颖楷目前正在对相关财务、工程质量以及设备进行协商处理。（一）2019年初，赵杰发现项目存在质量问题及财务支出等问题，与姜颖楷进行协商，决定成立一家新公司金海晟邦公司，股东包括赵杰、姜颖楷、邱德奇。金海晟邦公司成立后，固邦公司与金海晟邦公司双方进行项目及财务交接，但是固邦公司只提交了一份简单的项目花费清单，没有向金海晟邦公司交付详细的财务资料，双方一直就金海晟邦公司投入建设厂房机器设备流水线的花费进行协商。此外，金海晟邦公司进行的项目建设存在重大工程质量问题，导致项目至今无法开工生产，因此也就不能按照合作协议约定盈利并进行年度分红包括处理各项费用。（三）固邦公司和姜颖楷在收到金海晟邦公司股东赵杰和邱德奇一千多万元投资款后，将部分款项用于建设厂房和购置设备，除厂房质量有瑕疵以及出现财务账目问题之外，固邦公司应当按照协议约定用各股东投资款支付股东赵杰垫付的厂房建设使用的巨额电费，但时至今日固邦公司和姜颖楷一直声称该笔高额电费等公司交接清理账目时一并处理。本案由于金海晟邦公司与固邦公司之间存在财务、厂房购置机器设备以及因工程质量等问题，目前正在积极协商处理。鉴于此原因，导致金海晟邦公司现在不能正常运转，也无法实现经济效益，故，年底分红包括处理租金、电费等产生的相关费用，均暂时处于协商阶段，待双方账目对账后该租赁费和电费等费用作为前期投资会一并处理；第四，本案如果解除租赁合同，势必影响胶州市政府招商引资的局面，同时也会给项目投资各方造成重大的经济损失，也不符合合作项目合同的目的，更不利于维护正常的市场交易。第四，固邦公司法定代表人姜颖楷在本案中涉嫌民事欺诈，其要求解除租赁合同另行转租给第三人的行为，依法不应得到法庭的支持。本案涉及的项目系胶州市政府招行引资的项目，西部建设公司在该项目上先后投入了六百余万元的资金，金海晟邦公司股东先后投入一千余万元资金，固邦公司及姜颖楷利用上述的资金，在胶莱镇马店工业园已经建设完成相关的配套基础建设和购买了大量的机器设备，企业正在逐步进入正常化，下一步将为胶州市经济带来效益的时候，姜颖楷不顾各股东的利益，对该厂房设备投资没有出资的情况下，利用西部建设公司和股东赵杰巨额资金建起的厂房和购置的设备，意欲解除租赁合同，将该建设好的混凝土碎石和制砂的厂房和设备另行租赁给第三方使用，其行为严重扰乱了国家的经济秩序，损害各投资方的利益，操纵固邦公司单方面违约，请求法院解除租赁合同，其行为明显存在恶意民事欺诈。综上所述，答辩人请求法院在查明本案事实的基础上依法驳回固邦公司的诉讼请求，以维护金海晟邦公司的合法民事权益。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。固邦公司提交的其与金海晟邦公司签订的《土地租赁合同》照片打印件一份，金海晟邦公司对对真实性、关联性、合法性均有异议，但未能提交其留存的租赁合同原件以反驳上述证据，故本院对该证据予以采信；固邦公司提交的向金海晟邦公司发出的《关于尽快清理所占料场的函》复印件、邮寄该函件的EMS快递单、快递送达签收查询打印件、固邦公司法定代表人姜颖楷向金海晟邦公司法定代表人赵杰微信送达该函件的微信截图打印件，金海晟邦公司对真实性无异议，认可已经收到，但对证明事实有异议，本院对上述证据真实性予以确认。金海晟邦公司提交的其与西部建设公司签订的《砂石买卖合同》一份，固邦公司质证称真实性无法确认，即使交易真实，也与本案无关，本院认为，固邦公司未提交证据反驳上述证据的真实性，故本院对上述证据予以采信；金海晟邦公司提交的固邦公司与西部建设公司签订的《搅拌站经营租赁合同》复印件一份、《投资协议书》复印件一份、《营业执照》复印件及企业信息一份、《合作协议》一份、《项目协议》一份、投资款收条、确认书及汇款凭证共八份、姜颖楷提供的2017年10月1日至2018年10月15日期间《固废垃圾项目投入资金明细》一份、电费缴纳发票及相关汇款凭证共九份、《股权质押合同》一份、《私营股权出质设立登记通知书》一份、姜颖楷《询问笔录》一份，固邦公司对真实性无异议，本院对上述证据予以采信；金海晟邦公司提交的项目现场照片五张，固邦公司对真实性不予认可，本院经现场勘查后对上述照片予以采信。根据经审查确认的证据及当事人陈述，本院认定的事实如下：固邦公司系一人有限责任公司，成立于2011年4月20日，唯一股东为姜颖楷。2012年8月20日，固邦公司与胶州市胶莱镇人民政府（以下简称“胶莱政府”）签订《投资协议书》，内容如下：固邦公司投资特种环保节能材料项目，总投资3.2亿元，其中注册资金5000万元，需土地面积80亩，土地位于工业聚集区，纬46路以南、纬47路以北，青岛鑫鸿泰新材料有限公司用地西侧，土地使用年限50年。乙方重新注册公司，项目公司注册后，项目公司作为该协议乙方，承担该协议乙方全部权利和义务。2012年10月12日，固邦公司完成了关于年产100万吨特种环保节能材料加工项目用能备案（胶州市发展和改革局胶发改备【2012】182号文件），项目总投资32000万元。2016年11月30日，固邦公司完成了关于固邦公司商混搅拌站及建筑废弃物再利用项目备案（胶州市发展和改革局胶发改备【2016】214号文件），项目估算总投资5000万元,占地面积60亩，规划建设车间、仓库等建筑面积3万平方米。2018年4月7日，甲方姜颖楷与乙方赵杰签订《合作协议》，就碎石及制砂项目展开合作，约定甲方出资300万元及合作场地，占股60%,乙方出资300万元，占股40%，签订该协议时，乙方出资已转入甲方认可的账户，出资使用完毕后，项目经营期间的其他支出，由双方按照股份比例承担；合作以甲方的固邦公司的建筑废弃物再生资源化利用名义进行加工；合作地址：胶州市胶莱镇马店陆家村工业园内，固邦公司院内；合作范围：厂房基础建设、原料采购、购买加工设备及配套、电力安装工程、成品出售。2018年6月19日，固邦公司与西部建设公司签订《搅拌站经营租赁合同》，固邦公司将其所有的位于胶州市马店镇马店工业园陆家村的混凝土搅拌站（包括17亩场地，400平方米办公室及全部地上建筑物、构筑物、设备设施）租赁给西部建设公司从事混凝土及相关产品的生产经营活动，租赁期限5年，自固邦公司将租赁物交付西部建设公司使用办理书面交接手续之日起计算。2019年1月22日，固邦公司法定代表人姜颖楷与赵杰、邱德奇合作成立金海晟邦公司，邱德奇和姜颖楷各认缴出资275万元，各占股25%，赵杰认缴出资550万元，占股比例50%。2019年1月24日，甲方金海晟邦公司与乙方固邦公司签订《项目协议》，双方就胶莱镇马店工业园（陆家村）碎石及制砂项目达成协议如下：1.乙方确认该项目所有资金都是由甲方出资，乙方没有出资；2.该项目启动后，对外销售活动全过程均以甲方名义进行，所有的收入均归甲方所有，甲方取得后，另行在公司内部进行分配；3.如乙方取得与该项目有关的收益，应及时交给甲方，不得私自处分。同日，甲方固邦公司（出租方）与乙方金海晟邦公司（承租方）签订《土地租赁合同》，乙方租赁甲方位于胶州市马店镇马店工业园陆家村的土地用于生产经营，租赁期限10年，自2019年1月24日起至2029年1月23日止，租赁费用为30万元，按年支付，首次3万元由乙方于2019年1月31日前向甲方支付，支付方式为现金支付，其余租赁费用由乙方于每年1月31前3日内向甲方现金支付；担保方作为出租方股东，对出租方在本协议下的合同义务及违约金支付义务承担无限连带担保责任，并将担保方所持出租方的股权质押给承租方作为担保；如乙方不按时足额支付租赁费用且经甲方催告仍不支付时，甲方有权解除本合同，其违约责任由乙方承担。同日，姜颖楷作为出质人（担保人）与债权人金海晟邦公司（质权人）签订《股权质押合同》，为上述土地租赁合同出租方的合同义务承担担保责任，出质人自愿将其在固邦公司投资的100%股权作质押，作为前述担保保证，该质押合同是无条件不可撤销的，是土地出租合同不可分割的组成部分。2019年1月28日，姜颖楷与金海晟邦公司办理了股权出质登记手续。2019年1月28日、29日，姜颖楷出具了多份收到条和确认书，确认了赵杰和邱德奇用于固邦公司经营的“建筑废弃物再生利用”项目的投资。固邦公司在姜颖楷签名处盖章。后姜颖楷与赵杰因金海晟邦公司投资及经营过程中出现的厂房和设备质量、财务账目不清等问题发生矛盾，协商未果。2020年6月，固邦公司对西部建设公司提起诉讼，要求解除双方于2018年签订的《搅拌站经营租赁合同》，目前该案尚在青岛市崂山区人民法院审理。因担心金海晟邦公司与西部建设公司之间的合作经营无法实现，自2020年7月22日起，赵杰将固邦公司厂区北门用土堆、石块等障碍物堵住，使生产经营的车辆无法进出生产厂区。2020年8月6日，固邦公司通过EMS向金海晟邦公司发送《关于尽快清理所占料场的函》，称金海晟邦公司至今未向固邦公司交纳租金且将石子堆放在固邦公司预拌混凝土原料仓车间，现固邦公司已将预拌混凝土生产线、实验楼一层、食堂楼一层出租给唐海华、吴**育进行生产经营，故函告金海晟邦公司收到函件后3日内安排人员将所有石子清理干净并支付所欠的两年租金等。2020年9月，固邦公司向赵杰、邱德奇提起侵权之诉，案号（2020）鲁0281民初9690号，同日提起本案诉讼，要求解除双方于2019年1月签订的《土地租赁合同》。庭审中，固邦公司称，2012年8月20日的投资协议中的项目是与德国伯恩大学合作的砂浆项目，当时规划用地80亩，但政府实际仅交付60亩，所以该合作无法进行就终止了。2015年固邦公司与西部建设公司合作，由西部建设公司租赁上述投资协议中的土地建设预拌混凝土的项目，2016年6月份签订了合同，但至2017年下半年西部建设公司一直未建设，回复理由是央企要求减少固定资产投资，不能履行土地租赁合同，后来到2018年6月份双方又协商重新签订了搅拌站的经营租赁合同，由固邦公司建设两条混凝土生产线，西部建设公司承租5年，每年租金400万元，混凝土搅拌站占地40亩；剩余20亩地是建筑废弃物再生资源化利用的项目，该项目是2017年9月份固邦公司办理了生产资质，随后姜颖楷开始投资该项目，2018年赵杰参与该项目，2019年1月份，姜颖楷、赵杰、邱德奇三人成立了金海晟邦公司，由金海晟邦公司经营建筑废弃物再生资源化利用项目。该两个项目之间没有直接关系，仅仅是金海晟邦公司对于建筑废弃物利用的产品可以供给搅拌站使用，并非金海晟邦公司所述的要完成搅拌站项目的后续生产，对于项目的合作，是姜颖楷同赵杰和邱德奇之间进行的合作，并非固邦公司以土地出资进行项目合作，固邦公司与金海晟邦公司之间仅仅是土地租赁的关系，从工商登记可以看出，姜颖楷也仅是现金出资，并非用土地出资。金海晟邦公司称，由于姜颖楷与赵杰2018年4月7日签订的合作协议未实际履行期间，姜颖楷仅以场地出资，并未履行300万元的出资义务，且在姜颖楷以固邦公司名义建设项目过程中存在质量问题及财务亏空，为确保项目正常推进，避免进一步的损失，按照2012年8月20日《投资协议书》的约定，赵杰与姜颖楷协商后，决定立即成立新公司金海晟邦公司接手项目，金海晟邦公司的股东包括赵杰、姜颖楷、邱德奇，金海晟邦公司成立后遂与固邦公司签订项目协议，由金海晟邦公司收回项目经营与收益分配的权利。赵杰在公安机关询问笔录中认可，金海晟邦公司在固邦公司的东边位置，是租赁固邦公司的，其所租赁的地方与混凝土租赁的地方没有冲突。本院认为，本案系土地租赁合同纠纷，双方争议的焦点是：固邦公司与金海晟邦公司2019年1月24日签订的土地租赁合同应否解除。对该争议焦点，本院分析如下：首先，本案租赁合同的解除缺乏必要性。从固邦公司的一系列诉讼案件来看，本案的起因在于金海晟邦公司各股东之间在合作过程中产生了财务和厂房、设备质量等纠纷，由于无法协商解决，故而固邦公司才提起本案诉讼。实际上双方的主要矛盾并不在于土地租赁合同能否继续履行，而在于各股东之间对公司的后续经营能否找到一个妥善的解决方案，如果有股东同意退出，可以通过股权转让的方式进行，最坏的结果是各方无法达成一致，那么只能通过公司解散或清算的方式处理各股东的内部投资和公司对外的债权债务，但无论哪种方式都没有解除本案土地租赁合同的必要性。其次，本案租赁合同的解除缺乏可行性。虽然固邦公司与金海晟邦公司2019年1月24日的租赁合同中明确约定“如乙方不按时足额支付租赁费用且经甲方催告仍不支付时，甲方有权解除本合同，其违约责任由乙方承担”，但鉴于金海晟邦公司在涉案土地上进行了巨额投资，而解除合同将导致金海晟邦公司无法继续经营，造成巨大损失，若仅仅因为每年3万元的租金而造成如此巨大的资源浪费，完全不符合经济规律，故从减少损失、有利经营的角度考虑，本案的租赁合同也不宜解除，何况金海晟邦公司在答辩中明确表示同意为了解决本案诉争可以就租金问题先行调解，因此更不宜解除本案租赁合同。另外，关于金海晟邦公司根据2012年的投资协议主张相应的土地权利的问题，本院认为，从固邦公司提交的2012年的投资协议书及胶州市发展和改革局胶发改备【2012】182号文件、胶发改备【2016】214号文件内容看，无论从项目名称、占地面积还是投资额来看，投资协议书所指的项目都并非是金海晟邦公司投资的“建筑废弃物再利用项目”，而是“年产100万吨特种环保节能材料加工项目”，故该投资协议书与本案所涉项目无关，金海晟邦公司根据该投资协议主张相应的土地权利于法无据，本院不予支持。关于金海晟邦公司主张固邦公司与姜颖楷对金海晟邦公司系共同出资的问题，本院认为，从2018年4月7日的合作协议和2019年1月24日的项目协议看，姜颖楷与赵杰在2019年变更了合作方式，2018年4月7日的合作协议姜颖楷是以现金和场地出资，以固邦公司的名义进行经营，但2019年1月24日的项目协议是姜颖楷、邱德奇、赵杰三方出资成立金海晟邦公司，将前期赵杰、邱德奇对“建筑废弃物再利用项目”的投资及收益全部从固邦公司转移至金海晟邦公司，关于金海晟邦公司经营所需的土地则以与固邦公司签订租赁合同的方式取得，而正是基于赵杰、邱德奇对在该土地上投资可能因为土地租赁合同无法履行而导致巨额投资无法挽回的担心，姜颖楷才以其在固邦公司的100%股权作为固邦公司对该土地租赁合同履行的质押担保。因此，在金海晟邦公司成立之后，固邦公司与金海晟邦公司之间仅是土地租赁合同关系，金海晟邦公司主张固邦公司与姜颖楷共同出资无依据，本院不予支持。综上，固邦公司要求确认解除土地租赁合同的诉请本院难以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：驳回原告青岛固邦环保建材有限公司的诉讼请求。案件受理费4300元，由原告青岛固邦环保建材有限公司承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长  匡德富审 判 员  刘伟伟人民陪审员  纪义华二〇二一年三月十五日书 记 员  吴艳琳