天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津03民终386号上诉人（原审被告）：天津市鸿鑫物流有限公司，住所地天津市东丽经济开发区一经路**。法定代表人：吴春生，总经理。委托诉讼代理人：何雨潇，女，该公司职员。被上诉人（原审原告）：三星（中国）投资有限公司，，住所地北京市朝阳区东三环中路**财富金融中心**法定代表人：崔胜植，董事长。委托诉讼代理人：田永富，北京荟高律师事务所律师。上诉人天津市鸿鑫物流有限公司（以下简称鸿鑫公司）因与被上诉人三星（中国）投资有限公司（以下简称三星投资公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服天津市东丽区人民法院（2020）津0110民初1179号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。鸿鑫公司上诉请求：1.依法撤销天津市东丽区人民法院(2020)津0110民初1179号民事判决书做出的第二项判决;2.本案一、二审诉讼费由三星投资公司承担。事实和理由:鸿鑫公司虽然对三星投资公司的主体资格不认可,但对转让方交付的保证金事实认可。鸿鑫公司没有退还保证金是因转让方尚欠鸿鑫公司其他款项数十万元。三星投资公司以欺骗的手段变更了合同关系后成为“合法权利人”。鸿鑫公司未按合同约定返还保证金是三星投资公司造成的,鸿鑫公司不应当承担违约责任。一审中鸿鑫公司曾提出反诉，一审法院认为不属于同一案件让另行解决。鸿鑫公司一直不知道权利人变更，不构成违约。三星投资公司辩称：不同意鸿鑫公司的上诉请求。鸿鑫公司确认了保证金要退还给三星投资公司，因此鸿鑫公司对于三星投资公司的主体资格是认可的。三方签署的合同权利义务转让协议，明确将原租赁合同相关的权利、义务由三星投资公司承接，有鸿鑫公司的签字和盖章，鸿鑫公司确认章是真实的，上述合同是合法有效的。合同到期后，三星投资公司与鸿鑫公司进行了房屋的确认交接，交接确认单上有双方的盖章，上面显示的就是三星投资公司，所以鸿鑫公司不可能不知道双方权利义务主体发生了变化，而且在变更合同主体后所有的款项发票都发生了变化，都是由三星投资公司支付款项、发票也是开给三星投资公司的。根据合同9.2条款约定，在交接完成之后应该无条件退回保证金，没有退回保证金应该按日支付违约金。三星投资公司向一审法院起诉请求：1.判令鸿鑫公司退还保证金598408.5元，并支付自2019年12月10日至实际返还保证金之日止的延期支付期间的违约金（以598408.50元为基数，按照每日0.1%的标准计算）；2.诉讼费由鸿鑫公司承担。一审法院认定事实：2013年1月，鸿鑫公司与三星电子（北京）技术服务有限公司（以下简称三星电子公司）签订建筑物租赁合同，由三星电子公司向鸿鑫公司承租厂房。后三星电子公司向鸿鑫公司支付了相关费用，鸿鑫公司于2013年1月28日向三星电子公司出具收据，内容为：“截止至2013年1月28日，我公司共收到三星电子（北京）技术服务有限公司建筑物租赁合同保证金2393634元。其中1223160元为之前已到期合同的保证金，2013年1月份又收到1170474元。两部分共计：2393634元，作为2013年1月1日新签订的租赁面积为13672.25平米合同的保证金。合同到期后我公司将退回保证金2393634元。”后因租赁物面积需要调整等原因，三星电子公司与鸿鑫公司于合同到期前解除了该份合同。2016年12月1日，三星电子公司又与鸿鑫公司签订《建筑物租赁合同》，合同主要内容为：甲（鸿鑫公司即出租方）乙（三星电子公司即承租方）曾于2013年1月1日签署建筑物租赁合同（下称原合同），后经双方协商，原合同于2016年11月30日解除，现就乙方拟新租赁的区域达成协议。甲方将位于天津市东丽开发区××路××号的厂房租赁于乙方使用，租赁期限自2016年12月1日起至2019年11月30日止。租金每月166067元，按季度预付。乙方要按时支付租金，超过日期应每天按照当期应付未付租金的0.1%违约金赔偿给甲方。保证金为原合同半年保证金2393634元协商后返还乙方1.5个月共计598408.50元作为此合同的保证金，故乙方不需要另行交纳保证金，此保证金只作为中途终止合同的保证金，不作为其他赔偿依据。非因乙方原因本合同终止，甲方应全额退还乙方保证金。合同期满后，甲乙双方未达成续租协议时，乙方应按期搬离，在双方办好书面交接手续后，甲方应在乙方搬走后10日内无条件退回保证金。逾期不退回的，每日按保证金总额0.1%支付乙方违约金。同时，合同中还就其他事项进行了约定。合同签订后，鸿鑫公司向三星电子公司交付了租赁物，并于2016年12月7日为三星电子公司出具了往来收据，内容为：“今收到三星电子（北京）技术服务有限公司保证金598408.5元”。2019年1月1日，三星电子公司、鸿鑫公司、三星投资公司签订《合同权利义务转让协议》，主要内容为：甲方（三星电子公司）和乙方（鸿鑫公司）已于2016年12月1日签署了《建筑物租赁合同》（简称原协议），自2019年1月1日起，甲方将其在原协议项下的全部权利义务转让给丙方（三星投资公司），丙方同意受让原协议项下的全部权利义务。乙方对该等权利义务转让予以同意，且无任何异议。自转让日起，丙方将取代甲方成为原协议的一方，并取得原协议项下甲方的全部权利义务。自转让日起，甲方与乙方之间在原协议项下的所有未结算费用，包括但不限于已经实际发生但未完成支付的费用，将由乙方和丙方直接进行结算。本协议是原协议的补充协议，与原协议不一致的，以本协议为准，本协议未约定或未涉及部分，仍按原协议履行。2019年11月29日，经鸿鑫公司与三星投资公司协商，双方商定合同到期终止。三星投资公司于当日将租赁物交还给了鸿鑫公司，鸿鑫公司为三星投资公司出具了《房屋确认交接单》。但截至目前，鸿鑫公司一直未退还598408.5元保证金。一审法院认为，三星电子公司与鸿鑫公司签订的《建筑物租赁合同》、三星投资公司与三星电子公司及鸿鑫公司签订的《合同权利义务转让协议》均系合同各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律法规的规定，均为合法有效，对合同当事人具有法律约束力，合同当事人均应按合同约定履行各自的义务。三星投资公司基于《合同权利义务转让协议》受让了三星电子公司于《建筑物租赁合同》中的权利和义务后，租赁合同的相对方变更为三星投资公司与鸿鑫公司。三星投资公司于租赁合同到期日的前一天即与鸿鑫公司办理了租赁物交接手续，将租赁物返还给鸿鑫公司，鸿鑫公司应按约定的期限退还三星投资公司保证金。鸿鑫公司未按约退还保证金，构成违约，应承担相应的民事责任。其除应承担继续履行返还保证金的责任外，还应承担按合同约定支付违约金的责任。关于保证金的数额，鸿鑫公司于租赁合同及其出具的往来收据中予以确认，故对三星投资公司要求鸿鑫公司返还保证金598408.5元的请求，一审法院予以支持。因鸿鑫公司未于三星投资公司搬走后十日内返还保证金，三星投资公司主张从2019年12月10日计算违约金，一审法院予以支持。关于违约金的计算标准，虽然租赁合同中有约定，但该标准确属过高，一审法院予以适当调整，酌情确定按同时期一年期贷款市场报价利率四倍的标准计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第一百零七条、第一百一十四条规定，判决：一、天津市鸿鑫物流有限公司于判决生效之日起十日内返还三星（中国）投资有限公司保证金598408.5元；二、天津市鸿鑫物流有限公司于判决生效之日起十日内向三星（中国）投资有限公司支付自2019年12月10日至保证金返还之日止的违约金（以598408.50元为基数，按同时期一年期贷款市场报价利率四倍的标准计算）；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回三星（中国）投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取5005.5元，由天津市鸿鑫物流有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案系房屋租赁合同纠纷，本案的争议焦点为：鸿鑫公司是否应当支付三星投资公司违约金。三星投资公司通过与三星电子公司、鸿鑫公司签订的《合同权利义务转让协议》受让了三星电子公司在《建筑物租赁合同》中的权利和义务，租赁合同的相对方变更为三星投资公司与鸿鑫公司。一审中三星投资公司已经证明其与鸿鑫公司继续履行该合同，且双方合同到期后，三星投资公司已与鸿鑫公司办理了租赁物交接手续，将租赁物返还给鸿鑫公司。故鸿鑫公司应按约定的期限退还三星投资公司保证金。鸿鑫公司主张其与三星投资公司、三星电子公司之间的其他纠纷可另行解决，不构成其未按照约定返还保证金的正当事由，鸿鑫公司应当承担违约责任。双方原约定违约金计算标准过高，一审法院结合本案合同履行情况、当事人过错程度，依法酌情调整违约金标准并无不当，应予维持。综上所述，鸿鑫公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10011元，由上诉人天津市鸿鑫物流有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王 晶审判员 阎 涛审判员 李兴明二〇二一年三月九日法官助理姜玉姝书记员高志扬附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……