重庆市第五中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）渝05破244、245号之七 申请人：北汽银翔汽车有限公司，住所地重庆市合川区土场镇前玉路211号，统一社会信用代码915001175687223056。 法定代表人：李凌日，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：何海波，男，该公司财务总监。 申请人：重庆北汽幻速汽车销售有限公司，住所地重庆市合川区土场镇银翔新城银翔大道301号，统一社会信用代码91500117083059795A。 法定代表人：白天明，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：何海波，男，该公司财务总监。 2021年2月4日，北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司向本院提出申请，称债权人会议各表决组均已表决通过《北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司重整计划（草案）》，请求本院批准重整计划（附后）。 本院认为：北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司依照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第八十条第一款的规定制作了《北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司重整计划（草案）》，并在法定期限内向人民法院和债权人会议提交，符合法律规定。审议表决《北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司重整计划（草案）》的第二次债权人会议的有关召集、分组及表决程序，符合《企业破产法》第六十三条、第八十二条、第八十三条、第八十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十一条的规定。《北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司重整计划（草案）》已获表决通过，该重整计划内容符合公平清偿及债权人利益最大化原则，且重整计划中关于企业重新获得盈利能力的经营方案具有可行性。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款规定，裁定如下： 一、批准北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司重整计划； 二、终止北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司重整程序。 本裁定自即日起生效。 审 判 长 陈 唤 忠 审 判 员 谭 学 兰 审 判 员 上官俊峰 二〇二一年三月一日 法官助理 王 慧 杰 书 记 员 方  圆 附：北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司重 整计划 北汽银翔汽车有限公司 重庆北汽幻速汽车销售有限公司 重整计划 二○二一年二月 目录释义-1- 前言-4- 摘要-6- 正文-8- 一、基本情况-8- （一）北汽银翔公司基本情况-8- （二）北汽幻速公司基本情况-9- （三）重整模式-10- （四）资产负债情况-11- 二、出资人权益调整方案-14- （一）出资人权益调整必要性-14- （二）出资人权益调整内容-14- （三）其他说明-15- 三、生产经营方案-15- （一）引入投资人，从资金和产业技术上支持债务人重整-15- （二）全面优化组织架构，打造“四新”管理体系-16- （三）优化生产经营计划，实现重整目标-17- 四、债权分类、调整及清偿方案-20- （一）债权分类-20- （二）债权调整及清偿-21- （三）其他说明-24- （四）清偿方案保障措施-25- 五、重整计划的生效-26- （一）分组表决-26- （二）申请批准重整计划-27- 六、重整计划的执行-27- （一）执行和监督主体-27- （二）执行和监督期限-28- （三）执行措施-28- （四）协助执行-31- （五）执行完毕的标准-31- （六）执行完毕的效力-32- （七）不能执行的后果-32- （八）重整计划执行完毕后的效果-32- 七、其他-33- （一）重整计划的解释-33- （二）重整计划的变更条件和程序-33- （三）债权人及利害关系人的查阅权-34- （四）债务人信用修复-34- （五）未尽事宜-35-   释义                            北汽银翔公司                       指                       北汽银翔汽车有限公司                               北汽幻速公司                       指                       重庆北汽幻速汽车销售有限公司                               市政府                       指                       重庆市人民政府                               市五中法院                       指                       重庆市第五中级人民法院                               合川区政府                       指                       重庆市合川区人民政府                               债务人                       指                       北汽银翔公司、北汽幻速公司                               债权人                       指                       符合《企业破产法》第四十四条规定的，北汽银翔公司和北汽幻速公司的某个、部分或全体债权人                               管理人                       指                       重庆丽达律师事务所和大信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所                               中伦所                       指                       北京市中伦（重庆）律师事务所                               审计机构（天职国际）                       指                       天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）                               评估机构（沃克森）                       指                       沃克森（北京）国际资产评估有限公司                               北汽集团公司及其指定的所属企业                       指                       北京汽车集团有限公司及北京汽车集团有限公司指定的所属企业                               银翔贸易公司                       指                       重庆银翔贸易有限公司                               银翔集团公司                       指                       重庆银翔实业集团有限公司                               银翔投资公司                       指                       重庆银翔投资开发有限公司                               国发基金公司                       指                       国开发展基金有限公司                               专项基金                       指                       重庆北汽银翔战略重组股权投资基金合伙企业 (有限合伙)                               重庆渝富基金                       指                       重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司                               战新基金                       指                       重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）                               纾困基金                       指                       重庆民营企业纾困股权投资基金合伙企业（有限合伙）                               重庆昌河公司                       指                       重庆昌河汽车科技有限公司                               合川交通公司                       指                       重庆合川交通设备制造产业发展有限公司                               出资人                       指                       截至2020年9月10日，债务人在市场监督管理局登记注册的股东                               投资人                       指                       拟通过投资成为北汽银翔公司股东的主体，包括专项基金、合川交通公司、银翔集团公司、北汽集团公司及其指定的所属企业。                               有财产担保债权（含享有建设工程价款优先受偿权的债权）                       指                       《企业破产法》第八十二条第一款第一项规定的，对债务人特定财产享有担保权的债权以及《民法典》第八百零七条规定的，对债务人特定建设工程价款享有优先受偿权的债权                               债权本金                       指                       北汽银翔公司、北汽幻速公司应当承担的除利息、违约金、滞纳金以及实现债权的有关费用等以外的主债务金额，最终以债权人、债务人核查无异议，并经人民法院裁定确认的无异议债权表中记载的本金金额为准。                               劣后债权                       指                       债务人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付的迟延履行期间的债务利息                               预计债权                       指                       因存在涉诉、涉仲裁、债务人为担保人提供反担保、背书票据等情形，已依法申报但暂未得到管理人审查确认的债权                               偿债                       指                       向债权人分配现金、债转股等方式以清偿债务                               留债                       指                       债权人在债权调整和清偿方案能够获得的清偿额范围内，保留原债权债务关系、延长还款期限、调整还款利率等偿债安排                               豁免                       指                       按照重整计划免除的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。债权人对保证人、质押人、抵押人等其他主体所享有的权利，不受该免除行为影响，债权人可依法向其他主体主张权利                               《民法典》                       指                       《中华人民共和国民法典》                               《企业破产法》                       指                       《中华人民共和国企业破产法》                               《公司法》                       指                       《中华人民共和国公司法》                               《破产审判会议纪要》                       指                       《全国法院破产审判工作会议纪要》                               《战略重组协议》                       指                       重庆市政府和北汽集团公司于2019年8月30日签订的《推进北汽银翔战略重组协议》                               元                       指                       除特别注明外，均指人民币元                  前言 因市场环境变化、行业环境低迷，北汽银翔公司、北汽幻速公司产业转型升级过程遇到困难，生产经营陷入困境并于2018年7月全面停产。为推动重庆汽车产业转型升级、实现高质量发展，市政府和北汽集团公司于2019年8月30日达成了《战略重组协议》，决定共同对北汽银翔公司进行战略重组。 随后，北汽银翔公司委托中伦所、天职国际、沃克森等中介机构分别提供法律、审计评估服务。在重庆市、合川区两级政府的支持下，中伦所协同天职国际、沃克森等中介机构开展了北汽银翔公司、北汽幻速公司债权（预）申报、财产调查、审计评估等工作，通过与债权人、出资人、投资人等相关方沟通交流，初步形成重整计划草案。 2020年9月10日，市五中法院根据北汽银翔公司、北汽幻速公司的申请，分别裁定受理重整申请，并于2020年9月23日指定重庆丽达律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任管理人。因北汽银翔公司和北汽幻速公司之间法人人格高度混同，区分北汽银翔公司、北汽幻速公司财产成本过高，严重损害债权人公平清偿利益，经管理人申请，市五中法院于2020年10月11日裁定对北汽银翔公司破产重整案、北汽幻速公司破产重整案适用实质合并破产方式进行审理。 在市五中法院的监督和指导下，管理人开展了债权申报及审核、财产调查、与债权人沟通摸底、需要继续履行的合同清理、代表债务人参加诉讼及仲裁、解除查封及中止执行等工作，并对重整计划草案进一步论证和完善。 重整计划草案已充分考虑各方诉求，秉持债务人财产价值最大化的原则，依法保障债权人合法权益。重整完成后，北汽银翔公司和北汽幻速公司的生产经营将得到全面改观，债权人也可实现受偿最大化，并可分享北汽银翔公司和北汽幻速公司重整后的增量企业收益。   摘要 根据重整计划草案，北汽银翔公司、北汽幻速公司本次重整如能成功实施： 一、北汽银翔公司、北汽幻速公司的主体资格将继续存续，并引入新的经营团队。 二、北汽银翔公司、北汽幻速公司在重庆市、区两级政府的支持下，通过各投资人的增加投入，优化生产经营，在重整计划六年执行期内实现扭亏为盈，从而保障清偿方案的实施。 （一）专项基金、合川交通公司以货币、股权等资产向北汽银翔公司投资；北汽集团公司及其指定的所属企业以对重庆昌河公司的股权、发动机及整车技术、产品等资产向北汽银翔公司投资；银翔集团公司以货币向北汽银翔公司投资。 （二）北汽银翔公司将优化组织架构，整合优势资源，积极开展传统能源及新能源车型的迭代发展和转型升级，达到IPO条件并择机上市，助力企业经营业绩持续向好。 三、债权分类、调整及清偿 （一）有财产担保债权（含享有建设工程价款优先受偿权的债权），在担保物、建设工程资产清算评估价值范围内予以全额清偿。超出担保物、建设工程资产清算评估价值的部分按普通债权进行清偿。 具体清偿方式可作如下任一种选择： 1.债转股，按照10元债权转10元注册资本的比例进行。 2.全额留债，6年分期清偿。 （二）职工债权 职工债权清偿方式可作如下任一种选择 1.债转股，按照10元债权转10元注册资本的比例进行。 2.以现金方式3个月内全额清偿。 重庆昌河公司垫付资金作为职工债权清偿。 （三）社保债权和税款债权 社保债权和税款债权以现金方式3个月内全额清偿。 （四）普通债权 普通债权清偿方式可作如下任一种选择： 1.债转股。债权本金200万元及以下的部分，按照10元债权转为10元注册资本的比例进行；债权本金超过200万元的部分，按照10元债权转为9元注册资本的比例进行；利息、违约金、社保滞纳金、税款滞纳金等豁免。 2.债权本金留债，6年分期清偿。留债范围：债权本金200万元及以下部分全额留债；债权本金超过200万元的部分，按照50%的比例留债分期清偿；剩余债权本金、利息、违约金、社保滞纳金、税款滞纳金等豁免。 由于普通债权尚不能全部清偿，故劣后债权不予清偿。 四、清偿率预测 普通债权以偿债分析报告测算，在重整成功情况下的清偿率为51%，相较于破产清算状态下的清偿率3.62%显著提高。   正文   一、基本情况   （一）北汽银翔公司基本情况 1.设立情况 北汽银翔公司成立于2011年1月21日，统一社会信用代码为915001175687223056，注册资本为35,744万元，住所地为重庆市合川区土场镇前玉路211号，登记机关为重庆市合川区市场监督管理局。 北汽银翔公司登记的经营范围为：多用途乘用车整车制造。（按工业和信息化部公告核定事项经营）；汽车零部件及配件制造，自产汽车、内燃机及汽车配件销售，货物进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的项目取得许可或审批经营），汽车生产技术开发、技术服务、技术咨询；房屋租赁，仓储服务（不含危险化学品）。 2.股权结构 北汽银翔公司在合川区市场监督管理局登记的股权结构如下： 表一                            股东名称                       认缴出资额（万元）                       持股比例                               北汽集团公司                       9,293                       26.00%                               银翔贸易公司                       8,328                       23.30%                               银翔集团公司                       7,875                       22.03%                               银翔投资公司                       5,726                       16.02%                               国发基金公司                       4,522                       12.65%                               备注：以上股东出资均已实缴。                3.对外投资情况 截至目前，北汽银翔公司对外投资2家公司： （1）北汽幻速公司，持股比例100%。北汽银翔公司认缴出资1亿元，已实缴。 （2）北汽嘉庆（重庆）新能源汽车技术有限公司，持股比例30%。北汽银翔公司认缴出资6000万元，未实缴，该公司目前已停止经营。在强制执行该公司案件中，追加北汽银翔公司为被执行人，已强制执行1400余万元的出资款，申请执行人申报债权4600余万元。   （二）北汽幻速公司基本情况 1.设立情况 北汽幻速公司成立于2013年11月18日，统一社会信用代码为91500117083059795A，注册资本为10,000万元，住所地为重庆市合川区土场镇银翔新城银翔大道301号，登记机关为重庆市合川区市场监督管理局。北汽幻速公司登记的经营范围为：普通货运；销售北京—北汽幻速品牌汽车。（按许可证核定事项和期限经营）销售：汽车（不含九座及以下乘用车）、发动机、三轮车、摩托车、全地形车、电子产品（不含电子出版物）、普通机械、仪器仪表、日用百货、建筑材料（不含化学危险品），货物进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得行政审批或许可证后经营），货物仓储（不含化学危险品），汽车装饰（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）。 2.股权结构 北汽幻速公司在合川区市场监督管理局登记的股权结构如下： 表二                            股东名称                       认缴出资额（万元）                       持股比例                               北汽银翔公司                       10,000                       100.00%                               备注：股东出资已实缴                  （三）重整模式 1.北汽银翔公司、北汽幻速公司重整适用存续式重整方式。在不改变北汽银翔公司、北汽幻速公司主体资格情况下，投资人投资部分用于全面恢复生产经营和清偿部分债务，在重整计划执行期间以经营收入、融资分期清偿债务，最终实现重整目标。 2.北汽银翔公司、北汽幻速公司实质合并重整。2020年10月11日市五中法院作出（2020）渝05破244、245号《民事裁定书》，裁定对北汽银翔公司破产重整案、北汽幻速公司破产重整案适用实质合并破产方式进行审理。 （1）实质合并重整后主体资格的存续 北汽幻速公司是北汽银翔公司的重要汽车销售终端，是北汽银翔公司产业链的重要出口，北汽银翔公司则是北汽幻速公司的唯一产品供给方。脱离北汽银翔公司，北汽幻速公司将失去产品供给，无法正常开展业务，脱离北汽幻速公司，北汽银翔公司也将失去重要的产品销售平台，严重影响生产经营。故重整计划草案继续保留北汽银翔公司和北汽幻速公司的主体资格不变。 （2）实质合并重整的法律后果 ①北汽银翔公司、北汽幻速公司之间的债权债务归于消灭,共同为任一或多个第三方提供担保形成的债权累加计算，但以主债务对应的债权金额为限； ②北汽银翔公司、北汽幻速公司资产作为实质合并重整后统一的财产，由债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿； ③统一制定重整计划草案，统一进行债权分类、债权调整和债权清偿。   （四）资产负债情况 1.资产情况 根据沃克森提供的基准日为2020年9月10日的《资产评估报告》，北汽银翔公司和北汽幻速公司实质合并口径下资产市场评估价值为5,869,083,434.11元；根据沃克森提供的基准日为2020年9月10日的《偿债能力分析报告》，北汽银翔公司和北汽幻速公司实质合并口径下资产清算评估价值为1,791,013,098.72元。 2.负债情况 （1）债权申报情况 截至2020年10月30日，债权人向管理人申报债权共计16,337,622,447.52元，其中有财产担保债权（含享有建设工程价款优先受偿权的债权）5,333,006,173.16元，税款债权184,948,460.12元，普通债权10,819,667,814.24元。 （2）债权审查情况 截至2020年12月20日，管理人对已申报债权依法审查，审查确定债权金额共计10,511,117,175.08元，其中有财产担保债权（含享有建设工程价款优先受偿权的债权）1,748,091,355.08元，社保债权11,341,754.76元，税款债权59,315,958.17元，普通债权8,666,383,003.93元，劣后债权25,985,103.14元。 因存在涉诉、涉仲裁、债务人为担保人提供反担保、背书票据等情形，尚未审查确定的预计债权金额共计2,450,110,051.69元。 （3）职工债权调查情况 截至2020年12月20日，职工债权金额合计196,907,361元。其中，直接欠付职工的工资、住房公积金、工伤赔偿金、欠付应当划入职工个人账户的基本养老保险金合计49,508,948.95元，由重庆昌河公司在重整申请受理前垫付并作为职工债权的金额为147,398,412.05元。 3.偿债能力分析 （1）偿债能力分析结果 在北汽银翔公司和北汽幻速公司破产清算的情况下，假定其全部资产均可按照清算评估价值变现，以截至2020年9月10日评估基准日的数据测算普通债权人清算状态清偿率，具体明细如下： 表三                            北汽银翔公司清算状态下偿债能力测算                               序号                       项目                       金额（元）                               1                       清算评估价值                       1,791,013,098.72                               2.1                       有财产担保的资产、建设工程优先权债权                       1,047,501,105.96                               2.2                       破产费用和共益债务                       68,200,000.00                               2.3                       职工债权-个人                       49,508,948.95                               2.4                       职工债权--重庆昌河                       147,398,412.05                               2.5                       社保债权                       11,341,754.76                               2.6                       税款债权                       59,315,958.17                               2.7                       扣除总计                       1,383,266,179.89                               3                       剩余可用于清偿普通债权的资产                       407,746,918.83                               4                       普通债权                       11,267,722,234.56                               5                       模拟清算状态下普通债权的清偿率                       3.62%                               注：普通债权是指管理人确认无异议债权和未确认的有异议债权。                （2）偿债能力的不确定性 模拟清算状态下普通债权清偿率存在不确定性，普通债权实际清偿率可能比上述预计更低。其中：已售车辆的售后三包服务等索赔费用具有不确定性；破产清算机器设备等快速变现的财产价值较少；债务人对外应收账款回收成本极高，且面临回收价值极低或无法回收的风险；破产清算需要支付巨额经济补偿金等职工安置费用；破产清算程序资产处置耗时漫长，增大清算成本。   二、出资人权益调整方案 （一）出资人权益调整必要性 根据前述评估机构（沃克森）提供的《资产评估报告》显示，截至2020年9月10日，北汽银翔公司和北汽幻速公司实质合并重整的资产市场评估价值为5,869,083,434.11元，经管理人初步审查确认的北汽银翔公司、北汽幻速公司债权金额共计10,511,117,175.08元，尚未审查确定的北汽银翔公司、北汽幻速公司预计债权金额共计2,450,110,051.69元，北汽银翔公司、北汽幻速公司含预计债权的资产负债率高达220.84%，未含预计债权的资产负债率仍高达179.09%。 （二）出资人权益调整内容 北汽银翔公司、北汽幻速公司已经不能清偿到期债务，且其资产不足以清偿全部债务，在当今国内国外汽车制造产业竞争激烈背景下，北汽银翔公司若以现有资产为重整资源，其机器设备利用率不高、企业品牌价值不大、供销产业链信用度偏低，在没有新的投资人投资情况下，不作出资人权益调整，将无法重整恢复生产经营，亦无经营收入清偿债权，更无公司利润实现股东权益分配。如果北汽银翔公司、北汽幻速公司进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配。因此，为了实现挽救北汽银翔公司的目的，北汽银翔公司出资人权益调整为零，出资人（原股东）将股权全部让渡给专项基金等投资人，股东变更为专项基金、合川交通公司、北汽集团公司及其指定的所属企业、银翔集团公司，投资人之间的持股比例根据其投资情况确定。对于出资人的股权质押问题，由银翔集团公司与质押权人另行约定处理。同时，鉴于北汽幻速公司为北汽银翔公司重要的产品销售平台，出资人权益调整仅发生在北汽银翔公司的层面，北汽银翔公司所持北汽幻速公司股权不作调整，重整完成后，北汽幻速公司仍作为北汽银翔公司全资子公司予以保留。   （三）其他说明 北汽银翔公司完成以上股权调整后，在重整计划执行期间继续进行增资扩股的，根据《公司法》的有关规定，并在管理人和债权人委员会的监督下进行。   三、生产经营方案   （一）引入投资人，从资金和产业技术上支持债务人重整 北汽集团公司及其指定的所属企业与重庆市、区两级国有企业以及银翔集团公司协力支持债务人重整。2018年9月，北汽集团公司所属企业江西昌河公司与合川交通公司共同出资设立重庆昌河公司，作为北汽银翔公司纾困平台，并在战略重组阶段作为战略重组过渡平台。为推进北汽银翔公司战略重组，2020年10月12日，重庆渝富基金、战新基金、纾困基金与合川交通公司共同设立专项基金，其中，重庆渝富基金为执行事务合伙人暨普通合伙人，战新基金、纾困基金及合川交通公司为有限合伙人。各投资人将发挥各自优势，通过市场化运作，全方位、多层次支持债务人资源整合，实现转型升级。 重整计划草案经债权人会议表决通过并经人民法院裁定批准后，各投资人将在重整计划规定期限内陆续完成以下投资： 1.专项基金以12亿元货币投资； 2.银翔集团公司以4.87亿元货币投资； 3.合川交通公司以其持有的重庆昌河公司的3.2亿元股权投资； 4.北汽集团公司及其指定所属企业以持有重庆昌河公司的股权，发动机及整车技术、产品等进行投资。北汽集团公司及其指定所属企业将根据北汽银翔公司重整情况对投资内容进行明确细化，包括但不限于：（1）持有重庆昌河公司的4.3亿元股权；（2）资产约4.2亿元，包括但不限于A6轿车、Q系列、EV系列、发动机技术及智能网联技术等，具体金额以经备案的资产评估结果为准。 最终各方投资金额按照重庆市、区两级国有企业(专项基金及合川交通公司）在北汽银翔公司合计持有的股权比例高于北汽集团公司及其指定所属企业股权比例一个百分点确定。北汽集团公司的所属企业对北汽银翔公司的债权，若相关债权人选择以债转股的方式进行清偿的，其债转股后的持股份额计入北汽集团公司及其指定所属企业合计持有的股权比例。 （二）全面优化组织架构，打造“四新”管理体系 北汽银翔公司、北汽幻速公司的股东会、董事会、监事会的职责及议事规则，由各方按照《公司法》的相关规定，通过市场化运作，严格按现代企业制度建立组织机构。遵循“四新”管理理念，全面打造新管理体系：（1）新品牌。建立新的品牌领导模式，着眼于建立品牌管理机构，培育“有助于创建品牌的迭代，从而打造行业强势的品牌地位，形成战略竞争优势和长期盈利”的基础。（2）新产品。对现有优势车型进行二次开发、与国际高端研发机构合作进行高端车型开发、引进北汽集团公司及其指定的所属企业优势车型为新产品来源。（3）新管理。引进国际知名的管理咨询机构进行辅导，按照上市公司要求，搭建符合现代企业的管理架构，规范企业管理体系，为企业长期健康发展打下坚实的基础。（4）新团队。在董事会的领导下，采取市场机制组建团队，选取优秀人才充实管理队伍，并采用核心员工持股等形式建立团队激励与约束机制。 （三）优化生产经营计划，实现重整目标 1.整合新资源，打造全新研发体系 北汽银翔公司按照“先商用车后乘用车、传统燃油车与新能源车并行”的产品规划原则，完善产品布局，改变过去的离散产品开发，整合形成新产品技术平台，打造全新研发体系。预计未来六年开发乘用车型5款、商用车型7款，同步开发新能源车型；并导入北汽集团公司及其指定的所属企业优势车型A6轿车、Q系列、EV系列。 2.精益集成，搭建新的采购及物流体系 整合北汽银翔公司供应链资源，与国际国内先进的供应商进行战略层面的合作，按照准时、优质、低成本的原则进行采购体系及物流体系规划，搭建精益集成的采购及物流体系。 3.用足用好存量资产，实现价值最大化 继续盘活现有价值的技术专利、配件、设备，厂房资源，通过营业转让调整经营范围。对低重要性、低价值产品，引进重点企业在北汽银翔公司周边建厂，建立长期合作关系，缩短配套半径；实施供应商库存管理模式（VMI），充分发挥供应商专业管理优势，降低库存；采取JIT生产方式，制定循环配送方案，提高零部件周转率，降低库存周期。 4.适用最新IT技术、打造智能化系统 结合最新IT技术，参照同行业龙头企业信息化标准，有针对性地升级车辆制造智能系统。利用现有的MES系统及RFID射频识别技术、条码识别技术、图像识别技术、车辆智能路由及质量追溯等功能，打造智能工厂。秉承以客户为中心的宗旨，建立新一代CRM，打造客户全生命周期管理系统，以移动互联网技术，建立数字营销渠道，打造大数据平台，实现线上和线下的深度融合，打造智能化用车系统。 5.以客户体验为中心，建设精品服务品牌 北汽幻速公司将以客户体验为中心，采取线上智能展厅与线下“1（中心体验展厅）+N（社区体验销售展厅）+M（可移动体验展厅）”相结合的方式，打造全功能智慧展厅，形成全方位立体化渠道模式，建设智能化精益集成营销体系，确保有一定市场容量的区域全覆盖、全国主要卖场全覆盖、主要竞品有网点的区域全覆盖。 北汽幻速公司建立客户导向的自我定位，将注意力集中在客户需要上，协调对客户有影响的所有市场活动，基于客户价值和客户满意同客户建立长期的良好关系，赢得长期利润，顺势打造“客户至上，贴心服务”的精品服务品牌。进行老客户市场维护，对于尚在三包期限内的车辆，公司制定最新的三包维保方案，并通过低于同行价格的零部件供应，维护市场的稳定。 综上，鉴于重整偿债资金主要来源于北汽银翔公司的生产经营利润及融资，北汽幻速公司为销售主体，与北汽银翔公司形成营销一体，重整计划批准后经过六年经营，北汽银翔公司、北汽幻速公司预计实现产销95.2万台、营业收入达到1030.76亿元（见下表四）。其中2021年-2026年实现持续盈利，2025年、2026年北汽银翔公司净利润将分别达到11.62亿元、11.77亿元。北汽银翔公司利润将超过重整受理前的三年最优值（见下表五）。结合经营中政策性补贴和融资偿债，上述经营方案具有可行性。 表四                            年份（年）                       2021                       2022                       2023                       2024                       2025                       2026                               整车销量（辆）                       52,700                       120,000                       149,600                       184,300                       220,800                       224,600                               营业收入（亿元）                       48.04                       116.86                       160.43                       205.68                       248.52                       251.23                               净利润（亿元）                       0.43                       4.85                       8.02                       9.01                       11.62                       11.77                  表五                            年份（年）                       2014                       2015                       2016                               整车产量（辆）                       184,781                       299,989                       239,220                               整车销量（辆）                       175,544                       263,216                       272,229                               工业产值（亿元）                       78.79                       137.65                       118.71                               营业收入（亿元）                       74.85                       120.78                       135.09                               利润总额（亿元）                       -1.9                       3.75                       1.13                  四、债权分类、调整及清偿方案   （一）债权分类 根据《企业破产法》的相关规定和债权审查确定情况，北汽银翔公司和北汽幻速公司债权分为有财产担保债权（含享有建设工程价款优先受偿权的债权）、职工债权、社保债权和税款债权、普通债权、劣后债权。 1.有财产担保债权（含享有建设工程价款优先受偿权的债权）有财产担保债权人申报22家，申报金额5,236,843,340.50元，管理人审核确认11家，确认金额1,745,769,553.29元，无异议债权7家，债权金额1,707,457,753.29元。 建设工程价款优先受偿权人申报5家，申报金额96,162,832.66元，管理人审核确认2家，确认金额2,321,801.79元，无异议债权1家，金额2,158,688.22元。 2.职工债权 职工债权人5,364家，分别欠付工资、住房公积金、社保金、工伤赔偿金。 （1）工资169,542,144.44元（含重庆昌河公司前期垫付的147,398,412.05元）。 （2）住房公积金15,428,175元。 （3）工伤赔偿金1,404,365.40元。 （4）欠付应当划入职工个人账户的基本养老保险10,532,676.16元。 3.社保债权和税款债权 社保债权和税款债权人申报债权2家，申报欠付应当划入统筹账户的基本养老保险金债权及税款债权金额合计184,948,460.12元，管理人审核确认欠付应当划入统筹账户的基本养老保险金债权11,341,754.76元，税款债权59,315,958.17元。 4.普通债权 普通债权包括供货商债权、经销商债权、税款滞纳金、社保滞纳金。普通债权人申报债权1,848家，申报金额10,819,667,814.24元，管理人审核确认普通债权1,766家，确认债权金额8,666,383,003.93元，无异议债权1,295家，债权金额4,614,595,930.28元。 5.劣后债权 债务人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付的迟延履行期间的债务利息合计25,985,103.14元。 （二）债权调整及清偿 1.有财产担保债权（含享有建设工程价款优先受偿权的债权） 对设定担保的特定财产或者对特定建设工程价款享有优先受偿权，其债权在担保物、建设工程资产清算评估价值范围内予以全额清偿，清偿方案可作如下任一种选择： （1）按照10元债权转10元注册资本的比例进行债转股。债转股的债权金额包括： ①在担保物、建设工程资产清算评估价值范围内的债权金额。 ②以担保物、建设工程资产清算评估价值范围内的债权金额为基数，按重整计划草案提交债权人会议表决前最近一期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），自重整计划批准之日起计算至股权登记日止的利息。 （2）全额留债，分期清偿。 ①留债期限：6年。2021年为第1年，2022年为第2年，2023年为第3年，2024年为第4年，2025年为第5年，2026年为第6年。 ②留债利率及利息计算：留债利率按重整计划草案提交债权人会议表决前最近一期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，利息以未偿付的留债本金为基数，自重整计划批准之日起计算至付清之日，利随本清。 ③留债清偿方式：本金从2022年起在每年12月31日前清偿，分别为2022年、2023年各清偿10%，2024年清偿20%，2025年清偿25%，2026年清偿35%。利息从2021年起逐年清偿，2021年12月31日为首次结息日，之后每年的利息在本金支付之日同时支付。 ④担保方式：留债期间保持原有财产担保关系，但另有约定除外。 ⑤配合解押的义务：担保物可分的，债权人按分期清偿的债权比例配合办理解押；担保物不可分的，债权人应自其有财产担保债权全部得以清偿后配合办理解押。 有财产担保债权（含享有建设工程价款优先受偿权的债权）在担保物、建设工程资产清算评估价值范围外的部分，按照普通债权进行调整及清偿。 2.职工债权 职工债权以及重庆昌河公司垫付并作为职工债权清偿的147,398,412.05元，调整及清偿方案可作如下任一种选择： （1）按照10元债权转10元注册资本的比例进行债转股。 （2）自重整计划裁定批准之日起3个月内全额现金清偿。 3.社保债权和税款债权 欠付应当划入统筹账户的基本养老保险金和税款债权自重整计划批准之日起3个月内全额现金清偿。 4.普通债权 普通债权调整及清偿方案可作如下任一种选择： （1）债转股。债权本金200万元及以下的部分，按照10元债权转10元注册资本的比例进行；债权本金超过200万元的部分，按照10元债权转9元注册资本的比例进行。利息、违约金、社保滞纳金、税款滞纳金等豁免。 （2）债权本金留债，6年分期清偿。 ①留债范围：债权本金200万元及以下部分全额留债；债权本金超过200万元的部分，按照50%的比例留债分期清偿；剩余债权本金、利息、违约金、社保滞纳金、税款滞纳金等豁免。 ②留债期限：6年。2021年为第1年，2022年为第2年，2023年为第3年，2024年为第4年，2025年为第5年,2026年为第6年。 ③留债清偿方式：2021年支付20万元（重整计划批准之日起3个月内支付），剩余债权本金从2022年起在每年12月31日前清偿，2022年、2023年各清偿10%，2024年清偿20%，2025年清偿25%，2026年清偿35%。 由于普通债权尚不能全部清偿，故劣后债权不予清偿。 （三）其他说明 1.预计债权 对于已依法申报但暂未得到管理人审查确认的预计债权，金额合计约2,450,110,051.69元。预计债权中，因存在涉诉、涉仲裁、债务人为担保人提供反担保、背书票据等情形，债权确认条件尚未成就，在债权满足确认条件后，按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿。 2.未申报债权的处理 债权人未申报债权的，在债务人重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件向债务人行使权利，为保障北汽银翔公司股权结构的稳定性，补充申报的债权人视为选择留债的清偿方式，不通过债转股的方式予以清偿。 根据《企业破产法》第五十六条规定，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。 3.债转股的说明及股权退出 若选择债转股的债权人人数超过有限责任公司50人的股东人数限制，将另行搭建有限合伙企业作为持股平台。原则上由债权金额最大的债权人担任普通合伙人（GP），债权人之间另有约定的除外。 2026年底前成功完成重整后，北汽银翔公司将着手启动资产证券化，为选择债转股的债权人提供股权退出渠道。 （四）清偿方案保障措施 1.偿债资金来源 北汽银翔公司将通过自身经营造血，结合银行贷款融资支持等路径，获得充裕的现金流并落实清偿方案。具体测算如下： 表六（单位：亿元）                            年份                       2021                       2022                       2023                       2024                       2025                       2026                               一、经营活动产生的现金流量                               经营性现金流入                       48.8                       119.5                       164.3                       208.2                       251.5                       254.3                               经营性现金流出                       44.4                       110.7                       152.3                       195.3                       236.1                       238.8                               经营活动产生的现金流量净额                       4.4                       8.8                       12.0                       12.9                       15.4                       15.5                               二、投资活动产生的现金流量                               投资活动净现金流入                                                                                                                                                                         投资活动净现金流出                       2.6                       3.8                       2.3                       2.4                       2.3                       0.2                               投资活动产生的现金流量净额                       -2.6                       -3.8                       -2.3                       -2.4                       -2.3                       -0.2                               三、筹资活动产生的现金流量                               融资现金流入（增资、补贴）                       2.7                       3.8                       2.3                       2.4                       2.3                       0.2                               融资现金流入(银行借款）                       3.0                       3.0                       3.0                       4.0                       5.0                       12.0                               偿债现金流出                       4.4                       7.2                       7.2                       14.0                       17.3                       24.0                               筹资活动产生的现金流量净额                       1.3                       -0.5                       -1.9                       -7.5                       -9.9                       -11.8                               四、现金净增加额                               现金净增加额                       3.0                       4.6                       7.8                       2.9                       3.1                       3.5                               年初现金余额                                              3.0                       7.6                       15.4                       18.3                       21.5                               年末现金余额                       3.0                       7.6                       15.4                       18.3                       21.5                       24.9                2.其他保障措施 （1）限制股权转让 投资人承诺，债务人按照重整计划清偿所有债务之前，不得（对外）转让其所持股权，因管理层股权激励所产生的股权转让和经人民法院批准的情形除外。 （2）限制股东分红 投资人承诺，债务人按照重整计划清偿所有债务之前，不要求分红。 （3）以落实清偿方案为导向设置管理层股权激励 北汽银翔公司及核心管理层制定股权激励计划，用于激励核心管理层更好的落实重整计划及北汽银翔公司转型发展。 （4）清偿方案的适用 如果第三人自愿提供财产担保或以现金、以物抵债等方式代偿的，不受本清偿方案的清偿时间、比例及金额影响。   五、重整计划的生效   （一）分组表决 债权人对重整计划草案进行分组表决，分为有财产担保债权组（含享有建设工程价款优先受偿权的债权）、职工债权组、税款债权组、普通债权组、出资人组。根据《企业破产法》第八十四条第二款之规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，即为该组通过重整计划草案。 因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，故依法设立出资人组对该事项进行表决。出资人组表决通过标准参照《公司法》第四十二条和第四十三条之规定，各出资人按照北汽银翔公司截至重整计划草案提交表决日在市场监督管理部门登记注册的出资比例享有表决权，代表三分之二以上表决权的出资人表决通过时，即为出资人组通过。   （二）申请批准重整计划 如果各表决组均表决通过重整计划，重整计划即为通过。管理人将向人民法院提出批准重整计划的申请。 重整计划经人民法院裁定批准后生效。重整计划对北汽银翔公司和北汽幻速公司、债权人、投资人、出资人等相关方均有约束力。重整计划规定的相关方权利义务，其效力及于该权利义务的承继方或受让方。   六、重整计划的执行   （一）执行和监督主体 重整计划由北汽银翔公司、北汽幻速公司负责执行，管理人负责监督。北汽银翔公司、北汽幻速公司应接受管理人的监督，对于重整计划中投资协议、经营方案、债权清偿方案等执行情况，包括但不限于北汽银翔公司、北汽幻速公司财务状况、重大生产经营决策执行情况、重大营销策略执行情况，以及重要资产处置情况等事项，应及时向管理人报告，管理人发现北汽银翔公司、北汽幻速公司存在损害债权人利益的行为，应当提出监督意见，及时予以纠正。   （二）执行和监督期限 重整计划的执行期限为6年，自人民法院裁定批准重整计划之日起计算。因客观原因，致使重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕，北汽银翔公司、北汽幻速公司应于执行期限届满前1个月内提交延长重整计划执行期限的申请，并按照人民法院批准的执行期限继续执行。 重整计划执行的监督期限为6年，自人民法院裁定批准重整计划之日起计算。监督期届满时，管理人应当向人民法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。重整计划执行期限经法院批准延长的，管理人可以申请人民法院裁定延长重整计划执行的监督期限。   （三）执行措施 1.重整投资的履行 银翔集团公司应于人民法院裁定批准重整计划之日起3个月内，一次性将投资款4.87亿元支付至管理人账户或者北汽银翔公司账户。 人民法院裁定批准重整计划之日起6个月内，专项基金、北汽集团公司及其指定的所属企业、合川交通公司等陆续完成货币、股权、债权、以及发动机及整车技术、产品等投资。具体为：专项基金将投资款支付至管理人账户或者北汽银翔公司账户；合川交通公司、北汽集团公司及其指定的所属企业将持有的重庆昌河公司股权，经法定登记机关变更登记至北汽银翔公司；北汽集团公司及其指定的所属企业将发动机及整车技术、产品等交付给北汽银翔公司后，经法定登记机关验资确认，过户登记至北汽银翔公司；北汽集团公司及其指定的所属企业对北汽银翔公司的债权，经人民法院裁定确认生效后，需要债转股的，按照重整计划中“留债债权人选择债转股的处理”规定办理过户登记。 2.债权人行使选择权 债权人应自重整计划获得人民法院裁定批准之日起6个月内向管理人提供行使选择权的决定，并提供相应的银行账户信息或持股人信息，债权人逾期未作出选择的，视为债权人选择留债方案。 在债权人行使选择权前，如按照重整计划相应现金清偿期已届满，债务人可在债权人行使选择权后再行安排清偿。 3.留债的安排 重整计划规定留债的债权，以及债权人选择留债的债权，债权人提供相应的银行账户信息后，债务人按照重整计划进行现金清偿。 4.偿债资金的提存及处理 债权人未按照重整计划的规定受领偿债资金的，自重整计划执行完毕之日起满3年仍未受领的，视为债权人放弃受领，相应资金将用于北汽银翔公司和北汽幻速公司运营。 5.留债债权人选择债转股的处理 已留债的债权人在重整计划执行期限内选择债转股的，依照《公司法》规定，在管理人、债权人委员会监督下定期实施。债转股方式和数额，以留债调整后的债权金额扣除留债期间已清偿金额的余额为基数，按照届时审计确定的债务人净资产价值予以计算。 6.破产费用的支付及共益债务的清偿 破产费用包括案件受理费；管理、变价和分配债务人财产的费用；管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用；聘请中介机构的费用等。 管理人报酬按照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》进行计算，并由人民法院依法确定（详见《管理人报酬方案》）。前述费用将于人民法院裁定批准重整计划之日起至重整计划执行完毕之日止分期支付，最终以生效法律文书为准。 共益债务包括为债务人继续营业而产生的债务，因继续履行合同所产生的债务（中伦所、天职国际、沃克森合计1820万元）等。经第一次债权人会议决议，北汽银翔公司和北汽幻速公司继续经营，将产生的经营支出合计约5000万元（经测算，北汽银翔公司和北汽幻速公司经营费用平均每月支出12,178,900.00元，暂定4个月计算）。前述费用由债务人财产随时清偿。 7.提供欠付债务人的票据 人民法院裁定批准重整计划之日起30日内，对于向债务人主张票据相关权利的债权人，应向债务人返还票据或通过电子商业汇票系统完成托收手续，并由债务人或管理人对其提供的票据原件及相关手续是否符合要求进行审查。若债权人未在上述期限内返还相应票据或者完成托收手续，债务人或管理人有权将相关债权人依重整计划可获分配的现金等予以暂缓分配，待债权人提供后再行分配。   （四）协助执行 1.在重整计划执行过程中，涉及股权登记和资产过户等手续，需要相关机构、部门协助执行的，北汽银翔公司、北汽幻速公司可向相关机构、部门申请办理。 2.根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未对北汽银翔公司、北汽幻速公司财产解除保全措施的相关债权人，应当在人民法院裁定批准重整计划之日起10日内协助办理相关财产保全措施的解除手续。 3.若债权人未在规定期限内配合解除对债务人财产的保全措施，债务人或管理人有权将相关债权人依重整计划可获分配的现金等予以暂缓分配，待债权人配合解除对债务人财产的保全措施之后再行分配。   （五）执行完毕的标准 自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕： 1.根据重整计划，应当清偿的破产费用、共益债务已经支付完毕。 2.根据重整计划，应向职工债权、社保债权和税款债权作现金清偿的偿债资金已分配完毕，或债权人未受领的偿债资金已按重整计划规定办理了提存。 3.根据重整计划，债权已完成债转股。 4.根据重整计划，留债分期清偿的债权在执行期内清偿完毕。 重整计划执行完毕，管理人向人民法院提交重整计划执行监督报告，北汽银翔公司、北汽幻速公司及管理人等利害关系人可向人民法院申请裁定重整程序终结。   （六）执行完毕的效力 自重整计划执行完毕时起，按照重整计划豁免的债务，北汽银翔公司、北汽幻速公司不再承担清偿责任。但债权人对债务人的保证人及其他担保人所享有的权利，不受重整计划的影响。   （七）不能执行的后果 北汽银翔公司、北汽幻速公司在重整计划的执行期限内不执行或不能执行重整计划，管理人或者利害关系人有权向人民法院申请裁定终止重整计划的执行，并宣告北汽银翔公司和北汽幻速公司破产。 对于按照重整计划规定进行留债安排的债权人，如北汽银翔公司、北汽幻速公司在留债期间内未能履行相关清偿义务，相关债权人在督促北汽银翔公司、北汽幻速公司履行清偿义务后仍未获得清偿的，可宣布留债期限提前届满，并要求北汽银翔公司、北汽幻速公司清偿全部留债债权，有财产担保债权人可行使担保物权。   （八）重整计划执行完毕后的效果 1.北汽银翔公司和北汽幻速公司主体资格和业务资质将得到保留，相关业务得以延续，与相关供应商、经销商的合作可继续发展及深化，有利于实现多方的合作共赢。 2.北汽银翔公司和北汽幻速公司职工可得到妥善安置，保障社会稳定。 3.投资人将向北汽银翔公司提供生产资金、先进的产业技术和资源支持，实现对北汽银翔公司上下游生产资源的整合和优化，助力北汽银翔公司涅槃重生。   七、其他   （一）重整计划的解释 重整计划执行过程中，如债权人或利害关系人对重整计划部分内容存在不同理解，且该理解将导致债权人或利害关系人的权益受到影响时，债务人可以向债权人或利害关系人解释。仍有争议的，则债权人或利害关系人可以向管理人申请对重整计划进行解释。管理人基于公平公正原则，对相关内容进行解释。   （二）重整计划的变更条件和程序 在重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致重整计划部分内容无法执行的，北汽银翔公司、北汽幻速公司或管理人可以申请变更重整计划一次。债权人会议决议同意变更重整计划的，应自决议通过之日起十日内提请人民法院批准。债权人会议决议不同意或者人民法院不批准变更申请的，管理人或者利害关系人可请求人民法院裁定终止重整计划的执行，并宣告北汽银翔公司和北汽幻速公司破产。   （三）债权人及利害关系人的查阅权 根据《最高人民法院关于适用〈企业破产法〉若干问题的规定（三）》第六条规定，债权表、债权申报登记册及债权申报材料在破产期间由管理人保管，债权人、债务人、债务人职工及其他利害关系人有权查阅。 根据《最高人民法院关于适用〈企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十条规定，单个债权人有权查阅债务人财产状况报告、债权人会议决议、债权人委员会决议、管理人监督报告等参与破产程序所必需的债务人财务和经营信息资料。管理人无正当理由不予提供的，债权人可以请求人民法院作出决定。 上述信息资料涉及商业秘密的，债权人应当依法承担保密义务或者签署保密协议；涉及国家秘密的应当依照相关法律规定处理。   （四）债务人信用修复 在人民法院裁定批准重整计划之日起15日内，将债务人纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，债务人或管理人有权将相关债权人依重整计划可获分配的现金等予以暂缓分配，待信用惩戒措施解除后，再行向债权人分配。 在重整计划获人民法院裁定批准后，各金融机构应及时调整债务人企业信贷分类，并上报人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保北汽银翔公司、北汽幻速公司运营符合征信要求。   （五）未尽事宜 重整计划其他未尽事宜，按《企业破产法》等有关法律的规定执行。 制作主体：北汽银翔汽车有限公司 重庆北汽幻速汽车销售有限公司 协助制作主体：北京市中伦（重庆）律师事务所 监督主体：北汽银翔汽车有限公司管理人 重庆北汽幻速汽车销售有限公司管理人