安徽省宣城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)皖18民终250号 上诉人（原审原告）：辛道清，男，1970年3月19日出生，汉族，住安徽省宁国市南山办事处城南商贸区。 委托诉讼代理人：廖建国，安徽皖宁律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：周维兵，男，1971年9月29日出生，汉族，住安徽省宁国市。 委托诉讼代理人：勾思文，安徽慈安律师事务所律师。 上诉人辛道清因与被上诉人周维兵股权转让纠纷一案，不服安徽省宁国市人民法院（2020）皖1881民初3145号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 辛道清上诉请求：撤销原审判决，改判支持辛道清原审全部诉讼请求，或者发回重审。事实和理由：周维兵在《确认函》上附注的“如本人停止经营可终止付款”，应当是指周维兵受让全部股权后的宁国市新瑞混凝土有限公司（以下简称新瑞公司）停止经营。周维兵自行转让股权、退出公司不属于“停止经营”情形，不能免除其欠款偿付责任。 周维兵答辩称：辛道清上诉称“停止经营”是指周维兵受让全部股权后的公司停止经营，无事实依据。《确认函》中的“如本人停止经营”是指周维兵不再持有新瑞公司的股份和不在该公司有任何任职行为，而非公司停止经营。周维兵2020年4月24日将所持股份转让、退出公司经营时，《确认函》中“如本人停止经营可终止付款”的终止付款条件生效，周维兵可不再支付补偿款。周维兵实际尚应支付的补偿款应为15万元左右，而非原审判决认定的20万元。请求二审驳回辛道清的上诉请求。 辛道清向原审法院提出诉讼请求：判决周维兵立即支付拖欠辛道清的补偿款50万元，承担迟延还款利息（从起诉之日按年利率6%计算）。 原审法院认定事实：2018年1月30日，辛道清（乙方）、朱克（甲方）及刘立蓉（丙方）、周维兵（丁方）签订补充协议，确认“甲、乙、丙三方经协商一致同意将其全部（新瑞公司）股权转让给丁方，并已签订股权转让协议书，但因甲、乙、丙三方经营严重亏损，负有较大债务，故该转让的资产部分实为负数”。2018年2月2日，周维兵出具《确认函》，该函分打印及手写两部分，打印部分称“本人周维兵在收购（转让）宁国市新瑞混凝土有限公司活动时，欠原股东辛道清补偿款计人民币壹佰万元整，作如下还款计划：1、2018年2月15日前至少支付30万元，3月底前支付到50万。2、2019年-2013年5个春节，每个春节前10天各支付10万元”；手写部分称“如本人停止经营可终止付款”。辛道清予以接受。2019年12月底，周维兵在《确认函》上注“2018年的50万元已经付清，剩余2019后10万2020年4月后开始支付”。辛道清、周维兵均在函上签名。2020年4月12日，新瑞公司股东会作出决议，同意周维兵将其股权全部转让。4月24日，新瑞公司办理了相应股权转让工商变更登记。现辛道清以周维兵未按约付款为由，诉至法院。 原审法院判决认为：双方争议焦点之一，《确认函》中手写部分“如本人停止经营可终止付款”对辛道清是否具有法律效力？辛道清辩称该部分内容是周维兵自行书写，不予认可，该内容对其不具拘束力。经查，《确认函》由打印、手写部分组成，二者在法律效力上并无区别，构成有机整体。辛道清强行割裂，显然有悖诚信原则；辛道清在接受《确认函》、对付款情况进行备注时，均未对手写部分内容明确提出异议，视为对该内容的认可；周维兵受让新瑞公司股权时，公司债务大于资产。可见，补偿款并非对股权受让的对价，周维兵终止付款并无不公。故确认“如本人停止经营可终止付款”对辛道清具有法律效力。 争议焦点之二，周维兵于2020年4月转让股权、停止经营（双方对此事实均认可）时，周维兵尚欠补偿款数额？周维兵辩称应欠10万元。然根据《确认函》的约定“2019年-2013年5个春节，每个春节前10天各支付10万元”。周维兵应于2019年2月5日、2020年1月25日分别支付补偿款10万元。故确认周维兵停止经营前尚欠补偿款20万元。 综上，对辛道清诉请周维兵支付补偿款20万元，予以支持。辛道清关于补偿款的诉请超过部分，无事实依据，予以驳回。周维兵未及时支付补偿款，客观上造成辛道清利息损失，故对辛道清要求支付迟延还款利息予以支持。但辛道清要求按年利率6%计算无事实依据，确定按全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率计算。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条之规定，判决：一、周维兵于判决生效后十日内向辛道清支付补偿款200000元，并支付迟延还款利息（自2020年9月7日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至判决确定的给付之日止）；二、驳回辛道清的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，保全费3020元，合计11820元，由辛道清负担6820元，周维兵负担5000元。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 根据原审证据，结合当事人陈述，本院对原审判决认定的案件事实予以确认。 另，周维兵一方二审中确认：2020年4月12日周维兵与吴汉军《股权转让协议书》中约定的40%公司股权转让价款400万元，吴汉军已实际支付给周维兵300万元，尚欠100万元。 本院认为：本案中，辛道清、朱克、刘立蓉将持有的新瑞公司全部股权转让给周维兵，并在补充协议中确认“因甲、乙、丙三方经营严重亏损，负有较大债务，故该转让的资产部分实为负数”。在此基础上，周维兵向辛道清出具《确认函》，承诺分期支付辛道清补偿款合计100万元，并注明“如本人停止经营可终止付款”。综合双方协议约定及承诺内容，从常理出发，周维兵向辛道清支付补偿款，应以周维兵受让股权后其公司能够正常经营、取得经营收入及利润为前提；如果周维兵受让股权后，公司继续因亏损和债务负担导致经营难以为继，则周维兵有正当理由不再向辛道清支付补偿款。因此，周维兵在《确认函》中注明的“如本人停止经营可终止付款”，按照常理应当是指周维兵受让股权后其公司因经营困难而停止经营情形。周维兵有偿转让公司股权并完全退出公司经营，不能认定为《确认函》中注明的“停止经营”情形，周维兵不能因此而免予向辛道清支付补偿款。因周维兵有偿转让公司股权、完全退出公司经营，并明确拒绝向辛道清支付后续补偿款，故辛道清有权要求周维兵提前支付全部后续补偿款，并自起诉主张权利之日起计付利息。对于利息标准，辛道清原审要求按年利率6%计算无法律依据，应当按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率计算。综上，原审判决适用法律错误，二审予以纠正。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销安徽省宁国市人民法院（2020）皖1881民初3145号民事判决； 二、周维兵于本判决生效之日起十日内向辛道清支付补偿款500000元及利息（自2020年9月7日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至判决确定的给付之日止）； 三、驳回辛道清原审其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费8800元，保全费3020元，合计11820元，由辛道清负担50元，周维兵负担11770元。二审案件受理费4300元，由辛道清负担50元，周维兵负担4250元。 本判决为终审判决。 审 判 长 杨学军 审 判 员 赵 萍 审 判 员 王 瑶 二〇二一年三月二十五日 法官助理 姚玉卓 书 记 员 王 询 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条…… 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 …… 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： …… （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； …… 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。