江苏省常州市新北区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0411民初2602号原告：周京亿，男，1990年6月25日生，汉族，住常州市武进区。委托诉讼代理人：高国梁，江苏樵杨律师事务所律师。委托诉讼代理人：周建龙，系周京亿父亲。被告：王兰，女，1967年10月28日生，汉族，住常州市新北区。被告：杨光，男，1993年1月15日生，汉族，住常州市新北区。被告：常州长源电子有限公司，住所地常州市新北区宏图路7号，统一社会信用代码913204116689847830。法定代表人：杨云峰，该公司董事长。以上三被告共同委托诉讼代理人：葛鸿，江苏德音律师事务所律师。原告周京亿与被告王兰、杨光、常州长源电子有限公司（以下简称长源公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月3日受理后，依法适用简易程序于2019年5月7日公开开庭进行了审理，后因案情复杂转为普通程序于2019年7月30日、2020年9月24日、2021年3月29日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人高国梁、周建龙（第四次庭审到庭），三被告的委托诉讼代理人葛鸿到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告王兰、杨光支付股权转让款400万元及逾期付款利息（其中100万元利息从2015年7月8日开始计算，150万元利息从2016年1月8日开始计算，另外150万元利息从2016年7月8日开始计息，上述款项均计算至被告实际付款之日止，利率按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2、被告长源公司对上述债务承担保证责任；3、本案诉讼费由三被告承担。事实与理由：2014年6月15日，原告及案外人周建龙作为股权出让方，被告王兰、杨光作为股权受让方，双方签订股权转让协议，约定出让方将其所持有的常州京亿佳装饰材料有限公司（以下简称京亿佳公司）股权以2550万元价格转让给受让方。双方约定股权转让款分四批支付。第四批的股权转让款500万元作为履约风险担保金，该担保金分四期支付：2015年1月7日前支付100万元；2015年7月7日前支付100万元；2016年1月7日前支付150万元；2016年7月7日前支付150万元。被告长源公司作为担保人于2014年6月15日出具合同履约担保函，为被告王兰、杨光履约承担保证责任。协议签订后，被告王兰、杨光未按约履行，致使出让方陷入困境。原告认为，案涉股权转让协议合法有效，出让方已履行约定义务；而被告王兰、杨光拖延支付股权转让款，已经违反协议，给原告造成损失。原告遂起诉来院，要求处理。审理中，因周建龙与周京亿之间的债权转让协议已经被撤销，原告将其诉讼请求第一项变更为:被告王兰、杨光共同支付原告股权转让款25.5万元及逾期付款利息（利息从2015年7月8日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日至实际履行之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。被告王兰、杨光答辩称：被告王兰、杨光不拖欠原告股权转让款，相反原告应当根据股权转让协议及附件的约定向被告支付因目标公司遭受或然债务的赔偿责任和违约赔偿责任。周建龙从2016年起避而不见债权人，被告无法找到周建龙，后得知周建龙将债权转让给原告的事情，现该债权转让协议已经被生效法律文书撤销。原告留存的保证金全部抵扣后不足以支付费用，其中股权转让协议附件三，当中列明了江南银行的这笔债务为677万，江南银行的诉讼在2015年1月法律文书就已经生效，该或然负债经过周建龙确认，但最终的金额因为没有执行结束无法确定，但对周京亿产生效力。因此原告起诉的债权并不存在。被告长源公司答辩称：我公司担保责任依约免除，无需承担担保责任，我公司为股权转让协议提供担保，原告和周建龙均系股权出让方，被告王兰、杨光为股权受让方，我公司在担保期限内承担担保责任，原告认为被告最后一笔付款2016年7月7日已经逾期，原告应当在6个月内要求我公司承担担保责任，原告在2019年要求被告承担担保责任，已经过担保期限。经审理查明，2014年6月15日，原告及案外人周建龙作为股权出让方（其中周建龙占股99%，周京亿占股1%），被告王兰、杨光作为股权受让方，双方签订股权转让协议，约定出让方将其所持有的京亿佳公司的股权以2550万元价格转让给受让方。第四批的股权转让款500万元作为履约风险担保金，该担保金分四期支付：2015年1月7日前支付100万元；2015年7月7日前支付100万元；2016年1月7日前支付150万元；2016年7月7日前支付150万元。合同中对目标公司或然负债的定义为：指由于于股权交割日（2014年6月16日）之前的原因，在股权交割日之后使目标公司遭受负债，而该等负债未列明于出让方股权转让基准日前的法定账目中且未经双方作账外负债确认的，以及该等负债虽在出让方股权转让基准日前的法定账目中列明，但负债的数额大于账目中列明的数额的超额部分。该合同同时约定：在受让方按约定向出让方支付全部股权转让价款之前，如果出让方依本协议关于目标公司或然负债的约定其赔偿责任已发生，或者出让方依本协议关于违约责任的约定其赔偿责任已发生，受让方有权从其尚未支付的转股款中扣收，但在扣收前应当书面通知出让方，由出让方周建龙确认。合同同时约定构成出让方的两位股东（周建龙、周京亿）股权出让人，对本协议项下出让方因目标公司遭受或然债务对受让方的赔偿义务承担无限连带责任。合同附件中对京亿佳公司的应收款及应付款予以列明，其中应付江南银行贷款677万元，月应付利息4.9万元。被告长源公司作为担保人于2014年6月15日出具合同履约担保函，为被告王兰、杨光履约承担保证责任。2014年6月15日案外人蒋腾、周建龙、京亿佳公司签订关于京亿佳公司在江苏江南农村商业银行股份有限公司最高额抵押借款的三方协议，协议中约定由周建龙负责筹集资金清偿到期借款及相应利息，若未能按时清偿，由蒋腾名下抵押物优先清偿银行借款、利息及相关费用，抵押物不足清偿差额部分由周建龙清偿并承担连带责任，周建龙清偿江南银行债务后，自愿、无条件放弃对京亿佳公司的一切追偿权利，蒋腾名下抵押物优先清偿江南银行债务后，蒋腾自愿、无条件放弃对京亿佳公司的一切追偿权利。该协议作为股权转让协议的附件。协议签订后，2014年6月23日京亿佳公司的股东由周京亿、周建龙变更为杨光、王兰，被告王兰、杨光向周京亿、周建龙支付股权转让款及对相应的债务款项予以扣除，周建龙认可共支付22553543.42元。原告周京亿认为上述付款均系支付给周建龙，其没有收到股权转让款，原告遂起诉来院，要求处理。另查明，江南银行与京亿佳公司、蒋腾、周建龙金融借款合同纠纷一案，常州市天宁区人民法院作出（2014）天商初字第1541号民事调解书，后杨云峰受让了江南银行的债权，常州市天宁区人民法院作出（2015）天执字第993号执行裁定书，变更杨云峰为该案的申请执行人，将常州市劳动西路206号的金谷大厦15层的房屋作价565万元，交付给杨云峰抵偿债务。2019年7月19日常州市天宁区人民法院作出（2019）苏0402执恢569号之一执行裁定书，冻结、扣划被执行人京亿佳公司、周建龙的银行存款等财产500万元或查封、扣押其相应价值的其他财产，现该案尚未执行完毕。以上事实，有原告提供的股权转让协议及附件、企业信用信息公示报告，被告提供的收条、民事调解书、民事判决书、执行裁定书、税收缴款书等证据及原、被告的当庭陈述予以佐证。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原告主张两被告承担共同付款责任，却称已经支付的款项系支付给共同出让方中的周建龙，原告周京亿未收款，该主张明显自相矛盾，从双方签订的股权转让协议来看，周建龙、周京亿作为共同出让方，被告王兰、杨光作为共同受让方，收款人及付款人在之前收取款项或抵扣款项时均未区分，且在股权转让协议中约定出让方对受让方的赔偿义务承担无限连带责任，故两被告已经支付的款项应视为原告周京亿已经按比例收取。虽然对江南银行的债务在股权转让协议中已经列明，但同时也列明了应当偿还的金额，对于未按期还清从而增加的债务部分应属于协议中约定的或然债务，（2019）苏0402执恢569号执行案件尚未执行完毕，对该笔债务的金额尚不能确定。而从上述执行裁定书载明的冻结金额来看，已远远超过原告认可的被告未支付的股权转让款，故被告付款义务不明确，原告的主张无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告周京亿的诉讼请求。案件受理费38800元，由原告周京亿负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  顾文杰人民陪审员  吴国琴人民陪审员  林 莉二〇二一年三月三十一日书 记 员  洪 颖