广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初32001号原告：何敬洪，男，1980年7月9日出生，汉族，住广东省佛山市南海区××××××××××××××××××××××××，公民身份号码440××××××××××××939。委托诉讼代理人：陈松伟，广东金舵律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈燕云，广东金舵律师事务所实习律师。被告：谭某1，男，1978年7月31日出生，汉族，住广东省罗定市××××××××××1×，公民身份号码441××××××××××××819。被告：广东全方达医疗管理有限公司，住所地广东省佛山市南海区×××之五，统一社会信用代码91440600MA52GB6H2A。法定代表人：陈某1。委托诉讼代理人：谭某1，公司监事。被告：佛山市南海区全方达急救站有限公司，住所地广东省佛山市南海区×××××××××××××××，统一社会信用代码91440605MA52XD1G02。法定代表人：谭某1。原告何敬洪与被告谭某1、广东全方达医疗管理有限公司、佛山市南海区全方达急救站有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年12月3日立案受理后，依法适用简易程序于2021年1月4日公开开庭进行了审理，原告何敬洪及其委托诉讼代理人陈松伟、陈燕云，被告广东全方达医疗管理有限公司的委托诉讼代理人，被告佛山市南海区全方达急救站有限公司法定代表人被告谭某1到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告佛山市南海区全方达急救站有限公司提供从2019年9月1日起至今的被告佛山市南海区全方达急救站有限公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给原告查阅、复制；2.判令被告佛山市南海区全方达急救站有限公司提供从2019年9月1日起至今的公司会计账簿（包括但不限于入账原始凭证）给原告查阅；3.判令被告谭某1、广东全方达医疗管理有限公司对被告佛山市南海区全方达急救站有限公司履行上述义务向原告提供必要的协助；4.本案诉讼费由三被告承担。事实与理由：原告作为被告佛山市南海区全方达急救站有限公司（成立于2019年2月28日，注册资本100万人民币）的股东之一（占股30%，原告已经于2019年5月之前，通过公司公账实缴30万元认缴资金），并担任公司法定代表人至2019年9月26日。在没有通知原告的情况下，被告谭某1和被告广东全方达医疗管理有限公司于2019年9月27日更换法定代表人（更换为被告谭某1）。从那天开始，原告一直无法查阅公司账目；公司的日常运作，也因为被告谭某1和被告广东全方达医疗管理有限公司另立工作群和财务群，原告无法得知。而原告作为股东之一，到目前为止（2020年11月16日）没有收到被告佛山市南海区全方达急救站有限公司所提供的当时更换法人的股东会决议。原告多次书面及口头向被告谭某1申请查阅公司账目，并于2020年7月7日向被告谭某1通过顺丰快递了《查阅公司会计账簿申请书》。被告谭某1于2020年7月9日签收。原告于2020年7月20日10:00（AM）-12:00（AM）2个小时内，在公司财务周炜婵见证下，第一次查看公司账本，由于时间有限，因此只查看了很小一部分账目（不到五十分之一），并留下了查看后的书面意见（到2020年11月15日为止没有收到任何书面回复）。被告谭某1电话告知当天下午及未来几天由于公司有工作安排而暂时中止查账，原告表示理解，并于当天与被告谭某1电话约定，再约时间进行查账。然而，事后原告再与被告谭某1申请查账，被告以各种理由拒绝。有鉴于此，原告于2020年10月26日下午16:25分，在公司临时办公地点（佛山市禅城区××××××××××××）当面向被告谭某1及财务周炜婵提交纸质《全面查阅公司会计账簿申请书》文件，希望被告谭某1及财务在5个工作日内书面回复是否能够查账。原告在11月5日（周四）上午10:20左右曾经给被告谭某1去电话，然而电话被拒接。同一天10:25的微信也没有任何回复。截止2020年11月15日，原告没有收到任何口头或者微信或者纸质的回复。原告作为公司股东，为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，原告遂提起本案诉讼。被告谭某1与被告佛山市南海区全方达急救站有限公司共同辩称，1.两被告欢迎原告回公司查账，只是由于原告个人原因一直未回公司履行职责。原告已于2020年7月20日到公司账务室查账。被告谭某1曾提出原告可请第三方有资质的财务会计到做审计报告。原告提出从2019年9月后不了解财务状况，与事实不符。有原告在内的财务微信群，原财务工作人员在开业至2019年11月27日仍发每天每月的账表，原告在2019年9月份前经常回公司查账核实并签名。后因公司出现亏损，原告长期不回公司参与日常事务，并扬言不为公司亏损负责，11月后大家逐渐不再在在该群内交流。原财务应雪晨在2020年3月份仍有向原告交流，提供账表。2.两被告拒绝原告提出的对公司章程、股东会记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表、财务账册、所有凭证进行复印。原告是2020年7月13日成立的广东佰胜生物科技有限公司占股99%的大股东及法定代表人，该公司在佛山市畅安送健康咨询有限公司占股99%，该公司实质经营范围是进行医疗运转服务，与被告佛山市南海区全方达急救站有限公司经营范围有商业竞争冲突，涉及被告佛山市南海区全方达急救站有限公司的商业秘密、商业操作，因此不应提供相关材料进行复印。3.公司成立之后因亏损导致无法支付场地租金及员工工资等，救护车欠款的相关资料亦邮寄给原告，但其拒收邮件。被告谭某1在微信群里进行通知，但原告未作回应。原告提出不给其看相关账目并不属实，公司是准许其查看账目的，公司成立之初为保障相关账目安全，便约定查看账目须由三位股东及财务在场，而原告都是在其他股东不在场时带不相关的第三方人士来查公司账表。被告广东全方达医疗管理有限公司辩称，对原告的诉讼请求及事实与理由均有异议，被告广东全方达医疗管理有限公司与本案无关。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭当事人进行庭审质证，对各方无异议或对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综合本院认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认本案法律事实如下：佛山市南海区全方达急救站有限公司是有限责任公司（自然人投资或控股），于2019年2月28日成立，股东为广东全方达医疗管理有限公司（持股比例60%），何敬洪（持股30%），谭某1（持股比例10%）。2020年7月2日，何敬洪向佛山市南海区全方达急救站有限公司发送《查阅公司会计财簿申请书》，主张行使股东知情权，要求佛山市南海区全方达急救站有限公司提供相关材料供何敬洪查阅、复制。2020年7月20日，何敬洪到佛山市南海区全方达急救站有限公司查阅了部分材料。2020年10月26日，何敬洪向佛山市南海区全方达急救站有限公司发送《全面查阅公司会计财簿申请书》，主张因于2020年7月20日未能全面查阅相关材料，要求佛山市南海区全方达急救站有限公司重新全面提供相关材料供何敬洪查阅、复制。本院认为，在现代公司制度中，股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，股东是否了解公司的财务、经营状况和相关信息是股东行使其他权利的前提和保障。本案中，原告系被告佛山市南海区全方达急救站有限公司的股东，其所主张请求查阅反映公司运营信息的文件及资料，系其依法享有的权利。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告主张查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合上述法律的规定。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，原告通过发送申请书的方式要求查阅公司特定资料的意思表示，应认定为已履行上述法律规定的请求义务。被告佛山市南海区全方达急救站有限公司提出原告开办其他公司存在同业竞争关系导致其行使上述权利时损害被告佛山市南海区全方达急救站有限公司的利益的抗辩，但依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款第一项“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”的规定，被告佛山市南海区全方达急救站有限公司作为提出抗辩的一方，并未充分举证证实原告作为股东的公司除与被告佛山市南海区全方达急救站有限公司在经营范围相近外，存在与被告佛山市南海区全方达急救站有限公司之间有实质性的竞争关系业务，故被告佛山市南海区全方达急救站有限公司据此抗辩，本院不予采纳。查阅公司会计账簿、会计凭证属于股东行使知情权的范围，原告主张查阅被告会计账簿、会计凭证的请求，于法有据。综上，被告佛山市南海区全方达急救站有限公司未能举证证明其已全面充分提供上述相关材料予原告进行查阅及复制，对于原告的上述主张，本院均予以支持。关于原告查阅、复制财务会计报告以及查阅的会计账簿、会计凭证的范畴问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》的相关规定，财务会计报告应包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表等。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”及第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”的规定，因此被告佛山市南海区全方达急救站有限公司应提供予的财务会计报告、会计账簿及会计凭证相关范围应以上述法律规定的为限。针对原告的股东知情权实际行使时如何操作的问题，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录；股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，原告可依法委托代理人代为查阅相关资料。关于原告主张被告谭某1、广东全方达医疗管理有限公司协助履行义务的请求，因本案系股东知情权纠纷，诉讼标的系公司应当积极配合股东依法行使知情权而未履行配合义务的行为，该行为的履行主体和履行内容具有特殊性和不可替代性，履行义务的主体仅限于公司，原告的该主张，于法无据，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款的规定，判决如下：一、被告佛山市南海区全方达急救站有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将从2019年9月1日起至本判决发生法律效力之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告备齐置于被告佛山市南海区全方达急救站有限公司内并通知原告何敬洪，原告何敬洪收到被告佛山市南海区全方达急救站有限公司通知之日起十五日内到被告佛山市南海区全方达急救站有限公司处查阅、复制，原告何敬洪可委托注册会计师、律师进行查阅，受托的注册会计师、律师查阅时原告何敬洪必须同时在场，查阅、复制时间为十个工作日；二、被告佛山市南海区全方达急救站有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将从2019年9月1日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿及会计凭证备齐置于被告佛山市南海区全方达急救站有限公司内并通知原告何敬洪，原告何敬洪收到被告佛山市南海区全方达急救站有限公司通知之日起十五日内到被告佛山市南海区全方达急救站有限公司处查阅，原告何敬洪可委托注册会计师、律师进行查阅，受托的注册会计师、律师查阅时原告何敬洪必须同时在场，查阅时间为十个工作日；三、驳回原告何敬洪的其他诉讼请求。被告佛山市南海区全方达急救站有限公司如未按本判决指定的期间履行给付非金钱义务，应当依照《最高人民法院关于适用的解释》第五百零七条之规定，支付迟延履行金。本案适用简易程序，案件受理费减半收取50元（原告已预交），由被告佛山市南海区全方达急救站有限公司负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付还予原告何敬洪，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  汪晓强二〇二一年三月四日书记员  林晓冰