广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤20民终1314号上诉人（原审被告、原审反诉原告）:李海涛，男，1971年7月8日出生，汉族，住广东省广州市。委托诉讼代理人：汪方羽，广东雅商律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄诗盈，广东雅商律师事务所律师。被上诉人（原审原告、原审反诉被告）：郭成敏，男，1969年4月2日出生，汉族，住广东省肇庆市广宁县。委托诉讼代理人：邓华坚，广东广诚信律师事务所律师。原审第三人：王耀村，男，1980年11月15日出生，壮族，住广西壮族自治区贵港市。原审第三人：林锋，男，1983年5月2日出生，汉族，住广东省广宁县。上诉人李海涛因与被上诉人郭成敏及原审第三人王耀村、林锋合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2019）粤2072民初13626号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李海涛上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审全部反诉请求，驳回郭成敏的一审全部诉讼请求，并由郭成敏承担本案一、二审案件受理费。事实和理由：一、一审判决事实认定错误，李海涛对设备的交接、运营情况并不清楚。一审查明的事实中，郭成敏与林锋的微信聊天记录仅显示出三点信息：1.郭成敏让林锋搬走了案涉设备；2.林锋认为项目存在很多问题而王耀村作为技术人员并未积极参与项目的研发生产；3.李海涛已对原合伙人产生意见。而郭成敏与李海涛的聊天记录则显示出：1.郭成敏模具费未结清致李海涛被追债，李海涛因此困扰不已；2.郭成敏以王耀村、林锋未改好图纸为由拒绝搬到李海涛处生产；3.李海涛询问林锋未得回复，询问王耀村又遭推诿，始终不知如何是好。结合以上各方聊天记录所显示的内容，恰好反映出郭成敏隐瞒了项目的实际进展状况，李海涛对设备的交接、运营情况一无所知。一审判决以此认定李海涛对设备的交接、运营情况是清楚的事实存在错误。二、一审判决对郭成敏的先行违约行为避而不谈，判决李海涛承担违约责任的做法错误。李海涛与郭成敏签署的《股份转让协议》第二条第三款约定：“甲方（郭成敏）保证，在本合同签订时结清所有供应商家债务。”然，根据一审查明事实，2018年12月10日，李海涛因被模具厂追索项目原先债务而与郭成敏沟通，郭成敏亦承认该笔款项是其负责。此时，郭成敏已经构成违约。协议第二条第五款约定：“受让股权后由控股方经营”。而2018年12月13日，郭成敏拒绝将设备搬到李海涛处生产，且直到今日李海涛都从未见过设备，对设备交接、运营情况等毫不知情，更免谈对项目进行实际经营，此为二重违约。根据协议第四条违约责任：“甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除合同，并向甲方收取30万元做违约金，并承担守约方因此而支出的维权费用（如律师费、诉讼费等）”。郭成敏已两次违约，李海涛以此提出解除协议并让其返还转让款、支付违约金、律师费的反诉请求有理有据。一审法院对郭成敏罔顾“契约精神”的先行违约行为避而不谈，不予支持李海涛的反诉请求的做法不甚合理。三、一审法院对专利权问题的分析避重就轻、前后矛盾。首先，一审法院显示认定了郭成敏与李海涛所签署的股份转让协议应为“涉案合伙项目（含技术机械设备及专利）的占有份额的转让”，根据《中华人民共和国专利法》第十条，转让专利申请权或者专利权的，当事人应当订立书面合同并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利行政部门予以公告。专利申请权或专利权的转让自登记之日起生效。因此不存在一审法院所称“不具备变更登记等操作的可能”的情形，仅是郭成敏始终不愿履行其变更义务。其次，一审法院认为若专利权人确需增名则应由全体合伙人协商处理，协商不成各合伙人可依法处理，并不必然导致协议达到解除条件。这一认定忽视了李海涛决定入伙、签署协议的根本前提条件是获得专利权并且可自主经营以该专利为主要产品的项目。而且，若依全体合伙人协商处理意见，结果绝不是继续履行协议；若依法处理，则应在协议签订后依法进行专利权的转让登记。再者，一审法院既认定专利登记内容（发明人、专利人）与实际不符，各合伙人存在争议，应当明白众人的合伙难以为继，协议再难履行。本来根据《中华人民共和国专利法》第八条，两个以上单位或者个人合作完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或个人，原审第三人林锋应拥有申请专利的权利。林锋还是郭成敏的亲戚，郭成敏尚能在申请专利时设计一脚将其踢出，可见其人本性。李海涛支付了30万元首期转让款后一直见不到设备，既没有实际经营权，又未能在专利中增名，考虑到郭成敏的为人，其不能、也不敢去进行项目的生产。因李海涛的加入，原其他合伙人林锋、王耀村才发现专利登记内容（发明人、专利人）与实际不符，与郭成敏产生龃龉。合伙企业本就讲求“人合性”，现虽一审法院认为无证据显示郭成敏存在限制其他合伙人使用专利权或专利技术导致合伙项目无法运营的问题，但郭成敏的做法已令人寒心，各方都对其失去了最基本的信任，“人合性”荡然无存，协议已无法继续履行。综上，李海涛不清楚设备的交接、运营情况，一审法院事实认定错误，郭成敏先行违约，一审法院判决李海涛承担违约后果的做法错误，专利权问题是决定协议解除与否的关键，且协议现实已无法继续履行。郭成敏辩称，一、一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判；二、关于李海涛所提其对设备的交接与运营情况不清楚与事实不符。首先，上诉状第一点所提说明了当时李海涛已经参与了搬迁项目的运作开发，原来的模具厂商跟李海涛对接项目的时候，说原来的模具款没有结清。说明李海涛已经参与到该项目中，故不存在对交接及运营不清楚的事实。其次，郭成敏拒绝将设备搬到李海涛处生产是曲解说法，在一审判决第9页有提到，真实的意思是该项目已经搬到李海涛那里，郭成敏抱怨当时不应该搬的。三、违约行为的说法与事实不符，关于模具厂的费用在签订协议之前各方都清楚、认同该笔款项的，对履行本案的股份协议是没有影响的，即使郭成敏拖欠模具款也不构成违约。四、关于二重违约问题不属实，整个聊天过程及项目搬迁后，双方就之后的运作有多次协商。五、王耀村与林锋在郭成敏与李海涛签订协议之前进行过结算，所以王耀村跟林锋对这个项目的搬迁跟运作是清楚的，李海涛跟其两人关系密切，他们说不知情与事实不符。六、关于专利问题，从协议的内容及双方运作过程中足以说明本案的关键是这项技术赶快变现，不是转让本案的专利，该案在立案时也经过中院审查本案不属于专利权的纠纷。郭成敏在一审诉讼过程中多次明确本案的其他合伙人是可以实施专利技术的。股权转让合同中没有提到把专利过户到某人，郭成敏把股份卖出的时候也没有提到专利的问题。李海涛在郭成敏提出诉讼后才用专利提起反诉，在诉讼之前各方均没有以专利问题提出过意见。专利说法是李海涛逃避付款义务选择的抗辩理由，与其初心相违背。技术是王耀村的，因为当时王耀村在其他公司任职不方便挂名，才挂名在郭成敏名下。王耀村称，其只是协助林锋做技术的。林锋称，该项目进行不下去是资金问题，其作为技术人员没有资金，问双方都互相推诿，之后其就只好停了。郭成敏向一审法院起诉请求：1.判令李海涛向郭成敏支付转让款32万元及违约金（以32万元为基数，按月息2%自2019年2月1日起计至实际清偿之日止）；2.判令李海涛向郭成敏支付律师费2万元。第一次庭审中，郭成敏增加诉讼请求：判令李海涛向郭成敏支付固定违约金30万元。李海涛向一审法院提出反诉诉讼请求：1.判令解除李海涛与郭成敏之间签署的技术机械设备及专利权转让合同；2.判令郭成敏向李海涛返还转让款30万元并支付违约金30万元；3.判令郭成敏向李海涛支付律师费3万元。一审法院认定事实：郭成敏与王耀村、林锋合作开发56连体灯条项目，王耀村占50%份额，郭成敏占30%份额，林锋占20%。2017年10月31日，郭成敏委托代理公司向国家知识产权局申请实用新型“一种具有COB光源的灯条”专利证书，并于2018年7月3日获得授权公告，专利证书号为第7549727号，专利号为“ZL201721443565.2”，登记的发明人为郭成敏、郭俊鸣、郭杰萍、陈永彬、郭绮琦，专利权人为郭成敏，地址为广东省中山市古镇曹二宏达路4号厂区××。郭成敏、李海涛、王耀村、林锋四人一致确认，前述专利即为56连体灯条的专利。2018年3月9日，郭成敏与王耀村、林锋签署一张协议（字条），内容主要为：一期投资资金140万元，厂房装修由郭成敏先垫资17万元，盈亏与否该款均应还郭成敏；郭成敏占51%，王耀村占29%，林锋占20%；二期投资10万元；三期投资王耀村、林锋无资金可以向郭成敏私人借贷，与投资款无关；公司运作由郭成敏负责。2018年9月3日，郭成敏与王耀村补签协议一份（王耀村将21%份额转让给郭成敏），确认郭成敏应偿还王耀村21股×14000元/股=294000元，扣减80690.5元[89366.5×29%=25916.3元，装修费（173256-54000）×29%=34584.3元，应付款60121.5×29%=17435.2元，9月份租金（7500+2000）×29%=2755元]，余款213309.5元在收到“李总”（即李海涛）30万元后，先支付213309.5元。2018年9月4日，林锋签具欠条，确认尚欠“郭文”投资款、装修费、应付款等合计67343.82元，并承诺一年内还清。2018年9月5日，郭成敏（出让方，甲方）与李海涛（受让方，乙方）签署股份转让协议（编号：20180903GQZR）约定，甲方将其持有的56连体灯条的技术机械设备及专利（项目未办理工商注册登记）的31%股权以62万元的价格转让至乙方名下，甲方还剩余前述技术机械设备及专利的20%的股权；转让费的支付方式为合同签订首期付款30万元，余款32万元自2019年2月至同年6月付清，月付53333元；甲方保证对前述股权享有完整的独立权益及拥有合法、有效完整的处分权，保证在本合同签订生效后至前述技术机械设备及专利变更手续办理期间，不置换、挪用公司资产等；甲方保证受让股权后由控股方经营或变更经营场所及业务；乙方受让前述股权后，按前述技术机械设备及专利的章程规定享有相应的股东权利和义务，并承认前述技术机械设备及专利，保证按章程规定履行义务和责任；甲方承诺协助乙方办理有关股权转让过户手续，股东确认等手续，相应过户费用由乙方承担；甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并向甲方收取违约金30万元及因此而支出的维权费用（如律师费、诉讼费等）；乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并向乙方收取30万元违约金及因此而支出的维权费用（如律师费、诉讼费等），且甲方可要求乙方按月息2%支付逾期付款违约金至付清之日止；技术保密协议由王耀村与乙方签订，甲方和王耀村的技术保密协议作废等。协议还约定了其他内容。同日，郭成敏（移交人）与李海涛（接收人）签署移交清单。该清单载明了18组机械设备（含模具）及文件，并一致确认前述编号20180903GQZR协议约定的甲方应移交的技术机械设备及专利等已完全交接完毕，接收人须如约按期付款。协议及交接清单上，郭成敏、李海涛均在落款处签名及按捺指模，王耀村、林锋均在下方空白处签名。2018年9月22日及同月28日，李海涛向郭成敏分别转账10万元、20万元，合共30万元。2018年9月29日，郭成敏向李绮华转账15万元（王耀村表示李绮华系其配偶）用于支付应付王耀村的转让款。2019年9月11日，因李海涛未按约定期限付清剩余转让款32万元，郭成敏委托广东广诚信律师事务所指派律师邓华坚、张景文提起本案诉讼，并为此支出律师费2万元。2019年10月14日，李海涛委托广东雅商律师事务所指派律师姜月、实习律师黄诗盈进行应诉并提起反诉，为此支出律师费3万元。本案审理过程中，郭成敏认为本案合同约定的转让标的物为“56连体灯条的技术机械设备及专利”项目（是整个项目而非技术设备和专利权本身）的部分出资，转让给李海涛的“股权”虽包含前述专利的权利，但并非一定要将专利权过户登记至李海涛名下。郭成敏确认李海涛、王耀村、林锋均系共同专利权人，并表示专利技术在李海涛加入后仍在使用，其并未基于系登记人而制止李海涛、王耀村、林锋实施专利权利。为此，郭成敏提交郭俊鸣、郭杰萍、陈永彬、郭绮琦于2019年10月26日出具的情况说明。该四份情况说明均载明前述专利“实系郭成敏一人完成，郭成敏才是真正的专利权人，本人只是受邀登记为发明人，本人不实际享有该专利的任何权利，也不承担相应的义务。郭成敏对该专利拥有完全的权利，可以以任何方式处理该专利。”李海涛则认为转让项目包括机械设备、专利的转让及合伙经营，在签署转让协议时，郭成敏曾承诺收到30万元转让款即会进行设备交接及专利过户，其在加入后既未看到设备亦未看到成品，合伙经营一直处于磋商和前期准备阶段。王耀村、林锋则确认，郭成敏与李海涛签署的交接清单上大部分设备在其二人及模具厂处，相关专利技术由王耀村掌握，专利权证书登记时，系郭成敏擅自将专利权人仅登记为其一人。林锋表示，系因2018年9月发现其并非登记专利权人后，各方发生矛盾，其才将相应设备搬走。另查明：2018年9月至2019年2月期间，郭成敏与林锋多次通过微信沟通案涉项目相关事宜。其中，2018年9月29日，林锋通过微信向郭成敏表示，李海涛说已经给钱了，让其过去拆线。2018年10月20日，林锋通过微信向郭成敏表示机器还没装好，都是要王耀村的人过来弄才行。2018年11月17日，郭成敏问林锋现在王耀村很少参与么？这么长时间还没弄好，干放在这里不行的，钱又没收回来。林锋则回复，存在很多问题，还在测试CSB。郭成敏则说东西都已经搬过去了，是相信林锋才答应搬过去的，并询问林锋还有没有人要其股份。2018年12月22日，郭成敏问林锋，李海涛怎么样了，上次听他发牢骚说不想做了。林锋则回答，没有，那个素材现金支付的四百七十几块钱也是李海涛给的，他只不过老在催王耀村快点快点。郭成敏要求林锋和王耀村尽量配合李海涛，否则他耍起性子来就有点麻烦。2019年2月20日，郭成敏告诉林锋，他已经约了王耀村在新厂那边碰面，请林锋尽量过来一趟，并表示其与李海涛碰过面，总感觉李海涛意见比较大。2018年6月至2019年3月期间，郭成敏与李海涛亦曾通过微信就案涉项目份额转让、付款、进展等相关问题进行沟通。其中，2018年12月10日，李海涛告诉郭成敏，项目所涉模具要做倒模，但模具厂称郭成敏之前还欠大概5万元未结清。郭成敏表示，是有一些余款未付，但模具还未完全弄好，还需修改。2018年12月13日，郭成敏表示模具费是其负责的，款项问题其肯定会解决，但王耀村与林锋还未改好图纸，搬到李海涛那里对生产也不是好现象，项目进度有点慢。李海涛则表示，也不知道怎么弄，样样东西都不到位。2019年2月27日，李海涛再次提醒郭成敏还有一笔模具费未与模具厂结清，郭成敏回复只有1万多元模具费由其搞定，并催李海涛支付剩余的转让款，李海涛回复知道了。2019年3月1日，郭成敏再次向李海涛催付转让款，李海涛抱怨称该给钱其会给，但是郭成敏该给的1万多元模具费又不给，其这一步真是错的很多。郭成敏则表示一单归一单，不关其事，其前期已支付5万元模具费，正常是可以操作的，是李海涛没有配合到其。2019年3月17日，郭成敏再次向李海涛催付转让款，李海涛表示找林锋没回复，不知道怎么弄。郭成敏则表示，找林锋没用，要找王耀村才有用，整个技术都是王耀村（掌握），但钱李海涛必须付。李海涛表示，其已约了王耀村，但王耀村推给林锋。一审法院认为，虽然郭成敏与李海涛签署的合同名称为“股份转让协议”，但因各方未就合伙项目成立公司，故应为涉案合伙项目（含技术机械设备及专利）的占有份额转让。郭成敏将其占有的51%份额中的31%份额转让给李海涛，双方之间成立合同关系。虽然，协议载明郭成敏承诺积极协助李海涛办理有关“股权转让过户手续，股东确认等手续”，但郭成敏、李海涛、王耀村、林锋四人未就前述合伙项目成立企业或公司，故本案并不存在股权变更的过户手续及股东确认登记手续的问题。王耀村、林锋均在协议、交接清单上签名确认，故应认定四个合伙人对合伙项目中郭成敏的占有份额及其向李海涛转让其中31%份额均无异议，即郭成敏对其占有份额的处分权系经过全体合伙人同意的，前述技术机械设备及专利的合法、有效、完整的处分权属于全体合伙人，李海涛在签署协议时即已清楚知晓并非属郭成敏一人。郭成敏的占有份额经过合伙人王耀村、林锋同意转让给李海涛，并不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。李海涛关于支付30万元转让款后才发现郭成敏对前述技术机械设备及专利并不享有合法有效、完整的处分权的陈述，不符合事实，不予采信。本案中，郭成敏、李海涛签署“股份转让协议”之前，案涉专利权即已登记在郭成敏一人名下。郭成敏与李海涛签署“股份转让协议”的同时已签署移交清单，并确认清单所载的18套设备或文件以及专利已完全交接完毕，李海涛须如约按期付款，王耀村、林锋亦作见证。签订转让协议后，包括专利在内的整个项目，郭成敏占20%份额，李海涛占31%份额，王耀村占29%份额，林锋占20%份额，对应专利权及机器设备、文件均属各合伙人共同所有，除专利权证书外，均未在相关部门办理权属登记，故应由各方协商处理，并不存在郭成敏协助登记过户（即由郭成敏名下登记至李海涛名下）的问题，协议约定的股权转让过户及股东确认并不具有变更登记等操作的可能。郭成敏确认李海涛、王耀村、林锋均为前述专利的共同专利权人，若登记专利权人确需增名，应由全体合伙人协商处理，若协商不成各合伙人可依法处理，并不必然导致转让协议达到解除条件。至于专利登记内容（发明人、专利权人）与实际不符问题，各合伙人若有争议亦可依法寻求其他救济途径。此外，各方的微信聊天记录显示，李海涛、林锋等对设备交接、运营情况是清楚的，并非李海涛所称其未看到设备，亦非林锋所称因发现其非登记的专利权人而发生争议才由其将设备搬走，部分设备由林锋、王耀村或模具厂掌握，乃系合伙人经营合伙项目的需要，李海涛以此主张郭成敏未履行协议义务的抗辩意见，不予采纳。在郭成敏向李海涛催款的过程中，并无证据显示系因专利权登记过户问题导致李海涛未付款，亦无证据显示郭成敏存在限制其他合伙人使用专利权或专利技术而导致合伙项目无法运营的问题。相反，在聊天记录中，多次反映系合伙项目运营不顺畅，造成李海涛不愉快。虽然，郭成敏未付清模具款1万元确让李海涛受扰，但是李海涛当时亦承诺会支付转让款。故李海涛以郭成敏未履行协议约定的义务已构成违约为由，反诉请求解除双方之间的“股份转让协议”并返还转让款、支付违约金、律师费，理据不足，均不予支持。李海涛在支付首期款30万元后，未按协议约定自2019年2月起同年6月付清剩余转让款32万元（月付53333元），已构成违约，应承担相应的违约责任。付款期限早已届满，现郭成敏诉请李海涛支付尚欠的转让款32万元及逾期付款违约金，合理有据，予以支持。但因郭成敏未举证证明李海涛的违约行为造成其实际损失数额，故逾期付款违约金应以各期应付款金额为基数自各期应付款期限届满之次日起按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计至2019年8月19日，自2019年8月20日起以32万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计至清偿之日止。郭成敏诉请的违约金超出前述核定的部分，不予支持。郭成敏诉请李海涛承担其因本案支出的律师费2万元，符合协议约定，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、李海涛于判决生效之日起七日内向郭成敏支付转让款32万元及逾期付款违约金（分别自2019年3月1日起，2019年4月1日起，2019年5月1日起，2019年6月1日起，2019年7月1日起，2019年8月1日起各以53333元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计至2019年8月19日；自2019年8月20日起，以32万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍计至清偿完毕之日止）；二、李海涛于判决生效之日起七日内向郭成敏支付律师费2万元；三、驳回郭成敏的其他诉讼请求；四、驳回李海涛的全部反诉请求。一审本诉案件受理费8860元，由郭成敏负担4160元，由李海涛负担4700元（该款郭成敏已预付，李海涛应于判决生效之日起七日内一并迳付4700元给郭成敏，一审法院不另行收退）;反诉案件受理费减半收取为5050元，由李海涛负担。二审中，各方当事人未提交新证据。本院查明：二审中，郭成敏表示模具厂的1万多元债务已经结清，尾款是要生产完才能付清的，现模具厂也没有向他们追讨。郭成敏称整个项目其与王耀村、林锋估价200万元，其卖给李海涛31%的份额就是62万元，整个项目包括专利设备和专利使用权，所谓专利过户并非支付股权转让款的对价，这是项目合伙出资份额的转让，整个过程没有限制其他权利人对该专利的使用，大家在设计模具时就谈不拢了，还没到实施专利的那一步。李海涛对该31%份额售价62万元如何产生是清楚的，但签订合同时承诺给设备、专利过户，而后却未履行，所以才说郭成敏先行违约，其有权解除合同。林锋则表示专利的使用要有当事人的授权，不然就触犯其专利，但不一定要变更名字。一审法院查明的事实有证据支持，本院予以认定。本院认为，本案二审争议的焦点是郭成敏是否构成违约及本案是否符合合同解除的条件。首先，关于本案技术设备搬迁及项目实际进展情况的问题，双方在签订合同当天已经就相关设备作出交接，即使部分设备存放在郭成敏处，从后续的微信聊天记录中并未反映郭成敏拒绝李海涛搬迁相关机器设备。同时，《股权转让合同》中并未提及项目的进展情况，而之后的聊天记录显示，李海涛已然实际参与到项目的经营运作过程中，且在其后的沟通过程中依然承诺会支付剩余转让款给郭成敏，并不存在郭成敏故意隐瞒项目进展情况的情形。其次，关于模具厂欠款问题，该欠款在双方签订合同时已然存在，该部分欠款郭成敏已承诺由其负责，且现已基本解决，郭成敏二审中称该欠款的尾款系要生产完才能付清的解释亦符合一般交易习惯，不存在先行违约的行为。再次，郭成敏、李海涛在签订《股权转让合同》时，郭成敏的专利权已经登记，而包括王耀村、林锋在内各方均签名确认郭成敏对该31%的份额享有完全处分权。李海涛在签订该合同时有对其涉案合同内容所指专利权进行审查的义务，现其称在签订合同时不清楚郭成敏的专利登记问题，无证据证明，且与常理不符。从该合同内容可见，该合同涉及的31%的份额系相对56连体灯条的技术设备和专利使用在内的整个项目而言的，郭成敏对该31%的份额转让即意味着对该份额范围内的专利使用权一并予以转让，这一事实从其后各方的微信聊天记录中可以得到佐证，王耀村、林锋对该转让合同亦签名确认，即该合同涉及的专利使用权的问题已经征得其他合伙人的同意。合同签订后，李海涛即着手进行与项目有关的包括涉及专利权使用在内的模具修改的事项，双方就模具修改的问题进行过沟通，且未在实施项目的过程中因专利使用问题产生纠纷。林锋在二审中亦表示，专利使用需要专利权人的授权，但并不一定要更名。同时，本案《股份转让协议》中对“专利变更手续”并未明确规定为增加李海涛为专利权人，或将专利权过户到李海涛名下。故，李海涛主张郭成敏未履行专利变更手续构成违约的上诉依据不足，对李海涛主张郭成敏违约要求解除合同的上诉请求，本院不予支持。综上所述，李海涛的上诉理由不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10100元（李海涛已预交8860元），由上诉人李海涛负担。欠缴部分1240元，由李海涛于本判决生效之日起三日内向本院缴纳。本判决为终审判决。审判长  吴朝晖审判员  管晓明审判员  唐芙蓉二〇二一年三月十五日书记员  禤婕蓉