重庆市沙坪坝区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0106民初25270号原告：李婉茹，女，1989年12月20日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：于海洋，湖北欧兴红律师事务所律师。被告：黄斌，男，1973年4月15日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。原告李婉茹与被告黄斌股权转让纠纷一案，本院于2020年12月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李婉茹及其委托诉讼代理人于海洋，被告黄斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李婉茹向本院提出诉讼请求：1.判令原、被告于2020年9月8日签订的《股权转让协议》有效；2.判令被告向原告支付剩余股权转让款65000元及物业水电费28323元；3.判令被告协助原告完成股权变更登记手续，并由被告承担股权转让的全部税费；4.判令被告向原告支付逾期利息，以5000元为基数从2020年9月12日起按日千分之五计算至实际支付时止，以38323元为基数从2020年10月30日起按日千分之五计算至实际支付时止，以50000元为基数从2020年12月20日起按日千分之五计算至实际支付时止；5.判令被告向原告支付违约金127996.90元（组成为：未进行课消退款、未签订租房合同、未交纳房租等100000元，未按期支付股转款93323元*30%=27996.90元）；6.判令被告向原告一次性支付课消退款184725.48元；7.判令被告向原告支付律师费5500元；8.判令被告与陈家桥东润苑地产所属公司重新签订租房合同，并办理相关手续。事实和理由：原、被告于2020年9月8日签订《股权转让协议》，约定原告将重庆市瓦力教育信息咨询有限公司100%股权以股转对价120000元转让给被告，被告分四期向原告支付股转对价款120000元及甲方已预支的物业水电费28323元，合计148323元。其中第一期50000元（已于2020年6月支付），第二期于合同签订三日内即2020年9月12日前支付10000元（仅支付5000元），第三期于2020年10月30日前支付38323元，第四期于2020年12月20日前支付50000元。截至2020年11月20日，被告除支付55000元外，后续款项至今仍未向原告支付，并告知原告单方终止协议，且经原告多次催促，仍不配合原告办理股权工商变更登记，也不退还学员课消费用，导致原告被学员投诉和媒体曝光。同时，被告不支付房租、物管费、员工工资，导致原告多次接到相关催告，面临被物业公司、商管公司、员工等起诉风险。被告以上种种违约行为，对原告工作、生活及瓦力品牌造成了恶劣影响。另，被告已于2020年初实际对重庆市瓦力教育信息咨询有限公司进行了经营。综上所述，原告认为，原、被告双方建立了合法的合同关系，原告按照约定履行了合同义务，被告经原告多次催告仍未履行合同义务，已严重违约。特依法提起诉讼。被告黄斌辩称，原告涉嫌合同欺诈，理由为：合同约定课消金额为18万多元，实际为25万多元；原、被告是2020年9月8日签订合同，但原告于2020年9月7日召集家长开会时，称要把学校转让给其他人，且被告是2020年6月向原告支付的第一笔款项。原告隐瞒了事实，双方签订的合同为无效合同。不认可原告提出的全部诉讼请求，且原告主张的违约金数额过高。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：重庆市瓦力教育信息咨询有限责任公司的经营范围包括招生、招考信息咨询、机器人培训等。原告李婉茹原持有该公司100%的股权，并担任该公司法定代表人。2020年9月8日，原告李婉茹（甲方）与被告黄斌（乙方）签订《股权转让协议》，其主要内容为：一、甲方将其持有的重庆市瓦力教育信息咨询有限责任公司100%股权转让给乙方，股转对价为120000元，以及9—11月由甲方预支的物业水电费28323元，合计148323元，乙方需在本协议签订后按约定分四期付款，具体如下：一期：签订当日付50000元；二期：签订三日内支付10000元；三期：2020年10月30日前支付38323元；四期：2020年12月20日前支付50000元。四、特别约定事项：（一）截止到2020年9月1日，瓦力教育公司所负债务：1.自2018年10月26日成立起至2020年9月8日止，学员报名后剩余课消共计184725.48元（具体名单附表一）均由乙方负责，与甲方无关。股权转让后乙方需按瓦力教育公司与学员之间的合同全面履行义务（包括但不限于向学员全额退费、承担违约责任等），与甲方无关，乙方承诺无论任何原因均保证甲方免于承担任何责任。（三）2020年9月8日以后产生包括但不限于水费、电费、气费、网络、房租、物业费用等及其他任何债权债务均由乙方承担，甲方不承担任何责任。（四）股转发生的与股转有关的全部税费（如公证、审计、工商变更登记、手续费、中介费等）由乙方承担，其余税费按照法律规定由各自承担。五、权利与义务：（二）甲乙双方应在本协议签订10个工作日内完成股权转让工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、法定代表人变更、董监高变更、章程变更等），各方均需提供所有必要的支持，签署所有有关的法律文件，履行所有必要的程序。（三）乙方应妥善处理好瓦力教育公司学员剩余课消工作，保证甲方免付任何责任。（四）乙方需与陈家桥东润苑地产所属公司重新签订租房手续。六、违约责任：（二）乙方未在本合同第一条约定时间内付款的，每逾期一日，乙方应当就逾期付款金额按千分之五向甲方支付逾期利息，并按逾期付款金额30%向甲方支付违约金。（三）乙方违反本协议第四条约定内容，乙方需向甲方支付违约金100000元，赔偿由此给甲方造成的一切损失。（四）因乙方原因导致甲方向第三方（包括但不限于学员、房屋出租方、物业管理公司等）承担任何形式的违约金、赔偿金或履行相应责任的，甲方在支付相应款项或履行相应责任后，可凭支付违约金、赔偿金或履行责任的证明直接向乙方追偿，由乙方全额承担，并向甲方支付违约金100000元，同时赔偿由此给甲方造成的一切损失。（六）如违约方支付的上述违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方进一步补偿。本合同所称损失应包括因违约行为所导致的守约方的实际损失以及可得利益损失，以及守约方为处理违约事件所发生的包括调查、诉讼、律师、保全、执行等法律费用在内的费用和开支。七、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向重庆市沙坪坝区人民法院提起诉讼。被告黄斌向原告李婉茹支付了股权转让款55000元，未支付《股权转让协议》约定的剩余款项。经原告李婉茹多次催告，被告黄斌未按照协议约定配合办理股权转让后的变更登记。上述《股权转让协议》的附件《课消记录》记载了各名已交费学员的姓名、课程类型、交费金额、课消金额、剩余课次、剩余课时费（共计184725.48元）等内容。被告黄斌存在未按照协议约定向学员退还课时费的行为。2021年1月29日，原告李婉茹向《课消记录》中记载的学员之一的家长刘连君退还学费4400元。另查明，原告李婉茹与湖北欧兴红律师事务所签订了《委托协议》，约定该律师事务所指派律师担任原告李婉茹与被告黄斌股权转让合同纠纷一案的代理人，律师服务费为5500元。本院认为，对于案涉《股权转让协议》的合同效力，被告主张原告存在欺诈，但并未提供充分证据予以证明。根据该协议的约定，被告仅对合同附件中记载的剩余课消金额184725.48元负责，对超出合同约定课消金额部分无须承担责任，故被告提出约定课消金额与实际不一致，这一事实并不足以导致被告就签订该协议作出错误的意思表示，其主张不能成立。被告还主张原告于2020年9月7日对外称要把学校转让给其他人，而原、被告于2020年9月8日签订《股权转让协议》，最终由被告受让相应股权，这一事实对被告而言也不构成欺诈。因此，《股权转让协议》是具有相应民事行为能力的当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效。被告未按照《股权转让协议》的约定向原告支付剩余股权转让款和由原告预支的物业水电费，构成违约，应当承担违约责任。原告请求判令被告支付前述款项，理由正当，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’。”《股权转让协议》约定的逾期利息以及逾期付款的违约金实质上均为针对同一违约事实的违约金，其标准明显过高。原告就被告逾期付款行为同时主张逾期利息和违约金，本院不予支持，并将该违约金调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算。关于原告主张的其余违约金。1.未进行课消退款的违约金。《股权转让协议》约定由被告负责向《课消记录》记载的学员进行退款，并约定了相应的违约金。现被告存在违反该项约定的行为，应当承担违约责任。但约定的违约金过高，本院酌情调整该项违约金为10000元。2.未签订租房合同、未交纳房租的违约金。《股权转让协议》没有就被告未按约重新签订租房合同约定违约金，原告也无充分证据证明被告欠付该协议第四条约定的2020年9月8日后产生的房租以及原告代被告支付了该房租，故该项违约金本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。”《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”同时，《股权转让协议》也约定双方应在协议签订后10个工作日内完成股权转让工商变更登记手续。根据以上法律规定和合同约定，原告将其持有的重庆市瓦力教育信息咨询有限责任公司股权转让给被告，被告负有配合办理股东变更登记的义务。故原告请求判令被告协助完成股权变更登记手续，应予支持。原告还请求判令被告承担股权转让的全部税费，因税费缴纳不属于民事法律的调整范畴，且税费尚未实际产生，故该项诉讼请求本院不予支持。关于原告主张的课消退款。根据《股权转让协议》的约定，被告有义务对截至2020年9月8日学员报名后的剩余课消金额共计184725.48元（以《课消记录》记载的明细为准）进行退款，但这些课消金额是学员预付的剩余课时培训费，并非一定会产生退款。只有在学员提出退款要求时才发生退款，如果学员选择继续完成剩余课时，则不发生退款。现原告代被告向《课消记录》中记载的学员退款4400元，该款项被告理应支付给原告。由于原告未举证证明还存在其他退款，其要求被告支付前述全部课消费用的诉讼请求不能成立。原告主张的律师费，有合同约定和被告违约事实为据，本院予以确认。原告请求判令被告与陈家桥东润苑地产所属公司重新签订租房合同并办理相关手续，因涉及案外人，且该项行为不适宜强制履行，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十条第二项、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告李婉茹与被告黄斌于2020年9月8日签订的《股权转让协议》有效；二、被告黄斌于本判决发生法律效力后三日内向原告李婉茹支付股权转让款65000元、物业水电费28323元；三、被告黄斌于本判决发生法律效力后十日内配合原告李婉茹办理重庆市瓦力教育信息咨询有限责任公司股权转让变更登记；四、被告黄斌于本判决发生法律效力后三日内向原告李婉茹支付逾期付款的违约金，分别以5000元为基数从2020年9月12日起至该款付清之日止，以38323元为基数从2020年10月31日起至该款付清之日止，以50000元为基数从2020年12月21日起至该款付清之日止，均按照年利率5.775%计算；五、被告黄斌于本判决发生法律效力后三日内向原告李婉茹支付未进行课消退款的违约金10000元；六、被告黄斌于本判决发生法律效力后三日内向原告李婉茹支付课消退款4400元；七、被告黄斌于本判决发生法律效力后三日内向原告李婉茹支付律师费5500元；八、驳回原告李婉茹的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计3736.59元（原告已预交），由原告李婉茹负担2406.59元，被告黄斌负担1330元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员 肖 力二〇二一年三月十八日书记员 赵俸玉