北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0106民初4456号原告：刘富财，男，1972年11月20日出生，汉族，住北京市丰台区。原告：陈效峰，男，1965年8月1日出生，汉族，住北京市朝阳区。二原告共同委托诉讼代理人：马辉，北京道商律师事务所律师。被告：李双锁，男，1966年4月7日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：赵延勇，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋国印，北京市京师律师事务所实习律师。原告刘富财、陈效峰与被告李双锁股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘富财、陈效峰的委托诉讼代理人马辉，被告李双锁及其委托诉讼代理人赵延勇、宋国印到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘富财、陈效峰向本院提出诉讼请求：1.判令被告双倍返还定金400万元；2.判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2013年，原告一与原告二签订《投资合作协议》，约定原告一与原告二共同投资“崇礼县石咀子六间房铁矿”项目，投资方式为：收购崇礼县石咀子六间房铁矿（以下简称六间房铁矿或目标公司）60%股权，总投资额为10800000元人民币。各方出资分别：原告一占出资总额的50%，原告二占出资总额的50%。共同投资人共同指派原告一出面与六间房铁矿股东协商股权转让事宜并签订股权转让合同书。2013年7月3日，原告一与被告签订了《股权转让合同书》，约定：刘富财以10800000元的价格，收购李双锁与陈淑粉共同出资组成的合伙企业：六间房铁矿的60%股权。收购方式为：刘富财以现金方式于签订合同后3日内支付2000000元做为定金，待李双锁召开股东会将刘富财记载于股东名册并完成相关工商变更手续后3日内支付3000OOO元，待李双锁办理完毕目标公司名下探矿权证范围内的采矿权证以及完成本合同确定需由李双锁履行的义务后，一次性将剩余款项5800000元拨给李双锁。2013年7月4日，原告一与被告签订了《股权收购合同书》的补充协议（应为《股权转让合同书》的补充协议），约定双方7月3日签订的合同为附条件生效合同，所附条件为：自双方签订关于刘富财收购李双锁持有的易县九戈农业科技发展有限公司（以下简称九戈公司）股权收购合同后。且在双方未签订该合同前，甲方所付款项为定金，如双方没有就刘富财收购李双锁持有的九戈公司签订股权收购合同，则视为李双锁违约，定金双倍返还，原合同作废。原告一与原告二签订《投资合作协议》后，原告一一直代表原告二与被告洽谈股权转让事宜，在《股权转让合同书》签订后，原告二亦付给原告一收购铁矿股权定金的50%，即1000000元。但相关协议签订后，被告一直未履行《股权转让合同书》及其补充协议中约定的义务，两原告多次催促被告未果。因此依法向法院提起诉讼。被告李双锁辩称，第一，原告所述不是事实，陈效峰和本案无关，投资合同协议上没有陈效峰的签字；第二，三方签订股权转让协议及补充协议，是因为原告刘富财不履行补充协议的内容，多次联系不上原告，是原告违背诚信。协议实际未履行的原因是，刘富财不是实际控制人，实际出资人是刘向奎，签完协议后因刘向奎涉嫌犯罪逃亡国外，所以协议才搁置，也给我方造成了很大的损失。本院经审理认定事实如下：2013年7月3日，刘富财（甲方、收购方）与李双锁（乙方、转让方）签订《股权转让合同书》，约定：甲方拟向乙方收购六间房铁矿60%的股权，甲方拟受让该目标公司股权并成为目标公司新的股东。六间房铁矿成立于2007年4月29日，经营范围为铁矿石探矿。现目标公司名下有探矿权证一个，勘察项目名称为河北省崇礼县石咀子六间房铁矿详查。乙方承诺于200日内办理完毕该探矿权证下范围内的采矿权证。甲乙双方初步商定收购价格为10800000元人民币，最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。甲乙双方均同意，甲方将以现金方式于双方签订本合同后3日内支付2000000元做为定金，待乙方召开股东会将甲方记载于股东名册并完成相关工商变更手续后3日内支付3000000元，待乙方办理完毕目标公司名下探矿权证范围内的采矿权证以及完成本合同确定需由乙方履行的义务后，一次性将剩余款项5800000元拨给乙方。合同还约定了其他事项。2013年7月4日，双方签订《的补充协议》，约定：原合同为附条件生效合同，所附条件为：自双方签订关于甲方收购乙方持有的九戈公司股权收购合同后。其他事项说明：双方未签订关于甲方收购乙方持有的九戈公司股权收购合同前，甲方所付款项为定金，如双方没有就甲方收购乙方持有的九戈公司签订股权收购合同，则视为乙方违约，定金双倍返还，原合同作废。本协议生效后，即成为《股权收购合同书》不可分割的组成部分，与《股权收购合同书》具有同等的法律效力，除本协议明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。同日，案外人申瑞军向李双锁转账支付200万元，李双锁出具《合同款收条》载明：今收到申瑞军支付我款项2000000元整。此款项是我与刘富财2013年7月3日签订的《股权收购合同》第一笔定金款项。刘富财已委托付款账户户主申瑞军代其支付此款项。我同意上述申瑞军账号内转入我账号所有款项均作为我与刘富财2013年7月3日签订的《股权收购合同书》的合同款。另查，2013年10月18日、2013年11月5日，陈效峰、刘向奎、李双锁等人就合同履行过程中的资产、人员、股权等问题进行协商并形成两份会议纪要。庭审中，刘富财、陈效峰提供投资合作协议、收款证明，证明双方约定共同经营六间房铁矿，陈效峰支付刘富财100万元，做为案涉合同中的定金的一部分，陈效峰为本案适格原告。庭审中，李双锁主张案涉合同未生效的原因在于案外人刘向奎是合同的实际出资方，但因其涉刑无法履行合同，李双锁及九戈公司全体股东均同意随时签订股权转让合同。上述事实，有刘富财、陈效峰提供的投资合作协议、股权转让合同、补充协议、收款条、会议纪要、授权委托书、收款证明、工商信息查询，李双锁提供的网页截图、股东决议及双方当事人的陈述在案佐证。本院认为，本案争议的焦点为有二，一是陈效峰是否为本案适格原告，二是案涉《股权转让合同》是否生效。关于焦点一，本案中，陈效峰提供了投资合作协议、收款证明及两份会议纪要，可以证明陈效峰进行了出资并在此后参与了合同的履行筹备等工作，且刘富财均予以认可，故可以认定陈效峰为本案适格主体。关于焦点二，因案涉合同的补充协议明确约定“原合同为附条件生效合同，所附条件为：自双方签订关于甲方收购乙方持有的九戈公司股权收购合同后。”该约定并未违反有关法律法规或者其他禁止性规定，合法有效。且该条件并未区分任意一方不同意签订合同或者因其他客观情形未签订合同时对案涉合同生效的影响。李双锁虽主张涉及九戈公司股权收购合同未签订，系因刘向奎涉及刑事犯罪所致，但其仅提供网络截图难以予以佐证。故不能认定约定条件的不成就系刘富财、陈效峰等人为自己的利益不正当地阻止条件成就所致。因此案涉股权转让合同未生效，李双锁依据合同所取得的财产200万元定金，理应返还，本院对刘富财、陈效峰主张的此部分予以支持。关于定金是否应当双倍返还问题，因《的补充协议》所约定的定金双倍返还条款实际系违约责任条款，该条款作为与原合同具有同等法律效力的不可分割部分，在原合同未生效情况下，亦未生效。且法律规定的定金双倍返还的适用条件为“收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的”，而本案合同未生效并非系因李双锁违约所致，故对刘富财、陈效峰主张双倍返还的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百一十五条之规定，判决如下：一、李双锁于本判决生效之日起十日内返还刘富财、陈效峰定金200万元；二、驳回刘富财、陈效峰的其他诉讼请求。如果未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19400元，由刘富财、陈效峰负担9700元（已交纳）；由李双锁负担9700元，于本判决生效之日起七日内缴纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 徐冲二〇二一年三月十六日法官助理 李阳书 记 员 张佳