山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初8467号 原告：任兰华，男，1969年12月2日出生，汉族，住济南市历下区。 委托诉讼代理人：曹群（特别授权代理），山东德衡（济南）律师事务所律师。 被告：济南新龙化工有限公司，住所地济南市历城区郭店镇工业园，统一社会信用代码：91370112748952490U。 法定代表人：李明胜，总经理。 第三人：山东新龙经贸有限公司，住所地济南市高新区华龙路792号，注册号：3700002801284。 法定代表人：李维喜，执行董事。 原告任兰华与被告济南新龙化工有限公司（以下简称济南新龙化工公司）、第三人山东新龙经贸有限公司（以下简称山东新龙经贸公司）公司解散纠纷一案，本院于2020年10月28日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告任兰华的委托诉讼代理人曹群，被告济南新龙化工公司、第三人山东新龙经贸公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告任兰华向本院提出诉讼请求：1、请求解散济南新龙化工有限公司；2、本案的诉讼费等由被告及第三人承担。事实与理由：2003年4月18日，原告与第三人共同出资设立济南新龙化工有限公司，该公司性质为有限责任公司，注册资本为100万元人民币，其中原告出资10万元，占注册资本的10%；第三人出资90万元，占注册资本的90%。公司统一社会信用代码为91370112748952490U，组织机构代码74895249-0，工商注册号为370100200086797，纳税人识别号为91370112748952490U，营业期限为2003-04-18至无固定期限，登记机关为济南市历城区市场监督管理局。经营范围为抗水剂、抗静电剂、防腐剂、抗氧化剂、松香乳液专用乳化剂的生产、销售；聚四氟乙烯塑料销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，所属行业为化学原料和化学制品制造业。截至起诉之日，被告公司经营出现重大问题，具体为：1、2018年6月26日，因通过登记的住所或经营场所无法与企业取得联系，被告被济南市历城区市场监督管理局列入经营异常；2、2018年7月27日，因被列入经营异常名录届满3年仍未履行相关义务，被山东省工商行政管理局将被告列入严重违法失信企业名单；3、目前，第三人作为大股东已经失去联系，原告作为持有公司股权10%的股东，无法召集股东会，无法形成有效的公司决议，公司生产经营停滞至今。目前公司管理陷入僵局，若继续存续会使股东利益受到重大损失。《公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条规定，“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。鉴于以上事实和法律规定，故原告请求人民法院解散济南新龙化工有限公司，从而维护各方当事人的合法权益。 被告济南新龙化工公司未到庭，未作答辩。 第三人山东新龙经贸公司未到庭，未作答辩。 原告任兰华围绕诉讼请求依法提交了证据：1、济南市历城区行政审批服务局出具的被告企业信息及公司章程各一份，证明原告任兰华与山东新龙经贸有限公司共同出资设立济南新龙化工有限公司，原告系该公司的股东，持股10%，山东新龙经贸有限公司持股90％。任兰华作为持有10%以上股份的股东，有权提起解散公司之诉，山东新龙经贸有限公司作为股东，是本案适格第三人。2、济南新龙化工有限公司被列入经营异常名录公告两份、被列入严重违法失信企业名单一份、国家企业信用信息公示系统查询到的企业信用信息一份，证明（1）2015年7月14日，因未依照《企业信息公示暂行条例》规定的期限公示年度报告，以及2018年6月26日，因通过登记的住所或经营场所无法与企业取得联系，济南市历城区市场监督管理局将济南新龙化工有限公司列入经营异常名录；（2）2018年7月27日，因被列入经营异常名录届满3年仍未履行相关义务，山东省工商行政管理局将济南新龙化工有限公司列入严重违法失信企业名单。综上，自2015年以来，济南新龙化工有限公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。3、山东省市场监督管理局出具的，山东新龙经贸有限公司企业信息、公司吊销情况一宗，证明山东新龙经贸有限公司（注册号：3700002801284）已于2006年10月30日被行政机关吊销，已经不具备履行大股东义务的能力和可能。4、《要求召开股东会的提议》通知一份、EMS快递回单一份，证明2020年11月16日，原告任兰华再次向山东新龙经贸有限公司邮寄书面通知，提议召开济南新龙化工有限公司股东会，但该信函因无法联系到收件人被退回，始终无法与之取得联系。证据3、4共同证明：山东新龙经贸有限公司作为被告公司的大股东，一直处于失联状态，拒不履行股东义务，原告作为仅持有10%的自然人小股东长期无法召开股东会，更无法形成有效的股东会决议，致使济南新龙化工有限公司管理长期陷入僵局、生产经营停滞多年，继续存续会使股东权益受到重大损失，除解散公司外无法通过其他途径解决。 根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下： 2003年4月18日，济南新龙化工公司在济南市历城区市场监督管理局注册登记，注册资本100万元，公司类型为有限责任公司，住所地为济南市历城区郭店镇工业园，法定代表人为李明胜，经营范围为抗水剂、抗静电剂、防腐剂、抗氧化剂、松香乳液专用乳化剂的生产、销售；聚四氟乙烯塑料销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。股东为任兰华、山东新龙经贸有限公司，持股比例各为10%、90%。根据《济南新龙化工有限公司章程》记载，第九条：公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，……（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。第十一条：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者执行董事、监事提议召开。公司应当于会议召开15日前将会议议题通知全体股东。第十三条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东应出席股东会会议，也可以书面委托他人参加会议，行使委托书中载明的权利。股东收到会议通知后不出席会议或者不委托他人参加会议的，视为弃权。第十四条：股东会会议对本章程第九条第（一）项至第（七）项事项作出决议时，必须经代表二分之一以上（不含二分之一）表决权的股东通过；对本章程第九条第（八）项至第（十）项事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 2015年7月14日，济南市历城区市场监督管理局作出济历城工商列异字［2015］2056号公告，济南新龙化工公司因未按照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，违反了《企业信息公示暂行条例》和《经营异常名录管理暂行办法》的相关规定，被列入经营异常名录。2018年6月26日，济南市历城区市场监督管理局作出济历城市监列异字［2018］559号公告，济南新龙化工公司因通过登记的住所或者经营场所无法联系，违反了《企业信息公示暂行条例》和《经营异常名录管理暂行办法》的相关规定，被列入经营异常名录。2018年7月27日，山东省市场监督管理局作出决定，因济南新龙化工公司列入经营异常名录届满3年仍未履行公示义务，被列入严重违法企业名单，自动移除经营异常名录。2020年11月16日，股东任兰华向济南新龙化工公司另一公司股东山东新龙经贸公司邮寄《关于召开股东会的提议》一份，任兰华向山东新龙经贸公司提议召开济南新龙化工公司股东会会议。但因收件人地址有误且无法联系收件人该邮件被作退回处理。目前，任兰华已联系不到山东新龙经贸公司。 根据原告陈述，被告济南新龙化工公司自2016年后已完全不再经营，彻底停产，注册地已无人工作，公司也一直未召开过股东会会议。因原告任兰华无法与第三人山东新龙经贸公司取得联系，故无法召开股东会会议决议公司解散事宜。为此，原告任兰华认为公司长期无法召开股东会，经营严重困难，通过其他途径无法解散公司，故依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，提起本案之诉。 另查明，第三人山东新龙经贸公司于2001年8月16日在山东省市场监督管理局登记注册成立，注册号为3700002801284，注册资本300万元，公司类型为有限责任公司，住所地为济南市高新区华龙路792号，法定代表人为李维喜，经营范围为纺织品、服装、建材、装饰材料、五金交电、办公设备、日用百货、机电设备（不含小轿车）、常温保存食品、保健食品、酒水、皮革制品、消毒用品、化妆品、化工产品（不含化学危险品）的销售（需经许可经营的，须凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。2006年10月30日，山东新龙经贸公司因不按照规定接受年度检验被予以吊销。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案原告任兰华持有济南新龙化工公司10%的股权，因此，其提起公司解散之诉，符合上述法律规定，具有原告主体资格。本案的焦点是被告济南新龙化工公司是否达到了解散的条件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条对公司的解散事由进行了列举，具体情形包括：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案被告济南新龙化工公司自2016年后一直未召开过股东会，原告任兰华与第三人山东新龙经贸公司也已长期无法取得联系，公司经营等有关事项无法通过股东表决的方式进行决策。第三人山东新龙经贸公司在2006年已被主管部门吊销营业执照，根据本院现场核查，已无法通过公司住所地查找第三人山东新龙经贸公司，目前，该住所地已有其他单位从事经营活动。因此，原告任兰华的主张符合上述法律规定，应予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第（一）项、第（二）项，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 解散被告济南新龙化工有限公司。 案件受理费100元，减半收取50元，由被告济南新龙化工有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 员 赵海勇 二〇二一年三月十日 法官助理 姚明莉 书 记 员 崔新宇