北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0118民初4344号原告：王学利，男，1961年11月18日出生。委托诉讼代理人：王学英（系王学利之妹），1966年10月10日出生。委托诉讼代理人：郑泽众，北京市问为律师事务所律师。被告：吴青，男，1971年10月28日出生。委托诉讼代理人：吴来勇，北京仁道律师事务所律师。原告王学利与被告吴青与企业有关的纠纷一案，本院于2020年7月10日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王学利及其委托诉讼代理人王学英、郑泽众，被告吴青之委托诉讼代理人吴来勇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王学利向本院提出诉讼请求：1．判令吴青给付王学利股本及投入的钱款共计898155元；2．判令吴青赔偿王学利逾期支付股本及所有投入款项的违约金，以898155元为基数，按日万分之三计算至实际清偿之日止；3．诉讼费由吴青负担。事实与理由：2003年4月2日，吴青、王学利、祝自田三人注册成立北京秀水田园商贸有限公司（以下简称秀水公司）。该公司法定代表人为吴青，注册资金100万元，股权比例为吴青占51%、王学利占30%、祝自田占19%。2019年8月29日，秀水公司召开股东会，签订《股东会议决议补充说明》（以下简称《补充说明》）如下：王学利转让秀水公司30%股权给吴青，转让款为120万元。吴青承诺于2020年8月26日前全部到位，否则视为吴青违约。转让股权附加条件：吴青筹措的资金（包括本次预计筹措的500万元）必须打入北京秀水生态农业观光园账户，否则视为违约。王学利有权优先扣除吴青抵押的本人现有住房（北京市密云区XX小区X号楼X单元XX室的房款交付给第三方中介，与抵押人王海平通过法院解冻房产，由吴青、李雪艳负责房屋过户等手续的办理，使房屋产权重新回归到王学利名下，所产生的一切费用由吴青、李雪艳承担）。吴青承诺配合王学利从订此协议起一个月内办理现房屋过户到王学利名下的手续，如果因吴青、吴青妻子李雪艳本人原因出现拖延推迟等办理不成的情况则视为吴青、李雪艳违约，承担法律后果。同日，吴青给王学利出具欠条，欠条载明：股本及所有投入的钱款898155元。2019年8月30日，王学利、祝自田将秀水公司股权办理变更登记在吴青名下，吴青占100%的股权。王学利履行了股权转让的义务。但吴青至今未支付王学利股本及所投入的钱款。故诉至法院。吴青辩称：第一，认可吴青、王学利、祝自田共同出资100万元成立秀水公司以及三人的股权情况，在公司经营过程中需要扩大经营，吴青主张增资扩股，王学利和祝自田均不同意。后续的经营都是吴青投资，王学利亦有部分投入，对于王学利的投入由吴青为王学利出具欠条手续，欠条所涉款项均用于公司经营。第二，由于公司负债累累，需要偿还债务，吴青联系了金额为500万元的融资款，但融资方要求是一人公司，吴青找祝自田和王学利要求收购他们的股权，当时王学利和祝自田均同意。召开股东会时均同意按照出资回购，但是办理工商变更登记时王学利反悔，双方签订《补充说明》，将原来的股权转让款变更为120万元，另外加上股本和后期投入的钱款合并计算。工商变更登记后融资失败，当时的协议应当作废。第三，王学利投入的款项均用于公司经营，法院已经判决吴青给付王学利股权转让款120万元，其中应当包含王学利的股本，现在王学利要求返还股本及投入的款项，属于重复计算。第四，关于违约责任，吴青不存在违约行为，融资不成功的原因不在于吴青，欠条中明确约定2020年8月26日前付清款项，王学利提交的诉状的日期是2020年6月4日，吴青不存在违约行为。综上，不同意王学利的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2003年4月2日，吴青、王学利、祝自田三人作为自然人股东注册成立秀水公司。该公司法定代表人为吴青；注册资金100万元；认缴出资额为吴青51万元、王学利30万元、祝自田19万元。2019年8月29日，秀水公司召开股东会，签订《补充说明》如下：一、股东吴青接受股权后，筹措资金，吴青在签署股权转让书同时签署转让股权款欠条，股权转移，债权债务转移；二、股东王学利同意以120万元人民币转让股权，附加条件如下：（一）吴青筹措的资金（包括本次预计筹措的500万元）必须打入北京秀水生态农业观光园账户，否则视为违约。王学利有权优先扣除吴青抵押的本人现有住房（北京市密云区XX小区X号楼X单元XX室的房款交付给第三方中介，与抵押人王海平通过法院解冻房产，由吴青、李雪艳负责房屋过户等手续的办理，使房屋产权重新回归到王学利名下，所产生的一切费用由吴青、李雪艳承担。）吴青承诺配合王学利从订此协议起一个月内办理现居住房屋过户到王学利名下的手续，如果因吴青、吴青妻子李雪艳本人原因出现拖延推迟等办理不成的情况则视为吴青、李雪艳违约，承担法律后果；（二）吴青筹措的资金，王学利在与吴青本人协商的情况下逐笔扣出其投入的本金，在所有融资款500万元到位的情况下，吴青承诺把欠王学利的股本及垫付的资金合计898155．21元全部付清，否则视为吴青违约；（三）王学利转让股权的资金120万元，吴青承诺于2020年8月26日前全部到位，否则视为吴青违约；（四）资金支付完成，王学利承诺配合吴青完成北京秀水生态农业观光园法人变更，所产生的债权债务及由此产生的费用由吴青承担，王学利只负责法人变更手续上的签字盖章行为。《股东会议决议补充说明》还约定了其他内容。同日，吴青为王学利出具欠条，该欠条载明：吴青承诺于2020年8月26日前全部付清购买王学利的股权总价款120万元及投入款898155．21元共计2098155．21元，如违约按照日万分之三的利息支付违约金。2019年8月30日，王学利、祝自田将秀水公司股权办理变更登记在吴青名下，吴青占100%的股权。2020年7月10日，王学利起诉吴青与企业有关的纠纷至本院，要求吴青给付股本及投入的欠款898155元及逾期付款损失，即本案。开庭审理过程中，吴青提出本案中的欠条先于《补充说明》签订，《补充说明》约定的返还王学利股本及垫资款的条件为吴青融资500万元到位，现融资款并未到位，返还股本及投资款的条件未成就，故不同意返还。王学利认可《补充说明》所涉融资款并未到位。2020年4月29日，王学利起诉吴青股权转让纠纷至本院，要求吴青给付股权转让款120万元。2020年12月24日，本院作出（2020）京0118民初2734号民事判决书，判决吴青给付王学利股权转让款120万元及逾期付款违约金（以120万元为基数，自2020年8月27日起至实际清偿之日止，按照日万分之三的标准计算）。2020年6月4日，吴青起诉王学利、祝自田股权转让纠纷至本院，要求撤销吴青、王学利、祝自田于2019年8月29日签订的股东会议决议补充说明。本院于2020年8月17日立案。后因吴青未按期交纳案件受理费，本院于2020年12月21日作出（2020）京0118民初5615号民事裁定书，裁定按吴青撤回起诉处理。上述事实，有双方当事人的陈述、《补充说明》、欠条、借条，（2020）京0118民初5615号民事裁定书，（2020）京0118民初2734号民事判决书等证据材料在案佐证。本院认为，王学利与吴青签订的《补充说明》及欠条系真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。双方当事人均应按照约定履行各自义务。本案中，双方争议的焦点为吴青是否应当返还王学利的股本及投入款？吴青认为欠条先于《补充说明》出具，《补充说明》约定在吴青筹措的融资款500万元到位的情况下，返还王学利股本及投资款，现吴青融资失败，故吴青返还王学利股本及投资款的条件未成就，对此本院认为：欠条是交易过后产生应付账款的一方（债务人）向债权人开具的证明其欠款事实，同时表明开具人有到期“还款赎条”义务的凭证，欠条是双方经济往来的一种结算，表明自欠条形成之日起双方之间形成的一种新的纯粹的债权债务关系。本案中吴青给王学利出具的欠条明确载明了吴青于2020年8月26日前给付王学利股本及投入的款项，虽《补充说明》有附条件的意思表示，但该欠条中首先明确了吴青欠款的事实，在所附条件不能成就时，无法免除吴青所应承担的还款义务。现给付期限已届满，吴青未给付上述款项，王学利要求吴青给付所欠款项并支付违约金，理由充足，于法有据，本院予以支持。关于违约金的起算，应从2020年8月27日开始起算。吴青关于股本和股权转让款系重复计算的答辩意见，无事实依据及法律依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、吴青于本判决生效后七日内给付王学利股本及投资款八十九万八千一百五十五元。二、吴青于本判决生效后七日内给付王学利违约金（以未付款项为基数，自二○二○年八月二十七日起至实际付清之日止，按照日万分之三的标准计算）。三、驳回吴青的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费六千三百九十一元，由吴青负担（限本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 寻朝兰二〇二一年三月四日法官助理 张 朦书 记 员 商 敏