北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）京民初51号原告：江苏银行股份有限公司北京上地支行，住所地北京市海淀区东北旺乡马连洼竹园小区综合楼1层115。负责人：薛楠，行长。委托诉讼代理人：王丽丽，北京市义博律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹华清，北京市华泰（青岛）律师事务所律师。被告：北京黄金交易中心有限公司，住所地北京市西城区宣武门西大街甲127号1号楼15层1501-1510室。法定代表人：赵宗辉，董事长及总经理。委托诉讼代理人：陈韬，男，北京黄金交易中心有限公司员工。被告：中国青旅实业发展有限责任公司，住所地北京市东城区东交民巷甲23号一层108室。法定代表人：李兴录，董事长。委托诉讼代理人：吴名有，北京德禄律师事务所律师。委托诉讼代理人：张新民，北京德禄律师事务所律师。被告：中青（北京）房地产开发有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：张鹏飞，董事长。委托诉讼代理人：吴名有，北京德禄律师事务所律师。委托诉讼代理人：张新民，北京德禄律师事务所律师。被告：中青城投控股集团有限公司，住所地北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A区第25层2509号房间。法定代表人：张鹏飞。原告江苏银行股份有限公司北京上地支行（以下简称江苏银行）与被告北京黄金交易中心有限公司（以下简称黄金交易公司）、被告中国青旅实业发展有限责任公司（以下简称中青旅公司）、被告中青（北京）房地产开发有限公司（以下简称中青房地产公司）、被告中青城投控股集团有限公司（以下简称中青城投公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年4月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告江苏银行的委托诉讼代理人曹华清，被告中青旅公司及被告中青房地产公司的委托诉讼代理人张新民到庭参加了诉讼。被告黄金交易公司、被告中青城投公司经本院依法送达开庭传票，均无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告江苏银行向本院提出诉讼请求：1.判令黄金交易公司立即偿还贷款本金686813368.24元，截至2019年3月19日逾期利息31255648.26元，并支付自2019年3月20日至实际清偿之日的逾期利息（按垫付金额的每日万分之五计算）。本院庭审中，江苏银行明确表示逾期利息的起算日为江苏银行为黄金交易公司实际垫付每笔款项的日期；2.判令黄金交易公司支付律师费90万元；3.判令中青旅公司、中青房地产公司对第1项、第2项所述款项承担连带保证责任；4.判令江苏银行就第1项、第2项所述款项有权对中青城投公司持有的中青房地产公司8400万元的股权拍卖、变卖所得款项行使优先受偿权；5.判令四被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年9月6日，江苏银行与黄金交易公司签订《最高额综合授信合同》，约定江苏银行向黄金交易公司提供最高额综合授信额度10亿元，授信期限自2017年9月6日至2018年9月5日。2017年10月9日，江苏银行与黄金交易公司签订《保证金质押协议》，约定黄金交易公司对其在《最高额综合授信合同》项下的全部债务提供连带保证金质押担保。2017年10月9日，江苏银行与中青旅公司签订《最高额保证合同》，约定中青旅公司对黄金交易公司在《最高额综合授信合同》项下的全部债务提供连带责任保证。2018年6月1日，江苏银行与中青房地产公司签订《最高额保证合同》，约定中青房地产公司对黄金交易公司在《最高额综合授信合同》项下的全部债务提供连带责任保证。2018年6月1日，江苏银行与中青城投公司签订《最高额质押合同》，约定中青城投公司对黄金交易公司在《最高额综合授信合同》项下的全部债务提供质押担保，质物为中青城投公司持有的中青房地产公司84%的股权，已办理出质登记。2017年10月9日，江苏银行与黄金交易公司签订《商业汇票银行承兑合同》，约定江苏银行同意承兑编号为323817CF022-001CD-001的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，总金额8000万元。2017年10月10日，江苏银行与黄金交易公司签订《商业汇票银行承兑合同》，约定江苏银行同意承兑编号为323817CF022-001CD-001的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，总金额11960万元。2017年11月30日，江苏银行与黄金交易公司签订《商业汇票银行承兑合同》，约定江苏银行同意承兑编号为323817CF022-003CD-001的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，总金额1.3亿元。2017年12月1日，江苏银行与黄金交易公司签订《商业汇票银行承兑合同》，约定江苏银行同意承兑编号为323817CF022-004CD-001的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，总金额1.8亿元。2017年12月4日，江苏银行与黄金交易公司签订《商业汇票银行承兑合同》，约定江苏银行同意承兑编号为323817CF022-005CD-001的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，总金额9120万元。2018年1月3日，江苏银行与黄金交易公司签订《商业汇票银行承兑合同》，约定江苏银行同意承兑编号为323817CF022-006CD-001的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，总金额2.4亿元。2018年1月4日，江苏银行与黄金交易公司签订《商业汇票银行承兑合同》，约定江苏银行同意承兑编号为323817CF022-007CD-001的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，总金额2亿元。2018年1月5日，江苏银行与黄金交易公司签订《商业汇票银行承兑合同》，约定江苏银行同意承兑编号为323817CF022-008CD-001的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，总金额1.6亿元。2018年2月12日，江苏银行与黄金交易公司签订《商业汇票银行承兑合同》，约定江苏银行同意承兑编号为323817CF022-009CD-001的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，总金额19920万元。江苏银行已如约对上述汇票的持票人支付了票款，并因此形成了垫付票款。根据约定，前述垫付票款自付款之日起转作黄金交易公司逾期贷款，并按垫付金额的每日万分之五加收逾期利息。现黄金交易公司未按照约定归还借款本息，中青旅公司、中青房地产公司、中青城投公司也未承担相应责任。故江苏银行诉至法院，请依法裁决。被告中青旅公司、被告中青房地产公司共同答辩称，1.关于江苏银行主张的贷款本金金额。案涉银行承兑汇票票面价值共计127960万元，根据上述《商业汇票银行承兑合同》的约定，扣除保证金的比例为50%，故江苏银行实际缴存的金额应为63980万元，与江苏银行主张的本金金额不符，且相应金额亦应当扣除缴存保证金所产生的利息。江苏银行可能是扣除了相应的利息，但被告无法计算，请法院予以查明。2.关于江苏银行主张的律师费。金融借款合同纠纷案件是相对比较简单的案件，江苏银行主张的律师费过高，请法院予以适当减免。3.关于江苏银行主张中青旅公司、中青房地产公司应当对黄金交易公司的债务承担连带保证责任。根据相关规定，保证人为其相关子公司或关联公司提供担保，应当出具股东会决议或董事会决议。江苏银行作为专业的金融机构应当对股东会决议或董事会决议进行审查，以确定担保合同的有效性。否则，未经股东会决议或董事会决议同意的担保应为无效担保。被告黄金交易公司、被告中青城投公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦均未向本院提交书面答辩意见。原告江苏银行依法提交了相关证据。被告黄金交易公司、被告中青旅公司、被告中青房地产公司、被告中青城投公司均未向本院提交证据。本院组织了庭前证据交换和质证，原告江苏银行、被告黄金交易公司、被告中青旅公司、被告中青房地产公司均参加了庭前证据交换和质证程序。被告中青城投公司经本院合法传唤无正当理由拒不参加庭前证据交换和质证程序。被告黄金交易公司、被告中青旅公司、被告中青房地产公司对原告江苏银行提交的全部证据的真实性均不持异议，故本院对原告江苏银行提交的全部证据的真实性均予以确认并在卷佐证。本院认定如下事实：2017年9月6日，江苏银行（授信人）与黄金交易公司（受信人）签订《最高额综合授信合同》（合同编号：323817CF022），约定江苏银行向黄金交易公司提供最高额综合授信额度10亿元，授信期限自2017年9月6日至2018年9月5日。第七条费用条款约定“本合同相关债权未获偿付，导致授信人为催收所产生的费用，包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等，由受信人承担。”该合同还约定了其他内容。2017年10月9日，江苏银行（质权人）与黄金交易公司（出质人）签订《保证金质押协议》（合同编号：323817CF022-001BZJ），约定：为担保本协议第一条所述主合同项下债务的履行，黄金交易公司自愿向江苏银行提供保证金质押。第一条主合同。本协议之主合同为A.质权人与债务人黄金交易公司之间签署的编号为323817CF022的《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同，及其修订或补充。第二条担保范围。出质人在本协议项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。第七条保证金利息。质权效力及于保证金所生利息，质权人有权扣收保证金所生利息，用于清偿主债权。该协议还约定了其他内容。2017年10月9日，江苏银行（债权人）与中青旅公司（保证人）签订《最高额保证合同》（合同编号：323817CF022-001BZ），约定：为担保本合同第一条所述主合同项下债务的履行，中青旅公司自愿向江苏银行提供保证。第一条主合同。本合同之主合同为A.债权人与债务人黄金交易公司之间签署的编号为323817CF022的《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同，及其修订或补充。第三条保证范围。保证人在本合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其它相关费用等款项。第四条保证最高额。保证人在本合同项下承担的保证最高额为最高不超过10亿元。在此，保证最高额仅指在本合同所述债务人与债权人签订的主合同项下及合同期间内债务人实际使用贷款或授信总额（指扣除保证金部分的授信敞口额度）扣除已还部分所形成的贷款（授信）本金余额，并未包括本合同第三条规定的除贷款（授信）本金之外的利息、复利、罚息等各项应付款顿，但保证人对该部分款项仍应承担连带清偿责任。保证人同意债务人可循环使用主合同项下贷款（授信）额度，并同意债务人可以调剂使用其在主合同项下的综合贷款（授信）额度内各类贷款（授信）业务额度，且保证人在担保总额内仍应承担连带保证责任。第六条保证人对主合同项下债务人所欠债权人的全部债务承担连带责任，包括债务人违约或债权人要求债务人提前清偿时发生的债务。……第八条本合同的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。第十二条如主合同项下除本保证外又有物的担保的，保证人愿意就所担保的全部债务先于物的担保履行连带保证责任。该合同还约定了其他内容。2018年6月1日，江苏银行（债权人）与中青房地产公司（保证人）签订《最高额保证合同》（合同编号：323817CF022-002BZ），约定：为担保本合同第一条所述主合同项下债务的履行，中青房地产公司自愿向江苏银行提供保证。合同其他内容与编号为323817CF022-001BZ的《最高额保证合同》的其他内容相同。2018年6月1日，江苏银行（质权人）与中青城投公司（出质人）签订《最高额质押合同》（合同编号：323817CF022-001ZY），约定：为了担保本合同第一条所述主合同项下债务的履行，中青城投公司自愿将其享有合法处分权的财产为江苏银行的债权设立质押。第一条主合同。本合同之主合同为A.质权人与债务人黄金交易公司之间签署的编号为323817CF022的《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单项授信业务合同，及其修订或补充。第三条担保范围。出质人在本合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其它相关费用等款项。第四条担保最高额。出质人在本合同项下承担的担保最高额为最高不超过10亿元。在此，担保最高额仅指本合同所述债务人与质权人签订的主合同项下及合同期间内债务人实际使用贷款总额或授信总额（指扣除保证金部分的授信敞口额度）扣除已还部分所形成的贷款（授信）本金余额，并未包括本合同第三条规定的除贷款（授信）本金之外的利息、复利、罚息等各项应付款项，但出质人对该部分款项仍应承担质押担保责任。出质人同意债务人可循环使用主合同项下贷款（授信）额度，并同意债务人可以调剂使用其在主合同项下的贷款（授信）额度内各类贷款（授信）业务额度，且出质人在担保总额内仍应承担质押担保责任。第六条质物。一、本合同确定的质物详见编号为323817CF022-001ZY-001的《质物（动产质押）清单》/《质物（权利质押）清单》；二、上述质物暂作价10亿元，其最终价值以质权实现时实际处置质物的净收入为准。上述“暂作价”是指通过质权人认可的评估机构评估或双方共同协商经质权人最终确认的质物价值。本合同对于“暂作价”的约定，并不作为质权人处置质物的估值依据，也不构成质权人行使质权的任何限制。三、本合同项下质权的效力及于质物的从物、从权利、代位权、附合物、混合物、加工物和孳息。……第九条质物的登记。一、本合同项下质物依法必须办理质押登记或质权人要求办理质押登记的，质押担保双方应自本合同签订之日起15个工作日内，持本合同及相关资料到相应的登记管理部门办妥质押登记手续。质押登记相关事宜，按登记部门的规定办理。……第十二条质物的处置。一、发生下列情形之一，质权人有权依法处置全部或部分质物：……2.债务人未根据主合同支付到期的本金和利息及相关费用；……。二、质权人可与出质人协议以质物折价或者以变卖、拍卖、转让、兑换以及法律、行政法规、规范性文件允许的任何其他方式处置质物。三、如处置质物所得款项不足以清偿主合同项下本金、利息、费用和本合同项下出质人应支付或偿付给质权人的款项以及质权人为处置质物而支付的费用、税金等，质权人有权另行继续追索出质人；如处置质物所得款项超过上述本金、利息、费用及其他任何应付款项之和，则质权人应将超出部分退还出质人。……五、债务人自己提供物的担保同时又有第三人提供物的担保的，质权人（债权人）有权自行选择处置担保物权的顺序。六、出质人无条件、不可撤销地承诺，质权人有权直接通过实现担保物权特别程序处置质物，出质人对此放弃一切抗辩并予以充分的配合。该合同还约定了其他内容。该合同所附《质物（权利质押）清单》载明：质物为中青城投公司持有的中青房地产公司84%的股权，质物暂作价为10亿元。2018年6月14日，北京市工商行政管理局朝阳分局向中青城投公司出具《股权出质设立登记通知书》，载明：质权人为江苏银行，出质人为中青城投公司，出质股权数额为8400万元，上述股权已于2018年6月14日办理了质权出质登记手续，质权自登记之日起设立。2017年10月9日《中国青旅实业发展有限责任公司股东会决议》载明：同意为黄金交易公司在江苏银行申请10亿元整最高额综合授信提供不可撤销的最高额连带责任保证担保。2018年6月1日《中青（北京）房地产开发有限责任公司股东会决议》载明：同意为黄金交易公司在江苏银行申请10亿元整最高额综合授信额度提供最高额保证担保。自2017年10月9日至2018年2月12日，黄金交易公司作为申请人与江苏银行作为承兑人共计签订了九份《商业汇票银行承兑合同》，江苏银行均依约为黄金交易公司承兑垫付了相应商业汇票的款项。事实如下：1.2017年10月9日，江苏银行（承兑人）与黄金交易公司（申请人）签订《商业汇票银行承兑合同》（合同编号：323817CF022-001CD），约定：第一条承兑人同意承兑编号为323817CF022-001CD-001的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，总金额为8000万元。第四条申请人应于汇票到期前，将应付的银行承兑汇票票款，足额缴存于承兑人指定的账户。第五条申请人应于承兑人同意承兑之日，按承兑金额的50%作为履约保证金存入承兑人指定的保证金专户作为质押担保，在未付清票款前申请人不得申请使用，申请人至汇票到期日仍不能足额交付票款时，承兑人可以保证金优先清偿票款不足部分。第七条承兑人的权利和义务。……2.承兑人因向持票人支付而形成的垫付票款自付款之日起转作申请人逾期贷款，并按垫付金额的每日万分之五计收逾期利息，不需另签借款合同。……第八条费用条款。……2.申请人没有按时缴付票款，导致承兑人为催收垫款本息所产生的费用，包括公告、送达、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等，由申请人承担。编号为323817CF022-001CD-001的《商业汇票银行承兑清单》载明该合同项下尾号为82的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为99的银行承兑汇票款项为3000万元；两张汇票的出票日期均为2017年10月10日，到期日均为2018年10月9日。2018年10月9日，江苏银行为黄金交易公司垫付了该合同项下尾号为82的银行承兑汇票款项1440万元、尾号为99的银行承兑汇票款项24999173.93元。2.2017年10月10日，江苏银行（承兑人）与黄金交易公司（申请人）签订《商业汇票银行承兑合同》（合同编号：323817CF022-002CD），约定：第一条承兑人同意承兑编号为323817CF022-002CD-001的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，总金额为11960万元。合同其他内容与编号为323817CF022-001CD的《商业汇票银行承兑合同》的其他内容基本相同。编号为323817CF022-002CD-001的《商业汇票银行承兑清单》载明该合同项下尾号为77的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为85的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为93的银行承兑汇票款项为1960万元；三张汇票的出票日期均为2017年10月10日，到期日均为2018年10月10日。2018年10月10日，江苏银行为黄金交易公司垫付了该合同项下尾号为77的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为85的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为93的银行承兑汇票款项8903000元。3.2017年11月30日，江苏银行（承兑人）与黄金交易公司（申请人）签订《商业汇票银行承兑合同》（合同编号：323817CF022-003CD），约定：第一条承兑人同意承兑编号为323817CF022-003CD-001的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，总金额为1.3亿元。合同其他内容与编号为323817CF022-001CD的《商业汇票银行承兑合同》的其他内容基本相同。编号为323817CF022-003CD-001的《商业汇票银行承兑清单》载明该合同项下尾号为72的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为89的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为97的银行承兑汇票款项为3000万元；三张汇票的出票日期均为2017年11月30日，到期日均为2018年11月30日。2018年11月30日，江苏银行为黄金交易公司垫付了该合同项下尾号为72的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为89的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为97的银行承兑汇票款项1500万元。4.2017年12月1日，江苏银行（承兑人）与黄金交易公司（申请人）签订《商业汇票银行承兑合同》（合同编号：323817CF022-004CD），约定：第一条承兑人同意承兑编号为323817CF022-004CD-001的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，总金额为1.8亿元。合同其他内容与编号为323817CF022-001CD的《商业汇票银行承兑合同》的其他内容基本相同。编号为323817CF022-004CD-001的《商业汇票银行承兑清单》载明该合同项下尾号为17的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为25的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为33的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为50的银行承兑汇票款项为3000万元；四张汇票的出票日期均为2017年12月1日，到期日均为2018年12月1日。2018年12月3日，江苏银行为黄金交易公司垫付了该合同项下尾号为17的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为25的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为33的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为50的银行承兑汇票款项1500万元。5.2017年12月4日，江苏银行（承兑人）与黄金交易公司（申请人）签订《商业汇票银行承兑合同》（合同编号：323817CF022-005CD），约定：第一条承兑人同意承兑编号为323817CF022-005CD-001的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，总金额为9120万元。合同其他内容与编号为323817CF022-001CD的《商业汇票银行承兑合同》的其他内容基本相同。编号为323817CF022-005CD-001的《商业汇票银行承兑清单》载明该合同项下尾号为84的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为92的银行承兑汇票款项为4120万元；两张汇票的出票日期均为2017年12月4日，到期日均为2018年12月4日。2018年12月4日，江苏银行为黄金交易公司垫付了该合同项下尾号为84的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为92的银行承兑汇票款项2060万元。6.2018年1月3日，江苏银行（承兑人）与黄金交易公司（申请人）签订《商业汇票银行承兑合同》（合同编号：323817CF022-006CD），约定：第一条承兑人同意承兑编号为323817CF022-006CD-001的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，总金额为2.4亿元。合同其他内容与编号为323817CF022-001CD的《商业汇票银行承兑合同》的其他内容基本相同。编号为323817CF022-006CD-001的《商业汇票银行承兑清单》载明该合同项下尾号为15的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为31的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为40的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为58的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为66的银行承兑汇票款项为4000万元；五张汇票的出票日期均为2018年1月3日，到期日均为2019年1月3日。2019年1月3日，江苏银行为黄金交易公司垫付了该合同项下尾号为15的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为31的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为40的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为58的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为66的银行承兑汇票款项2000万元。7.2018年1月4日，江苏银行（承兑人）与黄金交易公司（申请人）签订《商业汇票银行承兑合同》（合同编号：323817CF022-007CD），约定：第一条承兑人同意承兑编号为323817CF022-007CD-001的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，总金额为2亿元。合同其他内容与编号为323817CF022-001CD的《商业汇票银行承兑合同》的其他内容基本相同。编号为323817CF022-007CD-001的《商业汇票银行承兑清单》载明该合同项下尾号为65的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为73的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为90的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为04的银行承兑汇票款项为5000万元；四张汇票的出票日期均为2018年1月4日，到期日均为2019年1月4日。2019年1月4日，江苏银行为黄金交易公司垫付了该合同项下尾号为65的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为73的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为90的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为04的银行承兑汇票款项2500万元。8.2018年1月5日，江苏银行（承兑人）与黄金交易公司（申请人）签订《商业汇票银行承兑合同》（合同编号：323817CF022-008CD），约定：第一条承兑人同意承兑编号为323817CF022-008CD-001的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，总金额为1.6亿元。合同其他内容与编号为323817CF022-001CD的《商业汇票银行承兑合同》的其他内容基本相同。编号为323817CF022-008CD-001的《商业汇票银行承兑清单》载明该合同项下尾号为87的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为95的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为63的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为71的银行承兑汇票款项为1000万元；四张汇票的出票日期均为2018年1月5日，到期日均为2019年1月5日。2019年1月7日，江苏银行为黄金交易公司垫付了该合同项下尾号为87的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为95的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为63的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为71的银行承兑汇票款项500万元。9.2018年2月12日，江苏银行（承兑人）与黄金交易公司（申请人）签订《商业汇票银行承兑合同》（合同编号：323817CF022-009CD），约定：第一条承兑人同意承兑编号为323817CF022-009CD-001的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票，总金额为1.992亿元。合同其他内容与编号为323817CF022-001CD的《商业汇票银行承兑合同》的其他内容基本相同。编号为323817CF022-009CD-001的《商业汇票银行承兑清单》载明该合同项下尾号为44的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为58的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为66的银行承兑汇票款项为5000万元、尾号为69的银行承兑汇票款项为4920万元；四张汇票的出票日期均为2018年2月12日，到期日均为2019年2月12日。2019年2月12日，江苏银行为黄金交易公司垫付了该合同项下尾号为44的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为58的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为66的银行承兑汇票款项2500万元、尾号为69的银行承兑汇票款项2460万元。江苏银行为黄金交易公司垫付上述款项共计698502173.93元。本院庭审中，江苏银行认可从黄金交易公司的账户共扣款九笔，分别为：2018年11月30日扣款975000元、2018年12月3日扣款1351750元、2018年12月4日扣款684000元、2018年12月21日扣款0.14元、2018年12月28日扣款2682500元、2019年1月3日扣款180万元、2019年1月4日扣款150万元、2019年1月7日扣款1201555.55元、2019年2月12日扣款1494000元，共计扣款11688805.69元。江苏银行明确表示上述所扣款项均用来冲抵2018年10月9日（即编号为323817CF022-001CD《商业汇票银行承兑合同》项下）发生的江苏银行为黄金交易公司的垫款本金24999173.93元，且扣款金额中包括黄金交易公司账户内的保证金利息。据此，黄金交易公司实际尚欠付江苏银行垫款本金数额为686813368.24元。庭后，江苏银行向本院提交了关于保证金利息计算标准的《情况说明》称：黄金交易公司根据其与江苏银行签订的上述九份《商业汇票银行承兑合同》约定，存入保证金共计7亿元。在保证金存入一年期内，按照年利率1.5%计算利息；满一年后，按照活期存款年利率0.35%计算利息。2019年3月8日，江苏银行（甲方）与北京市华泰律师事务所（乙方）签订《委托合同》，约定：北京市华泰律师事务所就本案纠纷为江苏银行提供法律服务。代理方式为部分风险代理，前期代理费用90万元，江苏银行自合同签订起15个工作日内向北京市华泰律师事务所支付，等等。江苏银行已实际向北京市华泰律师事务所支付律师费90万元。本院认为，案涉《最高额综合授信合同》《保证金质押协议》《最高额保证合同》《最高额质押合同》及九份《商业汇票银行承兑合同》均系签约各方当事人的真实意思表示，且均未违反法律、行政法规的强制性规定，故均应认定合法有效，签约各方当事人均应依约履行。江苏银行与黄金交易公司签订《最高额综合授信合同》，为黄金交易公司提供最高额综合授信业务。在此基础上，江苏银行根据黄金交易公司的申请，与其签订了九份《商业汇票银行承兑合同》，均约定黄金交易公司应于汇票到期前，将应付的银行承兑汇票票款足额缴存于江苏银行指定的账户；江苏银行因向持票人支付而形成的垫付票款自付款之日起转作黄金交易公司逾期贷款，并按垫付金额的每日万分之五计收逾期利息。现黄金交易公司未按照合同约定履行足额缴存义务，致使江苏银行依约为黄金交易公司承兑垫付了相应商业汇票的款项，故黄金交易公司的行为已经构成违约。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，黄金交易公司应当向江苏银行偿还垫款本金及逾期利息，并承担相应的违约责任。关于黄金交易公司应向江苏银行偿还垫款本金数额及逾期利息的计算标准。1.根据本院上述已查明事实，江苏银行为黄金交易公司垫付款项共计698502173.93元。江苏银行明确表示其从黄金交易公司的账户扣款11688805.69元均用来冲抵2018年10月9日（即编号为323817CF022-001CD《商业汇票银行承兑合同》项下）发生的江苏银行为黄金交易公司的垫款本金24999173.93元，其中包括黄金交易公司账户内存入的7亿元保证金的利息。虽然江苏银行与黄金交易公司并未就保证金的利息计算标准予以明确约定，但根据江苏银行《情况说明》所述，保证金利息的计算标准为在保证金存入一年期内，按照年利率1.5%计算；满一年后，按照活期存款年利率0.35%计算。因该计算标准未违反我国法律法规的相关规定，且未损害各被告的合法利益，故本院予以确认。据此，本院认定黄金交易公司应向江苏银行偿还垫款本金数额为686813368.24元。2.根据案涉九份《商业汇票银行承兑合同》的约定，江苏银行因向持票人支付而形成的垫付票款自付款之日起转作黄金交易公司逾期贷款，并按垫付金额的每日万分之五计收逾期利息，故自江苏银行为黄金交易公司实际垫付每笔款项之日起，黄金交易公司应按垫付金额的每日万分之五标准向江苏银行支付逾期利息。因江苏银行从黄金交易公司的账户扣款11688805.69元用以冲抵2018年10月9日发生的垫款本金，故编号为323817CF022-001CD《商业汇票银行承兑合同》项下的垫款本金数额应为24999173.93元－11688805.69元＝13310368.24元。其他八份《商业汇票银行承兑合同》项下的垫款本金数额以实际垫付金额为准。因此，江苏银行要求黄金交易公司偿还贷款本金686813368.24元及自江苏银行为黄金交易公司实际垫付每笔款项之日起至实际清偿之日止，按垫付金额的每日万分之五标准计算的逾期利息的诉讼请求，有事实依据和法律依据，本院予以支持。关于律师费的承担。案涉九份《商业汇票银行承兑合同》均明确约定申请人黄金交易公司没有按时缴付票款，导致承兑人江苏银行为催收垫款本息所产生的费用，包括公告、送达、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等，由黄金交易公司承担。江苏银行为解决本案纠纷，与北京市华泰律师事务所签订了《委托合同》，并已实际向该律师事务所支付律师费90万元，故江苏银行要求黄金交易公司向其支付律师费90万元，有事实依据和法律依据，本院予以支持。关于中青旅公司、中青房地产公司应承担的法律责任。中青旅公司、中青房地产公司分别与江苏银行签订《最高额保证合同》，明确约定中青旅公司、中青房地产公司分别对黄金交易公司在《最高额综合授信合同》项下的全部债务提供连带责任保证，且保证最高额均为最高不超过10亿元。担保范围均为债务人黄金交易公司在《最高额综合授信合同》项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人江苏银行为实现债权所支付的其他相关费用等款项。《中国青旅实业发展有限责任公司股东会决议》《中青（北京）房地产开发有限责任公司股东会决议》均载明同意为黄金交易公司在江苏银行申请10亿元最高额综合授信额度提供最高额连带责任保证担保。据此，中青旅公司、中青房地产公司应当就黄金交易公司对江苏银行的上述债务在10亿元范围内承担连带保证责任。中青旅公司、中青房地产公司在对黄金交易公司的上述债务承担连带保证责任后，均有权向黄金交易公司进行追偿。关于江苏银行就中青城投公司提供的质押物优先受偿的问题。江苏银行与中青城投公司签订《最高额质押合同》，约定中青城投公司对黄金交易公司在《最高额综合授信合同》项下的全部债务提供质押担保，担保最高额为最高不超过10亿元。担保范围为债务人黄金交易公司在《最高额综合授信合同》项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。根据北京市工商行政管理局朝阳分局出具的《股权出质设立登记通知书》显示，出质股权数额为8400万元，上述股权已于2018年6月14日办理了质权出质登记手续，质权自登记之日起设立。据此，江苏银行要求就黄金交易公司的上述债务有权对业经质押登记的中青城投公司持有的中青房地产公司8400万元的股权拍卖、变卖所得款项行使优先受偿权的诉讼请求，有事实依据和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第二百二十六条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第七十五条第（二）项、第七十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告北京黄金交易中心有限公司于本判决生效后十日内向原告江苏银行股份有限公司北京上地支行偿还江苏银行股份有限公司北京上地支行为编号分别为323817CF022-001CD、323817CF022-002CD、323817CF022-003CD、323817CF022-004CD、323817CF022-005CD、323817CF022-006CD、323817CF022-007CD、323817CF022-008CD、323817CF022-009CD的九份《商业汇票银行承兑合同》项下银行承兑汇票实际垫付款项本金686813368.24元及逾期利息（自原告江苏银行股份有限公司北京上地支行为被告北京黄金交易中心有限公司实际垫付每笔款项之日起至全部款项实际清偿之日止，编号为323817CF022-001CD《商业汇票银行承兑合同》以垫付款项13310368.24元为本金基数，其他八份《商业汇票银行承兑合同》均以实际垫付每笔款项的数额为本金基数，均按照每日万分之五计算）；二、被告北京黄金交易中心有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告江苏银行股份有限公司北京上地支行支付的律师费90万元；三、被告中国青旅实业发展有限责任公司对本判决第一项、第二项所确定的被告北京黄金交易中心有限公司的债务，在10亿元范围内，向原告江苏银行股份有限公司北京上地支行承担连带保证责任；四、被告中国青旅实业发展有限责任公司在承担本判决第三项连带保证责任后，有权向被告北京黄金交易中心有限公司追偿；五、被告中青（北京）房地产开发有限公司对本判决第一项、第二项所确定的被告北京黄金交易中心有限公司的债务，在10亿元范围内，向原告江苏银行股份有限公司北京上地支行承担连带保证责任；六、被告中青（北京）房地产开发有限公司在承担本判决第五项连带保证责任后，有权向被告北京黄金交易中心有限公司追偿；七、原告江苏银行股份有限公司北京上地支行对业经质押登记的被告中青城投控股集团有限公司持有的被告中青（北京）房地产开发有限公司的8400万元的股权折价、拍卖、变卖的所得价款在10亿元范围内优先受偿；八、驳回原告江苏银行股份有限公司北京上地支行的其他诉讼请求。如果被告北京黄金交易中心有限公司、被告中国青旅实业发展有限责任公司、被告中青（北京）房地产开发有限公司、被告中青城投控股集团有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3636645元、保全费5000元，由被告北京黄金交易中心有限公司、被告中国青旅实业发展有限责任公司、被告中青（北京）房地产开发有限公司、被告中青城投控股集团有限公司共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于中华人民共和国最高人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判长  赵红英审判员  夏林林审判员  魏 欣二〇二一年三月三日书记员  闫 妍