江苏省南京市江宁区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0115民初9702号原告：李金杯，男，1972年9月2日生，汉族。委托诉讼代理人：邓春、刘其站，江苏向德律师事务所律师。被告：王庆，男，1980年11月20日生，汉族。被告薛玉臣，男，1981年11月11日生，汉族。以上两被告共同委托诉讼代理人：朱玉同，江苏金港律师事务所律师。原告李金杯与被告王庆、薛玉臣股权转让合同纠纷一案，本院于2020年9月1日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的规定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告李金杯及其委托诉讼代理人邓春、刘其站、被告薛玉臣及两被告共同委托诉讼代理人朱玉同到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李金杯向本院提出诉讼请求：1、要求被告王庆、薛玉臣给付股权转让剩余款163万元；2、要求王庆、薛玉臣给付股权转让的补偿141万元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由:2016年9月11日，李金杯与被告王庆、薛玉臣就转让南京硕驰建设工程有限公司（以下简称硕驰公司）股权达成共识转让协议，转让款为380万元，协议对违约金及转让尾款利息补偿均作出了约定。后两被告未按约履行付款义务，至今尚欠股权转让款163万元及利息补偿141万元未付。现提起诉讼。被告王庆辩称：因原告李金杯未按约办理硕驰公司的工商变更登记，未将硕驰公司法人印章交付给王庆及被告薛玉臣，导致两被告无法正常经营。李金杯违约在先。现要求解除合同，并驳回李金杯的诉讼请求。被告薛玉臣辩称：原告李金杯一直未将法人印章交付，且在两被告支付50万元后仍未将硕驰公司的工商登记变更。因李金杯隐瞒了硕驰公司的部分债务，李金杯被他人起诉，致使硕驰公司的渣土车被法院查封，为确保渣土车正常运转，王庆替李金杯垫付案款74万元，实际两被告已支付李金杯314万元。经审理查明：2016年9月11日，原告李金杯及案外人李兴与被告王庆、薛玉臣签订公司转让协议1份，约定：李金杯、李兴有意将所属的硕驰公司转让给王庆、薛玉臣，转让公司名称为硕驰公司，注册资本500万元，公司财产情况：1、公司资质为开挖资质，2、十台渣土车：苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××，以上是属于硕驰公司自己的财产；另外十台渣土车苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××、苏Ａ×××××是个人所买挂靠在硕驰公司的车辆，3、两台五菱面包车，4、洒水车1台，5、办公设施；公司转让价款及支付方式为，1、经双方商定，李金杯及股东李兴同意公司以380万元的价格转让给王庆、薛玉臣，双方商定在本合同签订后颐和置业只要付款，王庆、薛玉臣付李金杯、李兴50万到100万，2016年底必须付200万到300万，余款于2017年付清；2、至合同生效起，硕驰公司的一切开支由王庆、薛玉臣负责；3、双方签订协议之日之前的所有债务由前法人李金杯负责，与王庆、薛玉臣无关；李金杯、李兴保证硕驰公司转让之前未有任何债务，如有隐瞒的债务，李金杯、李兴承担全部责任，退还王庆、薛玉臣所付款项并承担相应债务30%的违约金作为补偿；李金杯、李兴在王庆、薛玉臣付至50万元时要配合王庆、薛玉臣完成公司的过户手续；在本合同的履行过程中，如因王庆、薛玉臣原因导致本合同无法履行或王庆、薛玉臣不履行合同的约定，则应向李金杯、李兴支付协议总额的一半作为补偿；如因李金杯、李兴原因导致本合同无法履行或李金杯、李兴不履行合同约定，应当向王庆、薛玉臣支付相当于乙方支付协议总额的一半作为补偿；乙方违约给另外一方造成直接经济损失，且违约支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分；公司的业务王庆、薛玉臣答应李金杯、李兴外运车辆按20元每车结算，作为对李金杯、李兴尾款利息的补偿，每次付款时兑现，内倒除外；双方签订协议日期为2016年9月11日，实际经营权于2016年8月1日算起之后的所有进出帐由王庆、薛玉臣自负盈亏，但在签订协议日期之前的所有由硕驰公司打出的借款单据与王庆、薛玉臣无关，由前硕驰公司法人李金杯承担。双方在合同中还对其他权利义务进行了约定。合同签订后，李金杯、李兴将除李金杯的法定代表人的印章及车辆登记权利证书外的其余公司财产、相关证照等交付给王庆、薛玉臣。后王庆、薛玉臣给付了部分转让款。2019年9月2日，李兴出具声明1份，载明硕驰公司与王庆、薛玉臣转让公司款与李兴无关，李金杯与李兴达成协议，李金杯付李兴50万元，钱李兴已拿走，并推出公司股权，放弃公司所有事项，公司所有债务与李兴无关。2020年9月1日，李金杯向本院提起诉讼，要求王庆、薛玉臣给付转让款及补偿。本案在审理中，李金杯在诉状中自认两被告已支付转让款217万元。王庆、薛玉臣认为两被告已支付了314万元，举证了收据、证明等材料共八页。李金杯认可其中四页，共计付款数额为210万元（分别为2016年10月8日付款25万元、2017年1月25日付款75万元、2017年6月5日付款50万元、2018年2月14日付款60万元）。对其余四页不予认可。该不予认可的四页证据内容分别为：证据1、2018.8.9方金莉农行转出7万元（未打条）、2020.1.24方金莉农行转出3万元（为打条）李金杯老婆社保：2016年11月至2020年5月共计51108.44元；证据2、收条今收到王庆2017年2-5月10号利息十万元整李金杯李兴2017.4.20；证据3、收条今收到王庆运费七十四万元，实际是还王殿成五十二万元，王庆三年不还钱，到现在多出二十二万元利息。这利息有王庆承担。李金杯这承认五十二万元。收款人李金杯2019.10.12；证据4、证明苏Ａ×××××车登记证书于2015年4月份分期付款抵押在4Ｓ店与王庆和陶凯无关，李金杯去办。现让王庆暂时处理，让公司正常运转，抵押金额为76000元，今由王庆先付给陶凯5万元，剩余款项事情处理完后再付清。陶凯在付给李金杯去处理。最后处理三方必须当面，特此证明。2019年7月31日陶凯收到钱以后2019年8月4日之前处理完毕年审，尽快过户收条今收到王庆帮李金杯处理苏Ａ×××××车辆登证证书五万元。收款人陶凯2019.7.31。李金杯认为证据1与本案无关，且无原告签名，如涉及劳动争议，被告可另案起诉；认为证据2非股权转让款，而是公司转让协议中约定的利息补偿；认为证据3与本案无关，系另一案件的运费纠纷，且原被告双方间尚有运费等多起纠纷；认为证据4与本案无关，且无原告签名。王庆、薛玉臣还认为李金杯未按合同约定办理将硕驰公司的股权和法定代表人变更登记，违约在先。李金杯认为系两被告不配合办理公司变更登记。上述事实，有公司转让协议、声明、录音资料、收据、证明及当事人陈述等证据证实。本院认为：当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，原告李金杯、案外人李兴与被告王庆、薛玉臣间签定的公司股权转让协议系双方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，是合法有效的，应受法律保护。李兴出具声明公司转让款已由李金杯支付，故李金杯作为原告主体适格。李金杯、李兴已经公司相关财产及证照等交付给王庆、薛玉臣。李金杯虽未将李金杯的法定代表人的印章给付王庆、薛玉臣，但不妨碍王庆、薛玉臣可以直接向工商行政管理部门直接申请办理相关工商登记变更手续。王庆、薛玉臣未按合同约定支付转让款，系违约行为，应承担违约责任。因双方在合同约定的违约计算标准明显过高，王庆、薛玉臣要求依法予以降低，本院予以准许。本院酌定两被告应给付李金杯利息补偿35万元。两被告提供的付款证据中，李金杯不予认可的证据1，系两被告单方制作，无李金杯或李兴签名，故该款不能认定为已付款；李金杯不予认可的证据2，李金杯已在收条中明确载明系收取利息，故不应认定为两被告支付的转让款的本金；李金杯不予认可的证据3，该74万元系王庆代李金杯偿还给他人的李金杯的债务，应冲抵王庆、薛玉臣欠李金杯的借款本息。李金杯认为系支付另案的款项，未能提供证据，本院不予支持。但李金杯在收条中载明了其中52万元为本金，另22万元系利息，应认定王庆、薛玉臣支付王庆转让款本金52万元，支付利息22万元；对李金杯不予认可的证据4，因该款涉及案外人，且需案外人及原被告三方结算，故在本案中对该款不予认定，王庆、薛玉臣可就该款另行主张权利。李金杯在起诉时自认两被告已付转让款为217万，结合两被告提供的付款的相关证据，本院认定两被告已付转让款本金为269万元，已支付利息32万元。故王庆、薛玉臣应支付李金杯剩余转让款111万元，剩余利息补偿3万元。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条之规定，判决如下：一、被告王庆、薛玉臣给付原告李金杯转让款111万元，并偿付利息补偿3万元，合计114万元，于本判决发生法律效力之日起十日内付清。二、驳回原告李金杯的其他诉讼请求。本案应收案件受理费31120元，由原告李金杯负担19450元，由被告王庆、薛玉臣负担11670元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员  成林二〇二一年三月三十一日书记员  孙惠