中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）最高法民申1045号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：中国邮政储蓄银行股份有限公司邢台市分行，住所地河北省邢台市桥西区中兴西大街556号。 负责人：王长征，该分行行长。 委托诉讼代理人：李阳，该分行员工。 委托诉讼代理人：孟峦，北京大成（石家庄）律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：邢台顺德医药有限公司，住所地河北省邢台市桥东区。 法定代表人：刘晓勇，该公司总经理。 诉讼代表人：邢台千德清算有限公司，住所地河北省邢台市桥东区。 负责人：杜淑霞，该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨丽丽，该公司员工。 委托诉讼代理人：陈华，该公司员工。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：邢台市政府投融资管理中心，住所地河北省邢台市桥西区守敬北路281号。 法定代表人：张芹格，该中心主任。 委托诉讼代理人：林东阁，河北张舰律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：北京华夏江融资产管理有限公司，住所地北京市朝阳区广顺北大街五号院内32号A座3层3009室。 法定代表人：张琳琳，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：林东阁，河北张舰律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）:孟燕卫,女,汉族,1972年1月17日出生,住河北省邢台市桥东区。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）:刘晓勇,男,汉族,1967年6月8日出生,住河北省邢台市桥东区。 再审申请人中国邮政储蓄银行股份有限公司邢台市分行（以下简称邮储银行邢台市分行）因与被申请人邢台市政府投融资管理中心（以下简称市政投融中心）、北京华夏江融资产管理有限公司（以下简称华夏江融资产公司）、邢台顺德医药有限公司（以下简称顺德医药）、孟燕卫、刘晓勇金融借款合同纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2020）冀民终402号民事判决，向本院申请再审。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审查。本案现已审查终结。 邮储银行邢台市分行申请再审称：一、二审判决认定顺德医药不属于案涉《合作协议》的合同主体是错误的。《合作协议》是框架协议和附条件协议，虽然仅有邮储银行邢台市分行、市政投融中心、华夏江融资产公司三方签署,但必须有被投资企业申请加入后，该合作协议才成立，才有具体履行标的和履行对象。顺德医药虽未在《合作协议》上盖章，但依据《合作协议》申请使用过桥资金，完全知晓《合作协议》的全部内容,并按照《合作协议》的内容在实际履行。因此，《合作协议》的履行主体是邮储银行邢台市分行、市政投融中心、华夏江融资产公司和顺德医药四方。二、邮储银行邢台市分行与顺德医药之间的合同关系应当依法解除。顺德医药作为资金使用企业，与市政投融中心、华夏江融资产公司形成借贷关系，邮储银行邢台市分行是顺德医药的保证人，但邮储银行邢台市分行承担保证责任是有条件的，包括签订新的贷款合同、保证合同、抵押合同、完成抵押登记等。邮储银行邢台市分行不存在恶意违约的情形,而顺德医药违反合同约定私自向外提供担保且无法提供抵押物，致使新的借款合同目的无法实现，属于法定的合同解除事由。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款关于当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同的规定，邮储银行邢台市分行有权依法要求解除四方合作关系，人民法院应予支持。三、应当依法确认邮储银行邢台市分行按案涉《小企业流动资金借款合同》（编号1300537110021311003）和《小企业最高额抵押合同》（编号1300537110041311003）与顺德医药、孟燕卫、刘晓勇分别享有债权和抵押权。具体而言，（一）如果再审认为案涉《合作协议》解除,那么邮储银行邢台市分行应当享有债权和抵押权。（二）如果再审认为案涉《合作协议》不予解除，邮储银行邢台市分行依然享有债权和抵押权。顺德医药违反合同约定私自对外提供担保致使邮储银行邢台市分行无法发放续贷资金并造成实际损失，根据案涉《小企业流动资金借款合同》（编号1300537110021311003）的约定，顺德医药应承担相应的违约责任，并由担保物承担担保清偿责任。因此，不论案涉《合作协议》是否能够判决解除，邮储银行邢台市分行均享有相应的债权和抵押权。四、如果邮储银行邢台市分行应当偿还案涉过桥资金，相当于邮储银行邢台市分行又重新将贷款出借给了顺德医药，并且已经签订了新的借款合同、抵押合同、保证合同等。因此，本案的实质是“借新还旧”，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第39条的规定，由于已经签订了新的保证抵押合同，且旧贷新贷均为同一保证人、抵押人，孟燕卫、刘晓勇应继续承担担保责任。综上，邮储银行邢台市分行根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项的规定申请再审。 顺德医药提交意见称，顺德医药的案涉抵押物系被法院依法查封，并非用于对其他债权人的担保，顺德医药与邮储银行邢台市分行签订的新贷款协议，双方均未履行，邮储银行邢台市分行依据其单方承诺代顺德医药向市政投融中心完成还款义务后，可依法向顺德医药的管理人申报债权，且已完成申报。 市政投融中心和华夏江融资产公司共同提交意见称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，邮储银行邢台市分行的再审请求缺乏事实和法律依据，不能成立，请求依法予以驳回。 本院经审查认为，本案审查的重点问题是邮储银行邢台市分行于2016年12月28日扣划顺德医药银行账户中的18347527.47元，能否认定顺德医药已经完成了对邮储银行邢台市分行的还款义务。 案涉《合作协议》的签订主体是邮储银行邢台市分行、市政投融中心和华夏江融资产公司，顺德医药未在该份协议上签章，协议上也未约定顺德医药的具体合同义务。且该份协议是对上述三方当事人开展帮助中小微企业到期贷款偿还不能的业务进行合作的合同文件。在需要资金扶持的中小微企业确定之后，再由市政投融中心、华夏江融资产公司、邮储银行邢台市分行与具体的对象企业签订相应的业务合同。顺德医药签订的具体业务合同包括《股权投资及回购协议》（协议编号分别为HXJR-0001、HXJR-0002）、《小企业流动资金借款合同》《小企业最高额保证合同》《小企业最高额抵押合同》《金融借款合同补充协议》等，而不是案涉《合作协议》。邮储银行邢台市分行以顺德医药知晓案涉《合作协议》的内容，且根据案涉《合作协议》的内容实际履行，主张顺德医药系案涉《合作协议》的合同主体，没有法律依据。案涉《合作协议》与上述三方当事人和顺德医药之间签订的具体业务合同虽存在关联，但系各自独立的合同，合同效力应当独立判断。顺德医药并非案涉《合作协议》的履行主体，其在履行具体业务合同中是否存在法定的撤销事由，并不能作为判断案涉《合作协议》能否撤销的事由。邮储银行邢台市分行提出的该项再审申请理由不能成立，本院不予支持。 根据原审查明的事实，邮储银行邢台市分行、顺德医药、市政投融中心、华夏江融资产公司对于案涉资金的用途和使用方式是明知的，当事人之间交易的目的是借用第三方资金偿还顺德医药对邮储银行邢台市分行的“旧贷”。二审判决认定2016年12月28日，顺德医药分别收到了市政投融中心中小企业过桥资金899万元、901万元，同日邮储银行邢台市分行从顺德医药银行账户中扣划18347527.47元，证明顺德医药已经偿还了2013年《小企业流动资金借款合同》项下的贷款，符合当事人之间交易结构的设计，不缺乏事实根据。对此，邮储银行邢台市分行从本案进入再审之后对案涉《合作协议》效力的不同认定角度，阐述了邮储银行邢台市分行应受保护的权利，但未明确指出二审判决符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的具体事实和理由，故在再审审查阶段不予认定。邮储银行邢台市分行还阐述了其向市政投融中心、华夏江融资产公司偿还案涉过桥资金之后，邮储银行邢台市分行的权利如何救济的问题，亦未明确指出二审判决符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的具体事实和理由。本院在询问中向当事人确认，本案二审判决作出之后，邮储银行邢台市分行在另案（2020）冀民终403号民事判决执行中，已经向市政投融中心、华夏江融资产公司履行完了偿还过桥资金的义务。邮储银行邢台市分行有权根据该新发生的事实向顺德医药、孟燕卫、刘晓勇另行主张权利。 综上所述，邮储银行邢台市分行的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回中国邮政储蓄银行股份有限公司邢台市分行的再审申请。 审判长 黄 年 审判员 潘勇锋 审判员 丁俊峰 二〇二一年三月二十九日 法官助理孙德昌 书记员朱明珠