四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0105民初3502号 原告：解瑜，男，1958年8月21日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：王语嫣，浙江京衡律师事务所律师。特别授权。 委托诉讼代理人：付国霖，北京德和衡（成都）律师事务所律师。特别授权。 被告：李桃园，女，1983年9月1日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：唐洪元，四川仁聚律师事务所律师。一般代理。 第三人：成都光隐酒店管理中心（有限合伙），主要经营场所成都市锦江区东大街芷泉段68号2栋1单元8层808号自编号007、008号。 执行事务合伙人：李桃园。 原告解瑜诉被告李桃园，第三人成都光隐酒店管理中心（有限合伙）（以下简称光隐酒店）合同纠纷一案，本院于2021年2月23日立案受理后，依法适用小额诉讼程序，公开开庭进行了审理。原告解瑜的委托诉讼代理人王语嫣，被告李桃园及其委托诉讼代理人唐洪元，第三人光隐酒店的执行事务合伙人李桃园均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 解瑜向本院提出以下诉讼请求：1.李桃园向解瑜支付全部回购款38000元；2.李桃园向解瑜支付利息损失（以38000元为基数，自2020年12月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。事实与理由：2017年4月，解瑜与李桃园签订了《认缴协议书》，就投资项目“丽江光隐民宿”达成一致，约定：李桃园以普通合伙人发起设立光隐酒店，解瑜作为有限合伙人加入该合伙企业。企业的利润和亏损，由合伙人按照出资比例分配和分担，企业每6个月进行一次利润分配或亏损分担。光隐酒店存续期暂定为9年，起算日为众筹项目开业之日。解瑜有权在起算日开始三年或五年后的10个工作日向光隐酒店及李桃园书面申请份额转让，解瑜申请转让的，由李桃园或李桃园指定的第三人受让解瑜持有的全部合伙份额。彼时，投资人依约支付了投资款。2020年8月，该合伙企业已经自起算日起满3年，解瑜等投资人向光隐酒店及李桃园申请了份额转让。但李桃园未依约履行协议项下付款义务，解瑜等投资人多次催收，李桃园却不予理会。为了维护合法权益，故起诉至法院。 为支持自己的主张，解瑜向法庭提交如下证据：第一组：《认缴协议书》，证明解瑜与李桃园于2017年4月签订《认缴协议书》，约定解瑜、李桃园通过出资设立有限合伙企业，用于投资案涉项目，同时就合同三年到期时，李桃园应当依约回购解瑜股权份额。第二组：解瑜付款凭证、情况说明（共建人名单包含解瑜）、国内业务支付回单，证明解瑜依约支付投资款的事实。第三组：杭州捕翼网络科技有限公司开始众筹推荐项目协议及补充协议，证明光隐酒店通过平台发起众筹的事实。第四组：回购通知（邮件及快递面单、纸质通知书），证明解瑜在约定时间内向李桃园及光隐酒店发出了申请份额转让的申请书。第五组：微信聊天截图及李桃园微信个人页面截图，证明李桃园要求将收件地址变更为四川省绵阳市花园路26号现代花园Ａ区李桃园155××××0111的事实。 李桃园辩称，1.李桃园不是本案适格被告，其只是代表光隐酒店与解瑜签订《认缴协议书》（该事实在协议最后有光隐酒店盖章）仅仅是职务行为，因此其产生的法律后果应当由光隐酒店承担；2.解瑜认缴资本是基于案外人夏露与光隐酒店在“开始吧”众筹平台的众筹，解瑜的出资没有进入李桃园的个人账户，而是直接用于了光隐酒店的运营，因此，我方认为众筹的发起人夏露与光隐酒店才是承担回购义务的主体，才是本案的适格被告。 为支持自己的辩称，李桃园向法庭提交如下证据：《光隐（成都）酒店管理中心（有限合伙）合伙协议》，证明光隐酒店成立的目的并不是为了运营，而是为了迎合“开始吧”众筹平台与丽江光隐的众筹项目，因此解瑜与光隐酒店签订认缴协议的内容并非双方的真实意思表示，双方的真实意思表示系对丽江光隐项目的投资，而不是认购光隐酒店的合伙份额。 光隐酒店陈述，与李桃园的答辩意见一致。光隐酒店未提交证据。 本院经审查认定事实如下：2017年2月5日，李桃园（甲方）与解瑜（乙方）签订《认缴协议书》，其中约定：甲方拟作为普通合伙人发起设立一家有限合伙企业（暂名：“光隐（成都）酒店管理中心（有限合伙）”，具体以工商登记为准，下简称“合伙企业”），以投资众筹项目“丽江光隐民宿”，乙方同意作为有限合伙人的身份加入该合伙企业。合伙企业存续期暂定为九年，起算日为众筹项目开业之日，最迟为2017年7月31日起算。乙方有权在起算日开始三年或五年后的10个工作日内向合伙企业（及甲方）书面申请份额转让。乙方申请份额转让的，由甲方或甲方指定的第三人按照乙方于2017年1月21日至2017年2月20日期间在“开始吧”众筹平台上认缴“丽江光隐民宿”项目后实际支付的对价受让乙方持有的全部合伙份额。 2017年1月22日，解鸿志（解瑜之子）代解瑜向杭州捕翼网络科技有限公司通过支付宝转账10000元。 2017年2月14日，解鸿志（解瑜之子）代解瑜向杭州捕翼网络科技有限公司通过银行转账28000元。 2017年5月12日，杭州捕翼网络科技有限公司将解鸿志（解瑜之子）向其转账支付的38000元转账给光隐酒店。 2020年8月5日，包括解瑜在内的项目投资人向李桃园发出《回购通知》，要求李桃园收购合伙份额，并支付回购款。 另查明，解瑜因与李桃园的合同纠纷向本院提起诉讼，本院于2020年12月1日向其出具了先行调解告知书。 本院认为，解瑜与李桃园签订的《认缴协议书》是双方的真实意思表示，未违反法律与行政法规的强制性规定，为有效合同。《认缴协议书》约定：合伙企业存续期暂定为九年，起算日为众筹项目开业之日，最迟为2017年7月31日起算。乙方有权在起算日开始三年或五年后的10个工作日内向合伙企业（及甲方）书面申请份额转让。乙方申请份额转让的，由甲方或甲方指定的第三人按照乙方于2017年1月21日至2017年2月20日期间在“开始吧”众筹平台上认缴“丽江光隐民宿”项目后实际支付的对价受让乙方持有的全部合伙份额。现解瑜无法证明众筹项目开业之日为何时，其主张2017年7月31日为起算日，符合合同约定，本院予以支持。因此，按照合同约定，解瑜可于起算日开始三年后10个工作日内即2020年8月1日至2020年8月10日期间向李桃园书面申请份额转让。2020年8月5日，解瑜向李桃园发出《回购通知》，要求李桃园收购合伙份额，并支付回购款，符合合同约定，李桃园应当收购解瑜的合伙份额，并支付回购款38000元。 关于利息损失，李桃园未按照合同约定向解瑜支付股权回购款，构成违约，应承担相应的违约责任，解瑜主张以38000元为基数，自2020年12月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止计算利息损失，本院予以支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百六十二条之规定，判决如下： 一、李桃园于本判决发生法律效力之日起五日内向解瑜支付股权回购款38000元； 二、李桃园于本判决发生法律效力之日起五日内向解瑜支付利息损失（以38000元为基数，自2020年12月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费375元，由李桃园负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 王润明 二〇二一年三月三十日 法官助理 刘锦然 书 记 员 李卓桐