四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终1602号 上诉人（原审被告）：四川省简阳汽车配件有限公司，住所地：四川省简阳市××路××号。 法定代表人：张安，执行董事。 委托诉讼代理人：方思程，四川瑞能律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王评田，男，1972年4月11日出生，汉族，住四川省简阳市。 上诉人四川省简阳汽车配件有限公司（以下简称简阳汽配公司）因与被上诉人王评田股东知情权纠纷一案，不服四川省简阳市人民法院（2020）川0108民初2990号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月15日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 简阳汽配公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王评田的全部诉讼请求。事实与理由：1.根据简阳汽配公司2002年《章程》规定，简阳汽配公司采用股东代表及股东代表会议制，由股东代表代为行使股东权利，王评田对应的股东代表为邹永国。2002年《章程》及股东名录均没有王评田的名字。其次，2009年4月2日股东会决议将包括邹永国（含王评田）等股东将其持有的股份转让给张安。此后，简阳汽配公司经过2次增资，3次股权转让，现股东为张安、吴家银、曾孝彬、王学品。王评田从未享有过与股东有关的权利，从未履行过相应的义务。2018年初王评田被人民法院确认享有简阳汽配公司的股东资格，持股0.366‰。2.王评田与简阳汽配公司现在的股东之间不存在有限公司股东之间的“人合性”，其权利有别于公司法意义上的股东权利。王评田股东资格的取得方式是判决，对简阳汽配公司而言王评田实际未履行过义务也未享受过股东权利。王评田的股东权利应当受2002年的《章程》约束。3.王评田应当受2002年《章程》第十五条的约束，且王评田持股比例为0.366‰不具备查账的条件，不应当支持其诉请。4.王评田未履行股东知情权的法定前置程序，王评田要求查阅会计账簿应当履行向简阳汽配公司书面提出请求并说明目的的前置程序，即使简阳汽配公司签收了王评田的《股东查账申请书》也不能认定王评田履行了法定的前置程序。王评田查账具有不正当目的性，王评田要求查阅的资料远远超出了解经营情况的必要，王评田曾多次采取其他方式恶意重伤简阳汽配公司，简阳汽配公司有理由相信王评田的目的是要求公司接受其不合理的要求。5.2002年《章程》能够证明王评田不符合该《章程》中规定的行使查账权利的条件，其没有权力要求简阳汽配公司向其提供2002年至2020年的会计账簿供其查阅。6.王评田的行为属于滥用股东权利，有违诚实信用原则。简阳汽配公司充分保证了王评田的权利，王评田取得股东资格后应当积极履行义务，而不是给简阳汽配公司不断制造讼累。王评田的行为属于滥用股东权利，有违诚实信用原则。 王评田辩称：1.王评田根据简体改【2002】3号文件集体企业改制取得简阳汽配公司的股权，公司章程明确规定持有股权证的就是股东，在2008年至2009年期间，部分人没有通过简阳汽配公司股东的同意对外出售了股权，接收方为张安等人，王评田针对此事与简阳汽配公司协商，但公司拒绝承认王评田的股东身份。2.2002年《章程》第15条第7点的内容是对第5点的补充，并不排除每个股东都有《中华人民共和国公司法》赋予的查账的权利。3.王评田已经通过邮政特快专递的形式向简阳汽配公司邮寄了查账申请书，明确了申请的目的。该信件已被签收，王评田已经履行了前置程序。4.自简阳汽配公司被现有股东部分收购控制以来，未向股东报告过股东变更情况、股东名册、以及经营的财务状况，未通知过王评田参加公司股东会。 王评田向一审法院提出诉讼请求：1.查阅、复制简阳汽配公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2.查阅简阳汽配公司2002年6月至2020年6月间会计账簿及原始凭证。 一审法院认定事实：2002年经简阳市经济体制改革办公室批复，同意简阳汽车配件厂改组为简阳汽配公司。该公司2002年的章程第一条规定“……将本厂改造为有限责任公司……”；第十五条规定“⑤对企业有质疑时，如拥有20%以上股份的股东联名要求，可直接查询企业帐目……”。该章程还规定：企业设立股东代表会，代表股东利益行使企业资产所有权。设立董事会作为股东代表会议的常设机构，向股东代表会议负责并设立了监事会。王评田所占4393元股份包含于邹永国名下106606元中。 2019年双方因王评田股东资格确认纠纷诉至一审法院，后经本院2020年6月5日（2020）川01民终1579号民事判决确认王评田系简阳汽配公司股东，入股金额为4393元，股份比例为万分之三点六六。 2020年7月18日，王评田以ＥＭＳ方式向简阳汽配公司法定代表人张安邮寄送达“股东查账申请书”，要求行使股东对公司的知情权，申请查阅范围：“1.汽配公司提供2002年6月28日起至2020年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人王评田查阅、复制；2.汽配公司提供自2002年6月28日起至2020年6月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王评田查阅。”并请求简阳汽配公司依《中华人民共和国公司法》规定在15日内作出书面答复。该邮件收件人栏载明收件人姓名：张安，电话：133××××0777，单位名称：四川省简阳汽车配件有限公司，详细地址：四川省简阳市××路××号。邮件投递后王评田通过短信方式要求张安（手机号：133××××0777）领取邮件，并要求投递员晋建（手机号187××××9846）“请你把通知他来收件的信息证据发给本人”。经查询，该邮件已于次日被签收。 一审法院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况的权利。本案中，双方的争议焦点如下： 一、关于王评田是否有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”规定，王评田作为公司股东有权要求查阅、复制简阳汽配公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。简阳汽配公司所述已在另案中向一审法院提交相关材料及王评田自行到相关部门查阅上述材料，均不构成对王评田行使该项权利的限制，故对王评田的第一项诉讼请求一审法院予以支持。 二、王评田是否已经履行了书面申请的前置程序，有权请求查阅公司的会计账簿及原始凭证的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，王评田明确其查阅会计账簿及原始凭证的目的为知晓公司的经营情况，其诉请的性质应为查阅权。而依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。经查，简阳汽配公司自2017年开始拆迁之后，没有固定的办公场所，也未公告其临时办公地址。此种情况下，王评田以邮寄方式向公司的法定代表人张安递送查阅申请书并无不当，且邮件的投递记录显示邮件已签收。张安收到邮件后至王评田起诉时已超过法律规定的15日回复期限，期间简阳汽配公司未作任何回复，且当庭表示拒绝王评田查询会计账簿及原始凭证。故应认定王评田已经履行查阅会计账簿的前置程序。 三、关于王评田能否要求查阅会计账簿及原始凭证的问题。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，王评田向简阳汽配公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。简阳汽配公司以王评田具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对王评田是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任，其无合理根据证明股东具有不正当目的并可能损害公司利益，则不应限制王评田行使相应的股东权利。本案中，简阳汽配公司未能完成举证责任，其拒绝王评田对公司会计账簿及原始凭证行使查阅权的理由和依据不足，一审法院不予采信。 同时，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能真正知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，王评田查阅权行使的范围应当包括会计账簿及其会计凭证。 另外，简阳汽配公司所提按照2002年公司章程规定，王评田所占公司股份达不到股东查账份额要求的意见。经查，该公司2002年章程的规定，系对股东直接查账权的规定，从字面含义来看与《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款所规定的股东查询权并不一致，且该公司在2002年之后对公司章程还进行了三次修改，对修改后的公司章程是否对股东的查询权行使有份额要求未举证予以说明，对简阳汽配公司的该项抗辩意见，一审法院不予采纳。 四、关于查阅、复制的时间和地点。《中华人民共和国公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成重要不利影响。因此，王评田查阅、复制的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅、复制行为应当在公司合理期限内完成。鉴于简阳汽配公司现无常设办公地，其应在合理期限内为王评田指定方便查阅、复制的地点。 综上，王评田的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：1.简阳汽配公司于判决生效之日起十日内，将公司2002年6月至2020年6月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，置于公司合理指定的地点供王评田查阅、复制，王评田查阅、复制的时间不得超过五个工作日；2.简阳汽配公司于判决生效之日起十日内将公司2002年6月至2020年6月期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），置于公司合理指定的地点供王评田查阅，王评田查阅的时间不得超过十个工作日。一审案件受理费50元，由四川省简阳汽车配件有限公司承担。 二审中，简阳汽配公司未提交证据。王评田提交了以下证据：邮单封面一份，拟证明王评田多次向简阳汽配公司邮寄《股东查账申请书》。简阳汽配公司质证，对该证据的真实性、合法性、关联性无异议，但不能达到王评田的证明目的，该邮件未签收，未完成前置程序。本院经审查，对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认。 简阳汽配公司对一审认定“经查询，该邮件已于次日被签收”有异议，对其他事实无异议。王评田对一审认定事实无异议。对双方无争议的事实，本院予以确认。 本院另查明，2020年8月26日，王评田向简阳汽配公司法定代表人张安发送短信，内容为：“张安：本人王评田在2020年7月18日通过邮政特快专递邮寄了两份本人关于行使简阳汽配有限公司股权的资料给你，一是《股东查账申请书》，一是为本人出具变更出资证明书的《申请书》，该资料已于7月19日达到简阳市南街邮政支局，并由晋建邮递员投递到成都蓝水湾一期店自提点，对方说已经短信通知过你，但你一直未去取，本人现再次提醒，若故意不取，视为你已经收到或故意拒收，造成的一切法律责任由你个人负责。揽投部电话…特此通知。” 本院认为，本院生效判决（2020）川01民终1579号民事判决，确认王评田是简阳汽配公司的股东，入股金额为4393元，股份比例为万分之三点六六。王评田作为简阳汽配公司的股东，有权按照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定查阅、复制简阳汽配公司的特定文件材料。简阳汽配公司主张，简阳汽配公司2002年章程，限制了王评田查询公司账目的权利，王评田的股权比例未达到2002年章程的查账条件，其不能查询账目。本院认为，股东知情权系法律赋予股东的相应权利。在公司所有权与经营权分离的情况下，股东通过行使知情权，实现对公司事务的参与和监管，从而保护股东的投资利益，同时防止公司大股东损害小股东的合法权益。该权利不得进行限制和剥夺。且简阳汽配公司此后多次修改公司章程，现公司章程对股东行使股东知情权并无限制。简阳汽配公司的上述主张，无法律依据，本院不予支持。简阳汽配公司主张，简阳汽配公司2002年之后形成的章程，无王评田的签字，王评田无权依据修改后的章程行使股东知情权。该主张亦无法律依据，本院不予支持。 简阳汽配公司主张，王评田未履行前置程序，其不应当查阅公司会计账簿。本院认为，根据王评田与简阳汽配公司法定代表人张安2020年8月26日短信聊天记录可知。张安未签收王评田邮寄的《股东查账申请书》。但简阳汽配公司并无常设办公地，在此情况下，王评田按照公司注册地址向简阳汽配公司的法定代表人张安邮寄《股东查账申请书》，在快递件达到自提点后，又向张安发送短信，明确告知张安提取邮件的地点及后果。简阳汽配公司的法定代表人未到自提点提取邮件，视为其已经收到王评田的《股东查账申请书》。王评田已经履行了书面申请的前置程序。故简阳汽配公司的上述主张，本院不予支持。 简阳汽配公司主张，王评田查阅公司会计账簿有不正当目的，属于滥用股东权利。简阳汽配公司举示的证据不足以证明其主张，且王评田是否认可本院（2020）川01民终1579号民事判决，是否就该案进行信访，与其行使股东权利并无关联。故对简阳汽配公司的上述主张，本院不予支持。 另外，因《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款并未载明查阅的内容包含会计原始凭证。故简阳汽配公司认为不应当向王评田提供会计原始凭证供王评田查阅的主张，本院予以支持。 综上所述，简阳汽配公司的上诉请求部分成立，应予部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持简阳市人民法院（2020）川0180民初2990号民事判决第一项，即“四川省简阳汽车配件有限公司于本判决生效之日起十日内，将公司2002年6月至2020年6月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，置于公司合理指定的地点供王评田查阅、复制，王评田查阅、复制的时间不得超过五个工作日”； 二、撤销简阳市人民法院（2020）川0180民初2990号民事判决第二项，即“四川省简阳汽车配件有限公司于本判决生效之日起十日内将公司2002年6月至2020年6月期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），置于公司合理指定的地点供王评田查阅，王评田查阅的时间不得超过十个工作日”； 三、四川省简阳汽车配件有限公司于本判决生效之日起十日内将公司2002年6月至2020年6月期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），置于公司合理指定的地点供王评田查阅，王评田查阅的时间不得超过十个工作日 四、驳回王评田的其他诉讼请求。 一审案件受理费按照一审判决执行。二审案件受理费100元，由四川省简阳汽车配件有限公司负担50元，由王评田负担50元。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 陈 兵 审判员 赵云平 审判员 罗晓都 二〇二一年三月十五日 书记员 杨 晗