四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0191民初323号 原告：四川宾仕德汽车贸易有限公司。住所地：成都高新区火车南站西路********。 法定代表人：夏怀冬，总经理。 委托诉讼代理人：贾皓中，四川纽斯凯律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭蓉，女，系该公司工作人员。 被告：成都万佳源商贸有限公司。住所。住所地：成都市武侯区人民南路四段**********div> 法定代表人：邹全，职务不详。 被告：邹全，男，1983年2月18日出生，汉族，住成都市高新区。 被告：杨波，女，1984年12月5日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：麻建，北京盈科（成都）律师事务所律师。 原告四川宾仕德汽车贸易有限公司与被告成都万佳源商贸有限公司、邹全、杨波买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月5日立案受理后，依法适用简易程序，由本院审判员周航独任审判，于2020年3月1日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人贾皓中、郭蓉，被告成都万佳源商贸有限公司的法定代表人邹全、被告邹全，被告杨波的委托诉讼代理人麻建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，原告与被告成都万佳源商贸有限公司于2020年8月26日签订了《销售合同》，约定原告向被告购买20款迈巴赫S680车辆一台。2020年8月28日，原告依据被告邹全（被告成都万佳源商贸有限公司的法定代表人）的指示，向被告成都万佳源商贸有限公司及被告邹全支付了3318800元。2020年10月21日，被告告知原告无法交车，导致原告因被告无法交车向案外人承担了50000元违约金，被告承诺该违约金由其承担。2020年11月3日，被告明确告知原告上述车辆无法交付，但被告未退还原告的车款3318800元。被告杨波系被告邹全之妻，为逃避债务，二人于2020年12月14日办理了离婚登记，并对公司进行了巨额减资、减持。现诉至法院，请求判令：一、三被告共同向原告返还购车款3318800元；二、三被告共同向原告支付资金占用利息（以3318800元为基数，自2020年8月28日起按同期全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率进行计算至返还全部购车款之日止）；三、本案诉讼费用、保全费、保函费由被告承担。 被告成都万佳源商贸有限公司与被告邹全辩称，邹全与公司不存在财务混同，在汽车销售过程中使用个人账户收款是交易习惯和行业惯例。交易各方采用个人账户代收款，不是财务混同。邹全收取的款项是代收代付，收到的款项交给上游经销商，而且邹全代为支付的款项金额远远超过代为收取的款项。邹全与杨波的婚姻关系存续期间，杨波向邹全出具了双方购买房产的资金，房产资金来源于杨波而不是公司的财务，邹全不应承担责任。 被告杨波辩称，杨波从未参与过公司的经营，不知道公司的经营状况，也从未与原告建立过汽车买卖合同关系，不是本案的适格被告。杨波从未收到过公司的款项，也没有使用过公司的资金，与公司不存在财务混同，不应当对公司的债务承担责任。杨波不是公司的股东，杨波是被冒名登记为公司股东的，我们正在公司所在地人民法院提起否认公司股东身份之诉。 围绕原告的诉讼请求，本案查明事实要素如下： 一、被告邹全与被告杨波系夫妻。双方于2012年7月24日在成都市武侯区婚姻登记部门登记结婚。 二、被告成都万佳源商贸有限公司于2012年3月19日经工商登记成立。从工商登记信息来看，2016年11月10日，该公司股东由“邹全、龚鹏文、何佳霖”变更为“邹全、杨波”，公司注册资本为1000万元，被告杨波认缴的出资额为500万元，认缴出资时间为2026年11月6日；被告邹全认缴的出资额为500万元，认缴出资时间为2026年11月6日。 三、2020年8月26日，原告四川宾仕德汽车贸易有限公司与被告成都万佳源商贸有限公司签订了《销售合同》，合同约定原告公司向被告公司购买价款为3318800元的20款迈巴赫S680车辆一台。合同还约定：原告公司于2020年8月26日向被告公司支付定金900000元，三个工作日后付齐尾款。被告公司收到尾款后七个工作日内告知原告公司提车地点、车架号，并安排放车予原告公司，原告公司自行安排物流。若原告公司未按协议约定时间内支付车款，或未按协议约定日期及地点受领此协议之车辆，被告公司视原告公司无意履行协议，被告公司有权对车辆另行处置，并解除协议，且原告公司所预付车款将视为被告公司所受损失的赔偿金。双方还约定交车时间为2020年9月22日前。 四、合同签订后，原告公司按合同约定，于2020年8月26日将购车款定金部分900000元转入被告公司法定代表人邹全指定的本人银行账户。后于2020年8月28日再次向被告邹全指定的本人银行账户转入购车款560000元。另有被告邹全认可的由案外人“连云港之星汽车销售有限公司”应退还的车款1858800元转为本案应付的剩余车款。前述车款合计3318800元。 五、2020年10月21日，被告邹全明确告知无法向原告交车，并表示愿意退还购车款。于庭审中，被告成都万佳源商贸有限公司与被告邹全均认可应退还原告公司购买“迈巴赫S680车辆”的购车款3318800元尚未退还。 六、2020年10月27日，被告杨波、邹全夫妻二人形成股东会决议，将公司注册资本由1000万元减少为200万元，减少的800万元注册资本中由股东邹全减少320万元，由股东杨波减少480万元。2020年11月9日，被告杨波、邹全夫妻二人再次形成股东会决议，一致同意杨波将所持公司18万元的股权以货币方式转让给邹全。通过上述减资、股权转让后，被告成都万佳源商贸有限公司的注册资金为200万元，其中邹全占股198万元，杨波占股2万元。 七、被告杨波主张，上述关于杨波成为被告公司股东以及股东会决议等文件，杨波均不知情且未签署过上述文件，杨波是被冒名成为股东，故杨波不是被告成都万佳源商贸有限公司的股东。被告邹全陈述，上述文件中邹全的签名是其本人所签，但杨波的签名是其找代办公司的人冒签杨波之名。 八、2020年12月14日，被告邹全与被告杨波协议离婚，双方办理了离婚登记手续。从双方《离婚协议》内容可见，双方确认无夫妻共同债务，在夫妻共同财产的分配上，被告邹全自愿放弃双方婚后所购的位于成都市天府大道1388号13栋18楼10号、成都市××路××号××栋××楼××号、成都市××路××号××栋××楼××号、成都市××路××号××栋××单元××号、成都市××路××号××栋××号××住房的所有权，全部归女方（即被告杨波）所有。双方共同拥有的古斯特牌小轿车一辆和特斯拉牌小轿车一辆归被告邹全所有。 九、从被告邹全个人的银行卡流水记录来看，被告邹全用于收取原告公司于2020年8月期间支付购车款的银行账户，于2020年9月1日向“成都中万锦天置业有限公司”转账支付4171432元用于购房。被告邹全陈述，其该笔款项所购房屋即是上述《离婚协议》中位于“汉周路709号”的房产，按离婚协议已归女方（即被告杨波）所有。 以上事实，有原告公司提交的《工商登记信息》《销售合同》《转账凭证》《微信聊天记录》《成都万佳源商贸有限公司章程》《股东会决议》《股权转让协议》《离婚协议》《离婚登记审查处理表》，被告邹全提交的《车辆代购合同》《销售合同》，被告杨波提交的《银行转账记录》等证据及当事人陈述在案为证。 结合查明的事实，本院对双的争议焦点以及原告的主张评判如下： 关于原告公司要求被告成都万佳源商贸有限公司返还购车款3318800元并支付资金占用利息的主张。本院认为，从查明的事实来看，原告公司向被告成都万佳源商贸有限公司签订了《销售合同》，向被告成都万佳源商贸有限公司购买20款迈巴赫S680车辆一台，并通过银行转账及应退款项抵扣等方式向被告公司支付了购车款3318800元。被告成都万佳源商贸有限公司亦认可其无法履行交车义务，应退还原告公司购买“迈巴赫S680车辆”的货款3318800元尚未退还。故本院对原告要求被告退还车款3318800元的主张予以支持。另，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。于本案中，被告成都万佳源商贸有限公司占用原告购车款期间给原告造成的资金利息损失系原告公司的实际损失，故被告公司应以欠付的货款3318800元为基数，自2020年8月28日起至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率进行计算的资金占用利息。 关于被告邹全是否应对上述债务承担连带支付责任的争议。本院认为，首先，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。于本案中，被告邹全主动陈述，其另一股东杨波的签名均系其找代办公司的工作人员冒名签署，依邹全之陈述，被告成都万佳源商贸有限公司的实际股东仅其一人，且受其一人控制。故被告成都万佳源商贸有限公司应视为一人公司，被告邹全作为唯一股东及实际控股人，应对被告成都万佳源商贸有限公司的债务承担连带清偿责任。 其次，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。于本案中，从查明的事实可见，被告邹全作为被告成都万佳源商贸有限公司的股东、法定代表人和实际控制人，在原告公司提出要求公对公转账支付购车款的情况下，仍要求原告公司向其个人银行账户支付购车款项，该行为系明显的占有、使用公司财产的行为，使公司的财产与股东的财产出现混同，且从被告邹全的指示付款的行为来看，被告成都万佳源商贸有限公司的意思表示完全由被告邹全控制，系明显的人格混同情形。基于前述情形，故被告邹全应对被告成都万佳源商贸有限公司的债务承担连带责任。 再次，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）“关于公司人格否认”中载明：《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。于本案中，被告邹全于2020年10月21日明确告知原告无法交车，表示愿意退款（本案及另案中共欠付应退购车款达九百余万元）。但其于2020年10月27日又对其控制的成都万佳源商贸有限公司进行减资，将该公司注册资本由1,000万元减少为200万元。前述事实脉络可明显看出，被告邹全在收取原告公司近千万购车款并面临无法交车须退还货款时，立即对成都万佳源商贸有限公司进行减资操作，该行为系主动在经营过程中造成公司资本显著不足，属于恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人的行为。基于上述考量，被告邹全亦应对被告成都万佳源商贸有限公司的债务承担连带责任。 关于被告杨波是否应当承担连带责任的争议。本院认为，被告杨波在工商登记上系被告成都万佳源商贸有限公司的股东，但被告邹全承认系其找代办公司的人员假冒其签名。本院认为，即使被告杨波系被告成都万佳源商贸有限公司的股东，但杨波并无使用个人银行账户收取原告购车款的行为，现在证据亦不能证明被告杨波与被告成都万佳源商贸有限公司存在人格混同的情形。即从现有证据来看，被告公司作为出卖人所负债务是因为其不能完成交货义务而退款所产生的债务，而邹全系基于与被告公司人格混同而承担连带清偿责任，故邹全因前述原因所承担的债务并不属于双方婚姻关系存续期间“以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务”，故原告要求被告杨波在本案中承担连带责任的主张，依据不足，本院实难以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条之规定，判决如下： 一、被告成都万佳源商贸有限公司、邹全于本判决生效之日起五日内支付原告四川宾仕德汽车贸易有限公司货款3318800元及资金占用利息（计算方式：以欠付货款3318800元为基数，自2020年8月28日起至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率进行计算）； 二、驳回原告四川宾仕德汽车贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取16261元，由被告成都万佳源商贸有限公司、邹全负担（该款项原告已垫付，被告履行上述给付义务时一并向原告支付）。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 周  航 二〇二一年三月三十一日 书记员 王姜锐意