江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0581民初7262号 原告：江阴市瀛宇纺织有限公司，住所地江苏省江阴市长泾镇工业集中区兴业路北。 法定代表人：程刚。 委托诉讼代理人：张新华，国浩律师（苏州）事务所律师。 委托诉讼代理人：王陈芳，国浩律师（苏州）事务所律师。 被告：常熟市隆成无纺机械有限公司，住所地江苏省常熟市支塘镇任阳凤泾村。 法定代表人：柯利军。 委托诉讼代理人：朱静龙，上海考林律师事务所律师。 委托诉讼代理人：颜仕杰，上海考林律师事务所实习律师。 被告：周影，女，汉族，1970年11月20日生，住江苏省常熟市。 委托诉讼代理人：朱静龙，上海考林律师事务所律师。 委托诉讼代理人：颜仕杰，上海考林律师事务所实习律师。 原告江阴市瀛宇纺织有限公司（以下简称或称“瀛宇公司”）诉被告常熟市隆成无纺机械有限公司（以下简称或称“隆成公司”）、周影买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月11日立案受理并依法适用简易程序公开开庭进行了审理。后根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员焦林生独任审理，于2021年2月3日再次公开开庭进行了审理。原告瀛宇公司的法定代表人程刚及其委托诉讼代理人张新华、被告隆成公司、周影的共同委托诉讼代理人朱静龙、颜仕杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告瀛宇公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告瀛宇公司与被告隆成公司于2020年4月8日签署的《购销合同》；2、判令被告隆成公司返还原告货款4837500元及利息（以4837500元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从起诉之日计算至被告实际付清之日）；3、判令被告隆成公司赔偿原告损失100万元（具体以鉴定结果为准）；4、判令被告周影对被告隆成公司的上述债务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费、保全费、保全担保费、鉴定费由被告承担。审理过程中，原告撤回第3项诉讼请求。 事实与理由：2020年4月8日，原、被告签订购销合同，由原告向被告购买3套非织造布机械设备生产线用于生产热风棉，合同总价800万元。合同签订后，原告陆续支付了货款690万元。5月12日，双方签订补充协议，原告取消合同项下部分未发货设备，部分设备由生产厂家回购，被告退还了原告2062500元。被告将设备运到原告处进行安装调试，原告发现设备不是全新设备，都是旧设备翻新，设备工艺不成熟，生产线未能通过验收投产，导致原告生产过程中生产出大量不合格产品，给原告造成巨大损失。因被告提供的设备质量严重不合格，导致原告合同目的不能实现，有其权要求解除合同，返还货款。 隆成公司系一人有限责任公司，周影系其唯一股东。股东财产和公司财产混同，周影应对隆成公司的债权承担连带清偿责任。 被告隆成公司辩称：1、其依约履行了合同，交付了全新的设备，原告已经验收并投入生产；2、原告无权解除合同，双方约定因市场因素不得退货，也不符合法定解除的条件。退一步讲即使是二手设备，原告也已经投产使用，不能退货。因此，要求驳回原告的诉讼请求。 被告周影辩称：其公司已经履行合同的义务，要求驳回原告的诉讼请求。 原告瀛宇公司为支持其诉讼请求，向本院提交证据如下： 1、原告瀛宇公司营业执照、被告隆成公司工商信息、被告周影身份信息，证明双方主体资格，周影是隆成公司的唯一股东。 2、购销合同，证明2020年4月8日原、被告签订合同，原告向被告购买非织造布机械设备生产线3套，合同价款800万元。 3、协议书，证明2020年5月12日原、被告就购销合同项下的部分设备买卖事宜进行协商变更。 4、委托付款、收款情况说明，证明2020年5月15日双方对付款情况进行了确认，原告委托案外人向周影支付货款690万元，说明隆成公司财产和股东个人财产混同。 5、设备照片，证明被告提供的设备基本上都不是全新设备。 6、生产产品照片，证明因被告提供的设备存在严重质量问题，导致原告在生产过程中生产出的产品不合格。 被告隆成公司为支持其抗辩意见，向本院提交了下列证据： 1、照片及视频，证明第一条生产线原告已经在进行生产，第二条生产线也已经安装调试好了，可以进行生产。 2、微信记录两组（一组是周影与程刚的聊天记录，另外一组是周影与原告工作人员李洋的聊天记录），证明被告提供的网带原告已经全部退回，现在设备上的网带不是被告提供的，烘箱不能正常运行与被告无关。 3、申请证人朱某、胡某到庭作证，证明现在原告处的热轧机系原告购买，并非被告提供。朱某在庭审作证时陈述：“我是从事机器设备安装调试工作，周影打电话让我去安装调试设备。原告处共有两条生产线，一条是隆成公司提供的，另外一条我不清楚。我调试的是隆成公司提供的那条生产线，调试好后原告老板说可以了，就是生产出来的热风棉太厚。我说如果用烫光机的话，产品是无法合格的，我建议原告的程总把烫光机换成热轧机，程总同意，我就联系了胡某去购买热轧机。热轧机购买回来后本来是要安装在第一条生产线上（隆成公司提供的那条生产线），但后来我看到热轧机安装在另外一条生产线上，另外那条生产线是原告自己请的师傅调试的。所以后来第一条生产线生产出来的产品是否合格我就不清楚了，购买热轧机的钱是谁支付的我也不清楚”。 胡某作证时陈述:“2020年5月十几号的时候，我同学朱某给我打电话说他在调试机器需要一台热轧机，让我帮忙去购买。我说现在只有旧的，没有新的，我就去购买了一台旧的75000元。隆成公司的老板娘周影也跟我说让我帮她看看热轧机能不能用，到货后第三天热轧机没有什么问题，周影就把钱付给了我”。 根据双方提交的证据材料，本院审理查明：2020年4月8日，原告瀛宇公司（需方、买受人）与被告隆成公司（供方、出卖人）签订购销合同，由原告向被告购买3套无纺机械设备（每套设备9台机器，包括：开包机、预开松机、给棉箱、梳理机、铺网机、双锡林双道夫梳理机、烘房、烫光机、成卷机各3台，合计27台机器设备），合同总价800万元。合同约定4月13日交付第一套、4月21日交付第二套、4月26日交付第三套。供方安排工程师上门安装。货款预付500万元，第一套设备货到付200万元，安装结束付100万元。标的物交付一年内，供方负责保修，因需方原因造成损坏的除外。市场造成的不确定因素需方不得退货，供方有权不退还货款。合同签订后，4月8日至4月10日间，原告瀛宇公司委托案外人陆续向周影支付了货款690万元。收款后，被告隆成公司陆续发货到原告瀛宇公司处并进行安装、调试。5月14日，双方签订补充协议，协议约定未发货部分设备取消发货，已发货的第三套设备由案外人昆山市海进机械有限公司（即设备的实际生产厂家）进行回购。其中取消发货部分的设备7台（烘房1台90万元、成卷机3台10.8万元/台、胸锡林2台15万元/台、烫光机1台20万元），设备价款合计为172.4万元。回购设备7台（开包机、预开松机、给棉箱、梳理机、铺网机、双锡林双道夫梳理机、烘房各1台），回购设备价款合计为229万元，回购按6.5折计算，回购金额为148.85万元。回购的设备由瀛宇公司送到案外人处，被告隆成公司确认案外人收到设备后退还原告货款总计205万元。同时，协议还明确已交付的设备已经安装结束并投产，此后设备的售后服务及维修由案外人负责，隆成公司不再负责。协议签订后，回购的设备已全部退还，原告瀛宇公司自认收到被告周影退还的货款2062500元。 另查明：被告隆成公司送到原告瀛宇公司处的设备组装成两条生产线，第一条生产线全部用的是被告隆成公司提供的设备，第二条生产线中烘房系原告另行采购，其余设备为被告提供。在调试第一条生产线时，因生产出来的热风棉较厚，被告周影派去的安装调试人员朱某建议原告瀛宇公司将烫光机更换成热轧机，原告也表示同意。后调试人员联系他人购买了一台旧的热轧机，货款75000元由周影支付。但热轧机购买回来之后，该热轧机安装到了第二条生产线上，更换下来的烫光机原告已经退还给了被告。第一条生产线在安装调试后生产过程中，烘房中的网帘数次出现问题并进行了更换。第二条生产线（烘房由原告自购），原告在庭审中表示能正常生产。6月初，原告瀛宇公司认为被告提供的设备存在质量问题，不能生产出合格的产品，且其厂房有其他用途，将该两条生产线设备拆卸下来搬到另外一个车间。6月11日，原告以被告提供的是旧设备且不能正常生产为由提起诉讼。 再查明：隆成公司系一人有限责任公司，周影系公司唯一股东。 审理过程中，原告瀛宇公司向本院提出鉴定申请：1、被告提供的设备是否是二手设备；2、该两套设备是否具备正常的使用性能、质量是否合格。本院委托江苏明鉴质量技术服务有限公司进行鉴定。因设备已经全部拆卸搬到另外一个车间，被告提出异议，认为设备已经拆卸不具备条件。后由原告瀛宇公司负责将在车间内的设备组装成了一条生产线（烘房使用的是被告提供的，烫光机更换为热轧机），对该条生产线进行开机鉴定。2020年11月23日，该鉴定机构出具鉴定意见书，鉴定意见为：1、涉案设备按工艺要求进行成套配置，其工艺流程符合热风法非织造布的生产要求，但不具备流水线整体联控生产功能。2、涉案生产线至热风烘箱前段的设备：开包机、开松机、集棉箱、预梳理机、铺网机、双锡林双道夫梳理机，在调试过程中运行平稳，未见异常。3、生产线中各专机无设备铭牌，无法判断具体的生产日期，从铺网机和烫光机（实际为热轧机）的配套电机的生产时间来看，可以判断为旧设备。4、烫光机（实际为热轧机）的传动部件和电气系统不符合相关标准的安全要求，存在安全隐患。5、热风烘箱下网帘接口存在质量问题，热风烘箱电加热管因连接方式错误致使导线熔断，上述两种情况导致无法完成涉案生产线的后续调试工作。申请人瀛宇公司为此支付了鉴定费15万元。隆成公司对该鉴定报告提出异议并申请了鉴定人员到庭说明情况，鉴定人员到庭后对其异议作出了说明。 审理中，经本院释明后，原告瀛宇公司表示即便法院不能支持其解除合同的诉讼请求，因被告提供的设备存在严重的质量问题，也要减少设备的价款，应按照设备现在的市场价格确定应减价的幅度。而被告隆成公司则认为即便设备存在质量瑕疵，也可以通过维修解决，应按照双方签订的补充协议由案外人（设备生产厂商）进行维保。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。对于质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。质量不符合约定的，应当按照约定承担违约责任，对于违约责任没有约定或者约定不明确的，受损害方可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。 本案中，原告瀛宇公司向被告隆成公司购买无纺机械设备三套。合同未约定质量标准和验收标准，也没有对违约责任作出规定。合同签订后，双方又签订了补充协议，取消部分设备及回购部分设备，最后交付的只有两条生产线。其中第二条生产线中的烘房为原告自购，烫光机也更换成了热轧机，对该条生产线，原告瀛宇公司的法定代表人在庭审中陈述能正常生产，原告要求解除合同没有依据，本院不予支持。对于设备是否为二手设备及第一条生产线是否合格，能否正常运行，本院委托进行了鉴定。根据鉴定机构的现场勘查，设备本身均未发现存在翻新的痕迹，只是其中铺网机上使用的电机为2016年生产，可定义为旧设备；烫光机在当时安装调试过程中，经原告同意更换为二手的热轧机。而且原告在整个交易过程中，从未提出设备是翻新设备或者二手设备，故原告以被告提供的是旧设备、翻新设备为由要求解除合同，依据不足，本院不予支持。 对于第一条生产线设备本身能否正常运转，质量是否合格。经鉴定，该生产线至热风烘箱前段的设备：开包机、开松机、集棉箱、预梳理机、铺网机、双锡林双道夫梳理机，在调试过程中运行平稳，未见异常，问题是出在烘箱上面。对于烘箱的质量问题，被告隆成公司认为系原告擅自拆卸机器导致，下网帘也是原告擅自更换并非被告提供，不认可烘箱存在质量问题。首先，根据双方提供的微信聊天记录看，该条生产线在4月份安装调试的过程中，烘箱的网帘就经常出现问题，进行了数次更换。其次，对于烘箱中加热管连接线熔断，被告认为系原告拆卸后安装错误，但原告在组装后开机鉴定前，鉴定机构也给了被告充足的时间去进行调试维护，被告也未指出设备网帘需要更换、加热管连接错误。再次，第二条生产线（烘箱系原告自行采购），原告陈述能够正常生产，从日常经验看，当时正是热风棉的高价时点，如果被告提供的烘房合格能正常使用，原告则没有必要将已经送到的烘房退货再另行采购一个烘房。综上，可认定被告提供的烘箱存在质量问题。 虽被告提供的部分涉案设备存在质量问题，但该生产线系多台设备组成，在更换单台设备后能正常使用的情况下，单台设备的质量不合格，其可通过更换等措施解决，尚未达到不能实现合同目的程度，故本院对原告要求解除合同的请求不予支持。第一条生产线中的烘房的确存在质量问题，影响其使用，故本院决定由原告将该烘房退还被告，被告返还烘房货款90万元。对于烫光机，原价为20万元，后换成了二手的热轧机，价格为75000元，该价差125000元被告应予返还。综上，被告隆成公司应返还原告货款合计1025000元。 对于原告要求被告周影承担连带清偿责任的意见，经查，隆成公司为一人有限责任公司，本案所涉的货款收付均系进入其股东周影的帐户，这也说明其公司财产与股东财产混同并不独立。故原告要求股东周影应对隆成公司的债务承担连带责任的诉请，合法有据，本院予以支持。 据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第一款第一项、第一百一十一条、第一百六十五条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、被告常熟市隆成无纺机械有限公司返还原告江阴市瀛宇纺织有限公司货款1025000元，于本判决生效之日起十日内履行（如采用转账方式支付，请汇入当事人指定账号；或汇入常熟市人民法院，开户行中国农业银行常熟方塔支行，账号62×××61）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、被告周影对被告常熟市隆成无纺机械有限公司的上述债务承担连带清偿责任。 三、原告江阴市瀛宇纺织有限公司于本判决生效之日起十日内返还被告常熟市隆成无纺机械有限公司烘房一台。 四、驳回原告江阴市瀛宇纺织有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费45500元、保全费5000元、鉴定费150000元、合计人民币200500元，由原告江阴市瀛宇纺织有限公司负担106475元，被告常熟市隆成无纺机械有限公司、周影负担94025元（原告意其预交的诉讼费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。鉴定人员出庭费1020元由被告常熟市隆成无纺机械有限公司、周影负担（已履行）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76，账户名：江苏省苏州市中级人民法院）。 审判员  焦林生 二〇二一年三月二十四日 书记员  侯 巍