北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初3815号原告：昆山民生开元股权投资管理企业（有限合伙），主要经营场所昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦417室。执行事务合伙人：民生商联资本管理有限责任公司（委派代表：盖海虹）。委托诉讼代理人：盖海虹，女，民生商联资本管理有限责任公司委派代表。被告：苏州民生商联开元股权投资企业（有限合伙），主要经营场所苏州昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦429室。执行事务合伙人：昆山民生开元股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：王恒）。第三人：李建生，男，1960年10月2日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：宋飞，北京市嘉佑律师事务所律师。第三人：黄文凤，女，1967年4月29日出生，汉族，住重庆市。委托诉讼代理人：黄文庆，系黄文凤之弟。第三人：崔文卓，女，1986年6月16日出生，汉族，住朝阳区。委托诉讼代理人：崔学良，崔文卓之父。第三人：臧家顺，男，1962年7月1日出生，汉族，住上海市卢湾区。第三人：王香华，女，1965年10月21日出生，汉族，住浙江省绍兴市柯桥区。委托诉讼代理人：丁蔚，北京大成（杭州）律师事务所律师。第三人：蔺力，男，1957年5月1日出生，汉族，住北京市海淀区。第三人：邱金辉，男，1966年1月12日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区。委托诉讼代理人：宋飞，北京市嘉佑律师事务所律师。第三人：高胜平，男，1969年12月27日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。第三人：申波，女，1976年8月13日出生，汉族，住浙江省宁波市江北区。第三人：杨铭，男，1972年6月9日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：宋飞，北京市嘉佑律师事务所律师。第三人：马峰，男，1961年11月22日出生，汉族，住北京市大兴区。第三人：张杰，男，1968年3月14日出生，汉族，住山东省济宁市。第三人：中联橡胶股份有限公司，住所地北京市朝阳区慧忠路5号12层C1201。法定代表人：魏云，董事长。委托诉讼代理人：吴庆罗，男，该公司员工。委托诉讼代理人：马艳红，女，该公司员工。第三人：黄国友，男，1972年8月12日出生，汉族，住吉林省吉林市龙潭区。第三人：檀鹏涛，男，1976年6月14日出生，汉族，住长春市绿园区。委托诉讼代理人：宋飞，北京市嘉佑律师事务所律师。第三人：唐佳，男，1970年12月10日出生，汉族，住长春市朝阳区。委托诉讼代理人：宋飞，北京市嘉佑律师事务所律师。第三人：唐勇，男，1968年9月21日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：宋飞，北京市嘉佑律师事务所律师。第三人：叶峰，男，1972年12月1日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：宋飞，北京市嘉佑律师事务所律师。原告昆山民生开元股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称昆山开元）与被告苏州民生商联开元股权投资企业（有限合伙）（以下简称苏州商联）、第三人李建生、黄文凤、崔文卓、臧家顺、王香华、蔺力、邱金辉、高胜平、申波、杨铭、马峰、张杰、中联橡胶股份有限公司、黄国友、檀鹏涛、唐佳、唐勇、叶峰合伙企业纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告昆山开元的执行事务合伙人民生商联资本管理有限责任公司委派代表盖海虹，第三人崔文卓、蔺力、马峰、黄国友以及第三人李建生、邱金辉、杨铭、谭鹏涛、唐佳、唐勇、叶峰的共同委托诉讼代理人宋飞，第三人黄文凤的委托诉讼代理人黄文庆，第三人王香华的委托诉讼代理人丁蔚，第三人中联橡胶股份有限公司的委托诉讼代理人吴庆罗到庭参加诉讼。被告苏州商联以及第三人臧家顺、高胜平、申波、张杰经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告昆山开元向本院提出诉讼请求：请求判决苏州民生商联开元股权投资企业（有限合伙）解散。事实和理由：一、被告存续期限届满，出现合伙协议约定及法定应当解散事由。苏州商联系由昆山开元和中联橡胶股份有限公司以及李建生等15位自然人合伙人共同出资组建的有限合伙企业。《苏州民生商联开元股权投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称合伙协议），第3条约定，合伙企业合伙期限为5年。苏州商联于2011年11月15日成立，营业执照登记的营业期限为2011年11月15日至2016年11月14日，自2016年11月15日起，合伙企业经营期限已经届满。根据合伙协议约定以及合伙企业法第85条的规定，苏州商联应当解散。二、合伙企业不再经营，合伙人无法就企业解散及清算事宜达成一致，陷入企业僵局。自2016年11月15日，合伙企业经营期限届满后，合伙企业已经不再经营。2018年3月5日，合伙人唐佳提议于2018年3月18日召开临时全体合伙人会议。当日上午召开的全体合伙人会议提出了《开元基本清算方案》，但合伙人无法就合伙企业清算事宜达成一致意见。同日下午，拟作出延长合伙期限的合伙人决议，仍无法达成一致。因此，全体合伙人无法就合伙企业继续存续达成一致，亦无法就合伙企业解散及清算事宜达成一致意见，且企业已经不再经营，合伙企业陷入了公司僵局。现因无法进行清算，各合伙人利益严重受损，上述问题已无法通过其他方法解决，故诉至法院，要求判决合伙企业解散，以维护原告及其他合伙人的合法权益。被告苏州商联未作答辩。第三人臧家顺、高胜平、申波、张杰未作答辩。第三人李建生、邱金辉、杨铭、谭鹏涛、唐佳、唐勇、叶峰、崔文卓、中联橡胶股份有限公司、黄国友辩称，同意原告的诉讼请求，同意解散。第三人黄文凤辩称，要求由与公司无关的第三方会计事务所进行审计，需要明确公司的财产分配以及股东享有的股权。第三人王香华辩称，同意解散，按照法定合伙期限进入清算期。第三人蔺力辩称，同意解散，但要依法由法院指定的审计机构进行审计。第三人马峰辩称，对解散无异议，但要依法进行审计，需要对公司账目上的金额、亏损金额以及股份如何分配进行说明。原告昆山开元围绕诉讼请求向本院提交以下证据：1.证据一合伙协议及协议，证明被告苏州商联的合伙期限届满。2.证据二甘广意证人证言，证明甘广意曾组织召开合伙人会议谈论合伙企业清算事宜，但各方未达成一致意见。3.证据三微信聊天记录、会议照片及会议记录，证明各方对合伙企业的清算未达成一致意见。4.证据四情况说明，证明被告苏州商联没有员工及不再经营的事实。第三人对上述证据的质证意见为：第三人李建生、邱金辉、杨铭、谭鹏涛、唐佳、唐勇、叶峰、崔文卓、中联橡胶股份有限公司、黄国友对上述证据的真实性及证明目的均认可；第三人黄文凤对证据一的真实性及证明目的均认可，对其他证据的真实性不持异议，但对甘广意的身份不予认可；第三人王香华对证据一的真实性不认可，主张当时签署的合伙协议与工商登记备案的协议在内容上不完全一致，两份协议中关于投资标的及数额均有差异，对证据二至证据四的真实性认可；第三人蔺力对证据一的真实性认可，其他证据的真实性均不认可；第三人马峰对证据一的真实性不认可，主张该协议的内容与协商时有很多差异，对其他证据的真实性认可，证明目的不认可。本院对上述证据的认证：证据一系苏州商联的合伙协议及补充协议，且经全体合伙人签字确认，故对该证据的真实性，本院予以确认；对证据二至证据四，仅第三人蔺力表示不予认可，第三人黄文凤对甘广意的身份不予认可，但其均未能提交相反证据证明，故对上述证据二至证据四的真实性，本院亦予以确认。上述证据符合法律规定的形式要求，其真实性、合法性、关联性本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年11月，昆山开元与李彬、葛振奎、黄文凤、王香华、申波、钱晖、蔺力、臧家顺、杨铭、张杰、李建生、邱金辉、高胜平、马峰、崔文卓、中联橡胶股份有限公司签订了《苏州民生商联开元股权投资企业（有限合伙）有限合伙协议》及补充协议，约定成立苏州商联。其中合伙协议约定：有限合伙的经营期限为自营业执照签发之日起5年，经普通合伙人独立决定并通知有限合伙人可将经营期限延长两次，每次延长一年；有限合伙有下列情形之一的，应当解散：（1）有限合伙存续期限届满；（2）全体合伙人一致同意有限合伙解散；（3）有限合伙发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营时；（4）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有接纳新的普通合伙人；（5）有限合伙依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（6）本协议另有规定的其他情形，或法律、行政法规规定的其他原因。补充协议约定：合伙企业存续期限和解散：1.合伙企业存续期为5年，合伙企业于存续期届满后解散。合伙企业存续期届满前，全部投资项目投资完成处置变现的，执行事务合伙人可决定提前解散合伙企业；2.合伙企业存续期届满，投资项目尚未完成处置变现需要延长合伙企业存续期的，执行事务合伙人在经营期限届满前的三个月内决定延长经营期限的，则合伙企业的经营期限根据执行事务合伙人的决定延长一至两年。2011年11月15日，苏州商联注册成立，类型为有限合伙企业，营业期限为2011年11月15日至2016年11月14日，合伙人为昆山开元、李建生、黄文凤、王香华、蔺力、臧家顺、杨铭、张杰、邱金辉、申波、葛振奎、马峰、高胜平、崔文卓、中联橡胶股份有限公司、叶峰、黄国友、谭鹏涛、唐佳。2016年6月3日，合伙人葛振奎退出，新增唐勇作为合伙人。昆山开元主张，苏州商联于2016年11月14日经营期限到期后，其于2018年3月18日组织召开了全体合伙人会议，协商合伙企业经营期限是否延长或清算等相关事宜，但最终均未能达成一致意见。对此昆山开元提交了甘广意证人证言、微信聊天记录、会议照片、情况说明等证据予以证明。上述证人证言显示全体合伙人就清算事宜未达成一致；上述微信聊天记录及会议照片为组织、召开合伙人会议等相关内容；上述情况说明显示苏州商联现已不再经营。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告苏州商联、第三人臧家顺、高胜平、申波、张杰经本院合法传唤无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条规定，“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；（七）法律、法规规定的其他原因。”本案中，首先，各方在合伙协议中约定了苏州商联的营业期限为自营业执照签发之日起5年，同时约定了有限合伙存续期限届满的，合伙企业应当解散。苏州商联于2011年11月15日成立，工商登记的营业期限为2011年11月15日至2016年11月14日，现合伙企业的营业期限已届满。其次，合伙人昆山开元、李建生、邱金辉、杨铭、谭鹏涛、唐佳、唐勇、叶峰、崔文卓、中联橡胶股份有限公司、黄国友均明确表示同意解散；合伙人黄文凤、王香华、蔺力、马峰虽主张需对合伙企业进行清算，但对解散事宜均未持异议。再次，合伙企业现已不再经营，各合伙人亦无法对延长合伙企业期限达成一致。故昆山开元起诉要求判决苏州商联解散的诉讼请求，符合合伙协议约定及法律规定的解散事由，本院对此予以支持。综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：解散苏州民生商联开元股权投资企业（有限合伙）。案件受理费70元，公告费560元，由苏州民生商联开元股权投资企业（有限合伙）负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 王永斌二〇二一年三月一日法官助理 李 坤书 记 员 杨 璐