广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初27865号原告：广西华川物资有限公司，住所地广西钦州市，统一社会信用代码914507xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。法定代表人：苏某1。委托诉讼代理人：吴创昊，广东阐博律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈灵芝，广东阐博律师事务所律师。被告：佛山市高标好建筑材料贸易有限公司，住所地广东省佛山市南海区，统一社会信用代码914××××××××××××669。法定代表人：李某1。被告：佛山市南海区泌冲水泥混凝土有限公司，住所地广东省佛山市南海区，统一社会信用代码914××××××××××××901。法定代表人：张某1。委托诉讼代理人：罗嫚纳，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟远婷，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。被告：李泽辉，男，1978年4月10日出生，汉族，住广东省佛山市南海区××××××××××××××××××，统一社会信用代码440××××××××××××250。原告广西华川物资有限公司(以下简称华川公司)与被告佛山市高标好建筑材料贸易有限公司（以下简称高标好公司）、佛山市南海区泌冲水泥混凝土有限公司（以下简称泌冲公司）、李泽辉买卖合同纠纷一案。本院于2020年10月28日立案受理后，依法适用普通程序，于2021年2月25日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴创昊，被告泌冲公司的委托诉讼代理人罗嫚纳、钟远婷到庭参加诉讼，被告高标好公司、李泽辉没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华川公司向本院提出诉讼请求：1.高标好公司、李泽辉共同支付货款人民币4787854.12元及利息；2.泌冲公司对上述货款及利息承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：原告与高标好公司从2016年开始便有交易往来，并于2016年8月1日签订《水泥购销合同》一份，双方约定由华川公司向高标好公司交付水泥，高标好公司按照实际交易量及交易单价支付货款，付款方式为三付一（即第三个月底前付清第一个月货款，以此类推）以转账或现金支票的方式结算；若高标好公司未能按照约定付款，华川公司有权停止供货，并有权要求高标好公司支付自违约之日起按违约金额的百分之二的月利率计算。签订购销合同以来，华川公司按时供应水泥给高标好公司。高标好公司收货签收后，双方对数结算，2019年4月15日，华川公司与高标好公司、李泽辉（高标好公司的实际控制人）对账确认两被告截止该日尚欠华川公司货款共计人民币5449814.12元，并出具水泥款支付计划，高标好公司盖章确认，李泽辉签名确认。2019年6月3日，因高标好公司拖欠货款及运费时间较长，已经违反双方签订的《水泥购销合同》的约定，为明确双方权利义务，双方协商按照日利率0.00033计算逾期违约金。现高标好公司、李泽辉未能按照还款计划履行还款义务，截止至起诉之日，仍欠水泥货款4787854.12元，给华川公司的正常生产带来严重的影响。属于严重违约行为，应当承担支付货款和赔偿损失的责任，另外，泌冲公司虽具有独立的法人独立地位，但是生产经营及交易与高标好公司存在严重混同，且与高标好公司共用同一经营场所，属于“一套人马，两块牌子”，侵害了债权人的合法权益，依法应当承担本案货款及利息的连带清偿责任。利息方面的主张，具体计算如下：1.以10万元为本金自2019年6月1日起按日利率0.00033计算至实际清偿之日止。2.以65万元为本金自2019年7月1日起按日利率0.00033计算至实际清偿之日止。3.以65万元为本金自2019年8月1日起按日利率0.00033计算至实际清偿之日止。4.以72万元为本金自2019年9月1日起按日利率0.00033计算至实际清偿之日止。5.以80万元为本金自2019年10月1日起按日利率0.00033计算至实际清偿之日止。6.以90万元为本金自2019年11月1日起按日利率0.00033计算至实际清偿之日止。7.以929814.12元为本金自2019年12月1日起按日利率0.00033计算至实际清偿之日止。8.以38040元为本金（2019年9月出货）自2020年1月1日起按日利率0.00033计算至实际清偿之日止。泌冲公司辩称，一、本案买卖合同关系的合同相对方为华川公司与高标好公司，并非泌冲公司，故华川公司无权向泌冲公司主张支付货款4787854.12元及逾期付款的利息。根据华川公司提供的证据《水泥购销合同》（合同号：HCSM2016-17）、2019年3月份至12月份对账单、2020年1月份对账单、《水泥款支付计划表》、《佛山市高标好建筑材料贸易有限公司逾期货款及运费超期利息明细表》，可以证明存在水泥买卖合同关系的合同主体为华川公司与高标好公司，从签订合同、收货、对账、付款的交易行为都是发生在华川公司与高标好公司之间，对账确认拖欠华川公司货款、运费的是高标好公司，并非泌冲公司。华川公司的起诉状陈述：“原告与被告一从2016年开始便有交易往来，于2016年8月1日签订《水泥购销合同》一份，双方约定由原告向被告一交付水泥，被告一按照实际交易量及交易单价支付货款”，即华川公司自始至终知道交易相对方为高标好公司。根据华川公司出具的《声明函》以及在2019年10月10日签订的《水泥/熟料购销合同》，可以证明华川公司明确是自2019年10月1日后才开始与泌冲公司进行交易，之前并没有与泌冲公司有任何的交易，华川公司与泌冲公司在2019年10月10日开始进行交易是有签订购销合同。故，根据本案合同的相对性，华川公司无权向泌冲公司主张支付货款4787854.12元及逾期付款的利息。二、华川公司主张泌冲公司与高标好公司的生产经营交易混同、人员混同、场所混同，严重损害债权人的合法权益，由此主张泌冲公司需要与高标好公司对本案承担连带清偿责任是没有事实和法律依据。在审理法人人格否认案件时，应是债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。华川公司主张泌冲公司与高标好公司存在法人混同，应当提供盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生的损害的结果，根据华川公司提供的证据并不能证明泌冲公司与高标好公司存在法人混同。理由如下：1.泌冲公司与高标好不存在生产经营交易混同，泌冲公司的主要经营范围是生产销售商品混凝土，高标好公司的主要经营范围为批发、零售建材，不存在生产经营混同的情况。本案中交易双方明确为泌冲公司与高标好公司，也不存在交易混同的情况。2.泌冲公司与高标好公司不存在人员混同。李泽辉只是泌冲公司的承租人之一，并非为泌冲公司的股东，泌冲公司在2019年9月25日办理了股权转让手续，股东发生了变更，由原来的股东郭伟诺、林伟新变更为张某1、区文杰，在股权转让方面，泌冲公司的公司意志是完全独立的，不受高标好公司及李泽辉的任何影响。3.泌冲公司与高标好公司只是经营地址相邻近，不存在场所混同。根据工商登记，泌冲公司的经营场所为佛山市南海区狮山镇汀圃水闸电排站下游西南涌滩地综合楼首层1室，高标好公司的经营场所为佛山市南海区狮山镇汀圃水闸电排站下游西南涌滩地综合楼首层2室。故经营场所是邻近并没有混同。4.泌冲公司与高标好公司不存在财务混同。关于华川公司提供的另案绿基公司的诉讼材料，华川公司主张：泌冲公司利用出售给绿基公司的混凝土货物冲抵高标好公司欠绿基公司的欠款，在抵扣高标好公司的欠款后，绿基公司出具发票给泌冲公司，泌冲公司出具收据给绿基公司，故泌冲公司与绿基公司的财务混同。但是上述证据并不能证明其主张的内容，华川公司提供的另案的诉讼材料与本案的交易没有任何关联性。故，泌冲公司与高标好公司不存在生产经营交易混同、人员混同、场所混同、财务混同，泌冲公司不需要与高标好公司对本案承担连带清偿责任。三、本案不适用法人人格混同，泌冲公司并不存在滥用股东权利损害债权人的利益的行为。根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据《最高人民法院关于印发的通知》第四大点规定：在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。根据本案事实，泌冲公司并非是高标好公司的股东，适用法人混同的主体资格不正确的，泌冲公司也没有滥用法人独立地位损害债权人的利益。四、关于华川公司提供的另案绿基公司的证据材料并不适用于本案，该案件的交易与本案的交易无关，不能证明泌冲公司与高标好公司存在人格混同。首先，本案的交易中泌冲公司并未参与任何的交易行为，本案交易中也没有任何导致泌冲公司与高标好公司混同的情况。其次，另案绿基公司的纠纷中，并未认定泌冲公司与高标好公司存在人格混同的情况。最后，根据《最高人民法院关于印发的通知》第四大点规定：在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。故，另案绿基公司的证据材料并不能用于证明本案交易中泌冲公司与高标好公司存在人格混同。综上，华川公司并没有与泌冲公司发生任何交易。根据合同相对性，华川公司无权要求泌冲公司承担法律责任。泌冲公司与高标好公司不存在生产经营交易混同、人员混同、场所混同，泌冲公司不需要与高标好公司对本案承担连带清偿责任。请法院依法驳回华川公司要求泌冲公司承担责任的诉讼请求。高标好公司、李泽辉均没有答辩。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。有异议部分的证据，本院作综合认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明如下事实：2016年8月1日，华川公司（供方）与高标好公司（需方）签订《水泥销售合同》，约定华川公司向高标好公司供应水泥，单价300元/吨，价格随行就市，经双方调价函确认，两票结算，水泥部分含税，自提价格238元（含税），交货地点为高标好公司内，付款方式为三付一（即第三个月底前付清第一个月货款，以此类推）以转账或现金支票的方式结算，若未按约定付款，华川公司有权停止供货，并有权要求高标好公司支付自违约之日起按违约金额的百分之二的月利率计算。2019年3月31日，华川公司与高标好公司对账，高标好公司确认尚欠货款5849814.12元未付。2019年4月15日，经双方对账确认及协商，华川公司的工作人员制作《水泥款支付计划表》，要求高标好公司、李泽辉确认，高标好公司、李泽辉在上述计划表下方盖章、签名。《水泥款支付计划表》内容如下：广西华川物资有限公司：至2019年4月15日止，我佛山市高标好建筑材料贸易有限公司尚欠贵公司水泥款共计人民币5449814.12元，经过双方友好商议，我司如下计划，支付所欠水泥款项：1.第一期4月30日前支付35万元；2.第二期5月前支付45万元；3.第三期6月前支付65万元；4.第四期7月前支付65万元；5.第五期8月前支付72万元；6.第六期9月前支付80万元；7.第七期10月前支付90万元；8.第八期11月前支付929814.12元。2019年4月30日，华川公司与高标好公司对账，确认该月合计支付货款70万元，高标好公司尚欠货款5149814.12元未付。2019年6月14日，华川公司与高标好公司对账，确认5月合计支付货款10万元，高标好公司尚欠货款5049814.12元未付。2019年7月23日，华川公司与高标好公司对账，确认6月合计支付货款30万元，高标好公司尚欠货款4749814.12元未付。2019年8月30日、9月23日，华川公司与高标好公司对账，确认7、8月无支付过货款，高标好公司尚欠货款4749814.12元未付。2019年10月18日，华川公司与高标好公司对账，确认9月发生交易38040元，高标好公司尚欠货款4787854.12元未付。2019年11月18日，2020年1月16日，2020年4月23日，华川公司与高标好公司对账，高标好公司均确认尚欠货款4787854.12元未付。另查明，高标好公司是依法登记成立的有限责任公司，法定代表人李某1，股东李应昌、李干辉、李某1，住所佛山市南海区狮山镇汀圃水闸电排站下游西南涌滩地综合楼首层**。泌冲公司是依法登记成立的有限责任公司，法定代表人张某1，股东张某1、区文杰，住所佛山市南海区狮山镇汀圃水闸电排站下游西南涌滩地综合楼首层**。该司2019年9月26日前的法定代表人为郭伟诺，股东为林伟新、郭伟诺。诉讼中，泌冲公司举示，2013年5月26日，泌冲公司（甲方）与李泽辉、古家杰、陈提金（乙方）签订《租赁合同》，约定乙方承租甲方的生产场地、生产设备及生产所需的相关资质证照等，合同期间自2013年7月1日起至2028年6月30日止。2019年9月25日，泌冲公司（甲方）与李泽辉（乙方）、何渭彬（乙方）、高标好公司（保证人）签订《解除协议书》。协议内容如下：1.2013年5月26日甲方与李泽辉、古家杰、陈提金签订了《租赁合同》，约定李泽辉、古家杰、陈提金承租甲方公司的生产场地、生产设备及生产所需相关资质证照等事宜，租赁期限自2013年7月1日至2028年6月30日止。2.2015年5月23日，李泽辉、李初华、何渭彬、梁培华、梁伟锦签订了《合作经营协议书》，约定李泽辉、李初华、何渭彬、梁培华、梁伟锦共同租赁甲方公司，即2015年5月23日起《租赁合同》的承租方变更为李泽辉、李初华、何渭彬、梁培华、梁伟锦。3.2016年4月30日，李初华与李泽辉签订《之李初华退出协议》，李初华退出对甲方的承租，即2016年4月30日后《租赁合同》的承租方变更为李泽辉、何渭彬、梁培华、梁伟锦。4.2016年7月1日，梁伟锦与李泽辉签订了《之梁伟锦退出协议》，梁伟锦退出对甲方的承租，即2016年7月1日后《租赁合同》的承租方变更为李泽辉、何渭彬、梁培华。5.年月日，梁培华与李泽辉签订了《股权及债权转让协议》，梁培华退出对甲方的承租，即年月日后《租赁合同》的承租方变更为李泽辉、何渭彬。6.由于乙方从2019年1月1日起开始拖欠租金至今未支付，甲方有权解除2013年5月26日签订的《租赁合同》。7.2019年9月25日，甲方原股东林伟新、郭伟诺将其持有甲方的100%股权全部转让给了新股东张某1、区文杰，新股东张某1、区文杰决定自行经营公司。现就解除2013年5月26日签订的《租赁合同》的相关事宜，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，甲乙丙三方协商一致，达成以下协议：一、甲乙双方协商一致，2013年5月26日签订的《租赁合同》自2019年9月25日解除，甲方不再出租甲方的生产场地、生产设备及生产所需的相关资质证照等给乙方使用。二、甲乙双方确认：乙方自2019年1月1日起至2019年9月30日，一共拖欠甲方租金、工人劳务费、利息合计人民币3316200.63元，甲方已经在乙方支付的履约保证金人民币300万元及工人工资保证金人民币20万元合计人民币320万元中抵扣上述拖欠款项，剩余拖欠款项116200.63元乙方应在2019年9月30日前另行支付给甲方。三、乙方应完成如下交接手续：1.在2019年9月30日前，将2013年5月26日签订的《租赁合同》第一条约定的“甲方的2条3立方搅拌楼及其他生产、检测设备【清单见附件1】”交还给甲方，并保证所有生产线设备生产运转并通过计量验收，试验室设备交回甲方并通过验收合格，如有损坏或丢失必须负责维修或者赔偿。2.乙方自2019年9月26日起停止使用在承租期间乙方经营甲方需要而使用的以下银行账户：（1）户名：佛山市南海区泌冲水泥混凝土有限公司，开户行：中国农业银行股份有限公司南海官窑支行，账号：445××××××********；（2）户名：佛山市南海区泌冲水泥混凝土有限公司，开户行：中国银行佛山南海高新区支行，账号：6990********。以上乙方在经营期间使用的银行账户，至2019年9月25日为止，银行账户内的资金归乙方所有。自2019年9月26日之后，以上银行账户上的资金与乙方没有任何关系，完全属于甲方所有。甲方在其他银行账户，乙方在经营期间没有使用，其他银行账户内的资金与乙方无关。3.乙方承诺不能再以甲方名义、资质对外经营、否则甲方有权追究乙方由此导致的民事责任以及刑事责任。4.自2013年5月26日至2019年9月25日期间，乙方在承租经营甲方期间的债权债务由乙方负责，与甲方无关，若导致甲方需要承担责任的造成损失（包括但不限于实际损失、律师费、诉讼费、保全费、担保保险费等），甲方有权要求乙方赔偿。5.关于乙方在承租经营甲方期间，若存在违法经营行为、偷税漏税等行为，以及因混凝土质量问题所产生的全部经济和法律责任均由乙方承担，由此导致甲方损失的（包括但不限于实际损失、律师费、诉讼费、保全费、担保保险费等），甲方有权向乙方追偿。6.根据《租赁合同》第六条第2款约定，双方解除终止合同后，乙方在承租经营甲方期间，新增加的设备及新建的地上建筑物与李泽辉无关，已不属于李泽辉所有。四、保证人责任：1.丙方高标好公司应以公司名下的所有资产作为对在承租经营甲方期间产生的所有责任，包括租金、工人劳务费、利息、违约责任、债务、利息、律师费、诉讼费等所有责任承担不可撤销的连带担保责任。担保期限为责任方履行责任届满之日起三年。五、其他条款：（略）2019年9月25日，郭伟诺与区文杰签订《佛山市南海区泌冲水泥混凝土有限公司股权转让合同》。2019年9月25日，林伟新与张某1签订《佛山市南海区泌冲水泥混凝土有限公司股权转让合同》。华川公司向泌冲公司出具《声明函》，确认其于2019年10月1日开始与泌冲公司合作，合作之前所产生的一切业务往来，均与泌冲公司无关。本院认为，本案是华川公司与高标好公司因买卖水泥而产生的纠纷，属买卖合同纠纷。华川公司主张高标好公司仍欠货款4787854.12元未付，事实清楚、证据充分，高标好公司对此未提出异议，高标好公司应支付予华川公司。高标好公司未能按《购销合同》、《水泥款支付计划表》约定期间向华川公司支付所欠货款，已构成违约，华川公司主张高标好公司应自逾期之日起按日利率0.00033向其支付逾期付款利息，合法、合理，本院予以支持。关于李泽辉是否应对涉案债务承担清偿责任方面。首先，根据华川公司的庭审陈述可知，《水泥款支付计划表》是经其与高标好公司的“实际控制人”李泽辉协商后，由其制作后再由高标好公司盖章，由李泽辉签订确认的，其制作的计划表中已明确欠款方为高标好公司，作出还款计划的亦为高标好公司，李泽辉并非欠款人，亦非支付义务人。其次，根据华川公司的陈述可知，李泽辉在计划表下方签名后，其亦并未以个人名义向华川公司支付过案涉货款，即其不曾以自己的行为默认其在计划表中签名是表示其自愿对案涉债务承担清偿责任。最后，即使李泽辉确为高标好公司的“实际控制人”，但诉讼中，华川公司并未举证证明李泽辉存在利用高标好公司逃避债务、损害债权人利益的情形。综上分析，华川公司虽述称李泽辉自愿对案涉债务承担清偿责任，但未能提供充分有效的证据材料予以证明，故对华川公司认为李泽辉应对案涉债务承担清偿责任的主张，本院不予支持。关于泌冲公司是否应对涉案债务承担清偿责任方面。经查明，案涉交易，并非在泌冲公司与华川公司之间发生，泌冲公司不是本案合同当事人，故其依法不对合同债务承担清偿责任。虽然高标好公司与泌冲公司的经营场所邻近，但诉讼中华川公司并未能提供证据证明两公司存在人员、财务、组织机构、业务经营混同之事实，故对华川公司认为泌冲公司与高标好公司存在混同事实，其应对涉案债务承担清偿责任的主张，本院不予支持。高标好公司、李泽辉经本院公告传唤没有正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十四条的规定，判决如下：一、佛山市高标好建筑材料贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款4787854.12元予广西华川物资有限公司；二、佛山市高标好建筑材料贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付以10万元为基数，自2019年6月1日起至实际清偿之日止，按日利率0.00033的标准计算的利息予广西华川物资有限公司；三、佛山市高标好建筑材料贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付以65万元为基数，自2019年7月1日起至实际清偿之日止，按日利率0.00033的标准计算的利息予广西华川物资有限公司；四、佛山市高标好建筑材料贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付以65万元为基数，自2019年8月1日起至实际清偿之日止，按日利率0.00033的标准计算的利息予广西华川物资有限公司；五、佛山市高标好建筑材料贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付以72万元为基数，自2019年9月1日起至实际清偿之日止，按日利率0.00033的标准计算的利息予广西华川物资有限公司；六、佛山市高标好建筑材料贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付以80万元为基数，自2019年10月1日起至实际清偿之日止，按日利率0.00033的标准计算的利息予广西华川物资有限公司；七、佛山市高标好建筑材料贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付以90万元为基数，自2019年11月1日起至实际清偿之日止，按日利率0.00033的标准计算的利息予广西华川物资有限公司；八、佛山市高标好建筑材料贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付以929814.12元为基数，自2019年12月1日起至实际清偿之日止，按日利率0.00033的标准计算的利息予广西华川物资有限公司；九、佛山市高标好建筑材料贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付以38040元为基数，自2020年1月1日起至实际清偿之日止，按日利率0.00033的标准计算的利息予广西华川物资有限公司；十、驳回广西华川物资有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53838.16元（广西华川物资有限公司已预交），由佛山市高标好建筑材料贸易有限公司负担，并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院缴纳，逾期缴纳本院依法强制执行。广西华川物资有限公司已预交的诉讼费，在本判决发生法律效力之日起经其申请，本院退还予广西华川物资有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于佛山市中级人民法院。审 判 长  张娃雯人民陪审员  胡耀民人民陪审员  谭勇强二〇二一年三月三日书 记 员  陈凯玲