广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初32218号原告：江剑锋，男，1982年9月27日出生，汉族，住广东省梅州市梅江区，委托代理人：李峰，广东聚英华律师事务所律师。委托代理人：曾小健，广东聚英华律师事务所律师。被告：广州市彩迪纺织品有限公司，住所地广东省广州市海珠区五凤村海关学院西边街十八亩6号之6首层自编之十。法定代表人：田浩城。被告：冯俊波，男，1993年3月23日出生，汉族，住广东省普宁市，被告：冯美芬，女，1986年11月25日出生，汉族，住广东省普宁市，以上三被告共同委托代理人：张建航，广东广信君达律师事务所律师。以上三被告共同委托代理人：林智敏，广东广信君达律师事务所律师。原告江剑锋诉被告广州市彩迪纺织品有限公司、被告冯俊波及被告冯美芬买卖合同纠纷一案，本院于2020年12月3日收到原告提交的起诉材料并于2020年12月30日正式立案，立案后依法由审判员贾岚独任审判，公开开庭进行了审理。原告江剑锋及其委托代理人曾小健，被告广州市彩迪纺织品有限公司(以下简称彩迪公司)、被告冯俊波及被告冯美芬的共同委托代理人张建航均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告和被告彩迪公司经朋友介绍从2018年12月开始合作,被告彩迪公司通过微信向原告下单胚布,再通知其合作的染色厂上门提取胚布。原告与被告彩迪公司每月通过微信对账，确认被告彩迪公司当月货款及累计欠款，被告彩迪公司通过其法定代表人即被告冯美芬的账户向原告支付货款。2019年10月，原告与被告彩迪公司终止合作，双方确认截止至2019年10月31日的未付货款为830290元。被告彩迪公司自2019年11月起至2020年6月陆续向原告支付部分货款，但截止至起诉之日，还有639125元货款尚未支付。被告冯俊波作为被告彩迪公司法定代表人即被告冯美芬的兄弟，共同参与原告与被告彩迪公司的合作，通过微信向原告下单，在被告彩迪公司不支付货款时向原告承诺以其个人财产承担公司债务，应当连带承担被告彩迪公司的债务。被告彩迪公司为一人有限公司，被告冯美芬作为被告彩迪公司的股东，在交易过程中一直使用自己的个人账户向原告支付被告彩迪公司的货款，其个人财产与公司财产存在混同，应当对公司债务承担连带责任。故原告起诉要求，1、被告彩迪公司向原告支付货款639125元；2、被告彩迪公司向原告支付逾期支付货款的利息（以639125元为本金、自2020年7月17日至全部清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、被告冯俊波对上述诉讼请求1、2承担连带责任；4、被告冯美芬对上述诉讼请求1、2承担连带责任；5、本案诉讼费由三被告承担。三被告辩称：对货物的数量、质量及欠款金额639125元没有异议，但交易主体是被告冯俊波个人，原告是在被告冯俊波的安排下进行下单与交易，与被告彩迪公司及被告冯美芬无关；被告冯美芬仅在被告冯俊波的安排下进行协助性工作，对原告与被告冯俊波之间的交易不清楚、不确认；从原告提交的微信聊天记录可以看出，原告主要是对被告冯俊波催款，被告冯美芬也让原告与被告冯俊波进行对接；被告冯俊波与原告没有约定还款期限与利息，还款期限应当从起诉之日起开始计算。经审理查明：被告彩迪公司目前为自然人独资的有限责任公司，唯一股东为被告冯美芬，成立于2016年5月3日。2019年3月8日，被告彩迪公司的股东情况、企业类型、法定代表人均发生变更，股东由冯俊生和被告冯俊波变更为被告冯美芬；企业类型由自然人投资或控股的有限责任公司变更为自然人独资的有限责任公司；法定代表人由被告冯俊生变更为被告冯美芬。2020年12月28日，被告彩迪公司的法定代表人发生变更，由被告冯美芬变更为田浩城。审理过程中，三被告确认被告冯俊波与被告冯美芬为亲姐弟关系，冯俊生为被告冯俊波和被告冯美芬的亲哥哥。原告与被告彩迪公司间的交易主要通过微信确认合同履行情况并进行对账。2019年8月3日至2019年10月4日，原告将5张客户名标注为“CD”的送货单发送至群名为“彩迪-恒生胚胚布单”的微信群。审理过程中，三被告确认上述微信群为被告冯俊波所建且被告冯俊波和被告冯美芬均在该微信群中。2019年9月4日，原告将《彩迪7-8月对账单》通过微信发送给被告冯美芬并附文字“已修改，冯姐，对好了，麻烦要安排点货款”，被告冯美芬于次日回复“好的”；2019年10月8日，原告将《彩迪9月对账单》通过微信发送给被告冯美芬并附文字“冯姐，8月份的余额我已经确认你那个数字了，昨晚发了9月份对账单给你”，被告冯美芬于当日回复“好的”；2019年11月7日，原告将《彩迪10月对账单》通过微信发送给被告冯美芬并附文字“冯姐，10月账单麻烦对下”，被告冯美芬于当日回复“好”；2020年7月20日，原告将《冯俊波2019年10月对账单》通过微信发送给被告冯美芬并附文字“已经减出来了，看看哪里还有问题”，被告冯美芬于当日回复“好”；2019年7月25日，原告通过微信发送文字“你好冯姐，账对好了吗”，被告冯美芬于当日回复“嗯。是对的”。2020年1月8日，被告冯俊波在微信中向原告表示“我其他地方也开始在找钱了。然后找到多少可以给你”及“是我欠你钱啊。我急到现在”；2020年7月6日，被告冯俊波在微信中向原告表示“峰哥。客户昨晚没转就没有汇给你。10号前转给你。客户没来我自己想办法转给你”。审理过程中，三被告对上述微信聊天记录的真实性予以确认。审理过程中，原告确认交易主体为被告彩迪公司，被告彩迪公司尚欠其货款639125元；因为被告彩迪公司一直拖欠货款且被告冯俊波多次在个人微信中向原告承诺支付货款，原告也希望被告冯俊波承担连带责任，故将2020年7月20日发送给被告冯美芬的对账单中的客户名称改为“冯俊波”。审理过程中，被告冯美芬未在指定期限内提交证据证明被告彩迪公司的财产独立于其个人财产。另查明，2020年11月20日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为3.85%。本院认为：原告主张被告彩迪公司向其购买布料并提交了微信聊天记录为证，三被告对微信聊天记录的真实性予以确认；虽三被告答辩称为被告冯俊波个人向原告采购布料，但从被告彩迪公司的股东和法定代表人的变更情况及三被告自认相互之间存在亲属关系来看，被告彩迪公司长期由包括被告冯美芬和被告冯俊波在内的关系密切的家庭成员经营，无论是原告向被告冯俊波催款还是被告冯美芬表示由被告冯俊波与原告对接都符合常理，并不足以表明涉案交易的合同相对方为被告冯俊波个人；再结合原告多次在送货单上将客户名称备注为“CD”、即被告彩迪公司的拼音缩写，被告冯美芬或被告冯俊波均未对此提出异议，故本院对三被告的答辩意见不予采纳并认定原告与被告彩迪公司间形成买卖合同关系。原告与被告彩迪公司没有约定还款时间，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”之规定，原告有权随时要求被告彩迪公司支付货款，但应给予必要的准备时间，故原告有权提起本案诉讼，要求被告彩迪支付尚欠的货款639125元；据此，关于原告主张的逾期支付利息，根据公平原则，应从原告提起本案诉讼之日即2020年12月3日起至实际清偿之日止按照年利率3.85%计付。关于被告冯俊波的承责问题。被告冯俊波在微信中向原告表示愿意对本案欠款承担还款责任，原告对此表示同意，现没有充分的证据证明债权人即原告同意原债务人即被告彩迪公司退出合同关系，故本院认定被告冯俊波对原告作出的还款承诺为债的加入，被告冯俊波应对本案债务承担共同还款责任。关于被告冯美芬的承责问题。被告彩迪公司在涉案交易发生期间为自然人独资的有限责任公司，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，被告冯美芬作为唯一股东，并未举证证实公司财产独立于自己的财产，故原告要求被告冯美芬对本案债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项、第一百一十三条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员通过）第十八条及《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告广州市彩迪纺织品有限公司和被告冯俊波在本判决生效之日起十日内共同向原告江剑锋清付货款639125元并支付逾期付款利息（以639125元为基数，从2020年12月3日起按年利率3.85%计算至实际清偿之日止）；二、被告冯美芬对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告江剑锋其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5096元，由被告广州市彩迪纺织品有限公司、被告冯俊波及被告冯美芬共同负担。上述受理费5096元已由原告江剑锋预交，被告广州市彩迪纺织品有限公司、被告冯俊波及被告冯美芬在本判决生效之日起十日内将其应共同负担的受理费5096元直接向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员 贾 岚二〇二一年三月十一日书记员 张水凌周彦丞