天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津03民终541号上诉人（原审被告）：河北华信投资集团有限公司，住所地河北省石家庄裕华区东岗路132号神兴小区43号楼。法定代表人：赵润超，总经理。委托诉讼代理人：吕建文，男，该公司员工。委托诉讼代理人：郭俊良，河北侯凤梅律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：天津铭泰机电工程有限公司，住所地天津滨海高新区塘沽海洋科技园庐山道珠海路1号。法定代表人：庄奎铭，总经理。委托诉讼代理人：潘松，男，该公司员工。委托诉讼代理人：唐骁，北京京师（天津）律师事务所律师。上诉人河北华信投资集团有限公司（以下简称华信公司）因与被上诉人天津铭泰机电工程有限公司（以下简称铭泰公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2020）津0116民初14920号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月14日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷，询问当事人，依据法律规定不开庭进行了审理。本案现已审理终结。华信公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回铭泰公司的诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实错误、适用法律错误。1.一审判决认定华信公司是诉争买卖合同相对方以及华信公司与铭泰公司之间存在买卖合同明显是认定事实错误。华信公司提供的证据足以证实华信公司与铭泰公司不存在买卖合同，而与铭泰公司存在买卖合同的是长城建设集团有限公司（以下简称长城公司）。铭泰公司提交的配电箱采购合同及补充协议均不能证明双方之间存在买卖合同关系。华信公司向铭泰公司转账190000元，系受长城公司委托代为付款，对此华信公司已经提交了长城公司出具的代付请求函，该事实也足以说明双方之间不存在买卖合同关系。2.一审判决认定本案欠款金额为205795元有误。铭泰公司提供的证据不足以证实其已经履行供货义务以及供货数量，无法确定应付货款总额。一审判决认定2011年12月27日的付款101320元和2012年5月21日的付款37700元中的15700元不计入已付款，明显认定事实错误。3.本案明显已过诉讼时效，一审判决未予认定属于认定事实错误。铭泰公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。铭泰公司向一审法院起诉请求：1.判令华信公司立即给付铭泰公司货款255,795元及利息（以255,795元为基数，自起诉之日起至实际给付之日止，按照年利率4.75%计算）；2.本案全部诉讼费用由华信公司承担。一审法院认定事实：华信公司（原河北华信建筑工程有限公司）系乐亭县中医医院（以下简称乐亭中医院）迁建工程承包人，乐亭中医院系该工程发包人，双方于2009年8月8日签订《河北省建设工程施工合同》。该合同第三部分专用条款约定：“分包工程事项：无；承包人采购材料、设备：发包人指定的生产厂家或供应商，发包人认质认价”。该合同签订后，华信公司将该工程项目分包给长城公司施工。合同履行期间，长城公司多次更换项目负责人。2011年3月至8月期间，闫生任长城公司乐亭中医院项目部经理。2010年9月6日，华信公司作为甲方，铭泰公司作为乙方，就乐亭中医院迁建工程配电箱制作安装和EPS应急电源的安装事宜签订《配电箱采购合同》，合同约定：合同总价635,000元，交货地点乐亭中医院迁建工程工地，交货时间2010年9月12日，货款支付方式为分三次付款，供货商供应的商品的全部进场后半个月内支付货款的30%；安装完成验收后半月内支付工程款的70%，经设备联动试验全部验收完成后半月内支付货款95%；剩余的货款为质保金，待保修期完成后三个月内付全部货款。乙方在每次收到甲方工程款时应向甲方提供正式发票。产品保修期2年，时间从甲方工程竣工验收之日起计算。该合同还对产品质量要求、产品的交货验收及保管方式、违约责任等事项进行了约定。该合同落款甲方处署名河北华信建筑工程有限公司（即河北华信投资集团有限公司），并加盖“河北华信建筑工程有限公司乐亭县中医院”印章，且有签署人签名。2011年1月12日，华信公司按合同约定支付铭泰公司第一笔货款190,000元（635,000×30%）。2011年初，甲、乙双方因乐亭中医院配电箱原图与实际设备不匹配，经协商原配电箱容量增大，原图没有户外箱现需更改为户外箱事宜，签订《配电箱采购合同（补充协议）》，约定：合同总价53,795元，交货时间2011年5月3日。其他条款与《配电箱采购合同》大体相同。该合同落款处署名河北华信建筑工程有限公司（即华信公司），并加盖“河北华信建筑工程有限公司乐亭县中医院工程技术专用”印章，且有签署人签名。2011年10月29日，乐亭中医院项目部作为买方（甲方）与铭泰公司就乐亭中医院变电室至制冷机房800A连接桥架签订《买卖合同》，约定：工程名称乐亭中医院变电室至制冷机房800A连接桥架，工程地点乐亭中医院，工程内容制作安装，承包方式包工包料，合同价款92,000元（此价格为最终包干价格，已包括税费等相关费用）。合同还对其他事项进行了约定。发包方（即甲方，买方）委托代理人处由张振山签字，未加盖印章，铭泰公司在承包方（即乙方，卖方）处加盖合同专用章。另，铭泰公司报价明细表-配电箱及开关载明：1.微型断路器NH2-100／4P63A，4台，单价39元，金额156元；2.微型断路器NH2-100／3P63A，2台，单价25元，金额50元；3.微型漏电断路器DZ47LE／2P20A，9台，单价81元，金额729元；4.微型漏电断路器DZ47LE／1P+N20A，2台，单价81元，金额162元；5.双电源互投开关WATSN32／4P,1台，单价2,922元，金额2,922元；6.微型断路器DZ47／3P20A，6台，单价38元，金额228元；7.配电箱-3AL2PXT非标，1台，单价1,495元，金额1,495元；8.配电箱-4AP-KT2PXT非标，1台，单价980元，金额980元；9.配电箱-6AL1PXT非标，1台，单价2,598元，金额2,598元；合计金额9,320元。2011年12月27日，乐亭中医院（乐亭新区建设投资有限公司）给铭泰公司汇款101,320元（92,000+9,320），附言：配电箱、桥架制作。2012年上半年，买方乐亭中医院项目部与卖方铭泰公司因原有配电箱原件、配电箱门及EPS蓄电池丢失签订《合同书》约定：工程地点乐亭中医院，工程内容制作安装，工程承包范围包工包料，合同价款15,700元。该合同加盖了双方印章。2012年5月21日，乐亭中医院向铭泰公司支付37,700元，附言：配电柜及其他辅料。其中22,000元系乐亭中医院代华信公司支付货款，另15,700元系乐亭中医院履行与铭泰公司签订的买卖合同项下的货款。2011年4月2日，自案外人马计账户向铭泰公司转款支付货款100,000元，马计为长城公司项目部出纳。2012年8月6日，乐亭中医院代华信公司支付铭泰公司货款21,000元。2013年1月7日，乐亭中医院支付铭泰公司100,000元，附言：配电箱款。铭泰公司主张其中50,000元系代华信公司支付的货款，另50,000元系偿还铭泰公司的借款。2013年10月22日，乐亭中医院代华信公司支付货款20,000元，附言：配电箱款。2014年1月22日，乐亭中医院代华信公司支付货款20,000元，附言：工程款。2014年4月25日，乐亭中医院代华信公司支付货款10,000元，附言：工程款。2017年，乐亭中医院作为发包单位曾组织华信公司及其分包商、供应商针对华信公司欠款问题进行协调，双方均派人参加了协调会。乐亭中医院认可乐亭中医院迁建工程所需配电箱均由铭泰公司制作安装。2019年10月12日，铭泰公司向河北省乐亭县人民法院提起诉讼，后撤诉。一审法院认为，本案争议焦点为：一、华信公司是否为买卖合同关系的相对方，双方之间是否存在买卖合同关系；二、如果双方之间存在买卖合同关系，铭泰公司主张的欠款数额有无依据，铭泰公司的诉讼请求应否支持；三、铭泰公司起诉是否超过诉讼时效。关于争议焦点一。首先，乐亭中医院认可乐亭中医院迁建工程所需配电箱均由铭泰公司制作安装。其次，华信公司作为乐亭中医院迁建工程承包人，在与发包人乐亭中医院签订的《河北省建设工程施工合同》中明确约定，华信公司负责采购材料、设备，且没有分包工程。再次，《配电箱采购合同》及《补充协议》系以华信公司名义签订，合同落款处分别加盖了“河北华信建筑工程有限公司乐亭县中医院”印章、“河北华信建筑工程有限公司乐亭县中医院工程技术专用”印章。华信公司虽主张合同签署人是案外人长城公司项目工作人员，上述两枚印章由长城公司管理使用，但合同签署人闫生确系乐亭中医院迁建工程项目管理人员，华信公司并未提供证据证明铭泰公司对华信公司将该工程项目分包给长城公司施工知情，铭泰公司有理由相信交易相对方是华信公司。华信公司还主张“河北华信建筑工程有限公司乐亭县中医院”印章系私刻，亦未提供证据，对华信公司的相关抗辩意见均不予采纳。第四，上述合同签订后，华信公司按合同约定向铭泰公司支付了第一笔货款190,000元，且此后乐亭中医院及案外人又陆续代为支付部分货款。以上事实足以认定华信公司是《配电箱采购合同》及《补充协议》的相对方，双方之间的买卖合同关系成立。关于争议焦点二。《配电箱采购合同》及《补充协议》，合同金额总计688,795元（635,000+53,795）。铭泰公司主张自2011年1月12日至2014年4月25日，华信公司支付或乐亭中医院代付货款累计433,000元【190,000+100,000+（37,700-15,700）+21,000+（100,000-50,000）+20,000+20,000+10,000】，华信公司尚欠铭泰公司货款255,795元。华信公司抗辩称经向长城公司、乐亭中医院调查了解，铭泰公司所诉合同已付款金额600,020元（190,000+100,000+101,320+37,700+21,000+100,000+20,000+20,000+10,000）。对于争议款项认定如下：一、关于2011年12月27日乐亭中医院（乐亭新区建设投资有限公司）给铭泰公司汇款101,320元问题。该笔款项与铭泰公司提供的2011年10月29日乐亭中医院项目部与铭泰公司就乐亭中医院变电室至制冷机房800A连接桥架签订的《买卖合同》《报价明细表》金额相符，且从华信公司提供的“乐亭县医院迁建工程借款支付情况表（直接支付）”证据中的相关内容，也可印证2011年10月29日乐亭中医院项目部与铭泰公司就乐亭中医院变电室至制冷机房800A连接桥架签订的《买卖合同》《报价明细表》确实已履行。从给付时间上看，也与合同签订时间基本相符，铭泰公司主张该笔款项与本案无关，有事实依据，应予采信。华信公司主张该笔款项也是履行案涉合同项下货款，但未提供充分证据，不予采纳。二、关于2012年5月21日乐亭中医院向铭泰公司支付37,700元问题。铭泰公司主张其中22,000元系乐亭中医院代华信公司支付的货款，另15,700元系乐亭中医院履行其与铭泰公司签订的买卖合同项下的货款。华信公司主张该笔款项均系履行案涉合同项下货款。乐亭中医院项目部与铭泰公司因原有配电箱原件、配电箱门及EPS蓄电池丢失签订《合同书》约定合同价款15,700元，且该合同加盖了乐亭中医院印章，对铭泰公司该项主张应予采信，确认其中的15,700元与履行案涉合同无关。三、关于2013年1月7日乐亭中医院支付铭泰公司的100,000元的问题。铭泰公司主张其中50,000元系代华信公司支付的货款，另50,000元系偿还铭泰公司的借款。华信公司认为上述款项均系履行案涉合同项下货款。因铭泰公司针对其该项主张并未提供充分证据，且乐亭中医院在汇款附言中明确注明该笔款项系“配电箱款”，对铭泰公司该项主张不予采信，确认该笔款项系履行案涉合同项下货款。综上，华信公司支付或通过乐亭中医院代为支付铭泰公司货款累计483,000元，华信公司尚欠铭泰公司货款205,795元。铭泰公司已经按照合同约定履行了自己的义务，华信公司至今仍拖欠铭泰公司货款，应当承担相应的民事责任。华信公司对于尚欠的货款205,795元负有支付责任，对铭泰公司主张的超出部分不予支持。关于利息，应当以205,795元为基数，自起诉之日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。铭泰公司要求按照年利率4.75%标准计算利息没有依据。关于争议焦点三。根据《中华人民共和国民法总则》相关规定，本案应当适用三年的诉讼时效期间。因案涉工程的发包单位乐亭中医院曾在2017年组织双方及其他供应商、材料商针对华信公司欠付货款问题进行过协调，且铭泰公司在2019年已向乐亭县人民法院提起过诉讼，故铭泰公司的起诉并未超过法律规定的诉讼时效。华信公司关于诉讼时效的抗辩，不予采纳。综上所述，铭泰公司的诉讼请求部分予以支持，部分驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：“一、被告河北华信投资集团有限公司于本判决生效之日起五日内，支付原告天津铭泰机电工程有限公司货款205,795元及利息（利息计算方式：以205,795元为基数，自2020年7月1日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告天津铭泰机电工程有限公司其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2,569元，天津铭泰机电工程有限公司负担502元，河北华信投资集团有限公司负担2,067元（于本判决生效之日起五日内直接给付天津铭泰机电工程有限公司）。”二审审理期间，双方当事人均未提交新的证据。本院二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点问题为华信公司是否是案涉买卖合同的相对方。案涉买卖合同及补充协议载明的购买方均是华信公司，华信公司也是案涉工程项目的总承包方，铭泰公司提供的货物亦用于案涉工程项目，华信公司在补充协议上加盖其技术专用章，并向铭泰公司支付案涉买卖合同项下货款，一审法院据此并综合考虑案件事实认定华信公司是案涉买卖合同的买方并无不妥。案涉买卖合同是华信公司与铭泰公司的真实意思表示，应属合法有效，双方均应依约履行义务。华信公司不认可铭泰公司履行供货义务及供货数量，但华信公司是按货物到场金额的30%支付了合同款项，案涉项目现也已竣工，案涉项目的发包方乐亭中医院亦认可项目相关的货物是由铭泰公司提供，本院据此认定铭泰公司已经依约履行供货义务688795元，华信公司应履行相应的给付货款的义务。华信公司抗辩铭泰公司的诉讼请求已经超过诉讼时效，一审法院依据给付货款的时间、乐亭中医院组织双方协商对账和铭泰公司之前的起诉并结合案件事实认定铭泰公司的诉讼请求并未超过诉讼时效亦无不妥。关于欠付货款数额，华泰公司上诉主张一审法院认定的给付数额483000元漏算117020元，对该两笔争议款项的付款性质，铭泰公司提供了其与乐亭中医院两份买卖合同及付款凭证，付款凭证载明的付款时间、附言项目与该两份买卖合同签订时间、货物等相吻合，华信公司也未提供证据证明该两笔争议款项的付款用途，一审法院认定正确。华信公司的上诉请求理据不足，本院不予支持。综上所述，华信公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4387元，由上诉人河北华信投资集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 景 新审判员 姜 楠审判员 毕云生二〇二一年三月二十三日法官助理杨宝真书记员贾晓琳附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；