山西省太原市中级人民法院民事判决书（2021）晋01民终257号上诉人（原审被告）：山西诚成鑫丰房地产开发有限公司，法定代表人：封某，执行董事。委托诉讼代理人：李某，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：胡某，山西五峰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：贾某，住河北省承德市平泉县。委托诉讼代理人：武某，山西惠胜昌律师事务所律师。上诉人山西诚成鑫丰房地产开发有限公司（以下简称鑫丰公司）因与被上诉人贾某股东知情权纠纷一案，不服太原市小店区人民法院（2020）晋0105民初7249号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月9日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人山西诚成鑫丰房地产开发有限公司的委托诉讼代理人李某、胡某到庭参加诉讼，被上诉人贾某及其委托诉讼代理人武某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。鑫丰公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实与理由：公司法及相关司法解释确定规定有限公司股东享有知情权，但同时亦规定，如有合理根据证明该股东查阅公司会计账簿的目的不正当，依法应予以驳回。本案中，鉴于被上诉人贾某以往诸多侵害公司、陷害其他股东的违法行为，上诉人有理由认为该此次查阅公司会计账簿亦有不正当目的，应予以驳回其请求。具体事实与理由如下：一、2013年8月1日股东贾某指使其表弟李国辉（系公司原出纳）使用暴力手段抢走了公司公章、资质证、账册、凭证、票据等财务资料及电脑、现金等财物。该事公司已向五台县公安局报案并已立案，现仍在侦查中；二、2013年10月股东贾某利用所抢账务上常星国业务借款三支单据向太原市小店区公安局报案，诬陷公司另一股东兼公司法定代表人封某涉嫌挪用资金罪，后经小店区公安局查明，此事完全是恶意陷害，现已作出不起诉决定；三、2014年7月，股东贾某利用所抢但已作废的公章擅自变更公司法人和工商注册手续；四、2014年9月15日、同年12月23日，2015年1月13日、同年7月3日，股东封某先后五次召集主持临时股东会，欲就公司增资、土地抵押等重要经营事项商讨决议，但股东贾某皆拒不参加股东会；综上，股东贾某作为公司股东之一，不仅不履行股东的基本义务，即忠实勤勉义务，反而强抢公司账务、财物，诬陷公司法定代表人，擅自变更公司法定代表人，置公司经营管理于不顾。现其起诉要求查阅复制公司相关材料，上诉人有合理理由怀疑其此次查阅、复制公司相关材料的目的不正当，请合议庭依法驳回其请求。贾某答辩称，1.上诉人所称答辩人查阅公司会计账簿有不正当目的于法无据，不能成立：根据《公司法》司法解释四第八条的规定，除第四种兜底情形外，上诉状中并无任何证据证明答辩人存在不正当目的的三种情形中任何一种；2.上诉状中所称答辩人指使李国辉抢走公司物品的行为与实际情况不符；3.上诉人所称答辩人举报封某挪用公司资金是事实，但举报并不是诬陷，而是行使公民基本权利，对于小店区作出的不起诉决定，是证据不足的相对不起诉，并不排除继续侦查后仍然起诉的可能；4.所称的答辩人擅自对公司定进行工商变更不符合事实；5.上诉人所称答辩人拒绝参加股东临时会议不是事实，对此忻州中院的终审判决书已有认定，不再赘述。贾某向一审法院起诉请求：1.判决被告完整提供自2011年4月29日起至实际提供之日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和年度、半年度、季度、月度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注、财务情况说明书、利润分配表）供原告查阅、复制；2.判决被告完整提供自201l年4月29日起至实际提供之日止的全部公司会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同或者协议等有关资料）供原告及其委托的专业人员查阅。一审法院认定事实：原告系被告的股东，2020年7月30日，原告向被告邮寄了《股东函》，该函载明：“贾某是山西诚成鑫丰房地产开发有限公司的合法股东，近五年来公司未向股东贾某提供过财务报告，公司也未召开过股东会，股东的权益没有得到保障。……望公司自收到本通知日起满15日后，安排财务工作人员，准备好财务相关资料，贾某/委派人员将对上述材料进行查阅复制，如果公司无正当理由拒绝查阅或置之不理，贾某作为股东将采取合法方式查阅复制公司账务，同时追究贵公司相关的法律责任，产生费用也应当由责任人承担。”被告认可其已收到该函，但认为原告查阅相关材料存在不正当目的，拒绝原告查阅。被告提供了五台县公安局的报案材料及太原市小店区人民检察院并小检刑不诉[2014]16号不起诉决定书，证明原告涉嫌打砸被告财务室的违法犯罪行为并涉嫌诬陷被告法定代表人封某。另外，被告称在召开股东会议等会议时已通知了原告，系原告自己不参加。原告对被告述称均不认可，称五台县公安局至今未以刑事案件立案，原告不存在诬陷被告法定代表人的行为，其未收到召开股东会的通知。庭审中原告认可其持有2013年7月份之前的公司会计账簿和会计凭证。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷，股东知情权系股东享有的对公司经营状况予以了解和掌握的权利。原告作为被告股东，对被告公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿依法享有知情权。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。被告抗辩称原告查阅公司会议记录、会计账簿等具有不正当目的，但根据被告提供的证据不能证明原告存在足以剥夺其知情权的不正当目的，故被告的抗辩意见，证据不足，本院不予采纳。被告应当完整提供自2011年4月29日起至实际提供之日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和年度、半年度、季度、月度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注、财务情况说明书、利润分配表），供原告查阅、复制，并提供自2013年8月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同或者协议等有关资料）供原告及其委托的专业人员查阅。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告山西诚成鑫丰房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内向原告贾某提供自2011年4月29日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注及财务情况说明书）供原告贾某查阅、复制。二、被告山西诚成鑫丰房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内向原告贾某提供自2013年8月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（记账凭证及原始凭证）供原告贾某及其委托的专业人员查阅。三、驳回原告贾某的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，相关证据不影响对本案事实的认定。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。对一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，根据相关法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。首先，贾某作为鑫丰公司的股东，对鑫丰公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿依法享有知情权，贾某有权查阅、复制上述资料。鑫丰公司认为，贾某查阅公司会议记录、会计账簿等具有不正当目的，其有权拒绝。根据谁主张谁举证的原则，综合本案现有证据，鑫丰公司提供的证据不足以证明贾某存在足以剥夺其知情权的不正当目的，应承担举证不能的不利后果。故一审法院对鑫丰公司的该项主张不予支持，并无不当之处。综上所述，鑫丰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人山西诚成鑫丰房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 成志刚审判员 唐 璐审判员 李 哲二〇二一年三月十五日法官助理 赵文静书记员 袁卓伟