北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初31649号原告：左治国，男，1976年3月8日出生，汉族，住河北省邯郸市。委托诉讼代理人：王洁，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：石飞，北京市京师律师事务所律师。被告：朱满祥，男，1957年2月19日出生，汉族，住河北省邯郸市。委托诉讼代理人：甄晓华，北京市百瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：白芳，北京市百瑞律师事务所实习律师。原告左治国与被告朱满祥合同纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员韩跃东独任审判，公开开庭进行了审理。左治国的委托诉讼代理人石飞，朱满祥的委托诉讼代理人甄晓华、白芳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。左治国向本院提出诉讼请求：1.朱满祥返还左治国297673.6元及利息（以297673.6元为基数，按年息24%的标准，自2019年3月26日至实际给付之日）；2.诉讼费由朱满祥承担。事实与理由：左治国与王东辉、朱满祥系北京益家颐养健康管理有限公司（以下简称益家公司）股东，2019年3月17日，全体股东作出决议，由王东辉受让各股东名下股权，其中左治国出资1967139元，王东辉同意以股权转让的形式返还左治国1367139元，其中1069465.4元由王东辉支付，其余297673.6元由朱满祥支付。同日，王东辉和朱满祥出具了欠条，其中王东辉的欠条由其本人签署，朱满祥的欠条由其授权的刘天柱代为签署。现朱满祥未付款，故左治国提起本案诉讼。朱满祥辩称，不同意左治国的诉讼请求，理由如下：1.朱满祥是公司员工，不是公司股东，离职之前按照公司要求，把钱转给了5个人，朱满祥没有向左治国转款的义务；2.左治国转给朱满祥账户是履行左治国的出资行为，朱满祥代公司收取股东出资，当时公司正在筹建过程中，股东的出资无法转到公司账户。3.朱满祥自始就不是公司股东，也不是隐名股东，无权参加公司股东会。4.欠条并非朱满祥所签，朱满祥也没有授权刘天柱签署欠条，刘天柱在本次股东会上签署的欠条超过了授权的范围；5.公司股东会的召集程序表决方式均违法；6.左治国实际出资110万元，如果退还出资则涉嫌抽逃出资。各方当事人围绕诉辩意见依法提交了证据，本院组织了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合双方当事人陈述意见，本院查明事实如下：2019年3月17日，益家公司作出股东会决议，记载，根据公司法及本公司章程的有关规定，本公司于2019年3月17日召开股东会，会议共5人参加，参会人员有：股东：左治国、王东辉、何志荣、李军建，监事：刘天柱；股东彭永刚授权李军建代表其参加股东大会并代为行使股东权利；股东朱满祥授权刘天柱代表其参加股东大会并代为行使股东权利。经代表100%表决权的股东通过，形成以下决议：1.公司创始协议解除；2.公司由王东辉全面接管，各股东名下股权全部转给王东辉；3.公司前期运营中产生的债权债务由王东辉承担；4.左治国共计投资196.7139万元，其中（1）转账指定朱满祥账户110万元，经内部财务审计，该款项应剩余29.76736万元，该剩余款项于2019年3月25日由指定朱满祥账户转回左治国转款账户；（2）转款项目费60万元，该款项由接收单位于十个工作日转回左治国转账账户，所涉及相关项目不再桂益家公司所属；（3）剩余106.94654万元，该款项由接收单位于十个工作日转回左治国指定账户，转账明细如下：A.王东辉于2019年3月30日前向左治国转账50万元。B.王东辉于2019年6月30日前向左治国转账56.94654万元。各方应于本股东决议签订后，分别签署股权转让协议及用于工商登记股权变更的文件，否则，任何一方均有权依据本股东会决议为依据提起诉讼。该决议落款处有如下签字字样：朱满祥（刘天柱代）、刘天柱、王东辉、左治国、李军建、彭永刚（李军建代笔）。同日，刘天柱代朱满祥出具《欠条》一份，记载，益家公司前期筹备期间剩余款29.76736万元，由朱满祥于2019年3月25日负责转给左治国。欠条落款处有朱满祥（刘天柱代笔）字样，落款日期为2019年3月17日，最下方有逾期按年息24%还字样。关于授权情况，2019年1月5日，朱满祥出具授权委托书一份，记载，兹授权委托刘天柱代表本人出席益家公司股东会，并代为全权行使表决权，并签署相关文件。本授权书不作特别指示，受托人可按自己的意思表决。本人愿意对受托人行使的表决权和签署的相关文件承担全部责任。本项授权的有效期限：自签署日至本次会议相关文件签署完毕后。委托人签字处有朱满祥签字及指纹。庭审中，朱满祥认可其签字及指纹的真实性，但表示朱满祥并非公司股东，无权授权他人参会，且授权的内容也没有写明是哪一次股东会，文本内容是左治国拟定的，要求朱满祥签字，朱满祥就签署了。庭审中，证人刘天柱发表如下证言：2018年的10月或11月，左治国的代理人石飞律师给我一份没有签字的授权委托书，我拍了照片，传给了朱满祥，过了大概2-4天，朱满祥把签了字的授权委托书寄给我了。2019年3月17日，左治国和其他几个股东通知我开会，开会的时候几个股东一直在吵，最后让我替朱满祥写了个欠条，股东会决议上是我签字，欠条上也是我签字。2020年7月19日，朱满祥之子朱博与刘天柱有如下通话录音：朱博：就是说这个欠条是你替我爸写的？刘天柱：对，所以在这个过程当中，王东辉死活不干……王东辉非得全盘接手这个公司，我要运作啊，我要把这个公司进行下去。我就问王东辉，你有钱？王东辉说，我再有一个礼拜，我几百万就到账了，就是欠小左这一百多万，我也就给你了……没想到王东辉这个话是骗人的，一下子两年了一分钱也拿不出来，所以小左也着急了，也在追讨这个钱，所以我当时要不写这个条子呀，就是王东辉接不了这个盘，这个公司不往下运作，王东辉就不干，非要接这个盘。为证明朱满祥按照益家公司的要求，将公司经营剩余款项全部转出，朱满祥提交了2018年9月15日益家公司出具的《证明》一份，记载，兹委托我公司员工朱满祥代为办理转账手续：1.转账给王东辉账户90000元；2.转账给王润浩账户55000元；3.转账给苏士海10000元；4.转账给王子怡50000元；5.现金支付刘天柱10000元。以上合计支付金额215000元，特此证明！证明落款处有王东辉签字并加盖了益家公司公章及王东辉人名章。同时，朱满祥提交了其建设银行的转款明细，记载，2018年7月7日，朱满祥向王东辉转款90000元；2018年9月12日，朱满祥向王子怡转款50000元；2018年8月17日，朱满祥向苏士海转款10000元；2018年7月30日，朱满祥向王润浩转款55000元。另查，益家公司系成立于2018年7月5日的有限责任公司，注册资本1000万元，股东及持股比例为：李军建持股50%，王东辉持股25%，左治国持股15%，彭永刚持股10%,认缴期限至2037年8月15日。刘天柱任公司监事。庭审中，双方认可，公司财务一直由朱满祥负责。案件审理中，左治国表示，如其主张的利息标准过高，则要求朱满祥按照中国人民银行同期贷款利率赔偿其利息损失。上述事实，有股东会决议、《欠条》、授权委托书、《证明》、转款记录、证人证言及当事人陈述在卷佐证。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，授权委托书的签署及《欠条》的签署时间均发生在《中华人民共和国民法典》实施之前，故本案应适用《中华人民共和国民法总则》的规定。《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条规定，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生法律效力。第一百六十五条规定，委托代理授权采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由被代理人签名或者盖章。本案中，朱满祥于2019年1月5日出具的授权委托书系其真实意思表示，该委托书载明朱满祥授权刘天柱参加益家公司股东会，并签署相关文件，本人愿意对受托人行使的表决权和签署的相关文件承担全部责任。刘天柱基于该份授权委托书在益家公司股东会决议上签字，因此，股东会决议属于朱满祥授权刘天柱签署的相关文件，朱满祥虽非益家公司股东，却系益家公司财务负责人，应当按照股东会决议内容履行职责，将款项运营剩余款项29.76736万元汇至左治国账户，逾期未付款，还应当赔偿左治国利息损失，利息以297673.6元为基数，自2019年3月26日至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日至实际给付之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。至于刘天柱手书的欠条，并非授权委托书中朱满祥授权刘天柱签署的相关文件，刘天柱出具《欠条》的行为属无权代理，对朱满祥不发生法律效力。朱满祥未提交证据证明该次股东会召集程序和表决方式违反法律规定，依据股东会决议的记载，朱满祥返还的款项为经营期间剩余款项且各股东认缴出资期限尚未届满，故本案并不涉及抽逃出资的问题，对朱满祥的答辩意见本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条、第一百六十五条、第一百七十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告朱满祥于本判决生效之日起十日内给付原告左治国经营期间余款297673.6元及利息（以297673.6元为基数，自2019年3月26日至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日至实际给付之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告左治国的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6835元，由原告左治国负担833元（已交纳），由被告朱满祥负担6002元（于本判决生效之日起7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  韩跃东二〇二一年三月二十日书记员  张 钰