重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2021）渝05民终456号上诉人（原审被告）：重庆华华实业（集团）有限公司，住所地重庆市渝中区陕西路50号，统一社会信用代码915001032028016157。法定代表人：王承柯，董事长。委托诉讼代理人：张悟，重庆百君律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟祥伟，重庆百君律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：蔡龙生，男，1951年5月15日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：陈强，重庆坤源衡泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：靳冀，男，1949年2月2日出生，汉族，住重庆市江北区委托诉讼代理人：陈强，重庆坤源衡泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：罗杞宗，男，1951年8月4日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：靳冀，男，1949年2月2日出生，汉族，住重庆市江北区。被上诉人（原审原告）：陈华芝，男，1943年8月10日出生，汉族，住重庆市渝中区。被上诉人（原审原告）：詹大勤，女，1949年6月22日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：靳冀，男，1949年2月2日出生，汉族，住重庆市江北区。上诉人重庆华华实业（集团）有限公司（以下简称华华公司）因与被上诉人蔡龙生、靳冀、罗杞宗、陈华芝、詹大勤股东知情权纷一案，不服重庆市渝中区人民法院（2018）渝0103民初19382号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。华华公司上诉请求：1.依法改判驳回蔡龙生、靳冀、罗杞宗、陈华芝、詹大勤一审全部诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由蔡龙生、靳冀、罗杞宗、陈华芝、詹大勤承担。事实与理由：蔡龙生、靳冀、罗杞宗、陈华芝、詹大勤具有意思共谋，且靳冀起诉前有窃取华华公司账簿的行为，以及未经公司同意向他人提供公司财务报表等牟取私人利益，损害公司利益。蔡龙生、靳冀、罗杞宗、陈华芝、詹大勤辩称，一审法院判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。蔡龙生、靳冀、罗杞宗、陈华芝、詹大勤向一审法院起诉请求：1.判令华华公司提供查阅2002年至2017年的原始会籍账簿、所有财务资料、公司股东会会议记录、董事会决议、公司章程、财务会计报告，并提供上述材料的复印件一套；2.本案诉讼费由华华公司承担。一审法院认定事实：蔡龙生、靳冀、罗杞宗、陈华芝、詹大勤系华华公司股东，并在工商行政部门进行了登记。2015年度的华华公司股东大会，通过了华华公司第五届监事会《2015年度工作报告》，该工作报告中载明2015年10月8日监事会召开的第五届二次会议，会议研究，一致同意撤销靳冀的监事长职务，2016年1月20日，公司召开临时股东大会，决定免去靳冀的监事职务。2017年1月19日，靳冀向华华公司递交了书面《申请》，要求查阅并复制公司改制以来的全部董事会会议记录、最近一次的公司章程、董事会会议决议和财务会计报告，必要时要求查询相关账簿。2017年1月25日，华华公司董事会出具《对股东靳冀申请的回复》，载明：股东靳冀，收到你于2017年1月19日提出的查账申请，经董事会研究讨论，现给予答复。你要求复制公司改制以来的全部董事会会议记录、最近一次的公司章程、董事会会议决议和财务会计报告，公司认为你存在损害公司及股东利益的行为，按公司法和公司章程的规定，你的查阅申请不予准许。随后，华华公司通知靳冀来公司领取该回复，并告知了其拒绝查阅相关资料的意见。靳冀未前往华华公司领取该回复材料。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主管业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报相关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”本案中，蔡龙生、靳冀、罗杞宗、陈华芝、詹大勤系华华公司股东，根据上述法律规定，其有权查阅、复制华华公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，故蔡龙生、靳冀、罗杞宗、陈华芝、詹大勤要求华华公司提供查阅2002年至2017年的公司股东会决议、董事会会议决议、公司章程、财务会计报告，符合法律规定，一审法院予以支持。至于蔡龙生、靳冀、罗杞宗、陈华芝、詹大勤要求华华公司提供查阅2002年至2017年会计账簿的诉讼请求。一审法院认为，按照公司的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，靳冀于2017年1月19日向公司提出申请，要求查阅并复制公司改制以来的全部董事会会议记录、最近一次公司章程、董事会会议决议和财务会计报告，庭审中其举示的2017年1月7日的申请也是要求查阅、复制改制以来的全部董事会会议记录、最近一次的公司章程、董事会会议决议和财务会计报告，而对于会计账簿并未明确提出要求查阅的要求，而是称“必要时我要求查阅有关账簿”“如需要查阅会计账簿时，我将另行写申请报告”，可见靳冀等人并未明确向华华公司提出要求查阅公司会计账簿的申请，虽靳冀、蔡龙生于2018年9月4日向华华公司邮寄的查阅申请中包含查阅会计账簿的要求，但该邮寄的申请并未送达华华公司而被退回，故其意思表达并未达到华华公司，而詹大勤、陈华芝、罗杞宗未提出过查询会计账簿的申请，按照法律规定，股东查阅公司会计账簿需要提出书面请求、说明目的，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，故股东提出申请书面请求是起诉至法院要求查阅会计账簿的前置程序，而靳冀、蔡龙生、罗杞宗、陈华芝、詹大勤均未再起诉前向华华公司提出要求查阅、复制会计账簿的书面申请，故对蔡龙生、靳冀、罗杞宗、陈华芝、詹大勤要求查阅、复制公司会计账簿的诉讼请求，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、重庆华华实业（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内将该公司2002年至2017年期间股东会决议、董事会会议决议、公司章程、财务会计报告置备于住所地供蔡龙生、靳冀、罗杞宗、陈华芝、詹大勤查阅、复制，查阅、复制期间自查阅之日起不得超过十个工作日；二、重庆华华实业（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内将该公司2002年至2017年期间会计账簿、财务资料置备于住所地供蔡龙生、靳冀查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日；三、驳回蔡龙生、靳冀、罗杞宗、陈华芝、詹大勤的其他诉讼请求。本案案件受理费80元，减半收取计40元，由重庆华华实业（集团）有限公司负担。二审期间，各方未举示新证据。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，本案争议焦点系靳冀等人查询华华公司股东会决议、会计账簿、财务资料等行为是否损害公司利益。本院依据已查明的案件事实与相关法律法规对争议焦点评析如下：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，华华公司上诉称蔡龙生、靳冀、罗杞宗、陈华芝、詹大勤具有意思共谋，且靳冀起诉前有窃取华华公司账簿的行为，以及未经公司同意向他人提供公司财务报表等牟取私人利益，损害公司利益。但华华公司未举示证据证明靳冀等人要求查询华华公司股东会决议、会计账簿、财务资料等行为损害了公司利益，故华华公司应承担举证不能的不利后果。华华公司上诉称靳冀等人查询华华公司股东会决议、会计账簿、财务资料等行为损害公司利益的上诉理由不成立，本院不予采信。综上所述，上诉人华华公司的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉,维持原判。二审案件受理费80元，由重庆华华实业（集团）有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘玉妹审 判 员 杨 瑾审 判 员 郝绍彬二〇二一年三月二十九日法官助理 王 秦书 记 员 毛 颖