重庆市沙坪坝区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0106民初3165号原告：王亮，男，1982年12月13日出生，汉族，住重庆市云阳县。委托诉讼代理人：蒋希文，重庆豪文律师事务所律师。被告：彭中琼，女，1980年12月23日出生，苗族，住重庆市彭水县。委托诉讼代理人：张未名，重庆首同律师事务所律师。被告：赵静，女，1980年8月28日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：张未名，重庆首同律师事务所律师。被告：重庆叶紫洗涤有限公司，住所地重庆市沙坪坝区中梁镇石院村石院子社，统一社会信用代码91500106305226510F。法定代表人：彭中琼，重庆叶紫洗涤有限公司执行董事兼总经理。原告王亮与被告彭中琼、赵静、重庆叶紫洗涤有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年3月25日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王亮及其委托诉讼代理人蒋希文，被告彭中琼及其委托诉讼代理人张未名、被告赵静的委托诉讼代理人张未名、被告重庆叶紫洗涤有限公司的法定代表人彭中琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王亮向本院提出诉讼请求：判令被告双倍返还定金20万元。事实和理由：被告彭中琼、赵静是被告重庆叶紫洗涤有限公司的股东，其二人以被告彭中琼的名义，以对外隐瞒真相、欺骗的方式转让重庆叶紫洗涤有限公司的所有股份与厂房获取利益。被告彭中琼于2019年4月27日与原告签订《厂房转让定金合同书》，约定被告彭中琼将重庆叶紫洗涤有限公司厂房于2019年正式转让给原告，转让费115万元，签约当日先交定金10万元。原告当即向被告彭中琼支付10万元。被告收取该定金后，以种种理由阻止原告合同目的的实现，不与原告签订正式转让合同。被告的违约行为造成了原告重大损失，特提起诉讼。被告彭中琼、赵静、重庆叶紫洗涤有限公司共同辩称，双方签订的《厂房转让定金合同书》是有效合同。因原告违约，被告通过法定程序予以解除，因此原告应当承担违约责任，其支付的10万元定金不予退还。被告赵静仅为名义持股人，其持有被告彭中琼的股权，也没有参与案涉合同的任何事项。请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告重庆叶紫洗涤有限公司的股东系被告彭中琼、赵静，二人持股比例分别为67%、33%。2019年4月27日，原告王亮（乙方）与被告彭中琼（甲方）签订《厂房转让定金合同书》，该合同载明：“经双方友好协商，甲方同意将重庆市沙坪坝区中梁镇叶紫洗涤有限公司厂房于2019年（空白）月（空白）日正式转让给乙方，店铺转让费共计人民币115万元。双方约定乙方先交人民币10万元定金确保此次店铺转让成功。协议内容：1、乙方顺延甲方租赁合同条件重新签订新租赁合同，若乙方添加其他合同条件造成乙方与业主未能签订新租赁合同，则视为乙方违约，甲方可不予退还定金。2、乙方需在与业主签订租赁合同完成前（空白）小时将余款人民币（空白）一次性交给甲方，若因业主原因乙方与业主未能签订新租赁合同，双方免责，甲方应退还乙方所有款项。3、甲方可根据乙方需要协助乙方办理与业主签订新租赁合同。4、合同签订起双方不得反悔，否则视为违约，双倍定金赔偿。”同日，原告王亮向被告彭中琼支付定金10万元。上述合同签订后，原告王亮与被告彭中琼通过微信多次商谈签订正式合同，但双方对剩余转让费的支付时间未能协商一致。2019年5月14日，被告彭中琼通过微信向原告王亮发送《履行合同通知》，内容为：“王亮：你于2019年4月27日与我方签订了《厂房转让定金合同书》，约定我方将沙坪坝区中梁镇重庆叶紫洗涤有限公司厂房经营权转让给你。你应当在合理期限内履行合同，与我方办理转让手续并付清尾款。现我方依照法律规定正式通知你，请你于2019年5月27日前按照约定履行合同。否则，你将承担违约责任。”其后，双方继续就签订正式合同事宜进行协商。2019年5月26日，原告王亮将其草拟的《厂房、设施设备、证照资质转让合同》交被告彭中琼，但双方未能达成一致。2019年5月26日，原告王亮通过邮政EMS向被告彭中琼寄送《函告》，内容为：“尊敬的彭中琼女士：贵我双方于2019年4月27日签订了《厂房转让定金合同书》，合同约定了转让的厂房的位置、价格。但是，对厂房转让的时间、转让金的支付时间及方式等众多转让合同内容在合同第一段与第二条中均未空白而没有约定，在合同的其他条款中也没有约定。同时，双方对转让金的支付时间及方式、转让合同的其他诸多内容等众多转让合同条款均未达成一致意见，需要进一步协商以期达成一致意见。由此可见，贵方单方面称2019年5月27日前要按约定履行合同否则承担违约责任的说法是无效的，这种说法只能是贵方单方面的说法，对我方没有约束力。现我方正式函告贵方，我方为履行合同积极准备，多次驱车从遥远的区县前来与对方协商，具体签约时间、转让金的支付时间及方式、转让合同的其他诸多内容等众多转让合同条款双方共同商量确定，在本方未有书面声明放弃购买之前，贵方应当将标的物妥善保管好，不得对外转让。否则，贵方将承担违约责任。”邮件查询记录显示该邮件于2019年5月27日投递到代理站。原告王亮后于2019年5月30日将该《函告》通过微信发送给被告彭中琼。2019年5月28日，被告彭中琼通过微信向原告王亮发送《解除合同通知书》，内容为：“王亮：你于2019年4月27日与我方签订了《厂房转让定金合同书》，约定我方将沙坪坝区中梁镇重庆叶紫洗涤有限公司厂房经营权转让给你。你应当在合理期限内履行合同，与我方办理转让手续并付清尾款。我方依照法律规定于2019年5月13日书面通知你，要求你在2019年5月27日前按照约定履行合同。截止2019年5月28日，你未按约履行合同已构成违约，我方已尽合同之责。现我方按照法律规定及双方签订的合同之约定，于2019年5月28日解除与你签订的《厂房转让定金合同书》，违约责任应由你方承担。”2019年5月28日，被告彭中琼与案外人李潇签订《叶紫洗涤厂转让合同》，约定被告彭中琼将位于重庆市沙坪坝区中梁镇石院子社叶紫洗涤厂整体资产、设备、客户资源转让给李潇，转让费共计人民币110万元。该合同签订后，李潇向被告彭中琼支付了转让费80万元。2019年7月1日，李潇以彭中琼、赵静为被告向本院提起诉讼。2019年12月9日，本院作出（2019）渝0106民初16215号民事判决，认定彭中琼未告知李潇洗涤厂将要搬迁这一情况，导致其产生了重大误解而订立合同，遂判决撤销李潇与彭中琼于2019年5月28日签订的《叶紫洗涤厂转让合同》，并由彭中琼向李潇返还转让款80万元。该判决已经发生法律效力。本案审理中，原、被告均表示，双方签订《厂房转让定金合同书》约定的转让标的实为重庆叶紫洗涤有限公司的整体资产和经营权等。原告还表示，同意解除案涉合同，但不认可被告的解除理由，因被告构成根本违约，要求其双倍返还定金。本院认为，原告王亮与被告彭中琼签订的《厂房转让定金合同书》，其转让标的包含重庆叶紫洗涤有限公司的整体资产和经营权等，实为对该公司股权的转让。由于该定金合同对转让时间、转让费的支付时间等主要内容没有进行明确约定，且双方经反复协商，对前述事项以及签订主合同均未能达成一致，依现有证据，不能认定原告或被告一方构成违约。因此，该合同解除后，被告彭中琼应当向原告返还其支付的定金。原告要求被告双倍返还定金，证据不足，本院不予支持。因被告彭中琼、赵静均认可赵静系代彭中琼持有重庆叶紫洗涤有限公司的股权，被告赵静、重庆叶紫洗涤有限公司均非案涉合同的相对方，其不应向原告承担返还定金的责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告彭中琼于本判决发生法律效力后三日内向原告王亮返还定金10万元。二、驳回原告王亮的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2150元（原告已预交），由原告王亮负担1000元，被告彭中琼负担1150元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件诉讼费，递交上诉状期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或者仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请强制执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审判员  肖力二〇二一年三月一日书记员  周颖