山东省聊城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁15民终805号 上诉人（原审原告）：中国供销粮油有限公司。住所地：上海市静安区裕通路100号3101-06、07室。 法定代表人：陈静波，董事长。 委托诉讼代理人：贾琼玉，广东安华理达（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：潘丽莉，广东安华理达（上海）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：山东信莱大豆生物科技有限公司。住所地：山东省高唐县光明路中段路南。 诉讼代表人：黄金华，该公司管理人负责人。 委托诉讼代理人：张瑜，女，该公司管理人工作人员。 上诉人中国供销粮油有限公司（以下简称供销公司）因与被上诉人山东信莱大豆生物科技有限公司（以下简称信莱公司）破产债权确认纠纷一案，不服山东省高唐县人民法院（2020）鲁1526民初3102号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人供销公司的委托诉讼代理人贾琼玉,被上诉人信莱公司的委托诉讼代理人张瑜，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人供销公司的上诉请求：1.撤销山东省高唐县人民法院作出的(2020)鲁1526民初3102号民事判决，改判供销公司对《售后回租融资租赁合同》(编号：ZY2016001)项下租赁资产享有所有权。2.一审、二审诉讼费用由信莱公司承担。上诉理由：一审判决认定依据《企业破产法》第十八条之规定，本案《售后回租融资租赁合同》(编号：ZY2016001)已经解除，《售后回租融资租赁合同》项下的租赁资产(以下简称“租赁资产”)所有权应返还信莱公司。供销公司认为一审判决适用法律有误，租赁资产所有权应属供销公司所有。一、《售后回租融资租赁合同》中的买卖合同法律关系不应适用《企业破产法》第十八条之规定解除。首先，信莱公司与卓银(北京)融资租赁有限公司(以下简称卓银北京公司)订立的《售后回租融资租赁合同》中包括两个独立的法律关系，即买卖合同法律关系和融资租赁合同法律关系。其中买卖合同法律关系中的卖方义务已经履行完毕，不属于《企业破产法》第十八条规定的“债务人和对方当事人均未履行完毕的合同”。2016年4月，信莱公司与卓银北京公司订立《售后回租融资租赁合同》后，信莱公司依据合同约定，向卓银北京公司出具了《所有权转移证书》，以占有改定的方式向卓银北京公司交付了标的物。依据《物权法》第二十七条之规定“动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力”，此时租赁资产的所有权已经转移至卓银北京公司。2016年5月17日，信莱公司与卓银北京公司又就租赁资产的权属关系在中国人民银行征信中心进行了登记，再次确认并公示租赁资产所有权已经属于卓银北京公司所有。依据《合同法》第一百三十五条之规定，出卖人在买卖合同关系中的主要合同义务为交付标的物，因此本案中信莱公司在买卖合同法律关系项下的合同义务已经履行完毕，从而买卖合同关系已经不属于《企业破产法》第十八条规定的“债务人和对方当事人均未履行完毕的合同”。因此，一审法院认定信莱公司管理人可以依据《企业破产法》第十八条之规定解除买卖合同法律关系是错误的。其次，不应将《售后回租融资租赁合同》约定的买卖合同关系和融资租赁合同关系两个独立法律关系项下的权利义务混为一谈，从而笼统认定《售后回租融资租赁合同》属于《企业破产法》第十八条规定的“债务人和对方当事人均未履行完毕的合同”。一审法院在判决中以《售后回租融资租赁合同》的目的系通过出售和回租实现资金融通为由，认为信莱公司与卓银北京公司在《售后回租融资租赁合同》项下的权利和义务是不可分割的，进而以北京卓银未完全履行买卖合同项下支付货款的义务、信莱公司未履行融资租赁合同项下支付租金的义务为由，认定两个法律关系均解除。供销公司认为一审法院的该认定有如下两项不合理之处：其一，《售后回租融资租赁合同》包括买卖合同和融资租赁合同两个独立的合同，只是书写在同一份合同书中，不能因为信莱公司和卓银北京公司在起草合同时将这两个法律关系订立在同一份合同书中，就认定是一份合同。实践中，采用售后回租融资租赁模式进行交易的主体，既有将买卖合同与融资租赁合同分为两份合同书订立的，也有将两个合同在同一份合同书中订立的。合同书的份数仅为一个形式，从技术上讲，当事人完全可以在同一份合同书中约定数个不同的法律关系，也可以用几份不同的合同书约定同一个法律关系。合同书的份数不等同于合同法律关系的个数。因此，信莱公司未履行融资租赁合同项下的义务，并不能否认其已经履行完毕买卖合同项下法律义务的事实。其二，不能因为买卖合同和融资租赁合同具有“实现资金融通”这一共同目的，就忽视两份合同各自独立的合同目的。买卖合同的一个重要目的就是使卓银北京公司取得租赁资产的所有权，而卓银北京公司取得租赁资产的所有权的意义就在于在信莱公司违约时或者信莱公司破产时能够收回租赁物。在信莱公司破产时，卓银北京公司能够用收回租赁物的方式保障其债权，是融资租赁合同项下买卖合同存在的重要目的，并且符合当事人订立合同时预见到的将来可能出现的情况。在这种情况下，双方因《售后回租融资租赁合同》合同所享有的权利与负有的义务非但不是如一审判决认定的“是不可分割”的，反而是必须按照买卖合同法律关系和融资租赁合同法律关系两个不同的合同加以区别的。如果仅因为买卖合同和融资租赁合同具有“实现资金融通”这一共同目的，就认定解除融资租赁合同时买卖合同可以一并解除，那么就等于否认了买卖合同的存在意义，进而从根本上否认了售后回租融资租赁模式的合法性、有效性。这与最高人民法院在2014年发布的《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定的精神相违背，该条款明确了采用售后回租融资租赁模式设立的融资租赁法律关系合法有效。因此，一审法院的认定忽视了买卖合同法律关系的合同目的，违背了合同双方当事人在订立合同时的真实意思表示。同时，因两个不同的合同法律关系包括了同一个合同目的，就认定解除其中一个合同时可以将另外一个合同一并解除，这样的观点无论是在法律上还是在法理上都是没有依据的。综上，买卖合同法律关系中的卖方义务已经履行完毕，不属于《企业破产法》第十八条规定的“债务人和对方当事人均未履行完毕的合同”。同时，买卖合同和融资租赁合同是两个独立的法律关系，买卖合同不因融资租赁合同的解除而解除，故此《售后回租融资租赁合同》中的买卖合同法律关系不应适用《企业破产法》第十八条之规定解除。二、售后回租融资租赁是法律认可的融资租赁形式，在适用法律时不应与其他形式的融资租赁区别对待。《合同法》第二百四十二条规定：“出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产”，该条款是在承租人破产的情况下，对于出租人依据买卖合同取得的租赁物所有权的承认和保护。除非有法律明确规定的例外情况，该条款应适用于所有的融资租赁形式。在实践中存在多种法律认可的融资租赁形式，包括直接租赁、转租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等。本案中的融资租赁形式属于售后回租。售后回租与最传统、最基础的融资租赁形式即直接租赁的区别主要在于法律关系主体。在直接租赁中，共有两个合同关系，第一是出租人与出卖人形成的买卖合同关系，即出租人向出卖人购买租赁物，该买卖合同的主体为出租人和出卖人。第二是出租人与承租人形成的融资租赁合同关系，即出租人将租赁物出租给承租人，该租赁合同的主体为出租人和承租人。在直接租赁中共有三方主体。在售后回租形式中，买卖合同关系中的出卖人与租赁合同中的承租人为同一人，即同一个主体参与了两个不同法律关系，但是并不影响其中任何一个法律关系的性质。除此之外售后回租与直接租赁无异。在本案中，假定当事人采用的是直接租赁的方式，即本案的租赁物是卓银北京公司向其他第三方主体购买的，则本案中租赁资产的所有权必将依据《合同法》第二百四十二条之规定属于卓银北京公司所有。本案中合同双方当事人采用的是售后回租融资租赁形式，如前所述，该形式仅在主体上与直接租赁存在差异，且不影响法律关系的性质。在没有明确法律规定排除售后回租法律关系对《合同法》第二百四十二条的适用的情况下，仅仅因为融资租赁形式的不同，就判定相同的法律事实产生不同的法律后果，是不正确的。本案《售后回租融资租赁合同》订立于2016年4月。早在2014年3月，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》就已经对售后回租形式构成融资租赁法律关系进行了确认。融资租赁法律关系不同于借贷关系、抵押关系的一个重要特点就是出租人享有租赁物的所有权，在承租人破产的情况下，租赁物不属于承租人的破产财产，出租人有权收回租赁物。在承租人破产的情况下，出租人享有租赁物的所有权本身就是融资租赁法律关系存在的一项重要意义，而支持出租人享有对租赁资产享有所有权的法律事实就是买卖合同关系的独立存在，如果将买卖合同关系的有效性与融资租赁合同关系的有效性进行捆绑，使得买卖合同的有效性陷于不确定的状态，那么就无法体现融资租赁法律关系区别于借贷关系、抵押关系的特点，进而从根本上否认了融资租赁法律关系存在的意义。上述观点在直接租赁形式中得到了广泛的认可与执行。售后回租形式属于融资租赁诸多形式的一种，也应适用与直接租赁相同的裁判依据和裁判原则。但是，一审判决以买卖关系和融资租赁关系项下的权利和义务不可分割为由排除了《合同法》第二百四十二条规定的适用，这实际上就是对售后回租形式区别对待，否认了售后回租形式属于融资租赁法律关系这一事实，违背了《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》对售后回租形式的规定。三、一审判决认定卓银北京公司应返还信莱公司租赁资产所有权的理由不具有合理性。一审判决以《售后回租融资租赁合同》中约定了留购条款、租赁资产一直由信莱公司占有使用等理由认定卓银北京公司应返还信莱公司租赁资产所有权，供销公司认为这些理由不具有合理性，首先，《售后回租融资租赁合同》中留购条款的约定，符合《合同法》第二百五十条的规定“出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属”，也就是说，合同的当事人有权自由约定租赁期满后，租赁物归出租人所有或者归承租人所有，但这都不会影响融资租赁法律关系的有效性。因此，本案中留购条款的约定，并不能否认融资租赁法律关系的成立，卓银北京公司不应因此条款而产生向信莱公司返还租赁资产的义务。卓银公司依据《合同法》第二百四十八条所享有的收回租赁物的权利。同时，信莱公司与卓银北京公司约定了合同期满后信莱公司有权选择留购，留购权利行使的前提条件是信莱公司按照合同约定支付全部的租金。而现实情况是信莱公司没有支付任何一期租金，故此信莱公司自始不享有选择留购的权利。一审判决以信莱公司自始不曾享有的权利否认卓银北京公司已经取得的租赁资产所有权是不合理的。其次，不能因为信莱公司一直占有和使用租赁资产就认定卓银北京公司应返还信莱公司租赁资产所有权。《合同法》第二百三十七条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同”，《合同法》第二百四十五条规定：“出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用”。由此可知，融资租赁法律关系中最基本的内容就包括承租人对于租赁物占有和使用的权利，如果承租人不能占有和使用租赁物，那么根本就不可能构成融资租赁法律关系。也就是说，在融资租赁法律关系下，出租人对于租赁物的所有权和承租人对于租赁物的占有和使用权是天然同时存在的，因此承租人占有和使用租赁物的事实不应对出租人享有租赁物所有权产生不利后果。否则，所有融资租赁法律关系存在的本身就构成了对出租人所有权在一定程度上的否认。综上，供销公司认为一审法院的判决结果有误，故提起上诉，请求改判供销公司对《售后回租融资租赁合同》(编号：ZY2016001)项下租赁资产享有所有权。庭审中补充：根据2020年最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）的精神，人民法院在作出裁判时可以参照参考类案。在以往类似案件中，人民法院判决支持出租人在承租人破产后享有租赁物的所有权、可以取回租赁物，因此本案不宜作出与其他类案相反的判决，否则无异于统一法律适用提高司法公信力，类似的案件有（2017）京民终486号、（2017）京0102民初10467号、（2018）沪0115民初57658号、（2019）粤0307民初13499号。 被上诉人信莱公司辩称：2020年6月15日，根据山东省高唐蓝山集团总公司管理人的申请，高唐县人民法院作出（2020）鲁1526破1号之一《民事裁定书》，裁定山东省高唐蓝山集团总公司、山东赛康蓝山大豆生物制品有限责任公司、高唐县蓝山包装有限公司、山东蓝山食品有限公司、信莱公司实质合并破产清算，同时指定山东省高唐蓝山集团总公司管理人作为山东省高唐蓝山集团总公司等五家公司实质合并破产清算管理人。高唐县人民法院于2020年10月29日作出（2020）鲁1526破1号之五《民事裁定书》，裁定宣告山东省高唐蓝山集团总公司、山东赛康蓝山大豆生物制品有限责任公司、高唐县蓝山包装有限公司、山东蓝山食品有限公司、信莱公司破产。信莱公司管理人的答辩意见如下：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应维持一审判决，驳回供销公司的上诉请求。涉案《售后回租融资租赁合同》已依法解除。2016年4月19日，卓银北京公司、信莱公司签订合同编号ZY2016001《售后回租融资租赁合同》，合同约定：卓银北京公司购买信莱公司租赁资产再将租赁资产出租给信莱公司使用，卓银北京公司购买总价款为10000万元。卓银北京公司支付4000万元价款后再未支付，信莱公司亦未按期支付租金。2020年6月15日，高唐县人民法院作出（2020）鲁1526破1号之一《民事裁定书》，裁定信莱公司等五家公司实质合并破产清算。本案《售后回租融资租赁合同》属于合同法规定的融资租赁合同，属于融资租赁合同的一种售后回租的形式，不可将售后回租的融资租赁合同割裂为两个完全分开的买卖合同和租赁合同，否则法律不会单独规定一种售后回租的融资租赁合同法律关系。买卖及租赁是不可分的，均属于达成最终融资租赁合同融资目的不可分割的部分。售后回租的融资租赁法律关系虽有“融物”和“融资”的法律特点，但“融资”是融资租赁合同达成的最终目的，“融物”是出租方的保障，其本质功能是担保主债权的实现，故不可将售后回租的融资租赁合同割裂为两个完全分开的买卖合同和租赁合同。本案中，供销公司未支付合同项下全部融资价款，信莱公司未按照合同约定支付租金、风险保证金、服务费，本案售后回租的融资租赁合同项下义务双方均未履行完毕。根据《破产法》第十八条第一款规定:“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。”本案中，高唐县人民法院于2020年6月15日裁定受理信莱公司的破产清算，且本案融资租赁合同明显属于信莱公司破产申请受理前成立双方均未履行完毕的合同，管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知卓银北京公司继续履行涉案融资租赁合同，依据《破产法》第十八条第一款规定,本案融资租赁合同已于2020年8月15日解除。涉案《售后回租融资租赁合同》已依法解除，故根据合同解除的规定，双方对融资租赁合同尚未履行的部分终止履行，已经履行的部分应根据实际情况恢复原状。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“【解除的效力】合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”即卓银北京公司支付的4000万元费用由供销公司依法向信莱公司申报债权，信莱公司享有本案融资租赁设备所有权，供销公司对涉案租赁资产不享有所有权。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应维持一审判决，驳回供销公司的上诉请求。本案的融资租赁合同已经依法解除，不属于供销公司在上诉理由中提到的类案规则。 供销公司向一审法院起诉请求：1.请求依法确认供销公司对《售后回租融资租赁合同》(编号：ZY2016001)项下租赁资产享有所有权。2.本案诉讼费用全部由信莱公司承担。 一审法院认定事实：2016年4月19日，卓银北京公司与信莱公司签订合同编号ZY2016001《售后回租融资租赁合同》，山东省高唐蓝山集团总公司为信莱公司提供连带责任保证担保。合同约定卓银北京公司购买信莱公司的设备并回租给信莱公司使用，包括本合同项下的设备及其备件、附件、附属软件及对设备做出的任何替代和更新。双方确认，信莱公司在签署《租赁资产接受证书》之日，合同项下的租赁资产所有权自信莱公司转移至卓银北京公司，卓银北京公司取得租赁资产的所有权。同时，由于信莱公司占用使用租赁资产，租赁资产不改变占有。起租日为租赁资产接受之日，并根据购买价款分期支付期限顺延租赁期限。租赁期限自每期购买价款支付之日起36个月。卓银北京公司购买总价款为1亿元，分三期支付。首期支付4000万元，第二期支付3000万元，第三期支付3000万元。卓银北京公司每次支付购买价款前，信莱公司还应支付服务费和风险保证金。第一期服务费100万元，第二期和第三期服务费各75万元。第一期风险保证金200万元，第二期和第三期分别是150万元。双方签订合同后，信莱公司于2016年5月10日支付给卓银北京公司服务费100万元，保证金200万元。5月11日，卓银北京公司向信莱公司支付第一期设备款4000万元。5月17日，卓银北京公司在中国人民银行征信进行动产权属登记。自2016年9月1日至2017年9月5日，卓银北京公司四次通过电子邮件的方式向信莱公司发送租金催收函，要求信莱公司支付租金。信莱公司至今没有支付，卓银北京公司也未继续支付设备款项。 2020年2月24日，一审法院裁定受理高唐县金城建设投资开发有限公司对山东省高唐蓝山集团总公司的破产清算申请，指定山东环周律师事务所作为管理人。2020年6月15日，根据山东省高唐蓝山集团总公司管理人的申请，高唐县人民法院裁定山东省高唐蓝山集团总公司、山东赛康蓝山大豆生物制品有限责任公司、高唐县蓝山包装有限公司、山东蓝山食品有限公司、信莱公司实质合并破产清算，同时指定山东省高唐蓝山集团总公司管理人作为山东省高唐蓝山集团总公司等五家公司实质合并破产清算管理人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知卓银北京公司继续履行涉案融资租赁合同。卓银北京公司也未向管理人提出继续履行合同的请求。 2020年9月份，卓银七台河分公司和供销公司签订《债权转让合同》，约定将其对信莱公司、七台河市诚兴煤焦有限责任公司的到期债权93810885.44元中部分本金人民币33810885.44元，全部债权本金人民币93810885.44元所对应的利息损失、加倍部分债务利息和全部甲方预缴的案件受理费转让给供销公司。同时，卓银北京公司、卓银七台河分公司和供销公司签订《债权债务处置协议》，协议中载明因供销公司系卓银北京公司购买信莱公司设备的实际出资人，卓银七台河公司以其对信莱公司6000万元的债权抵销《售后回租融资租赁合同》项下应向信莱公司支付的设备购买款人民币6000万元，并向信莱公司行使收回租赁物的权利。卓银北京公司将享有的请求信莱公司返还原物的权利转让给供销公司。2020年11月16日，卓银北京公司向管理人发送通知函，要求管理人向供销公司返还租赁物。请求无果后供销公司向一审法院提起诉讼，要求确认对租赁资产享有所有权。 一审法院认为，卓银北京公司和信莱公司签订《售后回租融资租赁合同》，该合同包含两个法律关系，即买卖关系和租赁关系。合同目的系通过出售和回租实现资金融通，双方因该合同所享有的权利与负有的义务不可分割。在该合同履行过程中，信莱公司向卓银北京公司交付了设备，卓银北京公司支付了第一期设备款，信莱公司没有支付租金，卓银北京公司也没有继续支付设备款。该合同双方均未履行完毕。2020年6月15日，一审法院裁定信莱公司进行破产清算，管理人没有通知卓银北京公司继续履行合同，卓银北京公司也没有提出继续履行合同的催告。根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款的规定“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起未答复的，视为解除合同。”卓银北京公司和信莱公司签订的《售后回租融资租赁合同》已经解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案融资租赁合同已于2020年8月15日解除，卓银北京公司和信莱公司尚未履行完毕的部分终止履行，已经履行的部分应根据履行情况恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。一审法院认为融资租赁合同最主要的目的是融资，融物是出租方的保障，其本质功能是为了担保主债权的实现。而且双方也约定了租赁期限届满后，承租人支付留购价款后按现时现状留购租赁资产，获得租赁资产的所有权。另该租赁资产一直由信莱公司处由信莱公司占有使用。根据合同性质，一审法院认为该合同解除后，卓银北京公司应返还信莱公司设备所有权。供销公司在卓银北京公司签订《债权债务处置协议》时本案融资租赁合同已经解除，卓银北京公司对租赁资产已不享有所有权，供销公司基于与卓银北京公司签订的协议要求对《售后回租融资租赁合同》项下的租赁资产享有所有权，不符合法律规定，一审法院对此不予支持。 依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款、《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十七条之规定，判决如下：驳回中国供销粮油有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由中国供销粮油有限公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 二审查明的事实与原审法院查明的事实相同。 本院认为，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定：“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”本案中，卓银北京公司与信莱公司签订的《售后回租融资租赁合同》符合上述特征，双方之间构成融资租赁法律关系。融资租赁是集借贷、租赁、买卖于一体，将融资与融物结合在一起的交易方式，其中虽然包括买卖合同和租赁合同两个法律关系，但其法律效力又不仅是买卖和租赁两个合同效力的相加，二者并不能完全分割开来。本案中，卓银北京公司只是支付了第一期设备款4000万元，第二期设备款3000万元、第三期设备款3000万元均未支付，信莱公司未支付租金、风险保证金、服务费，卓银北京公司与信莱公司作为涉案《售后回租融资租赁合同》的双方当事人，均存在未履行完毕合同约定的情形。上述情形属于双方当事人均未履行完毕的合同，原审法院依据《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款之规定，认定卓银北京公司与信莱公司签订的《售后回租融资租赁合同》于2020年8月15日已经解除并无不当。后卓银北京公司在不享有涉案租赁物所有权的情形下与供销公司签订协议，将享有请求信莱公司收回租赁物的权利转让给供销公司已无事实基础，故供销公司要求确认其对租赁资产享有所有权，原审法院未予支持并无不当。供销公司主张涉案《售后回租融资租赁合同》中买卖合同法律关系中卖方义务已经履行完毕，不属于《企业破产法》第十八条规定的债务人和对方当事人均未履行完毕的合同于法无据，本院不予支持。 综上，供销公司的上诉理由不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由中国供销粮油有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 周凤魁 审 判 员 陈家勇 审 判 员 刘 颖 二〇二一年三月八日 法官助理 雷 蕾 书 记 员 杨 炫