安徽省合肥市蜀山区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0104民初2178号 原告：李利梅,女，1959年9月1日生，汉族，住安徽省庐江县。 被告：合肥秀苗教育管理有限公司，住所地合肥市包河区滨湖区广西路2601号金泉小区1-303室，统一社会信用代码91340100MA2MXDP99。 法定代表人：万涛，总经理。 委托诉讼代理人：万苗，该公司职工。 被告：刘华，女，1981年9月13日生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 被告：邓美玲，女，1980年7月4日生，汉族，住安徽省合肥市蜀山湖路350号西区。 被告：曾丽，女，1972年6月8日生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 被告2、4共同委托诉讼代理人：王平，安徽原声律师事务所律师。 被告：万涛，男，1986年6月17日生，汉族，住安徽省淮南市寿县。 李利梅与合肥秀苗教育管理有限公司（以下简称秀苗公司）、刘华、邓美玲、曾丽、万涛教育培训合同纠纷一案，本院于2021年2月1日立案受理后，依法公开开庭进行了审理。李利梅，秀苗公司的法定代表人万涛及其委托诉讼代理人万苗，邓美玲，刘华和曾丽的共同委托诉讼代理人王平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 李利梅向本院提出诉讼请求：一、请求法院依法判令被告返还原告费用人民币壹万元整；二、本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告于2019年12月17日通过支付宝缴纳费用壹万元给被告刘华，作为原告外孙女康婧涵2020年1月至7月的幼托中心(学府国际儿童之家)入托学费。但被告合肥秀苗教育管理有限公司却在收到原告的费用后擅自关停幼托中心，致使原告孩子康婧涵至今无法接受幼托中心提供的服务，为此被告合肥秀苗教育管理有限公司应当返还原告支付的全部费用一万元。且被告刘华、曾丽、邓美玲属于被告合肥秀苗教育管理有限公司的曾经的股东，并未履行实际缴纳注册资本的义务，应当对公司债务在认缴注册资本范围内承担责任，被告万涛作为被告合肥秀苗教育管理有限公司的唯一股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。综上，原告认为，被告虽然认可退费，但却相互推逶至今未履行，其行为已经严重侵犯了原告的合法权益，为维护自身利益，特依据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，诉至贵院，望判如所请！ 秀苗公司辩称：我公司是2020.7.21万涛变更成法定代表人，当时前任法人邓美玲跟我方承诺没有任何债务并且签订了协议，但公司账号没有变更，目前公司已无法经营。对本案的所有债务我方一概不知情，我方并不认识原告，也不认识第一任法定代表人。收据上加盖的公章与被告一无关。且该费用也没有进入公司账户，费用由刘华收取。 刘华、曾丽共同辩称：原告诉请无事实与法律依据，请求法院依法驳回原告对两被告刘华、曾丽的诉讼请求。具体理由如下：一、原告与秀苗教育公司存在教育服务合同关系，与两被告刘华、曾丽不存在合同关系。原告所交付的教育费系由秀苗公司收取，秀苗公司未履行合同义务，依法应由秀苗公司返还相关费用。原告要求刘华、曾丽返还无事实与法律依据。二、两被告刘华、曾丽在转让秀苗公司股权时，已经将秀苗公司收取的学生学费共计44500元（含本案原告起诉的1万元）交付给了股权受让人邓美玲，刘华、曾丽并未占有该资金。因此，应由秀苗公司负责偿还该费用。三、本案案由系教育培训合同纠纷案件，而原告要求秀苗公司的曾经股东承担责任系依据股东损害债权人利益纠纷的案由，两者非同一法律关系，依法不应当合并审理。否则即是违反了法定程序。四、两被告刘华、曾丽作为秀苗公司的曾经的股东，在转让股权之前，出资期限并未届满，股东享有出资期限利益。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为出资期限届满股东“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额依法享有期限利益，不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。该观点有最高人民法院（2019）最高法民终230号民事判决书予以明确。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。综上，刘华、曾丽不是本案的适格被告，刘华、曾丽为占有使用原告交付的学费10000元，原告要求刘华、曾丽在出资期限为届满时承担赔偿责任无事实与法律依据，请求依法驳回原告对两被告刘华、曾丽的诉讼请求。关于收据上的学府国际儿童之家是被告一的下属经营点。该费用确实是交到了被告一处。当时交接的时候我方将该费用均交接给了邓美玲。 邓美玲辩称：本案涉及的是2019.12月-2020.1月刘华收取的预交费用，该费用根本没有转到我的名下，我是自2020.4.21起接手被告1公司，2020.7.21将公司转给了被告5万涛，本案涉及的是被告1公司收取预收费用的纠纷，该费用系刘华收取，应当由刘华退款，案涉款项所有证明及费用均是在刘华个人名下，不在公司名下。 万涛辩称：案涉债务都是在我接手公司之前产生的，不应由我承担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 一、秀苗公司曾收取李利梅为其外孙女康婧涵缴纳的培训费1万元。 学府国际儿童之家系秀苗公司于蜀山区××路××号××栋××室开办的一个培训点。2020年1月17日，李利梅为其外孙女康婧涵继续在该处培训向秀苗公司缴纳了生活费、保教费共计1万元。其后该培训机构未依约提供培训，上述费用亦未退还。 二、秀苗公司由刘华、曾丽创立，后经多次转让。 2016年7月16日，刘华与曾丽共同注册成立秀苗公司，公司注册资本30万元，二人认缴出资分别为15万元，但一直未予实缴。 2020年1月1日，刘华与邓美玲签订《合肥学府春天儿童之家幼儿园转让协议》，将案涉培训点转让给了邓美玲，在协议附的名单载明的预收学费共计4.45万元，其中包含预收的康婧涵学费1万元，上述4.45万元用于冲抵了部分邓美玲需支付的转让款。 2020年4月21日，两人将秀苗公司股份全部登记转让至邓美玲名下，邓美玲成为该公司法定代表人；同年7月21日，邓美玲再次将案涉公司股权全部登记转让至万涛名下，万涛成为该公司法定代表人。 在上述变动过程中，并未有人曾全额补齐秀苗公司注册出资;但曾丽、刘华注册成立秀苗公司时认缴出资的年限到期日为2046年7月6日。 三、秀苗公司及万涛提交的证据一系其与邓美玲内部约定，不能产生对外效力。二者提交的其他证据与本案缺乏直接关联性，故对上述证据证明效力，本院不予确认；双方提交的其他各项证据三性均无异议，其证明效力以本院查明的事实为准。 本院认为，本案的争议焦点在于： 一、刘华与邓美玲之间签署的转让协议是否系对秀苗公司的转让。二人签订的转让协议虽并未载明与秀苗公司有关，但结合刘华及曾丽的陈述可知，该公司成立后便仅从事协议中载明的经营事项，且刘华在支付了协议中的转让款后并未再支付其他款项就获得秀苗公司全部股权，后期曾丽亦配合办理了秀苗公司的工商登记变更，故该协议应不仅仅是针对案涉经营点的转让，而是包含了对秀苗公司股权的转让。 二、关于该公司曾经及现在的股东是否需要承担相应责任。万涛作为秀苗公司唯一股东，无法证明自己与公司财务独立，应对公司债务承担连带清偿责任；曾丽、刘华及邓美玲虽在作为秀苗公司股东期间并未履行出资义务，但其认缴的出资期限并未到期，享有期限利益，不属于最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条第二款及第十八条规范的股东范围，故对案涉债务无需承担责任。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告合肥秀苗教育管理有限公司于本判决生效后十五日内返还原告李利梅1万元； 二、被告万涛对上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告李利梅的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费50元，减半收取计25元，由被告合肥秀苗教育管理有限公司、万涛承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于合肥市中级人民法院。 审判员 陈 唯 二〇二一年三月三十一日 书记员 杨晓悦 附1：本案证据目录 原告提供的证据 证据一：身份证、企业信用信息复印件 证明：1、原被告主体适格；2、被告刘华、曾丽、邓美玲是被告合肥秀苗教育管理有限公司的曾经的股东，未尽实缴注册资本义务的事实；3、被告万涛是被告合肥秀苗教育管理有限公司的唯一股东，未尽实缴注册资本义务，应当承担连带责任的事实。 证据二：收据、支付宝转账记录 证明：系原告转至被告刘华的支付宝账户，被告收到原告款项壹万元的事实。 证据三：微信聊天记录 证明：被告擅自关停幼托中心导致原告接受幼托服务的目的无法实现，原告有权要求被告返还款项的事实。 证据四：物业证明复印件 证明：被告的幼托中心的确在蜀山区原告之子确系在中心入学。 被告一、五提交证据 证据一：公司转让协议 证明：万涛与邓美玲签订的转让协议，万涛与邓美玲就接手公司的债权债务约定情况。 证据二：代理记账合同 证明：我方是在2020.7.21之前才接手被告1公司的。 证据三：被告1公司工商变更登记信息复印件 证据四：公司转让情况说明书 证明：我方对被告1公司之前的所有债务均不知情。 被代二、四提交证据 证据一：《收据》 证明：原告所缴纳的学费系秀苗公司所实际收取，应由秀苗公司负责退还该学费，作为秀苗公司曾经的股东没有义务退还学费。 证据二：《合肥学府春天儿童之家幼儿园转让协议》、《学员名单及预收学费明细单》 证明：2020年1月11日刘华与邓美玲签订了《合肥学府春天儿童之家幼儿园转让协议》，协议约定：刘华将所经营的位于新华学府春天27栋108室幼儿园（含装修、装饰、设备等一切用品）转让给邓美玲经营；刘华所租赁的房屋转由邓美玲承租；双方约定转让款总价10万元，共分三期支付，首笔转让款2万元，第二笔转让款6万元（含预收学费44500元），第三笔转让款2万元。 证据三：《幼儿园转让定金》、微信转账凭证 证明：邓美玲于2019年12月30日支付定金20000元，2020年1月11日支付第二笔转让费15500元（不含秀苗公司所预收学费44500元）。秀苗公司所预收的学费44500元尚留存在秀苗公司。 证据四：合肥秀苗教育管理有限公司章程、股东会决议、法定代表人信息、股权转让协议 证明：1、刘华曾丽在转让公司股权时出资期限尚未届满，作为股东享有出资期限利益。2、刘华曾丽在幼儿园合同签订后配合邓美玲将合肥秀苗教育管理有限公司的股权及法定代表人、监事全部变更至邓美玲及其指定人员名下。刘华曾丽已经完成全部的交接工作。3、原告所主张的教育费系公司债务与股东没有关系。 附2：法律条文 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。