山东省聊城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁15民终114号 上诉人（原审被告）：青岛国联焜昱实业发展有限公司。住所地：山东省平度市东阁街道办事处小十里堡110号。 法定代表人：李昊娜，总经理。 上诉人（原审被告）：李昊娜，女，1985年3月20日出生，汉族，青岛国联焜昱实业发展有限公司法定代表人，住山东省平度市。 二上诉人共同委托诉讼代理人：齐邦天，男，1980年10月18日出生，汉族，青岛天坤管业科技发展有限公司法定代表人，住山东省平度市。 上诉人（原审被告）：青岛天坤管业科技发展有限公司。住所地：山东省平度市南村镇兰底长营路7号。 法定代表人：齐邦天，总经理。 被上诉人（原审原告）：聊城市开发区千丰管业有限公司。住所地：山东省聊城经济开发区武夷山路与牡丹江路交叉口凯恩仓储B1区113室。 法定代表人：周广建，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李强，山东舜翔（聊城）律师事务所律师。 上诉人青岛国联焜昱实业发展有限公司（以下简称国联公司）、李昊娜、青岛天坤管业科技发展有限公司（以下简称天坤公司）因与被上诉人聊城市开发区千丰管业有限公司（以下简称千丰公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省聊城市东昌府区人民法院（2020）鲁1502民初9144号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人国联公司、李昊娜的共同委托诉讼代理人齐邦天,上诉人天坤公司的法定代表人齐邦天，被上诉人千丰公司的委托诉讼代理人李强，均通过互联网庭审系统参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人国联公司、李昊娜、天坤公司的上诉请求：1.请求依法撤销(2020)鲁1502民初9144号民事判决，改判驳回千丰公司的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由千丰公司承担。事实与理由：一、国联公司与千丰公司于2020年3月31日和4月11日签订两份供货合同，合同约定了国联公司付款方式和时间，并明确约定千丰公司于4月25日前开具全部增值税发票。千丰公司于4月1日至4月19日共计发货972168.55元，国联公司自4月1日至4月30日分8次共计付款588396.66元，千丰公司未按合同约定开具增值税发票。国联公司于5月25日再次付款15万元，千丰公司仍未向国联公司开具增值税发票，后国联公司停止向千丰公司支付货款。虽然双方于6月11日签订还款协议，但双方都有违约过错，不应由国联公司承担全部过错责任。二、原判决自2020年7月6日至实际付款之日止按照2%计算月息过高，千丰公司所谓的损失也仅是利息，除此之外并没有其他损失。反而是千丰公司未向国联公司出具发票，导致国联公司不得不多缴纳企业所得税，增加了国联公司的损失。三、千丰公司要求律师费用18000元明显不合理。原审法院7月27日受理该案件前，国联公司于7月6日在不知千丰公司即将起诉的情况下(千丰公司委托律师李强在7月21日告知已起诉)，继续向千丰公司支付15万元货款，实际欠款额已剩余83771.89元，而千丰公司明知欠款已降至83771.89元，却仍然按照242567.92元起诉，关键是这18000元的律师费也明显高于山东省律师收费标准，故请求依法驳回。四、李昊娜于2020年6月18日接手国联公司，对该笔债务并不知情，其个人财产独立于公司财产，不应承担连带责任。五、千丰公司未按时履行合同约定给国联公司开具增值税发票，给国联公司造成税务损失共计139000元，其中增值税111842.4元、附加税13980.3元、滞纳金63元/天，这部分损失应由违约方千丰公司赔偿。六、原审法院在明知多方恶意诉讼恶意查封保全的情况下，故意拖延时间，在国联公司多次提出超额查封的情况下，依旧置之不理。原审法官无视千丰公司违约在先不开发票导致无法付款的事实作出判决，侵犯了国联公司的合法权益。综上，原审法院认定事实错误，法律适用不当，请依法驳回千丰公司的诉求，维护国联公司的合法权益。 被上诉人千丰公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、关于发票的开具问题。原判决对此已经进行了说明，千丰公司在原审庭审中也发表了充分意见，不再重复发表意见。二、关于按月息2%计算利息的问题。因国联公司迟迟不支付货款，千丰公司于2020年6月11日与国联公司经协商一致签订了《还款协议》，该协议中明确约定了逾期还款的利息为月息2%，该约定完全符合法释（2015）18号《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。”的规定。千丰公司于2020年7月1日起诉至法院，2020年7月27日正式立案，2020年8月20日起施行的法释（2020）6号《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》以及2021年1月1日起施行的法释（2020）17号《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》不适用于本案。三、关于18000元律师费。千丰公司与国联公司签订的《还款协议》明确约定还款期限为2020年6月25日之前，但国联公司未能按期偿还欠款。千丰公司遂于2020年6月30日联系律师着手立案起诉相关事宜。千丰公司提交的民事起诉状打印的落款日期为2020年7月1日，千丰公司支付18000元律师费并取得律师费发票的日期是2020年7月2日，千丰公司的律师提交网上立案申请、财产保全申请的时间也是2020年7月2日。千丰公司是按照242567.92元诉讼标的额为缴费基数，缴纳的律师费和案件受理费。根据山东省律师收费标准的规定，242567.92元的诉讼标的额律师收费标准为15028.40至19654.08元，千丰公司按18000元支付律师费符合收费标准。2020年7月6日，国联公司向千丰公司支付150000元的目的并非偿还上述欠款，而是想继续购买千丰公司的货物。但鉴于国联公司拖欠千丰公司货款，千丰公司便将该笔款项冲抵了部分货款。对此，千丰公司的代理律师在原审庭审中已经进行了扣减。 千丰公司向一审法院起诉请求：1.判令国联公司支付千丰公司货款86571.92元及利息5996元；2.判令国联公司向千丰公司支付逾期付款期间的利息（以242567.92元为基数，自2020年6月26日起至2020年7月5日止；以92567.92元为基数，自2020年7月6日起至实际付款之日止，均按月息2％计算）；3.判令国联公司承担千丰公司为实现债权产生的律师费、担保费、交通费、差旅费等全部费用；4.判令天坤公司、李昊娜对上述三项诉讼请求承担连带清偿责任；5.诉讼费用由国联公司、天坤公司、李昊娜承担。 一审法院认定事实：2020年3-4月间，千丰公司与国联公司签订系列《工业产品购销合同》，约定国联公司向千丰公司购买钢管，合同对钢管规格、数量、价款等进行了约定，其中2020年3月31日、4月11日签订的购销合同约定增值税专用发票本月25日开出。合同签订后，千丰公司向国联公司提供了钢管。2020年6月11日，千丰公司、国联公司就剩余货款签订《还款协议》，约定国联公司尚欠货款236571.92元，国联公司承诺在2020年6月25日之前支付剩余货款236571.92元及利息5996元。如逾期还款自2020年6月26日起按月息2％支付逾期还款期间的利息。如国联公司未按约定支付货款及利息，千丰公司有权提起诉讼。国联公司承担千丰公司为实现债权产生的全部费用（包括但不限于案件受理费、保全费、担保费、律师费等）。天坤公司作为保证人对全部货款、利息、逾期利息及实现债权的全部费用承担连带保证责任。该还款协议签订后，国联公司未按协议履行还款履行义务，千丰公司遂诉至一审法院，2020年7月6日国联公司向千丰公司支付货款150000元，剩余货款86571.92元及利息5996元未支付。千丰公司为本次诉讼支出律师费18000元。 另查明，国联公司系自然人独资的有限责任公司，其法定代表人李昊娜是国联公司的唯一股东。 一审法院认为，千丰公司与国联公司签订《工业产品购销合同》及《还款协议》，系双方真实意思表示，不违反法律规定，属有效合同。国联公司应当按照协议约定履行支付货款及利息的义务。对于千丰公司要求国联公司支付货款及利息、律师费的诉讼请求，一审法院予以支持。但利息的计算，利息5996元不应再计入本金重复计算利息，利息的计算应分别以236571.92元、86571.92元为基数。国联公司辩称未支付货款是因为千丰公司未按合同约定支付开具增值税发票。一审法院认为，本案千丰公司的合同主要义务是提供合同约定的货物，国联公司的合同主要义务是按合同支付货款。而双方签订的合同也仅约定了千丰公司开具发票的时间，并未约定千丰公司未足额开具发票，国联公司可以拒绝支付货款。故对于国联公司的此辩称，一审法院不予支持。国联公司如认为千丰公司未开具增值税发票给其造成了损失，可另行向千丰公司主张。天坤公司在还款协议中承诺，对上述货款及利息、律师费承担连带保证责任，故天坤公司应当按照协议承担连带保证责任。国联公司系自然人独资的有限责任公司，其法定代表人李昊娜是国联公司的唯一股东，依据相关法律规定，李昊娜是国联公司的唯一股东，未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，故其应对公司债务承担连带责任。国联公司、李昊娜经一审法院依法传唤，未到庭参加诉讼，视为对其抗辩权利的放弃。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、青岛国联焜昱实业发展有限公司于本判决生效后十日内支付聊城市开发区千丰管业有限公司货款86571.92元及利息5996元；二、青岛国联焜昱实业发展有限公司于本判决生效后十日内支付聊城市开发区千丰管业有限公司逾期付款利息（以236571.92元为基数，自2020年6月26日起至2020年7月5日止；以86571.92元为基数，自2020年7月6日起至实际付款之日止，均按月息2％计算）；三、青岛国联焜昱实业发展有限公司于本判决生效后十日内支付聊城市开发区千丰管业有限公司为实现其债权支出的律师费18000元；四、青岛天坤管业科技发展有限公司、李昊娜对上述三项承担连带清偿责任；五、青岛天坤管业科技发展有限公司承担保证责任后，有权向青岛国联焜昱实业发展有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2469元，财产保全费2020元，由青岛国联焜昱实业发展有限公司、青岛天坤管业科技发展有限公司、李昊娜承担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 二审查明的事实与原审法院查明的事实相同。 本院认为，本案的争议焦点为：一、国联公司是否应支付千丰公司货款86571.92元及相应的利息，原审法院按照月息2%计算利息是否过高；二、原审法院认定国联公司应支付千丰公司实现债权支出的律师费18000元是否过高；三、李昊娜是否应对国联公司的上述债务承担连带责任。 关于焦点一，2020年6月11日，国联公司、千丰公司、天坤公司签订了还款协议，协议中明确了国联公司的欠款数额为236571.92元，国联公司承诺在2020年6月25日前支付上述剩余货款及利息5996元，并承诺逾期付款自2020年6月26日起按月息2%支付逾期还款利息。因国联公司于2020年7月6日向千丰公司付款150000元，故欠款数额为货款86571.92元及利息5996元，上述协议书中约定的按月息2%计算利息并不违反相关法律规定，故原审判决国联公司向千丰公司支付货款86571.92元及利息5996元，并按月息2%支付逾期利息并无不当。国联公司主张因千丰公司未开具发票给其造成的增值税、附加税、滞纳金损失，可另行向千丰公司主张权利。 关于焦点二，千丰公司与山东舜翔（聊城）律师事务所在2020年7月1日签订了委托代理合同，千丰管业公司于2020年7月2日向山东舜翔（聊城）律师事务所支付代理费18000元。千丰公司向一审法院申请网上立案、财产保全申请的时间也是2020年7月1日，故千丰公司按照242567.92元的诉讼标的额交纳代理费、案件受理费符合当时的实际情况。根据山东省律师收费标准，242567.92元的诉讼标的收费标准为15028.40元至19654.08元，本案中的18000元律师费符合上述收费标准。国联公司主张18000元的律师费明显高于山东省律师收费标准于法无据，本院不予支持。 关于焦点三，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。国联公司系自然人独资的有限责任公司，李昊娜为该公司唯一股东，其未能提交证据证明其个人资产独立于国联公司资产。故李昊娜上诉主张对涉案款项不应承担连带清偿责任与法相悖，本院不予支持。 综上，上诉人国联公司、李昊娜、天坤公司的上诉理由均不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2511元，由上诉人青岛国联焜昱实业发展有限公司、李昊娜、青岛天坤管业科技发展有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 闫 红 审判员 陈家勇 审判员 刘 颖 二〇二一年三月十一日 法官助理雷蕾 书记员杨炫