广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初16821号原告：崔赵华，男，1975年4月30日出生，汉族，住广东省佛山市南海区××××××××××××，公民身份号码440××××××××××××514。委托诉讼代理人：杨波，广东禅都律师事务律师。委托诉讼代理人：陈荣溢，广东禅都律师事务律师助理。被告：宋清佳，男，1993年12月28日出生，汉族，住广东省汕头市澄海区×××××××××××巷4号，公民身份号码440××××××××××××136。被告：范月华，男，1996年6月26日出生，汉族，住广东省清远市清城区×××××××××××××××，公民身份号码441××××××××××××639。两被告共同委托诉讼代理人:李蔚汉,广东睿国律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人:李福炳,广东睿国律师事务所律师。原告崔赵华与被告宋清佳、范月华合同纠纷一案，本院于2020年7月16日立案受理后，被告宋清佳于答辩期内提出管辖权异议，经本院裁定驳回后不服提出上诉。佛山市中级人民法院终审裁定本院对本案有管辖权，本院收取退卷后依法适用简易程序于2020年12月24日公开开庭进行了审理，原告崔赵华及其委托诉讼代理人杨波、陈荣溢，被告宋清佳、范月华的共同委托诉讼代理人李蔚汉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同向原告支付股权转让款余额25万元；2.两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与被告宋清佳于2019年1月1日签订《佛山市奥体健身俱乐部玫瑰园店转让协议》(以下简称“《转让协议》”)，双方又于2019年7月23日签订《佛山市奥体健身俱乐部玫瑰园店租赁场地、经营转让补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，其中约定由原告向被告宋清佳转让位于佛山市禅城区××××××××××奥体健身俱乐部的经营权、经营场所租赁权(以转让通过佛山市奥强健身服务有限公司的股权转让方式实现)，转让价格共40万元(其中包括转让费17万元和场地押金23万元)，并约定了付款方式及其他相关的事宜等。原告依约履行，并由原告、刘奕煌及两被告分别签订正式的《佛山市奥强健身服务有限公司股权转让合同》，原告、刘奕煌分别将其所持有的佛山市奥强健身服务有限公司90%、10%的股权全部转让给被告宋清佳和被告范月华，并于2019年1月10日进行了工商登记变更，变更后为被告宋清佳占公司股权的51%，被告范月华占公司股权的49%。起诉前被告宋清佳代表两被告共向原告支付上述转让款40万元中的15万元，余下25万元未支付。经原告多次与两被告协商，被告宋清佳于2019年12月27日于《欠据》上签名确认上述所欠转让款为25万元，同意承担其中的125000元，另外125000元由被告范月华承担，并承诺从2020年2月20日开始以按月分期的形式偿还欠款。然而被告范月华并未在上述《欠据》上签名确认，被告宋清佳也未按《欠据》的承诺还款。原告认为原、被告之间就奥强公司的股权转让与上述健身俱乐部的转让是同一事实，被告宋清佳代表两被告签订《转让协议》对两被告有约束力，被告范月华也以实际行动认可，被告范月华有按股权比例支付转让款余款的义务，被告宋清佳也有对上述被告范月华支付金额承担连带清偿的义务。也就是说被告范月华应支付25万元转让款余款中的125000元，被告范月华未支付部分由被告宋清佳全部支付。原告为维护合法权益，遂提起本案诉讼。两被告共同辩称，1.原告非本案适格原告。案外人骆锦清等人曾与原告一同投资设立佛山市奥体健身俱乐部，该俱乐部下设环湖店、玫瑰园店、雅居乐总店等三处经营场所，原告负责上述俱乐部的财务工作，以其个人账户作为收取有关的经营款项的专用账户，原告起诉状中提及的案外人“刘奕煌”是其中一名合伙人。2019年期间，骆锦清与原告就前述经营场所的转让事宜签订了有关的转让合同，2019年12月25日，原告起草了有关《欠据》要求骆锦清签名确认尚欠原告的转让款、分红款等款项，并就上述《欠据》向佛山市南海区人民法院提起诉讼，案号为（2020）粤0605民初30056、30265、30258号。案涉的转让款应当属于原告与案外人骆锦清等人的共同财产，案涉的《转让协议》由原告代表转让方签署，但从有关工商登记信息中可知案外人“刘奕煌”亦持有10%的股份，故原告无权以个人名义提起本案诉讼。2.两被告不应向原告支付转让款中的17万元。案涉的经营场所在转让予两被告前尚欠装修款未结清，原告在转让时隐瞒了该项事实。根据案外人骆锦清提供的《欠据》显示，环湖店、玫瑰园店共拖欠装修款40多万，两被告多次要求原告处理，其均置之不理。原告并未按照约定将场地的租赁权转给两被告。案涉《转让合同》签订后，出租方并不承认两被告作为承租方，由于租金、水电费等缴纳问题出租方屡次对两被告的经营场所采取停水、电等措施，对两被告的经营造成了重要的影响，两被告与出租方的沟通只能通过原告传达。而《补充协议》第三条约定的“由甲方与产权方协商解除租赁协议”实际上至今仍未解除。原告并未实际出资、案涉场所有关的器材并非由其购置，况且该场地的装修款尚未结清，原告隐瞒上述事实并以17万元的金额转让场地，存在欺诈的情形。3.原告主张两原告共同支付转让款缺乏依据。根据原告提供的《欠据》可知，两被告是按照每人一半的比例分别支付股权转让款的，原告主张两原告共同支付转让款缺乏依据。重点指出的是，该《欠据》是由原告起草、打印并提供给两被告签名的，该《欠据》形式上及内容上均与上述（2020）粤0605民初30056、30265、30258号三个案件中的《欠据》完全一致。由此可见原告一直仅是要求两原告按照每人一半的比例分别支付股权转让款的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭当事人进行了举证和质证。对到庭双方无异议或对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的证据，本院认定如下：两被告提供的微信聊天记录系原告与被告宋清佳之间的聊天记录，结合当事人的质证意见，本院对其真实性予以确认。综合本院认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认本案法律事实如下：2019年1月1日，崔赵华作为甲方，与宋清佳作为乙方签订《佛山市奥体健身俱乐部玫瑰园店转让协议》，约定甲方同意在本协议签订之日将位于佛山市禅城区××××××××××奥体健身俱乐部包括但不限经营权、经营场所租赁权等转让给乙方，一并将经营所需的全部证照原件交付给乙方。乙方应向甲方支付转让费17万元和场地押金23万元共计人民币40万元，上述费用已包括经营许可证等证照、经营场所租赁权、器械、投影仪、经营执照、文件柜、桌椅、冰箱、电脑、音响等，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用，但乙方经营期间的经营场所的租金由乙方承担。乙方在签订本协议后3日内向甲方支付部分转让费5万元，在甲方协助乙方办理本协议第四条约定的各证件办理变更完毕后连续三个月支付5万元转让费，剩下余款20万元在分为每月1万元支付，共支付20个月。乙方接手前该俱乐部所有的一切债权、债务均由甲方负责，甲方保证所转让给乙方的场地乙方有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭受第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责，与甲方没有任何责任。协议另约定其他权利义务。2019年7月23日，崔赵华作为甲方，与宋清佳作为乙方签订《佛山市奥体健身俱乐部玫瑰园店租赁场地、经营转让补充协议》，约定甲方自愿将租赁物位于佛山市禅城区××××××××××，建筑面积为1916.97平方米的健身俱乐部转让给乙方作健身服务场所用途。转让后产生的租金、物业管理费、税费、清洁费、水、电、气、通讯、电梯维护费、工人工资、债权债务等费用由乙方自行承担。租赁物经营场所营业执照为佛山市奥强健身服务有限公司，法定代表人已由乙方更名为宋清佳。转让日期自2019年1月1日起至2026年11月15日止，因乙方原因提前终止本协议的，应由乙方清偿所欠的租金、物业管理费、水、电、气、通讯、电梯维护费、工人工资、债权债务等费用，并出具书面申请，由甲方与产权方邓彩玲协商解除租赁协议，如产权方不同意提前解除租赁协议，租赁保证金人民币230000元整则不能退还乙方。协议另约定其他权利义务。上述协议落款处崔赵华在甲方处签名，宋清佳在乙方处签名，范月华在见证人处签名。2019年12月16日，骆锦清出具《欠据》，确认欠刘亚第奥体健身俱乐部环湖店以及玫瑰园店室内装修工程款417523元。2019年12月27日，宋清佳出具《欠据》一份，载明：宋清佳和范月华欠崔赵华转让的位于佛山市禅城区××××××××××(1916.97平方米)佛山市奥强健身服务有限公司的经营转让费合计40万元，已向崔赵华给付15万元，剩余25万元还未给付，由宋清佳和范月华分别承担125000元。宋清佳必须自2020年2月20日起，采用分期偿还的形式，共25期，每月向崔赵华支付转让费5000元，并于2022年2月28日前清偿完毕,期间如出现逾期偿还等问题的，剩余应偿还的本金将按日息0.3%计算违约金给付崔赵华，并承担因追收而产生的包括诉讼费等有关费用的责任。落款处“欠款人”处有宋清佳签名。2019年7月4日，宋清佳通过银行向崔赵华转账2万元，转账附言“玫瑰园部分转让费2万”。同日，崔赵华通过微信向宋清佳确认“收到奥体玫瑰园店转让款2万元整，尚欠转让款26万元整”，2019年7月22日，宋清佳通过微信告知崔赵华已通过微信支付8000元，通过支付宝支付2000元，崔赵华通过微信向宋清佳确认“收到奥体玫瑰园店转让费1万元整，尚欠转让款25万元”。本院认为，原告与被告宋清佳签订的《佛山市奥体健身俱乐部玫瑰园店转让协议》、《佛山市奥体健身俱乐部玫瑰园店租赁场地、经营转让补充协议》，是双方当事人的真实意思表示，双方均应依约履行。上述协议约定被告宋清佳将佛山市奥体健身俱乐部玫瑰园店的经营权、经营场所租赁权转让予原告，该协议并不涉及公司的股权转让，因此原、被告通过签订协议就上述经营权、经营场所租赁权的标的形成合同关系，本案案由应为合同纠纷。关于合同的相对方问题，各方存在争议，上述协议明确约定出让方为原告，《欠据》亦明确载明债权人为原告，因此原告为涉案合同一方的唯一当事人。虽然两被告提出案外人刘奕煌另占10%份额的抗辩理由，但根据合同相对性原则，原告与案外人之间的权利义务的约定并不影响涉案协议合同相对方的认定，两被告的抗辩意见，本院不予采纳，原告有权依上述协议及欠据单独提起本案诉讼。被告范月华虽未在上述协议及欠据上签名，但根据本院查明的事实以及通过被告范月华答辩意见及庭审陈述可知，其对涉案的协议及欠据内容知悉，并据此抗辩原告只能主张每人一半比例，因此应认定被告范月华亦系涉案协议及欠据的合同相对方，应承担相应的责任。《欠据》明确约定尚欠的转让款金额及相应的还款期限，根据本案证据可知，两被告已多期未按期归还，构成根本违约，原告有权主张两被告提前清偿所有款项。因《欠据》已明确约定由被告宋清佳、范月华分别承担转让款125000元，因此原告主张两被告共同承担还款责任，无事实依据，相应还款责任应按《欠据》中的约定分配。虽然两被告提出原告尚欠装修款40万元的抗辩理由，但仅举出2019年12月16日案外人骆锦清出具《欠据》作为证据，未有其他证据佐证案外人骆锦清确认欠装修款的行为与原告存在关联，而即使上述确认行为属实，亦发生在两被告出具《欠据》向原告确认本案欠款之前，两被告未举证证明在《欠据》签订时原告存在隐瞒相关债务的行为，两被告不能以此作为其不应还款的理由。至于两被告提出的原告未将租赁权交出及未实际出资、未实际购置器材等理由，均无证据支持，本院不予采信。为此，依照《中华人民共和国合同法》六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告宋清佳应于本判决发生法律效力日起十日内支付转让款125000元予原告崔赵华；二、被告范月华应于本判决发生法律效力日起十日内支付转让款125000元予原告崔赵华；三、驳回原告崔赵华的其他诉讼请求。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费2525元（原告已预交），由被告宋清佳负担1262.5元，由被告范月华负担1262.5元。两被告应承担的本案诉讼费并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告已预交的诉讼费用2525元，在本判决发生法律效力后经原告申请，本院退还予原告。管辖权异议费100元，由被告宋清佳负担，并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  汪晓强二〇二一年三月二十六日书记员  林晓冰