文书内容重庆市永川区人民法院民 事 判 决 书（2021）渝0118民初1565号原告：李艳，女，1986年2月22日出生，汉族，住山东省曹县。委托诉讼代理人：张宗波，重庆智圆律师事务所律师。被告：熊薇，女，1997年6月4日出生，汉族，住重庆市万州区。被告：方志轩，男，1993年8月20日出生，汉族，住重庆市渝北区。原告李艳与被告熊薇、方志轩合同纠纷一案，本院于2021年2月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李艳的委托诉讼代理人张宗波、被告熊薇、方志轩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李艳向本院提出诉讼请求：判令二被告退还投资本金43750元及利息3465元。事实与理由：被告方志轩以投资名义邀请原告参与，原告通过转款方式向方志轩支付了90000元，后方志轩未履行义务。方志轩系重庆市木禧品牌管理有限公司（以下简称木禧公司）的实际控制人，占70%的股份。在方志轩的要求下，2019年9月份，原告与木禧公司签订了《退股协议书》，约定将原告投入的经营款70000元转为木禧公司的债务，由木禧公司每个季度退还原告8750元，第一个还款日为2019年第三季度9月30日前，利息和最后一笔本金一起退回，共计应退还73465元。同时约定，若逾期未付本金，则原告有权要求木禧公司提前归还剩余所有本金和利息。后木禧公司退还了三期本金即26250元，尚欠43750元本金和3465元利息。现木禧公司已注销，但熊薇、方志轩作为该公司股东并未清算，二人应对木禧公司上述债务承担还款责任。被告熊薇辩称，其原系木禧公司的法定代表人，同方志轩分别占该公司30%、70%的股份，其对周露露（木禧公司职工，同时也为方志轩管理店铺）签订盖章的退股协议不知情。原告同方志轩合伙经营店铺，同木禧公司无关，原告要求退伙应同方志轩解决。被告方志轩辩称，其同原告等共计7人合伙经营位于重庆文理学院附近的店铺，但7人并未共同签订合伙协议，由方志轩同其他6人分别签订协议。截至2019年底，原告先后分红共计11651.69元。该店铺因新冠疫情而亏损，后于2020年7月左右关闭。2019年7月，其通过微信告知原告同意其退伙，但双方并未协商细节，退股协议系原告与周露露所签订，其并不知情。如原告要求退伙，应由全体合伙人一起清算合伙的剩余货物和债务，共担风险共享收益。本院经审理认定事实如下：2015年12月11日，方志轩开设了名为永川区木子百货经营部的个体工商户，经营地位于重庆市永川区胜利路办事处永钢村时和村民小组。2021年2月24日，该经营部注销。2017年11月21日，今日头条报道了方志轩创办木子生活馆的信息，其合伙人为其学妹熊薇和夏语，其筹集资金的方式为承诺红利的校园众筹。2017年，李艳等人投资了方志轩经营的位于重庆市永川区新城重庆文理学院附近的店铺，其他投资人情况不详。为此甲方方志轩、与乙方李艳于2017年2月21日签订了《开店合作协议书》，约定合作经营木子生活馆文理学院店，合伙人李艳以银行转账方式出资50000元，占该店股份的15%。如经营一年以上，导致无法经营，股东清算该店资产的80%份额。本协议因双方共同同意终止合作关系等原因自动终止。2018年4月30日，甲方方志轩与乙方李艳签订了《投资合作协议书》，约定双方合作经营木子生活馆文理学院店，甲方以技术及人力等非货币形式出资，占该店股份40%，为该店的运营股东，负责管理店面。乙方以货币方式出资人民币90000元，占该店股份的18%，为现金股东。该合同上甲方落款处加盖了木禧公司的印章。李艳为此先后向方志轩转款共计9万元，其中2017年2月20日转款50000元，2017年3月15日转款20000元。后方志轩退还了李艳20000元，李艳出资共计70000元。该店的招牌为“木子生活馆”，以销售百货为主，工商登记信息不详。该店由方志轩安排周露露负责日常经营管理。方志轩为此组建了微信群，并在群里定期发布店铺的收支情况，并从2018年初至2019年初期间向其他合伙人分红。同时查明，木禧公司于2017年8月4日成立，法定代表人为熊薇，职务为执行董事兼总经理，方志轩任监事，该公司注册地位于重庆市永川区红河大道612号，注册资本50万元，经营范围包含品牌管理、销售家居用品、日用百货等。方志轩出资比例为70%，熊薇出资比例为30%。木禧公司的注册商标有“木姿”等。木禧公司于2020年9月29日注销。2019年6月1日，李艳和方志轩通过微信沟通退伙事宜，方志轩称“两年退”、“带息”，其要求李艳和周露露决定方案。周露露在微信上回复李艳，可以选择转股或者退股，其已问过方志轩和木禧公司，如果选择退股，按照两年返还，每个季度均额返还，最后一期加上利息一并返还。后甲方李艳与乙方木禧公司签订了《退股协议书》，而熊薇、方志轩未在该协议上签字。该协议第一条约定，甲方所出资本金人民币70000元，大写柒万元整，因甲方急需资金，故所占文理学院股份全部退出。第二条约定，甲方将其已投入的经营款70000元转为乙方对甲方的债务，乙方按照每个季度退回本金的方式归还，第一次还款日为2019年第三个季度9月30日前，之后每个季度最后一个月的30日前退回本金，每期还款金额为人民币8750元，大写捌仟柒佰伍拾元，于2021年6月30日前全部还完。期间按照银行利息计算，共计人民币3465元，大写叁仟肆佰陆拾伍元整，其利息与最后一笔本金一起退回。总退还金额为人民币73465元，大写柒万叁仟肆佰陆拾伍元。如乙方提前退回所有本金，则只需按照实际产生利息计算即可。第三条约定，如乙方因任何原因导致延期支付或者未支付所规定本金，则甲方有权要求乙方提前归还剩余所有本金和利息人民币3465元。若乙方拒不返还本金和利息，甲方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。2019年9月25日，方志轩的支付宝账户向李艳转款8750元，备注：文理店第一季度退股。2019年12月25日，方志轩的支付宝账户向李艳转款8750元，备注：文理店第二季度退股。2020年4月28日，方志轩支付宝账户向李艳转款8750元，备注：文理店第三季度退股。后熊薇、方志轩未再向李艳付款。2020年7月24日，李艳和熊薇在微信上沟通时，熊薇向李艳发送了上述退股协议书的照片，熊薇建议李艳将股份转到奥园店，并称剩余47000余元，其正在同方志轩商量。2020年7月31日，重庆市渝北区人民法院受理了李艳诉木禧公司及第三人方志轩合同纠纷一案。2020年10月19日，该院作出（2020）渝0112民初20778号民事裁定书，裁定驳回李艳的起诉。现该裁定已生效。审理中，方志轩申请周露露出庭作证，周露露陈述，方志轩在重庆市永川区开设了三家店，分别位于重庆市永川区新城重庆文理学院、协信、128（即重庆城市科技学院），该三家店均归木禧公司管理。木禧公司的公章并无专人保管，平日放在仓库，有需要时便可加盖。其在退股协议书上加盖木禧公司公章时并未征得熊薇同意。方志轩的支付宝账户平时由周露露登录用以支付店铺工人工资，并负责进货。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原、被告对案外人周露露在退股协议书上加盖了木禧公司的公章这一事实并无争议，双方争议焦点在于该协议对木禧公司是否产生效力。结合今日头条报道及木禧公司的工商登记信息，可知二被告共同经营木子生活馆和木禧公司。原告同被告方志轩等人合伙经营位于重庆文理学院附近的店铺，由方志轩作为合伙事务执行人，负责该店铺的运营和利润分配。后原告要求退伙，本应由全体合伙人一同清算合伙财产和债务，共享收益共担风险，但方志轩个人与原告沟通后，商定了两年还清，并支付利息的大概内容，同时授权为其管理店铺的周露露同原告商量支付退伙款项的具体细节。结合二被告及证人周露露的陈述，可知周露露既是木禧公司的职工，又为方志轩提供劳务，故周露露在退股协议书上加盖木禧公司公章时，能够代表木禧公司。此后，木禧公司通过方志轩的个人支付宝账户支付了原告三期款项，在应付第四期款项时，原告同被告熊薇进行沟通，熊薇对原告微信发送的退股协议书并未提出异议，并建议原告通过将应退款项转为其他店铺的股份，充分说明熊薇对上述退股协议书是知情并同意的。综上，可知原告同木禧公司签订退股协议书一事经过二被告同意，故上述退股协议书合法有效，原告和木禧公司均应按该协议履行。现木禧公司未按约支付第四期款项，按照协议约定，原告有权要求木禧公司立即支付全部未到期款项43750元及利息3465元。因木禧公司已注销，二被告作为木禧公司股东，未举证证明对木禧公司进行了清算，故上述债务应由二被告承担。二被告辩称不应承担责任的理由不成立，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第一百七十条、第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：由被告熊薇、方志轩于本判决生效后3日内退还原告李艳投资款43750元，并支付利息3465元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费980元，减半收取计490元，由被告熊薇、方志轩负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审判员  陈俊杰二〇二一年三月二十六日书记员  谢昀杉