广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2021）粤2072民初595号原告:田小蓉，女，1973年8月8日出生，汉族，住四川省西充县××××××××××××××××××。委托诉讼代理人：郭清，广东吉光律师事务所律师。被告：任勇，男，1977年10月18日出生，汉族，住四川省西充县×××××××××。委托诉讼代理人：莫文财，广东永隆律师事务所律师。被告：任波，男，1980年8月20日出生，汉族，住成都市新都区×××××××社。被告：陈东，男，1984年10月5日出生，汉族，住四川省西充县×××××××××××××。被告：任海，男，1975年3月15日出生，汉族，住四川省西充县××××××××××××。原告田小蓉与被告任勇、任波、陈东、任海股权转让纠纷一案，本院于2021年1月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告田小蓉的委托诉讼代理人郭清，被告任勇的委托诉讼代理人莫文财到庭参加诉讼，被告任波、陈东、任海经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。田小蓉向本院提出诉讼请求：被告任勇、任波、陈东、任海共同承担向原告支付股权转让款104444元。事实和理由：原告原系中山市人和精密模具科技有限公司（以下简称“人和公司”）的股东。田小蓉于2019年9月9日与人和公司签订《中山市人和精密模具科技有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），约定将持有人和公司25%的股权转让给任勇、任波、陈东、任海。2019年11月21日，田小蓉作为转让方，与作为受让方的任勇、任波、陈东、任海签订《中山市人和精密模具科技有限公司股权转让合同》（以下简称“合同”）。合同备注转让合同只适用于工商变更，转让金额以公司签订有偿转让协议为准。人和公司于2019年11月25日办理了股东及股权变更登记。根据协议约定，任勇、任波、陈东、任海应当自2019年10月1日起，在每月5日至15日期间向田小蓉支付股权转让价款2.6111万元直至股权转让款支付完毕止。任勇、任波、陈东、任海自2019年10月1日起一开始均有按时向田小蓉支付股权转让款。但自2020年6月起，任勇、任波、陈东、任海便未再向田小蓉支付股权转让款。田小蓉认为，协议及合同系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律法规强制性规定，应属合法有效，各方都应当积极履行。任勇、任波、陈东、任海不按时向原告支付股权转让款的行为违反了协议的约定。任勇辩称：1.根据田小蓉提供的股权转让协议，标的公司人和公司的股权转让方和受让方是田小蓉和人和公司，被告任勇仅作为担保人，非本案适格被告；2.根据民法典保证合同的相关规定，在主合同债务未经审判或仲裁并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务，一般保证的保证人有权拒绝向债权人承担保证责任。主合同中的债务并未经审判及强制执行，被告任勇作为一般保证人有权拒绝履行担保责任；3.确认未付人和公司股权转让款金额为104444元。任波、陈东、任海未到庭答辩，亦未提供证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，并附卷佐证。。本院经审理认定事实如下：2019年9月9日，田小蓉（转让方、甲方）与案外人人和公司（受让方、乙方）、任勇（担保人、丙方）签订《中山市人和精密模具科技有限公司股权转让协议》，载明：截至本协议签署日，甲方出资20万元，占公司股份25%，甲方同意将其持有公司25%的股权转让给乙方，乙方同意受让该部分股权。经双方约定，本次股权转让价款总额为51.3333万元，甲方垫付费用合计10万元，乙方合计退款61.3333万元给甲方。协议签署后，乙方于2019年9月10日向甲方支付第一期股权转让价款30万元，剩余转让款31.3333万元分12期支付，每期支付2.6111万元，自2019年10月1日起，乙方应当在每月5日至15日期间向甲方支付股权转让价款2.6111万元直至转让款支付完毕止，最后一笔股权转让款应当于2020年9月10日前支付完毕。丙方承担的担保方式为一般担保。如乙方未能在2020年10月10日前足额支付本协议约定的股权转让总价款31.333万元，且乙方不能履行的，甲方有权要求丙方承担担保责任。2019年11月21日，田小蓉与陈东、任勇、任海、任波签订《中山市人和精密模具科技有限公司股权转让合同》，该合同并未约定具体内容，仅备注：“工商注册转让合同只适用于工商变更，转让金额以公司签订有偿转让协议为准。”另，上述合同签订后，案外人许艳、任勇、任波通过银行账户向田小蓉转账部分股权转让款，尚欠104444元至今未付。由于田小蓉追讨未果，遂向本院起诉，提出前述诉求。另查明：人和公司于2013年3月11日成立，为有限责任公司（自然人投资或控股），成立时的法定代表人为陈东，成立时的股东任勇、田小琼、杜泽毫、任波、黄伟强、何旭君、田小蓉、陈东。后经过几次股东变更，2018年6月6日人和公司的股东变更为任海、田小蓉、任勇、陈东，任海持股25%，田小蓉持股25%，任勇持股38%，陈东持股12%，法定代表人由陈东变更为任勇。2019年11月25日，公司的股权发生变更，任波持股33%，任勇持股50%，陈东持股17%，法定代表人由任勇变更为任波。上述事实，有田小蓉提供的《中山市人和精密模具科技有限公司股权转让协议》、《中山市人和精密模具科技有限公司股权转让合同》、银行流水、企业信用信息公示报告及当事人陈述为凭，本院予以确认。本院认为，本案为股权转让纠纷。首先，人和公司与田小蓉签订的《中山市人和精密模具科技有限公司股权转让协议》实质是公司回购公司股东股权，法律并未明确规定有限责任公司不能收购自己的股权，而且公司法第七十四条亦规定股东在相关情形下可以请求公司按照合理的价格收购其股权，故人和公司与田小蓉签订的《中山市人和精密模具科技有限公司股权转让协议》合法有效，双方应依约履行。虽然涉案的股权转让款均由任波、任勇及案外人许艳所支付，任波、任勇、陈东的股权亦发生变更，但这仅是人和公司与田小蓉签订上述协议后股权变更登记的问题，田小蓉股权转让对象仍然是人和公司,而且涉案协议约定人和公司支付的款项当中包括田小蓉所垫付的10万元，故涉案的协议不仅仅是人和公司回购田小蓉股权的协议，还包含有人和公司向田小蓉退回垫付款的内容，协议履行双方为人和公司与田小蓉，并非任勇、任波、陈东、任海，故田小蓉依据上述协议要求任勇、任波、陈东、任海承担责任缺乏事实及法律依据，其次，任勇虽然作为上述协议中人和公司的担保人，但双方约定任勇的保证责任为一般担保，根据相关规定，田小蓉并未对人和公司主张涉案的债权，任勇可以拒绝承担保证责任，故任勇的抗辩有理，本院予以支持；最后，虽然田小蓉与陈东、任勇、任海、任波签订《中山市人和精密模具科技有限公司股权转让合同》，但该合同亦备注仅作为工商注册变更之用，而且该转让合同亦未明确约定任勇、任波、陈东、任海持有田小蓉转让的持股比例，故其依据上述合同请求任勇、任波、陈东、任海对涉案的股权转让款承担责任缺乏事实依据。综上，田小蓉请求任勇、任波、陈东、任海共同承担股权转让款缺乏事实及法律依据，本院不予支持。任波、陈东、任海经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃抗辩的权利，本院依法缺席判决。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国担保法》第十七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：驳回原告田小蓉的诉讼请求。案件受理费2388元，减半收取1194元（已由原告田小蓉已预交），由原告田小蓉负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  石一夫二〇二一年三月二十三日书记员  高斯韵