北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初35328号原告：周姝嫣，女，1975年11月30日出生，汉族，住成都市锦江区。委托诉讼代理人：郑枋发，北京息云律师事务所律师。委托诉讼代理人：邢其琛，北京息云律师事务所实习律师。被告：北京康泰北方商贸有限公司，住所地北京市朝阳区小营路****楼**北京银兴九盛宾馆内**。法定代表人：蒋华成，执行董事。委托诉讼代理人：侯雪萍，北京市蓝石律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨帆，北京市蓝石律师事务所实习律师。第三人：蒋华成，男，1969年2月28日出生，汉族，住四川省红原县。委托诉讼代理人：侯雪萍，北京市蓝石律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨帆，北京市蓝石律师事务所实习律师。第三人：赵海玲，女，1976年12月25日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：郑枋发，北京息云律师事务所律师。委托诉讼代理人：邢其琛，北京息云律师事务所实习律师。第三人：许良生，男，1977年9月16日出生，汉族，住北京市朝阳区。原告周姝嫣与被告北京康泰北方商贸有限公司（以下简称康泰商贸公司），第三人蒋华成、赵海玲、许良生股东资格确认纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员韩跃东独任审判，公开开庭进行了审理。原告周姝嫣及第三人赵海玲共同的委托诉讼代理人郑枋发，被告康泰商贸公司及第三人蒋华成共同的委托诉讼代理人侯雪萍、杨帆，第三人许良生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。周姝嫣向本院提出诉讼请求：1.确认2014年1月1日之后，周姝嫣不再是康泰商贸公司股东。2.康泰商贸公司办理变更登记，将周姝嫣持有的康泰商贸公司20%的股权变更至蒋华成、许良生名下，其中10%变更至蒋华成名下，10%变更至许良生名下；3.诉讼费由康泰商贸公司承担。事实与理由：2014年1月3日，周姝嫣作为康泰商贸公司股东与其他股东签署《股东补充协议》，约定自2014年1月1日起周姝嫣将持有的康泰商贸公司股权无偿转让给蒋华成、许良生。协议签署后，周姝嫣不再参与公司经营管理。2014年1月6日，蒋华成与许良生签署《股东补充协议》，约定蒋华成持有公司51%的股权比例，许良生持有公司49%的股权比例。但上述两份协议签署后，康泰商贸公司一直不办理变更登记，故周姝嫣提起本案诉讼。康泰商贸公司辩称，不同意周姝嫣的诉讼请求，理由如下：1.2014年1月3日签署的《股东补充协议》系对公司经营管理达成的协议，不涉及股权变更；2.（2019）京03民终153号民事判决书认定周姝嫣返还康泰商贸公司出资款100万元，现在周姝嫣要求确认其非公司股东是恶意逃债；3.公司变更登记是公司意思自治的范畴，需要股东会决议等内部决议，现在并不具备变更公司登记的条件。蒋华成陈述称，同意康泰商贸公司意见，补充如下：蒋华成从未与周姝嫣协商确定股权转让的比例，现在也不同意受让周姝嫣持有的康泰商贸公司股权。赵海玲陈述称，同意周姝嫣意见，补充如下：股权没有变更登记是因为许良生没有办理，协议签署之后，周姝嫣、赵海玲均退出了公司的经营管理。许良生陈述称，不同意周姝嫣诉讼请求，理由如下：1.《股东补充协议》是在2014年1月1日签署的，实际上没有实际履行，也没有发生法律效力，周姝嫣现在要求股权变更登记已经超过了诉讼时效；2.（2019）京03民终153号案件审理过程中，周姝嫣从未提出股东资格的问题；3.康泰商贸公司在2017年之后没有年审，已经被吊销了营业执照，现在没有办法进行股权变更登记。各方当事人围绕诉辩意见依法提交了证据，本院组织了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合双方当事人陈述意见，本院查明事实如下：康泰商贸公司系成立于2013年5月9日的有限责任公司，注册资本500万元，法定代表人蒋华成，股东及持股比例为：蒋华成持股30%，赵海玲持股30%，周姝嫣持股20%，许良生持股20%。现公司处存续状态。2014年1月3日，许良生、周姝嫣、张敏清、蒋华成签署了《股东补充协议》，记载，经康泰商贸公司股东蒋华成、赵海玲、周姝嫣、许良生友好协商，达成如下协议：一、1.从2014年1月1日起，股东赵海玲、周姝嫣自愿将康泰商贸公司所占股份全部无偿转让给股东蒋华成、许良生。2.赵海玲、周姝嫣退出康泰商贸公司，不再享有股东权益。二、2013年12月31日前康泰商贸公司未完成事项具体分工及责任如下：1.康泰商贸公司与北京盈果建筑有限公司未完善的合法手续以及应收账款130802.18元，由周姝嫣负责处理，许良生协助办理。该款收回后转给许良生作为康泰商贸公司已支付给许良生的应付款项。2.康泰商贸公司的应收款：大郊亭项目5400、海外月饼5270.12、海外用酒2000、张敏清借款10000，共计22670.12元转给张敏清作为康泰商贸公司已支付给张敏清的应付款项。剩余应付款292605.88元2014年1月31日前付10万，其余款在2014年3月15日前结清，如未结清从2014年3月16日起未结清部分按月息2分计算。3.康泰商贸公司其余应收款由蒋华成负责收回。4.康泰商贸公司的未完善的所有合法手续由许良生负责在2014年1月15日前处理完善。三、此协议从2014年1月1日起执行，一式四份各执一份，股东签字生效。协议落款处有许良生、周姝嫣、张敏清、蒋华成的签字。庭审中，赵海玲表示，张敏清代其签署《股东补充协议》，赵海玲认可该协议系其真实意思表示。2015年，许良生以民间借贷纠纷将康泰商贸公司、蒋华成诉至北京市西城区人民法院，2015年6月23日，北京市西城区人民法院作出（2015）西民（商）初字第1142号民事判决书，判决康泰商贸公司、蒋华成于本判决生效之日起十日内偿还许良生借款本金100万元、利息24万元及自2014年5月18日至实际付清之日的利息（以100万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率四倍标准计算）。康泰商贸公司、蒋华成不服一审判决，提起上诉。2015年9月20日，北京市第二中级人民法院作出（2015）二中民（商）终字第9896号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2015年，康泰商贸公司以许良生、赵海玲、周姝嫣为被告，要求三人返还对公司的出资款及利息，同时许良生反诉要求确认康泰商贸公司第一届第一次、第一届第二次股东会决议及2013年6月13日的章程无效。2018年4月28日，北京市朝阳区人民法院作出（2015）朝民（商）初字第68512号民事判决书，判决许良生于本判决生效后十日内返还康泰商贸公司出资款100万元及利息（以100万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2013年6月21日至付清之日）；赵海玲于本判决生效后十日内返还康泰商贸公司出资款150万元及利息（以150万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2013年6月21日至付清之日）；周姝嫣于本判决生效后十日内返还康泰商贸公司出资款100万元及利息（以100万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2013年6月21日至付清之日）；驳回许良生的反诉请求。许良生、赵海玲不服，提起上诉，北京市第三中级人民法院于2019年1月24日作出（2019）京03民终153号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。庭审中，蒋华成陈述，《股东补充协议》只是确定了赵海玲和周姝嫣的退股意向，之后蒋华成和许良生确实有过蒋华成持股51%、许良生持股49%的协议，但没有具体的受让比例，现在也无法确定受让周姝嫣的股权比例。许良生陈述，蒋华成要还我钱，所以我占了一部分股权，和蒋华成签署确认股权比例的协议只是为了划清股东职责，跟具体的股权变更没有关系，现在也无法确定受让周姝嫣的股权比例。上述事实，有《股东补充协议》、（2015）西民（商）初字第1142号民事判决书、（2015）二中民（商）终字第9896号民事判决书、（2015）朝民（商）初字第68512号民事判决书、（2019）京03民终153号民事判决书及当事人陈述在卷佐证。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，《股东补充协议》的签署及纠纷均发生在《中华人民共和国民法典》实施之前，故本案应适用《中华人民共和国合同法》的规定。《中华人民共和国合同法》第十二条规定，合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点、地点和方式）违约责任；（八）解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条第一款规定，当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本案中，各股东签署了《股东补充协议》，并约定从2014年1月1日起，股东赵海玲、周姝嫣自愿将康泰商贸公司所占股份全部无偿转让给股东蒋华成、许良生。现蒋华成持股30%，赵海玲持股30%，周姝嫣持股20%，许良生持股20%，且庭审中蒋华成、许良生认可曾经达成蒋华成持股51%、许良生持股49%的协议，但本院无法确认蒋华成受让赵海玲或周姝嫣分别持有的康泰商贸公司多少股权后，其持股比例由30%变更为51%；亦无法确认许良生受让赵海玲或周姝嫣分别持有的康泰商贸公司多少股权后，其持股比例由20%变更为49%。且蒋华成、许良生均表示，现在也无法确认受让的赵海玲或周姝嫣持有的康泰商贸公司的股权比例，因此，《股东补充协议》第一条第一款因缺少股权转让的数量而不成立。周姝嫣依据《股东补充协议》而确认其自2014年1月1日后非康泰商贸公司股东，并要求康泰商贸公司进行股权变更登记的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告周姝嫣的诉讼请求。案件受理费70元，由原告周姝嫣负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  韩跃东二〇二一年三月十日书记员  张 钰