广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终11715号上诉人（原审被告）：东莞市美迪玻璃制品有限公司，住所地：广东省东莞市××××××××。法定代表人：郭巨经，该公司总经理。委托诉讼代理人：许露，广东顺创律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕军，广东顺创律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：东莞市×××××，经营场所：广东省东莞市××××××××××。经营者：刘长，男，1971年1月1日出生，汉族，住广东省饶平县××××××××××××，公民身份号码为440××××××××××××937。委托诉讼代理人：苏咏诗，广东宇云律师事务所律师。原审被告：胡洪美，女，1981年2月19日出生，汉族，住重庆市云阳县××××××××，公民身份号码为511××××××××××××788。上诉人东莞市美迪玻璃制品有限公司（以下简称美迪公司）因与被上诉人东莞市××长莹模具加工店（以下简称长莹加工店）、原审被告胡洪美买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初8169号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。长莹加工店向一审法院提起诉讼，请求判令：一、美迪公司立即向长莹加工店支付货款合计581490元及逾期付款利息20204.79元（以本金581490元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2018年3月25日起暂计算至2018年12月17日，并顺延至美迪公司付清之日止）；二、胡洪美对上述债务承担连带清偿责任；三、美迪公司与胡洪美承担本案的诉讼费。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百七十四条、第二百五十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和第三款、第一百四十四条规定，判决：一、限东莞市美迪玻璃制品有限公司于本判决发生法律效力之日起三天内向东莞市长盈模具加工店支付加工款581490元及逾期付款利息（逾期付款利息以581490元为本金，2018年3月24日至2019年8月19日的利息按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率计算，2019年8月20日至实际清偿之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）计算）；二、胡洪美对东莞市美迪玻璃制品有限公司的本案债务承担连带清偿责任；三、驳回东莞市长盈模具加工店的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9817元，由东莞市美迪玻璃制品有限公司与胡洪美负担；一审管辖权异议受理费100元，由东莞市美迪玻璃制品有限公司负担。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初8169号民事判决。上诉人美迪公司不服一审判决，上诉请求：1.依法撤销一审判决第一项关于利息的判项部分，改判美迪公司无需向长莹加工店支付利息；2.依法撤销一审判决第二项，改判胡洪美无需对美迪公司的债务承担连带责任；3.一审、二审诉讼费由长莹加工店承担。事实和理由：一、美迪公司与长莹加工店的交易中未约定付款期限，长莹加工店也无任何证据证明双方交易期间约定了货款月结60天，美迪公司无需支付逾期付款利息。从长莹加工店一审期间提交的证据《长莹模具加工对账单》及付款记录来看，双方并未约定付款期限，整个交易中，均是美迪公司有资金时付款，而长莹加工店在前期货款未付清的情况下，选择继续与美迪公司交易，说明长莹加工店以实际行为接受由美迪公司选择支付货款的时间，同时也默许美迪公司在资金充足的情况下付款。美迪公司一直积极主动还款直至2018年8月27日，从长莹加工店一审提交的证据微信聊天记录中也可以看出长莹加工店并未催告美迪公司还款，均是美迪公司积极主动还款，而长莹加工店的经营者收到款项后也是以“收到！谢谢”回应，说明长莹加工店默许美迪公司随时还款，故美迪公司无需支付利息。二、即使认定美迪公司需要支付利息,一审法院认定的利息计算的起算点是错误的。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款规定，债权人随时要求履行应给债务人必要的准备时间。一审法院向美迪公司签发的《应诉通知书》的落款时间是2019年4月20日，且在诉讼过程中双方一直在调解，长莹加工店对美迪公司因工厂经营不善以及疫情影响导致资金周转困难的情况是知情的，故调解期间无需支付利息，到期债务的利息应从法庭辩论终结之日开始计算。三、一审法院对美迪公司关于证明胡洪美的财产与美迪公司财产相互独立的调查取证申请不予准许，系程序违法。四、胡洪美未参与美迪公司的经营管理，仅系挂名股东，美迪公司的实际经营者为郭巨经，胡洪美的财产与美迪公司的财产不具备混同的条件与基础，现因政策发生变化，香港居民可以担任大陆企业的股东，2020年6月11日，美迪公司的股东已经由胡洪美变更为实际经营者郭巨经，胡洪美无需对美迪公司的债务承担连带责任。被上诉人长莹加工店未在法定期限内向本院提交书面答辩。上诉人美迪公司二审提交以下新证据：营业执照正副本、核准变更通知书，拟证明美迪公司的法定代表人以及股东已经由胡洪美变更为郭巨经，胡洪美无需对案涉债务承担连带责任。被上诉人长莹加工店未在法定期限内向本院提交质证意见。一审查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案系加工合同纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对上诉人上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。根据上诉人在二审中的上诉，本案的争议焦点是：一、美迪公司应付向长莹加工店支付逾期付款利息；二、胡洪美应否对美迪公司的该笔债务承担连带责任。对此，本院分析如下：关于焦点一:《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定：“对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”案涉《长莹模具加工对账单》签订时间为2018年1月22日，长莹加工店主张“月结60天”对美迪公司有利，一审法院认定逾期付款利息起算时间正确。虽然长莹加工店与美迪公司并未约定利息标准，但美迪公司确实存在逾期付款的情形，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，一审法院依据长莹加工店的诉请，判决美迪公司支付逾期付款的利息损失正确。关于焦点二：案涉拖欠加工款发生时间为2015年9月5日至2018年1月22日，在此期间胡洪美为美迪公司（自然人独资）唯一股东，其未能举证证明其财产与美迪公司财产相独立。虽美迪公司法定代表人现已变更为郭巨经，但核准变更登记2020年6月11日，案涉债务发生在胡洪美出让一人公司股权之前。故一审法院依照《中华人民共和国公司法》第六十三条判定胡洪美对本案债务承担连带清偿责任正确。胡洪美的财产与美迪公司的财产是否相互独立的举证责任在于美迪公司，该问题不属于当事人可申请法院调查取证的范畴，一审法院不予准许美迪公司就该问题调查取证的申请正确。综上所述，上诉人东莞市美迪玻璃制品有限公司的上诉请求不成立，本院依法予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1207元，由上诉人东莞市美迪玻璃制品有限公司负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  邓潮辉审判员  尹河清审判员  林 静二〇二一年三月十八日书记员  肖博雅何晴