河北省景县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀1127民初114号 原告（反诉被告）：河北派克工程胶管有限公司，住所地河北省衡水市冀州区高新技术产业开发区内规划四路南侧、纬三路东侧，统一社会信用代码：911311815544959811。 法定代表人：李明亮，执行董事。 委托诉讼代理人：林慧，河北凌坤律师事务所律师。 被告（反诉原告）：景县双杰管业有限公司，住所地河北省衡水市景县开发区景桑路南，统一社会信用代码：91131127092988078A。 法定代表人：押丽娜，执行董事。 被告：押丽娜，女，1982年2月1日出生，汉族，住河北省衡水市景县。 被告：吴美玲，女，1987年7月16日出生，汉族，住河北省衡水市武邑县。 被告（反诉原告）景县双杰管业有限公司、押丽娜、吴美玲的共同委托诉讼代理人：高胜国，河北泽诺律师事务所律师。 原告（反诉被告）河北派克工程胶管有限公司（以下简称派克公司）与被告（反诉原告）景县双杰管业有限公司（以下简称双杰公司）、押丽娜、吴美玲买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月6日立案受理，依法适用简易程序，公开进行了审理。因疫情原因，本案于2021年1月15日中止审理。疫情缓解后，于2021年3月19日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）派克公司的委托诉讼代理人林慧，被告（反诉原告）双杰公司、押丽娜、吴美玲的共同委托诉讼代理人高胜国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告派克公司向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告向原告退还货款351000元、利息59319元（利息暂时自2018年10月27日计算至2020年9月2日，以后利息自2020年2月11日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算至全部清偿之日至）；二、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年10月，原告与双杰公司签订《加工定做合同》一份，合同约定由被告双杰公司为原告生产橡胶软管总成，合同价款共计390000元，后原告累计支付被告双杰公司货款351000元，因被告双杰公司生产的软管存在质量问题，经双方协商，被告双杰公司同意退还原告货款351000元。被告双杰公司系自然人独资公司，被告押丽娜系该公司唯一股东，应对公司债务承担连带赔偿责任，被告吴美玲将自己的个人账户多次出借给被告双杰公司使用，个人财产与公司财产混同，依法应对被告双杰公司的债务承担连带赔偿责任。原告多次催促被告还款无果，故诉至法院，望人民法院依法裁决。 被告（反诉原告）双杰公司答辩并反诉称：2018年10月份，我们双方签订合同，2019年3月经验收，反诉被告派克公司接受货物，在2019年6月份，反诉被告提出质量不合格，但没有提供任何产品不合格的证据，我方为了拉拢客户，和反诉被告签订了一份补充协议，由反诉被告退货，并追加费用10万元，我方为其重新提供货物。为此，我方又重新制作了胶管，但对方迟迟没有退货，更没有提货，给我公司造成了巨大损失。现我公司认为反诉被告存在欺诈情形，其接受的我公司的货物是合格产品，特提起反诉，其应该给付所欠的质保金3.9万元，并赔偿经济损失10万元。 被告押丽娜、吴美玲辩称：二人不应当承担任何责任，应由公司承担。 原告（反诉被告）派克公司针对被告（反诉原告）双杰公司的反诉答辩称：双杰公司的反诉请求没有事实和法律依据。2018年10月双方签订《加工定做合同》后，我方先后支付货款共计351000元，其后由于双杰公司交付的货物质量不合格，双方于2019年6月1日签订了《补充协议》一份，双方该《补充协议》中已经对货物质量不合格这一事实予以确认，并约定双杰公司重新、免费提供75根质量合格的橡胶软管总成并承担往返运费，交货期为2019年7月20日前。而《补充协议》签订后，双杰公司始终没有履行交货义务，于是，双方于2019年10月6日，就本案《加工定做合同》及《补充协议》的赔偿问题达成了《协议书》一份，约定由双杰公司分批退还我方货款。我方所述事实均有证据予以证实，因此，双杰公司所称其重新制作了胶管而我方没有提货并非事实。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的证据，本院认定如下：对双方均提交的同一《加工定做合同》，双方均没有异议，本院予以确认；对原告（反诉被告）派克公司提交的其付款计351000元的收款收据及货款收条，被告方没有异议，本院予以确认；对双方均提交同一《补充协议》，被告方对其真实性没有异议，本院对其真实性予以确认；对原告（反诉被告）派克公司提交双杰公司企业信用信息报告，被告方对其真实性没有异议，该报告系国家企业信用信息公示系统登记的该企业的有关信息情况，本院对该证据的真实性、合法性和关联性予以确认；对原告（反诉被告）提交的2019年5月26日中国铁建港航局集团有限公司柬埔寨贡布港工程项目部与派克公司形成的《橡胶管验收报告》，被告方虽然提出了异议，但该证据能够和《补充协议》相互印证，《补充协议》第一条载明承揽方（即双杰公司）认可其向定做方（即派克公司）提供的合同项下的75根橡胶软管总成质量存在问题（或写质量不合格也行）未达成柬埔寨项目部的质量、技术要求，故本院对《橡胶管验收报告》的真实性及与本案的关联性予以确认；对原告（反诉被告）派克公司提交2019年10月6日派克公司李明亮与双杰公司苏军签订的双方关于产品质量问题退还货款的《协议书》，被告方对其真实性没有提出异议，称，签订该协议是苏军的个人行为，和双杰公司无关，协议书约定双杰公司向派克公司分两笔退还20万元，也不是派克公司所述的退还所有货款351000元，本院认为，双杰公司和派克公司签订的《加工定做专用合同》、《补充协议》均为苏军代表双杰公司与派克公司所签订，应当认定苏军为双杰公司与派克公司签订合同、及处理与该合同有关事宜的代理人，双杰公司称苏军签订《协议书》为其个人行为的主张，没有事实依据，本院不予采信，故本院对该证据予以确认。对被告方提交的2019年3月25日形成的《验收过程检验（巡检）记录表》，原告（反诉被告）派克公司提出异议称，记录表中检验的产品名称、型号和案涉合同产品不一致，本院认为该记录表形成于2019年3月25日，而派克公司和双杰公司后分别于2019年6月1日和2019年10月6日，签订《补充协议》和《协议书》，对案涉产品质量存在问题及就《补充协议》关于产品退换货物没有实际履行而形成了有关退换货款的《协议书》，该记录表与本案已无关联，故本院对该证据与本案的关联性不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年10月份，派克公司和双杰公司签订《加工定做专用合同》，约定由双杰公司为派克公司加工75根橡胶软管总成，合同价款为390000元，并约定结算方式为：先预付货款100000元，提货付款251000元，质保金为39000元。合同签订后，双杰公司向派克公司交付了案涉货物，派克公司给付双杰公司货款351000元。派克公司将在双杰公司定做的上述货物送至柬埔寨贡布省中国铁建港航局集团有限公司柬埔寨贡布港工程项目部施工现场，经派克公司和中国铁建港航局集团有限公司柬埔寨贡布港工程项目部共同检验，检验结论为：该批次75根橡胶管不符合规范要求，质量不合格，不能投入到使用之中。2019年6月1日，派克公司和双杰公司就产品质量问题达成《补充协议》，约定派克公司向双杰公司按照《加工定做专用合同》约定追加定做费用10万元（柬埔寨项目部验收合格一周内支付），由双杰公司按照柬埔寨项目部质量、技术标准，向派克公司提供75根橡胶软管总成并承担往返费用。但该《补充协议》并未实际履行，2019年10月6日，派克公司和双杰公司又签订《协议书》一份，约定：双杰公司于2019年11月6日前退还派克公司货款10万元，于2019年11月30日前退还第二批货款10万元，双杰公司如不能按约定退还货款，自愿承担全部法律责任，其他无争执。至派克公司向本院提起诉讼时，双杰公司未退还货款。 另查明：被告双杰公司系一人有限责任公司，被告押丽娜为其股东。 本院认为，派克公司和双杰公司签订的关于退还货款的《协议书》，是在双方签订的《加工定做专用合同》及《补充协议》未得到履行的情况下，达成的最后处理意见，是双方当事人的真实意思表示，表明双方均同意解除《加工定做专用合同》及《补充协议》，双杰公司未按照《协议书》的约定退还货款，构成违约，故派克公司要求退还货款的请求合理合法，本院依法予以支持。虽然双方在《协议书》第三条约定双杰公司不能按约定退还货款自愿承担全部法律责任，但该约定并不明确，不能当然认定应退还派克公司主张的其已经支付的351000元货款，双杰公司应退还派克公司货款应为20万元。双方在《协议书》中约定了退还货款的时间，因此，派克公司要求双杰公司支付逾期付款利息的请求于法有据，本院依法予以支持，但其要求按两倍计算利息没有法律依据，依法不予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告押丽娜未提交证据证明公司财产独立于其自己的财产，故派克公司要求其对双杰公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。派克公司以被告吴美玲将个人账户多次出借给双杰公司使用，构成个人财产和公司财产混同为由，要求被告吴美玲对双杰公司的债务承担连带清偿责任，派克公司的主张没有法律依据，本院依法不予支持。双杰公司反诉派克公司，要求其给付质保金3.9万元并赔偿经济损失10万元，其主张没有事实和法律依据，本院依法不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第二百六十二条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）景县双杰管业有限公司于判决生效之日起三日内退还原告（反诉被告）河北派克工程管业有限公司货款20万元及逾期付款利息（以10万元本金为基数自2019年11月7日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至2019年11月30日；以20万元本金为基数自2019年12月1日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至清偿完毕之日止）； 二、被告押丽娜对被告（反诉原告）景县双杰管业有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 三、被告吴美玲不承担责任； 三、驳回原告（反诉被告）河北派克工程管业有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回被告（反诉原告）景县双杰管业有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7455元，减半收取3727元，反诉费1540元，共计5267元，由被告（反诉原告）景县双杰管业有限公司、押丽娜负担3690元，由原告（反诉被告）河北派克工程管业有限公司负担1577元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本。上诉于河北省衡水市中级人民法院。 审判员  叶永亮 二〇二一年三月二十五日 书记员  王路媛