四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终3218号 上诉人（原审被告）：廖伟华，男，汉族，1972年5月7日出生，住四川省成都市成华区。 委托诉讼代理人：佘宸熠，四川和普律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨桥，四川和普律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：四川银证吉美公司医院管理有限公司，住所地：四川省成都市青羊区小南街3号。 法定代表人：刘伟毅，职务不详。 被上诉人（原审原告）：何庆，男，汉族，1969年4月20日出生，住四川省成都市青羊区。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：王月，四川路石律师事务所律师。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：王绍澜，四川路石律师事务所律师。 上诉人廖伟华因与被上诉人四川银证吉美公司医院管理有限公司（以下简称银证公司）、何庆股权转让纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2019）川0108民初7号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 廖伟华上诉请求：撤销原判，改判驳回银证公司、何庆全部诉讼请求；或改判驳回银证公司起诉，驳回何庆全部诉讼请求。事实与理由：一、银证公司、何庆系违约方，无权解除合同。一审法院以双方均存在违约行为、合同目的无法实现为由支持银证公司、何庆主张解除合同的请求，属认定事实不清、适用法律错误。何庆只付了330万元股权转让款，构成严重违约，廖伟华有合同解除权，但何庆、银证公司对已付股权转让款对应的股权已享有股东资格并行使股东权利，合同已履行部分不应解除。二、银证公司、何庆系违约方，且已实际享有股东资格及股东权利，故定金及股权转让款均不应退还。一审法院关于廖伟华应当退还定金300万元及股权转让款330万元认定，存在错误。三、装修款69万元不应在本案中处理，且要求廖伟华返还该装修款没有任何依据。原审法院在本案中一并处理装修款及认为廖伟华应当返还，属于适用法律错误。四、《股权收购协议》及补充协议的权利义务都由银证公司概括性转让给了何庆，银证公司无权就合同主张权利，不具备原告主体资格，应当驳回其起诉。 银证公司、何庆辩称，银证公司、何庆向廖伟华支付了共计630万元股权转让款，但廖伟华未按约办理股权变更登记，也未按约对目标公司进行共管。且廖伟华将其名下所持有的目标公司股权向银行进行质押套贷，导致廖伟华根本不可能按照合同约定履行股权的交付与登记。廖伟华构成违约，银证公司、何庆的合同目的无法实现。《股权收购协议》符合法定解除条件，且双方当事人均提起过解除协议的诉请。原判解除合同并返还款项是正确的。另外，69万元装修款，是何庆基于对廖伟华的信任而向装修公司支付的，其支付目的未能达成，在合同解除时应一并返还。 何庆、银证公司向一审法院起诉请求：1.解除廖伟华和银证公司签订的《股权收购协议》以及银证公司、何庆和廖伟华签订的《补充协议书》；2.廖伟华向何庆返还股权转让款330万元及装修款69万元，共计399万元；3.廖伟华向银证公司双倍返还定金600万元。 一审法院认定以下事实：2014年11月12日廖伟华（乙方）与银证公司（甲方）签订《股权收购协议》，约定：廖伟华将其个人独资的资阳北辰妇产医院（以下简称北辰医院）的营业执照注销的同时将目标医院的所有资产作为股权投入到有限公司并在有限公司设立后一并转让给银证公司；北辰医院有形资产及无形资产共2,800万元；转让标的为廖伟华新成立的有限责任公司100%股权，转让对价为3,000万元。 2015年4月22日，银证公司（甲方）、廖伟华（乙方）、何庆（丙方）三方经协商一致，达成《补充协议书》。约定：甲乙双方于2014年11月12日签订《股权收购协议》（下称原协议）。原协议签订后，乙方已按原协议履约定注销了资阳北辰妇产医院，新注册资阳北辰妇产医院有限公司（以下简称北辰医院公司），认缴注册资本3000万元，并持该公司有100%的股权，乙方已按原协议履约。现甲、乙、丙三方经协商一致，达成以下协议：一、转让标的由乙方所持有的北辰医院公司100%股权变更为80%股权；转让价格由原先3,000万元变更为2,400万元。乙方已按原协议约定将北辰医院注册资本认缴到3,000万元，除医院现有资产外，注册资本不足部分由甲方负责缴纳。二、甲方已向乙方支付履约定金300万元，双方尚未办理股权过户手续。对于剩余股权转让款2,100万元甲方同意按下列约定时间分三期向乙方支付股权转让款。1、第一期：2015年4月30日前，支付股权转让款：300万元。2、第二期：2015年5月30日前，支付股权转让款：300万元。3、第三期：2015年6月30日前，支付股权转让款：600万元。4、第四期900万元，在2015年9月30日前支付。逾期未支付作为甲方向乙方借款，按年息12%向乙方支付资金占用利息。甲方承诺一年内付清本息（其中利息自2105年10月1日开始计算）；若一年到期后，甲方仍未付清本息，除利息继续按本条约定计算至付清时止，乙方还有权对甲方按原协议交纳的定金按定金罚则追究违约责任。三、乙方同意按分期已经支付股权转让款金额为标准折算成股权份额后的10个工作日，双方配合将相应的股权过户登记至甲方或甲方指定公司或个人名下。甲方支付完股权转让款后，乙方应当在支付完款项后的15个工作日，双方配合将本协议约定的剩余股权份额过户登记至甲方或甲方指定公司或个人名下。四、在乙方收到甲方第一期股权转让款后10个工作日内，双方即刻对医院进行共管。包括但不限于：医院印章、财务账户、证照及医院日常经营。五、在甲方向乙方支付第三期股权转让款后10个工作日内，双方完成医院的移交。包括但不限于：医院印章；医院财务账户；医院证照及行政审批文件；医院固定资产、财务资料、人员清单（包括工资清单）、对外合同清单等。待医院移交完成后，医院管理权归甲方所有，乙方配合甲方进行管理。六、在医院移交给甲方之后，若有融资需要，乙方应全力配合甲方进行融资。融资资金优先偿还甲方向乙方借款。如融资资金用于医院发展，则由医院承担相关费用，如融资资金由甲方所用，则相关费用由甲方承担。如乙方需要融资资金，乙方可按股权比例进行分配，相关费用由乙方承担。七、若甲方任何一期未按上述约定时间支付（第四期除外），原协议继续履行的，除甲方向乙方已支付定金按定金罚则执行外，乙方有权按原协议约定向甲方追究违约责任。如甲方按时足额支付股权转让款的，乙方可以放弃向甲方追究违约责任。八、若甲方任何一期未按上述约定时间支付，原协议无法继续履行的，除甲方向乙方已支付的定金按照定金罚则执行外，甲方自愿按整个未支付股权转让金额的10%向乙方支付违约金，已经登记过户至甲方名义下的股权份额由甲方持有。九、若甲方任何一期未按上述约定时间支付，无论原协议是否继续履行，乙方解决纠纷所产生的诉讼费、律师费、车旅费等均由甲方承担。十、甲、乙、丙一致同意，丙方按照本协议第二条约定的时间代为甲方支付股权转让款。丙方按照原协议及本协议约定代为甲方支付了部分或者全部股权转让款，三方一致同意原协议及本协议中甲方涉及已经支付股权转让款部分相对应股权的权利与义务由丙方概括受让，包括医院管理权。甲、乙双方须按照本协议约定配合办理已经转让部分股权的变更登记手续至丙方名下或丙方指定公司或个人名下。十一、丙方未按照原协议及本协议约定代为甲方支付部分或者全部股权转让款，原协议与本协议所产生的违约责任由甲方、丙方共同承担。十三、本补充协议与原协议不一致的，以补充协议约定为准。协议另约定其他事项。 廖伟华已收到银证公司定金300万元。此外，廖伟华分别在以下日期收到银证公司及何庆指定的人员支付股权转让款：2015年4月30日收到转账支付的150万元；2015年5月5日收到转账支付的50万元；2015年6月16日收到转账支付的60万元；2015年7月1日收到转账支付的50万元；2015年8月4日收到转账支付的20万元，共计330万元。 2015年6月1日，银证公司（甲方）、廖伟华（乙方）、何庆（丙方）三方签订《备忘录》，载明：为履行北辰医院转让协议，甲、乙、丙三方协商一致，达成如下备忘：一、三方同意医院以2015年5月15日为交接日期。二、截止2015年5月15日之前，医院现有、或有债权债务由原股东乙方承担。2015年5月15日之后，医院债权债务及投资分红由股东按照协议约定比例承担（甲方、丙方合计80%，乙方20%）。三、2015年5月15日之前医院应付584,716.23元，应收289,590.27元。经抵扣，医院还需支付295,125.96元。对于此笔295,125.96元应付款，三方同意为补偿乙方，免去原股东乙方的支付责任，由医院代为支付。四、三方对医院现有固定资产及药品、器材进行盘点，具体详单见附件清单，三方签字予以确认，经盘点医院固定资产及药品、器材共1,805,038.18元。附件包括汇总表和分表（包括药品库存、卫生材料、普通中药、贵重中药、检验科试剂以及固定资产）。 2014年11月11日，资阳市雁江区工商行政管理局核准注销资阳北辰妇产医院。2014年12月29日，资阳市卫生局核准同意资阳北辰妇产医院变更为北辰医院公司。北辰医院公司成立于2014年11月13日，2016年5月10日，资阳市工商行政管理局核准登记并颁发北辰医院公司营业执照。 2015年7月6日，北辰医院公司与重庆构筑装饰工程有限公司签订《资阳北辰妇产医院装饰改造工程合同协议书》，约定北辰医院公司作为发包人将该医院的装饰改造工程发包给承包人重庆构筑公司施工；暂定工程总价为1,426,744.00元。北辰医院公司法定代表人廖伟华在发包方处签字。2015年8月6日至2015年9月2日，何庆委托案外人分数次向重庆构筑公司的法定代表人侯凯的个人账户转账支付装修共计69万元。 另查明，北辰医院公司曾作为发包人与与承包人陕西恒熙建筑装饰工程有限公司签订《合同协议书》（签订时间不详），约定由承包人承包建设发包人发包的北辰医院公司改造、施工图标识改造范围内改造，拆除、新作、维修、强电综合布线等，外立面新建，开工日期、竣工日期分别为2015年6月26日、2015年11月30日，工程采用总价包干，总金额为7,298,895.00元。北辰医院公司还于2015年11月20日作为甲方与乙方成都智华远大广告有限公司签订《墙体广告安装协议》，约定：甲方委托乙方在资阳市各区县内制作、发布墙体广告，项目总工程款400万元。2015年11月25日，北辰医院公司再次与成都智华远大广告有限公司签订《墙体广告安装协议》，约定内容和前一份合同基本一致，合同价格由400万元变更为40万元。审理中，廖伟华陈述，资阳北辰妇产医院与陕西恒熙建筑装饰工程有限公司签订的《合同协议书》并未实际履行，签订该合同的目的是为了从银行贷款。同时，北辰医院公司与成都智华远大广告有限公司签订的两份《墙体广告安装协议》中合同标的为40万元的合同是真实合同且已履行完毕，合同标的为400万元的合同并未实际履行，签订该合同的目的是为了从银行贷款。 北辰医院公司企业信用信息公示报告中贷款信息载明：2015年12月9日北辰医院公司向南充市商业银行达州支行贷款1,000万元；2017年3月30日，廖伟华将其持有的北辰医院公司1,500万元股权出质给四川天府银行股份有限公司达州分行，并于当日办理股权出质登记。审理中，廖伟华举出四川天府银行股份有限公司达州分行营业部出具的《结清证明》，载明：兹证明北辰医院公司在该行贷款（贷款起止时间为2016年12月9日-2017年12月9日期间贷款金额为1,000万元）于2017年12月26日结清。 一审法院认为：廖伟华与银证公司及何庆的《股权收购协议》以及《补充协议书》系双方当事人真实意思表示，各方当事人应当按照合同约定主张权利和履行义务。一、关于相关股权转让协议的解除问题。从现有证据和当事人诉辩主张看，银证吉美公司、何庆、廖伟华之间的确无意继续履行案涉股权协议，同时从履行协议情况看，银证吉美公司、何庆存在逾期支付转让款项，廖伟华存在未按约进行股权变更登记，双方均存在违约行为，基于合同目的无法实现，银证吉美公司、何庆主张解除合同请求成立，一审法院予以支持。二、关于股权转让款的返还及双倍定金的支付问题。因案涉股权转让协议已解除，何庆要求廖伟华退还已经支付的股权转让款330万元的请求成立，一审法院予以支持。关于是否适用定金罚则支付双倍定金的问题。《中华人民共和国担保法》第八十九条规定，当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定，当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。本案中，银证吉美公司、何庆未按照合同约定支付股权转让款，廖伟华未按照合同约定为银证吉美公司、何庆办理股权变更登记，双方均存在违约行为，应当各自承担相应的责任。鉴于双方均存在违约责任，并且双方已经无意继续履行而需解除合同。合同解除后，廖伟华应当向银证公司退还支付的定金300万元，而银证吉美公司、何庆主张适用定金罚则要求廖伟华再行支付300万元的请求缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。三、关于装修款的支付问题。一审法院认为，本案系股权转让纠纷，何庆主张的装修款属于其他性质的诉讼请求，本不应当在本案中审理，但考虑到装修款的支付是在履行股权转让合同过程中产生，为减轻当事人诉累，故对于该诉讼请求一审法院一并审理。何庆主张的69万元装修款，实际用于案涉北辰医院公司装修改造，在相关股权转让协议已经解除的情况下，何庆提出的该项主张并无不当，一审法院院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十五条、第一百二十条，《中华人民共和国担保法》第八十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十七条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、解除四川银证吉美公司医院管理有限公司与廖伟华签订的《股权收购协议》以及四川银证吉美公司医院管理有限公司、何庆与廖伟华签订的《补充协议书》；二、廖伟华于本判决生效之日起十日内向何庆返还股权转让款330万元及支付装修款69万元，合计399万元；三、廖伟华于本判决生效之日起十日内向四川银证吉美公司医院管理有限公司返还定金300万元；四、驳回四川银证吉美公司医院管理有限公司的其他诉讼请求。案件受理费40,865元，由银证公司、何庆共同负担15,000元，廖伟华负担25,865元。如果未按本判决指定的期间履行支付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，廖伟华提交了以下主要新证据：1.医院的装修改造工程的施工合同及部分报价、验收、整改材料、重庆构筑公司与医院装饰装修合同纠纷起诉状、缴费通知书、报价清单、木门市场价格说明等，拟证明银证公司、何庆通过他人进行施工管理，因管理严重失职、工程质量严重不达标，且被施工单位起诉要求支付巨额工程款，给医院造成巨大损失；2.北辰医院公司2015年至2020年资产负债表、利润表，拟证明自银证公司、何庆参与管理医院以来，每年医院净利润均为负数，亏损严重；3.资阳北辰妇产医院财务交接表、吴晓涛等人与资阳北辰妇产医院劳动争议案开庭审判笔录、谈话录音，拟证明股权转让双方对北辰医院公司进行了交接，银证公司安排人员对北辰医院公司进行管理；4.北辰医院公司股东名册、2021年2月4日股东会召集通知、股东会会议纪要、股东会审议资料及快递单，拟证明银证公司、何庆实际拥有股东资格，享有股东权利。银证公司、何庆的质证意见是：对上述证据的真实性、合法性、关联性、证明力均不认可，证据1反映装修合同是北辰医院公司法定代表人廖伟华及其工作人员在执行；证据2反映医院在廖伟华多年掌控下发生亏损，股权转让的合同目的不能实现；证据3不能达到证明目的；证据4中的股东名册不具有真实性，该资料完全有可能由廖伟华一方随意形成；股东会召集通知及纪要等是在双方均要求解除协议且一审法院已判决解除协议的情况下，廖伟华唯一一次通知银证公司、何庆参加股东会，廖伟华以此举干扰审判，该证据不能达到证明目的。银证公司、何庆提供了以下新证据：1.廖伟华于2015年起诉解除案涉全部合同的起诉及撤诉材料，拟证明廖伟华的行为已表明其不会履行合同，双方就合同解除意见一致；2.北辰医院公司《企业信用信息公示报告》，拟证明廖伟华在本案一审后将北辰医院公司的股权质押给第三方，以其行为表示不履行股权转让合同。廖伟华的质证意见是：对上述证据的关联性和证明力有异议，廖伟华起诉解除合同未履行部分，已履行部分不应予以返还，与银证公司、何庆的意见并不一致；廖伟华出质的股权是北辰医院公司股权的一半，不影响其余部分股权过户，不构成合同履行障碍。本院经审查认为，廖伟华证据1、2不能达到其证明目的，且与本案的处理缺乏关联性，证据4均系廖伟华及其控制的北辰医院公司单方制作，其中股东名册在本案二审中才出现，股东会召集通知、股东会会议纪要等本案二审中才形成，不足以证明银证公司、何庆实际拥有股东资格、享有股东权利，故对廖伟华的证据1、2、4不予采纳；廖伟华的证据3与2015年6月1日《备忘录》内容能够相互印证，足以证明股权转让双方在2015年5月至2015年底曾对北辰医院公司进行过共管，本院予以采纳；银证公司、何庆的证据1、2能够证明廖伟华于2015年起诉解除案涉合同的事实及将北辰医院公司股权质押的事实，本院予以采纳。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院二审另查明，2015年5月15日后，银证公司、何庆曾指派人员到北辰医院公司工作，参与经营管理。三方当事人于2015年底产生矛盾并形成诉讼，银证公司、何庆派到北辰医院公司的工作人员于2015年底被北辰医院公司解除劳动关系或离职，此后北辰医院公司仍由廖伟华经营管理。 2015年11月10日，廖伟华以银证公司、何庆为被告，向一审法院提起诉讼，请求：解除案涉股权转让协议及补充协议书；银证公司、何庆赔偿廖伟华损失300万元，廖伟华不向银证公司、何庆返还300万元定金。廖伟华于2016年1月4日申请撤诉，一审法院予以准许。 2020年9月23日，廖伟华将其持有的北辰医院公司1,500万元股权出质给四川天府银行股份有限公司达州分行，办理了股权出质登记。 本院认为，廖伟华与银证公司于2014年11月12日签订《股权收购协议》，约定廖伟华以3,000万元价格将北辰医院公司100%股权转让给银证公司。此后廖伟华与银证公司、何庆于2015年4月22日订立《补充协议书》，将转让标的和价款调整为80%股权、2,400万元，并对分期付款方式及股权过户登记等事项进行了明确。上述两份合同均合法有效，《补充协议书》对《股权收购协议》部分内容进行了变更，二者不一致的，应以变更后的内容为准。《补充协议书》《股权收购协议》签订后，至今银证公司仅支付了330万元股权转让款，双方也未进行股权转让变更登记，合同内容大部分未得到履行。现银证公司、何庆起诉主张解除合同，廖伟华曾于2015年、2016年两次提出过解除合同的诉讼请求。上述事实表明双方均有解除合同的意愿。为尽快解决纠纷、减少对北辰医院正常经营的负面影响，应判决解除合同。 本案的争议焦点为合同解除后的处理，即：廖伟华是否应向何庆返还股权转让款330万元；廖伟华是否应向银证公司返还定金300万元；廖伟华是否应向何庆返还装修款69万元。 一、廖伟华是否应向何庆返还股权转让款330万元 《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，廖伟华主张，银证公司、何庆已实际享有股东资格及股东权利，故已付股权转让款不应退还。对此本院认为，已付股权转让款对应的股权份额，至今未办理股权转让变更登记；三方当事人于2015年底因矛盾形成诉讼后，银证公司、何庆派到北辰医院公司参与经营管理的工作人员被北辰医院公司解除劳动关系或离职，北辰医院公司仍由廖伟华经营管理，无证据证明此后银证公司、何庆事实上行使过股东权利，参与过公司管理。三方当事人矛盾激化，已丧失合作共同经营公司的基础。对于股权转让合同已经履行部分，应当恢复原状。廖伟华已收到何庆支付的股权转让款330万元应予返还。 二、廖伟华是否应向银证公司返还定金300万元 人民法院判决解除合同的，违约方本应承担的违约责任不能因解除合同而减少或免除。 根据2015年4月22日《补充协议书》约定，银证公司应于2015年9月30日前分4期支付除已付定金300万元外的转让款总计2100万，其中第一期股权转让款300万元应于2015年4月30日前支付。但银证公司仅于2015年4月30日支付了150万元，此后从2015年5月5日至2015年8月4日分4次陆续共支付了180万元，没有按期足额付款，至今大部份股权转让款未支付，构成违约。 银证公司、何庆提出，银证公司支付的定金300万元应转为股权转让价款，此后银证公司又支付股权转让价款330万元，但廖伟华未办理相应股权变更登记，且拒不按约定由双方对北辰医院公司进行共管，故银证公司享有先履行抗辩权，不属于违约。对此本院认为，银证公司、何庆先履行抗辩权不成立，理由是：其一，廖伟华不存在拒不配合办理过户登记的违约行为。《补充协议书》约定除定金以外的股权转让款分4期支付，按分期支付股权转让款金额折算成股权份额后10个工作日双方配合办理相应的股权过户登记。从上述约定内容看，首先双方并无先行办理履约定金300万元相应份额股权变更登记的约定，其次对于分期支付股权转让款对应的股权份额，应由双方配合办理且银证公司须指定具体登记在谁的名下。实际履行中，银证公司并没有按约分期付款，且没有证据反映银证公司曾向廖伟华指定股权持有人并提出过配合办理过户登记的要求。其二，廖伟华不存在拒不配合对北辰医院公司进行共管的违约行为。《股权收购协议》约定在支付第一期股权转让款后双方即对医院进行共管，此后虽然银证公司未按期足额支付第一期股权转让款，但三方当事人2015年6月1日签订的《备忘录》载明“三方同意医院以2015年5月15日为交接日期”，结合三方当事人对医院固定资产及药品器材进行盘点、银证公司派人到医院任职、何庆2015年8月至9月期间为医院装修改造支付价款等事实，可以认定三方在2015年5月15日后曾对北辰医院公司进行过共管。银证公司、何庆提出的银证公司未按期足额付款系先履行抗辩权的抗辩理由不成立。诉讼中，银证公司、何庆还提出，廖伟华将其名下北辰医院公司股权出质，导致股权转让无法履行，以行为表示不愿意继续履行合同。对此本院认为，2015年9月30日银证公司、何庆支付股权转让款的最后期限已届满，由于银证公司、何庆未按时足额支付股权转让价款，廖伟华于2015年11月10日提起第一次诉讼，此后双方矛盾激化，均未再继续履行合同。2017年及2020年廖伟华将其名下北辰医院公司股权出质的行为不影响对银证公司、何庆构成违约的判断。 依照《补充协议书》第八条关于银证公司任何一期未按约定时间支付按定金罚则执行的约定，银证公司无权要求返还定金。一审判决廖伟华向银证公司返还定金300万元不当，本院予以纠正。 三、廖伟华是否应向何庆返还装修款69万元 何庆主张的装修款69万元，是在北辰医院公司对外签订装饰改造工程合同后，由何庆代北辰医院公司支付的合同款项，并非代廖伟华对外支付。何庆主张廖伟华向其返还装修款的依据不足。一审判决廖伟华承担返还责任不当，本院予以纠正。 民事案件中，本诉撤诉后，继续审理的反诉作为独立的诉已没有对应的本诉，故判决书中当事人称谓中的诉讼地位无须区分本诉、反诉。一审判决将银证公司与何庆列为“反诉原告”、将廖伟华列为“反诉被告”不当，本院在二审判决表述中予以纠正。 综上，廖伟华的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国担保法》第八十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持成都市成华区人民法院（2019）川0108民初7号民事判决第一项，即“解除四川银证吉美医院管理有限公司与廖伟华签订的《股权收购协议》以及四川银证吉美公司医院管理有限公司、何庆与廖伟华签订的《补充协议书》”； 二、撤销成都市成华区人民法院（2019）川0108民初7号民事判决第二项、第三项、第四项； 三、廖伟华于判决生效之日起三十日内向何庆返还股权转让款330万元； 四、驳回四川银证吉美公司医院管理有限公司、何庆其他诉讼请求。 一审案件受理费40,865元，由四川银证吉美公司医院管理有限公司、何庆共同负担27,365元，廖伟华负担13,500元。二审案件受理费60,730元，由四川银证吉美公司医院管理有限公司、何庆共同负担32,000元，廖伟华负担28,730元。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 张 俊 审判员 陈正霞 审判员 魏云霞 二〇二一年三月二十九日 书记员 黄鑫程