湖南省湘潭市雨湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0302民初889号 原告：赵爱民，男，1954年12月7日出生，汉族，住湘潭市雨湖区。 被告：湖南江麓实业发展有限公司，住所地湘潭市雨湖区解放北路4号。 法定代表人：杨洪，该公司总经理。 委托诉讼代理人：吴进，湖南森力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周晏，湖南森力律师事务所律师。 被告：湘潭市江麓房地产开发有限公司，住所地湘潭市雨湖区解放北路4号（江麓机电厂办公室）。 法定代表人：杨洪，董事长。 委托诉讼代理人：彭湘英，女，汉族，1975年9月20日出生，该公司员工。 原告赵爱民与被告湖南江麓实业发展有限公司（以下简称江麓实业公司）、湘潭市江麓房地产开发有限公司（以下简称江麓房产公司）民间借贷纠纷一案，本院于2021年1月29日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月9日公开开庭进行了审理。原告赵爱民、被告江麓实业公司的委托诉讼代理人吴进、被告江麓房产公司的委托诉讼代理人彭湘英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告赵爱民向本院提出诉讼请求：一、判令被告江麓实业公司、江麓房产公司连带返还原告集资款425,000元并支付集资款收益（以425,000元为基数，按照年利率12%，自2017年1月1日支付至集资款归还之日止）；二、判令由两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2011年12月被告江麓实业公司及被告江麓房产公司因建设江麓新城夏荷苑项目需要，联合面向江麓员工（在职及离退休）定向募集资金伍千万元，并于2011年12月15日联合发布《关于内部募集资金的补充说明》，根据约定集资期限一年，募集资金保本且获得固定收益，不参与分红，固定年收益率为12%，本金和收益到期后一次性支付；2014年9月5日被告江麓实业公司及被告江麓房产公司再次面向江麓员工（在职及离退休）定向募集资金壹仟万元，并联合发布《关于内部募集资金的补充说明》，约定原有集资户期满可续集一年，集资年限为一年，募集资金保本且获得固定收益，不参与分红，固定年收益率为15%（代扣个人所得税后实得12%），本金和收益到期后一次性支付。两次募集的监管单位均为江麓实业公司，具体执行单位为江麓房产公司，公告最终解释权归江麓实业公司。原告为江麓退休职工，参与了两次集资。原告于2012年2月向被告江麓房产公司交付380,000元集资款并在第二次募集时继续将本金380,000元作续集资金，被告江麓实业公司于2016年6月24日通过银行转账向原告支付140,000元本金及利息和2018年5月23日通过湘潭市麓安物业服务有限公司银行账户支付原告10,000元本金及利息。至今，两被告尚欠原告本金230,000元，集资款利息支付至2016年12月31日止。原告于2014年9月向被告江麓房产公司交付550,000元集资款，被告江麓房产公司于2015年12月23日通过银行转账向原告支付315,000元本金及利息、2018年6月5日被告通过湘潭市麓安物业服务有限公司银行账户支付原告40,000元本金及利息。至今，两被告尚欠原告本金195,000元，集资款利息支付至今2016年12月31日止。原告为维护自己的合法权益，特诉至法院，请求人民法院支持原告的诉讼请求。 被告江麓实业公司辩称，1.本案已过诉讼时效，诉讼时效期间为三年，本案最后一次向原告支付利息的时间是2017年1月23日，此后已经侵犯了原告的权利，但是原告没有及时主张，已过时效。2.本案借款主体为被告江麓房产公司，原告与被告江麓房产公司达成了借款合意，且所借款项均用于被告江麓房产公司开发的江麓新城项目，被告江麓实业公司并没有使用集资款项。3.内部集资补充说明，2011年系被告江麓房产公司单方发布，并未经被告江麓实业公司董事会决议，2013年被告江麓房产公司再一次提高年利率，单方发布了集资说明，没有获得被告江麓实业公司的认可，其向原告出具的集资凭证背面约定的本事项解释权归被告江麓实业公司、集资资金由被告江麓实业公司管理的约定，当时被告江麓实业公司不知情，直至集资风险发生，被告江麓实业公司才知情。 被告江麓房产公司辩称，答辩人最后一次向原告付款的时间为2017年1月23日，故依法律规定，原告向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为三年，原告在此次起诉前其诉讼时效就已经届满，原告的诉讼请求不应得到支持。除了原告诉请已过时效之外，原告与答辩人约定的集资期限到2016年12月18日已届满，双方仅约定集资期内的固定收益利率，原告诉请答辩人支付到期后的收益也无法律依据。答辩人与江麓实业公司系独立核算、相互独立的法人，集资系原告与答辩人的约定，依据合同相对性原则仅约束原告与答辩人，本案诉请的资金是用于答辩人的房地产建设项目，江麓实业公司不是共同债务人，原告诉请江麓实业公司承担连带责任无事实和法律依据。综上，请求法院查明案件事实，依法判决。 本院经审理认定事实如下：2011年12月，被告江麓实业公司、江麓房产公司因江麓新城建设项目需要，联合面向江麓员工（在职及离退休）定向募集资金五千万元，并于2011年12月15日联合发布《关于内部募集资金的补充说明》，其主要内容为：一、募集资金的额度为五千万元，使用期限一年；二、募集资金保本且获得固定收益，不参与分红，年收益率为12%（含个人所得税，扣税后净得收益率为9.6%），本金和收益到期一次性支付；……六、本次募集的全部集资款项由江麓实业公司管理，江麓房产公司经办，专款专用于江麓新城建设；七、本说明事项最终解释权归江麓实业公司。 2014年9月5日，被告江麓实业公司、江麓房产公司再次面向江麓员工（在职及离退休）定向募集资金一千万元，并联合发布《关于内部募集资金的补充说明》，其主要内容为：一、原有集资户期满可续集一年；二、新增集资一千万元，集资期限为一年，利率为年息15%（代扣个人所得税后实得12%），本息一次性支付；……五、本次募集的监管单位为江麓实业公司，具体执行单位为江麓房产公司；六、本公告的最终解释权归江麓实业公司。 被告江麓实业公司、江麓房产公司联合发布《关于内部募集资金的补充说明》后，原告参与了两被告组织的集资活动，被告江麓房产公司向原告出具了《江麓新城内部集资凭证》。第一次的集资凭证背面“本凭证约定事项”均显示：一、本次内部集资对象为江麓在职及离退休员工；二、本次内部集资为保本及固定收益型集资，不参与分红；三、本次内部集资期限为一年，年收益率为12%（其中含个人所得税，扣除个人所得税后实际年收益率为9.6%），到期本金及收益一次性兑付；四、本次募集的全部资金由湖南江麓实业发展有限公司管理，湘潭市江麓房地产开发有限公司经办，专款专用于江麓新城建设；五、本凭证有正、副本各壹本，正本由出资人持有，是证明集资事项及兑付的依据，副本由湘潭市江麓房地产开发有限公司持有，作为公司记账凭证；六、本约定事项最终解释权归湖南江麓实业发展有限公司。第二次的集资凭证约定年收益率为12%，其他内容与第一次的集资凭证相同。庭审中，原、被告均认可被告尚欠原告集资本金425,000元，自2014年开始两次集资均已按12%的年收益率向原告支付收益，收益已支付至2016年12月31日。两被告委托案外人湘潭市麓安物业服务有限公司向原告退还集资本金并支付收益的最后时间为2018年6月5日。 上述事实，有原、被告陈述、原、被告身份信息、关于内部募集资金的补充说明、银行流水、江麓新城内部集资凭证（正本）等证据在卷作证，足以认定。 本院认为，被告向原告募集资金，约定了固定利率并不参与分红，其实质是一种民间借贷行为，故本案案由应为民间借贷纠纷。合法的借贷关系受法律保护。本案被告对尚欠原告集资款本金425,000元及自2017年1月1日起至今的利息的事实并无异议，被告应当偿还借款并支付利息。本案借款已实际按12%的年利率支付利息，故被告仍应按该利率支付后期的利息。原、被告的主要争执焦点是：本案被告江麓实业公司是否应承担偿还责任，以及应承担何种责任。首先，两被告联合发布的两份《关于内部募集资金的补充说明》的公告中明确约定“本次募集的全部集资款项由湖南江麓实业有限公司管理”、“本次集资的监管单位为江麓实业发展公司”，并明确“湘潭市江麓房地产开发有限公司经办”、“具体执行单位为江麓房地产公司”，且均注明“本公告的最终解释权归江麓实业公司。”两次集资凭证中的约定事项均明确“募集的全部资金由湖南江麓实业发展有限公司管理，湘潭市江麓房地产开发有限公司经办，专款专用于江麓新城建设”。前述资料明确表述了被告江麓实业公司对集资款进行监管、管理和拥有最终解释权，足以表明本案集资是两被告的共同行为。其次，两份《关于内部募集资金的补充说明》两被告均署名且加盖了公章，应系两被告的真实意思表示。被告江麓实业公司辩称《关于内部募集资金的补充说明》系被告江麓房产公司单方发布，并未经被告江麓实业公司董事会决议，但被告江麓实业并未采取适当措施将该种意思告知所有相关的集资户。因此，即使被告江麓实业公司的前诉说法成立，该公司在明知前述补充说明系以两家公司的名义共同发布且加盖了该公司的公章，而不对外明确宣示其与集资事项无关的情况下，亦应当承担相应的责任。根据《中华人民共和国总则》第一百三十九条的规定，以公告方式作出的意思表示，公告发布时生效。被告江麓实业公司作为公告的发布主体之一，应受公告约束。虽然被告江麓实业公司未在集资凭证上加盖公章，但被告江麓实业公司与被告房产公司的法定代表人系同一人，被告江麓实业公司对集资凭证的约定事项应当是明知且认可的。再次，本案集资的性质系单位内部募集，募集资金的用途为用于江麓新城的建设，参与集资的对象均系江麓职工或职工家属，集资户是基于对被告江麓实业公司的信赖才参与集资，若否认被告江麓实业公司的责任主体身份，则被告江麓房产公司募集资金的行为属于向本单位之外的不特定人员集资，其行为可能构成非法吸收公众存款，该结果显然非被告江麓实业公司、被告江麓房产公司实施集资的初衷。综上，被告江麓实业公司系本案借款的共同借款人，应当向原告承担还款责任。故此，原告的诉讼请求，本院予以支持。被告最后返还集资款本金及支付利息的时间为2018年6月5日，且原告一直在积极主张权利，故两被告提出本案已过诉讼时效的主张，本院不予支持。 综上，根据《中华人民共和国民法总则》第三条、第一百三十九条、第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十二条、第二十九条之规定，判决如下： 被告湖南江麓实业发展有限公司、湘潭市江麓房地产开发有限公司在本判决生效之日起十日内共同偿还原告赵爱民借款425,000元并支付利息（利息以本金425,000元为基数，按年利率12%的标准自2017年1月1日起计算至本案清偿之日止）。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费7680元，减半收取计3840元，由被告湖南江麓实业发展有限公司、湘潭市江麓房地产开发有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。 审 判 员  张 湛 二〇二一年三月九日 法官助理  尹 婧 书 记 员  陈嘉韧 法律条文附后： 《中华人民共和国民法总则》 第三条民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。 第一百三十九条以公告方式作出的意思表示，公告发布时生效。 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 《中华人民共和国合同法》 第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。 第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第十二条法人或者非法人组织在本单位内部通过借款形式向职工筹集资金，用于本单位生产、经营，且不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条以及本规定第十四条规定的情形，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。 第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。 未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理： （一）既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持； （二）约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。