江西省南昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）赣01民终693号上诉人（原审原告）：李和清，男，1960年12月10日生，汉族，职业:原南昌铁路局向塘机务段火车司机，现已退休，住江西省南昌市南昌县。委托诉讼代理人：涂亮，江西红阳光律师事务所律师。委托诉讼代理人：周文强，江西红阳光律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王伟华，男，1978年1月25日生，汉族，职业：原南昌鸿昊塑料制品有限公司法定代表人、股东，现该公司实际经营者，住江西省南昌市南昌县。被上诉人（原审第三人）：王方珍，女，1976年12月1日生，汉族，职业：章贡区优优文具店经营者、南昌鸿昊塑料制品有限公司法定代表人及股东，住江西省赣州市章贡区。上诉人李和清因与被上诉人王伟华、王方珍债权人撤销权纠纷一案，不服江西省南昌县人民法院（2020）赣0121民初1922号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月25日立案后，依法组成合议庭，通过阅卷、询问等方式不开庭进行了审理。本案现已审理终结。李和清上诉请求：1.撤销一审法院判决，依法改判为：判令撤销王伟华与王方珍于2019年2月26日签订的股权转让协议；判令王伟华、王方珍将其持有的南昌鸿昊塑料制品有限公司股权变更登记至王伟华名下。2.本案一二审诉讼费用，由王伟华、王方珍承担。事实和理由：1.李和清与王伟华之间的借贷关系明确。2011年以来王伟华因南昌鸿昊塑料制品有限公司（以下简称鸿昊公司）经营所需陆续向李和清借款，2019年1月1日王伟华与李和清汇总，并由王伟华及其妻王丽娜向其出具借条，载明借款本金58万元，年息按15%计算。李和清已向一审法院出具借条、银行流水及取款凭证，足以证明债权债务关系客观存在（该民间借贷案件已在南昌县法院诉讼，于2020年12月4日开庭），一审法院判决却错误认为应当提交生效的裁判文书确定具体债权。2.王伟华与王方珍2019年2月26日签订的股权转让协议系姐弟之间恶意串通、逃避债务，损害李和清的行为。二者系亲姐弟，且王方珍并未提供证据证明其已支付了股权转让款，其无权取得鸿昊公司股权，且王伟华目前仍为鸿昊公司实际权利人、控制人和经营人。3.李和清请求撤销王伟华与王方珍签订的股权转让协议并未超过债权范围，协议约定的转让价格为20万元，李和清对王伟华享有的债权本金58万及利息远远超过上述协议价格。综上，一审法院判决缺乏事实和法律依据，依法应予撤销。王伟华辩称，认可李和清所主张的债权，但王伟华与王方珍之间并不存在恶意串通。因鸿昊公司经营困难，王伟华自2018年始开始向王方珍拿钱用于企业经营，并与王方珍协商会将公司股份转让给她，后因王伟华承受债务能力所限，所以将公司股份转让给王方珍，希望王方珍能对公司投入更多资本。王方珍辩称，不存在李和清主张的恶意串通，不清楚王伟华对外存在欠款，并称其对公司共投入近200万元。李和清向一审法院起诉请求：1.判令撤销王伟华与第三人王方珍于2019年2月26日签订的《股权转让协议》；2.判令王伟华、王方珍将王方珍持有的南昌鸿昊塑料制品有限公司股权变更登记至王伟华名下；3.本案诉讼费用由王伟华承担。一审法院认定事实：2019年1月1日，王伟华和案外人王丽娜向李和清出具《借条》，共计借款本金为58万元。王伟华对该借条表示异议。2019年2月26日，王伟华与王方珍签订一份股权转让协议，将王伟华持有的南昌鸿昊塑料制品有限公司的股份以20万元的价格转让给王方珍，之后办理工商变更登记手续。上述事实由李和清提供的《借条》、《股权转让协议》以及当事人陈述、自认等证据相互佐证予以证实。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的范围以债权人的债权为限”。首先，本案中王伟华与王方珍签订转让合同，以20万元价格转让股权，李和清并未提供充分证据证实王伟华所转让的股份价值，因此不能判断该转让行为是否是不合理的低价。其次，王方珍庭审中称并不知道王伟华对外所欠债务，李和清也未提供充分证据证实王方珍知道该情形。再次，债权人撤销权之诉，前提在于债权确定，且撤销的也是以确定的债权为限，本案中，王伟华对李和清所称债权并未确认，李和清也未提供生效的裁判文书以确定具体债权。综上，李和清诉请撤销王伟华与王方珍的股权转让行为，证据不足，该院不予支持。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决：驳回李和清的诉讼请求。案件受理费4300元，由李和清承担。本院二审期间，李和清、王方珍均提交了证据。本院组织各方当事人对证据进行了交换和质证。对于李和清提交的南昌县人民法院（2020）赣0121民初4436号民事判决书及该案执行立案信息，本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以认可。对于王方珍提供的其向王伟华的银行、微信及支付宝转款记录及案外人戴军向王伟华的转款记录，因王方珍在一审期间已经提供，非新证据，该证据无法证明王方珍支付了股价转让款，不予认定。本院查明：鸿昊公司系2015年4月8日工商登记成立，注册资本为20万元，股东为王伟华一人。2019年2月26日，王伟华与王方珍签订股权转让协议，约定王伟华将其鸿昊公司的股权全部转让给王方珍，股权转让价格为20万元，并约定王方珍应在股权变更的法定登记手续后七日内将股权转让款支付给王伟华。2019年3月5日，公司股权进行了变更登记，王方珍为鸿昊公司一人股东，法定代表人为王方珍，公司目前实际经营者是王伟华。王方珍与王伟华系姐弟关系。另查明，李和清与王伟华、王丽娜民间借贷纠纷案件，南昌县人民法院于2020年12月7日作出（2020）赣0121民初4436号民事判决，判决王伟华、王丽娜在该判决生效后十五日内归还李和清借款本金57万元及利息。因王伟华、王丽娜并未按该判决内容向李和清偿还款项，李和清向南昌县人民法院申请强制执行，该院于2021年3月10日立案。本院查明的其他事实与一审法院认定事实基本一致。本院认为，债权人撤销权是指债务人不当处分自己的财产或权利，对债权人造成损害的，债权人可以请求法院对债务人的相关行为予以撤销的权利。本案中，根据王伟华与王方珍之间的股权转让协议，股权转让价格为20万元，但王方珍并未提交有效证据证明其已向王伟华支付股权转让款。王方珍称其在股权转让之前已向王伟华转款200多万，即其向公司投入近200万，该款项应视为股权转让的对价，并向法院提交了其向王伟华转款的材料。本院认为，王方珍提交的转款材料是其自2017年5月以来不定期地向王伟华进行的多笔转款，但无一笔转款与股权转让协议约定的付款时间及金额内容相符，该转款材料并不足以证明王方珍向王伟华支付了股权转让款20万元，本院不予认定。在王方珍并未提供有效证据证明其已按约定支付股权转让款的情况下，应视为其并未按协议约定支付股权转让款。审理中，王伟华自认其并无其他财产清偿债务。本院认为，王伟华在明知自己身负债务的情况下，采用与王方珍签订股权转让协议的方式，将其名下的鸿昊公司无偿转让给王方珍，并办理变更登记到王方珍名下，使其名下没有财产，导致债权人的债权无法得以实现。李和清对王伟华享有合法债权，现已由生效的法律文书所确定。王伟华作为李和清的债务人与王方珍之间无偿转让股权的行为，显然损害了李和清的合法权益。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。李和清请求人民法院撤销股权转让协议实际上系请求撤销王伟华与王方珍之间的股权转让行为，根据上述规定，该请求符合法律规定，予以支持，其诉请将股权变更登记至王伟华名下，亦于法有据，本院予以支持。综上所述，李和清的上诉请求有事实和法律依据，本院予以支持。一审判决认定事情不清，适用法律错误，应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江西省南昌县人民法院（2020）赣0121民初1922号民事判决；二、撤销王伟华与王方珍就南昌鸿昊塑料制品有限公司的股权转让行为；三、王伟华与王方珍于本判决生效之日起十五日内将南昌鸿昊塑料制品有限公司的股权恢复登记至王伟华所有的状态。一审案件受理费4300元、二审案件受理费4300元（均由李和清预交），均由王伟华负担。本判决为终审判决。审判长  邹艳凤审判员  王晶晶审判员  李 扬二〇二一年三月二十六日法官助理张少丽书记员蔡玉蓉