河南省新郑市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0184民初7245号原告：郑州海纳电子设备有限公司，住所地：郑州市金水区凤鸣路1号院5号楼11层1116号，统一社会信用代码：91410100737442057B。法定代表人：李扬，该公司总经理。委托诉讼代理人：耿立广，河南浩盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔冬冬，河南浩盈律师事务所律师。被告：郑州宇轲食品有限公司，住所地：新郑市龙湖镇梅山路北段东侧，统一社会信用代码：9141018458601613XH。法定代表人：虞新华，该公司总经理。被告：虞新华，男，1968年5月30日出生，汉族，住所地：浙江省诸暨市。二被告共同委托诉讼代理人：崔世录，河南博正律师事务所律师。原告郑州海纳电子设备有限公司与被告郑州宇轲食品有限公司、被告虞新华确认合同效力纠纷一案，本院于2020年9月14日立案受理后，根据全国人大常委会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》和最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十六条第二款的规定依法适用普通程序，并以独任审理的方式公开开庭进行了审理，原告郑州海纳电子设备有限公司的委托诉讼代理人耿立广、崔冬冬，被告虞新华及郑州宇轲食品有限公司、虞新华的共同委托诉讼代理人崔世录均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。郑州海纳电子设备有限公司向本院提出诉讼请求：1、确认原、被双方2014年3月20日签订的《协议书》无效；2、判令被告郑州宇轲食品有限公司向原告支付2014年3月20日至2020年9月20日厂房占用使用费共计234万元（2020年9月21日至实际搬离之日止按照每日100元的标准向原告支付厂房占用使用费）；3、判令被告虞新华对被告郑州宇轲食品有限公司向原告支付的厂房占用使用费承担连带责任；4、判令被告于判决生效后十日内搬离租赁厂房；5、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由，2002年6月20日，原告与郑州市新郑××经济开发区管理委员会签订协议书，以每亩4.5万元的价格取得了位于新郑州市××镇山路××、××大街以北郑州奥尔灯具厂以面，河南恒昌陶瓷有限公司以南约103亩的土地使用权。2010年2月9日虞新华代表郑州市管城区宇欣炒货厂与原告签订了土地及房屋租赁协议，租赁了其中的20亩土地及地上厂房。2012年6月16日虞新华郑州宇轲食品有限公司与原告签订了厂房及土地使用权转让协议书，2014年3月20日原被告双方解除厂房及土地使用权转让协议，并于同日签订了厂房租赁协议。被告郑州宇轲食品有限公司为一人有限责任公司，未依法在每一个会计年度终子时编制经会计师事务所审计的财务会计报告，股东虞新华不能证明郑州宇轲食品有限公司财产独立于自己的财产，故股东虞新华应对郑州宇轲食品有限公司的债务承担连带责任。综上所述，原告与被告郑州宇轲食品有限公司签订的厂房租赁协议因违反了法律的强制性规定属于无效协议，法院应判令被告郑州宇轲食品有限公司应当限期搬离租赁厂房，并向原告支付厂房占用使用费，作为一人股东的被告虞新华应承担连带责任。原告多次要求被告搬离郑州宇轲食品有限公司未果，为维护自身合法权益，特诉至贵院，望判如所请。虞新华、郑州宇轲食品有限公司辩称，关于本案争议的2014年3月20日签订协议书事实渊源。首先，双方2014年3月20日签订协议书的来源（因果关系），2010年2月9日，双方签订《房租赁协议》一份，约定了本案2014年3月20日项下仓库，车间及住房共计5866㎡，使用期限为15年（至2025年5月31日止，详见合同）；2012年6月16日双方就该部分房子（含厂房、办公楼、仓库等）进一步约定，原告承诺将该宗地上房子（面积10000㎡，其中有原告5866㎡，其余部分约4000多㎡为被告建）及附属土地为被告办理证书，以此条件，被告向原告支付755万资金，将上述房屋及附属土地买下，然而，原告时隔两年没有兑现承诺，原告自知违约理亏，向被告保证，该宗土地政府马上征用，你公司交付的755万元，我公司已使用两年，先返还你700万元，利息不再返还了，直到政府拆迁日止等，因此，双方2014年3月20日签订了一份协议。该协议书是2012年6月16日协议的附条件法律行为。原告将二份协议割裂开，断章取义，有悖于事实与法律，是别有用心的，显然，2012年6月16日协议是买卖性质的，系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。二、原告诉请第二项要求被告向其支付2014年3月20日至2020年9月20日期间厂房使用费，既无事实依据，又无法律依据。首先，如上所述被告按照2020年6月16日双方签协议书向原告支付了755万元原告因违约只返还被告700万元，700万元资金两年占有使用利息民间借贷当时双方约定月利率一分五计算为310多万元，再加之原告少返还的55万元，共计300多万元，远远超出了原告第二项诉请234万元，况且，本案争议的2014年3月20日的协议，是原告附条件的民事行为，不应再向其支付占用期间的费用，其次，2012年双方签订的买卖协议书，原告不仅违约和欺诈，且造成了被巨大并无法挽回的经济损失，被告过信任原告诚信和能力，在合同签订后，不仅向原告支付755万元资金，为生产需要在此期间投入700多万元建办公楼，冷库，车间，仓库、以及室内必要装修等，我们对此将保留究其法律责任的权利，以保护合法权益。三、虞新华为郑州宇轲食品有限公司负责人和股东，签订合同是职务行为，将其列为被告，并让其承担连带责任，是主体不适格，应回原告对被告虞新华的起诉。四、原告本合同之诉已过诉时效，应回其起诉。综上所述，原告与被告字轲公司上述两份协议书是一完整的买卖合同，应为买卖合同之诉，本案争议2014年3月20日协议是2012年6月16日买卖协议的附加条件，合法有效，应受法律保护，请法院驳回原告诉请，以维护被告合法权益。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2002年6月20日，郑州市新郑××经济开发区管理委员会（甲方）与郑州海纳电子设备有限公司（乙方）签订《协议书》，协议约定郑州海纳电子设备有限公司自愿在新郑××经济开发区征地建设电子产品生产项目，郑州市新郑××经济开发区管理委员会同意在梅山路以东、双湖大街经北、郑州奥尔灯具厂以西、河南恒昌陶瓷有限公司以南征地约103亩等。2010年2月9日，郑州海纳电子设备有限公司（甲方）与郑州市管城区宇欣炒货厂（乙方）签订《厂房租赁协议》，将上述部分土地厂房出租给郑州市管城区宇欣炒货厂使用。双方在《厂房租赁协议》中约定：租赁范围在郑州海纳电子设备有限公司园内的其中一块土地，北到河南宏光新型建材有限公司东西围墙为界，南到郑州海纳电子设备有限公司办公楼北边东西围墙为界，西到梅山××中段，东到郑州宏美彩印包装公司厂房后边为界，土地大约20亩。厂房面积：仓库及车间大约4866㎡，住房大约1000㎡左右。二、租金确定：年租金360000元整，大写叁拾陆万元整（含土地使用税8万元）不含税：目前国家征收的土地使用税为每平方米6元归甲方交纳，如土地使用税等杂费政策性调整，调高乙方需补齐超出部分，调低甲方退出调低部分。协议签订之日起需交定金100000元整，大写壹拾万元整。三、租赁期限：从2010年6月1日至2025年5月31日止，为期15年。四、租金交纳时间定为每年6月1日之前交纳，租金叁拾陆万元整等。虞新华作为郑州市管城区宇欣炒货厂的经营者在该合同上签字。2011年11月9日，虞新华成立郑州宇轲食品有限公司，公司性质为自然人独资有限责任公司，公司注册地址为新郑市龙湖镇梅山路北段东侧。2012年6月16日，郑州海纳电子设备有限公司（甲方）与郑州宇轲食品有限公司（乙方）签订《协议书》，协议内容为：1、甲方厂房占地约20亩，建筑面积约10000平方米，其中办公建筑面积约2500平方米，厂房建筑面积约7500平方米，土地面积及四周以现有院墙为基础，以土地部门测量为最终结果，最终测量结果不影响双方约定的出让金总价，目前该块土地甲方正在办理使用权手续。2、乙方目前已经租用甲方上述厂房。3、甲方拥有20亩土地的使用权。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则经友好协商，达成如下协议：一、甲方将乙方占有租用厂房范围的土地使用转让给乙方，总价为捌佰陆拾万元（￥860万元）；二、本协议签订日起7天内，乙方付款450万元给甲方，30天内付款350万元给甲方，余款在土地使用权过户给乙方后付清。三、本协议签订日起40天内，甲方将已经获得的20亩土地使用权证，交付给乙方，乙方以该土地使用权进行融资抵押时，甲方应予以协助，直至办理好新的土地证。2013年9月底前办好，甲方和乙方土地交界处的机井自七月一日归乙方所有等。《协议书》签订后，虞新华于2012年6月至8月间向郑州海纳电子设备有限公司分数次转账共计750万元。后由于涉案土地使用证未能办理，郑州海纳电子设备有限公司于2014年3月20日向虞新华退款700万元，于2014年3月22日向虞新华退款50万元。2014年3月20日，郑州海纳电子设备有限公司（甲方）与郑州宇轲食品有限公司（乙方）签订《协议书》，内容为：经双方友好协商达成如下协议：（1）乙方租赁甲方厂房，自现在始无偿使用至政府要求拆迁止；（2）在政府拆迁过程中赔偿，属于乙方投入的设备及相关设施由己方受益。原协议终止。另查明，1、虞新华陈述其因履行2012年6月16日签订的《协议书》向郑州海纳电子设备有限公司转款760万元，其中10万元转入苏先锋的账户，并向本院提交了5万元的转账记录。苏先锋到庭作证，承认虞新华向其转款10万元，但与郑州海纳电子设备有限公司与郑州宇轲食品有限公司双方签订的《协议书》的合同款项无关，是苏先锋与虞新华之间的个人债务，虞新华向郑州海纳电子设备有限公司转款750万元土地使用权转让款已全部退回。2、郑州海纳电子设备有限公司未向本院提交出租给郑州市管城区宇欣炒货厂、郑州宇轲食品有限公司的涉案土地的产权证明，庭后郑州海纳电子设备有限公司陈述由于政府规划、政策等客观因素等涉案土地未有办理土地产权证。以上事实有当事人陈述、合同书及本案庭审笔录等证据予以证明。本院认为，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。原告郑州海纳电子设备有限公司与郑州宇轲食品有限公司于2014年3月20日其签订《协议书》是在双方在2012年6月16日签订土地使用权转让《协议书》未能履行的情形下，郑州海纳电子设备有限公司对郑州宇轲食品有限公司继续租赁使用原告厂房所达成的合意。郑州海纳电子设备有限公司所出租建筑物未取得相应建设工程规划许可手续，2014年3月20日《协议书》因违反法律法规的强制性规定应认定为无效。《协议书》无效，郑州宇轲食品有限公司占有使用郑州海纳电子设备有限公司厂房土地丧失相应合同、法律依据，应当在合理期间搬离，根据实际情况，本院酌定郑州宇轲食品有限公司三十日内搬离所租赁场地。关于郑州海纳电子设备有限公司要求郑州宇轲食品有限公司、虞新华支付2014年3月20日《协议书》签订之日至2020年9月20日期间占用费234万元的主张，根据《中华人民共和国合同法》第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力的规定，原、被告合同的权利义务终止后，郑州海纳电子设备有限公司承诺郑州宇轲食品有限公司在使用期间免收租金的约定双方仍应当遵守。加之郑州海纳电子设备有限公司违背之前承诺要求郑州宇轲食品有限公司支付其使用期间的占用费也有违诚实信用原则，故本院对郑州海纳电子设备有限公司该项主张不予支持。综上所述，对郑州海纳电子设备有限公司诉讼请求的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第九十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、判决确认原告郑州海纳电子设备有限公司与被告郑州宇轲食品有限公司于2014年3月20日签订《协议书》无效；二、被告郑州宇轲食品有限公司应当于本判决生效后三十日内搬离租赁场所；三、驳回原告郑州海纳电子设备有限公司的其他诉讼请求。案件受理费25520元，由原告郑州海纳电子设备有限公司负担25420元，由被告郑州宇轲食品有限公司、虞新华负担100元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状八份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费后将交费凭证递交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  孙旭东二〇二一年三月十日书记员  张大可