安徽省池州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖17民初89号 原告:铜陵化工集团新桥矿业有限公司。 法定代表人:陈彬,该公司董事长。 委托诉讼代理人：任世伟，安徽良实律师事务所律师。 被告:池州市桃坡鑫隆矿业开发有限公司。 法定代表人：朱勇，该公司经理。 委托诉讼代理人：周凯，安徽景旺律师事务所律师。 原告铜陵化工集团新桥矿业有限公司（以下简称新桥矿业公司）与被告池州市桃坡鑫隆矿业开发有限公司（以下简称鑫隆矿业公司）债权转让合同纠纷一案，原告新桥矿业公司向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭,开庭进行了审理。原告新桥矿业公司的委托诉讼代理人任世伟，被告鑫隆矿业公司的委托诉讼代理人周凯，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 新桥矿业公司诉讼请求：1、鑫隆矿业公司向新桥矿业公司归还借款本金人民币35000000元(叁仟伍佰万元),支付从借款发生之日至实际支付日的利息,暂计算至2020年8月1日利息共计4620193.42元(肆佰陆拾贰万零壹佰玖拾叁元肆角贰分);2、鑫隆矿业公司承担本案的诉讼费。事实与理由：2017年12月19日鑫隆矿业公司与案外人池州恒鑫材料科技有限公司(以下简称恒鑫公司)签订一份《借款合同》,合同约定:鑫隆矿业公司向恒鑫公司借资金周转，借款用途为流动金临时周转;借款金额20000000元(贰仟万元整);借款利息为年利率计5.87%(月利率对应折算),借款在10天之内归还不收利息,超过10天按实际借款时间计算利息;还款期间为2017年12月19日至2019年1月18日内。恒鑫公司于2017年12月19日将人民币2000万元汇入鑫隆矿业公司指定的铜陵金伟物资有限公司账户。2019年1月22日,鑫隆矿业公司与恒鑫公司再次签订《借款合同》。合同约定:鑫隆矿业公司向恒鑫公司借资金周转:借款用为流动资金临时周转;借款金额15000000元(壹仟伍佰万元整);借款利息为年利率6.5%(月利率对应折算),本息一次性一并还清;借款期间为10天,还款期间为2019年1月22日至2019年1月31日内。恒鑫公司于2019年1月22日将人民币1500万元汇入鑫隆矿业公司的银行账户。上述借款事实发生后,鑫隆矿业公司没有向恒鑫公司归还借款本金,也没有向恒鑫公司支付利息。2020年7月1日恒鑫公司与新桥矿业公司签订《债权转让协议书》,将对鑫隆矿业公司的借款本金3500万元和截止2020年6月30日的利息4441111.10元(肆佰肆拾肆万壹仟壹佰壹拾壹元壹角零分)以及后续利息一并转让给新桥矿业公司。嗣后恒鑫公司通知鑫隆矿业公司债权转让事宜,告知鑫隆矿业公司向新桥矿业公司清偿债务,新桥矿业公司亦向鑫隆矿业公司主张权利未果。故依据《民事诉讼法》第一百一十九条之规定,诉至贵院，以实现新桥矿业公司的诉讼请求。 新桥矿业公司围绕诉讼请求，提交以下证据： 证据一，新桥矿业公司营业执照复印件及法定代表人身份证明书，鑫隆矿业公司及恒鑫公司企业信息，来源于国家企业信用信息公示系统。证明原、被告是适格的诉讼主体。 证据二，2017年12月19日《借款合同》一份、《委托付款书》一份、《网上转账汇款电子回单》二份，证明2017年12月19日被告与恒鑫公司签订一份《借款合同》，同日恒鑫公司将2000万元汇入被告指定的账户，该款至今未归还。利息自2017年12月19日算至2020年8月1日，共计955天，借款利息为2000万元*5.87%/360*955=3114361.11元。 证据三，2019年1月22日的《借款合同》一份、《国内支付业务付款回单》一份，证明被告向恒鑫公司借资金1500万元；该款至今未归还。利息计算日自2019年1月22日至2020年8月1日，共计556天，借款利息为1500万元*6.5%/360*556=1505833.31元。 证据四，《债权转让协议书》，证明恒鑫公司将对被告的借款本金3500万元和截止2020年6月30日的利息4441111.10元以及后续利息一并转让给原告。 证据五，《债权转让通知书》，证明恒鑫公司将债权转让事宜通知了被告，债权转让给原告。 鑫隆矿业公司的质证意见为：对证据一、二、三真实性、合法性、关联性均无异议。对证据四《债权转让协议书》中双方的公章真实性无异议，但是甲方代表签字的人并非是法定代表人，也未见到授权文件，对恒鑫公司的盖章真实性无异议；其次关于债权转让的对价约定不明，约定的对价是债务冲抵，但是否有真实有效的债务不明确，冲减的方式、时间节点、数额均不明确，所以无法判断债权转让的真实对价，完全可能损害恒鑫公司的权益。对证据五《债权转让通知书》真实性、合法性不予认可，同时案涉债权转让行为和协议书本身无效，该《债权转让通知书》也自然无效，同时鑫隆矿业公司认为作为债权转让的另一方，应该将恒鑫公司作为本案的第三人，否则无法查明相关文件证据的真实性。 鑫隆矿业公司辩称，一、案涉债权转让的基本情况。案涉债权转让人系恒鑫公司，债权受让人系被答辩人。而恒鑫公司有两个股东，分别为持股49%的答辩人和持股51%的铜陵化学工业集团有限公司(以下简称铜化集团)，其中铜化集团系恒鑫公司的实际控制人，管控公司。同时，铜化集团又持有被答辩人99.864%的股权，被答辩人系其实际控制的关联企业。本案的债权转让即系恒鑫公司在实控股东铜化集团的控制下，违反公司法规定和公司章程的约定，未经股东会决议通过，即将恒鑫公司对另一股东即答辩人的债权转让给铜化集团的关联企业即被答辩人，进而损害恒鑫公司和答辩人的合法利益。二、案涉债权转让行为未经股东会决议一致通过，违反公司章程约定和公司法规定，且债权受让人也非善意，依法应当认定债权转让行为无效，《债权转让协议书》也当然无效。就债权转让的效力，《合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：(一)根据合同性质不得转让；(二)按照当事人约定不得转让；(三)依照法律规定不得转让。上述法律规定已明确，债权转让必须是依照法律规定可以转让的债权，这其中既包括转让债权的性质合法，也包括转让债权的程序合法，否则债权转让即不具有合法效力。而本案债权的转让系恒鑫公司对外转让公司重大资产的行为，该资产转让行为既未召开股东会表决，更未在股东会表决中一致通过，显然违反法律规定和公司章程约定。被答辩人作为恒鑫公司债权的受让人，系恒鑫公司实际控制人铜化集团的关联企业，显然受让债权未尽谨慎审查义务，也缺乏善意。所以，依法应当认定该债权转让行为及《债权转让协议书》无效。具体依据如下：(一)案涉债权转让行为系公司重大资产处分行为，却未召开股东会，也未经股东会一致决议通过，违反公司章程第十五条的约定和公司法第一百零四条的规定。根据债权转让人池州恒鑫公司章程第十五条规定，公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》的规定行使职权……对于以下事项必须经所有股东表决权一致通过……(6)除经常性业务活动之外，出售、租赁、代替等方式处分合资公司的资产等。上述章程规定已明确菲经常性业务活动而处分公司的资产，应当召开股东会并由股东会一致决议通过，未经股东会决议一致通过当然违反公司章程的规定。再根据《公司法》第一百零四条规定，本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。上述规定已在法律层面明确，公司转让重大资产必须经股东大会作出决议。而就转让重大资产的定义，《公司法》第一百二十一条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。比照上述上市公司的规定，可以推定转让超过公司资产总额百分之三十的行为，即属于转让公司重大资产的行为。案涉债权转让的协议标的即达39441111.10元，应当超过池州恒鑫公司目前资产的30%，依法属于转让公司重大资产的行为，必须经股东大会决议通过。综上，案涉债权转让系恒鑫公司处分公司重大资产的行为、无论是依据公司章程的约定，还是依据公司法的规定，都须公司股东会决议一致通过，而案涉债权转让行为未经恒鑫公司股东会决议一致通过，显然违反公司章程的约定和公司法的规定，系恒鑫公司的无权处分行为，应认定无效。(二)被答辩人在受让债权时显然缺乏善意，并非善意取得人，不能善意取得该债权在无权处分中，除善意取得外，处分行为即属无效。而被答辩人在受让债权时显然缺乏善意，依法不能善意取得该债权。被答辩人由铜化集团持股99.864%，而铜化集团又系恒鑫公司持股51%的大股东和实际控制人，且被答辩人的董事阮德利系铜化集团的董事长和法定代表人，被答辩人的董事李丹系铜化集团的监事，可见被答辩人无论是股权结构还是高管人员，都与铜化集团密切关联。所以，被答辩人作为铜化集团实际控制且密切关联的企业，其应当知晓或足以知晓恒鑫公司的管理制度，了解恒鑫公司对外处分资产须经股东会决议一致通过。但在案涉标的近四千万的重大资产转让中，作为债权转让的相对方，被答辩人并未审查恒鑫公司转让资产的股东会决议文件，显然未尽到合理的谨慎注意义务，甚至存在与铜化集团串通一致的可能，当然不具有合理善意。而在被答辩人不具有合理善意的情况下，其依法不能取得恒鑫公司无权处分的债权。(三)类比九民纪要关于公司担保效力的规定，案涉债权转让行为应认定无效。《公司法》第一百零四条规定，本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。而《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，显然《公司法》对公司处置重大资产的规定与公司对外担保的规定类似，都明确规定须由股东会决议，而对外担保未经股东会决议通过的效力评价。九民纪要已作明确规定,其中九民纪要第17条即指出人民法院应出根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效：反之，合同无效；第18条则明确善意的判断即债权人是否审查公司决议性的文件。所以若债权人未审查公司决议性文件，则应认定其不具有善意，进而认定担保无效。类比九民纪要关于公司担供效力的规定，结合案涉债权未经股东会决议一致通过，且被答辩人受让债权时未审查公司股东会决议文件的事实，依法也应认定债权转让行为无效。三、案涉《债权转让协议书》完全可能系铜化集团与被答辩人串通一致而损害恒鑫公司和答辩人的合法利益，按照合同法第五十二条之规定，应认定《债权转让协议书》无效。(一)债权转让的对价不明，且不能证明对价的真实性、合法性。按照案涉《债权转让协议书》，本次债权转让被答辩人并不实际支付资金对价，而是以冲减债务的方式支付对价。首先，协议书中并未明确被答辩人对恒鑫公司享有的具体债权，仅以“人民币捌仟多万(不含利息)”如此笼统不明的方式表述，被答辩人也未提供债权的相关合同、凭证等材料，根本不能证明所谓债权的真实性和合法性；其次，债务冲减的方式、期限和数额不明，协议书中仅约定“冲减所欠乙方的债务”，但冲减的方式、冲减的期限、冲减的数额均不明确，不能作为有效对价的约定形式，显然无法确定债权转让的对价。(二)债权转让可能损害恒鑫公司和答辩人的合法权益。首先，案涉债权转让的对价不明，完全可能损害恒鑫公司的合法权益。其次，债权在法律上系公司资产，债权也会产生利息收入。而债权转让后利息收入即不再由恒鑫公司享有，而由被答辩人享有，显然债权转让是将恒鑫公司的收入转让给被答辩人，损害了恒鑫公司的权益。而答辩人作为恒鑫公司的股东，依法按股权享有恒鑫公司的收益，债权转让行为损害恒鑫公司的权益，也就当然会损害答辩人的收益。鉴于被答辩人与恒鑫公司实际控制人铜化集团的密切关联，完全可能系被答辩人与铜化集团串通一致，损害恒鑫公司和答辩人的权益。综上，案涉债权转让协议书完全可能系关联方串通一致，且损害恒鑫公司和答辩人的利益，根据《合同法》第五十二条之规定，串通一致损害第三人利益的合同应依法认定无效。综合上述，案涉债权转让行为和债权转让协议书均系无效，被答辩人不能依法取得案涉债权。既然被答辩人依法不能取得债权，其作为债权人的诉请就当然缺乏依据，请求贵院依法驳回全部诉讼请求。 鑫隆矿业公司针对其辩解，提供以下证据： 证据一，恒鑫公司股东信息，证明恒鑫公司分别为持股51%的铜化集团和持股49%的鑫隆矿业公司； 证据二，铜化集团高管信息及新桥矿业公司股东信息和高管信息，证明铜化集团持有新桥矿业公司99.864%股权，系实际控制人；新桥矿业公司董事阮德利系铜化集团的董事长和法定代表人，新桥矿业公司的董事李丹系铜化集团的监事，两家企业高管重合、两家企业关系密切； 证据三，恒鑫公司章程，证明公司章程第十五条规定，公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，依照《公司法》的规定行使职权……对于以下事项必须经所有股东表决权一致通过……（6）除经常性业务活动之外，出售、租赁、代替等方式处分合资公司的资产等。所以公司对外处分重大资产按公司章程必须经股东会决议一致通过。 新桥矿业公司的质证意见为： 证据一、二真实性无异议，但其证明目的与本案的焦点问题不具有关联性；证据三真实性无异议，与本案的焦点问题仍不具有关联性，对合法性不持异议，不能证明债权转让是否合法有效。 新桥矿业公司针对鑫隆矿业公司的辩解补充提交以下证据： 一、证明新桥矿业公司与恒鑫公司存在债权债务关系的证据： 1、新桥矿业公司与池州铜化润丰材料科技有限公司（以下简称润丰公司）签订的借款合同2份，证据来源于原告财务资料，以及润丰公司更名登记材料，来源于网络查询。证明新桥矿业与润丰公司分别于2013年10月8日、2014年5月4日签订借款合同，每次借款5000万元，以及润丰公司于2016年6月20日依法更名为恒鑫公司，润丰公司印章依法应收缴销毁，加盖润丰公司印章的法律文书均是原始文书，不可能是事后伪造的； 2、2013年10月10日新桥矿业公司转5000万元至润丰公司账户的证据材料，证明借款协议的履行情况。 来源于原告财务资料的证据如下： （1）记账凭证（银行凭证）1份，记载财务处理； （2）银行进账单2份，内容为2013年10月10日原告向润丰公司转款2000万元和3000万元； （3）转账支票存根2份，内容同上； （4）新桥矿业公司内部请款单1份，还款承诺函1份，内容为原告履行内部请款程序及润丰公司还款承诺。 来源于恒鑫公司财务资料的证据如下： （5）润丰公司开户行交通银行进账单记账1份，内容为原告汇入润丰公司2000万元于2013年10月11日入账； （6）润丰公司开户行交通银行记账回执1份，内容为原告汇入润丰公司3000万元于2013年10月11日入账； 3、2014年5月4日出借给润丰公司现款1000万、承兑汇票4000万元的证据材料，证明借款协议的履行情况。 来源于原告财务资料的证据如下： （1）记账凭证（银行凭证）12张，内容为2014年5月5日出借给恒鑫公司5000万元的记账凭证，其中1000万元为汇款，4000万元为承兑汇票及票面金额、汇票号码； （2）新桥矿业公司内部请款单1张； （3）银行业务委托书1份，徽商银行业务委托书1张，内容为原告委托开户行于2014年5月5日向润丰公司转款1000万元； （4）润丰公司收据2张，内容为润丰公司收到借款现金1000万元及4000万元的承兑汇票； （5）应收票据明细表，内容为新桥矿业公司出借给润丰公司资金中4000万元汇票汇总，内容为67张汇票的号码、到期日、票面金额等信息； （6）润丰公司借款的报告，内容为润丰公司向上级公司请求借款5000万元。 来源于恒鑫公司财务资料的证据如下： （7）润丰公司的记账凭证，记载润丰公司2014年5月5日向原告拆借资金5000万元，其中现汇1000万元，承兑汇票4000万元； （8）润丰公司开户行徽商银行的入账回单，内容为原告汇入润丰公司1000万元于2014年5月5日入账； （9）原告转让给润丰公司的承兑汇票复印件。 4、恒鑫公司归还借款的证据（以承兑汇票归还借款2700万元，其中400万元退票，实际归还2300万元）。 （1）2019年4月30日记账凭证及承兑汇票复印件，内容为以承兑汇票归还500万元； （2）2019年9月30日记账凭证及承兑汇票复印件，内容为以承兑汇票归还1200万元； （3）2020年5月22日记账凭证及承兑汇票复印件，内容为以承兑汇票归还500万元； （4）2020年12月20日记账凭证及承兑汇票复印件，内容为以承兑汇票归还500万元； 5、恒鑫公司与原告的往来账。由恒鑫公司提供，内容为恒鑫公司与原告2013、2014、2019、2020年发生的借款及还款情况，并与证据4相一致。证明恒鑫公司与原告债权债务的真实性，截至2020年6月30日，恒鑫公司尚欠原告借款及其他欠款8200万元。 二、转让债权不属于恒鑫公司转让公司重大资产的证据。 6、恒鑫公司的《资产负债表》。来源于恒鑫公司，内容为截至2020年11月30日恒鑫公司期末资产总计794325773.73元。证明转让给原告的债权只占总资产的5.0%。 鑫隆矿业公司针对新桥矿业公司提交的补充证据发表质证意见为：对第一组证据中的5份证据真实性请求法庭，合法性和关联性均无异议；对第二组证据的真实性认可，但是该证据不具有合法性，资产负债表应当提供完整的资产负债情况，并经过专业审计部门审计确认，仅一份电脑打印表格加盖恒鑫公司的公章，不能证明资产的负债情况。 本院在庭审之后，就该案件的债权债务及债权债务的转让情况法庭对恒鑫公司进行了核实，有恒鑫公司出具的情况说明、恒鑫公司工作人员陈胜华、刘安平核实情况的笔录、恒鑫公司的营业执照、名称核准变更的相关信息以及刘安平和陈胜华的身份证明。 新桥矿业公司均无异议。 鑫隆矿业公司认为，1、恒鑫公司营业执照、名称核准变更信息、法定代表人身份证明相关材料无异议，对陈胜华和刘安平的身份因为恒鑫公司出具了身份证明暂不持异议；2、对陈胜华的谈话笔录予以认可，对刘安平的谈话笔录不予认可，谈话笔录中刘安平手写表示“债权转让协议书是恒鑫公司委派我去签的”，但是并未明确恒鑫公司是否经过相应的决策，刘安平的谈话笔录中表示他是铜化集团委派到恒鑫公司的，也明确表示债权转让未经过股东会决议，因此对案涉的债权转让行为是铜化集团及其委派人员在隐瞒被告的情况下擅自完成的，具有明显的串通一气损害恒鑫公司利益的行为，相关事宜也是铜化集团委派人员一手操办，被告既不知情也没有合法行使股东权益；3、对恒鑫公司的情况说明真实性、合法性、关联性均无异议，但该情况说可以明确的是协议签订以后才将债权转让的情况通知被告，进一步佐证债权转让行为未经被告知晓和决策。 本院对双方当事人提供的证据认定如下：鑫隆矿业公司对新桥矿业公司提供的证据一、二、三均无异议，本院予以确认。经核实恒鑫公司与新桥矿业公司债权转让真实合法，恒鑫公司亦向鑫隆矿业公司履行了通知义务，本院对证据三、四予以确认。新桥矿业公司对鑫隆矿业公司提供的证据一、二、三的真实性不持异议，本院对该三份证据的真实性予以确认。 新桥矿业公司提供补充证据时已带原件，但新桥矿业公司认为不需要看原件，真实性由法庭核实，因鑫隆矿业公司对合法性及关联性予以确认，且恒鑫公司向本院出具了情况说明并委托工作人员到庭陈述相关情况，鑫隆矿业公司亦对新桥矿业公司与恒鑫公司之间的债权债务未提出异议，对证据1-5中新桥矿业公司与恒鑫公司之间形成债权债务的事实本院予以确认；证据6不能达到新桥矿业公司的证明目的，本院不予认定。 根据原、被告的陈述及本院确认的证据材料，现查明如下事实：2017年12月19日鑫隆矿业公司与案外人恒鑫公司签订《借款合同》,约定:鑫隆矿业公司向恒鑫公司借资金周转，借款用途为流动金临时周转;借款金额2000万元整;借款利息为年利率计5.87%（月利率对应折算）,借款在10天之内归还不收利息,超过10天按实际借款时间计算利息;还款期间为2017年12月19日至2019年1月18日内。2017年12月19日鑫隆矿业公司向恒鑫公司出具委托付款书，委托恒鑫公司将此笔款项直接支付给铜陵金伟物资有限公司。恒鑫公司于2017年12月19日将2000万元汇入鑫隆矿业公司指定的铜陵金伟物资有限公司账户。2019年1月22日,鑫隆矿业公司与恒鑫公司签订《借款合同》，约定:鑫隆矿业公司向恒鑫公司借资金周转，借款用途为流动资金临时周转;借款金额1500万元整;借款利息为年利率6.5%（月利率对应折算）,本息一次性一并还清;借款期间为10天,还款期间为2019年1月22日至2019年1月31日内。恒鑫公司于2019年1月22日将1500万元汇入鑫隆矿业公司的银行账户。 2020年7月1日恒鑫公司与新桥矿业公司签订《债权转让协议书》,将对鑫隆矿业公司的借款本金3500万元和截止2020年6月30日的利息4441111.10元以及后续利息一并转让给新桥矿业公司，《债权转让协议书》由恒鑫公司及新桥矿业公司盖章，并有刘安平作为恒鑫公司代表签字。2020年8月1日恒鑫公司向鑫隆矿业公司出具《债权转让通知书》,载明“恒鑫公司拥有你方借款所产生的债权，共计39441111.10元（其中本金叁仟伍佰万元，利息计至2020年6月30日为肆佰肆拾肆万壹仟壹佰壹拾壹元壹角零分，后续利息按《借款合同》约定另计，一并转让），依法转让给新桥矿业公司。” 另查明，新桥矿业与润丰公司于2013年10月8日签订借款合同，约定润丰公司向新桥矿业公司借款5000万元，借款期限一年，利率约定为同期银行贷款利率。2013年10月9日润丰公司向新桥矿业公司出具承诺函，承诺借入流动资金5000万元于2014年1月10日一次性归还。2013年10月10日新桥矿业公司通过徽商银行向润丰公司转款2000万元和3000万元。2014年4月28日润丰公司向新桥矿业公司出具报告，请求拆借资金5000万元。新桥矿业与润丰公司于2014年5月4日签订借款合同，约定润丰公司向新桥矿业公司借款5000万元，借款期限一年，利率约定为同期银行贷款利率。2014年5月5日新桥矿业公司通过徽商银行向润丰公司转款1000万元整，并向润丰公司交付多张汇票，润丰公司于2014年5月4日在应收票据明细表上盖章确认“共收到陆拾柒张银票合计金额肆仟万元整”。 再查明，润丰公司于2016年6月20日变更为恒鑫公司。 恒鑫公司于2020年11月4日向本院提供情况说明一份，载明截止2020年6月，恒鑫公司尚欠新桥矿业公司本金8200万元。恒鑫公司于2020年12月30日向本院提供情况说明一份，载明：一、恒鑫公司原名为润丰公司，于2016年6月12日名称变更为恒鑫公司；二、鑫隆矿业公司因资金周转困难向恒鑫公司借款3500万元整，但到期未归还；三、恒鑫公司自投产以来，因资金周转需要分两次向新桥矿业公司借款1亿元，该款作为应付款也长期滞留在恒鑫公司账面；四、新桥矿业公司多次向恒鑫公司催收欠款及利息，而恒鑫公司暂时无力偿还，为稳定经营，抵消恒鑫公司与新桥矿业公司之间的债务，达成案涉《债权转让协议》；五、协议签订后，恒鑫公司随即将债权转让情况通知鑫隆矿业公司；六、新桥矿业公司要求实现转让债权时与鑫隆矿业公司发生争议，诉至贵院。恒鑫公司于2020年12月25日委托其公司财务部部长陈胜华到庭陈述相关情况，陈胜华陈述情况与恒鑫公司提供的情况说明内容一致。刘安平于2020年12月25日到庭陈述：因恒鑫公司欠新桥矿业公司的钱，鑫隆矿业公司欠恒鑫公司的钱，经协商后债权转让，恒鑫公司委派其签订了《债权转让协议》。 本院认为：鑫隆矿业公司与案外人恒鑫公司签订借款合同,恒鑫公司依约提供借款,新桥矿业公司与恒鑫公司之间存在债权债务关系。案外人恒鑫公司将其对鑫隆矿业公司的债权转让给新桥矿业公司,恒鑫公司与新桥矿业公司签订的《债权转让协议》，系双方真实意思表示，且未违反法律规定，合法有效。债权转让后,案外人恒鑫公司向鑫隆矿业公司送达了《债权转让通知书》,故该债权转让对鑫隆矿业公司已发生法律效力,新桥矿业公司因此取得了对鑫隆矿业公司的债权,新桥矿业公司与鑫隆矿业公司之间形成新的债权债务关系,鑫隆矿业公司应向新桥矿业公司履行支付债权转让款的义务。 鑫隆矿业公司申请追加恒鑫公司作为本案第三人参加诉讼，因本院已向恒鑫公司核实债权债务及债权转让情况，恒鑫公司确认其与新桥矿业公司之间存在债权债务关系及债权转让情况，亦确认其与鑫隆矿业公司之间的债权债务关系，鑫隆矿业公司对各方之间的债权债务未提出异议，对该申请本院不予准许。 恒鑫公司章程未明确案涉债权转让需经股东会一致决议,且即便鑫隆矿业公司认为恒鑫公司章程规定公司对外处分重大资产需经股东会决议一致通过，但因公司章程是对公司内部行为规范的约定,公司股东及内部人员受其限制,并不能对抗新桥矿业公司。另本案属于债权转让纠纷,恒鑫公司确认其与新桥矿业公司之间存在债权债务关系及债权转让情况，鑫隆矿业公司对各方之间的债权债务亦未提出异议。鑫隆矿业公司认为恒鑫公司转让债权未经其股东会决议，新桥矿业公司受让债权并非善意，《债权转让协议》无效的辩解意见，缺乏事实及法律依据，不予采信。新桥矿业公司主张鑫隆矿业公司偿还借款本息的诉请，应予以支持。 据此，依据《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条,《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 被告池州市桃坡鑫隆矿业开发有限公司于本判决生效后十日内偿还原告铜陵化工集团新桥矿业有限公司借款3500万元及利息（其中2000万元自2017年12月19日起按年利率5.87%付至实际清偿之日止，1500万元自2019年1月22日起按年利率6.5%付至实际清偿之日止）。 如果被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费239901元，由被告池州市桃坡鑫隆矿业开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审判长  阮敬东 审判员  余 玮 审判员  王 珺 二〇二一年三月十八日 法官助理张金虎 书记员包亚平