上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0118民初2431号原告：方文俊，男，1958年12月11日出生，汉族，户籍地安徽省安庆市。委托诉讼代理人：方涛，男，1986年4月19日出生，汉族，户籍地江苏省昆山市。委托诉讼代理人：顾问，上海嘉华律师事务所律师。被告：王自成，男，1960年11月23日出生，汉族，户籍地上海市松江区。委托诉讼代理人：李晓姗，上海剑湖律师事务所律师。被告：王文龙，男，1977年3月5日出生，汉族，户籍地上海市黄浦区。委托诉讼代理人：丁雪峰，上海田玉秀律师事务所律师。被告：刁英杰，男，1970年6月28日出生，汉族，户籍地安徽省。委托诉讼代理人：薛剑峰，上海市徐浦律师事务所律师。第三人：上海虹翱机动车检测服务有限公司，住所地上海市青浦区赵巷镇沪青平公路XXX号XXX幢一层101。法定代表人：王自成，总经理。委托诉讼代理人：李晓姗，上海剑湖律师事务所律师。原告方文俊与被告王自成、王文龙、刁英杰、第三人上海虹翱机动车检测服务有限公司(简称虹翱公司)其他与公司有关的纠纷一案，本院于2021年1月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人方涛、顾问，被告王自成及第三人虹翱公司的共同委托诉讼代理人李晓姗，被告王文龙的委托诉讼代理人丁雪峰，被告刁英杰的委托诉讼代理人薛剑峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。方文俊向本院提出诉讼请求：请求判令撤销原告与三被告于2018年1月8日签订的《上海红嗷嗷机动车检测股份有限公司股东合作协议书》(简称合作协议书)。事实和理由：原告与被告王自成系战友。2018年1月8日，经被告王自成撮合，原告与三被告签订合作协议书，约定四方共同设立虹翱公司。协议约定，原告出资人民币56万元(注：本文以下所涉币种均为人民币)占股8%，后补充约定原告增加出资4万元，原告共计出资60万元，占股10%。原告根据约定分三次向虹翱公司账户支付60万元出资款。但事实上，虹翱公司自设立至开业登记股东仅为被告王自成和王文龙二人。被告王自成、王文龙在合作协议签订前就已经向工商行政部门启动了虹翱公司的注册设立程序，并向原告隐瞒了虹翱公司注册资本、股东及股权结构等实际注册登记情况，而以相应的虚假信息订立合同。除协议外，原告并未被登记或经其他任何方式确认为虹翱公司股东，也未实际参与虹翱公司经营决策及任何利益分配，后续虹翱公司发生增资扩股、引入新股东等一系列变更事宜，原告均未参与也概不知情。原告认为，被告王自成、王文龙及刁英杰相互串通，利用原告的信任，以共同设立虹翱公司的虚假意思表示对原告实施欺诈，使得原告在违背真实意思表示的情况下与其签订合同，原告有权请求人民法院对该合同予以撤销。被告王自成辩称，请求驳回原告的诉讼请求。1.合同是四方当事人真实意思的表示，合同真实有效。2.合同签订后，四方当事人均履行了出资义务。3.合同签订之后，各方按照协议的约定召开股东大会、开展相关业务，原告享受了作为股东的相关权益，原告没有受到欺诈。被告王文龙辩称，1.系争合作协议书是合法有效的，被告王文龙不存在欺诈行为。2.原告应当知晓并认可公司的实际注册资本金额为600万元。3.原告实际参与公司经营，现因公司经营状态不佳才想要退出，被告王自成及王文龙从未对原告行使过欺诈行为。4.被告王文龙在公司股东名册以及工商登记中享有的权利义务的基于其相应的实缴出资，是合法有效的。原告主张被告王自成和王文龙欺诈，没有依据，请求驳回原告诉请。被告刁英杰辩称，合同是否应当被撤销由法院根据案情的审理来判定。被告刁英杰已于2018年5月2日退出合作。第三人虹翱公司述称，第三人认可原告的出资情况。经审理查明：2018年1月8日，原告与三被告签订《上海虹翱机动车检测股份有限公司股东合作协议书》一份，协议约定，公司注册资本为700万元；出资方式为现金方式出资，被告王自成出资294万元，占股42%，被告刁英杰出资140万元，占股20%，原告方文俊出资56万元，占股8%，被告王文龙出资210万元，占股30%；各方按照合同约定交纳出资后，即成为公司股东，公司股东按照所持有股份的份额享有权利、承担义务。同日，虹翱公司召开第一届第一次股东会议，原告与三被告参加。会议议程包括确认合作协议书、章程、法定代表人、总经理及监事聘任，通报公司组建情况，其他工作情况，包括公司的注册、公司当年工作计划的制定、组织结构建立、人员招聘、市场业务拓展工资薪酬体系、入注资金计划等。该次股东会决议通过了合作协议书、公司章程，表决聘请王自成担任法定代表人和总经理，聘请王文龙担任公司监事。2018年1月15日，虹翱公司经上海市青浦区市场监督管理局核准设立，注册资本为600万元，股东为王自成及王文龙，其中王自成认缴出资390万元，出资比例为65%，股东王文龙认缴出资210万元，出资比例为35%。2018年2月后，虹翱公司又召开多次股东会。同年5月2日，公司第一届第七次股东会决议，原告与三被告参加，各方同意被告刁英杰退股，其持有的100万股按照1元每股价格转让。同日，虹翱公司召开一届第八次股东会，决议内容如下，公司股东由四名调整为三名，股本600万元不变；持股比例，股东王自成现已投资294万元，新增资金额6万元，持有公司份额50%，股东王文龙现投资210万元，新增资金额30万元，持有公司股份40%，股东方文俊现已投资56万元，新增资金额4万元，持有公司股份10%。所有新增资金于5月10日前到账。2018年5月至10月期间，虹翱公司又召开了多次股东会，会议主要议定公司经营相关事项，三名股东均出席。另查明，2018年1月24日、3月23日、5月6日，原告分别向虹翱公司账户转账50万元、6万元、4万元。2018年1月26日、4月16日、4月17日、7月20日，被告王文龙分别向虹翱公司账户转账105万元、95万元、10万元、30万元再查明，2018年11月28日，虹翱公司经营范围变更。2019年2月22日，公司注册资本变更为1,200万元，案外人罗瑾入股。2019年7月24日公司注册资本增至2,000万元。以上查明的事实，由原告提供的虹翱公司登记档案、付款凭证，被告王自成提供的股东会决议，被告王文龙提供的银行流水，以及原、被告和第三人的陈述等证据证明，经庭审出证和质证，本院予以确认。根据庭审确认的事实，本院认为，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。本案中，原告认为，三被告相互串通，利用原告的信任，以共同设立虹翱公司的虚假意思表示对原告实施欺诈，使得原告在违背真实意思表示的情况下与三人签订合作协议。本院认为，依据查明的事实，虹翱公司于2018年1月15日正式设立，公司设立后，四名股东多次召开股东会，讨论公司经营相关的事宜，且虹翱公司营业至今，故原告主张三被告设立公司的意思表示虚假，本院对此不予确认。原告另提出，虹翱公司登记股东仅为被告王自成和王文龙，两被告向原告隐瞒了虹翱公司注册资本、股东及股权结构等实际注册登记情况，致使原告作出错误意思表示。本院认为，四方签订合作协议在先，虹翱公司成立在后，原告提到的被告王自成与王文龙注册虹翱公司与合作协议约定不符，应属于当事人事后违约，而非事先欺诈，且审理中，两被告及第三人均表示可以配合原告办理股权登记事宜。原告如果认为其未能充分行使股东权利，或股东权利遭到侵害的，可通过向当事人主张、提起诉讼等方式救济。最后，本院认为，撤销权的行使系在知道或应当知道撤销事由之日起的一年内,否则撤销权消灭，本案原告作为公司发起人之一，并未自行或委托他人前往青浦区市场监督管理局参与办理公司注册事宜，其在虹翱公司设立之初即应知晓未被登记为股东的事实，故即便存在欺诈行为，原告请求已超过法定除斥期间。综上所述，本院对于原告的诉讼请求不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第五十五条之规定，判决如下：驳回原告方文俊的诉讼请求。本案受理费9,800元，减半收取计4,900元，由原告方文俊负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 沈月红二〇二一年三月十二日法官助理 贺 欢书 记 员 贺 欢附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、1999年《中华人民共和国合同法》第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。