宁夏回族自治区盐池县人民法院民事判决书（2020）宁0323民初1537号原告：程某，住安徽省涡阳县。公民身份号码×××。委托诉讼代理人：张某、王某，系宁夏矜群律师事务所律师。特别授权代理。被告：邹某，住宁夏回族自治区盐池县。公民身份号码×××。委托诉讼代理人：李某，系宁夏奋进律师事务所律师。特别授权代理。原告程某与被告邹某股权转让纠纷一案，本院于2020年5月27日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告程某的委托诉讼代理人张某、王某，被告邹某及其委托诉讼代理人李某到庭参加了诉讼。因案情复杂，延长审限六个月。本案现已审理终结。程某向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款210万元；2.判令被告承担案件全部诉讼费用。事实和理由：2016年5月9日，原告委托其弟弟程丁亚与被告签订《宁夏同源农牧科技发展有限公司股权转让协议》，约定原告将其在宁夏同源农牧科技发展有限公司股权的70％以210万元转让给被告，协议生效之日起30日内被告将转让款以银行转账或现金一次性支付。后因原告委托程丁亚前往相关部门办理股权变更登记手续时，出示了双方签订的《宁夏同源农牧科技发展有限公司股权转让协议》，工作人员告知该股权转让协议由原告弟弟程丁亚代签，需要原告给程丁亚出具授权手续并进行公证，原告于是在中华人民共和国安徽省涡阳县公证处进行了授权公证。2016年5月18日，程丁亚与被告一同前往盐池县工商部门成功进行了股权变更登记。因授权手续是在2016年5月17日出具，双方出于谨慎考虑，于2016年5月19日补签了一份《协议书》，约定双方之间的股权转让事宜。综上所述，原告已经配合被告变更了股权登记，被告一直未支付上述70％股权的股权转让款210万元。为维护原告合法权益，依法向贵院提起诉讼，请人民法院依法支持原告上述请求。邹某辩称，一、原告在转让股权前并未履行实际出资义务。原告于2015年2月份设立宁夏同源农牧科技发展有限公司，公司法定代表人是原告程某，股东是程某和程丁亚，程某占股70%，程丁亚占股30%。公司设立后程某和程丁亚都没有实际出资。2016年5月份，程某授权程丁亚将自己持有的70%股份转让给被告，程丁亚将自己20%股份转让给被告，以上被告共计受让股份90%，2016年5月18日原被告依法办理了股权变更登记。为了配合市场监督管理部门的注册登记，双方书面约定被告受让原告的股金210万元于注册登记之日起三十日付清。为了明确双方实质不存在支付股金对价的事实，于2016年5月19日再次书面约定没有实收现金，双方与现金无关，以此来证实被告虽然受让股权但不存在支付股金对价。因此程某、程丁亚截止被告受让股份前并没有实际履行出资义务。二、原被告明确约定双方股权转让不涉及货币资金。权利和义务是对等的，如前所述，之所以在登记后又做明确约定是平衡双方权利义务，原告没有实际出资，当然不能因此获得被告支付等价股金，只有原告补足股金，被告受让有价值的股权才当然支付等价股金。这样的约定对于原被告双方是公平的。民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。在股权转让的民事行为中，欲获取股权就应当支付合理对价是最基本的原则。无论是作为公司设立股东的原告还是作为通过受让方式成为新股东的被告，都应对自己获取的股权支付对价。原告既然做出这样的承诺就应当承担这样的责任，即被告不存在支付股金的事实。三、原告的起诉超过诉讼时效。假使原告的债权成立，但该债权形成于2016年5月18日，即工商变更登记之日，按照双方的约定被告应当于协议生效之日起30内将转让款一次性付清，也就是当约定的履行期满后被告不予支付则意味着原告的债权可能受到侵害，从受侵害之日起开始计算诉讼时效，即原告应当在2019年5月18日前向被告主张债权，但原告事实上在起诉之前一直未就上述欠款主张过，因此原告的诉讼已经超过诉讼时效。综上，建议法庭驳回原告的起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对双方的证据认定如下：原告提交的证据一宁夏同源农牧科技发展有限公司股权转让协议书原件一份，本院对该证据的三性予以认定，对证明目的不予认定。证据二入股协议原件一份，因该入股协议系成立宁夏同源农牧科技发展有限公司时，股东程某与程丁亚之间办理企业登记时达成的入股协议，本院对其真实性予以认定，但对于证实股东已实际出资的证明目的不予认定。证据三公证书原件一份，本院对其三性予以认定。证据四企业信息查询单复印件一份，本院对其三性予以认定，该证据仅能显示企业登记股东出资情况，不能证实股东实缴出资情况。证据五均系宁夏同源农牧科技发展有限公司经营租赁土地的投入证据，与本案无关联性，本院不予认定。证据六交易明细打印件、上海昌源能源有限公司（法定代表人程某）企业信息打印件一份，本院对该组证据的真实性及合法性予以认定，但对于原告证实上海昌源能源有限公司转账至宁夏同源农牧科技发展有限公司的款项性质系程某为宁夏同源农牧科技发展有限公司实缴出资的证明目的不予认定。被告提交的证据，股权转让协议原件一份（2018年3月15日签订）、《协议书》原件一份（2016年5月19日签订），被告对证据的三性无异议，依据该两份协议内容及履行情况，本院对被告提交的证据予以认定。本院经审理认定事实如下，2015年2月9日，宁夏同源农牧科技发展有限公司成立，企业登记法定代表人为程某，股东为程某、程丁亚，程某出资270万元，占90%，程丁亚出资90万元，占30%。程某与程丁亚签订入股协议，出资方式为实物、货币。2016年5月9日，程某与邹某签订《宁夏同源农牧科技发展有限公司股权转让协议书》，协议约定，经公司全体股东协商同意，程某自愿将其在同源公司的股份210万元占公司股权70%的比例转让给邹某，其他股东放弃优先购买权，从本协议生效之日起30日内乙方将转让款以银行转账或现金方式一次性付清，本次转让后就应按公司章程规定办理相关变更登记手续。协议中转让方签名由程丁亚代签。该协议签订后，同年5月17日，程某向盐池县市场监督管理局出具委托书，委托程丁亚将股金210万元转让邹某，并将公司法定代表人变更为邹某，并在安徽省涡阳县公证处进行了公证。程丁亚持该委托书、公证书与邹某于5月18日企业变更登记为邹某为法定代表人，股东为邹某、程丁亚，邹某出资210万，占90%，程丁亚出资30万，占10%。同年5月19日，程丁亚与邹某签订《协议书》，协议书中甲方为程某、程丁亚，协议约定，2016年5月18日前宁夏同源农牧科技发展有限公司股权、股金，程某210万元、程丁亚90万元，转给邹某270万元，没有实收资金，双方与现金无关，程丁亚2016年5月18日是同源股东，占股10%，30万元，占股与现金无关。协议中甲方签名为程丁亚。另查明，2018年3月15日，程丁亚与邹某签订《宁夏同源农牧科技发展有限公司股权转让协议书》，协议约定，经公司全体股东协商同意，程丁亚自愿将其在同源公司的股份30万元占公司股权10%的比例转让给邹某。没有实收现金，双方与现金无关。本次转让后就应按公司章程规定办理相关变更登记手续。同日，企业变更登记信息股东为邹某，出资300万，占100%。现程某认为其已配合邹某变更了股权登记，邹某未支付70%股权的股权转让款210万元，诉至本院，请求判如所请。本院认为，程某委托其弟弟程丁亚与邹某签订的《宁夏同源农牧科技发展有限公司股权转让协议书》，系合同双方真实意思的表示，不违反法律、法规的强制性规定，系有效合同，双方依据该协议书，已实际变更企业登记的行为亦符合《公司法》及《企业登记管理条例》的规定。本案争议的焦点是：邹某是否应履行《宁夏同源农牧科技发展有限公司股权转让协议书》中约定“从本协议生效之日起30日内乙方将转让款以银行转账或现金方式一次性付清”股权转让款210万元的支付义务；本案是否已过诉讼时效。《公司法》第二十六条第一款规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”程某未提交宁夏同源农牧科技发展有限公司登记成立时实缴出资的证据，公司登记机关只登记公司的认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，也不再收取验资证明文件，故登记股东程某210万元、程丁亚90万元的出资应是二人认缴的出资。《公司法》第二十八第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”程某也未提交充分的证据证实其已依法足额缴纳所认缴的出资额，本院结合程某“因授权手续是在2016年5月17日出具，双方出于谨慎考虑，于2016年5月19日补签了一份《协议书》，约定双方之间的股权转让事宜”的陈述内容，应认定该协议书系程某、程丁亚与邹某之间真实意思的表示，该协议书中约定“双方与现金无关”、“占股与现金无关”内容应对双方均有约束力。《宁夏同源农牧科技发展有限公司股权转让协议书》（2018年3月15日）中“从本协议生效之日起30日内乙方将转让款以银行转账或现金方式一次性付清”的约定内容，也因双方之后签订的《协议书》的约定而不再履行，故程某向本院主张邹某支付股权转让款210万元的诉讼请不能成立，本院不予支持。《民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”案涉《宁夏同源农牧科技发展有限公司股权转让协议书》（2018年3月15日）中约定邹某支付程某股权转让款的时间为该协议生效之日起30日内。程某认为邹某逾期未予支付，其请求保护民事权利诉讼时效期间为三年，但程某无证据证实其在支付届期后三年期内向邹某主张支付股权转让款的证据，应承担不利后果。即使程某抗辩2016年5月19日《协议书》所涉及“双方与现金无关”、“占股与现金无关”内容与210万元股权转让款无关，程某亦因向人民法院请求保护该民事权利的诉讼时效已经过，其诉请不能成立，本院仍不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款、第二十八第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：驳回原告程某的诉讼请求。案件受理费23600元，由原告程某负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院。审判长 高春梅人民陪审员 张云云人民陪审员 邵 莉二〇二一年三月十三日书记员 张丽君附：本案所适用的法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；另有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额内另有规定的，从其规定。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入在限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额交纳的股东承担违约责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定；民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。