广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2021）粤2071民初3344号原告：康后初，男，1964年8月29日出生，汉族，住湖南省桃源县×××××××××××××××××，公民身份号码632××××××××××××475。被告：黄越，男，1961年5月16日出生，汉族，住广东省廉江市×××××××××教办宿舍，公民身份号码440××××××××××××81X。原告康后初诉被告黄越合同纠纷一案，本院于2021年1月19日立案后，依法适用简易程序于2021年3月15日公开开庭进行了审理。原告康后初、被告黄越均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告康后初向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告双方签订的公司转让合同，合同金额75元；2.判决被告返还原告工资债款70万元整。事实与理由：原告于2019年9月27日与被告签订公司转让合同，约定由被告将中山市越品工艺有限公司（以下简称越品公司）转让给原告。合同转让款70万元抵销公司债务（包括工资、工伤赔付和借款），转让给原告后，公司归原告所有，现公司更名为中山市湘陕木业有限公司（以下简称湘陕公司）。原告以前是越品公司员工。公司于2019年11月18日收到中山市恒泰纸品有限公司（以下简称恒泰公司）起诉书，后经法院组织调解，原告承担了债务4万元和律师费1万元。被告隐瞒欺诈债务事实，双方合同无效，请求判决合同无效，并请求被告向原告返还70万元及上述5万。原告康后初为支持其诉讼请求，向本院提供了下列证据：1.公司转账合同协议书；2.借据；3.工资单（2017年4月—12月、2018年3月—8月、2019年1月至9月）、欠款情况说明（2017年欠款、2019年度欠款、2018年度欠款及李振坤2017年工资、2018年工资、2019年工资）；4.湘陕公司企业信息公示报告；5.（2020）粤20民终5191号民事调解书、（2020）粤2071民初5044号民事判决书；6.欠条；7.投资分红协议书。被告黄越辩称，一、原、被告双方约定的《股权转让协议》已经履行完毕，合同双方的权利义务已归于消灭，不存在解除合同的情形。原告已实际拥有涉案公司股权并已实际控制经营该公司一年有余。二、原告并没有支付70万股权转让款，其主张被告返还70万于法无据。三、原告诉称被告隐瞒债务没有事实依据。被告黄越未就其辩解向本院提交证据。本院经审理认定事实如下：2019年9月27日，原告（受让方、乙方）、被告（出让方、甲方）签订《公司转让合同协议书》一份，该协议书约定：本次转让为甲方将所属的越品公司，该公司账面价值零元，评估价值柒拾万元，涉及职工安置16人，涉及银行债权零元。本合同公司转让时所涉及职工的安置，按如下方式处理：1.甲方转让公司的人员由甲方自行安置，与乙方无关。2.甲方转让公司的人员在外发生一切违法行为由甲方自行承担，与乙方无关。因甲方转让公司遗留的一切债权、债务由甲方自行承担，与乙方无关。转让价款为人民币柒拾万元，双方约定在叁日内，乙方一次通过指定的账号将合同价款付清。乙方通过产权交易中心的指定账户支付合同价款或者首付款后，甲方将编制好的《产权转让交割单》提交给乙方，由乙方凭此清单逐项核对与验收，核对无误、验收完毕后，由甲、乙双方及其经办人员在该清单上盖章、签字视为交割完成。当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同：1.因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的；2.由于不可抗力致本合同的条款不能履行的；3.由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。本合同需要变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除协议，并报产权交易机构备案后生效。甲、乙双方在交割完成后，由原告负责，于十五日之内办妥权证变更事项。该协议书还约定有其他事项。原、被告均在合同落款处签名及捺印。双方签订该协议书后，被告在越品公司的股权变更登记至原告名下，原告接手管理越品公司。原、被告双方一致确认：双方另行约定公司转让价款抵偿公司债务，原告并未按约定转账支付被告转让价款70万。原告称，当时约定是以公司的债务抵扣，70万元包括欠陈明君的款项、欠的工人工资、原告的工资，不包括欠的材料款。被告则辩称70万元包括材料款。原告提交借据一份拟证明被告出具借据载明借原告本人6万元，但该笔款项实际上是向工人李秀花借款6万元。被告确认借了李秀花6万元，本金没有还。经查，该借据载有：“兹借到康后初人民民币陆万元正，定于2018.10.30还清，利息按2分计取，借款人黄越，2018.4.20。”该借据上有手写内容“利息交到5月底30日（即19年5月止交清）”。原告提交欠条一份证明越品公司欠原告工资款47573元。被告确认欠了原告工资47573元，该款项至今未支付。经查，该欠条系越品公司于2017年3月24日向原告出具，载有，截止2017年2月28日，原告木工计件未付工资的存货为1902.91平方米，单价25元/平方米，工资共计47573元。原告提交工资单（越品2017年4月—12月份工资、越品2018年3月—8月工资、2019年1月至9月）、欠款情况说明（2017年欠款、2019年度欠款、2018年度欠款及李振坤2017年工资、2018年工资、2019年工资）拟证明被告欠公司员工的工资款。被告质证称，工资单打印的部分是越品公司内部发工资的记录表，列表上的员工工资，越品公司已实际发放，而且截至目前也没有人向被告追讨过工资。对于原告的工资，被告每次发工资是打到原告农行的账户里。但工资单手写部分是原告自行添加的，不是被告写的，不确认。对欠款情况说明不确认。经查，上述工资单为越品公司的工资单，工资单载有部门、姓名、底薪、实际出勤，出勤工资、加班时数、加班费电话费、社保、实发工资、备注等项目，表格下方还载有木车间计件工资、马赛克计件工资和打磨计件工资内容。工资表上还有手写“已付清”等内容。其中，越品2017年4月—12月份工资表、越品2018年3月—8月工资表中有原告名字。欠款情况说明（2017年欠款、2019年度欠款、2018年度欠款及李振坤2017年工资、2018年工资、2019年工资）系原告自行书写，上述证据反映，越品公司2017年欠款164969元，2018年欠款128681元，2019年7月-9月欠款203189元，李振坤2017年工资、2018年工资2019年6月工资共计72657元。原告提交投资分红协议书一份拟证明被告借陈明君的钱，越品公司的法定代表人曾是陈明君，被告还欠陈明君的钱。被告对该证据真实性确认，称有一部分分红，也有还陈明君一部分钱，陈明君已退出公司经营。经最后结算，被告欠工人工资、欠李秀花的款项、欠原告的款项、欠陈明君的款项，以及外面欠的款，加起来是70万元。经查，该投资分红协议书反映，陈明群向越品公司投入资金50万元，越品公司只对陈明君支付年度利润分红，合同期限自2018年5月1日至2021年5月1日止，陈明君投入资金由越品公司支配，陈明君不干涉越品公司经营，越品公司定于每年4月30日前分红（即每年25万元），并在合同终止前向陈明君返还全部投资本金。另查明：越品公司于2013年5月23日注册成立，股东为黄越、王园。黄越为公司法定代表人。2019年10月24日，越品公司股东变更为康后初、陈明君，陈明君为公司法定代表人。2020年4月13日，越品公司名称变更为湘陕公司，公司股东变更为康后初、吴明玲，吴明玲为公司法定代表人。原、被告双方确认王园是越品公司股东，未参与公司管理，被告是越品公司实际控制人。被告称，王园同意被告转让公司，王园只是挂名股东。又查明：本院于2020年4月29日作出（2020）粤2071民初5044号民事判决，判令越品公司向恒泰公司支付货款59650元及逾期付款利息。越品公司不服该判决，上诉至中山市中级人民法院。中山市中级人民法院于2020年9月23日作出（2020）粤20民终5191号民事调解书，恒泰公司与湘陕公司达成调解协议，湘陕公司向恒泰公司支付调解款4万元。庭审过程中，在问及“双方有无具体明确公司所欠债务的具体数额？”原告述称，当时双方没有明确所欠的上述债务的具体数额，被告问原告该公司值不值70万元，原告说差不多，抵了陈明君的欠款、工人工资、原告的工资等。但是原告接手之后核算，发现公司的资产只值40多万元。但公司欠陈明君50万元，欠工人工资20万多，欠李秀花6万元，还有原告支付了5万元的材料款。被告答称，当时双方没有明确每一项债务是多少，当时我开价120万元，后来谈好是80万元，但签订合同时原告让在合同里写是70万元。但是双方都知道，被告的转让价包括公司所有的欠款，原告是清楚的。诉讼过程中，原告主张因被告不履行合同，合同无效，原告要求解除。本院认为，本案为合同纠纷。本案中，原、被告双方签订的《公司转让合同协议书》以及双方对于转让款作价的约定是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同当事人应全面履行合同义务。双方签订《公司转让合同协议书》后，原告接手经营越品公司，被告亦将其持有越品公司股权变更登记在原告名下，被告已履行了相应合同义务。原、被告双方就越品公司债务作抵转让价款70万元达成合意，且原告亦未有向被告支付合同转让款70万元。故此，原告以被告不履行合同等为由诉求解除涉案合同，以及返还工资债款70万元均于法无据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告康后初的全部诉讼请求。案件受理费8925元（原告已预交），由原告康后初自行负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  梁华乔二〇二一年三月二十五日书记员  李可任冯莹