四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终1049号 上诉人（原审原告）：中外（深圳）融资租赁有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。 法定代表人：闫茂同，董事长。 委托诉讼代理人：刘燕妮，四川缘一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王瑞，四川缘一律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：奉先军，男，1983年10月22日出生，汉族，住四川省遂宁市安居区。 被上诉人（原审被告）：罗孝英，女，1983年5月10日出生，汉族，住四川省遂宁市安居区。 原审第三人：周传龙，男，1989年12月17日出生，汉族，住四川省资中县。 原审第三人：成都赏品天下商贸有限公司，住所地四川省成都市高新区天府大道中段**********。 法定代表人：周传龙，职务不详。 原审第三人：成都云惠信息技术有限公司，住所，住所地四川省成都市郫都区犀浦镇国宁西路**港湘商城万树森林******div> 法定代表人：周传龙，职务不详。 原审第三人：深圳前海泰丰融资租赁有限公司，住，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******驻深圳市前海商务秘书有限公司）。 法定代表人：符晓英，董事长。 上诉人中外（深圳）融资租赁有限公司（以下简称中外融资公司）因与被上诉人奉先军、罗孝英，原审第三人周传龙、成都赏品天下商贸有限公司（以下简称赏品公司）、成都云惠信息技术有限公司（以下简称云惠公司）、深圳前海泰丰融资租赁有限公司（以下简称前海融资公司）融资租赁合同纠纷一案，不服四川省成都市青羊区人民法院（2020）川0105民初32号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 中外融资公司上诉请求：1．撤销四川省成都市青羊区人民法院（2020）川0105民初32号民事判决，改判支持中外融资公司在一审中的全部诉讼请求；2．判令奉先军、罗孝英承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。1．中外融资公司与周传龙及其控制的公司均不存在委托关系。中外融资公司在本案中仅与前海融资公司签订了《战略合作协议》，仅委托前海融资公司以中外融资公司为主体办理融资租赁业务，除此之外未与其他任何第三方存在委托关系，也无委托行为。中外融资公司不知晓周传龙以前海融资公司业务合作人身份开展业务活动。在中外融资公司的认知中，无论是周传龙还是李文超均只是前海融资公司的工作人员，均应按照中外融资公司与前海融资公司的合作协议约定开展融资租赁业务。2．鉴于中外融资公司与周传龙不存在委托关系，周传龙个人或其控制的公司私自与被上诉人签订的《购车补贴协议》对中外融资公司不具有任何约束效力，也不能作为被上诉人与中外融资公司所签《车辆融资租赁合同书》的变更。中外融资公司收到的每期一款项金额均是严格按照《车辆融资租赁合同书》约定金额支付，中外融资公司完全有理由相信《车辆融资租赁合同书》是正常履行的。3．被上诉人应支付的剩余款项的金额应按照《车辆融资租赁合同书》及《还款承诺书》的约定予以认定。二、被上诉人应明知其合同并非与周传龙之间签订，也知晓租金实际收取方不是周传龙，周传龙仅是代缴人，被上诉人系借周传龙被刑事羁押为由故意拖欠租金，其行为给中外融资公司造成了实际损失，应按双方合同约定承担违约责任及逾期利息。三、中外融资公司与被上诉人之间签订的《车辆融资租赁合同书》所形成的是融资租赁关系，周传龙私自与被上诉人签订的《购车补贴协议》所形成的是另一法律关系，一审法院混淆了两个相互独立的法律关系。四、被上诉人仍应承担向中外融资公司履行合同约定义务并承担违约责任，因本案所涉及的融资租赁合同是中外融资公司与被上诉人所签，被上诉人也持有双方所签订的合同，对合同内容应有清楚明白的了解，在租赁物交接时，被上诉人是向中外融资公司出具了《租赁物件交付确认书》，中外融资公司正常完成了租赁物的交接，被上诉人作为一名具有完全民事行为能力的自然人对自己签订合同的后果是明确知晓的，也应当承担合同责任。 奉先军、罗孝英答辩称：一切手续都是周传龙在办理，车被收走了，其他事情都不清楚。请求驳回上诉，维持原判。 周传龙、赏品公司、云惠公司、前海融资公司未作陈述。 中外融资公司向一审法院起诉请求：1.判令奉先军支付全部未付租金127842元、逾期利息431.77元（按年利率24%计算至清偿之日止，暂计算至2019年11月19日）；2.判令奉先军支付违约金38352.6元；3.判令奉先军处理车辆占用期间的交通违章罚款和扣分；4.判令罗孝英对上述债务承担连带清偿责任；5.判令奉先军、罗孝英承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：2018年7月12日，奉先军（承租人、甲方）与中外融资公司（出租人、乙方）签订编号为ＨＫＣＤ20180712ＲＺ-Ｄ-01的《融资租赁合同》，约定：本合同中所融资租赁车辆系由甲方自行选定，甲方对该车辆性能、价格、车辆销售渠道均依照自身经济能力、知识所作真实意志选定，乙方根据甲方需求以“融资租赁”之经营模式履行本合同，双方在签订本合同时应约定交付租赁车辆日期，当甲方签认《租赁物件交付确认接受书（适用于机动车）》后，视为乙方已依租赁附表约定将租赁车辆交付甲方，并经甲方验收完毕。双方一旦完成合同签署，若任一方违反本合同任一约定，不履行或怠于履行本合同之任一义务，或其延迟给付租金超过15日，且不积极履行给付（协商）义务时，以违约论，甲方违约时，除应付清全部未付租金（含全部到期欠付之租金和全部未到期租金）外，需给付合同未付租金总额30%之违约金。在《租赁附表》中约定租赁期间为2018年7月12日起至2021年7月11日，共计36个月，租赁车辆厂牌为东风日产，车型为天籁，车架号码为×××80，车身颜色为白色，牌号为川ＡＶ××××。本合同项下应付租金包括首付款和租金，首付款（含租金）23690元应于2018年7月12日，余下租金按以下方式等额本息给付，第2期至36期，租金为5811元每期，共计应付35期，租金给付间隔每一月一次，期初给付，第一期租金给付日为2018年7月12日，各期租金给付日自第一期租金给付日起每个月之同一日，将每期租金给付至中外融资公司名下账户中。落款处，奉先军、中外融资公司分别在承租人（甲方）、出租人（乙方）处签字捺印、加盖公章，罗孝英作为连带保证人在《租赁附表》中签字捺印，对保人李文超签字。2018年7月12日，罗孝英出具《保证书》，承诺对中外融资公司与奉先军签订的融资租赁合同及其所有附件项下承租人所负债务提供连带责任保证。 2018年7月12日，奉先军向中外融资公司出具《还款承诺书》，载明：奉先军与中外融资公司签订了合同号为HKCD20180712RZ-D-01的《车辆经营租赁合同》项下奉先军应支付租金明细，从2018年7月12日至2021年6月12日，共36期，每月应付金额为5811元，奉先军在落款处签字捺印。 2018年7月12日奉先军向中外融资公司出具《租赁物件交付确认书》，明确奉先军对融资租赁合同中约定的型号为东风日产天籁、车牌号为川ＡＶ××××、车架号为×××80的车辆已完成验收并已接收。 2018年7月3日，云惠公司出具《收据》（NO.9006395），载明其收到奉先军天籁首付58800元，月供3680元，金额为20400元，经手人为周龙。2018年7月12日，云惠公司出具《收据》（NO9006408），载明其收到奉先军天籁首付＋月供62480元，金额为62480元，经手人为周传龙。云惠公司在上述两份《收据》上均加盖财务专用章。 2018年7月3日，奉先军通过支付宝转账方式向用户名为“丹丹（鲜明芬）”，手机号码为183***59的支付宝账户支付20000元。2018年8月12日，奉先军通过微信转账方式向用户名为“周传龙”的微信账户支付3680元。2018年10月12日，户名为“周传龙”的微信账户向奉先军支付2131元，并载明“你月供3680加公司补贴2131元，合计共5811元，转上面对公账户”。后2018年10月12日、10月25日、10月27日，奉先军通过其银行账户向中外融资公司分三次转账0.01元、5900元、140元。 2018年6月26日、7月13日，案外人李文超向中外融资公司的银行账户分两次转账5000元、18690元，备注为“奉先军天籁定金”“奉先军剩余首付款根月供”。 2018年8月13日、9月11日、11月16日、12月10日、2019年1月11日、3月12日、4月11日、5月14日、6月10日、7月9日、8月20日，周传龙通过其银行账户向中外融资公司的银行账户分别转账5811元、5811元、5825元、5811元、5811元、5811元、5811元、5811元、5811元、5811元、5811元，备注均为奉先军。 一审另查明，2018年11月16日，奉先军与赏品公司签订《债权转让协议》，约定：因奉先军个人原因无力偿还月供，特将车辆（车型东风日产天籁、车牌号川ＡＶ××××、车架号×××2180）因债务问题转让给赏品公司，债权期满只过户于赏品公司，过户事宜与奉先军无关，后续一切车辆问题和交通事故与奉先军无关。落款处，奉先军、赏品公司分别在转让人、受让人处签字捺印、加盖公章。后附手写文字，载明：川ＡＶ××××车辆违章于2018年11月16日交接于赏品公司，违章与奉先军无关。赏品公司在上述手写文字加盖公章。 一审另查明，一、中外融资公司（甲方）与前海融资公司（乙方）签订《战略合作协议》，载明：海卡汽车是中外融资公司的全资子公司，因地域政策要求中外融资公司租赁的租赁资产（汽车）暂时挂靠在海卡汽车名下。合作范围，以中外融资公司为运营主体开展融资租赁业务（目前仅限于汽车融资租赁业务）。前海融资公司同意及承诺充分发挥自身线下市场资源、客户资源和渠道业务资源优势，完成线下市场开拓和业务推荐，积极推介融资租赁业务，共同开发相关领域的市场，并完成业务落地和日常运营。负责协助中外融资公司与审批通过的租户签订（融资）租赁合同，完善融资租赁手续，代为见证签约事宜，并对推荐租赁业务和客户签订书面文件的真实性负责。落款处，中外融资公司、前海融资公司分别在甲方、乙方处加盖公章。 二、周传龙因涉及刑事案件现被羁押在成都看守所，一审法院审判人员前往成都市成华区公安分局远程提讯周传龙，周传龙陈述，不清楚中外融资公司与前海融资公司是否清楚自己与司机们另行签订了购车补贴协议，但前海融资公司在成都设立的子公司泰达丰汽车的工作人员李文超、李林瑶等应该清楚。购车补贴协议中，按揭款都是分为36期。司机与中外融资公司签订的合同中约定了司机缴纳的首付及月供款，购车补贴协议中也有相应首付及月供款。如果是司机自行向中外融资公司转款就是其把补贴款转给司机；如果是由其向中外融资公司转账就是司机把扣除补贴款后的款项转给自己，然后由其再转账给中外融资公司。其明确《收据》上的“周龙”系其本人，奉先军已支付首付款和首期月供款共计62480元，且之后另收到奉先军每月3680元的月供款，共计2期。现其共收到69840元。2018年11月15日案涉车辆已叫人开走，现案涉车辆在自己的合作人黄辉处。 三、2018年7月10日，四川省成都市公安局交通警察支队出具机动车登记证，载明：机动车登记编号为川ＡＶ××××的所有人为海卡汽车成都分公司，车辆类型为小型轿车，车辆品牌为东风日产牌，车辆识别为×××2180，发动机号为×××69Ｙ。海卡汽车提交情况说明，认可案涉车辆由中外融资公司处分。 类案处理中，一、中外融资公司陈述，其与前海融资公司签署了《战略合作协议》，由前海融资公司负责公司的汽车融资租赁业务，具体流程为，周传龙及其控制的公司向前海融资公司推荐业务，推荐后前海融资公司将相关业务信息推送给公司，再由公司进行审批，审批完成后由前海融资公司负责组织签署合同。案涉车辆的业务是其委托前海融资公司在负责，在成都地区的相关业务是前海融资公司让周传龙在进行，只是当时不知道周传龙是前海融资公司下面的二级渠道，不知道业务开展是由周传龙及其控制的公司进行的，以为周传龙是前海融资公司的员工，并认为自己授权前海融资公司寻找客户，是委托关系，并称案涉车辆登记在海卡汽车名下，并提交了海卡汽车出具的《情况说明》，证明海卡汽车同意将车辆交于中外融资公司经营，由中外融资公司行使占有、使用、收益、处分的权利。 二、前海融资公司陈述，其与赏品公司签订《业务合作协议》，约定由赏品公司负责开发其汽车融资租赁业务，其认为自己授权赏品公司寻找客户，且赏品公司的实际控制人为周传龙，其与周传龙之间是委托关系；协议载明前海融资公司与赏品公司开拓汽车融资租赁市场合作业务，赏品公司推介的具体项目筛选标准、客户筛选标准、提报材料清单等汽车融资租赁业务要求以前海融资公司制定的产品政策和规则为准；其与中外融资公司是合作关系，前海融资公司在成都的业务是由子公司泰达丰汽车在实际操作，当时李文超是其子公司泰达丰汽车的销售人员，奉先军应该是李文超的客户，是由周传龙介绍过来的。 三、奉先军陈述，其与周传龙签订了《购车补贴协议》，但未拿到该协议。协议约定案涉车辆首付款为58800元，每期租金为3680元，共36期。其通过支付宝转账方式向周传龙指定的鲜明芬支付宝账户支付20000元，并于2018年7月12日以现金方式支付周传龙42480元，上述款项共计62480元，包括首期租金3680元，周传龙出具两份《收据》。后于2018年8月、9月通过微信转账及现金方式向周传龙支付两期租金，每期3680元。2018年11月15日，周传龙派人将案涉车辆开走，后双方签订《债权转让协议》。据其了解，现案涉车辆可能在黄辉处。 一审法院认为，一、对于前海融资公司以及周传龙的关系。根据各方庭审中的陈述，及中外融资公司与前海融资公司签订的《战略合作协议》，前海融资公司与赏品公司签订的《业务合作协议》，上述证据可以认定中外融资公司与前海融资公司之间存在委托法律关系，前海融资公司与周传龙实际控制的赏品公司、云惠公司存在委托法律关系，并由周传龙经手实际的案涉汽车融资租赁业务。故一审法院认为，中外融资公司委托前海融资公司进行融资租赁业务后，前海融资公司又将上述业务中项目推介、客户联系和筛选等具体业务委托给周传龙及其控制的公司，且中外融资公司在审理中明确表示知晓成都地区的相关业务是由周传龙进行的，故中外融资公司与周传龙及其控制的公司之间存在委托法律关系。二、对于相关合同的效力，以及剩余款项的支付、违约金及逾期利息。融资租赁合同由奉先军签字确认，对于双方合法有效，但根据周传龙及奉先军的陈述，可以查明案涉车辆已被周传龙收回交于他人使用，并就案涉车辆签订《债权转让协议》，双方对合同的履行方式进行了了变更，因中外融资公司与前海融资公司以及周传龙系委托关系，周传龙与奉先军达成的约定对实际租车人进行了变更，且已实际履行。达成变更约定后，奉先军车辆被收回，故双方行为实为达到不再继续履行合同的约定。现中外融资公司要求奉先军支付剩余款项、违约金及逾期利息的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。因案涉主债权未予支持，基于担保责任的从属性，对中外融资公司主张罗孝英承担连带清偿责任的请求，一审法院亦不予支持。三、对于中外融资公司主张的交通违章罚款及扣分，根据“谁主张、谁举证”的民事诉讼证据规则，中外融资公司未提交相关证据证明系案涉车辆存在违章罚款，故对于该项主张，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：驳回中外（深圳）融资租赁有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费3633元，减半收取1816.50元，由中外（深圳）融资租赁有限公司负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。 经二审审理查明的其余事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案二审期间的争议焦点为：一、中外融资公司与周传龙以及实际控制公司之间的关系如何认定；二、中外融资公司主张各被上诉人按照融资租赁合同书及还款承诺书的约定偿还全部的未付租金并支付逾期利息、违约金、交付罚款及扣分是否予以支持。评议如下： 关于中外融资公司与周传龙以及实际控制公司之间的关系如何认定。本案中，中外融资公司主张其未授权周传龙开展融资租赁业务，与周传龙及其控制的公司之间不存在任何委托关系。被上诉人对此不予认可。本院认为，一方面，对中外融资公司而言，其与前海融资公司签订《战略合作协议》，认可双方之间存在委托法律关系；前海融资公司自认与周传龙实际控制的赏品公司存在业务合作，授权赏品公司寻找客户，其与赏品公司亦存在委托法律关系。在此过程中，中外融资公司已知晓前海融资公司让周传龙在进行成都地区的相关车辆融资租赁业务，融资租赁合同签订后，中外融资公司每月应收取的承租人租金亦为周传龙向其支付，故无论周传龙的身份系前海融资公司员工抑或公司的二级渠道，周传龙开展中外融资公司相关业务的行为客观存在且一直持续，中外融资公司对此未曾提出过异议。另一方面，对奉先军而言，一直系周传龙与之沟通与联系，相应资料向周传龙提交，在签订《车辆融资租赁合同书》的同时，针对同一车辆标的，其又与周传龙控制的公司另行签订购车补贴协议，将《车辆融资租赁合同书》约定的首付款金额及月租本金额进行了变更，后续实际按照补贴协议的约定向周传龙支付每月租金，正常履约期间中外融资公司未另行向其主张权利，故合同协商、订立及履行过程中，奉先军均有理由相信周传龙或其控制的公司与中外融资公司之间存在委托关系，双方另行签订的补贴协议对《车辆融资租赁合同书》的变更有效。综上，中外融资公司虽并未直接委托周传龙及其控制的公司开展业务，但基于前海融资公司与周传龙之间存在的委托关系，周传龙也实际开展了中外融资公司相关融资租赁业务所需业务，对外具有接受中外融资公司委托、为其提供服务的表象；承租人基于前述表征有理由相信周传龙及其控制的公司具有相应的委托或授权，与其签订补贴协议并向周传龙支付资金，应认定为善意相对人。奉先军主张应认定中外融资公司与周传龙及其控制的公司存在委托关系并确认变更后的支付租金的金额及方式有效，本院予以支持。 关于中外融资公司主张被上诉人按照融资租赁合同书及还款承诺书的约定偿还全部的未付租金并支付逾期利息、违约金、交付罚款及扣分是否予以支持。如前所述，本院已认定奉先军与周传龙及其控制的公司对融资租赁合同关于租金的支付方式及金额进行的变更对中外融资公司产生效力，故中外融资公司主张上诉人仍应按照融资租赁合同书及还款承诺书的约定偿还款项，本院不予支持。因案涉车辆已被周传龙派人收回，合同已不再履行，故中外融资公司主张奉先军支付剩余款项、违约金及逾期利息，罗孝英承担连带清偿责任的诉讼请求本院不予支持。中外融资公司未举证证明存在交通违章罚款及扣分，本院对其该项诉请不予支持。 综上所述，中外（深圳）融资租赁有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费的负担方式不变；二审案件受理费3633元，由中外（深圳）融资租赁有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长  任文磊 审判员  谈光丽 审判员  刘一颖 二〇二一年三月八日 书记员  朱 希