四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终3421号 上诉人（原审被告）：成都医学院附属不孕不育医院有限公司，住所地成都市武侯区二环路外双楠永顺路36号。 法定代表人：邓宇，经理。 委托诉讼代理人：田勇，四川公生明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邹顺芝，四川公生明律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：黄建平，男，1975年10月20日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。 委托诉讼代理人：任耀龙，四川金座标律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王跃坤，四川金座标律师事务所律师。 上诉人成都医学院附属不孕不育医院有限公司（以下简称不孕不育医院）因与被上诉人黄建平股东知情权纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2020）川0107民初8499号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 不孕不育医院上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回黄建平全部诉讼请求。事实与理由：一、股东提起查阅公司会计账簿诉请的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。黄建平提供的《股东查阅会计账簿等材料申请书》及签收凭证，不能证明其履行向公司提出书面请求并说明查阅目的的前置程序。二、一审法院以原始凭证属于会计凭证，是审查会计账簿真实性、完整性的原始依据为由，判决支持黄建平查阅无任何法律依据。三、黄建平在担任公司法定代表人期间种种行为，不孕不育医院有理由认为黄建平查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司的合法权益。 黄建平辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。黄建平已经履行行使股东知情权的前置程序，不孕不育医院提交的证据不足以认定黄建平查阅会计账簿具有不正当目的。 黄建平向一审法院起诉请求：1.不孕不育医院提供自2015年1月1日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表），供黄建平及委托的会计师查阅、复制；2.不孕不育医院提供自2015年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、各自明细账、往来账、现金日记帐、银行日记帐及其他辅助性账簿、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账交易明细等）供黄建平及其委托的会计师查阅。 一审法院认定事实：不孕不育医院于2003年7月14日成立，注册资本500万元。2015年1月22日至今，黄建平系不孕不育医院的股东，工商登记的持股比例为20%。另查明，林建舟系不孕不育医院股东并担任执行董事，工商登记的持股比例为80%，蔡金尾担任监事。黄建平是否就查阅会计账簿向不孕不育医院提出过书面请求。黄建平提交了多份邮单，显示2020年3月12日、13日期间，黄建平向不孕不育医院的执行董事兼大股东林建舟、监事蔡金尾邮寄过《股东查阅会计账簿等材料申请书》，说明了查阅理由。虽然不孕不育医院抗辩称并非向公司邮寄，但林建舟、蔡金尾系公司高管，因此可视为黄建平向公司提出的申请。其次，2020年3月27日，不孕不育医院召开临时股东会，参加人为林建舟、黄建平、蔡金尾、邓宇。会议记录载明的补充议题四及补充议题六显示，黄建平再次要求公司、林建舟及监事蔡金尾、高级管理人员团队披露自2015年1月1日至今公司的运营及财务情况，并提供相应的资料，保障股东知情权。综上，本院认定黄建平已经向公司书面请求查阅会计账簿并说明目的。 一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中，黄建平自2015年1月22日起担任不孕不育医院股东，故其要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书），一审法院予以支持。查询时间为黄建平担任不孕不育医院股东期间，即2015年1月22日至本判决生效之日。不孕不育医院辩称损益表、财务状况变动表、纳税申报表不属于财务报告的范围，因财务会计报告包含了会计报表，而会计报表项下包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，黄建平主张的损益表、财务状况变动表中内容属于会计报表的部分，黄建平有权查阅和复制，无需单独主张，一审法院统一表述为财务会计报告，内容不属于财务会计报告的部分，一审法院不予支持。纳税申报表属于其他会计资料，不属于公司法明确规定可以查阅的范围，故对纳税申报表查阅、复制的请求，一审法院不予支持。 对于会计账簿，黄建平已向公司提出书面请求，并说明目的。不孕不育医院辩称黄建平有不正当目的，但未能合理说明及举证证明黄建平的不正当目的是什么，将会对公司造成什么影响，故其抗辩意见，一审法院不予采纳。不孕不育医院辩称往来账、原始凭证、银行对账交易明细不属于会计账簿内容，因原始凭证属于会计凭证，是审查会计账簿真实性、完整性的原始依据，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权将会落空，故黄建平主张查阅原始凭证，一审法院予以支持。会计账簿包括总账、明细账、日记账、固定资产卡及其他辅助性账簿，往来账中内容属于会计账簿的部分，黄建平亦有权查阅，无需单独主张，一审法院统一表述为会计账簿，内容不属于会计账簿的部分，一审法院不予支持。银行对账单属于其他会计资料，不属于公司法明确规定可以查阅的范围，故对银行对账交易明细的查阅请求，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条、《企业财务会计报告条例》第七条、《会计档案管理办法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、不孕不育医院于判决生效之日起十日内在公司住所地提供2015年1月22日至本判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告供黄建平查阅和复制，查阅和复制的时间不超过15个工作日，黄建平在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行查阅；二、不孕不育医院于判决生效之日起十日内在公司住所地提供2015年1月22日至本判决生效之日的会计账簿、原始凭证供黄建平查阅，查阅时间不超过15个工作日，黄建平在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行查阅；三、驳回黄建平的其他事诉讼请求。一审案件受理费100元，因简易程序减半收取50元，由不孕不育医院负担。 二审中，不孕不育医院提交了（2020）川01民终18465号民事判决书及（2020）川0107民初10082号民事判决书，拟证明黄建平提起本案诉讼的目的之一是为了制衡黄建平向不孕不育医院返还公章。黄建平质证称该证据与本案无关联性。本院经审查认为该证据与本案无关联性，不能达到不孕不育医院的证明目的，本院不予采信。 二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。 另查明，2020年3月13日，黄建平向收件人为林建舟，地址为四川省成都市武侯区××路××号成都医学院附属不孕不育医院邮寄了《股东查阅会计账簿等材料申请书》，物流信息显示该邮件已签收，监控室代收。上述事实有邮单在卷佐证。 本院认为，本案的争议焦点为：1.黄建平是否履行了查阅会计账簿的前置程序；2.黄建平是否有权查阅原始会计凭证； 一、关于黄建平是否履行了查阅会计账簿的前置程序的问题 不孕不育医院主张黄建平向林建舟、蔡金尾邮寄的《股东查阅会计账簿等材料申请书》不能证明已向公司提出书面请求，黄建平未履行要求查阅公司会计账簿的前置程序，黄建平无权要求查阅会计账簿。对此，本院认为，首先，虽然黄建平于2020年3月13日邮寄的《股东查阅会计账簿等材料的申请书》收件人是林建舟而非不孕不育医院，但林建舟系不孕不育医院的执行董事兼大股东，且收件地址为不孕不育医院的住所地，该文件已经签收。其次，黄建平在2020年3月27日的不孕不育医院临时股东会上再次要求公司披露自2015年1月1日至今公司的运营及财务情况。上述事实能够认定黄建平已经履行完毕请求查阅会计账簿的前置程序。不孕不育医院未举证证明黄建平查阅会计账簿存在不正当目的，故黄建平要求查阅会计账簿，于法有据，本院予以支持。 二、关于黄建平是否有权查阅原始会计凭证的问题 《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。故本院对黄建平要求查阅原始凭证的诉讼请求不予支持。 综上所述，不孕不育医院的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持成都市武侯区人民法院作出的（2020）川0107民初8499号民事判决第一项，即“成都医学院附属不孕不育医院有限公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地提供2015年1月22日至本判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告供黄建平查阅和复制，查阅和复制的时间不超过15个工作日，黄建平在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行查阅”； 二、撤销成都市武侯区人民法院作出的（2020）川0107民初8499号民事判决第二项、第三项，即“成都医学院附属不孕不育医院有限公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地提供2015年1月22日至本判决生效之日的会计账簿、原始凭证供黄建平查阅，查阅时间不超过15个工作日，黄建平在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行查阅”“驳回黄建平的其他事诉讼请求”； 三、成都医学院附属不孕不育医院有限公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地提供2015年1月22日至本判决生效之日的会计账簿供黄建平查阅，查阅时间不超过15个工作日，黄建平在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行查阅； 四、驳回黄建平其他诉讼请求。 一审案件受理费50元，二审案件受理费100元，均由成都医学院附属不孕不育医院有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  史 洁 审 判 员  陈 曦 审 判 员  赵云平 二〇二一年三月八日 法官助理  辛 田 书 记 员  周 凤