江西省南昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）赣01民终424号上诉人（原审被告）：南昌八王寺饮料有限公司，住所地：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区金沙大道以西、百事可乐以南、可口可乐以北，统一社会信用代码：913601006984955931。法定代表人：邹彦，该公司总经理。委托诉讼代理人:吴越，南昌市豫章法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人:谢力凯，南昌八王寺饮料有限公司副董事长。被上诉人（原审原告）：南昌水业集团有限责任公司，住所地：江西省南昌市西湖区灌婴路**，统一社会信用代码：913601007055937582。法定代表人：邵涛，该公司董事长。委托诉讼代理人：欧阳欢欢、雷雨樵，江西阳中阳律师事务所律师。上诉人南昌八王寺饮料有限公司（以下简称八王寺公司）因与被上诉人南昌水业集团有限责任公司（以下简称水业集团公司）股东知情权纠纷一案，不服江西省南昌县人民法院（2020）赣0121民初1849号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月27日立案后，依法组成合议庭，通过阅卷、询问等方式不开庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人八王寺公司上诉请求：1、撤销原审判决；2、本案二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：上诉人自被水业集团控股51%股权以来，上诉人公司财务账套均由被上诉人水业集团公司上级主管单位南昌市政公用控股集团有限责任公司财务账套内管理控制，财务账套登入、操作密码等权限也全部由水业集团公司管理控制，并且被上诉人委派到上诉人公司的财务谢某一直担任并负责上诉人公司的财务工作，谢某自委派到上诉人公司以来，每月都向被上诉人公司提交了八王寺公司的财务报表。而且谢某被合资公司开除至今，都未按照制度规定及相关法律法规规定与上诉人公司办理财务交接手续，谢某至今还违法违规持有、控制了上诉人的公司法人章、财务专用章、密钥等财务工具。自八王寺公司合资以来，合资公司历年的年度审计工作及审计报告，均是由被上诉人通知谢某，由谢某具体负责。上诉人多次向水业集团公司及有关部门信访反映上诉人公司至今两年未进行审计等问题情况，但是被上诉人却不闻不问。上诉人有足够的合理根据，能够非常明确清楚的证明被上诉人查阅账目有不正当目的，可能损害公司合法利益。请求二审法院依法改判支持上诉人的全部请求。被上诉人水业集团公司辩称，1、上诉人在上诉状中陈述被上诉人对上诉人两年未审计不闻不问，明显与事实不符。被上诉人已于2020年12月底向上诉人公司董事长罗某邮寄要求对上诉人进行审计的《通知》，且罗某已签收，但上诉人拒不配合被上诉人提出的审计要求。2、被上诉人要求行使股东知情权，查阅上诉人公司账簿于法有据，且无任何不正当目的，不可能损害上诉人的合法利益。被上诉人作为上诉人持有51%股份的股东，有权行使股东知情权。2019年4月22日，被上诉人已向上诉人提交要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅上诉人公司会计账簿的书面申请，但上诉人至今未给予任何回复，亦未提供上述资料供被上诉人查阅、复制。上诉人作为国有资本控股的子公司，公司自然人股东却把控公司，致使被上诉人对上诉人失去了控制权，无法参与上诉人的经营和管理。被上诉人为防止国有资产流失，只能向法院提起股东知情权之诉，以维护被上诉人的合法权利。上诉人所谓的有合理根据认为被上诉人有不正当目的，可能损害公司合法利益这一说法于法无据，亦缺乏事实依据；也并未提交任何证据予以证明，很明显这是上诉人在拖延诉讼，企图阻碍被上诉人行使股东知情权。综上，恳请法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。八王寺公司是具有独立法人资格的公司，广润门公司的事宜与本案无关。谢某早已于2019年1月被八王寺公司恶意驱逐出公司，目前已经处于无法正常履职的状态。水业集团公司根据生效法律文书依法申请强制执行，八王寺公司的土地厂房进行拍卖是因为八王寺公司对水业集团公司负有近2000万元的债务。水业集团公司向一审法院起诉请求：1、判令八王寺公司提供自成立至今的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、附表及会计报表附注和财务情况说明书）原件供水业集团查阅、复制；2、判令八王寺公司提供自成立至今的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供水业集团公司及水业集团公司委托的专业人员查阅；3、判令本案的诉讼费用由八王寺公司承担。一审法院认定事实：八王寺公司系2010年1月成立的有限责任公司。现股东为水业集团公司、谢力凯、邹彦。其中水业集团持股51%。近二年来，公司一直由股东谢力凯进行实际管理。2019年4月22日，水业集团公司以EMS邮递形式向八王寺公司发出要求行使股东知情权的通知，要求查阅、复制八王寺公司成立至今的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、附表及会计报表附注和财务情况说明书），要求提供八王寺成立至今的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供水业集团公司及水业集团公司委托的专业人员查阅。八王寺公司一直未予回复。一审法院认为，水业集团公司作为八王寺公司工商登记的股东之一，依法应当享有法律规定的股东相关权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。故水业集团公司提出对以上材料进行查阅、复制的请求，符合法律规定，予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。现水业集团公司已向八王寺公司邮寄通知要求行使股东知情权，八王寺公司未予答复，审理中也未提出水业集团有不正当目的之情形，故水业集团要求查阅公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）的请求，符合法律规定，予以支持。关于是否可以委托专业人士进行查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。故水业集团公司在场时，水业集团公司要求提供有关材料供水业集团委托的专业人员查阅的请求，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、南昌八王寺饮料有限公司在本判决生效后十日内提供自公司成立至今的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、附表及会计报表附注和财务情况说明书）供南昌水业集团有限责任公司供查阅、复制；二、南昌八王寺饮料有限公司在本判决生效后十日内在南昌水业集团有限责任公司在场时提供成立至今的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供南昌水业集团有限责任公司及其委托的专业人士查阅。案件受理费100元，由南昌八王寺饮料有限公司负担。二审中，上诉人八王寺公司向本院提交以下新证据：证据一、上诉人的营业执照一份，证明目的：1、上诉人的主体资格适格；证据二、南昌水业集团有限责任公司委派到八王寺、广润门两家合资公司的人员名单一份、工商档案材料一份；证明目的：水业集团公司作为国有出资人，对广润门、八王寺公司都持股51%，并且向两家公司委派的董事会、监事、财务均系同一批人员，其中董事三名：喻某某、李某某、罗某，监事两名：高某某、阚某；财务1名：谢某。证据三、水业集团公司委派到八王寺、广润门公司的财务人员谢某与八王寺、广润门公司董事长罗某2020年1月21日的电话录音，广润门公司财务管理系统账套信息截图1份；证明目的：1、广润门公司财务账套由南昌水业集团上级主管单位南昌市政公用控股集团有限责任公司账套内管理，公司账套密码必须到南昌水业集团财务部申请才能进入，南昌水业集团就是广润门公司实际控制人。2、八王寺公司作为拥有56亩土地，近两万平米厂房及设备的数千万资产企业，水业集团同样控制了51%的股份，八王寺公司的财务由水业集团公司控制。证据四、南昌市审计局办理群众来信来访告知书两份（洪审信告字﹝2020﹞4号、5号），证明目的：1、八王寺公司多次向水业集团公司及南昌市审计局、市国资委反映，要求对水业集团公司控股的八王寺、广润门两家公司进行年度审计；2、南昌市审计局已将举报反映材料移交给水业集团公司的主管部门南昌市国资委；3、南昌市国资委至今都未作出任何实际行动，敦促南昌水业集团下达审计通知。证据五、八王寺公司向南昌市国资委举报反映公司两年之久（2018年度、2019年度）未进行国资委监管年度审计工作的电子邮件二份；证明目的：1、市国资委收到市审计局移交的洪审信告字﹝2020﹞5号文件后未作任何回复；2、市国资委接到八王寺反映问题的电子邮件后至今未作任何回复。3、水业集团公司、南昌市国资委、市审计局都接到实名举报反映八王寺、广润门公司多年未进行国资监管年度审计，水业集团公司不但不发起审计，却偏偏向法院提起股东知情权诉讼。证据六、谢某2018年1月18日填写的要求对公司进行财务审计的签呈单一份，附水业集团公司2018年1月15日下达的通知单两份；证明目的：1、八王寺公司、广润门公司属于国有控股公司，属审计工作范围内，市国资委出资监管企业财务决算管理及财务决算审计的单位；2、谢某承认自己是八王寺公司、广润门公司财务部负责人，谢某也是财务年度审计负责人，谢某代表水业集团公司对合作公司的财务年度审计是发起人；3、谢某在签呈单中写明，其于2018年1月15日收到水业集团公司财务部通知，要求对国有控股的八王寺、广润门两家公司进行年度审计。证据七、水业集团公司董事长李某下达停业停产的录音一份、录像一份；证明目的：1、水业集团公司无视国家法律法规及公司章程规定，在未征得合资公司全体股东同意，也未通知公司股东会、董事会的情况下，擅自指使他人采用堵门、干扰企业经营等违法手段，阻扰八王寺及广润门公司正常经营；2、水业集团公司董事长李某身为受党教育多年的干部，公然在公开场合发表不当言论，公然命令委派人员对合资公司停产停业，公然命令一分钱都不能进不能出，连国家法定税款都不要去缴纳，严重违背一个共产党员的修养和标准，恶意破坏国家混合制经济改革精神。证据八、江西省中审会计师事务所有限责任公司出具的《赣中审字（2017）第047号》审计报告书一份；证明目的：根据《赣中审字（2017）第047号》审计报告书中的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表中的“会计机构负责人”签名栏均有谢某亲笔签名，谢某承认自己是八王寺会计机构负责人，也印证了谢某作为水业集团公司委派的财务负责人掌控了八王寺公司财务，水业集团公司提出股东知情权诉讼纯属无稽之谈。证据九、水业集团公司委派到合资公司的财务谢某与八王寺公司董事长罗某在2018年6月29日的微信记录一份、2019年12月6日南昌市中级人民法院王某某法官在南昌水业集团召开协调会提出的建议。证明目的：1、水业集团公司财务部命令并教唆谢某违反财务制度，截留出纳保管的网银等财务工具；2、水业集团公司实际控制了八王寺公司财务及财务工具，水业集团公司提出股东知情权诉讼纯属无稽之谈。3、水业集团公司对中院王某某法官提出的建议置若罔闻，至今都未派人员对广润门公司账目资产进行清理，也印证了水业集团公司表里不一，说一套做一套，股东知情权诉讼动机不良。证据十、水业集团公司委派到合资公司的财务谢某与八王寺公司董事长罗某在2019年4月29日的微信记录一份：证明目的：1、谢某自己都承认自负责水业集团公司委派至八王寺、广润门公司财务工作以来，每月都向水业集团公司提交了八王寺、广润门公司财务报表；2、水业集团公司从合资八王寺、广润门公司以来，自始至终都非常清楚八王寺、广润门公司所有财务情况及财务信息。水业集团公司诉股东知情权要求查阅账目存在不正当目的，存在损害公司合法利益。证据十一、水业集团公司委派到合资公司的财务谢某与八王寺公司董事长罗某在2019年6月18日的微信记录一份：证明目的：1、水业集团公司委派财务谢某2019年6月18日还在控制八王寺公司财务工具网银；2、2019年6月水业集团公司都能控制八王寺公司财务工具网银的操作，水业集团公司以股东知情权诉讼查账，纯属无稽之谈。证据十二、水业集团公司委派董事长罗某与水业集团公司总经理刘某、委派财务谢某分别在2018年11月2日、2018年12月2日的微信记录一份：证明目的：1、水业集团公司委派到八王寺、广润门公司的财务负责人谢某自合资以来一直都在负责两家公司的财务工作；2、谢某作为水业集团公司委派到八王寺、广润门公司的财务负责人，自合资以来一直都非常清楚两家公司的财务状况，水业集团公司总经理刘某也清楚知道八王寺、广润门公司的运营情况、财务情况。3、谢某作为专业的财务负责人，非常清楚地知道国家财会管理制度和相关法律规定，仍然违法听从水业集团公司的命令，把两家合资公司所有的财务工具都控制在自己一人手中，与水业集团公司内外勾结，损害合资公司利益、侵害债权人利益。证据十三、八王寺、广润门公司2019年7月30日发给水业集团公司要求委派财务负责人的函告；证明目的：1、水业集团公司委派财务人员谢某，由于违反财务制度，私自扣留了公司法人章、财务专用章、网银等财务工具，屡教不改被公司开除；2、由于谢某被开除，2020年7月公司就函告水业集团公司，同意水业集团公司优先委派财务负责人到合资公司。3、水业集团公司至今都未派财务负责人，但又恶意持有八王寺公司电子财务账套的登录密码权限，水业集团公司股东知情权诉讼就是动机不良，别有用心。证据十四、八王寺公司董事长罗某与北京国富会计师事务所蔡某电话录音、微信记录各一份；证明目的：1、水业集团公司一面假装口头委托北京国富会计师事务所对八王寺、广润门两家公司进行2018、2019、2020年度审计，一面却迟迟不提供书面授权委托书，就是在作秀演戏，其真实目的也就印证了水业集团公司的股东知情权诉讼动机不良。2、录音内容可以清楚地证明水业集团公司根本就不想对两家公司进行实质行动上的审计，装模作样的作秀。水业集团公司的行为是严重违反国有资产管理办法规定的渎职不作为。对证据十五、八王寺公司董事长罗某江西省精神病院病历一份、医疗缴费单七份；证明目的：1、罗某作为水业集团公司委派到八王寺、广润门两家公司的董事长，由于水业集团公司对其下达的指示命令与国家法律法规相违背，造成公安、法院、税务、审计局、省委巡视组等部门找罗某谈话、调查，在罗某如实反映情况后，遭到了水业集团公司领导的威胁警告。2、水业集团公司委派的财务谢某拒不配合法院的执行，拒不交出公司财务资料，导致罗某无法及时解决履行法院判决债务的执行，多家法院将罗某个人列为失信黑名单人，甚至罗某的父亲被诊断为癌症，却无法陪同父亲治疗就医、尽孝（由于罗某个人被法院限高），致使罗某长期以来精神压力巨大，多次在省精神病医院就医寻求心理康复治疗。证据十六、谢力凯向有关部门实名举报李某、喻某某涉嫌违法违纪的邮政快递凭证；证明目的：1、谢力凯多年以来都在实名举报反映水业集团公司领导干部涉嫌违法违纪问题；2、由于谢力凯的实名举报维权，水业集团公司借机诬陷谢力凯，近两年来公司一直由股东谢力凯实际管理。水业集团公司急迫地想迫使两家公司倒闭，达到毁灭证据的目的，并且水业集团公司已经采用的恶劣手段有：包括拒付电费、工资、经营费用、律师费等企图迫使八王寺公司停业、以股东知情权诉讼的名义查账、挑唆广润门经销商到八王寺堵门，造成八王寺股东、车辆被围堵、人身自由被限制、拒绝公司贷款续贷、借机进行司法拍卖八王寺公司优良资产等手段。3、建议法院开具司法建议书，依法将国有公职人员涉嫌滥用职权、违法违纪线索移送纪委监察机关，依法查明违纪违法问题，彰显法律尊严。证据十七、南昌八王寺公司股权转让合同；证明目的：八王寺公司贷款续贷是双方问题的导火索，水业集团公司滥用权利故意刁难、打击民营合作方。证据十八、江西晨报刊登八王寺公司要求喻某某、李某某参加董事会的通告；证明目的：八王寺公司贷款续贷是双方矛盾问题的导火索，水业集团公司滥用权利借续贷之事故意刁难、打击民营合作方。证据十九、南昌市纪委监察打给谢力凯的电话通话记录；证明目的：近年来谢力凯一直向有关部门进行实名举报喻某某、李某涉嫌违法违纪，导致水业集团公司恼羞成怒借股东知情权诉讼名义诬陷谢力凯控制合资公司。证据二十、谢力凯发给水业集团公司董事长邵涛的短信；证明目的：八王寺公司贷款续贷是双方矛盾问题的导火索，谢力凯明确告知水业集团公司法人、董事长款项已经准备好，可以依法履行法院判决的债务，但是，水业集团公司故意以股东知情权诉讼之事、司法拍卖之事故意打击民营合作方。证据二十一、谢力凯本人及车辆在八王寺公司内被水业集团挑唆的广润门经销商围堵照片；证明目的：水业集团公司作为国有企业，故意制造挑起矛盾，挑唆经销商闹事，企图迫使合资公司停业关门。证据二十二、副董事长办公室被水业集团公司非法拆除时的照片。证明目的：水业集团公司作为国有企业，处心积虑地趁谢力凯在国外期间，非法将副董事长的办公室等公司建筑物资产等非法破坏拆除，企图迫使合资公司停业关门，以达到毁灭证据、打击报复民营合作方的目的。证据二十三、南昌市中级法院执行局罗某、邹彦、谢力凯笔录一份。证明目的：水业集团公司以及委派的董事、监事作为国有公职人员，处心积虑地制造企业矛盾，拒不配合履行法院判决的债务执行。借用法律诉讼迫使合资公司停业关门，以达到毁灭证据、打击报复的目的。证据二十四、谢力凯转让股权通知书，水业集团公司的回函，新股东委托律师发出的律师函。证明目的：1、谢力凯在2020年4月13日、5月14日就告知水业集团公司，要求转让24.5%股份偿还八王寺债务，水业集团公司回函故意对股权转让进行恶意刁难；2、2020年10月21日仍然向一审法院恶意诬陷股东谢力凯实际管理公司。被上诉人水业集团向本院提交以下新证据：第一组：证据一、南昌八王寺饮料有限公司财务系统截屏；证据二、上诉人公司会计喻某与董事长罗某的微信聊天记录；证据三、单号为1054222054029、1054222056729的EMS快递单两张；证据四、被上诉人2019年1月12日向交通银行股份有限公司南昌小蓝开发区支行发出的《告知函》；证据五、单号为11018452900218的EMS快递单一张；证据六、被上诉人2019年1月12日向上诉人公司法定代表人邹彦发出的《告知函》；证明目的：1、证据一证明八王寺公司财务系统上只显示会计账簿的目录，无法查阅原始凭证；被上诉人不存在管理控制上诉人八王寺公司财务账套的情况，且上述财务系统2020年4月30日之后再未更新，可见上诉人已另设财务账套。2、证据二证明上诉人八王寺公司会计喻某陪同法定代表人邹彦前往交通银行小蓝开发区支行办理了银行预留印鉴变更。3、证据三、四证明上诉人八王寺公司法定代表人邹彦在未经正当程序的情况下，私自刻制财务专用章、法人印鉴并在交通银行小蓝开发区支行办理了银行预留印鉴变更，上诉人在得知上述情况后，立即向交通银行小蓝开发区支行发函告知并要求查证后依法处理。4、证据五、六证明上诉人八王寺公司法定代表人邹彦在未经正当程序的情况下，私自刻制财务专用章、法人印鉴并在交通银行小蓝开发区支行办理了银行预留印鉴变更，上诉人在得知上述情况后，立即向邹彦发函告知相关行为的违法性，表明坚决反对并不予认可上述非法制作的印章。5、该组证据证明被上诉人早已失去对八王寺公司的控制权，无法了解八王寺公司的经营、财务情况，向法院起诉要求行使股东知情权，合理合法。第二组：证据七：江西日报2019年12月9日刊登的《严正声明》；证据八：江南都市报2019年12月9日刊登的《公告》；证据九：南昌日报2019年12月9日刊登的《严正声明》；证据十：南昌晚报2019年12月9日刊登的《严正声明》；证明目的：该组证据证明因被上诉人对上诉人八王寺公司失去控制权已久，被上诉人为避免法律风险，于2019年12月9日通过江西日报、江南都市报、南昌日报以及南昌晚报登报公告这一事实，并做出相关声明。第三组：证据十一：《南昌八王寺饮料有限公司章程》；证据十二：EMS单号为1112399967627的快递单；证据十三：被上诉人2020年12月28日向上诉人发出的《通知》；证据十四：上诉人公司董事长罗某的《针对南昌水业集团肖娟12月25日邮政快递《通知》的回复》；证明目的：1、证据十一证明上诉人八王寺公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法委托会计师事务所审计，并在三十日内将财务会计报告送交各股东；但上诉人在2018、2019以及2020年度均未进行审计，也未向被上诉人送交财务会计报告且拒绝配合审计，被上诉人为避免国有资产流失，要求行使股东知情权，于法有据；2、证据十二、十三证明被上诉人已向上诉人公司的董事长罗某邮寄《通知》，要求对南昌八王寺饮料有限公司2018年至2020年财务进行年终审计。3、证据十四证明上诉人对被上诉人的审计要求拒不配合，并非被上诉人对上诉人公司的审计工作不闻不问。4、该组证据证明被上诉人提起知情权诉讼是为行使股东的合法权利并保护国有资产不流失，并无任何不正当目的，不可能损害上诉人的合法利益。第四组：证据十五：（2019）赣0103民初6939号民事判决书；证据十六：南昌八王寺饮料有限公司2018年4月26日向南昌市翔安物业服务有限责任公司出具的《委托书》；证据十七：《南昌八王寺饮料有限公司应付账款清单表》；证明目的：上诉人八王寺公司在未经股东会、董事会决议的情况下，擅自将应收账款委托支付给他人；被上诉人作为公司股东，对应收款项的去向不得而知，为避免国有资产流失，要求行使股东知情权目的是正当的。第五组：证据十八：南昌八王寺饮料有限公司董事长罗某2020年8月26日签发的《关于指派南昌八王寺饮料有限公司副董事长主持公司董事会、股东会等相关工作的决定》；证据十九：八王寺公司与江西华智信息技术有限公司、南昌市翔安物业服务有限责任公司、江西昌隆钢结构有限责任公司签订《租赁权转让合同》；证据二十：江西华智信息技术有限公司委托北京市盈科（南昌）律师事务所2020年10月30日向被上诉人水业集团公司发出的《律师函》；证据二十一：吴某某委托北京市盈科（南昌）律师事务所2020年10月30日向被上诉人水业集团公司发出的《律师函》；证明目的：1、证据十八证明上诉人八王寺公司目前由副董事长谢力凯实际控制。2、证据十九、二十证明八王寺公司在未召开股东会、董事会的情况下，擅自对外签订重大合同；被上诉人水业集团公司对八王寺公司的相关财务情况、经营情况不得而知，要求行使股东知情权，目的正当、合法。3、证据十八、二十一证明律师函载明谢力凯签订《股权转让协议书》的时间为2020年8月17日；而直到2020年8月26日，八王寺公司董事长罗某仍指派谢力凯主持公司董事会、股东会等相关工作，这恰恰证明谢力凯名下股权并未实际转让，其仍实际控制着上诉人八王寺公司。第六组：证据二十二、南昌县公安局小蓝派出所2019年1月9日的110警情信息，证明目的：自2019年1月9日起，水业集团公司委派的财务人员谢某已无法进入八王寺公司位于南昌县小蓝金沙大道1388号的厂区，至今无法正常履职，八王寺公司的财务并非由谢某把控，水业集团公司对八王寺公司已失去控制权，无法知晓八王寺公司的财务情况。另，为查明本案事实，本院通知原八王寺公司财务人员谢某出庭接受询问，其陈述称其是在2019年1月的某天来公司上班时，突然被请离公司及之后未在八王寺公司上班，其离开八王寺公司属突发情况，故谢某并未持有八王寺公司的财务资料，其仅持有八王寺公司的财务章和银行U盾，但其持有的该印章和U盾因八王寺公司已变更从而已失效。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案系股东知情权纠纷，水业集团公司作为八王寺公司的股东，其依法享有股东知情权，其诉请要求八王寺公司向其提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制，及要求八王寺公司向其提供公司的会计账簿和会计凭证供其及其委托的专业人士查阅，符合法律规定，本院予以支持，上诉人八王寺公司应在公司办公场所内向被上诉人水业集团公司提供上述资料。上诉人八王寺公司上诉称案涉财务资料是由公司原财务人员谢某保管并持有，而谢某是水业集团公司委派到八王寺公司的人员，经查，虽然谢某是水业集团公司委派到八王寺公司的财务人员，但谢某早在2019年1月就已被八王寺公司请离，且当时八王寺公司另有会计喻某，而喻某是由八王寺公司聘请。综合本案八王寺公司提供的证据，八王寺公司并未提交充分的证据证明八王寺公司的财务资料一直是由谢某保管，亦未提交证据证明在谢某离开八王寺公司时，公司财务资料由谢某带走并至今由谢某持有。相反，八王寺公司在本院二审期间还认可八王寺公司的部分财务资料一直存放在八王寺公司的办公室内。综上，八王寺公司前后陈述矛盾，其该项主张，证据不足，本院不予支持。上诉人八王寺公司上诉还称水业集团公司查阅八王寺公司的会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，对该上诉主张，八王寺公司亦未提供充分的证据予以证明，对其主张的水业集团公司可能存在的不正当目的也未进行明确合理的解释说明，对其该项上诉主张，本院亦不予支持。综上所述，上诉人八王寺公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人南昌八王寺饮料有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 黄 琳审判员 李 扬审判员 王晶晶二〇二一年三月十六日法官助理阮焱焱书记员万方芳