广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤18民终17号上诉人（原审原告）：苏剑勇，男，1990年9月9日出生，汉族，住广东省怀集县×××××××××××××××××。委托诉讼代理人：何慧文，广东劲龙律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗凤英，广东劲龙律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：夏志锋，男，1982年12月1日出生，汉族，住清远市清新区××××××××××××××××。被上诉人（原审被告）：陈伟权，男，1984年10月26日出生，汉族，住清远市清新区×××××××××××××××。两被上诉人的共同委托诉讼代理人：叶俊宇，广东明典律师事务所律师。两被上诉人的共同委托诉讼代理人：林璐瑶，广东明典律师事务所律师。上诉人苏剑勇因与被上诉人夏志锋、陈伟权股权转让合同纠纷一案，不服广东省清远市清城区人民法院（2020）粤1802民初5849号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。苏剑勇的上诉请求：1、撤销原审判决；2、改判支持苏剑勇的一审全部诉讼请求，即变更苏剑勇与夏志锋、陈伟权于2019年6月12日签订的《清远市艾米特酒店管理有限公司转让合同》（以下简称《转让合同》）第一条约定的股权转让价格，即将股权转让价格500000元变更为160010元，并判决夏志锋、陈伟权立即返还苏剑勇股权转让价款339990元；3、本案的一、二审诉讼费用由夏志锋、陈伟权承担。事实与理由：一、夏志锋、陈伟权故意隐瞒案涉家私家电的产权不属于清远市艾米特公司管理有限公司的事实，构成欺诈。2019年6月12日，苏剑勇与夏志锋、陈伟权签订《转让合同》约定夏志锋、陈伟权以500000元价格将其持有的艾米特酒店共100%的股权转让给苏剑勇。同时，夏志锋、陈伟权与苏剑勇签订《清远市艾米特酒店管理有限公司资产表》（以下简称《资产表》），明确艾米特公司共有双床房20间、大床房12间、并明确大床房共有2张1.5米大床、10张1.8米大床，双床房共有20张1.35米双床，42寸电视机、1.5匹冷暖空调、电视柜、床头柜、衣柜、风筒、适合房间的床垫、沙发、茶几、热水器、烧水壶、被子、枕头等房间用品，以及酒店大堂配有精美装潢等，每间房间配有旅客登记系统等，且有房间押金共70740元，以上总资产估算500000元。也就是说，夏志锋、陈伟权与苏剑勇签订《转让合同》时同时签订《资产表》，明确艾米特公司上述总资产估算500000元。根据一般交易习惯，理所当然认为同时签订的《资产表》所列资产是《转让合同》附带的艾米特公司拥有所有权而移交的资产。但是事实上上述资产并不属于艾米特公司的资产，艾米特公司仅拥有使用权。即使苏剑勇受让艾米特公司时清楚酒店的经营模式，双方在签订上述合同时对案涉家私家电资产总价值进行结算，并明确《资产表》载明的资产价值。因此，苏剑勇受让艾米特公司时已尽到了合理的注意义务。一审判决认定苏剑勇受让股权时未尽到合理的注意义务，应当向夏志锋、陈伟权或者向业主了解32间房内的涉案家私家电的所有权归属，应自行承担过于轻信而产生的交易风险属于认定事实不清，有悖于交易常理。二、夏志锋、陈伟权故意隐瞒案涉家私家电的产权不属于艾米特酒店所有，隐瞒重要事实，已构成欺诈。根据《中华人民共和国合同法》第四十二条之规定，夏志锋、陈伟权应当立即返还苏剑勇股权转让价款339990元。夏志锋、陈伟权在与苏剑勇签订《转让合同》和《资产表》时没有告知案涉家私家电非夏志锋、陈伟权所有或艾米特公司所有的事实，一审审理时两人也没有提供证据证实其已经履行告知义务，应承担举证不能的法律后果。因此，夏志锋、陈伟权为提高股权转让价款故意隐瞒案涉家私家电非夏志锋、陈伟权所有或艾米特公司所有的重要事实，既构成隐瞒重要事实又构成欺诈，造成苏剑勇339990元的股权转让款损失，夏志锋、陈伟权应当立即返还苏剑勇股权转让价款339990元。三、公司持有的资产是影响股权转让价格的重要组成部分，苏剑勇签订《资产表》的目的是明确公司100%股权所包含的资产明细，夏志锋、陈伟权在资产表上明确公司资产包含房间物品，而事实明显不符资产表的记载和承诺，公司的股权价值明显降低，苏剑勇有权变更股权转让价格。夏志锋、陈伟权为达到在订立合同时提高股权转让价格的不当目的，故意隐瞒酒店房间内的家私家电不属于酒店夏志锋、陈伟权或酒店所有的事实，构成欺诈。夏志锋、陈伟权在2019年6月13日签订的《资产表》中明确酒店的资产包含资产表所列的案涉家私家电，但事实并非如此，事实上《资产表》第2条所列明的家私家电属出租人所有，并不属夏志锋、陈伟权或酒店所有，酒店资产的价值远远不值《资产表》中结算所确认的以上总资产估算500000元的价格。上诉人以500000元股权转让价款受让艾米特公司，包含了《资产表》的所有资产。根据一般交易常理可知，公司持有的资产是影响股权转让价格的重要组成部分，苏剑勇之所以以500000元的价格受让夏志锋、陈伟权持有的艾米特公司的股权，是综合考虑了《资产表》所列资产的价格，而并非单纯的股权价格。夏志锋、陈伟权故意隐瞒上述与订立合同有关的重要事实，致使苏剑勇违背真实意愿与夏志锋、陈伟权签订了500000元转让价款的股权转让合同，构成欺诈，应当予以变更。四、《中华人民共和国合同法》属于特别法，《中华人民共和国民法总则》是一般法，在法律适用中，遵循特别法优先的原则。因此本案应适用《中华人民共和国合同法》，而不是《中华人民共和国民法总则》。根据《中华人民共和国合同法》第四十二条、以及第五十四条之规定，夏志锋、陈伟权故意隐瞒案涉家私家电非夏志锋、陈伟权或艾米特公司所有的重要事实，致使苏剑勇违背真实意愿与夏志锋、陈伟权签订500000元转让价款的股权转让合同，构成合同部分欺诈，应当属于合同法约束的范畴。因此，苏剑勇请求法院变更2019年6月12日与夏志锋、陈伟权签订的《转让合同》第一条约定的股权转让价格，即将股权转让价格500000元变更为160010元，并判决夏志锋、陈伟权立即返还苏剑勇股权转让价款339990元，适用法律正确。一审判决认为应当适用《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条之规定，没有遵循特别法优先适用的原则，适用法律不当。综上所述，原审法院认定事实不清，适用法律不当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，请求二审法院依法予以改判。夏志锋、陈伟权答辩称：一、答辩人已如实告知被答辩人涉案酒店的真实情况，不存在任何隐瞒与订立合同有关的重要事实的情形，更不构成欺诈。被答辩人在一审中已明确其在受让股权时知道艾米特公司的经营模式的，答辩人亦已将案涉酒店的32份的《房屋租赁合同》交给了被答辩人，《房屋租赁合同》己明确注明了相关的家具、电器等的所有权人是出租人。答辩人已经履行完毕了告知义务已充分披露公司的经营情况及相关资产、财务情况。再结合《资产表》的内容，不仅注明每间房间内的电器，还注明艾米特公司拥有32间房间。若按照被答辩人的意见，房间的所有权也是答辩人的，其资产估值远远不止《资产表》上注明的500000元。根据《资产表》上的资产明细及价格，被答辩人作为对公司经营模式已了解清楚的股权受让人，其应当知道公司对《资产表》上的资产并非拥有所有权。即使被答辩人认为公司对《资产表》内的资产享有所有权，其作为股权受让人，在《资产表》内注明的资产与价值如此不匹配的情况下，也未进行任何的核实与确认，其明显未尽到合理注意义务。因此，答辩人转让的股权是真实有效的，且己完成工商登记变更。被答辩人亦未提供任何证据证明答辩人存在欺诈、隐瞒的行为，答辩人在整个股权转让行为中不存在任何欺诈、隐瞒的行为。二、股权转让的价格并不等同于公司净资产，该转让价格是双方真实意思表示。股权转让不等同于公司资产的转让。在股权转让中，公司的资产对股权转让的价格确有影响，但并非唯一因素。公司的经营状况、产业前景、客源等无形资产等均会对股权转让价格的确定产生实质性的影响。故，以公司净资产额来确定股权转让价格明显不合理，股权转让价格不仅要考虑公司净资产的所有权价值，还应考虑公司的经营权、公司资产的使用权、公司经营预期利益等等。股权转让价格是双方真实意思表示。商事审判应尊重商业判断。被答辩人基于商业判断后所产生的商业风险应当自行承担，本案中股权受让方在受让股权前已经进行了调查，且有条件及时间进行充分考虑是否受让股权，在此情况下，目标公司在受让股权后经营不善等应属商业风险，不能再以受欺诈为由请求撤销股权转让协议。综上所述，答辩人不存在任何隐瞒与订立合同有关的重要事实的情形，股权转让价格是双方真实意思表示.原审认定事实清楚，适用法律正确。被答辩人的上诉请求无法律依据，请求贵院依法驳回。苏剑勇向原审法院起诉请求：1.请求变更苏剑勇与夏志锋、陈伟权于2019年6月12日签订的《转让合同》第一条约定的股权转让价格，即将股权转让价格500000元变更为160010元。2.判决夏志锋、陈伟权立即返还苏剑勇股权转让价款339990元。3.本案诉讼费用全部由夏志锋、陈伟权承担。原审法院认定事实：2019年6月12日，夏志锋作为转让方甲、陈伟权作为转让方乙，苏剑勇作为受让方，共同签订一份《转让合同》，约定转让方甲同意将持有清远市艾米特公司管理有限公司（以下简称艾米特公司）95%的股份，转让方乙同意将持有艾米特公司5%的股份，以转让方甲、转让方乙总共出资额500000元，以500000元转让给受让方，受让方同意按此价格及金额购买上述股份。合同并就其他事项作了约定。同日，双方还签署了《资产表》，载明：1：2019年6月30日前艾米特公司管理有限公司拥有32间房间，其中双床房是1305、1308、1312、1323、1326、1612、1614、1618、1619、1633、1627、1403、1410、1403、1416、1241、1422、1434、1433、2119，总共20间。其中大床房是1321、1630、2107、2111、1909、1918、1920、1922、1923、1926、1929、1930，总共12间。2：每间大床房配套贰张1.5米/拾张1.8米，每间双床房配套2张贰拾张1.35米床，42寸电视机、1.5匹冷暖空调、电视柜、床头柜、衣柜、风筒、适合房间床的床垫、沙发、茶几、热水器、烧水壶、被子、枕头等房间用品（以下统称家私家电）。3：酒店大堂配有精美装潢，电脑，打印机，前台收银台，LED广告灯箱，招牌广告等。4：每间房间配有旅客登机系统，合格的消费设备，完善的工商资料，税务资料，及其他合法资料等。5：房间押金总共70740元。以上总资产估算500000元整。签订上述合同后，苏剑勇依约向夏志锋、陈伟权支付500000元股权转让款。2019年6月17日，艾米特公司的股东由夏志锋、陈伟权变更为苏剑勇（持股100%），公司亦由苏剑勇接手经营。苏剑勇陈述接手后公司持续盈利，在疫情期间保持持平或亏损，在今年5月之后保持持平或盈利。另查明，艾米特公司的经营模式系通过与涉案32间房的业主签订《房屋租赁合同》，将32间房统一租赁下来经营公寓式酒店。其中29份《房屋租赁合同》约定涉案家私家电为房屋业主所有（另外3间约定不明）。苏剑勇在起诉前委托广州市安衡价格事务所有限公司对32间房内的涉案家私家电现值进行价格评估，2020年5月22日，该事务所出具评估结论书，评估结论为涉案家私家电的现值为339990元。再查明，苏剑勇确认其在受让股权时清楚艾米特公司的经营模式，但未向房屋业主了解涉案家私家电的所有权情况。苏剑勇陈述夏志锋、陈伟权在股权转让登记即2019年6月17日才交付32份《房屋租赁合同》，夏志锋、陈伟权则称在签订《转让合同》时已一并交付。原审法院认为：本案系股权转让合同纠纷。苏剑勇主张夏志锋、陈伟权隐瞒32间房内的涉案家私家电不属于艾米特公司的事实构成欺诈，以此要求变更股权转让价款条款，并要求夏志锋、陈伟权返还339990元股权转让价款，夏志锋、陈伟权则抗辩不存在隐瞒和欺诈，股权转让价格是双方真实意思表示，因此双方争议的焦点是：夏志锋、陈伟权是否存在隐瞒和欺诈的行为，合同价款条款应否变更，夏志锋、陈伟权应否返还苏剑勇股权转让款339990元。基于以下理由，苏剑勇的主张无法成立，其诉讼请求不能得到支持。理由如下：首先，虽然《资产表》载明的公司总资产估算500000元，但未有证据证明该资产表是双方确定股权价格的唯一依据。股权价格往往会受到股权转让合同签订时的公司实际投入情况、经营状况、财务状况、市场前景、客源等无形资产以及现有固定资产等一系列复杂因素的影响，公司的资产并非股权转让价格的唯一考虑因素。其次，苏剑勇作为完全民事行为能力人以及商事主体，在商事活动中，应当充分认识市场风险，对交易尽到合理注意义务。苏剑勇在受让股权时已经知道艾米特公司的经营模式是通过与业主签订《房屋租赁合同》，将房间统一租赁下来经营公寓式酒店，其可以也应当向夏志锋、陈伟权，或者向业主解32间房内的涉案家私家电的所有权归属。苏剑勇主张夏志锋、陈伟权是在2019年6月17日才交付32份《房屋租赁合同》，但并未举证证明，对该交付时间不予确认。即便该交付时间成立，苏剑勇在受让股权时不知道涉案家私家电是属于房屋业主所有，其简单信任夏志锋、陈伟权的口头陈述即相信涉案家私家电属于艾米特公司所有，不符合商事交易中合理信赖情形，苏剑勇应自行承担过分轻信而产生的交易风险，故苏剑勇主张夏志锋、陈伟权隐瞒涉案家私家电的所有权不属于艾米特公司而构成欺诈，缺乏事实和法律依据，不予确认。苏剑勇要求变更合同价款条款以及要求夏志锋、陈伟权返还股权转让款339990元均是基于夏志锋、陈伟权欺诈的事实，由于欺诈的事实无法认定，故苏剑勇的诉讼请求，亦无法支持。另外，需指出的是，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”之规定，受欺诈方只能请求撤销，而无权要求变更合同条款。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回苏剑勇的诉讼请求。案件受理费3200元，由苏剑勇负担。本院二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。本院认为，本案系股权转让合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”以及《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，结合苏剑勇的上诉请求与夏志锋、陈伟权的抗辩意见，归纳本案争议焦点：夏志锋、陈伟权应否向苏剑勇返还股权转让款339990元。本院注意到，本案中，苏剑勇向本院提出的上诉请求及事实和理由与其在一审时提出的起诉时事实与理由是一致的，一审法院对此已作出了详尽的阐述，现苏剑勇并未提出新的事实和理由，亦未提交新的证据以证明其主张的事实，故本院对一审法院认定的事实及说理予以确认，不再赘述。苏剑勇的上诉请求理据不足，本院不予支持。综上所述，苏剑勇的上诉理由不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6400元，由苏剑勇负担。本判决为终审判决。审 判 长  周 文审 判 员  肖惠文审 判 员  何 燕二〇二一年二月八日法官助理  吴 骁书 记 员  范小婷附相关法律条文：1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。