浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0110民初6878号 原告（反诉被告）：杭州志合控股集团有限公司，住所地：杭州市余杭区南苑街道世纪大道168号1单元2312-1室。统一社会信用代码91330110MA28LLJ51N。 诉讼代表人：浙江南方中辰律师事务所，系杭州志合控股集团有限公司管理人。 委托诉讼代理人：陈树杨，浙江南方中辰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何婷婷，浙江南方中辰律师事务所律师。 被告（反诉原告）：杨哲钢，男，1996年11月4日出生，汉族，住杭州市余杭区。 委托诉讼代理人：沈东旭，浙江德名律师事务所律师。 被告（反诉原告）：徐哲人，男，1996年7月29日出生，汉族，住杭州市余杭区。 委托诉讼代理人：沈东旭，浙江德名律师事务所律师。 原告杭州志合控股集团有限公司（以下简称志合控股公司）为与被告杨哲钢、徐哲人公司股东出资纠纷一案，于2020年5月19日向本院起诉，本院于同日受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序独任审理。后杨哲钢、徐哲人向本院提起反诉，本院经审查予以受理，并与本案本诉合并审理。本案由审判员刘丽萍于2021年1月20日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）志合控股公司的委托诉讼代理人何婷婷，被告（反诉原告）杨哲钢、徐哲人的共同委托诉讼代理人沈东旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 志合控股公司起诉称：杭州市余杭区人民法院于2019年12月18日裁定受理志合控股公司破产清算，并于12月27日指定浙江南方中辰律师事务所担任志合控股公司管理人。志合控股公司系杭州志合实业有限公司（以下简称志合实业公司）于2017年1月独资设立，注册资本5000万元，出资时间2070年1月31日。2017年3月22日，志合实业公司将其持有志合控股公司4500万元注册资本对应的90%股权（其中未到位4500万元）转让给杨哲钢，将其持有志合控股公司500万元注册资本对应的10%股权（其中未到位500万元股权）转让给徐哲人。杨哲钢、徐哲人至今未向志合控股公司缴纳其各自认缴的注册资本。为此，志合控股公司起诉至法院，请求判令：一、杨哲钢支付志合控股公司股东出资款4500万元；二、徐哲人支付志合控股公司股东出资款500万元；三、本案本诉案件受理费由杨哲钢、徐哲人共同承担。 杨哲钢、徐哲人针对志合控股公司的本诉答辩称：杨哲钢、徐哲人在受让志合控股公司股权时刚年满20周岁，不具备经营公司能力，且二人学习背景与志合控股公司经营范围不符，杨哲钢、徐哲人登记为志合控股公司股东系被他人冒名登记，不应承担补足出资责任。 杨哲钢、徐哲人反诉称：针对志合控股公司的本诉，杨哲钢、徐哲人申请对志合控股公司提供的证据进行笔迹鉴定，杨哲钢、徐哲人为此支付了13500元鉴定费。浙江光华司法鉴定中心（以下简称光华鉴定中心）出具浙光华司鉴中心【2020】文鉴字第046号《司法鉴定意见书》，载明2017年3月22日两份《股权转让协议》中杨哲钢、徐哲人的签名并非其本人所签，2017年1月12日《公司登记（备案）申请书》中杨哲钢的签名并非其本人所签，2017年3月22日《志合控股公司章程》中杨哲钢、徐哲人的签名并非其本人所签。为此，杨哲钢、徐哲人提起反诉，请求判令：一、志合控股公司支付杨哲钢、徐哲人鉴定费13500元；二、本案反诉案件受理费由志合控股公司承担。 志合控股公司针对杨哲钢、徐哲人的反诉答辩称：关于浙光华司鉴中心【2020】文鉴字第046号《司法鉴定意见书》是否应该予以采纳，应当结合其他在案证据予以综合考虑，志合控股公司认为该份证据不足以来认定杨哲钢、徐哲人被冒名登记，故请求法院驳回杨哲钢、徐哲人的反诉诉讼请求。 志合控股公司围绕其本诉诉讼请求向本院提交了杭州市余杭区人民法院（2019）浙0110破申54号民事裁定书、杭州市余杭区人民法院（2019）浙0110破申54号决定书，《公司登记（备案）申请书》、股东（发起人）出资情况，《股权转让协议》、2017年3月22日《志合控股公司章程》，余劳人仲案字【2018】第0237号案件材料（含《网站编辑招聘-急》、会议纪要、会议签到表、杭州市余杭区劳动人事争议仲裁委员会余劳人仲案字【2018】第0237号仲裁裁决书），志合实业公司变更登记情况，志合控股公司员工工资汇总表（5-7月），杭州市中级人民法院（2019）浙01执186号拘留决定书，浙江省杭州市中级人民法院（2019）浙01刑初107号刑事判决书、杨哲钢询问笔录、徐哲人询问笔录。杨哲钢、徐哲人对上述证据中志合控股《公司登记（备案）申请书》、股东（发起人）出资情况，《股权转让协议》、2017年3月22日《志合控股公司章程》的真实性、合法性有异议，认为上述证据材料中杨哲钢、徐哲人的签名并非本人所签，系被他人冒签；对志合实业公司变更登记情况三性有异议，认为杨哲钢、徐哲人被登记为法定代表人、监事，系被冒名登记，其并非志合实业公司实际控制人、管理人、高层；对志合控股公司员工工资汇总表（5-7月），杨哲钢、徐哲人对三性有异议，认为杨哲钢、徐哲人未领取工资，无法证明在志合控股公司上班；对其余证据，杨哲钢、徐哲人对真实性均无异议。对上述无异议证据，本院予以确认，并在卷佐证；对志合控股《公司登记（备案）申请书》、股东（发起人）出资情况，《股权转让协议》、2017年3月22日《志合控股公司章程》，本院结合其他证据作综合认定；对志合实业公司变更登记情况，因系盖章确认件，且杨哲钢、徐哲人并未提供证据推翻上述工商登记内容，故本院予以确认，并在卷佐证；对志合控股公司员工工资汇总表（5-7月），因系打印件，故本院不予认定。杨哲钢、徐哲人就本诉未向本院提交证据材料。 杨哲钢、徐哲人围绕其反诉诉讼请求向本院提交了浙光华司鉴中心【2020】文鉴字第046号《司法鉴定意见书》、鉴定费发票，志合控股公司对上述证据均无异议，本院予以确认，并在卷佐证。志合控股公司就反诉未向本院提交证据材料。 本院根据当事人的陈述以及本院认定的有效证据，认定案件事实如下： 工商登记显示：志合实业公司成立于2014年9月16日，注册资本2000万元；2017年1月5日，法定代表人、执行董事兼总经理由“陈建国”变更为杨哲钢，监事由“平小康”变更为“徐哲人”；2017年5月3日，投资人（股权）备案由“姓名：平小康，出资额200万元，百分比10%；姓名：陈建国，出资额1800万元，百分比90%”变更为“企业名称：杭州志合控股集团有限公司，出资额2000万元，百分比100%”；2017年5月3日，志合控股公司企业类型由“私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）”变更为“一人有限责任公司（私营法人独资）”。 2017年1月12日《公司登记（备案）申请书》显示，志合实业公司申请设立志合控股公司，注册资本5000万元，杨哲钢担任法定代表人、执行董事，落款法定代表人处由“杨哲钢”签名。 2017年3月22日，志合实业公司作为出让方、杨哲钢作为受让方签订《股权转让协议》，主要约定出让方将拥有的志合控股公司90%的4500万元股权（其中未到位4500万元股权）转让给受让方，股权转让价款为0万元，未到位的4500万元股权由受让方于2070年1月30日前承担到位的义务。落款出让人处由志合实业公司盖章，受让人处由“杨哲钢”签名。 2017年3月22日，志合实业公司作为出让方、徐哲人作为受让方签订《股权转让协议》，主要约定出让方将拥有的志合控股公司10%的500万元股权（其中未到位500万元股权）转让给受让方，股权转让价款为0万元，未到位的500万元股权由受让方于2070年1月30日前承担到位的义务。落款出让人处由志合实业公司盖章，受让人处由“徐哲人”签名。 2017年3月22日《志合控股公司章程》显示志合控股公司认缴注册资本5000万元，股东杨哲钢以货币方式认缴出资4500万元，占注册资本的90%，将于2070年1月30日前到位；股东徐哲人以货币方式认缴出资500万元，占注册资本的10%，将于2070年1月30日前到位。落款自然人股东签字处由“杨哲钢”、“徐哲人”签名。 诉讼中，杨哲钢、徐哲人向本院申请对2017年3月22日《志合控股公司章程》、《股权转让协议》、《公司登记（备案）申请书》中“杨哲钢”、“徐哲人”签名进行笔迹鉴定，本院委托光华鉴定中心进行司法鉴定，该中心出具浙光华司鉴中心【2020】文鉴字第046号《司法鉴定意见书》，鉴定意见如下：1、落款日期为“2017年3月22日”的《股权转让协议》中“杨哲钢”署名字迹不是杨哲钢本人书写形成。2、落款日期为“2017年1月12日”的《公司登记（备案）申请书》中“杨哲钢”署名字迹不是杨哲钢本人书写形成。3、落款日期为“2017年3月22日”的《志合控股公司章程》中“杨哲钢”署名字迹不是杨哲钢本人书写形成；“徐哲人”署名字迹不是徐哲人本人书写形成。4、落款日期为“2017年3月22日”的《股权转让协议》中“徐哲人”署名字迹不是徐哲人本人书写形成。杨哲钢、徐哲人为上述司法鉴定支出鉴定费13500元。 2019年12月18日，本院裁定受理申请人杭州兴桥装饰工程有限公司（以下简称兴桥公司）对被申请人志合控股公司的破产清算申请；2019年12月27日，本院指定浙江南方中辰律师事务所担任志合控股公司管理人。 另认定，2018年5月14日，杭州市余杭区劳动人事争议仲裁委员会出具余劳人仲案字【2018】第0237号仲裁裁决书，该仲裁裁决书认定如下事实：2017年6月1日，志合控股公司发布的网站编辑招聘中，编制一栏为志合控股公司法定代表人杨哲钢签字，审批一栏为杨君艳签字，董事长一栏为杨会战签字；2017年7月8日，志合控股公司召开集团会议，会议由杨君艳主持，杨哲钢参会，并在会议签到表处签名。 因浙江省杭州市人民检察院指控被告人杨会战犯合同诈骗罪、非法吸收公众存款罪、伪造公司印章罪，被告人徐水林犯伪造公司印章罪，杭州市中级人民法院立案号（2019）浙01刑初107号，在该案侦查的过程中，杭州市公安局余杭区分局于2019年8月8日对杨哲钢、徐哲人进行询问，并分别制作询问笔录，其中杨哲钢称：2017年3月，杨哲钢到其父亲杨会战的公司做乡厨盟邦网平台的美工，工资是每月5000元，工资发到2017年6月项目停掉，项目停掉后杨哲钢就离职了；当时与杨哲钢一起在美工部工作的有4个人，其中包括徐哲人，杨哲钢是负责人；杨哲钢称一开始不知道其担任股东、法人等，也不参与公司的经营，在杨会战被抓之后知道其系志合控股公司法人；因杨会战被限制不能做法人，所以用了杨哲钢的名字；杨会战曾让杨哲钢办过两张银行卡给其使用。徐哲人称：2017年4月，徐哲人大学毕业后到姑父杨会战的公司做美工设计，做了大概两个月项目就停掉了，一直到2018年6月杨会战被抓，之后公司就停止运营了；徐哲人在大学读书的时候就已经在乡厨盟邦公司和志合控股公司做挂名股东，实际上不参与这些公司经营；之所以做挂名股东是因为杨会战和徐哲人的父亲徐水根系被限制导致不能做股东；徐哲人在实习时工资为每月3000元，转正后是每月4000元；杨会战让徐哲人在余杭农商银行办了一张银行卡，办好后就把卡、密码、网银盾给了其爸爸徐水林。 2019年6月24日，杭州市中级人民法院出具（2019）浙01执186号拘留决定书，认定在执行兴桥公司与志合控股公司（2019）浙01执186号商事仲裁一案中，查明杨哲钢拒不申报，决定对杨哲钢拘留15日。 本院认为，本案的争议焦点是杨哲钢、徐哲人是否应对志合控股公司履行股东出资义务。从实质内容上看，杨哲钢于2017年6月1日在志合控股公司发布的网站编辑招聘中作为编制签字，于2017年7月8日参加志合控股公司召开的会议，并在会议签到表处签名，应认定杨哲钢参与志合控股公司经营；杨哲钢自认其之所以担任股东、法人系因为杨会战被限制，亦以个人名义办理银行卡供杨会战使用，且杨哲钢自认在2018年6月杨会战被抓之后知晓其担任志合控股公司法定代表人，于2019年6月24日因系志合控股公司未履行债务被杭州市中级人民法院决定拘留，均未对其志合控股公司股东身份提出异议，故应认定杨哲钢知晓并同意作为志合控股公司登记股东。徐哲人在杭州市公安局余杭区××大学时已知晓在乡厨盟邦公司和志合控股公司做挂名股东，之所以挂名是因为杨会战、徐哲人的父亲徐水根系被限制，同时徐哲人以个人名义办理银行卡给其父亲徐水林使用，且未对其志合控股公司股东身份提出异议，故应认定徐哲人知晓并同意作为志合控股公司登记股东。从外观形式上看，工商登记显示杨哲钢、徐哲人分别持有志合控股公司90%股权、10%股权，分别认缴志合控股公司注册资本4500万元、500万元，现本院已经受理兴桥公司对志合控股公司的破产清算申请，杨哲钢、徐哲人作为志合控股公司登记股东，志合控股公司管理人有权要求杨哲钢、徐哲人缴纳其所认缴的出资，而不受出资期限的限制。杨哲钢、徐哲人辩称其二人系被冒名登记，无需履行出资义务，理由不成立，本院不予采信。关于杨哲钢、徐哲人反诉要求志合控股公司支付其因笔迹鉴定而支出的鉴定费13500元，对此，本院认为，虽然光华鉴定中心出具的浙光华司鉴中心【2020】文鉴字第046号《司法鉴定意见书》认定志合控股公司成立以及杨哲钢、徐哲人受让志合控股公司股权时，“杨哲钢”、“徐哲人”署名字迹不是本人书写形成，但结合本院查明的其他事实可知，杨哲钢、徐哲人知晓并同意作为志合控股公司登记股东，故杨哲钢、徐哲人因申请鉴定而支出的鉴定费应由其自担。杨哲钢、徐哲人在诉讼中以杨会战系志合控股公司实际控制人为由申请追加其作为本案被告，但本案系股东出资纠纷，杨会战不是志合控股公司登记股东，至于杨会战与杨哲钢、徐哲人之间关于志合控股公司股权是否存在其他约定以及约定内容，与本案属不同法律关系，杨会战并非本案必须共同进行诉讼的当事人，故对杨哲钢、徐哲人的上述申请不予准许。综上，志合控股公司的本诉诉讼请求，理由正当，本院予以支持；杨哲钢、徐哲人的反诉诉讼请求，理由不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）杨哲钢于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）杭州志合控股集团有限公司出资款4500万元。 二、被告（反诉原告）徐哲人于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）杭州志合控股集团有限公司出资款500万元。 三、驳回被告（反诉原告）杨哲钢、徐哲人的全部反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费291800元，反诉案件受理费69元，共计291869元，由被告（反诉原告）杨哲钢负担262682.10元，被告（反诉原告）徐哲人负担29186.90元，于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  刘丽萍 二〇二一年三月二十二日 书记员  应敏伟