浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙01民终3111号 上诉人（原审被告）：芜湖仟润服饰有限公司。住所地：安徽省芜湖县湾沚镇三元(原三元镇政府办公楼内)。 法定代表人：高岑。 上诉人（原审被告）：高岑，男，1979年3月11日出生，汉族，户籍地安徽省芜湖市三山区。 两上诉人共同委托诉讼代理人：冯圆媛，浙江天富律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杭州北回归线纺织有限公司。住所地：浙江省杭州市江干区红普路759号禧福汇商务区3号910室。 法定代表人：宋泽火。 委托诉讼代理人：高正，浙江泽大律师事务所律师。 上诉人芜湖仟润服饰有限公司（以下简称仟润公司）、高岑为与被上诉人杭州北回归线纺织有限公司（以下简称北回归线公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省杭州市江干区人民法院（2020）浙0104民初6999号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月11日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法指定审判员崔丽适用普通程序独任审理。本案现已审理终结。 仟润公司、高岑共同上诉请求：撤销一审判决第一项，并依法改判；本案一、二审诉讼费用由北回归线公司承担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误，仟润公司最终对账确认的货款金额为12万元。在签订对账单时，基于北回归线公司在履行合同的过程中给仟润公司造成了4万余元损失，北回归线公司业务员了解损失的具体情况，仟润公司对对账单货款金额提出异议，在对账单上注明“杭州北回归线面料款16万多，今仟润公司愿承担12万元整，余款再协商，19年付款5万元整，余款7万元20年上半年付清”，仟润公司仅认可承担12万元货款，余款由北回归线公司业务员与其公司协商。双方最终结算的货款金额为12万元。双方签订的《购销合同》中约定货款金额按照实际出货数量结算。北回归线公司实际交付的货物存在多处不符合合同约定的情况，给仟润公司造成损失4万余元。具体包括：(1)其中三分之一的供货量幅宽不够。合同约定的幅宽应为1.45米，实际只有1.35米，导致后期复合在一起的材料成品宽度变窄，给仟润公司造成成品变窄以及配套材料被浪费的损失。还存在9月14至10月13日期间供货的所有货物克重不够的问题。每批货物还会出现短码(米数不够)的情况。上述货物问题都是仟润公司直接跟北回归线公司负责对接的业务员潘学军反馈，潘学军对上述情况清楚知悉。上述问题以及北回归线公司在面料复合的时候走线歪曲导致仟润公司用料损失超过2万元。（2）北回归线公司是仟润公司的上游外贸公司杭州萧然进出口有限公司的供应商，仟润公司通过萧然公司的业务员认识北回归线公司。当时萧然公司因货物货期紧张，与北回归线公司已经完成对接要求先行供货，后支付货款，北回归线公司对于交货日期清楚明知。在北回归线公司已经供货一个月左右后仟润公司才与北回归线公司签订案涉购销合同。后因北回归线公司没有按约定时间供货造成仟润公司因交货延期被外贸公司扣款2万多。故北回归线公司给仟润公司造成的损失共计4万元以上。在2018年10月27日对账时，北回归线公司业务员潘学军、高岑、萧然公司业务员钱燕青三人一起对账，基于北回归线公司给仟润公司造成的上述损失，仟润公司明确表示仅认可12万元的总货款，如存在剩余部分北回归线公司自己协调承担。支付方式为2019年底付5万元，余下7万元于2020年上半年付清。高岑在对账单下方明确提出异议，并加盖了公司公章。最终双方结算货款金额为12万元。北回归线公司业务员潘学军将对账单带走后至北回归线公司起诉前两年时间北回归线公司再未提出任何异议。二、滞纳金起算时间有误、标准过高。《对账单》中对于12万元的付款时间重新做了约定，滞纳金的起算时间应以对账后约定的付款时间为准。违约金标准过高，北回归线公司的实际损失应参照利息损失上浮30%计算，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)标准，出30%部分过分高于实际损失，请求法院酌情调整。综上，请求二审法院支持仟润公司的上诉请求。 北回归线公司未作答辩。 北回归线公司向一审法院起诉请求：1.仟润公司支付北回归线公司货款165485.4元；2.仟润公司支付北回归线公司滞纳金67463.6元(自2018年10月27日起每年按24%的利率暂计算至2020年7月8日，此后继续按此标准计算至实际清偿之日止)；3.高岑就第一、二项诉讼请求与仟润公司承担连带责任；4.本案诉讼费用由仟润公司、高岑承担。 一审法院认定事实：2018年6月15日，北回归线公司(供货方、甲方)与仟润公司(购货方、乙方)签订《购销合同》一份，约定：产品名称、规格、数量、价格、款号；交货日期为收到定金后20日；品质验收期限和方法为乙方可在收到货后七天内未经开裁向甲方提出异议，经甲方确认后，双方协商解决，一经开裁或加工则视为合格，甲方概不负责；货款结算方式为先付30%定金，余款月结，如不按时付款，每日滞纳金按总货款的千分之五计算，等等。2018年10月27日，北回归线公司出具《2018年芜湖仟润10月对账单》，显示货款金额共计165485.4元。高岑在客户签字处签字确认，并在对账单上注明“杭州北回归线面料款16万多，今仟润公司愿承担12万元整，余款再协商，19年付款5万元整，余款7万元20年上半年付清”，同时加盖了仟润公司公章。另查明，仟润公司系自然人独资有限责任公司，高岑系该公司股东。 一审法院认为：北回归线公司与仟润公司签订的购销合同系双方当事人真实意思表示，未违反法律强制性、禁止性规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。双方对账后，仟润公司应依约向北回归线公司支付货款。仟润公司辩称因北回归线公司提供的货物存在质量问题及延期交货给仟润公司造成损失4万多元，所以愿意承担货款12万元，但未能就其主张的事实提供证据，故一审法院对该辩称不予采纳。另，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，仟润公司系自然人独资有限责任公司，高岑系仟润公司的股东，现高岑未能举证证明其财产独立于公司财产，故其应对仟润公司债务承担连带责任。综上，北回归线公司诉请仟润公司支付货款165485.4元及违约金，高岑对上述债务承担连带责任，有事实和法律依据，予以支持，但违约金计算标准过高，一审法院酌情调整按年利率12%计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、芜湖仟润服饰有限公司支付杭州北回归线纺织有限公司货款165485.4元，并支付违约金34200.32元(违约金暂计算至2020年7月8日，此后按年利率12%计算至付清之日止)，于判决生效之日起十日内付清；二、高岑对上述债务承担连带责任；三、驳回杭州北回归线纺织有限公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。按规定减半收取的案件受理费2397元，由杭州北回归线纺织有限公司承担342元，由芜湖仟润服饰有限公司、高岑负担2055元。 本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对仟润公司、高岑二审期间提交的微信聊天记录，因不能达到其举证目的，故对该证据的效力不予确认。 本院认为，北回归线公司与仟润公司之间存在买卖合同关系，仟润公司尚欠货款165485.4元未及时清偿事实清楚。仟润公司法定代表人在北回归线公司出具的《2018年芜湖仟润10月对账单》上提出要求扣除部分款项的异议，系其单方意思表示，未经北回归线公司认可，且缺乏有效证据印证仟润公司的异议成立，故本院对仟润公司、高岑要求扣除部分货款的上诉主张不予采纳。仟润公司逾期支付货款，应承担相应违约责任。一审法院已经根据本案的实际情况对北回归线主张的违约金进行了调整，仟润公司要求再次给予调整，本院不予采纳。仟润公司、高岑关于违约金起算时间有误的上诉主张亦不能成立。综上，仟润公司、高岑的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求不予支持。一审法院事实认定清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4794元，上诉人芜湖仟润服饰有限公司、高岑负担。 本判决为终审判决。 审判长 崔 丽 二〇二一年三月三十日 书记员 周峻宇