湖南省永州市零陵区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1102民初3634号 原告：李凤玲，女，1967年7月20日出生，汉族，湖南省永州市冷水滩区人，住湖南省永州市冷水滩区。 原告：雷兴平，男，1966年1月29日出生，汉族，湖南省永州市冷水滩区人，住湖南省永州市冷水滩区。 原告：张新艮，女，1966年7月27日出生，汉族，湖南省永州市冷水滩区人，住湖南省永州市冷水滩区。 上述三原告共同委托诉讼代理人：王彦迪，湖南正赢律师事务所律师。 被告：永州澜湾房地产开发有限公司，住所地：永州市冷水滩区育才路与逸云路交汇处。 法定代表人：郑平华，系该公司经理。 诉讼代表人：湖南人和人（永州）律师事务所（该企业破产管理人）。 委托诉讼代理人：李玲慧，女，1993年10月22日出生，汉族，湖南省祁阳县人，系永州澜湾房地产开发有限公司破产管理人职工，住湖南省祁阳县。 第三人：郭剑平，男，1973年12月30日出生，汉族，湖南省永州市冷水滩区人，住湖南省永州市冷水滩区。 原告李凤玲、雷兴平、张新艮与被告永州澜湾房地产开发有限公司（以下简称澜湾公司）及第三人郭剑平股权转让纠纷一案，湖南省永州市中级人民法院报请湖南省高级人民法院将该案移交本院审理，湖南省高级人民法院同意将该案移交本院审理，本院于2020年10月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李凤玲、张新艮以及三原告共同委托诉讼代理人王彦迪到庭参加诉讼，被告澜湾公司的委托诉讼代理人李玲慧到庭参加诉讼，第三人郭剑平经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李凤玲、雷兴平、张新艮向本院提出诉讼请求：1、请求确认三原告与第三人于2015年6月22日签订的《股权转让协议》有效；2、确认三原告共同享受被告公司4%的股权；3、本案诉讼费由法院判决承担。事实和理由：第三人郭剑平因缺少资金从原告三人处借资金2000000元，用于付澜湾公司王青松的土地款。后因郭剑平没有资金偿还，于2015年6月22日将其持有被告的股份中本人名下股份的4%转让给三原告，用于抵偿其所欠三原告2000000元借款。第三人郭剑平在2015年10月15日享受被告公司20%的股权，在2018年永州市冷水滩梅湾办事处及司法所组织的股东会议决定时，仍享受被告公司19.31%股权份额，第三人把自己所享受的被告公司里股权份额部分转让给原告是对自己合法权益的处理，且得到被告公司大股东签字认可，该《股权转让协议》有效。为此特向贵院提起诉讼，请依法裁决。 被告澜湾公司辩称，一、根据合同相对性，三原告与第三人签订的股权转让协议，仅对双方具有法律约束力，对被告公司不产生法律效力；二、邓某、唐羽箭在股权转让协议的签字仅是针对三原告与郭剑平之间的约定，并非认可三原告为被告公司股东，同时2015年6月22日，其二人不是被告公司股东，在2018年1月19日冷水滩梅湾办事处及司法所组织被告公司股东会议，股东会议决议中写明：所列股东自2018年1月19日起确权至实际股权所有人名下，不再代持他人股东，其中郭剑平占19.31%，郭剑平转让股权给多人的情形，郭剑平存在转让股权不应超过其在被告公司所占的股权份额，同时股东会决议并未确定三原告在被告公司享有4%的股权，三原告的权益应通过第三人郭剑平实现。三原告主张共同享有被告公司4%的股权缺乏事实及法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 当事人双方围绕自己的诉讼主张向本院提交了证据，本院组织双方当事人对证据进行了质证。原告向本院提交了如下证据：1、原告及第三人身份信息、被告营业执照；2、股权转让协议；3、借条、转账凭证；4、永州市中级人民法院（2018）湘11破7号民事裁定书；5、公司章程；6、永（冷）国用（2012）第000295号土地使用证；7、股份确认书及股东会议决定。被告对原告提供的1-7号证据的真实性不表异议，本院予以采信。被告向本院提交了如下证据：1、永州市中级人民法院（2018）湘11破7号民事裁定书、永州市中级人民法院决定书；2、工商登记中内资企业登记基本情况表。原告对被告提供的1-2号证据的真实性不表异议，本院予以采信。 本院经过审理确认以下事实：被告澜湾房公司于2013年5月2日登记注册，股东为王茗申、王青松。2015年6月22日，第三人郭剑平（甲方）与原告方（乙方）签订了《股权转让协议》，协议内容为：甲方与邓某等人于2010年与土地拥有人澜湾公司王青松签订的永州“上海城项目合作开发协议”，并拥有澜湾公司的股份，现因资金周转困难，将本人名下4%的股权转让给乙方拥有；转让金额为2000000元；付款方式以甲方以前欠乙方的债务作抵押；转让日期自此协议签订之日起开始执行。股东邓某、唐羽箭于2015年8月4日签字同意。2015年8月5日，被告澜湾公司变更股东为邓某（登记占股40%）、唐羽箭（登记占股40%）。2015年10月15日，被告澜湾公司“上海城项目九名实际股东共同签订《股权确认书》，确认该项目实际股东及所持项目股份,约定各股东以其实际持有的股份比例享有项目权益,其中确认邓某占股30%,郭剑平占股20%,唐羽箭占股5%。2018年1月19日,澜湾公司股东会决议确定了唐羽箭、邓某自有股权和代持的隐名股东（实际股权人）的股权份额，其中确认邓某占股29％，郭剑平占股19.31％，唐羽箭占股5％。该次股东会确认从2018年1月19日起股份确权至各实际股权所有人（共12人）名下，不再代持他人股权。2018年10月30日，永州市中级人民法院作出（2018）湘11破7号民事裁定书，裁定受理申请人屈君华等人对被告澜湾公司提出的重整申请，2019年1月21日，永州市中级人民法院指定湖南人和人（永州）律师事务所为澜湾公司破产管理人。 本院认为，原告李凤玲、雷兴平、张新艮依据与郭剑平的股权转让协议，请求确认其澜湾公司股东资格，本案系股权确认纠纷案。第三人郭剑平作为被告澜湾公司的隐名股东，有权对其实际出资而登记在唐羽箭、邓某名下的股权进行处分。第三人郭剑平将其在上海城土地开发项目中享有的权益的一部分转让给原告方，系合法处分实质上属于本人的财产权利，不损害他人利益，不违反法律、法规的强制性规定，是合法、有效的，故原告方请求确认该股权转让协议有效，有事实依据和法律依据，本院予以支持。本案中，原告方作为股权转让协议的受让方，事先必定会对被告澜湾公司的股权状况进行了解，从该协议签订之后，其要求登记股东唐羽箭、邓某在协议上签字的行为，亦可表明其对郭剑平系隐名股东是明知的。股权转让协议中，双方约定“原告方在郭剑平股份当中应占4%，双方没有对办理股权变更登记事项作任何约定，明显与一般的股权转让不同，虽然登记股东唐羽箭、邓某对涉案股权转让协议知晓并无异议，但二人无异议仅是针对郭剑平与原告方之间的约定，并非认可原告方成为公司股东，邓某出庭作证对此予以证实;此外，没有证据证明原告方以股东身份行使过股东权利，如参加股东大会等事实，由此可见，郭剑平与原告方签订股权转让协议所转让的并非法律意义上的股权，而是郭剑平作为隐名股东、实际出资者所享有的投资权益。综上，原告方请求确认其享受被告澜湾公司4％的股权份额，本院不予支持。 综上所述，依据《最高人民法院关于适用 一、确认原告李凤玲、雷兴平、张新艮与第三人郭剑平于2015年6月22日签订的股权转让协议有效； 二、驳回原告李凤玲、雷兴平、张新艮的其他诉讼请求。 案件受理费26000元，由原告李凤玲、雷兴平、张新艮负担25920元，由被告永州澜湾房地产开发有限公司负担80元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。 审 判 长  魏再永 人民陪审员  文建奇 人民陪审员  杨宝莲 二〇二一年三月五日 书 记 员  贺文滔 附相关法律条文如下： 《最高人民法院关于适用 第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。