广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤18民终211号上诉人（原审被告，反诉原告）：曹世英，男，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：李书远，广东劲龙律师事务所律师。被上诉人（原审原告，反诉被告）：清远嘉景塑料有限公司，住所地：广东省清远市清城区。法定代表人：宋成辉，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵颖，广东大观律师事务所律师。上诉人曹世英因与被上诉人清远嘉景塑料有限公司（以下简称嘉景公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省清远市清新区人民法院（2019）粤1803民初4858号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。曹世英上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持上诉人一审的全部诉讼请求；2、本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。主要事实与理由：（一）一审法院认定被上诉人仅选择向上诉人购买一套可以正常生产的设备而将搅拌机、研磨机、压字机等《设备清单》中第4-11项的配套设备退还给上诉人的事实认定不清，证据不足。清远市中级人民法院作出的（2017）粤18民终1186号民事判决书明确解除双方签订的《设备转让合同》，上诉人转让给被上诉人可以正常生产的一套设备可以不予返还。事实上，该条生产线能够正常生产，必须要有搅拌机、研磨机、压字机等相关的配套设备，也就是上诉人与被上诉人签订的《设备转让合同》时约定的附件1《设备清单》上第4-11项的配套设备，才能正常使用，该配套设备价值共计974000元，加上可以生产的价值450000元的生产线，共计1424000元，扣除被上诉人已经支付的100000元，被上诉人还应支付424000元给上诉人。（二）一审认为上诉人没有证据证明已将《设备清单》中的所有设备交付给被上诉人错误。诉讼中，被上诉人从来没有否认过收到上诉人交付的《设备转让合同》附件1设备清单上的所有机器设备，而根据被上诉人提交的2016年6月5日的联络函，被上诉人承认收到上诉人交付的所有机器设备。（三）被上诉人已将相关辅助机器设备变卖，与其庭审中表示相关机器设备现存放厂区不符。根据上诉人的调查，被上诉人已将地毯生产线相关辅助设备出售给第三人，为此，上诉人提交了梁美其及金华市奥途地毯有限公司于2018年8月18日出具的《证明》予以证实。（四）在合同签订之后，清新县三坑协兴日用品有限公司也按照合同约定不再从事地毯制造行业，并将所有的客户资源移交给了被上诉人。从合同签订到目前为止已经六年，清新县三坑协兴日用品有限公司已经注销，在案涉合同解除后，将设备返还给上诉人已经没有任何用处，从减少损失，节约社会资源这方面考虑，案涉配套设备由被上诉人出钱购买有利于节约社会资源。所以，在合同解除后，应由被上诉人作出相应的补偿给上诉人。嘉景公司辩称：（一）上诉人不是本案适格的反诉原告，依法应驳回上诉人的反诉请求。1、作为讼争《设备转让合同》一方主体的原清新县三坑协兴日用品有限公司已注销，其不再具有履行设备安装、调试、交付及产能保障等合同义务的可能。上诉人作为自然人，不具有履行涉案《设备转让合同》的条件及能力。2、上诉人向清远市清新区××监督管理局提交的注销原清新县三坑协兴日用品有限公司的《清算报告》中明确记载原清新县三坑协兴日用品有限公司的债权已全部处理完毕，上诉人不能成为涉案《设备转让合同》的债权人。3、被上诉人作为原审本诉原告诉曹世英承担原清新县三坑协兴日用品有限公司债务，是基于曹世英未依法履行清算义务，且在《清算报告》中承诺对原清新县三坑协兴日用品有限公司的相关债务承担责任。因此，被上诉人的一审诉请是基于明确的法律规定，而不是上诉人在原清新县三坑协兴日用品有限公司注销后自然地成为涉案《设备转让合同》的一方主体及权利人。（二）上诉人提出的反诉请求属“重复起诉”，违反民事诉讼“一事不再理”原则，对其反诉请求应予驳回。在2016年6月1日，原清新县三坑协兴日用品有限公司向清远市清新区人民法院提起诉讼中[案号：（2016）粤1803民初1598号]，请求被上诉人向其支付讼争《设备转让合同》剩余货款220万元。该案经清远市中级人民法院作出（2017）粤18民终1186号民事判决，驳回原清新县三坑协兴日用品有限公司要求被上诉人支付220万元货款的诉请。广东省高级人民法院作出的（2018）粤民申92号民事裁定书，亦裁定驳回原清新县三坑协兴日用品有限公司的再审申请。本案上诉人反诉请求被上诉人支付的42.4万元货款及其反诉事实及理由主张的《设备转让合同》附件《设备清单》4-11项设备价值142.4万元货款，属于上述（2016）粤1803民初1598号、（2017）粤18民终1186号及（2018）粤民申92号案件220万元货款的一部分，上诉人的反诉属“重复起诉”。（三）讼争《设备转让合同》因原清新县三坑协兴日用品有限公司的违约行为被人民法院判决解除，原清新县三坑协兴日用品有限公司依法应将收取被上诉人的货款及被上诉人垫付的材料款返还给被上诉人，并承担违约行为及未履行合同解除后义务造成被上诉人的损失。（四）讼争《设备转让合同》因原清新县三坑协兴日用品有限公司的违约行为而被依法判决解除，上诉人曹世英无权要求被上诉人履行讼争《设备转让合同》的购买义务，原审法院对此事实认定及法律适用正确。1、根据清远市中级人民法院（2017）粤18民终1186号民事判决、广东省高级人民法院（2018）粤民申92号民事裁定书查明及认定的事实，因原清新县三坑协兴日用品有限公司未能依约履行合同义务，导致案涉《设备转让合同》目的无法实现而被依法解除。同时，上述判决还认定原清新县三坑协兴日用品有限公司要求被上诉人继续履行讼争《设备转让合同》的请求不能成立。因此，上诉人反诉主张被上诉人应向其支付讼争《设备转让合同》附件《设备清单》第4-11项设备之货款，明显不能成立。2、被上诉人的合同目的无法实现，在此情况下，上诉人要求被上诉人购买讼争《设备转让合同》附件《设备清单》第4-11项所有生产线的辅助设备，明显缺乏事实及法律依据。3、上诉人未能举证证明其在2016年3月前已履行完设备的交付。实际上在2016年3月，相关设备尚处于原清新县三坑协兴日用品有限公司运输、安装、调试中，仍由原清新县三坑协兴日用品有限公司掌控或处分。因此，上诉人主张部分设备已无法返还，并以此为由要求被上诉人支付对应设备货款，明显不能成立。嘉景公司向一审法院起诉请求：1、判令曹世英向嘉景公司返还嘉景公司已支付给清新县三坑协兴日用品有限公司（下称协兴公司）的货款550000元及利息（利息按年利率6%的标准，自2017年11月1日起计算至曹世英返还完毕货款之日止）；2、判令曹世英向嘉景公司支付嘉景公司为协兴公司垫付的材料款88811元及利息（利息按年利率6%的标准，自2017年11月1日起计算至曹世英支付完毕垫付材料款之日止）；3、判令曹世英向嘉景公司赔偿协兴公司造成嘉景公司的产品质量折价损失131227元及利息（利息按年利率6%的标准，自2017年11月1日起计算至曹世英支付完毕产品质量折价损失之日止）；4、判令曹世英向嘉景公司支付自2017年11月1日起至曹世英履行完毕合同解除后义务之日止的场地占用费（场地占用费按每年7000元计算）；5、判令曹世英承担本案诉讼费用。上述第1-4项诉请货款、材料款、产品质量折价损失及场地占用费暂计777038元。曹世英向一审法院反诉请求：1、判令嘉景公司向曹世英支付拖欠货款42.4万元及利息（利息按中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2015年9月1日起计算至付清货款之日止，暂计至2018年5月1日，约2.5万），共计暂为44.9万元；2、判令嘉景公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：双方于2015年4月3日签订《设备转让合同》（合同的甲方为嘉景公司、乙方为协兴公司），合同内容如下：“根据合同法，本着平等、自愿的原则，双方协商一致，签订本合同：一、乙方转让给甲方设备为生产胶丝地毯设备全套，经双方商定总价为：人民币320万元。付款方式如下：1、签定该合同当日，甲方支付给乙方定金人民币100万元，乙方将生产设备各项交付甲方。2、甲方拟定2015年8月31日使用该生产设备各项正常生产，乙方须在2015年9月1日前交该生产设备各项安装、调试至正常运行，双方视为认同该生产设备各项的转让。甲方须于2015年9月1日至12月31分4个月，每月支付乙方人民币25万元，四期共计人民币100万元。甲方须于2016年1月1日至2016年12月31日分12个月，每月支付乙方人民币10万元，拾期共计人民币120万元。二、乙方运送该生产设备各项到甲方厂房，并负责安装调试。甲方应协助乙方完成安装调试。在货款没有付清之前，该生产设备各项的所有权按甲方已付金额比例与乙方共同持有。三、乙方须将有关该生产设备涉及的行业信息、生产配方、销售网络、客户关系、上游供应商等主要信息，提供给甲方，并协助甲方尽快生产和运作。同时，乙方须承诺不再从事与该生产设备有关的生产经营活动。四、因双方交易的设备全套为旧设备全套，双方签定协议时均对生产设备各项的运作状况及生产质量表示认同和接受。乙方安装调试完毕交付正常使用后，乙方对该生产设备各项所引发的一切事宜包括维修（保障期内除外）、安全事故经济事件等不承担任何责任。（附件1：设备清单）该设备各项明细表作为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分。五、乙方在2015年8月31日前应保障该生产设备各项安装调试并能正常使用，2015年8月31日至2016年8月31日为该生产设备保障期，保障甲方生产设备可用，乙方为甲方提供该生产设备主要机件维护，易损件除外。六、附件1：设备清单，附件2：保障协议作为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分。本合同如发生争议，双方应通过友好协商或调解求得解决，协商或调解不成时，应交由合同签订地人民法院裁决。八、合同经双方签名及或盖章后生效，本合同一式两份，买方卖方各执一份，双方不得违约，不得对成交金额及其他事项提出异议。九、合同未尽事宜，应由双方协商，作出补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。”双方签订附件：1，明确设备清单为：序号设备内容数量价格总价11.8米宽、前5米、后5米（发泡线）1条45万45万21.2米宽、前8米、后8米（发泡线）2条45万90万31.2米宽钉底10米1条40万10万4低速搅拌机2台2万4万5两辊研磨机2台2万4万6高速分散机2台1.5万3万7500升搅拌机2台2万4万8200升搅拌机8台0.8万6.4万9压字机35K2台15万30万10压字机15K4台7万28万11压字机8K6台3万18万12压板机2台20万40万13压花辊14条10万14合计人民币320万元整15以下设备所有配套设备、零配件（18个地胶桶、16个装料桶、铁铲、模具、边框、工作台1批随机附送同日，双方又签订了一份《保障协议》，协议内容如下：“基于甲乙双方已于2015年4月3日所签订的胶丝地毯生产设备全套转让合同，乙方已向甲方提供有关该生产设备各项的技术，为甲方操控该生产设备的技术人员提供技术培训。同时乙方已向甲方提供销售网络、客户关系、上游供应商等主要信息，并承诺不再从事该行业的生产经营活动。为确保甲方生产利益，现甲乙双方经友好协商，达成如下一致意见：一、2015年9月至2016年3月期间，乙方须全力支持甲方熟悉该行业的销售网络、客户关系、上游供应商等相关事宜，保障甲方能在此期间销售订单对应生产总量期望值，其中3个月平均达500吨以上。如因甲方单方面原因造成生产力不足以应付销售，乙方免责。二、如乙方在2015年9月至2016年3月期间能助甲方达成其以上期望值，甲方向乙方支付费用，总额为人民币150万元，支付方式如下：2016年3月1日至2016年12月31日分10个月，每月支付乙方人民币15万元，拾期共计人民币150万元整。……”。上述合同和协议签订后，嘉景公司支付了货款100万元给协兴公司，协兴公司亦将约定的设备运送到嘉景公司的厂房安装、调试。在庭审中，双方均确认四条生产线仅有一条1.2M的生产线可以正常使用，其余三条生产线均未达到嘉景公司的质量要求或者无法使用。在设备的安装调试过程中，嘉景公司自行购买相关材料共计垫付88811元，对此，曹世英在庭审中予以认可。2015年9月至2016年4月，由于嘉景公司生产的产品存在质量问题，多次收到客户的投诉、要求退款退货或者要求扣减货款。对此，嘉景公司自述因产品存在质量问题而导致的损失共计131227元。2016年6月1日，双方在履行合同过程中发生争议，协兴公司遂将嘉景公司起诉到一审法院，并提出诉讼请求：1、判令嘉景公司立即向协兴公司支付购买胶丝地毯生产设备的货款共220万元；2、判令嘉景公司承担逾期付款的违约责任，赔偿协兴公司以应付货款在逾期支付期间按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失直至货款付清之日止；3、诉讼费用由嘉景公司承担。同时，嘉景公司提出反诉，并要求：1、判令解除嘉景公司与协兴公司于2015年4月3日签订的《设备转让合同》；2、判令协兴公司向嘉景公司返还已支付的100万元货款；3、判令协兴公司赔偿嘉景公司的损失131227元。2016年12月31日，一审法院依法作出（2016）粤1803民初1598号民事判决书，判决：（一）解除清新县三坑协兴日用品有限公司与清远嘉景塑料有限公司于2015年4月3日签订的《设备转让合同》；（二）清远嘉景塑料有限公司应于判决生效之日起十日内清偿所欠货款1661189元及利息（利息从2016年6月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付利息至还清款日止）给清新县三坑协兴日用品有限公司；（三）驳回清新县三坑协兴日用品有限公司的其他诉讼请求；（四）驳回清远嘉景塑料有限公司的其他反诉请求。协兴公司不服一审判决，遂向清远市中级人民法院提起上诉。2017年9月20日，清远市中级人民法院依法作出（2017）粤18民终1186号民事判决书，并判决：（一）维持清远市清新区人民法院（2016）粤1803民初1598号民事判决第一项、第四项；（二）撤销清远市清新区人民法院（2016）粤1803民初1598号民事判决第二项、第三项；（三）驳回协兴公司的诉讼请求。协兴公司不服清远市中级人民法院依法作出的（2017）粤18民终1186号民事判决，遂向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院依法作出（2018）粤民申92号民事裁定，驳回协兴公司的再审申请。清远市中级人民法院依法作出（2017）粤18民终1186号民事判决现已生效，该生效裁判文书依法认定：嘉景公司与协兴公司签订的《设备转让合同》是双方真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的禁止性规定，是有效合同。清远市中级人民法院认为，根据《设备转让合同》，嘉景公司的目的是要求设备在2015年8月31日前能正常生产，而协兴公司需要履行在约定时间内将设备安装、调试、并保证能正常生产的义务后才能要求嘉景公司支付货款；而设备是否能在约定时间内安装、调试、并能正常生产的举证责任在协兴公司。依据清远市中级人民法院查明的事实，四套设备中只有一套是能够正常生产，其余三套设备嘉景公司并不认可协兴公司已经完成了安装调试，协兴公司亦没有证据证明其在约定的时间内将其余三套设备进行安装、调试或者达到合同约定的生产要求。故清远市中级人民法院对嘉景公司提出解除《设备转让合同》的反诉请求予以支持。另外，清远市中级人民法院认为协兴公司向嘉景公司转让的四套设备中，其中有一套设备能够正常生产，故在解除双方签订的《设备转让合同》后，该套设备可以不予返还。在庭审中，嘉景公司与协兴公司均明确上述能正常生产的该条生产线是设备清单上注明1.2m生产线，价值450000元。嘉景公司认为，嘉景公司前期已经支付货款1000000元，既然双方签订的《设备转让合同》已经解除，除了扣除能正常生产价值450000元的一条生产线，协兴公司应返还嘉景公司货款550000元。协兴公司则认为，该条生产线能正常生产，必须要有相关的配套设备，也就是双方签订《设备转让合同》时约定的附件1上4-11项设备，该配套设备共计价值974000元，加上可以生产价值450000元的生产线，共计1424000元，嘉景公司已经支付了1000000元，尚欠424000元，故协兴公司向一审法院提起反诉要求嘉景公司支付剩余货款424000元。清远市中级人民法院依法作出（2017）粤18民终1186号民事判决生效后，由于协兴公司没有及时将设备搬离，嘉景公司向协兴公司发出《告知函》，该《告知函》的主要内容是要求协兴公司返还多收取的货款及在七日内将三条未能实现安装、调试及正常生产的生产线搬离嘉景公司的厂房。2017年11月1日，广东省清远市国信公证处出具《公证书》，证明嘉景公司的上述《告知函》通过国内标准快递邮寄给协兴公司。后由于协兴公司没有及时将三条未能实现安装、调试及正常生产的生产线搬离嘉景公司的厂房，嘉景公司与案外人徐胜辉签订了一份《场地租赁合同》，嘉景公司诉称租赁的场地是专门放置该批设备，场租支出为每年7000元。另查明，清新县三坑协兴日用品有限公司于2007年8月20日依法成立，法定代表人是自然人独资股东曹世英。协兴公司于2019年4月25日在清远市清新区××监督管理局办理了清新县三坑协兴日用品有限公司注销登记手续，自然人独资股东曹世英在注销协兴公司时承诺对原协兴公司的相关债权债务承担责任。一审法院认为：本案系买卖合同纠纷。双方签订的《设备转让合同》被依法解除后，双方当事人应当按照法律的规定享有权利、承担义务。本案争议的焦点是：1、曹世英作为本案诉讼主体是否适格；2、曹世英是否应当返还嘉景公司已支付的货款550000元及利息；3、嘉景公司的各项损失如何认定和计算。四、嘉景公司是否需要支付剩余货款424000元给曹世英。关于第一个焦点，曹世英诉讼主体是否适格。清新县三坑协兴日用品有限公司是曹世英独资成立的公司，协兴公司办理注销手续时协兴公司的自然人独资股东曹世英在《清算报告》中承诺“今后若有与本公司相关的债权债务一律由股东承担”。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，曹世英诉讼主体适格，相应承担协兴公司的权利义务。关于第二个焦点，清远市中级人民法院依法作出的（2017）粤18民终1186号民事判决书明确解除双方签订的《设备转让合同》，协兴公司转让给嘉景公司可以正常生产的一套设备可以不予返还，即嘉景公司有权选择继续购买该套设备或者选择将该套设备及配套设备返还给曹世英。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”的规定，结合双方在庭审中明确该套可以正常生产的设备价值450000元及嘉景公司在签订《设备转让合同》时已经支付曹世英100万元货款的事实，现嘉景公司仅选择继续购买该套可以正常生产的设备而将设备清单4-11项设备及其余生产线退还，并要求曹世英返还已经支付的550000元货款，符合法律规定，一审法院予以支持。对于曹世英的反诉请求，嘉景公司称曹世英的该项诉讼请求是重复起诉，违反了民诉法“一事不再理”原则，协兴公司前诉是基于双方签订的《设备转让合同》而请求嘉景公司支付货款，而本案曹世英是基于清远市中级人民法院依法解除《设备转让合同》后，请求嘉景公司支付剩余货款，前诉与后诉之间的事实依据并不相同，故一审法院对嘉景公司的此答辩意见不予采纳。关于嘉景公司请求协兴公司以550000元为基数，从2017年11月1日起按年利率6%计付利息的问题，虽然嘉景公司2017年11月1日函告协兴公司要求协兴公司返还多收取的货款，但该《告知函》上并没有与协兴公司明确返还货款的具体时间；另一方面，嘉景公司向协兴公司邮寄《告知函》后，并没有证据证明嘉景公司积极与协兴公司协商就《设备转让合同》解除后的各项事宜。但协兴公司在《设备转让合同》解除后，截止至嘉景公司起诉时仍然拒绝返还多收取的货款，确实给嘉景公司造成一定的损失，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，一审法院酌情确定曹世英应从嘉景公司起诉之日起，以550000元为计算，按照年利率6%计付利息，嘉景公司请求超出部分，依据不足，一审法院不予支持。关于第三个焦点，关于嘉景公司请求支付垫付材料款88811元及利息的问题，在庭审中，曹世英认可嘉景公司按照调试设备时垫付了88811元材料款，故一审法院对嘉景公司的请求支付88811元的请求予以支持。如前所述，虽然嘉景公司在2017年11月1日向协兴公司邮寄了《告知函》，但在后续的时间内，嘉景公司应当继续积极与协兴公司协商相关事宜，但嘉景公司并没有提供证据证明其有积极履行该义务，故一审法院酌情支持从嘉景公司起诉之日起，按年利率6%计付利息，嘉景公司请求超出部分，依据不足，一审法院不予支持。关于嘉景公司请求赔偿产品折价损失131227元的问题，嘉景公司起诉称，该131227元的损失是由于协兴公司安装调试的生产线未达到正常状态，导致生产的产品存在质量问题而引起的，根据产品生产的一般常识，产品质量虽然与生产设备存在一定的关系，但是生产设备并不是导致产品出现质量问题的唯一原因。产品的质量问题还与原材料质量、生产的工艺、原材料的搭配、生产工人的技术等各方面综合原因导致的，而嘉景公司并没有证据证明其诉请的产品质量问题仅仅是生产设备而导致的；退一步来说，就算产品质量是生产设备引起，但嘉景公司仅提供的送货单、投诉函等证据证明其存在损失，并没有提供退货单、退货凭证等予以佐证，故对嘉景公司的该项请求不予支持。关于嘉景公司请求支付设备占用费每年7000元的问题，《设备转让合同》解除后，虽然嘉景公司向协兴公司邮寄《告知函》，要求协兴公司将设备搬离嘉景公司厂房，但是将设备返还给协兴公司是嘉景公司应当履行的义务，嘉景公司的该项义务应当包括将设施拆除并搬运至协兴公司处返还给协兴公司，但嘉景公司并没有提供相关证据证明其积极履行了该义务；再者，嘉景公司诉称为放置协兴公司的设备，而租赁了一亩约660方的场地，年租金7000元，但嘉景公司并没有提供相关证据证明其租赁场地的必要性，放置三套设备，三套设备体积多少，是否需要660方的场地放置，场地年租金7000元是否合理，场地是否完全用于放置设备，嘉景公司均没有提供足够证据予以证明，故一审法院对嘉景公司的该项请求不予支持。关于第四个焦点，对于协兴公司请求嘉景公司支付拖欠货款424000元的问题，曹世英的反诉请求就是基于嘉景公司在继续购买《设备清单》上4-11项设备的情况下而应当支付的货款，如上所述，嘉景公司拒绝继续购买该配套设备。庭审中，嘉景公司也明确表示相关设备现存放在厂区，可以退回曹世英。曹世英认为嘉景公司对外变卖设备依据不足，一审法院不予采信，且曹世英没有依据证明向嘉景公司交付合同附件清单上的所有设备。故曹世英的反诉请求没有事实和法律依据，一审法院对曹世英的反诉请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院于2020年9月18日作出如下判决：（一）曹世英应于判决生效之日起十日内返还货款550000元及支付利息（从2018年4月25日起，按年利率6%计付至付清款日止）给清远嘉景塑料有限公司；（二）曹世英应于判决生效之日起十日内支付垫付材料款88811元及利息（从2018年4月25日起，按年利率6%计付至付清款日止）给清远嘉景塑料有限公司；（三）驳回清远嘉景塑料有限公司的其他诉讼请求；（四）驳回曹世英的反诉请求。本案受理费11570元、反诉费4018元，合共15588元，由嘉景公司负担3588元、曹世英负担12000元。二审中，上诉人向本院提交了两份联络函，拟证明被上诉人承认涉案设备包括生产线和配套的设备已经交付给被上诉人。被上诉人质证称：对两份联络函的真实性没有意见，对合法性及关联性均不予认可。该两份联络函只是（2016）粤1803民初1598号案件众多证据中的两份，关于设备安装、调试交付的事实，已经由三级人民法院结合全案证据审查认定。另外，根据两份联络函的内容，上诉人上诉主张的上述设备都是没有安装的，这些设备还只是一堆零部件，能否安装成可使用设备还不知道，根本不可能进行调试运行及交付。本院经审理查明，一审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，本案是买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案主要针对上诉人曹世英上诉请求的范围进行审理。综合本案双方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案的争议焦点是：上诉人主张被上诉人向其支付货款424000元及其利息的理由是否成立。嘉景公司与协兴公司2015年4月3日签订的《设备转让合同》因协兴公司未在约定的时间内将其余三套设备进行安装、调试或者达到合同约定的生产要求，而被本院作出的（2017）粤18民终1186号生效判决判决解除，该生效判决认定协兴公司向嘉景公司转让的四套设备中，只有一套设备能够正常生产，故在解除双方签订的《设备转让合同》后，该套设备可以不予返还。嘉景公司与曹世英在本案中确认可以正常生产的设备为1.2米的生产线，《设备转让合同》附件1显示该生产线价值450000元，故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”及《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”的规定，嘉景公司认为其仅应支付上述1.2米生产线的价格的理由成立。关于曹世英称案涉《设备转让合同》附件1中第4-11项设备属于上述1.2米可正常使用生产线的配套设备，亦应当由嘉景公司支付对价的问题。首先，嘉景公司与协兴公司签订案涉《设备转让合同》的目的在于向协兴公司购买四套生产设备，并达到一定的生产产能，而根据本院作出的（2017）粤18民终1186号生效判决查明和认定的事实，在协兴公司转让给嘉景公司的四套设备中，只有一套可以正常生产，其他三套均未能够达到正常生产状态并达到合同约定的生产数量，致使无法达到嘉景公司的合同目的。其次，案涉《设备转让合同》附件1中第4-11项设备对应的是四套生产设备，曹世英并未举证证实可以正常生产的1.2米生产线所对应的配套设备名称及数量。综上，鉴于嘉景公司的案涉合同目的已经无法实现，对曹世英请求嘉景公司支付案涉《设备转让合同》附件1中第4-11项设备款项，本院不予支持。综上所述，上诉人曹世英的上诉理由不成立，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，实体处理正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15588元，由上诉人曹世英负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄春明审 判 员 王 凯审 判 员 林士嵛二〇二一年三月十六日法官助理 刘艳兰书 记 员 李慧玲