四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0104民初13739号 原告：张路平，男，1967年6月15日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 委托诉讼代理人：周树全，四川宗正律师事务所律师。 被告：李建鑫，男，1974年10月21日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。 委托诉讼代理人：李颜腾，四川建投律师事务所律师。 被告：四川众望建筑装饰工程有限责任公司，住所地：四川省成都市锦江区锦东路********。 法定代表人：邱绪东，公司总经理。 委托诉讼代理人：殷涛，四川天则律师事务所律师。 原告张路平与被告李建鑫、四川众望建筑装饰工程有限责任公司（简称众望公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年11月3日立案后，依法适用简易程序进行审理。审理中，原告张路平增加诉讼请求，本院依法予以准许，并于2021年3月9日公开开庭进行了审理。原告张路平及其委托诉讼代理人周树全、被告李建鑫的委托诉讼代理人李颜腾、被告众望公司的委托诉讼代理人殷涛到庭参加诉讼。双方当事人庭外和解期间未能达成一致。本案现已审理终结。 张路平向本院提出诉讼请求：1．李建鑫向张路平支付股权转让款20万元，并以20万元为基数，自2013年4月19日起按年利率6%向张路平支付利息至全部转让款付清之日止；2．众望公司对李建鑫应支付张路平的股权转让款及其它民事义务承担连带支付责任；3．本案的诉讼费以及其他费用由李建鑫、众望公司承担。 事实与理由：2012年12月25日，张路平、李建鑫、众望公司签订《股权转让协议》，约定张路平（甲方）将持有众望公司（丙方）股权的45%转让给李建鑫（乙方），其中第二节约定本次股权转让价款为30万元，扣除甲方前期向乙方借款5万元，扣除甲方因做业务向丙方借款31万元经冲抵后剩余的5万元，总计扣除10万元后，乙方应向甲方支付股权转让款20万元，本款在2013年1月20日前付清，合同还对各方权利义务进行了约定。合同签订后，张路平退出了公司的管理，由李建鑫全面接手公司管理。2013年1月20日，李建鑫没有按照《股权转让协议》约定支付股权转让款，经张路平催促后，李建鑫陈述其资金困难，等李建鑫把股权转让款凑足后再通知张路平到工商部门变更过户时支付，并安慰张路平合同约定很清楚，转让款没有付清不过户，合同中也明确不需要张路平承担公司任何责任。张路平同意后，一直等待李建鑫将股权转让款凑齐后通知过户。2018年12月，张路平还没有等到通知，经查询，发现张路平持有的公司股权已经变更于李建鑫名下，且李建鑫又于2017年12月将公司转让给了邱绪东。张路平开始多次向李建鑫催要股权转让款，但李建鑫仍以资金紧张为由要求暂缓，催收至今无果。 李建鑫辩称，认可尚未支付张路平股权转让款20万元，但张路平主张权利已超过法定的诉讼时效。双方于2012年12月25日签订《股权转让协议》，现已超过三年的时效，张路平主张的诉讼权利也未在法定期限内行使。 众望公司辩称，1．公司为股东股权转让担保的约定应属违法、无效，众望公司不需要承担责任。张路平与李建鑫签订股权转让协议时，张路平提交的协议载明其占45%股份，其对自身的股权比例清楚，应对受让人提供担保，而不是要求公司承担责任。《中华人民共和国公司法》第16条规定公司为公司股东或实际控制人担保的应经股东会或者股东大会决议。2．张路平诉称公司配合办理股权登记未履行通知义务，公司应当与李建鑫一同向其承担连带责任，该理由更不成立。3．张路平诉请公司承担责任，已超过诉讼时效，其诉请不应得到支持。 本院经审理认定事实如下：2011年5月9日，众望公司登记成立，注册资本金为2000万元，法定代表人为李建鑫，股东为张路平、李建鑫、赵小波，认缴出资额分别为225万元、225万元、50万元，持股比例分别为45%、45%、10%。 2012年12月25日，甲方（转让方）张路平、乙方（受让方）李建鑫、丙方（目标公司）众望公司签订《股权转让协议》，约定：本次转让的甲方持有的目标公司45%股权作价30万元，乙方应在2013年1月20日前向甲方支付全部转让款30万元，甲方前期向乙方的5万元借款在本款项支付时予以抵扣，甲方向目标公司的借款31万元在冲抵后剩余的5万元，在本次股权转让款中予以抵扣；抵扣后，乙方应向甲方支付股权转让款20万元，目标公司对乙方的此笔付款义务承担连带担保责任，本款在2013年1月20日前支付；甲方承诺在乙方及目标公司向甲方支付完全部转让款及其他应付款后，协助乙方办理股权变更工商手续；目标公司保证就乙方应向甲方履行的本协议的所有义务及后果责任，同乙方一起承担连带担保责任。 2013年4月19日众望公司股东会决议载明：一致同意张路平退出公司、张路平将其持有的众望公司900万元股权（占该公司注册资金总额的45%）转让给受让方李建鑫。同日，众望公司申请公司变更登记，股东变更为李建鑫、杨**，认缴出资额分别为1900万元、100万元。 2018年起，张路平通过电话、短信方式多次向李建鑫主张股权转让款，李建鑫均推迟款项支付时间。 2018年11月27日，张：“你把我那个事情帮处理下兄弟?”李：“今年可能还不得行，要年后喽！”张：“你看20万块钱啦！兄弟！几年啦啊！”李：“到时候我回来给你联系，下周吧。” 2020年12月17日，张：“我这边的股权转让的钱你今年都不打算给啊？”李：“我拿啥子给嘛，我不是不打算给你，我是没得给你……今年呢给不到，因为项目没有完，七八月份下雨拖了两个月时间，要明年四五月份才完得到。” 又查明，2014年7月8日众望公司股东会决议载明：同意李建鑫、李建波、杨**组成新的股东会，同意李建鑫将其持有的公司1200万元股权转让给李建波。 2017年11月10日，众望公司申请工商变更登记，股东变更为邱绪东、王兴堂，法定代表人变更为邱绪东。 以上事实有张路平提交的双方身份信息、众望公司工商信息、《股权转让协议》、通话录音、聊天记录、股东会决议、公司变更登记申请书等，以及当事人的陈述在案佐证。李建鑫、众望公司对通话录音的真实性不予认可但未对通话录音中李建鑫声音的真实性申请鉴定，亦未提交相关证据对通话录音进行反驳，故本院对通话录音的真实性予以认可，各方争议的事实由本院结合本案证据进行综合认定。 本院认为，张路平、李建鑫、众望公司于2012年12月25日签订的《股权转让协议》是各方当事人的真实意思表示，合同约定的内容不违反我国法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应按合同约定履行义务。李建鑫认可尚欠张路平股权转让款20万元，本院对此予以确认。本案的主要争议焦点是：李建鑫是否应支付利息，张路平的诉讼请求是否已超过诉讼时效，众望公司是否应承担连带责任。 关于李建鑫是否应支付利息。根据协议约定，李建鑫应于2013年1月20日前支付股权转让款20万元，李建鑫未按期履行上述支付义务，客观上给张路平造成了资金利息损失，李建鑫应按中国人民银行同档次贷款基准利率及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付利息。张路平多主张的利息，缺乏依据，本院不予支持。张路平主张李建鑫从2013年4月19日起支付利息，系其对自身权利的处分，本院予以确认。 关于张路平的诉讼请求是否已超过诉讼时效。张路平从2018年起多次向李建鑫主张股权转让款，李建鑫称“要年后喽”、“下周吧”、“不是不打算给”等但均推迟款项支付时间，此属于《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条规定的诉讼时效中断之情形，故张路平于2020年11月3日提起本案诉讼，其诉讼请求未超过诉讼时效。且根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条规定，李建鑫同意履行股权转让款的支付义务，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩。 关于众望公司是否应承担连带责任。根据协议约定，众望公司保证对李建鑫的上述债务承担连带担保责任，但未约定保证期间，张路平应于主债务履行期届满之日起六个月内即2013年7月20日前要求众望公司承担保证责任，张路平未举证证明其于该期间向众望公司主张过权利。众望公司法定代表人于2017年11月10日由李建鑫变更为邱绪东，张路平从2018年起向李建鑫主张权利不能视为向众望公司主张权利，且此时也已超过众望公司的保证期间。故张路平主张众望公司承担担保责任，缺乏依据，本院不予支持。 综上所述，张路平的诉讼请求，本院部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条、第一百九十五条规定，判决如下： 一、被告李建鑫应于判决发生法律效力之日起十日内向原告张路平支付股权转让款20万元及利息（以20万元为基数，从2013年4月19日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，从2019年8月20日起至给付清结之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告张路平的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5894元，减半收取计2947元，由被告李建鑫负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  潘苏华 二〇二一年三月二十四日 书记员  傅晓婉