文书内容江苏省连云港市海州区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0706民初7221号原告：连云港海州工业投资集团有限公司，住连云港市海州开发区香海湖路22号昊海大厦13楼。法定代表人：徐海，总经理。委托诉讼代理人：屠友梅、王红伟，江苏明亮律师事务所律师。被告：连云港丰达电子有限公司,住连云港市海州开发区振兴路。法定代表人：张桂英，总经理。委托诉讼代理人：徐丽，员工。原告连云港海州工业投资集团有限公司（以下简称海州工投集团）与被告连云港丰达电子有限公司（以下简称丰达电子公司）确认合同有效纠纷一案，本院于2020年11月23日立案受理,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告海州工投集团的委托诉讼代理人王红伟、被告丰达电子公司的委托诉讼代理人徐丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告海州工投集团向本院提出诉讼请求：1、确认原被告于2018年12月4日签订的《资产收购协议》合法有效；2、判令被告履行《资产收购协议》，并配合办理土地所有权转移登记手续；3、诉讼费、保全费、律师费由被告承担。事实和理由：2018年12月4日，原被告签订资产收购协议，由原告收购被告位于海州开发区振兴路15号土地、厂房等附属设施，收购价格为3687.7万元。合同签订后原告依约履行了该收购协议的义务，被告于2020年1月21日将土地、厂房已经交付给原告，同时原告将收购的土地、厂房返租给被告使用，年租金200万元。但由于被告没有向税务局提供相关证明材料，加上疫情的原因，致使土地证没有及时过户到原告名下，原告已经多次书面发函给被告要求被告配合履行资产过户义务，但被告都不予配合，现起诉请求支持原告诉求。被告丰达电子公司辩称，我们与原告所签订的合同是真实有效的，原告诉我司没有向税务局提供相关证明材料，这点我司不认可，我司一直在积极配合办理过户手续，从土地证释放出来以后就及时交给了工投集团，但是由于税务局核税相关问题，受核税影响，我司没有办理成功过户手续。后来因为受到疫情影响，致使过户手续没有办理。当事人围绕诉讼请求提供以下证据：原告举证资产收购协议、国有土地使用权证、房地产评估价报告、银行业务回单、不动产登记中心申请书、不动产权籍调查表、宗地图、测绘合同及发票、函、回复、情况说明等证据，本院依法组织双方当事人进行证据交换和质证，对于当事人无异议的证据本院依法作为定案根据采信，对于当事人有异议的证据本院依法进行审查后予以综合认证。根据以上证据以及当事人的陈述，本院认定事实如下：一、合同签订情况2018年12月4日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《资产收购协议》，内容为：甲乙双方经过友好协商，就甲方收购乙方资产事宜，达成协议如下：一、收购内容1.甲方将收购乙方丰达电子位于海州开发区振兴路15号土地、厂房等附属设施。（详见评估报告书）2.甲乙双方协商一致，固定资产收购价格3687.7万元。支付方式为：协议签订之日起1日内甲方支付第一笔资产收购款500万元，于12月20日甲方支付第二笔资产收购款500万元，于2019年4月20日前甲方支付第三笔资产收购款1500万元。如甲方愿意收购乙方上述资产，乙方协助甲方办理好相关土地手续后再支付相应数额尾款。如甲方成功收购上述固定资产，收购回的厂房将返租于乙方，年租金为每年200万元。如乙方不愿履行收购协议，必须按时支付甲方每笔资产收购款的相应利息，月利率为12%，并在5个工作日内将本息一次性退还甲方。二、违约责任任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付约定的赔偿。三、争议的解决在本协议执行期间，遇到由于执行本协议或本协议有关而引起的任何争议，或遇到不可抗力事件，双方应通过友好协商解决。如果通过协商未能解决争议，合作方中任何一方均有权到项目所在地的人民法院提起诉讼，通过法律途径解决。同时违约方应当向守约方承担实际支出的律师费、公证费、交通费等全部损失。双方还对其他事项进行了约定。上述合同后附的《房地产估价报告》出具日期为2018年11月22日，内容为：经江苏海州经济开发区管理委员会委托，博文房地产评估造价集团有限公司对丰达电子公司位于海州开发区西侧的房地产及附属设施价值进行了评估，最终确定估价对象于价值时点2018年11月20日的价值总价为36877456元。土地价格一览表中载明该土地国有土地使用证证号为连国用（2011）第HZ000800号。二、付款情况                          付款时间              金额（万元）              备注                  1              2018.12.5              500              收购丰达厂房及固定资产预付款                  2              2018.12.21              500              收购款                  3              2019.6.12              350              资产收购款                  4              2019.6.20              150              资产收购款                  5              2019.9.9              400              资产收购款                  6              2019.9.27              260              资产收购款                  7              2019.9.29              950              资产收购款                  8              2019.10.17              160              资产收购款                  9              2019.11.8              100              资产收购款                  10              2019.11.19              150              资产收购款                  11              2020.1.20              40              资产收购款                  合计                            3560                    三、其他事实1.海州开发区振兴路15号土地登记土地使用权人为连云港丰达电子有限公司，坐落海州开发区西侧，地类工业用地、使用权类型出让，国有土地使用权证号为连国用（2011）第HZ000800号。2.2020年8月23日，原告委托江苏明亮律师事务所向被告发律师函，要求被告履行收购协议约定的义务，及时按税务局的要求提供材料，配合办理资产过户手续。3.2020年11月16日，原告再次委托江苏明亮律师事务所向被告发函，载明已付款3560万元，余款127.7万元不足以抵付租金1年200万元，发函催收租金72.3万元。4.2020年11月17日，被告向原告出具《有关丰达电子土地、厂房收购手续及返租情况说明》，载明确认收到付款3560万元，127.7万元余款未收到；土地证等资料交还给工投公司，由于税务局核税及新冠疫情影响未能办理过户手续；厂房返租给丰达公司，年租金200万元；没有能力承担和支付返租厂房的租金。5.经原告申请，本院于2020年12月7日查封涉案土地。涉案土地上于2020年5月29日、2020年7月8日、2020年12月24日分别被其他案件查封。本院认为，原被告于2018年12月4日签订的《资产收购协议》系双方当事人真实意思表示，原告提供证据证实其已向被告支付资产收购款3560元，被告对原告付款情况予以认可。对于剩余的尾款，双方在协议中约定被告协助原告办理好相关土地手续后再支付相应尾款，现因涉案土地变更手续尚未办理，故剩余尾款尚未到给付期限。上述协议的内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，原告也履行了付款义务，被告对该协议的合法性也予以认可，故上述协议应当认定为有效，对原告该项诉求本院予以支持。关于原告要求被告继续履行协议、协助原告办理土地所有权转移手续的诉讼请求，根据已查明案件事实，涉案土地除本案查封外，还有其他多起查封，现不具备办理过户登记的条件，故对原告该项诉求本院不予支持，原告可待涉案土地具备办证条件后再行主张。综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告连云港海州工业投资集团有限公司与被告连云港丰达电子有限公司于2018年12月4日签订的《资产收购协议》合法有效；二、驳回原告连云港海州工业投资集团有限公司的其他诉讼请求。案件受理费226185元（原告已预交），由原告连云港海州工业投资集团有限公司负担113092.5元，由被告连云港丰达电子有限公司负担113092.5元，保全费5000元（原告已预交），由被告连云港丰达电子有限公司承担（被告连云港丰达电子有限公司承担的上述款项于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告连云港海州工业投资集团有限公司）。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于连云港市中级人民法院。同时应向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费（根据中华人民共和国国务院《诉讼费用交纳办法》规定，按照上诉请求金额计算）。审 判 长  万路遇人民陪审员  于银华人民陪审员  黄苏生二〇二一年三月二十七日书 记 员  陈彦吉法律条文级上诉须知一、法律条文（一）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。（二）《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效，依照其规定。（三）《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。二、上诉须知根据有关法律、法规、司法解释的规定，现将有关上诉事宜告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。应自上诉人递交上诉状之日起7日内交纳上诉案件受理费，同时将缴费凭证提交本院，逾期未交纳或未将缴纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本“上诉须知”与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。