四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终1061号 上诉人（原审原告）：中外（深圳）融资租赁有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。 法定代表人：闫茂同，董事长。 委托诉讼代理人：刘燕妮，四川缘一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王瑞，四川缘一律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：蒋华军，男，1965年10月5日出生，汉族，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：王学丽，四川时来律师事务所律师。 原审第三人：周传龙，男，1989年12月17日出生，汉族，住四川省资中县。 原审第三人：成都赏品天下商贸有限公司，住所地四川省成都市高新区天府大道中段1号1栋409单元2层1号。 法定代表人：周传龙，职务不详。 原审第三人：成都云惠信息技术有限公司，住所地四川省成都市郫都区犀浦镇国宁西路88号港湘商城万树森林1栋4层404号。 法定代表人：周传龙，职务不详。 原审第三人：深圳前海泰丰融资租赁有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。 法定代表人：符晓英，董事长。 上诉人中外（深圳）融资租赁有限公司（以下简称中外融资公司）因与被上诉人蒋华军，原审第三人周传龙、成都赏品天下商贸有限公司（以下简称赏品公司）、成都云惠信息技术有限公司（以下简称云惠公司）、深圳前海泰丰融资租赁有限公司（以下简称前海融资公司）融资租赁合同纠纷一案，不服四川省成都市青羊区人民法院（2020）川0105民初15号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 中外融资公司上诉请求：1．撤销四川省成都市青羊区人民法院（2020）川0105民初15号民事判决，改判支持中外融资公司在一审中的全部诉讼请求；2．判令蒋华军承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。1．中外融资公司与周传龙及其控制的公司均不存在委托关系。中外融资公司在本案中仅与前海融资公司签订了《战略合作协议》，仅委托前海融资公司以中外融资公司为主体办理融资租赁业务，除此之外未与其他任何第三方存在委托关系，也无委托行为。中外融资公司不知晓周传龙以前海融资公司业务合作人身份开展业务活动。在中外融资公司的认知中，无论是周传龙还是李文超均只是前海融资公司的工作人员，均应按照中外融资公司与前海融资公司的合作协议约定开展融资租赁业务。2．鉴于中外融资公司与周传龙不存在委托关系，周传龙个人或其控制的公司私自与被上诉人签订的《购车补贴协议》对中外融资公司不具有任何约束效力，也不能作为被上诉人与中外融资公司所签《车辆融资租赁合同书》的变更。中外融资公司收到的每期一款项金额均是严格按照《车辆融资租赁合同书》约定金额支付，中外融资公司完全有理由相信《车辆融资租赁合同书》是正常履行的。3．被上诉人应支付的剩余款项的金额应按照《车辆融资租赁合同书》及《还款承诺书》的约定予以认定。二、被上诉人应明知其合同并非与周传龙之间签订，也知晓租金实际收取方不是周传龙，周传龙仅是代缴人，被上诉人系借周传龙被刑事羁押为由故意拖欠租金，其行为给中外融资公司造成了实际损失，应按双方合同约定承担违约责任及逾期利息。三、中外融资公司与被上诉人之间签订的《车辆融资租赁合同书》所形成的是融资租赁关系，周传龙私自与被上诉人签订的《购车补贴协议》所形成的是另一法律关系，一审法院混淆了两个相互独立的法律关系。四、被上诉人仍应承担向中外融资公司履行合同约定义务并承担违约责任，因本案所涉及的融资租赁合同是中外融资公司与被上诉人所签，被上诉人也持有双方所签订的合同，对合同内容应有清楚明白的了解，在租赁物交接时，被上诉人是向中外融资公司出具了《租赁物件交付确认书》，中外融资公司正常完成了租赁物的交接，被上诉人作为一名具有完全民事行为能力的自然人对自己签订合同的后果是明确知晓的，也应当承担合同责任。 蒋华军辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人自己认为与周传龙及其控制的公司没有建立委托关系，也不认可周传龙及其控制的公司与蒋华军之间签订的补贴协议，这与事实不符。一审庭审中，上诉人明确表明自己是知道在成都的业务是由周传龙在开展，也清楚蒋华军案涉车辆首付款及按揭款均是周传龙及其控制的公司和案外人李文超在向上诉人支付，支付了长达1年多，上诉人在收到租金后一直没有提出异议，也未向蒋华军主张过租金，由此表明上诉人认可与周传龙建立了委托关系，也默认了周传龙代为收款的行为。同时，在整个合同过程中上诉人的工作人员从未出现在成都，都是由周传龙及其控制的公司与蒋华军对接，蒋华军有理由相信周传龙或其控制的公司与上诉人之间存在委托关系，能够代表上诉人行使相关的权利义务。本案中蒋华军已将车辆的全部款项按照合同约定支付给了周传龙及其控制的公司，至于周传龙收取款项后为何没有支付给上诉人，与蒋华军个人无关。蒋华军已经支付完毕所有款项并实际占有车辆，不应再支付剩余租金及违约金，请求驳回上诉，维持原判。 周传龙、赏品公司、云惠公司、前海融资公司未作陈述。 中外融资公司向一审法院起诉请求：1.判令蒋华军支付全部未付租金96684元、逾期利息569.13元（按年利率24%计算至清偿之日止，暂计算至2019年11月19日）；2.判令蒋华军支付违约金29005.20元；3.判令蒋华军承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：2018年5月18日，蒋华军（承租人、甲方）与中外融资公司（出租人、乙方）签订编号为ＨＫＣＤ20180518ＲＺ-02的《融资租赁合同》，约定：本合同中所融资租赁车辆系由甲方自行选定，甲方对该车辆性能、价格、车辆销售渠道均依照自身经济能力、知识所作真实意志选定，乙方根据甲方需求以“融资租赁”之经营模式履行本合同，双方在签订本合同时应约定交付租赁车辆日期，当甲方签认《租赁物件交付确认接受书（适用于机动车）》后，视为乙方已依租赁附表约定将租赁车辆交付甲方，并经甲方验收完毕。双方一旦完成合同签署，若任一方违反本合同任一约定，不履行或怠于履行本合同之任一义务，或其延迟给付租金超过15日，且不积极履行给付（协商）义务时，以违约论，甲方违约时，除应付清全部未付租金（含全部到期欠付之租金和全部未到期租金）外，需给付合同未付租金总额30%之违约金。在《租赁附表》中约定租赁期间为2018年5月18日起至2021年5月17日，共计36个月，租赁车辆厂牌为斯柯达，车型为明锐豪华，车架号码为×××60，车身颜色为白色，牌号为川ＡＮ××××。本合同项下应付租金包括首付款和租金，首付款（含租金）18604元应于2018年5月18日给付，余下租金按以下方式等额本息给付，第2期至36期，租金为4604元每期，共计应付35期，租金给付间隔每一月一次，期初给付，第一期租金给付日为2018年5月18日，各期租金给付日自第一期租金给付日起每个月之同一日，将每期租金给付至中外融资公司名下账户中。落款处，蒋华军、中外融资公司分别在承租人（甲方）、出租人（乙方）处签字捺印、加盖公章，对保人李林瑶签字。 2018年5月18日，蒋华军向中外融资公司出具《还款承诺书》，载明：蒋华军与中外融资公司签订了合同号为HKCD20180518RZ-02的《车辆经营租赁合同》项下蒋华军应支付租金明细，从2018年5月18日至2021年4月18日，共36期，每月应付金额为4604元，蒋华军在落款处签字捺印。 2018年5月18日，蒋华军向中外融资公司出具《租赁物件交付确认书》，明确蒋华军对融资租赁合同中约定的型号为斯柯达明锐豪华、车牌号为川ＡＮ××××、车架号为×××60的车辆已完成验收并已接收。 2018年5月18日，云惠公司（甲方）与蒋华军（乙方）签订《购车补贴协议》，载明：鉴于甲方与供货商等联合推广网约车驾驶人员的拓展事项，甲方为乙方提供免息购车利息补贴，乙方原金融方案为购买的2018款明锐自动豪华型车型，首付16000元，月供4604元，乙方自愿改为免息销售方案，2018款明锐自动豪华型车型，首付88800元，月供618元。公司免息销售方案，乙方已经全款付清113316元，时间为2018年5月18日至2021年5月18日，36期满过户或者继续挂公司跑网约车。落款处，云惠公司、蒋华军分别在甲方、乙方处加盖公章、签字捺印。 2018年5月18日，云惠公司出具一份《收据》（NO.9006381），载明其收到蒋华军2018款明锐自动豪华型金额113316元，经手人为周传龙，云惠公司在《收据》上加盖财务专用章。2018年5月8日、5月18日，蒋华军通过其银行账户分两次刷卡消费5000元、108316元，共计113316元，交易户名为案外人鲜明芬。 2018年5月12日、5月21日，案外人李文超向中外融资公司的银行账户分两次转账5000元、13604元，备注为“蒋华军明锐定金”、“蒋华军剩余首付跟月供”。 2018年6月16日、7月17日、8月16日、9月17日、10月16日、11月18日、12月18日、2019年1月19日、2月17日、3月18日、4月19日、5月20日、6月20日、7月18日，周传龙通过其银行账户分十四次向中外融资公司的银行账户转账，每次转账金额为4604元，备注均为蒋华军。 一审另查明，一、中外融资公司（甲方）与前海融资公司（乙方）签订《战略合作协议》，载明：海卡汽车是中外融资公司的全资子公司，因地域政策要求中外融资公司租赁的租赁资产（汽车）暂时挂靠在海卡汽车名下。合作范围，以中外融资公司为运营主体开展融资租赁业务（目前仅限于汽车融资租赁业务）。前海融资公司同意及承诺充分发挥自身线下市场资源、客户资源和渠道业务资源优势，完成线下市场开拓和业务推荐，积极推介融资租赁业务，共同开发相关领域的市场，并完成业务落地和日常运营。负责协助中外融资公司与审批通过的租户签订（融资）租赁合同，完善融资租赁手续，代为见证签约事宜，并对推荐租赁业务和客户签订书面文件的真实性负责。落款处，中外融资公司、前海融资公司分别在甲方、乙方处加盖公章。 二、周传龙因涉及刑事案件现被羁押在成都看守所，一审法院审判人员前往成都市成华区公安分局远程提讯周传龙，周传龙陈述，不清楚中外融资公司与前海融资公司是否清楚自己与司机们另行签订了购车补贴协议，但前海融资公司在成都设立的子公司泰达丰汽车的工作人员李文超、李林瑶等应该清楚。购车补贴协议中，按揭款都是分为36期。司机与中外融资公司签订的合同中约定了司机缴纳的首付及月供款，购车补贴协议中也有相应首付及月供款。如果是司机自行向中外融资公司转款就是其把补贴款转给司机；如果是由其向中外融资公司转账就是司机把扣除补贴款后的款项转给自己，然后由其再转账给中外融资公司。蒋华军已全款支付113316元，并已收到上述款项。 三、2018年5月22日，四川省成都市公安局交通警察支队出具机动车登记证，载明：机动车登记编号为川ＡＮ××××的所有人为海卡汽车成都分公司，车辆类型为小型轿车，车辆品牌为斯柯达牌，车辆识别为×××60，发动机号为ＦＷ6136。海卡汽车提交情况说明，认可案涉车辆由中外融资公司处分。 类案处理中，一、中外融资公司陈述，其与前海融资公司签署了《战略合作协议》，由前海融资公司负责公司的汽车融资租赁业务，具体流程为，周传龙及其控制的公司向前海融资公司推荐业务，推荐后前海融资公司将相关业务信息推送给公司，再由公司进行审批，审批完成后由前海融资公司负责组织签署合同。案涉车辆的业务是其委托前海融资公司在负责，在成都地区的相关业务是前海融资公司让周传龙在进行，只是当时不知道周传龙是前海融资公司下面的二级渠道，不知道业务开展是由周传龙及其控制的公司进行的，以为周传龙是前海融资公司的员工，并认为自己授权前海融资公司寻找客户，是委托关系，并称案涉车辆登记在海卡汽车名下，并提交了海卡汽车出具的《情况说明》，证明海卡汽车同意将车辆交于中外融资公司经营，由中外融资公司行使占有、使用、收益、处分的权利。 二、前海融资公司陈述，其与赏品公司签订《业务合作协议》，约定由赏品公司负责开发其汽车融资租赁业务，其认为自己授权赏品公司寻找客户，且赏品公司的实际控制人为周传龙，其与周传龙之间是委托关系；协议载明前海融资公司与赏品公司开拓汽车融资租赁市场合作业务，赏品公司推介的具体项目筛选标准、客户筛选标准、提报材料清单等汽车融资租赁业务要求以前海融资公司制定的产品政策和规则为准；其与中外融资公司是合作关系，前海融资公司在成都的业务是由子公司泰达丰汽车在实际操作，当时李文超是其子公司泰达丰汽车的销售人员，蒋华军应该是李文超的客户，是由周传龙介绍过来的。 三、蒋华军陈述，其按购车贴协议约定的免息销售方案，向周传龙支付了案涉车辆的全部款项113316元。 一审法院认为，一、对于前海融资公司以及周传龙的关系。根据各方庭审中的陈述，及中外融资公司与前海融资公司签订的《战略合作协议》，前海融资公司与赏品公司签订的《业务合作协议》，上述证据可以认定中外融资公司与前海融资公司之间存在委托法律关系，前海融资公司与周传龙实际控制的赏品公司、云惠公司存在委托法律关系，并由周传龙经手实际的案涉汽车融资租赁业务。故一审法院认为，中外融资公司委托前海融资公司进行融资租赁业务后，前海融资公司又将上述业务中项目推介、客户联系和筛选等具体业务委托给周传龙及其控制的公司，且中外融资公司在审理中明确表示知晓成都地区的相关业务是由周传龙进行的，故中外融资公司与周传龙及其控制的公司之间存在委托法律关系。二、对于相关合同的效力。融资租赁合同经由中外融资公司和蒋华军签字确认，内容未违背法律、行政法规强制性规定，对于双方合法有效，但在签订融资租赁合同时，周传龙作为中外融资公司的委托人，又与蒋华军签订了另外的购车补贴协议，蒋华军依据购车补贴协议约定支付了全部车款，并未按照融资租赁合同中载明的首付款及租金金额履行。故一审法院认为购车补贴协议对于双方有效，购车补贴协议中对车辆款项支付方式的约定，实际是对融资租赁合同履行金额及方式约定的变更。现蒋华军已按照该协议的约定支付了全部车款113316元，现中外融资公司要求蒋华军支付全部未付租金无事实和法律依据，故一审法院对中外融资公司的该项诉讼请求，不予支持。三、对于租金、逾期利息及违约金。蒋华军已按照购车补贴协议约定支付了全部车款，不存在违约金支付租金的情形，故中外融资公司要求蒋华军支付违约金及逾期利息的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：驳回中外（深圳）融资租赁有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费2825元，减半收取1412.50元，由中外（深圳）融资租赁有限公司负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。 经二审审理查明的其余事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案二审期间的争议焦点为：一、中外融资公司与周传龙以及实际控制公司之间的关系如何认定；二、中外融资公司主张各被上诉人按照融资租赁合同书及还款承诺书的约定偿还全部的未付租金并支付逾期利息、违约金、交付罚款及扣分是否予以支持。评议如下： 关于中外融资公司与周传龙以及实际控制公司之间的关系如何认定。本案中，中外融资公司主张其未授权周传龙开展融资租赁业务，与周传龙及其控制的公司之间不存在任何委托关系。被上诉人对此不予认可。本院认为，一方面，对中外融资公司而言，其与前海融资公司签订《战略合作协议》，认可双方之间存在委托法律关系；前海融资公司自认与周传龙实际控制的赏品公司存在业务合作，授权赏品公司寻找客户，其与赏品公司亦存在委托法律关系。在此过程中，中外融资公司已知晓前海融资公司让周传龙在进行成都地区的相关车辆融资租赁业务，融资租赁合同签订后，中外融资公司每月应收取的承租人租金亦为周传龙向其支付，故无论周传龙的身份系前海融资公司员工抑或公司的二级渠道，周传龙开展中外融资公司相关业务的行为客观存在且一直持续，中外融资公司对此未曾提出过异议。另一方面，对蒋华军而言，一直系周传龙与之沟通与联系，相应资料向周传龙提交，在签订《车辆融资租赁合同书》的同时，针对同一车辆标的，其又与周传龙控制的公司另行签订购车补贴协议，将《车辆融资租赁合同书》约定的首付款金额及月租本金额进行了变更，后续实际按照补贴协议的约定向周传龙支付每月租金，正常履约期间中外融资公司未另行向其主张权利，故合同协商、订立及履行过程中，蒋华军均有理由相信周传龙或其控制的公司与中外融资公司之间存在委托关系，双方另行签订的补贴协议对《车辆融资租赁合同书》的变更有效。综上，中外融资公司虽并未直接委托周传龙及其控制的公司开展业务，但基于前海融资公司与周传龙之间存在的委托关系，周传龙也实际开展了中外融资公司相关融资租赁业务所需业务，对外具有接受中外融资公司委托、为其提供服务的表象；承租人基于前述表征有理由相信周传龙及其控制的公司具有相应的委托或授权，与其签订补贴协议并向周传龙支付资金，应认定为善意相对人。蒋华军主张应认定中外融资公司与周传龙及其控制的公司存在委托关系并确认变更后的支付租金的金额及方式有效，本院予以支持。 关于中外融资公司主张被上诉人按照融资租赁合同书及还款承诺书的约定偿还全部的未付租金并支付逾期利息、违约金、交付罚款及扣分是否予以支持。如前所述，本院已认定蒋华军与周传龙及其控制的公司对融资租赁合同关于租金的支付方式及金额进行的变更对中外融资公司产生效力，故中外融资公司主张上诉人仍应按照融资租赁合同书及还款承诺书的约定偿还款项，本院不予支持。剩余款项的支付应按照变更后的金额予以支付，一审法院对剩余款项支付的认定并无不当，本院予以确认。同时，蒋华军出现违约系因周传龙原因致使蒋华军无法向周传龙支付每月租金所致，并非蒋华军主观故意违约，故中外融资公司主张蒋华军支付违约金及逾期利息，本院不予支持。 综上所述，中外（深圳）融资租赁有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费的负担方式不变；二审案件受理费2,825元，由中外（深圳）融资租赁有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  任文磊 审判员  谈光丽 审判员  刘一颖 二〇二一年三月八日 书记员  朱 希