四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终2554号 上诉人（原审被告）：重庆市荣昌区华渝商贸有限公司，住所地：重庆市荣昌区昌州街道向阳路162号9幢9-20号。 法定代表人：唐道平，该公司经理。 上诉人（原审被告）：唐道平，男，1971年10月12日出生，汉族，住重庆市荣昌县。 上诉人（原审被告）：王洪丽，女，1972年5月23日出生，汉族，住重庆市荣昌县。 委托诉讼代理人：唐道平，王洪丽之夫。 被上诉人（原审原告）：成都盼盼门业有限公司，住所地：四川省成都市郫都区成都现代工业港北片区港泰大道381号。 法定代表人：斯万·约翰·沃格伦（SVENJOHANAHLGREN），该公司总经理。 委托诉讼代理人：谢娟，四川博绅律师事务所律师。 上诉人重庆市荣昌区华渝商贸有限公司（以下简称华渝商贸公司）、唐道平、王洪丽因与被上诉人成都盼盼门业有限公司（以下简称盼盼门业公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市郫都区人民法院（2020）川0124民初3445号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。 华渝商贸公司、唐道平、王洪丽上诉请求：撤销原判，改判驳回盼盼门业公司的全部诉讼请求，并由盼盼门业公司承担本案一审、二审诉讼费用。事实和理由：1.一审判决对《欠款确认及分期还款承诺函》（以下简称承诺函）及《唐道平历年交易明细记录》（以下简称交易明细）证据三性的确认有误。虽然华渝商贸公司、唐道平对承诺函签章、签名予以认可，但对其内容并未认可，因此承诺函不具有结算的法律效力。交易明细系盼盼门业公司单方制作的，未经华渝商贸公司、唐道平签字予以确认，不具有合法的证据效力；2.承诺函和交易明细内容存在矛盾，承诺函载明的欠款金额明显大于交易明细载明期间的实际交易金额，待证事实明显不一致；3.一审判决认定唐道平、王洪丽承担法律责任于法无据，唐道平系华渝商贸公司法定代表人，在承诺函上签字的行为属于履行职务行为，该承诺函不应对唐道平产生约束力。唐道平、王洪丽作为夫妻，对外承担夫妻共同责任也不符合合同相对性原则。 被上诉人盼盼门业公司辩称，1.承诺函上载明的签字、印章都是真实的，是华渝商贸公司、唐道平自愿作出，不存在欺诈威胁情形。交易明细是客观真实的，且能与唐道平在一审中提交的证据相互印证；2.唐道平签署承诺函不是履行职务行为，而是以债务人身份签署，王洪丽将其房产抵押给盼盼门业公司目的是为唐道平该笔债务提供担保。华渝商贸公司在承诺函上盖章的行为系对该笔债务作出承担还款责任的意思表示；3.王洪丽与唐道平系夫妻关系，王洪丽在承诺函上签字后将其名下房产抵押给盼盼门业公司，足以证明王洪丽对唐道平该笔债务知情，因此该笔债务系夫妻共同债务，唐道平和王洪丽应承担共同清偿责任；4.唐道平既代表自己又代表华渝商贸公司、王洪丽参与买卖交易，其身份存在利益混同和冲突，目的是为逃避债务，有违诚实信用原则。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 盼盼门业公司向一审法院提出诉讼请求：1.华渝商贸公司、唐道平支付货款636229元；2.华渝商贸公司、唐道平按照年利率7%的标准向盼盼门业公司支付逾期利息，利息从2017年5月1日起计算本息至付清之日止；3.王洪丽对上述欠款本金及利息承担连带担保清偿责任；4.请求确认盼盼门业公司对王洪丽所有的位于重庆市荣昌县××镇××路的房屋（产权证号：211房地证2005字第0××0号）、重庆市荣昌县的商业用房（产权证号：211房地证2012字第6××4号）共2套抵押房屋（抵押权证号：渝2018荣昌区不动产证明第3××2号）具有优先受偿权；5.华渝商贸公司、唐道平、王洪丽承担本案诉讼费用。一审庭审中，盼盼门业公司将第三项诉讼请求变更为“判令王洪丽对上述欠款本金及利息承担共同清偿责任”，并撤回了第四项诉讼请求。 一审法院认定事实如下：2018年3月15日，华渝商贸公司和唐道平共同向盼盼门业公司出具承诺函承诺，“我唐道平，系重庆市荣昌区华渝商贸有限公司负责人（法人），因业务需要自2017年5月1日起以赊购形式从盼盼门业公司下单提货(我自行负责运费)。目前尚欠盼盼门业公司货款853,589元，我保证于2018年7月31日前结清。……还款期间如有其他新订单下单需求，每笔新订单以100%付款提货方式进行……”,华渝商贸公司在承诺函欠款人处盖章，唐道平在承诺函欠款人处签字。 一审另查明，承诺函出具后，唐道平共向盼盼门业公司转款440,180元，其中217,360元为支付欠款，剩余222,820元为唐道平向盼盼门业公司支付新订单的货款。 再查明，华渝商贸公司有二名自然人股东，即唐道平和王洪丽。 一审法院认为，本案争议焦点为：一、承诺函是否真实有效；二、华渝商贸公司、唐道平是否应向盼盼门业公司支付欠付货款及相应利息；三、王洪丽是否应对欠付本金及利息承担清偿责任。对前述争议焦点，一审法院评判如下： 一、关于承诺函是否真实有效的问题。华渝商贸公司、唐道平已经在一审庭审中分别自认承诺函上的签章、签名系其自己所签，尽管华渝商贸公司、唐道平辩称签章、签名是为了后续的合作和供货，但签章、签名背后的目的并不能否定承诺函内容是其真实意思的表示，现华渝商贸公司、唐道平也未举证证明出具承诺函具有欺诈、胁迫、重大误解和显示公平，承诺函也未违反法律、行政法规的强制规定，故一审法院认为该承诺函真实有效。 二、华渝商贸公司、唐道平是否应向盼盼门业公司支付欠付货款及相应利息的问题。华渝商贸公司、唐道平在一审庭审中辩称盼盼门业公司和华渝商贸公司、唐道平之间还有未结算的费用，如因盼盼门业公司产品质量有问题，华渝商贸公司、唐道平为产品用户更换门扇产生劳务费，盼盼门业公司强制给华渝商贸公司、唐道平的发货，盼盼门业公司未兑现奖励车辆的承诺等。但华渝商贸公司和唐道平并没有提供充分的证据予以证明上述辩称的真实性以及与本案的关联性，故对华渝商贸公司、唐道平的辩称一审法院不予支持。但是，如果华渝商贸公司、唐道平认为盼盼门业公司产品质量有问题、盼盼门业公司未兑现奖励车辆承诺、盼盼门业公司强制向其发货，可另行起诉。现华渝商贸公司和唐道平并未举证证明已经按照承诺函的承诺支付了欠付货款及相应利息，故对于盼盼门业公司第一、二项诉讼请求，一审法院予以支持。 三、王洪丽是否应对欠付本金及利息承担清偿责任的问题。尽管王洪丽辩称其未在承诺函上签字，但王洪丽作为华渝商贸公司股东、唐道平的妻子，故一审法院有理由相信，其是知晓华渝商贸公司和唐道平向盼盼门业公司出具承诺函一事。并且，欠付债务用于唐道平和王洪丽夫妻共同家庭生活、共同生产经营，故对于盼盼门业公司要求王洪丽对欠付本金及利息承担清偿责任的诉求，一审法院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定判决：华渝商贸公司、唐道平、王洪丽于判决生效之日起十日内支付盼盼门业公司所欠货款636,229元，并支付以该款为基数，从2017年5月1日起至实际清偿之日止，按照7%的年利率计算利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5081元，由华渝商贸公司、唐道平、王洪丽负担。 本院二审期间，华渝商贸公司、唐道平、王洪丽提交了下列证据：1.2018年3月15日至22日唐道平在盼盼门业公司业务群的微信聊天记录，拟证明其在案涉承诺函上盖章、签字的行为不是对欠款金额的认可，而是在盼盼门业公司要求停止发货的前提下，唐道平为获得发货不得不按盼盼门业公司的要求签订承诺函。2.财务往来表和客户对账单，拟证明华渝商贸公司和盼盼门业公司账目与实际交易的账目不符合。3.2018年11月微信聊天记录，拟证明签字回传的承诺函不是在双方核对明细账目后签字回传的，而是按照盼盼门业公司的要求回传。4.增值税发票三份，拟证明合同的主体为华渝商贸公司。经质证，盼盼门业公司对上述证据的三性均不予认可。本院认为，关于证据1及证据3，该证据仅能反映盼盼门业公司在唐道平欠付大量货款的情况下，为确认欠款金额防止损失扩大，向唐道平要求签订案涉承诺函并表示后续交易需现款现货不再赊账，并不能证明华渝商贸公司、唐道平向盼盼门业公司发送案涉承诺函时未经过双方对账，故对于其证明目的不予采信。关于证据2，该证据系唐道平单方制作，在盼盼门业公司不予认可的情况下，本院不予采信。关于证据4，对真实性予以确认。 本院二审查明的事实与一审法院一致，予以确认。 本院认为，由于案涉买卖合同纠纷发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，本案应适用案涉买卖合同纠纷发生时的法律、司法解释的规定。 首先，关于欠付货款的金额。本院认为，唐道平、华渝商贸公司已在承诺函中明确认可欠付货款金额，唐道平、华渝商贸公司又在诉讼中主张该份承诺函不应当作为双方确认债权债务关系的证据，其实质是唐道平与华渝商贸公司主张该承诺函并非其真实意思表示。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明……当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，唐道平与华渝商贸公司应当提交证据证明案涉承诺函存在无效或可撤销的情形，但其目前提交的证据仅能反映盼盼门业公司在唐道平欠付大量货款的情况下，为防止因唐道平赊销造成损失扩大，而要求唐道平签订承诺函并对后续双方买卖合同的履行方式改为现货现款交易。上述行为并不存在法律规定的合同无效或可撤销的情形，故本院对于唐道平及华渝商贸公司的该项主张不予支持。唐道平对于承诺函中其个人签字及华渝商贸公司公章真实性均无异议，该承诺函的内容亦未违反法律与行政法规的强制性规定，该份承诺函为唐道平和华渝商贸公司的真实意思表示，合法有效。故欠付货款的金额应当依照承诺函扣减已经支付的款项。根据承诺函中关于违约责任的约定，应当承担以未付款为基数，按照年利率7%的标准，从2017年5月1日起计算至款项付清之日止的资金占用利息。 其次，虽唐道平、华渝商贸公司提交了华渝商贸公司开具的增值税发票，但发票抬头载明的内容并不能当然反映本案买卖合同的买受人为华渝商贸公司。根据盼盼门业公司一审中提交的交货单据、交付产品上粘贴的收货人信息以及其与王洪丽、唐道平签订的不动产抵押合同等证据，盼盼门业公司无论在案涉买卖合同履行过程中还是纠纷发生后，始终将唐道平视为本案的买受人和债务人。同时，唐道平在承诺函中明确以个人名义向盼盼门业公司作出承诺。综上，可以认定承诺函的承诺主体系唐道平本人而非华渝商贸公司，本案买卖合同的买受人为唐道平而非华渝商贸公司。华渝商贸公司在案涉承诺函欠款人处盖章的行为，应当视为其自愿与唐道平共同承担案涉债务的意思表示，构成债的加入。 关于王洪丽是否应当承担案涉债务。王洪丽为唐道平的配偶，且与唐道平同为华渝商贸公司的股东，故可以认定华渝商贸公司系唐道平、王洪丽夫妻二人共同经营的企业法人。同时，王洪丽还就唐道平的案涉债务向盼盼门业公司就其所有的不动产办理了抵押登记，故王洪丽无论是作为唐道平配偶还是华渝商贸公司股东，均应当知晓唐道平、华渝商贸公司向盼盼门业公司出具了案涉承诺函，唐道平存在案涉债务的事实。虽然案涉承诺函中王洪丽的签字并非其本人书写，但案涉买卖合同所涉债权债务应当在王洪丽知晓的情况下被用于唐道平、王洪丽夫妻二人的共同生产生活中，故王洪丽应当对唐道平承担的案涉债务承担共同清偿责任。 综上所述，华渝商贸公司、唐道平、王洪丽的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10,162元，由上诉人重庆市荣昌区华渝商贸有限公司、唐道平、王洪丽负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 唐欣欣 二〇二一年三月二十五日 法官助理 张迪杰 书 记 员 周 唯