湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)湘01民终2115号上诉人（原审原告）：浏阳市大瑶茶园纸箱厂，经营场所湖南省浏阳市大瑶镇崇文社区。经营者：谢光华。委托诉讼代理人：彭金局，男，1970年2月25日出生，汉族，住湖南省浏阳市，系该厂法律顾问。被上诉人（原审被告）：萍乡市长平里出口花炮二厂，住所地江西省萍乡市上栗县长平乡长平村。法定代表人：荣玲。被上诉人（原审被告）：荣玲，女，1981年12月20日出生，汉族，住江西省萍乡市安源区。被上诉人（原审被告）：苏玉娇，女，1988年7月18日出生，汉族，住江西省萍乡市上栗县。被上诉人（原审被告）：牛甦，男，1989年1月9日出生，汉族，住江西省萍乡市上栗县。上诉人浏阳市大瑶茶园纸箱厂（以下简称大瑶纸箱厂）因与被上诉人萍乡市长平里出口花炮二厂（以下简称长平里花炮厂）、荣玲、苏玉娇、牛甦买卖合同纠纷一案，不服湖南省浏阳市人民法院（2020）湘0181民初4172号民事判决，提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。大瑶纸箱厂上诉请求：一、请求判令苏玉娇、牛甦对涉案货款承担偿还责任；二、判令本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人在原审过程中，提交了全部的送货单，这些送货单均能体现各周期的具体金额。二、在原审庭审中，根据到庭被上诉人的陈述，长平里花炮厂投资人的变更虽签订了转让协议，但每次转让均没有进行货币支付的事实。三、在原审庭审中，根据到庭被上诉人的陈述，长平里花炮厂的收入付出均是在个人账户上进行。综上，上诉人认为，长平里花炮厂原投资人荣炳华于2016年将公司以转让的方式，将投资人变更为苏玉娇，但没有进行货币支付，应视为荣炳华将其财产的一部分赠予被上诉人苏玉娇、牛甦，而苏玉娇将投资人变更为牛甦的行为应当认定为夫妻之间的内部行为，牛甦与荣玲之间投资人的变更，应当属于名义上的变更。因此，苏玉娇、牛甦应当对被上诉人长平里花炮厂的欠款承担偿还责任。苏玉娇辩称，一、上诉人以长平里花炮厂投资人之间的变更未实际支付转让费为由，要求被上诉人荣玲、苏玉娇、牛甦以个人财产承担无限责任于法无据。本案中长平里花炮厂，尚未清算解散，且财产也不下千万，即使投资人要承担无限责任，也属于未到期债务。至于投资人之间是否支付转让费，是投资人之间的债权债务关系。根据登记的公示公信制度，投资人的变更只要在工商部门依法登记以后，其投资人的法律地位便依法确立，任何机关和单位不得任意变更。上诉人根据是否支付转让费的同一法律事实作出“赠予”或“名义”上的不同解释，违反法律上关于同一事实应作同一判断的基本原则。二、个人独资企业投资人的变更对各投资人来讲，其实质上的法律关系是对独资企业债权债务的概括承受，因此，即使投资人承担无限责任的条件成就，对转让后企业所产生的债务也不应承担责任。综上，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，依法应予驳回。长平里花炮厂、荣玲、牛甦未发表答辩意见。大瑶纸箱厂向一审法院起诉请求：1、请求依法判令长平里花炮厂、荣玲、苏玉娇、牛甦共同偿还大瑶纸箱厂货款242663元，并从2019年12月14日起，以242663元基数，按照年利率6%的标准计算利息至实际偿还之日止；2、本案诉讼费用由长平里花炮厂、荣玲、苏玉娇、牛甦负担。一审法院认定事实：长平里花炮厂自2017年开始向大瑶纸箱厂购买纸箱。2019年12月14日，大瑶纸箱厂的业务员谢佑成与长平里花炮厂的投资人荣玲进行对账结算，对账单中载明“供方：浏阳市大瑶茶园纸箱厂谢佑成需方：萍乡市长平里出口花炮二厂2018年至2019年12月14日共计入库纸箱款：肆拾贰万玖仟壹佰捌拾捌元（￥429188元）；2018年至2019年12月14日共计已付货款：贰拾万零肆仟元整（￥204000元）；上年结欠货款：壹万柒仟肆佰柒拾伍元（17475元）；累计剩余货款：贰拾肆万贰仟陆佰陆拾叁元整（￥242663元）。供方代表签字：谢佑成需方代表签字：荣玲2019-12-14”，长平里花炮厂在对账单上加盖财务专用章。对账时，双方未约定付款时间和逾期付款违约责任。对账后，长平里花炮厂、荣玲未支付所欠货款。庭审中，苏玉娇及荣玲对大瑶纸箱厂提出的长平里花炮厂企业财产与个人财产存在混同的主张均不予认可。其中，苏玉娇陈述，长平里花炮厂是通过出纳转账的，苏玉娇当时就是在企业里担任出纳。另查明：1、长平里花炮厂系个人独资企业，投资人荣玲。2、2016年10月26日，长平里花炮厂投资人由荣炳华变更为苏玉娇，2018年4月12日，投资人由苏玉娇变更为牛甦，2018年12月5日，投资人由牛甦变更为荣玲。3、苏玉娇与牛甦原系夫妻关系，两人已于2020年1月19日登记离婚。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，合法的买卖关系受到法律的保护。长平里花炮厂向大瑶纸箱厂购买纸箱，有双方签字确认的对账单为证，双方之间形成了真实、合法、有效的买卖合同关系，长平里花炮厂应当及时支付货款，故对大瑶纸箱厂要求长平里花炮厂支付货款242663元的诉讼请求,一审法院依法予以支持。关于逾期付款利息问题，大瑶纸箱厂与长平里花炮厂对账时未对付款时间及逾期付款利息进行约定，大瑶纸箱厂可要求长平里花炮厂自起诉之日即2020年4月26日起，以242663元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至实际履行之日止。本案的争议焦点在于长平里花炮厂历任投资人苏玉娇、牛甦、荣玲是否应该对本案债务承担偿还责任。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定，本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。同时第三十一条规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。故荣玲作为长平里花炮厂的投资人应对本案债务承担无限责任。苏玉娇和牛甦两人分别于2016年10月26日至2018年4月11日期间、2018年4月12日至2018年12月5日期间任长平里花炮厂的投资人，但大瑶纸箱厂对于该期间发生的交易往来并未与苏玉娇和牛甦进行对账，无法确认各期间的往来金额，且现在的投资人为荣玲，故大瑶纸箱厂要求苏玉娇、牛甦承担偿还本案债务的请求于法无据，一审法院依法不予支持。审理中，牛甦经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为其放弃庭审举证、质证、辩驳等诉讼权利，对此产生的法律后果应由其承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、萍乡市长平里出口花炮二厂于本判决生效之日起十日内支付浏阳市大瑶茶园纸箱厂货款242663元及利息（利息计算方式：自2020年4月26日起，以242663元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）；二、荣玲对萍乡市长平里出口花炮二厂的上述第一项债务清偿不足部分承担偿还责任；三、驳回浏阳市大瑶茶园纸箱厂的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4940元，减半收取2470元，保全费1820元，共计4290元，由萍乡市长平里出口花炮二厂负担。本院二审期间，当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院一致。本院认为，本案的争议焦点为：苏玉娇、牛甦是否应当对长平里花炮厂的债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条规定“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权,其有关权利可以依法进行转让或继承。”牛甦将长平里花炮厂转让给荣玲后,该厂负责人变更登记为荣玲,其权利和义务由变更后的法人享有和承担,即由负责人为荣玲的长平里花炮厂承担。一审法院判令涉案欠款应当首先由长平里花炮厂以其企业财产进行偿还,在其财产不足以偿还的情况下,由投资人荣玲以其个人的其他财产进行偿还，并无不当。苏玉娇、牛甦在转让长平里花炮厂时，已经对独资企业债权债务的承担作出约定，由受让方以其个人财产对企业债务承担无限责任。综上，大瑶纸箱厂要求苏玉娇、牛甦承担连带偿还责任的理由不能成立。综上所述，大瑶纸箱厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费4,940元，由浏阳市大瑶茶园纸箱厂负担。本判决为终审判决。审判长  刘应江审判员  高 进审判员  常晓华二〇二一年三月十八日书记员  梁 樱附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。