云南省临沧市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）云09民终186号上诉人（原审被告）：云南炫菱汽车销售服务有限公司。住所地：云南省昆明市官渡区。法定代表人：张哲伦，该公司董事长。委托诉讼代理人：廖前胜，湖北乾行律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被上诉人（原审原告）：周树宏，男，住云南省临沧市永德县。被上诉人（原审被告）：临沧鑫和商贸有限公司。住所地：云南省临沧市临翔区忙畔乡小集镇内。法定代表人：段登和，该公司执行董事兼总经理。原审被告：云南炫菱汽车销售服务有限公司临沧分公司。住所地：云南省临沧市临翔区。负责人：张哲伦，该公司董事长。原审被告：广汽三菱汽车有限公司。住所地：湖南省长沙经济技术开发区。法定代表人：陈茂善，该公司董事长。委托诉讼代理人：张霞。代理权限：特别授权代理。上诉人云南炫菱汽车销售服务有限公司（以下简称炫菱汽车公司）因与被上诉人周树宏、临沧鑫和商贸有限公司（以下简称鑫和商贸公司），原审被告云南炫菱汽车销售服务有限公司临沧分公司（以下简称炫菱汽车公司临沧分公司）、广汽三菱汽车有限公司买卖合同纠纷一案，不服云南省临沧市临翔区人民法院（2020）云0902民初1442号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月19日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十三条的规定进行了审理。本案现已审理终结。炫菱汽车公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回一审原告周树宏的诉讼请求；2.被上诉人承担本案一、二审案件受理费。事实和理由：一、根据合同相对性原则，上诉人并非本案适格被告，一审法院判决要求上诉人向被上诉人周树宏承担交付责任明显属于适用法律错误。本案系周树宏依据与鑫和商贸公司签订的《临沧鑫和商贸有限公司销售协议》（下称销售协议）而提起的诉讼，案由为买卖合同纠纷。而在销售协议中，既没有加盖上诉人的公章，也没有在协议内容中体现任何有关上诉人的权利义务，上诉人更没有单方面向被上诉人周树宏或鑫和商贸公司作出任何有关本案权利义务关系的承诺。因此，本案权利义务相对人为卖方鑫和商贸公司和买方周树宏，负有向周树宏交付车辆及相关单证和资料的义务相对人为鑫和商贸公司而非上诉人，根据合同相对性原则，上诉人并非本案适格被告，不应当在本案中承担向周树宏交付相关单证和资料的义务。二、一审法院混淆了合同之债与无权之债的概念，属于适用法律错误。即便被上诉人周树宏基于善意第三人地位而取得案涉车辆的所有权，其有权要求上诉人返还车辆相关单证和资料，那也是基于物权请求权而获得的返还原物请求权，上诉人有义务向其返还所占有的车辆相关单证和资料，但并非买卖合同中交付产品单证和资料的义务，一审法院基于买卖合同纠纷所产生的合同之债，判决要求上诉人承担向被上诉人周树宏交付车辆单证和资料的义务，明显混淆了合同之债与物权之债的概念，属于适用法律错误。被上诉人若想取得案涉车辆相关单证和资料，应当另行以物权请求权为由另案对上诉人提起诉讼，一审法院在同一份判决书中就不同的法律关系作出判决明显错误，应当予以纠正。三、被上诉人鑫和商贸公司未按照《合作协议》的约定支付车俩价款，上诉人不承担交付车辆合格证、车辆一致性证书、三包凭证等材料的义务。根据上诉人提交的证据《合作协议》中明确约定，在车辆实现销售后，被上诉人鑫和商贸公司必须在当天将全部车款汇入指定账户，上诉人才能发放所销售车辆上牌的全套材料。但是迄今为止，上诉人并未收到被上诉人转交的购车款。四、上诉人云南炫菱汽车销售服务有限公司因为此次的案件已经受到百万有余的损失，如果这次同类型案件全部败诉，那公司将会面临破产，数十名工作人员失业，社会影响严重。恳请贵院考虑到目前正处于疫情影响下全国上下努力复苏经济的特殊时期，并结合最近国家出台的保护和扶持民营企业的相关政策，对上诉人给予相应的关心和支持。综上所述，上诉人认为一审法院适用法律错误，判决结果有误，恳请二审法院在查明案件事实的情况下，撤销一审判决，依法改判，维护上诉人合法权益。周树宏辩称，希望能够尽快拿到合格证等相关单证资料，请求二审驳回上诉，维持原判。鑫和商贸公司、炫菱汽车公司临沧分公司未作答辩。三菱汽车公司辩称，三菱汽车公司已向炫菱汽车公司交付了周树宏所购车辆及合格证等资料，在本案中无过错，不应承担责任。一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审维持原判。周树宏向一审法院提出诉讼请求：1.判令鑫和公司立刻移交购车发票、汽车合格证、车辆登记证、三包证、车辆使用手册、新车交付确定单等购买汽车的所有证件，并要求鑫和公司立即为周树宏办理上牌落户手续；2.判令鑫和公司赔偿因不得使用车辆而造成的经济损失费如下：贷款利息5460元（农村信用社贷款150000元，利息2730元/季度、按照2个季度计算）、保险费6236.1元、车辆折旧费35200元（车价176000元、以一年折旧率20%计算）、向鑫和公司主张权利而支出的差旅费1800元（从永德大雪山乡跑临沧跑了6次，以每次支出300元计算）、维权而支出的律师代书费用1000元，合计49696.1元；3.判令炫菱临沧分公司、炫菱公司、广汽三菱公司与鑫和公司为上述第一项、第二项诉讼请求承担共同的连带责任；4.判令鑫和公司承担诉讼费。诉讼过程中，周树宏变更第1项诉求为：1.判令鑫和公司立刻移交购车发票、汽车合格证、车辆登记证、车辆备用钥匙、三包证、车辆使用手册、新车交付确定单等购买汽车的所有证件，并要求鑫和公司立即为周树宏办理上牌落户手续。一审法院认定事实：炫菱公司系广汽三菱公司正式授权的云南4S经销商。为开拓市场，炫菱公司授权鑫和公司为其二级网络经销商，在临沧市代理其所获权的系列产品，据此双方于2019年1月1日签订《合作协议》。协议约定鑫和公司向炫菱公司支付保证金一百万元，炫菱公司向鑫和公司提供展车四十辆；合作期间，展车在鑫和公司未销售结算完毕时所有权归炫菱公司，鑫和公司负有车辆保管的责任；车辆实现销售后，鑫和公司必须在当日（节假日除外）内将全款汇入炫菱公司指定账户，炫菱公司在收到车款后，发放所售车辆及该车辆全套手续并开具发票。同时协议对销售管理、违约责任等内容进行了约定。2019年12月21日，周树宏与鑫和公司签订《临沧鑫和商贸有限公司销售协议》，约定订购一辆广汽三菱欧蓝德2019款2.0L两驱畅享版7座汽车，价款为176000元，并备注送雨挡、泥板、护板、大包围脚垫、膜、坐垫、仪表台垫、行车记录仪、包牌、交强险、车损险、车上人员险、不计免赔、第三者50万元。当日周树宏向鑫和公司支付了定金10000元。2019年12月31日，周树宏支付了保险费6236.1元，并向鑫和公司支付车款129763.9元。鑫和公司将车架号为LL66HAB08KB104762的车辆交付周树宏。周树宏尚欠鑫和公司20000元车款未付。后因鑫和公司一直未向周树宏开具购车发票，也未交付车辆合格证、车辆一致性证书、车辆备用钥匙、产品中文使用说明书、产品保修维修保养手册、家用汽车产品三包凭证等材料，导致车辆无法上牌落户。另查明，炫菱公司之间因鑫和公司之间车款未结清，故炫菱公司未将销售给周树宏车辆的车辆合格证、车辆备用钥匙、车辆使用手册、家用汽车产品三包凭证等材料交付给鑫和公司。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。出卖人应当按照约定或者交易习惯交付标的物或者交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条规定，提取标的物单证以外的有关单证和资料，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。本案中，周树宏与鑫和公司签订《临沧鑫和商贸有限公司销售协议》，就车辆品牌、型号、价格、违约事项等内容进行了约定，双方意思表示真实，且不违背法律法规强制性和禁止性规定，属有效合同，依法受法律保护，双方均应严格按照《临沧鑫和商贸有限公司销售协议》履行自己的义务。鑫和公司在签订合同后仅向周树宏交付了标的物车辆，其依法还负有将所涉车辆有关单证和资料交付周树宏的义务。因周树宏在签订合同后向鑫和公司支付了车款及自行支出保险费156000元，尚欠鑫和公司车款20000元，现周树宏负有向鑫和公司支付剩余20000元车款的义务，而鑫和公司应向周树宏开具金额为176000元的购车发票。故周树宏主张要求鑫和公司交付购车发票的诉求有事实依据且符合法律规定，本院予以支持。而车辆合格证、车辆备用钥匙、车辆使用手册、产品保修维修保养手册、家用汽车产品三包凭证等相关材料炫菱公司认可由其持有，故应当由炫菱公司直接向周树宏交付，至于炫菱公司与鑫和公司之间关于合格证交付等的约定为双方的内部约定，不能对抗善意买受人即周树宏。关于周树宏要求交付新车交付确认单的问题，因新车交付确认单为车辆交付时车辆销售方和购车人共同对车辆状况及相关证件进行确认后签订的材料，不属于车辆买卖合同中的必要单证资料，且周树宏已经接收了车辆，对车辆的交付并无异议，故对周树宏的该主张本院不予支持。关于周树宏要求鑫和公司办理上牌落户及交付车辆登记证的问题。因周树宏和鑫和公司在《临沧鑫和商贸有限公司销售协议》中约定车辆价格为176000元，并在备注栏内注明“包牌”，现双方对包牌是否包含车辆购置税有争议，根据《中华人民共和国道路交通安全法》第九条“申请机动车登记，应当提交以下证明、凭证：（一）以机动车所有人的身份证明；（二）机动车来历证明；（三）机动车整车出厂合格证明或者进口机动车进口凭证；（四）车辆购置税的完税证明或者免税凭证；（五）法律、行政法规规定应当在机动车登记时提交的其他证明、凭证。……”的规定交纳车辆购置税是取得机动车登记的必要条件，本案中周树宏和鑫和公司约定以176000元“包牌”，故双方对“包牌”的约定应当理解为该价格是一个整体打包价，包含了车辆购置税由鑫和公司承担，并为周树宏办理车辆落户上牌手续的意思。故对鑫和公司陈述包牌不包含车辆购置税的抗辩意见一审法院不予采纳。周树宏要求鑫和公司办理车辆落户并交付车辆登记证的主张有事实及法律依据，一审予以支持。针对周树宏主张要求鑫和公司赔偿其因购买车辆贷款产生的利息损失及律师代书费的问题。因周树宏未提交证据证明其购车款项为贷款，且即使周树宏车款为贷款，贷款产生的利息也应由其自行承担，不能要求被告鑫和公司承担贷款利息。周树宏主张的律师代书费，因未能提交发票，对于是否已实际支出该费用不清楚，且该费用并非为双方纠纷中必然产生的费用，故上述周树宏主张的利息损失及代书费因无事实及法律依据，一审法院不予支持。广汽三菱公司作为生产商，已经全面履行完毕自己的义务，在本案中不承担责任。炫菱汽车临沧分公司为炫菱汽车公司设立的分支机构，不具有法人资格，其在本案中不承担责任。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、周树宏于本判决生效之日起十日内向临沧鑫和商贸有限公司支付购车尾款20000元；二、临沧鑫和商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向周树宏交付车架号为LL66HAB08KB104762的广汽三菱欧蓝德2019款2.0L两驱畅享版汽车金额为176000元的机动车销售统一发票，并承担该车辆的购置税（具体金额以税务机关出具的税收凭证为准），同时为周树宏办理车辆上牌落户手续，办理落户后向周树宏交付车辆登记证书；三、云南炫菱汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内向周树宏交付车架号为LL66HAB08KB104762的广汽三菱欧蓝德2019款2.0L两驱畅享版汽车的车辆合格证书、车辆备用钥匙、车辆使用手册、家用汽车产品三包凭证等材料；四、驳回周树宏的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1042元，适用简易程序审理减半收取521元，由周树宏负担471元，临沧鑫和商贸有限公司负担50元。二审中，各方当事人均未提交新证据。本案二审争议的焦点为：炫菱汽车公司是否应承担向周树宏交付车辆合格证、三包凭证、保养手册、使用说明、备用钥匙的义务。经审查，一审认定的法律事实有相应的证据证实，本院予以确认，不再赘述。本院认为，周树宏与鑫和商贸公司签订的《销售协议》，系双方当事人真实意思表示，依法成立并生效，受法律保护。鑫和商贸公司至今未提供车辆合格证等相关单证资料，构成违约，应承担继续履行的违约责任。车辆合格证等相关单证资料，与汽车之间是主物与从物的关系，主物转让的，从物随主物转让，车辆合格证等相关单证资料应随车辆同时交付买受人周树宏，但目前车辆合格证等相关单证资料由炫菱汽车公司持有，炫菱汽车公司对合格证等相关单证资料的持有源于炫菱汽车公司与鑫和商贸公司签订的《合作协议》，但周树宏购买汽车时并不知晓也无从知晓炫菱汽车公司持有合格证等相关单证资料，鑫和商贸公司在周树宏购买车辆时亦未披露该事实，周树宏已尽到一般消费者应尽的合理注意义务，炫菱汽车公司应承担向周树宏交付车辆合格证等单证资料的义务。至于炫菱汽车公司与鑫和商贸公司之间产生的债权债务关系，可另行处理。综上所述，上诉人炫菱汽车公司上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1042元，由上诉人云南炫菱汽车销售服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李世兰审判员  张 丽审判员  周付翠二〇二一年三月二十九日法官助理王翀书记员张茗珺