重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）渝01民终297号上诉人（原审被告）：上海微福思软件科技有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区纳贤路799号1幢2层，统一社会信用代码91310115MA1K3K980Y。法定代表人：CHANMINGWAN，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：李清，北京市君合律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘威，北京市君合律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：重庆达渝仁科技有限责任公司，住所地重庆市九龙坡区科城路71号、71号附1号二郎留学生创业园E1栋1楼，统一社会信用代码91500107304924093G。法定代表人：付晓峰，董事长。委托诉讼代理人：古海峰，重庆兴瑜律师事务所律师。原审被告：慧与（中国）有限公司，住所地北京市朝阳区广顺南大街8号院1号楼2层A01、C01单元，3层A01、C01、D01单元，统一社会信用代码911100006000069592。法定代表人：朱海翔，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：李清，北京市君合律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘威，北京市君合律师事务所律师。上诉人上海微福思软件科技有限公司（以下简称微福思公司）因与被上诉人重庆达渝仁科技有限责任公司（以下简称达渝仁公司）、原审被告慧与（中国）有限公司（以下简称慧与公司）教育培训合同纠纷一案，不服重庆市自由贸易试验区人民法院（2019）渝0192民初17955号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理，于2021年1月26日进行了询问。上诉人微福思公司委托诉讼代理人李清、刘威、被上诉人达渝仁公司委托诉讼代理人古海峰、原审被告慧与公司委托诉讼代理人李清、刘威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。微福思公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人全部诉讼请求，由被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用。其理由：1.根据达渝仁公司提交的案涉分包协议的约定，需向达渝仁公司付款条件为“乙方完成学员的培训，并向学员颁发结业证书，学员就业区域确认后，乙方向甲方开具合同总额40%”。就上述付款条件，达渝仁公司并未提交任何证据，即达渝仁公司未提交任何关于其履行合同义务、已满足付款条件的证据。一审法院未对此进行审查，属于遗漏重要事实。2.微福思公司提交了与重庆高新区开发投资集团有限公司（以下简称高开投）签订的软件培训项目协议，在另案中，根据高开投提交的证据，高开投主张涉及达渝仁公司第五批112人的培训服务的部分合同义务未完成且未进行验收，该案仍在审理中，法院尚未对此事实进行认定的前提下，微福思公司也无义务向达渝仁公司付款。一审法院认为与本案无关不予审查，但如另案中法院认定微福思公司及其分包方达渝仁公司未能完成协议项下约定的培训义务，则会产生不同地域司法认定的事实不同后果，有违司法的严肃性、统一性和公平原则。3.2018年8月重庆市九龙坡区审计局开始对总协议项下的培训项目进行审计，发现达渝仁公司申报的已完成培训学生中有72人是其2016年招收的自费学员，不属于总协议下项目培训范围。为此，高开投要求微福思公司退还72人的培训费，微福思公司已经向高开投退还115.2万元，该款包含在已支付达渝仁公司的价款中，应当予以扣除，即该等损失达渝仁公司应向微福思公司进行赔偿。达渝仁公司辩称，1.微福思公司主张赔偿72人培训费的问题与本案无关。2.根据双方签订的协议约定，达渝仁公司在本案中主张的第五批培训费系培训开班后微福思公司就应支付的前期费用，并不是培训结束后微福思公司应当支付的尾款，故微福思公司支付培训前期费用不需要对学员的培训进行验收。3.达渝仁公司在一审中已提交合同履行证据，一审法院也予以了审查。慧与公司辩称：与上诉人微福思公司的意见相同。达渝仁公司向一审法院起诉请求：1.微福思公司及慧与公司连带向达渝仁公司支付3288800元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率的2倍计算，以960000元为基数，从2018年1月1日至2019年12月30日止；以1640000元为基数，从2018年9月1日起其至2019年12月30日止；以688800元为基数，从2018年9月1日至2019年12月30日止）；2.本案案件受理费及保全费用由微福思公司及慧与公司承担。一审法院审理查明，上海安题可软件科技有限公司于2016年12月6日登记设立，2019年12月8日经工商登记，公司名称变更为上海微福思软件科技有限公司。2017年6月21日，达渝仁公司（供应商）与慧与公司（HPE）签订的《全球采购主条款协议》（协议号CW2274969），约定本协议于2017年7月1日（生效日期）签订，本协议包括封面、针对中国的全球采购标准条款和条件、GP标准条款类别附录等内容；本协议会有一个从生效日期起3年，除非按照本协议规定另行终止等内容。同日，达渝仁公司（乙方、供应商）与慧与公司（甲方）还签订《慧与公司工作清单适用解决方案和项目的分包》，约定本工作清单受协议号CW2274969的协议约束，分包方知悉HPE公司宣布剥离HPE软件业务部门，并将与MicroFocusInternationalplc公司进行合并该计划于2017年8月31日完成，双方同意本分包合同及其SOW将于重庆高新区软件产业园项目转移至安题可公司之日或2017年8月31日转移至安题可公司；此工作清单由慧与发布，支持慧与的重庆高新区软件产业园项目所提供的软件培训和服务，针对慧与的客户重庆高新区开发投资集团有限公司，本SOW的目的是定义培训课程、时间表、费用和双方的责任；供应商应按照afixedprice从2017年7月1日开始向慧与公司提供为期12个月的服务，以作为慧与对此项目的供应商完成为客户提供中国车企高新区软件产业园项目所提供的软件培训和服务的目标；供应商项目经理付晓峰，慧与项目经理程熹，慧与全球供应链服务代表ChewYihLam;达渝仁公司将为其负责招收并经HPE确认的学生提供软件相关的培训课程及就业指导等服务；渝仁将在半年内提供培训课程，每个培训课程包括3个阶段，持续4个月，所有4个主要课程将由教师和助教共同完成，教师及助教将由达渝仁公司提供，专注于理论知识讲授，帮助学生掌握项目实践内容，招生教学内容及计划、师资及教学环境保障等相关工作的具体安排以双方协商确定后为准，渝仁负责实施，HPE负责监督及确认，供应商提供具有专家讲师、高级讲师或中级讲师资格的员工来执行任务；服务的验收条件：供应商负责进行学生的招募及筛选，负责提供学员注册表，乙方有义务在得到甲方就开班计划及教学计划确认后再开始展开培训，提供的培训记录充分证明提供了软件测试培训，乙方出具学员培训合格并具有上岗能力证明，乙方为学员颁发培训证书；慧与对服务的书面接受表明验收，满足下列条件时将视为接受供应商执行的服务，慧与获得客户对培训学员书面确认，同时慧与取得客户的付款；乙方负责学员的招募，提供注册表，并保证注册学生真实有效，在开班计划得到甲方确认后再开始培训，为培训合同学员颁发证书，为获得结业证的学员推荐就业，为学员建立档案，将学员信息以学员信息及跟进表的形式提供甲方；甲方有权监督及确认乙方在本项目中的工作，监督乙方在各院校的招生工作，以确认注册学员的真实有效，对在读学员与注册学员的一致性进行监督核实，根据第7.3节中的付款时间支付乙方费用；7.费用，本SOW项下培训费用总金额1332500元，包含所有税费，学生人数130人，每人10250元，总费用1332500元，如果最终确认的培训学生人数少于130人，则费用以实际确认人数进行结算；7.3付款计划，合同签订后，乙方向甲方提供注册名单及预计开班时间，同时乙方向甲方开具合同总额60%，即799500元发票后，甲方确认学员注册名单及开班计划真实有效后按发票金额支付款项，乙方完成学员的培训，并向学员颁发结业证书，及学员就业区域确认后，乙方向甲方开具合同总金额40%，即533000元发票后，甲方确认结业证书真实有效并与最终用户重庆高新区开发投资集团有限公司书面确认后按发票金额向乙方支付相应款项……以上付款计划以甲方收到最终用户重庆高新区开发投资集团有限公司款项后开始执行。同日，达渝仁公司（乙方、供应商）与慧与公司（甲方）还签订另1份《慧与公司工作清单适用解决方案和项目的分包》，约定本工作清单受协议号CW2274969的协议约束，分包方知悉HPE公司宣布剥离HPE软件业务部门，并将与MicroFocusInternationalplc公司进行合并，该计划于2017年8月31日完成，双方同意本分包合同及其SOW将于重庆高新区软件产业园项目转移至安题可公司之日或2017年8月31日转移至安题可公司，此工作清单由慧与发布，支持慧与的重庆高新区软件产业园项目所提供的软件培训和服务，针对慧与的客户重庆高新区开发投资集团有限公司，本SOW的目的是定义培训课程、时间表、费用和双方的责任；供应商应按照afixedprice从2017年7月1日开始向慧与公司提供为期12个月的服务，以作为慧与对此项目的供应商完成为客户提供中国车企高新区软件产业园项目所提供的软件培训和服务的目标；供应商项目经理付晓峰，慧与项目经理程熹，慧与全球供应链服务代表ChewYihLam;达渝仁公司将为其负责招收并经HPE确认的学生提供软件相关的培训课程及就业指导等服务；渝仁将在半年内提供培训课程，每个培训课程包括3个阶段，持续4个月，所有4个主要课程将由教师和助教共同完成，教师及助教将由达渝仁公司提供，专注于理论知识讲授，帮助学生掌握项目实践内容，招生教学内容及计划、师资及教学环境保障等相关工作的具体安排以双方协商确定后为准，渝仁负责实施，HPE负责监督及确认，供应商提供具有专家讲师、高级讲师或中级讲师资格的员工来执行任务；服务的验收条件：供应商负责进行学生的招募及筛选，负责提供学员注册表，乙方有义务在得到甲方就开班计划及教学计划确认后再开始展开培训，提供的培训记录充分证明提供了软件测试培训，乙方出具学员培训合格并具有上岗能力证明，乙方为学员颁发培训证书；慧与对服务的书面接受表明验收，满足下列条件时将视为接受供应商执行的服务，慧与获得客户对培训学员书面确认，同时慧与取得客户的付款；乙方负责学员的招募，提供注册表，并保证注册学生真实有效，在开班计划得到甲方确认后再开始培训，为培训合同学员颁发证书，为获得结业证的学员推荐就业，为学员建立档案，将学员信息以学员信息及跟进表的形式提供甲方；甲方有权监督及确认乙方在本项目中的工作，监督乙方在各院校的招生工作，以确认注册学员的真实有效，对在读学员与注册学员的一致性进行监督核实，根据第7.3节中的付款时间支付乙方费用；7.费用，本SOW项下培训费用总金额12689500元，包含所有税费，学生人数1238人，每人10250元，总费用12689500元，如果最终确认的培训学生人数少于1238人，则费用以实际确认人数进行结算；7.3付款计划，合同签订后，乙方向甲方提供注册名单及预计开班时间，同时乙方向甲方开具合同总额60%，即7613700元发票后，甲方确认学员注册名单及开班计划真实有效后按发票金额支付款项，乙方完成学员的培训，并向学员颁发结业证书，及学员就业区域确认后，乙方向甲方开具合同总金额40%，即5075800元发票后，甲方确认结业证书真实有效并与最终用户重庆高新区开发投资集团有限公司书面确认后按发票金额向乙方支付相应款项……以上付款计划以甲方收到最终用户重庆高新区开发投资集团有限公司款项后开始执行等内容。上述合同签订后，微福思公司分别于2017年6月8日、2017年6月28日、2017年10月27日向达渝仁公司发出HPES533261,HPE545859,HPE624158(P01280、P011341)的采购订单，约定金额分别为1257075.47,3152358，2320754.72（2320754.72、1547169.81）元，达渝仁公司开具了相应发票，慧与公司支付了相应价款。2017年10月27日，微福思公司向达渝仁公司发出编号为HPE624587（PO1281）的订单，载明金额3867924.53元。2018年8月，微福思公司向重庆高新区开发投资集团有限公司作出高新区软件产业园助力项人才培养计划第5期验收申请，载明重庆高新区开发投资集团有限公司与微福思公司于2017年4月达成合作协议，启动高新区产业园助力项目，达渝仁公司为微福思公司的合作方，2018年5月启动第5期培训项目的实施，通过校企合作，组织启动仪式及开班计划，并严格按照合同实施，经过140课时培训，已通过考核认证，本期培训实际通过考核人数400人，已颁发证书，并推荐到达渝仁公司合作的企业实现就业，就业人数为371人，暂时未就业人数29人，实现就业率93%，其中在九龙坡高新区就业313人，在高新区就业率为78.5%，以上数据已经微福思公司核实，真实有效，请重庆高新区开发投资集团有限公司领导验收，该申请由重庆高新区开发投资集团有限公司相关人员签字验收。2018年3月28日，微福思公司向达渝仁公司发出编号为HPE624587（PO11173）的订单，载明金额1083018.87元。达渝仁公司收到上述112人订单后将学员名单发送给微福思公司，并于2018年8月14日开具了合同金额的60%，金额为688800元的发票。2019年3月27日，毕马威华振会计事务所对微福思公司进行年度审计，并向达渝仁公司发出往来账询证函-审计用途，载明须询证微福思公司与达渝仁公司之间的往来账余额，微福思公司欠达渝仁公司4764858.50元，并写明5笔应付款分别为2389952.83/1098490.57/649811.32/433207.55/193396.23元，共4764858.50元。达渝仁公司收到该询证函后，在信息不符处加盖公章，并将应付款金额变更为4912000元。另查明，重庆高新区开发投资集团有限公司以微福思公司为被告向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求判令微福思公司向重庆高新区开发投资集团有限公司退还1708.8万元培训费用，并支付资金占用损失。事实及理由：2017年4月25日，重庆高新区开发投资集团有限公司与慧与公司签订协议，约定慧与为210名学员提供软件培训服务，合同费用3360000元。2017年5月16日，重庆高新区开发投资集团有限公司与慧与公司签订变更说明，慧与公司再为重庆高新区开发投资集团有限公司提供1860名学员的软件培训服务，总费用29760000元。2017年7月20日，慧与公司与微福思公司致函，确认慧与公司在合同项下的权利义务由微福思公司继承。2018年1月19日，重庆高新区开发投资集团有限公司与微福思公司签订工作说明书之变更，约定微福思公司再为重庆高新区开发投资集团有限公司提供930名学员的软件培训服务，合同总费用14880000元。重庆高新区开发投资集团有限公司按约向微福思公司支付了全部费用33120000元，微福思公司只完成了1002名学员的培训，尚有1068名学员的培训服务未完成，且已完成的1002名学员培训存在诸多问题，如部分培训资料未提供、未提供原始资料、学员到课情况及考试情况无法核实、学员实际就业率差等原因。为此，重庆高新区开发投资集团有限公司联系微福思公司，但微福思公司一直未就1068名学员的培训事宜向重庆高新区开发投资集团有限公司作出明确合理的回复，致使变更约定中930学员的培训无法继续履行。为此，重庆高新区开发投资集团有限公司于2020年5月29日向微福思公司发出解除合同通知书，告知合同解除，微福思公司收到通知后，双方合同关系解除，微福思公司应向重庆高新区开发投资集团有限公司退还未培训1068名学员的培训费1708.8万元，并赔偿损失。在该重庆高新区开发投资集团有限公司诉微福思公司一案中，重庆高新区开发投资集团有限公司举示了《慧与中国有限公司客户条款专业服务》、《高开投与慧与中国工作说明书》、《高开投与慧与中国工作说明书变更说明》、《增值税专用发票》、《关于对软件专业人才培训项目审计的有关情况及整改措施的函》、《高新产业园助力项目人才培养项目第一阶段培训审核验收报告》、《高新产业园助力项目人才培养项目第二期培训审核验收报告》、《高新产业园助力项目人才培养项目第三期培训审核验收报告》、《高新产业园助力项目人才培养项目第五期培训审核验收报告》、《解除合同通知》等证据。其中，2018年1月19日的《高开投与安题可公司工作说明书变更说明》载明，微福思公司继承慧与公司工作说明书中约定的所有义务，继承原SOW和协议中规定的所有条款、责任、权利和义务，原协议和SOW中慧与公司由安题可公司替代。由于微福思公司未付清款项，达渝仁公司遂提起本案诉讼。庭审中，达渝仁公司提交了诉状附表，载明订单日期第1批订单日期2017年6月15日，人数130人，金额1332500元，确认验收并收全款；第2批订单日期2017年6月30日，326人，金额3341500元，确认验收并收全款；第3批订单日期2017年10月27日，人数400人，订单金额4100000元，2017年12月20日收款1500000元，（60%，欠960000元），第二次收款2018年7月12日，无（40%，欠1640000元），确认验收，但欠2600000元，2017年12月20日退还960000元发票，2018年7月12日退回发票1640000元；第4批订单日期2017年10月27日，分3次，第1次116人，1189000元，第2次155人，1588750元，第3次129人，1322250元，第1次完成确认验收，第2/3次未确认验收；第5批订单日期2018年3月28日，人数112人，1148000元，未确认验收，发票无故退还并拒付合同款等内容。庭审中，达渝仁公司与微福思公司均确认，附表列举了达渝仁公司培训的5个批次，5批次中达渝仁公司已经收到第1批、第2批、第4批达渝仁公司应当收到的款项，达渝仁公司未收到款项为第3批、第5批款项，其中，第3批400人未付款金额2600000元，第5批112人总款项1148000元，未付款。微福思公司称，依据合同约定，微福思公司和慧与公司应当向达渝仁公司支付第5批款的60%金额为688800元，剩余的40%应当在重庆高新区开发投资集团有限公司验收后进行支付，达渝仁公司在本案中没有主张。微福思公司称，对诉状附表中载明款项金额及付款情况无异议，实际的发生额就是这么多。一审法院认为，根据当事人的诉辩意见，一审法院归纳本案的争议焦点为：一、本案的合同主体的认定；二、合同约定的付款期限是否已经届满。现评析如下：一、关于本案的合同主体的认定问题。《中华人民共和国合同法》第七十七条第一项规定，当事人协商一致，可以变更合同。第八十八条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。一审法院认为现在合同的双方是达渝仁公司与微福思公司，具体理由如下：首先，《全球采购主条款协议》（协议号CW2274969）及《慧与公司工作清单适用解决方案和项目的分包》系由达渝仁公司（供应商）与慧与公司（HPE）签订，《慧与公司工作清单适用解决方案和项目的分包》中约定，本工作清单受协议号CW2274969的协议约束，分包方知悉HPE公司宣布剥离HPE软件业务部门，并将与MicroFocusInternationalplc公司（微微福思公司）进行合并，该计划于2017年8月31日完成，双方同意本分包合同及其SOW将于重庆高新区软件产业园项目转移至微福思公司之日或2017年8月31日转移至微福思公司。2.在合同的履行过程中，是由微福思公司与达渝仁公司接洽，微福思公司具体履行合同义务。3.慧与公司发给重庆高新区开发投资集团有限公司的函件中，明确载明，微福思公司继承慧与公司工作说明书中约定的所有义务，继承原SOW和协议中规定的所有条款、责任、权利和义务，原协议和SOW中慧与公司由微福思公司替代。微福思公司也认可该函件内容对达渝仁公司具有约束力。4.微福思公司及慧与公司均确认，合同项下的权利义务由微福思公司享有或承担。综上，达渝仁公司同意其与慧与公司签订案涉协议后，慧与公司将其权利义务概况转让给慧与公司，现微福思公司及慧与公司对于权利义务概况转让的事实也予以确认，并由微福思公司在具体履行合同，本案所涉合同的双方当事人应为达渝仁公司及微福思公司，慧与公司已将其权利义务概括转让，已非案涉合同当事人。二、关于合同约定的付款期限是否已经届满。庭审中，达渝仁公司与微福思公司均确认，5批次中达渝仁公司已经收到第1批、第2批、第4批达渝仁公司应当收到的款项，达渝仁公司未收到款项为第3批、第5批，其中，第3批400人未付金额2600000元，第5批112人总款项1148000元均未付。达渝仁公司认为，据合同约定，第3批400人未付付金额2600000元，第5批现应支付该款的60%即688800元，共计3288800元，付款条件均已成就。《中华人民共和国合同法》第六十条第一项规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《慧与公司工作清单适用解决方案和项目的分包》中关于付款的约定内容为，合同签订后，达渝仁公司向微福思公司提供注册名单及预计开班时间，同时达渝仁公司向微福思公司开具合同总额60%发票后，微福思公司确认学员注册名单及开班计划真实有效后按发票金额支付款项，达渝仁公司完成学员的培训，并向学员颁发结业证书，及学员就业区域确认后，达渝仁公司向微福思公司开具合同总金额40%发票后，微福思公司确认结业证书真实有效并与最终用户重庆高新区开发投资集团有限公司书面确认后按发票金额向达渝仁公司支付相应款项……以上付款计划以微福思公司收到最终用户重庆高新区开发投资集团有限公司款项后开始执行。关于第3批未付款2600000元是否应当支付的问题。该批400人已经培训完毕，达渝仁公司也已开具相应的发票，且该批400人的培训情况已经重庆高新区开发投资集团有限公司验收，微福思公司也已收到重庆高新区开发投资集团有限公司支付的款项，合同约定的付款条件已经具备，微福思公司应当向达渝仁公司支付未付款项2600000元。关于第5批培训费用的60%即688800元是否应当支付的问题。达渝仁公司收到该112人订单后将学员名单发送给微福思公司，并于2018年8月14日开具了合同金额的60%，金额为688800元的发票。现该批次学员早已培训完毕，合同约定的付款情况已成就，达渝仁公司主张微福思公司支付合同总金额的60%即688800元，理应予以支持。由于微福思公司一直未向达渝仁公司付款，损害了达渝仁公司的合法权益，应当赔偿由此造成的损失。现达渝仁公司主张以3288800元为基数，从2018年11月1日至2019年12月30日止的利息，系对其民事权利的处分，一审法院予以准许。对于计算标准，双方并未明确约定，一审法院酌定按照中国人民银行同期同类贷款基准利率（2019年8月20日后按中国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率）计算。综上，微福思公司应向达渝仁公司支付以3288800元为基数，从2018年11月1日至2019年12月30日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率（2019年8月20日后按中国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率）计算的利息。需要指出的是，虽然微福思公司与重庆高新区开发投资集团有限公司之间的合同纠纷案件仍在审理中，但重庆高新区开发投资集团有限公司并非本案合同主体，无论另案的审理结果如何，均不影响本案的审理，即本案无须以另案审理结果作为本案裁判依据，本案无须中止审理。微福思公司称，达渝仁公司弄虚作假，给渝仁是造成损失。对此，达渝仁公司称，微福思公司所指的是第1批培训学员，该笔培训费用已经支付完毕，微福思公司所述弄虚作假不属实。对于微福思公司的抗辩意见，由于微福思公司并未完成其举证义务，一审法院不予采信。且如果微福思公司认为达渝仁公司存在违约行为，给微福思公司造成损失，可以另行提起诉讼，主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百五十条之规定，判决如下：一、被告上海微福思软件科技有限公司在本判决生效之日起十日内向原告重庆达渝仁科技有限责任公司支付3288800元，并支付以3288800元为基数，从2018年11月1日至2019年12月30日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率（2019年8月20日后按中国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率）计算的利息；二、驳回原告重庆达渝仁科技有限责任公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费36608元，由原告重庆达渝仁科技有限责任公司负担1000元，被告上海微福思软件科技有限公司负担35608元。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院另查明，1.一审中，微福思公司没有就72人、115.2万元培训费的赔偿问题提出反诉。2、双方在二审中确认，争议的72人、115.2万元培训费系双方履行合同中的第一批130人中的部分培训费用。本案二审审理查明的其他案件事实与一审审理查明事实相同。本院认为，本案当事人履行的合同系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，当事人应当按照约定履行自己的义务。需要指出的是，商业合同具有相对性，虽然微福思公司将高开投下达的学员培训任务中的部分培训任务交由达渝仁公司完成，在合同履行上相互具有一定的关联性，但从分别签订的合同可以看出，在培训人员数量、单个培训人员费用金额、培训费支付方式和条件等方面，均有不同。达渝仁公司没有与高开投签订学员培训合同，故达渝仁公司对高开投并不负有合同义务，高开投也非本案合同签订人，故本案只能根据本案合同的约定对当事人的权利义务予以审查。至于微福思公司应向高开投所负义务，如前所述，不属本案审查范围，本院不予审查。关于达渝仁公司应否向微福思公司赔偿72人、115.2万元培训费的问题。本案已查明，微福思公司在一审中并未提出该项反诉请求，一审法院也未对此予以审查，达渝仁公司在一审中的诉讼请求涉及双方履行合同中的第三批次和第五批次培训人员培训费，前述72人培训费系双方履行合同中的第一批130人中的部分培训费，故不属本案审查范围，本院不予审查，当事人可另行主张权利。关于微福思公司应否向达渝仁公司支付第三批学员培训费260万元的问题。本案已查明，该批学员已经达渝仁公司培训完毕，微福思公司及案外人高开投均已验收，可以认定达渝仁公司已按合同约定完成了培训任务，微福思公司应当按照约定支付相应培训费，故一审法院判决微福思公司向达渝仁公司支付该260万元培训费并无不当。关于微福思公司应否向达渝仁公司支付第五批学员培训费688800元的问题。经查，达渝仁公司的该项请求只是涉及第五批学员培训费总额的60%。达渝仁公司称该款系按照合同约定由微福思公司向达渝仁公司支付前期款项，便于达渝仁公司启动该批次培训计划，该批次培训任务已完成，但因微福思公司和高开投未验收，故在本案中并未对剩余40%培训费提出请求。微福思公司认为达渝仁公司在本案诉讼中没有按照合同约定提交该批学员培训的履行证据，即没有向微福思公司提交开班计划和学员名单，根据合同约定不构成支付60%培训费的条件，本案中不应主张该笔费用。由此，达渝仁公司是否向微福思公司提交该批次学员培训的开班计划和学员名单即是双方当事人的争议焦点。本案已查明，达渝仁公司在一审中提交了向微福思公司人员发送的邮件，拟证明其向微福思公司提交了该批次的开班计划和学员名单，微福思公司在质证中对证据的真实性无异议，但否认收到开班计划和学员名单。对此，本院认为，从当事人各批次对培训任务的履行情况看，达渝仁公司均是以发送邮件的方式向微福思公司提交培训计划和学员名单，第一批、第二批、第三批培训任务按照此种方式履行并已经过验收，达渝仁公司也提交了本批次的相关邮件，微福思公司收到了邮件，但未提交证据证明该邮件不是开班计划和学员名单，再结合达渝仁公司开展第五批次培训任务的实际情况以及开具发票被退回的事实，毕马威华振会计事务所向达渝仁公司发出的《往来账询证函-审计用途》，可以确定，达渝仁公司向微福思公司发送了第五批次学员培训的开班计划和学员名单具有高度盖然性，故微福思公司应当按照约定支付60%培训费。至于该批次剩余40%培训费当事人可另行处理。同时，涉及该批次微福思公司与高开投之间的权利义务，已由另案审理裁判，根据前述合同相对性原则，其结果并不影响本案中根据双方合同约定确定的权利和义务。综上所述，微福思公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费33110.4元，由上诉人上海微福思软件科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈 硕审 判 员  郑 泽审 判 员  刘 希二〇二一年三月十七日法官助理  江满意书 记 员  程 容