广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初11627号原告：广州市嘉尔登大酒店有限公司，住所地广州市花都区新华街曙光路与宝华路交界处，统一社会信用代码914401016915276959。法定代表人：钟卫国。诉讼代表人：广州市嘉尔登大酒店有限公司管理人。管理人负责人：赵以敏。委托诉讼代理人：郭奇峰，广东金轮律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁思敏,广东金轮律师事务所实习人员。被告：广州市王冠娱乐服务有限公司，住所地广州市花都区新华街曙光路与宝华路交界处田美商业大厦嘉尔登大酒店A座、B座第三层，统一社会信用代码91440114572194533Y。法定代表人：李亚福。被告：李亚福，男，1954年12月13日出生，汉族，住广东省佛山市三水区，以上两被告的共同委托诉讼代理人：王启星，广东古谷律师事务所律师。原告广州市嘉尔登大酒店有限公司（以下简称嘉尔登公司）与被告广州市王冠娱乐服务有限公司（以下简称王冠公司）、李亚福房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年7月16日立案受理后，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告嘉尔登公司的委托诉讼代理人郭奇峰、梁思敏，被告李亚福及其与王冠公司的共同委托诉讼代理人王启星到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案转为普通程序，并依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员李晓琳独任审理。本案现已审理终结。嘉尔登公司向本院提出并明确诉讼请求：1.王冠公司向嘉尔登公司支付2017年3月1日至2017年10月28日的租金合计838747元及滞纳金838747元（滞纳金以未支付的租金为基数，按每日1%计算至实际清偿之日，并以未付租金总额为限。截至本案起诉之日滞纳金已达限额）；2.李亚福对王冠公司的上述债务承担连带清偿责任；3.王冠公司、李亚福承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2007年10月11日，案外人广州市花都区新华街田美村旧村经济合作社（以下简称田美旧村社）与案外人广州市锦盛投资咨询有股公司（以下简称锦盛公司）签订《田美商业大厦租赁合同书》，由锦盛公司向田美旧村社承租位于广州市花都区新华街曙光大道与百花路交界处的田美商业大厦（下称嘉尔登酒店A、B座），合同第2.2条约定锦盛公司拥有转租的权利。2008年5月8日，该合同承租人由锦盛公司变更为嘉尔登公司，全部权利义务由嘉尔登公司承担。2013年3月1日，嘉尔登公司与案外人江洁茹签订《夜总会租赁合同》，由江洁茹向嘉尔登公司承租嘉尔登大酒店A、B座三楼及C座三楼办公室经营夜总会，租赁期限从2013年3月1日至2028年5月31日，每月租金为100216元，从2014年6月1日起递增10%，以后每三年递增10%；江洁茹须在每月5号前交清当月租金，逾期按每天1%支付滞纳金。后因嘉尔登公司告拖欠职工薪酬若干案件进入执行程序，广州市花都区人民法院于2015年8月6日向江洁茹、李亚福发出(2015)穗花法执字第2907-2939-3号《协助执行通知书》，要求江洁茹、李亚福将每月应付给嘉尔登公司的租金划入花都区人民法院账户，直至金额满300万元为止。江洁茹、李亚福后于2017年3月以经营困难无力支付租金为由停止支付租金。2016年6月30日，嘉尔登公司与江洁茹、徐凤英签订《协议书》，约定大厦C座的租金（7500元/月）由徐凤英收取，减去电梯租金4784元/月后，其余每月97954元（如需递增按递增部分计入）为应交嘉尔登公司租金。2017年6月1日，嘉尔登公司与王冠公司、江洁茹签订《协议书》，约定江洁茹将承租嘉尔登公司场地的合同转让给王冠公司，王冠公司愿意承担江洁茹在经营期内所产生的一切债权债务。同日，嘉尔登公司与王冠公司签订《物业租赁合同》，约定自2017年6月1日至2020年5月31日每月租金为121261元。《协议书》及《物业租赁合同》是各方的真实意思表示，各方应当全面履行。此后，2017年10月28日，涉案场地被田美旧村社收回，但王冠公司仍应向嘉尔登公司支付2017年3月1日至2017年10月28日租金合计838747.00及相应的滞纳金838747元。经查询工商登记信息显示，王冠公司为李亚福的一人有限责任公司，王冠公司的法定代表人为李亚福。依据《公司法》第六十三条的规定，李亚福应当对王冠公司债务承担连带责任。王冠公司、李亚福共同答辩称，恳请法庭驳回嘉尔登公司的全部诉讼请求，理由如下：一、嘉尔登公司从2017年6月23日已经丧失租赁权，我方按照广州市花都区人民法院以及出租人田美旧村社的指令，向其指定的帐户缴纳了相关的租金，且2017年8月30日因嘉尔登公司违约被解除合同，由我方与田美村经济社直接建立租赁关系。我方向嘉尔登公司缴纳了30万元的押金，在本案中完全可以冲抵应支付的租金。二、嘉尔登公司的法定代表人以公司消费借贷的形式欠付我方63811元的消费欠款额，与我方的租金进行相应抵扣。综上，我方实际不欠嘉尔登公司相应款项，而相反，嘉尔登公司应向我方退还额外的预付押金。三、嘉尔登公司提起本案诉讼的时间已逾诉讼时效。庭后，王冠公司、李亚福补充答辩称，一、我方撤回主张超过诉讼时效的抗辩意见。二、我方确认自2017年3月1日至（2017）粤01民终17499号终审判决解除合同以及交还场地的时间即2017年11月30日，该期间的租金嘉尔登酒店拥有收租权。我方经过慎重考虑，鉴于田美村旧村社已经向嘉尔登公司管理人申报债权（债权为拖欠2016年10月1日开始至2017年11月份租金未付），嘉尔登公司与田美旧村社合同解除的作出时间为二审判决2017年11月12日。三、根据合同的相对性，我方直接向田美旧村社交纳2017年6月至11月的租金确实不妥，因此我方愿意在本案承担2017年6月至11月期间拖欠嘉尔登公司的租金，至于我方支付给田美旧村社的租金，我方将另案向田美旧村社进行追索讨回。四、嘉尔登公司主张2017年3月至6月期间的租金，因我方拥有30万元押金在嘉尔登酒店处，可用于抵扣该期间的租金。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、嘉尔登公司向田美村旧社承租的有关事实。2007年10月11日，田美村旧社将田美商业大厦整幢出租给广州市锦盛投资咨询有限公司经营使用并就此签订《田美商业大厦租赁合同书》，其中约定租赁期限为2007年10月1日至2027年9月30日。2008年5月8日，合同乙方变更为嘉尔登公司，合同约定条款不变。2017年3月29日，田美村旧社向本院起诉嘉尔登公司租赁合同纠纷一案，本院于2017年6月23日作出（2017）粤0114民初2811号民事判决，判决解除田美村旧社与嘉尔登公司之间的《田美商业大厦租赁合同书》，由嘉尔登公司将田美商业大厦的经营管理权移交给田美村旧社，并向田美村旧社支付2016年10月1日起至2017年6月23日止的租金1289679.8元及自2017年6月24日起计算至移交经营管理权日止的占有使用费。后因嘉尔登公司不服一审判决，上诉至广州市中级人民法院，广州中院作出（2017）粤01民终17499号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。上述案件诉讼期间，田美村旧社于2017年4月26日向田美商业大厦各承租人发出《告知书》，告知各承租人由于嘉尔登公司长期拖欠租金构成严重违约，其已发送解约通知书并提起（2017）粤0114民初2811号民事诉讼，并要求各承租人立即停止向嘉尔登公司缴交租金及相关水电费，直接将应付租金现行交给田美村旧社。2017年7月12日，田美村旧社再次向田美商业大厦各承租人发出《通知书》，告知各承租人主动与该社协商物业移交后的经营管理问题。二、王冠公司向嘉尔登公司、田美村旧社承租的有关事实。2013年3月1日，嘉尔登公司与江洁茹签订《物业租赁合同》并约定由嘉尔登公司将嘉尔登酒店AB座三楼及C座三楼办公室合计5411平方米的物业出租给江洁茹经营夜总会使用，租赁期限自2013年3月1日起至2028年5月31日止，租金标准为每月租金100216元，2014年6月1日起递增10%，此后每三年递增10%，其中2014年6月1日至2017年5月31日期间为每月110238元，2017年6月1日至2020年5月31日期间为每月121261元，江洁茹需向嘉尔登公司交押金30万元，合同期满如江洁茹无违约事宜双方结清账目后不计利息退还江洁茹。2016年6月30日，嘉尔登公司、江洁茹、徐凤英签订《协议书》，三方确认上述《物业租赁合同》的有效性，约定从2016年4月1日起，江洁茹将该合同项下的每月租金中7500元直接支付给徐凤英，减去电梯租金4784元后其余97954元直接交给花都区法院执行局代收。2017年6月1日，嘉尔登公司、王冠公司、江洁茹签订《协议书》，约定江洁茹将2013年3月1日的《物业租赁合同》剩余租赁期转让给王冠公司，江洁茹原租赁合同期内（即从2013年3月1日起至2017年5月31日止）的租金等一切债权债务费用由王冠公司承担。该协议书记载，原《物业租赁合同》押金30万收据遗失，宣布无效，现由嘉尔登公司补开押金收据（30万）给王冠公司。同日，嘉尔登公司（出租方、甲方）与王冠公司（承租方、乙方）签订《物业租赁合同》，约定甲方将嘉尔登酒店AB座三楼及C座办公室约500平方米的物业租赁给乙方装修及经营夜总会使用，建筑面积合计5411平方米；租赁期限为2017年7月21日起至2028年4月30日止；租金标准为，每月租金121261元，从2020年6月1日起递增10%，以后每三年递增10%，乙方于每月5日前交清当月租金，逾期按每天收取1%滞纳金；押金30万元，合同期满如乙方无违约事宜双方结清账目后不计利息退换乙方；乙方需每月5日前向甲方缴交管理费16233元，逾期按每天1%加收滞纳金；甲方签订合同收到乙方押金30万即将该物业交付给乙方经营使用。合同对双方的其他权利义务亦进行了约定。王冠公司称，其系从上一手承租人江洁茹处取得租赁权，江洁茹于2013年3月1日始承租案涉场地，后将案涉场地的债权债务包括30万元押金权益、因嘉尔登公司在王冠公司经营场所处消费63811元所产生的债权在内一并转给王冠公司，江洁茹亦系从上一手姓高的承租人处取得租赁权，押金也是从姓高的承租人处转接而得。王冠公司主张该30万元押金权益及63811元债权应用于抵扣案涉租金。王冠公司对此提交了开具日期为2017年6月1日的30万元押金收据及“皇冠国际会所”消费单据作为证据，该组证据显示，消费单空白处有“钟卫国”字样的签名，订房人包括严永菊、张丹、雷何媚、蒋君丽、李月梅、黄军基、王小雅，消费内容包括房费、酒水食品费等，时间跨度从2014年3月至2017年7月。嘉尔登公司对押金收据的真实性不予确认，其管理人称由于没有接管到嘉尔登公司的账册，嘉尔登公司的公章也被几手债权人接手过，故无法核实押金收据的真实性。嘉尔登公司称，消费单据系钟卫国的个人行为，无法证明是嘉尔登公司的债务，即使属于嘉尔登公司的债务，也不能在本案中直接抵扣，而需向嘉尔登公司管理人进行申报债权。对于嘉尔登公司主张的2017年3月1日至10月28日期间的租金，王冠公司称，其自2017年7月开始租赁使用案涉场地，租金未曾向嘉尔登公司支付，均是委托广州市冠轩酒店管理有限公司代其向田美村旧社支付以及向法院交款，水电费系直接支付给田美村旧社，已向田美村旧社付清2017年7月21日至2017年11月20日期间五个月的租金，经计算应为541135元（108227元/月×5个月）。为证明其主张，王冠公司提交了银行流水、与田美村旧社签订的《协议书》作为证据。银行流水显示，广州市冠轩酒店管理有限公司于2017年6月6日向本院代管款专户转账97000元并备注“租金”，于同年10月13日向田美村旧社转账108227元并备注“货款”，10月20日向田美村旧社转账103632元并备注“水电”，11月22日向田美村旧社转账支付99386元并备注“货款”。上述向田美村旧社转账金额合计311245元。《协议书》记载，田美村旧社与王冠公司于2017年8月30日约定，王冠公司原作为嘉尔登大酒店AB座三楼建筑面积4911平方米的次承租人按照2017年6月1日签订《物业租赁合同》和《协议书》的所有条款不变继续履行权利义务。王冠公司在本协议书签订之日始直接向出租人田美村旧社缴纳自2017年7月1日始的租金、管理费、水电费等费用，田美村旧社保证有权收取王冠公司的上述款项，否则田美村旧社负责全额退还给王冠公司。诉讼中，王冠公司称其愿意承担本案2017年6月至11月期间拖欠的租金，已支付给田美村旧社的租金其另行主张。三、关于嘉尔登公司破产清算案件的有关事实。2017年8月24日，本院将嘉尔登公司移送广州中院进行破产处理，查明嘉尔登公司与江洁茹、李亚福签订《物业租赁合同》租赁嘉尔登酒店三楼经营皇冠国际夜总会，嘉尔登公司每月有110238元租金收入，李亚福以经营困难无力支付租金为由在2017年3月开始停止支付该租金。2017年12月27日，广州市中级人民法院作出（2017）粤01破123-1号民事裁定，裁定受理梁婵娟申请嘉尔登公司破产清算一案。田美村旧社向嘉尔登公司管理人申报的债权为2016年10月1日至2017年11月期间的租金3053254.8元及利息等。四、本院查明的其他事实。王冠公司为自然人独资的有限责任公司，股东暨法定代表人为李亚福，登记状态为在营。本院认为，嘉尔登公司与王冠公司于2017年6月1日签订的《物业租赁合同》是双方真实的意思表示，无违反法律、法规强制性规定，依法成立且有效，合同当事人均应依约履行合同义务。结合原、被告的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、王冠公司应否向嘉尔登公司支付2017年3月1日至10月28日期间的租金以及应支付租金的金额的确定；二、王冠公司是否应支付滞纳金及金额的确定；三、李亚福应否对王冠公司的案涉债务承担连带清偿责任。关于争议焦点一。第一，王冠公司于2017年6月1日与嘉尔登公司及案外人江洁茹签订《协议书》约定由其承受案涉租赁场地2013年6月1日之后的租金等债权债务，因此，王冠公司应当向嘉尔登公司承担2017年3月1日至10月28日期间的租金支付义务。第二，王冠公司主张2017年3月1日至5月31日期间的租金用其对嘉尔登公司享有30万元的押金权益进行抵扣。对此本院认为，广州市中级人民法院于2017年12月27日受理了嘉尔登公司的破产申请，案涉租金债务产生于破产申请受理前，但未有证据显示嘉尔登公司在此之前已与王冠公司进行了债务抵销，故根据《中华人民共和国企业破产法》第四十条“债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。……”之规定，王冠公司可以在破产程序中向嘉尔登公司管理人主张抵销，本院对此不作抵扣，王冠公司应向嘉尔登公司支付2017年3月1日至5月31日期间租金。第三，王冠公司同意向嘉尔登公司支付2017年6月1日至10月28日期间的租金，本院对此予以确认。综上，王冠公司应向嘉尔登公司支付2017年3月1日至10月28日期间的租金。关于应付租金金额的确定。首先，依据嘉尔登公司与江洁茹、徐凤英签订的《协议书》，江洁茹自2016年4月1日起向嘉尔登公司支付应缴租金需扣减支付给徐凤英的7500元及电梯租金4784元后再进行支付，如前所述，王冠公司已受让案涉租赁场地的债权债务，故王冠公司需支付案涉期间的每月租金亦需扣减该7500元及4784元。其次，嘉尔登公司诉讼请求所主张的每月租金标准亦对两笔款项进行了扣减。因此，2017年3至5月每月租金为97954元（110238元-7500元-4784元），6月至10月每月租金为108977元（121261元-7500元-4784元）。经核算，王冠公司应向嘉尔登公司支付案涉期间的租金合计828201元（97954元/月×3个月+108977元/月×4个月+108977元/月÷31天×28天）。嘉尔登公司主张中超出部分，本院不予支持。关于争议焦点二。首先，按照嘉尔登公司与王冠公司之间的《物业租赁合同》，王冠公司应于每月5日前向嘉尔登公司支付当月租金，逾期则需按每日1%的标准支付滞纳金，该滞纳金应属于迟延履行的违约金。其次，王冠公司迟延支付2017年3月1日至2017年10月28日期间的租金，存在违约行为，应依约向嘉尔登公司承担违约责任，支付违约金。虽王冠公司提交了2017年6月向本院代管款专户及2017年10月、11月向田美村旧社转账的银行流水，但本院于2017年8月24日对嘉尔登公司移送破产审查时，已查明王冠公司未支付2017年3月之后的租金，故王冠公司2017年6月6日向本院代管款专户转账的97000元，并非支付2017年3月之后的租金；而收款人为田美村旧社的银行流水，备注为货款或水电费，无法体现与2017年3月1日至2017年10月28日期间租金的关联性，王冠公司亦不能对其直接向田美村旧社支付款项的行为作出合理解释，王冠公司所举证据不能证明其已合理履行合同义务，应就其迟延支付租金的行为承担违约责任。最后，合同约定滞纳金支付标准为自逾期之日起按每日1%计算，经计算，2017年10月租金的逾期之日即2017年10月6日至嘉尔登公司提起本案诉讼时即2020年7月16日为1014天，按合同约定标准计算滞纳金已超8397958元（828201元×1014天×1%/天），已超未付租金总额的十倍，该约定标准过高，且王冠公司亦不同意支付，结合合同的履行情况以及守约方嘉尔登公司的损失情况、违约方王冠公司的过错程度，基于公平原则，本院对王冠公司逾期支付租金的违约金调整为拖欠租金的30%即248460元（828201元×30%），王冠公司主张中超出部分，本院不予支持。关于争议焦点三。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，李亚福作为一人有限公司的股东，未能提交证据证明王冠公司的财产独立于其个人财产，嘉尔登公司要求李亚福对王冠公司的案涉债务承担连带清偿责任，符合上述法律规定，本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《中华人民共和国企业破产法》第四十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州市王冠娱乐服务有限公司自本判决生效之日起十日内向原告广州市嘉尔登大酒店有限公司支付2017年3月1日至2017年10月28日期间的租金828201元；二、被告广州市王冠娱乐服务有限公司自本判决生效之日起十日内向原告广州市嘉尔登大酒店有限公司支付滞纳金248460元；三、被告李亚福对被告广州市王冠娱乐服务有限公司的上述第一、第二项债务承担连带清偿责任;四、驳回原告广州市嘉尔登大酒店有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19898元，由被告广州市王冠娱乐服务有限公司、李亚福负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  李晓琳二〇二一年三月十二日书记员  高 波陈晓敏