广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初35051号原告：深圳市鸿荣发物业管理有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道坣岗社区新沙路南侧华盛智荟大厦1413，统一社会信用代码91440300668525755D。法定代表人：潘灿森。委托诉讼代理人：韩鹰，广东诚参律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄小平，广东诚参律师事务所实习律师。被告：于丽华，女，汉族，1980年10月6日出生，住址西安市周至县。被告：曼联外语（深圳）有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道坣岗社区新沙路****，统一社会信用代码91440300MA5FKTXC6R。法定代表人：武锡。被告：武锡，男，回族，1999年4月1日出生，住址山东省聊城市东昌府区。被告：李彦林，女，汉族，1988年7月8日出生，住址河南省濮阳县。被告：欣曼联国际教育（深圳）有限公司，住，住所地深圳市宝安区松岗街道松涛社区楼岗大道**203一社会信用代码91440300MA5FJGGGXB。法定代表人：商再程。委托诉讼代理人：余守学，广东先见律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖军，广东先见律师事务所实习律师。原告深圳市鸿荣发物业管理有限公司（以下简称鸿荣发公司）诉被告于丽华、曼联外语（深圳）有限公司（以下简称曼联外语公司）、武锡、李彦林、欣曼联国际教育（深圳）有限公司（以下简称欣曼联公司）教育培训合同纠纷一案，本院2020年9月22日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序由审判员独任公开开庭审理，原告深圳市鸿荣发物业管理有限公司的委托诉讼代理人韩鹰、黄小平、被告欣曼联国际教育（深圳）有限公司的委托诉讼代理人余守学到庭参加了诉讼，其余被告经本院合法传唤拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出以下诉讼请求：1、判令被告曼联外语公司、欣曼联公司共同向原告支付原告为妥善安置学员而代为支付的培训费用30万元及利息（以15万元为基数，自2020年5月1日起计算至7月15日，以30万元为基数，自2020年7月16日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本息付清之日止）。2、判令被告李丽华、武锡、李彦林对上述债务承担连带清偿责任。3、判令上述被告承担本案诉讼费用。被告欣曼联公司辩称：1、欣曼联公司与原告的债权转让没有任何关系，欣曼联公司仅仅是有几笔受托收费，然后把学费支付给曼联外语公司；2、对于原告所主张的30万元不认可，因为原告并没有提供学员与学校之间所签订的相关合同以及合同约定的退费事项还有退费标准，原告所提供的学校注册登记表大部分是和曼联外语公司之间所形成的培训合同关系，该合同与答辩人没有关系；3、学员与原告之间所签订的债权转让合同并没有书面通知相关受益人（我方），所以答辩人认为该转让协议对答辩人不产生债权转让效力；4、鉴于学员与学校之间关系复杂，另外学员的学习时间跨度比较大，每个学员与学校之间的上课时间、上课时段、退费模式均不同，所以原告与学员之间有关债权转让协议的签订以及退费标准没有相关证据支持。其余被告未答辩，亦未到庭应诉，视为放弃诉讼权利。本院经审理查明:深圳曼联教育管理有限公司（以下简称曼联教育公司）、被告曼联外语公司、被告欣曼联公司系英语培训机构。曼联教育公司2016年9月21日成立，系自然人独资公司，登记地址为深圳宝安区，被告于丽华为登记股东，2019年3月于丽华与韩红亮签订《股权转让协议》，将股权转让给韩红亮，但未办理工商变更登记手续，2019年7月于丽华向市场监督管理部门申请注销该公司，申请时承诺债权债务已清算完结，2019年8月21日，市场监督管理部门核准其注销。被告曼联外语公司2019年4月25日成立，系自然人独资公司，经营，经营地址同曼联教育公司李彦林为登记股东，2019年12月，曼联外语公司、李彦林、韩红亮、徐显刚签订《股东合作协议》，共同经营曼联外语公司，2020年4月公司股东变更为被告武锡。被告欣曼联公司原名曼联国际教育（深圳）有限公司，2019年4月1日设立，自然人独资公司，股东为韩红亮，2020年1月16日更名为现名，公司主体类型变更为有限责任公司，法定代表人变更为张东洋。2019年12月21日,原告与曼联外语公司签订《房屋租赁合同》，将深圳宝安区出租给曼联外语公司作教育培训使用，期限为三年。彭旺等100名学员在2017年、2018年、2019年、2020年期间分别与曼联教育公司、曼联外语公司签订《学员注册合同书》、《学员注册登记表》并依照约定交纳培训费（学费）。部分与被告曼联外语公司签订合同的学员将学费交付给被告欣曼联公司，欣曼联公司收款后出具收据。2020年春节后，新冠疫情爆发，培训类面对面授课被停止。2020年3月16日，受疫情影响不能授课，曼联外语公司提前终止房屋租赁合同，并将所租赁的房屋退还给原告，经办人为欣曼联公司当时的法定代表人张东洋。此后，为配合政府做好维稳工作，使学员免受利益损失，原告接受政府部门的建议为培训机构处理学员继续完成培训的事务。2020年4月30日，100名学生作为转让方、原告作为受让方签订了《债权转让协议书》，确认100名学员享有的债权本金（即向本案三家培训机构所交付的培训费）数额是1433578元，截止至2020年3月16日，剩余课时折合金钱数额为787364.6元，以上债权由100名学员转让给原告，原告成为新的债权人，同时原告负责垫付学员剩余课时的培训费用。学员另出具《剩余课时及费用清单》作为该债权转让协议书的附件。后经协商，其中90名学员由原告负责安置（其中83名学员的剩余课时费为683583元，另有7名学员未填报剩余课时费）；其余10名学员由物业所有人深圳市沙井壆胜股份合作公司负责安置。2020年4月30日，原告与案外人深圳哈卡教育咨询有限公司（以下简称哈卡教育公司）签订《学员转交协议》，约定原告将90名学员移交给哈卡教育，双方同意以《剩余课时及费用清单》上的学员名单为准，由哈卡教育公司负责完成对学员剩余课时课程的培训，原告分两期向哈卡教育公司支付培训费30万元。2020年4月30日、7月15日原告分两次向哈卡教育公司支付培训费各15万元，哈卡教育公司出具收款收据，确认该30万培训费原告已按时、足额支付。被告欣曼联公司提交了一份李彦林出具的《授权委托书》和《情况说明》，以证明张东洋是受曼联外语公司委托办理案涉房屋租赁合同的终止事宜以及曼联外语公司是借其pos机收款，因曼联公司与欣曼联公司具有关联关系，对该两份证据本院不予采信。以上事实有工商登记资料、《公司转让协议》、《股东合作协议》、《房屋租赁合同》、交接证明、《学员注册合同书》、《学员注册登记表》、缴费单据、收据、《剩余课时及费用清单》、《学员转交协议》、银行电子回单、收款收据及庭审笔录等证据证明。本院认为，彭旺等100名学员在2017年-2020年期间与曼联教育公司、曼联外语公司签订《学员注册合同书》并依照约定支付培训费（学费），双方成立教育培训合同关系，曼联教育公司、曼联外语公司应按约提供教育培训服务。曼联教育公司、曼联外语公司在提供部分培训服务后，因疫情影响未提供剩余培训服务，亦未就剩余培训服务作出适当安排，构成违约，应承担继续履行合同或退还费用、赔偿损失的违约责任。为维护社会稳定，在有关政府部门的协调下，原告受让了案涉债权后将其中90名学员的培训服务委托给其他培训机构，并为此支付培训费30万元，此行为有利于维护社会公共利益，是值得肯定的赞扬的行为。原告受让案涉债权后，有权就其支付的培训费及资金占用利息向有关责任人追偿，本案案由应为教育培训合同纠纷。本案立案时以无因管理纠纷为案由立案不当，本院予以更正。从工商注册及合同签订情况、学员缴费情况看，起初系曼联教育公司在深圳宝安区开展培训服务，但从2019年3、4月份左右开始，曼联外语公司就在同一地址开展培训服务，合同以曼联外语公司的名义签订，费用由欣曼联公司收取并出具收款收据，三公司的实际控制人为同一人或具有关联性。上述事实说明，上述三公司存在人格混同，应互相承担连带责任。其中，曼联教育公司已于2019年8月21日注销，不能作为民事主体承担民事法律责任，但曼联教育公司注销时并未清结所有的债务，其清算义务人于丽华应对此承担责任。于丽华承担责任的范围不包括2019年8月21日曼联教育公司注销后的债务，但因涉案的剩余课时费绝大部分发生在该日之前，剩余课时费的金额远超原告的诉讼请求，故于丽华应对原告的全部诉讼请求承担责任；曼联外语公司、欣曼联公司不仅是签订合同、收取学费的主体，而且是曼联教育公司所订合同的后续实际履行方，其对全部债务负有清偿责任。同时，曼联外语公司系自然人独资公司，其自然人股东武锡不能证明公司财产独立于自己的个人财产，应对公司债务承担连带责任；案涉债务发生在2020年3月以前，当时曼联外语公司的自然人股东为李彦林，李彦林不能证明公司财产独立于其个人财产，亦应对案涉债务承担连带责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条之规定，判决如下：一、被告于丽华、被告曼联外语（深圳）有限公司、被告欣曼联国际教育（深圳）有限公司于本判决生效之日起十日内连带支付原告培训费30万元及资金占用期间的利息（以15万元为基数，自2020年5月1日起计至7月15日，以30万元为基数，自2020年7月16日起计至本息付清之日止，均按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告武锡、被告李彦林对曼联外语（深圳）有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元,由五被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 付  学  嵘二〇二一年三月三日书记员 仇淑清（兼）书记员 王    娜附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第七十九条【债权的转让】债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。