中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初93607号原告：株式会社杰-电力系统(J-PowerSystemsCorporation)，住所地日本国茨城县日立市日高町五丁目1番**。法定代表人：大泽友树，代表董事。委托诉讼代理人：钟敏，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭春桃，上海市锦天城律师事务所律师。被告：招商银行股份有限公司上海金桥支行，住所地中华人民共和国上海市浦东新区。负责人：李樱，行长。委托诉讼代理人：赵隽寅，男。委托诉讼代理人：周慧鸣，男。第三人：上海三原电缆附件有限公司，住所地中华人民共和国(上海)自由贸易试验区金桥镇桂桥路**。法定代表人：林磊，总经理。委托诉讼代理人：龚骁铭，男。原告株式会社杰-电力系统与被告招商银行股份有限公司上海金桥支行、第三人上海三原电缆附件有限公司(以下简称上海三原公司)储蓄存款合同纠纷一案，本院于2020年12月14日立案后，依法适用普通程序，于2021年3月19日公开开庭进行了审理。原告株式会社杰-电力系统的委托诉讼代理人钟敏，被告招商银行股份有限公司上海金桥支行委托诉讼代理人赵隽寅、周慧鸣，第三人上海三原公司的委托诉讼代理人龚骁铭到庭参加诉讼。原告起诉时将上海三原公司列为被告，后申请撤回对上海三原公司的起诉，本院予以准许。之后本院依法追加上海三原公司为本案第三人。本案现已审理终结。原告株式会社杰-电力系统向本院提出诉讼请求：1.判令被告招商银行股份有限公司上海金桥支行将案外人上海住日三原科技有限公司(以下至判决主文前简称上海住日公司)在被告处XXXXXXXXXXXXXXX账户内的存款人民币本金1,275,055.25元及自2020年3月21日至实际支付之日止的存款利息支付给原告株式会社杰-电力系统，该款应划转至户名为株式会社杰-电力系统(J-PowerSystemsCorporation)、开户行为三井住友银行大阪本部支行(SumitomoMitsuiBankingCorporationOsakaHeadOffice)、账号为XXXXXXX的账户中；2.判令被告招商银行股份有限公司上海金桥支行将案外人上海住日三原科技有限公司在被告处XXXXXXXXXXXXXXX账户内的存款美元本金8,759.96美元及自2020年3月21日至实际支付之日止的存款利息支付给原告株式会社杰-电力系统，该款应划转至户名为株式会社杰-电力系统(J-PowerSystemsCorporation)、开户行为三井住友银行大阪本部支行(SumitomoMitsuiBankingCorporationOsakaHeadOffice)、账号为XXXXXXX的账户中；3.判令被告招商银行股份有限公司上海金桥支行将户名为上海住日三原科技有限公司、账号分别为XXXXXXX********、XXXXXXX********的银行账户销户。事实和理由：2006年12月12日，上海住日公司经批准设立，设立时公司的股东为原告、第三人上海三原公司、案外人上海中缆通达电气有限公司(以下简称上海中缆公司)，其中原告以等值美元出资，占股40%。上海住日公司分别于2008年1月10日、2014年4月22日经批准进行两次股权转让后，股东变为本案原告与第三人上海三原公司。上海住日公司营业期限到期后，因不再继续经营而予以清算；清算期间，上海住日公司办结所有海关手续；主管税务机关亦作出清税证明，确认上海住日公司的所有税务事项已结清。2017年10月30日，上海住日公司经核准依法注销。根据清算方案，作为上海住日公司股东的原告及第三人上海三原公司根据出资的比例及出资币种分配上海住日公司的剩余资产，第三人上海三原公司已经取得了应分配的清算资产(均为人民币资产)，原告尚未取得上海住日公司应分配给原告的清算资产(包含人民币资产和美元资产)；上海住日公司所有的资产均在被告处开立的银行账户内，故上海住日公司在被告处开立的XXXXXXXXXXXXXXX基本存款账户内的人民币存款，以及XXXXXXXXXXXXXXX账户内的美元存款属于原告所有，因被告不同意支付给原告并直接划至原告境外银行账户，故依据中华人民共和国法律的相关规定，提起诉讼。被告招商银行股份有限公司上海金桥支行辩称：同意本案原告选择适用中华人民共和国法律。首先，被告应承担对案外人上海住日公司银行存款的安全保障义务，由于上海住日公司在注销前无法提供符合要求的证照，而现在该公司已经注销，原告作为一家日本企业，被告没有能力识别原告的身份，且原告无法提供相关材料证明其属于户名为上海住日三原科技有限公司账户款项的权利人，故被告无法为其办理。其次，根据相关规定，特定情形下境内人民币和美元可以直接汇入境外账户，由于被告无法确认当前户名为上海住日三原科技有限公司账户款项的权利人、无法审核原告的主张是否符合有关的规定，若能确认原告对上海住日公司的系争存款享有权利、并且符合将该款项直接划至境外的监管规定的相关条件，则被告同意原告的支付请求。再次，上海住日公司已经注销，如其权利人向被告申请银行账户销户，被告可以办理银行账户销户。第三人上海三原公司述称：首先，第三人已于2017年12月29日收回清算后约定属于第三人的财产；约定属于原告的财产，清算时上海住日公司曾向银行申请将涉案钱款转给原告，但因外汇管理的原因未能实现。其次，依据上海住日公司清算分配方案，双方系按照出资比例及币种分配上海住日公司清算后的剩余财产，其中原告当时应分配的剩余财产为人民币1,324,545.55元，包含本案系争账户内的人民币1,267,371.50元和美金8,749.97元，因此同意上海住日公司在被告处的现有银行存款利益归原告所有，第三人对此不享有利益且不予主张。再次，同意注销上海住日公司在被告处的银行账户。原告为证明其主张，提供了以下证据：第一组证据：《企业名称预先核准通知书》《中华人民共和国外商投资企业批准证书》《准予设立登记通知书》《上海住日三原科技有限公司章程》《关于同意设立上海住日三原科技有限公司的批复》《关于同意上海住日三原科技有限公司股权转让的批复》《董事会决议》《章程修正案》《关于同意上海住日三原科技有限公司股权转让和设立监事的批复》《董事会决议》《公司章程》《上海住日三原公司企业信用信息报告材料》《清算组备案通知书》《清算董事会决议》《准予注销登记通知书》《地方税务注销通知书》《外商投资企业变更备案回执》《海关总署企业基本情况查询》，证明上海住日公司设立、股权转让、注销的情况，上海住日公司清算时的股东为原告与第三人。第二组证据：《开户许可证》《银行存款证明》，证明案外人上海住日公司在被告处的存款情况；第三组证据：《清算报告》《关于清算报告的补充说明》《上海住日三原科技有限公司清算审计报告》、第三人上海三原公司出具的《情况说明》，证明原告对上海住日公司在被告处的存款享有权利。经质证，被告对原告提供的证据发表如下质证意见：对第一组证据中原告提供的政府文件予以认可，其他证据由法院核实；对第二组证据真实性均认可，其中由于存在利息，上海住日公司银行账户内的金额会一直增加；对于第三组证据，无法确认其真实性。第三人上海三原公司对原告提交的三组证据真实性、合法性、关联性均认可，其中《情况说明》是第三人出具的。本院对原告提供的上述证据予以确认。被告为证明其主张，提供了《招商银行账户交易明细》作为证据，证明截至2021年1月4日上海住日公司在被告处的存款情况。经质证，原告对被告提供的证据发表如下质证意见：对真实性予以认可，上海住日公司账户内的金额以最后汇款时银行出具的金额为准。第三人上海三原公司对被告提交的证据表示认可。本院对被告提供的上述证据予以确认。第三人未提供证据。经审理查明，2006年8月8日，原告与第三人上海三原公司、案外人上海中缆公司制定《中日合资经营上海住日三原科技有限公司章程》。2006年11月29日，上海市外国投资工作委员会批复同意设立中外合资商业企业上海住日公司、同意投资方于2006年8月8日签署的《中日合资经营上海住日三原科技有限公司章程》。上海住日公司注册资本400万元人民币，其中第三人上海三原公司出资160万元人民币，占注册资本的40%，上海中缆公司出资80万元人民币，占注册资本的20%，原告出资160万元人民币，占注册资本的40%，第三人上海三原公司、上海中缆公司双方以人民币现金出资，原告以等值美元现汇出资，经营年限为10年。2006年12月5日，上海住日公司取得中华人民共和国外商投资企业批准证书。2006年12月12日，上海住日公司被准予设立登记。2007年10月29日，上海住日公司召开董事会并做出决议：“同意股东上海中缆通达电气有限公司将其持有的上海住日三原科技有限公司20%的股权(原出资额80万元人民币)以80万元人民币的价格转让给上海源自汉贸易有限公司，其他股东放弃优先购买权。”2008年1月10日，上海市浦东新区人民政府批复同意上述股权转让事项。2009年6月24日，上海住日公司在被告处开立基本存款账户，账号为XXXXXXX********。2013年6月28日，上海住日公司召开董事会并做出决议：“同意公司股东上海源自汉贸易有限公司将其持有的上海住日三原科技有限公司20%的股权，转让给公司股东上海三原电缆附件有限公司”“股权转让后，公司股东持股情况如下：股东上海三原电缆附件有限公司，出资额为人民币240万元，占注册资本比例为60%；股东日本国株式会社杰-电力系统，出资额为折合人民币160万元，占注册资本比例为40%”。2014年4月22日，上海市浦东新区人民政府批复同意上述股权转让事项。2016年12月12日，上海住日公司召开董事会并做出决议：“本次会议决定本公司经营期限到期后不再延期，同时申请注销并清算”“成立公司注销清算组”“授权清算组按照有关规定办理公司注销清算的相关事项。”2017年5月10日，上海住日公司就清算组负责人、成员在上海市浦东新区市场监督管理局备案。2017年7月5日，上海住日公司取得《外商投资企业变更备案回执》，变更事项为终止。2017年8月28日，主管税务机关向上海住日公司出具《税务事项通知书》(注销税务登记通知)，准予核准注销登记。2017年10月20日，上海住日公司清算组出具的《清算报告》载明：“公司清算组已通知公司债权人申报债权”“截止2017年10月20日公司剩余资产为3,383,750.76元，已由投资方收回”“公司已缴清所欠税款及清算过程中产生的税款”“公司自成立之日起未办理海关登记证”“清算组对公司的清算工作已完成，董事会保证公司债务已清偿，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任”“经董事会审查确认，通过该清算报告”，清算组成员及董事会成员均在《清算报告》上签名。2017年10月30日，上海市浦东新区市场监督管理局作出《准予注销登记通知书》，准予上海住日公司注销登记。2017年11月，上海住日公司清算组出具《关于清算报告的补充说明》，该文件载明：“经清算组和董事会签名确认的清算报告，其中提供的总资产和银行存款的金额为3,383,750.76元，此数值的统计日期为2017年7月31日”“由于清算工作是一个持续的过程，在向工商部门提供了清算报告后，还有一些预计费用将会发生”“最后确定的资产数(银行存款数)，再按股东双方的投资比例进行分配”“在进行最后的分配时，将按照总资产(银行存款)进行，不按所有者权益的数值进行分配。”2020年6月2日，上海睿益会计师事务所(普通合伙)出具清算审计报告，其中《清算事项说明》载明：“清算期末银行存款余额折合人民币3,311,363.87元，其中：银行存款-人民币余额3,254,189.82元，银行存款-美元余额8,749.97美元(按美元兑人民币汇率6.5342计算折合人民币57,174.05元)”“本公司清算结束后企业剩余资产人民币3,311,363.87元，归属于股东上海三原电缆附件有限公司为人民币1,986,818.32元，归属于股东J-POWERSYSTEMSCORP.为人民币1,324,545.55元”“2017年12月29日已支付分配货币资金给股东上海三原电缆附件有限公司投资款人民币1,986,818.32元。股东J-POWERSYSTEMSCORP.应分配人民币1,324,545.55元问(应为“尚”)未支付。”2020年7月8日，第三人上海三原公司出具《情况说明》，载明：“本公司已经按照股权比例依法将属于本公司的资金收回，目前在上海住日三原科技有限公司账户上的款项属于J-POWERSYSTEMSCORPORATION所有，本公司没有所有权。”另查明，原告及第三人上海三原公司在庭审中表示：《清算报告》中载明的“截止2017年10月20日公司剩余资产为3,383,750.76元，已由投资方收回”中“已由投资方收回”系笔误，应为“应由投资方收回”，且原告及第三人上海三原公司在《清算报告》出具时，均未收回任何款项，与事实不符，应以清算审计报告记载为准。又查明，截至2020年3月20日，在被告处户名为上海住日三原科技有限公司的XXXXXXXXXXXXXXX基本存款账户内存款人民币1,275,055.25元，XXXXXXXXXXXXXXX账户内的存款美元8,759.96元。原告明确表示，自愿承担涉案账户跨境支付产生的手续费及本案诉讼费。本院认为，原告株式会社杰-电力系统作为在日本国注册成立的公司，现因履行其与第三人上海三原公司关于双方合资设立的上海住日公司清算注销后剩余资产的分配方案，要求位于中华人民共和国上海市浦东新区的被告支付户名为上海住日三原科技有限公司的相关存款而发生纠纷，本案属于涉外民商事纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十六条规定：“因在中华人民共和国履行中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同发生纠纷提起的诉讼，由中华人民共和国法院管辖。”《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四条规定：“中华人民共和国法律对涉外民事法律关系有强制性规定的，直接适用该强制性规定。”《中华人民共和国外商投资法》第二条第一款规定：“在中华人民共和国境内的外商投资，适用本法。”另，原、被告及第三人亦选择适用中华人民共和国法律。因此，本案依法由本院管辖并适用中华人民共和国法律。本案的争议焦点为：第一，原告能否主张将被告处户名为上海住日三原科技有限公司的存款本息支付给原告；第二，原告能否主张被告将涉案钱款以原币种直接支付至原告境外账户中；第三，户名为上海住日三原科技有限公司、账号分别为XXXXXXX********、XXXXXXX********的银行账户可否销户。关于第一项争议焦点，首先，上海住日公司于存续期间在被告处开立了账号为XXXXXXX********、XXXXXXX********的账户，与被告形成储蓄存款合同关系，上海住日公司享有要求被告支付存款本息的债权。其次，《中华人民共和国民法典》第七十二条第二款规定：“法人清算后的剩余财产，按照法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理。法律另有规定的，依照其规定。”《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”。上海住日公司现已清算完毕并依法注销，根据上述规定，原告作为上海住日公司股东，可以依据该公司清算中确定的剩余财产分配方案获得相关权益。第三，上海住日公司清算组出具的《关于清算报告的补充说明》载明：“最后确定的资产数(银行存款数)，再按股东双方的投资比例进行分配”“在进行最后的分配时，将按照总资产(银行存款)进行，不按所有者权益的数值进行分配。”上海睿益会计师事务所(普通合伙)出具的清算审计报告中载明：“2017年12月29日已支付分配货币资金给股东上海三原电缆附件有限公司投资款人民币1,986,818.32元。股东J-POWERSYSTEMSCORP.应分配人民币1,324,545.55元未支付。”加之上海住日公司清算时的全部股东即本案原告及第三人均认可本案系争存款利益归原告所有，可以认定上海住日公司清算后，剩余财产予以最后分配时，将系争存款权益分配给了原告，原告有权要求被告将系争存款本息支付给原告。关于第二项争议焦点，首先，上海住日公司系中外合资企业，属于外商投资企业，根据《中华人民共和国民法典》第一百二十五条关于“民事主体依法享有股权和其他投资性权利”以及《中华人民共和国外商投资法》第五条关于“国家依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益”的规定，现上海住日公司已经注销，原告作为上海住日公司的股东，获得其所投资企业清算后，已分配的剩余财产权益，应当得到法律的充分保护。其次，允许外国投资者自由转移其投资收益、清算所得等，是我国扩大对外开放、促进投资便利化自由化的重要举措。《中华人民共和国外商投资法》第三条规定：“国家坚持对外开放的基本国策，鼓励外国投资者依法在中国境内投资。国家实行高水平投资自由化便利化政策，建立和完善外商投资促进机制，营造稳定、透明、可预期和公平竞争的市场环境”。在遵守我国有关法律法规的前提下，原告有权自由选择包括清算所得在内的投资收益转移至境内或境外。第三，关于原告要求被告按现有存款币种将相关金额汇至原告境外账户的主张，依据《中华人民共和国外商投资法》第二十一条关于“外国投资者在中国境内的出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权许可使用费、依法获得的补偿或者赔偿、清算所得等，可以依法以人民币或者外汇自由汇入、汇出”的规定，原告对上海住日公司清算后应分配的清算所得，可依法以人民币或者美元自由汇出。因此，原告要求被告将系争存款本息以原币种直接支付至原告境外账户中的主张，本院予以支持。对于涉案账户跨境支付产生的手续费，原告在本案审理中表示自愿承担，系对其自身权利的处分，于法不悖，本院予以认可。关于第三项争议焦点，《中华人民共和国民法典》第五十九条规定：“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭”，第六十八条规定：“有下列原因之一并依法完成清算、注销登记的，法人终止：(一)法人解散……”，第七十二条第三款规定：“清算结束并完成法人注销登记时，法人终止”，上海住日公司经营期限届满不再经营，已经依法完成清算、注销登记，故上海住日公司已经终止，不再具有民事权利能力和民事行为能力，其名下相关银行账户在相关资产处理完毕后应予销户。此外，上海住日公司清算时另一股东即本案第三人对原告的该项主张也不持异议，故对原告的该项诉请本院亦予以支持。原告自愿负担本案诉讼费，于法不悖，本院予以准许。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五十九条、第六十八条、第七十二条、第一百二十五条、第五百零九条、《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款、《中华人民共和国外商投资法》第二条第一款、第三条、第五条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十六条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四条、第四十一条之规定，判决如下：一、被告招商银行股份有限公司上海金桥支行应于判决生效之日起十日内，将户名为上海住日三原科技有限公司、账号为XXXXXXX********的账户内存款人民币1,275,055.25元及自2020年3月21日起至实际支付之日止的存款利息支付原告株式会社杰-电力系统，该款应划转至户名为株式会社杰-电力系统(J-PowerSystemsCorporation)、开户行为三井住友银行大阪本部支行(SumitomoMitsuiBankingCorporationOsakaHeadOffice)、账号为XXXXXXX的账户中；二、被告招商银行股份有限公司上海金桥支行应于判决生效之日起十日内，将户名为上海住日三原科技有限公司、账号为XXXXXXX********的账户内存款美元8,759.96元及自2020年3月21日起至实际支付之日止的存款利息支付原告株式会社杰-电力系统，该款应划转至户名为株式会社杰-电力系统(J-PowerSystemsCorporation)、开户行为三井住友银行大阪本部支行(SumitomoMitsuiBankingCorporationOsakaHeadOffice)、账号为XXXXXXX的账户中；三、被告招商银行股份有限公司上海金桥支行应于判决生效之日起十日内将户名为上海住日三原科技有限公司、账号分别为XXXXXXX********、XXXXXXX********的银行账户销户。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费人民币16,804元，由原告株式会社杰-电力系统负担。如不服本判决，原告株式会社杰-电力系统可以在判决书送达之日起三十日内，被告招商银行股份有限公司上海金桥支行可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  王 鑫审 判 员  余 韬审 判 员  张 逸二〇二一年三月十九日法官助理  王朝辉书 记 员  舒 轼附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法典》第五十九条法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。第六十八条有下列原因之一并依法完成清算、注销登记的，法人终止：（一）法人解散；（二）法人被宣告破产；（三）法律规定的其他原因。法人终止，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。第七十二条清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。法人清算后的剩余财产，按照法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理。法律另有规定的，依照其规定。清算结束并完成法人注销登记时，法人终止；依法不需要办理法人登记的，清算结束时，法人终止。第一百二十五条民事主体依法享有股权和其他投资性权利。第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国公司法》第一百八十六条……公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。……三、《中华人民共和国外商投资法》第二条在中华人民共和国境内的外商投资，适用本法。……第三条国家坚持对外开放的基本国策，鼓励外国投资者依法在中国境内投资。国家实行高水平投资自由化便利化政策，建立和完善外商投资促进机制，营造稳定、透明、可预期和公平竞争的市场环境。第五条国家依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益。第二十一条外国投资者在中国境内的出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权许可使用费、依法获得的补偿或者赔偿、清算所得等，可以依法以人民币或者外汇自由汇入、汇出。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十六条因在中华人民共和国履行中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同发生纠纷提起的诉讼，由中华人民共和国法院管辖。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。五、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四条中华人民共和国法律对涉外民事法律关系有强制性规定的，直接适用该强制性规定。第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。