湖北省孝感市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂09民终222号上诉人（原审原告）：李书木，男，1962年9月13日出生，汉族，住湖北省武汉市硚口区。委托诉讼代理人：黄长青，湖北高照律师事务所律师。委托诉讼代理人：李玉龙，湖北山川律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖北新雅园食品有限公司，住所地湖北省汉川市经济开发区电站路。法定代表人：王雅茹，公司董事长。被上诉人（原审被告）：王雅茹，女，1994年9月23日出生，汉族，住湖北省汉川市。以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：黄吉生，湖北扶轮律师事务所律师。上诉人李书木因与被上诉人湖北新雅园食品有限公司（以下简称新雅园公司）、王雅茹不当得利纠纷一案，不服湖北省汉川市人民法院（2020）鄂0984民初1919号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李书木上诉请求：1.依法撤销湖北省汉川市人民法院（2020）鄂0984民初1919号民事判决，改判支持上诉人的诉讼请求。2.二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、本案构成不当得利。本案的不当得利类型属于给付目的消失即情况变更、给付目的不能实现的类型。起初新雅园公司因急需偿还银行贷款，2011年11月4日，李书木应时任新雅园公司法定代表人李良涛的要求向新雅园公司账户上转款100万元，其付款行为的目的是借款。2013年4月份，李良涛作为新雅园公司的股东和法定代表人在湖北南轻公司的股东会上承诺安排上诉人成为新雅园公司的股东，给付目的变为上诉人购买新雅园的股份，100万元成为股份的预付款。2019年5月后，因李良涛不具有新雅园公司的股东和法定代表人的身份和资格。上诉人通过律师调查工商登记材料得以发现，李良涛的承诺无法实现，则上诉人给付目的不能实现。正是上诉人的给付目的不能按照给付意图实现，而新雅园公司获利100万元没有合法依据，受领给付缺乏正当性，因而双方构成不当得利的法律关系。二、一审认定李书木可另行向李良涛主张权利错误。上诉人转款至新雅园公司的账户上，该款新雅园公司偿还了银行贷款，而非打款给李良涛，因此该款所形成的债务是新雅园公司。李良涛是当时公司的法定代表人，他代表公司借款还贷，上诉人的转款行为没有不当。公司原始股东是否告诉转款事实，是否对财务移交，系新雅园公司内部事务，不影响上诉人作为债权人向新雅园公司主张权利。三、一审认为王雅茹以原股东的出资570万元为对价获得公司100％的股权是合法取得，与上诉人的转款无直接关系是错误的。王雅茹对新雅园公司的债务承担连带清偿责任，是根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，王雅茹作为新雅园公司的独立股东，应当对公司财产独立于其个人财产承担举证证明责任，本案中王雅茹没有提交证据证明，对此应当承担不利的法律后果。四、一审对本案诉讼时效认定错误。本案100万元案款的给付目的从借款，变为预付股款，后因给付目的消失转化为不当得利之债。2019年5月后，李书木得知李良涛退出新雅园公司，李良涛承诺目的不能实现。李书木的权利受到侵害，新雅园公司获利100万元缺乏正当性，没有合法依据。至此双方形成了不当得利法律关系。此时本案的诉讼时效开始计算。新雅园公司、王雅茹辩称，一、答辩人与上诉人之间并不产生不当得利法律关系，答辩人收取100万元具有合法依据。一审法院对此认定完全正确。二、王雅茹不应承担连带清偿责任。三、一审法院认定上诉人所提的诉讼已超过法定的诉讼时效期间，有充分的事实和法律依据，完全正确。上诉人上诉所称的起诉没有超过法定的诉讼时效期间，没有事实和法律依据，其上诉理由不能成立。李书木向一审法院起诉请求：一、判令新雅园公司返还李书木100万元并支付资金占用费（以100万元为基数，自2011年11月4日起算，按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日；之后利率，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算至实际支付日止）；二、王雅茹对上述债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费由新雅园公司、王雅茹承担。一审法院认定事实：李书木于2011年11月4日向新雅园公司转款100万元人民币。后新雅园公司发生数次股权变动，新雅园公司原股东李良涛、张守华等人分别将股权转让给案外人张先娇。至2018年4月23日，新雅园公司成为张先娇设立的一人有限责任公司，出资额为570万元。2019年3月28日，张先娇将570万元的认缴股权转让给王雅茹。2020年6月2日，李书木向王雅茹发出工作联系函，要求新雅园公司、王雅茹在3天内退还100万元。一审法院认为，一、新雅园公司、王雅茹的行为是否构成不当得利。本案系不当得利纠纷。所谓不当得利系指没有合法的根据取得利益致使他人受损失的行为事件。构成不当得利返还请求权的要件主要有：一方获有利益；他方受到损失；获利与受损之间存在因果关系；获利无法律上的原因。本案中，双方当事人对于李书木汇款100万元至原新雅园公司账户和原新雅园公司已收取款项的事实无异议。但李书木无债权证明和其他证据证明该100万元的用途为借款，应承担举证不能的法律后果。庭审中，李书木提出原公司法定代表人李良涛建议将李书木的股份（未明确说明是这100万元的转款）计为新雅园公司的原始股份，但未落实。李书木可另行主张权利。王雅茹以原股东的出资额570万元为对价获得公司100%的股权是合法取得，与李书木的转款无直接因果关系，不符合不当得利的法律特征。现李书木请求以不当得利向新雅园公司和王雅茹主张要求返还100万元的款项，无事实和法律依据，不予支持。二、本案是否超诉讼时效。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。本案中，李书木于2011年11月4日向新雅园公司转款100万元，该笔款项用途仅凭个人结算业务申请书及取款凭证无法判定是何种法律关系。至2019年3月28日，王雅茹获得公司100%的股权，无证据显示李书木在此前向新雅园公司原股东和王雅茹主张过100万元的相关权利。李书木直到2020年7月10日才向法院提起诉讼，要求新雅园公司、王雅茹还款，明显已超过诉讼时效期间，故新雅园公司、王雅茹辩称李书木起诉已超过诉讼时效期间的辩解，予以采信。判决：驳回李书木的诉讼请求。案件受理费13800元，减半收取6900元。由李书木负担。二审中，当事人没有提交新证据。经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定:“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”故构成不当得利需达到以下四要件，即一方获利，一方受损，获利与受损之间具有因果关系，获利无法律上的原因。不当得利的发生以无法律上的原因为要件。本案中，李书木在民事起诉状事实与理由中陈述，新雅园公司因偿还银行贷款急需资金，受时任新雅园公司的法定代表人李良涛安排，李书木于2011年11月4日向新雅园公司转款100万元人民币作为借款。事后李良涛承诺将安排李书木为新雅园公司的股东身份（占股份23.62%），但一直未办理工商变更登记手续。从上述内容看，李书木根据案外人李良涛的安排转款100万元，该转款无论是基于借款亦或预付公司股权款，均属合法根据，新雅园公司获得转款时具有法律上的原因，不符合不当得利的法律特征。故一审法院对李书木以不当得利向新雅园公司和王雅茹主张要求返还100万元的款项的请求未予支持并无不当。李书木于2011年11月4日向新雅园公司转款100万元，因该笔款项用途仅凭个人结算业务申请书及取款凭证无法判定是何种法律关系，故是否超过诉讼时效问题不宜作出认定，一审法院在上述事实不明的情况下认定本案超过诉讼时效不当，本院予以指正。综上所述，李书木的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由李书木负担。本判决为终审判决。审判长  黄伟审判员  戴捷审判员  鲍龙二〇二一年三月一日法官助理王喆书记员胡羽青