广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂02民终484号 上诉人（原审被告）：柳州晟源钢结构科技有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市柳江区新兴工业园河表片区，统一社会信用代码：91450221051027596M。 法定代表人：邵立新，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈恬，广西银正（融水）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广西路桥工程集团有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市良庆区平乐大道21号，统一社会信用代码：91450000198227242F（8-1）。 法定代表人：冯春萌，该公司董事长。 委托诉讼代理人：周畅，广西桂三力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：覃莉莉，广西桂三力律师事务所律师。 原审第三人：邵年，男，1990年8月20日出生，汉族，住所地广西壮族自治区柳州市柳南区。 委托诉讼代理人：陈恬，广西银正（融水）律师事务所律师。 上诉人柳州晟源钢结构科技有限公司（以下简称晟源公司）因与被上诉人广西路桥工程集团由有限公司（以下简称路桥公司）、原审第三人邵年债权人撤销权纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市柳江区人民法院（2020）桂0206民初3290号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。上诉人晟源公司与原审第三人邵年的共同委托诉讼代理人陈恬，被上诉人路桥公司的委托诉讼代理人周畅、覃莉莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人晟源公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，本案诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，上诉人的资产足以覆盖被上诉人享有的债权。上诉人在一审中已经举证证实尚有价值1800万元的资产可供执行，可以覆盖被上诉人享有的债权，被上诉人在庭审中也对上诉人仍有偿债能力予以认可。一审法院既没有按照被上诉人的要求实地核实上诉人列举的资产，也没有采纳被上诉人认可上诉人有履行能力的质证意见，而是认定上诉人没有资产和履行债务能力并对被上诉人实现债权造成损害，判决撤销上诉人的股权转让行为，严重影响上诉人的经营并带来巨大经济损失，对上诉人不公。 被上诉人路桥公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求毫无事实及法律依据，请求驳回上诉，维持原判。 原审第三人邵年述称，与上诉人上诉意见一致。 被上诉人路桥公司向一审法院起诉请求：1.撤销晟源公司于2020年1月2日将其在柳州邦晟钢结构工程有限公司占有的51%的股权无偿转让至邵年名下的股权转让行为；2.本案律师服务费10000元由晟源公司承担；3.本案案件受理费由晟源公司承担。 一审法院认定事实：路桥公司与晟源公司合同纠纷一案，该院审理后于2019年6月18日作出(2019)桂0221民初335号民事判决，判决主文：“一、广西路桥工程集团有限公司与柳州晟源钢结构科技有限公司在2018年6月28日的《关于“柳南改扩建N0.7关于追偿钢材款的函”的复函》中关于款项支付期限的约定于2019年3月12日解除；二、柳州晟源钢结构科技有限公司支付广西路桥工程集团有限公司钢板款、运费900787元及利息（该利息以实际尚欠货款为基数，按年利率6%的标准，从2019年1月21日起计算至被告柳州晟源钢结构科技有限公司付清欠款时止)。本案案件受理费12808元由柳州晟源钢结构科技有限公司负担，上述义务应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期加倍支付迟延履行期间的债务利息。”晟源公司不服判决，上诉到柳州市中级人民法院，柳州市中级人民法院审理后，于2019年10月9日作出(2019)桂02民终3847号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12808元由晟源公司负担。一审、二审判决已于2019年10月29日生效，但晟源公司在判决生效后一直未依法履行生效判决确定的义务。路桥工程公司于是向该院申请强制执行，该院于2020年1月13日立案受理，案号为(2020)桂0206执76号。在执行过程中，该院依法对晟源公司的银行存款、房地产登记、车辆登记、工商登记等财产情况进行了查询，均未发现晟源公司有财产可供执行，于2020年5月15日作出（2020）桂0206执76号《执行裁定书》，裁定终结本次执行程序。路桥公司于2020年9月18日向该院提起诉讼，并支付律师服务费10000元。 另查明，晟源公司法定代表人为邵立新，邵年为柳州邦晟钢结构工程有限公司的法定代表人，系邵立新的儿子。柳州邦晟钢结构工程有限公司于2019年12月19日通过公司股东会决议，同意晟源公司将持有柳州邦晟钢结构工程有限公司51％的股权（人民币1020万元）无偿转让给邵年。2019年12月24日，晟源科技公司与邵年签订《股权转让协议书》，晟源科技公司为甲方，邵年为乙方。协议约定：1.甲方自愿将其持有的柳州邦晟钢结构工程有限公司的1020万元人民币（占注册资本51％）股权以无偿方式转让给乙方；2.乙方自愿认购甲方转让的股权；3.本协议签字后立即生效，生效前公司发生的债权债务应由甲方按所持公司出资比例负责，生效后公司发生的债权债务则由乙方按所持公司出资比例负责；4.本协议从甲、乙双方签字之日生效。2020年1月2日，晟源公司将其在柳州邦晟钢结构工程有限公司占有的51%的股权无偿转让至邵年名下，并办理了变更登记。 一审法院认为，路桥公司与晟源公司合同纠纷一案，经一、二审法院判决确定晟源科技公司应支付路桥工程公司钢板款、运费900787元、利息（利息以900787元为基数，按年利率6%的标准，从2019年1月21日起计算至付清欠款时止)及案件受理费12808元，并已发生法律效力，晟源公司应按生效判决履行上述义务。路桥公司申请强制执行后，经本院查询，均未发现晟源科技公司有财产可供执行。故晟源公司无偿转让股权的行为损害了路桥工程公司的利益,且股权转让和变更登记时间均发生在涉案债权产生之后。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用,由债务人负担。”晟源科技公司未提供证据证实涉案股权转让后仍存在清偿涉案债务的能力,其转让财产的行为对路桥工程公司享有的债权造成损害。故路桥公司请求撤销晟源公司于2020年1月2日将其在柳州邦晟钢结构工程有限公司占有的51%的股权无偿转让至邵年名下的股权转让行为,于法有据,予以支持,但撤销范围以生效判决中确定的晟源公司应支付路桥公司债权金额为限。《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第二十六条规定,“债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用,由债务人负担;第三人有过错的,应当适当分担。”故路桥公司因本案诉讼支付的律师服务费10000元，应由晟源公司负担。 综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十六条规定，一审法院判决：一、撤销柳州晟源钢结构科技有限公司于2020年1月2日将持有柳州邦晟钢结构工程有限公司的51％股权无偿转让至邵年名下的股权转让行为,撤销范围以广西路桥工程集团有限公司对柳州晟源钢结构科技有限公司享有的债权900787元及利息（该利息以实际尚欠货款为基数，按年利率6%的标准，从2019年1月21日起计算至柳州晟源钢结构科技有限公司付清欠款时止)、案件受理费12808元的全部债权为限；二、广西路桥工程集团有限公司因本案诉讼而支付的律师服务费10000元由柳州晟源钢结构科技有限公司负担，由柳州晟源钢结构科技有限公司支付给广西路桥工程集团有限公司。本案案件受理费100元（广西路桥工程集团有限公司已预交50元），减半收取50元，由柳州晟源钢结构科技有限公司负担。 二审期间，双方当事人均未提交证据且对一审法院所查事实无异议。 经本院审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：上诉人晟源公司无偿转让股权的行为是否损害了被上诉人路桥公司的利益。本案已经查明，晟源公司无偿转让股权的行为发生在一审法院判决书生效之后，晟源公司主观上明知对路桥公司负有生效判决确定的给付义务，却将股权无偿转让给原审第三人，而经一审法院执行，并未发现上诉人晟源公司有可供执行的财产，晟源公司的行为属于《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的“债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害”的情形，被上诉人路桥公司在利益受损的情况下提起撤销权诉讼，要件齐备，应予支持。晟源公司主张其有其他可供执行的财产，但其一审期间提交的资产明细属于其单方制作，其亦无法确定资产明细表上的资产价值几何并位于何处，故其主张属于无任何证据佐证的单方陈述，本院不予采信，一审法院判决撤销其无偿转让股权的行为正确。 综上所述，上诉人柳州晟源钢结构科技有限公司的上诉请求不成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元（上诉人柳州晟源钢结构科技有限公司已预交），由上诉人柳州晟源钢结构科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  朱立志 审判员  温清华 审判员  余 深 二〇二一年三月二日 书记员  韦晓琳