四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终2796号 上诉人（原审被告）：彭方泽，男，1975年3月18日出生，藏族，住四川省成都市双流区。 委托诉讼代理人：陈蒙蒙，四川善嘉律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：蒲小平，男，1973年5月6日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：伍洲，四川中一律师事务所律师。 上诉人彭方泽因与被上诉人蒲小平股权转让纠纷一案，不服成都市双流区人民法院（2020）川0116民初5834号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 彭方泽上诉请求：撤销一审判决，依法改判彭方泽支付蒲小平2万元股权转让款。事实和理由：原审判决认定事实错误，彭方泽欠蒲小平的股权转让款是2万元，并非一审判决认定的13万元。蒲小平将股权以40万元转让给彭方泽。彭方泽已陆续支付38万元股权转让款，彭方泽要求对已支付金额进行结算，但蒲小平均予以拒绝。此外，彭方泽支付股权转让款的条件尚未成就，一审法院判决彭方泽履行付款义务并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率的三倍支付利息错误。根据《还款协议》的约定，彭方泽支付股权转让款的时间应予以延长。一审判决时，该股权转让款尚不具备支付条件。综上，一审法院认定事实错误，请求二审法院依法撤销并予以改判。 蒲小平辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 蒲小平向一审法院起诉请求：1.判令彭方泽立即归还蒲小平股权转让欠款130000元；2.判令彭方泽向蒲小平支付自2019年10月1日起至付清全部欠款之日止的利息，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率三倍计算，暂计18223.16元（以380000元为基数，自2019年10月1日至2019年11月28日期间的利息为7725.5元；以330000元为基数，自2019年11月29日至2019年11月30日期间的利息为225.1元；以280000元为基数，自2019年12月1日至2019年12月5日期间的利息为477.5元；以180000元为基数，自2019年12月6日至2019年12月10日期间的利息为370元；以130000元为基数，自2019年12月11日-2020年7月19日期间的利息为9488.16元）。 一审法院认定事实：蒲小平、彭方泽口头协议，蒲小平将成城公司股权以400000元价格转让给彭方泽及其指定人员。2019年5月20日，彭方泽向蒲小平出具《欠条》，载明：今欠到蒲小平现金400000元（大写：肆拾万元整），定于2019年9月30日前归还本笔款项，如到期未归还按银行同期贷款利息的三倍计算。彭方泽在欠条上签名捺印。2019年8月19日，蒲小平与彭方泽达成《还款协议》，载明：就彭方泽欠到蒲小平欠款达成以下协议（另有2019年5月20日欠条）。1.如果因四川盛茂建筑工程有限公司的原因导致彭方泽巴中市平昌县村村通项目工程款不能及时回收，该笔欠款还款时间延长，直到工程款正常回收再行还款，如非四川盛茂建筑工程有限公司原因影响项目工程款的回收，则彭方泽无条件按时还款。2.如果彭方泽单方原因未能按时还款，则彭方泽无条件将成城公司的股份无条件全部转让给蒲小平，并承担相应损失。2019年9月12日，彭方泽向蒲小平支付20000元，2019年11月28日支付50000元，2019年11月30日支付50000元，2019年12月5日支付100000元，2019年12月10日支付50000元，合计支付270000元，尚欠130000元股权转让款未支付。同时一审法院查明，成城公司工商登记载明，类型为有限责任公司，股东为彭方泽、彭志磊。 一审法院认为，蒲小平与彭方泽虽未签订书面股权转让协议，但根据工商显示，成城公司的股东已变更为彭方泽、彭志磊，且彭方泽向蒲小平出具《欠条》及《还款协议》约定了股权转让价款400000元。《欠条》明确载明，彭方泽于2019年9月30日前向蒲小平支付400000元，而彭方泽陆续支付了270000元后未再按《欠条》约定履行付款义务，故一审法院对蒲小平诉请彭方泽支付股权转让款130000元的主张予以支持。关于蒲小平诉请彭方泽支付利息的主张，因双方在《欠条》中约定利息以银行同期贷款利息的三倍计算，故一审法院按彭方泽支付股权转让款时间分段计算利息。鉴于自2019年8月20日起中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，因此，2019年8月20日之前的利息，按中国人民银行同期贷款利率的三倍计算，自2019年8月20日之后的利息，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的三倍计算。对于彭方泽辩称其仅欠蒲小平20000元股权转让款未支付，因未提供相应证据，故对其抗辩主张，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第一百零七条，《中国人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决：彭方泽于判决生效之日起十日内支付蒲小平股权转让款130000元及利息（利息以380000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的三倍计算，自2019年10月1日起至2019年11月28日止；以330000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的三倍计算，自2019年11月29日起至2019年11月30日止；以280000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的三倍计算，自2019年12月1日起至2019年12月5日止；以180000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的三倍计算，自2019年12月6日起至2019年12月10日止；以130000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的三倍计算，自2019年12月11日起计算至实际付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行的债务利息。案件受理费1545元，由彭方泽负担。 本院二审期间，彭方泽向本院提交了微信聊天记录和彭方泽的银行转账凭证，拟证明彭方泽向四川盛茂建筑工程有限公司（以下简称盛茂公司）转款30万元，其中有5万元应当返还给彭方泽，彭方泽与蒲小平合作的康定办公室费用支出5万元由彭方泽解决的。蒲小平质证认为，微信聊天记录不能反映出双方在康定项目上当时如何商议的费用承担，不能达到彭方泽的证明目的；30万元是彭方泽转入盛茂公司的项目款项，在2019年12月23日彭方泽将平昌县村村通项目所有的责权利转移交接给了张利全，公司以现金方式返还了彭方泽5万元，剩余的权利由张利全负责，不存在彭方泽所陈述的返还钱款的事情。蒲小平向本院提交了《关于庙垭村道路硬化工程及澌岸镇金包村社道路硬化工程责权利的交接申请》（以下简称《交接申请》），拟证明平昌县村村通项目已经于2019年12月从彭方泽转移交接给张利全，该项目与彭方泽没有关系，不能以此为不支付股权款的理由。彭方泽质证称，该交接申请恰好说明了彭方泽转入盛茂公司的30万元投资款，应当退还彭方泽5万元，该5万元由双方口头约定抵扣了股权转让款。本院经审查认为，彭方泽提交的微信聊天记录及转款凭证不足以证明彭方泽向茂盛公司支付的30万元中包含了彭方泽应向蒲小平支付的案涉股权转让款，故不予采信；对《交接申请》本院予以采信。 根据上述采信的证据及当事人的陈述，二审查明，2019年12月23日，彭方泽将平昌县村村通工程项目的责权利转移给案外人张利全。 本院二审查明的其他案件事实与一审查明事实一致。 本院认为，蒲小平与彭方泽间股权转让合同关系成立，合法有效，双方据此形成了《欠条》《还款协议》等权利凭证，均应按约履行。根据查明的事实，案涉股权已交付彭方泽，但股权转让款彭方泽在《欠条》出具后仅向蒲小平支付27万元，尚余13万元未付。彭方泽上诉主张2019年6月10日彭方泽向蒲小平支付的10万元中包含了6万元股权转让款，但并未提交相应证据证明。彭方泽另上诉主张2019年5月彭方泽代蒲小平垫支的房租、工资及办公室费用双方口头约定打包5万元抵销案涉股权转让款，但彭方泽亦未举示合法有效证据证明该事实的存在。综上，彭方泽未支付的股权转让款金额为13万元，一审法院对此认定并无不当。关于支付条件是否成就，《还款协议》约定若因盛茂公司原因导致彭方泽平昌县村村通项目工程款不能及时回收，股权转让款支付时间延长。根据查明的事实，彭方泽于2019年12月23日已将该项目转移给案外人张利全，彭方泽并未举证证明存在因盛茂公司原因致使工程款不能及时回收的情况，因此，彭方泽应按《欠条》约定支付股权转让款，一审关于股权转让支付条件及利息的认定正确，在此不予赘述。 综上所述，彭方泽的上诉请求不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3090元，由上诉人彭方泽负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长  赵云平 审判员  罗晓都 审判员  史 洁 二〇二一年三月十八日 书记员  李盈秋