浙江省文成县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0328民初2942号 原告：孙玉碧，女，1949年8月4日出生，汉族，住四川省武胜县。 原告：李某，女，1981年11月29日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。 原告：舒某，男，2003年12月4日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。 法定代理人：李某，女，1981年11月29日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。 以上三原告共同委托诉讼代理人：罗秋喜、罗述姣，云南秋喜律师事务所律师。 被告：陈圣话，男，1963年2月17日出生，汉族，住浙江省文成县。 被告：曾少春，女，1969年4月22日出生，汉族，住浙江省文成县。 以上二被告共同委托诉讼代理人：侯正云，男。 第三人：谢崇免，男，1967年7月31日出生，汉族，住浙江省文成县。 第三人：秦治平，男，1967年12月7日出生，汉族，住四川省武胜县。 原告孙玉碧、李某、舒某与被告陈圣话、曾少春，第三人谢崇免、秦治平合伙协议纠纷一案，本院于2020年11月16日立案受理后，原告向本院申请追加谢崇免、秦治平作为本案的第三人，本院依法于2021年1月5日通知其参加诉讼，并依法适用简易程序于2021年3月3日公开开庭了审理。原告委托诉讼代理人罗秋喜，被告陈圣话及其委托诉讼代理人侯正云、第三人谢崇免到庭参加诉讼，第三人秦治平经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告陈圣话、曾少春按合伙协议投资比例支付原告合伙结算款47.57万元；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2013年6月13日，陈圣话与叶茂林、谢崇免商量合伙投资云南省思茅地区景谷天然气综合利用项目，三方签订《合伙协议书》并履行了出资义务，挂靠在中国有色十四冶安装工程公司（以下简称十四冶公司）与云南培宇企业管理有限公司（以下简称云南培宇公司）合作开发云南省景谷县天然气综合利用项目工程。2014年2月16日，合伙人叶茂林的股份转让给舒正强（已去世）及秦治平，另舒正强、秦治平、谢崇免、陈圣话重新签订《合伙协议书》，约定合伙项目总投资700万元，陈圣话占40%股份、谢崇免占30%股份、秦治平占20%股份、舒正强占10%股份。2016年3月4日，云南培宇公司向陈圣话发函，要求终止合作关系。经结算，云南培宇公司同意支付1100万元给陈圣话、谢崇免、秦治平及舒正强。2016年3月4日，云南培宇公司向陈圣话发送云培司（2016）4号《云南培宇企业管理有限公司函》，其主要内容如下：云南培宇公司与陈圣话委托的十四冶公司开展景谷天然气综合利用项目施工合作的事宜，由于双方未能继续履行签订的合作协议，经双方协商，解除云南培宇公司与陈圣话委托的十四冶公司开展景谷天然气综合利用项目施工合作的事宜，并愿意退还保证金、支付工程结算款等共计1100万元（包含保证金400万元、保证金利息240万元、已完工程结算款200万元、其他设备成本利息260万元）。截至2016年3月4日，云南培宇公司已结算150万元，剩余950万元未结算，并承诺6月份之前按月分批支付，三月底前完成支付350万元，全部结算时间不超过2016年6月份。函件落款时间为2016年3月4日，并加盖云南培宇公司印章。后陈圣话回复同意该函内容。云南培宇公司在发函前已经支付150万元，扣除十四冶公司的管理费收税7.3万元，陈圣话收取142.7万元，发函后至2016年9月1日前，又陆续支付给陈圣话333万元，但陈圣话一直隐瞒已经收取475.7万元的事实。2016年9月20日，陈圣话、谢崇免、秦治平及舒正强达成《股东会决议》，同意对云南培宇公司退回的1100万元结算款，按照股份比例进行分配。此后，经各合伙人多次催讨，云南培宇公司一直未能支付剩余的617万元结算款。陈圣话收取475.7万元款项系在合伙人达成分配方案之前，且签订《股东会决议》时，陈圣话隐瞒了已收取475.7万元的事实，该款项应属于合伙财产，应由合伙人按比例分配。曾少春系陈圣话的妻子，其知晓涉诉项目且参与了共同经营，部分经营款项均通过曾少春银行账户汇款，涉诉债务应属于夫妻共同债务。谢崇免、秦治平分别起诉陈圣话、曾少春合伙协议纠纷案，法院已分别作出（2018）浙0328民初1426号及（2019）浙0328民初116号民事判决书，舒正强对于475.7万元工程款享有10%份额即47.57万元，但陈圣话、曾少春至今未向舒正强支付。舒正强因患病于2019年3月14日去世，其法定继承人为其母亲孙玉碧、妻子李某及儿子舒某。 被告陈圣话、曾少春答辩称，1.原告要求被告支付合伙结算款47.57万的诉讼请求没有事实和法律依据。被告与舒正强有另外的66万元货款往来,舒正强至今尚未支付，该款应予以扣除。2.被告曾少春不属于合伙人，也未参与合伙经营活动，不是适格的被告，不应对涉诉款项承担共同还款责任。 第三人谢崇免述称，对原告陈述的事实无异议。第三人谢崇免未提交证据材料。 第三人秦治平未作答辩，也未提交证据材料。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据,本院认定如下: 一、对原告提供的证据：1.《工程结算事宜的函》复印件一份，以证明云南培宇公司复函给陈圣话，提出景谷县天然气综合利用项目施工包干结算费用为1100万元和支付方式；2.《（工程结算事宜的函）的回复》复印件一份，以证明陈圣话回复云南培宇公司，同意该公司提出的关于景谷县天然气综合利用项目工程款结算和支付方式；3.《股东会决议》复印件一份，以证明各合伙人对分配涉案1100万元结算款的决议。被告对上述证据的真实性无异议，但认为与本案无关联。第三人谢崇免对上述证据无异议。本院对上述证据的证明效力予以确认，该证据能证实各合伙人对分配涉案1100万元结算款事项进行约定的事实。 二、对被告提供的证据：1.舒正强出具的四张收条和银行转账明细复印件各一份，以证实舒正强已经领取66万元货款。2.云南亘熙商贸公司与云南同发管业公司的工商登记信息，以证实舒正强和曾少春分别系该两公司的股东。原告对上述证据的真实性无异议，但认为该四张收条系公司之间的买卖合同关系，与本案无关。第三人谢崇免对该证据无异议。本院认为，该四张收条虽有舒正强的签名，但内容均系载明云南亘熙商贸公司收到云南同发管业公司的货款，且该66万元的货款系汇入公司账户内，系公司之间的货款往来关系，与本案无直接的关联性，故对其证明效力不予确认。 根据审查确认的证据及当事人的陈述,本院认定事实如下: 2013年6月13日，被告陈圣话、第三人谢崇免、案外人叶茂林签订《合伙协议书》一份，约定在云南省思茅地区合伙投资，总投资700万元，其中叶茂林的股份比例为30%。此后，案外人叶茂林30%的合伙份额全部由舒正强及第三人秦治平受让，其中秦治平受让20%，舒正强受让10%。2014年2月16日，被告陈圣话、第三人谢崇免、秦治平及舒正强重新签订《合伙协议书（股东合同）》一份，协议约定四合伙人自愿合伙经营云南省思茅地区天然气综合利用项目，总投资为700万元，其中陈圣话占40%股份，谢崇免占30%，秦治平占20%、舒正强占10%，并约定依据合伙股份比例确定盈余分配及亏损承担，合伙人分配合伙利益应以本合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有。 2016年3月4日云南培宇公司向被告陈圣话发送云培司（2016）4号《云南培宇企业管理有限公司函》，其主要内容如下：云南培宇公司与被告陈圣话委托的十四冶公司开展景谷天然气综合利用项目施工合作的事宜，由于双方未能继续履行签订的合作协议，经双方协商，解除云南培宇公司与被告陈圣话委托的十四冶公司开展景谷天然气综合利用项目施工合作的事宜，并愿意退还保证金、支付工程结算款等共计1100万元（包含保证金400万元、保证金利息240万元、已完工程结算款200万元、其他设备成本利息260万元）。截至2016年3月4日，云南培宇公司已结算150万元，剩余950万元未结算，并承诺6月份之前按月分批支付，三月底前完成支付350万元，全部结算时间不超过2016年6月份。函件落款时间为2016年3月4日，并加盖云南培宇公司印章。后被告陈圣话回复同意该函内容。 2016年9月20日，四合伙人签订《股东会决议》，协议约定景谷天然气项目工程最终结算价格与保证金退还总金额为1100万元，各股东按照持股比例分配该款项，所有股东同意先分配1000万元，剩余100万元等结算完毕后再行分配，并确定陈圣话分配400万元，谢崇免分配300万元，秦治平分配200万元，舒正强分配100万元，上述款项由云南培宇公司退还至各股东指定账户。股东会一致同意委托股东陈圣话、谢崇免、秦治平三人全权处理与云南培宇公司工程款结算与保证金退还的相关事宜。 2014年8月15日云南培宇公司汇款给十四冶公司50万元。云南培宇公司收取上述50万元款项后，扣除管理费、税费7.3万元后，于2014年8月27日将剩余款项42.7万元汇给被告陈圣话。另在2015年2月28日至2016年10月11日期间，云南培宇公司共支付给被告陈圣话433万元，被告陈圣话收到款项共计475.7万元。 另查明，舒正强系云南亘熙商贸公司的股东，被告曾少春系云南同发管业公司的股东。被告曾少春与陈圣话系夫妻关系。舒正强因患病于2019年3月14日去世，其法定继承人为其母亲孙玉碧、妻子李某及儿子舒某。另被告陈圣话在（2019）浙0328民初116号案件庭审时陈述，云南培宇公司支付的475.7万元款项中有45万元款项由被告曾少春收取。被告曾少春在（2018）浙0328民初1426号案件庭审时，答辩称按夫妻共同债务处理无异议。现（2018）浙0328民初1426号民事判决书及（2019）浙0328民初116号民事判决书均已生效。 本院认为，各方当事人对云南培宇公司已支付483万元款项，被告陈圣话已收取475.7万元款项及按照各合伙人签订的《股东会决议》的约定舒正强享有10%份额的事实无异议。本案争议的焦点有以下两点：1.舒正强与云南同发管业公司之间的货款66万元在本案中是否需予以扣除；2.被告曾少春对涉诉款项是否需承担共同还款责任。关于争议的焦点一，根据被告提供的舒正强出具的四张收条，该四张收条虽有舒正强的签名，但内容均系载明云南亘熙商贸公司收到云南同发管业公司的货款，该66万元的货款系汇入公司账户，并未汇入舒正强个人账户内，系公司之间的货款往来关系，且该款项未经其他合伙人确认。故对被告提出的该66万元货款在本案中应予以扣除的主张，本院不予采纳。关于争议的焦点二，被告陈圣话在（2019）浙0328民初116号案件庭审时陈述，云南培宇公司支付的475.7万元款项中有45万元款项由被告曾少春收取，且被告曾少春在（2018）浙0328民初1426号案件庭审时，答辩称按夫妻共同债务处理无异议，故被告曾少春对陈圣话的债务应承担共同偿还责任。对于被告提出的管辖权问题，因被告曾少春与陈圣话的户籍所在地均为浙江省文成县××镇，故本院对本案享有管辖权。根据四合伙人签订的《股东会决议》约定，各股东按照持股比例先行分配其中1000万元款项，剩余100万元等结算完毕后再行分配，并确定了各合伙人的分配比例。虽然部分合伙财产、债务未清算，但合伙人一致同意先行分配合伙期间产生的部分利润，系各合伙人真实意思表示，按照公平原则与诚实信用原则，被告陈圣话收取的475.7万元工程结算款，应按约定的比例分配给其他合伙人。如在合伙期间还有其他支出或有对外的债权债务，可由合伙人另行结算或另行起诉。舒正强按该约定比例应分配到10%的工程结算款即47.57万元，现因其已故，应由其法定继承人即本案的原告孙玉碧、李某、舒某依法继承。 综上所述,原告的诉请有事实与法律依据,本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十二条，《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、第十条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（法释[2018]2号）第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告陈圣话、曾少春于本判决生效之日起十日内支付原告孙玉碧、李某、舒某合伙结算款47.57万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8436元，减半收取计4218元，由被告陈圣话、曾少春负担，款限本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审判员  姜达标 二〇二一年三月二十四日 书记员  张来仪