山东省滨州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁16民初318号 原告：滨州农村商业银行股份有限公司，住所地：滨城区北镇办事处黄河三路649号。 法定代表人：赵德九，董事长。 委托诉讼代理人：仝欣欣，男。 被告：滨州市盛森园林有限公司，住所地：滨州市滨城区渤海九路西黄河十路北汇文天街。 法定代表人：刘代海，总经理。 被告：山东同济园林工程股份有限公司，住所地：滨州经济开发区里则办事处堰头夏村。 法定代表人：刘洪明，总经理。 委托诉讼代理人：刘磊，山东中捷律师事务所律师。 委托诉讼代理人：田启梁，山东中捷律师事务所律师。 被告：李志红，女，1964年9月11日出生，汉族，住滨州市滨城区。 原告滨州农村商业银行股份有限公司（以下简称滨州农商行）与被告滨州市盛森园林有限公司（以下简称盛森园林公司）、山东同济园林工程股份有限公司（以下简称同济园林公司）、李志红金融借款合同纠纷一案，本院于2020年12月1日立案后，依法适用普通程序，于2021年2月20日公开开庭进行了审理。原告滨州农商行的委托诉讼代理人仝欣欣，被告同济园林公司的委托诉讼代理人刘磊到庭参加诉讼。被告盛森园林公司、李志红经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告滨州农商行向本院提出诉讼请求：1.判令被告盛森园林公司偿还原告借款本金28999999元及利息、罚息、复利（截至2020年8月21日的罚息、复利为8394645.38元，自2020年8月21日起至借款实际清偿之日止的罚息、复利按照《流动资金借款合同》约定的方式计算）；2.原告对被告同济园林公司抵押的滨州市滨城区里则办事处堰头夏居委会、陈西居委会林权（不动产权证号：鲁（2017）滨州市不动产权第0012823、0012824、0012825、0012826号）以折价或拍卖、变卖所得价款在上述第一项债务范围内优先受偿；3.被告李志红对上述第一项债务向原告承担连带清偿责任；4.本案一切诉讼费用及实际支出费用由被告承担。庭审中，原告明确诉讼请求第一项的利息、罚息、复利为:截至2020年8月21日的利息、罚息、复利为8394645.38元。事实和理由：2017年9月20日，原告与被告盛森园林公司签订《流动资金借款合同》一份，约定被告盛森园林公司向原告借款29000000元，用途为购苗木，借款期限为2017年9月20日至2018年9月18日，借款利率为固定利率：年利率8.265%，在合同有效期内利率不变。如借款人未按合同约定的期限归还借款本金的，对逾期借款自逾期之日起在上述借款利率的基础上上浮50%计收罚息，对应付未付利息，贷款人按借款合同约定的借款利率计收复利；借款逾期后仍未支付的利息，按借款合同约定的罚息利率计收复利。还款方式为按月结息，借款到期，利随本清。被告同济园林公司以滨州市滨城区里则办事处堰头夏居委会、陈西居委会林权（不动产权证号：鲁（2017）滨州市不动产权第0012823、0012824、0012825、0012826号）为上述借款提供抵押担保并在滨州市国土资源局办理了抵押登记，抵押范围为主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）。被告李志红作为被告盛森园林公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第63条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任。2017年9月20日原告向被告盛森园林公司发放借款29000000元。借款到期后，被告盛森园林公司未按照合同约定偿还借款本息。截至2020年9月4日，被告盛森园林公司尚欠原告借款本金28999999元，利息、罚息、复利计8394645.38元（截至2020年8月21日）。 被告同济园林公司辩称，答辩意见同质证意见。 被告盛森园林公司、李志红均未答辩。 原告滨州农商行围绕其诉讼请求提交以下证据： 证据一：编号（开发区）流借字（2017）年第09-04号《流动资金借款合同》一份，证明2017年9月20日，原告与被告盛森园林公司签订《流动资金借款合同》，约定被告盛森园林公司向原告借款29000000元，借款期限自2017年9月20日至2018年9月18日止。借款利率为年利率8.265%，在合同有效期内利率不变。如借款人未按合同约定期限归还借款本金，自逾期之日起在上述借款利率的基础上上浮50%作为罚息利率，计收逾期利息；借款人在借款期限内不能按期支付的利息，按借款合同利率计收复利；借款逾期后仍未支付的利息，按借款合同约定的罚息利率计收复利。担保方式为抵押担保。 证据二：编号（开发区）抵字（2017）年第09-04号《抵押合同》一份、编号鲁（2017）滨州市不动产证明第0026464号不动产登记证明一份、抵押清单一份、编号鲁（2017）滨州市不动产权第0012823、0012824、0012825、0012826号不动产权证四份，证明2017年9月20日，原告与被告同济园林公司签订《抵押合同》、抵押清单，以公司自有林权对被告盛森园林公司上述借款本息提供抵押担保，并在滨州市国土资源局办理了抵押登记手续。 证据三：贷转存凭证（借据）一份，证明2017年9月20日，原告向被告盛森园林公司发放了29000000元贷款，贷款到期日为2018年9月18日，月利率6.8875‰。 证据四：营业执照两份、股东会决议两份、身份证复印件两份、企业信用信息公示报告两份，证明各被告主体适格。企业信用信息公示报告证明被告李志红在该笔贷款办理时为被告盛森园林公司的唯一股东，持股比例100%。 证据五：贷款业务明细表一份，证明截止2020年8月21日，被告尚欠借款本金28999999元，利息、罚息、复利共计8394645.38元。 经质证，被告同济园林公司对原告提交证据的真实性无异议，但认为原告计算利息、罚息、复利数额有误，计算过高。证据二中抵押合同没有约定为连带责任抵押担保，根据《中华人民共和国民法典》第178条第三款，连带责任由法律规定、当事人约定，在没有约定承担连带责任的情况下被告同济园林公司仅对债务人及借款人盛森园林公司不能清偿的债务承担补充责任，且以抵押物的价格为限，根据流动资金借款合同约定主债务已超过诉讼时效，被告享有主债权诉讼时效超期的抗辩，不应承担抵押担保责任。 本院认为，被告盛森园林公司、李志红经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对其举证、质证权利的放弃。原告提交的证据客观、真实，且与本案具有关联性，依法予以确认。 根据当事人陈述以及本院审查确认的证据，本院认定以下事实： 2017年9月20日，原告与被告盛森园林公司签订《流动资金借款合同》，约定：被告盛森园林公司向原告借款29000000元，借款期限自 2017年9月20日至2018年9月18日，借款利率为年利率8.265%，在合同有效期内利率不变。逾期罚息利率上浮50%，借款期限内不能按期支付的利息，按借款合同利率计收复利；借款逾期后仍未支付的利息，按借款合同罚息利率计收复利。合同签订后，原告向盛森园林公司发放了29000000元贷款，被告盛森园林公司偿还借款本金1元，利息1850638.47元，截至2020年8月21日，被告盛森园林公司尚欠借款本金28999999元，利息、罚息、复利共计8394645.38元。 2017年9月20日，原告与被告同济园林公司签订《抵押合同》、抵押清单，约定：被告同济园林公司以自有林权对被告盛森园林公司上述借款本息提供抵押担保，并在滨州市国土资源局办理了抵押登记手续。 另查明，被告李志红在涉案贷款办理时为被告盛森园林公司的唯一股东，持股比例100%，现股东变更为刘代海，持股比例100%；被告山东同济园林建设工程有限公司现更名为山东同济园林工程股份有限公司。 本院认为，原告滨州农商行与被告盛森园林公司签订的《流动资金借款合同》，与被告同济园林公司签订《抵押合同》、抵押清单均系各方当事人真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。原告滨州农商行依据合同约定向被告盛森园林公司履行了发放贷款义务，但被告盛森园林公司未按约偿还本息，构成违约，被告盛森园林公司应向原告履行还款责任。根据涉案《抵押合同》、抵押清单约定，被告同济园林公司以其林权为被告盛森园林公司提供抵押担保并办理抵押登记，原告依法享有优先受偿权。涉案贷款办理时，被告李志红为被告盛森园林公司的唯一股东，但现被告李志红已将全部股权转让给刘代海，被告李志红已不是被告盛森园林公司的股东，因此，原告要求其承担连带责任的主张不能成立。原告滨州农商行的起诉未超过三年诉讼时效期间，被告同济园林公司关于诉讼时效的主张不能成立。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告滨州市盛森园林有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告滨州农村商业银行股份有限公司借款本金28999999元及利息、罚息、复利(截至2020年8月21日为8394645.38元及以借款本金28999999元为基数，自2020年8月22日起至实际清偿之日止，按借款合同约定计算)； 二、原告滨州农村商业银行股份有限公司对被告山东同济园林工程股份有限公司的鲁（2017）滨州市不动产权第0012823、0012824、0012825、0012826号项下的林权享有优先受偿权； 三、驳回原告滨州农村商业银行股份有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费228773元，由被告滨州市盛森园林有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审 判 长 景晨光 审 判 员 王 杰 审 判 员 邵佳宁 二〇二一年三月十日 法官助理 刘 秀 书 记 员 王 哲