四川省广汉市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0681民初535号 原告：齐艳春，女，汉族，1974年2月20日出生，住址内蒙古通辽市科尔沁区。 委托诉讼代理人：谭勇军，特别授权，四川雒鹏律师事务所。 被告：德阳玛孚石油装备制造有限公司，住所四川省德阳市广汉市新丰镇同善村4组，统一社会信用代码91510681MA696AJQ5N。 法定代表人：林峰，执行董事。 第三人：林峰，男，汉族，1970年9月27日出生，住址四川省广汉市。 第三人：林建国，男，汉族，1981年9月9日出生，住址四川省中江县。 原告齐艳春与被告德阳玛孚石油装备制造有限公司(以下简称“玛孚公司”)、被告林峰、被告林建国公司解散纠纷一案，本院于2021年1月4日诉前登记为（2021）川0681诉前调25号。经组织双方当事人调解未果，于2021年3月10日立案受理为（2021）川0681民初535号，依法由审判员冷北宁适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告齐艳春的委托诉讼代理人谭勇军，被告玛孚公司的委托诉讼代理人林峰、被告林峰、被告林建国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告齐艳春向本院提出如下诉讼请求：解散被告玛孚公司。 事实与理由：2018年5月21日,经工商核准登记原告齐艳春与第三人林峰、第三人林建国出资设立玛孚公司，林峰任玛孚公司法定代表人。玛孚公司《章程》约定：玛孚公司注册资金200万元，原告、第三人林峰、林建国三位股东分别认缴出资120万元、40万元、40万元,各占玛孚公司股份股权中的60%、20%和20%；原告的出资期限为2018年12月31日前,第三人林峰和林建国的出资期限均为2019年12月31日前。玛孚公司成立后,原告按照《章程》约定完全履行了出资义务；第三人林峰作为公司的法定代表人负责生产、销售、采购等事项,第三人林建国负责成本控制、产品设计及质量管控。原告身处外地,任监事,负责监督财务和资金的使用。2018年7月,第三人林峰将U盾交予原告保管后,原告发现在短短2个月时间内,林峰在未知会其他股东的情况下,就私自从公司借支现金超过10万元。后因林峰在邮储银行私自开户、通过私卡收取货款等行为,导致股东之间矛盾日益加深。公司经营至2019年6月,经营状况严重恶化,账户上已无流动资金,且应付账款高达60万元不能清偿、员工工资拖欠2个月,厂房的租赁费、社保均未支付。截止至2019年6月30日,公司《资产负债表》显示未分配利润为-590203.76元,所有者权益为609796元,货币资金仅为459.24元。因一直亏损,公司经营难以为继。后来,全体股东同意对公司进行收支和净资产的审计,但第三人林峰之后却以公司名义函告审计公司停止审计、退还审计资料。公司股东之间因公章、合同章的保管发生严重冲突。 2020年3月，原告起诉请求第三人林峰、林建国履行出资义务。广汉市人民法院作出(2020)川0681民初784号《民事判决书》，支持了齐艳春的诉讼请求。该判决生效后,原告申请了强制执行,现第三人林建国履行了足额出资款义务,第三人林峰名下价值约50万元的住房已于2019年7月过户他人,执行机构因其名下无任何可供执行财产而终结了本次执行。2020年8月,因被告拖欠厂房租金被出租人四川伊斯特轴承制造有限公司(以下简称“伊斯特公司”)诉至法院。广汉市人民法院作出(2020)川0681民初2180号《民事调解书》约定:伊斯特公司与被告签订的《厂房租赁合同》于2020年8月20日解除;被告于2020年9月5日前清理、腾退完毕;支付租赁期间产生的各项费用188195.90元和租金利息24763.13元。 自去年7月中旬，被告的股东矛盾激化后,一直没有任何生产经营,今年自从承租厂房腾退后,固定资产、存货也不知所踪,应收账款是否收回,应付款项是否支付,原告也不知情。原告数次要求第三人林峰对被告进行审计、履行法院判决的出资义务,告知被告相关资产的去向,林峰拒绝。现第三人林峰在未有分文出资的情况下,仍掌控被告全部资产。为避免损失的扩大,原告于2019年10月向法院起诉解散被告,后因第三人的出资期限尚未届满申请撤诉,广汉市人民法院(2019)川0681民初2721号《民事裁定书》裁定“准许原告齐艳春撤诉”。综上,被告股东之间存在明显的矛盾冲突,第三人林峰在法院强制执行的情况下,仍拒绝履行出资义务,股东之间已无法通过协商方式解决矛盾与分歧,且被告自设立以来就巨额亏损、经营管理发生严重困难,现已无经营场所,剩余资产去向成谜,继续存续会使股东利益受到重大损失。现特向贵院起诉,请求判决解散玛孚公司。 被告玛孚公司辩称：原告携带打手到玛孚公司抢夺公章，原告的许多行为损害了公司利益及公司股东利益，造成玛孚公司经营困难，原告应补偿对玛孚公司造成的损失。只要原告赔偿了前述损失，就同意公司解散。 第三人林峰的答辩意见与公司被告玛孚公司一致。 第三人林建国辩称：同意公司解散，但应理清公司的账目和损失，明确责任的承担。 原告齐艳春举证了如下证据，以证明自己的主张。1、原告及第三人的公民身份证复印件，被告工商登记信息，证明当事人的诉讼主体合格；2被告公司章程、股东会决议、2019年资产负债表和利润表，证明公司设立时间、股东应出资金额和时间、经营状况；3、原告的转账凭证，证明原告足额出资120万元；4、（2019）川0681民初2721号民事裁定书，证明原告因两位第三人没有实际出资，起诉过，又撤诉了；5、（2020）川0681民初784号民事判决书，证明第三人林峰和林建国在应出资时间期限内没有出资，第三人林峰至今没有履行出资义务；6、（2020）川0681民初2180号民事调解书，证明被告已丧失经营场所，没有持续经营的物质条件。被告及两位第三人对上述证据的客观性、合法性和关联性无异议，但认为被告仍在经常经营之中，2019年的公司财务状况以实际的财务账目不准。 被告举证了如下证据：1、《关于股东齐艳春提出召开德阳码孚石油装备制造有限公司股东大会的回复》，证明原告带人抢夺公司公章、殴打公司法定代表人林峰，给被告的正常经营造成障碍，致使公司无法正常生产经营；原告在赔偿给被告造成的损失80万元后，同意被告解散。2、股权转让告知函，证明原告欺骗两位第三人，欺诈转让所持有被告人的股份。3、告知函，证明原告恶意骗取公司财务章，其私自使用公司财务章的行为由其自行负责，与被告公司无关。4、林峰的控告书和照片、公案立案通知书、鉴定意见书、受案回执，证明原告的侵权行为给被告和第三人林峰造成损害，原告应予赔偿。5、（2019）川0681民初2721号民事裁定书，证明原告与两位第三人存在诉讼。原告对被告所举证据公案立案通知书、鉴定意见书、受案回执、（2019）川0681民初2721号民事裁定书的真实性无异议，但对其证明力有异议，认为达不到其证明目的；（2019）川0681民初2721号民事裁定书的真实性、合法性、关联性及证明目的无异议；对其余证据的真实性、合法性和关联性均有异议，并认为与本案无关，不能达到原告的证明目的。原告保管被告的账务章，是经两个第三人同意的，是正常的履行财务监督行为。两位第三人对被告所举证据及证明力均无异议。 第三人林峰、第三人林建国没有举证。 对原告、被告和第三人均无异议的证据，本院依法予以确认并在卷佐证。对原告、被告和第三人有异议的证据及其证明力，本院将结合案件事实的认定，一并评判。 根据原、被告的陈述和经审查确认的上述证据，本院确认案涉事实如下： 2018年5月21日,原告与第三人林峰和林建国经工商登记核准，设立玛孚公司，林峰任公司法定代表人、执行董事。玛孚公司《章程》约定：注册资金200万元，原告、第三人林峰和林建国分别认缴出资120万元、40万元、40万元,各占玛孚公司股份股权中的60%、20%和20%；原告的出资期限为2018年12月31日前,第三人林峰和林建国的出资期限均为2019年12月31日前。玛孚公司成立后,第三人林峰负责管理生产、销售、采购等事项,第三人林建国负责成本控制、产品设计及质量管控，原告任监事、监督公司财务和资金的使用。 在被告玛孚公司章程确定的出资金期限内，原告齐艳春足额履行了120万元的股东出资义务，第三人林峰和林建国没有履行股东出资义务。原告齐艳春于2019年10月8日向本院提起诉讼，请求解散玛孚公司，即（2019）川0681民初2721号，因股东出资期限未届满，并于同年12月19日撤诉。 2020年3月24日，原告齐艳春向本院提起股东出资纠纷诉讼，即（2020）川0681民初784号民事案件。本院经审理，于2020年5月12日判决：被告林峰、被告林建国均于判决书生效之日起十日内向玛孚公司缴纳出资40万元。此后，第三人林建国足额履行了股东出资义务；但第三人林峰虽经法院强制执行，至今仍没有履行股东出资义务。 2020年8月20日，原告四川分伊斯特轴承制造有限公司向本院提出租赁合同纠纷诉讼，请求法院判决被告玛孚公司支付所欠租赁费等及逾期付款利息、即时腾空所承租的厂房。同日，本院经审理后作出（2020）川0681民初2180号民事调解书，原告四川分伊斯特轴承制造有限公司与被告玛孚公司双方自愿达成如下协议：一、双方于2018年6月10日签订的《厂房出租合同书》在2020年8月20日解除；二、被告玛孚公司于2020年9月5日前清理、腾退完《厂房出租合同书》载明的厂房和场地；三、被告玛孚公司于2020年9月5日前支付所欠原告四川分伊斯特轴承制造有限公司的各项费用188195.9元及逾期付款利息。现在，玛孚公司已腾退完《厂房出租合同书》载明的厂房和场地，无实际的办公经营场所。 被告玛孚公司的资产负债表和利润表载明：截止2019年6月30日，负债合计925308元，资产合计1223366.41元；实收资本（或股本）1200000元，未分配利润-901941.59元，所有者权益合计29058.41元；净利润-294012.64元。玛孚公司的财务账目仍在会计师事务所，但财务审计已中止。经被告的法定代表人即本案的第三人预估，玛孚公司至今天尚有欠款等亏损150万元至200万元无力支付。 2018年7月起至今，玛孚公司的银行基本账户的U盾由原告保管。2019年5月起，玛孚公司的财务章由原告借出保管至今。2019年7月12日到2020年3月，玛孚公司的公章由派出所监管；公司成立至今的其余时间，公章由公司管理。 2019年7月13日，广汉市公安局受理林建国当月12日电话报称的殴打他人案；9月3日，被鉴定人林峰7月12日所受损伤评定为轻伤，2019.7.12故意伤害案立案侦查；目前，该案仍在侦查中。 玛孚公司于2019年11月8日召开了股东会会议后，股东齐艳春和林建国参加了会议，林峰接到通知后没有参加会议；该次股东会通过如下决议：1、同意公司解散并申请法院强制执行清算；2、公司自做出解散决定之日起，停止营业。此后至今，玛孚公司再没有召开股东会会议、也没形成新股东会决议。 2018年下半年至今，玛孚公司的U盾由原告保管。2018年9月份至今，玛孚公司的财务章由原告保管。2019年7月起，玛孚公司将账本放在会计师事务所。 在玛孚公司经营期间，第三人林峰以公司名义在中国邮政储蓄银行另外开设了一个账户，后因原告对林峰以公司名义另外开设账户的行为有意见，该账户被注销。 本案的争议焦点是，玛孚公司是否具备解散的法律条件。 根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》（法释[2014]2号）第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本院认为，齐艳春与第三人林峰、第三人林建国均是玛孚公司的股东，玛孚公司现在存在如下问题：原告齐艳春与第三人林峰、第三人林建国之间因为公司账目、公司公章管理等问题发生严重的矛盾，甚至发生了打架斗殴事件，股东间积怨已深，已经不存在继续合作的基础；玛孚公司自成立至今总体处于亏损状态，负有债务；玛孚公司现在实际上处于停业状态，没有办公和经营场所；第三人林峰作为股东拒不履行法定的出资义务，严重影响公司以及其他股东利益。上述问题致使玛孚公司经营管理发生严重困难，如果再继续经营，将严重损害股东齐艳春和林建国的合法权利并可能给其造成重大经济损失，符合《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》（法释[2014]2号）第一条规定的“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”的情况。被告关于告应补偿对玛孚公司造成的损失、再公司解散的主张，不是公司是否解散的法律要件，对公司或股东造成的损害及公司的清算问题，不是本案审理的范围，被告或第三人林峰等可另案主张权利。故原告的诉讼请求，证据充分，事实确凿，符合法律的规定，应该得到支持。 依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》（法释[2014]2号）第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下： 德阳玛孚石油装备制造有限公司于本判决生效之日起解散。 如不服本院判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。 审判员  冷北宁 二〇二一年三月十二日 书记员  邓艳宗