江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0206民初7162号原告：华缘新材料股份有限公司，统一社会信用代码913302127204391421，住所地浙江省宁波市海曙区高桥镇通途西路4386弄117号。法定代表人：张宵华，该公司董事长。委托诉讼代理人：薛迪国，浙江和义观达律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪雷，浙江和义观达律师事务所律师。被告：铠龙东方汽车有限公司，统一社会信用代码91320206MA1MFJ4P2B，住所地无锡惠山工业转型集聚区北惠路。法定代表人：张立平，该公司总经理。委托诉讼代理人：陶新华，江苏湖滨律师事务所律师。委托诉讼代理人：任忠，江苏湖滨律师事务所律师。原告华缘新材料股份有限公司(以下简称华缘公司)与被告铠龙东方汽车有限公司（以下简称铠龙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年12月21日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告华缘公司的委托诉讼代理人薛迪国、汪雷，被告铠龙公司的委托诉讼代理人任忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华缘公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除华缘公司与铠龙公司签订的（1）HB1项目《汽车零部件及材料开发协议》、《补充协议》、《零部件模具补充协议》及相关附件协议；（2）LW01-P顶盖及底护板项目《汽车零部件及材料开发协议》、《补充协议》及相关附件协议；（3）LW02项目《汽车零部件及材料开发协议》及相关附件协议；2、铠龙公司支付模具费4914176.34元。3、华缘公司对加工承揽制造的HB1项目、LW01-P项目、LW02项目汽车零部件及材料的模具（包含工装模夹具和专用刀具、检具等）享有留置权及对第二项债权在该模具拍卖、变卖价款中有优先受偿的权利。事实和理由：华缘公司于2017年至2018年间接受铠龙公司委托试制开发模具并供应专门适用于铠龙HB1项目、LW01-P项目及LW02项目的汽车零部件及材料。华缘公司再在此期间与铠龙公司签订了编号分别为JY-HB1-LK-1709020、JY-LWO1P-LK-1803011、JY-LWO2-LK-1806002三份汽车零部件及材料开发协议及附属协议。协议签订后，华缘公司按约履行了开发试制模具并提供样件产品，但铠龙公司仅支付了部分模具费。现华缘公司了解到铠龙公司涉诉案件众多，工作人员已撤离，公司处于关停状态。铠龙公司已丧失履行协议义务的能力，根据相关法律规定，华缘公司有权解除双方之间的所有协议，并要求铠龙公司支付剩余模具费用4914176.34元。另外，华缘公司作为加工承揽人，依法享有对涉案模具留置权，并有权就拍卖、变卖留置财产所得价款优先受偿。被告铠龙公司辩称：按合同约定模具的分摊费用按2年3万台零部件进行分摊至每个产品单价中，模具的单独支付部分也有付款节点。华缘公司要求解除合同不符合合同约定，支付模具款没有事实依据。若解除合同成立，应评估模具成本及残值。按合同约定，其为模具的所有人，在华缘公司未将模具交付给其的前提下，无权要求其支付模具款。本院经审理认定事实如下：2017年9月22日，铠龙公司与华缘公司签订汽车零部件及材料开发协议（编号：JY-HB1-LK-1709020）及附属协议，约定由华缘公司为铠龙公司试制开发及生产左、右侧围外板总成、顶盖中段总成等零部件及材料。铠龙公司每月按实际装车的合格品数量，通知华缘公司开具并向铠龙公司提供增值税发票后挂账，在3月内以现金或承兑汇票支付货款。约定模具费用总额为1947977元（含17%增值税），模具支付方式分单独支付584393.1元，分摊支付1363583.9元，分摊方式为在2年3万件零部件中进行分摊，每套分摊45.45元。分摊完毕后，在零部件单价中剥离分摊金额。若在2年内无法分摊完剩余分摊模具费，双方共同协商支付方式。铠龙公司按照已支付模具款的比例拥有模具所有权，模具费用支付完毕后，模具所有权归铠龙公司所有。铠龙公司有权收回、转让此模具。后因税率调整，铠龙公司与华缘公司对模具费总额、支付金额、分摊金额及未分摊完剩余分摊模具费的支付方式、期限做了重新约定。审理中，双方确认该项目扣除铠龙公司已付款项，并以13%税率计算，铠龙公司尚结欠华缘公司1542731.17元。2019年6月10日，铠龙公司与华缘公司又针对前述协议及附属协议签订了零部件模具补充协议，约定模具设计变更费用48706.9元（含13%增值税），该补充协议落款处由铠龙公司盖章及其公司员工刘传雷签字。经质证，铠龙公司认为约定的模具设计变更费用48706.9元是包含在前述合同总额中，但并未提供证据证明。2018年3月30日，铠龙公司与华缘公司签订汽车零部件及材料开发协议（编号：JY-LWO1P-LK-1803011）及附属协议，约定由华缘公司为铠龙公司试制开发及生产顶盖装饰件本体、车箱底板本体等零部件及材料，铠龙公司每月按实际装车的合格品数量，通知华缘公司开具并向铠龙公司提供增值税发票后挂账，在3月内以现金或承兑汇票支付货款。约定模具费用总额为960431.15元（含16%增值税），模具支付方式分单独支付288129.34元，分摊支付672301.81元，分摊方式：顶盖装饰件本体模具在2年3万件零部件中进行分摊，每件分摊12.72元；车箱底板本体总成模具在3年5万件零部件中进行分摊，每件分摊5.81元。分摊完毕后，在零部件单价中剥离分摊金额。若1年后未分摊完毕，铠龙公司需以电汇或承兑方式，将剩余模具费用在90日内支付给华缘公司。铠龙公司按照已支付模具款的比例拥有模具所有权，模具费用支付完毕后，模具所有权归铠龙公司所有。铠龙公司有权收回、转让此模具。审理中，双方确认该项目扣除铠龙公司已付款项，并以13%税率计算，铠龙公司尚结欠华缘公司766773.66元。2018年8月21日，铠龙公司与华缘公司签订汽车零部件及材料开发协议（编号：JY-LWO2-LK-1806002）及附属协议，约定由华缘公司为铠龙公司试制开发及生产顶盖总成等零部件及材料。铠龙公司每月按实际装车的合格品数量，通知华缘公司开具并向铠龙公司提供增值税发票后挂账，在3月内以现金或承兑汇票支付货款。约定模具费用总额为2698100元（含16%增值税），模具支付方式分单独支付809430元，分摊支付1888670元，分摊方式为在3年5万件零部件中进行分摊，每套分摊37.77元。分摊完毕后，在零部件单价中剥离分摊金额。分摊模具费部分在3年5万件到期未分摊完时，则需将未分摊完部分全额支付给华缘新材料股份有限公司，具体支付方式双方另行协商。铠龙公司按照已支付模具款的比例拥有模具所有权，模具费用支付完毕后，模具所有权归铠龙公司所有。铠龙公司有权收回、转让此模具。审理中，双方确认该项目扣除铠龙公司已付款项，并以13%税率计算，铠龙公司尚结欠华缘公司2391772.61元。华缘公司提出针对该项目双方又签订了零部件模具补充协议，约定模具设计变更费用224192元（含13%增值税），铠龙公司已支付设计变更费60000元，尚欠164192元。对此华缘公司提供了支付凭证、与铠龙公司员工刘传雷的微信聊天记录及聊天记录中的零部件模具补充协议的打印件，该打印件中载明模具设计变更费用总额224192元（含13%增值税）。经质证，铠龙公司对零部件模具补充协议打印件的真实性不认可，微信聊天记录无法确认是否是其公司员工刘传雷本人在操作。对于设计变更费的支付凭证真实性认可，但仅能证明设计变更费用为60000元而非224192元。铠龙公司对此未提供证据证明。审理中，铠龙公司表示自2019年12月之后就未再向华缘公司继续订购产品了，现公司处于停产停业状态。以上事实，有协议、微信聊天记录、增值税专用发票、付款凭证及庭审笔录等在卷佐证。本院认为：买卖合同法律关系中，出卖人转移标的物所有权于买受人后，买受人应按约或经催告后在合理期限内支付价款。本案中，案涉协议均约定了模具费的付款条件及方式，现付款条件虽未成就，但铠龙公司现已处于停产状态，未能持续向华缘公司订购产品，应视为其因自身原因阻却付款条件成就，且现在铠龙公司涉诉数量较多，在华缘公司催要支付款项的情况亦未能及时付款，华缘公司据此认为铠龙公司经营状况严重恶化致履行能力降低而行使不安抗辩权，铠龙公司既未能恢复履行能力，又未提供相应担保，华缘公司因此主张与铠龙公司解除协议并支付合同约定的款项具有事实和法律依据，本院予以支持。关于模具费金额，审理中双方确认的模具费金额共计4701277.44元，对此本院予以认定。双方争议的模具设计变更费48706.9元，铠龙公司认为包含在之前的模具费用中不符常理，且未提供证据证明，本院不予采信。另外争议的模具设计变更费224192元，铠龙公司认为实际费用为60000元，但并未提供证据。而根据华缘公司提供证据，可以认定模具设计变更费的金额为224192元。现铠龙公司已支付模具设计变更费60000元，尚结欠华缘公司的模具设计变更费为212898.9元。上述两项费用合计，铠龙公司共结欠华缘公司模具费金额4914176.34元。综上，华缘公司要求铠龙公司支付模具费4914176.34元的诉讼请求，符合事实和法律规定，本院予以支持。华缘公司提出对案涉零部件及模具享有留置权。本案中，华缘公司虽与铠龙公司约定相应模具由其试制开发并生产，但对于部分模具费的支付却约定在之后订购的产品零部件中进行分摊，现双方亦对产品零部件的采购及供货予以实际履行。华缘公司试制开发模具亦是为了之后将特定零部件生产并供应给铠龙公司使用，故双方之间实为买卖关系，非严格意义上的定作承揽。华缘公司主张行使留置权，依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十八条、第六十九条、第一百三十条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：一、华缘新材料股份有限公司与铠龙东方汽车有限公司签订的编号分别为JY-HB1-LK-1709020、JY-LWO1P-LK-1803011、JY-LWO2-LK-1806002三份汽车零部件及材料开发协议及附属协议于本判决生效后解除。二、铠龙东方汽车有限公司于本判决生效后立即向华缘新材料股份有限公司支付模具费4914176.34元。三、驳回华缘新材料股份有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取23057元，由铠龙公司负担。华缘公司预交的诉讼费用可在判决生效之日起十日内向本院申请退回，铠龙公司应负担的诉讼费用在本判决生效后十日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  赵新二〇二一年三月十九日书记员  唐文