浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终10594号 上诉人（原审被告）：杭州恒鑫股权投资合伙企业（有限合伙）。住所地：杭州市淳安县千岛湖镇阳光路688号101-1。 执行事务合伙人：沈立刚。 委托诉讼代理人：底世清、钱思洋，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杨兴甫，男，1956年5月30日出生，汉族，住杭州市滨江区。 委托诉讼代理人：汤德宫，浙江天册律师事务所律师。 上诉人杭州恒鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称恒鑫合伙企业）因与被上诉人杨兴甫合伙企业纠纷一案，不服浙江省淳安县人民法院（2020）浙0127民初2458号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月27日受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法指定审判员张蕊适用普通程序独任审理。本案现已审理终结。 恒鑫合伙企业上诉请求：1.请求依法撤销一审判决，改判驳回杨兴甫全部诉讼请求或将本案发回重审;2.本案一、二审诉讼费由杨兴甫承担。事实与理由：一、一审法院将会计凭证视为属于杨兴甫行使知情权的查阅范围,法律适用不当。根据《会计法》第十三条，会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第十五条,会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。由此可见，会计账簿与会计凭证属于并列关系，相互独立，互不包含。而根据《合伙企业法》第二十八条，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。该条仅赋予合伙人查阅会计账簿的权利，未赋予合伙人查阅会计凭证的权利。因此，一审法院判决杨兴甫查阅会计凭证没有法律依据。不仅如此，杨兴甫也没有必要查阅会计凭证。若杨兴甫在查阅会计账簿的过程中，发现会计账簿存在错误或不能真实、客观地反映合伙企业的经营与财务状况，杨兴甫完全可以届时另行主张查阅会计凭证。二、一审法院判决杨兴甫的律师、会计师与杨兴甫共同行使知情权，没有法律依据。合伙人的知情权是基于其对合伙企业的特定身份而享有的,且《合伙企业法》第二十八条仅赋予了合伙企业的合伙人享有知情权,并未赋予合伙人之外的第三人查阅或复制合伙企业相关资料的权利。此外，恒鑫合伙企业的《合伙协议》也并未约定合伙人可以委托第三人行使其知情权。因此，即便是合伙人聘请的律师、会计师,其依据法律也无权对属于合伙企业商业秘密的会计账簿、会计凭证等相关资料进行查阅。一审判决杨兴甫聘请的律师、会计师与其共同行使知情权，没有法律依据。三、即便杨兴甫有权查阅会计账簿,其也仅有权查阅其入伙后的部分，而无权查阅其入伙前的资料。恒鑫合伙企业是2014年10月31日成立的有限合伙，而杨兴甫是2016年9月12日才通过继受原合伙人曹位明的部分出资份额入伙的。因此，杨兴甫是在其入伙后才与合伙企业的经营情况发生关联,而与其入伙前合伙企业的经营与财务等状况事实上没有关联，继而也就无权查阅其入伙前的资料。因此，一审法院判决支持杨兴甫查阅杨兴甫自2014年10月31日起的会计账簿和会计凭证也是不恰当的。 杨兴甫答辩称：一、会计凭证属于杨兴甫行使合伙人知情权的查阅范围。《会计法》第十三条规定，“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”《会计法》第十五条第一款规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”《合伙企业法》第二十八条第二款规定，“合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”首先，根据《合伙企业法》第二十八条第二款对合伙人的知情权范围作出了明确规定，而会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料等会计资料都属于财务资料的范围，杨兴甫作为恒鑫合伙企业之合伙人，当然有权查阅。其次，根据《会计法》第十五条第一款，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证作为佐证会计帐簿真实性的重要依据，合伙人只有通过查阅会计凭证才能知晓会计账簿的记录与会计凭证是否相符,才能使合伙人尽可能了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权。因此，一审法院将会计凭证视为属于杨兴甫行使知情权的查阅范围，判决正确。二、杨兴甫委托会计师、律师等中介机构执业人员辅助其行使合伙企业会计账簿、会计凭证查阅权，合理合法。《会计法》第三十八条:“会计人员应当具备从事会计工作所需要的专业能力。”《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条规定:“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”根据《会计法》第三十八条可知，会计账簿、会计凭证等财务资料需要具备专业能力的人才能完全理解其中的内容，同理，会计凭证中诸如合同、协议等一类的凭证也需要具备专业能力的人审阅。《合伙企业法》虽然未像《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》一样明确规定在一定条件下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助合伙人进行查阅合伙企业文件材料，但是《合伙企业法》也并未将合伙人对合伙企业的知情权限制为合伙人本人的专属性权利,并未要求合伙人本人亲自行使，且该法并未禁止合伙人委托具备专业能力的人行使知情权。本案中，杨兴甫由于存在专业知识结构欠缺以及其他方面的限制，其本人无法对恒鑫合伙企业财务资料的真实性、合法性、合理性作出正确的判断，因此，其委托与恒鑫合伙企业无利害关系、具备相关专业知识且依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助其进行查阅恒鑫合伙企业的财务资料符合立法精神与现实需要。本案中，杨兴甫委托的会计师、律师符合上述条件，一审法院判决杨兴甫及其委托的会计师、律师查阅会计账簿和会计凭证并无不妥。三、杨兴甫有权查阅自恒鑫合伙企业成立至今的财务资料。《合伙企业法》第四十四条规定:“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。”首先，合伙企业的经营具有连续性，杨兴甫的入伙不会导致恒鑫合伙企业经营中断，即杨兴甫入伙后恒鑫合伙企业的经营与杨兴甫入伙前恒鑫合伙企业的经营具有联系。其次，根据《合伙企业法》第四十四条，杨兴甫对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，在此情形下，杨兴甫当然有权要求查阅自恒鑫合伙企业成立至今的财务资料。一审法院判决恒鑫合伙企业将2014年10月31日起至判决确定履行之日止期间的会计账簿和会计凭证供杨兴甫及其委托的会计师、律师查阅，判决恰当。综上所述，恒鑫合伙企业的上诉请求于法无据。答辩人作为恒鑫合伙企业的合伙人，有权查阅及委托会计师、律师等具备专业知识的中介机构执业人员辅助查阅恒鑫合伙企业自2014年10月31日起至判决确定履行之日止期间的会计账簿和会计凭证。请求驳回上诉，维持原判。 杨兴甫向一审法院起诉请求：1.请求恒鑫合伙企业提供2014年10月31日至判决确定的履行之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证、合同及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供杨兴甫及杨兴甫委托的会计师、律师查询；2.本案诉讼费用由恒鑫合伙企业承担。 一审法院认定事实：恒鑫合伙企业系于2014年10月31日成立的有限合伙企业，出资总额3亿元。沈立刚、曹位明、章方祥于2014年10月29日签署的《合伙协议》约定：沈立刚为普通合伙人，认缴出资3000万，占出资比例10%，曹位明为有限合伙人，认缴出资1.2亿元，占出资比例40%，章方祥为有限合伙人，认缴出资1.5亿元，占出资比例50%。2015年4月28日，曹位明将其持有的认缴出资中的部分份额转给周剑凤，沈立刚、曹位明、章方祥、周剑凤签署变更后的《合伙协议》一份，对合伙人的组成及出资内容进行部分修改。2016年9月12日，曹位明将其持有的剩余出资份额分别转让给杨兴甫和章方祥，沈立刚、章方祥、周剑凤、杨兴甫签署变更后的《合伙协议》一份，对合伙人组成及出资内容进行部分修改，约定，沈立刚为普通合伙人，认缴出资3000万，占出资比例10%，章方祥为有限合伙人，认缴出资2.1033亿元，占出资比例70.11%，周剑凤为有限合伙人，认缴出资3675万元，占出资比例12.25%，杨兴甫为有限合伙人，认缴出资2292万元，占出资比例7.64%。另，杨兴甫未查阅过恒鑫合伙企业的会计账簿和会计凭证。 一审法院认为：合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，合伙人行使上述权利并不以其权益受到损害为前提，故杨兴甫作为合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。关于查阅的范围，根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”故杨兴甫要求查阅合伙企业的会计账簿、会计凭证的诉求于法有据，考虑到合伙企业经营的连续性，保证合伙人能充分了解公司经营状况，杨兴甫要求查阅合伙企业从2014年10月31日起的会计账簿、会计凭证的诉求该院予以支持。关于查阅的时间限制，杨兴甫庭审中要求查阅的时间为7天，该院限定查阅的时间为合伙企业正常经营时间内的7个工作日，查阅地点在恒鑫合伙企业办公区域内。另一方面，合伙人的知情权并非专属性权利，并不要求权利人亲自行使，《中华人民共和国合伙企业法》也未禁止合伙人委托专业会计人员行使知情权。现实中，由于智力水平、知识结构或者其他方面的限制，合伙人本人可能无法完全理解合伙企业会计账簿等财务资料，此时委托他人代为行使知情权也是合伙人可以选择的行权途径。因此，委托有关专业人士代为行使公司会计账簿、会计凭证的查阅权，应属于权利的合理行使方式。同时，为解决由他人代为行使查阅权可能带来的泄露合伙企业商业秘密的问题，应对合伙人委托的“第三人”范围予以限定，即其应与合伙企业无利害关系，具备专业知识，且有为当事人保密的执业纪律要求。本案中，杨兴甫主张由其委托的会计师、律师帮助其行使查阅权利，符合上述要求，故杨兴甫要求由其委托的会计师、律师代为行使合伙企业会计账簿、会计凭证查阅权的主张成立。依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条、第三十六条规定，该院于2020年10月26日作出如下判决：杭州恒鑫股权投资合伙企业（有限合伙）于判决生效之日起十日内将本合伙企业自2014年10月31日起至判决确定的履行之日止期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证、合同及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于本合伙企业办公区域内，由杨兴甫及其委托的会计师、律师在合伙企业正常经营时间的7个工作日内查阅。案件受理费80元，减半收取40元，由杭州恒鑫股权投资合伙企业（有限合伙）负担。 二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。 本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。 本院认为，本案中，杨兴甫作为恒鑫合伙企业的合伙人，依法有权要求查阅恒鑫合伙企业的会计账簿等财务资料，恒鑫公司关于其查阅范围应仅限于财务账簿而不包括财务凭证，不能查阅其入伙之前的财务资料以及查阅人员应当仅限于合伙人本人而不应包括合伙人委托的会计师、律师的主张，于法无据，且与法律设定合伙人知情权的立法目的相悖，故对恒鑫合伙企业就案涉查阅的财务资料范围以及查阅人员所提上诉异议，因缺乏依据，本院不予采信。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。恒鑫合伙企业的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由杭州恒鑫股权投资合伙企业（有限合伙）负担。 本判决为终审判决。 审判员 张 蕊 二〇二一年三月二十四日 书记员 章宗豪