四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021)川01民终1471号 上诉人（一审被告）：成都豪泰瑞商贸有限公司，住所地：成都市青羊区过街楼街17号1栋3单元33层3301号。 法定代表人：王锐，职务不详。 被上诉人（一审原告）：王朝伟，男，1970年5月8日出生，汉族，住四川省阆中市。 委托诉讼代理人：王建红,四川熙然律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：陈刚，男，1982年1月1日出生，汉族，住成都市新都区。 上诉人成都豪泰瑞商贸有限公司(以下简称豪泰瑞公司)因与被上诉人王朝伟、陈刚买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市青羊区人民法院（2020）川0105民初9476号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，本案适用独任制审理。本案现已审理终结。 豪泰瑞公司上诉请求：1.撤销成都市青羊区人民法院（2020）川0105民初9476号民事判决，请求改判为陈刚支付王朝伟货款3万元；2.本案诉讼费用由陈刚、王朝伟负担。事实与理由:一审法院认定事实有误，王朝伟在一审庭审中承认了所供的原材料存在产品质量问题。但王朝伟在结算的时候并未扣除相应的款项。另外，陈刚于2018年7月30日向王朝伟出具的结款说明是个人行为。王朝伟提供的有质量问题的原料给豪泰瑞公司造成了客户流失，豪泰瑞公司有权要求王朝伟承担相应的赔偿责任。一审法院适用法律有误，根据《中华人民共和国合同法》第一百四十八条的规定，因王朝伟提供的标的物质量不符合质量要求，不能实现合同目的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。 王朝伟辩称，从豪泰瑞公司的法定代表人王锐与王朝伟的微信聊天记录中可以看出，豪泰瑞公司未就货物存在质量问题及货款金额提出异议，且结款说明中写的是尾款5万元，说明是扣除了相应款项后才出具的结款说明。豪泰瑞公司的上诉理由无事实和法律依据。2.关于陈刚出具的结款说明是个人行为还是职务行为，一审判决已进行阐述，王朝伟不再赘述。综上，请求二审法院驳回豪泰瑞公司的上诉请求，维持原判。 陈刚未作答辩。 王朝伟向一审法院提出诉讼请求：1．判令豪泰瑞公司、陈刚立即支付王朝伟化料尾款50000元及逾期付款损失（以50000元为基数，从2019年7月31日起按年利率6%计算至实际付清之日止，截止2020年6月26日暂计2758.33元）；2．本案案件受理费由豪泰瑞公司、陈刚承担。 一审法院认定事实：2017年至2018年期间，王朝伟陆续向豪泰瑞公司经营的家园酒店洗衣房提供乳化剂、洗衣粉等化料。2018年4月25日，豪泰瑞公司向王朝伟转账10000元。2018年7月30日，陈刚向王朝伟出具《结款说明》，载明：“今有王朝伟化料款尾款伍万元整，一年之内结清”。2019年7月29日，王朝伟通过微信，将上述《结款说明》发送给豪泰瑞公司法定代表人王锐并催款，王锐回复：“款一下来就先给你安排一点吧”，2020年1月6日，王朝伟再次通过微信向王锐催收款项，王锐回复：“过年之前给你安排哈，款都还没下来”。一审法院另查明，陈刚系豪泰瑞公司法定代表人王锐的前夫，其在豪泰瑞公司担任监事。一审法院认定以上事实，有当事人的身份信息、送货单、《结款说明》、转账凭证、微信聊天记录及当事人陈述等证据。 一审法院认为，王朝伟与豪泰瑞公司间虽未签订书面买卖合同，但王朝伟向豪泰瑞公司提供货物，并由豪泰瑞公司支付货款的行为，已经符合买卖合同出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的特征。王朝伟向豪泰瑞公司提供化料，豪泰瑞公司应按约向王朝伟支付货款。陈刚向王朝伟出具的《结款说明》载明尚欠王朝伟化料款5万元，虽豪泰瑞公司和陈刚均抗辩出具《结款说明》系陈刚的个人行为，但因陈刚系豪泰瑞公司的监事，且王朝伟所供化料亦由豪泰瑞公司使用，结合王朝伟已经向王锐披露过《结款说明》，王锐也均表示愿意履行付款义务，可以认定王朝伟与豪泰瑞公司之间乃买卖合同的相对方，陈刚出具《结款说明》系职务行为，其后果应由豪泰瑞公司承担，故豪泰瑞公司应对5万元化料款承担支付义务。豪泰瑞公司和陈刚抗辩王朝伟提供的货物具有质量问题，因此拒绝付款。王朝伟自认有一批货物存在质量问题，但双方在2018年7月30日结算时，已经将相应金额进行折算，5万元系折算后的金额。结合双方结算后王朝伟多次向王锐催款，王锐均未就质量问题及货款金额提出异议，一审法院对豪泰瑞公司和陈刚的抗辩不予采纳。王朝伟主张按照年利率6%计算逾期付款损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，现豪泰瑞公司未按约定履行付款义务，王朝伟有权主张逾期付款损失，计算方式应为：以未付货款50000元为基数，自2019年7月31日起按其主张的年利率6%计算至2019年8月19日；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至实际付清之日止。综上，王朝伟的诉讼请求部分成立，一审法院予以部分支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、成都豪泰瑞商贸有限公司于判决发生效力起十日内向王朝伟支付未付货款50000元及逾期付款损失（以未付货款50000元为基数，自2019年7月31日起按年利率6%计算至2019年8月19日；自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至实际付清之日止）；二、驳回王朝伟的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1118元，减半收取计559元，由成都豪泰瑞商贸有限公司负担。 二审中，王朝伟、陈刚未提交新证据。豪泰瑞公司提交了以下新证据：一、豪泰瑞公司向案外人成都恒茂源酒店管理有限公司开具的增值税发票（15张），拟证明案涉产品品质出现问题前和品质出现问题后的单价差价。二、成都恒茂源酒店管理有限公司提供的华润峰锦2018年5、6、7、9月份洗涤明细表，拟证明产品差价。三、成都恒茂源酒店管理有限公司（途家斯维登酒店）与豪泰瑞公司签订的《洗涤服务协议》，拟证明协议上载明了豪泰瑞公司最初与该酒店约定的单价。四、2018年8月6日成都恒茂源酒店管理有限公司出具的《告知函》，拟证明该酒店告知豪泰瑞公司洗涤品质出现问题，要求终止合同。最终经过双方协商，让王朝伟把洗料更换后才把事情解决，豪泰瑞公司为此降低了价格。五、在王朝伟起诉豪泰瑞公司后的电话录音，拟证明王朝伟明确表示其以次充好，给豪泰瑞公司造成了损失。 王朝伟质证认为：对证据一增值税发票的真实性无异议，属于豪泰瑞公司与案外人酒店之间的关系，与本案不具有关联性。对证据二洗涤明细表系案外人单方制作，与本案无任何关联性。 对证据三《洗涤服务协议》的真实性无异议，系豪泰瑞公司与案外人之间的关系，与本案无任何关联性。对证据四《告知函》的真实性无法确认，系案外人制作。对证据五通话录音的真实性无异议，王锐所说的以次充好是指“云中雀”的乳化剂，是豪泰瑞公司之前多次用过的，豪泰瑞公司在其没有材料的时候到王朝伟库房来拉过4次。陈刚在出具5万元《结款说明》时，王锐在现场，而且当着豪泰瑞公司的人员与王朝伟协调该事，所以王锐不可能不知情。5万元系7万多元扣减豪泰瑞公司所谓损失后的最终欠款。 本院审查认为，豪泰瑞公司二审中提交的上述证据均形成于一审庭审前，属于逾期提交证据，且与本案基本事实无关，故本院不予采纳。 本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：1.陈刚签署《结款说明》是职务行为还是个人行为？2.案涉欠付货款的具体金额？ 陈刚系豪泰瑞公司的监事，且王朝伟所供化料亦由豪泰瑞公司使用，结合王朝伟已经向王锐披露过《结款说明》，豪泰瑞公司的法定代表人王锐也均表示愿意履行付款义务，可以认定王朝伟与豪泰瑞公司之间乃买卖合同的相对方，陈刚出具《结款说明》系职务行为，其后果应由豪泰瑞公司承担。一审法院对此认定事实清楚。 《结款说明》形成于2018年7月30日，直至王朝伟向一审法院提起诉讼，豪泰瑞公司未提供证据证明其在此期间对《结款说明》中的5万元提出过质量异议。豪泰瑞公司关于《结款说明》中的5万元包括质量存在问题的货款的抗辩主张，本院不予支持。一审法院认定豪泰瑞公司尚欠王朝伟5万元，并无不当。 综上所述，豪泰瑞公司的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1118元，由上诉人成都豪泰瑞商贸有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  董荣昌 二〇二一年三月十七日 书记员  甘万丹