上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终336号上诉人（原审原告）：冯源，男，1988年11月20日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。委托诉讼代理人：张燕，上海兰迪律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海仙知机器人科技有限公司，住所地中国（上海）贸易试验区郭守敬路498号8幢19206室。诉讼代表人：赵越，清算组负责人，原为上海仙知机器人科技有限公司法定代表人。委托诉讼代理人：鲁春雨，江苏瑞高律师事务所律师。上诉人冯源因与上诉人上海仙知机器人科技有限公司（以下简称仙知公司）股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初52199号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人冯源上诉请求：撤销一审判决第四项，改判支持冯源查阅上诉人仙知公司自成立以来至2020年8月30日期间的会计凭证（含原始凭证和记账凭证）的诉讼请求；一、二审诉讼费由仙知公司承担。事实和理由：《中华人民共和国公司法》第三十三条虽未明确股东知情权范围包括查阅会计凭证，但并非明确禁止或排除股东查阅会计凭证的权利。如果只允许股东查阅公司会计账簿而不能查阅原始凭证，股东很难获得充分真实全面的公司信息，股东则难以实现其查阅公司会计账簿的目的。本案中，仙知公司除冯源以外的其他股东相互串通，在向冯源隐瞒部分股东已溢价转让其股权的事实、将仙知公司资产低价转移至其他股东控制的新投公司的通谋下，恶意低价解散、清算公司，冯源的股东权益已受到严重侵害。故冯源意图行使股东知情的权利，了解公司真实财务状况。法律赋予股东查阅会计账簿的权利旨在使股东了解监督公司的经营行为，会计原始凭证是辨别会计账簿的记载是否真实合法的依据。即便如一审判决中所说，“如果冯源在查阅财务会计报告与会计账簿后发现存在问题，仍可另行主张查阅原始凭证”，但在实际操作中根本不具备可操作性。在财务会计报告与会计账簿存在极大可能被篡改的情况下，仅可查阅财务会计报告与会计账簿，根本无法发现存在的问题。即使能发现，根据一审判决，股东仍需另行主张查阅原始凭证，客观上不仅未能保护股东行使知情权的权利，反而徒增诉累，已违背了股东知情权保护中小股东权益的立法原意。如按一审判决所言，发现问题后仍可另行主张查阅原始凭证，根据一审开庭后冯源新发现的证据，亦已能证明部分股东高价转让股权、仙知公司资产被低价转卖的部分事实，冯源的股东权益已受到损害，此时需要平衡和保护的应是股东知情的权利。故为维护股东应知晓公司真实经营状况的权利，也应允许股东查阅原始凭证的记账凭证。仙知公司针对冯源的上诉请求辩称：股东知情权和公司利益的保护需要平衡，因此冯源要求仙知公司提供股东会决议、董事会会议记录供其查阅、复制没有依据。并且，仙知公司在一审中已提供了公司自成立以来所有的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿，一审判决再支持冯源该些部分诉讼请求，没有依据。此外，仙知公司没有制作过董事会会议记录和会计报表附注，仙知公司无法履行一审法院的该项判决。综上，不同意冯源的上诉请求，请求二审法院予以驳回。上诉人仙知公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回上诉人冯源一审全部诉讼请求。事实与理由：一、一审法院认为股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。据此一审判决仙知公司向冯源提供股东会决议、董事会会议记录供其查阅、复制没有依据。二、就股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，仙知公司在一审中已举证至法院，冯源已查见原件和获取复印件，其知情权已得到保障，一审法院再行判决仙知公司向冯源提供股东会记录、董事会决议、财务会计报告供其查阅复制已无必要。另外，仙知公司未曾制作董事会会议记录、会计报表附注，一审法院判决仙知公司提供该些材料，是强人所难，仙知公司无法履行该判项。三、就会计账簿，仙知公司在一审中已举证至法庭，冯源拒绝查阅，其已主动放弃知情权，一审法院再行判决支持其该项请求，没有依据。四、冯源的诉讼请求并未全部被支持，一审判决由仙知公司承担全部案件受理费，没有依据。冯源针对仙知公司的上诉请求辩称：一、仙知公司在一审中作为证据提交的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等材料不完整，财务会计报告仅提供到2020年4月30日。二、仙知公司作为证据提供的会计账簿，冯源当庭无法查阅。冯源不具备专业性，且冯源的一审诉讼请求是委托会计师、律师查阅。冯源还诉请查阅仙知公司的原始凭证及记账凭证，因此并非仙知公司所称冯源拒绝查阅以及放弃行使知情权。综上，不同意仙知公司的上诉请求。冯源向一审法院提出诉讼请求，请求判令：1、仙知公司提供自仙知公司成立以来至2020年8月30日期间的全部股东会记录及相关决议、董事会会议记录及相关决议，供冯源查阅、复制；2、仙知公司提供自仙知公司成立以来至2020年8月30日期间的全部财务会计报告供冯源查阅、复制；3、仙知公司提供自仙知公司成立以来至2020年8月30日期间的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、全部财务原始凭证、记账凭证、银行对账单、以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供冯源及冯源委托会计师、律师查阅；4、诉讼费用由仙知公司承担。一审法院认定如下事实：仙知公司系2015年10月30日登记设立的有限责任公司，冯源系仙知公司的股东之一。仙知公司的公司章程约定的内容涉及：第二条约定了公司住所。第七条公司股东会是公司的权力机构，行使包括对公司增加或者减少注册资本作出决议、修改公司章程等十一项职权，对有关事项股东以书面形式一致同意的，可以直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。第九条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十四条公司设立董事会，其中四名由股东会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举。第十六条董事会每年召开不少于两次会议。第十七条董事会对以下重大事项决议应经全体董事中二分之一以上的董事表决通过，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；其他事项经全体董事中二分之一以上董事表决通过即可。根据冯源从国家企业信用信息公示系统调取的仙知公司《企业信用信息公示报告》显示，仙知公司在2016年5月5日形成章程修正案并于2016年5月17日登记备案，同日变更注册资本和投资人；2016年6月3日形成章程修正案并于2016年7月6日登记备案，同日变更住所、董事、监事、法定代表人、注册资本、投资人等；2018年1月12日形成章程修正案并于2018年6月22日登记备案，同日变更注册资本、董事、监事、投资人等；2018年12月20日形成章程修正案并于2019年3月1日登记备案，同日变更经营范围、注册资本、住所、董事等。一审审理中，双方一致确认：查阅、复制有关材料的地点为本市浦东新区XX路XX号XX号XX都XX室；仙知公司同意冯源委托的会计师、律师在冯源在场的情况下依法进行查阅。另查明，冯源曾与仙知公司另一股东戴某共同作为原告，起诉仙知公司决议效力确认纠纷，要求确认仙知公司于2020年3月25日形成的股东会决议无效，案件编号为（2020）沪0115民初31132号。该案系争决议的内容涉及解散仙知公司，并成立清算组。一审法院于2020年7月21日作出判决，冯源提出上诉，该案尚未生效。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷，应当适用《中华人民共和国公司法》及有关司法解释进行处理。知情权是股东的一项重要权利。公司法第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告等。本案中，冯源作为仙知公司的股东，当然享有查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的权利，而查阅和复制的相关资料起止时间可按冯源主张的自仙知公司成立之日至2020年8月30日止，仙知公司对此亦不持异议，故一审法院对冯源的上述诉讼请求予以支持。对于财务会计报告的内容，根据我国会计法等有关法律规定，应当包括资产负债表、利润表、现金流量表和会计报表附注，本院予以明确。对于冯源还要求查阅、复制股东会决议、董事会会议记录，尽管在公司法的条文中并未明文规定上述文件，但从仙知公司的公司章程来看，仙知公司的上述文件与法律规定的文件具有同一性或关联性，冯源要求查阅和复制也并无不妥，一审法院一并予以支持。公司法第三十三条还规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，仙知公司亦同意冯源查阅会计账簿。根据我国会计法等有关法律规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，冯源的主张亦符合规定，一审法院予以支持。冯源要求其委托的律师、会计师查阅上述材料，仙知公司同意冯源在场的情况下，由其委托的律师、会计师进行查阅，符合法律规定，一审法院对仙知公司的意见予以采纳。对于查阅、复制相关文件材料的地点，双方已达成一致，本院一并予以支持。冯源要求查阅全部财务原始凭证、记账凭证、银行对账单以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，仙知公司对此不予认可。一审法院认为，股东知情权与公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。公司法仅将股东可以查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，并没有涉及原始凭证，故冯源的该项诉讼请求，一审法院不予支持。但如果冯源在查阅财务会计报告与会计账簿后发现存在问题，仍可另行主张查阅原始凭证。一审法院经审理后，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、仙知公司应于判决生效之日起十日内在上海市浦东新区XX路XX号XX都XX号XX室向冯源提供仙知公司自2015年10月30日起至2020年8月30日止的股东会决议及记录、董事会决议及记录供冯源查阅、复制；二、仙知公司应于判决生效之日起十日内在上海市浦东新区XX路XX号XX都XX号XX室向冯源提供仙知公司自2015年10月30日起至2020年8月30日止的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注），供冯源查阅、复制；三、仙知公司应于判决生效之日起十日内在上海市浦东新区XX路XX号XX都XX号XX室向冯源提供仙知公司自2015年10月30日起至2020年8月30日止的会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）供冯源查阅；或者在冯源在场的情况下，由冯源委托的会计师、律师进行查阅；四、驳回冯源的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由仙知公司负担。本院二审期间，冯源提供如下证据材料：一、案外人上海XX企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称XX公司）交易数据银行流水，证明XX公司支付案外人上海A有限公司股权转让款2,560余万元。结合冯源9月8日提交的相应证据，可以证明上海A有限公司以4倍以上的溢价转让仙知公司的股权，与仙知公司以10万元转让拥有专利资产的全资子公司，即案外人上海B有限公司（以下简称B公司）相比，不符合常理。仙知公司在冯源不知情的情况下，将仙知公司的资产低价转让，由此表明仙知公司原始财务记录有问题，财务报告可能存在虚假，故冯源要求查阅原始凭证。二、冯源从国家知识产权局专利检索入口公开网站上查询的2020年6月29日至2020年7月31日期间仙知公司转让给B公司知识产权的专利转让变更情况共24页，证明原属于仙知公司所有的专利权被转让给了B公司，恶意做低价值，故冯源要求查阅原始凭证。三、案外人戴某于2020年5月30日通过微信向冯源发送的“【仙知】重组股权与借款安排”，证明在2020年4月5日之前除冯源以外的仙知公司其他股东已经预谋将冯源的股权价值清零的方案。从该份文件中可以看出仙知公司让投资机构高价变现退出，低价把资产转让给新主体上海C有限公司（以下简称C公司），冯源的股权利益受到了侵害。四、戴某于2020年6月21日通过微信向冯源发送的“承诺函”，证明赵越等仙知公司的创始股东早在2020年3月就与投资机构XX股权投资合伙企业（有限合伙）达成利益交换的一致，保证新老公司之间的股份平衡，保证新的主体尽可能吸收仙知公司的业务，企图将仙知公司淘空，冯源对此完全不知情。五、2020年6月28日丁某与C公司签订的《股权转让协议》，结合冯源一审中提供的2002年6月16日仙知公司与丁某签订的《股权转让协议》，可以证明赵越等人将仙知公司的资产低价转让给关联公司C公司，仙知公司是有预谋的，丁某是过桥方。仙知公司质证称：证据一、证据二的真实性无异议，不认可关联性，案外人之间的交易与冯源是否享有股东知情权无关。清算组对仙知公司的资产及对公司资产的合理处置，与本案股东知情权的审理范围无关。证据三、证据四真实性无法确认，对于其中文件的真实性也无法确认，与本案股东知情权行使范围亦无关。该两组证据不属于二审新证据。证据五真实性无异议，但无法证明冯源的主张。仙知公司本案二审期间未提交新证据。本院对冯源的上述证据认证认为：证据一、证据二、证据五的真实性本院予以确认，但与本案无直接关联，本院不予采纳。证据三、证据四中的文件上没有签章情况，无法证明文件的真实性，即便真实也不能反映是否已实际履行，不能证明冯源的待证事实，本院不予采纳。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点在于：一、上诉人冯源要求查阅、复制上诉人仙知公司自成立以来至2020年8月30日期间的全部股东会决议、董事会会议记录，是否具有法律依据。二、冯源要求查阅仙知公司自成立以来至2020年8月30日期间的会计凭证（含原始凭证和记账凭证），是否具有事实和法律依据。三、仙知公司在已向一审法院交付公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿的情况下，一审法院判决要求仙知公司提供公司上述文件材料，有无依据。关于争议焦点一，本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。法律对于股东行使知情权的具体范围作了明确规定。本案中，冯源要求查阅、复制仙知公司自成立以来至2020年8月30日期间的全部股东会决议、董事会会议记录，并不在该条法律条文规定的股东知情权行使的范围之列，故冯源要求查阅、复制该些文件，于法无据，本院不予支持。一审判决支持冯源该部分诉讼请求不当，本院予以纠正。关于争议焦点二，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，就冯源要求查阅仙知公司会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的诉讼请求，法律并未做出明确规定。在现有证据不能反映冯源通过查阅会计账簿无法了解仙知公司经营状况的情况下，冯源该项诉请依据尚不充足，一审法院不予支持并无不当，本院予以认同。关于争议焦点三，本院认为：1.本院前述已阐明，仙知公司有义务向冯源提供其公司自成立以来至2020年8月30日止的全部股东会会议记录和董事会会议决议。至于股东会、董事会召开的次数以及是否形成股东会会议记录和董事会会议决议，可在执行过程中予以明确。故仙知公司以其已提供了上述材料为由，认为一审法院再行判决不当的上诉理由，本院不予采信。2.仙知公司在一审审理期间，提供了会计账簿的原件及复印件。但对于冯源而言其并非专业的会计人员，其诉请中亦有委托会计师、律师查阅会计账簿等内容，故冯源在一审中拒绝查阅仙知公司提供的会计账簿的行为并不能视为其放弃行使该项知情权，仙知公司以此认为一审法院判决其再次提供会计账簿不当的上诉理由，依据不足，本院不予采信。此外，需要说明的是，根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。仙知公司在经营过程中理应依据相关会计法律法规具备完整的会计制度，冯源主张查阅的会计报表附注并未超出合理范围，仙知公司在提供财务会计报告供冯源查阅时，应提供完整的财务会计报告。仙知公司认为其没有制作会计报表附注的上诉理由，不符合我国会计法的相关规定，本院不予采信。综上所述，冯源的上诉请求依据不足，本院不予支持。仙知公司的部分上诉请求成立，本院据此对一审判决予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、维持上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初52199号民事判决第二项、第三项；二、撤销上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初52199号民事判决第一项、第四项；三、上诉人上海仙知机器人科技有限公司应于本判决生效之日起十日内在上海市浦东新区XX路XX号XX都XX号XX室向上诉人冯源提供上诉人上海仙知机器人科技有限公司自2015年10月30日起至2020年8月30日止的股东会会议记录、董事会会议决议供上诉人冯源查阅、复制；四、驳回上诉人冯源的一审其余诉讼请求。一审案件受理费减半收取计40元，由上诉人上海仙知机器人科技有限公司负担。二审案件受理费160元，由上诉人冯源、上诉人上海仙知机器人科技有限公司各半负担。本判决为终审判决。审判长  周清审判员  王峥审判员  桂佳二〇二一年三月二十二日书记员  张庆附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第二十条……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……五、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。