重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）渝01民终1264号上诉人（原审原告）：重庆博迅科创实业有限公司，住所地重庆市北部新区汇星路2号，统一社会信用代9150000066893409XM。法定代表人：冯巅，董事长。委托诉讼代理人：柯超，重庆康渝律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆美万新能源汽车科技有限公司，住所地重庆市两江新区云竹路21号(南山工业园)5号楼9层、10层，统一社会信用代码91500000MA5U86DR7F。法定代表人：刘一凡，执行董事。委托诉讼代理人：陈蓉，女，系该公司监事。上诉人重庆博迅科创实业有限公司（以下简称博迅公司）因与被上诉人重庆美万新能源汽车科技有限公司（以下简称美万公司）承揽合同纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2020）渝0112民初20796号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人博迅公司的委托诉讼代理人柯超，被上诉人美万公司的委托诉讼代理人陈蓉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。博迅公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由如下:一、在双方认可的证据中，能够显示出“君马采购中心”“君马技术中心”“君马汽车”等主体就是被上诉人。二、一审法院认定证据未考虑各证据间的时间联系，仅凭主观臆断认定案件事实，导致认定案件事实错误。在形成的会议纪要中，双方已经对合同进行变更，对此法院应当予以认可。美万公司辩称，一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。博迅公司向一审法院起诉请求：判决美万公司支付博迅公司D50车型方向盘模具费353225.2元及资金占用损失（以353225.2元为基数，从2019年2月1日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日其按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）。一审法院认定事实：2017年11月6日，美万公司为委托方（甲方），博迅公司为开发方（乙方），签订《产品开发合同书V2.0》，主要约定：1.乙方根据本合同规定，设计、开发D50车型的方向盘本体总成零件；2.甲乙双方同意以《产品开发技术要求》的具体约定为准，并作为合同附件进行签字；3.甲乙方同意，本合同产品的夹、模、检具等工装费用（按一次性成功计算）已分摊入产品单价中，甲方不需另行支付工装费用，产品单价中已含有分摊的工装费用，摊销数量为10万套产品，夹、模、检具等工装的所有权归甲方所有，乙方使用、保管该工装并承担维修费用。2018年1月18日，关于D50和MA501方向盘事宜，形成《众泰（集团）君马汽车事业部会议纪要》，参加单位/人员为：重庆博迅科创唐玉华、余鑫、向征；君马采购中心刘文科、蒋波、田国春；君马技术中心赵忠奎，该会议纪要主要载明：就重庆博迅科创实业有限公司（以下简称博迅科创）提出因环保压力，现内部削减方向盘业务，期望配合君马转产D50和MA501方向盘业务，经过君马采购中心赵忠奎、技术中心与博迅公司友好协商，形成以下纪要：一、君马汽车和博迅科创共同寻找能整体承接或者部分承接（影响环评工序）的有资质供应商进行代加工，来满足项目开发和交付（2018年1月22日前完成）；若无法找到满足条件的供应商，君马汽车和博迅科创协商按以下“二”方案执行；二、由君马汽车另行寻源开发，其中：1.在新供应商SOP之前，博迅科创应在现有工装、模具的基础上按现有技术状态满足D50和MA501的正常交付；2.由于新供应商按照设变后的产品数据和技术要求开发，关于博迅科创已开发完成的可用模具，可与新供应商协商消化，不能消化的工装模具由博迅科创承担。2018年3月23日，关于博迅科创方向盘转产东方久乐形成《会议纪要》，主持单位/人员为君马汽车：张岚、文科、彭景；参加单位/人员为博迅科创：向征等人；东方久乐：祝与强，主要内容为：1.3月27日前，久乐和重庆镁业确认好商务问题，由久乐通知博迅科创转移骨架模和切边模，同时知会君马知晓；2.3月23日久乐和博迅确认骨架和装饰件价格，3月25日前，博迅负责把200套骨架发往东方久乐，3月29日前，装饰件完成电镀并发往东方久乐，由久乐和博迅结算；3.请久乐于3月28日提供骨架试模及生产计划，确保4月29日前方向盘总成到件；4.验收合格后，骨架模具和切边模具共计含税25万元4月份由君马现金支付给博迅。2018年4月，博迅公司向美万公司开具金额为453225.2元的增值税专用发票，2019年1月30日，博迅公司支付美万公司方向盘模具费用10万元。一审庭审中，博迅公司主张：君马汽车是美万公司的集团公司，美万公司一直以君马事业部的部门名称与博迅公司接洽工作。美万公司主张：美万公司与君马汽车没有关系，美万公司研发汽车交给众泰君马汽车生产。一审法院认为，双方签订的《产品开发合同书V2.0》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案争议的焦点是：美万公司是否有义务支付博迅公司模具费用，一审法院评述如下：首先，《产品开发合同书V2.0》明确约定“甲乙方同意，本合同产品的夹、模、检具等工装费用（按一次性成功计算）已分摊入产品单价中，甲方不需另行支付工装费用，产品单价中已含有分摊的工装费用，摊销数量为10万套产品，夹、模、检具等工装的所有权归甲方所有，乙方使用、保管该工装并承担维修费用”，双方均应按照该约定执行。其次，后博迅公司因环保原因将该项目转产，且形成2018年1月18日的《众泰（集团）君马汽车事业部会议纪要》以及2018年3月23日的《会议纪要》，但该两份会议纪要中，明确参加单位为“君马采购中心”、“君马技术中心”、“君马汽车”，同时，支付款项的主体为“君马汽车”，博迅公司主张应当由美万公司支付模具费用，但未能举证证据证明“君马汽车”等相关主体与美万公司的关系，博迅公司的诉讼请求，证据不足。再次，2018年1月18日的会议纪要明确系因博迅公司提出环保压力，现内部削减方向盘业务，期望配合美万公司进行转产，表明不能继续履行合同并提供产品的责任在于博迅公司，而非美万公司，美万公司不存在违约行为；会议纪要另约定博迅公司已开发完成的可用模具，可与新供应商协商消化，不能消化的模具由博迅公司承担。虽然，博迅公司向美万公司开具了增值税专用发票，且美万公司于2019年1月30日支付10万元模具费用，但美万公司辩称美万公司系碍于情面才支付上述款项，不能因美万公司付款行为认定美万公司负有支付模具费用的义务。综上所述，根据合同约定，美万公司没有支付模具费用的义务，同时，美万公司未能举示证据证明合同履行过程中，双方对合同约定进行了变更，并因此导致美万公司应当承担支付模具费用的义务，博迅公司的诉讼请求，没有相应的事实和法律依据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回重庆博迅科创实业有限公司的全部诉讼请求。案件受理费3299.19元，由重庆博迅科创实业有限公司负担。二审中，双方当事人均未向本院举示新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，博迅公司上诉所涉及的全部问题，一审法院均已逐一进行了详细评述并作出了明确的处理意见。本院的处理意见及具体理由与一审法院一致，在此不再赘述。综上所述，博迅公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6598.38元，由重庆博迅科创实业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 罗太平审 判 员 赵 青审 判 员 李菊霞二〇二一年三月三十日法官助理 潘国伟书 记 员 王 娜