河北省廊坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀10民再23号 二审上诉人（一审被告）：王龙，男，1989年1月24日出生，汉族，住香河县永兴区。 委托诉讼代理人：王爱军，男，汉族，1967年11月19日出生，住河北省香河县永兴区。系王龙之父。 委托诉讼代理人：张雪冬，香河县淑阳镇光明法律服务所法律工作者。 二审上诉人（一审被告）：王强，男，1986年3月20日出生，汉族，住河北省香河县。 委托诉讼代理人：李建康，河北宇阔律师事务所律师。 二审被上诉人（一审原告）：香河融达网络科技有限公司，住所地河北省廊坊市香河县北环路北侧永盛路两侧香榭家园二期商业3号商业楼1单元S3-03号门市，统一社会信用代码91131024MA08CR9Y93。 法定代表人：谭伟亮，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：周生杰，河北唤民（北京）律师事务所律师。 原审被告：香河县永德房地产开发有限公司，住所地香河县淑阳镇东南街村，统一社会信用代码9113102477619077X0。 法定代表人：郭长海，该公司董事长。 二审上诉人王龙、王强与二审被上诉人香河融达网络科技有限公司（以下简称融达公司）及原审被告香河县永德房地产开发有限公司（以下简称永德公司）服务合同纠纷一案，河北省香河县人民法院于2019年12月5日作出（2019）冀1024民初4434号民事判决。王龙、王强向本院提起上诉，本院于2020年6月23日作出（2020）冀10民终1477号民事判决。本案经本院院长提交审判委员会讨论决定进入再审，并于2020年11月2日作出（2020）冀10民监10号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。二审上诉人王龙的委托诉讼代理人王爱军、张雪冬，二审上诉人王强及其委托诉讼代理人李建康、二审被上诉人融达公司法定代表人谭伟亮及委托诉讼代理人周生杰，原审被告永德公司法定代表人郭长海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王龙申诉请求：撤销原一、二审判决，依法改判王龙不承担返还200万元保证金及利息的责任，或发回重审。事实和理由：1、龙德公司系王强、王龙注册成立，但始终没有实际经营，也没招录过员工，2019年1月注销。原审抗辩提出龙德公司未与融德公司签订合同，未要求其支付保证金200万元的意见均未采纳。原庭审中融达公司与永德公司陈述，与融达公司签字盖章及要求其汇款、实际收款人均是郭长海的这一重要事实，原审没有认定是错误的。2、原审认定龙德公司与融达公司签订的合同合法有效的事实认定存在错误。3、现基于公安部门以郭长海涉嫌合同诈骗立案，能够说明融达公司所主张的200万元保证金，系郭长海的个人行为，应由其个人承担。 王龙在庭审时补充陈述：1、2017年6月19日龙德公司与融达公司签订的《（独家）全案营销策划代理合同》已被2018年11月23日永德公司签订的相同的合同取代，原合同自然终止。融达公司与永德公司签订的合同第二条第一款委托内容“乙方于2017年6月20日已支付全案代理项目保证金总计200万元整”，已完全表明乙方支付款项的相对人为甲方永德公司，合同履行主体明确。2、龙德公司注销，王龙、王强作为公司股东，如实办理了注销登记，龙德公司注销前没有任何业务和经营的事实，银行账户没有申请办理，无收入和支出款项业务。王强银行卡自2015年一直由永德公司使用，由其公司财会人员保管，卡内款项交易行为与龙德公司和王龙无关联性。综上所述，融达公司系与永德公司履行独家代理合同权利义务，与龙德公司无关联性，双方合同已经自然终止。当时龙德公司出具的原始收据已经收回，在郭长海手中，永德公司又重新给融达公司出具了一个200万元的收据，永德公司收取的200万元保证金，也全部用于永德公司经营支出。王龙作为龙德公司股东，没有义务承担相应责任。 王强在庭审时陈述：同意王龙的申诉意见。王强也不应对融达公司承担返还200万元保证金及利息的责任。1、融达公司与龙德公司签订合同时，王强、王龙没有在场，因为龙德公司没有办理对公账户和税务登记，且当时永德公司存在其他案件纠纷，所以，永德公司法人郭长海应融达公司要求提供的龙德公司法人王强的个人账户，该个人账户自始至终由永德公司支配使用，账户内的款项均与龙德公司及王强无关。龙德公司的公章、个人名章、个人身份证及一张银行卡均在永德公司存放，其对合同签订过程不知情，且没有参与保证金的收取及支出使用。2、根据永德公司提供的购买土地相关合同，芙蕖秋月项目实际所有人为永德公司，融达公司在与龙德公司签订合同时没有取得芙蕖秋月项目的任何证明材料。融达公司自始至终均明确知悉合作对象为永德公司。 融达公司答辩意见：原一、二审判决认定的事实清楚，适用法律正确，应予维持。1、龙德公司注册成立后，于2017年6月19日与融达公司签订代理合同，加盖了龙德公司公章和法人王强个人名章，融达公司于2017年6月20日将200万元保证金按约定支付了龙德公司法人王强的个人账户。另外龙德公司于2017年9月11日与香河县渠口镇政府签订了关于涉案项目的意向协议，依据上述事实，可以确认龙德公司在注册成立后已经正式运营，且开展了经营活动。龙德公司法人王强在收到200万元保证金后当日开始支取和使用，且一次性支取和使用的数额高达160余万元。2、通过原一、二审提交的转账证据，能够确认龙德公司法人王强收取到200万元保证金，证明收款人是龙德公司，不是郭长海。3、郭长海被公安机关传唤，是因与本案无关的刑事案件，不是因本案事实，王龙在申诉书中的陈述不属实。4、原审庭审时，王龙、王强对代理合同中龙德公司的公章及王强的个人名章的真实性不否认，能够确定龙德公司与融达公司签订的合同是双方的真实意思表示，合法有效。后来融达公司与永德公司签订代理合同，并没有否定与龙德公司合同的效力，不存在合同中约定的终止手续，两份合同均合法有效。永德公司在合同第二条也认可融达公司将保证金200万元已支付给龙德公司的事实，且自愿对龙德公司收取的200万元保证金承担退还责任。5、签订两份合同后，永德公司与龙德公司均未实际履行合同，且通过原审庭审确认，涉案项目未取得开发规划手续，两份合同均已经没有继续履行的基础，依法判决合同终止并无不当。由于龙德公司已经注销，王龙、王强作为公司股东，在办理注销手续时，在龙德公司“已经开展经营活动、存在债务、未经依法清算”等情况下，隐瞒事实情况，违法采用简易方式注销，恶意逃避债务。王龙、王强应当共同对退还融达公司200万元保证金承担退还责任。6、王龙、王强及永德公司法人郭长海均主张200万元保证金由永德公司法人郭长海实际使用，但本案的钱款转账流水非常清楚，200万元保证金直接支付到龙德公司法人王强个人账户，对该款项的支取也只能由王强本人进行操作。他们的主张与本案证据所反映的客观事实相悖。 融达公司法人谭伟亮在庭审时陈述：1、从开始谈合作的事情，是其与郭长海商谈，当时郭长海负责芙蕖秋月项目。融达公司与龙德公司签订合同时，郭长海在场，身份是项目负责人。起草合同时把需要填的内容写上，其盖了融达公司公章，当时没有加盖龙德公司公章和王强法人章，其把一式两份合同全交给了郭长海，说是等保证金转账后再取合同，该合同的样式是融达公司提供的，对龙德公司盖章的过程不知情。郭长海说合同约定转到法人账户，让其把保证金转到了王强个人账户。2、郭长海主动提出签订第二份合同，说永德公司也参与了这个项目，永德公司与龙德公司是合作关系，郭长海说两份合同都留着，都有效。 永德公司法人郭长海在庭审时陈述：同意王强、王龙的意见，两次订立合同均为其出面与融达公司谭伟亮协商，龙德公司公章及法人王强个人章、收取保证金的王强银行卡均由其控制使用，且其实际支出使用了该笔款项，应承担返还责任。 融达公司在原一审时诉称：1、要求二被告退还原告保证金200万元及利息（以200万元为基数，自2017年6月20日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息）；2、要求二被告承担本案诉讼费。庭审中原告增加诉讼请求：要求永德公司与王强、王龙共同承担退还保证金200万元及利息的责任。事实与理由：2017年6月19日，原告与香河龙德房地产开发有限公司签署了香河县渠口镇老供销社“芙蕖秋月”项目营销策划代理服务合同，按照双方约定原告向香河龙德房地产开发有限公司支付了200万元保证金。收款账户被指定为香河龙德房地产开发有限公司法定代表人王强个人账户，同时约定2017年9月20日前仍未动工情况下，原告有权解除合同，香河龙德房地产开发有限公司应退还原告已支付200万元保证金。至今项目仍未动工，200万元保证金也未退还原告，原告获知此项目存在多起法律纠纷案件，且香河龙德房地产开发有限公司已经注销，合同无法继续履行。故被告王强、王龙作为香河龙德开发有限公司的法定代表人及股东，应当对原告所支付的200万元保证金承担退还责任以及对此产生的利息承担支付责任。 王强在原一审时辩称：龙德公司是由永德公司实际控制的，涉案我的银行卡也是用于永德公司的账目往来，我对于原告与龙德公司签订的代理合同并不知情，原告主张的200万元保证金也是用于永德公司的经营。我了解到后来永德公司已经与原告重新签订了独家代理合同且已经实际履行，龙德公司与原告签订的合同已经终止。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。 王龙在原一审时辩称：我与王强于2017年1月共同成立了香河龙德房地产开发有限公司，但该公司成立后并未正常运营，我始终未参与公司的任何事务。原告诉状中所提到的合同签订事宜我不知情，也没收到过200万元保证金。诉讼发生后，我已经到公安机关报案，认为有人未经公司股东同意与他人签订合同，涉嫌刑事犯罪。综上，请求法院驳回原告对我的诉讼请求。 永德公司在原一审时辩称：对于原告要求退还的保证金没有异议，但不认可原告主张利息的起算时间。退还保证金一事与其他二被告没有关系，原告与龙德公司签订的涉案合同，实际是永德公司进行开发，原告所支付的保证金也是永德公司收取，并不是被告王强收取。 原一审认定的事实：2017年6月19日，原告融达公司与香河龙德房地产开发有限公司签订了《（独家）全案营销策划代理合同》，约定香河龙德房地产开发有限公司委托原告独家为其“芙蕖秋月”项目全案营销策划、销售代理等相关事宜，其中合同第二条第一款约定原告于签订合同当日给付香河龙德房地产开发有限公司保证金200万元，如项目于2017年9月20日前仍未动工，原告有权解除合同，香河龙德房地产开发有限公司应退还保证金并支付相应利息。原告于2017年6月20日将保证金200万元汇入香河龙德房地产开发有限公司法定代表人被告王强账户。2017年9月11日，香河龙德房地产开发有限公司与香河县渠口镇政府签订关于兴建“香河渠口镇商业、公寓”意向协议，协议中载明香河龙德房地产开发有限公司为本案案涉项目开发建设单位。 2018年11月23日，原告与被告永德公司签订了《（独家）全案营销策划代理合同》，约定永德公司委托原告独家为其“芙蕖秋月”项目全案营销策划、销售代理等相关事宜。“芙蕖秋月”项目至今未办理规划、施工许可，未动工兴建。 另查明，香河龙德房地产开发有限公司于2019年1月14日向政府相关机构申请注销，现已经注销。在注销登记申请书中载明债权债务清理完毕，工商档案中无涉及本案债权债务的清算信息。香河龙德房地产开发有限公司股东系被告王强与被告王龙。 以上事实有原、被告陈述及提交的《（独家）全案营销策划代理合同》、银行账户交易明细单、关于兴建“香河渠口镇商业、公寓”意向协议、公司注销登记申请书、投资人承诺书等证据予以证实。 原一审认为，2017年6月19日和2018年11月23日，原告融达公司分别与香河龙德房地产开发有限公司、被告永德公司签订了《（独家）全案营销策划代理合同》，该两份合同内容不违反法律规定，系双方当事人真实意思表示，原告与永德公司签订的合同并未约定原告与香河龙德房地产开发有限公司签订的合同终止，至本案起诉前，原告与香河龙德房地产开发有限公司亦未解除双方签订的合同，故该两份合同均属有效，合同内容均是涉及“芙蕖秋月”项目全案营销策划、销售代理等相关事宜，现涉案“芙蕖秋月”项目尚未取得规划、施工许可手续，也没有开工建设，故合同已经丧失了继续履行的基础，应当予以解除。被告永德公司同意退还原告交付的保证金200万元，本院予以确认。根据香河龙德房地产开发有限公司与香河县渠口镇政府签订的关于兴建“香河渠口镇商业、公寓”意向协议，香河龙德房地产开发有限公司作为本案案涉项目开发建设单位，其与原告就本案案涉项目签订营销策划代理合同，收取原告保证金，其应对原告承担相应的合同义务。现香河龙德房地产开发有限公司已经被注销，被告王强、王龙作为龙德公司的股东，在办理注销手续时，未如实办理注销登记，本案债权债务未经清算，在注销登记申请书中载明债权债务清理完毕。被告王强、王龙作为香河龙德房地产开发有限公司的股东对涉及本案债权债务未进行清算即办理公司注销登记的行为侵害了原告的合法权益，依据法律规定，应对原告200万元保证金承担返还责任。被告王强抗辩称龙德公司是由永德公司实际控制，涉案其本人银行卡也是用于永德公司的账目往来，对于原告与龙德公司签订的代理合同并不知情，原告主张的200万元保证金也是用于永德公司的经营；被告王龙抗辩称龙德公司成立后并未正常运营，其始终未参与公司的任何事务，原告诉状中所提到的合同签订事宜其不知情，也没收到过200万元保证金。本院经审查后认为，在龙德公司与原告所签订的合同中，加盖了龙德公司印章及该公司法定代表人王强的印章，原告的200万元保证金汇入龙德公司法定代表人王强账号。以上事实表明龙德公司作为合同一方当事人应承担签订合同的法律后果，应对原告承担相应的合同义务。被告王强、王龙的抗辩主张，本院不予采信，如其二人认为其权利受到侵害，可另行主张权利。 原告要求被告给付利息（以200万元为基数，自2017年6月20日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付），其主张符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第五款、第九十七条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十九条、第二十条的规定，判决：被告王强、王龙、香河县永德房地产开发有限公司于判决生效后5日内共同返还原告香河融达网络科技有限公司保证金人民币200万元并给付利息（利息以人民币200万元为基数，自2017年6月20日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。 案件受理费减半收取11400元、保全费5000元，共计16400元，由三被告负担。 王强、王龙上诉请求：1、依法改判二上诉人不承担返还保证金的责任；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：原判决认定事实不清。1、被上诉人自始至终均对芙蕖秋月项目的实际所有人为永德公司是知情的。被上诉人签订的两份代理合同的真实意思是与永德公司建立代理合同关系。2017年6月19日签订的《（独家）全案营销策划代理合同》，虽然加盖了二上诉人作为股东的香河龙德房地产开发有限公司（以下简称龙德公司）公章，但二上诉人均不在场，是由永德公司法定代表人郭长海与被上诉人签订，龙德公司的联系方式也为郭长海电话号码。此时龙德公司对芙蕖秋月项目没有任何权属证明和手续，而永德公司有项目用地的权属文件。被上诉人与永德公司于2018年11月23日签订《（独家）全案营销策划代理合同》的行为，也证明被上诉人清楚知晓芙蕖秋月项目所有人为永德公司的事实。2、被上诉人与永德公司于2018年11月23日签订《（独家）全案营销策划代理合同》后，其与龙德公司于2017年6月19日形成的代理关系已经解除。代理合同均为独家代理，被上诉人不可能与龙德公司、永德公司形成两个代理关系。2018年11月23日签订代理合同载明永德公司已于2017年6月20日收到了被上诉人的200万元保证金，证明被上诉人对永德公司为芙蕖秋月项目所有人知情，被上诉人解除与龙德公司的代理关系后，与永德公司形成新的代理关系。王龙庭审时补充：龙德公司与融达公司签订的代理合同因无权代理，且未履行而无效。 融达公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。1、龙德公司的股东为二上诉人，法定代表人为上诉人王强，龙德公司与被上诉人签订《（独家）全案营销策划代理合同》，在合同上加盖了公司公章、王强的个人印章。被上诉人将200万元保证金按约定支付到了王强的个人账户。龙德公司于2017年9月11日与香河县渠口镇政府签订了关于涉案项目的意向协议，被上诉人完全有理由相信龙德公司是涉案项目的开发公司。上诉人对龙德公司印章和王强印章的真实性未予否认。被上诉人与永德公司签订《（独家）全案营销策划代理合同》时并没有否定与龙德公司签订的《（独家）全案营销策划代理合同》效力，无法证明被上诉人知晓案涉项目人所有人为永德公司。2、依据龙德公司与被上诉人签订的《（独家）全案营销策划代理合同》第十条第1项约定，双方因故变更或终止本合同的，应提前书面通知对方，须征得另一方同意并由双方达成变更或终止协议。本案不存在前述约定的合同终止手续，且没有证据证明永德公司在与被上诉人签订合同时，龙德公司与被上诉人签订的《（独家）全案营销策划代理合同》同时终止，所以两份合同均合法有效。龙德公司、永德公司先后与被上诉人针对同一项目签订合同，仅能说明二公司对该项目存在合作开发关系，且永德公司与被上诉人签订合同时，在合同第二条也认可，被上诉人将保证金200万元已经支付给龙德公司的事实，自愿对龙德公司收取的保证金200万元承担共同退还责任。独家代理是针对被上诉人而言，并不是针对龙德公司和永德公司，意思是芙蕖秋月这一项目只能由被上诉人独家代理。对被上诉人而言，在保证独家代理芙蕖秋月项目的前提下，在与龙德公司签订合同继续有效的情况下，永德公司自愿保证被上诉人的独家代理权，自愿对退还被上诉人保证金200万元承担共同责任，被上诉人没有理由不同意先后与龙德公司、永德公司签订合同。 永德公司述称，对一审判决永德公司返还融达公司200万元定金没有意见，该保证金是永德公司实际收取，融达公司对项目实际是永德公司开发知情，不应由二上诉人与永德公司共同返还。 二审期间，各当事人均没有提交新证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致。 原二审认为，2017年6月19日，融达公司与龙德公司签订的《（独家）全案营销策划代理合同》；2018年11月23日，融达公司与永德公司签订的《（独家）全案营销策划代理合同》，均是当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。两份合同均涉及“芙蕖秋月”项目全案营销策划、销售代理等相关事宜，现“芙蕖秋月”项目尚未取得规划、施工许可手续，也没有开工建设，上述合同应予以解除。龙德公司与融达公司签订合同后，收取了融达公司的保证金，应承担返还保证金的责任。现龙德公司已经被注销，上诉人王强、王龙作为龙德公司的股东，在办理注销手续时，未如实办理注销登记，本案债权债务未经清算，在注销登记申请书中载明债权债务清理完毕。故上诉人王强、王龙应对该200万元保证金承担返还责任。上诉人王强、王龙提出被上诉人与永德公司于2018年11月23日签订《（独家）全案营销策划代理合同》后，被上诉人与龙德公司于2017年6月19日形成的代理关系已经解除的上诉主张，现无证据证实被上诉人与龙德公司间的代理关系已经解除，本院对该上诉主张不予支持。对于王龙提出龙德公司与融达公司签订的代理合同因无权代理，且未履行而无效的主张，龙德公司与被上诉人签订《（独家）全案营销策划代理合同》，在合同上加盖了公司公章及公司法定代表人王强的个人印章，且被上诉人将200万元保证金按约定支付到了王强的个人账户，该合同合法有效，且已履行，本院对该主张亦不予支持。综上所述，王强、王龙的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决：驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费22800元，由王强、王龙负担。 本院再审期间，王龙提交新证据：1、香河县人民法院（2020）冀1024民初1659号民事调解书一份，证明永德公司与合作方康庆和解除合作协议的事实。2、永德公司与望都菁山房地产开发有限公司合作开发框架协议一份、渠口镇经济委员会关于开具“香河渠口镇商业、公寓”项目符合产业政策证明的请示一份，证明涉案开发项目开发的主体均是永德公司运行。3、解除协议一份，证明案外人李立与香河县永德房地产开发有限公司在2018年11月25日购买了涉案项目的相关房产，之后没有开发成功，又办理了退房解除协议。4、证人段某出庭作证，证实其自2015年5月在永德公司工作。2017年永德公司为了新业务又成立了香河县龙德房地产有限公司。龙德公司与融达公司签订了一个售楼的代理合同。2018年底或者2019年初，龙德公司与融达公司签订的合同又改为永德公司和融达公司签订，之前龙德公司与融达公司签订的合同和收据主体都变成为永德公司。自其在永德公司工作时，王强的银行卡就在永德公司的财务处存放，2017年6月20日融达公司汇款一笔200万元到王强的个人银行卡，这笔款项转出162万元是其去银行办理的，拿的是一直在永德公司财务处存放的王强的身份证和其本人的身份证，转账是因为永德公司郭长海向他人还款。龙德公司的公章和王强的个人印章是龙德公司成立取得营业执照后，郭长海让其去刻制的，始终在永德公司财务处保管。当时签订合同时，融达公司把盖好章的合同拿到永德公司，合同上的龙德公司公章和王强法人章是永德公司的法人郭长海让其盖的。后期龙德公司需要注销就更换了永德公司与融达公司之间的合同，第二份合同的公章和法人章也是其加盖的，当时公章都在永德公司财务处存放。 王强质证意见：王龙提交的上述几份书面证据，王强在庭审前在永德公司核实过，对真实性没有异议。结合永德公司在原一审时提交的证据，充分证明融达公司对真实的合作方为永德公司是知情的。对证人段某证言的真实性、关联性、合法性没有异议，但段某在使用王强的银行卡办理永德公司的银行转账时，王强本人没有在场。2015年王强在永德公司上班，期间公司发工资需要办理银行卡，王强提供了身份证，后来以现金形式发工资，那张银行卡在永德公司放着，因为需要办理社保就把身份证放在财务处，时间长了以后，其以为丢了身份证，又去补办了一张。 永德公司质证：王龙提交的上述几份证据属实，所证内容属实。证人段某所说内容都对，那笔200万元款项是由郭长海支配的，订立合同为了渠口镇的那块地。 融达公司质证意见：对证据1的民事调解书的真实性没有异议，但对证明目的不认可，调解书显示双方为康庆和与郭长海，融达公司对调解书所陈述的事实不知情。现有证据证明涉案项目的实际经营运行方是龙德公司。对证据2、3所述的合同的真实性无法确认，且与本案无关。原审时融达公司提交了龙德公司与香河县渠口镇政府签订了涉案项目的意向协议，可以确定龙德公司是政府认可的涉案项目经营方。即使永德公司证明其在参与运营涉案项目，能说明对于同一涉案项目，永德公司与龙德公司在进行合作，对于同一笔保证金先后签订合同符合常理，应对退还保证金共同承担责任。对证人段某证言，证人自认是永德公司会计，永德公司是本案当事人，永德公司员工出庭作证与本案当事人存在利害关系，其陈述无法确定客观性。单凭证人陈述不能达到证据充分的目的，应提供其他证据予以佐证。龙德公司法人王强收到保证金后，如何支配与融达公司无关，不能排除王强的责任。永德公司与龙德公司在管理和财务上存在混乱，不能以此排除作为龙德公司法人和股东应当对外承担的责任。 本院再审认定的事实与原一、二审认定的基本事实一致。 本院再审认为，根据原审卷宗及本次庭审查明的情况，永德公司法人郭长海与融达公司法人谭伟亮协商，于2017年6月19日签订了融达公司与龙德公司的涉案代理合同，融达公司支付了保证金200万元，汇到龙德公司法人王强的个人账户，2018年11月23日融达公司又与永德公司就同一事项签订合同，本次庭审中双方对此过程所述一致。龙德公司和永德公司虽为不同的法人，但实际控制人均为郭长海，且在签订涉案两份合同过程中，为郭长海与谭伟亮之间进行商谈。后自王强个人账户转出160余万元，为永德公司法人郭长海授意，永德公司会计段某办理，支付永德公司及郭长海的对外欠账。 融达公司就同一事项分别先后于龙德公司和永德公司签订合同，合作事项的合作方及承担义务的主体由原龙德公司变更为永德公司。融达公司与永德公司签订的合同中列明“乙方于2017年6月20日已支付全案代理项目保证金总计200万元整”，证明融达公司认可已支付保证金的相对人变更为永德公司。 现有证据不能证明有王龙、王强参与涉案项目的协商及合同的签订。融达公司和永德公司签订合同，现龙德公司注销，王龙、王强作为龙德公司股东及法人，对龙德公司与融达公司签订的合同不应承担相应责任。但王强将个人银行卡和身份证原件长期存放在永德公司，供永德公司财务使用，且收取的200万元保证金汇入其个人账户，王强应承担返还保证金的责任。原审认定王龙承担返还保证金的责任缺乏事实和法律依据，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第三项的规定，判决如下： 一、撤销本院（2020）冀10民终1477号民事判决及河北省香河县人民法院（2019）冀1024民初4434号民事判决； 二、原审被告香河县永德房地产开发有限公司、二审上诉人王强于判决生效后5日内共同返还二审被上诉人香河融达网络科技有限公司保证金人民币200万元并给付利息（利息以人民币200万元为基数，自2017年6月20日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。 三、驳回二审被上诉人香河融达网络科技有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费减半收取11400元、保全费5000元，二审案件受理费22800元，由原审被告香河县永德房地产开发有限公司、二审上诉人王强负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 韩春来 审 判 员 刘润涛 审 判 员 马艳侠 二〇二一年三月三十一日 法官助理 薛玉辉 书 记 员 齐晓星