黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区人民法院民 事 判 决 书（2021）黑0202民初155号原告：姜海明。被告：黑龙江省北岭新能源有限公司，住所地齐齐哈尔市龙沙区北疆科技企业孵化基地2号综合楼00单元01层01号。法定代表人：徐凤友，该公司总经理。委托诉讼代理人：战飞，男，该公司副总经理。委托诉讼代理人：胡齐东，男，该公司监事。原告姜海明与被告黑龙江省北岭新能源有限公司（北岭新能源公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告姜海明、被告北岭新能源公司的法定代表人徐凤友及委托诉讼代理人战飞、胡齐东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。姜海明向本院提出诉讼请求：1.判令撤销北岭新能源公司于2020年12月15日作出的解除姜海明股东资格的决定书；2.判令被告北岭新能源公司在齐齐哈尔鹤城晚报公开道歉；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年开春，原告在内的十个股东（除营业登记上的四人，其他都是隐名股东），每个人出资1万元，办危化品运输营业执照，营业执照办下来后，成立了北岭新能源公司，当时说要买一台危化品运输车，全款的价格是98万多，全体股东集资100万元，原告当时只认购百分之一的股份，并且是在筹备办理营业执照时就已经缴纳了股金，占股比例由集资前的10%变成了集资后的1%，办理营业执照时，考虑人多，签字麻烦，部分股东也不想把名字写在营业执照上，所以营业执照上只写了四个股东，当时在营业执照上写的原告持股20%，代持其他没写名字的股东股份，其他三个股东在营业执照上也不是真实的，法定代表人徐凤友实际持股8%，欧雄斌实际持股48%，战飞实际持股7%。2020年11月30日，原告接到现任公司副总经理战飞的电话，说要原告的身份证照片，要修改营业执照上的股东持股比例，原告没多想就给他了，第二天与现任公司监事王建国聊天时得知，他不知道此事，并要求原告撤回身份证，不得签字，理由是修改营业执照必须召开股东会，形成决议才可以改动，后来又有多个股东找到原告，表示不知道此事，要求原告不开股东会不能签字。12月1日战飞告知原告营业执照更名后的人员名单，12月1日原告把股东的意见反馈给副总经理战飞，请求尽快召开股东会，12月3日，公司在没有召开股东会的情况下，在公司群对原告下发了“催缴告知书”，要求原告按照营业执照的20%再缴纳19万元，或者按照实际持股1%在12月14日前到公司签字，否则依法处理。原告在公司群里请求公司领导给予相关理解，但没有得到任何领导给予任何形式解释答复。12月13日副经理战飞在公司群里发布12月17日在齐齐哈尔市的股东到公司开会，要求带身份证。12月17日，股东会上直接宣布以原告拒绝签字为由，开除股东资格，在会股东一致表示不同意将原告除名股东的情况下，公司经理徐凤友表示坚决执行，并在会后将原告踢出公司微信群。原告为维护自身合法权益诉至法院，提出以上诉讼请求。北岭新能源公司辩称，原告诉称无法律依据，没一个是原告不履行股东义务的理由。2018年3月8日，由五金建材商会10名会员发起筹建成立北岭新能源公司，当时各出资1万元，作为临时费用，为了办理营业执照和危险品运输许可证，吸引吉林省北球新能源投资有限公司来齐齐哈尔市投资，（该公司专业经营天然气业务）办成齐齐哈尔市招商局招商引资企业，由战飞同志负责办理营业执照，注册资金100万元，因为是临时性质的股东，战飞随意填写了名义股东和职务，徐凤友持股40%、欧雄斌20%、战飞20%、姜海明20%。2018年5月14日办理了营业执照，同年8月19日办理了危险品运输许可证，2018年8月20日召开了北岭新能源公司全体股东会，确定了股东持股比例：吉林省北球新能源投资有限公司出资48万元，持股48%……姜海明、王呈周、刘博、乔宇轩、张彦召各出资1万元，各持股1%，共计出资100万元。经过两年多的辛苦经营，公司取得了一点业绩，准备给各位股东分红，把各位股东实际持股比例写进公司章程，规范管理。2020年11月30日，公司大股东吉林北球公司老总胡玉平亲自来落实此事，公司委派战飞通知办理，需要徐凤友退出名义持有32%股份，战飞退出名义持有13%股份，欧雄斌退出名义持有的20%股份，姜海明退出名义持有的19%股份，共计退出84%名义持股比例，让实际投资股东写进章程，其他三人都签字转让，只有原告无正当理由拒不签字转让，公司决定给姜海明下达催告书，限10日内确权或缴纳股金，如不确权或缴纳股金，解除股东资格，原告对公司催告书置之不理，提无理要求，无视公司管理，拒不履行股东义务。2020年12月13日，公司召开董事（扩大）会议，决定给予原告解除股东资格处理，2020年12月17日召开股东会，通过处理决定。由于原告拒不履行股东义务行为，致使公司实际投资股东至今办理不了工商登记，股东无法分红等事宜，为此多次召开董事会、股东会反复研究，才对姜海明作出处理决定，恳请法院支持本公司的处理决定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年3月8日，包括原告姜海明在内的10人各出资1万元筹建被告北岭新能源公司。2018年5月14日，北岭新能源公司办理公司注册登记，注册资本100万元，原告实际交纳股金1万元，实际占股1%，工商登记出资比例20%。2020年11月30日，北岭新能源公司通知姜海明按其实际持有的1%股份，协助公司变更工商登记信息。2020年12月3日，北岭新能源公司向姜海明发出催告书，要求其在2020年12月14日前再缴纳19万元注册资金或者到公司签字确认其持有公司1%股份。2020年12月13日，北岭新能源有限公司召开董事会，因姜海明拒不履行股东义务，给其他股东工商登记造成障碍，影响十分恶劣，公司催告后仍不履行，经公司董事会研究决定，解除姜海明股东资格并除名。2020年12月15日，北岭新能源公司作出关于解除姜海明股东资格的决定（2020北岭第1215号）。2020年12月17日，北岭新能源有限公司召开股东（扩大）会议，决定给予姜海明解除股东资格并除名。姜海明主张北岭新能源公司在2020年12月17日召开股东大会时语言伤人，且在场的股东不同意将其开除，故诉至法院，要求撤销北岭新能源公司2020年12月15日作出的解除姜海明股东资格的决定书，并要求北岭新能源公司在齐齐哈尔市鹤城晚报上公开向姜海明道歉。本院认为，股东是指通过向公司出资获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人。股东资格和股权具有一致性，所以股东资格不单单代表人身权益，还代表股东财产权益，所以股东资格非经法定事由、法定程序不得撤销，任何人不得以任何方式剥夺股东的合法权益。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条第一款规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。本案中，原告姜海明实际认缴并出资1万元，占股1%的事实，双方当事人均无异议，被告办理工商备案时登记姜海明占股20%，与事实不符，被告自身存在错误，且也非原告本意，被告按工商登记的20%股权向原告催缴出资19万元，无事实和法律依据，原告已经按实际认缴股份全部履行出资义务，并不存在被告解除原告股东资格的法定事由。被告北岭新能源公司要求原告姜海明或者按实际占有股权协助变更工商登记信息，事实清楚，理由正当，原告应予配合，原告拒绝履行股东义务，滥用股东权力确有不当，但尚未给公司造成重大损失，亦可通过诉讼途径变更工商登记，解除原告股东资格属公司重大事项，涉及公司资产变更，董事会对股东大会负责，2020年12月15日，被告在召开股东（扩大）会议决议前，仅凭董事会决议，即作出解除原告股东资格决定书，取消原告股东资格，程序不当，且被告作出除名决定的同时未对原告股权予以处理，损害了股东权益，违反了股东平等原则，因而解除原告股东资格决定无效，原告诉讼请求虽表述为撤销该决定，但与其希望保留股东资格的目的一致。另外，原告关于要求被告公开道歉的诉讼请求，并未提交证据证实被告存在侵犯了原告人格权行为，故对该项诉求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十八条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告黑龙江省北岭新能源有限公司作出的关于解除原告姜海明该公司股东资格的决定无效；二、驳回原告姜海明其他诉讼请求；案件受理费50.00元，减半收取计25.00元,由被告黑龙江省北岭新能源有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院。审判员  赵丹阳二〇二一年三月二十二日书记员  藏婉彤