河南省郑州市中原区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0102民初1450号原告：任巧兰，女，1982年7月20日出生，汉族，郑州市管城回族区。委托诉讼代理人：杨新龙，河南宪鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡现鹏，河南宪鹏律师事务所律师。被告：河南慧学酷玩教育科技有限公司，住所地郑州市金水区未来路73号院2号楼16号。法定代表人：陈卫奇，该公司总经理。被告：陈卫奇，男，1982年5月18日出生，汉族，住河南省漯河市召陵区。原告任巧兰诉被告河南慧学酷玩教育科技有限公司（以下简称慧学酷玩公司）、陈卫奇合伙合同纠纷一案，本院于2021年2月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告任巧兰及委托诉讼代理人杨新龙，被告慧学酷玩公司法定代表人陈卫奇，被告陈卫奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告任巧兰向本院提出诉讼请求：1判令解除二被告与原告签订的《工人路校区合作协议》；2.判令二被告支付原告出资回购款594500元；3.本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：原告与被告陈卫奇系朋友关系，陈卫奇系被告慧学酷玩公司的法定代表人。2015年9月1日，陈卫奇、慧学酷玩公司与原告就位于郑州市工人路23号中原新城学府一号六号楼底商三层C区的慧学酷玩青少年科技中心工人路校区合作经营事务达成《工人路校区合作协议》，合作期限自2015年9月1日至2021年8月30日止。该合作协议对合作项目概况、合作期限、运营管理、权利义务、利润分配及退出机制都做了详细的约定。被告陈卫奇拥有工人路校区绝对的经营管理运营权，原告不参与具体经营管理。该合作协议签订后，原告按照合作协议履行了50万元的出资义务。该协议约定了原告按照合作协议约定履行义务且原告、二被告合作期满三年的条件下，原告可以选择退出，被告陈卫奇按照以下回购价进行回购，回购价为：回购价=出资总价款×[1+10%×（投资年度-1）]，其中不满一年的期限按照天计算。合作期满三年后原告找到二被告要求解除三方签订的合作协议，要求被告陈卫奇支付出资回购款，二被告同意解除合同，被告陈卫奇愿意支付原告出资回购款，合作协议约定被告慧学酷玩公司愿意为被告陈卫奇所作的承诺和保证承担连带保证担保责任。但是二被告以种种借口迟迟未履行。截至到起诉之日被告陈卫奇只支付了原告118000元出资回购款，尚有594500元出资回购款未支付。为维护原告的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条及相关法律规定，起诉至法院，请求法院依法判决。二被告慧学酷玩公司、陈卫奇共同辩称：1、原告所诉与事实不符。(1)原告与被告陈卫奇以及慧学酷玩公司并非朋友关系，而是客户关系。原告投资郑州市工人路23号中原新城学府一号六号楼底商三层C区的慧学酷玩青少年科技中心工人路校区，原因如下，原告家的大儿子当时在管城区第二实验小学上慧学酷玩在该学校开设的机器人社团的家长，作为在2015年成立的教育科技公司，因项目前景较好同时当时影响较好，该学校李校长又多次在学校活动中推动机器人创客教育项目并有荣誉和相关报道，在和该家长聊天过程中，他们有闲余资金准备做投资，当时考虑加盟该项目，因他们不懂经营，同时我们的加盟费15万他们又考虑太高，认为经营压力比较大，同时又有他们生意的主营开矿设备配件销售业务，我们当时准备有开设校区的打算，进过多次洽谈和接触，就共同投资工人路校区投资合作达成意向，我们出项目、出品牌、出课程、出师资、出资金并承担三年内可能出现的运营亏损部分，她连同薛小丽共同出50万，合同签署主体人为任巧兰，占50%股份，我方占剩余的50%，同时让其姐任秋兰出任校区财务兼校区前台咨询，全面了解校区运营情况。但因校区选址及所在综合体管理宣传不够，造成连续亏损，在2019年5月份被迫关门，因为交不起房租，目前还有在中原区的租房合同纠纷未解决，同期和我们一起入住的晨钟数理化、当代数学、新东方英语等品牌机构也因经营不好被迫撤店，自行承担投资相应的投资损失。期间作为对原告的信任和回报，还帮助其二儿子用我们机器人编程项目和伊河小学课程合作的打下的良好关系，择校到伊河小学上学。(2)原告诉讼所说的合作期满三年的条件下，原告可以选择退出，被告可以按照回购价进行回购，回购价约定为:回购价=出资总价款×[1+1O%×(投资年度-1)]，其中不满一年的期限按照天计算，前提回购的条件作为商业投资项目，均是在项目不亏损或盈利前提下，均是被转让方因需求或其他原因需要转让，同另外的股东协商好后，主动同意接受转让方的股份后才有深入商议转让股份协议后，双方签署正式转让协议后才可能生效，而不是必须接受，商业运作公司最基本的投资原则是生意有风险、投资需谨慎，谁都不想亏损也不愿意亏损，出现亏损或投资收不回来，就应该有能力和责任承担风险，而不是转嫁风险。(3)对于原告提出的我方同意解除合同，被告陈卫奇愿意支付原告出资回购款，事出有因，实属被迫，也是当时无奈为了平息纠纷，降低原告无理取闹会对公司项目造成更恶劣的影响，原告运用威逼胁迫等方式，当时不理智下签署了退投资款白条，但后续造成的影响远远超出预料，造成各种连锁反应，生意难以持续，公司和其连带公司以及公司法人陈卫奇均成为法院执行人、失信人，造成官司不断、债台高筑，被迫关店，法人陈卫奇除做公司业务收尾工作也找工作维系个人生活，陆续偿还各种欠款和学员退费，同时原告扣押陈卫奇爱人张丽莎现代途胜豫Ａ×××××私家车从2019年到现在至今未还，同时期间为避免原告方继续到公司相关门店和公司总部闹腾，陆续转给原告费用118000元。其中问题呈现有几个方面，陈诉如下:原告方所谓的转让股份的要求不是在2018年8月30日五年合同中约定三年可以回购、同时我方有意愿回购股份之前，而是在之后几个月，看到校区经营情况没有改善，依然持续亏损情况后产生的，这种在投资领域属于投机和恶意伤害共同投资项目又可能改变相状的不良行为。如果正常行为应该在协议约定的至少前三个月提出，并和其他投资人协商同意下才能转让，绝不是单方面的意愿，另外的投资人必须同意和接受的商业行为。原告维权或无理取闹不去原告和我方共同经营和投资并正在正常运营的工人路郑州晚报学府教育广场校区，而是去被告方的其他两个活动中心取闹，第一个他们举牌和家长诉说我方无赖的中心为花园路85号新闻大厦C座20楼的中心，另外一个为人和路郑州市二七区艺术小学一楼南楼的活动中心，我方考虑是原告方不想对其投资的活动中心造成影响，也不想在没有结果之前对亲人的工作造成影响，个中缘由相信大家都会能明白，司马昭之心路人皆知。2019年原告去无理取闹的两个地方，我方均有报警，出警的警官告诉原告方，有纠纷可以去法院起诉，不要影响经营场所的正常经营秩序，如果继续恶意影响会触犯法律，他们就去活动中心的户外门口继续举牌找家长说这种不是，我们为了让部分明事理的家长清楚事情缘由，只能复印出合同文本，让家长了解和清晰事实真相，但不能给每一个在门外的家长和意向客户去看，造成了很恶劣的影响，同时教育主管部门和二七区艺术小学的领导均去调解，让他们通过法律渠道和正确的方式解决，依然没有挽回影响，例如二七区艺术小学活动中心在他们闹腾之前有230个学生，他们闹腾后到2019年底剩余学生120人左右，中间退费学员很多，同时因他们几次无理取闹，招生没法进行，也没有家长有信心再交孩子活动费用，同时该活动中心是和政府共建的活动中心，在2019年底二七区教育局和二七区艺术小学通知不允许再对外招生，为了维护我方权益，同意让我方把剩余学员的课时上完，无条件地把校区交给学校，同时该活动中心原有两位投资人姜虹、王贝贝也相继退股，我方共计投资230万的一个相对经营良好的校区也面临收尾工作。2、原告提供的退款依据纯属捏造事实。(1)我方未同意接受原告方的股份转让回购意见，我单位和投资担保人陈卫奇本人不应承担因经营不善双方投资款无法收回的责任。(2)原告方是在2019年开始就闹事的，我也在公司没同意并受到严重威胁造成生意无法正常经营，并被原告约谈到他们单位，被迫无奈现场要求手写情况下签了以下白条，陆续已经转给原告方118000元，不知道原告所谓的594500元费用怎么计算出来的，原告有意给法官造成错误判断，混淆视听，颠倒是非，有讹诈嫌疑和相关动机。综上，原告所诉无事实依据，提供的诉讼要求，与事实毫无关联和正当理由，且有讹诈嫌疑，同时在合同三年后看到共同投资经营的工人路郑州晚报教育广场三楼的活动中心，运营依然不好持续亏损要求退回投资款的要求，不能成立。原告的各项诉讼请求均应予以驳回，并要求原告方给予书面道歉赔偿相应损失，退还被告个人前期转给原告的118000元费用，退还原告方扣押的其爱人娘家给其购买的豫Ａ×××××私家车，并进行期间扣押对汽车车体及内部电机电路油路造成损坏的维修费用，以及几年来不让开车保养和上路未交车险和审车造成的相应费用，并出面道歉，挽回因他们恶意闹事对其夫妻关系和家庭成员造成的影响，挽回破碎的婚姻，还其一个正常的家庭。(亏损期间的费用全部都是其承担的，期间其有找原告协商继续共同注资但原告方不同意，其为维系活动中心能有机会好转，期间全部追加的费用都是由陈卫奇个人承担)原告人的各项诉讼请求均应予以驳回。原告为证明其诉讼请求向本院提交证据材料，被告为反驳原告诉讼请求向本院提交证据材料。本院结合当事人提供的证据及当事人的庭审陈述，认定如下事实：1.2015年9月1日，原告任巧兰（乙方）、被告陈卫奇（甲方）、被告慧学酷玩公司（丙方）三方签订《工人路校区合作协议》一份，双方约定：甲、乙双方共同经营慧学酷玩青少年科技中心工人路校区事务；经营场所为郑州晚报教育广场三楼慧学酷玩青少年科技中心；场所地位为工人路23号中原新城学府一号六号楼底商三层C区；经营范围为在前述场所进行K12阶段科技教育培训；项目的内容为甲方系丙方法定代表人，有成熟的商业模式运营K12培训经营，双方致力于运营K12培训事宜。丙方为本项目开展提供全力支持；合作期限为2015年9月1日至2021年8月30日；甲方负责提供品牌授权及具体项目运营，甲乙双方同意择机委托个人设立社会办学资质或成立公司进行项目运营，甲乙双方利益结算以本培训机构的销售净利润为基础；甲、乙双方确认乙方出资总价款为50万元整；若合作期间，乙方依照本合同约定履行义务且双方合作期满三年的条件下，乙方选择退出，甲方按如下约定予以回购乙方的出资，回购价=乙方出资总价款×[1+10%×（投资年度-1）]，其中不满一年的期限按照天计算；本合同约定合作期期满，如双方协商确定继续合作则继续按合同条款执行，甲方无权单方面要求乙方以任何方式退出合作。2.被告陈卫奇分别向原告任巧兰出具《承诺书》五份，2019年12月29日最后一次承诺书显示：2019年12月30号还款5000元，2020年1月11号之前再还款5000元，2020年2月底同债权人协商下一步具体还款计划。2020年11月14日，被告陈卫奇向原告任巧兰出具《欠条》一份，显示：原任巧兰投资工人路校区伍拾万元的校区共同投资款，陈卫奇同意全额退款，今已退回投资款拾壹万伍仟元整，剩余款项在2020年农历春节前再计划还款壹万伍仟元整，其余款项在2021年3月份根据情况同任巧兰再计划协商还款计划。3.原告提交的中国农业银行明细清单显示被告陈卫奇共计向原告转账95200元。庭审中，原告认可被告陈卫奇已向其偿还过118000元，剩余投资款本金382000元，被告予以认可。本院认为，原告任巧兰与被告陈卫奇、慧学酷玩公司三方签订的《工人路校区合作协议》系真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法、有效，各方当事人均应按照约定履行合同义务。关于原告诉求解除与二被告签订的《工人路校区合作协议》，因双方就合伙事宜达成新的合意，被告陈卫奇也向原告任巧兰出具有《承诺书》、《欠条》证据应视为同意变更和解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条，当事人协商一致，可以解除合同。故原告诉请要求判令解除二被告与原告签订的《工人路校区合作协议》本院予以支持。关于原告诉求判令二被告支付出资回购款594500元，因原、被告双方针对合伙协议系协商一致予以解除，被告陈卫奇也给原告出具欠条同意全额退款，原告投资总额为50万元减去双方认可的退款额118000元，剩余金额为382000元（50万元-118000元）。原告诉求判令二被告支付出资回购款594500元，本院支持382000元。原告诉求的多余部分因无事实和法律依据，本院不予支持。二被告关于原告所诉无事实依据与事实毫无关联和正当理由且有讹诈嫌疑应驳回原告各项诉讼请求的辩称，因未提交有效证据加以证明，本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、解除原告任巧兰与被告陈卫奇、河南慧学酷玩教育科技有限公司签订的《工人路校区合作协议》；二、被告陈卫奇、河南慧学酷玩教育科技有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告任巧兰投资款382000元；三、驳回原告任巧兰其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4873元（已减半收取），由原告任巧兰负担1742元，由被告陈卫奇、河南慧学酷玩教育科技有限公司共同负担3131元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  黄国华二〇二一年三月二十九日书记员  刘金芳