上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终1551号上诉人（原审原告）：上海妙詹纺织贸易有限公司，住所地上海市金山区朱泾镇南横街4号4幢1135室F座。法定代表人：计承程，执行董事。委托诉讼代理人：沈骁辰，江苏恒渊律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张建忠,男，1967年10月19日生，汉族，住江苏省南通市崇川区。委托诉讼代理人：徐雪群，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。上诉人上海妙詹纺织贸易有限公司（以下简称妙詹公司）因与被上诉人张建忠买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初14352号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人妙詹公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判支持妙詹公司的原审诉请。事实与理由：首先，XX公司虽提交了涉事三年的财务审计报告，但第一、该等报告未按公司法要求，在每一会计年度终了时出具，且未载明张建忠的财产独立于XX公司的财产。第二、XX公司三年中所涉诉讼的债务情况，包括对妙詹公司的债务未在报告中充分显示。第三、会计师事务所系根据XX公司单方提供的资产负债表、利润表等制作的涉案审计报告，但该等表单上无法人代表、公司会计工作负责人等签名，无法反映XX公司真实财务状况。第四、根据公司法相关规定，一人公司应在每一会计年度终了编制财务会计报告。但经查，XX公司的工商登记信息中，并无张建忠担任唯一股东期间的审计报告。妙詹公司有理由相信三份审计报告是为本案诉讼事后单方制作。故该等审计报告缺乏客观真实性。其次，本案应由张建忠承担举证责任以证明其个人财产独立于公司财产，但张建忠提供的三份审计报告显然无法证明。一审法院将举证责任归于妙詹公司有误。另，2015年7月XX公司由普通有限公司变更为张建忠一人公司，后其又于2019年以零元价格分别转让股份给自己亲属，该等转让存在诸多不合理之处，妙詹公司有理由相信张建忠是为逃避法律制裁，而让其父亲作为公司股东并被列为失信被执行人。再根据张建忠参与XX公司相关案件情况可知，张建忠一直实际控制XX公司，其个人人格与公司人格混同，故张建忠应承担XX公司相应时间段内的公司欠款。被上诉人张建忠答辩称，首先，其提供的审计报告系由独立第三方即有资质的会计师事务所出具，足以证明XX公司有独立的财务制度，张建忠与XX公司不存在财产混同的情形。公司相关的资产负债表等表单并非财务明细账目，不可能反映公司会计科目下所有具体信息。审计报告的底稿上亦有法人代表和会计负责人签字，只是未作为附件显示。至于财务审计报告，XX公司已经按照工商部门要求，完成了相应年度检查和年度报告公示。妙詹公司质疑XX公司三份审计报告真实性依据不充分。其次，一审法院关于举证责任分配无误。张建忠提供了XX公司涉事三年的财务审计报告，已经完成了举证责任。妙詹公司否定相关事实亦应提供充分反证。另，法律并不禁止亲属间特殊的股权转让，XX公司变更股东均有其合理理由。而张建忠作为受托人参与XX公司诉讼也不能证明其实际控制公司。事实上，XX公司之所以不能清偿妙詹公司货款，是因案外人长期拖欠巨额货款导致XX公司现金流紧张。此在审计报告中都有记载，而报告中所谓年利润余额与现金流并非同一概念。综上，张建忠与XX公司并无财务混同，张建忠更没有滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，其不应承担公司债务。现不同意妙詹公司的上诉请求。妙詹公司向一审法院起诉请求：1、判令张建忠立即支付妙詹公司货款45,823.90元；2、诉讼费由张建忠负担。一审法院经审理查明：妙詹公司和南通XX有限公司（以下简称XX公司）于2018年11月14日、12月11日、12月15日签订了三分产品购销合同，XX公司向妙詹公司采购了一批布料。妙詹公司已经按期发货，但XX公司并未按约支付货款。2020年4月8日，妙詹公司向法院提起诉讼，要求XX公司支付货款。2020年5月19日，双方在法院主持下达成调解协议，确认XX公司尚欠妙詹公司货款45,823.90元，并达成还款计划。民事调解书生效后，XX公司未按民事调解书履行付款义务，妙詹公司向法院申请执行。经法院执行，亦未能执行到任何财产。金山区人民法院于2020年9月11日向妙詹公司发出（2020）沪0116执3086号执行裁定书，终结本次执行程序。根据徐汇法院（2020）沪0104民初5635号民事判决书、（2020）沪0104民初5634号民事调解书，XX公司对案外人上海A股份有限公司（以下简称A股份公司）及其控股子公司上海B股份有限公司（以下简称B股份公司）尚有债权15,806,339.73元。另查明，2015年7月27日，XX公司变更为自然人独资的有限责任公司，股东张某退出公司，张建忠成为公司一人股东，且担任公司法定代表人。2019年8月14日，XX公司变更为一般有限责任公司，公司股东为张建忠和张某二人张某。2019年10月10日，张建忠和张某将公司股份转让给张惠德和朱则娴二人，公司法定代表人亦变更为张惠德。张某为张建忠配偶、张惠德和朱则娴为张建忠的父母。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案的争议焦点在于张建忠个人财产和XX公司财产是否存在混同的情形。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。张建忠已经提交了XX公司2017年、2018年和2019年的审计报告和徐汇区人民法院（2020）沪0104民初5635号民事判决书、（2020）沪0104民初5634号民事调解书，证明XX公司有独立的财务制度，XX公司未能履行付款义务系因案外人拖欠XX公司货款所致。法院对张建忠提供的证据均予以确认。妙詹公司虽认为张建忠个人财产和XX公司财产存在混同的情形，但并未提供充分的依据，应当承担举证不能的后果。故法院对妙詹公司的主张难以采信，对其诉讼请求不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，于2020年12月28日作出判决：驳回妙詹公司全部诉讼请求。案件受理费减半收取472元，财产保全费480元，由妙詹公司负担（已缴纳）。二审中，当事人未提交新证据。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。本案的争议焦点在于：在案的XX公司财务会计审计报告是否可采信？一人公司股东证明公司财产独立于自己财产的证明标准应到何种程度？本院认为，首先，我国《公司法》第六十三条规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任。据此应当明确本案中关于XX公司财产与张建忠个人财产是否存在混同的证明责任应由张建忠承担。本案中，张建忠为证明XX公司有独立的财务制度，提供了其作为一人股东期间，XX公司经过审计的财务会计报告。该等审计报告由独立第三方，且具有资质的会计师事务所作出。针对妙詹公司就审计报告提出的相关质疑，张建忠均给予了相应的解释，本院经审核，妙詹公司的部分质疑系对审计报告的误读，部分质疑张建忠所作的解释亦属合理。故在无充分反证的情况下，应认为该等审计报告合法、真实，可客观反映XX公司的真实财务情况及XX公司有其独立的财务制度，在本案中作为证据具有可采性。妙詹公司主张审计报告不真实、不客观缺乏充分依据，本院不予采纳。其次，《公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。此立法亦是考虑到一人公司中缺乏股东之间的相互制约，为防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格和有限责任原则而加强了对一人公司的法律规制力度。在公司法及相关法律法规中并未有进一步强制性规定加强一人公司的义务。故应当认为一人公司财产与股东财产是否混同的证明标准是一人公司是否完善履行了法律规制的义务。现作为XX公司股东的张建忠在诉讼中提供了XX公司作为一人公司时间段内的财务会计审计报告后，应视为其完成了相应的举证责任。上诉人妙詹公司关于XX公司在一人有限责任公司期间与股东张建忠存有财产混同的主张，本院不予采信。至于上诉人另提及的XX公司相关股东间的股份转让行为及张建忠参与XX公司相关诉讼等，本院认为并不能证明张建忠与XX公司人格及财务混同，妙詹公司以此为由要求张建忠承担XX公司债务的连带清偿责任，理由与依据均不充分，本院实难支持。综上所述，上诉人妙詹公司的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币944元，由上诉人上海妙詹纺织贸易有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈福才审判员  叶 兰审判员  单 珏二〇二一年三月二十五日书记员  郭 葭附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。