辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽02民初27号原告：中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司，营业场所辽宁省大连市西岗区更新街51号，统一社会信用代码91210203716984498C。负责人：陈福刚，总经理。委托诉讼代理人：周兴晨，辽宁银信律师事务所律师。委托诉讼代理人：李银龙，辽宁银信律师事务所律师。被告：舟山市金晖石油有限公司，住所地浙江省舟山市普陀区六横镇涨起港金润路2号，统一社会信用代码91330903722756168N。法定代表人：刘潜艇，执行董事。被告：和润集团有限公司，住所地浙江省舟山市普陀朱家尖和润集团总部大厦，统一社会信用代码91330903780494629T。法定代表人：虞松波，执行董事。被告：上海江和房地产开发有限公司，住所地上海市普陀区郁家弄72号7幢一楼，统一社会信用代码91310107794478339B。法定代表人：周刚烈，执行董事。被告：上海长润房地产开发有限公司，住所地上海市普陀区郁家弄72号7幢二楼，统一社会信用代码913101077944783476。法定代表人：周刚烈，董事长。被告：虞松波，男，1964年2月2日出生，汉族，住上海市浦东新区。被告：上海润华投资有限公司，住所地上海市浦东新区兰花路333号1101室，统一社会信用代码91310115745612693R。法定代表人：周刚烈，执行董事。被告：舟山中海粮油工业有限公司，住所地浙江省舟山市定海临港工业区（老塘山），统一社会信用代码91330900733230065W。法定代表人：虞松波，执行董事。被告：虞赛珠，女，1947年10月14日出生，汉族，住浙江省舟山市普陀区。八名被告共同委托诉讼代理人：陈杰，浙江震舟律师事务所律师。原告中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称华融资产公司）与被告舟山市金晖石油有限公司（以下简称金晖公司）、和润集团有限公司（以下简称和润公司）、上海江和房地产开发有限公司（以下简称江和公司）、上海长润房地产开发有限公司（以下简称长润公司）、虞松波、上海润华投资有限公司（以下简称润华公司）、舟山中海粮油工业有限公司（以下简称中海公司）、虞赛珠借款合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华融资产公司的委托诉讼代理人周兴晨，被告金晖公司、和润公司、江和公司、长润公司、虞松波、润华公司、中海公司、虞赛珠的共同委托诉讼代理人陈杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华融资产公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告金晖公司偿还原告重组债务6000万元并支付自2018年12月14日起至原告起诉时2019年12月20止的重组债务宽限补偿金13,140,000元；2.判令被告金晖公司支付自2019年12月21日起至全部重组债务全部还清日止的重组宽限补偿金（以欠付原告重组债务6000万元为基数，按重组宽限补偿金率24%/年计算）；3.判令被告和润公司、江和公司、长润公司、虞松波、润华公司、中海公司就前述1、2项债务在案涉《保证协议》及《保证协议之补充协议》约定的担保范围内向原告承担连带清偿责任；4.依法确认原告就被告虞赛珠持有的舟山中联房地产有限公司7000万元质押股权在案涉《质押协议》及《质押协议之补充协议》约定的担保范围内享有优先受偿权；5.案件受理费、保全费、公告费由各被告共同负担。事实及理由：2016年12月13日，原告（受让方）与舟山昌达石油有限公司（转让方）、被告金晖公司（债务人），就转让方持有的对被告金晖公司的1亿元借款债权，签订编号为2016华融连债转字第21号《债权转让协议》，主要约定，原告受让转让方对债务人享有的1亿元债权；债权转让价款为人民币1亿元；同时协议还对陈述和保证、重大事项、违约责任等条款作出了约定。同日，原告与被告金晖公司签订编号为2016华融连还款字第18号《还款协议》，主要条款约定金晖公司确认截至本协议生效之日，其对原告负有人民币1亿元的债务；还款宽限期自2016年12月14日起至2018年12月13日止。金晖公司除须向原告偿还全部债务之外，还需向原告支付重组宽限补偿金。重组宽限补偿金以原告受让债权所支付的债权转让价款作为重组债务，投放后第1至3个月以5%/年作为重组宽限补偿金比率，投放后第4至24个月以9%/年作为重组宽限补偿金比率(含甲方按照国家税法规定应缴纳的增值税)，按照金晖公司延期还款的金额及延期还款的实际天数计算。同时该协议对重组债务及重组宽限补偿金的支付时间、金额及期限、逾期支付重组宽限补偿金后果均作了明确约定。同日，原告与被告和润公司、江和公司、长润公司、虞松波就上述《还款协议》的履行，签订编号为2016华融连保字第44、45、46、47号《保证协议》，主要条款就被保证的主债权本金及数额、保证方式、保证担保的范围、保证期间等均作了明确约定。同日，原告与被告虞赛珠签订了编号为2016华融连质字第24号《质押协议》，就质押担保的主债权本金及数额、出质权利、质押担保的范围等条款进行了约定。同日，舟山市市场监督管理局对被告虞赛珠出质的股权予以登记。上述协议达成后，原告于2016年12月14日向债权转让人舟山昌达石油有限公司支付了转让对价1亿元，其后被告金晖公司亦偿还了部分重组债务本金及重组宽限补偿金。2018年11月16日，原告与被告金晖公司签订编号为2016华融连还款字第18-1号《还款协议之补充协议》，约定:剩余债务本金为6000万元；展期期限为12个月，从2018年12月14日至2019年12月13日；金晖公司因重组债务展期占用原告资金而向原告支付展期重组宽限补偿金。展期期间宽限补偿金率为12%(含甲方按照国家税法规定应缴纳的增值税），以每年360天为基数，从本协议生效之日起，按照金晖公司实际占用资金金额及天数计收。于2019年12月13日偿还本金6000万元；如未能按期偿还重组债务的，则自到期日的次日起，原告有权对全部未还的重组债务在本协议约定的重组宽限补偿金率基础上加收12%/年，即24%/年计算；同时，自到期日的次日起至金晖公司清偿该应还未还部分重组债务之日期间，按该应还未还部分的重组债务每日万分之五的标准支付违约金。展期重组宽限补偿金按季支付，即于2019年3月10日、2019年6月10日、2019年9月10日、2019年12月12日向原告支付，并对具体支付金额予以约定；如未能按期支付重组宽限补偿金的，则自到期日的次日起，原告有权对全部未还的重组债务在本协议约定的重组宽限补偿金率基础上加收12%/年，即提高至24%/年；同时，自到期日的次日起至金晖公司清偿该应付未付部分的重组宽限补偿金之日期间，按应付未付部分的重组宽限补偿金每日万分之五的标准支付违约金。同时协议还对保证措施、违约责任、合同效力等条款均作了明确约定。同日，原告分别与被告和润公司、江和公司、长润公司、虞松波签订了编号分别为2016华融连保字第44-1、45-1、46-1、47-1号《保证协议之补充协议》，对保证担保的主债权数额、履行期限、保证担保措施以及保证担保的实现、合同效力等条款进行了约定。同日，原告与被告润华公司、中海公司分别签订编号为2018华融连保字第17、18号《保证协议》，就被保证的主债权本金及数额、保证方式、保证担保的范围、保证期间等均作了明确约定。同日，原告与被告虞赛珠签订编号为2016华融连质字第24-1号《质押协议之补充协议》，就质押担保的主债权本金、履行期限、质押担保措施、质权担保的实现、合同效力等条款进行了约定。上述协议达成后，被告金晖公司偿还部分重组宽限补偿金，截至2019年12月20日，尚拖欠原告重组债务6000万元，重组宽限补偿金1314万元，为维护原告合法权益，故诉至法院。金晖公司、和润公司、江和公司、长润公司、虞松波、润华公司、中海公司、虞赛珠共同辩称，本案起诉的基础债权债务关系基于2018年11月16日签订的《还款协议之补充协议》，并非依据2016年相关协议及补充协议约定，基于此事实，被告对本金6000万元予以确认，在2019年12月13日之前拖欠的补偿金只有656万元，2019年12月14日以后宽限补偿金按照24%/年过高，应调整不超过12%/年。关于相关的保证责任应当按照补充协议及相应的配套的保证协议予以履行。虞赛珠的质押根据现有新的补充协议35%的股权没有进行登记，质押无效。关于各项费用由法院依法处理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对原告提供的八被告无异议的《借款合同》、债权债务确认书、不良资产证明、2016华融连债转字第21号《债权转让协议》、2016华融连还款字第18号《还款协议》、中国工商银行业务回单一份、2018年和润公司股东会决议、2016华融连保字第44-1号《保证协议之补充协议》、江和公司股东会决议、2016华融连保字第45-1号《保证协议之补充协议》、长润公司股东会决议、2016华融连保字第46-1号《保证协议之补充协议》、2016华融连保字第47-1号《保证协议之补充协议》、润华公司股东会决议、2018华融连保字第17号《保证协议》、中海公司股东会决议、2018华融连保字第18号《保证协议》、中国工商银行网上银行电子回单十一份，因上述证据与本案事实认定相关联，故予以采信。八名被告对原告提供的2016年和润公司股东会决议、2016华融连保字第44号《保证协议》、2016年江和公司股东会决议、2016华融连保字第45号《保证协议》、2016年长润公司股东会决议、2016华融连保字第46号《保证协议》、2016华融连保字第47号《保证协议》、2016华融连质字第24号《质押协议》及股权出质设立登记通知书真实性无异议，对关联性有异议，认为以上证据系为担保2016年的还款协议，并非担保本案诉争的还款协议。对原告提供的2016华融连还款字第18-1号《还款协议之补充协议》真实性及关联性无异议，但认为该协议约定的宽限补偿金利率明显超过正常利率标准，应该调低。对原告提供的2016华融连质字第24-1号《质押协议之补充协议》真实性及关联性无异议，但认为协议已约定变更质押登记，但并未按照约定办理质押登记。本院认为，对被告提出异议的证据，因各被告对证据真实性无异议，且该部分证据与本案事实认定相关联，能够完整体现原告受让债权后与被告金晖公司产生借款法律关系以及金晖公司还款的过程，完整反映案件事实，故应予采信。八名被告均未提供证据。本院经审理认定事实如下：2016年7月20日，案外人舟山昌达石油有限公司（出借人，以下简称昌达公司）与被告金晖公司（借款人）签订编号为160089的《借款合同》，约定由昌达公司向金晖公司提供人民币1.1亿元的借款用于金晖公司建设运营需要，金晖公司应于2016年10月22日前偿还全部借款。2016年12月5日，案外人昌达公司与金晖公司签订《债权债务确认书》，确认就前述借款合同项下，金晖公司尚欠案外人昌达公司1.1亿元债务未偿还。昌达公司可以将该笔债权向第三方转让，转让时向金晖公司履行通知义务即可，无需征得其同意，债权转让后，金晖公司仍应按确认协议向受让方履行义务。双方承诺债权债务真实有效，不存在任何权利限制或者权利处置情形。2016年12月5日，案外人昌达公司向原告出具《不良资产证明》，记载：2016年7月22日，我公司向舟山市金晖石油有限公司借款人民币1.1亿元，根据《借款合同》（160089）约定，金晖公司应于2016年10月22日前偿还我公司全部债务。由于金晖公司近期现金流较为紧张，按期偿还全部款项存在困难。本着谨慎原则，我公司已将上述欠款纳入不良资产管理。我公司承诺该笔债权真实有效，不存在任何可撤销、可抵销、超过诉讼时效或者其他瑕疵的情形。2016年12月13日，案外人昌达公司（转让方）与原告华融资产公司（受让方）、被告金晖公司（债务人）签订编号为2016华融连债转字第21号《债权转让协议》，约定的主要内容为：转让方与债务人于2016年7月20日签订了《借款合同》，将自有资金人民币1.1亿元借予债务人，由此对债务人享有债权。截止2016年12月7日（基准日），债务人尚有人民币1亿元未偿还，已形成不良。受让方同意受让上述债权。自转让日（受让方向转让方支付转让价款之日）起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此替代转让方享有债权。债权的转让价款为人民币1亿元。各方还对陈述和保证、重大事项、违约责任、法律适用及争议解决等作出了约定。同日，原告华融资产公司与被告金晖公司签订编号为2016华融连还款字第18号《还款协议》，约定的主要内容为：金晖公司确认对原告负有金额为人民币1亿元的债务。原告同意给予金晖公司24个月的还款宽限期，自2016年12月14日起至2018年12月13日止。还款宽限期间，金晖公司除须向原告偿还全部债务之外，还需向原告支付重组宽限补偿金。该补偿金以原告受让债权所支付的债权转让价款1亿元作为重组债务，投放后第1至3个月以5%/年作为重组宽限补偿金比率，投放后第4至24个月以9%/年作为重组宽限补偿金比率（含原告按照国家税法规定应缴纳的增值税），按照金晖公司延期还款的金额及延期还款的实际天数计算。金晖公司应于还款宽限起始日起满12个月当日，向原告偿还重组债务1000万元；于还款宽限起始日起满18个月当日，向原告偿还3000万元；于还款宽限起始日起满24个月当日，向原告偿还6000万元。若重组债务偿还日为非工作日，则顺延至其后的第一个工作日还款，原重组债务偿还日至实际还款日（含当日）期间的天数计入重组资金实际占用天数。重组宽限补偿金按日计算，按季支付。金晖公司应于每个自然季末月的20日向原告支付当期重组宽限补偿金。金晖公司应于本协议约定偿还重组债务之日向原告支付截至该日应支付的重组宽限补偿金。若重组宽限补偿金支付日为非工作日，则顺延至其后的第一个工作日。当期重组宽限补偿金=未清偿重组债务×重组宽限补偿金比率×对应的延期还款实际天数÷360。如金晖公司所偿还的款项不足以偿还当期到期应付款项，则该笔款项应首先被用于支付金晖公司应付的费用，然后用于支付重组宽限补偿金，最后用于偿还重组债务。金晖公司如未能按约定偿还任何一期重组债务的，则自逾期日起，原告有权对全部未还的重组债务在约定的重组宽限补偿金的基础上加收16%/年，即重组宽限补偿金比率提高至24%/年；同时，自逾期日起至金晖公司清偿该应还未还部分重组债务之日期间，该应还未还部分的重组债务按每日万分之五的标准，由金晖公司向原告支付违约金。金晖公司如未能按约定支付任何一期重组宽限补偿金的，则自逾期日起，原告有权对全部未还的重组债务在约定的重组宽限补偿金比率基础上加收16%/年，即重组宽限补偿金比率提高至24%/年；同时，自逾期日起金晖公司清偿该应付未付部分重组宽限补偿金之日期间，应付未付部分的重组宽限补偿金按每日万分之五的标准，由金晖公司向原告支付违约金。2016年12月12日，原告华融资产公司与被告江和公司签订编号为2016华融连保字第45号《保证协议》，约定的主要内容为：为确保原告与金晖公司签订编号为2016华融连还款字第18号的《还款协议》（主协议）的履行，江和公司自愿以其财产为原告与金晖公司所形成的债权提供连带责任保证担保，担保的主债权本金为人民币1亿元。担保范围包括主协议项下重组债务本金、重组宽限补偿金、2016华融连财顾字第9号《财务顾问协议》项下财务顾问费、违约金、损害赔偿金、应向原告支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。保证期间为主协议项下履行期限届满之日起两年。同日，原告分别与被告长润公司、虞松波签订编号为2016华融连保字第46号、47号《保证协议》，两份《保证协议》约定的主要内容与前述《保证协议》约定内容一致。被告江和公司、长润公司提供担保事宜已经股东会决议通过。2016年12月13日，原告华融资产公司与被告和润公司签订编号为2016华融连保字第44号《保证协议》，约定的主要内容与2016华融连保字第45号《保证协议》内容一致。和润公司提供担保事宜已经股东会决议通过。2016年12月13日，原告华融资产公司与被告虞赛珠签订编号为2016华融连质字第24号《质押协议》，约定的主要内容为：为确保原告与金晖公司签订编号为2016华融连还款字第18号的《还款协议》（主协议）的履行，虞赛珠愿意以其持有的舟山中联房地产有限公司35%股权及其派生的权益（对应出资额为人民币7000万元）为主协议项下原告所形成的债权提供质押担保。担保的主债权本金为人民币1亿元。质押担保范围包括主协议项下重组债务本金、重组宽限补偿金、违约金、2016华融连财顾字第9号《财务顾问协议》项下财务顾问费、损害赔偿金、应向原告支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。本协议项下的质权于主协议债务人已按照主协议的约定履行完毕所有债务或者原告已按照本协议约定实现债权时消灭。质权消灭后，原告应于10个工作日内协助虞赛珠办理解除质押及其他相关手续，等等。同日，舟山市市场监督管理局就虞赛珠持有的舟山中联房地产有限公司7000万元（万股）股权办理了质押登记，质权人为原告。2016年12月14日，原告华融资产公司通过其中国工商银行账户向案外人昌达公司招商银行账户跨行支付债权转让款1亿元。前述协议签订以及原告支付债权转让款后，被告金晖公司于2016年12月20日通过银行转账方式向原告华融资产公司支付利息（即重组宽限补偿金）83,333.33元；于2017年3月20日支付利息1,316,666.67元；于6月20日支付利息230万元，于9月20日支付利息230万元，于12月20日支付重组债务本金1000万元、利息2,275,000元；于2018年3月20日支付利息2,025,000元；于6月13日支付重组债务本金3000万元；于6月21日支付利息2,017,500元；于9月20日支付利息138万元；于12月13日支付利息126万元；于2019年3月18日支付利息174万元。以上合计支付重组债务及重组宽限补偿金金额为56，697，500元，其中重组债务本金4000万元，其余利息为重组宽限补偿金。剩余重组债务本金6000万元及部分重组宽限补偿金未偿还及支付。2018年11月16日，原告华融资产公司与被告金晖公司签订编号为2016华融连还款字第18-1号《还款协议之补充协议》，约定的主要内容为：金晖公司在《还款协议》项下剩余债务本金为人民币6000万元。本次展期期限为12个月，自2018年12月14日至2019年12月13日。展期期间宽限补偿金率为12%（含原告按照国家税法规定应缴纳的增值税），以每年360天为基数，从本协议生效之日起，按照金晖公司实际占用资金金额及天数计收。展期期间重组债务本金6000万元的偿还时间为2019年12月13日。金晖公司如未能按本协议约定偿还任何一期重组债务的，则自到期日的次日起，原告有权对全部未还的重组债务在本协议约定的重组宽限补偿金率基础上加收12%/年，即重组宽限补偿金率提高至24%/年；同时，自到期日的次日起至金晖公司清偿该应还未还部分重组债务之日期间，按该应还未还部分的重组债务每日万分之五的标准支付违约金。重组宽限补偿金按季支付。金晖公司应于2019年3月10日支付重组宽限补偿金174万元、于6月10日支付184万元、于9月10日支付184万元、于12月13日支付188万元。金晖公司如未能按本协议约定支付任何一期重组宽限补偿金的，则自到期日的次日起，原告有权对全部未还的重组债务在本协议约定的重组宽限补偿金率基础上加收12%/年，即重组宽限补偿金率提高至24%/年；同时，自到期日的次日起至金晖公司清偿该应付未付部分重组宽限补偿金之日期间，按应付未付部分的重组宽限补偿金每日万分之五的标准支付违约金。本协议自双方有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。原告华融资产公司及被告金晖公司均在协议签订当日加盖公章，并由双方法定代表人加盖名章。2018年11月16日，原告华融资产公司与被告和润公司签订编号为2016华融连保字第44-1号《保证协议之补充协议》，约定的主要内容为和润公司愿意在债务宽限期内继续为主协议（《还款协议》、《还款协议之补充协议》）项下债务提供连带责任保证担保。保证期间为三年，自主协议约定的债务重组期限届满之日起计算。同日，原告华融资产公司分别与被告江和公司、长润公司、虞松波签订编号为2016华融连保字第45-1号、46-1号、47-1号《保证协议之补充协议》，三份《保证协议之补充协议》与前述2016华融连保字第44-1号《保证协议之补充协议》约定内容一致。被告和润公司、江和公司、长润公司的前述担保事项已经股东会决议通过。2018年11月16日，原告华融资产公司与被告润华公司签订编号为2018华融连保字第17号《保证协议》，约定的主要内容为：为确保原告与金晖公司签订编号为2016华融连还款字第18号的《还款协议》及2016华融连还款字第18-1号的《还款协议之补充协议》（以上两份协议为主协议）的履行，润华公司愿意以其财产为原告与金晖公司所形成的债权提供连带责任保证担保，担保的主债权本金为人民币6000万元。担保范围包括主协议项下重组债务本金、重组宽限补偿金、财务顾问费、违约金、损害赔偿金、应向原告支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。保证期间为主协议项下履行期限届满之日起三年。同日，原告与被告中海公司签订编号为2018华融连保字第18号《保证协议》，该份《保证协议》约定的主要内容与前述《保证协议》约定内容一致。被告润华公司、中海公司提供担保事宜已经股东会决议通过。2018年11月16日，原告华融资产公司与被告虞赛珠签订编号为2016华融连质字第24-1号《质押协议之补充协议》，约定的主要内容为：虞赛珠愿意以编号为2016华融连质字第24号《质押协议》项下质押物在债务宽限期内继续为主协议（《还款协议》与《还款协议之补充协议》）项下债务提供质押担保，并于本协议签订后5个日内为主协议债务人应向原告偿还的债务向有关部门办理质押变更登记，原告予以协助。担保的主债权本金为人民币1亿元，主协议履行期限为36个月，自2016年12月14日起至2019年12月13日止。在其适用范围内，虞赛珠重申并确认其在《质押协议》下之陈述和保证。本协议与《质押协议》具有同等法律效力，为《质押协议》不可分割的组成部分，补充、替代《质押协议》的相关内容。本协议与《质押协议》冲突、不一致的内容以本协议为准，本协议未涉及的内容，继续执行《质押协议》的约定。本院认为，原告华融资产公司基于受让案外人昌达公司享有的对被告金晖公司的债权而成为金晖公司的债权人，其与金晖公司签订的2016华融连还款字第18号《还款协议》、2016华融连还款字第18-1号《还款协议之补充协议》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人均应如约履行各自义务，因被告金晖公司未按期偿还原告重组债务及重组宽限补偿金，已构成违约，应承担相应的违约责任。关于原告主张被告金晖公司偿还其重组债务6000万元并支付2018年12月14日起至其起诉日2019年12月20日止的重组宽限补偿金1314万元的诉讼请求，因自2016华融连还款字第18-1号《还款协议之补充协议》签订及履行后，被告金晖公司一直未偿还该协议约定的重组债务本金6000万元，且被告金晖公司对欠付原告6000万元重组债务本金的事实予以确认，故原告要求被告金晖公司偿还其重组债务6000万元的诉讼请求，应予支持。关于原告主张的2018年12月14日起至其起诉日2019年12月20日止的重组宽限补偿金1314万元，依据2016华融连还款字第18-1号《还款协议之补充协议》约定，展期期间宽限补偿金率为12%，以每年360天为基数，从协议生效之日起，按照金晖公司实际占用资金金额及天数计收。重组宽限补偿金按季支付。金晖公司应于2019年3月10日支付重组宽限补偿金174万元、于6月10日支付184万元、于9月10日支付184万元、于12月13日支付188万元。金晖公司如未能按协议约定支付任何一期重组宽限补偿金的，则自到期日的次日起，原告有权对全部未还的重组债务在本协议约定的重组宽限补偿金率基础上加收12%/年，即重组宽限补偿金率提高至24%/年。依据前述约定，金晖公司应自2018年11月16日（协议生效日）起支付展期期间重组宽限补偿金。依据双方约定，金晖公司应于2019年3月10日支付重组宽限补偿金174万元，该宽限补偿金的计算区间依据协议约定应为自2018年11月16日起至2019年3月10日。但同时该协议也约定，展期限期自2018年12月14日至2019年12月13日，即该展期期间才应该计算展期重组宽限补偿金，且原告自认应自2018年12月14日起算，故在双方协议存在重组宽限补偿金起算时间约定不明的情况下，应以原告自认的不利于己的事实来认定该重组宽限补偿金的起算时间，即2018年12月14日。现被告金晖公司于2019年3月18日支付重组宽限补偿金已构成逾期，依据双方约定，应自支付重组宽限补偿金到期日次日起，以全部未还重组债务即6000万元为基数，按照年利率24%计算重组宽限补偿金。即2018年12月14日起至2019年3月10日，应以重组债务本金6000万元为基数，按照年利率12%计算重组债务宽限补偿金，为174万元（6000万×12%/360天×87天）；自2019年3月11日起至原告起诉日的2019年12月20日，以重组债务本金6000万元为基数，按照年利率24%计算重组宽限补偿金，为1140万元（6000万×24%/360天×285天）。综上，依据双方约定，结合金晖公司的违约事实，被告金晖公司应向原告华融资产公司支付2018年12月14日起至2019年12月20日止的重组宽限补偿金1314万元（174万元+1140万元）。因被告金晖公司于2019年3月18日向原告支付174万元，即其已支付完毕2019年3月10日之前的重组宽限补偿金，还应向原告支付自2019年3月11日起至2019年12月20日止的重组宽限补偿金1140万元。关于原告主张被告金晖公司支付自2019年12月21日起至全部重组债务全部还清日止的重组宽限补偿金的诉讼请求，如前所述，依据双方协议约定，金晖公司应自2019年12月21日起至全部重组债务还清之日止，以重组债务本金6000万元为基数，按照重组宽限补偿金率24%/年的标准向原告支付重组宽限补偿金，原告该项诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。被告关于其仅拖欠重组宽限补偿金656万元的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。关于被告抗辩称24%/年的重组宽限补偿金率过高要求调整的意见，本院认为，本案原告与被告金晖公司之间系借款合同法律关系，依据特别法优于一般法的法律适用原则，应优先适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》关于利率标准的规定，而非适用《最高人民法院关于适用》关于违约金超过造成损失的百分之三十即为违约金过高的规定。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第二十六条第一款规定：“借贷双方约定利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持”。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2020]6号、法释[2020]17号）第三十一条第一款规定：“本规定施行后，人民法院新受理的一审民间借贷纠纷案件，适用本规定。”因本案立案受理时间早于法释[2020]6号、17号司法解释施行时间，故仍应适用法释[2015]18号司法解释的规定。综上，被告认为重组宽限补偿金过高的抗辩不能成立，本院不予采纳。关于原告主张被告和润公司、江和公司、长润公司、虞松波、润华公司、中海公司就被告金晖公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院认为，原告分别与上述被告签订的《保证协议》及《保证协议之补充协议》均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应如约履行各自义务。因债务人金晖公司未按期清偿重组债务及重组宽限补偿金已构成违约，被告和润公司、江和公司、长润公司、虞松波、润华公司、中海公司自愿在债务宽限期内继续为主协议（《还款协议》、《还款协议之补充协议》）项下金晖公司债务提供连带责任保证担保，依据《中华人民共和国担保法》（自1995年10月1日起施行）第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”之规定，原告在保证期间内主张各保证人在《保证协议》及《保证协议之补充协议》约定的担保范围内就前述被告对金晖公司的重组债务及重组宽限补偿金承担连带清偿责任的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。关于原告要求确认其对被告虞赛珠持有的舟山中联房地产有限公司7000万元质押股权在案涉《质押协议》及《质押协议之补充协议》约定的担保范围内享有优先受偿权的诉讼请求，本院认为，原告与被告虞赛珠签订的《质押协议》及《质押协议之补充协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。《中华人民共和国物权法》（自2007年10月1日起施行）第二百二十六条规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”。本案中，原告与被告虞赛珠签订《质押协议》后，双方就案涉质物，即股权办理了质押登记，依据《质押协议》约定，质权消灭的条件为债务人金晖公司按照主协议的约定履行完毕所有债务或者原告已按照协议约定实现债权时消灭。现债务人金晖公司并未按《还款协议》约定偿还完毕全部债务，原告的债权并未实现，且已设立的质押并未解除。后原告基于被告金晖公司未偿还完毕全部重组债务的事实，又与金晖公司签订了《还款协议之补充协议》，该协议的主债权金额虽发生变更，但仍系《还款协议》项下的部分债权，该协议的签订的目的亦系在债务人无法全部偿还《还款协议》项下债务的情况下，原告给予被告还款期限上的展期，在主债务展期的情况下，原告作为质权人与质押人虞赛珠签订了《质押协议之补充协议》，该协议明确约定担保的主协议既包括前述《还款协议之补充协议》，亦包括《还款协议》，从双方的约定及履行情况来看，《质押协议之补充协议》所担保的主债权未发生实质性变化，且股权质押登记状态一直存续，亦未损害质押人的权利，其仍应承担相应的质押担保责任。此外，因质押担保债权金额从重组债务本金来看已有所减少，且质押人、质押权人均未发生变化，如再行办理质押权的解押、再质押亦无实际意义，徒增双方当事人的时间成本及金钱成本。关于质押担保范围，因《质押协议之补充协议》约定在该协议未涉及的内容，继续执行《质押协议》的约定，而根据《质押协议》约定，质押担保范围包括主协议项下重组债务本金、重组宽限补偿金、违约金、2016华融连财顾字第9号《财务顾问协议》项下财务顾问费、损害赔偿金、应向原告支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。综上，因案涉质押权已依法设立，原告依据《质押协议》、《质押协议之补充协议》及股权出质设立登记的事实，主张就被告虞赛珠持有的舟山中联房地产有限公司7000万元股权折价、拍卖或者变卖后的价款在质押担保范围内优先受偿，有事实及法律依据，原告有权就被告金晖公司的债务以被告虞赛珠持有的舟山中联房地产有限公司7000万元股权折价、拍卖或者变卖后的价款优先受偿。被告该项抗辩不能成立，本院不予采纳。综上，原告华融资产公司的部分诉讼请求有事实及法律依据，本院对其诉讼请求中的合理部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第二十六第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告舟山市金晖石油有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司重组债务6000万元；二、被告舟山市金晖石油有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司2019年3月11日起至2019年12月20日止的重组宽限补偿金1140万元；三、被告舟山市金晖石油有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司重组宽限补偿金（以重组债务6000万元本金为基数，自2019年12月21日起至全部重组债务还清之日止，按照重组宽限补偿金率24%/年计算）；四、被告和润集团有限公司、上海江和房地产开发有限公司、上海长润房地产开发有限公司、虞松波、上海润华投资有限公司、舟山中海粮油工业有限公司就被告舟山市金晖石油有限公司前述第一、二、三项债务内向原告承担连带清偿责任。被告和润集团有限公司、上海江和房地产开发有限公司、上海长润房地产开发有限公司、虞松波、上海润华投资有限公司、舟山中海粮油工业有限公司承担清偿责任后有权向被告舟山市金晖石油有限公司追偿；五、确认原告中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司就被告舟山市金晖石油有限公司前述第一、二、三项债务以被告虞赛珠持有的舟山中联房地产有限公司7000万元股权折价或者拍卖、变卖后的价款优先受偿权；六、驳回原告中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费407，500元，保全费5000元，公告费500元，以上合计413,000元，由原告中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司负担8700元，由被告舟山市金晖石油有限公司、和润集团有限公司、上海江和房地产开发有限公司、上海长润房地产开发有限公司、虞松波、上海润华投资有限公司、舟山中海粮油工业有限公司、虞赛珠共同负担404，300元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长  周欣宇审判员  阎 妍审判员  孙文英二〇二一年三月二十六日书记员  朱彦锡