河南省获嘉县人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0724民初235号原告：甘玉萍，女，1961年7月18日出生，汉族，住河南省淮滨县。委托诉讼代理人：张伟，河南春来律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜延涛，男，1982年9月5日出生，汉族，住河南省汝州市（系原告女婿）。被告：孙振阳（孙振树），男，1968年2月15日出生，汉族，住河南省淮滨县。现住河南省获嘉县。委托诉讼代理人：赵永富，河南博苑律师事务所律师。原告甘玉萍诉被告孙振阳股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员适用简易程序公开开庭进行了审理。原告甘玉萍的委托诉讼代理人张伟、杜延涛，被告孙振阳的委托诉讼代理人赵永富到庭参加诉讼，本案现已审理完毕。原告诉称：原告丈夫韩耀东与被告、第三人盛文涛于2012年6月27日共同出资设立获嘉县福鑫混凝土有限责任公司（以下简称福鑫公司），股份出资比例为432万元、324万元、324万元。各占股份数额以出资比例为准。2014年3月，第三人盛文涛退出股份和经营行为。其后，原告丈夫韩耀东与被告共同经营该公司。2016年11月20日，原告丈夫韩耀东不幸离世，原告料理后事后，2017年3月8日，经原被告友好协商达成如下协议：兹有乙方甘玉平（萍）将福鑫公司股份及利润转让给甲方孙振树，转让金叁百万元整，于2017年3月20日前暂付壹佰万元整，余款贰佰万元整于2019年3月20日前付清，守口如瓶，以字为据，望双方遵守此协议。（从今以后，公司所发生一切事务与乙方甘玉平无关）。甲方：孙振树，乙方甘玉萍，证明人：孙振辽、韩耀明，2017年3月8日。该协议签订后，被告将公司股东登记进行了变更。被告于2017年3月20日支付原告50万元，2017年3月20日至2019年3月20日支付原告总金额160万元，2019年3月20日至2020年11月5日支付原告70万元，余额20万元被告拒绝支付。综上所述，原告认为双方转让行为符合《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，但被告拒付尾款行为违反合同法第六十条、第一百零九条之规定，应当承担违约责任。原告按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，特向法院提起诉讼，要求：1、请求判决被告依法支付原告福鑫公司股份及利润转让款大写贰拾万元整（20万元），并承担自2019年3月20日至2020年11月5日70万元逾期还款的利息39000元，2020年11月5日起至履行完毕的同期银行借贷利率；2、该案诉讼费由被告承担。庭审后，原告放弃了第一项请求中要求“2020年11月5日起至履行完毕的同期银行借贷利息”的诉讼请求，只要求利息损失39000元。被告辩称：转让协议无效，应当按无效合同进行处理。被告已不欠原告转让金。利息计算不符合法律规定。根据原告、被告的起诉答辩意见，本院归纳本案的争议焦点为:1、原告甘玉萍与被告孙振阳签订的股权转让协议是否有效？2、原告要求被告支付股份及利润转让金200000元及相应利息是否有事实和法律依据？原告向本院提供的证据材料有：1、福鑫公司工商登记一份（打印件），证明原告丈夫与被告共同出资成立福鑫公司的事实。2、原告与韩耀东结婚证一份，证明原告诉讼主体身份证明。3、韩耀东死亡证明一份，证明原告诉讼主体身份证明。4、转让合同一份，证明原被告股权转让合同纠纷成立的事实。5、原告收到被告转让款明细一份，证明双方签订合同后被告支付原告债务事实。6、原告收到被告2015、2016、2017年度股份红利转让款明细，证明双方签订合同前被告支付原告红利的事实。被告向本院提供的证据材料有：2017年1月25日甘玉萍领据一份及银行客户回单一份，证明原告2017年1月25日从公司取走200000元应折抵为股权转让金。经庭审质证，依据本院认定的有效证据及当事人陈述，本院确认本案事实如下：2012年6月27日，原告丈夫韩耀东与盛文涛、被告孙振阳共同出资设立福鑫公司，后盛文涛退出经营，原告丈夫与被告共同运营该公司。2016年11月20日，原告丈夫因病去世。2017年3月8日，经原、被告协商达成协议：“兹有乙方甘玉平将获嘉县福鑫混凝土责任有限公司股份及利润转让给甲方孙振树，转让金叁佰万元整，于2017年3月20日前暂付壹佰万元整，余款贰佰万元整于2019年3月20日前付清，守口如瓶，以字为据，望双方遵守此协议。（从今以后，公司所发生一切事务与乙方甘玉平无关）。甲方：孙振树乙方：甘玉萍证明人：孙振辽、韩耀明2017年3月8日”。协议签订后，被告从2017年3月20日至2020年11月先后通过银行转账、现金、汇票等方式向原告支付股权转让款共计2800000元。另，1、转让合同签订前，福鑫公司工作人员曾向原告多次汇款，其中，2017年1月25日，福鑫公司工作人员向原告汇款200000元；2、2017年12月4日，原告丈夫韩耀东户口注销，注销资料中显示韩耀东死亡日期为2017年11月21日。现原告以被告拒付剩余200000元股权转让款为由诉至本院。庭审后，原告放弃了第一项请求中要求“2020年11月5日起至履行完毕的同期银行借贷利息”的诉讼请求，只要求利息损失39000元。本院认为：本案当事人对被告孙振阳已支付原告甘玉萍股权转让款2800000元的事实均予以认可，但对原告丈夫韩耀东的死亡时间、股权转让协议的效力、股权转让协议签订前福鑫公司向原告转款的性质产生争议。关于韩耀东死亡时间，原告陈述韩耀东患肝癌于2016年11月20日在家中死亡，后进行土葬，直到2017年原告才委托亲戚办理韩耀东户口注销手续。韩耀东死亡后作为亲戚的被告也到场进行吊唁。原告方该陈述真实可信，且被告方对被告到场吊唁的事实未提出异议，故韩耀东死亡时间以原告方陈述为准。关于股权转让协议效力，尽管签订协议时韩耀东的两个子女也有权继承韩耀东享有的福鑫公司的股份，但甘玉萍作为韩耀东的配偶签订协议，足以使被告孙振阳相信合同对方除原告甘玉萍外，还有韩耀东的两个子女，即原告甘玉萍同时代理韩耀东的两个子女签订协议，构成表见代理，后果由被代理的两个子女承担，该代理行为不影响协议的效力。被告主张协议无效，无法律依据，本院不予支持。关于股权转让协议签订前福鑫公司向原告付款的性质，原告主张是分红，后又认为不是严格意义的股份分红，只是一个粗略概算的利润分配。被告主张公司从未分红，公司向原告汇款应认定为借款。由于当事人双方均未提供诸如公司决议、股东会议记录等有关公司分配利润的资料，也未提供借据、借款凭证等有关借款的证据，故对原、被告双方的主张本院在本案中无法支持。被告如认为福鑫公司向原告汇款侵害其合法权益，可另行主张权利，但被告要求以公司2017年1月25日向原告汇款200000元折抵股权转让款，因银行客户回单上并未注明汇款系股权转让款，且该汇款系福鑫公司向原告汇款，不能冲抵被告个人对原告所负的股权转让债务，对被告该主张不予支持。被告应按协议约定向原告支付尚欠的200000元股权转让款。因被告未按约定日期支付款项，显系违约，原告要求被告支付利息，系要求被告赔偿损失，符合法律规定，应予支持。原告提供的利息计算方法，不违背法律规定，原告只要求39000元利息损失，放弃其他利息请求，系其对自己实体权利的处分，也不违背法律规定，本院予以准许，对该39000元利息请求予以支持。依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十五条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条之规定，判决如下：一、被告孙振阳应于本判决生效后十日内向原告甘玉萍支付股权转让款200000元。二、被告孙振阳应于本判决生效后十日内向原告甘玉萍赔偿利息损失39000元。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费4885元，依法减半收取2442元，由被告孙振阳承担。退回原告甘玉萍2443元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于新乡市中级人民法院。审判员 崔 嵬二〇二一年三月二十二日书记员 王艳红