江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏01民终398号上诉人（原审被告）：南京左右脑医疗科技有限公司，住所地南京市江北新区浦滨路150号中科创新广场20号楼703室。法定代表人：李慧萍，该公司总经理。委托诉讼代理人：钱云，男，系公司员工，住南京市建邺区。委托诉讼代理人：王嘉文，江苏盛律律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：南京生物医药谷建设发展有限公司，住所地南京市江北新区丽景路2号。法定代表人：徐守苗，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴苏宁，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。上诉人南京左右脑医疗科技有限公司（以下简称左右脑医疗公司）与被上诉人南京生物医药谷建设发展有限公司（以下简称生物医药谷公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服江苏省南京江北新区人民法院（2020）苏0192民初367号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法由审判员张旭东独任审理。本案于2021年1月25日公开开庭，上诉人左右脑医疗公司总经理李慧萍及其委托诉讼代理人王嘉文、被上诉人生物医药谷公司委托诉讼代理人吴苏宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。左右脑医疗公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、上诉费由被上诉人承担。事实与理由：一、关于上诉人与被上诉人2015年12月17日签订的房屋租赁合同中约定的“两免一减半”的租金优惠政策。根据聊天记录，可以认定被上诉人无条件同意给予上诉人“两免一减半”的优惠条件，并且被上诉人对上诉人办理产品注册及生产许可证等手续时间很长是明知的。这也是被上诉人给予上诉人房租“两免一减半”的原因。上诉人与被上诉人签订的房屋租赁合同明确了“两免一减半”的租金优惠政策，且未附加任何条件。南京高新管委会与上诉人签订的投资协议没有被列入到房屋租赁合同中，被上诉人在明知上诉人前两年无法开展经营的情况下，仍然要求上诉人按照投资协议的要求在2年内达到一定的税收要求，完全是强人所难，与当初双方商定的不附条件的“两免一减半”优惠政策相矛盾。二、关于上诉人与南京高新管委会2016年3月9日签订的投资协议。上诉人认为，被上诉人与南京高新管委会是相互独立的。上诉人与南京高新管委会签订的投资协议对被上诉人不产生约束力。一审法院认定房屋租赁合同中所涉及的租赁房屋信息与投资协议是同一的，没有事实和法律依据。南京高新管委会于2015年12月份给予上诉人的投资协议合同版本与2016年3月9日给上诉人签订的合同版本不一致。将税收条款订立在投资协议中，导致上诉人根本就无法完成协议所约定的标准。无法履行的条款在法律上应归于无效。生物医药谷公司辩称：1、涉案投资协议、房屋租赁协议均是上诉人与被上诉人签订的，并不存在与两个不同的主体。2、投资协议的内容是签订租赁协议的依据，必须要达到税收的优惠条件才能给予“两免一减半”优惠。3、上诉人应该遵守合同诚实信用的原则，积极履行承诺，方可得到政府给予的“两免一减半”租赁优惠的政策。现上诉人未能够达到税收承诺，被上诉人要求其补缴相应的租金，有合同和法律依据的。生物医药谷公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令左右脑医疗公司立即支付欠付房屋租金843897.36元，并按照合同约定自2018年6月15日起到实际支付日止，按照所欠费用每日千分之三向生物医药谷公司支付滞纳金；2.左右脑医疗公司承担本案的诉讼、保全费用。一审法院认定事实：2016年3月9日，南京高新管委会（甲方）与左右脑医疗公司（乙方）签订了投资协议，其中，第一条第6款项即项目产值及税收承诺：根据发展规划，乙方承诺项目5年内（2016-2020）业务收入、净利润、税收、技术研发及管理人员数等经营指标达到以下规模：2016年销售额1500万元，净利润300万元，税收66万元，技术研发及管理人员25人；2017年销售额2500万元，净利润500万元，税收110万元，技术研发及管理人员30人；2018年销售额3500万元，净利润750万元，税收154万元，技术研发及管理人员37人；2019年销售额4500万元，净利润1000万元，税收198万元，技术研发及管理人员45人；2020年销售额6100万元，净利润1500万元，税收264万元，技术研发及管理人员50人。乙方系2015年11月在南京高新区新设立的具有独立法人资格的公司，注册资本500万元。乙方计划2015年12月底前租赁位于南京高新开发区平方米的房产，用于研发、生产及办公。关于物业支持。根据乙方项目需求，甲方向乙方提供相应的研发生产及办公用房，房产位置在南京市高新开发区。房屋租金：甲方上述房产自2014年1月1日起租金为30元／平方米／月，同时甲方一般三年左右调整一次租金；为支持乙方项目发展，甲方对乙方租赁以上房产给予租金优惠，期限三年，自与乙方签订的租赁合同确定的租赁生效之日起，第1-2年免收租金，第3年减半收取租金。租金优惠政策执行方案：减免租金实行预交履约（投资协议）保证金的做法，乙方享受减免租金优惠的租赁年度须先按照3个月的租金标准预交履约保证金，承诺的投产三年税收考核期末结算，如乙方达到本协议第一条第6款承诺的考核年度（2016年、2017年、2018年）税收额，则享有对应的租赁年度（租赁合同确定的租赁生效之日起第一年、第二年、第三年）的租金优惠，履约保证金自动转为下一年度的履约保证金；否则视为乙方违约，甲方有权要求乙方补交之前减免的租金，履约保证金不予退还。2015年12月17日，生物医药谷公司（甲方）与左右脑医疗公司（乙方）签订了房屋租赁合同，约定甲方将其位于南京市高新区，总建筑面积817.73平方米的房屋租赁给乙方使用。租赁期限：自2016年3月1日至2019年4月30日止。租赁费用标准及支付方式：甲方所属的中丹生态生命产业园自2014年1月1日起租金为30元／月／㎡,甲方自2014年1月1日起每三年左右对租金进行一次调整。自租赁之日起，甲方对乙方租赁以上房产前两个月（2016年3月1日至2016年4月30日）入驻装修期间免租金，同时给予“两免一减半”的租金优惠政策，即2016年5月1日至2018年4月30日甲方免收乙方的租金，2018年5月1日至2019年4月30日甲方按照调整后的租金标准减半向乙方收取租金。物业管理标准：自租赁之日起至2017年12月31日物业管理费标准为4.3元／月／㎡，2018年1月1日之日起物业标准根据市场行情进行调整。租金支付时间：按先支付租金后使用的原则，上半年租金于上一年12月15日前支付，下半年租金于当年6月15日前支付。租赁保证金：本房屋租赁保证金为4万元，乙方在本合同首期租金支付一次性支付甲方。甲方有权按约收取设备使用费、租金、租赁保证金、水电费、物业管理费等相关费用，物业管理费、水电费由甲方委托管理的物业公司代为收取。合同终止，有下列情形之一，甲方有权单方解除本合同：乙方逾期未支付首期租金、保证金、下半年的房屋、水电费、设备使用费任一费用，经甲方催收后仍不支付的。违约责任：若乙方拖欠设备使用费、租金超过约定期限，则视为乙方违约，乙方除应及时补缴设备使用费和租金外，还应向甲方支付自违约之日起的滞纳金。每逾期一日按所欠费用千分之三收取相应的滞纳金。若经过甲方书面催告一个月内，乙方仍然不予理会，甲方有权单方面终止合同。若乙方拖欠设备使用费、租金、水电费、物业管理费及其他应缴纳款项时，甲方有权从保证金中扣除，在保证金扣除后15日内应补足已扣除的保证金，否则视为乙方违约。2019年1月24日，生物医药谷公司向左右脑医疗公司发出了通知函，载明：1.2019年4月30日租赁合同到期后，不再与左右脑医疗公司续签房屋租赁合同，同时收回案涉房屋；2.限左右脑医疗公司于2019年2月10日前补交2016年5月1日至2019年4月30日的租金843897.36元；3.限左右脑医疗公司于2019年5月10日之前清理案涉房屋物品，逾期视为放弃。左右脑医疗公司于2016年3月1日入驻，于2019年4月30日腾退房屋。左右脑医疗公司在2016-2018年度累计缴纳税款总额为375752.86元。2016年3月15日，左右脑医疗公司向生物医药谷公司支付了履约保证金4万元。左右脑医疗公司于2019年1月7日向生物医药谷公司支付了2018年5月1日至2018年12月31日的租金117753.12元，后生物医药谷公司向左右脑医疗公司开具了上述金额的发票。2016年12月6日，生物医药谷公司向中丹生态生命科学产业园企业发出了关于南京生物医药谷出租房屋租金标准调整的通知，其中中丹生态生命科学产业园二期楼宇自2017年1月1日至2019年12月31日租金调整至36元/月/平方米。左右脑医疗公司于2018年5月17日取得了江苏省食品药品监督管理局颁发的医疗器械生产许可证，产品为彩色多普勒超声诊断仪。生物医药谷公司原有股东为南京高新技术开发区公用事业公司、南京高欣水务有限公司、南京高新技术经济开发总公司。以上事实，有生物医药谷公司提供的营业执照、投资协议、房屋租赁合同、通知函、入库税款查询单、租金调整通知，左右脑医疗公司提供的营业执照、许可证、医疗器械注册证、医疗器械生产登记表及一审庭审笔录在卷佐证。一审法院认为，生物医药谷公司与左右脑医疗公司签订的房屋租赁合同系当事人真实意思表示，合法有效，双方应按照合同约定履行各自义务。根据房屋租赁合同约定，生物医药谷公司在2016年5月1日至2019年4月30日期间给予左右脑医疗公司“两免一减半”的租金优惠，但该“两免一减半”的租金优惠条件系基于左右脑医疗公司与南京高新管委会签订的投资协议，而在投资协议中也就租金优惠政策予以明确载明，即“为支持乙方项目发展，甲方对乙方租赁以上房产给予租金优惠，期限三年，自与乙方签的租赁合同确定的租赁生效之日起，第1-2年免收租金，第3年减半收取租金”，同时投资协议约定了租金优惠政策执行方案。因此，房租租赁合同中的“两免一减半”的政策系与投资协议具有关联性，属于附条件的合同条款。现左右脑医疗公司并未完成考核年度的税收额度，则应补缴全年的租金。左右脑医疗公司认为，投资协议的甲方主体是南京高新管委会，房屋租赁合同的甲方主体是生物医药谷公司，因此，两份协议的甲方并非同一的合同主体，税收优惠政策是南京高新管委会制定的，租金优惠是与生物医药谷公司签的租赁合同约定的。因此两份协议不能混同。一审法院认为，生物医药谷公司作为南京高新管委会注册的公司，与左右脑医疗公司签订了房屋租赁合同，而该房屋租赁合同中所涉及的租赁房屋信息与投资协议是同一的，且租金优惠政策也是基于投资协议约定，在房屋租赁合同中予以明确。因此，案涉房屋的租金优惠并非是无条件的，是在左右脑医疗公司满足相应的税收条件之后才能成就的。现左右脑医疗公司所缴纳的税款远远未达到当年年度的应缴税收额度，因此，其应当予以补缴。故对左右脑医疗公司的抗辩意见一审法院不予采信。现生物医药谷公司主张要求左右脑医疗公司补交租金，其中2016年5月1日至2016年12月31日应补交租金为196255.2元（817.73平方米×30元/月/平方米×8个月），2017年1月1日至2018年4月30日应补交租金为471012.48元（817.73平方米×36元/月/平方米×16个月），2018年5月1日至2019年4月30日应补交租金为176629.68元（817.73平方米×18元/月/平方米×12个月），具有事实和法律依据，一审法院予以支持。因此，左右脑医疗公司应向生物医药谷公司支付租金843897.36元。生物医药谷公司主张左右脑医疗公司支付逾期付款违约金，根据合同约定，左右脑医疗公司应在2018年6月15日前支付第三年的全部租金，根据前述分析，左右脑医疗公司应当在2018年6月15日前补交全部的租金；现左右脑医疗公司逾期未支付应当承担相应的违约责任，而合同约定的违约责任即每逾期一日按千分之三标准计算，一审法院结合左右脑医疗公司的违约情形、生物医药谷公司的损失，酌定按照每日万分之五标准计算。左右脑医疗公司已经向生物医药谷公司支付了保证金40000元，可以抵扣相应的租金金额，故左右脑医疗公司仍欠生物医药谷公司租金803897.36元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百二十七条的规定，一审法院判决：南京左右脑医疗科技有限公司于判决生效之日起十日内向南京生物医药谷建设发展有限公司支付租金803897.36元及违约金（以803897.36元为基数，自2018年6月15日起按每日万分之五标准计算至实际付清之日止）。一审案件受理费减半收取6119元，保全费4770元，由南京左右脑医疗科技有限公司负担。二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，涉案房屋租赁合同、投资协议不违反法律法规的效力性禁止性规定，合法有效，当事人应当依约诚信履行。房屋租赁合同与投资协议系关联合同，房租租赁合同中的“两免一减半”的条款与投资协议具有关联性，根据房屋租赁合同及投资协议的约定，现左右脑医疗公司未完成考核年度的税收额度，应当依照约定支付全年的租金。左右脑医疗公司认为房屋租赁合同、投资协议的甲方并非同一的合同主体、租金优惠没有附条件。本院认为，房屋租赁合同与投资协议所涉及的租赁房屋信息与投资协议是相同的，结合房屋租赁合同及投资协议的约定，“两免一减半”的租金优惠必须满足税收承诺才能成就，一审法院判决左右脑医疗公司补交剩余租金803897.36元，有事实与法律依据。综上，上诉人南京左右脑医疗科技有限公司的上诉请求不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12238元，由上诉人南京左右脑医疗科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  张旭东二○二一年三月二十五日法官助理吴伯庙书记员朱亚芳