浙江省桐乡市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙0483民初787号 原告：上海大禺预制构件有限公司，住所地：上海市青浦区白鹤镇鹤祥路******。统一社会信用代码91310118687354904Y。 法定代表人：高平安。 委托诉讼代理人：杨也，上海市杰豪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周卫良，上海市杰豪律师事务所律师。 被告：浙江巨圣建设有限公司，住所地，住所地：浙江省桐乡市梧桐街道桐乡经济开发区凯三路中段统一社会信用代码91330483704447636U。 法定代表人：沈建浩。 委托诉讼代理人：金志海，浙江金道律师事务所律师。 委托诉讼代理人：葛林飞，浙江金道律师事务所律师。 原告上海大禺预制构件有限公司（以下简称大禺公司）与被告浙江巨圣建设有限公司（以下简称巨圣公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月19日受理后，依法由审判员李永华适用简易程序于同年3月9日公开开庭进行了审理。原告大禺公司委托诉讼代理人周卫良与被告巨圣公司委托诉讼代理人金志海均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告大禺公司起诉称：1、判令被告向原告支付所欠的材料款人民币1901450元；2、判令被告向原告支付逾期付款利息（以欠付的材料款人民币1901450元为基数，按年利率4.35%自2016年5月26日起计算至欠款结清之日止，暂计算至2020年12月31日为415961.7元）；3、本案诉讼费用由被告承担。 被告巨圣公司答辩称：原告部分诉请没有事实及法律依据。2018年2月11日，双方就工程量进行了结算，调差后，总金额为26029008元。原告诉请中将调差费用60万元计算在内，与事实不符。调差后的金额扣除质保金5%即1301450元和检测人员费用8000元后，该期应支付款项4755803元在办理完毕相关领款手续后，被告方已经于2018年2月13日支付给了上海中技桩业股份有限公司（以下简称中技公司），不存在还有190余万元未付的事实。关于逾期利息，未付质保金1301450元，也是事出有因，并非恶意拖欠，不存在逾期支付的情形，被告方无需承担逾期付款利息。双方签订的购销合同中第7条约定了工程价款及支付方式，按照业主支付相应比例来支付，另扣除质量保证金，相应计量款到达被告方后，由双方办理完领款手续后，在7天内予以支付，且业主方如未支付，原告不得要求被告支付款项。另外还约定，领取工程款前要提供相应金额材料发票。从本案的事实来看，除了质保金，其余工程款早就结清。业主方支付质量保证金时间是2019年12月18日，但是到目前为止原告并未到被告处办理相关领款手续，被告方无法确认需要支付给哪方。根据原告提供的材料，2017年12月中技公司已经将债权转让给了原告，但在2018年2月13日，双方结算后，400余万元仍要求支付给中技公司，故中技公司或者原告未办理手续前无法支付款项，同时原告也没有提供全部的发票。截止目前，尚有70余万元发票并提供，根据合同，办理手续和提供发票是支付款项前提。故本案被告未存在违约情形，故不用支付逾期付款利息。 经审理查明，2014年8月7日，巨圣公司（甲方）与中技公司（乙方）签订《预应力U形板桩购销协议书》一份，约定乙方向甲方提供先张法预应力混凝土U型板桩，用于杭平申线（浙江段）航道改造工程海盐段第一合同段的建设，工程数量暂定82354米，工程结算以甲方实际收货数量并经双方授权人确认的数量为准，工程结算价款按照328元/米计算（包含为完成U型板桩预制并装货至约定船舶前在合同中明示或暗示的一切费用，包括地质变化等施工不确定因素产生的预制有关的费用，并由乙方承担招标文件中规定的价格调差费用风险）；工程款支付，合同签订后甲方先支付定金80万元，乙方按照甲方施工计划安排施工，预制完成并运至工地现场后，甲方收到业主预付款后再支付订金185万元，后续工程款支付按照业主实际支付计量月份的工程计量数量和本合同约定的单价，按照招标文件规定的支付比例，并扣除招标文件规定的质量保证金、保留金及其他费用后进行支付。订金的扣回按照招标文件业主预付款扣回的同时间、同比例扣回，计量款到达甲方账户，甲乙双方办理完相关手续后，甲方需在7天内支付给乙方，如业主未支付的，乙方不得以任何理由要求甲方进行支付，并不得停止供货，否则乙方按照5000元/天的金额向甲方赔偿损失；每期支付工程款，乙方须提交等额的正规材料发票。同时还约定了双方其他权利义务，合同由甲方代表侯聚帅和乙方代表颜文宇签字并加盖双方公章。此后，双方均按约履行合同义务。 2016年5月25日，经中技公司、巨圣公司与收货单位上海凌宇基础工程有限公司共同确认，项目共计供桩81186米。 2017年12月31日，中技公司与大禺公司签订债权转让协议书一份，约定自协议签署之日起中技公司将其对巨圣公司的U型板桩货款债权6665253元转让给大禺公司享有（附：债权转让通知1份），双方确认：由大禺公司销售总经理颜文宇负责上述债权的收取事宜。巨圣公司陈述至起诉前未收到上述通知。 2018年2月11日，巨圣公司出具杭平申线（浙江段）航道改造工程海盐段第一合同段审定后工程量结算单一份，载明如下事项：“班组名称：上海中技桩业股份有限公司；项目名称：先张法预应力混凝土U型板桩；单价328元；数量81186M；金额26629008元；调差：600000元；总工程量合计26029008元；质量保证金：总工程量的5%1301450元；到账金额24727558元；扣除试验抽检人员费用8000元；已支付金额19963755元；本期应支付金额4755803元。”该结算单由承包人颜文宇签字，另由巨圣公司多名高管签字。2018年2月13日，颜文宇代表中技公司向巨圣公司领取款项4755803元并在领款单签字确认。 2019年12月18日，巨圣公司收到杭平申线（浙江段）航道改造工程海盐段第一合同段招标人海盐鸿运港航开发有限公司退还的质保金2275409元。 2020年12月25日，大禺公司向巨圣公司发送律师函一份，要求巨圣公司立即支付拖欠材料款。巨圣公司陈述已收到。 2021年3月9日，大禺公司向巨圣公司开具两份增值税普通发票，金额分别为1000000元、317801.60元。上述发票于同年3月12日交寄，巨圣公司于同年3月13日收悉。 以上事实由购销协议书、销售数量单、债权转让协议及通知书、律师函及邮寄凭证、结算单、领款单、客户专用回单、中标通知书、增值税普通发票等证据及双方庭审陈述予以证实。 本院认为，本案争议焦点在于：一、大禺公司主体是否适格；二、调差费用是否应当核减；三、付款条件何时成就。 关于争点一。中技公司与大禺公司签订的债权转让协议是当事人真实意思表示,未违反法律、法规的强制性规定,应视为合法有效。被告虽辩称未收到债权转让通知书，但大禺公司提起诉讼的行为即可视为已通知，且被告对此无异议，故大禺公司具有原告主体资格。 关于争点二。本院认为，2018年2月11日出具的审定后工程量结算单尽管系巨圣公司内部审批所需，但颜文宇系中技公司代表，且债权转让协议中也明确载明由颜文宇负责收取巨圣公司债权，据此可认为颜文宇有权代表中技公司或大禺公司进行结算，故该结算单中颜文宇作为承包人签字的行为可视为该调差费用系双方协商之结果，应予确认。无论巨圣公司与业主之间是否存在调差，均不影响中技公司或大禺公司与巨圣公司协商调差费用。大禺公司认为调差费用应以业主调差为依据，于法无据，本院不予采信。故，调差费用应在合同价款中予以扣减。 关于争点三。中技公司与巨圣公司签订的购销协议书中对付款条件有明确约定，中技公司应与巨圣公司办理好相关手续后7天内支付，且支付工程款需提交等额的正规材料发票，原告起诉时，其未办理相关手续且未开具全部材料发票，故在起诉时付款条件未完全成就。经本院释明，原告已于2021年3月9日开具剩余发票并于同年3月13日邮寄至被告，且被告同意支付剩余款项，故可视为付款条件已成就。 综上，中技公司与被告之间购销合同依法成立，被告理应按约履行付款义务，现中技公司已将上述债权转让给原告，且被告对此无异议，故原告要求被告支付货款的诉讼请求，本院应予支持。关于付款金额，根据前述论证，应扣除调差费用60万元，本院确定为1301450元。关于原告主张的逾期付款利息，根据前述论证，被告应自2021年3月14日开始以年利率4.35%计算至实际付清之日止，其余请求，依据不足，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告浙江巨圣建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海大禺预制构件有限公司材料款1301450元并支付逾期付款利息（以1301450元为基数，自2021年3月14日起按年利率4.35%计算至实际付清之日止）； 二、驳回原告其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费25340元，减半收取12670元、保全费5000元，合计17670元，由原告上海大禺预制构件有限公司负担10000元（已预交），被告浙江巨圣建设有限公司负担7670元（应于裁判文书生效后10日内缴纳，缴纳账户户名：桐乡市非税收入结算户，开户银行：中国农业银行桐乡市支行，账号为：×××63，逾期缴纳将移送执行）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。在当事人收到《预交上诉案件受理费通知书》后，按通知规定期限、金额预交上诉案件受理费用。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行裁判文书确定的义务。逾期未履行的，应在逾期后三日内向本院报告财产状况。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案进入执行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信被执行人名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  李永华 二〇二一年三月二十五日 书记员  邱晓琴 7-