云南省楚雄市人民法院民 事 判 决 书（2021）云2301民初1351号原告：尹亦翔，男，1994年9月26日生，汉族，大学文化，云南省楚雄市人，住楚雄市，现住楚雄市。委托诉讼代理人：胡加国，云南林睿律师事务所律师（特别授权）。被告：曹先会，男，1995年1月20日生，汉族，高中文化，云南省楚雄市人，自由职业，住楚雄市，现住楚雄高新区。被告：何春斌，男，1999年12月10日生，汉族，四川省南部县人，高中文化，自由职业，住四川省南部县，现住楚雄市。原告尹亦翔与被告曹先会、何春斌股权转让纠纷一案，本院于2021年2月19日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告尹亦翔及其委托诉讼代理人胡加国，被告曹先会、何春斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告尹亦翔向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决撤销原告与二被告签订的《入股协议书》；2.请求法院判令二被告共同返还原告股权转让款94000元，并赔偿原告经济损失6000元；3.请求法院判令二被告承担原告因本案而支出的律师费5000元；上述款项共计105000元；4.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告曹先会系楚雄竞驰汽车服务有限公司法定代表人，被告何春斌系该公司股东。2020年11月初，原告得知被告何春斌欲转让其持有的楚雄竞驰汽车服务有限公司股权，遂与二被告联系。2020年11月10日，二被告找到原告与原告协商股权转让事宜，经协商原告以94000元的价格受让被告何春斌持有的楚雄竞驰汽车服务有限公司40%的股权。2020年11月13日，原告与被告签订《入股协议书》；协议签订后，原告按约定将94000元股权转让款支付给了被告何春斌。原告付款后就以股东身份参与楚雄竞驰汽车服务有限公司的经营，但不久后原告就发现楚雄竞驰汽车服务有限公司的实际情况与二被告在签订《入股协议书》时陈述的情况完全不符。二被告为骗取原告的入股资金，谎称楚雄竞驰汽车服务有限公司经营场地还有三年租期，且三年的租金都己缴清，同时公司还有价值70000元左右的货物。但实际情况是在签订《入股协议书》前，该场地的租赁期限仅剩4个月（租金为86000元/年），公司现存货物实际价值仅7000元。了解到真实情况后，原告立即要求二被告返还原告的94000元股权转让款，二被告虽承诺还款，但一直没有履行。2021年1月22日，原告再次找到二被告协商还款事宜，经协商二被告承诺于2021年1月26日前归还原告94000元，并赔偿原告6000元经济损失;同时，二被告还向原告出具了《还款协议书》，约定如二被告不能在2021年1月26日前归还原告的款项，则由此产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、诉讼保全责任险等费用）由二被告承担。《还款协议书》约定的还款日期届满后，被告未按约定履行还款义务，原告多次与二被告联系，被告均以各种理由推倭。综上所述，原告认为，二被告为骗取原告的出资款，故意隐瞒真实情况，通过欺诈的手段使原告在违背真实意思的情况下与之订立合同，二被告的行为不仅违反了基本的诚实信用原则，同时也给原告造成了巨大的经济损失。为维护自己的合法权益，根据《合同法》第五十四条、五十八条规定，原告特向贵院提起诉讼，望予以支持。庭审过程中，原告尹亦翔增加诉讼请求：请求法院判令合同撤销以后，原告将股权变更到被告何春斌名下，被告何春斌履行相应的配合义务。被告曹先会辩称：对于原告要求返还94000元并赔偿损失6000元的诉讼请求，如果被告何春斌同意被告曹先会没有意见，因为本案原告支付的款项中，被告曹先会一分都没有收到过，因此被告曹先会不应承担还款责任。被告何春斌辩称：本案纠纷是因为签合同的时候房租其实只有一年了，但被告曹先会和原告对接的时候，被告曹先会告诉原告租期还有三年，之后才签了协议。对于原告的诉请，被告何春斌可以承担一部分还款责任，但被告曹先会也要承担一部分还款责任。原告尹亦翔为证明其诉讼请求及其所依据的事实和理由，向本院提交了下列证据：1.原、被告身份证复印件；2.《入股协议书》、《同意股权转让声明书》、收条；3.《场地租赁合同》；4.《还款协议书》；5律师费发票。被告曹先会、何春斌均未向本院提交证据以证明其辩解。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2020年11月13日，原告尹亦翔与被告曹先会、何春斌签订《入股协议书》，约定：“被告何春斌将其持有的楚雄竞驰汽车服务有限公司40%的股权以94000元的价格转让给原告尹亦翔，被告曹先会放弃股东优先购买权”；同日，被告曹先会出具《同意股权转让声明书》，载明“同意上述股权转让事宜，并自愿放弃上述股权转让的优先购买权”。2020年12月5日，被告何春斌出具收条，载明：“今收到尹亦翔（身份证号码×××3519）支付竞驰转股费用94000元，费用已全部支付完成”，随后，原告尹亦翔以股东身份参与楚雄竞驰汽车服务有限公司的经营。2021年1月22日，原告尹亦翔与被告曹先会、何春斌签订《还款协议书》，约定：“被告曹先会、何春斌归还原告尹亦翔股权转让款94000元，并补偿原告尹亦翔6000元;如被告曹先会、何春斌未于2021年1月26日前归还原告尹亦翔100000元，由此产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保险责任费用等）由被告曹先会、何春斌承担”。2021年2月9日，原告尹亦翔向云南林睿律师事务所支付代理费5000元。另查明，楚雄竞驰汽车服务有限公司成立于2020年4月3日，发起人为被告曹先会（持股60%）、何春斌（持股40%）；2020年11月20日，楚雄竞驰汽车服务有限公司办理股东变更工商登记，原告尹亦翔登记为楚雄竞驰汽车服务有限公司股东，持股比例为40%。根据双方当事人的诉辩主张及庭审和质证，本案争议焦点为：被告曹先会、何春斌是否应当向原告尹亦翔返还股权转让款94000元并赔偿经济损失6000元。本院认为，经其他股东过半数同意，有限责任公司股东可将其股权转让给股东以外的人。第一，被告曹先会作为楚雄竞驰汽车服务有限公司的股东，同意被告何春斌将其持有的楚雄竞驰汽车服务有限公司40%股权转让给原告尹亦翔，而原、被告对签订《入股协议书》转让股权的事实均无异议，且无证据证明该股权转让协议存在无效事由，故本院认定原告尹亦翔与被告曹先会、何春斌于2020年11月13日签订的《入股协议书》合法有效。第二，原告尹亦翔于2020年12月5日向被告何春斌支付股权转让款94000元，并于2020年11月20日登记为楚雄竞驰汽车服务有限公司股东，同时，原告尹亦翔亦已以股东身份参与楚雄竞驰汽车服务有限公司的经营，故本院认定原告尹亦翔与被告曹先会、何春斌于2020年11月13日签订的《入股协议书》已于2020年11月20日履行完毕。第三，因原告尹亦翔与被告曹先会、何春斌于2021年1月22日签订的《还款协议书》中对归还款项的金额、还款期限及违约责任等进行了明确约定，同时原告尹亦翔亦于2021年2月9日支付代理费5000元，故原告尹亦翔关于由被告曹先会、何春斌作为共同债务人归还其股权转让款94000元、补偿其经济损失6000元并承担5000元律师费的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持；同时，鉴于原告尹亦翔在庭审过程中自认被告于《还款协议书》签订后向其支付了8000元用于其主张权利所用的事实，本院认定该8000元应当从被告曹先会、何春斌所应支付的款项中予以扣除。第四，因被告曹先会、何春斌在其与原告尹亦翔签订的《还款协议书》中对原告尹亦翔主张的被告曹先会、何春斌存在的欺诈事实予以确认，故本院认定原告尹亦翔因受欺诈实施法律行为而对其与被告曹先会、何春斌签订《入股协议书》的行为享有撤销权；然而，原告尹亦翔在知道撤销事由后通过与被告曹先会、何春斌签订《还款协议书》，由原告尹亦翔向被告何春斌返还已转移的股权，由被告曹先会、何春斌共同向原告尹亦翔返还股权转让款并赔偿经济损失的方式对原告尹亦翔因受欺诈而实施法律行为所遭受的经济损失进行救济，并提起本案诉讼要求被告曹先会、何春斌履行该《还款协议书》约定的义务，故本院认定原告尹亦翔于2021年1月22日通过与被告曹先会、何春斌签订《还款协议书》的方式放弃了撤销权，因此对于原告尹亦翔要求撤销其于2020年11月13日与被告曹先会、何春斌签订的《入股协议书》的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。第五，因签订《还款协议书》时，原告尹亦翔、被告何春斌均具有将已转移的股权返还给被告何春斌的意思，且被告曹先会、何春斌负有按照《还款协议书》的约定将原告尹亦翔已支付的股权转让款返还原告尹亦翔的义务，故本院认定原告尹亦翔亦同时负有将该股权返还被告何春斌的义务。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十九条、第一百五十二条第一款第三项、第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百八十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020年修正）第九十条、第九十一条、第九十二条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条、第八十五条规定，判决如下：一、被告曹先会、何春斌于本判决生效之日起十五日内共同向原告尹亦翔返还股权转让款并赔偿经济损失共计97000元；二、被告何春斌于本判决生效之日起十五日内协助原告尹亦翔办理将其名下的楚雄竞驰汽车服务有限公司40%股权变更至被告何春斌名下的工商登记；三、驳回原告尹亦翔的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1200元（已减半收取），由被告曹先会、何春斌共同负担（未交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。审判员  钟磊二〇二一年三月三十日书记员  向玙