湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初15879号原告:王功连，男，汉族，1954年12月1日出生。委托诉讼代理人：张伯克，男，汉族，1965年5月10日出生，公民推荐。被告:长缆电工科技股份有限公司，住所地长沙市高新开发区麓谷工业园桐梓坡西路223号，统一社会信用代码:91430100183969999D。法定代表人:俞涛。委托诉讼代理人：刘长河，湖南启元律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨雪峰，湖南启元律师事务所律师。原告王功连与被告长缆电工科技股份有限公司（以下简称“被告长缆电工公司”）企业股份合作制改造合同纠纷一案，本院于2020年11月16日立案后，依法适用简易程序，于2021年1月7日公开开庭进行了审理。原告王功连本人及其委托诉讼代理人张伯克、被告委托诉讼代理人刘长河、杨雪峰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王功连向本院提出诉讼请求：判令被告长缆电工科技股份有限公司在企业改制过程中，将应属原告王功连的集体资产20700元归还原告王功连。原告王功连诉请的事实与理由：被告长缆电工公司原本是集体所有制企业，1997年10月改制为股份制企业，改制前，召开全体职工代表大会研究通过了集体资产分配方案，改制完成后因各种原因遗留了3846500元集体资产到股份公司，后续在处置分配这些集体资产时没有再召开职工代表大会进行研究，完全由董事会做出决定，将遗留集体资产当作股份公司资产用于股东岗位和职务奖励、股权奖励、期权激励。依据《物权法》第61、63条，《民法典》第263条、265条之规定，集体资产由全体集体成员享有占有、使用、收益和处分的权利，集体财产受法律保护，任何组织、个人不得侵占。被告长缆电工公司在改制前和改制后的企业，资产所有权不同。集体所有制资产归属全体集体职工所有，其权益代表是职代会;股份公司资产归属全体股东所有，其权益代表是董事会。资产所有权变更前后两个企业是完全不同的两个企业。集体职工个人所有集体资产权益计算的依据和股东个人股份权益的计算依据不同。集体职工个人拥有的集体资产是以个人在集体企业工作的工龄为计算依据，股东个人拥有的股份资产是以股东个人所投入的股份数量为计算依据，改制前后，个人身份由集体职工转换为股东，由此就产生了两种情况，一是集体工龄很长但股份投入很少，二是集体工龄很短但股份投入很多，因此集体资产权益和股份权益在数量上完全不对应。集体职工和股东人数不对应，改制前全部集体职工中有约25％放弃了股东资格，身份转换为股份公司聘用的合同员工(非股东)。资产产生的时段不同，集体资产是改制前集体企业全体集体职工创造的，与改制后股份公司无关。综上，改制前后两个企业是资产所有权完全不相同的两类企业，集体财产由全体集体成员享有，股份公司财产由全体股东享有，之间没有资产承接关系，从国家企业信用信息公示系统可以看到，被告长缆电工公司成立于1997年12月23日，成立于1958年的长沙电缆附件厂作为集体企业在法律形态上已完全不存在，依照《物权法》、《民法典》相关条款，集体资产受法律保护，原集体资产理应按照集体职工的代表研究通过的集体资产分配方案全部无保留的分配给集体资产所有者全体集体职工，但因各种原因遗留了3846500元集体资产到股份公司，那么也只有原集体职工选出的职工代表才能全权研究如何分配遗留的集体资产。其他任何组织、个人都无权分配集体资产，改制后股份公司的董事会在研究遗留集体资产的处置分配问题时，至少应当召开职代会共同研究并取得一致意见再行分配，董事会不能单独研究处置。但此后针对遗留集体资产的分配问题没有再召开职代会进行专题研究，完全由董事会交股东代表研究并经董事会批准，将3846500元集体资产用作为股份公司股份奖励和股权、期权激励。因此，董事会在处置分配遗留集体资产时违反了《物权法》，《民法典》相关规定，侵占了被告长缆电工公司前身长沙电缆附件厂全体集体职工的权益。原告请求法院判决被告长缆电工公司按改制前职代会通过的《集体资产分配方案》进行计算，将应归还原告的集体资产20700元归还原告。被告长缆电工公司答辩称：本案已过诉讼时效，原告丧失时效利益。本案系王功连认为被告长缆电工公司存在侵害集体经济组织成员权益向贵院提起的诉讼，其主要观点是基于原告王功连认为长缆科技在改制时截留的股份其仍然享有份额，以及该等股份未经合法程序进行处置存在违法。被告长缆电工公司在2017年5月22日获得了中国证监会《关于核准长缆科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同时在中国证监会指定的网站等媒体，披露了有关《招股说明书》、《律师工作报告》等中介机构文件，且原告提交的证据显示其知悉上述文件。那么，被告王功连至迟在2017年5月22日知道其认为的权益被侵害，进而向人民法院提起诉讼。但原告的民事起诉状落款时间为2020年11月16日，按照《民法总则》以及《中华人民共和国民法典》对于诉讼时效的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。那么，原告的诉讼时效利益至迟应截至2020年5月23日，但其提起本案诉讼之日为2020年11月16日，明显超过了法定期限，原告丧失时效利益。对方代理人资格缺失，不符合法定要求，根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定，原告代理人具备代理资格应当符合相当条件。本案中，原告代理人并非律师、基层法律服务工作者；也不是原告的近亲属，更没有证据显示为原告王功连所在社区推荐的公民代理人。因此，原告代理人资格缺失，不符合法定要求。本案已有岳麓区人民法院、长沙市中级人民法院生效的类案判决，驳回了类案原告的全部诉请，认定了被告长缆电工公司改制的合法合规。本案系长缆科技原员工（原股东）王功连与被告长缆电工公司因集体企业改制涉及的股权确认所引起的纠纷；实际上在2017年至2019年期间，曾有同为被告长缆电工公司前员工（原股东）原告王功连就其股东身份及股东权益问题向贵院提起了诉讼，经过岳麓区法院一审、长沙市中级人民法院二审、湖南省高级人民法院再审审查以及长沙市人民检察院作出不支持监督申请决定书，均未支持类案原告王功连的诉请、再审申诉及检查监督申请。类案生效判决所确认的事实，且该事实无须再次举证证明根据已经生效的类案判决“法院查明”部分的内容，那么类案生效判决所确认的、且无须再次举证证明的事实具体如下：1、长缆科技因改制的特殊历史原因只能以股东代表代持股份登记设立有限责任公司，此种设立公司的方式为当事人意思自治的选择，法律并未禁止，且确定了股东大会的议事方式，充分尊重并保障了股东权利。在公司长期经营中，现有证据也未证明包括类案原告在内的持股职工对该运行模式或涉案股东代表大会相应的议事、表决程序提出异议，相应决议曾被依法撤销，事实上认可了此种权力机构的运行模式及效力。2、涉案《长沙电缆附件厂资产量化方案》及由股东代表代持股份登记设立有限公司等改制决议，均取得上级行政主管部门批准，不违反当时有关集体所有制企业的相关法律、法规，合法有效。3、《长沙电缆附件厂资产量化方案》所载的，关于工会持股直接源于公司的盈余资产，并未包含职工工龄补偿金，而职工的工龄、职务仅是计算职工认购股权份额的比例依据。4、公司董事会（工会）持股及后续的分配等资产处置，属于公司内部自治的范畴，案涉的历次分配，均履行了必要的议事程序。类案生效判决的裁判要旨。1、资产量化方案经必要程序表决并报批，合法有效。《长沙电缆附件厂资产量化方案》及由股东代表代持股份登记设立有限公司，均通过了职代会表决并取得上级主管部门批准，不违反当时有关集体所有制企业的相关法律、法规，合法有效。2、长缆科技改制时由工会代持的持股方式，未违反当时的法律法规规定，属于意思自治范畴，合法有效。3、长缆科技董事会对股权资产的处置、盈余的分配，经必要程序，合法合规。原工会持股（含后续回购的职工股份）在设立为有限责任公司后已转化为对公司投入，就此及后续盈余公积转增的股份，长缆科技分配给内部持股职工，系公司内部自治范畴。且依职务、贡献等因素向部分持股职工分配，亦符合我国按劳分配的社会主义基本分配原则。4、股东未在法定期间内提出异议在长期的经营中类案原告亦未提出异议，决议有效。长缆科技改制及股权的历史沿革，已经湖南省政府书面确认，并通过中国证监会审核，确认长缆科技集体资产的分配与演变合法、合规。2015年，湖南省人民政府向长沙市人民政府批复确认，长缆科技历次股权演变过程中所涉及集体资产的分配与演变合法、合规、真实、有效。长缆科技发行上市已经通过中国证监会审核。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条“发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”，即中国证监会对拟上市企业需要审核确认其股权是否存在重大权属瑕疵，长缆科技既已发行上市，亦可证明其股权演变已经中国证监会审核认可。原告存在对事实和法律的错误理解，本案应当驳回原告的诉讼请求。原告认为长缆科技存在截留集体资产并违法分配，是对事实和法律的认识理解错误。第一，根据《资产量化方案》，改制时工会预留的未量化股来源于长沙电缆附件厂扣除五项提留及非经营性资产后的盈余资产，不属于职工工龄补偿金，与原告认为的属于集体资产，或以工龄量化为基础的集体资产没有任何关系。《资产量化方案》中所载明的职工工龄、职务，只是改制时计算职工认购股份比例的依据，是一种计算的方法。实际上，原告系误把集体资产等同于员工平均共有，错误的以为职工工龄是唯一的量化依据和标准，是对长缆科技改制时的股权量化方案和后续一系列股权处置行为之基础前提认识错误。长缆科技在企业改制的时候，已经按照工龄每年300股，以1:1的比例向全体股东进行了配售。原告明确签字确认自己享有的股权为2000股，原告未提出任何异议。企业改制后，原告不具有也不可能有集体企业的成员身份，因而不享有改制后的任何资产权益，且改制后的未量化资产，经过了最高权力机构的合法程序，而原告未提出任何异议。集体经济组织成员享有集体资产的前提，是作为集体经济组织的成员身份，但该情形不适用于本案集体企业的本质即为集体经济组织，具有组织身份的成员，相应享有集体企业的有关资产和权益，因而身份和资格，是享有资产权益的前提。如果个体不再具备集体经济组织的身份，则相应失去了对应的集体资产权益。本案中，长缆科技改制后，所有的集体成员均签订了劳动合同，成为了社会注意市场经济的一员，企业本身也不再是集体经济组织形式，因而原告不具有也不可能具有集体经济组织成员身份，不享有改制后的任何资产权益。原告无视历次资产处置的程序合规完整，且怠于提出异议。1997年11月2日召开的厂职工代表大会，会议由全体职工代表共41人参加，会议一致决议通过选出股东代表35人，组成了改制后企业的最高权力机构人员，即：全体职工选出职工代表，全体职工代表选出股东代表，从而确认了改制后企业的最高权力机构的决策人员组成。在企业改制后，长缆科技对于未量化的股权（即：工会持有的2778556.07股，后因持股方式问题改为董事会持股），通过了多次会议，确定了方案，并经表决代表签字确认，形成了合法有效的决议，该等事实经湖南省人民政府、中国证监会予以了确认。通过上述事实可以明确，长缆科技经过多年以来合法有效的程序，对于剩余的未量化股权进行了有关审议，通过了决议并进行了方案实施，合法合规。而原告从未提出任何异议，怠于行使权利，且已过撤销期限。原告将员工身份和权益，去对应现代化公司体制下的股东身份和权益，是对法律的错误。企业组织形式不同，资产权属不同，改制后的长缆科技资产应归于股东而非员工。原告王功连认为，改制后的企业性质、资产权属与改制前完全不同，但其仍然享有基于集体企业全民所有制下的资产权属，这属于法律认识错误。第一，长缆科技的改制，是经过了上级主管单位批复，合法有效。长沙市经济体制改革委员会、长沙市经济委员会出具的《关于同意长沙电缆附件厂改制为有限责任公司的批复》（长改发[1997]20号）记载“经市体改委会同市企业改制工作团办公室、市经委、市财政局、市国资局对长沙电缆附件厂的改制方案，企业章程等有关资料审查后认为：长沙电缆附件厂的改制工作符合国家、省、市政府关于放开搞活中小型企业政策的精神，同意长沙电缆附件厂按企业改制方案和章程实施改制”，并批复“同意长沙电缆附件厂改制为长沙电缆附件有限责任公司”。第二，企业改制后，按现代公司法体制下，有限责任公司的资产归属于全体股东；而员工仅为劳动法意义上的成员，不对应公司资产归属问题。第三，在企业改制时，通过了《长沙电缆附件厂资产量化方案》，给予了原告基于集体企业性质下相应的股权资产权属对应比例，并未侵害其权益。实际上，长缆科技完成改制后，是对股东和资产进行了重新的法律确认和设定，并不存在原告认为的还应按照集体企业资产与个人完全匹配对应的原则，确认个人部分。改制后的企业，将部分股权以职位、贡献等进行分配，符合按劳分配，符合社会主义市场经济《长沙电缆附件厂资产量化方案》所载的，关于工会持股直接源于公司的盈余资产，并未包含职工工龄补偿金，而职工的工龄、职务仅是计算职工认购股权份额的比例依据。因此，在资产权属并不属于原告及有关集体企业员工下，按照市场经济方式，通过职位、贡献进行分配和确认，属于公司内部意思自治，经合法程序表决通过即为有效，符合按劳分配，符合社会主义市场经济。此外，对于原告认为的集体企业与有限责任公司股东人数问题，集体企业是以工龄作为唯一确认股权资产的评价方式问题，均属于法律认识错误。原告早在1999年进行了股权转让交易，此后未获得任何股权分配，其提出现金补偿要求，无任何请求权基础，无任何事实与法律依据。根据长缆科技提交的《长沙电缆附件有限公司股权转让表》以及王功连本人出具的《说明》，王功连早在1999年就因个人原因转让了其持有的全部股权2000股给受让人赵宗英，未对持有股份的数额存在任何异议。而在之后的历次为量化股权处置分配中，王功连未获得任何股权分配，亦不享有任何请求权基础。对于王功连认为的集体企业改制后应全部按照工龄作为标准对资产进行分配的逻辑和计算方式，存在严重错误认知。核心错误在于，实际上系误把集体资产转化而来的未量化股权等同于员工平均共有，错误的以为职工工龄是唯一的量化依据和标准，是对被告改制时的股权量化方案和后续一系列股权处置行为之基础前提认识错误。未量化的3176400股，并不是员工平均共有，也不是单纯依照工龄进行量化。未量化的盈余资产，与被告认为的以工龄量化为基础没有任何关系。《资产量化方案》中职工工龄、职务只是改制时计算职工认购股份比例的依据，是一种计算的方法，而不是被告认为的应当贯穿于整个集体资产量化的标准甚至是唯一标准。实际上，集体资产的量化，还取决于职工对于集体企业的贡献程度、职位等其他变量因素，如果所有集体资产股权均单纯以职工工龄来量化，这无疑是不公允的，也无疑是对企业活力及长远发展、个体积极性及按劳分配和市场经济的巨大破坏。因此，长缆科技认为，基于王功连早在1999年进行了其持有的全部股权进行了民事交易转让行为，此后也未获得任何配股、赠股的事实和权益，王功连在未享有任何股权及股东身份的法律事实基础，提出有关现金补偿，无请求权基础。对于其将股权折算现金，以及股权的定价方式，亦无任何法律依据和事实基础。此外，恳请合议庭注意的是，在类案王功连所涉的诉争中，即存在名为张伯克的代理人，经历了一审、二审、再审及抗诉多个环节，最终驳回了王功连的有关诉请，已经对类案形成了司法确认和各级法院、司法机关的司法共识。而在本案中，原告的代理人仍然是张伯克，长缆科技认为，该代理人不仅代理资格存在缺失，还存在鼓动当事人滥用诉讼权利的不良动机嫌疑，造成司法资源的重大浪费。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、原、被告共同提交的：《厂职代会关于同意通过股份量化方案和股份量化结果的决议》、《长沙电缆附件厂资产量化方案》、《湖南省人民政府关于长缆电工科技股份有限公司历史沿革有关问题的批复》，双方对真实性均无异议，主要证明被告股改、后续经营管理及上市的经过，予以采信。2、原告提交的长缆公司遗留集体资产的来源，遗留集体资产的分配过程、应返还原告集体资产数量的计算，本院被告公司改制进程的事实予以认可，对其证明目的需综合本案查明事实予以综合认定。3、原告提交的法律依据，均为法律法规，但是否适用援引为本案依据，本院将根据查明的事实予以判定。4、被告提交的（2017）湘0104民初6550号《湖南省长沙市岳麓区人民法院民事判决书》、（2018）湘01民终2666号《湖南省长沙市中级人民法院民事判决书》均为业已生效判决书，本院对其三性予以认可。（2018）湘民申2427号《湖南省高级人民法院民事裁定书》、长检民（行）监[2019]43010000076号《长沙市人民检察院不支持监督申请决定书》，本院对其真实性予以认可。5、被告提交的证监许可（2017）759号《关于核准长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》、《长沙电缆附件厂资产量化分配及出资认购表》、《长沙电缆附件有限公司股权转让表》、王功连出具的个人《说明》、长沙电缆附件有限公司《深化完善股份改革理顺劳动关系解除劳动合同协议》、《关于解除王功连同志劳动合同的通知》、(2008)长雨民证字第2215号《公证书》、长沙电缆附件有限公司不参加竞聘上岗人员解除劳动合同补偿金、就业补助金支付协议、王功连本人出具的《报告》、王功连本人的《申请审批表》、《职工安置情况调查表》、(2008)长雨民证字第2067号《公证书》、（1997）20号《关于同意长沙市电缆附件厂改制为有限责任公司的批复》、1997年11月2日职工代表出的《厂职工代表大会决议》、1999年4月22日《长沙电缆附件有限公司董事会决议》、长沙电缆附件技术开发公司的《内资企业登记基本情况表》及1998年12月30日资产负债表、1997年11月18日《长沙电缆附件有限公司章程》、长缆(2003)36号《关于公司换届选举工作安排意见》及结果，原告对真实性均不持异议，但对其证明目的均有异议，经本院审查以上证据主要证明被告股改及上市的经过，与原件一一印证，本院对其真实性予以采信。经审理查明：被告长缆电工科技股份有限公司系由原长沙电缆附件厂改制为长沙电缆附件有限公司，后变更更名为长缆电工科技股份有限公司，并于2017年7月被批准上市。1994年4月14日，长沙电缆附件厂召开职工代表大会选举产生了职工代表。1997年，长沙电缆附件厂进行股份制改造。1997年10月20日，原长沙电缆附件厂召开五届四次职代会，大会决议同意《长沙电缆附件厂集体资产量化方案》，决定在扣除五项提留和非经营性资产后，对可量化的资产共49957000元，提取30%即1498710.02元为集体股，由工会持有；剩余70%共3499690.05元，按量化方案量化到职工个人，由职工个人按1.3：0.7的比例出资认购；另从应付工资中提取30%即665144元，按量化方案量化到个人，无需出资认购。同时根据工龄、职务、岗位及贡献明确了个人量化具体比例。如未按期足额缴纳现金，过期视为自动弃权、所量化股份金额归入集体股份、由工会持有。1997年11月2日，长沙电缆附件厂召开职代会次召开职代会，决议：将373名职工股东所持股份分派到35名股东代表名下，并签订代持协议，由35名股东向公司登记机关申请设立长沙电缆附件有限公司。1997年11月13日，长沙市经济体制改革委员会和长沙市经济委员会下发了《关于同意长沙电缆附件厂改制为有限责任公司的批复》(长改发［1997］20号)，同意了该厂的上述集体资产量化方案及个人配置现金股方案，并批准其改制为有限责任公司。1997年11月18日，陈均山等35人（不包括原告）作为股东成立了原长沙电缆附件有限公司，并制定了公司章程，规定股东根据出资额，按所持股比例，享有(含委托享受)表决权，还规定了股东会及董事会的权限。1999年4月，原长沙电缆附件技术开发公司并入原长沙电缆附件有限公司，该公司1067928.73元作为未量化的集体资产、新增注册资本由被告公司董事会持有，另因工会所持股份亦全部转由董事会持有(仅为工商登记需要对外登记在显名自然人股东名下)。此时，该公司董事会持股共3846484.8元(股)。1998年至2000年1月，原长沙电缆附件有限公司召开数次股东代表大会，至2011年，原长沙电缆附件有限公司又由全体股东(含全部隐名持股职工)换届选举了历届股东代表(均为登记的显名股东，被告依股权变动情况就显名股东及持股份额进行了工商变更登记)，并相继召开了数次股东代表大会，修改了公司章程、审议通过了历次增资扩股、董事会(原工会)持股(含回购离职持股职工的股份及历次盈余公积金转增由董事会持有的股份)的处置分配方案。对董事会(原工会)持股的处置分配方式包括按个人出资总额(含全部隐名持股)对应的持股数量为基准依一定比例进行全体派送或期权配置，或对中层及以上岗位职务的持股员工根据职务风险、对公司贡献、入职时间等因素进行职务风险股配送，或对有突出贡献的经营管理、技术骨干等持股员工根据贡献大小等因素进行期权股份奖励。其间，2005年1月31日召开的股东会（即股东代表大会）修改了公司章程，《长沙电缆附件有限公司章程（2005年）》第十七条规定，持股人因死亡原因或与本企业脱离劳动关系时，应按与本公司内部股份管理规定办理转让(回购)，其持有的个人出资股和量化股按当年公布的股份转让(回购)价格计算，由董事会统一回购。2008年7月6日，被告召开第四届二次股东代表大会，审议通过了《长沙电缆附件有限公司深化、完善股份制改革职工安置办法实施细则》,其中还规定并确定了职工脱离公司，被告长缆电工公司对回购股权的对价及补偿。原告王功连自1997年至2008年7月28日期间为被告公司职工，在被告公司股份制改造过程中，原告王功连根据改制方案认购了现金股700股，取得资产量化配置股1300股，合计2000股，合计每股投资成本为0.35元。被告长缆电工公司均进行了股权(含变更)登记。1999年3月31日，原告王功连将其所有的被告公司股份2000股全额转让给了同公司员工赵宗英，被告长缆电工公司盖章予以了确认。2008年7月29日，原、被告双方签订《长沙电缆附件有限公司深化完善股份改革理顺劳动关系解除劳动合同协议》，双方解除了劳动关系。2008年7月29日，被告长缆电工公司支付原告王功连解除劳动合同补偿金20000元、就业补助金60000元，共计80000元。同日，原告王功连向被告长缆电工公司提交《长沙电缆附件有限公司不参加竞聘上岗员工申请申请表》，被告公司同意了该申请。另查明，在原告王功连离职后，被告又通过股东代表大会、董事会决议又将董事会持股向股东(含隐名持股股东)进行了全体派送、或职务风险股配送、期权股份奖励。至2010年8月，董事会所持股份已全部处置分配至自然人股东名下。2011年被告变更设立为股份有限公司，相应股权进行了变更登记。本院认为：原长沙电缆附件厂系集体所有制企业，职工代表大会是其进行民主管理，决定工资奖金分配、资产处置、经营方式等自主经营的法定权力机构。涉案《长沙电缆附件厂资产量化方案》及由股东代表代持股份登记设立有限公司等改制决议，均通过职工代表大会表决，并取得上级行政主管部门批准，不违反当时有关集体所有制企业的相关法律、法规，合法。原告王功连诉称改制时被告截留原职工在集体企业的全部工龄及相应的工龄补偿金，然依上述方案所载，工会持股直接源于公司的盈余资产，并未包含职工的工龄补偿金，而职工的工龄、职务仅是计算职工认购股权份额的比例依据，故原告王功连该诉称无事实依据，不予支持。另公司作为独立的法人，具有高度的内部自治管理权利，无论是财产处置还盈余分配等，只要公司权力机关作出的决议内容不违反法律、行政法规即有效，约束于全部成员或股东。至于议事方式和表决程序的瑕疵，股东仅能在法定期间提出异议、请求撤销。未在法定期间内提出异议的，决议亦有效。这既是公司财产、人格的独立性的基础保障，也是维持市场经营秩序稳定的必要。就被告对董事会（工会）持股的处置、分配看：一、原工会持股（含后续回购的职工股份）在设立为有限责任公司后已转化为对公司出资投入，就此及后续盈余公积金转增的股份，被告分配给内部持股职工，属于公司内部自治的范畴。向全体持股职工进行平均分配符合公平的原则，而依职务、贡献等因素向部分持股职工分配，亦符合我国按劳分配的社会主义基本分配原则，且不违反法律、行政法规。二、经查，涉案的历次分配，均由被告股东代表大会作出决议，并履行了必要的议事程序。原告王功连诉称股东代表大会无权代表股东大会行使权利，相应决议违法。但如上所述，被告因改制的特殊历史原因只能以股东代表代持股份登记设立为有限责任公司，此种设立公司的方式为当事人意思自治的选择，法律并未禁止。其依公司章程确定的股东大会即事实上的股东代表大会，即由股东代表召开的股东代表大会作为公司最高权力机构代行股东大会权利，由股东代表依代持份额进行表决，此种议事方式仍充分尊重并保障了股东权利。同时，在被告长期经营中，全体股东换届选举了历届股东代表，并进行了相应变更登记；且现有证据也未证明包括原告在内的持股职工对该运行模式或涉案股东代表大会相应的议事、表决程序提出异议，相应决议曾被依法撤销，事实上亦认可了此种权力机构的运行模式及效力。故被告股东代表大会作出的涉案决议程序合法，被告对董事会(原工会)持股的处置分配不违反法律、行政法规。原告诉称原集体资产应全部无偿量化到每一个员工，被告以职务风险股、期权股奖励的形式将董事会持股分配给少数人，分配违法，股东代表大会非股东大会，表决程序违法的理由于法无据，不予采信。根据被告原公司章程的规定，被告原董事会的股份仅能分配给在职职工。原告王功连于1999年3月将其所有被告公司的股份全额转让给了原公司成员赵宗英，且于2008年7月即与被告解除了劳动关系，不再具有取得相应股份的资格，同时，双方于此时亦已对原股权关系进行了结。原告自改制起至离职后长达十余年时间内，对已取得的股权及回购对价均未提出异议，足以说明原告已知晓并接受了该结算的结果。因此，现被告长缆电工公司与原告已无债权债务关系，原告王功连不能取得对于股份的债权请求权。故对原告王功连主张被告长缆电工公司给付公司改制中的集体资产20700元的诉请不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》(2018年修订版)第十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王功连的全部诉讼请求。本案按简易程序收取受理费159元，由原告王功连负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  左钢二〇二一年三月三十一日法官助理程凯书记员柳菁附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》(2018年修订版)第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。