洛阳市老城区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0302民初27号原告：刘海侠，女，1978年3月5日出生，汉族，住孟津县。委托诉讼代理人：张凌，河南新企合律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐君锋，河南新企合律师事务所实习律师。被告：刘海周，男，1981年2月12日出生，汉族，住南阳市卧龙区。被告：王光生，男，1954年3月29日出生，汉族，住南阳市卧龙区。委托诉讼代理人：王丰彬，男，1996年7月15日出生，汉族，住南阳市卧龙区，现住洛阳市洛龙区。系王光生孙子。原告刘海侠与被告刘海周、王光生股权转让纠纷一案，本院于2021年1月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘海侠委托诉讼代理人张凌、徐君锋，被告王光生委托诉讼代理人王丰彬到庭参加诉讼，被告刘海周经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘海侠向本院提出诉讼请求，1、判令撤销原告刘海侠与被告刘海周于2019年6月5日签订的《洛阳海洲水产品有限公司股权转让协议》；2、判令撤销原告刘海侠与被告王光生于2019年6月5日签订的《洛阳海洲水产品有限公司股权转让协议》；3、判令被告刘海周、王光生协助原告刘海侠将洛阳海洲水产品有限公司股权等登记信息恢复至2019年6月11日变更前的状态；4、判决二被告承担诉讼费用。事实和理由：2019年6月5日，原告刘海侠与被告刘海周、王光生分别签订了《洛阳海洲水产品有限公司股权转让协议》各一份，协议约定：被告刘海周同意将持有洛阳海洲水产品有限公司97%的股权共291万元出资额（系认缴，未实际出资），以100元转让给原告刘海侠，刘海侠同意按此价格及金额购买上述股权；被告王光生同意将持有洛阳海洲水产品有限公司3%的股权共9万元出资额（系认缴，未实际出资），以100元转让给原告刘海侠，刘海侠同意按此价格及金额购买上述股权。此前，原告系多年经营水产品的一个老实本分的小商户，2019年本想注册一家有限公司，以扩大经营规模，靠自己的辛勤劳动改善自己的生活。后二被告主动找到原告，称其注册的洛阳海洲水产品有限公司（以下简称海洲公司）资产、征信状况良好，对外没有任何债务。因二人需要到外地发展，将海洲公司注销了非常可惜，愿意将海洲公司的股权转让给原告。原告基于对二被告的信任，便同意受让二被告在海洲公司的股权。因原告仅有小学文化程度，对股权转让事宜一无所知，原告听从二被告建议找中介机构办理，并按中介机构的要求签字，至于签字的具体内容，原告完全不清楚，在中介机构的协助下，原告与二被告签订了上述两份股权转让协议，并于2019年6月11日，在洛阳市老城区工商局完成了公司的变更登记。2020年12月，原告和朋友一起聊天时，谈到了上述股权转让之事，朋友提醒她上网查查公司的征信情况，在朋友的帮助查询下，原告才得知该公司因2018年4月1日对外提供借款担保600万元，已由嵩县人民法院于2020年9月9日作出（2020）豫0325民初1614号民事判决书予以判决，该判决书于2020年10月30日已公布至中国裁判文书网上。至此，原告方知二被告在转让股权时故意隐瞒了公司对外的巨大债务，并向原告作出虚假承诺，致使原告在违背真实意思的情况下与二被告签订了上述股权转让协议，二被告的行为已构成欺诈。原告为维护自身合法权益，现依据相关法律规定提起诉讼。被告王光生辩称，王光生与刘海周的父亲是亲兄弟，同时，王光生是刘海周雇佣的人员，和刘海周是雇佣关系，没有参与公司的经营，王光生也不知道工商登记的有其股份。王光生确实在股权转让和变更登记的时候签过字，那段时间身份证给刘海周，由刘海周在用。被告刘海周未到庭，未答辩。本院经审理认定事实如下：洛阳海洲水产品有限公司成立于2015年8月14日，公司股东为刘海周（占股权比例为97%）和王光生（占股权比例为3%）。2019年6月5日，刘海周（甲方）、王光生（乙方）分别与刘海侠（乙方）签订《洛阳海洲水产品有限公司股权转让协议》各一份，约定刘海周将其持有的洛阳海洲水产品有限公司97%的股权共2910000元出资额，以100元转让给刘海侠，王光生将其持有的洛阳海洲水产品有限公司3%的股权共90000元出资额，以100元转让给刘海侠，出资转让于2019年6月5日完成。两份合同还共同约定：甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在洛阳海洲水产品有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；甲方转让股权后，其在洛阳海洲水产品有限公司原享有的权利和应承担得义务，随权转让而转由乙方享有与承担；乙方承认洛阳海洲水产品有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任；本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为洛阳海洲水产品有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。同日，洛阳海洲水产品有限公司召开了股东会，形成股东会决议：同意股东由刘海周、王光生变更为刘海侠，同意刘海周、王光生将股权转让给刘海侠，股权转让后刘海周、王光生退出本公司，不再参与公司经营活动等内容。协议签订后，双方于2019年6月11日办理了股权、法定代表人、企业类型等的变更登记，将企业类型变更为有限责任公司（自然人独资）。2020年6月24日，洛阳海洲水产品有限公司变更注册资本为6000000元。另查明，2018年4月1日，洛阳海洲水产品有限公司与河南省嵩县农村商业银行股份有限公司签订《保证合同》，为借款人嵩县白云漂流有限公司的6000000元借款提供连带责任保证。2020年6月29日，嵩县农村商业银行股份有限公司将洛阳海洲水产品有限公司等保证人诉入河南省嵩县人民法院，要求洛阳海洲水产品有限公司等保证人承担保证责任。2020年9月9日，河南省嵩县人民法院作出（2020）豫0325民初1614号民事判决，判决洛阳海洲水产品有限公司于判决生效后30日内清偿河南省嵩县农村商业银行股份有限公司贷款本金6000000元及利息。中国人民银行征信中心企业信用报告信贷记录明细中有洛阳海洲水产品有限公司提供该笔担保逾期的记录，显示该信息报告日期为2020年6月30日。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”所谓欺诈，是指一方当事人故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。本案中，被告刘海周、王光生在与原告刘海侠签订《洛阳海洲水产品有限公司股权转让协议》时，隐瞒真实情况，未将洛阳海洲水产品有限公司对外担保的真实情况告知原告刘海侠，在股权转让过程中未向原告刘海侠如实披露公司真实债务状况等重大事项，可以认定二被告在股权转让过程中存在欺诈行为，导致原告作出了错误的意思表示。故原告刘海侠请求撤销股权转让协议，合法有据，本院予以支持。合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。原告刘海侠根据其和刘海周、王光生于2019年6月5日签订的《洛阳海洲水产品有限公司股权转让协议》取得案涉股权，现该两份协议被撤销，原告刘海侠因此取得的股权应当返还给被告刘海周、王光生。因原告刘海侠在股权转让后对洛阳海洲水产品有限公司注册资本进行了增加，故其请求将洛阳海洲水产品有限公司股权登记信息恢复至2019年6月11日变更前的状态，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条之规定，判决如下：一、撤销原告刘海侠和被告刘海周于2019年6月5日签订的《洛阳海洲水产品有限公司股权转让协议》；二、撤销原告刘海侠和被告王光生于2019年6月5日签订的《洛阳海洲水产品有限公司股权转让协议》；三、被告刘海周于本判决生效后十日内到工商管理机关将洛阳海洲水产品有限公司登记在刘海侠名下的2910000元股权变更登记至刘海周名下；原告刘海侠协助办理股权工商变更登记手续；四、被告王光生于本判决生效后十日内到工商管理机关将洛阳海洲水产品有限公司登记在刘海侠名下的90000元股权变更登记至王光生名下；原告刘海侠协助办理股权工商变更登记手续；五、驳回原告刘海侠其他诉讼请求。案件受理费减半收取150元，由被告刘海周、王光生共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员  王志群二〇二一年三月二十四日书记员  冯亚格