安徽省滁州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)皖11民终483号 上诉人（原审被告）:安徽绿鼎环保设备有限公司,住所地安徽省滁州市定远县经开区岱山路安徽吉祥汽车部件有限公司院内，统一社会信用代码91341125MA2T5WU024。 法定代表人:王传朱,该公司经理。 被上诉人（原审原告）:安徽省麒麟钢构材料有限公司,住所地安徽省滁州市定远县定城镇城南工业园，统一社会信用代码91341125667939948C。 法定代表人：王忠平，该公司经理。 委托诉讼代理人：李云，安徽垚格律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈立群，男，该公司员工。 上诉人安徽绿鼎环保设备有限公司（以下简称绿鼎公司）因与被上诉人安徽省麒麟钢构材料有限公司（以下简称麒麟公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省定远县人民法院（2020）皖1125民初6982号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月21日立案受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 绿鼎公司上诉请求：依法撤销原判,发回重审或者依法改判驳回麒麟公司的诉讼请求。事实与理由：1、绿鼎公司的付款条件未成就。麒麟公司与绿鼎公司签订的《工业品销售合同》第二条明确约定本合同签订时,需方首付定金壹拾万元,彩钢瓦进工地付壹拾伍万元,墙面瓦进入工地付拾万元,剩余货款在材料做齐后一次性付清,定金交后合同生效。上述约定的总金额为35万,绿鼎公司已经支付了38万元,剩余货款明确约定在材料做齐之后一次性付清,但是该项目并没有做齐,绿鼎公司有现场照片可以证实,故双方的付款条件并未成就。2、麒麟公司与绿鼎公司并未进行结算。通过麒麟公司提交的证据,可以看出销货单客户名称不一,签字人不一,郑金祥也不是绿鼎公司员工,故不能认定绿鼎公司欠款的实际情况。综上,麒麟公司应当按照合同约定继续履行至材料做齐,待条件成就,双方结算后付款,目前该付款条件并未成就。 麒麟公司辩称，1、麒麟公司按合同约定向绿鼎公司提供了材料，材料价款合计459573元。如绿鼎公司还需要，需要另行订购。麒麟公司按合同第一条的约定供应材料后的一年多的时间内，绿鼎公司一直没有再要求麒麟公司提供合同约定之外的材料。绿鼎公司以第二条约定为由，认为付款条件未成就没有事实依据。2、本案系买卖合同，麒麟公司依据现场管理人员郑金祥签字确认的销货单计算货款，双方是否结算不影响货款的认定。2020年11月26日，绿鼎公司发给麒麟公司一份协议书，在该协议书中绿鼎公司对拖欠麒麟公司的货款进行了确认，绿鼎公司表示将案涉的钢结构厂房租赁给麒麟公司，以98个月的租金折抵拖欠的货款。 麒麟公司向一审法院起诉请求：判令绿鼎公司偿还其钢结构材料款79573元及利息(利息以本金79573元为基数,自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至货款付清时止)。 一审法院认定事实：2019年7月12日,麒麟公司（供方）与绿鼎公司（需方）签订《工业品销售合同》,约定：“需方向供方订购江苏彩钢板,本合同签订时，需方首付定金壹拾万元,彩钢瓦进入工地付壹拾伍万元，墙面瓦进入工地付拾万元,剩余货款在材料做齐后一次性付清，定金交后合同生效。供方收到定金后，按照需方提供的产品规格和交货时间，安排生产。以实际发货为准。需方在供方将产品运去加工完成无误后，即视为验收合格。供方麒麟公司（公章）需方绿鼎公司（公章）”。合同签订后,麒麟公司自2019年8月20日起按合同约定向绿鼎公司供货，至2019年12月30日止，货款总计459573元，绿鼎公司工作人员均在麒麟钢构销货单（10张）上签字确认。期间麒麟公司转账支付绿鼎公司定金、货款等计38万元，下欠货款79573元，麒麟公司一直拖欠未付，绿鼎公司于2020年12月10日提起诉讼。 一审法院认为，麒麟公司与绿鼎公司签订的《工业品销售合同》是双方当事人真实意思的表示，是合法有效的合同，依法应受法律保护。麒麟公司依约向绿鼎公司提供了彩钢板等材料，绿鼎公司应依约支付货款，绿鼎公司拖欠货款不付已构成违约，故麒麟公司要求绿鼎公司支付下欠货款79573元，并自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。绿鼎公司辩称对欠款79573元需要核实，合同上的工程结束付清款项，但是具体哪一项工程不清楚，其已经支付了38万元,且这合同不是我个人签的。因该合同是麒麟公司与绿鼎公司所签，不是与个人所签，且转账支付麒麟公司的货款均是从绿鼎公司账户转出，故其辩称理由不能成立，一审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定,判决:被告安徽绿鼎环保设备有限公司于本判决生效后十日内一次性支付原告安徽省麒麟钢构材料有限公司货款79573元，并自2020年12月10日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至货款付清之日止。本案受理费1790元，减半收取895元，由被告安徽绿鼎环保设备有限公司负担。 二审中，麒麟公司举证了绿鼎公司法定代表人王传朱与沈立群微信聊天截屏及还款协议，证明2020年10月26日，王传朱通过微信将还款协议发送给麒麟公司，在该协议书中绿鼎公司确认了拖欠麒麟公司货款的数额。 绿鼎公司质证认为，对该证据的真实无异议，但对证明目的有异议。绿鼎公司法定代表人王传朱认为还款协议是其发给沈立群的，是其和股东付元登、樊小朋的微信聊天记录，商议处理下欠货款79573元的事情，是其转发给沈立群看的，但该还款协议其他股东都是不同意的，不能作为绿鼎公司承认给付麒麟公司货款的依据。 根据双方当事人的举证及质证意见，本院对麒麟公司举证证据的真实性及证明目的予以确认。 二审查明的事实与一审一致。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等。麒麟公司与绿鼎公司签订的《工业品销售合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，为合法有效合同，双方当事人应按合同约定履行自己的义务。麒麟公司已按约定履行了合同义务，绿鼎公司亦应按合同约定支付尚欠的79573元货款。绿鼎公司上诉称合同第二条约定剩余货款在材料做齐后一次性付清，材料没有齐，绿鼎公司的付款条件未成就，货款亦未进行结算，郑金祥也不是绿鼎公司员工,故不能认定绿鼎公司欠款的实际情况。麒麟公司辩称其公司按合同约定向绿鼎公司提供了材料，材料价款合计459573元，如绿鼎公司还需要材料，需要另行订购，绿鼎公司以合同第二条约定为由，认为付款条件未成就没有事实依据；本案系买卖合同，麒麟公司依据现场管理人员签字确认的销货单计算货款，双方是否结算不影响货款的认定。因双方当事人之间是买卖合同纠纷，麒麟公司已按约定履行了合同义务，有销货单为证，货款总计459573元，绿鼎公司已从其公司账户转账支付麒麟公司38万元货款，尚欠货款79573元。故对麒麟公司的辩称理由，本院予以采纳。绿鼎公司提供的证据不足以证明其主张，应承担不利后果，故对其上诉主张，本院不予采信。 综上所述，绿鼎公司的上诉请求不能成立,一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1789元，由上诉人安徽绿鼎环保设备有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 杨 达 审判员 葛敬荣 审判员 田 祥 二〇二一年三月十一日 法官助理黄少华 书记员潘洁 附相关法条： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。