河南省原阳县人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0725民初513号原告：辉县市佳泰农牧专业合作社，住所地：辉县市赵固乡东耿村。统一社会信用代码：93410782MA3XJ2LY3D。法定代表人：贠清红，任经理。委托诉讼代理人：王小建，河南百泉律师事务所律师。委托诉讼代理人：贠荣佳，男，1987年4月27日出生，汉族，住辉县。系原告单位员工。被告：河南省优宜佳农业发展有限公司，住所地：原阳县陡门乡陡东村。统一社会信用代码：91410725MA44TAQ92D。法定代表人：冯良忠。被告：冯良忠，男，1966年5月25日出生，汉族，住卫辉市。被告：刘俊孝，男，1970年10月21日出生，汉族，住卫辉市。被告：张增兰，女，1971年12月25日出生，汉族，住卫辉市。原告辉县市佳泰农牧专业合作社诉被告河南省优宜佳农业发展有限公司、冯良忠、刘俊孝、张增兰买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月19日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告辉县市佳泰农牧专业合作社委托诉讼代理人王小建、贠荣佳到庭参加诉讼，被告河南省优宜佳农业发展有限公司、冯良忠、刘俊孝、张增兰经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告辉县市佳泰农牧专业合作社向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告河南省优宜佳农业发展有限公司立即支付所欠原告棉被、胶带等货款310344元，被告冯良忠对该债务承担连带清偿责任；二、请求判令被告刘俊孝、张增兰在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，同时请求判令被告冯良忠对该诉求承担连带责任；三，本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告河南省优宜佳农业发展有限公司从2019年8月14日开始购买原告生产的棉被等物品用于在原阳工程需要，开始被告都是采用每车一结算的方式，直至2019年9月8日。自2019年9月13日之后被告优宜佳公司开始拖欠货款，截止到2020年4月7日被告优宜佳公司欠原告310344元未支付。后经原告多次催要，被告优宜佳公司推脱不予支付。后经查询，河南省优宜佳农业发展有限公司于2018年1月16日成立，注册资本10050万，股东为刘俊孝、张增兰，后刘俊孝、张增兰在欠付大量债务的情况下，在对公司未出资的情况下，于2020年9月1日将全部转让以零元的价格给冯良忠，现河南省优宜佳农业发展有限公司系自然人独资企业，冯良忠系该公司法定代表人。综上，原告认为：被告河南省优宜佳农业发展有限公司购买原告物品，理应支付货款；被告优宜佳公司系自然人独资企业，冯良忠依法应承担连带责任；刘俊孝、张增兰作为原股东，在出资不到位、欠付债务期间，转让全部股权，依法应承担补充赔偿责任。为维护原告的合法权益，特诉至贵院，望查明事实，支持诉求。被告河南省优宜佳农业发展有限公司、冯良忠、刘俊孝、张增兰未到庭，亦未提交答辩状。为支持其诉讼请求，原告辉县市佳泰农牧专业合作社提交如下证据：证据一、原告的营业执照、法定代表人证明及法人身份证复印件各一份，被告河南省优宜佳农业发展有限公司企业信用信息公示报告2页和原阳县市场监督管理局企业查询档案信息32页。证明目的：原告和被告河南省优宜佳农业发展有限公司的基本信息，以及被告河南省优宜佳农业发展有限公司原股东为刘俊孝、张增兰，公司成立之初原始股东违背公司章程规定未履行任何出资义务，并于2020年8月31日在保证“真实出资、否则承担责任”的前提下以明显不符合常理、与未出资相对等“0元”的价格将持有公司的瑕疵股权对外全部转让给冯良忠，冯良忠对该瑕疵股权显然是明知的，现被告公司为一人有限公司，即本案原被告主体适格。证据二、原告合作社会计李某,4与被告公司会计薛志丽的微信记录95页，和2019年9月10日付款明细。证明目的：1、原告于2019年8月2日左右开始与被告公司建立了大棚棉被等物品的买卖合同关系，2019年9月10日前被告公司基本上都是采用一车一结算和及时结算的方式，已博取原告的信任，让原告对其形成了充分的信赖，截止该日期前的货款已结清。2、根据该组证据全部内容显示，可以证明被告公司安排人员验收、收货，书写不加盖印章收据作为结算依据，这是买卖双方形成、认可的交易习惯。3、买卖双方是采用微信互传收据、付款记录进行对账的，且微信内容显示被告公司认可收货数量和欠付款的数额，这也是双方的交易习惯，即经双方多次对账被告公司认可截止2020年4月9日欠款313171元的事实。证据三、被告公司保管吴某,4、金祥生为原告公司出具的收据108张。证明目的：自2019年9月13日至2020年4月7日原告共向被告公司供货108车次，合计1713344元，并且该108张收据均在证据二微信记录内容显示，该两组证据能够相互印证，形成完整的证据链，足以证明被告收到原告供货的事实以及货物金额。证据四、付款记录19页。证明目的：被告自2019年10月8日至2020年4月20日共支付原告1403000元，并且该组证据与证据二微信记录内容相互印证，形成完整的证据链，即原被告双方存在真实的买卖合同关系和交易事实。证据五、证人吴某,4、李某,4的证人证言，以及原告送货的部分影像。证明目的：原被告双方存在买卖合同关系，以及双方发生交易的习惯和对账的习惯，以及欠款数额的事实；该证言与证据二三四能够相互印证，形成完整的证据链。证据六、原阳县人民法院出具保全费用专用票据和中国人民保险公司出具的普通发票一张。证明目的：因被告的违约行为给原告造成直接经济损失3080元，依法应由被告承担。被告河南省优宜佳农业发展有限公司、刘俊孝、冯良忠、张增兰未提交证据。经审理查明：经他人介绍，2019年8月份原告开始为被告河南省优宜佳农业发展有限公司供棉被等货物，2020年4月9日经双方结算，被告河南省优宜佳农业发展有限公司欠原告313171元货款未支付，后被告于2020年4月20日支付3000元，剩余310171元未支付。被告河南省优宜佳农业发展有限公司于2018年1月16日成立，股东为刘俊孝、张增兰，2020年8月31日被告刘俊孝、张增兰将全部股权转让给被告冯良忠，现被告河南省优宜佳农业发展有限公司类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为冯良忠。本院认为，当事人应按照合同约定全面履行自己的义务。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，虽然原告辉县市佳泰农牧专业合作社并未与被告河南省优宜佳农业发展有限公司签订书面的买卖合同，但根据原告提交的其会计李某,4与薛志丽的微信聊天记录，在原告向被告送达相关货物之后，李某,4都将相关的送货凭证即吴某,4或者被告公司的他人签署的收据拍照发给薛志丽，薛志丽在经过核实之后承诺付款，随即被告就通过其对公账户或者公司个人的账户向原告付款，在结合原告提交的收据、证人证言等证据足以证明原告与被告河南省优宜佳农业发展有限公司之间成立了买卖合同关系，原告按照约定向被告提供了棉被等货物，被告应当支付相应的货款，经双方结算被告尚欠310171元未支付，因此原告要求被告河南省优宜佳农业发展有限公司支付所欠货款310171元的诉讼请求具有事实根据及法律依据，本院依法予以支持。原告主张被告冯良忠对上述债务承担连带清偿责任，《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告为一人有限责任公司，在公司登记中注明自然人独资，因此，对原告的该项诉讼请求本院予以支持。原告还主张被告刘俊孝、张增兰在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，被告刘俊孝、张增兰原系被告河南省优宜佳农业发展有限公司股东，股东出资缴纳期限为2038年12月31日，而2020年8月31日二人将全部股权以0万元转让给被告冯良忠，被告刘俊孝、张增兰未出庭提交证据证明其已全面履行出资义务，应承担举证不能的不利后果，故被告刘俊孝、张增兰均应在其未出资本息范围内对被告河南省优宜佳农业发展有限公司不能向原告清偿的债务承担补充赔偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十八条、第五十七条、第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告河南省优宜佳农业发展有限公司于本判决生效后十五日内支付原告辉县市佳泰农牧专业合作社货款310171元；二、被告冯良忠对被告河南省优宜佳农业发展有限公司上述还款义务承担连带清偿责任；三、被告刘俊孝、张增兰均在其未出资本息范围内对被告河南省优宜佳农业发展有限公司不能向原告辉县市佳泰农牧专业合作社清偿的上述第一项债务承担补充赔偿责任；四、驳回原告辉县市佳泰农牧专业合作社的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理费2978元、保全费2120元、保全保险费960元，由被告河南省优宜佳农业发展有限公司、冯良忠、刘俊孝、张增兰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时或于递交上诉状之日起七日内预交上诉费，上诉于新乡市中级人民法院。逾期未缴纳的，视为放弃上诉。审判员 卢 健二〇二一年三月二十三日书记员 夏潇潇