湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终338号上诉人（原审被告）：湖南万驾信息科技有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道岳麓大道59号西湘郡邸兰卡威国际公寓2413。法定代表人：陈爽，总经理。委托诉讼代理人：王朝辉，湖南方哲律师事务所律师。上诉人（原审被告）：陈爽。委托诉讼代理人：王朝辉，湖南方哲律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周文革。委托诉讼代理人：毛知奇，湖南云天律师事务所律师。上诉人湖南万驾信息科技有限公司（以下简称“万驾公司”）、陈爽因与周文革买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（以下简称一审法院）(2020)湘0104民初8465号，向本院提起上诉。本院于2021年1月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人湖南万驾信息科技有限公司及陈爽的委托诉讼代理人王朝辉，被上诉人周文革的委托诉讼代理人毛知奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万驾公司不服一审判决，上诉请求：1、撤销原判第一项、第二项、第三项；2、由周文革承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，适用法律错误1、一审判决解除周文革与万驾公司之间的买卖合同关系程序错误。万驾公司作为一家专业的汽车销售公司，对外销售汽车均采用统一模板的《购车合同》。2020年1月，周文革向万驾公司购买车辆，双方签订了书面的《购车合同》。周文革第一项诉请的解除其与万驾公司签订的《购车合同》，也能证明上述案件事实。万驾公司无法提供《购车合同》的原因，是争议发生后周文革伙同他人到万驾公司处砸门、堵门、哄抢万驾公司的文件资料，万驾公司存放的《购车合同》也被周文革抢走。一审判决对周文革的第一项诉请予以了认定，却未查明双方已然签订《购车合同》的案件事实，径行判决解除双方之间的买卖合同关系，存在程序上的错误。2、一审判决未依法抵销周文革使用万驾公司备用车应当支付的租金和修理费用。根据《合同法》第九十九条，“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。”2020年1月，周文革与万驾公司签订《购车合同》后，双方又签订了《租车协议》，万驾公司按照约定在交付购买车辆前向周文革提供了备用车使用，周文革未按约定向万驾公司支付租金，应承担违约责任。周文革在使用备用车期间，发生交通事故，车辆的维修费用也均是由万驾公司垫付。周文革应当支付的租金、违约金及维修费用远高于10000元，争议发生后，万驾公司多次向周文革主张先行抵扣了该部分债务，一审判决未予以抵销属认定事实错误。3、一审判决陈爽对万驾公司的上述债务承担连带责任错误。案涉债务产生的时间是2020年1月。彼时，万驾公司的股东为案外人戴芝丽。陈爽是直到2020年5月13日才几经变更为万驾公司唯一股东的。案涉债务产生于股权变更之前，被上诉人无权要求陈爽承担连带责任。且万驾公司建立了独立规范的财务制度、财务支付明晰、有独立的经营场所、依法约税，陈爽作为万驾公司的唯一股东，其个人财产与公司财产之间不在在混同，一审判决陈爽对万驾公司的上述债务承担连带责任认定事实错误，适用法律错误。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律错误，应当依法予以改判。周文革答辩称：针对上诉人与被上诉人之间的买卖合同的解除，一审法院在法庭调查中已经调查清楚，一审代理律师以及陈爽本人都同意解除买卖合同，上述事实可以查看一审庭审笔录。2、关于上诉人所称周文革使用备用车事宜，是被上诉人周文革无法按时交付车辆所采取的补救措施，且上诉人使用车辆是为周文革服务，但未收取任何报酬，退一步讲，周文革使用上诉人备用车事宜与本案毫无关联。3、上诉人万驾公司为自然人独资企业上诉人陈爽作为万驾公司唯一股东，法定代表人，其无法提供证据证明，与万驾公司没有存在财产混同关系，应该对本案承担连带责任。综上所述，一审判决事实清楚，适用法律正确，程序正当，请求法院维持原判。周文革向一审法院起诉请求：1、解除周文革与万驾公司的《购车合同》；2、万驾公司、陈爽立即连带向周文革返还双倍定金30000元（15000元×2）；3、万驾公司、陈爽立即向周文革退还首付款10000元；4、万驾公司、陈爽连带赔偿周文革经济损失48000元（12000×4）；5、本案的全部诉讼费用由万驾公司、陈爽承担。（各项合计为：88000元）。一审法院认定事实：2020年1月，周文革因为了解到万驾公司从事兴盛优选、京东配送等货物配送业务，后与陈爽聊天予以沟通，并向万驾公司购买车辆。后周文革于2020年1月6日向万驾公司支付购车定金15000元，于2020年2月14日支付购车首付款10000元。周文革与万驾公司双方确认购车尾款以银行贷款形式支付，但后来周文革的贷款手续未办理下来。现周文革认为万驾公司不交付车辆，存在违约，应退还首付款等。故酿成本诉。另查，万驾公司系经工商部门合法登记的有限责任公司（自然人独资），陈爽系其唯一自然人股东。一审法院认为，周文革向万驾公司购买车辆，双方之间形成了合法有效的买卖合同关系，双方均应按照约定履行相应的义务。案件中，周文革诉请解除与万驾公司签订的《购车合同》，万驾公司亦表示同意，故一审法院确认解除周文革与万驾公司之间的买卖合同关系。因双方之间的买卖合同关系解除，且周文革已支付了车辆首付款10000元，万驾公司应予返还，故周文革诉请万驾公司退还10000元，于法有据，予以支持。另周文革诉请万驾公司返还双倍定金30000元，对此，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条之规定，当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收取定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。案件中，双方约定尾款以银行贷款支付，但周文革并未提供有效证据证明系因万驾公司的原因导致其不能贷款，故周文革未付完购车款，万驾公司有权不予交车，万驾公司并未违约，周文革无权要求万驾公司双倍返还定金，故对周文革该项诉请，不予支持。关于赔偿周文革经济损失48000元的诉请，周文革并未提供有效证据证明该经济损失已实际发生，故对周文革该项诉请，不予支持。周文革还诉请陈爽对万驾公司的上述债务承担连带清偿责任，对此，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，陈爽未提供证据证明万驾公司财产独立于其个人财产，其财产与公司的财产混同，故其应对万驾公司的上述债务承担连带责任，对周文革该项诉请，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条,《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条之规定，判决如下：一、解除周文革与湖南万驾信息科技有限公司之间的买卖合同关系；二、湖南万驾信息科技有限公司于本判决生效之日起七日内返还周文革首付款10000元；三、陈爽对湖南万驾信息科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回周文革的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2000元，减半收取1000元，由周文革负担880元，湖南万驾信息科技有限公司、陈爽负担120元。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案上诉争议的焦点有：一审确认解除《购车合同》是否有违法定程序；万驾公司能否主张在应返还的首付款中抵销其主张的周文革使用其公司备用车应当支付的租金和修理费用；陈爽应否对万驾公司本案债务承担连带责任。关于争议的焦点一，即一审确认解除《购车合同》是否有违法定程序的问题。万驾公司上诉称双方签订有书面的《购车合同》、因周文革伙同他人到万驾公司哄抢资料合同被周文革抢走，一审未查清该事实即判决解除双方合同存在程序上的错误。对此，万驾公司并未提交充分的证据予以证实。且一审判决确认双方当事人解除《购车合同》，系因万驾公司诉讼过程中同意解除，一审查明案件事实清楚，未违反当事人意愿，不违反法定程序。万驾公司的这一上诉意见缺乏事实和法律依据，本院不予采信。关于争议的焦点二，即万驾公司能否主张在应返还的首付款中抵销其主张的周文革使用其公司备用车应当支付的租金和修理费用的问题。万驾公司要求将周文革使用其公司备用车应当支付的租金和修理费用在其应返还款项中抵销，但因周文革租车与本案买卖合同是不同的法律关系，且万驾公司并未在一审诉讼中提出反诉，故本院对其这一上诉意见不予采信。关于争议的焦点三，即陈爽应否对万驾公司本案债务承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，万驾公司系一人有限责任公司，陈爽是其唯一股东，应由陈爽对其财产独立于万驾公司财产的事实承担举证责任，因陈爽未提供证据证明其财产独立于万驾公司财产，故一审判决陈爽对万驾公司的债务承担连带责任并无不当。综上所述，陈爽、万驾公司的上诉请求不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人陈爽、湖南万驾信息科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  盛知霜审判员  王晓虹审判员  曾 明二〇二一年三月五日法官助理陆曼曼书记员郭晨附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原审判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。