苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0509民初4884号原告：洪永昌，男，汉族，住福建省晋江市。委托诉讼代理人：吴振强，广东元牌律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵城彪，广东元牌律师事务所实习律师。被告：吴真真，女，汉族，住福建省晋江市。委托诉讼代理人：李静红，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林钥鸿，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。被告：施秀珠，女，汉族，住福建省晋江市。委托诉讼代理人：李静红，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：林钥鸿，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。被告：吴江中中纺织有限责任公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇盛天村。法定代表人：吴文情，该公司董事长。第三人：吴文情，男，汉族，住福建省晋江市。委托诉讼代理人：黄文龙，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭煌煜，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。原告洪永昌与被告吴真真、施秀珠、吴江中中纺织有限责任公司（以下简称中中公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2020年5月6日立案受理后，依法由审判员袁媛适用简易程序进行审理。被告施秀珠在答辩期内提出管辖权异议，本院于2020年6月19日裁定驳回其异议。被告施秀珠不服本院裁定，上诉至苏州市中级人民法院。2020年9月3日，苏州市中级人民法院裁定驳回上诉，维持一审裁定。审理过程中，吴文情申请作为第三人参加诉讼，本院予以准许。2020年9月29日、2020年12月2日、2021年1月25日，本院对本案进行了公开开庭审理。原告洪永昌的委托诉讼代理人吴振强、赵诚彪，被告吴真真、施秀珠共同的委托诉讼代理人李静红、林钥鸿，被告中中公司的法定代表人吴文情，第三人吴文情的委托诉讼代理人黄文龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。洪永昌向本院提出诉讼请求：1.确认吴真真与施秀珠签订的《吴江中中纺织有限责任公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）无效；2.吴真真、施秀珠、中中公司立即将施秀珠名下中中公司30.06%的股权变更登记至吴真真名下；3.吴真真、施秀珠、中中公司共同承担本案全部诉讼费用。事实与理由：洪永昌与吴真真于2012年1月30日登记结婚。2019年1月17日，吴真真向法院起诉要求离婚。福建省晋江市人民法院于2019年6月5日做出判决，准予吴真真与洪永昌离婚。福建省泉州市中级人民法院于2019年10月9日作出判决，维持原判。洪永昌经调查发现，2018年吴真真与其母亲施秀珠签订《股权转让协议》，将其在婚姻存续期间持有的中中公司30.06%股权，以明显不合理低价297万元的价格转让给施秀珠。2018年4月24日，上述股权在工商行政部门完成变更登记。吴真真与施秀珠之间股权转让的实质，系吴真真为隐匿夫妻共同财产而与施秀珠恶意串通，损害洪永昌的利益，相应的《股权转让协议》应为无效合同。吴真真辩称，一、案涉股权的实际出资人系吴真真的弟弟吴文情，吴真真仅是代吴文情持有该股权，并非吴真真与洪永昌婚姻关系存续期间的共同财产。2013年12月前，吴文情已经与中中公司原股东蒋文英、钟斌协商好全部收购中中公司的事宜，因当时中中公司尚有银行贷款未偿还，故而收购采取先增资后转让股权的方式。为了避免一人有限责任公司股东的风险，吴文情与吴真真约定由吴文情实际出资，将中中公司部分股权登记在吴真真名下，由吴真真代吴文情持有。基于上述约定，吴文情于2013年12月4日、2013年12月6日、2013年12月7日分别转账100万元，共计300万元至吴真真的账户，委托吴真真于2013年12月30日将上述款项中的277万元转账至中中公司的账户进行实缴出资，并于2014年1月16日将另外20万元股权转让款支付给原股东钟斌。上述增资及股权转让均已进行工商变更登记。至此，吴真真代吴文情持有中中公司30.06%的股权，股权对应的实缴出资合计297万元。吴真代吴文情持股期间，从未从中中公司领取过分红等投资收益，中中公司的全部决策、决议、管理均由吴文情单方决定，吴真真并不享有中中公司的股东权利。吴文情与吴真真之间的股权代持关系系出自双方的真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，合法有效。案涉股权不应认定为吴真真与洪永昌婚姻关系存续期间的共同财产。二、吴真真将股权转让给施秀珠，系经实际出资人吴文情指示而转让。2018年初，因为吴文情在绍兴柯桥的业务较多，指派吴真真到柯桥工作。为了避免中中公司决议、贷款等经营上的不便，吴文情便要求吴真真把代持的股权转让给施秀珠。吴真真按照吴文情的指示与施秀珠签订《股权转让协议》，于2018年4月19日在股东会决议上签字。吴文情亦在此次股东会决议上签字，表明吴文情同意此次股权转让行为。三、施秀珠已就案涉股权的受让支付了合理对价，并非吴真真所谓的以不合理低价转让。案涉股权的实缴及认缴出资额均为297万元。2018年9月27日施秀珠将股权转让款297万元支付到吴真真的账户，已经覆盖了该部分股权的全部出资。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条第二款的规定，转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价;对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。本案中，施秀珠依据案涉股权对应的全部出资额向吴真真支付297万元股权转让款，该定价合理，显然并非洪永昌所谓的明显不合理低价。洪永昌也无证据证明297万元是不合理的低价，根据谁主张、谁举证的原则，洪永昌应当承担举证不能的不利后果。四、2018年4月24日，吴真真与施秀珠已就案涉股权转让完成了工商变更登记手续，股权转让行为已经依法变更登记，具有公示公信力，不应轻易被改变。五、洪永昌主张吴真真与施秀珠存在恶意串通，明显缺乏事实依据。六、股权作为股东的财产，具有独特的人身属性及财产属性，属于商事特别法规范和调整的范畴，转让合同的效力应优先适用公司法等商事法律法规。七、认定本案股权转让行为有效，更有利于第三人信赖利益的保护，降低经济成本与维护交易安全与稳定，且符合我国当前司法实践的一贯做法。施秀珠辩称，案涉股权实际上是代吴文情持有，吴真真仅是名义上的股东。洪永昌无权要求分割属于吴文情的股权，更无权要求确认施秀珠与吴真真之间的《股权转让协议》无效。中中公司辩称，同意吴真真的答辩意见。吴文情述称，吴真真转让给施秀珠的股权是吴真真帮吴文情代持的，代持的主要原因是一人有限责任公司的股东要承担无限连带责任，而姐姐吴真真是比较适合的人选。2013年11月份，吴文情跟中中公司原股东蒋文英、钟斌达成协议，收购他们的全部股份。因为当时中中公司还有一部分贷款没有还清，就选择先增资再股权转让。2013年12月份，吴文情凑了300万元打到了吴真真的卡上，让其帮忙出资及支付股权转让款。后来中中公司各方面经营已经稳定，吴文情要在柯桥要开展新的业务，就把吴真真调到柯桥去发展。因为中中公司这边的经营跟贷款都要需要股东签字，为了方便，吴文情就让吴真真把股权转给两人的妈妈施秀珠。中中公司从始至终都是吴文情的，吴真真、施秀珠都是帮吴文情代持股权。经审理查明：吴真真与施秀珠系母女关系，与吴文情系姐弟关系。吴真真与洪永昌于2012年1月30日登记结婚。2019年，吴真真向法院起诉要求离婚。2019年6月5日，福建省晋江市人民法院作出（2019）闽0582民初1475号民事判决，准许吴真真与洪永昌离婚。2019年10月9日，福建省泉州市中级人民法院作出（2019）闽05民终4123号民事判决，驳回洪永昌的上诉，维持原判。中中公司设立于1999年4月8日，注册资本110万元，蒋文英出资90万元，持股81.8%，钟斌出资20万元，持股18.2%。2013年12月17日，中中公司股东会通过如下决议：一、同意吸收吴文情、吴真真为本公司新股东。二、公司增资至988万元。新增资的878万元中，吴文情以货币方式出资601万元，吴真真以货币方式出资277万元。公司增资后注册资本988万元，实收资本988万元，公司中各股东出资方式、出资额和比例如下：蒋文英以货币方式出资90万元，占9%；钟斌以货币方式出资20万元，占2%；吴文情以货币方式出资601万元，占61%；吴真真以货币方式出资277万元，占28%；三、变更组织机构成员。1、因股东变更，由蒋文英、钟斌、吴文情、吴真真组成本公司股东会。2、因股东变更，免去蒋文英公司执行董事，选举吴文情担任本公司执行董事，免去钟斌公司监事，选举吴真真担任本公司监事。四、同意修改公司章程。2013年12月30日，吴文情向中中公司的银行账户转账601万元，吴真真向中中公司的银行账户转账277万元。吴江**正会计师事务所出具《验资报告》，载明经其审验，截至2013年12月30日止，中中公司已分别收到吴文情、吴真真缴纳的新增注册资本601万元、277万元。2014年1月13日，吴真真与钟斌签订《股权转让协议》，约定钟斌将其持有的中中公司2%的股权以20万元的价格转让给吴真真。吴真真于2014年1月13日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给钟斌。同日，中中公司作出股东会决议，同意钟斌将其持有的中中公司2%的股权以20万元的价格转让给吴真真，同意蒋文英将其持有的中中公司9%的股权以90万元的价格转让给吴文情。股权转让后，公司各股东出资方式和出资额、占注册资本比例如下：吴文情以货币方式出资691万元，占69.94%；吴真真以货币方式出资297万元，占30.06%。公司领导人员不变，选举吴文情为执行董事，选举吴真真为监事。2014年1月14日，中中公司的股东工商登记变更为吴文情、吴真真。2014年1月16日，吴真真向钟斌转账支付股权转让款20万元。2018年4月19日，吴真真与施秀珠签订《股权转让协议》，约定吴真真将其持有的中中公司股权中297万元（占公司注册资本的30%）以297万元的价格转让给施秀珠。施秀珠于2018年12月30日前将股权转让款交付给吴真真。同日，中中公司作出股东会决议，同意吴真真将其持有的中中公司30.06%的股权以297万元的价格转让给施秀珠。2018年4月24日，中中公司的股东变更为吴文情、施秀珠。2018年9月27日，施秀珠向吴真真支付股权转让款297万元。2018年10月8日，中中公司股东会通过决议，将公司注册资本由原来的988万元增加至1988万元，新增的1000万元中，由吴文情以货币方式出资699.41万元，施秀珠以货币方式出资300.59万元。本次增资后，吴文情出资1390.41万元，占股69.94%。施秀珠出资597.59万元，占股30.06%。2018年11月7日，施秀珠向中中公司转账300.59万元。另查明：吴真真、施秀珠、吴文情名下账户的资金流转情况如下：1.吴真真在2013年12月30日向中中公司增资的277万元和2014年1月16日向原股东钟斌支付的股权转让款20万元，均是通过其名下苏州农村商业银行62×××78的账户。该账户及相关账户的资金流转情况如下：2013年12月4日，吴文情的农业银行62×××14账户向吴真真的农业银行62×××16账户转账100万元。当日，吴真真尾号5016的账户向吴真真的民生银行62×××25账户转账120万元。当日，吴真真尾号7525的账户还收到吴真真其他账户转账200万元。2013年12月16日，吴真真尾号7525的账户向吴真真尾号4078的账户分别转账200万元、120.09万元。当日，吴真真尾号4078的账户向吴文情转账143.78万元。2013年12月19日，吴真真尾号4078的账户向吴真真尾号5016的账户转账100万元。2013年12月20日，吴文情向吴真真尾号4078的账户转账32万元。2013年12月24日，吴真真尾号4078的账户向吴真真尾号5016的账户分别转账60万元、40万元。截至2013年12月25日，吴真真尾号4078的账户余额为810618.34元。2013年12月28日，吴真真的工商银行62×××49账户向吴真真尾号7525的账户转账4.45万元，吴文情向吴真真尾号7525的账户转账20万元。当日，吴真真尾号7525的账户向吴真真尾号4078的账户转账24.45万元。2013年12月29日，吴文情向吴真真尾号7525的账户转账10万元。当日，吴真真尾号7525的账户向吴真真尾号4078的账户转账10万元。2013年12月29日，案外人陈亮向吴真真尾号7525的账户转账90万元。2013年12月30日，吴真真尾号7525的账户向吴真真尾号4078的账户转账80万元。2013年12月29日，吴文情向吴真真尾号5016的账户转账89万元。2013年12月30日，吴真真尾号5016的账户向吴真真尾号4078的农商行卡账户转账90万元。2013年12月30日，吴真真尾号4078的账户向中中公司转账277万元。2014年1月16日，吴文情向吴真真尾号7525的账户转账20万元，随后吴真真尾号7525的账户向吴真真尾号4078的账户转账20万元。当日，吴真真尾号4078的账户向钟斌转账20万元。本案审理过程中，本院对案外人陈亮进行了询问。陈亮陈述，其与吴文情个人之间有坯布买卖往来，与吴真真并不认识。2013年12月29日，其根据吴文情的要求和指示，将90万元货款汇入了吴真真尾号7525的账户，吴文情确认已收到该笔货款。2.2013、2014年期间，吴文情尾号4114的账户曾多次向吴真真尾号5016的账户进行大额转账，其中2013年12月份、2014年1月份的转账情况如下：12月4日100万元、12月6日100万元、12月7日100万元、12月12日100万元、100万元、12月14日200万元、12月15日200万元、12月16日80万元、12月22日56万元、12月24日70万元、12月26日70万元、12月29日89万元、12月31日66万元、1月3日100万元、1月10日100万元、1月13日100万元、1月14日100万元、1月16日90万元、1月18日100万元、1月19日100万元、1月21日175万元、1月22日100万元、1月24日50万元。3.2018年9月27日，吴文情的配偶许冰冰的民生银行62×××35账户、岳母施某的民生银行62×××92账户分别向施秀珠的民生银行62×××61账户转账190万元、110万元。随后，施秀珠尾号3461的账户向吴真真的中信银行62×××69账户转账297万元，备注“股权转让款”。吴真真尾号1969的账户在收到297万元当天，分别向案外人王养明、黄伟东、沈东东、张福根、张秋囡、冯煜清、洪维员、沈雪明、吴菊林、任秋萍、沈超、杨玉英、倪旭明的银行账户转账共计2952356元。本案审理过程中，王养明的儿子王金松、黄伟东及所在公司、沈东东、张福根及所在公司、张秋囡的公司、冯煜清及所在单位、洪维员及所在公司、沈雪明、吴菊林及所在公司、任秋萍、沈超及所在公司、杨玉英及所在公司、倪旭明及所在公司分别出具《收款说明》，确认上述2952356元系吴文情支付给其的货款。4.2018年11月6日，许冰冰尾号2935的账户、施某尾号7892的账户分别向施秀珠尾号3461的账户转账180万元、120万元。2018年11月7日，施秀珠向中中公司转账300.59万元，摘要“投资款”。本案审理过程中，吴真真申请许冰冰作为证人出庭。许冰冰陈述，其母亲施某尾号7892的银行卡由其平时使用。2018年9月27日，许冰冰、施某名下账户向施秀珠的账户转账190万元、110万元，2018年11月6日分别向施秀珠的账户转账180万元、120万元，都是基于配偶吴文情的指示，而且施秀珠的账户实际由吴文情使用。中中公司的股东只有吴文情一人，吴真真在中中公司从事财务方面的工作，领取工资。洪永昌与吴真真结婚后在中中公司工作过，没有职务，做一些琐碎的事情，中中公司向其发放工资，大概2018年离开公司。施某出具一份《说明》，表示其名下尾号7892的账户实际交由女儿许冰冰与吴文情做生意使用，账户内的款项属于许冰冰与吴文情。还查明：2014年8月21日，吴文情在浙江省绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场A区1楼1058号注册成立一家个体工商户，经营纺织品的批发、零售。以上事实，有洪永昌提交的结婚证、起诉状、变更诉讼请求申请书、民事判决书、公司准予变更登记通知书、股东会决议、《股权转让协议》、工商登记信息，吴真真提交的账户交易明细、业务凭证、业务回单、营业执照、收款说明、付款说明、身份证、说明、企业档案、开户信息、结婚证、户口本，以及本院的询问笔录、庭审笔录予以证实。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定,有下列情形之一的,合同无效:（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;（二）恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;（三）以合法形式掩盖非法目的;（四）损害社会公共利益;（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，洪永昌主张吴真真为隐匿夫妻共同财产与施秀珠恶意串通，以明显不合理的低价转让股权，损害了洪永昌的利益，《股权转让协议》应认定为无效。吴真真、施秀珠、吴文情则一致主张，吴真真转让给施秀珠的中中公司股权实际出资人系吴文情，吴真真系代吴文情持有股权，该股权并非吴真真、洪永昌的夫妻共有财产。关于案涉股权的实际出资人，经综合分析本案的证据以及各方的庭审陈述，本院认为：（一）根据已查明的事实，吴真真系通过增资取得中中公司28%的股权，通过股权转让从原股东钟斌处取得中中公司2%的股权。277万元增资款和20万元股权转让款均通过吴真真尾号4078的账户转出。经核实吴真真名下账户的资金流转情况，可以确定：1.吴真真尾号4078的账户分别在2013年12月28日、29日、30日收到的20万元、10万元、90万元系来自于吴文情，后该120万元被用于增资。2.案外人陈亮在2013年12月29日转账90万元至吴真真尾号7525的账户，之后其中的80万元被转账至吴真真尾号4078的账户用于增资。根据陈亮的陈述，该90万元系其支付给吴文情的货款，故该80万元增资款亦应认定来自于吴文情。3.吴真真尾号4078的账户在2014年1月16日收到的20万元系来自于吴文情，后被用于支付股权转让款。至于其余增资款，虽与吴文情主张的几笔转账不能直接对应，但从吴真真、吴文情之间的资金转账往来情况看，吴文情在增资前曾多次向吴真真进行大额转账，故不能排除吴真真的其他增资款来源于吴文情的可能性。（二）吴真真在收到施秀珠297万元股权转让款后，随即向案外人王养明、黄伟东、沈东东、张福根、张秋囡、冯煜清、洪维员、沈雪明、吴菊林、任秋萍、沈超、杨玉英、倪旭明转账共计2952356元。关于转账的用途，吴真真提交了相应的证据，证明系代吴文情支付供应商的货款。（三）施秀珠支付给吴真真的297万元股权转让款以及2018年11月7日施秀珠向中中公司增资的300.59万元，均来自于吴文情的配偶许冰冰及岳母施某的银行转账。根据施某出具的《说明》、施某的银行流水情况以及许冰冰的陈述，施某的银行账户由其女儿许冰冰实际使用的可能性较大。结合当事人的庭审陈述，可以确定施秀珠代吴文情持有股权的事实。（四）洪永昌主张吴真真支付的277万元增资款和20万元股权转让款来源于洪永昌、吴真真做生意经营所得，对此洪永昌未作出详细说明，亦提交相应的证据。相反，从吴真真提交的银行账户交易明细看，洪永昌与吴真真之间并无资金往来，吴真真用于增资和受让股权的款项并非来源于洪永昌。此外，吴真真尾号4078的账户资金进出频繁，且金额较大,明显不是吴真真个人日常生活所使用的账户。从已查明的事实看，吴真真有使用其名下账户代吴文情收付货款的情况。因此，在洪永昌未举证证明其与吴真真的收入来源、经济状况的情况下，不能简单推定吴真真尾号4078的账户内的资金属于夫妻共有财产。根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条的规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。本院认为，关于吴文情系案涉股权的实际出资人这一事实，吴真真提交的证据已达到高度盖然性的证明标准，应予认定。吴真真、吴文情均确认双方之间系股权代持关系，因现行法律法规并未规定股权代持必须签订合同，故双方未签订书面合同，不影响双方形成事实上的股权代持关系。因此，吴真真向施秀珠转让其代持的股权，并不存在损害洪永昌利益的情况。洪永昌要求确认《股权转让协议》无效，于法无据，应予驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条的规定，判决如下：驳回原告洪永昌的诉讼请求。案件受理费减半收取15280元，保全费5000元，合计20280元，由原告洪永昌负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员 袁 媛二〇二一年三月三十日书记员 许静蔚附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。