浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）浙04民终322号上诉人（原审原告）：浙江金时代生物技术有限公司。住所地：浙江省湖州市七里亭路555号。统一社会信用代码：913305016605596431。法定代表人：陆敏，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：顾俊，北京金诚同达（杭州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：浙江**人国际置业有限公司。住所地：浙江省平湖市当湖街道胜利路1号。统一社会信用代码：91330400697021193R。诉讼代表人：浙江凯信律师事务所，系破产管理人。委托诉讼代理人：沈金华，浙江凯信律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵啸晨，浙江凯信律师事务所律师。上诉人浙江金时代生物技术有限公司（以下简称金时代公司）因与被上诉人浙江**人国际置业有限公司（以下简称华人国际公司）普通破产债权确认纠纷一案，不服浙江省平湖市人民法院（2020）浙0482民初3522号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金时代公司上诉请求：撤销原判，改判支持金时代公司的诉讼请求或将本案发回重审，并重新确定诉讼费负担。事实和理由：一、金时代公司用合法债权在支付合理对价的情形下取得涉案债权，该行为已为华人国际公司认可。2012年5月2日，许秋凤向金时代公司借款1000万元，约定期限至2012年12月30日止，但是许秋凤逾期未归还欠款。该债权与许秋凤非法集资案件无关。2015年4月左右，许秋凤欲另行向金时代公司借款650万元，金时代公司要求其先归还之前借款本息1547万元。其子黄敏在华人国际公司处有1200万元房产，并同意以债务加入的形式承担许秋凤的债务。2015年4月20日左右，本案双方、许秋凤、黄敏经协商确定，黄敏将其在华人国际公司处的1200万元的房产以及利息210万元转让给金时代公司，用以折抵许秋凤对金时代公司的欠款。一审法院未合理审查债权转让的基础，未对金时代公司善意取得进行认定，系基本事实认定错误。二、双方已就涉案债权另行达成《浙江省商品房买卖合同》并办理了网签手续，足以对抗第三人。2015年4月27日，双方签订了商品房买卖合同，约定总价款2843.16万元，首付款1410万元。华人国际公司向金时代公司出具收据，载明收到1410万元。合同订立当日，双方还办理了登记备案手续。根据物权法的规定，已经足以对抗第三人。三、在取得涉案债权过程中，金时代公司自始不知道许秋凤存在集资诈骗行为，应属善意第三人。金时代公司是在支付合法合理对价的前提下取得涉案债权，且在此基础上还另行出借了650万元。金时代公司已经合法取得了涉案债权，即使涉及刑事追赃，相应的损失也不应当由无过错方承担。华人国际公司辩称：杭州市中级人民法院（2018）浙01刑初54号刑事判决主文第二条明确了对华人国际公司名下位于浙江省平湖市当湖街道胜利路南侧平湖国用（2012）第01805号土地（以人民币1410万元为限）拍卖所得款按照损失比例发还被害人。该刑事判决已经对本案涉及的债权的性质进行了认定。管理人认为该笔债权，金时代公司无权再主张任何权利。金时代公司向一审法院起诉请求：1.确认金时代公司对华人国际公司享有1410万元的债权；2.本案诉讼费用由华人国际公司承担。一审法院认定事实：2015年4月27日，金时代公司、华人国际公司签订了《浙江省商品房买卖合同》一份，约定由金时代公司购买华人国际公司位于平湖市城南区××大厦××路××号××层商品房；建筑面积共2194.30平方米，建设用地使用权证号为平湖国用（2012）第01805号；总价款为2843.16万元，首付款1410万元，余款1433.16万元自合同签订之日起18个月内付清；华人国际公司应当于2016年7月1日前将商品房交付金时代公司等。华人国际公司亦向金时代公司出具《华人国际收款收据》一份，载明缴款单位浙江金时代生物技术有限公司，款项内容借款，金额1410万元。合同签订当日，双方办理了登记备案手续。2017年7月19日，一审法院根据华人国际公司的申请裁定受理其重整申请，并指定浙江凯信律师事务所为管理人。2018年9月3日，裁定驳回管理人要求批准《重整计划草案》的申请，并终止华人国际公司重整程序，以及宣告其破产。金时代公司向华人国际公司管理人申报了债权金额15177240元，经管理人审核、复核后，对金时代公司的债权未予认定，故金时代公司诉至一审法院。另查明，2018年4月2日，杭州市人民检察院指控许秋凤构成集资诈骗罪向杭州中院提起公诉。该院审理后，于2018年12月20日作出（2018）浙01刑初54号刑事判决书，确认许秋凤犯集资诈骗罪，科以刑事处罚。根据该判决书认定的苏士笋证言及接受证据材料清单、借款协议、协议书、付款凭证、收款收据、商品房买卖合同，以及审计报告、许秋凤在案供述等，确认许秋凤将犯罪所得款项以其子黄敏名义出借给华人国际公司1200万元，且华人国际公司与黄敏将平湖国际商贸大厦的房产【建设用地使用权证号：平湖国用（2012）第01805号】办理了备案登记手续，后黄敏将该债权1410万元（含利息210万元）转让给金时代公司。金时代公司、华人国际公司就上述房产办理了备案登记。杭州中院据此判决追缴华人国际公司名下位于浙江省平湖市当湖街道胜利路南侧平湖国用（2012）第01805号土地（以人民币1410万元为限）拍卖所得款，按损失比例发还涉案被害人。该刑事判决生效后，杭州中院对判决所涉财产内容予以立案执行，并多次通知华人国际公司管理人协助将华人国际公司名下位于浙江省平湖市当湖街道胜利路南侧平湖国用（2012）第01805号土地拍卖款（以人民币1410万元为限）扣划至该院账户。一审法院认为，公民法人的合法权益受法律保护。杭州中院已经生效的（2018）浙01刑初54号刑事判决书对许秋凤犯集资诈骗罪的犯罪事实作了认定，黄敏出借给华人国际公司的借款本金1200万元实际来源于许秋凤的非法集资款项。且该判决确认追缴本案所涉平湖市当湖街道胜利路南侧平湖国用（2012）第01805号土地拍卖所得款（以人民币1410万元为限），杭州中院业已对该土地拍卖所得款立案执行。现金时代公司主张其通过债权转让方式，受让黄敏对华人国际公司享有的债权1410万元，而黄敏对华人国际公司享有的债权系许秋凤犯罪所得款转化而来，故对金时代公司的诉请不予支持。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第五十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：驳回金时代公司本案全部诉讼请求。一审案件受理费106400元，由金时代公司负担。本院二审期间，双方均未提交新证据。本院经审理认定的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，本案为普通破产债权确认纠纷，金时代公司称与华人国际公司签订商品房买卖合同，其已经依协议支付了1410万元，故而在华人国际公司被裁定受理破产后，申请确认其对华人国际公司享有1410万元债权。本案中，该1410万元并非金时代公司直接支付华人国际公司，而是因金时代公司对许秋凤享有债权，许秋凤为了偿还债务，将原由其子黄敏对华人国际公司享有的债权转让给了金时代公司，由金时代公司、华人国际公司订立房屋买卖合同，相应债权视为金时代公司向华人国际公司支付的首付款。因此，金时代公司主张其对华人国际公司享有的债权，系通过受让债权而得。根据（2018）浙01刑初54号刑事判决，黄敏出借给华人国际公司的款项，来源于许秋凤的非法集资，该判决还确认追缴涉案土地的拍卖所得款，故刑事判决实质上否定了黄敏对华人国际公司享有的债权的合法性，金时代公司已无法取得债权，一审判决对金时代公司主张的普通破产债权不予确认，并无不当。综上，金时代公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费106400元，由上诉人浙江金时代生物技术有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 褚 翔审判员 黄 阁审判员 王 浩二〇二一年三月三十日书记员 吴跇帆书记员 黄晓琴