广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0605民初33036号原告:佛山市南海广荣滔贸易有限公司，住所地广东省佛山市南海区法定代表人：邓显荣。委托诉讼代理人：叶凤丹，广东金桥百信（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄浩辉，广东金桥百信（佛山）律师事务所律师。被告：惠州市华尔万通实业有限公司，住所地广东省惠阳区法定代表人：关良贵。被告：惠州市华尔实业有限公司，住所地广东省惠州市惠阳区。法定代表人：李吉。被告：李吉，男，1979年5月6日出生，汉族，住湖南省常德市澧县。上列两被告的共同委托诉讼代理人：曹抚全，广东国晖律师事务所律师。上列三被告的共同委托诉讼代理人：余小红，惠州市华尔实业有限公司的股东、监事，惠州市华尔万通实业有限公司的员工，即本案被告之一。被告四：余小红，女，1984年8月25日出生，汉族，住湖南省澧县。上列原、被告买卖合同纠纷一案，本院于2020年12月18日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月17日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人叶凤丹、黄浩辉、被告惠州市华尔实业有限公司、李吉的共同委托诉讼代理人曹抚全、被告惠州市华尔实业有限公司（以下简称华尔公司）、李吉、惠州市华尔万通实业有限公司（以下简称华尔万通公司）的共同委托诉讼代理人即被告余小红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告华尔万通公司支付拖欠原告的货款3691598.3元；2.被告华尔万通公司支付上述拖欠货款的利息233730.8及按月息1.5%计算逾期支付利息，从2020年7月15日计算至还清之日止；3.被告华尔公司、李吉对上述债务承担连带清偿责任；4.被告余小红对被告李吉的债务承担共同清偿责任；5.四被告支付原告因维权而支出的律师费30000元；上述总计3955329.1元；6.四被告承担本案诉讼费。诉讼中，原告增加如下诉讼请求：7.被告余小红对被告华尔公司的债务承担连带清偿责任。被告华尔公司、李吉共同辩称，华尔公司、李吉作为被告是不适格的，该买卖关系事实上存在，但该买卖关系是存在于原告与华尔万通公司之间，原告把被告华尔公司、李吉、余小红列为被告缺乏事实和法律依据。2020年被告有另支付过款项，应当扣减，被告仅确认扣减后尚欠的货款本金为3321598.3元。利息的计算方式由法院依法认定。四被告共同辩称，华尔公司、李吉、余小红均不是本案的适格被告。2020年原、被告签订还款协议，当时的总金额包含了30多万元的利息、货款本金是3691598.3元，之后被告支付了370000元，故实际上尚欠的货款本金是3321598.3元。利息的计算标准由法院依法认定。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。本院经审查认为，原告提交的证据内容真实，与本案相关联，故本院均予以确认并在卷佐证。被告提交的证据与其庭后提交的付款凭证能相互印证，故本院对被告提交的证据予以确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告于2017年2月16日注册成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。被告华尔万通公司于2011年8月4日注册成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），其法定代表人为关良贵。该公司的法定代表人曾为被告李吉，至2018年3月12日变更为关良贵。被告李吉曾是该公司股东。被告余小红也曾是该公司股东，但已于2011年12月26日退出。现被告余小红仍在该公司工作，并担任财务主管。被告华尔公司于2018年8月7日注册成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），李吉为该公司的法定代表人，余小红为该公司的监事，该两人同时也是该公司仅有的两个股东。2021年3月3日，原告向惠州市中级人民法院申请被告华尔公司破产重整，该法院已以（2021）粤13破申22号，该案目前尚在审理中。被告李吉、余小红为夫妻关系，两人于2009年6月4日登记结婚。原告与被告华尔万通公司之间存在事实上的买卖合同关系。2019年7月23日，原告与被告华尔万通公司签订《协议》，约定的部分内容如下：现有自2018年11月起，被告华尔万通公司向原告购买家具管。原合同签订为月结60天付款。因被告华尔万通公司资金问题不能履行合同，致使到2019年5月底其欠原告货款3363531元（其中2019年5月货款为441071元）。双方一致确认如下内容：一、被告华尔万通公司承诺将2019年5月1日前的货款分期支付。还款期间未付货款部分按月利率1.5%计算。二、被告华尔万通公司承诺自2019年5月1日后的货款按正常月结60天支付。被告华尔万通公司在《协议》上盖章确认并由被告李吉签名。2020年5月15日，原告与被告华尔万通公司签署对账单，确认被告尚欠原告4040845.9元。被告华尔万通公司在对账单上盖章确认并由被告余小红签名。被告李吉在“担保人”处签名。2020年7月14日，被告华尔万通公司出具《还款承诺书》，记载的部分内容如下：就目前截止欠原告货款总额为3691598.3元，利息为303730.8元，应扣模具费70000元，应付总额为3925329.1元。由于资金周转困难，为了尽快付清欠款，恳请原告予以折扣。现就应付金额拟定以下付款方案：一、应付款总金额3925329.1元，希折扣为2800000元。二、付款方式如下：1.2020年8月10日前付1000000元；2.2020年9月至2021年8月共12个月，每月15日前付150000元，合计1800000元。三、以上付款方式如有任何一期不按时兑现，折扣作废，愿意按原告欠款总额还给原告，并任由原告指定法院起诉。被告华尔公司在“欠款单位”处盖章，并由被告李吉、余小红在“欠款单位”处签名。被告李吉在“担保人”处签名，被告华尔公司在“担保人”处盖章。原告对上述《还款承诺书》的内容予以确认并在落款处由书写如下内容：“同意华尔万通公司的还款承诺，若违约我司将采取强力的追收款措施，包括法院起诉”。双方签署上述《还款承诺书》后，被告向原告偿还了一部分款项，具体还款明细如下：2020年9月15日250000元、10月26日50000元、11月27日50000元，12月29日20000元，合计370000元。余款至今未支付予原告，致原告提起本案诉讼。另查明，原告为支持本案诉讼，与广东金桥百信（佛山）律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定该所指派律师代理本案。原告为此向该所支付律师费30000元，该所出具相应的发票予原告。本院认为，原告与被告华尔万通公司之间存在事实上的买卖合同关系，双方于2019年7月23日签订的《协议》是双方的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，对双方具有法律约束力，原告与被告均应按照上述合同的约定享有权利并履行义务。原告主张被告华尔万通公司应向其偿还货款3691598.3元，但四被告提交了证据证实其在双方签署《还款承诺书》后向原告偿还了370000元，原告对此无异议，故该已付款项应在本案中予以扣减，另因双方在《还款承诺书》中共同确认应扣模具费70000元，故扣减后被告尚欠原告的货款应为3251598.3元（3691598.3元-70000元-370000元）。综上，被告华尔万通公司应偿还原告货款3251598.3元。关于原告主张的利息问题。双方在《协议》中就结算方式约定为“月结60天”，但约定的利息标准过高，故本院予以调整，本院结合原告的主张酌定利息应以货款3251598.3为本金自双方签署《还款承诺书》之次日即2020年7月15日至实际清偿之日止按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计付。原告主张的超出本院核定的利息和货款，本院不予支持。关于原告主张律师费30000元的问题。由于双方对律师费的承担并无明确约定，且律师费并非必要支出，故本院不予支持。关于被告华尔公司、李吉是否应当承担连带清偿责任的问题。根据《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”、第二十一条“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任”、第二十六条第一款“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任”的规定，被告李吉作为保证人在对账单和《还款承诺书》上的“担保人”处签名、被告华尔公司作为保证人在《还款承诺书》上的“担保人”处盖章，但双方没有约定保证方式、保证范围及保证期限，故被告华尔公司、李吉应对被告华尔万通公司的上述债务全部承担连带清偿责任。关于四被告辩称不清楚、不知道或不确认四个被告分别以什么身份在《还款承诺书》上签名或盖章并认为被告华尔公司、李吉均非本案适格被告的意见，本院认为，该《还款承诺书》为被告华尔万通公司拟定确认尚欠款项、希望原告给予折扣、主动承诺付款期限及逾期付款后果等内容后交给原告确认，明显可以看出四被告带着较大的和解意愿和决心，被告李吉、华尔公司自愿为被告华尔万通公司提供担保，有利于原告接受被告华尔万通公司提出的折扣和分期支付的请求，符合常理。另因受到《还款承诺书》格式和留白位置的影响，导致“欠款单位”、“担保单位”盖章的位置不足而由被告华尔公司在“担保人”附近的空白位置盖章，也符合常理。故本院对四被告的上述辩解意见不予采纳。关于被告余小红是否应对被告华尔公司的上述债务承担连带清偿责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告李吉、余小红为夫妻关系，被告华尔公司仅有李吉、余小红两名股东，且该公司于该两人夫妻关系存续期间以夫妻共同财产出资注册成立，另被告李吉、余小红亦未提交证据表明其实行夫妻分别财产制，也未提交证据证明被告华尔公司的财产独立于该两名股东的个人或家庭财产，故被告华尔公司实质上为一人有限责任公司。综上，被告余小红应对被告华尔公司的上述债务承担连带清偿责任。关于被告余小红是否应对被告李吉的上述债务承担连带清偿责任的问题。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，结合原告提交的证据足以证实被告余小红、李吉均为被告华尔公司的股东，案涉债务是用于其两人在夫妻关系存续期间共同经营的华尔公司，且被告余小红作为购货方即被告华尔万通公司的财务主管在“欠款单位”处签名，可见其对案涉债务亦知情。故被告李吉在本案中应当承担的债务属于夫妻共同债务，被告余小红应对被告李吉的上述债务承担连带清偿责任。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条第一款、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2018〕2号）第三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、惠州市华尔万通实业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款3251598.3元及以3251598.3元为本金自2020年7月15日至实际清偿之日止按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计付的利息予佛山市南海广荣滔贸易有限公司；二、李吉、惠州市华尔实业有限公司对惠州市华尔万通实业有限公司上述第一项债务承担连带责任；三、余小红对李吉、惠州市华尔实业有限公司上述第二项债务承担连带责任；四、驳回佛山市南海广荣滔贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费38442.62元，因适用简易程序结案，受理费减半收取19221.31元，财产保全费5000元，合计24221.31元（佛山市南海广荣滔贸易有限公司已预交），由佛山市南海广荣滔贸易有限公司负担1759.99元，由余小红、李吉、惠州市华尔实业有限公司、惠州市华尔万通实业有限公司连带负担22461.32元，并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院缴纳，逾期缴纳，本院将依法强制执行。对佛山市南海广荣滔贸易有限公司已预交的诉讼费22461.32元，待本判决生效后，经佛山市南海广荣滔贸易有限公司书面申请，本院退回予佛山市南海广荣滔贸易有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  欧亚婷二〇二一年三月二十二日书记员  饶永佳