云南省楚雄市人民法院民 事 判 决 书（2020）云2301民初4642号原告：丁海萍，女，1970年11月11日，汉族，湖北省十堰市人，高中文化，经商，住广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：周如源，北京德恒（昆明）律师事务所律师（特别授权）。被告：楚雄广成农业有限公司，住所地：云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇福塔社区草坝小区30号，统一社会信用代码：91532301MA6P3D4H7Y。法定代表人：高玉申。被告：高玉申，女，1954年2月26日生，汉族，湖北省南漳县人，住湖北省南漳县。原告丁海萍与被告楚雄广成农业有限公司、高玉申股权转让纠纷一案，本院于2020年9月16日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。2020年10月30日，原告丁海萍申请追加高玉申作为本案被告参加诉讼。原告丁海萍的委托诉讼代理人周如源到庭参加诉讼；被告楚雄广成农业有限公司、高玉申经本院公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告丁海萍向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院判令被告楚雄广成农业有限公司立即向原告支付股权转让价款1003000元（大写：壹佰万叁仟元整）；2.请求人民法院判令被告楚雄广成农业有限公司向原告支付违约金，违约金标准按2000元/天计算，计至被告实际向原告支付股权转让款为止（截至2020年9月15日，被告应付违约金9000元）；3.请求人民法院判令被告楚雄广成农业有限公司向原告支付股权转让实物补偿款300000元(大写：叁拾万元整）；4.请求人民法院依法判令被告高玉申对被告楚雄广成农业有限公司的债务承担连带责任；5.请求人民法院判令被告承担本案的案件受理费、执行费、保全费等全部诉讼费用。事实与理由：2019年9月30日，原、被告签署了《股权转让协议》，约定将原告持有的云南广泉中药材有限公司20%的股权转让给被告楚雄广成农业有限公司，转让价款由货币现金及实物组成，其中：货币现金2003000元分两次支付，第一次支付时间为协议签署后10日内支付1003000元，剩余1000000元于2020年8月1日前支付;而实物补偿为被告楚雄广成农业有限公司承诺赠予的不低于100平方米的房屋一套。协议签署后，原告依约配合被告办理了云南广泉中药材有限公司的股权变更登记，但被告楚雄广成农业有限公司却未足额支付股权转让对价，后经原告多次催促，被告楚雄广成农业有限公司仍置若罔闻。另外，被告楚雄广成农业有限公司系被告高玉申自然人独资的有限责任公司，根据《公司法》第六十三条的规定，该自然人股东若无法证明被告之财产独立于该自然人股东的，应当对公司债务承担连带责任。现为维护原告合法权利，特诉至贵院，请求贵院依法裁判。原告丁海萍为证明其诉讼请求及其所依据的事实和理由，向本院提交了下列证据：1.企业信用信息公示报告、高玉申身份证复印件；2.《股权转让协议》；3.查询汇款明细；4.楚雄广成农业有限公司章程。被告楚雄广成农业有限公司、高玉申未到庭参加诉讼、进行质证，未向本院提交书面答辩状及证据。为查明案件事实，本院根据原告丁海萍的申请并依职权调取了下列证据：1.楚雄市人民政府、广明投资管理有限公司《中药材种植加工营销产业项目合作协议》，楚雄市人民政府、云南广泉中药材有限公司《关于解除楚雄市人民政府与云南广泉中药材有限公司等的协议》；2.云南广泉中药材有限公司、被告楚雄广成农业有限公司的工商登记信息。根据当事人陈述及证据审查，对原告丁海萍提交的证据及本院依职权调取的证据，本院认定如下：一、原告丁海萍提交的企业信用信息公示报告、高玉申身份证复印件能够证明云南广泉中药材有限公司及被告高玉申的基本情况，本院予以采信。《股权转让协议》能够证明原告丁海萍与被告楚雄广成农业有限公司于2019年9月30日就股权转让事宜及相关权利义务协商一致的事实，本院予以采信。查询汇款明细载明的付款人虽非被告楚雄广成农业有限公司，但鉴于款项支付金额及付款时间与《股权转让协议》约定的付款金额、付款时间基本一致，原告丁海萍认可该款项系属被告楚雄广成农业有限公司支付的股权转让款，且楚雄广成农业有限公司章程载明付款人之一的“熊俊涛”系被告楚雄广成农业有限公司独资股东暨法定代表人及执行董事兼总经理的事实，本院认定被告楚雄广成农业有限公司分别于2019年10月1日、10月10日向原告丁海萍支付股权转让款共计1000000元。二、本院依职权调取的楚雄市人民政府、广明投资管理有限公司《中药材种植加工营销产业项目合作协议》，楚雄市人民政府、云南广泉中药材有限公司《关于解除楚雄市人民政府与云南广泉中药材有限公司等的协议》与云南广泉中药材有限公司、被告楚雄广成农业有限公司的工商登记信息相互印证，虽然能够证明王伟自2019年11月26日起同时担任云南广泉中药材有限公司及被告楚雄广成农业有限公司法定代表人的事实，但与本案争议法律事实无关，故本院不予采信。云南广泉中药材有限公司、被告楚雄广成农业有限公司的工商登记信息能够证明该两家公司的基本情况及云南广泉中药材有限公司所有原股东均向被告楚雄广成农业有限公司转让股权的事实，本院予以采信。本院经审理认定事实如下：云南广泉中药材有限公司成立于2018年12月4日，注册资本为30000000元，原告丁海萍持有该公司20%的股权。被告楚雄广成农业有限公司成立于2019年9月27日，注册资本为1000000元，被告高玉申持有该公司100%的股权。2019年9月30日，原告丁海萍与被告楚雄广成农业有限公司签订《股权转让协议》，约定：“原告丁海萍将其持有的云南广泉中药材有限公司20%的股权转让给被告楚雄广成农业有限公司，股权转让款为2003000元（含原告丁海萍在云南广泉中药材有限公司出资的750000元）；被告楚雄广成农业有限公司于本协议签署后10日内向原告丁海萍支付股权转让款1003000元，于2020年8月1日前支付股权转让款1000000元；实物补偿为本次股权转让的对价组成部分，支付期限自云南广泉中药材有限公司或其关联公司开发的地产项目完成竣工验收备案后的60日内。云南广泉中药材有限公司或其关联公司开发的房地产项目完成开发的，被告楚雄广成农业有限公司承诺赠与原告丁海萍一套云南广泉中药材有限公司或其关联公司开发的商品房，该房屋建筑面积应不低于100平方米，具体房屋坐落由原告丁海萍在同等面积下进行挑选；以上房地产开发项目完成后，云南广泉中药材有限公司或其关联公司拒绝按本协议赠与原告丁海萍房屋的，被告楚雄广成农业有限公司承诺将以该房地产开发项目的住宅均价为基准，按本协议承诺的最低房屋建筑面积计算货币补偿金额并支付给原告丁海萍；对于以上房地产开发项目的住宅均价，双方难以达成一致的，可由原告丁海萍聘请第三方有资质的评估机构评估面积均价，届时，被告楚雄广成农业有限公司对原告丁海萍聘请的评估机构的评估结果应当予以认可。……被告楚雄广成农业有限公司保证按本合同约定的付款条件向原告丁海萍支付款项，被告楚雄广成农业有限公司迟延履行付款义务达30日的，应按2000元/天×实际迟延付款天数向原告丁海萍计付违约金……本合同经双方签署后即成立并生效”；同日，云南广泉中药材有限公司办理了工商变更登记，被告楚雄广成农业有限公司登记为云南广泉中药材有限公司股东。被告楚雄广成农业有限公司分别于2019年10月1日、10月10日向原告丁海萍支付股权转让款共计1000000元。另查明，2019年9月30日，云南广泉中药材有限公司办理工商变更登记，登记股东由原告丁海萍（持股20%）及案外人田淑云（持股10%）、江西高馨中药材有限公司(持股70%）变更为被告楚雄广成农业有限公司（持股40%）及案外人江西高馨中药材有限公司(持股60%）。本院认为，股权转让法律关系中，股权受让人应当依照合同约定向出让股权的股东支付股权转让款。一、关于股权转让协议的效力状态第一，原告丁海萍与被告楚雄广成农业有限公司签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且无证据证明该《股权转让协议》存在无效事由。第二，虽然本案股权转让系属股东向股东以外的人转让股权，但鉴于云南广泉中药材有限公司全体股东即原告丁海萍及案外人田淑云、江西高馨中药材有限公司均向同一股权受让人即被告楚雄广成农业有限公司转让股权的事实，本院认定被告楚雄广成农业有限公司受让原告丁海萍转让的股权系经云南广泉中药材有限公司全体股东同意。第三，本案《股权转让协议》明确约定了该协议自双方当事人签署后及生效。综上，本院认定本案《股权转让协议》于2019年9月30日生效。二、关于股权转让款的支付义务第一，云南广泉中药材有限公司于本案《股权转让协议》签订当天办理了工商变更登记，被告楚雄广成农业有限公司即登记为云南广泉中药材有限公司股东，故本院认定原告丁海萍履行了其依法办理股权工商登记变更手续的义务。第二，《股权转让协议》明确约定了被告楚雄广成农业有限公司应当支付股权转让款的金额及期限，但被告楚雄广成农业有限公司至今未按合同约定履行股权转让款支付义务，其应当承担继续履行的违约责任，故对于原告丁海萍关于由被告楚雄广成农业有限公司支付股权转让款1003000元的诉讼请求，本院予以支持。第三，《股权转让协议》中明确约定实物补偿部分即云南广泉中药材有限公司或其关联公司开发的地产项目中不低于100平方米的住宅亦属本次股权转让的对价，但在案证据不能证明云南广泉中药材有限公司或其关联公司已完成房地产项目开发，且被告楚雄广成农业有限公司已向原告丁海萍交付了不低于100平方米的住宅，故本院根据《股权转让协议》中关于无法交付实物时的折价补偿约定及原告丁海萍关于拟开发房地产项目所在地的陈述，认定原告丁海萍关于由被告楚雄广成农业有限公司向其支付股权转让实物补偿款300000元的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。第四，虽然《股权转让协议》明确约定了被告楚雄广成农业有限公司逾期付款的违约责任，但根据被告楚雄广成农业有限公司逾期支付的款项金额及原告丁海萍因违约行为所遭受的实际损失情况，本院认定双方约定的违约金计算标准明显过高，故本院根据被告楚雄广成农业有限公司的违约情形及原告丁海萍的实际损失情况，认定被告楚雄广成农业有限公司应当向原告丁海萍支付2020年8月2日至2020年9月15日的违约金6189元（1003000元×3.85%×1.3÷365天×45天），同时被告楚雄广成农业有限公司应当自2020年9月16日起，以1303000为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮30%向原告丁海萍支付逾期付款利息至股权转让款付清之日止。三、关于被告高玉申的责任本院认为，除能够举证证明公司财产独立于其个人财产外，一人有限责任公司的股东应当对公司债权人承担连带责任。本案中，被告楚雄广成农业有限公司受让原告丁海萍转让的云南广泉中药材有限公司股权后未按照《股权转让协议》的约定向原告丁海萍履行股权转让款支付义务，被告楚雄广成农业有限公司的唯一股东即被告高玉申未能举证证明其个人财产独立于被告楚雄广成农业有限公司的财产，故本院认定原告丁海萍关于由被告高玉申对被告楚雄广成农业有限公司股权转让款支付义务承担连带责任的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、五百八十二条、第五百八十五条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第七十一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020年修正）第九十条、第九十一条、第九十二条第一款、第二百四十一条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条、第八十五条规定，判决如下：一、被告楚雄广成农业有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告丁海萍支付股权转让款1003000元；二、被告楚雄广成农业有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告丁海萍支付实物折价补偿款300000元；三、被告楚雄广成农业有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告丁海萍支付2020年8月2日至2020年9月15日的违约金6189元，并自2020年9月16日起，以1303000为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮30%向原告丁海萍支付逾期付款利息至股权转让款付清之日止；四、被告高玉申对被告楚雄广成农业有限公司的上述债务承担连带清偿责任；五、驳回原告丁海萍的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费16608元、保全费5000元、公告费850元，由被告楚雄广成农业有限公司、高玉申共同负担（未交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。审 判 长  钟 磊人民陪审员  杨琼良人民陪审员  王锁英二〇二一年三月九日书 记 员  向 玙