江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏05民终2205号上诉人（原审被告）：张家港中东石化实业有限公司，住所地张家港市锦丰镇三兴永圩村。法定代表人：赵忠明，该公司董事长。委托诉讼代理人：郭丰雷，国浩律师（苏州）事务所律师。委托诉讼代理人：陈林，国浩律师（苏州）事务所律师。被上诉人（原审原告）：张家港保税区春宇国际贸易有限公司，住所地张家港市保税区金税大厦531B室。法定代表人：沈建忠，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：孙宇，江苏益友天元（张家港）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴斌，江苏益友天元（张家港）律师事务所律师。上诉人张家港中东石化实业有限公司（以下简称中东公司）因与被上诉人张家港保税区春宇国际贸易有限公司（以下简称春宇公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2020）苏0582民初10627号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月20日立案后，依法适用普通程序独任审理。本案现已审理终结。中东公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回春宇公司全部诉讼请求；2、本案诉讼费由春宇公司承担。事实和理由：一、春宇公司持有的股权系通过虚报债权的方式非法取得，春宇公司实际不应享有中东公司股权，并非中东公司合法股东，不享有股东知情权。中东公司曾经历破产程序，在破产债权申报过程中，春宇公司恶意虚报债权，并在重整过程中以虚报的债权非法取得重整后中东公司的部分股权，其取得股权缺乏权利基础，春宇公司涉嫌虚假诉讼、诈骗等刑事犯罪。二、春宇公司主张行使股东知情权存在不正当目的，不应支持。与本案同时提起诉讼的还有其他关联案件，春宇公司与案外人联合提起数个关联案件，背后存在不正当目的。本案实际是案外人天津隽成企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称隽成企业）经司法网拍获得中东公司股权后，认为竞买价格过高，便强迫中东公司法定代表人赵忠明高价回购隽成企业股权，在遭到拒绝后，隽成企业联合春宇公司查阅中东公司会计账簿和原始凭证，干扰中东公司正常经营，以实现非法诉求。本案春宇公司行使股东知情权实际系协助隽成企业强迫中东公司或其股东进行不公平交易，春宇公司在查阅后会向他人通报中东公司商业秘密。三、即使春宇公司可以行使股东知情权，但因其具有不正当目的，也无权查阅公司会计账簿。四、春宇公司仅有权查阅其成为股东后形成的相关资料。春宇公司在非法取得中东公司股权前，公司的相关经营状况与其无关，无权查阅，且在破产重整程序中，已对中东公司的经营状况进行了了解。五、一审判决给予春宇公司15个工作日的查阅复制期限过长。被上诉人春宇公司辩称:第一，春宇公司系经过破产债权申报程序，并且经过人民法院司法文书的确认，最后办理的工商登记成为中东公司合法股东，按照公司法的规定理应享有知情权。第二，中东公司被大股东操纵，多年不分红，也不说明原因。春宇公司出于维护自身小股东权益的考虑，行使股东知情权，并不存在任何不正当目的，也没有任何损害公司利益的情况。相反春宇公司行使知情权，能够更好的对大股东控制操纵公司，损害小股东利益的情况进行监督，反而能促进公司的规范经营。中东公司称春宇公司具有不正当目的，缺乏依据。第三，春宇公司认为会计账簿的查阅范围应当包括记账凭证以及原始凭证，虽然春宇公司对该点没有提起上诉，但认为一审判决存在不当。第四，股东知情权的范围应当包括股东成为公司股东之前的相关资料，股东查阅相关资料的目的是为了了解公司的经营状况以及财务状况。公司经营是一个整体延续性的过程，春宇公司对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握，基于前后对照才能够对公司经营状况形成历史性、连贯性的判断。第五，关于中东公司主张的15天查阅期过长问题，一审判决给予15个工作日的查阅复制期并不长，因为中东公司自2000年成立至今已有二十多年之久，相关的财务资料数量是庞大的。一审法院给予春宇公司15个工作日的查阅复制时间，实际操作起来，应该只会少不会多。至于中东公司称春宇公司可以利用15+15天形成30个工作日的查阅期，恶意影响中东公司的正常经营更是毫无依据，因为一审判决明确了15个工作日的起算点是自中东公司提供查阅之日起计算，起算点其实是由中东公司控制的。综上，请求驳回中东公司上诉请求。春宇公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令中东公司提供自公司设立之日起至判决生效之日止的公司财务、会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关文件、资料)、财务会计报告和全部公司章程、股东会会议记录原件、董事会决议原件、监事会决议原件供原告查阅并复制，前述事宜由原告委托的律师、会计师协助查阅并复制；2、本诉讼费由中东公司承担。一审法院认定的事实：2000年10月27日，中东公司设立，注册资本1050万元，2007年9月20日，春宇公司成为中东公司的股东，占股比例为0.546%。2020年8月10日，春宇公司委托律师致函中东公司要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告以及查阅公司会计账簿及会计凭证等原件。因中东公司对律师函未予答复，也未提供查阅而引起本案纠纷。一审庭审中，中东公司认为春宇公司行使股东知情权有不正当目的，申请证人杨某、吴某到庭作证，证人作证陈述的主要内容为，2020年7月8日，天津隽成企业管理咨询中心（有限合伙）因高价竞得中东公司的股权后，发觉成交价过高，其公司派人在张家港杨舍镇的烟雨江南茶楼与中东公司的法定代表人赵忠明见面，商谈由赵忠明收购其公司持有的股权一事，被拒绝后，天津隽成企业管理咨询中心（有限合伙）的人员称要联后他人通过查账及其他各种手段干扰中东公司的正常经营，本案的春宇公司与天津隽成企业管理咨询中心（有限合伙）一起行使股东知情权，存在不正当目的。春宇公司认为，其行使股东知情权与要求赵忠明收购股权并无关联，如果确实是证人所称的是为了逼迫赵忠明高价收购股权，春宇公司更不能从事损害公司利益的行为，因为股东的利益与公司的利益是休戚相关的，故对中东公司提供的证人证言的证明目的不予认可。一审法院认为，春宇公司系登记机关载明的股东，中东公司认为春宇公司通过虚报债权的方式非法取得，并无事实依据，一审法院无法采信。另外，中东公司还认为春宇公司行使股东知情权存在不正当目的，并提供证人出庭作证，以证明春宇公司与天津隽成企业管理咨询中心（有限合伙）存在通过行使股东知情权来逼迫中东公司法定代表人赵忠明高价收购他人股权的目的，对此，一审法院认为，春宇公司作为股东行使知情权是法律赋予股东的固有权利，是合法的行为，中东公司法定代表人是否同意收购他人股权与春宇公司行使股东知情权并不存在必然的关联，中东公司据此认为春宇公司行使股东知情权目的不正当，不能成立。关于股东知情权的范围，根据公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的权利，故春宇公司的该项诉讼请求一审法院予以支持。股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的，并不损害公司合法利益为前提，如前所述，本案春宇公司并不存在以上情形，春宇公司作为中东公司的股东，对于公司的运行状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料，故春宇公司有权查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。公司法仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。故春宇公司主张的诉讼请求中要求查阅会计凭证及原始凭证的部分，一审法院不予支持。综上，春宇公司有权查阅、复制自公司成立之日起至本判决生效之日止中东公司的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并有权查阅自公司成立之日起至本判决生效之日止的中东公司所有的会计账簿。关于春宇公司要求其行使查阅、复制权利时携同会计师和律师的请求，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保管义务的中介机构职业人员辅助进行，春宇公司的这一请求符合法律规定，人数应为一名会计师和一名律师。据此，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决：一、张家港中东石化实业有限公司于判决生效后10日内在其公司住所地提供自公司成立之日起至本判决生效之日止的所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供春宇公司张家港保税区春宇国际贸易有限公司及其委托的一名会计师、一名律师进行查阅、复制，张家港保税区春宇国际贸易有限公司应在张家港中东石化实业有限公司提供查阅、复制之日起十五个工作日内完成查阅、复制；二、张家港中东石化实业有限公司于判决生效后10日内在公司其住所地提供自公司成立之日起至本判决生效之日止的所有的会计账簿供张家港保税区春宇国际贸易有限公司及其委托的一名会计师、一名律师进行查阅，张家港保税区春宇国际贸易有限公司应在张家港中东石化实业有限公司提供查阅之日起十五个工作日内完成查阅。一审案件受理费减半收取40元，由中东公司负担。本院认定的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”就本案而言，首先，股东知情权是公司法赋予公司股东的法定权利，春宇公司作为中东公司股东，依法主张行使股东知情权，于法有据。中东公司上诉主张春宇公司系非法取得股东身份，并未提供充分证据证明，本院不予采信。其次，中东公司主张春宇公司查阅会计账簿具有不正当目的，春宇公司已向中东公司说明了查阅目的，中东公司主张春宇公司查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害中东公司利益，但其提交的证据并不足以证明该主张。再次，公司的经营是一个动态和连续的过程，公司现在的情况无法与之前的经营状况完全脱节。同时，公司法亦未禁止股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿。故，一审判决春宇公司可查阅公司成立以来的相关资料并无不当。最后，一审根据本案实际情况，给予春宇公司15个工作日的查阅复制期限，并无不当。综上，中东公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由张家港中东石化实业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 高小刚二〇二一年三月二十六日法官助理 孙 蕾书 记 员 刘 彤附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。