广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2020)粤1971民初15653号原告：东莞市启明光电科技有限公司，住所地：广东省东莞市××××××××××××××，统一社会信用代码：914××××××××104665R。法定代表人：王中华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈妙珠，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李沛沛，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。被告:深圳市云腾电子商务科技有限公司，住所地：广东省深圳市龙华新区民治街道樟坑一区××××××，统一社会信用代码。法定代表人：田某1。被告：田某1，女，1993年5月5日出生，土家族，住湖北省武汉市黄陂区×××××××富庵5-1号，公民身份号码：420××××××××××××021。委托诉讼代理人：季元斌，广东莞信律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗佩燕，广东莞信律师事务所律师。被告：袁辉，女，1991年2月17日出生，汉族，住湖南省慈利县××××××××××××××，公民身份号码：430××××××××××××322。原告东莞市启明光电科技有限公司（以下简称“启明公司”）诉被告深圳市云腾电子商务科技有限公司(以下简称“云腾公司”)、田某1、袁辉买卖合同纠纷一案,本院立案受理后，依法适用简易程序独任审判，并对本案公开开庭进行了审理。原告启明公司的委托诉讼代理人李沛沛，被告田某1的委托诉讼代理人季元斌到庭参加诉讼，被告云腾公司、袁辉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案经调解未果，现已审理终结。原告启明公司诉至法院，请求判令如下：1.被告云腾公司向原告支付货款共计572016.42元及逾期付款利息共计人民币68028元（利息从应付款之日开始计算，以未付款为本金，按全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率为：1年期利率3.85%的1.5倍计算至货款付清之日止）；2.被告田某1、被告袁辉对被告云腾公司债务承担连带付款责任；3.三被告承担本案全部诉讼费用和保全费用。事实和理由：被告田某1是被告云腾公司的法定代表人，田某1与袁辉是云腾公司的股东。原告与被告云腾公司有交易往来。自2016年12月至2018年7月期间，被告云腾公司向原告下单采购灯串、面板灯等材料，原告按被告云腾公司的要求送货，并与被告云腾公司对账，但被告云腾公司均未按时支付货款，拖欠2016年12月至2018年7月货款共计人民币920016.42元。经原告催款，被告云腾公司的股东即被告田某1才于2018年3月至2020年5月期间向原告支付共计人民币348000元，剩余572016.42元未付。被告云腾公司拖欠货款之行为已属根本违约。后原告在网上查询得知，2020年4月被告云腾公司的两股东即被告田某1、袁辉在未履行法定通知义务的情况下，由注册资本100万元减少为5万元，该行为明显侵害了原告作为债权人的合法权益。据此，原告为了维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，请求判令如上。被告田某1答辩称，1.原告的法定代表人王中华是被告云腾公司和东莞市琰蕊电子科技有限公司(以下简称“琰蕊公司”)的实际控制人，原告的货物是按照王中华的要求配送至被告云腾公司及琰蕊公司的海外平台进行销售，只是在统计时均是以云腾公司的名义进行对账确认，因此上述货款不全是云腾公司采购的货物。2.被告田某1是云腾公司和琰蕊公司的具体经办人，其按照原告的要求在每次发货前在送货单上签名，后原告将货物分别配送至云腾公司和琰蕊电子公司的海外仓库平台。3.原告诉请的金额中有91537.35元的货物是原告的法定代表人王中华通知田某1按照指定的收货地址移出交给王中华的朋友，在海外平台网站数据显示该移出已经完成，因此在原告诉请的金额上应减去91537.35元。4.田某1为云腾公司的挂名股东，不应当对云腾公司的债务承担责任。被告云腾公司、袁辉没有答辩，亦未在法定的期限内提交任何证据。本院经审理查明，认定如下事实:原告启明公司与被告云腾公司存在交易往来，由原告向云腾公司提供灯串面板等材料。被告田某1即被告云腾公司的法定代表人确认经其与原告对账，2016年12月至2018年7月期间所涉的云腾公司的送货单的交易金额为920016.42元,但田某1主张其在原告的法定代表人王中华的指示下将其中金额为89848.51元的货物交给了王中华的朋友，该部分款项应予以扣除，另外剩余的货物分别发送至云腾公司、琰蕊公司的海外仓库，应分别由云腾公司、琰蕊公司对相应的货款承担责任。为此，田某1提供了邮件截图、《股权转让协议书》、微信聊天记录等佐证。上述主要证据显示的情况如下：1.邮件截图：显示田某1向原告启明公司的工作人员发送的对账表，该表中包含一项内容为“移除货款2018年12月91537.35元”，但该工作人员称与会计核对后回复，并对该项费用提出了质疑，要求田某1对该费用进行说明，双方的对话内容中并未显示原告方的工作人员有对该费用的是否应扣除进行确认。2.《股权转让协议书》显示是由田某1、袁辉、聂科锋、袁中凯、周洪磊五人作为转让人，与受让人王中华签订，约定该五人将其云腾公司的40%的股权转让给王中华；云腾公司的注册资本为100万元，田某1、袁辉各占50万元，为代持公司股东；琰蕊公司的注册资本为10万元，股东王中华及袁辉各占5万元，为代持股东，该两公司的实际股东为田某1、袁辉、聂科锋、袁中凯、周洪磊，其中田某1、袁辉、袁中凯、周洪磊分别向王中华转让一定比例的股权，各方知悉并同意不到工商主管部门作股权变更登记，同时第七条约定田某1、袁辉、聂科锋、周洪磊作为公司的实际经营者，共同参与公司的经营管理活动，袁中凯、王中华不参与公司的管理和经营活动等。3.田某1与“姚钰映”（昵称：ying，微信号：seraphic-yao）的微信聊天记录：该记录显示在2020年9月21日，田某1问对方文件是否寄出，对方在9月22日发送了一张图片后回复“这堆是18年的，刚刚找齐，之前的都在王总那里”，同日下午称王总已将凭证拿走；田某1问“那现在就是说从17年4月份到18年12月的所有支出纸质凭证都在王总那里了吗？”，对方回复“是的”；田某1问账目是以云腾的名义还是琰蕊的名义做的及“之前是把云腾和琰蕊的账目做在一起了吗？实际的支出金额内部是可以分开的吗？”，对方回复“云腾”、“我不清楚云腾跟琰蕊有什么关系，主要是看你提供给我的单据是那个公司的，应该都是云腾的吧”、“我是根据你给我的单据做账”、“我这里的资料应该跟你手上的资料是一样的”。4.田某1与“启明光电王总”即王中华的微信聊天记录及移除订单详情：2018年12月6日，王中华问货物在美国的什么地方，田某1回复在不同的仓库，要求王中华发给其客户的仓库地址，称亚马逊会直接把货送至指定的地址，后王中华在2018年12月14日向田某1发送了一个美国的地址及“Aurora”的名字及联系电话，要求田某1发完货给其明细，并称“还有什么产品不好卖的都可以请他代销”，该地址、联系人及电话与田某1提供的移除订单详情的配送地址记载的内容一致。2020年12月20日，田某1向王中华提出还有一批电池盒铜线灯串和灯泡，让王中华和朋友说一下，也由其帮忙代销，王中华要求田某1统计一下，并称“有必要我们过去一趟美国，先放在我朋友仓库销售”，称朋友可能接受不了该价格，说要问一下。5.田某1与原告财务的往来邮件：该邮件显示2019年7月13日，原告的财务向田某1发送邮件，要求田某1告知对账单中“移出货物91537.5元”情况，田某1称是美国站移出的库存，王总的朋友接受后要扣除的货款，原告的财务要求田某1提供明细和送货单，其进行核对。为证明原告向云腾公司、琰蕊公司的发货情况，被告田某1提供亚马逊平台的入库单、统计表等佐证。前述统计表显示云腾公司、琰蕊公司发往亚马逊平台所涉的货款金额与原告主张的交易金额不一致，被告田某1称无法区分送货单中所涉货物送至云腾公司、琰蕊公司的情况，因原告提供的货物存在瑕疵或损坏，部分滞留在被告处，故亚马逊平台上的金额少于订单上的金额，其无法区分琰蕊公司、云腾公司所涉及的破损货物金额。关于交易的经过。被告田某1主张其是以云腾公司的名义向原告下单，其签送货单，货物出库后先送至琰蕊公司/云腾公司办公室或直接从原告仓库进行抽检重新包装贴标，后原告根据王中华指定的地址送货至云腾公司或琰蕊公司的海外仓，由其与原告进行对账，对账后其将从海外云腾公司和琰蕊公司所收取的款项支付给原告。庭审中双方确认是约定月底进行对账，并未约定具体的付款时间。关于各被告的付款情况。原告启明公司与被告田某1、云腾公司均确认截至2020年5月13日，田某1通过其中国银行或邮政银行的账户共向启明公司指定的账户转账348000元，原告启明公司主张该部分款项是田某1支付云腾公司所欠货款，被告云腾公司、田某1主张田某1是云腾公司、琰蕊公司的具体经办人，原告送至云腾公司、琰蕊公司的货物所涉的货款均是统一从海外账户分别转账到田某1的中国银行或邮政银行的账户，其已向原告支付233000元，该款大于云腾公司亚马逊平台仓库的金额。对于逾期利息，原告主张每月的货款当月对账，最后一期货款时间为2018年7月，故其诉求从2018年8月1日起的逾期付款利息。另查，被告云腾公司的股东为被告田某1、袁辉，在2020年5月7日云腾公司经核准减资，注册资本从100156元减少至5156元，两股东的投资金额均由500000元减少至25000元。被告田某1确认并未就云腾公司减资的情况通知原告，但主张原告的法定代表人王中华清楚减资情况。庭审中，被告田某1确认云腾公司已无正常经营。本院认为，本案为买卖合同纠纷。被告云腾公司、袁辉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，也没有提交相关的证据反驳，视为其放弃对原告提交的证据进行质证及对原告陈述的事实进行抗辩的权利，由此产生的法律后果由其自行承担。本案的争议焦点为：一、原告与被告云腾公司的交易金额？二、被告云腾公司是否已足额支付案涉货款？三、被告田某1、袁辉是否应对案涉债务承担责任？对此，本院作出如下分析：关于焦点一。被告田某1是被告云腾公司的法定代表人，其对原告提供的送货单及对账单均无异议，该部分单据涉及的金额为920016.42元，本院对此予以认定。被告田某1主张案涉交易部分交易主体为被告云腾公司、部分为案外人琰蕊公司，本院对其该主张不予采纳，理由：第一、案涉送货单及对账单显示的客户名称均为云腾公司，并未显示与琰蕊公司有关的内容。第二、被告田某1主张根据原告的法定代表人王中华的指示分别将货物送至云腾公司、琰蕊公司的海外仓，但并未就该主张进行举证，根据田某1提供的《股权转让协议》，王中华不参与云腾公司、琰蕊公司的管理和经营活动等。被告田某1称无法通过送货单区分与云腾公司、琰蕊公司的交易金额，要根据云腾公司、琰蕊公司的亚马逊平台的入库情况进行区分。根据田某1有关送货流程的陈述，案涉货物在出库后或在原告的仓库处需要经过抽检重新包装后贴标，部分瑕疵或损坏的货物滞留在其处，其余货物由原告指定货运代理发送至云腾公司、琰蕊公司的亚马逊平台，由此可见，案涉货物在发送至海外平台前是有经过被告云腾公司处理的，其有权确定案涉货物的去向。又根据田某1有关亚马逊平台操作的陈述，入库的情况是需要登录相应公司的平台账户才能进行操作，故入库单的情况并不足以证明原告实际向被告云腾公司交付货物的情况。第三、根据田某1与“姚钰映”的聊天记录，“姚钰映”是根据田某1提供的单据进行做账，田某1确定送货单、对账单记载以云腾公司名义进行交易的金额为920016.42元。第四、被告田某1主张根据其向原告的法定代表人王中华支付款项的账户区分原告与云腾公司、琰蕊公司的交易金额。因田某1提供转账记录中并未备注相关的内容，在无其它证据佐证的情况下，本院对其该主张不予采纳。综上，被告田某1提出的有关云腾公司与原告交易金额的主张依据不足，本院不予支持。本院认定原告与被告云腾公司的交易金额为920016.42元。关于焦点二。根据前述的分析，本院认定原告与被告云腾公司的交易金额为920016.42元。被告田某1主张应扣除王中华指令移出的货物金额89848.51元，本院对其该主张不予采纳，理由如下：第一、虽然被告田某1提供的移除订单显示的送货地址与原告的法定代表人王中华向田某1发送的美国地址、联系人等信息一致，但双方的聊天记录并未显示王中华指令田某1向该地址送货及相关的数量情况。第二、被告田某1向原告的财务发送的单据中有涉及到移除货物的金额，但被告田某1提供的邮件显示财务人员对该移除金额提出质疑，并称与王中华核实，并无证据显示原告方已确认应扣除金额。第三、即便云腾公司向“Aurora”送货的情况属实，亦无证据显示原告同意或双方协商一致该部分款项应在案涉货款中予以扣除。综上，被告田某1主张案涉货款应扣除该部分款项的依据不足，本院不予采纳。根据双方确认的转账记录，被告田某1已向原告支付348000元，本院对此予以认定。扣除该款后，本院认定被告云腾公司尚应向原告支付的货款金额为572016.42元。因双方均未举证有关付款时间的约定，本院认定案涉货物的款项应在交付时支付，结合最后一张送货单的送货时间为2018年7月31日，原告主张被告云腾公司应在2018年8月1日起计算逾期利息，该主张合理，本院予以支持。结合原告的诉求，本院支持逾期利息计算为：以572016.42元为本金，从2018年8月1日起按照中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率上浮50%的标准（以年息5.775%为限）计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的标准上浮50%的标准（以年息5.775%为限）计算至实际清偿之日止。本院酌定该款以本金572016.42元为限。关于焦点三。被告田某1及袁辉为云腾公司的股东，该两人在云腾公司未清偿所欠原告的货款的情况下，对云腾公司进行减资，且并未就减资的情况告知原告启明公司，现云腾公司并无实际经营，被告袁辉、田某1应在其减资的范围对被告云腾公司所负原告的案涉债务承担补充清偿责任。对于原告超出上述标准的情况，本院依法予以驳回。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条,《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条,《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条的规定，判决如下：一、被告深圳市云腾电子商务科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市启明光电科技有限公司支付货款572016.42元;二、被告深圳市云腾电子商务科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市启明光电科技有限公司支付逾期付款利息【以572016.42元为本金，从2018年8月1日起按照中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率上浮50%的标准（以年息5.775%为限）计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的标准上浮50%的标准（以年息5.775%为限）计算至实际清偿之日止，该款以本金572016.42元为限】；三、被告田某1、袁辉在深圳市云腾电子商务科技有限公司减资的金额范围内对被告深圳市云腾电子商务科技有限公司的上述第一、二项的赔偿责任承担补充清偿责任；四、驳回原告东莞市启明光电科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费5100.22元、保全费3720元，合计8820.22元（已由原告预交），全部由被告深圳市云腾电子商务科技有限公司、田某1、袁辉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  李慧仪二〇二一年三月十二日书记员  曾敏婷附相关法律条文：（摘录）《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十五条人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。