新疆维吾尔自治区克拉玛依市克拉玛依区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新0203民初2498号 原告：克拉玛依市锦绣园生态科技开发有限公司，住所地新疆克拉玛依市白碱滩区迎春路37号。 法定代表人：郑茜，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：马飞，克拉玛依区胜利路街道法律服务所法律工作者。 被告：克拉玛依金叶康源生态农业发展有限公司，住所地新疆克拉玛依市克拉玛依区天山路92号。 法定代表人:叶云明，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王敏，北京德和衡（乌鲁木齐）律师事务所律师。 原告克拉玛依市锦绣园生态科技开发有限公司（以下简称锦绣园公司）与被告克拉玛依金叶康源生态农业发展有限公司（以下简称金叶康源公司）合同纠纷一案，本院于2020年10月15日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告锦绣园公司之委托诉讼代理人马飞、被告金叶康源公司之委托诉讼代理人王敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告锦绣园公司向本院提出诉讼请求：判令被告金叶康源公司支付补偿款1,200,000元、利息损失34,792元，合计1,234,792元，并承担本案诉讼费用。事实和理由：被告金叶康源公司向原告提供克拉玛依小拐地区具有经营使用权土地1498亩，作为沙化治理造林工程项目实施用地，双方合作经营期间为28年，协议还就双方权利义务作了明确约定。签订合作协议当天，被告金叶康源公司向原告出具承诺书一份，承诺：待项目实施完毕，验收合格林权证办理完毕后，将无偿将1498亩土地的林权转让给原告。同时被告针对该项目争取到国家及地方政府给予的扶持资金，至少要分配三分之一给原告。合作协议签订后，两年多时间内原告依约进行沙化治理，种植沙棘等作物，进行沙地改造，先后投入项目所需房屋设施、简易道路、电力设备、浇水灌溉网、灌溉水机井4眼及地面附属物，共计2,800,000元。 2019年1月20日，双方签订补充协议，终止合作协议履行，经双方实地勘察核算，被告总计补偿原告经营期间投入2,000,000元，其中双方达成意向被告支付定金100,000元；2019年2月28日支付700,000元；2020年2月28日之前支付剩余1,200,000元。截至目前，被告金叶康源公司仅支付了800,000元，剩余1,200,000元至今未付。据悉被告已从政府财政获得沙化治理补偿资金4,500,000元，但未按补充协议约定向原告支付剩余补偿款。 综上所述，由于被告不守信诺，违反双方合同约定，拖延履行合同义务，已给原告造成经济损失，侵犯原告合法权益，故诉至法院。 被告金叶康源公司辩称，原告要求被告支付补偿款的依据是2019年1月20日签订的《补充协议》，但被告公司从未与原告签订过该协议，协议内容并非被告公司真实意思表示，应当认定无效。该《补充协议》是被告公司原副经理江林军从公司离职后，伙同被告公司原出纳史艳私自刻制公司合同专用章和法定代表人私章，并与原告签订补充协议，该补充协议未经被告公司同意，事后也从未追认。原、被告双方就案涉沙化治理项目于2016年9月30日签订合伙协议，该协议应当正常履行，应当按照协议约定承担各项费用并分配利润，原告单方解除协议构成严重违约，被告将另案追究原告的违约责任。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2016年9月30日，原、被告双方就克拉玛依小拐地区沙化治理营造林工程项目签订《合作协议》一份，约定：被告作为甲方提供在克拉玛依小拐地区具有经营使用权的土地1498亩（地块一1448.57亩；地块七30.05亩；地块九西北角20亩），作为乙方即原告沙化治理营造林工程项目实施用地；项目具体内容：乙方根据克拉玛依政府下达给甲方的合作单（克拉玛依融汇城市建设投资开发有限责任公司）的退耕还林还草、沙化治理及城市绿化任务的工作量及具体任务要求，在小拐地区（4800亩沙化治理营造林工程项目）完成1498.62亩沙棘等林木花草的种植。所种植林木花草的品种和具体要求，须结合甲方单位的工作计划安排及规划设计实施方案，双方协商确定；项目合作经营期定为28年。该协议还对项目合作方式、双方权利义务、利润分配、事务执行、协议变更和解除、违约责任等内容进行了约定。同日，双方还签订《承诺书》一份，载明：鉴于甲乙双方在克拉玛依小拐地区车排子油田公路34公里处合作实施的1498亩（地块一1448.57亩；地块七30.05亩；地块九西北角20亩）沙化治理（一期）项目，全部项目实施资金均由乙方投入承担。现甲方向乙方承诺：待项目实施完毕，验收合格，林权证办理完毕后，将无偿将1498亩土地的林权转让给乙方。同时甲方针对该项目争取到的国家及地方政府给予的扶持资金，至少分配1/3给乙方。上述合作协议及承诺书落款甲方加盖被告公司公章及法定代表人私章、乙方处加盖原告公司公章及郑茜签字共同予以确认。 2019年1月20日，原、被告签订《补充协议》一份，约定：一、终止2016年9月30日甲乙双方签订的《项目合作协议》以及针对该项目甲乙双方所签订的所有书面文件（2016年9月30日甲乙双方签订的承诺书继续有效）。该补充协议生效后，乙方退还甲方原提供的作为乙方沙化治理示范基地建设项目用地1498亩给甲方，1498亩项目用地的经营使用权归甲方所有；二、乙方在对1498亩项目用地经营使用期间，在土地上所种植的所有沙棘及其他树木，修建的所有房屋及简易道路，电力设备设施，浇水灌溉管网，所开凿的所有水井，地面所有附属物等，全部归甲方所有；三、甲方针对乙方在经营期间所有的资金投入及产生的费用，总计补偿给乙方200万元人民币（贰佰万元）。其中，双方意向达成后，甲方向乙方支付定金10万元人民币；该补充协议签订后，2019年2月28日之前，甲方支付给乙方70万元人民币，同时乙方将项目用地及地面设施、设备、树木等全部移交给甲方（详见移交清单）；2020年2月28日之前甲方支付给乙方120万元人民币；四、乙方对1498亩项目用地种植经营期间，所拖欠的水资源费、土地使用费、电费及拖欠的其他所有费用均由乙方自己承担，必须在该补充协议生效之前全部缴清、付清，另外乙方经营期间所产生的债务由乙方自己承担，否则甲方有权从应付乙方的补偿款中直接代扣代付；五、此协议（一式两份）甲乙双方签字盖章后，立即生效，双方不得违约。此补充协议签订生效后，为保障该沙化治理示范基地建设项目的正常实施，甲方有权将1498亩项目用地及地面附着物交付给其他合作单位或个人经营使用，乙方不得以任何理由干涉。同日，原、被告双方签订《移交清单》一份，对移交内容进行了确认。上述补充协议、移交清单有原告公司加盖公章、郑茜、徐建平签字，被告公司加盖合同专用章、法定代表人私章共同予以确认。 上述补偿协议签订后，被告公司分别于2019年3月13日、3月14日、3月18日、3月22日向原告支付土地补偿款100,000元、200,000元、200,000元、300,000元，合计支付800,000元。 现原告认为根据补充协议约定被告应付补偿款2,000,000元，但仅支付800,000元，余款1,200,000元至今未付，被告认为补充协议、移交清单均非其公司真实意思表示，不存在向原告支付补偿款的事实。双方因此发生争议，经协商未果，故原告诉至本院。 原告为证实其诉讼主张，向本院出示：1.2019年1月20日被告与案外人克拉玛依市鑫瑞农业科技有限责任公司（以下简称鑫瑞公司）签订的《合同》复印件一份、2019年3月22日收据一张，拟证实被告将案涉土地经营权转让给案外人鑫瑞公司，转让价款为2,400,000元，后被告向原告转账支付补偿款800,000元，可能来自鑫瑞公司支付的转让款。被告对该合同的真实性无法确认，认可案涉土地项目目前客观上已经转让给了案外人鑫瑞公司，但认为并非被告公司真实意思表示，转让过程中同样使用的是私刻印章，未经被告公司同意；2.2015年3月16日《关于叶云明、李明义等同志的任职通知》、2015年3月18日《工资发放补充协议》、2018年4月30日《申请辞职报告》《公司决定》、2019年6月3日克拉玛依日报刊登公告启示复印件各一份，（2020）新0203民终349号民事判决书一份，拟证实叶云明系被告公司董事长，李明义系被告公司总经理，江林军系被告公司常务副总经理，并协助董事长和总经理工作，分管克拉玛依日常工作。后江林军因健康原因申请离职，被告公司同意，但希望江林军仍帮助被告公司完成案涉沙化治理项目后期工作，2019年6月3日，被告公司通过登报公告方式停止江林军履行公司职务行为，拟证实2015年3月16日至2019年6月3日期间江林军以被告公司名义都是职务行为。被告对该组证据的真实性均认可，但认为李明义从被告公司工商登记信息反映其从来不是公司总经理，仅作为股东，叶云明才是公司执行董事兼总经理，江林军确实为公司副总经理，但已于2018年4月30日离职，不存在离职不离岗的情况，其个人在未经被告公司委托授权情况下作出的行为，应当由其个人承担责任，且正因为被告公司发现江林军对外假借公司名义对外谈判并签订合同、收款、转款，为防止损失扩大，故被告公司发布公告声明，一切法律后果由江林军个人承担。判决书仅涉及江林军与被告公司劳动争议相关问题，且李明义的证人证言该案判决并未采信，与本案无关；3.2019年1月17日克拉玛依市印章治安管理信息系统印章备案登记表打印件一份、2019年1月31日情况反映复印件一份、2019年4月4日苗木购销合同复印件一份、银行存款日记账复印件一份、2020年6月21日专项审计报告一份，拟证实叶云明于2015年10月25日将被告公司印章、合同专用章带走，但该期间急需使用印章，经办公室主任史艳请示江林军、李明义同意刻章应急使用后，按照合规合法手续刻印印章，案涉补充协议及交接清单加盖的合同专用章、法定代表人私章，即为经公安机关批文同意在指定地点印刻的印章。该合同专用章还在向政府相关部门反映情况、签订合同时使用过，现金日记账中亦可反映刻章及公报费用，审计报告中亦可反映2020年1月至5月产生土地补偿款收入2,400,000元，即为被告与案外人鑫瑞公司合同项下的补偿款数额。被告对印章备案登记表、情况反映、苗木购销合同的真实性均无法确认，且以印章遗失为由登报并刻制印章与事实不符，实际上是被告公司法定代表人叶云明发现存在违规使用印章才将印章收回，只留财务专用章进行日常结算。另向政府提交的文件公章系遮盖合同专用章形成，属于变造公司印章；对银行存款日记账真实性、合法性、关联性均不认可，无被告任何人员签章确认，仅为史艳个人制作，但对被告公司向原告支付补偿款800,000元事实予以确认；对专项审计报真实性认可，但无法反映鑫瑞公司向被告支付2,400,000元的事实；4.（2020）新0203民终349号案件中史艳、李明义证人证言笔录打印件各一份，2020年10月28日李明义书面证言原件一份，拟证实史艳、李明义、江林军三人在被告公司的身份及职务范围，以及刻章经过等事实。被告对史艳、李明义证言笔录来源的真实性认可，证明目的不认可，上述人员与被告公司均存在重大利害关系，且李明义、江林军均与被告公司发生诉讼，上述案件中亦对李明义证言不予采纳；对李明义出具的书面证言真实性、合法性、关联性均不认可，认为根据民事证据规则，证人应当出庭作证；5.江林军证人证言，拟证实江林军在被告公司任职履职、分管工作、管理权限情况，辞职后继续在被告公司履行职务的事实，案涉项目原、被告之间签订一系列协议及补偿的事实经过，以及刻章原因、过程等事实。被告认为江林军安排刻章及签订补充协议的行为，未经被告公司批准，其私自利用印章对外签订协议不能代表被告公司真实意思，其本人不具有代表身份，其陈述内容无相关证据佐证，无法证实原告证明目的；6.收据复印件三章、网上银行电子回单打印件三张，拟证实自2019年1月30日至3月21日，被告从鑫瑞公司获得土地转让款1,200,000元，但仅支付原告补偿款80万元。被告对该组证据的真实性认可，亦认可收到转让款的事实，另400,000元未进入被告公司账户而直接由江林军以现金形式收取，但对以上款项的性质现在存在争议。 对原告出示的上述证据本院经审查认为，对《合同》、收据、任职通知、工资发放补充协议、辞职报告、公司决定、报纸登报信息照片打印件、判决书的真实性本院均依法予以确认；对印章备案登记表，结合被告出具的2019年4月17日交接清单，被告公司法定代表人将新印刻的合同专用章、法定代表人私章全部收回的事实，可以证实新印刻印章的真实性和有效性，故对印章备案表的真实性本院依法予以确认；对情况反映、苗木购销合同、银行存款日记账因均为复印件，且情况反映加盖的并非被告公司行政公章，银行存款日记账无被告任何签章确认，故对上述证据的真实性本院依法不予确认；对专项审计报告的真实性本院依法予以确认，但报告并未确认2020年1月至5月存在2,400,000元补偿款收入，故对该证据与原告待证事实之间的关联性本院依法不予确认；对（2020）新0203民终349号案件中李明义证言的真实性本院依法不予确认，对李明义的书面证言根据民事证据规则，证人应当出庭作证接受双方当事人质证，但原告未提供李明义未能出庭的合理解释，故对该书面证言的真实性本院依法不予确认；对江林军有关其在被告公司担任职务、职责范围、辞职时间、与原告公司签订协议的陈述真实性本院依法予以确认，但对重新刻印印章原因陈述，缺乏相关证据佐证，真实性本院依法不予确认；对收据、电子回单的真实性本院依法予以确认。 被告为证实其抗辩主张，向本院出示：1.2018年10月25日交接清单一份，拟证实被告公司法定代表人叶云明发现印章使用出现问题，故从出纳史艳处将公司公章、合同专用章、法定代表人私章收回，而非原告陈述为办理其他事务；2.2019年1月17日克拉玛依日报遗失声明一份，拟证实被告公司出纳史艳在明知公章、合同专用章、法定代表人私章已被法定代表人叶云明收回的情况下，仍受江林军指使，未经被告公司同意擅自刻印公司合同专用章及法定代表人私章，并登报遗失公告，注销原有印章；3.2019年4月17日交接清单一份，拟证实法定代表人叶云明在得知史艳、江林军擅自刻章并利用印章与原告签订协议，违法收款、转款、付款后，收回了违法刻制的全部印章，并将财务专用章、发票专用章、公司档案文件等一并从史艳处收回。原告对上述证据的真实性均予以认可，但对证明目的不予认可，认为史艳系被告公司办公室主任兼出纳，为被告公司法定代表人叶云明最为信任的人，且公司相关印章及资料均为史艳一人保管，叶云明确实将公司印章带去内地，又于4月17日将全部印章收回，登报情况属实，是按照总经理李明义指示办理，刻章程序规范。对被告出示的上述证据的真实性本院均依法予以确认。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。另因本案法律事实引发的纠纷发生在《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）施行前，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。故对本案涉及的相关法律问题，无特别说明，均为民法典施行前的法律、司法解释。 本案的争议焦点为：1.2019年1月20日《补充协议》是否合法有效；2.原告主张要求被告支付补充款1,200,000元的事实根据及法律依据。 关于第一个争议焦点，本院认为，在原、被告双方对补充协议是否能够代表被告公司真实意思表示发生争议时，本质上是对原、被告之间是否存在合同关系的争议。根据庭审查明的事实，首先，能够确定在《补充协议》上加盖的合同专用章及法定代表人私章，均为被告公司财务人员史艳经被告副经理江林军、李明义授意，通过登报遗失、指定地点刻章、公安备案的正规流程，重新印刻的印章，且正因印章的真实性以及对外使用将产生的法律后果，被告公司法定代表人才于2019年4月17日将上述印章全部收回。被告抗辩印章违法主要围绕注销印章的原因方面，但对印章刻制过程及现存印章的违法性方面并未提供任何证据证明，且所谓恶意注销、擅自刻章的事实仅就目前证据无法充分反映。故应当认定《补充协议》及移交清单中加盖的被告公司合同专用章、法定代表人私章系经法定程序刻印的合法、有效印章；其次，除印章真实合法有效外，确定合同关系的成立，还应审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。本案中，通过被告公司内部任职文件可知，江林军任被告公司常务副总经理职务，协助董事长、总经理工作，分管克拉玛依日常工作，任期自2015年3月16日至2018年3月16日，且经庭审询问，被告认可江林军在任职期间具体负责案涉项目，故应当认定江林军有权代表公司就案涉项目对外作出相应的意思表示，且核心内容显然包括选择案涉项目的合作方，以及终止合作的相关事宜，属概括授权之应有之意。被告抗辩认为，江林军已于2018年4月30日辞职，故其在2019年1月20日与原告公司签订《补充协议》的行为属于无权代理行为，对此本院认为，根据庭审查明的事实，并无证据证明原告在订立《补充协议》时知道或者应当知道江林军已经离职，且从2018年4月30日公司决定中亦表示希望江林军离开公司后，在需要时仍能够帮助公司领导及相关人员完成后期工作，更重要的是，被告公司将江林军离职一事对外公示的实际时间是2019年6月3日，显晚于2019年1月20日双方签订《补充协议》的时间。另江林军出庭作证亦称补充协议订立时，并未告知原告其已经离职。故应当认定原告作为合同相对人，在订立《补充协议》时，对签约人身份的确认系善意且无过失的，对协议中加盖的印章亦尽到了注意义务，故即便2019年1月20日江林军客观上已无权代理被告公司对外签订案涉项目的有关协议，但原告仍有理由相信其具有代理权外观，亦构成表见代理行为；最后，结合补充协议签订后，被告公司客观上陆续向原告支付了补充协议项下的部分补偿款800,000元，更进一步证实了被告公司履行补充协议的真实意思表示。故综合以上事实及法律分析，应当认定《补充协议》的内容及形式均未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，亦未违反公序良俗原则，应当认定合法有效，且产生的法律后果应当由被告公司承担。 关于第二个争议焦点，结合上述争议事实的确认，应当认定被告仅向原告公司支付补偿款800,000元，被告公司未提供其他证据证明已经支付全部或者部分剩余补偿款，应当承担举证不能的不利法律后果，故对原告主张要求被告公司支付剩余补偿款1,200,000元的诉讼请求，具有事实根据及法律依据，本院依法予以支持。 对于原告主张的逾期付款利息损失，其系根据《补充协议》第三条约定，以最后一笔补偿款1,200,000元付款截止日期2020年2月28日之次日，即2020年3月1日起，按照年利率4.15%，计算至2020年11月11日共计255天的利息损失。对此本院认为，被告客观上存在逾期支付补偿款的违约行为，原告有权主张相应逾期付款利息损失，且起算日期与合同约定相符，经查，2020年2月20日一年期贷款市场报价利率（LPR）为4.05%，故对原告主张的逾期利息损失33,953元[1,200,000元×（4.05%÷365天）×255天（2020年3月1日至2020年11月11日）]，具有事实根据及法律依据，本院依法予以支持，超过的部分，本院依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告克拉玛依金叶康源生态农业发展有限公司于本判决生效之日起三日向原告克拉玛依市锦绣园生态科技开发有限公司支付补偿款1,200,000元、逾期付款利息33,953元，共计1,233,953元； 二、驳回原告克拉玛依市锦绣园生态科技开发有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费减半收取计7,956.56元、邮寄送达费32.40元，由被告克拉玛依金叶康源生态农业发展有限公司负担7,908.40元（7,876元+32.40元），由原告克拉玛依市锦绣园生态科技开发有限公司负担80.56元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院。 审判员  周亮 二〇二一年三月二十三日 书记员  王霞