福建省宁德市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)闽09民终118号 上诉人（原审被告）：宁德龙威房地产开发有限公司，住所地福建省宁德市东侨经济技术开发区闽东中路35号东侨大厦1313室。 法定代表人：阮崇柳，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：阮受慧，福建闽润律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢基宁，宁德市蕉城区海西法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：黄**堂，男，1959年5月24日出生，汉族，住福建省福安市。 被上诉人（原审原告）：林萍，女,1970年8月18日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。 以上被上诉人共同委托诉讼代理人：罗铃忠，福建韩诚律师事务所律师。 以上被上诉人共同委托诉讼代理人：张华忠，福建韩诚律师事务所律师。 上诉人宁德龙威房地产开发有限公司（以下简称龙威公司）因与被上诉人黄**堂、林萍股东知情权纠纷一案，不服福建省宁德市蕉城区人民法院（2020）闽0902民初1490号民事判决，向本院提出上诉，本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 龙威公司上诉请求：撤销一审民事判决，改判驳回黄**堂、林萍的诉讼请求。本案诉讼费由黄**堂、林萍负担。事实与理由：（一）一审认定龙威公司申请中止审理不符合条件，判决认定事实不清，适用法律错误。1.龙威公司诉被黄**堂财产保全损害赔偿责任纠纷一案的审理结果对本案的审理有重大影响。黄**堂在另案中滥用诉讼权利，向福建省高级人民法院申请查封、冻结龙威公司325套商品房，导致325套商品房在销售旺季无法销售，造成重大经济损失，损害了龙威公司的利益。2020年4月21日，龙威公司诉黄**堂等财产保全损害赔偿责任纠纷一案，已由本院立案受理，该案目前正在审理中。该案的审理结果能够直接反应出黄**堂是否构成滥用股东权利损害公司利益，对本案的审理具有重大的影响。2.黄**堂申请查阅的账目由黄如震保管，龙威公司已经起诉黄如震要求归还相关财务账目。龙威公司自2012年12月16日与黄如震签订《房地产开发承包合同》后，相关账册由承包人黄如震独立建账，但合同终止后，黄如震尚未返还承包期间的全部会计账册。基于前述事由，已经向法院提交了中止审理申请书，本案应当先行中止审理，待前述两案审结后再行恢复审理。（二）一审判决认定龙威公司提供的证据不足以证明黄**堂的诉请具有不正当目的，可能会损害公司合法权益，属事实认定不清，法律适用错误。2020年8月1日，黄**堂为了逼迫黄如震还款，滥用诉讼权利，在另案中恶意申请财产保全，导致龙威公司被查封、冻结的325套商品房在销售旺季无法销售，造成重大经济损失，损害了龙威公司的利益。该事实在龙威公司提交的证据《股东会会议记录》中可以得到证实，黄**堂称：“我也是没办法，我不申请查封公司财产，你们就不会向黄如震讨钱”。 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“……股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……”，结合黄**堂在本案诉讼前已经滥用诉权，给龙威公司造成了巨大损失的情况，龙威公司有理由相信其查阅会计账簿有不正当目的，可能会继续损害公司的合法利益，因此龙威公司有权拒绝提供查阅。 黄**堂、林萍辩称，（一）一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利。《公司法》第三十三条规定，有限公司股东无需申请即可查阅、复制公司章程、股东会义记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，公司不得以任何理由拒绝；股东在提交申请后有权申请查阅公司会计账簿，有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由（这项权利属相对权）。黄**堂依法行使股东知情权，向龙威公司提交书面申请，请求查阅、复制相关资料。龙威公司于2020年3月17日收到《申请书》后，不但拒绝提供查阅，而且不予以回复并说明理由，严重侵害了黄**堂的股东知情权，故黄**堂有权对此提起诉讼。根据《公司法》第三十三条规定，有限责任公司可以拒绝提供查阅账簿的法定事由是“有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益”，并且对股东符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条所列的情形之一承担举证责任。在龙威公司不能证明“黄**堂查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益”的情况下，一审法院依据《公司法》第四条、第三十三条，以及《会计法》第九条、第十五条之规定，判决支持黄**堂、林萍的部分诉请，属认定事实清楚、适用法律正确，应予以维持。 （二）龙威公司的上诉理无事实和法律依据。1.公司只有能证明股东有符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条所列的情形之一，才能作为公司拒绝股东查阅公司账簿的合法依据。黄**堂与龙威公司间，因其他的民事法律关系引发纠纷，但其法律事实与本案没有关联，不能作为黄**堂具有“不正当目的”的依据。并且，法律从未有“股东与公司间产生纠纷的，其股东知情权丧失”的任何规定。2.依法编制、妥善保管会计账簿，是公司的法定义务，也是股东行使知情权的必要保障。龙威公司没有依法编制并妥善保管会计账簿，已经侵害到了黄**堂等股东的合法权益，龙威公司却以会计账簿在黄如震处不能要回为由，拒绝查阅，无法律依据。同时，也说明龙威公司的现有管控者，是以其违法行为作为侵害黄**堂合法权益的理由，应予驳斥。3.依据《公司法》第33条规定，公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益，更不是保护公司管控者的非法利益。基于诚实信用原则，案件当事人以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。龙威公司以其与黄**堂间存在诉讼纠纷为由，认为黄**堂查阅会计账簿的目的不正当，可能损害龙威公司合法利益，但实际上是龙威公司的管控者担心黄**堂知悉其侵害公司及股东合法权益等对其不利的证据。国家恰恰是为了保护中小股东的利益，才制定法律督促公司大股东、高管人员要依法、诚信经营管理公司，并赋予股东知情权，不能任凭其侵害公司及其他股东的合法利益。因此，龙威公司的上诉理由不但没有法律依据，而且实际上是违反法律规定。综上，请求驳回上诉，维持原判。 黄**堂、林萍向一审法院提出诉讼请求：1.判令龙威公司提供自2017年1月1日起至2020年3月30日止，龙威公司的公司章程、历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、季度财务收支报表、年度财务收支报表供黄**堂、林萍查阅和复制；2.判令龙威公司配合黄**堂、林萍对自2017年1月1日起至2020年3月30日止，龙威公司所有施工的工程量及财务收支情况予以清算或司法审计；3.本案所有诉讼费用等由龙威公司承担。 一审法院认定事实：龙威公司成立于2009年5月7日，黄**堂、林萍系该公司股东。2020年3月17日，黄**堂向龙威公司邮寄《申请书》，要求查阅和复制自2017年1月1日起至2020年3月30日止，龙威公司的公司章程、历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、季度财务收支报表、年度财务收支报表供黄**堂查阅和复制及龙威公司配合黄**堂对自2017年1月1日起至2020年3月30日止，龙威公司所有施工的工程量及财务收支情况予以清算或司法审计。该邮寄特快专递记载：收件人龙威房地产开发有限公司,收件人地址福建省宁德市东侨开发区××路××号龙威营销中心,收件人签收：“龙威前台”,收件时间2020年3月18日,龙威公司至今未提供公司上述相关资料供黄**堂查阅和复制。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”黄**堂作为龙威公司股东，依法对公司享有知情权，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，还可以要求查阅公司会计账簿。根据《企业财务会计报告条例》第七条、第八条之规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告，年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。故黄**堂有权要求复制和查阅的范围还包括季度财务收支报表、年度财务收支报表。因《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款仅规定股东可以要求查阅会计账簿，并未规定可以复制，故黄**堂要求复制龙威公司会计账簿，没有法律依据，不予支持。关于黄**堂是否可以查阅会计凭证的问题，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，黄**堂查阅权行使的范围还应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。此外，股东行使知情权应兼顾公司的正常经营秩序与效率，因此，对于查阅时间和地点应作出合理安排，结合立法精神及公司运营实际，上述资料由黄**堂在龙威公司住所地的正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过十个工作日。黄**堂诉请龙威公司配合其对2017年1月1日起至2020年3月30日止，龙威公司所有施工的工程量及财务收支情况予以清算或司法审计，该诉请属于公司自治范围，不属于知情权的法定范围，该主张缺乏法律依据，亦不予支持。林萍虽为龙威公司股东，但其未提供证据证明其向龙威公司提出过书面申请，完成了行使知情权的前置程序，故对其要求行使本案知情权的诉请，不予支持。龙威公司主张黄**堂的诉请具有不正当目的，可能会损害公司合法权益，但其提供的证据不足以证明其待证目的，应自行承担不利的法律后果，该辩称理由不予采纳。龙威公司主张其诉黄**堂财产保全损害赔偿责任纠纷一案及其起诉黄如震要求归还相关财务账目一案对本案具有重大影响，申请中止审理本案，一审经审查认为，黄**堂的申请不符合中止审理的条件，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：1.龙威公司于判决生效之日起十日内提供自2017年1月1日至2020年3月30日止的公司章程、历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、季度财务收支报表、年度财务收支报表供黄**堂查阅、复制；并提供会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供黄**堂查阅；上述资料由黄**堂在龙威公司住所地的正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过十个工作日；2.驳回黄**堂的其他诉讼请求；3.驳回林萍的诉讼请求。一审案件受理费600元，由黄**堂、林萍负担300元，龙威公司负担300元。 二审期间，双方当事人未提供新证据，并对黄**堂、林萍系龙威公司股东的事实没有异议，本院予以确认。 对二审双方争议的问题，本院认定如下：1.本案是否应中止审理问题。龙威公司认为其与黄**堂财产保全赔偿损害纠纷，以及其与黄如震返还相关财务账册纠纷案，已被法院立案，本案应等待该两案的审理结果，本案应中止审理。本院认为，龙威公司诉黄**堂财产保全赔偿损害纠纷一案，审理的是黄**堂的诉讼保全行为是否对公司的财产造成损失，即使其诉讼请求得到法院的支持，也只能说明黄**堂存在滥用诉讼权利的行为，与本案黄**堂能否行使股东知情权的诉讼请求，不具有关联性。此外，编制并保存完整的公司会计账簿，系公司的法定义务，现龙威公司认为其会计账簿被黄如震侵占，系其内部管理混乱所致，由此造成的法律后果应当由其自行承担，不应由此免除其应向公司股东提供会计账簿查阅的法定义务。因此，以上两个案件的审理结果如何，不会影响到本案的处理结果，龙威公司以此申请对本案中止审理的理由不能成立，其该申请不予准许。2.黄**堂是否有权查阅公司会计账簿问题。本院认为，各方对黄**堂提供的《EMS快递查询单》形式上的真实性没有异议，应予采信。根据该份证明可以认定，黄**堂向龙威公司寄送的查阅、复制公司材料《申请书》，已被龙威公司签收，即黄**堂已履行了书面告知程序。龙威公司主张黄**堂查阅会计账簿具有不正当目的，应举证证明。对于股东不正当目的的认定，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条对已作出明确规定。其中股东的经营行为与公司主营业务存在实质性竞争关系业务，指向的是股东和公司之间存在利益冲突，而非禁止股东经营与公司相同的业务。除非在公司成立之初或者运营过程中通过公司章程、全体股东约定等方式有特别约定的，股东对公司并无竞业禁止的义务，即使黄**堂存在投资其他公司房地产项目，也不属于上述条款规定的情形。龙威公司虽与黄**堂存在经济纠纷，但并无证据证明黄**堂存在向他人通报会计账簿信息，或者利用会计账簿信息损害公司合法利益的情形，其也不存在上述条款规定的第二、三两种情形。综合上述分析，本院认为，龙威公司提供的证据不足以证明黄**堂查账行为具有不正当目的，且其也未按照公司法第三十三条的规定，向股东书面说明拒绝提供查阅的理由，黄**堂请求查阅公司会计账簿，具有事实及法律依据，应当得到支持。 本院认为，黄**堂作为龙威公司的股东，依法对公司享有知情权，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，还可以要求查阅公司会计账簿。龙威公司认为黄**堂查阅公司会计账簿具有不正当目的，其提供的证据不足以证明其该上诉主张，本院不予支持。 综上所述，龙威公司的上诉请求不能成立，予以驳回。一审认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费600元，由上诉人宁德龙威房地产开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 陈 勇 审判员 吴惠玲 审判员 刘为河 二〇二一年三月十一日 书记员 周梦然 本案所依据的主要法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。