四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川01民终1160号 上诉人（原审被告）：刘平让，男，汉族，1971年9月25日出生，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：岳勇，四川尚上律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：四川吉峰联科工程机械有限公司，住所地:成都市郫县（现郫都区）成都现代工业港北片区港通北二路219号。 法定代表人:王道凤，执行董事。 委托诉讼代理人：朱彧，男，汉族，该公司员工。 上诉人刘平让因与被上诉人四川吉峰联科工程机械有限公司（以下简称吉峰联科公司）民间借贷纠纷一案，不服成都市郫都区人民法院（2020）川0124民初5042号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月13日立案受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年2月3日公开开庭审理了本案。上诉人刘平让及其委托诉讼代理人岳勇，被上诉人吉峰联科公司的委托诉讼代理人朱彧均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘平让上诉请求：撤销原判，驳回吉峰联科公司的全部诉讼请求，一、二审诉讼费由吉峰联科公司承担。事实和理由：刘平让与吉峰联科公司之间无借贷合意，案涉款项系因人才引进给予的补偿，而补偿的方式是给予价值20万元的股份，借支单是应刘帮毅要求出具，是公司内部财务处理方式，且该20万元转入刘帮毅的账号，能够形成证据锁链证明公司以股份的形式对刘平让进行了补偿。在调查中，刘平让补充以下理由：1.借支单并非借条，吉峰联科公司转款备注上体现为往来款，并非股权转让款；2.吉峰联科公司为引进人才而与刘平让签订书面协议，承诺给予20万元补偿，补偿方式有两种，一种为等值的股份，一种是现金补偿，刘平让选择股份的转让；3.刘平让从2011年至今没有再另行向吉峰联科公司主张相应补偿。 吉峰联科公司答辩称，1.刘平让提供的《协议》无吉峰联科公司的盖章，即使刘帮毅作为吉峰联科公司时任的法定代表人，其签字的文件没有加盖公章，证明《协议》没有被吉峰联科公司认可及归档。之后，吉峰联科公司法定代表人从刘帮毅变更为杨志强，变更后刘帮毅没有将此协议在公司备案，吉峰联科公司并不知晓有此《协议》；2.按照法律规定，公司的股权转让需要按照公司章程中设置的股权转让条款执行并按照规定的流程和要求办理，刘平让出具《借支单》系个人借支并经第三方会计师审计确认；3.从《协议》内容来看，生效条件是待股权变更方案同意后实施，刘平让获得吉峰联科公司股权实为通过股权转让协议购买获得，而非公司授予。针对刘平让的补充的上诉理由，吉峰联科公司认为，刘平让作为公司高管人员，其清楚《借支单》具有借条性质，刘平让所获股权是通过股权转让购买所得而非补偿。 吉峰联科公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令刘平让支付所欠借款171307元；2.本案诉讼费由刘平让承担。 一审法院认定事实如下：2011年7月30日，刘平让与时任吉峰联科公司法定代表人刘帮毅签订《协议》，该协议约定吉峰联科公司引进刘平让进入公司经营团队，担任公司副总经理，初步商定基本工资不低于10000元；因刘平让在之前的公司工资为12000元，并中途辞职不能领取半年及年度绩效，进入吉峰联科公司后，公司承诺给予200000元的补偿，此款首先作为个人在三立系公司股份，首选吉峰联科公司，待股权变更方案同意后实施，如若不能转为股份，在公司工作3年以上，在经营过程中予以兑现。甲方一栏由刘平让签名，乙方一栏为吉峰联科公司，由刘帮毅在法定代表人处签名。 2012年5月10日，吉峰联科公司召开股东会，并经全体股东研究决定，形成一致决议：同意股东刘帮毅将所持有的本公司1720000元股权其中的200000元股份以等额货币的方式转让给刘平让。2012年5月12日，刘平让与刘帮毅签订《股权转让协议》，约定刘帮毅将吉峰联科公司价值200000元的股份转让给刘平让。 2013年4月11日，刘平让向吉峰联科公司出具《借支单》，载明借支人为刘平让，借款金额为200000元。2013年4月12日，吉峰联科公司将200000元款项汇入刘帮毅的银行账户。 刘平让分别于2015年11月、2017年2月向吉峰联科公司支付12340.5元、22000元，共计34340.5元系刘平让的还款。 一审法院查明上述事实主要采信以下证据材料：双方身份信息、借支单、《股权转让协议》、股东会决议、《协议》、章程修正案及双方当事人当庭陈述等。 一审认为，合法的借贷关系受法律保护。刘平让向案外人向刘帮毅购买股权，吉峰联科公司在刘平让出具《借支单》后，向刘帮毅支付借支单载明的金额，双方之间形成了民间借贷关系，刘平让抗辩该款项系吉峰联科公司对其支付的补偿，但提供的《协议》仅能证明其与吉峰联科公司存在补偿的合意，不能以此证明其在借支单上载明的款项即为补偿款；协议的具体履行，刘平让可另行主张；故对刘平让的抗辩理由，一审不予采纳。对吉峰联科公司主张的其为刘平让代缴的社会保费用以及公积金费用和印花税，其并未提供证据证明双方就上述款项存在借贷合意，故吉峰联科公司应依据具体的法律关系另行主张，一审不予处理。 综上，一审依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条、第一百四十八条之规定，判决如下：一、刘平让于判决生效之日起十日内向四川吉峰联科工程机械有限公司偿还借款本金165659.5元；二、驳回四川吉峰联科工程机械有限公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1863元，由吉峰联科公司承担69元，刘平让承担1794元。 二审中，各方均无新证据出示。 二审查明的事实除“刘平让分别于2015年11月、2017年2月向吉峰联科公司支付12340.5元、22000元，共计34340.5元系刘平让的还款”外，其他查明事实与一审一致。另查明，一、2013年4月12日，吉峰联科公司向刘帮毅转款备注用途为“往来款”；二、吉峰联科公司在一审庭审中称“12340.5元是刘平让离职后冲账的费用；2.2万元吉峰联科公司无证据，但是公司财务显示2.2万元是刘平让在公司刷卡支付的”。 本院认为，案涉争议焦点问题在于刘平让与吉峰联科公司是否建立民间借贷法律关系。本案中，虽吉峰联科公司认为刘帮毅与刘平让签订《协议》上公司未加盖公章，公司不知晓《协议》的内容，《协议》不具有法律效力，但刘帮毅签订《协议》时，时任吉峰联科公司的法定代表人，其签字行为代表吉峰联科公司，《协议》真实有效，对双方均有约束力。从该协议的内容来看，吉峰联科公司为引进刘平让进入公司经营团队，而承诺给予刘平让补偿200000元，并确认该200000元作为个人在吉峰联科公司股份。为此，吉峰联科公司召开《股东会决议》同意将刘帮毅持有的20万元股权以等额货币方式转让给刘平让，之后股权变更在刘平让名下，吉峰联科公司向刘帮毅支付20万元款项，上述证据可以形成证据锁链印证吉峰联科公司为履行《协议》的内容而将刘帮毅持有20万元的股权作为对刘平让进入公司经营团队的补偿，为此，刘平让向吉峰联科公司出具《借支单》，但真实意思表示并非为借款而为，而系履行上述补偿款手续更具有合理性，也更能印证吉峰联科公司在转款用途上注明为“往来款”而非借款的原因。综上，吉峰联科公司转入刘帮毅的款项系对刘平让进入吉峰联科公司的补偿而非借款，双方之间并无借贷合意，并未建立民间借贷法律关系。 综上，刘平让上诉请求成立，原判认定事实错误，适用法律有误，本院予以纠正。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、撤销成都市郫都区人民法院（2020）川0124民初5042号民事判决； 二、驳回四川吉峰联科工程机械有限公司的诉讼请求。 一审案件受理费1863元，由四川吉峰联科工程机械有限公司承担；二审案件受理费3726元，由四川吉峰联科工程机械有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判员  傅敏 二〇二一年三月八日 书记员  李兰