上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终902号上诉人（原审被告）：上海多棱木业有限公司，住所地上海市奉贤区庄行镇烟墩村****。法定代表人：蒋国芳，董事长。委托诉讼代理人：朱金宝，上海市华亭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘友铭，男，1966年4月4日生，汉族，住福建省闽清县。委托诉讼代理人：俞强，上海创永律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈昌文，男，1963年11月15日生，汉族，住安徽省和县。委托诉讼代理人：张立新，上海普若律师事务所律师。上诉人上海多棱木业有限公司（以下简称：多棱公司）因与被上诉人刘友铭、陈昌文买卖合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2020）沪0120民初13356号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。多棱公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回刘友铭的原审诉讼请求。事实与理由：多棱公司和刘友铭未进行实际结算，故对于欠条的记载金额不予认可。刘友铭辩称，不同意多棱公司的上诉请求，双方经过结算签订了欠条，32万货款金额属实。陈昌文辩称：对于欠条上的结算金额无法确认，陈昌文和多棱公司之间已经涉讼，需要据实结算，现在对于多棱公司提供的材料都不认可。刘友铭向一审法院起诉请求：判令多棱公司和陈昌文共同支付刘友铭货款320,000元及逾期付款利息（以320,000元为本金,从2019年4月11日起至实际清偿之日,按月利率1%计算）。一审法院认定，陈昌文为案涉酒店装潢工程的发包方,于2017年4月起将相关装潢工程发包给多棱公司承包，多棱公司施工期间，刘友铭向多棱公司承包的上述工程供应大理石。2019年1月2日的《欠条》载明：今欠大理石款（刘友铭）现金叁拾贰万元整（小写：320,000元），所欠款项从2019年4月10日起每月支付，一年内付清，如有尾款按每月壹分利结算支付（所欠款子，每月有本人同意，有陈昌文代理支付）。落款处有“多棱公司”盖章及其代理人“蒋某”签名。在该落款的下方写有“按2019年1月2日签订协议支付”，后有“陈昌文”签名。2019年1月2日的《协议》载明：由于蒋某为陈昌文公司装修剩余款分两年内付清，从2019年3月底开始第一年按200万分月付款，第二年按2020年3月底蒋某结算尾（款）欠多少分月付款，第二年剩下尾款按银行利息1%付给，但蒋某2019年必须和陈昌文公司结算清楚否作（则）剩余款陈昌文拒付，如果陈昌文公司不和蒋某结算就按合同支付。结算见证人：漆某1、诸某、刘友铭、杨某为见证人作证明。如果陈昌文公司不按以上内容付款造成后果自（付）负，另外由陈昌文公司按以上内容代付给工头。及（即）漆某1、诸某、刘友铭、杨某为代表签字，凭蒋某和工头结算单来陈昌文这里付款。落款处有陈昌文、蒋某、漆某1、诸某、刘友铭、杨某签名。2019年4月22日的《协议》载明：由于2019年1月2日和蒋某、杨某、刘友铭、诸某、漆某1签订协议要在2019年3月30日开付贰佰万元钱给他们，到2020年3月底付清，但由于蒋某、杨某、刘友铭、诸某、漆某1他们商定同意付捌拾万元，其余剩下款项由蒋某解决，但杨某、刘友铭、诸某、漆某1剩下的款项与陈昌文无关，不安（按）2019年1月2日的协议执行，后果由杨某、刘友铭、诸某、漆某1四人自行承担。落款处有蒋某、陈昌文、杨某、刘友铭、诸某、漆某1分别签名。一审另查明，刘友铭曾经就涉案工地大理石材料（人工）费申报单、结算单、加工单交与多棱公司，申报单上载明大理石费用为198,740.37元。但上述结算材料单未载明结算日期，也未有相关当事人签名。多棱公司于2019年2月2日已向刘友铭支付款项10,000元；陈昌文也于2019年4月至9月间向刘友铭支付款项共计45,000元，转账附言中注明：蒋某装修款（工程款）代付。至今，陈昌文和多棱公司之间就涉案的装潢工程未结算完毕。一审法院认为，1、关于多棱公司和陈昌文尚欠刘友铭货款金额的问题:2019年1月2日，多棱公司向刘友铭出具过欠条一份，“欠条”中载明欠刘友铭大理石款为320,000元。多棱公司表示该320,000元为双方估算的货款，要以结算单为证，并提交了刘友铭向多棱公司提供的工地材料（人工）费申报单、大理石结算、加工单等，以此证明刘友铭在多棱公司出具欠条之后向多棱公司提交了大理石结算申报单等结算材料，表示刘友铭事后确认货款金额为198,740.37元。刘友铭对此认为确实向多棱公司提交了大理石结算单相关材料，但提交结算单材料是在多棱公司出具欠条之前，之后多棱公司又增加了项目，增加的项目未结算在内，后经刘友铭向多棱公司催讨货款，多棱公司在2019年1月2日向刘友铭出具了“欠条”一份，该“欠条”即为双方的结算单。对此，一审法院认为，双方对多棱公司出具的欠条及刘友铭曾经提交给多棱公司的大理石结算材料均无异议，但双方对结算单材料形成的时间表述各异。对此一审法院注意到结算单材料上未载明结算的日期，双方对结算日期的表述又各不相同，又无其他证据证明该结算材料形成的时间；然一审庭审中多棱公司表示其承包的工程于2017年9月全部结束，而涉案的欠条在2019年1月2日形成，且涉案“欠条”中有多棱公司盖章及公司代理人蒋某签字确认，陈昌文也在该欠条上落款签字，从二份证据的证明力来说，涉案“欠条”具有更高的证明力，故一审法院确认涉案“欠条”为多棱公司和刘友铭之间的货款结算单。对刘友铭表示多棱公司共欠刘友铭货款320,000元，一审法院予以采信。现刘友铭确认已收到了货款55,000元，抵扣后，一审法院确认多棱公司尚欠刘友铭货款为265,000元。2、多棱公司的委托付款书及多棱公司、刘友铭和陈昌文三方签订的二份协议，多棱公司是否构成债务转移的问题：从刘友铭和多棱公司签订的“委托付款书”及三方签订的“欠条”、“协议”载明的内容中，均表述多棱公司所欠刘友铭货款委托陈昌文代付，其间无明确的债务转移的意思表示，且陈昌文坚持认为其支付给刘友铭的45,000元系代多棱公司支付；在2019年4月22日三方最后的协议中也明确了由陈昌文代付多棱公司欠刘友铭及案外人杨某、诸某、漆某2四人货款中的800,000元（即每人200,000元），而多棱公司和陈昌文之间至今未就涉案装潢工程款进行结算，故一审法院认为陈昌文上述代付的意思表示系债务加入，多棱公司委托陈昌文代付的行为并未构成债务的转移。至于委托付款书，一审法院认为，由于该证据上没有陈昌文的签名，故该证据对陈昌文没有法律约束力，该证据只对签名各方产生法律约束力。综上，一审法院认为，刘友铭与多棱公司之间的买卖合同、委托付款书，刘友铭与多棱公司及陈昌文之间签署的《欠条》、《协议》等均为各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应恪守。刘友铭供货总价款为320,000元，目前刘友铭确认已收到货款为55,000元，故多棱公司尚欠刘友铭货款为265,000元。陈昌文同意支付刘友铭及案外人等四人共800,000元（即每人200,000元）的承诺，系债务的加入，故多棱公司没有免除付款责任。另根据2019年1月2日《协议》可以看出，陈昌文先期承诺支付200万元已无异议，其只是对于200万元以外的剩余款项要求多棱公司先行结算。而从4月22日的《协议》又可以看出，各方已商定且陈昌文也同意在2020年3月底之前在每个工头（即刘友铭等四个供货人）各200,000元限额内向刘友铭支付货款，剩余货款由多棱公司解决。目前陈昌文已实际履行45,000元，其应在剩余155，000元限额内向刘友铭承担付款责任。陈昌文关于多棱公司与刘友铭之间没有结算，故拒绝支付的抗辩意见不成立。而多棱公司和陈昌文之间的合同关系可另行结算。刘友铭要求多棱公司按月利率1%支付逾期利息的诉请，符合欠条中的约定，合法有据，一审法院亦予以支持。欠条中，约定货款320,000元自2019年4月10日起每月支付，一年内付清。现刘友铭已收到货款55,000元，按相应货款比例核算，对利息起算日法院酌情调整自2019年7月1日起计算。刘友铭要求陈昌文支付逾期利息无合同依据，一审法院对刘友铭的该部分诉请不予支持。一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决：一、上海多棱木业有限公司于判决生效之日起十日内支付刘友铭货款265,000元；二、上海多棱木业有限公司于判决生效之日起十日内支付刘友铭以265,000元为基数，自2019年7月1日起至实际清偿日止，按月利率1%计算的逾期利息；三、陈昌文于判决生效之日起十日内对上述第一项判决内容在限额155,000元的范围内承担共同付款责任；四、驳回刘友铭的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,676元，减半收取计3,338元，由刘友铭负担574元，上海多棱木业有限公司、陈昌文共同负担2,764元。本院二审期间，多棱公司提供了一份《纪翟路1408号工程结算汇总表》，旨在证明刘友铭的货款总额为198,740.37元。陈昌文质证认为：对于该汇总表的真实性不认可，该材料仅是多棱公司自己制作的，并未得到陈昌文的确认，其并不清楚实际货款金额。刘友铭质证认为：货款金额为欠条上记载的32万，汇总表上的金额并非最终结算金额。本院经审查认为：该汇总表仅有多棱公司一方的盖章，且落款日期为2017年9月28日，本案当事人均确认此时工程尚未结束，故无法证明该材料上记载的货款金额为最终结算结果，本院对此不予采纳。经审理查明，一审认定事实无误，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为多棱公司与刘友铭之间的货款金额应如何认定。第一，在案欠条上多棱公司确认欠刘友铭大理石款32万，欠条上也有多棱公司盖章以及公司工作人员的签字。此后，多棱公司、刘友铭与陈昌文在欠条出具之后还出具了协议、付款委托书等材料对本案货款的支付方式进行确认，在此过程中多棱公司从未对货款金额提出异议，故原审法院依照欠条上的记载确认最终货款金额并无不当，本院予以确认。第二，多棱公司在本案诉讼期间要求对货款进行重新认定，并据此提供了多份书面材料，然该些材料的形成时间不明，记载内容也无法体现最终的结算情况，故本院对于多棱公司的该主张不予采信。综合在案证据材料和结算过程，刘友铭依照欠条向多棱公司主张32万货款的主张具有事实和法律依据，原审法院扣除已支付部分后确认多棱公司还需向刘友铭支付货款265,000元的认定无误。综上所述，多棱公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5,725元，由上海多棱木业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈福才审判员  叶 兰审判员  严佳维二〇二一年三月三十日书记员  韩欣彦附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……