上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终259号上诉人（原审被告）：沈阳圣运饲料有限公司，住所地辽宁省新民市前当堡镇腰岗子村。法定代表人：杨喜东，总经理。委托诉讼代理人：甄宏伟，男，沈阳圣运饲料有限公司员工。被上诉人（原审原告）：上海国龙生物技术集团有限公司，住所地上海市松江工业园**书海路**。法定代表人：钟诚，董事长。委托诉讼代理人：刘重庆，上海言忠理律师事务所律师。上诉人沈阳圣运饲料有限公司（以下简称圣运公司）因与被上诉人上海国龙生物技术集团有限公司（以下简称国龙公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2020）沪0117民初12295号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。圣运公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回国龙公司的一审诉讼请求。事实和理由：第一，根据《销售合同》第2条约定，货到票到15天付款。现国龙公司一直未向圣运公司开具发票，亦无收（送）货凭证，合同约定的付款条件尚未成就。即便圣运公司的工作人员时某曾在微信聊天记录中表述“不用开票”，但该微信聊天记录未经一审庭审出示与质证，不能构成对《销售合同》的变更。第二，圣运公司曾于2019年11月分两次向国龙公司转账支付2.5万元、1.8万元。该两笔转账与本案无关，非案涉《销售合同》项下的货款，而是圣运公司另行向国龙公司购买其他货物的款项，且国龙公司尚未发货。第三，圣运公司法定代表人杨喜东承诺付款的微信聊天记录，亦未在一审庭审中出示与质证。综上，请求二审法院支持圣运公司的诉请。国龙公司辩称，其不同意圣运公司的上诉请求。一审法院查明事实清楚，适用法律正确，圣运公司工作人员时某已在微信中明确表示“不用开票”，现圣运公司已经收到案涉货物，理应支付货款及相应利息损失，故应驳回其上诉请求，维持一审判决。国龙公司一审诉讼请求：圣运公司支付拖欠货款206,600元及逾期付款利息损失(以206,600元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年12月31日计算至实际付款日止)。一审法院认定事实：2019年6月28日，国龙公司与圣运公司通过微信签订《销售合同》一份，合同约定国龙公司向圣运公司销售利宝产品，总金额为249,600元，付款方式为货到票到15天付款，如圣运公司未按合同约定时间付款，国龙公司将每日收取合同货款总金额1%的滞纳金；如果圣运公司对产品质量、重量及数量有异议，务必于到货之日起7天内通知国龙公司，如超期或未在7日内联系国龙公司，则默认为验收合格。合同抬头买方处“沈阳XX集团”系笔误，落款处盖具圣运公司合同专用章，并由圣运公司工作人员时某签字。合同签订后，国龙公司将涉案货物送至圣运公司处，圣运公司的工作人员时某于2019年7月2日在微信中表示“不用开票”，于2019年7月5日在微信中确认货物“刚到”。另查明，国龙公司于2019年7月11日开具了购买方抬头为“沈阳XX集团”的增值税发票总金额为249,600元，但并未交付圣运公司。圣运公司于2019年11月12日、2019年11月19日分别向国龙公司转账支付25,000元、18,000元。一审法院认为：国龙公司、圣运公司之间存在合法有效的买卖合同关系。国龙公司提供的证据足以证明其已经向圣运公司交付了合同项下的货物，圣运公司对此亦没有异议，故国龙公司主张圣运公司偿付剩余货款206,600元，于法有据，一审法院予以支持。对于圣运公司抗辩产品存在质量问题故未付款的意见，一审法院认为，合同约定如有质量问题应当在收货后7日内提出否则视为验收合格，现圣运公司并无证据证明其提出过质量异议，且未提供任何证据证明涉案货物存在质量问题，故对该抗辩意见，一审法院难以采信。虽然合同约定圣运公司在货到票到15天内付款，国龙公司并未向圣运公司开具涉案合同项下的增值税发票，但圣运公司的工作人员时某在微信聊天记录中表示“不用开票”，且圣运公司的法定代表人杨喜东于2019年11月12日在与国龙公司的微信聊天记录中承诺向国龙公司付款，故国龙公司自2019年12月31日向圣运公司主张逾期付款利息损失，并无不当，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，一审法院判决如下：一、圣运公司于判决生效之日起十日内偿付国龙公司货款206,600元；二、圣运公司于判决生效之日起十日内支付国龙公司逾期付款利息损失（以206,600元为基数，自2019年12月31日起算至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）。一审案件受理费4,478元，减半收取2,239元，财产保全申请费1,553元，合计诉讼费用3,792元，由圣运公司负担。二审审理期间，国龙公司提交下述证据：1.开票日期为2021年3月5日的上海增值税普通发票两张，证明国龙公司已开具发票，合同付款条件已经成就；2.国龙公司委托诉讼代理人与圣运公司工作人员时某的电话录音，证明时某认可其签署案涉《销售合同》是履行职务行为。圣运公司的质证意见是，认可证据一的真实性与合法性，但不认可其关联性，认为既然国龙公司开具发票的时间是2021年3月5日，则圣运公司在收到发票后才需付款。其次，不认可证据二的三性，认为时某并非圣运公司的员工，电话录音内容具有诱导性。本院就证据一增值税发票的认证意见在判决说理部分一并陈述；就证据二电话录音，因圣运公司未能确认真实性，故本院不予采信。二审审理期间，圣运公司未提交其他新证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是案涉《销售合同》的付款条件是否已经成就。第一，就圣运公司关于杨喜东、时某的微信聊天记录未在一审出示与质证的主张，经查阅一审卷宗，国龙公司于一审庭审中分别出示上述微信聊天记录的原始载体，并经圣运公司质证。故圣运公司提出的该项主张，本院不予支持。第二，圣运公司确认案涉货物已经收到，不同意支付货款的主要理由是国龙公司未开具适格的增值税发票、缺少收（送）货凭证，不符合付款流程。对此本院认为，《销售合同》确实约定付款方式为货到票到15天付款。但圣运公司的工作人员时圣运已在微信聊天中表示“不用开票”，且开具增值税发票亦非《销售合同》项下的主要义务。故圣运公司仅以缺少增值税发票、收（送）货凭证作为不同意支付货款的理由，显然缺乏法律依据，本院不予支持该项主张。因国龙公司是否开具发票并非本案合同付款条件成就的判断标准，故本院不予采信国龙公司提供的前述证据一。综上，案涉《销售合同》的付款条件已经成就，圣运公司理应支付相应货款。第三，圣运公司于二审庭审中提出，尚未支付货款的金额应当是全部合同金额，即24.96万元，其于2019年11月分别支付的2.5万元、1.8万元非案涉《销售合同》项下的货款。经本院释明后，圣运公司明确表示不同意一审法院判决金额，认为尚未付款金额为24.96万元，逾期付款利息的计算基数也应当是24.96万元，对于已支付的4.3万元货款不同意在本案中一并处理。对此本院认为，一审法院判决货款金额为20.66万元，并无不当。具体理由如下：首先，根据《最高人民法院新民事诉讼证据规定》第63条，当事人应当就案件事实作真实、完整的陈述。当事人的陈述与此前陈述不一致的，人民法院应当责令其说明理由，并结合当事人的诉讼能力、证据和案件具体情况进行审查认定。现圣运公司于二审庭审中作出对己方不利的自认，主张尚欠货款金额为24.96万元。国龙公司则坚持认为，其与圣运公司仅存在一票货物买卖，该4.3万元应抵扣本案货款。本院注意到，圣运公司于一审庭审中并未否认4.3万元用以支付案涉货款。因圣运公司对其前后不一致的陈述未作具体说明，且圣运公司未能举证证明双方存在多次交易往来，故本院就圣运公司的该节事实陈述不予确认。其次，国龙公司的一审诉讼请求仅以20.66万元货款及相应利息损失为限，即便圣运公司的该节事实陈述属实，人民法院基于民事诉讼中的处分原则，也不宜出超过当事人诉讼请求的判决。最后，如圣运公司确有证据证明该4.3万元属于其他买卖法律关系下的货款、且与国龙公司尚有未决争议，可于案外另行解决。综上，圣运公司应向国龙公司支付货款20.66万元。因圣运公司不能按期付款的，理应承担逾期付款利息，国龙公司就利息损失的主张属合理范围，应予支持。故圣运公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3,792元，由上诉人沈阳圣运饲料有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 成 阳审判员 庞建新审判员 徐燕华二〇二一年三月二十九日书记员 蒋晨婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……