云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书（2021）云0111民初430号原告：云南上首律师事务所，住所昆明市西山区人民西路保利中心2号楼12层。负责人：杜晓秋。委托诉讼代理人：普官秀，云南上首律师事务所律师，特别授权代理。被告：正华科技集团（云南）有限公司，住所云南省昆明市官渡区螺蛳湾国际商贸城一期一号写字楼20层2015房。法定代表人：沈长林。委托诉讼代理人：资殿柱，云南新序律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：蒙政贤，云南新序律师事务所实习律师，特别授权代理。原告云南上首律师事务所诉被告正华科技集团（云南）有限公司委托合同纠纷一案，本院于2021年1月6日立案受理后，由审判员苏燕依法适用简易程序，于2021年2月22日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人普官秀、被告委托诉讼代理人资殿柱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告律师费31,000元；2.由被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2020年5月26日，原、被告签订了《专项法律事务委托协议》（以下简称“委托协议”），委托协议约定被告聘请原告担任其收购武汉市碧桂园凤凰酒店有限公司股权项目的专项法律顾问，法律服务费用为40,000元。原告在接受被告委托后便积极开展相关法律服务，并按照被告的要求到武汉出差，对武汉市碧桂园凤凰酒店有限公司进行法律尽职调查。原告自担差旅费到武汉进行尽职调查，并按照被告要求出具了《云南上首律师事务所关于武汉市碧桂园凤凰酒店有限公司的法律尽职调查报告》、《股权转让协议》、《项目合作框架协议》等相关法律文件，被告收到上述法律文件后也未提出过任何异议。原告依约履行了委托协议的各项内容，并多次向被告请求支付律师费用，截至目前，被告仅支付了9000元律师费。余下律师费被告一直以集团正在审批相关费用、财务未拨款等理由进行推脱，经原告多次催促未果。被告辩称：请求法院依法驳回原告的全部诉请。事实与理由：原告未按合同约定履行律师服务责任，按照合同约定也没有到付款时间。合同第六条约定费用在目标公司变更至甲方（被告）名下起5日内付清，但原告未履行责任，只是向被告交付了一份电子版尽职调查报告，没有提交纸质版，原告也没有参与目标公司收购的谈判，只是写了几份电子版的协议，也没有促成与收购目标公司之间的谈判，也未将目标公司变更到被告名下，所以原告的起诉没有事实及法律依据。原告围绕诉讼请求向本院提交了证据，被告无证据提交。本院组织当事人进行了证据交换和质证。关于当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对其余证据，本院认证如下：原告提交的云南上首律师事务所关于武汉市碧桂园凤凰酒店有限公司的法律尽职调查报告、股权转让协议、武汉市碧桂园凤凰酒店转让协议、合作框架协议。被告认为上述证据没有经过双方签字确认，不属于交付行为，但认可收到过上述证据的电子版本，故本院对此予以采证。本院确认本案法律事实如下：2020年5月26日，原、被告签订《专项法律事务委托协议》，约定被告正华科技集团（云南）有限公司（甲方）聘请原告云南上首律师事务所（乙方）律师担任甲方收购武汉市碧桂园凤凰酒店有限公司股权项目的专项法律顾问，乙方指派普官秀律师团队作为经办律师，承办事项包括：1.参与甲方拟收购股权事宜的前期磋商、谈判；2.起草甲方拟收购股权项目的全部法律文件，包括但不限于股东会决议、合作框架协议、合作协议、股权转让协议、担保协议等；3.根据尽职调查的实际情况对甲方拟收购股权存在的法律风险进行提示，并出具风险提示的法律意见；4.协助甲方完成股权收购的工商变更手续；5.对拟收购目标公司进行法律尽职调查，根据尽职调查的实际情况梳理存在的问题并进行风险提示（无需出具尽职调查报告）。尽职调查包括如下范围：（1）目标公司成立及存续的合法性；（2）目标公司的历史沿革；（3）目标公司股权结构及对外投资；（4）目标公司治理结构及经营情况；（5）目标公司债权债务及对外担保情况；（6）目标公司股东、高管情况（征信、诉讼等）；（7）目标公司相关审批文件及资质证明；（8）目标公司主要资产；（9）目标公司员工数量及构成、劳动与社会保障情况；（10）目标公司财务状况（需结合审计报告）；（11）目标公司商标、专利等知识产权情况；（12）目标公司重要合同及合同履行情况；（13）目标公司法律诉讼及仲裁情况。甲方应及时向乙方提供有关情况、资料、文件和必要的工作条件配合乙方工作，协助乙方工作顺利进行，保证向乙方提供的情况、资料和文件的真实、准确和完整性，无任何虚假、误导或重大遗漏，尊重乙方独立履行职务所发表的意见。针对本次甲方对目标公司股权收购事宜的法律服务事项，甲方向乙方支付律师费用为4万元，该费用于目标公司股权变更至甲方名下之日起5日内一次性支付。如非因乙方原因导致的目标公司股权无法完成转让，而乙方已经为该项目进行了相关法律服务的（如：到目标公司所在地进行尽职调查、商业谈判、起草相关协议等），甲方仍应在本协议签订之日起20日内支付上述律师费至乙方账户。协议签订后，原告云南上首律师事务所普官秀律师团队两名律师从昆明到武汉对武汉市碧桂园凤凰酒店有限公司进行尽职调查，被告向原告支付了律师费9000元，原告并通过微信向被告发送《云南上首律师事务所关于武汉市碧桂园凤凰酒店有限公司的法律尽职调查报告》、《股权转让协议》、《武汉市碧桂园凤凰酒店转让协议》、《合作框架协议》，其中尽职调查报告的内容包括公司的基本情况、公司股东及股权结构、公司的历史沿革、公司的法人治理结构、凤凰酒店的重大资产、凤凰酒店子公司情况、公司的重大债权债务、劳动关系及社会保险、凤凰酒店的诉讼、仲裁、行政处罚情况、报告结论及相关法律建议和意见，但对于公司章程的核心内容、对外借款情况、担保情况、劳动用工、涉诉案件处理结果等问题，原告均以凤凰酒店未提供相关资料为由，而表示无法核实。至今，被告并未完成对武汉市碧桂园凤凰酒店有限公司的股权收购。现原告诉至法院，主张前述诉讼请求。本院认为，《中华人民共和国合同法》第三百九十六条规定：“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”第四百零五条规定：“受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。”本案中，原、被告签订《专项法律事务委托协议》，被告委托原告律师担任被告收购武汉市碧桂园凤凰酒店有限公司股权项目的专项法律顾问，双方在合同中明确约定了权利义务、律师费用及付款期限。现原、被告双方的争议焦点在于原告是否按协议约定履行了全部委托事务，是否有权要求被告支付全额律师费。对此，本院认为，原、被告签订委托协议后，原告到武汉进行尽职调查，并向被告发送了电子版的尽职调查报告、股权转让协议、武汉市碧桂园凤凰酒店转让协议、合作框架协议，其中尽职调查报告的内容存在多项无法核实的情况，且原告并未举证证实其参与了股权收购事宜的磋商、谈判，故本院确认原告仅完成了部分委托事务。对于律师费，本院根据原告实际完成的委托事项，对律师费酌情支付20,000元，因被告已向原告支付了律师费9000元，故被告还应支付原告11,000元。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第四百零五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告正华科技集团（云南）有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告云南上首律师事务所律师费11,000元；二、驳回原告云南上首律师事务所的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费576元，减半收取288元，由原告云南上首律师事务所承担250.5元，由被告正华科技集团（云南）有限公司承担37.5元，剩余288元退还原告云南上首律师事务所。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。审判员 苏 燕二〇二一年三月十一日书记员 何婧琳