山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁02民终2135号 上诉人（原审被告）：青岛农村商业银行股份有限公司胶州支行，住所地山东省青岛胶州市。统一社会信用代码91xx86。 负责人：牟黎明，行长。 委托诉讼代理人：范效宁，山东青大泽汇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郝洪辉，山东青大泽汇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：姜青涛，男，1973年5月11日出生，汉族，住山东省胶州市。 委托诉讼代理人：刘家兴，山东东标律师事务所律师。 上诉人青岛农村商业银行股份有限公司胶州支行（以下简称农商行胶州支行）因与被上诉人姜青涛债权转让合同纠纷一案，不服山东省胶州市人民法院（2020）鲁0281民初10559号民事判决，向本院提起上诉，本院于2021年2月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人农商行胶州支行的委托诉讼代理人范效宁、郝洪辉，被上诉人姜青涛的委托诉讼代理人刘家兴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 农商行胶州支行向本院提出上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审，2.诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一审判决解除上诉人与被上诉人之间的债权转让协议适用法律及事实错误。依据《中华人民共和国合同法》上诉人与被上诉人所签订的债权转让协议不属于可解除合同，被上诉人无法定解除权，亦未在合理期间内行使解除权，一审法院判决适用法律错误；另外，根据《中华人民共和国商业银行法》第二十二条规定，商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担，根据《最高人民法院关于适用的解释》第五十二条的规定，依法设立并领取营业执照的商业银行分支机构属于民事诉讼法第四十八条规定的合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，具有开展经营的资格，具有民事诉讼主体资格。但同时，各级商业银行分支机构均不具备独立法人资格，上下级机构并不属于平等独立法人关系，而是上级机构对其管理范围内下级机构具有一定的管理职能。在本案中，青岛农村商业银行股份有限公司胶州中云支行（以下简称农商行胶州中云支行）作为受上诉人管辖的二级支行，上诉人有权基于管理职能处理其涉案债权转让业务，一审法院判决依据的事实错误。 姜青涛辩称，一审判决正确，请求予以维持。 姜青涛向一审法院提出诉讼请求：1.解除姜青涛、农商行胶州支行2017年3月1日签订的债权转让协议；2.判令农商行胶州支行返还姜青涛债权转让款294925.18元；3.判令农商行胶州支行支付姜青涛债权转让款的资金占用费，以294925.18元为基数，按照银行同业间拆借中心公布的市场利率，从2017年3月31日计算至还清之日；4.本案诉讼费、保全费、律师费由农商行胶州支行承担。 一审法院认定事实：2013年1月22日，案外人姜龙祥与农商行胶州中云支行签订编号为（青农商胶州中云支行）个借字（2013）年第xx号《个人借款合同》，借款人为姜龙祥，出借人为农商行胶州中云支行。合同约定：借款金额24万元，借款期限自2013年1月22日至2016年1月21日。同日，案外人姜龙祥与农商行胶州中云支行签订编号为（青农商胶州中云支行）抵字（2013）年第xx号《抵押合同》，抵押人为案外人姜龙祥，抵押权人为农商行胶州中云支行，并办理抵押登记。案外人即原借款人姜龙祥未按合同约定履行还款义务，导致农商行胶州中云支行出现了不良金融债权。2017年3月31日，姜青涛与农商行胶州支行签订了编号为青农商债转字（2017）第（010）号《债权转让协议》，协议约定：农商行胶州支行将依法享有的对姜龙祥债权人民币294925.18元及其附属权利转让给姜青涛，转让价款为人民币294925.18元。 农商行胶州中云支行成立日期为2006年1月24日，负责人为宋振海；胶州支行成立日期为2012年6月28日，负责人为牟黎明。 本案债权出让主体为农商行胶州支行。 案外人黑学波在债权转让过程中收取债权受让人共计57000元，但该收到条无法确定该款的用途。 一审法院认为，本案系债权转让合同纠纷，争议焦点为债权转让主体是否适格。案涉债权系案外人农商行胶州中云支行与姜龙祥签订，姜青涛提交的农商行胶州中云支行与农商行胶州支行的公示信息打印件中载明，农商行胶州中云支行成立日期为2006年1月24日，早于农商行胶州支行的成立日期2012年6月28日，两行成立的时间与农商行胶州支行所主张的其是农商行胶州中云支行的管辖行有所矛盾，且未提交任何证据证明。农商行胶州支行与农商行胶州中云支行的管辖关系只是银行内部分级管理的内部管理制度，并不当然对外产生法律效力。本案中，农商行胶州中云支行转让债权应当以农商行胶州中云支行的名义与受让人签订合同，农商行胶州支行作为转让主体不适格。姜青涛请求解除与农商行胶州支行债权转让合同，予以支持。 对于姜青涛要求的利息，起诉之前的不予支持，对于起诉之后的利息部分，姜青涛主张以294925.18元为基数自起诉之日即2020年10月9日起至实际返还之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，并无不妥，理由正当，予以支持。案外人黑学波在债权转让过程中收取债权受让人共计57000元。因该57000元农商行胶州支行不予认可，否认农商行胶州支行有该行为，且根据姜青涛提交的该收到条无法确定该款的用途。故要求农商行胶州支行予以返还的主张不成立。姜青涛可另行向案外人黒学波主张。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第九十四条、第九十六条、第九十七条之规定，判决：一、解除姜青涛与青岛农商行胶州支行于2017年3月1日签订的《债权转让协议》；二、青岛农村商业银行股份有限公司胶州支行返还姜青涛支付的债权转让费294925.18元，及以294925.18元为基数自2020年10月9日起至实际返还之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；三、驳回姜青涛的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5724元，减半收取2862元，由农商行胶州支行承担。 二审审理期间，当事人围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 上诉人农商行胶州支行提交证据一，农商行胶州中云支行《情况说明》一份、2017年3月29日农商行胶州中云支行内部账户流水一份，证明农商行胶州支行是农商行胶州中云支行的管辖行，有权处理农商行胶州中云支行的债权转让业务，且债权转让款项已转入农商行胶州中云支行的内部账户。 证据二，从胶州市行政审批服务局调取的农商行胶州中云支行的工商档案一份，中国银行业监督管理委员会青岛监管局青银监复（2005）206号《关于胶州市信用合作联社改制设立分支机构的批复》和《胶州市农村信用合作联社章程》，证明农商行胶州中云支行系胶州市农村信用合作联社的分支机构。 证据三，从胶州市行政审批服务局调取的农商行胶州支行工商档案一份，银监复（2012）297号《中国银监会关于青岛农村商业银行股份有限公司开业的批复》、中国银行业监督管理委员会青岛监督局[青银监复（2012）180号]《关于青岛农村商业银行股份有限公司分支机构开业的批复》，证明农商行胶州支行开业于2012年，其前身为胶州市农村信用合作联社。 证据四，山东省青岛市即墨区人民法院（2018）鲁0282民初9403号民事判决书复印件一份，山东省青岛市中级人民法院（2019）鲁02民终2329号民事判决书复印件一份，证明在相似案例中青岛市两级人民法院已依法判决，且判决已生效。农商行胶州支行作为农商行胶州中云支行的上级支行，基于管理职能处置农商行胶州中云支行的债权并未违反法律法规强制性规定，农商行胶州支行对涉案债权享有处置权。 被上诉人质证称，证据一情况说明不符合单位出具证明的形式要件，没有负责人及经办人的签字，对真实性不予确认，银行转账数额与本案债权转让的数额不一致，不予认可。证据二、证据三的真实性不清楚，请求法庭依法查实。对证据四的真实性请求法庭依法确认，对关联性不认可，银行法只是授权总行对支行业务有管辖权，并不能推定分行之间的管辖对外产生法律效力，农商行胶州支行与农商行胶州中云支行在营业场所业务及财务是相互独立的，应当单独承担法律责任。 本院对证据认证如下：证据一《情况说明》虽无经办人和负责人签字，不符合单位出具证明材料的形式要件。但证据一中农商行胶州中云支行内部账户明细记载“中云姜龙祥债权转让”“收回姜龙祥律师费”“收回姜龙祥保全费”“收回姜龙祥诉讼费”及金额，与本案相关联，《情况说明》与证据二、证据三及农商行胶州中云支行内部账户明细相互印证，本院对证据一真实性予以确认。证据二、三系工商档案查询资料，本院对其真实性予以确认。对证据四民事判决书的真实性予以确认。 二审经审理查明，2005年12月15日中国银行业监督管理委员会青岛监管局（青银监复[2005]206号）《关于胶州市农村信用合作联社改制设立分支机构的批复》记载：同意你联社在原胶州市农村信用合作社设分支机构基础上变更设立23家信用社、5家分社7家储蓄所（详见附表），其附表所附上述35家单位中包括“胶州市农村信用合作联社中云信用社”。 2012年6月20日中国银行业监督管理委员会青岛监管局（青银监复[2012]180号）《关于青岛农村商业银行股份有限公司分支机构开业的批复》记载：同意青岛农村商业银行股份有限公司市北支行等334家分支机构开业（机构一览表见附件）。其附件青岛农村商业银行股份有限公司分支机构一览表中记载“青岛农村商业银行股份有限公司胶州支行，原机构名称胶州市农村信用合作联社；青岛农村商业银行股份有限公司胶州中云支行，原机构名称胶州市农村信用合作联社中云信用社”。 2021年1月12日农商行胶州中云支行出具《情况说明》记载，农商行胶州支行系农商行胶州中云支行的管辖行，农商行胶州中云支行作为青岛农商行的二级支行，受农商行胶州支行管辖领导，农商行胶州中云支行的债权转让工作也在青岛农商行的授权下，由农商行胶州支行处置，农商行胶州中云支行与姜龙祥的债权，经农商行胶州支行对外转让后，债权转让价款亦由农商行胶州支行转账到农商行胶州中云支行，特此说明。 二审查明的其它事实与一审查明的事实基本一致。 本院认为，本案的焦点问题：上诉人农商行胶州支行的债权转让主体是否适格。 上诉人主张农商行胶州中云支行系上诉人管辖的二级支行，上诉人有权处理农商行胶州中云支行债权转让业务。被上诉人不认可。对此本院认为，从上诉人提交的工商档案材料可以看出，2005年12月15日中国银行业监督管理委员会青岛监管局在胶州市农村信用合作联社分支机构基础上变更设立了包括胶州市农村信用合作联社中云信用社在内的35家分支机构，2012年6月20日中国银行业监督管理委员会青岛监管局批准胶州市农村信用合作联社更名为农商行胶州支行，胶州市农村信用合作联社中云信用社更名为农商行胶州中云支行。农商行胶州中云支行出具的《情况说明》与工商档案记载的上诉人系农商行胶州中云支行的上级行相一致，因此，上诉人农商行胶州支行从管理职能上是农商行胶州中云支行的上级行。上诉人基于管理职能处置农商行胶州中云支行的债权并无不当，农商行胶州中云支行同意农商行胶州支行的债权转让，且上诉人将债权转让款已转账到农商行胶州中云支行账户。 即使上诉人与农商行胶州中云支行在管理职能上无上下级关系，经农商行胶州中云支行同意，上诉人有权处置农商行胶州中云支行对姜龙祥的涉案债权。二审期间，被上诉人认可收到涉案债权借款合同和抵押合同原件、抵押物的共有人同意抵押的说明、抵押物的价格评估等债权凭证。被上诉人并未提出异议而是将债权转让款支付给上诉人，上诉人也将被上诉人支付的债权转让款支付给农商行胶州中云支行，上诉人与被上诉人的债权转让合同已履行完毕，至于被上诉人如何处置受让的债权，或处置债权、抵押房屋有难度，系正常的商业风险，并不影响本案上诉人与被上诉人之间的债权转让合同效力，上诉人在债权转让过程中，不存在违约行为，被上诉人不享有合同解除权。因此，一审判令解除上诉人与被上诉人之间的债权转让协议不当，本院予以纠正。 综上，上诉人农商行胶州支行的上诉理由成立，其上诉请求本院予以支持。一审判决认定事实有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 驳回被上诉人姜青涛的诉讼请求。 一审案件受理费5724元，减半收取2862元，由被上诉人姜青涛负担；二审案件受理费5724元，由被上诉人姜青涛负担。 本判决为终审判决。 审判长  解 鲁 审判员  胡金鳌 审判员  温 燕 二〇二一年三月三十日 法官助理徐 慧 书记员彭晓凤