广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂02民终191号 上诉人（原审被告）：柳州市鸿福机械制造有限公司，住所地：广西壮族自治区柳州市柳江区新兴工业园新兴路2号，统一社会信用代码：91450221763055675W。 法定代表人：黄金德，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：莫南，该公司员工。 委托诉讼代理人：兰宏森，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：苏州艾尔德弹簧有限公司，住所地：江苏省苏州市吴中区苏福路胥口镇石码头2号，统一社会信用代码：913205066925897598。 法定代表人：苏新，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王俊，湖北杰楚律师事务律师。 上诉人柳州市鸿福机械制造有限公司（以下简称鸿福公司）因与被上诉人苏州艾尔德弹簧有限公司（以下简称艾尔德公司）买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市柳江区人民法院（2020）桂0206民初2801号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭并组织询问。上诉人鸿福公司的委托诉讼代理人莫南、兰宏森，被上诉人艾尔德公司的委托诉讼代理人王俊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 上诉人鸿福公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判驳回艾尔德公司的诉讼请求；二、本案一审、二审的诉讼费用全部由艾尔德公司承担。 事实与理由： 一、艾尔德公司的诉请已过诉讼时效。 （一）鸿福公司与艾尔德公司之间已书面约定了付款时间。2015年12月25日，艾尔德公司、鸿福公司与案外人柳州市骏信金属制品有限责任公司（以下简称骏信公司）签订了《三方协议》，其中协议第三条约定，从2016年1月起，骏信公司部分业务转让给鸿福公司；鸿福公司承诺，从2016年1月起艾尔德公司提供给鸿福公司的货物货款，鸿福公司于次月10日前支付给艾尔德公司，为此，该三方协议已经确定了付款时间。本案中，艾尔德公司用15张发票证明供货1600419.5元，鸿福公司认为没有发货及签收凭证等其他证据佐证的情况下，仅有发票不能证明艾尔德公司发货给鸿福公司的事实。但退一步说，即使艾尔德公司已发货，诉讼时效也已过，因为15张发票中，开票时间最晚的为2016年9月，正常的交易开票时间肯定滞后于送货时间，故就算认定2016年9月为送货时间，那最后一批货款的支付时间应为2016年10月10日，但艾尔德公司2020年8月13日才起诉追索货款，明显已过三年的诉讼时效。 （二）没有诉讼时效中断事由。艾尔德公司在2020年8月13日前未向鸿福公司追过货款。 （三）在（2019）0221民初3687号一案中，向鸿福公司追索的是襄阳锐特精密机械有限公司（以下简称锐特公司）并非艾尔德公司，故不属于艾尔德公司向鸿福公司提出履行请求，故诉讼时效不中断。 （四）鸿福公司在另案中对980419.5元货款的表述，仅是认为锐特公司没有诉权，并没有同意向艾尔德公司履行义务，因此不发生诉讼时效中断的效力。 （五）艾尔德公司以（2019）0221民初3687号案的笔录来证明本案的诉请不属于《债权债务转让协议书》中的债权转让范畴，那么锐特公司依据《债权债务转让协议书》提起的诉讼，并不能导致本案诉讼时效中断。 二、艾尔德公司向鸿福公司主张的980419.5元货款没有依据。艾尔德公司仅提供发票作为供货依据，显然不成立，应提供发货和收货凭证，才能形成完整的证据链，证明欠款事实的存在。 综上，一审法院事实查明错误，请求二审法院依法撤销一审判决，依法改判驳回艾尔德公司的诉讼请求。 被上诉人艾尔德公司答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉，维持原判。 一、艾尔德公司的诉请未超过诉讼时效。 （一）2019年10月21日鸿福公司的自认符合诉讼时效重新计算的情形。2019年10月21日开庭审理时，鸿福公司明确表达拖欠艾尔德公司货款980419.5元。依据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，鸿福公司自认的，诉讼时效重新计算。 （二）2017年5月23日，鸿福公司与艾尔德公司签订《债权债务转让协议书》，但债务人主体直到2019年10月21日才明确。按照《中华人民共和国民法通则》第195条的规定，诉讼时效从债务人主体明确后开始计算。故本案的诉讼时效应当从2019年10月21日计算。 二、鸿福公司拖欠艾尔德公司980419.5元货款证据充分。 鸿福公司承认拖欠艾尔德公司货款980419.5元，并且也承认向艾尔德公司支付货款620000元，而且艾尔德公司向鸿福公司开具的发票，鸿福公司已经冲抵。这些足以形成完整的证据链，证明鸿福公司拖欠艾尔德公司货款980419.5元。 综上，请求二审法院依法驳回鸿福公司的上诉请求。 被上诉人艾尔德公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令鸿福公司支付艾尔德公司货款980419.5元；2、鸿福公司承担本案诉讼费及相关费用。 一审查明事实如下：2015年12月25日，艾尔德公司、鸿福公司与案外人骏信公司签订了《三方协议》，其中协议第三条约定：从2016年1月起，骏信公司部分业务转让给鸿福公司；鸿福公司承诺，从2016年1月起艾尔德公司提供给鸿福公司的货物货款，鸿福公司于次月10日前支付给艾尔德公司。 协议签订后，鸿福公司陆续向艾尔德公司采购扁簧等货物。艾尔德公司于2016年6月至同年9月期间开具了15份江苏省增值税专用发票，价税金额共计1600419.5元，鸿福公司于2016年已经支付了620000元，剩余980419.5元，鸿福公司至今未付款。 2017年5月23日，艾尔德公司作为甲方、鸿福公司与骏信公司作为乙方、案外人柳州市延景汽车部件有限公司（以下简称延景公司）作为丙方、案外人锐特公司作为丁方签订了一份《债权债务转让协议书》，约定乙方欠艾尔德公司货款5559113.68元，艾尔德公司将该笔债权转让给丁方，乙方将债务转让给丙方，该协议书还约定了债务的清偿方式及其他事项等。 2019年10月21日，一审法院受理锐特公司诉鸿福公司、第三人艾尔德公司、骏信公司、延景公司债权转让合同纠纷一案，案号为（2019）桂0221民初3687号，锐特公司主张鸿福公司支付货款980419.5元。一审法院于2019年11月29日公开开庭进行了审理，在法庭审理过程中，鸿福公司认为980419.5元为欠艾尔德公司货款，2017年5月23日《债权债务转让协议书》的5559113.68元不包含在980419.5元之内。之后，锐特公司撤回起诉。 一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。艾尔德公司与鸿福公司达成购买扁簧等货物是双方的真实意思表示，口头买卖协议合法、有效。现艾尔德公司提供证据证实双方买卖合同的交易情况，并主张鸿福公司支付货款980419.5元，对此鸿福公司未提出否认事实的抗辩，仅认为超过诉讼时效。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定”，第一百九十五条规定“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形”。本案中，艾尔德公司、鸿福公司首先没有签订书面的买卖合同，对付款的时间、方式等有清楚、明确的约定；其次艾尔德公司、鸿福公司与案外人2017年5月23日签订的《债权债务转让协议书》中，对本案的债务与其他的债务存在约定不明的情形；一审法院2019年10月21日受理的（2019）桂0221民初3687号诉讼案件，在开庭过程中，才明确本案债务的承担主体，同时亦构成诉讼时效的中断。艾尔德公司于2020年8月13日向一审法院提起本案诉讼，明显未超过诉讼时效三年的规定，故一审法院对鸿福公司关于诉讼时效的辩解不予采纳。 综上，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零九条、第一百三十条之规定，判决如下： 柳州市鸿福机械制造有限公司支付给苏州艾尔德弹簧有限公司货款980419.5元。 一审案件受理费13604元（苏州艾尔德弹簧有限公司已预交），减半收取6802元，由柳州市鸿福机械制造有限公司负担。 二审期间，各方当事人均未提交新证据。对一审法院查明事实，被上诉人艾尔德公司无异议，上诉人鸿福公司对一审认定其尚欠980419.5元有异议，认为根据四方签订的《债权债务转让协议书》，该部分债务的承担人不明，且不明确延景公司是否有向艾尔德公司付款。 上诉人鸿福公司提出的事实异议涉及本案争议焦点，本院将在下文进行分析认定，在此不再赘述。对一审法院查明事实，本院予以确认。 本院补充查明：一、2021年1月29日，锐特公司向本院提交《情况说明》一份，内容为：在（2019）桂0221民初3687号案件审理过程中，锐特公司撤诉的原因是鸿福公司主张980419.5元货款是拖欠艾尔德公司的，不是拖欠锐特公司的，且980419.5元货款不包含在5559113.68元中。考虑到锐特公司无法举证证明980419.5元包含在5559113.68元中，且锐特公司和艾尔德公司的实际控制人都是苏新（身份证号：4206211968××××××××），既然鸿福公司承认应当付给艾尔德公司，利益不会受损。所以，锐特公司在撤诉的同时，就以艾尔德公司的名义起诉鸿福公司。 二、鸿福公司在二审庭审中认可已收到艾尔德公司开具的1600419.5元发票并已入账。 本院认为，本案争议焦点为：一、艾尔德公司的诉请是否已经超过诉讼时效。二、艾尔德公司向鸿福公司主张货款980419.5元是否合法有据； 对于第一个争议焦点，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。”本案中，艾尔德公司与鸿福公司于2015年12月25日与案外人骏信公司签订了《三方协议》，其后又于2017年5月23日与案外人骏信公司、延景公司、锐特公司签订《债权债务转让协议书》，但未明确该《债权债务转让协议书》中所转让的债权债务是否包含前述《三方协议》中约定的债权债务，直至一审法院受理锐特公司诉鸿福公司、第三人艾尔德公司、骏信公司、延景公司债权转让合同纠纷一案时，锐特公司主张鸿福公司支付货款980419.5元，在2019年11月29日法庭审理过程中，鸿福公司认为980419.5元为欠艾尔德公司货款，不包含在2017年5月23日《债权债务转让协议书》的5559113.68元货款之内时，才明确应支付货款980419.5元的义务人为鸿福公司，权利人为艾尔德公司，故诉讼时效应从2019年11月29日起计算。因此，艾尔德公司诉请鸿福公司支付货款980419.5元未超过法定诉讼时效。 对于第二个争议焦点，鸿福公司认可已收到艾尔德公司开具的1600419.5元发票并已入账，亦认可已向艾尔德公司支付货款620000元，又在（2019）桂0221民初3687号案件庭审中自认尚欠艾尔德公司货款980419.5元，上述发票证明的货款总额与其自认的已付款额与尚欠货款额能够一一对应，且其在一审中并未否认欠款事实，现二审中仅以对方不能提供发货和收货凭证为由否认欠款事实，不能推翻其前述自认，本院不予采信。 综上所述，上诉人鸿福公司上诉请求不成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13604元（上诉人柳州市鸿福机械制造有限公司已预交），由上诉人柳州市鸿福机械制造有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  周慧冰 审判员  丘洪兵 审判员  朱立志 二〇年二一年三月二十八日 书记员  侯韵竹