湖南省高级人民法院民 事 裁 定 书（2021）湘民申330号再审申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：道县华盈置业有限公司，住所地道县工业园东洲大道。法定代表人：申再新，该公司董事长。再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：申再新，男，1959年9月25日出生，汉族，湖南省邵东县人，居民，住湖南省邵东县。再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：徐冬英，女，1963年10月17日出生，汉族，湖南省邵东县人，居民，住湖南省邵东县。以上三再审申请人共同委托诉讼代理人：杨意丰，湖南金厚律师事务所律师。以上三再审申请人共同委托诉讼代理人：王辉，湖南金厚律师事务所实习律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）:道县华盈实业有限公司。住所地湖南省永州市道县东洲大道。法定代表人：曹进书，该公司总经理。被申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：罗其辉，男，1971年7月13日出生，汉族，湖南省蓝山县人，居民，住湖南省蓝山县。以上两被申请人共同委托诉讼代理人：蒋小燕，湖南谭青生律师事务所律师。再审申请人道县华盈置业有限公司（以下简称华盈置业）、申再新、徐冬英因与被申请人道县华盈实业有限公司（以下简称华盈实业）、罗其辉合作开发房地产合同纠纷、股权转让合同一案，不服湖南省永州市中级人民法院（2020）湘11民终2425号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。华盈置业、申再新、徐冬英申请再审称，1.原审认定的基本事实缺乏足够证据证明。（1）在2015年1月22日股权变更之时，罗其辉只持有华盈置业30%的股权，原审判决对罗其辉2000万元转让40%股权给申再新及其指定人员的基本事实认定错误。（2）原审法院应当将罗其辉和华盈置业作为两个独立的法律责任主体进行区分，而不应将两个主体权益及责任混为一体。（3）被申请人华盈实业在本次合作中享受的是固定收益，本案的基础法律关系不是合作开发房地产合同关系。根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，本案基础法律关系应为土地使用权转让合同关系。2.华盈置业对股东内部股权转让提供担保应当同时适用《中华人民共和国公司法》第三十五条之规定。在股权转让款无法支付的情况下，华盈置业势必承担连带责任，这样就会变成股东合谋变相从公司抽逃资金。势必会损害公司债权人及其他股东的权利。3.有新证据足以推翻原审判决。根据两份《股权转让协议》及《股东会决议》，2015年1月22日，工商局办理股权变更登记手续时，罗其辉将持有的华盈置业30%的股权无偿转让给徐冬英。另一股东何杨娟将持有华盈置业10%的股权无偿转让给徐冬英。且2015年1月22日新旧股东共同作出的《股东会决议》明确罗其辉和何杨娟的股权转让为无偿转让。由此可见，四方均知晓这次股权转让的真实意思并不是由申再新和徐冬英购买股权，而是通过变更股权来办理土地使用权过户手续。故再审申请人根本无需支付2000万元的股权转让款给被申请人罗其辉。4.原判决超出诉讼请求。关于华盈置业为申再新购买罗其辉、何杨娟40%股权的2000万元股权转让款提供担保是否有效的问题。何杨娟根本不是本案案件当事人，罗其辉只持有华盈置业30%的股权，原一审法院超出了诉讼请求的范围，对未起诉的何杨娟10%的股权也进行了审理。综上，请求依法再审。罗其辉、华盈实业提交意见称，1.原审认定事实正确。（1）原审认定罗其辉将40%股权转让给申再新是正确的。罗其辉与何杨娟系夫妻二人出资成立公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司全部股权属于双方共同共有，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，因此系实际意义上的一人有限责任公司。原审认定事实正确，判决罗其辉将40%股权转让给申再新正确。（2）鉴于华盈实业、华盈置业为实质意义上的一人公司，那么在申再新成为华盈置业股东前，罗其辉有权以华盈实业名义将来源于同一财产权的土地资产与申再新签订合作开发房地产协议，该协议主体适格，合理合法。（3）二审认定基础法律关系是合作开发房地产合同关系、股权转让合同关系正确。2.原审适用法律正确。（1）原审认定华盈置业对股东提供担保有效是正确的。法律未禁止公司为股东受让的股份提供担保。作为华盈置业除申再新外唯一股东的徐冬英在《补充协议》中作为丙方签字，并加盖华盈置业公章，担保条款有效。徐冬英与申再新系华盈置业公司仅有的两名股东，且为夫妻关系，股份占比100%，实为一人公司，且根据《中华人民共和国公司法》第十六条的相关规定，《补充协议》中只要徐冬英与申再新一人签名就可以认定担保有效。3.本案没有新证据可以推翻原审判决。再审审查过程中再审申请人提供的9组证据只有第7组是新证据，其他均为原审已提交的证据；第7组证据不能达到证明目的；再审申请人所称《股权转让协议书》并未注明系罗其辉与何杨娟无偿转让股份；2015年1月22日双方签订《补充协议》后，申再新在同一天出具欠条，直至被申请人起诉，均未提出异议。4.原判决未超出诉讼请求。何杨娟10%股权与罗其辉30%股权，即40%股权来源于同一财产权，并为双方共同享有及支配，原审将何杨娟的10%股权作为罗其辉40%股权的一部分，是基于财产权属的同一性，并未超出诉讼请求。综上，请求依法驳回再审申请人的再审申请。本院经审查认为，本案争议的焦点为：1.申再新、徐冬英是否应向罗其辉支付40%股权的股权转让对价。2.华盈置业对申再新受让华盈置业40%股权所应支付的股权转让款提供担保是否有效。3.原审是否存在超出诉讼请求的情形。关于焦点1，再审申请人主张本案基础法律关系应为土地使用权转让合同关系，申再新与罗其辉约定转让华盈置业的40%股权是通过变更股权来办理土地使用权过户手续，并非真实的股权转让交易，申再新无需支付股权转让对价。本院认为，本案各方当事人除了《合作开发协议》以外，还签订了一系列《补充协议》对前述《合作开发协议》约定的权利义务进行补充或变更，双方之间存在复杂的法律关系，不能一概而论；且从这一系列协议内容来看，申再新、罗其辉的意思表示前后发生了变化，无论在签订《合作开发协议》时双方是否以土地使用权转让为目的，都不能以此否认后续补充约定的效力。故在审查申再新受让华盈置业40%股权是否应支付股权转让对价的问题时，应考量罗其辉（甲方）、申再新（乙方）、华盈置业（丙方）2015年1月22日签订的《补充协议》，以各方签订该协议时的真实意思判断股权转让行为的真实性。根据双方在原审提交的证据，华盈置业于2015年1月22日形成关于华盈置业股东股权转让的《股东会决议》，后罗其辉、何杨娟分别与申再新之妻徐冬英签订《股权转让协议书》，将双方分别持有的30%及10%的华盈置业股权份额（分别对应1500万元及500万元华盈置业注册资本）转让给徐冬英，并办理工商变更登记手续。当日，由申再新、徐冬英、华盈置业就前述股权转让价款向罗其辉出具欠条。以上事实结合当日《补充协议》的具体内容，表明各方当事人在进行股权转让时明确约定了股权对价，申再新、徐冬英夫妻在受让股权后亦承诺支付2000万元股权转让款，现其主张该股权转让行为并非真实的股权交易，与事实不符，不予采纳。申再新、徐冬英应依约支付华盈置业40%股份的股权转让对价。关于焦点2，根据《中华人民共和国公司法》第十六条之规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过；同时参照2019年的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十九条的指导意见，当担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效。经查，2015年1月22日罗其辉、申再新、华盈置业签订《补充协议》，约定罗其辉将其持有的40%华盈置业股权转让给申再新（实为罗其辉、何杨娟夫妻共同将持有的股权转给申再新、徐冬英夫妻），股权转让后，华盈置业的股东系申再新、徐冬英夫妻二人，徐冬英亦在《补充协议》上签名且加盖了华盈置业公章，其对华盈置业为股权转让款提供担保是明知的。据此，华盈置业为申再新（实为申再新、徐冬英夫妻）购买罗其辉（实为罗其辉、何杨娟夫妻）40%股权的股权转让款2000万元提供担保具有法律效力。关于焦点3，再审申请人主张在2015年1月22日的《补充协议》中，罗其辉处分了属于其妻子何杨娟的10%股权，原审法院在何杨娟未对该10%股权对价主张权利的情形下对该部分股权转让款一并处理，超出了当事人的诉讼请求。本院认为，罗其辉在2015年1月22日的《补充协议》中虽然处分了其妻子何杨娟所持有的10%华盈置业股权，但前已述及，华盈置业当日形成了关于股东股权转让的《股东会决议》，确认股东罗其辉、何杨娟分别向徐冬英转让其所持有的华盈置业30%及10%份额股权；同日罗其辉、何杨娟分别与徐冬英签订《股权转让协议书》约定以上股权转让事宜。结合当日《补充协议》的内容，可知罗其辉、何杨娟夫妻将其所持有的股权转让给申再新、徐冬英夫妻，系各方的真实意思表示，何杨娟对罗其辉处分其股权的行为是明知的，即使申再新、罗其辉、华盈置业在签订《补充协议》时未注明何杨娟的股权份额，也不能因此认定罗其辉系无权处分。据此，被申请人罗其辉可以根据2015年1月22日的《补充协议》及再审申请人出具的欠条向再审申请人主张权利，原审法院不存在超出当事人诉讼请求的问题。综上，再审申请人的再审理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回道县华盈置业有限公司、申再新、徐冬英的再审申请。审判长 蒋 琳审判员 张克江审判员 刘 颖二〇二一年三月二十六日法官助理申昇书记员易湘茗