天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津02民初1840号原告：中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司，住所地天津市河西区尖山路2-3号。主要负责人：范家涛，总经理。委托诉讼代理人：马骁，男，该公司职工。委托诉讼代理人：杨睿，北京大成（天津）律师事务所律师。被告：天津市邦柱贸易有限责任公司，住所地天津市北辰经济开发区炭黑路北（天津市聚龙贸易有限公司院内）。诉讼代表人：天津市亚星清算事务有限公司，该公司破产管理人。委托诉讼代理人：龙晓雪，天津瀛略律师事务所律师。被告：天津聚龙嘉华投资集团有限公司，住所地天津港保税区滨海五路136号301室。诉讼代表人：天津市亚星清算事务有限公司，该公司破产管理人。委托诉讼代理人：龙晓雪，天津瀛略律师事务所律师。被告：杨学犟，男，汉族，1964年5月25日出生，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：高志，天津至大律师事务所律师。原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司（以下简称华融天津分公司）与被告天津市邦柱贸易有限责任公司（以下简称邦柱贸易公司）、天津聚龙嘉华投资集团有限公司（以下简称聚龙投资集团）、杨学犟破产债权确认纠纷一案，本院于2020年9月22日立案后，依法适用普通程序，于2020年12月4日公开开庭审理了本案。原告华融天津分公司的委托诉讼代理人马骁、杨睿，被告邦柱贸易公司及聚龙投资集团的共同委托诉讼代理人龙晓雪，被告杨学犟的委托诉讼代理人高志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华融天津分公司向本院提出诉讼请求：1．确认原告对邦柱贸易公司享有债权本金1872万元及利息12098640元（自2015年11月26日至2019年5月31日）；2．杨学犟以名下位于天津市××路××道××大厦××的抵押房产对第一项诉讼请求承担抵押担保责任，并确认原告就该抵押房产享有优先受偿权；3、聚龙投资集团对第一项诉讼请求承担连带保证责任；4、杨学犟对第一项诉讼请求承担连带保证责任；5、各被告共同承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年5月26日，邦柱贸易公司与北京银行股份有限公司天津滨海支行（以下简称北京银行）签订《综合授信合同》，约定北京银行向邦柱贸易公司提供5亿元综合授信额度。同日，杨学犟与北京银行签订6份《最高额抵押合同》，以其自有房屋作为抵押物为《综合授信合同》项下的债务提供抵押担保。聚龙投资集团、杨学犟与北京银行分别签订《最高额保证合同》，为《综合授信合同》项下的债务提供连带保证担保。同日，邦柱贸易公司与北京银行签订了《综合授信合同》项下的《银行承兑额度协议》，约定北京银行向邦柱贸易公司提供最高5亿元的承兑额度，一旦发生垫款，垫款利息为每日0.05%。2015年5月25日，北京银行签发了4张票面金额为1000万元的银行承兑汇票，汇票到期日为2015年11月25日，邦柱贸易公司支付了1600万元保证金。汇票到期日前，邦柱贸易公司未依约将汇票全额支付给北京银行，致北京银行对外代垫4000万元。北京银行扣划1600万元保证金后，邦柱贸易公司又于2015年12月29日归还了部分垫款本金528万元，故邦柱贸易公司尚欠付垫款1872万元及相应利息。2017年6月20日，北京银行与原告签订《不良资产批量转让协议》，将包括上述债权在内的一批债权转让给原告，双方在《今晚报》上刊登了《债权转让通知暨债务催收联合公告》，故原告获得了北京银行对上述全部被告的全部债权和其他权利。2019年5月31日，天津市第二中级人民法院裁定受理邦柱贸易公司、邦柱贸易公司破产清算案，并选任天津市亚星清算事务有限公司为管理人。原告向管理人申报债权后，未得到确认，故成诉。被告邦柱贸易公司辩称，对原告陈述的事实部分没有异议。但对本金和利息部分需核实。被告聚龙投资集团辩称，同意邦柱贸易公司的意见。被告杨学犟辩称，对担保的事实没有异议，利息部分同意邦柱贸易公司的意见。原告华融天津分公司围绕诉讼请求依法提交了《综合授信合同》、《银行承兑额度协议》、银行承兑汇票、《股东/董事会决议》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《房地产他项权证》、《破产清算公告》、《不良资产批量转让协议》、《债权转让通知暨债务催收联合公告》。邦柱贸易公司、聚龙投资集团提交了（2019）津02破申13、14号民事裁定书、（2019）津02破10、11号决定书。经质证，各方当事人均对上述证据的真实性无异议。本院经认证认为，华融天津分公司、邦柱贸易公司、聚龙投资集团提供的证据具有真实性、合法性，与本案具有关联性，本院予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年5月26日，北京银行为与邦柱贸易公司签订编号141010215558-0的《综合授信合同》，该合同约定：最高授信额度为5亿元，人民币汇票承兑额度为4.9亿元，额度有效期为本合同订立日起364天。同日，北京银行与邦柱贸易公司签订编号为141010615558-1《银行承兑额度协议》，该协议约定：1、承兑额度为5亿元，额度有效期为本协议订立日起364天；2、邦柱贸易公司保证在汇票到期日前将汇票款项足额存入北京银行的结算账户；3、承兑手续费为票面金额的万分之五，承兑保证金为不低于票面金额的40%，垫款利息为每日0.05%。同时，邦柱贸易公司向北京银行出具了同意申请综合授信5亿元的《股东/董事会决议》。同日，北京银行与杨学犟与签订编号141010265558-1至141010265558-6的6份《最高额抵押合同》，该上述合同约定：1、被担保的主合同为北京银行为与邦柱贸易公司签订的《综合授信合同》；2、担保范围包括主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本金最高限额5亿元，以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项；3、被担保主债权的发生期间、被担保债务的履行期间以及抵押期间均为2014年5月26日至2016年5月25日；4、抵押物（房产）以《抵押物清单为准》，包括河西区友谊路与黑牛城交口西北侧友谊大厦3-1701、1702、1703、1704、1705、1706号房屋。同时，双方办理了上述抵押物的抵押登记手续（河西区友谊路与黑牛城交口西北侧友谊大厦3-1701号房屋的权利价值为150万元、1702号房屋的权利价值为150万元、1703号房屋的权利价值为366万元、1704号房屋的权利价值为420万元、1705号房屋的权利价值为420万元、1706号房屋的权利价值为366万元）。同日，北京银行与聚龙投资集团签订编号141019895558-1《最高额保证合同》，该合同约定：1、被担保的主合同为北京银行为与邦柱贸易公司签订的《综合授信合同》；2、担保范围包括主合同项下北京银行的全部债权（最高限额5亿元），以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项；3、被担保主债权的发生期间为2014年5月26日至2016年5月25日，被担保债务的履行期间为主合同订立日至上述授信合同到期日。在最高额保证合同基本条款中规定了保证人提供连带责任保证担保。同时，聚龙投资集团向北京银行出具《股东/董事会决议》，同意提供连带责任保证担保，担保期限为24个月。同日，北京银行与杨学犟签订141010345558-1《最高额保证合同》，该合同约定内容与141019895558-1《最高额保证合同》基本一致，进一步明确保证期间为主合同项下被担保债务的履行期届满之日起两年。2015年5月25日，北京银行根据邦柱贸易公司的申请，签发了4张票面金额为1000万元的银行承兑汇票，汇票到期日为2015年11月25日。同时，邦柱贸易公司向北京银行支付了1600万元保证金。后邦柱贸易公司未依约支付汇票的全部金额，致北京银行对外代垫4000万元。北京银行发生垫款后，于承兑汇票到期日扣划了邦柱贸易公司保证金1600万元。2015年12月29日，邦柱贸易公司又归还了北京银行垫款本金528万元。之后，邦柱贸易公司未再归还垫款本金和利息，聚龙投资集团与杨学犟亦未承担相应担保责任。故邦柱贸易公司尚欠北京银行垫款本金1872万元，以及至其破产清算案件受理之日分段计算的利息12,098,640元。2017年6月20日，北京银行与原告签订编号天津Y02170039-1号《不良资产批量转让协议》，该协议约定：北京银行将其拥有的天津市地区34户借款人76笔不良资产转让给原告，原告由此替代北京银行取得对该不良资产的权益，包括但不限于主债权、从权利等，与不良资产有关的全部风险自转让日起全部转移至原告，由原告承担。该协议所附转让债权清单中，邦柱贸易公司的债权本金总额为2.04亿元，债权利息总额为16,220,303.82元（详见转让债权清单）。2017年7月14日，北京银行与原告在今晚报刊发《债权转让通知暨债务催收联合公告》，告知债务人及担保人债权及担保权转让事宜，并要求债务人及担保人向原告履行上述偿付义务及担保责任。该公告中债务人包括邦柱贸易公司，担保人包括聚龙投资集团、杨学犟。同日，北京银行还向原告出具了转让款收据。另查，2019年5月31日，本院作出（2019）津02破申13号民事裁定书、（2019）津02破申14号民事裁定书，裁定受理邦柱贸易公司、聚龙投资集团破产清算案件。2019年7月2日，本院作出（2019）津02破10号决定书、（2019）津02破11号决定书，指定天津市亚星清算事务有限公司同时担任邦柱贸易公司与聚龙投资集团的破产管理人。本院认为，本案的争议焦点为：邦柱贸易公司应偿还原告的本息数额及担保人的担保责任。北京银行与邦柱贸易公司、聚龙投资集团、杨学犟签订的《综合授信合同》、《银行承兑额度协议》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》，以及北京银行与原告签订的《不良资产批量转让协议》均系各方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依照合同约定履行各自的义务。2015年5月25日，北京银行按照《综合授信合同》、《银行承兑额度协议》，向邦柱贸易公司指定的第三方出具了共计4000万元银行承兑汇票，但邦柱贸易公司未归还全部票款，致北京银行发生垫款，故邦柱贸易公司应依约归还剩余垫款本金并支付相应利息。关于垫款本金及利息的数额问题，因北京银行发生垫款后，扣除了邦柱贸易公司保证金1600万元及还款528万元，故邦柱贸易公司还应归还剩余垫款本金1872万元，以及自承兑汇票到期次日的2015年11月26日至邦柱贸易公司破产清算案件受理日的2019年5月31日分段计算的利息12,098,640元（按照合同约定日0.05%标准计算），对此各被告亦未提出充分反驳意见，故本院予以支持。关于杨学犟的担保责任问题，因杨学犟与北京银行签订了《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》，并对抵押物进行了抵押登记，故原告的抵押权成立，杨学犟应按照《最高额抵押合同》的约定，在抵押登记范围内对上述债务承担抵押担保责任。同时，还应按照《最高额保证合同》的约定，承担连带保证责任。关于聚龙投资集团的担保责任问题，因聚龙投资集团与北京银行同样签订了《最高额保证合同》，故亦应依约承担连带保证责任。关于原告主张上述权利问题，原告与北京银行签订了《不良资产批量转让协议》，并在今晚报刊发了《债权转让通知暨债务催收联合公告》，故原告依法取得了北京银行的上述权利。因邦柱贸易公司现已进入破产清算司法程序，故本院对原告主张的上述债权予以确认。同时，杨学犟、聚龙投资集团亦应向原告承担上述担保责任，并在履行担保责任后，有权按照有关法律规定向邦柱贸易公司追偿。综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十七条、第三十一条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条、第五十一条、第五十八条第三款，《中华人民共和国担保法》第一百七十九条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条规定，判决如下：一、确认原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司对被告天津市邦柱贸易有限责任公司享有债权30,818,640元（垫款本金1872万元及2015年11月26日至2019年5月31日的利息12,098,640元）；二、原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司有权以被告杨学犟的抵押物即河西区友谊路与黑牛城交口西北侧友谊大厦3-1701、1702、1703、1704、1705、1706号房屋（具体以不动产登记证明记载为准）折价或者拍卖、变卖所得的价款，对上述第一项给付事项根据《最高额抵押合同》的约定在抵押登记范围内享有优先受偿权；三、被告天津聚龙嘉华投资集团有限公司、杨学犟对上述第一项给付事项在《最高额保证合同》约定的范围内承担连带保证责任，在承担保证责任后，有权向被告天津市邦柱贸易有限责任公司追偿；如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费195,893元，由被告天津市邦柱贸易有限责任公司、杨学犟、天津聚龙嘉华投资集团有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。审判长  夏维娜审判员  刘爱民审判员  郭 矗二〇二一年三月十八日法官助理曹丽霞书记员唐啸