山东省烟台市芝罘区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0602民初8210号原告：陈红，女，1959年4月20日出生，汉族，住烟台市芝罘区。委托诉讼代理人：姜希扬、董斌，山东中亚顺正律师事务所律师。被告：任联华，男，1972年4月26日出生，汉族，住烟台市芝罘区。委托诉讼代理人：宋秀华、丁壬壬，山东烟泰光远律师事务所律师。原告陈红与被告任联华股权转让合同纠纷一案，本院于2020年9月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈红的委托诉讼代理人姜希扬、董斌与被告任联华及委托诉讼代理人宋秀华、丁壬壬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈红向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认登记于被告名下的烟台中诚投资股份有限公司（原名称为烟台华力热电股份有限公司，以下简称中诚公司）48000股（截止2019年6月）的股权所有人为原告，2019年6月之后相应的扩增股仍属于原告，并判令被告协助原告办理上述股权的变更登记手续；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告原系中诚公司职工。被告根据公司规定认购原始股10000股，每股发行价5.437元。因为被告不愿购买，经与原告协商一致，先以被告名义购买原始股10000股，然后被告将其中4000股转让给原告，原告需支付被告21748元。2016年11月份，原告依约向被告支付了21748元的股权认购款。2017年2月份左右，原、被告补签《关于烟台华力热电股权转让协议》。因为双方彼此信任，所以并未办理股权过户手续，一直由被告代原告领取股息。截止2019年5月28日，上述4000股原始股已扩增为48000股。又因为2019年股价骤涨，所以被告反悔，拒绝将其代领的股息交付给原告。原告为此诉至法院，请求判如所请。被告任联华辩称，1、涉案《关于烟台华力热电股权转让协议》约定转让的股权属于企业内部职工股。中诚公司制订的公司章程及股权管理办法规定，只有中诚公司及万华集团系统的工作人员才可持有中诚公司股权，故上述股权转让协议违反中诚公司章程及股权管理办法的规定。《股份有限公司规范意见》第七条第三款规定，采用定向募集设立的股份有限公司经批准可以向本公司内部职工发行部分股份。企业内部职工认购股份后，作为股东转让股份，应符合该意见第三十条的规定。第三十条第一款明确规定本公司内部职工持有的股权证要严格限定在本公司内部，不得向公司以外的任何个人发行和转让。被告将其持有的中诚公司的职工股转让给原告，违反了上述禁止性规定，应属无效民事行为。原、被告签订的《关于烟台华力热电股权转让协议》是无效的。2、原告主张其拥有48000股，与事实不符。原、被告于2007年7月中旬签订《关于烟台华力热电股权转让协议》，此时被告持有中诚公司股权32000股，被告将该32000股中的4000股转让给原告。原告受让的该4000股现在扩增至24000股，而不是48000股。3、中诚公司得知被告将上述股权对外违法转让后，准备将涉案股权予以强制收回。故原告要求确认股权所有及办理股权变更登记手续也无法实现。综上所述，请求判决驳回原告的诉讼请求。（一）原告针对其主张向本院提供下列证据材料：1、原、被告签订的《关于烟台华力热电股权转让协议》（该协议未载明签订时间）。证明：原、被告达成了华力热电股权转让协议；该股权转让协议是在原始股发行前达成的；原始股价每股5.437元；被告将认购的原始股中的4000股转让给了原告，转让款21749元（平均每股5.437元）；转让的是原始股。原告称，该协议系双方于2007年2月补签的。被告质证称，对证据真实性没有异议，但该股权转让协议实际签订时间为2007年7月份，只能证明原、被告之间达成股权转让协议，不能证明被告转让的是原始股及原始股的股价为每股5.437元，被告持有的股权证才能证明。2、李广超与被告签订的《关于烟台华力热电股权转让协议》（该协议落款时间为2007年2月）及李广超与被告之间通话录音光盘及书面整理材料。该股权转让协议内容与本案原、被告签订的股权协议内容基本一致。证明：李广超与被告签订了同样的股权转让协议，只是转让的股权数不同；书面协议大约是2007年2月份补签的；本案原告与李广超的情况基本一致；本案是原告先付款，后由被告认购中诚公司的原始股；原告是涉案股权的实际出资人，涉案转让的是原始股；被告想将已经卖给原告的原始股再买回去，双方协商回购价格，被告提出将原告的出资本金退还原告，并支付原告2018年的分红。被告质证称，对李广超的股权转让协议真实性没有异议，但协议实际签订时间为2007年7月，在烟台市芝罘区人民法院的（2020）鲁0602民初1711号案开庭审理中，李广超对于协议签订时间为2007年7、8月份予以认可，原告既然认可其与李广超的情况一样，那么原告的股权转让协议签订时间也应是2007年7、8月份；对通话录音证据真实性没有异议，但该录音名称进行了更改，证明不了协议签订时间是2007年2月，证明不了原告先付款，然后由被告认购中诚公司的原始股，也证明不了被告转让的是原始股及股权回购事宜。3、原告的户口本。证明原告系案外人栾新光之妻。被告质证称，对证据真实性及证明内容均没有异议。4、中诚公司出具的证明(复印件)及扩增股计算明细表。证明：烟台华力热电股份有限公司已经更名为中诚公司；被告名下的持有股权已经扩至192000股；原告受让的股权扩至48000股。上述证明的内容为：“烟台华力热电股份有限公司于2007年4月11日以资本公积金转增股本，每股转增1股。转增前股本为4400万股，转增后为8800万股。2009年3月28日公司将名称变更为烟台中诚投资股份有限公司。2018年2月8日公司召开临时股东大会，通过了用可供分配利润每股派发红股2股的决议，2018年3月2日派发红股后股本为26400万股。2019年5月28日公司召开年度股东大会，通过了每股税后现金分红1.9元和每股转增和送红股合计1股的决议。2019年5月28日现金分红已分配，2019年6月20日完成转增和送股，公司股本总额为52800万股。截至出具本证明之日，公司股本总额为52800万股。经查询公司股东名册，截至2019年8月14日我公司股东任联华(身份证号)共持有本公司股权192000股。”被告质证称，对中诚公司出具的证明真实性没有异议，但扩增股计算明细表是原告自己制作，不予认可；被告认为2007年7月股权转让时，按中诚公司出具的证明每股转增1股，涉案10000股扩增至20000股，被告将该20000股中的4000股转让给原告，2018年2月8日每股派发2股，原告受让股权扩增至12000股（4000股+8000股），2019年5月28日每股转增和送红股合计1股，现在原告受让的股权由12000股扩增至24000股。（二）被告针对其辩解向本院提供下列证据材料：中诚公司于2007年4月发放给被告的股权证。证明被告于2007年7月份转让涉案股权时共持有32000股，转让给原告的就是该32000股中4000股，股权证载明的2006年11月1日原有职工个人股6000股是原始股（购买价格为每股1元），股权证载明的2006年12月22日国有股权受让股10000股（购买价格是5.437元）。上述股权证载明：“2006年11月1日被告购买中诚公司原有职工个人股6000股，2006年12月22日被告购买中诚公司国有股权受让10000股，2007年4月24日公积金转赠16000股后被告共持有32000股。”原告质证称，对股权证的真实性没有异议，但对被告所要证明的内容有异议，涉案被告转让给原告的股权应是股权证载明的国有股权受让10000股中的4000股，就是让职工来认购国有股，通常理解为“原始股”；双方签订股权转让协议所载明的10000股的股数与认购价格非常一致的对应了被告的股权证中载明的“国有股权受让10000股”，该10000股就是股权转让协议所载明的“原始股”。（三）根据双方当事人的陈述及经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：原、被告于2007年签订《关于烟台华力热电股权转让协议》。协议载明：“华力热电股份有限公司其原始股价每股人民币5.437元，被告在符合华力热电所规定的认购范围及认购定额内进行认购，被告自愿将认购股权的一部分转让给原告。被告共认购股权一万股，其中肆仟股自愿转让给原告，以现金贰万壹仟柒佰肆拾玖元陆角整，一次付给被告。每年的股份分红和一些事宜，被告主动协助办理。原告购买的股权的利益和风险由原告承担。协议一式两份，签字起生效。”原告已向被告付清股权转让款。2009年3月28日，华力热电股份有限公司更名为中诚公司。另查，中诚公司的章程规定：“内部职工持有的股份，在持有人调出本公司、解除合同和辞职、辞退等其他特殊情况下可以不受转让期限制，由公司按其票面价收购或内部职工之间转让。”中诚公司制订的股权管理办法规定：“股权受让资格认定受让人必须具有本公司受让股东资格，只有华力公司和万华集团系统企业的在册职工及其组建的员工组织具有受让股东资格，受让股东资格的认定由公司董事会解释，受让人不具备受让股东资格的转让行为无效，公司董事会拒绝受理该股权过户。股权转让的限制性规定股权可以根据本办法规定进行转让：受让国有股取得的股份和公司增资扩股取得的股份未经董事会批准，自取得起5年内不得转让。除上述股权变更外，经权利人申请，公司可根据相关有法律效力的判决裁定对公司股东股权进行变更。”本院认为，2006年11月1日被告以每股1元价格购买中诚公司的“原有职工个人股”6000股权，2006年12月22日被告以国有股权受让方式（每股5.437元价格）购买取得中诚公司的10000股权，现在已经三次转赠股份，截止2019年6月份登记在被告名下的中诚公司股权共计192000股。2007年，原、被告签订股权转让协议，原告已付清股权转让相应对价款，被告将其持有的4000股转让给原告。期间原告以被告名义收取中诚公司支付的股息及红利。本案原、被告双方争执的焦点问题为：1、原、被告签订的股权转让协议是否有效；2、被告转让给原告的涉案股权属于“国有股受让的10000股”中的4000股，还是属于2007年4月24日公积金转赠后的32000股中的4000股。关于争议焦点1。被告辩称股权转让协议无效的理由是：中诚公司股权管理办法规定，中诚公司的受让人必须为中诚公司和万华集团系统企业的在册职工及其组建的员工组织。《中华人民共和国公司法》第一百三十七条规定：“股东持有的股份可以依法转让”；第一百三十九条规定：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”中诚公司为股份制公司，依据上述法律规定，股份公司的股东可以依法转让其持有的股份。虽然中诚公司的股权管理办法规定，中诚公司股权之受让人必须为中诚公司和万华集团系统企业职工，但该股权管理办法仅是公司内部制定的管理性文件，而非法律、行政法规之强制性规定。也就是说，即使本案股权转让违反中诚公司章程及股权管理办法的相关规定，也不能因此导致原、被告签订的股权转让协议无效。综上，原、被告签订的股权转让协议是双方的真实意思表示，形式要件齐备，权利义务约定明确，内容不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。被告关于股权转让协议无效的辩解，于法无据，本院不予采信。中诚公司的股权管理办法规定：“经权利人申请，公司可根据相关有法律效力的判决裁定对公司股东股权进行变更。”故被告关于中诚公司欲将涉案股权强制收回，股权变更登记手续无法实现的辩解不成立，本院不予采纳。关于争议焦点2。原告主张被告转让的中诚公司的“国有股权受让10000股”中的4000股。根据股权转让协议约定的内容来看，被告将在符合中诚公司规定的认购范围及认购定额内认购的10000股中的4000股转让给原告，协议还明确载明了股价为每股5.437元，股权转让款共计21749.6元。根据被告持有的中诚公司的股权证内容来看，被告于2006年12月22日取得中诚公司的“国有股权受让10000股”，且被告也认可该10000股的认购价格为每股5.437元。结合上述证据能够证明，股权转让协议所涉转让的4000股是指被告认购的“国有股权受让10000股”中的4000股。被告关于涉案转让的股权是2007年4月24日公积金转赠后的32000股中4000股，明显与事实不符，本院不予采信。根据中诚公司出具的股权扩增的证明来看，截止2019年6月份涉案4000股扩增至48000股。综上，本院认定登记在被告名下的中诚公司48000股的所有权人为原告。原告请求判令被告协助办理该48000股权变更登记手续，于法有据，本院应予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、第一百三十九条第一款之规定，判决如下：一、确认登记在被告任联华名下的烟台中诚投资股份有限公司48000股（截止2019年6月）的所有人为原告陈红，之后该48000股相应的扩增股仍属于原告陈红所有；二、限被告任联华于本判决生效之日起10日内协助将登记在其名下的烟台中诚投资股份有限公司48000股权（截止2019年6月）变更登记至原告陈红名下。案件受理费4900元，由被告任联华负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长  陈晓霓人民陪审员  张金枝人民陪审员  赵洪修二〇二一年三月十六日书 记 员  王雅洁