浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）浙04民终199号上诉人（原审原告）：海宁中润化工贸易有限公司。住所地：海宁市长安镇修川路1011号。统一社会信用代码：9133048157531641XM。法定代表人：俞红敏，该公司执行董事。委托诉讼代理人：徐亚明、范众骥，浙江海翔律师事务所律师。上诉人（原审被告）：浙江新长城众成商业经营管理有限公司。住所地：海宁长安镇修川路1011号7号楼3楼。统一社会信用代码：91330481MA2BC6C5XA。法定代表人：林广度，该公司董事长。委托诉讼代理人：李培伟，浙江宏昊律师事务所律师。上诉人海宁中润化工贸易有限公司（以下简称中润公司）与上诉人浙江新长城众成商业经营管理有限公司（以下简称新长城公司）合同纠纷一案，双方均不服浙江省海宁市人民法院（2020）浙0481民初4185号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中润公司上诉请求：一、维持一审判决第一项，撤销第二项，改判新长城公司赔偿中润公司律师费150万元；二、一二审诉讼费由新长城公司负担。事实与理由：一审判决虽然支持了中润公司关于合同解除的主要诉求，但由于一审未能准确认定合同解除理由，导致部分判决内容不当。一、关于《合作框架协议》和《补充协议》之间的联系和内容的理解。（一）两份协议在形式上是补充关系，内容上是进一步细化的递进关系，而非相互变更、替代和否定关系。《合作框架协议》是双方权利义务的总则，《补充协议》是具体履行流程的细则。（二）两份协议约定的交易流程安排，大致分两部分：第一，先由新长城公司筹资5000万元支付给中润公司，既作为合同履行定金，又作为中润公司清退原租赁商户的费用。所以，5000万元需要新长城公司先行解决资金问题，而不是等其进入市场后，通过招租招商筹得款项再交给中润公司。第二，新长城公司进场后通过招租招商筹得的款项，应分期分批支付给中润公司20000万元（含债务承担款），作为不动产转让款。履行届满期限，《合作框架协议》明确到2020年5月底。《补充协议》约定除第一部分5000万元应按时足额履行外，对于第二部分20000万元债务，新长城公司试图以8000万元债务承继，以及以股权交换为基础向第三人沈法根借款12000万元的方式来履行。这并不是对《合作框架协议》的否定，而是对履行操作流程的进一步明确和细化。二、关于《合作框架协议》和《补充协议》的履行情况和各方责任分析。（一）中润公司已如约履行了协议的全部义务，即清空市场老租户，将不动产交付新长城公司进行招租招商，《补充协议》约定的银行贷款8000万元平移的事务，中润公司也一直持积极履行意愿。（二）导致协议最终不能履行的原因是新长城公司单方违约，而非一审认定合同履行陷入僵局。1.债务5000万元的履行到位时间，按约是在新长城公司进场招商招租之前付清。新长城公司实际进场是在2019年1月，但直至2019年4月底，新长城公司在已经收到超过3000万元招商收入的情况下，仍只向中润公司支付了4950万元，余下50万元及第二部分应付款一直未履行，构成违约。此后直至本案起诉，新长城公司也只再向中润公司支付了168万元（这168万元来源为招租招商客户支付的租金，非新长城公司自筹资金），按《合作框架协议》约定，招商租金应用作向中润公司支付不动产转让款，为此，中润公司多次发函催促新长城公司按约支付自筹资金中的余下50万元，但至今未付。一审认定第一部分5000万元已经付清，是错误的。2.关于第二部分20000万元债务的履行情况。新长城公司在2019年6月之前的招商招租过程中，已经收取到各种款项达3000多万元，若按《合作框架协议》约定，应即时转付给中润公司作为不动产转让款；若按《补充协议》约定，应即时转付给沈法根，作为向沈法根借款12000万元的履行条件，但新长城公司均未履行。因此，这20000万元合同债务，新长城公司几乎分文未履行。3.关于《补充协议》不能履行的原因分析。《补充协议》作为《合作框架协议》的补充和细化，并不改变不动产转让款应于2020年5月底付清的约定，只不过是为了让新长城公司可以通过向沈法根借款的方式，来解决履行债务的问题。但在《补充协议》订立后，一方面，新长城公司及其股东非但不按约将股权转移到沈法根名下，反而于2020年1月背着沈法根进行股权变更，引入其他新股东，客观上已导致股权转让不能的事实；另一方面，新长城公司在收到3000多万元招租招商收入款项后，一分也未转付给沈法根。这明显有违诚信原则，同时也可认定新长城公司单方违约导致沈法根不愿出借款项代偿新长城公司的债务。最后，本案争执历经近二年，协议不能履行的客观原因在于新长城公司根本无足够的资金实力，来实施这一投资项目；又未能抓住提前招商招租机会，解决资金流问题；同时，新长城公司内部股东各自为政，没有能力保障企业正常的运作管理，整天搞上访等耗时耗力但不解决实际问题之事。解除协议既是因新长城公司责任所致，也是为解决保障数百户已入驻商户经营环境稳定之所需，维护各方当事人的合法权益。新长城公司辩称，一、一审判决已明确新长城公司在合同履行中无违约行为，中润公司要求新长城公司承担150万元律师费，显然无事实依据。二、中润公司请求解除双方订立的《合作框架协议》，其依据协议请求律师费150万元，不符合浙江省律师服务收费标准，也没有收费的法律依据。综上，请求二审驳回中润公司的上诉。新长城公司上诉请求：一、撤销原判，改判驳回中润公司第一项诉讼请求；二、二审诉讼费由中润公司承担。事实与理由：一、一审判决认定事实有误。新长城公司实际支付中润公司的款项为58446667元，其中由新长城公司直接支付至中润公司账户的5118万元、由新长城公司股东林广度支付给中润公司实际控制人沈法根的150万元、股东陈妙林支付给沈法根的290万元、股东江国喜通过其妻子孙红梅支付给沈法根的230万元、股东丁桂华支付给沈法根的566667元。一审对新长城公司股东个人支付给沈法根的7266667元未予认定错误。新长城公司与中润公司的合作均通过沈法根联系，除案涉交易外，新长城公司的股东与沈法根并无其他任何交易，新长城公司根据沈法根的指示将款项付至沈法根的账户，属于履行合同付款义务的行为。二、一审适用法律错误。中润公司提出解除合同的理由是认为新长城公司违约，但经一审审理认定，新长城公司并无违约事实，则新长城公司主张解除合同的情形不存在，依法应驳回中润公司的诉讼请求。但一审转而以合同陷入僵局为由并适用合同法第九十四条第五项规定判决解除合同，一方面违反了民事诉讼不告不理的基本原则，另一方面适用法律错误。合同法第九十四条第五项为“法律规定的其他情形”，一审并未明确本案存在何种法律规定的解除合同的其他情形。如果一审指的是合同陷入僵局，一则其未明确具体法律规定为何，二则法院应就陷入僵局的原因进行审查，如系一方当事人原因造成，则应由其负责予以消除。三、本案合同陷入僵局的责任在于中润公司及沈法根，应由中润公司负责消除。首先，8000万元银行贷款平移是由沈法根提出的，沈法根亦口头多次向新长城公司股东保证，只要新长城公司支付了5000万元，贷款平移他会解决，此有录音为证。其次，根据《补充协议》的约定，8000万元银行贷款平移给新长城公司的同时中润公司即应将作价13000万元的房产过户给新长城公司。但实际商量过程中，沈法根又反悔说要再给他现金12000万元，才肯将房产过户。再次，案涉项目在新长城公司努力之下，已有400余户商户进入市场经营，但中润公司却处处阻挠新长城公司的合法经营，派人封堵市场大门，故意倾倒工程垃圾在市场通道口，查封新长城公司办公室，并贴上封条，断电拆除广告牌，导致商户无法正常经营，市场招商负面影响极大，商户多次向110报警，并联名写信向浙江省公安厅投诉。说明中润公司存在恶意阻却合同顺利履行的行为。最后，沈法根反悔入股新长城公司并拒绝向新长城公司出借资金，违反了《补充协议》的约定。虽然《补充协议》系新长城公司与中润公司签订，但沈法根作为中润公司的委托代理人在协议上签字的，其反悔协议约定的义务，理应视为中润公司对协议的违反。这也可以印证中润公司在蓄意制造合同履行不能的僵局，法院理应对此种违反诚实信用原则的行为给予否定评价。需要说明的是，沈法根辩称其不愿入股新长城公司的理由是认为新长城公司在未征得其同意的情况下，股权发生了变动，对此，《补充协议》仅约定新长城公司全体股东承认其占有40%的股权，并未对该等股东具体为何人作出限定，而新长城公司全体股东至今仍表示愿意接纳沈法根为公司股东，故沈法根不愿入股的理由不能成立。四、一审判决案件受理费18380元，由中润公司承担，根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条诉讼费由败诉方负担的规定，一审法院理应驳回中润公司的全部诉讼请求，却错误作出准予解除双方协议的判决，显然违背诉讼费承担的原则。五、一审判决解除合同有可能造成市场经营动荡，引发群体性事件。海宁市长安镇人民政府于2018年年底邀请新长城公司前来开办机电市场，将原皮毛市场转型为机电市场，看中的是新长城公司在机电市场方面优良的客户资源和成功的管理经验。现经过新长城公司的努力，市场已有400余户商户入驻，在很大程度上都是因为信任新长城公司的管理能力，一旦新长城公司撤出市场，有可能会给市场带来动荡，恐引发群体性事件，望二审法院引起重视。中润公司辩称，新长城公司在合同履行过程中，已构成违约，事实和理由与中润公司的上诉状所述一致。新长城公司的上诉不能成立，应予驳回。中润公司向一审法院起诉请求：1.解除中润公司与新长城公司于2018年12月3日订立的《合作框架协议》及2018年12月24日订立的《补充协议》；2.新长城公司赔偿中润公司经济损失2400万元；3.本案诉讼费由新长城公司负担。后中润公司将第2项诉讼请求变更为：新长城公司赔偿中润公司律师费损失150万元。一审法院认定事实：中润公司系长安宏润皮毛市场房产的所有人。新长城公司经海宁高新技术产业园区管委会招商引资，欲将长安宏润皮毛市场改造为五金机电市场。2018年12月3日，中润公司与新长城公司签订《合作框架协议》一份，约定中润公司将其所有的房产（其中房屋建筑面积49888.58平方米，土地使用权面积45329平方米）转让给新长城公司；新长城公司于2018年12月31日前分二期支付中润公司定金5000万元，中润公司承担宏润皮毛市场出租商户的搬迁清退费用；新长城公司承担中润公司的7000万元银行贷款；新长城公司分三次支付转让款13000万元，中润公司相应将“不动产股权”转让给新长城公司，双方应在2020年5月底前履行完毕。双方还约定因诉讼产生的费用包括但不限于律师费、保全费等由违约方承担。2018年12月24日，中润公司、新长城公司（甲方）、沈法根和新长城公司的9位股东签订《补充协议》一份，约定新长城公司付款达到5000万元时，中润公司的8000万元银行贷款平移给新长城公司，中润公司将作价13000万元的涉案房产过户给新长城公司，新长城公司承担平移后的8000万元贷款的利息；新长城公司向沈法根借款12000万元以支付转让款，新长城公司按银行贷款标准向沈法根支付利息，新长城公司收取的租金优先支付给沈法根；中润公司每年收款后将等价房产过户给新长城公司，保证到2023年转让价不调整。“此协议基于甲方所有股东承认沈法根（含中润公司）占甲方公司股份40%（上限40%）的基础上，占股比例以沈法根实际出资款为准。”同日，中润公司、新长城公司还签订了另一份《补充协议》，双方确认5000万元为宏润皮毛市场商户搬迁清退费用和补偿中润公司费用。2018年12月5日至2019年4月25日，新长城公司付给中润公司“投资款”4950万元。2019年5月25日，新长城公司股东林广度和陈妙林分别付给沈法根150万元和290万元。5月31日，新长城公司又汇给中润公司168万元，该汇款的附言为：“30年商铺租金”。新长城公司在2019年年初开始招租，新长城公司已经将400多间商铺出租并收取了租金及押金等。期间，中润公司也招租了部分商户。2019年7月5日，中润公司给新长城公司发《律师函》，主要内容：截止2019年4月25日，新长城公司共支付款项4950万元，且招商工作停滞不前，新长城公司已明显不具有履约能力，要求新长城公司向中润公司提供所有招商详细情况并提供履行担保。否则，中润公司将直接解除合作协议并追究责任。同月10日，新长城公司也致《律师函》给中润公司，主要内容为：新长城公司除已支付的4950万元定金外，新长城公司股东林广度等人分四次汇给沈法根7266667元；关于招商情况是否提供并非新长城公司的法定义务。嗣后，双方发生分歧。2020年6月5日，中润公司又发《律师函》给新长城公司，主要内容：中润公司主张履行期限已届满，要求新长城公司在收函后10日内履行尚余债务，否则解除双方所有协议并追究违约责任。双方后未达成一致，中润公司遂向一审法院提起诉讼。另查，沈法根系中润公司控股股东的父亲，曾代表中润公司与新长城公司发生业务往来。沈法根称：新长城公司股东没有按约定转让40%股权，且公司股权在2020年1月发生变更引入新股东（即新长城公司原股东周少海于2020年1月20日将其持有的股权转让给新股东韩国平），导致《补充协议》客观上无法继续履行；同时，新长城公司已收取租金3000余万元，但新长城公司没有按照约定支付，所以不再同意按《补充协议》约定借款给新长城公司。再查，本案8000万元“平移”债务是中润公司以系争房产作抵押向嘉兴银行海宁支行的银行贷款，中润公司、新长城公司在签订上述协议时没有征得该行同意，该行认为该笔借款目前不符合“平移”条件。中润公司因本案支付了律师费150万元。一审法院认为，本案《合作框架协议》和《补充协议》（以下统称《协议》）具有多个合同关系及合同当事人，既包括中润公司、新长城公司之间的房产转让合同，也包括沈法根与新长城公司及其股东之间的借款合同和股权投资合同等，因沈法根与新长城公司股东不是本案当事人，故沈法根与新长城公司及其股东之间的合同关系不在本案实体处理范围，况且中润公司亦无权解除他人合同，所以即使中润公司请求解除《协议》的主张成立，其范围也只能及于中润公司、新长城公司之间。本案争议焦点是：中润公司是否有权解除《协议》（指中润公司、新长城公司之间的协议，下同）。对此，中润公司主张新长城公司付款迟延已构成违约，且经催告仍未履行，所以中润公司的合同解除权成就。中润公司主张的新长城公司付款违约行为具体包括以下两个方面，1.新长城公司没有按约付清5000万元首期款项，2.新长城公司没有在2020年5月底前付清全部转让款。一审法院对中润公司上述主张分别予以阐述。关于新长城公司是否付清5000万元款项问题。中润公司虽承认已收取新长城公司付款5118万元，但主张新长城公司支付的168万元是支付房屋租金而非转让款。一审法院认为，中润公司的主张不能成立。首先，新长城公司2019年5月31日支付给中润公司的168万元汇款的附言虽为“30年商铺租金”，但因中润公司、新长城公司之间不存在商铺租赁合同关系，中润公司主张该款项不属于转让款没有事实依据。其次，虽然新长城公司与沈法根的借款协议约定了新长城公司收取的“租金”应当用于归还借款，但是中润公司自认沈法根没有履行借款协议，故新长城公司也没有支付“租金”之必要，且上述168万元系新长城公司直接付给中润公司而非付给沈法根。所以，中润公司因此要求解除《协议》，不予支持。关于20000万元转让款问题。中润公司主张应在2020年5月底前付清；新长城公司认为涉案20000万元转让款支付属于中润公司、新长城公司共同义务而非新长城公司单方义务，其中8000万元双方只需签订协议后由新长城公司承担银行贷款利息即可完成，其他12000万元在前述贷款债务“平移”后才需履行，且《协议》约定的最后履行期限是在2023年。一审法院认为，《协议》约定由新长城公司以承担中润公司银行贷款以及由沈法根出借资金的方式履行付款义务系双方真实意思表示，对双方有法律约束力，显然上述履行方式均需要第三人参与并配合的情况下才能实施，在第三方不予配合的情况下事实上是无法履行的。首先，《合作框架协议》约定由新长城公司“过渡转移银行债务方式”承担中润公司银行贷款，《补充协议》约定“把中润公司8000万元银行贷款平移到新长城公司”，所以双方实质是约定中润公司将对嘉兴银行海宁支行的贷款债务转让给新长城公司。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定，中润公司将贷款债务转让必须征得嘉兴银行海宁支行同意，但该行已明确表示不同意中润公司将其贷款债务“平移”给新长城公司，所以《协议》约定的8000万元银行贷款平移事实上已经无法履行。其次，沈法根亦明确表示不同意向新长城公司出借资金，所以本案12000万元转让款的履行也存在履行障碍。在第三方已明确表示不配合且一审法院作出释明的情形下，新长城公司仍不同意由其本人履行付款义务，而且中润公司、新长城公司事后亦没有就履行期限、方式等达成《补充协议》，所以一审法院认定本案《协议》的履行已陷入僵局。因为《协议》没有就第三方不配合的情况下新长城公司应如何履行付款义务没有做出约定，存在瑕疵，且事后双方亦未达成补充协议，双方对此均有责任。因为中润公司对第三人不同意配合及辅助的情况下，新长城公司本人可能存在无法履行义务的事实应当可以预见，所以在此情况下中润公司主张新长城公司在2020年5月底没有付清转让款已构成违约，不予采纳，中润公司以此由请求解除《协议》，不予支持。新长城公司主张《协议》约定的最后履行期限在2023年明显与事实不符，不予采信。至于新长城公司主张只要双方签订“债务承担协议”即可完成“贷款平移”，与《协议》约定不符，不予采信。综上所述，中润公司以新长城公司违约为由请求解除《协议》，不予支持。但就本案而言，根据前述认定《协议》履行已陷入僵局，可以认定中润公司的合同目的事实上已经无法实现，故中润公司请求解除《协议》应当予以支持。但中润公司要求新长城公司承担律师费150万元，不予支持。合同法第九十七条规定，合同解除后根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状、赔偿损失等，新长城公司虽在本案中要求恢复原状，但因中润公司、新长城公司均没有就本案《协议》履行产生的损失、收益等举证，故本案中无法予以全面处理，双方可另案解决。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条，第九十四条第五项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、准予解除中润公司与新长城公司之间于2018年12月3日签订的《合作框架协议》和2018年12月24日签订的《补充协议》。二、驳回中润公司其他诉讼请求。案件受理费18380元，由中润公司负担。二审中，中润公司提供了新长城公司的工商登记信息1份，证明2021年2月1日，新长城公司又进行了一次股东变更，新加入一家商业公司作为股东。新长城公司虽然口头上说愿意将公司股份转让给沈法根，但事实上根本没打算这么做，还是在自顾自地进行股权转让和变更，是在用自己的行为否认了之前所作的承诺。新长城公司质证认为，对证据的真实性没有异议，对关联性及要证明的目的有异议，公司股东的变更并不影响合同的履行，不能证明新长城公司不同意沈法根的加入。新长城公司提供了以下证据：1.股东会决议1份，证明新长城公司同意中润公司的实际控制人沈法根在本公司持有40%的股份并形成股东会决议。2.函件1份，证明股东会决议形成后，新长城公司发函给沈法根，要求他加入公司。3.录音及文字记录2份，证明8000万元债务平移，在双方协议签订之前由沈法根提出是可以平移的。中润公司质证认为，证据1、2，股东会决议是新长城公司单方作出的，中润公司是在一审庭审结束以后才收到通知，显然已经不具备《补充协议》约定的股权转让的条件，因为新长城公司的股东结构和比例都发生了变化。新长城公司并非是想将股权转让给沈法根，而是担心二审败诉，所以单方出具了通知，这不是基于善意。根据中润公司二审提供的新证据，新长城公司发出通知后又再次变更了股权结构，其现有股东内部实际上都还没有统一是否向沈法根转让股权、怎么转让。证据3，第一份录音时间是2018年11月5日，双方合同还没签订，属于磋商过程，不构成任何人权利义务的确定，该录音没有实际意义。第二份录音是在2019年4月双方在协议履行过程中进行的磋商，背景是新长城公司进入市场进行招商后，没有达到理想的效果，合同约定的剩余2亿元的转让款要分期支付给中润公司，面临资金压力问题。新长城公司跟沈法根商量是否变更履行原来的《合作框架协议》，变更为他们参股到中润公司。当初的时候沈法根表示可以帮忙，在录音中也表达了这个意思。之前双方经过多次磋商，由于新长城公司没有办法筹集资金，所以从一开始的沈法根持股40%，到60%，后来甚至谈到了70%，他们股份不断在下降，体现的是中润公司帮助新长城公司履行《合作框架协议》。8000万元银行贷款平移作为支付合同价款，是双方共同商定的履行方式，不管是谁提出来，都不构成一方的义务，银行贷款平移肯定要双方配合。8000万元银行贷款平移没有完成，不代表肯定平移不了，如果合同转让款能够按时履行，银行认为平移没有风险的话完全可以做到。银行现在不同意平移，就是因为看到新长城公司明显不具备信贷条件和履行信贷合同的能力。本院认证意见，对中润公司提供的证据的真实性予以认定，可以证明新长城公司于2021年2月1日增加一名股东。对新长城公司提供的证据的真实性予以认定，证据1、2，新长城公司向中润公司发送通知的时间是在一审判决之后，故该证据并不影响之前沈法根已作出不愿再成为新长城公司股东并提供借款的意思表示。证据3，第一份录音发生在双方签订协议之前，即便沈法根曾表示8000万元银行贷款可以平移，该意思表示亦非承诺或合同义务；对于债务能否平移，协议双方均负有审慎注意义务，在未经债权人同意的情况下双方自行达成协议并导致债务平移无法履行，应认定双方均有责任。第二份录音，系双方在履行合同过程中进行的磋商，从内容看，并不能证明新长城公司主张。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点有二，一是中润公司主张新长城公司未按约定付款构成违约并要求其支付150万元律师费是否成立，二是案涉《协议》是否应予解除。关于争议焦点一。根据双方签订的《协议》，新长城公司应支付中润公司转让款25000万元，分三笔履行，一是支付5000万元的定金，二是将中润公司的8000万元银行贷款平移给新长城公司，三是新长城公司向沈法根借款12000万元支付给中润公司。对于第一笔5000万元，中润公司对于新长城公司已支付的4950万元没有争议，争议在于新长城公司于2019年5月31日汇给中润公司的168万元是否属于履行该笔付款义务。对此，虽然新长城公司在付款时备注了“30年商铺租金”，但在双方并不存在商铺租赁关系及其他法律关系的情况下，该款可以认定系新长城公司履行第一笔5000万元的债务。新长城公司该168万元款项来源是自筹资金还是市场招商招租取得，并不影响该款性质的认定。因此，中润公司主张该笔5000万元债务新长城公司尚有50万元未支付构成违约不能成立。对于第二笔8000万元银行贷款债务平移的问题。银行贷款债务平移属于债务转移，根据合同法第八十四条的规定，应当经债权人同意。但双方在达成协议时并未就债务转移的事宜征得债权人嘉兴银行海宁支行的同意，且嘉兴银行海宁支行现明确向一审法院表示不同意8000万元债务转移，故债务转移实际无法履行。该责任在于双方当事人在签订协议时未尽审慎注意义务，故不能以此认定新长城公司构成违约。对于第三笔12000万元的款项，《补充协议》约定由沈法根提供12000万元借款给新长城公司，但协议同时也明确该约定是基于沈法根能成为新长城公司的股东。由于沈法根并未成为新长城公司股东，其也明确表示因新长城公司的股东发生变更且股东内部意见不合、矛盾尖锐等故不愿再成为新长城公司股东并交付借款，在此情况下，该笔12000万元债务也无法按照约定方式履行，对此新长城公司同样不构成违约。因此，中润公司上诉认为新长城公司付款构成违约并请求其赔偿律师费150万元不能成立。对于新长城公司上诉所提的其股东支付给沈法根的款项7266667元，不论是否支付案涉转让款，都不影响本案的实体处理，故本院不作认定。关于争议焦点二。《议约》约定的8000万元银行贷款债务平移、沈法根提供12000万元借款给新长城公司用于支付转让款无法实际履行，双方也不能就此达成补充协议，在一审法院向新长城公司释明后新长城公司仍不同意由其本人支付剩余转让款，在此情况下，案涉《协议》的履行确已陷入僵局。考虑到《协议》无法继续履行，中润公司的合同目的无法实现，其在本案中提出解除《协议》的诉讼请求亦属合理，故为平衡双方当事人的利益并避免当事人的诉累，一审法院根据本案实际情况判决准予解除双方的《协议》并无不当，并不违反不告不理原则。一审法院根据对中润公司诉讼请求的支持情况确定一审诉讼费由中润公司承担，符合《诉讼费用交纳办法》的规定。综上，中润公司、新长城公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18380元，由海宁中润化工贸易有限公司负担18300元，由浙江新长城众成商业经营管理有限公司负担80元。本判决为终审判决。审判长 褚 翔审判员 舒珊珉审判员 王 浩二〇二一年三月二十四日书记员 杨海峰书记员 张琳嫣16-17-