福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）闽01民终1177号 上诉人（原审原告）：周秋云，女，1971年10月1日出生，汉族，住福建省平潭县。 上诉人（原审原告）：陈金太，男，1957年5月9日出生，汉族，住福建省平潭县。 委托诉讼代理人：卞莹，北京大成（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢健，北京大成（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：平潭综合实验区先行实业有限公司，住所地福建省平潭县北厝镇红山村加田下65号。 法定代表人：唐勇三。 委托诉讼代理人：唐淋峰，北京天驰君泰（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：平潭海峡如意城商场管理有限公司，住所地福建省平潭县北厝镇金井湾海峡如意城展示中心三楼。 法定代表人：汤沸，董事长。 委托诉讼代理人：李增就，男。 委托诉讼代理人：曾德丰，男。 上诉人周秋云、陈金太因与被上诉人平潭综合实验区先行实业有限公司（以下简称先行公司）、平潭海峡如意城商场管理有限公司（以下简称商管公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服福建省平潭县人民法院（2020）闽0128民初3833号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 周秋云、陈金太上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持周秋云、陈金太全部一审诉讼请求或发回重审；2.本案一审、二审诉讼费由先行公司、商管公司承担。事实和理由：一、周秋云、陈金太没有作出免除租金及逾期违约金的意思表示，一审法院认定事实错误。二、一审法院认定房产买卖合同第三条第2项“互不负责任”范围为“……租赁合同终止前的所有权利义务”，此种认定将责任与权利义务混淆，既不符合法理也不符合周秋云、陈金太与先行公司一贯的意思表示，一审法院认定事实错误。三、案涉《房产买卖合同》第三条第2款作出“互不负责任”的免责意思表示，是周秋云、陈金太与先行公司相互对提前解约的免责表示。一审法院的认定排除了周秋云、陈金太的主要权利，免除了先行公司的责任，违反了合同法的公平原则及合同法四十条的规定。四、租赁合同已经部分履行，租赁合同解除并不影响原合同结算和清理条款的效力，先行公司与商管公司应共同向周秋云、陈金太支付租金及违约金。五、一审法院认定案涉《商铺委托经营及管理协议书》《租赁合同》《房产买卖合同》合法有效，商管公司作出了支付案涉租金的声明确认，周秋云、陈金太要求商管公司支付租金符合合同约定及法律规定。 先行公司辩称：一、一审法院判决事实清楚，先行公司与周秋云、陈金太协商后以房屋买卖合同替代了原商铺租赁合同，解除商铺租赁合同且互相免除合同责任。先行公司已经履行替代房屋买卖合同的约定义务。二、《房产买卖合同》第三条第2款约定“签订本合同生效之日起当天解除甲乙双方签订的租赁协议，原租赁合同的权利义务终止，互不承担责任”，为双方经协商后达成的对原商铺租赁合同解除以及免除先行公司涉案商铺所有租金的真实意思表示。1.基于文义解释。合同责任既包括权利也包括义务，没有只有权利的合同也没有只有义务的合同。2.基于目的解释。先行公司是为不再承担租金而与周秋云、陈金太协商解除租赁合同，且周秋云、陈金太以群闹、上访等激烈的手段不同意先行公司其他解除原商铺租赁合同对租金的赔偿、补偿方案，最终才达成了以原价购入商铺作为原商铺租赁合同不再承担任何租金的方案，并同意与认可了商铺买卖合同中双方权利义务对原商铺租赁合同权利义务的一揽子替代方案。3.基于诚信解释。该系列案件19名上诉人购入商铺费用共计1.43亿元，先行公司购入该商铺共向该19名上诉人支付了1.68亿元的对价，而事实是双方协商如何解除原商铺租赁合同时，该地段的房价已经大幅低于周秋云、陈金太购入时的房价，上述事实表明其并无任何实际损失更无租金损失一说。三、一审法院适用法律正确。周秋云、陈金太与先行公司之间的原商铺租赁合同以及该合同的替代合同均为双方真实意思表示，也未违反法律法规规定，双方依此履行完毕符合双方合同约定。 商管公司辩称：一、周秋云、陈金太与先行公司签署买卖合同，原租赁合同已经终止，双方权利义务亦已经终止，周秋云、陈金太无权要求先行公司支付原合同约定租金并承担违约责任。二、房屋买卖合同中的合同价款远超市场行情，是以高额价款对此前违约行为或责任承担的一次性解决的意思表示。三、买卖合同中“权利义务终止互不承担责任”是此前违约行为或责任承担一次性解决的意思表示，周秋云、陈金太主张此处仅是对提前解约免责的意思表示没有合同及法律依据。 周秋云、陈金太向一审法院起诉请求：1.判令先行公司与商管公司向周秋云、陈金太支付2019年5月1日至2019年12月26日租金收益128029.6元及逾期付款违约金（以195996元为基数，按日万分之三标准自2019年5月21日起至2019年12月26日止；以128029.6元为基数，按日万分之三标准自2019年12月27日起计算至实际还款之日止）；2.判令先行公司与商管公司承担全部诉讼费用。 一审法院认定事实：周秋云、陈金太购买案涉商铺。周秋云、陈金太（委托方）与商管公司（受托方）于2015年签订《商铺委托经营及管理协议书》，约定周秋云、陈金太将案涉商铺委托给商管公司进行经营和管理，期限为5年。自案涉商铺实际交付之日起三年内免收租金收益及任何费用。委托期限的最后两年（预计为2017年12月31日至2019年12月31日）期间，商管公司根据商铺实际经营管理情况，每年向周秋云、陈金太支付不低于195996元的租金，如果该商铺每年租金超过195996元，则商管公司有权收取年租金的10%作为经营管理费。租金收益由商管公司以六个月未支付周期向周秋云、陈金太转账支付。支付时间为当期六个月周期结束后的十日内。 周秋云、陈金太与金井湾公司签订租赁合同，主要约定如下：1.周秋云、陈金太将案涉商铺租赁给金井湾公司，租赁期限为2019年5月1日至2026年4月30日。租金自2019年5月1日起计收；2.租金：年租金为195996元。租金按年度为支付周期。支付时间为每年度开始后的二十日内支付当年租金，即第一笔租金支付时间为2019年5月20日，以此类推。3.金井湾公司的违约责任：金井湾公司逾期支付租金的，应按当期应交租金额的日万分之三承担违约金，逾期达三十日的，周秋云、陈金太可提出书面催告；逾期超过九十日的，周秋云、陈金太可提出解除租赁合同。 商管公司出具《声明确认书》，确认金井湾公司（承租人）租赁案涉商铺十年（2016年5月1日至2026年4月30日），其中以商管公司名义出租的期限为三年，自2016年5月1日至2019年4月30日止，以产权人名义出租的为七年，自2019年5月1日至2026年。鉴于业主与承租人签署的协议中2019年5月1日至2020年3月31日期间部分尚属于双方签署的委托经营协议范围，故若承租人届时未能按约定支付2019年5月1日至2020年3月31日的租金的，则由商管公司继续按委托经营协议的约定向业主支付租金收益。 金井湾公司于2016年12月28日因吸收合并至先行公司。 周秋云、陈金太（出卖人，即甲方）于2019年12月27日与先行公司（买受人，即乙方）签订买卖合同，约定先行公司向周秋云、陈金太购买案涉商铺，成交价格为3992233.88元（成交价=首付款+首付款利息+月供缴纳金额+剩余贷款本金+公共维修基金+一手房契税）。签订本合同生效之日起当天解除甲、乙方已经签订的租赁协议，原租赁合同的权利义务终止，互不承担责任。先行公司向周秋云、陈金太支付了相应款项。案涉房产产权于2020年4月18日由陈金太转移登记至先行公司名下。 一审法院认为，周秋云、陈金太与先行公司签订的租赁合同、买卖合同及周秋云、陈金太与商管公司签订《商铺委托经营及管理协议书》，均系各方真实意思表示，且不违反法律、法规强制性规定，应认定合法有效。买卖合同中约定：“签订本合同生效之日起当天解除甲、乙方已经签订的租赁协议。”据此，租赁合同于2019年12月27日已解除。先行公司按买卖合同约定向周秋云、陈金太支付了转让案涉商铺的所有价款，并办理了案涉商铺的产权转移登记手续，其基于买卖合同约定的义务已全部履行完毕。买卖合同第三条第2款约定“原租赁合同的权利义务终止，互不承担责任。”该“互不承担责任”的范围应包含租赁合同终止前约定的所有权利义务，由此可推定周秋云、陈金太对案涉商铺2019年5月1日至2019年12月26日期间的租金收益及违约责任承担已作了免除的意思表示。现其诉请先行公司支付案涉商铺2019年5月1日至2019年12月26日期间的租金收益并承担违约责任，无事实和法律依据，一审法院不予支持。如前所述，先行公司与周秋云、陈金太之间的租赁合同权利义务已然终结，周秋云、陈金太诉请商管公司承担上述租金的偿还义务，亦无事实和法律依据，一审法院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回周秋云、陈金太的诉讼请求。案件受理费3289元，由周秋云、陈金太负担。 二审中，当事人未提交新证据。根据本案现有的证据，本院对一审法院已查明的事实予以确认。 本院认为，周秋云、陈金太与商管公司签订的《商铺委托经营及管理协议书》以及周秋云、陈金太与先行公司签订的《房产买卖合同》合法有效，合同当事人应依约履行。周秋云、陈金太与先行公司经平等协商，于2019年12月27日签订了《房产买卖合同》，该合同第三条第2项约定“签订本合同生效之日起当天解除甲乙双方已经签订的租赁协议，原租赁合同的权利义务终止，互不承担责任”。因此该租赁合同已于2019年12月27日解除，合同约定终止的范围应为终止之前约定的所有权利义务，包括周秋云、陈金太对案涉商铺2019年5月1日至2019年12月26日期间的租金收益及违约责任。综上所述，周秋云、陈金太的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3289元，由周秋云、陈金太负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 余秋萍 审 判 员 张 敏 审 判 员 张力群 二〇二一年三月二十三日 法官助理 林 颖 书 记 员 林雨婷