西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2020）陕0113民初3265号原告：西安威哥餐饮管理有限公司。住所地：陕西省西安市碑林区。法定代表人：梁文欢，该公司执行董事兼总经理。委托代理人：董欣，陕西忠信诚律师事务所律师。委托代理人：沈悦，陕西忠信诚律师事务所实习律师。被告：陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司。住所地：陕西省西安市高新区一、二层。法定代表人：朱晨曦，该公司总经理。委托代理人：杨晔，女，汉族，1987年8月20日出生，住陕西省洋县，该公司员工。委托代理人：李增茂，男，汉族，1953年8月29日出生，住西安市莲湖区，该公司员工。原告西安威哥餐饮管理有限公司与被告陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法公开开庭进行了审理。原告西安威哥餐饮管理有限公司的委托代理人董欣、沈悦，被告陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司的委托代理人杨晔、李增茂到庭参加诉讼，现已审理终结。原告诉称:被告于2015年7月3日成立，2019年1月15日原告成为被告公司的股东。自原告成为股东以来，被告从未召开过股东会，也从未向原告通报生产经营状况和财务收支情况，原告对被告公司支出、收益情况完全不知情。原告曾要求查阅公司财务会计账簿等文件，被告拒绝提供且拒不透漏公司财务运营情况。2019年11月1日，原告依据《公司法》第三十三条规定，通过顺丰快递方式向被告公司发出了《股东查阅申请书》，要求查阅被告会计账簿以及银行账户流水，并要求被告于收到上述请求书之日起3日内安排原告查阅，但被告至今未予理睬。原告作为合法股东，根据公司章程规定享有依法查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件的权利。被告的行为已妨碍了原告股东知情权的实现，故原告诉至法院，请求判令：1、被告向原告提供自2019年1月16日起至判决生效之日止的公司财务会计账簿（包括但不限于全部银行流水、账户使用凭证、财务收支明细、资产负债表、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明、利润分配表等有关公司财务经营管理的相关文件）、股东会会议记录、董事会会议决议等文件供原告以查阅、复制；2、本案诉讼费由被告承担。被告辩称：原告系代持股股东身份，并非被告真正股东，不具备股东知情权的原告主体资格。双方合作协议已解除，合作终止后原告及梁诚威不再是被告公司股东，其已丧失股东身份，应当驳回起诉。原告未履行任何出资义务，不具有股东资格，无权行使股东知情权。原告行使股东知情权查阅公司资料具有不正当目的，其请求不应得到支持。查阅范围不应该包括会计凭证。股东知情权中会计账簿仅限于查阅，不包括复制。经审理查明，陕西百家悦餐饮文化传播有限公司成立于2015年7月3日。2019年1月16日，该公司名称变更为陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司，住所地变更为陕西省西安市高新区XX街XX路XX号XX大厦XX座一、二层。经营范围变更为餐饮服务、餐饮管理、企业管理咨询、餐饮技术咨询、技术转让、展览展示服务、日用百货的销售、食品加工、销售、道路普通货物运输。投资人由西安蓝溪科技投资控股有限公司（持股40%）、朱晨曦（持股60%），变更为西安威哥餐饮管理有限公司（持股9%）、梁诚威（持股30%）、西安蓝溪科技投资控股有限公司（持股61%），投资总额变更为5000万元。被告公司章程（2019年1月15日签署）第九条显示，原告向被告认缴出资450万元，占9%。2019年10月30日，原告向被告送达《股东查阅申请书》，主要内容为，为了解公司实际经营情况和维护自己的合法股东权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十六条相关规定，依法行使股东对公司的知情权和查阅权。申请查阅范围：1、公司自2019年1月16日至今期间的资产负债表、现金流表和利润分配表；2、公司相关账户（包括基本账户和临时账户）在上述期间内使用凭证；3、公司上述期间内对外签订的大宗交易合同、实施情况说明，以及公司及法定代表人对外大宗借款情况说明。被告未能满足原告上述查阅请求。原告经营范围为餐饮管理咨询。庭审中，被告提交了一份《蓝溪威哥餐饮项目合作协议》，显示由西安蓝溪科技投资控股有限公司与梁诚威于2018年12月8日签署，主要内容为双方合作对西安蓝溪科技投资控股有限公司全资子公司陕西百家悦餐饮文化传播有限公司合作重组，重组后注册资本由1000万元增至5000万元，西安蓝溪科技投资控股有限公司持股61%，梁诚威持股39%（其中由本案原告代梁诚威完成出资义务，代持9%股权）。被告还提交了一份《关于解除的通知》，主要内容为，西安蓝溪科技投资控股有限公司于2019年7月12日向威哥集团并梁诚威董事长通知，因被通知方未能按照合作协议完成出资义务等违约行为，解除合作协议。被告提交的一份《确认书》显示，本案原告确认代梁诚威完成对本案被告的出资义务，并代梁诚威持有9%的股权。原告对前述《蓝溪威哥餐饮项目合作协议》、《关于解除的通知》真实性未予确认，对《确认书》真实性认可。经询，原告称其《股东查阅申请书》查阅范围第二条指的是银行流水、财务收支明细。被告称其对第二条的具体内容不清楚。原告称其本次行使股东知情权的目的与《股东查阅申请书》载明的目的一致。被告未提交充分证据证明原告行使股东知情权具有不当目的，可能损害公司合法利益。上述事实，有以上列举证据及当事人陈述在卷佐证，可以认定。本院认为，股东知情权是股东获取公司信息、了解公司状况的权利，是股东权利中的固有权利。行使股东知情权，需具备股东身份。本案中，依据被告公司章程明确原告为其股东，原告亦于2019年1月16日被登记为被告股东，说明原告具有被告股东身份。被告提交的《关于解除的通知》即便属实，也系对合作协议签署方之间合同关系的处理，并不意味着原告即丧失被告股东身份。另，即便被告主张的原告代持股属实，但代持股并不能否定原告系被告股东的事实，也不能限制代持股股东行使股东知情权。因股东知情权系股东的固有权利，具有共益权性质，即便原告未能完成出资，亦不影响其股东知情权的行使。故本案原告可以向被告行使股东知情权。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告要求被告提供股东会会议记录、董事会会议决议供其查阅、复制的请求，符合上述规定，本院予以支持。因原告诉请的资产负债表、利润分配表属于财务会计报告的组成部分，故原告要求被告提供资产负债表、利润分配表供其查阅、复制的请求，合法有据，本院予以准许。就原告要求查阅、复制账户使用凭证的请求，本院认为，虽然原告在诉前向被告送达的《股东查阅申请书》第2条为“公司相关账户在上述期间的使用凭证”，但该使用凭证究竟何指，并不明确。庭审中，原告称该条的使用凭证为银行流水、财务收支明细，而本次诉请中又将账户使用凭证与银行流水、财务收支明细并列，前后不一致。被告亦称对该条使用凭证具体所指并不清楚。因该使用凭证具体所指并不明确，被告亦不清楚具体所指内容，原告并未就此项查阅尽到先行要求被告公司查阅的前置义务，无权直接诉请被告提供查阅。就原告请求查阅、复制银行流水、财务收支明细、税收凭证、债务债权凭证、公司职位薪水证明的请求，原告在诉前查阅申请书中并未提出，未就前述事项尽到先行要求被告公司查阅的前置义务，无权直接诉请被告提供查阅。另，会计账簿依法仅能要求查阅，不能复制，故原告要求复制相关材料的请求，无法律依据。被告在原告入股时，对原告的经营范围理应明知，各方并未因此排除被告行使相应的知情权，且原、被告的经营范围，并非完全重合，亦无法说明双方存在实质性的竞争关系。被告未提交充分证据证明原告行使股东知情权具有不当目的，可能损害公司合法利益，对其相关抗辩观点，不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2019年1月16日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、资产负债表、利润分配表供原告西安威哥餐饮管理有限公司查阅、复制（具体地点为被告住所地：陕西省西安市高新区XX街XX路XX号XX大厦XX座一、二层）；二、驳回原告西安威哥餐饮管理有限公司的其余诉讼请求。本案案件受理费100元，由被告承担。因原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内给付原告100元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长  王 伟人民陪审员  徐聪玲人民陪审员  许 墨二〇二一年三月二十五日书 记 员  王晓琪打印：扈艳红校对：纪铭2021年月日送达1