淮安市清江浦区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0812民初485号原告：何平亮，男，汉族，1970年12月11日出生，住淮安市清江浦区。委托诉讼代理人：叶斌，江苏淮宁律师事务所律师。被告：朱永清，男，汉族，1963年8月12日出生，住淮安市清江浦区。委托诉讼代理人：庄志刚、高洪远，江苏开淮律师事务所律师。第三人：淮安汽车运输集团有限公司，住所地淮安市淮海北路67号，统一社会信用代码91320800139432836M。法定代表人：钱志明，职务董事长。委托诉讼代理人：徐利平，女，汉族，1974年4月20日出生，系公司职工，住淮安市清江浦区。原告何平亮与被告朱永清、第三人淮安汽车运输集团有限公司（以下简称淮汽公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月11日立案，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告何平亮及其委托诉讼代理人叶斌，被告朱永清及其委托诉讼代理人庄志刚、高洪远，第三人淮汽公司的委托诉讼代理人徐利平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告何平亮向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告2020年1月至2020年12月的股份分红款6000元；2、被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告与被告原均是第三人淮安汽车运输有限公司职工。2002年10月10日，被告将其在第三人淮汽公司处的2000元股权转让给原告，双方并签订了《股权转让协议》，后原告支付了被告股权转让款2000元整，被告将公司股份分红存折和存折密码交给了原告。至2019年12月，原告一直凭被告交付的分红存折提取分红款，后因为被告将原告手中的存折擅自进行了挂失，致使原告再也不能取得分红款，被告也拒绝向原告支付。从2020年1月至2020年12月公司对涉案股份己发放税后分红款6000元。另，原告受让的2000元股份，经过公司的三次增资扩股，股份现己变成12000元。为维护原告合法权益，提起诉讼，请依法支持原告诉讼请求。被告朱永清辩称：1、原被告之间股权转让协议无效，原告诉请被告返还股份分红无事实和法律依据，理由：（1）原被告双方均不是第三人淮汽公司的股东，原告也未提交代持股的法律事实，原被告转让股权的行为自始无效；（2）根据第三人淮汽公司章程第11条第三款规定，该公司的股东席位不得超过46名股东，公司法也规定有限责任公司股东最多50人，原被告之间不存在转让股权的条件，股权转让协议违反法律强制性规定，应属无效；（3）根据1998年2月8日人民日报记载1993年国务院发文明确规定停止内部职工股的审批和发行，第三人淮汽公司1999年章程未有规定内部职工股的股权转让问题，原、被告在2002年不可能是淮汽公司股东，更谈不上股权转让的合法性问题；（4）第三人淮汽公司直到2003年才实现国企改制，原被告股权转让协议签订于2002年10月10日，因此原被告协议不应适用1999年公司章程的约定，根据第三人股东股份转让和继承规定的第一条第三款，原被告之间未履行相应的程序性问题，转让行为无效。2、即使法院认定该协议有效，原被告之间也系股权赠与关系，被告可以行使撤销赠与的权利。综上请求法院驳回原告的诉请。第三人淮汽公司辩称：对原、被告之间股权转让的事情不知情。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2002年10月10日，被告朱永清出具《股权转让协议》，载明：“本人自愿将淮汽集团职工股股金贰仟元正的股权转让给何平亮。由何平亮拥有此股权。”朱永清作为转让人签名。经法庭询问，被告对于没有收到股权转让款2000元却签字确认股权转让协议并让原告领取多年的股权分红，称情况不清楚，后又称系赠与。对于2020年1月-2020年12月股权分红款为6000元，原被告双方均予以认可。（2020）苏0812民初2350号民事判决书认定：淮汽公司于1990年10月4日注册成立，历史名称为“淮阴汽车运输集团有限公司”，现名称为“淮安汽车运输集团有限公司”。1999年9月的淮汽公司章程的第十三条规定，自公司注册登记起三年后，股东之间可以相互转让其全部或部分出资。2003年8月6日股东会审议通过的淮汽公司章程第十三条规定，自公司注册登记起三年后，股东之间方可相互转让其全部或部分出资。2009年4月18日公司二届四次股东会通过、2014年8月11日公司董事会修订的《淮安汽车运输有限公司股东股份转让和继承规定》，一、股权转让的第（一）款至第（十）款规定，股东转让其全部或者部分的股份需向董事会提交书面申请并出具委托书，委托书中应承诺并载明要求转让的股份份额，转让价格，转让收入及应缴纳的税款，在公司内部无人愿意受让时将其全部股份按不低于内部价格仅向外部一人整体转让或撤销本次委托；董事会自接到股东股份转让书面申请及委托书之日起五个工作日内在淮汽集团网向公司全体股东以及其他职工股出资人发布股份转让公告；有意受让该股份的股东以及其他职工股出资人于规定的时间和地点填写并向公司提交受让股份书面申请，按该转让股份数额乘以转让价格之积的10%缴纳受让股份保证金，办理登记手续确认为受让人；公司将受让人的姓名、该转让股份各自分割受让比例、数额及股份转让手续、办理时间、地点，在淮汽集团网予以公告。接下来受让人按照该规定签订股份转让协议，若受让人为“其他职工股”出资人的，应委托其所在选区的股东代表与转让人签订股份转让协议，受让人以现金方式向转让人支付股份转让款。第（十一）项还约定公司各选区“其他职工股”出资人转让其全部或者部分出资，应委托其所在选区的股东代表向董事会提交书面转让申请及授权委托书，按照上述流程办理。（十二）项还规定公司各选区其他职工股股东代表名下的公司股份实质为各选区“其他职工股”全部出资人的共同出资，其个人的实际出资可申请转让并且按照第（一）至（十）款办理；股东代表未经上述程序无权代表其他职工股出资人申请办理转让出资手续。被告提供的《公司股份转让、继承办法指南》关于股权转让部分与《淮安汽车运输有限公司股东股份转让和继承规定》基本相同。原告何平亮本身也系第三人淮汽公司的职工股，拥有出资证明。以上事实，有原告提供的股权转让协议、存折及民事判决书、被告提供的章程等，以及各方当事人当庭陈述为证，经质证，本院予以确认。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，淮汽公司1999年9月的章程规定，自公司注册登记起三年后，股东之间可以相互转让其全部或部分出资。并且，原告也是淮汽公司的职工股成员，原被告之间的股权转让并非是向公司以外的人转让的，系公司内部的股权转让。故而，原被告之间的股权转让协议并不违反法律规定，亦不违反章程规定，合法有效。原告基于股权转让享有的分红收益，被告应当返还给原告。对于被告关于原被告之间股权转让协议无效的辩称，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第四款、及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：被告朱永清于本判决生效后10日内向原告何平亮支付股权分红款6000元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费25元，由被告朱永清负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员  陈 斌二〇二一年三月三十一日法官助理  张家成书 记 员  郭 杨附法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第七十一条第四款公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。