上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终1143号上诉人（原审被告）：上海肯特仪表股份有限公司，住所地上海市金山区亭林镇康发路**。法定代表人：费战波，董事长。委托诉讼代理人：郎文艳，德恒上海律师事务所律师。委托诉讼代理人：饶舜禹，德恒上海律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宋岳，男，汉族，1971年10月13日生，住上海市崇明区。委托诉讼代理人：李育林，上海市协力律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹海伟，上海市协力律师事务所律师。上诉人上海肯特仪表股份有限公司（以下简称肯特公司）因与被上诉人宋岳股权转让纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初12942号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人肯特公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回宋岳的全部诉讼请求。事实和理由：1.《股份转让框架协议》第十条明确了双方需要履行相应的义务，其中“甲方承诺和保证”第6点要求宋岳离职后遵守竞业禁止义务，那么结合该协议第九条、第十一条等条款，宋岳在职期间更应当遵守竞业禁止义务。因此，肯特公司是否需支付奖励款，除了销售回款额要达到一定金额外，还与宋岳是否遵守竞业禁止义务以及其在第十条中承诺和保证的其他义务密切关联，并非如一审判决所称的“没有其他发放支付的额外限制”。现因宋岳违反第十条约定的竞业禁止义务，肯特公司有权不予支付第十条约定的奖励款是有合同依据的。且协议的核心内容是股权转让和支付转让对价，案涉款项作为一项从给付义务，在没有特殊约定的情况下，其发放条件应与股权转让款这一主给付义务一致。根据协议第十一条，宋岳违反竞业禁止义务时肯特公司有权不支付第二笔股权转让款，据此肯特公司也有权不予支付奖励款。即使协议中有其他条款也约定了违反竞业禁止义务的法律责任，也不能据此排除肯特公司依据协议第十条进行抗辩的权利。2.宋岳在职期间违反竞业禁止义务的事实清楚，一审法院未能予以查明属于事实认定不清。宋岳作为研发总工程师和高级管理人员，掌握肯特公司的核心商业秘密，更应当充分遵守竞业禁止义务。但其以妻子名义参与竞争公司的设立与经营，同时拒不向肯特公司解释说明，在劳动仲裁庭审时亦未正面回应，甚至还清空工作电脑，拒不上班，恶意对抗竞业调查，其行为已经严重违反了竞业禁止义务，肯特公司有权根据协议的约定不支付奖励款。3.宋岳还在金山区人民法院起诉了第二笔股权转让款的案件，依据同样是系争协议。该案已经认定宋岳存在违反竞业禁止义务的行为，可以不予支付第二笔股权转让款，故本案也不应支付。被上诉人宋岳辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。1.协议明确约定了目标公司销售回款达到一定金额，宋岳便有权按照其所转让的股权比例分得相应的奖励，除此条件以外并无其他限制性支付条款。2.协议虽未明确约定奖励款的具体发放日期，但在2020年6月肯特公司已确认了宋岳应当分得的奖励款具体金额，且发布通知全款应于6月13日完成支付，宋岳有权要求肯特公司支付该款项。3.肯特公司拒绝支付款项的真实原因是宋岳拒绝签署补充协议。肯特公司在支付奖励款时逼迫各方另行签署补充协议行为本身是违约的，且补充协议内容明显增加了宋岳的负担，宋岳拒绝签署合情合理合法，肯特公司以此为由拒绝发放款项无事实和法律依据。4.肯特公司所称宋岳在职期间违反竞业禁止义务并无事实依据。即使宋岳因为其前妻在上海XX股份有限公司（以下简称XX股份公司）担任了9天董事而被推定为违反竞业禁止义务，也并非是违反了协议第九条约定，肯特公司无权参照第十一条第一款的约定拒绝支付股权转让款和奖励款，如有确切证据应当根据协议第十一条第七款的约定追究宋岳的违约责任。5.针对肯特公司提到的另案，该判决并非生效判决，宋岳已经上诉并由一中院受理，该判决也并非是查明了宋岳违反竞业禁止，而是主观推定，并不能作为认定案件事实的依据。即使推定其违反竞业禁止义务，也属于任职禁止。由协议第十条第三项第二款约定可知，肯特公司无权以可能存在对外任职的事实拒付股权转让款，更无权参照此规定拒付案涉的奖励款。宋岳向一审法院起诉请求：肯特公司支付宋岳额外奖励款人民币87,443元及该款自2020年6月16日起至实际偿付日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的逾期付款利息损失。一审法院认定事实：2017年4月，案外人李某（甲方1）、上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称融银企业）（甲方2）、吴某1（甲方3）、张某（甲方4）、赵某（甲方5）、余某（甲方6）、翁某（甲方7）、韩某1（甲方8）、韩某2（甲方9）、崔某（甲方10）、房某（甲方11）、陆某（甲方12）、邵某（甲方13）、奚某（甲方14）、吴某2（甲方15）、宋岳（甲方16）、孙某（甲方17）、何某（甲方18）、黄某（甲方19）、杨某（甲方20）、王某1（甲方21）、王某2（甲方22）、任某（甲方23）及徐礼峰（甲方24）共计24位出让人共同作为甲方，案外人新天科技股份有限公司（以下简称新天公司）（乙方1）、深圳一创新天物联网产业基金企业（有限合伙）（以下简称一创新天企业）（乙方2）、吴英奎（乙方3）、简贵钦（乙方4）、王大永（乙方5）、庞木强（乙方6）、习飞香（乙方7）共计7位受让人共同作为乙方，肯特公司作为丙方共同签订股份转让框架协议一份，约定甲方将其所持有的肯特公司100%股权转让给乙方，协议第九条约定：“甲方1、甲方7至甲方24本人及关联方，本次交易完成工商变更登记之日起5年内，其不得自行、再行设立或与任何第三方合作设立、投资与丙方主营业务形成竞争的企业、实体；如有，其经营所得归丙方所有并赔偿丙方损失”；协议第十条第（二）款第6项约定：“甲方1、甲方7至甲方24分别承诺，凡本次交易之前在公司任职的，丙方经营权移交后继续任职，期限不少于3年；在离职后2年内不得从事或加入与丙方有同业竞争的公司”；协议第十条第（三）款第4项约定：“若丙方在2017年至2019年累计销售回款额不少于5.1亿元，乙方各方同意丙方给予甲方1及甲方12至甲方24不少于1,500万元的额外奖励；若丙方在2017年至2019年累计销售回款额不少于6.3亿元，乙方各方同意丙方给予甲方1及甲方12至甲方24不少于2,200万元的额外奖励；甲方各方按照原相应的股权比例进行奖励”；协议第十一条第（一）款约定：“甲方1、甲方12至甲方24中的任何一方若在三年内违反本协议书第九条竞业禁止之规定，由该违约方承担违约责任，乙方有权不支付该违约方本协议书第三条规定的第二次支付款项”。协议签订后，肯特公司已于2017年6月完成各项工商变更手续。2020年6月3日，肯特公司副总经理奚某建立名为股权转让款的微信群，邀请包括宋岳、黄某、吴某2、孙某、任某、王某1、何某及王某2在内的肯特公司原股东进入微信群，并在群里发布信息：“……新天在本月13日要付给我们股权转让款及超额业绩奖了”，还发布了群里各成员业绩超额奖励支付明细，其中肯特公司应支付宋岳业绩超额奖励款87,443元。2020年6月15日，奚某在上述微信群发布消息，称：“超额的奖今天已发放，请大家核查一下”，群里除宋岳外其他成员均于当日回复确认收到，但宋岳至今仍未收到上述额外奖励款。另，宋岳前妻倪某曾担任案外人XX股份公司董事，而XX股份公司系上海XX有限公司（以下简称XX公司）股东，XX公司企业信用信息公示系统显示其经营范围与肯特公司部分一致。一审法院认为，首先，本案宋岳的主张并非基于其作为公司股东期间对公司所享有的盈余分配权，而是基于股权转让合同，即股份转让框架协议的约定向肯特公司所主张的除股权转让价款之外的额外的奖励款，且双方对该奖励款的金额应为87,443元本身并无异议，肯特公司仅对是否符合发放支付条件提出了抗辩意见。故本案案由应调整为股权转让纠纷。其次，甲、乙、丙三方关于奖励款的约定并无违反法律规定，当属合法、有效，且该奖励款的支付条件明确约定为公司销售回款额达到一定金额，并无其他发放支付的额外限制。肯特公司辩称因宋岳明显违反股份转让框架协议第十条第（二）款第6项的有关同业禁止的约定，故根据权利义务相一致的原则，且有权拒付该奖励款，此并不符合合同约定，亦无法律及合同依据，不应得到支持。再次，即使宋岳在任职期内或者离职后确有违反同业禁止的法定及约定义务，合同第九条对此也作出了约定，即：经营所得归公司所有并赔偿公司损失，亦或由肯特公司依法追究宋岳的其他法律责任。肯特公司无权以拒付奖励款作为其合法抗辩。综上，宋岳要求肯特公司支付其额外奖励款87,443元，有合同及法律依据，一审法院予以支持。最后，因合同并未对奖励款的支付期限明确约定，故一审法院对宋岳的逾期付款利息诉请酌情不再支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、肯特公司应于判决生效之日起十日内支付宋岳额外奖励款人民币87,443元；二、驳回宋岳的其余诉讼请求。如果肯特公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币993元，由肯特公司负担，肯特公司所负之款应于判决生效之日起七日内缴纳一审法院。二审中，肯特公司提出一审遗漏查明XX股份公司的经营范围同样与肯特公司存在部分一致，属于竞业。经审查，一审对相关事实的认定并无遗漏，该节事实并不影响本案争议的认定，故本院对该异议不予采纳。双方当事人在本院二审中均未提供新的证据。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。本案的争议焦点在于：肯特公司是否有权拒绝支付宋岳额外奖励款？本院认为，本案中，宋岳系基于股份转让框架协议第十条第（三）款第4项约定要求肯特公司支付额外奖励款，从其表述来看，如果丙方即肯特公司的相应累计销售回款额达到一定标准，宋岳等甲方即应被给予额外奖励，除此之外无其他支付条件。虽然系争协议明确了宋岳等甲方的竞业禁止义务，但在违约后果方面并无拒付奖励款的表述，无法看出该竞业禁止义务与奖励款发放之间的关联性。且肯特公司认可曾在微信群中发布过奖励信息，表明双方对于销售回款额达标和奖励款金额的确认，其他人后续是否签署补充协议并不影响奖励款的支付条件业已成就，故肯特公司拒绝向宋岳支付额外奖励款无事实和法律依据，一审认定并无不当，本院予以确认。综上所述，肯特公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1,986元，由上诉人上海肯特仪表股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 杨 苏审判员 顾恩廉二〇二一年三月二十五日书记员 胡 骞附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……