山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁02民终2016号 上诉人（原审被告、反诉原告）:青岛紫泉仪器有限公司，住所地青岛市市**。 法定代表人:刘晓娟，执行董事。 委托诉讼代理人:俞文峰，山东道安律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）:元康莱（山东）生物科技有限公司，住所地青岛市高新区。 法定代表人:牟东明，执行董事。 委托诉讼代理人:周重骏，山东康桥（青岛）律师事务所律师。 上诉人青岛紫泉仪器有限公司（以下简称紫泉公司）因与被上诉人元康莱（山东）生物科技有限公司（以下简称元康莱公司）买卖合同纠纷一案，不服青岛市崂山区人民法院（2020）鲁0212民初195号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人青岛紫泉仪器有限公司的委托诉讼代理人俞文峰，被上诉人元康莱公司的委托诉讼代理人周重骏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 紫泉公司上诉请求：1.撤销原审判决第一、二、三、五项；2.改判驳回元康莱公司的全部诉讼请求；3.改判紫泉公司与元康莱公司继续履行2015年2月26日签订的《青岛409医院实验室仪器设备供货合同补充协议2》，元康莱公司向紫泉公司支付货款225950元；4.本案一、二审诉讼费由元康莱公司承担。事实和理由：一审法院对《青岛409医院实验室仪器设备供货合同补充协议2》（以下简称《补充协议二》）中付款方式的约定错误，该协议的报价单中明确约定了预付全款，而非预付合同总价款的60%。2015年2月26日双方签订《补充协议二》时，《高效液氮储存罐报价单》（以下简称《报价单》）、《实验室不锈钢试验台等报价清单》作为该《补充协议二》的附件，一并由双方加盖了骑缝章，对该报价清单进行了确认。《报价单》中明确约定付款方式为预付全款。元康莱公司在答辩中称该报价单性质为要约，双方通过签订《补充协议二》对《报价单》的内容做出了实质性改变。但实际上《补充协议二》仅对《报价单》中的货期进行了实质性改变，并没有改变付款方式。《补充协议二》为《青岛409医院实验室仪器设备供货合同》（以下简称《供货合同》）的附件，而《报价单》为《补充协议二》的附件。在《报价单》中约定付款方式为预付全款，而《补充协议二》没有明确变更的情况下，应当确定付款方式为预付全款。《补充协议二》签订在后，付款约定与《供货合同》约定不一致时，应当以《补充协议二》及《报价单》中的约定为准。二、《补充协议二》约定高效液氮储存罐的付款方式为预付全款，紫泉公司在收到预付款后60日内交货。元康莱公司一直未支付《补充协议二》中高效液氮储存罐的全部货款，不符合交货的条件，所以紫泉公司不存在逾期交货的违约行为，元康莱公司无权解除《补充协议二》。三、《补充协议二》是双方协商一致的真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，应当继续履行。元康莱公司应当向紫泉公司支付《青岛409医院实验室仪器设备供货合同补充协议》（以下简称《补充协议一》）项下的剩余货款89750元，《补充协议二》项下的剩余货款137200元，合计225950元。四、在履行《供货合同》及《补充协议一》时，紫泉公司迟延交货已经取得了元康莱公司同意，且当时元康莱公司的现场不具备安装条件，迟延交货的行为并未给元康莱公司造成损失。一审法院把三个合同都视为紫泉公司违约，认定紫泉公司应当向元康莱公司支付违约金错误。 元康莱公司辩称，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求驳回上诉，具体理由如下： 一、本案《补充协议二》约定的付款及供货方式应为：1.合同签订后预付定金60%；2.货到安装完毕并验收合格，且甲方验收签字后10日内付至供货总额的95%。 元康莱公司与紫泉公司分别于2014年10月29日签订《供货合同》、于2014年11月14日签订《补充协议一》，于2015年2月22日签订《补充协议二》”。《供货合同》第三条约定付款方式为：合同签订后预付定金60%，货到安装完毕并验收合格，且甲方验收签字后10日内付至供货总额的95%，预留5%作为保修金。《补充协议一》、《补充协议二》均未单独对付款方式进行约定，但约定补充协议明确约定的内容外，其他均按原供货合同执行，因此《补充协议一》、《补充协议二》中货款的方式仍应按《供货合同》第三条的约定执行。 紫泉公司提出的“《补充协议二》中约定高效液氮存储罐的付款方式为预付全款”的主张不能成立，具体理由如下：1.《补充协议二》中第二条标题为：“工程价款及设备到货时间”，即该条款系对《供货合同》第二条、第三条、第四条产品名称、型号、数量、金额，付款方式以及供货运输方式、设备到货的时间和地点的补充约定。在该条款中仅对货款金额及供货方式进行了补充约定，未对付款方式进行补充约定。在第二条第3项中，写明“除以上内容外其他均按原施工合同执行。”第三条也约定该协议系《供货合同》的组成部分，除该协议明确约定外，其他均按原供货合同执行。根据上述内容，由于《补充协议二》内容本身未对付款方式进行补充约定，故付款方式应按《供货合同》的约定执行，即预付款金额应为60%而非上诉人所主张的预付全款。2.对于紫泉公司所提出的应按照《补充协议二》附件1《报价单》中出现“付款方式：预付全款”主张并不能成立。首先，该《报价单》系在《补充协议二》签订前由紫泉公司单方制作并向元康莱公司出具的（该《报价单》的出具时间为2015年2月5日，《补充协议二》的签订时间为2015年2月26日），元康莱公司并未在该《报价单》的“付款方式：预付全款”上盖章确认，且在《补充协议二》中也未将该付款方式约定在第二条中，可见元康莱公司并不认可该付款方式；第二，该《报价单》的法律性质应为要约，该要约内容并未得到元康莱公司的全部同意，双方通过签订《补充协议二》的方式对《报价单》的内容做出了实质性的更改。《报价单》附于《补充协议二》仅为双方对合同事项磋商过程的记录及对货物型号、参数的确定，并不意味着答辩人对《报价单》全部内容的认可，《报价单》的内容并非双方最终协商一致的意思表示，不具备对抗《补充协议二》及《供货合同》的约定的效力。第三，该付款方式系对原合同约定付款方式的重大变更，若真如紫泉公司主张双方认可该付款方式，双方一定会将该变更的付款方式在《补充协议二》主文中的第二条“工程价款及设备到货时间”中进行补充约定，可见该付款方式并非双方最终协商一致的付款方式。第四，《报价单》中除有“付款方式：预付全款”内容外，《报价单》中的货期也显示为“120天”，与双方签订的《补充协议二》中约定的“收到预付款60天内”不一致，而紫泉公司在庭审及反诉状中也自认《补充协议二》的供货期限为“收到预付款60天内”而非“120天”，可见紫泉公司也认可《报价单》中的内容并非双方最终协商一致的内容，双方在签订《补充协议二》时对《报价单》的性质并无争议与误解，双方的权利义务应以协商一致签订的《补充协议二》及《供货合同》为依据。第五，双方在《供货合同》、《补充协议一》、《补充协议二》的全部履行过程中均按预付款60%进行付款，可见该付款形式符合双方之间的交易习惯。而元康莱公司于2015年3月9日预付《补充协议二》60%货款（2015年3月9日支付的205800元，该金额恰好为《补充协议二》的60%货款，从付款时间及付款数额均能明确确认该笔款项支付的是《补充协议二》60%货款）后，紫泉公司也从来未对元康莱公司该付款金额提出异议，未向元康莱公司主张过支付全款。因此通过双方的实际履行状态可认定双方均认可预付60%货款的额付款方式。 二、紫泉公司的违约行为已达成双方合同约定的解除条件，元康莱公司有权解除合同。《供货合同》第八条第2、3项约定的违约责任为：1、除不可抗力之外，乙方逾期交付，每迟延1日，扣合同总值的0.5%的货款，超过10日，甲方有权解除本合同，解除通知自甲方发出之日起生效，乙方无权索要所有剩余货款，因工程拖期给甲方造成其他损失的，全部由乙方承担；2、除不可抗力外，甲乙双方任何一方单方废止合同的，须向另一方偿付违约金，违约金为设备总金额的30%。 紫泉公司在《供货合同》、《补充协议一》、《补充协议二》履行过程中均存在逾期交货情况。其中： 《供货合同》的预付款支付时间为2014年11月4日，紫泉公司按合同约定最晚供货时间应为2014年12月14，但该批货物其最晚一批供货时间为2015月3月30，逾期供货100余天； 《补充协议一》的预付款时间为2014年11月19日，紫泉公司按合同约定最晚供货时间应为2014年11月29日，但该批货物其最晚一批供货时间为2015月4月20，逾期供货140余天； 《补充协议二》的预付款时间为2015年3月9日，紫泉公司按合同约定最晚供货时间应为2015年5月8日，但该合同中的高效液氮存储罐紫泉公司至今未向元康莱公司交付。 综上，紫泉公司在履行合同过程中存在严重违约行为，符合《供货合同》所约定的解除合同条件，故元康莱公司有权解除与紫泉公司签订的合同并要求紫泉公司承担相应的违约责任。 二、涉案合同已不具备继续履行的可能性 《补充协议二》签订于2015年2月26日，据今已有6年间隔，6年之后元康莱公司与紫泉公司的经营状况等均与订立合同时发生了很大的变化，本案已已不适宜在合同签订6年以后判令继续履行6年之前签订的合同。 元康莱公司向一审法院起诉请求：1.请求判令解除双方签订的《青岛409医院实验室仪器设备供货合同》、《青岛409医院实验室仪器设备供货合同补充协议》及《青岛409医院实验室仪器设备供货合同补充协议2》；2.请求判令紫泉公司返还未交付设备的已付货款221900元；3.请求依法判令紫泉公司支付逾期交付货物违约金403200元；4.请求判令紫泉公司向元康莱公司支付违约金806400元；5.请求判令紫泉公司支付设备维修费用146000元；6、本案诉讼费、保全费由紫泉公司承担。 紫泉公司向一审法院反诉请求：1.判令元康莱公司继续履行与紫泉公司于2014年11月12日签订的《青岛409医院实验室仪器设备供货合同补充协议》，向紫泉公司支付剩余货款（含质保金）88750元；2.判令元康莱公司继续履行与紫泉公司于2015年2月26日签订的《青岛409医院实验室仪器设备供货合同补充协议2》，向紫泉公司支付剩余货款137200元；3.反诉费由元康莱公司承担。 一审法院认定的事实：2014年10月29日，元康莱公司作为买受人（甲方）与紫泉公司作为出卖人（乙方）签订《青岛409医院实验室仪器设备供货合同》（以下简称“《供货合同》”），约定甲方因青岛409医院项目向乙方采购仪器设备，总价款按112万元总价包干，具体产品名称、型号、数量、品牌和金额等详见附件1青岛409医院实验室设备清单，付款方式为：“1、合同签订后预付定金60%；2、货到安装完毕并验收合格，经甲方验收签字后10日内付至供货总额的95%（货到工地安装调试完毕后10天内验收完毕，如10天内未组织验收，则视为验收合格）；3、预留5%作为保修金，质保期一年后在扣除应由乙方承担的费用后，余款一次性付清，如乙方5%的保修金不足承担此费用，则须补足差额部分，保修期间因质量问题出现修复，修复后质保期重新计算”；供货运输方式为：“1、乙方负责办理设备运输和保险，运输费及保险费用由乙方承担；2、合同签订后，乙方在收到预付款12-40天内并按照合同要求的规格、数量、送达青岛409医院现场（青岛枯桃花卉村东）甲方指定的地点，并负责卸货，合同履行过程中必须保证连续供货和施工”；设备的质量、数量与检验、验收、质量保证为：“设备运到现场后由甲乙双方对设备进行验收，乙方应提供相应的合格证、服务手册及应用指南等技术资料”；设备安装、调试、质保及售后服务为：“1、乙方负责合同设备安装及调试，免费技术培训，并出具现场调试报告。2、所有设备均须由乙方提供壹年的整机保修服务，保修期自竣工验收合格之日起计算”；合同变更和违约责任为：“1、合同履行中，甲、乙双方任何一方要求变更合同的，应在本合同约定交付日前七个工作日前以书面形式通知另一方，并征得另一方的书面认可。因一方原因引起的合同变更而增加的费用，由责任方承担。2、除不可抗力之外，乙方逾期交付，每迟延1日，扣合同总值的0.5%货款，超过10日，甲方有权解除本合同，解除通知自甲方发出之日起生效，乙方无权索要所有剩余货款，因工程延期而给甲方造成其他损失的，全部由乙方承担”。该合同还约定了双方的其他权利义务，合同落款处有元康莱公司、紫泉公司分别盖章确认。 上述合同签订后，因青岛409医院改造项目追加实验室仪器设备，2014年11月12日，元康莱公司作为发包方（甲方）又与紫泉公司作为承包方（乙方）签订《青岛409医院实验室仪器设备供货合同补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），约定元康莱公司追加采购部分仪器设备，具体产品名称、型号、数量、品牌和金额等详见附件报价清单，“暂定总造价1225000元，以实际供货数量按实结算”；“合同签订后，乙方在收到预付款7-70天内并按照合同要求的规格、数量、送达青岛409医院现场（青岛枯桃花卉村东）甲方指定的地点，并负责卸货，合同履行过程中必须保证连续供货和施工”。2015年2月26日，元康莱公司作为发包方（甲方）又与紫泉公司作为承包方（乙方）签订《青岛409医院实验室仪器设备供货合同补充协议2》（以下简称“《补充协议二》”），约定元康莱公司追加采购部分仪器设备，具体产品名称、型号、数量、品牌和金额等详见附件报价清单，“暂定总造价343000元，其中高效液氮储存罐33万元、不锈钢试验台等1.3万元；以实际供货数量按实结算”；“合同签订后，乙方在收到预付款60天内并按照合同要求的规格、数量、送达青岛409医院现场（青岛枯桃花卉村东）甲方指定的地点，并负责卸货，合同履行过程中必须保证连续供货和施工”。该两份补充协议均约定“本补充协议是《青岛409医院实验室仪器设备供货合同》组成部分，除本补充协议明确约定外，其他均按原供货合同执行”。该两份补充协议落款处均有双方分别盖章确认。 上述协议签订后，元康莱公司、紫泉公司即按约履行各自义务，元康莱公司具体付款情况为：元康莱公司于2014年11月5日向紫泉公司支付《供货合同》预付款672000元，同年11月20日向紫泉公司支付《补充协议一》预付款735000元，2015年3月13日向紫泉公司支付《补充协议二》预付款205800元，同年4月24日向紫泉公司支付《供货合同》货款391050元，同年8月20日向紫泉公司支付《补充协议一》货款250000元，同年9月29日向紫泉公司支付《补充协议一》货款70000元，2017年11月2日向紫泉公司付款137200元，上述共计付款2461050元。紫泉公司具体供货情况为：元康莱公司于2014年11月27日、同年12月3日、12月19日签收紫泉公司所供《供货合同》和《补充协议一》项下产品三批，2015年2月2日签收紫泉公司所供《供货合同》和《补充协议一》项下产品各一批，同年2月28日签收紫泉公司所供《供货合同》项下产品一批，同年4月18日签收《补充协议一》项下产品一批。庭审中，元康莱公司、紫泉公司均认可上述《供货合同》、《补充协议一》和《补充协议二》中所涉产品仅有高效液氮储存罐未予供货。 2015年7月22日，紫泉公司在《结算确认单》和《工程结算协议书》上分别盖章确认：《供货合同》结算总价为1119000元，《补充协议一》结算值为1225000元。 另查明，2015年3月30日《供货合同》项下工程竣工验收，2015年4月18日《补充协议一》项下工程竣工验收。 还查明，元康莱公司原名称为“山东圣释之源生物工程有限公司”，2019年3月15日变更名称为“元康莱（山东）生物科技有限公司”。 一审法院认为，元康莱公司、紫泉公司签订的《供货合同》、《补充协议一》和《补充协议二》是双方当事人协商一致的真实意思表示，该内容不违反法律规定，应属合法有效，双方当事人均应依约及时、全面履行各自义务，否则应承担相应的违约责任。 关于元康莱公司要求解除《供货合同》、《补充协议一》和《补充协议二》的主张，因《补充协议一》、《补充协议二》中均约定“本补充协议是《青岛409医院实验室仪器设备供货合同》组成部分，除本补充协议明确约定外，其他均按原供货合同执行”，而双方在《供货合同》中约定“乙方逾期交付超过10日，甲方有权解除本合同”，故本案争议的焦点在于紫泉公司履行中是否逾期交货超过10日：双方签订的《供货合同》约定紫泉公司在收到预付款后最迟40天内供货，《补充协议一》约定紫泉公司在收到预付款后最迟70天内供货，《补充协议二》约定紫泉公司在收到预付款60天内供货，根据元康莱公司2014年11月5日支付《供货合同》预付款672000元、同年11月20日支付《补充协议一》预付款735000元，2015年3月13日支付《补充协议二》预付款205800元推算，紫泉公司应最迟在2014年12月15日前提供《供货合同》项下货物，2015年1月29日前提供《补充协议一》项下货物，2015年5月12日前提供《补充协议二》项下货物，然紫泉公司于2015年2月28日方提供《供货合同》项下离心机，同年4月18日方提供《补充协议一》项下流式细胞仪等产品，至元康莱公司诉前尚未提供《补充协议二》项下高效液氮储存罐，可见紫泉公司在上述三份合同的履行中均存在逾期交货超过10日的违约行为，故元康莱公司有权依约解除上述三份合同，然因紫泉公司已完成《供货合同》、《补充协议一》项下全部产品的供货，且上述产品已过约定质保期，故在此情况下，解除上述合同会增加交易成本、有损当事人合法权益，故对元康莱公司要求解除《供货合同》、《补充协议一》的主张，因紫泉公司已将合同义务履行殆尽，一审法院不予支持；元康莱公司要求解除《补充协议二》的主张，一审法院予以支持。根据相关法律规定，尚未履行的，终止履行，故对紫泉公司要求继续履行《补充协议二》，元康莱公司支付剩余货款的反诉主张，一审法院不予支持。 关于元康莱公司要求返还未交付设备已付货款及紫泉公司要求继续履行《补充协议一》并支付剩余货款的反诉主张，一审法院认为，因紫泉公司已完成《供货合同》、《补充协议一》项下产品供货，且上述产品已过约定质保期，故元康莱公司应支付上述两份合同项下剩余货款；而《补充协议二》解除后，紫泉公司应返还元康莱公司未供货的高效液氮储存罐的已付货款，两者折算扣减后，紫泉公司应返还元康莱公司的货款应为104700元（2461050元-1119000元-1225000元-13000元×95%）。元康莱公司、紫泉公司的上述主张，在此范围内的，一审法院予以支持，超出部分，不予支持。 关于元康莱公司要求紫泉公司支付逾期交货违约金403200元的主张，一审法院认为，双方虽对逾期供货违约金约定为“每迟延1日，扣合同总值的0.5%货款”，但因元康莱公司未进一步举证证明其实际损失情况，根据本案中双方的实际履行情况，确认该违约金约定过高，调整确定违约金为50000元。 关于元康莱公司要求紫泉公司支付单方废止合同违约金806400元的主张，因元康莱公司已就紫泉公司逾期供货主张违约金，且元康莱公司未举证证明紫泉公司存在单方废止合同的违约行为，故对元康莱公司的该项主张，不予支持。 关于元康莱公司要求紫泉公司支付设备维修费用146000元的主张，因元康莱公司未举证证明紫泉公司所供产品在质保期内存在质量问题，且元康莱公司举证的维修费发生在涉案项目质保期之后，故元康莱公司要求紫泉公司承担上述维修费用，没有法律依据，不予支持。 关于元康莱公司提出因《供货合同》项下产品有质量问题，口头告知紫泉公司暂扣质保金的主张，因紫泉公司对此不予认可，元康莱公司未提供相关证据佐证，不予采信。 紫泉公司辩称《补充协议二》约定的预付款为该协议全部货款343000元，但未提供证据佐证，该主张与双方《供货合同》中“预付款60%后供货”的付款方式约定不符，故一审法院对该答辩意见，亦不予采信。 关于紫泉公司提出系因元康莱公司实验室未装修完毕导致无法进行安装、与元康莱公司协商确认延期交货的答辩意见，因紫泉公司未出示电话录音原始载体，无法确认录音中的通话人为元康莱公司员工王奎栋；从电话录音的形成时间看，王奎栋已离职，其陈述意见无法代表元康莱公司，且紫泉公司的该主张亦与双方“合同履行中，甲、乙双方任何一方要求变更合同的，应在本合同约定交付日前七个工作日前以书面形式通知另一方，并征得另一方的书面认可”的约定相悖，故对紫泉公司的该答辩意见，亦不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十三条第二款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条规定，判决：一、解除元康莱（山东）生物科技有限公司与青岛紫泉仪器有限公司签订的《青岛409医院实验室仪器设备供货合同补充协议2》；二、青岛紫泉仪器有限公司于本判决生效之日起十日内退还元康莱（山东）生物科技有限公司货款104700元；三、青岛紫泉仪器有限公司于本判决生效之日起十日内给付元康莱（山东）生物科技有限公司违约金50000元；四、驳回元康莱（山东）生物科技有限公司的其他诉讼请求；五、驳回青岛紫泉仪器有限公司的其他反诉请求。案件受理费18908元，由元康莱公司负担16908元，紫泉公司负担2000元；反诉费2352元，由紫泉公司负担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。 二审经审理查明： 紫泉公司与元康莱公司均确认，《补充协议二》中的不锈钢试验台于2015年2月2日交付。紫泉公司主张该不锈钢试验台的质保期已过，故对扣留5%质保金有异议。元康莱公司主张该不锈钢试验台在质保期内存在质量问题，质保金应予扣除，但未提交相关证据。 一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为元康莱公司以紫泉公司逾期交货为由要求解除《补充协议二》的主张能否得到支持。《补充协议二》是《供货合同》的组成部分，《供货合同》约定，除不可抗力之外，紫泉公司逾期交付超过10日，元康莱公司有权解除本合同。元康莱公司于2015年3月13日向紫泉公司支付《补充协议二》项下的预付款205800元，紫泉公司至一审诉讼前仍未提供《补充协议二》项下的高效液氮储存罐，依据《供货合同》约定，元康莱公司有权解除《补充协议二》。紫泉公司以《补充协议二》中约定的付款方式为预付全款，因元康莱公司未预付全款，不符合交付条件为由，主张元康莱公司无权解除《补充协议二》，本院不予认可，理由如下：1.《报价单》中除载明付款方式为预付全款外，还约定了货期为120天，与《补充协议二》中约定的收到预付款60天内交付货物不一致，可见《报价单》未经双方协商一致，最终应以双方盖章确认的《补充协议二》为准。2.《供货合同》中约定预付款为60%，《供货合同》、《补充协议一》、《补充协议二》的合同总价款分别为112万元、1225000元、343000元，在实际履行过程中元康莱公司分别支付上述协议的预付款672000元、735000元、205800元，预付款均为合同总价款的60%，可见预付款为合同总价款的60%符合双方的交易习惯。3.元康莱公司支付《补充协议二》的预付款205800元后，紫泉公司既未对该预付款数额提出异议，也未催促元康莱公司继续支付剩余款项，可以推断紫泉公司对预付款数额并无异议。综上，因紫泉公司逾期交货，元康莱公司有权解除《补充协议二》并要求紫泉公司退还货款、支付违约金。一审根据合同履行情况酌情调整违约金数额为5万元，并无不当，本院予以确认。关于《补充协议二》中已交付货物的质保金，一审法院将该质保金予以扣除，但紫泉公司在上诉的事实与理由中并未提及该部分质保金，故本院二审不予处理。 综上，紫泉公司的上诉理由不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7010元，由青岛紫泉仪器有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长   宋丽华 审判员   王 晋 审判员   卞冬冬 二〇二一年三月二十九日 法官助理 李 燕 书记员 隋欣孜