成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0107民初10164号 原告：李再均，男，1970年9月17日出生，汉族，住成都市成华区。 原告：刘静，女，1971年9月25日出生，汉族，住成都市成华区。 二原告共同委托诉讼代理人：杨科，四川蜀文律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：杨伟，四川蜀文律师事务所律师。 被告:四川创新绿环新型墙材科技有限公司，住所地成都市武侯区人民南路四段1号1栋1单元24层1-6号。 法定代表人：何明光，职务不详。 委托诉讼代理人：魏兴元，阆中市二龙法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：杨学贵，男，汉族，系公司员工。 原告李再均、刘静诉被告四川创新绿环新型墙材科技有限公司（以下简称创新公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年8月3日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告李再均及其与刘静的共同委托诉讼代理人杨伟、被告创新公司的委托诉讼代理人魏兴元、杨学贵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 李再均、刘静向本院提出诉讼请求：1.判令被告履行合同，支付原告剩余股权及资产转让价款785万元及资金占用利息(利息以年利率24%计算，从2015年5月27日起算至支付完毕之日止)；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告于2014年5月28日与被告签订公司收购转让合同及其补充协议，约定被告自合同签订之日起至2015年5月27日止，分三批次支付原告股权及资产转让价款1450万元，并在补充协议中约定，如在规定的日期内被告未能交清合同约定款项，被告将按银行同期贷款利率的四倍向原告支付利息。截止目前，被告在支付345万元后，扣除土地出让金320万元剩余785万元至今未付，经原告多次催收，被告均认可，但实际并未支付，原告诉至法院望判如所请。 创新公司辩称，原告以股权转让起诉不符合法律规定；原告的起诉已经超过诉讼时效。至今被告方没有收到苍溪县国土局出具的任何通知，原告出具的是管委会的情况说明，国土部门才是土地的管理机关，应当认可国土部门的文件，目前为止原告要求被告支付费用条件不具备。被告已经支付560万元。双方属于企业出售合同纠纷，该支付的款项不属于借款，即便当时双方有约定，但约定过高，同时在履行合同中由于原告方的一些过错应当给付的款项被告可以按照中国人民银行年利率3.85%承担利息。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对双方提交的证据的真实性本院予以确认，对于证据与本案的关联性、证明力大小，本院将综合全案予以评定。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下： 2012年，李再均以成都瑞泰欣建材有限公司法定代表人的身份与苍溪县人民政府签订《招商引资项目协议》，约定在苍溪县工业集中发展区××工业园投资ＰＶＣ管材及管件生产项目，建设工业用地面积约50亩，土地挂牌价为6.4万元／亩。后李再均、刘静于2012年8月8日注册成立四川华昇建材有限公司（以下简称华昇公司）。 2014年5月28日，华昇公司（甲方）与创新公司（乙方）签订《公司收购转让合同》，主要约定：甲方拟通过股权及全部资产转让的方式将甲方公司转让给乙方；转让标的包括华昇公司100%的股权和公司所有的已建、在建全部建筑物，电力设备、机械设备以及整个厂区的土地使用权；转让股权及资产价款为人民币1200万元，另外乙方向甲方补偿250万元，合计1450万元；因甲方未交土地费，乙方收购后向当地国土局交纳土地费，凭国土局正式发票，在1450万元的转让费中扣除；股权及资产转让的时间为2014年12月27日前，甲方将公司的管理权移交给乙方，含华昇公司的各项文件及实物资产。第一笔款于2014年7月7日之前，乙方付给甲方500万元（乙方向甲方支付20万元合同履约金，余下480万元，首先支付华昇公司的国土费，剩余的支付给甲方），2014年12月27日之前乙方付给甲方第二笔款700万元，尾款250万元在2015年5月27日前全部付清。同日，华昇公司（甲方）与创新公司（乙方）签订《公司收购转让合同补充协议》，约定2014年7月7日前交清第一笔款500万元后，方可进入甲方拥有的公司内进行整改及生产准备；付款时间变更为签订协议之日，乙方向甲方支付20万元合同保证金，在2014年7月7日乙方按合同约定款项未交清，或不收购甲方公司，保证金不退还，若甲方不愿转让，甲方退还乙方保证金并赔偿20万元；如在规定日期内乙方未能交清款项，需向甲方支付银行同期四倍贷款利息，并赔偿违约金100万元，甲方有权收回公司所有权，不退还所有费用；在2014年11月27日前，乙方共计付款1000万元后，甲方方可向乙方转移和办理变更手续等。2014年8月7日，华昇公司作为甲方与创新公司作为乙方再次签订《补充协议》，约定：甲方同意乙方用现在新项目创新公司的名称挂牌；甲方协助乙方近期入驻工业园区开展工作、顺利投产；乙方在2014年8月8日前支付310万之后，乙方进驻工业园区，应交纳的国土费用，在国土部门通知后，由乙方立即支付，甲方协助乙方并一同到国土部门办理有关手续。 公司转让合同和补充协议签订后，创新公司分别于2014年5月28日向华昇公司支付合同保证金20万，2014年8月8日支付转让款310万元，2014年8月10日支付10万元，2014年另支付5万元，共计支付345万元。2014年8月9日，华昇公司将公司资产移交给创新公司，双方签署了移交清单。 创新公司在未办理其公司项目入驻紫云工业园区的相关批准手续的情况下于2014年9月10日进驻厂区，安装了部分生产设施，装修了办公楼，准备投产。2014年10月10日，苍溪县工业集中发展区管理委员会以华昇公司与创新公司私下达成转让协议未办理入园工业项目准入（退出）等批准手续为由，向华昇公司发出停止施工通知，责令停止施工和加工行为。2014年11月26日，苍溪县环境保护局以创新公司未进行环评，向创新公司作出苍环行决字（2014）3号《责令停止建设决定书》。之后创新公司开始办理入园手续，2014年12月15日，经苍溪县环境保护局组织专家对创新公司项目进行评审，评定结论为总体符合苍溪县工业集中发展区××工业园规划和产业定位等。2014年12月25日，苍溪县发展和改革局对创新公司的企业投资项目作出了备案通知书。 2018年5月17日，苍溪县人民政府（甲方）与创新公司（乙方）签订《年产300万平方米新型节能环保墙体生产基地建设项目招商引资协议书》，约定建设地址位于四川苍溪经开区××工业园原华昇公司非法占用地块，建设规模为项目计划投资7500万元，占地面积52.7亩（最终以挂牌出让土地面积为准）。该项目选址建设用地面积以甲方实际供地面积为准，该宗土地甲方按苍溪县工业用地最低出让价挂牌出让给乙方，用地性质为工业用地。甲方有关部门在启动土地挂牌出让程序之前10个工作日内，乙方向甲方交纳履约保证金50万元（不计息），当乙方按协议约定开工建设并投产，甲方将保证金退付给乙方。 2021年2月3日，四川苍溪经济开发区管理委员会向本院复函，称“‘年产30万㎡新型节能环保墙体生产基地建设项目’宗地总面积35136.28平方米，其中净用地面积27849.66平方米。按近期我区同地段、同类工业用地出让价测算方法和价格标准测算，该宗地预计出让挂牌价约267万元。项目业主未取得土地所有权属非法用地，需缴纳罚款56万元。”2021年2月24日，苍溪县自然资源局向本院复函称，目前案涉土地由华昇公司开发建设，该宗土地属于苍溪县储备的国有土地，未出让，华昇公司属于违法用地，转让给创新公司也属于非法转让。 上述事实，有(2015)苍溪民初字第1480号民事判决书、（2016）川08民终729号民事判决书、《招商引资项目协议》、《公司收购转让合同》、《公司收购转让合同补充协议》、《补充协议》、四川苍溪经济开发区管理委员会复函、苍溪县自然资源局复函及当事人的庭审陈述等证据收集在案予以佐证。 本院认为，华昇公司与创新公司签订的《公司收购转让合同》以及两份补充协议，不违反法律及行政法规的规定，合法有效，双方均应按照合同约定的内容履行。合同约定创新公司在2014年8月8日前支付310万之后，进驻工业园区，应交纳的国土费用，在国土部门通知后，创新公司立即支付，华昇公司协助并一同到国土部门办理有关手续。合同签订后，创新公司共支付345万元。关于创新公司本次诉讼提交的李再均于2014年8月10日、2014年8月18日、2014年10月5日出具的收条，拟证明创新公司共已支付560万元。在(2015)苍溪民初字第1480号民事判决书中，创新公司提交支付保证金和转让费单据三张，拟证明已向华昇公司付款345万元，其称当时系李再均让其不要向苍溪法院提交收条，故其未提交三张收条。双方本已在诉讼过程中争锋相对，不出具有利于己方的证据不合常理，同时，转款单据和收条有先后时间也符合常理，创新公司提交的证据无法证明其已支付560万元，本院对其辩称意见不予采纳。 关于国有土地出让金，合同中约定由创新公司缴纳，本院与苍溪县经开区管委会、苍溪县自然资源局核实，国有土地出让金系申请缴纳，而非国土部门通知，故对创新公司辩称的付款条件是需国土部门先测算国有土地出让金数额后，由国土部门通知的意见不予采纳。苍溪县经开区管委会与苍溪县自然资源局沟通后测算案涉宗地预计出让挂牌价约为276万元，测算需缴纳违法用地罚款约56万元，在缴纳罚款和土地出让金后，创新公司仍可按正常规划生产项目进行投产，苍溪县人民政府与创新公司的协议也约定该宗土地苍溪县人民政府按苍溪县工业用地最低出让价挂牌出让给创新公司，故对创新公司辩称支付剩余转让费条件不具备的意见本院不予采纳。在扣除已支付款项345万元、国有土地出让金267万元、罚款56万元之后，剩余转让款创新公司仍应支付。 关于利息，双方在合同中约定创新公司未在约定期限内交清款项，应按银行同期四倍利息计算，因中国人民银行同期贷款利率不再适用，应适用全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算，本院在该范围内予以支持利息。同时，因国有土地出让金金额双方在诉讼一直未确定，苍溪县经开区管委会已在回函中测算出土地出让挂牌价，本院确定利息的起算时间为本判决生效之日起。关于诉讼时效，2020年5月9日，刘静向创新公司法人何明光进行催收，何明光并未否认，故对创新公司辩称本案诉请已过诉讼时效的意见不予采纳。 综上，依据原《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条第一款之规定，判决如下： 一、四川创新绿环新型墙材科技有限公司于本判决生效之日起十日内向李再均、刘静支付股权转让款782万元及利息（利息的计算方式为以782万元为基数，从本判决生效之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算至款项实际付清之日止）； 二、驳回李再均、刘静的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费66750元，由四川创新绿环新型墙材科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  史雅莉 人民陪审员  李厚明 人民陪审员  韩雪颖 二〇二一年三月五日 书 记 员  谭 彦