上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终2389号上诉人（原审被告）：上海义拓物业管理有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区华申路215号2幢楼一层2099部位。法定代表人：刘学琴，执行董事。委托诉讼代理人：安炳烨，上海市联诚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海楚泰实业有限公司，住所地上海市松江区中山中路********。法定代表人：卢英男，执行董事。委托诉讼代理人：唐武平，德恒上海律师事务所律师。上诉人上海义拓物业管理有限公司（以下简称义拓公司）因与被上诉人上海楚泰实业有限公司（以下简称楚泰公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初26888号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。义拓公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回楚泰公司的一审全部诉讼请求。事实及理由：根据两份中央空调系统销售安装合同约定，发生具体变动价格，由双方协商后签订补充协议。义拓公司已支付全部合同款，楚泰公司主张超过合同约定的增项款，但未提供相应的补充协议予以证明，其主张无依据。楚泰公司辩称，不同意义拓公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。系争合同约定应按实计价，聊天记录显示双方联系人面谈确定了最终结算价，义拓公司联系人主动索要对账单等作为支付依据，表明其已认可结算及增项金额。故双方就增加的合同款已经达成一致。楚泰公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令义拓公司向楚泰公司支付合同款161,870元；2、判令义拓公司向楚泰公司支付违约金（以161,870元为基数，按照年利率24%的标准，自2018年3月23日起计算至实际支付日止）。一审法院认定事实：2016年7月29日，楚泰公司（乙方）与上海XX有限公司（甲方）签订《中央空调系统销售安装合同》一份，约定甲方委托乙方提供中央空调系统设备，并承担安装施工Mandela办公项目中央空调系统，项目地址为XX路XX弄，甲方联系人为高某，工期为25天。合同第4.1条约定：本合同设备及安装工程总价为840,000元，含增值税。合同第4.2条约定：因甲方原因变更设计，需增减材料，总价应相应变动。因此而造成的未计价材料、人工费等均按增减帐按实结算。具体变动价格，由双方协商后签订补充协议。合同第5条约定：1、合同签定后5个工作日内，甲方即支付给乙方合同总价的30%，计252,000元，作为预付款，乙方开始订货。2、设备全部进场，乙方开始施工后5个工作日内，甲方即支付乙方合同总价的60%，计504,000元。3、安装调试验收合格满一个月后，甲方即支付给乙方合同尾款，计84,000元。4、每次付款前，乙方应先向甲方开具17%税点的等额有效增值税专用发票。合同第7.2条约定：甲方应按照本协议约定的时间向乙方支付款项，甲方延期支付款项的，每延期一日，应按照延付款项的千分之一向乙方支付违约金。同日，楚泰公司（乙方）与上海XX有限公司（甲方）签订《中央空调系统销售安装合同》一份，约定甲方委托乙方提供中央空调系统设备，并承担安装施工Phoenix办公项目中央空调系统，项目地址为XX路XX弄XX大厦，甲方联系人为高某，工期为20天。合同第4.1条约定：本合同设备及安装工程总价为550,000元，含增值税。合同第4.2条约定：因甲方原因变更设计，需增减材料，总价应相应变动。因此而造成的未计价材料、人工费等均按增减帐按实结算。具体变动价格，由双方协商后签订补充协议。合同第5条约定：1、合同签定后5个工作日内，甲方即支付给乙方合同总价的30%，计165,000元，作为预付款，乙方开始订货。2、设备全部进场，乙方开始施工后5个工作日内，甲方即支付乙方合同总价的60%，计330,000元。3、安装调试验收合格满一个月后，甲方即支付给乙方合同尾款，计55,000元。4、每次付款前，乙方应先向甲方开具17%税点的等额有效增值税专用发票。合同第7.2条约定：甲方应按照本协议约定的时间向乙方支付款项，甲方延期支付款项的，每延期一日，应按照延付款项的千分之一向乙方支付违约金。2016年8月1日，义拓公司通过银行转账的方式向楚泰公司支付制造局路空调款项252,000元及金钟路空调款项165,000元。2016年8月18日，义拓公司方的联系人高某通过微信方式向楚泰公司方的工作人员卫某发送信息称：“我发现我们PHOENIX的合同签过了，我觉得再签一份不太合适，还是做费用增补的协议吧”，楚泰公司方的工作人员卫某回复：“那价格不对咋办”，义拓公司方的联系人高某回复：“费用增补的协议呀，2份合同很麻烦的”，楚泰公司方的工作人员卫某回复：“也行，增补协议范本你们提供还是用我们的？增补多少钱，弱电机房的算进去的吗，还是就那3万？”，义拓公司方的联系人高某回复：“增补协议X路就3W了”，另，义拓公司方的联系人高某回复：“补充协议不急的呀，和最后一笔一起给你们，不就好了？钱不多的呀”。2016年8月19日，义拓公司通过银行转账的方式向楚泰公司支付制造局路空调款项504,000元。2016年8月22日，义拓公司通过银行转账的方式向楚泰公司支付金钟路空调款项330,000元。2017年6月5日，义拓公司方的项目负责人高某就Mandela办公项目中央空调系统及Phoenix办公项目中央空调系统进行了竣工验收，验收均合格。2017年9月12日，义拓公司通过银行转账的方式向楚泰公司支付制造局路空调款项84,000元及金钟路空调款项55,000元。2018年1月8日，义拓公司的名称由上海XX有限公司变更为上海义拓物业管理有限公司。2018年1月26日，义拓公司方的联系人高某通过微信方式向楚泰公司方的工作人员卫某索要制造局路和金钟路两个项目的增项表格，楚泰公司方的工作人员卫某按其要求将相应的增项表格通过微信方式发送给了义拓公司方的联系人高某，其中Mandela办公项目新增清单合计总金额为108,568元；Phoenix办公项目新增清单合计总金额为41,870元。义拓公司方的联系人高某对此予以确认。2018年3月9日，义拓公司方的联系人高某通过微信方式向楚泰公司方的工作人员卫某索要上次双方面谈的最终的决算单电子版，楚泰公司方的工作人员卫某将Mandela办公项目及Phoenix办公项目的对账单通过微信方式发送给了义拓公司方的联系人高某，其中Mandela办公项目的合同金额为840,000元，增减金额为108,568元，2016年付款为756,000元，2017年付款为84,000元，优惠金额为18,568元，尾款为90,000元，付款比例为91%；Phoenix办公项目的合同金额为580,000元，增减金额为41,870元，2016年付款为495,000元，2017年付款为55,000元，尾款为71,870元，付款比例为88%。2018年3月23日、3月28日、4月4日、5月16日、6月12日、10月10日、11月9日，楚泰公司方的工作人员卫某多次通过微信方式向义拓公司方的联系人高某催讨涉案的项目尾款，但均未果。一审庭审中，义拓公司称高某原为义拓公司的工作人员，现已离职。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，楚泰公司、义拓公司签订的两份《中央空调系统销售安装合同》均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应为合法有效，对合同双方当事人具有法律约束力，双方均应严格按照合同约定履行义务。现楚泰公司已经按照合同约定履行了相应的送货及安装调试义务，涉案的Mandela办公项目中央空调系统及Phoenix办公项目中央空调系统均已于2017年6月5日验收合格，且合同中载明的义拓公司方联系人高某与楚泰公司方的工作人员卫某多次通过微信方式对前述两个办公项目中央空调系统的增项金额进行了协商确认，并对前述两个办公项目中央空调系统的最终款项进行了对账结算，对账单上明确载明涉案的Mandela办公项目中央空调系统最终结算总金额为948,568元，优惠金额为18,568元，已付款项金额为840,000元，欠付款项金额为90,000元；涉案的Phoenix办公项目中央空调系统最终结算总金额为621,870元，已付款项金额为550,000元，欠付款项金额为71,870元，故楚泰公司要求义拓公司支付拖欠的剩余合同款161,870元，具有合同及法律依据，对此予以支持。义拓公司未按照合同约定如期支付合同款，属于违约行为，楚泰公司要求义拓公司支付违约金，具有合同及法律依据，对此亦予以支持。关于违约金的起算时间，鉴于两份合同第5.3条均约定安装调试验收合格满一个月后，甲方（即义拓公司）即支付给乙方（即楚泰公司）合同尾款，现楚泰公司自愿以2018年3月23日作为违约金的起算时间，与法不悖，对此予以准许。关于违约金的标准，楚泰公司鉴于合同约定的违约金标准（即每日1‰）过高故其自愿将违约金的标准调整为年利率24%，系对自身权利的有效处分，且该标准尚属合理，故依法予以支持。义拓公司辩称，楚泰公司所主张的增项部分款项，根据合同第4.2条的约定双方应当另行签订补充协议，但双方实际就增项部分未达成合意，故义拓公司对于增项部分不予认可，不同意支付增项部分的款项，鉴于义拓公司已经支付了两份合同全部的合同款项，不存在需要支付违约金的情形，故亦不同意支付违约金，缺乏事实及法律依据，对此抗辩意见不予采纳。一审法院判决：一、义拓公司应于判决生效之日起十日内向楚泰公司支付合同款161,870元；二、义拓公司应于判决生效之日起十日内向楚泰公司支付违约金（以161,870元为基数，按照年利率24%的标准，自2018年3月23日起计算至实际付清款项之日止）。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5,176元，由义拓公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，民事行为应遵守诚实信用原则。义拓公司与楚泰公司签订的两份《中央空调系统销售安装合同》系双方真实意思表示，合法有效，均应恪守。根据约定，如安装项目需增减材料，总价应相应变动，按实结算。虽然系争双方此后并未对增项部分签订补充协议，但根据在案证据，可以证明义拓公司联系人高某与楚泰公司工作人员间已就合同增项金额进行了对账结算与确认，一审法院据此并结合当事人陈述，认定义拓公司拖欠项目余款未付并无不当，本院予以确认。现义拓公司以楚泰公司未提供补充协议为由不同意支付项目余款，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，义拓公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5,176元，由上诉人上海义拓物业管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩朝炜审判员  赵 鹃审判员  王 征二〇二一年三月二十四日书记员  陈 颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……