陕西省汉中市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）陕07民终219号上诉人（原审被告）：薛涛，男，1974年12月8日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。被上诉人（原审原告）：宋泽明，男，1968年4月1日出生，汉族，住陕西省汉中市汉台区，现住陕西省略阳县。委托诉讼代理人：何琦，系宋泽明之妻。被上诉人（原审原告）：何琦，女，1969年3月5日出生，汉族，住陕西省汉中市汉台区，现住陕西省略阳县。上诉人薛涛因与被上诉人宋泽明、何琦股权转让纠纷一案，不服陕西省略阳县人民法院（2020）陕0727民初537号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。薛涛上诉请求：请求二审法院查明事实依法改判或发回重审，要求宋泽明、何琦归还2020年4月24日、4月25日、4月26日装车费3570元，以及本案一审、二审诉讼费由何琦、宋泽明承担。事实和理由：一、天拓化工和天拓矿业是两个不同的法人公司，争议费用的票据是天拓矿业的票据，一审判决认定天拓矿业颁证相关事实与本案无关。双方当事人并没有约定天拓化工的安全许可证延续至天拓矿业的费用事项。签订《股权转让合同》时，天拓矿业使用的是天拓化工的安全生产许可证，所以约定了此安全生产许可证延续有不确定性，还约定了薛涛与宋泽明、何琦双方的债权债务由宋泽明、何琦承担，若该证件被吊销，则薛涛要将股权款退还给宋泽明、何琦，宋泽明、何琦将股权变更回给薛涛。二、宋泽明、何琦从未向薛涛提起过要《股权转让合同》约定的安全许可证年限延续费用，至2020年6月整整过去了四年七个多月的时间，诉讼时效已过。三、宋泽明、何琦应归还2020年4月24日、25日、26日装车费3570元，因为双方在签订《股权转让合同》时口头约定宋泽明、何琦免费给装车，可是薛涛拉矿时宋泽明、何琦却百般刁难，强行要求支付装车费才给装车。当时8辆车为此等待了5个多小时，拉矿司机要求薛涛支付误工费拉矿车费，迫于无奈薛涛只好付装车费给宋泽明、何琦，但这种敲诈勒索之财应予退还。宋泽明、何琦辩称，一审法院认定事实清楚，证据充分，应予维持。宋泽明、何琦2018年办理天拓化工安全许可证年限延续所支出的费用均向薛涛提及过，薛涛称以后从购买宋泽明、何琦的35万元滑石矿中扣除此费用。2015年11月5日双方签订了《股权转让合同》，而薛涛时隔四年五个月后即2020年4月25日才将35万元滑石矿拉走，薛涛的诉讼时效异议不能成立。2014年12月16日，宋泽明与薛涛及案外人杜某某共同签订了《投资合作协议书》，约定三方出资300万元购买天拓化工旗下的毛坝沟滑石矿、天拓化工略阳分公司，宋泽明出资占48%，薛涛占45%，杜某某占7%。另约定以上滑石矿和公司购买后需重新更名，各投资人根据现在的出资比例占更明后的滑石矿、新公司的股份比例。2015年1月4日，天拓矿业成立，注册资本300万元，宋泽明出资144万元，占比48%，薛涛出资135万元，占比45%，案外人杜某某出资21万元，占比7%。因此滑石矿的采矿权人就由天拓化工变成了天拓矿业。因原天拓化工的安全许可证未到期，所以天拓矿业用的仍然是天拓化工的安全许可证。正是基于不确定天拓化工的安全许可证到期后是否能延续到新的采矿权人天拓矿业的名下，才有了合同中为此的约定。虽然《股权转让合同中》没有具体提及到延续至天拓矿业名下，但这是无需强调说明的事实。案涉《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，各方均应按约恪守各自的义务。双方在合同中对办理安全许可证延续费用的承担进行了明确的约定，故薛涛应按照约定承担的费用为25875元。宋泽明、何琦向一审法院起诉请求：薛涛向宋泽明、何琦支付25875元办理天拓化工安全生产许可证年限延续至天拓矿业的费用。一审法院认定事实：2014年12月16日，宋泽明、薛涛与案外人杜某某共同签订了一份《投资合作协议》，约定三方出资300万元购买天拓化工旗下的陕西省略阳县何家岩毛坝沟滑石矿、天拓化工略阳分公司，宋泽明占出资总额的48%，薛涛占出资总额的45%，案外人杜某某占出资总额的7%。另约定以上滑石矿和公司购买后需重新更名，各投资人根据现在的出资比例占更名后的滑石矿、新公司的股份比例。2015年1月4日，天拓矿业成立，注册资本300万元，宋泽明出资144万元，占比48%；薛涛出资135万元，占比45%；案外人杜某某出资21万元，占比7%。2015年11月5日，宋泽明、何琦与薛涛共同签订了一份《股权转让合同》，约定甲方（薛涛）将名下所属天拓矿业45%的股份以人民币壹佰叁拾伍万元整转让给乙方（宋泽明、何琦），付款方式为：乙方于2015年11月6日支付人民币100万元，资金源于宋泽明2013年8月5日借给李兴德的壹佰万元借款转给薛涛。并将薛涛45%的股份变更至何琦名下。余款35万元以甲方购买乙方滑石原矿的方式抵扣。（滑石原矿价格按280元/吨计算，乙方优先保证供应甲方1250吨滑石原矿，甲方保证不在汉中销售）。另约定：“鉴于天拓化工安全许可证年限延续的办理尚有不确定性，甲方同意其办理费用按原股东持股比例各自承担。”2015年12月1日，薛涛从天拓矿业退出，其股份变更至何琦名下。另查明，2019年1月2日，汉中市安全生产监督管理局向陕西略阳天拓矿业有限责任公司颁发了安全生产许可证（编号：（陕汉）FM安许证字〔00114〕），许可范围：毛坝沟滑石矿地下开采（998中段系统），有效期为2019年1月2日至2021年6月18日。宋泽明、何琦为办理该安全生产许可证延续对天拓矿业在毛坝沟滑石矿采矿工程进行了安全现状评估及设备检验，共产生费用57500元（安全现状评估费35000元、设备检验费22500元）。一审法院认为，宋泽明、何琦签订的《股权转让合同》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，各方均应按约恪守各自的义务。本案中，当事人对办理案涉安全生产许可证延续费用的承担进行了明确约定，故薛涛按约应承担的费用为25875元（57500元×45%）。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第十条、第三十二条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十三条第一款第五项之规定，判决：薛涛在本判决生效后十五日内向宋泽明、何琦支付办理安全生产许可证延续产生的费用25875元。案件受理费450元，由薛涛负担。本院二审期间，薛涛提交天拓化工安全生产许可证复印件一份，有效期为2012年6月19日至2015年6月18日，证明目的为双方在2015年11月5日签订《股权转让合同》时该安全许可证已经到期，新的安全许可证正在办理过程中，合同中约定的安全许可证的延续办理是该证的延续，而非宋泽明、何琦起诉的天拓化工办至天拓矿业的安全许可证的延续。宋泽明、何琦质证称，该安全许可证没有原件，对真实性无法确定，双方2015年11月5日签订合同时该许可证已经到期，当时矿上使用的是已经延续的天拓化工的许可证，不能达到薛涛的证明目的。经审查，该许可证无原件予以核实，且该安全许可证的有效期在本案双方签订股权转让合同之前已到期，并非本案争议的需延续的前证，与本案安全许可证的办理无直接关联，本院不予采信。一审认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，双方当事人争议应认定如下：一、《股权转让合同》第四条约定的安全许可证系用于陕西省略阳县何家岩毛坝沟滑石矿，2015年11月5日双方签订《股权转让合同》时该滑石矿的仍沿用天拓化工的安全许可证，双方对此均无异议。但当时该矿的采矿权人已经由天拓化工变为天拓矿业，该合同转让的亦是天拓矿业的股权，故双方在合同第四条约定的“鉴于陕西天拓化工有限责任公司安全许可证年限延续的办理尚有不确定性”，应认定为天拓化工的安全许可证能否延续至天拓矿业具有不确定性，天拓矿业的安全生产许可证即为双方合同约定的许可证，薛涛应根据合同的约定承担相关费用。二、薛涛在一审中并未提出诉讼时效的抗辩，其在二审中提出，与《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条一款规定不符，本院不予支持。三、关于薛涛要求宋泽明、何琦承担装车费用3570元的上诉请求，因其在一审中并未提出相应诉请，不属于本案二审的审理范围。综上，薛涛的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费450元，由上诉人薛涛负担。本判决为终审判决。审 判 长 王永吉审 判 员 曹建祥审 判 员 李俊霞二〇二一年三月二十一日法官助理 王建芬书 记 员 唐冰倩1