四川省南充市高坪区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川1303民初452号 原告：四川天府禾畅农产品流通股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所地成都市青羊区金丝街******。 执行事务合伙人：成都川商投兴创股权投资基金管理有限公司（委派代表明弘毅）。 委托诉讼代理人：黄冕，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴信建，泰和泰律师事务所律师。 被告：南充景民供应链管理有限公司，住所地四川省南充市高坪区现代物流园区物流大道4段**。 法定代表人：许汉章。 委托诉讼代理人：刘宏斌，广东广和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何昌喜，广东广和律师事务所律师。 被告：许汉章，男，汉族，1962年12月3日出生，住广东省深圳市福田区。 委托诉讼代理人：刘宏斌，广东广和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何昌喜，广东广和律师事务所律师。 原告四川天府禾畅农产品流通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“天府禾畅”）诉被告南充景民供应链管理有限公司（以下简称：“景民公司”）、许汉章合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序由审判员李大骏担任审判长、与审判员刘力中、罗志组成合议庭公开开庭进行了审理。原告方委托诉讼代理人黄冕与被告方委托诉讼代理人刘宏斌到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告天府禾畅向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告支付2018年12月30日至2020年4月12日的预付股权转让价款收益16186000元；二、请求被告2对上述款项承担连带责任；三、本案受理费由被告承担。事实和理由：2018年4月23日，原告与被告股东（深圳市友信崧锋实业有限公司、深圳市天天吧网络有限公司）签订《四川天府禾畅农产品流通股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市友信崧锋实业有限公司和深圳市天天吧网络有限公司关于南充景民供应链管理有限公司增资扩股协议》及《补充协议》，约定由原告以现金方式向被告增资人民币102000000元。协议签订后，原告分别于2018年6月15日和2018年8月24日分两次通过转账方式实缴全部出资。在上述增资扩股协议基础上，2018年4月23日原告与深圳市友信崧锋实业有限公司签订《远期股权回购协议》（以下简称“股权回购协议”）约定，被告每年分配给甲方的预付股权转让价款收益人民币壹仟贰佰贰拾肆万元整。根据股权回购协议，截止2020年4月12日共应支付预付股权转让价款收益16186000元。同日，原告与被告1实际控制人（被告2）签署《保证合同》，根据该合同，被告2对上述义务提供连带责任保证，并约定担保范围包括原告为实现担保权利发生的诉讼费等。上述支付期限到期后，被告未依约支付原告应分配股权价款收益。原告多次要求被告支付，被告至今仍未履行支付义务，鉴此，原告向法院提起诉讼。 原告为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据： 第一组证据：1.禾畅公司营业执照；2.禾畅公司委派代表明弘毅身份证明书；3.明弘毅身份证复印件；4.南充景民供应链营业执照；5.许汉章身份证复印件，证明原被告合法主体资格。 第二组证据：1.《增资扩股协议》；2.《增资扩股补充协议》，证明天府禾畅通过增资扩股成为南充景民供应链公司的股东。 第三组证据：1.《远期股权回购协议》；2.《远期股权回购协议补充协议》，证明南充景民公司负有支付预付股权转让收益价款的义务，支付金额为每年1224万元，计算方式为年化12%。 第四组证据：1.《保证合同》，证明许汉章对南充景民支付预付股权转让收益价款义务负有担保义务；2.银行回单（2018年6月15日4900万元、2018年8月24日5300万元），证明天府禾畅完成增资义务。 第五组证据：银行回单4张，（2016年6月21日81666.67元、2018年9月20日1979666.67元、2018年12月24日3094000元、2019年9月16日100000元），证明南充景民公司认可预付股权转让价款行为并实际支付了部分收益。 第六组证据：判决书（2019川01民初4899），证明1.成都中院认可《远期回购协议》的合法性；2.预付股权转让收益价款截止日为回购价款支付日。 第七组证据：收益计算表，证明起诉金额。 被告景民公司、许汉章在庭审中辩称：一、被告南充景民公司不是远期股权回购协议签约的当事人，该协议对被告景民公司没有法律约束力。二、既然回购协议对被告景民公司没有约束力，那么被告许汉章对被告景民公司在协议中所谓的担保责任也不复存在。请求法院驳回原告的全部诉讼请。 本院经审理查明：2018年4月23日、4月25日天府禾畅企业与深圳市友信崧锋实业有限公司和深圳市天天吧网络有限公司签订《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》，约定：天府禾畅企业以现金方式向景民公司出资102000000元，其中68420000元用于增加景民公司的注册资本，33580000元增加景民公司的资本公积金，增资扩股后景民公司注册资本为168420000元。天府禾畅企业占增资扩股后景民公司注册资本的40.62%。友信崧锋公司占增资扩股后景民公司注册资本的55.82%，天天吧公司占增资扩股后景民公司注册资本的3.56%。 2018年4月23日、2018年4月25日，天府禾畅企业与深圳市友信崧锋实业有限公司签订《远期股权回购协议》及《远期股权回购协议之补充协议》，约定当下列触发条件任意一条成就时，友信崧锋公司应当不可撤销的无条件受让天府禾畅企业持有的景民公司40.62%的股权：（1）若景民公司每年分配给天府禾畅企业的预付股权转让价款收益低于人民币1224万元整（按年化率12%计算，应于每自然季度末月第20日分次支付）；（2）若景民公司未能于每自然季度末月第20日或信托贷款到期之日的前五个工作日足额支付天府禾畅企业通过信托公司向景民公司发放的信托贷款的利息时（借款本金人民币98000000元，期限四年，年化率12%）…… 2018年4月23日，天府禾畅企业与许汉章签订《保证合同》，约定许汉章为天府禾畅企业与友信公司签订的《远期股权回购协议》（包括对该合同的任何有效修改和补充）提供连带保证担保。担保范围为：主债权及债务人因违反主合同而产生的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、应向天府禾畅企业支付的其他款项以及天府禾畅企业因实现债权、实现担保权利而发的律师费、诉讼费及其他全部费用。保证期间为主债务履行期限届满之日后两年。 2018年6月15日、8月24日天府禾畅企业通过银行转账方式向景民公司转账49000000元、53000000元，共102000000元。 2018年6月21日，景民公司形成两次股东决议，一致同意吸收天府禾畅企业为公司股东并变更公司股权结构、修订公司章程。同日，景民公司向南充市高坪区市场监督管理局申请变更公司注册资金为14900万元、股东出资及股权构成由原来的天天吧公司出资600万元占股6%、友信公司出资9400万元占股94%变更为天天吧公司出资600万元占股4.51%、友信公司出资9400万元占股70.75%、天府禾畅企业出资4900万元占股24.74%。2019年6月1日景民公司再次形成股东会决议，一致同意注册资本金由14900万元增加至16842万元。新增1912万元由天府禾畅企业以现金形式认缴，资金于2018年9月15日前到位。资金到位后，股权结构为：友信公司占股55.82%、天天吧公司占股3.56%、天府禾畅企业占股40.62%。此后，景民公司申请了工商信息变更登记并修改了公司章程。 2018年6月21日，景民公司向天府禾畅企业转款81666.67元，2018年9月20日，景民公司向天府禾畅企业转款1979666.67元，2018年12月24日，景民公司向天府禾畅企业转款3094000元，2019年9月16日，景民公司向天府禾畅企业转款100000元。 2020年3月27日，成都市中级人民法院作出（2019）川01民初4899号民事判决书，判决友信崧锋公司向天府禾畅企业支付股权回购款102000000元及违约金，许汉章对友信崧锋公司的上述债务承担连带清偿责任。 以上事实有《增资扩股协议》《增资扩股补充协议》《远期股权回购协议》《远期股权回购协议之补充协议》《保证合同》、《南充景民供应链管理有限公司股东决议》《南充景民供应链管理有限公司章程》、中国建设银行单位客户专用回单、中信银行客户回单、（2019）川01民初4899号民事判决书等证据在卷予以佐证。 本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，《远期股权回购协议》系原告天府禾畅企业与深圳市友信崧锋实业有限公司签订，（2019）川01民初4899号民事判决书认可了该协议属有效合同，但该协议的当事人为天府禾畅企业与深圳市友信崧锋实业有限公司，景民公司不是《远期股权回购协议》当事人，根据合同的相对性原则，该协议仅对天府禾畅企业与深圳市友信崧锋实业有限公司具有法律约束力，对景民公司没有法律约束力；《远期股权回购协议》中约定的“若景民公司每年分配给天府禾畅企业的预付股权转让价款收益低于人民币1224万元整”系深圳市友信崧锋实业有限公司应当不可撤销的无条件受让天府禾畅企业股权的触发条件之一，在景民公司没有足额给付天府禾畅企业股权转让价款收益时，天府禾畅企业享有出卖股权选择权；合同双方当事人不能给第三人设定义务，因此，天府禾畅企业没有权利依据该协议要求景民公司支付预付股权转让价款收益。另一方面，天府禾畅企业作为景民公司的股东，在股权转让前即便公司在给股东分配利润时也应当符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条第一款，“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取……”，《南充景民供应链管理有限公司章程》第三十六条载明，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。本案中，天府禾畅企业未向本院提交景民公司2018年12月30日至2020年4月12日的财务会计报表，也未提供证据证明景民公司经营中的盈利、亏损状况。天府禾畅企业作为股东未依据《中华人民共和国公司法》的相关规定请求分配利润，而是直接要求景民公司依据《远期股权回购协议》约定的固定价格支付预付股权转让价款收益，没有事实和法律依据。同理，对景民公司已经向天府禾畅企业支付部分股权收益款项的行为违反了《公司法》的规定，损害了公司及其他股东的利益，本院对景民公司向天府禾畅企业转款行为的合法性不予认可。综上，对原告要求被告景民公司支付预付股权转让价款收益的诉讼请求，本院不予支持。 关于原告要求许汉章对景民公司的支付义务承担连带责任的问题。首先，天府禾畅企业与许汉章签订的《保证合同》，约定许汉章为天府禾畅企业与友信崧锋公司签订的《远期股权回购协议》提供连带保证担保，其所担保的债务人应为友信崧锋公司；再者，综合本院前述理由，景民公司没有向原告支付预付股权转让价款收益的义务，许汉章亦不存在对景民公司的支付义务承担连带担保责任。因此，对原告要求许汉章承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上，为维护正常的经济秩序，保护当事人的合法权益，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条第二款之规定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国担保法》第六条、《中华人民共和国公司法》第一百六十六条第一款之规定，判决如下： 驳回原告四川天府禾畅农产品流通股权投资基金合伙企业（有限合伙）全部诉讼请求。 案件受理费118916.00元，由原告四川天府禾畅农产品流通股权投资基金合伙企业（有限合伙）承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南充市中级人民法院。 审 判 长 李大骏 审 判 员 刘力中 审 判 员 罗 志 二〇二一年三月十一日 法官助理 杨 瑶 书 记 员 钟 媛