宁波市北仑区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0206民初7621号 原告：江源，男，1975年6月15日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。 原告：王志红，女，1969年6月24日出生，汉族，住上海市长宁区。 以上两原告共同委托诉讼代理人：王丽、戴勇，上海绍宇律师事务所律师。 被告：宁波华枫酒店管理有限公司，住所地：浙江省宁波市大榭开发区海光楼B座204-1室，统一社会信用代码：91330201MA2GRXG98M。 法定代表人：杨明。 委托诉讼代理人：汤涛、胡恺阳，浙江海泰律师事务所律师。 原告江源、王志红与被告宁波华枫酒店管理有限公司（以下简称华枫公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年12月21日立案受理后，依法由审判员申亮适用简易程序于2021年1月27日公开开庭进行了审理。原告江源、王志红的共同委托诉讼代理人王丽、戴勇，被告华枫公司的法定代表人杨明及委托诉讼代理人汤涛、胡恺阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告江源、王志红起诉称：2019年7月22日，原告江源、王志红与案外人杨明、唐炜共同投资设立了被告华枫公司，各方共同签订了公司章程，约定股东会依法行使公司法第37条规定的职权，对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议等。被告自成立至今，从未按公司法及公司章程的规定向股东提供财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东会审议。原告根据公司法及公司章程的规定于2020年12月3日向公司、股东兼法定代表人杨明递交了要求查询公司财务会计报告、财务凭证、借款合同及付款凭证等特定文件、资料的书面申请，但被告拒绝了原告的查询要求。被告未经股东会决议，曾在宁波晚报公告减资，被告与股东杨明投资设立的案外人宁波锦丽酒店管理有限公司、与杨明具有关联关系的宁波美铂酒店管理有限公司存在大额债务引发诉讼，已经由宁波市鄞州区人民法院受理，但原告作为股东均不知情。鉴于被告存在受股东杨明控制而侵犯被告权益、损害原告股东利益的行为，原告诉至法院，要求判令：1.被告于三日内向原告完整提供自2019年7月22日至判决生效之日的财务会计报告（资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等）、财务会计账簿及会计凭证（包括记账凭证及原始凭证）供原告和原告委托的律师、注册会计师查询、摘抄、复制；2.被告于三日内向原告完整提供自2019年7月22日至判决生效之日的股东会会议记录及决议、执行董事决定供原告和原告查询、复制；3.被告于三日内向原告完整提供被告与宁波锦丽酒店管理有限公司、宁波美铂酒店管理有限公司之间的借款合同、银行流水供原告和原告委托的律师、注册会计师查询、复制；4.被告于三日内向原告完整提供被告在宁波晚报公告减资所依据的股东会决议及办理公告的委托合同、付款凭证供原告和原告委托的律师查询、复制。庭审中，原告增加一项诉讼请求为被告于三日内向原告完整提供被告以佣金名义向吴维转账200万元相关的原始凭证、佣金合同及佣金税费凭证、铂悦与被告之间的租赁合同及相关的费用凭证、信融与被告之间的转让意向租赁协议及相关原始凭证。后原告自愿撤回该项诉讼请求。 被告华枫公司答辩称：原告第1项诉讼请求中的会计凭证包括记账凭证和原始凭证、第3项诉讼请求中的借款合同及银行流水、第4项诉讼请求中办理公告的委托合同、付款凭证，不属于公司法第33条、第97条规定的股东有权查阅、复制的文件，超出股东知情权的范围。原告请求查阅、复制的其他文件，由法院查明事实后依法判决。 当事人围绕诉讼请求提供了证据，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的全国企业信用信息系统公示信息、工商内档材料、律师函、快递底单、回函件、短信，被告无异议，本院予以认定并在卷佐证。对原告提供的传票、起诉书、还款计划书、民事起诉状、授权书、资料使用登记表、减资公告、浙商银行客户明细等证据，被告对真实性无异议，对关联性有异议，认为与本案无关。本院分析认为，该证据与本案无关，关联性不予认定。 根据本院认定的证据，结合原、被告陈述，本院认定如下案件事实： 被告华枫公司于2019年7月22日成立，注册资本800万元，股东为原告江源、王志红及案外人杨明、吴维。其中原告江源出资360万元，占股45%；原告王志红出资120万元，占股15%；杨明出资120万元，占股15%；吴维出资200万元，占股25%。公司章程约定：公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使公司法第三十七条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。股东会会议分为定期会议和临时会议两种，定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会会议由执行董事召集和主持。股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司可以修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过；股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。2020年12月3日，原告江源、王志红曾以快递及短信方式向被告发送行使股东知情权的律师函，被告未予回复。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告江源、王志红系被告华枫公司的股东，其有权了解公司经营情况，行使查阅公司会计账簿、财务会计报告等权利。本案中，原告于2020年12月3日通过快递及短信方式向被告发送了律师函，要求查阅被告的相关资料，在法律规定的期限内，被告对原告提出的请求未予答复，原告有权请求人民法院要求公司提供查阅。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿和会计凭证（含记账凭证及原始凭证），原告要求复制相关资料，与法律规定不符，本院难以支持。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”原告可以查阅、复制财务会计报告。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”关于查阅的时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在被告处。在原告在场的情况下，可以委托一名会计师或律师进行辅助。原告要求查阅、复制执行董事决定及原告的第3诉讼请求，超出了股东知情权范围，本院不予支持。关于原告的第4项诉讼请求，股东会决议可通过第2项诉讼请求查阅，其他诉讼请求超出股东知情权范围，本院难以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、被告宁波华枫酒店管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2019年7月22日起至本判决生效之日止的财务会计报告供原告江源、王志红查阅、复制，并提供自2019年7月22日起至本判决生效之日止的财务会计账簿及会计凭证（含记账凭证及原始凭证）供原告江源、王志红查阅； 二、被告宁波华枫酒店管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2019年7月22日起至本判决生效之日止的股东会会议记录供原告江源、王志红查阅、复制； 上述第一、二项材料由原告江源、王志红在被告宁波华枫酒店管理有限公司经营地点正常营业时间内查阅，时间不得超过十个工作日；在原告江源、王志红在场的情况下，可以委托一名会计师或律师进行辅助； 三、驳回原告江源、王志红的其他诉讼请求。 本案受理费80元，减半收取40元，由被告宁波华枫酒店管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应在判决确定的履行期限内自动履行。当事人自动履行义务后，可以申请人民法院出具自动履行证明书。如义务人逾期未履行，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请人民法院强制执行。义务人应向人民法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员  申 亮 二〇二一年三月十一日 代书记员  张哲盈 ?