湖南省益阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘09民终1895号上诉人（原审原告）：李兴华，女，1982年4月26日出生，汉族，住安化县梅城镇。委托诉讼代理人：刘化文，沅江市琼湖法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：范元青，男，1968年11月23日出生，汉族，住桃江县高桥乡。被上诉人（原审被告）：陈浩，男，1969年12月14日出生，汉族，住天津市南开区。被上诉人（原审被告）：天津净道科技发展有限公司。住所地：天津市南开区。法定代表人：陈浩。上述两被上诉人委托诉讼代理人：符庚申，湖南桃花江律师事务所律师。上诉人李兴华与被上诉人范元青、陈浩、天津净道科技发展有限公司（以下简称净道公司）确认调解协议效力纠纷一案，不服湖南省桃江县人民法院（2020）湘0922民初1290号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，本院依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人等方式，对本案进行了书面审理。本案现已审理终结。李兴华上诉请求：撤销一审判决，改判确认“人民调解协议书”无效，范元青、陈浩、天津净道科技发展有限公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：一审事实不清，严重损害了李兴华的合法权益，请求依法改判。范元青辩称，2017年2月21日，湖南省湘益金花生物酒业有限公司（以下简称湘益公司）注册资本由1018万元增至2036万元，已在桃江法院（2018）湘0922民初2405号民事判决书确认，陈浩与净道公司未出分文占有公司显失公平；二、湘益公司章程修改李兴华没有参加，章程修改无效；三、陈浩投资的益阳湘益金花农业综合开发有限公司，与湘益公司无关；四、人民调解当天，是政府派人通知范元青去参加，签字是在政府工作人员强迫和威胁下签的，人民调解协议应为无效；五、在2019年5月15日开庭前一天，法院威胁调解，如果不调解就于当天下午开庭，对方律师对该事实清楚。陈浩与净道公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，李兴华的上诉没有事实依据，范元青的答辩典型的违背事实，请求维持一审判决。李兴华向一审法院起诉请求：要求确认范元青、陈浩、净道公司于2019年5月15日所签订的人民调解协议书无效。一审法院认定事实：李兴华与范元青系夫妻。2010年2月15日，李兴华与范元青共同出资创立益阳市湖乡人酒业有限公司，公司注册资金50万元，实缴资金50万元，由李兴华持股36%，范元青持股64%，公司经营范围包括酿酒原料收购、酒类酿造及销售。2015年8月4日，益阳市湖乡人酒业有限公司召开股东会，形成股东会决议，决定增加公司注册资本（认缴）为1018万元，李兴华持股比例为20%，范元青持股比例为80%，将公司名称变更为湘益公司，经营范围为白酒（液态）生产、销售、酿酒原料收购、销售。变更后的公司重新订立了公司章程，其中规定：股东会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会议应对所有事项作出表决，一般决议应由代表二分之一以上股东表决权的股东同意通过；对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。2017年2月21日，湘益公司又召开股东会议，形成股东会决议，决定吸收陈浩为湘益公司新股东，公司注册资本由1018万元增加至2036万元，由陈浩认缴新增出资1018万元，李兴华持股比例为10%、范元青持股40%、陈浩持股50%。依股东会决议，修改了公司章程，但仍规定“股东会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会议应对所有事项作出表决，一般决议应由代表二分之一以上股东表决权的股东同意通过；对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过”。根据此次形成的股东会决议和修改的公司章程，湘益公司在桃江县市场监督管理局办理了变更登记手续。2018年7月11日，湘益公司召开股东会，形成股东会决议，同意吸收净道公司为湘益公司的新股东，公司注册资本由2036万增加至4072万元，净增加的2036万元由净道公司认缴，认缴时间为2032年11月25日前，李兴华持股比例为5%、范元青持股比例为20%、陈浩持股比例为25%，净道公司持股比例为50%。在形成股东会决议的当日，湘益公司根据股东会决议修改了公司章程，在公司章程中确认净道公司为公司股东，认缴出资额为2036万元，持股比例为50%。李兴华称没有参加2018年7月11日的股东会，但在诉讼中明确表示在事后知晓了股东会决议及修改的公司章程。自2018年起，由于股东内部出现纠纷，曾多次起诉至法院，一审法院在审理净道公司与范元青股权转让纠纷一案过程中，桃江县桃花江镇人民调解委员会根据当事人申请，组织当事人进行调解，于2019年5月15日组织当事人签订人民调解协议书，调解书约定:“金花酒业公司（湘益公司）的股份由净道公司持股90%，李兴华持股10%，此前陈浩和净道公司对金花酒业公司所有投入归之于净道公司的股份名下，范元青和李兴华的所有投入归之于李兴华名下，股份所持比例均已实际投入，新投入资金由净道公司投入，李兴华不再投入资金，只分红不承担亏损。所持股份比例不变，李兴华不参与经营管理，但可以行使查账、监督等股东权利，金花酒业公司的法定代表人由净道公司法定代表人或净道公司指定的人员。”在该协议中，范元青和陈浩签名，范元青代替李兴华签名，调解协议书加盖了人民调解委员会公章，由参加调解的相关人员签名。根据已达成的协议，净道公司向法院申请撤回了起诉。在达成调解协议后，范元青与陈浩办理了公司的资产及财务凭证移交手续，并于2019年5月16日在桃江县市场监督管理局办理了变更登记手续。一审法院认为，本案所涉及的调解协议实际上是湘益公司股权转让协议。本案的焦点：一、人民调解委员会组织当事人进行调解是否违反了法定的程序；二、调解协议是否侵犯了李兴华的知情权（同意权）和股权优先购买权；三、调解协议是否存在无效或可撤销、可变更的其他情形。《中华人民共和国调解法》规定，人民调解委员会是依法设立的调解民间纠纷的群众性组织，司法行政人员兼任调解委员会委员和调解员并不违反禁止性规定。同时，依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定，人民法院在审理民事案件过程中，鼓励和支持当事人进行调解或和解。桃江县桃花江镇人民调解委员会在一审法院审理陈浩与范元青股权转让纠纷一案过程中，依当事人申请，组织范元青、陈浩及净道公司进行调解，在调解过程中指定由两名调解员主持，人民调解委员会的调解程序不违反相关法律规定。在诉讼中，范元青称人民调解委员会强迫要求其接受调解、并接受调解方案，但没有提供相应的证据予以证明，故李兴华提出调解程序违法、以及强迫调解的主张，不予支持；依照《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。李兴华与范元青于2010年2月15日出资设立的原益阳市湖乡人酒业有限公司系有限责任公司。该公司于2015年8月4日经股东会决议变更为湘益公司，并增加注册资本。变更后的公司章程中明确规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会议应对所有事项作出表决，一般决议应由代表二分之一以上股东表决权的股东同意通过；对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过”。2017年2月21日，湘益公司又经股东会决议，决定公司增加注册资本，吸纳陈浩成为公司股东，其中李兴华的持股比例为10%，范元青持股比例为40%，陈浩的持股比例为50%，并经过了变更登记。2018年7月11日，湘益公司再次召开股东会，形成股东会决议，再次决定增加注册资本，并吸收净道公司为公司的新股东，其中李兴华持股比例为5%，范元青持股比例为20%，陈浩持股比列为25%，净道公司持股比例为50%，根据本次股东会决议，修改了公司章程，将净道公司列入了公司的股东名册，并明确了净道公司在公司的认缴金额及持股比例。在诉讼中，李兴华虽然陈述2018年7月11日所形成的股东会决议中她没有签名，但在本次股东会形成决议时，范元青和陈浩所持的股权比例达90%，表决权超过了公司法及公司章程所规定的三分之二。同时，李兴华在诉讼中明确表示对2018年7月11日形成的股东会决议及修改的公司章程事后已经知情，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反了公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。自2018年7月11日作出股东决议后，至今没有股东提出撤销该股东会决议的诉讼。故湘益公司于2018年7月11日所形成的股东会决议对公司及公司全体股东具有约束力，净道公司自2018年7月11日起已经成为了湘益公司的股东。公司股东的同意权和股权优先购买权是在公司股东向股东以外的人转让公司股权时才有权行使，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。范元青、陈浩将股权转让给同为公司股东的净道公司时，并不需要经过其他股东的同意，其他股东也不享有股权优先购买权，故李兴华提出人民调解委员会主持调解所达成的协议中涉及的被告之间的股权转让损害了其知情权和股权优先购买权的主张，不予支持；在诉讼中，李兴华也没有提供证据证明人民调解协议中的股权转让部分存在无效或可撤销、可变更的其他情形，故李兴华要求确认人民调解协议中所涉及的股权转让无效的主张，不予支持。2019年5月15日，桃江县桃花江镇人民调解委员会组织范元青、陈浩、净道公司达成协议，协议中所约定的“李兴华只分红不承担亏损”违反了《中华人民共和国公司法》第三条之规定，该项约定无效；协议中所约定的李兴华“不参与经营管理”是在李兴华不在场的情况下形成，没有经过李兴华的同意，事后也没有经过李兴华的追认，该项内容损害了李兴华的合法权益，应认定无效。有限责任公司股东的经营管理方式可以由有限责任公司根据公司法或公司章程，通过召开股东会决定。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第三十六条、第四十二条、第四十三条、第二十二条第二款、第七十一条、《最高人民法院关于审理涉及人民调解协议的民事案件的若干规定》第五条、第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、人民调解协议书中约定的“李兴华只分红不承担亏损”无效；二、人民调解协议书中所约定的“李兴华不参与经营管理”无效；三、人民调解协议中所约定的“金花酒业公司的股份由天津净道科技发展有限公司持股90%，李兴华持股10%”有效；案件受理费100元，由李兴华负担50元，范元青负担25元，陈浩与净道公司共同负担25元。二审中，范元青向本院提交以下证据，证据一、桃江县人民法院（2018）湘0922民初2405号民事判决，拟证明陈浩及净道公司对湘益公司实际未投资；证据二、益阳湘益金花农业综合开发有限公司的相关材料，拟证明陈浩所投资均为益阳湘益金花农业综合开发有限公司，湘益公司未投资；证据三、民事裁定书及起诉状一份，拟证明陈浩及净道公司自诉投资了77万元，并均投资了益阳湘益金花农业综合开发有限公司。本院组织各方当事人对证据进行了交换和质证，李兴华质证认为，对范元青提供的证据没有异议，均与本案有关，陈浩、净道公司质证认为，以上证据不能达到证明目的，与本案不具有关联性。本院经审查认为，范元青提供的上述证据均不能达到其证明目的，不予采信。二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，桃江县桃花江镇人民调解委员会在一审法院审理陈浩与范元青股权转让纠纷一案过程中，依当事人申请，组织范元青、陈浩及净道公司进行调解，在调解过程中指定由两名调解员主持，人民调解委员会的调解程序不违反相关法律规定，程序合法。李兴华上诉请求确认“人民调解协议无效”，根据《最高人民法院关于审理涉及人民调解协议的民事案件的若干规定》第五条“有下列情形之一的，调解协议无效：（一）损害国家、集体或者第三人利益；（二）以合法形式掩盖非法目的；（三）损害社会公共利益；（四）违反法律、行政法规的强制性规定。人民调解委员会强迫调解的，调解协议无效。”范元青称人民调解委员会强迫要求其接受调解、并接受调解方案，但没有提供相应的证据予以证明。桃花江镇人民调解委员会组织范元青、李兴华、陈浩及净道公司调解过程中，李兴华一直有协商参与，李兴华与范元青系夫妻，范元青代其签字，陈浩及净道公司足以相信范元青有处分权，李兴华上诉提出范元青在其不知情的情况下转让股份，侵犯其知情权和股东优先受让权不是调解协议当然无效的理由，其要求确认调解协议无效的请求不能成立。根据民事诉讼不告不理的原则，人民法院仅就原告的诉讼请求进行审理，李兴华在一审中以调解协议侵犯其知情权和优先受让权为由请求撤销《人民调解协议书》，一审法院认定《人民调解协议书》部分无效，处理不当，本院予以纠正。综上所述，李兴华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理欠妥，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销湖南省桃江县人民法院（2020）湘0922民初1290号民事判决；二、驳回李兴华的诉讼请求。二审案件受理费100元，由李兴华负担。本判决为终审判决。审判长  刘建军审判员  陈运泉审判员  昌 丹二〇二一年三月十八日书记员  熊 杨