新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院   民 事 判 决 书   （2020）新2801民初6338号   原告：陈方真，女，1964年12月4日生，汉族，住新疆维吾尔自治区库尔勒市。   委托诉讼代理人：陈晓娟，新疆首邦律师事务所律师。   被告：董鹰，男，1968年9月30日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区库尔勒市。   委托诉讼代理人：王怀坤，新疆阳光律师事务所律师。   委托诉讼代理人：谭家麟，新疆阳光律师事务所律师。   第三人：朱进川，男，1968年7月20日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区库尔勒市。   原告陈方真与被告董鹰、第三人朱进川股权转让纠纷一案，本院于2020年10月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈方真及其委托代理人陈晓娟，被告董鹰的委托代理人王怀坤、谭家麟，第三人朱进川到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   陈方真向本院提出诉讼请求：1．依法判令被告董鹰向原告陈方真支付股权转让款375万元；2．本案诉讼费、送达费等费用由被告承担。事实与理由：新疆正方建设集团有限责任公司（下称“正方公司”）于2002年成立。后因公司经营发展需要，董鸣安排朱进川代其持有正方公司15%股权，朱进川实际并未出资。2011年2月23日，董鸣安排朱进川将其代为持有正方公司15%股权转让给董鹰，并与董鹰签订《股权转让协议书》，约定董鹰以750万元一次性收购朱进川持有的正方公司15%股权。上述股权转让完成后，董鹰至今尚未支付股权转让款。原告与董鸣于1988年2月16日登记结婚，董鸣于2017年1月4日突发疾病去世。因上述股权转让款系原告与董鸣婚姻关系存续期间的共同共有债权，为维护自身合法权益，故原告提起诉讼。   董鹰辩称，原、被告双方无股权转让的事实，跟原告的丈夫董鸣也没有股权转让的事实，原告起诉被告主体不适格。合同双方是董鹰和第三人朱进川，跟董鸣没有关系，且该协议仅是为了工商登记，不存在对价转让的事实。此外，股权转让时间为2011年，诉讼时效已过。   第三人朱进川述称，我持有的15%股权，本人没有实际出资，2011年董鸣安排我把15%的股份转让给董鹰，转让款为70万元，至今董鹰未给我转让款。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：库尔勒正方建筑有限公司成立于2002年9月25日，由董鸣等25名股东出资设立。2011年2月23日，库尔勒正方建筑有限公司召开股东大会，做出《股东会议决定》，决议内容为：一、库尔勒正方建筑有限公司由董鸣、朱进川、董鹰、王振新、梁亚林、柴玉新、孟宪江共同出资组建，公司注册资本为（实收资本）为人民币5,000万元。其中：董鸣出资2,249.74万元，货币出资，占公司注册资本的45%；朱进川750万元人民币，占公司注册资本的15%；董鹰出资1,000.26万元，货币出资，占公司注册资本的20%；王振新出资300万元，货币出资，占公司注册资本的6%；梁亚林出资300万元，货币出资，占公司注册资本的6%；柴玉新出资300万元，货币出资，占公司注册资本的6%；孟宪江出资100万元，货币出资，占公司注册资本的2%；经全体股东一致同意，股东董鸣将其在库尔勒正方建筑有限公司45%的股权转让给董鹰；经全体股东一致同意，股东朱进川将其在库尔勒正方建筑有限公司15%的股权转让给董鹰；经全体股东一致同意，股东王振新将其在库尔勒正方建筑有限公司6%的股权转让给董鹰；经全体股东一致同意，股东梁亚林将其在库尔勒正方建筑有限公司6%的股权转让给董鹰；经全体股东一致同意，股东柴玉新将其在库尔勒正方建筑有限公司6%的股权转让给董鹰；经全体股东一致同意，股东孟宪江将其在库尔勒正方建筑有限公司2%的股权转让给董鹰；二、股东会议的具体表决结果：持赞成意见的股东所持表决权占公司全体股东所持表决权的100%，无持反对或弃权意见的股东。   同日，被告董鹰与第三人朱进川签订一份《股权转让协议》，协议书约定：一、库尔勒正方建筑有限公司注册资金（实收资本）5,000万元为人民币，其中股东朱进川出资750万元人民币，占公司注册资本（实收资本）的15%，经协商股东朱进川将15%的股权转让给董鹰所有。二、董鹰将股东朱进川在库尔勒正方建筑有限公司15%的股权，以货币750万元人民币的形式一次性收购。三、董鹰以货币750万元人民币的形式一次性收购完毕。本协议自转让人与受让人签字后即发生法律效力，任何一方不得随意更改或终止本协议，如违反本协议，应承担经济责任和法律责任。   2011年2月25日，库尔勒正方建筑有限公司法定代表人由朱进川变更为董鹰，股东由董鸣、朱进川、董鹰、王振新、梁亚林、柴玉新、孟宪江7人变更为被告董鹰，董鹰持有库尔勒正方建筑有限公司100%的股权。2015年2月11日，库尔勒正方建筑有限公司等名为新疆正方建设集团有限公司。   陈方真与董鸣于1988年2月16日登记结婚，董鸣于2017年1月4日突发疾病去世。   本院认为，根据双方诉辩的事实和理由及本院查明事实，本案的主要争议焦点如下：一、原告是否是本案适格的诉讼主体？二、本案的诉讼时效是否已过？三、原告诉讼请求是否有法律和事实依据？   关于本案的第一个争议焦点：第三人朱进川自认其在2011年2月23日转让给董鹰的正方公司15%股权实际系代董鸣持有。其与董鹰签订的《股权转让协议书》约定，董鹰以人民币750万元一次性收购。该协议签订后，董鹰并未向其支付股权转让款。因该股权实际为董鸣持有，该股权转让对应的股权转让款又发生于原告陈方真与董鸣婚姻关系存续期间，是夫妻共同财产，夫妻双方有平等的处理权，陈方真作为董鸣的配偶，其对案涉股权的共有限于股权的财产权益。按照一般财产分割原则，应平均分配股权转让款。故原告作为共同债权人，系适格主体，有权利提起本案诉讼。   关于本案的第二个争议焦点：基于董鸣与董鹰的兄弟关系，双方并未明确约定股权转让款的付款时间，故依据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项“（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”之规定，诉讼时效从陈方真主张之日起开始计算，故本案诉讼时效并未超过。   关于本案的第三个争议焦点：经法庭调查查明，库尔勒正方建筑有限公司由董鸣等25名股东出资设立。2011年2月23日，库尔勒正方建筑有限公司召开股东大会，做出《股东会议决定》，决议库尔勒正方建筑有限公司由董鸣、朱进川、董鹰、王振新、梁亚林、柴玉新、孟宪江共同出资组建，公司注册资本为（实收资本）为人民币5,000万元。其中：第三人朱进川750万元人民币，占公司注册资本的15%；经全体股东一致同意，股东朱进川将其在库尔勒正方建筑有限公司15%的股权转让给董鹰；后第三人朱进川与被告董鹰签订了《股权转让协议》，约定董鹰将股东朱进川在库尔勒正方建筑有限公司15%的股权，以货币750万元人民币的形式一次性收购。第三人朱进川持有公司15%的股权并将其持有的15%的股权以750万元货币形式一次性转让给被告董鹰的事实存在，本院予以确认。对于第三人朱进川持有的15%的股权是否由其代为董鸣持有的问题，庭审中第三人朱进川认可其实际未出资，自己持有的15%的股权是代为董鸣持有，被告对此提出异议但未提供有效的证据予以反驳。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。被告董鹰的主张没有提供有效的证据予以证实，应当承担举证不能的不利后果。本院对第三人朱进川代为董鸣享有正方公司15%股份的事实予以确认。第三人朱进川当庭陈述案涉股权是代董鸣持有，且股权转让发生于陈方真与董鸣婚姻关系存续期间，故案涉股权转让款属于夫妻共同财产。根据董鹰与朱进川于2011年2月23日签订的《股权转让协议书》约定，董鹰以人民币750万元一次性收购朱进川持有的15%股权，因董鹰至今未支付该笔款项，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，其应承担继续付款义务。   根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条和《最高人民法院关于适用若干问题的解释二》第十一条的规定，董鸣在婚姻关系存续期间取得的股权，是夫妻共同财产，夫妻双方有平等处理的权利。原告陈方真与董鸣均是涉案股权转让的债权人，依法对该债权享有连带权利。根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条“债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务”的规定，陈方真与董鸣均有权要求债务人董鹰履行支付股权转让价款的义务。原告陈方真作为享有连带权利的债权人在董鸣去世后，有权以自己的名义要求债务人董鹰支付股权转让价款的权利。现董鸣已去世，双方的夫妻关系已终止，按照一般的财产分割原则，应平均分配股权转让款。原告陈方真的诉讼请求事实和法律依据充足，本院予以支持。   据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法通则》第八十七条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释二》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第七条，第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：   一、被告董鹰于判决生效后十日内一次支付原告陈方真股权转让款3,750,000元。   如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   本案受理费36,800元，由被告董鹰负担。（诉讼费原告已预付，被告同上款一并支付给原告）。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院。   审  判  长   依巴代提·牙生   审  判  员   艾克 热 木江   人民 陪 审员   张  顺  国   二 〇 二 一 年 三 月 十 日   书  记  员   祖 力 乎 麻