四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川01民终2318号 上诉人（原审原告）：韩金男，男，1980年4月8日出生，回族，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：吕瑞，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗凡，泰和泰律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：成都欢腾教育咨询有限公司。住所地：四川省成都市武侯区簇桥街道百锦路213号。 法定代表人：韩金男，执行董事。 委托诉讼代理人：王贝宁，四川捷思律师事务所律师。 上诉人韩金男因与被上诉人成都欢腾教育咨询有限公司（以下简称欢腾公司）请求变更公司登记纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2020）川0107民初7818号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 韩金男上诉请求：撤销一审判决，改判支持韩金男的诉讼请求，即判令欢腾公司按照股东会决议内容办理工商变更登记，将法定代表人变更为金丽丽。事实和理由：一审法院对于本案事实认定及法律适用有误，应予纠正。第一，关于欢腾公司于2019年办理法定代表人变更时未提交2018年11月30日作出的股东会决议，而是提交了一份虚假股东会决议的问题，韩金男在一审开庭审理时已经向法庭说明，该次变更系委托代办公司办理，因原始股东会决议存在部分股东未签字的情况，为满足变更工商登记程序需要，故由代办公司代为签字提交。并且，2019年办理工商变更登记时所提交的股东会决议存的内容与2018年11月30日作出的股东会决议的内容相同，这并无任何不合常理之处。此外，这一行为是否符合常理与2018年11月30日作出的股东会决议是否具有法律效力之间并不具有任何关联性，况且在一审判决中，一审法院并未在判决书中否认欢腾公司于2018年11月30日作出的股东会决议的效力，而是以2020年7月14日形成的股东会决议代替2018年11月30日作出的股东会决议。韩金男认为，一方面，一审法院的这一认定实际上承认了2018年11月30日作出的股东会决议具备法律效力；另一方面，在2018年11月30日作出的股东会决议内容、形式、表决程序均合法的情况下，其已经于作出之日发生法律效力，不论2020年7月14日作出的股东会决议是否认可，在未经法定程序撤销该股东会决议之前，均不能改变其已经生效这一事实，基于此，韩金男已于当日不再担任欢腾公司的执行董事及法定代表人职务，2018年11月30日作出的股东会决议正是韩金男要求欢腾公司进行工商变更登记的事实和法律依据。第二、关于一审法院所提出的欢腾公司内部事务的履行应当以2020年7月14日形成的新的股东会决议为依据的问题，韩金男认为，在2018年11月30日作出的股东会决议已经发生法律效力的情况下，韩金男已经不再担任欢腾公司的执行董事、法定代表人、再加上韩金男已经不再是欢腾公司的股东，如果允许欢腾公司以股东会决议方式，在未经韩金男许可的情况下，让已经与欢腾公司无任何关联的韩金男担任其法定代表人，一方面，这一行为严重侵犯了韩金男的意思自由以及合法权益；另一方面，这一行为亦违反了我国公司法的相关规定，从《中华人民共和国公司法》第三十六条、三十七条的规定来看，股东会作为公司的权利机构，其权利范围仅限于公司内部事务治理，而如前所述，韩金男已经退出欢腾公司，并非欢腾公司的股东，亦未担任公司的任何职务，其不属于欢腾公司内部治理的对象，欢腾公司无权以任何方式、在未经韩金男同意的情况下，要求其承担任何职责。基于此，欢腾公司于2020年7月14日形成的股东会决议中，有关恢复韩金男执行董事、法定代表人职务的决议内容，由于其并不属于公司内部治理的范畴，即该部分内容不再属于公司内部事务，股东会无权对其作出决定，因此，该部分股东会决议不应当具备法律效力，不能作为约束韩金男的依据，也就不能作为欢腾公司内部事务履行的依据。如果允许这样的行为存在，将会使得公司股东会可以通过股东会决议方式将任何一个与公司无关、并且在不需要征得对方同意的情况下，将任何自然人任命为公司的法定代表人，这将严重不利于维护社会主义市场经济秩序。综上，请求二审法院撤销原判决，并依法改判，以维护韩金男的合法权益。 欢腾公司辩称，一、诉争决议是在本案起诉后才出现的文件，其内容及签字均为虚假，是韩金男变造、伪造形成，不是真实有效的股东会决议，一审法院不予认可完全正确。二、一审法院并未认可诉争决议的效力，韩金男纯属主观臆断。2020年7月14日欢腾公司代表65.72%表决权的股东召开会议，一致声明不认可诉争决议效力。一审法院判定执行2020年7月14日决议，已是认可诉争决议效力阻却。此外，一审判决特意指出诉争决议不合常理，也表明法院对其真实性持怀疑态度。韩金男称一审法院实质认可诉争决议效力显然错误。三、本案是公司内部治理纷争，不属于人民法院民事案件的受理范围。“请求公司变更登记纠纷”案由不是股东或者公司可以请求司法介入、予以确认并强制执行的依据。公司内部治理纷争不属于民事案件受理范围，此观点在司法实践中已被广泛认可。公司治理事项则包括公司机构运行和程序规则等。后者原则上司法不应介入。诉争决议是高管任免事项，属于公司内部经营管理事务，缺乏请求权基础，法院不应作为民事案件受理，并判决强制执行。本案案由错误。本案韩金男请求强制法人变更登记，是公司内部管理事务，亦不是“请求公司变更登记纠纷”案由所保护的对象。“请求公司变更登记纠纷”不是原告诉请司法介入的依据。综上，一审判决事实认定清楚，虽然欢腾公司就法律适用部分提出了新的观点，但无论二审法院是否予以采信，一审判决结果皆无明显不当，故请求二审法院予以维持， 韩金男向一审法院提出诉讼请求：判令欢腾公司按股东会决议内容办理工商变更登记，将欢腾公司的法定代表人变更为金丽丽。 一审法院认定事实：欢腾公司成立于2013年10月15日，注册资本50万元。根据2018年1月24日公司章程修正案，公司股东为韩金男，认缴出资额10.6545万元；舒玉环，认缴出资9.1445万元；杨波，认缴出资4.6295万元；马建，认缴出资1.999万元；陈敏，认缴出资6.6835万元；师艺玮，认缴出资8.61万元；吴奇琛，认缴出资8.279万元。公司章程载明，首次股东会由出资最多的股东召集主持，以后股东会由执行董事召集主持。股东会分定期会议和临时会议，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。对股东所议事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。根据工商登记信息，2018年11月30日，韩金男将所持公司8万元股权转让给金里鹏，将所持公司2.6545万元股权转让给吴奇琛。至此，公司股东及出资额为：金里鹏，出资额8万元；舒玉环，出资额9.1445万元；杨波，出资额4.6295万元；马建，出资额1.999万元；陈敏，出资额6.6835万元；师艺玮，出资额8.61万元；吴奇琛，出资额10.9335万元。欢腾公司由韩金男担任法定代表人、执行董事；陈敏担任监事。韩金男于本案中提交落款时间为2018年11月30日股东会决议，载明“1.免去韩金男执行董事职务，同时不再担任公司的法定代表人；2.聘任金丽丽为执行董事；3.执行董事金丽丽为公司法定代表人；4.此次变更不涉及章程修订。”该决议上有“杨波、陈敏、吴奇琛、舒玉环、金里鹏”签字。2019年11月18日，成都市武侯区市场监督管理局作出成武市监罚﹝2019﹞CQ-16行政处罚决定书，因欢腾公司在办理工商变更法人登记时提供的落款时间为2019年8月5日的会议决议系伪造，决定对欢腾公司行政处罚。2020年7月14日，陈敏召集并主持股东会，吴琦琛、师艺玮、陈敏、杨波、马建参加股东会，决议：1.不认可韩金男于本案中提交的“2018年11月30日股东会决议”效力；2.不同意金丽丽担任欢腾公司执行董事和法定代表人；3.董监高成员暂不予变更。 一审法院认为，公司法定代表人的选任属于公司内部事务。关于韩金男于本案中提交的2018年11月30日股东会决议，一审法院经审查后发现该股东会决议从落款时间看，形成于2019年欢腾公司办理法定代表人工商变更之前，欢腾公司在办理法定代表人工商变更时提交了伪造的股东会决议，却未提交该份股东会决议，与常理不符。此外，欢腾公司在本案中对该股东会决议的效力予以了否定，现欢腾公司已于2020年7月14日形成新的股东会决议，该决议明确不变更董监高成员，不同意金丽丽担任执行董事和法定代表人，故，一审法院认为公司内部事务的履行应以新决议为准。韩金男主张2020年7月14日股东会决议无效，一审法院认为，该决议未经确认无效或撤销，应遵照履行。故韩金男要求欢腾公司办理公司法定代表人工商变更登记没有事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第十三条、第四十五条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，判决：驳回韩金男的全部诉讼请求。案件受理费50元，由韩金男负担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据，本院二审查明的案件事实与一审查明事实一致，本院对一审查明事实予以确认。 本院认为，公司法定代表人的选任属于公司内部自治事务，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。本案中诉争的2018年11月30日股东会决议，欢腾公司在2019年办理法定代表人工商变更登记时并未提交，而是提交了伪造的股东会决议，明显与常理不符。韩金男上诉主张因原始股东会决议存在部分股东未签字的情况，为满足变更工商登记程序需要而由代办公司代为签字提交，本院认为该主张并非正当理由，不予采信。在2018年11月30日股东会决议效力存疑，且欢腾公司未予合法有效执行的情况下，欢腾公司于2020年7月14日形成新的股东会决议，该决议明确不变更董监高成员，不同意金丽丽担任执行董事和法定代表人。因此，现公司内部自治事务的履行应以新决议为准。2020年7月14日的股东会决议在未经确认无效或撤销的情况下，应遵照履行。综上，韩金男上诉主张欢腾公司办理公司法定代表人工商变更登记没有事实和法律依据，一审法院未予支持并无不当。 综上所述，韩金男的上诉请求不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由上诉人韩金男负担。 本判决为终审判决。 审判长  赵云平 审判员  史 洁 审判员  罗晓都 二〇二一年三月二日 书记员  李盈秋