湖南省永州市冷水滩区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）湘1103破1号之四 申请人：永州和泰房地产开发有限责任公司管理人。 负责人：张容，湖南人和人（永州）律师事务所主任。 2021年3月2日，永州和泰房地产开发有限责任公司破产管理人向本院提出申请，称第二次债权人会议依照债权分类对重整计划草案进行了分组表决，各表决组均表决通过了《永州和泰房地产开发有限责任公司重整计划（草案）》。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，请求本院批准重整计划（附后）。 本院认为，永州和泰房地产开发有限责任公司第二次债权人会议应到人数为277人，实到204人。《永州和泰房地产开发有限责任公司重整计划（草案）》表决票统计结果：1.职工债权组参会人数30人，同意方案的债权人数为27人，不同意方案的人数为1人，弃权表决方案的人数为2人，同意方案的债权人数占本组人员比例为90%，其所代表的债权金额占本组债权金额的比例为97.1%；2.优先债权组（工程款及有财产担保债权），同意方案的人数为5人，不同意方案的人数为0人，弃权表决方案的人数为1人，表决同意方案的债权人数占参会人数比例为83.33%，其所代表的债权金额占本组债权金额的99.76%；3.税款债权组参会人数1人，同意方案的人数为1人，不同意方案的人数为0人，弃权表决方案的人数为0人，同意方案的债权人数占参会人员比例为100%，其所代表的债权金额占本组债权金额的比例为100%；4.购房款债权组参会人数112人，同意方案的人数为88人，不同意方案的人数为1人，弃权表决方案的人数为23人，同意方案的债权人数占参会人员比例为78.57%，其所代表的债权金额占本组债权金额的82.9%；5.普通债权组参会人数118人，同意方案的人数为90人，不同意方案的人数为4人，弃权表决方案的人数为24人，同意方案的债权人数占参会人员比例为76.27%，其所代表的债权金额占本组债权金额的比例为81.08%。综上，本次债权人会议投票表决同意的票数合计为216票，其中通过网络表决同意的有208票，现场表决同意的有8票。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。”规定，职工债权组、优先债权组（工程款及有财产担保债权）、税款债权组、购房款债权组、普通债权组均高票通过重整方案。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，裁定如下： 一、批准永州和泰房地产开发有限责任公司重整计划； 二、终止永州和泰房地产开发有限责任公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审 判 长  成向阳 审 判 员  高纯銮 审 判 员  柏子仁 二〇二一年三月十二日 代理书记员  蒋露艳 附相关法律条文： 《中华人民共和国企业破产法》 第八十四条人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。 出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。 债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。 第八十六条各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。 自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。 附重整计划： 永州和泰房地产开发有限责任公司 重整计划 目录 一、释义 二、特别说明 三、摘要 四、前言 五、永州和泰房地产开发有限责任公司重整计划草案（正文） 第一部分公司基本情况 第二部分资产状况 第三部分负债情况 第四部分破产清算状态下的偿债能力分析 第五部分重整经营情况 第六部分破产费用及共益债务情况 第七部分债权分类及调整 第八部分债权清偿方案 第九部分重整计划的生效 第十部分重整计划的执行 第十一部分重整计划的执行监督 第十二部分终止执行重整计划 第十三部分关于执行重整计划的其他事宜 第十四部分结语 一、释义                            序号                       词语                       含义                               1                       企业破产法/破产法                       指自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》                               2                       法院                       指永州市冷水滩区人民法院                               3                       和泰公司或债务人                       指永州和泰房地产开发有限责任公司                               4                       管理人                       指法院依法指定的和泰公司管理人，即湖南人和人（永州）律师事务所                               5                       债权人                       指对和泰公司享有债权请求权的全部债权人                               6                       出资人或股东                       指截止到2019年4月4日和泰公司工商登记载明的股东                               7                       有财产担保的债权                       指依据《企业破产法》及相关法律法规规定的，对和泰公司特定财产享有担保权的债权                               8                       工程款债权或建设工程价款债权                       指对和泰公司享有建设工程价款优先受偿权的债权                               9                       职工债权                       指《企业破产法》第八十二条第一款第二项规定的，债务人所欠职工的工资、医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金等形成的债权                               10                       税金债权或税款债权                       指《企业破产法》第八十二条第一款第三项规定的，债务人所欠税金形成的债权                               11                       普通债权                       指 《企业破产法》第八十二条第一款第四项规定的，对和泰公司享有的普通债权                               12                       确认债权                       指经法院裁定确认的管理人编制的债权表中所记载的债务人、债权人均无异议的债权                               13                       普通债权受偿率/清偿率                       指普通债权人获得清偿的比例，即可供普通债权清偿的剩余财产价值与普通债权总额的比例。                               14                       破产费用                       指根据《企业破产法》第四十一条规定之破产费用                               15                       共益债务                       指根据《企业破产法》第四十二条规定之共益债务                               16                       提存款                       指对诉讼未决的债权、有异议的债权及管理人通知但未申报的债权，按债权人申报债权金额或者管理人初步调查核实的债权金额，依据重整计划计提该部分债权人可能受偿、等待分配的款项。                               17                       再分配                       指管理人将相应债权人依法领取后剩余的提存款，按重整计划再次分配给普通债权人。                二、特别说明 （一）本次债权人会议统一对重整计划(草案)进行表决，按购房款债权组、工程款债权组、有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组及普通债权组分别统计表决结果。 出席会议的同一表决组的债权人过半数同意,并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的,即为该组通过重整计划(草案);各表决组均通过重整计划(草案)的,重整计划即为通过。 （二）重整计划(草案)未获得债权人会议表决通过且未获得法院强制裁定批准,或者已通过的重整计划未获得法院裁定批准的,法院将裁定终止重整程序,并宣告和泰公司破产。 （三）法院裁定批准的重整计划,对和泰公司及全体债权人均具有约束力。 （四）债权人未依法申报债权的,在重整计划执行期间不得行使权利;在重整计划执行完毕后,可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。 （五）和泰公司不能执行或者不执行重整计划的,法院经管理人或者利害关系人请求,可以裁定终止重整计划的执行,并宣告和泰公司破产。 （六）法院裁定终止重整计划执行的,债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效,债权未受偿的部分作为破产债权。 （七）按照重整计划减免的债务,自重整计划执行完毕时起,和泰公司不再承担清偿责任。 （八）特别风险提示: 1、国家政策风险、市场风险 债权的清偿率受国家政策、市场行情因素等各方面的影响，债权清偿率无法具体预计，以最终实际清偿为准。 2、诉讼风险 重整计划执行期间可能出现诉讼案件，该等案件可能会给和泰公司带来额外的风险。 三、摘要 （一）重整计划表决通过的必要性和可行性 假定和泰公司进入破产清算程序，资产无法按照理论评估价值变现，且其资产处置时间无法估计，在司法拍卖情形下，实际整体处置资产的变现价值将会更低。模拟清偿下的有财产担保债权、工程款债权、购房款债权、税金债权权益可能存在偿债风险，普通债权的清偿率极低。 如表决通过重整方案，有财产担保债权、工程款债权、购房款债权、税金债权可得到全额清偿，普通债权人按债权比例债转股持有公司股份。公司资产和收益归全体股东所有，公司资产变现和租金收益应优先让小额债权退出，也可内部优化组合，同时还可节约3000万资产过户税费。 （二）和泰公司债权申报及审核情况 截至到2021年2月4日，管理人共接收债权申报292笔，申报债权总额620501837元。另已知未申报债权有10笔，预计债权金额83000000元。 经管理人审查认为成立的债权273笔，债权总额为456933921元。其中： 1、工程款债权5笔，金额8384498元。 2、对特定财产享有担保权的债权1笔，金额为108552144元。 3、税款债权1笔，总额为610824元。 4、购房款债权119笔，总额为60784117元。 5、普通债权117笔，总额为277878987元（其中本金166501154元，利息及其他111377833元）。 6、职工债权30笔，总额为723350元。 （三）重整投资方案与经营计划 为提高企业运营效率，债务人向法院申请并通过了准许债务人在管理人的监督下自主管理财产和营业事务的决定。 第一次债权人会议上表决通过了经营续建方案，后由债权人以共益债务融资完成剩余工程建设。现主体工程已竣工，配套扫尾工程已基本完工，后续债务人经营继续履行管理人决定即继续履行已售房屋的商品房买卖合同，如有未交清销售尾款的追收销售尾款；加大对存量资产的销售力度；对商业部分进行改造，以便于商业部分的招商和价值最大化。 （四）债权清偿方案 1、购房款债权 已支付全部购房款的，和泰公司分批将房屋按现状交付；未支付全部购房款的购房户，按购房合同补交购房尾款后将房屋按现状交付；逾期交房、逾期办证、资金占用费等违约损失豁免。 若选择以现金清偿的，则解除合同，该购房户已交付的购房款债权以现金方式全额清偿。 2、工程款债权 在和泰公司销售房款分配的比例内通过货币资金方式全额清偿。 经有财产担保债权人同意，工程款债权人也可以选择以实物抵债的方式进行全额清偿。 3、有财产担保债权 以现金清偿或也可以选择以实物抵债的方式进行全额清偿。 4、职工债权 自本重整计划经法院裁定批准之日起6个月内，以和泰公司现有房屋的销售和租金收入，通过货币资金方式进行全额清偿。 5、税款债权 自本重整计划由法院裁定批准之日起6个月内，通过货币资金方式进行全额清偿。 6、普通债权 根据清偿顺序，支付破产费用和共益债务，清偿优先债权后，由出资人王冬桥以0元让渡公司股权给普通债权人，普通债权人推选代表共同持有公司股权，公司资产和收益归全体股东所有，公司资产变现和租金收益应优先让小额债权退出，也可内部优化组合，剩余可供分配的商业资产由普通债权人按债权比例债转股持有公司股份。 四、前言 永州和泰房地产开发有限责任公司（以下简称“和泰公司”）以不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向永州市冷水滩区人民法院申请破产重整。永州市冷水滩区人民法院于2019年4月4日作出(2019)湘1103破1号民事裁定书，裁定受理和泰公司破产重整，并于2019年4月30日指定湖南人和人（永州）律师事务所担任管理人（以下简称"管理人"）。 和泰公司于2019年6月向法院申请了债务人自行管理财产和营业事务，法院决定予以准许。2019年7月19日在法院主持下召开和泰公司第一次债权人会议，会议选举成立了债权人委员会、表决通过了重整经营方案。根据重整经营方案，债务人以共益债务方式融资建设，完成了“和泰名居”项目的扫尾工程，大大提升了资产价值，现进入房屋销售阶段。因第一次债权人会议未公布债权，重整方案未获法院裁决批准。 根据破产法等相关法律规定，为保障各位债权人切身权益，本公司重新作出重整方案，并将重整计划（草案）提交债权人会议审议表决。请各位债权人认真审议重整计划（草案）并投票表决。 五、正文 第一部分公司基本情况 一、和泰公司于2009年3月18日由王小明出资设立，注册资本为400万元，2009年5月王小明以土地使用权600万元作为新增注册资本，将公司注册资本增资到1000万元。2009年7月，王小明将和泰公司100%的股权转让给熊忠利；2014年3月，和泰公司将注册资本变更为12000万元；2016年12月，熊忠利将和泰公司100%的股权转让给王冬桥。 经过历次公司股东、人事和注册资本的变动，截止2019年7月，和泰公司的工商注册信息如下表：                            成立日期                       统一社会信用代码                       注册资本                       企业类型                       法定代表人                       股东及出资比例                       经营范围                               2009年3月18日                       91431100685034296B                       12000万元                       有限责任公司（自然人独资）                       宋美玉                       王冬桥100%                       房地产开发、建筑材料销售。                二、重整进程 2019年4月1日,和泰公司以其公司不能偿还到期债务，已具备法定破产条件，以通过重整恢复经营的可能为由向冷水滩区人民法院申请破产重整。 2019年4月4日,冷水滩区人民法院作出（2019）湘1103破1号裁定书，受理和泰公司的破产重整申请。 2019年4月30日，冷水滩区人民法院作出（2019）湘1103破1号裁定书，指定湖南人和人（永州）律师事务所担任管理人。 2019年5月24日,法院在《人民法院报》6版刊登和泰公司破产重整公告,同时在和泰公司和泰名居售楼部张贴了法院公告，通告债权人在2019年7月5日前申报债权。2019年7月19日上午9点在冷水滩区南华大酒店召开第一次债权人会议，会议表决通过了重整经营方案，同意债务人通过融资完成“和泰名居”项目的扫尾工程，债务人按方案进行了建设，现和泰公司“和泰名居”项目已建设完成。 三、“和泰名居”项目概况 （一）项目规划 和泰公司投资开发的“和泰名居”项目位于永州市冷水滩区育才路西侧李达中学东侧,市海关南侧。 项目用地四至为:东至育才路,南至待开发空地,西至李达中学,北至市海关。该项目宗地面积6359.86㎡,规划建筑面积62647㎡,其中地下二层，地上1#栋17层、地下二层、地上2#栋20层。 （二）工程进度 截至2021年2月4日,项目1#和2#栋主体工程和装修工程均已完工，公寓和住宅的电梯均已安装，消防、供水、供电、供气、监控、车牌识别等工程已完工，物业公司也已进场管理。目前，商业部分的电梯还未采购。 第二部分资产状况 根据和泰公司对资产调查的情况，以下资产状况数据分析是建立在已与和泰公司签订商品房买卖合同解除、涉及法院判决、裁定、调解及其他情形未转移物权的情况下作出的分析，和泰公司的实际资产以最终的实际情况为准。 一、资产范围 和泰公司共建有两栋房屋，项目名称为“和泰名居”，其中1#栋地上17层，地下2层，其中公寓/住宅350套，1-3层为商业，地下2层为车库。2#栋地上20层，地下2层，其中住宅173套，1-3层为商业，地下2层为车库。依据永州市国土资源规划设计测绘院2020年11月出具的不动产测绘报告书，将和泰公司的资产总体情况统计如下（以下数据均按测绘面积统计）：                            和泰公司资产情况汇总表                               类型                       1#栋                       2#楼                       小计                               (m2)                       (m2)                       (m2)                               地下二层                       1413.76                       3935.2                       5348.96                               地下一层                       1446.09                       3793.82                       5239.91                               商业一层                       1154.52                       2747.61                       3902.13                               商业二层                       1566.03                       3375.75                       4941.78                               商业三层                       1567.25                       3474.09                       5041.34                               公寓                       17396.96                       /                       17396.96                               住宅                       /                       20557.25                       20557.25                               合计                       24544.61                       37883.72                       62428.33                资产具体情况 1、破产受理前，已销售及裁决确定权属的房产116套，销售房屋总面积为13041㎡。 2、尚未确定权属的房产有7套，面积959.02㎡，截至到目前，该部分房产权属尚未确定，仍在诉讼中。 3、重整经营后截至2021年1月，共销售19套房屋，面积1430.66㎡，合计销售购房款10324777.6元(其中按揭贷款700万元银行还未放款)。 4、剩余可供销售的房产（包含未向管理人主张权利的待确定财产）为：1#可供销售的房产情况为：公寓350套（面积17396.96㎡），已累计销售29套(面积1874.5㎡)，可销售的公寓321套（面积16002.5㎡）。1-3层商业（面积4287.8㎡）及地下2层（28959.85㎡，可做商业或车位销售）为可销售财产。 2#可供销售的房产情况为：住宅173套（面积20557.25㎡），已出售106套(面积12675.9㎡)，2套（面积231.8㎡）物管用房，除7套(959.02㎡)房屋权属尚未确定的房产外，可销售的住房65套（面积6690.53㎡）。1-3层商业（面积9597.45㎡)；地下负1层、负2层（7729.02㎡，可做商业或车位销售）为可销售财产。 二、资产价值预估 1、房产评估。 根据正常市场价值预估，据测算，和泰名居项目的（拟交付房产除外）的资产价值预估37619万元。 2、拟交付房产可清偿购房款债权5856万元。 3、应收账款、应付账款 债务人在重整前销售的房产与永州市国土资源规划设计测绘院测绘的实际面积存在差异，购房合同约定按购房合同的价款多退少补购房款。现将管理人决定继续履行合同的19套公寓及97套住宅的购房差异款统计结果为（购房面积差异款按原购房合同约定的房屋价款，以测绘面积按实结算、多退少补）：经统计，债务人应收账款合计为2330203元，应付账款为557531元，小计1772672元。 资产价值（含应收账款）合计436522672元 第三部分负债情况 截至到2021年2月4日，管理人共接收债权申报292笔，申报债权总额620501837元。已知未申报债权有10笔，预计债权金额8300万元。 经管理人审查认为成立的债权272笔。其中： 1、购房款债权119笔，总额为60784117元。 2、建设工程款优先债权5笔，金额8384498元。 3、对特定财产享有担保权的债权1笔，金额为108552144元。 4、税款债权1笔，总额为610824元。 5、普通债权117笔，总额为277878987元（其中本金166501154元，利息及其他111377833元）。 6、职工债权30笔，总额为723350元。 债权总额（含预留8300万元）：539933921元。 第四部分破产清算状态下的偿债能力分析 假定和泰公司进入破产清算程序，依据桂林市中级法院2019年的拍卖公告，和泰名居项目在建工程的评估价为184595352元，起拍价为166000000元。在破产重整程序中已通过恢复施工，已基本完成工程项目建设，清算条件下，和泰公司可用于偿债的资产价值与重整清偿的资产价值接近，但破产清算情形下，无法按照理论评估价值变现，并且债务人进行破产清算后，其资产处置时间无法估计，且在司法拍卖情形下，实际整体处置资产的变现价值将会更低。模拟清偿下的有财产担保债权、工程款债权、购房款债权、税金债权权益可能存在偿债风险，普通债权的清偿率极低。 第五部分重整经营方案 第一次债权人会议后，债务人按会议表决通过的重整经营方案，通过以共益债务融资的方式，恢复“和泰名居”工程建设，第一次债权人会议后已将室内外装饰、水电、门窗、公共部位装饰；消防；电梯；强电；二次供水；弱电、智能安防；地下室车位智能管理、地坪漆；地面“三化”等扫尾工程完成。目前，对商业部分需进行局部改造。 根据和泰公司实际情况，本次提出的经营方案主要包括：一是继续履行管理人决定继续履行的已售房屋的商品房买卖合同，如有未交清销售尾款的追收销售尾款；二是加大存量资产的销售力度；三是对商业部分进行改造，以便于商业部分的招商和价值最大化。 一、继续履行的商品房买卖合同，收取购房尾款，对房屋面积差异部分的房款按实结算。 二、加大和泰名居项目存量房屋的销售力度 为恢复和泰公司的偿债能力，盘活公司资产，通过债务人的继续经营对除物业、配套用房以外资产，以正常销售方式实现资产价值最大化。 （一）重建市场信心 结合“和泰名居”项目的现状，付清购房款即交房的方式，重建市场信心。即，一次性现金支付购房款的即刻交钥匙交房；以银行按揭方式支付购房款的，在银行按揭贷款释放后即刻交房。此外，推动办理已交房屋的不动产权证。 （二）以线上线下相结合的方式，线下采用聘请专业销售团队的方式（主要采用分销模式），对和泰公司未销售房屋进行包装宣传与销售；线上则通过淘宝网等拍卖平台进行变现，利用拍卖平台市场占用率较高、受众广、溢价率高的优势，将采用传统销售方式短期难以变现的资产，整体打包或分零上拍。在保证销售资产按照不低于市场价5%的情况下，快速便捷、低成本的进行销售。 （三）预期资产价值预估 通过对房地产市场的客观预测，如若将和泰名居项目的剩余住宅及商业投入市场以市场价值评估，预估价值为37619万元。 三、对商业部分进行改造，以便于商业部分的招商和价值最大化 因“和泰名居”项目是十年前的规划设计，已相对落后于现在的市场需求。为了尽快盘活闲置资产，满足商家的需求，使商业部分价值最大化，便于商业资产的处置，必须对商业部分进行局部改造。和泰公司拟于在1#楼商业部分加装两台垂直电梯，2#楼商业部分取消扶梯，改装两台垂直电梯。 四、启动华湘学府项目建设（中兴公司置换的18.79亩土地开发权） 因该宗土地开发权存在争议，且和泰公司出资人王冬桥未实际取得该土地使用权，故重整计划未将此土地开发权列入公司资产范围，重整计划通过后，王将积极争取项目融资取得该土地开发权，并开发建设，王冬桥在该项目开发中获得的收益，用于清偿和泰公司债务中唐国云、彭莉、文鑫、中兴公司合作开发此宗土地产生的债务，唐国云、彭莉、文鑫、中兴公司与王冬桥达成清偿协议后，不再在和泰公司进行债务清偿。 第六部分破产费用及共益债务情况 一、破产费用预计 破产费用是指在破产程序中为破产债权人的共同利益而从破产财产中支付的费用。企业破产法第四十一条规定，人民法院受理破产申请后发生的①破产案件的诉讼费用；②管理、变价和分配债务人财产的费用；③管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用为破产费用。预计本案破产费用为1210万元。 上述预计的破产费用，与实际发生的破产费用可能有出入，以实际发生和法院批准为准。 二、共益债务 共益债务是指在破产程序中，为债权人、债务人的共同利益所负担的债务。根据破产法第四十二条规定，人民法院受理破产申请后发生的①因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务;②债务人财产受无因管理所产生的债务;③因债务人不当得利所产生的债务;④为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务;⑤管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务;⑥债务人财产致人损害所产生的债务。 债务人按第一次债权人会议表决通过的重整经营方案，通过融资已完成了“和泰名居”项目的扫尾工程。预计共益债务为4500万元。 第七部分重整情况下债权分类及调整 重整情况下债权分类及调整如下： 一、购房款债权 经管理人决定继续履行的购房合同或所交房款达50%以上的购房户，以交付房产为清偿方式的，逾期交房、逾期办证、违约损失、资金占用费等全部豁免。具体清偿方式见债权清偿方案。 二、建设工程价款优先受偿债权 经法院裁定的建设工程价款优先受偿债权，不作调整。 三、对特定财产享有担保权的债权 对和泰公司特定财产享有担保权的债权按照特定财产价值进行优先受偿。经法院裁定的对特定财产享有担保权的债权，不作调整。 四、职工债权 经法院裁定的职工债权，不作调整。 五、税款债权 经法院裁定的税款债权,不作调整。 六、普通债权 经法院裁定的普通债权，根据清偿顺序，剩余可供分配的商业资产，因短时间难以变现，仍由债务人公司持有，普通债权人按债权比例债转股持有公司股份。 第八部分债权清偿方案 基于和泰公司有诉讼未决的《商品房买卖合同》纠纷，且和泰公司“和泰名居”项目尚在销售的阶段，销售中还会产生不动产销售税等暂时无法对存量房产进行整体变现，故对可供清偿的财产金额尚不能最终确定。 一、清偿的特别说明 （一）因诉讼未决的债权，暂不分配，待法院的裁判生效后按照同类债权的清偿方案进行清偿，同时因判决结果使得其他债权人的受偿金额调整的，则按照重整计划的清偿方案相应调整。 （二）和泰名居项目当月的销售收入，根据房屋销售总额分别按下列顺序安排使用： 1、从法院裁定受理和泰公司重整之日起计算，当销售总额在7500万元（含7500万元）以内时，每套房屋销售总价的60%用于偿还共益债务并支付项目相关费用（含破产费用、税费等），每套房屋销售总价的40%用于清偿中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司的有财产担保债权。 2、从法院裁定受理和泰公司重整之日起计算，当销售总额超过7500万元时，每套房屋销售总价的36%用于偿还共益债务并支付项目相关管理费用（含管理费、税费等）及按清偿顺序清偿工程款债权、职工债权、税金债权等，每套房屋销售总价的64%用于清偿中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司的有财产担保债权。 （三）和泰公司按本债权清偿方案清偿后，和泰公司依法不再承担清偿责任。 二、偿债资金、资产来源 和泰公司“和泰名居”项目的房产以及房产的销售收入及租金收入。 三、清偿方式 以和泰公司“和泰名居”项目的资产按现金清偿或实物清偿相结合的方式。 四、清偿顺序 管理人报酬、人民法院案件受理费等破产费用以实际发生为准，从和泰公司在重整期间的销售和租金收入中支付，自本重整计划被人民法院裁定批准之日起6个月内支付完毕。 根据破产法的规定，债务人的偿债资金在支付破产费用和共益债务后，对各类债权按以下顺序清偿： （一）购房款债权 1、经管理人决定继续履行的购房合同或所交房款达50%以上的购房户，选择以交付房产进行清偿的，在本重整计划被冷水滩区人民法院裁定批准之日起，已支付全部购房款的，和泰公司分批将房屋按现状交付；未支付全部购房款的购房户，按购房合同补交购房尾款后将房屋按现状交付；逾期交房、逾期办证、资金占用费等违约损失豁免。 若选择以现金清偿的，则解除合同，该购房户已交付的购房款债权以现金方式全额清偿。 2、经管理人解除的购房合同，按原基础法律关系确定债权，经法院裁决后，按债权性质分类进行清偿。 3、诉讼未决的购房款债权，按法院的生效裁决参照同类债权清偿。 4、因和泰公司于2020年11月才通过永州市国土资源规划设计测绘院出具不动产测绘报告书，原购房合同约定的面积与测绘面积存在差异，房屋面积差异款的单价按照原购房合同约定的价格以测绘面积据实结算、多退少补。 5、因和泰名居项目在报建时没有燃气规划，故在和泰公司重整前签订《商品房买卖合同》且选择交付房产的购房者未交燃气开户费的，交房时应补缴燃气开户费1800元/户。 （二）工程款债权 自本重整计划被冷水滩区人民法院裁定批准后，按和泰公司与有财产担保债权人达成的协议，工程款债权在和泰公司销售房款分配的比例内通过货币资金方式全额清偿。 经有财产担保债权人同意，工程款债权人也可以选择以实物抵债的方式进行全额清偿。 （三）有财产担保债权 从法院裁定受理和泰公司重整之日起计算，当销售总额在7500万元（含7500万元）以内时，每套房屋销售总价的40%用于清偿中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司的有财产担保债权。当销售总额超过7500万元时，每套房屋销售总价的64%用于清偿中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司的有财产担保债权。 （四）职工债权 和泰公司所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。自本重整计划经法院裁定批准之日起6个月内，以和泰公司现有房屋的销售和租金收入，通过货币资金方式进行全额清偿。 （五）税款债权 自本重整计划由法院裁定批准之日起6个月内，通过货币资金方式进行全额清偿。 （六）普通债权 根据清偿顺序，剩余可供分配的商业资产，因短时间难以变现，仍由债务人公司持有，普通债权人按债权比例债转股持有公司股份。支付破产费用和共益债务，清偿优先债权后，由出资人王冬桥以0元让渡公司股权给普通债权人，普通债权人推选代表共同持有公司股权，公司资产和收益归全体股东所有，公司资产变现和租金收益应优先让小额债权退出，也可内部优化组合。具体处理方案由公司新股东组织实施。 第九部分重整计划的生效 一、分组表决 本次债权人会议统一对重整计划(草案)进行表决，按购房款债权组、工程款债权组、有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组及普通债权组分别统计表决结果。 根据破产法第八十四条第二款的规定，“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案”。 本重整计划在依据破产法第八十四条至第八十七条之相关规定，由债权人会议表决通过并经法院裁定批准后生效，或债权人会议表决虽未通过但经申请法院裁定批准后生效，对债务人、全体债权人和出资人具有约束力。 二、申请批准 （一）和泰公司的各表决组均表决通过本重整计划草案，重整计划即为通过。和泰公司及管理人将依法向法院提出批准重整计划的申请。 （二）部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条相关规定的，债务人或者管理人可以申请法院批准重整计划草案。 三、批准的效力 （一）重整计划经法院裁定批准后生效。重整计划对和泰公司、债权人等各方均有约束力。 （二）重整计划规定的有关方的权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方或受让方。 （三）债权人未依照破产法规定向管理人申报债权的，在本重整计划执行期间不得行使权利；在本重整计划执行完毕后，该债权人可以和泰公司的运营收入，按照本重整计划规定的同类债权清偿条件行使权利。 四、未获批准的后果 如果本重整计划草案未获得通过且未依照破产法第八十七条的规定获得法院裁定批准，或者已通过的重整计划未获得法院裁定批准的，法院将依法裁定终止重整程序，并宣告和泰公司破产。 第十部分重整计划的执行 一、重整计划执行人 根据破产法规定，重整计划由债务人负责执行。 二、执行期限 本重整计划的执行期限为二年，自法院裁定批准重整计划之日起计算。在此期间内，债务人应当严格依照本重整计划的规定完成相关工作并履行清偿义务。 三、执行期限的延长 如非和泰公司自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，和泰公司应于执行期限届满15日前，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。 四、执行完毕的标准 满足下列条件之一之日起，本重整计划视为执行完毕： （一）各类债权已按照重整计划的规定获得清偿，债权人未受领的实物资产或现金分配额、暂缓确认债权对应的实物资产或现金分配额已经按照本重整计划的规定提存。 （二）债权人与和泰公司或出资人另行达成清偿协议，且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。 第十一部分重整计划执行的监督 一、重整计划执行监督人 管理人负责监督本重整计划的执行。债务人每季度向债委会通报经营情况和资金使用情况。 二、监督期限 本重整计划执行的监督期限为二年，管理人可聘请社会中介机构对债务人的财务进行定期审计，相关费用由债务人承担。自重整计划获得法院裁定批准之日起计算。 三、监督期限内监督人职责 在监督期限内，由管理人监督执行人对重整计划的执行。执行人应接受管理人的监督，定期向管理人书面报告重整计划执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。 四、监督期限的延长 如执行人向法院提交延长重整计划执行期限的申请，则管理人将向法院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准的期限继续履行监督职责。 监督期届满或重整计划执行完毕时，管理人将向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。 五、印章管理 为监督和泰公司执行重整计划，维护全体债权人合法权益，重整计划执行期及监督期将由管理人依法保管和泰公司的印章（包括公章、合同专用章、财务章、法人章）。和泰公司需要使用印章的，应向管理人申请。 第十二部分终止执行重整计划 《企业破产法》第九十三条第一款规定：“债务人不能执行或不执行重整计划的，法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。”和泰公司不能执行或不执行重整计划的，法院经管理人或利害关系人请求，将依法裁定终止重整计划的执行，并宣告和泰公司破产。 第十三部分关于执行重整计划的其他事宜 一、偿债资金的分配 （一）偿债资金的分配 每家债权人以现金方式清偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行清偿，债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起15日内按照管理人或债务人指定格式书面提供领受偿债资金的银行账户信息。 因债权人自身或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。 债权人可以指令将偿债资金支付至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。 债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。 （二）偿债资金的提存及处理 债权人未按照本重整计划的规定领受偿债资金的，根据本重整计划应向其分配的资金将提存至管理人指定的银行账户。上述提存的偿债资金自提存之日起满三年，债权人仍不领取的，视为放弃领受清偿资金的权利。 二、转让债权的清偿 债权人在和泰公司重整受理日之后对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件受偿；债权人向两人以上的受让人转让债权的，债权清偿款项向受让人按照其受让的债权比例分配。 三、破产费用的支付及共益债务的支付 破产费用、债务人聘请中介机构的费用及支付时间按照法律规定或合同约定执行，和泰公司重整期间的共益债务（包括因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用）由和泰公司随时支付，管理人报酬及支付方式及期限按法院裁定执行。 四、连带债务和连带责任的豁免 （一）债权人同意豁免王冬桥、宋美玉、熊忠利、李美玲的个人债务和连带责任，不得再向王冬桥、宋美玉、熊忠利、李美玲主张债权，根据本重整计划获得的清偿部分，债权人不得再向其他连带保证人或债务人主张该部分权利。 （二）和泰公司的债权人在尚未根据本重整计划获得相应的清偿之前，该债权人从其他连带保证人或连带债务人处获得受偿的，应相应调整其参与“和泰公司”重整受偿的债权金额；同时在该债权人实际受偿的金额范围内，相应的连带保证人或连带债务人将对和泰公司享有等额债权的权利。 五、重整计划执行的配合 （一）资产解封解押 在和泰公司重整受理日之前产生的债务，债权人应按照破产法规定，依据本重整计划的规定行使权利。债权人不得对和泰公司财产采取查封、冻结等保全措施，亦不得申请司法机关执行和泰公司财产。已采取的保全措施应当解除，执行程序应当中止。 对土地及在建工程享有优先权的债权，按照本重整计划的还款方式对债权人进行清偿后，债权人即解除抵押物的抵押手续。 （二）重整计划执行期间，债权人在获得清偿前，应履行包括并不限于出具合法有效的票据并履行合同约定的义务，否则管理人或债务人有权拒绝支付。 （三）勘查、设计、监理、检测、施工等单位还应在竣工后三个月内协助债务人办理完验收手续。 六、重整计划的调整 重整执行期内，因客观原因需对重整计划草案作出调整的，在不损害债权人利益的前提下，由管理人或债务人制定《重整计划草案（修正案）》，经债权人会议决议同意后，报法院裁定批准调整。 七、其他 因本重整计划内容的表述产生歧义的，由管理人或债务人基于公平角度作出相应解释。本重整计划其他未尽事宜，按照破产法及相关法律、司法解释规定执行。 第十四部分结语 为维护全体债权人合法权益，保障“和泰名居”项目顺利竣工及交付，维护永州地区房地产市场健康发展及社会和谐稳定，避免和泰公司项目楼盘烂尾引发群体性事件，债务人在充分考虑购房人、债权人、职工和股东等各方利益的基础上，经与主要债权人、管理人、购房人沟通，并上报法院后，依法制定了本重整计划（草案）。重整计划（草案）的通过及顺利执行，有赖于债权人的理解、宽容、协助和支持，有赖于和泰公司员工的坚持和努力。为此，管理人和债务人希望全体债权人表决通过重整计划（草案）。 谢谢各位债权人！ 永州和泰房地产开发有限责任公司 2021年02月04日