江西省大余县人民法院民 事 判 决 书（2021）赣0723民初296号原告：彭国福，男，1981年2月4日出生，汉族，湖南省衡阳县人，住湖南省衡阳县。被告：大余县三赢纸业有限公司，住江西省赣州市大余县新城镇京州村石人墩旱岭，统一社会信用代码91360723MA39829071。法定代表人：黄国华，系该公司执行董事兼经理。原告彭国福与被告大余县三赢纸业有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2021年1月28日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告彭国福到庭参加诉讼，被告大余县三赢纸业有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告彭国福向本院提出诉讼请求：1．依法确认原告不是大余县三赢纸业有限公司的股东；2．本案诉讼费由被告承担。事实和理由：我于2020年5月份在赣州大余三赢公司工作，2020年8月份，公司实际控制人黄武良要求我担任公司大股东，由于我并不清楚股东的意义，觉得老板安排我就去做，把原先属于信丰荣兴纸业有限公司的百分之五十一股份转到我名下，我本人并未实际出资过一分钱，也从来没有参加过公司任何经营，完全属于虚假登记，我于2020年9月份在公司离职，期间我多次要求变更股东，公司一直拖延，拒绝更换，我多次向厂里催促，均未果，为此，故诉诸法院依法支持原告之诉请。被告大余县三赢纸业有限公司在法定期限内未提交答辩状及任何证据材料，亦未到庭应诉。原告彭国福为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据材料：1．原告身份证复印件一份，拟证明我的身份信息；2．被告公司在爱企查上的信息截图一份，拟证明被告虚假把我作为股东进行了登记注册；3．原告与黄武良（被告公司实际控制人）微信聊天记录一份，拟证明我不是被告公司股东，黄武良答应帮我办理股东变更手续，但是一直在拖，现在也没有办理完成。庭审过程中，本院出示依职权向大余县市场和质量监督管理局（以下简称“大余市监局”）调取的被告公司的企业信息、企业投资方信息、企业董监事信息、企业变更信息、落款时间为2020年8月18日的《大余县三赢纸业有限公司股东会决议》（以下简称“《股东会决议》”）和《大余县三赢纸业有限公司章程》（以下简称“《章程》”）、落款时间为2020年8月18日的《股权转让协议》、被告公司营业执照复印件各一份。原告对被告公司的企业信息无异议；对企业投资方信息有意见，认为我没有投钱、没有意向投钱；对企业董监事信息无异议；对企业变更信息有异议，认为变更我为公司股东是虚假的；对2020年8月18日被告公司《股东会决议》和《章程》有异议，认为信丰荣兴纸业没有向我转让股份，我也没有参加《股东会决议》，对《章程》也有意见，我也不知道情况；对2020年8月18日的《股权转让协议》有异议，认为我没有出资，字也不是我签的；对被告公司营业执照复印件无异议。对原告提交的证据，本院认定如下：本院对原告提交的证据1予以认定；对证据2、3的真实性、合法性予以认定，对其关联性将结合审理情况予以综合认证。对于本院当庭出示的证据，本院认定如下：本院当庭出示的材料系本院依职权向大余市监局调取，原告虽对其中被告公司的企业投资方信息、企业变更信息，2020年8月18日被告公司《股东会决议》和《章程》，2020年8月18日的《股权转让协议》有异议，认为自己没有在2020年8月18日的《股权转让协议》和被告公司《股东会决议》上签名，但未提交足以推翻上述事实的证据，经法庭释明，明确表示不申请笔迹鉴定，故本院对其提出的异议不予支持，对本院当庭出示的材料予以采纳。本院认定事实如下：2020年8月17日10时21分，黄武良（原告称其是被告公司的法定代表人黄国华之子、被告公司的实际控制人）通过微信要求原告提供身份证正反面的照片和电话号码，称让原告成为被告公司股东，随后原告通过微信提供了信息。2020年8月18日23时19分，原告通过微信询问黄武良办理股东变更手续中身份验证的事宜及办理时间，黄武良回复会尽快办理。2020年8月25日，原告从湖南来到大余，并与黄武良联系好的代办股东变更登记人员一同在大余县行政服务中心办理了股东登记手续，接受信丰荣兴纸业有限公司转让的出资额为510万元的股份，成为被告公司的股东。2020年8月15日，被告公司完成了原告的股东变更登记。原告认为自己没有向被告公司实际出资，也没有在2020年8月18日的《股权转让协议》和被告公司《股东会决议》上签名，对公司的《章程》也不知情，因此向法院起诉，要求确认自己不是被告公司股东。另查明，被告大余县三赢纸业有限公司成立于2020年5月21日，注册资本1000万元人民币，投资人为黄国华和信丰荣兴纸业有限公司，黄国华认缴出资490万元，出资比例49%，信丰荣兴纸业有限公司认缴出资510万元，出资比例51%，出资方式均为货币，出资时间均为2050年5月19日。2020年8月18日，彭国福与信丰荣兴纸业有限公司达成《股权转让协议》一份“甲方（信丰荣兴纸业有限公司）将持有的在大余县三赢纸业有限公司出资额为510万元的股权转让给乙方（彭国福），双方达成以下条款：一、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，未设置任何权利质押，未涉及任何争议或诉讼。二、甲方向乙方转让的股权中，如有尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。具体情形以出资证明书载明为准，双方已确认无异议。三、转让价格为人民币0.1万元，价款支付方式由双方另行约定。四、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行约定条款的，即构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失。五、因履行本协议所产生的争议，双方应当通过友好协商解决；如协商不成，向人民法院提起诉讼解决。六、本协议自签订之日起生效，本协议一式四份，双方各持一份，公司存档一份，申请变更登记一份。”黄文钦（信丰荣兴纸业有限公司的法定代表人）在协议甲方处签名，彭国福在协议乙方处签名，信丰荣兴纸业有限公司在黄文钦签名处盖章确认。同日，被告公司召开股东会，黄国华、彭国福、黄文钦参会，股东会达成决议“一、全体股东一致同意以下股权转让事宜：信丰荣兴纸业有限公司向彭国福转让出资额为510万元的股权。二、根据以上内容，相应修订公司章程。”黄国华、彭国福、黄文钦在股东签名处签名确认，信丰荣兴纸业有限公司在黄文钦签名处盖章确认，被告公司在落款处盖章确认。同日，被告公司修改公司章程，将投资人变更为黄国华和彭国福，黄国华认缴出资额、出资比例、出资方式和出资时间不变，彭国福出资额为510万元，出资比例为51%，出资方式为货币，出资时间为2050年5月19日。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司股东之外的人可以通过股权转让的方式继受取得有限责任公司股权。股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。被告公司在经营过程中，原告与被告公司的前股东信丰荣兴纸业有限公司达成股权转让协议，依法通过股东会决议修改公司章程，并在大余县市监局办理了股东变更登记，成为被告公司占股51%的股东。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己主张的事实负有举证责任。原告彭国福称本院向大余县市监局调取的2020年8月18日被告公司《股东会决议》和《股权转让协议》上的签名不是其本人所签，自己也没有委托任何人代签名，但未提交证据支持自己的诉讼主张，经法庭释明，原告又明确表示不申请笔迹鉴定，所以应承担举证不能的责任。原告称2020年8月18日，其本人在湖南，不在大余，没有参加该日的股东会决议，也没有在《股权转让协议》上签字。本院认为，落款时间为2020年8月18日的《股东会决议》和《股权转让协议》可以通过诸如邮寄、在2020年8月25日补签等方式签名，因此原告的该项主张，本院不予支持。且原告彭国福提交的其与黄武良的微信聊天记录表明，其在明知自己的身份信息是用于办理股东变更登记的情况下仍向黄武良提供自己的身份信息，并主动到大余县行政服务中心办理股东变更登记手续，说明原告是知情且同意的。综上所述，原告彭国福主张自己不是被告公司的股东，但未提交足以支持其诉讼请求的证据，应承担举证不能的责任。被告大余县三赢纸业有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告彭国福的诉讼请求。案件受理费200元（原告彭国福已预缴），由原告彭国福负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提供副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。审 判 长  谭忠平人民陪审员  蔡忠旺人民陪审员  刘铭禄二〇二一年三月二十四日书 记 员  张庆永附相关法条：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。