湖南省桂阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘1021民初432号 原告：黄昌强，男，1975年11月23日生，汉族，住贵州省习水县。 原告：令狐克芬，女，1977年1月13日生，汉族，住贵州省桐梓县。 以上两原告的委托诉讼代理人：范述强，四川宏剑律师事务所律师，代理权限系特别授权。 被告：湖南郴州汽车运输集团有限责任公司桂阳分公司，住所地：桂阳县龙潭街道骏马大道骏马亭，统一社会信用代码：91431021730521692F。 法定代表人：李华，该公司经理。 被告：桂阳县蓉城出租车有限公司，住所地：桂阳县龙潭街道骏马大道骏马亭，统一社会信用代码：91431021MA4P9CU42U。 法定代表人：李华，该公司经理。 被告:湖南郴州汽车运输集团有限责任公司，住所地：郴州市北湖区燕泉南路11号401-403房，统一社会信用代码：914310001877602878。 法定代表人：谷运东，该公司董事长。 以上三被告共同委托诉讼代理人：徐道猛，系三公司职工，代理权限系特别授权。 原告黄昌强、令狐克芬诉被告湖南郴州汽车运输集团有限责任公司桂阳分公司（下称郴汽集团桂阳分公司）、桂阳县蓉城出租车有限公司（下称蓉城公司）、湖南郴州汽车运输集团有限责任公司（下称郴汽集团）债务转移合同纠纷一案，本院于2021年1月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告方的委托诉讼代理人范述强、被告方的委托诉讼代理人徐道猛均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄昌强、令狐克芬向本院提出诉讼请求：1、判决三被告立即支付原告的借款167400元及逾期违约金50220元，两项共计217620元。2、判决三被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告黄昌强与令狐克芬系夫妻关系。2016年6月15日起原告向桂阳县鸿基出租汽车有限公司（下称鸿基公司）借款48万元。因鸿基公司经理钟志明出事，造成鸿基公司瘫痪。2017年9月21日桂阳县政府、公安局、交通运输局、郴汽集团桂阳分公司、鸿基公司、鸿基公司所有债权人阳光维权协会《会议纪要》载明郴汽集团桂阳分公司和鸿基公司联合与债权人兑付事宜为：一、兑付比例为：按照出资人投入总车款70%的金额-已领租金=实际退还金额，二、实际退还金额-退还金额的10%=首次退还金额，三、该10%的应付金额应于2018年4月15日之前兑付。如有违约，按照每天1%的滞纳金计算付清。2017年12月15日桂阳县交通运输局《关于做好出祖汽车车辆转移登记工作的通知》载明：鸿基公司与郴汽集团有限公司签订了《资产转让协议》，鸿基公司原所属200台出租汽车车辆的所有权及经营权已整体转移归属为蓉城公司所有。2018年3月《桂阳县鸿基出租汽车有限公司债权债务审查表》中，鸿基公司何律师审查确认原告的债权实际为34.2万元，按70%偿还，并应扣除原告已收回的7.2万元。郴汽集团桂阳分公司陈主任确认：第一次偿付133200元，第二次偿付34200元。原告多次催收无果，被告至今分文未付。原告为维护其合法权益，现依法起诉，希依法判决。 被告郴汽集团桂阳分公司、蓉城公司、郴汽集团辩称，1、先交代一下历史背景，当初鸿基公司因为经营不善，没有正常偿还能力，债主就到县里面、省里面上访，县政府就组织被告与鸿基公司协调，解决债务问题、上访问题，通过协商就由郴汽集团出面与鸿基公司签订资产转让协议，以总价1380万元收购鸿基公司的资产，签订协议后郴汽集团桂阳分公司受鸿基公司委托，在合同金额也就是1380万元范围内，代付鸿基公司的债务，其中有80万元是政府指定给了湖南志浩律师事务所，由他们处理鸿基公司的债权债务纠纷审核、赔付，郴汽集团收购之后鸿基公司的债务有两笔，第一笔是投资人的投资款，第二笔是交了押金开车的保证金，这两笔钱由郴汽集团桂阳分公司代付，由鸿基公司出具付款通知书，通知书上有收款人的姓名、金额、有鸿基公司的盖章、有律所的意见，郴汽集团再支付欠款。手续齐全的到郴汽集团都已经付清了，并且1380万元都已经付完，其他的手续不全的，或者郴汽集团不知道的就没管了；2、原告没有出具合法的手续，郴汽集团无法给原告代付，另外这件事情已经过去这么久了，原告现在才来找，郴汽集团已经不再给鸿基公司代付款项了，原告应该找鸿基公司偿还债务，鸿基公司还欠很多钱的，郴汽集团不认可这两笔债务。 经当事人的庭审举证、质证、本院认证，结合当事人的陈述，本院依法查明事实如下： 鸿基公司系从事出租车经营业务的公司，2016年6月15日，原告向鸿基公司以投资的方式参与出租车经营业务。因鸿基公司经营管理出现问题，引发债权人不断上访，在桂阳县政府引导下，2017年8月29日鸿基公司与郴汽集团下属的郴汽集团桂阳分公司订立了《企业资产收购框架协议》。现鸿基公司作为转让方（甲方）与受让方郴汽集团（乙方）在该框架协议的基础上，就企业资产收购订立《企业资产收购合同》并确定合同条款。合同约定有以下内容：一、甲方转让给乙方的资产为甲方所有的200台出租车及其经营权。贵州湄潭等地作一次性买断（租赁）经营的出租车由甲方整体移交给乙方（转让或移交的出租车详见附件）。出租车转让后，归乙方所有，由乙方经营。二、乙方收购甲方的资产，不享有甲方的债权，不进行公司合并，不给予甲方股权。三、甲方的出租车目前在特许经营使用期限之内，乙方收购后如需办理特许经营权使用延期，由乙方自行办理，并承担相关费用。需要甲方协助的，甲方应当协助。四、乙方应支付甲方资产转让的价款为1380万元，其中80万元，由乙方直接支付给湖南志浩律师事务所，作为代甲方支付律师团队的法律服务费、工作经费。以上款项在甲方资产全部正式移交给乙方后，再由乙方支付给甲方。五、甲乙双方共同制定一个出租车收车标准，由乙方按标准接收后向甲方出具收车凭证；乙方收到甲方移交的出租车，由乙方进行管理；甲方在出租车移交给乙方后三日内，将出租车的相关证件、资料移交给乙方。六、甲方保证所转让的200台车的所有权全部属甲方，没有权属争议，没有抵押和查封。七、车辆移交之前发生的交通事故、违章或其他纠纷，由甲方负责处理，并承担相关费用。合同还约定了其他内容。 2017年9月21日，桂阳县政府、县公安局、县交通运输局、郴汽集团桂阳分公司、鸿基公司、鸿基公司所有债权人阳光维权协会就鸿基公司债务的部分问题召开会议并形成会议纪要，会议主要内容为：郴汽集团桂阳分公司与鸿基公司联合与“鸿基事件”债权人兑付金额比例，一、兑付比例为：按照出资人投入总车款70%的金额-已领租金=实际退还金额，二、实际退还金额-退还金额的10%=首次退还金额，三、该10%的应付金额应于2018年4月15日之前兑付给首次付款账号上并短信通知。如有违约，按照每天1%的滞纳金计算付清。四、付清所有款项时、应付欠条即时作废，现有债权人移交给郴汽集团的债务才正式生效，生效后郴汽集团桂阳分公司才能正常支配。 2017年12月15日，桂阳县交通运输局作出《关于做好出租汽车转移登记工作的通知》，告知鸿基公司与各承包经营业主，鸿基公司与郴汽集团签订了《资产转让协议》，该局依法终止了原签订的《桂阳县出租汽车特许经营合同》。并与郴汽集团及其全资子公司蓉城公司签订了《桂阳县巡游出租汽车车辆经营权的经营协议》，并向蓉城公司下达行政许可。 2018年3月16日，原告的债权经湖南志浩律师事务所审核，出具《桂阳县鸿基出租车汽车有限公司债权债务审查表》，确认收取原告的车辆一台（车号：2172），同时确认支付给债权人的方式为第一次应付133200元，第二次应付34200元，原告对上述内容签字认可，鸿基公司亦在上述表中签字盖章。 另查，债权人的债权确认后，兑付债权的方式为由债权人向鸿基公司出具领条，然后由鸿基公司的管理人员在领条上签字同意支付，再由鸿基公司向郴汽集团桂阳分公司出具付款通知书，郴汽集团桂阳分公司才按通知代付。 本院认为，本案的争议焦点为郴汽集团、郴汽集团桂阳分公司购买了鸿基公司的资产后，是否应当承担鸿基公司的债务。从鸿基公司与郴汽集团签订的《企业资产收购合同》内容看，郴汽集团、郴汽集团桂阳分公司是花钱购买鸿基公司的200台出租车及其经营权，并非无偿受让鸿基公司的资产。且根据原告提交的《桂阳县鸿基出租车汽车有限公司债权债务审查表》，鸿基公司的债务并非转移给了本案的被告方，而仍旧属于鸿基公司。郴汽集团桂阳分公司向其他的鸿基公司出租车承包经营权业主支付款项的行为属于按鸿基公司指示的代付行为。蓉城公司与鸿基公司、原告就债权债务转让更无合同约定。因此不能仅因为郴汽集团、郴汽集团桂阳分公司购买了鸿基公司的资产而要求他们承担债务。此外，如果原告是要求被告方代付款项，但从原告的举证来看，其债权尚未满足由郴汽集团桂阳分公司代付的条件，同时郴汽集团桂阳分公司不认可原告的债权系由其代付，因此原告要求被告承担鸿基公司的债务，没有事实与法律依据，对原告的诉请，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定判决如下： 驳回原告黄昌强、令狐克芬的诉讼请求。 本案案件受理费2282元（已减半收取），由原告黄昌强、令狐克芬负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于郴州市中级人民法院。 审判员  廖中元 二〇二一年三月三十日 法官助理许琳婕 书记员张华翌 附相关法条： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。