上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终155号上诉人(原审原告)：上海如银融资租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区英伦路XXX号XXX层XXX室。法定代表人：徐铭，董事长。委托诉讼代理人：阮霭倩，上海星瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：李凤翔，上海星瀚律师事务所律师。上诉人(原审被告)：河南光鼎节能科技有限公司，住所地河南省郑州市。法定代表人：马淑惠，执行董事。上诉人(原审被告)：张俊杰，男，1980年1月6日生，汉族，户籍地河南省项城市。上诉人(原审被告)：张瑞，女，1983年8月2日生，汉族，户籍地河南省郑州市。上诉人(原审被告)：马淑惠，女，1981年3月11日生，汉族，户籍地河南省郑州市。上列上诉人共同委托诉讼代理人：琚保丰，北京康达(郑州)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：国网河南省电力公司，住所地河南省郑州市。法定代表人：王金行，董事长。委托诉讼代理人：段亚欣，男。委托诉讼代理人：徐剑锋，河南长庚律师事务所律师。上诉人上海如银融资租赁有限公司(以下简称如银融资租赁公司)、河南光鼎节能科技有限公司(以下简称光鼎公司)、张俊杰、张瑞、马淑惠因与被上诉人国网河南省电力公司(以下简称国网电力公司)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115民初65832号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人如银融资租赁公司上诉请求：撤销一审判决第五项，改判被上诉人国网电力公司在人民币(币种同)2，800，000元范围内对上诉人光鼎公司应偿还的到期未付租金承担共同还款责任。事实和理由：1．虽然经鉴定《三方协议》中加盖的“国网河南南乐县供电公司”字样印章与国网电力公司提供的国网河南南乐县供电公司公章样本不一致，但国网电力公司并未证明国网河南南乐县供电公司仅有此一枚公章，无法排除《三方协议》上所盖公章为国网河南南乐县供电公司所使用的其他印章的可能性。2．案涉《三方协议》系在国网河南南乐县供电公司的办公场所内由该公司的工作人员李少辉签署，如银融资租赁公司对于签署人享有国网河南南乐县供电公司的授权具有善意的信赖。3．李少辉作为南乐县电业管理局的委托代理人与被上诉人光鼎公司签订了《合同能源管理标准合同》，该份合同表明李少辉具有代表南乐县电业管理局对外签署合同的权限。如《合同能源管理标准合同》上的“李少辉”签名经鉴定与案涉《三方协议》上的“李少辉”签名一致，即可证明相关签字行为构成表见代理，国网电力公司应受《三方协议》约束，故申请法院对上述签名的一致性进行鉴定。上诉人光鼎公司、张俊杰、张瑞、马淑惠上诉请求：撤销一审判决，改判驳回上诉人如银融资租赁公司一审诉讼请求或发回重审。事实和理由：1．案涉《融资租赁合同》无效，理由在于2013年12月光鼎公司与河南云华灿光电科技有限公司(以下简称云华灿公司)签订的《购销合同》载明案涉租赁物价格为1，056，573元，加之在《融资租赁合同》签订时，属于易耗品的案涉租赁物经折旧后价值远远低于合同中认定的1，800，000元，一审法院根据《合同能源管理标准合同》中约定的项目金额来认定租赁物的价值无事实依据。因案涉租赁物低值高估，故《融资租赁合同》无效。因主合同无效，《担保书》作为从合同无效，上诉人张俊杰、张瑞、马淑惠无需承担连带保证责任。2．因《融资租赁合同》无效，其中约定的违约金条款无效。光鼎公司与如银融资租赁公司之间实为借贷关系，故光鼎公司应按照同期银行同业间资金拆借利率支付资金占用利息。针对上诉人如银融资租赁公司的上诉请求，上诉人光鼎公司、张俊杰、张瑞、马淑惠共同辩称：1．《三方协议》约定了《融资租赁合同》中租金的支付方式，但在《融资租赁合同》的履行过程中，并未按照《三方协议》约定的支付方式支付租金，故《三方协议》并未实际履行。2．因《融资租赁合同》无效，故《三方协议》作为该合同附件也归于无效。故请求驳回如银融资租赁公司的上诉请求。针对上诉人如银融资租赁公司的上诉请求，被上诉人国网电力公司辩称：1．一审审理中已对案涉《三方协议》落款处“国网河南南乐县供电公司”字样印章及授权代表人“李少辉”的签名进行鉴定。尽管如银融资租赁公司对鉴定结果有异议，但鉴定机构具备鉴定资质，鉴定过程符合法定程序，鉴定人员出庭对鉴定报告进行了说明，接受了质询。如银融资租赁公司并无证据证明《三方协议》为国网河南南乐县供电公司和李少辉所签。2．《中华人民共和国印章管理办法》第十三条规定，需要刻制印章的单位，只能刻制一枚单位法定名称章。在此情形下，国网电力公司无证明国网河南南乐县供电公司仅有一枚公章的责任。3．经鉴定，《三方协议》授权代表人“李少辉”的签名不是其本人书写；即使其上签名与《合同能源管理标准合同》上“李少辉”的签名一致，也无法证明《三方协议》上是由李少辉本人签名，且李少辉既不是国网河南南乐县供电公司的法定代表人，该公司也未授权其签署《三方协议》，故不能以两份独立合同上的签名一致推定构成表见代理，也无必要对该两份合同上“李少辉”的签名是否一致进行鉴定。故请求驳回如银融资租赁公司的上诉请求，维持原判。针对上诉人光鼎公司、张俊杰、张瑞、马淑惠的上诉请求，上诉人如银融资租赁公司辩称：1．一审判决书中已对案涉租赁物价值是否合理进行了充分论证，并不存在租赁物低值高估的问题，案涉《融资租赁合同》有效。2．关于违约金，如银融资租赁公司已自愿将所有违约金计算标准调整为年利率24％，该计算方法合法合理，应予维持。故请求驳回光鼎公司、张俊杰、张瑞、马淑惠的上诉请求。针对上诉人光鼎公司、张俊杰、张瑞、马淑惠的上诉请求，被上诉人国网电力公司未发表答辩意见。如银融资租赁公司向一审法院起诉，请求判令：1．光鼎公司向如银融资租赁公司偿还全部到期未付租金共计1，103，629.2元(已扣除保证金180，000元，抵扣22-24期租金本金共计180，000元)；2．光鼎公司向如银融资租赁公司支付违约金共计455，090.26元(暂计算至2019年6月27日，2018年6月19日到期前以每期应付未付租金为基数，按照年利率24％计算，到期后以全部未付租金为基数，按照年利率24％计算)，并要求以1，103，629.2元为基础，按照年利率24％计算至实际清偿之日止；3．光鼎公司承担本案律师费共计80，000元；4．国网电力公司在280万元范围内对光鼎公司应偿还的到期未付租金承担共同还款责任；5．张俊杰、张瑞、马淑惠对光鼎公司应付的全部款项承担连带保证责任。一审法院认定事实：2016年5月28日，如银融资租赁公司(出租人)与光鼎公司(承租人)签订合同编号为RY16／2／2016-003的《融资租赁合同》，约定：光鼎公司拟将其自有物卖给如银融资租赁公司并回租，如银融资租赁公司为光鼎公司就该等租赁物提供融资租赁服务，光鼎公司向如银融资租赁公司承租，使用租赁物并按照本合同的约定向如银融资租赁公司支付租金；租赁物为：4.5厚双面热镀锌、角灯灯架为焊接椭圆架体灯杆403个，3.5厚双面热镀锌灯杆85个，4300K-5000K正白LED灯头484个，4300K-5000K正白LED灯头399个，4300K-5000K正白LED灯头85个；租赁物转让价为1，800，000元，光鼎公司承诺，鉴于租赁物系由光鼎公司自行生产或自主购买，前述转让价格系基于光鼎公司对租赁物之了解而由光鼎公司确定的对租赁物价值的客观合理估价，光鼎公司应当保证转让价的合理，若因转让价格与租赁物实际价值存在明显差异所造成的一切责任和后果由光鼎公司承担；起租日为2016年6月20日，租赁期共24个月，至2018年6月19日止；租金支付期共24期，每1个月为一期，每期租金为85，575.28元，每月18日付款；租赁保证金180，000元整；如银融资租赁公司有权要求光鼎公司缴纳保证金以保证本合同项下租金及其他款项的支付；在发生光鼎公司违约的情况下，如银融资租赁公司有权直接扣划保证金，保证金依次抵扣依据本合同约定和如银融资租赁公司应光鼎公司要求代为垫付和有关法律规定的各项应付费用、违约金、赔偿金、应付租金；合同到期后，如光鼎公司无任何违约而导致的违约金或赔偿金，出租人将不计息的保证金余额(如有)退还给光鼎公司；当光鼎公司未按照《融资租赁合同》的约定支付到期应付租金，如银融资租赁公司有权要求其支付违约金，违约金计算方法为：当迟延付款天数不高于五天时，违约金=迟延付款金额×0.1％×迟延付款天数；当迟延付款天数高于五天且不高于十天时，违约金=迟延付款金额×［0.1％×5＋0.2％×(迟延付款天数-5)］；当迟延付款天数高于十天时，违约金=迟延付款金额×［0.1％×5＋0.2％×5＋0.3％×(迟延付款天数-10)］；如银融资租赁公司有权向光鼎公司追回如银融资租赁公司就光鼎公司违约行为行使任何权利所发生的律师费及其他合理支出；如如银融资租赁公司在本合同项下所收到的款项不足以清偿光鼎公司所欠如银融资租赁公司全部款项时，光鼎公司应根据如银融资租赁公司指定的方法和顺序偿还债务，即依次偿还依据本合同约定和如银融资租赁公司应光鼎公司要求代为垫付和有关法律规定的各项应付费用、违约金、赔偿金、应付租金。《融资租赁合同》还约定：鉴于光鼎公司与国网河南南乐县电力公司(原南乐县电业管理局)签订了南乐县市政路程节能改造项目的《合同能源管理标准合同》，本合同项下租赁物将用于《合同能源管理标准合同》中的项目(以下简称合同能源管理项目)使用；光鼎公司承诺向国网河南南乐县电力公司如实告知，在租赁期间的租赁物所有权归属如银融资租赁公司所有；光鼎公司同意以其基于《合同能源管理标准合同》中未来收益(节能效益分享款)按如下方式作为支付如银融资租赁公司租金的担保：国网河南南乐县电力公司向光鼎公司支付的节能效益分享款汇入指定账户，该账户为光鼎公司合同能源管理项目的专款专用账户，由如银融资租赁公司与光鼎公司共管；光鼎公司承诺该收款账户为合同能源管理项目的独立结算账户，非光鼎公司法人单位的基本户，光鼎公司承诺在本合同有效期内为不可撤销账户；在本合同有效期内，国网河南南乐县电力公司支付到非该账户的节能效益分享款为无效支付，视同其未支付节能效益分享款；若光鼎公司擅自变更收款账户，应向如银融资租赁公司承担违约责任，违约金为18，000元；当光鼎公司迟延支付租金超过租金支付日15个自然日以上的，如银融资租赁公司可以直接在该账户中划扣租金及迟延支付租金所产生的逾期利息、违约金等全部费用；在本合同有效期内，若光鼎公司未按照本合同的约定按期足额支付租金的，如银融资租赁公司有权选择向光鼎公司追偿租金或向国网河南南乐县电力公司代位追偿节能效益分享款，不免除光鼎公司的租金支付义务，如银融资租赁公司仍有权按照本合同的约定追究光鼎公司的违约责任。2016年5月30日，如银融资租赁公司与光鼎公司签订编号为RY16／2／2／2016-003《所有权转让协议》，约定：光鼎公司向如银融资租赁公司转让租赁物的总价格为1，800，000元，如银融资租赁公司在收到全部单据及材料后，在15个工作日内将100％租赁物转让价款支付到约定的银行账户；租赁物的所有权自如银融资租赁公司向光鼎公司支付转让价款之日起由光鼎公司自动转移至如银融资租赁公司。2016年5月30日，光鼎公司向如银融资租赁公司出具《租赁物交付与验收证明》，确认收到《融资租赁合同》所列设备，光鼎公司已对《融资租赁合同》租赁物清单中所有设备进行了其所认为的必要的所有测试，认为一切完全满意并予以验收。2016年5月30日，张俊杰、张瑞、马淑惠分别向如银融资租赁公司出具编号为RY15／1-1／2016-003、RY15／1-2／2016-003的《担保书》，承诺对编号为RY16／2／2016-003的《融资租赁合同》中光鼎公司的所有债务承担无限连带清偿责任；担保范围包括但不限于《融资租赁合同》项下全部到期和未到期租金、违约金、手续费、罚息、赔偿金以及其他应付款项；保证期限自《担保书》签订之日起，直至《融资租赁合同》项下主债务履行期限届满之日起的2年内。2016年6月21日，如银融资租赁公司向光鼎公司放款1，800，000元，完成了RY16／2／2016-003的《融资租赁合同》项下的放款义务。然光鼎公司于2019年1月11日支付了第9期租金后，未再支付租金。如银融资租赁公司与上海星瀚律师事务所签订《聘请律师合同》，委托该所律师就其与光鼎公司、国网电力公司融资租赁合同纠纷一案处理相关法律事宜，律师费按照基本收费＋风险收费，签订合同三日内，如银融资租赁公司应当支付本诉阶段基本律师费80，000元。上海星瀚律师事务所于2019年4月12日开具金额为80，000元的律师费发票，如银融资租赁公司于2019年4月15日支付上述律师费。2013年12月10日，南乐县电业管理局与光鼎公司签订《合同能源管理标准合同》，约定：双方同意按“合同能源管理”模式就南乐县市政路灯节能改造项目进行LED路灯照明专项节能服务，并支付相应的节能服务费；合同期限为62个月，自2013年12月15日始至2019年2月14日；在合同到期并且南乐县电业管理局付清合同下全部款项之前，本项目下的所有由光鼎公司采购并安装的设备、设施和仪器等财产的所有权属于光鼎公司。后附项目方案文件“项目财产清单”载明：该项目包括14米灯杆403支、12米灯杆85支、路灯灯头111220W；“项目投资分担方案”载明：项目总投资为5，000，360元。2013年12月27日，光鼎公司与云华灿公司签订《购销合同》，约定光鼎公司向云华灿公司购买正白4300-5000K，150WLED路灯头484个，正白4300-5000K，90WLED路灯头399个，正白4300-5000K，60WLED路灯头85个，合计1，056，573元。2015年3月19日，“南乐县电业管理局”更名为“国网河南南乐县供电公司”，后国网电力公司与南乐县供电公司签订《吸收合并协议》，约定：合并后国网电力公司继续存在，南乐县供电公司注销，原双方所有财产及权利义务，均由国网电力公司承继。2016年5月28日，如银融资租赁公司与光鼎公司签订编号为RY16／2／2016-002的《融资租赁合同》，约定：光鼎公司拟将其自有物卖给如银融资租赁公司并回租，如银融资租赁公司为光鼎公司就该等租赁物提供融资租赁服务，光鼎公司向如银融资租赁公司承租，使用租赁物并按照本合同的约定向如银融资租赁公司支付租金；租赁物转让价格为1，400，000元，起租日为2016年6月20日，本合同的租赁期共36个月，至2019年6月19日止；本合同项下的租金支付期共36期，每1个月为一期，每期租金为47，171.53元，每月18日付款。后附《所有权转让协议》及《租赁物交付与验收证明书》。张俊杰、张瑞及马淑惠出具《担保书》，就光鼎公司的债务承担连带保证责任。2016年6月21日，如银融资租赁公司向光鼎公司放款1，400，000元，完成了RY16／2／2016-002的《融资租赁合同》项下的放款义务，后因光鼎公司未能按约足额支付租金，其于2018年2月3日向如银融资租赁公司出具《确认函》，确认：同意按照合同约定按加速到期履行合同义务；于2018年2月7日前向如银融资租赁公司支付全部已到期租金123，506.26元及违约金16，198.5元，并认可违约金的计算方式；同意于2018年2月28日前向如银融资租赁公司全额支付全部未到期租金801，916.01元。一审审理中，如银融资租赁公司提供《三方协议》一份。该协议约定，收款专户由如银融资租赁公司与光鼎公司共管，光鼎公司与国网河南南乐县供电公司(原南乐县电业管理局)同意，以节能服务公司收款账户已有及未来收益作为向如银融资租赁公司支付租金的担保，未经如银融资租赁公司同意，光鼎公司不得将该账户的资金进行转账或提现，国网河南南乐县供电公司和光鼎公司擅自变更收款账户的，如银融资租赁公司有权关闭、查封节能设备等。因对《三方协议》的真实性存疑，国网电力公司申请对《三方协议》落款处“国网河南南乐县供电公司”字样印章及授权代表人“李少辉”的签名进行鉴定，一审法院依法委托司法鉴定科学研究院对上述事项进行鉴定，鉴定机构于2019年10月18日出具鉴定意见为：检材上需检的带号码的“国网河南南乐县供电公司”因为与样本1、2上带号码的“国网河南南乐县供电公司”印文不是同一枚印章所盖印。检材上需检的“李少辉”签名不是李少辉本人所写。发生鉴定费14，780元。如银融资租赁公司认为鉴定报告对鉴定过程描述不够清晰详细，结论处仅仅载明存在差异，但并未详细论述差异在何处，故对鉴定结论不予认可。光鼎公司、国网电力公司、张俊杰、张瑞、马淑惠对鉴定结论无异议。一审法院认为，如银融资租赁公司与光鼎公司签订的编号为RY16／2／2016-003《融资租赁合同》及编号为RY16／2／2／2016-003《所有权转让协议》均系当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效，当事人均应恪守。光鼎公司辩称，案涉部分租赁物的所有权系国网电力公司所有，且存在低值高估问题，故本案应名为融资租赁关系，实为借贷关系。对此一审法院认为，融资租赁法律关系的认定应结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务而作出。本案系售后回租赁模式，即光鼎公司以通融资金为目的，向如银融资租赁公司转让其已经取得所有权的物件，如银融资租赁公司受让后将其租回给光鼎公司使用。而本案租赁物已在《融资租赁合同》中列明，由灯头及灯杆两部分组成。关于灯头，由光鼎公司提供的《购销合同》可知，系其向河南云华灿光电科技有限公司购买，购买价格为1，056，573元；关于灯杆，根据《合同能源管理标准合同》的约定，在合同到期并且南乐县电业管理局付清全部款项之后所有权才归其所有，而合同的期限至2019年2月14日止，故在签订涉案《融资租赁合同》时，灯杆的所有权仍归属光鼎公司所有，加之光鼎公司亦未举证证明南乐县电业管理局已付清《合同能源管理标准合同》项下的款项，从而灯杆所有权已发生转移，故据此可判断，案涉租赁物在签订《融资租赁合同》时真实存在且所有权归光鼎公司所有。同时结合《合同能源管理标准合同》的项目金额(含灯头与灯杆)为5，000，360元，本案租赁物的转让价180万尚属合理，不存在低值高估的问题，故对于光鼎公司的该项抗辩，不予采纳，如银融资租赁公司与光鼎公司之间形成融资租赁法律关系。本案如银融资租赁公司作为融资租赁的出租人，已按约履行了《融资租赁合同》项下的相应义务，而光鼎公司未能按约支付相应的租金，已构成违约。现本案租赁期限届满，如银融资租赁公司有权要求光鼎公司支付全部未付租金及违约金。关于租金的金额，因如银融资租赁公司与光鼎公司之间存在两份《融资租赁合同》，经核对，如银融资租赁公司与光鼎公司对光鼎公司已支付如银融资租赁公司含保证金共计3，184，743.89元无异议。如银融资租赁公司及光鼎公司均确认已支付的款项先用于抵扣编号为RY16／2／2016-002《融资租赁合同》项下的款项，剩余部分再用以抵扣本案所涉RY16／2／2016-003《融资租赁合同》项下的款项。关于抵扣顺序，光鼎公司要求先抵扣租金再抵扣违约金，而如银融资租赁公司要求先抵扣违约金再抵扣租金，对此，一审法院认为，根据RY16／2／2016-003《融资租赁合同》的约定，在如银融资租赁公司所收到的款项不足以清偿光鼎公司所欠全部款项时，如银融资租赁公司有权按照违约金、应付租金的顺序抵扣。该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，故光鼎公司支付款项应当按照违约金、租金的顺序予以抵扣。按照上述抵扣顺序，经核算，如银融资租赁公司已收取编号为RY16／2／2016-002《融资租赁合同》项下租金1，698，175.08元，违约金178，793.68元，上述合同项下的款项已经结清。如银融资租赁公司已收取编号为RY16／2／2016-003《融资租赁合同》项下租金816，275.59元，违约金491，499.54元，光鼎公司尚欠如银融资租赁公司RY16／2／2016-003《融资租赁合同》项下租金1，237，531.13元，现如银融资租赁公司自愿按照原诉请1，103，629.2元主张，系其对自身权利的处分，依法予以确认。关于违约金的金额，如银融资租赁公司主张租金到期之前的部分以每期到期未付租金为基数，之后以全部到期未付租金1，103，629.2元为基数。该主张不违反法律规定，亦未超过合同约定，应予支持。案涉《融资租赁合同》约定违约金标准为：违约金=迟延付款金额×0.1％×迟延付款天数；当迟延付款天数高于五天且不高于十天时，违约金=迟延付款金额×［0.1％×5＋0.2％×(迟延付款天数-5)］；当迟延付款天数高于十天时，违约金=迟延付款金额×［0.1％×5＋0.2％×5＋0.3％×(迟延付款天数-10)］，如银融资租赁公司将其调整为按照年利率24％计算，与法不悖，予以支持。2019年1月11日，光鼎公司支付的款项先用于抵扣违约金，剩余部分抵扣租金，故截至该日，光鼎公司欠付的违约金已结清，如银融资租赁公司有权自次日起计收违约金。关于如银融资租赁公司主张的律师费，如银融资租赁公司提交了与上海星瀚律师事务所签订的《聘请律师合同》及支付凭证，以证明其已实际支出律师费80，000元，如银融资租赁公司的此项诉讼请求具有相关的事实依据。同时根据《融资租赁合同》的约定，如银融资租赁公司有权向光鼎公司追回如银融资租赁公司就光鼎公司违约行为行使任何权利所发生的律师费，故根据该约定，如银融资租赁公司主张的律师费具有合同依据，应予支持。张俊杰、张瑞、马淑惠分别向如银融资租赁公司出具《担保书》，是其真实意思的表示，依法成立有效，张俊杰、张瑞、马淑惠应按约对光鼎公司的支付租金及违约金的义务承担连带保证责任。但《担保书》并未约定律师费系担保范围，故张俊杰、张瑞、马淑惠无需对律师费承担保证责任。关于国网电力公司的共同还款责任。如银融资租赁公司的请求权基础系基于《三方协议》。经鉴定，案涉《三方协议》确非国网河南南乐县供电公司所签，如银融资租赁公司虽对鉴定结论有异议，但未提供证据证明其观点，且鉴定机构具备鉴定资质，鉴定过程符合法定程序，审理过程中鉴定人员某出庭对鉴定报告进行了说明，接受各方质询，故依法确认鉴定结论合法有效。鉴于此，如银融资租赁公司要求国网电力公司承担共同还款责任，无合同及法律依据，依法予以驳回。一审法院遂判决：1．光鼎公司应于判决生效之日起十日内支付如银融资租赁公司租金1，103，629.2元；2．光鼎公司应于判决生效之日起十日内支付如银融资租赁公司自2019年1月12日起至实际清偿之日止的违约金(以租金1，103，629.2元为基数，按年利率24％的标准计算)；3．光鼎公司应于判决生效之日起十日内支付如银融资租赁公司律师费80，000元；4．张俊杰、张瑞、马淑惠对光鼎公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任，张俊杰、张瑞、马淑惠承担保证责任后有权向光鼎公司追偿；5．驳回如银融资租赁公司的其余诉讼请求。一审案件受理费19，548元，财产保全费5，000元，合计24，548元，由如银融资租赁公司负担4，548元，光鼎公司、张俊杰、张瑞、马淑惠共同负担20，000元。鉴定费14，780元，由如银融资租赁公司负担。二审审理中，各方当事人未提交新证据。本院认为，本案的争议焦点为：一、案涉《融资租赁合同》是否有效，上诉人光鼎公司是否应受该合同中违约金条款约束，上诉人张俊杰、张瑞、马淑惠是否应依约履行《担保书》；二、案涉《三方协议》是否可约束被上诉人国网电力公司。关于争议焦点一。上诉人光鼎公司、张俊杰、张瑞、马淑惠称案涉租赁物价值远低于转让价1，800，000元，因案涉租赁物低值高估，故《融资租赁合同》无效，因而其中的违约金条款无效、作为从合同的《担保书》无效。对此，本院认为，本案系承租人光鼎公司将其自有物出卖给出租人如银融资租赁公司，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的形式，符合融资租赁法律关系的特征。且依据《购销合同》，案涉租赁物中的LED灯头的购买价格为1，056，573元，至于灯杆的价值，光鼎公司并未举证证明具体价格，一审法院结合《合同能源管理标准合同》中光鼎公司与南乐县电业管理局约定的灯杆所有权在款项付清前所有权归属于光鼎公司以及项目金额(含灯头与灯杆)为5，000，360元的事实，认定案涉租赁物的转让价180万元尚属合理，并无不当。故光鼎公司、张俊杰、张瑞、马淑惠主张的案涉租赁物低值高估及《融资租赁合同》无效的上诉理由，缺乏法律依据，不予支持。据此，张俊杰、张瑞、马淑惠应依约履行《担保书》；光鼎公司应受《融资租赁合同》中的违约金条款约束。一审审理中如银融资租赁公司自愿将该违约金计算标准调低为年利率24％，于法不悖，本院予以支持。关于争议焦点二。第一，一审审理过程中已对案涉《三方协议》落款处“国网河南南乐县供电公司”字样印章进行鉴定，结论是其与样本1(落款日期为2017年6月22日的《南乐县2017年普通中招工作责任书》、落款日期为2016年的《保密责任书》、落款日期为2016年1月1日的《国网濮阳供电公司2016年度党风廉政建设目标责任书》)、样本2(国网河南南乐县供电公司于2019年9月26日在空白纸上的公章盖章原件)中“国网河南南乐县供电公司”印文不是同一枚印章所盖印。上诉人如银融资租赁公司称被上诉人国网电力公司应举证证明国网河南南乐县供电公司公章的唯一性。对此，本院认为，为鉴定《三方协议》落款处“国网河南南乐县供电公司”的真实性，送检的样本不仅包括2019年国网河南南乐县供电公司使用的公章，还包括2016年、2017年国网河南南乐县供电公司对外签署文件时所使用的公章样本，国网电力公司已尽到充分的证明义务。在此情形下，应由如银融资租赁公司举证证明国网河南南乐县供电公司存在印章管理混乱的情形或国网河南南乐县供电公司存在不止一枚印章。因此，对如银融资租赁公司该项主张，本院不予支持。第二，关于李少辉签署案涉《三方协议》是否构成表见代理进而该协议是否可约束国网电力公司。首先，李少辉并非国网河南南乐县供电公司的法定代表人，上诉人如银融资租赁公司并无充分理由相信李少辉具有代理国网河南南乐县供电公司签署《三方协议》的权限。其次，如银融资租赁公司又称李少辉是《合同能源管理标准合同》中的委托代理人，其有理由相信李少辉拥有处理国网河南南乐县供电公司与光鼎公司之间合同能源管理项目的权限。对此，本院认为，《三方协议》项下国网河南南乐县供电公司须负担向第三人履行《合同能源管理标准合同》项下的义务。《三方协议》下国网河南南乐县供电公司的权利义务与《合同能源管理标准合同》中显然不同，两合同内容独立。国网河南南乐县供电公司授予李少辉处理合同能源管理项目的权限并不等同于授予其签署《三方协议》进而使得国网河南南乐县供电公司受《三方协议》约束的权限。最后，如银融资租赁公司称其是由光鼎公司的工作人员带到国网河南南乐县供电公司的现场办公地点签署的案涉《三方协议》，也是李少辉在现场拿出公章并当场盖章签字的，上述签署协议的过程使得如银融资租赁公司产生对李少辉具有代理权的合理信赖。但如银融资租赁公司并未证明其在签订过程中核查了其所称“李少辉”的身份证件，上述签订过程也并不能构成表见代理中对于代理权善意信赖的来源。综上，如银融资租赁公司的两项上诉理由，缺乏事实和法律依据，不予采信，本案亦不存在鉴定的必要性。一审法院认定国网电力公司无需承担共同还款责任并无不当。据此，上诉人如银融资租赁公司、光鼎公司、张俊杰、张瑞、马淑惠的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19，548元，由上诉人如银融资租赁公司负担9，774元，上诉人光鼎公司、张俊杰、张瑞、马淑惠共同负担9，774元。本判决为终审判决。审 判 长 吴峻雪审 判 员 范德鸿审 判 员 孙 倩二〇二一年三月三十一日法官助理 潘 祎书 记 员 包 翌附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。