云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2021）云26民终35号上诉人（原审被告）：文山中铭农业科技有限公司。住所地：云南省文山壮族苗族自治州文山市开化街道振华社区东风路光大商住楼A幢3-102号。法定代表人：郑学聪，总经理。委托诉讼代理人：周廉凯，云南壮乡苗岭律师事务所执业律师。被上诉人（原审原告）：苏向鹏，男，1995年11月17日生，汉族，浙江省瑞安市人，住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：郑义志、吕高，浙江六和（温州）律师事务所执业律师。上诉人文山中铭农业科技有限公司（以下简称中铭公司）因与被上诉人苏向鹏股东知情权纠纷一案，不服云南省文山市人民法院(2020)云2601民初3921号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，并于2021年1月22日组织双方当事人进行法庭调查及调解，上诉人中铭公司的法定代表人郑学聪及其委托诉讼代理人周廉凯，被上诉人苏向鹏的委托诉讼代理人吕高到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中铭公司上诉请求：1.请求二审法院撤销一审判决的第一、二项，并改判驳回苏向鹏原审诉讼请求；2.请求二审法院责令苏向鹏承担本案一、二审全部诉讼费用。主要理由：一审判决认定事实不清、证据不足，法律适用错误。一、一审认定：中铭公司法定代表人郑学聪已签收了苏向鹏于2020年5月29日、2020年6月2日邮寄查阅公司会计账簿及股东会会议记录等材料的申请书以及2020年6月15日邮寄的《律师函》的事实认定错误。郑学聪从未收到或指定、委托任何人签收苏向鹏邮寄的查阅会计账簿及股东会会议记录等材料的申请书。针对苏向鹏主张已向中铭公司提出书面申请的观点，有义务举证证明，否则将承担举证不能的法律后果。经过法庭查明苏向鹏向法庭提交的证据为复印件，无法核实证据的真实性，也不能证明其已向中铭公司提出查阅公司会计账簿等材料的书面申请。原审人民法院错误的认定中铭公司已经收到苏向鹏申请的事实错误。二、原审人民法院判决中铭公司提供公司章程、2017年8月24日至2020年4月30日期间的股东会议记录、董事会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供苏向鹏及其委托的律师、会计师查阅、复制缺乏事实和法律依据，二审人民法院依法应予纠正。1.中铭公司有充分的理由认为，苏向鹏要求提供公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供其及其委托的律师、注册会计师查阅、复制存在不正当目的，涉及公司商业秘密和重要信息，给予苏向鹏查阅、复制以上公司资料，不但会泄露公司商业秘密，而且还会损害公司利益。虽然股东知情权需要保护，但公司的经营信息、商业秘密更需要保护，对本案苏向鹏主张行使股东知情权的诉请应予限制，依法应当予以驳回。2.中铭公司的公司章程明确规定，公司不设董事会和监事会。因此，原审人民法院判决中铭公司提供董事会会议决议、监事会会议决议供其及委托律师、会计师查阅、复制属于履行不能，原审判决缺乏事实和法律依据，依法应当驳回其诉讼请求。三、中铭公司认为，原审人民法院判决中铭公司提供2017年8月24日至2020年4月30日期间的会计账簿和会计凭证供苏向鹏查阅缺乏法律依据。1.根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。苏向鹏作为公司股东，要求查阅公司会计账薄的，应当先向公司提出书面请求的申请，并说明目的，根据公司自我治理的基本原则，苏向鹏必须经过申请的前置程序，否则人民法院依法应予驳回其诉讼请求。2.《中华人民共和国公司法》没有规定公司股东可以查询公司的会计凭证。《中华人民共和国会计法》第十五条“…会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”的规定，股东要求查阅会计账簿的范围，应仅限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，并不包括公司会计凭证。苏向鹏答辩称，一、一审法院认定苏向鹏多次向中铭公司邮寄送达要求查阅公司会计报告、股东会会议记录等材料的申请书和律师函正确。中铭公司仅口头予以否认，并称未收到过苏向鹏的任何申请书和律师函，但苏向鹏一审提交的快递签收证明足以证实郑学聪已经签收这些材料；二、中铭公司一直认为苏向鹏查阅相关材料会损害公司权益，但并没有任何证据证明。一审判决认定事实清楚，证据确实充分，中铭公司的上诉请求无事实和法律依据，应依法予以驳回。苏向鹏向一审法院起诉请求：1.判令中铭公司提供公司章程、提供自2017年8月24日起至2020年4月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供苏向鹏及其委托的律师、注册会计师查阅、复制；2.依法判令中铭公司提供自2017年8月24日起至2020年4月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供苏向鹏及其委托的律师、注册会计师查阅；3.本案诉讼费由中铭公司承担。一审法院认定事实：中铭公司于2017年8月24日成立，法定代表人为郑学聪，股东为郑学聪、苏向鹏。苏向鹏2020年5月29日邮寄查阅公司会计账簿申请书给中铭公司，要求：1.中铭公司提供公司章程、提供2017年8月24日起至2020年4月30日期间的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供苏向鹏查阅、复制。2.提供自2017年8月24日起至2020年4月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供苏向鹏查阅。中铭公司法定代表人郑学聪于2020年5月31日签收，中铭公司未答复。2020年6月2日苏向鹏再次邮寄上述书面申请给中铭公司，中铭公司法定代表人郑学聪2020年6月5日签收，中铭公司仍未答复。苏向鹏2020年6月15日向中铭公司邮寄《律师函》进行催告，中铭公司法定代表人郑学聪2020年6月17日签收，中铭公司仍未答复。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，苏向鹏基于公司股东身份，有权知晓公司的经营状况，通过查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等了解公司经营状况及财务状况。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”的规定，苏向鹏可以委托会计师、律师行使该项权利。中铭公司认为苏向鹏行使知情权的目的不正当，并未提交证据证明，本院不予采信。至于苏向鹏的查阅范围能否包括会计凭证，根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。可见，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅原始凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，作为不参与公司日常管理的股东，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之来源的知情权。尽管《中华人民共和国公司法》第三十三条没有明确原始凭证是否可以查阅，但该条赋予股东查阅权的目的在于保障其知情权的充分行使，允许股东在必要时查阅原始凭证，符合公司法保护股东知情权的价值取向，如不允许苏向鹏查阅原始凭证，将难以保障其知情权的充分行使。综上，苏向鹏的诉讼请求于法有据，应予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、文山中铭农业科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司章程、提供自2017年8月24日起至2020年4月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供苏向鹏及苏向鹏委托的律师、会计师查阅、复制；二、文山中铭农业科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年8月24日起至2020年4月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供苏向鹏及苏向鹏委托的律师、会计师查阅。案件受理费100元，减半收取50元，由文山中铭农业科技有限公司负担。本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。二审中，经征询双方当事人对一审认定的本案法律事实的意见，苏向鹏无异议。中铭公司提出如下异议：一审认定中铭公司法人郑学聪收到苏向鹏邮寄的申请书和律师函错误，事实是郑学聪未收到过苏向鹏的任何申请和律师函。针对中铭公司的异议属本案争议的焦点问题，本院将结合双方当事人的陈述及全案证据予以综合评判。经审理，本院查明本案法律事实与一审认定的一致，对一审认定的本案法律事实，本院予以确认。归纳双方当事人的诉辩主张，本案在二审的主要争议焦点为：1.苏向鹏是否曾向中铭公司提交申请查阅过相关资料？2.苏向鹏要求行使股东知情权的主张是否应当得到支持？本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”。本案中，苏向鹏作为中铭公司股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。还可以要求查阅公司会议账簿。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，郑学聪要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。据审理查明，苏向鹏一审提交的证据即要求查阅公司会计账簿申请书、律师函及快递单，能够证实中铭公司法定代表人郑学聪已经签收苏向鹏邮寄的申请书和律师函的事实。其次，中铭公司认为苏向鹏行使知情权存在不正当目的，涉及公司商业秘密和重要信息，给予苏向鹏查阅、复制以上公司资料，不但会泄露公司商业秘密，而且还会损害公司利益。但在一、二审过程中均未提交合法有效的证据加以证实，该上诉主张不能成立，本院不予支持。最后，关于苏向鹏的查阅范围能否包括会计凭证的问题，根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。可见，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅原始凭证才能知晓，而苏向鹏作为公司股东，应享有查阅公司原始凭证和记账凭证的资格和权利。一审认定会计账簿包括会计凭证并无不当，应予维持。综上所述，中铭公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由文山中铭农业科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 刘 曼审判员 陆启慧审判员 廖俊雁二〇二一年三月五日书记员 冯梦圆