浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙07民终188号 上诉人(原审被告)：义乌市安德莱服饰有限责任公司，住所地浙江省义乌市苏溪镇苏溪大道725号。 法定代表人：颜汝东，执行董事。 委托诉讼代理人：吴志伟，浙江红太阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李娟，浙江红太阳律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：吴志强，男，1974年10月4日出生，汉族，户籍地浙江省义乌市，现住浙江省义乌市。 委托诉讼代理人：郑乐，浙江泽大律师事务所律师。 上诉人义乌市安德莱服饰有限责任公司（以下简称安德莱公司）因与被上诉人吴志强股东知情权纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2020）浙0782民初16403号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 安德莱公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项，依法改判驳回吴志强的诉讼请求或者发回重审。事实与理由：1、吴志强从未向公司提出书面请求查阅自成立至今的全部财务资料，不符合起诉的前置条件；2、吴志强要求查阅会计账簿有不正当目的，欲采取查账的方式挖掘公司商业秘密等，将损害公司合法权益，公司有权拒绝提供查阅；3、吴志强起诉要求查阅、复制的材料如原始凭证，超出了公司法规定的知情权范围；4、会计账簿和财务报告等内容足以反映财务信息的内容；5、吴志强要求查阅公司自成立以来的全部财务资料，但未能举证证明其查阅资料的正当理由。 吴志强答辩称：1、股东知情权是法律保护股东的一项基础性权利，是股东反映公司经营状况和财务状况的前提和基础。根据公司法第三十三条的规定，吴志强完全有权查阅复制公司章程股东会会议纪要等内容。同时，股东可以要求查阅公司的会计账簿，吴志强作为公司股东，要求查阅及复制相应的凭证，于法有据。2、吴志强在刑事羁押期间无法参与公司的实际经营，在刑事判决中安德莱公司其他股东相应的罚金均由公司代为支付,吴志强有合理理由进行相应查阅。3、安德莱公司认为吴志强要求查阅存在非法目的或不正当目的，举证责任应当在安德莱公司。一审判决认定事实及适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 吴志强向一审法院起诉请求：1、判令安德莱公司于判决生效后十五日内提供自2007年7月30日起至2020年9月1日止的公司章程及修正案、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等），供吴志强及其委托的会计师、律师进行查阅和复制；2、判令安德莱公司于判决生效后十五日内提供自2007年7月30日起至2020年9月1日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供吴志强及其委托的会计师、律师进行查阅。 一审法院认定事实：安德莱公司成立于2007年7月30日，注册资本为1800万元，现股东为吴志强（占股16.6667%）、陈增义（占股33.3333%）、颜汝东（占股16.6667%）、陈青芳（占股20%）、陈正林（占股13.3333%），颜汝东为法定代表人。安德莱公司不设董事会，设执行董事一人、监事一人。陈增义自成为安德莱公司股东后开始参与公司经营，2018年6月吴志强因涉嫌假冒注册商标罪被采取刑事强制措施后未再参与公司经营。 2020年8月13日，吴志强委托律师向安德莱公司发送律师函，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿。安德莱公司于2020年8月24日回函，同意按照公司法规定的范围及方式进行查阅和复制，但不能作出有损公司合法权益的行为。同时要求吴志强明确查询资料的起止时间。2020年8月27日，吴志强向安德莱公司发送回复函，明确要求安德莱公司提供：自2018年1月1日起至2020年8月25日止公司的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；自2007年7月30日起至2020年8月25日止公司所有的会计账簿（按季度提供资产负债表、利润表、科目余额表及会计附注）和会计凭证【含记账凭证、银行交易明细（含对公账户及因经营所需而使用的个人账户）、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料】，尤其是与义乌市佐佑服饰有限公司、义乌市百购乐电子商务有限公司、义乌市云雀网络科技有限公司、义乌佩尔纺织有限公司，以及与现股东颜汝东、陈增义、陈青芳、陈正林，前股东陈正斌，现任或曾任公司财务工作人员陈子法、陈子根的所有财务往来凭证（如有）。2020年9月8日，安德莱公司回复：第一、公司作为人合公司，一直尊重各股东的意见，决策民主，财务透明，充分保障股东知情权和决策权。吴志强作为股东，自其入股公司以来一直亲自参与公司经营管理，公司主办财务人员也由吴志强股东指派，参与监督记账，吴志强对于公司财务情况可以说是了如指掌，查阅公司财务资料也一直在吴志强权限范围之内。第二、公司充分理解和尊重《中华人民共和国公司法》赋予公司股东查阅公司财务资料的权利，愿意在法律框架内为公司股东实现前述法定权利给予方便，同时公司必须遵守相关法律，无权侵害员工作为公民的权利。最初吴志强通过微信联系公司法定代表人颜汝东要求查阅公司财务资料时，颜汝东也是同意的。现公司也已通知财务部门，积极配合吴志强的查阅工作。公司认为吴志强股东财务知情权是有充分保障的。至庭审日止，安德莱公司未能提供相关材料供吴志强查阅。 一审法院认为，股东知情权系股东的一项基础性权利，是股东知晓公司经营状况和财务状况的前提和基础，非因法定事由不得随意限制或剥夺。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。吴志强作为公司股东，要求查阅及复制安德莱公司成立之日起至2020年9月1日止的公司章程及修正案、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）；要求查阅公司会计账簿及会计凭证，并已提交了书面申请，安德莱公司应当履行其法定义务，但其书面申请中仅要求查阅至2020年8月25日止的会计账簿及会计凭证，故依法仅支持吴志强查阅至2020年8月25日止的会计账簿及会计凭证。关于安德莱公司提出的吴志强查账具有不正当目的的抗辩意见，根据公司法第三十三条的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。安德莱公司未能举证证明吴志强有不正当目的，且在收到吴志强发送的律师函后一直表示同意查阅，故对该抗辩意见不予采信。关于安德莱公司提出的原始凭证不属于股东行使知情权的范围，原始凭证是会计账簿形成的基础，也是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，因此，原始凭证属于可以查阅的范围。另，吴志强的第二项诉讼请求当中关于会计账簿包含的内容中“原始凭证和记账凭证”属于会计凭证的范围，故其该诉讼请求表述不准确，依法予以调整。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：一、安德莱公司于判决生效后十五日内提供其自2007年7月30日起至2020年9月1日止的公司章程及修正案、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）供吴志强及其委托的会计师、律师进行查阅和复制。二、安德莱公司于判决生效后十五日内提供其自2007年7月30日起至2020年8月25日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供吴志强及其委托的会计师、律师查阅。三、驳回吴志强的其他诉讼请求。案件受理费40元，由安德莱公司负担。 二审中，安德莱公司提交义乌市天芯电子商务有限公司工商登记信息一份，以证明吴志强是该公司股东，公司经营范围与安德莱公司有重合，吴志强查阅公司账册将直接损害公司合法权益。吴志强质证提出，该证据系安德莱公司在举证期限届满后提交，不予质证；同时，对该证据所涉问题一审已作审理。对该证据，本院认为，仅凭工商登记信息，不足以证明吴志强查阅公司账册的行为会对安德莱公司的权益造成实质性损害，无法达成安德莱公司的证明目的。 吴志强未提交新证据。 本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点在于：吴志强所提查阅和复制安德莱公司章程及修正案、财务会计报告、查阅会计账簿和会计凭证的请求是否具有法律依据。1、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，吴志强系安德莱公司股东，对此双方并不持异议，虽安德莱公司提出吴志强经营的其他公司与安德莱公司经营范围存在重合，但吴志强经营其他公司的行为显然不能成为剥夺其由法律赋予的作为安德莱公司股东权利的理由，故仅凭此节，尚不足以证明安德莱公司所提吴志强的查阅行为将损害其合法利益的主张。2、关于查阅、复制相关资料的起止时间问题。虽然吴志强在诉前发函要求查阅财务会计报告、董事会决议等材料的时间是2018年1月1日至2020年8月25日，但公司法第三十三条明确赋予股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利；同时，就双方从协商到诉讼的过程可见，安德莱公司已用实际行为明确拒绝吴志强行使股东权利的请求，故令吴志强重新提出书面申请待被拒绝后再行诉讼，疏无必要,原审判决确定的查阅和复制相关资料的起止时间，并无不当。3、关于查阅和复制的范围。根据前述公司法第三十三条的规定，法律对股东查阅的对象采取了列举式的规定方式，即：股东有权查阅、复制公司财务会计报告，有权要求查阅会计账簿。其中，并不包含股东对“会计凭证”的查阅。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款的规定，“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”；该法第十四条第一款又规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。由此可知，“会计账簿”依法不包括“原始凭证”和“记账凭证”。从平衡保护股东知情权和公司利益的角度，不应当随意超越法律的明确规定对股东知情权的内涵进行扩张解释。据此，原判支持吴志强有关查阅会计凭证的要求，缺乏依据，应予纠正。吴志强如认为公司或股东存在其他直接或间接损害其合法权益的行为，可依法向相关职能部门请求处理。综上，对吴志强诉讼请求中于法有据部分，本院予以支持，其余请求则予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、维持浙江省义乌市人民法院（2020）浙0782民初16403号民事判决第一项，撤销判决第二项、第三项。 二、义乌市安德莱服饰有限责任公司于本判决生效后十五日内提供其自2007年7月30日起至2020年8月25日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）供吴志强及其委托的会计师、律师查阅。 具体查阅地点和时限可由吴志强、义乌市安德莱服饰有限责任公司协商确定，协商不成的，吴志强可申请执行后由人民法院指定。 三、驳回吴志强的其他诉讼请求。 一审案件受理费40元（减半收取）、二审案件受理费80元，均由义乌市安德莱服饰有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  徐 磊 审 判 员  胡 照 审 判 员  周俊梅 二〇二一年三月十六日 代书记员  金巧芳