成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0108民初1765号 原告：罗光婵，女，汉族，1953年12月6日出生，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：廖述龙，四川中沛律师事务所律师，特别授权。 被告：四川瑞城房地产开发有限公司，住所地四川省成都市成华区××路××号××栋××层××号。 法定代表人：宋伟，执行董事。 委托诉讼代理人：张宇，四川永祥律师事务所律师，特别授权。 原告罗光婵与四川瑞城房地产开发有限公司（以下简称瑞城房地产公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月12日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年2月3日公开开庭进行了审理。原告罗光婵的委托诉讼代理人廖述龙，被告瑞城房地产公司的委托诉讼代理人张宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 罗光婵向本院提出诉讼请求：瑞城房地产公司将成立以来所有的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告及会计账簿（含总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给罗光婵查阅、复制。事实与理由：瑞城房地产公司于2006年7月3日成立至今，罗光婵一直系公司股东，瑞城房地产公司《章程》载明：第十一条，股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务；第十二条，股东有权查阅各项股东会会议记录和公司财务会计报告；第三十四条，公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定提交审计报告，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交股东审查。财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表（一）资产负债表，（二）损益表，（三）财务状况变动表，（四）财务情况说明书，（五）利润分配表。罗光婵作为股东，瑞城房地产公司从未向其披露公司经营状况，瑞城房地产公司的行为已经严重侵害罗光婵合法权益，罗光婵依据相关法律法规，特向法院提起诉讼，请求支持罗光婵的全部诉讼请求。 瑞城房地产公司辩称，涉及到公司的章程股东会会议记录、财务会计报告对股东是开放的，股东可以随时查询，瑞城房地产公司也曾通知罗光婵参加股东会议，但罗光婵因自身原因未参加；罗光婵申请查询会计账薄具有不正当目的，是为了给他人通报有效信息，可能会损害公司利益，故瑞城房地产公司拒绝她的查询要求；罗光婵要求查询会计凭证以及复制会计账簿及会计凭证的要求于法无据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 瑞城房地产公司成立于2006年07月03日，公司注册资本为2200万元，公司住所地为四川省成都市成华区××路××号××栋××层××号，经营范围为房地产开发经营、物业管理。宋伟担任公司法定代表人。 2017年12月12日签订的《四川瑞城房地产开发有限公司章程》第八条载明股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。单位：万元。                            股东姓名（名称）                       出资额                       出资方式                       出资时间                               汤炳华                       126.624                       货币                       2007.1.5                               罗蓉                       1253.312                       货币                       2007.2.5                               罗光婵                       50.064                       货币                       2007.1.5                               宋伟                       770                       货币                       2007.2.5                2020年3月27日，瑞城房地产公司递交了一份关于召开公司2020年度第一次股东会通知书，该通知书有罗光婵签名。2020年4月29日召开的四川瑞城房地产开发有限公司2020年度第一次股东会决议签名上未有罗光婵签名。 2020年6月3日，罗光婵向瑞城房地产公司递交了一份“关于股东查阅公司相关资料的申请书”要求瑞城房地产公司将成立以来所有的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告及会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会记凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、公司经营资料及合同提供查阅、复制。 2020年6月6日，一份邮政快递的邮寄单，快递单显示宋伟本人于2020年6月6日签收。 审理中，瑞城房地产公司提供了四川鼎运投资管理有限公司（以下简称“鼎运投资公司”）的工商信息、四川成都高新技术产业开发区检察院成高新检公诉刑不诉（2019）24号不起诉决定书、四川成都高新技术产业开发区人民法院（2020）川0191民初6191号民事判决书。并认为：鼎运投资公司股东程运奇系罗光婵女婿，鼎运投资公司股东陈**系瑞城房地产公司宋伟的妻子；鼎运投资公司与瑞城房地产公司共同涉嫌非法吸收公众存款，瑞城房地产公司为鼎运投资公司偿还了600万元保证金形成债权债务关系；鼎运投资公司程运奇伪造股东会决议变更法定代表人。因此，罗光婵查询会计账簿具有不正当目的，是为了给鼎运投资公司及程运奇通报信息。 鼎运投资公司的工商信息载明：鼎运投资公司成立于2011年01月12日，公司注册资本为300万元，公司住所地为成都市高新区××路××号××栋××层××号，经营范围：资产管理、项目投资、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）、企业营销策划、市场信息咨询、房租租赁、市场管理服务、销售农副产品（不含粮、油、棉、生丝、蚕茧及其它国家有专项规定的项目）、家用电器、家具、日用品。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。股东有陈**、谢军、程运奇、陈巍、汤炳富。其中程运奇任执行董事，陈**任总经理，谢军任监事。 成高新检公诉刑不诉（2019）24号不起诉决定书载明：鼎运投资公司、瑞城房地产公司股东间存在亲属关系；瑞城房地产公司修建了“紫荆蜜城”菜市场，鼎运投资公司之后与瑞城房地产公司开展合作，由鼎运投资公司对该菜市场内的商业进行统一打造管理；期间，瑞城房地产公司对外与投资人签订《经营使用权转让合同》475份，非法吸收公众存款，鼎运投资公司对外与345名投资人签订《保证金合同》475份。之后，四川成都高新技术产业开发区检察院以宋伟自首行为，并积极与投资人达成协议退赔所有投资人本金，投资人对宋伟表示谅解为由，对宋伟作出不予起诉决定。 （2020）川0191民初6191号民事判决书载明：陈**未收到鼎运投资公司召开肌东会的通知，2019年11月15日鼎运投资公司未现场召开股东会，股东会决议上“陈**”签名并非陈**本人或授权代理人所签，故该次股东会决议作出的股东会决议（决议内容为：免去程运奇执行董事、法定代表人及选举程景科为执行董事、法定代表人）不成立。 上述事实，有双方当事人陈述及经庭审质证的原被告身份信息、瑞城房地产公司与鼎运投资公司的《企业信用信息公示报告》、查账申请书及快递信息等证据予以证明。 本院认为，罗光婵作为瑞城房地产公司的股东请求查阅瑞城房地产公司的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告及会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会记凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）是在行使股东知情权，依法应当受到法律的保护。本案争议焦点是罗光婵查阅、复制上述信息是否具有不正当目的。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。 罗光婵申请查阅会计账簿的理由是作为瑞城房地产公司的股东，瑞城房地产公司的从未向原告披露公司经营状况。审理中，瑞城房地产公司辩称罗光婵查阅股东会会议记录、财务会计报告、审计报告及会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会记凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）是为了给鼎运投资公司、程运奇通报信息，具有不正当目的。但瑞城房地产公司与鼎运投资公司从经营范围来看并不存在任何实质性竞争关系业务，且瑞城房地产公司提供的证据不足以证明罗光婵查询、复制上述材料有损瑞城房地产公司的合法利益。故对瑞城房地产公司的上述抗辩意见不予以支持。 罗光婵请求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告及查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会记凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的主张符合法律规定，本院予以支持。但法律未规定会计账簿、会计凭证可以复制，也未规定可以查阅、复制审计报告。故罗光婵请求查阅、复制审计报告及复制公司会计账簿、会计凭证于法无据，本院依法不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定之规定，判决如下： 一、被告瑞城房地产公司于本判决生效之日起十日内在其主要办公场所向原告罗光婵提供公司自成立至查询之日的胨东会会议记录、财务会计报告，供原告罗光婵查阅、复制，并将会计账簿（含总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给罗光婵查阅； 二、驳回原告罗光婵的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由被告瑞城房地产公司负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任 审判员  刘宗华 二〇二一年三月十日 书记员  王华琳