广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0306民初28132号原告：刘玉刚，男，汉族，1981年6月21日出生，住址：山东省阳谷县。委托诉讼代理人：翟继朋，广东良马律师事务所律师。被告：深圳市沃嘉德创新科技有限公司，地址：广东省深圳市宝安区松岗街道东风工业区木艺厂南厂房****，统一社会信用代码：91440300MA5DN92N9B。法定代表人：杨娇凤。被告：谭伟，男，汉族，1979年2月4日出生，住址：江西省萍乡市芦溪县。被告：杨娇凤，女，汉族，1980年1月5日出生，住址：江西省萍乡市芦溪县。上列三被告共同的委托诉讼代理人：卢建军，广东泰而安律师事务所律师。上列三被告共同的委托诉讼代理人：马东东，广东泰而安律师事务所实习律师。被告：郑鑫，男，汉族，2000年1月5日出生，住址：湖南省蓝山县。原告刘玉刚诉被告深圳市沃嘉德创新科技有限公司（以下简称沃嘉德公司）、谭伟、杨娇凤、郑鑫买卖合同纠纷一案，本院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员陈蕾仰独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人翟继朋，被告谭伟及其与沃嘉德公司、杨娇凤共同的委托诉讼代理人卢建军，被告郑鑫均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、解除被告郑鑫与被告沃嘉德公司签订的《产品采购合同》；2、被告沃嘉德公司退还原告支付的货款人民币80万元；3、被告谭伟、被告杨娇凤对被告沃嘉德公司所负的义务承担连带责任；4、本案诉讼费用由被告共同承担。事实和理由:原告委托被告郑鑫在深圳地区采购安全头盔，并负责签订相应的采购合同。2020年5月19日，郑鑫与被告沃嘉德公司签订《产品采购合同》，约定：1、甲方向乙方沃嘉德公司采购防护头盔5万顶，单价32元，合同总金额160万元；2、合同签订后甲方向乙方支付50%的货款，从发货日开始每日付当日交货量50%的货款；3、交货时间自5月23日至6月7日，每日交货3000个；4、乙方保证该产品符合法律规定的安全标准，符合国家产品安全的法律法规要求。合同签订后，原告需按照合同约定向被告沃嘉德公司支付货款80万元。根据合同约定，原告将上述款项支付至被告谭伟的账户。交货期至，原告发现沃嘉德公司尚不具备交货条件，而且查询沃嘉德公司的经营范围，该公司并不具备生产防护头盔的资质，被告也无法提供防护头盔符合国家产品安全法律法规要求的任何文件。基于上述原因，原告要求解除与沃嘉德公司签订的《产品采购合同》，并退还原告已经支付的全部货款，但遭被告拒绝，被告也无法提供符合国家产品安全法律法规要求的产品。被告沃嘉德公司系自然人独资的有限责任公司，被告谭伟为沃嘉德公司的股东，本次采购合同的货款直接支付给被告谭伟。被告杨娇凤为沃嘉德公司的法定代表人，与被告谭伟为夫妻关系，沃嘉德公司的收入主要用于被告谭伟、杨娇凤生活支出。被告谭伟、杨娇凤应当就沃嘉德公司所负的义务承担连带责任。原告多次与被告沟通协调退款事宜，被告总以各种理由推脱，拒绝同原告协商解决，原告特诉至法院，请求判如所请。被告沃嘉德公司、谭伟、杨娇凤辩称，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。原告并不是本案的适格主体，本案中被告沃嘉德公司2020年5月19日授权被告杨娇凤与被告郑鑫签订了产品采购合同，合同签订后，郑鑫将50%的货款80万元支付至沃嘉德公司指定账户，合同主体是沃嘉德公司、郑鑫。在签订合同和履行合同过程中，沃嘉德公司也仅与郑鑫进行联系，原告从未向沃嘉德公司出示过任何有关其委托郑鑫签订本案的书面文件或任何意思表示。在合同履行过程中郑鑫就一直未按合同约定付款提货。2020年5月23日为第一批交货时间，2020年6月6日沃嘉德公司通过微信多次催促郑鑫履行合同，但郑鑫一直拒不履行。原告未达到解除沃嘉德公司、郑鑫的产品采购合同的目的，在2020年5月22日晚上要求郑鑫将沃嘉德公司的两个合伙人约到罗湖区阳光酒店，以限制人身自由的形式逼迫沃嘉德公司与郑鑫解除合同、退还合同款项，但因为沃嘉德公司签订合同之后就已经按合同约定购买模具及原材料，投入了巨大的资金，沃嘉德公司坚持要求继续履行合同。沃嘉德公司的两个合伙人迫于无奈在2020年5月22日晚上至23日凌晨报警后方得离开。因此，原告在该事件中既不是合同相对方，也没有向沃嘉德公司出示过任何享有合同权益的证明。原告在此之后还组织人员到沃嘉德公司工厂要挟郑鑫跳楼，阻挠沃嘉德公司正常生产的形式恶意破坏沃嘉德公司与郑鑫之间的产品采购合同。原告的行为已经触犯了国家法律禁止性规定，也对沃嘉德公司的正常生产造成恶劣影响，其应承担沃嘉德公司的全部损失。被告谭伟、杨娇凤不应是本案的适格被告，其二人的行为是沃嘉德公司授权而为之。被告郑鑫辩称，本人受原告委托和沃嘉德公司在5月19日签订了购买头盔合同并交了定金800000元，在5月23日开始每天交货3000个。原告在5月22日晚上22点叫我去罗湖区阳光酒店，到那之后，原告说我是诈骗，要我退回19日付给沃嘉德公司的定金，并说我叫去的两个人（黄永华和韦华开）也是诈骗，不让我们离开。黄永华和韦华开报警后，警察过来让我们一起去派出所处理，在派出所出来之后黄永华和韦华开才离开，原告不准我走，一直和他在一起。5月23日早上，原告又报警，警察就把我带走，让我带路抓和我签合同的人即王一男和王翔宇，在派出所问了一天，下午大家从派出所出来。5月24日，原告和我一起去看了生产工厂。5月25日，原告叫我拿两个样板给他。5月26日，原告叫我去工厂闹事，我也去闹了一天。5月28日，原告要我去工厂跳楼，没跳成被民警拉下来了。6月2日，原告在龙岗的一间酒店内殴打我，我报了警，去派出所做了笔录。从那以后我就没有和原告一起了，因为原告用尽一切办法违约，不顾我的安危。被告沃嘉德公司在答辩期内提起反诉，于庭审中当庭撤回反诉，本院另行制作民事裁定书予以处理。本案当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：2020年5月19日，被告郑鑫作为甲方（需货方），与作为乙方（供货方）的被告沃嘉德公司签署一份《产品采购合同》，约定甲方向乙方采购普通防护头盔大号22500件、中号22500件、小号5000件，货款金额分别为720000元、720000元、160000元。甲方应于合同生效之日起一个工作日内一次性支付50%货款800000元至乙方指定账户，从发货日开始每天付当日交货量的50%货款，已收定金2万，首次50%货款实际收款为780000元。乙方收款后四日内发货，运费由甲方承担，5月23日至6月7日期间每日交货3000个。本合同产品具有正常使用功能，符合法律规定的安全性标准，产品质量符合国家产品安全的法律法规要求。本合同项下产品属于市场急需物资，非因质量问题，采购方不得以任何理由要求退还或取消订单。同日，原告委托案外人郗青苹分三次向被告谭伟转账支付共计180000元，原告委托案外人杨合顺向谭伟转账支付500000元，原告向谭伟转账支付100000元，以上共计780000元。原告提交了一份签署日期为2020年5月19日的《授权委托书》，以证明其就采购安全头盔事宜委托被告郑鑫代为寻找供货商，代为签订采购合同，委托期限为委托书签订之日起至2020年6月3日止。郑鑫主张实际签署日期为2020年5月26日。被告沃嘉德公司主张其为履行上述《产品购销合同》，向案外人购买模具等材料，并提交了其与案外人签署的合同、付款凭证予以证明。被告提交了一份《合伙协议》，以证明头盔业务是被告谭伟与多人合伙经营。该协议由谭伟与案外人王翔宇、王一男、詹远、韦华开于2020年5月21日签署，各方约定合伙经营头盔，共同投资的资金由谭伟全权管理。被告另提交了詹远与郑鑫的微信聊天记录，其中，詹远于2020年5月23日向郑鑫发送头盔生产的图片，并于5月23日、5月25日询问郑鑫是否正常发货。郑鑫于5月25日回复要求次日接货12000个，詹远回复称因对方违约，需提前一天提出提货申请，其采购物料进行生产。5月26日，詹远询问郑鑫，因郑鑫方多次到厂里闹事，多次造成违约，是否要暂停合同？郑鑫至5月29日回复“明天出货怎么出”，詹远回复称“明天写申请，写保证书，后天打款出货”。詹远于5月31日告知郑鑫货已备好多日，因郑鑫未按合同要求提货，已对其生产造成严重损失，其要求郑鑫履行合同，打款后出货，每日打款金额为32×3000×0.5=48000元。2020年6月6日，沃嘉德公司向郑鑫发送《再次催请履行合同的通知函》，称郑鑫经多次催促拒不履行提货义务，纠集人员企图以违法方式终止合同，退还合同款项，郑鑫的行为已严重违约且违法，现要求郑鑫立即停止违约违法行为，并赔偿由此造成沃嘉德公司的经济损失，并在收到函件的5日内开始按合同约定支付当日发货量的50%货款并提货，直至50000个头盔产品发货完毕。2020年6月24日，因郑鑫仍未向沃嘉德公司提货，沃嘉德公司向郑鑫发出解除合同的通知函。被告沃嘉德公司主张其经营范围包含塑胶产品，即可生产普通防护头盔，不需要生产许可。原告于庭审中明确在委托郑鑫与沃嘉德公司签署合同之前，并未审查沃嘉德公司的经营范围或资质。沃嘉德公司主张其生产的是普通头盔，无需提供证明文件，头盔在出场时会自检。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告委托被告郑鑫作为其代理人，代为与被告沃嘉德公司签署的《产品采购合同》，属于郑鑫在代理权限内实施的行为，该行为对原告发生法律效力。《产品采购合同》为双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应全面遵照履行。关于合同履行。本案中，《产品采购合同》签订后，原告已向被告支付了50%的货款80万元，被告沃嘉德公司亦开始生产头盔，并于约定的开始交货日期询问郑鑫是否正常发货，但郑鑫未作肯定答复，亦未按照合同约定每日支付当日交货量的50%货款。现有证据无法表明原告或郑鑫在提起本案诉讼前曾就沃嘉德公司所生产的头盔质量问题提出任何异议，或因头盔质量问题而拒绝接收货物。因此，原告的行为已构成违约，沃嘉德公司作为守约一方主张解除合同，符合法律规定，故本院确认涉案合同自沃嘉德公司解除合同的通知到达郑鑫之日即2020年6月24日起解除。由于沃嘉德公司并未实际向原告交付货物，合同解除后，沃嘉德公司应将收取的货款80万元返还原告。至于因原告违约导致产生的损失，沃嘉德公司可另寻途径主张权利。由于沃嘉德公司是自然人独资的有限责任公司，被告谭伟作为该公司的唯一股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。原告诉请被告杨娇凤承担连带责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认被告郑鑫代原告刘玉刚与被告深圳市沃嘉德创新科技有限公司于2020年5月19日签署的《产品购销合同》于2020年6月24日解除；二、被告深圳市沃嘉德创新科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告刘玉刚返还货款人民币800000元；三、被告谭伟对被告深圳市沃嘉德创新科技有限公司的上述债务承担连带责任；四、驳回原告刘玉刚的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币11800元，保全费人民币4520元，均由原告负担。案件受理费原告已预交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 陈 蕾 仰二〇二一年三月二日书记员 林涛（兼）书记员 李 玉 婷附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国合同法公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。