四川省威远县人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川1024民初64号 原告：钟绍宇，男，汉族，1990年9月7日出生，住四川省威远县。 委托诉讼代理人：解欢，泰和泰（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴佳凯，泰和泰（重庆）律师事务所律师（实习）。 被告：唐彬，男，汉族，1988年9月22日出生，住四川省威远县。 原告钟绍宇与被告唐彬股权转让纠纷一案,由重庆市渝北区人民法院移送至本院，本院于2021年1月5日立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告钟绍宇及其委托诉讼代理人解欢、吴佳凯，被告唐彬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告钟绍宇向本院提出诉讼请求：1.请求判令撤销原告钟绍宇与被告唐彬之间于2019年9月8日签订的《退伙协议》；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年9月8日，原、被告签订《退伙协议》一份，约定，被告脱离合伙关系，原告向被告给付货车两辆并在半年由分六期向被告给付73万元现金。双方之所以签订该《退伙协议》，系因原告在作出意思表示时对所涉主要内容即豪佳物流有限公司的资产存在认识上的显著缺陷（即认为豪佳物流有限公司尚有170万余元的未收运费，故与被告签订该《退伙协议》，但后经豪佳物流有限公司财务人员和代账公司重庆立祥财务信息咨询有限公司账务梳理，确认：有收款记录，但却发现未收到收款记录款项或与实际到账金额不符；威启物流、赛宇负责人更换不承认账单且不予结账；为尽快收款造成实际收款低于账面运费，该三种情况一经梳理确认从2018年1月起至2019年9月，豪佳物流有限公司实际未收运费仅为120103元。原告对此存在认识上的显著缺陷，造成原、被告权利义务的严重不对等，导致原告作为误解者的利益受到重大损失。原、被告共同出资设立豪佳物流有限公司，双方作为股东应按各自出资比例即各50%享有和承担股东权利义务，不应由原告一方承担公司全部损失并承担其不应承担的义务。总之，《退伙协议》是基于重大误解签订的合同，且显失公平，根据合同法五十四条的规定，应予以撤销。 被告唐彬辩称，不承认对方的诉讼请求。原、被告共同投资设立重庆豪佳物流有限公司并各占股50%是事实，公司经营及财务管理均系由原告及其妻子负责，被告仅管理派车；原、被告于2019年9月8日签订《退伙协议》是事实，原告所称签订《退伙协议》前双方对公司财务进行梳理过，但一直未梳理出结果，原告所称梳理结果为应收运费170余万元不是事实；退伙是被告提出，因经营公司被告共投资105万元，再加被告在公司上班应得工资8万元，故被告退伙，原告应给付被告113万元，其中两台车辆作价40万元，剩余73万元原告以现金方式支付被告，故双方才于2019年9月8日签订了《退伙协议》，目前两台车辆原告已交付给被告，但至今原告未给付被告约定的73万元。 经审理，本院认定事实如下： 1.重庆豪佳物流有限公司于2018年1月23日成立，其注册资本为500万元，法定代表人系原告；该公司章程显示，原、被告各出资250万元设立该公司，该章程第十八条载明“股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意”。庭审中，原、被告均认可，原、被告系重庆豪佳物流有限公司仅有的两位股东并各持股50%。 2.2019年9月8日，原告钟绍宇（合伙人甲）与被告唐彬（合伙人乙）签订《协议书》，载明“根据《中国人民共和国合伙企业法》、《中国人民共和国公司法》的相关规定，结合本企业的发展实际情况，由于经营理念管理不一致。乙方（唐彬）要求撤资，为明确双方权利和义务协商一致议定退伙协议如下：第一条：甲乙双方经营的重庆豪佳物流有限公司，经甲乙双方同意：乙方于2019年9月18日退伙，脱离合伙关系，合伙人甲钟绍宇，合伙人乙唐彬于2019年9月8日协商决定：合伙人甲支付113万元整于合伙人乙，其中渝Ｄ6××××、渝Ｄ6××××两辆车过户于乙方抵款40万元整（车辆贷款由乙方完结），剩余73万元甲方分期付款于乙方，特立此退伙协议。第二条：本协议签字后，乙方有权利监督合伙人甲的经营，待合伙人甲付清所有欠款后，合伙人乙方完善工商交接程序。第三条：合伙人甲在经营中出现的任何法律法规及债权债务在本协议生效后均由甲方承担，合伙人乙不承担公司相关事宜。第四条：合伙人甲2019年10月31日前支付合伙人乙5万元整；合伙人甲2019年11月30日前支付合伙人乙10万元整；合伙人甲2019年12月31日前支付合伙人乙10万元整；合伙人甲2020年1月31日前支付合伙人乙10万元整；合伙人甲2020年2月28日前支付合伙人乙30万元整；合伙人甲2020年3月31日前支付合伙人乙尾款8万元整，合计73万元结清；本协议一式两份，自签字之日起生效，合伙人甲乙双方各执一份为凭，同具法律效力！”，原告在该《协议书》“合伙人甲签字”栏处签名并捺印，被告在该《协议书》“合伙人乙签字”栏处签名并捺印。庭审中，原告承认，双方签订协议时，是因被告称其共投资105万元，再加上被告在公司上班应得工资8万元，故最终议定因被告退伙原告应给付113万元，其中给付被告两台车辆折抵40万元，故原告还应给付被告现金73万元；后原告又称，该113万元的来源，系公司有未收运费170万元加两台车辆40万元共计210万元，故应补偿被告105万元，再加被告应得工资8万元，故应给付被告113万元。 3.庭审过程中，原、被告均认可，双方签订上述《协议书》的真实意思是，双方原各持有重庆豪佳物流有限公司各50%的股权，通过上述协议，被告原持有的重庆豪佳物流有限公司50%的股权就转让给原告，但目前并未对公司股权变更进行工商登记。 4.原告钟绍宇代表重庆豪佳物流有限公司与重庆立祥财务信息咨询有限公司签订《重庆立祥财务信息咨询有限公司代理记账合同》，约定，重庆立祥财务信息咨询有限公司为重庆豪佳物流有限公司提供代理记账等服务项目，合同期间为2018年12月至2020年12月。2019年11月28日，重庆立祥财务信息咨询有限公司出具《情况说明》，载明“重庆豪佳物流有限公司，成立于2018年1月23日，代理法人钟绍宇，监事唐彬在2019年9月公司办公室一起整理关于公司从开业到9月账面显示未收运费170万元。基于两人整理财务与代账公司都未参与，梳理效果不佳。后为了更好的梳理出未收运费，代账公司和财务共同梳理未收运费。整理期间对客户逐一确认以下情况：1、未查找到收款记录，但是确认收款。2、威启物流、赛宇换负责人不承认账单不予结账。3、为了尽快收款，实际收款低于账面运费。确认已收款：643634元；威启物流、赛宇换负责人不予结账（坏账）金额：17950元；李泽信、姚军相互抵账金额为：24850元；不属于公司车辆（渝Ｄ8××××）产生的收入：17800元，从2018年1月-2019年9月公司账面未收运费：120103元。证明账面显示未收运费170万元有误，实际账面未收运费：120103元。”。 5.庭审过程中，原告陈述，重庆豪佳物流有限公司成立之日至双方订立《协议书》期间，该公司的财务监管一直系由原告之妻张栏兰负责，该公司的经营管理大部分由原告负责。 本院认为，原告主张，因案涉《协议书》是原告基于重大误解签订的合同，且显失公平，故诉求撤销该《协议书》。原告在庭审中承认，《协议书》中约定给付被告113万元，系由被告所称投资款105万元加被告应得工资8万元组成，后被告又称，该113万元的来源是，重庆豪佳物流有限公司有未收运费170万元加两台车辆40万元共计210万元，原告应补偿被告105万元，加被告应得工资8万元，故议定应给付被告113万元。原告在庭审中所作的关于113万元来源两次陈述前后矛盾，原告该诉讼行为违反了禁止反言和程序安定原则，对其后所称的113万元来源的陈述，本院不予采信。本案查明的事实显示，原、被告订立案涉《协议书》，是被告要求撤资，双方经协商达成了将被告所持有的重庆豪佳物流有限公司50%的股权转让给原告的合意的情况下订立的，双方对被告转让的该50%股权议价，系以被告所称的投资款105万元及被告就应得工资8万元为基础，而最终议定该50%股权转让价款为113万元，该113万元价款的议定与重庆豪佳物流有限公司应收运费并无关联性，且重庆豪佳物流有限公司财务监管及公司运营主要系由原告夫妻二人负责，原告对重庆豪佳物流有限公司运营情况及财务状况理应比被告更加清楚，现原告主张其基于对重庆豪佳物流有限公司应收运费存在重大误解而签订该《协议书》的事实与本院查明的事实明显不符，对原告主张其基于重大误解签订该《协议书》的事实，本院不予采纳，且该《协议书》也不存在原告主张的订立合同时显失公平的情形，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平。……”的规定，原告主张撤销原、被告于2019年9月8日签订的《协议书》因缺乏事实依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百四十二条、第第一百五十二条规定，判决如下： 驳回原告钟绍宇的全部诉讼请求。 本诉案件受理费7485.00元（原告已预缴），由原告钟绍宇负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省内江市中级人民法院。 审判员 刘 骏 二〇二一年三月十日 书记员 张译匀