广东省广州市从化区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0117民初77号原告：黄伟杰，男，1968年12月19日出生，汉族，住广东省广州市海珠区，委托诉讼代理人：金豪，北京德恒（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨玉杰，北京德恒（广州）律师事务所律师。被告：广东番开电气设备制造有限公司，住所地广东省广州市从化区明珠工业园利建路**，统一社会信用代码914401011914250432。法定代表人：杭敏。委托诉讼代理人：余向阳，广东法盛律师事务所律师。原告黄伟杰与被告广东番开电气设备制造有限公司（以下简称“番开电气公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月5日立案受理后，依法由审判员王硕适用简易程序于2021年2月1日公开开庭进行了审理。原告黄伟杰的委托诉讼代理人杨玉杰、被告番开电气公司的委托诉讼代理人余向阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄伟杰向本院提出诉讼请求：1、判令被告于判决生效后十日内提供完整的自2006年1月1日起至本案判决生效之日止的公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、银行流水、出入库单据、各类合同、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的其他相关资料）供原告或原告委托的会计师等专业人员查阅。查阅地点为被告的办公场所，查阅时间不少于15个工作日；2、判令被告于判决生效后十日内提供完整的自2006年1日1日起至本案判决生效之日止的公司章程、股东会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、执行董事的决定、监事会会议决议、监事会会议记录及财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表、历年财务会计报告等资料），供原告或原告委托的会计师等专业人员查阅、复制，查阅地点为被告的办公场所，查阅、复制时间不少于15个工作日；3、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告于1982年5月4日注册成立，登记机关为广州市从化区工商行政管理局，注册资本为10000万人民币，股东为广东利高投资管理顾问有限公司与原告。被告的经营范围为配电开关控制设备制造、电气设备批发等。被告的执行董事兼经理及法定代表人为吴佛能，监事为卢菱菱。自广东利高投资管理顾问有限公司控股被告以来，被告从未向原告披露公司的经营情况、财务预决算、利润分配方案等，也未向原告分红，原告从未享受过任何股东权利。为了解被告的财务情况和经营情况，保障原告的合法权益，原告于2020年9月10日通过EMS向被告发出《申请书》和经过公证的《委托书》（被告于9月11日签收），要求查阅、复制公司财务会计报告及查阅会计账簿、会计凭证等，希望被告收到《申请书》后书面回复查阅的时间、地点等，但截至起诉之日，被告仍然置之不理，被告的行为已经严重损害了原告的股东知情权。根据《中华人民共和共和国公司法》第三十三条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条的规定，原告特向贵院提起诉讼，望判如所请，维护原告的合法权益。被告番开电气公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求。一、关于原告的申请书，实际上是不合法的，理由是违反了公司法的规定；二、原告在我司之外，自己又投资了多家公司，这么多公司中涉及与被告公司经营的业务是相同的，是有竞争关系的，具有不正当目的。经审理查明：被告番开电气公司成立于1982年5月4日，公司住所地为广州市从化区明珠工业园利建路**，股东为原告黄伟杰和广东利高投资管理顾问有限公司，法定代表人为杭敏，公司类型为有限责任公司，经营范围为电力电子元器件制造；配电开关控制设备制造；电容器及其配套设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；变压器、整流器和电感器制造；电力输送设施安装工程服务；电气机械设备销售；物业管理；电气设备修理；电气设备批发。根据企业工商档案查询信息显示，原告黄伟杰于2006年10月16日成为番开电气公司的股东。2020年11月1日的番开电气公司的公司章程第九条股东的权利和义务规定：“一、股东的权利：…6、对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。…”第十二条执行董事的职权规定：“一、公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期为3年，任期届满，可连选连任。”第十四条监事的职权规定：“一、公司不设监事会，监事一人，监事任期三年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。”2020年9月10日，原告向被告发出《申请书》和经过公证的《委托书》，向被告书面申请查阅、复制公司自2012年1月1日起至查询之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅会计账簿和会计凭证。被告于2020年9月11日签收。另查，原告还担任广东万通达电气集团有限公司股东及法定代表人，此外还持有广东盈博网络科技有限公司、广州臻万电气有限公司、广州厚德技术顾问有限公司等多家公司的股权。其中，万通达电气集团有限公司的经营范围为电力输送设施安装工程服务；电力电子技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；室内装饰、设计。广州臻万电气有限公司的经营范围为电气设备批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备零售；电气机械检测服务；商品信息咨询服务；电力电子技术服务；机电设备安装服务；市场营销策划服务。本院认为，本案案由为股东知情权纠纷，本案争议焦点为：原告黄伟杰是否能够行使股东知情权以及行使股东知情权的范围。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但法律、司法解释另有规定的除外”。本案所涉法律事实均发生在《中华人民共和国民法典》实施前，故本案不适用《中华人民共和国民法典》,而应适用当时的法律、司法解释。关于黄伟杰是否能够行使股权知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”股东知情权是法律赋予股东的一项权利。根据工商登记的资料显示，黄伟杰是番开电气公司的股东，被告番开电气公司抗辩黄伟杰未按法定程序提出查阅、复制的书面申请以及具有不正当目的。对此本院认为，首先，黄伟杰向番开电气公司发出《申请书》要求查阅或复制公司章程、会计账簿等文书材料，可见在提起本案诉讼前，黄伟杰已经向番开电气公司提出了查阅、复制相关文书材料的书面申请，番开电气公司抗辩原告委托会计师代为查阅和复制时原告不在场是违反法律规定，但原告的《申请书》中并未明确说明查阅时原告不在场，且其《委托书》中仅是明确委托会计师查阅复制相关资料，并无查阅复制时原告不在场的意思表示；其次，黄伟杰虽然担任其他公司的法人和股东，但被告提交的证据并不足以证实黄伟杰要求行使股东知情权具有不正当目的，且黄伟杰自营或者为他人经营的公司与番开电气公司的经营范围虽有重合，但被告也未提交证据证实黄伟杰担任法定代表人或股东的其他公司与被告的主营业务有实质性竞争关系业务，因此本院对被告该抗辩不予采信，原告黄伟杰要求行使股东知情权，查阅、复制番开电气公司的公司章程、查阅会计账簿等资料符合法律规定，本院予以支持。关于黄伟杰诉请查阅、复制有关文书资料能否得到全部支持的问题。第一，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”、第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。公司法明确规定股东有权查阅会计账簿，虽然法律并未明确规定股东有权查阅会计凭证，但会计凭证是制作会计账簿的基础和依据，从立法目的看，公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利，如果不能查阅会计凭证，则无法正确了解、判断公司的真实财务情况，无法保障股东的经营决策、监督、获得分红等权利，因此对于原告要求查阅番开电气公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）的诉请，本院予以支持。第二，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”、《企业财务会计报告条例》第七条第二款规定：“会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”以及番开电气公司的公司章程“股东的权利义务……有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿……公司不设董事会，设执行董事一人……公司不设监事会”的约定，黄伟杰作为番开电气公司的股东，且已经以申请书的形式提出书面申请，因此原告要求查阅、复制番开电气公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，于法有据，本院予以支持。其中财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计报表又应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。第三，对于原告查阅或复制上述文书资料的范围。被告番开电气公司设立后，至今仍在正常经营，原告于2006年10月16日成为番开电气公司的股东，因此原告有权查阅或复制番开电气公司相关文书资料的时间应为2006年10月16日至本判决生效之日，原告主张查阅或复制时间自2006年1月1日起不符合公司章程规定，本院对此不予支持。第四，对于原告查阅、复制相关文书资料的方式。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”因被告番开电气公司住所地为广州市从化区明珠工业园利建路**，因此本院确定查阅、复制地点为广州市从化区明珠工业园利建路3号。考虑到文书资料较多，本院酌定给予原告30天的时间查阅或复制上述文书资料。另原告主张由其及其授权的会计师、律师查阅或复制相关文书资料，只有在原告黄伟杰在场的情况下，才可由其委托的相关专业人员辅助进行。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广东番开电气设备制造有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内提供自2006年10月16日起至本判决生效之日止的广东番开电气设备制造有限公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注及财务情况说明书）给原告黄伟杰查阅、复制，查阅、复制的地点为广州市从化区明珠工业园利建路3号，黄伟杰查阅、复制的期限为三十日(黄伟杰在场的情况下，可以由其聘请的会计师、律师辅助进行）；二、被告广东番开电气设备制造有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内提供自2006年10月16日起至本判决生效之日止的广东番开电气设备制造有限公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）给原告黄伟杰查阅，查阅的地点为广州市从化区明珠工业园利建路3号，黄伟杰查阅的期限为三十日(黄伟杰在场的情况下，可以由其聘请的会计师、律师辅助进行）；三、驳回原告黄伟杰的其他诉讼请求。本案受理费100元（原告已预交），由被告广东番开电气设备制造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  王硕二〇二一年三月十日法官助理龙艳书记员何靖文