新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新0103民初1261号 原告：陈西科，男，1947年11月4日出生，汉族，住乌鲁木齐市沙依巴克区。 委托诉讼代理人：陈栗慧，女，1979年6月4日出生，汉族，乌鲁木齐市新市区。 被告：兰长宝，男，1971年7月16日出生，汉族，住山东省青岛市崂山区。 被告：兰长胜，男，1978年1月7日出生，汉族，住山东省青岛市城阳区。 原告陈西科与被告兰长宝、兰长胜股权转让合同纠纷一案，本院于2021年1月21日立案后，依法适用简易程序公开开庭审理此案。原告陈西科委托诉讼代理人陈栗慧到庭参加了诉讼。被告兰长宝、被告兰长胜经本院传票合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告陈西科向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令解除原告与两被告2020年5月22日签订的《股权转让协议书》；2、判令两被告向原告返还各5万元，共计10万元；3、判令两被告向原告各支付违约金1万元，共计2万元违约金；4、本案的诉讼费、邮寄送达费由被告承担。事实与理由：2020年5月22日，原告与被告签订了《股权转让协议书》，协议约定两被告各以5万元人民币将其在乌鲁木齐源隆基咨询服务有限公司拥有的各50%的股权转让给原告，原告在接受两被告款项承诺的前提下，同意其转让的价格，分别受让该股权。后原告在规定的时间内向两被告分别支付了五万元人民币，共计十万元。并依据股权转让协议书，到市场监管部门办理了变更登记手续，随即双方办理了公司财产、账务等交接手续。但之后不久，原告收到了两家《股权转让协议》中未包含的，且在股权转让前发生的，被告未如实告知原告的追债通知书，使公司又背上了新的债务。一家是孙源泉的借款98000元，另一家是山东华食佳食品有限公司的储存费13万元。另外，对于公司的其他债务，在清理时发现被告承诺都过追诉诉讼期的债务，公司又分别出具了还款承诺书，给原告成为股东后带来了被追债的风险。上述问题，违反了《公司法》第94条和《股权转让协议书》第五款的规定，被告已经构成了违约，故诉至法院。 被告兰长宝未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见。 被告兰长胜未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见。 经审理查明：2020年5月22日，转让方兰长宝（甲方）、转让方兰长胜（甲方）与受让方陈西科（乙方），签订一份《股权转让合同》，约定：一、在本协议签订之日，乌鲁木齐源隆基咨询服务有限公司的注册资本为人民币10万元，甲方兰长宝占该公司50%的股权，根据公司章程约定，其应出资人民币5万元，实缴出资额人民币5万元；甲方兰长胜占该公司50%的股权，根据公司章程的约定，其应出资人民币5万元，实缴出资人民币5万元。现甲方兰长宝、兰长胜有意转让其在公司各自拥有的全部股权，相互之间放弃优先购买权，甲方保证对其拟转让股权拥有全部处分权，保证股权没有设定质押，保证股权未被查封。二、对公司如下债务，待股权转让乙方成为公司股东后，将会对公司的经营带来被追债的风险。甲方承诺除第2条外其它8条都过了追债诉讼期。为此，8条中如有其中1条存在有被追债的风险，甲方应承担违约责任。1、其他应付款唐鹏飞：4780元；2、其他应付款兰玲：1080368元；3、其他应付款中信万通证券：3500516.39元；4、其他应付款青岛泰源基业商贸：112119.25元；5、其他应付款兰长宝：3000元；6、其他应付款林江滨：50880元；7、其他应付款新疆鲁地矿业开发有限公司：1500000元；8、其他应付款新疆鲁商投资咨询服务有限责任公司：50749元。三、甲方兰长宝同意根据本协议所规定的条件，以5万元人民币将其拥有的股权转让给乙方陈西科；甲方兰长胜同意根据本协议所规定的条件，以5万元人民币将其拥有的股权转让给乙方陈西科。乙方在接受甲方第二款、第四款承诺事项的前提下，乙方同意甲方兰长宝、兰长胜转让的价格，分别受让该股权。四、乙方同意在本协议双方签字之日起的7各工作日内，一次性向甲方兰长宝、兰长胜分贝支付5万元人民币。五、如因甲方在签订本协议时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前直接或隐性所发生的债务，将会使乙方在成为公司股东后公司背负此债务的，或是未如实告知乙方有关公司在股权转让前与他方发生的且会给乙方成为公司股东后的公司带来经营风险的业务事项，对于以上这些问题，不管已经给公司造成了还是现在没有给公司造成经济损失的，均视为违约。一旦发现上述某项问题，乙方均有权解除本协议书，并向甲方追偿。六、违约责任：本协议书一旦生效，各方必须自觉履行，任何一方对本协议中的条款如有一款、一条或一项违约，守约方即可有权解除本协议书，并依据本协议书向市场监督管理部门办理公司股权转让的变更登记文件和手续无效。违约方应向守约方支付2万元人民币违约金。 合同签订同日，陈西科分别向兰长宝、兰长胜各支付现金50000元股权转让款。兰长宝、兰长胜分别向陈西科出具了收到股权交割款50000元的收据。 另查，乌鲁木齐源隆基咨询服务有限公司成立于2005年10月24日，注册资本为10万元。2020年5月29日，该公司股东由兰长宝、兰长胜变更登记为陈西科。 再查，2010年2月27日，乌鲁木齐源隆基咨询服务有限公司向孙源泉出具借据一份，写明向孙源泉借款98000元。2018年1月8日，孙源泉向乌鲁木齐源隆基咨询服务有限公司出具催款通知。2018年3月28日，乌鲁木齐源隆基咨询服务有限公司向孙源泉出具回复函，承诺还款。2020年8月22日，孙源泉又向乌鲁木齐源隆基咨询服务有限公司出具还款通知书。2019年12月28日，乌鲁木齐源隆基咨询服务有限公司向中信万通证券公司出具了还款承诺，承诺欠付的3500516.39元，一旦筹集到资金立即偿还。2019年12月10日，乌鲁木齐源隆基咨询服务有限公司向林江滨出具了还款承诺，承诺欠付的货款筹集的资金后立即偿还。2020年10月9日，山东华食佳食品有限公司向乌鲁木齐源隆基咨询服务有限公司出具《关于支付储存费和搬迁商品的通知》，要求支付储存费130000元。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。本案中，原告与被告兰长宝、兰长胜签订的《股权转让协议书》第五条约定：“如因甲方在签订本协议时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前直接或隐性所发生的债务，将会使乙方在成为公司股东后公司背负此债务的，或是未如实告知乙方有关公司在股权转让前与他方发生的且会给乙方成为公司股东后的公司带来经营风险的业务事项，对于以上这些问题，不管已经给公司造成了还是现在没有给公司造成经济损失的，均视为违约。一旦发现上述某项问题，乙方均有权解除本协议书，并向甲方追偿。”现原告向本院提供的证据证实，被告兰长宝、兰长胜未如实告知原告股权转让前公司的另外两笔债务，即孙源泉的借款98000元和山东华食佳食品有限公司的储存费130000元。且被告在合同第二条承诺的已过追诉期的债务中，公司应付中信万通证券的3500516.39元、应付林江滨的50880元，公司又分别于2019年12月28日、2019年12月10日出具了还款承诺。被告兰长宝、被告兰长胜未按照合同约定如实履行承诺和如实履行告知义务的行为，违反了合同约定，原告依据合同约定要求解除《股权转让协议书》，符合法律规定及合同约定，本院对原告要求解除与被告兰长宝、兰长胜签订的《股权转让协议书》的诉讼请求，予以支持。 《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，原告已向被告兰长宝、兰长胜各支付股权转让款50000元，现原告要求返还，符合法律规定，本院予以支持。 《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。被告兰长宝、兰长胜履行合同义务不符合约定，应承担相应的违约责任，原告按照合同约定要求被告兰长宝、兰长胜各支付违约金10000元，符合法律规定，本院予以支持。 被告兰长宝、兰长胜经本院传票合法传唤未到庭，本院视为其自行放弃在法庭上享有的陈述、举证、质证、辩论及申请回避等诉讼权利，同时其应承担放弃前述权利所可能产生的对其不利的法律后果。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、解除原告陈西科与被告兰长宝、被告兰长胜于2020年5月22日签订的《股权转让协议书》； 二、被告兰长宝于本判决生效之日起十日内向原告陈西科返还股权转让款50000元； 三、被告兰长胜于本判决生效之日起十日内向原告陈西科返还股权转让款50000元； 四、被告兰长宝于本判决生效之日起十日内向原告陈西科支付违约金10000元； 五、被告兰长胜于本判决生效之日起十日内向原告陈西科支付违约金10000元。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2700元，本院减半收取1350元（原告已预交），由被告负担。邮寄送达费80元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本和预交二审案件受理费，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。 审判员 毛 博 二〇二一年三月十八日 书记员 陈娟娟