文书内容重庆市铜梁区人民法院民 事 判 决 书(2021)渝0151民初808号原告：深圳瀚恩投资控股有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码91440300326445026U。法定代表人：周际，总经理。委托诉讼代理人：齐云枫，国浩律师（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢欣悦，国浩律师（重庆）律师事务所实习律师。被告：重庆铜梁华冠碳素有限公司，住所地重庆市铜梁区东城街道办事处中兴东路67号1-2-2，统一社会信用代码91500224203744333W。法定代表人：刘章毅，总经理。委托诉讼代理人：邱丽娜，女，系该公司员工，住重庆市渝中区。原告深圳瀚恩投资控股有限公司（以下简称瀚恩公司）与被告重庆铜梁华冠碳素有限公司（以下简称华冠公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年2月3日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月1日公开开庭进行了审理。原告瀚恩公司的委托诉讼代理人齐云枫、被告华冠公司的委托诉讼代理人邱丽娜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。瀚恩公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令撤销原告与被告于2020年10月21日签订的《重庆瀚恩物业发展有限公司股权转让协议》；2、请求判令被告配合原告办理原告与被告之间签订的《重庆瀚恩物业发展有限公司股权转让协议》被撤销后的股东变更登记手续；3、请求判令本案的诉讼费由被告承担；4、请求判令被告赔偿原告损失100万元。事实与理由：2020年10月21日，原告与被告签订了《重庆瀚恩物业发展有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），双方约定由被告将其持有的重庆瀚恩物业发展有限公司（以下简称“重庆瀚恩”）81.2%的股权转让给原告，之后双方办理了股权变更登记手续。被告提供给原告的资产负债表（2020年9月30日）显示被告负债304056737.54元，具有重大负债，因此本次股权转让对价为0元。重庆瀚恩具有大额负债，原告之所以愿意收入重庆瀚恩的股权，接手经营这家公司乃是缘于被告向原告介绍被告在重庆市璧山区有一房地产开发项目即：“××××”，被告称该项目容积率为4.46。在股权转让变更后，原告发现，被告告知原告的信息与实际情况严重不符，根据建设用地规划许可证及附件，“××××”的容积率不得大于2，该项目的开发收益将大大减少。且根据《重庆瀚恩物业发展有限公司开发建设项目历史遗留问题专题会议备忘录》显示，被告作为重庆瀚恩的控股股东，早就应当得知该情况，但被告并未告知原告，也未向原告提供和出示该文件，属于故意隐瞒真实情况的欺诈行为，该行为导致原告作出了错误的意思表示签订了股权转让协议并受让了股权。根据《民法典》的相关规定，原告有权请求人民法院撤销该股权转让协议。现原告特向贵院提起诉讼，望判如所请!庭审中，瀚恩公司、华冠公司明确《重庆瀚恩物业发展有限公司股权转让协议》的签订时间为2020年9月21日。庭审后，瀚恩公司申请撤回了第二项诉讼请求即要求华冠公司配合瀚恩公司办理瀚恩公司与华冠公司之间签订的《重庆瀚恩物业发展有限公司股权转让协议》被撤销后的股东变更登记手续的诉讼请求。华冠公司辩称：不同意撤销，现股权已经转让变更，交接手续也办好了。本院经审理认定事实如下：2020年9月21日，华冠公司（甲方，转让方）与瀚恩公司（乙方，受让方）签订了《股权转让协议》约定：“鉴于：重庆瀚恩物业发展有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，其拥有一处位于重庆市璧山区有一房地产开发项目即“×××××”（暂定名），该项目容积率为4.46。甲、乙双方经友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款签订本协议，以兹共同信守。一、股权转让（一）甲方将其持有目标公司全部股权（转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股权，价格为0元）。（二）股权转让前，目标公司所负债务共计304056737.54元，由目标公司负责偿还，如需资金注入，由乙方协助目标公司解决资金问题。目标公司所负债务与甲方无关……8.目标公司拥有一处位于重庆市璧山区有一房地产开发项目即“×××××”（暂定名），该项目容积率为4.46。如乙方接受股权转让后盖（该）项目容积率不足4.46，乙方有权通知甲方解除或撤销本合同，并要求甲方赔偿损失……10.以上申明、保证和承诺如有不实，乙方有权拒绝履行本协议尚未履行的义务，解除或撤销本协议并要求甲方赔偿损失。”。2020年10月10日，重庆市璧山区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》准许了重庆瀚恩物业发展有限公司股东变更（股权转让），章程备案登记申请，瀚恩公司出资额为4060万元，占81.2%，刘章毅出资额为940万元，占18.8%。2020年10月13日，重庆市璧山区规划与自然资源局出具《中华人民共和国建设用地规划许可证》载明：“……用地单位：重庆瀚恩物业发展有限公司，项目名称：××××，用地位置：璧山区××街道××路××号……”，附件载明：“××××项目位于璧山区××街道××路××号，其规划条件和要求如下：……容积率不得大于2，强制性……三说明……2、标注为“强制性”的规划条件应严格遵循，非经法定程序，不得修改……”。另查明，2007年9月24日，《璧山县规划委员会第十七次会议纪要》载明：“2007年9月18日下午，璧山县规划委员会第十七次会议在璧山县委三会议室举行。县规划委员会主任丁洪主持会议，现规委会全体成员、相关部门领导参加了会议（参会人员名单附后）。会议审定了重庆璧山工业园区（B区）控制性详细规划、××第×大道暨北城中央居住区规划设计等方案。现将会议事项纪要如下：……七、××第×大道暨北城中央居住区规划设计审议情况……容积率4.46……”《××第×大道暨北城中央居住区规划设计》载明：“……平均容积率4.5……”。《重庆瀚恩物业发展有限公司开发建设项目历史遗留问题专题会议备忘录》载明：“2019年8月28日上午，区长秦文敏召集区政府办公室、区委统战部、区工商联、重庆瀚恩物业发展有限公司（以下简称瀚恩公司）等单位相关负责人，在区行政中心2号楼920会议室，专题研究了瀚恩公司项目开发建设历史遗留问题，区委常委、区委统战部部长刘晋，区政协副主席、区工商联主席杨靖、区政府办公室董奕锋，瀚恩公司刘章毅、曹廷风参加了会议。现将相关事宜备忘如下：……会议同意，一是瀚恩大成项目按照璧山区控规要求，容积率按照2.0指标修订出让合同，并加快项目开发建设……七是该备忘录自签署之日起生效”2019年8月30月，重庆瀚恩物业发展有限公司在备忘录上盖章，授权代表刘章毅在备忘录上签名。上述事实，有瀚恩公司、华冠公司的当庭陈述及其举示的《股权转让协议》《璧山县规划委员会第十七次会议纪要》《××第×大道暨北城中央居住区规划设计》《重庆瀚恩物业发展有限公司开发建设项目历史遗留问题专题会议备忘录》、规划许可证、工商变更材料等证据在案，这些证据的真实性、合法性、关联性均经本院审查，可以作为本案认定事实的依据。本院认为，本案的争议焦点为：一、瀚恩公司主张《股权转让协议》撤销是否成立？二、若《股权转让协议》被撤销，损失应当如何认定？针对以上争议焦点，评述如下。一、关于瀚恩公司主张《股权转让协议》撤销是否成立的问题。双方在《股权转让协议》明确约定了：重庆瀚恩物业发展有限公司在璧山区的案涉房地产开发项目的容积率为4.46。如乙方（瀚恩公司）接受股权转让后盖（该）项目容积率不足4.46，乙方（瀚恩公司）有权通知甲方（华冠公司）解除或撤销本合同，并要求甲方（华冠公司）赔偿损失的可撤销合同条款，根据《中华人民共和国建设用地规划许可证》的内容，可以看出案涉项目的容积率不得大于2，且属于强制性规划条件，非经法定程序，不得修改。这表明案涉项目的容积率已无法达到4.46，已符合《股权转让协议》中约定的可撤销条件，瀚恩公司对《股权转让协议》的撤销权依法成立。故，对瀚恩公司要求撤销《股权转让协议》的诉讼请求，本院予以支持。二、关于《股权转让协议》被撤销后，损失认定的问题。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”，导致《股权转让协议》被撤销的原因在于华冠公司，瀚恩公司并无过错，瀚恩公司有权要求华冠公司赔偿因此所受的损失，但本案股权转让金额为0元，系债务转让，瀚恩公司并无资金占用损失，且瀚恩公司也未举示证据证明其受到其他损失。故，对瀚恩公司要求华冠公司赔偿100万元损失的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十八条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、撤销深圳瀚恩投资控股有限公司与重庆铜梁华冠碳素有限公司签订的《股权转让协议》；二、驳回深圳瀚恩投资控股有限公司的其余诉讼请求。案件受理费6900元（已减半），由重庆铜梁华冠碳素有限公司负担3450元，由深圳瀚恩投资控股有限公司负担3450元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 郑世念二〇二一年三月二十三日法官助理 胡 佳书 记 员 蒋季珊