安徽省阜阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)皖12民终1228号 上诉人（原审被告）：王玲，女，1966年6月6日生，汉族，住安徽省太和县。 委托诉讼代理人：范亚东，男，1963年2月17日生，汉族，住安徽省太和县。系王玲丈夫。 被上诉人（原审原告）：于飞，男，汉族，1962年3月12日生，住安徽省界首市。 委托诉讼代理人：王振，安徽弘大律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：汝亚彬，男，1940年5月1日生，汉族，住安徽省太和县经济开发区。 被上诉人（原审第三人）：范亚东，男，汉族，1963年2月17日生，住安徽省太和县。 上诉人王玲与被上诉人于飞、汝亚彬、范亚东股权转让纠纷一案，不服安徽省太和县人民法院（2020）皖1222民初8252号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 王玲上诉请求：1.撤销安徽省太和县人民法院（2020）皖1222民初8252号民事判决，驳回被上诉人于飞的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。 于飞答辩意见为：原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，建议驳回上诉，维持原判。 汝亚彬未到庭参加诉讼，亦未向本院提供书面答辩意见。 于飞向原审法院诉讼请求：1、判令王玲支付于飞股权转让款63万元、违约金63000元，合计693000元；2、判令汝亚彬对诉讼请求第一项承担连带偿还责任；3、本案的诉讼费用、保全费用由王玲、汝亚彬承担。 原审法院认定事实：2014年12月，于飞和王玲共同成立安徽源尔康医药生物科技有限公司，于飞持股60%、王玲持股40%。2018年11月，于飞和王玲签订《股权转让合同》一份，合同内容为：转让方（以下称甲方）：于飞，受让方（以下称乙方）：王玲。……第一条股权转让比例：甲乙双方确认：转让方将其持有的安徽源尔康医药生物科技有限公司60%股份转让至受让方名下。第二条股权转让价格及支付方式：（一）甲乙双方商定：乙方同意以税后六十三万元的价格受让甲方持有的公司60%的股权。（二）本合同签订后二年内，乙方向甲方支付六十三万。股权转让协议合同：原安徽源尔康医药生物科技有限公司原股东于飞占60%，王玲占40%股权，该公司法人代表于飞2018年10月1日起二股东经双方协商：法人代表于飞从该公司支出人民币六十三万元。由股东王玲分二年付清（即2019年10月1日至2020年10月1日付清六十三万元，每年付315000元），如股东王玲不能按期付清该款，将按总额的百分之十付违约金。按本合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作。（三）原该公司的债权债务及车间设备、原材料等一切由王玲接管，于飞不承担任何责任，（注：外欠欠款按审计结论执行，由王玲承担）。第三条法定代表人更换及法人治理结构：（一）公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后6个月内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。（二）股权变更登记后的公司法人治理结构由乙方完成。第四条公司交接：（一）公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接（以下简称“交接”）。（二）在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章模式鉴由甲乙双方签字确认后各自留存一份。（三）公司财务账簿等相关财务材料和文件不齐备，乙方同意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。（四）在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善处理。……第九条违约责任：（一）甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向甲方收取违约金。（二）乙方未按照合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向乙方收取违约。……甲方：于飞（签字按印），乙方：王玲（签字按印），担保人：汝亚彬（签字按印）。合同签订后，王玲于2018年11月13日出具欠条一份，欠条载明：“欠条今欠到甲方（于飞）转让股权60%，价值陆拾叁万正（630000），按照股权转让合同付款。王玲（签字按印），2018.11.13号”。范亚东于2019年4月12日出具收条，确认收到了合同约定的文件。王玲于2020年2月18日支付给于飞股权转让费100000元。截止至2020年2月18日，于飞没有协助王玲变更公司银行基本账号。另查明：王玲和范亚东系夫妻关系。 原审法院认为，于飞与王玲签订的《股权转让合同》，系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同，双方应该严格按照合同的约定，全面履行自己的义务。于飞按照合同约定将股权转让给王玲后，王玲应按照合同约定支付股权转让费。《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”。于飞要求王玲支付股权转让费630000元，因王玲已支付100000元，应支持诉讼请求中要求支付股权转让费530000元的部分。于飞和王玲在合同第九条中约定：“（一）甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向甲方收取违约金。（二）乙方未按照合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向乙方收取违约”。于飞没有在约定时间内协助王玲变更公司银行基本账号，王玲没有按照合同约定支付全部股权转让费，双方均存在违约行为，且违约金的约定均为股权转让总价款的10%，故于飞要求王玲支付违约金63000元的诉讼请求，不予支持。汝亚彬在《股权转让合同》尾页担保人后签名按印，但没有明确担保的内容，在庭审中于飞认可其承诺过不向汝亚彬要钱。因此，于飞提供的证据不能充分证明汝亚彬的担保是为王玲欠其股权转让款承担连带保证责任，于飞要求汝亚彬承担连带偿还责任的诉讼请求，不予支持。范亚东不是合同的当事人，于飞没有提供证据证明范亚东欠其股权转让款，于飞在诉讼请求中亦没有要求范亚东承担责任。综上所述，于飞的诉讼请求，予以部分支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、王玲于本判决生效之日起十五日内支付给于飞股权转让款530000元；二、驳回于飞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5365元，保全费3985，合计9350元，由于飞负担1630元，王玲负担7720元。 二审庭审期间，双方当事人均未提交其他新证据。经法庭调查，并综合一、二两审举证、质证情况，本院对原审法院查明的事实予以确认。 本院认为：2018年11月，于飞和王玲签订《股权转让合同》,双方约定王玲以630000元的价格购买于飞持有的安徽源尔康医药生物科技有限公司60%的股份。双方当事人在签订合同时系真实意思表示，合同内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，该《股权转让合同》合法有效，合同双方应当按照约定履行各自义务。合同签订后，王玲于2020年2月18日支付给于飞股权转让费100000元。因此，一审法院根据双方签订的合同内容，认定王玲应当支付于飞剩余股权转让款530000元，并无不当。王玲上诉称公司在股权转让前于飞尚拖欠其租金及滞纳金共计550000元，股权转让款应当从该笔钱款中予以抵扣，王玲不应当再向于飞支付股权转让款，因股权转让前的房屋租赁纠纷与本案的股权纠纷不是同一法律关系，且在一审时，王玲并未以此理由进行抗辩，不宜在同一案件中予以解决，若王玲与于飞有其他纠纷，应另案处理。因此，对王玲的该上诉请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9100元，由王玲负担。 本判决为终审判决。 审判长 孙 颖 审判员 叶志强 审判员 张 利 二〇二一年三月二十三日 书记员 肖 鹏 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审； 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。