湖北省咸宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂12民终332号上诉人（原审被告）：咸宁博奇玉宇环保科技有限公司,住所地湖北省咸宁市咸安区横沟桥镇群力工业园68-2-1号。法定代表人：周龙，该公司董事长。被上诉人（原审原告）：黄梦妮，女，1994年9月2日出生，汉族，住武汉市武昌区。委托诉讼代理人：熊莉，湖北瀛平惟合律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘卫平，湖北瀛平惟合律师事务所实习律师。上诉人咸宁博奇玉宇环保科技有限公司（以下简称博奇环保公司）因与被上诉人黄梦妮民间借贷纠纷一案，不服湖北省咸宁市咸安区人民法院（2020）鄂1202民初2533号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。博奇环保公司上诉请求：1.撤销一审判决，查明事实后依法改判或将本案发回重审。2.本案各项诉讼费用由黄梦妮承担。事实和理由：一审认定黄梦妮于2018年4月30日向博奇环保公司出借36万元，但未提供银行转账记录证明。经查询博奇环保公司银行账户流水，在该时段并无黄梦妮向博奇环保公司转账36万元的资金往来，故一审认定该笔36万元借款依据不足。一审还认定2018年6月30日黄梦妮出借给博奇环保公司3万元。经查询博奇环保公司银行账户流水，在该时段并无黄梦妮向博奇环保公司转账3万元的资金往来。即使该3万元以现金支付，因为黄梦妮的公公郭锐是博奇环保公司的股东，当时任总经理。博奇环保公司银行账户流水显示，在2018年6月8日从博奇环保公司的账户支付了3万元到郭锐账户。因为黄梦妮与郭锐是亲属关系，从财务角度分析，黄梦妮提供的3万元资金由其亲属郭锐私人使用，与博奇环保公司无关。该笔3万元如果由博奇环保公司承担，对博奇环保公司明显不公。黄梦妮协助其亲属郭锐破坏博奇环保公司独立财产权利的行为给博奇环保公司造成经济损失，应当承担赔偿责任。黄梦妮辩称，其向博奇环保公司提供36万元借款的时间是2018年4月23日，当时是通过黄梦妮的婆婆徐文华的银行账户转账到博奇环保公司的对公账户，该笔36万元借款有博奇环保公司的账务记账凭证以及相应的银行转账电子回单为证。充分说明双方达成了借款的合意。上诉人提及的3万元借款发生时间是2018年6月8日，当时黄梦妮是以现金交付的方式提供出借资金，在博奇环保公司出具的借款收据中载明，收款方式为现金，期限一年，年利率8%，按月付息。当天，博奇环保公司将该3万元现金存入到博奇环保公司的对公账户，并在附言中载明“黄梦妮借款”，足以证明黄梦妮与博奇环保公司之间的借款合同成立并生效。博奇环保公司收到3万元借款后，如何支配使用，博奇环保公司与股东郭锐之间是否有经济往来，是博奇环保公司内部财务管理问题，不影响本案借款合同的合法性。请求二审维持原判。黄梦妮向一审法院起诉请求：1.判决博奇环保公司偿还其借款本金35万元及利息（利息按年利率8%计算至起诉之日，后期利息计算至清偿完毕之日止）。2.判令博奇环保公司支付其会计师事务所代记账费用24000元整。3.判令博奇环保公司支付其房屋使用费6000元整。4.判令博奇环保公司依法承担案件律师费、担保费、诉讼费等费用。一审法院认定的事实：2018年4月30日、5月31日及6月30日，博奇环保公司因业务需要分别向黄梦妮借款36万元、26万元、5万元及3万元，合计借款70万元。截至2019年3月31日，博奇环保公司累计向黄梦妮偿还了借款本金35万元及部分利息，至今尚欠黄梦妮35万元本金及利息未予偿还。2020年5月5日，原、被告双方签署了一份《履约协议》，对剩余欠款35万元的还款方式及其他事项约定：1.明确截止至协议签订日博奇环保公司欠黄梦妮35万元及清偿期限。2.借款利息按年利率8%计算并按月及时支付。3.会计师事务所代记账费用和房屋损失费合计3万元由博奇环保公司承担。事后黄梦妮根据《履约协议》约定，多次催促博奇环保公司履行还款义务，但均被拒绝，引发诉讼。同时查明，博奇环保公司按照约定的利率已经向黄梦妮支付利息至2019年10月31日止。一审法院认为，债务应当清偿。博奇环保公司向黄梦妮借款的事实清楚，证据充分，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。黄梦妮请求博奇环保公司偿还借款本息的诉求，应予以支持。博奇环保公司未按约定履行还款义务，构成违约，应当承担引起本案纠纷的全部责任。原、被告在还款过程中达成的《履约协议》的前提是：鉴于黄梦妮要求博奇环保公司归还借款及其他补偿、博奇环保公司要求黄梦妮移交全套的财务资料（包括记账原始凭证、记账电子账、税盘、公司申领的发票、基本账户银行U盾等），经双方友好协商达成协议。从该内容可以看出，原、被告双方不但有本案涉及的借款纠纷，同时还存在博奇环保公司股东之间的其他矛盾纠纷，本案是民间借贷纠纷，因此《履约协议》中关于原、被告之间其他纠纷和约定，双方应当另外解决，在本案中不予处理。为保护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国民法总则》第六条、第一百一十八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第二百五十三条之规定，判决：一、咸宁博奇玉宇环保科技有限公司于判决生效之日起十五日内向黄梦妮偿还借款本金350000元及利息25666元（利息按照年利率8%从2019年11月1日起计算至2020年9月30日止；逾期未清偿完毕，后期利息按照年利率8%从2020年10月1日起计算至还清之日止）。二、驳回黄梦妮的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本判决书发生法律效力后，义务人必须自觉履行义务。义务人未按期履行义务的，权利人应于本判决书确定给付之日起两年内向本院申请强制执行，否则本判决书丧失法律的强制力。案件受理费7315元，减半收取3657.50元，保全费2570元，共计6227.50元，由咸宁博奇玉宇环保科技有限公司负担。二审经审理查明，博奇环保公司共有七个股东，一个法人股东，六个自然人股东，郭锐是博奇环保公司的股东，占博奇环保公司股份的30%，是持股比例最多的股东。博奇环保公司成立时，登记的法定代表人为张道智，2019年6月19日法定代表人变更为周龙。徐文华与郭锐是夫妻关系，黄梦妮是郭锐的儿媳妇。2018年4月23日，黄梦妮通过其婆婆徐文华的银行账户向博奇环保公司对公账户转账36万元，同日，博奇环保公司向黄梦妮出具了36万元的借款收据，载明收款方式为银行转账，借款金额36万元，期限一年，年利率8%。利息按月支付，本金到期一次性还清。博奇环保公司提供的银行账户交易流水中亦显示同日收到了徐文华的36万元转账，但并未向徐文华出具借款收据，而是向黄梦妮出具了36万元的借款收据。2018年6月8日博奇环保公司向黄梦妮出具了3万元的借款收据，该收据载明，收款方式为现金，借款期限一年，年利率8%，按月付息，本金到期一次性还清。同日，博奇环保公司将该3万元现金存入到博奇环保公司的对公账户，并在附言中载明“黄梦妮借款”。同日，在该3万元借款存入博奇环保公司账户之前，郭锐从博奇环保公司的该账户转取了3万元，交易渠道为网上银行。还查明，2020年5月5日签订的本案《履约协议》中，甲方为博奇环保公司，乙方为黄梦妮、吴元成。在协议签字处，甲方有博奇环保公司盖章，法定代表人周龙签字，同时还有博奇环保公司四个股东的签字。乙方由徐文华一人代为签字，黄梦妮对徐文华代理签字的法律效力予以认可。该协议条款中关于交付博奇环保公司财务资料、承担会计师事务所代记账费用24000元、承担使用乙方房屋损失6000元，与黄梦妮、吴元成的借款无关，系博奇环保公司与郭锐、徐文华之间的业务及经济上的往来关系。对一审认定的其他事实，二审继续予以认定。本院认为，二审时，博奇环保公司对于黄梦妮提供的关于上诉状提及的2018年4月23日36万元以及2018年6月8日3万元的两份借款收据、2018年4月23日徐文华向博奇环保公司转账36万元的银行电子回单、2018年6月8日博奇环保公司存款3万元的现金缴款单及电子回单、2020年5月5日的《履约协议》等证据的真实性均无异议。博奇环保公司认可收到徐文华的36万元转账后，并未与徐文华建立债权债务关系，徐文华从未就该36万元转账主张权利，故可以确认2018年4月23日徐文华转账给博奇环保公司的36万元借款就是黄梦妮出借给博奇环保公司的借款。同时，亦可确认2018年6月8日黄梦妮以现金交付的方式向博奇环保公司出借款项3万元。同日，博奇环保公司将该3万元现金存入了博奇环保公司的账户。从博奇环保公司的账户交易流水余额分析，2018年6月8日，郭锐从博奇环保公司的账户转取3万元的时间发生在黄梦妮的3万元现金存入博奇环保公司账户之前，博奇环保公司与股东郭锐之间的经济往来系博奇环保公司内部关系，与本案黄梦妮的借款不是同一法律关系。博奇环保公司的内部管理问题及股东之间缺乏相互信任问题均系博奇环保公司的内部问题，不影响本案借款合同的真实性、合法性。从博奇环保公司向黄梦妮出具借款收据的行为分析，不能认定2018年6月8日黄梦妮的3万元借款是提供给其亲属郭锐个人使用，与博奇环保公司无关。博奇环保公司如果认为公司股东的行为损害了公司的利益，可以依法另行主张权利。综上，上诉人博奇环保公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6935元，由咸宁博奇玉宇环保科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈继高审判员  徐金美审判员  侯欣芳二〇二一年三月十日助理法官李灿书记员  贾 茹附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；