辽宁省大连高新技术产业园区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）辽0293民初70号 原告：王素美，女，1966年3月12日出生，汉族，住辽宁省鞍山市铁东区。 委托诉讼代理人：王俊杰，辽宁丰源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：于国鹏，辽宁丰源律师事务所律师。 被告：张跃，男，1969年4月16日出生，满族，住辽宁省大连市沙河口区。 被告：刘宏光，男，1980年11月30日出生，汉族，住辽宁省大连市甘井子区。 被告：李树国，男，1954年1月13日出生，汉族，住辽宁省大连市中山区。 委托诉讼代理人：于瀛，女，1978年9月6日出生，住辽宁省大连市沙河口区。 第三人：大连聚友网络信息服务有限公司，住所地辽宁省大连高新技术产业园区世达街19号-1-17-6号，统一社会信用代码91210231726041901H。 法定代表人：王素美，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：于瀛，女，1978年9月6日出生，该公司职员，住辽宁省大连市沙河口区。 原告王素美与被告张跃、刘宏光、李树国，第三人大连聚友网络信息服务有限公司（以下简称聚友公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王素美的委托诉讼代理人王俊杰、于国鹏，被告张跃、刘宏光，被告李树国及第三人聚友公司的共同委托诉讼代理人于瀛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王素美向本院提出诉讼请求：1.撤销大连聚友网络信息服务有限公司工商登记备案中原告王素美与被告张跃、原告王素美与被告刘宏光、原告王素美与被告李树国签订的《大连聚友网络信息服务有限公司股权转让协议书》和原告王素美于2020年10月10日分别与张跃、刘宏光、李树国签订的《大连聚友网络信息服务有限公司股权转让协议书》；2.恢复第三人大连聚友网络信息服务有限公司股东变更登记前的工商登记。事实与理由：2020年10月10日，原告王素美与第三人聚友公司股东即本案被告张跃（占股85%)、刘宏光（占股12.5%)、李树国（占股2.5%)分别签订了《大连聚友网络信息服务有限公司（以下简称聚友公司）股权转让协议》。原告王素美与被告张跃签订的《聚友公司股权转让协议书》约定：张跃（甲方）同意将聚友公司85%的股权共1700万元无偿转让给王素美（乙方）；张跃及聚友公司自本协议生效30日内到公司所在地登记机关办理变更手续。原告王素美与被告刘宏光签订的《聚友公司股权转让协议书》约定：刘宏光（甲方）同意将持有聚友公司12.5%的股权（即对应注册资本的货币出资250万元，该部分为甲方认缴资本，且未实缴)无偿转让给王素美（乙方）；刘宏光及聚友公司自本协议生效30日内到公司所在地登记机关办理变更手续。原告王素美与被告李树国签订的《聚友公司股权转让协议书》约定：李树国（甲方）同意将本公司2.5%的股权共50万元无偿转让给王素美（乙方）；李树国及聚友公司自本协议生效30日内到公司所在地登记机关办理变更手续。上述三份《聚友公司股权转让协议书》签订后，第三人聚友公司于2020年10月16日在网上办理了工商变更登记，股东由被告张跃、刘宏光、李树国变更为原告王素美。嗣后，原告王素美发现变更登记备案的三份《聚友公司股权转让协议书》中有关股权转让价格的内容分别变成了原告王素美同意按照1700万元、250万元、50万元的价格购买被告张跃、刘宏光、李树国持有的第三人聚友公司的股权，且在2031年4月17日以货币形式一次性支付转让股权的全部价款。原告王素美在签订《聚友公司股权转让协议书》前了解，第三人聚友公司注册资本为2000万元，实缴注册资本500万元，认缴注册资本1500万元，第三人聚友公司现处于没有经营的状态，且原告不知道还须认缴出资1500万元。三被告及第三人在变更注册登记是在网上办理的，当时原告在异地通过网签的方式进行的签名。但变更登记备案的《聚友公司股权转让协议书》有关股权转让价格及支付时间、支付方式的约定等是三被告及第三人欺瞒原告形成的，不是原告的真实意思表示。原告在变更登记时的网上签字是基于对三被告及第三人的信任及已经签署了《聚友公司股权转让协议书》的事实，原告在网上的签字行为也属于重大误解。故依据《中华人民共和国合同法》第五十四条及《中华人民共和国民法典》的相关规定，请求法院依法判决撤销第三人聚友公司工商变更登记备案的《聚友公司股权转让协议书》，同时也请求依法判决撤销无偿转让股权的三份《聚友公司股权转让协议书》，恢复第三人聚友公司在本次股东变更登记前的工商登记。 被告张跃、刘宏光、李树国辩称，同意原告的诉讼请求。这次工商变更登记是第三人工作人员的操作失误导致的，不存在欺诈和欺瞒原告的行为。原来的工商变更登记是先网络签字，然后提交文字版的材料进行审核，而本次变更只是网络签字就直接变更，工作人员提交股权转让协议时未经过原股东和新股东确认，就按照工商局的文本进行的操作（工作人员解释说按照原、被告签订的文本通过不了，只能按照工商局的文本进行提交），文本格式也没有进行审核，因此造成股权价格的错误。现三被告均同意撤销新的股权转让协议和旧的股权转让协议，也同意将第三人工商登记中的股东由原告变更回三被告。 第三人聚友公司述称，与三被告的答辩意见一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查，当事人提供的《股权转让协议书》三份、登记备案《聚友公司股权转让协议书》三份、聚友公司工商档案、聚友公司股东变更文档、员工自述等证据，具有真实性、合法性及与本案的关联性，本院予以确认并在卷佐证。 根据经审查确认的证据及当事人陈述，本院认定事实如下： 第三人聚友公司成立于2001年4月20日，注册资本2000万元，原法定代表人为被告张跃，原投资人为被告张跃（认缴出资额1700万元)、被告刘宏光（认缴出资额250万元)及被告李树国（认缴出资额50万元)，公司类型为自然人投资或控股的有限责任公司。 2020年10月10日，原告王素美与被告张跃、刘宏光、李树国分别签订了《股权转让协议书》。被告张跃（甲方）与原告王素美（乙方）签订的《股权转让协议书》约定：张跃同意将其持有聚友公司85%的股权共1700万元无偿转让给王素美；张跃及聚友公司自本协议生效30日内到公司所在地登记机关办理变更手续；合同附件为《股权真实转让的背景说明》。被告刘宏光（甲方）与原告王素美（乙方）签订的《股权转让协议书》约定：刘宏光同意将其持有聚友公司12.5%的股权（即对应注册资本的货币出资250万元，该部分为甲方认缴资本，且未实缴)无偿转让给王素美；刘宏光及聚友公司自本协议生效30日内到公司所在地登记机关办理变更手续；合同附件为《股权真实转让的背景说明》。被告李树国（甲方）与原告王素美（乙方）签订的《股权转让协议书》约定：李树国同意将其持有的聚友公司2.5%的股权共50万元无偿转让给王素美；李树国及聚友公司自本协议生效30日内到公司所在地登记机关办理变更手续。前述协议均约定：如在办理股权转让的政府部门登记过程中，政府部门对本协议提出修改意见，则受让方（即乙方）应负责准备一份符合政府部门要求的股权转让协议，且各方应签署该份符合政府部门要求的股权转让协议，但前提条件是该份用于登记的股权转让协议，不应与本协议相冲突，如有两份协议有任何不一致之处，以本协议为准。 2020年10月16日，原告王素美与第三人聚友公司向大连高新技术产业园区市场监督管理局申请公司变更登记，并提交原告王素美（乙方）与被告张跃、刘宏光、李树国（甲方）为变更登记所另行签订的《大连聚友网络信息服务有限公司股权转让协议》三份。该三份协议载明：股权转让价格分别为1700万元、250万元、50万元，乙方应于2031年4月17日以货币形式一次性支付甲方所转让股权的全部价款。据各方当事人庭审陈述，此次变更登记系通过网络方式申请并审核，备案的股权转让协议中载明的股权转让价格及支付时间均为操作失误，并非各方当事人真实意思表示，各方当事人均认可案涉股权系无偿转让。 2020年10月20日，第三人聚友公司法定代表人、投资人变更为原告王素美，公司类型变更为自然人独资的有限责任公司。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，原告主张案涉六份股权转让协议均应予以撤销，应当具有相应的事实及法律依据。 首先，关于2020年10月10日的三份《股权转让协议》，系各方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为有效。原告称其不知道须认缴出资额1500万元构成重大误解的主张，没有相应的证据支持，亦与常理不符。因受让股权所需了解的最为基本的事项即为公司注册资本及原股东认缴出资额、实缴出资额等相关事宜，原告在与被告刘宏光所签的《股权转让协议》中亦已载明被告刘宏光的认缴出资尚未实缴。原告作为完全民事行为能力人，对公司注册资本是否已经实缴的情况有能力、亦有义务予以知晓并掌握。另外，协议附件中的《股权真实转让的背景说明》，各方当事人均未向法院展示，从该附件名称可知，原、被告之间对于股权转让的真实背景系知悉、了解且达成合意的。庭审中，三被告对于原告要求撤销该三份协议的主张并无异议，可见各方当事人之间不存在真实的分歧或者纠纷，应当通过另行协商的方式予以解决。据此，原告要求撤销其于2020年10月10日分别与三被告签订的《股权转让协议》的诉讼请求没有事实及法律依据，本院不予支持。 其次，关于备案登记的三份《大连聚友网络信息服务有限公司股权转让协议》，各方当事人均认可协议中股权转让价格部分并非其真实意思表示，各方对此仍能达成合意。且根据2020年10月10日三份《股权转让协议》的约定，备案登记的协议与本协议有冲突的，以本协议为准。故在原告与三被告已经达成合意及解决方式的情况下，上述协议不存在需要依法予以撤销的实质性内容。另结合三被告庭审陈述及第三人工作人员自述，股权转让价格的误写属于操作失误，故应按照有关行政部门的规定予以更正即可，不属于请求人民法院撤销的法定范畴。据此，原告主张三被告构成欺诈缺乏相应的事实依据，原告据此要求撤销三份备案登记的《大连聚友网络信息服务有限公司股权转让协议》的诉讼请求，于法于理无据，本院不予支持。 最后，关于原告要求恢复第三人聚友公司变更登记之前的工商登记的诉讼请求。根据本院查明事实及各方当事人自认，第三人的工商变更登记系基于原告与三被告之间无偿转让公司股权的真实意思表示，该变更登记具有公示效力，不存在依法应予恢复的法定情形。针对此项诉讼请求，各方当事人仍无异议，故应自行协商处理。原告要求以法院判决的方式恢复第三人工商登记的诉讼请求于法无据，本院不予支持。 综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告王素美的全部诉讼请求。 案件受理费8900元，由原告王素美负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。 审 判 长  刘 博 人民陪审员  杜莲环 人民陪审员  刘彩洁 二〇二一年三月三十日 书 记 员  谷 郁 附法律条文： 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。