北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终1772号上诉人（原审原告、反诉被告）：北京乾景恒通泊车科技有限公司，住所地北京市昌平区回龙观镇二拨子村东和悦宾馆321室。法定代表人：杜治英，经理。委托诉讼代理人：尹泽海，北京润朗律师事务所律师。委托诉讼代理人：张俊娥，河南信心律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：李国林，男，1971年1月19日出生，住北京市通州区。委托诉讼代理人：李国志（李国林之兄），住陕西省宝鸡市金台区。上诉人北京乾景恒通泊车科技有限公司（以下简称乾景恒通公司）因与被上诉人李国林股权转让纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2018）京0112民初25904号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。乾景恒通公司上诉请求：1、撤销（2018）京0112民初25904号民事判决书；2、改判支持一审乾景恒通公司全部诉讼请求（即解除双方签订的《关于北京安祥通机电设备有限公司之标的股权转让合同书》：李国林返还乾景恒通公司支付的股权转让款1500万元；李国林自2017年9月19日开始，以800万元为基数，按每日0.1%的标准向乾景恒通公司支付利息至返还全部股权转让款之日止：李国林自2017年11月8日开始，以700万元为基数，按每日0.1%的标准向乾景恒通公司支付利息至返还全部股权转让款之日止）或将案件发回重审；3、改判驳回李国林一审全部反诉请求；4、本案一审及二审案件受理费由李国林承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求法院查清案件事实后，依法支持乾景恒通公司的上诉请求。一、一审判决认为李国林可以从乾景恒通公司提款完全没有任何逻辑，认定事实严重错误；即使李国林可以从北京安祥通机电设备有限公司（以下简称安祥通公司）提取款项，但其提取的金额也不应超过乾景恒通公司支付到安祥通公司的股权转让款金额，但事实上正是由于李国林提取的金额超过了其能够提取的股权转让款金额，才构成转移公司货币资产，造成根本违约；李国林对存放于其账户内的款项未返回公司，即构成非法占有、转移安祥通公司财产；一审判决认为对于应返还至安祥通公司账户的款项，安祥通公司可以另行向李国林主张，属于认定事实不清。综上，李国林从安祥通公司提取的款项，及拒不归还安祥通公司的款项均属于李国林非法转移安祥通公司财产的行为，一审判决在没有查清事实的基础上，认定李国林不构成根本违约，属于认定事实不清。二、一审判决对于李国林非法转移安祥通公司货币资产2979799.68元未归还的事实未予查清，属于认定事实不清。虽然李国林有权从安祥通公司提取乾景恒通公司支付至安祥通公司的股权转让款，但李国林提取金额不应超过股权转让款数额，而且存放于李国林账户内的款项李国林应当返还安祥通公司，上述行为应视为李国林私自占有、非法转移安祥通公司财产的行为，违反《股权转让合同》约定，乾景恒通公司有权解除双方签订的《股权转让合同》。评估报告确定的安祥通公司资产价值是乾景恒通公司收购的依据，对评估报告中所确定的安祥通公司资产数额，李国林不能再随意处置。但是在《股权转让合同》签订后，李国林利用控制安祥通公司的便利条件，大规模转移、私自处置安祥通公司货币资产，依据股权转让合同第四条第（六）款、第七条第（一）款的约定，因李国林擅自转移安祥通公司货币资金至其个人账户，属于变相进行分红、派息和异常交易，使得安祥通公司发生异常债务，违反了李国林的声明与保证，构成违约，乾景恒通公司有权拒绝支付剩余价款，并要求李国林返还已支付的价款，同时李国林应当自股权转让款支付之日起向乾景恒通公司支付利息。三、李国林虽然协助办理了股权转让登记，交付了公司印章、执照等资料，进行了专利的变更登记，但李国林未交付安祥通公司的货币资产、宝鸡工厂、固定资产，库存材料、人力资源管理资料等，乾景恒通公司事实上无法接管经营安祥通公司，导致乾景恒通公司收购李国林股权的合同目的无法实现，一审判决对该事实未查清，属于认定事实不清。1、李国林并未向乾景恒通公司交接四百多万元的现金资产。2、李国林一直未对宝鸡生产基地的人员资料及工作安排进行交接。3、李国林对此前经营安祥通公司期间对外签订的所有合同等重要文件一直未向乾景恒通公司交接。4、对于此前公司库存情况，李国林也一直没有向乾景恒通公司交接。四、李国林未将安祥通公司特种经营的特种设备制造许可证、安装改造修理许可证的相关文件资料交接给乾景恒通公司，且不配合办理延期手续，导致许可证失效，乾景恒通公司收购安祥通公司的合同目的无法实现，对于该事实一审判决未予认定，属于认定事实不清。五、安祥通公司实际上不具备相关生产资质所具备的条件，无法满足生产需要，李国林违反保证与承诺，乾景恒通公司有权解除合同，对该事实一审判决亦没有查清。1、依据《股权转让合同》第四条甲方的声明与保证第（五）款的约定：甲方应当保证采取积极措施保持公司现有核心团队成员稳定并保证成员所掌握的技术、业务等信息不对外泄露。收购前李国林向乾景恒通公司提供的资质文件中对于安祥通公司的简介称安祥通公司拥有高级工程师3人、工程师10人、各类专业技术工人40余人。但事实上，安祥通公司缴纳社保的员工仅有4人，员工中根本不具备上述技术人员。因此，安祥通公司没有保持核心团队的稳定，安祥通公司也不具备起重机械生产单位应当具备的技术人员标准。2、安祥通公司在宝鸡的制造场地也与许可证登记的地址不一致，安祥通公司并未进行申报，也违反了特种设备制造许可规则的规定。3、依据《股权转让合同》第八条合同的变更与解除中第（三）款的规定，李国林对于安祥通公司的基本情况存在虚假陈述，其隐瞒了安祥通公司事实上并不具备停车设备生产技术条件的真实情况，违反了保证义务。因此乾景恒通公司有权解除双方的合同，要求李国林返还股权转让款，并支付违约金。六、李国林技术设备无法适应市场需要，乾景恒通公司有权解除《股权转让合同》，对该事实一审判决亦没有查清。依据《股权转让合同》第七条第（一）款的约定，“在合同书签订后半年内出现甲方的技术设备无法适应市场需求等不可归则于乙方原因的情况，乙方有权拒绝支付剩余价款，并要求甲方返还已支付的价款。”安祥通公司将停车设备出售给新圣源公司后，因设备质量出现问题，存在重大安全隐患，新圣源公司多次向安祥通公司发函要求解决产品质量问题，至今仍未解决，证明技术设备无法适应市场需求，违反了股权转让合同第七条第（一）款的规定。七、在股权收购前，安祥通公司因税务违法被处罚，李国林未告知乾景恒通公司有关安祥通公司的重大违法事项，违反了合同第四条第（二）项及第（六）项承诺的义务。综上，一审判决对于本案关键事实没有查清，不但没有判决李国林承担违约责任，反而要求乾景恒通公司继续履行合同，认定事实不清，适用法律错误。请求法院查清事实后依法改判。补充意见：在股权转让合同第四条第四款约定了李国林不得利用职务之便损害公司利益，从乾景恒通公司陈述的事实及进行交接等内容，李国林存在损害公司利益的行为，根据股权转让合同第四条第七款，李国林转移资产没有法律依据。李国林在公司进行交接后阻挠了乾景恒通公司对安祥通公司的控制，李国林对乾景恒通公司及工作人员进行过各种威胁甚至是死亡威胁，对安祥通公司及其工作人员造成了影响。2018年5月16日，乾景恒通公司委托的常务副总受到了李国林的死亡威胁，经过李国林的阻挠，乾景恒通公司无法接手安祥通公司。另外李国林也阻挠公司外部审计工作人员进行财务审计。李国林辩称，一、乾景恒通公司与李国林之间的纠纷是股权转让纠纷，与安祥通公司作为独立法人的自主行为没有任何关系。1.安祥通公司的行为是法人的自主行为，股东不得干预安祥通公司的独立法人地位，安祥通公司的资金变更是另一个法律关系，与本案没有关系。股权转让合同中也没有关于安详通公司资金如何变动的明确约定。2.股权转让合同不是资产买卖合同，不存在安祥通公司资产的交接，更不存在安祥通公司证照资料等交接，股权转让合同中对此没有明确要求。安祥通的公司资产情况与本案无关。3.安祥通公司资质能否延续是其独立自主经营问题，合同中没有相关约定，没有合同依据和法律依据，与本案无关。4.安祥通公司资质是否满足生产需要，转让合同中没有相关约定，与本案无关。5.至于李国林的技术设备是否适应市场需要，前景恒通公司应当向人民法院提交有资质的专业部门的鉴定依据，不应仅凭口述。6.安祥通公司是否被税务机关处罚，在股权转让合同中也没有约定，这是公开的信息，乾景恒通公司应当在订立合同时去了解，与李国林无关，与本案无关。二、乾景恒通公司与李国林的股权转让价是按照安祥通公司当时的现状、转让合同之外第三人李国志的知识产权（专利）以及双方的议定协商、协商、确认价确定，与安祥通公司现金变动、如何经营如何续资质、是否满足生产等没有任何关系。三、乾景恒通公司与李国林的股权转让合同实质目的是乾景恒通公司为了夺得股权转让合同之外的第三人李国志的专利知识产权。股权转让合同的转让款实质就是第三人六项专利的专利转让款。四、乾景恒通公司与李国林的股权转让合同的价格是现状协议价，与股权转让合同订立签订任何口头或书面资料无关。五、股权转让合同不是安祥通公司的资产、公章等买卖合同，依法不需要对安祥通公司进行资产、公章、证照等交接，与本案无关。六、乾景恒通公司掌握了安祥通公司的公章、财务等，是安祥通公司的实际控制人，安祥通公司能否续展资质、能否有市场、能否发展是乾景恒通公司作为实际控制人自己的事，与李国林无关。综上所述，乾景恒通公司的上诉理由没有合同依据，没有法律依据，李国林请求人民法院依法驳回乾景恒通公司的所有上诉请求，并维持一审的判决。乾景恒通公司向一审法院提出变更后诉讼请求：1、判令解除双方签订的《关于北京安祥通机电设备有限公司之标的股权转让合同书》；2、判令李国林返还股权转让款1500万元；3、判令李国林支付利息损失（以800万元为计算基数，自2017年9月19日起算至实际付清之日止，按照日千分之一计算；以700万元为计算基数，自2017年11月8日起算至实际付清之日止，按照日千分之一计算）；4、判令本案诉讼费用由李国林承担。李国林向一审法院提出反诉请求：1、判令乾景恒通公司支付李国林股权转让款500万元；2、判令乾景恒通公司支付李国林违约金（以500万元为基数，自2018年3月23日起至实际付清之日止，按照日千分之一的标准计算）；3、诉讼费由乾景恒通公司承担。一审法院认定事实：2017年8月22日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称乾景园林公司）与梁利槐、梁瀚宇、乾景恒通公司、李国林四方签订《合作框架协议》，约定：一、合作背景为截至本协议签订时，乾景恒通公司由梁利槐、梁瀚宇共同所有，持股比例分别为梁利槐80%，梁瀚宇20%。截至本协议签订时，安祥通公司由李国林单独所有，持股比例为李国林100%。二、合作内容。（一）乾景园林公司出资800万元人民币用于收购梁利槐所持有的乾景恒通公司42%的股份。收购完成后，乾景园林公司持有42%的股份，李国林持有目标公司一16%的股份，剩余42%的股份由梁利槐一人持有，并享有对应的分红权利；乾景园林公司享有51%的表决权，梁利槐享有33%的表决权，李国林享有16%的表决权。（二）乾景恒通公司出资2000万元人民币（税后）用于收购李国林所持有的安祥通公司100%的股份；收购完成后，安祥通公司作为乾景恒通公司的全资子公司，所有股份由乾景恒通公司单独持有。（三）乾景园林公司向乾景恒通公司提供1200万元人民币的借款用于乾景恒通公司收购安祥通公司股份的事宜。（四）三方一致同意乾景恒通公司收购安祥通公司股份的价款分两期进行支付。股权转让协议签订后两个月内，乾景恒通公司向李国林支付1500万元作为第一期股权收购款；第一笔股权收购款支付满6个月后，乾景恒通公司向李国林支付剩余股权收购款。2017年9月13日，乾景园林公司、梁利槐、梁瀚宇、李国林签订《投资合作补充协议》，对合作相关事宜进行补充约定。梁利槐、梁瀚宇与乾景园林公司签订《标的股权投资合同书》，约定由梁利槐、梁瀚宇将乾景恒通公司58%的股权转让给乾景园林公司（42%）和李国林（16%）。2017年9月13日，李国林与乾景恒通公司签订《关于北京安祥通机电设备有限公司之标的股权转让合同书》，约定李国林拟将其所持有的安祥通公司100%，对应的注册资本为1500万元的股权及衍生权益转让给乾景恒通公司。双方确认安祥通公司基本情况，安祥通公司注册资本为1500万元人民币，实缴资本1500万元人民币。经核准的经营范围之经营业务已经获得了中国政府部门核准及许可。全部经营性资产产权清晰，独立完整。转让价款的确定为2000（税后）万元人民币。转让完成后，李国林不再持有安祥通公司的股权。乾景恒通公司持有100%的股权。价款支付方式，在本合同签订之后乾景恒通公司分两次向李国林支付上述标的股权的转让价款。分别为合同签订后两个月内向李国林支付第一笔股权转让款人民币1500万元；第一笔其中800万元在合同签订后5工作日支付，剩余700万元在合同签订后两个月内支付完成；第一笔股权转让款支付满6个月后5个工作日内，支付剩余转让款500万元。标的股权的转让交割事项，本合同签订后5个工作日内，李国林应当办理完成全部股权的转让手续，由李国林及安祥通公司依法向工商登记机关申请办理核准及股东变更登记手续；乾景恒通公司向李国林提供必要的协助。标的股权的转让涉及的费用及税项由乾景恒通公司依法承担。李国林声明与保证，李国林就其持有的标的股权涉及的应认缴的出资已经全额实际缴清；对本合同项下的标的股权保证产权清晰，该标的股权上未设定任何的质押担保或其他存在影响本次标的股权转让实施的第三人的权利及被有权部门查封的情形，不存在产权纠纷及潜在的产权纠纷；具备合法主体资格及具有充分的权利和能力签订并履行本合同；本协议签订之后，其不得将标的企业的专利、产品、业务等相关信息向任何第三人透露，且不得在标的企业外，以任何人之名义或任何方式进行与标的企业相同或类似的业务，不得利用职务之便损害公司利益。保证采取积极措施保持公司现有核心团队成员稳定并保证成员所掌握的技术、业务等信息不对外泄露，李国林应当在签订本协议之时提供与核心团队成员之间签订的劳动协议及保密协议；如有成员表示届时将不再继续履职，则李国林同时提供与其签订的竞业禁止协议及保密协议。李国林承诺，自本协议签署之日至股权变更手续办理完成前，将尽最大努力以正常方式经营运作安祥通公司，不进行分红、派息，不进行任何异常交易或引致异常债务，不将资产转让、抵押、质押或为他人提供担保，不进行任何对标的企业产生或可能产生重大不利影响的行为。本合同中所有的李国林的陈述及声明均为真实、准确和完整。乾景恒通公司的声明与保证。为签订本合同之目的，乾景恒通公司向李国林提交的各项证明文件及其他相关文件资料均为真实、准确、完整。相关损益的归属，股权变更手续办理完成前，安祥通公司的所有债权债务等权益均由转让方股东承担；股权变更手续办理完成后，安祥通公司产生的任何损益均归属标的企业，由受让后的股东依法享有。本合同签订后60日为李国林应当履行完毕专利所有权的变更义务，将第三人李国志名下（截至本合同书签订之日共计6项，详见附件）持有的专利变更为安祥通公司所有，变更过程中发生的所有费用均由李国林承担；李国林同时承诺相关专利信息如出现升级、变更等情况及本合同签订后生产经营中所发生的申报等专利相关的行为，均应以安祥通公司的名义进行，相关权益均由安祥通公司所享有。违约责任，如出现李国林未能在约定时间内办理完成工商变更登记、未能成功办理专利权的转移、出现违反上述李国林的声明与保证的情形、或者在本合同书签订后半年内出现李国林的技术设备无法适应市场需求等不可归责于乾景恒通公司原因的情况时，乾景恒通公司有权拒绝支付剩余价款，并要求李国林返还已支付的价款，同时李国林应当自股权转让款支付之日起向乾景恒通公司支付利息，利息按照每日0.1%的标准计算。如乾景恒通公司因自身原因未能按照前述约定时间支付对应股权转让款，乾景恒通公司须在超出付款期限后的次日支付违约金，每日违约金按截至该日应付但未付股权转让款总金额的0.1%计算。如乾景恒通公司超过单笔转让款支付期限3个月而未能向李国林支付对应股权转让款的，李国林有权收回标的企业100%股权，同时乾景恒通公司支付给李国林的股权转让款和违约金不予退还。本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，以及任何一方不履行本合同项下规定的义务或违反各自所做出的声明与保证，应视为违约。违约方应依法承担违约责任，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。合同的变更和解除，双方协商一致，可以变更或解除本合同。发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。1、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；2、另一方丧失实际履约能力的；3、另一方严重违约致使不能实现合同目的的。如李国林提供虚假的资产、资质等信息，导致本次股权转让出现重大瑕疵，则乾景恒通公司有权立即解除合同，要求李国林返还已收到的股权转让款并赔偿由此给乾景恒通公司造成的所有损失。变更或解除本合同均应采用书面形式。附件一附李国志名下专利详情。2017年9月19日，乾景恒通公司向安祥通公司账户付款800万元。2017年11月2日，乾景园林公司、乾景恒通公司与李国林签订《代付款协议》，约定由乾景园林公司提供700万元借款用于乾景恒通公司支付李国林股权转让款，并由乾景园林公司直接支付给李国林。2017年11月8日，乾景园林公司向李国林账户转账700万元。2017年9月22日，安祥通公司提交工商登记变更申请，股东由李国林变更为乾景恒通公司，并修改公司章程。2017年11月，李国志名下的6项专利权转移至安祥通公司名下。2017年12月18日和2018年1月8日，李国林将安祥通公司印章、增值税发票、税控盘、营业执照正副本、银行开户许可证移交乾景恒通公司。在签订《关于北京安祥通机电设备有限公司之标的股权转让合同书》之前，乾景恒通公司委托北京中同华资产评估有限公司对安祥通公司的全部资产及负债进行评估，评估基准日为2017年7月31日，评估目的是为乾景恒通公司收购安祥通公司股权行为提供价值参考依据。专项审计后的资产和负债，具体为流动资产合计12886762.19元（货币资金4569888.64元、应收账款3023414.71元、预付款项689033.28元、存货4604425.56元），非流动资产合计5146534.69元（固定资产2208613.1元、无形资产2600000元、递延所得税资产337921.59元），流动负债合计3112743.59元（应付账款14863元、预收款项2112985元、应付职工薪酬13789.32元、应交税费971106.27元），净资产14920553.29元。2017年8月26日，李国林出具现金说明，载明截至2017年7月31日，安祥通公司的库存现金为了保证资金安全和工作方便，全部存放于公司法人李国林个人账户上，金额为3283191.79元，与公司账面现金一致。上述事实，有双方提交的证据以及陈述等在案佐证。一审法院认为，乾景恒通公司与李国林签订的《关于北京安祥通机电设备有限公司之标的股权转让合同书》，系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。现乾景恒通公司以李国林根本违约要求解除《关于北京安祥通机电设备有限公司之标的股权转让合同书》并退还股权转让款支付利息损失，主张一是李国林擅自处分安祥通公司资产，造成安祥通公司不良债务，李国林从公司账户转出资金，二是李国林没有对安祥通公司的库存、生产资料、财务、资质等进行交接。法院认为，安祥通公司股权转让后，乾景恒通公司成为安祥通公司的全资股东，但仍保留李国林法定代表人、经理、执行董事的身份，可见仍保留了李国林经营管理公司的职权，但双方应区分股东行为和公司的管理经营行为。关于李国林从安祥通公司提取款项一节，乾景恒通公司支付的部分股权转让价款系支付到安祥通公司账户，李国林为获得股权转让价款必然要从乾景恒通公司账户提款，且股权转让时，乾景恒通公司亦知悉安祥通公司的部分现金存放在李国林的个人账户上，故乾景恒通公司以此主张李国林根本违约解除合同事实依据不足，对于应返还至安祥通公司账户的款项，安祥通公司可以另行向李国林主张。关于李国林对公司库存、生产资料、财务、资质交接一节，根据现有证据，李国林完成了安祥通公司的股权变更登记，进行了公司印章、执照等手续的交接，亦完成了李国志名下专利权的变更登记，故乾景恒通公司以此主张李国林根本违约解除合同事实依据亦不足，故对于乾景恒通公司要求解除合同、返还股权转让款、支付利息损失的诉讼请求，法院不予支持。对于李国林要求继续支付股权转让款500万元并支付违约金的反诉请求，法院予以支持，但违约金的起算日期调整为2018年5月15日，违约金的支付标准过高，法院调整为自2018年5月15日至2019年8月19日止的违约金按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止的违约金按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、北京乾景恒通泊车科技有限公司于判决生效之日起七日内支付李国林股权转让款500万元及违约金（以未付款项为计算基数，自2018年5月15日至2019年8月19日止的违约金按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止的违约金按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算）；二、驳回北京乾景恒通泊车科技有限公司的诉讼请求；三、驳回李国林的其他反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，李国林向本院提交如下新证据：证据一、北京市第一中级人民法院（2020）京01民终2991号民事判决，证明2018年1月8日安祥通公司的公章证照都被乾景恒通公司拿走了，乾景恒通公司是安祥通公司的实际控制人。证据二、中国专利公布公告网络打印件，证明因为乾景恒通公司未缴专利维护费导致李国林专利权终止。乾景恒通公司发表质证意见如下：证据一、证明目的不认可，安祥通公司其他的资产例如U盾密码都没有实际取得，乾景恒通公司并未实际控制公司；证据二，真实性乾景恒通公司需要核实，证明目的不认可，李国林并未将与专利相关的文件交接给乾景恒通公司。本院认为，证据一系法院生效民事判决书，故对于其真实性及证明目的，本院均予以采信；证据二因证据来源不明，故真实性无法确认，且该份证据亦与本案缺乏关联关系，故本院不予采信。乾景恒通公司当庭未提交新证据，庭后向本院邮寄证人杨某的书面证言复印件，李国林提交书面质证意见称：对证据的真实性、合法性不予认可，证据与本案无关，证人与乾景恒通公司存在利害关系，证明目的亦不予认可。本院认为，因该证据不符合证据提交的形式要件，且该证人与乾景恒通公司存在利害关系，故对其证言本院不予采纳。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，根据双方当事人的诉辩意见，本院总结双方的争议焦点即李国林与乾景恒通公司签订的股权转让合同的解除条件是否成就。乾景恒通公司上诉提出李国林存在非法占有、转移安祥通公司财产的根本违约行为，乾景恒通公司有权解除《股权转让合同》；李国林未交付安祥通公司的货币资产、宝鸡工厂、库存材料等，乾景恒通公司事实上无法接管经营安祥通公司，导致乾景恒通公司收购李国林股权的合同目的无法实现；李国林未将安祥通公司特种经营的特种设备制造许可证、安装改造修理许可证的相关文件资料交接给乾景恒通公司，且不配合办理延期手续，导致许可证失效，乾景恒通公司收购安祥通公司的合同目的无法实现；安祥通公司实际上不具备相关生产资质所具备的条件，无法满足生产需要，李国林违反保证与承诺，乾景恒通公司有权解除合同；李国林技术设备无法适应市场需要，乾景恒通公司有权解除合同；在股权收购前，安祥通公司因税务违法被处罚，李国林未告知乾景恒通公司有关安祥通公司的重大违法事项，违反了合同第四条第（二）项及第（六）项承诺的义务；股权转让合同第四条第四款约定了李国林不得利用职务之便损害公司利益，李国林存在损害公司利益的行为，在公司进行交接后阻挠了乾景恒通公司对安祥通公司的控制，李国林对乾景恒通公司及工作人员进行过各种威胁甚至是死亡威胁，对安祥通公司及其工作人员造成了影响。对此本院认为，乾景恒通公司以按照合同约定，李国林存在根本违约行为及造成合同目的无法实现为由要求解除《关于北京安祥通机电设备有限公司之标的股权转让合同书》并退还股权转让款支付利息损失。但根据一审法院查明的事实，李国林与乾景恒通公司于2017年9月13日签订《关于北京安祥通机电设备有限公司之标的股权转让合同书》后，2017年10月即将案涉股权转让变更至乾景恒通公司名下，2018年4月份之前已将安祥通公司的财务专用章、发票专用章、兴业银行U盾、公司、营业执照、公司公章等相关证照印章通过直接或间接的方式移交至乾景恒通公司，即李国林对于股权转让合同下的主要义务已履行完毕。由于李国林将安祥通公司股权转让后，乾景恒通公司仍保留李国林法定代表人、经理、执行董事的身份，故李国林同时兼有公司前股东和现任经理、法定代表人的双重身份，其行为性质亦应当区分为前股东行为和现任公司的管理经营者行为。关于李国林从安祥通公司提取款项一节，根据一审法院查明事实，既包括李国林为获得股权转让价款从乾景恒通公司账户提款的行为，亦包括李国林作为公司法定代表人对于安祥通公司自有资金的管理使用行为，在乾景恒通公司不能提交充分证据证明李国林占有使用安祥通公司的自有资金系以前股东的身份抽逃和非法占有为目的的情况下，本院对于乾景恒通公司以此为由认定李国林构成根本违约，合同应予解除的主张，不予采信。对于李国林的行为是否构成为损害公司利益，安祥通公司可以另行依照相关法律规定向李国林主张。关于乾景恒通公司提出的李国林未交付安祥通公司的货币资产、库存材料、特种设备制造许可证等重要材料，乾景恒通公司事实上无法接管经营安祥通公司，乾景恒通公司收购安祥通公司的合同目的无法实现一节，本院认为，首先，双方签订的股权转让协议中对于相关资产、材料、许可证的移交问题并未作出明确约定；其次，李国林转让案涉股权后，乾景恒通公司依然委派其继续担任公司的法定代表人，负责公司日常的经营管理，必然需要掌握公司的相关资产和资料，故乾景恒通公司以未办理移交手续，自己无法接管公司为由主张合同目的无法实现，明显缺乏事实和法律依据，本院不予采信。对于其主张的因李国林不配合办理相关许可证的延期手续，导致许可证失效一节，因其并未提交充分证据证明其主张成立，故本院亦不予采信。关于乾景恒通公司上诉提出的安祥通公司实际上不具备相关生产资质所具备的条件，无法满足生产需要；技术设备无法适应市场需要一节。本院认为，乾景恒通公司并未提交充分证据证明其主张的上述事实成立。另关于乾景恒通公司提出的李国林未告知乾景恒通公司有关安祥通公司的重大违法事项一节，本院认为，乾景恒通公司未提交充分证据证明李国林存在恶意隐瞒安祥通公司税务违法被处罚的事实的情节；另根据股权转让协议的约定，股权转让前的公司的债权债务均由李国林承担，故即使存在未告知的情节，亦不足以影响双方对于股权转让的真实意思表示，现乾景恒通公司以此为由，要求解除涉案合同，于法无据，本院不予采信。最后，关于乾景恒通公司上诉提出的李国林存在损害公司利益的行为，在公司进行交接后阻挠了乾景恒通公司对安祥通公司的控制，李国林对乾景恒通公司及工作人员进行过各种威胁甚至是死亡威胁，对安祥通公司及其工作人员造成了影响一节，本院认为，乾景恒通公司并未提交充分证据证明其该项上诉主张成立，且李国林作为安祥通公司法定代表人是否存在对安祥通公司的员工的胁迫行为亦与本案乾景恒通公司主张的解除事由之间缺乏关联关系，如安祥通公司或公司股东认为李国林存在损害公司利益的行为，可以通过其他法律关系另诉解决。综上所述，乾景恒通公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费111800元，由北京乾景恒通泊车科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  刘 茵审 判 员  田 璐审 判 员  李 淼二〇二一年三月三十一日法官助理  沈 力法官助理  闫韦韦书 记 员  张晓华