湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终795号上诉人（原审被告）：张显杨，男，1987年5月20日出生，回族，住长沙市开福区。委托诉讼代理人：李才岗，湖南嘉仕迪律师事务所律师。上诉人（原审被告）：韩卓，男，1988年9月13日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：李才岗，湖南嘉仕迪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨侠虎，男，1984年8月21日出生，汉族，住长沙市天心区。委托诉讼代理人：朱帅，湖南瑾辉律师事务所律师。原审第三人：湖南熙匠建设有限公司，住所地湖南省长沙市望城区高塘岭街道兴邦花城**508。法定代表人：韩卓。委托诉讼代理人：李才岗，湖南嘉仕迪律师事务所律师。上诉人张显杨、韩卓因与被上诉人杨侠虎、原审第三人湖南熙匠建设有限公司（以下简称熙匠公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（2020）湘0104民初10586号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。张显杨、韩卓上诉请求：1、请求撤销湖南省长沙市岳麓区人民法院（2020）湘0104民初10586号民事判决书第一判项；2、请求依法改判，驳回杨侠虎的诉讼请求；3、由杨侠虎承担诉讼费用。事实和理由：1、一审法院认定双方约定办理股权变更登记为上诉人给付股权款的条件，不符合事实。双方约定于2020年3月31日前完成股权转让，但一直到现在，被上诉人还未交接完毕相关公司财务资料。2、一审法院认定上诉人为被上诉人员工缴纳社保3个月有误，实际上上诉人缴纳了5个月。杨侠虎答辩称，1、《转让协议书》第二条第4款明确约定公司迁移至指定注册地后5个工作日，上诉人应支付被上诉人剩余转让款。公司在2020年1月8日已经将注册地址变更到上诉人指定地点，即长沙市望城区，给付条件已经成就，上诉人应该支付剩余股权转让款。2、《转让协议书》第三条第1款约定公司转让前公司有的社保福利费由被上诉人承担。公司在2019年10月17日办理了股权变更手续，故在此之前的社保费用由被上诉人承担。上诉人支付2019年8月至10月的社保费用了19410.5元，故被上诉人应承担的社保费用从2020年8月计算到2020年10月17日，一审法院认定客观公正，应予以维持。上诉人提起上诉纯粹是拖延时间，并无实质上诉理由，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应依法予以驳回上诉人的上诉请求。熙匠公司的答辩意见同张显杨、韩卓的上诉请求与理由。杨侠虎向一审法院起诉请求：l、判令张显杨、韩卓支付剩余股权转让款7万元；2、判令张显杨、韩卓支付资金占用利息1587元（按照全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率即3．85％计算，自2020年1月16日起暂计算至2020年8月15日，后续资金占用利息请求计算至实际清偿日）；3、判令张显杨、韩卓承担案件受理费、保全费等所有诉讼费用。一审法院认定事实：2019年10月17日，杨侠虎（甲方）与韩卓、张显杨（乙方）签订《湖南熙匠建设有限公司转让协议书》，约定鉴于甲方有意将被转让公司（即：湖南熙匠建设有限公司）按本协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按本协议条件接收转让公司。转让价款为52万元，双方约定在本合同签订后两个工作日内乙方预付15万元定金至甲方账户上。甲方收到乙方上述转让定金后，甲方向乙方移交公司一切手续资料并负责协助处理相关变更手续。本协议约定后甲乙双方共同约定时间于2019年10月18日前办理股权转让手续，乙方于办理股转让手续变更通过后五个工作日内支付给甲方30万元转让价款至甲方账户，甲方将公司所有工商、资质、安全生产许可证等企业相关资料变交付给乙方。公司按乙方要求迁移到指定注册地，在迁移过程中产生的费用，在余款里实时支付，完成迁移后五个工作日内，将最后余款一次性支付给甲方。公司股权转让前原公司债权债务及所有员工劳务费用、社保福利等由甲方承担，公司变更后公司债权债务及所有员工劳务费用，社保福利等由乙方承担。合同签订后，杨侠虎所持第三人熙匠公司股权于2019年10月17日变更至张显杨、韩卓名下。公司住所地于2020年1月8日变更至张显杨、韩卓指定地址。张显杨、韩卓共计向杨侠虎支付了股权转让款共计45万元，张显杨、韩卓于2019年11月1日为第三人熙匠公司缴纳了社保费用共计19410.5元。杨侠虎就剩余款项催收未果，遂成本案。一审法院认为，杨侠虎与韩卓、张显杨签订的《湖南熙匠建设有限公司转让协议书》系当事人真实意思表示，内容合法，依法成立且有效，双方均应当按照协议履行各自义务。张显杨、韩卓现已经按照协议约定履行了前两期给付义务，最后一期的给付条件为按照乙方要求迁移到指定注册地后五个工作日，而第三人注册地已于2020年1月8日迁至张显杨、韩卓指定地点，最后一期股权转让款的给付条件已经成就，故张显杨、韩卓应当按约向杨侠虎支付相应款项。由于张显杨、韩卓支付了第三人熙匠公司2019年8-10月的社保费用共计19410.5元，按照合同约定，2019年10月17日前的社保费用应由杨侠虎自行承担，故就张显杨、韩卓支付的上述19410.5元，杨侠虎应承担16607元（19410.5元÷3个月÷30天×77天）。两者进行抵扣后，张显杨、韩卓还需支付的股权转让款为53393元。张显杨、韩卓未及时付款，给杨侠虎造成资金占用损失，结合张显杨、韩卓欠付金额，一审法院参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，酌情确定截至2020年8月15日利息为1200元，此后利息以欠付股权转让款为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿日止。张显杨、韩卓主张的差旅费，无具体明细，且无法证明关联性及应当由原告承担，不予支持。张显杨、韩卓关于杨侠虎应承担五个月社保费用的抗辩与合同约定不符，不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、限韩卓、张显杨于判决生效之日起三日内向杨侠虎支付股权转让款53393元及利息（利息暂计算至2020年8月15日利息为1200元，此后利息以欠付股权转让款为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿日止）；二、驳回杨侠虎的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取795元，保全费736元，共计1531元，由杨侠虎负担231元，韩卓、张显杨负担1300元。本院二审期间，张显杨、韩卓围绕其上诉请求提交了证据。本院组织双方进行了举证质证，并根据双方诉辩意见及全案其他证据综合进行考量。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，《湖南熙匠建设有限公司转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，双方均应当按照该协议履行各自的义务。案涉协议书签订后，张显杨、韩卓已支付股权转让价款45万元，另为熙匠公司缴纳了社保费用19410.5元，杨侠虎所持熙匠公司股权已变更至张显杨、韩卓名下，熙匠公司亦已迁移到张显杨、韩卓指定注册地。张显杨、韩卓上诉称因杨侠虎未交付公司相关财务资料，双方未交接完毕，故支付剩余股权转让款的条件未成就。经审查，根据《湖南熙匠建设有限公司转让协议书》第二条之约定，“…乙方于办理股转让手续变更通过后五个工作日内支付给甲方30万元转让价款至甲方账户，甲方将公司所有工商、资质、安全生产许可证等企业相关资料变交付给乙方”，双方并未明确约定交付财务资料系张显杨、韩卓支付剩余股权款的前提条件，张显杨、韩卓仅以杨侠虎未交付财务报表、财务凭证等财务资料拒绝支付剩余股权转让款没有合同依据和法律依据，本院不予支持。另，张显杨、韩卓称为熙匠公司员工支付5个月而非3个月社保费用，但未提交相应证据予以证明，本院对此不予认可。综上所述，张显杨、韩卓的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1590元，由张显杨、韩卓负担。本判决为终审判决。审判长 黎 藜审判员 廖雯娜审判员 孟宝慧二〇二一年三月九日法官助理尹华东书记员米洁附本案适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。