北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终5248号上诉人（原审被告）：北京中智华冰财务顾问有限公司，住所北京市平谷区马坊镇马坊大街**院**楼**1117。法定代表人：孙庆华，总经理。委托诉讼代理人：曲海波，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：张定，北京市炜衡律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张真真，女，1980年1月14日出生，汉族，住，住北京市朝阳区/div>委托诉讼代理人：田盼盼，北京海润天睿律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭明溪，北京海润天睿律师事务所律师。上诉人北京中智华冰财务顾问有限公司（以下简称中智华冰公司）因与被上诉人张真真股东知情权纠纷一案，不服北京市平谷区人民法院（2020）京0117民初5677号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中智华冰公司上诉请求：1.依法改判一审判决第一项判决内容，限定张真真委托的一名律师及一名会计师进行查阅、复制；2.依法撤销一审判决第二项判决内容或依法改判；3.依法判令张真真承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：一审法院认定事实错误。张真真自营与中智华冰公司相同业务，有相同客户，张真真查阅会计账簿目的不正当。1.张真真的查账理由不是本案应受理的范围。2018年11月之前张真真在中智华冰公司任职期间担任财务负责人，公司每周都有经营例会，绝大多数的会议张真真都会参加，相关公司经营决策方面的问题在会议上均会讨论作出相应的方案。其知晓公司经营管理及财务方面的相关事宜，作为股东知情权在会议上已得到充分行使。中智华冰公司在一审中已提供了相应的证据证明公司以绩效的方式发放分红，并每半年发一次。2.张真真控股的不止一家公司与中智华冰公司存在同业竞争关系，要求查阅会计账簿，存在不正当目的。3.中智华冰公司对张真真查账委托人员的限定，主要是基于对公司相关文件的保密性及双方之间的信任基础综合考量的结果，望法院予以支持。张真真辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求依法驳回中智华冰公司的上诉请求。张真真向一审法院起诉请求：1.中智华冰公司提供自2014年7月21日至2020年12月10日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定/决议和财务会计报告供张真真和张真真委托的会计师、律师查阅、复制。2.中智华冰公司提供自2014年7月21日至2020年12月10日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供张真真和张真真委托的会计师查阅、复制。3.本案诉讼费由中智华冰公司承担。一审法院认定事实：2014年7月，中智华冰公司经工商行政管理机关核准设立，股东为孙庆华、张真真；注册资本100万元，孙华庆持股51％，张真真持股49％；孙庆华任中智华冰公司法定代表人（执行董事），张真真任监事；经营范围：财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询。2017年3月，中智华冰公司经工商行政管理机关核准变更住所、股东、注册资本，其中：注册资本变更为1000万元；股东变更为孙庆华、张真真、北京中智共享信息咨询中心，孙华庆持股35.7％，张真真持股34.3％，北京中智共享信息咨询中心持股30％。2019年11月，中智华冰公司经工商行政管理机关核准变更经营范围：代理记账，企业管理咨询、企业管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。2017年，中智华冰公司出资成立北京中智宏源企业管理顾问有限公司。2018年10月20日，中智华冰公司召开股东会，并形成决议：同意公司将所持有的北京中智宏源企业管理有限公司的全部股权转让给他人，上述交易转让价格为0元，上述决议经出席会议的全体股东同意，符合本公司章程的有关规定，决议合法有效。张真真在“与会股东签字盖章”一栏以及“北京中智共享信息咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人”一栏分别签名。张真真认可其在上述股东会决议上签字的真实性，但认为中智华冰公司其后将本公司所持有的北京中智宏源企业管理有限公司的股份转让给方延宏、何建平、孙庆华三人（转让价格为0元）并未告知张真真，未向张真真提供转让协议以及其他文件，这也是张真真申请股东知情权的原因之一。根据张真真提供的2018年10月23日晚上8时的微信聊天记录，张真真@何建平、方延宏：“下午去公司已经把需要签字的决议签好，请知悉，转让协议签前辛苦发一下，看一下。”中智华冰公司未提供其向张真真出示过北京中智宏源企业管理有限公司股权转让协议的相关证据。2018年7月，中智华冰公司与案外人李菲共同出资设立山东卓旭商业管理有限公司，中智华冰公司认缴出资50万元。2020年3月，中智华冰公司将其持有的山东卓旭商业管理有限公司50％的股权转让给第三方。张真真对此表示中智华冰公司并未就上述事项征求其意见，其作为中智华冰公司股东对此享有权利。中智华冰公司则称山东卓旭商业管理有限公司是为了本公司承接的山东烟台的项目开票方便，才与山东本地人合作设立了该公司，项目完成后，又将公司转回去了，这只是公司经营过程中的一个环节。张真真对此不予认可，认为成立山东卓旭商业管理有限公司的目的，是为了做中智华冰公司的延伸业务。中智华冰公司未提供证据证明其就山东卓旭商业管理有限公司股权转让一事召开过股东会或通过其他方式征求过包括张真真在内的股东的同意。2018年12月，张真真向中智华冰公司申请召开股东会，未果。2018年12月26日，张真真收到中智华冰公司邮寄的解聘通知书，主要内容：您在我公司担任销售经理职务，根据公司有关规定及您的工作表现，您已不适合本公司此职位，故公司决定自2018年11月30日起，本公司解除与您的劳动关系等。2020年8月19日、9月3日，张真真分别向中智华冰公司以及法定代表人孙庆华邮寄了《公司档案资料及会计账簿查阅复制申请书》，主要内容：张真真作为中智华冰公司的创始人之一，已完成实出资49万元。但由于公司一直由孙庆华（股东法定代表人兼执行董事）实际控制，申请人张真真对公司经营现状所知甚少，且孙庆华和公司一直拒绝或怠于向申请人披露公司经营状况，且公司自设立以来，从未向申请人进行过分红。因此申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，对公司下一步发展做好打算，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。中智华冰公司收到张真真送达的《公司档案资料及会计账簿查阅复制申请书》后，未对张真真进行回复。张真真于2007年6月6日出资设立衡联澳达投资担保（北京）有限公司，经营范围为信用担保、信用管理、融资担保、项目投资、理财咨询、投资咨询（不含金融、证券、期货）房地产营销策划、信息咨询、资金监管、高新技术研究、计算机软硬件开发及应用等。2018年1月31日，衡联澳达投资担保（北京）有限公司变更经营范围，增加了项目管理、投资管理、企业管理等业务。中智华冰公司认为衡联澳达投资担保（北京）有限公司的主营业务与中智华冰公司主营业务有实质性的竞争关系，而且客户存在重复；双方自2018年12月初开始，股东之间的矛盾激化，发生多起诉讼。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案系张真真作为中智华冰公司的股东要求行使股东知情权，查阅和复制中智华冰公司相关材料的诉讼。结合本案各方当事人的陈述和抗辩，一审法院认为双方当事人的争议焦点集中在以下几点：一、张真真是否履行了法律规定的前置程序。股东申请查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求、说明目的。张真真向中智华冰公司以及法定代表人孙庆华邮寄了《公司档案资料及会计账簿查阅复制申请书》。中智华冰公司收到后，未在法律规定的时间内进行回复。中智华冰公司虽认为张真真未在申请书中说明查阅目的，但一审法院经审查认为，张真真的申请书中已经明确的载明了“申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，对公司下一步发展做好打算，以便维护自己合法的股东权益”等内容，为此张真真已经在申请书中说明目的。张真真在本次起诉前，已履行了法律规定的前置程序。二、张真真的请求是否具有不正当目的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”中智华冰公司认为张真真是衡联澳达投资担保（北京）有限公司的唯一股东，也是中智华冰公司的股东之一，两个公司的经营范围、客户存在重合，主营业务在项目管理、投资管理、企业管理、投资咨询、接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务等方面存在重合，且均处于开业状态正常经营，明显存在实质性竞争关系；张真真可能利用通过行使股东知情权获知的信息对公司利益造成损害。对此一审法院认为，公司之间具有同业关系时，对于股东是否具有“正当目的”的判断标准，应按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定，即以股东自营业务与公司主营业务是否具有实质性竞争关系作为判断依据，且中智华冰公司对此负有举证义务。而判断股东自营或为他人经营企业是否与公司存在实质性竞争关系，应当结合股东查阅会计账簿的目的，平衡股东与公司之间的利益，这种竞争关系应当是直接的、实质性的、达到一定程度的竞争关系。在进行审查时，应当综合考量和判断是否构成实质性竞争关系。具体至本案，中智华冰公司登记的经营范围虽与衡联澳达投资担保（北京）有限公司在一定程度上重合，但中智华冰公司未提供足够证据证明两个公司之间存在直接的利害冲突，故不能认定两个公司之间存在实质的同业竞争关系，亦不能认定张真真可能利用通过行使股东知情权获知的信息对公司利益造成损害。三、关于张真真要求行使股东知情权的范围。对于张真真提出的第1项诉讼请求。首先，公司法明确规定了股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，其次，中智华冰公司否认自己存在执行董事决定，张真真亦未举证证明中智华冰公司存在执行董事决定，对于张真真要求查阅、复制执行董事决定的诉讼请求，一审法院难以支持。张真真要求中智华冰公司提供自2014年7月21日至2020年12月10日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告以供其和其委托的会计师、律师查阅、复制的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。对于张真真提出的第2项诉讼请求。张真真系中智华冰公司股东，股东对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二项规定：“股东可以要求查阅公司的会计账簿。”对于公司的会计账簿并未规定股东有复制的权利，因此张真真要求复制中智华冰公司会计账簿的请求，一审法院不予支持。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证和记账凭证，张真真要求查阅中智华冰公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）的请求，一审法院难以支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故此，张真真有权在其本人在场的情况下委托注册会计师辅助查阅会计账簿、会计凭证以及财务会计报告。对于其他不具有法律规定身份的人员，不能认定为具有资格的专业人士，不具有辅助查阅的权利。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，一审法院判决：一、北京中智华冰财务顾问有限公司于判决生效后10日内，置备本公司自2014年7月21日至2020年12月10日期间的全部股东会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告于办公场所，提供给张真真及张真真委托的律师、会计师查阅、复制，查阅、复制时间不少于15个工作日；二、北京中智华冰财务顾问有限公司于判决生效后10日内，置备本公司自2014年7月21日至2020年12月10日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等）于办公场所，提供给张真真及张真真委托的会计师查阅，查阅时间不少于15个工作日；三、驳回张真真的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。中智华冰公司提交聊天记录截图，证明张真真与中智华冰公司具有同业竞争关系，张真真的诉讼请求具有抢夺客户的不正当目的。张真真发表质证意见，对该证据的真实性认可，对关联性和证明目的不认可，认为该聊天记录系张真真在任职中智华冰公司销售经理期间与客户的正常沟通内容，与本案无关。本院经审理查明的其他事实与一审查明的一致，本院予以确认。本院认为，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，张真真系中智华冰公司之股东，其有权依法要求查阅公司会计账簿。张真真已经向到中智华冰公司提出查阅申请，中智华冰公司未在合理期限内予以答复。张真真起诉要求查阅会计账簿，符合法律规定。中智华冰公司称张真真设立之衡联澳达投资担保（北京）有限公司与中智华冰公司存在客户重合，张真真查阅账簿有不正当目的。中智华冰公司提供张真真与孙庆华之间的聊天记录用以证明其主张。张真真与孙庆华之间的聊天记录发生于张真真在中智华冰公司任职期间，聊天内容系协商内容，未能就具体事宜达成一致。现中智华冰公司仅以公司营业范围及微信内容主张张真真所设立之衡联澳达投资担保（北京）有限公司与中智华冰公司之间存在同业竞争关系，并拒绝张真真查阅账簿之请求，缺乏事实及法律依据。中智华冰公司未就限制张真真委托辅助人员数量之上诉请求提供充分依据，本院对其此项上诉请求不予支持。综上所述，北京中智华冰财务顾问有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京中智华冰财务顾问有限公司负担（其中35元已交纳，剩余35元于本判决生效之日起七日内交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 全奕颖审 判 员 潘 蓉审 判 员 王 黎二〇二一年三月三十日法官助理 张燕欣法官助理 冯 妍书 记 员 田亚男