文书内容江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏11民终274号上诉人（原审原告）：江苏易行车业有限公司，住所地丹阳市开发区通港西路68号。法定代表人：贡俊，该公司董事长。委托诉讼代理人：胡振楠，北京炜衡（宁波）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：安徽宝岛新能源发展有限公司，住所地安徽省蚌埠市淮上区特步大道199号。法定代表人：李艳霞，该公司执行董事。委托诉讼代理人：甘浩冉，安徽径桥（蚌埠）律师事务所律师。上诉人江苏易行车业有限公司（以下简称易行公司）因与被上诉人安徽宝岛新能源发展有限公司（以下简称宝岛公司）定作合同纠纷一案，不服江苏省丹阳市人民法院（2020）苏1181民初2990号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。易行公司上诉请求：撤销江苏省丹阳市人民法院（2020）苏1181民初2990号民事判决，发回重审或依法改判。事实和理由：1.我公司按照宝岛公司的要求预先投入费用进行模具和技术开发，在第一批产品合格供货后，宝岛公司没有提交任何证据证明向我公司下订单要求供货，根据双方约定，未能完成1万台供货的合同，则由宝岛公司补偿我公司的模具和技术开发费用。2.截止2018年2月签署正式《商务供应协议》同意供货前，双方己经过多次检验与交流，对开发的产品已达到要求进行了确认，根本不需要第三方检验报告。3.一审法院曲解了2019年4月19日商务交流备忘录关于“今后供货协议另行商议”的含义，易行公司认为该约定仅仅指产品价格、供货条件等再协商，无法产生解除2018年2月《商务供应协议》的后果。宝岛公司辩称，1.合同中要求进行多次检验和交流，对于汽车或者电动车的底盘涉及到人身安全，行业约定需要进行多次测试的，包括碰撞测试、制动性能试验、操作稳定性试验、平顺性试验、耐久性试验等，也就是说对于汽车底盘需要包括但不限于上述的试验才符合交货标准，但易行公司在一审中并没有提到或者并没有提交上述的试验报告。因此，按照合同约定和行业标准不符合交付的条件；2.我方严格按照合同履行支付对应价格，但并不等同于认同易行公司所陈述的其生产的产品底盘模具符合交付条件；3.一审中易行公司在庭审中也认可关于2019年4月19日的商务交流备忘录的内容，易行公司二审的诉请与一审中查明的事实前后矛盾。综上一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。易行公司向一审法院起诉请求：1.立即支付货款20634元、承担利息损失（以实际欠款数额为基数，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，从2019年5月21日起计算至实际给付之日止）；2.支付给易行公司开发、模具和工装费用分摊费用815100元；3.宝岛公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：易行公司、宝岛公司自2017年开始多次达成关于电动汽车通用底盘的合作协议、保密协议并签署备忘录，约定易行公司按照宝岛公司的技术要求，向宝岛公司配套供应汽车动力底盘总成，双方并对样车正面碰撞试验和侧面碰撞试验等作了约定。2018年4月3日，易行公司与宝岛公司签订《安徽宝岛新能源发展有限公司商务供应合同》一份，合同约定：易行公司（乙方）按照宝岛公司（甲方）相关技术要求，配套供货铅酸电池版动力底盘总成，单价8028元；易行公司所提供的产品应符合宝岛公司所有技术要求及质量验收标准；易行公司提供的产品应符合国家标准，无国家标准的应符合行业或企业标准，需提供具有资质的第三方产品检测报告；发票到30日内付款。同日，双方又签订了补充协议及通用底盘技术协议，其中补充协议约定宝岛公司预测销售台数1万台，若未达1万台，宝岛公司将补偿易行公司未分摊完的宝岛公司专用开发、工装、模具费，双方并对下一步工作计划达成协议。2018年8月7日，原、宝岛公司达成一致会议纪要，宝岛公司同意增加成本，通用底盘的供货单价从8028元调整为8204.2元，宝岛公司并订购5台BD10底盘总成，约定9月15日交货，合格后进入量产。2018年12月19日，宝岛公司方技术人员认为易行公司的产品未及长时间性能测试，可小批量（20套）采购试生产。另查明，易行公司共向宝岛公司供应了25台底盘总成，其中2018年12月19日之前已供应了7台，2019年4月5日交付了10台，2019年4月20日交付了8台。易行公司并于2018年11月5日和2019年5月13日向宝岛公司开具了25台底盘的增值税专用发票共三张，总金额为205105元，宝岛公司已经支付184471元，尚欠20634元。2019年4月19日，易行公司、宝岛公司双方负责人在微信中达成“宝岛公司与易行公司商务交流备忘录”，内容包括易行公司在4月5日已交付10台底盘，4月21日前应交付第二批8台底盘，宝岛公司收到8台底盘后应在一个月内付清货款；本次协议只针对本次18台约定，今后供货商务协议另行商议等。一审法院认为，易行公司按宝岛公司的要求生产汽车底盘，双方之间是定作合同关系，本案案由应是定作合同纠纷。易行公司、宝岛公司之间的电动汽车通用底盘的定作合同是双方真实意思的表示，双方均应按照约定履行各自的义务。至2019年4月20日，易行公司已经交付25台底盘总成，易行公司也于2019年5月13日前向宝岛公司开具了增值税发票，宝岛公司认可总金额为205105元，宝岛公司已经支付了184471元、尚欠20634元的事实，对易行公司要求宝岛公司给付货款20634元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于易行公司主张的逾期付款利息，根据“宝岛公司与易行公司商务交流备忘录”的约定，最后8台的货款应在货到一个月内付清，因此，易行公司主张从2019年5月21日起计算利息损失，一审法院予以支持。关于易行公司要求宝岛公司支付专用开发、工装、模具费815100元的诉讼请求，一审法院认为，易行公司、宝岛公司在一系列合作协议中多次对样车碰撞试验及产品质量验收标准等作了约定，但易行公司对自己生产的底盘总成是否符合国家标准或行业标准等未能提供任何证据予以证明，也未能提供具有资质的第三方产品检测报告或实验报告。其次，虽然易行公司提交了2018年12月19日的配套产品认证书，但宝岛公司方技术人员仍然称易行公司的产品未及长时间性能测试，可小批量采购试生产，而小批量也备注了是20套。之后，易行公司向宝岛公司供应了18套产品，但对通用底盘产品是否合格并能投入量产，易行公司未能提供直接证据予以证明。第三，2019年4月19日的商务交流会备忘录中约定“今后供货商务协议另行商议”，而2019年4月19日之后双方未能达成新的协议。因此，一审法院认为，易行公司不能证明自己为宝岛公司生产的通用底盘符合宝岛公司的技术要求，易行公司要求宝岛公司支付专用开发、工装、模具费815100元的诉讼请求，不予支持。一审判决：一、宝岛公司于判决生效之日起十日内给付易行公司价款20634元，并承担易行公司的利息损失（自2019年5月21日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回易行公司的其他诉讼请求。本院二审期间，易行公司向法院提交采购合同一份，证明易行公司模具开发的事实是真实存在的。宝岛公司质证认为，这份合同与本案无关联性，无法达到其证明目的。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，根据2018年4月3日的《商务供应合同》及《补充协议》的内容可知，产品投入大批量生产的前提为易行公司生产的底盘符合宝岛公司的技术要求。2018年4月3日双方签订的《商务供应合同》第三条第1项明确约定易行公司提供的产品应符合国家标准，无国家标准的应符合行业或企业标准，需要提供具有资质的第三方产品检测报告，而在实际履行过程中易行公司并未向宝岛公司提供相关符合标准的证明材料。2018年12月19日的配套产品认证书中试装情况一栏记载符合小批产（20套）生产制造需求，宝岛公司书写“可小批采购试生产”。2019年4月19日的商务交流备忘录仅针对已经交付的18台底盘，对于今后供货另行协商的记载表明双方对之后产品的交付问题需再另行协商，而之后双方并未就产品交付达成新的约定。故易行公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予采信。综上所述，易行公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12158元，由江苏易行车业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  朱卫芳审判员  季 晖审判员  丁奕帆二〇二一年三月三十日书记员  梅诗媛