北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终3580号上诉人（原审被告）：中和国盛（北京）建设有限公司，住所地北京市大兴区。法定代表人：李洪发，执行董事。委托诉讼代理人：张健，山西新晋界律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：苏天清，男，1965年10月1日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。被上诉人（原审原告）：俞祖昂，男，1980年9月25日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。二被上诉人之委托诉讼代理人：刘阳胜，福建平复律师事务所律师。上诉人中和国盛（北京）建设有限公司（以下简称中和国盛公司）因与被上诉人苏天清、俞祖昂股东知情权纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初2631号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中和国盛公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回被上诉人提出的诉讼请求；诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院存在明显的事实认定错误，上诉人从未损害被上诉人的股东知情权。在发生本案诉讼之前，被上诉人已经先后三次对上诉人的财务原始凭证和记账凭证进行了全面查阅、复制。一审法院认定被上诉人的查账目的系查明公司实际经营和财务状况，那么对原始凭证和记账凭证的查阅，已经足以满足被上诉人的目的，被上诉人的股东知情权并未受到损害。一审法院在被上诉人股东知情权未受损害的情况下，支持了被上诉人查阅财务会计报告和会计账簿的诉讼请求，在事实认定上存在明显的错误。二、一审判决存在明显的法律适用错误。《公司法》第一百六十四条的规定并非强制性规定和禁止性规定，上诉人的财务管理现状是四名股东一致同意的，符合初创公司的实际运营情况，更为符合四名自然人股东所在地福建省福州市所形成的商业习惯和氛围。苏天清、俞祖昂辩称，同意一审判决，不同意中和国盛公司的上诉请求及意见。苏天清、俞祖昂向一审法院起诉请求：1.判令中和国盛公司向苏天清、俞祖昂提供自公司成立之日起至今的会计账簿、原始凭证、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书等）以供查阅、复制；2.本案诉讼费全部由中和国盛公司承担。一审法院经审理认定事实如下：中和国盛公司于2018年3月28日成立，股东登记为李洪华、李洪发、苏天清、俞祖昂。李洪发为公司的法定代表人。2019年9月26日，苏天清、俞祖昂向中和国盛公司发出数封快递内附《股东查账申请书》，载明：“申请人苏天清、俞祖昂系中和国盛公司的股东之一，分别持有公司29%、26%的股份，并已分贝出资78万元。公司设立至今，未能向股东披露公司实际经营状况、财务状况。为此，申请人特向公司申请查阅、复制如下内容：请求查阅、复制自2018年3月28日公司成立之日至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、会计账簿、原始凭证等）。请公司收到本申请后，在15日内作出书面答复，并向申请人提供上述所有内容，供申请人查阅、复制，否则申请人将通过法律途径，依法维护自身合法权益。”2019年10月10日，中和国盛公司向苏天清寄送《针对的答复函》，其中载明：“《股东查账申请书》已收悉，现依据《公司法》及已发生的客观事实，函发如下：一、2019年7月18日，应股东苏天清先生、俞祖昂先生之要求，二位股东于北京市缘溪堂小区本公司办公室内，查阅、复制了本公司自成立以来的账目，且二位股东采用现场拍照、录像方式进行了全面记录，公司法律顾问及张健律师及公司员工潘雨彬、姚之仁均在场协助并予以见证。当日，俞祖昂先生在完成查账工作且签署《股东查账记录》后突然将其个人签名部分撕毁。二、在之前的2018年8月19日，应股东苏天清先生之要求，在上述公司办公室内，查阅公司原始记账凭证时，将其本人签字审批的单据撕毁，直接抛洒于窗外，股东俞祖昂先生亦在场。有鉴于此，……，本公司认为股东苏天清、股东俞祖昂在提出的申请查账的同时，应就二位股东之前所谓予以合理解释，并就本次查账之目的予以合理、正当的说明。”一审法院认为，苏天清、俞祖昂系中和国盛公司股东，有权在法律规定的范围内行使股东知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。苏天清、俞祖昂要求查阅、复制中和国盛公司的财务会计报告，符合法律规定的股东知情权范围，故法院予以支持。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。中和国盛公司主张公司未制作资产负债表、损益表、现金流量表等财务资料，缺乏事实及法律依据，法院不予采信。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。苏天清、俞祖昂依法履行了查询的前置义务，并说明了查阅原因系“公司设立至今未向股东披露公司实际经营状况、财务状况”，可以据此认为二人查账目的系查明公司实际经营和财务状况，中和国盛公司未提供证据表明其向苏天清、俞祖昂提供过完整的公司会计账簿，故苏天清、俞祖昂要求查阅公司会计账簿的主张，理由正当，法院予以支持。股东知情权应当在法定的范围内行使，因《中华人民共和国公司法》第三十三条对股东可查阅的财会文件材料范围仅限于财务会计报告和会计账簿，苏天清、俞祖昂未能提供证据证明其要求查阅原始凭证的诉讼请求属于法定的股东知情权范围，故其该项诉讼请求缺乏法律依据，法院不予支持。关于查阅地点，中和国盛公司称，公司已无办公地点。法院认为，股东知情权应当予以保护，即便公司无办公地点，但亦应采取合理方式对股东行使知情权提供一定便利。查阅地点以便利当事人履行权利、义务为宜，结合双方关于查阅地点的意见及中和国盛公司的工商登记地址，法院将查阅地点确定在北京市大兴区。一审法院判决：一、中和国盛（北京）建设有限公司于判决生效之日起十五日内向苏天清、俞祖昂提供公司自二○一八年三月二十八日至二〇一九年十一月十四日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书）供其进行查阅、复制，查阅地点为苏天清、俞祖昂确定的北京市大兴区的地点，苏天清、俞祖昂确定地点后提前十日告知中和国盛（北京）建设有限公司，查阅、复制的时间不超过五个工作日；二、中和国盛（北京）建设有限公司于判决生效之日起十五日内向苏天清、俞祖昂提供自二○一八年三月二十八日至二〇一九年十一月十四日的会计账簿供其进行查阅，查阅地点为苏天清、俞祖昂确定的北京市大兴区的地点，苏天清、俞祖昂确定地点后提前十日告知中和国盛（北京）建设有限公司，查阅时间不超过五个工作日；三、驳回苏天清、俞祖昂的其他诉讼请求。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。根据查明的事实，苏天清、俞祖昂系中和国盛公司股东，故其要求查阅、复制中和国盛公司的财务会计报告，符合法律规定的股东知情权范围；苏天清、俞祖昂依法履行了查询的前置义务，并说明了查阅原因系“公司设立至今未向股东披露公司实际经营状况、财务状况”，中和国盛公司应向其提供公司会计账簿查阅。中和国盛公司上诉主张苏天清、俞祖昂已查阅其公司财务原始凭证和记账凭证，其二人的知情权并未受到损害，故一审法院不应支持苏天清、俞祖昂查阅财务会计报告和会计账簿的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，中和国盛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由中和国盛（北京）建设有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  时 霈审 判 员  王 磊审 判 员  胡珊珊二〇二一年三月三十一日法官助理  余 未书 记 员  付鑫裕