江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏09民终676号上诉人（原审被告）：江苏凌丹实业有限公司，住所地在中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区中华东路18号。法定代表人:钱宗鹤，该公司执行董事。委托诉讼代理人：赵利伟，该公司员工。被上诉人（原审原告）：王兆梁，男，1969年3月26日出生，汉族，居民，住江苏省响水县。委托诉讼代理人：林荣东，响水县城南法律服务所法律工作者。上诉人江苏凌某实业有限公司（以下简称凌某实业公司）因与被上诉人王兆梁债权转让合同纠纷一案，不服江苏省响水县人民法院（2019）苏0921民初4741号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年01月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。凌某实业公司上诉请求：撤销原判，发回重审。事实和理由：1.一审错列诉讼当事人，凌某实业公司并非本案适格被告。凌某实业公司与响水县自行车三套轴有限公司（以下简称三套轴公司）并无任何合同关系，双方在2017年8月10日签订的对账确认书中所依据和确认的事项，是在连云港宗鹤国际贸易有限公司与三套轴公司发生的承揽加工合同履行过程中发生的，双方之间的承揽加工合同关系起止于2005年至2014年，而凌某实业公司成立于2014年，因此与其无实际关联。三套轴公司2017年10月17日向凌某实业公司发出债权转让通知，在明知实际债务人是连云港宗鹤国际贸易有限公司的情况下，仍要求凌某实业公司确认债权转让事宜，故该债权转让协议无效。2.案涉债务人应为连云港宗鹤国际贸易有限公司。凌某实业公司虽签署了对账确认书，但并非实际债务人，其系连云港宗鹤国际贸易有限公司与三套轴公司合同履行过程中的第三人，根据《合同法》第六十五条的规定:当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行，债务人应向债权人承担违约责任。3.凌某实业公司系债务加入，实际债务人仍是连云港宗鹤国际贸易有限公司。三套轴公司向王兆梁转让债权，并未通知债务人连云港宗鹤国际贸易有限公司，因此该债权转让协议根据法律规定并未生效，故对凌某实业公司无法律约束力。王兆梁辩称，2017年8月10日的还款计划书首行内容即为三套轴公司与凌某实业公司的全部往来账目，而非是与连云港宗鹤国际贸易有限公司之间的往来账目，且该还款计划书就往来账目的形成有详细说明，并最终经凌某实业公司确认并加盖章印。此后凌某实业公司依该计划书履行了部分还款义务，更说明其上诉理由与客观事实不符，故原审判决程序合法，认定事实正确，适用法律得当，依法应予以维持。王兆梁向一审法院起诉请求：1.判令凌某实业公司立即给付王兆梁108332.79元；2.凌某实业公司承担自诉讼之日起至给付之日止按年利率6%计算的未付款利息；3.诉讼费用由凌某实业公司承担。一审法院认定事实：2017年8月10日，凌某实业公司出具还款计划书，载明关于三套轴公司与凌某实业公司就轴承座的全部往来账目、存在残次品货损折算问题协商，最终确认的有效欠款为138332.79元，并确定由凌某实业公司承担此欠款的全部偿还责任；双方约定还款时间为从2017年9月份开始至2017年12月30日止分批次结清欠款。2017年10月7日，三套轴公司向凌某实业公司发出债权转让通知，载明“贵公司欠到我公司货款138332.79元（详见贵公司于2017年8月10日的还款计划书）。现我公司与债权人王兆梁民间借贷纠纷一案经双方协商，我公司将贵公司所欠的货款138332.79元转让给债权人王兆梁。贵公司在接到该通知后，直接向债权人王兆梁履行给付138332.79元义务。至此贵公司与我公司无任何债权债务关系。”凌某实业公司在该债权转让通知上加盖印章。凌某实业公司于2018年4月30日支付王兆梁20000元、于2018年11月24日支付王兆梁10000元。一审法院认为，凌某实业公司向三套轴公司出具还款计划书，确认尚欠货款138332.79元，三套轴公司拥有该债权，并将该债权转让给王兆梁，凌某实业公司知道该债权转让，王兆梁与凌某实业公司之间形成债权转让合同关系。凌某实业公司应当向王兆梁清偿债务。凌某实业公司分别于2018年4月30日支付王兆梁20000元、于2018年11月24日支付王兆梁10000元，故凌某实业公司应归还剩余款项108332.79元。对王兆梁要求凌某实业公司承担自诉讼之日起至给付之日止按年利率6%计算的未付款利息的主张，依法支持从2019年10月22日起至偿还完毕之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。对凌某实业公司提出的王兆梁不应起诉其，其与三套轴公司没有实际债务关系，是连云港宗鹤国际贸易有限公司与三套轴公司发生债务关系的辩解，凌某实业公司未提供证据证明，且王兆梁提供了凌某实业公司出具的还款计划书，故对该辩解不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第一百零七条之规定，一审判决：一、凌某实业公司给付王兆梁108332.79元及利息（从2019年10月22日起至偿还完毕之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），此款待判决生效后十日内付清；二、驳回王兆梁的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2467元（王兆梁已预交），由凌某实业公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。凌某实业公司提交了以下三份证据：证据一，2012年12月7日和2013年1月24日的购销合同传真件两份，证明三套轴公司与连云港宗鹤国际贸易有限公司有长期的购销合同关系；证据二，江苏省增值税专用发票复印件一张，证明双方之间的购销合同关系已经实际履行；证据三，一审法院协助通知书原件一份，证明王兆梁与三套轴公司、江苏普锐斯公司之间的借贷关系混乱不清，是凌某实业公司未履行合同的原因之一。王兆梁质证认为，对证据一、证据二的真实性、合法性、关联性均有异议，证据一中仅2013年1月24日的合同盖有凌某实业公司的印章，且两份合同是否为原件难以区分，但从两份合同的日期看即与本案无关，也不影响案涉还款计划书的内容；证据二亦为复印件，不予质证；对证据三真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该证据是王兆梁起诉江苏普锐斯公司时申请财产保全后一审法院依法发出的。本院认证意见为，上述证据不能达到凌某实业公司的证明目的。本院经审理查明，原审判决查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为：凌某实业公司是否为本案适格被告及应否承担案涉债务。关于凌某实业公司是否为本案适格被告的问题。经查，凌某实业公司系自愿向三套轴公司出具案涉还款计划书，并承诺承担138332.79元欠款的全部偿还责任，而原债权人三套轴公司已将上述债权转让给王兆梁，故王兆梁有权依法向凌某实业公司主张债权，凌某实业公司系本案适格被告。关于凌某实业公司应否承担案涉债务的问题。凌某实业公司主张本案实际债务人为连云港宗鹤国际贸易有限公司，其系债务加入等，但该主张与案涉还款计划书明确载明系根据其与三套轴公司之间的业务往来进行对账结算的内容不符，且凌某实业公司亦未提交充分相反证据证明，故其主张不应承担还款义务无事实和法律依据，本院不予采信。综上所述，上诉人凌某实业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2467元，由上诉人江苏凌丹实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  吴珊珊审判员  陈 娴审判员  李 砚二〇二一年三月三十日书记员  陈微微