湖南省慈利县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0821民初294号 原告：韩同军，男，1972年10月12日出生，汉族，居民，住江苏省丹阳市。 委托诉讼代理人：姚军，湖南天门律师事务所律师。 被告：李正军，男，1974年4月18日出生，土家族，居民，住湖南省慈利县。 被告：唐芳芳（系李正军之妻），女，1981年7月12日出生，土家族，居民，住湖南省慈利县。 被告：张家界秋收食品实业有限公司，住所地慈利县零阳镇零溪村（万福工业园区军民路）。 法定代表人：李正军，总经理。 三被告共同委托诉讼代理人：何剑平，湖南溇澧律师事务所律师。 原告韩同军与被告李正军、唐芳芳、张家界秋收食品实业有限公司（以下简称“秋收公司”）民间借贷纠纷一案，本院于2021年1月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告韩同军的委托诉讼代理人姚军、被告李正军、唐芳芳、秋收公司及其共同委托诉讼代理人何剑平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告韩同军向本院提出诉讼请求：1、判令被告李正军、唐芳芳偿还原告韩同军借款本金300万元及其利息（从2018年8月9日起按借款年利率15.4%计算至还清之日止）；2、被告秋收公司对上述借款本息承担连带责任保证；3、三被告承担本案案件受理费、诉讼保全费。事实和理由：2018年8月9日，李正军、唐芳芳向原告借款300万元，用于其设立的秋收公司经营活动，约定月利率2.5%，借款期限为二年，秋收公司为该笔借款提供担保。原告安排其朋友杨某河给被告转款300万元。借款到期后，原告多次催收，李正军、唐芳芳拒不偿还本息，秋收公司亦未履行担保责任。为维护自身合法权益，原告诉至法院。 原告韩同军围绕其诉讼请求向本院提交的证据有：《借款协议》、借条、杨某河书面说明各一份及转账凭证三份，拟证明原告与李正军、唐芳芳之间的民间借贷关系真实、合法，秋收公司担保借款成立有效，原告按照约定通过杨某河履行了出借义务的事实。 被告李正军、唐芳芳辩称，借款300万元是事实，用于两被告经营的艾佳家纺公司，其偿还了部分利息；但约定借款借期2年，到期后，利息只能按照资金占有年利率6%计算。 被告秋收公司辩称，该担保未经本公司股东大会决议无效，其不承担连带责任保证。 被告李正军、唐芳芳、秋收公司未向本院提交证据。 本院组织当事人进行了质证，被告对原告提交证据的真实性、合法性、关联性没有异议，但认为秋收公司对外担保没有经过股东大会决议，不承担担保责任。本院认为，被告无异议，该组证据能够证明原告按约向李正军、唐芳芳出借300万元，秋收公司签字盖章担保该笔借款的事实，本院予以采信。至于担保的效力及担保责任方式，在判决书本院认为部分予以阐述。 根据上述认证意见及当事人的当庭陈述，本院认定如下案件事实： 2018年8月9日，被告李正军、唐芳芳需要资金周转，向原告韩同军借款，韩同军通过杨某河的网上银行（账号：6222××××3691，开户行：中国工商银行）向李正军（账号：6222××××2600，开户行：中国工商银行）分三次共计转账300万元。同日，李正军、唐芳芳（借款人）、张家界秋收食品有限公司（担保人）与韩同军（出借人）签订了《借款协议》一份，约定“一、借款人向出借人借款人民币叁佰万元整（3000000元），每月利息2.5%（二分五厘），期限为2年，自2018年8月9日至2020年8月8日。二、借款用途：用于借款人公司经营活动。三、担保人以公司资产对该笔借款的本金、利息提供担保”，并出具借条一份，载明：“今借到韩同军人民币现金叁百万元整（￥3000000.00元）,此款由：6222××××3691转入担保人：张家界秋收食品实业有限公司法定代表人：李正军2018年8月9日借款人：李正军、唐芳芳2018年8月9日”，李正军、唐芳芳在借条及借款协议上的“借款人”处均签名捺印，秋收公司加盖了公司公章，法定代表人李正军签名。借款到期后，李正军、唐芳芳没有按约定偿还借款本息，秋收公司亦没有履行担保义务。另查明秋收公司系有限责任公司，法定代表人李正军，登记股东为李正军与唐洪，股权分别对应为70%、30%。 本院认为，本案争议的焦点是：秋收公司是否承担该笔借款的担保责任，若承担，担保的是何种责任方式。 本案中，秋收公司不否认其加盖公章的真实性，不否定法定代表人签字的真实性，虽然《中华人民共和国公司法》第十六条所规定的公司对外担保须经股东会决议是公司对内的程序性规定，但并不涉及公司以外第三人的审查义务，不属于效力性强制性规范，不能以违反规定为由否定担保承诺的效力。公司是否召开股东会以及是否形成决议，是公司内部控制程序，不能约束与公司进行交易的第三人。故秋收公司据此主张其担保行为无效不能成立。秋收公司作为担保人在借条及借款协议上盖章并签字，双方对保证方式没有约定，如依据《中华人民共和国民法典》规定，应认定为一般保证；如依据《中华人民共和国担保法》规定，应认定为连带责任保证。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。故对秋收公司保证方式的确定仍适用《中华人民共和国担保法》第十九条的规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”。《中华人民共和国担保法》第二十六规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任…",本案借款合同虽然没有约定具体期限，但约定了主债务履行期为2020年8月8日，本案立案时间为2021年1月27日，没有超过保证的诉讼时效，故秋收公司对李正军、唐芳芳上述借款本息承担连带责任保证。 综上所述，合法的借贷受法律保护。韩同军与李正军、唐芳芳之间的借款合同关系，是双方真实意思表示，其合同成立并有效。根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条的规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。韩同军要求李正军、唐芳芳偿还借款本息的诉讼请求，本院予以支持。合同约定借款利息为月息2.5%的条款不符合法律规定的部分，本院不予支持，但原告请求自借款之日起按照年利率15.4%支付利息，符合法律规定，本院予以支持。李正军辩解用现金偿还了部分利息，无证据佐证，原告亦没有自认，应承担举证不能的法律后果，故本院不予采信；李正军、唐芳芳辩解借款期限届满后利息按照年利率6%计算，不符合法律规定，本院不予采信。被告秋收公司在《借款协议》、借条均盖章签字注明担保人，应按照连带责任保证承担保证责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第二十六条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条第二款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、第二十六条之规定，判决如下： 一、被告李正军、唐芳芳于本判决生效后十五日内偿还原告韩同军偿还借款本金300万元及其利息（以借款本金300万元为基数，按年利率15.4%自2018年8月9日起计算至付清之日止）; 二、被告张家界秋收食品实业有限公司对上述借款本息承担连带责任保证，保证人承担连带责任保证后有权向债务人李正军、唐芳芳追偿。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30800元，减半收取计15400元，保全费5000元，共计20400元，由被告李正军、唐芳芳、张家界秋收食品实业有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省张家界市中级人民法院。 审判员  滕国庆 二〇二一年三月二十九日 书记员  张怀莺