宁波市海曙区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0203民初9644号 原告：邱爱国，男，汉族，1962年7月17日出生，住浙江省宁波市海曙区。 原告暨原告邱爱国的委托诉讼代理人：熊艳华（系原告邱爱国的妻子），女，汉族，1967年8月15日出生，住浙江省宁波市鄞州区。 被告：王爱洪，男，汉族，1965年11月7日出生，住浙江省宁波市海曙区。 被告：冯小灵，女，汉族，1967年11月19日出生，住浙江省宁波市海曙区。 被告：上海融酉投资管理股份有限公司，住所地：上海市浦东新区东方路3601号2号楼2064室，统一社会信用代码91310000312105258C。 法定代表人：万松柏，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李**，江苏苏明律师事务所律师。 原告熊艳华、邱爱国为与被告王爱洪、冯小灵、上海融酉投资管理股份有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年10月12日受理后，依法适用简易程序，由审判员施益独任审判，于2020年10月28日公开开庭进行了审理。审理中，本院依职权追加上海融酉投资管理股份有限公司（以下简称：融酉公司）为本案被告，并于2021年3月9日公开开庭进行了审理。原告熊艳华（同时作为原告邱爱国的委托诉讼代理人）、被告王爱洪两次到庭参加诉讼，被告冯小灵到庭参加第一次庭审，第三人融酉公司到庭参加第二次庭审，本案现已审理终结。 原告熊艳华、邱爱国向本院提出诉讼请求：一、被告王爱洪、冯小灵立即归还原告熊艳华、邱爱国1300000元，并支付以1300000元为基数，自2014年8月29日算至还清之日承担按月利率2%计算的相应利息。二、本案受理费由两被告承担。庭审中，原告变更第一项诉请为：被告王爱洪、冯小灵立即支付原告熊艳华、邱爱国股权转让款1000000元。事实和理由：两原告系夫妻关系，两被告也系夫妻关系。2014年7、8月间，被告夫妇向原告熊艳华推销一款信托基金，并许诺有高额回报，故原告熊艳华于2014年8月20日一28日间合计转账1300000元至被告冯小灵的账户。后经原告查证所知，原告获得的股权证明书是一家皮包公司，同时已经不知去向。故2019年6月22日，经双方协商，被告王爱洪代表被告冯小灵签订《股权回购协议》一份，两被告同意于2019年9月20日前回购原告熊艳华购买的融酉公司价值1000000元的股权，原告熊艳华亦同意退回股权。但时至今日，两被告未履行协议，故成诉。 被告王爱洪、冯小灵辩称：一、关于原告熊艳华和邱爱国起诉状中的陈述不符合事实，现澄清事实情况如下：因被告冯小灵自己投资了上海一家做商业地产的公司的股权，邱爱国和王爱洪是战友，彼此多年的交情，熊艳华了解后也想要购买融酉公司的股权，于是8月底先后购买了融酉公司350000债权和1000000股权，登记在原告熊艳华名下，有原告熊艳华亲笔签字的债权合同和股权证明书，这部分款项是原告熊艳华跟融酉公司的债权债务关系，与两被告无关。二、关于协议签订一事，2019年6月22日，原告邱爱国约被告王爱洪去他的住处，在被告冯小灵不知情的情况下，私下让王爱洪签了这份股权回购协议，但被告冯小灵是在收到起诉状时，才知道有这么一份协议，冯小灵对此不予认可，也认为被告王爱洪无权代冯小灵签字，因1000000元的股权是原告熊艳华和融酉公司之间的债权债务关系，如原告熊艳华想变动股权，应该跟融酉公司去交涉，同时原告王爱洪和被告邱爱国无权代替冯小灵和熊艳华签署股权回购协议，被告冯小灵和原告熊艳华均不知情，所以此协议无效。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告融酉公司辩称：本公司目前尚在正常经营过程中，作为一家股份有限公司，股东之间的股权可以自由转让，公司的股权变更问题，按照正常操作流程，股东之间只要协商一致，公司配合进行一个备案手续即可，关于本案，系因两原告与两被告之间的纠纷，与融酉公司无关，两方当事人均持有融酉公司的股权证明书，融酉公司尊重公司股东之间的股份转让。综上，请求法院公正判决。 本院经审理，认定事实如下： 2019年6月22日，被告王爱洪、原告邱爱国签订《股权回购协议》一份，双方就原告熊艳华于2014年8月间委托冯小灵购买的融酉公司股权一事达成如下协议：一、熊艳华分别于2014年8月20日（平安行）、2014年8月20日（工商行）、2014年8月23日（工商行）转给冯小灵17万、33万和50万元共计100万元用于购买融酉公司股权共计24.69万股（每股4.05元），事实清楚，双方予以确认；二、双方确认回购熊艳华股权，冯小灵于2019年9月20日前回购股权，返回款项100万元，并熊艳华退回其股权；三、双方同意，以上协议的违规者，承担相应的法律责任，并支付由此而引起的一切费用。 2014年9月，融酉公司出具《股权证明书》，载明：原告为股东，8月债务交易增驰320988股、累计股份数额320988股。又查明，融酉公司系成立于2014年7月25日的股份有限公司（非上市），公司发起人为顾志旸、郑琳、注册为人民币1000万元。 本院认为：本案的争议焦点：一、案涉《股权回购协议》的效力问题？二、涉案《股权回购协议》对被告冯小灵是否发生法律效力？ 争议焦点一：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。依法成立的合同对双方均具有约束力。本案中《股权回购协议》的签订方为原告邱爱国与被告王爱洪，内容为关于融酉公司的股权回购问题，被告冯小灵虽主张股权回购系与被告融酉公司相关、协议无效，但庭审中，被告融酉公司对公司股东之间转让股权一节未持异议，也表示愿意进行股东持有股权证明的相应变更，故根据现有证据可以证明《股权回购协议》的签订并不存在违反法律、行政法规的规定，合法有效。 争议焦点二：依法成立并有效合同应受法律保护，对双方当事人均具有法律约束力，双方当事人应按合同约定全面履行自己的义务。因两原告系夫妻关系，原告熊艳华虽未在《股权回购协议》上签字，但庭审中其已经明确作出接受协议条款约束、在对方支付股权回购款1000000元的同时协助办理股权变更手续等，应视为已经对其丈夫邱爱国协议签订行为的追认，现本案中，两原告认为两被告系夫妻关系、被告王爱洪签字的行为亦代表被告冯小灵，对此，本院认为，根据相关法律规定，“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”虽法律规定了家事代理权，但转让股权显然不是家庭事务，不属家事代理范畴，被告王爱洪如果代签协议则应当取得被告冯小灵授权，但被告冯小灵事前未出具授权委托书，事后明确表示其不同意转让，原告并未提供证据证明其有理由相信被告王爱洪对其妻子有代理权，同时该股权回购款也并非为维系生活家庭的必要支出，故该《股权回购协议》对被告冯小灵不产生效力。被告王爱洪系具有完全民事行为能力的当事人，应对其行为所产生的法律后果负责，其已在2019年6月22日的《股权回购协议》上作为回购方签字，故其负有向两原告支付股权转让款之义务。因原告熊艳华庭审时明确愿意在收到股权转让款时配合进行股权变更手续，并不违反协议约定和法律规定，本院依法予以确认。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 一、被告王爱洪于本判决生效之日起十日内支付原告熊艳华、邱爱国股权款1000000元。 二、驳回原告熊艳华、邱爱国的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费减半收取6900元，由被告王爱洪负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审 判 员  施 益 二〇二一年三月十九日 代书记员  徐倩倩 本案引用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 8