四川省营山县人民法院 民 事 判 决 书 （2020)川1322民初2162号 原告：营山环宇织造厂，单位住所地：营山县三星工业集中区北干道北侧08-挂**，统一社会信用代码：915113226804116115。 投资人：陈文栋，总经理。 原告：陈文栋，男，1965年2月5日出生，汉族，住，住重庆市沙坪坝区营山环宇织造厂投资人。 二原告共同委托诉讼代理人：周成，四川品贤律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：龚彬，四川品贤律师事务所律师。 被告：旷程凤，女，1951年11月20日出生，汉族，住，住重庆市沙坪坝区/div> 委托诉讼代理人（特别授权）：幸怡，重庆渝汇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：龙开俊，四川营欣律师事务所律师。 原告营山环宇织造厂、陈文栋与被告旷程凤、营山恒源纺织有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月20日立案后，被告旷程凤向本院提出管辖权异议，本院于2020年7月30日作出裁定，驳回其管辖权异议。旷程凤不服，提出上诉。2020年9月9日，南充市中级人民法院裁定驳回上诉，维持本院裁定。2020年10月16日，该案由本院审判员廖万军适用简易程序，公开开庭进行了审理。庭审中，被告旷程凤、营山恒源公司对案涉欠条提出鉴定申请，本院予以准许。2020年11月2日，原告营山环宇织造厂、陈文栋撤回对被告营山恒源纺织有限公司（以下简称“营山恒源公司”）的起诉，本院予以准许。2020年11月14日，本案转为普通程序继续审理。2021年1月15日，鉴定机构因被告旷程凤未如期缴纳鉴定费，退回鉴定材料。2021年3月4日，本案再次公开开庭进行了审理。原告营山环宇制造厂的投资人陈文栋及其委托诉讼代理人周成、龚彬，被告旷程凤的委托诉讼代理人幸怡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告陈文栋向本院提出诉讼请求：1.判令或调解被告立即给付设备转让欠款300万元，并从欠款之日按约定支付利息；2.本案所涉诉讼费、财产保全费由被告承担。事实及理由：2013年3月20日，原告陈文栋与被告旷程凤签订了《纺纱设备转让合同》，约定原告陈文栋将其所有位于营山县三星工业集中区内的全部纺纱设备转让给被告旷程凤,同时约定陈文栋将厂区厂房租赁给被告旷程凤用于纺纱生产经营,双方在协议第二条约定全部设备、容器、配件等固定资产为373万元，第三条约定原告将应收的设备款373万元借给被告方使用，被告按月息1%支付借款利息。2016年11月30日，经原、被告双方结算后，被告向原告出具欠条一份，欠条载明今欠到陈文栋设备款300万元（叁佰万元整），三年还清，每年12月31日付款100万元（壹佰万元），特此欠条，欠款人旷程凤。该欠条还加盖了营山恒源公司印章。欠条约定的付款期限届满后，被告以资金周转困难为由，一直拖欠本息。原告为维护其合法权益，特诉请法院，依法裁决。 被告旷程凤答辩称，原告未实际交付案涉设备，应当驳回其诉讼请求。若法院判决被告支付欠款，被告代原告支付的169611.18元增值税和原告从租户中收取的租金应当从中抵销，且该笔欠款不应计算利息。 原告陈文栋围绕诉讼请求依法提交了原被告身份证复印件、营业执照复印件、合同、欠条、调解书、执行结案通知书等证据。被告旷程凤围绕答辩意见提交了动产抵押证书、厂房合同、银行流水、完税凭证、关于设备转让合同的特别约定、租金明细清单等证据。本院依法组织双方当事人进行了质证。对原被告均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：营山环宇织造厂成立于2008年9月28日，投资人为原告陈文栋。营山恒源公司成立于2016年8月24日，系自然人独资类型的有限责任公司，法定代表人为被告旷程凤。2013年3月20日，陈文栋与旷程凤签订《纺纱设备转让合同》，双方约定：一、陈文栋将位于营山县××工业园区内的全部纺纱设备转让给旷程凤，同时将厂区内的厂房租赁给旷程凤用于纺纱生产经营。二、全部设备、容器、配件等固定资产为373万元。其中小车间型号506细纱机24台，总价156万元；大车间更换型号507细纱机20台，总价77万元；大车间型号512细纱机22台、型号513细纱机24台，总价140万元。三、付款方式和时间：陈文栋为了扶持旷程凤发展生产经营，固定资产议价总额以借款方式借于旷程凤使用，旷程凤按月息壹分支付陈文栋利息，付款时间从2013年3月1日开始计算，每一季度末旷程凤付陈文栋一次借款利息11.19万元，本金三年后分期归还。四、双方从协议签订之日起，全部设备、容器、配件及车间内全部物资等规定资产归旷程凤所有，旷程凤有权买卖、更新、补充设备。生产经营方面，陈文栋不得任何干涉。五、陈文栋应当提供营山恒宇纺织厂工商执照给旷程凤进行生产经营活动，协助旷程凤更改营山恒宇纺织厂账户、账号，接收恒宇公章、财务章等手续。如陈文栋需要旷程凤使用其他工商执照进行生产经营，陈文栋应协助旷程凤在一月内办理好相关手续，如未办理完善则使用陈文栋营山环宇工商执照。陈文栋、旷程凤均在该协议书上签名、捺印。 2016年11月30日，旷程凤向陈文栋出具欠条一张：今欠到陈文栋设备款300万元（叁佰万元整），三年还清，每年12月31日付款100万元（壹佰万元），特出此条。此条陈文栋本人收款（从2017年12月31日开始还款）（已收洋城租金65万元交陈文栋），下欠300万元。该欠条加盖有营山恒源公司印章。 2016年12月7日，旷程凤与陈文栋签订《关于设备转让合同的特别约定》，双方约定：一、陈文栋同意位于营山县××工业园区环宇织造厂大车间内全部纺纱设备、容器、配件等固定资产最终作价365万元，双方2013年签订的纺纱设备转让合同作此变更。二、陈文栋同意设备欠款三年分期还清，合同所计利息部分全部放弃主张。三、2016年12月31日付款65万元，由旷程凤所收租金转账支付。剩余300万元从2017年12月31日至2019年12月31日分期结清，每年年底支付100万元，此欠款无计息。四、2016年11月30日欠条作废。 2016年12月28日，旷程凤通过其个人账户向税务机关转款169611.18元，税务机关开具完税证明，该证明载明增值税项目名为棉纺织品及滞纳金，税款所属时间为2014年6月1日至2014年6月30日。 审理中，被告旷程凤辩称其于2016年6月7日购买了原告经营的营山洋城纺织有限公司的部分厂房，原告在提前收取了该部分厂房租金共计100余万元后，于2016年11月底才将被告购买的厂房交给被告，被告在2016年11月30日和2016年12月7日出具的欠条及特别约定中，均只抵销了65余万元，剩余部分未抵销。同时，被告为了变更登记，替原告向税务机关缴纳了税费169611.18元。这两笔款项均应在本案中予以抵销。此外，双方特别约定该欠款不计利息，故被告不应支付利息。原告陈文栋对被告旷程凤的以上意见均不予认可。 另查明，原告营山环宇织造厂、陈文栋于2020年11月18日向本院提出申请，请求对被告旷程凤名下的营山恒源公司8000㎡在建工程予以查封。本院经审查后于2020年11月19日作出（2020）川1322民初2162号之三民事裁定书，裁定将被告旷程凤独资设立的位于营山县工业集中区的营山恒源公司国有建设用地使用权（宗地号为1××6号，宗地总面积27727.53㎡）除川（2019）营山县不动产权第0××6号、第0××7号、第0××8号及其前列三处房屋应分摊国有建设用地使用权面积以外的土地使用权面积及其地上的在建工程予以查封，查封期限为三年。查封建筑物面积及资产价值分别以8000㎡、3000000元为限。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”的规定，本案发生在民法典施行前，且不法律、司法解释另有规定的情形，故本案应当适用当时的法律。本案系买卖合同纠纷，争议焦点为：1.原告是否履行了交付义务？2.案涉欠款是否应当计算利息？3.被告主张的原告多收取的租金以及替原告缴纳的税费能否从中抵销的问题。针对以上焦点，本院分别评析如下： 一、关于原告陈文栋是否履行了交付义务。从原被告签订的《纺纱设备转让合同》约定看，一是双方约定从协议签订之日全部设备即归被告所有，二是合同约定被告旷程凤三年后支付设备款本金，这与原告出示的欠条，被告出示的关于设备转让合同的特别约定能相互印证。故能够证明原告陈文栋履行了交付设备的义务。被告辩称原告将已经办理抵押登记的设备转让，但其提交的证据无法证实该设备抵押清单载明的设备包含了原被告签订的转让合同中约定的设备。即使被告所称属实，但现行法律并未禁止将抵押财产转让，也未规定转让抵押财产的行为无效。若该转让行为若损害了抵押权人的利益，抵押权人有权依法主张权利，而并非本案被告。综上，原告要求被告支付设备转让款，本院予以支持。原告营山环宇织造厂虽是陈文栋投资的企业，但并非合同的当事一方，故营山环宇织造厂无权向被告主张付款。 二、案涉欠款是否计算利息的问题。双方争议的焦点为双方签署的特别约定中约定“该欠款无计息”的理解问题。原告认为，应当理解为该欠款在约定的支付期限届满前不计算利息。被告则认为，应当理解为被告无论何时支付该款，原告均不应主张利息。本院认为，双方约定的系“该欠款无计息”而非“该欠款不计息”，依照字面意思，前者应理解为双方特别约定中约定的被告应当支付给原告的300万元欠款中没有包含利息，而不是约定逾期后不计算利息。同时，在特别约定中，双方已经明确在约定的还款期限内，欠款不计算利息。现被告违反特别约定，未如期支付欠款，必然对原告造成一定的经济损失，以利息的形式对原告作一定的损失补偿，也合乎情理、法理。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条：“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付价款或者解除合同。”和第一百一十九条：“当事人一方违约后，对方应当采取措施防止损失的扩大，没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。”和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2012年3月31日最高人民法院审判委员会第1545次会议通过）第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议修改）第十八条第三款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”的规定，本院酌定被告从起诉之日即2020年7月20日起，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2020年7月20日公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%支付逾期付款损失。 三、被告主张的原告多收取的租金以及替原告缴纳的税费能否从中抵销的问题。因原告对此不予认可，被告提供的证据尚无法证实原告多收取了租金，被告替原告缴纳的税费等相关事实。故被告关于原告多收取的租金以及替原告缴纳的税费应从中抵销的答辩意见，本院不予采信。被告可以另案起诉，依法主张权利。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十九条、第一百三十条、第一百六十一条、第一百六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告旷程凤于本判决发生法律效力之日起三十日内支付原告陈文栋设备款300万元及利息（利息的计算方式为：以300万元为基数，从2020年7月20日起至本判决确定的履行期限或履行期限届满前实际偿清之日止，按年利率3.85%计算）； 二、驳回原告营山环宇织造厂的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取15400元、保全费500元（均已由原告陈文栋垫付），由被告旷程凤负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  廖万军 人民陪审员  张尚忠 人民陪审员  鲜丽虹 二〇二一年三月二十六日 书 记 员  李 丹