福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）闽05民终778号 上诉人（原审被告）：深圳云润服饰有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路**中民时代广场****。 法定代表人：曹云。 被上诉人（原审原告）：晋江市梦依妮服装织造有限公司，住所地福建，住所地福建省晋江市金井镇工业区> 法定代表人：施英艺。 委托诉讼代理人：柯汀锋，福建佳汇律师事务所律师。 原审被告：曹云，女，1983年9月1日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。 上诉人深圳云润服饰有限公司（以下简称云润公司）因与被上诉人晋江市梦依妮服装织造有限公司（以下简称梦依妮公司）、原审被告曹云买卖合同纠纷一案，不服福建省晋江市人民法院（2020）闽0582民初3793号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 云润公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回梦依妮公司的全部诉讼请求，并由梦依妮公司承担全部诉讼费用。事实和理由：一、双方签订的《购销合同》中约定“大货需甲方客户QC验货确认才可以出货”条款，一审认为诉争货物已经出口给国外客户，即应视为已经“甲方客户QC验货确认”，并据此认定梦依妮公司交付的货物符合双方约定的质量标准。一审该认定不符合客观事实，也违背公平交易原则。“甲方客户QC”与“甲方QC”并非同一主体，由于梦依妮公司未能及时完工，直至最后交货时限才匆匆装货完成，因此“甲方客户QC“并未到场查验。考虑交货紧急，且合同约定“产品应当符合甲方客户的要求和标准，如因测试不通过或质量达不到要求和标准，导致客人不要货、迟期、赔零售价等一切损失和责任由乙方承担”，即质量问题不论何时发现，最终是由梦依妮公司负责，云润公司为免延误交货期才予以特殊放行。虽未验货，但考量货物质量的标准就是先前提供的样品。本案诉争货物因交货时间紧急，国外客户为争取时间并未确定最终样品，而是要求大货在最后一版样品的基础上进行改善。梦依妮公司交付的诉争货物质量非但没有达到客户要求的改善后的标准，反而连最后一版样品的标准都没有达到，事实上已经构成根本违约。因此，一审判决仅凭合同中“大货需甲方客户QC验货确认才可以出货”的约定，反推出货即视为甲方客户验货确认货物质量无误的说法，看似符合逻辑，但却忽略了事实，明显将买卖合同中买方置于不利地位，违背公平交易原则，也违反合同双方诚实守信原则。二、一审判决认为云润公司与国外客户对外观质量存在争议是其与第三方之间的争议，与梦依妮公司无关，与证据不符。双方签订的《购销合同》第五条明确约定“产品应当符合甲方客户的要求和标准，如因测试不通过或质量达不到要求和标准，导致客人不要货、迟期、赔零售价等一切损失和责任由乙方承担”。一审法院在证据充分的情况下作出不符合事实的认定，存在罔顾事实之嫌。按照服装外贸行业交易习惯，现实交易中因订单数量巨大，人力和成本所限，不可能进行100%查验，为确保梦依妮公司守信且严格自控质量，而非只依靠客户查验来管控质量，所以合同中有关于验货方可出货的约定。但合同中同时规定“如因测试不通过或质量达不到要求和标准，导致客人不要货、迟期、赔零售价等一切损失和责任由乙方承担”，即若出货之后发现质量问题，仍需要由梦依妮公司承担相应后果，这是我国乃至世界贸易范围内普遍运用的基本公平交易规则。三、一审判决认为云润公司提交的邮件“回复：春前订单801C+801P货款结算”明细表中对剩余未付款金额的支付方式的约定是包含诉争货物金额的分期付款方案，与事实不符。从该证据可见，“剩余未付款金额”是扣除了诉争货款，且诉争货款部分已经明确指出需要跟甲方客户沟通确认没有问题才能付款，9月份已付款以及垫付金额的剩余款项为654296.2元（即1458165.3元-203869.1元-300000元-300000元）。所谓分期付款，也仅指对剩余未付款金额的分期付款方案，而不包含诉争的货款。 梦依妮公司辩称，一、诉争货物不存在质量问题，云润公司主张诉争货物存在质量问题，没有任何依据，亦无任何有效证据可以证实。1.正如一审判决所作认定，双方签订的《购销合同》中约定“大货需甲方客户QC验货确认才可以出货”，本案诉争货物已出口给国外客户，从合同履行上而言，应当视为已经过了“甲方客户QC验货确认”程序，梦依妮公司已依约履行了合同约定的义务，其交付的货物符合合同的质量约定。2.梦依妮公司的员工洪丽语在与云润公司的法定代表人曹云进行通话时的录音对话当中，明确表示诉争货物系正常走货正常验货过，曹云对此亦不持有异议，这可以印证诉争货物有经过“甲方客户QC验货确认”这一程序。3.云润公司一直声称甲方客户QC与甲方QC并非同一主体，但其也未能提供甲方客户QC未到场进行验货的证据；即使甲方客户QC未能到场进行验收，也是云润公司违约问题，由此产生的后果应由其自行承担，与梦依妮公司无关。二、假设云润公司与第三方之间对外观质量存在争议，也与梦依妮公司无关，云润公司主张梦依妮公司对此应承担责任没有事实及法律依据。1.诉争货物系经过正常走货正常验货过的货物，云润公司及第三方对于货物的外观情况也十分清楚，确定没有问题才通关出口，在通关出口后，其再提出外观质量问题显然没有事实依据。2.云润公司与第三方之间是否真的存在外观质量争议及双对于外观质量的约定，梦依妮公司并不清楚，云润公司也未提供有效的证据予以证实。3.云润公司主张经过正常走货正常验货过的货物在出口之后，梦依妮公司仍要无条件承担外观质量的责任，而不论第三方是不是随意找借口提异议，显然是无限拔高了卖方对此应当承担的合同义务，这才是将卖方置于合同的不利地位，违背了公平交易及合同双方诚实信用的原则。三、双方对剩余未付款金额的约定包含了诉争货物金额。云润公司在邮件当中所列的明细表，确认了其应付给梦依妮公司的总金额是包含了诉争货物的金额，云润公司在邮件当中所提及的质量问题系其单方面的说法，从该邮件的回复内容上看，梦依妮公司并未认可云润公司提及的质量问题。云润公司在邮件当中明确提出其对剩余货款如何支付的分期付款方案，从该邮件的回复内容上，实际上是梦依妮公司对云润公司分期付款方案的同意，而非同意云润公司不再支付未付的货款。因此，云润公司仍需支付诉争货款给梦依妮公司。综上，云润公司的上诉请求没有事实与法律依据，依法不能成立，一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。 曹云未作陈述。 梦依妮公司向一审法院起诉请求：1.判令云润公司支付货款203869.1元及自起诉之日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2.曹云对上述债务承担连带清偿责任。 一审法院认定事实：梦依妮公司与云润公司签订合同号为“YR18-0040”《购销合同》，合同标的为各种规格的泳衣，合同金额为1458165.3元，大货交货日期为2018年8月26日，并约定“产品应当符合甲方客户的要求和标准，如因测试不通过或这两达不到要求和标准，导致客人不要货、迟期、赔零售价等一切损失和责任均由乙方承担”、“大货需甲方客户QC验货确认才可以出货”等内容。在实际履行合同的过程中，双方又签订合同号为“YL18-02”、“YL18-03”、“YR18-013”、“YR18-016”、“YR18-012”五份《合同书》。双方实际履行合同金额为1458114.2元，云润公司未付款金额为203869.1元。 一审法院认为，双方当事人争议的焦点：一、梦依妮公司交付的涉案两款货物是否存在质量问题；二、梦依妮公司是否同意云润公司不再支付未付的货款。关于焦点一，双方约定“大货需甲方客户ＱＣ验货确认才可以出货”，本案诉争货物已出口给国外客户，应视为已经“甲方客户ＱＣ验货确认”的程序，可认定对该批货物符合梦依妮公司与云润公司双方约定的外观质量标准。云润公司提供的其与客户的其他电子邮件内容均是对货物样式与样品不符的沟通，即对外观质量有异议。即使云润公司与国外客户对外观质量存在争议，也是云润公司与第三方之间的争议，与梦依妮公司无关，该货物已经ＱＣ验货确认后出口，仅凭云润公司与第三方买方的协商意见，不能直接证明涉案货物存在质量问题。云润公司提供的视频录像为其自行制作，对该证据不予采纳。故对云润公司主张涉案货物存在质量问题，不予采纳。关于焦点二，在双方签订的《购销合同》中确认，云润公司指定联系邮箱为“×××＠ｄａｈａｉｌｔｄ.ｃｏｍ”，梦依妮公司指定联系邮箱为“ＨＬＹ＠ｃｈｉｎａｒｕｎｄｏ”，上述邮件均发送至相应指定邮箱，且双方在庭审中均认可该邮件为双方公司业务员的邮件往来。梦依妮公司对该邮件真实性不予认可，没有事实依据，故对该电子邮件予以采信。但在该电子邮件中，云润公司在明细表中载明，“ＷＳ9ＪＳ71401ＭＩ／ＰＬ因为质量问题货款暂时不能安排，需跟客户沟通确认过大货没问题才能付款，¥203869.1”“剩余未付款金额，¥654296.2元”，并在邮件中说明“剩余的金额我司会安排再付款¥200000，……之后再逐笔¥200000付给贵司，……请确认，以便我司安排……”。梦依妮公司回复：“收到！经跟施总沟通同意这样操作，谢谢！”从上述邮件往来，可以看出云润公司的业务员在邮件中确认存在质量争议的货物的货款、未付货款金额，并提出对剩余款项分期支付的方案。云润公司在明细表中载明的内容，应视为对应付款项的确认，其在邮件中提及的质量问题仅能说明云润公司与第三方的质量争议，邮件中明确提出其对剩余款项如何支付的分期付款方案，而梦依妮公司的回复邮件应视为对云润公司分期付款方案的同意，而非同意云润公司不再支付未付的货款。综上所述，梦依妮公司与云润公司之间的买卖合同有效。双方未约定付款期限，梦依妮公司可随时要求云润公司在合理期限内履行，对梦依妮公司要求云润公司支付货款203869.1元，予以支持。云润公司在梦依妮公司向法院起诉后仍未及时履行债务，对梦依妮公司诉请云润公司按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，予以支持。云润公司系一人有限责任公司，其自然人股东曹云未能提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产的情形下，应当对公司的债务承担连带责任。云润公司主张梦依妮公司交付的部分货物存在质量问题，梦依妮公司同意免除其对该部分货款的付款义务，证据不足，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、云润公司应于判决生效之日起十日内支付梦依妮公司货款203869.1元，并支付自2020年4月17日起至实际还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；二、曹云对云润公司的上述债务承担连带清偿责任。案件受理费4358元，因适用简易程序，减半收取为2179元，由云润公司、曹云共同负担。 二审中，当事人没有提交新的证据。经审查，一审判决认定的事实清楚，本院予以确认。 本院认为，根据双方签订的《购销合同》约定“大货需甲方客户QC验货确认才可以出货”，结合诉争货物已实际出口给国外客户事实，一审判决认为应视为已经“甲方客户QC验货确认”的程序，并据此认定该批货物符合双方约定的外观质量标准，具有合同和事实依据，予以确认。云润公司以交货紧急、特殊放行及国外客户并未确定最终样品等为由，主张案涉货物并未履行上述约定验货程序，缺乏相应证据，不予采纳。基于双方相关人员之间往来邮件沟通情况及明细表载明内容，可认定双方对应付尚未付的货款的金额均已确认，云润公司在明细表中注明的该款支付条件即“WS9JS71401MI/PL因为质量问题货款暂时不能安排，需跟客户沟通确认过大货没问题才能付款”系其单方意思表示，并不能依此作为经双方协商一致共同达成的付款条件，另从梦依妮公司的回复邮件内容中亦无体现其同意云润公司不再支付未付的货款的意思表示，云润公司主张梦依妮公司同意云润公司无须支付该笔货款缺乏依据，故认定双方对该尚欠未付款项的付款期限并未作出明确约定，梦依妮公司依法有权随时要求云润公司在合理期限内履行；梦依妮公司一审提起诉讼主张该笔债权，一审判决云润公司应向梦依妮公司支付尚欠货款203869.1元，具有事实和法律依据，应予确认。至于云润公司依据《购销合同》约定“产品应当符合甲方客户的要求和标准，如因测试不通过或质量达不到要求和标准，导致客人不要货、迟期、赔零售价等一切损失和责任由乙方承担”，称其与国外客户因案涉货物外观质量存在争议并主张梦依妮公司应对此承担质量保证违约责任，既涉及其与案外第三方之间的法律关系事宜，依法亦属于应由其自行行使诉权主张实体权利救济范畴，并不属于本案诉求审处事项，故对云润公司有关于此的上诉意见，本院不予采纳。 综上所述，云润公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4358元，由深圳云润服饰有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  陈志杰 审判员  王 帆 审判员  肖森华 二〇二一年三月三十日 书记员  江瑶瑶 附注：本案适用的主要法条及执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。 调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。