江苏省滨海县人民法院民 事 判 决 书(2021)苏0922民初997号原告:张丽玲，女，1982年5月21日出生，汉族，住江苏省滨海县。委托诉讼代理人：梁庆浪，江苏刘义国律师事务所律师。被告：梁明真，男，1984年10月17日出生，汉族，住江苏省滨海县。委托诉讼代理人：于淼，江苏阜东律师事务所律师。被告：贾成佐，女，1976年6月8日出生，汉族，住江苏省滨海县。被告：盐城市香丝柔网络科技有限公司，住所地江苏省滨海县通榆镇三元村二组。法定代表人：吴应琴，执行董事。委托诉讼代理人：贾成佐，该公司股东。同被告贾成佐。原告张丽玲与梁明真、贾成佐、盐城市香丝柔网络科技有限公司（以下简称香丝柔公司）合伙协议纠纷一案，本院于2021年2月4日立案后，适用简易程序，于2021年3月17日公开开庭进行了审理。原告张丽玲及其委托诉讼代理人梁庆浪、被告梁明真及其委托诉讼代理人于淼、被告贾成佐暨被告香丝柔公司的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张丽玲向本院提出诉讼请求：1、判决解除原、被告2020年3月4日签订的股东协议书；2、判决三被告共同返还原告投资款100000元并赔偿利息损失（自2020年3月8日起至实际给付之日按全国银行间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率计算)；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2020年3月4日，原告与被告梁明真、贾成佐签订一份股东协议书，该协议约定：原告与被告梁明真、贾成佐作为公司原始股东，一起经营香丝柔公司，同时约定了其他相关权利义务。2020年3月7日，原告依照两被告的要求，将10万元投资款汇入到被告梁明真个人账户，被告贾成佐出具收据并加盖公司印章，但是二被告在收到原告投资款后，并未按照协议约定将原告登记为公司股东，也未让原告参与公司经营管理，事实上将原告排除在外。原告认为，原告履行了出资义务，但是二被告没有依约让原告享受股东的相关待遇，二被告属于根本违约，严重侵害了原告的合法权益。现原告要求与二被告解除该协议，同时三被告应返还原告的投资款，特具状起诉，请求依法判决。被告梁明真辩称：2020年3月4日签订这份协议后，原告实际上已经参与了被告香丝柔公司的运营，并以公司股东的名义核查了公司3至6月份的帐目，行使了股东的权利。因为被告香丝柔公司经营项目包含了日用化学产品制造，工商部门无法办理股东变更登记，因此，三方协商按照持股比例另外注册了盐城香丝柔包装有限公司。因此被告梁明真不存在任何违约情形，不应承担付款的责任。被告贾成佐、香丝柔公司均辩称：不认可原告的诉求，因为原告的钱打入到被告梁明真的个人帐户，贾成佐和公司没有收到这笔钱，所以贾成佐和公司都不承担返还的义务。转账是原告与被告梁明真个人的行为，与贾成佐和公司没有关系。公司的股权本来是被告梁明真有60%，被告贾成佐有40%，后来被告梁明真、贾成佐各转让10%给原告，但是贾成佐没有收到原告的转让款。协议签订后原告参与公司所有的活动和管理，包括股东会。本院经审理查明，2020年3月4日，被告梁明真作为甲方、被告贾成佐作为乙方、原告张丽玲作为丙方签订盐城香丝柔网络科技有限公司股东协议，约定三方经营盐城香丝柔网络科技有限公司，共同获取利益，依法组成合伙企业，股东权益在营业执照中体现出来，同时在公司后续发展过程中具有同等的决策权；甲乙丙三方为原始股权；甲方负责原料及设备投资、生产，乙丙方负责市场拓展；盈利分红比例，甲方作为投资人占有公司百分之四十九，乙方百分之三十，丙方百分之二十一，结算日期为每月10日。2020年3月7日，原告张丽玲向被告梁明真名下账户转账10万元，2020年3月15日，香丝柔公司的财会主管李刘成向原告张丽玲出具收据，收款事由为张丽玲入资香丝柔公司，被告贾成佐在该收据上签名，同时该收据上还加盖香丝柔公司章印。后原告张丽玲代表香丝柔公司签订代理商加盟合同，审核香丝柔公司2020年3月至5月账目，并在公司代理微信群中发布公司奖励信息。另查明，原告张丽玲要求在香丝柔公司的工商登记信息中变更其为股东，该要求未得到实现。香丝柔公司在工商登记信息中列明其股东为梁明真、贾成佐。现原告张丽玲提起本案诉讼。以上事实有股东协议、转账记录、收据、代理商加盟合同、账目、微信群聊天记录、香丝柔公司的工商登记信息、当事人陈述以及庭审笔录予以佐证。本院认为，公民从事民事活动应当遵循诚实信用原则。原告张丽玲、被告梁明真、贾成佐签订的股东协议后，原告张丽玲向被告梁明真账户转账10万元，被告贾成佐在出具的收据上签名，同时该收据上加盖“盐城市香丝柔网络科技有限公司”的章印，故原告张丽玲已缴纳入股股金，原告张丽玲成为股东的实质标准已经满足。虽然按照股东协议约定，应当将股东张丽玲的姓名向登记机关进行登记，但该登记仅为具有对抗性的宣示性，不具有设权性功能，是否具有工商登记不影响股东身份的取得。同时原告张丽玲代表香丝柔公司签订代理商加盟合同，审核香丝柔公司2020年3月至5月账目，并在公司代理微信群中发布公司奖励信息，这一系列行为已表明原告张丽玲已经享受作为股东的权利。综上，原告张丽玲已经具备香丝柔公司的股东身份，而股东将财产投入公司后，股东即丧失对该财产的所有权，其投资已转化为对公司的股权。香丝柔公司为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》规定有限责任公司的股东未经法定程序即股权转让、公司回购、公司减资、解散公司等程序，不得退出公司，以保证公司人合性及交易安全的维护。本案中，张丽玲作为香丝柔公司的股东仅能通过对其股权的处理来达到退出的目的，其主张解除入股协议并要求返还入股金的请求不属于股权处理方式，故本院不予支持。原告张丽玲可另行主张权利。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第三十五条、第七十一条、第七十四条、第一百七十七条、第一百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告张丽玲的诉讼请求。案件受理费2380元，减半收取1190元，由原告张丽玲负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，并交纳上诉费2380元。审 判 员 陈亚男二〇二一年三月三十日法官助理 袁晶晶书 记 员 周 丽附录法律条文1、《中华人民共和国民法公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。