山东省滨州市滨城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1602民初5394号 原告：滨州高新区合泰股权投资中心（有限合伙），住所地：滨州高新区青田街道办事处永泰路001号，统一社会信用代码：91371600MA3CJGB002。 执行事务合伙人：珠海合泰久盈投资管理有限公司（贾彦龙）。 委托诉讼代理人：申海芬，山东开言律师事务所律师。 委托诉讼代理人：彭美玲，山东开言（北海开发区）律师事务所律师。 被告：滨州市纵横天然气经营有限公司，住所地：滨州高新区小营街道办事处高创服务中心1号楼，统一社会信用代码：91371600493245320X。 法定代表人：宋艳菊，该公司执行董事。 被告：山东中油惠亿能源投资有限公司，住所地青岛市市南区汇泉路17号2009户，统一社会信用代码：91370200061074900P。 法定代表人：陈良全，该公司执行董事兼总经理。 以上二被告委托诉讼代理人：赵辉，男，住青岛市崂山区。 被告：赵辉，男，1972年7月17日出生，汉族，居民，住青岛市崂山区。 原告滨州高新区合泰股权投资中心（有限合伙）（以下简称合泰投资中心）与被告滨州市纵横天然气经营有限公司（以下简称纵横天然气公司）、山东中油惠亿能源投资有限公司（以下简称中油惠亿公司）、赵辉民间借贷纠纷一案，本院于2020年10月9日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人彭美玲、被告纵横天然气公司、中油惠亿公司的委托代理人暨被告赵辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告合泰投资中心向本院提出诉讼请求：1、判令被告纵横天然气公司偿还原告借款本金2000万元及利息、复利651.18万元（暂计算至2020年8月11日）以及至实际履行之日的利息；2、判令原告对被告赵辉持有的中油惠亿公司40%股权、山东中油华澳能源科技有限公司（以下简称华澳公司）40%股权享有质权，对股权拍卖变卖的价款在上述借款本息范围内享有优先受偿权；3、判令原告对被告中油惠亿公司持有的华澳公司60%股权享有质权，对股权拍卖变卖的价款在上述借款本息范围内享有优先受偿权；4、判令各被告共同承担原告律师费20000元及其他合理费用；5、案件受理费等费用由各被告共同承担。事实与理由：2017年10月26日，被告纵横天然气公司、赵辉、中油惠亿公司与原告合泰投资中心签订了《可转债借款协议》，约定被告纵横天然气公司向原告借款2000万元，借款利率为年利率12%，利息按季度结算，每季度的第三个月的月底归还利息，借款期限四年。《可转债借款协议》第五条约定如借款人违反合同约定的义务，出借人有权提前收回已发放借款。被告中油惠亿公司、赵辉作为保证人参与签订了借款协议。2017年11月，被告赵辉与原告分别签订编号为（2017）合泰质字（003）号《权利质押合同》和编号为（2017）合泰质字（004）号《权利质押合同》。被告中油惠亿公司与原告签订了编号为（2017）合泰质字（002）号《权利质押合同》。被告中油惠亿公司、赵辉以其持有的股权为被告纵横天然气公司的上述借款提供质押担保，担保期限为四年，自主债权到期之日起算，并办理了质押登记。《可转债借款协议》签订后，原告按照约定于2017年11月17日将2000万元借款支付给被告纵横天然气公司。纵横天然气公司收到借款后只支付利息到2018年3月31日，此后未按照双方约定按期支付借款利息，经原告多次催要仍拒不支付，已构成严重违约。为维护自己的合法权益，特具状法院，望判如所请。 被告赵辉、纵横天然气公司、中油惠亿公司答辩称：首先感谢投资者的投资，被告违约的主要原因是高新区对规划进行调整，无法按原规划的建设内容进行项目建设，致使一些项目建设延期，无法达到原来盈利的目标。加上今年疫情的影响，致使了被告对投资者的违约行为。被告的借款期限是四年，还未达到借款期限，只是中间经营出现点问题。接受法庭的调解，不接受复利。如果不能偿还，因被告公司股权的增值，被告接受法院对我们公司的股权拍卖来达到原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交有可转债借款协议、借款缴付通知书、权利质押合同、私营股权出质设立登记通知书、企业信用信息公示报告、还款函、收到函、利息计算明细表、会谈纪要等证据，本院予以确认并在卷佐证。结合当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年10月26日，被告纵横天然气公司、中油惠亿公司、赵辉与原告合泰投资中心签订了《可转债借款协议》。该协议约定：借款人（全称）：滨州市纵横天然气经营有限公司，出借人（全称）：滨州高新区合泰股权投资中心（有限合伙），保证人一：赵辉，保证人二：山东中油惠亿能源投资有限公司。……第三条3.1借款方式。（1）借款币种及金额（大写）：人民币：贰仟万元整。（2）借款期限：四年，从借款实际到账之日起算。3.2借款用途本合同项下借款用于：经营周转。3.3利率、罚息、复利3.3.1借款利率：按照合同签订日双方协议确定的年利率12%执行，直至借款到期日。3.3.2计息、结算方式3.3.2.1按季度结算利息，每季度的第三个月的月底归还利息.……3.3.3罚息3.3.3.1借款人未按合同约定的期限归还借款本金的，出借人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率的基础上，按照逾期期限分段计收罚息：从逾期之日起30天内（含30天）上浮百分之三十（大写）计收罚息；30天以上至60天（含60天）上浮百分之四十（大写）计收罚息；60天以上上浮百分之五十（大写）计收罚息。……3.3.4复利：借款人未按期支付利息的，出借人从未按期支付之日起按月计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利。……3.5担保3.5.1本合同项下借款的担保方式为：股权质押担保，保证人一赵辉将其持有的保证人二中油惠亿公司40%股权以及华澳公司40%股权，质押给合泰投资中心；中油惠亿公司将其持有的华澳公司60%股权，质押给合泰投资中心。3.5.2担保合同由出借人与借款人、担保人另行签订。……第五条法律责任5.1借款人的下列行为，均构成违约：（1）违法合同约定的义务；……（5）借款人不履行或者不完全履行合同的其他情形。……5.3发生第5.1条、第5.2条所述情形的，出借人可以采取以下救济措施：……（2）对借款人未按约定使用、归还借款或未按约定支付应付利息的，按照合同约定计收罚息和复利，直至本息清偿为止；……5.4因借款人违约致使出借人采取诉讼或者仲裁等方式实现债权的，出借人为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的一切费用由借款人承担。…… 2017年11月份，被告中油惠亿公司与原告签订了编号为（2017）合泰质字（002）号《权利质押合同》，被告赵辉与原告分别签订了编号为（2017）合泰质字（003）号《权利质押合同》和编号为（2017）合泰质字（004）号《权利质押合同》，分别将其持有的股权按照可转债借款协议的约定质押给原告，共同为被告纵横天然气公司的借款提供担保。其后分别在滨州市工商行政管理局、青岛市工商行政管理局办理了私营股权出质设立登记。 《可转债借款协议》签订后，原告按照约定于2017年11月17日通过其建设银行滨州西城支行的账户（账号：×××41）将2000万元借款转账至被告纵横天然气公司齐商银行滨城支行的账户（账号：8011××××0152）。被告纵横天然气公司在收到借款后支付利息到2018年3月31日，此后未按照约定按期支付借款利息，并经原告多次催要拒不支付。 2019年6月27日，纵横天然气公司与山东滨海投资管理有限公司（以下简称滨海公司）进行会谈，会谈纪要中原告的投资顾问滨海公司向被告纵横天然气公司提出以下诉求：1、企业先行偿付2018年的利息，2019年6月底之前支付至少一个季度的利息。9月底之前支付；2、滨州市惠众燃气有限公司的股权要划回纵横天然气公司持有。九月底之前完成；3、抵押纵横天然气公司一个特许经营权给合泰投资中心方增加担保措施，7月底之前完成；4、待滨州市天然气调价政策出台，纵横天然气公司有正的现金流之后，对纵横天然气公司的财务进行监管…… 2020年8月6日原告合泰投资中心向被告纵横天然气公司、赵辉等发出还款函，通知被告纵横天然气公司自2018年第二季度起未支付合泰投资中心利息，截止到2020年6月30日，累计尚未支付9个季度利息540万元，已构成违约，合泰投资中心有权解除本借款协议。现要求纵横天然气公司偿还欠付的利息、复利、罚息并提前偿还借款。2020年8月19日被告纵横天然气公司、赵辉出具收到函，并说明对还款函会慎重考虑，并予以书面答复。但被告一直未履行偿还本息的义务。 2020年8月21日，原告合泰投资中心与山东开言律师事务所签订《民事委托代理合同》。该代理合同约定涉及本案律师代理费含税价为20000元。原告向山东开言律师事务所已支付律师代理费10000元，并开具增值税发票。 本院认为，原告合泰投资中心与被告纵横天然气公司签订的《可转债借款协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同成立并有效。合同签订后双方应依约全面履行合同义务。原告合泰投资中心按照协议约定向被告纵横天然气公司支付了2000万元的借款，但被告纵横天然气公司自2018年第二季度起未按照约定向原告支付利息，并经原告会谈催要利息以及出具还款函催要，被告仍未偿还本息。被告纵横天然气公司不履行合同义务的违约行为损害了原告的合法利益。据此，原告按照合同约定要求被告纵横天然气公司提前偿还借款本金，本院予以支持。被告答辩称违约的主要原因是高新区对规划进行调整，无法按原规划的建设内容进行项目建设，致使一些项目建设延期，无法达到原来盈利的目标，另加疫情的影响，但被告并未提交证据予以证实，故对被告该答辩，本院不予采纳。 关于原告主张的利息、复利以及至实际履行之日的利息，本院经审查认为，原、被告在借款协议中明确约定了借款利息为年利率12%，被告仅支付利息至2018年3月31日，剩余利息被告纵横天然气公司应予支付。借款协议3.3.4款复利中约定借款人在借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率按月计收复利。借款协议约定的年利率为12%，所以复利应按月利率1%计算。借款协议约定按季度结算利息，每季度最后一个月底前支付该季度利息，被告纵横天然气公司自2018年第二季度起未支付利息，即自2018年7月1日起应支付复利，截至2020年8月11日止，被告纵横天然气公司应支付利息及复利共计651.18万元，未违反法律强制性规定，故对原告的该主张，本院予以支持。关于自2020年8月12日起至实际履行之日止的利息及复利，应按照双方签订的《可转债借款协议》关于利息、复利的约定计算，但利息及复利总额不得超过全国银行间同业拆借中心2020年8月20日公布的一年期贷款市场报价利率的四倍。 关于原告主张的对被告赵辉、被告中油惠亿公司持有的股权享有质权，并对股权拍卖变卖的价款在借款本息范围内享有优先受偿权的主张，本院经审查认为，在借款协议第3.5.1款约定被告赵辉将其持有的中油惠亿公司40%股权以及华澳公司40%的股权质押给合泰投资中心；中油惠亿公司将其持有的华澳公司60%股权质押给合泰投资中心。后原告合泰投资中心与被告赵辉、中油惠亿公司分别签订了权利质押合同，且上述股权确已分别在滨州市工商行政管理局、青岛市工商行政管理局办理了私营股权出质设立登记。现被告纵横天然气公司违约，拒不履行付款义务，则被告赵辉、中油惠亿公司应承担担保责任，故对原告的该主张，本院予以支持。 关于原告主张的律师费，本院经审查认为，在借款协议第5.4款约定，因借款人违约致使出借人采取诉讼或仲裁等方式实现债权的，出借人为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的一切费用由借款人承担，以及权利质押合同中第二条约定质押担保的范围包括贷款人实现债权的一切费用。因被告未按时还款而违约，原告为此诉诸诉讼而需支付的律师费20000元应予以支持。故原告的该主张，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十五条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条、第三十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告滨州市纵横天然气经营有限公司于本判决生效后十日内偿还原告滨州高新区合泰股权投资中心（有限合伙）借款本金2000万元及利息（截至2020年8月11日应付利息为6511800元，自2020年8月12日起至款项实际支付之日止的利息、复利，应按照双方签订的《可转债借款协议》中关于利息、复利的约定计算，但利息及复利总额不得超过全国银行间同业拆借中心2020年8月20日公布的一年期贷款市场报价利率的四倍）； 二、原告滨州高新区合泰股权投资中心（有限合伙）对被告山东中油惠亿能源投资有限公司质押的山东中油华澳能源科技有限公司60%股权以拍卖、变卖所得价款对上述第一项借款本息范围内享有优先受偿权； 三、原告滨州高新区合泰股权投资中心（有限合伙）对被告赵辉质押的山东中油惠亿能源投资有限公司40%股权以及山东中油华澳能源科技有限公司40%股权以拍卖、变卖所得价款对上述第一项借款本息范围内享有优先受偿权； 四、被告滨州市纵横天然气经营有限公司、山东中油惠亿能源投资有限公司、赵辉于本判决生效后十日内支付原告滨州高新区合泰股权投资中心（有限合伙）律师费20000元； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费174459元，由被告滨州市纵横天然气经营有限公司、山东中油惠亿能源投资有限公司、赵辉负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。 审 判 员  路学松 人民陪审员  于广文 人民陪审员  于 鑫 二〇二一年三月十七日 书 记 员  张天宇