山东省夏津县人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁1427民初406号 原告：周步云，女，1970年6月26日出生，汉族，住山东省夏津县。 委托诉讼代理人：张奎生，山东融瑞律师事务所律师。 被告：河南驾鎏信息科技有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务内环路26号未来国际1单元603号。 法定代表人：韩鹏羽，职务经理。 被告：上海四洲文化传媒有限公司，住所地上海市嘉定工业区叶城路912号JT6926室。 法定代表人：马宝罗，职务经理。 原告周步云与被告河南驾鎏信息科技有限公司（以下称河南驾鎏公司）、上海四洲文化传媒有限公司（以下称上海四洲公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年2月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周步云及其委托诉讼代理人张奎生到庭参加诉讼，被告河南驾鎏公司、上海四洲公司经本院合法传唤没有到庭。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令二被告共同赔偿投资本金176万元及违约金损失共计260万元；2.由被告承担诉讼费、保全费等费用。事实与理由：2020年，原告与第一被告订立股权代持协议，持有原告投资的钢诺新材料股份有限公司（非上市股份有限公司，以下称钢诺公司）22万股的股权，并约定至2021年1月10日前，若该股权未能上市，则由二被告承担回购责任。第一被告承担投资本金176万元及违约金损失260万元，第二被告承担本金272万及违约金损失380万元。至今，协议约定的股权未能上市，故请求二被告依约承担回购责任，并承担合理费用。 被告河南驾鎏公司、上海四洲公司未答辩。 为证明自己的主张，原告向法庭提供以下证据：1、股份转让协议，证明原告与被告河南驾鎏公司订立股份转让协议，购买被告河南驾鎏公司持有的钢诺公司股份22万股，总价款176万元，被告河南驾鎏公司代管期间股份权益归原告所有。2、中国工商银行电子回单三张，证明原告通过手机银行转账，向被告河南驾鎏公司支付176万元。3、两被告营业执照及法定代表人证明书，证明两被告法定代表人口头承诺不能上市回购股份并赔偿违约金、增加原告信任的事实。4、声明、回购声明，证明被告河南驾鎏公司承诺不能上市予以回购并承担违约责任，增加了担保条款。5、声明，证明上海四洲公司同意承担赔偿责任的事实。6、补充说明，证明两被告和上海儒莹信息科技有限公司对声明中内容的补充说明和修改。7、广发银行客户回单9张，证明两被告的资金都由韩鹏羽实际控制。8、保全保险费发票，证明原告因申请采取保全措施支出保全保险费用7600元。9、委托代理合同、收费单据各一份，证明原告因本案支出律师代理费用205920元。 经审查本院认为，原告提供的证据9，没有提供律师服务费发票和付款凭证，不能证明该费用实际支出，本院不予认定，对其他证据，证据来源合法，能够证明案件事实，本院予以认定。 根据当事人的陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下：2020年4月30日，原告和被告河南驾鎏公司签订股份转让协议，被告河南驾鎏公司将其合法持有的钢诺公司的股份22万股、按照每股8元的价格转让给原告，对价为176万元，约定若双方无法在工商系统或企业内部完成股份交割，原告自愿委托被告河南驾鎏公司代管理股份权益，不追究代管理涉及的法律问题，被告河南驾鎏公司承诺代管理原告持有的股份权益归原告所有，原告不会要求退回转让对价款或者回购受让股份，履行协议发生争执提交上海市仲裁委员会仲裁。2020年4月22日，原告通过手机银行转账给被告河南驾鎏公司16万元，4月30日，原告又给被告河南驾鎏公司转账两次共计160万元。原告称在受让涉案股份前被告河南驾鎏公司口头承诺钢诺公司2020年7月底前上市，利润五到十倍，原告才购买的。后两被告交给原告加盖了两公司公章的营业执照和法定代表人身份证明信，原告称是当时两被告共同的法定代表人韩鹏羽进一步承诺钢诺公司上市给原告的。2020年11月6日，被告河南驾鎏公司给原告出具声明，若钢诺新材（股票代码838180，即涉案股份）在2021年1月10日前上市，由原告承担盈亏风险，若钢诺新材在2021年1月10日前不上市，则由被告河南驾鎏公司在违约后7日内回购原告手里全部钢诺新材22万股股份，并承担全部投资亏损带来的经济赔偿责任投资本金176万元+利息130/100+诉讼财产保全费+差旅费等费用赔偿，若有争议，可以通过双方所在地法院仲裁解决，并备注：以韩鹏羽为法人的上海四洲公司有连带赔偿责任，不以法人变更为准。被告河南驾鎏公司在声明上加盖了公章和法定代表人韩鹏羽的手章，原告加盖了手章。同日，被告河南驾鎏公司给原告出具了相同内容的回购声明。同日，被告上海四洲公司给原告出具声明，载明被告上海四洲公司账户内资金272万元作为原告投资钢诺新材赔偿金，双方约定2021年1月10日前钢诺新材若不能上市交易，则被告上海四洲公司划出本金272万元，加10倍以上罚金和利息汇入原告指定账户，若在规定时间内上市，此声明作废，无论被告上海四洲公司法人变更和经营盈亏都必须承担全部钢诺新材（投资未上市不能交易的赔偿和10倍罚金且包括利息），若任何一方有争议，原告可以在夏津县人民法院立案起诉。被告上海四洲公司加盖了公章，当时的法定代表人韩鹏羽加盖了手章并签字，原告加盖了手章。2020年11月7日，两被告和上海儒莹信息科技有限公司就被告河南驾鎏公司、上海儒莹信息科技有限公司代持、回购原告钢诺新材料股份有限公司股份一事作出补充说明，被告河南驾鎏公司声明中“河南驾鎏公司承担全部投资亏损带来的经济赔偿责任投资本金176万元+利息130/100+诉讼财产保全费+差旅费等费用赔偿，若任何一方有争议，则可以有权通过双方管辖区所在地法院仲裁解决”真实意思是被告河南驾鎏公司承担赔偿本金176万元，承担违约金30%即52.8万元，承担因诉讼而发生的案件受理费、诉讼保全费、诉讼保全保险费、律师代理费、若发生争议，由周步云女士所在夏津县人民法院管辖；被告上海四洲公司声明中的“加10倍以上罚金和利息汇入周步云指定账户”与“(投资未上市不能交易的赔偿和10倍罚金且包括利息)”修改为：被告上海四洲公司承担赔偿被告河南驾鎏公司、上海儒莹信息科技有限公司赔偿责任的总和，即本金272万元，承担违约金30%即81.6万元，承担因诉讼而发生的案件受理费、诉讼保全费、诉讼保全保险费、律师代理费、若发生争议，由周步云女士所在夏津县人民法院管辖，以上补充说明为最后双方达成一致的内容，本补充说明以前的声明及回购声明中有不一致处，以本补充说明为准。两被告和上海儒莹信息科技有限公司加盖了公章，三公司共同的法定代表人韩鹏羽加盖了手章并签字。2020年11月19日，被告上海四洲公司的法定代表人由韩鹏羽变更为马宝罗。后因钢诺公司至今未能上市，原告要求两被告回购钢诺新材股份未果，诉来我院。原告申请诉前保全，我院依法冻结了被告上海四洲公司账户存款260万元，原告支出财产保全保费7600元，保全申请费5000元。 本院认为，本案属股权转让纠纷,是被告河南驾鎏公司作为钢诺公司的股东向原告转让股权而引起的纠纷,转让股权之间的主体是原告和被告河南驾鎏公司，双方签订的股份转让协议，是双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效,应受法律保护，双方签订的声明和回购声明也是双方达成的合意，其中对争议解决方式进行了变更，增加了在约定的时间内钢诺公司不能上市由被告河南驾鎏公司回购涉案股份的内容，双方应按照协议约定履行自己的义务。协议约定,如钢诺公司在2021年1月10日不能上市,被告河南驾鎏公司则回购所转让给原告的股权并赔偿损失。由于钢诺公司至今仍未能上市,协议中约定回购股权的条件已成就,被告河南驾鎏公司应按照协议及声明的约定,按回购价格本金176万元回购全部转让股份。原告请求被告河南驾鎏公司支付回购款176万元,理由成立，本院予以支持。原告请求被告河南驾鎏公司支付违约金，因被告河南驾鎏公司没有在约定的钢诺公司2021年1月10日没有上市后的7日内回购涉案股份，原告的损失实为被告河南驾鎏公司违约后资金占用期间的利息损失，可按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算,原告诉求超出的部分，本院不予支持。原告诉求的财产保全保费，系因被告河南驾鎏公司违约所产生，是原告合理损失，符合双方约定，应由被告河南驾鎏公司承担。原告诉求的诉讼费、保全费，依法由败诉方承担。原告诉求的律师费，不能提供充分证据，本院不予支持。原告要求被告上海四洲公司承担共同赔偿责任，因被告上海四洲公司与原告签订的声明及给原告出具的补充说明载明，被告上海四洲公司账户内资金作为原告投资钢诺新材股份的赔偿金，约定赔偿的内容涵盖以上被告河南驾鎏公司应承担的支付义务，是债务的加入，二被告应当共同承担支付原告回购款及赔偿原告损失的责任。被告有对原告的起诉进行答辩和对原告提供的证据进行质证的权利，但本案被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，是对以上诉讼权利的放弃。 据此，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、被告河南驾鎏信息科技有限公司、上海四洲文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告周步云股份回购款176万元及利息（自2021年1月18日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算）和赔偿原告周步云财产保全保费损失7600元； 二、驳回原告周步云的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13800元和保全费5000元共计18800元，由原告周步云承担3446元，被告河南驾鎏信息科技有限公司、上海四洲文化传媒有限公司承担15354元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于德州市中级人民法院。 审判员  王德军 二〇二一年三月二十五日 书记员  李 松