上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初28422号原告：上海交通大学，住所地上海市。法定代表人：林忠钦，校长。委托诉讼代理人：张继民，上海金仕维律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶诚豪，上海金仕维律师事务所律师。被告：上海中星(集团)有限公司。住所地上海市虹口区曲。法定代表人：卢云峰，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陶永祺，上海市方达律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐晓颖，上海市方达律师事务所律师。原告上海交通大学(以下简称交通大学)诉被告上海中星(集团)有限公司(以下简称中星公司)房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月19日立案受理后，依法适用普通程序。本院于2021年2月24日、2021年3月15日公开开庭进行了审理。原告交通大学的委托诉讼代理人张继民、被告中星公司的委托诉讼代理人陶永祺、徐晓颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。交通大学向本院提出诉讼请求：1、确认上海市徐汇区钦州路XXX号XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室(共计20套)房屋的买卖合同有效；2、被告中星公司继续履行上述房屋买卖合同，协助原告交通大学办理上述房屋的过户手续。事实和理由：1998年8月,原告交通大学向被告中星公司购买了上海市徐汇区钦州路XXX号20套房屋(以下简称系争房屋)并支付了全部购房款,但被告因故未协助完成房屋的过户手续。此后,虽经原告多次要求,但房屋过户事宜始终没有实质性进展。多年来,该批房屋一直为原告实际使用,且被告对上述房屋产权属于原告没有任何异议。鉴于系争房屋仍登记于被告名下,现原告依据相关法律法规提起诉讼,请求法院依法支持原告的诉讼请求。中星公司辩称，不同意原告的诉讼请求。被告中星公司认为与原告交通大学房产管理局就系争房屋是存在买卖合同关系的。根据被告查阅历史材料反映的信息，被告和交大房产经营管理所，确实有20套房屋的交易安排，被告当年已经配合过户，但最终系争20套房屋没有完成过户，原因无法查明。同时根据原告陈述，原告无法详细说明案外人代付款项的具体原因以及其与案外人结清款项的具体安排，同时对于向被告支付款项的案外主体，尤其是11名通过贷款的个人，是否会主张权利，是存在不确定性，没有直接证据能够予以排除相关的风险。因此被告从维护国有资产以及上市公司资产的角度出发，请求依法裁判。本院认定事实如下：系争房屋共计20套产权人为中星公司。1998年8月25日,被告中星公司向上海交大房产经营管理所开具《房屋价拨通知单》，将系争20套房屋，建筑面积共1154.59平方米，交付给上海交大房产经营管理所使用。1998年12月31日，中星公司(以下简称甲方)、交通大学(以下简称乙方)及上海住宅科技投资股份有限公司(以下简称丙方)签订《关于田林新苑房屋销售款项结算的协议》，约定：乙方向甲方购买钦州路XXX号田林新苑20套房屋,总建筑面积1154.59平方米,单价3560元/平方米,总计款项为XXXXXXX.40元,详细情况见甲乙双方签订的房屋销售合同；乙方已于1998年11月向甲方支付了70%房款共XXXXXXX.28元,对余下的30%房款共XXXXXXX.12元的结算,甲、乙、丙三方经协商达成如下协议：一、基于乙丙双方长期以来良好的合作伙伴关系以及乙方暂时的流动资金短缺,由丙方暂代乙方向甲方支付余下30%房款共XXXXXXX.12元；二、甲方从给丙方代销的房款中直接扣除XXXXXXX.12元,剩余代销房款由甲方及时划拨给丙方,不计在1998年12月31日前乙方逾期付款应支付给甲方的罚息；三、乙方于2001年12月31日之前向丙方支付由丙方代垫的房款XXXXXXX.12元(人民币大写壹佰贰拾叁万叁千壹佰零贰元壹角贰分),如乙方逾期付款应向丙方支付罚息,标准按同期银行固定资产贷款利率执行。以下协议落款处中星公司、交通大学及上海住宅科技投资股份有限公司代表签名并加盖公司印章。1998年10月23日，中星公司开具发票载明收到上海交大房产经营管理所系争20套房屋的房款XXXXXXX.28元。1999年1月31日，中星公司开具发票载明收到上海交大房产经营管理所系争20套房屋的房款XXXXXXX.12元。另查明，上海交大房产经营管理所成立于1993年7月17日，于2012年1月16日注销。上海交大房产经营管理所自成立至注销的全资股东为上海交大企业管理中心，而上海交大企业管理中心的全资股东为交通大学。后因政策原因，上海交大房产经营管理所进行清算注销，其债权债务由上海交大企业管理中心进行保结。现上海交大企业管理中心确认系争房屋的实际所有权归属于上海交通大学，上海交通大学也承诺如未来有任何第三方主张系争房屋的权利，上海交通大学自愿承担全部责任。上海住宅科技投资股份有限公司向本院作出情况说明，内容是：该公司作为市住宅发展局牵头设立的住宅科技成果转化平台，由包括本案被告在内相关国资单位以实物房产出资，再以平价房将房屋转化给交大教职工，以解决交大教师居住困难的问题，也寄以希望上海交大能以技术成果转化回报并促进地方经济。本案系争20套住房的70%房款，当时是由该公司代上海交大房产经营管理所向被告支付的(1998年10月26日付XXXXXXX.28元)，该笔款项上海交大房产经营管理所已经与该公司结清。本案系争20套房屋的另30%房款，同样当时是由该公司代上海交大房产经营管理所进行垫付，只是垫付的方式是以代销房款进行抵扣的模式进行的，根据原、被告及该公司签订的《关于田林新苑房屋销售款项结算的协议》，该笔款项首先由该公司进行垫付，具体的操作模式系根据协议第二条“甲方从给丙方代销的房款中有按扣除XXXXXXX.12元,剩余代销房款由甲方及时划拨给丙方”。该笔款项原告已经与该公司结清。由于上述房款的结算问题因时间跨度久远，许多经办人员已经离职退休，但该公司对系争20套房屋的权属一直没有争议，该公司亦确认上述凭证显示的房款支付行为均系代原告支付，系争20套房屋实际所有权归属于原告，该公司承诺今后任何时候都不会主张系争20套房屋的任何权利。原告向本院出具承诺函，承诺在被告提交的证据中涉及叶某1、杨某某、张某1、张某2、马某某、沈某某、叶某2、王某某、诸某某、陈某某、吴某某等11人曾经通过银行贷款向被告支付购房款一事，原告在此特别承诺：上述11人系原告员工，其支付的购房款于本案涉及的系争20套房屋无关，如将来任何时候上述11人主张涉案11套房屋的权利，原告愿承担全部责任。在本案审理过程中，被告向本院提供一份上海交大房产经营管理所与被告曾经于1998年8月25日签订的《上海市内销商品房出售合同》。原告确认，原告诉讼请求中要求确认有效的合同为上海交大房产经营管理所与被告于1998年8月25日签订的《上海市内销商品房出售合同》。系争20套房屋一直由原告使用。由于系争20套房屋至今未办理产权过户手续，非因被告错误，故自愿承担产权过户过程中产生的税、费等一切费用及本案诉讼费。以上事实，除双方当事人陈述一致外，另有《房屋价拨通知单》、《关于田林新苑房屋销售款项结算的协议》、《上海市内销商品房出售合同》、情况说明等证据佐证，本院予以确认。本院认为，原、被告签订的关于系争20套房屋的《上海市内销商品房出售合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，双方应当遵循诚实信用原则，按照约定履行自己的义务。根据《关于田林新苑房屋销售款项结算的协议》约定的内容，原、被告已经签订过系争20套房屋的房屋销售合同，现被告已经在庭审过程中出具了上述房屋的《上海市内销商品房出售合同》，原告对于被告出具合同的真实性无异议。上述两份协议证明原、被告之间的关于系争20套房屋的房屋买卖合同关系合法有效。根据《关于田林新苑房屋销售款项结算的协议》和《上海市内销商品房出售合同》约定，系争20套房屋的购房总价款均为XXXXXXX.40元。只是《关于田林新苑房屋销售款项结算的协议》对于购房款具体支付方式予以详细约定，该协议约定第三方上海住宅科技投资股份有限公司代上海交大房产经营管理所分两次向被告支付购房款。其后，被告直接向上海交大房产经营管理所开具购房款发票，确认分两次共计收到购房款XXXXXXX.40元。被告在庭审中向本院出示的内部财务转账凭证亦证明上述转账行为真实。所以，原告的支付购房款的合同义务已经履行完毕。涉案购房项目虽然涉及包括原、被告在内的多方主体，但原、被告之间的合同关系确是明确、独立的，双方理应按照合同相对性原则行使权利履行义务。被告以支付购房款中涉及上海住宅科技投资股份有限公司及原告大学的11名教职员工的银行贷款为由，不同意履行合同义务的抗辩缺乏法律依据。《关于田林新苑房屋销售款项结算的协议》已经约定了上海住宅科技投资股份有限公司代原告付款的义务，上海住宅科技投资股份有限公司在本案庭审过程中亦对代付款项的渊源予以说明。至于被告的涉及11名教职员工银行贷款的担忧，根据被告提供的内部财务银行收入凭证无法证明与本案系争20套住房有关；况且被告已经分两次直接向原告出具已经收到全部购房款的发票；原告在庭审中已经出具承诺函，承诺如将来任何时候上述11人主张涉案11套房屋的权利，原告愿承担全部责任。综上，原告要求确认系争20套房屋的《上海市内销商品房出售合同》有效，并要求被告协助原告办理产权过户手续，有事实及法律依据，本院应予以支持。关于办理产权过户手续过程中产生的税、费等一切费用以及案件受理费，因原告同意自负，故本院判决由原告负担。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、确认上海交通大学与上海中星(集团)有限公司关于上海市徐汇区钦州路XXX号XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室(共计20套)房屋于1998年8月25日签订的《上海市内销商品房出售合同》有效；二、上海中星(集团)有限公司于本判决生效之日起十日内协助上海交通大学办理上海市徐汇区钦州路XXX号XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室、XXX室(共计20套)房屋的产权过户手续，产权过户过程中产生的税、费等一切费用由上海交通大学承担。案件受理费341800元、由上海交通大学负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  徐 磊审 判 员  晏 莹人民陪审员  李朝芳二〇二一年三月二十九日书 记 员  刘侗侗附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。四、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……