安徽省合肥市蜀山区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0104民初1822号 原告：汪俊杰，男，汉族，1986年9月8日出生，住安徽省合肥市蜀山区。 被告：合肥秀苗教育管理有限公司，住所地合肥市包河区滨湖区广西路2601号金泉小区1-303室，统一社会信用代码91340100MA2MXDP999。 法定代表人：万涛，该公司执行董事。 被告：刘华，女，汉族，1981年9月13日出生，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：王平，安徽原声律师事务所律师。 被告：邓美玲，女，汉族，1980年7月4日出生，住安徽省合肥市蜀山湖路350号西区。 被告：曾丽，女，汉族，1972年6月8日出生，住安徽省合肥市包河区。 委托诉讼代理人：王平，安徽原声律师事务所律师。 被告：万涛，男，汉族，1986年6月17日出生，住安徽省寿县。 委托诉讼代理人：万苗，女，汉族，1982年4月12日出生，住安徽省寿县。 原告汪俊杰与被告合肥秀苗教育管理有限公司（以下简称：秀苗教育公司）、刘华、邓美玲、曾丽、万涛教育培训合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告汪俊杰，被告秀苗教育公司的法定代表人万涛，被告刘华、曾丽及其委托诉讼代理人王平，被告邓美玲，被告万涛及其委托诉讼代理人万苗均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告汪俊杰向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还原告培训费1万元；2、判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告于2020年1月3日通过支付宝缴纳费用1万元给被告刘华，作为原告孩子汪心远2020年2月至7月的幼托中心(学府国际儿童之家)入托学费。但被告秀苗教育公司却在收到原告的费用后擅自关停幼托中心，致使原告孩子汪心远至今无法接受幼托中心提供的服务，被告秀苗教育公司理应退还原告缴纳的全部费用。被告刘华、曾丽、邓美玲属于被告秀苗教育公司的曾经的股东，未履行实际缴纳注册资本的义务，应当对公司债务在认缴注册资本范围内承担责任，被告万涛作为被告秀苗教育公司的唯一股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司的债务承担连带清偿责任。综上，各被告虽认可退费，但却相互推逶至今未履行，其行为已经严重侵犯了原告的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。 被告秀苗教育公司辩称：被告万涛作为被告秀苗教育公司的法定代表人于2020年6月24日才接手管理公司，对于原告起诉主张的案件事实不清楚。依据被告万涛与被告秀苗教育公司原法定代表人邓美玲之间有关公司转让协议的约定，案涉债务属于原法定代表人任职期间的债务，应由公司原法定代表人负担。 被告刘华、曾丽共同答辩称：1、原告与被告秀苗教育公司存在教育服务合同关系，与两被告刘华、曾丽不存在合同关系。原告所交付的教育费用系由被告秀苗教育公司收取，被告秀苗教育公司未履行合同义务，依法应由其自行承担返还相关费用的责任。原告要求被告刘华、曾丽承担责任，无事实与法律依据；2、被告刘华、曾丽在转让被告秀苗教育公司股权时，已经将被告秀苗教育公司收取的学生学费共计44500元（含本案原告起诉的1万元）交付给了股权受让人邓美玲，刘华、曾丽并未占有该资金，不应承担民事责任；3、本案系教育培训合同纠纷案件，原告起诉要求秀苗教育公司的曾经股东承担责任系依据股东损害债权人利益纠纷的案由，两者非同一法律关系，依法不应合并审理；4、被告刘华、曾丽作为秀苗教育公司的曾经股东，在转让股权之前，出资期限并未届满，依法享有出资期限利益。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为出资期限届满股东“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额依法享有期限利益，不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。该观点有最高人民法院（2019）最高法民终230号民事判决书予以明确。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不应予以支持。综上，刘华、曾丽不是本案的适格被告，刘华、曾丽未占有使用原告交付的学费10000元。原告要求被告刘华、曾丽在出资期限未届满时承担赔偿责任，无事实与法律依据，其相关诉讼请求，依法应予驳回。 被告邓美玲辩称：本案涉及的是2019年12月至2020年1月间，被告刘华收取的预交费用，应当由被告刘华退款。被告邓美玲于2020年4月21日起接手公司，2020年7月21日已将公司转给了被告万涛，案涉款项从未转至被告邓美玲名下，被告邓美玲不应承担民事责任。 被告万涛辩称：案涉债务都是被告万涛接手公司之前产生的债务，不应由被告万涛个人承担。 经审理查明：2019年以来，汪俊杰之子汪心远一直在秀苗教育公司开办的学府国际儿童之家托幼中心接受早教培训。2020年1月3日，汪俊杰与秀苗教育公司就2020年上半年汪心远继续在秀苗教育公司接受早教培训事宜达成口头协议，汪俊杰据此预交了该期间早教培训费用1万元。此后，秀苗教育公司未提供早教培训服务，也未退还培训费用。 另查，秀苗教育公司原系刘华、曾丽于2016年7月8日在工商行政管理部门登记设立的有限责任公司，注册资本30万元。其中，刘华认缴出资15万元，持股50%，出资期限30年，实缴出资金额0元，实缴出资日期为2046年7月6日；曾丽认缴出资15万元，持股50%，出资期限30年，实缴出资金额0元，实缴出资日期为2046年7月6日。2020年4月21日，刘华、曾丽将其共同持有的秀苗教育公司100%股权转让给邓美玲，并办理了股权变更登记手续。2020年6月24日，万涛与邓美玲签订公司转让协议书，约定：邓美玲将秀苗教育公司转让给万涛，原法定代表人在职期间所产生的所有债权债务等与公司有关的法律责任均由原法定代表人承担，与新法定代表人万涛无关。同年7月21日，各方办理了公司股权及法定代表人等工商变更登记手续，万涛现为该公司法定代表人及100%持股股东。 上述事实有原告提交的原被告身份信息资料、收款收据、支付宝转账记录、微信聊天记录、证明，被告秀苗教育公司及万涛提交的公司转让协议、工商变更信息，被告刘华、曾丽提交的收款收据、幼儿园转让协议、学员名单及预收学费明细单、公司章程、股东会决议、法定代表人信息、股权转让协议及原被告的当庭陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。 被告秀苗教育公司及万涛提交的代理记账合同、公司转让情况说明书，被告刘华和曾丽提交的转让定金及微信转账凭证，均与本案缺乏关联性，对其证明效力，本院不予确认。 本院认为：被告秀苗教育公司于2020年1月与原告口头达成教育培训合同关系，且实际收取原告1万元培训费的事实，有原告提交的转账记录、收款收据、微信聊天记录及当事人的当庭陈述等证据在卷佐证，足以认定。被告秀苗教育公司作为依法设立的能够独立承担民事责任的企业法人，在收取原告缴纳的培训费用后，不能履行合同义务，其理应承担相应的法律责任。原告起诉要求被告秀苗教育公司退还培训费1万元，事实清楚，本院予以支持。被告万涛作为被告秀苗教育公司的唯一登记股东，在本案诉讼中未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应对公司债务承担连带清偿责任。被告曾丽、刘华以及被告邓美玲在作为被告秀苗教育公司股东期间虽未履行出资义务，但其认缴的出资期限并未届满，不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款及第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务”的股东范围。原告关于被告曾丽、刘华及邓美玲应在未出资范围内对被告秀苗教育公司的债务承担民事责任的诉讼主张，依法不能成立。至于被告秀苗教育公司现股东与公司原股东内部之间的相关约定，不属于本案审理范围，也不具有对抗公司外部债权人的法律效力。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第六十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、合肥秀苗教育管理有限公司于本判决生效之日起十五日内返还汪俊杰培训费1万元； 二、万涛对合肥秀苗教育管理有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回汪俊杰的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费50元，减半收取25元，由合肥秀苗教育管理有限公司、万涛负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  汤本刚 二〇二一年三月三十一日 书记员  杜晓婵 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第三条第一款：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条第二款：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。