河北省保定市清苑区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)冀0608民初369号 原告：丁计彬，男，汉族，1952年9月11日出生，住保定市清苑区。 委托诉讼代理人：申熙，河北泮林律师事务所律师。 原告：刘建强，男，汉族，1965年4月22日出生，住保定市莲池区。 委托诉讼代理人：申熙，河北泮林律师事务所律师。 被告：黄磊，男，汉族，1977年9月18日出生，住保定市莲池区。 被告：河北攻略建材制造有限公司，住所地保定市清苑区何桥乡许家洼村，统一社会信用代码：91130608MA07QXPN29。 法定代表人：黄磊，该公司执行董事。 原告丁计彬、刘建强与被告黄磊、河北攻略建材制造有限公司（以下简称“攻略建材公司”）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月27日立案受理后，依法由审判员沈丽梅适用简易程序，于2021年3月3日公开开庭进行了审理。原告丁计彬、刘建强委托诉讼代理人申熙，被告黄磊均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告丁计彬、刘建强向本院提出以下诉讼请求：1、请求贵院依法判决被告黄磊给付二原告第一笔股权转让款3000000元，并根据合同约定向原告支付逾期付款违约金（违约金以应付股权转让款为基数自2020年10月2日起至实际付清之日止按照日1%计算）；2、被告攻略建材公司对上述债务承担连带给付责任；3、诉讼费、保全费、律师费由二被告承担。事实及理由：二原告系被告攻略建材公司的股东，原告丁计彬系显明股东，原告刘建强系隐名股东，二原告共占该公司63%的股权。2020年5月10日，二原告与被告黄磊签订了《股权转让协议》，协议约定将二原告占攻略建材公司63%的股权当中50%股权转让给被告黄磊，并于2020年6月2日配合被告黄磊完成了股权变更登记。二原告按照《股权转让协议》履行了转让义务后，被告黄磊却未按照该协议约定向二原告支付第一笔股权转让款3000000元，另根据协议约定被告每迟延一日应当按照未给付股权转让款数额的1%向二原告支付滞纳金，并承担因二原告因主张权利所产生的一切花费。为了能够尽快收回股权转让款，经攻略建材公司全体股东与二原告达成《补充协议》，协议约定攻略建材公司全体股东同意用攻略建材公司已有资产或者将要取得的全部资产为被告黄磊应向二原告支付的股权转让款承担连带担保责任，但二被告并未如约履行，已经构成违约。故为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。 被告黄磊辩称，认可原告陈述的事实，同意给付股权转让款3000000元。被告攻略建材公司应该承担连带给付责任。 为证明自己的主张，原告向本院提交以下证据： 证据一：原、被告于2020年5月10日签订的《股权转让协议》一份，被告黄磊、张建凯于2020年6月2日出具的股权转让声明一份，原告通过国家企业信用信息公示系统打印的被告河北攻略建材制造有限公司企业信用信息公示报告一份。 证明：1、原告丁计彬原系被告攻略公司的股东，工商登记持股比例为70%，实际持有该公司股权比例为63%，被告黄磊、张建凯亦是攻略公司的股东，被告黄磊的持股比例为30%，为实际持股比例，张建凯的实际持股比例为7%，系攻略公司隐名股东。2020年5月10日二原告作为甲方，被告黄磊作为乙方，张建凯作为丙方，三方签订了《股权转让协议》，约定原告将实际持有攻略公司50%股权（结合原告方实际出资额以及应分得利润额）折合成股权转让款4603174.6元转让给被告黄磊，被告黄磊对此认可并接受。原告将实际持有攻略公司13%股权（结合原告方实际出资额以及应分得利润额）折合成股权转让款1196825.4元转让给张建凯，张建凯对此认可并接受，协议同时约定了付款期限以及付款方式。原告丁计彬占转让股权的53%，原告刘建强占转让股权的10%，二原告主张共同共有，私下进行分配。 2、协议约定了违约责任，即如乙丙双方逾期支付股权转让款，每迟延一天，乙丙双方或一方同意按照迟延部分价款的1%支付滞纳金，二被告的第一笔股权转让款的付款时间为2020年10月1日。 3、协议约定了本协议作为实际履行股权转让权利义务的执行依据，如本协议与工商变更登记不一致的以本协议为准。 4、通过攻略公司企业信用信息公示报告能够证明，原告已经按照协议约定于2020年6月2日履行了股权转让义务，并进行了工商变更登记。被告黄磊、张建凯依据本协议共同出具股权转让声明一份，再一次强调工商变更登记与本协议不一致的以本协议为准，各方继续按照本协议的约定履行权利义务。 证据二：提交原、被告于2020年6月5日共同签署的《补充协议》一份。 证明：1、被告对原告按照2020年5月10日签订的《股权转让协议》履行了股权转让义务进行确认，同时强调被告按照该股权转让协议约定的付款时间以及付款金额履行付款义务。 2、被告黄磊、张建凯作为依据2020年5月10日各方签订的《股权转让协议》受让股权的100%股东，共同作出决议同意用攻略公司已有的资产或者将要取得的全部资产为被告黄磊、张建凯应当向原告支付的股权转让款承担连带保证责任，该担保行为符合《公司法》以及《民法典》的法律规定，担保行为合法有效。 关于违约金，原告陈述称，原、被告双方在2020年5月10日签订的股权转让协议第八条违约责任条款中，明确约定了原告怠于履行转让义务，以及被告怠于支付股权转让款的违约责任，被告同意每迟延一天按照迟延部分价款的1%支付滞纳金，该约定系原被告双方的真实意思表示，应当按照该协议履行。 被告黄磊质证意见： 1、原告所提交的证据上的签字都是本人签订的。 2、认可原告转让给我50%股份的事实，当时约定是将攻略建材公司所得利润作为股权转让款，不用本人花钱买股份。 3、攻略公司承担担保责任是公司股东同意的。 4、关于违约金，因为股权转让协议的内容当时只是看了部分，违约责任部分在签订时没有看，不同意给付违约金。 经庭审举证、质证及审核，对原告方提交的《股权转让协议》、《股权转让声明书》、《补充协议》真实性二被告均无异议，本院予以认定。 经审理查明，原告丁计彬、原告刘建强作为甲方，被告黄磊作为乙方，张建凯作为丙方，于2020年5月10日签订《股权转让协议》一份，该转让协议第一条，股权转让，1、甲方（丁计彬、刘建强）同意将其在攻略建材公司实际持股比例的50%转让给乙方（黄磊），乙方同意受让。2、甲方（丁计彬、刘建强）同意将其在攻略建材公司实际持股比例的13%转让给丙方（张建凯），丙方同意受让。第二条，股权转让价格及价款的支付方式约定，2、乙方（黄磊）受让甲方50%的股权，股权转让款为4603174.6元；3、丙方（张建凯）受让甲方13%的股权，股权转让款为1196825.4元。4、（1）、乙方（黄磊）同意于2020年10月1日之前向甲方支付股权转让款3000000元；于2021年10月1日之前向甲方支付剩余股权转让款1603174.6元。（2）、丙方（张建凯）同意于2020年10月1日之前向甲方支付股权转让款800000元，于2021年10月1日之前向甲方支付剩余股权转让款396825.4元。第八条，违约责任约定，3、如果乙丙双方或一方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每迟延一天，乙丙双方或一方同意按照迟延部分价款的1%支付滞纳金。乙丙双方能够或一方向甲方支付滞纳金后，如果乙丙双方或一方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙丙双方或一方违约给甲方造成其他损失的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。同时原被告双方于2020年6月5日签订了《补充协议》，该协议约定被告攻略建材公司自愿用其已有资产或者将要取得的全部资产为张建凯、黄磊应向二原告支付的股权转让款承担连带担保责任。担保期限为主债务到期之日起两年。现协议约定的第一笔股权转让款的期限已到，被告黄磊并未向二原告支付第一笔股权转让款。 原告丁计彬、刘建强于2021年1月5日向本院申请诉前财产保全，本院作出（2021）冀0608财保2号民事裁定书，原告交纳保全费5000元。 本院认为，原被告双方签订《股权转让协议》、《补充协议》，是双方真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性，合法有效，本院予以认定。二原告与被告黄磊在协议中明确约定了股权转让款的数额及支付时间，二原告与被告黄磊因股权转让存在债权债务关系，本院予以认定。现二原告与被告黄磊约定的第一笔股权转让款支付期限（2020年10月1日之前向二原告支付股权转让款3000000元）已经到期，二原告要求被告黄磊支付股权转让款3000000元本院予以支持。关于逾期付款违约金，原被告双方虽在《股权转让协议》中约定了滞纳金，但原被告双方的约定明显过高，故本院酌定被告自2020年10月2日起按照一年期贷款市场报价利率的四倍向原告支付逾期付款违约金，至该笔股权转让款全部付清之日止。原被告双方签订的《补充协议》中明确约定，被告攻略建材公司自愿用其已有资产或者将要取得的全部资产为张建凯、黄磊应向二原告支付的股权转让款承担连带担保责任，被告黄磊、张建凯作为被告攻略建材公司的股东，享有100%股权，且二股东均同意对上述债务进行担保，则被告攻略建材公司的担保行为具有法律效力，二原告主张被告攻略建材公司对上述股权转让款及逾期付款违约金承担连带给付责任，本院予以支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条之规定，判决如下： 一、被告黄磊于本判决书生效之日起十日内给付原告丁计彬、刘建强股权转让款3000000元，并以3000000元为基数自2020年10月2日起按照一年期贷款市场报价利率的四倍向原告支付逾期付款违约金，至该笔股权转让款全部付清之日止。 二、被告河北攻略建材制造有限公司对上述款项承担连带给付责任。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半交纳15400元，保全费5000元，由被告黄磊、被告河北攻略建材制造有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审 判 员 沈丽梅 二〇二一年三月十六日 法官助理 田 丹 书 记 员 付太一