陕西省西安市中级人民法院 民 事 判 决 书  （2020)陕01民再102号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：爱建证券有限责任公司，住所地：中国（上海）自由贸易试验区。法定代表人：祝健，该公司总裁。委托诉讼代理人：马世焜，陕西海普睿诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘欢锐，陕西海普睿诚律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：吴海超，男，1987年10月15日出生，汉族，住西安市莲湖区。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：胡蔚，女，1979年5月20日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区。原审被告：天津金融资产交易所有限责任公司。住所地：天津自贸实验区（中心商务区）于。法定代表人：李小军，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈晓东，男，1981年1月7日出生，汉族，住山西省临汾市尧都区，系该公司员工。委托诉讼代理人：辛佩强，男，1974年10月23日出生，汉族，住天津市，系该公司员工。再审申请人爱建证券有限责任公司（以下简称爱建公司）因与被申请人吴海超、胡蔚，原审被告天津金融资产交易所有限责任公司（以下简称天交所）合同纠纷一案，不服本院（2018）陕01民终12480号民事判决，向陕西省高级人民法院申请再审。陕西省高级人民法院于2020年3月11日作出（2019）陕民申3107号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人爱建证券有限责任公司的委托诉讼代理人马世焜、刘欢锐，原审被告天津金融资产交易所有限责任公司的委托诉讼代理人陈晓东、辛佩强到庭参加诉讼，被申请人吴海超、胡蔚经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。爱建公司再审请求：1、撤销原审判决，驳回被申请人瑞信公司的诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由被申请人承担。事实和理由：一、非基于夫妻关系或共有关系，同一债权同一时间段不可能存在两个权利主体，原审判决认定“同一债权在同一时间段存在两个权利主体”明显错误，认定“其（瑞信公司）权利可能收到损害符合常理”不符合证据规则，原判决认定的基本事实缺乏证据证明。二、本案不属于《拍卖法》调整的范围，“正常的风险控制行为”系公司内部控制行为，不是法定理由，原审判决适用的法律与案件性质明显不符，确定民事责任明显违背当事人约定，违反法律适用规则，导致判决结果错误。三、原审判决结果不利于交易秩序的稳定，瑞信公司违约而不承担责任，爱建公司守约却遭受损失，造成实质不公。天交所述称，同意爱建公司的意见。同时认为，一、天交所经财经部批准同意的不良资产交易所，不适用拍卖法，天交所没有拍卖资格。本案中爱建公司、瑞信公司都表示按照天交所不良资产交易规则办理，表示同意相关规则。二、瑞信公司没有缴纳后续尾款的行为是违法的行为，所以天交所根据协议扣除500万元的保证金的行为是合法行为。后续天交所按照交易规则将案涉债权二次挂牌交易符合法律规定。三、爱建公司提出追加原公司两个股东的问题，也向法院提出请求。吴海超、胡蔚未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。西安安诚瑞信置业有限公司（以下简称瑞信公司）向一审法院起诉请求：1、爱建公司与天交所连带返还保证金500万元及利息365970元；2、本案诉讼费由爱建公司及天交所承担。一审法院认定事实：2017年6月5日，瑞信公司与天交所签订《竞价须知》，约定合格竞买方签字确认，即表明合格竞买人已经认真阅读了此竞价须知。竞价须知约定：1、本次竞价项目的转让方：爱建公司。2、转让标的：陕西冠群汽车服务有限公司债权。3、竞价方式：网络竞价（多次报价）。7、参与本次竞价需交纳竞价保证金人民币500万元。竞价保证金必须在2017年6月2日16:30分之前打入天交所指定的保证金账户。17、竞买成功后，买受人应在天交所通知的时间内与转让方履行转让协议签约手续。若买受人在未通知的时间内到场履行转让协议签约手续时，由此引发的一切问题均由买受人承担违约责任。若交易双方届时均未在所通知的时间内履行转让协议签约手续时，由此引发的一切问题均由交易双方通过法律途径自行解决，对此，天交所不承担任何责任。2017年6月27日，瑞信公司依约向爱建公司交纳了500万元保证金。拍卖过程中，瑞信公司以9300万元的价格拍得了上述债权。2017年6月12日，参与此次竞拍的案外人西安乐众汽车销售服务有限公司（以下简称乐众公司）提出《金融债权拍卖异议书》，认为标的物产权不明，本次拍卖标的物的债权出让方为爱建公司，但根据调查，爱建公司并非本次拍卖标的的所有权人，真正的所有权人为西安银行健康路支行，该债权正在法院申请执行，申请执行人也是西安银行。对涉诉金融资产进行拍卖，本身与法律相悖；另外，该涉诉资产西安银行作为债权人在法院申请执行的同时，爱建公司又作为产权人在交易所进行转让，导致本次拍卖的标的物产权混乱，即便受让成交也无法保障买受人权益。乐众公司同时向瑞信公司提交了《金融债权拍卖异议书》，瑞信公司于2017年6月20日向天交所递交《告知书》，称我司竞拍的陕西冠群汽车服务有限公司债权，因参与竞拍的乐众公司提出异议，并将异议书发送至我司。我司认为，因此异议，给我司竞买该债权带来了不确定因素。为维护交易的合法和我司竞买债权不存在瑕疵，特告知，我司暂缓与爱建公司签署《债权转让协议书》，并暂缓支付转让款。同时，因该事件非我司原因，我司不承担任何违约责任。2017年12月15日，爱建公司声明因前述交易未达成，承诺和保证“就资产转让申请和所附资料的真实、合法性及该资产转让的后果承担全部责任”后，申请就“陕西冠群汽车服务有限公司债权项目”再次挂牌。天交所按照交易规则进行组织，陕西建成实业有限公司成为标的买受人，转让双方于12月22日签署债权转让协议。通过第二次拍卖已将涉案标的卖出。同时，该债权目前由西安银行健康路支行在西安市中级人民法院申请执行。另查明，瑞信公司向天交所的入会申请书，瑞信公司声明及承诺：承认并遵守贵交易所规则及相关交易细则的全部及任何规定及其效力。就贵交易所依据或者未违背交易所规则或者相关细则而组织的交易相关活动或所作出的相关决策决定，均不会以任何形式提出有关旨在要求贵交易所对某项交易承担法律责任的主张，并且其已有效地放弃了以任何形式提出有关旨在要求贵交易所对某项交易承担法律责任的主张的权利。2016年3月22日，爱建公司与西安银行签订《债权转让协议》，合同约定由爱建公司购买西安银行名下包括陕西冠群汽车服务有限公司债权在内的债权。同日，双方还签订了《资产委托管理协议》，爱建公司就上述资产委托西安银行进行资产管理。2017年4月18日，瑞信公司曾向西安银行健康路支行递交《债权购买申请书》，要求以6500万元的价格购买西安银行与冠群公司之间相关债权。一审法院判决：一、爱建公司于判决书生效之日起十日内向瑞信公司返还保证金500万元。二、驳回瑞信公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49362元，由爱建公司承担。因瑞信公司已预交，故爱建公司于判决生效后十日内支付瑞信公司。爱建公司不服一审判决，上诉请求：撤销原判，改判驳回瑞信公司的诉讼请求。由瑞信公司承担一、二审诉讼费用。本院二审认定事实：原审查明的事实属实。本院二审认为：瑞信公司为了竞买相关债权，与天交所签订竞价须知，并向爱建公司交纳了500万元保证金，上述行为应为《中华人民共和国拍卖法》所调整。在竞买过程中，瑞信公司发现涉案债权处于被西安银行申请执行过程中，虽然在不良债权案件诉讼或执行过程中，法院可以根据债权转让合同以及受让人或者转让人的申请，裁定变更诉讼主体或者执行主体，但瑞信公司作为一般竞买人，面对同一债权在同一时段存在两个权利主体的情况，认为其权利可能受到损害符合常理，进而暂停交易行为并要求爱建公司及天交所对涉案债权的相关情况进行说明，属于其正常的风险控制行为。爱建公司本应就有关情况进行解释说明，但却将债权再次拍卖，有违诚实信用原则，在此情况下，爱建公司继续占有瑞信公司500万元保证金已无合理依据，爱建公司应向瑞信公司返还500万元保证金。综上所述，爱建公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。本院二审判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费46800元（爱建公司预交），由上诉人爱建证券有限责任公司负担。本案再审中，当事人围绕再审争议的焦点问题提交了证据。爱建公司提交其与西安银行《债权转让协议》《资产委托管理协议》，瑞信公司《债权购买申请书》、天交所与爱建公司《资产转让联合公告》，天交所、爱建公司、瑞信公司《竞价须知》《成交确认单》《债权转让协议》，瑞信公司《关于行使不安抗辩权的通知》《律师函》以及天交所《西安安诚瑞信置业有限公司告知书的回函》，爱建公司与建成公司《债权转让协议》等证据，用于证明:一是在2017年4月18日瑞信公司向西安银行发函申请购买涉案债权时，瑞信公司已知晓涉案债权的原始债权人为西安银行以及其后的交易主体是爱建公司，但其未提出异议，且完成了涉案债权的竞价活动。二是涉案债权的执行情况西安中院2016年6月22日作出的（2016）陕01执931号执行裁定，属于公开的司法文书，在竞价前，天交所已清楚告知瑞信公司涉案债权可能存在瑕疵，且瑞信公司有义务做尽职调查。天交所认可爱建公司提交证据的证明目的。经查，爱建公司与西安银行2016年3月22日签订的《债权转让协议》中约定，转让方为西安银行，受让方为爱建证券（公司），转让标的系涉案债权，同日产生的《宁波银行资产托管交易凭证》则显示付款人为爱建公司，收款人为西安银行，交易金额为202120381.93元，贷款债权明细表显示转让债权包含涉案债权。故可认定涉案债权已于2016年3月22日通过转让方式由原权利人西安银行交付于受让方爱建公司。2017年5月26日，天交所与与爱建公司发出《资产转让联合公告》，重大事项披露内容：l、本资产是转让方爱建证券代表“爱建证券陆金1129号定向资产管理计划”对陕西冠群汽车服务有限公司的债权。2、该债权存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性。4、意向受让方被确认受让资格并且交纳保证金后，即视为其已经完成对本项目的全部尽职调查。7、如当事人存在以下任何一种情形，转让方和天交所有权扣除全部保证金：④在被确定为最终受让方后未在3个工作日1内与转让方签订《不良债权转让合同》的；⑤未在《不良债权转让合同》签订后的1个工作日内将全部交易价款以货币资金的形式汇入指定账户的。2017年5月27日瑞信公司交纳保证金凭证显示，付款人：瑞信公司，收款人：爱建证券，陆金29号定向资产管理计划交易金额：500万元，用途：保证金。2017年6月5日天交所与瑞信公司签订《竞价须知》，其中第13条载明：合格竞买方参与本次竞价会，视同对转让标的已进行过尽职调查，且知悉转让标的所公开披露的全部信息及其可能存在的瑕疵。第16条载明：竞价成功后买受人未按有关规定履行相关手续时，买受人将承担违约责任并无权要求返还竞价保证金。2017年6月6日天交所向瑞信公司出具《成交确认及签约通知书》，载明：若贵受让方竞价成交后拒绝或未及时签约，则此前所交纳保证金按照本交易所规定及相关细则规定将被扣取。2017年6月9日，爱建公司与瑞信公司竞价完成后，签订了《债权转让协议》，将涉案债权以9300万元转让瑞信公司。2017年6月12日瑞信公司向天交所出具《告知书》，提出暂缓与爱建公司签署《债权转让协议》，并暂缓支付转让款。2017年10月30日，瑞信公司向爱建公司出具律师函称：现我律师事务所代表西安安诚瑞信置业有限公司致函公司，并提出如下要求：1、因爱建证券有限责任公司和天津金融资产交易所西北地区总部存在重大过失和过错，应依法撤销拍卖及《债权转让协议意向》……。2017年12月22日，爱建公司与案外人陕西建成实业有限公司签订《债权转让协议》，将涉案债权转让该公司。另查，瑞信公司于2020年5月完成企业注销登记，注销前公司股东为吴海超、胡蔚二人。本院再审认为，再审争议的焦点问题是：瑞信公司能否要求爱建公司返还500万元竞价保证金。瑞信公司认为涉案债权并非爱建公司所有，爱建公司和天交所在拍卖过程中隐瞒事实，导致其产生重大误解，故要求撤销拍卖并返还保证金。经再审查明，爱建公司与西安银行于2016年3月22日完成了对涉案债权的转让，爱建公司自该时起系唯一的权利人。上述证据再结合本院（2016）陕01执931号执行裁定、瑞信公司向西安银行出具申请购买涉案债权的函件、《资产转让联合公告》、爱建公司与瑞信公司《债权转让协议》等证据，足以证明瑞信公司充分知情涉案债权的权利来源及归属情况，故其主张竞价拍卖过程中存在隐瞒事实情形的理由不能成立。本案系因网络竞价交易所引发的合同纠纷，网络公开竞价交易具有即时性和公开性特征。转让人、竞买人、竞买组织方应自觉接受国家法律法规及相关交易规则的约束。瑞信公司向天交所递交有《入会申请书》，声明并承诺遵守天交所的竞价交易规则。天交所与爱建公司在竞价前向公众发布有《资产转让联合公告》，明确说明涉案债权存在部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性，同时规定如受让方未在3个工作日内与转让方签订《不良债权转让合同》或未在《不良债权转让合同》签订后的1个工作日内将全部交易价款以货币资金的形式汇入指定账户的，天交所有权扣除保证金作为对卖方的补偿。除此之外，在天交所与瑞信公司签订的《竞价须知》中，还规定受让方在竞价前应尽到尽职调查义务，在竞价成功后买受人未按规定履行相关手续将无权返还竞价保证金等事项。其后，天交所向瑞信公司出具成交确认及签约成功通知书，再次明确告知瑞信公司若竞价成交后拒绝或未及时签约，此前收取的保证金不予退还。故案涉债权在整个竞价过程中，瑞信公司理应充分知晓涉案债权所具有的风险、其所应尽的调查义务以及竞价保证金收取规则等。瑞信公司在明确知晓上述情况后，仍然参与网络竞拍并与爱建公司达成《债权转让协议》，其理应继续履行合同义务且无权要求返还保证金。故瑞信公司起诉请求爱建公司、天交所返还保证金500万元的理由依法不能成立，原审判决支持其诉讼请求，系认定事实不当，再审应予纠正。因瑞信公司已注销，其权利义务应由瑞信公司原股东吴海超、胡蔚予以承继。综上，爱建公司的再审请求成立。再审应予撤销原一、二审判决，驳回被申请人的诉讼请求。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销本院本院（2018）陕01民终12480号民事判决及西安市雁塔区人民法院（2018）陕0113民初82号民事判决；二、驳回吴海超、胡蔚的诉讼请求。一审案件受理费49362元，二审案件受理费46800元，均由吴海超、胡蔚承担。本判决为终审判决。   审  判  长    晏  永  娟审  判  员    齐      放审  判  员    张      磊 二〇二一年三月二十五日   书  记  员    黄  雯  婷 1