济南市历下区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁0102民初1938号 原告：董相勇，男，汉族，1979年10月8日出生，住济南市 委托诉讼代理人：谢凯凯，山东齐鲁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢绪珍，山东齐鲁律师事务所实习律师。 被告：隋毅，男，汉族，1979年4月25日出生，住济南市 委托诉讼代理人：刘娓娜，北京千奭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘云婷，北京千奭律师事务所实习律师。 第三人：顾燏鲁，男，汉族，1976年3月15日出生，住北京市 委托诉讼代理人：谢培飞，北京千奭律师事务所律师。 原告董相勇与被告隋毅、第三人顾燏鲁股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告董相勇的委托诉讼代理人谢凯凯、谢绪珍，被告隋毅的委托诉讼代理人刘娓娜、刘云婷，第三人顾燏鲁的委托诉讼代理人谢培飞到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告董相勇向本院提出诉讼请求：1.判令被告继续履行股权转让协议向原告提供股权转让款收款账户接受原告股权转让转让款380万元；2.判令被告协助完成被告名下北京通安信息技术有限公司16%股权转让至原告名下股权变更登记；3.本案诉讼费用等由被告承担。事实和理由：北京通安信息技术有限公司（以下称北京通安公司）现有股东9人，其中包括原告董相勇和被告隋毅，二人分别持股10%、16%。2020年6月17日，原告与被告隋毅协商收购其16%股权。次日6月18日，双方达成一致，约定被告隋毅名下16%的股权以380万元价格转让给原告，在签协议时一次性支付。被告隋毅还表示“你准备钱，我准备协议”。后经原告多次催促，6月22日被告隋毅提供《股权转让协议书》一份，其中载明了双方前期协商的主要内容，原告收到后无异议；6月23日被告隋毅在北京通安公司股东群中通知全体股东合意达成；6月24日被告在股东群中进一步说明协议细节“16%股权，380万元，双方签订协议同时一次性支付”。原告也在同时筹集了相应的股权转让款，随时可以支付。但是，其后被告隋毅一再以各种理由拖延签字，诸如“有的股东有异议、股东之外主体有意收购出价更高”等。7月27日至8月6日，原告在外休假，7月31日，被告隋毅突然在股东群中通知，已经将16%的股权以395万元转让给了另一位股东顾燏鲁，8月6日原告复工后才得知这一信息，对此十分不满。另，北京通安公司除了章程，没有其他记载股东身份及持股比例的文件。章程至今没有变更。经查询，北京通安公司在工商部门登记的股权至今也尚未变更。综上，原告为维护自身合法权益诉至贵院，请求判如所请。 被告隋毅辩称，一、隋毅与董相勇关于诉争股权的沟通系商业磋商行为，隋毅并未与董相勇签订《股权转让协议书》，股权转让行为并未发生；二、隋毅已与第三人顾燏鲁签订了《股权转让协议书》并已签收到了全部股权转让对价，双方已经完成了税务审核，诉争股权系由第三人顾燏鲁合法持有，通安公司已盖章认可隋毅与顾燏鲁股权转让行为的真实性、有效性；三、董相勇起诉时，诉争标的已经不存在，董相勇诉讼侵害了隋毅、第三人顾燏鲁以及通安公司的合法权益。综上所述，隋毅与董相勇之间并未成立合同关系，董相勇要求隋毅“继续履行股权转让协议，向原告提供股权转让款收款账户，接收原告股权转让款380万元”缺乏事实依据，隋毅已于2020年7月22日将合法持有的通安公司的16%股权有权转让给顾燏鲁，故董相勇要求“判令被告协助完成被告名下北京通安信息技术有限公司16%股权转让至原告名下的股权变更登记”的诉求已经实际上不能履行，故请求人民法院驳回董相勇全部诉讼请求，本案诉讼费用由董相勇承担。 第三人顾燏鲁述称，一、董相勇与隋毅并未就其受让当时隋毅持有的北京通安信息技术有限公司（以下简称通安公司）16%的股权达成合意并签订相应股权转让协议，所以董相勇提出的所谓“判令被告继续履行《股权转让协议》”的诉讼请求没有事实依据。2020年5月6日，隋毅通过向通安公司和各位股东出具《股权转让声明书》，就其持有的通安公司16%的股权向其他股东发出了有偿转让的要约邀请，虽然顾燏鲁并不清楚董相勇与隋毅就股权转让事宜是如何具体洽商的，但从董相勇提交的民事起诉状里前后矛盾的陈述可以证明双方仅就股权转让的标的和对价进行了要约和新要约，但没有对股权转让如何履行、股权如何交割、违约责任等合同必备要件达成合意，也没有任何一方对对方的要约进行承诺，双方更没有签订书面《股权转让协议》；另外，董相勇亦没有向隋毅支付任何股权对价的行为，所以董相勇的所有陈述仅能够证明其确有受让相应股权的意向并与隋毅进行了磋商，不满足合同成立的条件。二、顾燏鲁与隋毅已于2020年7月22日就其受让隋毅持有的通安公司16%的股权达成合意并签订《股权转让协议书》，同日，通安公司相应向顾燏鲁出具《股东资格证明》，确认了顾燏鲁受让了上述股权及新的持股比例；随后在7月29日前，顾燏鲁已依双方签订的《股权转让协议书》的相关约定足额向隋毅支付了全部395万元股权转让对价，2020年11月5日完成了个人股权转让税务审核，2020年11月19日，通安公司修订了公司章程中关于股东及其持股比例的记载，顾燏鲁由此获得的股东权益于法有据，理应受到法律的保护。基于上述事实，可以证明隋毅通过比较有意向受让股权的股东提出的各自要约最终与顾燏鲁达成合意并签订了《股权转让协议书》。鉴于股权转让合同系诺成性合同，自双方签字之日起生效。另依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第8条：“当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持”之规定，股权转让生效应以股东名册变更为准，所以顾燏鲁已于2020年7月22日成为本案诉争股权的合法持有人，董相勇请求继续履行所谓《股权转让协议》已事实上不可履行。三、董相勇在明知诉争标的已不存在，恶意提起诉讼并申请财产保全致使上述16%的股权无法完成工商变更登记，严重侵害了顾燏鲁的合法权益并严重干扰了通安公司的正常经营决策。就此，顾燏鲁保留对董相勇追偿相应损失的权利。综上所述，请求贵院查明案情事实，依法做出公正的判决，驳回董相勇的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提交的证据有：1.北京通安信息技术有限公司章程及工商登记信息；2.原告与被告隋毅微信聊天记录、被告隋毅提供的《股权转让协议书》、北京通安公司股东群微信聊天记录、原告关于休假的邮件通告；3.原告个人名下账户银行流水、资产证明及微信聊天记录；4.北京通安公司截至2021年2月18日变更的工商登记信息。被告提交的证据有：1.《股权转让声明书》；2.被告2020年6月15日股权转让声明书；3.聊天记录一份； 4.被告与顾燏鲁《股权转让协议书》；5.顾燏鲁《付款凭证》；6.招商银行户口历史交易明细表；7.个人股权转让税务机关审核意见确认单；8.北京通安信息技术有限公司最新《章程》；9.北京通安信息技术有限公司《股东资格证明》；10.股东会决议一份。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：北京通安信息技术有限公司成立于2011年8月2日，公司注册资本1000万元，公司股东为郁丁（认缴出资额250万元，占公司25%股权）、宋明升（认缴出资额200万元，占公司20%股权）、隋毅（认缴出资额160万元，占公司16%股权）、顾燏鲁（认缴出资额150万元，占公司15%股权）、刘庆华（认缴出资额100万元，占公司10%股权）、董相勇（认缴出资额100万元，占公司10%股权）、王心蕊（认缴出资额10万元，占公司1%股权）、武蒙（认缴出资额20万元，占公司2%股权）、王蒙（认缴出资额10万元，占公司1%股权）。2020年6月15日，隋毅在北京通安信息技术有限公司股东群里发布了股权转让声明书，称其持有北京通安信息技术有限公司16%的股权，并已实缴出资80万元，现决定将其持有的全部股权进行转让，股权转让价格为392万元，支付方式为一次性支付，其他事宜可另行商榷。该声明书发布后，原告董相勇于2020年6月17日开始针对股权转让事宜与隋毅进行微信沟通，2020年6月18日，双方对转让金额380万元及一次性支付方式达成了初步意向，隋毅微信中表示“行吧，你准备钱，我准备协议”，2020年6月22日，隋毅将股权转让协议书微信电脑版发送给董相勇，后双方又针对股权转让事宜进行了磋商，但一直未签订股权转让协议书。 2020年7月22日，隋毅与顾燏鲁签订了股权转让协议书，约定隋毅将其持有的北京通安信息技术有限公司16%的股权以395万元的价格转让给顾燏鲁，并约定协议签订当日顾燏鲁付定金10万元，剩余股权转让款在一周内支付给隋毅。该协议签订后，顾燏鲁于当日向隋毅转账10万元，后于2020年7月27日转给隋毅90万元，于2020年7月28日转给隋毅192万元，于2020年7月29日转给隋毅103万元，合计转账395万元。另，隋毅与顾燏鲁签订股权转让协议当日，北京通安信息技术有限公司向顾燏鲁出具了股东资格证明，证明顾燏鲁为北京通安信息技术有限公司股东，占股比例34%。2020年11月5日，国家税务总局北京市西城区税务局第一税务所对上述股权转让的税务审核完毕，意见为同意。2020年10月27日，北京通安信息技术有限公司进行了工商变更登记，将法定代表人由郁丁变更为顾燏鲁。2020年11月19日，北京通安信息技术有限公司制定新的公司章程，章程中记载的股东名册为顾燏鲁（认缴出资额340万元）、郁丁（认缴出资额250万元）、宋明升（认缴出资额200万元）、刘庆华（认缴出资额100万元）、董相勇（认缴出资额100万元）、王心蕊（认缴出资额10万元）。 本院认为，根据中华人民共和国合同法的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。本案中，隋毅于2020年6月18日微信中表示“行吧，你准备钱，我准备协议”，并于2020年6月22日将股权转让协议书微信电脑版发送给董相勇，后双方又针对股权转让事宜进行了磋商，但一直未签订股权转让协议书，虽然董相勇与隋毅于2020年6月18日就股权转让金额380万元及一次性支付方式达成了初步意向，但根据隋毅向董相勇发送了股权转让协议书微信电脑版可以看出，双方订立合同应采用合同书形式，双方在合同书上签名时合同成立、生效，本案中，董相勇与隋毅未签订书面的股权转让协议，董相勇未履行义务，隋毅亦未接受董相勇任何款项，故原告董相勇主张的其与隋毅之间的股权转让合同于2020年6月18日成立，于法无据，本院不予支持，故原告要求判令被告继续履行股权转让协议向原告提供股权转让款收款账户接受原告股权转让转让款380万元并协助完成被告名下北京通安信息技术有限公司16%股权转让至原告名下股权变更登记，无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告董相勇的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取18600元，保全费5000元，均由原告董相勇负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 员 王先胜 二〇二一年三月四日 法官助理 于园园 书 记 员 孙爽悦