浙江省杭州市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）浙01民特25号 申请人（仲裁被申请人）：泉州曼陀罗石材有限公司。住所地：福建省泉州市南安市水头镇大盈工业区。统一社会信用代码：91350583MA3462YK4L。 法定代表人：于珊珊，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：黄卫红，浙江汉普律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林均，浙江汉普律师事务所律师。 被申请人（仲裁申请人）：王超，女，1989年2月17日出生，汉族，住浙江省乐清市。 委托诉讼代理人：唐炳洪，浙江浙经律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈汇丰，浙江浙经律师事务所律师。 申请人泉州曼陀罗石材有限公司（以下简称：曼陀罗公司）与被申请人王超申请确认仲裁协议效力纠纷一案，本院于2021年1月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审查。本院于2021年2月4日组织双方当事人在浙江移动微法院掌上法庭进行了听证。申请人曼陀罗公司的委托诉讼代理人黄卫红及被申请人王超的委托诉讼代理人唐炳洪、沈汇丰到庭参加听证。本案现已审查终结。 曼陀罗公司申请请求：确认曼陀罗公司与王超未订立仲裁条款，即曼陀罗公司与李乐生、王华生签订的《销售合同》中的仲裁条款对王超无约束力。事实与理由：曼陀罗公司与王超不存在合同关系，也没有订立仲裁条款。一、曼陀罗公司经人介绍认识王华生，为其上海市宝山区抚远路885弄远洋博堡雅墅9号1层全幢（以下简称：远洋博堡9号）提供高档进口石材并负责安装。在合同洽谈、报价阶段及对买方资信调查时，曼陀罗公司仅知晓王华生夫妇的身份和经济条件，不认识也始终未见过王超。王华生订购的是进口高档石材，曼陀罗公司在了解王华生的履约能力、经济条件、诚信状况后才与其签约。曼陀罗公司与王华生、李乐生在订立《曼陀罗销售合同》（以下简称：《销售合同》）时并不知晓王华生夫妇、李乐生是受王超的委托代为签订并履行合同。曼陀罗公司与王超互不相识，对其履约能力、诚信状况也未做了解，如果订立合同时知道王华生、李乐生受王超的委托，就不会与王超订立《销售合同》。二、案涉《销售合同》从签订、履行到被通知解除，曼陀罗公司只与王华生夫妇、李乐生以及王华生指派的其他人员进行业务接洽和沟通，王华山夫妇及李乐生从未向曼陀罗公司告知或披露是受王超的委托代为签订和履行合同。（一）曼陀罗公司与王华生自愿订立《销售合同》，曼陀罗公司在知晓并认同李乐生代理王华生后，与李乐生又签订《销售合同》。（二）自2016年9月订立《销售合同》至2019年8月履行期间，在双方工作联系群中，曼陀罗公司仅与王华生夫妇和李乐生进行沟通协调，王超不在工作群中也从未参与。曼陀罗公司无从知晓王超的身份，王华生夫妇和李乐生亦从未披露受王超委托。（三）2019年8月18日，王华生和李乐生分别致函曼陀罗公司，表明其是合同当事人并要求解除《销售合同》。王华生和李乐生至此亦未表明其受王超委托行使相关的合同权利，即使按王超出具的《委托书》，亦未授权王华生、李乐生解除合同。（四）在曼陀罗公司多次向王华生夫妇催款时，王华生夫妇从未披露其是受王超委托，款项应由王超支付。从《销售合同》订立、履行到解除，曼陀罗公司与王超没有任何意思联络，王华生、李乐生从未传达或披露王超的意思表示。上述情形充分证明曼陀罗公司仅与王华生、李乐生订立《销售合同》并约定仲裁条款，与王超之间不存在合同关系，亦未订立仲裁协议。三、曼陀罗公司完全有理由认为王超通过故意编造《委托书》，欲证明其与王华生、李乐生存在隐名代理关系，从而认为案涉仲裁条款的法律效力归属于其本人。但本案事实和理由明显不符合《中华人民共和国合同法》第四百零三条关于隐名代理成立的要件，也不符合当事人需自愿达成仲裁条款的法律规定。王超主张其与王华生、李乐生构成隐名代理关系，不仅涉及隐名代理成立与否的实体问题，还涉及其是否具有仲裁请求权的程序问题，请求人民法院依法确认。 被申请人王超答辩称：一、王超与曼陀罗公司之间存在有效的仲裁协议。王超于2013年购买案涉房屋，后于2015年4月3日出具《委托书》，委托其父亲王华生、叔叔李乐生全权处理房屋装修事宜，委托授权范围包括装修公司、材料供应商、家具供应商等协商、代为签订合同，代为支付相关款项等。故，王超与王华生、李乐生之间系委托合同关系，王超为委托人，王华生与李乐生为受托人。王华生与李乐生作为受托人在授权范围内虽然以自己的名义与曼陀罗公司签订合同，但该做法完全符合法律规定。依据《中华人民共和国民法典》第九百二十六条第一款的规定，王超可以行使王华生、李乐生对曼陀罗公司的权利。以王华生、李乐生名义与曼陀罗公司签订的合同直接约束王超和曼陀罗公司，故合同中的仲裁条款同样约束王超与曼陀罗公司。因此，王超与曼陀罗公司之间存在有效的仲裁协议，杭州仲裁委员会对王超与曼陀罗公司之间的合同纠纷具有管辖权。二、曼陀罗公司对王超与王华生、李乐生之间存在委托关系不知情，并不影响双方之间的合同效力，也不影响仲裁条款的效力。根据《中华人民共和国民法典》关于委托合同的规定，受托人以自己的名义与第三人订立合同时，可以告知第三人存在委托关系，也可以不告知存在委托关系，因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，以便于委托人行使受托人对第三人的权利。因此，王华生、李乐生在订立合同时没有告知曼陀罗公司存在委托关系，并不影响与曼陀罗公司之间的合同效力，也不影响仲裁条款的效力。三、曼陀罗公司称如果房屋是王超所有，便不会订立合同的理由也不成立。首先，曼陀罗公司称其对客户严格选择或进行相关资信调查，事实上，本案合同签订时，王超及其受托人并没有接受过相关资信调查。其次，曼陀罗公司在与王华生、李乐生订立合同时，清楚装修的房屋属于王超所有，王华生、李乐生也向其告知该情况。案涉石材买卖包含石材的设计、制作、安装，曼陀罗公司也当然知道以王华生与李乐生名义购买的石材用在案涉房屋。据此，其必然要知道房屋所有权人，否则更谈不上对购买人的资信调查。故曼陀罗公司关于其对王超是案涉房屋所有权人不知情的理由不符合基本商业和生活常理。四、《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定：“有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。”显然，曼陀罗公司的主张不构成关于仲裁协议无效的情形。综上，请求驳回曼陀罗公司要求确认仲裁协议对王超无约束力的申请。 本院经审查查明：2016年9月22日，李乐生作为甲方（需方），曼陀罗公司作为乙方（供方），双方签订《销售合同》。第十一条争议的解决约定：“1.双方就本合同的执行方面发生争议或纠纷，应尽量协商解决。2.凡因本合同发生的纠纷，如双方不能协商解决，任何一方均可将争议提交杭州仲裁委员会仲裁。” 2017年9月15日，“远洋博堡9号”作为甲方（需方），曼陀罗公司作为乙方（供方），双方签订《销售合同》。第十二条争议的解决约定：“1.双方就本合同的执行方面发生争议或纠纷，应尽量协商解决。2.凡因本合同发生的纠纷，如双方不能协商解决，任何一方均可将争议提交杭州仲裁委员会仲裁。”合同落款甲方处由王华生签名。 2018年7月16日、2018年8月20日，李乐生与曼陀罗公司分别签订了《曼陀罗石材合同补充协议》。该两份《补充协议》第六条均约定：“本协议作为原合同的补充，与原合同有冲突的条款，以本协议为准。其他的条款参照原合同执行。” 2019年8月18日，王华生、李乐生分别向曼陀罗公司发出《解除合同通知书》，以曼陀罗公司构成根本违约导致其合同目的无法实现为由，通知各自经手签订的《销售合同》及《补充协议》自曼陀罗公司收到通知书之日解除。 王超就其与曼陀罗公司买卖合同纠纷一案，依据两份《销售合同》中的仲裁条款向杭州仲裁委员会申请仲裁。杭州仲裁委员会于2020年8月3日以（2020）杭仲字第1556号受理该案。 本院另查明：“远洋博堡9号”的房屋所有权人为王超，王华生系王超父亲，李乐生系王超叔叔。2015年4月3日，王超出具《委托书》，委托王华生、李乐生全权处理远洋博堡9号房屋的装修事宜。 本院认为：本案中，曼陀罗公司请求人民法院确认曼陀罗公司与王华生、李乐生签订的《销售合同》中的仲裁条款对王超无约束力，应当首先对仲裁协议的效力作出认定，再进一步对曼陀罗公司的请求进行审查。 首先，根据《中华人民共和国仲裁法》第十六条第一款的规定，曼陀罗公司分别与李乐生、王华生在《销售合同》中约定了仲裁条款，属于曼陀罗公司与李乐生、王华生之间的仲裁协议。根据该仲裁协议，合同双方当事人有请求仲裁的意思表示，也概括约定了仲裁事项，并选定了唯一的仲裁委员会。符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条第二款的规定，且不存在《中华人民共和国仲裁法》第十七条、第十八条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》中规定的无效情形。本案双方当事人对该仲裁协议本身的效力亦不持异议。故本院确认该仲裁协议有效。 其次，关于案涉仲裁协议对王超是否有约束力的问题。王超系案涉房屋的所有权人，就案涉房屋装修事宜与王华生、李乐生存在委托合同关系。王华生、李乐生作为受托人，就案涉房屋采购石材以自己的名义与曼陀罗公司订立合同。尽管现有证据不能体现曼陀罗公司在订立合同时知道受托人和委托人之间的代理关系，但受托人因曼陀罗公司的原因对委托人不履行义务产生争议时，受托人向委托人王超披露曼陀罗公司后，王超依法可以依据《销售合同》及《补充协议》行使对第三人曼陀罗公司的权利，并应受合同中仲裁条款的约束。王超已以申请仲裁的实际行为表明其愿意接受仲裁条款的约束，曼陀罗公司作为订立合同及仲裁条款的一方当事人亦应受仲裁条款的约束。因此，王超与曼陀罗公司之间的买卖合同纠纷存在有效的仲裁协议，应由杭州仲裁委员会仲裁。曼陀罗公司主张其与王华生、李乐生订立合同时如果知道其受王超的委托就不会订立合同，缺乏事实依据，本院不予采纳。 综上所述，案涉仲裁协议合法有效，在王超与曼陀罗公司之间的纠纷中对王超具有约束力。依照《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条之规定，裁定如下： 驳回泉州曼陀罗石材有限公司要求确认其与李乐生、王华生签订的《销售合同》中的仲裁条款对王超无约束力的申请。 申请费400元，由申请人泉州曼陀罗石材有限公司负担。 本裁定一经送达即发生法律效力。 审 判 长 施迎华 审 判 员 章保军 审 判 员 谢银芝 二〇二一年三月二十四日 法官助理 季三云 书 记 员 程静静