重庆市渝北区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）渝0112民初1731号 原告：重庆纹庆贸易有限公司，住所地重庆市渝北区双凤桥街道勤业路20号12幢，统一社会信用代码91500112MA60AANX62。 法定代表人：靳迎春，该公司总经理。 委托诉讼代理人：徐梅格，女，该公司员工。 被告：重庆风华标准件制造有限公司，住所地重庆市渝北区 双凤桥街道勤业路20号，统一社会信用代码915001122030435027。 法定代表人：施永康明，该公司执行董事。 原告重庆纹庆贸易有限公司（以下简称纹庆公司）与被告重庆风华标准件制造有限公司（以下简称风华公司）公司分立纠纷一案，本院于2021年1月8日立案，依法由审判员郑伟独任审判、适用简易程序于2021年3月1日、3月15日两次公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人徐梅格、被告的法定代表人施永康明到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：被告立即将房产证号为201房地证2013字第04XXX0号、201房地证2013字第04XXX4号、201房地证2013字第04XXX6号、103房地证2010字第2XXX4号、103房地证2010字第2XXX5号、103房地证2010字第2XXX1号、103房地证2010字第2XXX6号、103房地证2010字第2XXX8号的房屋过户登记至原告名下。事实与理由：2018年12月3日，被告形成《股东会决议》，决定采取存续分立的方式将原重庆风华标准件制造有限公司分立为重庆风华标准件制造有限公司和原告重庆纹庆贸易有限公司，并约定将被告名下的8幢房屋（房产证号分别为201房地证2013字第04XXX0号、201房地证2013字第04XXX4号、201房地证2013字第04XXX6号、103房地证2010字第2XXX4号、103房地证2010字第2XXX5号、103房地证2010字第2XXX1号、103房地证2010字第2XXX6号、103房地证2010字第2XXX8号）及一台400千伏安的变压器分割给原告。2019年3月21日，原告据此办理了设立登记，前述财产也交付给了原告占有、使用，但至今未办理过户登记。原告认为，上述财产基于公司分立而属于原告的财产，被告应办理该财产的过户手续，故起诉。 被告辩称，原告所述事实属实，但在公司分立时各股东考虑到如立即将财产过户到原告名下会对被告的经营造成影响，故口头约定暂不过户，且《股东会决议》也未约定过户的时间。综上，应驳回原告的诉讼请求。 本院对双方无争议的证据予以确认。 根据原、被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告于2000年4月26日登记设立，原注册资本为1380万元，其股东为施永康明（出资额634.8万元、持股46%）、徐永红（出资207万元、持股15%）、徐红（出资179.4万元、持股13%）、徐利红（出资179.4万元、持股13%），徐红伟（出资179.4万元、持股13%）。2018年12月3日，被告召开股东会并形成《股东会决议》，主要内容为：一、同意将风华公司分立为两个独立的公司，分立方式为存续分立；二、将风华公司以下资产剥离到新设公司，剥离出的资产明细如下：1、201房地证2013字第04XXX0号，坐落渝北区XX街道XX路XX号13幢；2、201房地证2013字第04XXX4号，坐落渝北区XX街道XX路XX号12幢；3、201房地证2013字第04XXX6号，坐落渝北区XX街道XX路XX号门卫；4、103房地证2010字第2XXX4号，坐落重庆市XX区XX路XX号XX幢1-2；5、103房地证2010字第2XXX5号，坐落重庆市XX区XX路XX号XX幢1-1；6、103房地证2010字第2XXX1号，坐落重庆市XX区XX路XX号XX幢5-13；7、103房地证2010字第2XXX6号，坐落重庆市XX区XX路XX号XX幢5-4；8、103房地证2010字第2XXX8号，坐落重庆市XX区XX路XX号XX幢5-11；9、400千伏安变压器，坐落重庆市XX区XX路XX号；原公司其余财产归存续的风华公司；三、分立前的所有债权债务全部由存续公司享有和承担，新设公司对分立前的债权债务不享有任何权利和承担任何义务。2018年12月19日，被告的全体股东签订了《重庆风华标准件制造有限公司分立方案》，主要内容为：一、风华公司以存续分立的方式另设立纹庆公司，分立前风华公司注册资本为1380万元，分立后风华公司注册资本为841.8万元（各股东持股比例不变），纹庆公司的注册资本为538.2万元（与风华公司股东及持股比例一致）；二、财产分割方案同前述《股东会决议》内容，剥离给纹庆公司的财产净值为21336626.24元。2018年12月20日，被告风华公司在《重庆商报》刊登了公司分立公告。 2019年3月13日，被告召开股东会并形成决议：1、同意执行于2018年12月19日经本公司全体股东签发的《重庆风华标准件制造有限公司分立方案》，采取存续分立的方式，将本公司存续分立为风华公司、纹庆公司（筹）；2、同意修改本公司章程并承诺严格遵守修改后的新章程；3、分立后，本公司的注册资本减少为841.8万元，但股东及持股比例不变，纹庆公司注册资本为538.2万元，股东及持股比例同风华公司股东；4、本次分立，已按《公司法》规定于2018年12月20日在《重庆商报》刊登公告，至2019年2月3日已届满45日，依法履行了对债权、债务人的告知义务；5、略。同日，纹庆公司召开股东会形成《股东会决议》、《重庆纹庆贸易有限公司章程》，《股东会决议》主要内容为：1、同意按2018年12月19日经风华公司全体股东签发的《重庆风华标准件制造有限公司分立方案》办理设立登记；2、审议通过并承诺严格遵守本公司章程；3、选举靳迎春为本公司执行董事即法定代表人；4、5略。《重庆纹庆贸易有限公司章程》第十条载明：公司由5个股东共同出资设立，出资时间均为2019年3月13日，注册资本为538.2万元，其中施永康明出资247.572万元、持股46%，徐永红出资80.73万元、持股15%，徐红出资69.966万元、持股13%，徐利红出资69.966万元、持股13%，徐红伟出资69.966万元、持股13%，股东以从风华公司分割出来的净资产出资，办理分立登记手续，并将相应资产办理转移登记。 2019年3月21日，纹庆公司依据前述股东会决议、《重庆风华标准件制造有限公司分立方案》、《重庆纹庆贸易有限公司章程》办理了设立登记。被告风华公司亦相应办理了减资手续。纹庆公司设立后，风华公司将约定从风华公司剥离出的财产交付给了原告纹庆公司，但前述房屋至今仍登记在被告风华公司名下。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”，该法第一百七十五条第一款规定“公司分立，其财产作相应的分割。”，原告系从被告公司分立而来，根据前述规定，被告应将分立出的财产交付原告并办理财产权的转移手续，故被告应协助原告将案涉房屋过户登记至原告名下。对于被告关于双方未约定过户登记时间、股东曾达成暂不过户的口头约定的抗辩意见，本院认为，根据公司法第二十八条第一款“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”的规定，即使股东间曾达成暂不过户的口头约定也因违反了公司法的规定而属无效约定，且原告已登记设立逾两年，早已超过合理期限，故本院对被告的该项抗辩意见不予采信。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 被告重庆风华标准件制造有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告重庆纹庆贸易有限公司将位于重庆市渝北区XX街道XX路XX号13幢（产权证号：201房地证2013字第04XXX0号）、位于重庆市渝北区XX街道XX路XX号12幢（产权证号：201房地证2013字第04XXX4号）、位于重庆市渝北区XX街道XX路XX号门卫（产权证号：201房地证2013字第04XXX6号）、位于重庆市XX区XX路XX号XX幢1-2（产权证号：103房地证2010字第2XXX4号）、位于重庆市XX区XX路XX号XX幢1-1（产权证号：103房地证2010字第2XXX5号）、位于重庆市XX区XX路XX号XX幢5-13（产权证号：103房地证2010字第2XXX8号）、位于重庆市XX区XX路XX号XX幢5-4（产权证号：103房地证2010字第2XXX1号）、位于重庆市XX区XX路XX号XX幢5-11（产权证号：103房地证2010字第2XXX6号）房屋过户登记至原告重庆纹庆贸易有限公司名下。 本案案件受理费38800元，减半收取计19400元，由被告重庆风华标准件制造有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审 判 员  郑 伟 二〇二一年三月二十九日 法官助理  谢 茜 书 记 员  罗园园