广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初30752号原告闻某某，男，汉族，身份证住址广东省深圳市龙岗区。委托诉讼代理人黄某某，广东冠豪律师事务所律师。被告苏某某，男，汉族，住址福建省南安市。被告李某某，女，汉族，住址广东省深圳市龙岗区。被告深圳市某某英语培训有限公司，住所地深圳市龙岗区法定代表人龙某某。委托诉讼代理人郭某某，广东云商律师事务所律师。被告深圳市某某教育科技有限公司，住所地深圳市龙岗区法定代表人：龙某某。委托诉讼代理人：郭某某，广东云商律师事务所律师。上列当事人之间教育培训合同纠纷一案，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人黄某某、被告深圳市某某英语培训有限公司（以下或简称某某英语公司）和被告深圳市某某教育科技有限公司（以下或简称某某教育公司）、被告苏某某、被告李某某经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，原告在被告某某英语公司报名学习英语课程，签订了相关英语课程学习培训合同。合同约定学习时间自2019年4月27日起至2020年7月26日止，共计15个月，并缴纳了课程学习费用25980元。前期被告某某英语公司也依约提供了相关英语培训服务，原告也按时参加英语学习。但从2020年春节过后，由于疫情原因，被告某某英语公司一直没有开展英语培训课程。在疫情防控措施逐渐宽松下，仅在2020年6月份组织开展了两次英语培训课程。但在两次培训过后，就再未正常开展英语培训课程。后经学员多种渠道了解，被告某某英语公司资金链断裂，无法承担房租水电及职工工资等日常支出费用，基本处于关闭状态。事后学员也发现被告某某英语公司的相关门店已被公安机关查封，导致原告无法继续学习剩余的课程。被告某某英语公司的现状表明其已完全不能履行所签订的合同义务，致使原告学习英语的合同目的不能再实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十七条之规定，原告可以解除合同，解除合同之后原告还未学习的7个月课程费用12124元（人民币，下同）被告某某英语公司应予以退还。且在其发生不能正常经营的情况之后，原告多次联系其相关负责人商讨退费事宜，但都逃避责任，其行为已构成违约。经查，被告某某英语公司注册资金从注册登记起就为100万元，为认缴制，实缴为0。即使中间经过几次股权转让也从未实缴出资一分一毫。而被告苏某某、李某某作为被告某某英语公司的前任股东，分别占股55%和45%，但都并未按照被公司章程规定实缴其认缴的出资额。在2020年2月28日被告苏某某、李某某与被告某某教育公司签署股权转让协议，约定被告苏某某、李某某分别将拥有的55%和45%股权以1元价格转让给被告某某教育公司。股权转让之后被告某某教育公司为被告某某英语公司的现任法人独资股东。且从股权转让金额四被告的紧密关系认定，被告某某教育公司应为明知被告苏某某、李某某在未履行出资义务的情况下就转让股权给其，被告某某教育公司受让股权以后也并未对被告某某英语公司履行其认缴的100万元出资额义务。根据《公司法司法解释三》第十三条、十八条，被告苏某某、李某某应分别在未出资的55万元和45万元本息范围内对被告某某英语公司上述债务不能清偿部分向原告承担补充赔偿责任，被告某某教育公司明知被告苏某某、李某某在未履行出资义务的情况下就转让股权且受让，应对被告苏某某、李某某的上述债务承担连带责任。且经原告了解，被告某某英语公司已出现解散事由，根据《公司法司法解释二》第二十二条之规定，即使被告某某英语公司章程规定中的股东出资期限并未到期，也应全部加速到期。另还查明，被告某某英语公司为有限责任公司（法人独资）性质，也就是实质意义上的一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。因此，如若被告某某教育公司不能证明被告某某英语公司公司财产独立于自己财产，除履行本该履行的出资义务外，还应对被告一公司全部债务承担连带责任。综上，原告请求法院依法判令：1.解除原告与被告某某英语公司签订的英语课程培训合同；2.被告某某英语公司立即向原告退还剩余未学的课程学费12124元；3.被告某某教育公司对被告某某英语公司的上述债务承担连带责任；4.被告苏某某在未出资的550000元本息范围内对被告某某英语公司的上述债务不能清偿部分向原告承担补充赔偿责任；5.被告李某某在未出资的450000元本息范围内对被告某某英语公司的上述债务不能清偿部分向原告承担补充赔偿责任；6.四被告承担本案案件受理费、保全费、担保费。四被告未到庭应诉，亦未提交答辩状。经审理查明，2019年4月23日原告在被告某某英语公司处填写《课程注册表》，课程M2到M4，共计叁级，需在合同有效期内完成，入门课预约2019年4月27日，自2019年4月27日至2020年4月26日止，共计9月（除合同另有规定，为连续不间断时间），合同至学习时间届满为止，合同费用19980元，课程注册及学习地点万科中心，注册表背面为合同条款，包括明确公司事项所公布的网址，课程费用包含所选级别的课时费、资料费、教学人员辅助人员的辅导费、场地使用费、教学资源使用费等各项费用。原告向被告某某教育公司转账19980元。2019年5月11日，原告在被告某某英语公司处填写《课程注册表》，课程M2到M6，共计伍级，需在合同有效期内完成，入门课预约2019年4月27日，自2019年4月27日至2020年7月26日止，共计15月（除合同另有规定，为连续不间断时间），合同至学习时间届满为止，合同费用25980元，课程注册及学习地点万科中心，其他一栏有“2019.4.24先注册了3个级别，2019.5.11续余款6000元”，注册表背面为合同条款，包括明确公司事项所公布的网址，课程费用包含所选级别的课时费、资料费、教学人员辅助人员的辅导费、场地使用费、教学资源使用费等各项费用。原告向被告某某教育公司转账余款6000元。原告主张前期被告某某英语公司依约提供了相关英语培训服务，原告也按时参加英语学习，但从2020年春节过后由于疫情原因，被告某某英语公司一直没有开展英语培训课程。后在疫情防控措施逐渐宽松下，该公司才在2020年6月份组织开展了两次线上英语培训课程，但原告系事后才知道有线上培训课程，故未参加。在两次线上培训过后，某某英语公司就再未正常开展英语培训课程。后来某某英语公司相关门店被公安查封，无法正常经营。另，原告称其实际上课月份为八个月，故被告某某英语公司应退还剩余七个月的学费。被告某某英语公司的工商内档信息显示，2015年12月23日被告苏某某、李某某注册该公司，认缴出资总额1000000元，经营英语培训及相关咨询，两人分别占55%和45%的股份，公司章程第十三条“经全体股东一致约定，股东认缴出资额，由股东根据公司实际经营需要决定出资计划”。2020年2月28日被告某某英语公司变更登记，公司性质变更为法人独资，公司唯一股东为被告某某教育公司，当日的股东会议，被告苏某某、李某某分别以1元转让各自的股权给被告某某教育公司，公司实收资本为0元。另，庭后被告某某英语公司和某某教育公司对原告证据发表了质证意见，均确认原告提交证据的真实性。以上事实，有课程注册表、转账记录、收据、POS单、档案查询清单、照片和当事人陈述等证据证实。本院认为，原告提交的证据显示某某英语公司因查封关闭，被告某某英语公司亦予以认可，可见其已无法再履行合同义务,现原告要求解除合同，于法不悖，本院予以支持。关于剩余课时费用。原告主张被告某某英语公司自春节过后由于疫情原因一直没有开展英语培训课程，2020年6月份的线上培训其亦因事后才知晓故未参加。本院认为，原告购买的课程包括场地费用，授课地点也有明确，可见课程为线下授课，被告不能单方变更合同内容，因此6月份的线上培训不能视为原告消费的课时。2020年1月24日至1月31日为春节期间，被告某某英语公司未提交任何证据证明其春节期间及春节后向原告提供正常线下教学服务，因此本院确认原告接受培训时间为2019年4月27日至2020年1月23日。根据原告的主张和合同约定的期限，原告2019年4月27日至2020年1月23日期间的课时已消费，按照整个课程折算剩余课程学费为10540元【25980元÷456天×（456天-271天）】。依据公司法相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司的债务承担连带清偿责任，被告某某教育公司未举证证明公司与股东的财产不存在混同，应当就前述应付款项承担连带责任。至于原告诉求被告苏某某、李某某承担责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。基此，根据依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十四条第二项、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告闻某某与被告深圳市某某英语培训有限公司之间签订的英语课程培训合同；二、被告深圳市某某英语培训有限公司应于判决生效后三日内退还原告闻某某课程费用10540元；三、被告深圳市某某教育科技有限公司对被告深圳市某某英语培训公司前述付款义务承担连带清偿责任；四、驳回原告闻某某的其他诉讼请求。如付款义务人未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费103.1元，由被告深圳市某某英语培训有限公司和深圳市某某教育科技有限公司负担。原告已预缴的103.1元，本院予以退回。两被告应在本判决生效之日起三日内向本院缴纳案件受理费103.1元，拒不缴纳的，本院依法予以强制执行。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员  隋戎二〇二一年三月十一日书记员  肖锦