新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新01民初297号 原告：张建国，男，1969年5月24日出生，汉族，新疆建铭股权投资有限公司总经理，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。 委托诉讼代理人：吴勇，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：葛威，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被告：北京坤鼎互动科技有限公司，住所地北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路******107-8。 法定代表人：洪金林，该公司总经理。 委托诉讼代理人：秦志勇，男，该公司法务部职员。 委托诉讼代理人：张振，北京市康达律师事务所律师。 原告张建国与被告北京坤鼎互动科技有限公司（以下简称坤鼎公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张建国的委托诉讼代理人吴勇，被告坤鼎公司的委托诉讼代理人秦志勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张建国向本院提出诉讼请求：1．判令坤鼎公司支付第二、第三期股权转让款21,300,000元；2．判令坤鼎公司赔偿经济损失297,791.5元（以10,650,000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率4.2%计算，自2019年11月1日起暂计算至2020年7月1日）；3．判令坤鼎公司赔偿经济损失以21,300,000元为基数，支付自2020年7月1日起至实际付清股权转让款之日期间的按照全国银行间同业拆借中心一年期利率4.2%计算的利息；4．判令坤鼎公司承担本案诉讼费用、保全费用5,000元、担保费用41,300元。事实与理由：2019年6月6日，我方与坤鼎公司签订《股权转让协议书》，约定坤鼎公司以人民币33,830,000元的价格受让我方持有的宁波梅山保税港区海盈纳投资管理有限公司28.5%的股权。坤鼎公司自股权转让过户后五个工作日内，以货币形式将人民币12,530,000元支付给我方，于2019年10月31日前以货币形式将人民币10,650,000元支付给我方，于2020年6月30日前以货币形式将人民币10,650,000元支付给我方。该《股权转让协议书》中还约定，如任何一方违反该协议约定，给对方造成损失的，由违约方承担责任，赔偿对方造成的经济损失。协议签订后，我方依约履行了股权转让过户手续，但坤鼎公司至今仍未向我方支付已到期的股权转让款21,300,000元，并给我方造成经济损失。我方要求坤鼎公司支付股权转让款21,300,000并赔偿我方损失。请求人民法院依法支持我方的诉讼请求。 坤鼎公司辩称，我方不同意张建国的诉讼请求。我们双方签订的《股权转让协议书》及我方出具的付款承诺书虽然真实有效，但根据股东会决议的内容，可以证明我们双方除了约定支付股权转让款时间外，还约定了该股权转让款的来源和渠道。现该股权转让款的付款条件未成就，不应支付。张建国要求我方赔偿其经济损失没有合同依据，不应赔偿。至于张建国主张的本案诉讼费用、保全费用、担保费用，因不满足付款条件，所产生的费用应该由张建国自行承担，与我方无关。请求二审法院依法驳回张建国的诉讼请求。 各方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。张建国围绕其诉讼请求提交证据如下： 证据一：2019年6月6日，张建国与坤鼎公司签订的《股权转让协议书》一份，用以证明股权转让价款、付款时间及违约责任。 证据二：2019年6月6日形成的股东会决议，用以证明双方基于股权转让协议约定了双方的权利义务。 证据三：2019年6月18日，坤鼎公司向张建国出具的付款承诺书，用以证明坤鼎公司对股权转让款作出付款承诺。 证据四：宁波梅山保税港区海盈纳投资管理有限公司的企业信用信息公示报告（打印件），用以证明张建国按照股权转让协议约定，于2019年7月16日已将股权转让给了坤鼎公司。 坤鼎公司质证意见：对证据一真实性、合法性认可，但对《股权转让协议书》内容有异议，应该以股东会决议内容为准；对证据二真实性、合法性、关联性予以认可，股东会决议可以证明股权转让款没有满足付款条件；对证据三真实性、合法性认可，但对付款承诺书内容有异议，应该以股东会决议内容为准；对证据四真实性、合法性认可，但张建国转让股权的时间是2019年7月16日，超过了《股权转让协议书》约定的时间。 本院对上述张建国提供的证据真实性及证据合法性均予以确认。对上述证据与本案待证事实的关联性将结合案件的全部证据在本院认为部分予以综合认定。 坤鼎公司对其主张未提交证据。 本院经审理查明：2019年6月6日，张建国与坤鼎公司签订一份《股权转让协议书》，协议约定，“张建国将其持有的宁波梅山保税港区海盈纳投资管理有限公司28.5%股权以33,830,000元的价格转让给坤鼎公司，自股权转让过户后五个工作日内，坤鼎公司以货币形式将第一期价款交付给张建国，并于2019年10月31日和2020年6月30日之前以货币资金的形式分别支付人民币10,650,000元给张建国作为股权受让价款。张建国须配合公司向工商登记机关办理股权转让的变更手续，协议各方若违反协议约定，给对方造成损失的均由违约方承担责任，并赔偿给对方造成的经济损失。”同日，张建国、坤鼎公司、郑今伟签署一份股东会决议，该决议第二条就张建国出让股权给坤鼎公司一事进行了确认，并就股权转让时间、转让价款、支付方式及支付时间做出约定。第八条对转让款的来源以及支付渠道进行了说明，并且约定各方就股权转让签订的转让协议与本股东会决议有不同或者冲突条款时，以股东会决议为准。2019年6月18日，坤鼎公司向张建国出具一份付款承诺书，内容为“张建国同意将持有的宁波梅山保税港区海盈纳投资管理有限公司（以下简称海盈纳）28.5%股权以33,830,000元的价格转让给北京坤鼎互动科技有限公司（以下简称坤鼎互动）。坤鼎互动承诺：先向张建国以货币形式支付1元；股权转让过户后5个工作日内，以货币形式将人民币12,530,000元支付给张建国；于2019年10月31日前以货币资金形式将人民币10,650,000元支付给张建国；于2020年6月30日前以货币资金形式将人民币10,650,000元支付给张建国。”2019年7月16日，张建国办理完毕宁波梅山保税港区海盈纳投资管理有限公司股权转让手续。 另查明：张建国因本案诉讼保全向中国平安财产保险股份有限公司乌鲁木齐中心支公司支付诉讼财产保全责任保险费用41,300元，向本院交纳保全费用5,000元。 本院认为，首先，关于张建国要求坤鼎公司支付第二、第三期股权转让款21,300,000元的问题。依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”本案中，张建国与坤鼎公司签订的《股权转让协议书》系双方当事人真实意思表示，内容合法有效，双方应全面履行自己的义务。该协议中约定：“自股权转让过户后五个工作日内，坤鼎公司以货币形式将第一期价款交付给张建国，并于2019年10月31日和2020年6月30日之前以货币资金的形式分别支付人民币10,650,000元给张建国作为股权受让价款。”2019年7月16日，张建国已将其持有的宁波梅山保税港区海盈纳投资管理有限公司28.5%股权转让给坤鼎公司，并办理了股权转让手续，坤鼎公司应按照协议约定向张建国履行支付股权转让款21,300,000元的义务。但坤鼎公司至今都未向张建国支付该款项，现张建国按照协议约定要求坤鼎公司支付股权转让款21,300,000元的诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。坤鼎公司抗辩称，股东会决议中对股权转让款的主要来源及支付渠道进行了说明，认为支付股权转让款条件不成就，不应向张建国支付股权转让款。对此，本院认为，该股东会决议内容中并没有对坤鼎公司向张建国支付股权转让款进行附条件或附期限约定，且在该股东会决议做出后的2019年6月18日，坤鼎公司向张建国出具了一份付款承诺书，确认了股权转让的价款及支付时间、支付数额。故本院对坤鼎公司不同意支付股权转让款的抗辩理由不予采信。 二、关于张建国要求坤鼎公司赔偿经济损失297,791.5元（以10,650,000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率4.2%计算，自2019年11月1日起暂计算至2020年7月1日）及以21,300,000元为基数，支付自2020年7月1日起至实际还款之日期间的按照全国银行间同业拆借中心一年期利率4.2%计算利息的问题。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，双方在股权转让协议中约定：“自股权转让过户后五个工作日内，坤鼎公司以货币形式将第一期价款交付给张建国，并于2019年10月31日和2020年6月30日之前以货币资金的形式分别支付人民币10,650,000元给张建国作为股权受让价款；当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的均由违约方承担责任，并赔偿给对方造成的经济损失。”张建国已按照约定履行了股权转让义务，但坤鼎公司至今未支付股权转让款，已构成违约，应承担违约责任。现张建国按照合同约定向坤鼎公司主张自2019年11月1日起至2020年7月1日期间，以10,650,000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率4.2%计算损失297,791.5元及以21,300,000元为基数，支付自2020年7月1日起至实际付清之日期间的损失符合法律规定，本院予以支持。该经济损失实际为利息损失，坤鼎公司应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算向张建国支付。 三、关于张建国要求坤鼎公司承担保全费用5,000元、保全担保费用41,300元的问题。同上所述，坤鼎公司至今未向张建国支付股权转让款，已构成违约，应承担违约责任。按照双方协议约定，坤鼎公司应赔偿因违约给张建国造成的损失。本案中，张建国因本案诉讼保全向中国平安财产保险股份有限公司乌鲁木齐中心支公司支付诉讼财产保全责任保险费用41,300元、向本院交纳保全费用5,000元。这些费用应由坤鼎公司承担。故张建国要求坤鼎公司承担本案保全费用、担保费用的诉讼请求成立，本院予以支持。 综上，张建国的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零五条规定，判决如下： 一、被告北京坤鼎互动科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告张建国支付股权转让价款21,300,000元； 二、被告北京坤鼎互动科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告张建国赔偿经济损失297,791.5元(以10,650,000元为基数，自2019年11月1日起至2020年7月1日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率4.2%计算)； 三、被告北京坤鼎互动科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告张建国支付以21,300,000元为基数，自2020年7月1日起至实际付清股权转让款之日止的利息，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算； 四、被告北京坤鼎互动科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告张建国支付保全担保费用41,300元； 五、被告北京坤鼎互动科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告张建国支付保全申请费用5,000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费159,285.42元（张建国已交），由坤鼎公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。 审 判 长  李卫玲 审 判 员  卫 博 人民陪审员  张巧梅 二〇二一年三月二十六日 书 记 员  闫 雯