新疆维吾尔自治区库车市人民法院   民 事 判 决 书   （2020）新2923民初2612号   原告：新疆生产建设兵团农业生产资料有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区北京南路63号。   法定代表人：王建平，该公司总经理。   委托诉讼代理人：王婷，新疆四维律师事务所律师。   被告：刘万斌，男，1966年8月19日出生，住新疆维吾尔自治区喀什市。   被告：傅文，男，1969年11月23日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。   第三人：新疆富锦肥业有限公司，住所地新疆维吾尔自治区阿克苏地区库车市天山东路633号。   法定代表人：刘万斌，该公司总经理。   原告新疆生产建设兵团农业生产资料有限公司诉被告刘万斌、傅文、第三人新疆富锦肥业有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年11月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告新疆生产建设兵团农业生产资料有限公司（以下简称兵团农资公司）的委托诉讼代理人王婷，被告刘万斌，被告傅文，第三人新疆富锦肥业有限公司（以下简称富锦公司）的法定代表人刘万斌均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。   兵团农资公司向本院提出诉讼请求：1．判令刘万斌为兵团农资公司办理富锦公司29%的股权变更登记手续；2．判令傅文为兵团农资公司办理富锦公司20%的股权变更登记手续；3．本案的诉讼费、邮寄送达费、公告费等由被告承担。事实与理由：2014年11月，兵团农资公司（原名新疆生产建设兵团农业生产资料供应公司）与刘万斌、傅文签订多份《产权交易合同》。合同约定兵团农资公司将持有的富成公司51%的股权（价值人民币519.72万元）、富盛公司78%的股权（价值人民币1元）转让给刘万斌、傅文。同时兵团农资公司收购刘万斌持有的富锦公司29%的股权（价值人民币307.6万元）和富鑫公司40%的股权（价值人民币1元）（另案处理），傅文持有的富锦公司20%的股权（价值人民币212.12万元）。双方约定进行股权置换，相关股权交易价款相抵。兵团农资公司协助刘万斌、傅文办理置换股权的变更登记后，刘万斌、傅文未依据合同的约定协助兵团农资公司将富锦公司的股权变更登记至兵团农资公司名下。为了保证合同的履行兵团农资公司已再三催促刘万斌、傅文协助办理股权变更登记，均被置之不理，故诉至法院。   傅文辩称，原、被告双方协商的是股权置换，但本人现在既未得到置换的股权，也未得到股权置换对价款，故不同意做股权变更登记手续，请求驳回兵团农资公司对我的诉讼请求。   刘万斌辩称，同意配合兵团农资公司去办理股权变更。在诉讼前我已经配合过兵团农资公司去办理股权变更手续，但是兵团农资公司的资料不全，所以未完成股权变更登记。   本院经审理认定事实如下：兵团农资公司与刘万斌、傅文在新疆共注册成立四家国有控股公司，其中有两家公司在喀什市注册成立，有两家公司在库车县注册成立。   在喀什注册成立的两家公司分别是新疆富盛复合肥有限公司（以下简称富盛公司）和新疆富成塑业有限公司（以下简称富成公司）。富成公司是2004年1月14日注册成立的有限责任公司，注册资本1,000万元，其中兵团农资公司占股51%，自然人股东傅文占股49%。富盛公司是2005年7月5日注册成立的有限责任公司，注册资本600万元，其中兵团农资公司占股78%，自然人股东傅文占股22%。   在库车注册成立的两家公司分别是新疆富锦肥业有限公司（以下简称富锦公司）和新疆富鑫塑业有限公司（以下简称富鑫公司）。富锦公司是2006年8月3日注册成立的有限责任公司，注册资本160万元，其中兵团农资公司占股51%，自然人股东刘万斌占股29%，自然人股东傅文占股20%。富鑫公司是2008年1月13日注册成立的有限责任公司，注册资本100万元，其中兵团农资公司占股60%，自然人股东刘万斌占股40%。   为了明确产权关系，减少企业经营风险，兵团农资公司欲与自然人股东刘万斌、傅文进行股权互换。   2013年11月25日，富锦公司召开股东会，会议议程是股东内部之间置换股份事宜，参加股东有兵团农资公司、刘万斌、傅文；该会议中，全体股东同意对富锦公司股权进行内部置换，股东之间按股份结构予以等值置换，置换方式为刘万斌、傅文将各自所持富锦公司29%、20%的股份，合计49%的股份全部置换给兵团农资公司，刘万斌、傅文不再持有富锦公司股份。   经兵团农资公司向其上级公司新疆生产建设兵团供销合作总公司（以下简称兵团供销总公司）请示，兵团供销总公司于2013年12月19日请示形成《办公会议纪要》，并于2013年12月20日通知兵团农资公司，其会议决定同意兵团农资公司将其所持有的富成公司51%股份和富盛公司78%股份，一次性转让给股东傅文；同时，一次性收购自股东刘万斌所持有的富鑫公司40%的股份和刘万斌、傅文所持有富锦公司29%、20%的股份。   2014年11月17日，在新疆产权交易所，兵团农资公司作为转让方与作为受让方的刘万斌签订了一份《新疆产权交易所产权交易合同》，该合同的转让标的分别是兵团农资公司所持富成公司51%股权，该合同约定兵团农资公司将转让标的以人民币519.72万元转让给刘万斌。   2014年11月17日，在新疆产权交易所，刘万斌作为转让方与作为受让方的兵团农资公司签订了一份《新疆产权交易所产权交易合同》，该合同的转让标的是刘万斌所持富鑫公司的40%股权，该合同约定刘万斌将转让标的以人民币1元转让给兵团农资公司。   2014年11月17日，在新疆产权交易所，刘万斌、傅文作为转让方与作为受让方的兵团农资公司签订了一份《新疆产权交易所产权交易合同》，该合同的转让标的是刘万斌、傅文所持有的富锦公司29%、20%的股权，该合同约定刘万斌将转让标的以人民币519.72万元转让给兵团农资公司。   2014年11月22日，在新疆产权交易所，兵团农资公司作为转让方与作为受让方的刘万斌签订了一份《新疆产权交易所产权交易合同》，该合同的转让标的是兵团农资公司所持富盛公司78%的股权，该合同约定兵团农资公司将转让标的以人民币1元转让给刘万斌。   上述《新疆产权交易所产权交易合同》均约定，自合同生效之日起五日内，双方办理资产移交手续，十日内准备好办理产权过户的全部资料；转让方应协助受让方办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。   2014年11月17日，作为甲方的兵团农资公司与作为乙方的刘万斌、傅文签订了一份《股权转让特别事项约定协议》，双方就股权相互转让中有关资产权益处置的特别事项做了约定。该协议其中还包含以下内容：鉴于（1）2013年11月25日，甲乙双方就共同出资设立的富盛公司、富成公司、富锦公司、富鑫公司，股权相互转让，形成各自的独资公司事宜达成股东会纪要；（2）兵团国资委已批复同意甲方将所持的富成公司、富盛公司的股权全部转让给乙方；（3）同意甲方收购乙方所持有富锦公司、富鑫公司的全部股份；（4）甲乙双方所持上述四家公司的股权相互转让以进场交易的方式进行，现已成交。   上述合同、协议签订后，刘万斌于2014年12月3日在喀什市市场监督管理局对富盛公司、富成公司进行了股权变更登记，将兵团农资公司所持有的51%富成公司股份和78%富盛公司股份，均变更登记至刘万斌名下。富锦公司、富鑫公司至今未办理股权变更登记。   另查，兵团农资公司的原名称是新疆生产建设兵团农业生产资料供应公司。   以上事实，有原、被告的当庭陈述、原告提供的《股东会决议》《办公会议纪要》《关于对兵团农资公司所属四家公司产权转让和收购的通知》《股权转让特别事项约定协议》《新疆产权交易所产权交易合同》《企业信用信息公示报告》在卷佐证，本院予以确认。   本院认为，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行协助等义务。本案中，兵团农资公司与刘万斌、傅文之间的股权互换系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，应确认合法有效。   兵团农资公司主张刘万斌为其办理富锦公司29%的股权变更登记手续，因按产权交易合同约定，作为富锦公司转让方的刘万斌，应协助受让方兵团农资公司办理富锦公司29%的股权变更登记手续，刘万斌也当庭表示愿意协助，故本院予以支持。   兵团农资公司主张傅文为其办理富锦公司20%的股权变更登记手续，不具备法律依据。虽然双方签署了《股东会决议》《新疆产权交易所产权交易合同》，但是民事行为应遵循等价有偿及公平原则，且根据《办公会议纪要》《关于对兵团农资公司所属四家公司产权转让和收购的通知》，案涉股份转让并非零对价转让，傅文转让其富锦公司20%的股权给兵团农资公司是有条件的，即产权置换。现在傅文的20%富锦公司股权并未得到兵团农资公司的任何置换，如继续依据《股东会决议》《新疆产权交易所产权交易合同》履行，将导致兵团农资公司无对价地取得傅文持有的富锦公司20%股份此一不公平、违反等价有偿原则的后果发生。故兵团农资公司对傅文的诉讼请求，本院不予支持。   综上，兵团农资公司对刘万斌的诉讼请求，具备事实和法律依据，本院予以支持；兵团农资公司对傅文的诉讼请求，不具备法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：   一、刘万斌于本判决生效之日起三十日内协助新疆生产建设兵团农业生产资料有限公司办理新疆富锦肥业有限公司29%股权变更登记手续。   二、驳回新疆生产建设兵团农业生产资料有限公司的其他诉讼请求。   案件受理费100元，由刘万斌负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院。   审  判  长   张桂茹   审  判  员   郭 勇   人民 陪 审员   权红苗   二 〇 二 一 年 三 月 三 十 一 日   书  记  员   王 莉