江苏省南京市溧水区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0117民初2961号原告：南京卡莱德汽车照明系统有限公司管理人，住所地南京市奥体大街68号4A幢6-7楼。负责人：贾政和，江苏圣典律师事务所主任。委托诉讼代理人：章丽吉，江苏圣典律师事务所律师。被告：江苏亿诺车辆部件有限公司，住所地江苏省丹阳市丹北镇新桥群楼工业园。法定代表人：程葛军，江苏亿诺车辆部件有限公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张妤婕，江苏仓实律师事务所律师。委托诉讼代理人：许卉子，江苏仓实律师事务所实习律师。原告南京卡莱德汽车照明系统有限公司管理人（以下简称卡莱德公司管理人）与被告江苏亿诺车辆部件有限公司（以下简称亿诺公司）请求撤销个别清偿行为纠纷一案,本院于2020年7月15日立案后,依据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》适用独任制普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人章丽吉，被告委托诉讼代理人张妤婕、许卉子到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卡莱德公司管理人向本院提出诉讼请求：1、判令撤销南京卡莱德汽车照明系统有限公司向亿诺公司进行个别清偿的行为。2、判令亿诺公司向卡莱德公司管理人返还购车款180000元。事实和理由：2019年10月15日，溧水区人民法院作出（2019）苏0117破12号民事裁定书，裁定受理申请人上海通瀚照明电器有限公司对被申请人南京卡莱德汽车照明系统有限公司（以下简称卡莱德公司）破产清算的申请，2019年10月23日，作出（2019）苏0117破12号决定书，指定江苏圣典律师事务所作为卡莱德公司管理人。亿诺公司是卡莱德公司的供应商，卡莱德公司尚欠亿诺公司货款。2019年卡莱德公司向第三人湖北美享汽车销售有限公司（以下简称美享公司）购买汽车。通过指示交付的方式，将3辆总价值为180000元的汽车由美享公司交付给亿诺公司。车辆交付后，卡莱德公司与亿诺公司之间180000元的债权债务关系就此消灭。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十二条之规定，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。卡莱德公司与亿诺公司之间以车抵债的行为发生在2019年5月13日，且亿诺公司已经收到相关车辆。而卡莱德公司破产清算案在2019年10月15日被法院裁定受理，所以该以车抵债行为发生在受理破产申请前六个月内，属于对亿诺公司的个别清偿行为。为维护卡莱德公司全体债权人的合法权益，实现本案全体债权人的公平受偿，管理人诉至法院，要求判如所请。被告亿诺公司辩称：1.卡莱德公司与美享公司之间的销售合同名为销售，实为以物抵债，是美享公司为了偿还卡莱德公司债务而将175辆汽车抵给卡莱德公司，销售合同虽然记载销售价款为9625000元，但卡莱德公司实际未支付该笔款项；2.从合同所附抵车明细上看，卡莱德公司通过以车抵债的方式偿还债务的对象多达22家公司，并非仅仅针对亿诺公司，故案涉以车抵债并不属于个别清偿行为；3.根据承诺书和收据，卡莱德公司与亿诺公司之间的以车抵债合意发生在2019年4月11日，而法院受理卡莱德公司破产是在2019年10月15日，案涉以车抵债行为并非发生在破产案件受理前6个月内，不属于个别清偿行为，依法不应予以撤销；4.美享公司以55000元每辆的价格将车辆抵给卡莱德公司，卡莱德公司却以60000元每辆的价格将3辆汽车抵给亿诺公司，据此，案涉以车抵债行为使卡莱德公司财产收益，并没有损害其他债权人利益，不属于个别清偿行为，依法不应予以撤销；5.亿诺公司在收到3辆案涉抵债车辆后，已将车辆转卖第三人，3辆车总转让价款为120000元，但亿诺公司认为案涉车辆的市场交易价格为15000元每辆。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对证据进行质证，对当事人无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。本院对本案事实认定如下：亿诺公司为卡莱德公司供货商，卡莱德公司欠亿诺公司货款。卡莱德公司（甲方）、亿诺公司（乙方）签订《承诺书》一份，内容有：经甲乙双方协商确认，2019年4月11日甲方过户车辆3辆给乙方冲抵货款，乙方同意接收该冲抵款车辆并同意抵扣货款合计180000元，具体车辆信息及费用明细见附件，乙方开具等额收据确认。经乙方确认，该车辆过户至江苏亿诺车辆部件有限公司名下，身份证号或税号91321181663290790T。卡莱德公司和美享公司签订《车辆销售合同》，约定卡莱德公司以55000元/辆的单价，购买众泰云100plus车辆。2019年5月13日，美享公司根据上述《车辆销售合同》、《承诺书》向亿诺公司交付了车辆共计3台，亿诺公司予以确认。2019年10月15日，本院裁定受理申请人上海通瀚照明电器有限公司对卡莱德公司的破产清算申请。卡莱德公司破产清算期初审计报告显示，卡莱德公司法院破产裁定受理日移交管理人接管的资产总额为76373323.06元，负债总额为187300393.36元，资不抵债金额为110927070.30元。亿诺公司陈述，案涉车辆中的2辆分别抵偿给了其债权人，抵偿金额均为50000元，剩余1辆以20000元的价格出售给了案外人，均无法返还原物。本院认为，《中华人民共和国企业破产法》（以下简称破产法）第三十二条规定：“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是个别清偿使债务人财产受益的除外。”上述“本法第二条第一款规定的情形”，即“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”。具体到本案中，首先，本院于2019年10月15日裁定受理对卡莱德公司的破产清算申请，在此日期前六个月内，卡莱德公司已存在不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形，卡莱德公司不能清偿欠亿诺公司的到期债务，亿诺公司对此明知。其次，本案不符合“个别清偿使债务人财产受益”的情形。破产法的立法宗旨为“规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序”，综合卡莱德公司现有资产数额、债务数额、预估清偿比例等因素，案涉清偿行为损害了其他债权人的合法权益，不符合公平清理债权债务的立法宗旨，故不符合使卡莱德公司财产受益的情形。再次，案涉车辆的实际交付时间为2019年5月13日，符合受理破产申请前六个月内的时间条件。最后，亿诺公司关于案涉清偿行为非个别清偿行为的抗辩不成立。卡莱德公司未依照法律规定的程序及原则向全体债权人清偿，案涉清偿行为属于个别清偿行为。综上，本案适用破产法第三十二条之规定，卡莱德公司管理人请求撤销案涉个别清偿行为，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。案涉个别清偿行为被撤销，卡莱德公司、亿诺公司签订的《承诺书》为合同性质，亦被撤销，因该《承诺书》取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。亿诺公司因该《承诺书》取得了3辆汽车，并已自行处置，自认无法返还原物，亿诺公司应当对卡莱德公司折价补偿。折价补偿的金额，应根据合同一方因合同取得的财产的实际价值进行认定。卡莱德公司与美享公司签订的《车辆销售合同》中约定的车辆单价为55000元，卡莱德公司与亿诺公司案涉个别清偿行为中约定的车辆抵偿单价为60000元，均不能准确的反映案涉抵债车辆的实际价值，双方也未能提供其它证据证明抵债车辆的价值。亿诺公司自认，其接收案涉车辆后，将其中两辆以50000元/辆的金额抵偿其应付货款，故针对该两辆车辆，亿诺公司应返还100000元。亿诺公司以20000元的价格出售1辆车辆给案外人，并主张该车辆的实际价值为15000元，但未提交充分证据证明该主张，本院依据车辆实际状况、市场因素，认定折价补偿金额为35000元/辆。亿诺公司以低于车辆实际价值的金额出售案涉车辆，系其自主行为，由此造成的损失，应由亿诺公司自行承担。综上所述，卡莱德公司、亿诺公司以3辆车辆抵债的个别清偿行为应予撤销，亿诺公司应返还卡莱德公司135000元（50000*2+35000）；经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第三十二条、《中华人民共和国合同法》第五十八条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、撤销南京卡莱德汽车照明系统有限公司、江苏亿诺车辆部件有限公司以3辆车辆抵债的个别清偿行为。二、被告江苏亿诺车辆部件有限公司应于本判决生效之日起十日内返还南京卡莱德汽车照明系统有限公司135000元。三、驳回原告南京卡莱德汽车照明系统有限公司管理人的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3900元（缓交），由原告负担900元，由被告负担3000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  秦启辉二○二一年三月二十四日法官助理邓成康书记员鲍婕