上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终2922号上诉人(原审被告)：上海和合斯曼服饰有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：赵华民，总经理。被上诉人(原审原告)：陆伟，男，1965年4月15日出生，汉族，住江苏省张家港市。上诉人上海和合斯曼服饰有限公司(以下简称和合斯曼公司)因与被上诉人陆伟股东知情权纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2019)沪0107民初13680号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月10日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。和合斯曼公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回陆伟全部诉请，一、二审诉讼费均由陆伟承担。事实和理由：一、一审法院认定事实有误，判决书对陆伟、和合斯曼公司签订特许加盟合同以及陆伟成为和合斯曼公司股东的时间表述矛盾，以错误的事实作为裁判依据。二、陆伟查阅会计账簿具有法律规定的不正当目的。陆伟及其妻子在江苏开办多家服饰公司、服装店，主营业务与和合斯曼公司存在实质性竞争关系，查阅公司会计账簿可能会泄露公司客户资料、合同交易价等商业秘密，损害公司利益。陆伟是在要求公司增加租金未果，进而在办公场所寻衅滋事被公安部门依法制止后，才发函提出查阅会计账簿，进一步表明其目的的不正当性。陆伟未予答辩。陆伟向一审法院提出诉讼请求，请求法院依法判令：1．和合斯曼公司提供自2017年1月1日至2019年5月7日的股东会会议记录、财务会计报告，供陆伟查阅和复制；2．和合斯曼公司提供自2017年1月1日起至2019年5月7日的会计账簿(包括：总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿)供陆伟查阅。一审经审理查明：一、和合斯曼公司经上海市普陀区市场监督管理局核准，于2015年1月15日成立，营业期限自2015年1月15日起至2045年1年14日，注册资本1，000，000元(本文所涉币种均为人民币)，经营范围包括服饰、服装、服装面料的设计、制造、加工、销售等内容。二、根据和合斯曼公司备案的公司章程规定：1．公司的股东为陈银根、陆伟、舒鑫、宁波和合斯曼服饰有限公司，其中陈银根认缴出资420，750元，占42.075％股权；陆伟认缴出资420，750元，占42.075％股权；舒鑫认缴出资148，500元，占14.85％股权；宁波和合斯曼服饰有限公司认缴出资10，000元，占1％股权。2．股东享有下列权利：(一)股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；……3．公司设立股东会，公司每半年召开一次股东会议，由执行董事召集，全体股东参加，讨论决定公司一切重大问题。每次股东会会议必须作出详细书面记录，并由出席会议的全体股东签名。股东本人因故不能出席，可以委托代理人参加。代理人出席时由代理人签名，会议记录由公司存档。4．公司不设立董事会和监事会，设立一名执行董事。公司章程另就公司机构及其产生办法、职权、议事规则、公司财务、会计、公司的解散事由和清算方法等等事项作出规定。三、2019年5月7日，陆伟向和合斯曼公司发函，要求和合斯曼公司提供陆伟查阅和复制2017年1月1日起至今的会计财务报告、股东会会议记录、会计账簿，包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等。公司接函后，因认为陆伟擅自自营与和合斯曼公司服装业务具有实质性的竞争关系，遂未同意就其要求查阅及复制相关文件。四、根据2019年5月27日企业信用信息公示报告显示，和合斯曼公司股东登记为闫帅、陈银根、陆伟，法定代表人为赵华民。投资人由陆伟、舒鑫、宁波和合斯曼服饰有限公司、陈银根变更为陆伟、闫帅、陈银根。股东陈银根出资165，000元，陆伟出资165，000元，闫帅出资670，000元。五、2017年1月，闫帅、陆伟、陈银根、舒鑫签订《股东合作及股权转让协议书》，协商增资，总投资额为10，000，000元。股权变更为闫帅50％、陆伟和陈银根各占21.25％、舒鑫占7.5％。然，协议签订后，未至登记部门进行变更登记。六、和合斯曼公司在上海市经营房屋系租赁陆伟的房屋，于2018年底租期届满。七、2019年4月20日及4月23日，上海市公安局普陀分局真如派出所接匿名报案，民警至现场曹杨路口天汇广场2号楼602室了解，得知系经济纠纷，应当通过正确途径解决。八、陆伟及其妻子在企业信用登记公示系统中显示经营吴江市盛泽镇古木夕羊服装店、吴江市松陵镇城南布衣服饰店、吴江市松陵镇古木服饰店、张家港市漂亮人生贸易有限公司、无锡广丰合商贸有限公司、张家港市广丰合服饰有限公司等。一审审理中，和合斯曼公司确认陆伟上述店铺中部分已经关闭。九、2016年7月1日，和合斯曼公司与陆伟签订了《洛米唯亚上海和合斯曼服饰有限公司公司特许经营加盟／代理合同》，合同首页中乙方显示为“江苏省张家港”。合同就和合斯曼公司的相关名牌服饰允许陆伟进行店铺经营、品牌推广等。在合同第二部分中乙方为陆伟，和合斯曼公司授权其在江苏省张家港的品牌经销权。2019年7月15日，一审法院就陆伟与和合斯曼公司(2017)沪0107民初11355号案件双方的买卖合同案件作出民事裁定，准许陆伟撤诉。十、和合斯曼公司确认，和合斯曼公司现送达地址为上海市普陀区怒江北路561弄新曹杨高新技术发展园区18号楼。一审法院认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，在公司所有权和经营权相分离的情况下，法律通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益。但为了防止股东非因正当目的滥用知情权而对公司造成损害，法律亦要求股东在查阅公司特定文件的时候，必须履行法定的前置条件和请求说明程序。本案中，陆伟于诉讼前已向和合斯曼公司发函提出查阅或复制公司相关财务账簿等等要求，和合斯曼公司亦确认收到，故陆伟在本案中主张要求查阅、复制诉请材料的前置条件已经成就。结合陆伟、和合斯曼公司双方的诉辩称，本案争议焦点可归纳为：1、陆伟是否构成竞业禁止而违反请求行使知情权的法律规定；2、陆伟是否作为股东，侵犯公司利益而失去请求行使知情权的权利。关于争议一，一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第33条第2款之规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，陆伟在其邮寄的律师函中向和合斯曼公司说明其查阅目的在于了解公司经营管理情况，切实行使股东权利，和合斯曼公司拒绝提供应举证证明陆伟具有不正当目的。和合斯曼公司在审理中陈述陆伟除担任和合斯曼公司的股东外，还曾经营相同行业的公司或店铺，陆伟要求查阅复制财务资料等构成对和合斯曼公司经营业务的同业禁止。一审法院认为，陆伟成为和合斯曼公司股东之前，陆伟、和合斯曼公司间即就和合斯曼公司服饰签订了特许加盟合同，和合斯曼公司明知陆伟实际也在经营相关业务，并授予了陆伟其服饰的经销权，其原因也是因为陆伟在指定地区具有一定的经营能力。在陆伟成为股东后，和合斯曼公司再以此为由提出拒绝陆伟行使股东知情权，显然对陆伟缺乏公平性。尤其是，在审理阶段，陆伟也关闭了部分店铺，显然陆伟对此也是积极予以配合，故一审法院难以采纳和合斯曼公司的该抗辩主张。关于争议二，和合斯曼公司因陆伟作为出租人而采取过激行为，即认为其作为股东侵犯公司利益，对此一审法院认为，作为股东，应当以公司利益为重，不得滥用权利而侵犯公司利益，致公司受损。但，同时股东自身的合法权利应当受到保护。作为出租人，在租赁合同即将期满后，根据市场行情，向承租人提出增加房租，并未违反法律规定，也符合上海租赁市场行情，承租人可以拒绝或者同意。上述行为与股东在公司中的权利并不矛盾，仅仅因为陆伟在行使合法租赁权利时，采用了过激手段即认为陆伟系股东侵犯公司权利的主张，显然与公司法中关于股东侵犯公司权利致公司产生损失应当承担责任的规定相悖，故一审法院对和合斯曼公司的该抗辩主张同样不予采纳。但是，应当指出的是，陆伟应当通过合法途径主张自己的个人权利，其至营业场所的行为存在瑕疵，陆伟应当予以改正。综上所述，陆伟作为和合斯曼公司的股东，要求查阅公司会计账簿、会计凭证，并说明了目的，符合法律规定，应予支持。陆伟查阅时间应当在和合斯曼公司正常的业务时间，查阅时间不超过十个工作日，查阅地点为和合斯曼公司位于和合斯曼公司的办公地点上海市普陀区怒江北路561弄新曹杨高新技术发展园区18号楼。一审审理中，陆伟撤回了要求查阅复制股东会会议记录的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以准许。据此，一审法院判决如下：和合斯曼公司应于判决生效之日起十日内提供公司自2017年1月1日起至2019年5月7日的财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供陆伟查阅、摘抄，陆伟及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可以协助，地点在被告位于上海市普陀区怒江北路561弄新曹杨高新技术发展园区18号楼的办公区域内，时间为公司正常营业时间且不超过十个工作日。一审案件受理费80元，由和合斯曼公司负担。本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，和合斯曼公司成立于2015年1月15日，陆伟系和合斯曼公司成立时的原始股东，陆伟与和合斯曼公司签订特许加盟合同的时间为2016年7月1日。一审法院认定陆伟在成为和合斯曼公司股东之前，已就和合斯曼公司服饰签订了特许加盟合同，有所不当，本院予以更正。本案争议焦点在于，陆伟作为公司股东，是否因与公司存在实质性竞争关系，知情权的行使受到限制。和合斯曼公司主张陆伟还经营其他服饰、服装公司，故查阅公司账簿具有不正当目的，存在损害公司利益的可能。但同行业经营并不必然构成实质性竞争关系，仅以营业执照登记的经营范围存在重合，不能作为限制股东行使知情权的理由。何况，和合斯曼公司还与陆伟签订了特许加盟合同，对陆伟经营服装公司的情况属于明知。如果合斯曼公司认为陆伟对其构成实质性竞争关系，和合斯曼公司更不可能允许陆伟作为相关品牌的特许加盟商。至于和合斯曼公司与陆伟之间的租赁关系纠纷，与陆伟作为股东享有的知情权无涉，亦不能构成限制其行使权利的理由。综上，和合斯曼公司的上诉请求并无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海和合斯曼服饰有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈显微审 判 员 岳 菁审 判 员 邵美琳二〇二一年三月二十五日法官助理 张献之书 记 员 张献之附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。……