浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终9543号 上诉人（原审被告）：邹增，男，1979年12月12日出生，汉族，住杭州市余杭区。 被上诉人（原审原告）：徐菊娣，女，1969年1月20日出生，汉族，住杭州市余杭区。 委托代理人：戴洁娜、徐湘玲，浙江人益律师事务所律师。 上诉人邹增因与被上诉人徐菊娣股权转让纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2020）浙0110民初7610号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月28日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法指定审判员祖辉适用普通程序独任审理。本案现已审理终结。 邹增上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回徐菊娣的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由徐菊娣承担。事实和理由：一、徐菊娣称其出资购买邹增拥有的浙江宽山信息科技有限公司（下称宽山公司）的股权不是事实。事实上，2017年3月11日，邹增与鲁某、高某签订了股权转让协议，分别将15%股权以50万元转让给鲁某、高某，鲁某的股权转让款已于2017年3月14日支付给邹增，但高某的股权转让款一直未支付，后邹增联系鲁某，其表示如果高某不支付，其愿意替高某支付。2017年9月7日，鲁某替高某支付了股权转让款10万元后，又委托徐菊娣向邹增打款20万元，此20万元与徐菊娣转账给宽山公司的20万元及鲁某2017年9月7日支付的10万元共50万元正好是高某需要支付给邹增的股权转让款，并非徐菊娣要出资购买邹增拥有的宽山公司股权。二、本案双方当事人并不认识，更不可能存在股权转让合意及纠纷，邹增无需还款。在一审庭审中，徐菊娣也承认与邹增不认识，在转账前从未与邹增沟通过价款对应股权的多少，或者股权转让协议的签订以及办理工商变更登记时间等基本问题。徐菊娣称2017年10月因其子顾嘉晨入职宽山公司，故有意向入股宽山公司。但其子入职时间为2017年10月，10月18日徐菊娣即转账至宽山公司20万元、邹增20万元，不符合常理。在刚进入公司还未了解的情况下就购买股权，不符合常理。支付款项后，徐菊娣也从未与邹增沟通过股权转让事宜，直至2020年5月直接提起诉讼要求邹增还款，均不符合股权转让的通常情况。三、徐菊娣一审提供的证据并不能证明双方之间股权转让的事实。从徐菊娣提交的邹增与顾嘉晨微信聊天记录“邹增：你也不必来公司报到打卡。顾嘉晨：好的，之前股份的事哪天你在公司的时候和你来商量一下。邹增：让你姨父召集下把股东叫过来开个会变更到你名下也可以的。顾嘉晨：好的我和我姨父说一声。”无法体现是邹增与徐菊娣之间存在股权转让关系。实际上此处双方商议的是高某名下的股权转让至顾嘉晨名下事宜，与本案无关。 徐菊娣答辩称：1、徐菊娣与邹增之间存在股权转让的事实，双方仅是对股权转让的核心问题未达成一致，邹增应返还股权转让款。虽然双方不认识，但当时徐菊娣姐夫鲁某系宽山公司股东之一，徐菊娣儿子顾嘉晨也经鲁某介绍进入宽山公司工作，在碍于邹增与鲁某及顾嘉晨存在朋友和上下属关系的情况下，双方在对股权转让的价款、份额、支付方式、变更登记等核心问题未达成一致，徐菊娣暂且向邹增支付40万元股权转让款，完全合乎情理。2、关于邹增与顾嘉晨微信聊天中的股份问题，邹增称双方协商的是高某名下的股权转让至顾嘉晨名下事宜，但在高某作为证人出庭作证中，高某否认与顾嘉晨之间有股权转让事宜，事实上，徐菊娣与高某之间也无任何经济往来。3、邹增陈述徐菊娣转账的40万元并非徐菊娣股权转让款，而是替高某支付的股权转让款，无论从事实上还是证据上都无法证明。 徐菊娣向一审法院起诉请求：1、邹增返还徐菊娣投资款40万元；2、本案诉讼费、保全费由邹增负担。 一审法院认定事实：宽山公司成立于2016年4月6日，法定代表人为邹增。宽山公司设立时的股东为邹增，持股比例为100%。2017年3月11日，邹增作为股权转让方分别与鲁某、高某签订股权转让协议各一份，主要约定邹增将其所持有的宽山公司15%股权以50万元的价格转让给鲁某，将其所持有的宽山公司15%股权以50万元的价格转让给高某，鲁某、高某应于协议生效之日起5个工作日内将款项以银行转账方式一次性支付给邹增。2017年3月14日，鲁某向邹增转账50万元。2017年5月4日，宽山公司股东变更为邹增持股60%，叶某持股10%、高某持股15%、鲁某持股15%。2017年9月7日，鲁某向邹增转账10万元。2017年10月，顾嘉晨经鲁某介绍入职宽山公司。因徐菊娣有意向入股宽山公司，2017年10月18日，徐菊娣分别向宽山公司、邹增账户汇款20万元，合计40万元，其中向宽山公司汇款20万元的现金缴款单上备注款项来源为“投资款”。2018年8月16日，邹增与顾嘉晨通过微信方式进行了如下对话：“邹增：你也不必来公司报到打卡。顾嘉晨：好的，之前股份的事哪天你在公司的时候和你来商量一下。邹增：让你姨父召集下把股东叫过来开个会变更一下到你名下也可以的。顾嘉晨：好的我和我姨父说一声。”后徐菊娣未取得相应股权，邹增亦未返还案涉40万元款项，为此，徐菊娣诉至法院，请求上判。 一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。徐菊娣与邹增之间虽未签订书面的股权转让协议，但从款项交付看，徐菊娣于2017年10月18日向邹增打款20万元，向宽山公司打款20万元并备注款项用途为投资款，邹增虽答辩称徐菊娣打款至宽山公司的20万元与其无关，但在一审庭审中认可案涉40万元的款项性质为股权转让款，结合顾嘉晨与邹增之间关于商量股权及股权变更登记事宜的微信聊天记录内容，及顾嘉晨陈述其系受徐菊娣委托与邹增协商股权转让事宜并确认徐菊娣系股权受让方，一审法院确认案涉40万元的款项性质为徐菊娣向邹增支付的股权转让款，因庭审中邹增否认其与徐菊娣或顾嘉晨之间存在股权转让关系，故徐菊娣与邹增之间并未就股权转让事宜达成合意，邹增理应返还徐菊娣已支付的股权转让款40万元。邹增抗辩称案涉40万元系鲁某替高某支付的股权转让款，但未提供有效证据证明，结合证人鲁某、高某、叶某的证人证言，对邹增的相关抗辩意见不予采纳。综上，徐菊娣的诉讼请求，于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：邹增于判决生效后十日内返还徐菊娣款项40万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费7300元，减半收取3650元，财产保全申请费2520元，合计6170元，由邹增负担。 二审期间，邹增、徐菊娣均未提交新证据。 本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，邹增对于案涉款项系股权转让款的事实没有异议，争议焦点在于徐菊娣是否是股权受让方。根据查明的事实，案涉40万元款项均由徐菊娣支付，其中支付至宽山公司的20万元注明为投资款，结合相关证人证言，徐菊娣主张其为股权受让方有合理依据。邹增称上述款项系鲁某委托徐菊娣代为支付的高某股权转让款，因鲁某、高某等在一审中均出庭作证明确不予认可，在无其他证据佐证的情况下，邹增应承担举证不能的不利后果，其该项上诉理由依据不足，本院不予采信。因双方未能就股权转让事宜达成最终合意，一审法院对徐菊娣要求邹增返还40万元款项的诉讼请求予以支持正确。综上，一审法院认定事实清楚，实体处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7300元，由邹增负担。 本判决为终审判决。 审判员  祖辉 二〇二一年三月二十六日 书记员  韩斐