河南省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）豫民申8340号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：河南工信环保新材料有限公司，住所地河南省郑州市航空港区郑州台湾科技园B2-1号。 法定代表人：冯君生，该公司总经理。 委托诉讼代理人：任玉岚,北京恒都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：揭立霞,北京恒都(深圳)律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：杨国平，男，1973年4月11日出生，汉族，住天津市和平区。 委托诉讼代理人：王淇，北京市汉坤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭润华，北京市汉坤律师事务所律师。 原审被告：河南工信环保科技有限公司（原名河南工信华鑫环保科技有限公司），住所地郑州市郑东新区商都路6号2号楼1单元6层601号。 法定代表人：任常景，该公司董事长。 再审申请人河南工信环保新材料有限公司（以下简称新材料公司）因与被申请人杨国平及原审被告河南工信环保科技有限公司（以下简称科技公司）确认合同无效纠纷一案，不服河南省郑州市中级人民法院（2020）豫01民终7811号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 新材料公司申请再审称：一、科技公司通过与郑州台科置业有限公司(以下简称台科公司)、新材料公司签订《补充协议》，将《投资定制协议》项下科技公司向台科公司购买案涉房屋的权利义务概括转让给新材料公司。《补充协议》项下的转让是对合同债的转让，而非对案涉房屋的物权转让。《补充协议》签订后，科技公司已经从与台科公司的房屋买卖合同关系中退出，最终的房屋买卖合同关系成立于新材料公司与台科公司之间。《补充协议》签订之后，新材料公司与台科公司签订了《房屋买卖合同》并支付了购房款，最终亦经房管部门初始登记从而取得了案涉房屋所有权证。因此，新材料公司取得的案涉房屋所有权并非从科技公司受让而来，而是直接从台科公司购买所得。原审认定科技公司对案涉房屋享有所有权，科技公司有向新材料公司转让案涉房屋的行为，认定事实错误，属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的应当再审之情形。(一)科技公司、台科公司、新材料公司三方共同签订《补充协议》前,案涉房屋的所有权归属于台科公司所有。(二)科技公司通过与台科公司、新材料公司共同签订《补充协议》，向新材料公司完成《投资定制协议》项下其对台科公司的债权债务的概括转让,而非对案涉房屋的物权转让。因为签订《补充协议》时,科技公司并未取得案涉房屋的物权或所有权,科技公司不享有对外转让案涉房屋的权利基础。原审判决认定科技公司实施了向新材料公司转让案涉房屋的行为,没有事实基础和法律依据。(三)新材料公司与台科公司签订了《房屋买卖协议》，合同相对方为新材料公司与台科公司,也即新材料公司通过与台科公司签订房屋买卖协议、向台科公司支付购房款、直至申请办理房屋权属登记,新材料公司从台科公司合法购买并取得了案涉房屋的所有权。科技公司与新材料公司之间不存在房屋买卖合同或房屋转让行为,更没有证据证明科技公司对案涉房屋享有所有权。新材料公司对案涉房屋的合法权利应予保护。二、原审判决认定新材料公司的购房款来源于科技公司，科技公司与新材料公司之间存在恶意串通转移财产的行为，缺乏事实依据，属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的应当再审之情形。(一)西姆莱斯公司实际控制人关宏强以新材料公司名义与科技公司、台科公司签订《补充协议》具有必要性与合理性，且2017年5月19日新材料公司股权全部转让给张士福后,新材料公司的实际控制人也从任常景变成了关宏强,新材料公司与科技公司之间不再有任何关联关系。(二)原判决认定新材料公司未支付对价、后期购房款7404846元来源于科技公司,事实认定错误。1、科技公司前期向台科公司已经支付的定制款6063071元,已经转化为新材料公司向台科公司支付的房屋定制款。科技公司与新材料公司就该笔6063071元款项,进行了债务冲抵。2、关宏强是西姆莱斯公司、辽鞍公司及股权转让后新材料公司的实际控制人,股权转让后,新材料公司向台科公司支付的剩余购买款均由新材料公司的实际控制人关宏强控制的辽鞍公司提供。原审判决认定剩余购房款由科技公司提供,认定事实错误。三、一审法院认为的科技公司将已经天津市和平区人民法院查封的案涉房屋转移给新材料公司，以及二审认为的科技公司已进入强制执行的情况下将案涉房屋无偿转让给新材料公司，从而认定科技公司与新材料公司之间存在恶意串通，事实审查不清。四、本案起因是杨国平根据（2019）津01民终1417号民事判决书的释明，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，行使债权人撤销权之诉。但是原审判决却将本案案由定性为确认合同无效之诉，由此避开了适用撤销权之诉一年除斥期间的规定，并最终认定科技公司向新材料公司转让案涉房屋的行为无效为由，直接认定案涉房屋归科技公司所有，适用法律错误，属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定的应当再审之情形。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定，申请再审。 杨国平提交意见称：一、新材料公司依据通谋虚伪的《补充协议》主张其与科技公司进行的是债权转让，不符合客观事实。生效判决认定新材料公司与科技公司之间无偿转让涉案房屋，违反法律规定而无效，并确认涉案房屋为科技公司所有，既符合本案为执行异议程序延伸的特殊性，又有事实和法律依据，不存在基本事实认定缺乏证据证明的情形。二、生效判决认定新材料公司与科技公司之间恶意串通转让涉案房屋，有事实和法律依据。一是天津市和平区人民法院已经明确否认了新材料公司关于房屋过户是为了履行另案担保责任的意见。新材料公司的该意见存在严重纰漏，生效判决亦未予采信。二是天津市和平区人民法院查明的事实及本案证据可以完整展现，科技公司将涉案房产无偿转让给新材料公司的过程和资金流向，生效判决予以确认符合客观事实。三是科技公司与新材料公司为规避执行、逃废债务，在案件审理过程中恶意将涉案房产无偿转让，不当减少科技公司的责任财产，损害了杨国平的合法权益。鉴于两者之间的关联关系和配合转让房屋的行为构成了恶意串通，杨国平有权请求确认该转让行为无效。三、生效判决已经详细论证确认合同效力是人民法院依职权主动审查的范围，在杨国平按照人民法院释明在本案提起对房屋转让的撤销权之诉，而本案房屋转让行为同时又满足恶意串通、损害他人利益无效的情况下，生效判决依据合同无效路径确认各方权利义务，逻辑合理，且与全国法院民事审判工作会议纪要规定一致，不存在适用法律错误。综上，新材料公司的再审申请仍为重复原审中的主张，天津市和平区人民法院已对其中的大部分证据和主张进行过审查而未予认可，请求驳回新材料公司的再审申请。 本院经审查认为：一、关于新材料公司主张的《补充协议》是对合同债的转让，而非对案涉房屋的物权转让，生效判决认定科技公司向新材料公司转让案涉房屋的行为属于认定事实错误的理由。虽然根据《投资定制协议》《补充协议》约定，科技公司与新材料公司之间进行的合同权利的概括转让，但从《投资定制协议》《补充协议》约定进行交易和转让的标的物来看，均为涉案房屋，上述协议仅为转让涉案房屋的载体。从《补充协议》的主要内容和缔约目的来看，《补充协议》的实质作用在于将台科公司向科技公司转让的涉案房屋变更为向新材料公司进行转让，而其实质目的在于在三方之间变更涉案房屋的所有权。从《补充协议》无效的法律后果来看，《补充协议》无效后，依据该合同进行的涉案房屋转让行为失去合法依据，亦为无效行为。因此，生效判决根据《投资定制协议》《补充协议》的约定内容和交易实质，认定科技公司向新材料公司转让案涉房屋的行为无效，认定事实并无不当。二、关于新材料公司主张的生效判决认定新材料公司的购房款来源于科技公司，两公司之间存在恶意串通转移财产的行为缺乏事实依据的理由。就案涉房屋的资金支付情况而言，科技公司前期已交的投资定制款6063071元在订立《补充协议》时充抵新材料公司的房屋应交款。在订立《补充协议》后，科技公司向新材料公司转款4000000元，该款转至台科公司。科技公司又通过辽鞍公司、张士福向新材料公司转款3404846元，该款转至台科公司。因此，虽然后期7679715.03元购房款等其他费用由新材料公司向台科公司支付，但其中的7404846元来源于科技公司。据此，根据生效判决认定科技公司前期无偿将案涉房屋转让给新材料公司，后期又通过各种途径向新材料公司转入购房资金，两公司之间存在恶意串通转移财产的行为有事实依据。关于新材料公司主张的科技公司对案涉房屋的出资款项系科技公司履行对西姆莱斯公司担保责任的理由，科技公司与广东裕通科技股份有限公司（以下简称裕通公司）及西姆莱斯公司并无利益关系，其无任何对价及理由而向西姆莱斯公司提供担保明显违背常理，且该担保的债务是否到期以及担保关系双方之间是否达成履行担保的合意并无证据证明，故新材料公司主张的该理由，缺乏事实依据，不能成立。三、关于新材料公司主张的生效判决认定科技公司已进入强制执行的情况下将案涉房屋无偿转让给新材料公司，存在恶意串通的事实审查不清的理由。从案涉房屋的转让过程看，科技公司明知天津市和平区人民法院于2016年11月30日已经作出裁定将科技公司在台科公司定制的专业化厂房进行查封，但仍在新材料公司未支付对价的情况下，于2017年5月24日将案涉房屋转移给新材料公司，并向其转入后期购房资金，其行为明显属于恶意逃避天津市和平区人民法院民事判决的执行。故生效判决认为科技公司将购买的案涉房屋转移给新材料公司属于恶意串通，事实依据充分。四、关于新材料公司主张的生效判决将本案认定为确认合同无效之诉，避开撤销权之诉，适用法律错误的理由。关于债权人保护债权方式的选择权，根据合同法的有关规定，在债权人认为债务人的行为危害其债权的情况下，保护债权的方式和途径有二种：一是债权人根据合同法第七十四条第一款的规定，行使债权人的撤销权，请求人民法院撤销债务人订立的相关合同；二是债权人根据合同法第五十二条第二项的规定，请求人民法院确认债务人签订的相关合同无效。本案中，杨国平一审的起诉请求为撤销科技公司将涉案房屋转让给新材料公司的行为，或者确认该转让行为无效，包含了两种债权保护方式。并且，无效行为和可撤销行为的法律后果相同，生效判决结合当事人的诉讼请求和本案实际情况作出确认涉案房屋转让行为无效的裁判，并不违背当事人的诉请范围和相关法律规定，并无不当。综上所述，新材料公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回河南工信环保新材料有限公司的再审申请。 审 判 长 姚世宏 审 判 员 范书伟 审 判 员 于跃辉 二〇二一年三月三十日 法官助理 张 露 书 记 员 赵红娟