上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终2416号上诉人(原审被告)：上海镁镁合金压铸有限公司，住所地上海市嘉定区。诉讼代表人：MERIDIAN加拿大有限公司，该公司股东。委托诉讼代理人：王羽中，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵子曦，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海乾通汽车附件有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：毛维俭，执行董事。委托诉讼代理人：李嵘辉，北京市金杜律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：刘宏悦，北京市金杜律师事务所上海分所律师。上诉人上海镁镁合金压铸有限公司(以下简称镁镁公司)因与被上诉人上海乾通汽车附件有限公司(以下简称乾通公司)股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初7649号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。镁镁公司上诉请求：撤销原判，改判驳回乾通公司一审全部诉讼请求。事实和理由：1．镁镁公司章程对股东知情权的行使已有约定，乾通公司应当按章程约定通过审计的方式行使股东知情权，而不应再依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三十三条行使股东知情权。2．乾通公司始终占有、知悉其请求查阅的相关财务资料。镁镁公司对外报送的财务资料均经乾通公司委派的董事同意并签字，镁镁公司已将每年的审计报告发送至乾通公司，乾通公司内部财务系统也可查阅镁镁公司的财务信息及相关文件。乾通公司起诉的真实目的在于查明镁镁公司外方股东委派的董事是否违反竞业限制义务，然而乾通公司可在域外仲裁案件中查明这一事实，提起本案诉讼系滥用股东权利，浪费司法资源，具有不正当目的。3．会计账簿和会计凭证属于独立的两个概念，《公司法》第三十三条规定的查阅范围并不包含会计凭证，因此，包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证不属于股东知情权的查阅范围。故请求二审法院支持镁镁公司的上诉请求。乾通公司辩称：1．镁镁公司章程对于股东知情权行使的约定，不影响或者限制乾通公司行使法定的股东知情权。镁镁公司提交的2011年和2014年审计的通知中，均未涉及本案诉请相关材料的查阅，审计时间也未涵盖本案诉请查阅的时间段。2．镁镁公司无任何证据证明乾通公司行使股东知情权存在不正当目的。镁镁公司曾向乾通公司提交的年度审计报告，系对财务数据和信息进行加工后形成的总结性文件；镁镁公司将其报表数据输入乾通公司内部的财务信息系统，并不能保证数据准确性。3．会计凭证系编撰公司财务文件的重要原始材料，现行法律并未限制公司股东查阅会计凭证，最高人民法院以及上海市高级人民法院的判例也认可了股东知情权行使范围包括会计凭证。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。乾通公司向一审法院起诉请求：1．镁镁公司向乾通公司提供镁镁公司自2015年8月起至今的章程、股东会会议记录、董事会会议记录、会计报表(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附表)、会计报表附注和财务情况说明书以供乾通公司查阅、复制；2．镁镁公司向乾通公司提供镁镁公司自2015年8月起至今的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的资料)以供乾通公司查阅。一审诉讼过程中，乾通公司变更诉讼请求为：1．镁镁公司向乾通公司提供镁镁公司自2015年8月1日起至2019年11月19日止的财务会计报告供乾通公司查阅、复制；2．镁镁公司向乾通公司提供镁镁公司自2015年8月1日起至2019年11月19日止的会计账簿及原始凭证供乾通公司查阅。鉴于案件争议明确，且原审判决书已送达双方当事人，故对于原审判决书中“法院查明”及“法院认为”部分，本院不再重复表述。一审法院判决：一、上海镁镁合金压铸有限公司应于判决生效之日起十五日内向上海乾通汽车附件有限公司提供公司自2015年8月1日起至2019年11月19日止的财务会计报告供上海乾通汽车附件有限公司查阅、复制。查阅、复制地点为上海市嘉定区安亭镇泰顺路XXX号，上海乾通汽车附件有限公司应于十个工作日查阅、复制完毕；二、上海镁镁合金压铸有限公司应于判决生效之日起十五日内向上海乾通汽车附件有限公司提供公司自2015年8月1日起至2019年11月19日止的会计账簿及原始凭证供上海乾通汽车附件有限公司查阅。查阅地点为上海市嘉定区安亭镇泰顺路XXX号，上海乾通汽车附件有限公司应于十个工作日查阅完毕。本院二审期间，镁镁公司提供了(2020)沪0114民初10514号之一民事裁定书复印件作为新证据，证明乾通公司已撤回对于镁镁公司董事张力群、惠晓微关于违反忠实义务、损害公司利益的起诉，故乾通公司诉请行使股东知情权的目的已不存在，其查阅会计账簿具有不正当目的。乾通公司发表质证意见称，对于上述证据的真实性、合法性无异议，但不认可其证明目的。乾通公司撤回对于张力群、惠晓微的起诉，并不代表乾通公司认为该两位董事不存在违反忠实义务、损害公司利益的情形，只是乾通公司认为通过行使股东知情权可以获得关于两位董事违反忠实义务的证据材料，故撤回了起诉，但是乾通公司仍然保留对于两位董事违反忠实义务的实体性权利。乾通公司在二审中提供了(2020)沪0114民初10514号案件中的撤诉申请书作为新证据，证明乾通公司撤回该案起诉是对自身诉讼权利的处分，且乾通公司已获本案一审胜诉，有望通过行使股东知情权获得更多关于张力群、惠晓微违反忠实义务的证据，可在此基础上重新起诉。乾通公司的撤诉行为也不能证明行使股东知情权具有不正当目的。镁镁公司发表质证意见称，对于撤诉申请书的真实性、合法性均予以认可，但是不认可其证明目的，该证据无法证明乾通公司的真实撤诉目的。本院认证意见为，乾通公司与镁镁公司分别提供的(2020)沪0114民初10514号案件撤诉申请书以及民事裁定书的真实性与合法性，本院均予以认可，至于上述证据能否证明待证事实，本院将根据全部在案证据予以综合认定。一审法院认定的其他事实无误，本院予以确认。本院认为，股东知情权是公司法赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的法定权利。乾通公司作为镁镁公司的股东，依法享有对镁镁公司的股东知情权。第一，镁镁公司章程第44.2条约定，股东可指示其内部人员或委任独立会计师对镁镁公司财务状况进行审计，另一方股东及镁镁公司应尽配合义务。本院认为，该条约定并非对于法定的股东知情权的限制，反而进一步扩大了股东知情权行使方式。故乾通公司选择依据《公司法》第三十三条主张权利，并无不可。第二，公司年度审计报告以及镁镁公司输入乾通公司内部财务系统的财务数据，均系在财务会计报告、会计账簿基础上加工而成，并非能完全等同于财务会计报告和会计账簿；现行法律也并未规定股东掌握审计报告或者财务数据就不得再行主张股东知情权。因此，镁镁公司以此拒绝乾通公司行使股东知情权，本院不予认可。第三，乾通公司在(2020)沪0114民初10514号案件中撤回对于张力群、惠晓微损害公司利益责任的起诉，并不代表乾通公司系认为张力群、惠晓微不存在损害公司利益的行为而撤诉，其撤诉申请书中也并未表明这一撤诉事由。故镁镁公司以此主张乾通公司查阅会计账簿目的已不存在或存在不正当目的，本院不予认可。第四，法律规定会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，对会计账簿内容的真实性、完整性的判断需要借助查阅会计凭证才能实现。此外，乾通公司与镁镁公司、镁镁公司外方股东及其委派的董事之间存在另案诉讼或者仲裁，各方矛盾激烈，较难调和，故在公司法未明确禁止股东查阅会计凭证的情况下，一审支持乾通公司查阅会计凭证的诉请未有不妥，本院予以支持。综上，镁镁公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海镁镁合金压铸有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  朱 川审 判 员  李非易审 判 员  沈 俊二〇二一年三月二十四日法官助理  费佳敏书 记 员  莫莉菲附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……