上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初30361号原告：董强，男，汉族。委托诉讼代理人：杨维江，上海融孚律师事务所律师。被告：孙楠楠，男，汉族，住上海市。原告董强与被告孙楠楠股权转让纠纷一案，本院于2020年12月15日受理后，依法适用简易程序，于2021年2月3日公开开庭审理。原告委托诉讼代理人杨维江、被告孙楠楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。董强向本院提出诉讼请求：1、判令孙楠楠向董强支付股权转让款10,000元；2、判令孙楠楠支付占用资金的损失，以35万元为基数，从2017年5月8日起，按照合同约定标准10%，计算到实际清偿之日(分段计算，暂计至2021年2月3日为70,456.44元，详见表格)事实和理由：2017年5月2日,董强、孙楠楠签署《上海富臻投资管理有限公司股权转让合同》,约定孙楠楠将其持有的上海富臻投资管理有限公司(以下简称富臻公司)7%的股权以35万元转让给董强,孙楠楠向董强承诺每年给予董强不低于出资额10%的年终分红(即每年至少3.5万元)。2017年5月8日,董强分两笔向孙楠楠支付共计35万元(由案外人陈某代收)。2019年2月18日，董强、孙楠楠双方签署《解除合同协议》,说明因公司其他股东反对而致不能办理股权变更,故解除股权转让合同。随后,在董强反复催讨下,孙楠楠自2019年3月20日起陆续向董强返还总计34万元股权转让款。截至本案起诉，孙楠楠尚未向董强支付1万元股权转让款。此外，股权转让合同中约定“被告应当每年给予原告不低于出资额10%”应当视为对资金占用使用费的约定。遂起诉。孙楠楠辩称：双方股权转让合同已经解除。孙楠楠已经将35万元全部退还给董强。孙楠楠已经履行完毕。解除合同约定双方不承担任何违约责任。故要求依法驳回董强全部诉讼请求。经审理查明，本院认定事实如下：孙楠楠系富臻公司股东。富臻公司另一股东为案外人陈某。2017年5月2日，孙楠楠(甲方)与董强(乙方)签订《上海富臻投资管理有限公司股权转让合同》。甲方同意将持有的富臻公司7%股权共350万元认缴出资，以35万元转让给乙方……本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为富臻公司的股东。按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。甲方承诺每年给予乙方不低于实际出资额10%的年终分红……2017年5月8日，董强向陈某账户汇款合计35万元。之后，富臻公司未办理股权变更登记手续。2019年2月18日，孙楠楠与董强签订《解除合同协议》：兹有2017年5月2日董强与孙楠楠签订的富臻公司股权转让合同，因公司其他股东反对而导致不能过户股权。现解除该合同并向受让方返还受让金。解除协议经双方签字后即生效，原合同约定的甲乙双方权利义务即失效，甲乙双方互不承担任何违约责任。2019年3月20日、3月21日、4月3日、4月23日、5月9日、5月20日、5月31日、6月11日、7月2日、7月8日，孙楠楠通过支付宝分别向董强返还5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、4万元、3万元、1万元、4,000元、6,000元，共计34万元。因尚欠1万元至今未返还，遂董强起诉。上述事实，有当事人陈述，富臻公司工商信息、《股权转让合同》、转账明细、《解除合同协议》、支付宝转账凭证等证据证明。孙楠楠为证明其已支付剩余1万元，向本院提供转账账单，2019年1月23日，订单号XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，金额1万元。证明其已经向董强返还剩余股权转让款1万元。董强质证：该1万元与本案无关，不是孙楠楠向董强返还的股权转让款。该笔款发生时间为2019年1月23日，双方此时并未签订《解除合同协议》。事实是，2019年1月22日、23日，孙楠楠称其因太忙，没时间去银行提现，故通过支付宝分10次，每次1万元打给董强10万元，让董强去银行提取现金，再交给孙楠楠。董强为证明上述主张，向本院提交2019年1月22日、1月23日10张支付宝转账电子回单。每张金额1万元，合计10万元。其中一张付款时间2019年1月23日，支付宝流水号XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，金额1万元的，与孙楠楠提供的转账账单订单号一致。孙楠楠质证称：确实因为忙，由于商务活动需要现金，没时间去银行提现，故先通过支付宝将10万元打给董强，让其去银行提现后交给孙楠楠，但董强没有交给孙楠楠。此外，董强向本院提交电话录音光盘和文字整理，证明孙楠楠在签署解除协议时再次答应10%年终分红款支付给董强。孙楠楠对该录音的真实性不予认可。本院认为，董强与孙楠楠签订的《股权转让合同》《解除合同协议》均系双方当事人真实意思表示，属合法有效。本案争议焦点：孙楠楠是否将剩余1万元股权转让款返还给董强。根据孙楠楠提交的账单，其主张已返还的1万元的时间系2019年1月23日，而系争《解除合同协议》签署时间为2019年2月18日，故如孙楠楠在签署解除合同协议之前已经向董强返还过1万元股权转让款，按一般商业逻辑，理应当在《解除合同协议》中予以载明。结合董强提交的2019年1月22日、1月23日10张支付宝转账电子回单，本院有理由相信，孙楠楠与董强在2019年1月22日、1月23日另行发生过10万元的转账行为，但该转账行为与本案股权转让纠纷不是同一法律关系，该10万元与本案涉争的35万元股权转让款亦无关联。如双方对该10万元存在争议，应当另行主张。综上，本院认为，2019年2月18日签署《解除合同协议》后，孙楠楠向董强返还股权转让款34万元，尚余1万元至今未付，故孙楠楠应当返还董强剩余的1万元股权转让款。关于董强主张的资金占用使用费。本院认为，《解除合同协议》双方已经明确解除协议经双方签字后即生效，原合同约定的甲乙双方权利义务即失效，甲乙双方互不承担任何违约责任。故董强要求孙楠楠支付自2017年5月8日的35万元资金占用使用费，无合同依据。至于董强向本院提交了电话录音，本院认为该电话录音不足以推翻双方签订的《解除合同协议》中关于双方互不承担任何违约责任的约定。且10%系《股权转让合同》对于年终分红的约定。董强并非富臻公司股东，不享有股东分红权。且《解除合同协议》已经明确解除协议经双方签字后即生效，原合同约定的甲乙双方权利义务即失效。综上，本院对董强主张自2017年5月8日起按10%的35万元资金占用使用费，不予支持。此外，《解除合同协议》对返还涉案股权转让款的时间没有作出约定，故亦不存在逾期返还股权转让款的违约事实。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条规定，判决如下：一、孙楠楠于本判决生效之日起十日内返还董强股权转让款10,000元；二、驳回董强其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计901.43元，由孙楠楠承担25元，由董强承担876.43元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  王嵘二〇二一年三月十五日书记员  魏然附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。