江苏省徐州市云龙区人民法院民 事 裁 定 书（2021）苏0303民初12号原告：徐州名人汽车服务有限公司，住所地徐州市铜山区汉王镇西沿村。法定代表人：杨平汉，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨承儒，江苏彭城律师事务所律师。委托诉讼代理人：李伟华，江苏彭城律师事务所律师。被告：徐州能源工业学校，住所地徐州市云龙区东甸子。负责人：王永乐，该学校校长。委托诉讼代理人：刘荣荣，江苏敏言律师事务所律师。原告徐州名人汽车服务有限公司（以下简称“名人公司”）与被告徐州能源工业学校（以下简称“能源学校”）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年12月31日立案后，依法适用简易程序，于2021年3月4日公开开庭进行了审理。原告名人公司的委托诉讼代理人杨承儒，被告能源学校的委托诉讼代理人刘荣荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告名人公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告向原告移交关于徐州铁骑驾驶员培训有限公司的全部会计账簿、会计凭证、财务报告等全部财务资料。2、请求判令本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告系徐州铁骑驾驶员培训学校（现更名徐州铁骑驾驶员培训有限公司，下简称“铁骑驾校”）持股100%的股东。2019年5月31日，原告与被告签订《上海产权交易合同》（下称“合同”），约定被告将其对铁骑驾校持有的全部股权转让给原告。合同签订后，原告依约向被告支付了全部股权转让款，并变更登记为铁骑驾校的唯一股东。但对于铁骑驾校的财务资料，虽经原告的多次催告，被告无正当理由拒不移交，其反而以代铁骑驾校垫付款项为由对原告提起索赔诉讼。原告认为，企业的财务资料为股东对企业依法正常开展经营的前提，被告应当予以移交；同时，被告作为国有企事业单位，其拒不移交财务资料的不诚信行为难免使原告产生被告在掩盖非法行为、不当转嫁风险的合理怀疑。故起诉至法院，请依法支持原告的诉讼请求。被告能源学校辩称，一、本案基本案情。2019年5月31日，能源学校与名人公司签订了产权交易合同，约定能源学校将其持有铁骑驾校100%股权以28.066万元的价格全部转让给名人公司。该合同还约定，评估基准日为2018年7月31日，自评估基准日至工商变更完成日止，标的企业因经营产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由名人公司承担。合同签订后，能源学校积极配合名人公司，在2019年6月12日顺利完成股权转让变更登记。经统计，2018年10月至2019年5月铁骑驾校运营产生的亏损为31.98万元，由能源学校先行垫付。对于该垫付款项，能源学校多次催促名人公司进行偿还，但名人公司均予以拒绝。2020年8月18日，能源学校将垫付款项的相关财务凭证随同催款律师函一起通过EMS邮寄送达给名人公司。2020年9月下旬，能源学校向云龙法院提起诉讼，要求名人公司偿还能源学校的垫付款，案号为（2020）苏0303民初5265号。之后名人公司提起管辖异议，目前该案未开庭审理。2020年12月底，名人公司提起本案诉讼。二、名人公司无权要求能源学校移交关于铁骑驾校的全部财务资料，即名人公司的诉请没有法律和合同依据。首先，从名人公司诉讼请求中可见，名人公司诉请能源学校移交的财务资料属于铁骑驾校，名人公司仅是铁骑驾校的股东，不是相关财务资料的所有权主体，也不是保管主体，无权提起本诉。其次，名人公司和能源学校签订的《上海市产权交易合同》未约定能源学校负有移交相关财务凭证给名人公司的义务性条款，名人公司也无权利基于合同约定而要求能源学校提起本案诉讼。三、能源学校一直持有诚信、友好的态度，依法与名人公司开展民事行为。名人公司诉称能源学校拒不移交财务资料是虚假的，其产生的能源学校在掩盖非法行为、不当转嫁风险怀疑毫无根据，纯属臆测。首先，产权合同签订之前，名人公司已对铁骑驾校的财务状况做了全面了解。根据合同第1.4条可知，名人公司是在对铁骑驾校的财务、资产信息作出全面了解后而签订的《上海市产权交易合同》。其次，在能源学校要求名人公司偿还垫付款期间，多次积极主动与名人公司进行核对账目，并在2020年8月18日通过EMS方式将财务凭证账目邮寄给名人公司，反而是名人公司消极不配合。为了实现不支付垫付款的非法目的，名人公司先是在非诉讼环节百般借口推诿支付垫付款，接着在（2020）苏0303民初5265号能源学校诉请名人公司偿还垫付款项的案件中提起管辖异议以拖延诉讼，后又捏造事实、颠倒黑白提起本案诉讼，严重违反诚实信用原则。综上，名人公司提起的本案诉请没有事实和法律依据，依法应驳回原告的起诉。本院经审理认定事实如下：2019年5月31日，原告名人公司作为乙方（受让方）与被告能源学校作为甲方（转让方）签订《上海市产权交易合同》（合同编号：G32018SH1000552）一份，约定：本合同标的为甲方所持有的徐州铁骑驾驶员培训学校100%产权。经中联资产评估集团有限公司评估出具资产评估报告(文号中联评报字120181第1753号评估报告)，截至2018年7月31日：徐州铁骑驾驶员培训学校总资产合计为人民币30.82万元，负债合计为人民币10.47万元，标的企业价值(所有者权益)为人民币20.35万元，产权交易标的对应评估价值为人民币20.06万元。交易价款为人民币小写：28.066万元[即人民币(大写贰拾捌万零陆佰陆拾元整)]。标的企业无在职职工，不涉及职工安置情况。本合同不涉及资产处理。本合同的产权交易基准日为2018年7月31日，甲、乙双方应当共同配合于合同生效后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。本次转让为现状转让，本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。合同签订后，双方对徐州铁骑驾驶员培训学校办理了权证变更登记手续。2019年6月12日徐州铁骑驾驶员培训学校名称变更为徐州铁骑驾驶员培训有限公司，股东名称为名人公司，法定代表人为高杨，总经理为张永旺，执行董事为高杨。原告明确向本院说明其为徐州铁骑驾驶员培训有限公司股东，两公司为独立法人，不存在人格混同。本院认为，公司是企业法人，是独立的民事主体，具有独立于股东的意思和财产。民事主体通过投资于公司成为公司股东后依法享有股权。包括资产收益权、剩余财产分配请求权、股份转让权、新股优先认购权、括股东会表决权、股东会召集权、提案权、质询权、公司章程及账册的查阅权、股东会决议撤销请求权等。本案原、被告之间签订了《上海产权交易合同》，原告取得了徐州铁骑驾驶员培训学校（后更名为徐州铁骑驾驶员培训有限公司）100%的股权，即享有对徐州铁骑驾驶员培训有限公司的上述权利。徐州铁骑驾驶员培训有限公司的会计账簿、会计凭证、财务报告等全部财务资料属于公司财产,归公司所有,依法应当由徐州铁骑驾驶员培训有限公司保管并占有，而原告名人公司作为徐州铁骑驾驶员培训有限公司的股东，且并非徐州铁骑驾驶员培训有限公司的法定代表人、高管，其没有保管、占有徐州铁骑驾驶员培训有限公司会计账簿、会计凭证、财务报告等全部财务资料的权利。故原告与本案没有直接利害关系，主体不适格，应裁定驳回。综上，依照《中华人民共和国民法典》第二百六十九条，《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定如下：驳回原告徐州名人汽车服务有限公司的起诉。案件受理费80元由本院退还原告徐州名人汽车服务有限公司。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审判员 席 莹二〇二一年三月十五日书记员 张恰恰