湖北省武汉市东西湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0112民初3860号原告：汇能世达电动汽车技术（北京）有限公司。法定代表人：蔡圣康。委托诉讼代理人：段海峰，湖北元初律师事务所律师。被告：武汉英康汇通电气有限公司。法定代表人：黄修瑞。被告：扬子江汽车集团有限公司。法定代表人：吴天才。诉讼代表人：扬子江汽车集团有限公司管理人。委托诉讼代理人：谢威，湖北山河律师事务所律师。原告汇能世达电动汽车技术（北京）有限公司（以下简称汇能公司）诉被告武汉英康汇通电气有限公司（以下简称英康公司）、被告扬子江汽车集团有限公司（以下简称扬子江公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员张敏担任审判长，与人民陪审员陈启伟、邹春梅组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告汇能公司的委托代理人段海峰和被告扬子江公司的委托诉讼代理人谢威到庭参加了诉讼，被告英康公司经本院传票传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告汇能公司向本院提出诉讼请求：1、被告英康公司偿付拖欠原告汇能公司货款3357245元；2、被告扬子江公司对前述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2015年12月7日，被告英康公司与原告签订《物资采购合同》，采购WG5021电源系统、20KW电机、20KW电机控制器、整车控制器各一套，合同金额97000元，发货前该笔97000元货款就已支付给原告。2016年1月6日，被告英康公司又与原告签订两份《物资采购合同》，采购WG5021驱动系统电机、电机控制器、整车控制器各350套，合同金额490万元；WG5021电源系统50套，合同金额3754245元，被告英康公司系代被告扬子江公司采购，用于装配被告扬子江公司生产的扬子江汽车捷虎V2型电动汽车。合同约定付款方式为：“滚动付款，接受承兑”，合同约定五年质量保证期限，未约定分期付款的期限和金额。原告分批于2016年6月即完成全部合同货物交付，按被告英康公司指示，原告负责托运送货至被告扬子江公司库房，被告扬子江公司工作人员验收装车。被告英康公司分别于2016年1月13日支付50万元；2016年1月19日支付150万元；2016年2月5日支付100万元；2016年4月支付100万元及120万元两笔银行承兑汇票。2017年8月31日，原告向被告英康公司发出《企业询证函》，被告英康公司于2017年9月8日签章确认截止2017年8月31日，被告英康公司尚欠原告货款3454245元未支付。此后多次催告被告英康公司都未予回应。直到2018年3月30日、4月2日，被告英康公司两次向原告发出《质量问题通知函》，反映部分电机和电机控制器存在质量问题，要求原告给予解决，并提出因此造成被拆车辆报废损失按整车16万元标准及运费、维修费要求从货款中扣除，该处理意见与原告未能达成一致，对于原告支付余款的请求，只是口头回复因所供货物的实际用户被告扬子江公司未向其支付货款，所以剩余货款问题暂时解决不了。后原告甚至建议协调以车抵债，用以解决双方债务问题，仍未获任何回应，被告英康公司至今仍欠原告3454245元货款未支付。被告扬子江公司从2011年被告英康公司设立之初就一直是该公司控股股东，设立被告英康公司的目的就是将其作为自己的车用零部件采购平台，两被告单位住所混同，均为武汉市东西湖区金潭路**，被告英康公司法定代表人黄修瑞是被告扬子江公司的总经理，被告英康公司总经理熊XX是被告扬子江公司总经理助理，被告英康公司监事、财务部负责人张XX也是被告扬子江公司财务部长，此外还有很多被告扬子江公司人员担任被告英康公司管理人员。可见被告扬子江公司一直是被告英康公司的实际控制人，两公司高管人员、财务人员混同，被告英康公司已被扬子江公司过度控制，其独立法人人格被扬子江公司出于逃避债务的目的肆意支配，严重损害了包括原告在内的被告英康公司债权人利益。经查，目前被告英康公司早已债务缠身，涉及多起诉讼并已多次被列为失信被执行人，财务状况严重恶化，自身已经无力支付所欠债务。依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，被告扬子江公司应当对被告英康公司所欠货款债务承担连带清偿责任。案件审理过程中，原告发现被告英康公司曾于2018年2月11日支付了一笔97000元货款。故变更诉请如诉称。被告英康公司经本院传票传唤未到庭，在规定期限内未到庭应诉，亦未向本院提交书面答辩状和证据。应视为自动放弃举证、质证及提出答辩意见的权利。被告扬子江公司辩称，本案诉争法律关系是原告与被告英康公司之间的买卖合同关系，原告主张的货款根据合同相对性原则应当由被告英康公司承担，原告认为被告扬子江公司与被告英康公司之间存在人格混同需要承担连带责任没有事实与法律依据。公司人格混同通常包括以下情形：管理人员混同、经营场所混同、业务范围混同以及财务制度混同，我方认为，作为被告英康公司的股东，向被告英康公司出资并派驻相应人员在被告英康公司担任有关职务符合公司法有关规定，不存在人员混同，被告英康公司租用被告扬子江公司办公楼及厂房用于办公及生产，因此也不构成经营场所混同，作为公司人格混同的两大主要方面即业务范围混同和财务混同更是无稽之谈。被告英康公司与被告扬子江公司均系独立的法人，有各自独立的财产，有不同的经营范围，另被告扬子江公司不存在滥用股东支配地位导致被告英康公司无法清偿到期债务的情形，因此原告要求被告扬子江公司承担连带责任的诉请应予驳回。本院根据双方提交的有效证据及当事人在庭审中的陈述，对原告汇能公司在起诉状中载明的关于其与被告英康公司之间买卖合同关系的事实予以确认。另查明，2017年8月31日，原告汇能公司向被告英康公司发出《企业询证函》，被告英康公司确认差欠原告汇能公司货款3454245元，并加盖公司公章。后原告汇能公司于2018年5月22日向被告英康公司发函称“截至2018年1月底贵公司应付账款345.4万元。贵公司于2018年春节支付了10万元货款外至今没有给予其他支付……”。还查明，被告扬子江公司系被告英康公司的股东，在2016、2017年度，被告扬子江公司都委托会计师事务所进行了审计，并出具了审计报告。2020年5月，本院受理了被告扬子江公司破产清算一案，被告英康公司向被告扬子江公司管理人申报债权金额为93825848.05元。本院认为，原告汇能公司与被告英康公司签订的数份合同均系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。原告汇能公司已经按照合同约定履行了供货义务，被告英康公司就应当按时足额支付货款。对于未付款的金额，根据双方对账，被告英康公司确认的金额为3454245元，但在对账后，原告汇能公司自认收到被告英康公司支付的10万元，故被告英康公司尚欠原告汇能公司3354245元。被告英康公司拖欠货款的行为侵害了原告汇能公司的合法权益，故对原告汇能公司要求被告英康公司支付货款3357245元的诉讼请求，本院在3354245元的范围内予以支持，超出部分，不予支持。本案的争议焦点为被告扬子江公司是否应当对被告英康公司的债务承担连带责任？认定人格混同的标准是人员混同、经营混同和财产混同，最主要的是财产混同。第一、就经营场所混同的问题。被告英康公司是租赁被告扬子江公司的场地来办公，双方之间存在租赁合同关系，所以不应认定为办公地点的混同。第二、关于人员混同包括财务人员混同的问题，张XX主管被告扬子江公司的财务，但并不是被告英康公司的财务负责人被告认为扬子江公司与英康公司之间是有独立意思表示及独立财产。首先，扬子江公司与英康公司之间签订有正式的购货合同，双方在对外签订合同时都有独立的意思表示，合同的目的也是相互独立的，不存在原告所述的委托代购关系，其次，两被告均具有独立的财务账户，财务记录是相对独立及清楚的，财产也是相对独立的，不存在混同的情况。第三、本案的合同签订履行以及相应的付款均是由英康公司实施的，而原告与扬子江公司之间就购货合同另案起诉的内容，说明另案起诉的双方之间的合同签订履行及相应的付款均是由扬子江公司实施，从两个案件来看，说明两被告具有独立的意思表示以及独立的财务支付。关于原告提到的被告扬子江公司对被告英康公司的过度控制，原告汇能公司没有举证证明被告扬子江公司对被告英康公司存在利益输出以及其他符合公司人格否认所列举的法定情节。所以，原告主张的所谓过度控制也是不成立的。综上所述，原告主张的两公司之间存在人格混同及过度控制的问题，没有事实和法律依据，对于其要求被告扬子江公司对被告英康公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。被告英康公司经本院传票传唤未到庭应诉，不影响本案的正常审理，可依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告武汉英康汇通电气有限公司于本判决生效后十日内向原告汇能世达电动汽车技术（北京）有限公司支付货款3354245元；二、驳回原告汇能世达电动汽车技术（北京）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34434元，由被告武汉英康汇通电气有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  张 敏人民陪审员  陈启伟人民陪审员  邹春梅二〇二一年三月十五日书 记 员  周颖军