江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏09民终396号上诉人（原审原告）：徐学军，男，1971年3月1日出生，汉族，居民，住江苏省响水县。委托诉讼代理人：王胜军，响水县中心法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：王海宾，男，1971年1月24日出生，汉族，居民，住江苏省响水县。被上诉人（原审被告）：王国芳，女，1944年7月4日出生，汉族，居民，住江苏省响水县。被上诉人（原审被告）：王立付，男，1938年6月6日出生，汉族，居民，住江苏省响水县。上列三被上诉人共同委托诉讼代理人：颜如军（系王立付、王国芳女婿），男，1962年3月23日生，汉族，居民，住响水县。原审第三人：响水佳都置业有限公司，住所地江苏省响水县陈家港镇佳都小区。法定代表人：付怀林，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨维军，男，该公司员工。上诉人徐学军因与被上诉人王海宾、王国芳、王立付，原审第三人响水佳都置业有限公司（以下简称佳都公司）债权转让纠纷一案，不服江苏省响水县人民法院（2020）苏0921民初241号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。徐学军上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持徐学军一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由徐学军负担。事实与理由：1.王海宾、王国芳及王立付差欠佳都公司购房款10万元，是佳都公司的合法权益，由于佳都公司欠徐学军供土款10万元多年且无钱归还，为此佳都公司将其对王海宾、王国芳及王立付的债权转让给徐学军，并且通知了王海宾等三人，对此，王海宾等三人在合理期限内并没有提出异议，故其三人应当向徐学军履行相应债务。2.一审法院适用法律错误。佳都公司与王海宾等三人之间订立了房屋买卖合同，为此佳都公司对王海宾等三人所欠房款享有合法债权，至于佳都公司应当履行的合同义务，王海宾等三人应当通过诉讼确认和主张，而与徐学军无关。王海宾、王国芳、王立付共同辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。王海宾等三人与佳都公司之间的债权债务关系产生于双方签订的房屋买卖合同，合同签订后，王海宾等三人向佳都公司支付了购房首付款，且双方约定尾款10万元以银行贷款方式支付。根据合同约定，佳都公司应当在交付房屋后60日内办理房屋权属登记备案，取得房地产权属证书，但佳都公司至今未能履行其合同义务，既未能办理房地产权属证书，亦无法办理房屋贷款，导致合同至今无法继续履行。由于案涉房屋买卖合同已经对履行顺序及如何履行作了明确具体约定，现因佳都公司未能履行合同约定义务，徐学军主张的债权转让条件不能成立。请求二审法院驳回上诉，维持原判。佳都公司陈述，其没有办理产权证书系因为案涉小区很多住户在小区内存在违建建筑，导致无法办证，对此佳都公司也鼓励住户上访处理。本案中王海宾、王国芳、王立付违约在先，由于其偿还贷款能力不足，才导致其被银行拒绝贷款。佳都公司认为徐学军的上诉请求是成立的，请求二审依法处理。徐学军向一审法院起诉请求：1.判令王海宾、王国芳、王立付共同归还佳都公司转让的购房款10万元以及约定的利息和违约金；2.诉讼费由王海宾、王国芳、王立付承担。一审法院认定事实：2010年9月19日，王海宾、王国芳、王立付与佳都公司签订商品房买卖合同（合同编号：0450723720100603）。合同约定被告王海宾、王国芳、王立付向佳都公司购买佳都公司位于响水县陈某镇佳都小区第1幢三层307室房屋建筑面积为112.46平方米的商品房住宅一套，房屋总价款为188933元。王海宾、王国芳、王立付向佳都公司支付首付款88933元，代缴办理契税1889元、房屋维修基金3779元、房产证、土地使用证1580元，房产证保证金5000元，合计101181元。合同同时约定付款方式和付款期限、买受人逾期付款的违约责任、出卖人逾期交房的违约责任、房屋交付期限、交接手续、产权登记的处理方式等条款。经核实，案涉房屋已办理商品房预售登记，尚未办理不动产权证书，王海宾、王国芳、王立付已实际装修入住。2019年11月13日，佳都公司向徐学军送达债权转让通知书，该通知书内容为：“我公司享有对王海宾、王国芳、王立付商品房买卖合同的到期债权壹拾万元以及此债权产生的利息、罚息，现按《中华人民共和国合同法》相关规定，我司将此笔债权及利息、罚息转让给你享有，你收到我司的债权转让通知后，享有对王海宾、王国芳、王立付的合法债权，我司不再享有对上列债务人的债权。”对此，徐学军予以确认并接受。2019年11月15日，佳都公司通过邮政挂号信的方式向王海宾等三人邮递送达债权转让通知书，该通知书内容为：“王海宾、王国芳、王立付，你们于2010年9月19日与我司订立一份商品房买卖合同，合同约定我司位于响水县陈某佳都国际第一幢307号房屋卖给你们，总价款为188933元，你们首付房款88933元，尚欠房款10万元整。现我司将此笔债权转让给徐学军享有，你们直接将此10万元购房款以及此债权产生的利息、罚息交给徐学军，我司从你们收到本通知后，不再向你们主张债权。”后王国芳予以签收。一审法院另查明，佳都公司此前尚欠徐学军工程款未支付。一审法院归纳本案争议焦点为：一、本案债权转让是否成立；二、徐学军能否依据案涉债权转让通知向王海宾、王国芳、王立付主张权利。关于争议焦点一，一审法院认为债权转让应当符合法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”因此，债权转让具备以下条件才能有效：(一)必须有有效存在的债权。有效债权的存在，是债权让与合同的根本前提。本案中，王海宾、王国芳、王立付与佳都公司签订了商品房买卖合同，该合同系双方自愿签订且不违反法律规定，由此产生的债权应当合法有效，可以进行转让。虽然本案债权转让的金额与实际债务不一致，但是该金额在庭审中已进行明确，不再具有争议。(二)债权的转让人与受让人必须就债权让与达成合意。本案徐学军对佳都公司的债权转让通知书予以认可，应视为双方就债权转让达成合意，且案涉商品房买卖合同并未约定案涉尾款不得转让。(三)转让的债权必须具有可让与性。案涉商品房买卖合同已在不动产登记机构备案，王海宾等三人亦实际装修入住，对于未支付的房屋尾款是明确的、具体的、可让与的。(四)必须有转让通知。债权人转让债权的，不必征得债务人的同意，但必须将债权转让的事实通知债务人。债权人传达给债务人的信息是债权人与受让人之间债权转让协议已生效的法律事实，系债权人处分债权以后向债务人进行债权转让事实的告知。本案中，徐学军与佳都公司达成债权转让合意后，佳都公司依法及时向王海宾等人送达了债权转让通知书，并由其签收该通知书后亦未提出异议。综上，案涉债权转让合同成立，对王海宾、王国芳、王立付关于债权转让合同不成立、不明确以及超过诉讼时效的相关辩称不予支持。关于争议焦点二，首先，王海宾、王国芳、王立付与佳都公司之间债权债务关系的产生系基于双方之间签订的《商品房买卖合同》。商品房买卖合同属双务合同，是指房地产开发企业将尚未建成或者已经竣工的房屋向社会销售，转移房屋所有权于买受人，买受人支付价款的合同。根据涉案《商品房买卖合同》第六条、第十五条约定，王海宾、王国芳、王立付在合同签订当日向佳都公司支付购房首付款88933元，尾款10万元以银行贷款方式支付；佳都公司将涉案房屋交付给王海宾、王国芳、王立付，并提供相关资料报产权登记机关备案，由王海宾、王国芳、王立付取得房地产权属证书。合同履行过程中，王海宾、王国芳、王立付向佳都公司支付首付款并实际入住涉案房屋，但因贷款无法办理，导致合同未能继续履行。尽管《商品房买卖合同》约定了房屋买受人逾期付款的违约责任，但对合同未能完全履行的具体原因及责任主体、如何继续履行以及尾款支付与办理产权转移登记手续的先后顺序等具体问题，王海宾、王国芳、王立付与佳都公司并未通过重新签订协议或者补充协议达成一致意见，也未将涉案商品房买卖合同纠纷诉至法院予以确权。在王海宾、王国芳、王立付与佳都公司互负债务且履行期已经届满的情况下，佳都公司通过《债权转让通知书》将其对王海宾、王国芳、王立付的债权（购房尾款10万元以及利息、罚息、违约金）转让给徐学军。徐学军依据该债权转让通知书起诉王海宾、王国芳、王立付要求实现债权，王海宾、王国芳、王立付则以佳都公司未履行向其交付不动产产权证的义务为由提出抗辩。根据《中华人民共和国合同法》第六十六条规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求”以及第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”之规定，在佳都公司未能提供相关资料报产权登记机关备案以及配合王海宾、王国芳、王立付办理房屋产权转移登记手续之前，被告王海宾、王国芳、王立付有权行使同时履行抗辩权，拒绝向佳都公司支付购房尾款。在佳都公司转让债权后，王海宾、王国芳、王立付的该项抗辩理由也可以向债权受让人徐学军主张。据此，徐学军要求王海宾、王国芳、王立付支付债权转让款的条件尚未成就，故对徐学军要求王海宾、王国芳、王立付偿还10万元及约定利息、罚息、违约金的诉求，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十六条、第七十九条、第八十条、第八十二条之规定，一审法院判决：驳回徐学军的全部诉讼请求。案件受理费2300元，由徐学军负担。二审中，各方当事人均未提交新证据。二审经审理查明的事实与一审相同，对一审认定的事实本院予以确认。本院认为，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。债权转让的，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案中，王海宾、王国芳、王立付与佳都公司签订的《商品房买卖合同》合法有效，合同双方均应按约全面履行。合同履行过程中，王海宾等三人向佳都公司支付首付款88933元，且缴纳契税1889元、房屋维修基金3779元、房产证、土地使用证1580元，房产证保证金5000元，合计101181元。虽然王海宾、王国芳、王立付向佳都公司支付首付款并入住案涉房屋后，因贷款无法办理未能缴纳余款，但因案涉合同也同时约定，佳都公司应当将办理权属登记的相关资料报产权登记机关备案以配合王海宾、王国芳、王立付办理房屋产权转移登记手续。由于佳都公司至今未能向王海宾、王国芳、王立付提供报产权登记机关备案的相关手续，致王海宾、王国芳、王立付一直未能取得房地产权属证书即其合同目的尚无法实现。在此情况下，佳都公司通过《债权转让通知书》将其对王海宾、王国芳、王立付的债权（购房尾款10万元以及利息、罚息、违约金）转让给徐学军。对此，案涉债权转让行为虽依法成立，但王海宾、王国芳、王立付因佳都公司未按约履行办理不动产权属证书义务提出抗辩，且该抗辩依法及于债权受让人徐学军。故本案中王海宾等人拒绝向徐学军支付剩余购房尾款，具有合同及法律依据。一审法院依据现有证据及查明的事实，判决驳回徐学军的诉讼请求符合法律规定。徐学军上诉认为王海宾等人对债权转让未提出异议、佳都公司未履行合同义务与徐学军无关，并以此为由主张王海宾等人承担支付义务，其理由无法律依据，本院不予支持。综上，徐学军的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由上诉人徐学军负担。本判决为终审判决。审判长  王迎付审判员  孙曙光审判员  郑娟娟二〇二一年三月二十四日书记员  周 洋