青海省西宁市城西区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）青0104民初451号 原告：彭茹，公民身份号码×××，女，汉族，1978年10月8日出生，住江苏省苏州市。 委托诉讼代理人：曹昕露，青海诚嘉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张鹏，青海诚嘉律师事务所律师。 被告：胡彬良，公民身份号码×××，男，汉族，1956年5月3日出生，退休，住青海省西宁市。 委托诉讼代理人：樊传友，城西区方正法律服务所法律工作者。 被告：郭宏，公民身份号码×××，男，汉族，1975年5月28日出生，住青海省西宁市。 被告：刘淑慧，公民身份号码×××，女，汉族，1989年11月16日出生，住青海省西宁市。 委托诉讼代理人：樊传友，城西区方正法律服务所法律工作者。 被告：青海创合商务信息咨询有限公司，统一社会信用代码91630104MA75954104，住所地青海省西宁市城西区西关大街130号Y-015室。 法定代表人：胡彬良，该公司经理。 委托诉讼代理人：樊传友，城西区方正法律服务所法律工作者。 原告彭茹与被告胡彬良、郭宏、刘淑慧、青海创合商务信息咨询有限公司（以下简称“创合公司”）与公司有关的纠纷一案，本院于2021年1月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告彭茹的委托诉讼代理人曹昕露、张鹏，被告郭宏，被告胡彬良、刘淑慧、创和公司的共同委托诉讼代理人樊传友均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 彭茹向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判令撤销《青海创合商务信息咨询有限公司股份转让协议》及《关于变更公司类型、法定代表人、股东、股东认缴出资额、监事及通过新章程的决议》；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年9月29日，为运营“苏商大厦”商铺租赁项目，原告与三被告达成合意，由三被告将所持股份转让给原告，将原告变更为第三人创合公司股东及法人。同日，原告与三被告签订《青海创合商务信息咨询有限公司股份转让协议》，约定被告胡彬良将所持创合公司57万元股份转让给原告，被告郭宏将所持30万元股份转让给原告，被告刘淑慧将所持30万元股份转让给原告，并于当日通过《关于变更公司类型、法定代表人、股东、股东认缴出资额、监事及通过新章程的决议》。2019年12月，在办理工商登记变更手续时，原告得知“苏商大厦”商铺租赁项目的《房屋租赁合同》已解除，且三被告在转让股份时未如实告知公司的运营情况，隐瞒公司拖欠租金等严重负债信息，致使原告合法权益受损，故诉至法院。 胡彬良、郭宏、刘淑慧、创合公司辩称，原告起诉主体不适格，案涉的变更行为是青海润合商贸有限公司的行为，原告与润合公司及润合公司的副总经理陈桂杏、润合公司法定代表人南金兴及其妻子刘旭隽等人之间有着密不可分的关系；原被告双方于2019年9月29日共同到市场监督部门递交了变更材料，当日经过原告同意由创合公司会计郭宏将公司账户、财务章、网银、账户余额移交给润合公司会计陈艳华，故原告变更创合公司的一切行为均是润合公司的行为，原告无权一个人主张权利；不存在隐瞒公司运营情况、拖欠租金等严重负债信息，拖欠租金的责任在润合公司。 本院经审理认定事实如下：2019年9月29日，彭茹与创合公司的股东胡彬良、郭宏、刘淑慧分别签订《青海创合商务信息咨询有限公司股份转让协议》，约定胡彬良、郭宏、刘淑慧分别将其所持有的570000元、300000元、130000元股权全部转让给彭茹。同日，创合公司通过《关于变更公司类型、法定代表人、股东、股东认缴出资额、监事及通过新章程的决议》并由胡彬良、郭宏、刘淑慧、彭茹签字，内容为由彭茹担任执行董事兼经理、法定代表人，股东由胡彬良、郭宏、刘淑慧变更为彭茹，股东认缴出资额变更为彭茹认缴出资1000000元。双方于当日共同到工商机关进行了面签，并委托代办人递交了相应的申请材料，但之后未能完成工商登记变更，彭茹自认于2019年10月得知苏商大厦商户被停水停电后要求代办人撤回了变更资料。2019年9月29日，郭宏将创合公司账户余额共计269329.15元及财务章移交给青海润合商贸连锁有限公司（以下简称“润合公司”）财务人员陈艳华。 另查，青海润鸿房地产营销策划有限公司将苏商大厦1-3层内置商业出租给青海芭莎商业管理有限公司，双方签订了《苏商大厦-青海芭莎房屋租赁合同》，约定租赁期自2019年1月1日至2027年6月30日，装修免租期7个月，2019年2月1日前支付650000元押金，每个租赁季度开始前7日内付清当季度的租金，第一季度租金于2019年7月1日前支付，拖欠房屋租金和各种应缴纳的费用30日以上的出租方有权单方决定解除合同收回房屋。后青海芭莎商业管理有限公司将该公司在前述合同中的权利义务全部转移给创合公司，承租方变更为创合公司，三方于2019年5月1日签订《合同主体变更三方协议》。2019年8月30日，青海苏商置业投资发展有限公司发出《通知》，要求创合公司于2019年9月5日前交清第一次房屋租金1832333元。2019年9月3日，创合公司出具青创商【2019】09033号文件《关于苏商置业对我司通知函的情况说明及回复》，向青海苏商置业投资发展有限公司就苏商大厦招商、租金等问题进行了答复。2019年9月6日，青海诚嘉律师事务所根据青海润鸿房地产营销策划有限公司委托授权，向创合公司发出《青海诚嘉律师事务所律师函》，要求创合公司支付拖欠的租金1832333元。2019年9月16日，创合公司出具青创商【2019】9171号文件《关于苏商置业对我司律师函的回复情况及说明》，再次向青海苏商置业投资发展有限公司就苏商大厦招商、租金等问题进行了答复，其中载明创合公司经企业并购合并至筹建中的青海润浩事业发展有限公司旗下项目公司，该公司下辖关联企业包括润合公司。2019年12月3日，青海润鸿房地产营销策划有限公司向创合公司发出《解除合同通知书》，载明因创合公司欠付第一、第二季度房屋租金，要求解除合同、归还承租房屋。2019年12月6日，彭茹的丈夫陈桂杏代表创合公司与青海润鸿房地产营销策划有限公司签订《解除房屋租赁合同协议书》，协商解除了双方之间的租赁关系，载明原承租方青海芭莎商业管理有限公司交纳后转为房屋押金的650000元不予退还，承租方欠付的房屋租金在解除协议签订生效后由双方协商处理。 再查，润合公司法定代表人为南金兴。（2020）青0104民初1229号民事判决书认定，创合公司将苏商大厦内部分商铺租赁给西宁云奕网络科技有限公司，润合公司代收了云奕公司支付的房屋保证金128400元、2019年11月20日至2020年2月19日租金141240元，“创合公司与润合公司系两个独立的法人，在本案原告租赁事宜中两公司正在进行合并协商”。2019年9月，经南金兴、陈桂杏分别以润合公司总经理、副总经理的身份批示同意，创合公司账户支出多笔资金用于支付设备款、租金、员工工资等项目。 本院认为，彭茹作为股权受让人与创合公司各股东签订股权转让协议，根据合同的相对性原则，彭茹系合同相对方，有权提起本案诉讼，其起诉主体适格。本案的争议焦点为各被告是否存在隐瞒公司运营情况及严重负债信息等行为。首先，股权转让协议中均未载明股权转让对价，在彭茹未支付对价的情况下双方即已提交工商登记变更申请，原被告双方对此均不能作出合理说明；而根据已查明的事实，创合公司认缴注册资本仅1000000元，在股权转让协议签订前即已向房屋出租方支付了650000元的高额押金，有权收取苏商大厦商户的租金，同时银行账户余额26万余元，即创合公司的有形资产已基本达到认缴注册资本，且股权转让合同签订当天，陈桂杏任职的润合公司已开始支出使用创合公司的资金，彭茹作为在多家公司担任股东、高管等职务的完全民事行为能力人，相信无须支付对价就能取得无负债且有资产的公司，且未对公司负债情况进行调查，不符合常理。彭茹自认2019年10月得知苏商大厦商户被停水停电而撤回工商登记变更申请，则其作为已接收公司资产的股权受让人，应当向出租方核实该问题出现的原因，则即使各被告存在隐瞒创合公司运营情况及负债信息的行为，则彭茹至迟应当自2019年10月即得知创合公司欠付苏商大厦房屋租金，其未在一年的除斥期间内行使撤销权。故彭茹提交的证据不能证明各被告以欺诈手段使其在违背真实意思的情况下受让创合公司股权，其无权行使撤销权，且即使被告确存在欺诈行为，其未自应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。彭茹所述其与陈桂杏及润合公司、南金兴之间的委托、挂名等关系与本案无关，彭茹应当对自己的行为负责，其无权以自己未核实经营情况、不清楚股权转让具体事宜为由而主张撤销股权转让协议。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条、第一百三十四条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回彭茹的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取计25元，由彭茹负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西宁市中级人民法院。 审 判 员 强亚茹 二〇二一年三月十九日 法官助理 董致晶 书 记 员 张雨轩 本案引用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第三十九条第二款适用简易程序审理的民事案件，由审判员一人独任审理。 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百三十四条第一款人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。 《中华人民共和国民法总则》 第一百五十二条第一款有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权； （二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权； （三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。