湖南省宁乡市人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0124民初8337号原告（反诉被告）：上海凯密特尔化学品有限公司，住所地上海市浦东新区康桥工业区康安路628号。法定代表人：JUERGENHERZOG，系公司董事长。委托诉讼代理人：孙红丽，天册（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑彦，天册（上海）律师事务所律师。被告（反诉原告）：楚天科技股份有限公司，住所地湖南省宁乡市玉潭镇新康路1号。法定代表人：唐岳，系公司董事长。委托诉讼代理人：李思雨（特别授权），湖南腾荣律师事务所律师。委托诉讼代理人：李荣，湖南腾荣律师事务所律师。原告（反诉被告）上海凯密特尔化学品有限公司（以下简称凯密特尔公司）诉被告（反诉原告）楚天科技股份有限公司（以下简称楚天科技公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月2日立案，于2020年11月18日受理楚天科技公司的反诉申请，依法适用简易程序公开开庭进行了合并审理，原告的委托诉讼代理人孙红丽，被告的委托诉讼代理人李思雨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）凯密特尔公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款人民币771425.99元，并支付逾期给付货款利息暂计1951元（利息以771425.99元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计，两笔逾期货款分别从2020年2月1日和2020年3月18日算至实际清偿之日止，暂算至2020年9月30日为1951元）；上述逾期货款加利息合计773076.99元。2、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由如下：原告上海凯密特尔化学品有限公司（下称“凯密特尔”）是国际知名的表面处理技术公司——德国凯密特尔集团旗下的外资企业，凯密特尔集团是世界500强巴斯夫集团下属涂料事业部的业务单元。凯密特尔集团在全球金属表面处理领域始终保持前列，并获得ISO9001、ISO/TS16949和ISO14000认证，客户遍及世界各地。就案涉药剂，凯密特尔曾向国内众多金属加工制造业厂家供货，属于在市场上长期广泛使用的一般性标准产品。2019年9月11日，被告楚天科技股份有限公司（下称“楚天科技”）向凯密特尔发送招标邀请，就涂装前处理生产用药剂，拟通过邀请招标方式选择供应商。凯密特尔领取招标文件，于2019年9月20日向楚天科技递交投标书，经评选，凯密特尔最后中标。根据《招标邀请函》中所列的工序及槽体积等，《投标书》计算出第一次投槽及日常添加所需采购量等事项。2019年10月17日，凯密特尔与楚天科技签订《采购框架合同》（编号：TK/HTCG19090410）（下称“采购合同”），楚天科技向凯密特尔采购涂装线生产用药剂。《采购合同》附件B之《价格协议》分别约定了第一次投槽订购的数量和价格及日常添加采购价格，合同对涂装前处理工艺药剂技术要求及其他事项也进行了约定。《采购合同》第2.4条约定了付款方式，其中第2.4.1条约定第一次投槽费用结算方式为“试生产时间15天至30天，需方（楚天科技）工艺人员在试生产服务报告签字确认且供方（凯密特尔）开具全额13%增值税专用发票，需方收到发票后30天内支付货款。”第2.4.2条关于“日常添加”结算方式为：需方收到产品验收合格入库后，供方开具全额13%增值税专用发票，需方收到发票后30天内支付货款。采购合同签订后，在2019年10月中下旬，楚天科技通知凯密特尔就第一次投槽所需药剂开始生产，凯密特尔收到楚天科技通知后，通过内部SAP系统完成订单录入、送货单生成、账单生成以及发票开具等事项。2019年10月15日，凯密特尔向楚天科技交付部分赠品。2020年10月23日，凯密特尔向楚天科技交付第一次投槽所需药剂数量274桶，重量18550千克,金额690145元，凯密特尔向楚天科技开具了相应的增值税专用发票，楚天科技于2020年1月2日收到上述发票。2019年11月10日，楚天科技通知凯密特尔拟进行试生产，并要求凯密特尔安排人员提供试生产服务。凯密特尔收到通知后于2019年11月13日安排人员到楚天科技公司所在地提供试生产跟踪指导服务。2019年12月4日，第一次投槽后，因日常添加药剂不足，楚天科技向凯密特尔下发第二次采购订单（日常添加药剂）。2019年12月13日，凯密特尔就本次订单向楚天科技交付药剂44桶，重量4225kg，金额共计118570.99元。2020年2月12日，凯密特尔就楚天科技第二次采购的日常添加药剂，向楚天科技开具增值税专用发票，楚天科技于2020年2月15日收到上述发票。2020年1月7日，试生产达24天后，凯密特尔向楚天科技发送试生产服务报告。楚天科技认为药剂存在质量问题，双方又于2020年4月27日-28日进行试验，试验结果合格，该结果经楚天科技签字确认。截至2020年4月9日，针对凯密特尔交付的价值808715.99元的药剂，楚天科技仅支付37290元，剩余771425.99元一直未付，为此，凯密特尔于2020年5月20日向楚天科技发送律师函催款，并和楚天科技于2020年6月30日在楚天科技公司召开会议协商771425.99元货款支付等事项，均未果。综上，凯密特尔认为，凯密特尔和楚天科技签订的合同合法有效，凯密特尔按照合同约定向楚天科技供应药剂，楚天科技应按照合同约定支付货款。货物交付后，凯密特尔提供了试生产服务，并在试生产满15天后，向楚天科技出具试生产服务报告，楚天科技拒绝在试生产服务报告签字确认并不影响付款条件的成就，楚天科技应在收到发票后30天内完成付款义务并承担逾期付款的违约责任。因原被告双方协商无果，特提起诉讼，请求贵院判如所请。被告（反诉原告）楚天科技公司辩称，一、楚天科技公司不应向凯密特尔公司支付货款，凯密特尔公司未履行完毕合同义务，合同约定的付款条件未成就。1、根据合同的约定，凯密特尔公司的合同义务系根据投标文件的要求以及《采购框架合同》的约定，在完全了解楚天科技公司设备情况的前提下，向楚天科技公司提供可以满足楚天科技公司不同材质的涂装前处理工艺要求的合格药剂。但在药剂试验/试生产阶段就出现药剂质量问题，即除油不净、返锈明显等严重质量问题；2、凯密特尔公司也没有依约如期进行技术培训服务、环保相关服务（污水处理），楚天科技公司更是没有签字确认凯密特尔公司单方出具的试生产服务报告。而依据双方《采购框架合同》第2.2条之约定，采购单价格包含制造、包装、运输、指导安装、培训、技术服务、质保期维护、税费、运输保险费、合理利润等全部费用，第2.4.1条之约定，试生产时间15至30天，需方（楚天科技公司）工艺人员在试生产服务报告签字确认且供方（凯密特尔公司）开具全额13%增值税专用发票，需方收到发票后30天内支付货款。明显可见，本案的付款条件未成就，并且凯密特尔公司提供的不合格产品导致楚天科技公司车间无法正常运行，无法进行日常生产，楚天科技公司损失巨大，正是楚天科技公司提起反诉的原因所在。凯密特尔公司要求楚天科技公司支付货款的诉请无事实、法律依据，应予驳回。二、凯密特尔公司要求支付逾期给付货款利息无事实依据：合同无约定，同时本案付款条件根本没有成就，楚天科技公司不存在逾期给付货款的事实；并且均无相应的法律依据规定，在买卖合同中逾期给付货款利息的计算标准。综上所述，凯密特尔公司的诉讼请求无事实、法律依据，依法应予驳回。被告（反诉原告）楚天科技公司向本院提出反诉请求：请求被反诉人赔偿反诉人的损失544937.52元。事实与理由如下：被反诉人原系反诉人的供应商，于2019年10月向反诉人提供涂装前处理药剂，用于反诉人零部件精细化车间涂装工艺，后因为被反诉人提供的药剂质量不符合双方签订的《采购框架合同》约定，反诉人多次发函要求被反诉人及时处理，被反诉人推脱责任、逃避事实，一直未安排人员到反诉人现场进行处理，导致反诉人无法正常生产，反诉人无奈只能寻找替代产品，更换所有槽液，恢复正常生产，以降低损失。被反诉人的违约行为导致反诉人直接支出各项费用共计544937.52元。请求贵院维护反诉人的合法权益，判决如前所请。在庭审过程中，被告（反诉原告）变更诉讼请求:请求被反诉人赔偿反诉人污水处理部分和纯水成本核算、后期购买药水的费用共计351799.8元。原告（反诉被告）凯密特尔公司辩称，1.楚天科技认为药剂质量不合格，不符合双方签订的《采购框架合同》的约定。但是，无论是凯密特尔发送给楚天科技的实验室测试结果，还是凯密特尔于2020年4月15日发送给楚天科技的现场小试结果，还是2020年4月28日由楚天科技签字确认的各种类型的零部件验证结果，均可以证明药剂不存在质量问题，且完全可以达到合同要求。2.楚天科技反诉状中称“凯密特尔楚天科技推脱责任、逃避事实，一直未安排人员到反诉人现场进行处理，导致反诉人无法正常生产等。”反诉人代理人这一说法与反诉人自认相互矛盾，楚天科技2020年7月15日发送给凯密特尔的函中自称“……贵司也多次到我公司来面谈协商解决问题…,2020年6月30日，贵我双方为此又召开了洽谈会…”3.从2020年12月投槽及试生产开始，已经证实楚天科技抛丸除锈、四步水洗、烘干温度、槽液维护等达不到合同约定要求，楚天科技案涉前处理车间为新建车间，在车间交付时就有很多问题未解决。此种情况下，尽管凯密特尔有权根据法律规定和合同约定拒绝后续服务，但凯密特尔并未这样做，凯密特尔仍多次派人到楚天科技协助其改进设备和工艺等缺陷和问题，然而，在药剂已经一次次验证合格的情况下，楚天科技仍将药剂使用过程发生的争议问题归因于药剂。4.关于楚天科技称无法正常生产，只能寻找替代品，更换槽液问题。其一，从楚天科技提供的有关损失的证据看，无法证明其真实性以及与本案有关联性，代理人在质证阶段再详细阐述。其二，楚天科技称其寻找了其他供应商，更换了药剂，但提供的证据只涉及更换了水，没有关于更换药剂的证据。损失是否发生或成立，更换药剂是前提，然后才是因此所造成的损失是否应由凯密特尔承担。楚天科技称其更换了药剂但却不提供更换药剂的证据而只提供更换水的证据，并因此主张损失，显然违反常识和常理。其三，楚天科技工件油品复杂、抛丸除锈等级不达标，加上槽液维护不当，水质污染严重，而且槽体水本来就要定期3-6个月进行更换。其四，在行业里，前处理所需的水不需要购买桶装纯净水，在第一次投槽中，楚天科技使用的纯水也是其工厂自有纯净水系统将自来水过滤后的水质。在此强调下，关于楚天科技后续是否更换了药剂，处理结果如何，代理人已有所了解，希望楚天科技对此如实提交证据，遵守诚实守信的基本法律原则和商业道德，避免提交虚假证据，也避免浪费司法资源。5.从几次验证报告，尤其是楚天科技签字的验证报告看，凯密特尔供应的药剂没有质量问题，药剂也完全可以达到合同要求。凯密特尔虽然回应了楚天科技在药剂使用过程中发生的部分有螺纹孔及焊缝部位的热轧碳钢重油污清洗不净及铸铁返锈问题，但凯密特尔从未确认过上述问题系因药剂质量问题导致，也从未确认过药剂不符合合同要求。凯密特尔已经提供证据证明攻丝油清洗不净及铸铁返锈问题系因楚天科技抛丸除锈、四步水洗、烘干温度、槽液维护等达不到合同要求所致。楚天科技无法定或约定理由解除合同，其对双方纠纷未通过法律途径解决，擅自提出解除合同并称已处置药剂，若发生任何损失应由楚天科技自行承担。凯密特尔为维护自身权益，不同意解除并提起诉讼解决双方纠纷，请求驳回楚天科技反诉请求。本院经审理认定事实如下：2019年9月11日，楚天科技公司就其零部件精细化车间涂装车间工艺，向凯密特尔公司发送招标邀请函，邀请凯密特尔公司投标。2019年9月20日，凯密特尔公司向楚天科技公司发送投标书。2019年10月17日，凯密特尔公司（供方）与楚天科技公司（需方）签订《采购框架合同》，约定由凯密特尔公司向楚天科技公司供应涂装前药剂。对于供应货物的名称、质保期、包装与运输及验收、结算方式、违约责任、解决纠纷等内容，双方均在合同中作出了详细约定。其中第二条第四款约定，1.第一次投槽费用结算：试生产时间15天至30天，需方工艺人员在试生产服务报告签字确认且供方开具全额13%增值税专用发票，需方收到发票后30天内支付货款。2.日常添加：需方收到产品验收合格入库后，供方开具全额13%增值税专用发票，需方收到发票后30天内支付货款。第五款约定，付款方式：需方可以采用银行承兑（不接受商业承兑）汇票供方付款，且银行承兑汇票在巴斯夫可接受银行承兑汇票清单中。若因供方的原因未能准时完成对账并开具发票，过期推往下个月结算，货款自动顺延支付。第四条第一款第一条，质保期为12个月。第二款，供方承诺提供给需方的硅烷产品Oxsilan9810/1是德国进口产品，如有产地变更需要给需方提起说明，否则视为质量违约。第七款，供方必须按照国家检验标准自检并保证产品质量，对于重大异常（包括但不限于：功能性缺陷、可靠性失败、原材料虚假、成份异常、环保超标等问题）需方可以直接退货，因产品质量问题导致需方直接损失应由供方承担。需方的任何检验证明都不能免除供方所应承担的品质保证责任。原材料类产品，需方可随时提出质量异议，按第5.1条的约定进行处理。第五条第一款第二条，自产品完成验收起到需方或需方终端用户生产使用过程中，如发现瑕疵产品的，需方可以对该批产品退回供方并要求供方赔偿由此造成的直接损失。第十二款第八条，所有供方应付的违约金和赔偿金，需方可直接从应付供方货款或质保金中扣除。凯密特尔公司于2019年10月18日-2019年12月16日期间按照合同约定的时间供货至楚天科技公司，每次均开具了送货单。送货单载明出货时间、物料号、物料描述、件数、产品性质等，由楚天科技公司工作人员核对后签名。2019年12月4日，凯密特尔公司盖章后将采购单传真给楚天科技公司，2019年12月12日，楚天科技公司签字确认并盖章。2019年12月30日，凯密特尔公司向楚天科技公司开具了等额发票，发票票面金额合计为690145元。2020年2月13日，凯密特尔公司向楚天科技公司开具了等额发票，发票票面金额合计为118570.99元。付款方式为收到发票后一个月。楚天科技公司收到发票后仅支付了凯密特尔公司货款37290元，剩余货款771425.99元未支付。楚天科技公司于2020年8月11日向凯密特尔公司发出解除函，凯密特尔公司对此无异议，双方合同解除。另查明，双方因购买药剂的质量问题，于2020年1月14日起多次进行邮件沟通，在2020年3月25日邮件凯密特尔公司与楚天科技公司对于因药剂引起的铸铁返锈问题未达成妥善解决的一致方案。直至合同解除，因药剂质量不符合合同要求等问题楚天科技公司向凯密特尔公司请求解决，但凯密特尔公司未给出解决方案。楚天科技公司因生产需要，在与凯密特尔公司解除合同后，另外购置了生产药剂。以上事实，有原、被告提交的采购框架合同、原告（反诉被告）提供的送货单、采购单、发票等，被告（反诉原告）提供的邮件、回函、现在照片、污水处理采购单及发票等及到庭当事人的当庭陈述等在卷予以证实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，原告（反诉被告）凯密特尔公司与被告（反诉原告）楚天科技公司签订的《采购框架合同》，系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。本案中主要争议的焦点为:一、货款的支付条件是否已经成就；二、关于合同中所涉药剂及附属义务是否符合合同要求；三、被告所提出的反诉中涉及到的赔偿损失的要求以及损失计算的问题。一、关于货款的支付条件是否已经成就的问题。在原告（反诉被告）凯密特尔公司与被告（反诉原告）楚天科技公司签订合同后，凯密特尔公司按照楚天科技公司的要求陆续向楚天科技公司供货，送货单上有楚天科技公司工作人员签名确认。后凯密特尔公司根据多次送货量向楚天科技公司出具采购单，楚天科技公司对此签章确认后，凯密特尔公司先后于2019年12月30日、2020年2月13日向楚天科技公司开具等额发票，发票金额合计808715.99元。根据双方合同约定，关于第一次投槽费用结算，需方工艺人员在试生产服务报告签字确认且供方开具13%增值税专用发票，需方应于收到发票后三十日内付款；日常添加：需方收到产品验收合格入库后，供方开具发票，需方收到发票后30天内付款。被告在诉讼中抗辩，认为按照合同约定，现付款条件未成就，不应该向原告支付货款。而合同中的付款条件成就需要需方工艺人员在试生产服务报告中签字，被告方为不支付货款而阻却该条件的达成。《合同法》第四十五条第二款规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。故在本案中，应当视为付款条件已经成就。二、关于合同中所涉药剂及其附属义务是否符合合同要求的问题。楚天科技公司向凯密特尔公司发出招标邀请函中明确供方应完全了解需方的设备情况等相关的要求。而被告在投标书中明确按照招标文件中的所有规定对合同的完成承担全部责任和义务。后双方签订了采购框架合同。双方都应当遵守所签订的框架合同、投标书的约定。而凯密特尔公司在投标书中明确按照招标文件中的所有规定对合同完成承担全部责任和义务，应当视为其主动接受招标文件的约束。在招标文件中，楚天科技公司明确涉合同项目为交钥匙工程，投标方负责对需方前处理工艺的实施，培训指导，质量道标及提升的改善，污水处理实施。涉案药剂的投放以及楚天科技公司设备的调试均由凯密特尔公司主导。按照双方签订合同的目的，应当以凯密特尔公司提供的药剂能够使楚天科技公司的“零部件精细化车间涂装车间”生产的不同材质的设备达到涂装前处理喷塑、喷漆的要求。但是在合同履行的过程中，虽然双方经过多次协商，进行了调试设备、变更药剂配比等措施，但是最终仍有工件产品表面未彻底脱脂，且存在油污残留，水膜不连续的问题；工件硅烷后，存在返锈的问题；百格测试附着力不合格、涂层容易脱落的问题；设备运行搅拌作用下，槽液产生大量泡沫等问题。凯密特尔公司辩称该问题未能解决是因为楚天科技公司的设备不能达到药剂的要求而造成的。但是从双方签订的合同以及招标文件来看，作为供货方的凯密特尔公司应当完全了解需方的设备情况，并按照交钥匙工程的标准，调试药剂、培训指导，以达到合同目的。且双方在合同中约定，凯密特尔公司应当向楚天科技公司按月、半年、年为时间段提供免费的技术服务，但凯密特尔公司亦未如期向楚天科技公司提供。综上可以认定，合同所涉药剂及相应的附属义务未能达到合同的要求，致使合同目的不能完全实现。出卖人交付的标的物不符合相关要求的，买受人可以请求承担违约责任。但是在该案中，所涉药剂为新兴工艺，凯密特尔公司对其违反合同要求无主观的故意，双方在合同履行过程中多次协商、调试，其主观目的亦是为了达到合同目的。且合同所涉药剂已经使用，但因不能达到合同目的，影响到楚天科技公司的生产经营，在楚天科技公司告知凯密特尔公司进行提取样本或者进行无害化处理后，进行了排放以及污水处理。所涉药剂的返还存在客观上的不能。基于公平原则以及原被告双方的在合同履行过程中的过错程度来考虑，对于凯密特尔公司要求楚天科技公司支付的货款，本院酌定由楚天科技公司承担385713元。被告（反诉原告）于2020年2月15日收到上述发票，故应在2020年3月17日前付清该笔货款，对于应支付的385713元，应自2020年3月18日起至实际清偿之日止，按照一年期同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。三、被告所提出的反诉中涉及到的赔偿损失的要求以及损失计算的问题。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。在本案中，因原告方提供的合同所涉药剂以及其附属的合同义务未达到合同的要求，因此所造成的损失应当由凯密特尔公司承担。楚天科技公司在反诉提出要求凯密特尔公司支付污水处理费用46277.53元，纯水以及自来水的更换费用59045.27元，更换前期处理药剂的费用为246477元。对于其更换前期处理药剂的费用计算为损失的请求，本院不予认可。其因污水处理以及更换纯水以及自来水的费用，属于因合同目的不能实现所支出的必要损失。污水处理的费用以及自来水、纯水的费用，被告方虽未提供相应的票据予以证实，但是根据其计算的方式以及物价标准符合客观规律，本院对被告所提供的损失的费用予以认可。据此，凯密特尔公司应赔偿楚天科技公司损失105322.8元；综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第六十条第一款、第六十一条、第六十二条、第九十一条、第九十八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百五十五条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：一、楚天科技股份有限公司支付上海凯密特尔化学品有限公司货款385713元；二、楚天科技股份有限公司支付上海凯密特尔化学品有限公司逾期货款利息（以385713元为基数，自2020年3月18日至实际履行完毕之日止，按照一年期同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）；三、上海凯密特尔化学品有限公司支付楚天科技股份有限公司损失105322.8元；上述三项支付义务，限上海凯密特尔化学品有限公司、楚天科技股份有限公司分别于本判决生效后十日内履行完毕。四、驳回上海凯密特尔化学品有限公司的其他本诉请求；五、驳回楚天科技股份有限公司的其他反诉请求；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取5765.38元，反诉案件受理费减半收取3289元，合计9054.38元，由原告（反诉被告）上海凯密特尔化学品有限公司负担3870元，被告（反诉原告）楚天科技股份有限公司负担5185元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  喻荣杰二〇二一年三月十一日书记员  文美婷附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。法信超链：国家法律7篇地方法规8篇案例156篇裁判181700篇期刊106篇×第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百五十五条出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。