山西省黎城县人民法院民事判决书（2021）晋0426民初67号原告：田某玲，女，1948年6月5日生，汉族，现住黎城县。公民身份号码：×××。原告：田某苏，女，1959年11月12日生，汉族，现住黎城县。公民身份号码：×××。原告：王某红，女，1964年10月19日生，汉族，现住黎城县。公民身份号码：×××。原告：宋某青，女，1963年4月19日生，汉族，现住黎城县。公民身份号码：×××。原告：唐某霞，女，1956年5月16日生，汉族，现住黎城县，公民身份号码：×××五原告共同委托诉讼代理人：于普亮，山西维善律师事务所律师。被告：郭某中，男，1957年5月27日生，汉族，住黎城县，公民身份号码：×××。被告：黎城县土产日杂有限责任公司，住所地：黎城县黎侯镇城西路111号，统一社会信用代码：91140426111021218L。法定代表人：郭某中，任董事长。委托诉讼代理人：李某红，系公司负责人。原告田某玲、田某苏、王某红、宋某青、唐某霞与被告郭某中、黎城县土产日杂有限责任公司（以下简称“土产日杂公司”）损害股东利益责任纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后,依法适用普通程序，与本院受理的原告宋某平与被告郭某中、土产日杂公司损害股东利益责任纠纷一案，案号为(2021)晋0426民初68号，公开开庭进行了并案审理。原告田某玲、王某红、宋某青、唐某霞及五原告共同委托诉讼代理人、被告郭某中、被告土产日杂公司的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告田某玲、田某苏、王某红、宋某青、唐某霞向本院提出诉讼请求：l、请求确认各原告出资额为10747.6元，在土产日杂公司各占股比例为2.77%；2、请求判令土产日杂公司向原告公开公司的财务会计报告及相关的会计账簿；3、请求判令土产日杂公司向原告支付2001年至2020年股权红利。事实与理由：黎城县土产日杂公司于1997年年底完成改制，改制后，五原告出资额各为3000元，占股比例0.77%，被告郭某中出资额为3000元，占股比例0.77%，土产日杂公司出资额为280000元，占股比例72.1%，另外，尚有其他22名股东各占相应比例。2001年4月4日，土产日杂公司召开第二届第二次股东大会，经全体股东一致研究通过：“现将土产日杂有限责任公司企业实收资本（集体股）贰拾捌万壹仟伍佰元（即280000元），以股份多少，按股分配”，根据本次股东会决议，原告出资额变更为10747.6元，占股比例变更为2.77%。2020年11月初，原告调取土产日杂公司工商档案时，发现被告郭某中伪造股权转让协议书，并于2012年将被告土产日杂公司的股金280000元、占股比例72.1%全部转至郭某中名下，变更为郭某中出资额290000元，占股比例76.32%，严重侵犯了原告等股东的合法权益。自2000年12月被告郭某中担任董事长以来，一直未按公司章程规定召开股东会，也未向股东分配过红利，股东对公司经营情况一无所知，二被告的行为严重侵害了原告等股东的合法权利。被告郭某中、土产日杂公司当庭辩称，原告所诉并非事实，其一，公司第一届董事会由于经营不善，严重亏损，连退休工资也不能足额发放，1999年已将每股3000元减持为1150元，1850元按股退还给每个股东。2000年12月20日，在县财委、县体改办和县供销社的见证下，第一届董事会召开股东大会进行增资扩股，挽救危局，经核算原每股股金减值为750元，被告郭某中以每股750元出资80250元购买107股，实际持公司股份为108股。2001年4月4日，第二届股东大会决议通过将公司股本金280000元，以股多少，按股分配。第二届董事会由于不清楚国家政策和工商登记注册要求，并未实际进行工商变更登记，2011年工商年检时股权转让书是应工商局时任工作人员要求，根据国家政策和2001年股东大会决议的前提下完善补充，按工商局要求先将企业实收资本280000元转让给郭某中，然后再按“以股多少，按股分配”进行分配，但也并未实施，公司账目未变动，工商登记也未变更，另案原告宋某平系第一届董事会兼总负责和第二届董事，是公司改革的践行者和亲历者，对此事前因后果一清二楚。其二，公司每年召开股东大会，原告称对公司经营状况和财务状况一无所知，并非公司不予公开，根据公司法相关规定，原告应首先向公司提出书面申请，而不是直接向法院提起诉讼。其三，公司系老旧企业，人员多，包袱重，2001年以来，公司在郭某中的努力下，为60多名职工解决了就业和医保，解决了历任拖欠的职工工资挂账，公司连年亏损，并未盈利，无法给股东分配红利，但公司连续十多年每年给每位股东500元的生活补贴，被告郭某中也以此对待，并无额外待遇，请求法院查明事实驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，对双方无异议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认证如下，关于每股股金3000元已退还给每个股东1850元的问题，原告不持异议，但原告诉讼代理人认为已退的1850元应该理解为股权分红，本院认为，被告公司改制之初，在当时历史条件下，1997年每股入股金3000元，1999年每股即分红1850元，明显缺乏事实依据，本院不予采信。本院依法认定的事实，被告土产日杂公司由于经营困难，职工生活不能保障，经公司股东大会决定将每股3000元减持为每股1150元，公司为每个股东按所持股数将其中的1850元退还。关于被告郭某中所持股份问题，被告郭某中提供2000年12月20日收据载明，土产日杂公司于当日收取郭某中80250元，该收据注明为“股金”、“107股”，收款人为王某萍，交款人为郭某中，并加盖公司财务专用章，证明被告郭某中通过增资扩股现持有公司股份为108股，原告田某玲、王某红、宋某青、唐某霞认为，增资扩股时，股东们事先就不知道，当时县供销社通知股东开会时都已经下班，我们取不上现金，但郭某中却提前准备好钱，原告感到不合理。其诉讼代理人认为，不属于增资扩股，没有股东会决议，郭某中所交的80250元与公司是借贷关系，本院认为，结合原告当庭陈述和被告所举证据，本院认可郭某中所交80250元为增资扩股金，郭某中所持公司股份为108股。经原、被告双方举证、质证，本院认证，查明事实如下：被告黎城县土产日杂有限责任公司的前身是黎城县土产日杂公司，1997年改制为有限责任公司，另案的原告宋某平任公司第一届董事会董事兼负责人。2000年3月，长治太行会计师事务所受土产日杂公司委托对公司截至1999年12月31日进行企业实收资本及相关资产审验，并出具验资报告和企业验资证明，土产日杂公司实收资本388000元，其中集体股土产日杂公司280000元，五原告各出资3000元，各持1股，被告郭某中出资3000元，持1股，另有19名自然人股东出资，25名自然人股东共计出资108000元。第一届董事会经营期间，因不能保障职工工资发放，经股东大会决定将每股3000元减持为每股1150元，公司为每个股东按所持股数将其中的1850元退还，公司总资本已严重缩水，远不达验资报告实收资本388000元。2000年12月份，第一届董事会召开股东大会进行增资扩股，黎城县供销合作社联合社派员参加。被告郭某中以每股750元出资80250元，购买107股。2000年12月20日，公司为被告郭某中出具收据，被告郭某中实际持公司股份变更为108股。2000年12月26日，另案原告宋某平与被告郭某中就土产日杂公司会计账目进行了移交，双方均在移交表上签字捺手印，黎城县供销合作社联合社相关人员进行了见证，郭某中成为土产日杂公司法定代表人，该移交表载明五原告股金各为1150元、郭某中股金81400元、王某岗股金3400元、付某中股金2250元、另16名股东各持股金1150元，公司股东变为24名，共计出资115700元，该移交表还载明公司资本金明细共计281582.55元及社员股金，公司总资本397282.55元。2001年4月4日，土产日杂公司召开第二届第二次股东大会，会议根据国家有关企业改制政策及企业年检需要，决议将土产日杂公司企业实收资本（集体股）贰拾捌万壹仟伍佰元，以股份多少，按股分配。被告土产日杂公司共有24名股东持有公司股份138股，其中五原告持公司股份各为1股，被告郭某中持公司股份为108股。被告公司提供2001年度、2002年度公司年检报告书显示公司实收资本仍为280000元，其他股东股金记载为实收股金数，出资额合计变更为390000元，公司决议并未实际实施分配。2012年，被告公司在工商年检时，公司经办人又以公司改制时股东所交金额的初始出资信息重抄一遍，五原告等人各变为3000元，其余股东亦变为原始出资数额，所有股东出资的时间均填写为2001年4月4日，将原公司实收资本280000元转让给郭某中名下，并变造2001年4月4日的股权转让书加以印证，将郭某中的出资额手改为290000元，持股比例变更为76.3%,公司注册资本变更为380000元，此次工商年检变更登记与实际情况严重不符。2020年11月，原告田某玲、田某苏、王某红、宋某青、唐某霞在调取土产日杂公司工商档案时发现被告伪造股权转让协议书，将公司原实收资本（集体股）280000元全部转让到郭某中名下，认为侵犯了原告等股东的合法权益，被告郭某中未按公司章程规定召开股东会，未向股东分配过红利，向本院提起诉讼。以上事实，有原告提供的长治太行会计师事务所验资报告书，公司变更登记审核表，被告提供的2000年12月26日第一届财务移交表，股金收据，2001年、2002年公司年检报告书，公司股东发起人出资信息表，原、被告各自提供的股权转让协议书，第二届第二次股东大会决议，以及原、被告的当庭陈述在卷予以佐证，本院予以确认。本院认为，当股东之间因股东权益产生争议时，工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据，而应以公司股东名册载明股东实际出资额来确定，另案原告宋某平曾任被告土产日杂公司第一届董事会董事和负责人，减持股金和增资扩股均发生在其任内，第二届第二次股东大会决议实行“以股多少，按股分配”不会导致各股东占股比例发生质变，只能使各股东所持股金发生量变，五原告主张按出资额3000元分配，占股比例变更为2.77%无事实依据和法律依据，本院不予支持，另第二届第二次股东大会决议将公司集体股贰拾捌万壹仟伍百元以股份多少按股分配给各股东无事实依据和法律依据且未征得集体股管理人的同意，未给付相应对价，本院依法不予认定。五原告请求被告土产日杂公司向其公开公司财务会计报告及相关会计账簿，应当在保守公司商业秘密，维护公司合法利益的前提下，首先向公司提出书面申请，直接提起诉讼，本院不予支持，五原告请求被告土产日杂公司支付2001年至2020年的股权红利，未提出载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，也未提交公司盈利的任何证据，本院亦不予支持。造成本案发生的原因与被告土产日杂公司以及相关职能部门人员工作责任心不强，法律意识淡薄有关，致公司企业信息登记不及时、不准确、不完整、不全面等，甚至漏洞百出，被告土产日杂公司为过企业年检，编造材料，实属错上加错，应付了一时，应付不了一世，时过境迁，造成不必要的误解和合理怀疑亦在所难免，原、被告应本着尊重事实，尊重历史的态度和弘扬诚信、友善的价值准则正确处理双方纠纷，被告土产日杂公司应尽快以事实为依据，完善企业信息登记。经调解无效，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告田某玲、田某苏、王某红、宋某青、唐某霞的诉讼请求。案件受理费100元，由原告田某玲、田某苏、王某红、宋某青、唐某霞承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省长治市中级人民法院。审判长 申宪红人民陪审员 段 伟人民陪审员 程江黎二〇二一年三月二日（法官助理 王琳丽书记员 李琳琳附法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。