常州市金坛区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0413民初6196号原告：北京律远科创科技有限公司，住所地北京市丰台区马家堡东路121号院2号楼12层1517。法定代表人：聂桂芝，该公司执行董事。委托诉讼代理人：华栋，江苏六友律师事务所律师。被告：西藏天河恒业影视文化有限公司，住所地拉萨经济技术开发区林琼岗东一路13号办公楼四楼3A10号。法定代表人：李昊隆，该公司执行董事。委托诉讼代理人：朱敏，女，1978年7月12日出生，汉族，住北京市大兴区。原告北京律远科创科技有限公司（以下简称北京律远公司）诉被告西藏天河恒业影视文化有限公司（以下简称西藏天河公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年11月3日立案受理后，依法适用普通程序，于2021年2月24日公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告北京律远科创科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除双方于2017年10月12日签订的《股权转让协议》；2、判令西藏天河恒业影视文化有限公司立即将所持有的湖畔光电科技（江苏）有限公司10%的股权变更至北京律远科创科技有限公司名下；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：湖畔光电科技（江苏）有限公司（以下简称湖畔光电公司）是一家从事芯片研发、生产的高科技公司。根据公司前期高投入的特点，湖畔光电公司决定引进股权投资者。2017年10月12日，西藏天河公司与湖畔光电公司、北京律远公司签订了《湖畔光电科技（江苏）有限公司投资协议书》，协议约定：西藏天河公司向湖畔光电公司投资3500万元，投资后占湖畔光电公司的股权比例为10%。上述投资以西藏天河公司受让北京律远公司持有的湖畔光电公司3320万股方式实现对价。具体方式如下：自签订本协议10个工作日内，西藏天河公司以1元价格受让北京律远公司持有湖畔光电公司3320万股并完成股权变更的工商手续。同时，自完成工商变更10个工作日内，西藏天河公司应向湖畔光电公司补足应缴投资款1253万元，其余部分投资款按深圳市核高基科技有限公司实缴资本金分批到账比例分批到账。协议签订后，北京律远公司先依约以1元价格将3320股（10%股权）转让给西藏天河公司。因工商部门要求，办理股权转让必须另行签订符合工商部门要求的《股权转让协议》，因此，双方于2017年10月12日当日，又签订了《股权转让协议》并完成了工商变更登记手续。但，西藏天河公司不仅未按约定补充1253万元，也未支付其余投资款，且历时三年分文未支付，严重违反了协议约定。因湖畔光电公司亟需引进投资者，而西藏天河公司拒不支付投资款，无对价持有湖畔光电公司10%股权，严重影响了湖畔光电公司生产经营，也无法实现湖畔光电公司、北京律远公司签订合同的目的，更阻碍了湖畔光电公司、北京律远公司引进其他投资者。因此，2019年5月18日，湖畔光电公司、北京律远公司向西藏天河公司发出书面的《要求履行合同通知书》，督促西藏天河公司尽快履约，但仍遭到无理由拒绝。无奈，2019年6月3日，湖畔光电公司、北京律远公司向西藏天河公司发出《解除合同并办理股权变更通知书》，解除了《湖畔光电科技（江苏）有限公司投资协议书》及相关协议。经北京仲裁委员会2020年8月10日生效的《裁决书》裁决：确认各方于2017年10月12日签订的《湖畔光电科技（江苏）有限公司投资协议书》已解除。综上，原告认为，《股权转让协议》来源于《湖畔光电科技（江苏）有限公司投资协议书》，只为办理股权过户应工商部门要求而签订的。北京律远公司签订合同的目的系为了尽快引进资金，但西藏天河公司迟延履行给付投资款的主要义务且违约期长达三年，且在接到催告后仍无理由拒绝履行，这是严重的违约行为，不仅使北京律远公司不能实现合同目的，也阻碍了其引进其他投资者，导致湖畔光电公司因资金缺乏而经营困难，因此，应当依法解除《股权转让协议》。综上，请求判如所请。被告西藏天河公司辩称，1、湖畔光电公司是深圳市核高基公司和金坛区政府合资成立的公司，深圳市核高基公司的原始创始人是我和吴迪，北京律远公司是代持股的平台，有政府的合资协议可以证明，西藏天河公司是应吴迪的要求找来的投资机构，这家机构是我找的，后续发生纠纷由我来处理，湖畔光电公司的法定代表人吴迪在经营企业的过程中存在很多问题，我们夫妻之间也有很多的矛盾，所以导致出现了纠纷。2、西藏天河公司要求了解湖畔光电公司的经营状况，到公司查账，但吴迪百般阻扰。湖畔光电公司要求西藏天河公司投资，西藏天河公司因为查账未成，所以未进行投资，吴迪的目的就是要求西藏天河公司退出。3、西藏天河公司可以退出，但要和原告商量一个方案；由于西藏天河公司是依法取得的股权，由法院进行判决。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年10月12日，西藏天河公司与湖畔光电公司、北京律远公司签订了《湖畔光电科技（江苏）有限公司投资协议书》，协议约定：西藏天河公司向湖畔光电公司投资3500万元，投资后占湖畔光电公司的股权比例为10%。上述投资以西藏天河公司受让北京律远公司持有的湖畔光电公司3320万股方式实现对价。具体方式如下：自签订本协议10个工作日内，西藏天河公司以1元价格受让北京律远公司持有湖畔光电公司3320万股并完成股权变更的工商手续。同时，自完成工商变更10个工作日内，西藏天河公司应向湖畔光电公司补足应缴投资款1253万元，其余部分投资款按深圳市核高基科技有限公司实缴资本金分批到账比例分批到账。协议签订后，北京律远公司先依约以1元价格将3320股（10%股权）转让给西藏天河公司。因工商部门要求，办理股权转让必须另行签订符合工商部门要求的《股权转让协议》，因此，双方于2017年10月12日又签订了《股权转让协议》并完成了工商变更登记手续。因西藏天河公司未履行出资义务，2019年5月18日，湖畔光电公司、北京律远公司向西藏天河公司发出书面的《要求履行合同通知书》，督促西藏天河公司尽快履约，但遭到拒绝。2019年6月3日，湖畔光电公司、北京律远公司向西藏天河公司发出《解除合同并办理股权变更通知书》，通知解除《湖畔光电科技（江苏）有限公司投资协议书》及相关协议。2019年10月8日，湖畔光电公司、北京律远公司向北京仲裁委员会提出仲裁。2020年8月10日，北京仲裁委员会裁决：确认西藏天河公司与湖畔光电公司、北京律远公司于2017年10月12日签订的《湖畔光电科技（江苏）有限公司投资协议书》已解除。现该裁决书已经生效。因案涉《股权转让协议》未能一并处理，原告遂诉来本院。诉讼中，因被告地址不明且无法送达，本院于2020年11月11日采取公告方式送达起诉状副本等法律文书,公告送达期60日。上述事实，由仲裁裁决书、投资协议书及原、被告的陈述等证据在卷证实。本院认为，案涉股权转让协议是原、被告根据《湖畔光电科技（江苏）有限公司投资协议书》的内容和要求为办理股权转让变更登记所签订，现《湖畔光电科技（江苏）有限公司投资协议书》已被北京仲裁委员会仲裁裁决确认解除，且仲裁裁决已经生效，故原告要求解除案涉股权转让协议以及股权回转事实依据、法律依据均充分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、五百六十五条之规定，判决如下：一、确认原告北京律远科创科技有限公司与被告西藏天河恒业影视文化有限公司于2017年10月12日签订的《股权转让协议》于2021年1月11日解除。二、被告西藏天河恒业影视文化有限公司于判决生效之日起10日内履行协助将所持有的湖畔光电科技（江苏）有限公司10%的股权变更至原告北京律远科创科技有限公司名下的义务。案件受理费80元，由被告西藏天河恒业影视文化有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。审 判 长  陈志强人民陪审员  王 华人民陪审员  符金和二〇二一年三月九日书 记 员  庄海燕附本案判决适用的法律条文:《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。《中华人民共和国民法典》五百六十五条：当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。。