江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏02民终456号上诉人（原审被告)：无锡山水仁和园林景观工程有限公司，统一社会信用代码91320282562922306D，住所地宜兴经济开发区文庄路。法定代表人：江有勤，该公司总经理。委托诉讼代理人：王保卫，江苏维世德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宜兴氿氿人家企业管理有限公司，统一社会信用代码91320282MA1MB0CQ8D，住所地宜兴市官林镇龙潭路**。法定代表人：吴文超，该公司总经理。委托诉讼代理人：殷建平，宜兴市东山法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：朱佳祥，江苏谟仕律师事务所律师。上诉人无锡山水仁和园林景观工程有限公司（以下简称山水仁和公司）因与被上诉人宜兴氿氿人家企业管理有限公司（以下简称氿氿人家）股东知情权纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2020）苏0282民初7953号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月19日立案受理后,依法组成合议庭进行了审理,本案现已审理终结。山水仁和公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判。事实与理由：1.依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，股东行使知情权须向公司提出书面申请，得到公司明确拒绝之后才能提起诉讼。本案中氿氿人家公司并未履行前置程序即直接向法院起诉，法院不应支持其诉请。2.一审法院认定会计凭证属于股东查阅范围，属于适用法律不当。3.一审判决虽载明查阅时间为上班时间，但未明确具体时间，如果不予明确，氿氿人家公司迟迟不查阅或天天查阅，会给其公司经营造成不便。氿氿人家公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。氿氿人家公司向一审法院起诉请求：1.判令山水仁和公司向其提供自2010年9月26日起至起诉之日止公司的财务会计报告、会计账簿(包括资产负债表、损益表、现金账册、电子账册、财务情况说明)、股东会议决议等，供其查阅、复制；2.判令山水仁和公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2010年9月26日，由无锡山水仁和房地产有限公司（以下简称山水房地产公司）与江有勤各出资50万元设立山水仁和公司，二者各持有50%股份。2013年11月14日，经山水仁和公司股东会决议，山水房地产公司将持有的50%股权以50万元转让给沈育良；原股东在公司中应承担的相应权利和义务由相应受让人承继，股权转让后投资各方按各自出资比例承担和享受相应权利和义务。同日，山水仁和公司章程将出资方、股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式均修改为由江有勤、沈育良两方出资，出资数额各50万元，出资时间2010年9月26日，出资方式货币。2013年11月18日，无锡市宜兴工商行政管理局出具准予变更登记通知书。2014年6月16日，经山水仁和公司股东会决议，沈育良将持有的50%的股权以50万元转让给宜兴市东氿1号爱心俱乐部（以下简称爱心俱乐部）；原股东在公司中应承担的相应权利和义务由相应受让人承继，股权转让后投资各方按各自出资比例承担和享受相应权利和义务。同日，山水仁和公司章程将出资方、股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式均修改为由江有勤、爱心俱乐部2方出资，出资数额各50万元，出资时间2010年9月26日，出资方式货币，2014年6月25日，无锡市宜兴工商行政管理局出具准予变更登记通知书。2015年11月30日，经山水仁和公司股东会决议，爱心俱乐部将持有的50%的股权（计50万元）以50万元转让给氿氿人家公司；原股东在公司中应承担的相应权利和义务由相应受让人承继，股权转让后投资各方按各自出资比例承担和享受相应权利和义务。同日，山水仁和公司章程将出资方、股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式均修改为由江有勤、氿氿人家公司两方出资，出资数额各50万元，出资时间2010年9月26日，出资方式货币。2015年12月14日，宜兴市市场监督管理局出具准予变更登记通知书。由此，氿氿人家公司成为山水仁和公司的股东。2020年8月26日，氿氿人家公司就股东知情权纠纷诉至法院。一审审理中，根据氿氿人家公司的申请，一审法院于2020年9月7日至无锡市公安局进行调查，查明山水仁和公司2010年至2017年的会计凭证、银行存款日记账、现金日记账、各年度明细分类账、总分类账等由无锡市公安局经侦支队查封，但涉及案件已经结案，于是一审法院对上述会计凭证、账簿等进行了查封。一审法院认为，股东知情权是指股东享有对有关公司决策、经营、管理、财务运行状况等重要信息了解和掌握的权利，是股东依法实现其他股东权的基础，公司资料的查阅权是股东知情权的主要内容之一。故股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。氿氿人家公司系山水仁和公司的股东，有权查阅股东会会议记录和财务会计报告、会计账簿等。根据《中华人民共和国会计法》规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故法院查封的会计凭证显然属于股东可查阅范围。山水仁和公司辩称氿氿人家公司未履行行使股东知情权的前置程序，但氿氿人家公司就本案提起诉讼的行为也已表明了要求行使股东知情权的本意，并且山水仁和公司已经收到相应的诉状，一审法院认为氿氿人家公司已经完成了提出书面申请这一前置程序。综上，氿氿人家公司的诉请于法有据，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，一审法院判决：山水仁和公司于判决发生法律效力之日起10日内提供自2010年9月26日起至起诉之日止公司的财务会计报告、会计账簿、股东会议决议等。上述查阅事项应在工作时间内进行，查阅地点为山水仁和公司内。案件受理费80元，由山水仁和公司负担。二审中，双方当事人均未提交新证据，二审经审理，对一审查明的事实予以确认。二审中，氿氿人家公司表示其查阅公司账簿的目的在于了解和掌握公司经营情况，对公司营收成本进行审计，行使合法的利润分配权。山水仁和公司对氿氿人家公司的查阅目的表示赞同，但认为不能通过诉讼这种公力救济来规避公司内部程序，对其不公平。氿氿人家公司对查阅时间明确如下：如山水仁和公司完全配合，按照正常工作日时间（上午8:30-11：30，下午13:30-17:00）需30个工作日；如山水仁和公司不配合，需氿氿人家公司申请执行后，由法院指定查阅时间，则需60个工作日。本院认为，关于前置程序，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，氿氿人家公司在起诉前虽未向山水仁和公司提出书面的查阅申请，但其在诉讼中通过一审法院向山水仁和公司送达诉状时，山水仁和公司即已收到氿氿人家公司的查阅请求，山水仁和公司答辩时明确予以了拒绝，至今也未配合氿氿人家公司进行查阅。山水仁和公司一方面认可氿氿人家公司的查阅非出于不正当目的，另一方面又迟迟不配合氿氿人家公司进行查阅，于理不符。氿氿人家公司作为山水仁和公司的股东，虽未在诉讼前严格履行前置程序，但通过诉讼中的行为予以了补足，本院认定山水仁和公司应提供股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等供氿氿人家公司予以查询。关于查阅范围，公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能知晓，不参与公司经营的股东不查阅会计凭证无法准确地了解公司真正的经营情况。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。第十五条第一款规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。根据上述会计准则，会计凭证应当附账备查，属于会计账簿的一部分，一审法院认定会计凭证属于可查阅范围，并无不当。关于查阅时间，二审中氿氿人家公司向本院明确，如山水仁和公司完全配合，按照正常工作日时间（上午8:30-11：30，下午13:30-17:00）需30个工作日，考虑到山水仁和公司成立至今经营已有10年，时间跨度长，账目繁多，30个工作日属于合理期间，氿氿人家公司应在承诺的合理期限内积极行使权利，山水仁和公司也应全力配合，氿氿人家公司行使知情权不得妨碍公司的正常经营。综上,山水仁和公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由山水仁和公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 吕杰明审 判 员 费益君审 判 员 王俊梅二〇二一年三月十八日法官助理 尹 慧书 记 员 荀奕琦