天津市宝坻区人民法院民 事 判 决 书（2021）津0115民初7号原告：卓海联，1964年12月5日出生，汉族，居民，住广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：杨帅，广东精诚粤衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：龙世福，广东精诚粤衡律师事务所律师。被告：天津盛行置业有限公司，住所地天津市宝坻节能环保工业区办公楼101-A。法定代表人：李辉。委托诉讼代理人：吕意，该公司员工。原告卓海联与被告天津盛行置业有限公司（以下简称盛行公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月4日受理后。依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告卓海联的委托代理人龙世福，被告盛行公司的委托代理人吕意到庭参加诉讼。本案现已审理终结。卓海联向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即提供自2017年6月1日起至2020年11月30日期间公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明说、利润分配表及附属明细表、财务收入支出明细表、银行流水明细、债权债务明细及其他财务会计资料等）供原告查阅、复制；2、判令被告提供自2017年6月1日起至2020年11月30日期间公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。同时允许原告委托的审计等专业人士参加查阅（包括摘抄）及复制；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：被告盛行公司系2006年11月24日设立的有限责任公司，由原告及案外人蔡炳良共同出资设立，其中原告持股60%，公司主营房地产开发、销售等项目。后因一系列股权转让行为，目前盛行公司的股权架构为：北京碧桂园凤凰置业发展有限公司持股60%，天津恒达商业管理有限公司持股30%，原告卓海联持股10%。因股权转让后盛行公司控股股东变更，自2009年以来，原告便无任何途径获悉盛行公司的经营及财务张狂。2020年9月1日，原告向盛行公司寄发了《股东查阅申请函》，申请查阅、复制自2017年6月1日起至2020年8月31日期间公司的章程、股东会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告以及查阅该时间段的会计账簿和会计凭证，并载明了查阅地址和原告的联系方式，但盛行公司并未在收到该申请的十五日内予以回复。根据《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”故原告作为盛行公司的股东，为了解公司资产及实际经营情况，更好的监管公司事务，维护自己合法的股东权益，在未收到被告书面答复的情况下，有权请求法院要求盛行公司提供查阅。为此，为保障原告作为股东的知情权和监督权，原告诉至法院，请求人民法院查清事实，公正判决，支持原告全部诉讼请求。盛行公司辩称，1、卓海联不是盛行公司股东，不是本案适格主体。原告卓海联原持有盛行公司100股份，2011年8月11日，卓海联将持有的盛行公司全部股权转让给了天津索亚风尚管理有限公司（现名称为：天津恒达商业管理有限公司，以下简称恒达公司）。因原告与恒达公司关于股权转让引起的纠纷导致原告卓海联仍为盛行公司工商登记的股东，但是原告与恒达公司间的纠纷已经过珠海市中级人民法院（案号：[2018]粤04民初7号）、广东省高级人民法院（案号：[2019]粤04民终1066号）审理完毕，判决恒达公司支付卓海联剩余股权转让费，并承担违约责任。原告卓海联已取得关于其转让盛行公司股权的全部权益，其理应配合将登记在其名下的盛行公司的股权转至恒达公司名下，原告卓海联在股权转让的意思表示作出后便不再具有盛行公司的股东资格，因此其无权提起本案的股东知情权诉讼。2、若法院认定原告卓海联具有本案的诉讼主体资格，原告提出的诉讼请求中关于查阅、复制被告公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证超越了法律规定的范围。3、原告请求查阅被告公司会计账簿可能损害被告公司的合法权益，具有不正当目的。综上，请求驳回原告诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2006年11月，原告卓海联与案外人蔡炳良共同出资设立天津盛行置业有限公司，卓海联占股60%，蔡炳良占股40%。2008年11月该公司增加注册资本5000万元，其中卓海联增加注册资本3000万元，蔡炳良增加注册资本2000万元，股东占股比例不变。2009年6月5日，卓海联将其持有的50%股份转让给天津中维商贸有限公司，蔡炳良将其持有的40%股份全部转让给天津中维商贸有限公司，至此，卓海联在盛行公司股权为10%。2010年3月28日，天津中维商贸有限公司将其持有的盛行公司50%股份转让给安徽海泰置业股份有限公司，卓海联股份不变。2010年6月25日，安徽海泰置业股份有限公司又将其受让的盛行公司50%股份转让给天津中维商贸有限公司。2011年8月31日，天津中维商贸有限公司将其持有的盛行公司90%股份全部转给天津索亚置业管理有限公司（原名为天津索亚置业管理有限公司，2015年11月20日更名为天津索亚风尚商业管理有限公司，2019年5月20日再次更名为天津恒达商业管理有限公司），卓海联仍持有盛行公司10%股份。2017年6月16日，天津索亚置业管理有限公司更名为天津索亚风尚商业管理有限公司。2017年6月16日，天津索亚风尚商业管理有限公司将其持有的盛行公司90%股份中的60%股份转让给北京碧桂园凤凰置业有限公司，卓海联仍占盛行公司10%股份。2017年6月14日，天津索亚风尚商业管理有限公司（甲方）、卓海联（乙方）、北京碧桂园凤凰置业发展有限公司（丙方）、目标公司天津盛行置业有限公司，四方签订《合同书》，内容为：鉴于甲乙双方与其他关联方在2011年8月11日就目标公司股权转让的相关事宜签署了《协议书》，甲方同意受让乙方持有的目标公司100%的股权，现乙方已经依约将其持有目标公司90%的股权转让给甲方，并已经办理了相关的股权转让变更登记，但甲方尚欠乙方股权转让款人民币2.7亿元未支付，为此，乙方仍持有目标公司的10%股权未过户给甲方。本合同作为上述《协议书》的补充合同。现仅就甲方向乙方支付股权转让款余款2.7亿元的相关事宜，甲乙丙三方在平等协商的基础上，达成一致意见，特订立本合同，以资共同遵守…。2017年7月，天津索亚风尚商业管理有限公司（甲方）、卓海联（乙方）、北京碧桂园凤凰置业发展有限公司（丙方）、目标公司天津盛行置业有限公司，四方签订《合同书》之补充协议，其中第二条约定，乙方应在足额收到本款所述股权转让对价款余额及本款所述全部款项和《合同书》第四条约定的个人所得税凭证之日起二个工作日日内，办理将一方持有的目标公司10%股权转让给甲方的工商变更登记手续…。2018年，原告卓海联将天津索亚风尚商业管理有限公司、北京碧桂园凤凰置业发展有限公司、天津盛行置业有限公司诉至广东省珠海市中级人民法院，要求索亚公司支付股权转让款9000万元、违约金3000万元、逾期付款违约金108万元及律师费等费用；要求碧桂园公司对上述债务承担连带责任；盛行公司对碧桂园对索亚公司债务承担连带责任。广东省珠海市中级人民法院经审理后，判决：被告天津索亚风尚商业管理有限公司向卓海联支付股权转让款9000万元；被告天津索亚风尚商业管理有限公司向卓海联支付逾期付款违约金3000万元；被告天津索亚风尚商业管理有限公司向卓海联支付逾期付款违约金（以9000万元为本金，按月息2%标准计算自2017年12月14日起至实际付清之日止）；被告天津索亚风尚商业管理有限公司向卓海联支付律师费25万元；驳回原告卓海联其他诉讼请求。天津恒达商业管理有限公司（原名天津索亚风尚商业管理有限公司）不服原判决上诉于广东省高级人民法院，广东省高级人民法院于2020年4月13日作出（2019）粤民终1066号判决书，驳回上诉，维持原判。现该判决书已经发生法律效力。本院认为，依据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。原告卓海联于2011年已经将其持有的100%股权转让给恒达公司，并签有协议，因股权转让款未及时给付，卓海联曾提起诉讼，广东省珠海市中级人民法院认定股权转让协议有效，且判决受让方天津索亚风尚商业管理有限公司向卓海联支付股权转让款及违约金。至此，本院认定原告卓海联已经将持有的盛行公司股份全部转让给他人，不再具有盛行公司股东资格。工商档案虽记载卓海联持有盛行公司10%股份，但该股份已经伴随股权转让协议的生效而丧失，只是形式上未变更登记而已。故，卓海联已经不具有盛行公司股东资格，其要求查阅公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议等请求，本院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回卓海联的起诉。案件受理费40元，由卓海联承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  于德新二〇二一年三月一日书记员  赵径宣相关法律规定：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条：股东一句公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，请求依法查阅或者复制其持股期间公司特定文件材料的除外。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。