辽宁省鞍山市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽03民终353号上诉人（原审被告）:李哲，男，1982年6月29日出生，汉族，住鞍山市铁东区。委托诉讼代理人：张彤彤，辽宁仁锦合律师事务所执业律师。委托诉讼代理人：王星雨，辽宁仁锦合律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）:梁正微，男，1980年6月7日出生，住鞍山市铁东区。被上诉人（原审被告）：鞍山市森通进出口贸易有限公司，住所地鞍山市千山区达道湾韩国商业街1#楼12层11号。法定代表人:孙逊。上诉人李哲因与被上诉人梁正微、鞍山市森通进出口贸易有限公司（以下简称鞍山森通公司）运输合同纠纷一案，不服鞍山市铁西区人民法院（2020）辽0303民初1837号民事判决，向本院提出上诉。本院于2021年1月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李哲上诉请求:1、请求撤销（2020）辽0303民初1837号判决，依法改判或发回原审法院重审；2、本案的一审、二审诉讼费用由两被上诉人承担。事实及理由：一、原审法院认定李哲为合同主体，系认定事实错误。1、案涉运输合同中李哲印章系鞍山森通公司法定代表人孙逊以公司名义为李哲到法定制章部门制作，李哲虽于案涉货物运输合同中盖章，但该章系鞍山森通公司的法定代表人名章，李哲是基于森通公司的授权对该合同履行签约，而非个人行为，另在案涉合同尾页明确标注鞍山森通公司为合同主体（托运方），在签订合同过程中鞍山森通公司法定代表人孙逊加盖鞍山森通公司印骑缝章，故该合同主体应为鞍山森通公司与梁正微，李哲并非合同主体，李哲签约行为系经鞍山森通公司授权的公司行为。2、案涉运输合同项下而产生的全部利益由鞍山森通公司享有，李哲于该法律关系下权利义务不对等，且签订案涉合同前，案外人鞍山玺诚科技有限公司已作为托运方与鞍山森通公司签订货物运输合同，案外人授权鞍山森通公司的法定代表人孙逊作为提货人，即关于本案货物鞍山森通公司具有获得该标的对价及利益的前后连续性，李哲不可能成为案涉合同的当事人。3、就案涉合同，鞍山森通公司已向梁正微支付167000元，该货款均非李哲支付。案涉合同订立目的是鞍山森通公司为履行其作为乙方与案外人鞍山玺诚科技有限公司签订的另一货物运输合同义务，与李哲无关。案涉合同项下产生的全部利益归鞍山森通公司享有，李哲并未从中获利，李哲只是经鞍山森通公司授权代为签约。4、案涉合同运费单价变更系由鞍山森通公司与梁正微口头变更，由此可以得知案涉合同的签订双方主体为鞍山森通公司与梁正微，李哲并非合同主体，否则不可能不经李哲同意变更合同。二、原审判决适用法律错误。原审法院错误认定李哲为合同主体，李哲在合同上盖章系公司行为，从无担保字样或意思表示，不应承担连带责任。梁正微答辩称：同意一审判决，不同意李哲的上诉理由。鞍山森通公司答辩称：同意一审判决。梁正微向一审法院起诉请求：1.请求法院依法判令鞍山森通公司、李哲立即偿还运输费119240元及利息(按中国人民银行同期贷款利率给付从2020年3月至实际给付之日止)。2.本案的诉讼费由鞍山森通公司、李哲承担。一审法院认定事实如下：2019年12月28日，鞍山森通公司、李哲与梁正微签订货物运输合同一份，写明托运方为李哲(甲方)、承运方为梁正微(乙方)，货物名称：红土镍矿，起运地点：锦州港，数量：25000吨左右，公路运费：50元吨(不含税)，支付方式：分批次结算运费，每运输完成2500吨按照实际运输数量进行核对结算，经双方核对无误后，乙方须交付给甲方出港磅单和卸货入厂磅单。且及时核对运输量，甲方收到乙方实际磅单且验收入厂核实运输量合格后应于2个工作日内支付尾款。合同尾页有梁正微签名，李哲名章。原、被告按合同履行运输了第一次1761.54吨后，双方口头变更了合同运费款，由原来的50元/吨(不含税)变更为48元/吨(含税)，在此价格基础上，运输了3979.22吨。鞍山森通公司合同履行期间共支付运输货款167000元。一审法院认为，运输合同是承运人将货物从起运地点运输到约定地点，收货人支付运输费用的合同。梁正微与鞍山森通公司、李哲之间签订书面的货物运输合同，并依约履行，故应认定梁正微与鞍山森通公司、李哲之间形成的运输合同合法有效。依据该合同梁正微运输了1761.54吨货物，运费为50元/吨(不含税)，因此，鞍山森通公司在此部分应给付梁正微运输款为1761.54吨×50元/吨=88077元。根据《合同法》第十条规定：当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。第七十七条规定：合同变更条件当事人协商一致，可以变更合同。原被告双方以口头形式协商一致将合同中运费由50元/吨(不含税)变更为48元/吨(含税)符合法律规定，因此，梁正微后运输的3979.22吨，应给付梁正微运输款为3979.22吨×48元/吨(含税)=191002.56元。鞍山森通公司已经支付了运输款167000元，鞍山森通公司、李哲还应支付梁正微运输款112079.56元。因此梁正微此项诉请在合理范围内的部分该院予以支持。关于梁正微主张利息按中国人民银行同期贷款利率给付从2020年3月至实际给付之日止一节，由于鞍山森通公司、李哲不履行付款义务梁正微造成一定的经济损失，在金钱给付义务中，因迟延还款，导致该笔款项被占用后，梁正微无法进行存款获取利息收入等增值行为，故对梁正微主张逾期利息一节，该院予以支持。应按照全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，计息时间应从梁正微主张权利之日起2020年6月4日起开始计算。关于李哲是否承担责任一节，庭审中虽鞍山森通公司法定代表人孙逊提出李哲给其帮忙，但从梁正微向该院提供的与另一方签订的货物运输合同来看，在合同甲方(托运方)处名称为李哲，在合同尾部落款甲方处有李哲签名，故该院对李哲为鞍山森通公司帮忙人这一说法不予采信，鞍山森通公司与李哲共同承担付款义务。根据《中华人民共和国合同法》第十条、第七十七条、第二百八十八条、第二百九十二条的规定，判决：一、鞍山森通公司、李哲于判决生效之日起10日内支付梁正微运输款112079.56元及利息(按照全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，以112079.56元为本金，从2020年6月4日起计算至实际给付之日止)；二、驳回梁正微的其他诉讼请求。案件受理费2685元(梁正微已预交)，由鞍山森通公司、李哲承担，鞍山森通公司、李哲随上述款项一并给付梁正微。如未按判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。二审中，李哲围绕其上诉主张向本院提交证据如下：1、印章制作回执和印章原件，证明案涉合同上李哲的印章系鞍山森通公司的法定代表人公章，李哲盖章系公司行为。2、录音3份；证明李哲于本案中的各项行为均属于公司行为。3、微信聊天记录一组，证明是系鞍山森通公司的孙逊要求我去找车提货，该行为系公司行为。梁正微对证据未发表意见，鞍山森通公司对证据1认为公章真实，系李哲为了参与公司管理才要求刻制的公章。对于李哲的身份，鞍山森通公司称李哲不是我公司股东及员工，与我通过案外人相识，帮忙联系车，完成业务有收益后，李哲从中获得利润。且李哲出示的股东合作协议系各方真实意思表示，客观真实有效。本院对上述证据的认定在本院认为中予以论述。对于一审查明的事实本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为，梁正微作为合同签订的一方，其是否有事实和法律依据，认为李哲应当与鞍山森通公司共同连带承担给付责任。首先、从梁正微与鞍山森通公司、李哲之间签订书面的货物运输合同内容来看，甲方托运方处书写的是李哲的自然人姓名，且附上身份证号。在落款处有鞍山森通公司字样，同时又李哲的名章和手印。故对于梁正微而言，其对于李哲的身份是否仅是公司的工作人员，是否仅为公司的代理人，系履行职务行为无从分辨。其次，梁正微称其一直认为鞍山森通公司系李哲与其他人合作一起经营管理。且在梁正微向李哲讨要款项时，李哲当时亦没有表示该款项与其没有关联性，而是积极帮其联系款项事宜，同时还向梁正微出示股东合同，欲证实应由多名股东承担，而非李哲个人。综上所述，对于梁正微而言其有理由相信该合同相对人除了鞍山森通公司，李哲亦是一方合同主体。故一审判令李哲亦应向梁正微承担法律责任并无不当。关于李哲上诉主张“李哲虽于案涉货物运输合同中盖章，但该章系鞍山森通公司的法定代表人名章，李哲是基于森通公司的授权对该合同履行签约，而非个人行为”以及“案涉运输合同项下而产生的全部利益由鞍山森通公司享有，李哲于该法律关系下权利义务不对等”、以及“就案涉合同，鞍山森通公司已向梁正微支付167000元，该货款均非李哲支付。”等抗辩理由。因对于梁正微而言，其有权要求李哲与鞍山森通公司共同承担责任，但是就李哲与鞍山森通公司之间，该款项最终应当由谁承担，属于鞍山森通公司与李哲之间纠纷，可另行诉讼，解决纠纷。综上所述，李哲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2541.59元，由上诉人李哲负担。本判决为终审判决。审判长  顾书宇审判员  许爱军审判员  吴红娜二〇二一年三月十九日法官助理薛慧敏书记员何洋