北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终2209号上诉人（原审被告）：王建光，男，1979年7月5日出生，住河北省秦皇岛市昌黎县。被上诉人（原审原告）：深圳清石保理有限公司，住所地深圳市宝安区新安街道82区华美居A区2号楼662。法定代表人：韩涛，董事长。委托诉讼代理人：韩娜娜，北京市百瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦春丽，北京市百瑞律师事务所律师。原审被告：唐山合盛机械装备有限公司，住所地唐山古冶区古冶福善里。法定代表人：马英，总经理。原审被告：唐山鑫汇机械设备制造有限公司，住所地唐山市丰南区东兴街152号。法定代表人：马俊会，总经理。原审被告：马英，男，1980年9月16日出生，住河北省唐山市路北区。原审被告：马俊会，男，1954年1月9日出生，住河北省唐山市路北区。上列四原审被告之共同委托诉讼代理人：王建光，北京市新达律师事务所律师。上诉人王建光因与被上诉人深圳清石保理有限公司（以下简称清石保理公司）及原审被告唐山合盛机械装备有限公司（以下简称唐山合盛公司）、唐山鑫汇机械设备制造有限公司（以下简称唐山鑫汇公司）、马英、马俊会合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初23795号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王建光，被上诉人清石保理公司之委托诉讼代理人秦春丽，原审被告唐山合盛公司、唐山鑫汇公司、马英、马俊会之共同委托诉讼代理人王建光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王建光上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回清石保理公司一审的诉讼请求或将本案发回重审；2.一、二审诉讼费用全部由清石保理公司承担。事实和理由：《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》规定，保理业务是以债权人转让其应收账款债权为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。只有基础合同的“债权人”才能成为保理业务申请人。我国尚未有任何法律法规、司法解释、部门规章关于清石保理公司所述的“反向保理”业务。（一）一审法院认定基本事实错误。1.一审法院并未对《商业保理服务合同》中当事人的基础角色加以认定。本案保理申请人为唐山合盛公司，其在与唐山鑫汇公司的基础业务合同中的角色应当是债权人，但是唐山合盛公司实际上是唐山鑫汇公司的债务人。此情形不符合商业保理的特征，即保理申请人应为基础合同的债权人的基本要素。2.涉案《债权转让协议》不符合合同法规定的债权转让的合同形式特征。法院对协议内容没有进行核实调查。一审判决认定事实部分第9页第四行“销售货物”后面遗漏“或采购”，且债权转让协议中又有“所欠的上述应收账款债务全部支付给债权受让人”的表述，对该协议到底是债权转让还是债务转让或是合同权利义务全部转让，一审法院未查清。3.清石保理公司提交的《保理融资申请书》，载明“我司（唐山合盛公司）拟凭下列保理项下已核准的应收账款向贵公司（清石保理公司）申请资金融通”，可以证明是清石保理公司依据唐山合盛公司对美国Amsted公司应收账款而做的资金融通，与本案应付款保理业务相矛盾，一审判决并未查明或认定该事实。（二）一审法院认定法律关系错误。一审法院认为“债权人将其应收账款转让给保理商，由保理商向其提供融资服务”。法律规定的是保理商向债权人提供融资服务，但本案中基础合同的债权人是唐山鑫汇公司，清石保理公司应向唐山鑫汇公司提供保理融资服务，而清石保理公司却向唐山合盛公司提供了融资服务，明显与法律规定的商业保理业务冲突，本案中的融资行为不符合商业保理的基本特征。清石保理公司是以商业保理的名目，行违规发放贷款之实。一审法院事实认定错误。清石保理公司辩称，同意一审判决，不同意王建光的上诉请求。王建光是涉案合同的保证人，且其本人也是一名专职律师，对于法律后果明知，应承担相应法律责任。请求驳回王建光的上诉请求，维持原判。唐山合盛公司、唐山鑫汇公司、马英、马俊会述称，同意上诉人的意见。清石保理公司向一审法院起诉请求：1.唐山合盛公司支付保理融资款250万元；2.唐山合盛公司支付逾期付款违约金（以250万元为基数，自2020年2月26日起至实际付清之日止，按照日万之六的标准计算）；3.唐山合盛公司承担诉讼保全责任保险费5018元；4.唐山鑫汇公司、马俊会、马英、王建光对上述债务承担连带清偿责任；5.唐山合盛公司、唐山鑫汇公司、马俊会、马英、王建光承担诉讼费、保全费。一审法院认定事实：2019年5月23日，清石保理公司（保理方、甲方）与唐山合盛公司（保理申请人、乙方）、唐山鑫汇公司（保理收款方、丙方）签署《商业保理服务合同》（合同编号×××），约定：乙方作为购货方，是一家通用及专业设备、机械零部件、钢材、铜材、铝材批发、零售、货物进出口业务的公司，以乙方与销货方丙方采购专用机械设备、钢材、铝材等之间形成的应付账款，向甲方申请办理有追索权的应付账款融资保理业务，为明确责任，达成如下协议：应付账款融资业务，指在乙方书面确认基础交易及所产生的应付账款无争议并保证按买卖合同或订单付款的情况下，基于丙方同意乙方融资且为之提供连带责任保证担保的前提下，甲方向乙方提供融资一项供应链融资业务；保理额度具体是指，在保理额度的有效使用期限内，甲方给予乙方在同一时间点保理融资余额的最高限额，并非指保理额度的有效期间内乙方历次使用保理金额的累计额；保理具体额度是指在保理额度内，甲方基于乙方某一商务合同和相应单据确定的应付款项所使用的保理预付款金额；保理预付款到期日，指某笔保理预付款发放之日在其后的第3个月的对应日；保理期间，指自甲方向乙方发放某笔保理预付款之日起至本合同约定的该笔保理预付款到期日加上本合同约定的宽限期届满之日止的期间；保理逾期，指本合同约定的保理期间届满，当期到期保理款未能按时收回的，即为保理逾期；甲方给予乙方的最高保理融资额度为300万元；甲方在发放每笔保理预付款之前，有权从发放给乙方的保理预付款中先行扣除该笔保理预付款资金占用等相关保理费用；保理预付款等于乙方实际收到甲方发放的预付款加上乙方应承担的保理预付款的资金占用费；每笔保理预付款的期限为3个月，年化总费率为18%，保理预付款资金占用费从该笔保理预付款发放之日起计算；每笔保理预付款资金占用费的具体计算方式=保理预付款x18%/12x3；在保理预付款到期日，乙方应将保理预付款本金一次性偿还给甲方，乙方承诺还款至甲方指定的如下账户；在乙方未能如期偿还债务（保理逾期）的情况下，丙方应将保理预付款本金在保理预付款到期日一次性偿还给甲方，丙方承诺还款至甲方指定的还款账户；乙方根据甲方要求就乙丙双方的账款转让向甲方发送附件《债权转让协议》；乙丙双方的控股股东或实际控制人及其配偶为乙方履行在本合同项下的义务向甲方提供连带责任保证；保证的范围为乙丙双方在本合同项下的或与本合同相关的全部义务和责任，包括但不限于乙丙双方应偿付的保理预付款本金、保理预付款资金占用费、保理预付款逾期违约金、其他保理费用以及甲方为实现债权而产生的一切相关费用等；乙方出现违约情形，甲方有权从乙方在甲方指定的合作银行账户依法扣收所欠款项，依法追偿全部债权，包括但不限于保理预付款、保理预付款资金占用费、保理预付款逾期违约金和甲方实现债权的费用等；在每笔保理融资预付款的保理期间届满之日，乙方未能按期还款，且乙方又未就该笔保理预付款的展期事宜与甲方达成协议的，即构成保理逾期，甲方有权就保理逾期部分按照0.06%的计收逾期违约金，以每三个月为一个周期计收复利；本合同为有追索权的保理业务，如乙方出现任何保理逾期的情况，甲方有权向丙方追索，要求其偿还保理预付款，保理预付款资金占用费，保理预付款逾期违约金及其他实现债权的费用的责任。2019年5月23日，清石保理公司（保理商、债权人）与唐山合盛公司（保理申请人、债务人、被担保人）、唐山鑫汇公司（保证人）、马俊会（保证人）、马英（保证人）签署《保证合同》（合同编号×××），约定：债权人（保理商）与债务人（保理申请人、被担保人）签订编号×××《商业保理服务合同》（以下简称主合同），为保证主合同的履行，在保理申请人不履行或迟延履行债务时，保证人唐山鑫汇公司、马俊会、马英和王建光愿意按照本合同的约定对保理申请人在主合同项下的债务承担保证责任，债权人经审查，同意接受唐山鑫汇公司、马俊会、马英和王建光作为保理申请人保证人；保证担保范围包括主合同项下的保理申请人到期未付保理预付款本金、保理预付款资金占用费、保理预付款逾期违约金、赔偿金、保理服务费、销售分户帐管理费用等费用和保理商为实现债权而支出费用（包括法院诉讼费、律师费等）；本合同保证方式为连带责任保证；保证期间为自本合同生效之日起至主合同的全部债务履行期限届满之日后两年。清石保理公司提交《股东会决议》，载明：唐山鑫汇公司为唐山合盛公司从清石保理公司所获得的保理金额提供担保，并签署《保证合同》（合同编号×××），同意保证合同的相关内容，同意公司就该保理承担连带还款责任，在唐山合盛公司未能按照保理合同规定时间偿还全部保理金额的情况下，公司及全体股东将根据合同及附件的有关规定还清所有的欠款；马俊会、任某签字，并加盖唐山鑫汇公司公章。唐山合盛公司、唐山鑫汇公司、马俊会、马英、王建光予以认可。2019年5月23日，马英（保证人）出具《个人保证担保声明书》（编号×××-A），载明：致清石保理公司，鉴于贵司与唐山合盛公司以及马英签订了保理预付款为300万元编号为×××的《商业保理服务合同》（以下简称主合同），本人就前述主合同自愿为被担保人提供保证担保，保证范围为被担保人的上述主合同确定的主债务本金及由此产生或与之相关的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、预付款占用费、保理融资费以及其他保理费用、开支和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、公告费等）；保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下的主债务履行期限届满之日起两年，如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，本人在每期债权到期之日起两年内承担保证责任，贵司与被担保人就主合同债务履行期限达成展期协议的，本人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起两年。2019年5月23日，马俊会（保证人）出具《个人保证担保声明书》（编号×××-B），载明：致清石保理公司，鉴于贵司与唐山合盛公司以及马英签订了保理预付款为300万元编号为×××的《商业保理服务合同》（以下简称主合同），本人就前述主合同自愿为被担保人提供保证担保，保证范围为被担保人的上述主合同确定的主债务本金及由此产生或与之相关的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、预付款占用费、保理融资费以及其他保理费用、开支和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、公告费等）；保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下的主债务履行期限届满之日起两年，如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，本人在每期债权到期之日起两年内承担保证责任，贵司与被担保人就主合同债务履行期限达成展期协议的，本人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起两年。保证人配偶处任某签字。2019年5月23日，王建光（保证人）出具《个人保证担保声明书》（编号×××-C），载明：致清石保理公司，鉴于贵司与唐山合盛公司以及马英签订了保理预付款为300万元编号为×××的《商业保理服务合同》（以下简称主合同），本人就前述主合同自愿为被担保人提供保证担保，保证范围为被担保人的上述主合同确定的主债务本金及由此产生或与之相关的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、预付款占用费、保理融资费以及其他保理费用、开支和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、公告费等）；保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下的主债务履行期限届满之日起两年，如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，本人在每期债权到期之日起两年内承担保证责任，贵司与被担保人就主合同债务履行期限达成展期协议的，本人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起两年。2019年11月21日，唐山合盛公司出具《保理融资申请》，载明：致清石保理公司，因经营需要，全体股东一致同意向贵公司申请保理融资金额250万元，期限为3个月，保理服务费率18%，用于向唐山鑫汇公司采购；根据2019年5月23日签署的编号×××号《商业保理服务合同》，我司向贵公司申请资金融通；我司保证将按贵公司要求支付保理服务费及其他费用，并郑重声明若发生上述×××号《商业保理服务合同》提及的逾期、违约等情形致使贵公司不能按期收回该款项的，贵公司有权采取一切办法向本司追索该款项，并由唐山鑫汇公司承担回购及担保责任。2019年11月25日，清石保理公司向唐山合盛公司转账2387350元，备注保理款。一审审理中，清石保理公司提交公司章程，载明：公司经营范围为保付代理（非银行融资类）、与商业保理相关的咨询业务等。唐山合盛公司、唐山鑫汇公司、马俊会、马英、王建光予以认可。一审诉讼中，唐山合盛公司、唐山鑫汇公司提交《工业品买卖合同》，用以证明：唐山鑫汇公司对唐山合盛公司享有买卖铁路货车配件的债权，唐山鑫汇公司是债权人，唐山合盛公司是债务人，不存在唐山合盛公司将其对唐山鑫汇公司的债权转让事实。马俊会、马英、王建光予以认可，清石保理公司称：真实性无法核实，本案系反向保理，唐山合盛公司、唐山鑫汇公司共同作为转让人将唐山鑫汇公司对唐山合盛公司享有的债权转让给清石保理公司，并提交《债权转让协议》，载明：唐山合盛公司与清石保理公司于2019年5月23日签订了编号×××《商业保理服务合同》，将唐山合盛公司2019年8月1日至2019年10月31日期间与唐山鑫汇公司因销售货物或采购产生的全部应收账款转让给债权受让人清石保理公司；现就上述应收账款的债权转让给清石保理公司，本协议签署后，将唐山合盛公司所欠的上述应收账款债务在编号×××《商业保理服务合同》约定的还款期限内全部直接支付给债权受让人；唐山合盛公司、唐山鑫汇公司加盖公章。唐山合盛公司、唐山鑫汇公司、马俊会、马英、王建光认可《债权转让协议》真实性，不认可关联性。关于涉案法律关系一节，唐山合盛公司、唐山鑫汇公司、马俊会、马英、王建光称：清石保理公司于2019年5月27日向唐山合盛公司转账2387350元，唐山合盛公司于2019年8月26日向清石保理公司还款250万元；清石保理公司于2019年8月26日向唐山合盛公司转账2387350元，唐山合盛公司于2019年11月25日向清石保理公司还款250万元；清石保理公司于2019年11月25日向唐山合盛公司转账2387350元，此后，唐山合盛公司未再还款；本案清石保理公司提交的2019年11月25日向唐山合盛公司转账2387350元的转款凭证系第三次出借款项，本案系民间借贷法律关系，债权本金为2387350元，唐山合盛公司分别于2019年8月26日、2019年11月25日还款250万元系偿还的借款本金2387350元及对应的三个月借款利息之和。清石保理公司不予认可。各方均未对2019年5月27日、2019年8月26日的款项往来提交证据。经询，清石保理公司称：保理融资本金为250万元，预先扣除三个月保理服务费及手续费150元，保理服务费即资金占用成本，计算方式为250万元*年18%/12个月*3个月=112500元。唐山合盛公司、唐山鑫汇公司、马俊会、马英、王建光认可保理服务费计算方式和手续费150元，但认为清石保理公司不具备放贷资质，《商业保理服务合同》应为无效，即便《商业保理服务合同》有效，实际为民间借贷，借款本金为2387350元。另查，清石保理公司向一审法院申请诉讼财产保全，请求对唐山合盛公司、唐山鑫汇公司、马俊会、马英、王建光名下财产进行保全。清石保理公司提供中国平安财产保险股份有限公司的诉讼财产保全责任保险作为担保，诉讼保险责任保险费5018元。一审法院认为，清石保理公司与唐山合盛公司签订《商业保理服务合同》，清石保理公司与唐山鑫汇公司、马俊会、马英、王建光签订《保证合同》，马俊会、马英、王建光出具《个人保证担保声明书》，均系相关当事人真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。合同签订后，当事人均应全面履行各自的合同义务。关于法律关系一节，根据法律规定，保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务，债权人将其应收账款转让给保理商，由保理商向其提供应收账款催收、应收账款管理、坏账担保、保理融资的服务，即为保理业务，保理业务的实质为应收账款债权转让，融资是金融服务的主要内容之一，应收账款转让是保理区别于其他金融服务的核心特征。清石保理公司、唐山合盛公司、唐山鑫汇公司三方签署《商业保理服务合同》，约定唐山合盛公司、唐山鑫汇公司采购专用机械设备、钢材、铝材等之间形成的应收账款，向清石保理公司申请办理有追偿权应收账款融资保理业务，唐山合盛公司为保理申请方，唐山鑫汇公司为保理收款方，唐山合盛公司与唐山鑫汇公司签署《债权转让协议》约定将唐山合盛公司与唐山鑫汇公司因销售货物或采购产生的全部应收账款转让给清石保理公司，唐山合盛公司与唐山鑫汇公司对债权转让事宜予以确认，债权转让发生效力，清石保理公司亦向唐山合盛公司发放融资款，各方的行为及所产生的法律效果符合保理的特点，故涉案法律关系为清石保理公司向唐山合盛公司提供资金融通为主要特征的保理关系。《商业保理服务合同》明确约定唐山合盛公司为购货方及申请方，亦约定保理预付款到期日，唐山合盛公司偿还保理预付款本金，清石保理公司依据《商业保理服务合同》向唐山合盛公司发放保理融资款，唐山合盛公司应依约履行还款义务。关于欠付的保理融资本金一节，虽然《商业保理服务合同》约定保理融资本金250万元，但是清石保理公司实际发放金额为2387350元，故保理融资本金应为2387350元，清石保理公司超出部分的诉讼请求，一审法院不予支持。保理预付款对应的资金占用成本应以2387350元为基数计算。唐山合盛公司逾期偿还保理预付本金，应按约支付违约金，清石保理公司主张的违约金基数和起算日无误，但基数有误，一审法院予以调整。《商业保理服务合同》约定实现债权的费用，为实现债权，清石保理公司发生诉讼保险责任保险费5018元，相应费用应由唐山合盛公司承担。唐山鑫汇公司、马俊会、马英、王建光为《商业保理服务合同》项下唐山合盛公司向清石保理公司的债权提供连带责任保证，《保证合同》《个人保证担保声明书》均约定了担保范围包括主债务本金及由此产生的违约金和实现债权的费用，在唐山合盛公司未按期还款的情况下，清石保理公司在保证期间内提起诉讼，要求唐山鑫汇公司、马俊会、马英、王建光在保证范围及保证期间内对唐山合盛公司的债务承担连带清偿责任，于法有据，一审法院予以支持。据此，一审法院于2020年11月6日作出判决：一、唐山合盛机械装备有限公司于判决生效之日起七日内向深圳清石保理有限公司偿还本金2387350元；二、唐山合盛机械装备有限公司于判决生效之日起七日内向深圳清石保理有限公司支付违约金（以2387350元为基数，自2020年2月26日起至实际付清之日止，按照日万之六的标准计算）；三、唐山合盛机械装备有限公司于判决生效之日起七日内向深圳清石保理有限公司支付诉讼保险责任保险费5018元；四、唐山鑫汇机械设备制造有限公司、马俊会、马英、王建光分别就上述第一、二、三项确定的款项，向深圳清石保理有限公司承担连带清偿责任；五、唐山鑫汇机械设备制造有限公司、马俊会、马英、王建光承担保证责任后，有权向唐山合盛机械装备有限公司追偿；六、驳回深圳清石保理有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点在于：一、清石保理公司与唐山合盛公司、唐山鑫汇公司之间是否成立保理合同法律关系；二、唐山合盛公司所应承担的民事责任；三、唐山鑫汇公司、马俊会、马英、王建光所应承担的民事责任。关于争议焦点一，本案法律关系性质的认定问题。（一）关于本案法律适用。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第十二条规定，民法典施行前订立的保理合同发生争议的，适用民法典第三编第十六章的规定。本案中，清石保理公司以《商业保理服务合同》为基础提起诉讼，主张双方为保理合同关系，唐山合盛公司辩称双方实为民间借贷法律关系，故本案涉及保理合同关系的认定问题，可以适用民法典的规定。（二）关于保理合同的构成要件。《中华人民共和国民法典》第七百六十一条规定，保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。第七百六十六条规定，当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。由上述法律规定可知，保理业务涉及两个合同关系、三方当事人：两个合同关系是指债权转让关系以及融资借款等服务合同关系，三方当事人则是指保理人、应收账款债权人和债务人。保理人之所以介入应收账款债权人和债务人之间的法律关系，是为了向应收账款债权人提供融资服务、协助账款催收，以及提供其他服务。其中，保理融资系保理商应债权人的申请，在债权人将应收账款转让给保理商后，为债权人提供的资金融通。（三）关于本案的具体情形。本案中，虽然清石保理公司作为保理人与唐山合盛公司作为保理申请人、唐山鑫汇公司作为保理收款方签署《商业保理服务合同》，约定唐山合盛公司向清石保理公司申请办理有追索权的应付账款融资保理业务，同时，唐山合盛公司与唐山鑫汇公司签署《债权转让协议》约定将应收账款转让给清石保理公司，但是，本院认为上述交易安排并不符合保理合同的基本特征，主要理由是：首先，从合同内容来看，《商业保理服务合同》虽然约定唐山鑫汇公司为保理收款方，但同时又约定保理款直接支付给唐山合盛公司，并约定由唐山合盛公司偿还保理款。其次，从合同履行来看，清石保理公司直接将保理款支付给了债务人唐山合盛公司。最后，从法律后果来看，《商业保理服务合同》约定为有追索权保理，唐山合盛公司实际对清石保理公司同时负有两项义务，一是保理款的偿还义务，二是应收账款的支付义务。由此可知，在债权人将应收账款转让给保理商后，保理商为债务人提供了资金融通，换言之，保理商为债务人提供的资金融通并不以应收账款的受让为依据。显而易见，该交易安排并不符合保理业务以应收账款转让为前提进行资金融通的基本特征。关于清石保理公司提出本案交易为反向保理一节，本院认为，反向保理指保理商与规模较大、资信较好的买方（债务人）达成协议，对于为其供货、位于其供应链上的中小企业（债权人）提供保理业务。反向保理与正向保理的区别在于保理合同的申请人是债务人还是债权人，但提供资金融通的对象是相同的，即均为债权人。因此，清石保理公司所称本案系反向保理业务的意见，与事实不符，本院亦不予采纳。综上，虽然清石保理公司与唐山合盛公司签署《商业保理服务合同》，但完全不符合保理合同法律关系的特征，保理合同的内容应为双方虚假的意思表示。根据合同约定的清石保理公司提供融资款、唐山合盛公司到期还款并支付固定费用等内容，双方合同关系符合借款合同的特征，双方所发生的法律关系应认定为名为保理、实为借贷。一审认定双方法律关系为保理合同关系，认定事实有误，本院予以纠正。关于争议焦点二，唐山合盛公司所应承担的民事责任。如前所述，清石保理公司与唐山合盛公司之间的保理行为应认定无效，而对于双方形成的借贷法律关系，本院认为，清石保理公司系商业保理公司，其经营范围并无发放贷款的业务，但是，本案借款合同是否无效，需考察清石保理公司是否从事了向不特定对象反复性、经营性的放贷行为，亦即其是否构成“职业放贷人”。本案中，王建光并未提供证据证明本案符合上述情形，其主张清石保理公司不能从事民间借贷业务、本案合同无效的上诉意见，缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。本案借款合同为双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。根据合同履行情况可知，清石保理公司实际向唐山合盛公司提供借款本金为2387350元，故清石保理公司要求唐山合盛公司偿还上述本金的诉讼请求，具有事实与法律依据，应予支持。唐山合盛公司逾期偿还借款，清石保理公司要求唐山合盛公司按合同约定支付违约金，并无不妥，应予支持。王建光上诉提出本案实为民间借贷法律关系的意见，本院予以采纳，但其据此要求驳回清石保理公司全部诉讼请求的上诉意见，于法无据，本院不予采纳。关于争议焦点三，唐山鑫汇公司、马俊会、马英、王建光所应承担的民事责任。本案中，各保证人均明确知道《商业保理服务合同》的具体内容，本案法律关系定性为民间借贷合同，并未加重或影响其保证责任的承担。清石保理公司与唐山合盛公司、唐山鑫汇公司、马俊会、马英签署的《保证合同》，马俊会、马英、王建光向清石保理公司出具的《个人保证担保声明书》，均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。根据保证合同的相关约定，唐山鑫汇公司、马俊会、马英、王建光为《商业保理服务合同》项下唐山合盛公司对清石保理公司所负债务提供连带责任保证，《保证合同》《个人保证担保声明书》均约定了担保范围包括主债务本金及由此产生的违约金和实现债权的费用，保证期间为两年。在唐山合盛公司未按期还款的情况下，清石保理公司在保证期间内诉讼要求唐山鑫汇公司、马俊会、马英、王建光在保证范围内对唐山合盛公司的债务承担连带清偿责任，具有事实与法律依据，本院予以支持。王建光以本案借款合同无效为由，进而主张保证合同无效、其不承担保证责任的上诉意见，缺乏法律依据，本院不予采纳。综上所述，王建光的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实虽有瑕疵，但裁判结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26872元，由王建光负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  鲁 南审 判 员  贾 旭审 判 员  姜 君二〇二一年三月二十四日法官助理  徐军军书 记 员  陈 玥