河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2021）豫0191民初1909号原告：申广宇，男，1977年8月29日出生，汉族，住郑州市金水区。原告：方瑞红，女，1976年11月8日出生，汉族，住郑州市金水区。二原告共同委托诉讼代理人：赵亚坤，河南路德律师事务所律师。被告：李明宪，男，1977年10月26日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：刘锦萍，河南齐盈律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨家豪，河南齐盈律师事务所律师。被告：张艳东，男，1979年1月1日出生，汉族，住河南省新郑市。原告申广宇、方瑞红与被告李明宪、张艳东股权转让纠纷一案，本院于2021年1月8日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。二原告共同委托诉讼代理人赵亚坤，被告李明宪委托诉讼代理人刘锦萍到庭参加诉讼，被告张艳东经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。原告申广宇、方瑞红向本院提出诉讼请求：1、判令两被告向原告支付剩余股权转让款300万元并支付资金占用利息548,625元（按照一年期LPR3.85%，自2017年3月11日暂计至2020年10月11日，应计算至实际付款日）；2、判令两被告向原告支付违约金200万元；3、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2017年初，二原告和二被告共同签订了关于河南省豫建市政园林工程有限公司（以下简称豫建公司）股权转让事宜的《协议书》。合同约定：原告将持有的豫建公司100%的股权转让给被告，转让总价1,200万元，股权转让价款分期支付。即2017年1月11日前被告向原告指定收款账户支付200万元，并作为定金，且约定了定金罚则；双方还约定交割基准日为转让基准日，交割基准日以委托人收到股权转让价款600万元为准；豫建公司股权全部转让至被告名下后，被告应在3个工作日内支付剩余400万元。协议签订后，原告依约积极履行自身义务，配合被告办理各项手续，并于2017年3月7日顺利完成豫建公司股权变更、法人变更等所有手续。按照合同约定，被告应当在2017年3月11日前支付全部股权转让价款1,200万元。但被告并未依约支付股权转让价款。仅通过被告李明宪的账户支付共计900万元，尚欠原告股权转让款300万元。被告未依约及时足额支付股权转让价款的行为构成违约，应当承担相应违约责任。为维护原告的合法权益，诉至法院，望判如所请。被告李明宪答辩称：一、二原告均在洛杉矶，授权委托书在起诉时未取得使领馆证明，原告授权手续不合法。二、原告主张与事实不符，双方签订的协议书约定的内容不仅有支付股权转让款义务，还有原告应当对目标公司在转让基准日以前债权债务承担的义务，被告支付大部分股权转让款后，因原告担任股东期间公司尚存在多个工程项目未结清，故原告应当对其原有债务负责，因原告处理不善给转让后的目标公司造成巨大损失，并于2019年底因原告应承担的债务导致目标公司被芜湖市人民法院强行划扣1,494,643元，原告主张是基于双方签订的协议书，协议书条款对双方均有约束力，基于该协议约定，原告应负担的债务如被告代为承担应从股权转让款中扣除。因原告在目标公司的债权债务至今仍未结清，双方经济往来较多，账目尚未核实清楚，故原告主张的股权转让款并非被告应向其支付的价款，原告片面主张被告方应承担的义务而忽略己方应承担的义务，主张与事实不符。被告张艳东未到庭，未答辩。经审理查明：原告申广宇、方瑞红作为转让方，被告李明宪、张艳东作为受让方就豫建公司股权转让事宜签订《协议书》一份，载明：本次转让内容为：豫建公司100%股权（零资产转让，且不包括转让基准日之前所有已有的分公司、子公司的实际股权，但包括公司资质、原有客户渠道、商誉）。转让价格1,200万元。进度和转让价款的支付：1、2017年1月10日前完成转让前的详细了解，2017年1月11日前受让方把200万元付至周复合个人账户，开户行：中国银行郑州金水东路支行，账号62×××80。该笔款作为定金，如受让方违约，该款项不再退回，如转让方违约，双倍返还定金。2、双方约定交割基准日即为转让基准日，交割基准日作为划分双方权益享有及义务承担的时间节点。交割基准日为受让方将600万元汇至周复合个人账户，以到账日为准。该笔款项到账后转让方准备相关移交资料，在交割基准日移交给受让方，由受让方经营并准备相关资料进行相关变更。3、2017年2月25日前办理股权变更手续，待股权完全变更为受让方后3个工作日内，受让方将剩余400万元付至周复合个人账户。转让方的权利和义务：1、目标公司在转让基准日以前的所有债权、债务归转让方所有，基准日之前所有的分公司、子公司、联营项目在本次股权转让后仍视归为转让方所有，由转让方统一管理至合同期满。受让人在合同期满后自主决定是否与其续约……，合同并对目标公司人员的安置等问题进行了约定。被告李明宪分别于2017年1月11日分两笔向原告指定的周复合账户转款200万元、于2017年2月8日向原告指定的周复合账户转款600万元、于2020年9月11日向原告方瑞红转款100万元。以上被告已向原告支付股权转让款共计900万元。2017年3月7日，豫建公司投资人由申广宇、方瑞红变更为李明宪、张艳东。2019年12月20日，豫建公司因目标公司在转让基准日前的债务被芜湖市弋江区人民法院冻结扣划1,494,643元。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告申广宇、方瑞红与被告李明宪、张艳东签订的关于股权转让的《协议书》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人均应按照合同约定全面及时地履行各自义务。原告已依约向被告转让案涉股权并于2017年3月7日办理了案涉股权的工商变更登记，被告应于股权变更后3个工作日内向原告支付剩余款项，现被告仅支付900万元转让款，尚欠300万元未支付。同时，双方在协议中约定目标公司在转让基准日以前的所有债权、债务归转让方所有，现豫建公司因转让前所负债务被划扣执行1,494,643元，该笔债务应由原告承担，应从股权款中抵扣，故对于原告主张二被告向其支付剩余股权转让款300万元的诉讼请求，本院在1,505,357元范围予以支持。原告主张被告向其支付违约金及资金占用利息，本院认为，被告未按照合同约定及时履行款项支付义务系因目标公司转让之前债权债务较多，双方账目难以厘清，对于引发本案纠纷，双方均有责任，故对于原告的违约金及利息主张，本院不予支持。关于被告辩称的目标公司转让之前应由原告承担的其他债务，因双方经济往来较多，账目难以厘清，双方可待提供相应证据后另行主张。被告张艳东经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，应视为对其诉讼权利的放弃。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告李明宪、张艳东于本判决生效后十日内向原告申广宇、方瑞红支付股权转让款1,505,357元；二、驳回原告申广宇、方瑞红的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50,641元，减半收取25,320.5元，由原告申广宇、方瑞红负担15,320.5元，由被告李明宪、张艳东负担10,000元。如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状七份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  刘冰泉二〇二一年三月三十日书记员  程爱华