江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏08民终1049号上诉人（原审原告）：洪泽县众联混凝土有限公司，住所地淮安市洪泽区建材一路**。法定代表人：沈席树，该公司总经理。委托诉讼代理人：李红，女，该公司员工。被上诉人（原审被告）：江苏永泰丰作物科学有限公司，，住所地淮安市新材料产业园（洪泽区）盐都路**管理人：淮安好汉破产清算事务有限公司。委托诉讼代理人：赵长生，江苏泽之源律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：楚建新，男，1971年10月12日出生，汉族，住江阴市。被上诉人（原审被告）：淮安市天宸建设有限公司岔河分公司，住，住所地淮安市洪泽区岔河镇政府院内/div>负责人：陈洪祥，该公司总经理。两被上诉人共同委托诉讼代理人：杜建柳，淮安市洪泽区蒋坝法律服务所法律工作者。上诉人洪泽县众联混凝土有限公司（以下至判决主文前简称众联公司）因与被上诉人江苏永泰丰作物科学有限公司（以下至判决主文前简称永泰丰公司）、楚建新、淮安市天宸建设有限公司岔河分公司（以下至判决主文前简称天宸公司）买卖合同纠纷一案，不服淮安市洪泽区人民法院（2020）苏0813民初2135号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。众联公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人一审全部诉请；被上诉人承担本案上诉费等。事实与理由：条据上虽注明付款15万元，实际是永泰丰公司将该款付给了王旭，而王旭不是上诉人员工；永泰丰公司的行为性质是债务加入，不是债务转移，楚建新与天宸公司仍负有还款义务。永泰丰公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。上诉人主张权利所依据的条据表明已经支付15万元，故尚欠的货款是15万元而不是30万元；对已付15万元的支付情况，综合来看上诉人也是认可的。楚建新、天宸公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。众联公司向一审法院提出诉讼请求：1.要求三原审被告给付混凝土款30万元及利息（按照2020年8月份五年期LPR标准从2015年2月17日至2020年9月17日期间的利息为77887.5元，2020年9月17日后的利息依法判决）；2.要求三原审被告承担案件诉讼费用。一审法院认定的事实：2014年8月28日，楚建新、天宸公司与众联公司签订商品混凝土供应合同，约定由众联公司向天宸公司供应混凝土，后天宸公司欠付众联公司货款，并于2015年2月17日进行结算，楚建新向众联公司出具凭证载明尚欠众联公司货款30万元，并由永泰丰公司向众联公司支付。2016年4月8日，永泰丰公司总经理陈国庆在凭证上签字确认在南京天泉建筑公司的工程款中扣除该笔货款。结算凭证原件因永泰丰公司入账需要，交由永泰丰公司持有。2017年3月3日，永泰丰公司在凭证上载明：2016年4月19日付款15万元，余款15万元，经永泰丰公司财务印章确认，并将盖章凭证的复印件交由众联公司。后永泰丰公司未能履行付款义务，故引起诉讼。一审法院查明，永泰丰公司于2020年12月31日由一审法院裁定受理破产清算申请，并指定淮安好汉破产清算事务有限公司担任该公司管理人。一审法院另查明，楚建新系挂靠在天宸公司，天宸公司主张合同签订时的印章并非该公司刻有的，未提供相应证据。一审法院认为，合法的债权债务关系应受法律保护。众联公司与楚建新、天宸公司签订的买卖合同，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。天宸公司抗辩称合同印章系伪造的，但未提供相应证据，故对其抗辩意见不予采纳。众联公司按约交付货物，楚建新、天宸公司未支付相应货款，且两者系挂靠关系，应对众联公司的债务承担连带责任。本案争议焦点为涉案欠款是债务转让或是债务加入的问题。楚建新于2015年2月17日就其与众联公司之间的货款进行结算，约定尚欠众联公司的货款30万元由永泰丰公司承担，后永泰丰公司总经理陈国庆在凭证上签字确认。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将债务全部转移给第三人，应经债权人同意。众联公司持有的结算凭证上载明“由永泰丰支付”，且众联公司结算时的代理人黄建勇表明多次向楚建新、天宸公司索要欠款未果情况下双方约定由永泰丰公司支付，不再向楚建新、天宸公司索要欠款。以上事实，可以推定各方之间的意思表示系为债务转移，楚建新、天宸公司不再承担涉案债务。再者，众联公司持有的凭证有永泰丰公司相关人员签字及财务印章确认债务，且结合众联公司将结算凭证原件交付永泰丰公司主张债权的事实，表明众联公司事后也认可债务转移的行为。楚建新、天宸公司作为债务人在众联公司债权人的同意下，将涉案债务转移至第三人永泰丰公司承担的行为，系双方当事人真实意思表示，不违反相关法律规定，应为合法有效，故对众联公司要求认定永泰丰公司加入债务，楚建新、天宸公司对债务承担连带责任的主张，一审法院不予支持。楚建新主张永泰丰公司共支付众联公司25万元，但未提供相关证据，鉴于众联公司主张权利的凭证上载明的事实（永泰丰公司已经支付15万元，余15万元），且众联公司未能合理说明载明的事实，一审法院依法认定永泰丰公司已经支付给众联公司15万元的事实，对楚建新的主张不予支持，故永泰丰公司还应支付众联公司15万元。众联公司主张利息（按照2020年8月份五年期LPR标准从2015年2月17日至2020年9月17日期间的利息为77887.5元，2020年9月17日后的利息依法判决）的诉讼请求，符合法律规定，但其本金及相关标准有误，且破产申请受理后（2020年12月31日）应停止计息，即为2015年2月17日至2016年4月29日以30万元为本金按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；2016年4月30日至2019年8月19日以15万元为本金按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；2019年8月20日至2020年12月31日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算。一审法院判决：一、确认江苏永泰丰作物科学有限公司欠洪泽县众联混凝土有限公司货款150000元及相应利息（自2015年2月17日至2016年4月29日以300000元为本金按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；2016年4月30日至2019年8月19日以150000元为本金按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；2019年8月20日至2020年12月31日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；二、驳回洪泽县众联混凝土有限公司其他诉讼请求。案件受理费6968元，减半收取3484元，由洪泽县众联混凝土有限公司负担1650元，江苏永泰丰作物科学有限公司负担1834元。本院二审期间，众联公司提交如下证据：永泰丰公司职工债权公示清单，证明王旭是永泰丰公司的员工，15万元款项不可能是支付给上诉人的货款。楚建新、天宸公司的质证意见是，证据的真实性请法庭核实，王旭是否为永泰丰公司员工与本案没有关联性，债务转让以后楚建新、天宸公司已不再与转让后的债务有任何法律关系，对此15万元转给王旭的过程楚建新、天宸公司不知情，也无需关心。永泰丰公司质证意见是，证据的真实性庭后以书面形式提交质证意见。如3日内没有提交，视为对该证据认可。即使当时（2016年4月29日）王旭是永泰丰公司的员工，也不能证明该款项支付给王旭就与上诉人没有任何关联，上诉人很早就知道该款项只剩15万元，上诉人是知道谁拿走了15万元，其没有追究，也没有要求永泰丰公司提供情况说明，这一点可以说明上诉人对该条据的内容是认可的。经审查，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，现有证据可以证明永泰丰公司承担案涉债务的性质是债务承担。理由如下：上诉人持有的原始债权凭证已经交给永泰丰公司入账，且在债权凭证中明确载明“由永泰丰支付”，无证据证明上诉人就此提出过异议；在案涉买卖关系发生时，黄建勇系上诉人负责该笔交易的业务员，在接受一审法院调查时，黄建勇明确表示当时的约定就是案涉债务由永泰丰公司承担，楚建新与天宸公司不再承担该笔债务。关于尚欠货款的数额。永泰丰公司提交的付款凭证、银行转账记录显示，永泰丰公司于2016年4月29日向案外人王旭付款15万元，注明的用途是工程款，永泰丰公司将该笔付款认定是支付案涉工程款，且在结算凭证中予以注明。上述证据可以证明永泰丰公司以向王旭支付15万元的方式偿还了案涉部分工程款，一审法院对此未予认定错误，本院予以纠正。但是，在结算凭证中注明已付15万元且上诉人在2017年已经持有该结算凭证的情况下，无证据证明上诉人就此提出过异议。而且，上诉人在二审中陈述，就该笔已付的15万元货款曾向案外人王旭主张权利，由此也可以说明，上诉人对上述付款行为是认可的。至于案外人王旭在收取15万元后是否应当向上诉人返还，不属于本案审查范围，上诉人可另行主张权利。综上所述，众联公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6968元，由上诉人洪泽县众联混凝土有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  孙 坚审 判 员  孙 艳审 判 员  蒋其举二〇二一年三月三十日法官助理  张 登书 记 员  赵晓文