上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终622号上诉人（原审被告）：张银龙，男，1963年11月21日生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：顾叶青，上海市长江律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：袁泽雁，男，1977年4月10日生，汉族，住上海市黄浦区。原审被告：沈岚，女，1974年2月2日生，汉族，住上海市闵行区。原审被告：金亮，男，1986年8月30日生，汉族，住上海市松江区。上诉人张银龙因与被上诉人袁泽雁、原审被告沈岚、金亮损害股东利益责任纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2020）沪0117民初6545号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人张银龙上诉请求：1.撤销一审判决，并依法改判驳回袁泽雁一审诉讼请求；2.案件受理费由袁泽雁承担。事实和理由：一、本案袁泽雁起诉已超过诉讼时效。本案一审张银龙再次主张袁泽雁对本案起诉已超过诉讼时效。一审以所谓的“损失构成”作为诉讼时效起算,缺乏法律依据。相反,结合现已查明的事实,一审未对如下事实予以审查:松江法院(2012)松行初字第1号案立案受理之前（2012年1月),袁泽雁已知晓所谓张银龙涉嫌擅自注销上海A有限公司（以下简称A公司）的“侵权”事实,而且在闵行法院628号案及该案二审中,袁泽雁将此事实均作为其被侵权的事实加以主张。而松江法院1794号案,经本院2012年2月20日二审判决生效,苏州B有限公司（以下简称B公司）于2012年4月9日申请该案执行。因此,袁泽雁对因张银龙所谓涉嫌擅自注销A公司“侵权”,与其将因松江法院1794号生效法律文书而需对A公司债务承担股东出资不到位的补充赔偿责任的后果,在2012年2月已然知晓,但直至松江法院2913号案(即袁泽雁依据同一事实与理由起诉的前案)起诉,袁泽雁从未据此向张银龙进行权利主张。需要特别指出的是,袁泽雁履行生效民事判决的强制义务应区别于民事活动中履行的合约义务,前者不应当成为诉讼时效起算的依据,否则不仅于法无据,亦变相鼓励当事人可怠于履行生效法律文书。此外,松江法院2913号案2017年2月立案时,袁泽雁知道所谓的侵权已达五年之余,故应已超过诉讼时效。二、本案一审实体方面的错误问题。关于张银龙是否擅自注销A公司以及是否存在过错的问题，众所周知在民营企业注册登记、注销等事项中,通过各地政府开办的经济小区代办是常见现象。本案中,A公司的注册登记及注销均通过松江石湖荡政府所辖经济小区代办,包括袁泽雁在内,四名股东均是知晓认可的。但是袁泽雁否认所知晓认可的这些客观情况(而原审被告沈岚、金亮从未对此提出异议),如其为了否定其股东身份而提起（2012)松行初字第1号案行政诉讼即为明证,包括在后期数起民事案件中其自认或被生效判决所认定的其参与A公司的诸多行为,可见袁泽雁并不是诚信诉讼。法院应对此有所甄别,不应当变相鼓励、支持。本案原审查明,张银龙在松江法院（2012）松行初字第1号案及本院（2012）沪一中民四商终字第119号案中,均陈述注销A公司的原因,即股东均不愿意二期出资(第一期由经济区垫资),公司要注销而“我们股东又不可能继续经营了……”结合原审查明的其它事实,即袁泽雁该时实际不再参与A公司,其他两位股东即原审被告实际不参与公司经营,而公司也处于经营不善的持续亏损状态,这种情形下,张银龙与其余三名股东已达成注销公司的合意,应当是可信的。退一步讲,注销公司也是合理的止损行为,符合全体股东的全体利益,并不存在过错。关于张银龙注销公司的行为是否造成对袁泽雁侵权的问题，首先,结合袁泽雁提起的十余起诉讼,其始终表态其无需出资。退一步讲,松江法院1794号案的执行,就是承担的股东出资不到位的补充赔偿责任,即其实际承担了股东出资的法定义务。其次,注销公司之时,涉案的B公司债务已然发生,而公司又处于经营不善的亏损状态,加上四股东实际均从未出资,对于这样一个“空壳公司”,不仅是“资不抵债”,而是债无“资”可抵,因此不存在这些所谓损害股东权益的结论。关于张银龙注销公司行为与袁泽雁主张损失是否有因果关系的问题，对于损失，袁泽雁主张的损失是承担了其股东出资不到位的补充赔偿责任,并非损失。关于因果关系，袁泽雁起诉逻辑是,因为张银龙擅自注销公司,导致其承担了股东出资不到位的补充赔偿责任,即其受到损失。但是,这二者之间并没有因果关系,因为股东出资不到位,依法应承担相应法律责任。此外,袁泽雁没有证据证明其因张银龙注销公司的行为,导致其无法取得公司资产余额或利润;也没有证据证明张银龙注销公司的行为,影响(如削弱)公司原有的对外偿债能力。关于与B公司有关的其他几个问题。原审强加张银龙不合理义务,并据此认定张银龙有过错,与法无据。A公司与B公司,是两个不同的独立企业法人,涉案的债权债务已进入诉讼,不能因为所谓的配偶关系,即要求张银龙有所谓的积极作为。松江法院1794号案件执行在前(2012年4月9日申请执行),张银龙担任法定代表人在后(2013年10月股权变更并登记);而张银龙也是被执行人之一,也根据松江法院执行局执行要求履行了股东补充赔偿责任;而袁泽雁此时已先后提起行政诉讼及对松江法院1794号案上诉,即实际一直在进行诉讼……这些大背景下,要求张银龙与袁泽雁沟通协商,不合情理。综上所述，要求二审依法改判。被上诉人袁泽雁辩称，不同意张银龙的上诉请求。理由如下：第一，张银龙侵犯了袁泽雁的股东权利。首先，袁泽雁从未以任何形式，包括但不限于电话、电子邮件等委托或授权任何人代替袁泽雁在2011年5月25日的A公司的股东会议的决议上签字，也从未委托或授权任何人代替袁泽雁在2011年7月20日的A公司注销清算报告上签字。袁泽雁也从未同意注销A公司。其次，张银龙称其伪造袁泽雁签名，擅自非法注销A公司，是符合全体股东的利益，也没有侵犯袁泽雁的权益毫无根据，张银龙滥用其作为A公司的法人代表、实际控制人的股东权利，伪造袁泽雁的签名，违背袁泽雁意愿，非法注销A公司，严重的侵犯了袁泽雁作为A公司股东对公司的知情权以及处理公司资产的权益。再次，张银龙强调A公司是一个空壳公司，资不抵债也与事实不符，张银龙在未得到袁泽雁同意及任何授权的情况下，伪造袁泽雁的签名，最终得以注销A公司，并且擅自处理了公司的资产，作出公司债务已经全部清偿完毕的陈述。在A公司已经注销的情况下，张银龙依然将106,000元的现金转入张银龙侄女张某2的个人账户，丝毫看不出A公司是一个资不抵债的空壳公司，而张银龙利用其股东身份侵占公司资产，损害袁泽雁股东权益的行为是昭然若示。第二，关于张银龙侵权与袁泽雁主张是否存在因果关系的问题，袁泽雁认为存在因果关系。张银龙作为A公司、B公司以及上海C有限公司（以下简称C公司）的实际控制人，一手炮制了A公司对B公司的946,465.95元的债务，违反与袁泽雁签署的合作协议，在未得到袁泽雁同意和授权的情况下，伪造袁泽雁签名，最终得以注销A公司，而最终也实现了其侵占袁泽雁482,982.48元的目的，482,982.48元实际最终是由张银龙来支配的。如果张银龙不伪造袁泽雁的签名和非法注销A公司，则债务的承担人应该是A公司，则张银龙就不能实现其侵占袁泽雁482,982.48元的目的。第三，关于诉讼时效的问题，生效判决（2011）松民二商初字第1794号判决书要求袁泽雁在50万范围内对（2010）松民二商初字第324号民事判决书确定的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。直到2016年1月，袁泽雁全部履行了生效的法律文书，确定的债务之后，袁泽雁方知道所承担的损失的构成。2016年12月，袁泽雁向松江法院提起诉讼，因此本案完全在诉讼时效之内。另外，张银龙虽然自2013年10月开始担任B公司的法人代表，同时持有B公司50%的股份，但是自B公司成立之日起，其配偶即为公司最大的股东，而张银龙是B公司的实际控制人，张银龙代表B公司与时任B公司的法人代表及总经理的张哲签订了一个关于B公司管理的协议书，其中明确规定，张银龙担任B公司的董事长，张银龙可以无条件的免除张哲的职务。而且张银龙支付的款项，即最终B公司领取的所有执行款，实际是张银龙本人支配的。除此之外，张银龙伙同其配偶也同样在未获得案外公司其他股东同意和明确授权的情况下，伪造了其他股东的签名，并最终实现注销该公司的目的，以侵犯其他股东的权益，对此生效的法律文书已作出认定，由此可见，张银龙惯于在未获取其他股东同意及授权的情况下，伪造其他股东的签名，来损害其他股东的利益。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告沈岚、金亮均未作答辩。袁泽雁向一审法院提出诉讼请求：张银龙、沈岚、金亮共同偿还袁泽雁482,982.48元。一审法院认定事实如下：A公司成立于2009年3月12日，登记股东为袁泽雁（认缴出资为50万元）、张银龙（认缴出资为15万元）、沈岚（认缴出资为20万元）、金亮（认缴出资为15万元）。公司登记营业期限为2009年3月12日至2029年3月11日。2011年7月25日，A公司被核准注销。A公司工商登记材料中，存有股东会决议一份、注销清算报告一份。其中，股东会决议写明A公司临时股东会会议于2011年5月25日在公司会议室召开，会议由执行董事主持，形成决议如下：1.同意公司解散；2.决议作出后15日内成立清算组，清算组成员张银龙、袁泽雁、沈岚、金亮，张银龙为清算组负责人；3.清算组成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上刊登公告。在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，及时制定清算方案，报股东会确认；4.清算结束后，清算组应制作清算报告后，报股东会确认。该股东会决议落款处，有张银龙、袁泽雁、沈岚、金亮字样的签名。张银龙、袁泽雁、沈岚、金亮在2011年以后多次诉讼过程中确认，上述签名“张银龙”为张银龙本人所写，其他签名均非各当事人本人所写。注销清算报告写明清算组对A公司进行了清算，清算组成员为张银龙、袁泽雁、沈岚、金亮，张银龙为清算组负责人。清算组已在成立之日起10日内通知了所有债权人，并于2011年6月2日在《上海商报》报纸上刊登了注销公告。……清算结果:……3.公司债务已全部清偿；4.公司财产已处置完毕。该注销清算报告落款处，清算组负责人及成员的签名处，有张银龙、袁泽雁、沈岚、金亮字样签名。同时写明“股东会确认清算报告，股东承诺，公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”后再有张银龙、袁泽雁、沈岚、金亮字样签名。张银龙、袁泽雁、沈岚、金亮在2011年以后多次诉讼过程中确认，上述签名“张银龙”为其本人所写，其他签名均非各当事人本人所写。2011年3月2日，案外人B公司在松江法院起诉A公司，要求支付货款及利息。A公司在该案审理期间，提交书面答辩状，写明B公司主张A公司拖欠案外人C公司946,465.95元债务属实，A公司确实已经收悉案外人于2011年2月发出的债权债务转让通知书，A公司对此没有异议。因公司内部股东之间意见分歧，新注册资本未能按照工商部门要求于2011年3月进行验资，故A公司现无力履行付款义务。同年4月1日，松江法院作出（2010）松民二（商）初字第324号民事判决书，判令A公司偿付B公司欠款946,465.95元及相应利息。该判决生效后，因A公司未履行付款义务，B公司于同年6月13日申请执行，因A公司于同年7月25日被核准注销，故松江法院于同年9月1日出具（2011）松执字第2714号执行裁定书，裁定终结执行。同年8月，A公司向松江法院执行局提交《关于企业情况的说明函》一份，写明公司注销原因：本公司注册于2009年3月，注册资金为100万元，分两期验资，……第一期验资额为50万元，由公司所在的私营开发区代为验资，第二期验资应在公司成立后二年内即2011年3月前完成，但由于私营开发区按照现有规定不能代为验资，而本公司股东之间又有分歧，验资资金不能到位，无法在2011年3月之前办理第二期验资手续，因此根据工商部门要求本公司于2011年5月开始办理工商注销相关手续，于2011年7月25日办妥。因此，本公司并非躲避贵院执行而故意注销企业。该函件中，附有全部股东联系方式，金亮、沈岚、张银龙的联系人均为张银龙本人，袁泽雁的联系地址为“上海市浦东新区五莲路XXX401室，工作单位为上海D有限公司（奉贤区XX环城XX路XX号），手机为139XXX455。”上述联系方式与袁泽雁在一审案件中预留联系方式一致。2011年10月，B公司在一审法院起诉张银龙、金亮、沈岚、袁泽雁，要求其作为A公司股东，在认缴出资不足额范围内分别对（2010）松民二（商）初字第324号民事判决书确认的A公司对B公司的债务承担责任。同年12月6日，松江法院作出（2011）松民二（商）初字第1794号民事判决书，查明A公司注册资本100万元，张银龙认缴15万元，金亮认缴15万元，沈岚认缴20万元，袁泽雁认缴50万元。A公司工商登记实缴出资额50万元系由经济小区完成的代验资，其余50万元认缴出资未能完成实际出资，且A公司于2011年7月25日注销。在张银龙、金亮、沈岚、袁泽雁未举证证明其实际履行出资义务的情况下，判令张银龙在15万元范围内对（2010）松民二（商）初字第324号民事判决书确定的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，金亮在15万元范围内对（2010）松民二（商）初字第324号民事判决书确定的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，沈岚在20万元范围内对（2010）松民二（商）初字第324号民事判决书确定的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，袁泽雁在50万元范围内对（2010）松民二（商）初字第324号民事判决书确定的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。该案中，袁泽雁未出庭应诉也未提供书面答辩状。判决作出后，袁泽雁提起上诉，本院于2012年2月判决驳回上诉维持原判决【（2012）沪一中民四终字第119号】。2012年4月9日，B公司向松江法院申请执行，随后，B公司向松江法院执行局提交《关于履行情况的说明》及附件划款凭证一组，说明金亮、沈岚、张银龙已经实际履行了（2011）松民二（商）初字第1794号民事判决书确认债务，于4月20日向B公司付款144,894.74元（金亮的履行款）、193,193元（沈岚的履行款）、144,894.74元（张银龙的履行款）。而袁泽雁未履行民事判决书确认债务，故仅对其申请执行。函件后附付款凭证的付款人均为张银龙。嗣后，因B公司申请执行，袁泽雁在2012年8月至2016年1月期间，陆续支付执行款482,982.48元。因B公司于2015年11月注销，故全部执行款经B公司原股东于2016年1月书面确认，转入股东张某个人张某1账户。至此，该判决履行完毕。一审另查明，2012年1月，袁泽雁在松江法院提起（2012）松行初字第1号行政诉讼，起诉上海市工商局松江分局，要求撤销袁泽雁作为A公司股东的登记。该案审理过程中，松江法院追加张银龙为第三人，2012年1月17日庭审当日，张银龙本人到庭，庭审过程中，松江法院询问张银龙，A公司注销情况，张银龙称，“2011年7月13日，是我去办理的，因公司需补充资金，无股东拿钱”。2012年2月14日，在（2012）沪一中民四（商）终字第119号案件庭审过程中，张银龙本人作为原审被告到庭，庭审过程中，法院询问A公司注销情况，张银龙述称“（A公司）验资是经济区来办理，由于第二期资金已经到了两年，如果两年内没有进行50万元的验资，执照就要注销。由于后半部分的注册资本没有到位，我们股东又不可能继续经营了，所以我去委托经济区办理了注销手续。”该案庭审过程中，袁泽雁委托代理人确认，2009年4月21日，A公司证照、公章、验资报告均交给了袁泽雁，其参与A公司经营。一审法院又查明，案外人B公司成立于2009年，设立时的法定代表人为张某1，监事为张某3。公司股东为张某1、于某、潘某、张某3等八人，其中张某3持股18.75%，为最大股东。设立时约定公司营业期限为10年。2012年6月，B公司股东变更为7人，张某3持股31.25%。2012年9月，B公司股东变更为6人，张某3持股43.75%，11月，B公司股东变更为5人，张某3持股56.25%。2013年10月，B公司股东变更，张某3将其持有的全部股份转让给张银龙及沈某，张银龙持有B公司50%股权，并担任公司执行董事及法定代表人，由沈某担任监事。2014年12月，B公司股东决议解散公司，并于2015年11月申请公司注销。一审法院再查明，2008年9月，张银龙（C公司及旗下相关企业）作为甲方，袁泽雁作为乙方，签署有《合作协议》，约定双方在上海合作成一家公司经销加拿大ABC集团生产的塑料防尘套及张银龙名下工厂所生产的汽车用塑料件。公司注册资本由甲方支付，甲方为乙方垫付注册资本金，乙方在年利率分配中，分摊至三年归还甲方。注册公司双方股份分配为甲方51%,乙方49%，公司暂定名为上海E有限公司，双方利润分成为50%：50%。乙方负责开发客户的所有销售工作，甲方不参与具体销售，但有权知道所有的销售数据。2016年，袁泽雁依据该《合作协议》，在闵行法院起诉张银龙追偿权纠纷一案【（2016）沪0112民初22864号】，该案中，袁泽雁主张，双方协议成立的公司即为A公司，因为张银龙未按协议约定代袁泽雁缴纳注册资本，致使A公司丧失偿债能力，法院判决张银龙承担作为A公司股东对公司的债务承担补充责任，因此，向张银龙个人追偿其已经支付的482,982.48元。该案中，张银龙否认和袁泽雁《合作协议》拟设立的公司即为A公司。2016年12月2日，闵行法院驳回了袁泽雁的诉讼请求。嗣后，本院二审裁定撤销闵行法院一审判决，发回重审。2017年8月22日，袁泽雁撤回起诉。2018年7月，袁泽雁就同一事实与理由，再次向闵行法院起诉，闵行法院以（2018）沪0112民初20614号案件立案审理，张银龙辩称，2008年9月的合作协议仅是初步协议，实际并未履行，A公司成立及后续经营期间，袁泽雁及其他股东均知晓注册资金由张银龙联系经济小区垫付，袁泽雁承担的赔偿责任是基于其作为A公司股东应当承担的法定义务，无权向张银龙追偿。2019年7月，闵行法院判决驳回袁泽雁诉讼请求。袁泽雁提起上诉，2020年1月15日，本院作出（2019）沪01民终12372号民事判决书，维持闵行法院一审判决。2017年2月，袁泽雁曾就本案事实与请求向松江法院起诉，松江法院以（2017）沪0117民初2913号立案受理后，于同年10月20日判决支持了袁泽雁部分诉讼请求。后因张银龙上诉，本院于2018年6月14日作出（2017）沪01民终字14663号民事裁定书，裁定撤销原判决，发回松江法院重审。松江法院以（2018）沪0117民初13836号案号立案，袁泽雁于2018年10月8日申请撤回起诉，松江法院裁定准许。一审审理过程中，袁泽雁、张银龙确认如下事实：袁泽雁从未向A公司缴纳出资款。袁泽雁自A公司成立就参与公司经营，至2010年8月17日，因业务纠纷等原因，袁泽雁向张银龙指定人员移交了A公司公章等资料，不再积极介入公司事务，此后，A公司经营管理事务均由张银龙聘请人员负责。袁泽雁妹妹曾在A公司担任财务工作，但在2010年8月袁泽雁移交公司公章等资料后不久也离职。袁泽雁、张银龙、沈岚、金亮就成立A公司事宜，未签署书面协议，金亮、沈岚作为A公司股东，并不参与公司实际经营。B公司原股东张某3系张银龙配偶。以上事实，由双方当事人提供的民事判决书、民事裁定书、庭审笔录、执行申请资料及执行裁定书、转账凭证、工商登记资料、情况说明等证据以及当事人庭审时的陈述在卷佐证，一审法院依法确认。一审法院认为：围绕一审案件查明事实，并结合袁泽雁、张银龙、沈岚、金亮诉辩意见，一审案件的争议焦点为：第一，张银龙注销A公司的行为是否损害了袁泽雁的权益；第二，袁泽雁主张的损失赔偿是否合理；第三，袁泽雁是否因诉讼时效或重复起诉而丧失胜诉权。首先，关于张银龙注销A公司的行为是否损害了袁泽雁权益的问题。当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。张银龙辩称，虽然注销A公司的股东会决议及注销清算报告上袁泽雁及金亮、沈岚的签名都并非各当事人本人所写，但是A公司股东之前有过电话沟通，其是在其他股东授权情况下委托代办公司处理了公司注销的事情。但是就袁泽雁事前同意公司注销并委托张银龙代办的事实，张银龙并未提供任何证据，故一审法院认为，A公司注销系在未经袁泽雁同意情况下张银龙擅自所为，张银龙的行为，侵害了袁泽雁作为A公司股东的权益，应当承担赔偿责任。因袁泽雁及张银龙均确认金亮、沈岚不参与A公司经营，且事实上没有参与公司注销的过程，也未在注销公司的股东会决议及清算责任报告上签名，更没有伪造袁泽雁本人的签名，故该两人并未与张银龙一起侵害袁泽雁的权益，袁泽雁无权向金亮及沈岚主张赔偿。袁泽雁对沈岚、金亮的诉讼请求，袁泽雁不予支持。其次，关于袁泽雁主张的损失赔偿是否合理的问题。袁泽雁在一审案件中主张的赔偿系其作为A公司股东在未足额出资范围内对公司债权人所承担的补充赔偿责任。袁泽雁认为上述费用的发生均系张银龙过错。张银龙则认为上述款项的支付系袁泽雁履行法定义务，并非损失，故拒绝赔偿。对此，一审法院认为，袁泽雁作为A公司的股东，其取得股东身份的基础就是实际出资，公司法律明确要求股东按照法律规定和公司章程约定及时缴纳出资，而袁泽雁作为A公司最大的股东，自始未向A公司缴纳任何出资，其本身存在重大过错(鉴于生效法律文书已经就《合作协议》约定的垫资事宜进行了阐述，一审法院不再赘述)。而在与公司其他股东产生矛盾后，袁泽雁就离开公司，不再关注公司事务，也未尽股东注意义务，其应当预见消极处置公司事务可能带来的不利后果。而2010年8月以后，A公司实际由张银龙控制，公司注销的全部事务系张银龙一手操办，张银龙在明知A公司存在对外债务没有清偿的情况下，仅因为股东之间就出资无法达成一致，就在未获得袁泽雁明确同意的情况下注销公司，并伪造了袁泽雁的签名最终得以注销A公司，张银龙的行为实际剥夺了袁泽雁补足出资的机会，也损害了袁泽雁知晓公司债务、清理公司资产等股东权益。同时，一审法院也注意到，张银龙和张某3是配偶关系，其在注销A公司之时可以非常便利地联系到公司的主要债权人即张某3参股的B公司，并且与债权人就生效判决履行情况进行协商处理，但其却未有任何积极作为。而在B公司申请（2011）松民二（商）初字第1794号民事判决书执行过程中，张银龙已经成为B公司的法定代表人，也明知袁泽雁联系方式，却未再与其进行沟通协商。在袁泽雁因被申请执行而履行债务过程中，B公司被注销，袁泽雁交付的执行款，最终划转给B公司的原股东，一审法院有理由相信，部分资金实际为张银龙所领取。因此，一审法院认为，张银龙在明知其经营的A公司存在未清偿债务的情况下，作出公司债务已经全部清偿的错误陈述，伪造其他股东签字制作注销清算报告等行为，损害了袁泽雁作为A公司股东的权益，故其应当赔偿袁泽雁损失。但袁泽雁所主张损失产生的基础，是公司法律对于股东出资义务履行的强制性规定，实际未及时、足额出资的主要过错仍在袁泽雁，故一审法院认为，张银龙应当承担的赔偿责任为袁泽雁实际支付金额的40%即193,193元，剩余损失应当由袁泽雁自行承担。张银龙拒绝承担赔偿责任的答辩意见，一审法院不予采纳。最后，关于袁泽雁是否因诉讼时效或重复起诉而丧失胜诉权的问题。因袁泽雁直至2016年1月才全额履行了生效法律文书确认的债务并据此确定其所认知的损失构成，随后，袁泽雁就向一审法院提起了（2017）沪0117民初2913号案件向张银龙主张权利。上述案件经一审、二审、发回重审后撤回起诉，直至袁泽雁再次提起一审诉讼，均在诉讼时效内，故袁泽雁诉讼主张并未经过诉讼时效。关于重复起诉的问题，因公司法律给予股东权利救济的途径较为丰富，袁泽雁依据不同的法律规定及袁泽雁、张银龙之间的协议，提起多个赔偿之诉，并不构成重复起诉。张银龙关于袁泽雁重复起诉的答辩意见，一审法院不予采纳。综上所述，一审法院认为，张银龙未经袁泽雁同意，擅自清算、注销A公司，损害了袁泽雁的股东权益，故其应当依据过错，承担赔偿责任。一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百四十七条，《中华人民共和国侵权责任法》第二条、第三条、第六条、第十条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条、第二百四十七条的规定，判决如下：一、张银龙于一审判决生效之日起十日内支付袁泽雁193,193元；二、驳回袁泽雁其他诉讼请求。如果张银龙未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,545元，由袁泽雁负担5,127元（已付），由张银龙负担3,418元。二审中，各方当事人均未提供新的证据。对于当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，本案双方争议焦点在于：第一，张银龙是否存在侵犯袁泽雁股东权益的行为；第二，如果张银龙存在侵权行为，袁泽雁于本案中主张的损失之间是否存在因果关系；第三，袁泽雁的主张是否超过诉讼时效。关于争点一，工商登记材料中A公司注销相关文件中，仅张银龙系本人签名，袁泽雁的签名并非本人所写。现张银龙未能就其注销A公司的行为曾获得袁泽雁的授权或同意提供证据证明，则张银龙注销A公司的行为确已构成对袁泽雁股东权益的侵害。关于争点二，张银龙未获得袁泽雁同意即擅自注销公司，导致袁泽雁当时未能实际参与公司清算，亦未获知公司当时资产、收益等状况。后续公司涉讼且袁泽雁被生效判决确定负有债务，进而导致袁泽雁因公司无财产可供清偿而承担股东补充赔偿责任。故张银龙的擅自注销公司行为与袁泽雁承担赔偿义务之间存在因果关系。同时，基于本案中张银龙与此前享有债权的B公司法定代表人张某3之间的配偶关系，一审法院从常理出发作出符合逻辑的心证，并已将相关心证过程予以详细阐释，本院予以认同。关于损失范围的确定，由于张银龙未及时向袁泽雁披露公司清算的情况，造成袁泽雁对此举证困难。根据双方对于相关证据距离的远近，张银龙应对公司注销时的资产状况以及当时其曾向袁泽雁进行披露负有举证责任。现张银龙并未就其注销公司时无资产余额或利润提供证据佐证，故一审在确认各方过错程度的基础上对袁泽雁的损失进行酌定，相应数额亦无不当，本院予以认可。关于争点三，张银龙注销公司的行为发生后，发生一系列相关诉讼，直至生效判决确定袁泽雁应负赔偿责任并执行完毕。袁泽雁知晓其权益受损虽在前，但直至2016年1月其全部履行了生效的法律文书确定的债务之后，方能在损失范围确定的基础上进行权利救济，提起明确的诉讼主张，故一审对于诉讼时效未过的认定并无不当，本院予以认可。综上所述，上诉人张银龙的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3,418元，由上诉人张银龙负担。本判决为终审判决。审判长  陆文芳审判员  敖颖婕审判员  王 敬二〇二一年三月十七日书记员  杨 莹附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……