广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终3923号上诉人（原审被告）：广州市圣洁美美容科技有限公司，住所地广东省广州市白云区鹤龙街黄边北路******。法定代表人：甘兰珍。委托诉讼代理人：李静兰，广东佑德律师事务所律师。委托诉讼代理人：李春宏，广东佑德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郑春根，男，1966年1月15日出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。委托诉讼代理人：刘华，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈卓璐，广东广信君达律师事务所律师。原审第三人：刘茂才，男，1981年9月20日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：李静兰，广东佑德律师事务所律师。委托诉讼代理人：李春宏，广东佑德律师事务所律师。上诉人广州市圣洁美美容科技有限公司（以下简称圣洁美公司）因与被上诉人郑春根及原审第三人刘茂才股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初24341号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员独任审理。上诉人圣洁美公司及原审第三人刘茂才共同委托诉讼代理人李静兰，被上诉人郑春根的委托诉讼代理人刘华、陈卓璐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。圣洁美公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判驳回郑春根的全部诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费由郑春根承担。事实和理由：（一）郑春根于2018年10月18日工商变更登记成为圣洁美公司的股东，郑春根持有圣洁美公司50%的股权，刘茂才持有圣洁美公司50%股权。2020年6月15日，郑春根向圣洁美公司发出书面函件《关于查阅广州市圣洁美美容科技有限公司相关文件的函》，要求查阅圣洁美公司股东会决议、财务账簿等资料，圣洁美公司于2020年6月29日回函，同意郑春根按照法律的规定查阅、复制相关的文件资料。本案中圣洁美公司已经明确复函同意郑春根查阅公司的相关股东会决议、财务账簿等资料，但郑春根并未按照复函通知的时间前往查阅，因此并不存在“公司拒绝提供查阅”的情形，郑春根的起诉不符合法定要件。（二）郑春根要求查阅圣洁美公司的原始会计凭证、记账凭证等会计账薄以外的财务资料，不符合法律的规定。《中华人民共和国公司法》第三十三条中仅规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”，而《中华人民共和国会计法》第十三条规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”因此郑春根关于查阅“记账凭证、相关原始凭证”等会计账簿以外的财务资料并不符合法律的规定。从公司资料、文件保存的完整性来看，股东要求查阅自公司2013年成立至今的全部财务文件，如此繁多的财务资料明显会导致公司陷入文件整理混乱，容易造成公司财务文件的遗失或毁损灭失等，对公司经营存在不利影响。（三）圣洁美公司同意郑春根查阅2018年10月18日以后公司保存有的财务资料，针对2018年10月18日以前的财务资料文件，郑春根在入股圣洁美公司之前已经有清晰的了解，才会选择入股圣洁美公司，因此其已经完全清晰了解2018年10月18日前圣洁美公司的所有财务状况及经营情况，圣洁美公司不同意郑春根查阅2018年10月18日以前的财务资料。（四）郑春根的诉讼请求并未明确查阅地点和查阅时间，庭审时亦并未经过圣洁美公司对查阅地点、时间的确认，一审判决径自判决确定查阅地点、查阅期限，显然超出了郑春根的诉讼请求，属于超范围裁判。郑春根辩称，（一）郑春根既已成为圣洁美公司股东，即有权对公司成立以来的所有相关文件材料行使知情权。郑春根在《关于查阅广州市圣洁美美容科技有限公司相关文件的函》中明确要求圣洁美公司提供圣洁美公司自成立以来的所有股东会会议记录、会计账薄、重要经济合同等文件材料给郑春根查阅。但圣洁美公司在其后的复函中明确拒绝提供郑春根成为股东前（即2018年10月18日前）的股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告及会计账簿以供查阅，同时亦拒绝郑春根查阅重要经济合同的请求。郑春根此后再次致函提出查阅要求，圣洁美公司也未有回复。本案起诉符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定。圣洁美公司的行为明显损害了郑春根股东知情权的完整性。（二）会计凭证是填制会计账簿的依据。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证及记账凭证才可知晓，股东无法查阅会计凭证就无法核实会计账簿的真伪，无法准确了解公司真正的经营状况，即便可提供会计账簿以供查阅，很可能也仅是流于形式。再者《中华人民共和国会计法》第三十三条的立法目的在于通过保障股东知情权以保障股东对公司经营决策、资产收益等权利。若将该条所列“会计账簿”严格解释为狭义的会计账簿，而不包括会计凭证，反而会导致股东知情权等一系列权利无法得到切实保障，无法表示该条款的立法真意。（三）依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四）》第十条第一款规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、地点和特定文件材料的名录审法院既已支持郑春根要求查阅圣洁美公司股东会会议记录、财务会计报告等相关文件材料的诉请，为确保判决的可执行性，依法有权在判决中明确查阅公司文件材料的时间、地点、地点春根诉请中是否有明确查阅地点及时间无关。刘茂才述称，郑春根于2018年10月18日工商变更登记成为圣洁美公司的股东，郑春根在成为圣洁美公司股东之前，已经与刘茂才存在合作关系，并多次考察、查阅了圣洁美公司的所有财务资料、经营状况，在充分了解圣洁美公司的整体经营状况的条件下才决定入股公司的。2018年至2019年7月期间，郑春根委派徐虹参与了圣洁美公司的经营管理，并且由徐虹代表郑春根对公司的财务资料、业务情况进行审批确认。由此可见，郑春根对于公司的所有财务资料、经营状况是十分清楚的。公司大部分财务资料、财务数据都由徐虹在2019年7月离职时带走，公司并未留存备份。郑春根2020年6月15日发函要求查阅圣洁美公司财务账册等资料，公司亦明确回函同意其依法查询在公司现存的相关资料，但其仍然提起本案诉讼，明显没有事实依据、不符合法律规定。因郑春根拒绝与刘茂才沟通协商解决圣洁美公司的继续经营或解散注销等事宜，圣洁美公司自2019年1月以来一直处于停止经营、停业的状态，圣洁美公司的人员早已离职。再者，2020年初新冠疫情原因，公司被迫停业陷入经营困境，导致无能力支付房东租金，圣洁美公司的很多财物均被出租方即房东留置，包括财务资料等无法取得。如果要进入公司的办公室取资料或财物，需要向房东支付完毕租金后才能进入处理。因此，郑春根要求查阅2013年以来的公司全部财务资料文件，客观上亦难以实现。郑春根向一审法院起诉请求：1.判令圣洁美公司提供其自成立之日起的历次股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告供郑春根查阅；2.判令圣洁美公司提供其自成立之日起的公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等会计账簿，记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关财务凭证等资料供郑春根查阅；3.判令圣洁美公司提供其自成立之日起的所有重要经济合同（同一交易对方单次或累计金额达到人民币5万元以上的合同）及该等合同被同意签署的公司内部决策审批文件供郑春根查阅；4.本案诉讼费用由圣洁美公司承担。一审法院认定事实：圣洁美公司是2013年4月8日依法成立的自然人投资或控股的有限责任公司，设立时公司股东是刘茂才、甘兰珍，2018年10月18日公司股东变更登记为刘茂才、郑春根。2018年10月11日，郑春根（乙方）、刘茂才和甘兰珍（甲方）签订《股权转让协议》，约定甲方将持有的圣洁美公司100%股份中的50%转让给乙方，乙方支付甲方首次转让款的当日，甲方即将本合同项下的公司营业执照、税务登记、企业法人代码证、印鉴在当日交接，出让方向受让方交付的本合同项下的公司文件资料包括但不限于：1、公司及公司设立的各类注册、登记资料，如营业执照、税务登记、企业法人代码证等；2、政府对公司经营的各类批准、批复、同意、许可的证书、执照和文件；3、公司的银行账号及印鉴……乙方在受让上述公司股份后，有权委派出纳，分管财务，乙方对公司的5万元以上用款有最终审批权……乙方担任执行董事，负责公司的财务管理等工作……2020年6月16日，郑春根曾向圣洁美公司寄送《关于查阅广州市圣洁美美容科技有限公司相关文件的函》，要求圣洁美公司向郑春根提供自公司成立之日起的历次股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告，公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等会计账簿，记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关财务凭证等资料，公司重要经济合同及该合同被同意签署的公司内部决策审批文件（同一交易对方单次或累计金额达到人民币5万元以上的合同）供郑春根查阅。2020年6月29日，圣洁美公司回函称，同意郑春于2020年7月15日亲自到公司了解并查阅公司自2018年10月18日以后的股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告及会计账簿，关于公司重要经济合同等文件，由于郑春根已委派徐虹自2018年10月至2019年7月期间参与本公司的实际经营，徐虹针对本公司的经营状况十分清楚了解，故对于郑春根要求提供的该项文件，本公司不再提供查阅。2020年7月3日，郑春根向圣洁美公司寄送《关于的复函》。诉讼中，圣洁美公司陈述，因为圣洁美公司原本是刘茂才两夫妻设立的，所以在郑春根成为股东之前是没有股东会议记录，股东会决议这些的，有财务会计报告，在股权转让时，郑春根对财务会计报告都已经查阅过的，如果法院认为此前的报告也应该给郑春根查阅，圣洁美公司也可以提供；关于公司总账、明细账、日记账这些辅助性的会计账本，圣洁美公司当时也是回复了郑春根，同意其查阅公司的会计账本，但是郑春根说到要区分总账、明细账、日记账这些还有一些辅助性账本，不是每一项都会有的，因为公司每一年都已经让会计人员做了账，所以每年年底的时候都会把这些账册交给会计师事务所那边做个总账，根据公司法第33条的规定，也是仅有权利查阅公司的会计账本，郑春根的权利应该是查阅在2018年10月18日之后的，但如果说法院认为10月18日之前的也应该给郑春根查阅，圣洁美公司也可以提供。诉讼中，郑春根陈述，关于诉请3的理据是公司法第33条和公司法司法解释四，以及郑春根与第三人签订的《股权转让协议》的约定，郑春根入股后对圣洁美公司公司5万元以上用款有最终审批权，郑春根是负责财务管理公司的。以上事实，有相关书证及当事人陈述等证据证实。一审法院认为，本案是股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”2018年10月18日郑春根成为圣洁美公司的股东，2020年6月16日郑春根发函要求查阅自成立之日起的历次股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告，查阅自成立之日起的公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等会计账簿，记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关财务凭证等资料，要求查阅自成立之日起的所有重要经济合同（同一交易对方单次或累计金额达到人民币5万元以上的合同）及该等合同被同意签署的公司内部决策审批文件；2020年6月29日圣洁美公司复函同意郑春根查询2018年10月18日以后的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告、会计账簿，即双方对郑春根查阅2018年10月18日后的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告、会计账簿无异议，对郑春根诉请查阅2018年10月18日以后的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿，一审法院予以确认。对于2018年10月18日前的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿的查阅问题，一审法院认为，公司法及相关司法解释并未对股东成为公司股东之前事项行使知情权作出限制性规定，股东知情权是公司股东享有的基本权利之一，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待，公司经营是一个整体延续的过程，公司在新股东加入后的交易、管理、决策均受此前的经营状况所影响，新股东在作出与公司有关的决定时，势必难以脱离对其加入公司之前相关信息的了解和掌握，故新股东有权对其成为公司股东之前的相关文件材料行使股东知情权，即郑春根对于2018年10月18日前的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿有权查阅。关于公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等会计账簿，记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关财务凭证等资料的查阅问题，一审法院认为，《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款、第五款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”从立法目的看，《中华人民共和国公司法》保障股东知情权是为了保障股东对公司经营决策、资产收益等权利，而会计凭证是会计账簿的基础和依据，如果不能查阅会计凭证则无法正确了解公司真实的财务状况，无法保障股东的经营决策、资产收益等权利，因此，股东知情权范畴下的公司会计账簿应当包含会计凭证（含原始凭证、记账凭证）。因此，郑春根的该部分诉讼请求，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。关于自成立之日起的所有重要经济合同（同一交易对方单次或累计金额达到人民币5万元以上的合同）及该等合同被同意签署的公司内部决策审批文件的查阅问题，一审法院认为，圣洁美公司并非《股权转让合同》的合同相对方，郑春根依据该合同主张查阅前述文件，于法无据，一审法院不予支持；股东知情权的行使范围法定，郑春根以股东身份要求查阅圣洁美公司的文件资料，必须在法定范围内查阅，而如果经济合同及合同的签署决策文件属于会计凭证中的原始凭证或股东会会议记录内容，则同前所述，一审法院予以支持，且一审法院已在前述论述中予以阐明；如果不属于会计凭证中的原始凭证或股东会会议记录内容，则郑春根主张的查阅于法无据，一审法院不予支持。综上所述，郑春根作为圣洁美公司股东享有股东知情权，可依法对自2013年4月8日起至本判决发生法律效力之日止的股东会会议记录、财务会计报告、公司总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等会计账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关财务凭证等资料进行查阅，从充分保护股东知情权的行使和及避免过度影响公司的日常工作，郑春根查阅时间不得超过十五个工作日，查阅地点为圣洁美公司的住所地广州市白云区鹤龙街黄边北路******。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、广州市圣洁美美容科技有限公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自2013年4月8日起至判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告、公司总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿等会计账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关财务凭证等资料供郑春根查阅，查阅，查阅地点为广州市圣洁美美容科技有限公司的住所地广州市白云区鹤龙街黄边北路******期限为十五个工作日；二、驳回郑春根的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由圣洁美公司负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：圣洁美公司是否需要向郑春根提供自2013年4月8日起股东会会议记录、财务会计报告、公司总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿等会计账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关财务凭证等资料供郑春根查阅。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：《中华人民共和国公司法》第三十三规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。股东知情权是法律赋予股东的一项权利。根据工商登记的资料显示，郑春根是圣洁美公司的股东。郑春根在提起本案诉讼前，已向圣洁美公司提出了书面申请，现圣洁美公司对郑春根要求查阅2018年10月18日之前的公司资料有异议。对此，本院认为，郑春根虽于2018年10月18日才成为圣洁美公司股东，但郑春根依法享有股东知情权，郑春根有权对于成为圣洁美公司股东之前的公司经营状况等相关信息进行了解和掌握，一审法院认定郑春根有权对2018年10月18日前的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿进行查阅符合法律规定，本院予以维持。圣洁美公司上诉称其并未拒绝郑春根查阅公司文件，与其拒绝提供2018年10月18日前的公司文件的行为相矛盾，本院不予支持。关于郑春根是否有权查阅原始会计凭证、记账凭证等会计账簿以外的财务资料。本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，郑春根有权查阅安启公司公司的会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约也是编制记账凭证的依据，应当能作为原始凭证的附件入账备查。故郑春根有权查阅公司总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿等会计账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关财务凭证等资料。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、地点和特定文件材料的名录依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”现一审法。”现一审法院明确了查阅时间及将圣洁美公司的住所地作为郑春根查阅的地点定，本院予以维持。圣洁美公司主张一审判决对查阅时间、地点、地点的确认超出郑春根的诉讼请求不能成立不予支持。综上所述，圣洁美公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人广州市圣洁美美容科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  陈珊彬二〇二一年三月三十日书记员  张佳乐谢灵霞