湖南省怀化市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘12民终37号上诉人（原审被告）：靖州绿源现代农业发展有限公司，住所地靖州苗族侗族自治县二凉亭工业小区，统一社会信用代码91431229666344619T。法定代表人：任洪利。委托诉讼代理人：向志刚，湖南五湖（怀化）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李寿年，男，1958年12月16日出生，汉族，居民，湖南省靖州苗族侗族自治县人，住湖南省靖州苗族侗族自治县。原审被告：刘丁喜，男，1967年2月25日出生，汉族，居民，湖南省邵东县人，住湖南省邵东县。原审被告：任洪利，男，1959年1月8日出生，汉族，居民，湖南省靖州苗族侗族自治县人，住湖南省靖州苗族侗族自治县。上诉人靖州绿源现代农业发展有限公司因与被上诉人李寿年、原审被告刘丁喜、任洪利股权转让纠纷一案，不服湖南省靖州苗族侗族自治县人民法院（2020）湘1229民初675号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。靖州绿源现代农业发展有限公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，判令一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院拒绝采纳上诉人提出的“绿源公司与李寿年之间互负的债务已抵销”的答辩意见，违反了《中华人民共和国合同法》第九十九条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定。上诉人与被上诉人互负债务，上诉人将双方互负的债务进行了抵销。上诉人实施的债务抵销符合法律规定。一审法院认为“上诉人与李寿年之间的债权债务关系系另一法律关系，应另行向法院起诉依法确认后可抵销”，一审法院此裁判观点违反了相关法律规定，不能成立。二、一审法院将上诉人当成《股份转让协议》的当事人，违反了合同的相对性原则。三、一审判决所适用的实体法条款与实际案情不匹配。综上，请求支持上诉人的上诉请求。李寿年辩称，上诉人的上诉理由不能成立，一审判决事实清楚，适用法律正确，上诉人和被上诉人的债权债务关系是另一法律关系，被上诉人是和刘丁喜签订的股份转让合同，上诉人不能将股份转让价款进行抵扣。综上，请求依法维持一审判决。刘丁喜述称，被上诉人还欠上诉人债务，因此股权转让款需要先付给上诉人，如果不是被上诉人欠款，就没有必要将转让款先付给上诉人，一审判决处理不当，不认可一审判决。任洪利诉称，其在股份转让协议上是以上诉人公司法定代表人的身份签字，目的是为了把被上诉人欠上诉人的债务结清以后，公司再将剩余的股份转让款支付给被上诉人。上诉人与被上诉人已就债权债务算过账，也通知过被上诉人到上诉人处算账。对一审判决不予认可，抵销债务合法有效，应予支持。李寿年向一审法院起诉请求：1、依法判决被告按照《股份转让协议》履行向原告付清转让股权金额991666元之义务；2、判令被告承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：被告任洪利系被告靖州绿源现代农业发展有限公司的法定代表人，原告李寿年系被告靖州绿源现代农业发展有限公司的股东。因原告李寿年需偿还银行贷款需大量资金周转，2019年12月20日，在被告任洪利的介绍下，原告李寿年与被告刘丁喜签订《股份转让协议》。协议约定：原告李寿年将其名下的靖州绿源现代农业发展有限公司16.66%转让给被告刘丁喜，转让总价款为2325000元。在签订协议当日被告刘丁喜转100000元定金到被告任洪利账户，另833334元偿还银行贷款，余款1391666元在完成工商股权变更登记后，支付到被告任洪利账户。被告任洪利以靖州绿源现代农业发展有限公司的法人身份在协议上作为证明人签字。协议签订后，2019年12月27日，被告靖州绿源现代农业发展有限公司出具《证明》一份给原告李寿年证明：“李寿年转让其股份给刘丁喜，在工商、税务办好手续后，由李寿年与靖州绿源现代农业发展有限公司结清以前的所有财务账后，剩余款项由靖州绿源现代农业发展有限公司一次性转给李寿年。”原告李寿年在证明上签字同意。2020年1月6日，双方到工商部门完成股权变更登记。被告刘丁喜依协议支付了所有转让金2325000元，其中支付银行还贷833334元，订金100000元和余款1391666元全部转账到被告人任洪利的个人账户。被告任洪利收到股份转让金后，于2020年1月16日、3月29日、4月16日、4月23日先后五次将此股权转让金转到公司账上。2020年1月17日，被告靖州绿源现代农业发展有限公司转账支付500000元股权转让金给原告李寿年，2020年7月31日被告靖州绿源现代农业发展有限公司转账支付59096元给原告李寿年。2020年4月22日，原告李寿年向该院起诉，要求被告任洪利、刘丁喜支付股权转让价991666元，该院以（2020）湘1229民初279号立案审理。2020年5月18日靖州绿源现代农业发展有限公司以民间借贷纠纷向该院起诉李寿年，该院以（2020）湘1229民初360号立案。因两案存在一定关联性，（2020）湘1229民初279号案件经该院调解达成协议，双方愿意先自行在15日内清算李寿年与靖州绿源现代农业发展有限公司债权债务。如双方协商不一致，由另案（2020）湘1229民初360号裁判。2020年5月22日，原告李寿年就（2020）湘1229民初279号案件撤诉。原告李寿年撤诉后，原告与靖州绿源现代农业发展有限公司对李寿年与公司的具体债务未达成一致意见，靖州绿源现代农业发展有限公司亦未等该院对双方的债务问题进行裁判后，于2020年7月20日向该院提出撤诉。该院作出（2020）湘1229民初360号民事裁定书准予撤诉。靖州绿源现代农业发展有限公司对（2020）湘1229民初360号案的撤诉，导致双方的矛盾未解决，2020年8月4日，原告李寿年再次向该院起诉。一审法院认为，原告李寿年作为被告靖州绿源现代农业发展有限公司股东有权依法转让自己的股份并获得股份转让金的权利。原告李寿年与被告刘丁喜签订《股份转让协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律强制性规定，该协议合法有效。签订协议后，双方依法到工商税务部门完成相关股权变更登记和依法缴纳相关税费，双方的股权转让行为符合法律规定，应受法律保护。原告李寿年应享有获得股权转让金的权利。《中华人民共和国合同法》第六十二条规定，当事人对履行方式约定不明确，应按交易习惯及有利于实现合同目的的方式履行。本案原、被告签订的《股份转让协议》虽未约定被告任洪利收到被告刘丁喜的股权转让金应支付给原告李寿年，属于履行方式约定不明的情形。按交易习惯被告任洪利应在收到股权转让金双方完成股权交易后，将股权转让金支付给原告李寿年。而不应该将该款转到被告靖州绿源现代农业发展有限公司的账上截留。被告任洪利在股权转让过程中，以被告靖州绿源现代农业发展有限公司的法人身份作为证明人在协议上签字，其收到股权转让金后为公司利益将转让金全部转到公司账上，其行为系履行公司职务行为。被告任洪利个人不应承担返还股权转让金的责任，其责任应该由被告靖州绿源现代农业发展有限公司承担。被告靖州绿源现代农业发展有限公司以原告李寿年尚欠公司借款和双方之间的互负可以抵销的金钱给付之债，双方债务已抵销的辩称意见，因原告与被告靖州绿源现代农业发展有限公司的债权债务关系系另一法律关系，且被告靖州绿源现代农业发展有限公司就原告李寿年的所欠公司债务单方清算并通知对方，双方就债务的具体数额未达成一致意见，此笔债务不能认定为到期债务，应另行向法院起诉依法确认后方可抵销。被告靖州绿源现代农业发展有限公司就此纠纷曾向该院起诉，但未经该院判决而自行撤诉，双方纠纷未果其责任在被告靖州绿源现代农业发展有限公司。故原告李寿年要求获得股权转让金的诉讼请求该院予以支持。被告刘丁喜已按协议约定支付股权转让金到被告任洪利的账户，被告刘丁喜已完全履行合同，不应再承担责任。被告任洪利将股权转让金转到公司账上，其行为系履行公司职务行为，其个人不应承担责任，应由被告靖州绿源现代农业发展有限公司承担返还责任。被告任洪利的部分辩称意见该院予以采纳。原告的股权转让金总计为2325000元，扣除偿还银行贷款833334元及已经支付的559096元，被告靖州绿源现代农业发展有限公司应当返还原告李寿年股权转让金932570元。据此，综上所述，该院对原告李寿年诉讼请求，该院予以部分支持。对被告刘丁喜已完全履行合同义务的辩称意见予以采纳，对被告任洪利个人不承担责任，其行为为履职行为的辩称意见予以采纳。对被告靖州绿源现代农业发展有限公司的辩称意见不予采纳。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条第一款第（五）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十二条的规定，判决：一、被告靖州绿源现代农业发展有限公司在该判决生效后十日内返还原告李寿年股权转让金932570元；二、驳回原告李寿年的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13717元，依法减半收取计6858.5元，由原告李寿年负担409.5元，被告靖州绿源现代农业发展有限公司负担6449元。本院二审期间，上诉人为支持其上诉主张，提交了股东会决议复印件一份，拟证明其公司股东向公司借款都约定有利息，约定的利息为月息2分5。其他当事人对上诉人二审提交的该证据发表质证意见为：李寿年对会议记录的真实性无异议，对关联性有异议。刘丁喜表示不清楚该证据的情况。任洪利对该证据予以认可。经审查，上诉人二审提交的该证据不影响本案事实的认定，本院不予采纳。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案纠纷系因履行本案所涉《股份转让协议》所引起，上诉人虽未作为该协议的相对方签订协议，但其系根据《股份转让协议》的约定及其与被上诉人就股权转让款的支付等所作约定而取得的案涉款项，故本案的基础法律关系仍为股权转让纠纷，一审法院将本案案由确定为股权转让纠纷并无不当，亦未违反合同的相对性原则。《中华人民共和国合同法》第九十九条规定:当事人互负到期债务,该债务的标的物种类、品质相同的,任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销,但依照法律规定或者合同性质不得抵销的除外。首先，靖州绿源现代农业发展有限公司所主张的李寿年对其公司的各项欠款并未约定付款期限，不能认定为到期债务。其次，关于靖州绿源现代农业发展有限公司主张的李寿年对其公司存在欠款的问题，双方未能根据2019年12月27日的《证明》及在（2020）湘1229民初279号案件中达成的协议对双方的债权债务进行结算，2020年7月22日的《通知》中所列的李寿年的债务属于靖州绿源现代农业发展有限公司单方所确认，李寿年对靖州绿源现代农业发展有限公司主张的欠款本金、欠款利息、李寿年所欠公司其他款项（含仓库租金等）及李寿年可冲减债务款项的金额均不认可，且李寿年对债务抵销《通知》并不认可，其于2020年8月4日即起诉要求靖州绿源现代农业发展有限公司支付本案所涉股权转让款，说明双方之间的债权债务并非确定、具体的债权债务。综上，靖州绿源现代农业发展有限公司主张用以抵销本案债务的欠款尚未确定,需要双方经过结算或经诉讼程序认定后才能确定并用以抵销，故靖州绿源现代农业发展有限公司现主张用李寿年所欠其公司债务抵销本案李寿年所主张股权转让款的理由不能成立，该《通知》对李寿年不发生债务抵消的法律效力，一审法院对靖州绿源现代农业发展有限公司关于双方债务已经抵销的辩解意见不予采纳并无不当。至于靖州绿源现代农业发展有限公司提出的李寿年欠其公司相关款项的问题，其可依法另循途径解决。因本案基础法律关系为股权转让纠纷，且一审法院认为本案所涉《股份转让协议》虽未约定任洪利收到刘丁喜的股权转让金后应支付给李寿年，属于履行方式约定不明的情形，但应按交易习惯由任洪利在收到股权转让金及完成股权交易后，将股权转让金支付给李寿年，又因任洪利系职务行为，则应由靖州绿源现代农业发展有限公司履行相关义务，因此，一审法院在本案中根据案件事实所适用的法律亦无不当。综上所述，靖州绿源现代农业发展有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13717元，由上诉人靖州绿源现代农业发展有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  舒易成审判员  胡海雄审判员  杨立平二〇二一年三月十八日书记员  张 静