浙江省衢州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙08民终84号 上诉人（原审被告）：蔡耀辉，男，1993年3月1日出生，汉族，住浙江省杭州市下城区。 委托诉讼代理人：万奕庆，浙江叠盛律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：浙江万盾资产管理有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区万达商业中心3幢3单元2018室。 法定代表人：张鹏程，董事长。 委托诉讼代理人：柴飞霞，浙江礼贤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邹雪红，浙江礼贤律师事务所律师。 被上诉人(原审被告）：开化速卡运力供应链管理有限公司，住所地浙江省开化县华埠镇下星口龙港路13号-1。 法定代表人：牟秀英，执行董事。 被上诉人(原审被告）：开化速卡物联网产业园发展有限公司，住所地浙江省开化县华埠镇下星口龙港路13号-2。 法定代表人：刘岳衡，执行董事。 委托诉讼代理人：汪献忠，浙江中桥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汪子怡，浙江中桥律师事务所实习律师。 上诉人蔡耀辉因与被上诉人浙江万盾资产管理有限公司（以下简称万盾资产管理公司）、开化速卡运力供应链管理有限公司（以下简称速卡运力公司）、开化速卡物联网产业园发展有限公司（以下简称速卡物联网公司）融资租赁合同纠纷一案，不服浙江省衢州市柯城区人民法院（2020）浙0802民初2413号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 蔡耀辉上诉请求：1.撤销原审判决,依法改判驳回万盾资产管理公司对其全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由万盾资产管理公司、速卡运力公司、速卡物联网公司承担。事实与理由：1.原审判决认定事实不清。蔡耀辉原任职于速卡运力公司、速卡物联网公司的共同母公司裹然速运集团股份有限公司（以下简称裹然速运公司）。裹然速运公司因扩充发展自身及速卡运力公司运输能力需购置大量货运卡车，鉴于资金紧张，裹然速运公司实际控制人史大兴要求时任公司高管的蔡耀辉、杨丽波等人签订空白合同，为裹然速运公司、速卡运力公司融资购车提供方便，史大兴承诺签订合同只是形式，无需蔡耀辉等人承担任何责任，并以若不同意就辞退蔡耀辉等人相威胁，所以蔡耀辉才在裹然速运公司办公室同时签署了《融资租赁合同》、《债权转让协议》等文件，签字时合同关键内容均为空白，合同效力处于待定状态，事后由万盾资产管理公司填补内容，但并未得到蔡耀辉追认，故上述合同、协议不对蔡耀辉发生法律约束力。2.原审判决依据不足，适用法律错误。本案合同虽为融资租赁，实为企业间资金借贷。合同实际承租人是裹然速运公司和速卡运力公司。案涉《融资租赁合同》载明出租人系广西通盛融资租赁有限公司（以下简称广西通盛公司），承租人系蔡耀辉，但未列明出卖人，合同项下车辆未登记在广西通盛公司名下，也未登记在蔡耀辉名下，而是登记在速卡运力公司名下，广西通盛公司同时还是案涉车辆的抵押权人。事实上，速卡运力公司在2019年8月2日已与汽车经销商签订车辆买卖合同，所购车辆即为案涉《融资租赁合同》标的物，速卡运力公司才是合同项下车辆的所有权人，故速卡运力公司才是《融资租赁合同》实际承租人。蔡耀辉在整个融资租赁事实中，不享有融资租赁物的所有权、使用权、抵押权等权益，却要背负大额债务，合同显失公平，不能将此作为定案依据。3.本案诸多情形涉及合同诈骗和违规融资租赁事实，希望法院在查明事实的基础上将本案移送公安机关处理。 万盾资产管理公司辩称，1.蔡耀辉在上诉状中已陈述签订案涉《融资租赁合同》原因，至于蔡耀辉所述史大兴以不签便辞退相胁迫，不属于法律规定的受胁迫可撤销的民事行为，不影响合同效力。2.案涉《融资租赁合同》因审批及车辆信息需在后填写，确有部分内容空白，但基本内容已确定，且从蔡耀辉在上诉状中的陈述可知签订合同时已知是以承租人身份向广西通盛公司进行融资租赁，空白合同的填补应视为当事人对合同内容的认可，蔡耀辉作为完全民事行为能力人，应知晓签字的法律效力。3.关于代理关系，蔡耀辉以其个人名义与广西通盛公司、万盾资产管理公司签订相关合同，并未明确表示属职务行为或委托行为，其内部关系不属于出租人审查范围，合同主体应以书面协议为准。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 速卡物联网公司认可蔡耀辉的上诉请求。 速卡运力公司未答辩。 万盾资产管理公司向一审法院起诉请求：1.蔡耀辉支付万盾资产管理公司融资租赁租金1217283.99元及违约金（暂算至2020年4月24日为1249.17元，之后的违约金以1217283.99元为基数按日万分之五计算至实际清偿之日止）；2.蔡耀辉赔偿万盾资产管理公司律师代理费损失55000元、保全担保保险费损失1272元；3.确认万盾资产管理公司对登记在速卡运力公司名下的浙Ｈ5××××、浙Ｈ5××××、浙Ｈ5××××、浙Ｈ5××××、浙Ｈ5××××、浙Ｈ7××××、浙Ｈ2××××、浙Ｈ3××××、浙Ｈ0××××、浙Ｈ3××××货车经依法拍卖、变卖或折价所得价款在上述第一、二项诉请债权范围内享有优先受偿权；4.速卡运力公司、速卡物联网公司对上述第一、二项诉请债务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费、保全费由万盾资产管理公司、速卡运力公司、速卡物联网公司承担。 一审法院认定事实：2019年9月10日，蔡耀辉与广西通盛公司签订《融资租赁合同》两份，约定：蔡耀辉向广西通盛公司融资租赁车牌号为浙Ｈ5××××、浙Ｈ5××××、浙Ｈ5××××、Ｈ53Ｋ66、浙Ｈ5××××、浙Ｈ7××××、浙Ｈ2××××、浙Ｈ3××××、浙Ｈ0××××、浙Ｈ3××××的十辆货车，租赁本金分别为831542元、902166.40元，首期车款分别为165646元、179714.48元，融资金额分别为665896元、722451.92元，年利率均为10%，租赁期限为24个月，每期具体租金依《租金支付表》确定；承租人未按时足额支付租金的，出租人有权向承租人收取违约金，违约金按逾期租金的日万分之五计收；承租人连续逾期30日的，视为严重违约，出租人有权要求承租人支付全部租金、违约金及其他应付款项；出租人实现债权的费用由承租人承担，包括但不限于律师费、保全费等。同日，速卡运力公司与广西通盛公司签订《机动车辆抵押合同》两份，约定速卡运力公司同意将上述车辆抵押给广西通盛公司，以担保上述《融资租赁合同》项下的全部债务，并办理机动车抵押登记手续。同日，速卡运力公司、速卡物联网公司向广西通盛公司出具《不可撤销担保函》，承诺为蔡耀辉在《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任保证。2020年4月1日，广西通盛公司与万盾资产管理公司、蔡耀辉、速卡运力公司签订《债权转让协议》两份，约定广西通盛公司将其在上述《融资租赁合同》中享有的收取租金（含逾期未付和未到期租金）等全部合同权利且相应的抵押权等担保权利一并转让给万盾资产管理公司，蔡耀辉保证自愿并有能力按照原融资租赁合同的约定向万盾资产管理公司履行义务，如蔡耀辉有违约行为，万盾资产管理公司可立即向法院起诉并由蔡耀辉承担万盾资产管理公司为此支出的律师费、诉讼费等全部维权费用，速卡运力公司自愿为蔡耀辉在本协议项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证，保证期限至前述债务全部履行完毕之日后两年。同日，速卡物联网公司向万盾资产管理公司出具《不可撤销担保函》两份，承诺为蔡耀辉在上述《债权转让协议》项下的债务提供连带责任保证，保证范围为《债权转让协议》项下的全部债务及万盾资产管理公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、公告费、收车费、差旅费、保全担保费等）和其他所有应付费用，保证期限至主债务履行期届满后二年。蔡耀辉支付了五期租金后，自2020年3月19日起未按约支付租金，至今尚欠租赁本金1121458.45元。2020年5月27日，万盾资产管理公司与浙江礼贤律师事务所签订《法律服务委托合同书》，并支付律师代理费55000元。2020年5月28日，万盾资产管理公司向中华联合财产保险股份有限公司投保诉讼财产保全责任险并支付保险费1282.18元。 一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。广西通盛公司与万盾资产管理公司、蔡耀辉、速卡运力公司签订的《债权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。万盾资产管理公司由此取代原债权人广西通盛公司取得债权。承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金，也可以解除合同，收回租赁物。万盾资产管理公司诉请蔡耀辉支付融资租赁租金，具有事实和法律依据，予以支持。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。蔡耀辉未按约定支付租金已构成违约，应承担合同约定的违约金。万盾资产管理公司诉请蔡耀辉按日万分之五支付违约金，符合合同约定，但应以蔡耀辉尚欠融资租赁本金1121458.45元为基数自2020年3月20日起计算至清偿之日止。速卡物联网公司向万盾资产管理公司出具《不可撤销担保函》为《债权转让协议》项下的债务提供连带责任保证，万盾资产管理公司在保证期限内要求速卡运力公司、速卡物联网公司为案涉债务承担连带清偿责任，具有事实和法律依据，予以支持。万盾资产管理公司诉请赔偿律师代理费损失55000元，符合合同约定，予以支持。万盾资产管理公司诉请赔偿保全担保保险费损失1272元，虽《不可撤销担保函》中约定保证范围包含保全担保费，但《融资租赁合同》及《债权转让协议》中对此并未明确约定，故不予支持。万盾资产管理公司诉请确认其对案涉车辆享有优先受偿权，具有事实和法律依据，予以支持。综上，对万盾资产管理公司诉讼请求中合法的部分，依法予以支持，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第四十六条，《中华人民共和国物权法》第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、蔡耀辉于判决生效之日起十日内支付万盾资产管理公司融资租赁租金1121458.45元并支付违约金（以1121458.45元为基数，自2020年3月20日起按日万分之五计算至实际付清之日止）；二、蔡耀辉于判决生效之日起十日内支付万盾资产管理公司为实现债权支出的律师代理费55000元；三、万盾资产管理公司对速卡运力公司提供抵押的车牌号为浙Ｈ5××××、浙Ｈ5××××、浙Ｈ5××××、浙Ｈ5××××、浙Ｈ5××××、浙Ｈ7××××、浙Ｈ2××××、浙Ｈ3××××、浙Ｈ0××××、浙Ｈ3××××的车辆经依法拍卖、变卖或折价后所得价款在上述第一、二项债权范围内享有优先受偿权；四、速卡运力公司、速卡物联网公司对上述第一、二项款项承担连带清偿责任；五、驳回万盾资产管理公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16262元，减半收取8131元，保全费5000元，合计13131元，由万盾资产管理公司负担620元（已预交），蔡耀辉、速卡运力公司、速卡物联网公司负担12511元，限于判决生效之日起七日内交纳，逾期强制执行。 二审中，蔡耀辉向本院提交以下证据：1.蔡耀辉银行账户流水复印件5页，拟证明万盾资产管理公司每月从蔡耀辉账户扣划的租金实际由速卡运力公司及裹然速运公司等公司转入，速卡运力公司、裹然速运公司是实际承租人；2.车辆行驶证复印件2页，拟证明案涉《融资租赁合同》项下车辆在合同签订半个月后才登记上牌，故合同签订时关于融资租赁物等关键内容系空白；3.工商登记信息复印件3页，拟证明速卡运力公司系蔡耀辉原先供职的裹然速运公司的子公司，蔡耀辉应裹然速运公司要求签订空白合同以方便速卡运力公司筹措资金的事实；4.车辆买卖合同复印件两份，拟证明速卡运力公司早在2019年8月2日已与汽车经销商签订合同购买案涉车辆；5.受理执行案件通知书复印件1份，拟证明蔡耀辉曾就职裹然速运公司；6.民事判决书复印件一份，拟证明史大兴曾向蔡耀辉借款56万元后无力偿还，说明速卡运力公司、裹然速运公司存在融资租赁需求。万盾资产管理公司质证认为，对证据1的真实性无异议，但与本案并无关联，不能达到其证明目的，每月租金皆从蔡耀辉本人账户扣款，资金来源并不影响主体认定；对证据2真实性无异议，但不能达到其证明目的；对证据3真实性无异议，但与本案无关联性，不影响合同主体认定；证据4真实性无法确认；对证据5、6的真实性均无异议，但与本案无关联。速卡物联网公司质证认为，对证据1、5的真实性、合法性、关联性均无异议，认可其证明目的；对证据2、3、6的真实性无异议，但不能达到蔡耀辉证明目的；无法确定证据4的真实性。速卡运力公司未质证。本院认为，蔡耀辉提供的上述证据均与本案无关联，不予采信。万盾资产管理公司、速卡运力公司、速卡物联网公司均未向本院提交新证据。 经审理，本院对一审判决认定的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为蔡耀辉是否案涉《融资租赁合同》主体，是否受合同约束。首先，蔡耀辉主张裹然速运公司实际控制人史大兴曾承诺不需其承担合同责任，并以不同意便辞退相威胁，迫使蔡耀辉签订合同。本院认为，一则，蔡耀辉未举证证明因受胁迫才签订合同；二则，史大兴与蔡耀辉之间是否存在相关承诺是内部关系，均不影响蔡耀辉与万盾资产管理公司之间《融资租赁合同》效力，也不影响蔡耀辉承担合同责任；其次，蔡耀辉关于签订《融资租赁合同》《债权转让协议》时，文书需手填部分均为空白，属效力待定，事后添加未经蔡耀辉追认，故不对蔡耀辉产生效力的主张。经查，万盾资产管理公司认可《融资租赁合同》租赁物信息系事后补填。本院认为，根据蔡耀辉上诉状中的陈述，其在签订《融资租赁合同》前已知融资租赁事实，合同打印文本部分已能反映合同性质，合同约定的扣款账户也是蔡耀辉个人银行账户，故《融资租赁合同》应系蔡耀辉真实意思表示。至于《债权转让协议》，协议打印文书已显示债权受让方是万盾资产管理公司，需手填的受让债权金额也是据实计算，并未损害蔡耀辉利益，蔡耀辉作为完全民事行为能力人，自愿在上述文书上签字捺印，应受此约束，故对该主张亦不予采信。最后，蔡耀辉主张案涉《融资租赁合同》项下车辆系由速卡运力公司采购，也登记在速卡运力公司名下，速卡运力公司应为实际承租人。对此，万盾资产管理公司解释为，案涉车辆系营运货车，需挂靠运输公司才能办理营运证，因此对外采购车辆时签订合同的主体、车辆登记的主体均受此限制。本院认为，该解释符合运输行业惯例，予以采信，故蔡耀辉该项主张亦不能成立。综上，蔡耀辉以其个人名义在《融资租赁合同》承租人一栏签字，合同合法有效，对蔡耀辉具有约束力。本案不存在合同诈骗或违规融资租赁的情形，无需移送公安机关处理。综上，上诉人蔡耀辉的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15388元，由上诉人蔡耀辉负担。 本判决为终审判决。 本条款即为执行通知，负有履行义务的当事人必须依本案生效判决履行。未履行的，本案申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制消费、纳入失信被执行人名单、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  汪 佳 审 判 员  姜秀莲 审 判 员  祝惠忠 二〇二一年三月八日 法官助理  郑霞骏 书 记 员  王鲁帆