贵州省兴义市人民法院 民 事 判 决 书 (2021)黔2301民初153号 原告：兴义市思恩环保科技有限公司，住所地贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市桔山办机场大道富瑞雅轩C1栋2103，统一社会信用代码91522301MA6EA5U778。 法定代表人：李忠军，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：滕建松，男，特别授权代理。 被告：兴义市味宴而遇餐饮管理有限公司，住所地兴义市下五屯办峰林大道178号，统一社会信用代码91522301MA6H6JRMX6。 法定代表人：冯福萃，该公司经理。 委托诉讼代理人：曾孔平，贵州旺明律师事务所律师，特别授权代理。 原告兴义市思恩环保科技有限公司（以下简称思恩公司）与被告兴义市味宴而遇餐饮管理有限公司（以下简称味宴而遇公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月6日立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告思恩公司的委托诉讼代理人滕建松、被告味宴而遇公司的委托诉讼代理人曾孔平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 思恩公司向本院提出诉讼请求：1、判令味宴而遇公司及时支付思恩公司净水器货款11800元和利息，利息按月利率2.5%从2018年10月18日计算至2020年11月18日，25个月利息7375元，货款及利息共计19175元；2、判令味宴而遇公司承担本案诉讼费、律师费及相关费用。事实与理由：2018年7月1日，味宴而遇公司与思恩公司签订净水器购销合同，合同总金额26800元。思恩公司在2018年7月20日安装调试并交付给味宴而遇公司使用，味宴而遇公司在2018年10月18日支付给思恩公司15000元净水器货款，此后还欠净水器货款11800元至今。 味宴而遇公司辩称，味宴而遇公司没有在《购销合同》上加盖公章，且公司成立于《购销合同》签订之后，虽然何春在此后入股味宴而遇公司，但不清楚何春签订《购销合同》是否是公司行为。如果是公司债务，本案应当追加参与合伙经营味宴而遇公司的全体合伙人及实际经营者参加诉讼，由合伙人按持股比例（合伙份额）承担责任后再向现味宴而遇的实际经营者何贵熊追偿。对思恩公司陈述何春已付15000元、尚欠货款11800元一事不清楚，该款是否合理请求法庭依法判决。思恩公司主张的利息过高，律师费不应当得到支持。 本院经审理认定事实如下:2018年7月7日，何春作为甲方、思恩公司作为乙方签订《购销合同》，由何春向思恩公司购买安装净水器，约定货款最终优惠价26800元，其中2000元作为质保金在安装使用之日起一年后支付，交付地址按客户指定的地点确定，并约定如甲方无正当理由拒付设备款项，应向乙方每日按合同总价的0.05%计算支付滞纳金，滞纳金不超过本合同总金额。后思恩公司的滕建松负责将净水器安装到位于兴义市XXXX味宴而遇餐厅内，安装完毕后，思恩公司根据何春的要求对净水器进行调试及质量维护。经滕建松催款并提供账户信息后，何春于2019年10月18日通过支付宝向账户名为贵州思泽达环保科技有限公司（以下简称思泽达公司）转账10000元、5000元，共计转账15000元，后未再付款。 另查明，味宴而遇公司于2018年8月21日登记成立，登记住所地在贵州省兴义市，也即兴义市XXXXX处，登记股东冯福萃持股64.2857%、何春持股35.7143%。2019年1月28日，何春、冯福萃、刘吉山、陈光翠、郭伶五人作为合伙人，就合伙经营的味宴而遇公司签订《股份合作协议》，对各方的出资、利润分配、债务承担、入伙退伙、合伙期限等进行了约定。2020年3月1日，何春、冯福萃、刘吉山、陈光翠、郭伶与何贵雄就味宴而遇公司运通广场三楼餐厅的转让事宜达成一致协议，约定将该店面全部转让给何贵雄经营，今后的店面运营费用，受让人自负盈亏，转让前公司的负债由受让人全权承担。思恩公司于2017年9月15日登记成立，法定代表人李忠军，登记股东李忠军、滕建松各持股50%。思泽达公司于2018年7月16日登记成立，法定代表人为李忠军，登记股东李忠军、滕建松分别持股79%、21%。 本院认为，涉案购销合同由滕建松代表思恩公司与何春于2018月7月7日签订，何春签字的同时在单位名称处写“味宴而遇”四字，后思恩公司员工根据何春的要求将合同约定的净水器安装至贵州省兴义市下五屯街道办峰林路运通广场内正在装修的味宴而遇餐厅内，安装完毕及味宴而遇餐厅装修完成后开始营业，后思恩公司又根据何春的要求对净水器进行调试、质量维护。2018年8月21日，在该餐厅经营地址作为住所地登记的味宴而遇公司成立，何春系该公司股东，登记持股35.7143%。何春系味宴而遇公司发起人，何春于公司成立前采购热水器安装在即将开业的味宴而遇餐厅内，是基于设立味宴而遇公司目的而为。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二条规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予以支持。公司成立后，对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予以支持。何春作为味宴而遇公司发起人，在设立公司前以个人名义与思恩公司签订合同购买安装净水器，安装的净水器已由成立后的味宴而遇公司实际使用，现思恩公司要求味宴而遇公司支付净水器货款，于法有据，本院予以支持。关于应付款金额，合同约定最终优惠价26800元，何春已付15000元，且合同约定预留质保金2000元的质保期至今早已届满，现思恩公司主张余款11800元应得到支持。关于滞纳金，合同约定每日按0.05%计算，折算为月利率1.5%，思恩公司主张按月利率2.5%计算，超出部分无事实和法律依据，本院不予支持。案涉净水器于2017年安装完毕，思恩公司起诉仅主张2018年10月18日起至2020年11月18日期间25个月的滞纳金，系对自身权利的处分，本院予以确认，按月利率1.5%计算应为4425元。关于律师费，双方对此未做约定，且思恩公司没有举证证明有实际产生该笔费用，故不予支持。关于味宴而遇公司以公司是何春、冯福萃、刘吉山、陈光翠、郭伶合伙经营，且五人已将味宴而遇餐厅转让给何贵雄为由，要求追加冯福萃、刘吉山、陈光翠、郭伶、何贵雄参与诉讼承担责任问题，味宴而遇餐厅是味宴而遇公司经营的资产，而味宴而遇公司作为有限责任公司，是具有自己的财产、对外独立承担责任的民事主体，就其债务应由公司对外承担责任，至于公司股东之间内部如何约定、作为味宴而遇公司资产的味宴而遇餐厅是否是他人实际经营，均属于内部约定，对外不能对抗善意第三人，不影响味宴而遇公司作为独立的民事主体对外承担责任的性质。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（三）第二条之规定，判决如下： 一、由兴义市味宴而遇餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付兴义市思恩环保科技有限公司货款11800元及滞纳金4425元，共计16225元； 二、驳回兴义市思恩环保科技有限公司其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费280元，减半收取140元，由兴义市思恩环保科技有限公司负担40元，由兴义市味宴而遇餐饮管理有限公司负担100元（直接向兴义市思恩环保科技有限公司支付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院。 审 判 员 周光艳 二〇二一年三月四日 法官助理 黄文妹 书 记 员 靳林波