苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0591民初8657号原告：归明泉，男，1973年2月28日出生，汉族，住苏州。委托诉讼代理人：杨楣，北京大成（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱滢涵，北京大成（苏州）律师事务所实习律师。被告：丁艳，女，1973年12月9日出生，汉族，住苏州市吴中区。原告归明泉与被告丁艳股权转让纠纷一案，本院于2020年8月6日受理，适用简易程序，于2020年11月12日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人杨楣、钱滢涵到庭参加诉讼，被告丁艳经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告归明泉向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除原被告2018年7月10日《股权转让协议》；2、请求判令返还原告购买股权款项250万元，并按同期银行贷款利率支付从2018年7月15日至实际付款之日止的利息损失；3、请求判令被告承担支付酒店前期费用192000元；4、请求判令被告支付律师费损失113500元；5、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：原、被告2018年7月10日签订了一份《股权转让协议》，约定原告以528万元向被告购买其拥有的苏州陈菊林酒店有限公司60%的股权，被告承诺在4个月内办好酒店的全部证照并开始营业，否则原告有权解除合同。合同签订后，原告于2018年7月10、14日分三次支付了250万元首期股权款。但是合同签订以后，已经过去了2年，被告依然没有办理好酒店相关证照(《特种行业许可证》、《消防许可证》)，并且酒店至今也没有装修好，致使酒店无法开业。据此原告为了维护自己的合法权益，故诉至法院。庭审中，原告明确，要求被告依据《股权转让协议》中的回购约定返还款项，同时将登记于原告名下的60%的股权返还被告。故撤回解除《股权转让协议》的诉讼请求。被告丁艳未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年7月10日，原告归明泉（乙方、受让方）与被告丁艳（甲方1、转让方）签订股权转让协议一份，抬头处明确苏州陈菊林酒店有限公司为丙方、目标公司。协议约定，甲方1同意将其持有的丙方60%的股权转让给乙方，乙方同意以本协议约定的转让价格受让前述股权。本次股权转让完成后，丙方的股权结构最终如下：丁艳，出资额10万元，股权比例20%；归明泉，出资额30万元，股权比例60%；赵小一，出资额10万元，股权比例20%。乙方受让甲方1所持丙方60%股权的价格为528万元，上述价格均包含该转让股权所对应的全部股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括丙方所拥有的太平邻里商业广场的丽枫酒店的全部动产和不动产、有形和无形资产。自本合同签订之日起3个工作日内，乙方将股权转让款250万元支付给甲方1；自太平邻里商业广场的丽枫酒店证照齐全正式开业之日起5个工作日内，乙方将权转让款278万元支付给甲方1。太平邻里商业广场的丽枫酒店正式开业后7个工作日内，丙方应向甲方1支付开业后一年的房租共计1061827元。在第二条或有债务及新债务条款中明确，甲方承诺太平邻里商业广场的丽枫酒店证照齐全正式开业之前产生的所有费用由甲方负责清偿，甲方对已实际发生的或因股权交割日之前的事由而致将来产生的全部债务向丙方承担等额的返还赔偿责任。第三条声明和保证条款中明确，甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给乙方及丙方造成的任何损失。甲方承诺若出现以下情况，乙方可选择让甲方无条件按照原价回购乙方收购的股权，并向乙方按照人民银行同期同类贷款利息自协议签订之日计算已付款项的利息。(1)在本协议签订后7个工作日内未共同前往工商局办理变更登记手续的；(2)本协议签署后4个月内，太平邻里商业广场的丽枫酒店未证照齐全开始营业的(证照齐全的标准参考麗枫酒店已开业的其他分店)。该协议附件一为承诺函一份，该承诺函中明确了苏州陈菊林酒店有限公司设定的未来四年的经营目标。后原告于2018年7月10日支付丁艳150万元，于2018年7月14日支付丁艳100万元。另，苏州陈菊林酒店有限公司工商备案信息显示，苏州陈菊林酒店有限公司于2017年11月8日经核准成立，注册资本50万元，法定代表人陈菊林，股东及出资额，出资比例分别为陈菊林，出资20万元，出资比例40%，丁艳出资20万元，出资比例40%，武永云，出资10万元，出资比例20%。该公司股东曾与苏州市相城区太平邻里中心发展有限公司签订店铺租赁、管理合同，其中合同基本项目表中明确承租房的店名为丽枫酒店。2017年12月8日，该公司原股东陈菊林与丁艳签订股权转让协议，陈菊林将其持有的苏州陈菊林酒店有限公司的股权20万元（占公司注册资本40%）以0万元价格转让给受让方。该公司据此做出股东会决议及章程修正案，确认股东、出资额、出资比例变更为武永云，出资10万元，出资比例20%，丁艳，出资40万元，出资比例80%，法定代表人变更为丁艳。公司后办理了相关股东变更登记。2018年7月10日，武永云与赵小一、丁艳与归明泉分别签订股权转让协议，明确，武永云将其持有的苏州陈菊林酒店有限公司的股权10万元（占公司注册资本20%）以0万元的价格转让给赵小一，丁艳将其持有的苏州陈菊林酒店有限公司的股权30万元以人民币0万元的价格转让给归明泉。该公司据此做出股东会决议及章程修正案，确认股东、出资额、出资比例变更为赵小一，出资10万元，出资比例20%，丁艳，出资10万元，出资比例20%，归明泉，出资30万元，出资比例60%，法定代表人变更为归明泉。公司后办理了相关股东变更登记。原告另表示，自2018年8月21日至2019年11月15日，其在实际履行合同过程中垫付了192000元。上述款项均支付至苏州陈菊林酒店有限公司对公账户中，再由公司公账支付具体员工，主要用于支付苏州陈菊林酒店有限公司员工工资等。对于上述款项的支出的原因，原告表示，股权转让合同于2018年7月签订，但被告一直拖延称证照很快会办理好，但直至2020年10月还未办理完毕。酒店虽未开业，但实际已经开始运营，作为酒店的店长、服务人员已经招聘完毕，具体人员为戴飞跃、朱翠、李月娥、刘长红、卜祥林等。支付的具体明细为：2018年8月21日归明泉支付36000元；2018年10月16日由苏青芳支付10000元及5000元，两份收款回单的备注中均写明为归明泉投资；2019年6月21日由高晓华支付30000元，收款回单的用途中写明为归明泉投资款；2019年8月15日，归明泉支付18000元；2019年8月23日，归明泉支付9000元；2019年9月16日，归明泉支付9000元；2019年10月15日，归明泉支付15000元；2019年11月15日，归明泉支付60000元。后原告认为被告违约，故聘请律师提起本案诉讼，为此支付律师费11.35万元。对于酒店现状，原告提交照片1份打印件，原告拟证明酒店至今证照不齐无法开业。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人对自己提出的主张，亦有责任提供证据。本案中，原告提交证据证明其已按约支付股权转让款250万元，现被告未提交证据证明其已按约办理了太平邻里商业广场的丽枫酒店的证照，故原告要求其按约承担回购义务的意见，本院予以采纳。因原告于2018年7月14日将第一笔款项250万元支付完毕，故回购款的利息可自2018年7月14日起算。另外，原被告签订的股权转让合同中明确了未开业之前的所有费用由被告承担，现原告亦提交证据证明其为此向目标公司支付192000元，故其要求被告承担该款项的意见，本院予以采纳。对于原告主张的律师费，双方签订的股权转让合同中未予以明确，故本院碍难采纳。被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十四条之规定，缺席判决如下：一、被告丁艳于本判决生效之日起十日内回购原告归明泉所持有的苏州陈菊林酒店有限公司的全部股份，并支付原告归明泉回购款250万元及利息（以250万元为基数，自2018年7月14日起，按银行同期贷款利率计算至2019年8月19日；自2019年8月20日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告实际支付之日止）；二、被告丁艳于本判决生效之日起十日内支付原告归明泉款项192000元；三、驳回原告归明泉的其他诉讼请求。被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为24380元，保全费5000元，合计29380元，由被告丁艳负担。该款原告已预交，由法院退还，被告于本判决生效之日起十日内向本院支付。逾期不交，本院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  柳蓓菁二〇二一年三月五日书记员  帖思聪附本判决适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第一百四十四条被告经传票传唤,无正当理由拒不到庭的,或者未经法庭许可中途退庭的,可以缺席判决。