上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终11321号上诉人(一审被告)：上海逸先汽车销售服务有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：陈善美，总经理。委托诉讼代理人：桂华乔，上海中联律师事务所律师。委托诉讼代理人：成胜男，上海中联律师事务所律师。被上诉人(一审原告)：上海逸显汽车服务有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：张惠萍，执行董事。委托诉讼代理人：许宏伟，上海市尚伟律师事务所律师。上诉人上海逸先汽车销售服务有限公司(以下简称逸先公司)因与被上诉人上海逸显汽车服务有限公司(以下简称逸显公司)借款合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2019)沪0113民初26488号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。逸先公司上诉请求：1．撤销上海市宝山区人民法院(2019)沪0113民初26488号民事判决书，依法改判驳回逸显公司的诉讼请求；2．一审、二审诉讼费由逸显公司承担。事实和理由：一、案涉钱款实际来源于逸先公司。张惠萍在控制逸先公司和逸显公司期间，大量从逸先公司处转移财产至逸显公司。根据上海泽坤会计师事务所2020年2月出具的《上海逸先汽车销售服务有限公司审计报告》，仅在2011年至2015年期间，张惠萍操作将逸先公司的销售返利、奖励、政府扶持资金、销售收入等转入逸显公司，并虚构福利费、租赁费等项目累计转移资金近1，300万元。2020年3月，逸先公司以张惠萍涉嫌职务侵占罪为由向上海市公安局宝山分局报案。在公安机关对张惠萍的询问笔录中，张惠萍也自认了上述情况，这也与逸显公司提交的情况说明一致。一审法院对于逸显公司出借款项的钱款来源未作审查，存在不当。二、没有任何证据证明案涉钱款是张惠萍个人股份分红、借款利息和年终奖励。2020年6月3日的庭审中，逸显公司称案涉钱款是其法定代表人张惠萍的个人股份分红、借款利息和年终奖励，钱款留在了逸显公司处，但其对于上述主张未提供任何证据加以证明。根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条，有限责任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，才可以进行分红，而即使在逸先公司经营情况良好的年份，其每年的税后净利润也只有30万元左右，根本无力支付大额的股份分红，并且，张惠萍及逸显公司也从未提供过其从逸先公司处取得上述分红的依据和银行流水，此外张惠萍取得借款利息、年终奖励款等主张亦无依据。三、从逸先公司转移至逸显公司的钱款并非用于逸先公司的开支。逸显公司称2011至2015年期间，逸先公司转移至逸显公司处的钱款主要用于支付逸先公司对外招待费、职工季度奖、职工年终奖、股东借款利息及股东分红等，之所以进行钱款的转移是为了节约税款，但逸显公司为此提供的证据并不足以证明其上述主张，逸显公司提交的其2011-2016年度管理费用明细账、2011-2016年度其他应付款科目银行账和现金账明细等材料均系逸显公司自行打印制作，不足为信。逸显公司可以提供相应的财务账册、银行流水及支付凭证，其完全有能力举证被转移钱款的去向，但其并未举证，故应承担举证不能的不利后果。四、逸显公司提供的会计凭证和审计报告的内容失实。根据上海泽坤会计师事务所2020年2月出具的《上海逸先汽车销售服务有限公司审计报告》、逸显公司2020年6月3日当庭补充提交的《情况说明》和其在庭审中的陈述，以及张惠萍在公安机关的询问笔录，张惠萍承认其于2011年至2015年期间，利用其对两家公司的控制，将逸先公司的收入和财产转移至逸显公司，在财务处理上通过错误使用会计科目，虚构交易事项的方式实现，而这些虚假的交易事项，在逸显公司提交的审计报告中没有体现，逸显公司提交的审计报告存在不实情况。五、张惠萍利用其对逸先公司的控制地位，虚构《借款协议》。尽管2017年7月19日的《会议纪要》中载有张惠萍明确逸显公司对逸先公司欠款200万的表述，但这只是新老股东就股权转让事宜进行商讨的内容，陈善美、颜光明在当时还不是逸先公司的股东，对上述所谓“借款”的真实情况并不了解，逸先公司也不是该《会议纪要》的签字主体，该《会议纪要》的内容对逸先公司没有约束力。六、张惠萍、逸显公司在庭审及公安机关调查过程中，多次作出与事实不符、前后矛盾的虚假陈述，本案系逸显公司提起的虚假民事诉讼。根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十九条，人民法院审理民间借贷纠纷案件时发现有下列情形，应当严格审查借贷发生的原因、时间、地点、款项来源、交付方式、款项流向以及借贷双方的关系、经济状况等事实，综合判断是否属于虚假民事诉讼：(一)出借人明显不具备出借能力；(二)出借人起诉所依据的事实和理由明显不符合常理；(三)出借人不能提交债权凭证或者提交的债权凭证存在伪造的可能；……(五)当事人一方或者双方无正当理由拒不到庭参加诉讼，委托代理人对借贷事实陈述不清或者陈述前后矛盾。本案已具备该司法解释第(一)(二)(三)(五)项特征，属于典型的“单方谋利型虚假诉讼”。一审法院未审查“借贷”发生的原因、款项的来源等事实作出判决，显然存在不当。逸显公司辩称，不同意逸先公司的上诉请求，请求二审维持原判。理由如下：一、股权转让前逸先公司和逸显公司是关联公司，张惠萍是两家公司的主要控制股东，两家关联公司之间的资金往来均是真实发生并且按财务规范记账的。逸先公司历年的财务账册均经过审计，因此资金的性质应该以账务记载及审计报告为准。二、逸显公司注册在崇明经济园区，享有税收优惠政策，逸先公司将款项转移至逸显公司是为自身经营提供资金运作的方便。例如逸先公司将其员工年终奖、福利、季度奖、股东分红等通过转移给逸显公司走账，以利用逸显公司的税收优势，这些资金运作都是真实资金往来，按财务规范记账，并历年都经过审计确认，之前的股东之间对此也没有任何异议。而本次股权转让中，新老股东是依据企业的净资产为计价依据计算转让款的，因此逸先公司在股权转让前的资金运作对现有新股东没有任何利益影响。三、虽然借款合同是事后补签的，但是本案存在的借款是真实的，并且补签借款合同是经过新老股东一致同意的，新老股东在会议纪要当中对于借款及利息有过约定。虽然借款合同的借款人和出借人都是张惠萍所控制的公司，但并没有证据证明双方发生了人格混同。四、本案纠纷产生的根本原因是新股东有违诚信，在控制公司之后不愿意承担偿还债务的义务。逸先公司的新股东不愿意进行审计，也不愿意提供财务凭证，仅仅提供了对逸先公司有利的部分凭证去做了与逸显公司之间账务往来的审计。逸先公司在历年的经营中均有审计报告，在逸先公司本次股权转让之前新股东也对逸先公司的财务状况委托审计，审计报告对本案系争的借款均有明确的记载。截止到2016年12月31日的逸先公司欠付款项的金额是420万元，截止到起诉前欠款金额为210万元，并不存在虚构债权或虚假诉讼的情况。逸显公司向一审法院起诉请求：1．判令逸先公司归还借款120万元；2．判令逸先公司支付截止于2018年1月31日前的利息212，997.22元，并以120万元为本金，支付自2018年2月1日至实际支付日按年利率10％计付利息。一审审理中，逸显公司变更诉讼请求为：1．判令逸先公司归还借款100万元；2．判令逸先公司支付以100万元为基数，按中国人民银行公布的贷款基准利率自起诉日起计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际履行完毕之日止的利息。一审法院认定事实：1．逸显公司法定代表人与逸先公司原法定代表人均为张惠萍。2017年，张惠萍等人将其持有的逸先公司及逸先公司股东上海五逸企业发展有限公司(以下简称五逸公司)的股权转让给了陈善美、颜光明。上述股权变更后，2017年8月，逸先公司法定代表人变更为陈善美。2．逸显公司于2016年1月5日向逸先公司转账付款200万元、100万元，附言分别为“借款”“划款”；逸显公司于2016年2月5日向逸先公司转账付款100万元，附言为“划款”；逸显公司于2016年4月18日向逸先公司转账付款40万元，附言为“借款”；逸显公司于2016年7月29日向逸先公司转账付款200万元，附言为“借款”；逸显公司于2016年9月8日向逸先公司转账付款40万元，附言为“借款”；逸显公司于2016年9月13日向逸先公司转账付款70万元，附言为“借款”；逸显公司于2016年9月28日向逸先公司转账付款39万元，附言为“划款”；逸显公司于2016年10月21日向逸先公司转账付款40万元，附言为“借款”；逸显公司于2016年11月14日向逸先公司转账付款100万元，附言为“借款”；逸显公司于2016年12月9日向逸先公司转账付款60万元，附言为“借款”；逸显公司于2016年12月20日向逸先公司转账付款30万元，附言为“借款”；逸显公司于2016年12月26日向逸先公司转账付款140万元，附言为“借款”；逸显公司于2017年1月11日向逸先公司转账付款100万元，附言为“借款”；逸显公司于2017年3月8日向逸先公司转账付款150万元，附言为“划款”；逸显公司于2017年3月8日向逸先公司付款50万元，用途注明为“划款”；逸显公司于2017年4月5日向逸先公司转账付款80万元，附言为“借款”；逸显公司于2017年4月19日向逸先公司转账付款100万元，附言为“借款”；逸显公司于2017年5月19日向逸先公司转账付款50万元，附言为“借款”。上述付款，逸显公司在账簿上均列入“其他应收款——销售部”科目。3.2016年1月20日，逸先公司向逸显公司转账付款100万元；2016年4月29日，逸先公司向逸显公司转账付款801，730元(逸显公司陈述，其中40万元系归还借款)；2016年5月31日，逸先公司向逸显公司转账付款150万元；2016年6月24日，逸先公司向逸显公司转账付款90万元；2016年9月20日，逸先公司向逸显公司转账付款9万元；2016年10月31日，逸先公司向逸显公司转账付款50万元；2016年12月1日，逸先公司向逸显公司转账付款100万元；2016年12月19日，逸先公司向逸显公司转账付款50万元；2016年12月22日，逸先公司向逸显公司转账付款50万元；2016年12月26日，逸先公司向逸显公司转账付款100万元；2017年3月8日，逸先公司向逸显公司转账付款170万元；2017年3月24日，逸先公司向逸显公司转账付款50万元；2017年3月31日，逸先公司向逸显公司转账付款80万元；2017年4月20日，逸先公司向逸显公司转账付款100万元；2017年4月26日，逸先公司向逸显公司转账付款80万元；2017年5月31日，逸先公司向逸显公司转账付款50万元；2017年6月14日，逸先公司向逸显公司转账付款100万元；2017年6月30日，逸先公司向逸显公司转账付款110万元。4．逸先公司(甲方)与颜光明、陈善美(共同作为乙方)曾签订《协议书》，约定：鉴于甲方因违反环保规定受到行政处罚，应于2017年4月20日前缴纳罚款139万元，甲方法定代表人张惠萍承诺，逸先公司自愿支付给乙方110万元用于乙方全权为甲方代办处理上述环保处罚事宜。逸显公司陈述，上述110万元作为逸显公司应承担的环保罚款，逸显公司同意从逸先公司向逸显公司的借款中予以扣除。5．逸显公司陈述，在逸先公司股东2005年增资时，股东逸骅公司的20万元由逸显公司垫付，逸先公司在2017年3月18日计入逸先公司向逸显公司的借款金额之中。6．2017年4月20日，上海信业会计师事务所出具了逸先公司的2016年度审计报告，其中载明，截止2016年12月31日，逸先公司其他应付款期末余额为13，397，282.37元，其中包括债权人为逸显公司的4，200，000元。7．2017年8月14日，上海宏华会计师事务所有限公司出具了逸先公司的净资产审计报告，其中载明其他应付款2017年7月31日余额为12，324，799.57元，其中包括“逸显”2，300，195元。另注明，2017年1-7月账上未发现对其他应付款中的借款计提过利息费用。8．2017年1月24日，张惠萍、陈善美、颜光明共同签订《补偿协议》，对于五逸公司及逸先公司的股权转让等相关事宜进行了约定。2017年8月4日，前述张惠萍等三人又签订了《〈补偿协议〉之补充协议》，其中约定张惠萍承诺，截止2016年12月31日除账面记载之外，逸先公司、五逸公司在2016年12月31日前对外不存在任何债务，且保证截至股权转让变更登记完成(正式交接完毕)之日，张惠萍、逸先公司和五逸公司未以逸先公司、五逸公司名义作出借贷(该协议第一条约定的银行贷款除外)、担保等使公司产生债务的行为(除陈善美、颜光明书面授权同意外)。如存在以上任何情况的，由此产生的一切法律责任和经济损失一概由张惠萍承担，如导致陈善美、颜光明或逸先公司、五逸公司进行清偿的，有权向张惠萍追偿。该协议还约定，三方一致同意，由陈善美、颜光明委托审计事务所对逸先公司2016年12月31日净资产及2017年1月1日至7月31日的经营情况进行审计。各方承诺，如对审计结论各方有分歧的，应协商妥善解决，不影响《补偿协议》及该协议的履行。9．2017年7月19日，张惠萍、陈善美、颜光明、汪雪珍、杨蓓君等人召开会议的《会议纪要》载明，该次会议的主题是关于逸先公司急需归还浦发银行贷款405万元的紧急处置和关于逸先公司股东之间股权转让协议重签的处置。会议中，张惠萍提出，现在除了我个人的600万和逸显公司的200万，陈总上周已经借进来(逸先公司)100万，我希望两位大股东都借钱进逸先公司，按年利率10％签署借款合同。陈善美：当务之急资金送进来没问题的，抓紧我们三方之间的股权转让补偿协议重新签署(因逸骅总公司和逸华实业有限公司主体不对)。张惠萍：这个三方之间的股权转让补偿协议重新签署我们三方尽快落实。我的个人600万资金和逸显公司的200万都借给逸先公司到2017年10月底，到时我的担保也到期了，你们两位大股东也可以独立了，到时你们确实再需要这部分资金我们再商量。2017年6月30日(含6月30日)前借款按年利率6％，2017年7月1日(含7月1日)后借款按年利率10％付给借方。陈善美：我同意，确定今天进150万资金。颜光明：陈总先借资金，我再盘一盘。还有一个问题，我们新股东进来共1，468.56万元，这些钱到底买了些什么我想问问清楚。张惠萍：这个问题颜总你放心，我们逸先公司2016年12月31日之前都审计的，你们两位大股东也可以进行审计，按事实审计结果结算。10．审理中，逸显公司提供2016年12月28日逸显公司与逸先公司签订的《借款协议》，其中约定逸显公司向逸先公司借出自有资金420万元，借款期限为半年，借款日期自2017年1月1日至6月30日，到期一次归还，如需续借，应另订借款协议。借款利率为6％每年，不计复利。逸显公司另提供逸显公司与逸先公司于2017年7月1日签订的《借款协议》，其中约定，逸显公司同意借出自有资金210万元给逸先公司，借款日期自2017年7月1日至2017年10月30日，到期一次归还。如需续借，应另订借款协议。借款利率为百分之十每年，不计复利。逸显公司还提供张惠萍与逸先公司签订的《借款协议》1份、陈善美与逸先公司签订的《借款协议》3份，分别约定张惠萍向逸先公司借出自有资金600万元、陈善美向逸先公司借出资金150万元、100万元、50万元。协议其他内容与上述两份《借款协议》类似。11．审理中，逸先公司曾提供名为《上海逸先汽车销售服务有限公司股东会议纪要》的文件，该文件共3页，第3页无正文，仅有各方签章。其中载明，该股东会议纪要系2017年7月24日在逸先公司会议室形成，会议参加人员有张惠萍、陈善美、颜光明。在本院审理的(2018)沪0113民初2323号股权转让纠纷一案中，本院委托司法鉴定科学研究院对上述文件进行鉴定，2018年9月12日，司法鉴定科学研究院出具鉴定意见书，该鉴定意见书载明，该文件第1、2页打印体字迹系喷墨打印形成，第3页上打印体字迹系静电印刷形成，两者的制作方式明显不同。检验还发现，第1、2页纸张与第3页纸张的荧光特性有明显差异。鉴定意见为，该文件第3页“股东(签字、盖章)”处“张惠萍”签名是张惠萍本人所写。该文件第1、2页与第3页上的打印体内容不是一次制作形成。12．审理中，逸先公司提供了一份上海泽坤会计师事务所(普通合伙)于2020年3月3日出具的《审计报告》，其中载明该会计师事务所受委托对逸先公司在2011年1月1日至2015年12月31日期间与逸显公司特定往来款项进行了专项审计。在审计意见中载明，逸先公司将挂账的大众折扣款和其他单位奖励金3，619，591.95元、客户的途观加价款374，000元划转至逸显公司。逸先公司在费用中计提的福利费1，080，000元、场地租赁费1，920，000元划转至逸显公司。逸先公司将收取的客户上牌费、出库费和装修费合计5，829，784.72元划转至逸显公司，由逸显公司确认收入开具发票给客户。逸先公司账面其他应付款—伟中公司科目下，逸先公司与逸显公司划转收支相抵后，逸先公司净收到逸显公司7，000，000元。逸先公司净收到上海五角场汽车销售服务有限公司100万元。逸先公司净收到上海江湾五角场汽车销售服务有限公司100万元。逸先公司打款给张惠萍个人300万元。13．本案审理中，逸先公司以张惠萍涉嫌职务侵占犯罪为由向公安机关报案，至本案开庭时公安机关尚未立案。张惠萍在2020年4月20日接受公安机关询问时陈述，她曾是逸先公司的股东、法定代表人，也是逸显公司占股90％的股东、法定代表人，原先在逸先公司占有86％的股份，2017年她将其70％的股份转让给了陈善美和颜光明。当时她成立逸显公司的目的是为了给逸先公司做配套，以处理一些财务上不方便出账的项目和发放公司员工奖金、股东分红。张惠萍认可在2011年至2015年期间，曾将逸先公司的销售返利、奖励、政府扶持资金、销售收入、购车服务款转入逸显公司，逸先公司以“场地租赁费”“福利费”的名义向逸显公司转入过资金，张惠萍陈述，具体金额其记不清了。将上述资金转入逸显公司的目的在于，将一些不方便在逸先公司入账的人情支付、送礼以及食堂支出等从逸显公司出账，所以有些资金要转入逸显公司。14．审理中，逸显公司申请撤回原诉请120万元中对逸骅公司验资款20万元的主张，逸显公司陈述将另案解决该款项。15．另查明，原审(2018)沪0113民初2924号案件，本院于2018年2月1日立案受理。一审法院认为，本案主要争议焦点在于：逸显公司主张与逸先公司之间存在借款合同关系是否成立以及相应借款是否实际支付。关于上述争议焦点，一审法院认为，结合审理查明的事实，逸显公司主张与逸先公司之间存在借款合同关系且相应借款已实际支付，并提供了审计报告、会计凭证、银行转账记录等证据予以佐证，且双方亦就此补签了《借款协议》，故一审法院对逸显公司的上述主张予以认定。逸先公司否认双方的借款合同关系，依据不足，一审法院不予采信。关于逸显公司主张逸先公司归还借款100万元并支付利息的诉讼请求，一审法院认为，其一，根据双方签订的《借款协议》，逸先公司向逸显公司借款420万元，借款日期自2017年1月1日至6月30日，到期一次归还。目前双方约定的借款期限已经届满，逸显公司有权主张逸先公司归还借款。其二，根据上海信业会计师事务所出具的逸先公司2016年度审计报告，截至2016年12月31日，逸先公司尚欠逸显公司借款420万元。另根据上海宏华会计师事务所有限公司出具的逸先公司净资产审计报告，截至2017年7月31日，逸先公司尚欠逸显公司借款2，300，195元。逸显公司自认从借款中扣除110万元作为逸显公司应承担的环保罚款，再扣除逸显公司表示另案主张的20万元，本案中逸显公司主张逸先公司归还借款100万元，合法有据，一审法院予以支持。其三，关于2017年8月4日《〈补偿协议〉之补充协议》，其中约定，张惠萍承诺，截止2016年12月31日除账面记载之外，逸先公司在2016年12月31日前对外不存在任何债务。因截至2016年12月31日账面记载，逸先公司尚欠逸显公司420万元，大于当前逸显公司主张金额。故即使考虑张惠萍作为法定代表人可以代表逸显公司，逸显公司在本案中的主张亦未违反上述约定。其四，上述《借款协议》约定借款利息为年利率6％，逸先公司逾期还款，应支付逾期利息。现逸显公司主张自起诉之日起，按中国人民银行公布的贷款基准利率以及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，该主张合法有据，一审法院予以支持。据此，一审法院判决如下：一、逸先公司于判决生效之日起十日内归还逸显公司借款本金100万元；二、逸先公司于判决生效之日起十日内支付逸显公司逾期利息(以100万元为基数，自2018年2月1日起计算至实际付清之日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付)。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13，800元、保全费5，000元，均由逸先公司负担。本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。二审期间，当事人均未提交新证据。根据一、二审查明的案件事实，结合当事人的诉辩意见，本院归纳本案争议焦点如下：逸先公司与逸显公司之间的借贷关系是否成立，以及逸先公司是否应当向逸显公司归还100万元借款以及利息。逸先公司主张，涉案款项来源于2011年至2015年即张惠萍担任两家公司的法定代表人期间，张惠萍操作将逸先公司的销售返利、奖励、政府扶持资金、销售收入等转入逸显公司，张惠萍虚构借款合同，本案构成虚假诉讼，故逸先公司主张本案借贷关系不成立，逸先公司不应该向逸显公司归还100万元款项及利息。对此本院认为，首先，转账的情况发生在2011年至2015年，这期间两家公司系关联公司，存在款项往来属于正常现象，不能仅因逸先公司曾向逸显公司转款而否定双方借贷关系的成立。其次，对于逸显公司主张偿还的案涉借款，在逸先公司2016年度审计报告及2017年8月14日出具的逸先公司净资产审计报告中均有确认。而在2017年8月4日张惠萍、陈善美、颜光明共同签订的《〈补偿协议〉之补充协议》中，张惠萍承诺截至2016年12月31日除账面记载之外，逸先公司在2016年12月31日前对外不存在任何债务。2016年度的审计报告是于2017年4月20日出具，在三方签订《〈补偿协议〉之补充协议》之前，涉案借款应属于《〈补偿协议〉之补充协议》中约定的账面记载债务，陈善美、颜光明在签订《〈补偿协议〉之补充协议》之前应了解逸先公司对于逸显公司存在债务的情况。并且，《〈补偿协议〉之补充协议》还约定，对逸先公司2016年12月31日净资产及2017年1月1日至2017年7月31日的经营情况进行审计，而2017年8月14日出具的逸先公司净资产审计报告中记载，逸先公司对逸显公司的欠款金额为2，300，195元，与逸显公司主张的欠款金额230万元及2017年7月19日《会议纪要》中张惠萍所称欠款金额相近。上述证据之间相互印证，能够形成较为完整的证据链，证明借贷关系成立。最后，关于应偿还借款的金额，逸显公司主张的230万元扣除其认可的环保罚款110万元及其不再主张的垫资款20万元，逸先公司在本案中应归还逸显公司的借款本金为100万元，一审认定并无不当，本院予以维持。综上所述，逸先公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13，800元，由上诉人上海逸先汽车销售服务有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈晓宇审 判 员 高增军审 判 员 肖光亮二〇二一年三月八日法官助理 贾妍彦书 记 员 慎哲仁附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……