河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终2127号上诉人（原审被告）：河南艺海梦缘文化传播有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环九如东路天下收藏文化街北区3025号，统一社会信用代码91410100MA44Q9HH1X。法定代表人：胡枫，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：唐浩楠，河南千业律师事务所律师。委托诉讼代理人：王沛沛，河南千业律师事务所律师。上诉人（原审被告）：胡枫，男，1983年7月21日出生，汉族，住址郑州市金水区。委托诉讼代理人：唐浩楠，河南千业律师事务所律师。委托诉讼代理人：王沛沛，河南千业律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈风，女，1977年2月18日出生，汉族，住江苏省盐城市亭湖区。委托诉讼代理人：李红光，河南泰卓律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵青，河南泰卓律师事务所律师。上诉人河南艺海梦缘文化传播有限公司（以下简称艺海梦缘公司）、胡枫因与被上诉人陈风合同纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2020）豫0191民初21056号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月29日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。艺海梦缘公司、胡枫上诉请求：一、撤销一审判决；二、改判驳回陈风的诉讼请求，或将本案发回重审；三、本案一、二审诉讼费用由陈风承担。事实和理由：一、一审法院一方面认可案外人陈士军、陈必开与艺海梦缘公司、胡枫之间形成合同关系，一方面又认可陈风代其向艺海梦缘公司、胡枫主张权利，明显有违合同相对性原则。根据陈风诉状所述、以及陈风提交证据，涉案的瓷宝瓷好平台需要实名认证，平台以手机号为账号，并且绑定身份证号，也就是说一个手机号的实名认证人员，才是本案的适格原告。陈士军、陈必开出具的书面材料，不能否认其独立的诉讼主体，针对该手机号对应的资金，只能由其本人主张权利，或者其本人委托代理律师参与诉讼。二、陈风借用他人身份信息套取平台奖励的行为不被平台允许，且对平台不公平，甚至损害平台的合法财产利益。因此，陈风借用他人身份信息注册账号套取资金的行为不应得到支持，陈风仅能就本人的账户资金主张权利。三、胡枫是受项目合伙人的委托收支平台款项，没有义务承担相应责任。瓷宝瓷好项目是艺海梦缘公司、深圳赋能健康科技有限公司、河南省广德文化传媒有限公司三方合伙经营的项目，而胡枫是受三方的委托，对项目资金进行收支，属于职务行为。且收取的资金完全用于项目经营支出，与个人财产完全独立，没有承担本案责任的法律义务。陈风辩称，一、陈士军、陈必开与陈风均是直系亲属关系，其中陈士军是陈风配偶，陈必开是陈风父亲。陈必开在平台注册账户时已67岁，不会使用电脑和智能手机，由陈风统一注册账户。陈风诉讼是为了通过诉讼解决问题，且陈士军、陈必开均作出说明由陈风主张权利，这些事实显而易见且符合常理，艺海梦缘公司、胡枫上诉仅是为了拖延时间。二、艺海梦缘公司、胡枫所述项目是由艺海梦缘公司等公司合伙经营无任何事实依据。合作协议书为空白合同，也没有具体合伙经营实施方案，即使是真实的，该协议也仅为内部协议，与陈风无关，无任何法律效力。三、胡枫理应对本案所涉金额承担连带责任。根据公司法规定，公司作为独立法人应具有财产独立性，而本案胡枫用自己银行账户经手公司财务，打破公司与股东之间壁垒，造成财务混同，破坏公司法人独立地位，应对本案所涉金额承担连带责任。请求驳回上诉，维持原判。陈风向一审法院起诉请求：1、判令艺海梦缘公司退还本金259108元及利息5000元（利息与259108元为基数，按照银行间同业拆借利率计取，自2019年9月28日起至实际清偿完毕之日止）；2、判令胡枫对第1项诉讼请求承担连带责任；3、本案诉讼费由艺海梦缘公司、胡枫承担。一审法院认定事实：瓷宝瓷好（PPC）版系艺海梦缘公司推出的网上销售项目，其销售制度为，用户下载瓷宝瓷好的APP，登陆该APP后显示为文商城，每个实名身份证号认证的手机号可注册一个商城账号，注册后完善个人信息，可充值购买每张价值180元的提货券，用户购买提货券后可委托商城代卖转让，转让成功后，消费货款全部收回。自2019年6月起，陈风以自己、其配偶陈士军及其父亲陈必开的名义先后在文商城共计注册11个账户。其中，陈风个人手机号注册1个账户，共计转账12600元，共计提现9815元；以陈士军的手机号注册5个账户，共计转账163980元，共计提现41253元；以陈必开的手机号注册5个账号，共计转账167400元，共计提现33804元；以上11个账户共计转账343980元，均是从陈风名下的中国工商银行账户，账号为62×××06，中国建设银行账户，账号为62×××16的银行账户转出，其中，陈风账号为62×××06的中国工商银行账户向艺海梦缘公司转账12600元，陈风通过其名下账号为62×××16的中国建设银行账户分别向艺海梦缘公司法定代表人胡枫个人账号为62×××53的上海浦东发展银行账户转账320580元，向胡枫个人账号为62×××33的中信银行账户转账10800元。另查明，2019年6月30日，艺海梦缘公司发布编号为（2019）PPC-A-010的收款账户通知，主要内容为，充值可以通过银行或手机银行转账到瓷宝瓷好项目指定账户：62×××53，开户行：上海浦东发展银行郑州分行营业部，账户名称：胡枫，瓷宝瓷好项目微信入金通道截止2019年7月7日停止使用。2019年9月19日，艺海梦缘公司发布编号为（2019）PPC-A-002的收款账户通知，将艺海梦缘公司瓷宝瓷好项目指定收款账户变更为开户行：中信银行郑州分行营业部，银行账号：62×××33，开户名称：胡枫。2019年9月27日，艺海梦缘公司下发编号（2019）PPC-M-008的通知，主要内容为：由于线上商城业务量不断增大，支付通道未能及时建立，恰逢近期全国进行反洗钱大检查，导致商城提现进度受到影响。为了更好的为代理商、客户提供支付和提现服务，同时也为了配合建立、健全反洗钱制度，公司将从2019年9月27日起暂停商城销售、支付和提现服务，更新相应网站功能，待金融机构审核后，第一时间恢复。（预计国庆后正式上线运营。）2019年10月8日，艺海梦缘公司发布编号（2019）PPC-M-009的通知，主要内容为：1、金融机构反洗钱审查工作尚未完毕，支付、提现仍受影响。2、线上商城即刻开始增加实名认证功能，相关功能上线后，所有新老用户需要配合深圳文交所及相关部门完成实名制认证工作。3、支付通道功能已进入最后调试阶段，正式开通后将大大提高用户交易的便利性和安全性。为了更高的为代理商、客户提供服务，上述审查、功能升级完成前商城销售、支付和提现服务继续安亭，相关工作完成后恢复正常，实名认证的具体流程，请关注后续公告。截止陈风提起本案诉讼，涉案平台一直处于关闭状态。又查明，艺海梦缘公司于2017年12月25日登记注册，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人胡枫，注册资本1000万元，股东胡枫，认缴额1000万元，实际出资额0元。再查明，陈士军实名认证的手机号注册的5个账号及陈必开实名认证的手机号注册的5个账号的实际管理人及操作人均是陈风，且陈士军与陈必开均授权由陈风向艺海梦缘公司主张权利。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。瓷宝瓷好项目系艺海梦缘公司在深圳文交所推出的网上电子销售项目，陈风及其亲属陈士军和陈必开均是该项目的注册用户，与艺海梦缘公司之间已形成事实上的合同关系，因此，各方之间围绕该项目内容所确立的权利义务关系，真实合法有效。本案中，陈风以其本人及其丈夫陈士军、父亲陈必开的名义在艺海梦缘公司的瓷宝瓷好项目项下的文商城共计注册11个账户，累计充值购买陶瓷产品的电子券合计343980元，累计提现84872元，现因艺海梦缘公司将系统关闭，导致陈风259108元款项未退回，艺海梦缘公司对此应当承担相应的合同责任；故对陈风主张艺海梦缘公司向其返还259108元的诉讼请求，一审法院予以支持。艺海梦缘公司庭审中抗辩称陈风主张的343980元出资中有331380元对应的实名认证账户名称为陈士军、陈必开，针对该部分出资，陈风无权主张权利。对此观点，一审法院认为，陈士军、陈必开在艺海梦缘公司对应的10个账户虽实名认证的户名不是陈风，但该上述账号内充值的电子提货劵的资金来源均是陈风投入的，其实际管理和操作人是陈风，且陈士军、陈必开已表明由陈风代为其主张权利，故陈风主张343980元所对应的权利合法有据，对艺海梦缘公司、胡枫的诉讼答辩意见，一审法院不予采纳。结合一审法院查明的事实，陈风、陈士军及陈必开在文商城注册账号出资购买电子提货券后，委托艺海梦缘公司代为销售，销售成功后陈风可以再申请提现，也可直接提现。现因艺海梦缘公司关闭该交易平台，导致陈风无法提现，故艺海梦缘公司应返陈风未提现的相应本金即259108元。对于艺海梦缘公司称瓷宝瓷好项目实际是艺海梦缘公司、深圳赋能健康科技有限公司、河南省广德文化传媒有限公司合伙经营的项目的答辩意见，根据艺海梦缘公司向一审法院提交的《〈瓷宝瓷好〉项目三方合作协议书》显示，该份合同为空白文本，并没有具体的合伙经营实施方案，对其三方之间存在合作的真实性，一审法院无法确认；且该合作协议书系内部协议，对陈风不产生法律效力。根据合同相对性原则，对艺海梦缘公司、胡枫要求追加深圳赋能健康科技有限公司、河南省广德文化传媒有限公司为共同被告的说法，于法无据，一审法院不予采纳。关于陈风主张的利息，因双方就返还出资款事项并未约定利息，故陈风主张的利息，于法无据，一审法院不予支持。关于胡枫是否承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权益损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司作为独立法人，应该具有财产独立性。本案中，根据陈风的银行流水可以证明，胡枫用自己的银行账户作为艺海梦缘公司账号的事实，一审法院认为，胡枫以个人账户经手公司财务，已经打破了公司与股东之间的壁垒，违反了公司独立性的原则；胡枫作为公司股东，本应当以其出资份额对公司的全部债权债务承担有限责任，因胡枫存在破坏公司法人独立地位的行为，应当对返还陈风上述涉案款项承担连带责任。对胡枫辩称用于项目收付款的账户仅用作项目使用、没有用于个人用途的答辩意见，证据不足，一审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：一、被告河南艺海梦缘文化传播有限公司于判决生效之日起十日内返还原告陈风本金259108元；二、被告胡枫对上述第一项判决内容承担连带责任；三、驳回原告陈风的其他诉讼请求。本院查明事实与一审法院查明事实一致。本院认为，陈风以本人及其配偶陈士军、父亲陈必开的名义在艺海梦缘公司案涉项目注册账户并累计充值购买产品电子券合计343980元，已累计提现84872元，尚余259108元。因艺海梦缘公司关闭系统，导致陈风259108元充值款不能提现，艺海梦缘公司应当承担退还相应款项的责任。一审法院判令艺海梦缘公司返还陈风259108元，处理正确。案涉账户内购买电子券的充值资金均来源于陈风，且陈士军、陈必开作为陈风的配偶和父亲已表明由陈风代为主张权利，故陈风作为原告提起本案诉讼符合法律规定。艺海梦缘公司是否与其它公司存在合伙协议系其内部关系，不影响本案处理。胡枫系艺海梦缘公司股东和法定代表人，胡枫以个人账户经办艺海梦缘公司财务，打破了公司与股东之间的壁垒，存在破坏公司法人独立地位的情形，应当对艺海梦缘公司返还陈风上述款项的债务承担连带责任。艺海梦缘公司和胡枫的上诉理由均不成立，本院不予采信。综上所述，艺海梦缘公司、胡枫的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5187元，由河南艺海梦缘文化传播有限公司、胡枫负担。本判决为终审判决。审判员  刘颖超二〇二一年三月三日书记员  张 萌