北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终3537号上诉人（原审被告）：钰融文化投资管理有限公司，住所地北京市东城区建国门内大街**北京中粮广场**1318。法定代表人：吕金喜，董事长。委托诉讼代理人：冯文超，北京市康达律师事务所律师。上诉人（原审被告）：北京钰融典当有限公司，住所地北京市东城区南竹杆胡同******10137。法定代表人：李琳，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：冯文超，北京市康达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：易聚（北京）信息科技有限公司，住所地北京市房山区。法定代表人：余一鸣，执行董事。委托诉讼代理人：许光红，北京如昇律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹磊，北京如昇律师事务所实习律师。上诉人钰融文化投资管理有限公司（以下简称钰融投资公司）、上诉人北京钰融典当有限公司（以下简称钰融典当公司）因与被上诉人易聚（北京）信息科技有限公司（以下简称易聚信息公司）请求变更公司登记纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2020）京0101民初4008号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。钰融投资公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回易聚信息公司全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由易聚信息公司负担。事实和理由：本案实质为易聚信息公司与钰融投资公司之间股权转让协议纠纷，股权转让纠纷不是请求变更公司登记纠纷的审理范围，一审法院予以合并审理，于法无据。钰融投资公司涉嫌走私罪，法定代表人吕金喜被刑事拘留，公司账册被海关缉私局扣留，钰融投资公司目前无工作地点和工作人员，无法核实涉案《股权转让协议书》《股权代持协议书》真实性。一审中，钰融投资公司申请调取相关证据材料，未获准许。易聚信息公司提交的转款记录及备注数额与《股权转让协议书》《股权代持协议书》无法对应，钰融投资公司与易聚信息公司存在资金往来，就股权转让存在纠纷。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，钰融投资公司、易聚信息公司对涉案股权转让尚存异议，应解决股权转让纠纷后，再办理变更登记。一审判决认定易聚信息公司向钰融投资公司付款的30000000元中有10000000元为借款，19500000元为受让钰融投资公司所持股权的股权转让款，500000元为受让北京颜易科技有限公司（以下简称颜易公司）所持股权的股权转让款，与事实和工商登记不符，无法自圆其说。颜易公司不是钰融投资公司的股东，不受钰融投资公司控制，易聚信息公司所称500000元付款的性质与工商登记不符。颜易公司注册资本2000000元，易聚信息公司作价500000元收购其股权与事实不符。工商登记显示2018年8月27日颜易公司股东由陈静变为刘东持股20%，易聚信息公司持股80%，与易聚信息公司主张取得全部股权不符，证明500000元付款不可能是针对颜易公司所持钰融典当公司股权的股权转让款。钰融典当公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回易聚信息公司全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由易聚信息公司负担。事实和理由：易聚信息公司不是请求变更公司登记纠纷的适格原告，无权要求钰融典当公司履行变更登记手续。本案系请求变更公司登记纠纷，根据《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引》一书中第244项的描述，以及根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定，股东是提起请求变更公司登记纠纷的身份要件。钰融典当公司工商登记备案的章程、股东名册从未记载易聚信息公司为股东，钰融典当公司从未收到易聚信息公司股权转让款，无法确认其股东身份。易聚信息公司不是请求变更公司登记纠纷的适格原告。本案争议实质涉及股权转让纠纷和隐名股东身份确认，易聚信息公司应当解决上述两个问题后才能要求钰融典当公司协助办理股权登记。隐名股东显名化应经必要法定程序，一审判决直接变更工商登记违反法定程序。易聚信息公司针对钰融投资公司、钰融典当公司的上诉请求辩称，服从一审判决，请求维持原判。本案为请求变更公司登记纠纷而非股权转让纠纷，易聚信息公司已经向钰融投资公司支付股权转让款，易聚信息公司也实际履行了作为钰融典当公司股东的权利。钰融典当公司的注册资本为50000000元，易聚信息公司向钰融投资公司付款30000000元中，19500000元针对的是钰融投资公司持有的钰融典当公司39%注册资本，50000000元针对的是颜易公司持有的钰融典当公司1%注册资本，10000000元为向钰融投资公司的借款。钰融典当公司在当年5月18日要去验资，没有那么多钱，易聚信息公司于是向钰融投资公司拆借10000000元用于验资，之后钰融投资公司已经归还易聚信息公司此笔10000000元。易聚信息公司向一审法院起诉请求：1.判令钰融投资公司和钰融典当公司为易聚信息公司办理钰融典当公司39%股权的工商变更登记手续；2.判令钰融投资公司和钰融典当公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2018年5月16日，甲方（转让方）钰融投资公司与乙方（受让方）易聚信息公司签订《股权转让协议书》，约定：甲方同意将其在目标公司拥有的39%股权（出资额：19500000元人民币）转让给乙方，乙方同意受让。乙方同意在本合同双方签订本协议后3个工作日内向甲方支付19500000元。同日，委托人（甲方）易聚信息公司与受托人（乙方）钰融投资公司签订《股份代持协议书》，约定：一、代持股份基本情况：1.甲方在钰融典当公司中拥有占总股本39%的股份，对应出资人民币19500000元，该股份从乙方购得，在甲乙双方办理完毕股权变更登记前暂由乙方代为持股。2.甲方在此声明并确认，代持股份是暂时的，保证配合办理股权变更登记手续。乙方应无条件配合甲方变更受让股权的主体，包括但不限于配合签订股权转让协议等相关文件。甲方有权指定任何符合主管部门要求的第三方作为受让股权的主体。乙方将股权转让给甲方指定的第三方，视为乙方履行了股权转让义务。甲方与甲方指定的第三方之间任何纠纷与乙方无关。三、乙方的权利与义务：1.在代持股期限内，甲方应尽快办理股权转让登记手续。涉及到的相关法律手续，乙方应对此提供必要的协助及便利。2018年5月18日，易聚信息公司通过银行转账方式向钰融投资公司转款30000000元，摘要为投资款。2018年5月22日，钰融投资公司通过银行转账方式向易聚信息公司转款10000000元，摘要为还款。经一审法庭询问，易聚信息公司称2018年5月18日转款30000000元中的20000000元系股权转让款，其中19500000元系涉案协议约定的39%股权的对价款，500000元系其受让钰融典当公司其他股东股权的转让款，2018年5月22日的10000000元转款系钰融投资公司向易聚信息公司的借款还款。因钰融投资公司和钰融典当公司未提交推翻易聚信息公司陈述的有效证据，结合一审法院确认的证据，一审法院对易聚信息公司的上述陈述予以确认。一审法院认为，易聚信息公司和钰融投资公司签订的《股权转让协议书》和《股份代持协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。易聚信息公司已依约支付股权转让款，但钰融投资公司未依约转让股权，又因《股份代持协议书》中已经明确目标公司为钰融典当公司，在实际办理工商变更登记时钰融典当公司需要协助办理股权变更，故一审法院对易聚信息公司要求钰融投资公司、钰融典当公司为易聚信息公司办理钰融典当公司39%股权的工商变更登记手续的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：自判决生效之日起十日内，北京钰融典当有限公司配合易聚（北京）信息科技有限公司，将钰融文化投资管理有限公司持有的北京钰融典当有限公司39%股权变更至易聚（北京）信息科技有限公司名下。如果未按判决指定的期间履行上述义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。二审中，钰融投资公司向本院提交调查取证申请，申请本院调取钰融投资公司与易聚信息公司之间往来账目资料，理由为：钰融投资公司法定代表人和股东被羁押，账目材料被海关缉私局扣押，公司处于歇业状态，无法核实与易聚信息公司股权转让事实和资金往来状况。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十五条规定，当事人申请调查收集的证据，与待证事实无关联、对证明待证事实无意义或者其他无调查收集必要的，人民法院不予准许。钰融投资公司的调查取证申请，既未明确调取材料的具体内容，也未说明其调取材料与本案待证事实或争议焦点的关联性或与对本案处理结果的影响，根据上述司法解释规定，对钰融投资公司的调查取证申请，本院不予准许。二审中，经本院传唤，颜易公司委派其原股东刘东代表颜易公司在本案中到庭陈述并接受法庭询问。经本院询问，刘东陈述称：颜易公司持有钰融典当公司1%注册资本，且已实缴完毕。颜易公司认可易聚信息公司所称其向钰融投资公司支付19500000元用于购买钰融投资公司所持钰融典当公司39%股权，支付500000元用于通过变更颜易公司股东方式控制颜易公司所持钰融典当公司1%股权的事实；颜易公司同意钰融投资公司将所持钰融典当公司股权转让给易聚信息公司；对于易聚信息公司由隐名股东变为显名股东，颜易公司对此不持异议。易聚信息公司对刘东的陈述未提出异议。钰融投资公司、钰融典当公司对刘东的陈述发表意见称：易聚信息公司在二审庭审中曾自称其控制颜易公司，则颜易公司与易聚信息公司存在利害关系，刘东的陈述不应被采信。本院经审查认为，刘东提交的授权委托手续完整，本院确认其有权代表颜易公司发表意见。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为：钰融投资公司、钰融典当公司是否应为易聚信息公司办理钰融典当公司39%股权的工商变更登记手续。针对争议焦点，易聚信息公司、钰融投资公司签订的《股权转让协议书》《股权代持协议书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。根据《股权转让协议书》《股权代持协议书》约定，易聚信息公司应在《股权转让协议书》签订之日后3个工作日内向钰融投资公司支付股权转让款19500000元，钰融投资公司应将所持钰融典当公司39%股权转让给易聚信息公司、配合办理股权转让工商变更登记以及在工商变更登记完成前代持上述股权。现易聚信息公司已经履行完毕约定付款义务，且颜易公司作为钰融典当公司的其他股东，对钰融投资公司向易聚信息公司转让钰融典当公司39%股权以及易聚信息公司对上述股权由隐名股东变为显名股东均不持异议，一审判决认定钰融投资公司负有依约转让上述股权和配合办理变更工商登记等义务，并无不当，本院予以维持。关于钰融典当公司是否有义务配合办理涉案工商变更登记，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”现钰融投资公司所持39%钰融典当公司股权依法应变更至易聚信息公司名下，钰融典当公司股东发生变更，根据上述法律规定，钰融典当公司应办理工商变更登记。一审法院据此判决钰融典当公司应配合易聚信息公司将钰融投资公司所持钰融典当公司39%股权变更至易聚信息公司名下，并无不当，本院予以维持。综上所述，钰融投资公司、钰融典当公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费140元，由钰融文化投资管理有限公司负担70元，由北京钰融典当有限公司负担70元。本判决为终审判决。审 判 长  李 雪审 判 员  周 岩审 判 员  石 东二〇二一年三月二十六日法官助理  吕小彤书 记 员  曹颖异书 记 员  张淨惠