江苏省南京江北新区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0192民初415号原告：深圳市波迪科创科技有限公司，住所地在深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-74号银星智界4号楼（综合楼）615。法定代表人：杨斌，总经理。委托诉讼代理人：王文兵，上海市汇业（深圳）律师事务所律师。被告：南京华睿川电子科技有限公司，住所地在江苏省南京高新开发区内。法定代表人：窦胜国，总经理。委托诉讼代理人：钱海波，男，1982年4月4日出生，汉族。原告深圳市波迪科创科技有限公司（以下简称波迪公司）与被告南京华睿川电子科技有限公司（以下简称华睿川公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月16日立案受理后，被告华睿川公司在答辩期内对管辖权提出异议，本院裁定驳回管辖权异议，被告华睿川公司在法定期限内提起上诉，南京市中级人民法院于2020年11月26日作出裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院于2020年12月18日依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告波迪公司的委托诉讼代理人王文兵，被告华睿川公司的委托诉讼代理人钱海波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告波迪公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付货款778145.36元及逾期付款利息（以应付货款为基数，自申请支付令之日即2020年4月22日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.请求判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与被告于2018年12月20日订立《供货保障协议》，开始建立货物买卖法律关系。原告每月给被告进行供货，被告依账期月结90天方式支付货款。刚开始双方交易还算顺畅,但自2019年年中被告付款就很拖沓，现被告累计欠原告2019年7月至11月的货款合计达778145.36元。原、被告每月都会进行例行对账，被告也确认未付货款金额，却总以资金紧张为由推脱付款。为维护原告合法权益，诉至人民法院，望判如所请。被告华睿川公司辩称，被告认为原告的诉请没有事实及法律依据。1.双方欠款金额不实。原告提供的对账明细不真实，其应当对交易的产品单价、数量及构成进行进一步举证。2.原告的诉讼请求不当，被告不应当支付所谓的货款及利息。双方在合同的履行过程中，原告在未告知被告真实状况的情况下，向被告提供了不符合双方约定的产品。被告与原告签订合同时要求原告提供日立原装的产品，但是原告却使用虚假包装，伪装成日立原装产品，向被告供货。双方签订的采购框架协议第六条第一款规定，原告应提供日立原装产品，但是原告在合同的履行过程中，并没有依照诚信原则严格履行合同义务，在明知所提供的产品不符合约定的情况下，应当及时告知被告，直至2019年11月8日，被告产品出现不良品时进行相关质量排查过程中，原告才第一次承认所提供产品并非原装产品，而是原告在国内再加工后的产品。故被告有权依法拒绝支付货款，并依据合同法第一百一十一条的规定，要求减少价款。3.原告主张的违约利息不符合法律规定。综上，恳请驳回原告诉请。经审理查明，2018年12月20日，波迪公司（乙方、供方）与华睿川公司（甲方、需方）签订供货保障协议，由波迪公司为华睿川公司供货，主要内容是：第一条第1款货期承诺规定货期是指波迪公司收到采购订单或明确的备货通知，到交货至华睿川公司指定地点的时间；第7款违约责任第4项规定，在合作期间内，华睿川公司向波迪公司开具的采购订单，波迪公司不得以任何理由婉拒华睿川公司订单，并保证按采购订单的交货日期及数量提供产品，如波迪公司拒绝签署订单，华睿川公司有权终止合同，波迪公司须支付50万元违约金；第5项规定，波迪公司应按照与华睿川公司要求的标准出货，并以此为验货标准，如属产品质量问题，波迪公司应向华睿川公司承担包换、赔偿责任，其他参照品质协议；第6项规定，波迪公司停止供货后，华睿川公司暂扣其公司上年度采购总额的40%作为质保金，该部分金额需从停止供货日之后，一年后付清。第二条规定华睿川公司承诺向波迪公司下达采购订单。该供货保障协议没有约定合同期限，对货物质量标准亦未约定。波迪公司与华睿川公司均认可双方之间具体以采购订单为准，采购订单均产生于2019年，第一份采购订单的时间为2018年12月20日，华睿川公司认为上述供货保障协议于2019年1月1日签订，提交了一份双方落款签章且华睿川公司落款时间为“2020.01.01”的材料采购框架协议，该协议也没有关于合同期限的约定。波迪公司与华睿川公司均确认签订的案涉采购订单情况如下：1.2018年12月20日、价税合计金额660元；2.2019年1月15日、价税合计金额1320元；3.2019年2月18日、价税合计金额330元；4.2019年3月19日、价税合计金额6600元；5.2019年4月4日、价税合计金额32148.5元；6.2019年4月10日、价税合计金额6418.4元；7.2019年4月26日、价税合计金额45007.9元；8.2019年5月16日、价税合计金额14466.83元；9.2019年6月18日、价税合计金额32148.5元；10.2019年7月8日、价税合计金额32148.5元；11.2019年7月19日、价税合计金额41793.05元；12.2019年7月31日、价税合计金额321.49元；13.2019年7月31日、价税合计金额96445.5元；14.2019年8月30日、价税合计金额192891元；15.2019年9月29日、价税合计金额192891元；16.2019年10月28日、价税合计金额64297元；17.2019年10月31日、价税合计金额192891元。采购订单均是华睿川公司制作的套印文本，中间表格部分记载了“存货编码、存货名称、规格型号、单位、数量、含税单价、未税单价、价税合计、到货日期”，表格下方打印记载：“1.质量要求：卖方所提供的货物必须满足买方要求。卖方出货时必须附上出货检验报告，出货单上注明买方订单号，否则买方有权拒收。2.环保要求：买方所提供的货物必须符合RoHS指令以及买方要求其他绿色环保要求。3.包装：卖方所提供的货物包装必须符合产品特性要求，否则卖方承担由此造成的损失。4.单价：单价为人民币的不含13%增值税的价格，如为进口材料，以上述表格中规格的币种和单价为准。5.交货期限：每延期1天，扣除该项货款的2%，如延期超过10天或者构成根本违约，卖方将承担合同总价20%的违约金，同时买方有选择取消合同的权利。……7.合同管辖地：中国南京浦口高新区……”。以上订单记载的存货名称包含MC451、MC452、MC453，规格型号均为HITACHIACFMF-331。波迪公司已经全部按期交付上述订单中的货物，华睿川公司均签收。波迪公司与华睿川公司关于上述采购订单所载货款结算及支付情况：波迪公司法定代表人杨斌与华睿川公司计划资材部业务员周香香通过微信聊天软件进行沟通，波迪公司制作每月的对账单，由杨斌通过微信与周香香进行核对确认，波迪公司共形成对账单11份，分别为2019年1月-11月每月一份。2020年3月3日，杨斌通过微信向周香香发送了2019年7月-11月每月的对账单及汇总对账函，周香香向杨斌微信回复确认，随后波迪公司向华睿川公司开具相应的增值税专用发票，开具日期和金额分别为：2019年8月6日的83586.1元；2019年9月2日的101589.27元；2019年10月14日的96124.02元、96445.5元；2019年11月5日的96445.5元、96766.99元；2019年12月3日的96445.5元、96445.5元、64297元。以上发票金额总计828145.38元。以上（企业）对账函主要分为2019年7月-11月的账目表和核对结论两部分，账目表部分记载，截止2019年12月31日华睿川公司尚有已开票未付货款含税金额合计828145.36元，核对结论部分记载“信息确认无误加盖华睿川公司资材部印章”。2019年12月至2020年4月期间，杨斌通过微信聊天软件向华睿川公司计划资材部经理路朋催促支付上述款项，2020年3月18日杨斌发送微信“去年的货款大部分到期了看能不能给我一个付款计划”，路朋回复“好的”。2020年4月17日路朋发送信息“杨总，节后受疫情影响，资金一直比较紧张。昨天有些汇款，财务应该支付了一些过去”，杨斌回复“昨天的50000付款有收到，因为我们大部分客户都是手机客户，受疫情影响更严重，导致我们资金流出现了很大问题，希望您这边可以谅解，尽快安排付款”。2020年4月16日，华睿川公司账户向波迪公司账户银行转账支付5万元。波迪公司和华睿川公司均认可2019年1月-6月份的货物均已交付接收，且货款全部结清。另，双方均陈述案涉交易是先试用样品货物后再签订的供货保障协议及后续各订单。2020年5月15日，波迪公司就案涉货款向南京市栖霞区人民法院申请支付令，该法院于2020年5月25日作出（2020）苏0113民督2号支付令，要求华睿川公司自收到本支付令之日起十日内，给付波迪公司货款778145.36元。2020年6月8日，华睿川公司向该法院递交了支付令异议申请和管辖异议申请，认为该法院无管辖权，且对货款金额提出异议。2020年7月2日，该法院作出（2020）苏0113民督2号民事裁定书，认为华睿川公司异议成立，裁定终结督促程序。上述事实，有原告提供的微信聊天记录、供货保障协议、路朋及周香香名片、送货单、对账单（2019年1-11月）及增值税发票、企业对账函、杨斌与周香香、路朋微信聊天记录、网上银行凭证、2019年1-10月采购订单、快递单号、邮件往来、电子证据固化报告（包含以上全部微信聊天记录），被告提供的材料采购框架协议、订单统计表及订单，以及当事人陈述等证据在卷证实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。波迪公司与华睿川公司之间签订的供货保障协议及订单是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人均应按约、据实、全面履行各自的义务。华睿川公司递交了材料采购框架协议（以下简称框架协议），但该协议落款处时间为2020年1月1日，案涉订单中交易均发生于2019年，双方均认可订单对应的合同是供货保障协议，故本院确认案涉采购交易对应的合同为供货保障协议，而非上述采购框架协议。华睿川公司抗辩合同约定了波迪公司交付的货物应为日本分切的原装产品，波迪公司供应的货物是国内分切，即交付的货物不符合合同约定，又抗辩对对账函的真实性有异议，对此均未提交证据证明。本院认为，供货保障协议及订单中均没有关于货物是否是日本分切的原装产品的约定，双方当事人均认可案涉交易是经过样品试用后再签订合同并正式下订单，且2019年1月至6月间的六份订单已经全部履行完毕（包括交货和付款），案涉货款产生于2019年7月至11月的订单，华睿川公司已经收到了订单中的货物，案涉供货保障协议及订单均未对华睿川公司接收货物提出质量异议的期限进行约定，华睿川公司没有向波迪公司提出过货物质量异议。对账函是与华睿川公司具体经办案涉交易的员工周香香微信确认，且加盖了名称为华睿川公司资材部的印章，就对账函所记载的货款，波迪公司与华睿川公司计划资材部经理路朋进行催款，路朋并未对货款金额提出异议，只是陈述公司资金周转困难要延迟付款，期间还向波迪公司支付了5万元货款。综上，本院对华睿川公司的上述两项抗辩意见均不予采信。波迪公司的诉请，逾期利息的起算时间申请支付令之日存在错误，调整为2020年5月15日，其余均有据可依，本院予以支持。综上，因调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第一百五十八条、第一百五十三条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告南京华睿川电子科技有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告深圳市波迪科创科技有限公司货款778145.36元及逾期利息（以778145.36元为基数，自2020年5月15日起至实际付款之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告深圳市波迪科创科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10768元，保全费4411元，合计15179元，由被告南京华睿川电子科技有限公司负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提供副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 员 柳林二〇二一年三月三日法官助理 吕娴书 记 员 尹月