广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终4822号上诉人（原审被告）：侯华林，男，1972年12月22日出生，汉族，住重庆市渝**。委托诉讼代理人：侯显平，四川明炬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：叶建繁，男，1955年8月1日出生，汉族，住广东省广州市增城区。委托诉讼代理人：陈羡玲，广东悦信律师事务所律师。原审第三人：佛山天源梦卫生用品科技有限公司，住所地广东省佛山市南海区里水镇大步开发区纺织路自编**（住所申报）。法定代表人：侯华林。上诉人侯华林因与被上诉人叶建繁、原审第三人佛山天源梦卫生用品科技有限公司（以下简称天源梦公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2020）粤0118民初3824号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年3月11日公开开庭审理了本案。上诉人侯华林委托诉讼代理人侯显平、被上诉人叶建繁委托诉讼代理人陈羡玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。侯华林上诉请求：1.改判驳回叶建繁30万元股权转让款中10万的诉讼请求且利息以20万元为基数计算；2.本案一、二审受理费由叶建繁承担。事实和理由：2018年11月10日双方签订《股权转让协议（内部）》，该协议第五条第2款约定：“叶建繁的股权价款由侯华林承担30万，约定从即日起不计利息，分三期，每期为总金额的三分之一还清，第一期款在2019年11月11日支付，第二期款在2020年11月11日支付，第三期款在2021年11月11日支付，若逾期则按逾期当期的剩余本金银行同期贷款利率起算利息直至还清。”现第三期股权转让款的支付时间条件未成就，要求支付第三期股权转让款无事实依据。因此，请求二审法院支持侯华林的上诉请求。叶建繁辩称，不同意侯华林的上诉请求，理由如下：（一）侯华林第一期应付款项已经逾期1年半，第二期应付款项也已经逾期将近半年。侯华林以实际行动表明将不按时履行或拒绝履行，并且拒绝履行的金额已经高达三分之二。叶建繁可以行使不安抗辩权，宣布全部款项提前到期，要求将三期款项共30万元向叶建繁一并支付。（二）双方签订的《股权转让协议（内部）》第五条第二项，之所以约定分期支付股权转让款，是基于侯华林会按照约定全面履行支付义务。现侯华林违背该条款约定，违背双方签订合同的初衷，存在欺骗叶建繁给予付款宽限期的嫌疑。因此，侯华林一旦违约，分期支付股权转让款就不应该继续适用。综上所述，叶建繁有权要求侯华林支付全部股权转让款以及逾期利息。侯华林向一审法院起诉请求：1.侯华林立即向叶建繁支付股权转让款30万元以及利息，利息以30万元为基数，从2019年11月12日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的借款市场报价利率计算，按计至2020年4月11日，利息为5062.5元，合计305062.5元；2.本案受理费由侯华林承担。一审法院认定事实：2018年11月10日，叶建繁、侯华林双方经协商一致，叶建繁将其持有的天源梦公司22.73%股权转让给侯华林，并签订《股权转让协议（内部）》和《股权转让协议》。《股权转让协议（内部）》约定：“经佛山天源梦卫生用品科技有限公司全体股东友好协商，现就股权转让事宜达成协议如下：一、李松明将其所持有佛山天源梦卫生用品科技有限公司的85万元股权，以人民币85万元转让给股东蒋涛、田海扬、董雪华，其中蒋涛受让15万、田海扬受让30万、董雪华受让40万，其他权益一并转让，李松明承诺放弃公司股权，不再参与公司管理经营，不再插手公司事务。蒋涛、田海扬、董雪华同意受让上述股权。二、叶建繁将其所持有佛山天源梦卫生用品科技有限公司的30万元股权，以人民币30万元转让给股东侯华林，其他权益一并转让，叶建繁承诺放弃公司股权，不再参与公司管理经营，不再插手公司事务。侯华林同意受让上述股权。三、从股权移交之日起，在工商登记层面：李松明减持在佛山天源梦卫生用品科技有限公司的22.73%的股权；侯华林增持在佛山天源梦卫生用品科技有限公司22.73%的股权；叶建繁减持在佛山天源梦卫生用品科技有限公司的22.73%的股权；侯华林增持在佛山天源梦卫生用品科技有限公司22.73%的股权。四、李松明的股权转让后，上述转让股权所对应的权利和义务同时转移给蒋涛、田海扬、董雪华；叶建繁的股权转让后，上述转让股权所对应的权利和义务同时转移给侯华林。五、股权转让价款约定如下：1.李松明的股权价款由蒋涛承担15万、田海扬承担30万、董雪华承担40万，约定从即日起不计利息，分三期，每期为总金额的三分之一，第一期款在2019年11月11日支付，第二期款在2020年11月11日支付，第三期款在2021年11月11日支付，若逾期则按逾期当期剩余本金银行同期贷款利息起算利息直至还清。2.叶建繁的股权价款由侯华林承担30万，约定从即日起不计利息，分三期，每期为总金额的三分之一还清，第一期款在2019年11月11日支付，第二期款在2020年11月11日支付，第三期款在2021年11月11日支付，若逾期则按逾期当期的剩余本金银行同期贷款利息起算利息直至还清。”2018年11月27日，天源梦公司的工商登记信息显示，侯华林为自然人股东。根据《股权转让协议（内部）》约定，侯华林应于2019年11月11日支付第一期股权价款，但至今侯华林未支付任何款项，故叶建繁提起诉讼。一审法院认为，叶建繁与侯华林签订的《股权转让协议（内部）》和《股权转让协议》，是双方真实的意思表示，没有违反法律、法规强制性规定，合法有效。双方应当按照约定履行。叶建繁已按合同约定履行股东工商变更登记手续的义务，侯华林未按约定于2019年11月11日支付第一期股权价款的行为已构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条的规定：“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。”侯华林至今未付任何款项，故叶建繁要求侯华林支付股权转让的全部价款30万元及利息，一审法院予以支持。关于叶建繁诉请的利息。鉴于《股权转让协议（内部）》约定，侯华林应于2019年11月11日支付第一期股权价款，侯华林未支付第一期股权转让款10万元的行为属迟延履行，故侯华林应承担迟延履行部分的利息。本案利息分为两部分：1.以10万元为基数，从2019年11月12日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至还清款日止；2.以20万元为基数，从起诉之日即2020年4月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至还清款日止。综上所述，天源梦公司经送达开庭传票未到庭参加诉讼，一审法院依据查明的事实作缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：侯华林于判决发生法律效力之日起十日内向叶建繁支付股权转让款30万元及利息（利息分为两部分：1.以10万元为基数，从2019年11月12日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至还清款日止；2.以20万元为基数，从起诉之日即2020年4月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至还清款日止）。如果侯华林未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2938元，由叶建繁负担25元，侯华林负担2913元。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：叶建繁能否要求侯华林支付未到期股权转让款。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：《中华人民共和国合同法》第一百六十七条第一款规定：“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。”第一百七十四条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。”本案中，叶建繁与侯华林签订的《股权转让协议（内部）》属于有偿合同，故可以参照适用《合同法》中有关买卖合同的规定。《股权转让协议（内部）》约定的股权转让总价款为30万元，其中第一期和第二期价款各10万元均已到支付期限，但侯华林未按约支付，且未支付的款项已达总价款的三分之二，根据上述规定，作为股权出让方的叶建繁有权要求支付全部到期和未到期款项。综上所述，侯华林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由上诉人侯华林负担。本判决为终审判决。审判员  易超前二〇二一年三月二十六日书记员  王祥瑞何冠莲