北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终3266号上诉人（原审被告）：赵健，男，1972年6月5日出生，满族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：崔鸿强，北京市安悦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：祁海涛，男，1976年5月11日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：葛建国，北京市茂源律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：于婧，女，1982年9月2日出生，汉族，住天津市蓟县西龙虎峪镇鹿角河村**。委托诉讼代理人：葛建国，北京市茂源律师事务所律师。原审被告：曲丽莉，女，1967年1月23日出生，汉族，住山东省垦利县。原审被告：尹志明，男，1962年2月1日出生，汉族，住北京市东城区。原审第三人：北京凌迈汽车销售有限公司，住所地北京市通州区朱家垡村**院**楼**3291。法定代表人：祁海涛，经理。委托诉讼代理人：葛建国，北京市茂源律师事务所律师。上诉人赵健因与被上诉人祁海涛、被上诉人于婧、原审被告尹志明、原审被告曲丽莉、原审第三人北京凌迈汽车销售有限公司（以下简称凌迈公司）股权转让纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2020）京0111民初4022号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。赵健上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判驳回祁海涛、于婧的全部诉讼请求；2.诉讼费用由祁海涛、于婧承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一、关于本案的案由和基础合同关系。1.根据《最高人民法院关于印发〈民事案件案由规定〉的通知》（法发[2008］11号）和《最高人民法院关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》（法[2011］41号）的规定，民事案件的案由实际上反映了法律关系的性质和应当适用的法律。2.顾名思义，股权转让纠纷是指公司股东之间转让、受让股权或公司股东将其股权转让给非股东而引起的。祁海涛、于婧以股权转让纠纷为由将赵健起诉至一审法院，依据相关法律规定，祁海涛、于婧有责任向法院提供证据，证明与赵健之间存在股权转让关系。3.本案在一审开庭审理时，赵健曾明确提出，要求祁海涛、于婧向法院说明起诉赵健的依据。二、一审判决混淆了不同合同法律关系的性质。1.祁海涛、于婧提交的《公司股权转让合同》转让方是凌迈公司，受让方是祁海涛，并不涉及赵健个人，也不涉及于婧、曲丽莉、尹志明。因该合同引起的纠纷，原、被告只能是凌迈公司、祁海涛。2.祁海涛、于婧提交的《授权委托书》代理人是曲丽莉，被代理人是曲丽莉、尹志明和赵健。因《授权委托书》引起的纠纷，原、被告只能是曲丽莉、尹志明、赵健，根本不涉及祁海涛、于婧。3.赵健提交的《转让协议》转让方是赵健，受让方是于婧。如因该合同产生纠纷，原、被告只能是赵健和于婧，而不涉及祁海涛、曲丽莉、尹志明。4.一审法院依据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）对本案作出判决，可见一审法院也认为本案法律关系的性质是合同纠纷。依照《合同法》第二条、第八条规定，合同具有相对性，谁签订的合同就只能约束谁，而不能约束合同以外的人员。5.一审判决混淆了不同合同当中当事人的权利和义务，要求二审法院予以纠正。三、赵健不认可《公司股权转让合同》的真实性，也不认可其与案件的关联性和证明目的。1.该合同的内容不合逻辑，违背常识。2.该合同显示凌迈公司将自己的全部资产都给了祁海涛，这也明显不符合事实。3.赵健对该合同根本不知情，且赵健也未授权曲丽莉代表凌迈公司签署该合同。在转让过程中，也根本不需要被转让的公司与受让股权的股东签订所谓合同或协议。该合同纯属伪证。4.该合同未在工商登记机关备案，对其真实性无法核实。四、赵健原为凌迈公司的股东，持有公司10%的股份，后赵健将上述股份转让给于婧。2019年1月14日，上述股权转让事宜已经办理完登记手续。但时至今日，于婧并没有将股权转让款支付给赵健，赵健保留向于婧追讨股权转让款和要求其赔偿损失的权利。五、2019年，赵健曾以劳动纠纷为由起诉凌迈公司，要求支付拖欠的工资。在该案审理过程中，凌迈公司认可拖欠赵健工资的事实，对赵健的该项诉讼请求也没有异议。该案开庭之前，凌迈公司已经办理完股权转让登记手续，当时祁海涛已经是凌迈公司的法定代表人。凌迈公司、祁海涛、于婧现在否认上述事实，其行为是在误导法院；对其陈述，法院应不予采信。六、赵健、曲丽莉、尹志明在原凌迈公司持有不同比例的股权。一审判决赵健、曲丽莉、尹志明向祁海涛、于婧支付133384元，不符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条的规定，应予纠正。七、赵健收到的工资并不是祁海涛、于婧支付的。八、如果赵健应承担责任，按照《公司法》的规定，赵健只能按照出资比例承担10%的责任，一审判决赵健、曲丽莉、尹志明对全部款项承担责任没有法律依据。祁海涛、于婧共同辩称，不同意赵健的上诉请求，服从一审判决，请求维持原判。凌迈公司述称，同意祁海涛、于婧的意见。尹志明、曲丽莉未陈述意见。祁海涛、于婧向一审法院起诉请求：判令赵健、尹志明、曲丽莉共同赔偿祁海涛、于婧损失133384元及利息（利息的计算方式为：以133384元为基数，从2019年9月23日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。一审法院认定事实：2018年12月15日，曲丽莉、尹志明、赵健签署《授权委托书》一份，约定“赵健、曲丽莉、尹志明（全体股东）授权委托曲丽莉为代表人，全权办理我公司北京凌迈汽车销售有限公司（公司名）的股权变更事宜，该公司变更日之前的所有债权债务含税费等由我公司变更之日前的法定代表人及股东承担（即本文件股东签字人），与变更后的新股东无关，该公司变更日之后的债权债务及税费等由公司新股东承担，与原法定代表人及股东无关”。该《授权委托书》原件由祁海涛、于婧持有。2018年12月18日，凌迈公司（转让方）代表曲丽莉与受让方祁海涛签订《公司股权转让合同》，转让内容为“1.公司原是由甲方股东赵健、尹志明、曲丽莉共同出资设立的有限责任公司，法定代表人赵健，注册资本为人民币伍佰万元整。2.甲方把北京凌迈汽车销售有限公司名称、法定代表人、工商执照以及章程等相关文件、材料等全部移交给乙方，乙方在本合同签订后办理相关变更手续，依法享有北京凌迈汽车销售有限公司100%的股权所有权和管理权”；在“转让价格及付款方式”部分，约定“甲乙双方一致同意公司整体转让价格合计人民币壹佰贰拾陆万元，转让价款由乙方以转账方式全额交付甲方代表曲丽莉账户”；在“债权债务”部分，约定“本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费等全部由甲方自己承担，所产生的一切债权、债务全部归甲方享有，如因甲方的原因造成他人对甲方、公司或乙方提起诉讼、仲裁或采取其他措施要求任何权利的话，甲方自愿赔偿给乙方由此而造成的全部损失。”合同下方有凌迈公司盖章，曲丽莉、祁海涛签名。2018年12月19日，尹志明与祁海涛、赵健与于婧、曲丽莉与祁海涛各签订了《转让协议》一份。当日，凌迈公司做出股东会决议，决议记载“2018年12月19日在公司会议室召开了北京凌迈汽车销售有限公司第/届第/次股东会会议，会议应到3人，实到3人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1.同意增加新股东祁海涛、于婧；2.同意原股东曲丽莉、尹志明、赵健退出股东会；3.同意股东曲丽莉将其持有的出资3000000元转让给祁海涛，股东尹志明将其持有的出资1500000元转让给祁海涛，股东赵健将其持有的出资500000元转让给于婧；4.同意免去曲丽莉的执行董事职务；5.同意免去尹志明的监事职务；6.同意修改公司章程”。当日凌迈公司还作出股东会决议，同意由祁海涛、于婧组成新的股东会，并对公司高管进行了任命。2019年1月14日，凌迈公司的工商登记信息变更，原投资人曲丽莉、尹志明、赵健退出，新增投资人祁海涛、于婧。2019年，赵健将凌迈公司诉至一审法院，提出要求凌迈公司支付其工资等诉讼请求。2019年6月26日，一审法院作出（2019）京0111民初11386号民事判决，判令凌迈公司给付赵健工资共计133374元，案件受理费10元由凌迈公司负担。后赵健上诉，2019年8月21日，本院作出（2019）京02民终10305号民事判决，驳回上述、维持原判。2019年9月23日，凌迈公司向一审法院交纳了上述案件的案款共计133384元。一审法院认为，本案系对围绕股权转让产生的争议，祁海涛、于婧系受让方，赵健、尹志明、曲丽莉系出让方，故祁海涛、于婧有权以股权转让纠纷为案由向一审法院提起诉讼。祁海涛、于婧和赵健、尹志明、曲丽莉在《授权委托书》中约定了“公司变更日之前的所有债权债务含税费等由我公司变更之日前的法定代表人及股东承担，与变更后的新股东无关”，虽然该约定记载于《授权委托书》中，但三人将该《授权委托书》原件交于祁海涛、于婧，且祁海涛、于婧对此不持异议，故该约定对双方有约束力。本案中，一审法院判决凌迈公司支付赵健工资，该工资产生于股权转让前，股权转让后凌迈公司承担了该债务，该事实直接导致新股东即祁海涛、于婧受让股权的财产利益的减少，故曲丽莉、赵健、尹志明应当向祁海涛、于婧赔偿该损失，并支付资金占用期间的利息。尹志明、曲丽莉无正当理由，未到庭应诉，视为其放弃对证据进行质证的权利，一审法院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、赵健、尹志明、曲丽莉于判决生效后十日内支付祁海涛、于婧133384元；二、赵健、尹志明、曲丽莉于判决生效后十日内支付祁海涛、于婧资金占用期间的利息（计算方式为：以133384元为基数，自2019年9月23日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，赵健提交北京世辉汽车服务公司2018年7月2日通知一份，用以证明李继强与曲丽莉存在领导与被领导的隶属关系，凌迈公司支付给赵健的工资是原凌迈公司控股股东曲丽莉安排李继强支付的，并非是现任股东祁海涛、于婧支付的。祁海涛、于婧和凌迈公司认为该证据的真实性无法确定，与本案没有关联性，且不属于二审新证据。本院经审查认为，当事人应当在举证期限内提交证据材料。赵健无正当理由未在本案一审审理过程中提交上述证据材料，且上述证据材料与本案基本事实无关，本院不作为二审程序中的新证据采纳。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院另查明，本案一审庭审中，一审法院询问祁海涛、于婧，《公司股权转让合同》中约定股权受让人为祁海涛，为何《转让协议》、股东会决议转给了祁海涛和于婧，祁海涛、于婧自述于婧系代祁海涛持有凌迈公司股权，于婧自己不享有股权。本院认为，股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间因股权转让而发生的纠纷。本案中，祁海涛、于婧系以股权转让纠纷为由，以凌迈公司新股东身份提起诉讼，要求凌迈公司原法定代表人及股东承担股权转让之前的债务，故本案属于股权转让合同履行纠纷，一审法院确定本案案由为股权转让纠纷是正确的。处理股权转让纠纷的法律依据主要是《公司法》，《合同法》等有关合同的相关规定也应予适用。《合同法》第九条第二款规定：“当事人依法可以委托代理人订立合同。”第八条规定：“依法成立的合同，对当事人有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，祁海涛、于婧提交的出具日期为2018年12月15日的《授权委托书》载明：“赵健、曲丽莉、尹志明（全体股东）授权委托曲丽莉为代表人，全权办理我公司北京凌迈汽车销售有限公司（公司名）的股权变更事宜。”祁海涛、于婧提交的曲丽莉作为凌迈公司股东代表与祁海涛于同年12月18日签订的《公司股权转让合同》载明，凌迈公司原是由股东赵健、曲丽莉、尹志明共同出资设立的有限责任公司，法定代表人为赵健；凌迈公司把公司名称、法定代表人、工商执照以及章程等相关文件、材料等全部移交给祁海涛，祁海涛在该合同签订后办理相关变更手续，依法享有凌迈公司100%的股权所有权和管理权。双方还约定了转让价格及付款方式、债权债务的承担等事项。虽然赵健本人没有在该合同上签字，赵健对该合同的真实性也不认可，但在本案审理过程中，赵健并没有就此提交反驳证据，且《授权委托书》明确赵健、尹志明授权曲丽莉作为代表人全权办理凌迈公司股权变更事宜，故可以认定曲丽莉系以赵健、曲丽莉、尹志明共同代理人的身份与祁海涛签订《公司股权转让合同》，该合同对赵健、曲丽莉、尹志明均有法律约束力。该合同中关于转让方为凌迈公司的表述虽有不妥，但该合同当事人转让凌迈公司股权的约定清楚明确，亦不违反法律规定，应属有效合同，当事人均应依约履行己方义务。关于凌迈公司债权债务的负担问题，赵健在《授权委托书》中已经签字认可凌迈公司变更日之前的所有债权债务含税费等由变更日之前的法定代表人及股东承担，曲丽莉作为赵健、曲丽莉、尹志明共同代理人与祁海涛签订的《公司股权转让合同》也载明“本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费等全部由甲方自己承担，所产生的一切债权、债务全部归甲方享有，如因甲方的原因造成他人对甲方、公司或乙方提起诉讼、仲裁或采取其他措施要求任何权利的话，甲方自愿赔偿给乙方由此而造成的全部损失。”现祁海涛、于婧作为凌迈公司新股东要求凌迈公司原股东赵健、曲丽莉、尹志明承担股权转让前凌迈公司的涉案债务即人民法院生效判决确定的赵健工资，依据充分，一审法院予以支持并无不当。关于赵健上诉提出其与曲丽莉、尹志明持有不同比例的股权一节，涉及凌迈公司原股东内部权利义务关系，不影响本案的处理，赵健与曲丽莉、尹志明之间如有争议可以依法另行解决。赵健上诉还提出其收到的工资实际支付人并非祁海涛、于婧，因祁海涛、于婧与凌迈公司系各自独立的民事主体，凌迈公司向赵健支付的工资的来源亦不影响本案的处理，故对赵健的该上诉意见，本院亦不予采纳。综上所述，赵健的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2968元，由赵健负担。本判决为终审判决。审 判 长  周 岩审 判 员  石 东审 判 员  周晓莉二〇二一年三月三十日法官助理  吕小彤书 记 员  曹颖异