浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终8109号 上诉人（原审被告）：杭州子良信息科技有限公司，住所地：浙江省杭州市拱墅区大关西八苑3幢三层308室，统一社会信用代码：91330105MA2B0W8Y7R。 法定代表人：张钟涛。 上诉人（原审被告）：张钟涛，男，1977年3月16日出生，汉族，住浙江省杭州市上城区。 二上诉人共同委托诉讼代理人：谢春林、曹真颖，浙江六和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：台州市椒江区泰来文化课补习学校，统一社会信用代码：523310027470426128，住所地：浙江省台州市椒江区回浦村长丰路72号。 法定代表人：林文祥，该校校长。 委托诉讼代理人：郑春天，浙江鼎新律师事务所律师。 上诉人杭州子良信息科技有限公司（以下简称子良公司）、张钟涛为与被上诉人台州市椒江区泰来文化课补习学校（以下简称泰来补习学校）合同纠纷一案，不服浙江省杭州市余杭区人民法院（2020）浙0110民初1217号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人子良公司、张钟涛上诉请求：1、撤销一审判决并改判驳回泰来补习学校一审全部诉讼请求；2、本案一审、二审受理费由泰来补习学校承担。事实与理由：一、子良公司已履行了落实办学资质的合同义务，原审认定子良公司未获得办学许可属事实认定错误。本案所涉的高复班是非学历教育，属于补习性质。复读生已完成高中学历教育，并以社会考生身份报名参加高考。杭州师范大学具有专业培训的资质，子良公司委托杭州师范大学举办的多学科应试培训已通过该校立项、审批，双方于2019年7月17日签订了《杭州子良信息科技有限公司委托举办多学科应试综合培训班培训项目协议书》（下称“培训协议”)。依据浙江省教育考试院发布的《2020年浙江省普通高校招生考试报名办法》，高考报名要求必备条件之一即为“高级中等教育学校毕业或具有同等学力”。培训协议明确约定培训学员为取得高中或同等学历毕业证书的人员，结合培训项目名称、课时安排等内容，可以确认该培训协议项下委托培训项目即为子良公司与泰来补习学校之间《高复培训项目合作协议书》（下称“合作协议”）项下高复培训项目。因此，子良公司已履行了落实办学资质的合同义务，并未违约。二、泰来补习学校系招生宣传的实施方、责任方，因其违规招生宣传引发合作项目被举报、投诉而无法进行，应由其承担相应的责任。合作协议第二条（三）明确：1、子良公司不参与项目的具体日常工作，包括但不限于教学、管理、招生等。2、泰来补习学校负责高复培训项目的具体管理和运营落实，由其负责高复培训项目从招生宣传至培训结束离校等多环节规范办学管理，严格按照教育主管部门要求规范办学。依据合作协议及各方微信聊天记录可知，泰来补习学校完全知悉本高复培训项目系挂靠杭州师范大学培训资质，应以杭州师范大学多学科应试综合培训班名义对外招生、宣传，否则可能涉嫌异地办学、无证办学等问题。子良公司员工亦已在微信中提醒泰来补习学校应以合作项目的名义招生。但泰来补习学校在其招生宣传资料中却以泰来补习学校的名义宣传，导致被举报、投诉、项目无法进行。子良公司不负责招生宣传，招生宣传资料也并未交子良公司审核。故因违规宣传导致被投诉、项目无法进行的责任应由泰来补习学校承担。三、子良公司已与杭州师范大学完成了高复项目具体事项的对接落实，因泰来补习学校无法提供学员名单和学员信息，导致项目无法进一步开展。子良公司2019年7月中旬已就高复项目所涉项目教室、办公室、学员宿舍、空调、学员校园一卡通等具体事宜与杭州师范大学基本完成了对接及确认，但因杭州师范大学需收到完整学员名单后方能完成身份认证等具体事项安排。实际上泰来补习学校没有完成招生，不能提供真实的学员信息，直接影响了项目开展。四、泰来补习学校是违约方，不享有单方解除权，子良公司有权不退回保证金并要求泰来公司依约承担赔偿责任。项目无法进行后，子良公司积极协调、争取继续推动项目进行，但泰来补习学校校长单方要求子良公司退回保证金，欲解除合作协议。合作协议第二条（三）明确约定，泰来补习学校负责高复培训项目从招生宣传至培训结束离校等多环节规范办学管理。合作协议第三条约定，若泰来补习学校放弃本合作项目使用权，其缴纳的项目保证金将全额用于赔偿子良公司损失。如因泰来补习学校办学管理等原因所造成的项目无法进行，或导致子良公司无法与杭州师范大学继续项目合作，……乙方应赔偿甲方壹佰伍拾万元损失。故子良公司有权不退回保证金并要求泰来补习学校依约承担赔偿责任。五、张钟涛并无提供保证的意思表示，原审判令张钟涛为子良公司全部债务承担连带保证责任，属适用法律错误。保证的成立具有严格的书面形式要求，保证人提供保证的意思表示亦应以明确的形式作出。张钟涛系作为子良公司授权代表签署合作协议，并非以保证人的身份进行签署，不能认定其具有提供保证的意思表示。对合作协议中“如果双方相互赔偿金额超过各自公司的赔偿范围，由各公司法人承担连带责任”这一条款的理解，不应孤立地、割裂地认定。该条款口语化的表达，对该条款的理解应为如子良公司无法承担全部赔偿责任，子良公司无法赔偿的部分由公司法定代表人共同承担清偿责任。综上，原审判决认定事实错误、适用法律错误。请求支持二上诉人的上诉请求。 被上诉人泰来补习学校辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、子良公司称已履行落实办学资质的合同义务没有事实和法律依据。二、二上诉人称系因泰来补习学校违规宣传引发项目被举报、投诉、无法进行，与事实不符。三、合作协议第二项（二）中特别说明，由于高复班的特殊性，当前上报的名单是目前在读的学生，等到新招生时才会提交新的名单。2019年7月1日，双方交换了学生名单，总共371名学生。子良公司法定代表人张钟涛在一审中也明确表示收到了招生培训名单。招生宣传材料是双方多次沟通后达成的合意，有微信聊天记录佐证。四、泰来补习学校于2019年8月9日、2019年8月16日向合作项目微信群和张钟涛个人微信发出解除通知，明确表示并请求返还60万元保证金。原判认定案涉合同已经解除正确。四、张钟涛在合作协议中承诺对子良公司的债务承担连带责任，故原判认定张钟涛个人为子良公司全部债务承担连带保证责任正确。 泰来补习学校向一审法院提出诉讼请求：1、子良公司向泰来补习学校返还保证金60万元；2、子良公司赔偿泰来补习学校各项损失150万元，并且支付自2019年8月8日起至实际履行完毕之日止的按照150万元*0.3%每天的标准计算的滞纳金，暂算至2020年1月8日滞纳金69.3万元；3、张钟涛对上述两项金额合计279.3万元承担连带清偿责任；4、本案全部诉讼费用由子良公司、张钟涛承担。一审庭审过程中，泰来补习学校增加诉讼请求：请求确认双方合作协议于2019年8月9日已经解除。 一审法院经审理认定：2018年8月13日，子良公司与杭州师范大学签订《合作开展综合类培训项目协议书》，合作开展综合类培训项目（包括但不限于应用化工、制药工程、IT行业等各类人才的创新创业或就业前培训，以及儿童编程、涉外人才出国前的语言和有关知识的培训等），合作周期暂定一年（以招生时间为准）。2019年7月17日，子良公司与杭州师范大学签订《杭州子良信息科技有限公司委托举办多学科应试综合培训班培训项目协议书》（即培训协议），约定培训学员为年满18周岁，并且取得高中或同等学历毕业证书的人员，培训时间段2019年7月30日至2020年1月17日和2020年2月2日至2020年6月9日，每月集中培训64－80课时，子良公司委托杭州师范大学对其学员实施培训，交纳杭州师范大学培训费用8000元/学员（不含食宿，用于支付讲课费、参考材料费）。 2019年6月6日，泰来补习学校（乙方）与子良公司（甲方）签订《高复培训项目合作协议书》（即合作协议），相关内容摘录如下：一、合作项目。乙方学员自愿选择在甲方组织下在杭州××大学××区范围内的场地内完成前进高复培训班高复培训项目。二、合作流程。（一）高复培训项目报批。作为项目开展的前提，由甲方和乙方梳理高复培训项目相关资料，乙方需在此阶段确定项目的内容、周期、课程安排、学员数量、所需教室和宿舍床位数量等项目详细信息，并且完整的提供给甲方。由甲方办理高复培训项目在杭州师范大学的相关报批流程。目前合作高复培训项目暂定杭州师范大学宿舍床位不少于300个。（二）高复培训项目报批立项成功后操作。若双方认可项目立项的条件，则甲方将根据项目立项时与杭州师范大学的约定开展相应的高复培训项目的前期准备工作，该项目的具体操作流程将按双方在合作协议中的书面约定进行。乙方应在该项目每批次学员到校前30日向甲方提交真实、完整的学员名单（由于高复班学的特殊性，当前报的名单是目前在读的学生，当新学期招到新生时，名单重新调整）。（三）管理方式。1、甲乙双方组建联合项目管理小组，对合作项目共同经营管理。2、甲方负责与杭州师范大学校方沟通，是项目的安全和项目运营的监管方。负责高复培训辅导班办学资质的落实和提供，确保高复培训项目的合法性。3、乙方负责高复培训项目的具体管理和运营落实，是高复培训项目的主要运营管理方和学生安全责任方。4、收费30000元／生，具体如何向杭州师范大学报备由甲方负责落实，乙方将给学员开具有杭州市师范大学标记和杭州子良信息科技有限公司标记以及杭州子良信息科技有限公司财务章的收据。（四）合作保证金。明确甲方可以拿到并提供给乙方高复培训办学的学生宿舍数量和配套教室数量，教室配比按50个学生一个教室配套高复培训教学需要，同时配备一个教师办公室。乙方按此预定的宿舍床位数量支付甲方合作办学保证金2000元／生，总计学员300人，合计600000元。如果甲方最后未能从杭州师范大学拿到目标床位，应退还乙方保证金600000元以及其他乙方已汇入甲方的所有费用，学生入学后该600000元保证金转化为办学学生安全保证金，本项目顺利结束后30个工作日内退至乙方账户。该保证金的剩余部分在该项目结束，项目学员离开杭州师范大学满30个工作日内退还乙方。（五）收益分配原则。1、杭州师范大学对双方开展的高复培训项目收费如下，对于高复培训课程，杭州师范大学、甲方及高复资质挂靠费、管理费、住宿费等总金额8300元／生收取。2、其中的当期乙方学员缴纳的杭州师范大学住宿费、管理费，应按照乙方学员的完整花名册进行，由乙方付到甲方、甲方付到杭州师范大学指定账户的代收代付流程。三、合作期限。1、甲乙双方合作期限一年。2、本协议签署后，甲方需确保已落实确定杭州师范大学的宿舍和配套教室。乙方2019年6月23日前开始和甲方确认宿舍的位置和宿舍内设施的完备情况，确保甲方2019年7月10日前一期交乙方学生宿舍300床、配套教室6间和配套办公室2间。3、如因办学资质或者办学合法性等问题，导致教育主管部门禁止本高复合作项目在杭州师范大学办学，或者因建筑物消防等原因被当地政府等部门禁止本高复合作项目在杭州师范大学办学，或因甲方无法处理好跟杭州师范大学关系而导致杭州师范大学不允许本高复项目学员在杭州师范大学高复学习，则甲方退还给乙方保证金600000元以及其他乙方已经汇入甲方的所有费用，并同时赔偿给乙方150万元损失，甲方需在学员离开7天内把赔偿金打到乙方指定账号（每拖欠一天按未付金额的0.3%／天支付额外滞纳金）。四、生效。如果双方相互赔偿金额超过各自公司的赔偿范围，由各公司法人承担连带责任。同日，林文祥通过个人账户向张钟涛个人账户转账600000元，备注高复合作项目保证金。子良公司于同日开具金额600000元的收据一份，收款事由高复班合作保证金。 张钟涛于2019年6月6日建立微信工作群“杭州师范大学高复项目群”，邀请林文祥和子良公司沈伟阳、罗夏胜加入群聊，讨论“培训项目合作协议”“杭州师范大学校区多学科应试综合培训（高复）报名单”等材料，林文祥修改“乙方将给学员开具有杭州市师范大学标记和子良公司标记以及公章的收据”，强调“确保高复培训项目的合法性”。当月27日，林文祥发“该项目通过战略合作成立，子良公司委托杭州市师范大学举办多学科应试综合培训班培训项目，由杭州市师范大学向杭州市教育局报备，具体项目由我想（原文）实施。”“你们看看，能不能这样说”。后又问给家长的介绍材料上写泰来的名称有没有问题，“要不要改成我们合作项目的名称”。沈伟阳回复要改成合作项目名字，Logo可以放。2019年7月4日，林文祥上传此前杭州市萧山区教育主管部门作出的《不予教育行政认可决定书》。同月7日，又上传他人转发的含有“泰来高复在杭州市教育局管辖范围内未取得办学许可证”等文字的信息截图。21日，林文祥询问“教室什么时候能定得下来？”22日，张钟涛告知林文祥“所有课桌椅都放301和105都是16号楼的”“其他教室还没搬完”。林文祥问“明天可以搬来了？”张钟涛回复“对明天联系余老师开门。”23日，沈伟阳在微信群发送了宿舍照片，张钟涛发“16号楼209、211、209”“3间大教室先开出来”“我在落实寝室教室和空调”。林文祥表示需要9个教室才能满足正常教学需要。张钟涛发送“杭州师范大学租赁（子良）.docx”。25日，林文祥转发他人质疑项目资质的微信聊天截图，告知“还是想办法解决资质的解说问题吧，社会上太多质疑，我真的很难招生”“所以请你们无论如何去跟杭州师范大学要点什么凭证”。后经群内人员协商，于7月26日以子良公司名义起草了一份情况说明，陈述：子良公司与杭州师范大学有多学科应试综合培训班（高复）的委托培训项目，并于2019年7月16日签订了项目合作协议。项目计划在2019年7月31日正式开学，但在7月26日接到杭州师范大学叫停项目通知，原因是收到一封转自省政府的举报信。此前已收到类似举报多次，但经杭州师范大学的调查，发现都是谎告，希望项目能够正常开展。期间，林文祥通过微信与张钟涛沟通，如林文祥于6月6日通过微信询问张钟涛项目什么时候能明确以及杭州师范大学对办学有什么限制等，张钟涛回复“2周内”“我这里杭州师范大学没问题的”“杭州师范大学对我们的限制是不能做他们已经有的项目和学历教育”“高复不包括，这属于考前培训”。另，张钟涛通过微信向林文祥发送子良公司与杭州师范大学签订的上述协议。张钟涛要求林文祥提供各科名师介绍，林文祥发送其前一年的老师介绍。后林文祥多次询问杭州师范大学回复意见，张钟涛以学校将开会讨论等予以回复，并于7月19日发“多学科应试综合培训项目（高复班）最后定址杭州师范大学本部…”。至2019年8月9日，林文祥在微信工作群发送“我们前面的事情，先做一个了结吧，那前面60万的押金，你看什么时候方便退给我吧”。张钟涛未作明确回应。同月16日，林文祥再次要求张钟涛面对双方之间的事情，“我也没有其他的诉求，你就把我给你的60万退给我就行了”。张钟涛回复“我们按协议规定执行吧”。一审庭审中，泰来补习学校陈述其为上述项目聘请教师、订购资料、印刷宣传册、推广项目投入资金达100余万元；案涉项目尚未到招生环节，其尚未收取学生费用，只是有意向。 一审法院另查明，（1）泰来补习学校印制宣传册“杭州师范大学校区多学科应试综合培训（高复）”。宣传册封面印有泰来补习学校、子良公司标识，和“杭州子良信息科技有限公司、台州泰来高复学校合作项目”“地点：杭州师范大学钱江学院（杭州市江干区下沙学林街16号）”等文字，内页介绍了泰来补习学校、子良公司各自特点、师资力量等，并在尾页刊登了该项目的招生简章：招生对象，应、往届高中毕业生及同等学历者，高二升高三插班生；报名时间，6月9日开始报名缴费；报名地点，杭州师范大学钱江学院（杭州市江干区下沙学林街16号）等。（2）2019年7月29日，林文祥至台州市正立公证处，与张钟涛通话。该公证处依林文祥申请，对电话通话过程以录像方式办理保全证据公证，并出具（2019）浙台正证字第2586号公证书。张钟涛在通话中表示因他人投诉，项目被杭州师范大学叫停，杭州师范大学没有给该项目宿舍。（3）泰来补习学校业务主管单位为台州市椒江区教育局，业务范围开展非学历文化课补习下培训工作；子良公司经营范围包括成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）等。 一审法院认为，子良公司、泰来补习学校为利用杭州师范大学资源开办高复培训项目而签订了案涉合作协议，系当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，应为合法有效。合作协议约定，子良公司应落实高复培训项目的办学许可，但直到张钟涛在微信中所述该项目被杭州师范大学叫停，亦未获得办学许可。子良公司、张钟涛辩称因泰来补习学校以该校的名义对外宣传，致使案涉项目被举报，故违约责任在泰来补习学校。经查，虽泰来补习学校制作的宣传册以该校和子良公司的名义对外宣传招生，但该方案亦在微信工作群征求过意见，并多次询问项目资质问题，但张钟涛始终未提出异议，故该意见依据不足，不予采信。子良公司、张钟涛虽提交了子良公司与杭州师范大学2019年7月17日的培训协议，但该协议明确约定培训学员为取得高中或同等学历毕业证书的人员，故该证据不足以证明子良公司已履行了该义务，其仍应承担由此引起的不利后果。综上，因子良公司未能落实办学许可，进而项目未能开展，合作协议签订的目的不能实现，泰来补习学校因此于2019年8月16日明确表明自己的诉求为退回全部合作办学保证金。又因退回合作办学保证金的前提是解除案涉协议书，故上述请求本意包含了解除双方合作办学关系的意思，现泰来补习学校主张案涉协议书已解除，理由成立，解除日期应为2019年8月16日。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现泰来补习学校要求子良公司返还保证金60万元理由充分，予以支持。泰来补习学校要求子良公司承担自2019年8月8日起的滞纳金不当，且每日千分之三的标准过高，一审法院调整至2019年8月17日起按每日万分之六计算，其中暂计算至2020年1月8日为52200元。泰来补习学校要求子良公司赔偿损失150万元，因泰来补习学校作为专业的校外培训机构，了解案涉项目实施必须取得办学许可，但其在杭州师范大学未参与的情形下，与子良公司约定在该大学办高复培训项目，应知晓项目面临的风险。虽张钟涛曾向林文祥发送子良公司与杭州师范大学之间的2018年协议，但林文祥理应辨别该协议并不包括高复培训，泰来补习学校据此主张子良公司会解决与杭州师范大学关系，取得高复培训项目办学许可，依据不足，不予采信。同时，泰来补习学校在尚未解决办学许可且知道以其自身的名义不能异地办学而子良公司只能开展成人非证书劳动职业技能培训的情况下，仍以泰来补习学校和子良公司名义对外宣传招生，扩大损失，且未提供证据证明其具体的损失数额，但考虑到泰来补习学校确已为案涉项目投入一定的人力、物力，故酌情确定由子良公司赔偿损失20万元。关于张钟涛应否承担责任，一审法院认为，虽然合作协议在生效条款中使用的公司、公司法人等名词均指向子良公司，但结合上下文、条文的性质和目的，双方本义是设定纠纷解决机制，如按子良公司、张钟涛解释的“子良公司为子良公司承担连带责任”，则该约定失去了存在的价值，考虑到日常生活中确存在将公司法定代表人称作“法人”的现象，泰来补习学校认为该条款后半句中的公司法人应理解为张钟涛，符合双方真实意思表示，予以采信。因案涉合作协议对保证担保范围约定不明确，泰来补习学校要求张钟涛对子良公司全部债务承担连带责任，符合法律规定，予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条、第九十七条、第一百一十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、泰来补习学校与子良公司于2019年6月6日签订的《高复培训项目合作协议书》于2019年8月16日解除；二、子良公司于判决生效后十日内返还泰来补习学校合作办学保证金600000元；三、子良公司于判决生效后十日内支付泰来补习学校滞纳金52200元及自2020年1月9日起至合作办学保证金付清之日止的滞纳金（以所欠合作办学保证金为基数，按每日万分之六计算）；四、子良公司于判决生效后十日内赔偿泰来补习学校损失20万元；五、张钟涛对上述二、三、四项债务承担连带清偿责任；六、驳回泰来补习学校的其他请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取14572元，由泰来补习学校负担10126元；由子良公司、张钟涛负担4446元。 二审期间，上诉人子良公司、张钟涛向本院提交下列新的证据：证据1，浙江省教育考试院《关于做好2020年普通高校招生考试报名工作的通知》；证据2，2020年浙江省普通高校招生考试报名办法。证据1、证据2欲共同证明：浙江省对高考报名条件与要求，本案培训项目挂靠杭师大办学资源，培训协议符合高复培训的要求。证据3，张钟涛与杭州师范大学老师关于落实高复项目相关事项的微信聊天记录截图；证据4，杭州师范大学材料与化学工程学院《关于贵司委托我院举办多学科应试综合项目的情况说明》。证据3、证据4欲共同证明：子良公司已完成高复项目相关事项与杭州师范大学的具体对接工作。泰来补习学校质证为：对证据1、证据2的真实性无法确认，对关联性不认可，该2份证据与双方履行合同没有关联性，只是规定了招生报名的法定条件和行政机关对高复学生的招生规定，不能证明子良公司满足了该条件。对证据3的真实性与关联性均不认可，不能确认聊天人员的真实身份，也没有证据证明聊天人员的言语是有权代表杭州师范大学的职务行为，且未提交完整的聊天记录，聊天内容不能证明办学资质、场地已经解决。对证据4的合法性与关联性不认可，没有经办人或负责人的签字盖章，不符合单位证明材料的形式要件，且培训协议的当事人是子良公司与杭州师范大学，并非杭州师范大学的下属学院。对子良公司、张钟涛提交的证据，本院认证如下：证据1、证据2与本案事实认定缺乏关联性，证据3不能确认聊天对象的真实身份，证据4不符合证据的形式要件，本院均不予确认。 二审期间，被上诉人泰来补习学校未向本院提交新的证据。 本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致。 本院认为，本案的争议焦点是子良公司是否构成违约以及张钟涛作为子良公司法定代表人是否应对子良公司的案涉债务承担连带清偿责任。 关于子良公司的行为是否违约。合作协议约定，子良公司负责与杭州师范大学校方沟通，是项目的安全和项目运营的监管方，负责高复培训辅导班办学资质的落实和提供，确保高复培训项目的合法性。泰来补习学校负责高复培训项目的具体管理和运营落实，是高复培训项目的主要运营管理方和学生安全责任方。子良公司负有落实高复培训项目的办学许可确保项目合法合规的义务。子良公司提交了其与杭州师范大学签订的培训协议以证明履行了该义务，但该培训协议与子良公司、泰来补习学校签订的合作协议关于招生人数、收费标准、对所招学员的要求、培训模式、师资安排等方面的约定均有不同；且子良公司与泰来补习学校的微信聊天记录、电话录音记录等证据均显示，双方一致认可案涉项目因违规被杭州师范大学叫停。故二上诉人仅以与杭州师范大学签订了培训协议为由主张已经履行了落实办学资质、确保项目合法合规的义务，依据不足。子良公司、张钟涛还提出因泰来补习学校以该校自己的名义对外宣传导致使项目被举报，经查，宣传册和宣传方案均在微信工作群征求过各方意见，张钟涛始终未提出异议，现二上诉人以此为由提出泰来补习学校违约导致项目无法进行的依据亦不足。 根据合作协议，子良公司还负责协调杭州师范大学为项目提供宿舍、教室等场地。子良公司提出2019年7月中旬已就案涉项目的教室、办公室、宿舍、空调等具体事宜与杭州师范大学基本完成了对接，只是因杭州师范大学需收到完整的学员名单后方能完成身份认证等具体事项安排，而泰来补习学校没有完成招生、不能提供真实的学员信息导致案涉项目无法开展。经查，合作协议对此已有明确约定，由于高复班的特殊性，当前报的名单是目前在读的学生，当新学期招到新生时，名单重新调整。在案证据还显示，泰来补习学校已经向子良公司提交了学生名单。况且双方一致认可案涉项目系因违规被举报而被杭州师范大学叫停。故二上诉人仅以此为由提出系泰来补习学校的行为导致案涉项目无法开展、子良公司未违约的上诉理由亦依据不足，不能成立。 关于张钟涛是否应对子良公司的案涉债务承担连带清偿责任。经查，合作协议约定，如果双方相互赔偿金额超过各自公司的赔偿范围，由各公司法人承担连带责任。张钟涛作为子良公司法定代表人在合作协议上签字，显然应受该条款约束。故原判判令张钟涛对子良公司全部债务承担连带责任并无不当。子良公司、张钟涛的相关上述理由依据不足，不能成立。 综上，子良公司、张钟涛的上诉理由均不能成立，对所提上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12322元，由杭州子良信息科技有限公司、张钟涛负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 茂 鑫 审判员 王杨沁如 审判员 张  蕊 二〇二一年三月十二日 书记员 陈 钦 丰