天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津02民终2057号上诉人（原审被告）：天津卓源鑫亚克力制品有限公司,住所地天津市北辰区天穆村铁东路园中园9号。法定代表人:张梦琴，执行董事、经理。委托诉讼代理人：周书祥，天津见安律师事务所律师。委托诉讼代理人：马欣，天津见安律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：孙宗成，男，1979年11月24日出生,汉族,住天津市河东区。委托诉讼代理人：周三凯，天津三凯律师事务所律师。上诉人天津卓源鑫亚克力制品有限公司（以下简称卓源鑫公司）因与被上诉人孙宗成股东知情权纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院（2020）津0113民初7855号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月10日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。卓源鑫公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审第二项诉讼请求；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人查阅公司会计账簿明显具有不正当目的，可能损害公司合法利益，根据相关法律规定应当判决驳回被上诉人相应诉讼请求。孙宗成辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求驳回上诉、维持原判。孙宗成向一审法院起诉请求：1.判令卓源鑫公司提供公司自2017年1月1日起至2020年9月9日止的公司决议和财务会计报告供孙宗成查阅、复制;2.判令卓源鑫公司提供自2017年1月1日起至2020年9月9日的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供孙宗成及其委托的专业会计人员查阅；3.诉讼费由卓源鑫公司承担。一审法院认定事实：卓源鑫公司于2006年9月26日注册成立，存续至今。工商登记显示卓源鑫公司现有两名股东，持股比例为张梦琴占75%、孙宗成占25%。经营范围为广告灯箱、牌匾、灯光照明工程、室内外装饰装修工程、展览展示工程、雕塑、园艺、钢结构工程的设计、施工及安装；亚克力产品、标识产品、工艺品及亚克力设备制造；亚克力板材、广告装饰材料、办公用品销售；亚克力产品技术开发、成果转让及咨询服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在经营范围有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。2020年9月23日，孙宗成以微信方式向卓源鑫公司公司及法定代表人张梦琴发出查阅公司材料申请，载明：我是孙宗成,经我调查发现,公司管理混乱、财务混乱,可能存在侵犯股东利益的情况,并且公司实际管理人员张梦琴拒不接我电话、拒不和我见面,我作为股东,根据中华人民共和国公司法第33条的规定,现向公司和实际管理者张梦琴张总提出查询申请,申请查询的内容如下：近四年的下列材料：查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、查阅复制公司会计账簿(用于核算公司的营利及计算利润分配使用),申请公司在三日内向我提供上述资料,供我查阅和复制。卓源鑫公司并未提供上述材料给孙宗成，供孙宗成查阅及复制。孙宗成呈诉。一审法院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。根据卓源鑫公司工商登记档案记载，孙宗成为卓源鑫公司公司股东，卓源鑫公司对此无异议，孙宗成有权行使股东知情权。但股东知情权和公司利益的保护需要平衡，应符合法定条件。根据原卓源鑫公司的诉辩争议，确定本案的争议焦点为：1.孙宗成对第一项诉请的查阅内容是不是已经查阅和取得，能否行使股东知情权进行查阅复制。2.孙宗成第二项诉请的查阅目的是否正当。关于争议焦点1.孙宗成对第一项诉请的查阅内容是不是已经查阅和取得，能否行使股东知情权。对此，卓源鑫公司辩称，诉请第一项的中公司决议，孙宗成已经查阅过，且签字确认，卓源鑫公司认为无需提供。财务会计报告卓源鑫公司于2018年10月20日通过微信向孙宗成提交了利润表、资产负债表、余额表、供应商预评审表单，2018年11月卓源鑫公司要求公司员工打印财务报表和经营报表以供杨绪嘉、孙宗成、张梦琴共同查阅审核，因此孙宗成对其入股公司即2017年6月-2018年11月之前的财务会计报告已经实际取得，故卓源鑫公司无需提供该时间段的财务会计报告。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”孙宗成作为股东，在参与公司经营管理过程中，查阅过部分前述条款的内容，并不影响股东行使知情权，也难以进行区分，故对孙宗成第一项诉讼请求，一审法院依法支持。因卓源鑫公司公司未设立董事会、监事会，查阅、复制内容应为股东会会议记录，不包括董事会会议决议、监事会会议决议。关于争议焦点2.孙宗成第二项诉请的查阅目的是否正当。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证，故对于孙宗成要求查阅卓源鑫公司公司会计凭证的诉讼请求，不应予以支持。关于卓源鑫公司辩称，卓源鑫公司公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。对此，卓源鑫公司虽提交证据证明卓源鑫公司公司股东之间在经营管理上存在一定的分歧，相互猜忌，但并不足以证明孙宗成查阅具有不正当目的，也不能证明孙宗成侵犯卓源鑫公司商业秘密，以及不正当竞争损害卓源鑫公司公司利益。一审法院对卓源鑫公司该项答辩意见，不予采纳。股东对于公司的运营状况享有知情权，孙宗成通过查阅会计账簿，反而可以增进股东互信，消除猜疑，维护公司的利益。孙宗成虽在查阅申请中表述复制会计账簿，但在诉讼请求及当庭表述，均主张查阅，不要求复制，符合法律规定，一审法院依法支持。卓源鑫公司其他抗辩意见，与股东知情权纠纷缺乏关联性，一审法院不予采纳。综上，对孙宗成要求查阅卓源鑫公司公司会计账簿的诉讼请求，一审法院依法支持。关于查阅方式、时间及地点一节。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故孙宗成主张委托专业会计人员协助其查阅涉案文件材料符合法律规定，一审法院予以支持。另，综合考虑孙宗成权利行使及卓源鑫公司经营效率、经营秩序的平衡，一审法院认定查阅时间应当在卓源鑫公司公司正常的业务时间，且不得超过15个工作日，查阅地点应当在卓源鑫公司办公场所。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：“一、被告天津卓鑫源亚克力制品有限公司应于本判决发生法律效力之起十日内提供其自2017年1月1日至2020年9月9日止的公司股东会会议记录及财务会计报告以供原告孙宗成在被告处查阅、复制，查阅、复制时间不得超过15个工作日；二、被告天津卓鑫源亚克力制品有限公司应于本判决发生法律效力之起十日内提供其自2017年1月1日至2020年9月9日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）以供原告孙宗成在被告处查阅，查阅时间不得超过15个工作日；原告孙宗成查阅上述材料时，在原告在场的情况下，可以由原告委托的会计师辅助进行；三、驳回原告孙宗成其他诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由被告天津卓鑫源亚克力制品有限公司负担”。二审中，卓源鑫公司提交《情况说明》一份，证明孙宗成曾到卓源鑫公司打印客户明细，但是最终未能拿走。孙宗成对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。孙宗成未提交新证据。本院认证认为，卓源鑫公司提交的证据无法充分证明待证事实，与本案诉争事项并无直接关联，且证言出具主体并未依法出庭接受质询，故本院对该证据不予认定本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致。本院对一审法院查明事实予以确认。本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。二审中，卓源鑫公司对于孙宗成的股东身份以及其已依法履行行使股东知情权的前置程序并无异议，仅上诉主张孙宗成查阅公司会计账簿明显具有不正当目的、可能损害公司合法利益，但卓源鑫公司并未提供充分证据对其主张加以证明，故卓源鑫公司该项上诉理由依据不足，本院不予支持。一审判决处理并无不当，本院予以维持。综上所述，卓源鑫公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人天津卓源鑫亚克力制品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  翟均勇审判员  苏美玉审判员  王伟杰二〇二一年三月二十二日书记员  王铎臻