北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0105民再10号原告：天津福佳国际物流有限公司，住所地天津市自贸试验区（天津港保税区）海滨十五路**天津国际贸易与航运服务区**楼1105。法定代表人：郝玉枝，总经理。委托诉讼代理人：杨志军，男，1972年10月21日出生，汉族，天津福佳国际物流有限公司员工，住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：李英华，北京大成律师事务所律师。被告：刘瑄（原审被告唐鹏之配偶），女，1970年3月20日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：薛军福，北京市金德律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈慧杰，北京市金德律师事务所律师。被告：高祥林（原审被告唐鹏之母），女，1940年11月12日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：薛军福，北京市金德律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈慧杰，北京市金德律师事务所律师。被告：唐湛宁（曾用名唐雨婷、原审被告唐鹏之女），女，1999年9月9日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：薛军福，北京市金德律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈慧杰，北京市金德律师事务所律师。原告天津福佳国际物流有限公司（以下称天津福佳公司）与被告唐鹏股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2015年2月20日作出（2014）朝民（商）初字第32515号民事判决，判决已经发生效力。被告唐鹏之配偶刘瑄、唐鹏之母高祥林、唐鹏之女唐湛宁（以下均称姓名，一并称三被告）对判决不服，向北京市第三中级人民法院申请再审。北京市第三中级人民法院于2019年12月4日作出（2019）京03民再103号民事裁定，撤销本院（2014）朝民（商）初字第32515号民事判决，将案件发回本院重审。本院于2020年5月20日作出（2020）京0105民再20号民事裁定，驳回天津福佳公司的起诉。天津福佳公司不服裁定，上诉至北京市第三中级人民法院。北京市第三中级人民法院于2020年8月26日作出（2020）京03民再87号民事裁定，撤销本院（2020）京0105民再20号民事裁定，指令本院审理本案。本院受理后，依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。天津福佳公司委托诉讼代理人杨志军、李英华，三被告委托诉讼代理人薛军福、陈慧杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天津福佳公司向本院提出诉讼请求：三被告在继承唐鹏遗产范围内对（2012）朝民初字第16030号民事判决书确认的北京泰世通国际物流有限公司债务承担连带清偿责任。事实和理由：唐鹏系北京泰世通国际物流有限公司（以下称泰世通公司）股东。北京市朝阳区人民法院作出（2012）朝民初字第16030号民事判决书，北京市第二中级人民法院于2012年9月10日作出（2012）二中民终字第11773号裁定书，确定泰世通公司应偿还天津福佳公司340万元、利息及案件受理费17000元。泰世通公司于2012年11月19日被北京市工商行政管理局朝阳分局吊销营业执照，但其并未履行清算义务，致天津福佳公司的债权无法执行。唐鹏作为泰世通公司法定代表人、股东为公司清算义务主体，拒不履行清算义务，恶意逃废债务。唐鹏病逝后，其名下有价值足以偿债的财产，故天津福佳公司诉至法院要求三被告作为唐鹏继承人在继承唐鹏遗产范围内向天津福佳公司清偿债务。三被告辩称：三被告不是泰世通公司的股东，对公司债务不负有清算义务。唐鹏去世后三被告均无条件放弃唐鹏去世时持有的全部泰世通公司的股权。泰世通公司在被吊销营业执照前已经无任何财产，天津福佳公司的债权未能实现与泰世通公司未能及时组织清算无关。唐鹏死亡后，泰世通公司的债务应由另外二股东杨涛、黄震承担。关于债务范围,张某华曾在2011年3月给唐鹏发过邮件，载明抵消债务100多万元。所以债务本金并非340多万元。三被告系唐鹏全部第一顺序继承人，生活状况不佳。唐鹏去世前患有严重肺病，并因此负债，唐鹏的遗产中应该扣除这些负债。唐湛宁现在患有严重抑郁症，正在接受治疗。刘瑄也正在承担巨大的经济压力，被查出患有多种疾病。根据《中华人民共和国民法典》第一千一百五十九条之规定，在分割唐鹏遗产时，应当为缺乏劳动能力又没有生活来源的继承人保留必要的遗产，之后再清偿唐鹏应当依法缴纳的税款和债务。高祥林作为唐鹏的继承人，年岁已高且患有严重肺病，符合缺乏劳动能力又没有生活来源的情形，在分割唐鹏遗产时应为其保留必要遗产。北京市朝阳区xxx房屋系唐鹏和刘瑄的夫妻共同财产，唐鹏生前双方共同偿还贷款本息，唐鹏去世后由刘瑄还贷。如果判决三被告在唐鹏遗产范围内负债，应当先析产，析出刘瑄的份额后再清偿。当事人围绕诉讼请求依法提交了（2012）朝民初字第16030号民事判决书、（2012）二中民终字第11773号民事裁定书、（2012）朝执字第12630号执行裁定书等，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对本案的证据和事实，本院认定如下：泰世通公司系有限责任公司（自然人投资或控股），成立于2004年9月23日，注册资本650万元，登记的股东及其出资情况为：唐鹏（原身份证号×××）出资390万元，案外人黄震出资130万元，案外人杨涛出资130万元；执行董事、法定代表人为唐鹏，总经理为杨涛，监事为黄震。2012年11月19日，泰世通公司被吊销营业执照，未进行清算。2012年6月13日，本院作出（2012）朝民初字第16030号民事判决书，就天津福佳公司与泰世通公司间企业借贷纠纷一案判决：一、泰世通公司于判决生效之日起十日内向天津福佳公司返还借款340万元；二、泰世通公司于判决生效之日起十日内向天津福佳公司支付利息（以340万元为基数，自2011年5月31日起至实际给付之日止，按中国人民银行规定的人民币活期存款基准利率的标准计算）；三、驳回天津福佳公司的其他诉讼请求。案件受理费17400元，由天津福佳公司负担400元，由泰世通公司负担17000元。泰世通公司不服本院判决，上诉至北京市第二中级人民法院。2012年9月10日，北京市第二中级人民法院作出（2012）二中民终字第11773号民事裁定书，裁定准许泰世通公司撤回上诉，双方当事人均按一审法院判决执行。2016年1月19日，本院作出（2012）朝执字第12630号执行裁定书，因未发现被执行人泰世通公司任何可供执行的财产及下落不明，经天津福佳公司申请裁定终结本院作出的（2012）朝民初字第16030号民事判决书本次执行程序。天津福佳公司另诉至法院，要求杨涛、黄震对（2012）朝民初字第16030号民事判决书确定的泰世通公司债务承担清偿责任。2019年9月30日，本院作出（2017）京0105民初62741号民事判决书，判决杨涛、黄震对本院（2012）朝民初字第16030号民事判决书确定的泰世通公司的债务承担连带清偿责任。杨涛、黄震不服本院判决，上诉至北京市第三中级人民法院。2020年6月30日，北京市第三中级人民法院作出（2020）京03民终47号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2020年11月18日，本院作出（2020）京0105执19609号执行裁定书，因杨涛、黄震名下无可供执行财产，故终结本次执行。唐鹏于2014年6月15日死亡。刘瑄系唐鹏配偶，高祥林系唐鹏之母亲，唐湛宁系唐鹏之女儿。三被告为唐鹏全部第一顺序继承人。唐鹏死亡后，其遗产尚未处理。本案庭审后，三被告提供《遗产继承协议书》并表示高祥林放弃对唐鹏遗产的继承权。审理中，三被告提供2011年3月14日唐鹏与案外人张某华来往邮件打印件用以证明泰世通公司已经向天津福佳公司偿还借款本金135万元应当从泰世通公司债务中扣减。天津福佳公司对此不予认可。本院认为：依据法律规定，泰世通公司被吊销营业执照后，应当在15日内成立清算组，开始清算。唐鹏与杨涛、黄震作为泰世通公司股东，是法定清算义务人，未在法律规定的期限内开始清算，并且不能证明可以进行清算，应对泰世通公司的债务承担连带清偿责任。现泰世通公司此笔债务已经（2012）朝民初字第16030号民事判决书、（2012）二中民终字第11773号民事裁定书确认，杨涛、黄震的清偿责任亦经（2017）京0105民初62741号民事判决书、（2020）京03民终47号民事判决书认定，故唐鹏亦应当对（2012）朝民初字第16030号民事判决书确定的泰世通债务承担连带清偿责任。继承人应当以继承遗产的实际价值为限，清偿被继承人债务。唐鹏死亡后，三被告虽表示放弃唐鹏持有泰世通公司股权，但三被告并未举证证明唐鹏名下财产已进行析产继承，故其应依法在可继承唐鹏遗产范围内清偿唐鹏的生前债务。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第四项、第一百八十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定》第十八条第一款之规定，判决如下：被告刘瑄、高祥林、唐湛宁在继承唐鹏遗产范围内对北京市朝阳区人民法院（2012）朝民初字第16030号民事判决书确定的北京泰世通国际物流有限公司的债务向原告天津福佳国际物流有限公司承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34136元，由被告刘瑄、高祥林、唐湛宁负担（于本判决书生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长 徐 悦人民陪审员 张 林人民陪审员 张冬梅二〇二一年三月十一日书 记 员 武鑫蓉