辽宁省沈阳市于洪区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0114民初11644号原告：李维，男，1981年12月8日出生，汉族，现住沈阳市和平区。委托诉讼代理人：杨晓蓉，系北京智勇律师事务所律师。被告：祝贺，女，1976年7月21日出生，汉族，现住沈阳市于洪区。委托诉讼代理人：夏琳、李双，系辽宁保兴律师事务所律师。第三人：祝迎鑫，女，1994年3月10日出生，汉族，现住沈阳市皇姑区。委托诉讼代理人：刘伟，系辽宁卓政律师事务所律师。第三人：祝啟恒，男，1979年3月17日出生，汉族，现住沈阳市皇姑区。委托诉讼代理人：崔秀琳，系北京大成（沈阳）律师事务所律师。第三人：沈阳市天兴客运有限公司，住所地沈阳市皇姑区宁山中路98号（1-13-3）。统一社会信用代码：912101051177315283法定代表人：祝啟恒。委托诉讼代理人：崔秀琳，系北京大成（沈阳）律师事务所律师。第三人：沈阳市北兴投资管理有限公司，住所地沈阳市沈北新区蒲昌路33号。统一社会信用代码：91210113079137228X。法定代表人：祝啟恒。委托诉讼代理人：崔秀琳，系北京大成（沈阳）律师事务所律师。原告李维诉被告祝贺，第三人祝迎鑫，第三人祝啟恒、沈阳市天兴客运有限公司（以下简称“天兴公司”）、沈阳市北兴投资管理有限公司（以下简称“北兴公司”）股权转让合同纠纷一案，本院于2020年8月31日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后变更为普通程序，再次公开开庭进行了审理。两次庭审中，原告李维委托诉讼代理人杨晓蓉，被告祝贺委托诉讼代理人夏琳、李双，第三人祝迎鑫委托诉讼代理人刘伟，第三人祝啟恒、天兴公司、北兴公司共同委托诉讼代理人崔秀琳均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告履行与原告之间签订的《公司股权转让协议书》，为原告办理股权变更登记手续；2.判令第三人配合被告为原告办理股权变更登记手续；3.诉讼费由被告及第三人承担。事实和理由：2019年10月12日，原、被告签订《公司股权转让协议书》。双方约定：被告将其所持有的第三人天兴公司3%的股权及北兴公司3%的股权以捆绑的方式转让给原告。同时双方约定，原告应于签订《公司股权转让协议书》后三日内支付第一期款项，被告在原告支付上述款项后为原告办理股权变更登记手续。协议签订后，原告按期向被告支付第一期转让款，但被告在收到该款项后并未为原告办理股权变更登记手续。原告多次要求被告履行协议内容，但被告以天兴公司、北兴公司不予配合办理股权变更登记手续为由拖延至今，为维护原告合法权益，故诉至法院。在审理过程中，原告增加诉讼请求，要求判令被告向原告支付违约金100万元，被告承担保全费5,000元、诉讼财产保全责任保险费18,000元、律师费20,000元。第三人对以上请求承担连带责任。被告辩称：一、被告祝贺已积极履行合同义务，本案诉争的股权转让无法完成，系第三人祝啟恒及两家公司的原因造成的，与祝贺无关。祝贺作为本案第三人天兴公司及北兴公司的股东，从拟转让股权，就向公司的其他股东，即本案的第三人祝啟恒、祝迎鑫发出书面通知，告知二人转让股权事宜。对此，祝迎鑫在收到祝贺书面通知后已明确表示同意祝贺向原告转让案涉股权，并放弃其股东的优先购买权，但另一第三人祝啟恒作为天兴公司及北兴公司的控股股东，在祝贺多次向其发出书面函告后，对于是否行使优先购买权，是否同意祝贺出让股权迟迟不予明确答复，导致本案股权转让变更登记至今无法完成。由此可知，本案的合同目的无法实现，系天兴公司及北兴公司股东祝啟恒无故拖延，与祝贺无关，故祝贺不应当承担由此产生的任何责任。二、原告要求的违约金与事实不符，依法不应予以支持。第三人祝迎鑫述称：我方已放弃优先购买权，该纠纷与我方无关，请法院依法判决。第三人祝啟恒、天兴公司、北兴公司述称：一、原被告签订的公司股权转让协议书违反了公司法第七十一条的规定，应属无效。公司法第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日内未答复的，视为同意转让。其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。即股东向股东以外的人转让股权时，应先行就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。经过其他股东过半数同意的，才能够与股东以外的人协商股权转让相关事项，并且就股权转让价款在同等条件下应确保其他股东的优先购买权。本案中原、被告于2019年10月12日签订了公司股权转让协议书，在签订协议后的2019年10月18日，大股东第三人祝啟恒才被告知股权转让事宜。公司股权转让协议书的签订未事先经过其他股东过半数同意，明显违反了公司法第七十一条的规定，应属无效，且转让行为侵犯了祝啟恒的优先购买权。二、原、被告转让的股权价值明显超出了实际的对应股权价值，严重侵犯了祝啟恒的优先购买权，且存在涉嫌恶意串通进行虚假诉讼的嫌疑。祝啟恒作为大股东，内心非常期待能够行使优先购买权，以合理的价格认购被告注册转让的股份，从而更好地经营和管理公司。根据原、被告之间签订的公司股权转让协议书第一条、第二条以及第三条的约定，股权转让的对象为天兴公司与北兴公司3%的股权，转让价款为1800万元，并由原告承担股权转让的全部税费。股权转让涉及的个人所得税约为319万元，天兴公司与北兴公司的注册资本金分别为1,790万元、5,000万元，天兴公司与北兴公司的合计3%的股权价值约为204万元，而原告需要支付的2,119万元的股权转让对价和税费，高出了实际的股权价值十倍之多，明显不符合常理，存在原、被告恶意串通，以高价压迫大股东祝啟恒无法以合理的价格行使优先购买权，并通过诉讼的方式迫使大股东以不合理的高价行使优先购买权的嫌疑。天兴公司与北兴公司作为家族企业由三位股东的父母亲手创办，一直是家族经营管理的模式，三位股东均为亲兄弟姐妹，并不希望外人以股东的身份加入公司。目前，由于三位股东之间存在比较严重的意见分歧，公司已经在频繁地应对知情权诉讼以及撤销决议诉讼等系列案件，已经严重影响到了公司的正常经营和发展，而原告作为外人股东的加入，势必会使得目前的局面更加的混乱。公司要付出更多的成本去处理股东之间的经营分歧，这对于公司今后的发展有百害而无一利。三、原告诉请第三人承担连带责任没有任何法律依据。综上，天兴公司与北兴公司、祝啟恒认为，原、被告签订的公司股权转让协议书无效，并且侵犯了祝啟恒的优先购买权，不应配合办理股权变更登记手续。原告诉请的第三人承担连带责任无法律依据。原告的诉讼请求于法无据，请贵院依法予以核实，驳回原告的诉请。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告祝贺与第三人祝啟恒、祝迎鑫为兄弟姐妹关系。第三人天兴公司成立于1992年9月5日，注册资本1,790万元，法定代表人为第三人祝啟恒，股东为祝贺、祝啟恒及祝迎鑫，持股比例分别为祝啟恒持股75%，祝贺持股15%，祝迎鑫持股10%；第三人北兴公司成立于2013年12月10日，注册资本5,000万元，法定代表人为第三人祝啟恒，股东为祝贺、祝啟恒及祝迎鑫，持股比例分别为祝啟恒持股75%，祝贺持股15%，祝迎鑫持股10%。2019年10月12日，原告与被告签订公司股权转让协议书一份，协议约定，被告祝贺（甲方）将所其持有的第三人天兴公司、北兴公司的各3%股权捆绑转让给原告李维（乙方），转让股权的价款总额为人民币1,800万元，其中天兴公司3%股权转让对价为人民币1,000万元，北兴公司3%股权转让对价为800万元。价款支付方式：转让款1,800万元分两期支付：2.1第一期支付人民币500万元，应当在签订股权转让协议后3日内支付。乙方依照甲方的书面指示支付到甲方指定的账户。甲方在乙方支付完约定的第一期转让款后，为乙方办理相关股权变更登记手续。2.2第二期款项人民币1,300万元应当在甲方为乙方办理完毕股权转让变更登记后30日内支付完毕。乙方依照甲方的书面指示支付到甲方指定的账户。因本次股权转让所产生的工商部门收取的变更手续费用以及所产生的其他税费，包括甲方转让股权应缴纳的个人所得税，均由乙方承担。违约责任：如甲方在乙方支付完毕2.1条约定的转让款后，因甲方原因导致无法为乙方办理股权变更登记手续的，甲方应按乙方已付转让价款的20%向乙方支付违约金。二、如在甲方为乙方办理完股权转让变更登记30日内，乙方未按照本协议2.2条约定向甲方支付第二期款项的，乙方应按未付转让价款的20%向甲方支付违约金。2019年10月15日，被告祝贺分别向祝啟恒、祝迎鑫发出股权转让通知书，告知其拟转让案涉股权事宜，包括受让人、股权比例及相应价款等，同时通知该两位股东，如不同意转让，请于接到此通知之日起30日内按本通知载明的转让价格收购本人拟转让的股权，接到本通知之日起满30日内未书面答复，或者不同意转让但不购买的，均视为同意转让，相关回复请通过书面方式。2019年10月18日，第三人祝迎鑫书面回复被告祝贺，同意被告祝贺向原告转让相应股权。2019年11月13日，祝啟恒回复被告祝贺，内容为：一、公司法关于有限公司股权转让的规定如下：第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的。不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。二、你方的通知不明确，不符合上述法律规定，侵犯了我方享有的优先购买权。天兴公司与北兴公司系各自独立的法人，你方拟分别转让所持有的两公司股权，应当明确各自转让的具体价格。根据你方通知的内容，我方无法知悉天兴公司及北兴公司各自股权转让的具体金额，无法在同等条件下行使优先购买权。三、如你方以1,800万元价款转让股权，应当依法缴纳相应税款。天兴公司注册资本1790万元，3%股权对应53.7万元；北兴公司注册资本5,000万元，3%股权对应150万元，总计203.7万元。你方以1800万元价格转让，依据《个人所得税法》第三条规定，应当缴纳个人所得税319.26万元。如你方未履行纳税义务，无法办理股权变更登记，将面临偷逃税款的责任及风险。被告祝贺接到祝啟恒的回复后，于2019年11月17日向祝啟恒作出回复函，内容为：“现仅对你方在答复中提出的疑惑及担忧的相关内容作出回复如下：一、对于其他股东是否同意本人转让所持有的天兴公司及北兴公司股权的回复。天兴公司、北兴公司的股东成员均为祝啟恒、祝贺、祝迎鑫。鉴于此，本人在向李维转让本人所持有的天兴公司及北兴公司的股权时，同时向你方及祝迎鑫女士发出了股权转让通知书。该通知书发出的30日内，祝迎鑫女士书面回复本人，明确表示其放弃优先购买权，同意本人的转让决定。但你方在接到通知后至今未明确表示是否同意本人向李维先生转让两公司的股权。二、对于你方在回复中称无法知悉天兴公司及北兴公司各自股权转让的具体金额的解释说明：本人在决定向李维先生转让天兴公司与北兴公司股权时，分别向你方及祝迎鑫女士各自发出了股权转让通知书，通知书的内容为，拟将所持有的天兴公司3%股权及北兴公司3%股权以人民币1,800万元的价格转让给李维，其中天兴公司3%的股权转让对价为人民币1,000万元，北兴公司投资3%的股权转让对价为800万元。本人之所以没有在通知书中写明单独的对价，是因为两个公司的股权进行捆绑转让，本人同意转让的前提是必须一并转让，一并购买，不进行单独转让。以上内容是对你方在答复中提出的疑惑作出的解释说明，其目的在于确保你方能够对本人向李维先生转让天兴公司与北兴公司股权一事尽快作出决定，维护彼此的权益。三、关于你方在答复中担忧本人是否能够按照转让价款缴纳个人所得税的问题，在此本人给予郑重回复，本人会在收到李维先生支付的股权转让款后，依法缴纳相应税费，承担本人应尽的义务。综上所述，基于友好协商及诚信原则，本人就你方于2019年11月13日所作的答复中存在疑惑及担忧的问题进行了详尽的解释、说明。希望你方在收到本回复后3日内，本着互利互惠的原则，对于是否同意本人向李维先生以1,800万元转让天兴公司及北兴公司的股权，是否行使优先购买权一事作出最终的书面答复。如你方未予答复或逾期答复，那么本人就按照你方已收到的股权转让通知书的内容进行股权转让。”2019年11月19日，第三人祝啟恒在再次函复祝贺：“回复函已收悉，现对你方回复函答复如下：你方在回复函中明确天兴公司3%的股权转让对价为人民币1,000万元，北兴公司3%的股权转让对价为人民币800万元。至我方收到你方上述回复函后，方知晓你方拟转让股份的具体情况及价款，即你方直至提交回复函之日才开始履行公司法第七十一条规定的通知义务。根据该条法律规定，你方应给我30日时间进行答复。你方在回复函中要求我方在3日内对股权转让事宜进行答复限制了我方的权利，不符合公司法第七十一条的规定。另外有限责任公司具有资合性及人合性的双重特点。如你方向股东之外的李维先生转让股权，我方作为股东有权对李维先生的背景进行考察，以此来决定是否与李维先生共同持股，是否行使股东优先购买权。鉴于上述原因，答复如下：1.请提供李维先生背景资料；2.我方在收到你方回复函后30日内就股权转让事宜进行答复。”2019年11月20日，被告祝贺再次答复第三人祝啟恒：“您于2019年11月19日作出的答复我方已收悉。现就你方在答复中提出的要求及相关内容作出回复如下。1.我方于2019年10月15日向你方发出关于股权转让通知书中已告知我方拟向李维先生转让股权的目标公司、股权份额及总价款。虽然本次转让的标的是两家目标公司的股权，但由于是捆绑式转让，因此即使我方在通知书中没有详细阐明两家公司各自转让的价款，其结果也不会影响本次股权转让的最终交易价格。另外，我方在通知书中已经明确给予了你方30天的决定期限，故该通知书的内容是符合法律规定的。我方之所以会在发出通知书之后又以回复函的形式对本次股权转让事宜作进一步的解释说明，是基于你、我对目标公司共同持股多年的情义，而并非是向你方发出新的股权转让通知。由此可知，回复函中的内容不但没有限制你方的权利，反而是为你方能够更好地行使权利作出的保障。因此，对于回复函的内容不需要再另行计算30天的决定期。2.根据公司法第七十一条规定可知，你方在收到我方发出的通知书后，应当就是否同意我方转让目标公司股权先行作出决定。至于你方在答复中提到的优先购买权，这是根据你方的决定结果而产生的后权利。如果你方同意我方向李维先生转让目标公司股权，那么我方会及时向你方披露李维先生的背景资料，以便于你方行使优先购买权。综上，我方希望你方能够给予同等的对待，使本次股权转让能够顺利完成。”2019年11月22日，第三人祝啟恒再次向被告祝贺发送《〈回复函〉的意见》，内容为：“2019年11月20日你方回复函收悉，现答复如下意见：1.合同价款及标的系合同最重要的内容。你方在2019年10月15日通知书中并未明确具体的股权转让价款，使得我方无法就是否行使优先购买权表明态度。该通知书不符合公司法第七十一条规定。2019年11月17日你方在回复函中首次提出具体的股权转让价款，至此你方才开始履行公司法第七十一条规定的通知义务。根据该条法律规定，你方应给我方30天时间进行考虑。2.我方再次强调，有限责任公司具有人合性的特点，我方是否行使优先购买权取决于李维先生个人及其社会关系的了解，你方应先提供李维先生的背景资料，以供我方考虑是否愿意与李维先生合作，以此来决定是否行使优先购买权。”2019年11月26日，被告祝贺再一次向第三人祝啟恒发送通知书，内容为：“知悉你方已收到我方于2019年11月20日发送的回复函。现我方再次向我方就本次股权转让事宜郑重致函如下，自2019年10月15日起，我方就拟以总价款人民币1,800万元向李维先生转让天兴公司及北兴公司各自3%股权一事，多次向你方发送通知及致函，但遗憾的是你方至今没有对是否同意我方向李维先生转让股权一事作出明确的回复，也没有表示行使优先购买权。由于你方不仅是天兴公司与北兴公司股东，而且还同时为上述两家公司的实际控制人与管理人，因此我方在已履行完法定通知义务后，现正式要求你方配合我方与李维先生办理股权转让变更登记，以维护我方的合法权益，保障本次股权转让的顺利完成。”2019年11月27日，祝啟恒再次向祝贺发动通知，内容为：“你方拟将天兴公司、北兴公司各3%股权转让给李维事宜，我方此前已经多次答复你方，相关观点及理由在此不再赘述，现再次通知你方如下。1.要求你方3日内提供李维先生背景资料；2.我方将在收到李维先生背景资料后30日内就是否行使优先购买权答复你方。”2019年12月6日，被告祝贺再次向祝啟恒发送《关于祝啟恒先生2019年11月27日通知书的回复函》，内容为：“你方于2019年11月27日作出的通知书，本人已经收到，现仅对你方在通知书中提出相关内容作出回复如下。1.你方要求我方提供李维先生的背景资料无任何依据，没有任何法律规定我方应向你方提供股权受让人背景资料，再次向你方重审。你方拥有调查和了解李维先生背景资料的权利，但披露李维先生背景并非我方的义务，但考虑到我方与你方均为天兴公司和北兴公司的股东以及感情因素。我方可以向你方披露李维先生的背景资料（见附件）。2.关于你行使优先购买权的时间，我方在之前的答复中也已经多次向你方告知，在此不再赘述。请接到该回复和李维先生的背景资料后尽快配合我方办理股权变更手续。”同时，被告祝贺向祝啟恒提供了原告李维包括出生时间、学历背景、从业经历等信息资料。2019年12月9日，第三人祝啟恒再次向被告祝贺发送《通知》，内容为：“关于李维先生背景资料已经收悉，根据公司法第七十一条规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。根据上述规定，我方在同等条件下享有优先购买你方转让股权的权利，同等条件应当包括股权转让价款、数量、支付方式、交易时间等合同主要条款。现你方仅仅是将股权转让价款及数量告知我方，至于支付方式（包括不限于一次性或分期，支付现金或以物抵顶等）及支付时间并未告知。为此，请你方将股权转让的主要条件或你方与李维先生达到的股权转让协议主要条款告知我方，以便我方行使股东优先购买权。”2020年1月6日，被告祝贺再次向祝啟恒发送《告知函》，内容为：“2019年10月12日，本人将持有的天兴公司及北兴公司两家公司各3%的股权转让给李维。协议签订后，本人多次向你发函告知股权转让事宜，并对你提出的合理不合理要求进行答复。2019年12月23日本人与你进行面谈时，再次向你明确告知股权转让事宜，包括本次股权交易对价为1,800万元，分别为天兴公司3%的股权，转让对价为1,000万元。北兴公司3%股权，转让对价为800万元。支付方式为分期支付，第一期支付款项为500万元，且受让方已经支付完毕。第一期款项支付完毕后，本人配合受让方进行股权变更登记，受让方在股权变更登记后30日内支付完毕二期款项1,300万元等。但在协议履行过程中，我方多次向你致函，你迟迟不对是否行使优先购买权进行表态，又不配合本人进行股权变更登记，已经导致本人违约。因此本人在此郑重函告如下，请你收到本函之日起3日内回复本人是否行使优先购买权，逾期不答复或者含糊其词的，不对是否行使优先购买权进行明确表态的，视为同意本次股权转让事宜。如你仍然一意孤行地阻碍股权变更，本人将通过诉讼途径维护本人合法权益，并就你的行为给本人造成的损失，追究你的法律责任，望你慎重对待。”另查明：协议签订后，原告李维自2019年10月11日至11月12日，先后分7次向原告转账支付股权转让款，共计500万元。由于被告未能办理股权变更登记，原告于2019年12月15日向被告发送《关于要求祝贺办理股权变更登记手续的函》，内容为：“2019年10月12日，本人与您签订了关于天兴公司和北兴公司股权转让协议书，并已向您支付完毕第一期转让款。按照合同约定，您应配合本人办理股权变更登记手续，但鉴于您陈述上述两家目标公司大股东祝啟恒不配合办理，故在此期间本人未提出股权变更登记要求，已给予您充分时间协商相关事宜。现本人特发此函，要求您于收到本函告之日起15日内为本人办理股权变更登记手续，否则我方将采取诉讼等措施要求你配合办理股权变更登记手续，并追究您的违约责任，由此产生的一切不利后果由您承担。”但未果，致使原告向本院提起诉讼。本院认为：本案的争议焦点问题为：一、原告与被告之间签订的股权转让协议是否因侵犯第三人祝啟恒的优先购买权而无效；二、如果股权转让协议合法有效，被告祝贺及第三人是否应承担违约责任以及相应的责任承担方式。关于第一个焦点问题，即原告与被告之间签订的股权转让协议是否因侵犯第三人祝啟恒的优先购买权而无效。公司法第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日内未答复的，视为同意转让。其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东优先购买权是法律规定股东在同等条件下对其他股东拟对外转让的股份享有的优先购买的权利，是一种为保证有限责任公司的人和性而赋予股东的权利，但优先购买权的规定，并不是对拟转让股份的股东股权的限制，或其自由转让股份的限制，其他股东依法行使优先权，并不能证明拟对外转让股份的股东对其持有股份不享有完全的、排他的权利。因此，即使转让方未告知优先权人或征得优先权人同意，股权转让协议依然具有确定的法律效力。转让股东与非股东第三人间股权转让协议的效力具有独立性，股东优先购买权的行使与否不影响该协议转让协议是否生效，而只能影响该协议的履行。也即是说，该转让股权转让协议是否生效，应当按照该协议自身的内容，根据合同法关于合同效力的规定加以认定。公司法意义上的股东优先购买权受侵犯，主要是指因转让股东与非股东第三人单独或共谋行为，致使其他股东无法行使或非自愿放弃股东优先购买权的情形。当股权对外转让协议已签订但尚未履行时，由于股东优先购买权本身具有限制协议履行的法定效力，受侵害的优先权股东可向法院进行主张行使优先购买权，直接产生阻断股份转让于第三人的效力。本案中，被告第三人祝啟恒虽然抗辩原告与被告之间的股权转让协议侵犯其股东优先购买权，但在协议签订后，被告祝贺多次向其发函通知其转让股权事宜，特别是在2020年1月6日的函件中，已经将包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等相关股权转让因素告知了祝啟恒，但第三人祝啟恒仅以其向原告转让股权侵犯其优先购买权为由，拒不同意协助办理股权变更登记，而并未主张以同等条件购买案涉转让股权，在诉讼中亦未要求撤销原告与被告之间的股权转让协议，同时以同等条件购买相应股权。可见，第三人祝啟恒利用其股东身份，以行使股东优先购买权为由，主张原、被告之间股权转让协议无效的抗辩理由，既没有相应的法律依据，也超过了公司法及其司法解释规定的股东优先购买权行使期限，故而不能成立，本院依法不予支持。关于第二个焦点问题，如果股权转让协议合法有效，被告祝贺及第三人是否应承担违约责任以及相应的责任承担方式。依民法原理，合同具有相对性，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当依法向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定处理。本案中，原告与被告经过平等协商，自愿达成的股权转让协议因双方意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定及公序良俗，合法有效，双方均应全面履行合同义务，否则应承担相应的违约责任。依据《股权转让协议》第七条第1项的约定，如甲方在乙方支付完毕2.1条约定的转让款后，因甲方原因导致无法为乙方办理股权变更登记手续的，甲方应按乙方已付转让价款的20%向乙方支付违约金。从该条款的文义来看，支付违约金的前提条件是因被告原因导致无法办理股权登记手续，指的是因被告在原告交付首批款项后，主观上反悔，不再继续履行合同，构成根本违约的情况下，被告需要承担的违约责任。而在本案中，被告并无拒绝履行合同义务的主观意愿，合同也并非无法履行，故该违约条款并不适用本案的特定情形，原告据此主张违约金100万元，本院不予支持。当然，被告未能及时办理股权变更登记，长期占用原告资金500万元，故应向原告支付资金占用期间的利息。由于双方并未明确约定被告在收到首批款项后办理股权变更登记的时间，本院酌情确定该期间为30日。因此，被告应从2019年12月13日开始计算，给付原告相应的利息。关于第三人是否应向原告承担违约责任之问题，依据前述合同相对性原则，应依据被告与第三人之间的法律关系另行处理。故对原告要求第三人承担违约责任之诉讼请求，本院不予支持。关于原告主张的要求被告承担诉讼财产保全责任保险费18,000元、律师费20,000元之诉请，该两项诉请并非因案涉股权转让合同履行及诉讼所必然发生的损失，且在合同中并未作出明确约定，故本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条、第十八条、第二十一条之规定，判决如下：一、被告祝贺于本判决生效后十五日内，将其持有的第三人沈阳市天兴客运有限公司、沈阳市北兴投资管理有限公司各3%股权变更登记至原告李维名下；二、第三人祝啟恒于本判决生效后十五日内，配合被告祝贺履行本判决第一项所确定的义务；三、被告祝贺于本判决生效后十五日内，给付原告李维股权转让款500万元所产生的利息（以500万元为本金基数，从2019年12月13日起至2020年8月19日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；从2020年8月20日起至股权变更登记完成之日止，按年利率3.85%计算）；四、驳回原告李维的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费136,028元，由原告李维负担4,428元，由被告祝贺负担131,600元；保全费5,000元由被告祝贺负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  郭永昌人民陪审员  白丽华人民陪审员  王 梅二〇二一年三月二十二日书 记 员  谢明鸣