江苏省扬中市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1182民初625号原告：江苏星之烁管道有限公司，统一社会信用代码×××0Ｘ5，住所地镇江市京口区正东路37号尚友大厦8楼。诉讼代表人：黄友定，江苏星之烁管道有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：孔昊，江苏江成律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘建国，江苏江成律师事务所律师。被告：江苏星鑫工程管道有限公司，统一社会信用代码×××6ＸＢ，住所地镇江市京口区正东路37号尚友大厦8楼。诉讼代表人：黄友定，江苏星鑫工程管道有限公司管理人负责人。被告：江苏光大资产评估有限公司，统一社会信用代码×××47Ｆ，住所地徐州市镇河街营业办公楼301-304室。法定代表人：闫军，总经理。委托诉讼代理人：刘磊，江苏彭邦律师事务所律师。被告：镇江同泰会计师事务所有限公司，统一社会信用代码×××92Ｕ，住所地镇江市环城路9号5楼。法定代表人：卜伟国，总经理。委托诉讼代理人：韦月平，男，该公司员工。委托诉讼代理人：谌霞，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。原告江苏星之烁管道有限公司（以下简称“星之烁公司”）与被告江苏星鑫工程管道有限公司（以下简称“星鑫公司”）、江苏光大资产评估有限公司（以下简称“光大评估公司”）、镇江同泰会计师事务所有限公司（以下简称“同泰会计师事务所”）股东出资纠纷一案，本院于2020年3月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人孔昊和被告光大评估公司委托诉讼代理人刘磊、被告同泰会计师事务所委托诉讼代理人韦月平、谌霞到庭参加诉讼。被告星鑫公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告星之烁公司向本院提出诉讼请求：1.被告星鑫公司向原告补足出资款3038万元；2.被告光大评估公司、同泰会计师事务所对被告星鑫公司补足上述出资款承担连带责任；3.本案诉讼费由三被告共同承担。事实和理由：2013年5月12日，光大评估公司受原告股东星鑫公司委托，出具《江苏星鑫工程管道有限公司无形资产投资资产评估报告书》，评估结论为星鑫公司持有的“一种超高分子量聚乙烯管道成型工艺与装备”非专利技术评估值为人民币3058万元。2013年5月23日，同泰会计师事务所受原告委托，出具验资报告，认可星鑫公司以上述无形资产作价3038万元出资，原告注册资本由增资前的50万元增至3088万元。后原告债权人江苏泰和光伏设备有限公司（以下简称“泰和公司”）向江苏省财政厅反映光大评估公司、同泰会计师事务所出具的相关报告存在问题。经江苏省财政厅财政执法检查认定，光大评估公司出具的评估报告存在获取资料和实施评估程序不能支持评估结论等问题；同泰会计师事务所出具的验资报告存在未针对非专利技术无形资产的特殊审验设计专门的计划、未实施风险评估和必要的审验程序、对相关审计证据完整性未予关注等问题。2019年5月21日，扬中市人民法院裁定受理原告破产清算一案，并于2019年6月10日指定江苏江成律师事务所为原告管理人。2020年1月2日，泰和公司向原告管理人寄送《履职提示通知》，要求管理人追究星鑫公司出资不实的责任，光大评估公司、同泰会计师事务所对此承担连带责任。原告认为，从江苏省财政厅财政执法检查结果来看，光大评估公司、同泰会计师事务所出具不实报告，不能证明星鑫公司3038万元增资款已经出资到位，因此，根据公司法及《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》，星鑫公司应当按照公司章程补足上述款项，光大评估公司、同泰会计师事务所对增资款未到位具有重大过错，应对补足上述增资款项承担连带责任。被告光大评估公司辩称，一、光大评估公司不是本案适格被告。1.从破产形式以及破产管理人的情况来看，星之烁公司与星鑫公司存在混同经营，应当认定为人格混同。2.在人格混同情况下，无法证明星鑫公司向星之烁公司交付了非专利技术，属于虚假出资行为，故星之烁公司应向星鑫公司主张补足出资款，光大评估公司和同泰会计师事务所在本案中并无过错。3.原告向光大评估公司主张赔偿的依据系关于会计师事务所执业过程中侵权赔偿的规定，但光大评估公司并非会计师事务所，以此向光大评估公司主张赔偿依据不足。二、原告主张光大评估公司出具不实报告于法无据。从江苏省财政厅以及行业协会的认定意见来看，并未提及任何关于不实报告的情形，而是认定存在微小瑕疵和不严谨操作，给予通报批评处罚，因此不能认定评估报告为不实报告。三、原告应当承担非专利技术价格评估的举证责任。1.案涉非专利技术评估的依据应当是相关技术资料，而不是光大评估公司出具的评估报告。2.同泰会计师事务所已将案案涉非专利技术相关资料全部交还原告，有交接清单为证，如原告申请对案涉非专利技术评估，则应当就此承担举证责任。被告同泰会计师事务所辩称，一、本案原告并非主张权利的适格主体。1.根据公司法规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。据此规定，该请求权的行使主体应当是公司债权人，而原告并非公司债权人。2.《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》对可以向会计师事务所主张赔偿责任的利害关系人界定为：与被审计单位进行交易或者从事与被审计单位的股票、债券等有关交易活动而遭受损失的自然人、法人或者其他组织。本案中原告系被审计单位而非上述司法解释规定的利害关系人。二、案涉验资报告并非不实报告。1.江苏省财政厅并未认定报告存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等出具不实报告的问题，存在的问题主要是程序性轻微过失，不影响验资报告的真实性。2.原告未能举证证明案涉验资报告系不实报告。原告提供现有证据尚不能证明光大评估公司出具的评估报告为不实报告，更不能证明同泰会计师事务所依据光大评估公司出具的评估报告，实施必要审验程序而出具的验资报告为不实报告。三、案涉非专利技术具有相应的市场价值。1.案涉专有技术代表的股权，在出资后发生了转让，转让价格与评估价格相当，可见该评估价格合理，得到了受让股东的认可。2.即使案涉报告不实，应先对案涉专有技术进行评估，差价部分才由股东承担出资不实责任。原告星之烁公司根据被告光大评估公司、同泰会计师事务所的答辩称，1.非专利技术已经交付到位。如果非专利技术没有交付到位，则同泰会计师事务所在验资报告中不会作出出资到位的结论。星之烁公司与星鑫公司签署的无形资产产权转移协议、星之烁公司出具给同泰会计师事务所的技术资料交接清单均能证明非专利技术已经交付到位。2.星之烁公司与星鑫公司人格混同并非自始存在。目前，尚无相关证据证明案涉非专利技术出资时，两家公司人格已经混同。3.请求法院委托第三方评估机构对案涉非专利技术的当时价值开展评估。被告星鑫公司未作答辩，亦未向本院提供证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：一、星鑫公司无形资产的出资、评估和验资情况2013年星鑫公司委托光大评估公司对其持有的“一种超高分子量聚乙烯管道成型工艺与装备”非专利技术开展无形资产投资资产评估。同年5月12日，光大评估公司出具苏光评报字[2013]第4-32号《江苏星鑫工程管道有限公司无形资产投资资产评估报告书》（以下简称“评估报告”），确认星鑫公司持有的上述非专利技术无形资产评估价值为3058万元。2013年5月23日，同泰会计师事务所作出同泰验字（2013）第3506号验资报告，确认截至当日，星之烁公司（当时名为扬中市大洋管道工程安装有限公司）已收到星鑫公司缴纳的新增注册资本（实收资本）3038万元，出资方式为无形资产（非专利技术）。当日，星鑫公司与星之烁公司签订无形资产产权转移协议，约定自协议签订之日起，案涉非专利技术即转入星之烁公司，星鑫公司不再对其拥有所有权。与该技术相关的一切研究成果及后续研究成果均归星之烁公司享有，星鑫公司不得将与该技术有关的任何信息透露给星之烁公司以外的人，否则将追究星鑫公司相关责任。同一天，星之烁公司形成股东会决议：公司注册资本由50万元增加至3088万元，增资部分由星鑫公司以非专利技术出资3038万元，于2013年5月23日出资到位，并对公司章程作出相一致的修改。2013年6月5日，星之烁公司完成相关工商变更登记。二、同泰会计师事务所被举报和查处情况2019年3月16日，江苏省财政厅收到星之烁公司债权人泰和公司举报，要求对同泰会计师事务所出具的同泰验字（2013）第3506号《扬中市大洋管道工程安装有限公司验资报告》违反公司法和会计准则相关问题予以查处。江苏省财政厅遂对同泰会计师事务所开展财政执法检查，并于同年5月10日就相关问题回复泰和公司如下：一、关于违反《公司法》（2006.1.1施行）第二十七条第三款的“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定的问题。经查，同泰会计师事务所受托对扬中市大洋管道工程安装有限公司以“一种超高分子量聚乙烯管道成型工艺与装备”非专利技术无形资产新增注册资本（实收资本)进行审验，并于2013年5月23日出具了3506号验资报告，该验资报告中明确此次新增注册资本（实收资本）为3038万元，增资方式为非专利技术无形资产。注册会计师在工作底稿中获取了《江苏省工商行政管理局关于贯彻落实科学发展观支持企业又好又快发展的意见》（苏工商办〔2008〕298号〕，该《意见》第7条中有“公司增加注册资本时，新增注册资本中的非货币财产出资比例可以不受限制”的规定。因此，同泰会计师事务所在3506号验资报告中未特别指明扬中市大洋管道工程安装有限公司变更后的注册资本（实收资本）中货币出资比例，并无违反执业准则的行为。二、关于违反相关《会计准则》的问题。经查，同泰会计师事务所在出具3506号验资报告中存在未针对非专利技术无形资产的特殊审验设计专门的计划、未实施风险评估和必要的审验程序、对相关审计证据完整性未予关注等问题，未遵循《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》《中国注册会计师审计准则第1421号—利用专家的工作》《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》等相关规定，根据《中华人民共和国注册会计师法》第二十一条、第三十九条相关规定，应给予相应行政处罚。鉴于截至2019年3月16日江苏省财政厅收到泰和公司的申请，同泰会计师事务所出具3506号验资报告的时间已超过二年，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条中“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”的规定，不再对同泰会计师事务所的上述违法行为进行行政处罚，现移交江苏省注册会计师协会，并督促其作出相应行业自律惩戒。2019年7月1日，江苏省注册会计师协会向同泰会计师事务所注册会计师卜伟国（注册会计师证号321100060003）、韦月平（注册会计师证号321100060006）发出行业自律惩戒决定书（苏会协〔2019〕72号），通报财政执法检查中发现的“未针对非专利技术无形资产的特殊审验设计专门的计划、未实施风险评估和必要的审验程序、对相关审计证据完整性未予关注”等问题，拟给予二人训诫的行业自律惩戒措施。决定书同时载明，如对该惩戒决定不服，可以在收到该决定之日起8个工作日内，向江苏省注册会计师协会申诉与维权委员会提起申诉。三、光大评估公司被举报和查处情况2019年4月9日，江苏省财政厅收到泰和公司举报，要求对光大评估公司出具苏光评报字〔2013〕第4—32号《江苏星鑫工程管道有限公司无形资产投资资产评估报告书》中存在的有关问题予以查处。通过对光大评估公司开展财政执法检查，江苏省财政厅于同年5月31日就泰和公司反映的相关问题回复如下：光大评估公司在出具4—32号《评估报告》中存在对评估目的、对象、范围表述含糊，对“其他评估报告使用者”未予明确的情况。工作底稿中存在注册资产评估师未针对委托评估项目做具体的评估计划，获取的资料和实施的评估程序不能支持评估结论以及相关签字审批手续不完善等问题。未遵循《资产评估准则》《资产评估职业道德准则》的相关规定。对于泰和公司反映光大评估公司“报告底稿中所依据的财务报表是虚假的”问题，根据光大评估公司提供的4-32号《评估报告》及其工作底稿，光大评估公司及其评估师未对江苏星鑫工程管道有限公司提供的财务报表的真实性履行相关核查程序并编制相应程序底稿。根据《资产评估执业行为自律惩戒办法（试行》（中评协〔2005〕183号）有关规定，对光大评估公司及签字注册资产评估师的上述违规行为应予以自律惩戒。移交江苏省资产评估协会，并督促其按照行业自律惩戒办法作出相应处理。2019年6月17日，江苏省资产评估协会向光大评估公司及其资产评估师闫军、司长虹发出行业自律惩戒告知书（苏评协〔2019〕37号），通报财政执法检查中发现的“对评估目的、对象、范围表述含糊”，“未针对接受委托的评估项目做具体的计划安排，且未见注册资产评估师签字以及相关负责人审核批准”，“获取的资料和实施的评估程序不能支持评估结论”等问题，拟给予光大评估公司及其签字资产评估师闫军、司长虹内部通报批评的行业自律惩戒。告知书同时载明，如对惩戒有异议，可以在收到本告知之日起15个工作日内向江苏省资产评估协会提出书面陈述和申辩。庭审中，光大评估公司表示在收到上述惩戒告知书后并未提出申辩意见。四、案涉非专利技术当时实际价值的调查星之烁公司提交了前述查明事实第一、二、三部分关于案涉非专利技术出资、评估、验资和同泰会计师事务所、光大评估公司被举报、查处的证据。审理中，同泰会计师事务所提交2015年8月17日股权转让协议一份，主要内容为星鑫公司将其持有的星之烁公司(当时名为江苏星旭管道工程安装有限公司)1235.2万元股权（占公司注册资本40%），作价1235.2万元以账外交割方式一次性转让给案外人朱荣宝，拟证明案涉非专利技术的价值。对此，星之烁公司认为案涉非专利技术价值应当根据评估情况确定，而非根据事后转让行为。庭审中，法庭询问本案当事人是否有当初提交评估时的完整评估资料和评估、验资报告，星之烁公司表示仅有部分报告，已经作为证据提交给法庭；光大评估公司则表示没有评估报告，同泰会计师事务所也表示仅有评估报告的摘要部分。同泰会计师事务所还提交2013年5月23日案涉非专利技术资料交接清单一份，载明交接的技术资料有：“1.相关图纸一套17张；2.工艺流程及注意事项说明各一份；3.测试经验数据表3张；4.测试工具若干；5.该技术评估报告一式2份；6.样品6套；7.零星开发材料。”交接清单落款为星之烁公司（当时名为扬中市大洋管道工程安装有限公司）。拟证明非专利技术相关资料已经交付给星之烁公司，应由星之烁公司承担对案涉非专利技术当时价值评估情况的举证责任。为查明案件相关事实，2021年1月12日，本院曾电话联系江苏省财政厅相关工作人员，其表示相关评估报告及工作底稿、验资报告已经在财政执法检查工作结束后，全部归还光大评估公司和同泰会计师事务所，没有保留任何材料。2021年2月24日，本院根据星之烁公司管理人申请，向江苏省财政厅发出（2020）苏1182民初625号调查令，授权星之烁公司管理人收集、调查以下证据：1.江苏光大资产评估有限公司出具的苏光评报字〔2013〕第4-32号《江苏星鑫工程管道有限公司无形资产投资资产评估报告书》及其工作底稿；2.镇江同泰会计师事务所有限公司出具的同泰验字（2013）第3506号《扬中市大洋管道工程安装有限公司验资报告》；3.就上述评估、验资报告开展财政执法检查的相关卷宗材料。2021年3月15日，江苏省财政厅向本院发出调查令回执，载明根据本院要求，提供除评估报告工作底稿之外的证据材料，评估报告工作底稿在财政检查结束后，已将工作底稿退还给光大评估公司。五、其他案件相关情况星之烁公司成立于2002年8月16日，曾用名称为扬中市大洋管道工程安装有限公司、江苏星旭管道工程安装有限公司等。2015年8月21日，公司名称由江苏星旭管道工程安装有限公司变更为现名江苏星之烁管道有限公司。2019年5月21日，本院作出（2019）苏1182破申8号民事裁定，受理星之烁公司破产清算一案，并于2019年6月10日，作出(2019)苏1182破3号决定，指定江苏江成律师事务所为星之烁公司破产管理人。受理破产裁定同时指出，“江苏星之烁管道有限公司与已经进入破产程序的关联企业江苏星鑫工程管道有限公司存在人格混同、财产混同等情形”。2019年7月17日,泰和公司基于上述两份江苏省财政厅复函，起诉被告光大评估公司、同泰会计师事务所、星之烁公司，第三人星鑫公司，要求确认三被告构成侵权，并连带赔偿泰和公司损失暂计5239719元。同年12月12日，本院作出（2019）苏1182民初2886号民事裁定书，以星之烁公司已被裁定受理破产清算申请，泰和公司就案涉债权进行了申报。如果泰和公司的主张成立，光大评估公司、同泰会计师事务所因报告不实承担的责任亦应作为破产债权，由管理人行使相关权利，否则会构成个别清偿，损害星之烁公司其他债权人平等受偿的权利为由，裁定驳回泰和公司的起诉。嗣后，泰和公司未上诉，该裁定已生效。2020年1月2日，泰和公司向星之烁公司管理人邮寄《履职提示通知》，要求管理人提起相关诉讼，追究星鑫公司出资不实责任，光大评估公司、同泰会计师事务所对此承担连带赔偿责任。本院认为，本案争议焦点为：一、本案有关当事人主体是否适格；二、案涉非专利技术当时实际价值如何确定；三、星之烁公司能否向星鑫公司追缴出资；四、同泰会计师事务所、光大评估公司是否应当承担相应的责任。根据当事人提交的有效证据和发表的诉辩意见，本院对相关争议焦点分析如下：一、关于本案有关当事人主体是否适格问题1.原告星之烁公司诉讼主体适格。根据本院作出的（2019）苏1182民初2886号生效民事裁定，已经驳回债权人泰和公司提起相关诉讼，故本案由星之烁公司提起诉讼并无不妥。2.被告光大评估公司是否属于相关会计法规的规制对象。光大评估公司辩称其并非会计师事务所，星之烁公司依据《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》向其主张赔偿依据不足。本院认为，根据注册会计师法第十四条、十五条及其他法律、行政法规规定，注册会计师承办业务范围包括审计业务、会计咨询、会计服务业务。其中，验证企业资本，出具验资报告属于审计业务；开展资产评估属于会计服务业务。由此可见，会计师事务所执业范围涵盖资产评估公司的业务范围，资产评估公司所从事的是专业性会计服务业务。并且光大评估公司所出具的评估报告是同泰会计师事务所开展审计的一项必要前提，是审计的重要基础性工作，因此，光大评估公司从事资产评估业务，执业活动应当受到《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》的规制。二、关于案涉非专利技术当时实际价值的评估问题1.案涉非专利技术当时价值的评估依据。同泰会计师事务所认为，从其提交的2015年8月17日签订的股权转让协议来看，星鑫公司将其以非专利技术出资的星之烁公司40%股权，作价1235.2万元转让给案外人朱荣宝，从该交易结果来看，可以证明案涉非专利技术价值被评估为3038万元并无不当。本院认为，评估价和转让价是两种不同的估值判断，因此，该股权转让协议不能作为证明案涉非专利技术当时市场价值的直接证据。确定案涉非专利技术当时实际价值，必须在获取该技术完整的评估资料、报告和工作底稿的基础上方能确定。2.案涉非专利技术的当时实际价值能否确定。由于各方当事人均无法提供完整的评估资料、报告和工作底稿，通过调取江苏省财政厅的财政执法检查资料也无法取得完整的上述资料，尤其是评估工作底稿至今无法找到，同时，江苏省财政厅执法检查结论中，也未对该技术的当时实际价值给出明确意见，综上，案涉非专利技术当时实际价值无法确定。三、关于星之烁公司能否向星鑫公司追缴出资的问题根据公司法第二十八条规定，股东应当按照公司章程按期足额缴纳所认缴的出资额。同时企业破产法条三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。“星之烁公司进入破产程序后，其管理人有义务代表债权人追缴出资，要求股东星鑫公司及时履行尚未完全履行的出资义务，归集偿还债务的责任财产。但本院在受理星之烁公司破产清算一案的（2019）苏1182破申8号民事裁定中，已经认定“江苏星之烁管道有限公司与已经进入破产程序的关联企业江苏星鑫工程管道有限公司存在人格混同、财产混同等情形”，在星之烁公司与其股东星鑫公司人格混同的情况下，星之烁公司显然不能向其股东星鑫公司追缴出资。此外，即使二者人格不混同，由于案涉非专利技术的当时实际价值无法确定，也导致星之烁公司无法确定向其股东星鑫公司追缴出资的多少。四、关于同泰会计师事务所、光大评估公司是否应当承担相应责任的问题《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》第一条规定：“利害关系人以会计师事务所在从事注册会计师法第十四条规定的审计业务活动中出具不实报告并致其遭受损失为由，向人民法院提起民事侵权赔偿诉讼的，人民法院应当依法受理。”第二条规定，“因合理信赖或者使用会计师事务所出具的不实报告，与被审计单位进行交易或者从事与被审计单位的股票、债券等有关的交易活动而遭受损失的自然人、法人或者其他组织，应认定为注册会计师法规定的利害关系人”。上述规定明确了会计师事务所承担出具不实验资报告赔偿责任的前提，即由于合理信赖或者使用会计师事务所出具的审计报告，与被审计单位进行交易而遭受损失。但本案星之烁公司管理人没有提供证据证明，包括泰和公司在内的债权人是基于合理信赖或者使用相关审计报告而与星之烁公司发生交易，因此，主张同泰会计师事务所、光大评估公司承担相应赔偿责任前提条件不成立。如有相关债权人能举证证明其因合理信赖或者使用不实评估、验资报告，与被审计单位发生交易而遭受损失的，可以在破产财产分配后，依法主张权利。综上所述，原告星之烁公司与其股东被告星鑫公司人格混同且案涉非专利技术当时实际价值无法确定，其要求被告星鑫公司补缴出资的请求，本院依法不予支持；被告同泰会计师事务所、光大评估公司承担相应赔偿责任前提条件不成立且案涉非专利技术当时实际价值不确定，原告星之烁公司要求被告同泰会计师事务所、光大评估公司承担相应赔偿责任的诉讼请求，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条，《中华人民共和国注册会计师法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》第一条、第二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告江苏星之烁管道有限公司诉讼请求。案件受理费193700元，由原告江苏星之烁管道有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。审 判 长  丁剑锋人民陪审员  黄 鸣人民陪审员  姚 雨二〇二一年三月二十三日法官 助理  王晓洁书 记 员  章佳慧本案援引法律条文《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《中华人民共和国企业破产法》第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。《中华人民共和国注册会计师法》第十四条注册会计师承办下列审计业务：(一)审查企业会计报表，出具审计报告;(二)验证企业资本，出具验资报告;(三)办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告;(四)法律、行政法规规定的其他审计业务。注册会计师依法执行审计业务出具的报告，具有证明效力。第十五条注册会计师可以承办会计咨询、会计服务业务。《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》第一条利害关系人以会计师事务所在从事注册会计师法第十四条规定的审计业务活动中出具不实报告并致其遭受损失为由，向人民法院提起民事侵权赔偿诉讼的，人民法院应当依法受理。第二条因合理信赖或者使用会计师事务所出具的不实报告，与被审计单位进行交易或者从事与被审计单位的股票、债券等有关的交易活动而遭受损失的自然人、法人或者其他组织，应认定为注册会计师法规定的利害关系人。会计师事务所违反法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，出具的具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审计业务报告，应认定为不实报告。