江西省吉安市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）赣08民终419号上诉人（原审被告）：浙江嘉恫电子商务有限公司，住所地：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道中央商业广场****，统一社会信用代码：913304213255622555。法定代表人：王三春，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨扬，浙江西子明珠律师事务所律师。上诉人（原审被告）：王三春（又名王思伽），女，1992年1月2日出生，汉族，住四川省绵竹市。委托诉讼代理人：杨扬，浙江西子明珠律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：新干县鸿旅箱包厂，住，住所地：江西省吉安市新干县金川镇东源箱包基地**一社会信用代码：91360824MA35J1N42Y。投资人：朱小玩，男，1965年8月26日出生，汉族，住江西省吉安市新干县，该厂厂长。委托诉讼代理人：孙翠，吉安市新干县惠民法律服务所法律工作者。上诉人浙江嘉恫电子商务有限公司（以下简称嘉恫公司）、王三春因与被上诉人新干县鸿旅箱包厂（以下简称鸿旅箱包厂）合同纠纷一案，不服江西省新干县人民法院（2020）赣0824民初1721号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人嘉恫公司、王三春的共同委托诉讼代理人、被上诉人鸿旅箱包厂的投资人朱小玩及其委托诉讼代理人孙翠到庭参加诉讼，本案现已审理终结。嘉恫公司、王三春共同上诉请求：撤销一审判决，驳回鸿旅箱包厂一审的全部诉讼请求。事实和理由：首先，嘉恫公司与鸿旅箱包厂之间不存在买卖合同关系。嘉恫公司与鸿旅箱包厂之间虽签订了一份《采购合同》，但双方均未履行该合同。事实是，嘉恫公司一直与案外人罗军文做生意，直接向罗军文购买箱包，嘉恫公司根据买家的实际情况通过线上与线下渠道进行销售，销售出去的箱包在回款后不定期与罗军文进行结算。嘉恫公司所有的买卖、支付、结算都是和罗军文进行，其中只有一笔20万元款项是罗军文要求嘉恫公司指定付款到鸿旅箱包厂账户的。故嘉恫公司与中间人罗军文存在实际买卖合同关系，与鸿旅箱包厂不存在买卖合同关系，鸿旅箱包厂起诉嘉恫公司、王三春无事实和法律依据。其次，案涉《货款欠条》是嘉恫公司出具给案外人罗军文的，鸿旅箱包厂无权持有该《货款欠条》，更无权据此向嘉恫公司、王三春主张任何权利。罗军文因欠鸿旅箱包厂箱包货款无法及时支付，只能将朱小玩带至浙江嘉善找王三春，希望王三春能够帮助罗军文解决该纠纷。案涉《货款欠条》完全由罗军文起草并书写，是故意做给朱小玩看，让朱小玩相信罗军文有还款能力。况且，所谓的《货款欠条》是王三春出具给罗军文，并不是出具给朱小玩的。此外，一审法院判决王三春承担连带还款责任，没有事实与法律依据。一审时，王三春向法院提交了嘉恫公司的财务报表，完全可以证明王三春与嘉恫公司并不存在财产混同的情形。再者，如果鸿旅箱包厂是依据《采购合同》主张货款，那么本案被告只能是嘉恫公司，如果鸿旅箱包厂依据《货款欠条》主张货款，则本案被告应该是王三春个人，王三春不可能既代表公司又代表个人。最后，一审判决书多次提到中间人罗军文，却未追加罗军文作为当事人参加诉讼，对于查明案件事实有重大影响，属于程序错误，且侵害了嘉恫公司、王三春的诉讼权利。综上，请求二审法院依法改判。鸿旅箱包厂辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持。首先，嘉恫公司与鸿旅箱包厂签订的采购合同合法有效，双方之间存在买卖合同关系。鸿旅箱包厂与嘉恫公司于2019年7月11日签订的《采购合同》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。鸿旅箱包厂及其投资人朱小玩在合同尾部供货单位处盖章、签名确认，嘉恫公司及其法定代表人王三春亦在合同尾部购货单处盖章、签名确认。在签订合同之后，鸿旅箱包厂陆续向嘉恫公司供货，王三春也曾向鸿旅箱包厂催发过货物。其次，王三春向鸿旅箱包厂出具的货款欠条合法有效，嘉恫公司应按照欠条约定的期限、金额向鸿旅箱包厂支付。2020年5月17日，王三春向鸿旅箱包厂出具的货款欠条系王三春的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。按照《中华人民共和国民法典》第五百零九条关于“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”和第五百七十九条关于“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付”及六百二十六条关于“买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款”之规定，嘉恫公司应向鸿旅箱包厂支付货款627365元。最后，王三春应与嘉恫公司共同承担支付货款的义务。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”嘉恫公司系一人公司，王三春于2020年4月14日从其个人银行账户向鸿旅箱包厂投资人朱小玩银行账户转账20万元货款，王三春作为公司独资股东将其个人银行卡用于公司业务往来，且未提供证据证明其个人财产独立于公司财产，故王三春、嘉恫公司依法应共同向鸿旅箱包厂支付货款627365元。鸿旅箱包厂向一审法院起诉请求：1.判令嘉恫公司、王三春向鸿旅箱包厂支付货款627365元；2.本案诉讼费由嘉恫公司、王三春负担。一审法院认定事实：鸿旅箱包厂成立于2016年5月30日，系个人独资企业，主要从事皮箱、包（袋）制造、批发及零售。嘉恫公司成立于2014年12月16日，系有限责任公司（自然人独资），主要从事箱包销售等经营活动，王三春（又名王思伽）系该公司法定代表人及独资股东。2019年，朱小玩通过案外人罗军文与王三春认识。同年7月11日，鸿旅箱包厂与嘉恫公司签订了一份《采购合同》，该合同对产品的名称、品种、规格和数量、技术标准、计量单位、方法、包装标准和包装物的供应与回收、交货单位、方法及运输方式、到货地点、（提）货期限、价格及结算、验收、违约责任及不可抗力等作出了约定。主要内容为：“产品名称为小包角拉链款abs材质，尺寸为20寸，颜色包括银、红、黑色和玫瑰金，单价不含税65元/只；技术标准以最终确认样品为准；外观包装以嘉恫公司确认的最终包装方式为准，回收权在双方不可私自回收；验完货后送到嘉恫公司指定地点，运费由其承担；嘉恫公司自提，鸿旅箱包厂协调联系运输车辆；每批次不同交货时间由下订单前确认邮件时间为准，鸿旅箱包厂不可私自延长交货期限，倘若延长交货期限一切损失由鸿旅箱包厂承担；以鸿旅箱包厂每批次出货后的40天为一次回款周期，每次回款金额为当批次的60-80%；验货手段为人工抽检，验收标准以嘉恫公司最终确定样品为标准；任何一方由于不可抗力不能履行合同应及时通知对方不能履行或不能完全履行的原因，在取得有关主管机关证明后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免除违约责任等。”鸿旅箱包厂及其投资人朱小玩在合同尾部供货单位处盖章、签名确认，嘉恫公司及其法定代表人王三春在合同尾部购货单位处盖章、签名确认。在签订合同之后，鸿旅箱包厂陆续通过案外人罗军文向嘉恫公司供货，王三春向鸿旅箱包厂催发过货物。2020年，案外人罗军文因无法承受鸿旅箱包厂等箱包企业的催款压力，便协同鸿旅箱包厂投资人朱小玩等箱包企业主找到王三春。同年4月14日，王三春从其银行账户62×××01向鸿旅箱包厂投资人朱小玩银行账户62×××18转款20万元。经三方协商，王三春于同年5月17日向鸿旅箱包厂出具了一份《货款欠条》，载明：“本人于2019年11月1日至2020年5月15日期间向鸿旅箱包厂购买行李箱，所涉总货款为827365元，已支付200000元，还欠627365元（大写六十贰万柒仟叁佰陆拾五），本人承诺于2020年7月31日还清货款，特立此据，以资证明。欠款人：王思伽，2020年5月17日，身份证号：5106221992********。”王三春在该欠条的欠款人处签字、捺印。之后，鸿旅箱包厂向嘉恫公司催收其余货款未果，遂诉至法院。一审法院另查明，该院另案（2020）赣0824民初1723号鸿旅箱包厂诉罗军文买卖合同纠纷一案，认定罗军文长年从事箱包销售经营，经结算截至2019年12月31日罗军文尚欠鸿旅箱包厂货款2559657元，核减本案王三春向鸿旅箱包厂出具的货款欠条载明的货款金额827365元及罗军文之后向鸿旅箱包厂支付的货款88446元，该院判决罗军文应于判决生效之日起三个月内向鸿旅箱包厂支付货款1643846元（2559657元-827365元-88446元）。一审法院另案（2020）赣0824民初1673号新干县新盛箱包厂诉王三春买卖合同纠纷一案，新干县新盛箱包厂通过罗军文认识王三春，新干县新盛箱包厂投资人何爱爱等箱包企业主在罗军文陪同下找到王三春，王三春以个人名义于2020年5月17日向新干县新盛箱包厂出具载明尚欠货款674810元的欠条，一审法院判决王三春应于判决生效之日起十五日内向新干县新盛箱包厂支付货款674810元，王三春不服该判决上诉至本院，本院于2020年12月4日作出（2020）赣08民终2555号民事判决，驳回上诉，维持原判。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。嘉恫公司辩称本案采购合同未实际履行，与鸿旅箱包厂建立买卖合同关系的是案外人罗军文，本案适格被告为案外人罗军文。一审法院认为，嘉恫公司与鸿旅箱包厂签订的采购合同，系其真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。王三春于2020年5月17日在鸿旅箱包厂投资人朱小玩和案外人罗军文在场情况下,以个人名义向鸿旅箱包厂出具的货款欠条系王三春的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。嘉恫公司与鸿旅箱包厂签订了箱包买卖合同，鸿旅箱包厂向嘉恫公司供应箱包，嘉恫公司法定代表人及独资股东王三春向鸿旅箱包厂催要货物、支付货款并出具货款欠条，对嘉恫公司关于本案采购合同未实际履行的意见，不予采纳，并依法确认鸿旅箱包厂与嘉恫公司之间成立买卖合同关系。至于案外人罗军文与嘉恫公司、王三春之间的法律关系，应另行处理。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条关于“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”及第一百六十一条关于“买受人应当按照约定的时间支付价款”的规定，嘉恫公司尚欠鸿旅箱包厂货款627365元，对鸿旅箱包厂要求嘉恫公司支付其货款627365元的主张，予以支持。鸿旅箱包厂主张王三春作为公司唯一股东以个人名义向鸿旅箱包厂出具欠条并在欠款人处签字系自愿加入公司债务的意思表示，且嘉恫公司系一人有限公司，王三春通过其个人银行账户向鸿旅箱包厂支付货款，证实其存在与公司财产混同的情形，故王三春依法应与嘉恫公司共同向鸿旅箱包厂支付货款。王三春辩称其系以嘉恫公司法定代表人身份签订合同、支付货款及出具欠条，不存在债务加入的意思表示，与嘉恫公司不存在财产混同的情形，故不应承担本案还款责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”嘉恫公司系一人公司，王三春作为公司独资股东将其个人银行卡用于公司的业务往来，且未提交充分证据证明其个人财产独立于公司财产，故依法应对嘉恫公司上述债务承担连带责任。综上所述，嘉恫公司应向鸿旅箱包厂支付货款627365元，王三春对该笔货款承担连带还款责任。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、嘉恫公司应于本判决生效之日起十五日内向新干县鸿旅箱包厂支付货款本金627365元；二、王三春对上述债务承担连带还款责任。案件受理费10074元，保全费3770元，诉讼财产保全责任保险费1300元，合计15144元（鸿旅箱包厂已预交），由嘉恫公司、王三春共同负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相一致，现予以确认。本院认为，依法成立的买卖合同受法律保护，出卖人应当转移标的物所有权于买受人，买受人应向出卖人支付相应价款。本案中，嘉恫公司与鸿旅箱包厂于2019年7月11日签订《采购合同》，对于该合同的真实性，双方均不持异议，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效的合同。嘉恫公司辩称该合同未实际履行，但根据王三春于2020年4月14日从其银行账户向鸿旅箱包厂投资人朱小玩银行账户转款20万元这一事实以及王三春于2020年5月17日出具的《货款欠条》载明的“本人于2019年11月1日至2020年5月15日期间向鸿旅箱包厂购买行李箱，所涉总货款为827365元”这一内容，可以认定嘉恫公司与鸿旅箱包厂签订的《采购合同》已实际履行，且案涉箱包的实际购买人为嘉恫公司。嘉恫公司辩称前述《货款欠条》出具的对象是案外人罗军文，但未提供有力证据予以证明，故对该意见，本院不予采纳。至于嘉恫公司、王三春与案外人罗军文之间的法律关系，嘉恫公司、王三春可另诉处理。同时，王三春个人与鸿旅箱包厂之间并未建立买卖合同关系，其通过个人账户向鸿旅箱包厂转账以及以个人名义向鸿旅箱包厂出具欠条的行为应认定为履行职务行为，故应由嘉恫公司向鸿旅箱包厂支付货款627365元。但鉴于嘉恫公司系一人有限责任公司，王三春作为公司独资股东将其个人银行卡用于公司的业务往来，且其提供的嘉恫公司2020年11月财务报表并不足以证明2019年11月1日至2020年5月15日期间王三春的个人财产独立于公司财产，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，王三春应对嘉恫公司上述债务承担连带清偿责任。此外，罗军文并非本案买卖合同的当事人，嘉恫公司、王三春关于应追加其为当事人参加本案诉讼的意见，于法无据，本院不予支持。综上所述，嘉恫公司、王三春的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10074元，由上诉人浙江嘉恫电子商务有限公司、王三春负担。本判决为终审判决。审判长  李伟杰审判员  吴富强审判员  罗良华二〇二一年三月五日法官助理曾柳书记员刘璐