滨州市沾化区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1603民初1603号原告：曲冠强，男，汉族，1967年7月5日生，住山东省莱州市。委托诉讼代理人：丁学东，山东平文律师事务所律师。被告：沾化源宏盐化有限公司，住所地滨州市沾化区冯家镇政府驻地。法定代表人：邱成纲，经理。委托诉讼代理人：吴树军，山东民杰律师事务所律师。第三人：邱连俊，男，汉族，1967年1月9日出生，住山东省莱州市。第三人：原晓英，女，汉族，1967年5月14日出生，住山东省莱州市。两第三人委托诉讼代理人：王宝军，山东民杰律师事务所律师。第三人：邱成纲，男，汉族，1975年12月17日出生，住山东省莱州市。第三人：邱连美，女，汉族，1972年6月2日出生，住山东省。两第三人委托诉讼代理人：吴树军，山东民杰律师事务所律师。原告曲冠强与被告沾化源宏盐化有限公司、第三人邱连俊、原晓英、邱成纲、邱连美股东资格确认纠纷一案，本院于2020年7月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原被告及第三人的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、诉请贵院依法确认原告在被告享有22.652%的股权；2、依法确认邱连俊、原晓英与邱成纲、邱连美之间的股权转让无效(庭审中变更为请求法院依法确认第三人之间的股份转让协议侵犯了原告的优先购买权，并判令原告与第三人之间股权协议中约定的同等价格优先购买转让股权)；3、判令被告为原告向公司登记机关办理相应的股权变更登记手续，将被告22.652%的股权变更登记至原告名下，第三人履行协助办理变更登记的义务；4、诉讼费用由被告及第三人承担；5、请求法院责令被告提供完整的财务账簿和财务报表供原告及其委托的会计师查阅(庭审中增加)。事实和理由：2007年邱连俊、原晓英受让了被告原始股东王凯、赵红卫的全部股权，股东登记为邱连俊、原晓英。2007年原告与邱连俊共同向被告投资建设，至2008年底原告共向被告出资65万元，在被告享有的股权比例为12.48%。2009年原告又向被告出资35万元，至2009年底出资共计100万元，在被告享有的股权比例为17.13%。此后原告又陆续出资，至2011年1月1日原告在被告的出资总额为370万元，在被告享有的股权比例为22.652%。被告为原告出具了股权证明书，但一直没有为原告办理股权登记手续。现原告发现，邱连俊、原晓英未经原告同意，私自将被告全部股权转让给邱成纲、邱连美，原告认为该转让行为侵犯了原告的合法权利，是无效的。为此，原告特依法具状诉至贵院，请依法裁判。被告辩称，被答辩人请求确认其享有答辩人22.652%的股权没有事实根据。答辩人成立于2006年9月，公司发起人股东为王凯和赵红卫，公司注册资本300万元。2007年12月5日，邱连俊以股权受让方式继受取得答辩人全部股权。2009年6月3日，答辩人增资扩股，公司注册资本由300万元变更为500万元，原股东邱连俊和原晓英实缴出资500万元，其中邱连俊持有公司80%股权出资400万元，原晓英持有公司20%股权出资100万元。2019年7月10日，答辩人的原股东邱连俊和原晓英分别将持有的答辩人股权转让给现股东邱成纲和邱连美。2019年7月24日，答辩人根据上述股权转让情况在公司登记机关办理了变更登记。被答辩人诉称自2007年始与邱连俊共同向答辩人投资并享有答辩人的股权，明显与上述事实不符。2007年至2015年期间，答辩人原法定代表人邱连俊将答辩人经营管理事务交由被答辩人负责，答辩人的公章亦由被答辩人管理控制，后被答辩人于2015年不辞而别，直至本案起诉，被答辩人一直杳无音信。被答辩人经营管理答辩人事务期间，仅向公司出借款项65万元，私自以利息、费用名义领取及占用答辩人资金。因此，被答辩人诉称其在答辩人的出资总额为370万元，其在答辩人享有的股权比例为22.652%没有事实根据；同时，答辩人保留追究被答辩人侵占答辩人财产的权利。答辩人的股东确定应以工商登记和章程签名为准，被答辩人不具有取得答辩人股权的法律事实。答辩人未曾向股东出具过股权证明书，被答辩人称答辩人为其出具了股权证明书不属实。即便被答辩人持有其所称的股权证明书，不排除系被答辩人在经营管理答辩人期间私自办理，此情形下加盖答辩人印章的股权证明书不具有确定答辩人股东的法律属性。被答辩人既非答辩人的发起人股东，也没有通过股权转让等方式继受取得答辩人股东的相应股权，即被答辩人不具有取得答辩人股权的基础法律关系。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第三十二条之规定，由于被答辩人不具备原始取得或继受取得股权的事实，其请求确认股权及要求答辩人为其向公司登记机关办理相应股权变更登记手续的诉讼请求均不能成立。被答辩人诉请法院责令答辩人提供完整的财务账簿和财务报表供其及其委托的会计师查阅的主张没有事实根据和法律依据，应依法驳回。我国《公司法》第三十三条第二款规定股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款规定了公司有证据证明请求查阅公司账簿股东在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回其起诉。承如上述，被答辩人非答辩人股东，不具有请求查阅答辩人账簿的主体资格；退一步说，其亦未在起诉前提出过书面请求并说明目的。因此，被答辩人该项请求缺乏事实根据和法律依据。综上，被答辩人的诉讼请求没有事实根据和法律依据，应当依法予以驳回，诉讼费用由被答辩人全部承担。第三人邱连俊、原晓英述称：同意沾化源宏盐化有限公司（以下简称源宏公司）的答辩意见。两答辩人将持有的源宏公司全部股权转让给邱成纲和邱连美的行为合法有效，被答辩人不具有源宏公司股东身份，无权主张优先购买。被答辩人诉称自2007年与答辩人邱连俊共同向源宏公司投资至2011年1月1日其在源宏公司出资总额370万元不属实。2007年至2015年期间，源宏公司的公章和答辩人邱连俊的个人私章由被答辩人管理控制，后被答辩人在2015年不辞而别，直至本案起诉，被答辩人一直杳无音信。被答辩人在经营管理源宏公司期间，曾向源宏公司提供流动资金，但其实际提供的资金仅约65万余元而非370万元。2009年6月份，源宏公司增资扩股时，被答辩人不同意成为该公司股东，答辩人原晓英出资后成为该公司股东。被答辩人参与向源宏公司投入资金只是为了获取利益回报而非购买股权，其自始至终没有与两答辩人共同出资享有股权的合意。综上，被答辩人的诉讼请求没有事实根据和法律依据，应当予以驳回，诉讼费用由被答辩人全部承担。第三人邱成纲、邱连美述称：同意沾化源宏盐化有限公司（以下简称源宏公司）及第三人邱连俊、原晓英的答辩意见。两答辩人与第三人邱连俊、原晓英签订的《沾化源宏盐化有限公司股权转让协议》合法有效，两答辩人享有源宏公司全部股权，被答辩人请求确认其享有源宏公司22.652%的股权及优先购买股权没有事实根据和法律依据。2019年7月10日，两答辩人分别与源宏公司原股东邱连俊和原晓英签订《沾化源宏盐化有限公司股权转让协议》。其中，答辩人邱连美购买邱连俊持有源宏公司80%的股权，股权转让款400万元；答辩人邱成纲购买原晓英持有源宏公司20%的股权，股权转让款100万元。该两份股权转让协议签订后，两答辩人依约向邱连俊、原晓英交付了全部股权转让款，源宏公司为两答辩人在公司登记主管机关办理了登记。两答辩人对被答辩人诉称向源宏公司出资总额370万元不知情，原股东邱连俊、原晓英亦未向两答辩人表示其转让股权有被答辩人的份额，且两答辩人受让股权时已查阅源宏公司登记股东即为邱连俊和原晓英，并无其他股东成员。因此，被答辩人既非源宏公司股东，亦不享有源宏公司股权，其请求确认股权主张没有事实根据，请求优先购买两答辩人受让的股权没有法律依据。综上，被答辩人的诉讼请求没有事实根据和法律依据，应当予以驳回，诉讼费用由被答辩人全部承担。经审理本院认定如下事实：工商登记显示，沾化源宏盐化有限公司成立于2006年9月，公司发起人股东为王凯和赵红卫，公司注册资本300万元。2007年12月5日，邱连俊以股权受让方式继受取得沾化源宏盐化有限公司全部股权。2009年6月3日，沾化源宏盐化有限公司增资扩股，公司注册资本由300万元变更为500万元，原股东邱连俊和原晓英实缴出资500万元，其中邱连俊出资400万元持有公司80%股权，原晓英出资100万元持有公司20%股权。2019年7月10日，沾化源宏盐化有限公司的原股东邱连俊和原晓英分别将持有的源宏盐化有限公司股权转让给现股东邱成纲和邱连美。2019年7月24日，沾化源宏盐化有限公司根据上述股权转让情况在公司登记机关办理了变更登记，登记股东为邱成纲、邱连美。庭审中原告提交了被告给其出具的“收借款”、“收股本”等收据及“股权证明书”。现因原告认为其股东权益受到损害诉来本院。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十三条规定“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持”。本案中，原告并非被告沾化源宏盐化有限公司的发起人股东，其后虽有向被告公司投资的行为，但原告未提交证据证明所投款项系用于购买股权。2009年6月份，沾化源宏盐化有限公司增资，原晓英出资后成为该公司股东，原告也未提交其为“隐名股东”的代持协议证据，因此，原告要求确认在被告沾化源宏盐化有限公司享有22.652%的股权无事实和法律依据，本院不予支持。基于此，原告的其他主张亦无法律基础，本院一并不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告曲冠强的诉讼请求。案件受理费50元，由原告曲冠强负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。审判员  姜花村二〇二一年三月十八日书记员  王春丽