上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终106号上诉人(原审被告)：江苏辉煌钢构科技有限公司，住所地江苏省徐州市。法定代表人：钱小林，总经理。委托诉讼代理人：夏杰，江苏彭邦律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：仲利国际租赁有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：陈凤龙，董事长。委托诉讼代理人：顾茅宇，男。原审被告：江苏绿色辉煌节能科技有限公司，住所地江苏省如皋市。法定代表人：钱小林，总经理。原审被告：钱小林，男，1978年8月2日出生，汉族，住江苏省如皋市。原审被告：居春红，女，1977年2月25日出生，汉族，住江苏省如皋市。原审被告：居银峰，男，1978年10月29日出生，汉族，住江苏省如皋市。原审被告：南通安赛乐紧固件有限公司，住所地江苏省如皋市。法定代表人：钱小林，总经理。上列五名原审被告共同委托诉讼代理人：夏杰，江苏彭邦律师事务所律师。上诉人江苏辉煌钢构科技有限公司(以下简称“辉煌钢构公司”)因与被上诉人仲利国际租赁有限公司(以下简称“仲利公司”)，原审被告江苏绿色辉煌节能科技有限公司(以下简称“辉煌科技公司”)、钱小林、居春红、居银峰、南通安赛乐紧固件有限公司(以下简称“安赛乐公司”)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院(2020)沪0105民初17084号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。辉煌钢构公司上诉请求：1．撤销上海市长宁区人民法院(2020)沪0105民初17084号民事判决，驳回仲利公司原审全部诉讼请求。事实与理由：辉煌科技公司向仲利公司确认的人民币(以下币种同)1，359，000元剩余租金系受仲利公司误导，一审据此认定事实错误；辉煌钢构公司等仅同意对辉煌科技公司的原债务进行担保，《增补协议书》系辉煌科技公司与仲利公司订立，辉煌钢构公司等未在《增补协议书》签字盖章，对此不承担相应的担保责任；一审认定违约金过高，应按最高年利率不超4倍LPR计算。仲利公司辩称，一审认定事实清楚，融资租赁合同及担保协议均依法成立，债务人及担保人均应承担相应的法律责任，请求驳回上诉维持原判。辉煌科技公司、钱小林、居春红、居银峰、安赛乐公司述称，同意辉煌钢构公司的意见。仲利公司向一审法院起诉请求：1．判令辉煌科技公司支付仲利公司合同号AAXXXXXXXXNAX的融资租赁合同项下全部未付租金1，359，000元(已冲抵履约保证金300，000元)；2．判令辉煌科技公司支付仲利公司违约金382，200元；3．判令钱小林、居春红、居银峰、辉煌钢构公司、安赛乐公司对辉煌科技公司上述债务承担连带清偿责任；4．案件受理费、保全费等费用由辉煌科技公司、钱小林、居春红、居银峰、辉煌钢构公司、安赛乐公司共同承担。一审法院认定事实：2019年10月26日，仲利公司(甲方)与辉煌科技公司(乙方)签订《买卖合同》，约定甲方向乙方购买标的物(名称、规格及数量详见附表)并出租予乙方。价款1，500，000元；乙方同意甲方有权以应支付之标的物价款抵消乙方对甲方所负有的任何金钱给付债务，且抵消债务顺序由甲方决定；交货地点：自签约之日起，标的物之所有权转移甲方，同时视作标的物由甲方适当交付乙方，并由乙方予以验收。同日，仲利公司(出租人)与辉煌科技公司(承租人)签订融资租赁合同，约定出租人根据承租人指定，购买租赁标的物(明细见租赁物附表)并出租予承租人使用；本合同生效后，承租人即负有支付全部租金的义务，出租人同意依租赁事项中规定由承租人按期支付租金予出租人，其期数、金额……各期给付日起，应依租赁事项之规定；承租人如有下列情形之一，出租人有权请求承租人支付全部未付租金、逾期利息、违约金及其他费用或解除融资租赁合同，请求承租人返还租赁物并赔偿损失，承租人并应无条件立即支付已到期未付租金、逾期利息、违约金及其他费用：未依约清偿任何一期租金及其他费用，……；承租人违约时，应按未到期租金总额之百分之三十向出租人加付违约金；租赁物成本为1，500，000元；租赁期间为2019年10月31日至2021年10月31日，首付租金为14，640元应于2019年10月31日支付，余下租金按以下方式支付，第1-8期每期租金为85，000元，第9期租金为84，000元，第10-14期每期租金为80，000元，第15-16期每期租金为70，000元，第17-24期每期租金为55，000元。第1期租金给付日为2019年11月30日，各期租金给付日为自第一期租金给付日起每隔1个月之同一日。同日，辉煌科技公司向仲利公司出具同意书，同意另行提供300，000元予仲利公司(得由仲利公司自应付辉煌科技公司之买卖价金中扣除)，作为租赁合同的履约保证金，辉煌科技公司如有违反租赁合同约定事项或义务时，同意履约保证金由仲利公司没收，或仲利公司有权冲抵辉煌科技公司积欠仲利公司未付清之任何款项(包括但不限于租金、延滞息、违约金等)，冲抵顺序由仲利公司决定，仲利公司对保证金有优先受清偿的权利。同日，钱小林、居春红、居银峰、辉煌钢构公司、安赛乐公司在保证书上签字，承诺就仲利公司与辉煌科技公司签订上述合同项下承租人对仲利公司所负债务提供不可撤销的连带责任保证；保证范围为承租人在主合同项下应向仲利公司支付的全部应付款项，包括租金、延付利息、违约金、诉讼费用、律师费用以及其他应付款项；保证期间自开立之日起至主合同债务履行期届满之日起两年。同日，辉煌科技公司出具《租赁物交付与验收证明书》，载明根据仲利公司作为出租人，辉煌科技公司作为承租人所签订的编号为AAXXXXXXXXNAX的租赁合同，承租人确认该租赁合同项下所有租赁物已交付完成。2019年10月31日，仲利公司向辉煌科技公司支付1，185，360元(附言为购买租赁资产)。2020年1月6日，辉煌科技公司(作为乙方)与仲利公司(作为甲方)签订增补协议书及清偿计划表，载明就编号为AAXXXXXXXXNAX的租赁合同因乙方自身原因不能按照原合同约定的还款方式付款，特向甲方申请变更还款方式并按照下列条款履行义务外，并由原合同管辖法院申请变更，甲、乙(含连带保证人)双方同意并就相关之约定事项如下：一、截至2020年1月6日，乙方确认原合同项下尚需支付甲方1，359，000元(含原合同已到期未付租金及未到期之租金)，但尚未加计逾期利息、违约金(如有)；乙方申请依清偿计划表(见附表)所示之日期及金额履行支付租金义务，并确认变更后自愿支付的租金总额为1，359，000元；其他依原合同及法律规定继续履行；……；三、连带保证人等亦同意依上述清偿计划表所规定债务继续负连带清偿责任；……。清偿计划表载明，2020年1月22日应付金额85，000元，2020年2月25日应付金额25，000元，……。钱小林、居春红、居银峰、辉煌钢构公司、安赛乐公司在该增补协议书上签字、盖章确认。一审审理中，仲利公司表示保证金300，000元用于抵扣辉煌科技公司未付租金。一审法院认为，仲利公司与辉煌科技公司签订的融资租赁合同、增补协议书系双方真实意思表示且未违反法律规定，应属合法有效。仲利公司依约提供租赁设备，辉煌科技公司应按约支付相应租金。现辉煌科技公司逾期支付租金，显属违约，应承担相应的违约责任。故仲利公司要求辉煌科技公司支付剩余全部租金，具有事实和法律依据，应予以支持。鉴于仲利公司认可履约保证金用于抵扣未付租金，故辉煌科技公司应向仲利公司支付的剩余租金为1，359，000元(已冲抵履约保证金300，000元)。关于违约金的计算。根据系争合同约定，当辉煌科技公司发生违约情形时，仲利公司有权要求辉煌科技公司支付以全部未到期租金总额的30％计算的违约金。现仲利公司以辉煌科技公司未按期足额支付租金时，即发生违约情形后的全部未到期租金总额作为违约金计算基数，一审法院予以确认。故辉煌科技公司应向仲利公司支付的违约金为382，200元(1，274，000元×30％)。钱小林、居春红、居银峰、辉煌钢构公司、安赛乐公司在保证书及增补协议书上盖章签字确认，均应作为连带保证人对辉煌科技公司在案涉融资租赁合同、增补协议书项下的债务承担连带清偿责任。一审法院依照1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第二百四十八条、1995年《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、江苏绿色辉煌节能科技有限公司于判决生效之日起十日内给付仲利国际租赁有限公司剩余租金1，359，000元；二、江苏绿色辉煌节能科技有限公司于判决生效之日起十日内偿付仲利国际租赁有限公司违约金382，200元；三、钱小林、居春红、居银峰、江苏辉煌钢构科技有限公司、南通安赛乐紧固件有限公司对江苏绿色辉煌节能科技有限公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任；钱小林、居春红、居银峰、江苏辉煌钢构科技有限公司、南通安赛乐紧固件有限公司在承担清偿责任后，有权就已清偿部分向江苏绿色辉煌节能科技有限公司进行追偿。本院二审期间，仲利公司提交照片两张，证明2020年1月10日，居银峰在仲利公司徐州分公司现场签署《增补协议书》。辉煌钢构公司、钱小林、居春红、居银峰、辉煌科技公司、安赛乐公司共同质证认为，照片中，居银峰未在《增补协议书》上签字，辉煌钢构公司也未盖章，对上述证据的真实性、关联性、合法性不予认可。辉煌钢构公司、钱小林、居春红、居银峰、辉煌科技公司、安赛乐公司未提交新证据。本院对仲利公司二审提交证据的真实性、关联性、合法性及证明目的均予以认可。经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。另查明，2020年1月，钱小林、居春红分别系辉煌钢构公司持股95％、5％的股东。审理中，各方一致确认，辉煌科技公司仅实际支付了首付租金14，640元及第1期租金85，000元。仲利公司陈述，《增补协议书》中剩余1，359，000元租金的构成为：1-24期租金共计1，744，000元扣除辉煌科技公司实际支付的第1期租金85，000元、应付的保证金300，000元所得。本院认为，首先，关于辉煌科技公司与仲利公司在《增补协议书》确认的剩余租金1，359，000元，对于该金额的计算依据，仲利公司进行了充分说明，该计算方法符合合同约定且于法不悖，并经债权人、债务人一致确认，本院予以认可。辉煌钢构公司主张该金额系受仲利公司欺诈误导形成，但未提供证据予以佐证，且相关当事人未在法定期间内请求撤销或提出异议，本院不予采信；其次，一审证据《增补协议书》中，辉煌科技公司于第1页作为乙方盖章，辉煌钢构公司、安赛乐公司、钱小林、居春红、居银峰于第2页作为连带保证人盖章、签字。虽然辉煌钢构公司、居银峰的盖章、签字处有圈划，但根据仲利公司陈述，该圈划系为标示出签字盖章处，便于签署，而非辉煌钢构公司、居银峰签署后反悔撤销；从仲利公司提交的照片亦可印证，在辉煌钢构公司、居银峰尚未对《增补协议书》盖章、签字时，上述圈划已经标示，其陈述符合常理，本院予以采纳。辉煌钢构公司关于其未在《增补协议书》签字盖章，不应承担相应担保责任的辩解与事实不符，本院不予采纳。第三，关于违约金，一审认定符合当事人约定，且于法不悖，辉煌钢构公司主张按最高年利率不超4倍LPR计算缺乏依据，本院不予采纳。综上所述，辉煌钢构公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币10，235.40元，由上诉人江苏辉煌钢构科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  沙 洵审 判 员  王承晔审 判 员  周 菁二〇二一年三月三十一日法官助理  阮申正书 记 员  浦玮汶附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。