山东省乳山市人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁1083民初545号原告：李忠礼，男，1991年5月19日出生，汉族，住山东省乳山市。委托诉讼代理人：刘建生，黑龙江海格律师事务所律师。被告：于永超，男，1977年5月13日出生，汉族，住山东省乳山市城区。委托诉讼代理人：宋建美，山东闻远律师事务所律师。原告李忠礼与被告于永超合同纠纷一案，本院于2021年2月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李忠礼及委托诉讼代理人刘建生、被告于永超及委托诉讼代理人宋建美到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李忠礼向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告购买公司款及股权转让款合计490540元；2.被告给付欠款利息至欠款偿清日止按年息15.4%计收；3.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与李伟学系父子关系，李伟学于2014年4月9日突发疾病死亡，原告是李伟学唯一的合法继承人。2014年6月被告于永超购买了原告父亲及单吉升、姜振国共同经营的乳山市金岭安装工程有限公司。由高飞代理将公司以20万元的价格卖给于永超，并于当年将公司交付给了于永超，于永超仅向原告支付了55260元的购买公司价款后，剩余价款至今未付。同时于永超也未将李伟学的股权转让款345800元给付原告，两项合计490540元。恳请贵院依法判令被告向原告支付上述款项。于永超辩称，对于当时公司的状况是李忠礼的父亲李伟学去世了，李忠礼及其家属约定由其姨夫高飞管理公司，于2014年6月份李忠礼不想经营公司，想要转让，于永超是通过祝永平了解到乳山市金岭安装公司要转让，经过与高飞和李忠礼的舅舅单吉升（公司股东，占股10%）洽谈，并签订合同。公司转让价款为200000元，合同约定款项汇入高飞的账户，于永超先转了50000元，在正式签订合同之后又转了50000元，由单吉升出具的收据，在2014年8月26日李忠礼回来了，剩余款项都转给了李忠礼，上述款项已经于2018年9月全部付清。之所以款项拖得时间较长，是因为期间办理了完税手续。关于诉状中股权转让的问题是因为2014年不允许零股权转让，所以是单吉升和于永超的会计在办理工商登记时书写的，并无实际约定，于永超用200000元只接受了一个空壳公司，其他公司之前的债权债务均与于永超无关，这是双方的约定，关于公司转让之前的债权债务纠纷及股权相关纠纷均与于永超无关，由李忠礼负责。综上要求驳回原告的诉讼请求。2014年8月26日签订的股权转让协议，按合同约定于永超已经全额付款，没有任何欠款，现在原告的起诉已经超过了诉讼时效。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对双方争议的问题，本院查明，原告李忠礼与李伟学系父子关系，李伟学于2014年4月9日去世，曾系乳山市金岭安装工程有限公司法定代表人；李忠礼于2013年8月1日至2014年12月1日期间服预备役。2014年6月25日，高飞与于永超签订《公司转让协议书》。协议约定，高飞同意将乳山市金岭安装工程有限公司及公司资质转让给于永超；双方同意转让费为人民币贰拾万元整￥200000.00元；本协议签字生效即日起三日内，于永超先付人民币壹拾万元￥100000.00现金给高飞，待工商税务变更完成后，五日内于永超将余款壹拾万元￥100000.00现金转入高飞指定账号，其他相应变更随后完成。公司派一名人员负责相关的手续变更，以及相关单位的联系方式交接工作。特别约定：1、公司原有的资产、债权及债务由高飞自行处理便享有权利；2、公司原有缴纳税款，工商执照变更前由高飞负责按月缴纳，工商执照变更后由于永超负责。甲方处盖有乳山市金岭安装工程有限公司印章及高飞签字，乙方处于永超签字。对此，李忠礼认为高飞签字并非其本人所签，但未提交证据予以证实。2014年7月20日，乳山市金岭安装工程有限公司的股东由李伟学、单吉升、姜振国变更为于永超、丛华丽；法定代表人、经理由李伟学变更为于永超、监事由单吉升变更为丛华丽。工商登记中附有李伟学、单吉升、姜振国将股权转让的股权转让协议，载明时间均系2014年5月2日，其中李伟学的转让价款345800元。对此，于永超质证后辩解，股权转让不是真实的，只是为了办理变更登记，转让协议第五条明确约定关于股权转让所产生的的任何纠纷都由李忠礼负责，李忠礼签字确认的，公司转让协议中约定的转让协议是资质和股权共计200000元，股权不单独作价。且工商登记的所有登记材料是在李伟学去世后做的，所以李伟学的所有签字都不是其本人所签，因此工商登记中股权转让协议是无效的，转让价格并不真实，是为了办理变更登记的。2014年8月26日，李忠礼与于永超签订《公司转让协议书》。出让方：乳山市金岭安装工程有限公司受让方：于永超，1、甲方同意将乳山市金岭安装工程有限公司及公司资质转让给乙方。2、双方同意转让费为人民币贰拾万元整￥200000.00元；3、本协议签字生效即日起三日内，乙方先付人民币壹拾万元（￥100000.00）给甲方指定账户，待工商税务变更完成后，财务报表及明细账处理完毕后五日内乙方将余款人民币壹拾万元（￥100000.00）通过现金转入甲方指定的银行账号（工商银行高飞6222081614000388912账户）其他相应变更随后完成。甲方指派单吉升负责协调相应相关的手续变更，以及相关单位的联系方式及交接工作。……5、甲方必须保证被转让的股权及相应资质的拥有权。转让前，在股权上未设定有如质押、抵押等各种他项权利。乙方受让股权后，该股权不会被任何人主张权力或要求用该股权协助执行，并保证工商税务及其他管理部门等不存在不合法律、法规事宜，如有任何不符合法律法规事宜由甲方自行承担，与乙方无关。甲方截止2014年8月1日以前，由乳山市金岭安装工程有限公司所产生的的所有的债权债务、财务报表及明细账面所有的交接前的数据及税款，由甲方自行处理跟税款的缴纳，乙方不承担任何责任。……。甲方签订人：李忠礼签字捺印、单吉升签字捺印；乙方签订人于永超签字捺印。2014年8月26日，李忠礼出具证明一份，证明姜振国同志持有乳山市金岭安装工程有限公司10%的股权，如果有纠纷与于永超同志没有任何关系，所发生的的一切纠纷均由李忠礼同志承担。李忠礼签字捺印。对于上述协议与证明中的签字，李忠礼主张并非其本人所签，并申请司法鉴定。2021年1月28日，潍坊鑫诚司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》，鉴定意见为检材（JC1、JC2）中“李忠礼”字迹均是李忠礼所写，无法确定检材（JC1、JC2）中“李忠礼”字迹上的指印是否李忠礼捺印形成。对此，李忠礼主张对鉴定的程序及结论均有异议，但无证据证实其异议的依据和理由，本院对该司法鉴定意见予以采纳。2014年6月28日、2014年8月26日，于永超分两次汇入高飞工商银行账户内共计100000元。2014年8月26日，单吉升出具收款收据记载：客户名称于永超，项目收公司转让款100000元。对于上述汇款的真实性李忠礼予以认可，但否认委托他人收取公司转让款。于永超另缴纳了如下费用共计44740.53元：2014年10月17日，缴纳房产税1260元；2014年10月17日，缴纳土地税10436元；2015年1月20日缴纳土地税房产税11696元；2015年4月至9月，缴纳单吉升社保费6531.3元；2015年10月至12月，缴纳单吉升社保费3153.93元；2016年1月至10月缴纳单吉升社保费11663.3元。对此，李忠礼主张上述费用系于永超应当缴纳的，与李忠礼无关。李忠礼与丛华丽的微信聊天记录显示：李忠礼：丛总，款已收到，多谢；丛华丽：不客气，（发送缴税发票照片）我查着交的税了，你看看，这是一个季度的；李忠礼：好的，知道了，一共交了几个季度？……丛华丽：不是两个吗？李忠礼：好像是，我也再回去查查；丛华丽：恩。2018年6月19日早上10:14，李忠礼：丛总，我回去查了，确实是两个季度，这么样资质款总共还剩下15259.5元，你看看对不对；丛华丽：对；李忠礼：好的。对于上述微信聊天记录的真实性，李忠礼予以认可，但主张该聊天记录中所涉及的内容在合同中并没有约定，李忠礼在不知情的情况下所认可的事情也是违背了客观事实。2017年6月5日、2018年6月14日，于永超通过丛华丽的账户分两次转账给李忠礼公司转让款各20000元，共计40000元；2018年9月28日，于永超通过丛华丽的账户转账给李忠礼公司转让款15260元，上述款项共计55260元。2020年3月5日，李忠礼曾以乳山市行政审批服务局为被告提起行政诉讼，乳山市人民法院于2020年4月14日作出（2020）鲁1083行初6号行政裁定书，以李忠礼的起诉超过5年法定期限驳回起诉。本院认为，本案争议焦点：一是原告诉请是否超过诉讼时效；二是被告于永超是否应当给付原告股权转让款345800元；三是被告于永超是否尚欠公司转让款144740元。焦点一，根据法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。本案中，于永超最后一次给付李忠礼公司转让款系在2018年9月28日，李忠礼于2021年2月8日向本院提起诉讼，故李忠礼向乳山市人民法院提起本次诉讼并未超过诉讼时效。焦点二，李忠礼主张于永超应当给付其股权转让款345800元，依据系工商登记中李伟学与于永超签订的《股权转让协议》，于永超辩解该协议系在李伟学去世后为了办理工商变更登记所签订，不是双方的真实意思表示，应认定为无效协议。从该股权转让协议的签订时间上来看，确系在李伟学去世之后，无证据证实该股权转让协议的内容系李伟学生前的真实意思表示，本院对该股权转让协议的真实性以及内容不予确认，李忠礼再无其他证据予以佐证其父亲李伟学在公司的股权转让给于永超的事实，故李忠礼关于要求于永超给付股权转让款的主张，无事实依据，本院不予支持。焦点三，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。另，根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条之规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。本案中，李忠礼主张仅收到于永超公司转让款55260元，剩余款项于永超未给付，其仅提供了其收到款项的证据。对此，首先，于永超提供的李忠礼和于永超签订的《公司转让协议书》中明确约定“待工商税务变更完成后，财务报表及明细账处理完毕后五日内乙方将余款人民币壹拾万元（￥100000.00）通过现金转入甲方指定的银行账号（工商银行高飞6222081614000388912账户）其他相应变更随后完成”，与庭审中李忠礼否认委托他人收款的辩解相互矛盾。虽然，李忠礼否认该协议书的签字并非其本人所签，并非其真实意思表示，但经过司法鉴定该协议书上的签字系其本人所签。由此，可以认定李忠礼本人签订确认的《公司转让协议书》、《证明》均系代表其真实意思表示。其次，于永超提供的2018年6月19日李忠礼与丛华丽之间的微信聊天记录中明确载明“李忠礼：丛总，我回去查了，确实是两个季度，这么样资质款总共还剩下15259.5元，你看看对不对”，后于永超于2018年9月28日通过丛华丽的账户转账给李忠礼公司转让款15260元，与聊天记录中的款项相吻合。对于该聊天记录的内容，李忠礼辩解系在不知情的情况下认可的事情，违背客观事实。但该聊天记录的时间在其签订《公司转让书》之后，系李忠礼的真实意思表示，李忠礼关于其不知情的辩解无事实依据，本院不予采纳。由此可以认定，双方经过协商后确认于永超的公司转让款已经全部付清的事实存在高度可能性。故对原告要求被告给付公司转让款的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。综上所述，原告李忠礼要求被告于永超给付公司转让款及股权转让款490540元及利息的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条的规定，判决如下：一、驳回原告李忠礼要求被告于永超给付公司转让款及股权转让款490540元的诉讼请求；二、驳回原告李忠礼要求被告于永超给付欠款利息至欠款偿清日止按年息15.4%计收的诉讼请求。案件受理费减半收取4330元，由原告李忠礼负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。审判员  杨知函二〇二一年三月五日书记员  宫洵梓