河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终3377号上诉人（原审被告）：郭柠铭，男，1998年12月15日出生，汉族，住河南省武陟县。委托诉讼代理人：谢政武，河南律旗律师事务所律师。委托诉讼代理人：张凡，河南律旗律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吴楠，男，1989年11月5日出生，汉族，住郑州市中原区。委托诉讼代理人：冯健，河南杰瑞律师事务所律师。原审被告：郭小升，男，1973年9月4日出生，汉族，住河南省武陟县。委托诉讼代理人：谢政武，河南律旗律师事务所律师。委托诉讼代理人：张凡，河南律旗律师事务所律师。上诉人（原审被告）郭柠铭因与被上诉人（原审原告）吴楠、原审被告郭小升股权转让纠纷不服河南省郑州市中原区人民法院（2020）豫0102民初7628号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月26日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人郭柠铭与原审被告郭小升的共同委托代理人张凡，被上诉人吴楠的委托代理人冯健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭柠铭上诉请求：1、依法撤销河南省郑州市中原区人民法院做出的(2020)豫0102民初7628号民事判决,驳回吴楠的全部诉讼请求；2、本案一审、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、原审判决认定吴楠违反涉案股权转让协议约定错误，吴楠主张其对河南英诺农业发展有限公司（以下简称英诺公司）履行了涉案股权转让协议的出资义务，但并未提供验资报告、银行转账凭证等予以证明，应当承担不利后果；郭柠铭提供的证据显示，吴楠向英诺公司真实出资金额为40万元，并非2990万元，一审法院对此事实未予认定。二、涉案《股权转让协议》真实意思表示并非郭柠铭向吴楠支付1415.1万元的股权转让款，因吴楠对英诺公司负有2990万元的出资义务无力履行，故双方签订协议书约定吴楠将其在涉案公司享有的股权转让给郭柠铭，郭柠铭代替吴楠承担出资义务，而非将转让款直接支付给吴楠。三、一审判决违反了公平原则，基于民法的公平原则，股权转让的价款应考虑实际出资额、公司的经营状况等情况综合认定，本案中，吴楠并未履行其完整的出资义务，且英诺公司处于经营不善的亏损状态，在此背景下一审法院仍判决郭柠铭向吴楠支付1415.1万元股权转让款明显违背民法的公平原则。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求支持上诉请求。吴楠辩称，一、本案系股权转让纠纷，涉案股权转让协议签订后，于2017年5月18日股权变更登记完成，郭柠铭实际参与公司经营管理，享有公司股东权益；股权转让协议、股东会协议、公司章程均显示股权转让对价为1415.1万元，郭柠铭均签字认可，一审判决认定事实正确。二、吴楠对英诺公司的2950万元应缴出资，已经以货币、机器设备、租赁土地的方式实缴到位，一审法院对英诺公司的出资有效性予以认可，郭柠铭主张英诺公司出资不实证据不足；且英诺公司的注册资本是否实缴与股权转让对价不具有关联性，一审判决认定郭柠铭应当支付股权转让款正确。综上，请求驳回郭柠铭的上诉请求。吴楠向一审法院起诉请求：1、判令被告向原告支付股权转让价款1415.1万元及利息121.55万元，合计1536.65万元（利息以1415.1万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率自2017年3月22日暂计算至2018年1月2日，之后实际计算至款项清偿之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2017年3月22日，吴楠、王翔作为英诺公司股东与作为英诺公司新增股东的郭柠铭、黄杨，召开年度第一次股东会议，签署形成《英诺公司股东会决议》（简称决议），该《决议》载明：“经代表公司表决权100％的股东同意，会议审查并通过了以下事项：（1）吴楠持有99.67％的股权，共计2990万元，将47.17％股权共计1415.1万元转让给郭柠铭，将5％的股权共150万元转让给黄杨。（2）王翔持有10万元共计0.33％股权转让给郭柠铭。（3）免去王翔监事职务，选举郭柠铭为监事。以上决议事项符合法定程序，根据以上决议，同意修改公司章程相关条款。”吴楠与郭柠铭等全体股东分别在上述决议股东一栏中签字。2017年3月22日，吴楠、黄杨、郭柠铭作为英诺公司全体股东在修改后的《英诺公司章程》（以下简称章程）上签字确认。该《章程》涉案关联条款载明：“第四条，公司注册资本为人民币3000万元。第五条，股东的姓名与认缴出资方式及出资额如下：股东吴楠2014年9月16日货币出资1425万元；股东郭柠铭2017年3月22日货币出资1425万元；股东黄杨2017年3月22日货币出资150万元。同时在该《章程》第五、第六、第七、第八章约定确立了股东的权利义务、公司机构职权、财务、会计、利润分配等条款。2017年3月22日，吴楠作为甲方、转让方与作为乙方、受让方的郭柠铭签订《英诺公司股权转让协议》，该《协议》约定：第一条股权转让价格与付款方式：1、甲方同意将持有英诺公司47.17％的股权共计1415.1万元出资额转让给乙方。2、出资转让于2017年3月22日。第二条保证：1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在英诺公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全处分的权利。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或者担保，并免遭任何第三人的追索，否则由此引起的所有责任由甲方承担。2、甲方转让股权后，其在英诺公司原享有的权利和应当承担的义务随股权转让而由乙方享有与承担。3、乙方承认英诺公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。第三条盈亏分担：本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记之后，乙方即成为英诺公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条协议生效的条件和日期为2017年3月22日。在上述股权转让协议签订后，股东出资情况于2017年5月18日在武陟县工商行政管理局办理了变更登记，郭柠铭作为公司新股东参与了公司的管理和经营。现吴楠以郭柠铭未支付股权转让款为由诉至原审法院，要求解决。诉讼中，吴楠称郭小升系郭柠铭之父，系公司实际控制人，要求郭小升与郭柠铭连带承担股权转让款及利息的支付责任。郭柠铭称吴楠的出资不真实，不同意支付股权转让款。吴楠向原审法院提交：公司设立登记工商档案、公司登记（备案）材料、企业托管合同书、动产抵押登记书各一套，用以证明其对英诺公司的实物出资2950万元已经到位。一审法院认为，关于涉案《协议》的效力问题。涉案股权转让经公司股东大会讨论通过，转让主体和受让主体及程序合法，郭柠铭未举证证明《协议》的签订存在强迫、违背其真实意思的情形，原审法院认定涉案《协议》合法有效，依法成立的合同受法律保护。关于郭柠铭应付承担1415.1万元股权转让款的支付义务问题。吴楠称其已将持有英诺公司47.17％的股份以1415.1万元的价格转让给郭柠铭，要求郭柠铭支付转让款。郭柠铭称1415.1万元是出资份额的认缴金额，不是吴楠的真实出资，不同意支付股权转让对价。原审法院认为，涉案《协议》签订后，吴楠已按合同约定将自己拥有的英诺公司47.17％的股份转让给受让人郭柠铭，依法在工商行政管理机关办理股权变更登记后，其享有要求受让人郭柠铭按照合同约定支付股权转让款的权利，郭柠铭未按合同约定期限支付股权转让款属违约行为，应承担违约责任。关于公司注册资金与股权转让的关系。注册资金无论是实缴还是认缴，是公司注册成立的要求，实缴资金或认缴资金的多少与公司经营一段后的净资产价值即股权价值并不存在必然的联系。公司股权转让的是股权的价值，即公司净资产的价值，而不是注册资金的价值，股权价值大小和公司处理时的注册资金多少两者不存在必然联系。郭柠铭未按涉案《协议》于2017年3月22日支付原告吴楠股权转让价款1415.1万元的行为系违约行为，应承担继续履行给付股权转让价款1415.1万元的违约责任。综上，吴楠要求郭柠铭按《协议》约定数额支付转让款1415.1万元的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。鉴于原审庭审中原告自认“原、被告之间友好合作，给对方一个筹集股款的机会。”根据该自认内容，原审法院判定自吴楠向原审法院提起诉讼之日起按照中国人民银行同期贷款利率及同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算转让款利息，原告主张的利息应以原审法院认定为限，超出部分，原审法院不予支持。关于郭小升应否承担本案的民事责任问题。本案为股权转让合同纠纷，涉案股权转让合同的相对双方为吴楠与郭柠铭，吴楠要求郭小升承担连带付款责任没有合同依据及法律根据，其相应请求应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第（四）项、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告郭柠铭自判决生效之日起十日内支付原告吴楠股权转让款1415.1万元及利息（以1415.1万元为基数，按中国人民银行公布的同期贷款利率自2019年2月15日计算至2019年8月20日；2019年8月20日之后的利息，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至债务实际清偿完毕之日止）；二、驳回原告吴楠其他及过高部分的诉讼请求。案件受理费113999元，由被告郭柠铭承担。本院二审期间，当事人未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院认定事实一致。本院认为，吴楠与郭柠铭签订的《英诺公司股权转让协议》经过公司股东大会讨论通过，并形成《英诺公司股东会决议》，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应按照协议约定履行各自义务。协议签订后，吴楠已按照合同约定将股份转让给郭柠铭并依法办理完成工商变更登记，但郭柠铭并未按照协议约定支付股权转让款，故一审法院认定郭柠铭存在违约行为并判令其承担股权转让款及相应利息的支付义务并无不当。综上，郭柠铭的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费106706.00元，由郭柠铭负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长  王明振审判员  曾小潭审判员  陈启辉二〇二一年三月十一日书记员  郭聪聪