浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙03民终4529号上诉人（原审原告）：温州市鹿城圣伦鞋材有限公司。住所地：浙江省温州市鹿城区沈湾路**（温州永星表面活性剂有限公司内）。法定代表人：吴海鹏，该公司执行董事。委托诉讼代理人：谷才才，浙江迦金律师事务所律师。委托诉讼代理人：方君伟，浙江迦金律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：温州市嘉华鞋材有限公司。。住所地：浙江省温州市瓯海区泽雅镇南雅路**（生产车间第**）法定代表人：戴华峰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈明贤,浙江光正大律师事务所律师。上诉人温州市鹿城圣伦鞋材有限公司（以下简称圣伦公司）因与被上诉人温州市嘉华鞋材有限公司（以下简称嘉华公司）买卖合同纠纷一案，不服温州市鹿城区人民法院（2020）浙0302民初4429号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月9日立案后，依法组成合议庭进行审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。圣伦公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判并发回重审；2.本案一、二审诉讼费均由嘉华公司承担。事实和理由：一、圣伦公司系涉案货款的债权人，变更债权收取方式无需他人同意。造粒厂系圣伦公司自行经营，为降低成本，圣伦公司邀请戴胜力、彭胜超进行投资。2018年3月至7月，圣伦公司经戴胜力介绍，开始为嘉华公司进行鞋底料供货。嘉华公司所需原料均由圣伦公司经营的造粒厂提供，并由圣伦公司经营场地直接拉至嘉华公司经营场地。每月圣伦公司的财务人员与嘉华公司的财务人员对账后，由嘉华公司出具每月采购入库单给圣伦公司。圣伦公司与戴胜力不再进行合作，有权单方停止戴胜力负责催收嘉华公司货款的权利。《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》中，未规定变更收款方式需经全体合伙人一致同意。二、嘉华公司恶意支付，损害圣伦公司利益。戴胜力系嘉华公司近十年的鞋底料供应商，是多年好友。戴胜力与圣伦公司合伙前及戴胜力与圣伦公司结束合伙后，戴胜力与嘉华公司一直存在生意往来。嘉华公司也承认“情况说明”中支付的2123400元货款将其与戴胜力之前与之后的个人生意债务全部结清。圣伦公司有理由相信嘉华公司偿还的货款系其与戴胜力个人生意往来债务，并非圣伦公司、嘉华公司之间的货款。圣伦公司、嘉华公司之间的业务往来共有两项：一、圣伦公司鞋底车间，把部分鞋底订单交给嘉华公司代理、生产；二、圣伦公司造粒车间，把生产的鞋底料供应给嘉华公司。2018年3月至7月之间，每月由圣伦公司的财务及嘉华公司的财务进行统一对账、结账，造粒车间合伙人戴胜力不涉及此工作。双方之间尚未进行结算、抵扣，甚至还不清楚总货款金额，戴胜力也未被授权进行结算抵扣货款，戴胜力自行对嘉华公司货款进行结算并收取货款。嘉华公司在收到圣伦公司发出的通知后，明知双方存在纠纷且后续往来账目存在混同的情况下，至少应将货款进行提存，其将货款全部支付给戴胜力不符合交易习惯，嘉华公司、戴胜力恶意串通损害圣伦公司利益。嘉华公司辩称：一、嘉华公司按戴胜力指示付款对圣伦公司发生效力。本案合伙事实清楚，合伙体关于收取货款的约定对各方具有约束力。圣伦公司在第一次庭审中否认合伙关系，后又称戴胜力、彭胜超与圣伦公司之间系合伙关系，现其上诉称造粒厂系圣伦公司自行经营，邀请戴胜力、彭胜超进行投资，陈述不实。嘉华公司与戴胜力联系购买鞋材，戴胜力以圣伦公司名义向嘉华公司供货，由戴胜力负责货款结算，戴胜力与彭胜超及圣伦公司的屠占进存在合伙关系并明确嘉华公司作为戴胜力的客户，货款由戴胜力收取。嘉华公司按照戴胜力的指示陆续支付货款，包括直接支付给其指定的原材料供应商，符合各方合意及交易习惯，视为嘉华公司已履行给付货款的义务。二、圣伦公司认为其已变更货款收取方式的理由不成立。货款如何结算是合伙体各方合意的重要内容，变更货款收取方式须经合伙人一致同意，圣伦公司无权单方变更。吴海鹏曾通过微信向戴华峰发送通知，但同时表明其系在屠占进的要求下发送通知，未参与屠占进与戴胜力的合伙及结算事宜。可见，戴胜力等人组成的合伙体以圣伦公司名义与嘉华公司交易，货款结算问题是合伙体内部的事情，按内部约定由戴胜力负责收取货款，再由戴胜力与其他成员结算。根据《中华人民共和国民法典》第九百七十条的规定，合伙人就合伙事务作出决定的，除合伙合同另有规定外，应经全体合伙人一致同意。合伙事务由全体合伙人共同执行。按照合伙合同的约定或者全体合伙人的决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。按照戴胜力等合伙人的约定，戴胜力的客户即嘉华公司的货款由戴胜力负责收取，应视为戴胜力系交易的合伙事务执行人。后圣伦公司受屠占进委托以公司名义通知嘉华公司变更货款收取方式，但通知事项未经合伙人协商，违反合伙体关于款项收取的约定，嘉华公司明确不予认可。圣伦公司作为合伙人之一，无权单方变更货款收取方式。三、圣伦公司认为嘉华公司恶意串通损害其利益没有事实依据。戴胜力收取货款后如何与其他合伙人进行结算，与嘉华公司无关，不应要求嘉华公司重复支付，合伙人内部纠纷应另行解决。圣伦公司向一审法院起诉请求：1.判令嘉华公司立即向圣伦公司支付货款1228451元及利息损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自起诉之日起至实际履行完毕之日止）；2.本案诉讼费用由嘉华公司承担。一审法院认定事实：2018年3月至8月期间，圣伦公司、戴胜力及彭胜超合伙经营造粒厂。嘉华公司之前是戴胜力的客户，后经营场所搬到圣伦公司楼上。2018年3月至7月，嘉华公司因经营需要与戴胜力联系购买鞋料，戴胜力以圣伦公司名义向嘉华公司供货，相关货款由戴胜力负责收取。后嘉华公司按照戴胜力的要求将货款陆续支付给其指定的原材料供应商。2018年12月25日，圣伦公司法定代表人吴海鹏通过微信向嘉华公司法定代表人戴华峰发送了一份《通知》，内容载明：本公司决定今天开始由公司董事兼财务总监瞿淑芬单独负责嘉华鞋材欠圣伦鞋材的TPR材料款余额收缴工作。戴华峰回复：“这份协议需由圣伦鞋材合伙人（胜力之一）签名并按手指印确认，我嘉华鞋材公司方能认同此合同生效。截止2018年12月24日，我公司一概以胜力为供应商，收货结账均由胜力经办！”根据嘉华公司向圣伦公司出具的采购入货单统计，2018年3月至7月期间，嘉华公司总采购金额为3356523元。2018年8月，经双方对账，2018年3月-7月，圣伦公司应付嘉华公司加工费269928元、材料费930244元。2018年4月，嘉华公司提出因圣伦公司原材料问题造成退鞋底，工人工资共计451元从材料货款里扣，试料4次扣电费100元，合计551元。2018年5月，嘉华公司提出因圣伦公司原材料问题导致鞋底质量问题，加工费、喷漆费共计15783元由圣伦原料厂承担。上海继业塑胶有限公司（以下简称继业公司）于2020年7月26日出具一份《情况说明》，载明：继业公司与嘉华公司没有直接的供货关系，继业公司收到所有以嘉华公司名义的转账或承兑汇票，都是戴胜力负责向继业公司结算的货款，包括继业公司供应给圣伦公司鞋料的货款都已通过上述方式结清，具体为2018年4月11日转账支票100000元、100000元，2018年6月7日银行承兑汇票123400元、100000元，2018年7月18日转账支票200000元，2018年7月31日转账38000元，2018年9月20日银行承兑汇票100000元，2018年9月25日转账支票150000元，2018年9月30日转账支票100000元、12000元，2019年1月6日银行承兑汇票200000元，2019年1月28日银行承兑汇票100000元、100000元，2019年10月21日银行承兑汇票200000元，2019年11月4日银行承兑汇票100000元、100000元，2020年1月21日银行承兑汇票200000元，合计金额2123400元。圣伦公司自认嘉华公司已支付的927900元货款中包括上述嘉华公司支付给继业公司三笔款项，即2018年6月7日123400元、100000元，2018年7月18日200000元。一审法院认为，本案争议焦点为嘉华公司按照戴胜力的指示付款，对圣伦公司是否发生效力。本案中，双方的交易模式是嘉华公司与戴胜力联系购货，戴胜力以圣伦公司名义向嘉华公司供货并负责收款，而戴胜力向嘉华公司收取货款，是基于合伙体内部的约定，从嘉华公司经营场所位于圣伦公司楼上，且在合伙之前已经是戴胜力的客户，再结合其庭审陈述，可以说明嘉华公司知道或者应当知道合伙事实以及合伙体内部关于收取货款的约定，而嘉华公司对该内部约定予以认可，故嘉华公司的货款由戴胜力负责收取应视为各方合意，对关联各方均具有约束力。嘉华公司按照戴胜力的指示支付货款，符合合伙内部约定及交易习惯，应认定该给付行为对圣伦公司发生效力。圣伦公司作为合伙人之一单方通知嘉华公司变更货款收取方式，且未证明是经全体合伙人共同决定变更，嘉华公司在收到通知后未予认可，对其不具有约束力。嘉华公司基于对合伙内部约定之信赖，继续按照戴胜力指示付款，应视为其履行了给付货款义务。根据入库采购单记载的总采购数额为3356523元，扣除圣伦公司同意承担的两项551元、15783元的扣款及圣伦公司应付嘉华公司的加工费269928元、材料费930244元后，剩余应付货款数额为2140017元。而嘉华公司按照戴胜力的指示向继业公司支付的款项有2123400元，再加上圣伦公司认可的嘉华公司已付货款，已经超过嘉华公司应付的货款数额，戴胜力亦认可嘉华公司在合伙期间的货款已全部由其收取，合伙人内部合伙清算问题，圣伦公司可通过合伙纠纷途径另行解决。综上所述，圣伦公司诉请嘉华公司支付货款1228451元及利息损失，缺乏依据，该院不予支持。判决：驳回圣伦公司的诉讼请求。案件受理费15856元，减半收取7928元，由圣伦公司承担负担。双方当事人二审期间均未向本院提供新的证据材料。经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为：圣伦公司认可其与案外人戴胜力、彭胜超之间系合伙经营造粒厂，并认可曾口头约定如果是戴胜力的客户就把债权授权给其进行催收。在合伙体内部对嘉华公司货款由谁负责催收存在争议的情况下，嘉华公司根据之前的惯例，按戴胜力的指示支付涉案货款亦具有一定合理性。戴胜力一审出庭作证时认可嘉华公司已按其指示付清全部货款，圣伦公司要求嘉华公司向其支付货款1228451元及利息损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自起诉之日起至实际履行完毕之日止）依据不足，一审法院未予支持并无不当。综上所述，圣伦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15856元，由上诉人温州市鹿城圣伦鞋材有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄丽君审 判 员 苏子文审 判 员 罗奇豪二〇二一年三月十日代书记员 黄嘉毅