安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖01民终2653号 上诉人（原审被告）:宣圣兵,男,1969年2月25日出生,汉族,住安徽省合肥市瑶海区。 委托诉讼代理人:倪思群,安徽鑫和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告):中凯皖龙建材有限公司,住所地安徽省合肥市瑶海区临泉东路227号合肥瑶海万达广场1幢写字楼1-办616号,统一社会信用代码91340100MA2T5JC88X。 法定代表人:周凯,董事长。 委托诉讼代理人:李亚东,安徽徽达律师事务所律师。 被上诉人（原审被告):安徽坤润建材商贸有限公司,住所地安徽省合肥市新站区颖河路与龙门岭路交口双景佳苑9#504,统一社会信用代码913410100MA2TLUCXXR。 法定代表人:何静,总经理兼执行董事。 被上诉人（原审被告）:谢长才,男,1975年7月7日出生,汉族,住安徽省合肥市瑶海区。 上诉人宣圣兵因与被上诉人中凯皖龙建材有限公司（以下简称中凯公司）、安徽坤润建材商贸有限公司（以下简称坤润公司）、谢长才买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院（2020）皖0102民初10605号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月18日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。 宣圣兵上诉请求:1.撤销安徽省合肥市瑶海区人民法院（2020）皖0102民初10605号民事判决，改判宣圣兵不承担连带清偿责任；2.宣圣兵不承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：一、原审对我方在《2020年8月对账单》上签字的性质认定错误,宣圣兵并没有加入坤润公司所欠债务的意思表示,不应承担连带清偿责任。宣圣兵是坤润公司员工,系案涉《购销合同》指定的收货人。2020年8月对账时,需要收货员对实收货值金额进行确认,故宣圣兵按要求在《2020年8月对账单》的上半部分,即在写明收货金额位置旁的空格处以收货员的身份签字。该签字仅系宣圣兵履职确认收货金额,而原审却视为宣圣兵加入债务,这显然与客观事实不符。首先,从签名位置看，宣圣兵签名位于货值金额旁预留空格内,说明在该空格签名系事先设置的,且签名也仅能代表对收货金额的确认。其次,作为公司收货员,宣圣兵仅对收货金额负责,至于款项如何支付属于公司后续确认范围;故宣圣兵签字时未留意下半部分的内容也在常理之中,客观上宣圣兵并不知道在该《2020年8月对账单》下半部分糅合了连带责任的内容,所以宣圣兵根本没有承担连带责任的真实意思表示。再次,宣圣兵作为坤润公司员工,靠工资收入养家糊口,不可能愿意为公司80余万元巨额债务承担连带责任,故原审认定宣圣兵愿意加入坤润公司所欠债务于理不通。二、《2020年8月对账单》中关于签字收货人承担连带责任的内容属于无效条款,依法不应据此判令宣圣兵承担连带责任。《2020年8月对账单》是中凯公司单方提供的格式文本,从下半部分谢长才的手写笔迹可以佐证,若非格式条款则应是在准确的打印件上签字盖章,而不会有对账单上的多处手写内容。尤为重要的是,中凯公司将苛求收货人承担连带责任的表述,不但未列入对账单的主要条款,反而以较小字体揉合到不足以引起注意的下方备注内容,恶意加重了宣圣兵的责任,对宣圣兵明显不公。根据合同法第39条、40条之规定,《2020年8月对账单》中关于签字收货人承担连带责任的内容应属无效条款,原审以无效格式条款判令上诉人承担连带清偿责任当然是错误的。 中凯公司辩称，一、一审法院认定欠付货款金额为820112.38元正确，已经坤润公司、谢长才、宣圣兵盖章或签字认可。二、宣圣兵与谢长才应当承担连带清楚责任。首先，2020年8月对账单条款，是双方协商一致达成，本对账单对主合同约定的对账人、收货人、委托代理人签字后即具有法律效力，在本对账单签字的客户法定代表人或主合同约定授权的二对账人、收货人、委托代理人承诺与欠款（客户公司）承担连带还款责任。宣圣兵作为收货人还在对账单中备注身份证号码予以特别备注，宣圣兵与谢长才在对账单上的签字行为应视为对坤润公司所欠债务的加入，应当承担连带清偿责任。三、一审法院认定合同及对账单依法成立受法律保护，认定事实正确。首先，购销合同及对账单中约定的条款，均是双方约定的真实意思表示，不违反法律或强制性规定的前提下，依法有效。其次，宣圣兵作为完全民事行为能力人，理应知晓对账单约定的内容及签字的后果。四、同样承担连带责任的谢长才没有上诉，视为对其承担连带责任的认可，也视为对合同、对账单及一审法院判决的认可。综上，请求二审法院驳回宣圣兵的上诉，维持原判。 坤润公司、谢长才未作答辩。 中凯公司向一审法院起诉请求：1、判令坤润公司向中凯公司支付820112.38元货款及违约金20000元;2、判令坤润公司立即支付律师代理费20000元；3、判令宣圣兵、谢长才对上述款项承担连带责任；4、本案诉讼费、保全费由坤润公司、宣圣兵、谢长才承担。 一审法院认定事实：中凯公司与坤润公司于2020年5月20日签订了关于肥东青少年科技中心室内装饰工程的《购销合同》一份,合同约定，坤润公司向中凯公司采购工程材料，坤润公司两个月内付款供货量80%，第三个月付总货款的90%，第五个月付清货款。其中坤润公司的指定收货员为宣圣兵，谢长才作为坤润公司委托代理人在合同处签字。合同签订后,中凯公司如约将材料供应至指定地点，坤润公司支付部分货款后，坤润公司与中凯公司形成《2020年8月对账单》一份，该单言明：中凯公司累计供货970112.38元，坤润公司累计付款150000元，累计欠款820112.38元。同时该对账单上备注“2、本对账单在客户处签字的客户法定代表人或主合同约定授权的对账人、收货人、委托代理人签字后即具有法律效力，同时在本对账单上签字的客户法定代表人或主合同约定授权的对账人、收货人、委托代理人承诺与欠款（客户公司）承担连带还款责任，约定争议管辖为供货方所在地法院；3、如客户按约定于08.31日付陆拾万元，9.30付清尾款，若没按期足额支付欠款，自愿承担违约金2万元整，直至款清止，客户除承担逾期付款违约责任外还自愿承担中凯皖龙建材有限公司为追讨债权所支出的所有费用包括但不限于律师费、诉讼费等合理开支”。谢长才在对账单项目经理处签字并手书此款不含退货金额，退货金额双方另行协商，再予以扣除（退货仅为75龙骨），坤润公司在盖章处盖章，宣圣兵在2020年7月6日至8月6日供货61207元的表格处签字。谢长才、宣圣兵均系坤润公司员工。 另查明，坤润公司未支付货款，中凯公司为此诉讼支付律师代理费20000元。 一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。中凯公司与坤润公司之间的买卖合同系双方真实意思表示，且未违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人应履行各自的义务。结合当事人的诉辩意见，本案争议焦点如下：一、尚欠货款金额如何确定。坤润公司虽辩称要扣除4万余的退货款，因中凯公司对此不予认可且坤润公司未提交证据对退货及退货金额予以佐证，故该院对此辩称理由不予采信。依据《2020年8月对账单》约定内容，该院对中凯公司诉求坤润公司支付货款820112.38元的主张，依法予以支持。二、宣圣兵与谢长才是否需要对坤润公司的欠款承担连带清偿责任。本案合同相对方虽系中凯公司和坤润公司，但依据《2020年8月对账单》的约定，本对账单对主合同约定的对账人、收货人、委托代理人签字后即具有法律效力，在本对账单上签字的客户法定代表人或主合同约定授权的对账人、收货人、委托代理人承诺与欠款（客户公司）承担连带还款责任。宣圣兵系《购销合同》中约定的收货人并在对账单中亦有备注，谢长才系《购销合同》中坤润公司的委托代理人，且宣圣兵与谢长才均在对账单上签字，故宣圣兵及谢长才在对账单上的签字行为应视为宣圣兵和谢长才对坤润公司所欠债务的加入，应对该债务向中凯公司承担连带还款责任。宣圣兵和谢长才虽辩称该对账单中内容系格式条款，其并无自愿承担付款义务的真实意思表示。但宣圣兵和谢长才作为完全民事行为能力人理应知道对账单约定的内容及签字的后果。且在对账单备注处的第三条中约定内容系谢长才手书，亦可证明其对备注内容是知晓的。故，该院对宣圣兵和谢长才的辩称意见，依法不予采信。三、违约金和律师费如何确定。中凯公司主张坤润公司支付违约金20000元并承担律师费20000元，因双方在购销合同及对账单中均约定了违约责任，中凯公司的诉请符合约定，且不违法法律规定，故该院对此予以支持。坤润公司的辩称意见，依据不足，该院依法不予采信。 一审法院根据《中华人民共和国合同法》六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、安徽坤润建材商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付中凯皖龙建材有限公司货款820112.38元及违约金20000元；二、安徽坤润建材商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付中凯皖龙建材有限公司律师费20000元；三、宣圣兵和谢长才对安徽坤润建材商贸有限公司的上述债务承担连带清偿责任。 二审中双方当事人均未提交新的证据。对原判所认定的双方当事人无异议的其他事实，本院予以确认。 本院认为，本案争议焦点在于宣圣兵是否应当承担连带清偿责任。《2020年8月对账单》系买卖合同双方对货款进行结算确认后合意形成，根据《2020年8月对账单》约定，本对账单对主合同约定的对账人、收货人、委托代理人签字后即具有法律效力，在本对账单上签字的客户法定代表人或主合同约定授权的对账人、收货人、委托代理人承诺与欠款（客户公司）承担连带还款责任。根据《购销合同》约定，宣圣兵系收货人。宣圣兵作为完全民事行为能力人以收货人身份在《2020年8月对账单》上签字确认，根据对账单约定内容，宣圣兵应当就本案欠款承担连带还款责任。宣圣兵辩称其对连带责任条款不知情、对账单系格式条款内容等，鉴于宣圣兵未提供证据证明其在对账单上签字系受到欺诈、胁迫或其他情形，故对其辩称，本院均不予采信。 综上，宣圣兵的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12400元，由宣圣兵负担。 本判决为终审判决。 审判员  黄平 二〇二一年三月十六日 法官助理杨丽 书记员夏婷 附相关的法律条文： 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。