江苏省南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书(2020）苏0602民初5213号原告:南通市崇川国有资产运营有限公司，住所地在南通市跃龙南路28号跃龙楼北楼2层。法定代表人：范越锋，该公司执行董事。委托诉讼代理人：石金荣，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张叶语，北京市炜衡（南通）律师事务所实习律师。被告:南通华腾置业有限公司，住所地在南通市工农路33号金融汇2602室。法定代表人：李再旺，该公司执行董事。委托诉讼代理人：崔春，江苏同盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：张**宇，江苏同盛律师事务所律师。被告：南通大达置业有限公司，住所地在南通南通市工农路33号金融汇2601室。法定代表人：李再旺，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：崔春，江苏同盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：张**宇，江苏同盛律师事务所律师。原告南通市崇川国有资产运营有限公司（以下简称崇川公司）诉被告南通华腾置业有限公司（以下简称华腾公司）、南通大达置业有限公司（以下简称大达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月7日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告崇川公司的委托诉讼代理人石金荣、张叶语、被告华腾公司、大达公司的委托诉讼代理人崔春到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。原告崇川公司原先向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告华腾公司签订的《金融汇地下室车位使用权转让协议书》中关于25个A类机动车停车位（编号：054-066、084-095）转让事宜的所有条款；2.判令被告华腾公司立即返还原告转让价款5500000元，并支付自2013年10月11日起至实际返还之日止的资金占用费（暂算至2020年8月4日为人民币1936655.5元）；3.判令被告大达公司对被告华腾公司的上述所有债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用由两被告承担。后经本院释明，原告崇川公司变更诉讼请求如下：一、确认原告与被告华腾公司签订的《金融汇地下室车位使用权转让协议书》中关于25个A类机动车停车位（编号054-066、084-095）的租赁期限自2013年10月11日起超过20年期限的部分（即自2033年10月12日起至2047年4月30日止）无效；二、判令被告华腾公司返还超过20年租期部分对应的使用费人民币2221093.4元；三、判令被告大达公司对被告华腾公司的上述债务承担连带清偿责任。事实及理由：原告与被告华腾公司于2013年10月签订《金融汇地下室车位使用权转让协议书》，约定由被告华腾公司将位于南通市的金融汇地下一层25个A类机动车停车位（编号054-066、084-095）作价人民币220000元/个转让给原告，合计人民币5500000元整。上述合同签订后，原告依约支付对价，被告华腾公司业已将案涉停车位交付给原告占有、使用，但因被告华腾公司原因至今未能办理过户手续。2020年4月25日，原告发现被告华腾公司名下包含案涉25个停车位在内的金融汇B101室车库因其与招商银行借款合同纠纷执行案件在淘宝拍卖网上公开进行司法拍卖。原告经了解核实后发现上述车位已经抵押给招商银行并被法院进行了司法查封。另被告华腾公司系一人有限责任公司，被告大达公司作为被告华腾公司的唯一股东，应当对其债务承担连带责任。原告认为，原告与被告华腾公司签订的停车位转让合同合法有效，被告已依约支付相应对价，被告华腾公司因其与招商银行的债务纠纷导致案涉车位被司法拍卖，该行为直接导致原告受让车位的合同目的不能实现。因此原告依法有权解除本合同并要求被告返还所有款项并支付资金占用费。被告华腾公司、大达公司辩称：一、原、被告双方转让的标的是车位的使用权，目前案涉车位由原告在使用，即便将来该车位被司法拍卖，原告的使用权仍然可以实现，故原告起诉主张其合同目的不能实现，要求解除合同没有法定依据；二、合同的权利、义务具有整体性，不能部分解除，即便解除，原告也无权要求原价返还价款，原告的使用期间应当付费，原告的第二项诉讼主张不能成立；三、被告华腾公司与大达公司在资产上、法律上均是完全独立的，被告大达公司无需对被告华腾公司债务承担连带责任。原告崇川公司为证明自己的诉讼主张，向本院递交以下证据：1.《金融汇地下室车位使用权转让协议书》一份，拟证明原告与被告华腾公司约定以550万元的价格受让案涉停车位的事实；2.付款凭证两份，拟证明原告支付被告华腾公司的687.5万元车位转让费的事实；3.南通市崇川区人民法院（2019）苏0602民初2825号民事判决书、司法拍卖公告各一份，拟证明案涉25个停车位在内的金融汇B101室车库已进入司法拍卖程序的事实；4.被告华腾公司企业信息信用报告，拟证明被告华腾公司为一人有限责任公司，被告大达公司系其唯一股东；5.利息计算表一份，拟证明原告主张的资金占用费的计算方式。被告华腾公司、大达公司为证明自己的抗辩主张，向本院递交南通天业税务师事务所有限公司天业税审字（2020）第547号企业所得税汇算清缴审核报告一份，拟证明被告华腾公司与大达公司财产相互独立的事实。经质证：被告华腾公司、大达公司对原告递交的证据的质证意见如下：对原告递交的证据1-4真实性均无异议，证据5系原告自行单方制作并非涉案证据；原告证据1只能证明被告华腾公司将车位使用权转让给原告而非所有权转让；证据3目前司法拍卖已中止，故对原告的车位使用权未构成障碍。本院认为，被告对原告证据1-4的真实性无异议，依法予以确认，证据5系用于说明原告主张的损失计算方式，而非案涉证据，本院不予确认。原告对被告递交的证据形式真实性无异议，但认为该审核报告所依据的财务凭证及财务信息真实性原告无法确认，且仅凭该审核报告不足以证明两被告之间的财产相互独立，故对被告的证明目的不予确认。关于被告递交的证据，本院认为原告对该证据形式真实性无异议，应予确认，但该审核报告系企业用于所得税汇算使用属于专项审计，仅局限于所得税清缴的事项，而审计报告可用于证明被审计单位的财务报告内容的真实性，非仅限于所得税清缴事项，两者有明显的区别，被告所递交的证据并不足以证明大达公司与华腾公司的财产均相互独立的事实，本院对该证据的证明力不予确认。经审理查明，2013年10月，原告崇川公司与被告华腾公司签订《金融汇地下室车位使用权转让协议书》一份，约定华腾公司将其位于金融汇地下一层机动车停车位25个（编号：054-066、084-095）、地下二层25个停车位（编号：054-060、081-098）使用权转让给原告，其中地下一层车位为华腾公司产权，地下二层为华腾公司向南通市民防局租赁10年使用权，且该局同意华腾公司转租或转让给他人使用，到期后华腾公司将继续向南通市民防局租赁使用权，崇川公司受让的地下一层停车位使用权所限与金融汇国有土地使用权证所限一致；崇川公司受让的地下一层车位使用权的转让费为22万元/个，25个车位的转让费总计人民币5500000元整，地下二层车位使用权的转让费为22万元/个，崇川公司按照华腾公司与南通市民防局签订的租赁合同确定的租赁期限分期支付，25个车位首期10年的转让费合计人民币1375000元整，该10年期满后的车位使用权转让费，在华腾公司提供其与南通市民防局续订的租赁合同后，崇川公司再行支付；付款方式为协议签订后三个工作日内一次性支付；交付期限为华腾公司收到车位使用权转让费并办理物业公司的相关手续后当天，将约定的车位指认交付给崇川公司使用；华腾公司转让给崇川公司的车位使用权归崇川公司，华腾公司不得另作他用或许可他人使用；双方还对其他事项作了约定。2013年10月17日，原告崇川公司向被告华腾公司汇付25000000元，标注用途为购房款。2017年11月27日，被告华腾公司与招商银行股份有限公司南通分行订立编号为2017年南招银抵字第9701171113号《最高额抵押合同》，约定被告华腾公司以其坐落于南通市崇川区的车库（不动产权证书号：120028280）为江苏百成大达物流有限公司在授信协议约定的授信期间内从招商银行股份有限公司南通分行处获得的贷款等授信项下债务的履行，提供最高额抵押担保，担保的债权为最高本金余额34724100元及其利息、罚息、复息、违约金、保理费用、实现抵押权的费用等。2017年12月，双方办理了房地产抵押登记手续，抵押方式为最高额抵押，担保债权的数额详见合同约定。同日，招商银行股份有限公司南通分行与江苏百成大达物流有限公司签订《授信协议》，约定由招商银行股份有限公司南通分行向江苏百成大达物流有限公司提供45000000元授信额度，额度使用期间6个月，自2017年11月27日起至2018年5月17日止，江苏百成大达物流有限公司使用授信额度须逐笔申请，每次贷款或其他授信的具体金额、利率、期限、用途、费用等由具体业务协议、凭证记录确定。2017年11月30日，江苏百成大达物流有限公司向招商银行股份有限公司南通分行申请贷款并订立《借款合同》一份，借款金额为32000000元，2017年12月4日，江苏百成大达物流有限公司再次向招商银行股份有限公司南通分行申请贷款13000000元。2019年5月15日，因江苏百成大达物流有限公司未能按约偿还借款，招商银行股份有限公司南通分行向本院提起诉讼，本院于2019年8月15日作出判决，江苏百成大达物流有限公司需偿还招商银行股份有限公司南通分行借款本金44500000元及利息、逾期利息、复息，招商银行股份有限公司南通分行就上述债权，对被告华腾公司所有的坐落于南通市崇川区的车库（南通房权证字第××号）的折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权等。本案的争议焦点为：案涉车位使用权转让协议书是否属于车位所有权的出售？本院认为，我国物权法第七十四条规定，建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库应当首先满足业主的需要。建筑区划内，规划用于停施汽车的车位、车库的归属，由当事人通过出售、附赠或者出租等方式约定，占用业主共有的道路或者其他场地用于停放汽车的车位，属于业主所有。案涉车位属于被告华腾公司名下所有的金融汇B101室车库内，虽然车位与车库都是用于停放车辆的场所，但二者的外延及内涵应有所区别，案涉车位并不享有独立的产权，原告崇川公司与被告华腾公司所签车位使用权转让协议书明确载明，案涉车位所在的地下一层车位产权为华腾公司所有，在签订协议前，崇川公司已充分了解到车位的全部情况，包括但不限于位置、大小、周围区、车位性质以及不办理车位的所有权证、国有土地使用权证等方面的情况，双方同时明确华腾公司所有的地下一层车位转让使用权给崇川公司。对此本院认为，首先，车位的使用权可以通过有偿转让的方式进行交易，我国现行的法律、法规并不禁止；其次，合同的交易性质应当通过合同的相关内容予以确定，案涉合同的相关条款均明确载明所转让标的为车位的使用权，该车位属于华腾公司名下金融汇B101室车库产权的一部分，该车库隶属于一个产权证项下；再次，从双方所约定的华腾公司所承租的人防车位的使用权转让费用与案涉车位使用权的转让费用分析，两者的费用标准完全一致，如原告系购买案涉车位的所有权，该交易价格应当高于人防租赁使用性质的车位使用权的转让费才具合理性，两者不应当费用标准一致。综上分析，案涉车位的使用权转让协议非车位所有权的转让交易，原告崇川公司据此主张双方为车位产权出售合同没有事实及法律依据，本院不予支持。关于车位使用权转让的性质，本院认为，所谓使用权，系不改变财产的所有权而依法加以利用的权利，通常由所有人行使，也可依法或依所有人之意愿而转移给他人，案涉车位属于华腾公司名下所有的金融汇B101室车库内，由原告崇川公司支付对价后在不转移所有权的情况下独自占有、使用、收益华腾公司所有的车位，该行为符合租赁权（又称使用收益权）的法律特征，即承租人依照财产租赁合同的约定，在租赁物交付后，对租赁物所享有的为使用、收益为目的所必要的占有的总称，该租赁权并非物权，而是合同债权，只不过租赁权具有占有、使用及收益的物权物征。本案在审理过程中，经本院释明，原告明确如本院认定案涉协议为租赁协议，其诉讼请求变更为：一、确认原告与被告华腾公司签订的《金融汇地下室车位使用权转让协议书》中关于25个A类机动车停车位（编号054-066、084-095）的租赁期限自2013年10月11日起超过20年期限的部分（即自2033年10月12日起至2047年4月30日止）无效；二、判令被告华腾公司返还超过20年租期部分对应的使用费人民币2221093.4元；三、判令被告大达公司对被告华腾公司的上述债务承担连带清偿责任。被告华腾公司、大达公司认为，如本案认定为租赁关系，关于退还金额，不应按年平均分摊计算，要求法院酌定。另在诉讼过程中，招商银行股份有限公司南通分行就案涉车位递交书面意见，认为原告崇川公司受让车位未办理所有权转让登记，不能对抗其作为抵押权人的执行权益，设立抵押时，被告华腾公司向其出具书面情况说明，该车位系其自用，无出租情况。本院认为，根据我国现行法律规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。案涉车位使用权转让协议签订于2013年10月，双方对于具体的车位交付使用时间无法确认，但根据协议约定，被告华腾公司应在收到转让费后再行交付车位，而原告崇川公司首次付款时间为2013年10月11日，现原告崇川公司主张自2013年10月11日起计算租赁期限起算点，该主张未损害被告华腾公司及招行银行股份有限公司南通分行的利益，本院予以支持。对于超出租赁期限二十年的部分依法无效，本院予以确认。对于超出法定租赁年限上限外的租金，被告华腾公司应予返还。本院注意到，从原告崇川公司与被告华腾公司所签车位使用权转让协议约定转让费分析，崇川公司所支付的涉人防租赁车位使用权转让的费用虽然整体确定为22万元/个，但该费用系采取分阶段平摊支付的方式，而案涉车位的使用权转让费与上述涉人防租赁车位使用权转让费用相同，故案涉车位的租赁费应当采取总租金平摊计算标准予以退还，对于原告崇川公司要求返还租金的诉讼请求于法有据，本院予以支持。被告华腾公司、大达公司辩称返还租金不应平均计算的抗辩主张与合同约定事实不符，本院不予采信。我国公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财产严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。被告大达公司所递交证据不足以证明其财产与华腾公司财产相独立，依法应当对华腾公司的债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第一百二十五条、第二百一十二条、第二百一十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、原告南通市崇川国有资产运营有限公司与被告南通华腾置业有限公司签订的《金融汇地下室车位使用权转让协议书》中涉及金融汇地下一层25个机动车停车位（编号：054-066、084-095）超出2033年10月11日租赁期限部分的使用权转让约定无效；二、被告南通华腾置业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内一次性返还原告南通市崇川国有资产运营有限公司超出2033年10月11日租赁期限的车位使用权转让费2221093.4元；三、被告南通大达置业有限公司对被告华腾置业有限公司的上述第二项判决确定的付款义务承担连带清偿责任。如果被告南通华腾置业有限公司、南通大达置业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24569元，由被告南通华腾置业有限公司、南通大达置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费24569元（户名：江苏省南通市中级人民法院账号：46×××65开户行：中国银行南通市濠南路支行）。审 判 长  朱陈李人民陪审员  柯月梅人民陪审员  金 姝二〇二一年三月五日法官 助理  苏 冉书 记 员  张 卉