浙江省台州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙10民212号 上诉人（原审原告）：蒋妙平，女，1993年5月17日出生，汉族，住福建省福安市。 委托诉讼代理人：缪竑甫，浙江左源律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：邵慧晶，女，1991年9月14日出生，汉族，住江西省资溪县。 委托诉讼代理人：王夏兵，浙江磊鑫律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：周燕芳，女，1992年12月6日出生，汉族，住湖北省利川市。 被上诉人（原审被告）：温岭市一心瑜珈有限公司，住所地温岭市城东街道横湖中路**（五楼北面间），统一社会信用代码:91331081MA2HFFB5X4。 法定代表人：邵慧晶。 上诉人蒋妙平与被上诉人邵慧晶、周燕芳及温岭市一心瑜珈有限公司股权转让纠纷一案，不服浙江省温岭市人民法院（2020）浙1081民初9953号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月14日立案后依法组成合议庭，并以庭询谈话方式对本案进行了审理。本案现已审理终结。 蒋妙平上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人的一审诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。1、温岭市一心瑜珈有限公司于2020年5月19日登记成立，公司股东为邵慧晶、周燕芳及案外人逯月月，但《股东协议》于2020年7月7日由被告邵慧晶、周燕芳及案外人逯月月补充签订。该协议与上诉人无关。温岭市一心瑜珈有限公司与上诉人拟设立的一心瑜珈有限公司并非同一公司。一审对此认定错误。二、一审判决理由不能成立。1、《股权投资合作协议书》不是本案“原、被告”签订，而是被上诉人邵慧晶、被上诉人周燕芳、上诉人蒋妙平三方签订，温岭市一心瑜珈有限公司不是该协议书的当事人。2、2020年7月16日，邵慧晶把上诉人拉进“Y.DO瑜珈群”。邵慧晶与周燕芳、上诉人签订《股权投资合作协议书》，约定三方共同投资设立瑜伽公司，邵慧晶负责办理公司设立登记手续。该协议中只字未提2020年5月19日邵慧晶、退月月、周燕芳成立的“温岭市一心瑜珈有限公司”。3、2020年7月29日，上诉人根据《股权投资合作协议书》约定将剩余出资款43000元转至邵慧晶账户，是依约出资。该款与案外人退月月与邵慧晶、温岭市一心瑜珈有限公司签订的《温岭市一心瑜珈有限公司股权转让协议书》无关，与邵慧晶受让逯月月股权无关。4、一审认为《股权投资合作协议书》虽约定由邵慧晶、周燕芳、蒋妙平三人共同投资设立一心瑜珈有限责任公司，但该公司实际已于上述协议签订之前成立，且公司住所、法定代表人、注册资本均与协议所载一致，故不存在重复注册的必要。该理由违背事实与法律，不能成立。5、一审认为，被告邵慧晶在微信中也向原告披露该公司的另一股东逯月月，因逯月月退出该公司经营，故原告作为新股东加入。而微信中没有任何文字证明上诉人要成为“温岭市一心瑜珈有限公司的股东、享有该公司30%的股份”。何来的签订协议的目的在于“成为温岭市一心瑜珈有限公司的股东、享有该公司30%的股份”。6、一审认为，原告股东名册及工商登记的办理和内部债权债务处理问题不在本案审理范围，当事人可另行处理。上诉人认为，上诉人与邵慧晶、周燕芳签订的《股权投资合作协议书》约定的公司尚未成立，上诉人也未主张成为温岭市一心瑜珈有限公司的股东，这当然不是一审“本案审理范围”。三、一审依据被上诉人提供的证据作出判决是错误的。上诉人认为，被上诉人邵慧晶提供的证据与本案无关，与上诉人无关。四、一审判决适用法律错误。既然一审认为本案当事人签订的协议系各方自愿订立、依法成立，那应当明确合同只对当事人有约束力。《股权投资合作协议书》、《股东协议》、《温岭市一心瑜珈有限公司股权转让协议》只对各自的当事人有效。既然一审判决认定温岭市一心瑜珈有限公司依法成立，那就应当明确公司是企业法人、上诉人不是温岭市一心瑜珈有限公司股东。综上，请求二审法院支持上诉人的上诉请求。 邵慧晶与温岭市一心瑜珈有限公司答辩称：一审判决认定事实正确，上诉人的上诉理由不能成立。温岭市一心瑜珈有限公司于2020年5月19日成立，注册资本100000元，股东为邵慧晶、周燕芳及案外人逯月月三人，其中邵慧晶缴款40000元。从4月份开始租赁房屋装修，费用由三股东分别支出，记在现金日记账上。7月7日，三股东签订协议确认公司总支出为240000余元，其中邵慧晶支出90000多元，所以股份比例是不一样的，是按照其支出金额分的。到了7月18日，由于上诉认想要入股，故与三人签订了股权转让协议书，投资的金额都转入了邵慧晶银行账户。一审法院认为，上诉人蒋妙平参与一心瑜伽公司管理，三被上诉人均认可其股东身份，上诉人的合同目的已经实现，据此应驳回其诉讼请求。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 周燕芳答辩称，上诉人的上诉有理，同意上诉人的上诉意见。 蒋妙平向一审法院起诉请求：1.判决撤销被告邵慧晶、周燕芳与原告签订的“股份投资合作协议书”；2.判决被告邵慧晶返还给原告出资款93000元，并支付自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际履行之日止的利息。 一审法院认定事实：原、被告于2020年7月18日签订《股权投资合作协议书》，约定原告蒋妙平与被告邵慧晶、周燕芳合作设立一心瑜伽有限责任公司，并对各方拟出资金额及各自所占注册资本的比例作了约定，该协议同时约定在公司账户开立前，启动资金存放于被告邵慧晶名下账户内，原告蒋妙平与被告周燕芳不参与公司经营管理。当日原告蒋妙平向被告邵慧晶转账出资款50000元，并于2020年7月29日转账给被告邵慧晶余款43000元。而温岭市一心瑜伽有限责任公司已于2020年5月19日经工商登记成立，公司股东为邵慧晶、周燕芳及案外人逯月月，但股东协议于2020年7月7日由被告邵慧晶、周燕芳及案外人逯月月补充签订。原、被告于2020年7月18日签订协议时，该公司正在装修，装修结束以后该公司进行试营业至2020年国庆节期间，期间原告和被告邵慧晶、周燕芳均在该公司工作，因彼此相处不和，故公司之后未继续营业现处于关门状态；2020年7月29日案外人逯月月与被告邵慧晶、温岭市一心瑜珈有限公司签订股权转让协议书，约定逯月月将其股权以69630元的价格转给被告邵慧晶，协议生效之日即为股权转让之日，转让款分期支付，但该款尚未付清。 一审法院认为，对于案涉原、被告签订的《股权投资合作协议书》，原告以被告邵慧晶欺诈为由，主张撤销，故该协议是否具备撤销条件是本案的争议焦点。对此该院分析如下：原、被告签订的协议书系各方自愿订立，依法成立。根据被告邵慧晶提交的证据，其与原告蒋妙平、被告周燕芳三人于2020年7月16日，也即签订《股权投资合作协议书》的两天前，就成立了“Y.DO瑜伽股东群”，原告在群内就公司购买电脑设备、客户押金退还等问题等经营性问题发表意见；2020年7月28日，在“Y.DO瑜伽股东群”，被告邵慧晶将其与案外人逯月月的聊天记录截图发至群内，该截图内容是被告邵慧晶与案外人逯月月讨论逯月月将股权转让给受让股权方（原告蒋妙平）的手续办理等事项，案外人逯月月提出要与原告蒋妙平、被告邵慧晶一起签订转让协议，被告邵慧晶告知其原告因出差不在。在被告邵慧晶发完截图后，原告蒋妙平回复了一个表情，第二天案外人逯月月即与被告邵慧晶、温岭市一心瑜珈有限公司签订了股权转让协议书，约定逯月月将其股权以69630元的价格转至被告邵慧晶名下，当天原告蒋妙平也将约定的余款43000元汇给了被告邵慧晶。协议虽约定由邵慧晶、周燕芳、蒋妙平三人共同投资设立一心瑜伽有限责任公司，但该公司实际已于上述协议签订之前成立，且公司住所、法定代表人、注册资本均与协议所载一致，故不存在重复注册的必要。温岭市一心瑜珈有限公司的原股东为邵慧晶、周燕芳、逯月月，原告并非原始股东，故本案涉及的股权实际为原告从上述股东中取得，由此产生的纠纷应当属于股权转让引起的纠纷，故本案案由并非合伙协议纠纷，应为股权转让纠纷，该法律关系经该院当庭释明，原、被告均无异议。被告邵慧晶在微信中也向原告披露该公司的另一股东为逯月月，因逯月月退出公司经营，故原告作为新股东加入。而原告已实际出资，并参与公司管理，且邵慧晶、周燕芳及温岭市一心瑜珈有限公司庭审中均认可原告的股东身份，故原告已实际享有股东身份，原告签订协议的目的在于成为温岭市一心瑜珈有限公司的股东、享有该公司30%的股份，该公司的成立时间并不影响原告上述权利的享有及合同目的的实现，故原告以此认为被告存在欺诈、要求撤销协议的理由并不成立。至于原告股东名册及工商登记的办理和内部债权债务处理问题不在本案审理范围，当事人可另行处理。综上，原告的诉请缺乏依据，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、五十四条第二款、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告蒋妙平的诉讼请求。一审案件受理费2025元，减半收取1062.5元，由原告蒋妙平负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人提供的微信聊天记录，与本案争议焦点有关联性，对其证明效力本院予以确认。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，民事上的欺诈一般是指行为人故意告知虚假情况或者隐瞒真实情况，使对方陷入错误判断，并基于此错误判断作出意思表示的行为。受欺诈实施的民事行为基于不自由的意思表示而应被撤销。本案中上诉人蒋妙平与被上诉人邵慧晶、周燕芳于2020年7月18日签订《股权投资合作协议书》，约定共同设立一心瑜伽有限责任公司。该协议书系各方真实意思表示，且内容不违反法律法规的禁止性规定，故对其法律效力应予认定。从蒋妙平与邵慧晶、周燕芳成立“Y.DO瑜伽股东群”，并在群内就公司购买电脑设备、客户押金退还等公司经营问题发表意见，以及此后邵慧晶将其与案外人逯月月股权转让手续办理事宜发至群内蒋妙平对此并未提出异议等事实看，上诉人蒋妙平对逯月月转让股权后其入股公司的事实应予明知。且第二天案外人逯月月即与邵慧晶、温岭市一心瑜珈有限公司签订了股权转让协议书，约定逯月月将其股权以69630元的价格转至邵慧晶名下，而同时蒋妙平也将约定的余款43000元汇给了邵慧晶。因此，上诉人蒋妙平已按《股权投资合作协议书》的约定，与被上诉人邵慧晶、周燕芳共同设立了温岭市一心瑜珈有限公司，其已成为公司股东并实际参与了公司的经营管理，其合同目的业已实现；被上诉人邵慧晶也如实披露了公司前期股东状况，并与上诉人共商公司经营事项，且上诉人并无证据证明被上诉人邵慧晶存在告知虚假情况或者隐瞒真实情况之事实，故上诉人主张以欺诈为由撤销《股权投资合作协议书》，显然无事实依据，故对其上诉理由本院不予支持。 综上所述，上诉人的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决得当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2020元，由上诉人蒋妙平负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 梅矫健 审 判 员 郭晓明 审 判 员 王安安 二〇二一年三月二十二日 代书记员 黄琼蝶 8- 9-