北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终2557号上诉人（原审被告、反诉原告）：北京嘉轩房地产开发有限公司，住所地北京市平谷区马昌营镇天井大街甲2号。法定代表人：胡瑞芬，执行董事。委托诉讼代理人：李自杰，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：李蕊芳，北京市中闻律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：北京悦思宏展文化传媒有限公司，住所地北京市海淀区知春路113号1号楼B座4层511室。法定代表人：张志刚，经理。委托诉讼代理人：钟红，北京市金栋律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵玲，北京市金栋律师事务所律师。上诉人北京嘉轩房地产开发有限公司（以下简称嘉轩公司）因与被上诉人北京悦思宏展文化传媒有限公司（以下简称悦思宏展公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初5416号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月24日立案后依法组成合议庭，不开庭审理了本案。本案现已审理终结。嘉轩公司上诉请求：撤销一审判决，驳回悦思宏展公司的一审诉讼请求，支持嘉轩公司的一审反诉请求。事实和理由：1.一审法院认定涉案房屋在签订《北京市商品房现房买卖合同》时存在查封错误。根据悦思宏展公司提交的不动产登记簿的调查结果，在双方签订《北京市商品房现房买卖合同》时涉案房屋上除存在本案涉诉查封外，不存在任何其他查封。2.在签订《北京市商品房现房买卖合同》时未取得抵押权人同意出售的抵押物的声明的原因并非在于嘉轩公司，而是因傅某1及悦思宏展公司的行为导致嘉轩公司无法更早办理抵押权注销手续并取得抵押权人同意出售抵押物的声明。3.一审法院未清晰界定并区分购房款与装修款，只是模糊认定为房屋总价款，影响对本案关键违约事实的认定，属于认定事实不清。悦思宏展公司辩称，同意一审判决。悦思宏展公司向一审法院起诉请求：1.判令嘉轩公司继续履行《北京市商品房现房买卖合同》，协助我办理北京市海淀区511号房屋权属转移登记；2.判令嘉轩公司支付逾期办理房屋权属转移登记的违约金(按已付购房款5635693元的每日万分之零点五计算，自2020年1月20日起至实际办理转移登记之日止)。嘉轩公司向一审法院反诉请求：1.判令解除我公司与悦思宏展公司于2019年1月24日签订的《北京市商品房现房买卖合同》；2.判令悦思宏展公司支付违约金2376548元。一审法院认定事实：2019年1月24日，嘉轩公司（出卖人）与悦思宏展公司（买受人）签订《北京市商品房现房买卖合同》。该合同约定，商品房地址北京市海淀区511号；抵押人嘉轩公司，抵押权人中国银行股份有限公司北京朝阳支行，买受人累计支付房款至60%后，出卖人承诺在180日内办理完毕该套商品房银行解押工作；出卖人已将该商品房出租，租赁期限自2017年11月16日至2021年11月30日，自买受人支付房屋全额购房款之日起，该房屋的租金收益归买受人所有；该商品房总价款为4709942元，买受人应当于2019年4月30日前分2期支付该商品房全部价款，首期房价款4635693元应当于2019年1月30日前支付；买受人未按照约定时间付款的，逾期在30日之内，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之五的违约金，逾期超过30日，出卖人有权解除合同，出卖人解除合同的，应当书面通知买受人，买受人应当自解除合同通知送达之日起30日内按照累计应付款的10%向出卖人支付违约金，出卖人不解除合同的，买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之十的违约金；出卖人应当于签约当日内向买受人交付该商品房；因出卖人的原因，买受人未能在该商品房交付之日起360日内取得该商品房的不动产权证书的，出卖人应自约定的转移登记期限届满之日起，按日向买受人支付已付房款万分之零点五的违约金，直至为买受人办理完毕产权证之日。悦思宏展公司主张，傅某1与其公司法定代表人张志刚系夫妻。傅某1曾系嘉轩公司员工，职务是董事长办公室集团常务副总裁助理，于2019年9月离职。傅某1未与嘉轩公司签订《房屋认购书》。双方口头约定涉案房屋的购房款为4709942元，装修款为3016213元；其公司于2018年12月31日支付定金270000元，于2019年1月30日分三笔共计支付4365693元，于2019年5月31日支付1000000元；其公司认为已支付购房款4709942元、装修款925751元；因双方未签订补充协议，且房屋被查封，故其公司未支付剩余款项，双方也未约定装修款支付时间；其公司同意在房屋过户时支付全部剩余款项。涉案房屋为简装修，嘉轩公司于2019年1月25日交付涉案房屋，现房屋由嘉轩公司出租，根据双方约定，自其公司支付全部购房款起租金收益归其公司所有。悦思宏展公司为证明其主张，提供付款手续。上述手续显示：傅某1于2018年12月31日转账支付给嘉轩公司270000元，嘉轩公司于2019年1月2日给傅某1出具购房订金收据；悦思宏展公司于2019年1月30日分两笔向嘉轩公司转账支付2555965元，转账摘要为房款，嘉轩公司于当日向悦思宏展公司出具房款收据；悦思宏展公司于2019年1月30日向北京美易丰禾装饰有限责任公司转账支付1809728元，转账摘要为装修款，北京美易丰禾装饰有限责任公司于当日向悦思宏展公司出具装修款收据；悦思宏展公司于2019年5月31日分20笔向嘉轩公司转账支付1000000元，转账摘要为剩余房款，嘉轩公司于当日向悦思宏展公司出具房款收据。嘉轩公司认可上述证据的真实性。悦思宏展公司提供业主收楼确认书、交房通知书。上述证据显示：嘉轩公司于2019年1月24日通知悦思宏展公司办理交房手续，悦思宏展公司于2019年1月25日接收涉案房屋。嘉轩公司认可上述证据的真实性。悦思宏展公司提供声明。该声明显示涉案房屋的承租人北京未名优学教育科技有限公司放弃优先购买权。嘉轩公司认可该证据的真实性。悦思宏展公司提供嘉轩公司于2019年1月30日出具的收据。该收据显示嘉轩公司收到悦思宏展公司房款1809728元（美易丰禾代收）。嘉轩公司认可该证据的真实性。悦思宏展公司提供通知函及投递手续。上述证据显示悦思宏展公司于2020年1月16日致函嘉轩公司，要求嘉轩公司办理房屋权属转移登记。嘉轩公司不认可上述证据真实性，表示从未收到过该证据。悦思宏展公司提供涉案房屋的不动产登记簿。上述证据显示：抵押权人为中国银行股份有限公司北京朝阳支行的抵押权于2019年10月15日注销；廊坊经济技术开发区人民法院于2019年1月28日查封涉案房屋，于2019年6月11日解封；北京市第三中级人民法院于2019年2月27日查封涉案房屋，于2019年9月30日解封。嘉轩公司认可上述证据的真实性。嘉轩公司主张，傅某1与悦思宏展公司的法定代表人张志刚系夫妻。傅某1原系其公司员工，担任前期经理，于2019年9月30日离职。傅某1曾与其公司签订了《房屋认购书》。涉案房屋毛坯房款为4709942元，装修装饰及设备设施款3016213元；悦思宏展公司于2018年12月31日支付定金270000元，于2019年1月30日分三笔共计支付4365693元，于2019年5月31日支付1000000元；其公司认为悦思宏展公司支付购房款3825965元、装修款1809728元；双方未约定装修款支付时间。涉案房屋为精装修，其公司未向悦思宏展公司交付房屋，房屋现由其公司出租。嘉轩公司为证明其主张，提供傅某1的劳动合同书。该劳动合同书载明傅某1的工作岗位为前期经理。悦思宏展公司认可该证据的真实性。嘉轩公司提供他人的《房屋认购书》。上述认购书显示：房屋总价款均分为毛坯房款及装修装饰设备设施款；认购书仅约定了定金及首付款的支付时间，未约定后续款项支付时间；同时，该认购书约定本认购书经认购人签字及加盖出卖方公司章即生效，并于签订《商品房买卖合同》时由出卖方收回；另外，上述认购书中仅有相关人员签字，并未加盖嘉轩公司公章。悦思宏展公司不认可上述证据的真实性。嘉轩公司提供告知函及投递手续。上述证据显示嘉轩公司于2019年9月18日函告悦思宏展公司办理纸质购房合同签署手续。悦思宏展公司认可上述证据的真实性。嘉轩公司提供抵押权人同意抵押房屋销售的声明。该声明于2019年9月16日出具。悦思宏展公司认可该证据的真实性。一审法院认为，悦思宏展公司与嘉轩公司签订的《北京市商品房现房买卖合同》系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故应为有效合同。双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。从本案查明情况看，本案产生纠纷的原因是悦思宏展公司与嘉轩公司将房屋总价款拆分为房款及装修款，且双方仅在买卖合同中约定了房款的金额及支付时间，而未明确约定装修款的支付时间。加之，双方对装修款支付时间在约定不明的情况下，未及时签订补充协议或通过事实行为进行弥补，最终导致本案纠纷发生。对此，悦思宏展公司与嘉轩公司均负有责任。关于《房屋认购书》一节。嘉轩公司虽主张傅某1曾签订认购书，但嘉轩公司针对该主张所提供的证据不足以证明其主张，且悦思宏展公司予以否认，故法院对于嘉轩公司的主张，不予采信。关于悦思宏展公司支付的1809728元的性质一节。嘉轩公司主张上述款项是装修款，但从悦思宏展公司的举证情况看，该款虽是支付给装修公司，装修公司出具的收据上载明为装修款，但同时嘉轩公司亦给悦思宏展公司出具房款收据，嘉轩公司对此未作出合理解释。在此情况下，法院无法判定上述款项的性质，故法院仅判定上述款项是房屋总价款的组成部分。关于悦思宏展公司迟延支付购房款一节。从悦思宏展公司的付款情况看，悦思宏展公司截止2019年1月30日支付4635693元，后于2019年5月31日又支付1000000元。悦思宏展公司迟延支付款项，有双方拆分购房款及装修款支付约定不明的原因，亦有嘉轩公司所出售的房屋存在查封，且签订房屋买卖合同时尚未取得抵押权人同意出售抵押物的声明的原因。悦思宏展公司出于交易安全及自身利益考虑，迟延支付款项，不能完全归责于悦思宏展公司，故不宜判定悦思宏展公司迟延支付款项构成违约。加之，悦思宏展公司迟延支付款项的金额较小，不足以影响合同的履行。鉴于此，法院对于嘉轩公司据此要求解除房屋买卖合同，要求悦思宏展公司支付违约金的反诉请求，不予支持。进而，法院对于悦思宏展公司要求嘉轩公司继续履行合同，办理涉案房屋权属转移登记的诉讼请求，予以支持。另外，现悦思宏展公司自愿在房屋过户时支付剩余购房款及装修款，法院对此不持异议。关于嘉轩公司逾期办理房屋权属转移登记违约金一节。嘉轩公司虽未按照合同约定时间办理权属转移登记，但原因亦如前文所述，故嘉轩公司的行为亦不宜判定为违约。鉴于此，法院对于悦思宏展公司要求嘉轩公司支付违约金的诉讼请求，亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，判决：一、北京嘉轩房地产开发有限公司继续履行《北京市商品房现房买卖合同》，于本判决生效后30日内协助北京悦思宏展文化传媒有限公司办理北京市海淀区知春路113号1幢4层B单元511号房屋权属转移登记手续，将上述房屋过户至北京悦思宏展文化传媒有限公司名下。二、北京悦思宏展文化传媒有限公司于本判决生效后30日内支付北京嘉轩房地产开发有限公司购房及装修款2090462元。三、驳回北京悦思宏展文化传媒有限公司的其他诉讼请求。四、驳回北京嘉轩房地产开发有限公司的全部反诉请求。如果北京悦思宏展文化传媒有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。嘉轩公司与悦思宏展公司签订的《北京市商品房现房买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照合同约定履行义务。人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。悦思宏展公司在2019年1月30日向北京美易丰禾装饰有限公司支付了1809728元，嘉轩公司2019年1月30日向开具的收据显示收到悦思宏展公司房款1809728元（美易丰禾代收）。加上2018年12月31日已经支付的定金270000元及悦思宏展公司在2019年1月30日向嘉轩公司支付的2555965元，悦思宏展公司支付的款项恰好为合同约定的首期房款4635693元。根据日常生活经验法则，结合合同的履行情况，应认定悦思宏展公司支付的1809728元的性质为房款。有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。合同约定房款总额为4709942元，需要于2019年4月30日前付清，逾期超过30日的嘉轩公司有权解除合同。悦思宏展公司在2019年5月31日向嘉轩公司支付100万时，悦思宏展公司逾期支付74249元房款已经超过30日。嘉轩公司享有解除权的情况下，收取了悦思宏展公司继续支付的100万元，且开具了收据。根据诚信原则，应认定嘉轩公司开具收据的行为系放弃在此之前嘉轩公司已经享有的解除权的意思表示。嘉轩公司以悦思宏展公司延迟付款为由，要求行使约定解除权，于法无据，应不予支持。双方合同应继续履行，嘉轩公司应协助悦思宏展公司办理过户手续。扣除悦思宏展公司已经支付的5635693元后，悦思宏展公司还应向嘉轩公司支付房款和装修款共计2090462元。悦思宏展公司是否应当向嘉轩公司支付违约金。一方面，悦思宏展公司虽迟延支付部分款项，但嘉轩公司所出售的房屋存在查封。悦思宏展公司出于交易安全考虑，有权迟延支付相应款项。另一方面，悦思宏展公司迟延支付的房款数额较小。基于前述考量，一审法院未支持嘉轩公司主张的违约金并无不当，本院不再变更。综上所述，嘉轩公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费88960元，由北京嘉轩房地产开发有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  范 磊审 判 员  辛 荣审 判 员  刘国俊二〇二一年三月十八日法官助理  付雅卓书 记 员  刘芳芳