天津市河东区人民法院民 事 判 决 书(2020)津0102民初1682号原告：天津市河西区津津乐学培训学校有限公司，住所地天津市河西区气象台路创智中心8楼806。法定代表人：王奈。委托诉讼代理人：吕小敏，天津华盛理律师事务所律师。被告：侯雪婷，女，1990年2月25日出生，汉族，住天津市河东区。委托诉讼代理人：王余，天津国嘉律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛旸，天津国嘉律师事务所律师。原告(反诉被告)天津市河西区津津乐学培训学校有限公司（以下简称津津乐学）与被告（反诉原告）侯雪婷合同纠纷一案，本院于2020年4月22日受理后，适用普通程序公开开庭进行了审理。津津乐学的委托诉讼代理人吕小敏、侯雪婷的委托诉讼代理人王余、薛旸均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。津津乐学向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告转让款75000元；2.判令被告支付原告逾期付款利息1302.89元(按中国人民银行同期贷款利息计算,自2019年9月1日至实际给付之日,暂计算到2020年4月15日)；3.判令被告赔偿原告损失130707元。(包括赔偿员工的工资55505元和学生退费75202元)；4.本案诉讼费由被告承担。事实及理由：2019年7月1日，津津乐学与侯雪婷签订《资产转让协议》。协议第二条约定原告将固定资产、在读学员合同、在职教职工工作、易耗品、宣传品转让被告。第三条约定，转让费用为150000元，自转让协议签订之日起3日内，受让方向转让方先支付50%转让费作为定金。转让方配合受让方进行变更企业营业执照、租赁协议。变更签字的同期（不晚于2019年8月15日），被告将剩余30%的转让费用进行缴纳。被告于2019年8月31日将剩余20%的尾款进行补齐。第四条约定本协议项下的资产转让在交付日一次性交付，交付日为2019年7月1日，自交付后，受让方即成为转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利与义务；转让方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任。原告签订上述协议后，积极履行协议的内容，将协议项下的资产以及公章、证照等于2019年7月1日交付被告，被告于2019年7月10日验收后签订校区交结明细。自此以后，校区培训工作由被告独立经营，教师工资由被告发放，学生培训费用也都由被告收取，原告与培训学校再无任何关联，自2019年7月1日以后，原告多次联系被告，要求办理培训学校工商变更登记手续，但被告以各种理由推脱，拒不办理。2019年10月，由于被告自身原因，导致培训学校突然关停，大批学生家长找到培训学校，要求退还学生补习培训费及赔偿，由于被告不出面解决任何问题，后原告代被告赔偿学生补习培训费共计75202元，被告于2019年9月起，不再支付培训学校员工工资，2019年11月1日，原告接到天津市河西区劳动人事争议仲裁委员会应诉通知书，培训学校员工龚辰、何晓琴等8名员工申请劳动仲裁，请求支付其2019年9月及2019年10月的工资及加班费等，后原告与该8名员工中7名达成劳动仲裁协议书，代被告支付赔偿金47500元，河西劳动仲裁委员会的裁决书裁定赔偿8367.82元，以上原告代被告共计支付员工赔偿金55867.82元，上述情况发生后，原告多次联系被告，要求被告办理工商变更手续，支付剩余转让款75000元，赔偿原告代被告支付的学生培训费退款75202元，赔偿原告代被告支付的员工劳动仲裁补偿金55867.82元，但被告不配合办理且拒不支付任何款项。综上，原告积极履行合同，没有任何违约情形，但被告不讲诚信，给原告造成严重的经济损失，因此诉至贵院，请求贵院支持原告的诉讼请求，维护原告的合法权益。侯雪婷辩称，不同意原告的诉讼请求，请求驳回。理由：1.本案诉争合同实际为股权转让合同，其形式及签订主体均不符合法律规定；2.本案诉争合同未能履行，责任在原告，是因为原告并未遵循诚实信用原则，被告一直在履行合同，且付出了大量的财力精力；3.原告诉请自相矛盾不符合法律规定，希望原告明确是继续履行合同还是解除合同。侯雪婷向本院提出反诉请求，1.确认合同无效；2.判令被告返还75000元；3.赔偿损失218047.35元，包括房屋租金85410元，网费900元，2019年8月电费2469.6元及9月电费1276.8元，网络推广费388元，职工工资社保127602.95元。事实及理由：2019年7月1日签订合同应是无效合同，因为津津乐学自认诉争合同包括股权转让在内的一揽子转让合同，而法律规定股权转让应履行法定程序，且应由相应股东分别与原告签订股权转让协议，故协议由原告签订主体不适格，原告主体不适格，合同形式不合法，故合同无效，给原告造成损失，应当承担责任。津津乐学辩称，不同意反诉请求。根据资产转让协议，该协议是资产转让协议而非股权转让协议，且协议明确表明将学校的资产进行转移而非股权，根据相关法律，资产收购获得的是对企业全部资产的实质经营权，资产收购完成后可以直接对被收购的企业进行经营，且合同主体为企业本身，该资产协议签订后原告将学校完全交于被告，自己退出经营，转移的就是实质性经营权，通过事实可知，该协议已经履行。若解除合同，此时校区在被告的经营下已经关闭，学生也已经解散，已经没有合同解除的基础。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：津津乐学与侯雪婷签订《资产转让协议》，协议中载明的签署日期为2019年7月1日，侯雪婷向津津乐学支付75000元。协议约定：第二条、转让资产包括：固定资产、在读学员合同、在职教职工、易耗品、宣传品。第三条，价款及支付：经双方协商同意，转让费用为150000元，为自转让协议签订之日起3日内，受让方向转让方先支付50%转让费作为定金。转让方配合受让方进行变更企业营业执照、租赁协议。变更签字的同期（不晚于2019年8月15日），将剩余30%的转让费用进行缴纳。于2019年8月31日将剩余20%的尾款进行补齐。第四条、资产交付：本协议项下的资产转让在交付日一次性交付，交付日为2019年7月1日，自交付后，受让方即成为转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利与义务；转让方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任。2019年7月1日后，侯雪婷接管天津市河西区津津乐学培训学校有限公司校区，并进行教学工作。津津乐学提供的校区交接明细载明，2019年7月10日，侯雪婷与原告对如下事宜进行了交接1、在校学员个人学习情况，进度，家庭情况，问题。2、与人事部对接在职人员，薪酬福利，制度和员工宣讲会议收购合作事宜。3、固定资产盘点、易耗品剩余。4、网络2353××××固定电话、175手机号码，需要更换机主姓名。5、7月份费用：电话网络664.92／笔记本电脑租赁840元／教辅材料94.8元／办公用品ａ4纸张66.5元／五险3804.69元／一金618元／老财家账务7、8月800元，共计：6888.91元。（从7月份营收7596元中扣除）。6、各学科的教科书。津津乐学另提供老财之家财务咨询有限公司与客户往来交接单，用于证明公章、法人章、营业执照副本已向侯雪婷交接，但侯雪婷否认。关于7月1日后，在校学生未完成的课时和已交费的暑假班学生课时，津津乐学与侯雪婷未有明确的交接记录和相关约定。根据津津乐学的工作人员李楠向本院陈述，7月1日后津津乐学继续收取学生课时费30679.67元，审理中津津乐学认可上述营收款应向侯雪婷结转。根据李楠与侯雪婷的微信聊天记录，截止7月1日，有在校学生和暑期班学生存在未完成课时，津津乐学提供有在校学生消课统计表与暑假班汇总表，并认可暑假班课时费已收取，在校学生课时费已收取但有未完成课时。本院根据津津乐学提供的证据进行核算，根据在校学生消课统计表中的剩余课时、赠送课时与课时费进行核算，剩余未完成的课时与未完成的赠与课时，累计课时费不低于140000元。暑假班累计课时费46579元。津津乐学认为，根据校外培训机构一般规则，侯雪婷接受培训机构学生应当完成被接受学生的相关未完成课时，津津乐学一方不需要向侯雪婷结转上述费用。侯雪婷一方不予认可。侯雪婷邀请迟旭参与学校管理，迟旭认为，津津乐学已收取但未完成教学的课时费用，至少应当向侯雪婷一方结转应当向教师支付的课时费用。津津乐学与侯雪婷签订协议后，双方计划变更营业执照，并委托第三方协助办理，根据李楠与第三方工作人员“刘叔”的微信聊天记录，双方在7月底8月初，试图完成工商执照的变更。但是最终未能办理。8月8日、12日，李楠与“刘叔”的微信聊天记录，显示“迟旭的信息还没落实”“董事会成员没找齐”，“迟经理的材料还没有给我”。2019年10月下旬，侯雪婷经营管理中的津津乐学校区关停，造成学生家长向公安机关报案。津津乐学为此共计退还学生课时费75202元。2019年11月1日，津津乐学9名员工向天津市河西区劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁。最终津津乐学与9名员工均调解解决。津津乐学共计支付款项55505元。审理中，侯雪婷向本院陈述，其支付房屋租金85410元，网费900元，2019年8月电费2469.6元及9月电费1276.8元，网络推广费388元，职工工资和社保127602.95元。本院认为，双方的争议焦点为，双方签署的《资产转让协议》是否有效。原、被告双方签订的《资产转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，应当认定为有效。关于被告所述双方实际上为股权转让。本院分析认为，从《资产转让协议》的内容上看，津津乐学整体转让给侯雪婷。侯雪婷实际上也接收津津乐学的教学，侯雪婷组织教学组织教师，实际上是在认真履行《资产转让协议》，双方也均有意愿完成相关证照的变更。津津乐学对外签订《资产转让协议》后，关于股东之间的权益如何实现，不再本案的审理范围。双方另一个争议焦点为，转让之前津津乐学已收取的培训费但未完成相应教学的课时费用是否应当向侯雪婷支付。津津乐学认为，根据校外培训机构一般规则，侯雪婷接受培训机构学生应当完成被接受学生的相关未完成课时，津津乐学一方不需要向侯雪婷结转上述费用。侯雪婷一方不予认可。本院分析认为，双方的《资产转让协议》未对上述争议作出明确约定，津津乐学所述的行业规则，未向人民法院充分举证，本院不予采信。根据津津乐学提供的证据，本院核算在校学生剩余课时费不低于140000元，暑假班累计课时费46579元，加上津津乐学同意向侯雪婷结转的30679.67元，以上总计不低于217285.67元，从公平的角度，应当适度向侯雪婷结转上述费用，即使不全部结转，考虑到教师授课和学校办学的其他支出，也应当大部分结转。同时，侯雪婷接受后，双方交接中明确地费用6888.91元，应当扣除。学校停课后，津津乐学为此共计退还学生课时费75202元，津津乐学与9名员工发生劳动人事争议，为解决争议共计支付款项55505元，以上共计130707元。上述津津乐学的支出真实，本院予以确认。但综合全案，本院认为津津乐学应当向侯雪婷结转的费用不低于130707元，津津乐学的此项诉讼请求本院不予支持。关于侯雪婷反诉请求赔偿损失218047.35元，包括房屋租金85410元，网费900元，2019年8月电费2469.6元及9月电费1276.8元，网络推广费388元，职工工资社保127602.95元。本院分析认为，侯雪婷接收学校进行教学产生的相应费用，侯雪婷应当承担上述费用，侯雪婷以上请求本院不予支持。关于侯雪婷反诉请求判令津津乐学返还75000元，侯雪婷接收学校后，于10月下旬停课，引发学生家长报警。现侯雪婷接收的相关资产也不能返还，由于停课，所有的学生均流失。侯雪婷要求返还75000元，本院不予支持。关于津津乐学要求侯雪婷支付75000元的请求，津津乐学7月1日以后收取的款项30679.67元，未向侯雪婷支付。在校学生剩余课时费，暑假班课时费，也应当向津津乐学合理支付，津津乐学均未支付。侯雪婷未获得上述费用，在学校的教学中需要支付各种费用，最终学校停止授课。津津乐学一方显然有相应的责任，现津津乐学要求侯雪婷支付75000元的请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，判决如下：一、驳回天津市河西区津津乐学培训学校有限公司全部诉讼请求。二、驳回侯雪婷全部反诉请求。案件受理费4411元，由天津市河西区津津乐学培训学校有限公负担，反诉案件案件受理费5696元，由侯雪婷负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数或代理人的人数提交副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判长 齐 明审判员 岳文君审判员 周 畅二〇二一年三月三十一日书记员 吴 彤附相关法条：本案引用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。