湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0104民初2589号原告：姚希华，男，1962年10月8日出生，苗族，长沙平凡仪器仪表有限公司职工，住长沙市岳麓区。原告:姚陆洋，男，1989年12月21日出生，苗族，长沙平凡仪器仪表有限公司职工，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：姚希华，男，长沙平凡仪器仪表有限公司职工，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：傅新宇，男，长沙平凡仪器仪表有限公司职工，住长沙市雨花区。被告:杨大鸣，男，1958年4月19日出生，汉族，住长沙市岳麓区。被告:杨俊，女，1986年7月26日出生，汉族，住长沙市岳麓区。被告:湖南平凡科技有限公司，住所地长沙市高新开发区谷苑路2号湖南麓谷国际医疗器械产业园B2栋1层。法定代表人:杨大鸣，公司经理兼执行董事。被告:湖南平科科学仪器有限公司，住所地长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园A2栋103号。法定代表人:杨俊，公司经理兼执行董事。原告姚希华、姚陆洋与被告杨大鸣、杨俊、湖南平凡科技有限公司（以下简称平凡公司）、湖南平科科学仪器有限公司（以下简称平科公司）公司关联交易损害责任纠纷一案，本院于2021年1月28日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告姚希华暨原告姚陆洋的委托诉讼代理人，原告姚陆洋的委托诉讼代理人傅新宇，被告杨大鸣暨被告平凡公司的法定代表人、被告杨俊暨被告平科公司的法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姚希华、姚陆洋向本院提出诉讼请求：判令平凡公司的无形资产，注册商标“平凡”第7类，第10类，注册商标“湘平科”第7类，第10类，注册商标“平科”第7类，第10类共六个注册商标转让予平科公司无效，并撤销其转让。诉讼中，原告姚希华、姚陆洋变更诉讼请求为判令平凡公司的无形资产，注册商标“平凡”第7类，第10类，注册商标“湘平科”第7类，第10类，注册商标“平科”第7类，第10类共六个注册商标转让予平科公司无效，被告将上述注册商标办理变更登记至平凡公司名下的手续。事实和理由：平凡公司共有四个股东，一是原告姚希华占公司股份30%，任公司经理;二是原告姚陆洋占公司股份20%，任公司监事;三是被告杨大鸣占公司股份30%，任公司执行董事;四是被告杨俊占公司股份20%，任公司监事。平科公司共有三个股东，一是被告杨俊占公司股份50%，任公司法人代表;二是卞挚诚占公司股份40%，任公司监事;三是佘冬莲占公司股份10%。被告杨大鸣与平科公司及其股东是亲属关系，被告杨大鸣与平科公司法人代表杨俊是父女关系，与其股东监事卞挚诚是翁婿关系，与其股东佘冬莲是夫妻关系。被告杨大鸣、杨俊没有通过股东会讨论决议和同意，也没有经过其他股东同意，利用职务之便，私自恶意将平凡公司依法拥有的“平凡”第7类，第10类，“湘平科”第7类,第l0类“平科”第7类，第10类共六个注册商标转让给平科公司。被告平科公司和被告杨俊明知该六个注册商标没有经过股东会同意和其他股东同意接受其转让，四被告违反公司章程和《中华人民共和国公司法》的有关规定。故此，请求法院支持原告的诉请。被告杨大鸣、杨俊、平凡公司、平科公司共同答辩：姚希华关联企业两家有平凡公司和长沙平凡科技有限公司，姚陆洋关联企业3家，即平凡公司、湖南德诺科学仪器有限公司（以下简称德诺公司）和长沙平凡仪器仪表有限公司（以下简称长沙平凡），两原告系父子关系。德诺公司股东陆万红系姚希华妻子，兼平凡公司和长沙平凡会计。平凡公司四个股东:姚希华占公司股份30%(经理)，姚陆洋占公司股份20%（监事)，杨大鸣占公司股份30%（法定代表人)、杨俊占公司股份2O%（监事)。姚希华、姚陆洋2人于2018年5月起因故已离开平凡公司，且二人在平凡公司的债权债务按50%股份比例已划出交割，这已划出的50%的资产股权工商变更手续因故还没有办理。2018年5月以后的平凡公司资产股权已实际划出减少了50%，余下的50%资产股权事实上是杨大鸣和杨俊两位股东的出资，事实上杨大鸣、杨俊两位股东从此时至现在为平凡公司资产股权100%的占有和控股。原告已无权干预平凡公司的任何事务。2018年7月平凡公司股东杨大鸣、杨俊商量决定平凡公司申请商标，2018年7月23日向国家商标局提出“平凡”等六个注册商标的申请，2019年4月7日国家商标局日批准“平凡”等六个注册商标的注册。2020年3月平凡公司股东杨大鸣、杨俊商量决定将2019年4月7日注册的“平凡”等6个注册商标转让予平科公司。2020年6月27日国家商标局批准“平凡”等6个注册商标的转让证明。“平凡”等6个注册商标工作的展开和进行是属于公司正常的日常管理工作，正常的工作流程和常态，是正常的履行工作职责和权利，符合平凡公司章程第23条、第24条、第28条等相关规定。再则公司章程股东的权利义务的规定中没有规定公司所有的事务和所有的日常工作都必须通过股东会议一一讨论决议和同意后方可做出决定和实施。2020年3月，平凡公司依据《中华人民共和国商标法（2019年修正)》第四十二条的规定依法将“平凡”等六个注册商标转让予平科公司，202O年6月27日国家商标局批准下达“平凡”等六个注册商标转让证明，转让符合法律规定。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行证据交换及质证，对双方当事人无争议的原、被告共同提交的平凡公司章程及平凡公司工商登记信息、工商登记内档资料，原告提交的“平凡”“湘平科”“平科”商标转让网页截图，本院予以确认并在卷予以佐证，对双方有争议的证据，经审查，本院认为被告共同提交的：长沙平凡的工商信息资料、德诺公司工商信息资料、《分家协议》及其附件、应付款分割单、集资款分割单、收据等分割单据，依其内容主要证明姚希华与杨鸣就各自负责经营平凡公司、长沙平凡，并就两公司相关债权债务、资产进行分割所签订相关协议及履行的事实，对此予以认定；2018年7月2日、2020年2月26日、2020年12月25日平凡公司股东会议记录，主要证明平凡公司召开相应股东会的情况，予以采信；案涉“平凡”“平科”“湘平科”商标注册证、转让登记资料及商标转让协议，主要证明涉案商标转让的事实，予以采信；平凡公司2018年5月后的工作部分出勤表、部分工资表、部分参保表，依其内容仅证明姚希华不再在平凡公司任职，对此事实原告并无异议，对此予以认定。经审理查明：被告平凡公司于2012年9月7日登记设立，注册资本为240万元，其中原告姚希华认缴出资72万元、持股比例30%，姚陆洋认缴出资48万元、持股比例20%；被告杨大鸣认缴出资72万元、持股比例30%，杨俊认缴出资48万元，持股比例20%，杨大鸣担任执行董事为法定代表人、姚陆洋、杨俊为公司监事，姚希华担任公司经理。公司经营范围包括：机电仪器、I类医疗器械的研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司章程第十七条规定：公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举公司的执行董事、监事、并决定其报酬事项；聘任公司经理，并决定其报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告……；第二十一条规定：股东会按出资比例行使表决权。公司对一般事项进行决定时，又到公司过半数股权的股东同意就可形成决议。对设计到股东股份转让及公司为股东提供担保等于公司股东分人利益有关的事项进行表决时，该股东不参与表决，由其他过半数股权的股东同意方可做出决议，对公司增加或减少注册资本，修改公司章程，公司合并、分立、解散或者更改公司行使的决议，必须经持有公司三分之二以上股权的股东通过。杨大鸣、姚希华还于2000年6月26日共同设立案外人长沙平凡，两人各自认缴出资60万元，持股比例均为50%，姚希华为法定代表人。长沙平凡、平凡公司在其商品上一直使用“平凡”商标。2018年4月30日，平凡公司与案外人长沙平凡签订《分家协议》及附件，其中约定：姚希华、杨大鸣分别一家公司、一层厂房，即姚希华接手长沙平凡、杨大鸣接手平凡公司；协议对两公司财产进行分割，并约定凡以“平凡”“平凡仪器”“平凡科技”“平凡离心机”所办理的证件、产品推广、市场营销、产品零部件的模具两公司都有权使用，双方维护相应声誉；以前两个公司所有的专利，两家均可无偿使用，但权属不变。姚希华、杨大鸣在协议上签字。随后，两人各自负责经营两家公司，姚希华未在平凡公司任经理。2019年4月至6月，平凡公司在第7类商品上注册了商标“平凡”（权证号：第32425063号）、商标“湘平科”（权证号：第32404501号）、商标“平科”（权证号：第32411544号），在第10类商品上注册了商标“平凡”（权证号：第32425078号）、商标“湘平科”（权证号：第32426958号）、商标“平科”（权证号：第32416871号）。另查明，被告平科公司于2018年8月7日设立，经营范围包括仪器仪表的研发、生产、销售、运营；一类医疗器械生产；医疗实验室设备和器具、实验分析仪器、离心机、分离机、离心干燥机、试验机的制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。杨俊为法定代表人，持股50%，案外人卞挚诚持股40%。卞挚诚系杨大鸣女婿。2020年3月27日，平凡公司与平科公司签订《商标转让协议》，约定平凡公司将上述注册商标双5700元的价格转让给平科公司，随后办理了变更登记。平凡公司在转让案涉注册商标时，未告知原告姚希华、姚陆洋，仅由杨大鸣、杨俊参加股东会并予记录。另杨大鸣与杨俊系父女，姚希华与姚陆洋系父子。本院认为：我国相关法律赋予了公司股东许多权利，股东在享受各项权利的同时，亦应正当行使权利。特别是控股股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。本案中，涉案注册商标原系平凡公司的主要无形资产。被告杨大鸣、杨俊作为平凡公司的股东及法定代表人在未告知平凡公司全体股东，也未就涉案注册商标进行合理估值的情况下，将平凡公司名下涉案注册商标转让给两人实际控制的关联公司即平科公司，致使姚希华与姚陆洋作为平凡公司股东应享有的知情权、对重大财产处置的股东基本权利被恶意剥夺，且实际支付对价又无证据证明转让价格合理的情况下，亦损害了平凡公司的合法权益，其行为构成恶意串通，损害他人利益，就此签订的涉案《商标转让协议》无效。因此，对姚希华、姚陆洋诉请案涉《商标转让协议》无效、被告办理相应变更登记的主张，予以支持。被告杨大鸣、杨俊、平凡公司、平科公司抗辩平凡公司与平科公司签订的《分家协议》是对两公司股权的分割，姚希华、姚陆洋此后已实际退出平凡公司，平凡公司由杨大鸣、杨俊实际持有全部股权，两公司签订的《商标转让协议》合法，没有损害平凡公司利益、姚希华、姚陆洋的利益，转让行为有效。经查，依被告提供的《分家协议》所载之内容系平凡公司与长沙平凡公司关于两公司资产分割及负责人确定的约定，并未涉及两公司股东的股权处置，依当前工商登记所载姚希华、姚陆洋仍为平凡公司股东，故对被告的抗辩理由不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十一条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条,《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告湖南平凡科技有限公司与被告湖南平科科学仪器有限公司签订的《商标转让协议》无效；二、限被告湖南平凡科技有限公司、湖南平科科学仪器有限公司于本判决生效之日起五日内将注册商标“平凡”（权证号：第32425063号）、注册商标“湘平科”（权证号：第32404501号）、注册商标“平科”（权证号：第32411544号），注册商标“平凡”（权证号：第32425078号）、注册商标“湘平科”（权证号：第32426958号）、注册商标“平科”（权证号：第32416871号）变更登记至被告湖南平凡科技有限公司名下，被告杨大鸣、杨俊予以协助。本案受理费减半收取40元，由被告杨大鸣、杨俊、湖南平科科学仪器有限公司共同负担。如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  张玲二〇二一年三月十六日法官助理张建珍书记员赵书附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。