上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终1867号上诉人(原审被告)：朗诚工业技术(上海)有限公司(原名：上海朗诚贸易发展有限公司)，住所地上海市青浦区。法定代表人：王易，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张玉锋，北京市中闻(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：苏州格睿特电子科技有限公司，住所地江苏省苏州市。法定代表人：张文莉，该公司总经理。委托诉讼代理人：彭浩，江苏夏默识律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱小燕，江苏夏默识律师事务所律师。上诉人朗诚工业技术(上海)有限公司(以下简称“朗诚公司”)因与被上诉人苏州格睿特电子科技有限公司(以下简称“格睿特公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初9380号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月5日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任开庭审理。上诉人的委托诉讼代理人张玉锋、被上诉人的法定代表人张文莉及委托诉讼代理人朱小燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朗诚公司上诉请求：1．撤销一审判决，驳回格睿特公司一审全部诉讼请求；2．本案全部诉讼费用由格睿特公司承担。事实和理由：一、一审法院事实认定不清。朗诚公司与格睿特公司仅为做账需要签订了第二份销售合同单，故双方应以第一份销售合同单作为履行依据，而第一份合同单中未载明“CE认证”字样，双方确定的交付标准是有CE审查报告即可。二、格睿特公司作为采购方应尽谨慎审查之义务，充分确认合同订立的条件，因其对标准要求错误而导致的不利后果应由其自行承担，不应归责于朗诚公司。涉案货物买卖磋商过程中双方的微信聊天记录，以及朗诚公司交付货物后格睿特公司未提异议的事实，均能印证双方对于货物交付标准约定为具有CE审查报告即可。三、格睿特公司未能实现销往国外之购买目的，过错不在朗诚公司。格睿特公司未告知朗诚公司涉案货物只销往欧洲，且该购买目的亦非双方合同约定的内容，涉案货物本身无质量问题，可在国内及其他地方销售，故不能得出因朗诚公司无CE证书而导致合同目的无法实现的后果。格睿特公司辩称，不同意朗诚公司的上诉请求，一审判决事实认定清楚，适用法律正确。一、双方从来没有确认过货物交付的标准是有CE审查报告即可，即使朗诚公司提供了CE审查报告亦不能够免除其提交CE认证证书的义务。另外，双方约定的货物交付标准不仅仅是CE，还需符合一次性医疗用品的要求，而朗诚公司的供应商没有生产医疗用品的资质，故其交付的防护服亦不符合一次性医疗用品这一标准。二、格睿特公司对涉案货物的交付标准需CE认证的要求是明确的，从交货后朗诚公司提供了一份过期的CE认证证书来看，朗诚公司始终知道自己负有提交CE证书的义务。三、鉴于交易时情况紧急，双方的材料是边交易边提交的，办理出口贸易手续时必须提供CE认证证书，且格睿特公司亦在收货后及时向朗诚公司提出该异议，现朗诚公司未能按照合同约定提交涉案货物的CE证书，理应承担不利的后果。格睿特公司向一审法院起诉请求判令：1．解除双方之间的买卖合同；2．朗诚公司返还格睿特公司750，000元(币种为人民币，以下同)货款，并自费取回所有货物；3．朗诚公司赔偿格睿特公司损失78，000元。一审法院认定事实：2020年3月18日至3月20日，格睿特公司法定代表人张文莉与朗诚公司销售人员通过微信洽谈防护服订购事宜。3月18日，张文莉问防护服是否有CE认证，要求发一下CE证书。朗诚公司回复称需确认下，估计是国内的医疗认证。随后，朗诚公司方发送一份文件名为CE1282_93_42_EEC的PDF文件给张文莉。3月20日，双方就防护服的价格进行洽谈，谈妥价格为每套75元，张文莉即要求以案外人苏州达斯莱博数字科技有限公司为采购方，与朗诚公司签订合同，订购1万件XL尺码防护服。双方共同确认的销售合同单约定，货物为国产FS200封边防护服(CE93／42)，交期2-3天。备注：含税13％，含运费。款到发货。同日，张文莉向朗诚公司支付货款750，000元。3月21日凌晨，张文莉与朗诚公司销售人员联系称，需再定10万件防护服。朗诚公司回复，不清楚是否还有货物，并问张文莉防护服是否需要拿着认证，可与货物一起交付。张文莉回复称，朗诚公司方已经发了CE，所以不用。同日，朗诚公司将10，000件防护服送至张文莉指定处。3月24日，张文莉微信联系朗诚公司，要求将格睿特公司更改为付款主体。3月30日，张文莉称由于付款主体更改，故要求朗诚公司以格睿特公司为合同主体重新制作新合同。3月31日，张文莉看过电子合同后，要求朗诚公司在新合同备注上注明有CE认证。4月2日，张文莉微信联系朗诚公司，称朗诚公司之前发给张文莉的文件名为CE1282_93_42_EEC的PDF文件不是防护服的有效CE证书，只是文件的审查报告，要求朗诚公司提供CE证书。后，朗诚公司向格睿特公司提供一份过期的CE证书。格睿特公司遂向朗诚公司提出退货，朗诚公司拒绝。因双方多次沟通均无法达成一致意见。格睿特公司诉至法院。一审法院认为，根据双方当庭陈述及相关证据可知，格瑞特公司向朗诚公司采购防护服，格睿特公司的主要义务是支付货款，朗诚公司的主要义务是交付符合双方约定标准的防护服，双方之间属于买卖合同关系。本案中，双方争议焦点如下：1．双方有无约定防护服交付标准为“有CE认证”；2．朗诚公司是否构成根本违约，格睿特公司的各项诉请能否得到支持。关于第一个争议焦点，一审法院认为，从格睿特公司法定代表人张文莉与朗诚公司销售人员的微信聊天记录来看，张文莉订购防护服时已明确询问朗诚公司防护服是否有CE认证；从销售合同单内容来看，第二份销售合同单明确载明“需有CE认证”，该份销售合同单虽形成于货物交付之后，但亦系双方对履行内容的进一步确认，且与第一份销售合同单内容并无矛盾；从双方履行完毕之后的交涉情况来看，朗诚公司交付防护服后，应格睿特公司要求，发送给其一份过期的电子CE认证证书。综合以上情况，一审法院认为，格睿特公司提供的证据充分且能形成证据链，足以证明朗诚公司订立合同时已明确约定交付防护服的标准为“有CE认证”。关于第二个争议焦点，一审法院认为，格睿特公司与朗诚公司已明确约定防护服交付标准为“有CE认证”，朗诚公司未举证证明其交付的防护服符合该约定标准，构成根本违约。关于格睿特公司的各项诉请，基于朗诚公司的根本违约，格睿特公司有权要求解除合同并退还货款，合同解除的时间应为起诉状送达朗诚公司之日。关于货物的处理，朗诚公司虽未在本案中提出反诉，但格睿特公司主动要求朗诚公司自行提走货物，有利于减轻格睿特公司仓储负担，且于法无悖，一审法院对格睿特公司的该项诉请亦予以支持。对于格睿特公司主张的其余损失，因格睿特公司未就其主张的仓储费及预期利润损失提供相应证据予以证明，且综合考虑防护服买卖的特殊背景、市场差值、朗诚公司的主观过错情况等因素，一审法院将格睿特公司的损失酌情调整为合同解除后朗诚公司占有货款的利息，格睿特公司主张的其余损失无相关依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院判决：一、格睿特公司与朗诚公司签订的销售合同单于2020年5月6日解除；二、朗诚公司应于判决生效之日起十日内返还格睿特公司货款750，000元；三、朗诚公司应于判决生效之日起十日内至格睿特公司处取回10000套防护服；四、朗诚公司应于判决生效之日起十日内赔偿格睿特公司损失(以750，000元为本金，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR，自2020年5月6日起计算至实际清偿之日止)；五、驳回格睿特公司的其余诉讼请求。当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费12，080元，减半收取计6，040元，保全费4，660元，由格睿公司负担390元，由朗诚公司负担10，310元。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。另查明，上海朗诚贸易发展有限公司于2021年1月22日变更为朗诚工业技术(上海)有限公司。本院认为，综合微信聊天记录及后续签订的合同来看，双方在交付前已明确约定涉案防护服的交付标准为“CE认证”。虽然格睿特公司对“CE认证”的概念不甚了解，未在收到CE审查报告时向朗诚公司提出该报告并非双方约定的“CE认证”之异议，存在一定的过错，但朗诚公司作为涉案防护服的销售方理应更为清楚“CE认证”的具体含义。本案中，因朗诚公司未能举证证明涉案防护服符合“CE认证”的交付标准，构成根本违约，故格睿特公司有权解除合同并要求朗诚公司退还货款、取走货物以及赔偿损失。综上所述，朗诚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12，080元，由上诉人朗诚工业技术(上海)有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员  李 蔚二〇二一年三月二十六日法官助理  李麦颀书 记 员  沈振宇附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……