湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘04民终309号上诉人(原审被告)：湖南裕华科技集团股份有限公司，住所地湖南省衡阳市珠晖区金甲岭。法定代表人：钟林辉，该公司董事长。委托诉讼代理人：谢辉元，男，1981年10月8日出生，汉族，住湖南省衡南县，该公司员工。委托诉讼代理人：稂小雪，男，1968年10月1日，汉族，住湖南省衡阳市珠晖区，该公司员工。被上诉人(原审原告)：衡阳市雁峰健安劳保用品批发部，住所地湖南省衡阳市雁峰区雁城路**。法定代表人：胥新平，该批发部总经理。委托诉讼代理人：李飞泉，湖南天戈律师事务所律师。原审被告：衡东裕华化工有限公司，，住所地湖南省衡阳市衡东县甘溪镇枫荷松村法定代表人：曾凡华，该公司董事长。上诉人湖南裕华科技集团股份有限公司（以下简称裕华公司）因与被上诉人衡阳市雁峰健安劳保用品批发部（以下简称健安批发部）、原审被告衡东裕华化工有限公司（以下简称衡东裕华）买卖合同纠纷一案，不服湖南省衡阳市雁峰区人民法院（2020）湘0406民初1055号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月14日立案后，依法组成合议庭，经阅卷、询问当事人，依法不开庭进行了审理。本案现已审理终结。裕华公司上诉请求：撤销湖南省衡阳市雁峰区人民法院（2020）湘0406民初1055号民事判决。事实和理由：衡东裕华虽是裕华公司的全资子公司，但也是独立的法人企业，应该独立承担相应的民事责任。衡东裕华与裕华公司在财务上均是资产分开、财务独立核算，不存在账务混同，裕华公司不应当承担连带责任。健安批发部辩称，上诉人提交的材料不能证实公司的财产独立于总公司的财产，其应当就案涉债务承担连带清偿责任，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。衡东裕华无述称。健安批发部向一审法院起诉请求：1判令衡东裕华支付健安批发部货款30653.22元及逾期付款利息（以30650.22元为基数按照全国银行同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，从2019年8月20日起计至实际清偿之日止，至起诉之日利息为1235.11元），暂合计为31888.33元；2、判令裕华公司对衡东裕华的上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由衡东裕华、裕华公司承担。一审法院认定事实：衡东裕华成立于2016年8月10日，其登记的企业类型为自然人投资或控股的法人独资的有限责任公司，其唯一股东为裕华公司。2016年9月至2018年6月，衡东裕华从健安批发部分多次购买了价值74480.02元的劳保用品。健安批发部分别于2016年10月12日、2018年5月7日、2018年6月28日向衡东裕华开具了金额为18938.20元、10457元、1330元的湖南增值税专用发票。健安批发部于2019年8月1日向衡东裕华发出了《对账函》，要求衡东裕华确认未付款金额为30653.22元。衡东裕华和财务杨辉于2019年8月30日在对账函上签注“金额确定无误。”后健安批发部分别于2019年9月2日、2020年1月6日、2020年7月6日向裕华公司发出《关于催收货款的函》，内容均为“非常感谢贵公司与我单位长期友好的合作。截至2018年7月30日共欠我单位劳保用品货款壹拾壹万肆仟伍佰玖拾肆元陆角贰分（￥114594.62元）：其中裕华科技欠款伍万零叁拾叁元肆角（￥50033.40元）、金誉欠款叁万叁仟玖佰零捌元（￥33910.57元）、衡东裕华欠款叁万元零陆佰伍拾叁元贰角贰分（￥30653.22元）。该款项已经于近期与贵公司财务部门核对无误。至今为止已经有一年未发生业务往来了，因此特请贵公司在近期内及时向我单位支付上述货款。”裕华公司的工作人员陈志刚、向辉、肖亚军分别于2019年9月7日、2020年1月6日、2020年7月6日签收了上述函件。一审法院认为，健安批发部与衡东裕华之间的买卖合同关系是真实有效的。健安批发部按约履行了交付劳保用品的义务，衡东裕华未按约支付货款，违背诚实信用原则，构成违约，应当承担支付货款及相应的违约责任。关于欠付货款金额30653.22元，双方均无异议，故对健安批发部要求衡东裕华支付货款30653.22元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于逾期付款利息，健安批发部主张从2019年8月20日起按全国银行同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算利息，因衡东裕华在《对账函》签字确认的日期为2019年8月30日，故一审法院支持从2019年9月1日起按全国银行同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算利息。衡东裕华为一人有限责任公司，其股东为裕华公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，故裕华公司应对衡东裕华的上述债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一审法院判决：一、衡东裕华化工有限公司在判决生效之日起5日内支付衡阳市雁峰健安劳保用品批发部货款30653.22元，并支付自2019年9月1日起至上述款项清偿完毕之日止按全国银行同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；二、湖南裕华科技集团股份有限公司对衡东裕华化工有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回衡阳市雁峰健安劳保用品批发部的其他诉讼请求。如衡东裕华化工有限公司、湖南裕华科技集团股份有限公司未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费598元，减半收取299元，由衡东裕华化工有限公司、湖南裕华科技集团股份有限公司负担。本院二审期间，上诉人向本院提交了一份衡东裕华化工有限公司2019年度财务报表审计报告，拟证明衡东裕华资产独立。被上诉人经质证认为，该证据并非新证据，依照时间来看，一审应当可以提交却未提交，对其合法性存疑。且根据《会计法》的相关规定，财务会计报告需由会计主管人员签名盖章，而上诉人所提交的报表无会计人员管理人员盖章，不符合法律规定，且该证据亦不能达到证明目的。本院经审查认为，该份证据不能达到上诉人的证明目的，本院不予采信。一审查明事实清楚，本院依法予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案的争议焦点为裕华公司是否要对衡东裕华的债务承担连带清偿责任。对此,本院作如下评析:首先,上诉人裕华公司对原审被告衡东裕华拖欠被上诉人健安批发部货款30653.22元的事实无异议,本院予以确认。其次，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”之规定，一人有限责任公司的股东应按照法律规定将股东财产与一人有限责任公司财产严格分离,以限制一人有限责任公司的股东采用将股东财产与公司财产混同的手段逃避债务、损害公司债权人的利益。故一人有限责任公司的股东对其与一人有限责任公司的财产是否独立负有举证责任。若一人有限公司的股东拟证明公司财产独立于股东自己的财产,应当就股东与公司之间的款项往来情况进行专项审计,以此证明双方财产相互独立。本案中,上诉人裕华公司虽然提交了审计报告用以证明其与原审被告衡东裕华财产相互独立,但其提交的审计报告系一般性年度财务报表审计报告,不能充分证明衡东裕华的财产独立于上诉人裕华公司的财产以及双方资金往来的状况。最后,依据《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定,公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。本案中，衡东裕华与健安批发部的交易期间为2016年9月至2018年6月，而裕华公司仅提交2019年出具的审计报告,无法反映该公司2016至2018年度的财务状况。据此，本院认为上诉人裕华公司提交的证据不足以证明衡东裕华的财产独立于上诉人裕华公司自己的财产,其应对本案衡东裕华应清偿的债务承担连带责任。综上所述，裕华公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费598元，由湖南裕华科技集团股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 齐国安审 判 员 罗 源审 判 员 陈 慧二〇二一年三月二十四日法官助理 廖晓欢书 记 员 肖玉艳