湖南省常德市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘07民终246号上诉人（原审原告）：余大华，男，1964年2月25日出生，汉族，住湖南省桃源县。委托诉讼代理人：官双清，湖南省常德市法学会法律工作者。被上诉人（原审被告）：杨荣华，女，1962年6月28日出生，汉族，住湖南省常德市武陵区。被上诉人（原审被告）：龚永福，男，1959年8月6日出生，汉族，住湖南省常德市武陵区。二被上诉人共同委托诉讼代理人：李立强，湖南中锋律师事务所律师。上诉人余大华因与被上诉人杨荣华、龚永福不当得利纠纷一案，不服湖南省常德市武陵区人民法院（2020）湘0702民初3970号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。余大华上诉请求：撤销一审判决，改判杨荣华、龚永福返还不当得利2000000元并承担延迟付款利息，一、二审诉讼费由杨荣华、龚永福承担。事实和理由：2014年11月，万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称农业开发公司）将其全资子公司桃源县万福生科收储有限责任公司（以下简称收储公司）100%股权转让给刘开森，是公司转让行为，与龚永福个人无关。2015年10月，刘开森与余大华关于收储公司股权转让协议，仅涉及到刘开森与余大华个人之间的民事法律关系。杨荣华、龚永福当庭承认，其收取余大华2000000元股权转让款是代表农业开发公司，该股权转让款可以返还，但要扣除刘开森委托余大华经营管理收储公司期间的费用后，只返还180000元。农业开发公司当时的法定代表人是卢建之，龚永福不能代表农业开发公司收取案涉股权转让款，也没有任何法律根据收取余大华股权转让款，依法应当返还。杨荣华、龚永福辩称，案涉2000000元并不是余大华直接转给龚永福，是余大华转刘开森，再刘开森委托李兴初转款给龚永福，并不是余大华搞错了。关于不当得利，除了法律规定之外，是受害人的错觉或是过失，亦或是认识上存在重大误解，才构成不当得利，本案的转让行为显然不是以上几点。龚永福对收到2000000元股权转让款的事实不否认，返还余大华钱的问题，也不是不可以，但需对余大华经营收储公司期间进行结算，多的部分可以给余大华。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。余大华向一审法院起诉请求：判令杨荣华、龚永福共同立即返还不当得利2000000元并承担案件诉讼费用。一审法院认定事实：2014年11月25日，农业开发公司与刘某某签署《收储公司股权转让协议》，约定农业开发公司向刘某某转让其所持有的全资子公司收储公司100％的股权。法定代表人龚永福与刘某某均在协议上签字盖章。协议签署后，收储公司100％股权已变更至刘某某名下，刘某某尚欠农业开发公司尾款41000000元。2015年10月21日，刘某某全权委托李某某与余大华签订了一份《收储公司股权转让协议》，约定刘某某将其持有的收储公司100％的股权转让给余大华，转让总价款为83000000元。自协议签署后，余大华付5000000元定金，于2016年6月1日前支付37000000元到刘某某的指定账户，协议签署后1年内，余大华向刘某某支付剩余的价款41000000元。同日，农业开发公司与刘某某的全权委托代理人李某某、余大华签订了一份《收储公司股权转让协议之三方协议》，约定经农业开发公司同意，刘某某、余大华于2015年10月21日签署了协议，由余大华受让刘某某所持收储公司100％的股权，余大华应在本协议签署后1年内，向农业开发公司支付41000000元股权转让价款。余大华先后向刘某某支付了5000000元定金，后于2016年7月5日向刘某某的全权委托代理人李某某的账户汇入2000000元股权转让款。因刘某某与龚永福之间存在经济往来关系，李某某于2016年8月15日将该款项转至龚永福账户。余大华以后再未付款，未完成股权变更登记。刘某某与余大华产生纠纷后提起诉讼，2017年10月30日，湖南省常德市中级人民法院对余大华与刘某某股权转让纠纷一案作出（2017）湘07民初109号民事判决书，认为余大华没有提起反诉，对其已经支付的2000000元转让款不予审理，余大华可另行主张权利，判决解除转让协议，余大华已付5000000元定金不予返还。龚永福与杨荣华于1981年10月1日登记结婚，两人系夫妻关系。杨荣华现为收储公司的法定代表人，占股100％。一审法院认为，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。本案中，余大华于2016年7月5日因股权转让协议向刘某某支付2000000元，并汇入指定账户即李某某的账户，双方当事人对此均无异议，且不存在给付对象错误或给付金额错误的情形。李某某于2016年8月15日将该款项汇至龚永福的账户，是基于龚永福与刘某某之间存在民事法律关系，龚永福接受2000000元股权转让款非属不当得利。余大华应向股权转让合同相对方主张退回2000000元股权转让款。余大华向龚永福、杨荣华主张没有事实依据，故对余大华的诉讼请求，不予支持。判决：驳回余大华的诉讼请求。案件受理费22800元，由余大华负担。本院二审期间，余大华围绕上诉请求依法提交了农业开发公司的《内资企业登记基本情况表》，拟证明2015年1月14日至2017年3月24日农业开发公司的法定代表人是卢建之。本院组织当事人进行了证据交换和质证。龚永福、杨荣华对该组证据的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，认为虽然当时农业开发公司的法定代表人是卢建之，但龚永福系农业开发公司的实际控制人。经审查，本院对该组证据予以采信，并确认2015年1月14日至2017年3月24日农业开发公司的法定代表人是卢建之的事实成立。经二审当庭询问龚永福收取案涉200万元转让款的理由是什么，龚永福陈述农业开发公司的创始人是龚永福，收储公司也是龚永福，收储公司股权转让是龚永福委托刘开森来转让的，真正的收益人是龚永福，刘开森在实体上是代表龚永福。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：余大华请求龚永福、杨荣华返还2000000元的主张是否应当予以支持。2017年10月30日，本院对余大华与刘开森收储公司股权转让纠纷一案作出（2017）湘07民初109号民事判决书，认为余大华没有提起反诉，对其已经支付的2000000元转让款不予审理，余大华可另行主张权利，判决解除股权转让协议，余大华已付5000000元定金不予返还。该判决已发生法律效力。依据该判决，余大华与刘开森基于收储公司股权转让发生的纠纷已经解决，即转让协议解除，余大华承担了5000000元的赔偿责任。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，刘开森或龚永福在上述判决发生法律效力后再持有案涉2000000元股权转让款已无事实依据和法律依据，余大华可主张2000000元转让款返还。因案涉2000000元股权转让款已实际由龚永福收取，龚永福同意部分返还，余大华向龚永福主张该2000000元股权转让款返还并无不当。龚永福、杨荣华辩称需对余大华经营收储公司期间的经营进行结算后予以部分返还的理由，针对的是余大华受让收储公司股权转让后履行中发生的纠纷，该纠纷已由上述本院生效判决解决，属重复主张，不能成立。另，余大华还上诉主张杨荣华、龚永福承担延迟付款利息，因余大华该主张是在二审中新增诉讼请求，龚永福、杨荣华不予认可，依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十八条规定，余大华可另行主张权利。本案债务发生在龚永福、杨荣华夫妻关系存续期间，为夫妻共同债务，余大华请求龚永福、杨荣华共同返还有事实依据和法律依据，本院予以支持。综上所述，余大华的上诉请求部分成立，予以支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销湖南省常德市武陵区人民法院（2020）湘0702民初3970号民事判决；二、龚永福、杨荣华于本判决生效之日起十五日内返还余大华股权转让款2000000元；三、驳回余大华的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费22800元，二审案件受理费22800元，共计45600元，由龚永福、杨荣华共同负担。本判决为终审判决。审判长 李 浚审判员 朱梅安审判员 詹险峰二〇二一年三月三十日书记员 方 芳附相关法条:1、《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。