辽宁省高级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽民终197号上诉人（原审原告）：乔昌德，男，汉族，1947年10月8日出生，住址：辽宁省庄河市。委托诉讼代理人：乔志亮，男，汉族，1973年4月21日出生，住址：辽宁省庄河市，系乔昌德之子。委托诉讼代理人：刘长洋，辽宁德奎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：林明贵，男，汉族，1962年9月11日出生，住址：辽宁省庄河市。委托诉讼代理人：李策令，男，汉族，1955年4月11日出生，住址：辽宁省庄河市，系林明贵近姻亲。上诉人乔昌德因与被上诉人林明贵海域使用权纠纷一案，不服大连海事法院（2020）辽72民初696号民事判决，向本院提起上诉。本院受案后依法组成合议庭，并于2021年3月9日对当事人进行了询问。上诉人乔昌德的委托诉讼代理人乔志亮、刘长洋，被上诉人林明贵的委托诉讼代理人李策令到庭接受了询问。本案现已审理终结。乔昌德向原审法院提出诉讼请求：1.解除乔昌德与林明贵于2018年5月10日签订的《虾场租赁合同转让协议》（以下简称《转让协议》）；2.要求林明贵支付转让费7万元并承担以7万元为基数，从2019年1月1日起至2019年8月19日止按同期银行贷款利率计算的利息，及从2019年8月20日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，总计4200元，合计74200元；3.诉讼费用由林明贵承担。本案审理过程中，乔昌德将诉讼请求中的第二项变更为要求林明贵支付转让费1万元及利息，利息计算标准同上。事实与理由：2016年8月28日，乔昌德与庄河市兰店乡元和村（以下简称元和村）村民委员会签订《虾场租赁合同》，租用元和村7号虾圈，租期10年，截止至2024年12月31日。合同签订后，乔昌德付清租金由次子乔志亮实际经营涉案虾场。2018年5月10日，乔昌德与林明贵签订《转让协议》，约定乔昌德将其取得的涉案虾场在剩余租期内的使用权转让给林明贵，转让费合计19万元，分三年付清，2018年付8万元，2019年付7万元，2020年付4万元，如林明贵违约乔昌德有权废除转让协议收回虾场。合同签订后，林明贵至今仅支付第一年的8万元，余下转让费一直未付，已构成严重违约。同时，《转让协议》是乔昌德在乔志亮未到场且对当地虾场转让价格、转让方式不了解的情况下签订，协议中约定的转让费明显低于当地市场价格，属于因重大误解订立的合同。林明贵辩称，不同意乔昌德的诉讼请求。1.乔昌德与林明贵20**年5月10日签订的《转让协议》是双方真实意思表示，协议合法有效。2018年5月，乔昌德因未能向元和村交付涉案虾场租金，元和村村民委员会要收回虾场，乔昌德欲将涉案虾场转让于李策令，李策令因资金不足找到林明贵借款，林明贵提出借款的前提是作为受让人签署《转让协议》，但由李策令实际负责虾场经营。2018年5月10日，在元和村村长王福堂的见证下，林明贵和乔昌德签署了《转让协议》，乔昌德是完成民事行为能力人，其签署的协议受法律保护。2.林明贵在《转让协议》履行过程中不存在违约行为。根据《转让协议》约定，受让方林明贵需向转让方乔昌德支付转让费19万元，其中，2018年付8万元，2019年付7万元，2020年付4万元。根据该约定，只要在协议签订后三年内付清19万元即完成了转让费支付义务。2018年转让费8万元已由林明贵在签订协议之时付清；2019年转让费7万元已由李策令支付54912万元，其中，含转让费3.2万元，代乔昌德向元和村支付的2018年1月1日至2018年5月10日租金5462元，代乔昌德向案外人隋希玉支付的海参苗借款17450元；对尚未支付的转让费，2020年5月6日，李策令给乔昌德打电话要求支付，乔昌德拒接；2020年5月16日，李策令用妻子电话联系乔昌德，电话中乔昌德表示拒绝接收转让费；2020年5月17日，李策令与案外人娄德荣前往乔昌德家，要求支付剩余转让费，被乔昌德拒绝。请求法院依法公正判决。原审法院审理查明：2018年5月，乔昌德欲向李策令转让其承租于元和村村民委员会的虾场，因李策令无钱支付转让费遂向林明贵借款，林明贵同意借款但要求自己作为受让人签订《转让协议》，《转让协议》由李策令实际履行。乔昌德、李策令均同意。2018年5月8日，乔昌德与林明贵签订《转包协议》，约定乔昌德与元和村村民委员会签订的虾场租赁合同，元和村村民委员会同意乔昌德转包给林明贵经营管理，按2016年8月28日乔昌德与元和村村民委员会签订的虾场租赁合同规定的条款执行，2018年租金由接包方林明贵支付给元和村。2018年5月10日，乔昌德与林明贵又签订了《转让协议》，约定乔昌德将位于元和村虾场七号圈的31.95亩虾池转让给林明贵开发使用，双方约定转让时间从2018年5月10日始；从转让日期起租金、海域使用金由林明贵每年负责按规定向村委会缴纳；林明贵需向乔昌德支付转让费19万元整，其中：2018年付给乔昌德8万元整、2019年付7万元整、2020年付清4万元。三年内全部付清，不得违约。如有违约乔昌德有权废除转让协议收回虾圈；2024年12月31日协议到期后，由林明贵直接与元和村村民委员会签订以后承包合同，与乔昌德没有任何关系。乔昌德、林明贵及元和村村民委员会主任王福堂分别在《转包协议》《转让协议》上签字。《转包协议》《转让协议》签订后，李策令实际占用了涉案虾场，并投入海参苗生产经营。2018年5月，李策令向乔昌德支付2018年转让费8万元。2019年6月3日，林明贵、李策令向元和村村民委会交纳涉案虾场2018年度、2019年度租金，元和村出具《收据》，载明：兹收到2018年虾场租金31.95*480，2019年31.95*580元，前收25000元，付款人林明贵、李策令，付款金额8867元。2020年5月17日，李策令与娄德荣一起去乔昌德家中，要求支付转让费，乔昌德以已逾期为由拒绝接收。乔昌德又在李策令的要求下出具《收条》并签字，《收条》载明“2019年收3万元，2020年3月19日收2000元，共计收到李策令32000元”。原审法院认为，本案系海域使用权纠纷，出让方乔昌德将承租于元和村村民委员会的涉案虾场交付林明贵使用，由受让方林明贵向其支付转让费，双方由此形成了《转包协议》《转让协议》，该两份协议均经元和村村民委员会同意且不违反法律法规的强制性规定合法有效。乔昌德主张其签订《转让协议》系重大误解，但未举证证明，也未主张撤销该协议，故原审法院不予支持。本案的争议焦点为1.《转让协议》中的转让费支付期限条款应如何理解;2.林明贵已支付的转让费数额及是否存在违约行为；3.合同应否解除。1.《转让协议》中的转让费支付期限条款应如何理解。《转让协议》第四条明确约定：林明贵需向乔昌德付给转让费19万元整，其中：2018年付给乔昌德8万元整、2019年付7万元整、2020年付清4万元。三年内全部付清，不得违约。如有违约乔昌德有权废除转让协议收回虾圈。对该条款，乔昌德和林明贵有不同的理解，乔昌德认为，结合海参圈转让交易中的“上交”习惯，林明贵应于2018年5月10日支付8万元转让费，2019年1月1日支付7万元转让费，2020年1月1日支付4万元转让费。林明贵认为，根据该条款约定的“三年内全部付清”，林明贵应在协议签订后三年即2020年末前付清全部转让费。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”的规定，乔昌德虽主张以海参圈转让交易中的“上交”习惯理解本条款，但未举证证明“上交”习惯的存在。故原审法院结合该条款所使用的词句本义、协议其他条款及合同的交易习惯，应理解为：林明贵应向乔昌德支付转让费共计19万元，2018年12月31日前支付8万元，2019年12月31日前支付7万元，2020年12月31日前付清4万元，林明贵需在协议签订三年内即2020年12月31日前付清19万元转让费。2.林明贵已支付的转让费数额及是否存在违约行为。对林明贵辩称的应在未付转让费中扣除代乔昌德向元和村村民委员会支付的2018年1月1日至2018年5月10日租金，原审法院认为，《转包协议》约定2018年租金由林明贵支付，《转让协议》约定从转让日期起租金、海域使用金由林明贵负责，二者虽表述方式不同，但结合《转包协议》，《转让协议》中“转让日期”应理解为2018年而非具体日期，故林明贵应向元和村村民委员会支付2018年整年租金。对林明贵主张的在未付转让费中扣除李策令代乔昌德向案外人隋希玉支付的海参苗借款17450元，因林明贵未举证证明代付事实且代付海参苗借款与本案乔昌德要求支付转让费的诉请并非同一法律关系。故原审法院对林明贵的上述两项主张均不予支持。综上，林明贵已支付2018年转让费80000元、2019年转让费32000元，尚未支付2019年转让费38000元,2020年转让费40000元。关于是否存在违约行为，因2019年转让费支付期限届满日为2019年12月31日，可认定林明贵逾期支付2019年转让费，构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”及第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，原审法院对乔昌德要求支付1万元转让费及以1万元为基数从2020年1月1日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息的诉讼请求予以支持，对剩余的林明贵未付的2019年转让费28000元（38000-10000），乔昌德可另行提起诉讼。因2020年转让费支付期限尚未届满，原审法院不予审理。3.合同应否解除。林明贵逾期支付转让费，乔昌德是否可以依据《转让协议》第四条约定解除合同，结合原审法院认定的事实，应对该解除权应加以限制，不宜认定乔昌德享有合同解除权，理由如下：（1）林明贵违约程度显著轻微。林明贵认为根据《转让协议》第四条约定，只要在2020年12月31日之前支付19万元转让费即不构成违约，林明贵对该条款的理解虽与合同当事人在签订协议之时真实意思表示不一致，但是依据协议所用词句所做出的理解，基于该理解，林明贵于2020年5月17日要求支付未付转让费虽构成逾期支付，但林明贵主观上仅有轻微过失；（2）林明贵逾期支付转让费并非根本违约，《转让协议》继续履行更有利于乔昌德实现合同目的。乔昌德与林明贵签订《转让协议》的目的是通过转让涉案虾场使用权来取得转让费，林明贵已向乔昌德支付转让费112000元，即已支付了大部分转让费，履行了协议主要义务，且通过林明贵在2020年5月17日到乔昌德家中的事实可以推断出林明贵具有继续履行合同并支付未付转让费的意愿，认定双方继续履行《转让协议》更有利于乔昌德实现合同目的；（3）基于诚实信用原则，根据《中华人民共和国合同法》第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”的规定，当事人在订立、履行合同过程中，要诚实，讲信用，相互协作。林明贵作为受让方具有按约定期限足额支付转让费的义务，乔昌德作为出让人也应为实现合同目的而接收转让费。在乔昌德因资金困难不能向元和村村民委会支付租金之时，林明贵受让涉案虾圈，向元和村村民委会支付了2018年租金，并一次性向乔昌德支付了8万元转让费帮助乔昌德解决困难。在林明贵因对《转让协议》转让费支付条款与乔昌德理解不同而未及时足额支付时，乔昌德未在合理期限内催告，在林明贵要求支付之时，乔昌德又以逾期为由要求解除《转让协议》，乔昌德没有积极促使合同继续履行的主观意愿，而是在自身经济困难解决后欲解除合同，收回涉案虾场，明显存在违背诚实信用的行为；（4）基于鼓励交易原则和利益平衡原则，在乔昌德与林明贵签订《转让协议》后，李策令已实际占用使用涉案虾场并投入海参苗，在林明贵违约程度显著轻微且愿意支付未付转让费继续履行《转让协议》的情况下，如判令乔昌德解除《转让协议》，将会造成社会资源的极大浪费，也会使林明贵的经济利益造成极大损失，故为鼓励交易，兼顾合同当事人利益，最大限度维护社会稳定，不宜认定乔昌德有权解决《转让协议》。综上，原审法院认为合同不应解除。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零九条、第一百零七条、第一百二十五条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条第二款规定，判决：一、林明贵于本判决生效之日起五日内给付乔昌德转让费1万元及从2020年1月1日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；二、驳回乔昌德的其他诉讼请求。如果林明贵未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25元，由林明贵负担。宣判后，乔昌德不服原审判决上诉称：一审认定的事实不清，适用法律错误，请求二审法院予以纠正。1.乔昌德与林明贵在合同第四条，明确约定转让费用为19万元，2018年给付捌万元整，2019年给付柒万元整，2020年给付肆万元整。三年内全部付清，不得违约，如有违约甲方有权废除转让协议收回虾圈。合同签订后，林明贵按照约定支付了2018年的八万元，可是在2019年中经乔昌德多次索要，林明贵每次一万，至2019年12月30日共计三次支付叁万元，乔昌德多次索要总以没钱为由无故拖延，林明贵的行为明显的违约，根据合同约定乔昌德具有合同的解除权，一审法院认为违约较轻不予解除显然是错误的。2.本案中的合同约定解除是指在合同中约定解除合同的事项，待约定的事由出现时，当事人有权解除合同。3.本案中的合同约定，就是限制性约定，林明贵对于分三次付清是很清楚的，从2018年签订开始，2019年，2020年，三年内分三次付清，任何违约乔昌德都可以从事解除权。综上所述，一审法院认定的事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法查明本案事实，判令解除双方签订的转让合同。林明贵二审答辩称：不同意乔昌德的上诉意见。1.在本案当中不存在违约行为，转让协议约定的转让费三次付清，对其概念的理解和使用，原审法院已经作出合理的解释和认定，而林明贵按照3年内付清转让费的约定进行履行，并不存在违约的问题。2.林明贵在履行期间，逐段向乔昌德交纳转让费，因乔昌德拒绝接收而导致有部分转让费没有支付到位。关于乔昌德拒绝接收转让费的行为，在原审当中已经予以认定。在此情况下，更加说明了林明贵在本案当中并不存在违约的行为。3.本案不构成解除合同的法定要件。本案转让协议对乔昌德而言，其目的是为了取得转让费19万元，在其取得了19万以后，其对本案的海参圈及转让协议即意味着不再享有其他权利。因为双方在协议当中约定，在2024年转让协议到期后，由林明贵自行同村委会签订合同，也通过了村委会同意并签字。由此说明了乔昌德在接受了转让费以后，租赁等事项已经与其没有关系了。而林明贵已经实际交纳了转让费11.2万元，加上林明贵经乔昌德同意向第三人履行债务22910元。而余下55090元的转让费，林明贵也在积极向乔昌德交纳，只是由于乔昌德拒绝接收而导致拖欠。故而，本案不存在故意拖欠转让费而导致合同目的无法实现而需要解除合同的法定情形。综上，请求二审法院驳回乔昌德的上诉，维持原判。原审法院查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对原审查明的事实予以确认。本院认为，本案系乔昌德诉请要求解除案涉海域承包权转让合同产生的争议，故本案为海域使用权纠纷。结合双方的诉辩主张，原判未支持乔昌德解除案涉转让协议的诉讼请求是否妥当为本案二审争议的焦点。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第二款“当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”的规定，当事人约定合同解除事由的，解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。本案中，乔昌德与林明贵于2018年5月10日签订的《转让协议》约定，乔昌德将位于元和村虾场七号圈的31.95亩虾池转让给林明贵开发使用，转让时间从2018年5月10日始；从转让日期起租金、海域使用金由林明贵每年负责按规定向村委会缴纳；林明贵需向乔昌德支付转让费19万元整，其中：2018年付给乔昌德8万元整、2019年付7万元整、2020年付清4万元。三年内全部付清，不得违约。如有违约乔昌德有权废除转让协议收回虾圈；2024年12月31日协议到期后，由林明贵直接与元和村村民委员会签订以后承包合同，与乔昌德没有任何关系。从上述约定可以看出，乔昌德自愿将其从村委会承包取得的虾场七号圈31.95亩虾池的承包经营权转让给林明贵，乔昌德的转让目的是取得转让款19万元。虽然其双方约定“三年内全部付清，不得违约。如有违约乔昌德有权废除转让协议收回虾圈；”，但林明贵提供的证据能够证明李策令与娄德荣于2020年5月17日一起去乔昌德家中，要求支付转让费，而乔昌德以已逾期为由拒绝接收。故，系乔昌德的行为导致林明贵未于案涉协议签订后三年内全部付清转让款，所以案涉转让协议约定的解约事由并非林明贵的行为导致，乔昌德无权以其自身行为制造的解约事由要求解除涉案转让合同。原判认定乔昌德无权解除案涉转让合同符合客观事实，并无不妥。至于乔昌德上诉所提，林明贵未按约定全额支付2019年应当支付的7万元转让款即构成违约的理由。因乔昌德对转让协议解约事由约定的解释与林明贵解释的不一致，故应根据《中华人民共和国民法典》第四百六十六条和第一百四十二条第二款的规定，结合乔昌德与林明贵签订案涉转让协议的性质、目的、习惯以及诚实信用原则认定其之间约定的解约事由。所以原判根据案涉转让协议的性质、目的、习惯并结合诚实信用原则，认定其双约定的解约事由为林明贵未在协议签订后三年内付清全部转让款符合法律规定和客观实际，并无不当。故乔昌德的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由乔昌德负担。本判决为终审判决。审判长  刘善超审判员  贺立春审判员  张岩松二〇二一年三月十五日法官助理冯万平书记员林斌