湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0104民初596号原告:秦若根，男，1976年2月26日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：万传洪，湖南通程律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁子晗，湖南通程律师事务所实习律师。被告:杨相光，男，1969年9月22日出生，汉族，住长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：祝华，湖南省沅江市赤山法律服务所法律工作者。原告秦若根与被告杨相光股权转让纠纷一案，本院于2021年1月6日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告秦若根及其委托诉讼代理人万传洪、袁子晗，被告杨相光及其委托诉讼代理人祝华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告秦若根向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付所欠股权转让款50万元;2、判令被告向原告支付逾期付款利息158.2元（以50万为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计至2021年1月4日，后续的利息以此标准计算至实际结清款项之日,具体的计算方式附后）。事实和理由:原告于2020年3月4日与被告签订《沅江市芦香食用菌有限公司内部股权转让协议》，约定：1、原告以五十万元（人民币）将其在公司拥有的18%股权中的10%转让给被告；2、付款方式为：被告于2021年1月1日前将合同价款以现金方式支付给原告。原告自合同签订之后，依约履行了合同义务，即合同所约定的股权已转让至被告。现合同约定的付款期限届满，被告至今未按约定支付股权转让款50万元。为维护自身的合法利益，原告现依据《沅江市芦香食用菌有限公司内部股权转让协议》第四条第2款之约定，具状向贵院提起诉讼，望判如所请。被告杨相光辩称：一、《股权转让协议》未经全体股东签字同意而无效。公司章程第五章12条:“股东、股权发生变化，由全体股东自行认定，载入公司《章程》，提交登记机关备案”。本案《股权转让协议》只有被告和原告签字，未经全体股东认定;载入公司《章程》，也未征求全体股东意见，除被告与原告签字外，其余7人均由原告冒签，包括股东会决议也是如此。2020年7月1日股东会决议中变更的股份比例，绝大部分股东不予认可。故原告的内部股权转让协议违反公司《章程》的规定予以废除而无效。二、“因其他股东放弃优先受让权”系伪造而无效。依据公司《章程》第12条第2项“经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权”。“两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权”的规定。本案原告为提供变更工商登记资料而未经股东大会研究，也未征求其他股东意见，撰写的假决议中“因其他股东放弃优先受让权”的条款不实，剥夺了绝大部分股东“优先购买其他股东转让的出资”的权利，股东意见很大，强烈要求废除，恢复原状，重新召开股东大会，按公司章程讨论决定是否同意原告退股或退股资金由谁受让、比例多少等问题。三、《股权转让协议》未经财务清算而无效。认购股权本身就有风险，就是盈亏共担。退股必须进行财务清算，对本公司所有动产或不动产进行全面的清算，退出人员必须承担亏损份额。依据公司章程第四章第11条第3款“依法认缴的出资额承担公司的债务”，第4款“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定，案涉的股权转让协议中作为退出合作经营的原告，并未进行退伙的财务清算和依法认缴的出资额承担公司债务的约定。至目前，不仅没有进行财务清算，连财务移交都没有进行，作为主管财务的原告负有不可推卸的责任。原告和被告签订的股权转让协议违反了上述规定，应认定为股权转让协议无效。四、《股权转让协议》违反了《中华人民共和国合伙企业法》第45条的规定。综上，请求法院依法判决驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织双方当事人进行证据交换及质证，对各方有争议的证据，经审查，本院认为：1、原告提交的《沅江市芦香食用菌有限公司内部股权转让协议》，企业信用报告、原被告变更工商登记的相应股东会决议、《沅江市芦香食用菌有限公司股权转让协议》《股东（发起人）、外国投资者出资情况》、内资企业登记基本情况表，均与原件相符，主要证明原、被告的身份及涉案股权转让协议签订及履行经过，予以采信。2、被告提交的：沅江市芦香食用菌有限公司工商变更登记内档资料、章程，主要证明原、被告的身份及涉案股权转让协议签订及履行经过，予以采信。经审理查明：沅江市芦香食用菌有限公司于2019年6月20日登记设立，注册资本1000万元，其中原告秦若根原认缴出资180万元，持股比例18%，被告杨相光原认缴出资60万元，持股比例6%。沅江市芦香食用菌有限公司章程第十二条第一款中规定：公司的股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东、股权发生变化的，由全体股东自行认定，载入公司《章程》，提交登记机关备案。2020年3月4日，原告秦若根与被告杨相光签订《沅江市芦香食用菌有限公司内部股权转让协议》，其中约定原告将其在该公司拥有的10%股权以50万元转让给被告，被告于2021年1月1日前将合同价款以现金方式支付给原告，本协议经双方签字盖章之日起生效，双方于2020年3月20日前配合公司办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。合同还对双方权利义务等进行了约定。2020年7月1日，该公司召开股东会并形成决议，其中第四点为同意原告将持有公司18%的股权中的10%股权共100万元认缴出资额以50万元的价格转让给被告。同年8月14日，双方办理了相应股权变更登记,并再次签订登记备案的《沅江市芦香食用菌有限公司股权转让协议》，其中约定原告将其持有本公司100万元股权（其中实缴50万元）以50万元的价格转让给被告；被告付给原告50万元股权款以购买原告在本公司的上述100万元股权；原告自本协议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在本公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在本公司相应的权利义务由被告承继（其中原告未缴付的注册资本余50万元由被告在公司章程规定的出资期限内缴足）。后被告一直未付款，原告遂诉诸本院。本院认为：原告秦若根与被告杨相光就案涉股权转让先后签订了《沅江市芦香食用菌有限公司内部股权转让协议》《沅江市芦香食用菌有限公司股权转让协议》，两份合同关于转让标的、对价内容一致，内容合法，双方间的股权转让合同关系成立且有效。如上所述，从两合同的内容来看，登记备案的合同未对原合同中付款期限作为变更，仅就权利义务承担作了补充，应视为对原合同的补充，则原约定条款仍应有效。被告杨相光在原告秦若根已按约交付股权后仍未按约履行付款义务，其行为已构成违约，应承担相应违约责任，故对原告主张被告支付股权转让款及逾期付款利息的诉请予以支持。被告抗辩双方转让股权未召开股东会，登记机关备案登记的相关股东会决议上其他股东签名虚假，“因其他股东放弃优先受让权”系伪造，因此转让合同无效。根据我国公司法的相关规定，股东优先购买权是对股东对外转让股权的限制，其目的是维护公司人合性。本案中，原被告均为沅江市芦香食用菌有限公司的原股东，该公司章程亦规定股东间可以相互转让全部或部分股权，因此，双方间的股权转让不以其他股东是否同意为生效条件。另被告抗辩相应股东会决议上签名虚假，但无证据以证明。故对被告上述抗辩理由不予采纳。被告抗辩涉案转让协议未经财务清算、违反合伙企业法的规定应认定无效。经查，本案转让的股权为有限责任公司的股权，而非合伙企业的合伙份额，不适用我国合伙企业法的相关规定。此外，关于股权转让对价的确定为交易双方对公司价值的判断，财务清算并非转让的法定前置条件、确定转让对价的法定要件，原被告先后签署两份转让协议对于转让对价均相同，被告也无证据证明双方约定的对价明显过低，对此理由不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：限被告杨相光于本判决生效之日起三日内给付原告秦若根股权转让款50万元、并自2020年1月2日起以实际欠付股权转让款本金按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付逾期利息至实际清偿之日止。如果被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取4401元、保全费3133元，合计7534元，由被告杨相光负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  张玲二〇二一年三月二十四日法官助理张建珍书记员赵书附：法律条文《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。