重庆市南岸区人民法院民 事 判 决 书（2018）渝0108民初19320号原告：弘阳置地（集团）有限公司（原名称为南京红太阳房地产开发有限公司），住所地南京市浦口区大桥北路48号。法定代表人：曾焕沙。委托诉讼代理人：傅强，重庆能容律师事务所律师。被告：重庆泰多尼实业有限公司，住所地重庆市渝中区两路口希尔顿商务楼21-4。法定代表人：李怀庆。委托诉讼代理人：黄里，重庆奇方律师事务所律师。被告：李怀庆，住重庆市江北区。委托诉讼代理人：黄里，重庆奇方律师事务所律师。第三人：厦门银行股份有限公司重庆分行，住所地重庆市江北区聚贤岩广场9号2单元1801-1803、1901-1903室，金沙门路29号附2号901、902。负责人：周迪祥。委托诉讼代理人：杜晓苑，女，汉族，1990年5月22日出生，住重庆市南岸区五一村71号附24号，公民身份号码500108199005220826。委托诉讼代理人：魏娜，住重庆市万州区。原告弘阳置地（集团）有限公司与被告重庆泰多尼实业有限公司、李怀庆及第三人厦门银行股份有限公司重庆分行合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告弘阳置地（集团）有限公司（以下简称弘阳置地公司）的委托诉讼代理人傅强，被告重庆泰多尼实业有限公司（以下简称泰多尼公司）、李怀庆的委托诉讼代理人黄里，第三人厦门银行股份有限公司重庆分行（以下简称厦门银行重庆分行）的委托诉讼代理人杜晓苑、魏娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。弘阳置地公司向本院提出诉讼请求：1、判令泰多尼公司、李怀庆配合弘阳置地公司解除监管账户的监管（开户行为厦门银行重庆分行，账号为85170120480000117）；2、本案诉讼费用由泰多尼公司、李怀庆承担。事实及理由：2017年11月29日，南京红太阳房地产开发有限公司（以下简称红太阳公司）、泰多尼公司、厦门银行重庆分行三方签订《资金监管协议》，约定：因红太阳公司与泰多尼公司因交易需要，红太阳公司在厦门银行重庆分行处开设银行账户，监管账户须使用红太阳公司和泰多尼公司双方的印鉴。监管协议有效期与《股权收购框架协议》项下有效期一致，监管协议随《股权收购框架协议》的终止而终止。2017年11月27日，红太阳公司与泰多尼公司及李怀庆签订《股权收购框架协议》，该协议第四条约定：“除另有书面约定外，若各方未能在意向书签订后15个工作日内就收购标的收购事宜达成最终的正式股权转让协议，本意向书终止，甲方应当在三个工作日内配合乙方解除意向金共管。”监管账户开立后，红太阳公司向监管账户汇入意向金500万元，但红太阳公司与泰多尼公司双方未就股权收购事宜达成正式股权转让协议，按照双方约定《股权收购框架协议》终止，监管协议随即终止。红太阳公司认为，监管协议终止后，泰多尼公司、李怀庆应当配合红太阳公司解除监管账户的监管，但截至起诉之日，仍未配合红太阳公司解除监管账户的监管，故红太阳公司起诉至法院。红太阳公司已于2020年2月25日更名为弘阳置地公司。泰多尼公司辩称，由于泰多尼公司的主要负责人因刑事案件被拘留，无法处理公司事务，请法院依法判决。李怀庆辩称，答辩意见同泰多尼公司。厦门银行重庆分行述称，原被告在第三人处开立金融监管账户属实，请法院依法判决。弘阳置地公司为证实其诉称事实，向本院举示了如下证据：1、《股权收购框架协议》1份，拟证明2017年11月27日红太阳公司与李怀庆签订股权收购框架协议，约定李怀庆将持有的泰多尼公司100%股权转让给红太阳公司，价款为1亿元。协议约定若15个工作日内未达成最终转让协议，则协议终止，李怀庆应在3个工作日内配合红太阳公司解除意向金的共管。现红太阳公司和李怀庆未在15个工作日签署正式的转让协议，李怀庆负有配合红太阳公司解除意向金共管的义务；2、《资金监管协议》1份，拟证明2017年11月29日红太阳公司与被告及第三人签订了该协议，约定第三人监管红太阳公司支付给李怀庆的股权转让金500万元。协议第一条约定了有效期和终止条件，结合证据1，现在资金监管协议已经失效，被告应配合红太阳公司办理解除监管账户；3、厦门银行客户通用回单1份，拟证明红太阳公司于2017年11月30日向第三人处开设的监管账户支付了股权转让意向金500万元；4、南京市市场监督管理局外商投资公司准予变更登记通知书1份，拟证明红太阳公司已经更名为弘阳置地公司。泰多尼公司、李怀庆质证意见为：对弘阳置地公司的证据均无异议。厦门银行重庆分行质证意见为：对证据1，真实性无法核实；对证据2，真实性无异议，证明原被告在第三人处开立资金监管账户的事实；对证据3，真实性无异议，同意弘阳置地公司的证明目的；对证据4，无异议。泰多尼公司未举证。李怀庆未举证。厦门银行重庆分行未举证。经审理查明，2017年11月27日，李怀庆作为甲方（转让方）与红太阳公司作为乙方（受让方）及泰多尼公司作为目标公司签订《股权收购框架协议》，主要内容为：鉴于：1、目标公司系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定设立的有限公司，目前仍有效存续；2、甲方持有目标公司70%股权，另30%股权由甲方委托一自然人代持，甲方拟通过股权转让等方式，将目标公司100%的股权转让给乙方，且乙方同意受让；……。一、签订本协议后3个工作日内，乙方向甲方支付人民币500万元作为意向金，该意向金支付至甲乙双方开具的共管账户，此共管账户以乙方户名开设，双控印鉴；……；四、除另有书面约定外，若各方未能在本意向书签署之日起15个工作日内就收购标的收购事宜达成最终的正式股权转让协议，本意向书自动终止，甲方应在3个工作日内配合乙方解除意向金的共管。2017年11月29日，泰多尼公司作为甲方与红太阳公司作为乙方及厦门银行重庆分行作为丙方签订《资金监管协议》，主要内容为：鉴于：1、甲方与乙方因为交易需要，签订了一系列协议（股权收购框架协议），约定乙方向甲方支付金额为人民币500万元的交易款项（具体金额根据股权转让协议及代偿借款协议确定）。2、根据交易安排，乙方应于签订合同当日把交易款划入乙方在丙方处开立的监管账户之中，并由丙方对监管账户及其内的资金按照本协议约定进行监管。现甲、乙、丙三方经协商一致，就资金监管相关事宜达成本协议，承诺信守。第一条，甲方及乙方委托丙方对乙方在丙方处开立的监管账户内的交易款项进行监管。乙方开设的此账户须使用甲乙双方的印鉴。此账户专门用于接收甲乙双方的交易款项，并承诺与上述交易款项相关的资金结算在监管账户内办理；乙方同意并授权丙方对监管账户内的全部资金进行监管并授权丙方冻结止付，并对资金的流入和流出等情况进行全程监管。监管账户的账户信息如下：户名：红太阳公司，开户行：厦门银行渝北支行。第七条，本协议的有效期与“股权收购框架协议”项下的有效期一致，本协议随“股权收购框架协议”的终止而终止。庭审中，弘阳置地公司、泰多尼公司、李怀庆、厦门银行重庆分行共同确认案涉监管账户如下：开户行为厦门银行重庆分行，账号为85170120480000117，户名为红太阳公司。2017年11月30日，红太阳公司向上述监管账户转账500万元。另查，红太阳公司于2020年2月25日经南京市市场监督管理局核准名称变更为弘阳置地公司。本院认为，本案法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。故，本案应适用原《中华人民共和国合同法》等相关法律、司法解释的规定。上述《股权收购框架协议》及《资金监管协议》，是各方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人均应当按照合同的约定履行相应义务。根据《股权收购框架协议》第四条及《资金监管协议》第七条的约定，《股权收购框架协议》和《资金监管协议》均已经终止，泰多尼公司、李怀庆应当配合弘阳置地公司解除上述监管账户的监管，泰多尼公司、李怀庆未履行上述义务，构成违约，应承担相应的违约责任。故对于弘阳置地公司提出的前述诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告重庆泰多尼实业有限公司、李怀庆于本判决生效之日起三日内配合原告弘阳置地（集团）有限公司解除监管账户（开户行为厦门银行股份有限公司重庆分行，账号为85170120480000117，户名为南京红太阳房地产开发有限公司）的监管。案件受理费80元，由被告重庆泰多尼实业有限公司、李怀庆负担（此款原告垫付，由被告重庆泰多尼实业有限公司、李怀庆于本判决生效之日起三日内支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  王 冲人民陪审员  钟其凤人民陪审员  周凡皓二〇二一年三月三日书 记 员  钟宇焱