湖北省钟祥市人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂0881民初114号原告：刘锋，男，1984年6月12日出生，汉族，住钟祥市。原告：谢娇，女，1986年4月3日出生，汉族，住钟祥市。以上二原告共同委托诉讼代理人：刘春梅，湖北飞奥律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：沈海洋，男，1986年2月6日出生，汉族，住钟祥市。被告：刘丹丹，女，1991年8月19日出生，汉族，住钟祥市。以上二被告共同委托诉讼代理人：胡玉龙，钟祥市郢中法律服务所法律工作者。原告刘锋、谢娇与被告沈海洋、刘丹丹股权转让纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘锋的委托诉讼代理人刘春梅、原告谢娇及委托诉讼代理人刘春梅、被告沈海洋、刘丹丹及委托诉讼代理人胡玉龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘锋、谢娇向本院提出诉讼请求：判令被告立即支付原告股份转让价款17万元。事实及理由：2016年11月16日，原告刘锋与被告沈海洋及案外人王清海签订了一份《公司股份合作协议》：其主要内容为：三方共同出资，共同经营。总股东200万元：其中100万元由三方共同贷款；其余100万元原告刘锋出资40万，占股份40%；王清海出资30万，占股份30%；沈海洋出资30万，占股份30%。协议生效后，三方共同履行至2018年底。2019年1月3日，原告刘锋把自己持有的40%股份作价20万元转让给被告沈海洋，双方签订了一份《股权转让协议》。该协议生效后，因被告沈海洋无钱支付转让价款，就由被告沈海洋及其妻子刘丹丹二人共同向原告谢娇出具了一份借条，约定于2020年1月15日前付清，并约定本纠纷由钟祥市人民法院管辖。股份转让协议生效后，原告刘锋已依约定退出经营场所。但二被告却未按约定支付全部价款。截止目前，被告仅支付了3万元价款，余款17万元一直拖欠至今，并且被告声称今后不再还款。由此双方发生争议。被告沈海洋、刘丹丹法定期限内未提交书面答辩意见，庭审时辩称，1、刘锋并未按照2016年三人合作协议书上的约定履行出资义务。2、刘锋与答辩人于2019年1月3日签订的股权转让协议自始无效。3、沈海洋、刘丹丹为谢娇出具的借条也自始无效。4、沈海洋支付房屋4.8万元，刘锋在合伙期间背着两个合伙人将代理权转让给他人扰乱市场秩序，损害答辩人利益，保留要求赔偿的权利。刘锋在沈海洋不知刘锋巳将部分股权转让给他人的情况下签订的股权转让协议，其转让协议、欠条无效，二被告无需向原告支付17万元转让款。原告刘锋、谢娇，被告沈海洋、刘丹丹围绕诉讼请求及抗辩理由向本院提交了如下证据：1、原告刘锋、谢娇提交的证据：证据A1、二原告的身份信息各一份，结婚证一份，证明：1、二原告的主体资格；2、二原告为夫妻关系。证据A2、公司股份合作协议一份，股权转让协议一份，借条一份，证明：1、原、被告之前存在股份合作关系；2、原告已将自己40%股份作价20万元转让给被告；3、被告向原告出具20万元借条（实为欠款）；4、双方约定钟祥市人民法院为管辖法院。证据A3、公司会计记账凭证1份，证明刘锋实际出资情况。证据A4、1、谢娇与沈海洋微信聊天记录一组；2、微信电子转账凭证4份。证明：1、谢娇向沈海洋催讨转让款的事实；2、沈海洋通过微信转账给谢娇部分转让款的事实。证据A5、谢娇与另一个合伙人王清海微信聊天记录U盘一份，证明：另一合伙人王清海自述已退股的事实。2、被告沈海洋、刘丹丹提交的证据：证据B1、刘锋与肖凯签订的股权出让协议书及银行结算申请书各一份。证明：1、刘锋在与沈海洋签订股权转让协议前，已与肖凯签订了股权出让协议书，将自己其中的五股以160000元转让给了肖凯。2、刘锋在与沈海洋签订股权转让协议时，实际上刘锋的股份已不足40%。证据B2：刘锋、李芸、肖凯、平恒四人于2019年2月1日签订的经营合伙协议书一份。证明：1、2019年2月1日之前，刘锋仍在与沈海洋、王清海三人合伙经营中占25%股份，并且在参与经营，并未退股。2、故沈海洋与刘锋于2019年1月3日签订的协议无效。经庭审质证，被告对原告提交的证据A1无异议；对证据A2有异议。一、对公司股份合作协议有异议，但他未按约定出资，同时对退伙结算进行了约定。二、对股份转让协议有异议，原告并未实际出资，以20万元转让40%的股份。在退伙时并未按三方协议进行结算，故20万元不真实。三、对借条有异议，刘锋退股时没有进行结算，出资时没有履行义务，故该借条自始无效；对证据A3有异议，1、该证据不能证明是公司周会计出具的记账凭证。2、记账凭证记载的内容不能证明三人合伙期间几个人出资的目的。3、记账凭证中的出资费用需要相关票据佐证，不能证明是周会计提供的凭证；对证据A4有异议，1、微信转账的数据需要看原始载体。2、刘锋在沈海洋不知情下，又与肖凯签订了协议，故沈海洋不再履行给付义务。对微信聊天的真实性无异议，但微信聊天内容中确实是沈海洋在不知情下，刘锋将其5%股份转让给肖凯，又与其他三人签订了合伙协议。故该股权转让协议与欠条是在沈海洋蒙骗的情况下出具的；对证据A5有异议，1、该证据不能证明对方是王清海。2、证人应当出庭作证。3、在合伙期间沈海洋与王清海发生过争执，有利害关系。4、本案争议的焦点是原告是否履行了出资义务，即使语音是真实的也不能达到证明目的。5、原告仍与被告沈海洋在合伙。原告对被告提交的证据B1的真实性无异议，但对关联性有异议，本协议转让的是大股份，与本案无关。该协议是在与沈海洋合伙前签订的协议。刘锋和沈海洋签订的协议只涉及家具广场的店面。刘锋和肖凯签订的协议是西环路的店面；对证据B2的真实性无异议，但对关联性有异议，该协议与本案无关，达不到证明目的。该协议主要是荆门科天刘锋占有58%的股份。本院认为，原告提交的证据A1被告无异议，本院予以确认，原告提交的证据A2、A4、A5来源合法、客观真实，证据间能形成完整的证据链，证明本案的基本事实，本院予以确认。被告提交的证据B1、B2，原告对其真实性无异议，对证据B1、B2的真实性，本院予以确认。根据本院采信的证据，本院确认本案事实如下：2016年11月16日，原告刘锋为甲方、被告沈海洋为乙方、案外人王清海为丙方签订了一份《公司股份合作协议》，协议约定，三方共同出资合股（合伙）开办一家水性科天无毒家装材料体验馆，公司性质为股份制公司，共同经营。出资金额为200万元：其中100万元以公司的名义贷款，月利息1.2万元，由三方共同承担偿还责任；其余100万元原告刘锋出资40万，占股份40%；王清海出资30万，占股份30%；沈海洋出资30万，占股份30%。协议生效后，三方共同履行至2018年底。2019年1月3日，原告刘锋为甲方、被告沈海洋为乙方签订了一份《股权转让协议》，协议约定甲方将其拥有的公司的40%股份及甲方在经营期间的收益及债务作价20万元一并转让给乙方。该协议生效后，因被告沈海洋未支付转让价款，由被告沈海洋及其妻刘丹丹向原告谢娇出具了借条一份，借条载明“今有刘丹丹向谢娇借到人民币贰拾万元整（200000.00元），上述借款约定于2020年1月15日前还清，双方约定本纠纷由钟祥市人民法院管辖。借款人沈海洋、刘丹丹。2019年1月3日”。股份转让协议生效后，被告却未按约定支付全部价款。被告仅支付了3万元价款，余款17万元一直未付，原告多次索款无果。另查明，2016年，原告刘锋为甲方、案外人肖凯为乙方签订一份《股份出让协议书》，协议书约定，荆门水性科天无毒家装材料体验馆于2016年10月1日在钟祥市成立，注册资本为人民币400万元，其资产有1、家居广场物流中心1400平米展店，2、西环二路1100平米仓库以及现有库存200万元货物，甲方持有公司股份40股，甲方愿意个人名下该公司股份5股转让给乙方，乙方愿意受让一次性支付甲方人民币16万元，并于2016年12月6日乙方肖凯将16万元受让款汇至甲方刘锋的账户。2019年2月1日原告刘锋与案外人李芸、肖凯、平恒签订一份《经营合伙协议书》，协议书约定，合伙人共同协商决定经营水性科天荆门总代理，经营项目为板材批发、整体板式定制家具、环保外墙漆、环保内墙漆、木地板、墙纸墙布及水性科天旗下所有系列产品。合伙人共占荆门科天总股份58﹪，其中刘锋25﹪、李芸17﹪、肖凯8﹪、平恒8﹪，并继续经营。本院认为，原被告签订的《股权转让协议》虽系双方真实意思表示，但协议签订时原告隐瞒了其本人于2016年已将其持有荆门水性科天无毒家装材料体验馆40﹪股份中的5﹪转让给案外人肖凯的事实，且在2019年1月3日签订《股权转让协议》后，又于2019年2月1日与案外人李芸、肖凯、平恒签订《经营合伙协议书》继续经营，有悖诚信。且从原告刘锋与案外人李芸、肖凯、平恒签订《经营合伙协议书》的行为来看，原、被告之间签订的《股权转让协议》并未实际履行。为维持诚信经营原则和社会公序良俗，对原告的诉讼请求本院不予支持。庭审中，原告诉称其转让的是家居广场物流中心1400平米展店，但从原告与案外人肖凯的《股份出让协议书》中可以确认荆门水性科天无毒家装材料体验馆是由家居广场物流中心1400平米展店、西环二路1100平米仓库以及现有库存200乃元赁物所构成，原告的该诉讼理由也不能成立。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告刘锋、谢娇的诉讼请求。案件受理费3702元，减半收取1851元，由原告刘锋、谢娇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省荆门市中级人民法院。审判员  张开义二〇二一年三月二十九日法官助理彭宣明书记员陈辞