浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙01民终608号 上诉人（原审被告）：北京路客互联网科技有限公司，住所地：北京市海淀区知春路****1404，统一社会信用代码：91110108MA0011YNX4。 法定代表人：苏同民，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：杨琼，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：杭州深维装饰有限公司，住所，住所地：浙江省杭州市江干区机场路****社会信用代码：91330104MA2B0RNC9Q。 法定代表人：毕永盛，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：韩强、缪建林,浙江润杭律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：张静，女，1971年11月5日出生，汉族，住安徽省黟县。 上诉人北京路客互联网科技有限公司（以下简称路客公司）因与被上诉人杭州深维装饰有限公司（以下简称深维公司）、被上诉人张静装饰装修合同纠纷一案，路客公司不服杭州市上城区人民法院（2020）浙0102民初3165号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月20日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员睢晓鹏适用普通程序独任审理。 原审判决认定，2019年9月30日，张静（发包方、甲方）与深维公司（承包人、乙方）签订《项目装修施工合同》一份，约定由乙方承包本协议甲方房屋的装修施工工作，合同期内所有应支付给乙方的工程款，甲方均应通过银行转账方式且带有路客合同章确认账户支付到房屋筹建资金专项“监管账户”：开户行：平安银行上海分行营业部，开户名：平安银行电子商务交易资金待清算专户（路客精品民宿），账号：1500××××0669；甲方未按期支付工程款的，每延误一天向乙方支付总造价0.3%的违约金等内容。2019年9月28日，上述工程完工，后通过竣工验收。2020年1月21日，甲方张静与乙方杭州深维装饰有限公司进行对账，确认甲方应付乙方总金额为130656元，此金额为最终结算金额130656元。在诉讼过程中，杭州深维装饰有限公司与张静对于张静已通过前述监管账户向杭州深维装饰有限公司支付装修款107162.24元陈述一致。 原审另查明，路客公司（甲方）与张静（乙方）就开展路客SLotel民宿合作一事签订《路客SLotel合作协议》一份，约定甲方签约了一批装修施工单位，并推荐给乙方，乙方愿意接受甲方的推荐，将乙方房屋的设计改造、装修施工等全部工作发包（委托）给该施工方，并与施工方签订《项目装修施工合同》；乙方应及时足额将筹建资金支付至平安银行为甲方开设的房屋筹建资金专项“监管账户”，用于甲方代为乙方向施工方支付设计费、采购软硬装物资等费用；乙方特别授权甲方可依据本协议约定对房屋筹建资金专项“监管账户”账号进行管理、操作并向施工方支付相应款项，甲方作为受托人，依据本合同在授权范围内实施的所有具有代理性质的行为，乙方均予以认可等内容。该协议附件一《Locals路客房屋管理服务协议》约定本协议有效期五年，自2019年7月31日至2024年7月30日止，甲方有权就本协议约定的房屋管理服务向乙方收取合作费用，其中设计咨询费按甲方对外公布的设计咨询费标准收取，支付时间及方式为房屋装修设计费由乙方向第三方支付，协议正常履行期间甲方免收此费用（设计咨询费）等内容。2018年4月17日，路客公司（甲方）与深维公司（乙方）签订《路客项目合作协议》一份，约定协议有效期3年，自2018年4月17日至2021年4月17日止，乙方为履行该施工合同应向相关第三方（包括但不限于设计师、家具商、装修物资供应商）支付的所有装修、设计、施工等款项，均应通过“监管账户”完成支付，协议期内，乙方全权委托为路客房东服务的合作人员（包括但不限于设计师、甲方派驻的筹建人员等），按照甲方的项目筹建流程，提交相应的付款指示后，甲方根据付款指示即可将相应的款项从“监管账户”支付到相应的账户等内容。 原审再查明，2020年1月22日，张静与路客公司员工孙辉就6套民宿进行核对，载明：硬装5套130656元（深维公司的含管理费）……总406952元。本次核对项目中未包括设计费。张静共向前述监管账户转账406952元，路客公司共转出403135.96元，包括设计费用22000元。 2020年8月5日，深维公司向原审法院提起诉讼，请求：1.判令张静、路客公司向深维公司支付装饰装修工程款共计23493.76元并支付利息（自2020年1月21日起，按照每日总工程款130656*3‰计算至实际清偿之日止）；2.本案的诉讼费由张静、路客公司共同承担。在诉讼过程中，深维公司明确第一项诉讼请求为：判令张静、路客公司向深维公司共同支付装饰装修工程款共计23493.76元并支付利息（自2020年1月21日起，按照每日总工程款130656*3‰计算至实际清偿之日止）。 原审法院认为，深维公司与张静之间的《项目装修施工合同》、张静与路客公司之间的《路客SLotel合作协议》、深维公司与路客公司之间的《路客项目合作协议》，均是当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。从三份合同内容来看，路客公司负有在张静打入款项后及时支付给深维公司的合同义务。本案中，张静依约向路客公司管理的监管账户合计转入406952元，足够支付深维公司案涉工程装修款，张静已履行相应的付款义务，故深维公司要求张静支付剩余装修款及利息的诉请，该院不予支持。在张静截至2020年6月1日将合计406952元转入指定账户后，路客公司未按照张静的指示将130656元装修款全额支付给深维公司，违反了其与张静以及其与深维公司之间的合同约定，应承担相应的违约责任。故对于尚欠深维公司的装修款23493.76元，路客公司仍应承担给付责任。关于深维公司主张的利息，该院综合考虑违约方过错以及深维公司的实际损失情况，酌定路客公司应以23493.76元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付深维公司自2020年6月2日起至款项实际付清之日止的利息。路客公司抗辩称其自监管账户中代为支出22000元设计费，对此该院认为，案涉各方之间就案涉工程设计费的约定并不明确，且设计费标准、金额及其支付均未经过深维公司或张静的确认或追认，该行为对深维公司及张静均不产生约束力。因设计费涉及案外人权益，故不宜在本案中一并处理。综上，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条之规定，判决：一、北京路客互联网科技有限公司于判决生效之日起十日内支付杭州深维装饰有限公司装修款23493.76元及相应的利息（以23493.76元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算自2020年6月2日起至款项实际付清之日止）；二、驳回杭州深维装饰有限公司的其他诉讼请求。如果北京路客互联网科技有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费387元，减半收取计193.5元，由北京路客互联网科技有限公司负担。 宣判后，路客公司不服，向本院提起上诉称：一、一审法院未对案涉合同款项的支付对象及主体查明清楚，错误的将应由张静所承担的支付义务，强加于路客公司无事实及法律依据。1、张静因房屋装修改造的需要，与深维公司所签的《项目装修施工合同》的合同主体是深维公司与张静，而非路客公司。2、路客公司仅作为案涉合同的推荐人，既不是案涉合同的收益人，亦不是案涉合同的受益者，更不应对张静、深维公司所签《项目装修施工合同》约定的权利义务承担任何的责任。二、路客公司与深维公司及张静所签合同里面均已经明确约定其设计费的存在，且该设计费由张静所承担。1、张静在庭审中称并不知晓或并不存在设计费，实属故意隐瞒事实或为了逃避自身的责任而故意作虚假陈诉。路客公司与张静所签《路客SLotel合作协议》第5.2条及附件一《Locals路客房屋管理服务协议》第2.3.1条第(1)、(5)款均已明确告知了张静设计费的存在，其设计费亦由张静所承担支付，并不存在张静庭审中所述不知晓设计费的情形。2、路客公司与张静及设计师所签合同中也明确约定，要求设计师、张静双方签订设计服务的合同，来保障双方的权利。但由于张静、设计师之间不履行合同的签署，其责任应由其本人承担，与推荐方路客公司没有何关系。而且张静为按照案外设计师的设计要求装修改造房屋，其与设计师保持着高度的联系及沟通，也清楚并知晓设计师并非免费为张静提供服务。至于设计费金额，亦是设计师与张静所约定的，实际设计师已向张静提供了设计服务，张静对其设计方案也予以认同，向其支付设计费合情合理。3、设计费的支付都是经设计师申请后，路客公司方才支付，其设计费也只有在设计师与张静达成一致的情况下，方才通知路客公司，其在设计师向法庭所出具的情况说明里面亦说明了实际的情况。设计费的支付，事关张静所转入“监管账户”的总金额与支付案涉合同工程款是否足够有密切的关系，而一审法院在未认真审查设计费支付的情况，亦未向设计师求证的情况下，认定设计费支付属于案外人权益而不予处置的做法，将张静所承担的责任转移到路客公司，损害路客公司的权益。路客公司根据《路客SLotel合作协议》第5.4条的约定，代为向设计师支付设计费，合理合规，完全符合协议的约定。三、案涉合同所约装修款项未及时足额支付给深维公司，是因张静未及时向合同所约“监管账户”支付相应款项所致，其支付义务及责任完全应由张静承担，而不是路客公司。1、路客公司在一审中所提交的，张静亦认可的向“监管账户”所支付的款项共计为406952元，该笔款项路客公司依据约定，向相应方(包括深维公司、设计师、房屋物资采购)支付后，现“监管账户”余额仅剩3816.04元。在张静“监管账户”所剩余额不足以支付案涉《项目装修施工合同》所约款项下，路客公司无法向深维公司支付相应款项，一审判决由路客公司承担，无事实及法律依据。2、路客公司通过“监管账户”每支付一笔款项，张静均会收到银行划款的通知，而且路客公司在支付相关费用时，均有备注付款用途及明细，但张静自始至终均未提出异议。可以证实，张静是明确知晓设计费的存在且对路客公司所支付给设计师的设计费用金额无异议。3、一审法院以张静向其“监管账户”转入406952元，足够支付深维公司案涉工程装修款为由，认定张静已履行相应的付款义务，严重的认定事实不清。“监管账户”并未仅支付深维公司的工程款项，还存在诸多房屋改造所支付的款项。张静所装修改造的房屋是用于经营民宿(网约房)所使用，房屋除需硬装工程改造外，为了满足客人个性化的入住的需要，还需要对房屋进行个性化的设计、物质采购及软装装修等，此所有的费用均从“监管账户”支出。如按一审认定的逻辑，只要张静向“监管账户”转入的金额超过深维公司的工程款金额，张静就已履行付款义务，其他的款项均由路客公司来承担，完全与协议约定及事实严重不符。故提起上诉，请求：一、撤销一审判决第一项，改判由张静向深维公司支付装修款及利息；二、维持一审判决第二项；三、本案一审、二审诉讼费均由深维公司、张静承担。 被上诉人深维公司发表答辩意见称：一、虽然深维公司与张静之间存在装饰装修合同法律关系，但合同约定张静将装修款项支付给路客公司后，通过监管账户再次付给深维公司，所以路客公司是该笔款项支付的主体，对该笔款项负有支付义务。深维公司要求路客公司支付案涉装修款项具有事实和法律依据，深维公司和路客公司签订的《路客项目合作协议》，路客公司与张静签订的《路客SLotel合作协议》均是当事人真实的意思表示。深维公司与路客公司签订的《路客项目合作协议》中约定，深维公司按照路客公司的项目筹建流程提交相应的付款指示，路客公司根据付款指示，应当将案涉装修款项从监管账户支付到相关账户。路客公司与张静签订的《路客SLotel合作协议》中，约定张静应及时足额将款项打入监管账户。路客公司根据张静的特别授权对监管账户进行管理操作，并向施工方支付相应的款项，从合同内容来看路客公司负有在张静打入款项后及时支付给深维公司的义务，截至2020年6月1日，张静已经依约将合计406950元打入指定账户，并指示路客公司及时向深维公司支付足额款项，但路客公司未按照张静指示付款，导致深维公司没有收到款项遭受经济损失，故路客公司应承担相应的支付义务以及违约责任。二、关于路客公司在上诉状中提到的设计费，一是合同中约定并不明确，二是属于路客公司与张静关于监管账户中资金的具体用途的约定，与本案案涉争议焦点无关，如果路客公司要向张静主张设计费应当另案提起诉讼，不应当在本案中主张。关于路客公司提到的深维公司与设计师保持高度的联系与沟通，系深维公司本身的工作职责所在，深维公司并不知晓设计费的情况，即便存在设计费，在没有经过深维公司认可的情况下，对深维公司也不产生约束力。综上，原审法院认定事实清楚，证据充分，应依法驳回路客公司的上诉请求，维持原判。 被上诉人张静发表答辩意见称：原审判决事实清楚，工程设计费并不明确，张静与路客公司签订的《路客SLotel合作协议》约定工程设计咨询费是免费的，设计师在工作期间没有跟张静签合同，在工作期间也没有告知张静设计费的收费标准，设计工程设计费的约定并不明确。 二审期间，各方均未提交新的证据。 原审判决认定的事实与本院查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，深维公司与张静之间的《项目装修施工合同》、张静与路客公司之间的《路客SLotel合作协议》、深维公司与路客公司之间的《路客项目合作协议》系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、法规强制性规定，各方均应按约履行。根据上述协议约定，张静负有向合同约定的监管账户转入款项的义务，路客公司负有在其与张静签订的合同授权范围内向第三方支付款项的义务。根据张静与路客公司工作人员孙辉的对账，案涉工程总计工程款406952元，其中并未包含设计费。张静已将前述款项转入合同约定的监管账户，已经完成了合同约定的付款义务，但路客公司并未按照张静的指示向深维公司支付装修款130656元。路客公司称张静的装修工程存在设计费22000元，其已经代为向设计师支付，故张静的已付工程款并不足额。但路客公司并无证据证明其就设计费金额与张静进行核算，双方合同中也未就设计费标准进行约定，在此情况下，路客公司向案外人支付设计费的行为已经超出了其与张静合同约定的授权范围，由此导致张静转入监管账户的款项不足以支付深维公司的全部装修款的责任，应由路客公司承担，相应的违约责任也应由路客公司承担。综上，原审事实认定清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费387元，由北京路客互联网科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 员 睢晓鹏 二〇二一年三月十七日 法官助理 赵 勤 书 记 员 戚依宜