天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2021)津01民终330号上诉人（原审原告）：何玉岭，男，1950年7月24日出生，汉族，住天津市和平区。委托诉讼代理人：万银，北京也迪律师事务所律师。委托诉讼代理人：高甡屾，北京也迪律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津市博安检测技术有限公司，住所地天津市西青经济技术开发区赛达九纬路7号智尚中心10号厂房。法定代表人：刘宗林，总经理。委托诉讼代理人：王蕊，河北天枢律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘维和，河北天枢律师事务所律师。上诉人何玉岭因与被上诉人津市博安检测技术有限公司（以下简称博安公司）股东知情权纠纷一案，不服天津市西青区人民法院（2020）津0111民初1178号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。何玉岭上诉请求:一、撤销原审判决第一项,改判被上诉人提供公司自2016年1月1日起至2020年11月5日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(财务会计报告包括:1.会计报表,会计报表中含有的资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表和其他有关附表、经审计的年度资产负债表、损益表、税务申报会计报表、个人所得税申报表、未经审计的季度资产负债表;2.会计报表附注、财务情况说明书),上述材料若经审计一并提交审计报告,供上诉人及其委托的会计师事务所执行人员查阅、复制;查阅、复制地点在被上诉人公司内,查阅、复制时间不得超过30个工作日。二、撤销原审判决第二项,改判被上诉人提供自2016年1月1日起至2020年11月5日的会计账簿(含总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、记录账外账明细往来相关资料)及对外交易往来合同,供上诉人及其委托的会计师事务所执行人员查阅、复制。查阅、复制地点在被上诉人公司内,查阅时间不得超过30个工作日。三、改判上诉人提供2015年6月15日和2020年6月1日执业单位为被上诉人的各类有资质证书人员清单和公司设备清单,供上诉人委托的会计师事务所查阅、复制。四、案件受理费由被上诉人承担。事实及理由：第一，一审法院判决遗漏上诉人的诉讼请求:“会计报表中含有的资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表和其他有关附表、经审计的年度资产负债表、损益表、税务申报会计报表、个人所得税申报表、未经审计的季度资产负债表。”根据《企业会计制度》第一百五十四条规定,上诉人要求被上诉人提供上述内容于法有据。第二，被上诉人应当向上诉人提供会计凭证(记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、记录账外账明细往来相关资料)及对外交易往来合同,供上诉人及其委托的会计师事务所执行人员查阅、复制,理由如下:1、法律依据:(1)《中华人民共和国会计法》十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”(2)《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”(3)《中华人民共和国会计法》第十条规定:“下列经济业务事项,应当办理会计手续,进行会计核算:(一)款项和有价证券的收付;(二)财物的收发、增减和使用;(三)债权债务的发生和结算;(四)资本、基金的增减;(五)收入、支出、费用、成本的计算;(六)财务成果的计算和处理;(七)需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。(4)《中华人民共和国会计法》第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核,对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受,并向单位负责人报告;对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回,并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改;原始凭证有错误的,应当由出具单位重开或者更正,更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的,应当由出具单位重开,不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”2、会计凭证是会计账簿的原始依据,是一个公司经营状况的最真实的反映,公司的具体经营状况只有通过查阅会计凭证才能知晓,如果股东查阅的范围仅限于会计账簿,作为公司的中小股东将难以了解公司的经营状况,亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。3、从股东知情权的立法目的来看,中华人民共和国公司法第三十三条实际上是对股东知情权的范围进行列举式的规定,尽管没有明确会计凭证是否可以查阅,但该条赋予股东查阅权的目的在于保障其知情权的充分行使,查阅会计凭证是了解公司经营状况最直接的方式之一。作为股东知情权重要部分的查阅权,很多情况下只能通过了解会计原始凭证和公司业务具体执行情况才能掌握公司真正信息。由此,查阅公司会计原始凭证和了解公司业务具体执行情况,是公司股东知情权内容的当然组成部分。允许股东查阅会计凭证,契合保护有限责任公司中小股东知情权的价值取向。4、由于会计账簿是根据会计凭证来登记的,查阅会计凭应当属于查阅会计账簿的范围,以证明会计账簿内容的真实性、完整性。5、根据会计准则,相关合同等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。第三，原审判决查阅时间不得超过15个工作日,如果材料多,查阅时间明显过少,判决查阅时间不得超过30个工作日符合常理。第四，上诉人作为公司中小股东,连续几年未得到公司分红。经核实,被上诉人因违反《中华人民共和国特种设备安全法》,无损检测工作底片造假、检测结果失实,于2018年6月1日被国家市场监管总局吊销被上诉人特种设备检验检测机构核准证,3年内不予受理其新的许可申请(行政处罚决定书文号:【2018】第1号。)同时,因前述违法检测行为亦导致公司员工魏帅、陈超的特种设备检验检测人员资格证被吊销,3年内不得申请新的许可。据此,上诉人有理由相信,上述违法行为是损害公司利益,导致公司无法向股东分红的根本原因。为全面了解公司实际经营状况,进一步确认公司是否具备赖以存续和运营的基础(开展无损检测业务所必须具备的无损检测持证人员、设备等物质条件),将知情权范围扩大至上述内容,既不违反我国法律相关规定,更契合《中华人民共和国公司法》保护中小股东知情权之精神。博安公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实与理由：一、一审判决未遗漏上诉人的诉讼请求，而是在审理后驳回上诉人提出的会计报表中的有关附表的部分诉讼请求。根据《中华人民共和国公司法》第33条第一款规定，并未将上诉人的上述部分情况列举在内，一审不予支持是正确的。会计制度和股东知情权是两个概念，本案应严格遵行中华人民共和国公司法的规定。税务报表不属于股东知情权范围。二、会计凭证和会计账簿不同，不应扩张解释股东知情权。《中华人民共和国公司法》第33条对有限公司股东可以查阅的材料有明确规定。列举式的立法限定了会计账簿，不包括会计凭证。上诉人不享有对会计账簿的复制权。对外交易往来合同也不属于股东行使知情权的范围内。三、一审给上诉人15个工作日查阅时间是妥当的。上诉人主张30个工作日的查阅时间增加了被上诉人负担，不应支持。四、上诉人关于2015年6月15日和2020年6月1日执业单位的各类有资质证书人员清单和公司设备清单查阅请求不属于股东知情权范围，上诉人随意扩大行使股东知情权范围没有法律依据。何玉岭向一审法院提出诉讼请求：一、博安公司提供2016年1月1日至2020年11月5日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（财务会计报告包括：1.会计报表，会计报表中含有的资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表和其他有关附表、经审计的年度资产负债表、损益表、税务申报会计报表、个人所得税申报表、未经审计的季度资产负债表；2.会计报表附注、财务情况说明书。上述材料若经审计需一并提交审计报告，供何玉岭委托的会计师事务所查阅、复制）；二、博安公司提供2016年1月1日起至2020年11月5日的公司会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料、记录账外账明细往来相关资料）及对外交易往来合同，供何玉岭委托的会计师事务所查阅；三、博安公司提供2015年6月15日和2020年6月1日执业单位为博安公司的各类有资质证书人员清单和公司设备清单，供何玉岭委托的会计师事务所查询、复制；四、诉讼费由博安公司承担。一审法院认定事实如下：博安公司于2002年4月10日成立，注册资本800万元，法定代表人为刘宗林，股东为何玉岭、翟国栋、百川公司，持股比例分别为30%、19%、51%，公司住所地位于天津市西青经济技术开发区赛达九纬路7号智尚中心10号厂房。2019年11月10日，何玉岭向博安公司邮寄《要求查阅公司资料的申请书》，以博安公司未对其披露经营状况、未分红，为了解公司实际情况和维护自己合法权益为由，要求于2019年11月20日前查阅并复制公司资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、合同交易往来、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、股东利润分配表等）。博安公司收到上述申请后，未向何玉岭提供上述资料供何玉岭查阅或复制。庭审中，博安公司提交（2017）中国贸仲京裁字第1222号裁决书、（2017）京02民特346号民事裁定书、（2017）津01执484号执行裁定书和（2018）津0101执113号执行通知书，以证明何玉岭至今未履行裁决书确定的义务，并实名举报博安公司，阻碍公司的正常经营，以达到其不予返还股权转让款，不予接收博安公司的不正当目的。何玉岭表示，该裁决书仍在强制执行过程中，何玉岭并无能力阻止生效裁决的执行；何玉岭举报博安公司是基于客观事实，并非诽谤及捏造，也未阻碍公司的正常经营。故何玉岭不存在不正当目的。庭审中，博安公司提交同源公司企业登记信息，该信息载明何玉岭在该公司任经理职务，公司经营范围包括“锅炉压力容器、压力管道无损检测”，与博安公司的该部分经营范围一致。以证明两公司存在实质性竞争关系，何玉岭对博安公司行使股东知情权，会侵害博安公司合法权益。何玉岭表示，其原系同源公司实际控制人，但同源公司在2015年就停止经营，同源公司没有“锅炉压力容器、压力管道无损检测”的检测许可证，未从事过该项业务。博安公司对何玉岭的上述陈述未提交反证予以证明。一审法院认为，何玉岭、博安公司系股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，何玉岭作为博安公司的股东无须履行前置程序，即有权查阅、复制博安公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。据此，何玉岭有权查阅复制的公司财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。经审计的，审计报告应当随同财务会计报告一并提供。关于何玉岭主张查阅博安公司会计账簿。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，何玉岭作为博安公司的股东，向公司邮寄了要求查阅公司会计账簿的书面请求并说明了目的，但博安公司收到申请书后未履行相关义务，何玉岭有权请求人民法院要求博安公司提供查阅。博安公司主张何玉岭行使股东知情权具有不正当目的，但博安公司提交的相关证据不足以证明其主张，对其该抗辩理由不予采纳。何玉岭向博安公司提出了查阅会计账簿的书面申请且提起了本案诉讼，截至本案辩论终结前，博安公司未履行相关义务，并仍拒绝何玉岭查阅，故博安公司主张何玉岭要求查阅2019年11月20日之后的会计账簿未履行前置程序的主张，不予采纳。关于何玉岭主张查阅博安公司公司会计凭证、往来交易合同。会计账簿不包括会计凭证、往来交易合同，何玉岭主张查阅博安公司会计凭证、往来交易合同的诉请，无法律依据，一审法院不予支持。何玉岭主张查阅、复制执业单位为博安公司的各类有资质证书人员清单和公司设备清单的诉请，并无法律依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款之规定，判决如下：一、天津市博安检测技术有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供天津市博安检测技术有限公司自2016年1月1日至2020年11月5日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），供何玉岭及其委托的会计师事务所执行人员查阅、复制；经审计的，审计报告应当随同财务会计报告一并提供；查阅、复制地点在天津市博安检测技术有限公司内，查阅、复制时间不得超过15个工作日；二、天津市博安检测技术有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供天津市博安检测技术有限公司自2016年1月1日至2020年11月5日的会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账和其他辅助性账簿）供何玉岭及其委托的会计师事务所执行人员查阅，查阅地点在博安公司天津市博安检测技术有限公司内，查阅时间不得超过15个工作日；三、驳回何玉岭的其他诉讼请求。案件受理费40元，全部由天津市博安检测技术有限公司负担，此款于本判决发生法律效力之日起十日内交付一审法院。经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。另查，（2017）中国贸仲京裁字第1222号裁决书显示，博安公司的股东百川公司、翟国栋在从何玉岭及其子何鹏收购股权时进行了尽职调查；在仲裁程序中，百川公司、翟国栋提供了尽职调查报告。该仲裁庭裁决在何玉岭和何鹏支付相应款项后，百川公司、翟国栋应当将博安公司的相应股权变更至何玉岭和何鹏名下。本院认为，根据双方当事人诉辩意见，本案的争议焦点为：1.何玉岭可以查阅博安公司的会计报表的明细是否应在判决中予以明确；2.何玉岭是否可以复制博安公司的会计账簿、会计凭证及往来交易合同；3.何玉岭是否可以查阅博安公司的往来交易合同；4.何玉岭是否可以查阅、复制执业单位为博安公司的各类有资质证书的人员清单和公司设备清单；5.何玉岭是否可以查阅博安公司的会计凭证；6.何玉岭查阅、复制博安公司特定文件材料的时间是否应为30个工作日。关于争议焦点一，因上诉人不能证明被上诉人处存在其主张的会计报表的明细材料，且该主张缺乏法律依据，本院不予支持。关于争议焦点二，因上诉人的该项上诉请求超出其一审诉讼请求，不属于本院在二审期间的审理范围，故该项上诉请求本院不予支持。关于争议焦点三，因上诉人的该项上诉请求于法无据，本院不予支持。关于争议焦点四，因上诉人的该项上诉请求于法无据，本院不予支持。关于争议焦点五，本院认为，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，系制作会计账簿的依据。一方面会计凭证包含了更直接、更原始的公司经营信息，允许股东查阅存在泄漏公司经营信息和商业秘密，给公司造成损害的可能性。另一方面，由于会计凭证是公司经营情况最真实的反映，如果将小股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以确保小股东了解公司的真实经营情况，造成股东知情权落空。因此，是否允许股东查阅会计凭证应当在股东知情权和公司利益的保护方面寻求一定程度的平衡，根据不同案件的具体情况确定。在本案中，现在博安公司的其他股东的百川公司、翟国栋的股权系从何玉岭及其子何鹏处受让取得；根据仲裁庭裁决，何玉岭及其子何鹏对博安公司全部股权具有期待权利。根据本案具体情况，尚不能认定何玉岭在查阅会计凭证后可能对博安公司的合法权益造成损害。据此，上诉人何玉岭有权查阅博安公司自2016年1月1日起至2020年11月5日的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。何玉岭及其委托的注册会计师、律师对获取的博安公司的经营信息负有保密义务，不得以任何方式泄露、非法利用。关于争议焦点六，上诉人主张其查阅、复制博安公司特定文件材料的时间应为30个工作日并无法律依据，一审判决确定为15个工作日并无不妥。综上，上诉人何玉岭的部分上诉请求，于法有据，本院予以支持。一审判决处理欠妥，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下：一、维持天津市西青区人民法院（2020）津0111民初1178号民事判决第一项，即“天津市博安检测技术有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供天津市博安检测技术有限公司自2016年1月1日至2020年11月5日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），供何玉岭及其委托的会计师事务所执行人员查阅、复制；经审计的，审计报告应当随同财务会计报告一并提供；查阅、复制地点在天津市博安检测技术有限公司内，查阅、复制时间不得超过15个工作日”；二、撤销天津市西青区人民法院（2020）津0111民初1178号民事判决第二、三项；三、本判决发生法律效力之日起十五日内，被上诉人天津市博安检测技术有限公司在公司住所地，提供自2016年1月1日起至2020年11月5日的会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供何玉岭及其委托的会计师事务所执行人员查阅；上述材料由何玉岭在天津市博安检测技术有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过15个工作日；四、驳回何玉岭的其他诉讼请求。一审案件受理费40元，由被上诉人天津市博安检测技术有限公司负担；二审案件受理费80元，由上诉人何玉岭负担40元，由被上诉人天津市博安检测技术有限公司负担40元。本判决为终审判决。审判长  史会明审判员  张 炜审判员  杨燕丽二〇二一年三月二十三日书记员  田 惠附：本法律文书适用法律规定的具体条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……