山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁05民终329号 上诉人（原审被告）：张世业，男，1964年12月8日出生，汉族，住该××宿舍。 上诉人（原审被告）：张真，女，1992年3月1日出生，汉族，住该××宿舍。 两上诉人共同委托诉讼代理人：王建宇，东营市东营大正法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：张连强，男，1964年4月27日出生，汉族，住东营市河口区。 委托诉讼代理人：王晓鹏（系张连强女婿），住淄博市临淄区。 委托诉讼代理人：李塍山，山东鲁成律师事务所律师。 原审第三人：刘荣英，女，1939年8月11日出生，汉族，住山东省广饶县。 委托诉讼代理人：符强（系刘荣英之子），住山东省广饶县。 上诉人张世业、张真因与被上诉人张连强、原审第三人刘荣英股权转让纠纷一案，不服东营市河口区人民法院（2020）鲁0503民初1534号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 张世业、张真上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.本案一、二审诉讼费由张连强承担。事实与理由：一、案涉《还款协议书》没有违反法律的强制性规定，合法有效，一审法院以《还款协议书》中第三条、第四条第一项的内容不具有合理性而不予认定是错误的，导致一审法院对案涉股权价款数额的认定不正确。2017年3月25日张真与张连强、刘荣英签订《合作协议书》及《补充合作协议》，2017年7月22日张世业与张连强、刘荣英签订三股东约定，2017年10月28日张世业、张真与张连强、刘荣英签订《还款协议书》，该《还款协议书》是张世业、张真与张连强、刘荣英在多次协商的基础上，在大股东青岛维实催化新材料科技有限责任公司（以下简称青岛维实公司）加入后达成的真实意思表示，该《还款协议书》未违反法律规定，合法有效，对协议各方均具有法律约束力，张世业、张真应当按照《还款协议书》约定支付股权转让款。《还款协议书》第三条约定，2017年10月19日，东营泰贝尔化学科技有限公司（以下简称东营泰贝尔公司）股东与青岛维实公司签署《投资框架协议书》，在《投资框架协议书》中约定原股东22%的股权转让价格1408万元、以及其他应付款554万元，共计1962万元。综上，乙方张真应付甲方张连强、刘荣英金额：3245万元-1962万元=1283万元。第四条明确约定：在与合作方青岛维实公司签订的《投资框架协议书》中已确认的1962万元，由合作方按照协议支付。一审法院却认为“该条款记载从张连强、刘荣英原转让张世业、张真的78%股权对价款中扣减不具有合理性，不予认定”是错误的，案涉《还款协议书》的内容未违反法律强制性规定，一审法院应遵循和尊重当事人的约定。二、案涉款项不应支付逾期利息。1.案涉《还款协议书》第七条载明，双方同时约定继续履行原《合作协议书》及其《补充合作协议书》中规定的权利和义务等相关条款。而根据《合作协议书》第四条约定，张连强负责保证三乙基铝技术的引进工作,但张连强至今未履行该承诺，张连强违约在先，张世业不支付款项是对张连强违约行为的抗辩。2.《合作协议书》第五条约定，张世业承诺在约定期限内完成给张连强、刘荣英股东的对价，如若出现不能如期完成的情况时（包括允许的一年延长期）……，双方约定的履行期限是三年，同时还应追加一年的延长期，因此，该价款最后的支付期限应为2021年3月27日。且补充协议约定，还款的方式是以公司盈利、公司贷款、公司土地返还款、公司转让股权所得支付对价款，因此，案涉股权转让款是附条件支付，但目前以上付款条件均不成立（公司没有正式生产没有盈利、土地返还款没有返还、公司股权没有对外转让），因此，张世业、张真不构成违约，不应支付逾期利息。三、张世业、张真是不同的主体，张世业是东营泰贝尔公司隐名股东，张真是张世业的股权持有人，是名义股东，且张连强和刘荣英对此知情，案涉《合作协议》、《补充合作协议》均是张真作为乙方签订，且《还款协议书》中明确注明，张世业为张真之父，指定张真为其公司股权持人，因此，支付案涉股权转让款的主体是张世业，一审判决张真、张世业共同承担付款义务没有法律和事实依据。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律错误，请求二审法院查明事实，依法改判。 张连强辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。一、一审判决认定张连强与刘荣英应得股权转让价款总额为2141万元正确，该数额是张连强与刘荣英对于第一次约定股权转让价款5000万元一再让步后形成。张连强、刘荣英并未将剩余22%股权转让给青岛维实公司，相应的股权转让价款青岛维实公司也没有向张连强、刘荣英支付，并且该股权转让对价款的付款主体是青岛维实公司，与本案没有关联。《还款协议书》不能为第三方青岛维实公司设定支付股权转让款的义务。二、一审判决认定张世业、张真支付逾期利息正确。《还款协议书》对支付股权转让款的时间、期限进行了约定，期限届满后，张世业、张真未依约支付股权转让款，已构成违约，一审判决张世业、张真按照全国银行间拆借中心公布的报价利率计算逾期付款利息正确。三、一审判决认定张世业、张真均为股权转让款支付主体正确。根据合同相对性原则，无论是《合作协议书》还是《还款协议书》，张真均在合同上签字，张真系合同当事人；且《还款协议书》明确约定付款方为乙方，而乙方署名人是张真、张世业；因此，一审判决张世业、张真承担股权转让款支付义务正确。请求依法驳回上诉，维持原判。 刘荣英述称，《还款协议书》签订时三方当事人均在场，内容也是经过多次协商形成，法院应根据《还款协议书》的相关条款认定事实，签订《还款协议书》时总价款包括青岛维实公司应支付的1408万元，该1408万元应由青岛维实公司支付，余款由张世业支付。 张连强向一审法院起诉请求：1.判令张世业、张真支付张连强股权转让金2089万元及逾期付款利息（利息计算方式：以2089万元为基数，自2019年9月28日起至实际支付之日止按年利率6%计算)；2.诉讼费、保全费、保全保险费由张世业、张真负担。 一审法院认定事实：2017年3月25日，东营泰贝尔公司的股东张连强、刘荣英（甲方）与张世业（乙方）的指定股权持有人张真签订《合作协议书》，主要内容：1.东营泰贝尔公司1800吨/年烷基铝项目已接近建设完成，需要再投入500万元资金才能正常生产运营。甲、乙双方通过平等友好协商，甲方决定转让78%的东营泰贝尔公司股份给乙方。由乙方提供技术和资金来完成该项目，并实现正常经营及盈利。目前，公司全部负债和所有者权益总额为4978.3981万元，取整为5000万元。乙方承诺以三年的时间让东营泰贝尔公司盈利达到上述数额。以此作为获得东营泰贝尔公司78%股份对价。期限为三年（如遇重大事项允许乙方有要求延长一年的权利）。2.其余22%公司股份仍由原股东持有（注：张连强持有12%，刘荣英持有10%）。该协议“其他详细条款”第一条记载了目前公司现状；第二条约定：股东会推荐甲方为公司监事，监督公司财务等方面工作；变更公司法定代表人，由乙方出任；第三条记载了甲方相关债权债务；第四条约定了甲方责任：1.甲方负责协助管理层完成东营泰贝尔公司未完成的相关项目手续的办理工作；2.甲方负责保证三乙基铝技术的引进工作（与合作方的技术合作方案由张连强和合作方协商确定）；第五条约定了乙方责任：1.乙方承诺在2017年12月31日前将公司项目建设完成产出合格产品并销售及产生利润，如在此过程中有不可抗力的因素产生，应相应延期。若乙方在此期间没有达到上述目标则乙方无条件将部分股权归还甲方（数额由甲、乙双方协商确定），期间乙方的全部投入全部归公司所有。2.乙方承诺在约定期限内务必完成对甲方的承诺，完成给甲方股东的对价。因此双方约定在对价支付期内公司的利润不分红，全部用于支付甲方的对价款。同时约定在保证公司正常运营的前提下乙方将尽可能首先支付该款项中的公司借款，然后支付原股东的投资款。如若出现不能如期完成的情况时（包括允许的一年延长期），由甲乙双方根据具体情况共同协商乙方对甲方的赔偿。第六条约定了债务处理，即公司所欠债务由乙方代表公司负责处理，甲方负责协助处理；第七条约定了“公司管理”事项；第八条约定“乙方支付甲方股东的款项除按照先公司借款后股东投资款的顺序支付外，在乙方支付对价款的期限内无法足额支付的情况下，甲方须同意以公司贷款的办法完成对甲方款项的支付。其中所贷款由乙方负责偿还。”第十二条、本协议须经三方签字后生效，生效后即可办理股权转让手续，若签字生效后没有完成股份转让手续则该协议同样无效。同日，上述三方签订《补充合作协议》，其中第二条关于“支付甲方对价款的约定”：1.乙方保证在支付甲方的对价款时遵守以下约定：不管是公司盈利、公司贷款、公司土地返还款、公司转让股权所得，首先用于归还甲方的对价款。2.公司与债权人协商落实还款方案，按计划偿还债权人的借款及应付账款。3.乙方同意启动和运营公司的资金不占用上述款项。第三条约定：“甲、乙双方原协商同意甲方转让80%股份给乙方，经过最终协商双方同意转让78%的东营泰贝尔公司的股份给乙方。乙方同意将这2%的股份给东营泰贝尔公司原实际控制人张连强。同时乙方要求张连强必须全力配合乙方的工作（包括但不限于工作交接及后续的一切工作）。”第四条：“东营泰贝尔公司原股东一致协商同意，乙方支付的对价款5000万元扣除归还负债1800万元后剩余3200万元的分配方案：股东张连强分配2000万元，股东刘荣英分配1200万元。另外股东张连强承诺个人再拿出100万元给股东刘荣英。”上述两份协议，张连强、刘荣英分别在落款“甲方”处签名捺印，张真在落款“乙方”处签名捺印。2017年3月28日，上述三方办理了该股权转让变更登记，将所转让股权登记至张真名下。 2017年7月22日，张世业作为承诺人，出具东营泰贝尔公司三股东约定一份，载明：“东营泰贝尔公司原股东张连强、刘荣英与张真（张世业指定股权持有人）在东营泰贝尔公司引进合作方进行财务审计时，有1100万元的财产减值损失。通过三股东友好协商，达成由张世业承担550万元的约定。并约定该款项由东营泰贝尔公司的土地返还款350万元、东营泰贝尔公司未记入的8个1000立方米的储罐和一个空压机作价200万元，共计550万元。张世业承诺完成此款项支付。如果不能完成，则由张世业负完全责任。注：以上款项（550万元）由张连强和刘荣英共同分配，具体分配额：张连强260万元、刘荣英290万元。” 2017年10月19日，张真与青岛维实公司签订《股权转让协议》，约定张真将其持有的东营泰贝尔公司51%的股权转让给青岛维实公司，后双方办理了该股权转让变更登记。 2017年10月28日，张连强、刘荣英（甲方），与张真（乙方）、张世业（注：张世业为张真之父，指定张真为其公司股权持有人）签订《还款协议书》，主要内容：一、甲、乙双方在2017年3月25日签订的共同合作经营东营泰贝尔公司的《合作协议书》及《补充合作协议》中明确确认：乙方以5000万元的对价款，受让甲方78%股份，在扣除应付账款和负债1800万元后剩余的3200万元，须支付给甲方，另外其余22%的股份仍由原股东持有(注：张连强持有12%，刘荣英持有10%)。双方约定：乙方将剩余的对价款3200万元在三年以内支付甲方(约定以公司赢利、贷款，转让股权所得，首先支付甲方的对价款)。随后双方于2017年3月28日在河口工商局做了变更登记。二、在乙方引进青岛维实公司作为合作方(注：乙方引进合作方青岛维实公司并转让51%股份，张真仍持有股份27%)，共同合作经营东营泰贝尔公司，并在随后进行的会计审计中发现并确认东营泰贝尔公司资产有1100万元不实，并且已同原股东确认该部分不实资产从5000万元对价款中扣除。这样双方约定的对价款相应变更为(5000万元-1100万元=3900万元)。然后再扣除419万元的应付账款和1890万元的负债，再扣除张世业的36万元。则支付原股东的对价款变为(3900万元-1300万元-419万元-36万元=2145万元)，再加上由乙方承担的1100万元。共计3245万元。三、2017年10月19日，东营泰贝尔公司股东与青岛维实公司与其签署《投资框架协议书》，在《投资框架协议书》中约定原股东22%的股权转让价格1408万元、以及其他应付款554万元，共计1962万元。综上：乙方应付甲方金额：3245万元-1962万元=1283万元。四、对双方的约定：1、乙方责任：（1）在与合作方青岛维实公司签订的《投资框架协议书》中已确认的1962万元，由合作方按照协议支付。（2）其余的1283万元由乙方负责支付，双方约定乙方须在三年内支付给甲方，同时双方约定每半年支付该款项的20%，特殊情况可以共同协商。该约定从2017年3月28日工商局完成变更股权之日起开始，直至支付完毕。注：以上款项(合计3245万元)由甲方两股东张连强和刘荣英共同分配，具体分配金额：张连强1836万元、刘荣英1409万元。（3）罐区8个1000立方米的储罐及附属设施和1个泵作价(约)172万元、土地返还款(包括土地整理款)338万元、原对苯二甲醛车间作价(约)40万元(该车间需确认是否在《审计报告》中)，共计550万元，由甲方原两股东所有，由乙方负责随时支付。本款项(550万元)由甲方两股东张连强和刘荣英共同分配，具体分配金额：张连强253万元、刘荣英297万元。（4）甲、乙双方协商按照约定的时限支付，资金充足时，乙方可提前归还。2、甲方责任：（1）甲方承诺不得因为个人的债权债务而影响与青岛维实公司的合作。若因此给合作造成的经济损失由甲方负完全责任并向合作方赔偿。（2）甲方负责协助东营泰贝尔公司的新股东及管理层完成东营泰贝尔公司未完成的相关手续的办理工作。（3）甲方负责保证三乙基铝生产技术的引进工作(与合作方的技术合作由张连强负责与引进方协商)。六、本协议经各方签字后成立并生效。七、特别说明：（1）甲、乙双方同时约定继续履行原《合作协议书》及其《补充合作协议》中规定的权利和义务等相关条款。（2）自本协议签订之日起，涉及东营泰贝尔公司的有关事项与甲方无关，由公司与乙方负责解决。（4）本协议签订之日起，甲、乙双方一致同意按照本协议执行。 上述协议签订后，张世业、张真未向张连强支付股权转让款。庭审中，张世业、张真对刘荣英的股权转让款亦未支付，刘荣英对此认可。 一审法院认为，当事人争议的焦点问题是：一、张连强就其所转让股权应得的价款数额；二、张连强诉请的逾期利息应否支持；三、张连强要求张世业、张真共同支付案涉股权转让价款应否支持。 关于焦点一，一审法院认为，结合三方签订的《合作协议书》《补充合作协议》《东营泰贝尔公司三股东约定》及《还款协议书》内容，能够认定张连强将其享有的东营泰贝尔公司58%的股权、刘荣英将其享有的东营泰贝尔公司20%的股权转让给张世业（张世业指定张真为其股权持有人）的事实。从上述各份协议内容看，三方关于上述股权转让价款的支付数额及支付方式等事宜的约定先后作出过补充或变更，在此情况下应主要以最后签订的《还款协议书》约定内容进行认定，《还款协议书》中约定不明的事项应结合之前签订的协议进行认定。 首先，关于张连强、刘荣英就转让的东营泰贝尔公司78%股权的价款数额。结合《补充合作协议》内容以及《还款协议书》第一条内容，能够认定转让方与受让方原约定受让方以5000万元的对价款受让出让方享有的东营泰贝尔公司78%股权，在扣除应付账款和负债1800万元后剩余的3200万元由受让方支付给出让方。后因东营泰贝尔公司引进青岛维实公司作为合作方进行审计时出现1100万元不实资产等原因，三方在《还款协议书》第二条内容对原约定的受让方应支付出让方的对价款数额等作出了变更。该条款中对该1100万元不实资产从5000万元对价款中扣减，最后又加上该1100万元，但是结合当事人的陈述及《东营泰贝尔公司三股东约定》及《还款协议书》第四条第1款第3项内容看，三方对该不实资产的约定为由张连强、刘荣英负担550万元，张世业负担另550万元并支付给张连强、刘荣英，故上述第二条中最后加上1100万元，与当事人之间的约定不符，应为加上550万元。《还款协议书》第二条中所写的“扣除419万元的应付账款和1890万元的负债，再扣除张世业的36万元。则支付原股东的对价款变为(3900万元-1300万元-419万元-36万元=2145万元)。”庭审中，各方确认上述1890万元是由1300万元的其他应付账款、公司欠张世业的36万元及其他应付款554万元构成，予以认定。在此情况下，上述文字表述中“再扣减36万元”属重复扣减，这从括号中的数字公式也能印证。另外，数字公式中仅扣减了1890万元中的1300万元和36万元，对于554万元在第三条中进行了扣减。因此，张连强、刘荣英的股权转让款合计应为：以5000万元减去1100万元不实资产，再减去1890万元（包括1300万元、36万元、554万元），减去419万元，加上550万元，为2141万元。另外，《还款协议书》第三条记载的减去原股东22%的股权转让价格1408万元，张世业、张真及刘荣英虽称此内容是因其三方与青岛维实公司签订的《投资框架协议书》中约定张连强、刘荣英将其所持有的剩余22%股权转让给青岛维实公司，转让价款为1408万元而作出的约定，但张连强否认曾签订过《投资框架协议书》及向青岛维实公司转让所持有的剩余股权，一审法院认为，张连强、刘荣英剩余的22%股权至今仍登记在该两人名下，即使确实转让给了青岛维实公司，也应由青岛维实公司向张连强、刘荣英支付相应的转让款，该条款记载从张连强、刘荣英原转让给张世业、张真的78%股权对价款中扣减不具有合理性，不予认定。 其次，关于张连强应分得的股权转让款数额。如前所述，张连强、刘荣英应得的股权转让款总额为2141万元。其中包括受让方就不实资产应支付的550万元，该款项的分配在《还款协议书》第四条第1款第3项中作出了明确约定，即张连强分得253万元、刘荣英分得297万元，一审法院予以认定。剩余转让款1591万元，在张连强与刘荣英无法达成一致意见的情况下，宜按照《还款协议书》第四条第1款第2项中对3245万元的分配比例确定，即张连强分得9001775元（1836万元÷3245万元×1591万元），刘荣英分得6908225元（1409万元÷3245万元×1591万元）。上述两项中张连强应分得的款项相加为11531775元（253万元+9001775元）。张连强诉请的超出部分，不予支持。 关于焦点二，结合《还款协议书》第一条及第四条的内容看，三方约定股权转让款的支付时间为自2017年3月28日起的三年内付清，第四条同时约定每半年支付20%。一审法院认为，上述三年内付清与每半年支付20%的约定存在不一致，且后者是针对1283万元进行的约定，而该数额与本案认定的数额不一致，因此一审法院认定案涉股权转让款的支付期限届满日应按前者约定进行认定。股权受让人至今未履行股权转让款的支付义务，其构成违约，应自逾期之日即2020年3月28日起计算逾期利息。当事人之间对于逾期利息的计算方式未作约定，一审法院认定按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。张连强主张的超出部分，不予支持。 关于焦点三，一审法院认为，案涉《合作协议书》《补充合作协议》是张真作为乙方张世业的指定股权持有人与张连强、刘荣英签订，《还款协议书》是张世业、张真共同与张连强、刘荣英签订，其中记载乙方为张真，注明“张世业，为张真之父，指定张真为其公司股权持有人”，上述协议中均未对股权转让款的支付主体作出明确约定，可见张世业、张真在付款义务上存在一定的混同，故一审法院对张连强要求张世业、张真承担共同付款义务的诉请予以支持。另外，张连强诉请的保全保险费，因双方对此无约定，不予支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决：一、张世业、张真于判决生效后七日内支付张连强股权转让款11531775元及逾期利息（逾期利息计算方式：以11531775元为基数，自2020年3月28日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回张连强的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费146250元，由张连强负担54250元，张世业、张真负担92000元；诉讼保全费5000元，由张世业、张真负担。 二审中，张世业、张真向本院提交《投资框架协议书》1份，并述称该证据一直由青岛维实公司保存。拟证明：张连强一审中陈述其未签订过《投资框架协议书》与事实不符，张连强主张其未向青岛维实公司转让所持有的剩余股权不成立。《投资框架协议书》第2.1.2条明确约定，在青岛维实公司成为东营泰贝尔公司股东之前，张真、张世业及张连强、刘荣英应当解除2017年3月25日签订的关于东营泰贝尔公司的《合作协议书》，因此《合作协议书》已没有效力。结合该《投资框架协议书》中的附表1、附表2，能够说明《还款协议书》真实合法有效。 张连强质证认为，对证据真实性无异议，对证明目的不认可。《投资框架协议书》第1.4.1条约定青岛维实公司有权要求张连强、刘荣英向其转让所持有的22%股权，转让价款为1408.7万元，但青岛维实公司并没有要求张连强、刘荣英将其持有的股权进行转让。张世业、张真与张连强、刘荣英签订的股权转让协议及《还款协议书》中约定的股权转让份额是78%，剩余的22%股权涉及的1408.7万元的股权转让价款不应从张世业、张真应支付的股权转让款中扣除。《投资框架协议书》的签订时间是2017年10月19日，而《还款协议书》的签订时间是2017年10月28日，《投资框架协议书》签订于《还款协议书》之前，《还款协议书》是张世业、张真与张连强、刘荣英对之前签订的所有合同的变更和对股权转让价款的支付期限及数额的确认，对还款协议权利义务相对方具有约束力。 刘荣英质证认为，案涉《投资框架协议书》签订后，各方共同起草《还款协议书》，从《还款协议书》内容看，总价款包含着22%的转让款1408万元，1408万元应该由青岛维实公司支付，张世业不再承担付款责任。 本院认为，张连强、刘荣英对《投资框架协议书》的真实性无异议，本院对其真实性予以确认，关于其证明力综合全案分析。 二审审理查明，2017年10月19日，青岛维实公司（甲方）与张真、张世业（乙方）、张连强、刘荣英（丙方）、东营泰贝尔公司（丁方）签订《投资框架协议书》，载明：截至协议签订之日，东营泰贝尔公司注册资本为5000万元，实收资本为2496.8万元。当前东营泰贝尔公司运营处于停滞状态，基于青岛维实公司在化工领域的优势，东营泰贝尔公司及原股东希望根据协议项下条款和条件，以股权转让的方式引进青岛维实公司。《投资框架协议书》第二条约定，乙方及丙方向甲方承诺，在本协议签署时，乙方、丙方及丁方将满足全部下列条件：关于特殊安排的清理。在甲方成为东营泰贝尔公司股东时，乙方、丙方及丁方不存在任何关于东营泰贝尔公司股权、财务、经营等任何方面的特殊约定及安排，若因此给甲方造成任何损失的，乙方及丙方应承担连带赔偿责任。在甲方成为东营泰贝尔公司股东之前，乙方及丙方应当解除张连强、刘荣英与张世业于2017年3月25日签订的关于东营泰贝尔公司的《合作协议书》。《框架投资协议》第一条约定，在满足本协议第二条约定的条件后，甲方与乙方一签署《股权转让协议》，张真将其所有的东营泰贝尔公司51%的股权（即2550万元注册资本出资额，其中实收资本913.3万元）转让给青岛维实公司，丙方放弃优先受让权。上述股权转让完成后，东营泰贝尔公司的股权结构如下：青岛维实公司51%，张真27%，张连强12%，刘荣英10%。甲、乙、丙三方一致同意，上述股权转让完成后，除特别安排外，东营泰贝尔公司股东的表决权、分红权原则上按照认缴出资额确定，并在公司章程中相应体现。甲、乙双方一致同意，参照东营泰贝尔公司截至2017年9月30日经大华会计师事务所调整后的净资产值（所有者权益）3152412.38元，上述股权转让价格为160万元，该等股权转让款应当在青岛维实公司与张真签署《股权转让协议》且张真将其所持的东营泰贝尔公司51%股权（即2550万元注册资本出资额，其中实收资本913.3万元）变更至甲方名下后10日内完成支付。各方确定，甲方有权要求丙方于2018年6月30日之前，将其所持有东营泰贝尔公司22%的股权（即1100万元注册资本出资额）全部转让给甲方，股权转让价款为1408.7万元。甲方、乙方及丙方一致同意，在甲方自东营泰贝尔公司获得1408.7万元现金分红作为向丙方支付的1408.7万元的股权转让款之前，乙方及丙方不参与东营泰贝尔公司的分红，期间产生的股息红利全部由甲方享有。 另查明，因张连强持有的东营泰贝尔公司12%的股权被法院冻结，该股权仍登记在张连强名下。 二审查明的其他事实与一审认定的事实一致。 本院认为，本案争议的焦点问题是：一、张真应否对案涉股权转让款承担付款责任；二、一审法院认定的股权转让款数额是否正确；三、张世业、张真应否向张连强支付逾期利息。 关于焦点一，张真应否对案涉股权转让款承担付款责任。本院认为，在案涉股权转让过程中，张真代表张世业持有股权，并与张连强、刘荣英签订了《合作协议书》《补充合作协议》，后双方就股权转让款达成《还款协议书》。张真、张世业共同在《还款协议书》乙方处签字，《还款协议书》中明确约定乙方应承担支付股权转让款的义务，故根据《还款协议书》的约定，张真应与张世业共同承担支付股权转让款的义务，其以代张世业持有股权为由主张不应承担付款责任，本院依法不予支持。 关于焦点二，一审法院认定的股权转让款数额是否正确。张世业、张真主张，根据《还款协议书》约定，原股东（张连强、刘荣英）22%股权转让价款1408万元应从案涉股权转让款中扣除。本院认为，其一，案涉《还款协议书》明确约定，2017年10月19日，东营泰贝尔公司及其股东与青岛维实公司签署《投资框架协议书》，在《投资框架协议书》中约定原股东22%的股权转让价格1408万元以及其他应付款554万元，从张世业、张真应付张连强、刘荣英的款项中减去。该《还款协议书》系各方当事人的真实意思表示，张世业、张真应根据该《还款协议书》的约定向张连强、刘荣英支付股权转让款。其二，案涉《投资框架协议书》是在东营泰贝尔公司运营处于停滞状态，其公司股东以股权转让方式引进青岛维实公司的情况下签订的协议。该协议第二条明确约定，在青岛维实公司成为东营泰贝尔公司股东时，张世业、张真、张连强、刘荣英及东营泰贝尔公司不存在任何关于东营泰贝尔公司股权、财务、经营等任何方面的特殊约定及安排；在青岛维实公司成为东营泰贝尔股东之前，张世业、张真与张连强、刘荣英解除2017年3月25日签订的案涉《合作协议书》。且上述内容是张真将其所持有的东营泰贝尔公司51%股权转让给青岛维实公司的前提条件，根据本案查明的事实，张真已将51%的股权转让至青岛维实公司名下。上述《投资框架协议书》签订后，张世业、张真与张连强、刘荣英虽未明确签订书面协议解除《合作协议书》，但通过签订《还款协议书》的方式对此前双方之间关于股权转让的事宜进行了重新安排，并调整了付款数额。《还款协议书》是当事人的真实意思表示，合法有效，其内容应予确认。其三，从《投资框架协议书》的内容看，张真将其持有的东营泰贝尔公司51%的股权转让给青岛维实公司，其股权转让价款仅为160万元；而张连强、刘荣英持有的东营泰贝尔公司22%的股权转让价款为1408万元；表面来看，同样系东营泰贝尔公司的股权，转让价格差距悬殊，但签约各方作为多年从事商事的主体，无论是《投资框架协议书》的内容，还是《还款协议书》的内容，均系其经过慎重考量后对自身利益做出的选择，在不违反法律强制性规定的情况下，应确认协议内容的约束力。其四，根据本案查明的事实，张连强持有的12%股权被法院冻结，该股权仍在张连强名下，但各方在《投资框架协议书》中已对张连强、刘荣英退出东营泰贝尔公司的事宜进行了约定，当事人对该内容的履行情况不影响《还款协议书》的效力。综上，一审法院以不具有合理性为由将当事人明确约定的事项予以否定，违背了当事人意思自治原则，明显不当，本院依法予以纠正。 关于应付张连强的款项数额。因《还款协议书》中存在笔误，一审法院根据当事人的陈述，在不扣除1408万元的情况下，认定张世业、张真应向张连强、刘荣英支付的款项为2141万元，二审中各方当事人均未提出异议，本院予以确认。如前述分析，案涉1408万元应从2141万元中扣除，故张世业、张真应支付张连强、刘荣英的款项数额为733万元。该款项中包括张世业、张真就不实资产应支付的550万元和其余款项183万元。关于550万元的分配，《还款协议书》中对该550万元进行了明确约定，即张连强253万元，刘荣英297万元，本院予以确认。关于剩余款项183万元，根据《还款协议书》第四条第1款第2项中的对3245万元扣除550万元以后的分配比例确定，张连强分得1074913元【（1836万元-253万元）÷（3245万元-550万元）×183万元），刘荣英分得755087元【（1409万元-297万元）÷（3245万元-550万元）×183万元）。综上，张世业、张真应向张连强支付款项3604913元。 关于焦点三，张世业、张真应否向张连强支付逾期利息。张世业、张真主张，张连强应负责保证三乙基铝生产技术的引进工作，因张连强一直未引进该技术，故其不应支付款项，本院认为，双方并未在协议中约定，引进三乙基铝生产技术系支付案涉款项的前提条件，一审法院根据双方约定的付款时间认定张世业、张真应自2017年3月28日起三年内支付案涉款项正确，一审法院判令张世业、张真自2020年3月28日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向张连强支付逾期利息，符合法律规定，本院依法予以维持。 综上，上诉人张世业、张真的上诉请求部分成立，本院依法予以支持；一审判决认定部分事实错误，本院依法予以纠正。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款,《中华人民共和国合同法》第四条、第四十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下： 一、撤销东营市河口区人民法院（2020）鲁0503民初1534号民事判决； 二、上诉人张世业、张真于判决生效之日起十日内支付被上诉人张连强款项3604913元及逾期利息（计算方式：以3604913元为基数，自2020年3月28日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、驳回被上诉人张连强的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费146250元，诉讼保全费5000元，共计151250元，由上诉人张世业、张真负担30238元，被上诉人张连强负担121012元；二审案件受理费90991元，由上诉人张世业、张真负担28444元，被上诉人张连强负担62547元。 本判决为终审判决。 审 判 长 隋美玲 审 判 员 翁秀明 审 判 员 郭芳芳 二〇二一年三月十九日 法官助理 王晓雨 书 记 员 于 燕