江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏06民终907号上诉人(原审被告):宁波英迪服饰有限公司，住所地浙江省慈溪市匡堰镇龙舌镇唐家38号。法定代表人：龚裕梦，该公司总经理。委托诉讼代理人：章伟，北京盈科（慈溪）律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛青伟，北京盈科（慈溪）律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：南通旺洋纺织有限公司，住所地江苏省南通市观音山镇海洪村21组。法定代表人：王兴，该公司总经理。委托诉讼代理人：张邢炜，江苏伟奥律师事务所律师。委托诉讼代理人：李露，江苏伟奥律师事务所律师。上诉人宁波英迪服饰有限公司(以下简称英迪公司)因与被上诉人南通旺洋纺织有限公司（以下简称旺洋公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南通市崇川区人民法院（2020）苏0602民初2575号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。英迪公司上诉请求：依法改判驳回旺洋公司的诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：1.双方于2018年10月12日签订的买卖合同真实有效，我司于2018年11月14日收到货物496件，价值656873.05元，并于2018年10月8日及11月4日分别支付旺洋公司货款60万元及70万元，但旺洋公司并未交付我司价值8889828.45元的687件货物，对于其提交的相关证据我司均不认可。2.旺洋公司应举证证明其已实际交付货物，旺洋公司提交其法定代表人王兴与徐能健的聊天记录来证明案涉货物已经实际交付，但我司指派与旺洋公司接洽的员工为王洋江而非徐能健，徐能健并非我司员工，其行为不能代表我司，一审法院依据上述聊天记录认定我司已收到689件货物无事实和法律依据。旺洋公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的请求，维持原判。旺洋公司向一审法院起诉请求：1.判令英迪公司支付货款246701.5元；2.判令英迪公司支付利息（自2019年5月21日至2019年8月19日的利息为2712.69元；以246701.5元为基数，自2019年8月20日至实际履行之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）；3.本案诉讼费用、保全费、诉讼财产保全责任保险费由英迪公司承担。一审法院认定事实：旺洋公司法定代表人王兴与徐能健（微信昵称为余乃仔）、王洋江就供货事宜进行联系，其中合同磋商、签订、履行大多与徐能健通过微信方式沟通，具体内容如下：2018年8月1日，王兴添加徐能健为微信好友，徐能健自称其为“小徐”，并提出王兴将库存面料的规格发送给他；8月13日，王兴催问那批色织库存客人有无消息，徐能健回复基本上条款已确认；9月29日王兴向徐能健发送了其营业执照及开票信息，徐能健表示详细数量晚一点告知；9月30日，王兴发送具体数量，徐能健表示“明天确认好告诉你”；10月12日，徐能健向王兴发送了“府绸合同”的电子文档，并告知“如不需要修改就让他们到时候章盖好什么的，就给你寄过去，你那边以后正本寄过来，一式两份就马上操作”；双方对合同确认一致后，王兴告知合同邮寄的地址，徐能健将邮寄合同的顺丰单号告知了王兴；11月2日，王兴告知徐能健星期一提12万米面料，请徐能健合理安排货车，后双方就货车安排进行沟通，徐能健告知王兴，“付款的事情安排好再让你联系车子，你明天早上大概等我电话就行了”。2018年11月6日，王兴向徐能健索要送货的详细地址，徐能健向王兴发送了于田雨水情深服饰有限公司的营业执照照片，显示该公司住所地为新疆和田地区于田县科亚乡纺织园，法定代表人为汪佳钧；11月7日，王兴将发货明细拍照并通过微信发送给徐能健，该2页发货明细载明了具体的布料款式、件数、米数，总计数量为687件；11月8日，王兴向徐能健索要收货方的联系人及电话号码，并询问何时安排付款，徐能健通过语音方式进行了告知，称联系人电话等一下告知，钱的事情已经在办了，让王兴稍微等一下；11月8日下午12时49份，王兴将运输车辆的视频发送给徐能健，并告知“车已经走了”；11月14日上午，王兴将496件（货物价值656873.05元）的发货明细拍照通过微信方式发送给徐能健，徐能健回复“好的”并告知“70万汇好了”；2018年11月15日，王兴告知徐能健“面料已经到新疆鱼水情深公司正在下货中，麻烦联系回复确认”，并将运输车辆及运输人员下货的照片微信发送给徐能健，同时还向徐能健发送了收货人员签字确认收货的运输合同及收条照片，徐能健回复“收到”。该运输合同载明托运日期为2018年11月8日，收货地址为新疆和田于田县科亚乡纺织园，该运输合同下方空白处有签收人汪某的手写签名，确认收到布料687卷。汪某于2018年11月15日出具的手写收条，内容为确认收到旺洋公司布料687件。当日，王兴告知徐能健“面料已全部下结束，数量件数相符，请下午安排将余款以及运输费给安排一下”。2018年11月19日，王兴再次向徐能健催要货款，徐能健指出“老王你那个面料的门幅都不一样，现在工厂在跟我妹公司在说你有一米三几的门户，他们现在正在拍照片过来呢，可我也在跟他们解释，那肯定有点原因在的”；王兴对此进行了解释，表示愿意开具全部发票带来宁波，并于2018年11月22日向徐能健发送了已开具发票的全部照片，同时告知“14张×110000=1540000元，1张6701.2元，合计1546701.2元”、“按照发票金额应付款：1546701.2元-1300000元=246701.2元打入我公司账户，请速安排打款”。11月27日，王兴询问“徐总，今天没来提货？”徐能健回复“你联系一下小王，小王已经过去了，他在联系货运公司还是怎么样你问一下”。一审法院认为：关于2018年10月8日旺洋公司是否实际按英迪公司指示发货687件（货物价值889828.45元）的事实，需结合双方磋商、履行合同的整个过程来综合予以分析：一、结合合同磋商的过程来看，旺洋公司提供的微信聊天记录能够证明系徐能健（微信昵称为余乃仔）代表英迪公司进行磋商货物采购及交付事宜，无论是前期合同事项的磋商还是后续货物的具体供货地点以及付款情况的告知均系由徐能健与旺洋公司进行沟通，旺洋公司有理由相信徐能健有权代表英迪公司参与合同的签订和履行，徐能健的行为对英迪公司具有约束力，旺洋公司根据徐能健的指示发货应当视为按英迪公司的指示履行了供货义务；二、反观英迪公司，其仅认可2018年11月14日496件供货的事实，但未能提供充分证据证明该笔业务磋商、签订合同及合同履行的具体沟通过程，也未能提供充分证据证明系由何人通过何种方式指示或告知旺洋公司具体交货地点、收货人信息等，因此其对于徐能健的身份仅做简单否认，却未能就其所主张的由其他经办人具体沟通交货事宜的过程进行充分举证，因此尚不足以推翻旺洋公司所主张的系由徐能健代表英迪公司参与合同履行的事实。综上，徐能健（微信昵称为余乃仔）系以英迪公司名义与旺洋公司磋商业务、签订合同并指示发货，其已告知旺洋公司具体的供货地址及收货人，旺洋公司所提供的运输合同、收条及所拍摄并发生的卸货视频等足以证明其已按照徐能健的要求实际履行了供货义务，即已向英迪公司指定的收货方交付了687件货物（价值889828.45元）。综上，旺洋公司与英迪公司之间的买卖合同关系，系双方真实意思表示，应为合法有效。旺洋公司已向英迪公司供货1546701.2元，英迪公司仅支付130万元，尚欠246701.2元至今未付。因双方并未就付款时间作出明确约定，按照合同有关条款或者交易习惯也不能确定，旺洋公司可以随时要求履行。旺洋公司法定代表人在2018年11月期间通过微信催要货款，后于2019年5月21日向英迪公司发送律师函催要货款，英迪公司经催要至今仍未支付货款，已构成违约，旺洋公司主张自2019年5月21日起的逾期利息，于法有据，依法予以支持。旺洋公司主张的保全保险费，因合同对此并无约定，该费用并非旺洋公司主张货款所必然发生的损失，故对保全保险费，不予支持。据此，一审判决：1.英迪公司于判决生效之日起十日内支付旺洋公司货款246701.5元，并偿付以该货款为基数，自2019年5月21日起至实际给付之日止的利息，其中自2019年5月21日起至2019年8月19日止的利息按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；2.驳回旺洋公司的其他诉讼请求。一审案件受理费5041元，减半收取计2520.5元，保全费1870元，合计4390.5元，由旺洋公司负担25元，由英迪公司负担4365.5元。本院二审期间，当事人未提交新证据。本院经审理，对一审法院采信的证据及据此认定的案件事实予以确认。本案二审争议焦点为：旺洋公司有无实际交付案涉687件价值889828.45元的货品。本院认为，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务，依法成立的债权受法律保护。本案中，旺洋公司与英迪公司签订的《购销合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。旺洋公司已按约向英迪公司交付了货物，英迪公司应支付相应货款，现英迪公司抗辩其并未收到687件价值889828.45元的货品，该主张不能成立，理由如下：首先，从双方合同成立的过程来看，微信昵称为余乃仔的徐能健一直代表英迪公司与旺洋公司就案涉合同的签订进行磋商，并通过微信将案涉《购销合同》发送至旺洋公司法定代表人王兴。在后续合同履行过程中，亦是徐能健向旺洋公司告知具体的供货地点及付款情况。徐能健在2018年11月14日告知旺洋公司已汇款70万元，而事实上英迪公司也于2018年11月14日向旺洋公司汇款70万元。综合上述因素，旺洋公司有理由相信徐能健有权代表英迪公司就案涉合同的履行与旺洋公司进行沟通并下达指令。其次，英迪公司认可旺洋公司交付了469件货品，而该469件货品的发货明细是旺洋公司通过微信发送至徐能健，徐能健对此表示认可，并随即告知已付款70万元，而事实上该款项也系英迪公司于当日支付。就该469件商品的交付，英迪公司仅是单纯否认徐能健有权代表其与旺洋公司磋商，但又未能就该469件商品的流转过程作出合理解释，故对于英迪公司的抗辩本院不予采信。第三，英迪公司于2018年共支付给旺洋公司130万元货款，若如其所述，旺洋公司仅供货656873.05元，则英迪公司尚余近70万元货款在旺洋公司处，但至目前为止，英迪公司从未向旺洋公司要求返还剩余货款或要求其继续供货，明显不合常理，故英迪公司的抗辩理由不具有可信度。综上，英迪公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5041元，由上诉人宁波英迪服饰有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘 琰审 判 员  沙 楠审 判 员  陈燮峰二〇二一年三月二十二日法官助理  陈 莹书 记 员  张 燕