广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终1416号上诉人（原审被告）：东莞市胜盈时装有限公司。住所地广东省东莞市虎门镇北栅西坊工业区德劲大厦****。法定代表人：吴华强。委托诉讼代理人：吴秀强，女，该公司监事。被上诉人（原审原告）：广东省纺织品进出口股份有限公司。住所地广东省广州市越秀区小北路**粤纺大厦**。法定代表人：凌方才。委托诉讼代理人：王丹，广东连越律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏晓，广东连越律师事务所律师。上诉人东莞市胜盈时装有限公司（以下简称胜盈公司）因与被上诉人广东省纺织品进出口股份有限公司（以下简称纺织品公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2020）粤0104民初33669号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员独任审理。上诉人胜盈公司法定代表人吴华强及其委托诉讼代理人吴秀强、被上诉人纺织品公司委托诉讼代理人苏晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胜盈公司上诉请求：撤销一审判决，驳回纺织品公司的全部诉讼请求。事实和理由：胜盈公司与纺织品公司之间与2016年生产的两批货，合同编号为16SSFS27021及16SSFS27055，合计541137.7元，胜盈公司至今未收到货款。纺织品公司不付款的原因是16SSFS27021批次的产品出口到美国后几个月后发现细褶处有红色笔痕。本产品在生产过程中，胜盈公司一直与纺织品公司跟单员及美国客户QC跟进，确认后再进行生产。最后是按照合同验收合格后才出货。现纺织品公司表示美国客户因该批产品有红色笔痕向纺织品公司索赔176529.68美金，纺织品公司要求胜盈公司承担责任。由于胜盈公司在2015年至2016年期间只做纺织品公司一个客户，纺织品公司表示这件事一定要想办法解决，解决不了的话跟这单货的人员都会受到处分。经过双方多次协商，只要胜盈公司签了文件把这件事先解决，之后纺织品公司会给胜盈公司订单，并想办法让胜盈公司把钱赚回来。2017年6月9日洪宁聪先生用微信发了一个方案给胜盈公司，胜盈公司不同意扣除应付款的30%，遂改为15%。但胜盈公司等了纺织品公司3年时间，2020年5月纺织品公司告知胜盈公司领导不同意给胜盈公司钱。因为胜盈公司没有法律意识，所以两份资料没有纺织品公司盖章。由于这批货款未收到又没定单导致胜盈公司财政困难至倒闭及负债累累。纺织品公司辩称，不同意胜盈公司的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回胜盈公司的全部诉请，维持原判。纺织品公司向一审法院提出起诉请求：1.判决胜盈公司立即赔偿纺织品公司损失773386.50元；2.本案的诉讼费全部由胜盈公司承担。一审法院认定事实：2016年7月至2016年9月期间，纺织品公司（买方）与胜盈公司（卖方）分别签订三份合同编号16SSFS27021，16SSFS27023-1，16SSFS27051-1的《购销合同》，约定由胜盈公司向纺织品公司供应三批合计41933件棉制针织女式T恤衫，总价合计1581352元，并约定了交货日期；用于纺织品公司出口销售给美国客户FULLBEAUTYBRANDSINS公司。其中包装按买方要求包装；质量要求约定按客人批复的样板为准；面、辅料需通过买方指定第三方测试公司测试；如果买方或卖方违约的，均应按《中华人民共和国合同法》等法律法规的有关规定承担责任；其他事宜，按双方日常邮件、传真确认为准执行等。上述合同签订后，胜盈公司根据合同约定自2016年11月至12月期间，根据纺织品公司的指令分三批将上述棉制针织女式T恤衫通过出口陆续交付给纺织品公司的美国客户FULLBEAUTYBRANDSINS公司。同时，纺织品公司将相应的货款支付给了胜盈公司。因上述出售到美国客户的T恤衫存在质量问题，导致纺织品公司在2017年5月被美国客户索赔质量损失美金176529.68元。同月，纺织品公司将其因上述货物存在质量问题被客户扣款的事实通知了胜盈公司。2017年5月18日，胜盈公司法定代表人吴华强邮件回复纺织品公司，表示知悉扣款通知函，同时表示胜盈公司公司对这次货物做成的质量问题是责无旁贷，并要求纺织品公司于客户商量减轻扣款事宜。根据纺织品公司提供的一份仅有胜盈公司签名盖章、落款日期为2017年6月9日的《关于KGS货物质量索赔扣款的解决协议》，该协议落款方甲方为纺织品公司，乙方为胜盈公司，内容载明：就东莞市胜盈时装有限公司为广东省纺织品进出口股份有限公司在2016年11月-12月期间生产的KGS订单，购销合同号16SSFS27021，16SSFS27023-1，16SSFS27051-1针织女装因质量问题被KGS客人投诉事故，双方经友好协商，达成如下协定：1、乙方确认上述订单生产存在的质量问题(点位笔划痕)完全属于乙方责任，并同意承担全部责任及损失。2、乙方确认，目前甲方客户初定涉及到扣款的数量是45545件，返工费用按USD3.9/件计，共美金USD177625.5，折合人民币￥1222063.44(按当前汇率1：6.88折算)。乙方同意，具体的扣款损失以甲方客户最终提供的数据为准。甲方须及时反馈甲方客户的货物返工处理情况。3、甲乙双方购销合同项16SSFS27051-SY下尚有10万人民币货款未结清；购销合同16SSFS27055项下货款￥441137.70，两笔合计￥541137.70。甲方同意先支付￥23万整给乙方，以助乙方业务正常运转，乙方必须保证该笔资金优先缴清所欠税局税款；余款￥311137.70作为质量索赔扣款第一笔扣款。后续扣款将从后续订单的货款中扣除，每次扣款数额为当次应付货款金额的30%，直至有关赔款全部清偿止等。纺织品公司在该协议上没有签名盖章。2017年6月12日，胜盈公司向纺织品公司作出一份《关于向广东省纺寻求资金支持的申请》：关于贵我购销合同号16SSFS27021，16SSFS27023-1，16SSFS27051-1针织女装因质量问题被KGS客人投诉事故，我司东莞市胜盈时装有限公司确认上述订单生产存在的质量问题(点位笔划痕)完全属于我司责任，并同意承担全部责任及损失。贵我购销合同项16SSFS27051-SY下尚有10万人民币货款未结清；购销合同项16SSFS27055下货款￥441137.70。合计￥541137.70。目前我司运作资金困难，特向贵司申请先支付￥23万整，以助我司业务正常运转。我司保证该笔资金优先缴清所欠税局税款；余款￥311137.70作为质量索赔扣款第一笔扣款。其余扣款将从后续订单的货款中扣除，每次扣款数额为当次应付货款金额的15%，直至有关赔款全部清偿为止。庭审中，胜盈公司称其之所以作出上述两份材料，系因为纺织品公司表示同意向其支付资金23万元并继续向其提供订单才签订，而非其衣服存在质量问题。纺织品公司对此不予确认。2020年6月3日，纺织品公司向胜盈公司作出《关于KGS订单催告贵司就质量事故履行承诺承担责任的函》：有关贵我双方购销合同16SSFS27021，16SSFS27023-1，16SSFS27051-1项下的产品棉制针织女式T恤衫，因贵司生产操作失误导致了严重的事故，最终我司因外方客户索赔而造成了高达美金USD176,529.68，折合人民币￥1,214,524.19(按当时汇率1：6.88折算)的损失，贵司早已确认我司损失系因贵司过错导致，并承诺承担我司损失，但截至本函发出之日，贵司仍未履行承诺承担以上损失。现特致此函，请贵司及时妥善处理此事。2020年7月3日，美国客户邮件确认纺织品公司的上述质量扣款176529.68美金已经全部扣完。2020年7月9日，纺织品公司向胜盈公司发出《关于15144棉制针织女式T恤衫的质量索赔问题》的电子邮件：贵司已确认贵司应对2016年11月至12月出口到美国的三批棉制针织女式T恤衫（对应的合同号为：16SSFS27021，16SSFS27023-1，16SSFS27051-1）所产生的产品质量问题承担全部责任及损失，现我司已按美国客户的要求承担了176529.68美元的赔偿责任，贵司应向我司承担相应的赔偿责任。对于贵我双方购销合同16SSFS27055项下的441137.70元货款，我司主张以该笔441137.70元的货款等额抵消贵司应赔付给我司的损失，贵司仍需向我司承担未抵消部分的损失。因胜盈公司没有向纺织品公司赔付未抵消部分的损失773386.50元，纺织品公司于2020年7月24日提起本案诉讼。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，……。”本案中，因胜盈公司供应给纺织品公司用于出口给第三方的货物存在质量问题，导致纺织品公司为此向第三方赔偿了因质量问题造成的损失折合人民币1214524.19元。胜盈公司确认其供应的货物存在质量问题并向纺织品公司承诺同意承担因此造成的损失。据此，现纺织品公司仅主张要求胜盈公司支付其损失赔偿款1214524.19元中的773386.50元的诉讼请求，系其对自身民事权益的自行处理，与法不悖，一审法院予以支持。剩余的赔偿款441137.69元纺织品公司可另循法律途径与胜盈公司之间予以解决，本案对此不作调处。至于胜盈公司认为其之所以作出《关于KGS货物质量索赔扣款的解决协议》《关于向广东省纺寻求资金支持的申请》，系因纺织品公司表示同意向其支付23万元和继续向其提供订单的情况下才作出，并非其供应的衣服存在质量的问题。对此，一审法院认为，根据双方往来的电子邮件显示，纺织品公司在2017年5月已通知胜盈公司因衣服存在质量问题无法解决，导致纺织品公司遭受外商索赔。对此，在胜盈公司2017年5月回复纺织品公司的电子邮件中，胜盈公司已经明确其向纺织品公司供应出口的衣服存在质量问题，并向纺织品公司表示同意由其承担纺织品公司因此造成的损失。而上述两份材料胜盈公司是2020年6月才作出，也一再确认其供应的衣服存在质量问题和同意承担纺织品公司因此造成的损失。因此，胜盈公司认为其供应的衣服不存在质量问题，且之所以作出上述材料系纺织品公司承诺向其支付23万元和继续提供订单的情况下作出，与查明的事实不符，亦无证据证实，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决：胜盈公司应在判决发生法律效力之日起十日内将赔偿款773386.50元支付给纺织品公司。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5767元已减半收取，由胜盈公司负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，胜盈公司提交了其与纺织品公司员工之间的微信聊天记录。经质证，纺织品公司意见如下：对该证据的真实性、合法性予以确认，关联性不予确认，扣款函与本案无关。二审查明以下事实：胜盈公司与纺织品公司员工微信聊天中，纺织品公司员工表示：“我是写给上面看的，所以比较官方。你复：情况知悉，我司愿意承担责任，但居于公司困难，望扣款能在订单货款中陆续分批扣起。谢谢支持。”还表示：“吴生，如果你希望月底前收到部分货款，你要赶紧给我们回复，我才好在你邮件的基础上打报告公司。提醒一下，国有公司批复的流程和效率都是有排的。”此后，胜盈公司在微信中向纺织品公司员工发送了意见，并表示：“林小姐、洪生，帮看下加意见。”纺织品公司员工回复：“1.没有提到责任是否承担。2.要再强调日后会加强各环节的管理。3.未提关于扣款如何扣法。”2017年5月18日，胜盈公司表示：“林小姐，已发给你们邮件，希望尽早帮我争取到货款。谢谢！”纺织品公司员工回复：“收到，我们先看看，会跟进。”2017年6月29日纺织品公司员工表示：“刚才我去财务追付款进度，财务说给了经营管理部了，我又去了经营管理部，经营部说还要等老总回来开班子会议通过。我估计没有2-3天时间不可能的。”本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）案涉货物是否存在质量问题；（二）胜盈公司是否需向纺织品公司赔偿案涉款项。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于第一个争议焦点问题。双方当事人对于双方签订的《购销合同》无异议，胜盈公司以纺织品公司在收货时已检验合格为由主张货物不存在质量问题。对此，本院认为，胜盈公司没有提交纺织品公司在指令交货时已验收货物并确认合格的书面凭证。纺织品公司提交了美国客户因货物的质量问题而向纺织品公司索赔损失且纺织品公司已支付上述赔偿款项的证据。此外，胜盈公司先后向纺织品公司出具多份函件，多次书面确认案涉货物的质量问题完全属于胜盈公司的责任且同意承担全部责任及损失。一审法院认定胜盈公司的案涉产品存在质量问题并无不当，本院予以维持。胜盈公司上诉主张产品不存在质量问题，与胜盈公司出具的多份函件内容相矛盾，本院不予采信。关于第二个争议焦点问题。胜盈公司上诉主张因纺织品公司承诺持续给予订单等条件才同意支付质量索赔款，但纺织品公司其后未能给予订单，胜盈公司无需支付质量索赔款。对此，本院认为，胜盈公司二审期间提交了微信记录，虽然双方在微信聊天中对扣款一事进行了协商，但纺织品公司在微信记录中已表示方案还需纺织品公司开会通过才行，也没有承诺如果不持续给予订单则胜盈公司无需支付质量索赔款项。虽然胜盈公司出具的多份函件中均写明“其余扣款数额为当次应付货款金额的10%”，但上述意见只是胜盈公司单方向纺织品公司提出的支付质量索赔款的方式，胜盈公司没有提交证据证明此申请已经过纺织品公司开会通过，也没有提交经纺织品公司书面确认的凭证。胜盈公司以纺织品公司未能持续给予订单为由主张其无需支付质量索赔款，缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，胜盈公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5767元，由上诉人东莞市胜盈时装有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  陈珊彬二〇二一年三月三十日书记员  张佳乐谢灵霞