重庆市第一中级人民法院民 事 裁 定 书(2021)渝01民特46号申请人：李庆梅，女，1986年12月13日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：郑懿，重庆新隆基维祯律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐来庆，重庆新隆基维祯律师事务所律师。被申请人：练艳燕，女，1984年10月10日出生，汉族，住广东省兴宁市。委托诉讼代理人：陈贵兵，重庆军航律师事务所律师。申请人李庆梅与被申请人练艳燕申请撤销仲裁裁决一案，本院于2021年1月21日立案后进行了审查。现已审查终结。申请人李庆梅称，重庆仲裁委员会作出的（2020）渝仲字第1360号仲裁裁决书应当予以撤销。事实和理由：一、仲裁庭违背客观事实，置仲裁双方的约定于不顾，错误归纳争议焦点，破坏了私法自治原则，违背了社会公共利益。二、仲裁庭机械地援引司法解释，错误适用法律，属于枉法裁决。被申请人练艳燕称，一、本案仲裁裁决结果只会影响到申请人与被申请人的利益，不会涉及到社会中不特定多数人的利益，仲裁没有违背社会公共利益的问题；二、根据《仲裁法》第五十八条规定，法院对仲裁裁决的审查只能审查程序是否合法，对实体问题只能审查证据，而且也只能从程序角度审查证据是否伪造以及是否隐瞒了关键性证据。根据《仲裁法》第五十八条第一款第（六）项规定，只有仲裁员在裁决该案时索贿受贿、徇私舞弊与枉法裁判具有因果关系的情况下，才构成该申请撤销的理由；三、根据《仲裁法》第五十八条第一款规定，当事人无论依据何种事由提出撤销申请，均须提出充分的证据证明该事由确实存在。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审查查明:2019年11月6日，练艳燕（甲方）与李庆梅（乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方将其在重庆途爽汽车租赁有限公司持有的32.8%股权转让给乙方，转让价款为人民币40万元；甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方均有权将争议提交位于重庆市两江新区（地点）的仲裁委员会仲裁。2020年11月18日，重庆仲裁委员会受理了练艳燕与李庆梅股权转让纠纷一案，并于2020年12月10日作出（2020）渝仲字第1360号裁决书。该裁决书载明：“……五、仲裁庭意见。1.关于《股权转让协议》的效力问题。仲裁庭认为，该协议系当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规禁止性规定，转让程序符合途爽公司章程约定，合法有效，对当事人具有法律约束力。2.练艳燕是否未履行或者未全面履行出资义务即转让股权问题。仲裁庭认为，重庆途爽汽车租赁有限公司的注册资本均采用认缴制，练艳燕并不需要即时的缴纳资本，而是结合特定出资承诺，享有一定的履行期限，受让人李庆梅作为途爽公司的股东，对此明知，涉案股权转让后股东的相关权利义务已经一并转移给受让人，该义务当然包括到期履行出资的义务，转让股东不应再对公司承担出资责任，不属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。因此，仲裁庭对李庆梅以练艳燕未履行出资义务为由要求解除股权转让协议的主张，不予支持。3.关于李庆梅应否支付股权转让款和协助办理股权变更登记的问题。仲裁庭认为，其一，本案相对方和股东履行出资义务相对方法律关系及主体不一，故受让人向转让人支付股权转让费与股东向公司履行出资义务之间，并非合同法第六十七条规定的“当事人互负债务”的情形，依法不能适用先履行抗辩。另，协议签订后未办理股东变更登机前，练艳燕参与临时会议，符合协议“必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件”的约定，因此，仲裁庭对李庆梅拒付股权转让款的抗辩理由，因无事实和法律依据，不予支持。其二，李庆梅在明知练艳燕并未缴纳出资164万元的情况下，同意以40万元的价格受让股权，是双方当事人对途爽公司所拥有的各种有形、无形资产综合评估基础上达成的合意，另，李庆梅还受让了另一股东邓洋32.8%股权，即李庆梅拥有途爽公司100%的股权，而未办理股权变更登记，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条“附条件的民事法律行为，当时认为自己的利益不正当地组织条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”的规定，应视为支付股权转让款的条件已成就。对练艳燕要求李庆梅支付股权转让款40万元的主张，予以支持，对支付资金占用损失不予支持。其三，根据《公司法》规定，公司办理股东变更登记是以股东依法转让股权为条件，办理变更登记的义务为公司，但在此过程中，仍需股权转受让双方的配合和协助，即股权转让方和受让方都协助对方办理股东变更登记的义务。裁决：一、李庆梅自本判决书送达之日起十五日内，协助练艳燕办理股东变更登记手续，即将练艳燕持有的重庆途爽汽车租赁有限公司32.8%的股权变更登记至被申请人李庆梅名下。二、李庆梅自本判决书送达之日十五日内，向练艳燕支付股权转让款400000元。三、驳回练艳燕的其他仲裁请求。四、驳回李庆梅的仲裁反请求。本院认为，根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定，当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。对于超出法定情形之外的事项，如仲裁庭对证据效力的认定、证据的运用、案件事实的确认、裁决理由的阐述、裁决结果的推导过程等，均不在人民法院的司法审查范围。结合当事人陈述，本案审查的重点为：1.仲裁裁决是否违背社会公共利益；2.仲裁庭是否存在枉法裁决的情形。对此，本院评析如下：一、关于仲裁裁决是否违背社会公共利益。本院认为，违背社会公共利益是指违背以社会公众为利益主体的，涉及整个社会最根本的法律、道德的一般利益，其表现形式应当是违背我国法律的基本制度与准则、违背社会和经济生活的基本价值取向、违背我国的基本道德标准。申请人李庆梅与被申请人练艳燕之间的纠纷系基于商事活动平等主体间的合同关系产生的民事纠纷，裁决书的结果亦不涉及社会公共利益。故李庆梅该项主张不成立，本院不予支持。二、关于仲裁庭是否存在枉法裁决的情形。本院认为，根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第六项规定，当事人提出证据证明裁决存在仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。《最高人民法院关于审理仲裁司法审查案件若干问题的规定》第十八条规定：“《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第六项和《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十七条第二款第六项规定的仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为，是指已经由生效刑事法律文书或者纪律处分决定所确认的行为。”根据前述规定，仲裁庭是否存在枉法裁决的行为须由生效的刑事法律文书或纪律处分决定予以确认，对此，申请人并无证据予以证明。故申请人的前述撤裁理由缺乏事实依据，本院不予支持。至于申请人所称仲裁庭适用法律问题，该问题本质上属于仲裁庭的实体判断范围，不属于人民法院在撤销仲裁裁决案件中司法审查事项。综上，申请人李庆梅申请撤销（2020）渝仲字第1360号仲裁裁决的理由不成立，其申请应予驳回。依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条规定，裁定如下：驳回申请人李庆梅的申请。申请费400元，由申请人李庆梅负担。本裁定送达后即发生法律效力。审判长 周 映审判员 姜 蓓审判员 张 琰二〇二一年三月四日书记员 钟梦思