安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖01民终1105号 上诉人（原审原告）：大成(合肥)气体有限公司，住所地安徽省合肥市新站区天水路合肥彩虹蓝光科技有限公司305号厂房，统一社会信用代码91340100587222197R。 法定代表人:金荣俊，董事长。 委托诉讼代理人：林宗，上海汇业（合肥）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：合肥彩虹蓝光科技有限公司，住所地安徽省合肥市新站区工业园内，统一社会信用代码913401005592358988。 法定代表人:叶双喜，总经理。 委托诉讼代理人：范先宝，北京盈科（合肥）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：上海中特晶微气体有限公司，住所地上海市静安区梅园路228号1519室，统一社会信用代码91310106557442500A。 法定代表人:陈霖，执行董事。 委托诉讼代理人：王杰，安徽卓泰律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：合肥中特晶微电子有限公司，住所地安徽省合肥市新站区铜陵北路与颍河路交口新站总部经济大厦B楼507号，统一社会信用代码91340100594251797B。 法定代表人:汤启申，营业部长。 委托诉讼代理人：王杰，安徽卓泰律师事务所律师。 上诉人大成(合肥)气体有限公司（以下简称大成公司）因与被上诉人合肥彩虹蓝光科技有限公司（以下简称彩虹蓝光公司）、上海中特晶微气体有限公司（以下简称上海中特公司）、合肥中特晶微电子有限公司（以下简称合肥中特公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院（2020）皖0102民初8578号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用第二审程序，由审判员独任进行了审理。本案现已审理终结。 大成公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持大成公司的一审全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由彩虹蓝光公司、上海中特公司、合肥中特公司承担。事实与理由：一、一审法院对2019年11月20日《补充协议》的相关事实认定错误。2019年11月20日《补充协议》涉及到三方当事人，即大成公司、彩虹蓝光公司、合肥中特公司。该《补充协议》约定的主要条款为：以维持向甲方（彩虹蓝光公司）的正常氨气供应，各方同意自2019年11月20日起，乙方（合肥中特公司）将其在原合同项下的全部权利义务关系一并转移给丙方（大成公司），由丙方享有原合同项下属于乙丙双方的权利、负担原合同项下属于乙丙双方的义务。对于该《补充协议》的相关约定，三方均在不同场合有过多次明确的解读，即不包括彩虹蓝光公司拖欠合肥中特公司3824196.23元款项的转让。首先，在合肥市瑶海区人民法院（2020）皖0102民初6167号案件开庭过程中，彩虹蓝光公司明确表示不包括该笔3824196.23元款项的转让，仅仅是在2019年11月20日之后，对原合同下继续履行的权利义务的转让。同样的，在本案一审庭审过程中，彩虹蓝光公司也坚持不包括3824196.23元款项的转让。其次，合肥中特公司于2020年5月29日向彩虹蓝光公司出具《债权转让通知书》，明确了将该笔3824196.23元款项转给上海砷芯科技有限公司。而在同年的9月18日，合肥中特公司向彩虹蓝光公司出具《撤销债权转让通知书》中亦明确了“要求彩虹蓝光公司继续向合肥中特公司履行付款3824196.23元”的付款义务。这些都足以说明合肥中特公司也是确定《补充协议》不包括3824196.23元款项的转让。再次，合肥中特公司在一审庭审期间陈述2020年5月29日向彩虹蓝光公司出具《债权转让通知书》是相关“不清楚情况的工作人员”作出的，后来合肥中特公司知道后就通过9月18日《撤销债权转让通知书》予以了撤销，那么按照合肥中特公司的说法，作出《撤销债权转让通知书》的工作人员应该是“清楚情况的工作人员”，该《撤销债权转让通知书》应是合肥中特公司的真实意思表示。但是《撤销债权转让通知书》却再次明确要求彩虹蓝光公司继续向合肥中特公司履行该笔3824196.23元债务。这足见合肥中特公司一直都是非常明确《补充协议》不包括转让3824196.23元款项的。最后，大成公司工作人员陈述签订2019年11月20日的《补充协议》协议时从没有涉及到3824196.23元款项的转让，其目的就是合肥中特公司退出，让利给大成公司。且《补充协议》第一条有着“因氨气市场低迷、丙方经营困难，为了节省开支，以维持向甲方的正常氨气供应”的描述，该描述就就明确了三方签订《补充协议》的目的是合肥中特公司退出原三方协议，不再从中赚取差价了，改由大成公司直接向彩虹蓝光公司供货。根本不涉及到2019年11月20日之前的债权的转让。综上所述，对于2019年11月20日的《补充协议》，相关三方直至一审开庭前，均多次多场合表示不包括3824196.23元款项的转让。直至一审开庭，合肥中特公司才反言宣称《补充协议》包含了对3824196.23元款项的转让，其目的就是为了逃避支付款项的责任，相关事实均清楚的表明合肥中特公司的不诚信和反言事实，而严肃的司法活动是禁止反言的，且任何不诚信的个体都不能因自己的不诚信获得利益或是逃避责任是司法公正的最基本要求。故大成公司恳请二审法院依法查明本案事实，依法判决，维护司法尊严。二、大成公司原审各项诉讼有事实和法律依据，应得到二审法院的支持。首先，对于2019年11月20日之前的货款，大成公司是向合肥中特公司和上海中特公司追讨，对于2019年11月20日之后的货款，大成公司是向彩虹蓝光公司追讨。相关事实清楚，权利义务明确。其次，合肥中特公司作为买家应支付大成公司足额的货款3609433.94元，上海中特公司作为原《现场供气合同》的买方，因其一直没有与大成公司签订相关协议，将原合同下全部权利义务关系转让给合肥中特公司。事实上，合肥中特公司与大成公司在2015年4月21日签订的《On-SiteNH3SalesAgreement》并没有取代原先的大合同，反而强调了原合同的有效性，且约定在原合同顺延的情况下，该协议也顺延，可见，合肥中特公司事实上是作为上海中特公司的全资子公司加入到了原合同的履行过程中，大成公司与合肥中特公司的一切业务往来均以其与上海中特公司签订的原合同为依据，故上海中特公司应与合肥中特公司一起共同支付大成公司该笔3609433.94元货款。再次，上海中特公司作为合肥中特公司的唯一股东，按照公司法第63条规定，在其不能证明合肥中特公司的财产独立于上海中特公司的财产的，应当对合肥中特公司的债务承担连带支付责任。事实上，上海砷芯科技有限公司、上海中特公司、合肥中特公司的主要股东及负责人均高度重合且一致。在一审庭审中，合肥中特公司及上海中特公司的共同代理人，也自认了三方相关工作人员均混合的事实，加之合肥中特公司在2020年5月29日向彩虹蓝光公司发送《债权转让通知书》，将3824196.23元对彩虹蓝光公司的债权毫无对价的转让给上海砷芯科技有限公司，可见上海中特公司和合肥中特公司确实有财务上的混同，故应承担连带支付责任。最后，彩虹蓝光公司除应支付在2019年11月20后拖欠大成公司货款337724.8元外，其作为大成公司生产的货物的最终实际购买和使用人，还应当在其拖欠合肥中特公司3824196.23元内对大成公司承担支付责任。庭审查明，因合肥中特公司一直没有向彩虹蓝光公司追讨货款是导致大成公司货款未收回的主要原因，事实上、合肥中特公司、彩虹蓝光公司及大成公司三方均做过多次的抵账协议，正因为合肥中特公司怠于行使其对彩虹蓝光公司的到期债权，才是本案大成公司起诉要求货款的原因，故彩虹蓝光公司应与合肥中特公司、上海中特公司一起对拖欠大成公司的3609433.94元货款承担支付义务。 彩虹蓝光公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，大成公司提起的上诉请求无事实和法律依据。第一，一审法院在查明本案事实过程中，大成公司及彩虹蓝光公司均举出证据，大成公司明确表示三方协议并不涵盖2019年11月20日之前所产生的相关费用。同时，根据上海中特公司和合肥中特公司向我公司发出的债权转让通知书以及撤销债权转让通知书均证明了2019年11月20日之前所产生的债务款项是与合肥中特公司与上海中特公司，与大成公司无关。因此，大成公司要求我方直接承担2019年11月20日之前相关的费用没有任何事实和法律依据。2.根据合同相对性原则，如2019年11月20日之前我司与合肥中特公司存在债务往来，本案起诉我方的主体应该是合肥中特公司，而不是大成公司。大成公司将我公司列为被上诉人其主体错误，突破了合同相对性的原则，不符合法律规定。本案也不适用于代位权的诉讼，我公司如与合肥中特公司存在债务，也是应该由合肥中特公司向我公司诉讼。大成公司不符合代位权的起诉条件，两个案件不属于同一个法律关系，不应该放在同一个案件处理。 上海中特公司辩称，根据大成公司和合肥中特公司、彩虹蓝光公司三方于2019年11月20日签署的《补充协议》，合肥中特公司已将其在《超高纯度氨气供气合同》、《on-sitepiant现场供气合同》及其他附件、《超高纯度氨气供气合同》变更协议书项下的全部权利、义务一并转移给了大成公司，由大成公司享有上述合同、协议项下全部权利，承担上述合同、协议项下全部义务，其中截止2019年11月20日，彩虹蓝光公司尚欠合肥中特公司氨气款3824196.23元也一并转让给大成公司。大成公司作为该笔氨气款的新债权人，应向彩虹蓝光公司主张，而不应向上海中特公司主张债权，理由分析如下：一、大成公司、合肥中特公司、彩虹蓝光公司于2019年11月20日签署的《补充协议》，对三方而言，该《补充协议》成立且生效，对三方都具有约束力；二、根据《补充协议》“引言”部分表述：“甲（彩虹蓝光公司）乙（合肥中特公司）丙（大成公司）三方已于2011年9月9日签订《超高纯度氨气供气合同》及《on-sitepiant现场供气合同》及其他附件，后又签订《变更协议书》（以上统称原合同）。现经各方友好协商，针对原合同签订本补充协议如下:”可以看出：大成公司虽不是《超高纯度氨气供气合同》和《变更协议书》的直接合同当事方，但其通过该补充协议知晓和追认了上述合同（协议）的全部内容，而上述《超高纯度氨气供气合同》和《变更协议书》所反映的内容为：（一）针对《超高纯度氨气供应合同》，自2013年3月13日起已由合肥中特公司取代上海中特公司在《超高纯度氨气供应合同》中的地位，合肥中特公司获得和承担《超高纯度氨气供应合同》项下上海中特公司的各项权利、义务和责任。（二）自2013年3月13日起，合肥中特公司、彩虹蓝光公司免除上海中特公司在《超高纯度氨气供应合同》项下的全部义务和责任。同时，大成公司本身就是《on-sitepiant现场供气合同》及其他附件的当事方，该合同及其他附件的“合同向对方：买方”也已从上海中特公司变更为合肥中特公司，大成公司对此也是知晓和追认。鉴于以上，大成公司已通过《补充协议》的“引言”知晓和追认了在《超高纯度氨气供气合同》及《on-sitepiant现场供气合同》及其他附件中合肥中特公司取代上海中特公司的地位，免除上海中特公司在合同、协议中的全部义务和责任。同时还追认了《变更协议书》的效力和内容。三、通过《补充协议》的“协议”具体内容，可得出如下结论：（一）协议三方一致同意自2019年11月20日起，合肥中特公司将其在原合同【《超高纯度氨气供气合同》及《on-sitepiant现场供气合同》及其他附件，《变更协议书》】项下的全部权利义务关系一并转移给大成公司，由大成公司享有原合同项下属于合肥中特公司，大成公司的权利、负担原合同项下属于合肥中特公司，大成公司的义务，上述全部权利、义务当然包含彩虹蓝光公司尚欠合肥中特公司氨气款3824196.23元，故该债权必然转让给大成公司；（二）按照原合同【《超高纯度氨气供气合同》及《on-sitepiant现场供气合同》及其他附件，《变更协议书》】的约定属于合肥中特公司，大成公司之间的事项，该双方已经处理完毕，不会影响彩虹蓝光公司和大成公司按照本补充协议约定履行原合同，针对该三方而言，合肥中特公司已经完全退出原合同，合肥中特公司的全部权利、义务均由大成公司受让，且合肥中特公司，大成公司也已没有任何争议和纠纷，合肥中特公司已没有再向大成公司支付氨气款的义务，又鉴于上海中特公司已退出原合同，不再承担原合同所有的权利、义务，故上海中特公司已没有向大成公司支付氨气款的义务。综上：在本案中，上海中特晶微气体有限公司和大成（合肥）气体有限公司、合肥彩虹蓝光科技有限公司虽签订了《on-sitepiant现场供气合同》，但上海中特公司从未向大成公司实际购买过氨气，且自2013年3月13日起，向彩虹蓝光公司的供应氨气主体已变更为合肥中特公司且自2013年3月13日起已由合肥中特公司取代上海中特公司在《超高纯度氨气供应合同》中的地位事宜已经过大成公司的追认。后期从大成公司处购买氨气、进而将氨气销售给彩虹蓝光公司的是合肥中特公司，之后的对账、结算、付款也和上海中特公司没有任何关系，其他各方之间的纠纷已和上海中特公司无任何关系，上海中特公司已无向大成公司支付氨气款的义务，大成公司只能向彩虹蓝光公司主张氨气款，故请求驳回大成公司的上诉，维持原判。 合肥中特公司辩称，根据大成公司和合肥中特公司、彩虹蓝光科技有限公司三方于2019年11月20日签署的《补充协议》，合肥中特公司已将其在《超高纯度氨气供气合同》、《on-sitepiant现场供气合同》及其他附件、《超高纯度氨气供气合同》变更协议书项下的全部权利、义务一并转移给了大成，由大成公司享有上述合同、协议项下全部权利，承担上述合同、协议项下全部义务，其中截止2019年11月20日，彩虹蓝光科技有限公司尚欠合肥中特公司氨气款3824196.23元也一并转让给大成公司。大成公司作为该笔氨气款的新债权人，应向彩虹蓝光公司主张，而不应再向合肥中特公司主张，理由分析如下：一、大成公司、合肥中特公司、彩虹蓝光公司于2019年11月20日签署的《补充协议》，对三方而言，该《补充协议》成立且生效，对三方都具有约束力；二、根据《补充协议》“引言”部分表述：“甲（彩虹蓝光公司）乙（合肥中特公司）丙（大成公司）三方已于2011年9月9日签订《超高纯度氨气供气合同》及《on-sitepiant现场供气合同》及其他附件，后又签订《变更协议书》（以上统称原合同）。现经各方友好协商，针对原合同签订本补充协议如下:”可以看出：大成公司虽不是《超高纯度氨气供气合同》和《变更协议书》的直接合同当事方，但其通过该补充协议知晓和追认了上述合同（协议）的全部内容，而上述《超高纯度氨气供气合同》和《变更协议书》所反映的内容为：（一）针对《超高纯度氨气供应合同》，自2013年3月13日起已由合肥中特公司取代上海中特公司在《超高纯度氨气供应合同》中的地位，合肥中特公司获得和承担《超高纯度氨气供应合同》项下上海中特公司的各项权利、义务和责任。（二）自2013年3月13日起，合肥中特公司、彩虹蓝光公司免除上海中特公司在《超高纯度氨气供应合同》项下的全部义务和责任。同时，大成公司本身就是《on-sitepiant现场供气合同》及其他附件的当事方，该合同及其他附件的“合同向对方”也已变更为合肥中特公司，大成公司对此也是知晓和追认。鉴于以上，大成公司已通过《补充协议》的“引言”知晓和追认了在《超高纯度氨气供气合同》及《on-sitepiant现场供气合同》及其他附件中合肥中特公司取代上海中特公司的地位，免除上海中特公司在合同、协议中的全部义务和责任。同时还追认了《变更协议书》的效力和内容。三、通过《补充协议》的“协议”具体内容，可得出如下结论：（一）协议三方一致同意自2019年11月20日起，合肥中特公司将其在原合同【《超高纯度氨气供气合同》及《on-sitepiant现场供气合同》及其他附件，《变更协议书》】项下的全部权利义务关系一并转移给大成公司，由大成公司享有原合同项下属于合肥中特公司，大成公司的权利、负担原合同项下属于合肥中特公司、大成公司的义务，上述全部权利、义务当然包含彩虹蓝光公司尚欠合肥中特公司氨气款3824196.23元，故该债权必然转让给大成公司；（二）按照原合同【《超高纯度氨气供气合同》及《on-sitepiant现场供气合同》及其他附件，《变更协议书》】的约定属于合肥中特公司，大成公司之间的事项，该双方已经处理完毕，不会影响彩虹蓝光公司和大成公司按照本补充协议约定履行原合同，针对三方而言，合肥中特公司已经完全退出原合同，合肥中特公司的全部权利、义务均由大成公司受让，且合肥中特公司，大成公司也已没有任何争议和纠纷，故合肥中特公司已没有再向大成公司支付氨气款的义务。综上：合肥中特公司已无向大成公司再行支付氨气款的义务，大成公司只能向彩虹蓝光公司主张氨气款，故请求驳回大成公司的上诉，维持原判。 大成公司向一审法院起诉请求：1.请求判令彩虹蓝光公司、上海中特公司、合肥中特公司连带支付大成公司货款4161921.03元及利息(以本金为基数，按照全国银行同业拆借利率从起诉之日计算至款清息止)；2.本案包括诉讼费、保全费、反担保费用等在内的全部诉讼费用由彩虹蓝光公司、上海中特公司、合肥中特公司承担。 一审法院审理查明：2011年，彩虹蓝光公司（甲方）与上海中特公司（乙方）签订《超高纯度氨气供气合同》，约定双方一致同意由乙方一家全面负责向甲方的LED生产线提供全部所需的超高纯度氨气（以下简称“氨气”、供气方式包括ISOContainer供气、On-Site现场气站供气），并对以下条款达成一致意见：合同品名、纯度及价格：超高纯度氨气，纯度≥99.99995%，供气方式、价格和气源产地详见合同附件1；甲方的氨气用气需要阶段，MOCVD设备设备扩充计划和各阶段供气方式：详见合同附件2；供应条款：乙方是甲方唯一的氨气供应商，甲方同意在合同有效期内，在乙方正常有效供应的情况下，从乙方购买生产LED所需的全部氨气；合同自双方签字日起生效，合同的期限为本合同签订之日起的15年止，在本合同期限届满前，如任一方未书面提出终止合同的，本合同将在合同期限届满和其后每年续约期满时自动续约二年；乙方将为甲方提供的ISOContainer供气和由乙方与大成产业气体株式会社共同在甲方的现场设置BSGS系统、On-Site供气装置、纯化装置、充装装置、实时质量分析系统等（统称“现场供气装置”）进行On-Site现场供气，详见合同附件3；乙方在向甲方提供ISOContainer供气时，须同时提供产品的出厂检验证明文件；…On-Site供气的，乙方于每月月底向甲方提供当月的气体用量表，经甲方确认无误后，乙方开具增值税发票，甲方在收到后的60日内付款，具体的计量方式按照附件3中的第11条执行，如甲方逾期付款的，应视为甲方违约，合同期间On-Site供气价格的调整详见附件3中的第12条；…所有现场供气装置和附属建筑物是乙方和本合同附件3中的大成产业气体株式会社的或两者的合资公司的财产，土地由甲方免费提供，甲方并提供必要的公用设施，包括存储、存放、周转、建站场地、道路、水电配套、通往甲方生产厂房的气体输送分配管道工程系统、车辆停放场地；…本合同和合同的附件1、2、3均是本合同不可分割的有效部分具有同等效力，本合同一式肆份，由甲、乙、双方各执二份，本合同自签字之日起生效执行等内容。合同附件1约定On-SitePlant现场供气，厂家为大成，MOCVD台数（使用氨气的）1-45台销售价格34元/kg，45-90台销售价格29元/kg，91-135台销售价格25元/kg，136-180台销售价格23元/kg等内容。合同附件3为彩虹蓝光公司（甲方）与上海中特公司（乙方）、大成产业气体株式会社（丙方）共同签订的《On-SitePlant现场供气合同》，合同约定为满足甲方在生产制造LED产品的工艺上的氨气所需，通过丙方设置的ON-SITEPLANT（以下简称氨气供气装置）生产氨气（或称NH3），由乙方销售给甲方，乙方是代表乙丙双方与甲方唯一的商务窗口，及协调合同中三方间的权利、义务和其他必要事项；…乙方和丙方将尽快依据中国法律在中国安徽省合肥市共同出资成立合资公司，并且一旦该合资公司注册成立后，则该合作公司将取代替换本合同中原大成产业气体株式会社，即原丙方；本合同从三方签字日起生效，合同期限为从本合同签订之日起15年止，在首期期满前，如没有任何一方向其它各方通过书面提出有关条件变更或是合同终止的情况下，本合同将在首期有效期满和其后每次续约期满时自动续约二年等。合同还约定了计量、价格调整等内容。上海中特公司、大成产业气体株式会社、彩虹蓝光公司分别于2011年8月22日、8月26日、9月9日在该合同上签字盖章。 2012年2月13日，上海中特公司与韩国大成产业气体株式会社、金英大共同注册成立大成公司。同时，上海中特公司亦于2012年3月31日注册成立合肥中特公司。后彩虹蓝光公司（甲方）与上海中特公司（乙方）、合肥中特公司（丙方）签订《〈超高纯度氨气供应合同〉变更协议书》一份，载明：甲方和乙方为2011年8月1日共同签定《超高纯度氨气供气合同》（称“既有合同”）的双方；乙方为能够更好的贴近并长期供货服务于甲方，在合肥市注册设立了合肥中特公司（称“丙方”）；本协议各方同意由丙方取代乙方成为既有合同的一方，由甲方和丙方共同继续遵守履行既有合同；因此，各方协议如下：从2013年3月13日（“变更日”）起丙方将获得和承担既有合同下原来乙方的各项权利、义务和责任；并完全遵照和履行既有合同中约定的属于乙方的权利、义务和责任；从变更日起免除既有合同下乙方的全部义务和责任；除本协议书所约定变更的内容之外，既有合同中的其他条款保持不变等内容。 2019年9月，大成公司（甲方）与彩虹蓝光公司（乙方）、合肥中特公司（丙方）共同签订《债权债务抵账协议》一份，明确：截止2019年8月31日，甲方对乙方有应付账款余额（债务）共计人民币1585400.53元，债务名目：水电气费。甲方对丙方有已到期的应收账款余额（债权）共计人民币4289557.38元，债权名目：氨气货款；丙方对乙方有已到期的应收账款余额（债权）共计人民币4491868.76元，债权名目：氨气货款。经各方同意，以甲方对丙方的应收账款（债权）人民币1585400.53元等额抵消甲方对乙方的相应欠款（债务）；同时丙方对乙方抵消人民币1585400.53元等额的应收账款（债权）。抵账自本协议签订即生效。 后彩虹蓝光公司（甲方）、合肥中特公司（乙方）与大成公司（丙方）签订《补充协议》一份，载明：甲乙丙三方已于2011年9月9日签订《超高纯度氨气供气合同》及《On-SitePlant现场供气合同》及其他附件，后又签订《〈超高纯度氨气供应合同〉变更协议书》（以上统称原合同）。现经各方友好协商，针对原合同签订本补充协议：一、因氨气市场低迷、丙方经营困难，为了节省开支，以维持向甲方的正常氨气供应，各方同意自2019年11月20日起，乙方将其在原合同项下的合部权利义务关系一并转移给丙方，由丙方享有原合同项下属于乙丙双方的权利、负担原合同项下属于乙丙双方的义务；按照原合同的约定属于乙丙双方之间的事项，双方确认已经处理完毕，不会因此影响/甲方方及后续丙方按照本协议的约定履行原合同。原合同中甲乙两方的合同条件也同样适用于甲丙两方；本协议未尽事宜，须经三方协商，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力等内容。 2020年5月29日，合肥中特公司向彩虹蓝光公司发出《债权转让通知书》一份，载明依据《超高纯度氨气供气合同》、《〈超高纯度氨气供应合同〉变更协议书》及贵方签署的《支付请求书》，本公司对贵方享有一笔金额为人民币3824196.23元的债权；本公司已将上述债权转让给上海砷芯科技有限公司；请贵方接到本通知后，向上海砷芯科技有限公司履行该笔债务；本债权转让通知未经债权受让人书面同意不得撤销等。 2020年9月18日，合肥中特公司和上海砷芯科技有限公司共同向彩虹蓝光公司发出《撤销债权转让通知书》一份，载明：2020年8月13日，合肥中特公司向贵方发出《债权转让通知书》，告知贵方合肥中特公司将其对贵方享有的一笔金额为人民币3824196.23元的债权转让给了上海砷芯科技有限公司，现合肥中特公司与上海砷芯科技有限公司一致同意解除本债权转让合同，上海砷芯科技有限公司同意撤销本债权转让，请贵方接到本通知后，继续向合肥中特公司履行该笔债务等内容。 2020年5月21日，彩虹蓝光公司与大成公司达成备忘录一份，对2019年11月19日至2020年4月30日期间的共计六个月高纯氨供应总损耗量确定为10000kg。大成公司提供的其单方制作的《大成（合肥）气体有限公司氨气结算确认单》中载明2019年11月21日至2020年6月20日期间彩虹蓝光公司累计未付金额为337724.8元。2019年12月至2020年5月期间，大成公司向彩虹蓝光公司开具多张增值税专用发票。后大成公司于2020年7月20日向法院提起诉讼。 庭审中，大成公司明确其主张的2019年11月20日之前的氨气款为3824196.23元，要求彩虹蓝光公司、上海中特公司、合肥中特公司连带承担支付责任；2019年11月20日之后氨气款的337724.8元要求彩虹蓝光公司承担支付责任，且对于2019年11月20日之前的债权的请求权基础陈述为彩虹蓝光公司与上海中特公司签订的《超高纯度氨气供应合同》包括《on-siteplant现场供气合同》，以及后来合肥中特公司加入，其公司是氨气供气方，合肥中特公司和上海中特公司是大合同的中介方，实际使用氨气的是彩虹蓝光公司，故对该笔款项彩虹蓝光公司、上海中特公司、合肥中特公司均应承担支付义务。合肥中特公司和上海中特公司主张2019年11月20日之前的债权请求权在《补充协议》中转让给大成公司，大成公司和彩虹蓝光公司均主张未转让。彩虹蓝光公司对大成公司主张2019年11月20日以后的货款金额337724.8元未提出异议。 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，各方当事人均应按合同约定履行各自的义务。根据彩虹蓝光公司、大成公司和合肥中特公司签订的《补充协议》约定，自2019年11月20日起合肥中特公司将其在原合同（《超高纯度氨气供气合同》及《On-SitePlant现场供气合同》及其他附件、《〈超高纯度氨气供应合同〉变更协议书》）项下的全部权利义务关系一并转移给大成公司，由大成公司享有原合同项下属于合肥中特公司、大成公司双方的权利，负担原合同项下属于合肥中特公司、大成公司双方的义务，现大成公司向彩虹蓝光公司主张2019年11月20日以后的氨气款符合双方约定，且不违反法律规定，应予支持。对于大成公司主张2019年11月20日至2020年6月20日期间未付氨气款金额为337724.8元，彩虹蓝光公司未提出异议，也未在该院指定的期间内提交书面核实意见，故对大成公司主张的未付氨气款金额337724.8元予以确认，彩虹蓝光公司应予支付。庭审中，大成公司明确合肥中特公司并没有通过《补充协议》将2019年11月20日之前其对彩虹蓝光公司的债权转让给大成公司，故大成公司在本案中主张的2019年11月20日之前氨气款与本案非同一法律关系，当事人可另案处理。 大成公司主张彩虹蓝光公司自起诉之日，即2020年7月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付逾期付款利息至款项付清之日止的诉讼请求，未违反法律规定，应予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、彩虹蓝光公司于判决生效之日起十日内支付大成公司氮气款337724.8元，并自2020年7月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付逾期付款利息至款项付清之日止；二、驳回大成公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币40096元，减半收取20048元，保全费5000元，合计25048元，由大成公司负担22000元，由彩虹蓝光公司负担3048元。 二审期间，大成公司提交聊天记录一份，证明直至2020年5月份，大成公司与上海中特公司、合肥中特公司三方均一直都有关于货款支付事宜的沟通，能够证明2019年11月20日的《补充协议》并未转让3609433.94元债权的事实。彩虹蓝光公司质证认为，对该证据的真实性无法核实，但该证据达不到大成公司的证明目的。从聊天记录内容来看，可以说明大成公司曾经向合肥中特公司索要过相关款项。再结合大成公司所提供的账户明细表，该明细表形成的时间是2020年1月10日，三方协议形成的时间是2019年11月20日，说明大成公司一直向合肥中特公司索要300多万，合肥中特公司也作出了回应，说明合肥中特公司针对欠付大成公司的300多万是认可的。也证明了2019年11月20日所签订的内容中是不涵盖2019年11月20日之前所产生的债权债务转让的。上海中特公司、合肥中特公司质证认为，对该证据的三性及证明目的均有异议。孙继傲不是两个公司的员工，孙继傲对两个公司账目的回复不能代表两个公司的意思表示。该聊天记录中并没有否认2019年11月20日债权债务已经转让给大成公司的事实。本院经审查认为，该证据不能证明与本案争议货款存在关联性，本院不予确认。 对上述证据，本院经审查认为，与本案事实认定无关，本院不予确认。 对一审法院查明而为双方当事人无异议的其他事实，本院予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点在于大成公司主张的2019年11月20日之前产生的货款3824196.23元是否应在本案中一并处理。对此本院认为，首先，现有证据反映2019年11月20日之前，大成公司与彩虹蓝光公司之间并不存在直接的买卖合同关系。大成公司以彩虹蓝光公司为实际购买使用人为由要求彩虹蓝光公司承担向其付款的义务有违合同相对性原则；其次，大成公司在上诉状中明确，对于2019年11月20日之前的货款，其是向合肥中特公司、上海中特公司追讨；对于2019年11月20日之后的货款，其是向彩虹蓝光公司追讨，也即大成公司实际认可2019年11月20日前后的债务人是不同主体。大成公司与彩虹蓝光公司之间于2019年11月20日之后建立的买卖合同关系与大成公司、合肥中特公司、上海中特公司之间的合同关系并非同一法律关系。同一诉请包含的不同时间段货款却基于不同的法律关系产生于不同的主体之间，显然并不符合合并审理的法定条件。再次，大成公司自认合肥中特公司并未将其享有的对彩红蓝光公司的债权3824196.23元转让给大成公司。基于此，一审法院认定就2019年11月20日之前产生的氨气款，大成公司可以另案主张并无不当。大成公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费40096元，由上诉人大成(合肥)气体有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员  朱斌斌 二〇二一年三月八日 法官助理张明武 书记员刁春晖 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。