广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终1186号上诉人（原审被告）：蔡保余，男，1981年2月4日出生，汉族，住广东省广州市增城区。被上诉人（原审原告）：潘桂坚，男，1980年1月16日出生，汉族，住广东省广州市增城区。委托诉讼代理人：刘文婷，广东厚载律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵艳玲，广东厚载律师事务所律师。上诉人蔡保余因与被上诉人潘桂坚合同纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2020）粤0118民初6911号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月18日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。蔡保余上诉请求：1．撤销一审判决；2．改判蔡保余支付股权转让款487500元及利息给潘桂坚；3．潘桂坚承担本案一、二审受理费。事实和理由：（一）一审认定“2019年4月，潘桂坚向蔡保余提出退伙，经双方核算，蔡保余同意以50万元购买潘桂坚占有的涉案工程10%的份额”属于事实认定不清。《个人股份转让协议书》中约定的50万元并不完全是经双方核算后的股权转让款，其中包含双方之间的民间借贷款项，即蔡保余尚未偿还潘桂坚25000元欠款及相应利息。因潘桂坚主动要求参与投资项目，又在项目刚开展工作不到三个月的情况下要求退伙，蔡保余基于朋友关系遂同意，并提出愿意补偿潘桂坚部分收益，等项目款回笼后再退还投资款。双方初定的退还时间为2019年12月31日。双方经协商将该25000元的借贷关系及项目投资收益合计到一起，即按照50万元的金额结清双方之间的借贷关系和投资关系。因此，一审法院对于50万元的性质认定错误。（二）蔡保余的配偶于2019年10月9日向潘桂坚支付了10000元用于偿还股权转让款，潘桂坚在一审庭审中对此已经确认，并当庭将第一项诉讼请求本金金额由497500元变更为487500元，蔡保余也当庭予以确认。一审法院认定股权转让款剩余497500元未支付属于事实认定错误，依法应当予以改判。潘桂坚辩称，同意由蔡保余向潘桂坚支付股权转让款487500元及利息，利息计算标准同意一审判决。确认蔡保余归还了1万元，同意扣减，关于其他的事实一审法院认定清楚。潘桂坚向一审法院起诉请求：1．蔡保余向潘桂坚支付497500元及利息（利息以497500元为本金，自2020年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至还清款日止）；2．诉讼费由蔡保余承担。一审庭审中，潘桂坚变更诉讼请求为：1．判令蔡保余向潘桂坚支付487500元及利息（利息以487500元为本金，自2020年1月1日期按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至还清之日止）；2．本案诉讼费由蔡保余承担。一审法院认定事实：2019年初，潘桂坚得知蔡保余意欲承接太寺坑及科普园基地建设工程，潘桂坚先后通过银行转账投资款416400元给蔡保余。2019年4月，潘桂坚向蔡保余提出退伙，经双方核算，蔡保余同意以50万元购买潘桂坚占有的涉案工程10%的份额。2019年4月23日，潘桂坚（转让方、甲方）与蔡保余（受让方、乙方）签订《个人股份转让协议书》，主要约定：甲方是股东，出资额为50万元，占太寺坑及科普园基地建设工程的10%股份；经甲、乙双方协商，甲方将其占有的10%股份以50万元转让给乙方；自本合同签署之日起，于2019年12月31日之前，乙方向甲方支付股份转让款。2020年5月25日，蔡保余向潘桂坚支付2500元。剩余497500元至今未付。庭审中，蔡保余不同意支付利息，理由为协议书未约定逾期还款利息，且潘桂坚在退伙时双方实际上约定了工程款到手后再偿还投资款，但工程款至今未拿到，所以未向潘桂坚偿还投资款。一审法院认为，涉案《个人股份转让协议书》系潘桂坚、蔡保余的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，一审法院予以确认。因蔡保余在2020年5月25日向潘桂坚支付了2500元，且蔡保余亦确认尚未支付的股权转让款为497500元，故潘桂坚要求蔡保余支付股权转让款497500元，于法有据，一审法院予以支持。关于利息。根据《个人股份转让协议书》的约定，蔡保余应在2019年12月31日前支付股权转让款，蔡保余至今未按约定期限支付全部股权转让款，构成违约，潘桂坚要求蔡保余支付利息（利息以497500元为本金，自2020年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至还清款日止），于法有据，予以支持。蔡保余主张利息应自起诉之日起计算以及双方口头约定待蔡保余收回工程款后再向潘桂坚偿还投资款，没有事实依据，亦未提交证据证实，故一审法院不予采信。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：蔡保余于判决生效之日起十日内支付股权转让款497500元及利息（利息以497500元为本金，自2020年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至还清款日止）给潘桂坚。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4447元，由蔡保余负担。经审查，一审判决查明“剩余497500元至今未付”有误，相关事实以本院认定为准。本院对于一审判决查明的其他事实予以确认。二审查明以下事实：本案一审2020年10月9日开庭中，潘桂坚陈述，变更诉讼请求为：1．判令蔡保余向潘桂坚支付487500元及利息（利息以487500元为本金，自2020年1月1日期按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至还清之日止）；2．本案诉讼费由蔡保余承担。蔡保余当庭答辩称，同意偿还本金487500元，不同意支付利息；即使计算利息，也应从起诉之日起计算。二审中，潘桂坚陈述，确认2019年10月9日蔡保余妻子支付了10000元，同意扣减。另查，一审中潘桂坚陈述，50万元转让款构成中包括本金441400元及利息，441400元中包括潘桂坚转账支付的416400元、此前蔡保余拖欠潘桂坚的借款本金25000元。蔡保余陈述，确认包括转账支付416400元，剩余83600元包含了蔡保余此前欠潘桂坚的借款以及双方协商一致的投资收益，但欠款的具体金额不是25000元；由于时间过久且是口头核对，无法确认具体金额；确认涉案款项是投资款，确认双方认可对投资收益一次性支付；工程款至今未拿到，所以未偿还投资款。二审中，潘桂坚另陈述，确认双方此前有民间借贷本金25000元欠款，没有计算利息，但在谈合作时已经转为投资款；确认双方结清本案转让款项后没有其他未结债权债务关系。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）一审判决对50万元转让款构成认定是否有误；（二）蔡保余欠付转让款金额如何认定。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于第一个争议焦点问题。《个人股份转让协议书》约定，经双方协商潘桂坚将其占有的10%股份以50万元转让给蔡保余，故一审判决查明“经双方核算，蔡保余同意以50万元购买潘桂坚占有的涉案工程10%的份额”的事实，与协议约定内容一致。潘桂坚在本案一、二审中均认可该50万元中还包含了此前双方借贷款项25000元，并表示借贷款项在双方进行合作时已转入投资款核算，可见双方对50万元款项构成的来源并无争议。综上，一审判决认定不影响蔡保余权利义务，本院予以确认。关于第二个争议焦点问题。本案中，潘桂坚于一审法庭调查陈述起诉请求阶段中已变更诉讼请求为支付487500元及相应利息，一审中双方均确认蔡保全尚欠《个人股份转让协议书》项下转让款487500元。二审中潘桂坚对欠款本金金额再次予以确认，本院予以照准。一审判决超出潘桂坚诉讼请求，本院予以纠正。双方虽未提交支付凭证，但均确认付款日期是2019年10月9日，本院亦予以确认，故该笔付款不影响本案利息计算方式。据此，蔡保余应向潘桂坚支付转让款487500元及利息，利息以487500元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2020年1月1日起计至实际清偿之日止。另，蔡保全该部分上诉请求是因一审判决超出诉讼请求所致，故对该部分上诉请求本院不再收取二审案件受理费。综上所述，蔡保全的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：变更广东省广州市增城区人民法院（2020）粤0118民初6911号民事判决为：上诉人蔡保余于本判决发生法律效力之日起十日内向被上诉人潘桂坚支付转让款487500元及利息（利息以487500元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2020年1月1日起计至实际清偿之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4447元，由上诉人蔡保余负担4387元，由被上诉人潘桂坚负担60元；二审案件受理费50元，由上诉人蔡保全负担。本判决为终审判决。审判员  杨凡二〇二一年三月十八日书记员  张露李泳筠