福建省福州市台江区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）闽0103民初215号 原告：福建君联建材有限公司，住所地福建省福州市福清市音西街道清昌大道**创元国际金融中心**2407，统一社会信用代码913501810750339587。 法定代表人：高勇。 委托诉讼代理人：方维忠、林艺，均系福建知信衡律师事务所律师。 被告：福州市均梓贸易有限公司，住，住所地福建省福州市台江区群众路**汇福大厦**一社会信用代码913501030641368041。 法定代表人：潘强。 委托诉讼代理人：苏奇丰，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 原告福建君联建材有限公司（以下简称“君联公司”）与被告福州市均梓贸易有限公司（以下简称“均梓公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人方维忠、林艺，被告的委托诉讼代理人苏奇丰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告君联公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付拖欠的货款1295970.12元及相应利息461049.91元（自2019年2月3日起暂计至起诉之日，以1295970.12元为本金，月利息1.5%计算，加上剩余未还利息35971.71元得出）；2、判令被告承担本案的全部诉讼费用。诉讼中，原告明确第二项诉讼请求为：判令本案案件受理费由被告承担。事实和理由：君联公司与均梓公司自2015年起建立水泥供货关系，由君联公司向均梓公司指定的工地运送水泥。君联公司按照均梓公司的要求将水泥送至泰宇搅拌站及元庚公寓两个工地，然后由均梓公司的采购人员郭松清、财务唐兴群签单确认。双方约定，送货的当月及次月不计均梓公司迟延支付货款的利息，自第三月起按月息1.5%计算利息。2017年11月，原被告双方在均梓公司位于台江区群众路的办公室里进行货款结算，均梓公司承诺在2017年年底前结清货款，要求利息结算至2017年6月，君联公司同意该要求。经双方结算，截止至2017年6月，本金为1984131.57元，被告方采购人员郭松清、财务唐兴群确认利息为517195.01元。但均梓公司并未兑现在2017年年底支付货款及相应利息的承诺，后均梓公司于2018年4月23日支付货款1500000元，此时利息已经累计至811838.55元，按先息后本的还款规则，还清利息及部分本金后，被告所欠货款本金为1295970.12元；在原告的催讨下，均梓公司又于2019年2月3日支付货款150000元，此时以本金1295970.12元为基数，月息1.5%计算，利息已累计至185971.71元，还了部分利息后剩余利息为35971.71元；时至今日，被告仍有本金1295970.12元，利息461049.91元未予支付，为维护原告的合法权益诉至本院。 被告均梓公司答辩称，1、均梓公司向君联公司支付的165万元属于货款，均梓公司分别于2018年4月23日、2019年2月3日向君联公司支付150万元、15万元，均梓公司备注为水泥款，君联公司收到该两笔款项后，分别于2018年4月25日、2019年3月20日向均梓公司开具备注为水泥的增值税发票，案涉货款支付在前、开票在后，若君联公司不认为该换项属于货款，则不可能开具等额的165万元增值税发票，而应该开具扣除违约金后对应金额的增值税发票。《中华人民共和国发票管理办法》第三条规定确认了开具发票的经营内容，收取违约金显然不属于开票的内容，故君联公司开具的发票并非违约金的发票；买卖合同的违约金不适用先息后本的原则，法律明确规定违约金的性质不同于利息，本案的损失主要系资金占用的损失，并无其他交易损失，若按照君联公司的违约金计算方法，明显高于损失的30%，可以认定为违约金过分高于造成的损失，若再按先息后本的偿还方式计算则将远远超过实际损失；2、本案结算单对于利息的结算不属于职务行为，亦不构成表见代理，该利息确认是公司的一般人员个人与原告确认，与被告无关，该违约金的确认实际上损害了被告利益，对于单方负担责任的约定，在被告未授权公司人员情况下应当认定为无效。双方之间不存在利息。原告主张的违约金过高，且违约金超过3年诉讼时效。3、2016年至今，原被告双方之间发生的货款总金额为1984313.57元。 原告君联公司围绕诉讼请求依法提交:A1、结算单；A2、中国银行国内支付业务收款回单；A3、基本养老个人历年缴费明细表；A4、《公证书》。 被告均梓公司提交如下证据：B1、2018年4月25日君联公司开具的《福建增值税专用发票》；B2、2019年3月20日君联公司开具的《福建增值税专用发票》。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人表示真实性无异议的证据A1-A4、B1-B2，本院予以确认并在卷佐证。诉讼中，本院告知均梓公司应通知其在职员工唐兴群、郭松清作为证人于指定时间内到庭陈述案件事实，否则视为二人无法到庭，均梓公司放弃相应举证权利，但唐兴群、郭松清均未于指定期限内到庭。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年起，君联公司向均梓公司指定的工地运送水泥，货款总金额为1984313.57元。 均梓公司的员工唐兴群、郭松清向君联公司出具两份结算单，列表载明截止2017年6月“计息金额”（即应付货款）分别为1335087.42元、649044.15元，合计1984131.57元，并确认截止2017年6月份“欠利息”金额为375106元、142088元，合计517194元。 均梓公司分别于2018年4月23日、2019年2月23日向君联公司转账支付1500000元、150000元，合计1650000元；转账附言均为水泥款。 2018年4月25日，君联公司向均梓公司开具12张货物名称为“非金属矿物制品*水泥”的价税合计金额为116250元的《福建增值税专用发票》、1张货物名称为“非金属矿物制品*水泥”的价税合计金额为105000元的《福建增值税专用发票》,上述发票价税合计总金额为1500000元。2019年3月20日，君联公司向均梓公司开具2张货物名称为“非金属矿物制品*水泥”的价税合计金额分别为115500元、34500元的《福建增值税专用发票》，发票价税合计总金额为150000元。 2021年2月7日，郭松清通过微信与君联公司工作人员魏武联络，发送均梓公司银行账户明细截图，告知“还有6万多今天会进来”。2021年2月9日，郭松清向君联公司工作人员魏武发送《协议》的电子文件，该协议中内容主要为君联公司作为甲方（债权人）与均梓公司作为乙方（债务人）对乙方尚欠货款、还款方式等进行约定，该协议未经双方签字确认。 另查明，2014年10月至2020年11月，唐兴群的基本养老保险均由均梓公司逐月缴纳。 诉讼中，君联公司述称案涉交易均由其员工魏武与被告员工唐兴群、郭松清联系。均梓公司述称，唐兴群、郭松清为其公司一般工作人员，主要从事货物采购，但没有签订合同的权利，目前二人仍在其公司任职。 本院认为，本案主要争议焦点为均梓公司是否应向君联公司支付逾期付款损失，以及均梓公司向君联公司支付的款项应否先予折抵逾期付款损失。 就第一个争议焦点，本院认为，均梓公司述称唐兴群、郭松清仅为一般工作人员，主要从事货物采购，但没有签订合同的权利，但唐兴群、郭松清现仍任职于均梓公司，且案涉买卖交易均由被告员工唐兴群、郭松清与原告联系，唐兴群、郭松清事实上已通过其行为代表均梓公司与君联公司订立案涉买卖合同，在无相反证据的情况下，君联公司有理由相信唐兴群、郭松清系代表均梓公司向其出具两份结算单，确认截至2017年6月均梓公司应付货款合计1984131.57元、应付逾期付款损失金额合计517194元。但两份结算单仅确认截至2017年6月的应付货款及应付逾期付款损失，双方并未明确约定2017年6月之后逾期付款损失的计算标准，故依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，本案违约行为发生在2019年8月19日之前，故案涉货款2017年6月之后的逾期付款损失应以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准即按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%的标准计算。 就第二个争议焦点，本院认为，双方并未约定已付款项的折抵顺序，且本案原被告之间系买卖合同法律关系，诉争欠款的性质系货款，在均梓公司所付款项不足以清偿全部货款及逾期付款损失的情况下，应认定先折抵其所欠本金，再折抵逾期付款损失。原告提出于被告已付款项应先折抵逾期付款损失，再折抵货款的主张，于法无据，本院不予支持。 截至2017年6月30日，均梓公司应向君联公司支付货款1984131.57元。均梓公司分别于2018年4月23日、2019年2月3日向君联公司支付货款1500000元、150000元，故截至2018年4月23日，均梓公司应向君联公司支付货款484131.57元（1984131.57元-1500000元）；截至2019年2月3日，均梓公司应向君联公司支付货款334131.57元（484131.57元-150000元）。 截至2017年6月30日，均梓公司应向君联公司支付逾期付款损失517194元，2017年7月1日起的应付逾期付款损失应以尚欠货款为基数，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至货款付清之日；其中，2017年7月1日起至2018年4月22日以1984131.57元为基数计算，2018年4月23日起至2019年2月2日以484131.57元为基数计算，2019年2月3日起至货款付清之日以334131.57元为基数计算。 综上，均梓公司应向君联公司支付货款334131.57元及逾期付款损失（截至2017年6月30日的逾期付款损失为517194元；2017年7月1日起至2018年4月22日的逾期付款损失应以1984131.57元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%的标准计算；2018年4月23日起至2019年2月2日的逾期付款损失应以484131.57元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%的标准计算；2019年2月3日起至货款付清之日的逾期付款损失应以334131.57元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%的标准计算）。 另，君联公司始终未明确放弃向均梓公司催讨案涉货款及逾期付款损失，且均梓公司至2019年2月23日仍在向君联公司偿付诉争货款，故均梓公司主张君联公司向其主张的逾期付款损失已超过诉讼时效的答辩意见，无事实与法律依据，本院不予采纳。 依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第一百七十二条、第一百八十八条第一款、第一百九十五条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，判决如下： 一、福州市均梓贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内，向福建君联建材有限公司支付货款334131.57元及逾期付款损失（截至2017年6月30日的逾期付款损失为517194元；2017年7月1日起至2018年4月22日的逾期付款损失应以1984131.57元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%的标准计算；2018年4月23日起至2019年2月2日的逾期付款损失应以484131.57元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%的标准计算；2019年2月3日起至货款付清之日的逾期付款损失应以334131.57元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%的标准计算）； 二、驳回福建君联建材有限公司其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费20613元，减半收取计10306.5元，其中6709元由福建君联建材有限公司负担，3597.5元由福州市均梓贸易有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 员 黄宜奋 二〇二一年三月二日 法官助理 潘 喆 书 记 员 唐希瑞 附注：本判决书引用的主要法律条文 《中华人民共和国民法典》 第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。 法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。 第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算： （一）权利人向义务人提出履行请求； （二）义务人同意履行义务； （三）权利人提起诉讼或者申请仲裁； （四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。