湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘10民终607号上诉人（原审原告）：湖南临武农村商业银行股份有限公司，住所地湖南省临武县东云路**。法定代表人：阳秀丽，该公司董事长。委托诉讼代理人：雷婷，湖南德建律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨佩君，湖南德建律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：刘显裕，男，1961年12月23日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区。委托诉讼代理人：周阳，湖南郴华律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：侯茂自，男，1970年3月15日出生，汉族，住湖南省安仁县。委托诉讼代理人：李智勇，湖南锐鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：甘浪，湖南锐鹏律师事务所律师。上诉人湖南临武农村商业银行股份有限公司（以下简称临武农商银行）因与被上诉人侯茂自、刘显裕债权人撤销权纠纷一案，不服湖南省郴州市北湖区人民法院（2020）湘1002民初5077号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和通知当事人到庭接受询问调查后，不开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。临武农商银行上诉请求：1.依法撤销一审民事判决，改判撤销刘显裕与侯茂自于2020年7月6日签订的《股权转让协议》；2.一审、二审诉讼费用由刘显裕、侯茂自负担。事实和理由：一、一审法院根据不具关联性的证据认定刘显裕、侯茂自完成支付对价，导致认定事实错误作出错误判决。1.刘显裕、侯茂自辩称合同对价已经实际交付，但其呈交的转账凭证多数与本案不具关联性。个人之间履行支付200万元的财务往来属于大额交易，刘显裕、侯茂自呈交的转账记录关联人王铮铮、谭新、李建、李菊花、桂东县永和昌置业有限公司等人与刘显裕、侯茂自之间是何关系，上述行为人是否认可该笔转账是基于委托首付款发生的股权转让款不得而知，是否根据转账凭证主张其他合同关系亦不得而知。（2020）湘1002民初5054号案件中，刘显贵和湖南国贝建设工程有限公司法定代表人王丹在另案中自认：国贝建设公司实际是由王丹替刘显贵持股，由刘显贵实际控制，国贝建设公司付款再由刘显贵委托收款，明显是自我交易行为不能真实反映履行支付合同对价。一审法院在没有查清上述事实的情况下，即作出认定已经支付对价的事实明显错误；2.本案诉争的合同价款200万元，与（2020）湘1002民初5077号案件中刘显贵、何鹏祥的合同对价1800万元，合计2000万元，多笔转账合计金额仅1969万元，哪笔转账针对的是哪笔对价事实不清，侯茂自与刘显贵之间200万元往来无法认定系何鹏祥完成债转股。案涉《股权转让协议》约定，受让方在支付完合同对价70%出让方配合办理股权变更登记，为何在7月6日还没支付70%对价时就办理变更登记，明显为规避债务保全查封办理股权变更登记的故意行为。二、一审法院以债务认定刘显贵转让案涉股权的价格并未明显低于宏基公司目前现有价值的事实错误。宏基公司对窦雄武和湖南湘核华宇建筑工程有限公司负担的33438317.44元债务，均系建设工程连带之债，宏基公司仍对最终的债务人中谊置业公司享有追偿权，两笔判决不能作为应付款项予以抵扣宏基公司现存价值。即使排除由刘绍刚实际所有的芙蓉公司债权，宏基公司对外债权仍超过5664万元，以2000万元价款出让债权明显属于低价转让。三、临武农商银行提交了多份裁判文书，证明对刘显裕享有已到期债权2735万元（不含利息部分）、刘显裕在保全期间转移财产，以低于50%极不合理的低价甚至没有支付对价的转让行为，转移财产导致临武农商银行债权无法落至实处，严重损害临武农商银行的合法权益。综上。一审判决认定事实不清，据以作出的判决错误，请求二审法院依法审查，公正裁判。侯茂自辩称：一、侯茂自与刘显裕签订的股权转让协议真实有效，系双方真实意思表示，且没有违反我国法律规定，双方的股权转让受法律保护，侯茂自与刘显裕在2020年3月就已经达成购买郴州宏基公司股权合议，双方系正常的市场交易行为，后来于2020年6月8日再次签订了股权转让协议，侯茂自已经按照协议支付完毕股权转让款，且于2020年7月6日办理了工商变更手续。二、本案系债权人撤销权纠纷，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，临武农商行作为债权人并不符合行使债权人撤销权的条件，本案中刘显裕作为临武农商行的债务人，其转让持有的宏基公司股权并不存在明显不合理的底价转让，在一审庭审中查明确定宏基公司享有的资产主要是5000多万元的债权，目前正在郴州市北湖区人民法院执行的债务有2500多万元，所以宏基公司应收债权只有2500多万元，侯茂自以2000万元价格购买债权，其实是很有风险的，不存在临武农商行所说的低价转让财产，其次侯茂自与刘显裕的股权转让并未给债权人临武农商行造成损害，且侯茂自并不知晓该情形。刘显裕辩称，一、刘显裕在一审庭审时所交的证据证明在股权转让时支付了对价，具有关联性。刘显裕提交的九笔转账凭证证明了股权转让时所支付对价情况。庭审过程中，刘显裕分别就每一笔转账，以及发生转账的关联人王铮铮、谭新、李建、李菊花、桂东雍和昌置业有限公司都分别作了充分的说明。另外国贝建设公司与刘显裕在法律上分别属于两个不同法律主体，国贝建设公司付款给刘显裕不能构成自我交易行为。本案刘显裕与侯茂自的交易与另一案中刘显贵同何鹏祥的交易是2000万的整体交易，并未具体分清哪笔转账对应给刘显裕，哪笔转账对应给刘显贵。截止到2020年7月6日，何鹏祥、侯茂自总共向刘显裕及刘显贵转账1550万元，已占总转让款的77.5%，已达合同所约定的办理变更登记条件，故不是规避债务保全的故意行为。二、刘显裕提交的民事判决书、执行裁定书、情况说明、民事调解书、行政处罚决定书等证据充分证明了宏基公司的债权债务情况，债权债务相抵，宏基公司的债权只剩下2300万元左右，刘显裕与刘显贵以2000万元的价格转让股份不属于低价转让。三、临武农商银行并无证据证明刘显裕与刘显贵以2000万元的价格转让股份的行为造成其的债权无法得到清偿的后果。临武农商银行在（2020）湘1025民初817号案件中对中谊公司名下66套房产进行了轮候查封，在（2020）湘1025民初815、816、818号案件中对刘显裕、朱谊及湘惠公司、百富源公司的财产进行了保全，上述案件虽然有了判决，但并未进入执行阶段，无法确定对临武农商银行有实质性的损害。综上，临武农商银行的上诉请求无事实与法律依据，请求二审法院查明事实，依法驳回临武农商银行的上诉，维持原判。临武农商银行向一审法院起诉请求：1.判决撤销刘显裕与侯茂自于2020年7月6日签订的《股权转让协议》；2.由刘显裕、侯茂自承担本案产生的诉讼费、保全费、公告送达费（若有发生）。一审法院认定事实：一、2018年6月30日，刘显裕向临武农商银行借款9800000元，刘显贵（刘显裕弟弟）为此提供了保证担保，郴州市中谊置业投资有限公司（以下简称中谊公司）用其位于郴州市××路××路××大厦××房××房××房××房××房提供了抵押担保（未办理抵押登记）。因刘显裕未按约定偿还上述贷款，2020年6月23日，临武农商银行向湖南省临武县人民法院申请对刘显裕、刘显贵、中谊公司的价值9800000元的财产进行诉前财产保全，该法院为此作出（2020）湘1025财保8号民事裁定书，保全过程中轮候查封了中谊公司名下66套房子。该法院于2020年9月3日对该案作出（2020）湘1025民初817号民事判决书，判决：刘显裕偿还临武农商银行借款本金9800000元，截至2020年7月14日的利息343000元，2020年7月14日以后的利息按年利率9％计算，利随本清；刘显贵、中谊公司对上述借款及利息承担连带偿还责任；案件受理费减半收取41329元，由刘显贵、刘显裕、中谊公司负担。二、2017年8月22日，刘显贵向临武农商银行借款11500000元，刘显贵用其在郴州市湘惠房地产开发有限公司（以下简称湘惠公司）持有的100％股权作质押担保（办理了质押登记）。因刘显贵未按约定偿还上述贷款，2020年6月28日，临武农商银行向湖南省临武县人民法院申请对朱谊（刘显贵前妻）、刘显贵、湘惠公司价值11500000元的财产进行诉前财产保全，该法院为此作出（2020）湘1025财保10号民事裁定书。该法院于2020年9月29日对该案作出（2020）湘1025民初816号民事判决书，判决：“朱谊、刘显贵偿还临武农商银行借款本金11500000元及2020年7月14日止的利息735494元，后期利息按月利率8.13‰计算，利随本清；由刘显贵持有的湘惠公司100％股份在质押担保范围内对上述借款及利息承担连带偿还责任，并就该股份拍卖、变卖所得价款临武农商银行享有优先受偿权；案件受理费减半收取47606.5元，保全费5000元，由朱谊、刘显贵、湘惠公司承担。”三、2017年8月29日，刘显贵向临武农商银行借款9000000元，张扬威以其持有的郴州市百富源投资有限公司（以下简称百富源公司）99.12％的股份作质押担保（办理了质押登记），并出具了《股东会决议》，承诺为刘显贵此笔贷款承担连带责任保证。因刘显贵未按约定偿还上述贷款，2020年6月28日，临武农商银行向湖南省临武县人民法院申请对刘显贵、湘惠公司、百富源公司的价值9000000元的财产进行诉前财产保全，该法院为此作出（2020）湘1025财保11号民事裁定书。该法院于2020年9月29日对该案作出（2020）湘1025民初818号民事判决书，判决：“朱谊、刘显贵偿还原告借款本金9000000元及2020年7月14日止的利息565848元，后期利息按月利率8.13‰计算，利随本清；由张扬斌持有的百富源公司99.12％股份在质押担保范围内对上述借款及利息承担连带偿还责任，并就该股份拍卖、变卖所得价款原告享有优先受偿权；案件受理费减半收取39380.5元，保全费5000元，由朱谊、刘显贵、张扬斌、百富源公司承担。”四、2017年12月27日，刘显贵向临武农商银行借款6850000元，王丹以其持有的湖南国贝建设工程有限公司（以下简称国贝公司）99.9％的股权作质押担保（办理了质押登记）。因刘显贵未按约定偿还上述贷款，2020年6月28日，临武农商银行向湖南省临武县人民法院申请对刘显贵、湘惠公司的价值6850000元的财产进行诉前财产保全，该法院为此作出（2020）湘1025财保12号民事裁定书。该法院于2020年9月29日对该案作出（2020）湘1025民初815号民事判决书，判决：“朱谊、刘显贵偿还原告借款本金6850000元及2020年7月14日止的利息274739.8元，后期利息按月利率8.13‰计算，利随本清；由王丹持有的国贝公司99.9％股份在质押担保范围内对上述借款及利息承担连带偿还责任，并就该股份拍卖、变卖所得价款原告享有优先受偿权；案件受理费减半收取30836.5元，保全费5000元，由朱谊、刘显贵、王丹承担。”五、郴州宏基建筑工程有限公司（以下简称宏基公司）工商登记的注册资本为2000万元，刘显裕原来持有该公司10％的股权（工商登记的出资额为200万元），刘显贵持有该公司90％的股权（工商登记的出资额为1800万元）。2020年7月6日，刘显裕将其持有的上述股权转移登记至侯茂自的名下，刘显贵将其持有的上述股权转移登记至何鹏祥的名下，在郴州市工商行政管理局备案的《郴州宏基建筑工程有限公司股权转让协议》中载明的签订时间为2020年7月6日，协议中约定刘显裕将其持有该公司的200万元的股权以200万元转让给侯茂自。刘显裕、侯茂自在本案诉讼过程中提交的《股权转让协议》中载明的签订时间为2020年6月8日，该协议约定：转让方刘显贵、刘显裕，受让方何鹏祥、侯茂自；宏基公司实缴注册资本2000万元，刘显贵将其持有的该公司的90％的股权转让给何鹏祥，何鹏祥应支付转让款1800万元给刘显贵。截止至今，已经债转股200万元，合同签订后五日内支付1000万元，余款在办理完股权变更工商登记之后10日内付清；刘显裕将其持有的该公司10％的股权转让给侯茂自，侯茂自应支付股权转让款200万元给刘显裕，在办理完股权变更工商登记后10日内付清全部款项；两受让方合计付款超过70％，两转让方承诺在条件成就后三日内将宏基公司100％的股权变更登记到两受让方名下；转让方保证宏基公司对中谊公司的合法债权不低于5000万元（市中级人民法院），拖欠窦雄武的债务不超过1800万元（北湖区人民法院），拖欠湖南湘核华宇建筑工程有限公司不超过700万元（北湖区人民法院），除此以外的债务均是项目实际施工人的债务，与宏基公司及原股东无关，否则均由转让方对此承担全部法律责任；四方于2020年3月20日签订的《股权转让协议》作废，用于股权变更工商登记的《股权转让协议》只作为变更使用，实际以本协议为准。六、根据宏基公司的工商登记资料，宏基公司涉及多起诉讼案件与执行案件，涉及多笔债权债务。在本案诉讼过程中，临武农商银行为了证明本案所涉股权转让属于低价转让，提交了下列证据：1、（2016）湘10执恢2号执行裁定书，拟证明宏基公司享有到期债权3100余万元；2、（2020）湘10民初13号民事判决书，拟证明宏基公司对中谊公司享有到期债权5200余万元。刘显裕为证明本案所涉股权转让不属于低价转让，提交了下列证据：1、（2020）湘1002民初597号民事调解书，拟证明宏基公司对窦雄武负担的债务达2000万元；2、（2019）湘10民终2630号民事判决书，拟证明宏基公司对湖南湘核华宇建筑工程有限公司负担的债务达1300余万元；3、行政处罚决定书、履行行政处罚催告书，拟证明截至2020年6月8日，宏基公司对郴州市住房和城乡建设局负担的债务达80余万元（包括罚款）；4、北湖区处置芙蓉佳园项目遗留问题工作组出具的《情况说明》，拟证明上述（2016）湘10执恢2号执行裁定所涉的宏基公司享有的3100余万元债权，系实际施工人刘绍刚挂靠在宏基公司名下，该债权归实际施工人刘绍刚所有。侯茂自为了证明其已经支付股权转让款、其与刘显裕之间的股权转让属于正常的市场交易，提交了确认函、支付凭证和付款委托书，其中侯茂自于2020年7月6日转账给刘显裕19万元时注明系支付刘显裕股权转让款，何鹏祥于2020年7月6日转账100万元、2020年7月7日转账100万元时，均注明系用于支付刘显贵股权转让款，其他凭证中未注明系支付股权转让款。一审法院认为，本案系债权人撤销权纠纷。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”根据签订的《股权转让协议》及侯茂自提交的支付股权转让款的凭证，刘显裕并没有无偿转让其持有的宏基公司的股份，因此本案中临武农商银行请求撤销侯茂自、刘显裕就涉案股权签订的《股权转让协议》须符合以下条件：刘显裕以明显不合理的低价转让涉案股权，其转让涉案股权的行为损害了临武农商银行的合法权益，且侯茂自对此明确知情。一、关于刘显裕是否是以明显不合理的低价转让涉案股权的问题。《中华人民共和国公司法》及其他相关法律对于普通股权的转让价格并未作具体的规定，普通股权的转让价格通常可以由当事人自由协商确定，当事人可约定以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格，或以公司净资产额为标准确定股权转让价格，或以审计和评估的价格作为依据计算股权转让价格等，以上几种方法各有利弊，这主要取决于当事人之间的合意，只要当事人之间的约定不违反法律的强制性规定，不损害国家和第三人的合法权益。本案中，临武农商银行未举证证明宏基公司的固定资产情况，而宏基公司的债权债务处于动态变化之中，侯茂自、刘显裕以宏基公司工商登记的刘显裕的出资额为股权转让价格未违反法律的强制性规定。此外，临武农商银行提交的证据只能证明宏基公司享有的债权情况，而刘显裕提交的证据证明了宏基公司享有债权和负担债务的情况，且根据刘显裕提交的证据，侯茂自、刘显裕转让涉案股权的价格并未明显低于宏基公司目前的资产价值。综上，临武农商银行主张刘显裕以明显不合理的低价转让涉案股权，证据不足，一审法院不予采纳。二、关于刘显裕转让上述股权的行为是否损害了临武农商银行的合法权益的问题。刘显裕作为借款人的（2020）湘1025民初817号案，其在向临武农商银行申请贷款时提供了保证人担保，即刘显贵、中谊公司对案涉借款提供连带保证责任，临武农商银行已申请临武县人民法院对中谊公司名下的66套房产进行了轮候查封。关于刘显贵的履行能力，在刘显贵作为借款人的（2020）湘1025民初815号案件、816号案件、818号案件中，刘显贵在向临武农商银行申请贷款时均提供了抵押担保，而且其已向湖南省临武县人民法院申请对刘显贵及其前妻朱谊、湘惠公司、百富源公司的财产进行保全，经法院释明，临武农商银行拒绝向法院提供湖南省临武县人民法院对上述三个案件采取的财产保全措施情况，上述三个案件所涉的抵押担保财产、保全的财产能否足以实现临武农商银行的债权，保证人的财产能否足以实现临武农商银行的债权，刘显裕转让涉案股权的行为是否会损害原告的合法权益，法院均无法认定。综上，临武农商银行主张刘显裕转让涉案股权的行为损害了其合法权益，证据不足，一审法院不予采纳。综上所述，临武农商银行请求撤销两被告之间签订的《股权转让协议》，证据不足，一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，作出如下判决：“驳回原告湖南临武农村商业银行股份有限公司的诉讼请求。本案案件受理费减半收取40元，由原告湖南临武农村商业银行股份有限公司负担。”本案二审中，刘显裕提交了两份新证据，证据1：（2020）湘1002民初5054号案件开庭笔录一份，拟证明刘显贵一审开庭时对每一笔转账款项做了充分说明；证据2：（2021）湘10民终121号民事判决书复印件一份，拟证明临武农商银行提交的证据不足以证明刘显贵、刘显裕两兄弟转让股权是低价转让且造成临武农商银行损失。临武农商银行质证意见：对证据1的真实性及客观性没有异议，关联性有异议，该笔录只起到刘显贵陈述自己认可的证明作用，不能证明付款人和收款人双方认可借款属于股份的交割款，不能证明他们的交易真实性；2.对证据2的真实客观性无异议，关联性有异议，其他案件认定的事实不能对本案的事实起到证明作用。侯茂自质证意见：对刘显裕提交的证据1、证据2的真实性、合法性和关联性均无异议。本院审查认为，刘显裕提交的证据1，系本案关系人刘显贵在另一诉讼案件中对相关事实的当庭陈述，该陈述意见经过了法庭组织的质证，其内容能够佐证案涉200万股权转让款支付事实情况；证据2系与本案具有直接关联性民事生效判决书。故本院认为，该两份证据具有真实、合法及关联性，能够佐证本案股权转让交易中支付转让款等相关事实。临武农商银行在本院二审中没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，本案系债权人撤销权纠纷，其争议焦点为刘显裕与侯茂自就宏基公司所持有的百分之十的股权的转让行为是否属于可撤销的行为。审理查明的事实表明，本案中，临武农商银行向原审法院起诉请求判决撤销刘显裕与侯茂自于2020年7月6日签订的《股权转让协议》，其主张的事实和理由为，临武农商银行另案起诉刘显裕偿还金融借款980万元案件已经进入了诉讼保全期间，在此保全期间，刘显裕与侯茂自签订案涉合同，将其在宏基公司10%的股权以不合理的低价且没有实际支付转让款，将股权转给了侯茂自并办理了股权转让登记，该转让行为损害了临武农商银行的合法利益。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。据此，临武农商银行应围绕其诉讼请求，提供刘显裕将案涉股权以明显不合理的低价转让给侯茂自，因此对其造成损害，或侯茂自未支付转让款给刘显裕，构成事实上的无偿转让的证据。首先，临武农商银行围绕其诉请提交的宏基公司对外享有债权和部分债务的证据，不足以证明案涉股权转让属于法律上应认定为低价转让的行为，经一审举证质证的证据表明，在案涉股权转让时，宏基公司既有债权也有债务，在宏基公司没有进行全面的清产核资评估审计的前提下，仅以其享有的债权或对外应负的债务简单相抵来认定公司的财务状况并推定股价，缺乏科学性，有失偏颇，故案涉股份转让是否属于明显低价转让证据不足，一审不予支持临武农商银行关于案涉股权转让属于低价转让的主张并无不当，一审对此阐述的理由本院基本认同。其次，围绕案涉股权转让款，受让方侯茂自是否支付的问题，刘显裕、侯茂自一方提交了系列证据，临武农商银行以案涉转账凭证无直接对应关系为由予以否认并主张案涉转让款没有支付。本院认为，商事主体交易中对款项的支付方式，法律法规并无强制性规定履行方式，且商事行为的复杂性及商事主体之间交叉商事行为的现实性，决定了现实商事交易中支付方式的多样性；临武农商银行并没有提交证据足以否认刘显裕、侯茂自围绕股权转让款支付所提交证据的真实性、关联性、合法性，故临武农商银行该项主张无证据证实，依法应不予采纳。其三，虽然刘显裕、侯茂自在案涉合同中有约定，在侯茂自支付完合同对价70%时，刘显裕配合办理股权变更登记，2020年7月6日侯茂自还没支付70%对价，刘显裕就于该日办理了变更登记，临武农商银行据此认为该行为明显属于为规避债务保全查封而办理的股权变更登记的故意行为。本院认为，刘显裕提前办理股权变更登记的行为，是否直接损害了临武农商银行的合法权益，仅从此表象难以认定，明显证据不足。综上，上诉人湖南临武农村商业银行股份有限公司的上诉请求无证据证实，应予驳回；一审判决认定事实和适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80.00元，由上诉人湖南临武农村商业银行股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  罗燕青审判员  李建湘审判员  林海波二〇二一年三月二十三日法官助理胡雅妍书记员杨杰附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。