北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终439号上诉人（原审被告）：北京九禹资产管理有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路****楼**。法定代表人：顾宁一，经理。委托诉讼代理人：顾宁珂，男，北京九禹公司管理有限公司执行董事。上诉人（原审被告）：诸暨九禹环投股权投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江，住所地浙江省诸暨市暨阳街道环城东路**>执行事务合伙人：北京九禹资产管理有限公司（委派代表：顾宁一）。委托诉讼代理人：顾宁珂，男，北京九禹公司管理有限公司执行董事（北京九禹公司管理有限公司推荐）。被上诉人（原审原告）：天津百利环保有限公司，住所地天津市北，住所地天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园通盛路**div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：戴洪涛，执行董事。委托诉讼代理人：杨井伯，上海融孚（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张梦骁，上海融孚（天津）律师事务所律师。上诉人北京九禹资产管理有限公司（以下简称北京九禹公司）、诸暨九禹环投股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称诸暨九禹企业）因与被上诉人天津百利环保有限公司（以下简称百利环保公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服北京市门头沟区人民法院（2020）京0109民初503号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年3月22日公开开庭审理了本案。上诉人北京九禹公司、诸暨九禹企业的共同委托诉讼代理人顾宁珂，被上诉人百利环保公司的委托诉讼代理人杨井伯、张梦骁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。北京九禹公司、诸暨九禹企业上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回百利环保公司的一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由百利环保公司承担。事实和理由：1.案涉天津广合九禹固体废物处理有限公司（以下简称天津广合九禹公司）的债务是百利环保公司与案外人合谋通过欺骗手段形成，债务不应由天津广合九禹公司承担。2.延期出资决议是基于天津广合九禹公司所涉项目遭受龙卷风后因政府不作为而做出的保护投资人的行为。3.北京九禹公司、诸暨九禹企业已经对案涉调解书提出再审，且中央巡视组也在受理中。百利环保公司辩称，同意一审判决，请求驳回上诉，维持原判。调解书系自愿形成。百利环保公司向一审法院起诉请求：1.就（2018）津0118民初4652号民事调解书中所确认的天津广合九禹公司所欠债务4058800元及利息（自该调解书确认给付设备安装款的次日起至实际还款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），案件受理费12385.5元，北京九禹公司、诸暨九禹企业就上述款项在未出资本息范围内承担补充赔偿责任；2.案件受理费、保全费由北京九禹公司、诸暨九禹企业承担。一审法院认定事实：天津广合九禹公司在2017年8月7日的公司章程载明公司注册资本为5000万元，出资期限为2018年12月13日，北京九禹公司的出资额为4000万元，诸暨九禹企业的出资额为1000万元，出资期限为2018年12月13日。后北京九禹公司实缴资本1.1万元，诸暨九禹企业实缴资本305.5万元。2018年12月13日，天津广合九禹公司召开股东会，并形成股东会决议，对该公司章程进行修改，将章程中北京九禹公司、诸暨九禹企业的出资时间由2018年12月13日变更为2028年12月30日。百利环保公司起诉天津广合九禹公司买卖合同纠纷一案，天津市静海区人民法院于2018年12月5日出具（2018）津0118民初4652号民事调解书，确认：一、天津广合九禹公司欠百利环保公司设备安装款总额为4058800元，天津广合九禹公司分期支付：于2019年2月5日前给付500000元，于2019年3月5日前给付800000元，于2019年4月5日前给付800000元，于2019年5月5日前给付800000元，于2019年6月5日前给付800000元，于2019年7月5日前给付剩余设备安装款358800元；二、如天津广合九禹公司未按时履行，百利环保公司可就未付款项申请一次性强制执行，并自未付款日起，以全部欠款为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率给付利息至实际付清之日止。三、对双方签订的《中广核环投生活垃圾综合利用项目前分选设备采购合同》中标的物前分选设备经双方认可具备实际验收条件后，双方自行安排验收。四、百利环保公司放弃其他诉讼请求，双方就本案别无其他争议。五、案件受理费24771元，由双方均担。天津广合九禹公司未按照调解协议履行，百利环保公司申请执行，天津市静海区人民法院于2019年10月10日出具（2019）津0118执1703号执行裁定书，载明：通过全国网络查控系统及天津法院办案查控系统查询了被执行人天津广合九禹公司名下财产信息，其名下银行账户余额甚微，已冻结，无不动产及机动车登记信息，无对外投资信息等，并裁定终结本次执行程序。一审法院认为：我国公司法施行公司注册资本认缴登记制，即公司的注册资本可以是股东或发起人在公司章程认缴或认缴的任何数额按照公司章程的规定缴纳，一次性或分期缴纳。在实际经营过程中，交易对方往往会将公司注册资本金额作为衡量公司财力和规模的重要标志之一，根据公司法的规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。根据已查明的事实，北京九禹公司、诸暨九禹企业作为天津广合九禹公司的股东，原出资期限为2018年12月13日。2018年12月13日，天津广合九禹公司作出股东会决议，以修改公司章程的形式将北京九禹公司、诸暨九禹企业的出资时间延长到2028年12月30日。2018年12月5日，天津市静海区人民法院出具（2018）津0118民初4652号民事调解书，确认天津广合九禹公司对百利环保公司负有相应债务，作为天津广合九禹公司的股东，在公司债务发生后理应对公司的清偿能力有所判断，在公司发生到期债务且不能履行的情况下，北京九禹公司、诸暨九禹企业延长出资认缴期限，并且延长出资认缴期限发生在民事调解书确认天津广合九禹公司负有相应债务之后，故延长股东出资期限的行为实质系放弃即将到期的对股东的债权，损害了作为公司债权人百利环保公司的利益。现天津广合九禹公司的债务不能清偿，故百利环保公司要求北京九禹公司在3998.9万元未出资本息范围内承担补充赔偿责任，由诸暨九禹企业在694.5万元未出资本息范围内对（2018）津0118民初4652号民事调解书天津广合九禹公司所负担的债务承担补充赔偿责任，具有事实和法律依据，一审法院予以支持，其中货款为4058800元，利息以上述货款为本金，自2019年2月6日开始计算至实际付清之日止，利息标准按照调解书确认的利率为基准，案件受理费为12385.5元。因天津广合九禹公司与百利环保公司的债务已被生效法律文书所确认，北京九禹公司、诸暨九禹企业否认债务的相关抗辩意见，一审法院不予采纳。综上所述，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决：就天津市静海区人民法院(2018)津0118民初4652号民事调解书所确定的由天津广合九禹公司负担的债务包括货款4058800元、利息（以4058800为基数，自2019年2月6日开始计算至实际付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）、案件受理费12385.5元，由北京九禹公司在3998.9万元未出资本息范围内承担补充赔偿责任，由诸暨九禹企业在694.5万元未出资本息范围内承担补充赔偿责任，于判决生效之日起七日内履行。二审中，各方当事人未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据公司法的规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。2018年12月5日，天津市静海区人民法院出具（2018）津0118民初4652号民事调解书，确认天津广合九禹公司对百利环保公司负有相应债务。北京九禹公司、诸暨九禹企业虽对前述人民法院民事调解书确定的债务有异议，但该争议不属于本案的审理范畴，本院不予采纳。本案中，北京九禹公司、诸暨九禹企业作为天津广合九禹公司的股东，在民事调解书确认天津广合九禹公司负有相应债务之后，以修改公司章程的形式将原本2018年12月13日到期的出资期限延长到2028年12月30日。该延期行为实质系放弃于作出股东会决议当日到期的对股东的债权，损害了作为公司债权人百利环保公司的利益。现天津广合九禹公司的债务不能清偿，百利环保公司要求天津广合九禹公司的股东，即北京九禹公司、诸暨九禹企业在未出资本息范围内对人民法院民事调解书中确定的天津广合九禹公司所负担的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，北京九禹公司、诸暨九禹企业的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决的裁判结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6879元，由北京九禹资产管理有限公司、诸暨九禹环投股权投资合伙企业（有限合伙）共同负担。本判决为终审判决。审 判 员 强刚华二〇二一年三月三十一日法官助理 韩悦蕊书 记 员 曹明媛