福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）闽01民终2063号 上诉人（原审原告）：游琪，男，1985年3月3日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。 上诉人（原审原告）：郭云钦，女，1983年5月25日出生，汉族，住福建省福清市。 两上诉人共同的委托诉讼代理人：卞莹，北京大成（福州）律师事务所律师。 两上诉人共同的委托诉讼代理人：卢健，北京大成（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：平潭综合实验区先行实业有限公司，住所地福建省平潭县北厝镇红山村加田下**。 法定代表人：唐勇三，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：唐淋峰，北京天驰君泰（福州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：平潭海峡如意城商场管理有限公司，，住所地福建省平潭县北厝镇金井湾海峡如意城展示中心** 法定代表人：汤沸，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李增就，男。 委托诉讼代理人：曾德丰，男。 上诉人游琪、郭云钦因与被上诉人平潭综合实验区先行实业有限公司（以下简称“先行公司”）、平潭海峡如意城商场管理有限公司（以下简称“商管公司”）房屋租赁合同纠纷一案，不服福建省平潭县人民法院（2020）闽0128民初3893号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月22日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年3月10日公开开庭审理了本案。上诉人游琪、郭云钦的委托诉讼代理人卞莹、卢健与被上诉人先行公司的委托诉讼代理人唐淋峰、被上诉人商管公司的委托诉讼代理人曾德丰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 游琪、郭云钦上诉请求：1.撤销一审民事判决，依法改判支持游琪、郭云钦全部一审诉讼请求或发回重审；2.本案一审、二审诉讼费由先行公司、商管公司承担。事实和理由：一、游琪、郭云钦没有作出免除租金及逾期违约金的意思表示，一审法院认定事实错误。二、一审法院认定房产买卖合同第三条第2项“互不负责任”范围为“……租赁合同终止前的所有权利义务”，此种认定将责任与权利义务混淆，既不符合法理也不符合游琪、郭云钦与先行公司、商管公司一贯的意思表示，一审法院认定事实错误。三、案涉《房产买卖合同》第三条第2款作出“互不负责任”的免责意思表示，是游琪、郭云钦与先行公司相互对提前解约的免责表示。一审法院的认定排除了游琪、郭云钦的主要权利，免除了先行公司的责任，违反了合同法的公平原则及合同法四十条的规定。四、租赁合同已经部分履行，租赁合同解除并不影响原合同结算和清理条款的效力，先行公司与商管公司应共同向游琪、郭云钦支付租金及违约金。五、一审法院认定案涉《商铺委托经营及管理协议书》、《租赁合同》、《房产买卖合同》合法有效，商管公司作出了支付案涉租金的声明确认，游琪、郭云钦要求商管公司支付租金符合合同约定及法律规定。 先行公司辩称，一、一审法院判决事实清楚，先行公司与游琪、郭云钦协商后以房屋买卖合同替代了原商铺租赁合同，解除商铺租赁合同且互相免除合同责任。先行公司已经履行完替代房屋买卖合同的约定义务。二、《房产买卖合同》第三条第2款约定“签订本合同生效之日起当天解除甲乙双方签订的租赁协议，原租赁合同的权利义务终止，互不承担责任”，为双方经协商后达成的对原商铺租赁合同解除以及免除先行公司涉案商铺所有租金的真实意思表示。（一）基于文义解释。合同责任既包括权利也包括义务，没有只有权利的合同也没有只有义务的合同。（二）基于目的解释。先行公司是为不再承担租金而与游琪、郭云钦协商解除租赁合同，且游琪、郭云钦以群闹、上访等激烈的手段不同意先行公司其他解除原商铺租赁合同对租金的赔偿、补偿方案，最终才达成了以原价购入商铺作为原商铺租赁合同不再承担任何租金的方案，并同意与认可了商铺买卖合同中双方权利义务对原商铺租赁合同权利义务的一揽子替代方案。（三）基于诚信解释。该系列案件19名原业主购入商铺费用共计1.43亿元，先行公司购入该商铺共向该19名原业主支付了1.68亿元的对价，而事实是双方协商如何解除原商铺租赁合同时，该地段的房价已经大幅低于游琪、郭云钦购入时的房价，上述事实表明游琪、郭云钦并无任何实际损失更无租金损失一说。三、一审法院判决适用法律正确。游琪、郭云钦与先行公司之间的原商铺租赁合同以及该合同的替代合同均为双方真实意思表示，也未违反法律法规之规定，双方依此履行完毕义务符合双方合同约定。 商管公司辩称，一、游琪、郭云钦与先行公司签署买卖合同，原租赁合同已经终止，双方权利义务亦已经终止，游琪、郭云钦无权要求先行公司支付原合同约定租金并承担违约责任。二、房屋买卖合同中的合同价款远超市场行情，是以高额价款对此前违约行为或责任承担的一次性解决的补充意思表示。三、买卖合同中“权利义务终止互不承担责任”是此前违约行为或责任承担的一次性解决的意思表示，游琪、郭云钦主张此处仅是对提前解约的免责意思表示没有合同及法律依据。 游琪、郭云钦向一审法院提出诉讼请求：1.判令先行公司与商管公司共同向游琪、郭云钦支付2019年5月1日至2019年12月26日所欠租金131236元及逾期付款违约金（以200904元为基数，按日万分之三标准自2019年5月21日起计至2019年12月26日止；以131236元为基数，按日万分之三标准自2019年12月27日起计至实际付款之日止）；2.判令先行公司与商管公司承担全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2014年6月17日，游琪、郭云钦购买案涉商铺。游琪、郭云钦（委托方）与商管公司（受托方）签订《商铺委托经营及管理协议书》，约定游琪、郭云钦将案涉商铺委托商管公司进行经营和管理，期限5年；自案涉商铺实际交付之日起三年内免收租金收益及任何费用；委托期限的最后两年（预计为2017年12月31日至2019年12月31日）期间，商管公司根据商铺实际经营管理情况，每年向游琪、郭云钦支付不低于200904元的租金，如果该商铺每年租金超过200904元，则商管公司有权收取年租金的10%作为经营管理费；租金收益由商管公司以六个月为支付周期向游琪、郭云钦转账支付，支付时间为当期六个月周期结束后的十日内。 游琪、郭云钦与金井湾公司签订租赁合同，主要约定如下：1.游琪、郭云钦将案涉商铺租赁金井湾公司，租赁期限为2019年5月1日至2026年4月30日，租金自2019年5月1日起计收；2.租金：年租金为200904元，租金按年度为支付周期，支付时间为每年度开始后的二十日内支付当年租金，即第一笔租金支付时间为2019年5月20日前，以此类推；3.金井湾公司的违约责任：金井湾公司逾期支付租金的，应按当期应交租金额的日万分之三承担违约金，逾期达三十日的，游琪、郭云钦可提出书面催告；逾期超过九十日的，游琪、郭云钦可提出解除租赁合同。 2016年9月20日，商管公司与游琪、郭云钦出具《声明确认书》，确认金井湾公司（承租人）租赁案涉商铺十年（2016年5月1日至2026年4月30日），其中以商管公司名义出租的期限为三年，自2016年5月1日至2019年4月30日止，以产权人名义出租的为七年，自2019年5月1日至2026年。鉴于业主与承租人签署的协议中2019年5月1日至2020年3月31日租赁期间尚属于双方签署的委托经营协议范围，故若承租人届时未能按约定支付2019年5月1日至2020年3月31日期间租金的，则由商管公司继续按委托经营协议的约定向业主支付租金收益。 金井湾公司于2016年12月28日合并至先行公司。 游琪、郭云钦（出卖人，甲方）于2019年12月27日与先行公司（买受人，乙方）签订房产买卖合同，约定先行公司向游琪、郭云钦购买案涉商铺，成交价格为1085499.86元（成交价=首付款+首付款利息+月供缴纳金额+剩余贷款本金+公共维修基金+一手房契税）。房产买卖合同第三条第二项约定，签订本合同生效之日起当天解除甲、乙双方已经签订的租赁协议，原租赁合同的权利义务终止，互不承担责任。先行公司向游琪、郭云钦支付了相应购房款，案涉商铺产权于2020年4月17日由游琪、郭云钦转移登记至先行公司名下。 一审法院认为，游琪、郭云钦与商管公司签订《商铺委托经营及管理协议书》及游琪、郭云钦与先行公司签订的租赁合同、房产买卖合同，均系合同各方真实意思表示，且不违反法律、法规强制性规定，应认定合法有效。游琪、郭云钦于2019年12月27日与先行公司签订房产买卖合同，房产买卖合同第三条第二项约定：“签订本合同生效之日起当天解除甲、乙方已经签订的租赁协议”，据此，租赁合同于2019年12月27日已解除。先行公司按房产买卖合同约定向游琪、郭云钦支付了转让案涉商铺的价款，并办理了案涉商铺的产权转移登记手续，其基于房产买卖合同约定的义务已履行完毕。房产买卖合同第三条第2项另约定“原租赁合同的权利义务终止，互不承担责任”，该约定的范围应为租赁合同终止前约定的所有权利义务，包括先行公司应支付的租金及违约金，由此可推定，游琪、郭云钦对案涉商铺2019年5月1日至2019年12月26日期间的租金收益及违约责任承担已作了免除的意思表示，现其诉请先行公司支付案涉商铺2019年5月1日至2019年12月26日期间的租金收益并承担违约责任，无事实和法律依据，一审法院不予支持。如前所述，因先行公司与游琪、郭云钦之前就租赁合同约定的权利义务已然终止，游琪、郭云钦诉请商管公司承担上述租金及违约金的偿还义务，亦无事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回游琪、郭云钦的诉讼请求。案件受理费3381元，减半收取计1690.5元，由游琪、郭云钦负担。 本院二审期间，各方当事人均未提交证据。 双方当事人对一审查明的事实无异议，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为,游琪、郭云钦与商管公司签订的《商铺委托经营及管理协议书》以及游琪、郭云钦与先行公司签订的《房产买卖合同》均为合法有效，合同当事人依约履行。游琪、郭云钦与先行公司经平等协商，于2019年12月27日签订了《房产买卖合同》，该合同第三条第二项约定“签订本合同生效之日起当天解除甲、乙方已经签订的租赁协议，原租赁合同的权利义务终止，互不承担责任”。因此该租赁合同已于2019年12月27日解除，合同约定终止的范围应为终止之前约定的所有权利义务，包括游琪、郭云钦对案涉商铺2019年5月1日至2019年12月26日期间的租金收益及违约责任。 综上所述，游琪、郭云钦的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3381元，由游琪、郭云钦负担。 本判决为终审判决。 审 判 员  缪 羽 二〇二一年三月二十六日 法官助理  李 晶 书 记 员  王亚珊