福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）闽05民终806号 上诉人（原审被告）：钟海林，男，1979年1月8日出生，汉族，住江西省分宜县。 被上诉人（原审原告）：福建爱粤粉末涂料有限公司，住所地福建省晋江市磁灶镇中国包装印刷产业基地。 法定代表人：赖有为，该公司董事长。 委托诉讼代理人：许剑军，福建竞得律师事务所律师。 原审被告：泉州金宸工艺有限公司，住所地福建省南安市丰州镇东环路**。 法定代表人：钟海林。 原审被告：黄传金，男，1981年6月19日出生，汉族，住江西省分宜县。 上诉人钟海林因与被上诉人福建爱粤粉末涂料有限公司（以下简称爱粤公司）、原审被告泉州金宸工艺有限公司（以下简称金宸公司）、原审被告黄传金买卖合同纠纷一案，不服福建省南安市人民法院（2020）闽0583民初6989号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人钟海林上诉请求：撤销一审判决，依法改判或驳回爱粤公司对钟海林一审诉讼请求。事实和理由：1.本案买卖合同虽然发生于金宸公司与爱粤公司之间，但就金宸公司尚欠爱粤公司本案货款50961.55元，在爱粤公司起诉前该债务已经转移至黄传金，由黄传金承担全部责任，金宸公司无需再承担偿还责任，钟海林也无需承担连带偿还责任。2.即使未认定本案债务存在合法有效的债务转移，钟海林也无需因系金宸公司的唯一股东而对金宸公司的本案债务承担连带责任。钟海林虽作为金宸公司的唯一股东，但钟海林与金宸公司的财务并不存在混同。本案金宸公司与爱粤公司的货款经济往来均系通过金宸公司的对公账户转付给爱粤公司，并不存在使用钟海林个人资金、账户与爱粤公司进行经济往来。3.若钟海林的上述主张无法得到支持，钟海林也会承担连带偿还责任，只是金宸公司因受新冠疫情影响较大，钟海林亦无其他收入来源，恳请给予金宸公司及钟海林较为宽松的还款期限。 被上诉人爱粤公司辩称，钟海林主张债务已转移至黄传金无事实依据，钟海林没有举证证明其与金宸公司财产独立。综上，请求驳回上诉，维持原判。 爱粤公司向一审法院起诉请求：1.判令金宸公司和黄传金立即共同支付爱粤公司货款50961.55元及赔偿利息损失（利息从起诉之日起计至实际付清款项之日止按全国银行间同期同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令钟海林对金宸公司的上述债务承担连带清偿责任。 一审法院认定事实：爱粤公司持有内容为“货款确认函泉州金宸工艺有限公司：因近期未发生交易，为避免贵司与我公司发生不必要的对账麻烦，现对前期应付货款金额确认。截止2020年4月1日应付我公司货款金额为人民币80961.55元，大写人民币捌万零玖佰陆拾壹元伍角伍分。请予确认并盖章，感谢支持！黄传金福建爱粤粉末涂料有限公司（加盖爱粤公司印章）”的《货款确认函》及内容为“还款协议书福建爱粤粉末涂料有限公司（以下简称甲方）与泉州金宸工艺有限公司（以下简称乙方）为供需方关系，自2019年10月至2020年1月，乙方向甲方购买粉末涂料产品，至签订本协议书之日止乙方尚欠甲方货款分别为：2019年10月货款16059.40元、2019年11月货款11467.75元、2019年12月货款12604.60元、2020年1月货款10829.80元，合计尚欠甲方货款人民币50961.55元，大写人民币伍万零玖佰陆拾壹元伍角伍分。经双方友好协商，特签订此还款协议书：1.乙方承诺所欠甲方货款50961.55元于2020年10月31日前付清。2.甲方应于本协议签订之日起三日内撤回对乙方及第三人黄传金的起诉，案号：（2020）闽0583民初6989号。乙方还清上述货款50961.55元后，甲方与乙方、第三人黄传金就上述案件再无争议。本协议书自签名盖章之日起生效，至乙方还清甲方所有货款之日终止。并一式两份，甲乙双方各执一份。甲方（盖章）：签名：（均为空白）乙方（盖章）：（加盖金宸公司印章）签名：黄传金2020.8.31”的《还款协议书》各1份。另查明，金宸公司系由钟海林于2019年2月28日设立的个人独资企业，金宸公司分别于2020年5月5日、6月1日及7月7日通过其账户向爱粤公司账户各汇款10000元，附言为货款。 一审法院认为：爱粤公司与金宸公司之间的买卖合同关系，主体合格，双方当事人意思表示真实，内容没有违反法律强制性规定，应确认为合法有效。金宸公司向爱粤公司购买涂料，尚欠爱粤公司货款50961.55元至今未付，其行为显属违约，依法应当承担逾期付款的违约责任，故爱粤公司要求判令金宸公司支付其货款50961.55元并自起诉之日起至实际付款之日止赔偿利息损失的诉讼请求，不违反法律规定，予以支持。爱粤公司未能提供证据证明黄传金与金宸公司共同向其购买涂料，故其要求黄传金与金宸公司共同支付货款并赔偿利息损失的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。钟海林作为金宸公司的唯一股东，未能提供证据证明金宸公司的财产独立于钟海林的个人财产，故爱粤公司要求判令钟海林对金宸公司尚欠爱粤公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。据此，判决：1.金宸公司应于判决生效后十日内，支付爱粤公司货款50961.55元，并自2020年8月18日起至实际还款之日止，以50961.55元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计付利息损失；2.钟海林对上述款项承担连带清偿责任；3.驳回爱粤公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1074元，减半收取为537元，由金宸公司、钟海林负担。 二审中，当事人没有提交新证据。双方当事人对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。 对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.《还款协议书》上写明金宸公司向爱粤公司购买涂料，至2020年8月31日止，尚欠爱粤公司货款50961.55元，金宸公司也在上面加盖其印章，应认定金宸公司对《还款协议书》上写明的事实没有异议，故金宸公司向爱粤公司购买涂料，至2020年8月31日尚欠爱粤公司货款50961.55元。钟海林虽主张上述债务已经转移至黄传金，但并未提供相应的证据证明，应由钟海林承担举证不能的不利后果。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。钟海林作为金宸公司的唯一股东，其未能提供证据证明其公司财产独立于其个人财产，故钟海林应对金宸公司的债务承担连带责任。 综上所述，本院认为，钟海林的上诉请求缺乏事实和法律依据，依法予以驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1074元，由上诉人钟海林负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 魏献平 审 判 员 余卓立 审 判 员 蔡凌轩 二〇二一年三月八日 法官助理 林尔煌 书 记 员 王绍恩 附：主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。