浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）浙03民终316号上诉人（原审原告）：浙江苍南中银富登村镇银行股份有限公司。住所地：浙江省温州市苍南县玉苍路怡和城市家园****。统一社会信用代码：91330300689143772C。法定代表人：茆国宏，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘新新，该公司员工。委托诉讼代理人：黄建刚，浙江法校（宁波）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈汝勇，男，1993年8月27日出生，汉族，住浙江省苍南县。被上诉人（原审被告）：朱文慧，女，1995年9月18日出生，汉族，住浙江省苍南县。原审被告：陈启镜，男，1971年10月20日出生，汉族，住浙江省苍南县。原审被告：陈丽娇，女，1972年12月28日出生，汉族，住浙江省苍南县。上诉人浙江苍南中银富登村镇银行股份有限公司（以下简称苍南中银富登村镇银行）因与被上诉人陈汝勇、朱文慧以及原审被告陈启镜、陈丽娇金融借款合同纠纷一案，不服浙江省苍南县人民法院（2020）浙0327民初5068号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月25日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。苍南中银富登村镇银行上诉请求：一、撤销一审判决第二项，改判陈汝勇、朱文慧对第一项债务承担连带清偿责任；二、陈汝勇、朱文慧承担本案诉讼费。事实和理由：一、一审法院认定约定的最高本金限额应视为最高债权限额，系事实认定错误、法律适用错误。苍南中银富登村镇银行与陈汝勇、朱文慧之间确实对最高债权限额存在约定不明的情况，但该问题可以通过合同解释方法解释。首先，从合同有关条款解释。根据《最高额保证合同》、《综合授信合同》及其项下具体业务合同的约定可以明确，被担保的债权包括9万元借款本金及相应的利息，以及可能的复利、罚息、实现债权的费用等。《保证合同业务条款》C.1条款也明确被担保债权为主合同项下苍南中银富登村镇银行的全部债权，包括主债权本金9万元以及正常利息、罚息、违约金、损害赔偿金、补偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。一审判决陈汝勇、朱文慧的担保责任额度仅限9万元本金，存在明显事实认定错误。其次，从合同目的解释。商业银行作为营利机构，利息是主要盈利来源，故必须保证本金和利息安全回收，利息额度、实现债权费用应纳入被担保的额度。再次，从交易习惯解释。因债权人无法预知最终的利息债权数额，所以无法准确约定最高债权限额，故银行一般通过约定最高本金限额的方式来约定或链接最高债权限额。本案《最高额保证合同》的表述方式基本符合银行业的习惯做法，担保人也明知其担保的额度包括本金及相应的利息等费用。另外，中银富登系村镇银行所涉其他案件在相同约定下利息、实现债权费用纳入被担保的额度均得到了当地法院的判决支持。最后，从诚实信用原则上解释。从《保证合同业务条款》B、C条款约定看，陈汝勇、朱文慧的担保范围明显覆盖了9万元本金以外的利息等费用，这也是双方的真实意思表示，担保人有心理预期，未加重其负担。该条款并非格式条款，B、C条款中的合同编号、主债权本金额必须双方协商一致并核对确认，不满足格式条款的成立要件，故不能对苍南中银富登村镇银行作不利解释，应该公平客观的探寻双方的真实意思表示。综上，在合同要素缺失或约定不明的情况下，一审判决未能从合同解释的角度去还原当事人的真实意思表示，存在明显的法律适用错误。二、从《全国法院民商事审判工作会议纪要》第五十八条的规定精神来看，涉案《最高额保证合同》也宜认定担保额度应覆盖本金以外的利息、罚息、实现债权费用等。另外，《民法典》第六百九十条规定最高额保证除适用本章规定外，参照适用第二编最高额抵押权的有关规定。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第五十八条描述的情况与本案《最高额保证合同》约定的情况类似。故从上述纪要、法律的精神理解，本案的《最高额保证合同》也宜认定陈汝勇、朱文慧的担保额度应覆盖9万元本金及相应的利息、罚息、实现债权费用等。陈汝勇、朱文慧未作答辩。陈启镜、陈丽娇未作陈述。苍南中银富登村镇银行向一审法院起诉请求：1.陈启镜、陈丽娇立即偿还苍南中银富登村镇银行借款本金9万元及利息（以本金9万元为基数，自2020年4月21日至实际偿还之日止，按月利率9.3‰计算）；2.陈汝勇、朱文慧对上述第一项债务承担连带偿还责任；3.本案诉讼费用由陈启镜、陈汝勇、朱文慧、陈丽娇共同承担。诉讼过程中，苍南中银富登村镇银行变更第一项诉讼请求的利息为：以本金9万元为基数，自2020年4月22日至实际偿还之日止，按月利率9.3‰计算，并扣除已支付利息56.55元。一审法院认定事实：2019年12月25日，苍南中银富登村镇银行与陈启镜、陈丽娇签订了合同编号为2019S0305017130145的《综合授信合同》，约定：苍南中银富登村镇银行授予陈启镜、陈丽娇最高授信额度9万元，授信期限自2019年12月25日起至2022年12月24日止，授信类别为可循环使用额度。同日，陈汝勇、朱文慧与苍南中银富登村镇银行签订了合同编号为2019S0305017130145-1的《最高额保证合同》，约定：陈汝勇、朱文慧为债务人陈启镜、陈丽娇与苍南中银富登村镇银行签订的编号为2019S0305017130145的《综合授信合同》及该合同项下债务提供担保，担保范围包括主债权本金9万元以及正常利息、罚息、违约金、损害赔偿金、补偿金、实现债权和担保权益的费用等，保证方式为连带责任保证。同日，陈启镜、陈丽娇作为借款人与苍南中银富登村镇银行签订了合同编号为2019L0305017130145的《个人借款合同》，约定：本合同是编号为2019S0305017130145的《综合授信合同》下的具体业务合同，贷款金额为9万元、贷款期限自2019年12月25日起至2020年12月24日止，年利率11.16%，还款方式为每月21日付息，到期一次还本并结清利息，逾期贷款罚息利率为合同利率的1.5倍，逾期利息按罚息利率计算复利。借款人发生本合同项下违约事件时，苍南中银富登村镇银行有权宣布本合同项下的全部或部分债务立即到期。2019年12月26日，苍南中银富登村镇银行依约发放贷款9万元。借款后，陈启镜、陈丽娇已支付利息至2020年4月21日止，另苍南中银富登村镇银行于2020年5月21日扣收利息56.52元，于2020年6月21日扣收利息0.03元。现陈启镜、陈丽娇尚欠借款本金9万元及相应利息。一审法院认为：涉案的《综合授信合同》、《最高额保证合同》、《个人借款合同》均系各方当事人真实意思表示，且不违反法律强制性规定，应认定为合法有效。陈启镜、陈丽娇未按约还款，已构成违约，苍南中银富登村镇银行要求其按合同约定清偿剩余未到期的全部债务，理由正当，应予支持。陈汝勇、朱文慧自愿作为保证人在《最高额保证合同》上签字，依法应承担相应的保证责任，但涉案《最高额保证合同》仅对所担保主合同项下债务中的本金设定最高担保限额，未对担保的全部债权设定最高限额，这与最高额保证合同本质相悖，故约定的最高本金限额应视为最高债权限额。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、陈启镜、陈丽娇于判决生效后二十日内偿还浙江苍南中银富登村镇银行股份有限公司借款本金9万元及利息（以本金9万元为基数，自2020年4月22日至实际履行之日止，按月利率9.3‰计算，并扣除已支付利息56.55元）；二、陈汝勇、朱文慧对陈启镜、陈丽娇的上述第一项债务承担连带保证责任，但其对包括上述债务在内的合同号为2019S0305017130145-1的《最高额保证合同》项下所有主债务承担连带偿还责任的总额以最高保证限额9万元为限；三、驳回浙江苍南中银富登村镇银行股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取1056元，由陈启镜、陈丽娇负担，陈汝勇、朱文慧负连带责任。二审期间，各方均未向本院提交新的证据。本院经审理对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，根据陈汝勇、朱文慧与苍南中银富登村镇银行签订的《最高额保证合同》约定，陈汝勇、朱文慧的担保范围为主债权本金9万元以及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、补偿金、实现债权和担保权益的费用等。该约定系当事人真实意思表示，且不违反国家法律、法规的强制性规定，应为合法有效，双方应依约履行。现《最高额保证合同》明确系对所担保主合同项下债务中的本金设定最高担保限额，一审判决认定最高本金限额应视为最高债权限额，与合同约定不符，应予纠正。苍南中银富登村镇银行上诉主张陈汝勇、朱文慧应对陈启镜、陈丽娇的涉案债务本金9万元和利息承担连带清偿责任，本院予以支持。综上所述，苍南中银富登村镇银行的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、维持浙江省苍南县人民法院（2020）浙0327民初5068号民事判决第一项及案件受理费负担部分；二、撤销浙江省苍南县人民法院（2020）浙0327民初5068号民事判决第三项；三、变更浙江省苍南县人民法院（2020）浙0327民初5068号民事判决第二项为：陈汝勇、朱文慧对陈启镜、陈丽娇的浙江省苍南县人民法院（2020）浙0327民初5068号民事判决第一项债务承担连带保证责任，但其对包括上述债务在内的合同号为2019S0305017130145-1的《最高额保证合同》项下所有主债务承担连带偿还责任的总额以本金9万元及相应的利息为限。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费50元，由陈汝勇、朱文慧负担。本判决为终审判决。审 判 长 潘海津审 判 员 曾庆建审 判 员 李 劼二〇二一年三月一日法官助理 徐晓文代书记员 徐健磊8-7-