河南省登封市人民法院民 事 判 决 书(2021)豫0185民初564号原告：唐麦成，男，1959年6月2日出生，汉族，住河南省汝州市。委托诉讼代理人：景建和，河南国计律师事务所律师。被告：郑州市洋旗贸易有限公司，住所地：登封市北环路中段南侧，统一社会信用代码：410185100000353。法定代表人：高万忠，该公司经理。被告：高万忠，男，1971年1月25日出生，汉族，住河南省登封市。以上二被告共同委托诉讼代理人：何耀明，河南嵩峰律师事务所律师。第三人：郑州煤炭工业集团洋旗煤炭有限责任公司，住所地：登封市白坪乡三元村，统一社会信用代码：91410185579234331B。法定代表人：韩建斌，该公司董事长。原告唐麦成与被告郑州市洋旗贸易有限公司、高万忠、第三人郑州煤炭工业集团洋旗煤炭有限责任公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告唐麦成及其委托诉讼代理人景建和、被告郑州市洋旗贸易有限公司、高万忠的委托诉讼代理人何耀明到庭参加了诉讼，第三人郑州煤炭工业集团洋旗煤炭有限责任公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。唐麦成向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告洋旗公司支付原告木材款399458元；2.判决被告高万忠对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由被告负担。事实及理由：被告洋旗公司系高万忠个人独资成立的私营企业，成立于2007年3月26日。2012年9月26日该公司被原登封市工商局吊销营业执照不再经营。在被告洋旗公司经营煤矿期间，原告多次卖给其木材。截至2008年7月6日，经原告与被告洋旗公司算账，被告洋旗公司拖欠原告木材合计款399458元。当时因煤炭形势不好被告洋旗公司无资金付款，由其出纳杜桃丽办理了欠款手续，并加盖了洋旗公司公章。后经原告多次讨要货款，被告洋旗公司均以无款为由拒不还款。根据《合同法》第159条，《最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，特诉于人民法院，请求依法判决如上所请。郑州市洋旗贸易有限公司、高万忠辩称，1、原告诉称“在被告洋旗贸易公司经营煤矿期间，原告多次卖给其木材”的理由，毫无事实根据。答辩人洋旗贸易公司从没有经营过煤矿，也从没有购买过原告的木材。答辩人洋旗贸易公司，是经工商注册登记的贸易公司，而不是煤炭生产经营企业。答辩人洋旗贸易公司从成立之日起至今，其不具有煤矿生产经营的主体资格，也从没有经营管理过煤矿，更没有购买过原告的木材。因此，原告该项主张，因缺乏事实根据不能成立。2、原告是将涉案煤矿所用坑木拉到郑州煤炭工业集团洋旗煤炭有限公司（原登封市三元村一三煤矿，以下简称洋旗煤炭公司）,并交付卖给了洋旗煤炭公司。洋旗煤炭公司收料员经验收后为原告出具了收料单，随后由原告凭收料单到洋旗煤炭公司财务处办理木材款结算手续，由洋旗煤炭公司按照审批程序审批支付货款。由此证明，原告是与洋旗煤炭公司存在木材买卖合同关系；答辩人洋旗贸易公司从没有购买原告的木材，与原告之间从不存在木材买卖合同关系。经调查了解：2005年8月份，根据国家煤炭资源整合政策规定，登封市三元村一三煤矿、登封市三元昌宏煤矿整合给郑州煤炭工业集团有限公司，并成立了洋旗煤炭公司。从签订煤炭资源整合协议之日起，郑煤集团即派人接管了登封市三元村一三煤矿、登封市三元昌宏煤矿的全部生产经营管理工作。原告经刘晓锋介绍原为登封市三元村一三煤矿供给坑木，2005年8月份煤炭资源整合后，原告又一直为洋旗煤炭公司供给坑木，洋旗煤炭公司的收料员及后勤负责人，均可证明该事实。原告是将涉案的木材拉到位于登封市白坪乡三元村的洋旗煤炭公司的收料场，并交付该公司验收和使用，即原告是与洋旗煤炭公司存在木材买卖合同关系。2008年7月份，杜桃丽是洋旗煤炭公司的财务人员，又是洋旗煤炭公司的高管人员（监事）在为原告办理木材款结算时，是代表洋旗煤炭公司为原告办理木材款结算手续，而不是代表答辩人洋旗贸易公司为原告办理木材款结算手续，但其假冒答辩人洋旗贸易公司的名义为原告出具的欠条，不是答辩人的真实意思表示。因此，答辩人与原告之间在不存在木材买卖合同的情况下，从不欠原告木材款，该欠条不具有木材真实交易的真实性，依法不能作为认定本案事实的证据。答辩人高万忠作为洋旗贸易公司的法定代表人及股东，依法不是本案适格的被告。因此，原告要求答辩人承担民事责任违背客观事实，依法不能成立。3、原告的起诉已超过法定的诉讼时效，其诉讼请求依法不受法律保护，应予以驳回。按照原告的诉称理由，欠条出具于2008年7月6日，根据原《民法通则》第135条的规定，本案的诉讼时效为二年，即从2008年7月7日至2010年7月6日止。在此期间，原告从没有向答辩人主张过该笔货款，答辩人也从不知道该笔欠款，即原告在该二年的诉讼时效期限内，从没有向答辩人主张该笔还款，不引起二年诉讼时效的中断。从2010年7月6日至原告向贵院提起诉讼之日止的十年期间，原告从没有向答辩人主张过该笔货款，也不存在引起本案诉讼时效中断的法定情形。因此，原告的起诉已超过法定的诉讼时效，其诉讼请求依法不受法律保护，应予以驳回。第三人郑州煤炭工业集团洋旗煤炭有限责任公司未到庭，未答辩，亦未举证。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对于双方质证后均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对于双方质证后有异议的证据，本院综合分析论证如下：1.对原告提交的欠条证据，具有真实性，本院予以采信；2.对原告提交的赵万**、王江证人证言，与其他证据相互印证，具有真实性，本院予以采信；3.对原告提交的工商登记信息，具有真实性，本院予以采信；4.对原告提交的录音资料证据，不能证明其证明目的，本院不予采信；5.对二被告提交的郑州煤炭工业（集团）有限责任公司、登封市白坪乡三元村一三煤矿、登封市三元昌宏煤矿签订的《合作组建郑州煤炭工业集团洋旗煤炭有限责任公司协议书》、登封市白坪乡三元村一三煤矿的工商注册档案、登封市三元昌宏煤矿的工商注册档案、郑州煤炭工业集团洋旗煤炭有限责任公司的工商注册档案，与本案没有关联性，本院不予采信；6.对二被告提交的刘晓锋、梁保珍证人证言，不能证明其证明目的，本院不予采信。7.对二被告提交的郑州市洋旗贸易有限公司的工商注册档案，具有真实性，本院予以采信。根据当事人的举证、质证，以及当事人的陈述，本院经审理后认定以下事实：被告郑州市洋旗贸易有限公司成立于2007年3月26日，系高万忠自然人独资成立的有限责任公司，该公司已被登封市市场监督管理局吊销营业执照。2008年7月6日，经原告与被告郑州市洋旗贸易有限公司算账，被告郑州市洋旗贸易有限公司欠原告木材款399458元。后经原告多次讨要货款，被告均以无款为由拒不还款。原告具文诉讼。本院认为，买受人应当按照约定的数额支付价款。本案中，原告唐麦成向被告郑州市洋旗贸易有限公司提供木材等物资，被告郑州市洋旗贸易有限公司向原告出具了欠款手续证明共计399458元，故该款被告郑州市洋旗贸易有限公司应当予以支付；关于被告高万忠的责任问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，”本案中被告高万忠未提交证据证明公司财产独立于自己财产，应当对公司债务承担连带责任，故原告请求被告高万忠承担责任的诉请，本院予以支持。被告辩称原告与第三人郑州煤炭工业集团洋旗煤炭有限责任公司存在买卖合同关系，与本案查明的事实不符，本院不予采纳。被告辩称原告的起诉已超过法定的诉讼时效，未提交足够的证据予以证明，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告郑州市洋旗贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告唐麦成货款399458元；二、被告高万忠对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7292元，减半收取3646元，由被告郑州市洋旗贸易有限公司、高万忠承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。审判员  李兴锋二〇二一年三月二日书记员  韩彩炎