北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终2993号上诉人（原审被告）：北京天阳恒瑞商业管理有限公司，住所地北京市朝阳区慧忠路3号院4号楼101室。法定代表人：李锡林，总经理。委托诉讼代理人：李佩霞，女，北京天阳恒瑞商业管理有限公司副总经理。委托诉讼代理人：邓晓明，男，北京天阳恒瑞商业管理有限公司招商总监。被上诉人（原审原告）：北京天时达房地产开发有限公司，住所地北京市朝阳区慧忠路5号远大中心C座605室。法定代表人：赵锦明，董事长。委托诉讼代理人：张悦，男，北京天时达房地产开发有限公司职员。委托诉讼代理人：黄孝武，北京市世嘉律师事务所律师。上诉人北京天阳恒瑞商业管理有限公司（以下简称天阳恒瑞公司）因与被上诉人北京天时达房地产开发有限公司（以下简称天时达公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初26235号民事判决,向本院提起上诉。本院立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员郑吉喆独任审理，公开开庭审理了本案。上诉人天阳恒瑞公司的委托诉讼代理人李佩霞、邓晓明、被上诉人天时达公司的委托诉讼代理人黄孝武、张悦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。天阳恒瑞公司上诉请求：1.依法撤销北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初26235号民事判决；2.依法改判驳回天时达公司的全部诉讼请求；3.判令天时达公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：1.天阳恒瑞公司已按约定履行了转租合同备案义务，一审法院一方面强调不宜由法院对转租合同复印件限制内容及商业秘密内容作出解释，一方面又要求天阳恒瑞公司交付未遮挡的合同复印件，属于违反合同目的及交易习惯对合同条款作出的扩大解释，强行扩大天阳恒瑞公司的合同义务，缺乏事实和法律依据。且结合天时达公司目前的种种行为，如最终向天时达公司提交了无遮挡的转租合同复印件，必然会危害天阳恒瑞公司的合法权益。2.一审法院驳回天时达公司第二项诉讼请求所依据的事实和理由不全面，天阳恒瑞公司无需履行装修图纸备案义务的根本理由在于该义务并非天阳恒瑞公司的合同义务，一审法院事实认定错误。天时达公司辩称，1.关于合同复印件备案问题。双方商铺租赁协议补充协议明确约定要求天阳恒瑞公司应当提交合同复印件。转租合同的相关信息不构成所谓商业秘密，即使是商业秘密，天阳恒瑞公司以此为由不履行合同义务也是不成立的。本案不存在扩大解释或者加大天阳恒瑞公司义务的情形。2.关于装修图纸告知问题。天时达公司是同意天阳恒瑞公司装修的，但是天阳恒瑞公司应该将装修图纸和情况告知天时达公司，这也是合同约定的。天时达公司向一审法院起诉请求：1.天阳恒瑞公司向天时达公司交付全部转租合同完整复印件；2.天阳恒瑞公司向天时达公司交付租赁房屋的装修工程图。一审法院认定事实：天时达公司与北京天阳恒瑞投资有限公司（以下简称天阳恒瑞投资公司）于2009年10月16日签订《商铺租赁合同书》，约定天阳恒瑞投资公司承租天时达公司位于北京市朝阳区×广场，该商铺共有地上一、二层和地下一层以及临街商铺，建筑面积14178.44㎡，租赁期限共计15年（含免租期）；承租方所承租的该商铺用于商业经营；出租方同意承租方因经营需要进行招商、联营、局部经营项目转租；租赁期内承租方如果需要对商铺和设施进行整体装修或改动，出租方协助承租方办理相关手续及事宜，但承租方的上述装修或改动必须事先告知出租方，且上述装修或改动不得损害房屋的整体结构和使用。后天时达公司、天阳恒瑞公司及天阳恒瑞投资公司于2011年9月15日签订《〈商铺租赁协议〉补充协议》，约定天阳恒瑞投资公司有权就租赁房产对外转租，天时达公司同意天阳恒瑞投资公司授权天阳恒瑞公司对外签订转租合同，天阳恒瑞投资公司或天阳恒瑞公司对外签订转租合同，应将转租合同的复印件交由天时达公司备案留存。后天阳恒瑞投资公司于2014年7月2日变更名称为天阳恒瑞集团有限公司。天时达公司、天阳恒瑞公司及天阳恒瑞集团有限公司于2015年3月6日签订《主体变更协议》，各方同意将上述合同中承租方项下权利义务转让给天阳恒瑞公司。庭审中，天时达公司、天阳恒瑞公司均认可上述合同内容均构成双方租赁合同内容。就天阳恒瑞公司转租商户，天时达公司、天阳恒瑞公司认可天阳恒瑞公司提交的《亚运村商户合同明细表》（截止法庭辩论终结，共计70户）。审理中，天阳恒瑞公司向天时达公司交付上述商户转租合同复印件，但对租金金额、递增标准等价款、金额进行遮挡。另查，天阳恒瑞公司曾起诉天时达公司房屋租赁合同纠纷案，要求天时达公司提交房产证复印件、建设工程消防验收意见书、治安消防安全证明打印件，天时达公司以天阳恒瑞公司未提交转租合同复印件等进行答辩。就此，一审法院于2019年12月出具（2019）京0105民初30189号民事判决书，就转租合同复印件一节，认为“天阳公司始终没有将全部转租合同的完整复印件提交天时达公司或法庭，该公司提交的转租合同均存在内容上的遮挡。即使转租合同租金等事项涉及商业秘密，不宜向天时达公司披露，但从场地的正常管理、安保等方面来讲，次承租人的联系方式、租赁面积、位置等事项不应进行遮挡、掩盖”。就此，天阳恒瑞公司表示法院生效判决文书实际已经确认了交付标准，天阳恒瑞公司有权对租金等价款金额进行遮挡；天时达公司表示法院仅以“即使”的假设性陈述方式引用天阳恒瑞公司的陈述，并非确认租金金额可进行遮挡，更没有确认合同交付标准的意思表示。就装修备案一节，深圳市开元国际物业管理有限公司北京亚奥观典分公司于2020年5月20日出具《征询回复》，写明其未收到天阳恒瑞公司或转租的商户提供的装修工程图，就此，天阳恒瑞公司表示对真实性认可，其已要求商户自行向物业公司提交，是否提交不清楚。一审法院认为，天时达公司、天阳恒瑞公司于2009年10月16日签订的《商铺租赁合同书》及相关补充协议均系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。就天时达公司第一项诉讼请求，合同约定天阳恒瑞公司应将转租合同的复印件交由天时达公司备案留存。应考虑到，该条款未对转租合同复印件约定限制内容，如天阳恒瑞公司认为租金价格等涉及商业秘密，在签订该条款时即明知且可预见，如确涉及商业秘密，天阳恒瑞公司应就其未尽到审慎义务自行承担不利后果。法院生效判决书虽写明“即使转租合同租金等事项涉及商业秘密，不宜向天时达公司披露，但从场地的正常管理、安保等方面来讲，次承租人的联系方式、租赁面积、位置等事项不应进行遮挡、掩盖”，仅为指明仅考虑“联系方式、租赁面积、位置等”天阳恒瑞公司亦未完成交付义务，“即使”的表述仅为引用天阳恒瑞公司意见，天阳恒瑞公司主张生效文书已确认交付标准，一审法院对此难以采信。基于以上考虑，且基于合同意思自治，不宜由法院对转租合同复印件限制内容及商业秘密内容作出解释，天阳恒瑞公司应向天时达公司交付未遮挡的合同复印件。就天时达公司第二项诉讼请求，天阳恒瑞公司应按合同约定告知天时达公司装修情况，但合同未就告知方式进行约定，现天时达公司坚持以提交装修图纸的方式履行告知义务，天阳恒瑞公司亦明确表明不持有相关装修，该方式构成履行不能，一审法院难以支持。如天时达公司认为天阳恒瑞公司就该义务构成违约，可另行主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十条规定，判决：一、北京天阳恒瑞商业管理有限公司于判决生效之日起7日内向北京天时达房地产开发有限公司交付《亚运村商户合同明细表》项下转租合同完整复印件（后附《亚运村商户合同明细表》）。二、驳回北京天时达房地产开发有限公司的其他诉讼请求。本案二审期间，当事人均未向本院提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为天阳恒瑞公司是否应向天时达公司交付未遮挡的转租合同复印件。天时达公司与天阳恒瑞公司签订了《商铺租赁合同书》及《商铺租赁协议》补充协议，在补充协议中约定天阳恒瑞公司或天阳恒瑞投资公司对外签订转租合同，应将转租合同的复印件交由天时达公司备案留存。该合同系当事人真实意思表示，合法有效，对各方具有约束力。因此合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务。经本院询问，天阳恒瑞公司明确其公司希望转交给天时达公司的转租合同复印件中需要遮挡其中租金单价、递增、租赁年限、租赁面积、支付方式、合同保证金等条款。本院对此分析如下：首先，从合同条款的字面含义来看，双方约定的交付对象是转租合同的复印件。复印件是用技术手段制作的原始材料的实体副本，其最重要的特点在于与原件内容的相同性和对应性，如与原件不相同或者无法通过核对的方式证明与原件相同，复印件的存在就失去了意义，故按照对复印件的惯常理解，在各方未对此有特殊约定的前提下，天阳恒瑞公司无权遮挡合同条款，应当提供与原件内容完全一致的合同复印件。其次，从合同条款的目的分析，双方约定转租合同复印件交给天时达公司备案留存，天时达公司作为涉案房产的产权人，通过合同的明确约定，以留存转租合同复印件的方式了解自己房产中次承租人的租赁信息方式手段并无不当，亦有助于在涉案房产出现租赁争议时纠纷的解决。在双方当事人未做特别约定的情形下，如允许天阳恒瑞公司遮挡租金单价、递增、租赁年限、租赁面积、支付方式、合同保证金等关键条款，导致产权人对合同无从了解，合同中明确约定的备案留存就失去了意义，故应当认为天阳恒瑞公司主张的遮挡行为不符合合同的目的。最后，对于天阳恒瑞公司主张遮挡信息涉及商业秘密和转租方信息的上诉理由，本院认为：如天阳恒瑞公司无法分享遮挡信息，就应当在订立合同时对复印件的提供作出限制或者作出允许遮挡的特别约定，而不是在合同成立多年后再拒绝提供。在双方当事人没有另行约定的情形下，天阳恒瑞公司应当全面履行其合同内容，无权以此理由拒绝提供完整合同。对于次承租人的保密义务一节，经本院询问，转租合同均为在本案合同成立后签订，天阳恒瑞公司明知其应当承担的本案合同义务，本应如实告知次承租人相关事实，如仍与案外主体作出保密约定的，应当自行承担相应的责任后果，不能以此作为本案不全面履行合同的抗辩。综合以上分析，本院认为天阳恒瑞公司主张交付遮挡后的转租合同，缺乏合同依据。天时达公司有权依据合同约定要求天阳恒瑞公司提供完整租赁合同复印件。一审判决结果正确，应予维持。一审法院根据双方当事人的诉辩陈述意见就天时达公司第二项诉讼请求做出的认定处理并无不当，应予维持。综上所述，天阳恒瑞公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费150元，由北京天阳恒瑞商业管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 郑吉喆二〇二一年三月十九日法官助理 武 菁书 记 员 马梦蕾