福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）闽01民终599号 上诉人（原审原告）：张晓川，男，汉族，1973年5月6日出生，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：王容艮，福建宽达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李滋帅，福建宽达律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：福州景宏家具有限公司，住所地福建省福州市仓山区建新镇金山大道618号金山工业区桔园洲园62号楼4层，统一社会信用代码：91350104746379221P。 法定代表人：赵建英，董事长。 委托诉讼代理人：王玲，福建潭正律师事务所律师。 上诉人张晓川因与被上诉人福州景宏家具有限公司（以下简称“景宏公司”）股东知情权纠纷一案，不服福州市仓山区人民法院（2020）闽0104民初1510号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 张晓川上诉请求：1.依法撤销原审民事判决，并改判支持张晓川一审全部的诉讼请求；2.依法判令景宏公司承担本案一审、二审的案件受理费和财产保全费。事实与理由：（一）根据《公司法》第三十三条规定和《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（四）》第七条规定，张晓川是景宏公司的股东和监事，其依法所享有股东知情权和监事检查权不以其取得股东资格和地位的具体时间为限。一审法院认为张晓川行使股东知情权应该从2007年12月29日开始，构成实质上剥夺了张晓川监事权利和股东知情权，属于适用法律错误情形。法律规定对股东行使账簿查阅权限制条件如下：第一，在起诉时张晓川具有公司股东资格，符合上述司法解释规定特殊情形除外。第二，股东应当向公司提出书面请求，并说明查阅目的；第三，当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并于法律规定的时间内书面答复股东。除此之外，法律并未对股东查阅公司账簿作出其他限制。至于查阅会计账薄以外股东会会议记录、公司章程（包括章程修正案）、注册会计师事务所对公司财务的审计报表（告）、财务会计报告，法律并没有作出特别规定。按照一审法院的裁量标准和逻辑，股权受让后的股东无权查阅其股权转让前的公司股东会议记录、公司章程、财务会计报告和会计账簿，这就意味着股东无权知悉股东转让前公司经营管理、公司财务状态，特别是转让前的公司债务。根据《公司法》第五十三条规定，法律对于监事权行使检查公司财务也没有规定相应的限制条件。景宏公司没有设立监事会，由张晓川担任监事。按照一审法院的裁量标准和逻辑，张晓川作为公司的监事无权查阅公司特定文件材料，其根本就无法行使监事权力。（二）根据《公司法》第一百六十四条、第一百六十五条规定公司的财务会计报告应当经会计师事务所审计。一审法院将经审计的财务会计报告排除出股东查阅范围，属于适用法律错误。根据《公司法》第一百六十四条、第一百六十五条规定，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。由此可见，公司财务会计报告应当经会计师事务所审计。公司应当按照公司章程规定期限将财会计报告送交各股东。（三）张晓川与景宏公司主营业务有实质性竞争关系，一审法院据此认定张晓川具有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。一审法院作出上述认定缺乏在案证据证实，适用法律不当。第一，景宏公司原本就是张晓川和蔡晓黎夫妻公司，两人共同持有景宏公司100%。只有景宏公司实现盈利，张晓川作为股东才能分红。第二，为了侵占夫妻共同财产通过伪造张晓川的签名蔡晓黎将登记在其名下的95%股权非法转移给赵建英。该案业经福州市鼓楼区人民法院作出的（2019）闽0102民初15860号民事判决书审理认定。一审法院未予认定该部分事实，导致本案基本事实不清。为了继续掩盖其违法行为蔡晓黎和赵建英拒绝张晓川查账行为。因此，景宏公司拒绝张晓川查阅公司会计账簿具有不正当目的。第三，在一审证据保全过程中，赵建英公然谎称公司大部分财务账簿已经在公司搬迁过程中丢失，特别是2019年涉及拆迁补偿款5000万多资金去向会计账簿不见去向，公司账簿丢失不报案不补救，这样行为明显有悖常理。上述事实可以得到在案询问笔录的证实。第四，在本案一审审理过程中以及张晓川诉蔡晓黎、景宏公司多起民事诉讼中，蔡晓黎和景宏公司多次辩解景宏公司主营业务是板式家具生产，景宏公司生产出口国外市场的板式家具，集福公司销售出口国外市场的家具。而张晓川名下的公司是家具网络销售。生产家具型企业和销售家具型不会构成实质性竞争关系，恰恰相反这两种类型企业只存在合作关系。一审法院作出上述认定缺乏在案证实。第五，一审法院仅仅根据营业执照经营范围认定张晓川名下的公司和景宏公司主营业务相同，这样的认定明显与日常生活经验不符。目前市场上家具种类、品种、门类繁多，销售家具企业各分工和定位各自不同。第六，一审法院认为《公证书》可以看出张晓川会损害景宏公司利益的端倪，这样采信证据标准过低。（四）一审法院将景宏公司提供特定文件时间限定在本判决生效之日，这种判决方式导致因查阅公司账册仍需诉讼，这样的限定只会增加双方诉累、浪费司法资源，张晓川认为景宏公司提供公司特定文件截至时间应当是其实际履行义务之日止。（五）一审法院认定财产保全费1520元由张晓川负担，这样认定与在案证据不符。在一审审理过程中张晓川申请证据保全一审法院收取了1520元，该收费行为不符合《诉讼费用交纳办法》相关规定。另外，假如将该笔费用认定为财产保全费，财产保全费1520元也不应当由张晓川全部负担。根据一审法院作出的（2020）闽0104民初1510号民事裁定书，裁定准予张晓川证据保全申请。之后，一审法院通知张晓川缴纳申请费1520元。因此，本案不存在财产保全申请费。综上，特向贵院提起上诉，望贵院能依法公正审理，依法维护法律的尊严，维护社会公平和正义，维护张晓川的合法权益。 景宏公司辩称，原审民事判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，支持了张晓川的部份诉求，但判决是公正的、符合法律规定的。张晓川的上诉理由完全不符合法律规定，依法不能成立。一、关于原审法院判令张晓川查阅的资料的时间段限于其取得股东资格始、终于判决生效之日的问题。根据公司法解释四的第七条第二款的规定，即使股东有证据证明其在持股期间，其合法权益受到侵害，也只能查阅或复制其持股期间的文件材料，原审判决令其查阅范围为其取得股东资格之后的2007年12月29日为起始日，完全符合法律规定。至于查阅时间终于判决生效之日是常识性的问题，在此不作解释。至于张晓川声称如其“不能查阅取得股东资格之前的公司股东会议记录、公司单程、财务会计报告和会计帐簿，这就意味着股东无权知悉股东转让前公司经营管理、公司财务状况，特别是转让前的公司债务。如果这样执行，股权转让前股东就可以做任意制作会计账簿甚至可以销毁会计账簿”的说法，完全是无稽之谈，首先，每位股权转让人在受让股权之前必定已经充分地了企业的状况，不至于要在受让股权十多年之后才来查询；其次，景宏公司在原审法院提供的、由张晓川亲自出具的《声明书》，已经表明，张晓川自公司成立以来就担任公司的总经理，企业经营管理和资金调试全部由他负责，一直延续到2018年一月他本人不辞而别，前后长达15年之久，在这期间，公司所有的经营管理和其所要查阅的文书资料全部是张晓川自己制作的；第三，无论何人，如发现景宏公司有违法事项，均有举报的义务，由侦查机关前来查阅相关文书作出处理，法律没有规定任何人可以通过任意查询公司的文书档案来发现是否有经济违法犯罪行为。鉴于张晓川迫不及待地要查阅公司的文件，倒要查一查张晓川任职期间的经营和资金往来情况，从中发现在张晓川经营期间出现巨额亏损的原因并找出其中的原因了。二，关于原审判决认定张晓川自己和为他人经营与景弘公司同类产品，查阅公司资料具有不正当的目的的问题。1.景弘公司的主营业务为家具生产与销售与张晓川经营的米客奈夫公司主营的家具销售完全一致的，与张晓川的副手陈娟2018年初另立的新公司“兴里程家居用品有限公司”的主营业务是同类产品，而且他们两家的客户原来就是景弘公司的客户；2.《公证书》所载的大量的内容也证明张晓川经营与景弘公司同类产品，只要向税务部门调取退税资料，就完全可以看出张晓川以及其弟占大股东的福清大宇浩公司、陈娟经营的兴里程公司经营出口的产品与景弘公司完全一致，张晓川为了帮助他们，向他们泄露GIFI公司2018年供应商大会的信息、通过不正当的手段，挖走景弘公司千辛万苦培育的、最大的客户，还将在景弘公司出资37万元展费的科隆展会上取得的订单，全部拿到这几家公司经营，3.景宏公司的将近5000万元的拆迁款这才是他查询的真正目的。张晓川本人在一审法院提供的证据中已经表明其已经充分地知晓了这笔款项的来龙去脉，至于用途去向，国家有明文规定，如有违规违法行为，张晓川尽可以举报，由有关部门前来查询处理，这笔款项的用途，将在2020年的财务报表中有所体现，这份报表将在2021年3月份以前上报市场监管部门，张晓川尽可以通过查阅2020年的财务报表来知悉书的相关情况，从中发现其中是否有问题。三、关于张晓川通过查阅景弘公司的会计账簿，得知景弘公司的商业信息，实施损害景弘公司的合法权益的行为。首先，张晓川通过查阅会计账簿后将所谓的内帐通报给陈娟并为陈娟向景弘公司敲诈100万元，其行为已经构成通过查阅会计账簿向他人通报有关信息损害公司合法利益的情形；至于张晓川强调以景弘公司诉其与陈娟利用职务之便、互相勾结，实施损害公司利益的行为之诉在鼓楼区人民法院没到支持的问题，其原因并非张晓川的清白，而是张晓川不出庭应诉，让其代理人以不知情为由否认张晓川他从公司成立起就担任总经理，明明陈娟是副总经理的事实，原审法院以景弘公司“在工商登记中没有写明他们是正副总经理，因而不具有“高管”的主体资格”，驳回景弘公司的诉讼请求的。四、关于张晓川在上诉状中强调其查阅财务文件是行使公司的监事职权的问题。张晓川在本案中提起的是股东知情权之诉，法院是依据公司法第34条审理并作出判决，关于张晓川的监事资格不在本案审理的范围。综上所述，原审法院作出的判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，张晓川的上诉理由不能成立，请求二审人民法院驳回其上诉，维持原判。 张晓川向一审法院起诉请求：1.判令景宏公司立即提供2003年2月26日公司成立起至其实际履行义务之日止真实完整的股东会会议记录、公司章程（包括章程修正案）、注册会计师事务所对公司财务的审计报表（告）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利益分配表、财务状况变动表、财务状况说明书）供张晓川查阅、复制，张晓川委托的会计师、律师等中介机构人员可以予以协助；2.景宏公司立即提供自2003年2月26日公司成立起至其实际履行义务之日止真实完整的会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含制作会计账簿所依据的会计原始凭证、合同文书、银行对账单、纳税申报书等各种会计文书）供张晓川查阅，张晓川委托的会计师和律师等中介机构人员可以予以协助；3.景宏公司承担案件受理费、财产保全费等合理费用支出。 一审法院认定事实：福州景宏家具有限公司于2003年2月26日经福州市仓山区市场监督管理局核准登记成立，注册资金为人民币300万元，经营范围为：环保家具制作与销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。2007年12月29日，投资人变更为蔡晓黎、张晓川，2019年9月27日，投资人变更为赵建英、张晓川，法定代表人变更为赵建英。张晓川为公司监事，占股比例5%。 2020年2月24日，张晓川通过EMS向景宏公司发出《查阅复制申请函》，载明：张晓川持有景宏公司5%股权并担任公司监事，从2017年起至今被拒绝参与公司的任何经营活动，对公司情况一无所知。请求：1.提供自2003年2月26日公司成立以来完整的股东会会议记录、公司章程、注册会计师事务所对公司财务的审计报告、财务会计报告等共查阅、复制；2.提供自2003年2月26日公司成立起至其实际履行义务之日止真实完整的会计账簿和会计凭证供查阅。 EMS查询单显示景宏公司于2020年2月26日签收了《查阅复制申请函》。因景宏公司未同意张晓川查阅复制相关材料，张晓川遂诉至一审法院。 另查明：福州米客奈夫家居有限公司成立于2020年4月20日，法定代表人张晓川，经营范围：家具零售；木质装饰材料零售；厨具卫具零售；其他日用品零售；文具用品批发；首饰、工艺品（象牙及其制品除外）及收藏品批发；国际贸易代理服务；货物或技术进出口。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。张晓川系景宏公司股东，有权依照《中华人民共和国公司法》相关规定行使股东知情权。但景宏公司《内资企业登记基本情况表》显示2007年12月29日张晓川才成为公司股东，故其知情权应从2007年12月29日开始行使。 股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅和复制，既不需要向公司提出申请，公司也无审查股东是否有不正当目的等前置条件，故张晓川诉请判决景宏公司提供股东会会议记录、公司章程（包括章程修正案）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利益分配表、财务状况变动表、财务状况说明书）供其查阅、复制，符合法律规定，应予支持。《公司法》第十条规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故张晓川诉请张晓川委托的会计师、律师等中介机构人员可以予以协助查阅复制，亦予以支持。 关于景宏公司抗辩张晓川离职前的材料未移交，无法提供查阅、复制的问题。本案现有证据不足以证明景宏公司的主张，即便该主张成立，亦为景宏公司的内部治理问题，不属于法定的拒绝提供查阅的事由，故对于景宏公司的抗辩意见，不予采纳。 关于查阅财务会计报告的范围。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”《企业财务会计报告条例》规定：“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。”因此，张晓川主张查阅的财务会计报告应当为《企业财务会计报告条例》规定的财务会计报告范围，即2007年12月29日至本判决生效之日止的公司财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）。张晓川主张查阅复制景宏公司公司注册会计师事务所对公司财务的审计报表未在规定的范围内，超出部分诉请不予支持。 《公司法》解释四第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”结合本案张晓川与景宏公司双方的诉辩主张，本案主要的焦点问题是张晓川是否具有不正当目的。景宏公司认为张晓川具有不正当目的，拒绝其查阅公司会计账簿。从景宏公司的举证情况看，张晓川系福州米客奈夫家居有限公司的法定代表人，该公司成立于2020年4月，在张晓川与蔡晓黎办理离婚手续之后，该公司的经营范围为：家具零售；木质装饰材料零售；厨具卫具零售；其他日用品零售；文具用品批发；首饰、工艺品（象牙及其制品除外）及收藏品批发；国际贸易代理服务；货物或技术进出口。张晓川庭审中亦陈述其主要经营家具销售，可见福州米客奈夫家居有限公司的主营业务与景宏公司主营业务存在重合的情况，且两家公司均在福建省福州市。另外，根据当事人陈述，张晓川在景宏公司虽任监事，但在2018年1月离开公司之前实际管理着公司，能接触到公司的经营情况，而公司会计账簿反映出公司的经营价格信息、客户信息、市场信息等具有高度商业秘密及商业价值的信息，若张晓川获得上述信息将有可能在业务竞争中处于优势从而获得竞争利益，继而在一定程度上损害景宏公司的利益，在案证据《公证书》已能反映出端倪。综上，可以认定两家公司业务存在实质性的竞争关系，有合理理由认为张晓川查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故张晓川的相关诉请不予支持。张晓川诉请查阅公司会计账簿的主要理由还是景宏公司在2019年9月获得了一笔拆迁补偿款，而该事实张晓川已经实际掌握，并且该事实发生在张晓川与公司原法定代表人蔡晓黎的离婚诉讼过程中，根据张晓川陈述双方于2019年12月办理的离婚登记手续，也就是说双方离婚时该笔拆迁款已经存在，张晓川可以进行主张，而张晓川现以该笔拆迁款为由要求查阅公司会计账簿有理由怀疑其怀有不正当目的。判决：一、被告福州景宏家具有限公司应于本判决生效之日起十日内，在其经营场所内提供公司2007年12月29日至本判决生效之日止的股东会会议记录、公司章程（包括章程修正案）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利益分配表、财务状况变动表、财务状况说明书）供张晓川及张晓川委托的注册会计师、律师查阅、复制，张晓川应自实际查阅之日起三十日内结束；二、驳回原告张晓川的其他诉讼请求。本案案件受理费100元,由被告福州景宏家具有限公司负担。财产保全费1520元由原告负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。根据现有证据，本院确认一审认定的事实正确。 本院认为，关于张晓川行使股东知情权的时间范围的认定问题。张晓川于2007年12月29日成为公司股东，故其知情权从2007年12月29日开始行使。但股东知情权内容的时间范围与知情权开始行使的时间不同。我国法律并未明确禁止股东查阅其成为股东之前的公司信息的知情权,张晓川虽自2007年12月29日成为景宏公司股东,但如果拒绝其行使公司成立以来其尚未成为股东期间的知情权,将导致股东获得的相关信息不完整,减损股东知情权的制度价值。因此，本院认为，张晓川可查阅、复制股东会会议记录、公司章程、财务会计报告的时间范围应是自公司成立以来即2003年2月26日至本判决生效之日止。 关于张晓川是否有权查阅景宏公司会计账簿的问题。张晓川系福州米客奈夫家居有限公司的法定代表人，该公司的经营范围包含家具销售，而景宏公司的经营范围亦包含家具销售，两家公司主营业务存在重合的情况，且两家公司均在福建省福州市，结合景宏公司一审提交的《公证书》内容，本院认为，若同意张晓川查阅景宏公司会计账簿，可能导致景宏公司的商业秘密泄露，致使其合法利益受损害。因此，张晓川的该项主张，本院不予支持。 关于本案财产保全费1520元由谁承担的问题。一审法院根据张晓川的证据保全申请，裁定查封景宏公司自2007年12月29日起至2020年4月30日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告和会计账簿，因此产生本案财产保全费1520元。由于一审判决部分支持了张晓川的起诉请求，故本院认为应酌定由张晓川和景宏公司各承担50%的财产保全费。 综上所述，张晓川的上诉请求部分成立，予以支持；本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销福州市仓山区人民法院（2020）闽0104民初1510号民事判决； 二、被上诉人福州景宏家具有限公司应于本判决生效之日起十日内，在其经营场所内提供公司2003年2月26日至本判决生效之日止的股东会会议记录、公司章程（包括章程修正案）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利益分配表、财务状况变动表、财务状况说明书）供上诉人张晓川及其委托的注册会计师、律师查阅、复制，上诉人张晓川应自实际查阅之日起三十日内结束； 三、驳回上诉人张晓川的其他诉讼请求。 一审案件受理费100元，由福州景宏家具有限公司负担50元，张晓川负担50元。二审案件受理费100元，福州景宏家具有限公司负担50元，张晓川负担50元。财产保全费1520元，由张晓川与福州景宏家具有限公司各负担760元。 本判决为终审判决。 审 判 长  甘 力 审 判 员  林 敏 审 判 员  林 辉 二〇二一年三月十一日 法官助理  许露明 书 记 员  张欣婕