北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终273号上诉人（原审被告、反诉原告）：魏仲环，男，1956年9月30日出生，汉族。委托诉讼代理人：刘欣亚，北京市致衡律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：裴鸿，男，1982年7月30日出生，土家族。委托诉讼代理人：闫进龙，北京市博瀚律师事务所律师。上诉人魏仲环因与被上诉人裴鸿股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初60096号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。魏仲环上诉请求：撤销一审判决，改判驳回裴鸿一审全部诉讼请求，支持魏仲环一审反诉请求。事实和理由：一审判决认定《股权转让协议》没有约定双方签订该协议的前提是裴鸿对中安汇金科技（北京）有限公司（以下简称中安汇金公司）享有300万元债权，也没有约定魏仲环支付的股权转让款300万元实为魏仲环代中安汇金公司向裴鸿偿还的借款300万元。且之前签订的《关于解决中安公司遗留问题及股份安排调整的协议》《转让协议》也同样没有约定以裴鸿享有对中安汇金公司300万元债权为上述股权转让的前提，因此裴鸿是否实际向中安汇金公司出借300万元与本案股权转让事宜无关为由，支持了裴鸿诉讼请求，并驳回魏仲环反诉。一审判决上述认定的事实和理由没有深入审查本案事实及双方股权的来龙去脉，只是流于表面形式，造成本案事实不清，认定错误。双方于2019年2月15日所签《股权转让协议》虽然属实，约定了魏仲环购买裴鸿所持有的8％中安汇金公司股份，同时魏仲环承担双方共同债务1200万元，并支付裴鸿300万元。但一审判决忽略了魏仲环为何要承担共同债务1200万元，而只强调了支付300万元这一事实。本案起因为上述协议签订完成后，中安汇金公司收悉新乡市公安局南环分局传唤证，知悉裴鸿涉嫌诈骗（至今还在侦查阶段）且诈骗内容与裴鸿转让中安汇金公司原始股份有关，金额巨大。此后魏仲环对此前裴鸿任职中安汇金公司股东时的财务问题产生怀疑，并对历年中安汇金公司财务进行核查，果然发现裴鸿虚构向中安汇金公司借款300万元这一事实。而双方上述协议签订成立的一个重要原因即协议约定了魏仲环须独自承担中安汇金公司的对外1200万元债务，其中即包含了裴鸿虚构的对中安汇金公司的300万元债权。一审判决选择性忽略了1200万元债务的组成事实，未深入审查魏仲环所提交的裴鸿虚构300万元债权的证据，仅仅对股权转让款300万元予以核实，必然导致本案错判。本案中，裴鸿采用欺诈手段虚构对中安汇金公司享有300万元债权这一事实，导致魏仲环严重误判而独自承担公司1200万元债务，并籍此签订了上述各类协议。上述行为完全符合我国合同法第五十四条第二款规定，由此《股权转让协议》应予撤销，并返还魏仲环已支付的股权转让款40万元。裴鸿辩称，不同意魏仲环的上诉请求。魏仲环的上诉没有事实和法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。裴鸿向一审法院起诉请求：1.判令魏仲环支付股权转让260万元；2.判令魏仲环支付利息（以260万元为基数，自2019年5月1日按年6％标准计算至实际支付之日止）；3.本案诉讼费由魏仲环承担。魏仲环向一审法院反诉请求：1.判令撤销双方2019年2月15日签订的《股权转让协议》；2.判令裴鸿退还魏仲环已支付的股权转让款40万元。一审法院认定事实：2019年2月12日，魏仲环（甲方）与裴鸿（乙方）签订《补充协议》，载明：为解决2017年5月31日甲乙双方签订的《关于解决中安公司遗留问题及股份安排调整的协议》中部分问题，经双方协商约定如下：一、甲乙双方认定该协议真实有效。二、甲乙双方在该协议第四条“关于甲乙双方收回投资的约定”现双方约定如下：1．双方的投资款项为甲方700万元（此款项是解决原始股东问题），200万（此款项为公司经营借款）甲方总投资900万元。乙方300万元（此款为公司早期借款）。2．甲方承诺定于2019年12月31日前，以中安汇金公司总估值7500万元作价，同等比例出售甲乙双方中安汇金公司的股份，以清还双方共同债务。甲方在出售股权过程中，如购买方需增加购买股权数量，甲乙双方均认可，如到期甲方没能完成股权出售解决债务的承诺时，甲乙双方各自承担自己的债务；同时甲方承诺以同等价格收购乙方中安汇金公司8％的股权，并支付给乙方收购款300万元。3．双方约定中安汇金公司在经营过程中出现任何问题（如亏损、贬值、破产等）不影响本合同执行。4．甲方在出售股权解决债务过程中如股权估值超过7500万元，双方对等享有超出价值。……对此，魏仲环称其主张裴鸿虚构的300万元借款即为上述协议约定的裴鸿对中安汇金公司的300万元借款。裴鸿称存在上述协议约定的其对中安汇金公司300万元的借款，系其在中安汇金公司早期出借的，具体的出借形式说不清楚。2019年2月15日，魏仲环（甲方）与裴鸿（乙方）签订《股权转让协议》，载明：为解决2017年5月31日甲乙双方签订的《关于解决中安公司遗留问题及股份安排调整的协议》及补充协议约定的甲乙双方共同债务问题，经双方协商约定如下：一、乙方转让给甲方8％中安汇金公司股权，甲方承担甲乙双方共同债务1200万元；甲方支付给乙方300万元，至今，双方共同债务已经结算了解。二、甲方在本协议签订三个工作日内支付给乙方50万元，剩余250万元于2019年4月30日前支付给乙方。三、协议签订后乙方配合甲方完成变更手续。……对于上述协议约定“甲方承担甲乙双方共同债务1200万元”，魏仲环解释称其为中安汇金公司经营投入了现金900万元，裴鸿自称以房屋抵押贷款形式向中安汇金借款300万元，为了中安汇金公司经营，双方一起承担中安汇金公司债务，以出售自己股权的形式偿付债务。裴鸿不认可魏仲环的解释，并称魏仲环所述不是事实，上述协议约定的债务1200万元系中安汇金公司欠付裴鸿、魏仲环的借款。中安汇金公司对裴鸿负有300万元债务，对魏仲环负有900万元债务，双方约定中安汇金公司对裴鸿所负的债务由魏仲环承担，与股权转让事项无关。一审诉讼中，裴鸿提交一份《变更（改制）登记申请表（二）（备案申请表）》《转让协议》《中安汇金公司股东会决议》，用于证明裴鸿持有的涉案股权已经变更至魏仲环名下。其中，《转让协议》载明的签订双方为裴鸿（转让方）、魏仲环（受让方），协议内容载明：1．转让方同意将中安汇金公司中的股权1052632元转让给受让方；2．受让方同意接受转让方在中安汇金公司的股权1052632元；3．于2019年2月15日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。《中安汇金公司股东会决议》载明：2019年2月15日，中安汇金公司召开第二届第十次股东会会议，会议形成如下决议：1．同意增加新股东刘军康。2．同意原股东裴鸿退出股东会。3．同意股东裴鸿将其持有的出资1052632元转让给魏仲环、将其持有的出资657895元转让给刘军康、将其持有的出资2927631元转让给陈国良。4．同意修改公司章程。对此，魏仲环认可上述证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的。一审诉讼中，魏仲环提交一份其自行制作的财务摘要，用于证明其查了中安汇金公司成立至今的债务，没有裴鸿所述的300万元债权，裴鸿虚构事实。对此，裴鸿不认可该证据的真实性、合法性、关联性、证明目的。一审诉讼中，裴鸿、魏仲环均称《股权转让协议》约定的股权转让款为300万元，裴鸿持有的中安汇金公司8％股权已经变更至魏仲环名下，存在《股权转让协议》《补充协议》载明的《关于解决中安公司遗留问题及股份安排调整的协议》。对此，魏仲环提交了该协议，裴鸿认可其真实性。该协议载明的签订双方为魏仲环（甲方）、裴鸿（乙方），协议部分内容载明：甲乙双方一致同意并确认，中安汇金公司的发展要基于在资本市场上寻求更大的发展空间和壮大。鉴于在寻求资本市场发展的过程中，公司主要股东的股份比例及职业背景都直接关乎着资本进出的成败，甲乙双方经协商同意，乙方以出售的方式转让其13.5％股权给甲方，对甲方收购乙方13.5％的股权定价，双方商定并确认按公司总价值不低于人民币5000万元的价格确定，即总价为675万元。对甲方收购乙方13.5％收购款的支付方式和支付时间，双方商定并确认采取实务可行、灵活掌握处理的原则进行。即支付方式可以是一次性支付，亦可以分期、分批的灵活支付；支付时间由甲方视其资金情况自行确定安排，但最晚的支付期限为不晚于2020年底前。一审诉讼中，魏仲环要求撤销《股权转让协议》的理由为，裴鸿存在欺诈行为，表现形式为裴鸿称对中安汇金公司享有300万元债权，但该债权不存在。基于协议撤销，要求裴鸿返还已支付的股权转让款40万元。对此，裴鸿不认可魏仲环所述的撤销理由，并称裴鸿不存在欺诈行为，魏仲环于2017年成为中安汇金公司控股股东、法定代表人，如果中安汇金公司存在问题，魏仲环在2017年就应发现，不可能于2019年签订《股权转让协议》后才发现。一审法院认为，我国《合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。所谓可撤销合同，是指因意思表示不真实，通过有撤销权的当事人行使撤销权，使已经生效的意思表示归于无效的合同。所谓欺诈，是指故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况，欺骗对方，诱使对方作出错误的意思表示而与之订立合同。欺诈具有以下构成要件：（1）欺诈一方当事人有欺诈的故意，即欺诈方明知对方的情况是虚假的，并且会使对方当事人陷于错误而仍为之。（2）要有欺诈另一方的行为，所谓欺诈行为，是指欺诈方将其欺诈故意表示于外部的行为，欺诈行为在实践中可分故意陈述虚假事实的欺诈和故意隐瞒真实情况使他人陷入错误的欺诈。（3）受欺诈方签订合同是由于受欺诈的结果。结合本案情况，《股权转让协议》没有约定双方签订该协议的前提为裴鸿对中安汇金公司享有300万元的债权，也没有约定魏仲环支付的股权转让款300万元实为魏仲环代中安汇金公司向裴鸿偿还的借款300万元。而且，双方签订的《关于解决中安公司遗留问题及股份安排调整的协议》《转让协议》，均有关于裴鸿向魏仲环转让其持有的中安汇金公司股权，魏仲环愿意收购裴鸿持有的中安汇金公司股权，魏仲环支付股权转让价款（股权收购款）的约定，这也说明在《股权转让协议》签订前，双方就裴鸿向魏仲环转让其持有的中安汇金公司股权已经达成初步一致的意思表示，二份协议同样没有约定以裴鸿享有对中安汇金公司300元债权为上述股权转让的前提。因此，裴鸿是否实际向中安汇金公司出借300万元与双方约定股权转让事宜无关，魏仲环主张裴鸿存在欺诈行为，要求撤销《股权转让协议》，缺乏事实依据，一审法院对此不予采信，其反诉请求，一审法院不予支持。依据《股权转让协议》约定，裴鸿将其持有的中安汇金公司8％股权转让给魏仲环，魏仲环应支付股权转让款300万元，协议约定的付款期限现已届满，魏仲环仅支付40万元，其逾期支付剩余款项的行为已经构成违约，裴鸿有权要求魏仲环支付剩余股权转让款260万元、赔偿逾期付款的利息损失，裴鸿主张的利息计算方式，一审法院不持异议，裴鸿的第1、2项诉讼请求，一审法院予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：1.魏仲环向裴鸿支付股权转让款260万元，于判决生效之日起7日内付清；2.魏仲环向裴鸿赔偿利息损失（以260万元为基数，自2019年5月1日按年6％标准计算至实际支付之日止），于判决生效之日起7日内付清；3.驳回魏仲环的全部反诉请求。本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据材料。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，裴鸿依据其与魏仲环签订的《股权转让协议》，主张其已将股权过户至魏仲环名下，魏仲环仅支付了40万元股权转让款，尚欠260万元未支付。魏仲环则主张裴鸿虚构对中安汇金公司300万元债务，导致其受到欺诈，在违背真实意思的情况下签订协议，故《股权转让协议》应予撤销。对此本院认为，双方签订的《关于解决中安公司遗留问题及股份安排调整的协议》《转让协议》中均有关于裴鸿向魏仲环转让股权的约定，均未约定以裴鸿享有对中安汇金公司300万元债权为股权转让的前提，双方后续针对案涉股权转让签订的《股权转让协议》亦未对此作出约定，现股权已过户至魏仲环名下，且魏仲环支付了部分股权转让款，魏仲环以裴鸿虚构债务，存在欺诈为由，主张撤销《股权转让协议》，无事实及法律依据，本院不予支持。综上，一审法院判决魏仲环支付剩余股权转让款260万元及利息并无不当，本院予以维持。综上所述，魏仲环的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费30800元，由魏仲环负担（已交纳27600元，剩余3200元，于本判决生效后7日内交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 强刚华审 判 员 甄洁莹审 判 员 王 晴二〇二一年三月十七日法官助理 苑 珊书 记 员 郭 岩