河南省商丘市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫14民终24号上诉人（原审原告)：陈力，男，汉族，1978年10月3日出生，住河南省永城市东城区。委托诉讼代理人：张晓峰，金博大（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈宝名，金博大律师事务所律师。上诉人（原审被告)：河南光伸置业有限公司，住所地永城市商务中心区。法定代表人：杨东华，经理。委托诉讼代理人：王林，河南向东律师事务所律师。委托诉讼代理人:王卫东,河南宇法律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：杨东华，男，汉族，1978年1月12日出生，住河南省柘城县。委托诉讼代理人：王林，河南向东律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：张汉文，男，汉族，1962年1月28日出生，住河南省永城市。被上诉人（原审第三人）：崔程峰，男，汉族1962年1月1日出生，住河南省永城市。上诉人陈力因与上诉人河南光伸置业有限公司（以下简称光伸公司）、被上诉人杨东华、张汉文、崔程峰与公司有关的纠纷一案，不服河南省永城市人民法院（2020）豫1481民初3647号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人陈力的委托诉讼代理人张晓峰、陈宝名与上诉人光伸公司的共同委托诉讼代理人王林、王卫东，被上诉人杨东华的委托诉讼代理人王林到庭参加诉讼，被上诉人张汉文、崔程峰经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈力上诉请求：一、请求撤销永城市人民法院作出的(2020)豫1481民初3647号民事判决第二项;二、改判光伸公司提供2014年1月27日至2020年12月1日的所有财务会计报告(包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表以及注册会计师对财务情况的报告)供陈力及其委托的会计师、律师查阅、复制,提供契约、原始凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供陈力及其委托的会计师、律师查阅;三、改判光伸公司于2016年3月29日作出的《股东会决议》无效;并判令被上诉人及第三人办理工商变更将公司名字变更回河南力鸿企业咨询管理有限公司（以下简称力鸿公司）;将上诉人在公司的持股比例恢复至20%,注册资本恢复至100万元,被上诉人及第三人配合办理相应变更登记;四、光伸公司承担本案一审、二审诉讼费用。事实和理由:一、一审判决对于股东知情权的范围的法律适用断章取义,股东知情权的查阅范围仅指会计账簿没有任何法律依据。公司法第三十三条中虽然只规定了股东可以查阅会计账簿,对会计凭证能否查阅并未作出明确阐述,但永城市人民法院作出的(2020)豫1481民初3647号民事判决书认为,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证,我方因超越法律规定的股东知情权范围,而驳回我方相关诉讼请求,属于法律适用的断章取义。《公司法》第三十三条采取的列举式规定,虽未明确查阅会计凭证等原始凭证,但并非明确禁止或排除股东查阅会计凭证。因为《公司法》的列举式表达无法涵盖商事活动的全部情形,《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第七条亦对此条款作出说明。因此,上诉人认为本案的会计凭证应视为要求查阅的特定文件材料,其目的是为了促进公司的利益,而非自我利益。根据《会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款规定,会计账簿是以会计凭证为基础和依据进行登记的。原始凭证既是会计账簿形成的基础,也是验证会计账簿对公司财务状况记录是否完整准确的依据,会计账薄必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证是会计账簿形成的原始依据,更能反映公司真实的资金活动和经营状况,公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓。允许股东在查阅会计账簿的同时查阅会计凭证,才能使股东行使知情权查阅会计账簿的立法目的得到真正实现。被上诉人提供的财务会计报告、会计账簿是真实、合法的,检验其真实性的唯一依据就是原始的记账凭证。同时,上诉人申请查阅的目的是了解公司资产及实际经营状况,以保障其股东利益,为确保信息真实,会计凭证也应纳入可以查阅的范围。综上所述,股东唯有通过查阅原始凭证,才能核实会计账簿的内容,详细了解公司的具体经营活动,股东通过查阅会计凭证和原始凭证可以充分保障其自身合法权益。另光伸置业处于半歇业、半停滞状态,股东陈力多年未参与公司日常经营,急需通过查阅账簿和会计凭证了解公司现状,找到经营困局的原因和解决路径,以挽救公司、减少损失。因此陈力要求查阅会计凭证的请求合情合理,不违反法律规定。且从法律设置会计账簿查阅权的本意而言,股东只有通过查阅原始凭证才能知晓公司真实的具体经营活动。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入册备查。自2014年陈力转让股权后,光伸公司一直由杨东华控制,其从未将公司经营情况、项目销售情况、利润情况通过股东会议或以书面方式告知上诉人,反而还通过伪造股东签名的方式损害成为小股东的上诉人利益,明显存在滥用股东权利导致公司不分配利润的情形。至于公司是否有利润可供分配,仍需经过审计方可确定,因此,提供会计凭证、契约、财务报告等资料是本案股东知情权的必要材料,也是真正化解本案纠纷的关键。二、一审判决回避陈力主张及所提的证据,未对上诉人主张的光伸公司伪造签名一事进行审理,从而进一步作出错误判决。1、光伸置业于2016年3月9日作出的股东会决议上的陈力签名系伪造,一审法院回避我方针对此事实提出的证据,判决书中也回避此事实。根据永工商处字[2017]327号处罚决定书,及商丘中院做出的(2018)豫14民终2698号判决第6页中法院查明部分,陈力于2017年5月11日服刑,其不知道2017年6月6日的股权转让协议及股东会决议,股权转让协议及股东会决议上均不是陈力本人的签名,二审法院也对此事实予以认可。实际上,陈力并未参加2016年3月9日的股东会,其并未在股东会决议上签字,对公司决议事项也毫不知情,结合上诉人笔迹对比,且被上诉人及其管理人员均未提供任何召开股东会相关的记录、通知等证明材料,能证明股东会决议上的陈力签名系伪造。光伸公司于2016年3月9日作出的股东会决议上的上诉人签名系伪造,但原一审法院回避伪造签名一事。2、被上诉人于2016年3月9日作出的股东会决议因违反法律、行政法规,理应无效。根据《公司法》第35条及公司章程规定,公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。该次股东会决议因伪造上诉人签名实际侵犯了公司法赋予股东的优先购买权,光伸公司通过仿造上诉人签名将陈力股份的占比从20%稀释到1.33%,客观上也窃取了本应属于陈力的利润。另根据《民法通则》第57条,民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意,不得擅自变更或者解除。光伸公司在决议中伪造陈力签名,以此达到该股东“同意”其个人权利被处分的效果。该行为必然违反了法律、行政法规中的公平、诚信原则,客观上也损害了股东陈力的个人权利。根据《公司法》第22条的规定,光伸公司于2016年3月9日作出的股东会决议因违反法律、行政法规,理应无效。3、光伸公司于2016年3月9日作出的股东会决议内容违法,其并非股东真实意思表示,属于未经股东本人同意而处分股东合法权利,理应无效。由于光伸公司于2016年3月9日作出的股东会决议签名系伪造的,在光伸公司不能举证证明陈力认可该决议内容的情况下,该决议对股东不产生法律效力。实际上光伸公司(原力鸿公司)由陈力一手设立,在没有对其股权依公司章程及法律规定作出处分的前提下,除非光伸公司进行了合法增资,且陈力放弃优先认购权,否则陈力的股权比例不应被稀释。被伪造签名的股东会决议并非股东本人的真实意思表示,实际因损害原有股东分红权、优先认购权而内容违法,理应无效。3、由于2016年3月9日作出的股东会决议上的签名系伪造,光伸公司也无法证明其实际召开过会议或表决,该决议理应视为自始不成立。有限责任公司通过股东会对增资等事项作出决议,实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程,股东会决议属于民事法律行为。因此,公司股东实际参加股东会并作出真实意思表示,是股东会决议成立的必要条件。光伸公司作为股东会会议的组织者,应当负有股东会会议是否真实召开的举证义务。然而,光伸公司在诉讼中既未提交股东会会议召开通知,也未提交会议记录,甚至也无法确定是否实际召开2016年3月9日的股东会会议。另本次股东会决议签名系伪造,不能认定光伸公司实际召开过股东会,更不能认定该次会议形成了真实有效的决议。光伸公司应当承担举证不能的法律后果。因此,根据《公司法司法解释四》第5条规定,如果公司未依照公司章程规定或《公司法》第四十条、第四十一条规定的“召集、通知、记录”等程序召开公司相关会议,则应该认定为“公司未召开会议”而判定“决议不成立”。因此,2016年3月9日作出的股东会决议上的签名系伪造,光伸公司也无法证明其实际召开过会议或表决,该类股东会决议因其欠缺成立的形式要件而不成立。综上所述,永城市人民法院作出的(2020)豫1481民初3647号民事判决书,适用法律错误,认定事实错误，回避我方主张及所提交的证据,进一步作出错误判决。光伸公司辩称，陈力的上诉理由不能成立，第一点，陈力上诉请求的范围第二项、第三项已超出了一审法院起诉状诉讼请求的范围，不在上诉审理范围之内。第二点，陈力要求确认2016年3月9日股东会决议无效，已超出诉讼时效。陈力在2018年5月份起诉杨东华要求确认2017年6月6日签订的股权转让协议无效时，已经全部知晓了2017年6月6日之前的所有股东会决议，且陈力在该诉状中仅要求确认2017年6月6日签订的股权转让协议无效，并未要求之前的所有股东会决议无效。由此可以看出陈力对之前的股东会决议全部是认可的。而且光伸公司在一审中提交的永城市人民法院由崔程峰起诉陈力的(2018)豫1481民初8085号判决书已经查明的事实和确认的事实均证明2016年3月9日股东会决议是合法有效的。在该份判决书中陈力及崔程峰均未提起上诉。从这一点也证明陈力是对2016年3月9日的股东会决议是认可的。第三点，陈力在公司成立时将其出资的20万已全部抽逃出资。且又将公司名下的土地及公司转让给崔程峰，由崔程峰全部支付了转让款项。陈力在该涉案土地的开发经营中并不享有任何财产权利。陈力虽然在工商登记中具有光伸公司1.33的股权也被案外人郭海兵通过永城市人民法院将出资款20万元执行，从以上事实可以充分印证陈力在光伸公司开发经营过程中已不存在任何的财产权利。第四点，陈力仅认为其签名是属于他人伪造，要求确认股东决议无效是无法律和事实依据的。陈力已不具备上述的财产权利，后口头委托他人在股东会决议上签字后又否定其签字的效力。但并不影响股东会决议其效力。股东决议是按照2/3以上有代表权有必要将钱通过的股东签字认可的。陈力在股东会决议上是否签字或是否他人代签，均不影响股东会决议的效力。最后一点，陈力要求查看公司账册行使股东权利必然有两个前提条件，第一陈力具备股东资格。第二陈力应当向法庭举证其查阅的目的性合法的目的性、正当性。陈力在一审中未向法庭提交任何证据证明其查阅账册的目的所在。第一点如果光伸公司是陈力正常经营的一个公司。则陈力的起诉是有道理的。也就是说他主张股东的知情权和财产权利是应该的。但本案因为案涉的背景情况，陈力的主张则失去了基本的条件，不能成立。陈力已经承诺力鸿公司，也就是本案的光伸公司，无条件配合崔程峰对老年康复项目中心的开发。而该项目的利益与崔程峰没有任何关系，在一审已经提供证据证明这个问题。崔程峰根据项目的需要，对光伸公司增值扩股并没有违背和损害陈力的意愿和利益，如果没有陈力授权崔程峰使用力鸿公司也就是光伸公司对于项目进行开发，并且其承诺与项目没有任何关联的情况下，崔程峰包括杨柏伟也就是现在的光伸公司的实际控制人，不可能使用陈力的名义对项目进行开发。所以说这个项目的利益和财产已经与陈力没有任何的关联性，故其主张股东的权利，要求查看公司会计账目及剔除利润的分配的主张完全是出于不正当的目的。第二点答辩理由，会计法规定了会计账簿和会计原始凭证是不同的，而根据公司法及司法解释的规定，只能有权查看也只能查看会计账薄。所以说陈力上诉要求查看原始凭证更是没有任何的法律依据。光伸公司上诉请求：一、请求撤销（2020)豫1481民初3647民事判决,驳回被上诉人的诉讼请求。二、一二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审未认定被上诉人陈力抽逃全部出资属于认定主要事实错误。被上诉人陈力在2010年7月23日,由郑州龙舟网络技术有限公司(411062000018010045071)转入陈力6222021702021871454账号100万元,当日陈力转入1702022839200069828验资户90万元,陈红伟转入10万验资户在2010年8月2日转入光伸公司基本户100万元,2010年8月3日由光伸公司基本户转入郑州龙舟网络技术有限公司账号100万元。通过以上银行流水,充分证明原告将验资后的出资全部抽逃,根据《公司法》第35条,《公司法》解释(三)第12条,16条规定,应认定原告陈力全部抽逃出资,不具备股东资格,当然也不能行使股东相关权利。二、一审未组织对上诉人申请调取的被上诉人陈力抽逃全部出资银行流水证据进行质证。庭审中,上诉人请求法院庭后申请调查令调取被上诉人陈力抽逃出资的证据,上诉人调取证据后提交法院,法院并未组织质证即出具判决书,属于程序违法。三、一审法院适用法律错误。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十六条规定:公司根据公司章程或者股东会决议限制的股东权利包括利润分配请求权、新股东优先认购权、剩余财产分配请求权等权利。该条文列举了对抽逃出资的股东限制的权利,并未—一罗列,而是用了“等”这个兜底条款的表述,股东的知情权就在这个条文的等字里面,举重以明轻,既然法律限制了股东的利润分配请求权、新股东优先认购权、剩余财产分配请求权等最基本的权利,其中就包括了股东的知情权。一审法院认为该条文不包括股东知情权是对该条文的缩小解释,无法律依据。一、陈力退出老年康复中心工程项目的开发后,同意崔程峰以河南力鸿公司的名义继续投资开发，现又要求查看公司开发项目的会计账簿明显是出于不正当的目的。1、2012年10月31日,力鸿公司的股东会决议及陈力出具的《证明》、《情况说明》,均证实了力鸿公司取得的老年康复中心工程项目，即后来变成光伸公司名下的“状元府邸”项目属股东崔程峰独资、经营,该项目自筹建、投资建设到项目结束过程中所产生的一切债权、债务和投资收益都属于股东崔程峰承担和分配,与股东陈力毫无关联。且明确土地款已全部结清，土地及开发已和陈力没有任何关系。2、崔程峰依据陈力同意的三次股东会决议把力鸿公司的股权、法定代表人进行了变更,并和商丘市柏亿置业有限公司签订了《合作开发合同书》及《补充协议》,对该“状元府邸”进行了“联合开发”。在开发的过程中,把力鸿公司变更为光伸公司,并把光伸公司的股权依法转让变更,继续有光伸公司进行项目的开发。陈力在已认可让崔程峰使用光伸公司对与其没有关联的土地进行开发的情况下，要求查看公司的项目账簿，有违公序良俗和诚实信用原则，具有不正当的目的性。二、陈力已抽逃了在力鸿公司20万元的出资额，后又被法院重复执行20万元,光伸公司于2020年6月2日向其发了缴纳出资款的《催告函》,但陈力至今不予理睬，事实上其已不具有股东的实际权利。三、该宗力鸿公司名下的土地是崔程峰等11户地皮户建房合作的土地,以力鸿公司名义共同受让并进行开发,现这11户合作人的利润和房屋也已分配完毕,进一步证明了开发项目与陈力没有关联，为什么要查看项目的会计账簿.综上,陈力在光伸公司已没有事实上的权利,而且光伸公司开发的“状元府邸”项目已与其没有任何关联。但其却诉求查看光伸公司开发的该项目会计账簿，明显是出于不正当的目的，依据《公司法》及解释之规定，应驳回其诉请。陈力辩称，光伸公司提交的这两个证据，仅是两个银行账户不同时间不同金额的两笔银行流水，并不能直接证明此两笔款项之间存在任何联系，更不能据此就认为这是原告的抽逃出资行为。实际上结合光伸公司的工商信息以及验资报告可知，原告就是光伸公司的创始股东，并自公司成立之初已经缴足出资，因此原告自始至终是享有股东资格的。另外原告提起股东会决议效力诉讼是股东资格赋予的权利，原告只要享有股东资格就可以提起诉讼。而根据公司法司法解释三的规定，即使股东抽逃出资的后果，也并非是该股东直接就丧失了股东资格。因此不能证明原告没有股东资格，不能享有股东权利。关于光伸公司补充的上诉意见。关于老年康复中心工程项目的开发，我们认为在股权转让之后，陈力尚保留了20%的股权，根据公司法司法解释四、股东行使知情权的不正当目的应该为股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的才能被认为不正当目的，而不能据此认为陈力的行使股东知情权就是在行使其不正当目的。另外股东成立多年未参与公司的日常经营，对于公司的正常经营行为事不知情的不影响陈力行使其股东权利。自陈力转让股权之后，光伸公司一直由杨东华控制，其从未将公司的经营情况、项目销售情况、利润情况，通过股东会决议，以任何的方式告知上诉人，反而还通过伪造股东签名的方式损害成为小股东的陈力的利益。明显存在滥用股东权利导致公司不分配利润的情形。综上所述，也不能因为股东陈力不知道公司关于老年康复中心工程项目的开发这一正常的经营行为而认定股东陈力行使知情权是出于不正当的目的。杨东华辩称，与河南光伸置业有限公司意见相同。陈力向一审法院起诉请求：1、判令光伸公司于2016年3月9日作出的《股东会决议》无效。2、判令光伸公司及第三人配合办理工商变更将公司名字变更回力鸿公司。3、判令光伸公司将陈力在公司的持股比例恢复至20%，注册资本恢复至100万元，光伸公司及第三人配合办理相应变更登记。4、判令光伸公司提供2014年1月27日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供查阅、复制；提供2014年1月27日至今的所有会计账簿、原始凭证、契约等供查阅。5、由光伸公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：陈力原系河南力鸿企业管理咨询有限公司（现为光伸公司）的法定代表人。2014年1月27日，公司召开股东会，审议并通过以下事项：1、变更公司法定代表人，免去陈力执行董事兼经理职务，同时不再担任公司法定代表人。选举崔程峰为公司执行董事兼经理，并为公司法定代表人；2、……；3、同意变更股权。同意原股东陈力将所持有的公司60%的股份60万元中的40万元转让给新股东张汉文，张汉文自愿接收该股份相应的债权债务。……。陈力、崔程峰、张汉文三人均在股东会决议上签字确认。同日，该公司在郑州市工商行政管理局二七分局申请变更登记，法定代表人由陈力变更为崔程峰；股东有陈力、北京华星本润投资有限公司、崔程峰变更为陈力、崔程峰、张汉文。此次变更后，公司各股东的出资情况如下：陈力出资额20万元、出资比例20%；崔程峰出资额40万元、出资比例40%；张汉文出资额40万元、出资比例40%。2016年3月9日，河南力鸿企业管理咨询有限公司召开股东会，审议并通过以下事项：1、同意变更公司经营范围；2、同意变更公司名称；3、同意变更公司注册资本，由原来的100万增加到1500万元，增加部分由股东崔程峰以货币方式出资710万元，由股东张汉文以货币方式出资690万元并于2045年12月31日前缴足；4、同意变更公司经营期限；5、同意提交公司章程修正案。崔程峰、张汉文签字确认，陈力否认其在股东会决议上签字。同日，河南力鸿企业管理咨询有限公司在郑州市工商行政管理局申请变更登记，公司名称由力鸿公司变更为光伸公司，注册资本由100万元变更为1500万元，经营范围由企业管理咨询、销售、日用百货变更为房地产开发与销售，经营期限由2010年7月26日至2020年7月22日变更为长期。陈力主张自己于2016年5月18日被省纪委监视居住，2016年6月16日被刑事拘留，2016年8月被批捕，以行贿罪和买卖国家公文证件罪被判处五年有期徒刑，2017年5月11日被送往河南省监狱服刑，没有参加光伸公司2016年3月9日、2017年6月6日召开的股东会，也未在股东会决议上签名，对公司增资及自己的股权转让毫不知情，并诉至柘城县人民法院，要求确认股权转让协议无效，返还1.333%股权。柘城县人民法院于2018年5月2日作出（2018）豫1424民初510号民事判决：确认陈力与杨东华于2017年6月6日签订的《股权转让协议》无效；杨东华返还陈力在光伸公司的1.333%股权。杨东华不服，上诉至商丘市中级人民法院，该院于2018年9月3日作出（2018）豫14民终2698号民事判决：驳回上诉，维持原判。另查明，案外人郭海兵与陈力合同纠纷一案，本院于2014年12月23日立案。经本院主持调解，双方达成调解协议，本院于2015年1月30日作出（2015）永民初字第62号民事调解书确认：陈力自愿偿还郭海兵550万元，2015年5月1日之前偿还300万元，下余250万元在2015年8月1日前付清。陈力未履行偿还义务，郭海兵于2016年4月27日申请强制执行。本院在执行过程中，查封了陈力在光伸公司的股权，后因他人提供担保，2017年4月18日解除对陈力股权的查封。2017年9月27日光伸公司转入本院执行账户21万元，郭海兵领取了20万元。2014年1月27日的公司章程第十七条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第十八条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内作出的其他决议，应经代表三分之二以上表决权的股东通过。在本案审理过程中，陈力要求光伸公司提供2014年1月27日至2020年5月12日所有的会计账簿、原始凭证、契约合同、公司账户流水供查阅。一审法院认为，一、关于本案陈力的诉讼请求是否超过诉讼时效问题。诉讼时效仅适用于请求权，不适用于决议效力确认等形成权，单纯的时间经过不能影响决议的效力，也就是说，形成权不受诉讼时效期间的限制。故对光伸公司、杨东华认为本案超过诉讼时效的意见，不予采信。二、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”本案中，2016年3月9日，光伸公司以股东会决议形式对变更公司经营范围、名称、注册资本、经营期限以及提交公司章程修正案作出决议，股东会决议内容并不违反、法律行政法规规定，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。陈力以光伸公司未通知其参加，会议召集的程序、表决方式、内容违反法律规定为由，主张股东会决议无效，无事实及法律依据，故对原告要求判决2016年3月9日股东会决议无效、光伸公司及第三人配合将公司名称变更为力鸿公司，以及将原告在公司的持股比例恢复至20%、注册资本恢复至100万元、光伸公司及第三人配合办理相应变更登记的诉讼请求，不予支持。三、《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。知情权是股东享有的了解公司经营状况重要信息的权利，是股东各项权利中的基础性权利。股东权具有社员权性质，股东权利不能与股东身份相分离。法院生效判决确认陈力与杨东华签订的股权转让协议无效，并判决杨东华返还陈力在光伸公司的1.333%股权，陈力是光伸公司的股东，并经工商登记备案，应当享有股东知情权，有权查阅公司的相关资料。若股东对公司未履行出资义务或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条规定，公司根据公司章程或者股东会决议限制的股东权利包括利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等，而不包含股东知情权。换句话说，股东知情权与股东是否实际出资无关，即使股东存在出资瑕疵，在未丧失公司股东身份之前，仍可按照公司法或章程的规定，行使股东权知情权。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据上述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律规定扩展股东知情权的范围。故对陈力要求光伸公司提供2014年1月27日至2020年5月12日所有的会计账簿供查阅的诉讼请求，予以支持；查阅的时间应当在正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的地点在光伸公司；陈力要求光伸公司提供原始凭证、契约合同、公司账户流水超出了股东知情权的查阅范围，于法无据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十三条、第四十三条、《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、被告河南光伸置业有限公司于本判决生效后十日内提供2014年1月27日至2020年5月12日的会计账簿供原告陈力查阅。上述材料由原告陈力在正常业务时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日，地点在河南光伸置业有限公司；二、驳回原告陈力的其他诉讼请求。案件受理费100元，由原告陈力负担70元，被告河南光伸置业有限公司负担30元。本院二审期间，陈力与光伸公司围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。陈力提交两组证据，第一组：国家企业信用信息系统永工商处字（2017）327号行政处罚决定书截图一份，证明2016年3月9日光伸公司股东会决议上陈力签名系伪造，该决议无效。第二组：庭后提交2013年8月13日崔程峰与陈力、力鸿公司签订的《协议书》一份，证明陈力持有原力鸿公司（现变更为光伸公司）20%的股权，崔程峰尚有3200万元付款义务未履行，陈力仍持有股权。光伸公司质证认为，对行政处罚决定书截图真实性没有异议,证明目的有异议。陈力将光伸公司名下的所有财产权利及股份转让给崔程峰后，授权崔程峰行使全部开发权，其风险、利益与陈力无任何关系，陈力对公司经营中产生的股东会决议是同意他人代为行使的。后陈力有异议，其在服刑期间未在决议上签名为由，认为其签名是伪造的，与事实严重不符。对于光伸公司正常经营中的股东会决议是不是陈力本人签名，均不影响公司决议的效力。对陈力提交的第二组证据的三性均有异议，第一，时任力鸿公司法定代表人与崔程峰签订的协议书是双方恶意串通，不能作为证据使用，其内容不真实的。该7700万并不是转让土地款，转让土地款价格是3500万，已由崔程峰等14位合伙人将上述转让款已全部结清，且陈力在2012年10月31日出具的股东会决议和情况说明以及证明充分印证涉案土地的转让款已经全部结清。第二，该协议书甲方为原力鸿公司即现光伸公司。光伸公司对该笔债权不认可，陈力无权代表光伸公司行使权力的；第三，陈力在以往的诉讼中从未主张崔程峰欠付其3200万，只主张1.33%的股权。即使崔程峰与陈力之间有债权债务纠纷，也与本案不具有任何关联性。陈力以此协议书来证明在光伸公司拥有20%股权，其达不到证明目的。陈力在成立公司时将验资报告的100万出资款已全部抽逃出资，且陈力将力鸿公司名下的土地又全部转让给崔程峰等14位合伙人。陈力虽然工商登记显示有1.33%的股权，其相对应的20万出资额也由永城法院强制执行，陈力在光伸公司已没有实际上的财产权益。第四，崔程峰是否欠陈力的款项与本案陈力在光伸公司的股权不是一个法律关系。杨东华质证意见同光伸公司。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：针对陈力提交的第一份证据，各方当事人对证据的真实性均无异议，故本院对于证据真实性予以确认，该证据能够证明2016年3月9日光伸公司股东会决议上陈力签名系伪造，本院予采信。2013年8月13日崔程峰与陈力、力鸿公司签订的《协议书》已被原告崔程峰诉被告陈力、光伸公司合同纠纷一案永城市人民法院（2018）豫1481民初8085号民事判决认定。光伸公司提交的银行流水一份，陈力仍为登记股东,是否抽逃出资属于另一法律关系，当事人可另行主张权利。根据当事人提交的证据及质证意见,本院二审查明:2016年3月9日光伸公司股东会决议上陈力签名系伪造。陈力、力鸿公司与崔程峰2013年8月13日签订《协议书》，约定陈力、力鸿公司将力鸿公司法人、股东、股权全部过户给崔程峰。2020年6月2日,光伸公司向陈力作出《催告函》并邮寄送达，告知陈力在该公司工商登记的1.33%股份对应的出资20万元和执行费1万元已被永城市人民法院强制执行，告知其未主动向公司返还出资款和执行费，根据《公司法》相关规定限制陈力行使股东权利，不同意查阅公司账簿等相关权利。二审经审理查明的其他事实与一审认定的事实相同。本院认为，关于案涉股东会决议的效力问题。陈力、力鸿公司与崔程峰2013年8月13日签订《协议书》，约定崔程峰支付相应价款，陈力、力鸿公司将力鸿公司法人、股东、股权全部过户给崔程峰。从该《协议书》和后来公司的变更、经营情况，陈力虽为登记股东，但实际已不再以股东身份参与力鸿公司、光伸公司经营管理。公司是否增资扩股以及如何增资扩股，属于公司自治的范畴，法律没有明确的禁止性规定。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十三条规定，对公司增加或减少注册资本作出决议，是股东会的职权，股东会会议作出公司增加或减少注册资本的决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。光伸公司章程第七章第十七、第十八条作出了同样规定。本案中，2016年3月9日光伸公司作出的股东会决议上崔程峰、张汉文（共占光伸公司80%的股权）就增资扩股及具体方式签字确认，虽然在该次股东会议上伪造陈力签名，但不当然导致协议无效。截止二审审理，陈力未提供证据证明上述决议的形成违反法律、行政法规的强制性规定。因此，陈力上诉主张该决议无效缺乏事实依据与法律依据，本院不予支持。陈力关于将光伸公司名字变更为原力鸿公司并将公司注册资本恢复至100万元及其20%持股比例的上诉请求亦不能成立，本院不予支持。关于陈力是否享有股东知情权及范围认定的问题。本案中，陈力诉请查阅复制光伸公司2014年1月27日至2020年12月1日所有财务会计报告、提供原始凭证、契约等主张。陈力在工商登记中的1.33%股份对应的20万出资额已被永城市人民法院强制执行,光伸公司也履行了催交通知义务,但光伸公司未提交股东会决议解除陈力股东资格的证据,陈力仍为光伸公司登记股东,光伸公司关于陈力要求查询出于不正当目的的证据不足。陈力系光伸公司在公司登记机关登记的股东，陈力虽然系工商登记股东，但相关法律规定并未对该情形股东的知情权作出限制性规定。关于范围认定的问题，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和计征凭证”，会计账簿不包括原始凭证和计征凭证；因《中华人民共和国公司法》第三十三条仅将股东可查阅财会资料的范围限制在财务会计报告与会计账簿,未涉及原始凭证，故陈力无权查阅公司原始凭证。陈力系光伸公司登记股东,是否抽逃出资属于另一法律关系，如抽逃出资，光伸公司可依法主张权利。综上所述，陈力的上诉请求不能成立，应予驳回；河南光伸置业有限公司的上诉请求亦不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费共200元，由陈力负担100元，河南光伸置业有限公司负担100元。本判决为终审判决。审判长  刘一宇审判员  张学朋审判员  王晓辉二〇二一年三月二十六日法官助理朱文欣书记员彭兰