山东省聊城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁15民终3747号 上诉人（原审原告）：太仓华诚静电设备有限公司。住所地：江苏省太仓市浏河镇新闸村。 法定代表人：徐海勤，执行董事。 委托诉讼代理人：邱东明，江苏至誉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈自强，江苏至誉律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：阳谷县华辉实业有限公司。住所地：山东省聊城市阳谷县石佛镇王楼村东。 法定代表人：郭永冰，总经理。 委托诉讼代理人：张振红，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：齐广臣，该公司法律顾问。 上诉人太仓华诚静电设备有限公司（以下简称华诚公司）因与被上诉人阳谷县华辉实业有限公司（以下简称华辉公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省阳谷县人民法院(2020)鲁1521民初703号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人华诚公司的委托诉讼代理人邱东明、沈自强，被上诉人华辉公司的委托诉讼代理人张振红、齐广臣，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人华诚公司的上诉请求：1.请求撤销一审判决，依法改判华辉公司支付涂装生产线价款121万元及扣押设备款20万元；2.一、二审诉讼费用由华辉公司承担。事实和理由：一、一审判决认定事实有误。（一）一审判决作出“通过组织双方现场勘验及庭审质证，华诚公司在实际施工过程中，未严格按照上述约定履行合同义务，如架空悬吊式储存线未安装、应安装的电动门换成了手动门，其他施工项目包括酸洗浸泡槽、水洗浸泡槽、工程管道、槽液加温装置、除尘密闭式清扫室等设备制造规范与工程报价单约定的设备制造规范不符”的认定过于概括，对于不同事项未作区分。2020年6月5日，法庭组织双方现场勘验，勘验内容实际是两个方面，一是对生产线现状进行确认，二是对设备现状与约定设备制造规范不符之处进行确定。为不影响生产，勘验时间确定在中午，华辉公司工厂午休期间。通过勘验首先确定了生产线在正常生产，挂件、运转、喷涂都在有序进行（生产线处于午休停机状态，挂件、原材料、半成品、成品均在现场处于生产状态）；对于设备现状与约定设备制造规范不符之处，经勘验华辉公司提出共计18处。在庭审质证过程中，除架空悬吊式储存线未安装、应安装的电动门换成了手动门两处华诚公司确认、陈述理由并同意扣除相应造价外，其余几处华诚公司均给出了合理解释。如测量方式不同、对设备参数理解有误等，并不属于设备现状与约定设备制造规范不符。（二）一审判决对于证据评判不全面，导致事实认定存在缺陷。华诚公司提供了华辉公司的税务资料、竣工环保验收意见、政府网新闻等证据，均明确证明了华辉公司已经正常投产经营，正如现场勘验明显显示的生产线处于正常生产状态。但一审判决对此不予评判、不予认证、不予说明，仅是一味强调“截止庭审结束前，双方未按照供货合同第九条约定的验收方法对涉案设备进行试机验收……生产设备尚未经双方现场试机验收，因此华诚公司违反了合同约定，其提供的产品不符合合同约定”。华诚公司认为，对主要证据不做认证和评判而作出的事实认定是存在缺陷的。二、一审判决有失公允。（一）工作成果已经交付且正常使用，应视为验收合格。本案系承揽合同纠纷，生产线安装地（华辉公司工厂）即是工作成果交付地，华诚公司在完成安装工程后撤离了施工场地，工作成果已在华辉公司控制下，故华诚公司已将工作成果交付华辉公司。华辉公司认为生产线不符合个别约定制造规范并非属于不符合质量标准。在承揽合同履行过程中，华辉公司已经使用生产线，使用即视为验收，应视为华辉公司对生产线已验收合格。（二）一审判令必须按照合同约定验收合格后才能主张剩余承揽费有失公允。首先，合同法规定：“承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果；定作人应当验收该工作成果。”显然，合同法是将验收作为定作人的一项义务来进行规定的。本案中，华诚公司对生产线施工完毕，对发现的问题进行积极有效的整改，已经交付华辉公司使用且运行正常。未形成最终书面验收材料，是因华辉公司对测量方式和设备参数的理解与华诚公司不同导致的，华辉公司具有验收的法定义务，未形成最终的书面验收结论，不能直接确认为付款的条件没有达成。其次，合同法还规定：“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。”本案中，退一万步讲，华诚公司交付的生产线不符合质量要求，华辉公司作为定作人却拒不告知华诚公司究竟是修理还是重作。在华诚公司主动提出对个别变动项目愿意减少报酬的情况下，华辉公司仍然不予回应，华诚公司作为承揽人长期处于一种不确定的责任风险之中，这对于承揽人是不公平的。从双方合同履行情况看，华诚公司已经履行了合同主要义务，在华辉公司未能验收的情况下，要求华诚公司必须按照合同约定，经业主验收合格后才能主张剩余承揽费有失公允。综上所述，华诚公司已经履行了合同主要义务，华辉公司认为的生产线不符合个别约定制造规范并非属于不符合质量标准，且华辉公司已正常使用。一审判决认定事实不全面、评判有误且缺乏法律依据，请求依法改判。 被上诉人华辉公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。一、一审认定事实正确。（一）2017年7月20日双方签订的供货合同主要包括三个部分，即工程报价单、供货合同及图纸，其中工程报价单对设备各部件的规格、型号及价格均作出明确约定，是供货合同订立的前提，也是检验华诚公司是否如约履行合同的主要依据。经过太仓法院、阳谷法院多次开庭、实地勘验及庭审质证，最终确定华诚公司为华辉公司制作、安装的设备没有安装完毕，并且已安装的设备有十七处部件与双方签订的工程报价单严重不符。依据供货合同的约定，华诚公司私自变更合同内容应属无效，也正因该种情况，华诚公司制作、安装的生产线及设备至今无法进行验收，因此华诚公司制作的生产线及设备存在严重的质量问题和瑕疵，华诚公司已经构成违约，也导致华辉公司无法正常生产。（二）华诚公司上诉称“为了不影响生产，勘验时间确定在中午，华辉公司工厂午休时间，通过勘验确定了生产线在正常生产，挂件、运转、喷涂都在有序进行”，完全是编造事实、颠倒黑白。勘验时间是根据案件审理的情况临时决定的，勘验时并未到下班时间，因为生产线部件繁琐、复杂等原因，勘验时间持续较长，到午休时间才结束。而且生产线并没有正常生产，车间存放的一些电动车零部件，是华辉公司为了避免损失扩大，在外厂定做用于组装电动车的，华诚公司制作的生产线处于闲置状态。二、一审判决结果正确，并最大限度保护了华诚公司的利益(包括一部分不正当利益)。（一）华诚公司一审及上诉状中明确认可架空悬吊式储存线未安装、电动门换成了手动门，其他部分华诚公司只是给出了合理解释，并同意扣除相应价款。根据以上事实，能证明华诚公司并没有严格按照合同履行制作、安装义务，由此给华辉公司造成的影响和损失并不仅仅是扣除相应价款而能弥补的。华诚公司明知自己违约在先，却对其违约行为没有明确的解决方案和实际行动，也因此给华辉公司造成了巨大经济损失，华辉公司完全有理由拒绝支付剩余设备价款。（二）合同第八条明确约定了剩余20%价款的支付时间，即安装完成经验收合格付15%，尾款5%验收合格后六个月内支付。正因华诚公司制作、安装的生产线未安装完毕，且已安装的生产线及设备存在严重的质量问题和缺陷，致使双方不能进行正常验收，剩余20%的价款不符合支付条件，华诚公司要求支付无事实根据及法律依据。（三）通过一审及上诉状的内容可以明确，华诚公司没有完成工作，不具备交付工作成果的条件，更不具备验收条件。在这种情况下，华诚公司要求华辉公司支付剩余20%的价款，既不符合合同法规定，亦有违双方合同约定。华诚公司诉称一审不支持剩余20%价款有失公允的主张于法无据。综上，华诚公司作为提供合同和制作安装生产线方，在履行合同过程中，违背合同约定，未经华辉公司同意，私自变更合同履行内容，也未完全履行合同义务，违背了诚实信用的基本原则，已构成违约，理应承担相应法律责任。 华诚公司向一审法院起诉请求：1.判令华辉公司立即支付华诚公司涂装生产线价款121万元；2.判令华辉公司赔偿华诚公司扣押设备款20万元；3.本案诉讼费由华辉公司承担。庭审中变更第二项诉讼请求为：判令华辉公司协助返还暂扣在华辉公司处的设备，包括折弯机一台价值8万元，剪板机一台价值7万元，升降平台一台价值1.5万元，咬口机一台价值1万元，弯管机一台价值0.2万元，电焊机两台价值0.6万元，脚手架十副价值0.25万元，150型链条轨道120米价值1.8万元，钢材方管一批价值0.6万元，电线六圈价值0.3万元，不锈钢板三张价值1.5万元，加油机一台价值0.8万元，如华辉公司不能返还的，应当按照价值赔偿华诚公司；变更第三项诉讼请求为：判令华辉公司偿付逾期付款损失212187.67元（自2017年10月27日起至庭审之日2020年6月5日止，依据华辉公司付款进度分段计算；自2020年6月6日起至华辉公司实际付清加工价款为止，按照折合利息损失每日311.32元计算）；变更第三项诉讼请求为第四项诉讼请求。 一审法院认定的事实：2017年7月20日，华诚公司与华辉公司签订供货合同，合同主要内容为：1、华辉公司向华诚公司购买简易款电动车涂装生产线和手动喷房及烤炉工程各一套，双方达成的合同价格为550万元；2、交货时间为收到定金后100天；3、品质要求及技术标准：按方案图纸制作安装，产品保修一年，终身维护；4、付款方式：定金40%，主要设备进场付40%，安装完成试机验收付15%，尾款5%于验收合格六个月内付清；5、验收方法：按技术合同及图纸，本合同如有修改，需双方协商解决，单方面更改合同无效。作为供货合同的附件，工程报价单及设计图纸对设计规范、涂装设备总报价单、设备制造规范及估价单、组装生产线总报价、品质及品质保证措施、工程施工计划、培训计划、工程验收方案等内容进行了详细约定。合同签订后，华辉公司分别于2017年8月3日支付200万元、2017年10月27日支付100万元、2017年12月22日支付50万元、2018年1月20日支付49万元、2018年2月6日支付30万元，以上共计支付合同价款429万元。 经庭审质证，对于供货合同附件工程报价单项下存有争议的施工项目及设备，双方均认可架空悬吊式储存线未安装、应安装的电动门换成了手动门，其他施工项目包括酸洗浸泡槽、水洗浸泡槽、工程管道、槽液加温装置、除尘密闭式清扫室等设备制造规范与工程报价单约定的设备制造规范不符。 2018年7月11日华辉公司致函华诚公司，要求华诚公司在五个工作日内安排相关专业技术人员与华辉公司管理人员共同进行设备验收，对涂装及酸洗磷化等员工进行上岗前操作技能培训。截止庭审结束前，双方未按照供货合同第九条约定的验收方法对涉案设备进行试机验收。 一审法院认为，本案争议的焦点为：一、华诚公司交付的设备是否符合合同约定；二、华辉公司应否给付剩余价款及逾期付款利息；三、华辉公司是否应当返还华诚公司的设备或按照设备价值赔偿。 关于焦点一，《中华人民共和国合同法》第二百五十一条规定：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定做、修理、复制、测试、检验等工作。”本案中，华诚公司与华辉公司签订的《供货合同》，虽然名为供货合同，但从合同及其附件工程报价单、图纸的内容来看，双方对电动车涂装生产线、喷房及烤炉工程的设计、供货、安装等事宜作出了详细约定，符合承揽合同的性质。在《供货合同》第七条中约定“品质要求及技术标准：按方案图纸制作安装，本公司产品保修一年，终身维护”及第九条“验收方法：按技术合同及图纸，本合同如有修改，需双方协商解决，单方面更改合同无效”。通过组织双方现场勘验及庭审质证，华诚公司在实际施工过程中，未严格按照上述约定履行合同义务，如架空悬吊式储存线未安装、应安装的电动门换成了手动门，其他施工项目包括酸洗浸泡槽、水洗浸泡槽、工程管道、槽液加温装置、除尘密闭式清扫室等设备制造规范与工程报价单约定的设备制造规范不符。华诚公司在未与华辉公司协商一致的前提下，施工安装过程中擅自更改合同约定的内容，华辉公司对更改合同内容的行为不予认可，且生产设备尚未经双方现场试机验收，因此华诚公司违反了合同约定，其提供的产品不符合合同约定。 关于焦点二，《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”华诚公司与华辉公司在《供货合同》第一条约定合同价款合计人民币550万元，第八条“付款方式：定金40%；主要设备进场付40%；安装完成试机验收即付15%；尾款5%于验收合格后六个月内付清。”双方均认可华辉公司已支付华诚公司货款429万元，已支付合同价款总数的78%，与合同约定的“定金40%；主要设备进场付40%”存在2%合同价款差额，即11万元。华辉公司的行为违反了合同约定，应承担继续履行合同的义务。华诚公司亦未按照合同的约定全面履行义务，达不到支付剩余合同总价款的20%及逾期付款利息的条件，因此一审法院对华诚公司的部分诉求予以支持，华辉公司应支付华诚公司合同价款11万元。 关于焦点三，因该项诉求与本案不是同一法律关系，华诚公司可就该问题另行主张权利。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告阳谷县华辉实业有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告太仓华诚静电设备有限公司合同价款110000元。二、驳回原告太仓华诚静电设备有限公司的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为8745元、保全费5000元，以上共计13745元，由原告太仓华诚静电设备有限公司负担12673元，被告阳谷县华辉实业有限公司负担1072元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 上诉人华诚公司提交证据如下：一、华诚公司的法定代表人徐海勤与华辉公司员工张振红的微信聊天记录截图打印件2页、光盘一张，拟证明华诚公司当初现场做出了设计变更，是根据现场固有条件作出的，并非是擅自变更，整个施工过程张振红在现场全程参与，变更已得到了他的同意。2018年4月6日的视频也能证明生产线可以正常使用并正常生产；二、2018年4月份至9月份华辉公司销售清单5页及涂装厂员工考勤说明1页，拟证明设备生产正常；三、华诚公司法定代表人徐海勤与聊城环球新能源科技有限公司（以下简称环球公司）董事长李伟的微信聊天记录截图打印件6页，拟证明华诚公司在设备安装过程中的变更是双方协商一致的结果，生产线可以正常使用，由环球公司作为抵押担保使用；四、通过企查查APP查询的环球公司在齐鲁银行股份有限公司聊城分行的动产抵押详情打印件3页，最后一页特别写明“设备一宗，状态良好，存放在公司院内”，拟证明抵押物是案涉的生产流水线,并且该流水线状态良好；五、聊城市中级人民法院（2020）鲁15民终2879号判决书打印件一份，该判决书涉及华辉公司员工徐健工伤待遇问题，拟证明徐健一直在涂装厂也就是华辉公司工作，直至2018年9月6日猝死，说明涉案生产流水线一直能正常使用，也能证明华辉公司和环球公司之间存在人格混同；六、聊城市中级人民法院（2020）鲁15民终1643号判决书打印件一份，孙小云（徐健之妻）作为华辉公司的员工在2018年2月入职，到2018年9月5日离职，她在生产流水线上负责贴花工作，拟证明华辉公司的生产是正常的。 经质证，华辉公司认为上述证据均不属于新证据。华诚公司应当提供证据一的原始载体，否则不能作为认定本案事实的依据，更不能证明涉案生产线正常生产。华诚公司主张生产线安装的变动是根据现场的固有条件，但该变动未经华辉公司同意，华辉公司已于2018年4月提出了异议，华诚公司的法定代表人徐海勤明确该变动安装要改装，进一步说明涉案设备存在质量问题；证据二为复印件，不能作为认定案件事实的依据。且该证据与华辉公司无关，均是环球公司的，不能证明华诚公司的主张；证据三与本案无关，与华辉公司无关；证据四与本案无关，该抵押财产是环球公司的设备，并非是涉案生产线；证据五、六没有加盖公章，无法核实真实性，劳动争议案件与本案无关。上述证据均不能证明涉案生产线符合合同约定，符合剩余价款支付的条件。 对双方当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.华辉公司对华诚公司提交的微信聊天记录截图和视频均不认可，华诚公司亦未当庭出示相关原始载体，本院对其真实性不予采纳；2.华诚公司提交的华辉公司销售清单与涂装厂员工考勤说明均系复印件，未加盖公司公章，无法确认证据真实性；3.华诚公司提交的动产抵押记录显示，环球公司抵押贷款的抵押物系设备，但并未明确具体设备清单，无法体现与本案生产线的关联性，对华诚公司该证明目的不予采信；4.华诚公司提交的（2020）鲁15民终2879号民事判决书，一审法院认定事实部分载明“徐健向李伟索要工资，第一次工资发放时间为2017年7月21日，……第二次工作发放时间为2017年8月31日……”，而涉案设备的发货时间是2017年10月份，可见徐健第一次发放工资的时间远远早于本案设备安装时间，故徐健的工资发放情况与本案设备是否正常运转无直接关联性，本院对华诚公司该证明目的不予认可；5.华诚公司提交的（2020）鲁15民终1643号民事判决书认定“2018年2月下旬，孙小云进入华辉公司从事电动自行车贴花工作……2018年9月5日，孙小云离开华辉公司”，但未体现孙小云从事的电动自行车贴花工作是否属于涉案生产线的组成部分，本院对华诚公司该证明目的亦不予采信。 二审查明，涉案《供货合同》附随的《工程报价单》包括九个部分，即设计规范、涂装设备总报价单、设备制造规范及估价单、有关界定、品质及品质保证措施、售后服务承诺、工程施工计划、培训计划、工程验收方案，并附有加盖华辉公司公章的图纸。 2018年7月11日华辉公司出具的《致江苏华诚静电设备公司设备验收及培训函》载明：“我公司与贵公司2017年7月20号签订供货合同，三喷四烤生产线设备安装在4月份试车，酸洗磷化部分槽液池在6月底施工完毕，在酸洗磷化，铁件、塑件烤漆线设备安装试用后，经我公司董事会商定要求华诚公司于五个工作日内安排相关专业技术人员与我公司相关管理人员共同进行设备验收，并按照合同约定给我公司涂装及酸洗磷化等员工进行上岗前操作技能培训，如贵公司不能按照我公司要求到达现场，我公司将视为贵公司合同违约及放弃验收权力，我公司将委托有验收资质的第三方进行检测验收。” 2018年7月18日华辉公司出具的《阳谷县华辉实业有限公司设备验收单》载明：“2018年7月15日号环球新能源科技有限公司与华诚公司驻厂代表徐工依据签订供货合同书第九项对酸洗磷化前处理线、三喷四烤生产线、一喷一烤金油线、塑件喷漆线设备进行验收，经双方现场确认设备验收结果如下：送排风系统电机功率偏小……塑胶线电移动门……脱脂加热……所有喷房涡流板/塑胶线烤漆线喷房漆雾挡板……烤炉燃烧机功率不符……塑件手动喷房UV喷房水泵……排风管直径偏小……送风箱过滤问题……检修通道……并备注：因限于检测工具未做以下验收：1.所有施工材料标准、规格、尺寸、岩棉板厚度。2.塑件线、UV预烤炉、前处理水切炉、三喷四烤底面烤炉、一喷一烤金油线烤炉炉温曲线图检测，所有烤炉外壁温差检测。3.UV能量检测。以上未检测项待此次整改完成后下次验收一并验收。在“现场验收结果确认”处，华辉公司验收人员进行签字，未有华诚公司验收人员的签字。 2018年7月19日华诚公司出具的《关于设备验收单回函》载明：“2018年7月15日贵公司（华辉公司）与我公司对设备进行验收，现对验收结果作如下答复：问题：送排风系统电机功率偏小……因此实际配置与合同中风机功率有偏差，这个问题贵、我双方可协商解决。问题：烤炉燃烧机功率不符合实际现在前处理线及金油线所配备的燃烧器已满足设备所需，因此不需要更换大燃烧器来消耗更多的天然气。如贵公司一定要换，我公司也会安排更换。其他问题如，塑件及UV喷漆房水泵、排风管直径偏小及脱脂加热装置是我公司按照设备的实际情况配置，并未影响设备的使用。另外电动移动门并不适用于该设备中，如贵公司一定要求安装我公司会安排解决，或双方协商不安装可由我公司退回移动门款项。其他合同中有的我公司未提供的，我公司会尽快安排解决。” 华诚公司在二审提交的《关于对报价单异议部分的说明》中认可未安装悬吊式储存线和电动门，以及喷房工程管道直径、液体喷房工程等项目中的风机功率不符合《工程报价单》要求，并表示根据厂房现场微调除尘封闭式清扫室宽度，对双方争议的槽体尺寸应按照内径尺寸制造。 本院二审查明的其他案件事实同原审法院查明。 本院认为，双方当事人争议的焦点问题是：华诚公司要求华辉公司支付涂装生产线剩余价款121万元及扣押设备款20万元，应否予以支持。 华诚公司主张一审提交的华辉公司税务资料、竣工环保验收意见、政府网新闻等证据以及一审法院现场勘验均能证明华辉公司已正常投产运营，对华辉公司提出的18处设备现状与约定不符之处，除未安装架空悬吊式储存线与电动门外，其他均作出了合理解释，并不属于设备现状与约定设备制造规范不符。华辉公司对此持有异议，主张涉案生产线未经验收合格，设备存在严重质量问题和瑕疵，未达到20%剩余价款的支付条件。 对此，本院认为，首先，2018年7月11日、2018年7月18日华辉公司分别出具的《致江苏华诚静电设备公司设备验收及培训函》、《阳谷县华辉实业有限公司设备验收单》及2018年7月19日华诚公司作出的《关于设备验收单回函》，能够印证2018年7月15日双方对设备进行过初步验收，但是对验收后出现的“送排风系统电机功率偏小、烤炉燃烧机功率不符、排风管直径偏小”等9项问题，华诚公司在回复函中表示送排风系统电机功率偏小问题双方可协商解决、烤炉燃烧机功率不符合问题公司也可以安排更换，其他问题如排风管直径偏小、塑件及UV喷漆房水泵及脱脂加热装置是其公司按照设备的实际情况配置，并未影响设备使用。华诚公司虽主张上述工程项目系根据实际情况进行的变更，但未举示相应证据证实已得到了华辉公司的同意。且《阳谷县华辉实业有限公司设备验收单》中有关于“因限于检测工具所有施工材料标准、规格、尺寸、岩棉板厚度未做验收，待此次整改完成后下次验收一并验收”的备注内容。华诚公司在二审庭审中表述因其公司认为设备合格，并未整改华辉公司提出的以上问题，可见双方未进行最终设备验收的事实清楚。 其次，一审法院进行现场勘验时，双方确认未安装架空悬吊式储存线、应安装的电动门换成了手动门。此外，华辉公司主张酸洗浸泡槽、水洗浸泡槽等槽体制造规范不符合《供货合同》约定。《供货合同》约定“验收方法按技术合同及图纸，本合同如有修改，需双方协商解决，单方面更改合同无效”。对于技术合同的范畴问题，《工程报价单》的第一部分“设计规范”对该生产线基本特性、基本设计、基本流程作出了总要求，第三部分“设备制造规范及估价单”对工程名称、型号及规格、数量、单价、金额作出了明确要求，与《供货合同》中载明的总价相吻合，符合工程验收应具备的明确、具体参照系数要求，华诚公司应按照《工程报价单》的全部内容进行制作、安装生产线。因《供货合同》附属的的图纸未清晰显示出酸洗浸泡槽、水洗浸泡槽、中和浸泡槽等槽体尺寸，设备应按照《工程报价单》载明的型号及规格进行施工，双方对《工程报价单》载明的槽体尺寸为内径还是外径各执一词，本院认为，因槽体的使用价值是内部容积，该尺寸认定为内径尺寸更符合常理，故涉案实际安装的酸洗浸泡槽、水洗浸泡槽、中和浸泡槽等槽体宽度未达到《工程报价单》的要求。 华辉公司另主张涉案生产线还存在送排风系统管道直径变小、部分风机数量及功率不符合合同约定的问题，华诚公司对上述问题均予以认可，但认为可以折价处理。本院认为，华诚公司与华辉公司关于折价处理的事项并未达成共识，在此情况下，华诚公司要求对以上设备进行折价处理的理由及价值认定均缺乏相应依据。综上，华辉公司主张涉案生产线设备存在质量问题具有事实基础，且华诚公司主张对变动部分折价亦不能弥补设备质量问题，也无法实现华辉公司签订涉案合同的目的，华辉公司要求华诚公司继续履行合同具有合理性。一审认定华诚公司违反合同约定，未达到支付剩余合同总价款20%的条件并无不当。如华诚公司继续履行合同达到了合同要求，可另行向华辉公司主张权利。 关于华诚公司主张要求华辉公司支付扣押设备款20万元的问题，一审认定该项诉求与本案非同一法律关系并无不当。 综上，上诉人华诚公司的上诉理由不成立，本院对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律适当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16500元，由上诉人太仓华诚静电设备有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 闫 红 审判员 陈家勇 审判员 刘 颖 二〇二一年三月十五日 法官助理李敏 书记员张珂欣