福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）闽05民终1240号 上诉人（原审被告）：泉州宝峰鞋业有限公司，住所地福建省泉州市鲤城区江南镇火炬工业区。 法定代表人：郑景东，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：张江祥，北京市京师（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王兰兰，北京市京师（泉州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）:福建省晋江市环球皮革鞋材有限公司，住所地福建省晋江市陈埭镇苏厝新兴路。 法定代表人：苏燕辉，该公司总经理。 委托诉讼代理人：许龙海，福建华忠盛(晋江）律师事务所律师。 上诉人泉州宝峰鞋业有限公司（以下简称宝峰公司）因与被上诉人福建省晋江市环球皮革鞋材有限公司（以下简称环球公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省晋江市人民法院（2019）闽0582民初8825号民事判决，向本院提起上诉。本案于2021年1月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 宝峰公司上诉请求：1.依法撤销福建省晋江市人民法院2020年12月1日作出的(2019)闽0582民初8825号民事判决，并依法改判驳回环球公司的一审诉讼请求；2.本案一审、二审的诉讼费用由球公司承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，适用法律错误。一、陈长希作为环球公司的业务员其行为已构成表见代理，陈长希代环球公司收款的事实成立，宝峰公司不存在拖欠环球公司货款的事实。宝峰公司与环球公司合作长达二十余年，一直以来都是由陈长希代表环球公司与宝峰公司对接相关业务。基于该种亲密友好和长期信任的合作关系，双方在合作过程中宝峰公司多次直接支付部分的货款至陈长希的个人账户，由陈长希代环球公司收取货款，该情况也得到环球公司的默许。由于双方在核对账目的时候、仅对公司的对公账户款项进行核对，并未对宝峰公司基于陈长希在客观上形成的可信赖外观而支付至其个人账户，由陈长希代环球公司收取的货款进行核实。因该款项本来是需要等到陈长希本人来确认，但是由于陈长希已失联、故宝峰公司根据核对过往银行流水，发现支付给陈长希的货款远超过案涉货款，足以全额抵销2017年转单结欠的案涉货款，故宝峰公司不存在拖欠环球公司货款的事实。依据《合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”可见，宝峰公司作为善意无过失的合同相对人，基于陈长希在客观上形成的可信赖之表象，继而直接将部分货款支付给陈长希的合理行为的法律后果，应当归属于环球公司，视为向环球公司支付货款。因此，陈长希的行为构成表见代理，该代环球公司收取货款的行为有效，宝峰公司已完成全部货款支付义务(包括案涉货款)，宝峰公司无义务再向环球公司支付任何款项。陈长希在代环球公司收取货款后未能及时归还、环球公司应自行向陈长希追索，不应将该付款义务转嫁给宝峰公司，原审判决考虑过于草率，应当得以纠正。二、《关于环球争议旧账的处理协议》不能得出案涉款项尚未支付的结论。鉴于环球公司在陈长希失联后未能收取案涉货款，便试图转嫁风险给宝峰公司。本着维护双方历年的合作基础，宝峰公司在案涉货款已经支付完毕后，仍按环球公司的要求签署《关于环球争议旧账的处理协议》，约定：“待陈长希联系上时，三方共同协商处理方案，再根据协商方案进行处理”，这是宝峰公司体谅昔日合作伙伴、尊重合作情谊的表现，不能作为案涉款项尚未支付的证明材料。一审判决认定自2018年10月12日《关于环球争议旧账的处理协议》签订后，双方仍有交易往来，除案涉货款外，双方其余交易均已结清。宝峰公司和环球公司合作以来，从未发生过拖欠货款的情况。试想，若宝峰公司确实拖欠环球公司货款，环球公司为何后续仍然继续选择与宝峰公司进行业务往来，宝峰公司在后续交易均有付款的情况下又为何唯独单单要拖欠环球公司案涉货款不还?环球公司的主张明显不符合逻辑，有悖常理。综上，陈长希作为环球公司的业务员其行为已构成表见代理，其代环球公司收取货款的代理行为有效，宝峰公司已向环球公司完成全部付款义务，不存在拖欠案涉货款的情形，原审判决认定事实错误，适用法律错误。请求贵院依法撤销一审判决，并依法改判驳回环球公司的一审诉讼请求，以维护宝峰公司的合法权益。 环球公司口头答辩称，环球公司作为上市公司，付款都是走公账，每次都要开票，其他意见同一审意见一致，同意一审判决。 环球公司向一审法院起诉请求：宝峰公司立即返还环球公司货款469243.04元，并支付逾期付款利息损失（自起诉之日起至还清货款之日止的利息，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。 一审法院认定事实：宝峰公司因需向环球公司购买制鞋材料，双方于2018年10月12日签订《关于环球争议旧账的处理协议》，确认宝峰公司结欠环球公司货款469243.04元（其中包含2017年6月27日转单107603.64元、2017年7月17日转单76551.75元、2017年9月18日转单153708.18元、2017年10月16日转单132769.47元及扣款1390元），后双方仍有其交易，除诉争款项外，双方其余交易现已结清。宝峰公司至今未支付该货款469243.04元，环球公司遂于2019年7月19日提起诉讼。 一审法院认为，环球公司与宝峰公司之间的买卖合同关系合法、有效，应受法律保护。宝峰公司至今尚欠环球公司货款469243.04元，事实清楚，证据充分，双方未约定付款期限及违约责任，经环球公司起诉后，宝峰公司至今未支付该货款，环球公司的诉讼请求，合法有据，本院予以支持，但因中国人民银行同期同类贷款利率这一标准已于2019年8月20日取消，故逾期付款利息损失的利率标准依法调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。宝峰公司的辩解，于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、九十二条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定，判决：泉州宝峰鞋业有限公司应于判决生效之日起十日内支付福建省晋江市环球皮革鞋材有限公司货款469243.04元，并支付自2019年7月19日起至还清货款之日止全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息损失。案件受理费8339元，减半收取计4169.5元，由泉州宝峰鞋业有限公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 宝峰公司提供如下证据：1.外资企业登记基本情况表，予以证明自2007年起至今宝峰公司现任法定代表人郑景东均为宝峰公司的高级管理人员；2.户口本复印件，予以证明郑俊亮系宝峰公司现任法定代表人郑景东之子；3.银行转账凭证，予以证明基于陈长希在客观上形成的可信赖外观，郑俊亮陆续代宝峰公司支付货款给陈长希银行转账凭证已经足以全额抵销2017年转单结欠的案涉货款。 环球公司质证称，对这些证据都不认可，与本案无关联。 本院认为，宝峰公司提供的证据与本案不具有关联性，无法证明宝峰公司的证明内容。 二审期间，除了宝峰公司主张其已向陈长希支付了案涉款项外，双方当事人对一审判决查明认定的其余事实均没有异议，本院对双方当事人无异议的事实予以确认。 本案双方当事人的争议焦点为：1.宝峰公司是否拖欠环球公司货款？2.《关于环球争议旧账的处理协议》能否作为本案认定尚欠货款的依据？ 本院认为，根据查明的事实，宝峰公司与环球公司长期存在买卖关系，经对账，双方于2018年10月12日签订《关于环球争议旧账的处理协议》，该协议确认宝峰公司结欠环球公司货款469243.04元的事实，该协议是双方经过对账后形成的书面协议，系双方当事人的真实意思表示，可以作为本案认定事实的依据。宝峰公司主张由于陈长希已失联、故宝峰公司根据核对过往银行流水，发现支付给陈长希的货款远超过案涉货款，足以全额抵销2017年转单结欠的案涉货款，故宝峰公司不存在拖欠环球公司货款的事实的理由缺乏事实依据，不予采纳。一审判决宝峰公司支付该货款并无不妥。 综上所述，宝峰公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审认定事实清楚，适用法律正确，判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审受理费8339元，由泉州宝峰鞋业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  郑丽阳 审判员  尹立新 审判员  刘志健 二〇二一年三月二十二日 书记员  赖俊杰 附本案主要法律条文及执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。