山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁10民终37号上诉人（原审原告）：戚其勋，男，1955年1月18日出生，汉族，住威海市环翠区。上诉人（原审原告）：姜培洋，男，1958年9月20日出生，汉族，住威海市环翠区。二上诉人共同委托诉讼代理人：李文涛，山东允恕律师事务所律师。二上诉人共同委托诉讼代理人：吴红运，山东允恕律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：威海市鸿安建筑集团有限公司，住所地威海市环翠区新威路147号。法定代表人：陶刚，总经理。委托诉讼代理人：国辉，山东弘誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘玉洁，山东弘誉律师事务所律师。上诉人戚其勋、姜培洋因与被上诉人威海市鸿安建筑集团有限公司（以下简称鸿安集团）股东知情权纠纷一案，不服山东省威海市环翠区人民法院（2020）鲁1002民初3697号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。戚其勋、姜培洋上诉请求：1、撤销(2020)鲁1002民初3697号民事判决书第五项，改判支持鸿安集团向戚其勋、姜培洋提供自1998年1月1日起至2019年12月31日期间鸿安集团(包括所有分公司及分支机构)的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，由戚其勋、姜培洋聘请会计专业人员辅助进行查阅。2、一、二审诉讼费由鸿安集团承担。一审判决对于戚其勋、姜培洋要求查阅鸿安集团会计账簿和会计凭证的请求不予支持，其理由在法律上不能成立，原因如下：1.一审判决认为，戚其勋、姜培洋需要说明正当理由才能查阅鸿安集团会计账簿和会计凭证，属于适用法律错误。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条的规定，对于股东查阅会计账簿及会计凭证的请求，“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称公司法司法解释四）第八条进一步规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；(四)股东有不正当目的的其他情形。根据上述公司法及司法解释的规定，公司如拒绝股东查阅会计账簿和会计凭证，需要公司提供证据证明股东有不正当目的，此证明事项的举证责任在公司方。而一审判决错误地将“不正当目的”的举证责任加到股东身上，认为股东需要证明其有正当目的才可以查阅会计账簿和会计凭证，从而错误地分配了“不正当目的”事项的举证责任。而在一审庭审中，鸿安集团未能按公司法司法解释四的要求证明戚其勋、姜培洋具有不正当目的。2.戚其勋、姜培洋申请查阅会计账簿和会计凭证不存在一审判决中所述的滥用股东权利侵害公司利益的情形。(1)戚其勋、姜培洋本次申请查阅公司会计账簿和会计凭证系在其股东知情权长期受到严重侵害的情况下提出的。鸿安集团历年的股东分红从不通知股东参与讨论，每年固定8%的股东分红与公司的实际赢利情况脱节。另外，公司的重大经营事项亦从不通知股东参与讨论决策。甚至在一审诉讼进行过程中，鸿安集团为了阻止戚其勋、姜培洋查阅会计账簿，在未通知股东参会的情况下自行制作了一份不同意股东查阅账簿的股东会决议。(2)戚其勋、姜培洋系首次申请查阅公司会计账簿，不存在三年内曾通过查阅公司会计账簿损害公司利益的情形，也不存在公司法司法解释四所列的具有“不正当目的”的其他情形，因此，戚其勋、姜培洋本次申请查阅公司会计账簿并不属于股东权利的滥用。(3)戚其勋、姜培洋本次申请查阅公司会计账簿，亦不存在损害公司利益的情形。戚其勋、姜培洋作为鸿安集团的股东，本身对鸿安集团具有资产收益、参与公司重大决策以及选择经营管理者的权利。一审判决认为，股东查阅会计账簿可能涉及侵害公司商业秘密，可能影响公司稳定发展及影响公司的正常经营秩序，并以此为由不予支持戚其勋、姜培洋查阅公司会计账簿的请求，戚其勋、姜培洋认为这种观点也不能成立。首先，股东对公司商业秘密本身应有知情权，退一步讲，即使涉及到商业秘密的保护，也完全可以在查阅账簿前通过股东签署保密协议的方式来解决这一问题。另外，戚其勋、姜培洋本次拟在专业人士的辅助下查阅会计账簿，这本身属于法定的知情权行使，与公司的稳定发展并无必然联系，也更谈不上破坏公司正常的经营秩序。3.戚其勋、姜培洋曾在鸿安集团处的董事履职经历并不能代替其目前股东知情权的行使。一审判决认为戚其勋、姜培洋曾担任过鸿安集团的董事职务，对于公司的经营状况应当有一定的了解，其可以通过仅查阅会计报告实现股东知情权，上述观点不能成立。戚其勋、姜培洋任职鸿安集团董事职务期间，仅了解其分管范围内的经营情况，并不能全面了解公司的生产经营情况。另外，董事会和股东会是公司法规定的两个不同的治理机构，有着不同的职权设置，因此，戚其勋、姜培洋的董事履职经历并不能替代目前其股东权利的行使。综上所述，戚其勋、姜培洋认为，一审判决对于戚其勋、姜培洋要求查阅会计账簿和会计凭证的请求不予支持于法无据。请求二审法院依法改判，支持戚其勋、姜培洋的上诉请求。鸿安集团辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。1.戚其勋、姜培洋要求行使股东知情权的前提是知情权受到损害，在其知情权已经得到实现，且公司有规范的财务会计报告和审计制度的情况下，仍要求查阅涉及公司商业秘密的会计账簿及会计凭证，一审法院指出戚其勋、姜培洋再有合理的理由或证据怀疑会计报告中存有真实性问题时，方可进一步查询会计账簿及有关的凭证，符合客观事实与法律规定。2.戚其勋、姜培洋作为公司自改制以来直至2016年退休期间，一直作为公司的董事参与公司的决策和经营管理，股东知情权没有受到侵害。3.2010年的股东分红，戚其勋、姜培洋亦进行了参与讨论确定。4.戚其勋、姜培洋以30倍的价格煽动不明真相的其他股东要求公司退股，本身就不符合客观实际，违背公司章程的规定，存在滥用股东权利和可能损害公司利益的情形。5.戚其勋、姜培洋称其作为公司的董事，仅了解其分管范围内的经营情况，与章程所赋予的职责不符，也不符合客观实际，说明其违背了诚实信用的原则，更说明其要求提供证据查阅会计报告和账簿，缺乏证据证实以及合理性，有可能损害公司的利益，请求维持一审判决。戚其勋、姜培洋向一审法院提出诉讼请求：1.鸿安集团于十日内向戚其勋、姜培洋提供自1998年1月1日起至2019年12月31日期间，鸿安集团（包括所有分公司及分支机构）的财务会计报告供戚其勋、姜培洋查阅、复制；2.鸿安集团于十日内向戚其勋、姜培洋提供自1998年1月1日起至2019年12月31日期间，鸿安集团历年分红的股东会会议记录，供戚其勋、姜培洋查阅、复制；3.鸿安集团于十日内向戚其勋、姜培洋提供自1998年1月1日起至2019年12月31日期间，鸿安集团（包括所有分公司及分支机构）的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供戚其勋、姜培洋查阅；4.请求支持戚其勋、姜培洋聘请会计师，或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查询资料；5.诉讼费由鸿安集团承担。一审法院认定事实：鸿安集团成立于1996年7月，由威海市区建筑工程公司和威海市环翠区城市开发公司竹岛分公司出资设立，注册资本为1784万元。1997年，鸿安集团进行企业改制，收取了包括姜培洋在内的236名职工交纳的相应股金，但因公司法对有限责任公司的股东人数有上限规定，故鸿安集团在改制时采取了由42名股东代表其他职工持有股份的方式。1997年12月18日，威海市环翠区经济体制改革委员会下发了威体改发【1997】第47号文件，同意竹岛办事处将持有鸿安集团的产权转让给包括姜培洋、戚其勋在内的42名股东，该42名股东以现金出资组成428万元的股本总额作为注册资本。之后鸿安集团申请变更了工商登记，将其注册资本由1784万元变更为428万元，其股东由威海市区建筑工程公司和威海市环翠区城市开发公司竹岛分公司变更为包括姜培洋、戚其勋在内的42名自然人股东，其中姜培洋、戚其勋均出资10万元。1998年，威海市鸿安建筑集团有限公司工会委员会（以下简称鸿安集团工会）成立。2000年10月，山东省总工会下发了《山东省职工持股会管理试行办法》。之后，鸿安集团召开股东会，选举产生了第二届董事会成员和监事会成员，其中包括姜培洋、戚其勋在内的董事11人、监事3人。同年，陈新科等28名股东（即42名股东中除上述11名董事和3名监事之外的股东）与鸿安集团工会签订了一份股权转让协议，将其所持有的鸿安集团的股份转让给鸿安集团工会。2002年，鸿安集团申请变更工商登记，将其注册资本由428万元变更为2000万元。同时，鸿安集团修改了公司章程，第8条规定：公司采取定向募集方式，以经营层控股，经营者持大股的原则，全部股份由公司内部职工认购；公司股份分为四种形式：1、A股：指股东以现金购买的股份，并拥有该股份的产权、表决权和分红权；2、B股：指公司按一定比例分配给股东股份，股东享有该股份的表决权和分红权，所有权归公司所有；3、C股：指从公司的集体资产中，按照工作岗位量化给经营管理层部分股东不同数量的股份，该股只有表决权和分红权，所有权归公司所有；4、D股：指从公司资产中提取一定比例的公有资产，用于未统筹职工的社会保障及企业的人才引进、职工福利、奖励；5、股东明细：包括14名自然人股东（由上述11名董事和3名监事组成）和鸿安集团工会。第11条规定：入股后不能退股，但遇职工死亡、退休、调离等情况，企业可根据情况收购这些职工持有的股份，当出现章程规定的特殊情况时，经股东大会同意，可由企业负责收购部分个人股份，企业收购的股份，可出售给企业内部的其他股东。另查，公司章程显示姜培洋、戚其勋各出资45万元，该45万元由20万元的A股、10万元的B股和15万元的C股组成。之后，鸿安集团根据公司章程的规定在董事和监事任职期满前选举新一届的董事会成员和监事会成员。2008年，鸿安集团申请变更了工商登记，对其股东进行变更，由新当选的10名董事、3名监事及鸿安集团工会组成。在鸿安集团提交给工商部门的2008年股东会决议中显示：一、同意股东陶俊诚将其在鸿安集团的45万元股权依法转让给丛树波37万元股权、刘冲8万元股权；股东闫夕福将其在鸿安集团的75万元股权依法转让给刘冲29万元股权、张立英35.05万元股权、鸿安集团工会10.95万元股权；……；二、同意将原自然人股东陶俊娜、戚本德转入鸿安集团工会，原鸿安集团工会中股东丛树波、刘冲、张立英转为自然人股东；……四、上述股权转让后，公司股东会成员为陶传温、陶遵胜、苗丰利、戚其勋、刘昌海、姜培洋、陶阳、陶刚、丛松滋、丛树波、陶遵胜、杨新明、刘冲、张立英等14名自然人股东及鸿安集团工会。包括姜培洋在内的全体股东在该份股东会决议上签字。同时，鸿安集团修改了公司章程，将原章程第8条中的第2款取消，将第8条中的第4款修改为“D股，指从公司资产中提取一定比例的公有资产，用于企业的人才引进、奖励”，将第11条修改为“入股后不能退股，但遇职工死亡、调离等情况，企业可根据情况收购这些股东持有的股份”。姜培洋、戚其勋自1998年至2015年一直当选为公司的董事。2015年姜培洋、戚其勋自公司退休，再未当选为公司董事。2017年，鸿安集团申请变更公司登记，将其股东变更为新当选的8名董事、3名监事及鸿安集团工会。为了办理工商登记变更手续，鸿安集团向工商部门提交了包括姜培洋、戚其勋在内的7名股东（原均系董事或监事）与鸿安集团工会签订的股权转让协议及同意鸿安集团工会将其持有的部分股份转让给5名股东（系新一届董事或监事）的股东会决议。在姜培洋、戚其勋与鸿安集团工会签订的股权转让协议上分别载明姜培洋、戚其勋决定将其在鸿安集团45万元股权依法转让给鸿安集团工会，转让价款均为45万元人民币。鸿安集团工会认可该股权转让协议书上的签字均非姜培洋、戚其勋亲笔书写，该协议只是为了办理工商变更手续之用，实际上其与姜培洋、戚其勋之间系代持关系，而非股权转让关系。自1997年起，鸿安集团每年都按一定的比例向姜培洋、戚其勋发放红利。2019年10月28日，姜培洋、戚其勋分别将鸿安集团工会诉至威海市环翠区人民法院，要求：1.依法确认其与鸿安集团工会于2017年8月16日签订的股权转让协议无效；2.判令鸿安集团工会将45万元股权变更至其名下。威海市环翠区人民法院于2020年1月21日作出民事判决，判决驳回其全部诉讼请求。2020年5月5日，姜培洋、戚其勋等人向鸿安集团提交《查阅公司会计账簿申请书》，称为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，申请查阅自1998年1月1日起至2019年12月31日期间公司（包括所有分公司及分支机构）的财务会计报告、会计账簿和会计凭证。2020年5月18日，鸿安集团作出书面答复，称公司每年都召开年初经济工作会议、年终的总结、会议及各单位的财务报表及汇总，对公司各项经营状况都有汇总；近十年来，公司年年分红，均在8%，姜培洋、戚其勋等人也按时领取了分红，不存在需要通过查阅公司会计账簿的方式了解公司资产及实际经营情况；姜培洋、戚其勋自公司改制以来即担任董事至2016年，且一直主持二分公司的经营，更不存在需要查阅公司会计账簿，才能了解公司的资产和实际经营状况；自2019年7月以来，姜培洋、戚其勋不顾公司章程规定，煽动相关人员以公司违法剥夺职工出资，伪造股权转让等，对公司施压，企图达到退休退股的目的，故认为姜培洋、戚其勋等人查阅公司会计账簿申请不具有正当目的，可能损害公司合法利益，不予同意查阅。姜培洋、戚其勋遂于2020年7月2日诉至一审法院，请求处理。戚其勋、姜培洋还向一审法院提供有数名股东签名分别向环翠区工商行政管理局提交的三份情况说明，内容为反映2002年、2005年和2008年鸿安集团的股东会决议、股权转让协议上股东签名系伪造。鸿安集团质证称，对证据真实性不予认可，且与股东知情权纠纷无关。鸿安集团还向一审法院提供以下证据：1.1998年至2020年的年初经济工作会议、1998年至2019年的年终总结会议以及各单位财务报表一宗，拟证实戚其勋、姜培洋对于公司资产和经营状况是知情的；2.鸿安集团向环翠区竹岛办事处、环翠区市场监督管理局出具的情况说明各一份，拟证实戚其勋、姜培洋有企图退股的不正当目的；3.董事会会议纪要一份及戚其勋、姜培洋领取分红的凭证复印件一宗，拟证实鸿安集团年股份红利为所持股份的8%，戚其勋、姜培洋已经领取每年的分红；4.2020年第一次临时股东会决议一份，拟证实临时股东会不同意戚其勋、姜培洋查账，在该决议未被撤销或被确认无效的情况下，戚其勋、姜培洋无权提起诉讼。戚其勋、姜培洋质证称，证据1其从未见过，且该证据不能替代戚其勋、姜培洋查阅公司账簿的权利；证据2系鸿安集团单方制作，不能作为证据使用，对证据3中的签名无异议，但戚其勋、姜培洋当时签署的是空白的内容，鸿安集团每年的利润分配比例都是8%，实际上也反应了目前少数股东只是在被动的接受分红，不清楚分红是否与公司的盈利状况及经营状况相匹配；对证据4，从形式上来讲，戚其勋、姜培洋均未接到参加股东会的通知，无法确认签字的真实性，从法律效力上来讲，在程序上是违法的，另外戚其勋、姜培洋申请查阅财务报告、董事会会议记录、股东会会议记录等资料，是不需要任何前置程序的，查阅公司的原始会计账簿，戚其勋、姜培洋已经履行了提前书面申请的法定义务，查阅会计账簿是公司作为股东的法定权利，是不能以股东会决议的形式予以剥夺的。一审法院认为，关于戚其勋、姜培洋是否享有股东知情权的问题。根据生效判决已经确认，在1997年至2017年戚其勋、姜培洋一直作为显名股东登记于鸿安集团对外公示的股东名册中，在戚其勋、姜培洋不再担任公司董事后，鸿安集团根据惯例，向工商部门申请变更工商登记，将戚其勋、姜培洋由显名股东变更为隐名股东，将其股份转入鸿安集团工会委员会代持。根据公司法的相关规定，认定当事人是否具有股东资格，应以实际出资、取得出资证明、实际享有股东权利和承担股东义务作为股东应当具备的实质特征，而以公司章程、股东名册或工商登记的记载作为股东应当具备的形式特征。故鸿安集团工会委员会的代持行为并没有否认出资职工的股东身份，其股东身份受到公司及其余股东的认可，故戚其勋、姜培洋作为隐名股东仍然依法享有股东知情权。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据公司法规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。故戚其勋、姜培洋要求查阅、复制1998年1月1日起至2019年12月31日期间，鸿安集团（包括所有分公司及分支机构）的财务会计报告以及自1998年1月1日起至2019年12月31日期间，鸿安集团历年关于股东分红的股东会会议记录的诉讼请求，理由正当，予以支持。公司法还规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。戚其勋、姜培洋曾于2020年5月向鸿安集团提出书面请求，履行了行使股东知情权的前置程序义务，但鸿安集团予以拒绝，故戚其勋、姜培洋有权提起诉讼。关于是否准许戚其勋、姜培洋查阅公司会计账簿和会计凭证的问题，公司法规定了股东的知情权，也规定了公司股东不得滥用股东权利损害公司的利益，故股东权利和公司利益的保护需要平衡。公司法中规定的股东会会议记录、财务会计报告等属于股东可以不受限制的查阅或者复制的内容，而公司会计账簿是需要股东说明正当理由才可以查阅的文件档案材料。财务会计报告是公开的，而会计账簿及有关凭证涉及公司的商业秘密，财务会计报告是专业的财会人员根据公司会计账簿和原始凭证制作，如果其弄虚作假，出具的会计报表与真实发生的有关财务状况不符，应当承担相应的法律责任，故对于财务人员的执业行为，应当首先推定会计报表真实反映企业的财务状况，在股东有合理理由或者证据怀疑会计报表的真实性时，方可进一步查询会计账簿及有关凭证。本案中，戚其勋、姜培洋自1998年至2015年一直担任鸿安集团董事，作为公司高级管理人员对于公司的经营状况应当有一定的了解，且其可以通过查阅会计报告等资料了解鸿安集团的资产及经营情况，达到其目的，实现股东知情权。另外，考虑鸿安集团的股东（包含隐名股东）人数众多，不加限制的任意行使对会计账簿及其相关凭证的查阅权，对于公司的稳定发展、商业秘密的保护以及正常的经营秩序存在一定的影响。综上，由于股东知情权应在利益平衡的基础上行使，在保护股东利益的同时也应适当保障公司利益，因此，股东行使知情权应受到一定限制，故戚其勋、姜培洋要求查阅会计账簿和会计凭证的诉讼请求，不予支持。对于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响，因此，戚其勋、姜培洋查阅的应是和其欲知情的事项相互关联的材料，而非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的营业时间内且不超过十个工作日。公司法司法解释四第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”该规定赋予股东可以委托专业第三人辅助进行查阅的权利，但应在股东本人在场的情况下进行。综上，戚其勋、姜培洋的诉讼请求的合理部分，理由正当，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十三条之规定，判决如下：一、威海市鸿安建筑集团有限公司于判决生效后十日内提供自1998年1月1日至2019年12月31日的公司（包括所有分公司及分支机构）财务会计报告供戚其勋、姜培洋查阅并复制；二、威海市鸿安建筑集团有限公司于判决生效后十日内提供自1998年1月1日至2019年12月31日的公司历年关于股东分红的股东会会议记录供戚其勋、姜培洋查阅并复制；三、在戚其勋、姜培洋在场的情况下，其查阅上述文件，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、上述材料由戚其勋、姜培洋在威海市鸿安建筑集团有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在威海市鸿安建筑集团有限公司的住所地，查阅时间不超过十个工作日；五、驳回戚其勋、姜培洋其余诉讼请求。案件受理费50元，由威海市鸿安建筑集团有限公司负担。二审中，鸿安集团提交戚其勋、姜培洋在担任鸿安集团分公司经理期间公司的财务制度、签订的合同、凭证等，主张其存在侵害公司利益、给公司造成重大损失。经质证，戚其勋、姜培洋认为，该证据从形式上看属于鸿安集团自己所作出的一个说明，不能作为证据使用，另外该证据所要证明的内容和本案无关，并且其在公司的经营情况不存在违规违法。本院二审查明的其他事实与一审法院认定的一致，对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为戚其勋、姜培洋对于其要查阅的鸿安集团会计账簿和会计凭证的内容是否已经实际知晓以及是否有不正当的目的，有可能损害公司利益。首先，关于会计凭证的查阅。公司法第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。公司法仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。因此，戚其勋、姜培洋诉请要求查阅会计凭证没有法律依据，一审法院未予支持并无不当。其次，关于会计账簿的查阅。本案中，戚其勋、姜培洋曾担任公司董事职务，鸿安集团主张其以召开会议的方式通报公司经营情况，戚其勋、姜培洋知情权已经得到实现。对此，本院认为，股东知情权是股东固有权利。戚其勋、姜培洋未曾查阅过会计账簿，其对公司经营状况的了解并不能代替其就查阅会计账簿行使知情权，并且股东对相关情况是否已知情不影响其作为股东知情权的行使。公司法第三十三条第二款规定，公司仅有在能够证明股东行使知情权确有不正当目的，可能损害公司合法利益时，才能拒绝查阅会计账簿。对于“不正当目的”的认定，公司法司法解释四第八条规定了四种情形：一是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，二是股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的，三是股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的，四是股东有不正当目的的其他情形。本案中，鸿安集团主张戚其勋、姜培洋曾在经营中给公司造成损失，其所提交证据仅表明二人参与公司经营期间的情况，且鸿安集团已就相关事实向公安机关报案，对此采取其他方式解决。鸿安集团主张的戚其勋、姜培洋曾提出以30倍的价格退股以及曾上访或起诉公司等，系股东与公司之间发生矛盾及在矛盾处理中发生的行为。上述情形均不符合公司法司法解释四第八条规定的情形，故鸿安集团的主张于法无据，本院不予支持。综上，戚其勋、姜培洋的上诉请求部分成立，本院予以支持。一审判决部分内容适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下：一、维持山东省威海市环翠区人民法院（2020）鲁1002民初3697号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项；二、撤销山东省威海市环翠区人民法院（2020）鲁1002民初3697号民事判决第五项；三、威海市鸿安建筑集团有限公司于本判决生效后十日内提供自1998年1月1日起至2019年12月31日期间威海市鸿安建筑集团有限公司(包括所有分公司及分支机构)的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供戚其勋、姜培洋查阅；四、驳回戚其勋、姜培洋的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，二审案件受理费100元，由威海市鸿安建筑集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 邓 锐审判员 唐玉沙审判员 刘志敏二〇二一年三月二十九日法官助理杨昕书记员孙晓燕