上海市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）沪01民特95号申请人：上海汽车工业销售有限公司，住所地上海市普陀区曹杨路**。法定代表人：蔡宾，董事长。委托诉讼代理人：蔡至炜，男，公司员工。委托诉讼代理人：马欣越，北京大成律师事务所律师。被申请人：吕凡娥，女，1954年1月28日出生，汉族，住山东省济宁市市中区莱市。委托诉讼代理人：孙伟，北京市盈科（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁春冉，北京市盈科（济南）律师事务所实习律师。申请人上海汽车工业销售有限公司（以下简称上汽销售公司）与被申请人吕凡娥申请撤销仲裁裁决一案，本院于2020年2月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审查。申请人上汽销售公司要求撤销上海仲裁委员会（2019）沪仲案字第2243号裁决，理由是：1、系争仲裁裁决违背社会公共利益。上汽销售公司为在济宁实施商业布局，与山东A有限公司（以下简称山东A公司）和济宁B有限公司（以下简称济宁B公司）的实际控制人吕凡娥及其配偶达成合意，拟收购该公司。为降低收购风险，上汽销售公司要求吕凡娥及其配偶设立壳公司安吉C有限公司（以下简称安吉C公司）和XX有限公司（以下简称安XX公司），并将山东A公司、济宁B公司将资产转入安吉C公司和安XX公司中，转让后，山东A公司、济宁B公司不再进行经营活动，注销登记。为此，各方签署了一系列交易文件，但在收购过程中，吕凡娥及其所控制的相关方多次违反相关合同义务、侵占资产，拒不执行生效判决，给上汽销售公司造成重大损失，并在2018年恶意伪造债权人的身份申请安吉C公司破产清算，最终达到逃避债务之目的。据此，系争仲裁裁决支持吕凡娥的恶意行为，要求上汽销售公司向吕凡娥支付最后一笔未实际满足付款条件的股权转让款，造成国有资产重大损失，存在违背社会公共利益的情形，应予以撤销。2、双方约定股权转让款的支付条件未成就。双方约定的支付第三笔股权转让款的条件是山东A公司和济宁B公司完成注销登记，主体资格灭失，而吕凡娥在长达4年的时间内未开展任何实质性的清算工作，未能达到双方约定的完成两公司注销的真实意思表示。除此之外，山东A公司违约导致上汽销售公司国有资产重大损失，故上汽销售公司不应支付该股权转让款。吕凡娥辩称，1、汽车销售公司叙述不实，其恶意捏造和虚假陈述的事实不但不能达到其证明目的，与本案无关联。本案系上汽销售公司与吕凡娥之间的私人纠纷，仅涉及双方之间的利益，不存在违背社会公共利益。2、吕凡娥不存在汽车销售公司陈述的侵占国有资产和虚构债权等恶意行为，汽车销售公司提交的证据属于双方正常生意往来产生的一系列纠纷，达不到汽车销售公司所主张的虚假事实目的。3、汽车销售公司无证据证明系争仲裁裁决存在我国《仲裁法》第五十八条规定的应予以撤销的情形。据此，汽车销售公司申请撤销仲裁裁决的理由不成立，应裁定予以驳回。经审理查明，2015年8月31日，吕凡娥与上汽销售公司签订《关于济宁安吉C公司汽车销售服务有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），因履行该协议项下争议，吕凡娥于2019年6月28日向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委员会于2019年7月8日予以受理。吕凡娥的仲裁请求是：1、上汽销售公司支付《股权转让协议》中约定的第三期股权转让款198万元；2、上汽销售公司依据年利率24%的标准支付延迟履行义务期间的利息共计1,425,600元（从2016年7月11日至实际履行之日，暂计算至2019年7月11日）；3、上汽销售公司承担案件仲裁费、保全费、吕凡娥支付的律师费172,558元、差旅费6,950.34元以及其他为实现债权支付的费用。仲裁庭经审理后认为，《股权转让协议》是双方的真实意思表示，本案应以《股权转让协议》确认双方的权利义务。关于第三期股权转让款的支付条件是否成就，《股权转让协议》明确以“启动”清算及工商注销程序作为第三期股权转让款的支付条件，上汽销售公司辩称“完成”清算及工商注销程序应为案涉交易的商业实质，但其并未就此抗辩充分举证。且其所举证据不足以证明吕凡娥存在“逃避债务”或其他恶意目的等违约行为。上汽销售公司亦未举证证明在长达四年的交易过程中，曾就相关义务、特别是要求吕凡娥实质性完成清算义务的履行向吕凡娥作出催告。据此，仲裁庭认为上汽销售公司未能提供充足证据证明第三期股权转让款的支付条件尚未成就。关于利息计算标准，应以中国人民银行公布的相关贷款利率作为计算标准。关于利息损失起算节点问题，仲裁庭基于公平原则，酌定自吕凡娥提起仲裁申请之日起计算利息损失。关于保全费，因吕凡娥未提交证据，仲裁庭不予支持。关于律师费及差旅费损失，仲裁庭结合裁决结果、复杂程度、当事人仲裁请求得到支持的比例，当事人和代理人的工作量等因素，酌定上汽销售公司向吕凡娥支付5万元。上海仲裁委员会于2020年8月14日作出（2019）沪仲案字第2243号裁决：一、上汽销售公司于裁决作出之日起十日内向吕凡娥支付股权转让款198万元；二、上汽销售公司于裁决作出之日起十日内向吕凡娥支付利息损失（以198万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率为标准计算，自2019年6月28日至2019年8月19日；按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算，自2019年8月20日至上汽销售公司实际支付完毕股权转让款之日止）；三、上汽销售公司于裁决作出之日起十日内向吕凡娥支付律师费及差旅费损失5万元；四、对吕凡娥的其他仲裁请求不予支持；五、仲裁费53,406元，由上汽销售公司承担50,203元，吕凡娥承担3,203元。本院认为，当事人申请撤销仲裁裁决的案件，人民法院应当根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定进行审查。关于申请人提出的仲裁裁决违反社会公共利益，本院认为，社会公共利益是指关系到全体社会成员或社会不特定多数人的利益，主要包括社会公共秩序以及社会善良风俗等。上汽销售公司系具备独立法人资格的公司，作为平等的商事主体签订合同、从事经营和经济往来，其与吕凡娥之间的股权转让协议系平等民事主体在平等协商基础上自愿达成的协议，由此引发的商事纠纷属于私主体之间的纠纷。双方争议发生后，由吕凡娥依据协议仲裁条款向上海仲裁委员会提起仲裁，故本案只涉及特定主体，不涉及社会不特定多数人的利益，仲裁裁决结果仅对本案双方当事人产生影响，不涉及国家、集体和第三人利益，故本案不存在违反社会公共利益的情形。因此，上汽销售公司的该撤裁理由不能成立，本院不予支持。上汽销售公司提出的其他撤销仲裁裁决的主张，不属于人民法院撤销仲裁裁决的法定审查事由，故对于其他主张，本院不予审查。综上，本案中不存在仲裁法第五十八条规定的裁决应予撤销的情形。对申请人要求撤销仲裁裁决的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款、第六十条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十七条之规定，裁定如下：驳回申请人上海汽车工业销售有限公司的申请。申请费400元，由申请人上海汽车工业销售有限公司负担。审判长 施 杨审判员 庞建新审判员 成 阳二〇二一年三月八日书记员 宋 虹附：相关法律条文1、《中华人民共和国仲裁法》第五十八条：当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。2、《中华人民共和国仲裁法》第六十条：人民法院应当在受理撤销裁决申请之日起两个月内作出撤销裁决或者驳回申请的裁定。3、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十七条：当事人以不属于仲裁法第五十八条或者民事诉讼法第二百六十条（注：已修订为第二百七十四条）规定的事由申请撤销仲裁裁决的，人民法院不予支持。