江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏04民终27号上诉人（原审原告）：江苏有则科技集团有限公司，统一社会信用代码9132041177965359XK，住所地常州市新**浏阳河路**。法定代表人：吴伟忠，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈琳，江苏苏正律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈文浩，江苏苏正律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：常州钟楼长江村镇银行股份有限公司，统一社会信用代码91320400MA1MF8Q32K,,住所地常州市钟楼区玫瑰路**法定代表人：祝庆，该公司董事长。委托诉讼代理人：李建航，北京市盈科（常州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴文伟，北京市盈科（常州）律师事务所律师。上诉人江苏有则科技集团有限公司（以下简称有则公司）因与被上诉人常州钟楼长江村镇银行股份有限公司（以下简称长江村镇银行）公司决议效力确认纠纷一案，不服江苏省常州市钟楼区人民法院（2019）苏0404民初6463号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。有则公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判支持有则公司的上诉请求，本案一、二审诉讼费由长江村镇银行承担。事实和理由：相关股东会决议事项明显与公司实际经营情况不符、并未真实反映公司存在的问题、未就涉及股东利益的相关问题进行处理，长江村镇银行第一大股东武汉农村商业银行股份有限公司利用其优势地位，通过了相关决议。长江村镇银行未遵守章程及相关法律法规的规定，放任公司第二大股东江苏常松机械集团有限公司通过关联交易方式从银行贷得巨额资金，导致企业巨额亏损，侵害股东利益，并已涉及刑事案件，受到行政部门查处。长江村镇银行及控股股东对小股东隐瞒前述情况，相关决议事项亦隐瞒企业存在的重大问题。一审判决不应仅以表决比例作为认定理由，而忽视股东会决议事项存在的上述问题。长江村镇银行辩称，案涉决议内容不违反法律、行政法规的规定，有则公司陈述的事实和理由与本案无关，为尊重股东权益说明如下：1.长江村镇银行一直尊重并维护股东权利，并与股东就公司经营发展问题进行沟通；2.武汉农村商业银行股份有限公司持股仅40%，而案涉决议表决通过率在75.19%-100%不等，不存在武汉农村商业银行利用优势地位强行表决情况；3.江苏常松机械集团有限公司与长江村镇银行不存在违规的关联交易情形；4.关于涉刑事案件问题，长江村镇银行系原告，因其他方的因素致暂行移送公安审查，并未确认存在刑事问题，即使存在，亦与长江村镇银行无关。相关案件的开庭公告、裁定书、判决书均系公开信息，不存在隐瞒情况。有则公司向一审法院起诉请求：1.依法确认长江村镇银行2019年8月19日作出的股东会决议无效；2.本案诉讼费用由长江村镇银行承担。一审法院认定事实如下：长江村镇银行设立于2016年2月6日，注册资本20000万元，法定代表人为案外人祝庆，股东包括武汉农村商业银行股份有限公司（持股比例为40%）、江苏常松机械集团有限公司（持股比例为9.9%）、武汉水墨清华置业发展有限公司（持股比例为9.5%）、江苏日臣建设工程有限公司（持股比例为8%）、常州鼎鸿物业管理有限公司（持股比例为7.5%）、武汉变压器有限责任公司（持股比例为3.4%）、常州钟楼高新技术创业服务中心（持股比例为5%）、江苏竣翔建设发展有限公司（持股比例为5%）、武汉欣远自控工程有限公司（持股比例为3.1%）、常州科研试制中心有限公司（持股比例为2.5%）及有则公司（持股比例为6.1%）等11位。长江村镇银行公司章程载明：股东对本行负有逾期债务时，本行应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告、本行的弥补亏损方案、董事会和监事会成员的任免及其薪酬和支付方法、本行年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表、本行年度报告、本行利润分配方案、除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：本行增加或减少注册资本、发行本行债权、本行的分立、合并、解散或变更本行公司形式、本行章程的修改、股权激励计划、法律、行政法规或本章规定的需要以特别决议通过的其他事项。2019年8月19日，长江村镇银行作出《2018年年度股东大会总决议》，载明：长江村镇银行2018年年度股东大会于2019年8月19日在长江村镇银行召开，本行股份总额为20000万股，被限制表决股份数为1980万股，出席本次大会的股东及股东代理人代表股份数为17340万股，占公司有权表决股份总额的96.23%。本次股东大会由长江村镇银行董事会负责召集，祝庆主持，本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和长江村镇银行章程等的规定，经出席本次大会的股东审议表决，本次股东大会形成如下决议：一、审议通过了《关于2018年年度报告的议案》，赞成股份数13020万股，反对股份数4320万股，弃权股份数0万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的75.09%。二、审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》，赞成股份数13020万股，反对股份数3820万股，弃权股份数500万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的75.09%。三、审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》，赞成股份数13020万股，反对股份数3820万股，弃权股份数500万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的75.09%。四、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》，赞成股份数13020万股，反对股份数4320万股，弃权股份数0万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的75.09%。五、审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，赞成股份数16840万股，反对股份数500万股，弃权股份数0万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的97.12%。六、审议通过了《关于2019年度财务预算方案的议案》，赞成股份数16720万股，反对股份数0万股，弃权股份数620万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的96.42%。七、审议通过了《关于2018年度董事、高级管理人员履职情况评价报告的议案》，赞成股份数16840万股，反对股份数0万股，弃权股份数500万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的97.12%。八、审议通过了《关于2018年度监事履职情况评价报告的议案》，赞成股份数15740万股，反对股份数0万股，弃权股份数1600万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的90.77%。九、审议通过了《关于2019年董事长薪酬的议案》，赞成股份数13020万股，反对股份数3820万股，弃权股份数500万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的75.09%。十、审议通过了《关于选举第二届监事会监事的议案》，赞成股份数17340万股，反对股份数0万股，弃权股份数0万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。十一、审议通过了《关于修改的议案》，赞成股份数17340万股，反对股份数0万股，弃权股份数0万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。十二、审议通过了《关于聘用会计师事务所的议案》，赞成股份数13020万股，反对股份数3820万股，弃权股份数500万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的75.09%。十三、审议通过了《关于常州钟楼长江村镇银行呆账核销管理办法的议案》，赞成股份数12400万股，反对股份数4320万股，弃权股份数620万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的71.51%。十四、审议通过了《关于常州钟楼长江村镇银行股权管理办法的议案》，赞成股份数17340万股，反对股份数0万股，弃权股份数0万股，赞成股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。本次股东大会经北京市盈科（常州）律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜均符合法律法规的有关规定，本次会议表决结果合法有效。除江苏常松机械集团有限公司、武汉变压器有限责任公司外的其他九位股东在上述股东大会决议签字盖章处签名、盖章。出席会议的股东提交的议案表决票上记载的内容与股东大会决议记录的表决情况一致，其中有则公司对股东大会第一、二、三、四、九、十二、十三项议案投反对票，对其余议案投赞成票。一审法院另查明，2017年9月28日，长江村镇银行因贷款“三查”不到位被中国银行业监督管理委员会常州监管分局罚款30万元。一审庭审中，有则公司称其在涉案股东大会上投反对票的议案均因长江村镇银行大股东武汉农村商业银行股份有限公司利用其占该长江村镇银行40%股权比例的优势地位，强行表决了上述议案，但上述议案与长江村镇银行实际经营情况完全不相符，相关违法经营的事实均对小股东进行了隐瞒，最终的表决结果对小股东权益造成侵害。长江村镇银行称江苏常松机械集团有限公司因其经营问题致股权被冻结，在历次股东大会上均限制了其表决权。涉案股东大会的议案均系普通决议事项，达到二分之一以上即可通过，即使需要达到三分之二，从股东大会决议的结果上来看也已满足。上述事实，由当事人提供的股东大会决议、公司章程、表决票、工商资料及当事人庭审陈述等证据予以证实。原审法院认为，从涉案股东大会的决议内容及有则公司的表决情况来看，有则公司要求确认无效的内容是决议中其投反对票的议案事项，有则公司认为该部分议案内容与实际情况不符，但被长江村镇银行大股东强行表决通过。根据各股东提交的表决票及股东大会决议记载，该部分内容在股东表决时，是由除有则公司以外的持股比例合计为75.09%、71.51%的股东表决通过。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会的议事方式和表决程序，除法律另有规定的外，由公司章程规定；股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。长江村镇银行公司章程规定有则公司投反对票的议案均属股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。现因涉案股东大会决议对于有则公司争议的内容是由持股比例为75.09%、71.51%的股东通过，已超出二分之一以上表决权，且决议内容并不违反法律、行政法规的规定，有则公司要求确认无效于法无据。对于有则公司所述长江村镇银行及其大股东故意隐瞒相关违法经营事项、利用大股东地位侵害小股东利益等，因与本案无关，该院不予理涉。有则公司可另寻其他救济途径予以救济。综上，有则公司的诉讼请求于法无据，该院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决：驳回有则公司的诉讼请求。一审案件受理费80元（有则公司已预交），由有则公司承担。二审中，双方均未提交新的证据。一审判决查明的事实属实，本院依法予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，有则公司要求确认长江村镇银行作出的股东会决议无效，但有则公司提供的现有证据尚不足以说明该股东会决议存在违反法律、行政法规情形，故一审判决认定有则公司要求确认股东会决议无效于法无据，并无不当。至于有则公司关于长江村镇银行及其控股股东隐瞒、掩盖公司存在的问题，损害股东利益等主张，可由有则公司通过正当程序另行处理。综上所述，有则公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由有则公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 孙正才审 判 员 王 佳审 判 员 张 梅二〇二一年三月二十五日法官助理 曾 璜书 记 员 黄文燕