江苏省丹阳市人民法院民 事 判 决 书（2021）苏1181民初898号原告：邓嘉，男，1989年12月2日生，汉族，住常州市金坛区。委托诉讼代理人：夏敏，江苏金正平律师事务所律师。委托诉讼代理人：臧晖，江苏金正平律师事务所律师。被告：陈建英，女，1964年11月1日生，汉族，住丹阳市。委托诉讼代理人：姚建华，江苏金矛律师事务所律师。被告：武文雯，女，1990年11月20日生，汉族，住丹阳市云阳街道海会新村1号6幢一单元601室，现住丹阳市。原告邓嘉与被告陈建英、武文雯股权转让纠纷一案，本院于2021年1月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告邓嘉的委托诉讼代理人夏敏、被告陈建英及其委托诉讼代理人姚建华、被告武文雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邓嘉向本院提出诉讼请求：1.依法撤销原、被告之间签订的股权转让补充协议；2.被告承担本案的诉讼费。在审理中，原告变更诉讼请求为：1.依法撤销原、被告之间签订的股权转让协议及补充协议；2.被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原、被告三人在2019年5月19日签订了股权转让协议书，2020年3月13日签订了补充协议书。原告和被告武文雯是夫妻关系，被告陈建英和武文雯是母女关系。原告与被告武文雯在2019年出现夫妻矛盾，在此期间，两被告及其亲属对原告多次进行了口头胁迫，并且还发生了肢体冲突。虽然协议中的签字是原告本人所签，但原告为了挽回婚姻，也迫于无奈，才会签订两份协议。签订协议的行为并不是原告的真实意思表示，原告认缴出资为255万元，占51%的股权，其中以40万元转让40%的股权，明显不合理，而被告陈建英以40万元受让40%的股权也是显失公平的，原告与两被告签订的股权转让协议与补充协议，是属于可撤销的合同。原告为证明其诉讼主张，提供了以下证据：1、丹阳嘉文照明科技有限公司营业执照1份。证明公司的认缴注册资本为500万元整。2、丹阳嘉文照明科技有限公司章程1份。证明公司的认缴注册资本为500万元，其中原告持有公司股份255万元。3、2019年5月19日签订的股权转让协议1份。证明被告陈建英并没有按照协议约定的转让金额支付股权转让价款，另证明该协议并非原告真实意思表示，且转让对价显失公平。4、2020年3月13日签订的补充协议1份。证明目的和证据三一致。被告陈建英辩称，1.原、被告签订的股权转让协议及补充协议均是各方真实意思表示，完全符合意思自治原则，被告陈建英在2019年5月19日与原告、被告武文雯签订股权转让协议，协议约定将原告与被告武文雯持有的丹阳市嘉文照明科技有限公司40%股权以40万元价格转让给被告陈建英，双方同意以被告陈建英对原告、被告武文雯的债权40万元抵作股权转让金额，视为出资到位，2020年3月13日三人签订补充协议，该协议确定被告陈建英之前已通过原告实际使用的被告陈建英的银行卡中的款项向原告支付了40万元，原告已实际收到并使用所有款项，被告陈建英实际占有公司的40%股份，补充协议还约定回购陈正芳10%股份，款项用三方共有款支付，三方按各自比例分配该10%的股份，原告分得2.78%、被告武文雯2.78%、被告陈建英4.44%；2.原告诉称协议的签订是改善自己与被告武文雯夫妻关系的一种妥协，是受到胁迫后签订的，与事实不符且无证据证明，双方之间确实发生过矛盾，但属于家庭内部矛盾，起因是原告利用担任公司法定代表人之便私自更改公司账户和密码，私自收取公司应收款项用于个人挥霍，包养多名小三，双方争执焦点也是在公司的经营、应收款、小三、婚姻关系等，从未涉及股权转让事宜，双方股权转让协议签署于2019年5月19日，当时并没有发生家庭矛盾，原、被告的上述股权转让协议及补充协议签署时间节点与原、被告发生矛盾的时间并不吻合；3.原告诉称协议存在不合理且不公平情形，也与事实不符，丹阳嘉文照明科技有限公司由被告陈建英投资设立和陆续投资经营，原告与被告武文雯在公司设立时及经营过程中并未进行投资，公司注册资本是认缴制，原告、被告武文雯也并未实际出资，股权转让价格是双方协商一致情况，不存在显失公平情形；4.双方之间的股权转让纠纷，经丹阳、镇江两级法院审理，一审判决现已生效，判决原告于判决生效之日起10日将其持有丹阳市嘉文照明科技有限公司的23.22%的股权变更登记到陈建英名下，被告陈建英现已申请法院强制执行。综上，原告的诉讼请求无事实依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告陈建英为证明其抗辩主张，提供了以下证据：1、（2020）苏1181民初749号和750号民事裁定书各1份。证明陈建英和陈正芳向丹阳市人民法院起诉要求原告和被告武文雯按照股权转让协议办理股权变更登记，后来因为本案三方当事人与陈正芳达成协议，所以本案原、被告在签署一份补充协议后，陈正芳和陈建英遂向丹阳市人民法院撤回起诉。2、（2020）苏1181民初5807号民事判决书和（2020）苏11民终3276号民事判决书各1份。证明原、被告之间的股权转让纠纷已经过丹阳和镇江两级法院审理，一审法院判决已经生效。3、补充协议1份。证明2020年3月13日签订的补充协议是原、被告三方的真实意思表示，原告对此是明确知道的，且已经签名确认，也证明回购陈正芳10%股份是原、被告三方的真实意思表示。被告武文雯辩称，1.原、被告签订的股权转让协议及补充协议皆是真实意思表达并无胁迫之意，2019年5月签订的第一份协议是由原告亲自起草，并亲笔书写补充条款，要求履行协议内容变更股权，原告迟迟不履行，2020年1月被告陈建英和案外人陈正芳对原告提出诉讼，原告主动协商将案外人陈正芳投入的资金回购，2020年3月才签订补充协议，同年4月陈正芳和陈建英撤诉，所以不存在任何胁迫；2.丹阳法院和镇江中院均已判决要求原告将名下23%股份变更到被告陈建英名下，另外被告陈建英已经申请强制执行，所以原告的诉请没有真实依据，请求驳回原告诉请。被告武文雯为证明其抗辩主张，提供了以下证据：聊天记录1份。证明2020年3月份签订补充协议时原告不存在任何胁迫，是真实意思表示。本院经审理确认事实如下：2017年7月10日，丹阳嘉文照明科技有限公司成立，注册资本为500万元，原告邓嘉认缴255万元，被告武文雯认缴245万元。公司成立至今，原告邓嘉和被告武文雯均未实际支付认缴出资额。2019年5月19日，邓嘉及武文雯作为合同甲方，陈建英及其配偶武国祥作为合同乙方，丁志伟及陈正芳作为丙方，三方签订了一份《股权转让协议书》。协议约定，甲方同意将持有的丹阳嘉文照明科技有限公司40%的股份以40万元转让给乙方，甲方同意将持有的丹阳嘉文照明科技有限公司10%股份以20万元转让给丙方。乙方同意以对甲方的债权40万元抵作股份金额，视为出资到位。丙方同意以对甲方的债权20万元抵作股份金额，视为出资到位。该协议书中除甲、乙、丙三方签字确认外，丹阳嘉文照明科技有限公司亦在协议尾部签章。2020年1月13日，陈正芳、被告陈建英向本院提起诉讼，要求原告邓嘉、被告武文雯协助办理丹阳嘉文照明科技有限公司的股权变更登记手续。在审理中，原告邓嘉、被告武文雯及陈正芳协商并签订了补充协议书，原告邓嘉于2020年3月13日支付陈正芳26万元，用于回购陈正芳持有的丹阳嘉文照明科技有限公司10%的股份。2020年3月13日，陈建英作为协议丙方，邓嘉作为协议甲方，武文雯作为协议乙方，三方签订了补充协议书，约定：一、甲、乙、丙三方一致确认，丙方之前已通过甲方实际使用丙方的银行卡中的款项向甲方支付款项40万元（不含陈正芳的20万元），甲方已实际收到并使用所有款项。另外，丙方多次向丹阳嘉文照明科技有限公司投入资金，丙方现实际持有丹阳嘉文照明科技有限公司40%股份；二、甲、乙、丙一致确认，因三方已经与陈正芳签订回购丹阳嘉文照明科技有限公司10%股份协议，但该款项系用三方共有的款项支付，故三方按各自比例分配该股份即2.78%、2.78%、4.44%，现甲、乙、丙作为丹阳嘉文照明科技有限公司的股东，分别持有丹阳嘉文照明科技有限公司27.78%、27.78%、44.44%股份；三、甲、乙、丙一致同意，丹阳嘉文照明科技有限公司由三方共同经营，三方以各自持有的股份对公司承担责任（享受权利和承担义务）。三方暂不分配公司任何权益，待所有债权、债务清算完毕后，三方按照各自比例分配债权、债务；四、甲、乙、丙任何一方不得做出损害丹阳嘉文照明科技有限公司利益以及违反协议、补充协议的行为，否则守约方可以要求违约方承担相应法律责任；五、本补充协议作为2019年5月19日签订丹阳嘉文照明科技有限公司股权转让协议书的补充部分，与股权转让协议具有同等法律效力。2020年4月2日，陈正芳与被告陈建英向本院撤诉。2020年7月27日，被告陈建英向本院提起诉讼，要求原告邓嘉协助办理股权变更登记手续。在审理中，被告辩称双方签订的股权转让协议不是被告真实意思表示，邓嘉和武文雯以40万元的价值转让40%的股权明显不合理，且签订股权转让协议系受胁迫所为。2020年9月9日，本院经审理后作出（2020）苏1181民初5807号民事判决，判决如下：邓嘉应于判决生效之日起10日内将其持有的丹阳嘉文照明科技有限公司的23.32%股权变更登记至陈建英名下。邓嘉不服该判决，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。上诉认为邓嘉签订的股权转让协议并非真实意思表示；邓嘉与陈建英之间的股权转让协议存在明显不合理部分，显失公平，邓嘉以40万元转让40%股份，而案外人却是以20万元转让10%的股份，这明显不合理；邓嘉和陈建英之间的股权转让协议没有支付对价，没有实际履行。镇江市中级人民法院审理后作出（2020）苏11民终3276号民事判决，判决驳回上诉，维持原判决。本院认为：在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构撤销合同。本案中，原告申请撤销合同的理由为：1、签订协议的行为并不是原告的真实意思表示；2、原告认缴出资为255万元，占51%的股权，其中以40万元转让40%的股权，明显不合理，而被告陈建英以40万元受让40%的股权也是显失公平的。首先，对于原告申请撤销股权转让协议书及补充协议书的两点理由，在（2020）苏1181民初5807号及（2020）苏11民终3276号案件中均作为抗辩理由及上诉理由提出，但两审法院均未采纳。其次，对于原告主张的明显不合理，事实上，丹阳嘉文照明科技有限公司从成立至今，原告邓嘉和被告武文雯并未实际缴纳认缴资本，且原告邓嘉作为实际控制人，对公司的实际经营状况及资产状况非常清晰，原告对于公司51%的股权并未实际缴纳，被告以40万元取得公司40%股权后，尚需按照公司章程要求继续缴纳认缴资本。故该合同不存在不合理。再次，原告称其被告陈建英以40万元转让40%股份，而案外人却是以20万元转让10%的股份，这明显不合理，显失公平。从原告陈述看，原告在2019年5月19日签订股权转让协议书时就已经知道不合理，但一直未提出，也未通过法律程序撤销，而在2020年3月回购了案外人的股权后，还和原告签订了回购案外人股权的分割协议，并明确了三方在公司的股权比例，也是以其行为放弃了撤销权，且对于股权转让协议书也未在一年内行使撤销权。综上，对于原告要求撤销股权转让协议书及补充协议书的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项、第五十五条的规定，判决如下：驳回原告邓嘉的诉讼请求。案件受理费已减半收取13600元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  姜华忠二〇二一年三月十二日书记员  马焱炳附：法律条文《中华人民共和国合同法》第五十四条【可撤销合同】下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条【撤销权的消灭】有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。