天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2021)津01民终888号上诉人（原审被告）：天津电信物业管理有限公司，住所地天津市和平区土场南道****。法定代表人：王家肃，总经理。委托诉讼代理人：许文璋，男，该公司员工。委托诉讼代理人：陈娟，天津天关律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张伟，男，1955年6月29日出生，汉族，住天津市南开区。上诉人天津电信物业管理有限公司（以下简称电信物业公司）因与被上诉人张伟股东知情权纠纷一案，不服天津市和平区人民法院（2020）津0101民初6204号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。电信物业公司上诉请求:1、请求法院依法撤销(2020)津0101民初6204号民事判决书，发回重审或依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。2、一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由:原审法院事实认定不清，适用法律错误。首先，对于2018年8月9日以前上诉人的财务报表、会计账簿被上诉人已经查阅过。被上诉人在2018年9月17日，在损害股东利益责任纠纷(案号:（2018)津0101民初7248号)一案中明确表示在2018年8月9日前已完成公司股东知情权的维权，对于2018年8月9日以前的上诉人的财务报表、会计账簿已经查阅过，被上诉人一直重复查阅，严重影响上诉人公司正常经营。其次，被上诉人张伟查阅财务报表、会计账簿行为可能损害公司利益。根据《天津电信物业管理有限公司章程》第二十四条第(七)项规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，经二分之一以上股东签字同意，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”上诉人在收到被上诉人申请查阅2018年至2019年的财务会计报告的申请后，经股东表决，因被上诉人要求查阅公司账目行为可能损害公司利益，经二分之一以上股东签字同意股东，拒绝提供查阅。再次，原审法院判决查阅会计凭证没有法律依据。根据《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。”第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”根据这一法律规定，会计账簿中并不包括会计凭证。而《中华人民共和国公司法》将股东查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，未将制作公司会计账簿所涉及的有关凭证列入股东可以行使股东知情权的范围，所以原审法院判决查阅会计凭证没有法律依据。张伟辩称，请求驳回上诉，维持原判。事实与理由：2018年查阅公司材料与本案无关，被上诉人行使股东知情权，有相关法律规定，请法院依法判决。张伟向一审法院提出诉讼请求：1．判令电信物业公司向张伟提供自2018年至2019年的财务会计报告，自2018年1月至2020年10月的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿，会计账簿中的会计凭证包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以供张伟及张伟委托有资质的会计人员进行查阅；2．本案诉讼费用由电信物业公司承担。一审法院认定事实如下：电信物业公司为有限责任公司，于2008年12月16日成立。张伟系电信物业公司股东，持电信物业公司股份为8股，股额为264000元。另查明，在本案诉讼之前，张伟就请求查阅电信物业公司公司账簿，提起过两次股东知情权诉讼，其中（2014）和民三初字第0426号案件中，张伟请求查阅2012年、2013年电信物业公司的财务会计报告及会计账簿，该案件以当事人达成调解为由，张伟撤回起诉；（2018）津0101民初4606号案件中，张伟请求查阅2013年至2017年度电信物业公司会计账簿，一审法院于2018年7月26日判决电信物业公司向张伟提供2017年度公司会计账簿进行查阅，驳回了张伟其他诉讼请求。此外，在（2018）津0101民初7248号案件中，张伟于2018年9月17日针对电信物业公司提起了损害股东利益的诉讼，就该案件，张伟于2018年11月7日申请撤回了起诉，一审法院予以准许。另查明，张伟于2020年6月8日，以邮递挂号信的方式向电信物业公司提出书面申请，其内容大致为：鉴于电信物业公司在进行资产处置时期，公司董事会对股东多次提出了解公司现实状况的要求时，采取了不予理睬的消极态度，故根据《中华人民共和国公司法》的规定，要求查阅2017年至2020年电信物业公司的财务会计报告及会计账簿，对此，电信物业公司未以任何形式进行回复。当庭，张伟撤回了要求查阅2017年度会计账簿等请求，并变更了本案的诉讼请求，对张伟当庭撤回本案的部分诉讼请求，一审法院予以准许。另查明，电信物业公司提交了公司章程及电信物业公司对张伟查阅账目的说明，对此电信物业公司表示，根据公司章程第二十三条第（七）项的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，经二分之一以上股东签字同意，可以拒绝提供查阅。对此张伟向电信物业公司提出涉案查阅申请后，经电信物业公司讨论，经二分之一股东表决，认为张伟查阅公司账簿存在不正当目的，故不同意张伟提出查阅公司账簿的要求。对此，电信物业公司提出张伟查阅完账簿后，便提出了损害股东利益的诉讼，后张伟撤诉。电信物业公司认为张伟多次通过诉讼方式要求查阅公司账目，存在从中谋取个人利益的目的。对于张伟查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，电信物业公司未能提供其他证据予以佐证。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。张伟作为电信物业公司的股东，其依法享有的股东知情权系股东固有的、法定的权利，现张伟要求查阅公司财务会计报告及会计账簿，依照上述法律规定，应予准许。至于电信物业公司提出张伟查阅公司财务账簿存在不正当的目的，但是根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。对此，电信物业公司提出张伟曾查阅公司其他年度的会计账簿后，便针对电信物业公司提起了损害股东权益的诉讼，但是张伟提起相关诉讼，属于维护其自身权益的体现，符合法律规定，该行为不能证明其存在涉案不正当的目的，电信物业公司对张伟是否存在上述法律规定的有关“不正当目的”的情形，并未提交任何证据予以佐证，故对电信物业公司的该抗辩理由，一审法院不予支持。此外，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。对此，根据《中华人民共和国会计法》第十四条的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证…记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故此，张伟要求查阅的会计账簿，包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿，会计账簿中的会计凭证包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，张伟的该请求，符合上述法律规定，对张伟的涉案诉讼请求，一审法院予以支持。同时,因公司会计账簿、会计凭证具有专业知识等特点,故可允许张伟委托的一名具有注册会计师资格的会计师对电信物业公司的会计账簿、会计凭证进行查阅。关于查阅时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使,但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行,即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此,张伟的查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日,查阅的方便地点应在电信物业公司住所地。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条,《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：“被告天津电信物业管理有限公司于判决生效之日起十日内,将自2018年至2019年的财务会计报告，自2018年1月至2020年10月的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿，会计账簿中的会计凭证包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于天津电信物业管理有限公司住所地,供原告张伟及其委托的一名具有注册会计师资格的会计师查阅;上述材料由原告在被告正常营业时间内查阅,查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费减半收取计40元，由被告天津电信物业管理有限公司负担。”经审理查明，一审查明的事实无误，本院予以确认。二审审理期间，双方当事人均未提交新的证据。本院认为，根据双方当事人诉辩意见，本案的争议焦点为被上诉人是否有权查阅上诉人自2018年至2019年的财务会计报告、自2018年1月至2020年10月的会计账簿和会计凭证。首先，被上诉人作为上诉人的合法股东，根据股东知情权的法律规定，有权查阅上诉人的财务会计报告和会计账簿，上诉人提供的证据不能证明被上诉人查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法利益。被上诉人及其委托的注册会计师、律师对获取的上诉人的经营信息负有保密义务，不得以任何方式泄露、非法利用；其次，上诉人主张被上诉人无权查阅2018年8月9日以前的公司财务报表、会计账簿的问题，缺乏事实和法律依据，该主张本院不予支持；第三，根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，系制作会计账簿的依据，但不属于会计账簿。一审法院适用法律不当，查阅公司材料范围中的会计凭证部分应予扣除。据此，被上诉人有权查阅上诉人自2018年至2019年的财务会计报告、自2018年1月至2020年10月的会计账簿。综上，上诉人的部分上诉请求，于法有据，本院予以支持。一审判决处理欠妥，应予纠正。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销天津市和平区人民法院（2020）津0101民初6204号民事判决；二、本判决发生法律效力之日起十五日内，上诉人天津电信物业管理有限公司在其公司住所地，提供自2018年至2019年的财务会计报告、自2018年1月至2020年10月的会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账和其他辅助性账簿），供张伟及其委托的会计师事务所执行人员查阅；上述材料由张伟在天津电信物业管理有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日；三、驳回被上诉人张伟的其他诉讼请求。一审案件受理费40元，由上诉人天津电信物业管理有限公司负担；二审案件受理费80元，由上诉人天津电信物业管理有限公司负担60元，由被上诉人张伟负担20元。本判决为终审判决。审判长  史会明审判员  张 炜审判员  杨燕丽二〇二一年三月二十九日法官助理蒋卫蔚书记员田惠附：本法律文书适用法律规定的具体条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；