山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁01民终1943号上诉人（原审被告）：山东大德永和工程咨询有限公司，住所地济南市，现办公地址济南市历下区文化西路13号海辰大厦B座801。法定代表人：吕鑫，总经理。被上诉人（原审原告）：李芳，女，1967年9月2日出生，汉族，住济南市。委托诉讼代理人:徐峰，山东保君律师事务所律师。上诉人山东大德永和工程咨询有限公司（以下简称大德公司）因与被上诉人李芳股东知情权纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2020）鲁0102民初10682号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月18日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。大德公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回李芳的诉讼请求；2.本案一、二审费用由李芳负担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，李芳不具有股东身份，既无证据证明李芳签字为葛向东代签，也无证据证明葛向东具有签字的委托代理权。虽然李芳和葛向东为夫妻关系，但相关文件中“李芳”的签字不能证明是葛向东所签，即使是葛向东所签，葛向东未提供委托手续，不能认为其享有代签字的权限。因此，李芳的股东身份不能证实，其不能证明为我公司合法股东，不具有诉权，并非适格法律主体。二、如果李芳具备股东身份，那么李芳已经完全知晓公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。既然李芳在一审诉讼中已经提供相关证据，表明其已经知道、了解相关材料的内容，已经明知。至于董事会会议决议、监事会会议决议，因公司规模小，尚未设立董事会，无董事会决议，也没有设立监事会，没有监事会决议。况且，如果李芳具备股东身份，是适格诉讼主体，其属于我公司的监事，其本身已经独立行使监事职权，乃是完全知道、了解，何来侵犯知情权？我公司财务制度，我公司每年已经制作财务会计报告，已经完全告知各股东并依法在公司备至，没有任何隐瞒、隐匿。所以，一审判决认定事实错误，其完全知晓公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的内容。三、一审判决认定事实错误，如果李芳具备股东身份，其要求查阅公司会计账簿不应超过法定诉讼时效，超出时效的请求不应支持。如果说李芳具有股东身份，其知情权乃是民事权益，受时效限制，不能超过时效的范围要求查阅公司自成立以来所有年限的会计账簿。而且，时效的起算点和期限也应当符合法律规定，一审法院在没有查明基本事实即作出判决，是完全错误的。综上，一审判决认定事实错误，李芳无证据证明其具有股东身份，如果其具备股东身份，其已经完全知道我公司的章程、股东会会议记录和财务会计报告，其要求查阅会计账簿的要求不应超过法定的诉讼时效。请求撤销一审判决，驳回李芳的诉讼请求。李芳答辩称，一、大德公司的工商登记中已经明确记载了李芳的信息，李芳的配偶葛向东在大德公司担任副总，葛向东代替李芳在相关工商登记材料签字符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的相关规定。大德公司无端强调李芳不是公司股东和没有委托手续，又不对工商登记中记载李芳信息及李芳的签字作出合理解释，大德公司的该主张不能成立。二、一审中李芳提交的公司章程及股东会决议均是在工商登记中调取部分公司材料，根据《公司法》关于知情权的规定，大德公司应当向股东提供全部公司章程及股东会决议；李芳的配偶葛向东自公司成立在公司任职，几乎参与了公司全部招投标业务，大德公司系轻资产公司，除员工工资和房租外基本没有什么成本，据葛向东估算公司成立五年来公司的净利润在七百万元以上，而公司从未向股东出示财务报表，也从未向股东分红。三、本案系股东知情权纠纷，不属于债权范畴，没有诉讼时效的限制性规定，而且根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条之规定，大德公司在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，依法应当驳回大德公司的上诉请求。李芳向一审法院起诉请求：1.判令大德公司向李芳公开公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计帐簿（包括但不限于总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿），并提交给李芳查阅、复制；2.判令大德公司向李芳公开会计凭证（包括但不限于原始凭证、记帐凭证等），并提交给李芳查阅、复制；3.判令大德公司将公司的全部股东会会议记录、董事会会议决议、财会会计报告、会计帐簿、会计凭证备至于大德告诉的现办公住所济南市历下区文化西路**海辰大厦****，供李芳查阅、复制；4.判令李芳在查阅、复制财务会计报告、会计账簿、会计凭证时，可以聘请有专业知识以及资质的第三人（会计师事务所、律师事务所）协助查帐；5.本案诉讼费及实现知情权所必需的费用(含内部设计业务费9000元)由大德公司承担。一审法院认定事实，大德公司于2015年11月11日成立，成立时公司名称为山东大德永和招标代理有限公司，注册资本为1188万，股东出资为李芳出资额297万，出资比例25%、马俊兰出资额为118.8万元，出资比例10%、吕鑫出资额为475.2万元，出资比例40%、王非出资额为297万，出资比例25%。2015年11月2日召开股东会决议，股东吕鑫、王非、李芳、马俊兰到会参加会议,达成如下决议：通过山东大德永和招标代理有限公司章程、选举为公司法定代表人、执行董事、选举马俊兰为公司监事、聘任吕鑫为公司总经理。大德公司于2015年11月9日通过的公司章程第十三条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东应出席股东会会议，也可以书面委托他人参加会议，行使委托书中载明的权利；公司章程第十四条规定：股东会应当对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；公司章程第十六条规定：公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生；公司章程第二十条规定：公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，监事行使职权所必需的费用，由公司承担；公司章程第二十二条规定：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于次年一月三十一日前送交各股东；公司章程第二十三条规定：财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表；公司章程第二十四条规定：公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。2015年11月23日，公司名称由山东大德永和招标代理有限公司变更为山东大德永和工程咨询有限公司。2016年7月1日，大德公司召开股东会决议，一致通过王非将其持有的全部股权297万元转让给吕鑫，李芳将其持有的59.4万元的股权转让给吕鑫，免去王非公司法定代表人、执行董事的职务，选举吕鑫担任公司代表人、执行董事的职务。之后股东出资情况变更为吕鑫出资比例70%，李芳出资比例20%，马俊兰出资比例10%。2017年11月23日，马俊兰与吕鑫签订《股权转让协议》，约定马俊兰同意将其在大德公司的118.8万元股权依法转让给吕鑫。同日，大德公司召开股东会决议，一致通过原股东马俊兰退出，其持有的大德公司股权转让给股东吕鑫，免去马俊兰监事职务，选举李芳为公司监事，通过并制定公司章程修正案。公司章程股东变更为吕鑫，出资额950.4万元，出资比例80%，李芳出资额237.6万元，出资比例为20%。2020年7月6日，李芳委托山东保君律师事务所律师徐峰律师通过EMS快递向大德公司邮寄查账申请书，申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、所有会计账簿[原始凭证、记账凭证（日记账、明细账、总账]、公司所有账户的银行流水、契约等。根据公司章程约定，本人作为监事有权要求会计师事务所、律师事务所对查阅、复制上述材料进行协助，且聘请会计师事务所、律师事务所产生的费用，均应由大德公司承担。申请人上并载明要求大德公司收到本申请后五日内书面答复。该公司于2020年7月7日由夏萍签收。大德公司在收到书面申请后15日内，未予回复。2020年8月4日，李芳与山东舜兴会计师事务所青岛分所签订《审计业务约定书》，审计范围为目标公司历年的资产负债表、利润表、会计账簿及凭证，审计业务费为人民币9000元。2020年9月25日，李芳出具说明，认可大德公司留存的2015年11月9日的公司章程及以后的公司章程和股东会决议中李芳的签字均是配偶葛向东为其代签。李芳在该公司中的股东权利（如：参加股东会议），也是由其配偶葛向东代为行使。一审法院认为，本案的争议焦点为：一、原告主体是否适格？从公司成立到庭审时，大德公司的公司章程均载明李芳为公司股东，李芳亦出具证明公司章程和股东会决议中李芳的签字均是其配偶葛向东为其代签，大德公司公司章程第十三条规定股东应出席股东会会议，也可以书面委托他人参加会议，行使委托书中载明的权利，故葛向东代李芳签字不违反法律规定，故原告主体适格。二、李芳是否有权行使股东知情权及知情权的权限范围？股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。因此具有股东身份是行使股东知情权的前提。李芳自2015年11月11日成为大德公司股东之后，其作为股东，依法享有对大德公司的知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，李芳有权查阅、复制自公司成立之日即2015年11月11日至大德公司提供之日止的大德公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因大德公司未设董事会、监事会，李芳要求查阅复制董事会会议决议，不予支持。根据李芳提供的EMS记录，李芳寄出的书面申请已由大德公司签收。大德公司无正当理由未在合理期限内回复，对李芳要求查阅、复制自公司成立之日即2015年11月11日至大德公司提供之日止的大德公司的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的请求，予以支持。二、李芳要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。大德公司未举证证明股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，应承担举证不能的法律责任。故李芳要求查阅会计凭证，一审法院予以准许，但李芳要求复制会计账簿，于法无据，不予支持。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”会计账簿登记必须以经审核的会计凭证为依据。因此，会计凭证可以视为会计账簿的附件。为了保护股东知情权，股东通过会计账簿了解公司经营情况，应准许股东查阅会计账簿时，一并查阅会计凭证。基于以上规定，李芳有权基于正当目的查阅大德公司会计账簿包括会计凭证。三、关于是否可以聘请会计师、律师等专业人员协助李芳查阅上述文件资料的问题。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，委托具有执业资格的注册会计师或者律师代为行使查阅权，系合理行使自己权利，但是李芳要求大德公司负担聘请中介机构执业人员的费用，于法无据，不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条第二款的规定，判决：一、山东大德永和工程咨询有限公司于判决生效之日起30日内，在该公司备置自公司成立之日至山东大德永和工程咨询有限公司提供之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供李芳查阅、复制；二、山东大德永和工程咨询有限公司于判决生效之日起30日内，在该公司备置自公司成立之日至山东大德永和工程咨询有限公司提供之日止的公司会计账簿、会计凭证供李芳查阅；三、李芳的上述行为可以聘请注册会计师、律师辅助进行；四、驳回李芳的其他诉讼请求。案件受理费100元，由山东大德永和工程咨询有限公司负担。二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院认为，大德公司的工商登记及公司章程均载明李芳为大德公司股东，大德公司主张李芳不具有股东资格没有提供确凿的证据予以证实，其主张依法不能成立。对于大德公司提出的李芳在相关材料中的签名真伪问题，与本案无关，本案不予审理。故，李芳作为大德公司登记的股东，是本案适格的原告。李芳作为大德公司的股东，依法享有对大德公司的知情权，一审法院支持的李芳所享有的知情权系法律赋予股东李芳的权利。大德公司称已经给予李芳相应的知情权，但李芳不予认可，仍然起诉主张知情权，法院依法应予支持。对于股东知情权，法律没有设立诉讼时效制度，故大德公司称李芳主张知情权已经超过诉讼时效的抗辩理由依法不能成立。综上，上诉人大德公司的上诉请求不能成立，依法予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人山东大德永和工程咨询有限公司举负担。本判决为终审判决。审判员  刘培森二〇二一年三月十五日书记员  胡晓炘