贵州省桐梓县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0322民初4748号 原告：曾祥文，男，1983年6月25日出生，汉族，住贵州省桐梓县。 原告：张绍先，女，1987年9月4日出生，汉族，住贵州省桐梓县。 二原告共同委托诉讼代理人：周德俊、曾祥美，贵州名城（桐梓）律师事务所律师。 被告：遵义市乾豪房地产开发有限公司，住所地贵州省桐梓县娄山关街道河滨南路少帅桥旁。 法定代表人：杨国培，执行董事。 诉讼代表人：遵义市乾豪房地产开发有限公司管理人，贵州子尹律师事务所。 委托诉讼代理人：丁小娅，贵州子尹律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨艳艳，贵州子尹律师事务所实习律师。 原告曾祥文、张绍先与被告遵义市乾豪房地产开发有限公司（以下简称乾豪公司）商品房销售合同纠纷一案，本院于2020年8月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案依法转为普通程序公开开庭进行了审理。原告曾祥文，原告曾祥文、张绍先的委托诉讼代理人周德俊，被告乾豪公司的委托诉讼代理人丁小娅、杨艳艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告曾祥文、张绍先向本院提出诉讼请求：1.判决确认被告乾豪公司管理人于2019年11月28日解除原告与被告于2016年2月3日签订的《商品房买卖合同》的行为无效；2.判决被告立即向原告支付《商品房买卖合同》项下坐落于贵州省遵义市桐梓县的房屋，继续履行双方于2016年2月3日签订的《商品房买卖合同》，并协助办理过户登记手续；3.本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：原告二人系夫妻关系，二人为购买原告开发的位于贵州省遵义市桐梓县的房屋，于2014年12月4日通过原告曾祥文舅舅谢增富银行账户转账到被告公司工作人员马永琴银行账户，后于2015年11月15日原告曾祥文在其姨妈谢敏处借款现金77000元交付给被告。原告前后两次一次性交付了房屋全款，被告均为其出具了收据，并经被告盖章确认。2016年2月3日，原被告双方正式签订了《商品房买卖合同》，同日提交办理商品房预售合同登记备案表到桐梓县房屋产权登记中心办理备案登记，并于2016年2月5日完成登记备案。同时，原告于2016年5月31日到桐梓县房屋产权登记中心办理了所有权预告登记，并取得房屋预告登记证明（遵房预桐梓字第××号）。合同签订后，因被告原因至今未交房给原告，原告也无法办理上述房屋过户登记手续。2019年1月18日，桐梓县人民法院裁定受理了被告公司的破产清算申请，并指定贵州子尹律师事务所为管理人。故经贵州子尹律师事务所的通知，原告在破产管理人工作人员的指引下填写了《遵义市乾豪房地产开发有限公司破产清算案购房或拆迁业主登记表》。在填写两次购房款时，原告向工作人员说明了支付房款的方式和金额，并咨询该工作人员如何填写，为此原告根据该工作人员的指示填写了“现金200000元”和“抵账77000元”。2019年11月28日，原告收到乾豪公司管理人送达的“关于解除合同的通知”，该通知根据企业破产法第十八条、合同法第九十四条之规定，单方解除了原被告双方签订的《商品房买卖合同》，认定原告是以物抵债，并告知原告就未实现以物抵债的债权，可以依法向管理人申报债权，参与被告破产财产分配。原告在收到该通知后，立即向管理人提交了《商品房买卖合同》、一次性交付房款的收据、以及资金来源证据和说明等系列证据材料，但管理人一直未给答复。此后，原告又多次向被告主张权利，双方一直在协商处理该事。然而，直至近期，被告管理人要求原告直接通过诉讼解决此事。为此，根据合同法及有关法律法规的规定，原告现依法提起诉讼，望人民法院公正判决为感。 被告乾豪公司辩称，乾豪公司已进入破产清算程序。贵州省桐梓县人民法院于2019年1月18日裁定受理了乾豪公司的破产清算申请，并指定贵州子尹律师事务所为管理人。管理人已接管了乾豪公司资产，并对债权人的债权进行了登记审核，对购房户也进行了逐一统计，破产清算工作正在进行中。涉案房屋属于在建工程，达不到交付使用的条件，乾豪公司已不能为原告实现《商品房买卖合同》之目的。涉案房屋位于乾豪公司开发的“阳光水岸二期”在建项目，虽然主体已完工，但相关附属工程未建设。该项目及涉案房屋仍处于在建工程状态，没有竣工，达不到交付使用的条件。乾豪公司因资不抵债，不能清偿到期债务，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，已进入破产清算程序，在客观上，已无能力履行与原告之间签订的《商品房买卖合同》约定的交房义务，即不能实现《商品房买卖合同》之目的。原告签订《商品房买卖合同》的目的是为了冲抵乾豪公司欠下的债务，同时，也没有证据证明转化为购房款的“债”的真实性、合法性。涉案房屋系乾豪公司与原告通过以物抵债的方式签订《商品房买卖合同》定购的，目的是为了实现债权。原告也没有向管理人提供“债”的凭证，为此，管理人无法核实《商品房买卖合同》中约定的购房款是否实际合法履行支付或抵偿。作为乾豪公司的管理人，有责任对原被告双方基于原法律关系的实际履行而形成的债权数额予以审查，以避免原告与被告通过签订商品房买卖合同等方式，将违法之债合法化。但是，原告未向管理人充分提供“债权”真实、合法的相关证据，为此，管理人不能认定《商品房买卖合同》合法有效。管理人向原告出具解除合同通知，完全符合我国法律的相关规定。鉴于乾豪公司客观不能履行《商品房买卖合同》约定的交房义务，以及原告签订《商品房买卖合同》的抵债目的，根据我国企业破产法第十八条、合同法第九十四条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十九条的规定，管理人依法解除了乾豪公司与原告签订的《商品房买卖合同》，并向其出具了书面解除合同的通知。综上所述，请人民法院查明本案事实后，依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2014年12月4日，原告曾祥文、张绍先与被告乾豪公司签订商品房买卖合同，购买被告乾豪公司开发的位于桐梓县（现娄山关街道）电信大道阳光水岸二期（Ｂ区）房屋。签订合同当天，原告曾祥文舅舅谢增富代原告曾祥文、张绍先转账支付被告乾豪公司财务人员马永琴购房款20万元，被告乾豪公司向原告曾祥文、张绍先出具收据，载明收到Ｂ区×-××-×购房款20万元，收款方式是转账，收据上加盖了公司印章。2015年11月15日，原告曾祥文、张绍先将77000元现金支付给马永琴，被告乾豪公司向原告曾祥文、张绍先出具收据，载明收到Ｂ区×-××-×购房款77000元，收据上加盖了公司印章，马永琴作为经办人在收据上签名。因前述于2014年12月4日签订的商品房买卖合同无法办理备案登记，被告乾豪公司收回该商品房买卖合同，并于2016年2月3日与原告曾祥文、张绍先就涉案房屋重新签订商品房买卖合同（合同编号2016000558），约定原告曾祥文、张绍先购买被告乾豪公司开发的位于桐梓县（现娄山关街道）电信大道阳光水岸二期（Ｂ区）房屋，建筑面积69.74平方米，单价每平方米4793.99元，总价款265012元，买受人应当在2016年2月3日前支付全部房价款，出卖人应当在2016年12月31日前交付该商品房。重新签订商品房买卖合同当天，原告曾祥文、张绍先就前述商品房买卖合同在桐梓县不动产登记事务中心办理了（2016）第558号备案登记。2016年5月31日，原告曾祥文、张绍先在桐梓县不动产登记事务中心就前述房屋办理了遵房预桐梓字第××号所有权预告登记。 2019年1月18日，本院作出（2019）黔0322破1号民事裁定，受理乾豪公司的破产清算申请。2019年11月25日，被告乾豪公司管理人作出《关于遵义市乾豪房地产开发有限公司“阳光水岸”二期及花秋镇“黔北风情一条街”16栋楼〈商品房买卖合同〉处理方案》，载明住房类购房人支付了商品房买卖合同的购房款50%以上的购房人，且只有一套住房的前提下依法继续履行合同；支付了商品房买卖合同的购房款50%以上的购房人如果还有其他住房的予以解除，基于使破产财产增值而收回出让商品房，将购房款及基于购房支付的其他费用视为共益债务，全部退还购房人。2019年11月28日，被告乾豪公司管理人作出《遵义市乾豪房地产开发有限公司管理人关于解除合同的通知》。该通知载明原告曾祥文、张绍先与被告乾豪公司通过以物抵债的方式签订了商品房买卖合同，该合同约定的房屋系在建工程，不具备交付条件，管理人依据企业破产法第十八条及合同法第九十四条的规定，解除原告曾祥文、张绍先与被告乾豪公司于2016年2月3日签订的商品房买卖合同。 另查明：在贵州省桐梓县辖区内，除预售备案的“娄山关镇电信大道阳光水岸B区×栋×-××-×室”外，原告曾祥文、张绍先无其他住房。 上述事实，有原被告的陈述及商品房买卖合同、商品房预售合同登记备案表、房屋预告登记证明、收据、银行交易明细、个人不动产登记信息情况证明、证实、民事裁定书等证据在卷佐证，经庭审质证，足以认定。 本院认为，原告曾祥文、张绍先与被告乾豪公司签订商品房买卖合同，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。原告曾祥文、张绍先按照合同约定全额支付了购房款，除涉案房屋外在桐梓县辖区内无其他住房，符合被告乾豪公司管理人作出的《关于遵义市乾豪房地产开发有限公司“阳光水岸”二期及花秋镇“黔北风情一条街”16栋楼〈商品房买卖合同〉处理方案》中继续履行合同的情形，故本院认为被告乾豪公司管理人应按照其制定的处理方案继续履行涉案商品房买卖合同。因阳光水岸二期项目仍未竣工，被告乾豪公司管理人具体分配方案尚未确定，故本院对原告曾祥文、张绍先要求交付房屋、协助办理过户手续的请求不予支持。被告乾豪公司辩称涉案商品房买卖合同系以房抵债而签订，但原告曾祥文、张绍先提交的银行流水、证人证言等证据足以证明其系真实购房而与被告乾豪公司签订商品房买卖合同，且被告乾豪公司未提交证据证明双方之间存在债权债务关系，经向被告乾豪公司法定代表人杨国培、财务人员马永琴核实，均未陈述原告曾祥文、张绍先与被告乾豪公司之间有债权债务关系，故本院对该辩称不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国企业破产法》第五十八条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告遵义市乾豪房地产开发有限公司管理人于2019年11月28日作出的《遵义市乾豪房地产开发有限公司管理人关于解除合同的通知》无效； 二、被告遵义市乾豪房地产开发有限公司继续履行于2016年2月3日与原告曾祥文、张绍先签订的《商品房买卖合同》（合同编号2016000558）； 三、驳回原告曾祥文、张绍先的其他诉讼请求。 案件受理费120元，由被告遵义市乾豪房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。 审 判 长  彭兰娟 人民陪审员  李明福 人民陪审员  何文秀 二〇二一年三月十一日 法官助理  邓小玲          书记员   罗义琴