福建省龙岩市新罗区人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）闽0802民初422号 原告：陈木村，男，1954年4月29日出生，汉族，居民，住福建省龙岩市新罗区。 委托诉讼代理人：郭露莹，福建同荣仁律师事务所执业律师。 被告：张仲亮，男，1963年7月28日出生，汉族，居民，住福建省龙岩市新罗区。 委托诉讼代理人：莫延辉，福建博益律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：洪丽宏，福建博益律师事务所执业律师。 被告：张双勇，男，1971年7月1日出生，汉族，居民，住福建省龙岩市新罗区。 被告：张钟铭，男，1955年8月24日出生，汉族，居民，住福建省龙岩市新罗区。 被告：郑仁贵，男，1957年11月10日出生，汉族，居民，住福建省龙岩市新罗区。 被告：张美仙，女，1953年4月21日出生，汉族，居民，住福建省龙岩市新罗区。 第三人：龙岩市新罗区适中三坑水电站，住所地福建省龙岩市新罗区适中镇三坑村，统一社会信用代码913508027796359571。 负责人：张仲亮，即第一被告。 原告陈木村与被告张仲亮、张双勇、张钟铭、郑仁贵、张美仙、第三人龙岩市新罗区适中三坑水电站（以下简称三坑水电站）合同纠纷一案，本院于2021年1月6日立案后，依法进行审理。 陈木村向本院提出诉讼请求：一、分配三坑水电站自2015年1月1日至2019年12月30日的利润，张仲亮、张双勇、张钟铭、郑仁贵、张美仙共同向陈木村支付225093元。二、张仲亮、张双勇、张钟铭、郑仁贵、张美仙向陈木村支付以225093元为本金，自2020年1月1日起至款清之日止按年利率6%计算的资金占用费。事实与理由：三坑水电站是由陈木村及张仲亮、张钟铭、张美仙、郑仁贵、张双勇共同投资成立的，总投资金额1797890元。陈木村投资646087元，享有三坑水电站35.9%的股权。2010年5月30日，各股东达成《关于三坑水电站管理条例》并约定：电站电费收入利润半年预借给所有电站股东，满一年（2008年5月30日）后，一个月内结算并分红给该站全部股东。2014年11月1日，全体股东召开股东会决议确定三坑水电站由股东张仲亮承包，承包期限为五年，即自2015年1月1日至2019年12月30日。同日，三坑水电站所有股东作为甲方与张仲亮作为乙方签订《协议书》，载明：1、承包期间由乙方负责维护管理；2、三坑电站的上网电价除自身应承担应有的5%的线损外，其余的电量上网电价均应按新罗区供电公司与各水电站的上网结算电价为标准，承包期内应由乙方自行与其结算并提供发票缴纳税金；3、承包期内年开支应控制在十二万五千元内；4、以发电量八十万度为基数，超过八十万度，超过的电量乙方享有70%，甲方享有30%；5、承包期间乙方应于每年的年底向甲方结账，并如数付清甲方的承包款；6、其他约定。达成协议后，张仲亮进行承包经营管理。根据《协议书》及《关于三坑水电站管理条例》的约定，承包期间应以年发电量八十万度为基数，现行新罗区供电公司的电价每度0.313元进行结算，扣除年开支费用，每年年底向三坑水电站缴纳承包费。现承包期满，张仲亮未支付任何承包费用。陈木村认为，三坑水电站是由原、被告共同投资成立并合伙经营。陈木村己按约足额出资，为三坑水电站的股东，有权按照股权比例享受分红。根据《协议书》、《关于三坑水电站管理条例》的约定，三坑水电站为张仲亮承包经营，张仲亮应依约按时足额缴纳承包费，简单测算陈木村享有的分红为（800000×0.313-125000）（年开支成本）×5年×陈木村的股份35.9%=225093元。现承包期满，陈木村有权按照股权比例享有利润225093元。 张仲亮辩称，自2016年4月起，陈木村不再是三坑水电站的股东，无权要求张仲亮支付三坑水电站利润及资金占用费。陈木村与张仲亮及其他被告原本都是第三人三坑水电站的股东。2016年4月，为解决三坑水电站的历史遗留问题，全体股东同意进行股东内部股权投标转让，最终由张钟铭以1097000元中标取得三坑水电站的全部股权。之后陈木村与张钟铭于2016年4月23日签订《三坑水电站股权转让协议书》，陈木村同意将自己持有的三坑水电站35.9%全部股权折价45万元转让给张钟铭，转让金付清后，由张钟铭行使陈木村所有的股东权利，陈木村与三坑水电站再无关系。2016年7月23日，陈木村确认已收到全部转让款。张仲亮认为：首先，陈木村的股权早已转让给张钟铭，陈木村已不是三坑水电站的股东，无权要求分配利润。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项之规定，陈木村不是本案适格原告，应驳回其起诉。其次，在2016年4月25日《三坑电站股东大会纪要》中，包括陈木村和各被告在内的股东已经声明：从此任何人都不能再扯投标转让之前的任何事。因此陈木村主张2015年1月起的利润，没有事实根据。第三，陈木村要求支付自2015年1月至2019年12月30日的利润，也已超过诉讼时效。综上，陈木村没有诉讼主体资格，且已超过诉讼时效，应依法驳回起诉或诉请。 张钟铭书面辩称，陈木村与各被告原本都是三坑水电站的股东。2016年4月，为解决三坑水电站的历史遗留问题，全体股东同意进行股东内部股权投标转让。最终由张钟铭以1097000元中标取得三坑水电站的全部股权。之后陈木村与张钟铭于2016年4月23日签订《三坑水电站股权转让协议书》，陈木村同意将自己持有的三坑水电站35.9%全部股权折价45万元转让给张钟铭，转让金付清后，由张钟铭行使陈木村所有的股东权利，陈木村与三坑水电站再无关系。此后，张钟铭将股权转让给了张仲亮。因此，陈木村的股权早已转让给张钟铭，陈木村己不是三坑水电站的股东，无权要求分配利润。且在2016年4月25日《三坑电站股东大会纪要》中，包括陈木村和被告在内的股东都己经声明：从此任何人都不能再扯投标转让之前的任何事。因此陈木村主张2015年1月起的利润，没有事实根据。综上，陈木村没有诉讼主体资格，应驳回起诉。 张双勇、郑仁贵、张美仙书面辩称，陈木村与各被告原本都是第三人三坑水电站的股东。2016年4月，为解决三坑水电站的历史遗留问题，全体股东同意进行股东内部股权投标转让。最终由张钟铭以1097000元中标取得三坑水电站的全部股权。之后陈木村与张钟铭于2016年4月23日签订《三坑水电站股权转让协议书》，陈木村同意将自己持有的三坑水电站35.9%全部股权折价45万元转让给张钟铭，转让金付清后，由张钟铭行使陈木村所有的股东权利，陈木村与三坑水电站再无关系。因此，陈木村的股权早己转让给张钟铭，陈木村己不是三坑水电站的股东，无权要求分配利润。且在2016年4月25日《三坑电站股东大会纪要》中，包括陈木村和被告在内的股东都己经声明：从此任何人都不能再扯投标转让之前的任何事。因此陈木村主张2015年1月起的利润，没有事实根据。综上，陈木村没有诉讼主体资格，应依法驳回起诉。 本院经审查认为，2016年4月25日签订的《三坑电站股东大会纪要》载明：为一刀切解决三坑电站的历史遗留问题，经全体股东同意进行股东内部股权投标转让，从此任何人都不能再扯之前的任何事；所有股东交押金五万元均可投标，投标人一旦中标，就是电站未来的法人代表人选；同意三坑电站含路线总投资为199.4588万元，同意按五折为底价上投，高者中标；投标者（即将产生的法人代表）在投标前必须与莒舟水电站签订《联网协议书》；重审原始股权总股金为199.4588万元，陈木村71.6087万元占股35.9%、张仲亮50.2163万元占股25.18%、张钟铭40.6442万元占股20.38%、张双勇11.655万元占股5.84%、郑仁贵19.50**万元占股9.78%、张美仙5.8275万元占股2.92%；龙岩市龙津河源头环保治理，如三坑水电站被列入报废电站，有补偿金，那么该补偿减去投标金，有多出的部分按原始股权分配，并载明：竞标结果张钟铭以5.5折折合1097000元中标。股东陈木村、张仲亮、张双勇、张钟铭、郑仁贵、张美仙均在该纪要上签字。2016年4月23日，陈木村（甲方）与张钟铭（乙方）签订《三坑水电站股权转让协议书》，主要约定：甲方将自己持有的三坑水电站的5.9%股权折价45万元全数转让给乙方；乙方于一周内预付转让金20万元，其余一个月内再付10万元，直至7月30日前全款付清，否则视为违约；龙岩市龙津河源头环保治理，如三坑水电站被列入报废电站，有补偿金，那么该补偿减去120万元，有多出的部分按35.9%的股权由乙方补偿给甲方；除此之外，转让金付清后，乙方行使甲方原来所有的股东权力，甲方与三坑电站再无关系。协议签订后，张钟铭陆续通过本人及张仲亮账户向陈木村账户支付转让费合计45万元。2016年7月23日，陈木村在《三坑水电站股权转让协议书》落款处其签字下方备注：“已收股权转让金45万元2016.7.23”。虽然陈木村与张仲亮、张双勇、张钟铭、郑仁贵、张美仙原均为三坑水电站的股东，但是股东内部已一致同意通过竞标方式对股权进行转让，经竞标由张钟铭中标，张钟铭与陈木村亦另行签订股权转让协议书，张钟铭依约支付转让款，陈木村亦书面确认收到转让款。《三坑电站股东大会纪要》及《三坑水电站股权转让协议书》的前后内容具有一致性、连续性，该协议系各方当事人真实意思表示，未违反法律、法规强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。陈木村已将其股份转让给张钟铭，并约定由张钟铭行使陈木村原来所有的股东权利，故陈木村不再具有三坑水电站的股东身份，其诉讼主体不适格。综上，陈木村的起诉不符合法定的起诉条件，应予以驳回。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第一项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下： 驳回陈木村的起诉。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。 审判员 罗  婷  婷 二〇二一年三月十九日 书记员 蓝倩如（代） 附注：引用的主要法律、法规 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 第一百五十四条裁定适用于下列范围： （一）不予受理； （二）对管辖权有异议的； （三）驳回起诉； （四）保全和先予执行； （五）准许或者不准许撤诉； （六）中止或者终结诉讼； （七）补正判决书中的笔误； （八）中止或者终结执行； （九）撤销或者不予执行仲裁裁决； （十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书； （十一）其他需要裁定解决的事项。 对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。 裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。 需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。 立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。