山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁10民终711号上诉人（原审被告）：荣成市龙都水产科技有限公司，住所地山东省荣成市成山镇大西庄村。法定代表人：袁保财，董事长。委托诉讼代理人：殷建阳，山东华夏明德律师事务所律师。委托诉讼代理人：王俊基，山东华夏明德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王焕俊，男，1965年11月25日出生，汉族，住山东省荣成市。委托诉讼代理人：邵骏玮，山东时中律师事务所律师。上诉人荣成市龙都水产科技有限公司（以下简称龙都公司）因与被上诉人王焕俊股东知情权纠纷一案，不服山东省荣成市人民法院(2020)鲁1082民初5435号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。龙都公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：1.一审认定“会计凭证”属于股东知情权查阅范围，没有法律依据。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。但没有法律或司法解释规定股东有查阅会计凭证的权利。《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条规定，会计账簿与会计凭证是不同的、相互独立的会计资料，它们之间是并列关系，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证等会计凭证。一审判决王焕俊有权查阅会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，超越法律规定扩大查阅范围。最高人民法院(2019)最高法民申6815号案件认定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、“会计账簿不包括原始凭证和记账凭证”、“股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律规定扩张解释股东知情权的范畴”。一审法院以“如果不允许股东查阅公司原始凭证，则股东无法了解公司的经营状况”为由，支持王焕俊查阅会计凭证没有法律依据。股东有知情权不等于股东有权直接通过知情权途径全面了解公司经营状况，在法律没有赋予股东可以直接从会计原始凭证等基础资料直接了解公司的经营状况的情况下，一审故意混淆“会计账簿知情权”和“有权全面了解经营状况”二者的概念。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告”，第一百六十五条规定“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”。龙都公司章程规定：财务会计报告于年度终了一个月内送交股东。由此看出，龙都公司应当于次年1月31日前提供条件以利股东查阅财务会计报告及会计账簿，若公司其时不提供财务会计报告和相关资料，致使股东无法行使知情权，应当视为股东相应知情权受到侵害。因此，股东知情权诉讼时效的行使起点应当是财务年度终了次月满，自此三年内未行使的，视为超过诉讼时效。一审法院以“公司拒绝”为由代替《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第二款规定的“权利人知道或者应当知道”诉讼时效起算时间，没有依据。2.本案应当适用诉讼时效制度。只有存在《中华人民共和国民法总则》第一百九十六条规定的四种情形才不适用诉讼时效，而本案并不存在上述情形。一审认定本案之争具有人身属性不适用诉讼时效没有任何依据。本案性质属于给付之诉，王焕俊的主张也是债权请求权，即王焕俊要求龙都公司履行一定的行为，本案请求具有明确的给付时间，股东在明知公司应当于1月31日前提供上一年度财务会计报告而没有提供即应当视为其相应知情权受到侵害，一审支持其诉讼请求错误。3.如果本案不适用诉讼时效，必将导致大量的诉累，浪费大量的司法资源，且有悖诉讼时效规定设立的初衷。从查阅目的以及股东的权利看，查阅财务会计报告及会计账簿也应当适用诉讼时效。股东实现“财务会计报告及会计账簿”知情权无非是为了保障《中华人民共和国公司法》第四条规定的股东资产收益权的实现。2015年之前龙都公司已经正常分红，王焕俊作为公司副董事长参与了公司分红方案的制定以及实际发放分红的整个过程，完全了解2015年以前公司财务会计状况，现又主张查阅2015年以前的财务会计资料，明显具有不正当目的。王焕俊辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求维持原判。王焕俊向一审法院起诉请求：1.判令龙都公司提供自公司设立之日起至2020年上半年的公司章程、股东会会议记录及决议、董事长会议记录及决议、监事会会议记录及决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审计报告）供王焕俊及其委托的专业人员查阅、复制；2.判令龙都公司提供自公司设立之日起至2020年上半年的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）供王焕俊及其委托的专业人员查阅、复制。一审法院认定事实：龙都公司系于2004年7月12日成立的有限责任公司，注册资本144万元，王焕俊为该公司股东，出资额为16.64万元，出资比例为11.56%。龙都公司章程规定，龙都公司的经营范围为海水养殖销售、水貂养殖销售、盐渍海带丝加工销售（凭有效许可证经营），制造修理渔业机械、塑料网具、批发零售木材、金属材料、电器机械及配件。第六章第十二条股东享有以下权利，第（三）项查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第（七）项法定的其他权利。第十一章第三十九条规定，财务会计报告应包括下列财务会计附表附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。2020年5月19日，王焕俊向龙都公司发送《股东知情权行使告知函》，告知函记载（摘要），请贵司在函件到达之日起7个工作日内向我方提交一下材料以供查阅复制：1.2004年-2019年的公司审计报告2.公司重大事项报告3.职工会章程和职工会人员名单及持股比例4.其他有助于了解公司经营情况的财务资料：公司2004年全年财务报告-2019年全年财务报告、2020年上半年财务资料（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及原始财务凭证等；以上资料望公司准备好，以书面形式提交我方。2020年6月5日，龙都公司向王焕俊发送《股东行使知情权告知函之回复》，拒绝了王焕俊行使股东知情权的要求。另查明，王焕俊于2017年5月16日注册成立荣成市成山镇一源养殖场，系个体工商户，经营范围为海水养殖。庭审中，经当庭询问龙都公司是否同意王焕俊查阅龙都公司会计账簿，龙都公司称根据法律规定，应当履行前置程序，不同意王焕俊查阅会计账簿的请求。一审法院认为，本案的争议焦点为：一、王焕俊的诉讼请求是否超出诉讼时效；二、王焕俊的诉求是否系存在不正当目的、滥用诉权；三、王焕俊的要求查阅会计账簿的诉讼请求是否已履行向龙都公司提出书面请求的前置程序；四、王焕俊的诉讼请求是否有法律依据。对于争议焦点一，股东知情权是基于股东的身份而享有的权利，不具有财产利益内容，其本身不属于债权请求权范畴，原则上不应受诉讼时效的限制，即便是受诉讼时效的限制，根据相关法律规定，诉讼时效从当事人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。对于股东知情权而言，诉讼时效应当从公司拒绝股东的查阅请求之日起计算，故对于龙都公司辩称王焕俊的部分诉讼请求超出诉讼时效为由拒绝王焕俊查阅请求，不予支持。对于争议焦点二，法律规定并未对股东查阅股东会会议记录、董事会会议决议设置相应限制条件，故王焕俊关于要求查阅龙都公司股东会会议记录、董事会会议决议的主张，符合法律规定。龙都公司关于王焕俊已经知悉龙都公司章程、董事会决议、监事会决议等内容，王焕俊的上述主张系滥用诉权的辩称，于法无据，理由不当。对于龙都公司辩称双方“海水养殖销售”均系主营业务，明显存在实质性竞争关系，应当认定为王焕俊有“不正当目的”，龙都公司有权拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”根据相关法律规定，构成不正当目的需达到与主营业务有实质性竞争关系的程度。判断王焕俊是否具有“不正当目的”应考量龙都公司主营业务和实质性竞争关系两个因素。一方面，主营业务是指龙都公司公司为完成经营目标从事的日常活动中的主要活动，并非王焕俊自营或为他人经营的业务范围与该公司主营业务范围相同或相似，就必然存在实质性竞争关系，继而认定王焕俊行使股东知情权具有不正当目的。另一方面，经营范围的重合仅是认定构成实质性竞争关系的一个因素，且龙都公司对此并未提交其他证据予以佐证，龙都公司仅以经营范围有重合为由主张王焕俊查阅会计账簿具有损害公司利益的不正当目的，不予支持。对于争议焦点三，王焕俊向龙都公司发送《股东知情权行使告知函》中虽并未有查阅公司会计账簿的明确表述，但是该告知函中第四项的其他有助于了解公司经营情况的财务资料进行了相应罗列并有“等”字等省略表述，对此不应完全拘泥于字眼，应当视为王焕俊对于查阅公司会计账簿已经履行了前置程序，即便王焕俊的前置程序存在瑕疵，但是龙都公司在庭审中亦拒绝提供查阅会计账簿，龙都公司以其自己的行为表示拒绝，又提出需要履行前置程序，于理不合，故对于王焕俊主张要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，予以支持。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。根据会计准则，契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，会计凭证是编制会计账簿的依据，公司的具体经营活动只有查阅记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料才能知晓，如果不允许股东查阅公司原始凭证，则股东无法了解公司的经营状况。故对于王焕俊主张的要求查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）的诉讼请求，予以支持。对于争议焦点四，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。法律对于股东查阅、复制的内容已明确，对此不应做扩大解释，故王焕俊要求查阅、复制“股东会会议决议”、“董事会会议记录”、“监事会会议记录”、复制“会计账簿和会计凭证”的诉讼请求，没有法律依据，不予支持。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，在王焕俊在场的情况下，王焕俊可以委托专业人员协助查询。对于查询的地点和时间，从维护公司正常经营及保护公司商业秘密考虑，查阅地点定为龙都水产公司办公地点，查阅时间定为十五个工作日。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条规定，判决：一、荣成市龙都水产科技有限公司于判决生效之日起十五个工作日内在荣成市龙都水产科技有限公司的住所地正常工作时间内向王焕俊提供公司章程、自2004年7月12日至2020年6月30日的荣成市龙都水产科技有限公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供王焕俊查阅、复制；二、荣成市龙都水产科技有限公司于判决生效之日起十五个工作日内在荣成市龙都水产科技有限公司的住所地正常工作时间内向王焕俊提供自2004年7月12日至2020年6月30日的荣成市龙都水产科技有限公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供王焕俊查阅，王焕俊有权委托专业人员予以协助；三、驳回王焕俊的其他诉讼请求。案件受理费50元（系减半收取），由王焕俊负担25元，由荣成市龙都水产科技有限公司负担25元。二审中，当事人均未提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院认定的一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为：会计凭证是否属于股东知情权查阅的范围；股东知情权的行使是否适用诉讼时效。首先，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定,会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡,故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿,没有涉及会计凭证。《中华人民共和国会计法》第九条亦未赋予股东查阅公司原始凭证的权利,一审认定王焕俊有权查阅龙都公司会计凭证有误，本院依法予以纠正。其次，关于王焕俊的部分诉讼请求是否已经超过诉讼时效的问题。本院认为，股东知情权系股东基于其股东资格所享有的一种法定权利，是股东了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利，具有明显的身份属性，不同于债权请求权，不具有财产利益内容，不适用债权请求权的时效抗辩，故对于龙都公司关于诉讼时效的抗辩主张，不予支持。综上所述，荣成市龙都水产科技有限公司的上诉请求部分成立，应予支持；一审判决部分适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：一、维持山东省荣成市人民法院(2020)鲁1082民初5435号民事判决第一项；二、变更山东省荣成市人民法院(2020)鲁1082民初5435号民事判决第二项为“荣成市龙都水产科技有限公司于本判决生效之日起十五个工作日内在荣成市龙都水产科技有限公司的住所地正常工作时间内向王焕俊提供自2004年7月12日至2020年6月30日的荣成市龙都水产科技有限公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)，供王焕俊查阅，王焕俊有权委托专业人员予以协助”；三、驳回王焕俊的其他诉讼请求。二审案件受理费100元，由上诉人荣成市龙都水产科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 邓 锐审判员 刘志敏审判员 于 晶二〇二一年三月二十九日法官助理薛淑娴书记员李英男