上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终113号上诉人(原审被告)：杭州智享尊途汽车服务有限公司，住所地浙江省。法定代表人：蒋洪军，总经理。被上诉人(原审原告)：沣邦融资租赁(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：黄爽，董事长。委托诉讼代理人：尹秋珍，上海聚禄律师事务所律师。原审被告：邱忠柳，男，1985年5月6日出生，汉族，住江西省上饶市。上诉人杭州智享尊途汽车服务有限公司(以下简称“智享汽车服务公司”)因与被上诉人沣邦融资租赁(上海)有限公司(以下简称“沣邦融资租赁公司”)、原审被告邱忠柳融资租赁合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初19362号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人智享汽车服务公司上诉请求：1．撤销上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初19362号民事判决，依法改判驳回被上诉人沣邦融资租赁公司原审全部诉讼请求。2．本案一、二审的诉讼费由被上诉人沣邦融资租赁公司承担。事实和理由：1．原审判决未能查清本案事实。案涉《融资租赁合同》应属无效。被上诉人沣邦融资租赁公司与原审被告邱忠柳实际并不构成融资租赁法律关系，邱忠柳在签订案涉《融资租赁合同》之时与案外人北京中关村银行股份有限公司(以下简称“北京中关村银行”)签订了《北京中关村银行沣邦租赁贷款分期项目个人借款与车辆抵押合同》(以下简称《个人借款合同》)，约定由北京中关村银行向邱忠柳提供车辆抵押银行贷款，由沣邦融资租赁公司为上述银行贷款提供担保。同时，邱忠柳还与沣邦融资租赁公司签订《担保协议》，约定在邱忠柳无法归还银行贷款时，由沣邦融资租赁公司向银行承担担保责任，代偿后再向邱忠柳主张《融资租赁合同》项下的付款义务。案涉《融资租赁合同》并非双方真实意思表示，应认定为无效。2．邱忠柳系上诉人智享汽车服务公司旗下车辆的驾驶员，智享汽车服务公司在《融资租赁合同》上签字，为邱忠柳向沣邦融资租赁公司进行车辆融资租赁提供担保，沣邦融资租赁公司在合同签订时隐瞒重要事实，导致邱忠柳和智享汽车服务公司作出错误决定，智享汽车服务公司并未为邱忠柳的银行贷款提供担保。智享汽车服务公司所出具的《担保承诺函》，内容为沣邦融资租赁公司向北京中关村银行提供担保的连带反担保，该《担保承诺函》虽盖有智享汽车服务公司公章但未经公司股东会决议，应属无效。智享汽车服务公司不应对此承担连带保证责任。3．本案车辆购置价格为人民币146，000元(以下币种均为人民币)，沣邦融资租赁公司实际支付的融资款仅为141，478.5元，尚有余款4，521.5元未支付。车辆2019年、2020年的保险费用合计25，445.49元，智享汽车服务公司已经垫付，应在欠款中予以扣除。被上诉人沣邦融资租赁公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。理由：1．本案各方存在如下签约事实和法律关系：被上诉人沣邦融资租赁公司曾与北京中关村银行签订业务合作协议，就车辆银行抵押贷款开展业务合作。本案中，原审被告邱忠柳同时与北京中关村银行签订《个人借款合同》，与沣邦融资租赁公司签订《融资租赁合同》，各方约定由北京中关村银行提供贷款150，087.50元，受托支付给沣邦融资租赁公司，由沣邦融资租赁公司发放车辆融资款，通过上诉人智享汽车服务公司购买系争车辆。邱忠柳需每月归还《个人借款合同》项下月供4，724元，沣邦融资租赁公司为其提供担保，约定在邱忠柳无法归还银行贷款时，由沣邦融资租赁公司承担担保责任。沣邦融资租赁公司还与邱忠柳单独签订《担保协议》约定，如果邱忠柳不及时履行《个人借款合同》项下还款义务，沣邦融资租赁公司代偿完毕贷款款项后，有权按照《融资租赁合同》的约定向邱忠柳催收。2．合同履行过程中，邱忠柳仅归还了三期贷款就发生逾期，沣邦融资租赁公司作为担保人向北京中关村银行全额支付了邱忠柳剩余贷款和滞纳金共计142，859.81元，故沣邦融资租赁公司依据《融资租赁合同》向邱忠柳催讨租金和违约金符合《担保协议》约定，智享汽车服务公司应依据《融资租赁合同》及补充协议的约定对前述债务承担连带清偿责任。3．智享汽车服务公司对本案上述业务合作均为知情，就沣邦融资租赁公司与邱忠柳单独签订的《担保协议》，智享汽车服务公司专门出具了《担保承诺函》，该担保系智享汽车服务公司为自身开展业务需要所作，应为有效。4．沣邦融资租赁公司实际支付的141，478.5元车辆融资款系在融资总额150，087.50中扣除了包括GPRS费用1，000元及平台管理费7，609元在内的其他费用，双方并未约定车辆购置价格全部由沣邦融资租赁公司提供的融资款支付，事实上驾驶员还交过一部分首付款。保险费用按约已经包含在融资总额中，不应由沣邦融资租赁公司另行承担。据此，被上诉人沣邦融资租赁公司请求驳回上诉，维持原判。原审被告邱忠柳未作答辩。被上诉人沣邦融资租赁公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令邱忠柳支付到期及未到期租金155，892元(按每期租金4，724元×33期计算)；2．判令邱忠柳偿付违约金8，503.20元(以已到期但未支付的15期租金的12％计算)；3．判令邱忠柳承担律师费2，400元；4．判令智享汽车服务公司对邱忠柳的上述租金、违约金及律师费承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2019年3月21日，沣邦融资租赁公司与邱忠柳、智享汽车服务公司签订编号为XXXXXXXXXX的《融资租赁合同》，由邱忠柳向沣邦融资租赁公司以售后回租型融资租赁方式租赁汽车，智享汽车服务公司作为保证人对邱忠柳在合同项下的所有义务和责任提供不可撤销的连带担保。合同约定：一、融资总额为150，087.50元，项目包括车款、保险费、汽车管家费、交易服务费及平台管理费，租赁期限为36个月，自融资款项发放日开始计算；二、邱忠柳确认车辆融资款扣减费用后支付至智享汽车服务公司，沣邦融资租赁公司将确定的金额支付给邱忠柳或指定的汽车销售商后，视为沣邦融资租赁公司已向邱忠柳购买租赁车辆，并将租赁车辆交付给邱忠柳占有使用，交付方式为占有改定；三、关于租金及费用，本合同项下的租金系沣邦融资租赁公司购买租赁车辆的全部成本及其合理利润为计算基础，包括但不限于车辆价款、车辆装潢费、车辆定位仪、交易手续费、融资利息及管理费等；租赁车辆交付邱忠柳之前，邱忠柳应当一次性向沣邦融资租赁公司支付合同约定的应缴纳费用，包括但不限于服务费、GPS安装使用费等费用；四、关于违约责任约定，如邱忠柳未按期履行支付租金义务的，则沣邦融资租赁公司有权行使加速到期权，追索所有已到期和未到期租金、违约金及律师费等；邱忠柳违反合同约定的，应当赔偿沣邦融资租赁公司一切损失，其中已到期部分，沣邦融资租赁公司有权以每逾期一日按0.8‰收取滞纳金，并要求邱忠柳承担因追索本合同项下的权利而产生的合理费用，包括但不限于律师费等；沣邦融资租赁公司有权按照合同约定要求邱忠柳承担所有应付款项的20％违约金，包括但不限于租金、滞纳金及其他合理费用。同日，沣邦融资租赁公司与邱忠柳、智享汽车服务公司签订《融资租赁合同补充协议》，约定智享汽车服务公司为该车辆的名义登记人，该车辆的登记不能改变出租人(沣邦融资租赁公司)对车辆的所有权，《融资租赁合同》约定的租金和费用以及因履行合同产生的费用由邱忠柳承担，智享汽车服务公司对上述费用承担连带担保责任，担保期限为合同约定的租赁期限届满后两年。该日，沣邦融资租赁公司还与智享汽车服务公司签订了编号为DYXXXXXXXXXX的《抵押合同》，约定智享汽车服务公司作为抵押人(名义登记人)，以邱忠柳承租并登记在智享汽车服务公司名下的车辆作为抵押物向沣邦融资租赁公司提供担保，担保范围为邱忠柳在《融资租赁合同》项下的全部债务。签订上述合同当日，邱忠柳签署车辆交接单，确认收到涉案《融资租赁合同》项下车架号为LSJW56769JGXXXXXX、发动机号为RRSJCXXXXXX的荣威牌油电混合汽车一辆。同年3月26日，沣邦融资租赁公司根据合同约定在扣除费用后，向智享汽车服务公司支付了车款141，478.50元。同年5月6日，涉案车辆办理了抵押登记手续，机动车登记编号为浙AFXXXX5，抵押权人为沣邦融资租赁公司。邱忠柳自2019年4月26日至同年6月26日向沣邦融资租赁公司支付三期租金，共计14，172元，此后未再付款。2020年6月22日、6月23日，沣邦融资租赁公司按照邱忠柳、智享汽车服务公司在合同中确认的送达地址，向其发送催告函，要求邱忠柳、智享汽车服务公司收函后与沣邦融资租赁公司联系还款事宜。邱忠柳、智享汽车服务公司未予答复。故沣邦融资租赁公司起诉至一审法院，并作如上诉请。一审庭审中，沣邦融资租赁公司确认针对涉案车辆其收取的费用包括汽车管家费及平台管理费等，共计8，609元，未支付涉案车辆的保险费。2020年4月20日，沣邦融资租赁公司委托上海聚禄律师事务所(以下简称“聚禄律所”)指派律师代理汽车融资租赁的相关诉讼案件，收费标准为每起案件基础代理费2，400元……。同年9月9日，沣邦融资租赁公司向聚禄律所支付了包括本案在内的汽车融资租赁案律师费合计230，400元。涉案车辆系智享汽车服务公司向案外人浙江百和汽车销售服务有限公司采购，价款为146，000元。原审法院认为，沣邦融资租赁公司与邱忠柳、智享汽车服务公司间签订的《融资租赁合同》及补充协议合法有效，各方应当按约履行各自的义务。沣邦融资租赁公司已按约发放融资款，为邱忠柳购置了车辆，邱忠柳理应按约给付租金，其拖欠未付，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。故沣邦融资租赁公司有权依据合同约定行使未到期租金的加速到期权并要求邱忠柳给付剩余租金155，892元。沣邦融资租赁公司据此提出的诉讼请求，予以支持。根据合同约定，邱忠柳未按约履行还款义务的，应当按照拖欠款额的20％偿付违约金，并承担沣邦融资租赁公司因追索合同项下的权利而产生的律师费。现沣邦融资租赁公司将违约金的计算标准调低至年利率12％并仅以已到期但未支付的15期租金作为计算基数，系其自行处分诉权，且于法无悖，予以照准；沣邦融资租赁公司主张的律师费并不违反相关收费标准的规定，亦予以支持。智享汽车服务公司作为保证人，应当按约对邱忠柳在《融资租赁合同》项下的全部债务承担保证责任。关于智享汽车服务公司提出其实际收到的车款小于合同约定的融资款问题。对此，一审法院认为，首先，根据《融资租赁合同》的约定，融资总额中包含车款、汽车管家费、交易服务费及平台管理费，并约定沣邦融资租赁公司在交付车辆前，邱忠柳应当缴纳服务费、GPS安装使用费等费用，因此沣邦融资租赁公司根据邱忠柳的指令向智享汽车服务公司支付的款项系扣除了上述费用后的车款；其次，智享汽车服务公司提供的案外人开具的发票仅能证明其向案外人采购车辆时的采购价，与案件无关。智享汽车服务公司收到车款后无证据证明其曾提出异议，且已将涉案车辆交付邱忠柳，邱忠柳亦按约支付了三期租金，故认定沣邦融资租赁公司按约履行了发放融资款的义务。关于智享汽车服务公司提出其支出的保险费应当予以扣除的问题。首先，智享汽车服务公司仅提供了保险费发票，无法证明与涉案车辆间的关联性；其次，即使智享汽车服务公司确实为涉案车辆办理了保险，因沣邦融资租赁公司确认其融资款中并不包括保险费，故该保险费与沣邦融资租赁公司无关，智享汽车服务公司的该项辩称意见，亦不予支持。关于智享汽车服务公司提出沣邦融资租赁公司应当为其寻找车辆的问题。一审法院认为，根据合同约定沣邦融资租赁公司系涉案车辆的所有人，智享汽车服务公司仅是名义登记人，其实为车辆销售商及保证人，智享汽车服务公司的该项主张既无合同依据亦无法律依据。关于智享汽车服务公司提出的邱忠柳实系向银行贷款而购车，邱忠柳留存的购车合同与沣邦融资租赁公司提供的《融资租赁合同》不一致的问题，因智享汽车服务公司并未提供相应证据加以证明，对此不予采信。此外，根据《融资租赁合同补充协议》的约定，智享汽车服务公司的担保期限为租赁期限届满后两年，故沣邦融资租赁公司有权自主债务履行期届满之日起两年内要求保证人承担保证责任。现沣邦融资租赁公司以起诉的方式主张主债务加速到期，并同时向智享汽车服务公司主张保证责任，不违反法律规定，故沣邦融资租赁公司对智享汽车服务公司之诉讼请求，亦予以支持。邱忠柳经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭，表明其自动放弃了诉讼中的答辩、质证等权利，应自行承担由此引起的法律后果。故依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第三款、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、邱忠柳应于判决生效之日起十日内给付沣邦融资租赁公司租金155，892元；二、邱忠柳应于判决生效之日起十日内偿付沣邦融资租赁公司违约金8，503.20元；三、邱忠柳应于判决生效之日起十日内偿付沣邦融资租赁公司律师费2，400元；四、智享汽车服务公司对邱忠柳的上述第一至第三项付款义务承担连带清偿责任。智享汽车服务公司承担保证责任后，有权向邱忠柳追偿。如未能在判决指定的期间履行金钱给付义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3，635元，减半收取计1，817.50元，由邱忠柳、智享汽车服务公司负担。二审中，当事人向本院提交证据，本院组织质证。上诉人智享汽车服务公司提交了以下证据：1．《个人借款合同》；2．北京中关村银行付款业务凭证；3．机动车辆保险单。用以证明邱忠柳的系争欠款实为其向北京中关村银行的贷款。被上诉人沣邦融资租赁公司对上述证据真实性、合法性均无异议，对其关联性有异议，认为上述证据可以证明沣邦融资租赁公司参与到《个人借款合同》中，邱忠柳还款账号与《融资租赁合同》中约定的还款账号一致，且银行贷款每月还款金额与融资租赁每月的租金金额一致，故不能以此否认《融资租赁合同》的效力，车辆保险费应由智享汽车服务公司自行承担。被上诉人沣邦融资租赁公司提交了以下证据：1．《担保协议》；2．《担保承诺函》；3．转账汇款回单五张。上诉人智享汽车服务公司对上述证据发表如下质证意见：对证据1真实性不清楚，认为系沣邦融资租赁公司与邱忠柳签订。对证据2真实性予以认可，对其关联性有异议，认为该担保未经智享汽车服务公司股东会决议确认，应认定担保无效。对证据3真实性予以认可，对其关联性有异议，认为沣邦融资租赁公司代邱忠柳向北京中关村银行转账还款未经过邱忠柳同意。本院对上述证据真实性、合法性予以认可，其关联性及对本案事实的影响，本院将于下文阐述。本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明：1.2019年3月21日，邱忠柳(借款人)与北京中关村银行(贷款人)签订《个人借款合同》，约定借款合作技术服务平台为沣邦融资租赁公司，借款金额为150，087.50元，利率为固定利率年化8.3％，借款期限36个月；借款用途为个人消费贷款，定向用于支付《融资租赁合同》及相关法律文件项下借款人应付沣邦融资租赁公司的车辆租金；借款资金的受托支付基于借款人与沣邦融资租赁公司签署的编号为XXXXXXXXXX的《融资租赁合同》；抵押车辆2017款荣威ei6-1．OT-AT-45T互联智享版汽车，车架号LSJW56769JGXXXXXX，发动机号RRSJCXXXXXX；该合同项下贷款人委托沣邦融资租赁公司作为车辆抵押受托人，负责办理车辆抵押，并接受贷款人的委托作为名义抵押权人办理车辆抵押登记，借款人知晓、确认并同意，贷款人为抵押车辆的真实抵押权人。2.2019年3月21日，邱忠柳(甲方)与沣邦融资租赁公司(乙方)签订《担保协议》，约定乙方为甲方在北京中关村银行个人消费贷款提供连带担保责任；甲方应按照《融资租赁合同》约定的还款日期前将每月应还的款项存入指定的还款账户中；甲方同意并承诺：如若甲方不及时履行还款义务，乙方有权按照《融资租赁合同》第九条的约定向甲方催收，甲方应予以配合并按照约定支付相应费用。3.2019年3月21日，智享汽车服务公司作为保证人出具《担保承诺函》，约定智享汽车服务公司(保证人)自愿为邱忠柳(借款人)与北京中关村银行的个人消费贷款向沣邦融资租赁公司提供连带反担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。《担保承诺函》最后盖有智享汽车服务公司公章。4.2019年3月26日，北京中关村银行向《个人借款合同》约定的邱忠柳还款账户内发放贷款150，087.50元；同日，沣邦融资租赁公司账户内收到贷款发放(出金)150，087.50元。2019年8月23日至2019年10月25日，沣邦融资租赁公司分五次向邱忠柳还款账户转账共计142，859.81元，《个人借款合同》项下借款已获清偿。本院再查明，上诉人智享汽车服务公司为邱忠柳等司机提供有偿租车服务，智享汽车服务公司为承租人邱忠柳等司机的车辆融资租赁提供保证担保，车辆均登记在智享汽车服务公司名下，车辆融资款系通过智享汽车服务公司向车辆销售商支付，司机还需另行支付车辆首付款。截至本案判决前，系争车辆在上诉人智享汽车服务公司处。本院认为，本案主要的争议焦点有二，一是案涉《融资租赁合同》是否有效，被上诉人沣邦融资租赁公司可否依据《融资租赁合同》向原审被告邱忠柳主张权利；二是上诉人智享汽车服务公司为《融资租赁合同》或《担保协议》提供的保证担保是否有效，智享汽车服务公司是否需要承担连带保证责任。本院作如下分析：一、关于案涉《融资租赁合同》是否有效。上诉人智享汽车服务公司认为被上诉人沣邦融资租赁公司与原审被告邱忠柳之间签订的《融资租赁合同》并非真实意思表示，邱忠柳实际是向北京中关村银行贷款，沣邦融资租赁公司系为其提供担保并最终代偿款项，因此双方之间不构成融资租赁合同关系。对此，本院认为，根据本案查明的事实，系争融资租赁业务采用了银行与融资租赁公司合作的模式，沣邦融资租赁公司与承租人邱忠柳签订《融资租赁合同》，约定车辆融资租赁业务，同时邱忠柳与北京中关村银行签订《个人借款合同》，约定个人消费贷款定向用于邱忠柳与沣邦融资租赁公司《融资租赁合同》的车辆租金。关于此类交易结构中《融资租赁合同》是否为当事人真实意思表示的问题，本院认为，首先，从当事人意思表示来看，双方既签订《融资租赁合同》，又签订了《个人借款合同》，但《个人借款合同》中写明了与《融资租赁合同》的关系，即个人消费贷款定向用于《融资租赁合同》项下的租金支付。因此《个人借款合同》与《融资租赁合同》并非阴阳合同的关系，两份协议在交易方式及合同目的上带有牵连、互为因果，并存在明显的前后逻辑关系，各方在两份合同项下的意愿均为真实，权利义务均需实际履行，并不含有虚伪或隐藏的意思表示，也不存在权利义务的重复与矛盾。其次，从合同履行来看，北京中关村银行发放《个人借款合同》项下的贷款定向用于《融资租赁合同》中的车辆融资款，根据受托支付协议，该款项实际到达沣邦融资租赁公司，由沣邦融资租赁公司用以支付购车款。同时，邱忠柳实际租用车辆，并以按月支付贷款月供的方式履行租金支付义务。由此可见，沣邦融资租赁公司与邱忠柳实际履行了《融资租赁合同》项下义务。再次，从权利义务的分配来看，沣邦融资租赁公司已经通过代偿的方式主动履行了《个人借款合同》项下的全部贷款，现其要求邱忠柳承担剩余租金的支付义务，而租金金额与贷款金额无论按月计算还是按总额计算均系一致，并未加重邱忠柳一方的付款义务，各方权利义务实属平衡。因此，本院认为，本案业务模式中，融资租赁业务仍系双方法律关系的核心，承租人与银行签订的贷款合同仅涉及融资租赁资金来源，而并不影响出租人与承租人之间融资租赁交易合意的成立，故案涉《融资租赁合同》为双方真实意思表示，合法有效，各方应依约履行。二、关于上诉人智享汽车服务公司提供的保证是否有效，是否应承担连带保证责任。上诉人智享汽车服务公司称其对原审被告邱忠柳与北京中关村银行签订的《个人借款合同》不知情，被上诉人沣邦融资租赁公司在签订《融资租赁合同》时存在隐瞒合同真实情况的情形，导致其错误为《融资租赁合同》提供担保，但从本案查明的事实来看，智享汽车服务公司曾出具《担保承诺函》，内容可以看出智享汽车服务公司对包括《个人借款合同》及沣邦融资租赁公司代偿款项的全部交易结构均为知情。本案中，智享汽车服务公司作为参与《融资租赁合同》签订的一方，为承租人邱忠柳的债务提供连带保证，在本案《融资租赁合同》有效的情况下，其提供担保亦为有效。尽管沣邦融资租赁公司无法提供接受保证担保时曾审查智享汽车服务公司内部决议的证据材料，但本案中，智享汽车服务公司系作为车辆融资租赁业务的合作方参与交易，系争交易与其本身开展的有偿车辆租赁业务密切相关，同时作为租赁物的车辆登记在智享汽车服务公司名下，其还对车辆及驾驶员进行一定管理。因此，上诉人智享汽车服务公司为本案融资租赁业务提供保证担保并非一般的公司对外担保，而是为自身开展经营业务所设计的环节，应属其公司真实意愿，合法有效。上诉人智享汽车服务公司应为承租人邱忠柳在《融资租赁合同》项下的付款义务承担连带保证责任。至于车辆购置款差额及车辆保险费用，各方在《融资租赁合同》中明确约定了车辆租赁融资总额的金额及组成部分，但并未约定融资总额与车辆实际价款为对应关系，同时合同约定保险费用包含在融资总额内，沣邦融资租赁公司在庭审中也就合同约定的其他运营费用予以明确，原审判决对此认定并无不当，故本院对上诉人智享汽车服务公司的要求抵扣相应款项的诉请，不予支持。综上所述，上诉人智享汽车服务公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币3，635元，由上诉人杭州智享尊途汽车服务有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 朱颖琦审 判 员 张 聪审 判 员 贾沁鸥二〇二一年三月二十三日法官助理 沈 薇书 记 员 印 铭附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……