安徽省黄山市黄山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1003民初1328号 原告：何富春，男，1984年11月6日出生，汉族，个体工商户，住安徽省黄山市黄山区。 委托诉讼代理人：胡雅萍，安徽良信律师事务所律师。 被告：曾益才，男，1968年9月11日出生，汉族，私营企业主，住安徽省黄山市黄山区。 被告：曾义龙，男，1966年2月4日出生，汉族，个体修理业，住安徽省黄山市黄山区。 原告何富春与被告曾益才、曾义龙股权转让纠纷一案，本院于2020年10月27日立案后，依法适用普通程序，于2020年11月26日公开开庭进行了审理。双方当事人及其诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 何富春向本院提出诉讼请求：1、曾益才立即支付何富春股权转让款、收益款共计130万元；2、曾义龙对上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由曾益才、曾义龙承担。事实与理由：曾益才系黄山天蓝蓝新能源科技有限公司（以下简称天蓝蓝公司）的股东。2019年3月10日，我与曾益才签订合作协议，约定曾益才将其持有的天蓝蓝公司10%的股权转让给我，股权转让款共100万元，占天蓝蓝公司注册资本金的10%，股权转让款于协议签订后三日内支付40万元，余款60万元于2019年3月21日支付。合同签订后，我按照协议约定支付了股权转让款，同年6月25日，双方再次签订股权转让协议，就股权转让的相关权利义务进行了补充约定，并于次日到黄山区市场监督管理局办理了股东变更登记事宜。2020年6月22日，经我与曾益才协商，我将其受让取得的天蓝蓝公司10%的股权转让给曾益才，并签订了股权转让协议书，约定，我将享有的天蓝蓝公司10%的股权作价100万元转让给曾益才，另曾益才支付我股权收益款30万元。支付方式为2020年10月1日前支付30万元，2021年1月30日前支付100万元，若未能按期支付，我有权就全部款项要求曾益才一并付清。同时，曾义龙和天蓝蓝公司自愿为该股权转让款项提供担保。综上所述，我与曾益才签订的股权转让协议书约定的支付期限已至，曾益才未能按照约定支付我股权转让款，曾义龙自愿为上述股权转让款提供担保，且未约定担保方式，根据《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，应当承担连带保证责任。 另何富春在起诉时，要求天蓝蓝公司对曾益才应支付的130万元承担连带责任，在诉讼过程中，何富春撤回对天蓝蓝公司的起诉，经本院审查后，依法裁定准许其撤回对天蓝蓝公司的起诉。 曾益才辩称：我和何富春签订的股权转让协议属实，2020年6月22日，何富春与我签订了回购合同，我认为该合同无效。当时，我们双方签订该合同是有前提条件的，即：我因在徽商银行有一笔贷款及另一笔债务即将到期，需资金周转，何富春同意提供资金周转时，我才同意签订了回购合同。何富春介绍我向另外两个人借钱，我出具了欠条，金额为80万元，但是没有实际出借。此外，我们双方没有召开股东会议，何富春提供的股东会议记录时间为2020年4月10日，但实际情况是，我要求何富春帮忙借款，2020年6月22日，何富春是以为我帮忙借款的名义让我们到他店内去，但并没有说过来召开股东会议。他说已经将借款人约过来了，出借人同意借款，叫我过来签字。我和曾义龙过去以后，我们没有专门召开股东会决议，何富春说已经搞好了，让我们签字，我当时考虑到需要资金掉头，就在股东会议记录上签字了，所以，我认为同意其回购股份是附有条件的，但何富春没有帮我实际借到钱款，故该回购合同是无效的。 曾义龙辩称：何富春的做法不对，何富春当时同意借款40万元掉头，约定15日内支付，但实际没有兑现，是欺诈行为。对何富春要求我共同承担股权转让款不成立。其他意见同意曾益才发表的意见。 经审理查明：曾益才与曾义龙系兄弟关系。曾益才、曾义龙系天蓝蓝公司原股东，曾益才持股比例80%，曾义龙持股比例20%。2019年3月10日，何富春与曾益才签订合作协议，约定，曾益才将其持有的天蓝蓝公司10%的股权转让给何富春，股权转让款100万元,占公司注册资本金10%。同年6月25日，双方签订股权转让协议，约定，天蓝蓝公司注册资金为1000万元，双方一致同意将曾益才在天蓝蓝公司10%股权认缴额100万元转让于何富春，转让价100万元。2019年3月26日，何富春在支付股权转让款100万元后，由天蓝蓝公司出具了收据。同年6月26日，双方办理了变更登记事宜，变更后的股东分别为曾益才、曾义龙、何富春，持股比例分别变更为70%、20%、10%。 2020年6月22日，何富春与曾益才签订股权转让协议书,约定，何富春将其持有天蓝蓝公司10%的股权作价100万元转让给曾益才，另曾益才支付何富春股权收益款30万元。支付方式为2020年10月1日前支付30万元，2021年1月30日前支付100万元，若未能按期支付任意一期款项，何富春有权就全部款项要求曾益才一并付清；曾义龙放弃优先购买权，并自愿为曾益才付款提供担保，曾益才付款完毕时，何富春协助曾益才办理股权变更登记。该股权转让协议书，除双方当事人签名外，曾义龙在担保人处签名，天蓝蓝公司在担保人处盖章。另，双方于同日就上述内容形成股东会决议一份。尔后，曾益才未能按期支付股权转让款及收益款，双方发生争议，何富春遂向本院提起诉讼。 上述事实，有合作协议、股权转让协议书、股东会议决议、收据、微信聊天记录等证据在卷证实，并经庭审举证、质证，本院予以确认。 本院认为：何富春与曾益才签订股权转让协议，何富春将其持有的天蓝蓝公司股权转让给曾益才，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，双方当事人签订的股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，不违反上述法律规定，合法有效，应予确认。曾益才抗辩主张，签订该股权转让合同，是附条件的，即何富春帮助其借款到位后，其才同意转让股权，何富春未履行该义务，股权转让合同无效。根据庭审中双方陈述，何富春虽曾联系介绍帮助曾益才借款事宜，但该股权转让合同中并未就此进行明确约定，曾益才也未提交证据证明双方对此进行了补充约定，曾益才主张的该理由，无证据证实，本院不予采信。对何富春要求曾益才支付股权转让款和收益款共计130万元的诉求，于法有据，予以支持。关于曾义龙是否应承担担保责任的问题。根据股权转让协议书的约定，曾义龙自愿为曾益才的付款提供担保，曾义龙在该协议书的担保人处签名。曾义龙作为个人同意为他人债务提供担保，其作为完全民事行为能力人，应当知道其担保的法律后果，且该约定的内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法、有效，但双方未约定保证方式，依照法律规定，应认定为连带责任保证。曾义龙主张其不应承担担保责任，无事实和法律依据，本院不予采信。故曾义龙应承担连带责任保证责任。 依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下： 一、曾益才于本判决生效后三十日内支付何富春股权转让款及收益款共计130万元； 二、曾义龙对上述第一项债务承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16500元、保全费5000元，合计21500元，由曾益才负担18500元；由何富春负担3000元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。 审 判 长  方向明 审 判 员  方昆海 人民陪审员  陶 勇 二〇二一年三月十日 书 记 员  陈君君