江西省上饶市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)赣11民再3号上诉人（案外人、再审申请人）：江细英，女，1970年5月15日出生，汉族，江西省婺源县人，初中文化，个体户，住江西省婺源县。委托诉讼代理人：单森林，江西司达律师事务所律师。代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：王雨，江西盛义（婺源）律师事务所律师。代理权限：特别授权。被上诉人（原审原告、再审被申请人）：江西铅山农村商业银行股份有限公司，住所地江西省铅山县河口镇复兴中路22号，统一社会信用代码91361100161616180G。法定代表人陈萍，该公司董事长。委托诉讼代理人：余达新，江西诚孜律师事务所律师。代理权限：一般代理。委托诉讼代理人：熊佳超，江西瀛赣律师事务所律师。代理权限：一般代理。被上诉人（原审被告、再审被申请人）：方健伟，男，1976年5月17日出生，汉族，初中文化，务农，江西省婺源县人，住江西省婺源县。被上诉人（原审被告、再审被申请人）：叶文珍，女，1974年2月12日出生，汉族，初中文化，务农，江西省婺源县人，住江西省婺源县。被上诉人（原审被告、再审被申请人）：江西婺源青松农牧有限公司，住所地江西省上饶市婺源县紫阳镇彩虹路133号，统一社会信用代码91361100759972630L。法定代表人：叶劲松，该公司执行董事。江西铅山农村商业银行股份有限公司(以下简称：铅山农商行)与方健伟、叶文珍、江西婺源青松农牧有限公司（下简称：婺源青松公司）金融借款合同纠纷一案，江西省铅山县人民法院于2018年5月17日作出（2018）赣1124民初416号民事判决书，已经发生法律效力并强制执行。案外人江细英认为原判决错误，向该院申请再审。该院于2019年6月3日作出（2019）赣1124民申1号民事裁定决定再审。再审后，于2019年10月24日作出（2019）赣1124民再3号民事判决。江细英不服，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，于2020年7月3日公开开庭进行了审理。上诉人江细英及其委托代理人王雨、单森林，被上诉人江西铅山农村商业银行股份有限公司委托代理人余达新、熊佳超到庭参加诉讼，被上诉人方健伟、叶文珍、江西婺源青松农牧有限公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。江细英向本院提起上诉称：1、铅山县人民法院（2018）赣1124民初416号民事判决法律适用错误，再审裁定已予以了认定。2、铅山县人民法院（2019）赣1124民再3号再审判决事实认定和法律适用均错误。其一、再审认为本案“股金”不属于股权是错误的。《农村信用合作社管理规定》第三章明确列明为股权设置；该规定第十七条明确了股金证是入股者所有权凭证和分红依据；婺源信用社改制为农商行的过程中，本案的股金未发生变化；本案当事人对于本案“股金”属于股权是共同确认的，并无争议。其二、本案股金作为权利质押必须适用《物权法》第二百二十六条的规定。该条款并未特指公司股权出质，而是指其他股权出质，再审将其他股权特指为公司股权明显缩小了登记范围，违背立法本意；《工商行政管理机关股权出质登记办法》属于部门规章，不能对抗《物权法》的明确规定；从证据体现，本案股金出质时，双方并未去工商行政部门进行登记，故应适用《物权法》第二百二十六条的规定。3、再审认为“本案质权在交付股金证原件就成立”属法律适用错误。其一、《物权法》二百二十六条对质押有明确规定，故再审适用二百二十九条错误；其二、再审认为本案中的“股金”并非股权，股金证是认定社员身份的一种权利凭证，那么这本《股金证》怎能作为财产拿去质押呢。4、本案借款合同是虚假合同，应属无效，故作为从合同的质押合同无效。综上所述，本案股权质押未到工商行政管理部门办理出质登记，质权并未设立，铅山农商行对婺源青松公司在江西婺源农村商业银行股份有限公司（以下简称：婺源农商行）的500万股金拍卖、变卖所得价款不享有优先受偿权，且本案质押合同无效。请二审法院依法支持上诉人的上诉请求。被上诉人铅山农商行、方健伟、叶文珍、江西婺源青松农牧有限公司均未提交书面答辩状。原审原告铅山农商行向一审法院起诉请求：1、判决被告方健伟、叶文珍共同偿还原告借款本金人民币4,500,000元及利息（暂计算至2018年3月7日的利息为782,113.78元，并按借款合同约定的利率向原告支付自2018年3月8日起至借款还清之日止的利息和逾期罚息）；2、判令原告对被告婺源青松公司提供质押的婺源县农村信用合作联社（现已更名为江西婺源农村商业银行股份有限公司）的股权（股金证编号为7000003692）享有质押权和变价的优先受偿权；3、本案一切诉讼费用由被告承担。一审法院认为：原告铅山农商行与被告方健伟签订的《个人贷款借款合同》，其约定未违背法律和行政法规强制约定，合法有效，双方当事人应当按该合同全面履行自己义务，现原告已按合同约定发放了贷款，被告方健伟亦应当履行及时归还借款及利息的义务，即在2016年1月10日即履行还款义务。而被告叶文珍向原告出具承诺与方健伟共同负担还款义务，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条：“夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。”，可以认定该笔贷款系被告方健伟、叶文珍夫妻共同债务，故被告方健伟、叶文珍对该笔贷款及利息承担共同还款义务。因此该院对原告要求被告方健伟、叶文珍共同偿还原告借款本金人民币4,500,000元及利息（暂计算至2018年3月7日的利息为782,113.78元，并按借款合同约定的利率向原告支付自2018年3月8日起至借款还清之日止的利息和逾期罚息)的诉讼请求该院予以支持。原告与被告婺源青松公司签订的权利质押合同，约定被告婺源青松公司将其在婺源县农村信用合作联社的500万股金予以质押，用以担保本案贷款本息，同时办理了质物移交，婺源农村信用合作联社出具了婺源县农村信用联社质押准予设立登记通知书，质权依法设立并发生法律效力，原告享有对被告婺源青松公司质押股金的优先受偿权。判决：一、被告方健伟、叶文珍于本判决生效之日起三日内共同归还原告江西铅山农村商业银行股份有限公司借款本金人民币4,500,000元及利息（暂计算至2018年3月7日的利息为782,113.78元，并按借款合同约定的利率向原告支付自2018年3月8日起至借款还清之日止的利息和逾期罚息）；二、若被告方健伟、叶文珍不按期清偿上述债务，原告江西铅山农村商业银行股份有限公司有权对被告江西婺源青松农牧有限公司在江西婺源农村商业银行股份有限公司的5,000,000元股金拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。案件受理费48,775元，由被告方健伟、叶文珍负担。宣判后，铅山农商行、方健伟、叶文珍、婺源青松公司均未在法定期限内提出上诉。一审法院再审查明：被申请人方健伟与叶文珍系夫妻关系，叶文珍与被申请人婺源青松公司法定代表人叶劲松是姐弟。2013年1月7日，被申请人方健伟向原铅山县农村信用合作联社下属的河口信用社申请借款，借款金额为450万元；被申请人叶文珍承诺共同为该笔贷款承担还款责任。2013年1月8日，被申请人婺源青松公司经股东会同意，以在婺源县农村信用合作联社持有的500万元股金为方健伟向河口信用社的450万元借款提供质押担保，同时出具了《同意质押意向书》。2013年1月11日，被申请人婺源青松公司与铅山县农村信用合作联社签订了《权利质押合同》，并共同向婺源县农村信用合作联社出具《股金质押（担保或反担保）登记申请书》。婺源青松公司将500万元股金证原件交付给了铅山县农村信用合作联社，当日婺源县农村信用合作联社向铅山县农村信用合作联社出具《婺源县农村信用合作联社质押准予设立登记通知书》、《股金出质冻结登记通知书》，另外还出具了止付凭证。合同签订后，原铅山农信社依约发放了450万元贷款，贷款发放后，被申请人方健伟未依约履行还本付息义务，被申请人铅山农商行向该院提起诉讼。该院于2018年5月17日作出（2018）赣1124民初416号民事判决。判决生效后，被申请人铅山农商行依法向该院申请执行。2018年11月19日该院依法冻结了婺源青松公司在婺源农商行的500万元股金，2018年11月27日该院裁定拍卖，2018年12月14日买受人江西中呈光电科技有限公司以6,065,000元的最高价竞得，该案现已执行完毕。另查明，2016年10月8日，再审申请人江细英向婺源县人民法院申请诉前财产保全，婺源县人民法院2016年10月9日作出（2016）赣1130财保39号民事裁定书，裁定冻结被申请人婺源青松公司在婺源农商行的股金人民币600万元，期限为一年。2016年11月4日，再审申请人江细英向婺源县人民法院起诉被申请人婺源青松公司和叶劲松等四被告。2017年3月28日婺源县人民法院作出（2016）赣1130民初1290号民事判决：“一、被告叶劲松、江西婺源青松农牧有限公司偿还原告江细英借款200万元及利息45万元，限本判决生效之日起一个月内履行完毕；二、被告叶劲松偿还原告江细英借款600万元及利息87万元，限本判决生效之日起一个月内履行完毕；三、被告江西婺源青松农牧有限公司、婺源县世纪爱晚投资有限公司对判决第二项确定的债务承担连带清偿责任；四、驳回原告江细英的其他诉讼请求”。（2016）赣1130民初1290号判决生效后，再审申请人江细英依法向婺源县人民法院申请执行。该案仍在执行中。铅山县人民法院在执行申请执行人铅山农商行与被执行人方健伟、叶文珍、婺源青松公司金融借款合同纠纷一案过程中，再审申请人江细英对该院执行婺源青松公司在婺源农商行的股金不服提出执行异议。2018年12月27日，该院依法作出（2018）赣1124执异8号执行裁定书，驳回申请人江细英的异议请求。江细英依照审判监督程序，向该院申请再审。原婺源县农村信用合作联社2016年5月25日婺源县农村信用合作联社变更为江西婺源农村商业银行股份有限公司。原铅山县农村信用合作联社2016年12月23日变更为江西铅山农村商业银行股份有限公司。铅山县农村信用合作联社河口镇信用社系铅山县农村信用联社分支机构。一审法院再审认为，本案的争议焦点为：一、婺源县农村信用合作联社在改制前后分别属于什么性质的企业法人？二、原婺源县农村信用合作联社的“股金”，是否为公司股权？三、婺源县农村信用合作联社的“股金”作为权利质押是否适用《物权法》第二百二十六条的规定，必须到工商部门办理质押登记才设立？四、如果信用联社的“股金”质押设立不以到工商部门办理质押登记为前提，那么“股金”质押如何设立？五、被申请人（原审原告）铅山县农商行与被申请人（原审被告）方健伟、叶文珍、婺源青松公司签订的《个人贷款借款合同》及《权利质押合同》的效力？六、被申请人铅山农商行对婺源青松公司在婺源农商行的500万“股金”质押是否享有优先受偿权？关于焦点一，再审申请人（案外人）江细英主张原婺源县农村信用合作联虽然登记为股份合作性企业，但实质和结构是公司。被申请人（原审原告）铅山农商行主张铅山农商行改制前是股份合作制企业，改制后是其他股份公司。一审法院再审认为，婺源县农村信用合作联社不属于公司法人，改制后的婺源农商行是公司法人。《中华人民共和国公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”，第八条规定：“依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。”因此，如果婺源县农村信用合作联社是公司制企业法人，名称中必须冠以“公司”字样，但其名称并无有限责任公司、有限公司、股份有限公司、股份公司字样，所以从名称上判别，婺源县农村信用合作联社属非公司企业法人。中国人民银行颁布的《农村信用合作社管理规定》第二条规定：“本规定所称农村信用合作社，是指经中国人民银行批准设立、由社员入股组成、实行民主管理、主要为社员提供金融服务的农村合作金融机构。农村信用社是独立的企业法人，以其全部资产对农村信用社债务承担责任，依法享有民事权利，承担民事责任……”，第十九条规定：“农村信用社社员，经本社理事会同意后，可以退股。年底财务决算之前退股的，不支付当年股息红利。”《农村信用合作社县级联合社管理规定》第二条规定：“本规定所称县联社，是指经中国人民银行批准设立、由所在县（市）农村信用合作社（以下简称农村信用社）入股组成、实行民主管理、主要为农村信用社服务的联合经济组织，是企业法人”。由此可见，农村信用合作联社在设立变更、法人治理结构等方面与公司企业法人均有很大区别。因此，婺源县农村信用合作联社是非公司企业法人。改制后的江西婺源农村商业银行股份有限公司，属于公司制的企业法人。中国银行业监督管理委员会颁布实施的《农村商业银行管理暂行规定》第四条规定：“农村商业银行是独立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任”。第九条规定：“农村商业银行以发起方式设立，实行股份有限公司形式，由发起人认购农村商业银行发行的全部股份”。从上述规定和婺源农商行的名称可以确定，改制后的江西婺源农村商业银行股份有限公司属于公司法人。关于焦点二，再审申请人（案外人）江细英主张婺源县农村信用合作联社的“股金”是公司股权。被申请人（原审原告）铅山农商行主张“股金”不属于公司股权，股金的性质根据物权法第二百二十三条第七款的规定，只能叫股金。一审法院再审认为，“股金”不属于股权。农村信用合作联社不是公司，是特定经济形势下发展的农村合作金融机构。在信用社入股的成员为社员，社员身份受地域限制，只能是辖区内的农民、个体工商户、企业法人等。其次，《农村信用合作社管理规定》第十七条规定：“农村信用社不得印制股票,只发记名式股金证书,作为入股者所有权凭证和分红依据。股金证书应载明认缴股金数额及所享有的所有者权益份额”。因此，农村信用社的股金证作为认定社员身份的一种权利凭证,是对认缴股金数额的确认，并非为对股东所持股份的确认。而《农村商业银行管理暂行规定》第二十条规定：“农村商业银行应向认缴股份的股东签发记名股权证，作为股东入股所持股份的凭证”。该条明确表达为股权证为对股东所持股份的确认。所以农村信用社的“股金”与农村商业银行股份有限公司的“股份”有明显的区别。再次，根据公司法的相关规定，公司法人具有完全独立的财产权，股权是股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。股东退出公司，行使股权的方式为股权转让，而《农村信用合作社管理规定》第十九条规定“农村信用社社员，经本社理事会同意后，可以退股”，根据该条规定，农村信用社的社员可以通过直接从信用社退股的方式行使股金权利。因此，股金权利并非公司股权。关于焦点三，申请人江细英主张“股金”质押应适用物权法第二百二十六条的规定，必须到工商行政管理部门办理质押登记手续质押才设立。被申请人铅山农商行主张，“股金”质押不适用《物权法》第二百二十六条规定，质权设立无须到工商行政管理部门办理质押登记。一审法院再审认为，“股金”质押不适用《物权法》第二百二十六条的规定，“股金”质押设立不以到工商行政管理部门登记为前置条件。《物权法》第二百二十六条第一款规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”。2008年9月1日，国家工商行政管理总局颁布《工商行政管理机关股权出质登记办法》，该办法第二条规定：“以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外”。上述规定可以看出，在工商行政管理机关办理股权出质登记的股权为公司股权。而农村信用联社的股金是对社员认缴股金数额的确认，并非对认缴份额的确认，不属于《物权法》第二百二十六条“其他股权”出质的范围，股金质押不适用物权法第二百二十六条的规定。申请人江细英提供的“股权出质信息”，该信息上显示股权出质登记的最早办理时间是2016年9月13日，此时婺源县农村信用合作联社已改制变更为江西婺源农村商业银行股份有限公司（变更时间是2016年5月25日），故婺源农商行的股权质押需到工商行政管理机关办理质押登记才设立。关于焦点四，申请人江细英主张“股金”质押必须到工商行政管理机关办理出质登记才设立，不到工商部门登记，质押无法设立。被申请人铅山农商行主张“股金”质押按照物权法第二百二十九条适用动产出质规定，交付股金证原件就出质成立。一审法院再审认为，股金质押适用物权法第二百二十九条关于动产出质的规定，签订书面质押合同，交付股金证原件质权就成立。《民法总则》、《物权法》、《担保法》及其司法解释对股金质押的生效要件未作明确规定。《物权法》第二百二十九条规定：“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定”。婺源县农村信用合作联社“股金”质押既然不适用《物权法》第二百二十六条的规定，那么就应该适用《物权法》第十七章第一节关于动产质权的规定。《物权法》第二百一十条规定：“设立质权，当事人应当采取书面形式订立质权合同”。第二百一十二条规定：“质权自出质人交付质押财产时设立”。本案中，被申请人婺源青松公司经股东会同意后出具了《同意质押意向书》，与铅山县农村信用合作联社签订了书面的《权利质押合同》，被申请人婺源青松公司也将500万元股金的权利凭证（即股金证）原件交付给了铅山县农村信用合作联社，婺源县农村信用合作联社向铅山县农村信用社出具了《婺源县农村信用合作联社质押准予设立登记通知书》、《股金出质冻结登记通知书》及止付凭证。上述程序符合《物权法》关于动产质押的规定，质权在被申请人婺源青松公司交付股金证原件时依法设立。故被申请人（原审原告）铅山农商行对该500万股“股金”依法享有质权。关于焦点五，申请人（案外人）江细英主张借款不真实，合同中显示借款用途为购买钢材，实际上借款用于婺源青松公司用于资金周转，认为这笔贷款是虚假贷款。主合同是虚假合同，主合同无效，从合同就无效。被申请人（原审原告）铅山农商行认为合同真实有效，借款不存在虚假的情况。一审法院再审认为，《个人贷款借款合同》和《权利质押合同》合法有效。借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同，借款合同中法律关系表现为借贷法律关系。本案中，被申请人（原审被告）方健伟、叶文珍承认借款合同中签名为其所签，并承认以其名义向铅山县农村信用合作联社借款，因此，借款的意思表示为被申请人（原审被告）方健伟、叶文珍真实的意思表示。至于合同签订后，借款人取得借款，将借款用于合同以外的用途，属于合同履行过程中的违约问题，并不影响借贷关系的成立。铅山县农村信用联社依约向被申请人（原审被告）方健伟、叶文珍发放了贷款450万元，履行了合同约定的发放贷款的义务。被申请人（原审被告）方健伟、叶文珍应依约归还借款本息。婺源青松公司董事（股东）会决议，同意以婺源青松公司所有的500万股金为方健伟向铅山农信社的借款450万元本息提供质押，其以500万股金出质的意思表示是真实的，婺源青松公司与铅山农信社签订的《权利质押合同》为双方真实意思表示，并不违反法律规定，应认定为合法有效。关于焦点六，申请人（案外人）江细英主张不享有优先受偿权。被申请人（原审原告）铅山农商行主张享有优先受偿权。一审法院再审认为，被申请人（原审原告）铅山农商行对婺源青松公司在婺源农商行的500万元“股金”质押享有优先受偿权。前文所述，“股金”并非股权，不以在工商行政管理部门登记为生效要件，铅山农商行对500万元“股金”的质权自股金证交付时成立。《物权法》第二百零八条规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。”本案中的质权人、债权人是铅山县农村信用合作联社，改制后的继受主体是铅山农商行，出质人是婺源青松公司，质押财产是在婺源农商行的500万元“股金”。在被申请人（原审被告）方健伟、叶文珍未履行还款义务时，根据《物权法》第二百零八条，被申请人铅山农商行作为继受主体依法对500万元“股金”享有优先受偿权。综上所述，婺源县农村信用合作联社在改制前不属于公司法人，农村信用合作联社股金证作为认定社员身份的一种权利凭证,是对认缴股金数额的确认，并非为对股东所持股份的确认。股金并非公司股权，股金质押不适用《物权法》第二百二十六条关于股权质押的规定。股金属于《物权法》第二百二十三条规定的可以出质的其他财产权利，股金质押适用《物权法》第二百二十九条、第二百一十二条的规定，质押设立无需到工商行政管理部门质押登记，只需交付权利凭证即可设立。因此，铅山县农信社对婺源青松公司的500万股“股金”依法享有质权。在债务人方健伟、叶文珍无力偿还贷款时，铅山县农信社的继受主体铅山农商行对婺源青松公司在婺源农商行的500万元“股金”质押享有优先受偿权。原判决在法律适用上仅引用《物权法》第二百二十六条关于股权质押的规定，虽然在法律适用上引用法律不当，但并不影响被申请人（原审原告）铅山农商行对婺源青松公司在婺源农商行的500万“股金”质押享有优先受偿权，即原判决结果并没有错误，原判决并未损害申请人（案外人）江细英的民事权益。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第四百二十四条第二款、《中华人民共和国公司法》第二条、第八条，《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百一十二条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十九条之规定，判决：维持该院（2018）赣1124民初416号民事判决。上诉人江细英为证明其主张，二审期间提交以下证据：第一组证据:1.2015年婺源县农村信用合作社章程；2.2016年婺源农商行章程。证明目的：1.2016年婺源农商行章程第十九条注明:被上诉人婺源青松公司系婺源农商行的股东，持股数额1079.4万股，持股比例3.84％；2.2015年、2016年两份章程表明婺源青松公司在江西婺源农村信用合作社改制为婺源农商行的过程中，作为股东的身份以及其投资入股的金额并未有大变化，依股东身份享受股权收益也未有变化。可证，婺源青松公司所持的股金所代表就是股权，所以再审判决认为本案中的“股金不是股权”是认定错误。第二组证据：江细英本人的股金证一份。证明目的:结合第一组证据可知，江细英本人也是婺源农商行中的股东(详见2016年章程第十九条)，其凭借手中股金证享有作为股东的权利。鉴于婺源青松公司所质押的股金证与江细英的股金证一样，所以股金证所代表的就是股权证。股权质押依《物权法》规定就应登记，未登记质权未成立，故再审法院认定该质权已经设立系错误认定，判决被上诉人铅山农商行享有优先受偿权系错误，应予纠正。被上诉人铅山农商行诉讼代理人针对上诉人江细英二审提交的证据，发表质证为：对第一组证据的合法性有异议，对证明对象也有异议。对第二组证据的合法性有异议。被上诉人方健伟、叶文珍、婺源青松公司未到庭质证，且也未提交书面质证意见。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。二审查明的事实与一审法院再审认定的事实一致。本院二审认为，根据诉辩双方的意见，归纳本案争议焦点为：1、2013年1月11日，铅山县农村信用合作社(被上诉人铅山农商行改制前名称)与被上诉人方健伟、叶文珍签订的《个人贷款借款合同》及与被上诉人婺源青松公司签订的《权利质押合同》的效力问题。2、铅山农商行对婺源青松公司在婺源农商行的500万股金拍卖、变卖所得价款是否享有优先受偿权。论述如下：关于焦点1，双方签订的《个人贷款借款合同》和《权利质押合同》均系双方真实意思表达，合法有效，各方均应按合同约定全面履行自己的义务。铅山农商行已按约向被上诉人方健伟、叶文珍履行了发放贷款义务，被上诉人方健伟、叶文珍应当按照合同约定履行还本付息义务。因此，一审、再审法院判令被上诉人方健伟、叶文珍向铅山农商行归还借款本金息符合相关法律规定和合同约定，本院予以维持。婺源青松公司董事（股东）会决议，同意以婺源青松公司所有的500万股金为方健伟向铅山农信社的借款450万元本息提供质押。婺源青松公司向铅山农商行交付了股金证原件并向婺源县农商行出具了《股金质押（担保或反担保）登记申请书》。同日，婺源县农商行向铅山农商行出具了《婺源县农村信用合作联社质押准予设立登记通知书》、《股金出质冻结登记通知书》及止付凭证。综上，婺源青松公司以500万股金出质的意思表示是真实的，其与铅山农信社签订的《权利质押合同》为双方真实意思表示，并不违反法律规定，应认定为合法有效。关于焦点2，婺源青松公司与铅山县农村信用合作联社签订《权利质押合同》在婺源县农村信用合作联社进行了质押登记，但依照《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。……”之规定，股权在工商部门的登记具有公示效力，可供社会公众进行查询。铅山农商行未提交证据证明本案当事人以案涉股权出质依法进行了登记，故该质权并未设立，被上诉人铅山农商行对案涉股权不享有优先受偿权。综上所述，江细英的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：一、撤销江西省铅山县人民法院（2018）赣1124民初416号第二项和（2019）赣1124民再3号民事判决；二、维持江西省铅山县人民法院（2018）赣1124民初416号第一项，即：由被告方健伟、叶文珍于本判决生效之日起三日内共同归还原告江西铅山农村商业银行股份有限公司借款本金人民币4,500,000元及利息（暂计算至2018年3月7日的利息为782，113.78元，并按借款合同约定的利率向原告支付自2018年3月8日起至借款还清之日止的利息和逾期罚息）；三、由被告江西婺源青松农牧有限公司对判决第二项确定的义务在其提供的其在江西婺源农村商业银行股份有限公司的5，000,000元股权的价值范围内承担还款责任，江西铅山农村商业银行股份有限公司可以申请拍卖、变卖江西婺源青松农牧有限公司在江西婺源农村商业银行股份有限公司500万股金，以股金拍卖、变卖所得价款偿还；四、驳回原告江西铅山农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费48,775元，由被告方健伟、叶文珍负担。二审案件受理费300元，由江西铅山农村商业银行股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 钟 凌审判员 周江萍审判员 蔡 霞二〇二一年三月二十六日书记员 徐志文