辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽02民终1987号上诉人（原审原告）：孙轶，男，汉族，1962年9月20日生，户籍地辽宁省大连市中山区。上诉人（原审原告）：白晶，女，汉族，1967年3月23日生，户籍地辽宁省大连市中山区。委托诉讼代理人：刘玉鹏，男，中南苑物业公司法律顾问，住辽宁省大连市中山区。被上诉人（原审被告）：孙文宪，男，汉族，1951年5月4日生，户籍地辽宁省大连市中山区。上诉人孙轶、白晶因与被上诉人孙文宪合同纠纷一案，不服大连市中山区人民法院（2020）辽0202民初810号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人孙轶、白晶共同上诉请求：一、撤销一审判决，发回重审或依法改判支持我全部一审诉讼请求；二、诉讼费由孙文宪承担。主要事实与理由：一、被上诉人构成合同欺诈的证据事实及时间确认。一审法院（2018）辽0202民初2997号判决书形成于2018年12月17日，且驳回了张启政的诉讼请求，此时的大连好利物业管理有限公司（以下简称“好利公司”）对外没有负债，不能认定被上诉人存在着欺诈行为。确认被上诉人构成被欺诈的事实，则是（2019）辽02民终1524号民事判决书确认的事实，形成于2019年3月14日。而上诉人的一审立案时间是2019年11月7日，未超过法定的一年期间。二、被上诉人股权转让违反了诚实信用的基本法律原则。张启政因工程合同纠纷，起诉好利公司及大连永高房屋开发有限公司（以下简称“永高公司”），在一审、二审诉讼过程中，上诉人多次要求被上诉人及时处理案件纠纷、解除《转让协议》，被上诉人只是作为代理人参加了诉讼，其他一概不作为。当上诉人依据与被上诉人的《转让协议》第四条要求处理与张启政的债务时，被上诉人以种种理由开脱。被上诉人已经违反了民事主体从事民事活动应当遵守诚信原则、公平原则的法律强制性规定，破坏了社会诚实守信的核心价值观和公序良俗。三、一审判决违反了最高人民法院关于同案同判的裁判规则。上诉人于2019年1月18日与陈刚签署了《大连好利物业管理有限公司股权转让协议》，上诉人转让给陈刚的股权，同是本案案涉股权。陈刚依据（2019）辽02民终1524号判决起诉上诉人。2019年6月18日，一审法院作出判决，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条的规定，撤销了2019年1月8日签订的《股权转让协议》。上诉人与被上诉人的股权转让协议纠纷一案，也是基于同样的案由，同样的事实，却出现了两个判决结果。一审判决违反了最高人民法院《关于统一法律适用加强类案检索的指导意见》同案必须同判的裁判规则。被上诉人孙文宪辩称，不同意上诉人的上诉请求，同意一审判决。主要答辩意见：上诉人是接受好利公司无法经营而引起案涉诉讼，并不是受到欺诈。事实上，转让时被上诉人和上诉人进行了认真的工作交流，将公司做了详细的介绍，并取得了受让人充分的认可。公司转让时管理的小区海神花园的维修公共面积的工作没有结算清楚，被上诉人就此和受让人进行了交流，并且在介绍工作时也出现了诉讼。2018年1月29日，就出现公司关于维修海神花园的工程清算的诉讼。上诉人给被上诉人出具了各种委托文书，由被上诉人出庭进行诉讼。上诉人违背了事实提出诉求，是避重就轻向法院举证。在案涉股权转让过程中，被上诉人不存在欺诈和隐瞒。孙轶、白晶向一审法院起诉请求：一、撤销二原告与被告之间的股权《转让协议》，返还股权转让款20000元；二、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实，2017年7月6日，被告孙文宪以好利公司法定代表人的名义（转让方、甲方）与原告孙轶（受让方、乙方）签订《转让协议》，约定：“……1、甲方自愿将100%的公司股权整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。2、转让公司股权的价格为人民币2万元（贰万元）整，支付方式为现金支付。……4、本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间所发生的一切债务、税费全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有。……”落款处，有被告孙文宪在甲方处签名、原告孙轶在乙方处签字确认。二原告将20000元给付被告。2017年7月10日，好利公司召开股东会，经全体股东一致同意，形成股东会决议一份，载明“……一致同意股东徐斌在本公司的出资30万元转让给白晶，股东孙文宪在本公司的出资20万元转让给孙轶。其他股东放弃优先购买权……”，落款处，有案外人徐斌、被告孙文宪、原告孙轶、原告白晶的签名确认。2017年7月10日，案外人徐斌与原告白晶签订股权转让协议，协议约定，案外人徐斌将其持有的好利公司60%的股权以300000元转让给原告白晶；同日，被告孙文宪与原告孙轶签订股权转让协议，协议约定，被告孙文宪将其持有的好利公司40%的股权以200000元转让给原告孙轶。嗣后，徐斌与原告白晶、被告孙文宪与原告孙轶在大连市中山区市场监督管理局办理了股权变更手续。2018年3月28日，张启政以建设工程施工合同纠纷为案由，将好利公司、永高公司作为被告诉至一审法院，案号为（2018）辽0202民初2997号，2018年8月2日，孙文宪作为好利公司委托诉讼代理人应诉并参加庭审。该案判决后，张启政上诉至本院，本院于2019年3月14日作出（2019）辽02民终1524号民事判决书，判决好利公司给付张启政工程款145700元。另查，2017年7月6日，被告孙文宪以好利公司法定代表人的名义与原告孙轶签订《转让协议》时，被告孙文宪持有好利公司40%的股权，系该公司监事，好利公司的法定代表人是案外人徐斌。再查，好利公司成立于2005年11月15日，企业类型为有限责任公司，注册资本为500000元，2017年7月27日，好利公司投资人变更登记，由孙文宪、徐斌变更为孙轶、白晶，同日，负责人变更登记，由徐斌变更为白晶；2019年1月29日，好利公司投资人变更登记，由孙轶、白晶变更为陈刚、魏坤，同日，负责人变更登记，由白晶变更为魏坤；2019年7月30日，好利公司投资人变更登记，由陈刚、魏坤变更为孙轶、白晶。一审法院认为，原告孙轶、白晶基于被告孙文宪存在缔约欺诈要求撤销双方签订的《转让协议》，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”2018年3月28日，案外人张启政以好利公司、永高公司为被告提起诉讼，2018年8月2日，好利公司签收传票等应诉材料并于同日参加庭审，当时，好利公司的投资人为孙轶、白晶，即原告孙轶、白晶最迟应于2018年8月2日知道撤销事由，原告孙轶、白晶向一审法院提起本案之诉的时间是2019年11月13日，原告孙轶、白晶撤销权的行使已经超过法定的一年期间，孙轶、白晶的撤销权已经归于消灭，即孙轶、白晶对此已经丧失诉权。孙轶、白晶基于请求《转让协议》撤销后，要求被告孙文宪返还股权转让款的诉讼请求亦已失去依据。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告孙轶、白晶的全部诉讼请求。案件受理费300元，由二原告负担。本院二审期间，上诉人孙轶、白晶共同提供下列证据：证据一接收诉状回执，拟证明上诉人于2019年11月7日立案，并非11月13日；证据二企业机读档案登记资料，拟证明上诉人与陈刚的股权受让都是基于被上诉人的股权转让，上诉人只有当股权于2019年7月30日从陈刚变更到自己名下后，才有权依据合同法的相关规定主张撤销权；证据三（2019）辽0202民初5073号民事判决书、证据四（2019）辽0202民初5097号民事判决书，拟证明：上诉人于2019年1月18日与陈刚签署了《大连好利物业管理有限公司股权转让协议》，上诉人转让给陈刚的股权同是本案案涉股权，受让人无故的承受由上诉人股权转让带给的债务，一审法院依法撤销了上诉人与陈刚的股权转让协议。被上诉人孙文宪对前述证据的真实性予以认可，但认为不存在欺诈。虽孙文宪对前述证据真实性予以认可，但是否拟证明孙文宪存在欺诈等事宜，本院在下文予以论述。经审查，一审判决认定事实属实，本院予以确认。本院补充查明，孙轶、白晶明确：撤销2017年7月6日签订的《转让协议》是基于（2019）辽02民终1524号民事判决书认定受让的股权存在145700元债务，孙文宪故意隐瞒该债务致使其做出了错误的意思表示；并进一步陈述孙文宪隐瞒了前述潜在的债务。本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。而一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。本案孙轶与孙文宪在2017年7月6日签订了《转让协议》，约定孙文宪将好利公司全部股权转让于孙轶。白晶基于该《转让协议》实际受让了部分股权。孙轶、白晶主张孙文宪在签订协议时隐瞒债务、存在欺诈，应对此承担举证责任。但是，该《转让协议》并未明确载明好利公司对外不存在债务事宜，反之，通过协议关于“甲方个人及其经营管理公司期间所发生的一切债务、税费全部由甲方承担”的约定，可知，孙文宪亦未明确否认债务或者潜在债务的存在。关键是，孙轶所述的145700元债务涉及的诉讼系确定于案涉《转让协议》签订之后，即在协议签订时，好利公司并无该债务。因此，孙文宪也不存在隐瞒该债务的前提。现孙轶、白晶提供的证据不足以证明孙文宪以欺诈手段使其在违背真实意思的情况下订立《转让协议》，因此，孙轶、白晶主张撤销合同及返还股权转让款于法无据，一审法院判决结果正确，本院予以维持。而孙轶或者白晶与案外人就案涉股权转让签订合同涉及的欺诈事宜与本案无关，一审法院该生效判决也并不意味着孙文宪转让股权时必然存在欺诈。因此，孙轶、白晶以该判决主张受孙文宪欺诈以及应同案同判依据不足，本院不予支持。综上，孙轶、白晶的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元（孙轶、白晶已预交），由孙轶、白晶负担。本判决为终审判决。审判长  毕春燕审判员  王慧莹审判员  王 迪二〇二一年三月三十一日书记员  郑 爽