苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0591民初10687号原告：陆彩虹，女，1981年10月28日出生，汉族，住苏州。原告：苏州市广辉万衡贸易有限公司，住所地苏州市干将西路****。法定代表人：朱立荣，执行董事。委托诉讼代理人：潘磊，北京市隆安（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁岳伟，北京市隆安（苏州）律师事务所律师。被告：苏州胡杨林创业投资中心(有限合伙)，住所，住所地苏州工业园区翠薇街**月亮湾国际商务中心****div>执行事务合伙人：苏州工业园区富悦股权投资管理合伙企业(有限合伙)（委派代表：孟卫华）委托诉讼代理人：刘彦辛，上海尊源恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：桑林，上海尊源恒律师事务所律师。第三人：苏州工业园区富悦股权投资管理合伙企业(有限合伙)，住所地苏州，住所地苏州工业园区翠薇街**月亮湾国际商务中心****>执行事务合伙人：苏州三叶投资管理有限公司（委派代表：许强）委托诉讼代理人：刘彦辛，上海尊源恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：桑林，上海尊源律恒师事务所律师。原告陆彩虹、苏州市广辉万衡贸易有限公司（以下简称广辉万衡公司）与被告苏州胡杨林创业投资中心(有限合伙)（以下简称胡杨林创业投资中心）、第三人苏州工业园区富悦股权投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称富悦股权投资管理企业）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月15日立案受理后，依法由审判员柳蓓菁适用简易程序独任审理，于2020年12月3日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人潘磊、被告及第三人的委托诉讼代理人刘彦辛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判决两被告向两原告提供自2011年5月19日起合伙企业的经营及财务状况的材料，以供两原告查阅并复制。合伙企业的经营及财务状况的材料具体包括：企业合伙人名单、变更情况及相应出资金额、实缴出资情况；企业章程、合伙人会议记录、决定、决议；合伙企业会计报告、审计报告、会计凭证(包括但不仅限于合伙企业账户入账及出账的会计凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件放账备查的有关资料)、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)；合伙企业所有的投资协议、合同等(包括江苏东瑞磁材科技有限公司、苏州达菲特过滤技术股份有限公司、康希诺生物股份公司、罗益(无锡)生物制药有限公司、广东瑞泛新材料有限公司等对外股权投资情况)；合伙企业银行账户流水明细；合伙企业所有除股权投资义务的其他协议、合同。2、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：被告胡杨林创业投资中心于2011年05月19日登记成立，注册资本人民币2亿元，两原告系被告的有限合伙人。根据《合伙协议》第十三条的约定，由第三人执行合伙事务，但执行事务合伙人应履行《合伙协议》第十五条约定的义务，即：“执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况”。但自2011年5月19日被告成立之日起至今，被告未按《合伙协议》约定向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。被告的经营期限至2019年5月18日届满，在经营期限届满后，其他合伙人均要求执行事务合伙人成立清算组，对合伙财产进行清算并解散合伙企业。但执行事务合伙人置之不理，因合伙企业投资的康希诺生物股份公司临近上市，而合伙企业经营期限已经届满，其他股东被逼无奈，直至2019年12月，在其他合伙人的强力要求下，才于2019年12月4日、2019年12月31日分别召开了合伙人会议，形成了两份《合伙人会议决议》，直至该合伙人会议中，其他合伙人无奈同意，将合伙企业经营期限延长至2022年5月18日，在这段期间，合伙企业出于违法经营状态。虽召开了合伙人会议，其他合伙人也提出了要求了解知晓合伙企业的经营情况及财务情况，但是被告及执行事务合伙人仍不履行其义务，致使原告对于合伙企业的经营及财务状况，其他合伙人仍无所知。2020年8月11日，原告委托律师致函予被告及执行事务合伙人，要求行使有限合伙人的知情权，但被告及第三人仍不履行其义务，致使两原告对于被告的经营状况和财务状况不清楚、不知情。该行为违反《合伙协议》的约定和法律规定，侵害了两原告的知情权，两原告经过多次沟通仍然无果，故诉至法院。庭审中，两原告明确诉请为两原告共同查阅。查阅材料的范围为自被告成立之日起至开庭之日即2020年12月3日，查阅地点为被告住所地，期限为1个月，要求第三人协助提供上述材料。被告胡杨林创业投资中心辩称，被自成立之日起依法如约履行了关于合伙企业事务执行情况、经营情况和财务情况的报告义务，并未侵犯原告的知情权。被告分别于2012年6月、2013年1月、2013年9月、2014年3月、2014年11月、2015年2月、2015年6月、2016年3月、2017年1月、2019年12月、2020年11月召开合伙人会议，会议地点在月亮湾国际商务中心1幢10F会议室，被告投资团队、项目负责人在会议上报告合伙企业的投资情况和投资计划，有限合伙人可以对合伙企业的经营财务情况进行自由的提问和讨论。各方还经营通过微信沟通投资项目进。被告已向原告提供由苏州万隆永鼎会计师事务所出具的《苏州胡杨林创业投资有限公司（有限合伙）审计报告》，原告已于2020年7月23日签收。2020年11月10日的合伙人会议上，第三人向全体合伙人详细汇报了苏州达菲特、天津希诺以及东瑞磁材项目的最新情况，两原告均出席，因此，原告的知情权已得到充分的保障，不存在对被告经营状况不清楚、不知情的情况。两原告请求复制材料无法律依据，也无合同依据。两原告仅有权查阅合伙企业会计报告、审计报告、会计账簿，无权对知情权范围任意扩大。且事实上，被告已提供了相关材料。另外，原告陆彩虹仅有权查阅自2017年2月8日起的合伙企业会计报告、审计报告、会计账簿，原告广辉万衡公司仅有权查阅自2019年3月27日至今的合伙企业会计报告、审计报告、会计账簿。且两原告应以合理的方式和频次行使知情权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告胡杨林创业投资中心经苏州工业园区市场监督管理局核准于2011年5月19日成立。合伙人名录及出资情况为：赵明华，实缴出资额1250万元，认缴出资额5000万元，有限合伙，有限责任；罗国锋，实缴出资额1250万元，认缴出资额5000万元，有限合伙，有限责任；朱巧泉，实缴出资额1250万元，认缴出资额5000万元，有限合伙，有限责任；苏州胡杨林资本管理有限公司，实缴出资额1200万元，认缴出资额4800万元，有限合伙，有限责任；富悦股权投资管理企业，实缴出资额200万元，认缴出资额200万元，普通合伙，无限责任。后该中心进行了多次信息变更登记。2017年2月8日，胡杨林创业投资中心作出合变更决定书，明确同意赵明华将其持有的本合伙企业认缴出资额10000万元（实缴出资额4000万元）以4000万元的价格转让给陆彩虹。赵明华对受让前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；陆彩虹对基于其转让前的原因发生的合伙企业债务，以其原认缴出资额为限承担责任。一致同意陆彩虹承继赵明华在合伙协议下所有的权利义务。同日，各方签订合伙协议，其中有限合伙人享有权利中载明，按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和被投资公司的情况以及其他权利。2019年3月27日，胡杨林创业投资中心作出合变更决定书，明确同意朱巧泉将其持有的本合伙企业认缴出资额5000万元出资份额及对应的财产份额按5000万元的价格转让给广辉万衡公司。受让方广辉万衡公司对合伙企业债务以其认缴出资额为限承揽有限责任；出让方朱巧泉对合伙企业债务以原认缴出资额及本次转让时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。同日，各方签订合伙协议，其中第十六条载明，有限合伙人为了解本有限合伙的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙会计账簿等财务资料。2019年8月-12月，第三人的负责人赵大庆与陆彩虹及广辉万衡公司实际控制人朱巧泉通过微信就被告的经营中的一些情况进行沟通，其中，赵大庆曾发送过被告的合伙人会议决议，基本财务状况的文件。2020年7月，原告陆彩虹及广辉万衡公司的员工丁晔签收了《苏州胡杨林创业投资中心（有限合伙）专项审计报告》及《付款催告函》各一份。2020年10月30日，第三人富悦股权投资管理企业发出合伙人会议之会议通知一份，该通知载明了会议时间、地点、会议议题和、地点程。2020年11月10日，该会议如期召开，陆彩虹在签到表中签字确认，原告广辉万衡公司处的签到人员为邓承立、潘磊。后原告要求查阅相关资料，未果，故原告诉至法院。庭审中，被告表示，对于原告主张的查阅材料的时间范围，应自两原告加入被告时间起算，对查阅地点无异议，但查阅期限过长，被告认为需要3个工作日，且需要提前10个工作日通知。对于原告要求查阅的材料，被告表示，2020年11月10日召开的会议中已向全体合伙人汇报了江苏东瑞磁材科技有限公司、苏州达菲特过滤技术股份有限公司、康希诺生物股份公司的情况，合伙人均到场。原告的知情权得到充分的保障，不存在对被告的经营、财务不知情的情况。原告对此表示，被告提交的审计报告中载明的应支付苏州博大管理投资有限公司629930元的原因不明，其他业务利润中有借款利息收入，但合伙协议约定不得进行资金拆借，审计报告中的内容无法全面反映企业的经营财务状况。聊天记录也无法证明被告向原告反馈企业的经营及财务状况。该会议未进行被告陈述的议程中的项目，在会议中原告要求查阅相关投资项目的书面文件被告均拒绝。本院认为，《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条规定，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。本案中，两原告系被告的有限合伙人，故有权要求查阅被告自成立之日即2011年5月19日起至2019年12月30日止的会计账簿等财务资料，但原告主张复制上述资料，于法无据，本院不予采纳。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。因此，会计凭证能够有效反映会计账簿的真实性和准确性，在查阅会计账簿过程中，结合会计凭证的查阅，才更能真正了解公司的实际经营状况，故两原告要求查阅会计凭证的意见，本院予以采纳。对于原告主张查阅其他资料的意见，于法无据，本院碍难采纳。对于查阅期限，本院考虑被告成立时间，企业的性质及目前原告对被告企业的了解情况等因素，酌情给予一个月的查阅期限，原被告对于查阅地点无异议，故本院予以确认。第三人系被告的执行事务合伙人，原告要求其协助，本院予以采纳。综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条之规定，判决如下：一、被告苏州胡杨林创业投资中心(有限合伙)于本判决生效之日起十日内在其住所地向原告陆彩虹、苏州市广辉万衡贸易有限公司提供苏州胡杨林创业投资中心(有限合伙)自2011年5月19日起至2019年12月30日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供原告查阅，第三人予以协助。查阅时间不得超过十个工作日；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由被告苏州胡杨林创业投资中心(有限合伙)负担。该款原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  柳蓓菁二〇二一年三月十二日书记员  帖思聪附本判决适用的法律条文：《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。