上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终2554号上诉人（原审被告）：上海训禾商务咨询有限公司，住所地上海市闵行区放鹤路**第****。法定代表人：张怡，执行董事。委托诉讼代理人：张哲峰，上海申通律师事务所律师。委托诉讼代理人：张洪根，上海申通律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王晓安，男，1964年5月24日出生，汉族，住山东省潍坊市奎文区。委托诉讼代理人：孙民杰，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。上诉人上海训禾商务咨询有限公司（以下简称训禾公司）因与被上诉人王晓安股东知情权纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初30991号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月19日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。训禾公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判驳回王晓安的一审诉讼请求。事实和理由：第一，王晓安并未向公司实际出资，也从未参与公司经营管理，更没有得到另一股东张怡对其对其股东资格的确认。因此，王晓安不是《中华人民共和国公司法》意义上的股东，不享有股东的各项权利，其作为起诉主体并不适格。第二，训禾公司并未收到王晓安寄往上海市闵行区XX路XX号XX幢XX室的材料。而且，上海市闵行区XX路XX城XX弄XX号XX室是张怡于2018年的临时住所。因此，王晓安未履行行使股东知情权的前置程序。第三，《中华人民共和国公司法》规定的股权知情权的范围只限于查阅会计账簿，而一审法院支持的查阅范围远超法律规定。王晓安辩称，其不同意训禾公司的上诉请求。第一，王晓安是训禾公司经工商登记的股东，且记载于公司章程。因此，王晓安作为训禾公司股东，有权行使股权知情权。第二，王晓安已分别向训禾公司住所地上海市闵行区XX路******和该公司法定代表人张怡确认的地址上海市闵行区XX路XX城******寄送《股东查阅会计账簿申请书》。同时，王晓安向张怡在工商部门登记备案的手机号发送了上述申请书。因此，王晓安的通知程序合法有效。第三，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，一审法院支持的查阅范围未超过法律规定。据此，王晓安认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。王晓安向一审法院起诉请求：1.训禾公司提供自2018年11月18日公司成立之日起至判决生效之日止该公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供王晓安查阅；2.训禾公司提供自2018年11月18日公司成立之日起至判决生效之日止该公司财务会计报告，供王晓安查阅并复制。一审诉讼中，王晓安撤回要求查阅会计凭证的诉请，并申请第三方辅助查阅。一审法院认定事实：2018年11月19日，训禾公司登记设立。工商登记信息显示，训禾公司股东为王晓安和张怡，持股比例分别为51%和49%。2020年5月26日和6月2日，王晓安分别向上海市闵行区XX路XX城XX弄XX号XX室和上海市闵行区XX路XX号XX幢XX室的地址寄送《股东查阅会计账簿申请书》，收件人均为张怡，均被拒收。一审法院另认定，王某与张怡的微信聊天记录显示，2019年9月23日，张怡称“XX路XX城XX弄XX号XX室”是其自己的小家。2020年5月27日，王某通过微信向张怡发送《股东查阅会计账簿申请书》和快递凭证。一审法院认为，本案的主要争议焦点在于王晓安是否有权行使知情权。王晓安与训禾公司均确认王晓安实际为案外人王某代持股份，实际股东为王某。训禾公司认为王晓安作为名义股东无权行使知情权，一审法院对该意见难以采纳。首先，由于王某与王晓安存在股份代持关系，故可以由王晓安代王某行使各项股东权利，包括知情权；其次，王某出庭作证时明确同意由王晓安代为行使知情权，故尽管王晓安为名义股东，但在实际股东授权的情况下，可以代为行使知情权。关于通知义务，王晓安向训禾公司注册地及法定代表人张怡确认的地址均寄送查阅通知，也均被拒收，这表明王晓安已尽到前置程序，有权查阅会计账簿。综上所述，一审法院对王晓安的诉请予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适若干问题的规定（四）》第七条、第十条之规定，一审法院判决如下：一、训禾公司于判决生效之日起十五日内提供自2018年11月19日起至判决生效日止的公司全部财务会计报告供王晓安查阅和复制，并提供自2018年11月19日起至判决生效日止的公司全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供王晓安查阅，可以由王晓安委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅上述文件；二、王晓安应自训禾公司提供查阅之日起的十个工作日内完成查阅、复制，每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点在本市普陀区XX街道XX中心XX号楼XX室。一审案件受理费（减半收取计）40元，由训禾公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审期间的争议焦点有两个方面：一是王晓安是否有权提起本案诉讼主张行使股东知情权；二是王晓安是否已履行行使股东知情权的前置程序。关于争议焦点一，本院认为，王晓安有权提起本案诉讼主张行使股东知情权。因为，股东知情权属于股东法定权利，具有固有权属性。《中华人民共和国公司法》从未禁止股权代持关系中的显名股东行使股东知情权。本案中，实际出资人王某在显名前，无权直接行使股东知情权。而王晓安是经工商登记的股东，且公司章程中明确载明王晓安是训禾公司股东。更何况，王某在一审期间明确表示其同意王晓安行使股东知情权。关于争议焦点二，本院认为，王晓安已履行行使股东知情权的前置程序。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，无需事先向公司提出书面请求并说明目的；只有股东要求查阅公司会计账簿时，才需事先向公司提出书面请求并说明目的。据此，训禾公司无权以王晓安未事先向其提出书面申请并说明目的为由拒绝其查询、复制财务会计报告。其次，王晓安已于，王晓安已于2020年5月26日和6月2日分别向训禾公司法定代表人张怡的住址上海市闵行区XX路XX城******和训禾公司住所地上海市闵行区XX路******寄送《股东查阅会计账簿申请书》张怡（注明了联系电话），均被拒收。尽管训禾公司对上述名都城的地址系张怡住址不予认可，但上述放鹤路的地址是训，但上述放鹤路的地址是训禾公司的住所地，且王晓安在寄送快递时均注明了收件人张怡的手机号码27日通过微信向张怡发送了《股东查阅会计账簿申请书》和快递凭证。再次，王晓安在《股东查阅会计账簿申请书》中向训禾公司表明了其行使股东知情权的目的。该目的与王晓安作为训禾公司股东的利益密切相关。从现有证据来看，王晓安行使股东知情权的目的不具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情形。综上所述，训禾公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海训禾商务咨询有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  韩朝炜二〇二一年三月八日书记员  詹文沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。