安徽省芜湖市繁昌区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖0222民初314号 原告：高晗，女，1997年8月14日出生，汉族，住安徽省芜湖市繁昌区。 被告：芜湖布拉德健身游泳有限公司，住所地安徽省芜湖市繁昌区，统一社会信用代码91340222MA2TRFDT53。 法定代表人：张智成，该公司执行董事。 被告：张智成，男，1993年12月20日出生，汉族，住安徽省芜湖市湾沚区。 被告：王亮，男，1994年9月18日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。 原告高晗诉被告芜湖布拉德健身游泳有限公司（以下简称布拉德公司）、张智成、王亮服务合同纠纷一案，本院于2021年1月27日立案后，依法适用小额诉讼程序公开开庭进行了审理。原告高晗到庭参加诉讼，被告布拉德公司、张智成、王亮经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告高晗向本院提出诉讼请求：1、请求判决解除双方健身服务合同；2、请求判决被告布拉德健身游泳公司立即退还原告高晗健身卡剩余充值费1253元和赔偿款200元及利息（从2021年1月27日起至赔款还清之日止，按同期贷款市场报价利率计算）；3、请求判决被告张智成、王亮对上述债务承担连带还款责任；4、本案诉讼费由各被告承担。事实与理由：2019年王亮在繁昌注册了布拉德健身游泳公司并在繁昌区城北农贸市场3号楼租房营业。2019年9月高晗在布拉德健身游泳公司处充值办理了为期3年的健身服务，服务总价款1880元。高晗于2019年9月开始在布拉德健身游泳公司开卡并享受其提供的健身场地服务。2020年10月初王亮以装修名义闭馆停业经营，并且将布拉德健身游泳公司过户给张智成。高晗多次找各被告要求退还健身卡余额，但各被告始终未予支付，故依法诉至法院，望判如所请。 被告布拉德健身游泳公司、张智成未到庭应诉，但张智成书面辩称，布拉德健身游泳公司会员入会的债权债务不在我经营期间发生，公司与我个人均不应承担任何责任，我会找王亮协调此事。 被告王亮未到庭应诉，但其书面辩称，我于2019年5月31日注册并成立布拉德健身游泳公司，该公司坐落于芜湖市繁昌区繁阳镇城北综合农贸市场3号楼，并与2019年8月份正式开店营业，为充值会员提供健身服务。由于疫情的影响，公司经营严重亏损，故我决定将公司转让给张智成。在转让合同签订前，我原有准备将公司进行装修升级的计划，但考虑到疫情过后亏损严重的情况；同时，也与公司现法定代表人张智成就此事进行沟通后达成意向，张智成也计划在转让后重新装修升级，故同意转让，并在转让合同签订后第一时间发布了装修升级的通告。由于我与张智成签订的转让合同是以合法手续在芜湖市繁昌区人民政府完成的企业变更，将100%公司的股权和法定代表人职务进行转让。同时，在公司转让前，公司并无任何对外债务、合同纠纷及经济纠纷，仍处于正常经营状态，在公司章程及签订合同上都有明确的说明。因此我与张智成签订转让合同后，我已无任何权利干涉该公司的任何决策，也无义务承担该公司任何决策和运营商所造成的法律、经济纠纷等。综上，我认为本案与我无关。 本院经审理认定事实如下，布拉德健身游泳公司系自然人独资的有限责任公司，于2019年5月31日成立，注册资本为人民币500万元。公司成立时，投资人与负责人均为王亮。2020年10月12日，王亮与张智成签订《股权转让协议》一份，协议约定王亮将其占有的布拉德健身游泳公司100%（折合注册资本500万元）股份以人民币50000元转让给张智成，并于2020年10月14日完成工商变更登记，布拉德健身游泳公司投资人与负责人均变更为张智成。 2019年7月28日，高晗与布拉德健身游泳公司签订《布拉德健身游泳会员入会合同》，并交纳会员入会费用1880元，办理了为期三年的布拉德健身游泳会员卡，高晗于2019年9月开始在布拉德健身游泳公司提供的健身场地内接受服务。2020年10月，布拉德健身游泳公司以装修为名停业，但至今未进行任何装修活动，亦未重新开业。2021年1月27日，高晗向本院提起诉讼，要求解除合同并返还剩余充值费、赔偿损失及支付利息等，本院受理后于2021年1月30日向布拉德健身游泳公司送达了起诉状副本及相关应诉材料。另查明，高晗在庭审中自愿放弃赔偿款及利息的诉讼请求。 本院认为，一、关于高晗与布拉德健身游泳公司签订的《布拉德健身游泳会员入会合同》应否解除的问题 2019年7月28日，高晗与布拉德健身游泳公司签订《布拉德健身游泳会员入会合同》，该合同系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应当按照该合同约定履行。布拉德健身游泳公司于2020年10月停业至今，导致高晗无法再按照合同约定享受健身游泳服务，系以自己的行为表明不履行主要债务，因此高晗请求解除《布拉德健身游泳会员入会合同》符合法律规定，本院予以支持。因高晗并未向布拉德健身游泳公司发出要求解除前述合同的通知，故本院确认该合同解除日期为高晗起诉后本院向布拉德健身游泳公司送达起诉状副本的日期，即2021年1月30日。 二、关于《布拉德健身游泳会员入会合同》相关合同责任如何承担的问题 1、布拉德健身游泳公司与高晗签订《布拉德健身游泳会员入会合同》，但未能按照合同约定向高晗提供健身游泳等服务，已构成违约，并导致合同被解除，应当承担相应的法律后果。 2、《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。本院认为，基于维护正常交易秩序及防止股东以转让股权逃避债务等因素考虑，第六十三条中“一人有限责任公司的股东”不仅包括现任股东，而且包括公司债务形成、存续期间担任过一人有限责任公司的原股东。如该股东能够举证证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于个人财产，则无需对公司债务承担连带责任。王亮在其持股期间，将本应由公司收取的会员费（含本案会员费）直接给付王亮个人，王亮个人财产明显没有独立于布拉德公司财产，故王亮理应对其持股期间形成的涉案债务承担连带清偿责任，且该责任不因股权转让而免除。 3、张智成受让股权后，涉案债权债务仍处于存续状态。公司是以持续存在的资产对外承担债务，公司股东均应尽到不滥用权利的义务。一人公司受让股东如有滥用权利应认定股东行为突破法人独立人格，即对公司偿债能力产生影响，应对公司仍存续的债务包括其持股前产生的债务承担连带责任。正因为一人公司组织机构特殊性，法律明确要求一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计，确保公司财产独立于股东个人财产，因此一人公司股东始终负有将公司财产与个人财产严格区分的举证责任和法律义务。对受让股东而言，应在受让前尽到基本审慎的注意义务核实调查公司财务状况，是否存在与转让股东财产混同的现象；受让后应按规范财务制度要求公司建立独立财务报表，以证明公司财产独立于股东个人财产。而张智成受让股权时未进行公司财务账册、债权债务等交接，明显未尽到上述合理注意义务，能够推定其应当知晓公司财产混同的事实；受让后公司继续未建立独立财务报表，导致现在无法确认公司财产是否独立于股东个人财产，故本院对张智成因涉案债务不在其经营期间发生而不承担责任的辩称不予采信，张智成应对仍存续公司债务承担连带责任。此外，审查一人公司股东责任重点在于一人公司是否存在独立财务报表以证明公司财产独立于股东个人财产，而公司是否实际经营并非审查重点，因为公司一旦依法设立即具有独立的财产，公司实际经营产生的收入仅仅为公司财产一部分，并非全部，故即使公司未实际经营也不能免除一人公司股东证明公司财产独立于个人财产的举证责任。 三、关于高晗主张的各项费用如何计算的问题。 1、高晗系于2019年7月与布拉德健身游泳公司签订合同，在诉状中称其于2019年9月开始接受服务，在庭审中改称系于2019年11月开始接受服务，但其对于该变更的陈述并未提交证据证明，故本院认定高晗系于2019年9月开始在布拉德健身游泳公司接受服务。布拉德健身游泳公司系于2020年10月停业至今，致使高晗剩余23个月的服务期限无法使用，故高晗剩余的服务期限的费用为1880元÷36个月×23个月=1201元（取整数）。 2、高晗在庭审中自愿放弃赔偿款与利息的诉讼请求，系其对自身权利的合法处分，本院予以准许。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款、第五百六十五条第二款、第五百六十六条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十条、第五十七条、第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百六十二条之规定，判决如下： 一、原告高晗与被告芜湖布拉德健身游泳有限公司于2019年7月28日签订的《布拉德健身游泳会员入会合同》于2021年1月30日解除； 二、被告芜湖布拉德健身游泳有限公司于本判决生效之日起十日内向原告高晗给付剩余会员充值费用1201元； 三、被告张智成、王亮对本判决第二项确定的给付义务承担连带清偿责任； 四、驳回原告高晗的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费50元，减半收取计25元（原告预交），由被告芜湖布拉德健身游泳有限公司负担，被告张智成、王亮连带负担。 本判决为终审判决。 审判员  滕修东 二〇二一年三月二十五日 法官助理朱虹 书记员唐敏 附：本案适用法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。 第五百六十五条当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。 当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。 第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。 合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。 主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。 《中华人民共和国公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第一百六十二条基层人民法院和它派出的法庭审理符合本法第一百五十七条第一款规定的简单的民事案件，标的额为各省、自治区、直辖市上年度就业人员年平均工资百分之三十以下的，实行一审终审。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。