上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终481号上诉人(原审被告)：北京菜鸟在线教育科技有限公司，住所地北京市。法定代表人：白雪峰，董事长。委托诉讼代理人：杨骏，北京炜衡(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海捷租网络科技有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：卢坤海，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：朱敏。原审被告：北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司，住所地广东省广州市。法定代表人：董丹。原审被告：党晖涛，男，1979年11月7日出生，汉族，住青海省西宁市。上诉人北京菜鸟在线教育科技有限公司因与被上诉人上海捷租网络科技有限公司、原审被告北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司、党晖涛租赁合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2020)沪0109民初3638号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。北京菜鸟在线教育科技有限公司上诉请求：1．撤销上海市虹口区人民法院(2020)沪0109民初3638号民事判决第一项、第二项、第三项内容，在查明事实的基础上改判租金132，090元和滞纳金17，031.84元均由党晖涛承担；2．案件受理费3，282.44元和公告费600元均由党晖涛承担。事实和理由：北京菜鸟在线教育科技有限公司已就党晖涛伪造印章的行为于2020年8月28日向广州市公安局天河区分局报案并且已于2020年8月28日立案。根据北京菜鸟在线教育科技有限公司了解的情况，党晖涛除了伪造印章很可能还涉嫌合同诈骗的犯罪行为，公安机关将会在侦查过程中进一步查实，结合本案中一系列不正常的表现，北京菜鸟在线教育科技有限公司有理由认为本案很可能是党晖涛的合同诈骗犯罪行为。如果党晖涛合同诈骗的行为一经公安机关查实，那么本案的合同基础将不复存在，故上海捷租网络科技有限公司一审的主张以及相关的成本也应当全部由党晖涛承担。故请求二审法院在查明事实后依法改判。上海捷租网络科技有限公司辩称，上海捷租网络科技有限公司与北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司签订了《快租365服务协议》，包括设备交付、物流信息及租赁款项支付等，均有相应的印章和签字文件。整个租赁是从2018年6月份开始的，北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司负责人在2020年7月6日由党晖涛变更为董丹，北京菜鸟在线教育科技有限公司所称的公章造假，属于公司内部管理，不能对抗善意第三人。原审被告北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司、党晖涛经本院合法传唤，未到庭应诉。上海捷租网络科技有限公司向一审法院起诉请求：1、要求北京菜鸟在线教育科技有限公司、北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司共同支付上海捷租网络科技有限公司租金132，090元；2、要求北京菜鸟在线教育科技有限公司、北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司共同支付上海捷租网络科技有限公司滞纳金17，031.84元(计至2020年7月7日)；3、要求党晖涛对北京菜鸟在线教育科技有限公司、北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司上述付款义务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2018年6月5日，形成《授权委托书》1份，载明北京菜鸟在线教育科技有限公司授权北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司和该分公司负责人党晖涛全权代表北京菜鸟在线教育科技有限公司与上海捷租网络科技有限公司就租赁设备事宜签署《快租365服务协议》及相关协议附件，北京菜鸟在线教育科技有限公司承诺，该分公司及负责人就租赁设备事宜与上海捷租网络科技有限公司签署的所有协议均对北京菜鸟在线教育科技有限公司有效，其约定和承诺的相关义务均由北京菜鸟在线教育科技有限公司承担。该《授权委托书》下方加盖有北京菜鸟在线教育科技有限公司及北京菜鸟在线教育科技有限公司分公司的公章，并有党晖涛签名。2018年6月5日，上海捷租网络科技有限公司与北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司、党晖涛三方共同签订有《快租365服务协议》1份，约定：北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司在上海捷租网络科技有限公司官方网站(网址为www．kuaizu365．cn)提交订单以租赁设备，具体租赁设备的详细信息，包括租赁方式、品牌、型号、配置、租金单价、总价、租期、数量等等，参见网站订单，以网站订单为准；租金采取先付后用的方式，北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司每月支付下月租金，其中首月租金在下单时支付，北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司收货后订单起租，若订单中有明确每期租金付款日的，以订单中为准；若北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司未能在租金付款日支付下月租金，上海捷租网络科技有限公司将按天收取滞纳金，每日滞纳金金额为应付租金金额的万分之五；党晖涛自愿为北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司在本协议项下的付款义务及违约责任向上海捷租网络科技有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证，保证期间为每笔债务履行期届满之日起三年。上海捷租网络科技有限公司官网后台订单显示，2018年6月5日，北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司于上海捷租网络科技有限公司官网下单租赁“全新快租365大客户组装机”30台，订单号为XXXXXXXXXXXXXX，租赁类型为租完即送，起租日期为2018年6月26日，月租金为7，770元，租期共24个月，北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司应于每月23日支付当期租金，最后一期租金应付之日为2020年6月23日。该订单物流信息中载明收货地址为广东省广州市天河区迎龙路XXX号科创硅谷2栋4楼，收货信息为党晖涛。2018年6月22日，上海捷租网络科技有限公司委托第三方通过“顺丰速运”(单号XXXXXXXXXXXX)向上述地址寄送30台租赁物，该快递于2018年6月25日签收。北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司就该订单支付了7期租金，2019年2月23日起未再支付租金。一审另查明：北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司成立于2017年8月29日，成立时负责人为党晖涛，2020年7月6日，其负责人由党晖涛变更为董丹。一审法院审理后认为，《快租365服务协议》系上海捷租网络科技有限公司与北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司、党晖涛三方真实意思表示，合法有效。上海捷租网络科技有限公司提交的证据能够证明其已履行租赁物交付义务，北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司向上海捷租网络科技有限公司租赁电脑设备后未按约支付租金，显属不当。关于上海捷租网络科技有限公司第一、二项诉讼请求，其中对租金的计算方式，系以每期7，770元、计17期为132，090元，对滞纳金的计算方式，系分别以每期租金7，700元为基数、按日万分之五、自每期租金应付之日的次日起计算至2020年7月7日，故上海捷租网络科技有限公司对租金及滞纳金的计算方式均依法有据，一审法院亦予以认可。关于上海捷租网络科技有限公司主张北京菜鸟在线教育科技有限公司、北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司就上述应付租金和滞纳金承担共同付款责任，一审法院认为，根据相关法律规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担，也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担，故本案中，可先以北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司管理的财产承担上述付款义务，不足以承担的部分由北京菜鸟在线教育科技有限公司承担。关于上海捷租网络科技有限公司第三项诉讼请求，一审法院认为，《快租365服务协议》中约定党晖涛为北京菜鸟广州分公司在该协议项下的付款义务提供连带责任保证，上海捷租网络科技有限公司诉请的租金及滞纳金均在保证范围之内，且未超过保证期间，故党晖涛应对北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司的相应付款义务承担连带保证责任，党晖涛履行担保义务后有权向北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司进行追偿。关于北京菜鸟在线教育科技有限公司认为公章造假等辩称意见，首先，根据相关法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果，本案中，北京菜鸟在线教育科技有限公司未有相应证据证明公章造假，应承担举证不能的不利后果；其次，党晖涛作为《快租365服务协议》的签约人，其在签约之时系北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司负责人，有权代表北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司签订《快租365服务协议》并加盖北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司公章，即便该公章系造假，相应法律后果亦应由北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司承担；再次，综合本案已查明事实，上海捷租网络科技有限公司在签署《快租365服务协议》时对党晖涛的身份、《授权委托书》及所加盖公章的外部形式已尽合理审查义务，北京菜鸟在线教育科技有限公司及北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司之间的内部管理规定不得对抗善意第三人上海捷租网络科技有限公司。综上，对北京菜鸟在线教育科技有限公司的辩称意见，一审法院依法不予采信。北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司、党晖涛经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃诉讼权利。一审法院判决：一、北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司应于判决生效之日起十日内在其管理的财产范围内支付上海捷租网络科技有限公司租金132，090元，不足部分由北京菜鸟在线教育科技有限公司承担；二、北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司应于判决生效之日起十日内在其管理的财产范围内支付上海捷租网络科技有限公司滞纳金17，031.84元，不足部分由北京菜鸟在线教育科技有限公司承担；三、党晖涛对北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司、北京菜鸟在线教育科技有限公司上述债务承担连带清偿责任；党晖涛履行担保义务后有权在承担的保证责任范围内向北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司、北京菜鸟在线教育科技有限公司进行追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3，282.44元，公告费600元，由北京菜鸟在线教育科技有限公司、北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司、党晖涛共同负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，北京菜鸟在线教育科技有限公司的主要上诉理由是北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司当时的负责人党晖涛涉嫌合同诈骗而要求将法律责任转由党晖涛承担。但从北京菜鸟在线教育科技有限公司提供的材料看，公安机关只是对一个名叫廖伟明的人员立案侦查，内容不涉及党晖涛，而从立案至今已有半年有余，公安机关仍未有明确的结论，故北京菜鸟在线教育科技有限公司的主张，本院不予采信。另外，退一步讲，党晖涛如果确实存在伪造公章的事实，作为善意第三方上海捷租网络科技有限公司，其只要尽到合理的审查义务以及按时的交付义务即可。这里需要强调的一点是，合同签订时，党晖涛是北京菜鸟在线教育科技有限公司广州分公司的负责人，加上其出示的相关手续，上海捷租网络科技有限公司没有理由不信任该文件。因此，即使党晖涛出示的文件是伪造的，也是北京菜鸟在线教育科技有限公司内部管理的问题，其对外理应承担相应的法律责任。一审法院对本案的处理并无不当，本院予以确认。综上所述，北京菜鸟在线教育科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3，282.44元，由北京菜鸟在线教育科技有限公司负担本判决为终审判决。审 判 长 张晓菁审 判 员 杨怡鸣审 判 员 高中伟二〇二一年三月三十一日法官助理 薛 谦书 记 员 陆 乐附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……