北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终4766号上诉人（原审被告）：山重融资租赁有限公司，住所地北京市西城区宣武门外大街。法定代表人：申传东，董事长。委托诉讼代理人：史霖，男，该单位工作人员。被上诉人（原审原告）：陕西通力专用汽车有限责任公司，住所地陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡。法定代表人：魏占芳，董事长。委托诉讼代理人：白鹏涛，男，该单位工作人员。委托诉讼代理人：陈益睿，男，该单位工作人员。上诉人山重融资租赁有限公司（以下简称山重公司）因与被上诉人陕西通力专用汽车有限责任公司（以下简称通力公司）债权转让合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初32292号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月16日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。山重公司上诉请求：1.依法撤销一审判决；2.改判驳回通力公司诉请或发回重审；3.本案所有诉讼费用均由通力公司承担。主要事实和理由：一审对案涉《债权转让协议》性质及合同目的认识错误，导致判决前后论述逻辑自相矛盾。一、一审判决对《债权转让协议》签署的背景认识正确，但对《债权转让协议》签署目的的认定并未建立在签署背景之上，仅是孤立的对一般债权转让合同纠纷的一般性看法，导致目的认定与背景论述自相矛盾。一审背景认定：“为确保山重公司对各承租人的债权能够顺利实现,通力公司与山西大力王工程机械有限公司（以下简称大力王公司）承诺以回购租赁物的方式为融资租赁合同项下向山重公司提供担保。以上即为各方当事人就涉案法律关系作出的交易安排”。《回购协议书》第2.5条明确约定，当回购条件成就且代理商不履行回购义务时，甲方可将租赁债权等属于甲方的权利以现状形式转让给乙方。甲方就该租赁债权、乙方可否行使权利以及来自承租人的抗辩不作任何保证及表明，且不承担任何权利瑕疵担保责任。根据上述条款约定，在山重公司与通力公司之间的业务体系中，通力公司是每个融资租赁项目的最终担保方。也正是基于上述协议，通力公司才向山重公司履行了回购责任并签署了《债权转让协议》。根据上述条款，即使债权无法进行追偿，只要回购条件成就，通力公司就应向山重公司履行回购责任。本案涉及的《债权转让协议》虽名为债权转让，但其是依据《回购协议书》《业务协定书》《回购通知书》而签订的，其中第3条转让内容也明确包括了《融资租赁合同》项下租赁物所有权。即本案涉及的《债权转让协议》实为“回购协议”，是履行回购责任的表现形式。《债权转让协议》签署的目的是保证山重公司债权的实现，而非保障通力公司债权的实现。因此本案案由不应为“债权转让合同纠纷”，应为“合同纠纷”，分析《债权转让协议》是否应当解除的焦点应为判定通力公司是否应承担回购责任，山重公司是否有权收取回购价款。二、即使认定大力王公司表见代理导致债权不存在，也并不影响大力王公司与通力公司的回购责任。一审认定：在此安排下，如承租人一方发生约定的违约情形，通力公司与大力王公司即应按约定向山重公司履行回购责任。又认定：因该笔债权在转让前就已经由崔军政向山重公司的代理商大力王公司清偿而消灭，故通力无权再行追索，故通力公司有权要求解除协议，但一审忽略了其他回购条件成就的情形，《业务协定书》第9.2（4）条约定：“因不可归咎于甲方责任的事由（该事由包括但不限于起因于承租人的资格或属性、乙方原因），导致租赁债权不存在或融资租赁合同不成立、无效、被撤销、解除的”，以上约定属于回购条件成就的情形。根据（2018）陕0323民初745号判决书第13页表述，“大力王公司以被代理人山重公司名义收取崔军政车辆买断款（租金）并向崔军政处置租赁车辆的行为，超越山重公司给其授权的范围，构成表见代理”，属于因大力王公司单方过错导致租赁债权不存在的情形，根据《业务协定书》第9.2（4）约定，属于回购条件成就的情形。并不因债权不存在，而免除其责任。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误，判决结果错误，显失公平公正，为保护当事人合法权益，特此提出上诉，请求支持山重公司上诉请求。通力公司辩称，本案一审事实认定清楚，法律适用正确。请求法院依法驳回山重公司诉请。1.陕西省岐山县人民法院（以下简称岐山法院）（2018）陕0323民初745号判决书认定本案山重公司在和通力公司签订《债权转让协议》前大力王公司已收取承租人崔军政相应的车辆租金及买断款，且根据山重公司与承租人签订的《融资租赁合同》条款的相关约定，大力王公司收取该租金及买断款的行为对山重公司构成表见代理，因此在通力公司和山重公司签署《债权转让协议》以前，因大力王公司的表见代理行为已经致使本案的债权或物权归于消灭。此时山重公司将已消灭的债权转让给通力公司，致使通力公司无权向承租人进行相应的债权追索，无法实现《债权转让协议》的合同目的。因此，一审法院判决山重公司返还通力公司因债权转让所支付的款项是符合事实与法律规定,请求法院依法维持原判。通力公司向一审法院起诉请求：1.判令解除《债权转让协议》，并判令山重公司返还通力公司已经支付的受让款276998.12元；2.判令山重公司赔偿受让款利息损失（以受让款为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2014年1月21日起支付至受让款实际付清之日为止）及诉讼费损失9828元；3.判令山重公司承担本案案件受理费与保全费。一审法院认定事实：（一）融资租赁合同及其关联协议的签署与履行情况。2011年11月30日，通力公司与山重公司签订《回购协议书》，约定通力公司下属代理商具体承办融资租赁业务，山重公司与代理商已经签订《业务协定书》，代理商推荐承租人与山重公司签订一系列融资租赁合同，租赁其经营的产品。根据《业务协定书》约定，代理商应当就前述融资租赁合同向山重公司分别对应出具回购承诺函，当回购条件成就时，承诺履行回购义务；在甲方选择代理商回购的情况下，如代理商不能按与山重公司签订的《业务协定书》约定履行回购义务时，通力公司承诺按《回购协议书》约定无条件履行《业务协定书》项下的回购义务。回购条件成就时，在山重公司选择代理商回购的情况下，山重公司向代理商发出回购通知书，代理商按回购通知书中载明的“回购价款”回购租赁物、租赁债权及/或合格证或发票。若代理商不履行回购义务，由通力公司承担山重公司与代理商之间《业务协定书》项下的回购义务，通力公司保证在15个工作日内完成回购手续并向山重公司足额支付回购价款；回购标的包括代理商及通力公司承诺回购融资租赁合同项下的租赁物、山重公司基于融资租赁合同对承租人拥有的一切债权（包括但不限于租金、违约金、损害赔偿金的请求权，以下称为“租赁债权”）及/或合格证或发票；回购价款为下列三项金额之和：（1）融资租赁合同项下承租人应支付的所有到期未付租金及所有未到期租金；（2）根据融资租赁合同约定承租人应承担的违约金及其他应付款项；（3）山重公司为实现回购事宜实际发生的合理费用。具体回购价款在通力公司履行回购义务时确定。2011年12月19日，山重公司与大力王公司签订《业务协定书》，约定大力王公司主要经营通力公司生产和经营的非公路自卸车等，大力王公司欲通过山重公司提供的融资租赁服务促销其所经营的非公路自卸车，山重公司同意提供融资租赁服务；大力王公司对承租人资信进行审核并推荐给山重公司，山重公司同意在此基础上启动具体融资租赁业务；回购义务是指承租人与山重公司签订一系列融资租赁合同后，大力王公司为承租人就该一系列融资租赁合同项下所负全部债务提供不可撤销的回购承诺并对应出具回购承诺函，承诺当回购条件成就时，大力王公司按《业务协定书》约定全面履行回购义务，回购条件包括承租人发生三次或三次以上迟延支付租金的；大力王公司自收到租赁物取回授权委托书后2个月内无法取回租赁物的；无论因何原因，租赁物在租赁期限内毁损灭失的……在上述回购条件成就时，山重公司有权要求大力王公司履行回购义务或将融资租赁合同项下租赁债权转让给大力王公司。回购条件成就，大力王公司应按照回购价款回购租赁物、租赁债权及/或合格证或发票；回购价款为下列三项金额之和，（1）融资租赁合同项下承租人应支付的所有到期未付租金及所有未到期租金，（2）根据融资租赁合同约定承租人应承担的违约金，（3）山重公司配合大力王公司执行回购事宜实际发生的合理费用，包括但不限于调查费、差旅费、律师费、诉讼费等费用。2012年3月15日，山重公司作为出租人，与承租人崔军政签订SFSXDL120010-A00号《融资租赁合同》，约定大力王公司是山重公司指定代理商，大力王公司向山重公司推荐崔军政作为承租人，山重公司同意向崔军政提供融资租赁服务。崔军政在《融资租赁合同》签署页预留地址为河南省林州市河顺镇古村157号。《融资租赁合同》关键页记载租赁期限为24个月，租金支付周期为月付，租赁物购买价款为550000元，起租租金为110000元，租赁年利率为8.61%，第1期租金为26331元，融资金额在440000元，每期租金为26331元，手续费为3850元。违约金按逾期未付租金及其他款项的日万分之六计收违约金。租赁物明细表记载一台租赁车辆的名称均为非公路自卸车（通力）。在案涉《融资租赁合同》项下，大力王公司出具回购承诺函，承诺确认《融资租赁合同》内容，并且对《融资租赁合同》项下租赁物、租赁债权及/或合格证或发票提供不可撤销的回购承诺，当回购条件成就时，大力王公司将按照双方签订的《业务协定书》及相关协议约定全面履行回购义务。（二）通力公司履行回购义务及签署案涉《债权转让协议》的相关情况。2014年1月20日，山重公司向通力公司发出回购通知书，要求通力公司在案涉《融资租赁合同》项下，回购承租人租赁标的物，回购价款合计276998.12元。同日，通力公司在回购通知书回执联盖章，表明决定办理回购手续，确认回购价款数额为276998.12元，并表示将于2014年1月20日之前将该笔款项电汇至山重公司指定账户。山重公司于2014年1月20日出具了通知书（致承租人），收件人为崔军政，内容事项为山重公司自2014年1月20日起将案涉《融资租赁合同》项下全部债权、租赁物所有权转让给通力公司，请崔军政从2014年1月20日起直接向回购方履行债务支付等义务，通知书内载明应付债务数额为276998.12元。但山重公司并未提交有承租人签字的送达回执联。2014年1月20日，山重公司与通力公司签署《债权转让协议》，约定山重公司将案涉《融资租赁合同》项下截止至2014年1月20日债权数额为276998.12元的债权转让给通力公司，通力公司同意接受该债权，自山重公司收到前条规定的转让价款之日起，山重公司将案涉《融资租赁合同》项下所享有的对承租人的权利转让给通力公司，同时山重公司将租赁物所有权转让给通力公司，山重公司书面通知承租人该转让的事实。2014年1月20日，山重公司向通力公司出具所有权转移证书，表明山重公司已经收到案涉《融资租赁合同》项下全部租金及应付款项，包括留购价款1元。山重公司同意自2014年1月20日起将租赁物所有权转移至通力公司。（三）通力公司两次提起诉讼以及其他关联事实。2015年，通力公司曾于岐山法院以融资租赁合同纠纷为案由，起诉崔军政、常向艳、杨伟伟、常焕艳、王剑杰、王伟、大力王公司及山重公司。该案审理过程中，通力公司于2016年4月19日撤回起诉，岐山法院作出了（2015）岐民初字第00683号民事裁定书，准许通力公司撤回起诉。通力公司为此案支出案件受理费3136元。2018年5月2日，通力公司以融资租赁合同纠纷为案由，将崔军政、常向艳、杨伟伟、常焕艳、王剑杰、王伟、大力王公司及山重公司再次起诉至岐山法院，诉讼请求为判令崔军政、常向艳、杨伟伟、常焕艳、王剑杰、王伟、大力王公司连带承担租金276998.12万元以及逾期付款利息。2018年12月29日，岐山法院作出（2018）陕0323民初745号民事判决书，该判决书认为该案的核心问题是大力王公司向崔军政收取车辆买断款（租金）并处置租赁车辆的行为是否构成表见代理的问题。因山重公司授权大力王公司开展包括但不限于催收租赁债权及取回租赁物等行为，崔军政欠缴租金后大力王公司取回租赁车辆，后为取回租赁车辆，崔军政向大力王公司付清车辆买断款（租金），并从大力王公司处取回车辆，大力王公司以被代理人山重公司名义收取崔军政车辆买断款（租金）并向崔军政处置车辆的行为，超越山重公司给其授权的范围，构成表见代理，该代理行为合法有效，法律后果应由山重公司承担。因此，崔军政付清买断款（租金）取回车辆的行为合法有效。因该债权在转让前就已经由崔军政向山重公司的代理商大力王公司清偿而消灭，故通力公司关于崔军政、常向艳、杨伟伟、常焕艳、王剑杰、王伟、大力王公司承担租金、利息及诉讼费的请求，与该案查明事实不符，于法无据，岐山法院不予支持。对崔军政关于其将涉案车辆租金向大力王公司交清后，大力王公司收取租金并处置租赁车辆的行为已构成表见代理，其收取租金的行为也是合法有效的，该法律后果应由山重公司承担的辩解意见，与该案查明事实相符，符合法律规定，岐山法院予以采信。对山重公司关于该公司未给大力王公司进行过任何授权的辩解意见，与该案查明事实不符，其理由不能成立，岐山法院不予采信。岐山法院依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条、第四十九条、第六十条、第八十条、第九十一条、第二百三十七条、第二百三十八条、第二百四十一条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条、《最高人民法院关于审理《融资租赁合同》纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条之规定，判决驳回了通力公司的起诉。一审法院认为，通力公司与山重公司签署的《回购协议书》与《债权转让协议》均系双方当事人真实意思表示，且经一审法院审查不存在导致上述协议无效的情形，一审法院对上述协议的有效性予以确认。各方当事人应当根据上述协议约定履行各自合同义务。根据通力公司的诉讼请求所对应请求权基础的内容，本案的争议焦点应当归纳：截止至本案庭审辩论终结之时，在案涉《债权转让协议》项下，通力公司是否已经无法实现合同根本目的，进而有权解除案涉《债权转让协议》。为处理这一争议焦点，首先应当对通力公司签署案涉《债权转让协议》的根本目的作出认定。一、案涉《债权转让协议》签署的背景及其合同目的。通过对案涉《融资租赁合同》《回购协议书》《债权转让协议》以及其他一系列关联协议或承诺进行整体审查，不难发现山重公司、大力王公司、通力公司与各承租人之间的基础法律关系是《融资租赁合同》关系。为确保山重公司对各承租人的债权能够顺利实现，通力公司与大力王公司承诺以回购租赁物的方式为《融资租赁合同》项下向山重公司提供担保。以上即为各方当事人就案涉法律关系作出的交易安排。在此安排之下，如果承租人一方发生了约定的违约情形，山重公司据此发出回购通知之后，通力公司与大力王公司即应根据《回购协议书》的约定，履行向山重公司回购租赁物的合同义务，具体履行方式为：一方面由通力公司向山重公司支付回购总价款，山重公司同意将租赁标的物所有权移转给通力公司；另一方面，通力公司与山重公司另行签署《债权转让协议》，约定山重公司将其在《融资租赁合同》项下对各承租人及其保证人的债权转让给通力公司，通力公司可以直接依据该《债权转让协议》向各承租人及其保证人主张清偿未还款项。对上述交易安排与协议约定进行综合考量，可以认定通力公司与山重公司签署案涉《债权转让协议》的目的在于：保证通力公司有充分依据向《融资租赁合同》项下各承租人及其保证人就通力公司已向山重公司支付的回购总价款和其他损失进行追偿。据此，对于通力公司在本案中所提出的诉讼请求，即通力公司是否有权解除案涉《债权转让协议》，应当着重审查通力公司在本案庭审辩论终结之时，是否仍然有权向案涉《融资租赁合同》项下承租人及其保证人进行追偿。二、案涉《债权转让协议》项下是否存在导致通力公司无法进行追偿的情形。根据一审法院已查明的事实，通力公司已经通过支付转让款取得了案涉《债权转让协议》项下的债权。根据一审法院查明的事实，（2018）陕0323民初745号民事判决书中已经认定崔军政向大力王公司付清车辆买断款（租金），并从大力王公司处取回车辆，大力王公司以被代理人山重公司名义收取崔军政车辆买断款（租金）并向崔军政处置车辆的行为，超越山重公司给其授权的范围，构成表见代理，该代理行为合法有效，法律后果应由山重公司承担。因该笔债权在转让前就已经由崔军政向山重公司的代理商大力王公司清偿而消灭，故通力公司无权再向崔军政等承租人和其他保证人追索相应费用。在此情形下，债权转让的合同目的已经不能实现，故关于通力公司要求解除《债权转让协议》，并要求山重公司返还受让款276998.12元的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。关于通力公司要求山重公司赔偿相应损失包括受让款利息损失以及诉讼费损失的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：一、确认《债权转让协议》于判决生效之日起解除；二、山重融资租赁有限公司于判决生效之日起七日内返还陕西通力专用汽车有限责任公司276998.12元；三、山重融资租赁有限公司于判决生效之日起七日内向陕西通力专用汽车有限责任公司赔偿利息损失（以276998.12元为计算基数，自2014年1月21日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）以及诉讼费9828元。本院另查明：《回购协议书》第2.5条约定：当回购条件成就且代理商不履行回购义务时，山重公司可将租赁债权等属于山重公司的权利以现状形式转让给通力公司。山重公司就该租赁债权、通力公司可否行使权利以及来自承租人的抗辩不作任何保证及表明，且不承担任何权利瑕疵担保责任。《业务协定书》第9.2（4）条约定：因不可归咎于山重公司责任的事由（该事由包括但不限于起因于承租人的资格或属性、大力王公司原因），导致租赁债权不存在或融资租赁合同不成立、无效、被撤销、解除的，视为回购条件成就。《融资租赁合同》同时约定：山重公司授权委托代理商全部或部分行使其在本合同项下的权利或履行其在本合同项下的义务。上述山重公司的权利包括但不限于催收租赁债权及取回租赁物等。崔军政同意由代理商代为行使山重公司在本合同项下的权利和履行山重公司在本合同项下的义务。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据查明的事实，涉案《融资租赁合同》项下的债权在山重公司与通力公司签订《债权转让协议》之前已经消灭。通力公司主张，其签订《债权转让协议》的根本目的无法实现，故有权解除合同，但山重公司认为，此种情况下，通力公司亦应履行回购义务，《债权转让协议》不应被解除。首先，从山重公司、大力王公司、通力公司之间的交易安排来看，综观涉案《回购协议书》《业务协定书》《融资租赁合同》的约定，山重公司为了确保其在《融资租赁合同》项下债权的实现，要求作为设备代理商的大力王公司及作为生产商的通力公司在一定条件下对承租人的债务以回购的方式提供担保，大力王公司和通力公司为了增加销售量同意此种交易安排。在该交易安排中，通力公司通过回购方式担保的债务为《融资租赁合同》项下承租人的债务，而非大力王公司的回购债务及其他债务。本案中，《融资租赁合同》项下承租人崔军政的债务因大力王公司的表见代理行为而归于消灭，山重公司的债权已经实现，通力公司担保的债务已经消灭，其所负有的回购义务也不复存在。其次，从涉案《融资租赁合同》项下债务消灭的原因来看，因山重公司曾授权大力王公司代为行使《融资租赁合同》项下的权利和履行山重公司在本合同项下的义务，导致大力王公司处置《融资租赁合同》项下的权利被法院认定对山重公司具有法律约束力，对此山重公司存在过错。最后，从山重公司的救济途径来看，山重公司在《融资租赁合同》项下的债权因大力王公司的越权表见代理行为而消灭，其应当向大力王公司主张相应的法律责任，在无法律及合同明确约定的情况下，通力公司对此不应承担责任。基于上述分析，山重公司在《融资租赁合同》项下的债权，因其自身原因和大力王公司的原因而消灭后，其要求通力公司履行回购义务，缺乏依据，本院难以支持。通力公司与山重公司签订涉案《债权转让协议》时，该合同标的已不存在，该事实对通力公司是否签署该合同具有决定性影响，故通力公司在知晓该事实时有权解除涉案《债权转让协议》。综上所述，山重公司的上诉请求不成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5454元，由山重融资租赁有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 韩耀斌审 判 员 胡 君审 判 员 陈 洋二〇二一年三月三十日法官助理 梁志勇法官助理 张洁云书 记 员 史雨晨