徐州市铜山区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0312民初324号原告：周忠彬，男，1971年9月3日出生，汉族，住徐州市铜山区。委托诉讼代理人：乔小婉，江苏争春律师事务所律师。被告：姚焕友，男，1967年1月7日出生，汉族，住徐州市铜山区。被告：沙春丽，女，1981年8月6日出生，汉族，住址同上。二被告共同委托诉讼代理人：樊吉磊，江苏苏淮律师事务所律师。原告周忠彬与被告姚焕友、沙春丽股权转让纠纷一案，本院于2021年1月8日受理后，依法适用简易程序公开开庭审理了本案。原告周忠彬及其委托诉讼代理人乔小婉、被告姚焕友、沙春丽的共同委托诉讼代理人樊吉磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周忠彬向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告支付股份转让款50万元，利息65000元（自2018年10月1暂计至2020年12月1日按年6%，此后利息计算至实际清偿之日)；2、请求法院判令被告向原告支付12万元的违约金，并归还徐州源昌农业科技发展有限公司的固定资产和及经营权；3、案件受理费由被告承担。本案在审理过程中，原告变更诉讼请求第一项和第二项为：仅要求被告支付股权转让款495000元。事实和理由：2017年1月28日，原、被告签订《协议书》一份，双方约定，原告将投资徐州源昌农业科技发展有限公司的股份折合人民币60万元转让给被告，并约定于每年10月1前支付转让款6万元，违约金为转让款的20%。2017年2月8日被告向原告出具《欠条》一张作出以上给付承诺。截止今日，被告仅支付10万元，余款未付，经催要未果，为维护原告的合法权益诉至法院，望判如所请！被告姚焕友辩称，被告仅支付10万元不是事实，本案被告姚焕友实际给付105000元。原告主张支付剩余的股权转让款50万元，该观点不能成立。应当按照协议的约定扣除被告已经支付的105000元，截止目前按照每年6万元的标准，进行计算。因为其余款项按照原合同约定，没有达到约定的支付期限。原告要求违约金不能成立，违约金虽然双方在合同当中有约定，但是没有约定具体的标准，该违约金是作为整个协议不履行的一个约定，仅仅应当针对至目前没有履行的部分来作为计算违约金的依据。此外，双方之间约定的违约金明显较高，根据相关的法律规定，结合被告的履行情况，以及被告目前的经营情况，违约金不应当予以计算，不应当支持，本案被告当时接手案涉的农业公司，也是为了减少损失，当时包含案外人段世文在内的三人，在公司经营不下去的情况下，本院被告姚焕友予以接手，是出于双方之间关系不错的情况下。事实上当时该公司一直都是在亏损经营，包括到现在，由其是在去年疫情期间，该公司基本没有收入，对于公司的经营情况。本案的原告也是明知的，在此之前从来也没有向被告主张过违约金的问题。另外需要说明，案涉的股权转让协议，是基于本案原告和案外人段世文以及被告姚焕友三人之间所达成的，和被告沙春丽无关，对于公司的经营情况和股权转让的情况，均和沙春丽无关。并且本案被告姚焕友也没有将公司的任何收益用于家庭生活，沙春丽和本院的股权转让协议没有关联性，不应当作为本院的被告参与到案件的诉讼当中来。如果本案原告同意调解，我们可以把徐州源昌农业科技发展有限公司的固定资产和经营权一并转让给本案原告，双方之间的债权债务关系归于消灭。被告沙春丽辩称，请求法庭依法驳回原告诉请，被告沙春丽在本案中主体不适格，不应当作为承担连带责任的主体。本案系股权转让所产生的纠纷，沙春丽不是股权转让协议的主体，同时也不是股权转让协议当中所涉及的徐州源昌农业科技发展有限公司的股东。其本人在家务农，也没有参与过任何农业公司的经营和管理，对于案涉股权转让，其毫不知情，也没有参与。并且本案的被告姚焕友也从来没有从农业公司的收入当中，用于家庭和夫妻的共同生活，因此沙春丽在本案当中从合同的相对方来说，以及原被告和案外人段世文经营的农业公司来说，均和被告沙春丽无关。案涉的股权转让款也不是被告沙春丽和被告姚焕友之间的夫妻共同债务，更不存在共同偿还的责任。本院经审理认定事实如下：原、被告与案外人段世文于2014年开始合伙经营徐州源昌农业科技发展有限公司，在经营过程中三人经协商，于2017年1月28日签订协议书一份，约定原告与案外人段世文将其所拥有的公司股份转让给被告，原告投资的股份折合人民币60万元，案外人段世文投资公司的股份折合人民币22万元全部转让给被告，并约定被告要于十年之内付清上述款项，每年还款不低于股份转让款的10%，每年的还款日期定为10月1日前，如逾期或不足额均视为违约，违约方需向另外两方一次性支付转让股份本金的20%作为违约金。被告并于2017年2月8日给原告出具欠条一张，上载明：“欠条，今欠周忠彬徐州源昌农业科技发展有限公司股份转让款陆拾万元正（600000），按照协议每年10月1日前还周忠彬陆万元，拾年之内（即2026年前）还清。姚焕友，2017年2月8号”。协议签订后，被告分别于2018年7月22日向原告支付6000元，2018年8月份支付4000元，2018年9月25日支付3000元，2018年9月29日支付5000元，2018年10月3日支付2000元，2018年11月10日支付27000元，2018年11月支付4000元，2019年8月17日支付9000元，2019年8月27日支付20000元，2019年10月20日支付12000元，2020年1月24日支付8000元，2020年9月8日支付5000元，合计支付105000元。因余款未付，原告诉至本院。另查明，二被告系夫妻关系。以上事实有原告提供的协议书、欠条，以及原、被告庭审陈述予以证实，本院依法予以确认。本院认为，双方的争议焦点为：一、被告姚焕友是否应当向原告支付495000元股权转让款；二、被告沙春丽是否应当承担本案责任。关于争议焦点一，本院认为，原、被告以及案外人段世文签订的协议书以及被告姚焕友给原告出具的欠条，是双方真实意思表示，双方均应按照约定行使权利、履行各自义务。本案中，被告姚焕友在签订协议和欠条后，并未按约履行支付义务，且第一期分文未付，第二期仅支付18000元，第三期支付62000元，第四期支付25000元。涉案款项一共分十期，截至目前已过四期，仅第三期支付符合协议约定。根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”。本案中，被告姚焕友第一期即未向原告按约支付股权转让款，其后三期虽有一期按约支付，但仍有两期未按约支付。本院认为，被告姚焕友欠原告共计60万元的股权转让款虽分十期还款，但各期还款共同构成一个合同整体，对于已到期未支付的部分，被告是到期违约，同时对于未到期的部分，又构成预期违约。根据上述法律规定，并且结合被告姚焕友在庭审中陈述“该农业公司从成立至今，就没有盈利，一直在亏损经营，被告生活困难”，即被告姚焕友已以自己的言行表明其不能按照协议履行合同义务，合同目的已经无法实现，其行为已经构成根本违约。在此情况下，如要求原告继续等待剩下六年六期的款项已无现实期待可能性，为保护原告的合法权益，原告有权利要求被告姚焕友支付剩余未付的全部款项。根据查明的案件事实，被告已支付105000元，故本院依法支持被告姚焕友向原告支付股权转让款495000元。关于被告姚焕友辩称其仅应支付前四期未付的款项，本院认为，根据上述论述被告姚焕友已以自己的言行明确表示不能按照协议履行其义务，在此情况下，没有必要让原告继续等待下一次的付款时间，如让原告在被告每次违约时均提起一次诉讼，不仅浪费司法资源，且增加守约方的诉累。被告姚焕友的行为已经不符合社会主义核心价值观关于“诚信”的基本要求，原告有权利主张被告姚焕友支付全部未付款项，故对于被告姚焕友的该项抗辩，本院不予支持。关于争议焦点二，本院认为，被告沙春丽不应当承担本案责任，理由如下：被告姚焕友在经营涉案公司时虽与被告沙春丽系夫妻关系存续期间，但涉案60万元的股权转让欠款数额较大，明显超出一般家庭日常所需。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻存续期间以个人名字超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但是债权人能够证明用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”。本案中，被告沙春丽并未在协议或欠条上签字，原告亦未向本院提供证据证实被告姚焕友将涉案60万元用于夫妻共同生活、共同生产经营或者属于夫妻双方共同意思表示的欠款。故原告主张涉案款项属于二被告夫妻关系存续期间的共同债务，证据不足，对于原告主张被告沙春丽承担还款责任的请求，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条，第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条,《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告姚焕友于本判决生效之日起十日内支付原告周忠彬股权转让款495000元；二、驳回原告周忠彬其他的诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10650元，减半收取5325元，由原告周忠彬负担1325元，由被告姚焕友负担4000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员  陈 栋二〇二一年三月十日法官助理  刘玄玄书 记 员  刘翰哲