广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终3301号上诉人（原审被告、反诉原告）：中国联和健康产业集团有限公司，住所地广东省广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G014998。法定代表人：萧曼平。委托诉讼代理人：邓勇，广东广和（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳国控医疗有限公司，住所地广东省深圳市南山区粤海街道高新技术产业园中区琼宇路特发信息科技大厦9C。法定代表人：刘勇。委托诉讼代理人：喻学军，广东鼎行律师事务所律师。委托诉讼代理人：王欢，广东鼎行律师事务所律师。上诉人中国联和健康产业集团有限公司（以下简称联和健康公司）因与被上诉人深圳国控医疗有限公司（以下简称国控医疗公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初7244号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人联和健康公司委托诉讼代理人邓勇、被上诉人国控医疗公司委托诉讼代理人喻学军、王欢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。联和健康公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回国控医疗公司全部诉讼请求；3.支持联和健康公司全部反诉请求；4.本案一、二审受理费由国控医疗公司承担。事实和理由：（一）双方并非买卖合同关系，而是合作开发智能医疗设备的合作关系。（二）联和健康公司要求解除合同的理由是国控医疗公司提供的设备无法满足广东省妇幼保健院番禺分院（以下简称番禺××区）的要求。根据合同约定，即使国控医疗公司提供的设备不存在质量问题，联和健康公司也有权解除合同，更何况国控医疗公司提供的设备早已被番禺××区退回。国控医疗公司辩称，不同意联和健康公司的上诉意见。双方是买卖合同关系，而且国控医疗公司提供的产品自2016年在番禺××区开始使用，双方就该采购产品签订保养合同并支付相关费用，且得到了实际使用部门的书面认可。国控医疗公司向一审法院起诉请求：1.联和健康公司支付欠款本金610000元及逾期付款利息93160.299元（按照年4.75%上浮50%即年7.125%根据每笔欠款到期时间分别计算）；2.联和健康公司承担国控医疗公司已实际支付的律师费42000元；3.联和健康公司承担本案诉讼费用。联和健康公司向一审法院提出反诉请求：1.确认编号GH0028《智能医院药房系统销售合同》及编号GH002802《销售合同补充协议》在2019年4月19日已经解除；2.国控医疗公司退还联和健康公司已付货款100000元；3.国控医疗公司于2019年4月30日前将本案合同项下设备（全自动片剂发药机（拆零）、智能登记平台等系统及系统，详见诉状）搬离番禺××区，并自行承担因拆除该批设备所产生的费用；4.国控医疗公司负担联和健康公司已实际支付的律师费10000元；5.国控医疗公司负担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2015年1月19日，联和健康公司（甲方、需方）与国控医疗公司（乙方，供方）签订编号GH0028《智能医院药房系统销售合同》，第一条规定甲方向乙方购买价值250000元的P350全自动片剂发药机（拆零）1台、价值20000元的立式智能登记平台1台、价值200元的自发光全智能药篮200个、价值250000元的P350全自动片剂发药机1台、价值15000元的全自动剥药机2台、价值20000元的全智能数片机1台、价值350000元的V1.0国控全自动盒剂发药系统1套、价值350000元的V1.0国控智能存取系统1套，合同合计总金额1310000元。第二条规定乙方在本合作协议内提供的全部设备LOGO，除乙方外，还应印打中国联和承造实业有限公司LOGO或甲方指定字样。第三条付款条款规定：1.甲方应于合同签订后的5日内支付总货款的10%即131000元作为预付款汇入乙方指定账户；2.乙方在收到预付款后即安排生产，按照约定期限货发到甲方指定的地点并安装调试完毕后，甲方5个工作日内支付总货款的20%即262000元，乙方收到此款项目后开始安装；3.乙方确定产品安装运输顺畅后12个月后，甲方需在5个工作日支付总货款的30%即393000元；4.乙方确定产品安装运行顺畅后24个月后，甲方需在5个工作日支付总货款的20%即262000元；5.乙方确定产品安装运行顺畅后36个月后，甲方需在5个工作日支付总货款10%即131000元；6.乙方确定产品安装运行后48个月顺畅后，甲方需在5个工作日支付总货款的10%即131000元。第五条交货期规定：收到预付款且确定实施方案（需甲方或甲方指定的第三方签字确认）后20个工作日发货，25个工作日内将设备运至甲方指定地点，30个工作日内完成安装调试工作，否则视为逾期交货。第六条运输目的地规定：乙方负责将设备运至甲方指定地点番禺××区装机。第七条交货规定：“产品交付：设备的所有权和风险从设备运至甲方指定地点并交付给甲方验收合格后转移给甲方。乙方对于超出其合理控制范围的因素（包括但不限于不可抗力或买方的原因）所引起的延迟交货不承担责任。”第八条安装调试及培训、验收条款第1条安装调试规定：乙方负责的安装调试，费用由乙方承担；乙方在安装设备的过程中，出现的第三方费用如HIS软件对方费、场地装修等费用不由乙方承担；甲方负责场地准备。如因甲方的原因（包括但不限于场地未准备就绪）而逾期接收设备，乙方不承担延迟期间的违约责任；在每台设备安装调试阶段，如果发现该设备缺失配套书中所约定的部分零部件或功能，乙方将尽快前往医院协商，并且提出解决方案以及采取措施执行此解决方案；甲方应在设备安装调试完成后三日内完成验收并签署《安装完成报告》。第3款验收标准规定：产品安装完成30天内，甲方或甲方指定的第三方对产品进行验收。第4款售后服务与耗材规定：售后服务与耗材价格将遵照《售后服务协议》执行，乙方未能在约定时间内提供有效售后服务的，视为逾期交货。第十条保修期规定：自安装验收合格的次日起，保修期12个月，具体参见《售后服务协议》，乙方未能在约定时间内提供有效服务的，视为逾期交货。第十三条违约责任第1款规定：因一方违反合同约定的，违约应向守约方赔偿由此造成的所有损失，包括律师费、诉讼费等。第2款规定：乙方逾期交货的，每逾期一日，乙方应按照合同总金额日千分之三的标准向甲方支付违约金；逾期超过三十日的，甲方有权解除合同，乙方应按照合同总金额百分之二十的标准向甲方支付违约金，若甲方选择继续履行合同，则合同继续履行，但不免除乙方逾期期间支付违约金的责任。第4款规定：若因乙方此前提供的片剂设备无法满足番禺××区的要求，则甲、乙双方可解除本合同，乙方应在接到甲方、医院通知后七日内将乙方所提供的设备搬离医院，非设备质量原因的，可根据甲方要求免费送到其他指定的医院，并免费安装测试，保证其能正常使用。合同所附《售后服务协议》规定，在保修期内，因设备本身缺陷导致的各种故障，公司承诺提供快捷、无偿的技术服务和产品维修；用户享有为期12个月的免费保修期，在保修期内，除人为或不可抗力引起的设备故障外，公司均予以免费修理、免费更换零配件；保修期后在设备正常使用寿命范围内，公司安排工程师每两个月进行1次现场设备维护保养；维修响应速度：1小时内做出维修解决方案，如需现场维修，维修人员会在4小时内到达医院，进行维修直至排除故障（包括节假日）。上述协议签订后，国控医疗公司按合同约定向指定地点供应相应的设备，联和健康公司于2015年8月以银行承兑汇票的形式向国控医疗公司支付合同价款100000元。2016年7月26日，国控医疗公司向联和健康公司发出《声明函》，表示关于双方签订总价为人民币壹佰叁拾壹万元整的GH0028号合同即番禺××区项目，其中购买我司产品片剂分包机P350型两台，一台用于住院药房，另一台用于门诊药房做拆零使用，但用于门诊药房的片剂分包机因使用场合不对，故需将其更换成专用拆零分包机P100型。所以烦请联和健康公司将用于门诊药房做拆零使用的P350型分包机退还至国控医疗公司，国控医疗公司将于2016年9月30日左右将专用拆零分包机P100型发货交付院方使用。2016年8月18日，联和健康公司向国控医疗公司发出《关于番禺××区门诊药房片剂分包机事宜的复函》，表示国控医疗公司于2016年7月26日所发之《声明函》已收悉，特回复如下：“一、贵司所说“用于门诊药房的片剂分包机因使用场合不对，故需将其更换成专用拆零分包机P100型”，我公司对此不予认可！贵司分包机因空袋率严重超高而导致无法满足使用要求，违背了双方合同的约定，给我公司带来声誉上和经济上的严重损失，敬请贵司正视此事，不得推诿！二、贵司的P350型分包机因不符合合同约定，无法满足门诊药房使用要求，请自行搬离，此事我公司已于2016年06月13日函告贵司。三、贵司所说将更换成专用拆零分包机P100型，请于收函三日内将该机型技术参数告知我公司，并承诺该机型零空袋率。四、贵司函中承诺将于2016年9月30日左右交付院方使用，我公司认为2016年9月30日前贵司必须将设备交付院方使用，逾期视为违约，我公司将不予接收。五、贵司函中提出更换设备一事，请贵司于接函后五个工作日内与我公司联系商签补充协议事宜。”2017年4月18日，联和健康公司（甲方、需方）与国控医疗公司（乙方，供方）签订编号GH002802《国控医疗公司销售合同补充协议》，约定双方于2015年1月20日签订了合同编号为GH0028的《销售合同》，原合同在履行过程中乙方提供的片剂分包机P350型两台，一台用于住院药房，另一台用于门诊药房做拆零使用，但用于门诊药房的片剂分包机因使用场合不对，故需将其更换成专用拆零分包机P100型（见附件乙方的声明函）。合同第一条约定甲方向乙方购买的设备与原《销售合同》相比，删除了价值250000元的P350全自动片剂发药机（拆零）1台、价值350000元的V1.0国控智能存取系统1套，合同合计总金额变更为710000元（注：该条所附产品清单不包含型号为P100的专用拆零分包机）。第三条付款条款规定：1.甲方应于合同签订后的5日内支付总货款的10%即71000元作为预付款汇入乙方指定账户。因原合同履行过程中甲方已履行支付给乙方100000元整，现作为抵扣本次付款71000元，所以本协议签订后，甲方无需支付货款；2.乙方在收到预付款后即安排生产，按照约定期限货发到甲方指定的地点后，甲方5个工作日内支付总货款的20%即142000元，乙方收到此款项目后开始安装；因原合同履行过程中甲方已履行支付给乙方100000元整，现作为抵扣本次付款29000元，所以本协议签订后甲方只需支付乙方113000元；3.乙方确定产品安装运输顺畅后12个月后，甲方需在5个工作日支付总货款的30%即213000元；4.乙方确定产品安装运行顺畅后24个月后，甲方需在5个工作日支付总货款的20%即142000元；5.乙方确定产品安装运行顺畅后36个月后，甲方需在5个工作日支付总货款10%即71000元；6.乙方确定产品安装运行后48个月顺畅后，甲方需在5个工作日支付总货款的10%即71000元。第十条保修期规定：自安装验收合格的次日起，保修期24个月，具体参见《售后服务协议》，乙方未能在约定时间内提供有效服务的，视为逾期交货。除上述条款外，补充协议的其他条款内容与上述《销售合同》一致。该补充协议所附《售后服务承诺》除约定用户享有为期24个月的免费保修期外，其余内容与上述《销售合同》所附的《售后服务协议》一致。该补充协议所附的《声明函》为国控医疗公司向中国联和承造实业有限公司发出，函中表示双方签订的GH0028号合同所购买的片剂分包机P350型两台，一台用于住院药房，另一台用于门诊药房做拆零使用，但用于门诊药房的片剂分包机因使用场合不对，需要将其更换成专用拆零分包机P100型。国控医疗公司于去年收到退回的上述片剂分包机P350型，现将其更换成专用拆零分包机P100型，于2017年6月左右交付医院免费试用，若医院试用满意，则双方可拟定销售合同，单价为150000元每台。若医院试用不满意，则将试用产品撤回即可。2018年8月14日，广东省妇幼保健院药学部向国控医疗公司发出《使用说明》，表示该科现使用的全自动片剂发药设备，生产厂家为“国控医疗公司”，产品型号为“PX350”，该设备自安装运行至今已有三年有余，一致运转良好，使用正常。2018年11月7日，联和健康公司通过顺丰速运向国控医疗公司的登记注册地址邮寄《告知函》，载明国控医疗公司基于包括合同编号为GH002802、GH0031的《智能医院药房系统销售合同》所提供的设备，其中于2016年用于门诊房做拆零使用的片剂分包机P350型不符合医院方使用要求，国控医疗公司已配合撤回。其余设备未能满足番禺××区项目使用事宜，经与国控医疗公司协商无果，该司已将其余设备搬离医院方现场并由第三方仓库进行存管，要求国控医疗公司提取该设备并支付拆取设备及运输费用共计52650元，并表示“自贵司收到本函之日我司与贵司签订原合同自动解除，请贵司自收到本函之日起3日内退还我司已付的款项合计人民币1713780元。贵司履行支付完成上述两款项共计1766430元后，我司将配合贵司前往第三方仓库办理设备提取手续”。2019年2月15日，国控医疗公司提起本案诉讼，主张涉案合同已履行完毕，要求联和健康公司支付剩余货款及利息。联和健康公司提起反诉，主张联和健康公司供应的设备不符合合同约定，诉请要求确认上述涉案合同已解除并要求国控医疗公司返还货款，拆除涉案设备并支付律师费等。2019年3月8日，广东省妇幼保健院向联和健康公司发出《关于全自动片剂分包机搬离番禺门诊药房的通知》，载明联和健康公司在该院番禺门诊西药房投放了一套智能设备，全自动片剂分包机1台（PX350）。从2018年6月起，设备不时出现故障，而厂家拒绝维保，严重影响了番禺住院药房的调剂工作。现该设备事实上无法满足番禺分院的要求。为维护医院的正常运作，保障医院一切工作有序，特此要求更换设备，以及更换其他服务供应商。医院要求联和健康公司在2018年4月30日前把该设备搬离番禺分院，逾期将自行拆除，拆装费和运输费由联和健康公司负责。同年3月13日，广东省妇幼保健院向联和健康公司发出《关于全自动片剂分包机故障汇总通知》，反映该台型号P350的全自动片剂分包机存在的故障，载明使用科室为药学部，使用时间2015年8月-2019年3月。2019年4月15日，联和健康公司向国控医疗公司发出《解除合同通知函》，载明联和健康公司（甲方）与国控医疗公司（乙方）于2015年1月19日签订了《智能医院药房系统销售合同》（合同编号：GH0028）以及于2015年2月26日签订了《智能医院药房系统销售合同》（合同编号：GH0031）。2016年用于门诊房做拆零使用的片剂分包机P350型因不符合医院方使用要求，国控医疗公司已配合撤回。其余设备的撤离事宜双方多次协商设备无果，特作出如下决定：“1.解除双方签订的《智能医院药房系统销售合同》（合同编号：GH0031）。乙方应退还甲方己付货款人民币964780元；乙方应向甲方支付拆除涉案设备费用及运输费人民币52650元；乙方应负担涉案设备的保管费用（自甲方代存至第三方仓库之日起，至乙方实际提取之日止，按实际发生费用据实计算）。2.解除双方签订的《智能医院药房系统销售合同》（合同编号：GH0028）及其补充合同《国控医疗公司销售合同补充协议》（合同编号：GH002802）,乙方应于2019年4月30日前将该合同项下设备搬离番禺××区，并由乙方向甲方退还已付货款人民币100000元；3.若乙方在收到本函后立即与甲方联系，协商合同解除后设备交偿问题进行磋商。若乙方再置之不理，甲方保留运用方要求赔偿甲方上述原因造成的一切损失的权利。”在本案审理过程中，国控医疗公司为证明其律师费损失，提交了与广东鼎行律师事务所签订的《委托代理合同》，约定国控医疗公司因与联和健康公司买卖合同纠纷（欠款金额610000元）一案，委托该所律师委派律师担任一审、二审、执行程序代理人，代理费为42000元，并附该所开具的律师费发票一份。联和健康公司为证明律师费损失，提交了2019年4月11日与北京市中银（上海）律师事务所签订的《委托代理合同》，约定联和健康公司因与国控医疗公司三起买卖合同纠纷，委托该所指派律师担任一审程序代理人，代理费总额为50000元，并附该所开具的律师费发票一份。一审法院认为，国控医疗公司与联和健康公司分别于2015年1月19日签订的编号GH0028《智能医院药房系统销售合同》、于2017年4月18日签订的编号GH002802《国控医疗公司销售合同补充协议》，意思表示明确真实，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均产生法律约束力。本案纠纷的争议焦点在于联和健康公司是否有权解除合同及合同违约责任承担问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。根据上述《智能医院药房系统销售合同》约定，产品安装完成30天内，联和健康公司或其指定的第三方对产品进行验收；自安装验收合格的次日起，保修期12个月。由此可见，上述买卖合同对标的物质量检验期和保证期作出了明确的约定，即便根据合同第十三条第四款的约定，对在国控医疗公司供应的设备无法满足目标医院的要求或质量不符合合同约定从而主张解除合同的，也应当在上述质量保证期内提出并通知出卖人。本案中，双方就上述销售合同中国控医疗公司所供应的其中1台P350全自动片剂发药机不符合院方使用要求需要更换的问题，通过《声明函》《关于番禺××区门诊药房片剂分包机事宜的复函》等函件进行协商，并最终于2017年4月18日通过签订编号GH002802《国控医疗公司销售合同补充协议》予以解决，确定供货内容删除该台P350全自动片剂发药机并扣减相应货款金额，P100型专用拆零分包机作为试用设备未列入合同供应设备范围。同时，该补充协议将合同保修期变更为24个月。而联和健康公司在2018年11月7日向国控医疗公司发出的《告知函》中已表明“其中于2016年用于门诊房做拆零使用的片剂分包机P350型不符合医院方使用要求，国控医疗公司已配合撤回”，该函未对上述销售合同和补充协议项下的其余设备的供货情况及质量提出异议。相反，在合同指定收货并安装使用的设备第三方医院于2019年3月13日发出的《关于全自动盒剂发药机故障汇总通知》中，确认本案国控医疗公司提供的设备使用时间为“2015年8月至2019年3月”。在医院确认的使用该设备的科室药学部于2018年8月14日作出的《使用说明》中，确认国控医疗公司所供应的“PX350”型全自动片剂发药设备“自安装运行至今已三年有余，一直运转良好”。两份函件相互印证，表明上述合同签订后，国控医疗公司按照合同约定向指定地点供应设备并于2015年8月起正式安装完成投入使用，并实际使用超过三年时间。联和健康公司主张因设备涉嫌专利侵权而导致院方也被一并列为被告，故院方停用设备直至诉讼终结，但联和健康公司未举证证明涉及专利侵权情况、设备的具体型号及实际停用时间，其主张与院方提交的函件所显示的使用时间相冲突，故一审法院对该抗辩意见不予采纳。联和健康公司至2019年4月15日才向国控医疗公司发出《解除合同通知函》，主张国控医疗公司供应的设备存在质量问题，要求解除合同并退回设备。该主张已超过合同约定的质量保证期和质量检验期间。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。故联和健康公司基于国控医疗公司供应的设备存在质量问题，无法满足医院方使用要求而主张解除合同、退还货款、赔偿损失的诉讼请求没有事实合同法律依据，一审法院均不予支持。虽然补充协议约定价款付款期限较长，但是国控医疗公司已按合同约定履行供货义务，而联和健康公司除第一笔付款外剩余款项均未按期支付，以其实际行为拒绝按期履行付款义务导致本案诉讼的发生。故联和健康公司的付款义务不受上述合同约定的付款期限的约束，应向国控医疗公司全额支付剩余合同价款610000元。一审法院对国控医疗公司主张的逾期付款利息不予支持。关于国控医疗公司主张的律师费，合同明确约定因一方违反合同约定的，违约方应向守约方赔偿因此造成的所有损失，包括律师费、诉讼费等。因此联和健康公司应向国控医疗公司赔偿本案的律师代理费42000元。综上，一审依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，判决：一、联和健康公司在判决发生法律效力之日起十日内，向国控医疗公司支付610000元；二、联和健康公司在判决发生法律效力之日起十日内，向国控医疗公司赔偿律师代理费42000元；三、驳回国控医疗公司的其他本诉请求；四、驳回联和健康公司的全部反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费11252元、反诉案件受理费1250元均由联和健康公司负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，联和健康公司提交以下证据：1.中国联合医疗新技术国际交流合作中心与广东省妇幼保健院于2014年11月14日签订的产学研战略合作框架协议；2.中国联合健康产业有限公司与广东省妇幼保健院于2015年2月12日签订的智能药房系统合作合同。以上证据拟证明双方与广东省妇幼保健院之间是产学研三方合作关系。3.番禺××区分别于2017年11月22日、2017年12月6日向杨宇明发送的客户报告邮件及附件、设备故障及维修报告邮件及附件；4.联和健康公司整理的设备运行问题汇总和设备维护保养记录。以上证据拟证明涉案设备存在诸多问题，不能满足番禺××区的使用要求。5.国控医疗公司于2018年1月16日发出的退货声明邮件及附件，拟证明国控医疗公司同意解除合同，同意退货和不再收取剩余货款。经查，退货声明为空白，并无双方的签字盖章确认。6.杨宇明的劳动合同、社保参保证明、解除劳动合同申请书、离职申请审批表；7.杨宇明的证人证言，称其是涉案项目的总监和现场负责人，自2016年开始根据涉案项目，具体时间不清楚，设备在使用过程中出现质量问题，不符合番禺××区的使用要求；涉案设备是试验产品，并未经过国家有关机构的验收，并非市场上成熟的产品。经质证，国控医疗公司意见如下：对证据1和2的真实性、合法确认，但与本案无关；对证据3和5的真实性据不确认，因为通过客户端提取的邮件有串改的可能，而且时间都发生在2017年以后；对证据4不予确认；对证据6不确认，认为与本案无关；对证据7的真实性不确认。另查明，（一）一审庭审时，联和健康公司确认：1.就设备拆除搬迁费用、设备保管费用并无相应的银行转账凭证；2.不清楚涉案设备投入使用的起止时间，联和健康公司主张的设备存在故障、国控医疗公司未履行保修义务，目前无证据证明；（二）二审庭询时，联和健康公司确认：1.联和健康公司是在2015年3月将涉案设备送到番禺××区的；2.番禺××区并未向联和健康公司提出索赔，也未提出更换其他设备服务供应商，双方之间亦无诉讼案件；3.联和健康公司主张涉案设备不能满足番禺××区的使用要求的依据是番禺××区向联和健康公司提出退货的要求，番禺××区提出退货，涉案合同约定的解除条件就成就了。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）双方之间法律关系的性质；（二）联和健康公司能否以国控医疗公司提供的设备不能满足医院方使用要求而要求解除合同并请求退回货款，支付拆除、运输、保管费及律师费等；（三）联和健康公司是否应向国控医疗公司支付剩余货款及赔偿律师费。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于第一个争议焦点问题。国控医疗公司与联和健康公司签订涉案销售合同，约定联和健康公司向国控医疗公司购买全自动片剂发药机等产品，同时约定了付款条款、交货期、运输目的地、安装调试及培训、验收、保修期等条款，符合买卖合同的法律特征，一审法院认定双方之间成立买卖合同关系正确，本院予以确认。联和健康公司主张与国控医疗公司之间是合作开发医疗设备的合作关系，但联和健康公司二审提交的两份合同的当事人均非本案双方当事人，就其主张亦无其他证据可予证明，故对联和健康公司该上诉主张本院不予采纳。关于第二个争议焦点问题。双方于2015年1月19日签订涉案销售合同，2015年3月国控医疗公司将涉案设备交付番禺××区使用，联和健康公司在2019年4月15日向国控医疗公司发出解除通知。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条的规定，联和健康公司在涉案设备交付使用四年以后主张国控医疗公司提供的设备屡次出现故障、无法满足番禺××区的使用要求依据不足，本院不予采纳。同理，联和健康公司以此主张请求解除涉案合同，并请求国控医疗公司退回货款、支付拆除、运输、保管费及律师费等，均依据不足，一审法院不予支持并无不当，本院予以维持。关于第三个争议焦点问题。国控医疗公司与联和健康公司签订涉案销售合同后，国控医疗公司已依约向联和健康公司交付了涉案设备，因此联和健康公司应向国控医疗公司支付剩余货款。一审法院处理并无不当，本院予以维持。由于国控医疗公司、联和健康公司在涉案合同中对律师费的承担进行了约定，故国控医疗公司关于律师费的主张有合同依据，联和健康公司亦应予以赔偿。一审法院处理亦无不当，本院亦予维持。综上所述，联和健康公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11420元，由上诉人中国联和健康产业集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  崔利平审判员  杨 凡审判员  曹 玲二〇二一年三月三十日书记员  王 敏何浩