安徽省蚌埠市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）皖03民终527号上诉人（原审原告）：蚌埠市族光电子材料有限公司,住所地安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园南环路**,统一社会信用代码91340300688111760D。法定代表人:丁华俊,该公司执行董事（已故）。诉讼代表人:安徽明锐律师事务所，该公司管理人。委托诉讼代理人：陈雪兵，安徽明锐律师事务所律师。委托诉讼代理人：王筱倩，安徽明锐律师事务所实习律师。上诉人（原审原告）：安徽巨元化工有限公司，住所地安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园南环路**附**，统一社会信用代码91340300788567079A。法定代表人：丁冬，该公司总经理。被上诉人（原审被告）：陈萍,女,1966年4月10日出生,汉族,住安徽省蚌埠市龙子湖区。委托诉讼代理人：代圣涛，安徽禹风律师事务所律师。委托诉讼代理人：王安南，安徽禹风律师事务所实习律师。上诉人蚌埠市族光电子材料有限公司（以下简称族光公司）、安徽巨元化工有限公司（以下简称巨元公司）因与被上诉人陈萍租赁合同纠纷一案，不服安徽省蚌埠市淮上区人民法院（2020）皖0311民初2954号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案受理后，依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。族光公司上诉请求：1、依法撤销安徽省蚌埠市淮上区人民法院（2020）皖0311民初2954号民事判决，并依法改判支持上诉人一审诉讼请求；2、本案一审诉讼费、二审上诉费、鉴定费等费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误，导致裁判结果严重不当。一、丁华俊、族光公司、巨元公司与陈萍之间的债务应当认定为无效债务。丁华俊、族光公司、巨元公司与陈萍之间一千多万元的债权债务仅经过蚌山区人民调解委员会调解、蚌埠市蚌山区人民法院司法确认，未经过人民法院严格审查，也无有效原始债务凭证，是串通所致，应认定该债务无效。二、族光公司、巨元公司在涉案租赁合同项下的租赁物是各自已办证的房屋及场地、未办证的房屋及场地。族光公司、巨元公司的场地、厂房没有形成混同，能够予以区分。三、陈萍非善意占有涉案房屋、场地，已损害了族光公司债权人的权益。陈萍知晓房屋、场地被法院查封，其签订涉案租赁合同并非善意。涉案租赁合同签订之前，族光公司的房屋已被债权人姚一舟申请保全。涉案房屋被查封后，族光公司将房屋出租给陈萍，有违查封目的。四、涉案租赁合同双方均未履行完毕，族光公司管理人有权予以解除。五、从保护族光公司和各债权人利益的角度出发，也应当解除涉案租赁合同。巨元公司上诉请求：1、依法撤销安徽省蚌埠市淮上区人民法院（2020）皖0311民初2954号民事判决，并依法改判支持上诉人一审诉讼请求；2、本案一审诉讼费、二审上诉费、鉴定费等费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误，导致裁判结果严重不当。一、丁华俊、族光公司、巨元公司与陈萍之间的债务应当认定为无效债务。丁华俊、族光公司、巨元公司与陈萍之间一千多万元的债权债务仅经过蚌山区人民调解委员会调解、蚌埠市蚌山区人民法院司法确认，未经过人民法院严格审查，也无有效原始债务凭证，是串通所致，应认定该债务无效。二、族光公司、巨元公司在涉案租赁合同项下的租赁物是各自已办证的房屋及场地、未办证的房屋及场地。族光公司、巨元公司的场地、厂房没有形成混同，能够予以区分。三、族光公司已经破产，巨元公司应当和族光公司一起解除涉案租赁合同。陈萍辩称：1、丁华俊、二被答辩人与答辩人之间债务已经人民法院依法确认，合法有效。被答辩人上诉称上述债权债务未经人民法院严格审查，系当事人之间“串通”所致，未提供证据证明。2、各方当事人在签订租赁合同时并没有将二被答辩人之间各自的房屋及场地区分开来的明确意思表示，而是打包、笼统的将上述房屋及场地全部出租给答辩人。事实上，二被答辩人也并未提供证据证明将各自的房屋及场地有效的区分开来，因此一审法院依法认定族光公司进入破产程序，巨元公司并未破产，二被答辩人之间债务混同，无法区分，证据充分，事实清楚。3、案涉房屋及场地查封与出租并无必然联系。首先，即使答辩人在签订合同时知道涉案房屋被查封，但并不影响当事人之间就承租涉案房屋及场地达成的真实意思表示，被查封只是影响所有权的转让，不影响使用权的转让，同时法律也并未禁止被查封的财产各方无权处置使用权。认定答辩人非善意占有涉案房屋及场地没有事实和法律依据，知道房屋及场地被查封与是否善意占有涉案房屋是两码事，知道房屋及场地被查封是一种客观事实，是否善意占有涉案房屋是一种主观状态，判断是否善意占有涉案房屋要综合判断。况且，本案中答辩人在签订租赁合同时对涉案房屋及场地被查封一事并不知情。4、根据破产法第十八条规定，法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的双务合同，有权决定解除或继续履行。该条排除双方已经履行完毕的合同，同时也排除一方已经履行完毕的合同。只要一方已经履行完毕合同，管理人无权决定合同是解除还是继续履行。本案双方的基础关系为债权债务关系，达成以租抵债的合意签订租赁合同，双方债权债务关系归于消灭。答辩人基于租赁期限20年的长远考虑并投入巨资购置设备，进行技术改造。如果准许管理人解除合同，虽然保护了各债权人的合法权益，但势必会对答辩人的合法权益造成不可估量的损失，与法律面前人人平等原则背道而驰。5、被答辩人一直强调保护被答辩人和各债权人的利益，主张解除涉案租赁合同，实际是对答辩人合法权益的侵害，是对合同义务的不履行，严重违反法律诚实信用原则。6、租赁合同中存在巨元公司作为合同当事人，族光公司管理人直接要求解除租赁合同的请求不合法。7、如果人民法院判决解除租赁合同关系，根据破产法第四十二条的规定，在解除租赁合同后，被答辩人应承担的债务应当作为破产共益债务，应当判决被答辩人优先偿还该债务。8、法律规定买卖不破租赁。破产程序中管理人对租赁合同的解除权亦应当受到限制。族光公司和巨元公司向一审法院起诉请求：1.解除原被告双方签订的租赁合同;2.被告立即腾退房屋、搬出场地、返还租赁设备;3.本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2017年3月20日，陈萍与丁华俊、族光公司、巨元公司在蚌埠市蚌山区人民调解委员会的调解下，达成如下协议：一、丁华俊、族光公司、巨元公司于2017年3月22日前偿还陈萍13444287.4元，如不能按时偿还，自逾期之日起按月利率2%支付利息至全部清偿完毕；二、双方同意向蚌山区人民法院申请司法确认。蚌埠市蚌山区人民调解委员会出具（2017）蚌山民调第014号人民调解协议书，当事人陈萍、丁华俊签字。2017年3月22日，蚌埠市蚌山区人民法院出具（2017）皖0303民特17号民事裁定书，确认（2017）蚌山民调第014号人民调解协议有效。后陈萍申请执行。2017年4月21日，被执行人族光公司同意用加氢、缩合、还原、升华、锅炉车间内的所有机械设备及公司办公用品作价360万元抵付给申请执行人陈萍用于清偿360万元的债务。2017年4月21日,甲方族光公司、巨元公司与乙方陈萍签订《租赁合同》一份，合同主要约定:1.族光公司、巨元公司将其房屋场地整体出租给乙方,租赁期限为20年,从2017年5月1日起至2037年4月30日止，2017年5月1日至2027年4月30日每年租金为50万元,2027年4月30日至2037年每年租金为60万元,租金合计为1100万元。2.族光公司、巨元公司20年应得租金用于抵付族光公司、巨元公司欠陈萍的借款本息，本金9844287.4元，月利率2%。3.租赁期内，无论何种情况，族光公司、巨元公司均无权解除租赁合同，如解除，在抵付的租金未返还陈萍时，陈萍有权拒绝返还租赁物。4.在租赁期间，若遇族光公司、巨元公司转让出租屋的部分或全部产权，本合同对新产权人继续生效，在同等受让条件下，陈萍对本出租屋享有优先购买权。5.陈萍在租赁期间，负责对租赁物维护保养，应做好消防工作、购买保险，租赁期满或合同提前终止，应提前将租赁物清扫干净、搬迁完毕，并将租赁物交还族光公司、巨元公司。6.族光公司、巨元公司提前偿还抵付租金，双方可以提前终止本合同。7.非经陈萍同意，族光公司、巨元公司无权解除本合同，中途解约，应对陈萍投入固定资产、设备、设施折价补偿，赔偿可得利益损失。合同还约定其他内容。2018年8月16日,安徽省蚌埠市中级人民法院作出（2018）皖03破申1号民事裁定，受理胡永莉、蚌埠市锦诚装饰工程有限公司对族光公司的破产清算申请。同日，蚌埠市中级人民法院作出（2018）皖03破申1-1号民事裁定，指定由一审法院审理族光公司破产清算案件。2018年12月4日,蚌埠市淮上区人民法院指定安徽明锐律师事务所担任蚌埠市族光电子材料有限公司管理人,王栓继任管理人负责人，后增加指定安徽鑫诚会计师事务所为管理人。一审法院认为：丁华俊、族光公司、巨元公司与陈萍之间的债权债务纠纷经过蚌山区人民调解委员会调解并经蚌埠市蚌山区人民法院司法确认，双方间的债权债务应为有效。族光公司、巨元公司与陈萍基于有效的债权债务达成的“以租抵债”协议，不违反法律规定，无证据证明双方恶意串通，也应认定为有效。租赁合同的出租方为族光公司和巨元公司，现族光公司进入破产程序，但是巨元公司并未破产，族光公司与巨元公司债务混同，无法区分，庭审中，族光公司、巨元公司也未举证证明各自的租赁物为多少，综合考虑族光公司债权人的利益，不宜解除合同。对族光公司、巨元公司的诉讼请求不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，一审法院判决：驳回原告蚌埠市族光电子材料有限公司、安徽巨元化工有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由原告蚌埠市族光电子材料有限公司、安徽巨元化工有限公司负担。本院经审理查明，一审判决认定事实属实，本院予以确认。本院另查明，蚌埠市蚌山区人民法院于2016年4月22日查封族光公司名下产权证号212127-1、-2、-3、-4、-5、-6项下的电房、锅炉房、厂房、更衣室、升华车间、烘干房和212127号项下的仓库，查封截止时间2019年4月22日。此后，蚌埠市蚌山区人民法院、五河县人民法院亦对上述房产采取轮候查封措施。本院认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。当事人未上诉的其余部分，本院不作审查。针对本案各方的诉辩意见，本案争议焦点是：1、案涉《租赁合同》应否解除。2、丁华俊、族光公司、巨元公司与陈萍之间的债务是否为无效的债务。关于案涉《租赁合同》应否解除的问题。《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十四条规定：“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的转移、设定权利负担或者其他有碍执行的行为的，不得对抗申请执行人。第三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者实施其他有碍执行的行为的，人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占有或者排除妨害。人民法院的查封、扣押、冻结没有公示的，其效力不得对抗善意第三人。”本案中，蚌埠市蚌山区人民法院于2016年4月22日查封了案涉房产后，族光公司、巨元公司才与陈萍签订了《租赁合同》，就族光公司、巨元公司拖欠陈萍的债务达成了“以租抵债”的约定。案涉《租赁合同》虽在人民法院查封案涉房产之后签订，仅构成族光公司擅自处分人民法院查封物，无证据证实陈萍并非善意第三人，本案的《租赁合同》并不当然无效，只是不能对抗申请执行人。加之陈萍依据案涉《租赁合同》承租的是族光公司、巨元公司的整体财产，本案仅是族光公司的涉案房产被查封和进入破产程序，巨元公司并未破产。均衡考虑各方利益主体的利益，案涉《租赁合同》应当继续履行。一审法院对巨元公司和族光公司管理人要求解除合同的诉讼请求不予支持，并无不当，本院予以维持。关于丁华俊、族光公司、巨元公司与陈萍之间的债务是否为无效债务的问题。一审判决已经认定丁华俊、族光公司、巨元公司与陈萍之间的债权债务纠纷经过蚌山区人民调解委员会调解并经蚌埠市蚌山区人民法院司法确认，双方间的债权债务应为有效。族光公司、巨元公司否定该债务的效力，就此问题上诉至本院，因其未提交相关证据佐证，本院对其上诉理由不予采纳。综上所述，族光公司、巨元公司的上诉理由不能成立，其请求应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人蚌埠市族光电子材料有限公司负担40元，安徽巨元化工有限公司负担40元（已交纳）。本判决为终审判决。审判长  刁元战审判员  李丰年审判员  张 青二〇二一年三月二十三日法官助理祁克轩书记员余蝶附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对于发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。