广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终3568号上诉人（原审被告）：赵红华，男，1977年9月25日出生，汉族，住湖北省黄梅县。委托诉讼代理人：邓思燕，广东金桥百信（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢文帅，广东金桥百信（佛山）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郑彬雄，男，1973年5月20日出生，汉族，住广东省龙川县。被上诉人（原审原告）：黄仕军，男，1975年12月12日出生，汉族，住湖南省衡阳市珠晖区。被上诉人（原审原告）：徐宏申，男，1978年10月7日出生，汉族，住湖南省新宁县。三被上诉人共同委托诉讼代理人：卓朝炎，广东颖诚律师事务所律师。原审被告：广州市万华养生休闲会所有限公司，住所地广东省广州市南沙区。法定代表人：赵金华，该公司总经理。委托诉讼代理人：邓思燕，广东金桥百信（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢文帅，广东金桥百信（佛山）律师事务所律师。上诉人赵红华因与被上诉人郑彬雄、黄仕军、徐宏申及原审被告广州市万华养生休闲会所有限公司（以下简称万华公司）股权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市南沙区人民法院（2020）粤0115民初4925号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年3月8日公开开庭审理了本案。上诉人赵红华与原审被告万华公司共同委托诉讼代理人邓思燕、谢文帅、被上诉人郑彬雄、黄仕军、徐宏申共同委托诉讼代理人卓朝炎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赵红华上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回郑彬雄、黄仕军、徐宏申全部诉讼请求；2．本案受理费由郑彬雄、黄仕军、徐宏申承担。事实和理由：（一）赵红华并不构成违约，《还款协议书》约定的违约金远远超过郑彬雄、黄仕军、徐宏申的实际损失，是以胁迫手段迫使赵红华在违背真实意思的情况下签订，属于可撤销合同。签订相关协议时，赵红华已经明确告知消防验收存在困难，郑彬雄、黄仕军、徐宏申承诺会自己想办法解决，且赵红华已给予两个月调查期，郑彬雄、黄仕军、徐宏申也是从事同类行业，在确定能解决消防问题的情况下，才与赵红华签订场所转让合同，但最后确定无法办成，并采取威胁方式使赵红华签订不平等的《还款协议书》。（二）《还款协议书》签字方仅是赵红华与郑彬雄，仅在双方之间生效。合同条款不能当然适用于黄仕军、徐宏申，其二人不能依据该协议主张违约责任。（三）本案因土地性质无法办理消防验收，属于正常商业风险，且赵红华已经明确告知了郑彬雄、黄仕军、徐宏申消防验收存在困难，是其三人自身表示可以办成，故在本案中存在较大过错，一审判决赵红华返还投资款及租金、消防改造费用及律师费并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算逾期付款违约金，明显过分高于实际损失。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第一款的规定，应当予以调整。退一万步，根据《场所转让协议书》第四条第2点，消防工程、工程维修、物品配备及购买根据实际支出结算转让方、收购方各出50%，该款项属于商业投入风险，不应全部由赵红华承担。（四）赵红华将广州市南沙区东涌镇简太路20号302场所转让给郑彬雄、黄仕军、徐宏申后，三人随即于2019年7月23日在该场地注册了广州鑫怡康休闲会所有限公司（以下简称鑫怡康公司），法定代表人颜昌英是由郑彬雄、黄仕军、徐宏申指派。郑彬雄、黄仕军、徐宏申支付的消防改造费及租金事实上是为鑫怡康公司支付，应向鑫怡康公司追讨，不应由赵红华负担。此外，因无法办好消防，郑彬雄、黄仕军、徐宏申遂放弃改造，场所现状混乱，赵红华收回场所后还另花费大量资金恢复原状，故郑彬雄、黄仕军、徐宏申主张消防改造费和租金没有事实和法律依据。郑彬雄、黄仕军、徐宏申辩称，赵红华认为签订《还款协议书》存在胁迫，没有事实依据，也不符合常理。赵红华认为违约金过高不能成立，该约定即便存在过高的情形，一审判决也已作出调整，且与郑彬雄、黄仕军、徐宏申的预期利益也相差甚远。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。万华公司述称，同意赵红华的上诉。郑彬雄、黄仕军、徐宏申向一审法院起诉请求：1．赵红华、万华公司向郑彬雄、黄仕军、徐宏申返还股权转让款300000元及赔偿消防改造、工程维修、租金等费用207819元；2．赵红华、万华公司向郑彬雄、黄仕军、徐宏申支付逾期付款违约金（以507819元为本金，自2020年1月18日起按照月利率2.5%的标准算至付清之日止）；3．赵红华、万华公司向郑彬雄、黄仕军、徐宏申支付律师费20000元；4．赵红华、万华公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2019年4月10日，万华公司作为甲方与作为乙方的黄仕军签订《股份转让前期协议书》，首部内容为：甲乙方就万华公司股份转让事宜签订如下协议。约定：双方一致认为万华公司总价值1500000元；甲方转让其公司80%股份给乙方，剩余20%股份由甲方授权赵红华持有，如产生任何纠纷与乙方无关；由于甲方未取得消防验收合格证书，经双方协商约定共同承担消防办证所须的全部费用，甲乙各负担50%；乙方应支付定金50000元，经甲方全体股东授权一致同意，定金支付给甲方授权人赵红华；甲方收取乙方定金后不得与任何第三方转让其公司任何股份及公司现状的任何物品，如甲方在本协议书约定期限内擅自转让其公司任何股份及任何物品，则甲方须承担乙方交付定金5倍以上的赔偿金；如因房产证无法办理消防，则甲方须将定金无息退还给乙方。该协议书甲方代表处加盖有万华公司的印章及载有赵红华字样的签名。乙方处载有黄仕军的签名。万华公司、赵红华确认上述协议的真实性，但主张上述合同相对方为黄仕军与万华公司、赵红华。上述协议签订后，郑彬雄、黄仕军、徐宏申向赵红华转账支付50000元。赵红华确认收到该笔款项。2019年6月22日，万华公司、赵红华作为转让方与作为收购方的郑彬雄、黄仕军及徐宏申签订《场所转让协议书》，约定：转让场所位于广州市南沙区东涌镇简太路20号302，转让场所总价值1500000元，其中转让方保留300000元作为投资人（含场所装修及设备设施费用），收购方出资1200000元收购本场所（含场所所有装修及设备设施）；截止至2019年6月22日，赵红华确认本转让公司、转让场所无任何债权债务并己核算清楚，无隐瞒；转让方万华公司所有股东授权委托赵红华转让本场所（含场所所有装修及设备设施），如因赵红华未完成收购本场所其他股东所有股权而与收购方进行场所转让的，本场所转让产生的任何纠纷及经济损失等，均由赵红华承担全部责任，与收购方无任何关系，造成收购方任何经济等损失的，由赵红华承担全部赔偿责任；收购方出资收购付款方式为签订本场所转让合同2天内支付300000元，消防工程、工程维修及物品购买等根据实际支出结算，转让方、收购方各负担50%的费用。该协议转让方落款处载有赵红华的签名并按捺指模，未加盖万华公司公章。收购方落款处载有郑彬雄、黄仕军及徐宏申的手写签名并按捺指模。赵红华确认上述协议的真实性。但认为上述协议中关于消防工程、工程维修及物品购买等费用的支出属于商业投入风险，不应由赵红华负担，并主张上述协议关于违约金的标准约定过高。万华公司主张上述协议的签订主体为赵红华，万华公司并非上述协议的合同相对方，故与万华公司无关。2019年6月24日，郑彬雄、黄仕军及徐宏申委托邓美妹向赵红华转账支付250000元。赵红华确认收到该笔款项。2019年12月21日，赵红华作为甲方与作为乙方的郑彬雄、作为丙方的黄仕军及作为丁方的徐宏申签订《解除合同协议书》，首部内容为就甲方作为代表与丙方签订的《股份转让前期协议书》以及甲方代表万华公司与乙方、丙方、丁方签订的《场所转让协议书》等协议解除事宜达成一致意见，特此签订本协议。该协议书约定：各方确认，从本协议签订之日起协商一致解除《股份转让前期协议书》及《场所转让协议书》，甲方确认其有权代表万华公司及其股东签订上述协议及本解除合同协议书；本协议签订后，上述两协议引发的债权债务由甲乙丙丁四方共同签署的还款协议书予以确认，由甲方按照还款协议书约定支付款项给乙方、丙方、丁方，还款协议书执行完毕后，各方债权债务履行完毕，不存在其他权属、债权债务纠纷；本协议签订后，由乙方、丙方、丁方将场所移交甲方，并由甲方签署接收场所确认书。该协议甲方落款处仅载有赵红华的签名并按捺指模，未加盖万华公司公章。乙方落款处载有郑彬雄的手写签名并按捺指模。丙方及丁方落款处未载有签名。万华公司主张上述协议与万华公司无关，上述协议的签订主体为赵红华，万华公司并非上述协议的合同相对方。赵红华不确认上述协议的真实性，主张郑彬雄、黄仕军、徐宏申于庭审提交的上述协议原件载有黄仕军、徐宏申的签名及指模，与赵红华收到的复印件不一致，为其起诉后自行签署加盖。赵红华并认为上述协议的相对方为郑彬雄，该解除协议的合意并不对黄仕军、徐宏申发生效力。经一审法院询问，郑彬雄、黄仕军、徐宏申及赵红华均确认案涉股权转让协议已解除。2019年12月22日，赵红华作为接收方、郑彬雄、黄仕军及徐宏申作为移交方签订《场所移交确认书》，内容为接收方就与移交方签订的《场所转让协议书》约定的广州市南沙区东涌镇简太路20号302的场所及场所内所有资产退还移交事宜进行确认，现经各方确认无误，由移交方将该场所及场所内所有资产退还移交回给接收方。该确认书接收方落款处载有赵红华的签名并按捺指模，移交方落款处仅载有郑彬雄的手写签名并按捺指模。万华公司主张上述确认书的签订主体为赵红华，与万华公司无关。赵红华主张上述确认书的移交方为郑彬雄，并不对黄仕军、徐宏申发生效力。2020年1月7日，赵红华作为甲方、欠款人与作为乙方、收款人的郑彬雄、黄仕军及徐宏申签订《还款协议书》，首部内容为：就甲方返还乙方丙方、丁方、戊方转让投资款及赔偿乙方、丙方、丁方损失等事宜达成一致意见，特此签订该协议。该协议书约定：甲方作为代表于2019年4月10日与丙方签订《股份转让前期协议书》，约定甲方将万华公司80%的股份转让给丙方，经甲方全体股东授权一致同意，丙方将50000元定金支付给甲方，若因房产证无法办理消防，甲方须将定金无息退还给丙方；2019年6月22日，甲方代表万华公司与乙方、丙方、丁方签订《场所转让协议书》，约定甲方将位于广州市南沙区东涌镇简太路20号302场所以1500000元转让给乙方、丙方、丁方，其中甲方保留300000元作为投资人；截止至本协议签订之日，乙方、丙方、丁方合计向甲方支付300000元，乙方、丙方、丁方另就消防改造、工程维修、租金等支付207819元；但因甲方未告知乙方、丙方、丁方其与出租方租金拖欠的事实及消防因土地性质无法通过验收等事宜的情况下签订协议，现经各方协商一致，甲方愿意退还上述300000元投资款给乙方、丙方、丁方；甲方确认应向乙方、丙方、丁方返还投资款300000元，并承诺于2020年2月28日前支付100000元，于2020年5月30日前支付200000元；甲方应于上述时间内以银行转账的方式将300000元划入乙方、丙方、丁方的指定账户；若甲方按照前述约定按期退还完毕，则乙方、丙方、丁方同意不再向甲方追讨就消防改造、租金等费用共计207819元及利息；若甲方任一期未按约退还投资款，则甲方应当向乙方、丙方、丁方赔偿就消防改造、工程维修、租金等费用合计207819元，并从签订本协议之日起以507819元为本金、按照月利率2.5%的标准计付利息，并赔偿因甲方违约造成乙方、丙方、丁方所有直接或间接经济损失（包括为实现债权而支出的调查取证费、公证费、评估费、保全费、律师费、交通费、住宿费等各项费用）。万华公司主张上述协议与万华公司无关，上述协议的签订主体为赵红华，万华公司并非上述协议的合同相对方。赵红华主张上述协议的相对方为郑彬雄，该还款的合意并不对黄仕军、徐宏申发生效力。郑彬雄、黄仕军及徐宏申主张曾委托邓美妹支付消防改造、工程维修及租金费用合计207819元，并提交转账凭证拟予证明。赵红华确认郑彬雄、黄仕军及徐宏申曾投入资金用于万华公司的消防改造、工程维修及租金费用，但主张不清楚具体金额，并认为《股份转让前期协议书》已约定该费用双方应各负担50%。郑彬雄、黄仕军及徐宏申回应称《还款协议书》已变更，约定由赵红华负担，且上述费用投入后，收益方为赵红华，故其应负担上述费用。诉讼中，郑彬雄、黄仕军及徐宏申主张在签订《股份转让前期协议书》时仅知悉赵红华为万华公司的实际控制人，并未仔细审查万华公司股东情况及股权架构；当时赵红华携带公司公章，故郑彬雄、黄仕军及徐宏申认为赵红华有权代表万华公司及其他股东签订上述协议；上述协议确定未约定转让的股权属于哪位股东，双方协商在变更工商登记前再决定针对具体哪位股东的股权作出变更。万华公司、赵红华对此予以确认，并主张当时签订上述协议的实际情况为：赵红华无法办理相应的消防许可，而郑彬雄、黄仕军及徐宏申经营相关的业务，故双方约定郑彬雄、黄仕军及徐宏申为赵红华办理相应的消防许可，赵红华将万华公司的部分股权转让给郑彬雄、黄仕军及徐宏申，但当时赵红华并未就股权转让事宜与万华公司其他股东进行协商；后因郑彬雄、黄仕军及徐宏申无法办理相应的消防许可，故郑彬雄、黄仕军及徐宏申与赵红华后续签订解除协议的文书；案涉股权转让的整个过程万华公司其他股东均不知情。郑彬雄、黄仕军及徐宏申还主张其三人为合伙关系，案涉股权转让协商的前期，由黄仕军代表三人与万华公司、赵红华进行协商并签订《股份转让前期协议书》，后各方签订《场所转让协议书》，最后解除协议时由郑彬雄代表三人与万华公司、赵红华签订《解除合同协议书》。赵红华确认案涉股权转让的相对方为郑彬雄、黄仕军及徐宏申。郑彬雄、黄仕军及徐宏申另主张，万华公司参与签订案涉股权转让协议过程，故承担返还款项的责任。另查明，万华公司为2017年5月24日成立的有限责任公司，法定代表人为赵金华，股东为赵红华、刘爱国、邓国辉。再查明，郑彬雄、黄仕军及徐宏申与广东颖诚律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定：广东颖诚律师事务所接受郑彬雄、黄仕军及徐宏申委托，指派卓朝炎为代理人参加本案诉讼，律师费为20000元。郑彬雄、黄仕军及徐宏申主张律师费已实际发生，并提交了增值税发票拟予证明。一审法院认为，本案为股权转让纠纷。本案的争议焦点为：一、案涉股权转让合同相对方应如何认定；二、案涉消防改造、工程维修及租金费用是否应由赵华红负担；三、万华公司是否应承担返还股权转让款的责任。关于争议焦点一。郑彬雄、黄仕军及徐宏申确定三人为合伙关系。案涉部分协议虽未均载有三人签名，但三人已确认签名人员实为代表三人与赵红华、万华公司签订，亦确认案涉股权转让的合同相对方为郑彬雄、黄仕军及徐宏申，故一审法院认定郑彬雄、黄仕军及徐宏申均为合同相对方。万华公司虽在《股份转让前期协议书》上加盖公章，但纵观该协议，不难发现，该协议的主要内容为赵红华向郑彬雄、黄仕军及徐宏申转让股权，且该协议并非双方股东转让的正式合同，故一审法院认为万华公司并非案涉股权转让的合同相对方。案涉股权转让的主体应为郑彬雄、黄仕军及徐宏申与赵红华。关于争议焦点二。现郑彬雄、黄仕军、徐宏申与赵红华均确认案涉股权转让协议已解除，一审法院亦予以确认。各方签订的《还款协议书》对案涉股权转让协议解除后双方权利义务进行了约定，该协议书为各方当事人真实意思表示，内容没有违反法律法规的禁止性规定，真实有效，各方当事人应严格依约履行各自义务。《还款协议书》显示，各方已对股权转让协议的履行情况作出明确说明，赵红华同意向郑彬雄、黄仕军及徐宏申分期退还股权转让款，若逾期退款的，则还需向郑彬雄、黄仕军及徐宏申赔偿消防改造、工程维修及租金费用，支付逾期付款违约金，负担律师费、诉讼费等。现赵红华逾期退款，故应向郑彬雄、黄仕军及徐宏申退还股权转让款，赔偿消防改造、工程维修及租金等费用，支付律师费，赵红华抗辩应双方各负担50%的消防改造、工程维修及租金等费用，明显与上述约定不符，一审法院不予采纳。至于逾期付款违约金，《还款协议书》约定第一期投资款的返还时间为2020年2月28日前，故逾期付款违约金的起算时间点应为2020年2月29日。《还款协议书》约定逾期付款违金按月利率2.5%的标准计算，该标准存在过高情形，结合赵红华的违约行为及郑彬雄、黄仕军及徐宏申的实际损失，一审法院酌情调整为全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率4倍的标准计算。关于争议焦点三。如前述，万华公司并非案涉股权转让的合同相对方，无须承担案涉股权转让款的退款责任。综上，郑彬雄、黄仕军及徐宏申诉请在一审法院认定范围内的部分一审法院予以支持，超出一审法院认定的部分一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、赵红华于判决发生法律效力之日起十日内向郑彬雄、黄仕军及徐宏申返还股权转让款300000元；二、赵红华于判决发生法律效力之日起十日内向郑彬雄、黄仕军及徐宏申赔偿消防改造、工程维修、租金等费用207819元；三、赵红华于判决发生法律效力之日起十日内向郑彬雄、黄仕军及徐宏申支付逾期付款违约金（以507819元为本金，从2020年2月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率4倍的标准算至付清之日止）；四、赵红华于判决发生法律效力之日起十日内向郑彬雄、黄仕军及徐宏申支付律师费20000元；五、驳回郑彬雄、黄仕军及徐宏申的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4838元，由赵红华负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，赵红华提交以下证据：1．未合作前的现场照片，2．现场照片，证据1-2拟证明郑彬雄、黄仕军、徐宏申无法办好消防就放弃改造，将经营场所改造得乱七八糟，赵红华收回场所后还另花费大量资金将场所恢复原状。3．鑫怡康公司营业执照复印件及“企查查”信息打印件，拟证明赵红华将涉案场所转让给郑彬雄、黄仕军、徐宏申后，三人随即于2019年7月23日在该场所注册了鑫怡康公司，法定代表人颜昌英是由郑彬雄、黄仕军、徐宏申指派，三人支付的消防改造费及租金事实上是为了鑫怡康公司支付，应向鑫怡康公司追讨，不应由赵红华负担。经质证，郑彬雄、黄仕军、徐宏申意见如下：上述证据不属于新证据，不同意质证；如法院认定上述证据属于新证据，则对证据1、证据2真实性、合法性、关联性不予认可，无法确定照片真实情况；证据3即便属实，对关联性不予认可，与本案无关。二审查明以下事实：二审中，赵红华陈述，在涉案场地注册的鑫怡康公司，股东及法定代表人是郑彬雄、黄仕军、徐宏申委派的人员，消防改造费用是为该公司支付，该公司于2019年7月23日成立，2020年8月20日注销。郑彬雄、黄仕军、徐宏申对此陈述，郑彬雄、黄仕军、徐宏申原准备在该地址设立分店经营，但只完成了工商注册，现已注销了该公司并将场地交付给赵红华和万华公司，由于装修及消防原因鑫怡康公司没有正式开业，郑彬雄、黄仕军、徐宏申没有得到任何收益，还缴纳了四五个月租金。关于办理消防验收，赵红华陈述，双方口头约定由郑彬雄、黄仕军、徐宏申办理；郑彬雄、黄仕军、徐宏申则表示没有约定消防验收由其三人办理。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）黄仕军、徐宏申是否有权主张赵红华承担责任；（二）《还款协议书》是否存在可撤销的情形；（三）一审认定款项金额及逾期付款违约金是否正确。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于第一个争议焦点问题。郑彬雄、黄仕军、徐宏申确认三人之间为合伙关系，涉案《解除合同协议书》《还款协议书》在签名栏虽未全部载有三人签名，但首部均将三人分别作为乙方、丙方、丁方予以记载，三人亦确认其为共同的合同相对方，且《场所转让协议书》载有郑彬雄、黄仕军、徐宏申三人签名。据此，赵红华应当知道其合同相对方为郑彬雄、黄仕军、徐宏申三人。同时，黄仕军、徐宏申作为共同原告向赵红华主张权利，并未加重赵红华的义务。赵红华该项上诉理由，本院不予采信。关于第二个争议焦点问题。赵红华主张《还款协议书》是受胁迫而签订，但对此除单方陈述外，对该胁迫的情形在本案一、二审中均未提交证据予以证实，故本院不予采信。赵红华据此主张《还款协议书》应予撤销，本院不予支持。关于第三个争议焦点问题。首先，如前所述，因并无证据证实《还款协议书》存在可撤销的情形，故各方应依约履行。各方在《还款协议书》中确认“因赵红华未告知郑彬雄、黄仕军、徐宏申其与出租方租金拖欠的事实及消防因土地性质无法通过验收等事宜的情况下签订协议”，现亦无其他证据足以证实双方曾约定郑彬雄、黄仕军、徐宏申自行承担不能办理消防验收的风险，故赵红华上诉主张其不应承担无法办理消防验收的责任，理据不足，本院不予采信。其次，各方在《还款协议书》中确认就消防改造、工程维修、租金等，郑彬雄、黄仕军、徐宏申合计支付207819元，并约定如赵红华依约退还投资款30万元，则无需支付上述消防改造、租金等费用，如逾期付款，则应支付上述款项。可见，虽然《场所转让协议书》约定消防改造等费用双方各负担50%，但《还款协议书》对上述费用承担方式已进行变更。本案中，赵红华于一审中确认郑彬雄、黄仕军、徐宏申确有投入资金用于消防改造、工程维修及租金支付，郑彬雄、黄仕军、徐宏申亦提交了银行转账凭证予以佐证。据此，上述双方关于消防改造、租金等费用承担方式的约定尚难认定存在显失公平的情形。赵红华上诉主张按照《场所转让协议书》的约定各自承担50%，理据不足，本院不予采信。再次，《还款协议书》约定了逾期付款利息计算方式，一审法院酌情予以调整至全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍，并无不当，本院予以确认。《还款协议书》亦明确约定了律师费承担问题，一审法院据此支持律师费20000元，未超出合理范围，本院亦予以确认。最后，赵红华二审中主张涉案债务应由鑫怡康公司负担，与其在《还款协议书》中确认的义务不符。同时，郑彬雄、黄仕军、徐宏申确认鑫怡康公司属于其三人为经营涉案场地注册的公司，而根据本案查明的事实，涉案场地已经返还给赵红华，故对于赵红华该项上诉理由，本院不予采信。至于郑彬雄、黄仕军、徐宏申是否存在损坏场地设施的情形，因双方于2019年12月22日已交接场地，而《还款协议书》是签订于2020年1月17日，故赵红华签署《还款协议书》时对场地状况应属明知，其辩称需支出场地恢复原状费用故而无需支付消防改造费及租金，理据不足，本院不予采信。综上所述，赵红华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8878.19元，由上诉人赵红华负担。本判决为终审判决。审判员  杨凡二〇二一年三月三十一日书记员  张露李泳筠