广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终3303号上诉人（原审被告、反诉原告）：广州可隽包装材料有限公司，住所地广东省广州市白云区均禾街夏花二路19号一楼101房。法定代表人：倪志华。上诉人（原审被告）：倪志华，男，1983年5月16日出生，汉族，住广州市越秀区。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：梁镇南，广东绥爰律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：汕头市艾俪化妆品科技有限公司（原汕头市艾俪化妆品有限公司），住所地广东省汕头市龙湖区天山路80号东江花园A、B幢及连体（1）号楼302号。法定代表人：陈佳敏，该公司执行董事。委托诉讼代理人：林瑞明，广东仁尊律师事务所律师。上诉人广州可隽包装材料有限公司（以下简称可隽公司）、倪志华因与被上诉人汕头市艾俪化妆品科技有限公司（以下简称艾俪公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2020）粤0104民初9406号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人可隽公司、倪志华共同委托诉讼代理人梁镇南，被上诉人艾俪公司委托诉讼代理人林瑞明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。可隽公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、三、五项；2.改判艾俪公司继续履行编号AL20200210001《购销合同》，支付货款87000元、仓库费用5538元；3.本案一、二审诉讼费用由艾俪公司承担。事实和理由：（一）一审判决认定事实错误。1.涉案合同约定了标的物、交货日期、验收方式、免责声明等内容。2.2020年2月9日、2月10日，可隽公司均将产品的规格设计图纸通过微信提供给艾俪公司法定代表人方跃。且根据艾俪公司的要求将产品的样品邮寄给艾俪公司，艾俪公司亦收到产品样品。3.根据合同约定，艾俪公司收到产品样品后应当对产品样品进行检验检测，艾俪公司完全知道产品的规格，但并未向可隽公司提出任何异议，而是要求可隽公司尽快提供产品。在可隽公司第一次供应涉案产品后，艾俪公司也应当对产品进行验收，当时艾俪公司并未提出异议，反而根据可隽公司提供的产品规格设计图纸及产品生产制作完成贴标和喷码。因此，由艾俪公司的种种行为可认为其司完全认同可隽公司提供的产品。4.2020年2月22日，艾俪公司由于自身产品销售业绩不理想及产品滞销，就找理由解除双方签署的合同，并提及产品的规格问题，却未要求可隽公司停止生产。5.可隽公司向艾俪公司出具关于督促履行购销合同的函以告知产品已生产完毕，要求其司尽快提取产品。艾俪公司同意继续履行合同，且要求将剩余20000支产品发送给其司，即艾俪公司同意并认可可隽公司提供的产品。6.由于艾俪公司长时间不履行合同，也不协商，因此可隽公司于2020年3月6日再次发函督促艾俪公司履行合同。7.艾俪公司于2020年5月6日通过微信发函污蔑可隽公司擅自发货。（二）一审判决适用法律错误。由于一审判决对事实认定错误，导致其错误适用《中华人民共和国合同法》第一百四十八条及第一百五十三条。双方签署涉案合同中第三条验收方式和第十点免责声明对于产品的验收约定明确。另外，从艾俪公司的实际行为可知，艾俪公司对于可隽公司提供的产品规格明确知悉，因此根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条及第一百五十八条，应当认定可隽公司已经向艾俪公司提供了符合合同约定的产品及艾俪公司的行为构成严重违约，改判支持可隽公司的上诉请求。综上，艾俪公司存在明显违约过错行为，极大损害可隽公司的合同权益，一审判决违反了法律的公平原则及诚实信用原则，损害了当事人的合法权益。艾俪公司针对可隽公司上诉请求辩称，不同意可隽公司的上诉意见。可隽公司没有按合同约定的产品规格交付标的物，是合同履行的违约行为。购销合同所约定的检验期不符合客观事实，也不符合法律规定。因可隽公司交付的标的物不符合规格，艾俪公司承担巨额损失。故可隽公司无权要求艾俪公司继续履行支付合同价款的义务。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。倪志华上诉请求：1.撤销一审判决第三项；2.本案一、二审诉讼费用由艾俪公司承担。事实和理由：一审判决认定事实错误。一审判决认定可隽公司是倪志华独资的有限责任公司，因此认定倪志华与可隽公司存在财产混同，倪志华应当对可隽公司所欠的款项承担清偿责任是不合理的。倪志华是可隽公司的法定代表人，倪志华与艾俪公司之间关于产品的销售行为是倪志华正常履行职务的行为，倪志华代收部分货款也是接受可隽公司委托的代理行为，该代收款已归还可隽公司，不存在任何财产混同问题，因此一审判决倪志华承担连带清偿责任是没有理据的。艾俪公司针对倪志华上诉请求辩称，不同意倪志华的上诉意见。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。艾俪公司向一审法院起诉请求：1.可隽公司、倪志华退还艾俪公司三笔货款共213440元，并赔偿经济损失70000元；2.本案受理费由可隽公司、倪志华承担。可隽公司向一审法院提出反诉请求：1.艾俪公司继续履行编号AL20200210001《购销合同》；2.艾俪公司支付货款87000元；3.艾俪公司将存放在可隽公司仓库的货物提取走；4.艾俪公司向可隽公司支付仓库费5538元；5.艾俪公司向可隽公司支付快递费用492元；6.艾俪公司承担本案件的诉讼费。一审法院认定事实：2020年2月9日，艾俪公司的法定代表人方跃通过微信询问可隽公司的法定代表人倪志华：“您是什么毫升的呢，100的有吗？”对方回复：“对呀，我现在这边就是做的100米的，就是100没了，现在量产了，这个市场需求还蛮大的。”同日，艾俪公司（订货方、甲方）与可隽公司（供货方、乙方）签订合同编号为AL20200209001的《购销合同》（以下简称合同一），约定：兹为甲方向乙方订购塑料产品，为保护甲乙双方的合法权益，经协商同意签订本合同；产品名称及规格：100毫升pet喷雾器，工艺明细：注塑透明瓶+白色喷雾泵头，订货数量：100000，单位：支，单价：1.45元，总价：145000元；1.送货方式：送货至甲方指定地点，所需运输费用由甲方承担；2.交货日期：合同签订后，在甲方支付全款后2020年2月16日为交货期；3.收货方式：以双方签样样品的质量标准为质检标准验收，如对不合格品，将双方确认同意挑选使用，如该批货与乙方提供经甲方确认的样品有超过10%的不合格率，甲方将予以全部退货；交货期限前1天，甲方应到乙方处对货物进行验收，验收完毕，双方予以书面确认验收结果；4.结算方式：合同签订当天甲方支付产品40%货款（58000元），交货前付清产品60%货款（87000元）；5.乙方须按质量按时交货，交货超过订单部分经双方协商安排；6.双方任何一方违约，应承担违约责任；8.无任何正当理由，乙方逾期交货（除甲方同意外），甲方有权拒收并解除合同；10.免责声明：甲方需根据对应包材/物料与要生产的内容物进行兼容性、密封性、法规性、配套的合理性、容器存在的缺陷以及对丝印、烫印的附着力的功能性等相关检验（或则提供给乙方测试配合），如因甲方未经测试就下单生产，生产的包材与内容物产生相关反应出现等质量问题，乙方不承担任何责任。2020年2月10日，艾俪公司（订货方、甲方）与可隽公司（供货方、乙方）签订合同编号为AL20200210001的《购销合同》（以下简称合同二），约定：兹为甲方向乙方订购塑料产品，为保护甲乙双方的合法权益，经协商同意签订本合同；产品名称及规格：100毫升pet喷雾器，工艺明细：注塑透明瓶+白色喷雾泵头，订货数量：100000，单位：支，单价：1.45元，总价：145000元；交货日期：合同签订后，在甲方支付全款后2020年2月24日为交货期；其他约定内容与前述合同一的内容一致。涉案合同一的履行情况：2020年2月10日，艾俪公司通过案外人陈询的银行账户向倪志华转账支付合同一项下的40%的货款58000元。2020年2月16日，艾俪公司通过案外人汕头市森艺塑胶有限公司向可隽公司转账支付合同一项下货款97440元（包括合同一约定的剩余60%的货款及税点）。可隽公司表示，其合计向艾俪公司交付了100000支塑料瓶和泵头，艾俪公司确认其收到塑料瓶100000支，泵头71000个，未收到可隽公司所述的2020年2月21日交付的9000个泵头及最后一批证据保全的20000支塑料瓶的泵头。2020年2月25日，可隽公司将剩余的20000支货物通过德邦物流发送到艾俪公司指定地址，艾俪公司于2020年3月3日申请广东省汕头市公证处对其在汕头市练江路的德邦物流点自提该20000支货物的收货过程的行为进行保全证据，出具了（2020）粤汕汕头第855号公证书及（2020）粤汕汕头第856号公证书，其中，（2020）粤汕汕头第855号公证书载明：申请人艾俪公司的法定代表人方跃于2020年3月3日来到我处，向我处申请对其在汕头市练江路的德邦物流点自提货物的收货过程的行为进行保全证据；本公证员和某工作人员沈育德，于2020年3月3日在广东省汕头市公证处的办证室对申请人下列行为进行了保全监督：现场监督方跃收取了号码：539792146的提货单的邮件，收邮件时，经公证员检查，该邮件有二十三个纸皮装箱，每个纸包装箱上粘贴的物流单标签有纸箱序号及纸箱总数量，并且邮件纸包装箱包装均密封完好；本公证处工作人员沈育德对邮件外观和邮件快递单标识进行拍照，并将二十三个纸包装箱的邮件带回汕头公证处；以上过程中由公证处工作人员沈育德拍摄的照片共五十七张。（2020）粤汕汕头第856号公证书载明：申请人艾俪公司的法定代表人方跃于2020年3月3日来到我处，向我处申请对其在汕头市练江路的德邦物流点自提邮件的货物内容进行保全证据；本公证员和某工作人员沈育德，于2020年3月3日在广东省汕头市公证处的办证室对申请人下列行为进行了保全监督：申请人将其在汕头市练江路的德邦物流点提取的邮件带入公证处，公证处工作人员沈育德分别对编号0001/23至编号0023/23的23件纸箱外观进行拍照，再去下快递单，拆开纸箱并对纸箱内的货物进行清点，每个纸箱内装满注塑透明小瓶；公证书工作人员沈育德对纸箱内的物品状况进行拍照，然后将物品装回纸箱封存，并用本公证处的封条密封，同时对封存物进行了拍照；以上过程中由公证处工作人员沈育德拍摄的照片共五十三张，封存物全部交方跃保管。上述两份公证书的附件照片显示物品为注塑透明瓶瓶身，未见有白色喷雾泵头。艾俪公司表示，可隽公司于2020年2月15日才向其寄出塑料瓶和泵头的样品，艾俪公司于2020年2月19日收到，其收到可隽公司交付的塑料瓶后，已将其中的20000支用于灌装使用。为证实该主张，艾俪公司提交了一张运单号为SF1076909099774的顺丰速运快递运单详情打印件，显示该快递于2020年2月15日寄出，于2020年2月19日被签收，件数为1。可隽公司则表示，其于2020年2月10日通过顺丰速运向艾俪公司寄出塑料瓶和泵头样品，之后未再进行邮寄，但找不到签收底单，为证实其该主张，可隽公司提交了一份运单号亦为SF1076909099774的顺丰速运空白单据。涉案合同二的履行情况：2020年2月10日，艾俪公司向可隽公司支付了货款58000元，之后并未再支付货款。2020年2月25日，可隽公司向艾俪公司寄送了《关于督促履行购销合同的函》，要求艾俪公司于2020年2月26日前安排人员将20000个100毫升pet喷雾瓶取走。2020年2月27日，倪志华通过微信询问艾俪公司的方跃：“后面十万要不要啊，不要发的话我想办法去卖给别人吧，这样我损失小一点。”对方未给予回复。2020年3月2日，倪志华通过微信再次询问方跃：“方总你好，后面货要不要发啊，不要发的话我们商量一下怎么处理，减少大家损失。”对方回复：“倪总，你好，是这样的，你现在这些都不够我们签合同的毫升数，我真的全部都没办法用，我们现在公司决定，就是需要您这边全部退款。”方跃和倪志华的微信聊天记录显示：2020年2月21日，方跃表示：“然后能不能麻烦你9000个泵头给他寄出来，因为差9000个塑料瓶没有泵头，您看以下能不能帮帮忙。”倪志华回复：“今天来不及了，明天一早发行，不行明天早发。”方跃回复：“好的好的，辛苦你了。”2020年2月22日，方跃表示：“倪总，我转了全满的液体上称才102然后光塑料瓶就13了，这个毫升数肯定不对的呀。”倪志华回复：“合同我们没有错呀，错也是灌装厂的问题，对于容量有疑问，应该第一时间提出来啊。”方跃：“100的，结果我们去的东西才装80多，这个明显不对呀。倪总。”倪志华回复：“九十几。”方跃表示：“他们现在是灌装了2万，然后卖出去了，然后剩下的6万已经贴标和喷码好了，还没有灌装。”之后双方就退货问题协商，未达成一致。方跃表示：“我是觉得吧，您考虑以下，12W那个退掉，需要怎么补偿您，因为我确实没办法提货，然后6万个的话，客户退回来了……”2020年2月24日，方跃表示：“倪总，你把第一张合同约定剩余的2万支发还给我。”倪志华回复：“另外一个十万要提吗”方跃：“第一张我们已经付款了，请您履行吧。”倪志华：“可以的，是您让不要发的啊。”方跃：“我没有让你不履行合同啊，而且我今天也是有叫你发出来呀，您不回复我的。”2020年2月25日，方跃：“今天的两万先发德邦物流。”2020年2月27日，倪志华：“后面十万要不要发，不要发的话我想办法去卖给别人吧，这样我损失小一点。”2020年3月2日，方跃：“倪总，你好，是这样的，你现在这些都不够我们签合同的毫升数，我真的全部都没办法用，我们现在公司决定，就是需要您这边全部退款。”倪志华：“哦，那不行的，并且前几天也在你们同意的前提下把后面两万发了。”艾俪公司为证实因可隽公司违约导致其经济损失70000元，提交了合同编号为AL20200209038的两份《购销合同》，载明甲方为万邦化妆品有限公司（以下简称万邦公司），乙方为艾俪公司，该合同加盖由艾俪公司的印章，并无加盖万邦公司的印章。艾俪公司表示，其在与可隽公司签订购销合同的同时与万邦公司签订了《购销合同》，如涉案购销合同顺利履行，艾俪公司可获得的利润为70000元。倪志华为证实其将收到的涉案货款全部交回可隽公司，提交了可隽公司出具的《工作证明》及《收据》，其中《收据》载明：入账日期：2020年2月24日，收到倪志华交回公司货款116000元，收款事由：此款是汕头市艾俪化妆品有限公司采购pet喷雾瓶的货款。另查明，可隽公司系成立于2015年6月5日的有限责任公司（自然人独资），法定代表人及股东为倪志华。诉讼中，艾俪公司和可隽公司共同确认，双方就两份采购合同项下的产品规格并未进行变更约定。艾俪公司表示，双方在签订两份购销合同前并未确定签样样品，可隽公司表示，其于2020年2月10日将签样样品邮寄该艾俪公司，艾俪公司根据样品下单生产；艾俪公司另表示，因其在2020年2月22日通过微信通知倪志华，其收到的塑料瓶的容积未达到100毫升，合同目的无法实现，因此未继续支付合同二项下的尾款并提货。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。艾俪公司与可隽公司签订的合同一、合同二均系双方当事人的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应恪守履行。根据各方的诉辩意见以及举证、质证，一审法院作出如下评析：关于合同一的履行情况认定。合同一明确约定交付的产品名称及规格为“100毫升pet喷雾器”，艾俪公司也确认并未有签样样品，可隽公司虽主张有签样样品，但并未就此提供相应的证据材料。《中华人民共和国合同法》第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”故在艾俪公司已按约定向可隽公司支付货款155440元的情况下，可隽公司应按照合同约定向艾俪公司交付符合合同约定规格的货物。可隽公司表示其已将合同一项下的100000支塑料瓶和泵头交付艾俪公司，艾俪公司虽主张其并未收到可隽公司2020年2月21日交付的9000个泵头，但从艾俪公司法定代表人方跃与倪志华的微信聊天内容看，双方就交付该9000个泵头达成一致，且方跃在确认已收到第二批51000个泵头的情况下，其后明确表示“然后剩下的6万已经贴标和喷码好了”“然后6万个的话，客户退回来了”，之后艾俪公司在双方就货物货款协商时也未对可隽公司未交付泵头提出任何异议，故艾俪公司已经确认其已经收到涉案9000个泵头。至于最后一批公证的货物，可隽公司虽抗辩称其已交付20000支，但从公证书内容看，可隽公司邮寄给艾俪公司的该20000支仅为塑料瓶，不包含泵头，故一审法院认定可隽公司实际向艾俪公司交付的货物为100000支塑料瓶和80000个泵头。《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”合同一约定艾俪公司应在交货期限前1天到可隽公司处对货物进行验收，艾俪公司负有及时验收的义务，现艾俪公司并未按照约定及时进行验收，而是直接使用了其中的20000支进行灌装，且在2020年2月24日、25日直接与倪志华进行微信沟通时，在双方确认可隽公司交付的塑料瓶规格不足100毫升，不符合合同约定的情况下，艾俪公司并未提出退货退款，仍坚持要求可隽公司按其指示交付剩余的20000支塑料瓶，据此，艾俪并未进行验收，且以实际行动接收了可隽公司交付的货物，视为可隽公司已交付的80000个塑料瓶和80000个泵头符合双方的约定。在艾俪公司已接收可隽公司交付的80000支透明瓶+白色喷雾泵头的情况下，艾俪公司主张可隽公司退还其已支付的对应货款，缺乏合理依据，一审法院对其该项诉讼请求，不予支持。《中华人民共和国合同法》第一百四十八条规定：“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。”由于合同约定的货物为“100毫升pet喷雾器”“注塑透明瓶+白色喷雾泵头”，塑料瓶和泵头组合才能使用，现可隽公司最后交付的20000个塑料瓶缺少泵头，且容量不符合合同约定，艾俪公司主张就该批货物退货退款，合情合理，一审法院对其该项诉讼请求予以支持，故可隽公司应向艾俪公司退回已付货款31088元（155440元/100000支*20000支）。关于合同二的履行情况认定。合同二明确约定交付的产品名称及规格为“100毫升pet喷雾器”，艾俪公司也确认并未有签样样品，可隽公司虽主张有签样样品，但并未就此提供相应的证据材料。故在艾俪公司已按约定向可隽公司支付货款58000元的情况下，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十三条，可隽公司应按照合同约定向艾俪公司交付符合合同约定规格的货物。艾俪公司与倪志华已在2020年2月22日微信聊天中确认塑料瓶规格不足100毫升，在2020年2月27日倪志华通过微信询问艾俪公司是否发货合同项下的100000支塑料瓶时，艾俪公司在2020年3月2日明确答复“你现在这些都不够我们签合同的毫升数，我真的全部都没办法用，我们现在公司决定，就是需要您这边全部退款。”《中华人民共和国合同法》第一百四十八条规定：“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。”据此，在艾俪公司与可隽公司均确认塑料瓶规格不足100毫升的情况下，艾俪公司拒绝接受货物并要求退回已付货款，符合上述法律规定，艾俪公司主张可隽公司退还已付货款58000元的诉讼请求，有事实及法律依据，一审法院予以支持，可隽公司要求艾俪公司继续履行合同，支付剩余货款87000元，提走货物，承担仓库费5538元及快递费用492元的诉讼请求，均缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。另，至于艾俪公司主张的损失70000元，缺乏合理依据，一审法院对其该项诉讼请求，不予支持。可隽公司是倪志华独资的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中，倪志华作为可隽公司的股东，其提交《收据》和《工作证明》不能证明公司财产独立于股东个人财产，应承担举证不能的法律后果，故倪志华应当对可隽公司所欠的款项承担连带清偿责任。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百四十八条、第一百五十三条、第一百五十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、可隽公司应在判决发生法律效力之日起十日内，向艾俪公司退还《购销合同》（编号：AL20200209001）项下的货款31088元；二、可隽公司应在判决发生法律效力之日起十日内，向艾俪公司退还《购销合同》（编号：AL20200210001）项下的货款58000元；三、倪志华对可隽公司的本案债务承担连带清偿责任；四、驳回艾俪公司的其他诉讼请求；五、驳回可隽公司的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费5552元，由艾俪公司负担3806.95元，可隽公司、倪志华负担1745.05元，财产保全费1937元，由艾俪公司负担1328.18元，可隽公司、倪志华负担608.82元；反诉受理费1062.88元，由可隽公司负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，各方当事人均未提交新证据。另查明，一、二审庭询时，各方确认：1.合同一和合同二中约定的塑料瓶的规格、容积相同，均为100毫升的喷雾瓶，可隽公司就合同一和合同二所实际生产的塑料瓶规格、容积亦相同；2.可隽公司生产的产品实际容积不足100毫升。可隽公司确认其司一审提交的证据三虽然列明内容是产品设计规格图、样品快递单、样品送达记录，但实际上其司并未提交其中的样品送达记录；虽然样品快递单中有快递单号，但其司无法找到该送达记录，不过其司确实在2020年2月11日送达给艾俪公司了。对此，艾俪公司表示根据上述样品快递单的单号查询到该邮件是在2020年2月19日送达的。倪志华确认其并无证据证明可隽公司的财产独立于股东的个人财产。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）涉案《购销合同》（编号：AL20200210001）是否应当继续履行；（二）艾俪公司应否向可隽公司支付货款87000元及仓库费用5538元；（三）可隽公司应否向艾俪公司退回购销合同（编号：AL20200209001）项下的货款31088元、购销合同（编号：AL20200210001）项下的货款58000元；（四）倪志华是否应对可隽公司的本案债务承担连带清偿责任。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于第一个争议焦点问题。双方签订了涉案两份购销合同（编号分别为AL20200209001、AL20200210001），艾俪公司分别向可隽公司订购10万支100毫升pet喷雾器。就合同二，艾俪公司仅支付了首期款58000元，剩余货款87000元未支付，可隽公司未向艾俪公司交付产品。可隽公司主张应当继续履行该购销合同，但因可隽公司已交付的产品规格均不足100毫升，艾俪公司拒绝接收产品并要求退回已付货款。《中华人民共和国合同法》第一百四十八条规定，“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。”因此，可隽公司请求艾俪公司继续履行合同二，理由不成立，一审法院不予支持并无不当，本院予以维持。关于第二个争议焦点问题。就合同二，因可隽公司未能依约交付符合合同约定的产品，导致艾俪公司不能实现合同目的，艾俪公司拒绝接受货物，故其司主张艾俪公司应支付该合同项下的剩余货款87000元及仓库费用5538元理据不足，一审法院不予支持并无不当，本院亦予维持。关于第三个争议焦点问题。如上所述，就合同二，因可隽公司未能依约交付符合合同约定的产品，导致该购销合同并未实际履行，故艾俪公司主张可隽公司应向其司退回已付货款有事实和法律依据，本院予以维持。就合同一，艾俪公司已支付全部货款，可隽公司已交付8万支喷雾器。剩余2万支喷雾器因缺少泵头，且产品的容量不符合合同约定，故艾俪公司主张就该批货物退款理由成立，本院亦予支持。关于第四个争议焦点问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。倪志华作为可隽公司的股东，其无证据证明可隽公司的财产独立于股东的个人财产。故一审法院认定倪志华应当对可隽公司所欠的款项承担连带清偿责任亦无不当，本院亦予维持。综上所述，可隽公司、倪志华的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3933元，由上诉人广州可隽包装材料有限公司、倪志华负担。本判决为终审判决。审判长  崔利平审判员  杨 凡审判员  曹 玲二〇二一年三月二十六日书记员  王 敏何浩