河北省深州市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀1182民初220号 原告：王莉，女，1973年1月23日出生，汉族，住安平县。 委托代理人：苑涛，河北方领律师事务所律师。 被告：衡水润霖农业科技有限公司。住所地：深州市深州贸易城农资市场中纬路11号。 法定代表人：何海燕，执行董事。 委托代理人：扈博坤，河北新高律师事务所律师。 被告：马腾，男，1983年7月15日出生，汉族，住深州市。 委托代理人：扈博坤，河北新高律师事务所律师。 原告王莉与被告衡水润霖农业科技有限公司（以下简称：衡水润霖公司）、马腾确认合同无效纠纷一案，本院于2021年1月21日立案后，依法适用简易程序，于2021年2月20日公开开庭进行了审理。原告王莉委托代理人苑涛，被告衡水润霖公司、马腾委托代理人扈博坤及被告马腾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王莉向本院提出诉讼请求：1.要求依法确认原、被告签订的“城市代理转让合作协议”无效；2、请求判令被告立即返还原告股权转让款20万元及投资款4万元；3、判令被告马腾对以上债务承担连带清偿责任；4、被告负担本案诉讼费用。事实和理由：原告与深州市圣泰餐饮服务有限公司（以下简称：圣泰餐饮公司）股东马腾存在业务往来。经由马腾介绍，并多次确认圣泰餐饮公司确有“饿了么”代理权限并可以继续转让合作后，原告与圣泰餐饮公司于2018年8月30日签订了“城市代理权转让合作协议”，合作经营安平县城内“饿了么”旗下网上订餐和配送业务。当日，原告向圣泰餐饮公司转账20万元作为转让费用，由其指定的圣泰餐饮公司股东马腾存代收。合同签订后，原告又分次投资4万元。2020年5月，“饿了么”区域经理找到原告，明确告知圣泰餐饮公司无代理权限且无权转让代理权限。圣泰餐饮公司未经“饿了么”允许与原告签订“城市代理权转让合作协议”，该协议应认定无效并返还已支付的费用。2020年12月，圣泰餐饮公司名称变更为衡水润霖公司。原告与被告协商未果，故依法起诉，望判如所请。 被告衡水润霖公司辩称：原告与圣泰餐饮公司之间签订的合作协议，合法有效，不存在法律规定的无效情形，不违反法律规定，原告要求返还转让款及投资款无事实及法律依据，应当依法驳回原告的诉讼请求。 被告马腾辩称：除同被告衡水润霖公司的答辩意见相同外，另我的行为系公司行为，如承担责任应由公司承担，因为我当时是圣泰餐饮公司的股东，并且参与了经营。 根据原告的诉讼请求及二被告的答辩理由，本审判员归纳本案庭审争议焦点如下：原告的诉讼请求是否成立？ 原告王莉围绕争议焦点提交了如下证据：1、城市代理权转让合作协议，证明原告与圣泰餐饮公司之间存在“饿了么”代理权转让行为；2、圣泰餐饮公司与上海拉扎斯信息科技有限公司于2017年3月20日签订的城市代理合作协议以及城市代理总则，证明圣泰餐饮公司取得的“饿了么”外卖城市代理权无权转让；3、圣泰餐饮公司与上海拉扎斯信息科技有限公司于2017年3月20日签订的城市代理合作协议补充协议，证明目的同证据2；4、圣泰餐饮公司和上海拉扎斯信息科技有限公司于2018年3月20日签订的城市合作协议，证明目的同证据2；5、原告王莉的中国建设银行个人活期帐户交易明细一份，证明王莉于2018年8月30日将约定的20万元代理权转让款转入被告马腾的账户；6、支出明细一份，证明在城市代理权转让合作协议签订后，原告王莉分五次投资4万元。 被告衡水润霖公司围绕争议焦点提交了如下证据：1、协议到期告知函，证明圣泰餐饮公司与上海拉扎斯信息科技有限公司的合作关系到期；2、合作终止协议，证明圣泰餐饮公司与上海拉扎斯信息科技有限公司签订的协议于2020年3月9日终止；3、解约告知函，证明圣泰餐饮公司与上海拉扎斯信息科技有限公司签订的协议到期后没有再进行续约；4、结算金额确认书，证明上海拉扎斯信息科技有限公司向圣泰餐饮公司退还了保证金8万元；5、网络平台的截屏六页，证明圣泰餐饮公司享有代理权限以及代理权限的起始及合同的终止的时间、保证金的退还情况；6、确认函，证明上海拉扎斯信息科技有限公司更名为拉扎斯网络科技（上海）有限公司。 被告马腾未提交证据。 对于原告王莉提交的证据，被告衡水润霖公司、马腾的质证意见是：对证据1、2、3、4的真实性无异议，但不认可其证明目的，对证据5、6无异议。 对于被告衡水润霖公司提交的证据，原告王莉、被告马腾的质证意见是：被告马腾对证据1至6均无异议；原告王莉对证据1有异议，认为该证据为复印件，无法确定为系统打印件，也无法与原件进行核实，对于该证据的真实性不予认可，该证据当中显示协议到期的编号为HT20200102441-ED1，但被告提交的证据当中没有该协议，该证据与本案的关联性无法确定；对证据2有异议，意见同证据1的质证意见；对证据3有异议，质证意见除同证据1的质证意见外，另该证据内容中明确显示是被告圣泰餐饮公司出现了根本违约事项，导致上海拉扎斯信息科技有限公司发出解约通知；对证据4有异议，质证意见除同证据1的质证意见外，另被告圣泰餐饮公司向上海拉扎斯信息科技有限公司交付的保证金为10万元，与城市合作协议中约定的保证金10万元相符；对证据5有异议，质证意见除同证据1的质证意见外，另该截屏的内容当中只显示2018年3月份的城市代理合作协议，且已显示已废弃；对证据6显示的内容无异议。 本院对上述证据的采信理由是： 对于原告王莉提交的证据1、2、3、4，因二被告对其真实性予以认可，因上述证据均不能证实原告的证明目的，故对上述证据的真实性予以采信，对其证明目的不予采信；对于原告提交的证据5、6，二被告无异议，故予以采信。 对于被告衡水润霖公司提交的证据1、2、3、4、5、6，被告马腾无异议，原告虽有异议，但经本院庭后核实，上述证据均系平台打印件，与平台（网址：ｈｔｔｐｓ:／／ｘｙ.ｅｌｅ.ｍｅ／ｄａｓｈｂｏａｒｄ;账户181××××9919ａ001;密码：ｍｔ＠123456）显示的内容一致，故均予以采信。 本院经审理查明本案法律事实如下：2018年8月30日，原告王莉在确认圣泰餐饮公司确有“饿了么”代理权限并可以继续转让合作后与圣泰餐饮公司签订了“城市代理权转让合作协议”，合作经营安平县城内“饿了么”旗下网上订餐和配送业务。按照约定，原告于当日给圣泰餐饮公司转账20万元作为转让费用，由圣泰餐饮公司的股东被告马腾代收。合同签订后，原告又分5次投资4万元。2020年5月，“饿了么”区域经理找到原告，明确告知圣泰餐饮公司无代理权限且无权转让代理权限。后原告找被告协商，但未果。 另查明，圣泰餐饮公司自上海拉扎斯信息科技有限公司取得的“饿了么”外卖城市代理权于2017年3月20日开始至2020年3月9日终止。圣泰餐饮公司于2020年12月22日变更为衡水润霖公司，公司法定代表人及股东均发生变化。 本院认为，原告王莉在2018年3月20日与圣泰餐饮公司签订的“城市代理转让合作协议”，是在其已确认圣泰餐饮公司确有“饿了么”代理权限并可以继续转让合作后签订的，故该协议系双方真实意思表示，且并不违反法律规定，应为有效合同。虽2020年3月9日后圣泰餐饮公司不再具有上海拉扎斯信息科技有限公司的代理权限，但合同并不属无效，应属于情势变更，双方可协商终止该协议。故对原告所提要求确认与圣泰餐饮公司签订的“城市代理转让合作协议”无效主张，不予支持。因原告的其他诉讼请求均以其与圣泰餐饮公司签订的“城市代理转让合作协议”无效为前提，故亦不予支持。本案原告与圣泰餐饮公司即被告衡水润霖公司之间的关系实质上系合伙关系，原告可据此另行起诉。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下： 驳回原告王莉的诉讼请求。 案件受理费4900元，减半收取2450元，由原告王莉负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。 审判员  张江志 二〇二一年三月二日 书记员  魏 嘉