北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终818号上诉人（原审被告）：胡金华，女，1966年7月1日出生，满族，住吉林省松原市宁江区。委托诉讼代理人：邹学伟，北京市嘉安律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京聚怡瑞居餐饮管理有限公司，住所地北京市丰台区万丰路312号-3号。法定代表人：陈方圆，总经理。委托诉讼代理人：张寒松，北京齐然律师事务所律师。上诉人胡金华因与被上诉人北京聚怡瑞居餐饮管理有限公司（以下简称聚怡瑞居公司）民间借贷纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2020）京0106民初16713号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。胡金华上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判，驳回聚怡瑞居公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由聚怡瑞居公司承担。事实与理由：一、胡金华与聚怡瑞居公司无民间借贷的合意，未建立民间借贷法律关系，本案不适合民间借贷纠纷案由。基于同一事实，北京市丰台区人民法院作出的（2019）京0106民初6307号民事裁定书和北京市第二中级人民法院作出的（2019）京02民终7220号民事裁定书曾一致认为争议双方基础法律关系不是民间借贷法律关系，作出了驳回起诉的民事裁定。在本次案件审理过程中，一审法院没有要求或建议聚怡瑞居公司改变案由，并以“与本案不属同一法律关系”为由不予采信胡金华的抗辩意见，对胡金华要求聚怡瑞居公司给付餐厅员工工资款及餐厅装修费的反诉请求不予受理；二、借条体现的是胡金华与聚怡瑞居公司合作经营餐厅期间的财务关系，胡金华依法抗辩及反诉，于法有据。胡金华提供的若干份生效判决能够证明胡金华担任餐厅经理，经营餐厅，与聚怡瑞居公司不是简单的租赁关系，餐厅所聘员工与聚怡瑞居公司存在劳动关系，胡金华有义务为餐厅员工支付工资。借条注明的“用于开工资”，指该款用于支付胡金华经营餐厅期间的餐厅的员工工资。“用于开工资”系胡金华意思表示的重要组成部分。胡金华已举证证明聚怡瑞居公司的营业收入用于支付聚怡瑞居公司的员工工资。聚怡瑞居公司已无还款义务。三、原审法院认为“借条未明确约定胡金华系代聚怡瑞居公司为其员工开工资”，系故意曲解双方真实的意思表示。四、原审法院认为“胡金华即便存在为聚怡瑞居公司员工开工资的行为，亦与本案不属于同一法律关系”，于法无据。事实是双方约定胡金华将餐厅经营收入的一部分用于支付员工工资，以借据的形式确认其金额。胡金华在借条形成后共向王小越等18位餐厅员工支付十余万元工资，超过涉案金额。双方争议焦点应该是河南金盏花实业有限公司北京分公司（以下简称河南金盏花公司）或聚怡瑞居公司是否授权会计签署借据，聚怡瑞居公司是否追认或确认该借据的效力，胡金华是否履行借据约定的“用于开工资”的义务，“用于开工资”的内涵及外延是什么。五、河南金盏花公司出具的《情况说明》不能证明胡金华与聚怡瑞居公司形成民间借贷关系。河南金盏花公司出具的情况说明说明本案不适用民间借贷案由，双方无借贷合意，一审法院或聚怡瑞居公司应基于其主张返还不当得利的诉求确定基础法律关系及案由。河南金盏花公司与聚怡瑞居公司不是主体混同，而是两个独立公司，合同（借据）主体及意思表示同时存在瑕疵。聚怡瑞居公司辩称，同意一审判决，不同意胡金华的上诉请求。聚怡瑞居公司在经营期间美团收入进入胡金华丈夫账户，后胡金华对账出具借条，形成的民间借贷法律关系于法有据。聚怡瑞居公司向一审法院起诉请求：1.胡金华偿还聚怡瑞居公司借款46461.06元并支付2017年11月11日至实际付清之日止的利息，按照年利率6%的标准计算；2.诉讼费由胡金华承担。一审法院认定事实：聚怡瑞居公司和胡金华均认可2017年10月26日之前蓝海国际美食自助百汇餐厅（以下简称餐厅）由胡金华经营，之后则由聚怡瑞居公司经营。聚怡瑞居公司主张2017年10月26日至2017年11月7日期间餐厅的美团外卖收入进入胡金华之夫李东延的账户，该部分收入应归聚怡瑞居公司所有，故胡金华出具借条确认欠付该款项。聚怡瑞居公司提交：1.借条一张，内容为：本人（借款人）胡金华，今借到河南金盏花实业有限公司北京分公司人民币46461.06元（用于开工资）。借款人：胡金华，日期：2017年11月10日。2.美团商家收支管理清单，显示2017年10月12日至2017年11月7日期间，餐厅的美团外卖46746.7元进入胡金华之夫李东延名下的中国民生银行账户，聚怡瑞居公司主张双方对账后确认2017年10月26日之后的款项数额为46461.06元，故将该数额计入借条。胡金华认可借条中其签名、日期、身份证号由其书写，不认可双方存在民间借贷关系，其主张书写借条原因是美团收入应当支付到聚怡瑞居公司账户，但部分款项进入李东延账户，其将这部分为聚怡瑞居公司聘用的餐厅员工支付工资，对此胡金华提交转账记录、证言及民事判决书。聚怡瑞居公司认为上述证据与本案无关。一审法院另查，河南金盏花公司曾以民间借贷纠纷案由起诉胡金华到北京市丰台区人民法院，要求胡金华偿还借款46461.06元。北京市丰台区人民法院于2019年4月3日作出（2019）京0106民初6307号民事裁定书，该裁定书中查明事实部分确认“共计有46746.7元进入李东延（系胡金华之夫）名下的中国民生银行账户，胡金华对此予以认可”，并以河南金盏花公司与胡金华之间并无借贷的合意，河南金盏花公司提交的证据也不能证明当事人双方设立了民间借贷法律关系，由此裁定驳回河南金盏花公司的起诉。河南金盏花公司不服该民事裁定书，上诉至北京市第二中级人民法院。北京市第二中级人民法院于2019年6月26日作出（2019）京02民终7220号民事裁定书，裁定：驳回上诉，维持原裁定。一审审理中，河南金盏花公司出示情况说明，表示“因原告（聚怡瑞居公司）经营餐厅圣营餐厅美团收入流入被告胡金华爱人李东延账户，原告向被告主张返还该款项，被告据此在该借条通过借款方式予以签字确认。因我司与原告系关联公司，原告从我司租赁餐厅之后转租给了被告，原告会计账簿由我司代管、原告财务人员同时由我司兼任。该餐厅所在大楼由我司运营管理，对外业务以我司名义开具发票，故在该借条上载明的出借人为河南金盏花实业有限公司北京分公司。”一审法院认为，双方均认可2017年10月26日之前胡金华经营餐厅，之后聚怡瑞居公司经营餐厅，聚怡瑞居公司主张双方经过结算方式确认2017年10月26日至2017年11月7日期间的进入李东延账户的款项46461.06元，并由此达成的借贷合议，聚怡瑞居公司提交的借条、美团商家收支管理清单及双方庭审陈述能够形成证据链证明其上述主张。因借条系双方经过清算达成的债权债务协议，一审法院对此予以确认。聚怡瑞居公司要求胡金华偿还借条确认的金额46461.06元，于法有据，一审法院对其诉讼请求予以支持。关于胡金华主张其将这部分为聚怡瑞居公司聘用的餐厅员工支付工资的抗辩意见，聚怡瑞居公司不予认可。首先，借条未明确约定胡金华系代聚怡瑞居公司为其员工开工资；其次，胡金华即便存在为聚怡瑞居公司员工开工资的行为亦与本案不属同一法律关系，故一审法院对胡金华的该项抗辩意见不予采信。聚怡瑞居公司未能举证证明双方约定了还款日期及利息，其要求胡金华支付2017年11月11日起至实际还款日止的利息，缺乏依据，一审法院对其该项诉讼请求不予支持。综上所述，一审法院于2020年11月23日判决：一、胡金华于判决生效之日起七日内给付聚怡瑞居公司46461.06元；二、驳回聚怡瑞居公司的其他诉讼请求。二审中，双方均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，聚怡瑞居公司依据胡金华签名的借条起诉，借条中写明了胡金华作为借款人借到河南金盏花公司46461.06元（用于开工资），双方均认可胡金华出具借条的原因是聚怡瑞居公司经营餐厅后的收入进入了李东延账户。现胡金华不同意偿还该款项，主要理由是其用该款项为餐厅员工支付了工资。工资应当由谁支付，双方之前系合作关系还是租赁关系，应属当事人另行解决的问题。胡金华作为借款人在借条上签字，用于开工资仅系标明款项用途，并不影响胡金华承担还款责任。一审法院确认借条系双方经过清算达成的债权债务协议，并据此判决胡金华偿还款项，具有事实和法律依据。河南金盏花公司此前曾依据该借条起诉胡金华被裁定驳回起诉，其在本案中已出具情况说明，现由聚怡瑞居公司主张权利并无不当。综上所述，胡金华的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费962元，由胡金华负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  李 琴审 判 员  李汉一审 判 员  卫 华二〇二一年三月二十二日法官助理  马赫擎书 记 员  沈佳盟