广东省梅州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤14民终607号上诉人（原审被告）：谢某1，男，1957年8月28日出生，汉族，住址广东省梅县××××××萼辉楼，公民身份号441×××××××********。委托诉讼代理人：邓霭青，男，1975年2月28日出生，汉族，住址广东省梅县×××××××田心。公民身份号码441×××××××********。被上诉人（原审原告）：广东帅乡泉食品有限公司，住所地广东省梅州市梅县××××××风车门伯公龙，统一社会信用代码914××××××××47690XN。法定代表人：袁建新，该公司总经理。委托诉讼代理人：范颖慧，广东协言律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张振新，男，1951年3月26日出生，汉族，住址广东省兴宁市××××××××××××之八，公民身份号码441×××××××********。委托诉讼代理人：范颖慧，广东协言律师事务所律师。原审被告：梅州市梅县区雁洋永福农业产业生态园有限公司，住所地广东省梅州市梅县×××××××上山塘，统一社会信用代码914×××××××××××878W。法定代表人：谢某1。原审被告：张茂连，男，1961年4月19日出生，汉族，住址广东省兴宁市×××××××××××，公民身份号码441×××××××********。上诉人谢某1因与被上诉人广东帅乡泉食品有限公司、张振新，原审被告梅州市梅县区雁洋永福农业产业生态园有限公司、张茂连股权转让纠纷一案，不服广东省兴宁市人民法院（2020）粤1481民初2703号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。谢某1上诉请求：1.依法审理本案；2.不要再向谢某1追讨节能减排的全部材料；3.诉讼所产生的全部费用由被上诉人张振新承担。事实和理由：2018年5月张振新利用其便利，将政府的节能减排专项资金补贴880万元中的280.1万元私自占有，归个人挪用，经过长时间追讨未果，经历依法诉讼得以维权，但张振新等人以各种理由、各种诉讼来拖欠，以没钱返还为由拒绝返还。现在年关将至，村民及工程中的工人工资及工程款要支付。关于林权证变更手续有向相关职能部门申请，因相关职能部门的行政审批发生变化，所以暂时无法办理，为了构建和谐社会，维护法律威严，依法二审法院提起上诉。广东帅乡泉食品有限公司、张振新辩称，梅州市梅县区雁洋永福农业产业生态园有限公司、张茂连并未提出上诉，不属于上诉人。同意一审判决。梅州市梅县区雁洋永福农业产业生态园有限公司、张茂连未发表意见。广东帅乡泉食品有限公司、张振新向一审法院起诉请求:一、被告谢某1按《梅州市梅县区帅乡山泉水生产有限公司股权转让合同书》的约定履行实际交接义务，并向原告移交包括但不限于如下材料：1、公司自设立以来所有会计账册、凭证、账簿、评估报告、验资报告等财务资料原件，特别是梅州市节能减排财政政策综合示范典型示范项目验收材料全套原件；2、水厂建设项目立项资料原件；3、全部560.5亩山地及96亩水田承包经营合同原件；4、560.5亩山地林权证原件；5、公司自设立以来的经营合同资料原件；6、公司全部资产清单；7、公司债务清单；8、公司债权清单。二、被告谢某1、梅州市梅县区雁洋永福农业产业生态园公司按《合同书》约定向原告帅乡泉食品公司履行移交三个鱼塘的使用权，移交三个鱼塘东、北面的1000多株柚子树果林；三、被告梅州市梅县区雁洋永福农业产业生态园公司按合同书约定履行无偿转“客都帅乡泉”、“雁洋帅乡泉”注册商标至原告广东帅乡泉食品有限公司名下；四、被告张茂连对诉讼请求第一、二项履行督促义务；五、被告承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：2018年5月20日，原告张振新作为甲方，被告谢某1、梅州市梅县区雁洋永福农业产业生态园有限公司（法定代表人：谢某1，本案被告之一）作为乙方和丁方，梅州市梅县区帅乡山泉水生产有限公司（法定代表人：张茂连，本案被告之一）作为丙方，四方共同签订《梅州市梅县区帅乡山泉水生产有限公司股权转让合同书》，其中第1.1约定，根据本合同约定的条件，乙方向甲方转让梅州市梅县区帅乡山泉水生产有限公司100%股权……转让完成后，甲方持有梅州市梅县区帅乡山泉水生产有限公司100%股权，乙方不再持有公司股权。第1.2约定，在甲方支付股权转让价款前，乙方同意先行完成100%股权转让工商变更登记手续。第2.3部分山地及水田被无偿占用问题条款约定，在公司厂房与办公楼之间现有三个鱼塘，鱼塘东、北面山地种植约1000株柚子树。上述三个鱼塘及附近水田和东、北面山地，由第三方无偿占用经营，第三方在鱼塘边建有简易铁皮房。乙方、丁方承诺负责与第三方通过签署合同的形式收回三个鱼塘及附近水田、东北面1000多株柚子树果林、再交付甲方及丙方，相关合同在本协议生效后30日内签署，在2018年12月31日前将三个鱼塘及附近水田和东、北面约1000株柚子树果林完整交付丙方。否则，甲方有权暂停履行股权转让款的支付义务。丙方同意对第三方给予适当补偿，补偿内容包括……乙方、丁方、丙方同意，对于第三方的补偿，丙方按上述补偿内容承担补偿责任，但补偿金额最多不超过33万元。如第三方提出超出上述补偿内容及数量的补偿要求，乙方同意甲方暂扣50万元股权转让款用于上述补偿责任的担保，乙方同意由押金里面扣除补偿，直至丙方全部接受上述三个鱼塘及附近水田和东、北面约1000株柚子树果林。第2.4注册商标转让条款约定，丁方将所持有的包括“客都帅乡泉”“雁洋帅乡泉”等商标无偿转让到丙方名下，乙方对此承担保证责任。在公司100%股权转让过户变更登记完成后3个工作日内，丁方与丙方共同通过商标代理机构向国家商标局提交上述注册商标转让申请，并取得上述注册商标转让通知书。如丁方拖延办理前述注册商标转让手续，甲方有权暂停履行股权转让款的支付义务。第4章股权及资产交付第4.2约定，乙方除应承担股权交付义务之外，还应当将公司名下所有资产、债务进行实际移交，包括但不限于：1、公司自设立以来所有会计账册、凭证、账簿、评估报告、验资报告等财务资料原件；2、水厂建设项目立项资料原件；3、全部560.5亩山地及96亩水田承包经营合同原件；4、560.5亩山地林权证原件；5、公司自设立以来的经营合同资料原件；6、公司全部资产清单；7、公司债务清单；8、公司债权清单。另查明，在广东帅乡泉食品有限公司、张振新与谢某1、梅州市梅县区雁洋永福农业产业生态园有限公司等合同纠纷一案中（一审案号（2019）粤1481民初1786号、二审案号（2020）粤14民终639号）已确认2018年5月23日，原股东持有梅州市梅县区帅乡山泉水生产有限公司的100%股权变更登记为张振新持有100%股权，该生效判决同时确认该公司梅州市节能减排财政政策综合示范典型示范项目取得的政府补贴归属谢某1所有。又查明，2018年8月6日，原梅州市梅县区帅乡山泉水生产有限公司更名为广东帅乡泉食品有限公司。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，按照合同第2.4注册商标转让条款和第4章股权及资产交付第4.2的约定，被告梅州市梅县区雁洋永福农业产业生态园有限公司应将所持有的包括“客都帅乡泉”“雁洋帅乡泉”等商标无偿转让到梅州市梅县区帅乡山泉水生产有限公司（现更名为广东帅乡泉食品有限公司，即本案原告）名下。在公司100%股权转让过户变更登记完成后3个工作日内，梅县区雁洋永福农业产业生态园有限公司与梅州市梅县区帅乡山泉水生产有限公司（现更名为广东帅乡泉食品有限公司）共同通过商标代理机构向国家商标局提交上述注册商标转让申请，并取得上述注册商标转让通知书。被告谢某1除应承担股权交付义务之外，还应当将公司名下所有资产、债务进行实际移交，包括但不限于：1、公司自设立以来所有会计账册、凭证、账簿、评估报告、验资报告等财务资料原件；2、水厂建设项目立项资料原件；3、全部560.5亩山地及96亩水田承包经营合同原件；4、560.5亩山地林权证原件；5、公司自设立以来的经营合同资料原件；6、公司全部资产清单；7、公司债务清单；8、公司债权清单。因此，原告请求被告谢某1按《梅州市梅县区帅乡山泉水生产有限公司股权转让合同书》的约定，向原告移交前述8项材料，符合双方的约定，其中，关于梅州市节能减排财政政策综合示范典型示范项目，虽然原被告的合同约定就该项目取得的政府补贴由谢某1享有，但本案原告广东帅乡泉食品有限公司才是该项目名义上的实施者和受益者，在被告谢某1已经通过生效判决确定其对该项目的政府补贴享有的利益后，其不再有继续持有该项目的验收材料的理由，理应向原告移交该项目的相关验收材料，综上，对原告关于前述合同约定的8项材料和梅州市节能减排财政政策综合示范典型示范项目的验收材料原件应当移交给其的请求依法予以支持。在合同签订时，被告张茂连是该公司的法定代表人，被告谢某1实际经营管理该公司，同时其二人都是合同的签订方之一，因此，被告谢某1应当向原告移交前述材料，被告张茂连负督促义务。原告同时请求被告梅州市梅县区雁洋永福农业产业生态园公司将“客都帅乡泉”、“雁洋帅乡泉”注册商标无偿转让至原告广东帅乡泉食品公司名下，与合同约定相符，依法也予以支持。对于原告诉请的移交三个鱼塘的使用权和三个鱼塘东、北面的1000多株柚子树果林的问题，按照合同的约定，移交三个鱼塘及附近水田、东北面1000多株柚子树果林的前提是由谢某1和梅州市梅县区雁洋永福农业产业生态园有限公司在涉案股权转让协议生效后30日内与第三方通过签署合同的形式先行收回，同时，帅乡泉公司应当给予适当补偿（补偿金额最多不超过33万元，从原告张振新暂扣的50万元股权转让款中进行补偿）。但是直至庭审结束，并无证据显示被告已和第三方达成退还的协议，也无证据显示补偿款已经给付，同时第三人也并未参与本案诉讼，原告的该项移交请求将实际影响第三人（即现在的实际使用人）的权益，移交是否存在障碍也尚不明确，故本案对此不宜作处理，原告可另行申请解决。被告梅州市梅县区雁洋永福农业产业生态园公司经一审法院依法传唤未到庭参加诉讼，不影响本案的审理。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国商标法》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、被告谢某1应当在判决生效之日起十日内向原告广东帅乡泉食品有限公司移交原梅州市梅县区帅乡山泉水生产有限公司的如下材料：1、公司自设立以来所有会计账册、凭证、账簿、评估报告、验资报告等财务资料原件，包括梅州市节能减排财政政策综合示范典型示范项目验收材料原件；2、水厂建设项目立项资料原件；3、全部560.5亩山地及96亩水田承包经营合同原件；4、560.5亩山地林权证原件；5、公司自设立以来的经营合同资料原件；6、公司全部资产清单；7、公司债务清单；8、公司债权清单。被告张茂连对此负督促义务。二、被告梅州市梅县区雁洋永福农业产业生态园公司应当在判决生效之日起三十日内到相关职能部门办理将注册商标“客都帅乡泉”、“雁洋帅乡泉”转让登记至原告广东帅乡泉食品公司名下的注册商标的转让手续。三、驳回原告广东帅乡泉食品有限公司、张振新的其他诉讼请求。本案受理费50元，由被告谢某1负担。二审中，当事人没有提交新证据。二审另查明，谢某1递交的《上诉状》中，将梅州市梅县区雁洋永福农业产业生态园公司、张茂连列为上诉人，但梅州市梅县区雁洋永福农业产业生态园公司、张茂连并未在该《上诉状》中盖章、签名。二审庭审中，谢某1确认其在《上诉状》中将梅州市梅县区雁洋永福农业产业生态园公司、张茂连列为上诉人，属于笔误，应为被上诉人。谢某1与广东帅乡泉食品有限公司、张振新均确认，是以广东帅乡泉食品有限公司的名义向政府申报节能减排补贴款，补助款项也是打入广东帅乡泉食品有限公司的账户。一审查明的其余事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案是股权转让纠纷。根据诉辩双方的意见，本案二审争议焦点是：谢某1应否向广东帅乡泉食品有限公司移交节能减排财政政策综合示范典型示范项目验收材料原件。谢某1已经将原梅州市梅县区帅乡山泉水生产有限公司（广东帅乡泉食品有限公司前身）的股份转让，节能减排补贴款是以广东帅乡泉食品有限公司的名义向政府部门申报，政府部门亦将补贴款支付至广东帅乡泉食品有限公司账户。节能减排财政政策综合示范典型示范项目验收材料属于广东帅乡泉食品有限公司的内部经营资料，谢某1在一审庭审中已确认节能减排补贴的相关材料在其手中。生效判决已经判令广东帅乡泉食品有限公司应向谢某1支付剩余节能减排补贴款。因此，谢某1现在继续持有节能减排补贴的相关材料，无依据。据此，一审认定谢某1应向广东帅乡泉食品有限公司移交节能减排财政政策综合示范典型示范项目验收材料原件，并无不当。综上，上诉人的上诉理由不足，其上诉请求不予支持。一审判决认定事实基本清楚，处理结果正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人谢某1负担。本判决为终审判决。审判长  张孟棋审判员  黄莉芬审判员  罗锡芳二〇二一年三月二十五日书记员  朱红珍