上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2021）沪0114民初902号原告：华维高，男，1966年5月17日生，汉族，住江苏省。委托诉讼代理人：何宏勇，上海繁锦律师事务所律师。被告：上海无忧汽车驾驶服务有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：王翔，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王晗玢，江苏常发律师事务所律师。委托诉讼代理人：汝东军，江苏常发律师事务所律师。第三人：上海绿盛汽车租赁有限公司，住所地上海市静安区共和新路XXX弄XXX号XXX楼XXX室。法定代表人：王琪，该公司总经理。委托诉讼代理人：周蕾。原告华维高与被告上海无忧汽车驾驶服务有限公司(以下简称无忧公司)、第三人上海绿盛汽车租赁有限公司(以下简称绿盛公司)其他合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法适用简易程序，于同年2月3日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人何宏勇、被告委托诉讼代理人王晗玢、第三人委托诉讼代理人周蕾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华维高向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告签订的《补充协议》；2.判令被告返还原告车辆租赁费45,565.62元；3.判令被告返还原告履约保证金10,000元；4.本案诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告变更第1项诉讼请求为：原、被告于2016年7月12日签订的《补充协议》于2018年5月24日终止。事实和理由：2016年7月3日，第三人将其拥有的上海Y牌运营车委托被告代为出租并作必要的运营维护，租赁费由被告向承租人代收后转交第三人。2016年7月12日，原告在被告提供的加盖了第三人公章的空白《车辆租赁合同》以及《补充协议》上签字。《车辆租赁合同》中约定原告承租第三人具有运营资质的2016款荣威e550精英版车辆(牌照号：沪GYXXXX，以下简称承租车辆)，租赁费为每月6,800元，并支付45,000元履约保证金。另合同履行期限为三年，合同届满后，原告将无条件以45,000元购置承租车辆，车辆所有权归原告所有。《补充协议》约定原告一次性支付全额履约款165,800元(含45,000元履约保证金)，并每月支付综合管理费2,500元，由被告代为原告向第三人履行租赁费支付义务。2018年年5月23日，第三人通知原告，其已与被告解除《车辆委托管理合同》，要求原告不再向被告支付租金。嗣后，原告开始向第三人履行租赁费支付义务。另第三人告知原告，其只收到被告代为原告支付的履约保证金35,000元。原告认为其与被告签订的《补充协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，理应合法有效。根据协议约定，被告以原告一次性支付全额履约款、每月支付综合管理费2,500元为条件，由被告代为原告向第三人履行租赁费支付义务，并已实际履行22个月。现第三人已解除其与被告之间的委托关系，原、被告之间签订的协议失去履行的基础。故原告要求解除其与被告之间签订的《补充协议》，退还尚未履行的14个月的租赁费，以及被告截留的10,000元履约保证金。原、被告多次协商未果，为此向法院提起诉讼。被告无忧公司辩称，1、绿盛公司与被告之间系委托合同关系，即由被告作为绿盛公司的受托管理方全权负责车辆的出租管理，原告与绿盛公司之间构成车辆租赁合同关系，对此原告是明知的。被告有权作为受托管理方签署补充协议，虽然补充协议由被告盖章，但载明是委托管理方，故补充协议直接约束原告与绿盛公司；2、合同解除权包括约定解除权和法定解除权，补充协议并未约定哪些情况下可解除，故不存在约定解除权。法定解除权的几种情形，本案均不符合。原告主张解除的理由是“绿盛公司解除其与被告之间的委托关系，原、被告之间签订的协议失去履行的基础”，但如前所述，补充协议约束的是原告与绿盛公司，被告与绿盛公司之间委托关系是否解除并不影响原告与绿盛公司的车辆租赁关系，至于被告收到租金如何与绿盛公司结算，系两公司之间的纠纷，与本案无关；3、原告要求解除补充协议没有法律依据，故其要求返还所谓车辆租赁费不应获得支持。退一步讲，即使补充协议应予以解除，涉及返还租赁费，也应当由绿盛公司返还，最后由绿盛公司与被告之间内部结算；原告计算方式亦不当，返还金额应为22,530元；4、原告要求被告返还履约保证金10,000元没有合同依据，不应支持。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人绿盛公司述称，补充协议上无第三人的公章，系原、被告私下签订，并未告知第三人。根据委托合同约定，非经第三人书面同意，被告不得收取除约定的租赁费和履约保证金外的其他费用，原、被告签订的补充协议中约定了其他费用，故不认可补充协议。本院经审理认定事实如下：2016年7月4日，第三人绿盛公司(甲方)与被告无忧公司(乙方)签订《车辆委托管理合同》一份。合同约定，甲方名下的荣威e550精英版轿车45辆车委托交由乙方管理，乙方在对本合同项下的车辆进行委托租赁时，可正常使用甲方的名称和其他工商登记和商标登记信息，并以甲方的名义签订车辆租赁合同。租赁合同的文本内容非经双方书面同意，不得变更。车辆租赁费为不低于6,800元/车/月，由乙方每月协助甲方向承租人代收后转交给甲方。车辆若得以出租，甲方应向乙方支付委托管理费300元/车/月。车辆出租时，应按照每辆车不低于45,000元的标准向承租人收取履约保证金。同时，为了确保委托车辆100%按期收租，甲方向乙方支付10,000元作为风险管理费，在乙方代收的履约保证金中扣除，不予退还。向承租人收取的车辆租赁费和履约保证金，应出具甲方指定的收款凭证，并按实向甲方结算。非经甲方书面同意，乙方不得收取除约定租赁费和履约保证金外的其他费用。任何一方无法按本合同约定履行合同的，守约方有权终止本合同，并要求违约方支付违约金。合同双方签署后生效，合同期限为36个月，自2016年7月4日起至2019年7月3日止等。2016年7月12日，无忧公司以绿盛公司(甲方)名义与原告华维高(乙方)签订《车辆租赁合同》一份，合同甲方处加盖绿盛公司公章。合同约定，乙方自愿租赁甲方提供的具有运营资质的2016款荣威e550精英版车一辆，车牌号为沪GYXXXX，自合同签订之日起2个工作日内乙方支付履约保证金45,000元，同时每月支付租赁费6,800元，先付后租。合同期限36个月，自2016年7月12日至2019年7月11日止。承租期内，如遇国家税费、管理费等调整，有调整每月租赁费定额的权利(调整范围每年不得超过5%)。合同履行届满，乙方须无条件向甲方购买本合同项下车辆，车辆价款双方约定为45,000元，车辆所有权归乙方所有等。签约当日，无忧公司又以甲方委托管理方名义与原告另签订《补充协议》一份，约定乙方一次性支付全额履约款165,800元，合同期满后，乙方取得车辆所有权。同时，合同期间每月支付综合管理费2,500元，总计支付90,000元，先付后用。除费用支付内容外，其余权利和义务，与车辆租赁合同一致。合同签订后，无忧公司即将车辆交付原告。原告于2016年7月11日支付无忧公司全额履约款165,800元。2016年7月至2018年5月，原告共计支付无忧公司综合管理费51,330元。无忧公司收取原告的款项后，按6,800元/月支付绿盛公司租赁费。后因无忧公司未按约缴纳车辆租赁费，2018年5月21日，绿盛公司向无忧公司发出律师函，要求解除委托管理合同。2018年5月23日，绿盛公司将原告承租的沪GYXXXX车辆扣回，并短信通知原告已和无忧公司解除托管协议，要求原告不再支付无忧公司租金。此后，原告与绿盛公司进行协商，绿盛公司不认可《补充协议》，原告同意按照与绿盛公司签订的《车辆租赁合同》履行，租赁费变更为7,000元/月，绿盛公司遂将车辆返还，双方按约履行至2019年7月11日合同期满。审理中，原告表示，据绿盛公司陈述，无忧公司仅向绿盛公司支付履约保证金35,000元，截留了10,000元，为了履行《车辆租赁合同》，原告又支付绿盛公司10,000元履约保证金，为此要求无忧公司返还。并且其承租的车辆发生交通事故，保险理赔款4,600元打到绿盛公司账户上，因保费由原告承担，故理赔款应归原告所有，理赔款直接转化为车辆租赁费，在租赁费中抵扣。以上事实，有车辆委托管理合同、车辆租赁合同、补充协议、收款收据、银行交易明细、短信、支付宝转账记录、(2019)沪0106民初2509号民事判决书、双方当事人的陈述等证据为证，本院予以确认。本院认为，虽然无忧公司是以委托管理方名义与原告签订《补充协议》，但根据绿盛公司与无忧公司签订的《车辆委托管理合同》约定：租赁合同的文本内容非经双方书面同意，不得变更；车辆租赁费不低于6,800元/车/月；不得收取约定的租赁费和履约保证金以外的其他费用，《补充协议》的内容显然超越了代理权限，绿盛公司未签字盖章，且不予追认，故该份《补充协议》对绿盛公司不发生效力，由无忧公司承担责任。因无忧公司拖欠绿盛公司租赁费导致原告承租的沪GYXXXX车辆于2018年5月23日被绿盛公司扣回，原告已不能实现合同目的，故原告要求确认与无忧公司签订的《补充协议》于2018年5月24日终止的诉请，合法有据，本院予以支持。《补充协议》系原、被告真实意思表示，协议终止后，理应按该协议约定进行结算，被告多收取的租赁费应予返还(原告应付租赁费：45,000+(165,800－45,000)/36*22个月又12天+2,500*22个月又12天=176,164.44元，原告已付租赁费217,130元，被告应返还：217,130－176,164.44=40,965.56元)。至于原告主张的10,000元履约保证金，即便无忧公司截留10,000元，该款亦系无忧公司按照《车辆委托管理合同》约定收取的风险管理费，原告要求被告返还于法无据，本院不予支持。至于保险理赔款4,600元，因由绿盛公司收取，故原告要求无忧公司在租赁费中抵扣，本院亦不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及1999年《中华人民共和国合同法》第四十八条、第九十一条第一款第二项、第九十四条第一款第四项、第九十七条、第九十八条之规定，判决如下：一、原告华维高与被告上海无忧汽车驾驶服务有限公司于2016年7月12日签订的《补充协议》于2018年5月24日终止；二、被告上海无忧汽车驾驶服务有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告华维高车辆租赁费40,965.56元；三、驳回原告其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1,189.14元，减半收取594.57元，由原告负担182.50元，被告负担412.07元(被告负担之款应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 邹 敏二〇二一年三月五日书记员 姜梦蕾附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……二、1999年《中华人民共和国合同法》第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（二）合同解除；……第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。