上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终12635号上诉人（原审被告）：喀什楷魔视效数字科技有限公司，住所地新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区浙商大厦****。法定代表人：陈祈充，执行董事。委托诉讼代理人：郭艳萍，北京盈科（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海咔咖文化传播有限公司，住所，住所地上海市崇明区城桥镇东河沿******（上海城桥经济开发区）div>法定代表人：沈晨，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：孙文斌，上海远业律师事务所律师。上诉人喀什楷魔视效数字科技有限公司（以下简称楷魔公司）因与被上诉人上海咔咖文化传播有限公司（以下简称咔咖公司）委托合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2020）沪0104民初13312号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月18日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人楷魔公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回咔咖公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。上诉人楷魔公司不支付咔咖公司费用的原因是付款条件未成就，咔咖公司的工作成果未完全提交，亦未验收合格。1.首先，Z公司（以下简称Z公司）并非涉案委托合同的相对方，不能代表楷魔公司确认委托合同的结果。其次，Z公司单方向咔咖公司发送的邮件（2019年9月25日）未经楷魔公司确认，且案外人的单方表述不应作为判决依据。最后，楷魔公司在一审庭审后补充提交的其与Z公司的《联合开发协议》第二条第三款约定“乙方（上诉人）负责主导前期开发美术设计及动画制作工作，甲方（Z公司）负责委托剧本创作团队负责剧本创作”，该合同约定明显与Z公司后期发给咔咖公司的邮件存在冲突。2.楷魔公司试用期员工在物料交接群中提供的邮箱为工作交流邮箱，而非工作成果验收邮箱。涉案委托合同（第二条第三项）中已明确约定了接受工作成果的邮箱，故咔咖公司未按合同约定提交所有的工作成果。3.楷魔公司员工亓某与咔咖公司微信聊天记录称：“如果Z公司确认了就不存在问题，向公司请款。”该表述模糊不清，存在争议，不能以此认定楷魔公司对应付款项予以确认。二、一审法院适用法律错误。涉案委托合同明确约定了合同履行的先后顺序，在咔咖公司未完全履行合同的情况下，楷魔公司不存在履行支付对应合同款项的义务，亦不存在违约。被上诉人咔咖公司辩称：不同意楷魔公司的上诉请求，一审判决事实清楚，证据确实充分，本案应驳回上诉，维持原判。理由如下：一、交付项目成果已由Z公司和楷魔公司双方确认，且楷魔公司已核销了相关发票，已满足了全部的付款条件。二、确认成品之后，楷魔公司也确认可以付款，在合同约定的有效期间内未提出任何实质异议，咔咖公司已交付了全部的物料。咔咖公司向一审法院起诉请求：1.判令楷魔公司支付合同款21万元；2.判令楷魔公司支付违约金，计算方式：以21万元为基数，按每日万分之一标准，自2019年6月1日起计付至实际清偿之日止；3.本案诉讼费由楷魔公司承担。一审法院认定法律事实如下：2018年4月8日，楷魔公司（甲方、委托方）与咔咖公司（乙方、受托方）签订《委托设计制作合同》，约定：乙方根据甲方的要求为甲方提供设计、制作服务，本协议所指的设计、制作服务的范围包括但不限于广告页面、物料、互联网素材、页面、界面图标、定制礼品、动画、视频、服装等，具体内容和要求详见附件一《设计制作需求单》；乙方根据本协议的约定及需求单的要求向甲方提供工作成果均应得到甲方的邮件确认；甲方邮件确认分为提出细部修改调整意见的初步确认和准予使用的正式确认；经甲方邮件正式确认的工作成果方视为乙方完成甲方委托的项目；交付期限为2018年9月7日前乙方完成全部工作成果并经过甲方邮件确认；工作成果的交付方式和交付时间为，2018年7月内需完成1分钟样片及所有设计工作，2018年8月内需完成1分钟样片的成片及三分钟内另外1分30秒成片，2018年9月7日内需完成最终3分钟成片；文件格式为，设计图为＊.jpg及对应＊.psd格式文件，视频为＊.MOV格式文件；项目结束后，乙方需向甲方提供甲方要求的全部工程文件；作品以网盘或电子邮件的形式发送至甲方指定邮箱，邮箱地址为XX＠masvfx.com;甲方应于每次收到乙方提交的委托作品后10个工作日内完成书面验收，甲方对问题作品有任何修改意见的，应于验收期限内书面提出；乙方收到修改意见后应按照甲方的书面要求完成修改；甲方未在验收期限内提出书面异议的，视为验收合格；乙方应根据甲方修改意见进行修改，并在甲方指定的合理期限内将修改成果再次提交甲方直至甲方邮件确认定稿；甲方有权审核验收乙方的工作成果（含阶段性成果），定稿后仍有必要修改的，乙方工作期限顺延；为确保乙方按时完成制作成果，甲方应在合理限度内对产品制作环节提出修改意见，即质量监控；因每一环节质量监控次数会影响制作周期，故甲方同意每个环节如进行二次以上质量监控导致制作周期延误的乙方不需承担责任，相应制作周期可顺延；乙方的所有策划方案、相关建议、文案及设计稿等工作成果均应按照本协议及需求单要求的形式和格式向甲方提交，并且在委托项目完成后向甲方提供一整套的电子文件；甲方应向乙方支付的制造费用总计为67万元；本协议签订后，甲方在收到乙方开具的相应金额的、合法、有效的增值税专用发票（税率6%）后10个工作日内向乙方支付本合同款项，即36万元；乙方完成全部人物设定、场景设定、道具设定，并经甲方项目联系人发送邮件验收确认的，且甲方收到乙方开具的相应金额合法有效的增值税专用发票（税率6%）后10个工作日内向乙方支付本合同中款，即14万元；乙方完成项目成片并经甲方项目联系人发送邮件验收确认的，且甲方收到乙方开具的相应金额合法有效的增值税专用发票（税率6%）后10个工作日内向乙方支付本合尾款，即17万元；在乙方不存在任何违约的情况下，若甲方延期付款超过30个工作日的，从第31个工作日起，每逾期一日甲方需向乙方支付延期付款金额的万分之一的违约金；甲方指定项目联系人为亓某，邮箱为XX＠masvfx.com，地址为深圳，地址为深圳市南山区XX大道**XX大厦****目联系人为钟某，邮箱为XX＠XXent.comXX，地址为上海市徐汇，地址为上海市徐汇区XX路****楼**（包括但不限于双方就委托项目的往来文件、信函、工作成果的方式、确认）均应向上述指定人员的联系地址、联系人发出，并应当签署送达回执，e-mail、传真文件的记录也可以作为送达凭证；任何一方合同当事人指定的联络人或沟通工具发生变动的，应提前7天以书面形式依照上述所列通讯地址通知对方；等等。该合同附有附件一《设计制作需求单》，载明：作品名称为《回到过去变成猫》，需求类型为前期美术、动画、特效、灯光渲染合成、剪辑成片；制造费用合计67万元；交付时间为2018年9月7日前完成全部工作成果，并经过甲方书面确认（包括邮件的形式）；文件交付格式为视频MOV格式文件；等等。2018年10月10日，楷魔公司（甲方）与咔咖公司（乙方）签订《补充协议》，约定：鉴于双方于2018年4月8日签署《委托设计制作合同》，现因甲方委托乙方设计制作的内容超出原合同约定的制作需求范围，故双方达成本《补充协议》；甲乙双方确认，在原合同约定的合作内容基础上（即附件一《设计制作需求单》）甲方要求额外增加委托设计制作需求，主要包括《回到过去变成猫》视频制作的背景音乐、音效等，具体需求详见附件二《设计制作增项需求单》；增项制作内容乙方应在2018年10月30日之前完成全部工作成果并交付甲方验收确认；增项制作总费用为23万元，该笔费用包含了本补充项下甲方额外增加的委托制作需求内容；本《补充协议》签订后，甲方在收到乙方开具的相应金额的、合法有效的增值税专用发票（税率6%）后10个工作日内向乙方支付本《补充协议》项下款项的首付款11万元；前期主体合同乙方完成全部人物认定、场景设定、道具设定，并经甲方项目联系人发送邮件验收确认，以及本协议音乐Demo提交甲方，甲方邮件确认收到后，且甲方收到乙方开具的相应金额的、合法有效的增值税专用发票（税率6%）后10个工作日内向乙方支付本《补充协议》中款，即8万元；乙方完成项目成片，并经甲方项目联系人发送邮件验收确认的，且甲方收到乙方开具的相应金额的、合法有效的增值税专用发票（税率6%）后10个工作日内向乙方支付本《补充协议》尾款，即4万元；本《补充协议》约定的增补制作内容的制作要求、修改方式、验收方式、交付格式等均以原合同约定为准；等等。该合同附有附件二《设计制作需求单》，作品名称为《回到过去变成猫》，需求类型为三维资产、背景音乐、音乐、音效、配音；制作费用为23万元；交付时间为2018年10月30日前完成全部工作成果，并经甲方书面确认（包括邮件的形式）；交付格式为三维Maya源文件格式、二维PSD格式、视频MOV格式文件、剪辑edl、音乐wav格式、音效wav格式、配音wav格式；等等。2019年2月25日，v（Z公司员工刘某）向q（咔咖公司员工钱某）发送电子邮件，载明：我方判断《回猫》3分钟短片的剪辑、音效和LRC需要更多制作时间，我方决定将原计划的交片时间延长至3月5日……2019年3月12日，y2（Z公司员工肖某）发送电子邮件给q（咔咖公司员工钱某），主题为“回复《回猫》三分钟成片验收确认”，邮件载明：您好！XX影业相关领导已于本月7日的内部汇报会议上观看Demo成片并进行工作指导，截至目前，《回到过去变成猫》三分钟Demo制作工作，包括Demo动态分镜、重要角色及场景前期设定工作均已顺利完成；XX影业奇妙工作室制片1组，于本月11日工作会议后，已确认验收……2019年4月19日，亓某（邮箱地址为XX＠masvfx.com）向咔咖公司员工杨某（邮箱地址为XX＠XXent.comXX）发送电子邮件称，《回到过去变成猫》3分钟动画已确认通过，按约楷魔公司支付尾款之前须收到咔咖公司提供的对应物料，物料清单如下……咔咖公司表示，楷魔公司要求的物料咔咖公司已经全部予以提供。2019年5月10日，XX＠masvfx.com（楷魔公司员工亓某）向y1（咔咖公司员工杨某）发送电子邮件，表示收到链接，下载检查完毕后会第一时间与咔咖公司联络物料是否合格……2019年6月24日，楷魔公司（邮箱地址为XX＠qq.com）向咔咖公司员工杨某（邮箱地址为XX＠XXent.comXX）发送电子邮件称，《回到过去变成猫》pv资产以及合成文件已通过审核……对此，咔咖公司表示“pv”即为项目的整体名称，“pv资产以及合成文件”系全部项目内容的交接；咔咖公司已经交付合同约定的全部格式文件，提交的形式为完整音视频的成品动漫文件。楷魔公司表示，除约定的剪辑edl、音乐wav并未收到，其余工作成果均已收到；由于楷魔公司和Z公司一直要求咔咖公司对资料进行修改，故咔咖公司提交的成果至今未予验收。2019年9月25日，v（Z公司员工刘某）向XX＠qq.com（楷魔公司员工亓某）、XX＠XXent.comXX（咔咖公司员工钟某）发送电子邮件，载明：XX影业《回到过去变成猫》动画电影三分钟PV由XX影业、楷魔联合出品，委托XX制作，现已收到final版成片，对于制作成果满意，正式验收；经长期共同努力，XX影业、楷魔、导演与XX团队将《回猫》动画电影三分钟短片制作完成，品质由XX影业全程把控，对于阶段性成果及成品效果，XX影业由上到下表示认可，并已将全部资产、成片内容进行回收……另，在咔咖公司员工杨某与楷魔公司员工亓某的微信聊天中，亓某于2019年3月5日表示Z公司回复了，最终确定了应该就没（问题）；于2019年6月25日表示向公司提交了付款申请单。在名为Mas﹠Kaca物料交接的微信聊天群中，咔咖公司员工杨某于2019年6月24日询问邮箱地址，以便于发送验收确认邮件；楷魔公司员工于当日回复邮箱为XX＠qq.com。2019年4月2日，楷魔公司员工表示收到系争合同款21万相应的发票。一审庭审中，楷魔公司确认系争款项对应的发票已经收到且已经抵扣认证。一审审理中，咔咖公司表示在合作过程中双方未必按照系争合同约定的邮箱作为发送和接受邮件的邮箱，而是通过楷魔公司提供的其他邮箱进行联系；其于2019年3月5日之前向楷魔公司及Z公司交付系争合同项下的工作成果，根据系争合同约定，质量控制会导致制作周期延长，而双方对于延迟皆认可，且楷魔公司最终确认了咔咖公司提交的工作成果，亦应视为对于制作周期延长的认可。关于咔咖公司、楷魔公司及Z公司在系争项目中的关系，咔咖公司表示，Z公司是项目需求方，咔咖公司是项目制作方，楷魔公司系代付款方；楷魔公司表示，《回到过去变成猫》系楷魔公司与Z公司联合制作的电影，楷魔公司和Z公司为作品的共同需求方，咔咖公司为Z公司指定的制作方。一审法院认为，本案的争议焦点在于，咔咖公司是否已经按约向楷魔公司交付《委托设计制作合同》及《补充协议》项下所有工作成果？其交付的工作成果是否通过楷魔公司验收并确认合格？也即，咔咖公司是否已经完全履行系争合同项下的所有义务？对此，一审法院认为，首先，从Z公司员工于2019年3月12日、2019年9月25日发送的邮件可知，Z公司对于咔咖公司提交的成果予以确认并正式验收。虽然Z公司并非《委托设计制作合同》或《补充协议》中的一方当事人，但楷魔公司确认其和Z公司为系争作品的共同需求方，且Z公司发送的邮件中载明其负责系争项目品质的全程把控，故Z公司的确认可间接证明咔咖公司提交的成果符合约定。其次，楷魔公司于2019年4月19日通过发送电子邮件确认“《回到过去变成猫》3分钟动画现已确认通过”，于2019年6月24日通过发送电子邮件确认“《回到过去变成猫》pv资产以及合成文件已通过审核”，即对咔咖公司提交的成果予以确认。虽然楷魔公司辩称该邮箱并非合同中指定的邮箱，但从咔咖公司提交的微信群聊天记录可知，该邮箱系由楷魔公司提供以作为验收确认之用途，且实际合作过程中变更联络邮箱亦属合理，故一审法院认为，楷魔公司已正式确认咔咖公司提交的成果通过审核。再次，合同约定的楷魔公司联系人亓某于2019年3月5日在微信中确认，如果Z公司确认了就不存在问题，并于2019年6月25日表示向公司请款，也即，作为楷魔公司指定联系人的亓某已就支付咔咖公司尾款予以确认，由此进一步证明楷魔公司已对咔咖公司完成合同义务、楷魔公司应当支付剩余款项作出确认。更为重要的是，楷魔公司确认已收到系争尾款21万元所对应的发票并予以抵扣认证，即楷魔公司已通过实际行动对于咔咖公司按约提交成果、楷魔公司确认其应当付款作出表示。故楷魔公司在本案审理中对于其应当支付尾款予以否认，与其抵扣认证发票的行为自相矛盾，一审法院对楷魔公司的相关抗辩意见不予采纳。至于楷魔公司提出的咔咖公司尚有剪辑edl、音乐wav未曾提交的抗辩，由于楷魔公司对此未提供证据证明，且该辩称意见与Z公司、楷魔公司的验收确认相互矛盾，对此一审法院不予认可。至于楷魔公司提出的咔咖公司存在迟延交付工作成果的意见，一审法院认为，即便楷魔公司提交的聊天记录可以证明咔咖公司存在延期交付工作成果的情况，但结合《委托设计制作合同》约定内容中甲方对于产品提出修改意见可能会造成制作周期延误，以及Z公司员工刘某于2019年2月25日向咔咖公司员工钱某发送电子邮件内容等可知，咔咖公司晚于约定时间交付工作成果可能系因各方对产品进行修改所导致；值得注意的是，在之后确认工作成果的邮件中，Z公司或楷魔公司均未就此提出异议，亦未要求追究咔咖公司的延期履约责任，可见各方对于咔咖公司延期交付成果已达成默契，现楷魔公司以此为由拒绝支付尾款缺乏依据，一审法院难以采信。综上，合法的民事权益受法律的保护。当事人之间签订的《委托设计制作合同》《补充合同》等文件合法有效，合同各方当事人均应按照诚实信用原则全面履行合同义务。本案中，咔咖公司已按约完成义务，而楷魔公司未按约支付尾款，已构成违约，应承担相应违约责任。咔咖公司所提出的要求楷魔公司支付剩余合同款项及支付违约金的诉请均符合合同约定，一审法院依法予以支持。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、楷魔公司于判决生效之日起十日内支付咔咖公司合同款210,000元；二、楷魔公司于判决生效之日起十日内支付咔咖公司违约金，计算方式：以210,000元为基数，按每日万分之一标准，自2019年6月1日起计付至实际付清之日止。一审案件受理费2,225元，由楷魔公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。本案的争议焦点为：咔咖公司是否已经完全履行涉案委托合同项下的全部义务并经验收，本案的付款条件是否已成就？本院认为，首先，根据查明的事实，Z公司与楷魔公司为系争项目的共同需求方。现Z公司已分别于2019年2月25日、3月12日和9月25日向咔咖公司发送邮件，就系争项目进行沟通、监督和验收，且楷魔公司指定项目联系人亓某也在微信中表示Z公司回复了，最终确定了应该就没（问题），并于2019年6月25日表示向公司提交了付款申请单，故Z公司的确认可视为咔咖公司提交的成果符合约定。其次，楷魔公司于2019年4月19日向咔咖公司发送电子邮件确认通过《回到过去变成猫》3分钟动画，并于6月24日称《回到过去变成猫》pv资产以及合成文件已通过审核，故咔咖公司已按照合同约定交付项目成果并通过审核。至于楷魔公司主张咔咖公司未交付成果至合同指定邮箱，对此本院认为，2019年6月24日楷魔公司与咔咖公司确认验收邮箱地址为XX＠qq.com，双方曾在微信中就邮箱变更达成合意，且在实际工作中变更邮箱亦属合理，故咔咖公司提交项目成果至其他邮箱不违反合同约定。更何况，楷魔公司确认已收到系争尾款21万元的发票并进行了抵扣，也未在合同约定的有效期内提出实质异议，故本院认为楷魔公司已以其实际行为确认并通过咔咖公司提交项目成果，付款条件已成就，楷魔公司应当向咔咖公司支付剩余款项及违约金。综上所述，楷魔公司的上诉理由均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4,450元，由上诉人喀什楷魔视效数字科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 顾恩廉审判员 杨 苏二〇二一年三月十八日书记员 钱 滢附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……