河南省洛阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫03民终592号上诉人（原审被告）：洛阳金禾匠心农业科技有限公司，住所地河南省洛阳市孟津县常袋镇马岭村。法定代表人：陈峥，公司执行董事。委托诉讼代理人：孙海波，河南八斗律师事务所律师。委托诉讼代理人：文治朵，河南八斗律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：冯长亮，男，汉族，1983年9月30日出生，住河南省宜阳县。委托诉讼代理人：底晓辉，河南达兴律师事务所律师。委托诉讼代理人：张佳慧，河南达兴律师事务所律师。上诉人洛阳金禾匠心农业科技有限公司（以下简称金禾匠心公司）与被上诉人冯长亮股东知情权纠纷一案，不服河南省孟津县人民法院（2020）豫0322民初2504号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月22日立案受理后，依法适用独任制进行了审理。本案现已审理终结。金禾匠心公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判驳回冯长亮在原审中的诉讼请求。事实和理由：《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东查阅公司会计账簿存在不正当目的的，公司可以拒绝股东的查阅申请。关于不正当目的，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，应当认定为股东存在不正当目的。本案中，冯长亮参股或控股的多家企业比如洛阳嘉谷农业科技有限公司、七彩粮仓（河南）进出口有限公司、北京亿龙九州科贸有限公司、北京亿龙九州商贸有限公司的主营范围与金禾匠心公司的主营范围相同，与金禾匠心公司的业务存在交叉，有相似业务的开展，存在实质性同业竞争，业务之间具有极高的可转化度，严重危及金禾匠心公司的核心业务机密，冯长亮的行为属于上述法律规定的不正当目的，其无权要求查阅金禾匠心公司的会计账簿和会计凭证。综上，原审法院判决错误，依法应当予以纠正。冯长亮辩称，一、《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东有权要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”查阅公司会计账簿系股东的法定权利，金禾匠心公司自成立以来，一直未将经营状况向冯长亮公开，冯长亮作为公司股东有权利了解公司的经营状况、财产状况、资产状况等。二、2020年8月3日，金禾匠心公司召开2020年第一次临时股东会议，审议通过了《关于拟修订的议案》，主要内容是对出资时间修改为从2027年12月31日前改为2020年9月3日前。洛阳金禾农业科技有限公司作为金禾匠心公司的大股东，行使“一票否决权”，冯长亮本应在2027年12月31日前足额缴纳出资额，现在却被迫要在2020年9月3日前足额缴纳其认缴的出资额。根据此突如其来的责任承担，冯长亮要求查阅金禾匠心公司的会计账簿和会计凭证来了解公司经营状况、财产状况、资产状况合情合理。冯长亮已经在公司第二次临时股东会会议中，提出要求“确定审计机构，由审计机构对金禾匠心公司成立至今的会计账目进行审计，对金禾匠心公司成立至今各方股东投入资本进行确认”，但是金禾匠心公司至今未审计和确认各方股东投入的资本。三、金禾匠心公司的营业执照登记的经营范围有很多，但是其主要经营业务就是雀巢项目的炒面和各种熟粉。冯长亮参与的洛阳嘉谷农业科技有限公司的经营范围登记的也较多，但是主营业务是各种生的杂粮粉。不能简单通过字面上的比较得出主营业务有实质性的竞争关系。冯长亮参与的七彩粮仓（河南）进出口公司是贸易公司，而金禾匠心公司是生产厂家，两者并不冲突。冯长亮参与的北京亿龙九州科贸有限公司和北京亿龙九州贸易有限公司，因为冯长亮此前一直经营该两家公司，因此才有相关的经验和商业机会，才有了与大股东洛阳金禾农业科技有限公司共同成立金禾匠心公司的基础。现在金禾匠心公司却以冯长亮经营相关行业为由拒绝冯长亮查阅账簿，违反了诚实信用的原则。四、金禾匠心公司如果认为冯长亮参与的公司与该公司具有实质性的竞争业务关系，应当提供实质性的证据佐证，不能仅凭公司经营范围相近就得出有实质性竞争关系的结论。而且，判定公司的“主营业务”主要看该项业务在公司营业收入中的比重以及对公司利润的贡献。判定“实质性竞争关系”应当综合考虑产品（或服务）的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商、地域等因素。金禾匠心公司仅以公司工商登记的经营范围存在部分重合为由，认为存在“实质性竞争关系”，进而主张股东具有“不正当目的”缺乏事实依据，也根本不符合实际情况。五、金禾匠心公司于2017年1月13日成立，其大股东洛阳金禾农业科技有限公司于2012年2月28日成立，成立时间远远早于金禾匠心公司，该两公司营业执照上显示的经营范围相近且有重叠部分，且注册的办公地址在同一园区。除此之外，公司的企业信息包括经营范围、股东信息等都是公开的，金禾匠心公司的大股东洛阳金禾农业科技有限公司的执行董事王平军、监事陈峥在金禾匠心公司也担任执行董事和监事，并掌握金禾匠心公司的经营、财务和管理，存在竞争性关系。综上，金禾匠心公司的上诉主张缺乏依据，严重侵害了股东冯长亮的合法权益。冯长亮向一审法院起诉请求：1、判令被告金禾匠心公司提供2017年1月13日起至2020年8月15日期间的公司章程、财务会计报告、执行董事决议供原告查阅、复制；2、判令被告金禾匠心公司提供自2017年1月13日至2020年8月15日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：被告金禾匠心公司于2017年1月13日成立，法定代表人：陈峥，登记机关为孟津县市场监督管理局，核准日期为2017年9月27日，原告冯长亮为自然人股东，金禾匠心公司为企业法人股东。2017年1月12日制定了公司章程，章程规定第四条：“公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任”，第十二条规定：“股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应义务”，第十三条规定：“股东的权利（一）出席股东会，并根据出资比例享有表决权；（二）股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告”，2020年8月6日原告向被告提出申请书，要求被告提供公司章程、执行董事决议、财务会计报告供其查阅、复制，并提供公司经营期间的会计账簿和会计凭证供其查阅。2020年8月20日被告方书面答复：“一、同意将公司章程、执行董事决议、财务会计报告提供给您查阅、复制，二、关于您提出的查阅公司财务会计账簿的问题，待召开股东会时予以确认”。2020年8月25日金禾匠心公司2020年第二次临时股东会议决议结果：第一项查阅会计账簿和凭证未获通过，第二项对公司会计账目进行审计获得通过，第三项对各方股东投入资本进行确认获得通过。原告以被告不同意查阅会计账簿和凭证为由，起诉至孟津县人民法院。庭审中，被告提供证据用以证明原告在金禾匠心公司成立前后，参股控股了其他同类型的公司具备实质性同业竞争关系，并且长期辱骂股东王平军、陈峥，存在长期的恶意竞争行为。原告不同意被告的观点，认为自己从事的是贸易公司，被告从事的是生产公司。一审法院认为，原告冯长亮系金禾匠心公司的股东，股东知情权是法律赋予股东的一项基础性权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定：“股东有权查阅、复制公司章程，股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。原告第一项诉讼请求符合法律规定，被告也明确答复同意查阅、复制，故对此项诉讼请求一审法院予以支持。原告第二项诉讼请求，被告不同意查阅，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案原告查阅会计账簿的目的是了解公司的财务情况，以维护本人作为股东的合法权益，被告当庭提交的证据并不能证明原告有不正当目的，原告并未损害公司的合法权益，被告所提交的原告辱骂被告发的微信截屏，仅能证明双方发生纠纷后原告不能冷静处理矛盾，做法过激、实属不当、于事无补，原、被告双方均应汲取教训，妥善处理股东之间的关系。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十一条的规定，判决：一、被告金禾匠心公司于本判决生效后十日内提供自2017年1月13日起至2020年8月15日期间的公司章程、财务会计报告、执行董事决议在公司正常营业时间内，在公司办公地点安排原告冯长亮查阅、复制；二、被告金禾匠心公司于本判决生效后十日内提供自2017年1月13日起至2020年8月15日期间的公司会计账簿和会计凭证在公司正常营业时间内，在公司办公地点安排原告冯长亮查阅；三、驳回原告冯长亮的其他诉讼请求。本案受理费50元，由原告冯长亮负担10元，被告金禾匠心公司负担40元。被告负担部分于本判决生效后七日内向一审法院缴纳，逾期一审法院将移交执行。二审中，冯长亮提交以下证据：河南省孟津县人民法院2020豫03**民初2503号判决书复印件一份。证明：该判决书中已经查明金禾匠心公司在召开第一次股东大会时，将出资时间从2027年12月31日前改为2020年9月3日前，并修改了对未按期足额认缴出资的股东的法律责任，股东冯长亮不同意该决议。大股东金禾农业科技有限公司肆意修改出资期限，增加了股东冯长亮的负担，使其被迫提前七年有余的时间来缴足其认缴的出资额，且冯长亮也系基于此原因申请查阅金禾匠心公司的会计账簿和会计凭证，了解公司的财产状况、经营状况等，证实了冯长亮提出的查阅公司财务账簿和财务凭证具有正当目的。金禾匠心公司质证认为，对该证据的真实性没有异议，对证明方向有异议。该证据与本案知情权纠纷没有关联性。金禾匠心公司对公司章程的修改是依照公司法和金禾匠心公司章程的规定依法进行的修改，具有合法效力，而且关于公司决议纠纷，冯长亮已经提起上诉，不在本案的审理范围之内。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案系股东知情权纠纷，双方争议的焦点是冯长亮是否有权查阅金禾匠心公司的会计账簿和会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……”本案中，根据冯长亮于2020年8月6日向金禾匠心公司提交的书面申请，其查阅会计账簿是在金禾匠心公司召开第一次股东会决议要求缩短其认缴出资的出资期限之后，查阅的目的是了解公司的财务情况、资产情况，以维护本人作为股东的合法权益，其申请查阅的会计账簿和会计凭证与其作为股东的利益存在密切关联，查阅目的具有正当性。金禾匠心公司上诉主张其查阅公司的会计账簿和会计凭证具有不正当目的，应当举证证明。但是，其所举的冯长亮参股控股了其他同类型的公司具备实质性同业竞争关系的工商资料，只能证明冯长亮系洛阳嘉谷农业科技有限公司、七彩粮仓（河南）进出口有限公司、北京亿龙九州科贸有限公司、北京亿龙九州商贸有限公司的股东，上述公司与金禾匠心公司存在一定的经营范围交叉，不足以证明双方在主营业务上有实质性竞争关系，且《中华人民共和国公司法》对股东并无竞业禁止限制，不能证明冯长亮行使股东知情权的目的具有不正当性，其应承担举证不能的不利后果。考虑到公司利益与股东利益的平衡，冯长亮行使股东知情权应予支持，但其行使知情权应仅限于了解金禾匠心公司经营情况的合法目的，不得泄露金禾匠心公司的经营信息或侵犯其商业秘密，否则应承担相应的法律责任。综上所述，上诉人金禾匠心公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费100元，由上诉人洛阳金禾匠心农业科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  邱平平二〇二一年三月十二日书记员  单晓玉