广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终3327号上诉人（原审原告、反诉被告）：杨华良，男，1980年10月27日出生，汉族，住湖南省醴陵市。上诉人（原审原告、反诉被告）：程冬至，男，1981年12月22日出生，汉族，住江西省上饶市婺源县。上诉人（原审原告、反诉被告）：叶海林，男，1987年10月23日出生，汉族，住广东省南雄市。上诉人（原审原告、反诉被告）：蔡桂池，男，1964年9月6日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。上述四上诉人共同委托诉讼代理人：郑福平，广东法制盛邦律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：林英武，男，1981年12月8日出生，汉族，住广东省白云区。委托诉讼代理人：王小雨，广东易恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖金林，广东易恒律师事务所律师。上诉人杨华良、程冬至、叶海林、蔡桂池（以下简称杨华良等人）因与被上诉人林英武合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初15265号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人杨华良等人共同委托诉讼代理人郑福平、被上诉人林英武及其委托诉讼代理人王小雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨华良等人上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判林英武支付股权转让款240000元及利息（以240000元为基数，从2018午7月30日至2019年8月20日，按中国人民银行逾期罚息利率计算；从2019年8月21日至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.改判林英武支付违约金500000元；4.本案一、二审诉讼费用由林英武承担。事实和理由：（一）一审法院认定林英武持有股权份额13％变更成10％，没有任何事实和法律支持，应依法纠正。1.2018年6月23日，杨华良等人将其名下的股权分别转让给林英武，并按股权转让协议约定的股权比例成立广州百世通物流供应链有限公司（以下简称百世通公司）。至今，百世通公司的章程和工商登记均显示林英武的股权比例为13％，在没有发生股权转让行为和修改章程、工商变更登记的情况下，一审法院认定林英武持有股权13％变更成10％是没有事实支持的。2.2019年7月15日杨华良在微信群里说的“杨31、池27、叶21、林10是这样吗”是疑问句，而非确认林英武的股权变更为10%。林英武对该信息未做表态，只有程冬至确认该股权比例。3.林英武支付80万元股权转让款是在2018年6月和7月，此期间双方并未协商和确认过股权变更事宜。4.股权转让、变更是股东个人处分行为，除了股权优先购买权，公司及股东大会是无权干涉的，林英武的股权是否变更、变更多少均需要与杨华良等人分别协商和同意。（二）一审法院适用法律错误，本案案由为合同纠纷，应适用合同法，而非适用股东表决制来认定股权持有变更。《股权转让协议》第四条约定，杨华良转让4.4％股权、程冬至转让3.72％股权、叶海林转让4.05％股权，蔡桂池转让0.83％股权给林英武，合计林英武受让13％股权。林英武向杨华良等人分别支付股权转让款，杨华良等人各自出具股权转让款收据。杨华良等人股权转让是相对独立的民事行为，每个股东转让份额、转让金额不同，具体股权转让行为应由股东个人自行行使，而不是通过多数表决制度来决定该股权转让行为的。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条规定“当事人协商一致，可以变更合同”以及第七十八条规定“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更”，林英武主张2019年7月15日微信聊天记录是协商股权变更，但林英武未对股权变更比例作任何表态，且杨华良也只是询问意见，各股东并未表态，所以该股权转让协议的各方当事人并未达成协商一致，而一审法院认定林英武的股权13％变更10％是认定事实不清，适用法律错误。（三）《股权转让协议》合法有效，杨华良等人已履行协议义务，林英武没有任何法定阻却事由拒绝支付24万元股权转让款，其应承担该协议约定的50万元的违约责任。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误。林英武辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。（一）涉案项目实际由杨华良实际控制。（二）由于亏本，林英武要求退出，双方经过协商将林英武的投资额确定为10%，此后，杨华良等人从未要求林英武支付涉案24万元股权款。（三）股权变更是双方协商的结果，林英武并无违约。该违约金约定明显过高，也无相关约定，杨华良等人也无损失发生，因此林英武不同意支付违约金。杨华良等人向一审法院起诉请求：1.林英武支付股权转让款240000元及利息25412.5元（以240000元为基数，从2018年7月30日至2019年8月20日，按中国人民银行逾期罚息利率计算；从2019年8月21日暂计至2020年5月11日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.林英武支付违约金500000元；3.林英武承担案件受理费、财产保全费。林英武向一审法院反诉请求：1.杨华良等人退还已支付的股权转让款800000元及逾期利息120000元（以800000元为基数，从2018年8月1日至2019年8月19日，按照中国人民银行逾期罚息利率计算，从2019年8月20日暂计至2020年6月26日，实际利息计算至杨华良等人付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.杨华良等人支付违约金500000元；3.杨华良等人承担本案反诉费。一审法院认定事实：2018年6月23日，杨华良等人（甲方）与林英武（乙方）签订《股权转让协议》约定，甲乙经友好协商，就乙方出资1040000元收购甲方持有的（百世东沙分部、百世番禺七部）合计13%的股份，达成以下协议：第一条，甲方自愿向乙方转让所有的（百世东沙分部、百世番禺七部）所有合计13%的股份，甲方对乙方的投资不负盈亏责任，所有投资盈亏由乙方自负。股权转让款汇入公司账号，户名：杨华良，开户行：工商银行广州芳村支行。第二条，乙方自愿收购甲方（百世东沙分部、百世番禺七部）所有合计13%的股份，乙方已根据双方协商确认的股权转让价格，于2018年6月30日前付350000元，2018年7月15日前付350000元，剩余的340000元于2018年7月30日前全部一次性付清。甲乙双方商定，最迟于2018年7月31日前到工商局办理股份的转让过户手续，百世东沙分部、百世番禺七部所有股东应予配合。过户及股权转让所涉及的一切费用由甲方自行负责。第三条，甲方承诺，截至2018年1月1日止，百世东沙分部、百世番禺七部公司账面的净资产为元。乙方从甲方所收购的股份，其所有权自2018年1月1日起归乙方所有，包括并不限于出售权、转让权以及收益权等相关所有股东同等的权利。甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。第四条，股权转让前，甲方公司所有的股东股权占比分别为：杨华良34.4%、程冬至13.72%、叶海林24.05%、蔡桂池27.83%；股权转让后，公司所有股东的股权占比调整为杨华良30%、程冬至10%、叶海林20%、蔡桂池27%、林英武13%。第五条，本合同签署后，甲、乙双方应严格履行本合同的约定，任何一方违反本合同，均应依本合同之规定承担违约责任，违约一方应赔偿守约方500000元。杨华良等人确认在2018年6月29日、2018年8月6日、2018年8月9日收到林英武支付的股权转让款800000元。其中，2018年8月16日，程冬至出具《收据》确认“本人程冬至收到林英武百世东沙分部番禺七部股权转让款217600元（2.72%）”。2018年8月17日，叶海林出具《收据》确认“今收到林英武百世东沙分部、番禺七部股权转让款244000元，3.05%股份”。2018年8月17日，杨华良出具《收据》确认“今收到林英武百世东沙分部番禺七部股份转让款272000元，3.4%股份”。2018年8月17日，蔡桂池出具《收据》确认“今收到林英武百世东沙分部、番禺七部股份转让款66400元，0.83%股份”。杨华良等人、林英武确认《股权转让协议》所涉及的百世东沙分部、百世番禺七部系指杭州百世网络科技有限公司（以下简称百世公司）在广州市荔湾区、广州市番禺区设立的快递收寄网点。杨华良等人主张与林英武签订《股权转让协议》后，双方协商成立了百世通公司，将东沙分部、番禺七部的所有财务收支、经营管理、快递收寄业务等纳入百世通公司同意运营管理，杨华良等人已经实际履行了《股权转让协议》的义务，为此提供以下证据证明：（一）2016年6月6日，广州友宜通货运代理有限公司（被特许人、以下简称友宜通公司）与百世公司（特许人）签订《百世快递特许加盟合同》约定，百世公司授权友宜通公司在广州芳村东沙分部使用“百世快递”注册商标承揽快递业务，授权期限自2016年6月2日至2019年6月1日止。（二）2020年7月27日，友宜通公司出具《证明》载明，友宜通公司与百世公司签订的《百世快递特许加盟合同》由杨华良等人实际履行，并承担东沙分部的经营成本及亏损，该合同权益与友宜通公司无关。林英武质证认为，《百世快递特许加盟合同》的真实性、合法性认可，关联性不认可；《证明》真实性、合法性、关联性不认可。《股权转让协议》明确涉案股权为杨华良等人所有，在林英武入股前，杨华良等人并未出示过《证明》。友宜通公司不仅作为东沙分部的业务平台，还承接了股东杨华良个人经营的速尔快递、新邦物流的加盟业务，友宜通公司的财务非常混乱。《百世快递特许加盟合同》显示友宜通公司系东沙分部的实际加盟主体，杨华良等人并没有实际经营权，杨华良等人在之前从未向林英武说明借用友宜通公司名义加盟东沙分部的情况，《百世快递特许加盟合同》明确约定友宜通公司不能将特许经营权转让给第三方，否则构成违约。杨华良系友宜通公司的实际控制人，友宜通公司与本案有利害关系，《证明》不应被采用。（三）2020年7月27日，广州啸俊驰货运代理有限公司（以下简称啸俊驰公司）出具《证明》载明，2018年杨华良等人借用啸俊驰公司名义与百世物流科技（中国）有限公司签订《快递行业特许经营（加盟）合同》，许可站点为“广州番禺区七部”经营区域。该加盟合同实际由杨华良等人履行，并承担经营成本及亏损，该合同权益与我司无关。（四）番禺七部的系统截图显示，广州百俊驰货运代理有限公司（以下简称百俊驰公司）于2017年向杭州百世网络科技有限公司上海分公司申请开具税金发票；啸俊驰公司于2018年7月至2020年6月向杭州百世网络科技有限公司上海分公司申请开具税金发票，站点名称为广州番禺区七部。林英武质证认为，该两份证据的真实性、合法性、关联性不认可。杨华良等人并未提交啸俊驰公司与百世总部的加盟合同，杨华良等人提供的网站截图出现了百俊驰公司和啸俊驰公司代表番禺七部与百世总部的业务往来，林英武当时不清楚啸俊驰公司的股权结构，杨华良等人也未对此进行说明。至今，林英武仍未享有啸骏驰公司的股权，林英武针对此事多次向杨华良等人提出异议。蔡桂池系啸俊驰公司的实际控制人，啸俊驰公司与本案有利害关系，该《证明》不应被采用。（五）叶海林与林英武的微信聊天记录。2018年5月2日，林英武称“老叶，东沙总的去年年末和今年到现在的资产负债表能不能发我一份，我会做好保密工作的，让我评估一下”“这个数据包含了番禺了没有”，叶海林回复“现在还没做出来”“没有包括番禺，番禺现在是不亏本”。2018年7月4日，叶海林称“你什么时候开始过来对接下财务”，林英武称“我下周都可以啊，我随时都没问题”。以此证明林英武在签订股权转让协议之前，了解东沙分部和番禺七部的财务状况。林英武质证认为，杨华良等人发送的利润报表，仅备注了“百世汇通”，且仅包含了东沙分部的利润情况，并不包括番禺七部，不能说明林英武已经了解两个网点的财务状况。（六）百世荔湾区六部股东沟通群。2018年6月29日，程冬至将林英武拉进该股东沟通群；在群内，杨华良通知成立了百世通公司。以此证明林英武同意成立百世通公司经营管理东沙分部、番禺七部两个快点网点的业务。荔湾区六部股东对数群。程冬至、林英武在该群内经营业务进行发言。其中，林英武在2018年9月10日在群内称“各位股东，周二下午三点在东沙召开财务专题会议，由会计重点作应收账款和七月份亏损的汇报和分析，大家作进一步的讨论”。番禺七部财务对数群、番禺七部管理群。2018年7月5日，程冬至将林英武拉进该两个群内，林英武在群内就经营业务进行了发言。林英武与百世通公司员工的微信聊天记录，2018年10月17日至12月7日期间，林英武在群内向员工布置工作，并承诺给员工调薪。以上述证据证明林英武参与了百世通公司的经营管理。林英武质证认为，该微信群内从未提出该公司经营管理东沙分部、番禺七部两个网点的业务，东沙分部和番禺七部是由不同的法人与百世总部签订加盟合同的，杨华良等人主张全部以百世通公司统筹经营，于法于理不合。林英武确实参与过几个月百世通公司财务的监督管理工作，但是林英武投资的目的是成为公司的股东，并非仅仅作为公司员工参加经营管理。（七）荔湾区六部股东对数群。2019年6月6日，公司员工在群内发送财务报表称“领导们，这是东沙、番禺七部3月和4月份的财务报表，请查收”。2019年6月26日，公司员工在群内发送201905财务报表称“领导们、百世通、番禺七部5月份的财务报表，请查收”。杨华良等人以此证明林英武对百世通公司管理、控制东沙分部、番禺七部的实际经营权是知情的，两个快递网点的利润和亏损均由百世通公司承担。林英武质证认为，林英武之前确实收到上述财务报表，其中番禺七部的利润表只收到过2019年4个月的报表，其他月份的没有收到。2020年1月起，杨华良等人再未提交过任何报表了。同时，该微信显示的报表显示东沙分部和番禺七部都是分开做的，没有合并在一起，也是分开在税务部门报税的，杨华良等人主张两个网点的业务全部纳入百世通公司进行经营管理，是不成立的，也是不合法的。其中，通过查询发现，负责番禺七部的啸俊驰公司分别在2019年6月4日单独向税局提交过2018年的年度报告，2020年6月7日向税局提交过2019年的年度报告，杨华良等人提供的快递网站截图也显示系啸俊驰公司与百世总部对接，并非百世通公司。（八）证人证言。杨华良等人申请百世通公司出纳杨某出庭作证，证人杨某称，林英武做过友宜通公司、啸俊驰公司的财务负责人；友宜通公司负责东沙分部的业务，东沙分部的款项计入友宜通公司的公账；啸俊驰公司负责番禺七部的业务，2019年起改有百俊驰公司负责；番禺七部的款项计入百俊驰公司的公账；百世通公司成立于2018年12月左右，主要承接友宜通公司的业务，番禺七部还是属于百俊驰公司经营管理，但是百世通公司与百俊驰公司是一起做账的，利润也是一起统计的，因为一个快递站点只能单独对接一个公司，所以发票也是要与公司对应。这是对公的账册，对私的账册都是放在一起的；林英武主要负责财务部门，财务部门主要负责百世通公司、百俊驰公司的支出收入；百世通公司现在也有正常经营，但只是负责给客户开发票，没有其他业务了；现在东沙分部已经改名为荔湾六部，由广州市邦运物流有限公司（以下简称邦运公司）运营，番禺七部还是由百俊驰公司负责。针对证人证言，杨华良等人质证认为，对与其职务范围有关的陈述内容真实性认可，对于超过职务范围的陈述内容无法认可。林英武质证认为，（一）证人杨某与杨华良系姐弟关系，证人证言与杨华良存在利害关系，不应被采纳。（二）证人证言亦确认东沙分部的账计入友宜通公司，番禺七部的账计入百俊驰公司。（三）百世通公司现在已经不做快递业务了，做了一段时间后分别交给了邦运公司、啸俊驰公司，而啸俊驰公司也是独立核算的。（四）林英武在2019年收到过东沙分部和番禺七部的四个月的财务数据，但是从2020年1月起，杨华良等人从未发送过任何财务数据。林英武认为杨华良等人存在违约行为，一直要求杨华良等人履行股权变更手续；杨华良等人私自注册两家公司负责东沙分部、番禺七部的业务，也未将股权转让至百世通公司名下；各股东已经同意林英武的股份比例由约定的13%降至10%，也就是剩下的3%的200000元无需再次支付。杨华良等人为此提交微信聊天记录、工商登记信息予以证明：（一）杨华良与林英武微信聊天记录。2019年6月28日，林英武发送了百俊驰公司的工商登记信息截图，显示该公司的股东为原告蔡桂池、叶海林，并询问杨华良“什么情况”；杨华良称“没用的，番禺区以前不能办营业执照，现在找人家找后门办了一个，不然天天工商来查”；林英武回复“股东应该是百世通才对”；杨华良称“也没什么，有什么用，公司的所有银行账号放财务那就可以了”；林英武称“我们是股份制企业，每一个动作都要规范，这样的操作，这家公司可以说是他们二个的”；杨华良称“我还真没考虑那么多”。（二）股东微信群聊天记录。2019年7月15日，杨华良称“那个番禺七部新成立的公司需要更改股份股东，大家确认一下。我马上安排做账的财务更改一下，要去公司变更合同了”；林英武回复“好的”；程冬至称“好，还有百世通”；杨华良称“杨31、池27、叶21、程11、林10是这样吗”；程冬至回复“是的”。（三）工商登记信息。百俊驰公司2020年8月1日的工商登记信息显示成立于2019年6月24日，股东为蔡桂池、叶海林。啸俊驰公司2020年7月25日的工商登记信息显示成立于2017年8月2日，股东为蔡桂池。友宜通公司2020年7月25日的工商登记信息显示成立于2012年7月30日，股东为杨华良、杜春枝。邦运公司2020年7月13日工商登记信息显示成立2014年1月21日，股东为杜春枝、杜春梅。杨华良等人质证认为，微信聊天记录的真实性、合法性认可，关联性、证明目的不认可。该聊天记录没有确定林英武的股权从13%变更到10%，该记录只是杨华良对股权份额的确认，不代表其个人能代表其他的股东同意林英武的股权比例发生变更。工商登记信息的真实性、合法性认可，关联性不认可。针对林英武的反诉请求，杨华良等人认为已经将享有东沙分部特许加盟权的邦运公司全部股权转让至百世通公司；将享有番禺七部特许加盟权的百俊驰公司的全部股权转让至百世通公司，杨华良等人已经全部履行完毕涉案合同义务。杨华良等人为此提供以下证据证明：（一）2020年8月18日，杜春梅、杜春枝与百世通公司签订《股权转让出资合同书补充协议》约定，杜春梅、杜春枝将其持有的邦运公司的100%的股权转让至百世通公司。同日，荔湾区市场监督管理局核准同意百世通公司的股权变更手续，邦运公司股东变更为百世通公司持有100%股权。（二）2020年8月18日，蔡桂池、叶海林签订《股权转让出资合同书补充协议》约定，蔡桂池、叶海林将其持有的百俊驰公司的100%股权转让至百世通公司。同日，荔湾区市场监督管理局核准同意百世通公司的股权变更手续，百俊驰公司股东变更为百世通公司持有100%股权。林英武质证认为，上述证据的真实性、合法性、关联性不认可。该证据是在答辩期后且在两次开庭后蔡桂池、叶海林才作出的股权变更，说明蔡桂池、叶海林存在违约行为，在双方已经提起诉讼的情况下，蔡桂池、叶海林违约行为的事实已经构成。该转让行为不能否定，故林英武在涉案所有公司的股权仍为10%，并非13%。另查明，百世通公司成立于2018年7月27日，股东为杨华良占股30%、蔡桂池占股27%、叶海林占股20%、林英武占股13%、程冬至占股10%。以上事实，有《股权转让协议》、微信聊天记录、《收据》、证人证言以及当事人陈述等证据证实。一审法院认为，《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效，应恪守履行。综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为，一是杨华良等人是否按照约定向林英武转让了负责番禺七部和东沙分部快递业务的公司股权；二是林英武主张受让股权的份额由原约定13%变更为10%的理由是否充分。关于杨华良等人是否违约的问题。第一，2018年6月23日，杨华良等人与林英武签订《股权转让协议》后，经各方协商于2018年7月27日成立了百世通公司。百世通公司的股权比例与《股权转让协议》约定的股东比例一致，且结合杨华良等人提供的关于成立的公司的微信聊天记录，足以证明杨华良等人、林英武为履行《股权转让协议》成立了百世通公司。第二，杨华良等人提供的微信聊天记录显示，林英武在东沙分部、番禺七部的股东管理群、财务对账群中，也对微信群中提出的百世通公司运营管理问题发表个人处理意见，依法享有了股东的实际权利。第三，林英武主张杨华良等人通过邦运公司控制东沙分部业务，通过百俊驰公司控制番禺七部业务，百世通公司没有实际运营管理该两个网点业务的问题。林英武作为专业的财务人员，对公司的日常运营和财务制度非常熟悉，一方面，杨华良等人确实在微信群内发送了东沙分部、番禺七部的财务数据，林英武还针对财务运营制度提出了具体的工作设想；另一方面，林英武在参与百世通公司经营管理过程中从未提出东沙分部、番禺七部的财务数据未纳入百世通公司进行管理的问题。第四，林英武认为杨华良等人在2020年之后再未告知其东沙分部、番禺七部的财务数据的问题。林英武作为百世通公司的股东，可以通过法律途径要求百世通公司披露经营管理现状，即使杨华良等人并未每月报送财务数据，也不因此构成根本违约。综上，一审法院依法认定百世通公司实际负责运营管理东沙分部、番禺七部的百世快递业务，杨华良等人已经履行了《股权转让协议》的约定，林英武主张杨华良等人存在违约行为，要求退还已支付的股权转让款800000元和赔偿违约金500000元，缺乏事实依据，一审法院不予支持。关于林英武的股权份额是否已经变化的问题。第一，林英武提供的微信聊天记录显示，2019年7月15日，杨华良表示番禺七部新成立的公司要变更股东；程冬至表示百世通公司也要变更；杨华良就提出股东持股比例是否变更为“杨31、池27、叶21、程11、林10”；程冬至表示确认。上述沟通过程足以证明，杨华良等人与林英武确实就变更百世通公司的股权比例进行过协商，且对每个股东最新的持股比例也进行了明确。第二，《股权转让协议》约定林英武持股13%，应该出资1040000元，即百世通公司的总投资金额为8000000元。按照林英武所述其股权比例变更为10%，即林英武的出资款相应的变更为800000元。实际上，林英武确实仅向杨华良等人支付了800000元的股权转让款，在无证据证明杨华良等人曾主张林英武支付剩余的240000元股权转让款的情况下，林英武关于已经变更了股权份额的主张与实际支付股权转让款相互印证。第三，杨华良等人主张林英武变更股权比例未经全部股东同意的问题。一方面，杨华良、程冬至、林英武的股权份额和股东人数均超过半数，享有多数表决权；另一方面，在程冬至提出变更百世通公司股权份额，但未提出股东具体份额的情况下，杨华良直接提出林英武占股10%，足以证明该比例是经过各股东协商的；更重要的是，蔡桂池、叶海林也在微信群内，并未对变更后的股权份额提出异议。综上，林英武主张其股权份额由原来的13%变更为10%，理由充分，林英武已经足额支付了该10%的股权转让款800000元（8000000×10%），杨华良等人要求林英武继续支付股权转让款240000元和赔偿违约金，缺乏事实依据，一审法院依法不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、驳回杨华良、程冬至、叶海林、蔡桂池的全部诉讼请求；二、驳回林英武的全部诉讼请求。案件受理费11454.06元、财产保全费4347.06元，由杨华良、程冬至、叶海林、蔡桂池负担；案件反诉受理费13000元，由林英武负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审查明以下事实：二审庭询时，杨华良等人确认签订涉案协议时，并不存在协议中约定的“甲方公司”，协议中的“百世东沙分部、百世番禺七部所有股东”就是杨华良等人，协议中约定的甲方公司所有的股东股权比例并无书面证据证明；杨华良等人曾向林英武口头追讨过涉案的240000元，但无书面证据。林英武则确认其在荔湾区六部股东对数群、百世荔湾区六部股东沟通群、番禺七部财务对数群和番禺七部财务管理群等微信群中；杨华良等人未向林英武追讨过涉案的240000元。双方确认：1.2019年7月15日杨华良是在荔湾区六部股东沟通群中发出的“杨31、池27、叶21、程11、林10是这样吗”，当天17：41分聊天记录中提到的番禺新成立的公司是指百俊驰公司；2.杨华良等人并未向林英武分配过分红或其他股东权益；3.双方均不清楚百世通公司各股东的股东认缴出资金额是如何确定的。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：林英武是否应向杨华良等人支付股权转让款240000元及利息，并支付违约金500000元。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：2018年6月23日，双方签订股权转让协议，约定林英武以1040000元收购杨华良等人持有的百世东沙分部、百世番禺七部的13%的股份。7月27日，百世通公司成立，工商登记显示林英武占股13%。8月16日和8月17日，杨华良等人分别向林英武开具收据，确认收到林英武的股权转让款800000元，合计占股10%。此后，并无证据显示杨华良等人曾向林英武提出过支付剩余的股权转让款240000元。2019年7月15日，杨华良在微信群中称百俊驰公司需要更改股份，林英武和程冬至回复“好的”，程冬至此后提醒杨华良“还有百世通”，杨华良回复称“杨31、池27、叶21、程11、林10是这样吗”，程冬至回复“是的”，其他人未提出不同意见。上述聊天内容发生在双方共同的工作微信群中，从聊天内容可知，双方对于林英武的股权比例由协议约定的13%变更为10%均无异议。因此，虽然涉案股权转让协议约定林英武受让13%的股权，但此后双方协商一致变更了协议的内容，即将林英武的股权份额从13%变更为10%，林英武已经足额支付了股权转让款。杨华良等人上诉主张双方并未协商和确认股权变更事宜，与上述查明的事实不符，本院不予采信。综上，因林英武已经足额支付了股权转让款，杨华良等人以林英武未按时付清股权转让款应承担违约责任为由，请求林英武继续支付股权转让款及支付违约金依据不足，一审法院不予支持并无不当，本院予以维持。综上所述，杨华良等人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11454.06元，由上诉人杨华良、程冬至、叶海林、蔡桂池负担。本判决为终审判决。审判长  崔利平审判员  杨 凡审判员  曹 玲二〇二一年三月三十一日书记员  王 敏何浩