安徽省芜湖市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖02民终344号 上诉人（原审原告）：芜湖创力汽车部件有限公司，住所地安徽省南陵县利民南路。 法定代表人：丁胜，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：余水，安徽熊小平律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：芜湖众力底盘系统有限公司，住所地安徽省芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区。 法定代表人：戴远鹏，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：陆振斌，上海汉盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：贾春雨，上海汉盛律师事务所律师。 上诉人芜湖创力汽车部件有限公司（以下简称创力公司）因与被上诉人芜湖众力底盘系统有限公司（以下简称众力公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省芜湖市湾沚区人民法院（2020）皖0221民初3038号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 创力公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持创力公司的一审诉请，本案诉讼费用由众力公司承担。事实和理由：一审认定事实不清，适用法律错误。创力公司在一审中已提交了双方签订的处理诉争问题的会议纪要，一审应当予以采信。根据该会议纪要载明，创力公司诉请的模具开发及设变费用应当由众力公司承担。 众力公司辩称，1.创力公司对于其诉请主张的123944.12元货款并未提出上诉意见，故众力公司就此不作答辩。2.对于案涉会议纪要，众力公司并未加盖印章，也没有法定代表人或合法授权人员签字，故该会议纪要对众力公司不发生法律效力。众力公司有关人员虽在上面签字，但随即撕毁，上述签字仅是内部审批流程，并未对外发生法律效力。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 创力公司向一审法院起诉请求：1．判令解除双方于2018年1月1日签订的《零部件及材料采购合同》；2．判令众力公司立即支付模具开发及设变费用合计1363200元及逾期付款利息(自2019年9月10日起按照以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍为基础计算至实际还清时止)；3．判令众力公司接受创力公司价值123944.12元的零部件库存货物并支付货款123944.12元；4．案件受理费、保全费由众力公司承担。 一审法院认定事实：2018年1月1日，双方签订了《零部件及材料采购合同》，合同约定众力公司向创力公司定制汽车零部件，双方对货物的价格、结算、期限、违约责任等进行了约定。2020年4月14日，在有关部门的见证下，双方达成《协议书》，主要内容为：1．众力公司同意一次性支付无异议货款，本协议签订后，三日内付清；2．双方在合作期间产生的其他费用，依法通过诉讼解决。 一审认为，双方签订的《零部件及材料采购合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法、有效，对双方当事人均具有法律约束力。关于创力公司诉请的模具开发及设变费用、要求接受创力公司价值123944.12元的零部件库存货物、支付货款，创力公司提交的证据材料中不能证明所欠货款的事实，且众力公司亦不予认可，而创力公司又未能提供其他证据予以佐证，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，创力公司应当承担举证不能的法律后果，故对创力公司的诉请，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回芜湖创力汽车部件有限公司的诉讼请求。案件受理费18736元，由芜湖创力汽车部件有限公司负担。 本案二审中，双方当事人未向本院提交新的证据。 本院二审查明：2019年8月15日，双方当事人在众力公司就诉争模具和设变费用的承担进行协商，并形成书面会议纪要一份。参加上述会议的人员为创力公司法定代表人丁胜和众力公司工作人员李恒建。该会议纪要载明会议内容为“就创力提出退出供应商体系一事进行会谈”，解决方案一栏载明：“（1）创力公司提出，众力底盘要支付创力公司在DNL-5项目上的所有模具开发及设变费用，合计未税81.6万（其中设变费用18.6万元），如创力未收到模具款后，则，还是无法进行正常供货；（2）C62项目开发费用未税4.50万，其他已停线状态的项目开发费用（NL-1/N1-4/M50）项目模具费用合计83.74万，双方同意按照60%比例进行支付，则83.74*60%=50.22万”。双方参会人员均在上述两解决方案处签名确认。众力公司员工沈明江在上述会议纪要右上方签名并写明“同意采购提案，按方案执行”。此后，沈明江将该会议纪要撕毁。 二审中，众力公司称：上述会议纪要由采购部负责双方业务对接的李恒建在其签名确认后交由公司负责日常经营管理的经理沈明江，沈明江在没有仔细查看和思考的情况下签字并交还李恒建，约10分钟后沈明江让李恒建把该会议纪要送来再次审阅后，发现该方案与双方协议内容不符，便将会议纪要撕毁，李恒建在沈明江撕毁前将该会议纪要拍照发给创力公司。创力公司称其主张的货款金额系其单方计算得出。 其他事实同一审一致，本院对其予以确认。 本院认为，本案二审争议的焦点为案涉会议纪要能否作为认定本案诉争模具和设变费用承担的依据。 根据案涉会议纪要内容，众力公司认可其承担双方合作期间的有关模具和设变费用，金额合计为1318200元（816000元+502200元），双方当事人均在该会议纪要上签字确认。从众力公司一方来看，参会协商该会议纪要并签名的系其采购部工作人员李恒建，众力公司认可其为负责双方业务对接的工作人员，且其负责公司日常运营的经理沈明江亦在该会议纪要上签字确认。李恒建在沈明江签字确认后将该会议纪要发送给创力公司的行为应视为双方当事人就诉争模具和设变费用的承担形成了合意。众力公司抗辩主张案涉会议纪要因无公司印章或法定代表人签字而不发生法律效力，缺乏法律依据，本院不予采信。众力公司所主张的无授权人员签字，与二审查明事实及其陈述不符，本院亦不予采信。 案涉会议纪要此后被沈明江撕毁，但该行为发生在上述合意形成之后。众力公司虽抗辩称沈明江未仔细查看案涉会议纪要内容，但该解释与沈明江在会议纪要写明的“同意采购提案，按方案执行”内容相悖，本院不予采信。一审对此认定有误，本院予以更正。案涉会议纪要应作为双方当事人之间诉争模具和设变费用的依据，故众力公司应向创力公司支付模具和设备费用1318200元。创力公司主张的相应逾期利息损失缺乏合同依据和双方合意，本院不予支持。 本案中，通过案涉会议纪要及后续的《协议书》内容可知，双方对创力公司退出众力公司的供应商体系，即终止双方的案涉买卖合同的履行并无异议，故本院对创力公司提出的解除合同诉请予以支持。创力公司另主张的货款诉请缺乏合同依据，且其金额亦无证据支持，故本院对创力公司的该项诉请不予支持。 综上所述，创力公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销安徽省芜湖市湾沚区人民法院（2020）皖0221民初3038号民事判决； 二、解除双方当事人于2018年1月1日签订的《零部件及材料采购合同》； 三、被上诉人芜湖众力底盘系统有限公司于本判决生效之日起十日内向上诉人芜湖创力汽车部件有限公司支付磨具及设备费用合计1318200元； 四、驳回上诉人芜湖创力汽车部件有限公司的一审其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。 一审案件受理费18736元，由上诉人芜湖创力汽车部件有限公司负担1736元，被上诉人芜湖众力底盘系统有限公司负担17000元；二审案件受理费18736元，由上诉人芜湖创力汽车部件有限公司负担1736元，被上诉人芜湖众力底盘系统有限公司负担17000元。 本判决为终审判决。 审判长  王利民 审判员  肖 珍 审判员  陈 勇 二〇二一年三月十五日 书记员  高 佳 附：本案适用法律条款 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。