云南省楚雄彝族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2021）云23民终241号上诉人（原审原告）：许朝阳，男，1989年12月2日生，汉族，云南省姚安县人，高中文化，务工，住云南省楚雄州姚安县。上诉人（原审被告）：许月华（曾用名许丹艳），女，1994年9月10日生，汉族，云南省姚安县人，初中文化，私营企业主，住云南省楚雄州姚安县。二上诉人共同委托诉讼代理人：左正丽，云南靖节律师事务所律师，代理权限为：特别授权代理。被上诉人（原审原告）：李玉梅，女，1971年1月27日生，汉族，云南省昆明市人，大专文化，楚雄州财政局职工，住云南省昆明市五华区，现住云南省楚雄市。委托诉讼代理人：何啸波，云南光前律师事务所律师，代理权限为：特别授权代理。原审被告：许会芬，女，1966年2月19日生，汉族，云南省姚安县人，初中文化，个体职业，住云南省楚雄州姚安县，现住楚雄市。原审被告：谭德杏，男，1944年10月28日生，汉族，安徽省旌德县人，初中文化，个体职业，住安徽省旌德县，现住云南省大理白族自治州宾川县。原审被告：云南万春蜂业有限公司，住所地：云南省大理白族自治州宾川县金牛镇祥宁路以东（宾川高原特色食品加工产业园），统一社会信用代码：91532325757174256Y。法定代表人：许月华，职务：执行董事。上诉人许朝阳、许月华与被上诉人李玉梅、原审被告许会芬、谭德杏、云南万春蜂业有限公司（以下简称万春蜂业）民间借贷纠纷一案，不服云南省楚雄市人民法院（2020）云2301民初3565号民事判决，向本院提起上诉，本院于2021年1月22日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人许朝阳、许月华的共同委托诉讼代理人左正丽，被上诉人李玉梅及其委托诉讼代理人何啸波，原审被告许会芬到庭参加诉讼。原审被告谭德杏、万春蜂业经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。许朝阳、许月华上诉请求：1.撤销云南省楚雄市人民法院（2020）云2301民初3565号民事判决，改判驳回李玉梅对上诉人的全部诉讼请求；2、本案—、二审案件受理费由李玉梅承担。事实和理由：一、上诉人并非本案借款人，被上诉人无权要求上诉人就本案借款承担还款责任。一审判决第四页载明：“根据庭审和经过审查确认的证据，本院认定事实如下：……2019年1月29日，许会芬、谭德杏向李玉梅出具借款条，载明：许会芬于2019年2月1日向李玉梅借款肆拾万元，借款期内2分利息，每月付息日10日，借款期外2.5分利息付息日10日。双方约定于2019年12月30日偿还本金。如不按时偿还本金，借款人许会芬愿意承担所产生的一切法律责任。同日，许会芬、谭德杏、万春蜂业向李玉梅出具与上述同样内容的借款条，向李玉梅借款300,000元。……2月15日，许会芬、谭德杏、万春蜂业向李玉梅出具与上述同样内容的借款条，向李玉梅借款120,000元。……2019年2月底，许会芬、谭德杏、万春蜂业向李玉梅出具与上述同样内容的借款条，向李玉梅借款150,000元，还款日期为2019年7月30日，同日，许会芬、万春蜂业向李玉梅出具与上述同样内容的借款条，向李玉梅借款200,000元，还款日期为2019年7月30日。”通过上述事实认定可以看出，本案借款的借款人为许会芬、谭德杏和万春蜂业，上诉人许月华、许朝阳并非本案借款人，被上诉人李玉梅无权要求上诉人许月华、许朝阳承担还款责任。二、原审法院判决上诉人许朝阳、许月华与原审被告许会芬、谭德杏、万春蜂业共同承担还款责任没有事实依据和法律依据。（一）万春蜂业系依法登记的有限责任公司，而非家庭合伙企业，一审法院认定“共同经营”错误，上诉人许朝阳、许月华没有义务与原审被告许会芬、谭德杏、万春蜂业共同向被上诉人承担还款责任。一审判决第5页载明：“因万春蜂业系许会芬、谭德杏、许朝阳、许月华共同经营，借款亦转账至许朝阳、许月华账户，许朝阳、许月华应承担共同还款义务”，前述认定属于错误认定。首先，万春蜂业系依法登记的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”万春蜂业系独立资产、独立运营的法人机构，而非家庭合伙企业，不存在一审法院认定的“共同经营”，上诉人许朝阳、许丹艳也没有任何义务对万春蜂业的债务承担责任。（二）上诉人许朝阳、许丹艳虽代原审被告许会芬、谭德杏、万春蜂业收款，但收款行为并非债务加入或者债务转移，一审法院判决上诉人与原审被告许会芬、谭德杏、万春蜂业共同承担还款责任没有事实依据和法律依据。本案借款条己明确，借款人为许会芬、谭德杏和万春蜂业。上诉人许朝阳、许丹艳系许会芬与谭德杏的婚生子女，二人在原审被告许会芬的要求下代其收款，但收款行为并不意味着上诉人向被上诉人作出债务加入或者债务转移的意思表示，且我国法律也没有任何规定收款人需与借款人共同承担还款责任，一审法院以“借款亦转账至许朝阳、许丹艳账户”为由判决上诉人与原审被告共同承担还款责任，没有任何事实依据和法律依据。李玉梅辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。许会芬述称，其认可许朝阳、许月华的上诉请求，事实和理由。谭德杏、万春蜂业未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩意见。李玉梅向一审法院起诉请求：1.判令许会芬、谭德杏、许朝阳、许月华、万春蜂业归还李玉梅借款本金1,170,000元，支付2019年2月至2020年6月止的利息336,200元（已扣减已支付利息85,000元），之后的利息按月息2分计算至本息还清之日止；2.诉讼费由许会芬、谭德杏、许朝阳、许月华、万春蜂业承担。一审法院认定事实：许会芬、谭德杏系夫妻关系，许朝阳、许月华为许会芬、谭德杏子女，许月华曾用名许丹艳，系万春蜂业法定代表人；许朝阳系万春蜂业昆明分公司负责人，许会芬系万春蜂业股东，谭德杏系万春蜂业监事，万春蜂业系许会芬、谭德杏、许朝阳、许月华家庭共同经营。2019年1月29日，许会芬、谭德杏向李玉梅出具借款条，载明：许会芬于2019年2月1日向李玉梅借款肆拾万元，借款期内2分利息，每月付息日10日，借款期外2.5分利息付息日10日。双方约定于2019年12月30日偿还本金。如不按时偿还本金，借款人许会芬愿意承担所产生的一切法律责任。借款人顺序承担借款债务人谭德杏愿意承担所产生的一切债务，愿意履行所产生的债务责任。许会芬、谭德杏签字按印，万春蜂业加盖公章。同日，李玉梅向许朝阳账户转账400,000元。同日，许会芬、谭德杏、万春蜂业向李玉梅出具与上述同样内容的借款条，向李玉梅借款300,000元。同日，李玉梅向许丹艳账户转账289,950元，支付手续费50元，支付许会芬现金10,000元。2019年1月15日，李玉梅向许丹艳账户转账120,000元；2月15日，许会芬、谭德杏、万春蜂业向李玉梅出具与上述同样内容的借款条，向李玉梅借款120,000元。2019年1月27日至4月30日，李玉梅向许丹艳账户分16次转账共372,000元；2019年2月底，许会芬、谭德杏、万春蜂业向李玉梅出具与上述同样内容的借款条，向李玉梅借款150,000元，还款日期为2019年7月30日。同日，许会芬、万春蜂业向李玉梅出具与上述同样内容的借款条，向李玉梅借款200,000元，还款日期为2019年7月30日。借款后，许会芬、谭德杏、许朝阳、许月华、万春蜂业支付李玉梅2019年2-4月的利息85,000元，未归还本金。借款期限届满后，经李玉梅多次催要，许会芬、谭德杏、许朝阳、许月华、万春蜂业至今未归还借款。另查明，庭审中，李玉梅表示因系多笔借款，未支付的利息愿意从2019年6月1日开始计算。一审法院认为：债务应当清偿。李玉梅提交的证据能够证实其多次向许朝阳、许丹艳的账户转账，由许会芬、谭德杏、万春蜂业出具借款条的事实，双方之间的借贷关系成立。因万春蜂业系许会芬、谭德杏、许朝阳、许丹艳共同经营，借款亦系转账至许朝阳、许丹艳账户，许朝阳、许丹艳应承担共同还款义务。李玉梅共出借本金1,192,000元给许会芬、谭德杏、许朝阳、许月华、万春蜂业，但李玉梅诉请许会芬、谭德杏、许朝阳、许月华、万春蜂业归还借款本金1,170,000元，一审法院按1,170,000元予以支持。庭审中，李玉梅表示未支付利息愿意从2019年6月1日开始计算，系其对自己诉讼权利的处分，一审法院予以准许。对李玉梅要求支付利息的诉请，根据《关于修改的决定》第二十九条规定，以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限，2019年6月1日至2020年6月30日的利息为194,989元（1,170,000元×395天÷365天×15.4%），2020年7月1日起至款项还清之日止的利息以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限计算。谭德杏、许朝阳、许月华、万春蜂业经一审法院合法传唤未到庭应诉，亦未提交相应证据，应承担由此产生的法律后果。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《关于修改的决定》第二十九条之规定，判决：一、由许会芬、谭德杏、许朝阳、许月华、云南万春蜂业有限公司归还李玉梅借款本金1,170,000元；二、由许会芬、谭德杏、许朝阳、许月华、云南万春蜂业有限公司支付李玉梅自2019年6月1日起至2020年6月30日止的利息194,989元，2020年7月1日起至款项还清之日止的利息以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限计算。案件受理费9178元（已减半收取），由许会芬、谭德杏、许朝阳、许月华、云南万春蜂业有限公司负担8318元（未交），由李玉梅负担860元（已交）。二审期间，各方当事人均无新证据提交。本院二审认定的法律事实与一审一致。归纳双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：许朝阳、许月华在本案中是否应承担共同还款责任。本院认为，本案中，许会芬、谭德杏、万春蜂业向李玉梅出具了借条，双方之间形成借款合同关系，根据合同相对性的原则，出借人李玉梅应向借款人许会芬、谭德杏、万春蜂业追究还款责任。经审理查明，许月华系万春蜂业的法定代表人，许朝阳系万春蜂业昆明分公司的负责人，许会芬、谭德杏、万春蜂业向李玉梅所借款项虽然系转入到许朝阳、许月华的个人账户，但许朝阳、许月华均未在借条上签名捺印，也无在案证据证明许朝阳、许月华参与了借款活动。故本案的借款人为许会芬、谭德杏和万春蜂业，应由许会芬、谭德杏、万春蜂业向李玉梅承担共同还款责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。万春蜂业系有限责任公司，上诉人许月华、许朝阳亦非本案借款人，李玉梅要求上诉人许朝阳、许月华承担共同还款责任无事实和法律依据。综上所述，许朝阳、许月华的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销云南省楚雄市人民法院（2020）云2301民初3565号民事判决；二、由许会芬、谭德杏、云南万春蜂业有限公司归还李玉梅借款本金1,170,000元，并支付李玉梅自2019年6月1日起至2020年6月30日止的利息194,989元，2020年7月1日起至款项还清之日止的利息以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限计算。三、驳回李玉梅的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9178元（已交），由许会芬、谭德杏、云南万春蜂业有限公司负担8318元（未交），由李玉梅负担860元（已交）。二审案件受理费17,085元，由许会芬、谭德杏、云南万春蜂业有限公司负担（未交）。本判决为终审判决。本判决送达双方当事人后即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的二年期限内向一审法院申请强制执行。审 判 长 纪艳茜审 判 员 杨培松审 判 员 李晓黎二〇二一年三月一日法官助理 文起丽书 记 员 王 力