湖北省利川市人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂2802民初7490号原告（反诉被告）：利川市鑫鑫商贸有限公司，住所地利川市东城办事处王家湾社区一组，统一社会信用代码：91422802397088839R。法定代表人：冉瑞谋，系该公司总经理，委托诉讼代理人：黄思琴，湖北利东律师事务所律师，特别授权代理。被告（反诉原告）：利川市康盛商贸有限公司，住所地利川市南环大道88号（米兰春天15栋5层11号），统一社会信用代码：91422802MA48BG8H5D。法定代表人：张爱平。系公司总经理，委托诉讼代理人：吴宗宪，湖北丽川律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：宋代红，湖北丽川律师事务所实习律师，特别授权代理。原告利川市鑫鑫商贸有限公司与被告利川市康盛商贸有限公司合同纠纷一案，本院于2020年11月27日立案受理。2021年1月5日利川市康盛商贸有限公司提起反诉，要求利川市鑫鑫商贸有限公司退还其多支付款项162332.25元，将五台机动车辆所有人变更登记为利川市康盛商贸有限公司，并承担反诉费用。本院决定合并审理后依法适用普通程序，于2021年3月5日公开开庭进行了审理。原告利川市鑫鑫商贸有限公司的法定代表人冉瑞谋及其委托诉讼代理人黄思琴、被告利川市康盛商贸有限公司的法定代表人张爱平及其委托诉讼代理人吴宗宪、宋代红到庭参加诉讼。审理中，冉瑞谋自愿退出原告主体资格，同时原告撤回对张爱平的起诉，本院已口头裁定准许。本案现已审理终结。利川市鑫鑫商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告向原告支付资产转让款、交接期间工资共计842738元；2.判决被告承担本案诉讼费。事实和理由：2019年11月1日原告与被告就利川市农夫山泉经销权及相关资产收购签订《资产收购合同》，被告以1534738元的价格收购原告主营农夫山泉业务所必须的全部资产及相关资源：固定资产：455000元，存货等流动资产336652元，应收账款742886元。合同约定被告于2019年10月14日之前所有订货账务清算完毕时付清所有资产转让款，关于原告在交接期间工资待遇与被告协商为准。合同签订后，原告按照合同约定将所涉资产全部交付被告，被告如约开出利川市农夫山泉经销权，并在冉瑞谋的协助下完成交接工作。同时，原告为妥善处理问题代被告向农夫山泉公司支付了8万元货款，但被告未按约定将8万元货物送至客户，也未按约定向原告足额支付资产转让款，也未按照约定向冉瑞谋支付三个多月的交接期间工资。截止目前被告尚欠原告资产转让款734738元、代付货款8万元、交接期间工资2.8万元，共计842738元。原告多次向被告催收未果，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。被告答辩并反诉称：一、被告不存在违约情形，原告要求被告支付资产转让款，交接期间工资共计842738元，没有事实与法律依据。2019年11月1日，原、被告签订《资产收购合同》，合同约定，被告以1530987元的价格收购原告主营农夫山泉业务的全部资产及相关资源，并不是原告诉讼中叙述的1534738元的价格收购。当时被告转账80万元，尚欠原告730987元，被告出具三个欠条，—个是20万元的品牌转让保证金，一个是30万元的授权送货协议，另外一个是230987的欠条（原告领走196975元的送货单凭证，借支13000元，余下被告给原告出具了21000元的欠条），原告又转账8万元货款给被告，合计欠原告：601000元；被告代原告还客户欠货及遗留问题共计788705元，其中：代为送货金额为636717元，收购过程中，应收账款的欠条误差68825元，代付客户冰柜押金22000元，代付客户陈列费用4653元，代付员工工资17189元，冰柜自贩机押金误差34761元，代付水票150元，客户误转货款4410元（转账给原告），至此，被告替原告多支付款项187705元。二、双方合同签订后，原告也没有按照合同约定在2019年10月14日之前将所有订货账务清算完毕；双方在交接期间并没有对原告的工资待遇达成一致意见。因此，原告的诉讼请求支付交接期间工资是没有依据的。三、对于双方合同签订后，原告按照合同约定将所涉资产全部交付被告，但对5台车辆的所有权没有变更登记给被告。四、原告根本没有如约开出利川市农夫山泉的经销权，而利川市农夫山泉的经销权是被告通过竟标取得，并没有在原告的协助下顺利完成交接工作，至今为止，原告也没有完成所有的交接工作。综上所述，原告的诉讼请求没有事实与法律依据，请法庭依法驳回原告的诉讼请求。同时，反诉请求：1.判令原告及时退还被告多支付的款项162332.25元；2.判令原告将五台机动车辆所有权人变更登记为被告；3.判令由原告承担本案的反诉费用。针对被告的反诉，原告辩称：一、被告没有多支付原告任何款项。双方签订《资产收购合同》后，被告应付原告资产转让款共计1534538元，实际只支付了80万元，剩余734538元转让款一直未支付，之后双方于2020年3月29日签订订货遗留问题协议，原告从其剩余734538元转让款中让出30万元，用于解决资产收购之前其欠客户货物相关问题，该协议签订后被告既未妥善解决原告经营时欠客户货物问题，也未按协议约定将剩余转让款支付给原告，现在客户还是找原告要欠货，2020年4月11日原告自行垫付8万元款项向农夫山泉公司购买货物用于解决其经营之前的欠货问题，双方为此签订有订货遗留问题协议二，即便如此，被告仍然没有按照协议约定妥善处理欠货问题，而是将原告的货物用于其他客户，导致原告目前欠货问题仍未能得到妥善处理。截止目前，被告尚欠原告资产转让款734538元、代付货款8万元，共计814538元。同时，欠冉瑞谋交接工资2.8万元。因此，被告辩称其多支付了原告187705元款项与客观事实完全不符，也没有证据加以证明，被告的第一项诉讼请求没有事实依据及法律依据。二、被告将案涉五台机动车辆所有权证遗失导致变更登记不能，其后果应由被告承担。《资产收购合同》签订后，原告按照合同约定将所涉货物及办公场所全部移交给了被告，并由冉瑞谋协助其过渡、经营3个月，被告在接手农夫山泉产品经营后一直在使用案涉车辆，并保管持有车辆相应的所有权证书，之后因自身原因丢失了案涉车辆所有权证书，才导致目前仍然无法办理产权变更登记的后果，而原告一直都愿意协助办理变更登记，只是目前的客观条件限制了案涉车辆变更登记，被告的诉讼请求2条件不具备，应驳回其诉讼请求。经本院审理查明：2019年11月1日，原告为乙方、被告为甲方就利川市农夫山泉经销权及相关资产收购签订了《资产收购合同》，被告以1534538元的价格收购原告经营农夫山泉业务所必须的全部资产及相关资源，其中固定资产455000元，存货等流动资产336652元，应收账款742886元。扣除家佳和超市瞿源3551元后，实际收购价款为1530987元。合同约定交接日为2019年10月14日；2019年10月14日之前所发生的所有债权债务不包含在本协议约定的转让资产范围内，由乙方自行处置；付款条件与付款方式：1.在出让方按照规定完成所有资产的交付后，甲方在2019年11月1日支付1530987.00元；2.甲方扣留200000.00元作为甲方农夫山泉经销权保证的押金；……。合同签订前，被告于2019年10月11日向原告预付了200000.00元，2019年10月15日通过POS机向原告消费支付600000.00元。合同签订后，原告按照合同约定将所涉资产全部交付给了被告，被告开始经营利川市农夫山泉。被告代原告支付了合同签订前尚欠客户的货物价值571571.97元；2019年12月28日，被告通过手机银行向原告转账13000.00元；被告代原告向工人支付了2019年10月份半个月的工资（14706÷2）7353.00元；被告应收万农惠货款4410.00元，万农惠将该款直接支付给了原告；原、被告合同载明原告已向农夫山泉总公司交纳冰柜和自贩机押金190000.00元，经被告与公司对账查明原告所交押金实为155239.70元，差额34760.30元应从被告应向原告支付的款项中扣除；新天地、享买乐应向被告支付货款31105.00元，但欠条原件被原告领回，该款应从应收款中扣除；被告代原告退还了展示柜部分押金，除雷四琼、黄静华、欧阳春、覃辉斌四张草条子外，共计17500.00元，原告表示认可，本院予以确认。至此，被告为原告支付了原告应供农夫山泉水价值共计人民币（571571.97+13000+7353+4410+34760.30+31105+17500）679700.27元。2020年4月11日，原、被告签订《订货遗留问题协议》，约定由原告向农夫山泉公司支付80000.00元，农夫山泉公司向被告送货，该货物由被告送给原告原已订货的客户。协议签订后，原告向公司支付了该款，被告亦收到了80000.00元的货物。至此，被告应向原告支付合同总价款为（1530987+80000）1610987元，已向原告履行支付了（800000+679700.27）1479700.27元。尚欠原告合同价款131286.73元。2020年11月27日，原告起诉来院，提出前诉请求。上述事实，有经双方质证的《资产收购合同》、《固定资产转让清单》、《遗留问题协议》、POS机流水单、手机银行转账截图、欠条、送货单、押金收据等及双方当事人的陈述等证据材料在卷佐证，足以认定。本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案系民法典施行前引起的民事纠纷，依照该规定，应当适用当时的法律、司法解释的规定。本案中，原、被告签订的《资产收购合同》、《遗留问题协议》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的规定，依法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。被告与原告签订了《资产收购合同》，被告应当按照合同约定向原告支付合同款项，故原告要求被告支付尚欠转让款的请求于法有据，本院依法支持。但被告已支付部分应予抵扣，被告尚欠原告转让款为131286.73元，原告要求支付转让款842538.00元和交接期间的工资，因其证据不足，本院依法不予支持。被告反诉称在代原告向客户送货过程中，原告自行收回了欠条共计196975.00元、应收款中有65351.28元不真实、为原告垫付了2019年11月的工资14706.00元、2019年被告给原告的店送货8446.00元，应予冲抵应付的合同价款。本院认为：1.原告自行收回了欠条共计196975.00元的问题，被告提交的证据（录音）不足以证明该事实成立，且该数额与双方认可被告已代原告为客户送货571571.97元之和为768546.97元，大于双方所签《资产收购合同》中约定的应收账款742886元，充分说明被告所称原告自行收回了欠条共计196975.00元不实，故被告该项辩称理由证据不足，理由不成立，本院不予采纳；2.应收款中有65351.28元不真实的问题，双方在签订《资产收购合同》时，被告应当是对应收账款742886元进行了认真审查、核实后才签字确认的，现在才称该部分不真实，且无其他证据佐证，除原告认可新天地、享买乐的货款31105.00元已由原告自己收回外，被告该项其他抗辩理由本院依法不予采纳；3.为原告垫付了2019年11月的工资14706.00元的问题，双方在《资产收购合同》中并未就工人工资问题作出约定，双方仅在《资产收购合同》第五条有“2019年10月14日之前所发生的所有债权债务不包含在本协议约定的转让资产范围内，由乙方自行处置”，双方于2019年10月14日交接，之前的工人工资应当“不包含在本协议约定的转让资产范围内，由乙方自行处置”，故本院酌定前半个月的工资（14706÷2）7353.00元由原告承担，被告已为其垫付，应予抵扣，被告反诉应由原告全部承担的请求，本院依法不予采纳；4、2019年被告给原告的店送货8446.00元的问题，该款系原、被告签订《资产收购合同》后双方之间的正常交易往来，不在合同约定范围内，审理中，原告称双方未结账，不同意将其纳入合同范围，应另行结算，故原告对被告该反诉请求抗辩有理，本院对被告该请求依法不予采纳。被告反诉要求原告将五台机动车辆所有权人变更登记为被告。原告在答辩状中称双方交接时已将车辆相关所有权证书交给了被告，因被告自己保管不善丢失了，造成了不能办理过户手续，责任在被告，现被告未提交车辆交接时的清单或其他有效证据佐证，应承担举证不能的法律后果，故被告该反诉请求，本院依法不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第二条、第六条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告利川市康盛商贸有限公司于本判决生效之日起15日内向原告利川市鑫鑫商贸有限公司支付尚欠的转让款人民币131286.73元。二、驳回原告利川市鑫鑫商贸有限公司的其他诉讼请求。三、驳回被告利川市康盛商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费12227.00元，由被告利川市康盛商贸有限公司负担1905.00元，原告利川市鑫鑫商贸有限公司负担10322元。反诉费2027.00元，由被告利川市康盛商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户行：中国农业银行恩施开发区支行，账号：17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  郑兴才人民陪审员  何明霞人民陪审员  张先忠二〇二一年三月二十三日法官助理向倩书记员(兼)向倩