中华人民共和国 江苏省南京市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）苏01认港1号 申请人：中国中车（香港）有限公司，住所地中华人民共和国香港特别行政区湾仔港湾道**会展广场办公大厦****。 代表人：郝志军，该公司董事。 申请人：中国中车香港资本管理有限公司，，住所地中华人民共和国香港特别行政区金钟道**太古广场**** 代表人：郝志军，该公司董事。 两申请人共同委托诉讼代理人：罗文彬，北京市金杜律师事务所律师。 两申请人共同委托诉讼代理人：张雨婷，北京市金杜律师事务所律师。 被申请人：麦达斯控股有限公司（MidasHoldingsLimited），住所地新，住所地新加坡共和国珊顿道**安盛大厦****房v> 清盘人（破产管理人）：富事高咨询（新加坡）有限责任公司YitCheeWah、JoshuaJamesTaylor（FTIConsulting（Singapore）Pte.Ltd.的YitCheeWah、JoshuaJamesTaylor）。 申请人中国中车（香港）有限公司（以下简称中车香港公司）、中国中车香港资本管理有限公司（以下简称中车资本公司）申请承认和执行香港国际仲裁中心于2019年12月2日作出的HKIAC/A18107（HKIAC/A18108）仲裁裁决一案，本院于2020年3月5日立案受理。依法组成合议庭进行了审查，组织当事人进行了询问，现已审查终结。 中车香港公司、中车资本公司申请称，2013年10月2日，麦达斯控股有限公司（以下称麦达斯公司）作为发行人与纽约梅隆银行新加坡分行作为受托人签订了《信托契约》，约定麦达斯公司拟发行总计本金金额最多不超过5亿新加坡元的多币种中期票据（以下称中期票据）。2016年11月21日，麦达斯公司作为发行人与新加坡星展银行有限公司及香港上海汇丰银行有限公司（共同作为联合主承销商）签订了《第三期票据认购及配售协议》，约定新加坡星展银行有限公司及香港上海汇丰银行有限公司承销麦达斯公司发行的第三期本金金额为3000万美元的票据（以下称第三期票据）。同日，上述各方签订了《第四期票据认购及配售协议》，约定新加坡星展银行有限公司及香港上海汇丰银行有限公司承销麦达斯公司发行的第四期本金金额为3000万美元的票据（以下称第四期票据）。中车香港公司认购了1500万美元第三期票据和1500万美元第四期票据，中车资本公司也认购了1500万美元的第三期票据和1500万美元的第四期票据。 2017年11月，中车香港公司、中车资本公司分别与麦达斯公司签订了《谅解备忘录》《补充协议》，对第三期票据的延期等事宜进行了约定。 2017年12月11日，麦达斯公司作为出质人分别与中车香港公司、中车资本公司（作为质权人）签订了两份《股权质押协议》，约定为了担保麦达斯公司在第三期票据、第四期票据项下应向中车香港公司、中车资本公司支付的于现在或今后任何时候可能到期的所有款项和债务，麦达斯公司将其持有的南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司(以下称南京中车公司）出资额人民币8125万元对应的股权（股权比例为16.25%)质押给中车香港公司，并将其剩余出资额人民币8125万元对应的股权（股权比例为16.25%)质押给中车资本公司。同日，南京市工商行政管理局出具了质权登记编号分别为320100001929、320100001930的《股权出质设立登记通知书》，上述质押股权全部办理了质押登记手续。 由于麦达斯公司违反了《股权质押协议》项下的陈述、保证和承诺，未能履行其在《补充协议》项下的义务，且未能支付第三期、第四期票据项下的应付款项。因此，中车香港公司、中车资本公司为了实现质权，根据两份《股权质押协议》约定的仲裁条款，于2018年6月28日在香港国际仲裁中心启动了针对麦达斯公司的仲裁程序，并向麦达斯公司送达了仲裁通知等文件。 香港国际仲裁中心仲裁庭经审理后于2019年12月2日作出案件编号为HKIAC/A18107(HKIAC/A18108)的最终仲裁裁决：(1)根据《股权质押协议》，麦达斯公司将其持有的全部南京中车公司32.5%的股权质押了给中车香港公司、中车资本公司。其中，南京中车公司16.25%的股权质押给了中车香港公司，另外南京中车公司16.25%的股权质押给了中车资本公司。因此，根据《股权质押协议》的条款，中车香港公司、中车资本公司对于上述质押股权的处置所得价款享有优先受偿权。(2)中车香港公司、中车资本公司分别有权立即将依据《股权质押协议》分别质押给他们的南京中车公司16.25%的股权处置变现以收回（并获得偿付）被担保债务（在《股权质押协议》中定义并约定），包括：(a)债券文件和《补充协议》项下的任何未付的本金、利息、违约利息；(b)本次仲裁的费用（包括香港国际仲裁中心和仲裁庭的费用）；(c)中车香港公司、中车资本公司因执行《股权质押协议》以及质押股权的处置变现和受偿而产生的律师费。(2)债券文件和《补充协议》项下到期未付的本金、利息、违约利息在本最终裁决第23段中列明。中车香港公司、中车资本公司有权立即从依据《股权质押协议》分别质押给他们的南京中车公司股权的处置所得价款中收回上述款项。(3)特此裁定该案仲裁的仲裁庭费用为490000港元。中车香港公司、中车资本公司因本次仲裁所产生的支出和其他费用（包括已支付给或预存于香港国际仲裁中心的费用）在最终裁决第37段第(5)款中列明。就中车香港公司、中车资本公司已经支付的仲裁庭费用、香港国际仲裁中心费用以及上述支出的任何部分而言，中车香港公司、中车资本公司有权立即从麦达斯公司和从依据《股权质押协议》分别质押给他们的南京中车公司股权的处置所得价款中收回这些款项。(4)中车香港公司、中车资本公司因执行《股权质押协议》以及质押股权的处置变现和受偿在中国大陆境内和境外所产生的律师费与成本在最终裁决的第35段、第36段、第37段第(1)款、第37段第(2)款和第37段第(3)款中列明。中车香港公司、中车资本公司有权立即从依据《股权质押协议》分别质押给他们的南京中车公司股权的处置所得价款中收回所述这些款项。(5)中车香港公司、中车资本公司有权根据《股权质押协议》第8条约定的先后顺序处分质押股权处置所得的全部价款。如果通过拍卖或以其他方式处置《股权质押协议》项下的质押股权所得价款不足以(a)覆盖质押股权处置变现的成本和费用或(b)足额偿付被担保债务的，麦达斯公司应就差额部分承担补足责任。 上述裁决作出后，麦达斯公司至今未履行上述最终裁决，故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百八十三条、《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》（以下简称《安排》）第一条、第二条等有关规定，请求依法认可和执行香港国际仲裁中心于2019年12月2日作出的案件编号为HKIAC/A18107(HKIAC/A18108)的最终裁决。 麦达斯公司未作陈述。 中车香港公司、中车资本公司为证明其主张，提交以下证据： 1.香港国际仲裁中心作出裁决书以及中文译本。 2.香港国际仲裁中心作出的仲裁裁决及向麦达斯公司送达情况的函件（及中文翻译本）。 3.中车香港公司、中车资本公司分别与麦达斯公司签署的《股权质押协议》（原件为中文版）。 上述证据拟证明，相应法律文书及材料已经过公证认证及翻译，符合法律规定的要件。依据《股权质押协议》，香港国际仲裁中心对本案争议事项有管辖权，且香港国际仲裁中心已就本案争议作出具有终局约束力的最终裁决，该裁决书且已经送达给麦达斯公司。 本院经审查认为，本案系申请认可和执行香港特别行政区的仲裁机构作出的仲裁裁决案件，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条，以及《安排》第一条、第二条，《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的补充安排》（以下简称《补充安排》）第一条的规定，香港仲裁机构作出的裁决，需要内地法院认可和执行的，应当由当事人直接向被执行人住所地或者其财产所在地的中级人民法院申请。因本案被申请人麦达斯公司案涉质押的股权目标公司为南京中车公司，而南京中车公司的住所地在南京市，故本院依法对该案享有管辖权。依照《安排》第七条的规定，因被申请人麦达斯公司未就中车香港公司、中车资本公司申请认可与执行申请提出辩解意见，故本院不再对《安排》第七条第一款规定的五种不予认可与执行的情形审查，仅审查《安排》第七条第二款、第三款规定的情形。经查，中车香港公司、中车资本公司分别与麦达斯公司签署的《股权质押协议》明确约定发生争议提交香港国际仲裁中心仲裁，且香港国际仲裁中心作出的HKIAC/A18107(HKIAC/A18108)仲裁裁决不存在违反内地社会公共利益，或者香港特区法院决定在香港特区执行该仲裁裁决违反香港特区的公共政策的情形，麦达斯公司负有义务配合申请人中车香港公司、中车资本公司采取必要措施执行最终裁决，故对该仲裁裁决应当予以认可和执行。 据此，依照《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》第一条、第二条，《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的补充安排》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条规定，裁定如下： 认可和执行香港国际仲裁中心于2019年12月2日作出的案件编号为HKIAC/A18107(HKIAC/A18108)仲裁裁决。 案件申请费（含执行费）人民币229980元，80元由中国中车（香港）有限公司、中国中车香港资本管理有限公司负担，229900元由麦达斯控股有限公司负担。 审判长 姜 欣 审判员 蔡晓文 审判员 吴 勇 二〇二一年三月四日  法官助理孙传涛 书记员杨文艳