江苏省常州市天宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0402民初1233号原告：陆韬，男，1991年3月生，汉族，住江苏省泰州市医药高新区。委托诉讼代理人：张文中，江苏讼之道律师事务所律师。被告：顾建波，男，1977年5月生，汉族，住江苏省常州市武进区。委托诉讼代理人：陈鑫波，江苏品川律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘凯，江苏品川律师事务所律师。原告陆韬与被告顾建波股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告陆韬及其委托诉讼代理人张文中，被告顾建波的委托诉讼代理人陈鑫波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陆韬向本院提出诉讼请求：1、请求依法撤销原告与被告于2018年6月15日签订的《股权转让协议》；2、请求判令被告返还原告支付股权转让款182601元，并支付违约金171000元；3、请求判令被告支付原告维权所支出的律师费2万元；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年6月15日原被告双方签订《股权转让协议》，协议第二条第1款第6项约定“甲方（被告）确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方（原告）作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法续存状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。”第三条第1款约定“本合同项下的股权转让价款为171万元，具体支付方式为：合同签订后，乙方（原告）先支付142500元，然后从2018年7月15日开始，每个月的15日向甲方（被告）支付28500元，直至2023年2月15日止。”协议第六条违约责任约定，本合同违约金为本次股权转让总价款的10%,同时还应承担守约方相应的实现违约金而产生的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、交通费、住宿费等。2019年5月15日，股权转让协议的目标公司常州波米商务酒店有限公司（以下简称波米公司）突然收到常州市公安局天宁分局的天公行罚决字（2019)1364号行政处罚决定书。该处罚决定查明的事实是波米公司在没有申领《特种行业许可证》的情况下，擅自从事相关经营活动，故决定对波米公司的住宿服务予以取缔，并没收违法所得并处罚款。直至此时原告才得知，被告转让股权的目标公司自成立之日起到被查处期间就一直在违法从事须经审批的（住宿服务）项目。为此，原告以股东身份向波米公司提供财务服务的财务公司了解波米公司财务情况时发现，财务资料显示公司在一直处于亏损，且还存在瞒报重大成本支出，与被告在股权转让时所承诺的公司实际资产状况等严重不符。因此，被告虚假陈述波米公司实际经营状况和资产状况，影响了原告以此对波米公司的估值和盈利能力的判断，被告的种种欺骗行为构成违约。综上所述，被告在所涉波米公司股权转让过程中，采取欺骗手段，使原告在受欺诈违背真实意愿的情况下签订的股权转让合同，现波米公司已无法经营，致使股权转让的根本目的无法实现。原告依据法律规定提起撤销《股权转让协议》的相关诉请，恳请人民法院支持。被告顾建波辩称，从陆韬来购买波米商务酒店股权之时，顾建波已将波米商务酒店所有的信息包括借用他人的资质、消防情况、人员情况、资产情况，并且该股权转让款高达171万元，不是一个小数字，作为一个理性的投资者，和有从业经验者，对于酒店的经营，需要核实哪些，了解哪些应当了如指掌，顾建波不存在欺诈陆韬的情况。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下。原告与被告协商转让酒店公司的股权，双方于2018年6月25日将股权进行了变更，登记至原告名下。上述手续完成后，被告（甲方）与原告（乙方）补充签订了一份《股权转让协议》，约定：甲方向乙方转让其持有的酒店公司50%的股权；甲方确认在合同签订前，甲方对酒店公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对酒店公司造成不利影响的时间或因素真实、准确、完整；价款为1710000元，支付方式为合同签订后先期支付142500元，然后从2018年7月15日开始每月15日支付28500元直至2023年2月15日；甲方应支付消防改造费用206000元，其中136535元从2018年7月15日起逐月抵扣股权转让款直至抵扣完毕；甲方承诺保证在三个月内使得酒店的消防系统满足酒店运营需要，如三个月内因消防问题造成酒店被罚款、停业，造成的营业损失由甲方承担，并在相应期限内免交股权转让款直至消防单位允许营业，消防工程施工及验收手续、消防许可证办理由乙方在三个月内自行办理完毕，如三个月内未能通过验收，甲方不再负责；甲方在收到乙方第一期转让款后，合理期限内办理股权转让手续；违约金为总金额的10%，并承担律师费等费用。另查明，2019年5月14日，常州市公安局天宁分局以“2019年1月以来，周志博经营的酒店公司经公安机关督促，在明知房屋结构安全状况不符合宾馆用房要求无法申领《特种行业许可证》的情况下仍然从事相关经营活动”为由，对酒店公司的住宿服务予以取缔，并给予没收违法所得和罚款的处罚。酒店公司2018年6月底的资产负债表显示，截止当时酒店公司的资产总额为79368.62元。还查明，被告以及周志博与常州市张生记大酒店有限公司签订了租赁合同和补充协议，该补充协议签订于2016年5月，载明原告与周志博租用了常州市张生记大酒店有限公司的房屋和客房设备用于经营酒店公司。诉讼中，被告陈述：我没有收到过原告的现金40000元；酒店公司名下就只有波米酒店这一处酒店在经营，酒店公司是一直没有消防许可证和特种行业经营许可证的，之前一直在借用别人的执照经营，并且我也知道这不合法；酒店公司在股权转让前大部分时间都是我在经营，只有股权转让前的两个月才交给周志博经营；我租用常州市张生记大酒店有限公司的房屋和客房设备后又投资对酒店客房设备进行了更换；我告知过原告如果消防许可证办不下来，特种行业经营许可证就办不到。原告对此陈述：被告和周志博都没有告知我酒店公司没有特种行业经营许可证的事情；我是做红木家具生意的，没有经营过酒店；我虽然之前来看过波米酒店，但看到一直在正常经营，就没有去查看证照；我拿到股权后，也不怎么来酒店公司；我不知道酒店公司一直没有消防许可证，只知道在整改，并且我也不知道没有消防许可证就不能办特种行业经营许可证，我只是以为因为在整改所以暂时消防不合格。庭审中，被告申请证人吴某出庭作证。吴某陈述：我是酒店公司的保安队长，我知道酒店公司一直没有消防许可证和特种行业经营许可证，公安部门也来查过，酒店公司就一直推脱说正在办理；原告与被告签订合同的时候我不在场，我也没有听到被告在原告入股前讲过特种行业经营许可证的问题，原告来酒店查看的时候我也没有看到原告查看证照。上述事实，有协议、工商资料、支付凭证、律师委托合同、处罚决定书、资产负债表及当事人庭审陈述等证据证实。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”合同欺诈的主要表现是虚构事实和隐瞒真相。本案中，根据双方的股权转让协议，原告有按约支付款项的义务，被告有就酒店公司的经营资质问题如实告知的义务，并且该协议并未载明酒店公司没有特种行业经营许可证。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：驳回原告陆韬的诉讼请求。案件受理费6905元，由原告陆韬负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长 吴  赟人民陪审员 王 旭 明人民陪审员 陈 勇 智二〇二一年三月十九日法官 助理 赵 亚 鲁书 记 员 周陈幸幸