贵州省贵阳市中级人民法院民 事 裁 定 书(2021)黔01民终24号上诉人（原审原告）：饶家吉，男，1959年1月1日出生，汉族，住贵州省。委托诉讼代理人：杨晖，贵州合协律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：饶洪，男，1957年8月1日出生，汉族，住贵州省。被上诉人（原审被告）：覃秀平，女，1957年10月21日出生，壮族，住贵州省。被上诉人（原审被告）：中国铝业股份有限公司，住所地北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层。法定代表人：卢东亮，系该公司董事长。被上诉人（原审被告）：中国铝业股份有限公司贵州分公司，住所地贵州省贵阳市白云区龚家寨。负责人：陈刚，系该公司副总经理。委托诉讼代理人：黄琴，女，汉族，1998年03月15日出生，住址湖南省益阳市大通湖区。被上诉人（原审被告）：周亚，男，1971年12月02日出生，汉族，住贵州省贵阳市。被上诉人（原审被告）：清镇宏泰经贸有限公司，住所地贵州省清镇市云岭南路19号。法定代表人：周亚。被上诉人（原审被告）:浙江中遂建设有限公司贵阳分公司，住所地贵州省贵阳市清镇市百花大道西侧碧翠红枫1号商业街1单元1层13号。法定代表人：周亚。以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：石建卫，贵州红枫律师事务所律师。第三人（原审第三人）：清镇市人民政府，住所地贵州省清镇市百花新城百花路27号。法定代表人：王鸣明，系该市市长。委托诉讼代理人：周琦，女，1982年5月9日出生，汉族，住贵州省。上诉人饶家吉与被上诉人饶洪、覃秀平、中国铝业股份有限公司、中国铝业股份有限公司贵州分公司（以下简称中铝贵州分公司）、周亚、清镇宏泰经贸有限公司（以下简称宏泰公司）、浙江中遂建设有限公司贵阳分公司（以下简称浙江中遂分公司）、第三人清镇市人民政府股东知情权纠纷一案,不服贵州省清镇市人民法院(2020)黔0181民初4955号民事裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，进行了审理，本案现已审理终结。上诉人饶家吉上诉请求：1、撤销一审裁定，裁定一审法院继续审理本案。事实及理由:一、上诉人在股权转让后才取得的行政生效判决文书证据被一审法院故意忽略不计。上诉人取得的贵阳市中级人民法院（2018）黔01行终470号行政判决书，是2018年10月22日才生效，晚于上诉人2017年3月12日转让股份时间，虽然2016年闻听宏泰公司坛罐窑矿山发生矿难，在寻求真相无门的情况下，申请信息公开未得到后才对清镇市人民政府提起行政诉讼，转让股份也并不影响上诉人通过行政诉讼要求政府对矿难信息公开，在信息公开后也并不影响上诉人对曾经作为股东期间认为权利被侵犯提起民事诉讼。二、法律并未禁止当事人转让股份后发现曾经作为股东期间权利被侵犯而不能诉讼，按照一审裁定逻辑，就是认为当事人转让股份后发现曾经作为股东期间权利被侵犯却不能享有诉权，维权之路被堵，言下之意能够理解为公司控制人利用优势地位侵犯股东权益还能被不追究责任，这与法治精神相悖。三、一审裁定书故意把股东权益被侵犯的问题与股权转让混为一谈，股权转让合同效力问题与股东权益被侵犯问题是两种法律关系，本案争议焦点是股东权益被侵犯问题，没有涉及到股权转让合同效力问题，一审法院故意把另一个法律关系拉入混淆视听。综上所述，上诉人诉权应得以行使，应通过审判查清案件事实，未经开庭审理就剥夺上诉人诉权应予以纠正，请求二审法院支持上诉请求。被上诉人周亚、宏泰公司、浙江中遂分公司共同辩称，从2014年3月22日起，饶家吉就不再享有宏泰公司针对涉案矿山的相应股东权益，饶家吉将该股东权益以700万的价格转让给周亚与李大平，上诉人也认可该事实，有股东会决议确认该事实，同时上诉人提起的诉讼贵阳市中级人民法院（2019）黔01民初219号判决证实该事实，2017年进行了股东变更登记，饶家吉不在享有股东身份和权益。被上诉人饶洪辩称，其意见与周亚答辩意见一致。被上诉人中铝贵州分公司辩称，一、中国铝业股份有限公司、中铝贵州分公司不是适格被告主体，2007年3月6日，宏泰公司作为转让方与受让方中铝贵州分公司签订了《坛罐窑铝土矿山采矿权转让合同书》《坛罐窑铝土矿山开采技术协议》《坛罐窑铝土矿山开采技术协议补充协议》，双方合同早已履行完毕，不存在合同纠纷，且上诉人并未提供证据主张中铝贵州分公司与宏泰公司签订的合同是否侵犯了股东权益，因此上诉人所诉侵犯股东权益纠纷或股东知情权纠纷与中铝分公司无关，中铝贵州分公司不是适格的被告主体。二、即使上诉人对中铝贵州分公司与宏泰公司签订的合同存在异议，诉讼时效已过，中铝贵州分公司与宏泰公司签订的合同于2009年5月27日履行完毕，已过三年诉讼时效。三、中国铝业股份有限公司与上诉人无任何法律关系，与本案无关，中国铝业股份有限公司不是本案适格被上诉人（被告），综上所述，中铝贵州分公司对上诉人的上诉请求不予认可，请求法院依法驳回。第三人清镇市人民政府述称，其没有权利介入当事人之间的纠纷，也没有相关权利与义务。被上诉人覃秀平、中国铝业股份有限公司未到庭，也未向本院提交书面意见。饶家吉向一审法院提出诉讼请求：1.判令确认被告从2014年3月起至2017年3月因对坛罐窑矿山进行非法“盗采”行为构成对原告的侵权；2.判令被告向原告出示从2014年3月起至2017年3月被告对坛罐窑矿山进行非法“盗采”期间所开采(数量)及交易的记账账簿和相关开采记录，供原告查阅、复制；3.判令被告承担诉讼费。一审法院经审查，饶家吉主张本案中提起诉讼的法律关系是“损害股东利益责任纠纷”，依据其曾为被告清镇宏泰公司的股东身份。经查询清镇宏泰公司企业登记信息载明，该公司于2001年4月20日注册登记成立。截至2011年5月6日，该公司变更登记后股东为饶家吉（40%）、覃秀平（60%）；2017年3月14日，登记股东饶家吉（40%）退出，新增股东周亚（40%）；同年3月20日，登记股东覃秀平（60%）退出，新增股东刘寿勇（60%）。饶家吉自认提起本案诉讼时已不是清镇宏泰公司股东。另查，2017年3月12日，饶家吉作为甲方与周亚（乙方）、覃秀平（丙方）于签订转让合同（以下简称“股权转让合同”）一份2页，内容载明，饶家吉将拥有的清镇宏泰公司40%的股份转让给乙方，转让定价260万元。该合同系饶家吉向本院提供。另经核查，饶家吉提出的诉讼请求涉及事实和股权转让合同效力，贵州省贵阳市中级人民法院、贵州省高级人民法院分别受理饶家吉提起的一审、二审民事诉讼案件作出的法律文书中均有涉及。饶家吉未提供生效法律文书证明前述股权转让合同已被撤销。一审法院认为，饶家吉不具备与本案有直接利害关系的主体资格。首先，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”的规定，本案中，饶家吉提起损害股东利益责任之诉，但其自2017年3月13日经登记后已不再是清镇宏泰公司股东；其次，饶家吉提出的诉讼请求涉及的期间均在股权转让合同签订前，股权转让合同签订、履行后，具有法律约束力，而该合同尚未被依法撤销。故本案不符合法定起诉条件，应裁定驳回饶家吉的起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回饶家吉的起诉。本院二审期间，上诉人饶家吉向本院提交以下证据：证据1、最高人民法院诉讼材料收取清单2份，证明饶家吉针对一审裁定书提到的二审案件已经提出再审。经质证，被上诉人饶洪、周亚、宏泰公司、浙江中遂分公司、中铝贵州分公司对该组证据真实性均无意见，但认为与本案无关。第三人清镇市人民政府认为与其无关。被上诉人周亚、宏泰公司、浙江中遂分公司提交以下证据：证据1、《股东会决议》、《合作协议书》，证明2014年3月22日本案上诉人已经将涉案矿山的股东权益转让，自此，700万转让款是直接向上诉人饶家吉个人支付的，宏泰公司经股东会决定，将原告饶家吉持有的公司40%的股份转让给周亚、李大平，并同意周亚、李大平提出的以宏泰公司名誉签订《合作合同》的请求。经质证，上诉人饶家吉认为直到2017年3月12日受让方才进行股权变更登记，被上诉人饶洪对该组证据无意见，股东会决议在前，合作协议在后被上诉人中铝贵州分公司与第三人清镇市人民政府均认为与其无关。证据2、浙江中遂分公司处理事故的协议及收据，证明上诉人所称的事故是浙江中遂分公司发生的事故，协议和赔偿完全是由浙江中遂分公司进行，与其他公司无关，上诉人不是浙江中遂分公司的股东，无权就此提出任何主张。经质证，上诉人饶家吉对该组证据均不认可，认为该事故相关从未公开，其知情权是从2014年3月到2017年3月。被上诉人饶洪对该组证据认可，被上诉人中铝贵州分公司与第三人清镇市人民政府均认为与其无关。另查明，二审中，饶家吉明确放弃第一项诉讼请求，即放弃“确认被告从2014年3月起至2017年3月因对坛罐窑矿山进行非法“盗采”行为构成对原告的侵权”的请求，仅主张要求“被告向原告出示从2014年3月起至2017年3月被告对坛罐窑矿山进行非法“盗采”期间所开采(数量)及交易的记账账簿和相关开采记录，供原告查阅、复制”的诉讼请求。本院认为，因饶家吉的起诉主张涉及侵害公司利益责任纠纷和股东知情权纠纷，而饶家吉在二审中明确放弃涉及侵害公司利益责任纠纷的诉讼请求，仅主张股东知情权，故，本院将本案的案由变更为股东知情权纠纷。依据饶家吉的诉讼主张，饶家吉实际是要求行使股东知情权。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条第二款“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”之规定，饶家吉在2017年3月12日之前系清镇宏泰公司的登记股东，饶家吉有权查阅其在持股期间清镇宏泰公司的特定文件。而本案中，饶家吉明确要求查阅、复制的特定文件为“2014年3月起至2017年3月被告对坛罐窑矿山进行非法‘盗采’期间所开采(数量)及交易的记账账簿和相关开采记录”，结合饶家吉之起诉状内容以及案涉坛罐窑矿山的采矿权已经于2007年3月归属中国铝业股份有限公司所有的事实，饶家吉的此项诉讼请求并不明确；此外，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，而饶家吉并未提交证据证明在起诉前已经向清镇宏泰公司提出书面请求；同时，股东提起知情权诉讼，应当以公司为被告，其他股东为第三人，而饶家吉将包含饶洪、覃秀平以及中国铝业股份有限公司等在内的主体均列为被告，并坚持将与其主张知情权无关的清镇市人民政府列为诉讼参加人，以致诉讼主体混乱。综上，本院认为，饶家吉提起本案诉讼不符合法律规定，应当予以驳回起诉，待其完善相关程序并按照法律规定明确了具体的诉讼请求以及被告主体地位之后，可依法提起查阅、复制其在持股期间清镇宏泰公司的特定文件的股东知情权诉讼。综上所述，上诉人饶家吉的上诉主张不能成立，本院不予支持。原裁定认定事实清楚，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长  吴永霞审判员  冯文婷审判员  柳 凡二〇二一年三月三日书记员  赵 妍