湖南省娄底市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘13民终213号 上诉人（原审被告）：双峰县华升燃气有限责任公司，住所地:湖南省娄底市双峰县永丰镇茶畲路**。 法定代表人：刘吉发，该公司执行董事。 委托代理人：曾进，该公司副总经理。 委托代理人：刘洪梅，该公司出纳。 被上诉人（原审原告）：蒋四权，男，1988年3月2日生，汉族，住湖南省邵东县。 委托代理人：王志斌，湖南楚为律师事务所律师。 上诉人双峰县华升燃气有限责任公司因与被上诉人蒋四权股东知情权纠纷一案，不服双峰县人民法院（2020）湘1321民初3138号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月20日立案后，依法组成合议庭对本案进行了书面审理。本案现已审理终结。 蒋四权起诉请求：1、被告提供自2018年3月30日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，供原告查阅、复制；2、被告提供自2018年3月30日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账，其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料），供原告及其委托的专业会计人员查阅。 双峰县华升燃气有限责任公司答辩称，原告自公司成立之日起，并非公司的实际股东，只是代尹跃明持有股权，原告不具备实际性股东资格，原告主体不适格。原告要求查阅会计账簿，极有可能是为尹跃明的其他诉讼收集证据，具有不正当的目的，可能损害被告的合法权益，被告可以依照公司法第三十三条规定拒绝提供查阅，请求驳回原告的全部诉讼请求。 一审法院查明，被告双峰县华升燃气有限责任公司于2018年3月30日经双峰县工商行政管理和质量技术监督局登记成立，类型：有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本：伍仟万元整，经营范围：燃气材料、灶具、热水器销售与维修；管道燃气供应项目的建设与运营；燃气管理工程设计与施工；建筑物燃气系统安装服务；燃气灶具、洗碗机安装服务；燃气经营；城镇燃气销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。在2018年3月27日的双峰县华升燃气有限责任公司章程中规定：第六条股东名称或者姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：                            股东             姓名                       身份证号码                       出资方式                       认缴出资额（万元）                       出资比例                       认缴出             资时间                               刘吉发                       510321196905××××                       货币                       3000                       60%                       2018.03.31                               蒋四权                       430521198803××××                       货币                       1000                       20%                       2018.03.31                               林春霞                       510303197704××××                       货币                       1000                       20%                       2018.03.31                在双峰县华升燃气有限责任公司股权构成证明书中注明：双峰县华升燃气有限责任公司为依照《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司，公司注册资本为5000万元，公司股东及其出资比例和出资额如下：股东刘吉发，出资比例：60％，工商认缴出资额：3000万元，至2020年1月10日止已到位资金630万元；股东林春霞，出资比例：20％，工商认缴出资额：1000万元，至2020年1月10日止已到位资金340万元；股东蒋四权，出资比例：20％，工商认缴出资额：1000万元，至2020年1月10日止已到位资金124万元。2020年4月7日，被告双峰县华升燃气有限责任公司在原告蒋四权未参加的情况下修改了双峰县华升燃气有限责任公司章程。2020年8月10日，原告蒋四权向被告双峰县华升燃气有限责任公司发出关于请求查阅公司资料的报告：“双峰县华升燃气有限责任公司：我是蒋四权，男，1988年3月2日生，汉族，身份证号码：430521198803××××，系双峰县华升燃气有限责任公司股东。我现在特别授权委托尹跃明（身份证号码：430521197305××××）来公司查阅、复制公司章程、股东会议记录和财务会计报告表以及公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等相关资料，希望公司在2020年8月11日前提供前述资料供尹跃明查阅、复制”。2020年8月24日，原告蒋四权向法院提起诉讼，提出前述诉讼请求。至案件开庭时止，被告双峰县华升燃气有限责任公司既未准许原告蒋四权查阅有关公司资料，又未对原告蒋四权的“关于请求查阅公司资料的报告”作书面答复。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。在被告的公司章程中，注明了原告为被告的股东，出资比例为20％，在被告出具的股权构成证明书中，证明原告为被告的股东，出资比例为20％，原告作为被告的股东，有权依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定行使股东知情权，在原告向被告发出书面请求后，至本案开庭时止，被告即未向原告提供相关资料供原告查阅，也未作出书面答复，现原告向人民法院起诉，要求行使股东知情权，查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，查阅公司会计账簿及会计凭证的诉讼主张，应予以支持。被告提出原告不是被告公司的股东，因与事实不符，其抗辩理由不能成立，对其以此为由而拒绝原告行使股东知情权的主张，不予支持。被告提出原告行使股东知情权存在不正当目的，因被告不能举证证明原告存在《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条所规定的情形之一，对其以此为由而拒绝原告行使股东知情权的主张，不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决：一、被告双峰县华升燃气有限责任公司在本判决生效之日起15日内向原告蒋四权备置该公司自2018年3月30日至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，供原告蒋四权查阅、复制。二、被告双峰县华升燃气有限责任公司在本判决生效之日起15日内向原告蒋四权备置该公司自2018年3月30日至本判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账，其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料），供原告蒋四权查阅。案件受理费100元，由被告双峰县华升燃气有限责任公司承担。 上诉人双峰县华升燃气有限责任公司不服原审法院的上述民事判决，向本院提出上诉请求：一、撤销湖南省双峰县人民法院作出的（2020）湘1321民初3138号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。理由：一、被上诉人蒋四权主体不适格，不具备实质性股东资格。二、被上诉人蒋四权履行股东知情权纠纷前置程序有瑕疵。三、被上诉人要求查阅会计账簿具有不正当目的。 蒋四权答辩称，一、双峰县华升燃气有限责任公司认为蒋四权对公司知情权的主体不适格，不具备实质股东资格的观点是错误的。二、蒋四权要求查阅公司会计账簿符合公司法的规定，要求正当，不存在不正当情形。三、蒋四权履行股东知情权纠纷前置程序合法，不存在有瑕疵之说,请求驳回双峰县华升燃气有限责任公司的上诉请求。 二审期间，上诉人双峰县华升燃气有限责任公司向本院提交两份证据，证据一：湖南省长沙市中级人民法院（2020）湘01民终9226号民事判决书。 证明目的：蒋四权不是双峰县华升燃气有限责任公司的股东，不是适格的股东，只是代持股份。 证据二：尹跃明在上诉人双峰县华升燃气有限责任公司任职总经理期间所签支付款部分凭证、相关票据。 证明目的：双峰县华升燃气有限责任公司从2018年成立至2020年1月期间，所有的票据都是经尹跃明同意或审签，针对尹跃明而言，他都清楚，无需再查阅。 蒋四权质证称，1、对证据一的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，上诉人认为该判决书上说明蒋四权是代尹跃明持有股份，与本案不实，长沙中院审理的不是目前公司股东之间的持有情况，是公司此前的情况。2、对证据二的三性均无法进行确认，因上诉人没有提供原件核对，无法发表质证意见。 本院认证意见：证据一系湖南省长沙市中级人民法院作出的生效判决，但该判决书所审理判定的不是双峰县华升燃气有限责任公司股东之间股份构成情况，因此，仅凭该证据尚不能达到上诉人双峰县华升燃气有限责任公司的证明目的。 关于证据二，因上诉人双峰县华升燃气有限责任公司未能提供证据原件供法庭核对，本院对该证据不予采信。 本院认定的事实与一审判决认定的事实一致。 本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，事先了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，股东知情权分为财务报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权。《中华人民共和国公司法》第三十三条对有限责任公司股东知情权的范围做出了明确的规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决定。监事会会议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。关于上诉人双峰县华升燃气有限责任公司上诉提出被上诉人蒋四权是否为本案适格诉讼主体的问题。经查，在双峰县华升燃气有限责任公司的公司章程、出具的《股权构成证明书》中，均载明了蒋四权系双峰县华升燃气有限责任公司的股东，出资比例为20%，且上诉人双峰县华升燃气有限责任公司在一审期间对《股权构成证明书》此一证据的“三性”未提出异议，因此，可以认定蒋四权是双峰县华升燃气有限责任公司的显明股东，依法有权行使股东知情权。即使如双峰县华升燃气有限责任公司所述，蒋四权是代持股东，尹跃明是实际持有人，但《中华人民共和国公司法》没有规定行使知情权的股东是显名股东还是隐名股东，且尹跃明在本案中作为蒋四权的代理人，也代表蒋四权要求行使知情权，即本案的显名和隐名股东均要求行使股东知情权，故双峰县华升燃气有限责任公司应当提供相关材料供查阅、复制。关于蒋四权要求查阅公司资料的申请是否有瑕疵的问题，经查，蒋四权在向双峰县华升燃气有限责任公司发出查阅公司资料的书面请求后，至一审法院开庭时共计有65天的时间，双峰县华升燃气有限责任公司既未向蒋四权提供相关资料供查阅，也未作出书面答复，蒋四权在本院询问时阐明了查账目的。双峰县华升燃气有限责任公司上诉提出的蒋四权履行股东知情权有瑕疵的理由不成立，本院不予采纳。双峰县华升燃气有限责任公司上诉还提出蒋四权查账具有不正当目的，但未能举证证明蒋四权存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情形，本院对上诉人双峰县华升燃气有限责任公司的此一上诉理由亦不予支持。 综上，双峰县华升燃气有限责任公司的上诉理由不成立，应不予支持。原审判决认定案件事实清楚，适用法律及处理结果并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判决。 二审案件受理费80元，由上诉人双峰县华升燃气有限责任公司承负担。 本判决为终审判决。 审判长  宁从越 审判员  万江国 审判员  肖 勇 二〇二一年三月十九日 法官助理  董亚运    书记员 颜卫清