文书内容辽宁省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽民终1286号上诉人（原审原告）：韩敬宽，男，1964年6月2日出生，汉族，个体业者，现住北京市海淀区。委托诉讼代理人：赵福成，辽宁古塔律师事务所律师。上诉人（原审被告）：刘澄，女，1972年5月19日出生，汉族，无职业，现住北京市。委托诉讼代理人：刘世权，系刘澄父亲。委托诉讼代理人：兰基钢，天津日久律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：傅士霖，男，1956年8月8日出生，汉族，个体业者，现住辽宁省锦州市凌河区。被上诉人（原审被告）：傅一峰，男，1983年11月16日出生，汉族，个体业者，现住辽宁省锦州市古塔区。委托诉讼代理人：傅士霖，系傅一峰父亲。被上诉人（原审被告）：王璐，女，1984年8月8日出生，汉族，无职业，现住辽宁省锦州市古塔区。委托诉讼代理人：傅士霖，系王璐公爹。上诉人韩敬宽、刘澄因与被上诉人傅士霖、傅一峰、王璐股权转让纠纷一案，不服锦州市中级人民法院（2018）辽07民初38号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后组成合议庭，依法于2021年2月22日对本案进行了公开询问审理。上诉人韩敬宽委托诉讼代理人赵福成，上诉人刘澄及委托诉讼代理人兰基钢、刘世权，被上诉人傅士霖本人并作为傅一峰、王璐的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。韩敬宽上诉请求：1、改判傅士霖和傅一峰给付自2015年12月30日至2016年12月30日股权转让款的利息66.3万元；2、改判对傅士霖的欠款本息890万元给予一并调整；3、改判刘澄和王璐对各自配偶的欠款本息和违约金承担连带责任；4、由刘澄、傅士霖、傅一峰、王璐承担本案诉讼费用。事实和理由：一、一审判决对股权转让款1105万元自2015年12月30日至2016年12月30日的利息已经确认，但最终判决的数额中却漏算了该利息66.3万元。二、虽然本案股权转让款和欠款产生的基础法律关系不同，但是最终所形成的法律关系都是债权债务。韩敬宽的诉请是偿还欠款，法庭的审理也是围绕着欠款的数额进行。在债务主体同一、给付标的同一的案件中，将基于不同法律关系所形成的金钱给付案件合并审理，并不违背法律规定，即能避免当事人的诉累，也可节省司法资源。三、本案的股权转让合同已经证明，傅士霖和傅一峰受让股权是为了取得建元钒业公司的经营权。傅士霖给杜福林和董连胜出具的欠款承诺书证明，两笔共计600万元的欠款是由玉门甘来矿业有限公司的债务转化而来。之所以诉请傅士霖偿还是因为其作为该公司的实际控制人对该债务承诺了连带责任。韩敬宽认为，上述债务发生时，刘澄与傅士霖、王璐与傅一峰均处于婚姻关系存续期间，两人均未证明其对各自丈夫的经营所得不享有权益。刘澄在北京购买房产的钱即来源于用傅士霖的经营所得，且其在与傅士霖的离婚诉讼中对傅士霖经营的所有公司都提出了分割股权的主张。所以，刘澄和王璐应当对各自配偶因经营所欠的债务承担连带责任。刘澄答辩称：首先我方不同意韩敬宽的上诉请求，应依法驳回其上诉请求。第一、关于一审判决认定的利息或是违约金的问题，我们认为适用法律错误，这也是我方上诉的理由之一。第二、关于两个法律关系是否合并审理的问题。我方认为一审判决适用的法律是正确的，因为这是两个完全不同的法律关系，不适合合并审理。第三、关于刘澄是否承担连带责任的问题，我方认为刘澄作为傅士霖现在的配偶，根据现在民法典的规定，这个债务不应当认定为夫妻共同债务，因此刘澄不应当承担连带责任。傅士霖、傅一峰、王璐答辩称：韩敬宽提出这个诉请，我方认为刘澄和王璐不应该涉及到这里，因为与她们根本就没有关系。韩敬宽这里提出这600万也是虚假的，当时我买钒业矿的时候，杜福林跟我说，现在这边还有一个铝土矿也给我，让我打个欠条就行了，这笔欠款就这么形成的，他拿我那欠条一直往上告，现在最高检察院已经抗诉了，这个公司就是空壳公司。刘澄上诉请求：1、撤销辽宁省锦州市中级人民法院作出的（2018）辽07民初38号民事判决书，依法改判或重审；2、本案相关诉讼费用由韩敬宽、傅士霖、傅一峰、王璐承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清。第一，双方的股权转让不是真实的，因此存在虚假诉讼的嫌疑。第二，一审判决认定的债权转让的通知送达环节事实不清。股权转让款的支付问题和最后建元钒业公司的采矿权和土地使用权的拍卖成交的事宜，均认定事实不清。二、适用法律错误。包括以下几个方面：1、一审判决超出了原告的诉讼请求的范围。2、在杜福林已经出庭的情况下，没有追加杜福林为本案的第三人。3、对股权款的支付的问题适用法律错误。4、认定500余万元的违约金，适用法律错误。三、韩敬宽、傅士霖、傅一峰、王璐存在虚假诉讼的嫌疑。韩敬宽答辩称：关于一审判决认定事实不清的问题，本案的事实就两个：一个是股权转让合同，一个是欠款承诺书。股权转让合同是双方在没有任何外力的作用下自由签署的，这个事实很清楚。欠款承诺书也是傅士霖亲自签署的，事实也非常清楚。至于本案是不是涉及虚假诉讼，这不是我们所能评价的。关于一审认定的债权转让通知的环节事实不清的问题，判决书的表述非常言简意赅，很清楚我们将债权转让的通知邮寄给傅士霖，傅士霖没有打开，直接寄回。这个东西在一审卷中表述很清楚，没有事实不清的地方，这是第一个。关于股权转让款的支付和建元钒业公司的采矿权、土地使用权的拍卖成交事宜认定事实不清这个问题，建元钒业公司的土地使用权和矿采矿权拍卖成交的事宜，不是本案认定的范围，为什么要混到本案来说？如果对拍卖或者对案件有意见，可以通过申诉再审程序，而不是在本案中主张权利。关于依法适用法律错误，因为一审的判决超出了原告的诉讼请求，我没看到你说任何具体的东西，没有超出。关于杜福林已经出庭的情况下，没有追加杜福林为第三人，没人请求追加他为第三人，凭什么追加，没有任何依据认为他应该追加。关于对股权款的支付问题适用法律错误，具体哪儿错误我不知道。关于认定500余万元的违约金，适用法律错误，基本法律法规也没有，这是约定。股权转让合同里面明确约定，如果违约，按照总价款的50%支付违约金。但是本判决确实按照尚欠款的数额确定的违约金。法律没有禁止性规定。最后关于诉讼虚假诉讼，屡次提这个问题，但也不是本法庭审理范围。傅士霖、傅一峰、王璐答辩称：同意刘澄的上诉意见。关于500万元本身就是说欠条的事，这不是事实，我也给你打欠条了，公司也盖章了。但是矿他没给我，他卖给别人了。另外，能不能把这个案子经济状况这一块进行审计，看看究竟这个来龙去脉到底都怎么回事。如果能做一下审计，可能这一切都是很清楚了。韩敬宽向一审法院起诉请求：1、判令傅士霖和傅一峰给付欠款本息合计1621.5万元，刘澄和王璐对上述债务承担连带责任；2、判令傅士霖给付欠款本息合计890万元。刘澄对上述债务承担连带偿还责任；3、由刘澄、傅士霖、傅一峰、王璐承担本案诉讼费用。一审判决认定事实：傅士霖与刘澄系夫妻关系，傅士霖与傅一峰系父子关系，傅一峰与王璐系夫妻关系。2011年11月15日，傅士霖（甲方）与阿克苏建元钒业发展有限责任公司（简称建元钒业公司）签订《托管协议》，约定傅士霖自愿承担建元钒业公司证照及其矿山管理事宜，托管时间自2011年11月15日至2012年12月31日，托管内容为建元钒业公司采矿权证、矿山开发、生产维护等事宜，托管期间利润分配甲方70%，乙方30%。托管期满后双方同意在原协议基础上协商股权转让价格。2012年12月21日，韩敬宽与傅士霖、案外人杜福林签订《阿克苏建元钒业发展有限责任公司股权转让合同》，甲方为韩敬宽、杜福林，乙方为傅士霖。双方约定：甲方韩敬宽、杜福林同意将阿克苏建元钒业发展有限责任公司（以下简称目标公司）100%股权转让给乙方，经傅士霖指定，其中韩敬宽持有的77.7%股权转让到傅士霖名下，杜福林持有的22.3%股权转让到傅一峰名下。经甲、乙商定，目标公司100%股权转让价格为1769万元，去掉公司应付乙方欠款594万元，实际应付甲方价款1175万元。价款支付时间及方法：乙方承诺保证于2015年春节前分三批全部支付完毕。1、2013年3月30日前给付甲方200万元。2、2014年12月30日前给付甲方525万元。3、2015年12月30日前支付甲方450万元。4、如果乙方2015年12月30日前不能还清价款，可延迟至2016年12月30日。但乙方需要按照银行同期利率支付未还款部分自2015年春节起至还清之日止的利息。股权转让变更时间自合同签订之日起，30日内将建元钒业公司100%股权变更到傅士霖先生或指定人名下。违约方按照转让款总额的50%作为违约金赔付给守约方。2013年1月4日，韩敬宽与傅士霖签订《补充协议》，约定甲方已缴纳的环境保证金130万元归甲方所有，此款在乙方结清股权款时，保证金一并付给甲方。2013年2月1日，建元钒业公司股东登记变更为傅士霖、傅一峰。2011年11月15日，傅士霖为案外人杜福林出具《欠款承诺书》一份，承诺书载明：截止2011年11月15日止，玉门甘来矿业有限责任公司尚欠杜福林人民币500万元，玉门甘来矿业有限责任公司承诺此款最迟于2013年6月30日前还清，逾期承担年10%利息。傅士霖先生承担还款连带保证责任，此承诺书直至本息全部还清后终止法律效力。2011年11月15日，傅士霖为案外人董连胜出具《欠款承诺书》一份，承诺书载明：截止2011年11月15日止，玉门甘来矿业有限责任公司尚欠杜福林人民币100万元，玉门甘来矿业有限责任公司承诺此款最迟于2013年6月30日前还清，逾期承担年10%利息。傅士霖先生承担还款连带保证责任，此承诺书直至本息全部还清后终止法律效力。2014年12月7日，傅士霖与案外人杜福林签订《傅士霖、杜福林往来欠款明细及双方承诺保证书》，约定傅士霖尚欠杜福林股权转让220万元于本月10日前结清，欠杜福林600万元欠款保证在2015年年底前还清。除此双方均不对对方负有其他债务。2018年3月28日，韩敬宽与案外人杜福林、董连胜签订《债权转让协议》，甲方为杜福林，乙方为董连胜，丙方为韩敬宽。三方约定甲方杜福林同意将依据《阿克苏建元钒业发展有限责任公司股权转让合同》及《补充协议》对傅士霖享有的全部权利转让给丙方韩敬宽。甲方杜福林同意将傅士霖出具的欠款承诺书（欠款伍佰万元整）载明的全部权利转让给丙方韩敬宽。乙方董连胜同意将傅士霖出具的欠款承诺书（欠款壹佰万元整）载明的全部权利转让给丙方韩敬宽。丙方在收回债权以后，按照实际收回数额所占比例的50%向甲乙方支付转让款。2018年5月2日，韩敬宽委托代理人通过中国邮政特快专递EMS向傅士霖邮寄《债权转让通知书》。2018年5月8日，上述特快专递被邮回原告韩敬宽委托诉讼代理人处，特快专递并未打开。另查明，2013年至2016年间，傅士霖与韩敬宽、案外人杜福林之间发生多笔钱款往来。2013年4月16日北京农商银行154万元（收款人为韩敬宽，备注付购阿克苏钒矿款）、2014年8月5日农业银行72万元（收款人韩敬宽，用途为借款）、2014年10月29日工商银行24万元（收款人梁莉，备注还韩敬宽借款）、2015年8月11日农业银行96万元（收款人韩敬宽，备注利息款）、2016年5月31日甘肃省农村信用社52万元（收款人韩敬宽，备注利息款）、2016年7月12日中国银行83.2万元（收款人朱晓丽，附言往来款）、2016年9月2日中国银行156万元（收款人梁莉，用途往来款）、2016年10月18日农业银行104万元（收款人梁莉、附言转款），上述款项共计817.2万元。2012年1月20日建设银行30万元、2012年12月28日农业银行30万元（备注为货款）、2013年4月16日北京农商银行46万元（备注付购阿克苏钒矿款）、2014年5月25日工商银行30万元、2014年9月29日工商银行10万元（备注付姻案）、2014年10月30日工商银行10万元（备注付姻案）、2014年12月9日工商银行200万元（备注还款），上述7份凭证收款人为杜福林，2006年4月7日农业银行210万元（备注转款，收款人辽宁建元投资发展有限公司），上述款项共计566万元。再查明，2018年韩敬宽向新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级法院提起诉讼，要求建元钒业公司偿还欠款20289227元及利息，阿克苏地区中级法院作出（2018）新29民初33号民事判决，判决被告建元钒业公司支付韩敬宽欠款20289227元及利息7881599元。该判决进入执行阶段后，采矿权、土地使用权以3000万元价格拍卖成交，由案外某公司拍得，现建元钒业公司已经变更至竞拍公司名下，案件已经执行终结。上述判决确定的欠款均发生在本案股权转让之前。一审判决认为，本案韩敬宽提出的第一项诉讼请求为要求傅士霖和傅一峰支付股权转让款及利息，第二项请求为要求傅士霖支付欠款及利息。两项诉讼请求的基础法律关系完全不同，一为股权转让纠纷，一为民间借贷纠纷，两项诉讼请求在审查事实、适用法律方面有根本上的区别。本案的基本法律关系为股权转让关系，韩敬宽请求的股权转让款亦在其诉讼请求中占较大比重，且韩敬宽与傅士霖之间存在多笔民间借贷，发生大量的经济往来，亦因民间借贷纠纷曾经提起另案诉讼。故韩敬宽要求傅士霖偿还欠款及利息的诉讼请求不宜在本案中与股权转让纠纷一并审理，另案提起民间借贷纠纷单独审理更利于查清事实，解决矛盾。因此，对于韩敬宽要求傅士霖支付欠款及利息的诉讼请求，本案不予调整。关于股权转让款问题，韩敬宽与傅士霖、案外人杜福林三方签订的《阿克苏建元钒业发展有限责任公司股权转让合同》、韩敬宽与案外人杜福林签订的《补充协议》系三方当事人真实意思表示，不违反强制性法律法规的规定，应为合法有效，对各方当事人具有约束力。虽然傅一峰并未在《阿克苏建元钒业发展有限责任公司股权转让合同》上签字，但对于转让合同中案外人杜福林持有的22.3%的股权转让到傅一峰名下的约定无异议，认可转让合同的效力，认可傅士霖在相关书面材料中签字的效力。双方签订的股权转让合同第三条约定：乙方承诺保证于2015年春节前分三批全部支付完毕。即：2013年3月30日前给付甲方贰佰万元人民币，2014年12月30日前给付甲方伍佰贰拾伍万元人民币，2015年12月30日前支付甲方肆佰伍拾万元人民币。韩敬宽与傅士霖签订的《补充协议》第二条约定甲方（即韩敬宽）已缴纳的环境质量保证金壹佰叁拾万元归甲方所有，此款在乙方（即傅士霖）结清股权款时，保证金一并付给甲方。《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。依据上述合同约定及法律规定，傅士霖、傅一峰应当全面履行付款义务。另案外人杜福林将依据《阿克苏建元钒业发展有限责任公司股权转让合同》享有的债权全部转让给韩敬宽，韩敬宽通过中国邮政特快专递的方式将债权转让通知向傅士霖送达，特快专递被傅士霖原封不动寄回，傅士霖的将特快专递原封不动寄回的行为本质是拒收，故应当认定韩敬宽的债权转让通知已经送达债务人。故案外人杜福林依据股权转让合同享有的相关权利已经转让给韩敬宽，韩敬宽有权向傅士霖、傅一峰主张相关权利。在阿克苏中级法院（2018）新29民初33号民事判决执行程序中，阿克苏钒业公司以3000万元价格被案外人某公司拍得，现阿克苏钒业公司已经变更至竞拍人名下，至此，傅士霖、傅一峰对阿克苏钒业公司不再享有任何权利。（2018）新29民初33号民事判决确认的债权发生在本案股权转让之前，权利人为本案韩敬宽。《阿克苏建元钒业发展有限责任公司股权转让合同》并未涉及上述债权，傅士霖主张股权转让之时，韩敬宽并未明确告知存在上述债务，故傅士霖不知道存在债务。韩敬宽主张虽然股权转让合同并未明确上述债务，但是合同中明确记载公司资产共计4500万元，股权转让价格1769万元，两者之间的差额就是上述债务，因傅士霖一直经营目标公司，知道公司负债情况，所以双方并没有明确该笔债务,而且上述债务是公司债务，与股权转让无关。根据2012年度、2013年度建元钒业公司审计报告能够推定傅士霖知道存在该笔债务，虽然股权转让合同中对上述债权并未明确责任承担，但傅士霖在签订股权转让协议时并未提出异议，股权转让价格与公司资产之间又存在巨大差额。因此，韩敬宽主张虽然未明确约定债务承担，但股权转让价格与公司资产差额就是所涉债务更合乎常理。且傅士霖、傅一峰受让阿克苏钒业公司全部股权，应当是对公司全部资产的概括承受，公司资产既包括公司财产，也包括公司债务。综上，应当认定傅士霖、傅一峰接受股权是亦接受了公司债务，阿克苏钒业公司被执行程序处分不影响傅士霖、傅一峰应当承担支付股权转让款的责任。傅士霖、傅一峰主张自2013年至2016年，已经通过银行转账的方式向韩敬宽支付股权转让款，转款数额为817.2万元，向案外人杜福林支付股权转让款，转款数额为566万元，股权转让款已经全部支付完毕，故韩敬宽无权向其主张权利。审查被告傅士霖、傅一峰提交的银行转账凭证，2012年1月20日转账发生在股权转让协议形成前，应当认定与股权转让无关。2014年12月9日工商银行200万元转账收款人为杜福林（备注还款），傅士霖主张该笔款项是2014年12月7日其与傅士霖签订《傅士霖、杜福林往来欠款明细及双方承诺保证书》之后向案外人杜福林支付的，性质是股权转让款。案外人杜福林陈述是承诺保证书签订之后被告向其支付，但并未注明款项性质。韩敬宽认可杜福林之陈述，认可杜福林收到该笔款项的后果，认可将该笔款项在其主张的全部款项中予以扣除，但并不认可该笔款项是股权转让款。傅士霖与案外人签订的《傅士霖、杜福林往来欠款明细及双方承诺保证书》载明傅士霖欠案外人杜福林股权转让款220万元，欠杜福林、董连胜借款600万元，由此可见傅士霖对案外人杜福林的欠款包括股权转让款和欠款两种。2014年12月9日的转账凭证的备注为还款，并未标注股权转让款字样，案外人杜福林和本案韩敬宽均不认可被告观点，且转账数额为200万元并非220万元，故不能认定该笔款项性质为股权转让款。2013年4月16日北京农商银行46万元转账收款人为杜福林（备注付购阿克苏钒矿款），2013年4月16日北京农商银行154万元收款人为韩敬宽（备注付购阿克苏钒矿款）。上述两笔款项共计200万元，备注之中明确记载为付购阿克苏钒矿款。对此韩敬宽主张该笔款项不是股权转让款，而是购买钒矿矿石的货款，但是对于双方之间是否存在钒矿矿石买卖关系，傅士霖是否拖欠韩敬宽、案外人杜福林钒矿矿石款，韩敬宽未能提供充分证据证明。而且备注内容清晰，并无矿石字样，因此“付购阿克苏钒矿款”应当认定为支付购买案涉的建元钒业公司的款项即股权转让款。审查其他银行转账凭证备注或为“还款”、或为“还利息”、或向其他人支付，均未明确记载与股权转让相关的内容，因傅士霖与韩敬宽、案外人杜福林之间存在多笔民间借贷，发生了大量的经济往来，因此对于没有明确备注与股权转让相关的银行转款均不能认定为股权转让款。依据股权转让合同及补充协议的约定，傅士霖应当向韩敬宽支付剩余股权转让款。因傅一峰为傅士霖儿子，在诉讼过程中与傅士霖权利义务一致，且认可已经成为股东的事实，故傅一峰也应当承担相应的付款责任。股权转让合同明确约定总价款为1175万元，傅士霖在转让合同签订后共向韩敬宽和案外人杜福林支付股权转让款200万元，尚欠975万元并未支付，另傅士霖认可韩敬宽已经缴纳的环境保证金130万元归韩敬宽所有，上述款项共计1105万元。关于违约金问题，股权转让合同第三条约定：乙方承诺保证于2015年春节前分三批全部支付完毕。第三条第四款约定：如果乙方2015年12月30日前不能还清价款，最迟可延迟至2016年12月30日。但乙方需要按照银行同期利率支付未还款部分自2015年春节起至还清之日止的利息。第六条约定：违约方按照转让价款总额的50%作为违约金赔付给守约方。直至韩敬宽提起本案诉讼，傅士霖、傅一峰并未按约定足额支付股权转让款，应认定为违约，应当承担违约责任。自2015年12月30日起至2016年12月30日止，违约金数以1105万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率计算。2016年12月30日起至款项付清之日止期间的违约金韩敬宽主张以未付款总额为本金，按照年利率24%计算。双方对于违约金有约定，约定在股权转让合同的第六条，内容为“违约方按照转让价款总额的50%作为违约金赔付给守约方”，审查该条可见双方约定的违约金数额是固定数额，并非浮动数额。虽然约定“转让价款总额的50%”表面上过高，但自2016年12月30日起至本案庭审终结已经过两年半的时间，傅士霖和傅一峰的违约行为一直处于持续状态，按傅士霖和傅一峰违约时间计算，约定转让价款总额的50%折合为年度违约金已经低于韩敬宽主张的年24%额度，且韩敬宽主张的按照年利率24%并没有依据，故应当按照合同约定支付违约金。但合同约定转让价款总额的50%明显不当，应当按照拖欠款项总额1105万元的50%计算，违约金数额为552.5万元。傅士霖、傅一峰拖欠股权转让款及利息共计1657.5万元，但韩敬宽请求支付的股权转让款及利息总额为1621.5万元，低于应付数额，故应当按照韩敬宽诉请的数额确定。傅士霖、傅一峰按照合同约定的股权比例承担付款责任，傅士霖承担77.7%，傅一峰承担22.3%。本案韩敬宽提出的第一项诉讼请求为要求傅士霖和傅一峰支付股权转让款及利息，第二项请求为要求傅士霖支付欠款及利息。两项诉讼请求的基础法律关系完全不同，一为股权转让纠纷，一为民间借贷纠纷，两项诉讼请求在审查事实、适用法律方面有根本上的区别。本案的基本法律关系为股权转让关系，韩敬宽请求的股权转让款亦在其诉讼请求中占较大比重，且韩敬宽与傅士霖之间存在多笔民间借贷，发生大量的经济往来，亦因民间借贷纠纷曾经提起另案诉讼。故韩敬宽要求傅士霖偿还欠款及利息的诉讼请求不宜在本案中与股权转让纠纷一并审理，另案提起民间借贷纠纷单独审理更利于查清事实，解决矛盾。因此，对于韩敬宽要求傅士霖支付欠款及利息的诉讼请求，本案不予调整。关于刘澄、王璐是否应当承担连带责任问题，本案的股权转让事实发生在韩敬宽与傅士霖、傅一峰之间，与刘澄、王璐没有直接关系。且韩敬宽主张的股权转让款并非借款，不应因为刘澄、王璐与股权受让人之间的夫妻关系而必然承担责任，且刘澄、王璐是否因傅士霖、傅一峰受让股权而间接受益亦没有证据证明。故韩敬宽要求刘澄、王璐对所欠股权转让款及利息承担连带责任没有事实及法律依据。综上所述，韩敬宽的诉讼请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释》（二）第二十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：一、傅士霖于本判决生效后十日内给付韩敬宽股权转让款本金及利息共计1621.5万元的77.7%即1259.9万元；二、傅一峰于本判决生效后十日内给付韩敬宽股权转让款本金及利息共计1621.5万元的22.3%即361.6万元；三、驳回韩敬宽的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费119090元，由傅士霖负担92533元，由傅一峰负担26557元。二审期间，上诉人刘澄、韩敬宽围绕上诉请求，分别向法庭提交了部分新证据，本院组织当事人进行了质证。刘澄提交了四组新证据，分别为：第一组证据，在建元钒业公司内找到的6份材料，拟证明：建元钒业公司作为矿业公司，矿石的品位低劣，至今未正式投产，早已无任何价值。韩敬宽和傅士霖明知建元公司的现状，仍高价买卖股权，有悖常理，显然是虚假买卖。具体证据包括：            编号              名称              证明目的                  1              吉首市诚技科技开发有限公司2006年出具的《设计资料》              建元钒业公司的设计要求矿石平均品位含五氧化二钒1.2％                  2              采样成果表和取样成果              实际矿石平均含五氧化二钒仅0.5％左右                  3              2008年建元公司阿克苏水利局的《申请报告》              建元钒业公司建厂三年没有产出，经济非常困难。                  4              2012年11月5日（股权转让前一个月）建元钒业公司给傅士霖的《紧急报告》              建元钒业公司存在欠工资、欠税、欠债等情况，已无法生存。                  5              2013年4月建元公司给阿克苏市国土资源局的《建元钒业情况汇报》              建元钒业公司从建厂至今未进行正式生产                  6              2019年上诉人拍的建元钒业公司照片              建元钒业公司实际早已成一片废墟      第二组证据，建元钒业公司的部分工商档案。拟证明：工商档案中的记载股权转让时间、股权比例及转让金额均与本案的股权转让协议内容不一致，本案的股权转让协议是不真实的。具体包括：            编号              名称              证明目的                  1              2012年12月21日杜福林与傅一峰和韩敬宽与傅士霖股权转让协议              工商备案的股权转让与本案的股权转让协议为同一时间，但内容不同。                  2              2013年2月1日公司变更登记审核表和准予变更登记通知书              2013年2月1日仅完成了部分的股权变更                  3              2016年3月22日杜福林与傅士霖的股权转让协议              双方在2016年还在进行股权转让                  4              2016年3月22日公司登记申请书和准予变更登记通知书              直到2016年才最后完成股权的变更登记      第三组证据，在天眼平台查询的阿克苏煜圣矿业有限责任公司的基本情况。拟证明：该公司是购买建元公司资产公司，其股东也是韩敬宽和杜福林。第四组证据，北京市海淀区人民法院（2018）民初10385号民事判决书。拟证明：韩敬宽曾就与傅士霖的所谓民间借贷纠纷，要求刘澄承担连带责任，没有获得法院的支持。韩敬宽质证意见：关于第一组证据，我方没有看到这些证据的原件，也不清楚它的来源和出处，所以对真实性、合法性保留意见。关于证明的问题，即使这些证据来源合法，是真实的，也证明不了与本案的关系。因本案是股权转让合同纠纷，争议的焦点在于股权转让款是否给付，尚欠多少？在整个的诉讼过程当中主要当事人傅士霖从来没有对这份股权转让协议真实性提出过质疑。对方企图想从该所转让的股权的公司存在的若干问题，包括什么矿石的品位低，厂子不健全还有甲方现在的一个状态。你说没有关系那也不对，你说的关系有多密切也不见得。因为股权转让它包含了受让人对于所接受的公司未来前景的一种前瞻性，在有些人眼里，这个公司可能一分不值了，已经倒闭了。在其他技术转让的人手里、参加重组的人手里眼里可能就认为它有潜在价值。所以说你想拿这个公司现在所罗列出的所谓的问题来质疑股权转让价款的真实性，我认为他俩之间没有关联。第二组证据对方想通过工商登记所载明的股权转让的时间，也就是说利用工商登记的记载来质疑现实当中股权转让协议的履行，我认为这个也是一种错误。股权转让协议是当事人出让人和受让人双方自己签订的一个协议，协议的有效和协议的完全履行是两个概念，你所说的工商登记对这些事项的记载是当事人落实股权转让的合同的权利义务的一种行为。那么在工商档案上进行股权登记变更，设置股权比例是傅士霖干的。一审判决载明在本次股权转让之前，目标公司一直在傅士霖的控制之下，因为他是托管人。股权转让协议签订完毕之后，他自己就到工商局办理了股权变更。需明确的就原来股权转让约定的是百分之百的建元钒业公司股权77.3%转让给傅士霖，22.7%转让给傅士霖的儿子傅一峰。那么最终到工商局档案变更的时候，父子俩究竟如何再去分配这个股权已经他们自己的事了，和我们出让人没有任何关系。据我所知，股权比例已经与股权转让协议不一样，他把那八十多登记在自己名下，给傅一峰比股权转让协议约定的要少，这能说明什么问题？这能说明股权转让协议的真伪吗？关于第三组证据，股东是韩敬宽和杜福林，就是他参与拍卖购买这个公司，这是一个正常的商业行为。这个事情是我操作的，因为按照阿克苏矿业在执行过程当中它的拍卖要经过过去三拍两降，现在是直接就开始可以降30%评估价值按照法定降价之后上网拍卖。有两个后果，一个是有人参与竞买，拿走了。再有一个就是无人参与竞买，那么你作为债权人以拍卖流拍价抵债给你，你要不要？这个案子的原告是韩敬宽个人，因为他即将要面临流拍，百分之百流拍，我们都已经预计好了，没人要。流拍以后他去接受抵债，这是一个采矿权。个人名下是不允许享有采矿权的，这是我国的法律规定。怎么办，韩敬宽你去接受抵债，抵债完了之后，这东西落实不了，所以为了符合法律规定去操作，我们就事先设定了一个由韩敬宽再行组建了一个公司矿业公司，然后由韩敬宽把自己的债权现在转让或者是由他直接参与竞拍。这就是过程，我说的百分之百都是真话。你方有时候想太多了，不能说韩敬宽起诉了他，然后自己又买了矿。矿现在还在那荒着没有任何可利用，所以韩敬宽等于是花了几百万元打这个官司，最后落得一场空。你在这指着他，他在那里边一肚子委屈。关于第四组证据，首先我们国家不是一个判例法国家，你方所举的案例也不是最高人民法院的指导性案例，所以这个判决结果对本案不构成一个直接影响，只能说参考而已。傅士霖、傅一峰、王璐质证意见：股权转让这块为啥说迟迟没完成，就因为在那时候在杜福林手中留了5%，他是董事长。那时候他直接要是直接百分之百转，可能要收税，结果他就没敢转。结果他留了5%。后来矿最后设了黑名单，因为外头也有起诉过去的工程费，或者是买一些购置设备，我买之前杜福林形成黑名单了，后来杜福林着急又把5%的股权又转过来了，这就等于百分之百的股权。他的5%给了以后就我们已经都转过来了。现在看那就是该矿韩敬宽已经给拿走了，一审我给我的律师打的差旅费，打完以后他又有点心脏病，没去上。结果后来我们就已经抗诉或者是上诉的申请，那个已经都提出来了，他所有建元钒业公司欠股东的钱的证据全是伪造的。所以说本来那个公司过去杜福林卖我矿的股权的时候，杜福林跟我谈的。杜福林他说这个好东西不能给别人，这个矿就卖给我了。他价格也不高，储量还挺大的，我也没进行审计，当时也没了解。他说也没有债务，职工的工资和有一部分设施设备欠他钱根本就没提这个。建元钒业公司欠股东这么多钱，结果股东这些证据全是假的，全是后做的，所以说最后他把矿给拿走了，就剩个空壳，而且最后我们审计一下，他抽逃2000万的资金，当时转过来就抽走了。所以我们这有详细的审计报告，一会可以给法庭提供一份。后期股权转让我们确实是有合同协议，协议当时是我签的，但是我被杜福林骗了。这就是一个空壳，又是抽逃了，另外阿克苏那个官司是赢了，但你做的欠条全是假的。所以说现在我提出的异议就是说当时我因为也不太懂这个合同啥的，因为那个时候感情都挺深的，后来就买了这么多的这些最后的结果。所以我现在就提一下建元钒业公司的股权转让，我实际是上当受骗了。尽管现在赵律师讲的有板有眼的证据都有，但事实上我确实是受骗了。我希望可以审计一下，费用我可以掏，审计后就一目了然了。韩敬宽提交了三份新证据：证据1、北京市东城区人民法院的（2019）京0101民初22615号民事判决书。证据2、原告刘澄起诉被告傅士霖的离婚起诉状。证据3、诉讼财产的保全申请书和保全的裁定书。拟证明：傅士霖所经营的所有公司到底是一个人经营还是一个家庭经营。因为刘澄在离婚诉讼当中对傅士霖所有的公司股权都要求分割，认为傅士霖所经营的所有公司均属于其家庭共同财产。那么在面对为经营公司所欠的债务当然也应该承担责任。刘澄质证意见：证据1的真实性没有异议，但是这个证据的证明目的并不认可。证据2离婚诉状及后边的保全裁定的真实性都没有异议，但是对证明的目的不认可。韩敬宽说刘澄对傅士霖所有的股权都要求分割。不是所有的股权，在诉状当中就没有本案涉及的建元公司的股权，涉及这个上诉状的案件正在审理过程当中，尚没有形成法律文书，我方认为对方取得的证据是不合法的。傅士霖、傅一峰、王璐质证意见：阿克苏的所有公司，借款欠款还有一些债务流程并没有签过字，刘澄也不知道。我要证明一下，现在另外这个不管是我们北京的房产，这里头有我一部分钱买的，也有是过去刘澄他爸的钱买的。北京这些套房子，我知道北京已经查他现在已经卖了两套了，另外嘉峪关两套房子卖了，新疆两套房子卖了。我不知道别的地方现在查没查着，现在还有没有，因为都这都是我们夫妻共同的财产。现在她起诉我离婚，到现在也没离婚。现在她就要所有公司的这些财产，如果要这些公司的股份，那就说明这些公司有债务的时候他也要承担。所以说现在承担一半，同时债务他也承担一半，家庭房产这块可能有一个亿的东西。这个概念她承担一半，现在问题他提出这些这个公司的主张没有道理。另外的债务她也不知道，她也不清楚，都是我一个人签的字。所以说这个与刘澄是没关系的。所以这几次审判最后判决之后把刘澄都摘出去了，就是与她没关系，就这次这个事也与她没关系。刘澄没有参与公司的任何一些活动，就是一个家庭妇女，所以公司什么她也不知道，今后的债务，她也不能承担。本院对上述双方提供证据的真实性予以确认，但不足以充分、有效地证实所提出的证明目的。本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案系股权转让纠纷之诉，二审争议的焦点为：一、一审未对韩敬宽与傅士霖之间的非股权转让款欠款本息进行审判是否正确；二、一审是否对股权转让款1105万元自2015年12月30日至2016年12月30日利息漏判；三、一审未判决刘澄、王璐对案涉股权转让欠款承担连带清偿责任是否正确；四、韩敬宽起诉本案是否存在虚假诉讼。一、关于一审未对韩敬宽与傅士霖之间的非股权转让款欠款本息进行审判是否正确的问题。韩敬宽诉讼请求为给付欠款，所涉纠纷事实主要是其与傅士霖、杜福林签订股权转让协议形成的股权转让欠款债权，同时也包含其从案外人杜福林、董连胜处通过签订债权转让协议受让的欠款债权等其他债权，产生这两种欠款债权所依据的基础法律关系主体不同、性质不同。韩敬宽起诉的纠纷实有两项，一项为股权转让纠纷，一项为民间借贷纠纷，两者在事实审理和法律适用方面均存在本质不同。一审法院依据韩敬宽起诉的股权转让欠款在诉讼请求中占比较大，韩敬宽与傅士霖存在民间贷款纠纷事实复杂，决定不对韩敬宽所提两项法律关系性质不同的纠纷合并审理，让韩敬宽就与傅士霖之间民间借贷纠纷另案诉讼，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条之规定，并无不当。韩敬宽上诉提出应将其提出的股权转让欠款与债权欠款这两种不同性质法律关系所形成的金钱之债合并审理，事实和法律依据不足，不予支持。二、关于一审是否对股权转让款1105万元自2015年12月30日至2016年12月30日利息漏判的问题。本案股权转让总价款为1769万元，扣减公司应付乙方欠款594万元，实际应付价款1175万元。傅士霖在转让合同签订后共向韩敬宽和杜福林支付股权转让款200万元，尚欠975万元未付。傅士霖还认可韩敬宽已经缴纳的环境保证金130万元归韩敬宽所有，依据股权转让补充协议中在结清股权价款时一并付给韩敬宽之约定，故傅士霖应付韩敬宽尚欠股权转让款1105万元。双方在股权转让合同中约定如果傅士霖2015年12月30日前不能还清价款，则需承担如下法律责任：一、按照银行同期利率自2015年春节起支付未还款部分至还清之日止的利息；二、按照转让款总额的50%支付违约金。一审法院未按股权转让总价款1769万元的50%判定傅士霖给付违约金，酌定按尚欠价款总额1105万元的50%即552.5万元给付违约金，傅士霖应付款总额也已达到1657.5万元，超过了韩敬宽一审起诉状中明确请求的应付欠款本息1621.5万元诉讼标的额。为此，一审法院依法未按所确定的拖欠转让款金额与违约金数额之和的1657.5万元判决傅士霖承担给付责任，而按韩敬宽诉请的股权转让欠款本息金额1621.5万元判决傅士霖承担给付责任。一审判决虽然认为自2015年12月30日起至2016年12月30日止，应以1105万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率计付利息，但因按审理确定的拖欠转让款金额与违约金数额之和的1657.5万元已经超过上诉人韩敬宽起诉状诉请的股权转让款本息金额，再判决给付利息，就更加超过原告韩敬宽的诉讼标的范围，故此一审法院未判决给付股权转让合同约定的利息并无不当。韩敬宽上诉提出一审法院漏判了傅士霖给付股权转让合同约定的利息，事实和法律依据不足，不予支持。三、关于一审未判决刘澄、王璐对案涉股权转让欠款承担连带清偿责任是否正确的问题。案涉股权转让合同系傅士霖与韩敬宽、杜福林所签，股权的受让主体只有傅士霖一人。傅士霖之子傅一峰是傅士霖在转让合同中指定持有部分股权的持股人。刘澄、王璐分别系傅士霖、傅一峰之妻，均既非股权转让合同签约人，亦非合同约定的持股人。并且，傅士霖签订该股权转让合同所负债务亦非为家庭日常生活之需要，合同签订后亦未得到其妻刘澄、傅一峰之妻王璐事后追认为夫妻共同之债。基于上述事实，本案不符合《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条“夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务”规定的夫妻共同之债之情形，也不符合第二条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院应予支持”规定的夫妻共同之债之情形。依据现有证据，亦未有充分证据证明该股权转让行为系“用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示”，本案也不符合该司法解释第三条规定的“债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示”的除外情形。一审判决因刘澄、王璐与股权转让事实没有直接关系，也无证据证明因股权转让受益，而未判决刘澄、王璐对案涉股权转让欠款承担连带责任，于法有据，并无不当。韩敬宽上诉提出刘澄、王璐应对案涉股权转让欠款承担连带清偿责任的主张，事实和法律依据不足，不予支持。四、关于韩敬宽起诉本案是否存在虚假诉讼的问题。依据现有证据，案涉《股权转让合同》及补充协议应为三方合同主体在平等协商基础上，自愿达成的协议，系各方真实意思表示，合法有效。合同签订后，韩敬宽、杜福林履行了股权出让义务，傅士霖作为股权受让方只履行了少部分给款义务，韩敬宽作为出让股权的债权人向法院提起给付股权转让欠款诉讼，既有合同依据，又有法律依据，无证据证明存在哪些虚假诉讼事实。刘澄上诉提出本案存在虚假诉讼嫌疑，证据不足，不予支持。刘澄还提出一审判决超出了原告韩敬宽的诉讼请求范围，应追加杜福林为第三人，及一审适用法律错误等主张，均证据不足，缺乏事实和法律依据，不予支持。综上，本案一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。韩敬宽、刘澄分别所提上诉理由，皆因证据不足，缺乏法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费，韩敬宽交纳的119,090元，由韩敬宽负担；刘澄交纳的119,090元，由刘澄负担。本判决为终审判决。审判长 华 锋审判员 陈 建审判员 郭云峰二〇二一年三月十九日法官助理王军书记员李婷（代）