河北省黄骅市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀0983民初1029号 原告：联盛化学集团有限公司，住所地：浙江省台州市椒江区葭沚三山村。 法定代表人：牟建宇,董事长。 委托代理人：张福岭,河北兴骅律师事务所律师。 被告：北京炼焦化学厂,住所地:北京市朝阳区化工路东口。 法定代表人：谭忠,厂长。 委托代理人：栗健、张驰，北京天达共和律师事务所律师。 原告联盛化学集团有限公司与被告北京炼焦化学厂股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告联盛化学集团有限公司的委托代理人张福岭、被告北京炼焦化学厂的委托代理人栗健、张驰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告联盛化学集团有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告补偿原告经济损失1763184.47元及利息；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年12月27日，原、被告就沧州临港北焦化工有限公司的全部股权和债权转让签订《产权交易合同》，合同对转让标的、产权转让方式、股权及债权转让价格及支付、违约责任等均做了约定。之后，原、被告双方完成了股权交割，办理了股权变更登记。《产权交易合同》第二条约定中，将标的企业沧州临港北焦化工有限公司欠沧州港华工程有限公司及黄骅市第二建筑工程有限责任公司的债务情况作为“转让标的”进行了说明。该合同第十二条约定的“债务处理方案”中进一步确认，“12.3本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务。”在《资产评估报告书》中记载，沧州临港北焦化工有限公司欠沧州港华工程有限公司和黄骅市第二建筑工程有限责任公司债务数额分别为614000元和141000元。由此证实，原被告在《产权交易合同》中确定的沧州临港北焦化工有限公司欠沧州港华工程有限公司和黄骅市第二建筑工程有限责任公司债务数额分别为614000元和141000元。 沧州临港北焦化工有限公司与沧州港华工程有限公司之间的建设工程施工合同纠纷强制执行一案，以及沧州临港北焦化工有限公司和黄骅市第二建筑工程有限责任公司之间的建设工程施工合同纠纷强制执行一案，经黄骅市人民法院调解，于2019年1月24日达成两份《执行和解协议》。前者，原告共支付1542281.05元（其中案件款及利息1506141.05元，保全费5000元，诉讼费13679元，执行费17461元），后者，原告共支付975903.42元（其中案件款及利息959093.42元，诉讼费4820元，执行费11990元）。原告在以上两个案件中合计支出2518184.47元，比《资产评估报告书》中确定的债务数额755000元（614000+141000）多支出1763184.47元。以上情况足以表明，在标的企业沧州临港北焦化工有限公司股权、债权转让中，被告遗漏了部分债务，根据《产权交易合同》第15条的约定，被告应就原告多支出的债务1763184.47元予以足额补偿。原告多次提出补偿请求，均遭到被告拒绝，为此，原告依法向你院起诉，请求贵院判准原告之诉请。 被告北京炼焦化学厂辩称：北京炼焦化学厂与联盛化学集团有限公司股权转让纠纷一案，北京炼焦化学厂认为联盛化学集团有限公司的诉讼请求没有事实和法律依据，不应当被支持，具体事实和理由如下： 一、案涉股权转让方北京炼焦化学厂，为全民所有制企业，该转让经主管部门审批同意，并经交易场所公开挂牌、竞价交易；双方曾就项目交易的相关事项进行多次交涉，被告已根据实际情况对部分事项进行了解决与处理。 2017年9月27日至2017年10月30日，北京产权交易所对“沧州北焦公司95%股权及4015.075018万元债权”项目进行信息披露。后经公开挂牌竞价，联盛化学集团有限公司摘牌该项目。2017年12月1日，联盛化学集团有限公司向北京炼焦化学厂出具《承诺函》，承诺“非因转让方因素包括但不限于当地相关政策的变化，以及其他转让方不可控制的因素，对标的移交及后续工作产生影响的，受让方不向转让方进行追索……”；2017年12月20日签署《网络竞价成交确认书》，再次确认声明“完全了解项目的所有情况（包括但不限于股权及债权现状及有可能存在的瑕疵等情况）”；2017年12月27日签署《产权交易合同》；2018年4月3日，沧州北焦公司完成股东变更工商登记手续；2018年4月9日发布公告，要求相关债权人携有效债权凭证原件向其申报债权。 2018年，双方曾就项目交易的相关事项进行多次交涉，被告已根据实际情况对部分事项进行了解决与处理。2018年5月2日，联盛化学向北京炼焦化学厂致《公函》，函称评估报告账面数据与实际不符并就以下事项提出异议：与沧州港华工程有限公司及黄骅市第二建筑工程有限责任公司纠纷事项、佳华鑫业公司债务事项、北京碳化公司债权事项、税收补缴事项。2018年7月23日，北京炼焦化学厂以《复函》的形式对该等问题进行答复。2018年8月20日，联盛化学公司致《关于“复函”的回函》，再次对沧州临港北焦化学有限公司对沧州港华工程有限公司及黄骅市第二建筑工程有限责任公司的债务事项进行交涉，认为《资产评估报告》列载债务金额与实际应付金额不符，要求北京炼焦化学厂承担补偿责任。2018年8月30日，北京炼焦化学厂再次《复函》，认为联盛化学集团有限公司的主张不能成立。 二、就联盛化学集团有限公司认为《资产评估报告》遗漏债务并要求北京炼焦化学厂补偿其为解决标的企业与二公司纠纷支付的款项，违反双方约定且违背诚实信用原则，理由如下： (一)北京炼焦化学厂在挂牌公告和《产权交易合同》中就沧州临港北焦化学有限公司对沧州港华工程有限公司及黄骅市第二建筑工程有限责任公司的债务予以充分披露，已列明债务的形成原因以及涉及的诉讼情况，不存在隐瞒和遗漏。 《产权交易合同》第二条“转让标的”2.3款明确描述道：“标的企业因拖欠沧州港华工程有限公司及黄骅市第二建筑工程有限责任公司工程款项，发生民事诉讼，依照黄骅市人民法院民事判决书（2010）黄民初字第2300号及黄骅市第二建筑工程有限责任公司申请执行裁定书（2010）黄法执字第87号，依据判决标的企业应支付沧州港华工程有限公司工程款98.7915万元……”此外，挂牌交易公告、《资产评估报告》亦列明记载了相关诉讼。由此可见，《产权交易合同》已明确将案涉争议纠纷列明，不存在隐瞒和遗漏。 （二）联盛化学集团有限公司在《产权交易合同》中已明确声明、保证已知纠纷内容并自行承担或解决上述纠纷、欠款等相关事宜，其为解决上述欠款所支付的款项多于《资产评估报告》所载账面债务，应属于其声明与保证范畴，现反而起诉要求补偿显然违背诚实信用原则。 首先，联盛化学集团有限公司作为案涉股权的竞买者和独立商事主体，在作出交易高额标的商业决定前，理应认真研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，并对交易标的有了充分了解后作出理性的商业判断。本案而言，根据《产权交易合同》第十四条“乙方的声明与保证”，亦根据北京联盛化学集团有限公司出具之《承诺函》及《网络竞价成交确认书》等，其早已知晓该等纠纷事项且声明自行承担该等欠款，其“完全了解项目的所有情况（包括但不限于股权及债权现状及有可能存在的瑕疵等情况）。 其次，其为解决标的企业该等债务支付的款项仅是金额多出《资产评估报告》所载账面价值，并不存在多出《产权交易合同》和《资产评估报告》未载明的债务事项。关于欠款金额问题，北京炼焦化学厂认为，转让方披露的两案相关法律文书所载债务金额分别为987,915元和519,191元（不含利息、执行费、诉讼费等），本就高于《资产评估报告》列示欠款账面金额614,000元和141,000元。因此，受让方在交易之前明知存在该等差异，理应对实际解决纠纷支付的款项金额高于《资产评估报告》列示的账面金额有所判断，或在当时及时对《资产评估报告》列示欠款金额提出异议。现项目交易完成后,反而要求转让方对该等差额进行补偿，此举与前述受让方北京联盛化学集团有限公司的多次声明与承诺不符，明显违背诚实信用原则。 因此，该等事项不属于重大事项未披露或遗漏的情形。而根据北京联盛化学集团有限公司的声明与保证，其理应自行承担。现其以解决债务的金额高于资产评估报告账面价值为由主张北京炼焦化学厂遗漏债务并要求补偿，没有任何依据且违背诚实信用原则。 综上，原告联盛化学集团有限公司的请求没有事实和法律依据，请求贵院予以驳回。 原告联盛化学集团有限公司在庭审中提交：1.提交产权交易合同一份，证实双方合同关系，在合同第12条关于债务处理方案中12.2条明确原标的企业的债务由原告承担，12.3条约定本条企业的债务资产评估报告书中记载和披露的债务，本案中资产评估报告书中记载的欠沧州港华工程有限公司债务数额61.4万元，欠黄骅市第二建筑公司有限公司债务数额14.1万元，该合同当中确实对于该两笔债务涉及的诉讼有说明，但是对于港华公司的判决列明了，没有关于执行情况的任何说明，对于第二建筑有限公司的说明中没有判决书或调解书，仅仅有一个查封裁定，仅能够体现出与二建公司有纠纷，对于以上的情况原告在审阅相关被告提供资料的时候进行了认真的核实，认为该两笔诉讼的数额是61.4万元与14.1万元；2.提交资产评估报告一份，证实在资产评估报告（沃克森报字2017第0250号）中所列的欠沧州港华有限公司及黄骅市第二建筑有限公司的债务数额，由此证明原告对于两份诉讼认定的债务数额就是评估报告中确定的数额；3.提交关于原告解决与黄骅市第二建筑公司债务的有关情况的证明：（1）、黄骅市人民法院结案通知（2）、执行和解协议；（3）、银行回单；（4）、诉讼费收据三份，原告解决以上纠纷共支出975903.42元；4.提交原告解决与港华有限公司解决债务的有关事实：（1）、黄骅市人民法院结案通知书；（2）、执行和解协议；（3）、银行回单；（4）、诉讼费收据两张，原告为解决以上债务共支付1542281.05元，原告解决以上两个案件共支出2518184.25元，比评估报告中载明两笔债务数额755000元（61.4万元+14.1万元），多支出1763184.47元，按照合同第15条中15.4条的约定对于标的企业的债务存在重大的未披露或存在遗漏，在原告不要求解除合同的情况下有权要求被告方对有关事项进行补偿，补偿的金额相当于上述未披露的资产、债务等事项可能导致的企业标的损失数额，因此原告的诉讼请求应予支持。 被告北京炼焦化学厂的质证意见为：1.对产权交易合同的真实性没有异议，不认可原告的证明目的，对合同中的12.2条的内容并不适用于本案，12.3条不能支持原告的主张，反而说明了标的企业债务的范围是所有评估报告中记载和披露的债务，实际上除了61.4万元和14.1万元两个数字之外，还有标的企业对这两家欠款产生的原因以及经过诉讼形成的相应的法律文书，特别是针对港华还明确记载了判决书确定的欠款金额，因此原告方经过核实后仍然认为欠款数额是61.4万元，只能是说明自身没有经过审慎的核实，应当自行承担由此引发的责任；2.对评估报告真实性没有异议，这里面原告方强调的35页列出的应付款在评估过程中相应价值以及评估价值，至于具体的债务金额以及形成原因除了普通的明细表所列之外，在评估报告的正文以及特别事项说明中（评估报告第4、20页）都有这两笔债务的具体说明，所以显然不能仅仅以明细表中所列认定评估报告记载和披露的具体情形；3.对证据3和证据4认为不能支持原告的主张，一方面，这两次执行和解是发生在产权交易之后相当一段时间2019年1月份，本次产权交易是在2017年12月份确定了成交结果，双方办理交割是在2018年的3、4月份，原告在相当一段时间之内对于已知的债务没有积极主动的予以处理，由此产生的损失应由其自行承担，特别是这两笔债务的涉诉情况、执行情况，此前早已披露，被告方不应承担任何责任。 原告联盛化学集团有限公司针对被告北京炼焦化学厂的质证意见补充为：被告披露了涉案的两个债务纠纷，但是对于港华的纠纷只是披露了一个判决书和一个查封裁定，但是对于最终的债务数额没有披露，对于二建公司的债务被告只披露一个查封裁定，没有其他任何法律文书，不显示债务数额。 被告北京炼焦化学厂在庭审中提交：1.提交转让项目挂牌信息一份，证实2017年9月27日至2017年10月30日近一个月的信息披露期限内，北京交易所在官网将案涉项目挂牌公告，在“其他披露的内容”中即披露了标的企业与沧州港华工程有限公司和黄骅市第二建筑工程有限责任公司的诉讼及相应案号；2.提交《承诺函》一份，证实2017年12月1日，原告向被告出具《承诺函》，承诺“非因转让方因素包括但不限于当地相关政策的变化，以及其他转让方不可控制的因素，对标的移交及后续工作产生影响的，受让方不向转让方进行追索……”；3.提交《产权交易合同》一份，证实《产权交易合同》第二条“转让标的”中第2.3款亦明确披露了标的企业与沧州港华工程有限公司和黄骅市第二建筑工程有限责任公司的诉讼；第十四条“乙方的声明与保证”第14.4款载明，原告已知两案诉讼/执行情况并已提供书面承诺自行承担或解决上述纠纷、欠款等相关事宜；4.提交《资产评估报告》（摘录）一份，证实《资产评估报告》评估基准日为2016年10月31日。摘要部分和正文部分均载有标的企业与沧州港华工程有限公司和黄骅市第二建筑工程有限责任公司的诉讼，其附件之一《其他应付款评估明细表》中按账面价值分别列示了标的企业对沧州港华工程有限公司和黄骅市第二建筑工程有限责任公司债务的评估价值。虽其系以账面价值列示，但报告中列明了两案具体的法律文书名称及案号。转让方已充分就该两笔债务进行了披露，不存在遗漏。作为受让方理应知晓，即便其因未审慎核查导致错误认识，也应当基于前述保证、承诺等自行承担相应损失；5.提交网络竞价成交确认书一份，证实2017年12月20日，原被告与拍卖机构签署《网络竞价成交确认书》，原告再次确认声明“完全了解项目的所有情况（包括但不限于股权及债权现状及有可能存在的瑕疵等情况）”；6.提交（2021）黄民初字第2300号《民事判决书》《民事裁定书》各一份，证实转让方披露的两案相关法律文书所载债务金额分别为987,915元和519,191元（不含利息、执行费、诉讼费等），本就高于《资产评估报告》列示欠款账面金额614,000元和141,000元。因此，受让方在交易之前明知存在该等差异，理应对实际解决纠纷支付的款项金额高于《资产评估报告》列示的账面金额有所判断，或在当时及时对《资产评估报告》列示欠款金额提出异议。现项目交易完成后,反而要求转让方对该等差额进行补偿，此举与前述受让方的多次声明与承诺不符，明显违背诚实信用原则；7.（2010）黄民初字第697号《民事调解书》、（2011）黄法执第87号《执行通知书》《执行裁定书》各一份，证明目的同证据6的证明目的；8.提交《公函》、723《复函》《关于“复函”的回函》、830《复函》，证实2018年，双方曾就项目交易的相关事项进行多次交涉，被告已根据实际情况进行了相应的解决与处理。 原告联盛化学集团有限公司的质证意见为:1.对于被告提供的证据1被告在转让项目挂牌信息中披露的与港华公司的判决书一份，与二建公司的执行裁定一份，没有其他法律文件；2.对于证据2我们认为被告所载内容与本案无关；3.对于证据3的真实性没有异议，原告认可与港华公司、二建公司有两个债务纠纷，但是原告综合评估报告内容确定欠港华公司的债务数额61.4万元，欠二建公司的债务是14.1万元，产权交易合同签订在2017年12月30日，上述两个债务纠纷均发生在2010年，被告方有充足的时间确定两份债务纠纷的欠款数额，从被告在项目挂牌披露中所提供的法律文件与交易合同中提供的法律文件是一样的，这些文件只能说明产生了诉讼，但是不能说明披露了债务的数额，虽然港华公司判决书确定了数额，原告有理由认为被告已经偿还了一部分，所以在报告中列明的欠款数额是61.4万元；4.对于证据4资产报告中的相关内容，我们认为评估报告中确定的债务的数额是他的账目显示的数额，评估也是依此为依据的，原告依此作为认定欠款的数额有合理的理由；5.对于证据5与本案无关；6.对证据6真实性没有异议，但是判决书所列的数额并不等同于交易的欠款数额，被告没有交待交易时所欠港华公司具体的欠款数额，所以说原告认可的欠款数额就是61.4万元；7.对于证据7首先说明在挂牌信息和交易合同中都没有出现，仅有一份执行通知书，而且不显示欠款数额，对此笔欠款原告只能认可评估报告中所列明的14.1万元；8.对于证据8原告方认为原告在产权交易以后接到黄骅法院关于涉案债务的执行问题，原告了解的情况与被告所披露的情况严重不一致，因此提出交涉。 被告北京炼焦化学厂补充为：原告认为的债务金额坚持认为是61.4万元及14.1万元，但完全无视证据中列明的债务已经诉讼，以及相应的法律文书，这不是尊重客观事实的表现。 案件事实 本院经审理认定事实如下：2017年12月27日，原、被告就标的企业沧州临港北焦化工有限公司的全部股权和债权签订《产权交易合同》一份，并于2018年4月3日完成股权交割，办理股权变更登记。合同第二条转让标的2.1本合同转让标的为甲方（北京炼焦化学厂）所持有的标的企业的95%股权以及4015.075018万元债权。以下均称股权及债权。2.2甲方（北京炼焦化学厂）就其持有的转让标的所认缴的出资3800万元人民币已经全部缴清；2.3标的企业因拖欠沧州港华工程有限公司及黄骅市第二建筑工程有限责任公司工程款，发生民事诉讼，依照黄骅市人民法院民事判决书（2010）黄民初字第2300号及黄骅市第二建筑工程有限责任公司执行裁定书（2010）黄法执字第87号，标的企业应支付沧州港华工程有限公司工程款98.7915万元，另外标的企业所使用土地132042.50平方米被申请保全，并由法院查封。第三条标的企业3.2标的企业的全部资产经拥有评估资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司，出具了2016年10月31日为评估基准日的《资产评估报告书》。3.3标的企业不存在第3.2条所述《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。3.4甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。第十二条债务处理方案12.3本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中加载和披露的债务。第十五条违约责任15.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。 2017年12月1日，联盛化学集团有限公司向北京炼焦化学厂出具承诺函，内容为：我司拟于北京产权交易所受让贵方挂牌转让的沧州临港北焦化工有限公司95%股权及4015.075018元债权项目（项目编号：G32017BJ1000285-2）。根据贵方挂牌条件要求，我司对以下事项作书面承诺：非因转让方因素包括但不限于当地相关政策的变化，以及其他转让方不可控制的因素，对标的移交及后续工作产生影响的，受让方不向转让方进行追索，必须在《产权交易合同》中明确。 2018年5月2日，原告联盛化学集团有限公司就本案涉及的两项欠款向被告北京炼焦化学厂出具公函一份，其中第二项为评估报告账面数据与实际不符事项：1、应付沧州港华工程有限公司工程款61.4万元，该欠款存在未履行民事诉讼，黄骅市人民法院于2010年10月18日出具（2010）黄民初字第2300号判决书，判决沧州北焦支付工程款98.7915万元、诉讼费1.3679万元、保全费0.5万元，合计100.6594万元（以及2010年11月至今的逾期罚息）；2、应付黄骅市第二建筑工程有限责任公司工程款14.10万元，该欠款存在未履行民事调解，黄骅市人民法院于2010年3月24日出具（2010）黄民初字第697号民事调解书，裁决沧州北焦化支付工程款51.9191万元、违约金6.50万元、诉讼费0.482万元、合计58.9011万元（以及2010年11月至今的逾期罚息）。 被告北京炼焦化学厂于2018年7月23日复函，主要内容为：一、关于《资产评估报告书》事项，评估报告载明之评估目的为“北京炼焦化学厂拟转让沧州临港北焦化工有限公司的股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考”。同时明确该评估报告“只能用于评估报告载明的评估目的和用途，只能由评估报告载明的评估报告使用者使用”。有鉴于此，我厂不应亦不能向贵司提供该评估报告原件，贵司所述之以评估报告作为财务处理的依据，该主张不符合商业惯例。二、关于港华工程公司、黄骅第二建筑公司债务事项。我厂在挂牌公告及《产权交易合同》中均就沧州北焦公司对港华工程公司、黄骅第二建筑公司的债务予以充分披露，已列明债务的形成原因以及涉及的诉讼情况。显然，我厂已经如实、全面地披露相关债务，并无任何隐瞒，贵司作为竞买者明知相关判决、调解书存在的情形下，在完成产权交易后向我厂主张赔偿，此举并无任何法律依据。 2019年1月24日，原告与沧州港华工程有限公司就（2010）黄民初字第2300号民事判决书及（2010）黄民初字第2300号民事裁定书达成执行和解协议，共支付1542281.05元（其中案件款及利息1506141.05元、保全费5000元、诉讼费13679元、执行费17461元）。2019年1月24日，原告与黄骅市第二建筑工程有限责任公司就（2010）黄民初字第697号民事调解书、（2010）黄法执字第87号执行裁定书达成执行和解协议，共计支付975903.42元（其中案件款及利息959093.42元，诉讼费4820元，执行费11990元）。上述款项合计2518184.47元，已经全部交付完毕。 另查，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2017）第0250号北京炼焦化学厂拟转让沧州临港北焦化工有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告第19页十一特别事项说明中第（八）项记载沧州焦化其他应付款账面记载欠付沧州港华工程有限公司工程款614000.00元。河北省黄骅市人民法院以（2010）黄民初字第2300号判决沧州焦化支付沧州港华公共有限公司工程款987915.00元。至评估报告日，沧州焦化与沧州港华工程有限公司之间尚未履行该民事判决书的事项。本次评估低于沧州焦化欠沧州港华工程有限公司工程款按账面值614000.00元列示。第35页显示，分别列示了标的企业对沧州港华工程有限公司和黄骅市第二建筑工程有限责任公司债务的评估价值，其中沧州港华工程有限公司评估价值为614000元，黄骅市第二建筑工程有限责任公司评估价值为141000元。 上述事实由原告提交的产权交易合同、资产评估报告书、执行和解协议、结案通知书等书证、被告提交的承诺函、判决书等书证及原、被告的陈述予以证实。 裁判结果及理由 本院认为，原、被告之间的产权交易合同系双方真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，系合法有效的合同关系，原、被告均应按照法律规定及合同约定的内容享有权利、承担义务。公司股权转让方应负有充分披露的义务，转让方应如实披露资产及审计、评估基准日之前目标公司完整的财务状况，保留完整版资产评估。审计评估报告及相关附件。在资产评估、审计基准日之后至公开挂牌交易之前，目标公司资产的重大变化情况也应及时进行补充披露。受让方作为案涉股权的竞买者和独立商事主体，在作出交易高额标的商业决定前，理应认真研读公告及公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有了充分了解后作出理性的商业判断。 本案产权交易合同中明确约定“12.3本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务”，资产评估报告书中虽然记载沧州焦化其他应付款账面记载欠付沧州港华工程有限公司工程款614000.00元。但产权交易合同中明确载明河北省黄骅市人民法院以（2010）黄民初字第2300号民事判决书判决沧州焦化支付沧州港华工程有限公司工程款987915.00元，至评估报告日，沧州焦化与沧州港华工程有限公司之间尚未履行该民事判决书的判决事项。原告联盛化学集团有限公司作为受让方，对欠款数额987915.00元及相应的诉讼费、保全费应明确知晓。原、被告在2018年4月3日进行了产权交割，2018年5月2日，原告联盛化学集团有限公司就本案涉及的两项欠款向被告北京炼焦化学厂出具公函,至此原告对该两项欠款的最终数额已经有了充分的了解,因此对于沧州临港北焦化工有限公司与沧州港华工程有限公司的欠款987915.00元的利息应计算至2018年5月2日，超出的部分属于原告自行扩大的损失，应由其自行承担。原告主张的执行费也应按比例承担。 原告联盛化学集团有限公司通过履行沧州临港北焦化工有限公司与沧州港华工程有限公司之间的执行和解协议共计支付了1542281.05元，其中案件款987915元及至2014年8月1日的利息239361.93元、利息278863.71元（利息计算期间为2014年8月1日至2018年12月31日按日利率万分之1.75计息）、保全费5000元、诉讼费13679元、执行费17461元，其中被告应承担的利息计算期间应截止到2018年5月2日，应为236852.62元。原告多支出了239361.93+236852.62元，合计476214.55元。原告主张的保全费、诉讼费，因被告在产权交易合同中向原告披露了相关的案件及判决书，上述两项费用不应由被告承担，原告主张的执行费按比例承担476214.55/(987915+239361.93+278863.71)*17461元=5520.85元，上述三项费用为应该由被告向原告补偿，数额确定为239361.93元+236852.62元+5520.85元=481735.4元。 通过履行沧州临港北焦化工有限公司与黄骅市第二建筑工程有限公司之间的执行和解协议共计支付了975903.42元，其中案件款584191元、至2014年8月1日的利息210000元及利息164902.51元（利息计算期间为2014年8月1日至2018年12月31日按日利率万分之1.75计息），诉讼费4820元，执行费11990元。由于被告未向原告披露欠款法律文书的内容，加上资产评估报告书上列明该项欠款数额为141000.00元，原告有足够的理由认定该项欠款的数额为141000元，多支付的部分应由被告补偿，其中利息的计算期间应截止为2018年5月2日，应为140059.79元。被告应补偿的案件款部分为584191元+210000元+140059.79元-141000元=793250.79元，应补偿的诉讼费、执行费部分为793250.79/（584194+210000+164902.51）*(4820+11990)=13903.28元。合计为807154.07元。 上述两项合计被告应补偿原告的数额为1288889元。 根据合同法规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，被告北京炼焦化学厂在《产权交易合同》中未就沧州临港北焦化工有限公司与沧州港华工程有限公司、沧州临港北焦化工有限公司与黄骅市第二建筑工程有限责任公司之间的欠款数额进行充分的披露，存在相当大的瑕疵，在一定程度上增加了竞买者产生模糊认识的可能性，导致原告联盛化学集团有限公司超出产权交易合同多支付了1288889元，同时根据《产权交易合同》第十五条违约责任的约定，15.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方（北京炼焦化学厂）按照本合同转让价款的10%承担违约责任。乙方（联盛化学集团有限公司）不解除合同的，有权要求甲方（北京炼焦化学厂）就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。因此，原告联盛化学集团有限公司超过《产权交易合同》支付的1288889元应由被告北京炼焦化学厂进行补偿。原告主张的利息依据不足，依法不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百一十二条之规定，判决如下： 一、北京炼焦化学厂于本判决生效之日起十日内向原告补偿1288889元； 二、驳回原告联盛化学集团有限公司的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10334.33元，由原告联盛化学集团有限公司承担2780.33元，被告北京炼焦化学厂承担7554元（限判决生效之日交纳）。 案件受理费于本判决生效之日起五日内交（汇）至黄骅市人民法院，收款单位：黄骅市人民法院：开户行：中国工商银行黄骅支行；账号：04×××23。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，通过扫描下方二维码自行网上上诉立案及进行其他网上诉讼操作，或者向沧州市中级人民法院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于沧州市中级人民法院。 审 判 员 王淑云 二〇二一年三月二十九日 法官助理 陈丽丹 书 记 员 刘振如