贵州省纳雍县人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）黔0525民初3745号之一 原告：邹某，男，1966年4月24日出生，穿青人，住贵州省贵阳市云岩区。 委托诉讼代理人（特别授权）：周训祥，贵州圣谋律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴前辙，贵州圣谋律师事务所律师。 被告：杨某某，男，1961年2月28日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。 委托诉讼代理人（特别授权）唐明晋，贵州贵翔律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄维，贵州贵达律师事务所律师。 被告：贵州天嘉源矿业有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区嘉禾路龙泉巷6单元1层1号。统一社会信用代码91520000584108196D。 法定代表人：郑宗兴，该公司总经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：刘波，贵州黔成起智律师事务所律师。 被告：贵州金石矿业投资有限公司，住所地贵州省贵阳市贵阳综合保税区蟠桃宫路26号C2-2栋2单元6-7层，统一社会信用代码91520100785492657W。 法定代表人：王亚。 第三人：唐某某，男，1955年4月4日出生，汉族，住贵州省六盘水市钟山区。 第三人：邹某红，男，1968年4月6日出生，汉族，住贵州省遵义市红花岗区。 原告邹某与被告杨某某、贵州金石矿业投资有限公司（以下至裁定主文前简称“金石公司”），第三人唐某某、邹某红股权转让纠纷一案，本院于2020年9月23日立案受理后，依法适用简易程序于同年11月16日、12月9日公开开庭进行了审理。本院依职权追加了被告贵州天嘉源矿业有限公司（以下至裁定主文前简称“天嘉源公司”）参加诉讼。因案情复杂本案转为普通程序，组成合议庭于2021年1月26日公开开庭进行了审理。第一次庭审原告邹某的委托诉讼代理人周训祥、吴前辙，被告杨某某及其委托诉讼代理人唐明晋、黄维，第三人唐某某、邹某红到庭参加了诉讼；第二次庭审原告邹某的委托诉讼代理人周训祥、吴前辙，被告杨某某及其委托诉讼代理人黄维，第三人唐某某、邹某红到庭参加了诉讼。转为普通程序审理后，第三次庭审原告邹某的委托诉讼代理人周训祥、吴前辙，被告杨某某及其委托诉讼代理人唐明晋、黄维，被告天嘉源公司的委托诉讼代理人刘波，第三人唐某某、邹某红到庭参加了诉讼。三次庭审被告金石公司经本院传票传唤均拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邹某向本院提出诉讼请求：1、判决被告杨某某向原告支付股权转让款300万元并支付逾期付款利息，逾期付款利息按银行同期贷款利率的4倍为标准，从2014年12月31日支付至被告杨某某付款义务实际履行完毕之日止；2、判决被告贵州金石矿业投资有限公司对被告杨某某的债务及债务利息承担连带保证责任。本案变更为普通程序审理后，原告变更诉讼请求为：主张由天嘉源公司承担给付股权转让款61.2万元及利息，其余股权转让款及利息由被告杨某某承担给付责任；金石公司对所有转让款项的给付承担保证责任，第三人不承担责任；利息变更为从2014年12月31日起按照同业拆借中心公布的报价利率的4倍计算。事实和理由：1999年7月18日，原告与第三人唐某某出资设立纳雍县开源有限责任公司（以下至判决主文前简称“开源公司”），其中原告占股60%，第三人唐某某占股40%。2010年12月17日，开源公司获得了重晶石的采矿许可，许可期限至2021年4月13日。2014年9月9日，原告及第三人唐某某作为甲方与天嘉源公司、杨某某签订了《纳雍开源有限责任公司股权转让协议》，共同将开源公司的全部股权转让给被告杨某某和天嘉源公司，并协议约定股权转让总价款为人民币500万元，杨某某支付转让款398万元，天嘉源公司支付转让款102万元，被告金石公司以公司资产对转让款本金及利息的支付承担连带保证责任，并约定协议纠纷的管辖权为开源公司所在地法院管辖，原告、第三人唐某某、杨某某、天嘉源公司及金石公司在协议上签字盖章。此后被告杨某某及二第三人将原告在开源公司的60%的股份变更登记到杨某某的名下，同时将公司的法定代表人变更为杨某某，但杨某某并未按照约定履行付款义务。为维护原告的合法权益，诉至法院。 被告杨某某辩称，原告主张转让款300万元及逾期付款利息20万元没有依据。根据《纳雍开源有限责任公司股权转让协议》第四条的约定，股权转让价款为500万元，其中我出资为398万元，剩余102万元由天嘉源公司承担；因此，我与天嘉源公司应当按照398:102比例承担股权转让款。邹某60%的股权应得转让款为300万元，故我应当承担的股权转让款为238.8万元。我对于邹某主张的股权转让款的付款义务已经履行完毕。2012年，开源公司以贵州省纳雍县加戛重晶石矿采矿权作为合作条件，与金石公司及关联公司天嘉源公司以及我共同合作开发贵州省纳雍县加戛重晶石矿，我以现金作为投入。后开源公司与金石公司签订了《加戛重晶石矿矿业合作合同》，天嘉源公司与我签订了《纳雍县鬃岭镇加戛重晶石矿山矿业权合作合同》，就矿山合作项目相关事项进行了约定。上述合作协议签订后，我陆续向邹某的委托代理人邹某红、金石公司、天嘉源公司法定代表人何某贵等转款作为矿山项目投资，但由于后期四方经营管理不善，合作难以为继，我提出将该矿山的采矿权全部转让至我的名下，我在此之前投入的款项就不再清算，直接作为收购采矿权的转让款。2013年11月19日，金石公司法定代表人王氩、何某贵、邹某红、李某某、开源公司股东唐某某开会讨论并形成了会议纪要，会议纪要载明：“我出资人民币298万元，占加戛矿山49%股权，拥有该矿山70%分红权，天嘉源公司（金石矿业控股公司）占加戛矿山51%股权，会议决定加戛矿山转让价格为人民币500万元。”并且邹某、唐某某对共同委托邹某红收取款项的行为补签了《委托书》。后因采矿权转让款数额未能形成一致意见，我提出在298万元的基础上增加100万元，以398万元作为对价直接收购开源公司所有股份，之前的投资款在股权转让款中直接进行抵扣，开源公司股东邹某及唐某某均表示同意，并于2014年9月9日签订了《股权转让协议》，约定股权转让款为500万元，我承担398万元，天嘉源公司承担102万元，金石公司承担连带担保责任。后经过我与邹某及唐某某初步核对账目，由邹某红代邹某收取的投资款已经差不多抵扣股权转让款，唐某某的股权转让款还未付清，故邹某将股权转移登记到了我名下，唐某某的股权转让款至今尚未办理结算，故唐某某一直未将股权转移登记到我名下。综上，我认为邹某主张的股权转让款的付款义务已经履行完毕。本案诉讼时效期间已届满，《股权转让协议》签订时间为2014年9月9日，且被告未提供证据证明其在签订协议后向我主张过权利，因此本案中原告的请求已经超过诉讼时效期间。综上，请法院依法驳回邹某的诉讼请求。 被告金石公司未进行答辩，亦未提交证据供质证。 被告天嘉源公司辩称，第一，原告追加天嘉源公司在程序上不符合相关法律规定，应当在一审辩论终结前追加，故追加程序不合法，原告可以另案起诉；第二，本案已经超过诉讼时效期间；第三，天嘉源公司事实上并未与原告达成股权转让的意思表示。 第三人唐某某述称，转让款500万元是真实的，被告杨某某称我与原告共同委托邹某红，邹某红确实是我同意委托的，被告杨某某提出的200多万转让矿山股权，我没有同意。被告杨某某收购矿山其应该支付我200万元，但是一直未支付。邹某也未收到被告支付的款项，控告书是我与邹某在2017年3月7日向纳雍县公安局呈报。2014年下半年，被告杨某某，第三人邹某红喊我到纳雍县政府办事大厅签字将我在开源公司名下的股权转移登记给杨某某，因杨某某承诺先付给我36万元未付，所以我拒绝签字，并未将我的股权转给杨某某。因杨某某口头承诺签字后三个月将转让价款全部付清，将邹某在开源公司名下的股权更变在被告杨某某名下，但三个月后，被告杨某某并未将股权转让款支付给邹某。故被告杨某某必须退还开源公司名下的矿山采矿权及所有手续，并罚款500万元给我和原告邹某。 第三人邹某红述称，2011年，我受原告和唐某某口头委托全权处理开源公司名下纳雍县鬃岭镇加戛重晶石矿山转让的事项，两人口头上表示给予我一定的中介转让费用。我与金石公司协商将该矿山矿业权以500万元价款转让，金石公司又找了天嘉源公司及杨某某一起合作。我应杨某某的要求找邹某及唐某某补签了一份委托书。2014年，我代表邹某、唐某某作为甲方与天嘉源公司、杨某某作为乙方签订《纳雍开源有限责任公司股权转让协议》，签订协议时约定由杨某某支付的纳雍重晶石延续登记补交价款57.4万元转为股权转让款。协议签订后，我将邹某在开源公司享有的60%股权转让给了杨某某。2018年，我们还向杨某某追要款项，杨某某答应分期还款。杨某某应当按照合同约定支付转让款，现在杨某某不归还矿山股权也不支付转让款，被告以经营矿山的支出算做支付的转让款不合理，因为矿山股权已经转让给杨某某。请求法院按各方真实意思表示的合同判决，杨某某向我支付的部分费用是办理手续所用的差旅费、手续费等。 原告为支持其诉讼请求，提交以下证据供质证： 1、原告身份证复印件，证明其诉讼主体适格。 被告杨某某、天嘉源公司，第三人邹某红、唐某某质证均无异议。 2、纳雍县开源有限责任公司转让协议，证明股权转让协议系各方真实意思表示，已经成立生效，被告杨某某、天嘉源公司应当按约履行转让款，被告金石公司应当承担保证责任。 被告杨某某质证认为该合同真实，但不能达到原告证明目的，协议项下双方权利义务已经履行完毕，故不应当承担支付责任。被告天嘉源公司质证对真实性、合法性无异议，对关联性有异议。第三人唐某某及邹某认为应当按照该协议履行。 3、纳雍开源有限责任公司企业信用公示信息，证明原告邹某已经按合同约定将名下股份转移给被告杨某某，原告的合同义务已经履行完毕，被告杨某某、天嘉源公司应当按约支付股权转让款并支付利息；被告杨某某、天嘉源公司未按约定履行合同的行为已经构成违约，应当承担违约责任；被告金石公司应当对被告杨某某、天嘉源公司的债务承担连带保证责任。 被告杨某某质证认为该证据不能达到原告证明目的，该报告显示邹某的股权已经转让,而唐某某股权未转让，能够佐证我方与原告经初步结算,债权债务两清故转移股权。被告天嘉源公司质证对其真实性、合法性无异议，但认为不具备关联性。第三人唐某某、邹某红质证没有意见。 4、控告书，证明原告一直通过向公安机关控告等方式主张权利，故本案未超过诉讼时效。 被告杨某某质证对该证据三性均不认可，证据为复印件，且不能证明公安机关收到该控告书，即使按照2017年3月7日已经向公安机关控告，截止原告对本案提起诉讼时间也已经超过3年，根据现行有效法律规定也已经超过诉讼时效。被告天嘉源公司质证对该控告书真实性有异议，没有原件核对，对合法性有异议，系原告单方提供，原告未提供证据证明已经向公安机关提交并立案。补充说明即便该控告书真实，也与天嘉源公司无任何关联性。第三人唐某某、邹某红质证认可其真实性。 5、委托书，证明根据委托书约定矿山转让费必须进入邹某和唐某某的账户，只有这种情况才能证明支付转让款。 被告杨某某、天嘉源公司质证认为该证据不能达到原告证明目的，第一，该委托书系邹某、邹某红、唐某某内部约定，不能对抗杨某某；第二，该委托书系补签，在该委托书出具前我方已经将所有金额转给邹某红账户；第三，在矿权及股权转让过程中邹某红一直代表邹某，对我方具有信赖利益，故我方将转让款转入邹某红账户并无不妥；该委托书抬头记录为加嘎重晶石矿山转让事项，原告的举证亦可以证明我方支付购买矿山的对价即为购买股权的对价。第三人唐某某质证该委托书是真实的，关系股权矿山转让费用。第三人邹某红质证委托书是和杨某某、天嘉源公司、王氩谈转让的时候，其要求出具委托书，系后来补的。 被告杨某某为支持其主张，提交了以下证据供质证： 1、《加戛重晶石矿矿业合作合同》1份，证明纳雍县开源有限责任公司与贵州金石矿业实业有限公司就合作开采贵州省纳雍县加戛重晶石矿矿产资源事宜形成一致意见的事实。 原告质证对三性不认可，发生在股权转让协议签订之前，与本案无关，达不到被告证明目的；被告天嘉源公司、第三人邹某红质证无异议，第三人唐某某未发表质证意见。 2、《纳雍县鬃岭镇加戛重晶石矿山矿业权合作合同》1份，证明贵州天嘉源矿业有限公司与杨某某就合作开采贵州省纳雍县加戛重晶石矿矿产资源事宜形成一致意见的事实。 原告质证对真实性、关联性有异议，认为涉及用开源公司采矿权、采矿证作为合作基础系侵权行为，与原告没有任何关系。被告天嘉源公司，第三人邹某红质证无异议、第三人唐某某未发表质证意见。 3、《贵州金石矿业实业有限公司企业信用报告》股东信息载明：王氩及何某贵二人作为贵州金石矿业实业有限公司的股东。《贵州天嘉源矿业有限公司企业信用信息公示报告》的股东及出资信息载明：贵州金石矿业实业有限公司认缴日期为2012年6月18日、何某贵认缴出资日期为2011年10月11日、王氩认缴日期为2012年6月18日。证明一是贵州金石矿业实业有限公司、何某贵、王氩是天嘉源公司的历史股东的事实。二是证明天嘉源公司与金石公司是关联公司的事实。三是证明杨某某向金石公司及其员工、何某贵的转款行为均是在就开发项目进行投资的事实，该投资款最终都转给了邹某红。 原告质证对真实性无异议，认为与本案无关，该报告不能达到其证明目的。被告天嘉源公司、第三人邹某红质证无异议，第三人唐某某未发表质证意见。 4、《贵州纳雍开源矿业有限公司会议纪要》1份，证明在2013年11月19日，金石公司法定代表人王氩以及何某贵、邹某红、李某某、开源公司股东唐某某，开会讨论就杨某某提出将该矿山的采矿权全部转让至自己名下事宜并形成会议纪要的事实。 原告质证对真实性有异议，即便会议纪要真实也不合法，开源公司股东只有邹某和唐某某，即便转让，邹某、唐某某决定即可，其他人与开源公司没有任何关系，没有资格参加其股东会议，故该纪要内容形式不合法。且该纪要于2013年10月19日仍然确定转让价款系500万元，并未说明已经支付款项。被告天嘉源公司、第三人邹某红质证无异议，第三人唐某某未发表质证意见。 5、《委托书》1份，证明邹某红受邹建委托，全权办理纳雍县加戛重晶石矿山转让事宜，此前转向邹某红的投资款均是代邹某收取的事实。 原告质证认为该证据恰好证明转让费必须进入邹某和唐某某账户，委托书是向杨某某和天嘉源公司出具，明知委托书约定，而向邹某以外的人转让的款项不视为邹某的股权转让款。被告天嘉源公司、第三人邹某红质证无异议，第三人唐某某未发表质证意见。 6、《纳雍县开源有限责任公司股权转让协议》1份；该协议第八条约定：“乙方不能够在2014年12月30日无条件支付完所剩余未付款项........”，证明在签订协议之前杨某某已经履行了部分股权转让款的付款义务，该部分股权转让款实质上就是投资款转化而来的事实。 原告质证对其三性无异议，证明被告杨某某并未支付任何转让款。被告天嘉源公司、第三人邹某红质证无异议，第三人唐某某未发表质证意见。 7、《纳雍县开源有限责任公司企业信用信息公示报告》的股东及出资信息载明：杨某某、杨长琼、唐某某三人为公司股东。证明经杨某某与邹某初步对账，邹建已收到足以抵扣股权转让款的投资款，并将所持股权转移至杨某某名下，而杨某某与唐某某因未结算清楚故尚未办理股权转让的事实。 原告质证对其三性无异议，但认为达不到被告杨某某的证明目的，不能以转让了股权视为已经支付完转让款，且合同也没有相关任何约定，只能视为对支付时间的变更。被告天嘉源公司、第三人邹某红质证无异议，第三人唐某某未发表质证意见。 8、结婚证，证明李某花与杨某某系夫妻关系，其向贵州金石矿业实业有限公司及其员工、何某贵的转款行为均是代杨某某在就开发项目进行投资的事实，该投资款最终都转向了邹某红。 原告质证认为提供的结婚证系复印件，对真实性不发表意见。被告天嘉源公司、第三人邹某红质证无异议，第三人唐某某未发表质证意见。 9、中国建设银行流水记录与明细，证明贵州金石矿业实业有限公司向邹某红转账360000元的事实。 原告质证认为转让给邹某红的款项与邹某无关，转让时间在委托书及转让合同签订前两年。被告天嘉源公司质证无异议，第三人唐某某未发表质证意见，第三人邹某红质证认为该款项不是转让款，当时其身份系金石公司在水东矿山的管理人，过程中支出的费用，金石公司有原始凭据。 10、邹某红往来款项明细与探矿权采矿权使用费和价款专用收据，证明金石公司向邹某红共计转账1420600元，其中58万元为纳雍县开源有限公司的资源税，390600元为原告扣押被告的三菱越野车一辆的事实。 原告质证认为关于资源税574000元不应当作为转让款扣除，因为如果支付该款项时矿山已经由杨某某使用，但不清楚是经营还是租用，支付该款项属于其应当履行的义务。被告天嘉源公司质证无异议，第三人唐某某未发表质证意见，第三人邹某红质证认可58万元确实用于缴纳资源税，转让时同意扣除574000元的转让款，390600元是因为我一直在催账，才说用于抵扣转让款390600元，邹某知晓这件事情，但未表示是否同意，这是一辆没有上牌的新车，发票在我手里，我将其停放在原金石公司所在地的停车场，并将钥匙存放在物业处。 11、电子转账凭证，证明2012年11月6日杨某某向邹某红转账150000元的事实。 原告质证认为，第一，零星款项支付且发生在邹某、唐某某出具委托书及转让协议签订之前，严重违背生活常理；第二，转让协议第五条约定可以看出乙方因资金困难，甲方同意乙方在2014年12月30日前支付完毕500万元，证明之前所支付的款项均与转让协议涉及的500万元无关；第三，邹某唐某某出具的委托书载明所有款项必须转入邹某、唐某某账户，其他人不管何时何地收取何种款项，均与邹某无关；第四，被告杨某某及家人支付给天嘉源公司、何慧贵等人的款项与本案无关也与邹某无关。被告天嘉源公司质证无异议，第三人唐某某未发表质证意见，第三人邹某红质证认可收到15万元，但是系用于支付员工工资、办公用费以及国土局的罚款，并不是转让款。 12、费用报销单证明2014年3月12日杨某某支付给邹某红12000元的事实。 原告质证意见同证据11，被告天嘉源公司质证无异议，第三人唐某某未发表质证意见，第三人邹某红质证该12000元系用于年检费用。 13、纳雍县开源有限公司往来款明细，证明杨某某向纳雍县开源有限公司垫付年审营业执照费用97000元的事实。 原告质证意见同证据11，被告天嘉源公司质证无异议，第三人唐某某未发表质证意见，第三人邹某红质证不清楚该笔费用。 14、中国建设银行流水记录及明细，一是证明杨某某和李某花向贵州金石矿业实业有限公司共计转账355500元的事实。二是证明杨某某和李某花向邹某红共计转账399000元（其中50000元尚未查到依据）的事实。三是证明杨某某和李某花向何某贵共计转账800000元的事实。故被告杨某某共计向原告支付1819600元。 原告质证意见同证据11，被告天嘉源公司质证无异议，第三人唐某某未发表质证意见，第三人邹某红质证不清楚转账情况。 经合议庭审查认定：原告提交的证据1、2、3、5的真实性，其他各方当事人均未持异议，本院予以确认，并作为定案依据；证据4系复印件，且无公安机关的受理等相关凭证，本院不予采纳；被告杨某某提交的证据3、5、6、7以及证据10中的探矿权采矿权使用费和价款专用收据其他各方当事人质证对真实性予以认可，本院予以确认，其提交的证据1没有签订合同日期，也无其他证据证明开源公司与金石公司就合作开采矿山达成一致意见系孤证，本院不予采纳；证据2、4原告质证不予认可，但结合被告杨某某的提交的证据4、6、第三人邹某红的陈述等形成证据锁链，足以认定证据2、4具有证据的“合法性”、“客观性”、“关联性”，本院予以采纳；证据8虽然系复印件，其李某花与被告杨某某的夫妻关系属于事实，本院予以确认；证据9无金石公司向邹某红支付款项的具体说明，无法认定该笔款项系转让款的事实，本院不予采纳；证据10中邹某红往来款项明细系被告杨某某提交的打印单，上面载明此单是由张敏算出来，何某贵签字，并未得到邹某红的全部确认，其邹某红确认了收到三菱越野车1辆并告知原告的事实，本院予以确认，其他部分不予采纳；证据11、12、13、14并未证明与本案具有关联性，本院不予采信。 本院依职权向纳雍县市场监督管理局调取了2006年12月29日开源公司章程1份、企业法人营业执照副本1份、2010年8月2日股东会决议1份、2010年8月2日章程修正案1份、2014年9月19日公司登记（备案）申请书1份、2014年9月19日指定代表或者共同委托代理人授权委托书1份、2014年9月18日开源公司股东会议决议2份、开源公司任免职文件1份、开源公司章程（新）1份、2014年9月18日股权转让合同1份、承诺书1份。原告质证对上述证据的三性均不持异议，2014年9月18日股权转让合同证明了被告杨某某所主张的“其于股权转让协议签订前就支付了转让款，如果没有支付清转让款，就不可能办理过户登记”的主张完全不能成立，协议签订且邹某将协议约定的股权更变登记后，杨某某并未履行支付转让款的义务，已经构成违约;后原告以将法院依职权调取的股权转让合同错认为是庭审中提交的转让价款为500万元的转让合同为由，向本院申请撤回对其中股权转让合同的质证意见，称不认可其三性，股权转让合同签字不是原告本人所签，原告一直不知道这份合同的存在。被告杨某某质证对述证据的三性均不持异议，且进一步证明原被告双方转让的股权为公司全部股份的60.34%，转让款为365400元，同时佐证转让款已全部支付完毕。被告天嘉源公司质证，对该证据的真实性、合法性无异议，但与天嘉源公司无关联性。被告金石公司未发表质证意见。第三人唐某某质证认为前述证据上的邹某签名并不是邹某本人所签。第三人邹某红未发表质证意见。 本院经审理认定事实如下：1999年7月18日，原告邹某出资35万元与第三人唐某某出资23万元共同成立开源公司。其中原告所占股权比例为60.34%，第三人唐某某所占股权比例为39.66%,唐某某担任公司法定代表人。开源公司名下唯一拥有纳雍县开源有限责任公司鬃岭镇加戛重晶石矿的采矿权。开源公司的法定代表人唐某某作为甲方与金石公司作为乙方签订《加戛重晶石矿矿业合作合同》，约定甲方以纳雍县加戛重晶石矿采矿权作为合作条件，乙方提供700万元现金作为合作条件，合作开采矿产资源。该协议签订后，双方均未按照该合同约定履行。2012年3月1日，天嘉源公司作为甲方与杨某某作为乙方签订《纳雍县鬃岭镇加嘎重晶石矿山矿业权合作合同》。甲方以开源公司名下唯一的采矿权证编号尾号为1105的采矿权作为合作条件，乙方提供合作项目开发经营所需的全部资金，双方还约定了合作方式、期限、分工、利润分配与结算等事宜。 2012年3月15日，第三人邹某红将收到被告天嘉源公司的58万元（天嘉源公司认可该款项为被告杨某某支付），到毕节市国土资源局缴纳开源公司关于纳雍重晶石延续登记补交价款57.4万元。之后邹某红将开源公司的相关手续交给被告杨某某，由被告杨某某管理经营开源公司名下的纳雍县鬃岭镇加嘎重晶石矿山。 2012年11月6日，开源公司向第三人邹某红转账15万元，载明用途一栏为“WY559649”，其用途无法查实。 2014年8月13日，原告邹某与第三人唐某某向邹某红出具委托书，委托邹某红全权办理纳雍县鬃岭加戛重晶石矿山转让事项，明确约定：1、该矿山金额转让价人民币伍佰万元整。2、该矿山转让费一次性付清再办理过户手续。3、该矿山转让费必须进入邹某账户和唐某某账户。4、转让费转账成功后以邹某和唐某某到账单为准。 2014年9月9日，唐某某、邹某作为甲方与天嘉源公司、杨某某作为乙方就纳雍开源有限责任公司股权转让达成协议：4、经双方经协商同意100%股权转让价格为人民币伍佰万元整，其中杨某某出资398万元，占100%股份，剩余102万元由贵州天嘉源矿业有限公司自愿承担，但天嘉源公司不占任何股权份额；12、本协议转让标的为公司100%股权及股权对应资产，不包括加嘎重晶石矿山其他矿山后续手续，或其他相关费用及转让税费。协议对转让款给付时间和违约责任、纠纷解决方式、补充协议签订等进行了约定。唐某某、杨某某，邹某红代邹某，天嘉源公司时任法定代表人何某贵在协议上签名，并加盖了天嘉源公司公章，金石公司的法定代表人王氩在协议担保方处签名，并加盖了金石公司公章。该协议签订后，第三人邹某红将邹某在开源公司的60.34%股权转至被告杨某某的名下。 2014年9月18日，开源公司召开股东会决议同意增加杨某某为该公司的新股东，并一致同意邹某将其公司持有的60.34%股权转给杨某某。同日，邹某作为出让方（甲方）与杨某某作为受让方（乙方）签订了《股权转让合同》，载明甲方自愿向乙方转让其开源公司持有的60.34%的股权。转让价款365400元。合同还载明了转让款支付方式、甲方遗留债务及偿还办法、双方权利义务、违约责任等，并将该《股权转让合同》向纳雍县市场监督管理局备案登记。同日，杨某某和唐某某代表其公司100%表决权，同意免去唐某某执行董事兼法定代表人职务，选举杨某某为执行董事兼法定代表人，同时签署了开源公司新的公司章程。 另查明：天嘉源公司于2011年10月12日成立，注册资本为2000万元的有限责任公司。成立之日何某贵认缴出资480万元，金石公司于2012年6月18日认缴出资1020万元，王氩于2012年6月18日认缴出资500万元。金石公司于2012年3月13日成立，注册资本为1000万元的有限责任公司，2012年4月12日由王氩认缴出资510万元、何某贵认缴出资490万元共同成立。 再查明：第三人邹某红接收被告杨某某出资购买390600元的无牌照三菱越野车一辆（新车），车辆发票在邹某红处，车辆点火开关钥匙邹某红陈述交由停车场物业保管。 本案的争议焦点：原告邹某在本案中主张权利所依据的合同主体与本案诉讼主体不一致，其诉讼主体是否适格。 本院认为，根据原告提供的2014年9月9日唐某某、杨某某，邹某红代邹某，天嘉源公司时任法定代表人何某贵签订的转让协议，主体是原告和第三人唐某某作为合同甲方（出让方），被告杨某某和被告天嘉源公司作为乙方（受让方）；根据该协议第12条“本协议转让标的为公司100%股权及股权对应资产，不包括加嘎重晶石矿山其他矿山后续手续，或其他相关费用及转让税费”的约定，开源公司100%股权作为转让标的，转让价款500万元。由此可见，该协议甲方权利为原告和第三人唐某某共同享有，但原告和第三人唐某某在本案诉讼中诉讼意见不一致，原告邹某请求三被告履行合同并承担违约责任，对转让协议确认有效；第三人唐某某在诉讼中对此虽未提出异议，但是不提出异议的行为至少存在“保留异议权利”和“予以默认”两种可能性，且第三人唐某某在诉讼中明确要求被告杨某某“必须退还开源公司名下的矿山采矿权及所有手续，并罚款500万元给我和原告邹某”，应理解为其对转让协议作出了确认无效或解除协议等的意思表示，第三人唐某某对该协议引起的纠纷处理意见与原告的处理意见明显不一致，对处理本案构成障碍。经征求第三人唐某某意见，其明确表示在本案中不作为原告的身份与原告邹某共同诉讼。因此，邹某单独作为原告对其与第三人唐某某共同享有权利的股权转让协议引发的纠纷提起诉讼，主体不适格，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，裁定如下： 驳回原告邹某的起诉。 案件受理费32400元，予以退回。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。 审 判 长  李 云 审 判 员  周星星 人民陪审员  陈 敏 二〇二一年三月十五日 书 记 员  张 丹