山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁01民终1162号上诉人（原审被告）：山东瑞晨信息科技有限公司，住所地山东省济南市天桥区无影山中路**堤口路办事处文体活动中心**。法定代表人：李祥军，执行董事兼总经理。被上诉人（原审原告）：曹来柱，男，汉族，1967年7月8日出生，住山东省广饶街道办事处人民路****院**楼****。被上诉人（原审原告）：程明生，男，汉族，1968年8月12日出生，住山东省，住山东省利津县渤海农场**v>二被上诉人共同委托诉讼代理人：杨启祥，北京市盈科（东营）律师事务所律师。二被上诉人共同委托诉讼代理人：聂永昌，北京市盈科（东营）律师事务所实习律师。上诉人山东瑞晨信息科技有限公司（以下简称瑞晨公司）因与被上诉人曹来柱、程明生股东知情权纠纷一案，不服济南市天桥区人民法院（2020）鲁0105民初5875号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月25日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。瑞晨公司上诉请求：撤销一审判决，驳回曹来柱、程明生的诉讼请求。事实和理由：一、瑞晨公司已提交了含有会议记录、公司章程的信息光盘。曹来柱已经将财务资料从瑞晨公司委托的济南中盛代理记账财务咨询公司那里接收过去（有交接情况说明为证），相关财务资料在曹来柱处。济南中盛代理记账财务咨询公司已将瑞晨公司2016-2019年总账、明细账的电子版提供给曹来柱。曹来柱、程明生提供的汇款证据，也直接证实了中瑞博翔（济南）节能科技有限公司、瑞晨公司、济南元煦信息科技有限公司人员混同、财务混同、业务混同、岗位混同的情况。程明生、曹来柱提供的2016年汇款证据也直接证明在公司遣散员工时，并未将款汇到瑞晨公司对公账户，而是汇给了曹来柱。公司也指定曹来柱处理员工遣散和相关交接工作，2014年到2016年的公司资料，包括公司账簿、凭证等财务资料也应该由曹来柱提供。二、公司从成立以来一直处于亏损状态，2016年7月份已无法运营，程明生、曹来柱作为股东的投资款多年来在不同的时间分几十次进行汇款，程明生、曹来柱如果对公司上述情况不了解，不会连续多次汇款。程明生、曹来柱已经多次查阅过相关材料。公司停业后近4年，又再次无理要求查阅，瑞晨公司有合理根据认为其存有不正当目的，可能损害公司合法权益。从2013年4月9日至2015年6月17日，曹来柱在瑞晨公司的混同公司济南元煦信息技术有限公司任法定代表人兼总经理，也是股东身份。瑞晨公司与济南元煦信息技术有限公司业务相同、股东不同，有明显的竞争关系。瑞晨公司认为曹来柱查看财务资料不合理，也不正当。综上，程明生、曹来柱要求瑞晨公司提供的相关材料均在曹来柱处，瑞晨公司无法提供也不应该由瑞晨公司提供，而应由曹来柱提供，瑞晨公司有合理根据认为程明生、曹来柱存有不正当目的，可能损害公司合法利益。程明生、曹来柱共同辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，判决正确，请求驳回上诉，维持原判。程明生、曹来柱向一审法院起诉请求：1.判令瑞晨公司提供自2014年7月30日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等供程明生、曹来柱查阅、复制；2.判令瑞晨公司提供自2014年7月30日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供程明生、曹来柱及其委托的专业会计人员查阅；3.诉讼费由瑞晨公司承担。一审法院认定事实：瑞晨公司现有四位股东，其中曹来柱于2014年7月30日取得股东资格，现持有28%的股权，程明生于2015年11月19日取得股东资格，现持有30%的股权，2020年5月7日曹来柱、程明生通过EMS向瑞晨公司发送纸质《查阅、复制公司财务账簿申请》，主要载明：申请查阅、复制自公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告等。因双方对查阅目的有争议，曹来柱、程明生未能查阅、复制相关决议及报告等。一审庭审中，曹来柱、程明生述称多次向瑞晨公司要求查阅、复制相关决议及报告等，瑞晨公司仅认可于2020年5月8日收到曹来柱、程明生通过EMS邮寄的一份纸质申请。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司的会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。曹来柱现持有瑞晨公司28%的股权，程明生现持有瑞晨公司30%的股权，依法享有作为公司股东的各项权利。曹来柱于2014年7月30日取得股东资格，故对其要求查阅并复制自2014年7月30日起的公司章程、董事会、监事会、股东会决议、财务会计报告的诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。程明生于2015年11月19日取得股东资格，故对其要求查阅并复制自2015年11月19日起的公司章程、董事会、监事会、股东会决议、财务会计报告的诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。曹来柱、程明生已提供证据证明其向瑞晨公司提出书面要求查阅公司会计账簿的事实且已经送达瑞晨公司，瑞晨公司未提供证据证明曹来柱、程明生查阅会计账簿有不正当目的，可能损害瑞晨公司的合法权益，一审法院对于瑞晨公司的辩解理由不予采信。故曹来柱查阅2014年7月30日起的会计账簿的诉讼请求符合法律规定，依法予以支持，程明生查阅2015年11月19日起的会计账簿的诉讼请求符合法律规定，依法予以支持。对于程明生主张查阅、复制2015年11月19日之前的公司相关决议、报告、会计账簿等，因程明生在2015年11月19日之前非该公司股东，故对于该部分诉讼请求不予支持。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等辅助进行。曹来柱、程明生主张委托会计师协助，于法有据，一审法院依法予以支持，但会计师数量以一名为宜，查阅时间以十个工作日为宜。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、山东瑞晨信息科技有限公司于判决生效后十日内，在其公司住所地提供自2014年7月30日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供曹来柱查阅、复制，查阅、复制时间以十个工作日为限；二、山东瑞晨信息科技有限公司于判决生效后十日内，在其公司住所地提供自2014年7月30日至判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）供曹来柱查阅，查阅时间以十个工作日为限；三、曹来柱可以聘请会计师一名，在曹来柱在场的情况下辅助其查阅上述第一、二判项的文件资料；四、山东瑞晨信息科技有限公司于判决生效后十日内，在其公司住所地提供自2015年11月19日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供程明生查阅、复制，查阅、复制时间以十个工作日为限；五、山东瑞晨信息科技有限公司于判决生效后十日内，在其公司住所地提供自2015年11月19日至判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）供程明生查阅，查阅时间以十个工作日为限；六、程明生可以聘请会计师一名，在程明生在场的情况下辅助其查阅上述第四、五判项的文件资料；七、驳回曹来柱、程明生的其他诉讼请求。案件受理费50元，由曹来柱、程明生负担10元，由瑞晨公司负担40元。本院二审期间，各方当事人未提交新证据。一审判决认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，一、股东知情权是股东通过查阅公司文件和账簿等有关公司经营、管理、人事、财务等相关资料，了解公司运营状况的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定股东有权行使知情权，曹来柱、程明生作为瑞晨公司股东有权依法查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。二、瑞晨公司上诉称公司相关资料在股东曹来柱处，无证据予以证实，亦不符合公司财务、会计制度，本院不予采信。曹来柱、程明生提起一审诉讼之前，于2020年5月8日向瑞晨公司邮寄送达了书面申请，符合股东查阅会计账簿应提出书面请求的规定。瑞晨公司辩称曹来柱有不正当目的，未提交确凿的证据予以证实，本院不予采信。综上所述，上诉人瑞晨公司上诉请求不能成立，本院依法不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人山东瑞晨信息科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 刘培森二〇二一年三月十七日法官助理 葛保玉书 记 员 胡晓炘