湖南省常德市武陵区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0702民初161号 原告：郭小倩，女。 委托诉讼代理人：覃玲，湖南博集律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：谭志英，湖南澧州律师事务所实习律师，一般授权代理。 被告：卢迪文，男。 委托诉讼代理人：严沐彤，湖南洞庭律师事务所律师，特别授权代理。 原告郭小倩与被告卢迪文股权转让纠纷一案，本院于2021年1月6日立案后，依法适用简易程序于2021年1月22日公开开庭进行了审理。郭小倩的委托诉讼代理人覃玲、谭志英，卢迪文的委托诉讼代理人严沐彤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 郭小倩向本院提出诉讼请求：1.判令卢迪文向郭小倩支付股权转让款720000元；2.判令卢迪文向郭小倩支付迟延支付股权转让款的滞纳金118055元（以股权转让款130000元为基数，自2019年9月29日至2019年12月30日的滞纳金以日万分之五计算为6045元；以430000元为基数，自2019年12月31日至2020年4月30的滞纳金以日万分之五计算为26230元；以730000元为基数，自2020年5月1日至2020年7月31日的滞纳金以日万分之五计算为33580元；以720000元为基数，自2020年8月1日至2020年12月23日的滞纳金以日万分之五计算为52200元，至全部清偿之日的滞纳金以未偿还的股权转让款720000元为基数，自2020年12月24日起按日万分之五的标准另计）；3.本案诉讼费、保全费、担保费等诉讼费用由卢迪文负担。 卢迪文辩称，1.卢迪文系受郭小倩欺诈签订涉案《股权转让协议》，郭小倩并未实际履行公司出资义务，卢迪文在签订转让协议后未能获得郭小倩承诺的退还原场馆租赁押金250000元;2.根据《股权转让协议》，卢迪文享有约定的解除权，卢迪文在丧失实际履约能力的情况下，向郭小倩发出的解除合同的意思表示能够生效；3.在认定涉案合同有效的情况下，考虑到郭小倩未实际履行出资义务，约定的迟延支付款项的滞纳金过高。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年8月22日，郭小倩与卢迪文签订《股权转让协议》，郭小倩将其持有的常德欧文体育文化传播有限公司（以下简称欧文公司）83.7%的股权转以820000元的价格转让给卢迪文。合同约定，卢迪文需在合同双方签字之38日内支付220000元，2019年12月31日前支付300000元，2020年5月1日前支付300000元；郭小倩声明其已完全履行了公司注册资本的出资义务；发生不可抗力、一方当事人丧失实际履约能力等情况时，可以变成或解除协议，但双方需签订变更或解除协议书；如卢迪文未按合同约定按时支付股价款，每迟延一天，应按迟延部分价款的5‰支付滞纳金。合同签订后，郭小倩依约将所持股权变更登记到卢迪文名下，卢迪文于2019年9月29日支付90000元、2020年8月1日支付10000元股权转让款后未再支付，郭小倩遂诉至本院，提出前列诉讼请求。 另查明，2016年5月18日，欧文公司成立，由郭小倩认缴出资1020000元，出资占比51%，卢迪文认缴出资980000元，出资占比49%。2018年9月27日，欧文公司变更股权变更为卢迪文认缴出资326000元，占比16.3%,郭小倩认缴出资1674000元，占比83.7%。 上述事实有郭小倩、卢迪文身份证复印件、欧文公司工商登记信息、《股权转让协议》及当事人当庭陈述等证据予以佐证。 本院认为，郭小倩与卢迪文签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应当依约履行。现郭小倩以按照合同约定将所持股权变更登记到卢迪文名下，卢迪文亦应按约支付股权转让款。卢迪文辩称其在涉案协议签订时受到欺诈，但并未提交相关证据予以证明，且卢迪文已获得相应股权，对该抗辩本院不予采纳。卢迪文主张根据合同约定其享有约定解除权，但未提交相关证据证明合同约定情形的产生，且涉案合同中亦明确变更或解除协议需另行书面签订，现双方并未签订变更或解除协议书，故卢迪文并不享有约定解除权。关于郭小倩出资问题，郭小倩是否实缴出资，并不影响其股权的转让，对于其出资问题，欧文公司和卢迪文可另行主张权利。滞纳金部分，双方合同约定每日按迟延部分价款的5‰支付滞纳金，卢迪文主张该标准过高，而郭小倩在诉讼请求中已将滞纳金支付标准调整为日万分之五，本院予以准许。本院确认卢迪文需向郭小倩支付股权转让款720000元，并以130000元为基数，自2019年9月29日至2019年12月30日止按日万分之五的标准计付滞纳金；以430000元为基数，自2019年12月31日至2020年4月30日止按日万分之五的标准计付滞纳金；以730000元为基数，自2020年5月1日至2020年7月31日止按日万分之五的标准计付滞纳金；以720000元为基数，自2020年8月1日至清偿之日止按日万分之五的标准计付滞纳金。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 卢迪文于本判决生效之日起七日内向郭小倩支付股权转让价款720000元，并以130000元为基数自2019年9月29日起至2019年12月30日止按日万分之五的标准计付滞纳金；以430000元为基数，自2019年12月31日至2020年4月30止按日万分之五的标准计付滞纳金；以730000元为基数，自2020年5月1日至2020年7月31日止按日万分之五的标准计付滞纳金；以720000元为基数，自2020年8月1日至清偿之日止按日万分之五的标准计付滞纳金。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费12180元，减半收取6090元，保全费5000元、保全担保费1800元，以上共计12890元，由卢迪文负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。 审判员  胡祥彪 二〇二一年三月五日 法官助理向阳 书记员姜丹丹 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。