江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏02民终21号上诉人（原审原告）：江苏爱多能源科技股份有限公司，统一社会信用代码9132028179105926X0，住所地江阴市周庄镇宝池路**。破产管理人：江苏漫修律师事务所、无锡东林会计师事务所有限公司联合体。委托诉讼代理人：王鸿儒，江苏开炫律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏辰宇电气有限公司，统一社会信用代码913213116805388828，住所地宿迁市宿豫区张家港大道**（张家港宿豫工业园区内）。法定代表人：姚孟，该公司总经理。委托诉讼代理人：戚洵，男，该公司职员。委托诉讼代理人：刘志国，江苏苏誉律师事务所律师。上诉人江苏爱多能源科技股份有限公司(以下简称爱多公司)因与被上诉人江苏辰宇电气有限公司（以下简称辰宇公司）买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院(2019)苏0281民初16463号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。爱多公司上诉请求：撤销原审判决，改判辰宇公司支付货款7977876元，及自2019年3月2日起按照中国人民银行全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率的1.5倍计算逾期付款利息。1.一审事实认定错误，其提出的付款已具备付款条件。其向辰宇公司供货共计123123418元，辰宇公司付款115145542元，尚结欠其货款7977876元。按照合同关于价款的支付约定，合同价款分预付款支付、发货款支付、设备到货款支付以及设备质保金的支付，付款比例分别为预付款对应货款的20%、发货款对应货款的20%、到货款是批次到货款的50%、设备质保金是10%。本案所涉货款属于10%设备质保金。合同就质保金的支付作出了明确约定，合同设备到达现场后，爱多公司提供开户银行开具的金额为该批次到货设备总价10%的质保保函后5天内，辰宇公司支付该批次到货设备总价的10%。保函有效期至货物到达现场后满1年。该条款明确若其提交银行开具的质保保函，则辰宇公司对该保函审核后5天内应付款；若其未提交银行保函，则至货物到达现场后满1年，辰宇公司应支付10%质保金。上述两个期限，任何一个期限到期，辰宇公司均应当支付质保金。其提起诉讼时早超过1年，一审法院以其未提交银行质保保函，不具备付款条件为由，驳回其诉讼请求，属于认定事实错误2.一审判决以其无法对案涉货物提供质保义务为由，驳回其诉讼请求，没有法律依据。合同约定的质保期是10年，其提供的货物目前没有证据证明存在质量问题，一审法院以今后其可能存在需要履行质保义务为由，驳回其要求辰宇公司支付货款的权利，有违公平原则。辰宇公司辩称，一审判决认定事实清楚，所作判决正确，应予维持。1.按照合同爱多公司应当向其开具货款10%质量保函，保函开具后立即生效，有效期至货物到现场满1年，但爱多公司未开具，其依合同将剩余未超过10%货款扣留作为质保金，并无不当。2.合同约定了10年质保期的质量保证、15年设备运行安全的技术改造，以及25年设备使用寿命保证。其2019年3月26日向爱多公司提出质量异议，爱多公司未及时解决，严重影响光伏板使用价值和效果，造成的损失超过被扣留作为质保金的货款，依照法律规定，爱多公司无权主张剩余价款的支付。爱多公司向一审法院起诉请求：判令辰宇公司支付货款7977876.08元及逾期利息（以7977876.08元为基数自2018年9月20日起至实际给付之日止按年利率24%计算），并承担诉讼费用。辰宇公司一审辩称，1.爱多公司主张货款7977876.08元及逾期利息没有事实依据，辰宇公司并不结欠上述货款，经核实爱多公司尚欠辰宇公司20872990元设备及799261元备品备件。2.爱多公司没有按合同约定履行自己的义务，按时足额交付合同标的物，太阳能电池组件存在严重质量问题，应承担违约责任和赔偿责任。首先，辰宇公司与爱多公司签订的合同为太阳能组件采购合同，其具体标的为太阳能组件设备（包括备品备件）、所有相关技术资料和技术服务，上述相关资料和技术服务费价款均包含在设备价款中，上述三项标的的价格组成本案合同总价，而本案中爱多公司在履行合同中交付太阳能组件的设备都没有交付齐，缺少备品备件，对其相关的技术资料没有依照合同交付，存在严重违约，应按合同约定承担违约责任，加之爱多公司所出售的太阳能组件存在严重质量问题，致使安装后在运营过程中给使用者和辰宇公司造成重大损失，对此损失爱多公司应依照合同约定和法律承担责任。其次，爱多公司在履行合同中违反合同标的交付规定，拒不交付技术资料，致使辰宇公司安装的太阳能设备不能充分有效运行，设备出现质量问题给业主造成了损失，加之爱多公司出现经营状况恶化，有二十余起案件正在被执行，现已被列入失信名单，无力履行合同约定的10年质保期技术服务和质量保证、15年设备运行安全的技术改造以及25年设备使用寿命的保证，辰宇公司有权要求爱多公司依法对上述应履行的义务提供担保或者依法扣除部分货款作为保证金予以担保。3.爱多公司至今未能交付保函，不符合合同约定的付款条件。综上，请求依法驳回爱多公司的诉讼请求。审理中，辰宇公司提起反诉：1.判令爱多公司返还货款4334466元，支付因延迟交付技术资料的违约金1231234元；2.判令爱多公司支付因货物质量不合格造成的发电损失700万元及相关的检测费、维修费（具体数额以鉴定为准）；3.本案反诉费用由爱多公司承担。后辰宇公司撤回反诉，另行主张相关权利。一审法院认定事实：2018年3月20日，辰宇公司与爱多公司签订《太阳能组件采购合同》1份，由辰宇公司向爱多公司采购太阳能组件，合同价款共计145080292.50元，合同约定：2.1供货范围包括156多晶组件、配套组串引出线接插件、组件备品备件、专用工具。2.2合同供货范围包括了所有合同设备、相关的技术资料及技术服务，并包括提供相关技术文件，光伏组件的相关质量验收。但在执行合同过程中如发现有任何漏项和短缺，并且该部分漏项或短缺是满足本合同技术协议对合同设备的性能保证值要求所必须的，是卖方供货范围中应该有的，但在发货清单中并未列入，在此种情况下，卖方应负责将所漏项或短缺的设备及技术服务等补上，且不向买方另外收取费用。……4.3.1预付款的支付（1）合同签订后2个工作日内，买方支付给卖方100万元作为订金；（2）合同签订后10个工作日内，买方支付40MW对应货款的20%即1872万元给卖方；（3）合同签订后20个工作日内，买方再支付22MW对应货款的20%即1029.6万元给卖方。4.3.2每批次发货前买方支付20%的发货款给卖方。4.3.3卖方按交货计划在规定的时间内将合同项下设备运到交货地点，卖方提交下列单据经买方审核无误后15个工作日内，买方支付给卖方该批次到货设备总价的50%作为到货款：（1）金额为该批次到货设备总价的100%的增值税专用发票（税率17%）；（2）注明所装货物品名、型号、数量、毛重、净重、尺寸的装箱单；（3）卖方出具的出厂检验报告、合格证书；（4）买方项目部盖章的收货凭证，如买方项目部无章，则必须有买方项目经理签章。4.3.4合同设备到达现场后，卖方提交下列单据经买方审核无误后5天内，买方支付给卖方该批次到货设备总价的10%：（1）由卖方开户银行开具的金额为该批次到货设备总价10%不可撤销的以买方为受益人的质保保函，保函格式见附件5。保函开具后立即生效，有效期至货物到达现场后满1年。保函可根据到货组件批次分批开具。4.4.1在执行合同期间，如果卖方违约或属于制造质量问题而造成了买方的经济损失，买方有权根据合同向卖方索赔。违约金和/或损失赔偿金将由卖方在接到买方的书面通知和此类赔偿的证明文件后2周内向买方支付，买方亦可在质保保函或支付给卖方的任何一笔款项中扣除。5.5.1为了满足工期进度要求，卖方应按本合同技术规范书的要求及时向买方提供所需技术资料和图纸的交付计划及有关交付清单。5.5.2卖方应按本合同技术规范书规定的技术资料相关内容和交付进度，向买方分批提供满足电厂的技术资料。5.5.3技术资料以快递邮寄方式递交，每批技术资料交邮后，卖方应在24小时内将技术资料的交邮日期、邮单号、技术资料的详细清单、件数、重量、合同编号等以书面通知买方。技术资料以邮政部分提货通知单时间戳记为技术资料的实际交付日期。此日期将作为按合同10条对任何延期交付资料进行技术资料迟交罚款计算的依据。……10.1卖方保证合同设备是全新的、技术上先进的、质量上优越的、没有设计和材料及工艺上的缺陷、能够安全和稳定地运行，符合技术规范书的规定并且适合于合同规定的用途和目的。并对其供货范围内的完整性、可靠性、先进性负责，……。卖方在此同意，如由于卖方未能完成上述责任而导致买方蒙受任何损失，卖方将负责赔偿。10.5卖方对合同设备的质保期限为自合同设备初步验收证书签署之日起10年。质保期满后，买方应出具设备的质保期期满证书正副本各1份。10.6在质保期内，如果因卖方原因使合同设备停机，合同设备的质保期应相应延长。同时买方根据本合同第10.7条的规定行使索赔权利。在质保期内，对于非易损件，如果卖方对于器件维修或者更换，对于维修或更换的器件，质保期重新计算（但不影响整机质保期）。对于易损件，在质保期内，卖方将无偿提供维修和更换，质保期在计算维修或者更换的时间后顺延。对于整机出现重大故障需要整机维修或者更换的，整机质保期也将从更换之日起重新计算。对于重要关键部件（如功率模块），在质保期内如果维修或者更换，从更换之日起重新计算器件的质保期（但不影响整机质保期）。10.7.1如果在设计、制造、交货、检验、安装、调试、性能试验、可靠性运行和质保期内卖方未能完全、充分履行其在本合同项下及本合同技术协议中规定的所应承担的义务，买方有权向卖方提出索赔并选择下列一项或数项补救措施：（1）由卖方自负费用修理有缺陷的合同设备或消除合同设备的缺陷或不符合合同之处。如果卖方不能及时修理或消除缺陷，买方有权自行消除缺陷或不符合合同之处，由此产生的一切费用均由卖方承担。（2）由卖方自负费用以新设备替换有缺陷的合同设备或用新的技术资料替换有错误的技术资料，或者补供遗漏的合同设备或技术资料，同时卖方应在重新起算的质保期内对替换后的设备作出质量保证。卖方应自负风险和费用将替换后的设备或补供的设备运抵工作现场。对于急需的设备，卖方应自负费用将其空运到工作现场。（3）卖方赔偿因其违约引起的直接损失及发电量损失（计算方法：发电量损失=损失电量*实际电价）。（4）按照本合同的规定，由卖方向买方支付违约金。（5）按合同16条规定终止合同。10.7.3如果卖方未能按照最终交货计划及时交货，卖方应按以下比例支付迟交违约金；每天罚款金额为迟交货物金额的1‰；迟交违约金的支付不能免除继续交付相关合同设备的义务；如果发生卖方的设备迟交对工期有重大影响，买方有权终止部分或全部合同。10.7.4卖方应按照技术协议规定的计划交付技术资料。如果由于卖方的责任，卖方未能按技术协议规定按时交付任何一批技术资料或一批技术资料的任何一部分，每迟交一天，卖方支付违约金每种或每个图号500元。技术资料迟交的违约金总额不得超过合同设备总价的1%，如果迟交超过4周，则买方有权根据16条的规定部分或全部终止合同。10.7.8如果卖方在收到买方索赔要求后14天内未能作出回复，该索赔要求将被视为被卖方接受。如果卖方未能在买方发出索赔通知后14天内或买方同意的延长期限内，按照买方同意的上述规定的任何一种方法解决索赔事宜，买方有权从任何一笔付款或从卖方开具的履约保函或质保保函中扣回索赔金额。上述协议签订后，辰宇公司、爱多公司即开始履行合同。同年8月28日，辰宇公司与爱多公司签订《补充协议》1份，载明：规格型号为AD275-60P1650*992*35mm156多晶组件135240片已于2018年6月完成供货。2019年1月7日，辰宇公司与爱多公司又签订《合同变更协议》1份，载明：规格型号为AD275-60P1650*992*35mm156多晶组件135240片已于2018年6月完成供货、62160片已于2018年10月完成供货。同年2月20日，辰宇公司与爱多公司又签订《价格变更协议》一份，载明：规格型号为AD275-60P1650*992*35mm156多晶组件135240片已于2018年6月完成供货、62160片已于2018年10月完成供货、20782片单价为473元、7273片单价为495元于2019年2月20日开始供货，供完为止。爱多公司最后一次供货时间为2019年3月11日。另查明，为证明自己的主张,爱多公司就《价格变更协议》中20782片已供货3146片提交如下证据：2019年1月11日的送货单两张，发货数量分别为1960片、346片，2019年2月17日送货单1张，发货数量为840片。辰宇公司认可收到上述送货单上所载明的货物。为证明自己的主张，辰宇公司提交了如下证据：1．检验检测报告1份，用以证明爱多公司提供的组件存在质量问题。2．2020年1月19日宿迁市宏辰电力工程有限公司发给辰宇公司的函件1份、2020年1月20日泗阳县北穿电力工程有限公司发给辰宇公司的函件1份，上述两份函件载明：辰宇公司提供的光伏板发电量较去年超出应有的衰减率，经现场维保人员检测反映光伏板还存在隐裂严重问题，并要求赔偿衰减的发电量损失562.42万元、535.66万元。用以证明爱多公司提供的货物存在质量问题，辰宇公司被索赔的事实。3．2019年3月26日辰宇公司向爱多公司发出的函及快递凭证，函内容为：我公司与贵公司签订的太阳能组件采购合同。我公司已全部按照合同约定并提前付款，截止目前我公司并没有收到已付货款对应数量的太阳能组件，贵公司拖欠部分太阳能组件至今未发货，已发货的技术资料及备品备件你方也一直未向我方提供。因你方未提供技术资料及备品备件导致我方无法向业主方进行提交，业主方一直催促要技术资料及备品备件并提出已发组件存在质量问题：部分组件缺角、黑斑导致组件衰减率严重。我方多次催促贵方发货、提供技术资料、备品备件及解释组件质量问题导致的发电量衰减问题贵公司却置之不理。目前已给我公司造成严重损失，现我公司强烈要求贵公司在2019年4月6日前将合同约定全部货物发货到本公司，并提供所有组件技术资料及备品备件并来人处理组件黑斑缺角导致的衰减率严重的质量问题。否则因此导致的所有损失将由贵公司全部承担。用以证明辰宇公司已向爱多公司发出质量异议函，且该函已由爱多公司施亚萍签收。爱多公司对上述证据的质证意见为：证据1、2与本案无关；证据3真实性不予认可，公司没有收到，对辰宇公司提出的质量问题也不予认可。审理中，爱多公司就送货情况做如下陈述：2019年2月20日《价格变更协议》中载明的135240片已于2018年6月完成供货，62160片已于2018年10月完成供货，20782片已供货3146片，7273片已供货6720片，就其他部分爱多公司没有履行发货义务。2019年1月辰宇公司就之前双方的发货及单价申请开具红字信息单，爱多公司根据双方的实际交货情况生成红字发票后重新开票96538365元，该张发票辰宇公司已经抵扣认证，可以进一步说明双方已就送货及开票进行了第二次对账结算。爱多公司确未向辰宇公司开具相应的保函。爱多公司在2019年已经停业，目前也处于停业状态，就后续的维保问题爱多公司已经无法履行。辰宇公司就收货情况做如下陈述：爱多公司没有按照增值税发票载明的金额进行供货，辰宇公司仅仅收到价值94272552元的货物，双方签订的《价格变更协议》只是对价格进行变更，数量是按照爱多公司开具的发票所记载。对于价格变更协议中的7273片已经实际收货6720片，其余的送货情况辰宇公司已经按照爱多公司提供的送货单进行了核实，无法区分具体属于哪一项供货，以辰宇公司向法庭提交的对账确认函上载明的收货情况为准。而且爱多公司至今从未向辰宇公开开具过任何形式的质量保函。爱多公司、辰宇公司一致确认：爱多公司共计向辰宇公司开具了税价金额共计123123418元的发票，辰宇公司共计支付货款115145542元。以上事实，有《太阳能电池组件采购合同》《补充协议》《合同变更协议》《价格变更协议》、送货单、发票、抵扣认证信息、函、快递凭证、检测报告、谈话笔录及当事人陈述等证据，在卷佐证。原审法院认为：爱多公司与辰宇公司签订的《太阳能电池组件采购合同》《补充协议》《合同变更协议》《价格变更协议》均系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，依法予以确认。依法成立的合同，双方均应按约履行。本案中，爱多公司提供的证据可以证明其已向辰宇公司供货123123418元，理由如下：首先，虽然辰宇公司对爱多公司提供的送货单仅认可部分，但根据爱多公司与辰宇公司签订的《补充协议》《合同变更协议》《价格变更协议》，双方在上述3份协议中均对送货情况进行了确认，根据签订时间最晚的《价格变更协议》内容，双方已确认多晶组件135240片完成供货、62160片完成供货。虽辰宇公司抗辩《补充协议》《合同变更协议》《价格变更协议》仅仅是对价格的变更，交货数量是按爱多公司开具的发票记载，但该抗辩意见与事实不符，且辰宇公司亦未提供证据证明该主张，故对辰宇公司的该项抗辩意见不予采信。该协议可以证明爱多公司已向辰宇公司送货多晶组件135240片、62160片。对于其他多晶组件，辰宇公司对《价格变更协议》载明的7273片多晶组件已供货6720片这一事实予以认可；而对于双方争议的20782片多晶组件已供货3146片这一事实，爱多公司已提供了相关的送货单予以证明，且辰宇公司对该送货单亦予以认可。其次，审理中，辰宇公司确认已收到爱多公司开具的税价金额为123123418的发票，该发票与爱多公司提供的送货单、《补充协议》《合同变更协议》《价格变更协议》相互印证，进一步佐证了爱多公司已供货的事实。最后，根据《价格变更协议》，双方已经确认的多晶组件收货金额为118308960元，已超过辰宇公司认可的收到多晶组件的货款金额94272552元，辰宇公司的陈述与该事实存在明显矛盾,故对辰宇的陈述不予采信。综上，爱多公司已向辰宇供货多晶组件共计123123418元，扣除双方一致确认辰宇公司已支付的货款115145542元，尚余货款7977876元未予支付。如前所述，原审法院认定爱多公司与辰宇公司的往来总金额为123123418元，爱多公司主张的货款金额为7977876.08元，未超出上述总金额的10%。根据《太阳能电池组件采购合同》，合同设备到达现场后，爱多公司应向辰宇公司开具相关的质量保函，辰宇公司在收到保函审核无误后5日内支付到货设备总价的10%，保函开具后立即生效，有效期至货物达到现场后满1年，但爱多公司至今未能向辰宇公司开具相关的质量保函，其要求支付余款7977876.08元并不符合双方合同约定的付款条件。同时，爱多公司与辰宇公司约定的质保期为10年，根据爱多公司提供的送货单，爱多公司最后一次送货时间为2019年3月11日，辰宇公司提供的函及快递凭证可以证明其已于2019年3月26日向爱多公司提出质量异议，辰宇公司已在双方约定的合理期限内提出质量异议，且爱多公司于2019年即已处于停业状态，无法对案涉货物提供质保等义务。综上，爱多公司要求辰宇公司支付货款的诉讼请求，不符合合同约定，原审法院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，该院判决：驳回爱多公司的诉讼请求。案件受理费81048元、财产保全费5000元，合计86048元，由爱多公司负担。二审经审理，对一审查明的事实予以确认。二审中，爱多公司提供了江苏鼎阳绿能电力有限公司于2021年1月15日出具给辰宇公司的函件，内容为自愿履行本案合同义务中卖方应承担的质量维护义务，额度以合同总额的10%为限，要求辰宇公司支付剩余货款。辰宇公司对该函件不予认可，认为爱多公司转移合同债务必须经过其同意，其不同意的情况下，该函件无效。二审另查明：在一审审理过程中，辰宇公司曾于2020年2月4日提起反诉，要求判令爱多公司返还购货款4334466元、迟交技术资料的违约金1231234元、货物质量不合格造成的发电损失700万元、货物质量不合格造成的检测、维修损失（具体数额在鉴定）等。5月19日又变更反诉请求，要求返还未交付设备对应价款4816073.11元和欠付对应备品备件价款799261元，赔偿未交付技术资料违约金1317389.81元，支付未按约交付设备违约金3451968.91元，赔偿质量不合格造成的损失1098.08万元，尚未完全履行的10年质保期技术服务和质量保证、15年运行和安全期技术改造及25年使用寿命保证等3项合同约定义务提供担保。之后又以另行主张为由，撤回反诉。辰宇公司在二审中明确，至今其撤回的反诉请求未另行提起诉讼。2021年3月9日，本院受理了爱多公司的破产清算案，指定江苏漫修律师事务所、无锡东林会计师事务所有限公司联合体担任破产管理人。本案的争议焦点为：辰宇公司支付余款的条件是否成就。本院认为，辰宇公司支付余款的条件已经成就。双方明确，辰宇公司未支付的涉案货款属于合同约定的10%质保金。该质保金的支付，合同中约定为“合同设备到达现场后，卖方提交由卖方开户银行开具的金额为该批次到货设备总价10%的不可撤销的以买方为受益人的质保保函，买方审核无误后5天内，支付给卖方该批次到货设备总价的10%。保函开具后立即生效，有效期至货物到达现场后满1年。”该条款要求爱多公司开具1年期银行质保函，本意在于由银行提供1年期的质量索赔担保。虽然实际履行中，爱多公司未提供银行质保函，但在货物到达现场后1年内，爱多公司未向辰宇公司主张支付质保金，等同于爱多公司将自有资金质押于辰宇公司替代银行的担保。辰宇公司虽提供了在这1年内曾提出质量异议的函，但爱多公司认为没有收到过函件，且辰宇公司在本案中提出索赔请求后又撤回了该反诉请求，则目前尚无证据证明爱多公司提供的货物确实存在质量问题且给辰宇公司造成巨额损失，足以抵销10%质保金。因此，该质保金的支付条件已经成就。原审法院以爱多公司至今未开具质量保函，不符合要求支付余款的条件，而驳回爱多公司诉讼请求的认定有误，本院予以纠正。关于合同约定了10年的质保期，这是一种或然性的债务。在该债务未形成时，辰宇公司要求爱多公司承担，没有法律依据。况且，双方在合同中也没有对这种或然债务，约定为在供方发生经营困难时，或然债务可视作实际发生。在签订合同时，对爱多公司未来10年是否能保持正常经营，本来就是不确定因素，也是辰宇公司签订合同时，需要进行市场判断及应当承受的商业风险。因此，辰宇公司不能以未来可能存在需要履行质量保证义务为由，拒绝支付已到期的货款。在二审中，爱多公司提供了江苏鼎阳绿能电力有限公司于2021年1月15日出具给辰宇公司的函件，内容为自愿履行本案合同义务中卖方应承担的，额度以合同总额的10%为限的质量维护义务。该函是对辰宇公司未来可能发生质量维护费用的担保，该担保不违反法律规定，应予准许。综上所述，爱多公司要求支付尚余10%质保金及逾期付款利息的上诉请求成立，应予支持。但逾期付款利息的起算点，应以双方约定的货物到达现场后满1年开始起算，即从2020年3月12日开始计算至本判决生效之日止。原审法院认定事实有误，应予改判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销江阴市人民法院（2019）苏0281民初16463号民事判决；二、辰宇公司于本判决发生法律效力之日起十日内向爱多公司支付货款7977876.08元及逾期利息（以7977876.08元为基数，自2020年3月12日起至本判决生效之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的相应期限贷款市场报价利率的1.5倍计算）。一审案件受理费81048元、财产保全费5000元，合计86048元由辰宇公司负担；二审案件受理费81048元，由辰宇公司负担（该费用已由爱多公司垫付，辰宇公司于判决生效后10日内直接支付给爱多公司）。本判决为终审判决。审判长  蒋馨叶审判员  胡 伟审判员  王俊梅二〇二一年三月二十九日书记员  吴 君本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。