上海金融法院民 事 判 决 书（2021）沪74民终146号上诉人(原审被告)：陈光华，男，1977年4月19日出生，汉族，住辽宁省沈阳市。委托诉讼代理人：戎道志。被上诉人(原审原告)：交银金融租赁有限责任公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路XXX号XXX、XXX楼。法定代表人：赵炯，董事长。委托诉讼代理人：付文波，上海以恒律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：张宇珉，男，1971年7月4日出生，满族，住辽宁省。被上诉人(原审被告)：沈阳天银汽车销售服务有限公司，住所地辽宁省沈阳市。法定代表人：于凤英。被上诉人(原审被告)：沈阳鑫聚源粮食商贸有限公司，住所地辽宁省沈阳市。法定代表人：崔贺岗。被上诉人(原审被告)：崔贺岗，男，1976年9月20日出生，满族，住辽宁省。上诉人陈光华因与被上诉人交银金融租赁有限责任公司(以下简称“交银公司”)、张宇珉、沈阳天银汽车销售服务有限公司(以下简称“天银公司”)、沈阳鑫聚源粮食商贸有限公司(以下简称“鑫聚源公司”)、崔贺岗融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2020)沪0115民初6891号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人陈光华上诉请求：1．撤销上海市浦东新区人民法院(2020)沪0115民初6891号民事判决第六项，发回重审或依法改判驳回被上诉人交银公司对上诉人陈光华的原审全部诉讼请求。2．本案一、二审的诉讼费由五被上诉人承担。事实和理由：1．原审判决认定事实不清，上诉人陈光华与被上诉人交银公司之间不存在任何个人担保关系。虽然交银公司提交的《最高额保证合同》《保证确认函》上的签字是陈光华本人所签，但陈光华时任天银公司的法定代表人，签字是为了履行职务行为代表天银公司所签，并非是同意承担个人担保责任的意思表示。2．被上诉人交银公司在签订合同时存在欺骗行为。交银公司在同一时间提供了一批合同让陈光华签名，导致陈光华未能辨别出其中夹杂的个人保证合同，且签订时所有合同内容均为空白，交银公司工作人员曾与陈光华口头约定天银公司对每辆车承诺担保的金额为人民币5万元(以下币种均为人民币)，并不是合同上显示的“伍万万元”。被上诉人交银公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。理由：1．为本案《融资租赁合同》担保，被上诉人交银公司分别与天银公司和陈光华本人签订两份《最高额保证合同》，约定天银公司以公司名义、法定代表人陈光华以个人名义为本案债务提供最高额保证，两份合同都是由陈光华本人签名，且出具了《保证确认函》，双方担保关系依法成立，陈光华应依约承担个人保证责任。2．被上诉人交银公司与所有汽车经销商签订的《最高额保证合同》对担保金额的约定都是“伍万万元”，这是交银公司对融资租赁担保金额的惯常约定，不存在欺骗行为，且交银公司与天银公司之间存在多笔融资租赁业务，批量送签合同符合通常做法。据此，被上诉人交银公司请求驳回上诉，维持原判。被上诉人张宇珉、天银公司、鑫聚源公司、崔贺岗未作答辩。被上诉人交银公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令张宇珉立即支付全部未付租金769，971.31元(其中到期未付租金922，971.31元，扣除保证金153，000元)及留购价款5元；2．判令张宇珉支付自逾期日次日起至2019年1月15日的逾期利息112，625.81元(以到期未付租金为基数按年利率24％计算)，并支付2019年1月16日起至全部款项付清之日止的逾期利息(以769，971.31元为基数，按年利率24％计算)；3．判令张宇珉支付交银公司律师费20，000元；4．判令天银公司、鑫聚源公司、崔贺岗、陈光华对张宇珉的上述第1、2、3项付款义务承担连带清偿责任；5．案件诉讼费由张宇珉、天银公司、鑫聚源公司、崔贺岗、陈光华共同负担。一审法院认定事实：2017年1月16日，交银公司与张宇珉签订编号为交银租赁字ZHXXXXXXXXXXX号《融资租赁合同》，约定交银公司作为出租人，张宇珉作为承租人，出租人根据承租人对租赁物件的选择，与承租人选择的出卖人签订买卖合同购进经承租人选定并确认的租赁物件，出租给承租人使用并向承租人收取租金；如承租人未能按照约定支付首期款、租金、垫付款和其他应付款项(包括双方约定的与本合同或租赁物全部相关的应付款项)即构成违约；承租人违约，出租人可以要求承租人一次性支付合同项下到期未付租金及其逾期利息、未到期租金、留购价款、违约金等应付款项；承租人应赔偿出租人因追究承租人违约责任而发生的全部成本和费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、各类中介、服务机构收费、收回租赁物件约定费用和处分租赁物件而发生的其他费用(如差旅费、评估拍卖费、过户费等)。《租赁要素表》载明，租赁物总价值1，800，000元，履约保证金153，000元，首期租金270，000元，首期款合计423，000元，留购价款5元，起租日为租赁物购买款支付至出卖人指定账户之日；租赁本金1，530，000元，每期应付租金金额70，997.85元，租金每一个月为一期，共24期，第一期支付日为投放日次月15日，以后每满一个月的15日支付下一期租金；承租人须于每期租金还款日前将约定的应付款项足额支付至约定的授权代扣账户上，承租人同意由出租人或出租人的权利受让人从该授权账户中自动划转承租人各期应付款项，承租人未及时支付或支付金额不足的，致使出租人未能扣款或未能扣到全部应收款项的，承租人同意罚息自逾期首日起按照逾期金额的千分之一每日按照单利计算。租赁物为牵引车五辆(车架号：LGGG4DYXXGLXXXX74、LGGG4DYXXGLXXXX75、LGGG4DYXXGLXXXX76、LGGG4DYXXGLXXXX77、LGGG4DYXXGLXXXX78)。张宇珉在《租赁要素表》上确认：出卖人已按照买卖合同约定向承租人交付了上述租赁物件，承租人已对所购车辆认真验收，配置符合承租人要求。2017年1月16日，交银公司(买方)与天银公司(卖方)、张宇珉(使用方)签订《产品买卖合同》，约定根据使用方对租赁物出卖人和租赁物的选定，向卖方购买编号为交银租赁字ZHXXXXXXXXXXX号《融资租赁合同》项下的租赁物，牵引车五辆，价格合计1，800，000元。交银公司与天银公司签订编号为交银租赁保字ZHXXX号《最高额保证合同》，交银公司为债权人，天银公司为保证人，约定保证人为债权人与承租人在2016年6月1日起至2019年5月31日期间签订关于租赁物件的全部《融资租赁合同》提供最高额保证担保，保证人对提供最高额保证担保的《融资租赁合同》以及每笔《融资租赁合同》项下担保的债权比例进行确认。保证人担保的最高债权额包括不超过5亿元的本金以及租息、违约金、赔偿金、其他应付款项、债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用，保证方式为连带责任保证；保证期间为各主合同约定的债务履行期限届满之日起至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。为此，天银公司提供了公司股东会同意担保的股东会决议。2016年12月29日，天银公司出具《经销商确认函》，确认张宇珉根据涉案《融资租赁合同》应向交银公司支付的首期租金270，000元、履约保证金153，000元已由天银公司全额代收，根据《产品买卖合同》约定，交银公司可以在向天银公司支付的设备款1，800，000元中扣除上述代收款项，因此交银公司在《产品买卖合同》项下应付剩余价款为1，377，000元；天银公司已经向张宇珉交付租赁物件，根据交银公司与天银公司签订的《最高额保证合同》，天银公司同意为承租人在上述《融资租赁合同》项下的债务承担连带担保，担保的主债权比例为100％。2017年1月16日，交银公司与鑫聚源公司、崔贺岗分别签订《保证合同》，约定：保证担保的范围为张宇珉在前述《融资租赁合同》项下应向交银公司支付的全部债务，包括不限于主合同项下租赁本金和租息、违约金、保证金、赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、代理律师费和其他费用。保证人同意为债务人在主合同项下的全部债务承担连带责任保证，保证期间自本合同生效之日起至主合同履行期届满后两年。交银公司与陈光华签订编号为交银租赁保字ZHXXX号《最高额保证合同》及《保证确认函》，交银公司为债权人，陈光华为保证人，约定保证人为债权人与承租人在2016年6月1日起至2019年5月31日期间签订关于租赁物件的全部《融资租赁合同》提供最高额保证担保；保证人担保的最高债权额包括不超过5亿元的本金以及租息、违约金、赔偿金、其他应付款项、债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用；保证方式为连带责任保证；保证期间为各主合同约定的债务履行期限届满之日起至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止；陈光华为张宇珉在《融资租赁合同》项下的债务担保的主债权比例为100％。2017年1月16日，交银公司将1，377，000元支付至天银公司指定账户。《融资租赁合同》履行过程中，张宇珉欠付租金922，971.31元，以保证金153，000元抵扣后欠付769，971.31元，拖欠截至2019年1月15日以各期到期未付租金为基数，按年利率24％计算的逾期利息112，625.81元。为处理原审诉讼，交银公司与上海以恒律师事务所签订《委托代理合同》并支出律师费20，000元。原审法院认为，交银公司与张宇珉签订的《融资租赁合同》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。交银公司依约履行了合同义务，支付了租赁物价款，但张宇珉未按合同约定履行按时给付租金的义务，显属违约，故交银公司有权要求张宇珉支付涉案《融资租赁合同》项下欠付租金、逾期利息、留购价款。交银公司自愿将逾期利息的计算标准由每日千分之一调整为年利率24％于法不悖。根据合同约定，交银公司的律师费损失应由张宇珉承担。交银公司在保证期间内要求保证人天银公司、鑫聚源公司、陈光华承担连带保证责任，有合同及法律依据，予以准许，天银公司、陈光华应在约定的最高额范围内承担保证责任。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、张宇珉应于判决生效之日起十日内支付交银公司租金769，971.31元和留购价款5元；二、张宇珉应于判决生效之日起十日内支付交银公司截至2019年1月15日的逾期利息112，625.81元，以及自2019年1月16日起至实际清偿日止的逾期利息(以769，971.31元为基数，按年利率24％计算)；三、张宇珉应于判决生效之日起十日内支付交银公司律师费损失20，000元；四、天银公司对张宇珉的上述第一、第二、第三项付款义务在最高额5亿元范围内承担连带清偿责任，天银公司承担保证责任后有权向张宇珉追偿；五、鑫聚源公司、崔贺岗对张宇珉的上述第一、第二、第三项付款义务承担连带清偿责任，鑫聚源公司、崔贺岗承担保证责任后有权向张宇珉追偿；六、陈光华对张宇珉的上述第一、第二、第三项付款义务在最高额5亿元范围内承担连带清偿责任，陈光华承担保证责任后有权向张宇珉追偿。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16，247元，由张宇珉、天银公司、鑫聚源公司、崔贺岗、陈光华负担。二审中，各方没有提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于上诉人陈光华与被上诉人交银公司之间的担保关系是否成立。陈光华认为其时任天银公司法定代表人，在《最高额保证合同》与《保证确认函》上的签字均是为了履行职务行为，不代表其个人同意承担担保责任，故而双方不成立担保关系。对此，本院认为，本案融资租赁债务项下存在多份保证担保，交银公司分别与天银公司及陈光华个人签订《最高额保证合同》，在涉及陈光华个人的《最高额保证合同》与《保证确认函》上只有陈光华一人签名，且按了个人的手印；在涉及的天银公司的《最高额保证合同》上系由天银公司加盖公章、陈光华加盖私章。同时两份《最高额保证合同》首部保证人的身份是明确的，不存在歧义，故对于陈光华是代表天银公司签订保证合同、其本人不承担保证责任的辩称，本院不予采信。陈光华作为完全民事行为能力人，还作为长期参与融资租赁交易事宜的公司法定代表人，应知晓签署一系列文件的法律后果，不能以签署空白文件为由主张免责，同时其亦无法提供证据证明交银公司在签订合同时存在欺骗行为。至于最高额担保的最高额度是五万元还是五亿元的问题，本院认为，《最高额保证合同》上记载是明确的，也能与其他法律文件上的记载互相印证，同时鉴于保证人系为批量的业务提供最高额担保，总额五万元不符合常理。上诉人陈光华辩称此处系笔误，但无法提供证据予以佐证，其在合同履行期间亦从未就此提出异议，故本院对其所称不予采信。综上所述，上诉人陈光华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币16，247元，由上诉人陈光华负担。本判决为终审判决。审 判 长 朱颖琦审 判 员 张 聪审 判 员 贾沁鸥二〇二一年三月二十五日法官助理 沈 薇书 记 员 印 铭附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……