广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初28432号原告：东莞市兴之隆光电玻璃有限公司，住所地：广东省东莞市×××××××××××××××。法定代表人：曾某1。委托诉讼代理人：舒璋，广东五菱律师事务所律师。委托诉讼代理人：单启深，广东五菱律师事务所律师助理。被告：深圳市信永辉科技有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区西乡街道宝源路名优采购中心B座1区826。法定代表人：石某1。被告：东莞市依铭电子科技有限公司，住所地：广东省东莞市大岭山镇杨屋村第一工业区××××××××××。法定代表人：肖某1。原告东莞市兴之隆光电玻璃有限公司诉被告深圳市信永辉科技有限公司（以下简称“信永辉公司”）、东莞市依铭电子科技有限公司（以下简称“依铭公司”）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭于2020年3月10日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人舒璋、被告信永辉公司法定代表人石某1、被告依铭公司法定代表人肖某1到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告请求法院判令：1.两被告向原告连带支付货款47916元及逾期货款利息5326.19元（以所欠货款47916元为本金，从2018年6月1日起，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.35%的1.5倍支付至实际清偿之日止，暂计至2020年8月17日），共计53278.19元；2.两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告作为玻璃制品供应商，2016年起与被告信永辉公司开始业务往来，约定由原告向被告信永辉公司供应玻璃制品，交货方式为原告先备货等被告通知后送货，付款方式为月结，期间被告信永辉公司也指定位于东莞的被告依铭公司负责收货。因被告信永辉公司出现拖欠货款的情况，原告于2018年12月后便停止向两被告供货，对账确定被告信永辉公司共欠原告2018年12月的货款47916元。经原告查明，被告信永辉公司与被告依铭公司实际控制人为夫妻关系，且两被告公司为关联公司，存在财务混同、人员混同、业务混同，被告依铭公司应当对被告信永辉公司债务承担连带责任。原告多次向两被告催收货款，均无果。根据合同法第60条、第107条规定，原告认为，原告与被告之间的买卖合同关系合法有效，原告已依照合同规定履行供货义务，有送货单、对账单为证，被告却未依约支付货款，行为已构成违约，应承担违约责任。被告信永辉公司辩称，原告与被告信永辉公司需结算的货款金额总计4038664元，被告信永辉公司已支付货款金额总计4085017.54元，已经超额支付货款，故原告主张被告信永辉公司欠付货款及利息53278.19元无事实依据。被告依铭公司辩称，案涉交易是原告与被告信永辉公司之间的交易，与被告依铭公司无关。经审理查明，原告于2015年至2018年期间向被告信永辉公司供应玻璃制品，双方确认交易货款总额为4038664元，被告信永辉公司已支付4085017.54元，原告已向被告信永辉公司开具价值1956851元的增值税发票。原告主张上述交易货款总额4038664元为未含税金额，双方约定如被告信永辉公司要求原告开具发票，则需向原告加付7%的税金，原告已开具价值1956851元的发票，故被告信永辉公司需支付的税金为136979.57元，减去已支付4085017.54元，被告信永辉公司尚欠原告货款及税金共计90626.03元，原告在本案中仅主张其中47916元。为此，原告提交其员工徐龙清与被告信永辉公司法人石某1的微信聊天记录，其中显示2020年3月19日石某1称“税金的问题，之前鸿盛跟你们一样的，小肖有跟你们谈好的，今年我们也很困难……”，徐龙清回复“我跟你说，7个点税金怎么可能算5个点”，2020年4月9日徐龙清向石某1催款，石某1称“小肖不是发了单给你？如果确认OK，你签个字，款全部付给你”，徐龙清回复“那个不可能，税金是7个点”，石某1称“你对票点又不同意，小肖是按以前跟鸿盛一样的点算的，你又说不对……”，徐龙清称“税金是七个点，怎么可能按五个点算……你一直为我这9万多块钱一直这样拖着耗着，……”，石某1回复“好”。原告主张上述微信聊天记录显示双方在开票税金是五个点还是七个点存在争议，证明税金至少有五个点。被告信永辉公司确认上述微信聊天记录真实性，但主张石某1不清楚双方对于税金的争议，最终对账是由肖某1确定，肖某1是被告信用辉公司的财务；双方的交易货款总额就是4038664元，其中1956851元是已经含税的金额，2018年以前是17个税点，2019年是13个税点。原告主张，如按被告所述，被告支付的金额超过应付款金额不符合常理。被告信永辉公司主张，出现该状况的原因是其财务混乱。原告主张，因被告拖欠原告货款致使原告产生利息损失，明确利息计算方式为，以47916元为本金从2019年1月1日起按照LPR的1.5倍计算至实际清偿之日止；双方付款时间是口头约定月结30天，本月货款下月付，但是没有证据证明，应按照货到付款的规定。被告不确认原告所述的付款时间，主张为月结60天，但是没有证据证明。另，被告信永辉公司为自然人独资的有限责任公司，法人及股东为石某1，住所为深圳市宝安区西乡街道宝源路名优采购中心B座1区826，经营范围为“电容式触摸屏、光电产品、电子产品的设计、研发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；电容式触摸屏、光电产品、电子产品的生产”。被告依铭公司为自然人投资或控股的有限责任公司，法人为肖某1，股东为石某1与肖某1，住所为东莞市大岭山镇杨屋村第一工业区××××××1×××，经营范围为“研发、产销：电子产品、电子元器件、金属制品、五金制品；货物进出口、技术进出口”。原告主张，被告信永辉公司为石某1投资的一人有限责任公司，被告依铭公司的股东是石某1与肖某1，该两人是夫妻；原告提交的发货单收款单位处加盖是被告依铭公司的公章，采购入库单是加盖被告依铭公司的公章，原告与被告信永辉公司的对账单是由肖某1签名确认，对公、对私明细也是肖某1签名确认；因此两被告存在人员混同，财务混同，业务混同，构成人格混同，被告依铭公司应对被告信永辉公司拖欠原告的债务承担连带责任。两被告主张，石某1与肖某1系夫妻关系，被告依铭公司帮被告信永辉公司做加工；肖某1在被告信永辉公司的对账单上签字是因其担任信永辉公司财务；两被告有独立账户；两被告是关联公司，但没有人格混同。以上事实，有原告提交的2018年12月对账单、12月送货单及采购入库单、微信聊天记录（徐龙清与石某1）、QQ聊天记录（徐清龙与肖某1）、电话录音（徐清龙与肖某1）、增值税发票，被告信永辉公司提交的对账单3张、付款流水明细、对私付款明细双方确认OK、对公付款明细双方确认OK、兴之隆和信永辉对账单（双方确认OK，2张），以及本院的庭审笔录等附卷为据。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案主要争议焦点为：一、被告信永辉公司是否应向原告支付47916元；二、依铭公司与信永辉公司是否人格混同，应否对信永辉公司的债务承担清偿责任。关于争议焦点一。首先，被告信永辉公司主张其应向原告支付的总额即为4038664元，无需另外支付税金。但其付款总额共计4085017.54元，比其主张的应付款总额4038664元高出四万余元。被告信永辉公司仅以其财务混乱对此进行解释，不具说服力。故原告主张上述4038664元为未含税金额，双方约定如被告信永辉公司要求原告开具发票，则需向原告加付税金，本院予以采纳。其二，原告员工徐龙清与被告法人石某1的于2020年3月19日及4月9日的微信聊天记录显示，双方对税金是五个点还是七个点存在争议。原告主张该聊天记录证明税金至少有五个点，本院予以采纳。基于上述分析，被告信永辉公司应向原告支付的含税货款金额至少为51489.01元（4038664元+1956851元×5%-4085017.54元），已高于原告诉请货款金额。故原告诉请被告信永辉公司支付货款47916元及逾期付款利息，合法有据，本院予以支持。双方主张的付款期限均无证据证明，视为未约定付款期限，应货到付款。结合原告利息主张，利息应以47916元为本金，从2019年1月1日起按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率（以4.35%为限）的1.5倍计至2019年8月19日，从2019年8月20日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（以4.35%为限）的1.5倍计至实际清偿之日止。关于争议焦点二。法人人格独立是公司法的基本原则，对法人人格否认应予慎重适用。对于不存在持股关系的关联公司而言，认定人格混同要求关联公司承担连带责任，更需要证据证实公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务）高度混同，造成各自财产无法区分，进而导致关联公司逃避债务，严重危害债权人利益。本案中，首先，人员方面，被告信永辉公司的唯一股东为石某1，依铭公司的股东为石某1和肖某1，该两人为夫妻关系，肖某1同时担任被告信永辉公司财务。其二，业务方面，两被告确认被告依铭公司帮被告信永辉公司做加工；两公司登记经营范围并不完全相同；原告明确交易相对方为被告信永辉公司，系被告信永辉公司指定被告依铭公司收货。其三，财务方面，未有证据证明两被告账簿、账户混同，或者两者之间不当冲账。其四，其他方面，两被告住所地不同；现有证据未能证明两被告之间财产混同以致严重影响被告信永辉公司对外清偿债务的能力。因此，本院认为两被告存在一定关联关系，尚不足以导致两被告人格混同，原告主张被告依铭公司对被告信永辉公司的债务承担清偿责任，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告深圳市信永辉科技有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市兴之隆光电玻璃有限公司支付货款47916元及逾期付款的利息[以47916元为本金，从2019年1月1日起按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率（以4.35%为限）的1.5倍计至2019年8月19日，从2019年8月20日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（以4.35%为限）的1.5倍计至实际清偿之日止]；二、驳回原告东莞市兴之隆光电玻璃有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1131.95元，原告已预交，由原告东莞市兴之隆光电玻璃有限公司负担33.45元，由被告深圳市信永辉科技有限公司负担1098.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审判长  林永雄审判员  杨婷婷审判员  黄晓静书记员  卢雅婷书记员  杨熊清书记员杨熊清附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。