西安市高陵区人民法院民 事 判 决 书(2020）陕0117民初1771号原告：罗道洲，男，汉族，1967年4月24日出生，住址：湖北省随县。委托诉讼代理人：艾鹏，湖北五合律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘显东，男，汉族，1963年1月14日出生，住址：湖北省随州市曾都区。被告：高小平，男，汉族，1981年5月25日出生，住址：陕西省宁强县。委托诉讼代理人：王进峰，陕西弘业律师事务所律师。原告罗道洲诉被告高小平缔约过失责任纠纷一案，本院立案受理后，由审判员吕铁臂独任审判，公开开庭进行了审理。原告罗道洲委托代理人艾鹏、刘显东，被告高小平委托代理人王进峰到庭参加了本案诉讼。本案现已审理终结。原告罗道洲向本院提出诉讼请求：一、依法判决撤销原、被告于2017年8月17日签订的“学校转让协议”；二、判令被告返还原告转让款66万元及利息；三、此案案件受理费等实际支出费由被告承担。事实和理由：被告高小平于2013年12月12日与贵州省盘县XX学校签订一份“租赁合同”，租赁该校附中部(原盘县职中)校舍及场地开办“六盘水市盘州职业技术学校”，涉及租赁的该校教学楼约1500m²，宿舍楼1000m²，食堂300m²，运动场地约3500m²，租赁期限为10年即2014年3月1日至2024年2月28日止，十年总租金为95万元整。被告高小平在开办职业技术学校期间，得知其租赁的学校校舍及场地，于2015年元月经盘县县委及县政府会议纪要确定，上述资产必须清理移交至盘州市盘州古城开发有限公司，以便该县XX城规划建设。于是被告高小平故意隐瞒其租赁学校及场地必须会清理合同移交给盘州国有公司的事实，与发租方盘州市XX学校（原盘县XX学校）恶意串通，将其学校资产及经营权转让给原告并于2017年8月签订一份“学校转让协议书”，并再三确保原告受让后能够继续租用该学校场所在原10年租赁期内的使用等权利，并特意与原发租方学校串通按其原租赁期10年起止期限，继续签订原10年期限(即2014年3月1日起至2024年2月28日止)的“租赁合同”。原告在支付上述转让款后，随即投入大量资金、人力对学校进行改造扩建，但租赁使用不到5个月，接到原发租方盘州市XX学校通知：该学校所有资产已移交盘州市古城开发公司，必须于2018年4月13日前腾退财物清理撤离，该公司同时强行侵占进驻上述学校及场地，导致原告开办职业技术学校愿望破灭，造成直接经济损失达100余万元。后经与盘州古城开发公司协调与诉讼及与盘州市XX学校就租赁合同仲裁过程中，于2019年5月才得知上述学校资产及场地早应移交的事实真相。被告高小平采用这种隐瞒、欺诈的方式，导致原告受让其学校经营权及资产根本无法继续使用校舍场所开办学校至2024年2月止，致其投资损失巨大。为维护其合法权益，原告特依据《合同法》、《民法总则》有关规定提出诉讼，请求法院判决撤销原被告于2017年8月17日签订的“学校转让协议”，并判令被告返还原告支付的转让款66万元及相关利息，涉案案件受理费、交通费等实际支出费由被告承担。被告高小平辩称：1.双方签订“学校转让协议”意思表示真实，协议合法有效，且不违反法律强制性规定。2.签订转让协议时，高小平未隐瞒任何事实，其不知道办学用地会被政府征收的情况，无欺诈行为。3.罗道洲在其他案件中自认其与高小平之间的转让合同有效，并取得了相应赔偿。其主张撤销合同与其自认相悖。4.罗道洲诉请已超一年除斥期间。基于此四点，高小平与罗道洲签订转让协议时，不知道办学用地会被政府征收的情况，无故意隐瞒或欺诈行为。双方签订“学校转让协议”意思表示真实，协议内容合法有效，不违反法律强制性规定，且已履行完毕，依法应当认定为合法有效合同。罗道洲其一方面主张转让合同有效而索取赔偿，另一面又主张合同存在欺诈应予撤销，相互矛盾。罗道洲因自身贪婪，向征收单位索要巨额赔偿未果，从而失去了征收单位提供场地继续办学的机会，导致学校办学资质面临被吊销的风险。其如今再主张撤销转让合同，既无实际可能性，也无事实和法律依据。请查明事实，依法驳回罗道洲诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。原告罗道洲出示证据十一组。。第一组：身份证复印件二份，证明原、被告诉讼主体资格；第二组：租赁合同，证明被告于2013年12月12日与贵州省盘县XX学校签订一份“租赁合同”，租赁该学校附中部（原盘县职中）校舍及场地作为开办学校使用，租赁期限为10年即自2014年3月1日至2024年2月28日止，同时约定租金与支付方式和各自权利义务；第三组：学校转让协议书，证明被告高小平将租赁他人的校舍及场地（含学校资产及经营权)整体转让给原告，价款为66万元，由被告高小平负责并且确保租赁场地在其原10年租赁期的使用权，即确保原告受让后继续使用校舍及场地开办学校至2024年2月28日止；第四组：租赁合同，证明被告为达到非法转让之目的，与盘县XX学校（更名为盘州市XX学校）串通，故意隐瞒租赁的校舍及场地移交的事实，并弄虚作假以减少后期租金为由(其他内容及期限不变)，促成原告与学校按原租赁期限起止时间另行签订一份“租赁合同”，表明让原告放心，受让后可以继续开办学校七年至2024年2月止；第五组：补充协议及申请书，证明被告实际在其租赁期限内，其租赁校舍及场地租赁费早已减少，但被告为达到原告能与盘县XX学校签订租赁合同之目的，故意以其学校名义申请减少后期租金，以求达到原告信任及转让学校资产及租赁使用权之目的。2017年2月已经获得减免，2017年9月还在以学校名义与我方签订减免租金协议，欺骗我方签约；第六组：收条，证明被告收到原告支付的转让款的事实；第七组：盘县人民政府县长办公室会议纪要；第八组：盘县XX委专题会议纪要，共同证明原告受让被告原所租赁的盘县XX学校的校舍及场地，其实早在2015年已经被盘县县委及政府决定征收，XX城XX城规划建设，文件决定各单位及部门及时移交资产所有权、使用权，但被告及盘县XX学校都故意隐瞒这一移交征收的重要事实。2013年进校已经搬到新址，本案所涉旧址土地从2013年起就已经闲置，所以高小平租了下来。将来肯定是要收回的，而且是无偿的，我们并不知道，高小平是明知的；第九组：移交表及通知，证明原告受让后继续开办学校不到6个月，被告原所租赁的校舍及场地的所有权被移交，新的接收公司特意书面通知原告学校腾房撤离校舍及场地的事实；第十组：民事调解书，证明原告受让的资产及租赁的校舍场地被新接收的公司强行侵占、损坏根本不能继续使用办校的事实，其学校财产被全部损坏的事实；第十一组：仲裁决定书，证明原告与盘州XX学校的租赁合同的租赁校舍及场地被侵占而合同被迫终止，被告原转让合同中承诺原告在其原10年的租赁期内，能够继续办学校至2024年2月办校目的根本无法实现。被告高小平出示证据二组。第一组：合同解除通知书，证明目的是2018年4月罗道洲就已知道场地被征收的事实，除斥期间应当从2018年4月起算；第二组：回函，证明目的是罗道洲认可进修学校也是在解除合同时才知道房屋要征收的事实。依据原被告举证情况，对本案基本事实，本院认定如下：2013年12月12日被告高小平与贵州省盘县XX学校签订一份“租赁合同”，租赁该校附中部(原盘县职中)校舍及场地开办“六盘水市盘州职业技术学校”，涉及租赁的该校教学楼约1500m²，宿舍楼1000m²，食堂300m²，运动场地约3500m²，租赁期限为10年，即2014年3月1日至2024年2月28日止，十年总租金为95万元整。合同第六条约定:”甲方因政府行为(拆迁、征收、征用），确实需要终止合同的情况下，如乙方使用达到三年或三年以上者，不视为违约，租金按照实际使用时间计算，不足整月的按天数计算，多退少补。如乙方使用未达到三年，甲方则按装修折旧赔偿乙方一定的损失，租金按照实际使用时间计算，不足整月的按天数计算，多退少补。”2017年8月，高小平因自身业务调整，经与罗道洲协商后签订“学校转让协议”，约定将“盘州职业技术学校”资质、资产、经营权一并转让给罗道洲。协议签订后，高小平将学校经营者变更登记为罗道洲，罗道洲向高小平支付转让款。至此，双方完成了转让协议约定的各项义务，罗道洲取得了学校资质、资产和经营权。合同第二条第1项约定:“甲方负责并且确保租用场地在租赁期间的使用权，租赁期满由乙方直接与场地出租房协商租赁事宜，甲方应尽可能配合乙方。学校已租出去的场地，甲方在2017年10月17日前负责清退租户出校，以保证学校正常教学的运行。”2017年10月18日，高小平协助罗道洲办理了租赁合同更名，将原“租赁合同”承租人变更为罗道洲，出租人由原“盘县XX学校”变更为“盘州市XX学校”。除租赁费用有降低外，合同其他约定基本不变。合同第六条仍然约定:“甲方因政府行为(拆迁、征收、征用），确实需要终止合同的情况下，如乙方使用达到三年或三年以上者，不视为违约，租金按照实际使用时间计算，不足整月的按天数计算，多退少补。如乙方使用未达到三年，甲方则按装修折旧赔偿乙方一定的损失，租金按照实际使用时间计算，不足整月的按天数计算，多退少补。”2018年4月4日，罗道洲经营的六盘水科技职业技术学校接到盘州市XX学校书面通知，内容为：“合同解除通知六盘水科技职业技术学校（原盘州职业技术学校）：关于我校与贵校2013年12月12日签订的《租赁合同》（以下简称合同）。1.第六条：甲方因政府行为(拆迁、征收，征用)，确实需要终止合同情况下，如乙方使用达三年或以上者，不视为违约。2.根据合同第四条第三款贵方未于2018年2月1日之前支付2018年租金，依据第八条第二款、贵方应承担违约责任。鉴于以上二条我校将终止此合同。特此通知。盘州市XX学校。2018年4月4日。”2018年4月9日，罗道洲经营的六盘水科技职业技术学校接到盘州市盘州古城开发管理有限责任公司书面通知，内容为：“通知房屋承租人：根据《中共盘县委员会常委专题会议纪要》九届县委专议[2015]第3号和《县长办公会议纪要》第2次会议文件精神，原进修学校资产已移交给我公司，限贵方于2018年4月13日前将房屋内属贵方一切财物清理搬离。逾期不清理，视为贵方放弃财务所有权。特此通知。盘州市盘州古城开发管理有限责任公司。2018年4月9日。”2018年4月13日后盘州市盘州古城开发管理有限责任公司进驻盘州市XX学校，接管上述学校及场地，导致原告开办职业技术学校愿望破灭，造成一定经济损失。2018年下半年，罗道洲代表六盘水科技职业技术学校将盘州市盘州古城开发有限公司诉至法院，要求赔偿损失。2019年3月11日，经六盘水市中院调解，盘州市盘州古城开发有限公司赔偿六盘水科技职业技术学校20万元。同时，罗道洲代表六盘水科技职业技术学校就其与盘州市XX学校租赁合同纠纷申请仲裁。2019年5月15日，经六盘水仲裁委员会仲裁，同意双方均撤回仲裁申请。在与盘州市盘州古城开发有限公司诉讼中，罗道洲见到2015年中共盘县委员会常委专题会议纪要《九届县委专议[2015]第3号》。该会议纪要第4页与本案有关的表述为“盘县第一中学、盘县第二中学要保留，其余的医院、学校、公共汽车站可以根据规划搬迁，围绕着新区开发统筹建设，医院、学校等建设要加大招商引资力度。”原告认为，被告高小平采用这种隐瞒、欺诈的方式，导致原告受让其学校经营权及资产根本无法继续使用校舍场所开办学校至2024年2月止，致其投资损失巨大。为维护其合法权益，原告特依据《合同法》、《民法总则》有关规定提出诉讼，请求法院判决撤销原被告于2017年8月17日签订的“学校转让协议”，并判令被告返还原告支付的转让款66万元及相关利息，涉案案件受理费、交通费等实际支出费由被告承担。以上事实，有租赁合同、学校转让协议书、盘县XX委专题会议纪要、当事人当庭陈述、庭审笔录等在卷佐证。本院认为，当事人对自己的主张有举证的义务。本案中，原告认为被告高小平与贵州盘县XX学校（现更名为盘州市XX学校）恶意串通，故意隐瞒其租赁的校舍及场地需要移交所有权及征用的事实，与原告签订“学校转让协议”，被告高小平的行为存在欺诈，故要求判决撤销原、被告于2017年8月17日签订的“学校转让协议”。此主张证据不足。原告依据2015年中共盘县委员会常委专题会议纪要《九届县委专议[2015]第3号》文件，认为盘县XX学校早在2015年已经被盘县县委及政府决定征收。首先，2015年中共盘县委员会常委专题会议纪要是内部文件，属于行政机密，被告高小平不是政府工作人员，无从接触到此类机密。其次，该文件并未明确盘县XX学校征用相关事宜。只是表述为“盘县第一中学、盘县第二中学要保留，其余的医院、学校、公共汽车站可以根据规划搬迁，围绕着新区开发统筹建设，医院、学校等建设要加大招商引资力度。”关于拆迁时间、拆迁方式、是否有偿等问题均不明确。第三，无证据显示被告高小平知道此份文件的存在。且如果高小平知道此份文件的存在，却在合同第二条第1项约定:“甲方负责并且确保租用场地在租赁期间的使用权，租赁期满由乙方直接与场地出租房协商租赁事宜，甲方应尽可能配合乙方。学校已租出去的场地，甲方在2017年10月17日前负责清退租户出校，以保证学校正常教学的运行。”明显于理不通。故对于原告要求撤销原、被告于2017年8月17日签订的“学校转让协议”及返还原告转让款66万元及利息的诉讼请求，依法不予支持。但是通观全案案情，原告罗道洲作为无过错方，在协议签订后确实产生了损失，包括转让款66万元、装修费用及预期可得利益的损失等，应该有人为罗道洲的损失承担责任。在不撤销合同的情况下，原告罗道洲可以另案依据合同约定向合同相对方主张违约责任。依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告罗道洲的诉讼请求。案件受理费减半收取5200元，由原告罗道洲自行负担。原告罗道洲在立案时已预交10400元，由本院退付其5200元。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审判员  吕铁臂二〇二一年二月二十五日书记员  雷冯香1