安徽省滁州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖11民终415号 上诉人（原审原告）：芜湖成诚投资有限公司，住所地安徽省芜湖市江北产业集中区皖兴路与和睦路交汇处新能源新材料产业集聚区5#楼816-F，统一社会信用代码91340200397844200E。 法定代表人：李翔，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈浩，北京德恒（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：龚剑，北京德恒（合肥）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：安徽盐业投资有限公司，住所地安徽省定远县城东新区定东村村民委员会，统一社会信用代码91341125566398927D。 法定代表人：尹旭升，该公司董事长。 委托诉讼代理人：计小龙，上海汇业（合肥）律师事务所律师。 上诉人芜湖成诚投资有限公司（以下简称芜湖成诚公司）因与被上诉人安徽盐业投资有限公司（以下简称安盐投资公司）股东知情权纠纷一案，不服安徽省定远县人民法院（2020）皖1125民初6005号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月19日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 芜湖成诚公司上诉请求：1、撤销一审民事判决第一项、第三项，改判支持芜湖成诚公司的一审全部诉讼请求；2、判令安盐投资公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。一审法院在判决书中也引用了该法条，但在判决中却不支持芜湖成诚公司的该项请求，剥夺了芜湖成诚公司行使股东知情权中可以复制相关公司资料的权利。一审法院判决芜湖成诚公司查阅相关资料不得超过7个工作日没有法律依据。二、一审法院认为芜湖成诚公司已经查阅了安盐投资公司2011年至2019年的会计凭证没有事实依据。首先，从安盐投资公司提供的《财务档案借阅登记清册》看，该证据单中并不包含任何会计凭证。其次，从安盐投资公司提供的证据来看，其认为股东知情权不包括会计凭证，且从其回复的内容来看，也不允许芜湖成诚公司查阅会计凭证。会计凭证是会计账簿的基础，不查阅会计凭证，无法知晓会计账簿和财务报告的真实性和合理性，也无从了解公司实际经营状况。从安盐投资公司提供的证据来看，其仅仅是在2020年7月27日一天提供了2011年至2019年的会计账簿、财务报表，如此多的资料芜湖成诚公司要求查阅并全面了解，根本不可能完成。安盐投资公司在芜湖成诚公司的查阅过程中设置种种障碍，包括查阅时间和人员，芜湖成诚公司根本没有查清上述资料，未能实现股东知情权，了解公司经营现状的目的。芜湖成诚公司作为股东，查阅公司的会计账簿等资料是法律赋予的基本权利，并不存在查阅了就不能再查阅的规定，一审法院认为芜湖成诚公司查阅了就不能再查阅没有任何法律依据。本次芜湖成诚公司请求查阅会计账簿、财务报表和原来并不一致，本次查阅是要求芜湖成诚公司可以在律师及会计师等专业人员在场的查阅。另，从安盐投资公司庭审答辩及举证内容看，其认为芜湖成诚公司查阅会计账簿、会计报表有不正当目的，明确拒绝芜湖成诚公司查阅。在这种情况下，一审法院却不判决芜湖成诚公司可以查阅会计账簿、财务报表，公然违法。三、芜湖成诚公司要求查阅及复制自安盐投资公司成立以来，安盐投资公司与其他公司、个人签订的标的金额在人民币500万元以上的全部借款合同及对外提供资产抵押或保证担保的全部担保类合同，安盐投资公司和实际控制人安徽省盐业投资控股集团有限公司之间发生的全部款项往来凭证及相关合同的诉讼请求属于股东知情权的范围。一审法院认为，芜湖成诚公司上述请求可以通过查阅股东会、董事会记录及会计账簿知悉，亦与本案的实际情况不符。安盐投资公司和其实际控制人安徽省盐业投资集团控股有限公司通过签订借款合同，支付高达数亿元的利息既损害了芜湖成诚公司作为股东的合法权益，也严重扰乱了国家金融秩序，属于违法并涉嫌犯罪的行为。上述情况由于芜湖成诚公司不参与安盐投资公司的日常经营管理，因此不得已才提出行使知情权以调查了解相关情况是否属实，以维护芜湖成诚公司的合法权益。 安盐投资公司答辩称，一、芜湖成诚公司增加了诉讼请求，芜湖成诚公司提出要求查阅2020年第一二季度的财务审计报告，只有年度财务审计报告没有季度财务审计报告。二、一审法院判决第一项内容符合公司章程第十七条第五项之规定。三、芜湖成诚公司要求查阅会计凭证的诉讼请求超越了股东权范围，没有法律依据，依法不应支持。四、2020年7月27日至28日，芜湖成诚公司查阅了安盐投资公司的2010年至2019年的会计账簿财务报表等，现再次要求查阅上述材料，影响了公司的经营效率和经营秩序，干扰了公司的正常经营，不应得到支持。五、芜湖成诚公司认为安盐投资公司支付了高达数亿元的利息没有证据证明，也不符合客观事实。请求驳回上诉，维持原判。 芜湖成诚公司起诉请求：1、判令安盐投资公司提供安盐投资公司章程，以及自安盐投资公司成立以来每年度及2020年度第一、二季度的财务会计报告及每个年度的财务审计报告供芜湖成诚公司查阅并复制；2、判令安盐投资公司提供自安盐投资公司成立以来，全部的股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议供芜湖成诚公司查阅及复制；3、判令安盐投资公司提供自安盐投资公司成立以来，安盐投资公司与其他公司、个人签订的标的金额在人民币500万元以上的全部借款类合同及对外提供资产抵押或保证担保的全部担保类合同供芜湖成诚公司查阅及复制；4、判令安盐投资公司提供自安盐投资公司成立以来，全部会计账簿及会计原始凭证供芜湖成诚公司查阅；5、判令安盐投资公司提供自安盐投资公司成立以来，安盐投资公司与其实际控制人安徽省盐业投资控股集团有限公司之间发生的全部款项往来凭证及相关合同等资料供芜湖成诚公司查阅及复制；6、芜湖成诚公司在查阅、复制上述材料时，有律师、会计师等专业人士在场，辅助芜湖成诚公司行使股东知情权；7、本案诉讼费由安盐投资公司承担。 一审法院认定事实：安盐投资公司成立于2010年12月17日，注册资本为5000万元，现有股东为刘锐、李广勇、安徽盐业投资控股集团有限公司、芜湖成诚公司、安徽盐业地产集团有限公司。其中，芜湖成诚公司出资额为400万元，股权比例8%。安盐投资公司章程第五章第十七条规定“公司股东均依法享有以下权利：（五）查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询。” 2020年7月9日，芜湖成诚公司向安盐投资公司发送《关于行使股东知情权的函》，要求查阅复制以下材料：1、查阅并复制贵司公司章程，以及自贵司成立以来每年度及2020年度第一、二季度的财务会计报告及每个年度的财务审计报告；2、查阅并复制自贵司成立以来，全部的股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议；3、查阅并复制自贵司成立以来，贵司与其他公司、个人签订的标的金额在人民币500万元以上的全部借款类合同及对外提供资产抵押或保证担保的全部担保类合同；4、查阅自贵司成立以来，全部会计账薄及会计原始凭证。2020年7月23日，安盐投资公司回函同意提供资料供芜湖成诚公司查阅，芜湖成诚公司于2020年7月27日至28日，查阅了安盐投资公司自2011年至2019年的会计账簿、财务报表、会计凭证等。2020年9月27日，芜湖成诚公司向安盐投资公司再次发送《关于行使股东知情权的函》，要求查阅复制以下材料：1、查阅并复制自贵司成立以来，贵司与其他公司、个人签订的标的金额在人民币500万元以上的全部借款类合同；2、查阅并复制自贵司成立以来，贵司以名下资产为贵司债务或第三方债务提供资产抵押或保证担保的全部担保类合同及相关借款合同；3、查阅并复制自贵司成立以来，贵司与贵司实际控制人安徽省盐业投资控股集团有限公司之间所发生的全部款项往来及相关合同等材料。同日，芜湖成诚公司向安盐投资公司发送《质询函》作如下质询：一、贵司向实际控制人安徽省盐业总公司的借款，是否经过股东会表决办同意?二、贵司向安徽省盐业总公司的借款是否符合相关法律规定?安徽省业总公司是否具有相关企金融资质?三、贵司将名下土地等资产为安徽省盐业总公司提供担保，是否违反了贵司公司章程第七十条的规定?我司基于现有查询到的资料，提出上述质询事项，请贵司在收到本函之日起五日内向我司进行书面解释及说明，并提供相关证明材料。对我司在行使股东知情权、质询权过程中发现的涉嫌违规、违法等问题，我司保留直接向银保监局、人民银行、纪委监察委等主管部门进行投诉、举报的权利。此后，因安盐投资公司未作回应，芜湖成诚公司于2020年10月15日提起诉讼。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。安盐投资公司的公司章程也明确了股东享有查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询的权利。芜湖成诚公司作为安盐投资公司的股东，有对公司运营状况的知情权，且已向安盐投资公司提出书面请求，说明目的。芜湖成诚公司主张查阅安盐投资公司的公司章程及自成立以来的全部的股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求，符合法律和公司章程的规定，该院予以支持。芜湖成诚公司要求安盐投资公司提供自成立以来每年度及2020年度第一、二季度的财务会计报告及每个年度的财务审计报告供其查阅并复制，因芜湖成诚公司已查阅了安盐投资自2011年至2019年的会计账簿、财务报表、会计凭证等，故对其已查阅的部分，该院不予支持。芜湖成诚公司要求安盐投资公司提供自成立以来与其他公司、个人签订的标的金额在人民币500万元以上的全部借款类合同及对外提供资产抵押或保证担保的全部担保类合同、与实际控制人安徽省盐业投资控股集团有限公司之间发生的全部款项往来凭证及相关合同等特定文件材料供其查阅及复制，因该部分诉请芜湖成诚公司可以通过查阅股东会、董事会记录及会计账簿知悉，故该院不予支持。安盐投资公司辩称芜湖成诚公司行使股东知情权有“不正当目的”，其提交的芜湖成诚公司企业登记信息仅能证明芜湖成诚公司、安盐投资公司的经营范围有部分重合，但芜湖成诚公司在成为安盐投资公司的股东前后其经营范围并未变更，不能由此认定芜湖成诚公司行使股东知情权有不正当目的；安盐投资公司所提交的定远县市场监督管理局限期提供材料通知书、询问笔录也只能证明有人举报其超范围经营等问题，但并不能证明系芜湖成诚公司举报，更不能证明芜湖成诚公司行使知情权有不正当目的。安盐投资公司所提交的其他证据也不能证明芜湖成诚投资存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条所规定的情形，故该抗辩理由该院不予采信。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条的规定，判决：一、被告安徽盐业投资有限公司于判决生效之日起十日内在安徽盐业投资有限公司住所地提供公司章程及自成立以来的全部的股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议、2020年第一、二季度的会计账簿、财务会计报告及财务审计报告供原告芜湖成诚投资有限公司查阅，原告芜湖成诚投资有限公司的查阅期限不得超过7个工作日；二、原告芜湖成诚投资有限公司可以聘请会计师、律师等专业人事在场的情况下辅助其查阅上述资料；三、驳回原告芜湖成诚投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告安徽盐业投资有限公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 二审查明：安盐投资公司制作的《财务档案借阅登记清册》中，由芜湖成诚公司查阅的材料为2011年至2019年会计账簿、2011年至2019年财务报表，该清册中并未显示会计凭证已由芜湖成诚公司查阅。 二审查明的其他事实与一审一致，对一审法院查明的其他事实予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”一审法院在判决中亦引用了该条规定，但在判决时遗漏了芜湖成诚公司享有对上述材料复制的权利，本院予以变更。 根据《中华人民共和国公司法》第十三条的规定看，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况、财产状况的知悉，首要前提是通过查阅公司真实、完整的财务资料了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况。根据会计准则，会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查。芜湖成诚公司在起诉前，已依法向安盐投资公司发出《关于行使股东知情权的函》要求查问阅会计账簿及会计原始凭证等，安盐投资公司已作出回复，同意芜湖成诚公司在指定的期间到公司查阅。但安盐投资公司仅提供了财务会计报表及会计账簿，未提供相应的会计凭证，在一定程度上限制了芜湖成诚公司对公司会计凭证的查阅权，影响了芜湖成诚公司知情权的行使。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”安盐投资公司不能举证证明芜湖成诚公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，应当承担举证不能的法律后果，其应当向芜湖成诚公司提供会计账簿及相应的会计凭证。芜湖成诚公司要求查阅安盐投资公司会计凭证的上诉请求应予以支持。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。根据上诉规定，关于查阅、复制公司文件材料的时间法律及司法解释并没有明确规定，人民法院可根据案件的具体情况予以确定。原审法院根据本案的实际情况，确定芜湖成诚公司在7个工作日内完成，并不违反法律规定。芜湖成诚公司上诉认为原审确定的查阅期限不得超过7个工作日没有法律依据的理由，不能成立。 芜湖成诚公司要求安盐投资公司提供自成立以来与其他公司、个人签订的标的金额在人民币500万元以上的全部借款类合同及对外提供资产抵押或保证担保的全部担保类合同、与实际控制人安徽省盐业投资控股集团有限公司之间发生的全部款项往来凭证及相关合同等特定文件材料供其查阅及复制。上述材料在芜湖成诚公司在查阅股东会、董事会记录及会计账簿及会计原始凭证等过程中应能够反映。故对其该上诉请求不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 一、维持安徽省定远县人民法院（2020）皖1125民初6005号第二、三项即：“原告芜湖成诚投资有限公司可以聘请会计师、律师等专业人事在场的情况下辅助其查阅上述资料；驳回原告芜湖成诚投资有限公司的其他诉讼请求”； 二、变更安徽省定远县人民法院（2020）皖1125民初6005号第一项，即“被告安徽盐业投资有限公司于判决生效之日起十日内在安徽盐业投资有限公司住所地提供公司章程及自成立以来的全部的股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议、2020年第一、二季度的会计账簿、财务会计报告及财务审计报告供芜湖成诚投资有限公司查阅，芜湖成诚投资有限公司的查阅期限不得超过7个工作日”为：“被上诉人安徽盐业投资有限公司于判决生效之日起十日内在其住所地提供公司章程及自成立以来的全部的股东会会议记录及决议、董事会会议决议、监事会会议决议、每个年度及2020年度第一、二季度的财务会计报告、每个年度的财务审计报告供被上诉人芜湖成诚投资有限公司查阅、复制，以及自公司成立以来的全部会计账簿、会计原始凭证供被上诉人芜湖成诚投资有限公司查阅，芜湖成诚投资有限公司的查阅期限不得超过7个工作日”。 二审案件受理费80元，由上诉人安徽盐业投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 杨 达 审判员 葛敬荣 审判员 田 祥 二〇二一年三月十五日 书记员 蓝 兰 附相关法条： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。