上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终1450号上诉人（原审被告）：上海凯播文化传媒有限公司，住所地上海市长宁区广顺路********。法定代表人：LIANGJOANNAXIAOHONG，总经理。委托诉讼代理人：余能军，上海信和安律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨悦，上海信和安律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄韬，男，1972年5月6日出生，壮族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：唐健，广东鸿湾律师事务所律师。上诉人上海凯播文化传媒有限公司（以下简称凯播公司）因与被上诉人黄韬股东知情权纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2020）沪0105民初11904号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月25日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。凯播公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决第二项，改判驳回黄韬的一审第二项诉讼请求。事实和理由：第一，黄韬的股东知情权未受影响。首先，凯播公司已将其在2017年10月停止经营活动前的股东会会议记录、财务会计报告等通过电子邮件发送给所有股东。其次，黄韬自凯播公司设立时起就担任财务负责人。第二，凯播公司无法判断黄韬行使股东知情权的正当性。首先，黄韬发送的《律师函》所表述的目的过于笼统。其次，黄韬在担任公司财务负责人期间不但未恪尽职守，相反在离职后利用所持有的公司财务资料，向税务机关进行恶意举报。第三，财务会计报告能够反映公司的财务状况和经营成果，黄韬通过查阅财务会计报告即可满足《律师函》所表述的目的。第四，黄韬要求查阅会计凭证超出法律规定。首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条未将会计凭证列入股东知情权的范围。其次，我国会计法律法规对财务会计报告、会计账簿、会计凭证等概念作出了明确区分。再次，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》未将会计凭证列入股东知情权的范围。黄韬书面辩称，其不同意凯播公司的上诉请求。第一，黄韬行使股东知情权没有《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条所列的不正当目的。第二，会计凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿真实性和完整性得以验证的依据。首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条是授权性规定而非禁止性规定。其次，根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条和第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理经济业务事务必须填制或者取得原始凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。再次，了解公司的真实经营状况是股东知情权的应有之义。如果无法查阅会计凭证，股东知情权就无法落到实处。据此，黄韬认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。黄韬向一审法院起诉请求：1.凯播公司提供自2015年12月3日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供黄韬（包括黄韬委托的会计师、律师）查阅和复制；2.凯播公司提供自2015年12月3日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证供黄韬（包括黄韬委托的会计师、律师）查阅。一审法院认定事实：凯播公司设立于2015年12月3日。黄韬系凯播公司的股东之一。凯播公司确认黄韬从公司设立的时候开始就是公司股东，部分份额是以隐名股东的身份持有。2019年12月4日，黄韬向凯播公司寄送《律师函》，说明为了解公司的经营状况、维护黄韬作为股东的相关权益，请求凯播公司提供自公司设立之日起至其实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给黄韬（包括黄韬委托的会计师、律师）查阅和复制；请求凯播公司提供自公司成立之日起至其实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及制作会计账簿所依据的会计原始凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、合同文书、银行对账单等各种会计文件供黄韬（包括黄韬委托的会计师、律师）查阅，要求凯播公司在接函后15日内提供上述文件供黄韬查阅或复制。2019年12月4日，凯播公司收到该《律师函》。一审审理中，凯播公司确认假如一审法院判决由其提供相应材料供黄韬查阅或复制，则应在上海市普陀区XX路XX号XX室进行。黄韬则确认其行使查阅、复制的时间可以在10个工作日内完成。一审法院认为，股东知情权是股东基于其身份对公司所享有的一种法定权利，非依法律规定，公司或其他股东均不得剥夺该项权利。本案查明事实表明，黄韬曾以《律师函》的形式向凯播公司要求行使股东知情权，确未见凯播公司举证证明其提供相应材料供黄韬查阅、复制。一审审理中，凯播公司亦未举证证明黄韬要求查阅会计账簿、会计凭证存在不正当目的之情形，故黄韬之诉请并无不当，予以支持。需要指出的是，黄韬对会计账簿的查阅权范围应包含会计凭证（含原始凭证与记账凭证），理由在于：一是从我国《公司法》第三十三条的规定来看，虽然没有直接规定会计凭证能否查阅，但亦未明确禁止股东进行查阅。二是从我国《会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权就得不到实质性保护。此外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，黄韬查阅凯播公司文件材料的，在黄韬在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，一审法院判决如下：一、凯播公司应于判决生效之日起十日内提供该公司自2015年12月3日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供黄韬查阅、复制；二、凯播公司应于判决生效之日起十日内提供该公司自2015年12月3日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证供黄韬查阅。黄韬查阅、复制上述第一项所列文件材料及查阅上述第二项所列文件材料的，应在凯播公司所提供的位于上海市普陀区XX路XX号XX室的区域内于正常工作时间内进行，查阅、复制时间不超过10个工作日。黄韬查阅上述第一项、第二项所列文件材料的，在黄韬在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。一审案件受理费80元，由凯播公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审期间的争议焦点有两个方面：一是黄韬行使股东知情权是否具有不正当目的；二是黄韬是否有权要求查阅凯播公司的会计凭证。关于争议焦点一，本院认为，黄韬在《律师函》中已向凯播公司表明了其行使股东知情权的目的，即为了解公司的经营状况、维护黄韬作为股东的相关权益。而该目的与黄韬作为凯播公司股东的利益密切相关。从现有证据来看，黄韬行使股东知情权的目的不具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的情形。尽管黄韬和凯播公司之间存在矛盾，但这些矛盾并不影响黄韬作为凯播公司的股东行使知情权。因此，凯播公司上诉称黄韬要求行使股东知情权具有不正当目的的理由不能成立。关于争议焦点二，本院认为，《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；第二款规定，办理本法第十条所列的经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构；第五款规定，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。尽管《中华人民共和国公司法》第三十三条没有明确规定有限责任公司股东可以查阅会计凭证，但从上述《中华人民共和国会计法》的相关规定不难看出，公司会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，如果不允许股东查阅会计凭证，股东很难准确了解公司的实际情况，股东知情权就不能得到真正落实和实质性保护。所以，从落实股东知情权的角度而言，股东有权查阅公司的会计凭证。而且，从现有证据来看，黄韬要求查阅会计凭证并不具有不正当目的。因此，一审法院判决黄韬有权查阅凯播公司的会计凭证并无不当。此外，股东知情权属于股东法定权利，具有固有权属性。本案中，无论黄韬是否曾经担任凯播公司财务负责人，这并不影响其以公司股东身份行使知情权。综上所述，凯播公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海凯播文化传媒有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩朝炜审判员  赵 鹃审判员  王 征二〇二一年三月四日书记员  詹文沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。