文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤01强清22号申请人：广州骏龙南粤投资置业有限公司清算组。2021年3月25日，广州骏龙南粤投资置业有限公司清算组（以下简称清算组）向本院提出申请，称广州骏龙南粤投资置业有限公司（以下简称骏龙公司）的清算工作已基本结束，且其制作的《广州骏龙南粤投资置业有限公司清算报告》已报股东确认，请求本院裁定确认清算报告并终结骏龙公司强制清算程序。本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条规定：“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。”现清算组已对骏龙公司清算完毕，清算组根据清算情况制作了《广州骏龙南粤投资置业有限公司清算报告》并送达骏龙公司的股东广东粤港投资置业有限公司。广东粤港投资置业有限公司对清算组制作的上述清算报告无异议。清算组申请本院确认上述清算报告和裁定终结骏龙公司清算程序，符合上述法律和司法解释的规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条、《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项之规定，裁定如下：一、确认《广州骏龙南粤投资置业有限公司清算报告》（详见附件）；二、终结广州骏龙南粤投资置业有限公司强制清算程序。本裁定自即日起生效。审判长  陈卫红审判员  刘 璟审判员  张蕾蕾二〇二一年三月三十一日书记员  罗丽华附：广州骏龙南粤投资置业有限公司清算报告广州骏龙南粤投资置业有限公司清算报告一、广州骏龙南粤投资置业有限公司（下称“骏龙公司”）基本情况骏龙公司成立于1995年11月03日，注册资本为人民币1000万元，法定代表人为凌乃辉，注册号为440101000013352号，注册类型为有限责任公司（法人独资），唯一股东为广东粤港投资置业有限公司（下称“粤港投公司”），注册地址为广州市越秀区东风东路555号311号铺，经营范围为物业出租、物业管理。无子公司或分公司。二、公告、接管、刻章开户等情况广州骏龙南粤投资置业有限公司清算组（下称“清算组”）分别于2019年12月20日、2019年1月29日在《人民法院报》及《羊城晚报》刊登了骏龙公司清算公告。清算组于2019年1月31日接管了骏龙公司营业执照、工商企业IC卡、组织机构代码证、税务登记证、公章壹枚、合同专用章壹枚、财务章壹枚、部门章贰枚、个人章肆枚以及综合文书档案、会计档案等。因骏龙公司档案资料较多，除印章、证照、南粤阁大厦相关资料及审计所需的资料外，其他资料均封存于粤海集团大厦。清算组分别于2019年1月29日、2019年1月21日完成了清算组公章、财务章的刻制备案及清算组账户的开立。清算组于2019年9月25日发函通知已知债权人南粤集团有限公司申报债权。清算组于2021年3月18日发函通知其余全部已知债权人广州南粤物业管理有限公司、盛唐大酒店及广州粤兴物业管理公司申报债权，但函件分别于2021年3月23日、2021年3月24日、2021年3月25日退回，退回原因分别为原址查无此人、查无此公司、上门无人电话不通。三、债权申报及核查截止至2019年4月29日，有三位债权人向清算组申报了债权，清算组经核查，确认如下：            序号              债权人名称              债权本金（元）              利息                  1              广东粤港投资置业有限公司              7,601,833.24              0                  2              广东粤海控股集团有限公司              1,200,000.00              0                  3              张亦平      张文漪              81858.33              自2017年4月1日起，以81858.33元为基数，按人民银行同期贷款利率计付利息至实际退还之日                  合计              ——              8883691.57                    2020年4月30日，粤港投公司将其债权7,601,833.24元全额转让给广东省粤海代理有限公司，广东省粤海代理有限公司受让该债权成为骏龙公司债权人。2020年12月10日，清算组通知解除骏龙公司分别与南粤贸易有限公司、南粤五矿化机有限公司和南粤集团进口部签订的《商品房买卖合同》并分别确认其债权额，所涉的11个车位纳入骏龙公司财产范围，详见车位明细表2。因此，截止至2021年1月24日，骏龙公司负债情况如下：            序号              债权人名称              债权本金（元）              利息                  1              广东省粤海代理有限公司              7,601,833.24              0                  2              广东粤海控股集团有限公司              1,200,000.00              0                  3              张亦平      张文漪              81,858.33              自2017年4月1日起，以81858.33元为基数，按人民银行同期贷款利率计付利息至实际退还之日，暂计算至2021年1月24日为14860.65元（81858.33 × 4.75%÷ 365× 1395）                  4              南粤五矿化机有限公司              900,000.00              0                  5              南粤（集团）有限公司              252,700.00              0                  6              南粤贸易有限公司              1,396,500.00              0                  合计              ——              11432891.57              14860.65      以上债权本息合计为￥11447752.22元（大写：壹仟壹佰肆拾肆万柒仟柒佰伍拾贰元贰角贰分），均为普通债权。四、税务及职工安置情况经清算组核查及向骏龙公司股东等询问，骏龙公司无在职员工，无需进行职工安置。清算组向税务局发函询问骏龙公司欠税情况，国家税务总局广州市天河区税务局于2019年11月8日回函，称：“截止目前，未发现骏龙公司有系统欠缴税费或社保记录。”五、财产状况（一）审计情况经法院摇珠，选定致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所（下称“致同所”）负责骏龙公司的审计工作。经审计，致同所于2019年6月6日作出致同专字(2019)第440FC0584号《专项审计报告》，审计结论为：经审计，截止2018年12月31日，骏龙公司总资产审定数为3,604,978.22元；负债总额审定数为22,593,545.24元；净资产审定数为-18,988,567.02元。其中，就骏龙公司名下广州市天河区林和西横路63号（南粤阁）地下1层共25个车位（后经核查，实为28个）价值的审计审定数为3,604,775.00元。此后，清算组发现骏龙公司分别与南粤集团进口部、南粤五矿化机有限公司、南粤贸易有限公司签订的关于广州市天河区林和西横路63号南粤阁地下1层11个室内车位的《商品房买卖合同》所约定的楼款存在未支付的可能、审计报告可能存在重大遗漏，遂于2019年11月8日要求致同所核查前述三公司关于南粤阁11个室内车位的付款情况，并于2019年12月18日发函要求致同所就审查结果函复清算组。致同所核查结果：经了解，11个车位均属于骏龙公司1996年销售的车位，分别销售给南粤贸易有限公司、南粤五矿化机有限公司和南粤集团进口部三家单位，双方均签订了《商品房买卖合同》，具体销售车位情况如下表：            序号              车位编号              买方              面积              合同金额（元）                  1              1              南粤贸易有限公司              11.845              1,995,000.00                  2              2              南粤贸易有限公司              11.124                  3              29              南粤贸易有限公司              11.684                  4              30              南粤贸易有限公司              11.684                  5              31              南粤贸易有限公司              10.9728                  6              33A              南粤贸易有限公司              13.287                  7              35              南粤贸易有限公司              13.287                  8              11              南粤五矿化机有限公司              13.287              900,000.00                  9              12              南粤五矿化机有限公司              13.287                  10              21              南粤五矿化机有限公司              12.875                  11              25              南粤集团进口部              11.2632              266,000.00                                合计                            3,161,000.00      上述11个室内车位目前均未取得独立产权证且未办理过户手续，经致同所核查，南粤五矿化机有限公司所购的室内11号、12号、21号车位已付清全款90万元；南粤集团进口部所购的室内25号车位，已付款项为252,700.00元，尚欠室内车位款为13,300.00元及所产生的利息为2,793.00元（计至2000年3月31日）；南粤贸易有限公司所购的室内1号、2号、29号、30号、31号、34号、35号车位，已付款项为1,396,500.00元，尚欠室内车位款为598,500.00元及所产生的利息为218,452.50元（计至2000年3月31日）。（二）评估情况经法院摇珠，选定广州诚安信资产评估与房地产评估有限公司（下称“诚安信评估公司”）负责骏龙公司名下位于广州市天河区林和西横街63号南粤阁地下1层28个车位的评估。2019年11月29日该公司作出穗诚评[2019]316号《资产评估报告》，评估结论：骏龙公司所有的位于林和西横路63号南粤阁地下1层28个车位评估结果为7566300.00元（大写：人民币柒佰伍拾陆万陆仟叁佰元整）。评估有效期为1年，自评估基准日2019年10月12日起至2020年10月11日止。评估有效期间届满后，因债权人广东省粤海代理有限公司、广东粤海控股集团有限公司及股东粤港投公司不同意参照穗诚评[2019]316号《资产评估报告》的评估值对骏龙公司39个车位进行拍卖，清算组于2021年1月6日重新委托诚安信评估公司对前述39个车位进行评估。2021年1月19日，诚安信评估公司作出穗诚评[2021]005号《资产评估报告》，评估结论为：在评估基准日2021年1月10日，广州骏龙南粤投资置业有限公司强制清算涉及的该公司名下位于林和西横路63号南粤阁地下1层的39个车位评估价值为10,688,300.00元。（三）货币资金经清算组现场查询，截至2018年12月31日，骏龙公司在中国银行广州黄**路支行的银行账户中有存款人民币203.22元。（四）不动产经清算组核查，骏龙公司名下现有可独立办理不动产权证的地下停车位39个，均位于广州市天河区林和西路63横号的南粤阁地下1层，具体如下：车位明细表1：            序号              车位编号              面积（㎡）              是否已办证              是否已评估              评估价（元）              是否涉诉              诉讼是否终结                  1              3号              13.13              是              是              294,100.00              是              是                  2              3A号              12.26              是              是              274,600.00              是              是                  3              5号              11.95              是              是              267,700.00              是              是                  4              6号              13.21              是              是              295,900.00              是              是                  5              7号              13.21              是              是              295,900.00              是              是                  6              10号              13.29              是              是              297,700.00              是              是                  7              13号              13.29              是              是              297,700.00              是              是                  8              20号              11.59              是              是              259,600.00              是              是                  9              22号              11.98              是              是              268,400.00              是              是                  10              23号              12.25              是              是              274,400.00              是              是                  11              28号              12.2              是              是              273,300.00              是              是                  12              32号              11.85              是              是              265,400.00              是              是                  13              33号              11.85              是              是              265,400.00              是              是                  14              36号              9.5              是              是              212,800.00              是              是                  15              37号              12              是              是              268,800.00              是              是                  16              38号              13.13              是              是              294,100.00              是              是                  17              39号              13.13              是              是              294,100.00              是              是                  18              42号              12.15              是              是              272,200.00              是              是                  19              43A号              13.29              是              是              297,700.00              是              是                  20              45号              12.88              是              是              288,500.00              是              是                  21              46号              12.88              是              是              288,500.00              是              是                  22              50号              11.21              是              是              251,100.00              是              是                  23              52号              13.65              是              是              305,800.00              是              是                  24              53号              11.68              是              是              261,600.00              是              是                  25              56号              9.5              是              是              212,800.00              是              是                  26              57号              11.98              是              是              268,400.00              是              是                  27              55号              11.68              是              是              261,600.00              是              是                  28              51号              11.85              是              是              265,400.00              是              是                  /              合计                            /              /              7673500.00              /              /      车位明细表2：            序号              车位编号              面积（㎡）              是否已办证              是否已评估              估值（元）              是否涉诉                  29              1号              11.845              否              否              265,300.00              否                  30              2号              11.124              否              否              249,200.00              否                  31              11号              13.287              否              否              297,600.00              否                  32              12号              13.287              否              否              297,600.00              否                  33              21号              12.875              否              否              288,400.00              否                  34              25号              11.2632              否              否              252,300.00              否                  35              29号              11.684              否              否              261,700.00              否                  36              30号              11.684              否              否              261,700.00              否                  37              31号              10.9728              否              否              245,800.00              否                  38              33A号              13.287              否              否              297,600.00              否                  39              35号              13.287              否              否              297,600.00              否                  /              合计              /              /              /              3014800.00              /      以上39个车位估值约为￥10,688,300.00元（大写：人民币壹仟零陆拾捌万捌仟叁佰元整）。（五）车辆清算组向广州市公安局交通警察支队车辆管理所查询，未发现骏龙公司名下车辆。（六）知识产权经清算组核查，从国家知识产权局商标局商标综合检索系统（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）未检索到骏龙公司有任何注册商标。清算组接管的骏龙公司资料中也没有显示骏龙公司曾注册过商标。从国家知识产权局专利局专利检索及分析系统（http://pss-system.cnipa.gov.cn/sipopublicsearch/portal/uiIndex.shtml）未检索到骏龙公司有获得任何发明、实用新型或外观设计专利，清算组接管的骏龙公司资料中也没有显示骏龙公司就任何发明、实用新型或外观设计向专利局申请专利。（七）证券清算组向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，骏龙公司没有开立证券账户，名下无证券。（八）对外投资根据骏龙公司的工商档案资料及经清算组在国家企业信用信息公示系统、广州市商事主体信息公示平台查询到的信息，未发现骏龙公司开设有子公司、分支机构等对外投资情况。（九）股东出资经致同所审计，骏龙公司注册资本人民币1000万元已实缴。（十）应收账款、应付账款经致同所审计，未见骏龙公司存在应收账款。其他应付账款除已向清算组申报债权的债权人外，其他权利人均下落不明且相应的应付账款的账龄已达3年以上，而从清算组接管的资料中未见相关权利人要求骏龙公司清偿/付款的相关资料，现均已过了诉讼时效。若日后这部分权利人在财产分配完成前向清算组申报债权，清算组将不予确认其债权；若其在财产分配完成前向清算组申报债权时举证证明了时效未经过，则清算组将依照《公司法》及相关法律法规、司法解释以及本清算报告之规定进行债权确认及财产分配。（十一）涉诉情况清算组通过裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网等进行查询以及查阅档案，暂未发现骏龙公司存在其他尚未了结的涉诉、涉执行情况。（十二）其他广州市天河区南粤阁业主委员会成立后，在2017年4月1日侵占了骏龙公司名下位于南粤阁地下1层的全部车位，并出租给了南粤阁业主。清算组接管骏龙公司并办理相应不动产权证后，曾与该业委会协商，拟委托该业委会代为收租、管理，清算组支付其管理费，但因该业委会提起行政诉讼而终止。现该业委会提起的全部行政诉讼案件已经终结，待法院裁定认可本清算报告之后，清算组将通过协商、诉讼等方式要求该业委会支付侵占骏龙公司车位期间的占有使用费。根据南粤阁业主委员会2017【1】《南粤阁停车场收费标准公告》，地下停车位月保为500元/月，则南粤阁业主委员会2017年4月1日至今（计算至2021年1月31日）占有使用骏龙公司车位的使用费金额约为897000元（计算方式：500元/月×39个车位×46个月），最终应以人民法院生效判决确定的金额为准。暂未发现骏龙公司名下有其他财产或债权。六、清算费用收支情况2019年3月29日，清算组收到申请人粤港投公司（骏龙公司股东）垫付的清算费用￥20万元（人民币贰拾万元整）。2020年4月30日，粤港投公司将该笔债权转让给了广东省粤海代理有限公司。截止至2021年1月24日，已支出的清算费用约人民币150909.38元，具体如下：            序号              支出明细              费用（元）                  1              代理刻章费              480.00                  2              强制清算公告费（人民法院报）              1200.00                  3              强制清算公告费（羊城晚报）              2400.00                  4              对公账户管理服务费              400.00                  5              支付密码器              56.00                  6              银行业务委托书工本费              3.38                  7              审计费用              60000.00                  8              审计费用转账手续费              10.00                  9              评估费用转账手续费              20.00                  10              28个车位评估费用              55000.00                  11              交通费              约500.00                  12              银行对公服务费              820.00                  13              第二次评估费用              30000                  14              第二次评估费用转账手续费              20.00                  合计              /              150909.38      七、财产变价方案（一）拟变价的财产骏龙公司名下位于广州市林和西横路63号南粤阁地下1层的39个车位。（二）变价方式根据《广州市房地产开发项目车位和车库租售管理办法》的相关规定，前述39个车位应当首先满足业主的需要，且车位出售之前需制定租售方案。鉴此，清算组拟在法院裁定认可本清算报告后，依照《广州市房地产开发项目车位和车库租售管理办法》的相关规定，制定出售方案并向南粤阁业主公示30日，同时委托公证处对公示情况进行公证、出具公证书。出售方案及公证书交房地产行政主管部门备案。出售时间：自公示之日起至公示期满后10日内。出售方式：公开竞价（适用于多人竞相购买同一车位的情形）。出售价格：参照评估价格，具体如下：            序号              车位编号              面积（㎡）              售价（元）      （参照评估价）                  1              3号              13.13              294,100.00                  2              3A号              12.26              274,600.00                  3              5号              11.95              267,700.00                  4              6号              13.21              295,900.00                  5              7号              13.21              295,900.00                  6              10号              13.29              297,700.00                  7              13号              13.29              297,700.00                  8              20号              11.59              259,600.00                  9              22号              11.98              268,400.00                  10              23号              12.25              274,400.00                  11              28号              12.2              273,300.00                  12              32号              11.85              265,400.00                  13              33号              11.85              265,400.00                  14              36号              9.5              212,800.00                  15              37号              12              268,800.00                  16              38号              13.13              294,100.00                  17              39号              13.13              294,100.00                  18              42号              12.15              272,200.00                  19              43A号              13.29              297,700.00                  20              45号              12.88              288,500.00                  21              46号              12.88              288,500.00                  22              50号              11.21              251,100.00                  23              52号              13.65              305,800.00                  24              53号              11.68              261,600.00                  25              56号              9.5              212,800.00                  26              57号              11.98              268,400.00                  27              55号              11.68              261,600.00                  28              51号              11.85              265,400.00                  29              1号              11.845              265,300.00                  30              2号              11.124              249,200.00                  31              11号              13.287              297,600.00                  32              12号              13.287              297,600.00                  33              21号              12.875              288,400.00                  34              25号              11.2632              252,300.00                  35              29号              11.684              261,700.00                  36              30号              11.684              261,700.00                  37              31号              10.9728              245,800.00                  38              33A号              13.287              297,600.00                  39              35号              13.287              297,600.00                  合计              /              /              10688300.00      其他如合同备案、款项支付、税费承担及车位过户等手续按制度要求进行。公示的出售期间届满，未完成出售的车位，将根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》及相关法律法规、司法解释之规定，在淘宝司法拍卖平台进行公开拍卖。前述39车位的起拍价为前述售价，保证金为起拍价的20%，加价幅度1000元/次。若流拍，则按该车位前一次起拍价的90%重新确定起拍价，重新上网拍卖，直至成交。八、债务清偿（一）若车位出售及车位占有使用费追索完成后，骏龙公司的全部资产足以清偿其全部负债，则按以下顺序清偿：1.清算费用（1）法院案件受理费：以骏龙公司财产总额为基数，按财产案件受理费标准减半收取。暂按11585503.22元计算，约为45656.51元，具体应以车位变价及车位占有使用费追索完成后，清算组最终接管的骏龙公司财产总额计算结果为准。（2）清算过程中支出的刻章费、银行开户及对公服务费、审计费、评估费、交通费、公证费、税费、拍卖费、注销费用、诉讼费等其他费用。截止至2021年1月24日，实际支出的费用为150909.38元，预留费用为60910.00元，合计211819.38元。（3）清算组报酬：由人民法院根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定。骏龙公司最终清偿的财产价值暂按11328027.33元计算（计算方式：11585503.22-45656.51-211819.38=11328027.33元），则清算组报酬约为999681.64元，具体应以人民法院最终确定的报酬金额为准。计算方式：1000000×12%+4000000×10%+5000000×8%+（11328027.33-10000000.00）×6%=999681.64元。2.普通债权普通债权本金及利息，截止至2021年01月24日，合计为11447752.22元。3.若有剩余财产，全部分配给广东粤港投资置业有限公司（骏龙公司股东）。（二）若车位出售及车位占有使用费追索完成后，骏龙公司的全部资产不足以清偿其全部负债，则按以下顺序清偿：1.清算费用，具体如下：（1）法院案件受理费：以骏龙公司财产总额为基数，按财产案件受理费标准减半收取，暂按11585503.22元计算，约为45656.51元，具体应以车位变价及车位占有使用费追索完成后，清算组最终接管的骏龙公司财产总额计算结果为准。（2）清算过程中支出的刻章费、银行开户及对公服务费、审计费、评估费、交通费、公证费、税费、拍卖费、注销费用、诉讼费等其他费用。截止至2021年1月24日，实际支出的费用为150909.38元，预留费用为60910.00元，合计211819.38元。（3）清算组报酬：由人民法院根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定。骏龙公司最终清偿的财产价值暂按11328027.33元计算，则清算组报酬约为999681.64元，具体应以人民法院最终确定的报酬金额为准。2.普通债权在实际清偿之日，清算组按各债权人的债权比例进行平等分配。全部债权人均已同意放弃其无法受偿的剩余债权，由清算组在骏龙公司的全部财产分配完成后，依法将骏龙公司注销。九、其他1.目前已支出的150909.38元清算费用均是从广东省粤海代理有限公司垫付的20万元清算费用中支出的，因此，在车位变价完成后向债权人清偿债务前，清算组将优先退还广东省粤海代理有限公司已垫付的20万元清算费用。2.日后若发现骏龙公司有其他财产，清算组将依法接管并按照前述债务清偿顺序以及相关法律法规之规定分配给各债权人及/或股东。