浙江省舟山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙09民终718号 上诉人（原审被告）：岱山丽都国际大酒店有限公司，住所地岱山县高亭镇衢山大道717号，统一社会信用代码91330921674791910E。 法定代表人：朱喜儿，执行董事。 委托诉讼代理人：马剑哲，浙江泽凡律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：沈卫国，男，1951年10月15日出生，汉族，住岱山县。 委托诉讼代理人：朱亮，浙江鑫目律师事务所律师。 上诉人岱山丽都国际大酒店有限公司（以下简称丽都公司）因与被上诉人沈卫国股东知情权纠纷一案，不服浙江省岱山县人民法院（2020）浙0921民初1321号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月21日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，不开庭进行了审理。上诉人丽都公司的法定代表人朱喜儿及委托诉讼代理人马剑哲，被上诉人沈卫国及其委托诉讼代理人朱亮到庭就案件事实和法律适用发表了各自意见并接受法庭询问。本案现已审理终结。 丽都公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回沈卫国对会计账簿的记账凭证、原始凭证的查阅。事实和理由：一审判决适用法律错误。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对于企业财务会计核算的范围，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”因而，根据会计法的规定，企业财务核算资料中的财务会计报告、会计账簿、会计凭证属于不同的概念和范围。而公司法限定了股东查阅公司财务会计核算资料的范围，即仅限于财务会计报告和会计账簿，未将会计凭证即原始凭证和记账凭证列入股东可以行使股东知情权的范围。沈卫国在原审诉讼请求中有关查阅的范围和方式超出公司法规定的部分，依法应当不予支持。一审判决随意扩大股东知情权的范围，与公司法规定相悖。上诉人认为，股东知情权与公司利益的保护需要平衡。公司法规定股东查阅公司财务核算资料仅限于财务会计报告和会计账簿就是基于股东知情权和公司利益平衡的考量。公司的财务核算是从会计凭证、会计账簿、财务会计报告按序进行的，即由会计凭证登记会计账簿，再根据会计账簿编制财务会计报告，如按一审判决理由，公司法直接规定股东有权查阅公司会计核算资料就可以了，何需罗列财务核算的各项内容。综上，一审法院适用法律错误，请求二审法院依法改判支持上诉人的上诉请求。 沈卫国辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确。丽都公司上诉仅是为了拖延时间，变相损害其作为股东的知情权。对于会计账簿和记账凭证，其也详细咨询过专业会计，只有查阅过原始记账凭证才能如实反映会计账簿的真实性。因为会计账簿完全有作假的可能，而且其无法核实。如果公司法没有规定的不能查阅，变相缩小了股东知情权的范围。综上，请求二审法院驳回丽都公司的上诉请求。 沈卫国向一审法院起诉请求：1.判令丽都公司提供自公司成立以来的股东大会会议记录、财务会计报告供沈卫国及其委托的注册会计师查阅、复制；2.判令丽都公司提供自公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、库存凭证和进货凭证）供沈卫国及其委托的注册会计师查阅、复制。 一审法院审理查明：丽都公司于2008年5月19日成立，沈卫国于2020年1月10日工商登记为丽都公司的股东。2020年9月1日，沈卫国致函丽都公司要求查阅公司设立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计凭证、会计帐簿。丽都公司于2020年9月15日函复沈卫国，表示仅同意沈卫国查阅部分资料。 一审法院认为，沈卫国作为丽都公司股东，理应享有股东知情权。案件的争议焦点是沈卫国股东知情权的范围和方式。关于沈卫国的第一项诉讼请求，因丽都公司无异议，一审法院予以支持。关于沈卫国的第二项诉讼请求中要求查阅丽都公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），公司法规定股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。现无证据证明沈卫国查阅会计账簿存在不正当目的，故支持沈卫国关于查阅会计账簿的请求。关于沈卫国的第二项诉讼请求中要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、库存凭证和进货凭证），虽纵观我国公司法及相关司法解释的规定,对股东是否可以查阅会计凭证问题均未作出明确规定。但《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定:各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。第十四条第一款规定:会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第十五条第一款规定:会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。可见,会计账簿与会计凭证虽然并不一致,但会计凭证是制作会计账簿的基础,也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的依据。股东只有通过查阅会计凭证与账簿相比对,才能客观真实地了解公司状况。如果不查阅原始会计凭证,股东往往难以准确判断公司真实的经营状况和财务状况,股东的知情权就得不到实质性的保护。因此,查阅作为会计账簿依据的会计凭证应属于股东知情权的范围，对此一审法院予以支持。至于沈卫国要求复制会计账簿和会计凭证的请求，已超出法律保护的股东知情权的范围，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条之规定，判决：丽都公司于判决生效之日起十日内将自2008年5月19日起至实际查阅之日止的股东大会会议记录、财务会计报告提供给沈卫国查阅、复制，将自2008年5月19日起至实际查阅之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、库存凭证和进货凭证）提供给沈卫国查阅。在沈卫国在场的情况下，可以由其委托的注册会计师辅助进行查阅，查阅地点在丽都公司，查阅时间限在二十个工作日内（正常营业时间）。案件受理费80元，减半收取40元，由丽都公司负担。 二审期间双方当事人均未提交新的证据。 二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。 本院认为，根据二审中双方当事人的诉辩意见及在案证据，本案争议焦点在于沈卫国作为股东是否有权查阅丽都公司的原始会计凭证。 丽都公司上诉主张原判判令其提供会计凭证供沈卫国查阅没有法律依据，《中华人民共和国公司法》第三十三条并未赋予股东查阅原始会计凭证的权利。而沈卫国抗辩认为只有查阅原始记账凭证才能如实反映会计账簿的真实性，会计账簿完全有作假的可能，而且其无法核实，如果公司法没有规定的不能查阅，则变相缩小了股东知情权的范围。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述法律规定，股东可查阅公司财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，并未涉及原始凭证，且股东查阅会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”由上述法律规定可见，会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证，且《中华人民共和国会计法》系规范国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织会计行为的法律，并未赋予股东可以查阅公司原始凭证的权利。据上，基于股东知情权与公司利益的保护平衡考量，故不应随意超越法律及司法解释的规定扩张解释股东知情权的范围。因此，一审法院判令丽都公司提供会计凭证供沈卫国查阅存在不当，应予纠正。 综上所述，丽都公司的上诉请求成立，可予支持；一审法院认定事实清楚，但适用法律有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、变更浙江省岱山县人民法院（2020）浙0921民初1321号民事判决的判项为岱山丽都国际大酒店有限公司于本判决生效之日起十日内将自2008年5月19日起至实际查阅之日止的股东大会会议记录、财务会计报告提供给沈卫国查阅、复制，将自2008年5月19日起至实际查阅之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）提供给沈卫国查阅。在沈卫国在场的情况下，可以由其委托的注册会计师辅助进行查阅，查阅地点在岱山丽都国际大酒店有限公司，查阅时间限在二十个工作日内（正常营业时间）； 二、驳回原审原告沈卫国的其他诉讼请求。 一审案件受理费80元，减半收取40元，由岱山丽都国际大酒店有限公司负担；二审案件受理费80元，由沈卫国负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 杨盛文 审 判 员 许旭涛 审 判 员 刘燕波 二〇二一年三月三日 法官助理 龚 杨 代书记员 张梦婷