河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终15991号上诉人（原审被告）：河南聚成汽车服务有限公司，住所地郑州经济技术产业开发区祥云办事处祥符卢村67号。法定代表人：宋富金，该公司总经理。委托诉讼代理人：李韶，河南优泽律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王正海，男，1973年6月25日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：张尽安，河南贞实律师事务所律师。原审第三人：宋富金，男，1974年1月26日出生，汉族，住河南省固始县草庙集乡瓦庙村汪小庄组。上诉人河南聚成汽车服务有限公司（以下简称聚成公司）因与被上诉人王正海及原审第三人宋富金股东知情权纠纷一案，不服河南省中牟县人民法院（2020）豫0122民初5431号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月28日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2020年12月3日公开开庭审理了本案。上诉人聚成公司的委托诉讼代理人李韶，被上诉人王正海的委托诉讼代理人张尽安到庭参加诉讼。原审第三人宋富金经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。聚成公司上诉请求：1.撤销河南省中牟县人民法院（2020）豫0122民初5431号民事判决书第二项中“及会计凭证（包含记账凭证及原始凭证）”内容；2.二审诉讼费由王正海承担。事实和理由：一、一审法院判决聚成公司向王正海提供会计凭证（包含记账凭证及原始凭证）没有任何法律依据。一审判决所依据的《公司法》第33条、第164条，《会计法》第13条第一款、第14条第一款、第15条第一款、第17条，《公司法解释四》第10条，《民诉法》第64条，《民诉法解释》第90条均没有规定公司有向股东提供会计凭证（包含记账凭证及原始凭证）的义务，一审法院无权擅自扩大解释。根据《会计法》第13条第一款规定：会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。因此，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅会计资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。目前，任何法律及司法解释均没有赋予股东查阅公司原始凭证的权利。一审法院所引用的法律和司法解释与判决内容不能吻合和匹配，一审法院滥用职权，擅自扩大解释，不具有任何法律效力，应当予以撤销。二、一审法院违反了《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》第十条的规定。一审中，聚成公司诉讼代理人提交了最高人民法院（2019）最高法民申6815号民事裁定书，该裁定书中对于股东是否可以查阅公司记账凭证和原始凭证进行了详细的法律分析，最高院明确否认了股东查阅公司记账凭证和原始凭证的权利。根据《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》第十条的规定，一审法院对当事人提交的类案，应当在裁判文书说理中回应是否参照并说明理由，或在判决书中予以回应进行释明。但一审法院没有回应和说明。综上，一审法院没有任何法律依据却判决聚成公司向王正海提供记账凭证和原始凭证供其查阅，随意扩大解释是没有任何法律效力的，应当予以撤销。王正海辩称，一、一审法院适用法律正确，聚成公司称一审法院适用法律错误没有任何依据。聚成公司以“提供会计凭证（包含记账凭证和原始凭证）没有任何法律依据”及“一审法院违反了《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》第十条的规定”为由提出上诉，系没有真正理解立法的精神所致，如果仅仅依据最高院的某些判例来完全适用到每起具体的案件中，这样才会造成法律适用的错误。本案的实际情况与聚成公司所引用的最高院判例是有区别的。本案实际情况为：2015年7月24日，洪淑华、宋富金和张成共同成立了聚成公司，约定洪淑华以实物出资，张成和宋富金以货币出资。后洪淑华的股份由王正海代持，洪淑华和王正海均不参与公司经营。2015年12月，宋富金以聚成公司业务量增加，毛利较高，但流动资金不足为由通过其弟宋富安向张宗来借款70万元用于公司经营，各股东协议约定资金使用期限为1年。2018年2月，宋富金以公司亏损，负债经营为由，提出将聚成公司暂停营业。洪淑华和王正海多次要求宋富金提供聚成公司的财务资料进行审计，但宋富金都以种种理由拖延不提供。2019年，洪淑华被高新区人民法院和金水区人民法院列为被执行人，其才得知聚成公司2015年12月所借70万元转到了宋富金个人账户，并没有用于公司经营，且后来又私自办理了多次续借手续，至今未予归还。宋富安已诉至法院，因聚成公司查无财产，追加至原始股东，给洪淑华本人的工作和生活带来了严重影响和巨大经济损失。而实际参与经营的其他两个股东宋富金和张成，虽与洪淑华一起被列为被执行人，但这两个股东早已将其名下财产进行了转移。洪淑华和王正海已经向当地公安机关报案，但由于宋富金隐匿账目不提供，造成公安机关暂时无法立刑事案件。鉴于上述情况，王正海只是想通过具有司法资质的会计师事务所对聚成公司的财务进行审计，从而详细了解聚成公司的真实经营情况，查清“70万借款”真实去向。二、本案的实际情况，不应参照（2019）最高法民申6815号民事裁定书等类似裁判文书的内容进行裁判。最高院在（2019）最高法民申6815号民事案件中，不支持股东查阅原始凭证，其目的是为了保护正常运营的公司所属利益不受损害而采取的必要措施，而本案聚成公司已暂停营业，濒于清算境地，二者情况不同，所以适用的法律依据也不能相同，王正海查账是为了了解聚成公司的整体经营情况，所以本案不宜参照适用（2019）最高法民申6815号民事裁定书等类似裁判文书的内容进行裁判，应优先适用《公司法》司法解释(四)全文详解第十一条的内容进行裁判，这样才是将法律的立法精神正确的运用到具体案件中，才会真正的做到以事实为根据以法律为准绳。宋富金未出庭应诉，亦未提交书面意见。王正海向一审法院起诉请求：1.判令聚成公司提供自2015年7月1日至今的各年度财务会计报告（包含下列财务会计报表及附属明细表，分别为资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表）供王正海和王正海委托的注册会计师进行查阅和复制；2.判令聚成公司提供自2015年7月1日起至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及其他原始凭证附件入账备查的有关资料）供王正海和王正海委托的注册会计师进行查阅和复制；3.判令宋富金协助提供第1项至第2项内容供王正海和王正海委托的注册会计师进行查阅和复制；4.本案的诉讼费由聚成公司和王正海承担。一审法院认定事实：2015年7月23日，宋富金、张成、洪淑华共同签署《河南聚成汽车服务有限公司章程》，该章程记载：公司注册资本为300万元，股东为宋富金（出资额为75万元，出资方式货币、出资比例为25%）、张成（出资额为120万元，出资方式货币、出资比例为40%）、洪淑华（出资额为105万元，出资方式货币、出资比例35%），出资时间均为2045年12月31日。2015年7月24日，聚成公司登记成立，法定代表人为宋富金，公司经营范围为汽车维修；汽车信息咨询服务；批发兼零售：汽车零配件、汽车装饰用品；汽车销售。2015年12月28日，聚成公司的股东变更为宋富金、张宗来、王正海，出资比例变更为5%、60%、35%。2019年7月10日，王正海分别向聚成公司及宋富金邮寄《申请书》，邮寄地址分别为：郑州经济技术开发区祥云办事处祥符卢村67号（聚成公司住所地，邮寄单号1022165545026）、河南省固始县草庙集乡瓦庙村汪小庄组（宋富金户籍所在地，邮寄单号为1022165544626）、电话为139××××1567、180××××7567。《申请书》主要内容为：申请事项：1.请求聚成公司提供自2015年7月1日起至今的各年度财务报告（包含下列财务会计报表及附属明细表，分别为资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表）供王正海和王正海委托的注册会计师进行查阅和复制；2.请求聚成公司提供自2015年7月1日起至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及其他原始凭证附件入账备查的有关资料）供王正海和王正海委托的注册会计师进行查阅和复制；3.请求宋富金协助提供第1项至第2项内容供王正海和王正海委托的注册会计师进行查阅和复制；4.请求聚成公司、宋富金于收到本申请书十五日内，联系并答复王正海。事实与理由：聚成公司在郑州市工商行政管理局经济技术开发区依法注册登记，注册资本300万元，宋富金为聚成公司股东，持股5%，张宗来为聚成公司股东，持股60%，王正海为聚成公司股东，持股35%。王正海虽为聚成公司股东，职务系监事，但宋富金把控法定代表人，总经理和财务主管等职位。聚成公司经营过程中，王正海多次向聚成公司和宋富金提出知情权请求，但聚成公司尤其是宋富金敷衍搪塞，借故推脱。因此，为保护王正海的合法权益，特提出申请，请求查阅和复制聚成公司自2015年7月1日至今的财务会计报告、会计账簿、会计凭证，以及请求宋富金协助提供上述内容材料供王正海查阅和复制。该两份邮件均以收件人不在收件地址，且无法联系收件人为由被退回。另查明，宋富金向一审法院提供的聚成公司送达地址确认书显示，其送达地址为郑州市经开区祥云办事处，联系电话为139××××1567。一审法院认为，本案的争议焦点为：1.王正海提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；2.王正海主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定；3.王正海委托的注册会计师能否协助王正海查阅和复制相关资料；4.王正海要求聚成公司法定代表人宋富金提供协助义务，有无法律依据。关于焦点一，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。上述法律规定对股东要求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并未设定提起诉讼的前置条件，只是对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭到公司拒绝。本案中，王正海作为聚成公司股东，依法享有股东知情权。王正海分别向聚成公司住所地及聚成公司法定代表人宋富金户籍所在地发出查阅申请，邮件均以收件人不在收件地址，且无法联系收件人为由退回；但截止目前为止，聚成公司住所地并未进行过变更，且聚成公司向一审法院出具的地址确认书记载的地址及电话与王正海向聚成公司邮寄的地址及书写的电话相同，故一审法院认为王正海已履行了送达义务。聚成公司辩称王正海提交的查阅申请上并未写明查阅目的，该院分析认为，王正海在查阅申请上写明查阅公司会计账簿等资料是为保护其合法权益，查阅目的虽然笼统，但庭审中王正海进一步明确了其查阅目的是为了查明公司亏损的原因，故该院认为，王正海已按法律规定履行了查阅会计账簿的前置条件。关于焦点二，根据《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。《企业财务会计报告条例》第六条规定，年度、半年度账务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书；会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。故王正海要求查阅聚成公司自成立之日即2015年7月24日至起诉之日2020年7月31日的财务会计报告（包含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、利润表）的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。关于王正海要求聚成公司提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供其查阅和复制的诉讼请求，该院分析认为，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，且聚成公司未提供证据证明王正海查阅上述资料有不正当目的，可能损害公司的合法利益，故王正海要求查阅会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求，该院予以支持。王正海要求复制上述资料的诉讼请求，于法无据，该院不予支持。关于王正海要求聚成公司提供会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及其他原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅和复制的诉讼请求，该院分析认为，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；第十七条规定：“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符”。根据上述法律规定，原始凭证和记账凭证是会计凭证的组成部分，会计凭证是会计账簿的登记依据，如果股东仅能查阅公司的会计账簿，不能查阅公司的会计凭证，则股东无法核实公司登记的会计账簿是否与会计凭证内容相符，那么股东通过行使股东知情权了解公司经营状况并进一步行使其他股东权利的目的无法实现，故王正海要求聚成公司提供会计凭证（包含记账凭证及原始凭证）由其查阅的诉讼请求，该院予以支持。王正海要求复制上述资料的诉讼请求，于法无据，该院不予支持。聚成公司辩称，王正海只能查阅其于2015年12月28日成为股东之后的公司财务会计报告和会计账簿，于法无据，该院不予采纳。关于焦点三，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故王正海要求聚成公司提供财务会计报告由其委托的注册会计师进行查阅和复制及聚成公司提供会计账簿、会计凭证由王正海委托的注册会计师进行查阅的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。关于焦点四，王正海要求宋富金提供协助义务，证据不足，该院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用解释》第九十条规定，判决：一、河南聚成汽车服务有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年7月24日至2020年7月31日的财务会计报告（包含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、利润表）供王正海及王正海委托的注册会计师查阅和复制；二、河南聚成汽车服务有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年7月24日至2020年7月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（包含记账凭证及原始凭证）供王正海及王正海委托的注册会计师查阅；三、驳回王正海的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由河南聚成汽车服务有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。聚成公司新提交一份最高人民法院（2019）最高法民申6815号民事裁定书，用以证明股东行使知情权查阅公司的会计凭证、原始凭证等没有法律依据，除立法机关和最高院外任何人无权对法律规定进行随意的扩大解释。王正海发表质证意见称，对聚成公司提交的证据真实性无异议，但该证据不能证明聚成公司的证明目的。因为该判例主要是为了保护正常运营公司的利益不受损害而采取的必要措施，但本案聚成公司的情况不同，聚成公司是已经暂停营业且濒临清算的企业，王正海要求查阅原始凭证是为了知晓公司的整体经营情况，所以不能参照适用最高院的判例进行裁判。王正海新提交一组股东协议、申请书、（2019）豫0191执异执行裁定书、（2019）豫0105执异905执行裁定书及报案材料，用以证明聚成公司的情况与最高院生效裁定中所涉及的公司情况不同，聚成公司属于已经停止营业或非正常经营的公司，不能参照最高院的案例进行处理。聚成公司发表质证意见称，王正海提交的证据均为复印件，无法核实其真实性，且上述证据不能证明其要求查阅公司会计凭证等原始凭证具有法律依据。本院经审理查明的事实除与一审判决认定的事实一致外，另查明：2018年后，聚成公司已停止经营。本院认为，根据聚成公司的上诉理由，本案二审的争议焦点为王正海行使股东知情权能否查阅会计凭证（含记账凭证及原始凭证）。一审判决准许王正海查阅聚成公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿），双方当事人对此均无异议。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，在确保会计凭证真实的情况下，才能确保会计账簿的真实性。就聚成公司而言，其系三个自然人股东成立的有限责任公司，主要由宋富金负责经营管理，该公司现已停止经营，且出现了多起诉讼，股东之间已缺乏信任基础，在此情况下王正海为了解公司亏损原因提出查阅会计凭证的请求，并不会对聚成公司的经营管理秩序造成影响。故允许王正海查阅聚成公司的会计凭证，符合保护有限责任公司股东特别是中小股东知情权的立法目的。聚成公司拒绝王正海查阅会计凭证（含记账凭证及原始凭证）与《公司法》规定的诚实信用原则不符。据此，考虑到本案的实际情况，一审判决对王正海要求查阅会计凭证（含记账凭证及原始凭证）的请求予以支持，处理并无不当。综上所述，聚成公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由河南聚成汽车服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  曾小潭二〇二一年三月十九日书记员  王 凯