天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津01民终6649号上诉人（一审被告）：中国石化销售股份有限公司天津石油分公司，住所地天津市南开区南京路328号（石油大厦B座）。法定代表人：张纳军，董事长。委托诉讼代理人：石翔，天津万华律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：苏瑞宗，男，1980年5月5日出生，汉族，农民，住天津市宝坻区。委托诉讼代理人：白义忠，男，住天津市宝坻区，天津市宝坻区大口屯镇西寨村村民委员会推荐。上诉人中国石化销售股份有限公司天津石油分公司（以下简称中石化天津公司）因与被上诉人苏瑞宗租赁合同纠纷一案，不服天津市宝坻区人民法院（2020）津0115民初3060号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。中石化天津公司上诉请求：1．撤销一审判决，将本案发回重审或改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；2．一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1．被上诉人不是适格原告。现有证据可以证实涉案合同的双方当事人实为天津市宝坻区瑞成加油站（以下简称瑞成加油站）和上诉人，被上诉人为瑞成加油站的原法定代表人，且在瑞成加油站于2011年8月17日注销后，被上诉人不再具备法定代表人的资格，无权行使合同解除权，不具有提起本次诉讼的原告主体资格。2．一审判决认定事实不清。根据合同约定，上诉人为满足经营需要，有权对涉案加油站予以改造或维修，且上诉人所实施的改造行为，并非重建，未达到合同约定的“完全拆除”程度。一审法院仅凭被上诉人提交的照片和简单的现场勘查就认定上诉人对涉案加油站进行了全面拆除，进而判决解除涉案合同，与事实不符，有失公正。3．一审程序违法。被上诉人一审中主张被上诉人提交的2011年8月20日《协议书》系虚假证据，向一审法院提出司法鉴定的申请，一审法院予以拒绝，且错误依据该证据认定相关事实，存在程序违法。苏瑞宗辩称，不同意上诉人的上诉。事实和理由：1．被上诉人属于适格原告。涉案合同落款处系被上诉人本人签字，未盖瑞成加油站的公章；上诉人每年向被上诉人的个人账户支付加油站租赁费，并接受以被上诉人本人名字开具的发票；天津市宝坻区供销合作联合社出具的证明可证实涉案加油站归被上诉人所有。2．上诉人擅自完全拆除加油站，被上诉人单方解除合同的条件已经成就。双方当事人于2009年签订的涉案合同明确约定，上诉人擅自完全拆除加油站时，被上诉人可以单方解除合同。上诉人完全拆除了涉案加油站这一事实，有一审法院的现场勘查照片、笔录为证。3．一审中不具有组织司法鉴定的必要。2011年8月20日《协议书》系被上诉人与天津市宝坻区南仁垺供销合作社（以下简称南仁垺供销社）之间签订，与上诉人无关联，且南仁垺供销社的开办单位天津市宝坻区供销合作联合社已出具证明证实上述协议属实，对此并无进行司法鉴定的必要，一审程序并不违法。苏瑞宗向一审法院的起诉请求：1．解除苏瑞宗以瑞成加油站名义与中石化天津公司于2009年12月14日双方所签订的《加油站租赁合同》；2．中石化天津公司给付2020年度未支付的租金（自2020年1月1日至合同解除之日按年租金163500元计算）；3．本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：1980年1月21日，南仁垺供销社成立。2002年6月18日，瑞成加油站成立，法定代表人为苏瑞成，经营场所为天津市宝坻区××镇××村，股东为南仁垺供销社，主管部门也为南仁垺供销社。2003年11月30日，苏瑞成作为甲方、苏瑞宗作为乙方，签订《转让协议》，约定：“原南仁垺供销社加油站，从2000年10月1日起，由甲方承包至今，原合同期19年，从2000年1月至2019年9月31日止，现已更名为天津市宝坻区瑞成加油站。甲方因另有事宜，将此加油站转让给西寨村苏瑞宗继续经营，现经双方协商达成协议，一、甲方提供给乙方现有的合法经营手续，二、自2003年10月17日前的债权债务由甲方负责，以后由乙方负责，三、2003年10月17日以后，各种经营费用由乙方自行承担，经营中出现一切事故由乙方承担，四、乙方继续履行原供销社与韩庄村签定的土地使用协议，每年九月一日向韩庄村交纳土地使用费人民币壹仟元整，五、现有加油站的房产、设施归乙方所有，六、乙方与韩庄村签订增加任意年限合同，由乙方根据实际情况自行安排决定，七、现有合法经营手续，经乙方过户后归乙方所有。”苏瑞成在甲方处盖章，苏瑞宗在乙方处签字，唐志新在证人处签字。该协议签订前，苏瑞宗已于2003年11月28日支付苏瑞成206500元，并由苏瑞成出具收据，载明：“今收到苏瑞宗购加油站款贰拾万零陆仟伍佰元整。”2004年10月21日，瑞成加油站申请变更法定代表人为苏瑞宗。2009年12月14日，瑞成加油站作为甲方（出租方）、中国石油化工股份有限公司天津石油分公司（2014年5月5日核准变更为中国石化销售有限公司天津石油分公司，后又于2019年申请变更为中国石化销售股份有限公司天津石油分公司，即本案被告中石化天津公司）作为乙方（承租方）签订《加油站租赁合同》，甲方将所有的瑞成加油站租赁给乙方中石化天津公司。该合同约定：“第一条加油站基本情况……1、土地情况。占地面积为853.4平方米，土地所有权状况为【集体】，土地使用权取得方式为【租赁】，土地使用者为苏瑞宗，宗地编号为1××7，证件名称为《集体土地建设用地使用证》、《土地他项权利证明书》，证件号码为坻集用（2006）字001号、坻租他项（2006）第002号，在本合同签订之前，甲方须提供土地所属方出具的‘同意加油站租赁就所占用土地转租意见书’；2、房屋情况，房屋3间，80平方米，暂无房产权证。3、该站共有加油机2台，均为单泵单枪加油机；油罐5座，其中，14立方米油罐2座，10立方米油罐3座，共计58立方米；网架罩棚1座，计76平方米；4、其他财产和附属设施见《加油站财产清单》（《加油站财产清单》为本合同附件）；第二条租赁期限，租赁期20年，从2009年12月15日起，至2029年12月14日；第三条用途，加油站经营、成品油销售及其他在乙方营业执照范围内的合法经营活动和为经营而进行的管理活动；第四条租金及支付方式，1、加油站的年租金163500元，20年租金共计3270000元；2、租金付款方式，自本合同签订后，并且将加油站经营资质变更到乙方名下的15日内，乙方向甲方支付自2009年12月15日起至2014年12月14日止的5年租金817500元，自2014年12月15日起，加油站租金为一年一付，支付时间为每年度的12月份，甲方在收取乙方支付的租金时，需提前5至7天内向乙方提供租赁费发票，甲方提供的租赁费发票必须为税务机关监制的正式发票，无合法、有效发票的，乙方可拒付租金……第七条加油站及附属设施的修缮，为了保障加油站正常经营，在乙方租赁加油站期间，涉及加油站房屋、用电线路、上下水管道的维修保养以及加油站油罐、加油机、管线等主要经营设施维修，均由乙方自行负责维修，相关费用由乙方负责；第八条甲方的权利义务，1、甲方有按照合同收取租金的权利；2、除因不可抗力致使合同无法继续履行外，甲方不得单方变更或解除合同，甲方变更或解除合同的行为实为违约，应当承担违约金，如果因此而给乙方作出损失的，甲方还必须负责赔偿；……4、甲方应当为乙方提供加油站经营管理所需要的各种正常手续，并负责将加油站的《企业法人营业执照》、《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》、《组织机构代码证》、《税务登记证》等手续办理到乙方名下，相关费用由甲方承担，具体证照清单见本合同第十条；5、在合同期间，甲方需要协调加油站周边单位、村委会、居民等关系，保障加油站正常经营；6、由于加油站土地为集体土地，在合同期间加油站占用土地的使用费用由甲方向土地所有人交纳，甲方需要协调土地所有人向乙方出具同意乙方无偿使用土地的书面证明，土地所有人为村委会的，需要由村民代表签字同意；……第九条乙方的权利与义务，1、乙方享有出租加油站及其附属设施完全的使用权、经营权和收益权；2、在征得甲方同意后，乙方有权对加油站进行改造、重修、扩建，由于上述改造、重修、扩建而给加油站新增的设备设施归乙方所有；3、为了满足经营需要，乙方有权对该站的站容、站貌、设施、设备、环境等进行改造和维修，有权更换该站名称，悬挂‘中国石化＋朝阳图案’的标识；……10、乙方应当向甲方如数按时交付租金；11、乙方在出租加油站内依法经营，不得进行非法活动；13、租赁期间，不得自行完全拆除租赁加油站；……第十条加油站资产、证件完善……甲方需在本合同签订后的30日内，将加油站的《企业法人营业执照》、《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》、《组织机构代码证》、《税务登记证》等证照变更至乙方名下，相关费用由甲方承担，同时，甲方需要将加油站《土地他项权利证明书》中的有效期至少延长至2029年12月14日，费用由甲方承担；第十一条加油站资产和证照的交接，本合同签订后5日内，双方对该加油站进行交接，交接包括财产交接和证照交接，交接中形成《财产交接清单》和《交接纪要》等文件属于本合同的附件……第十三条租赁期满后事宜，1、租赁期满后的资产处理（1）动产，在不动产上添附的动产、与不动产紧密相连并不可分割（分割后丧失使用价值）的动产，属于租赁期间正常使用损耗的，双方互不赔偿，属于乙方投资新增的设备设施，均归乙方所有，租赁期满由乙方自行处置；（2）不动产，移交甲方，属于租赁期间正常使用而折旧的部分，乙方不予赔偿，但应保证资产移交给甲方后可以正常使用；（3）证照，租赁期满后由双方协商将有关证照办理回甲方名下，确因客观情况所限无法办理的，由双方协商给予甲方有关补偿或由乙方续租加油站；2、租赁期满后，如乙方愿意继续经营，同等条件下，甲方应优先与乙方续签转让加油站租赁合同；3、租赁期满后，如果乙方不再继续租赁时，乙方有权拆除‘中国石化＋朝阳图案’标识，甲方应予以配合；第十四条违约责任，1、下列行为构成本合同项下的违约责任（1）甲方未按合同规定向乙方交付符合合同约定的加油站财产和证照，或未按合同规定的时间向乙方交付加油站（2）乙方未按合同规定及时足额交付租金……2、违约救济措施（1）一方违约的，另一份有权要求违约方停止违约行为并采取补救措施（2）违约方向另一方支付违约金（3）一方根本违约，造成另一方履行合同对自己重大不利的，另一方可解除合同（4）一方违约给另一方造成损失的，违约方应当向另一方赔偿因此而受到的实际损失（5）违约方承担违约责任后，仍应当继续全面履行合同（6）双方特殊约定的违约金，违约金经双方协商，违约金为本合同租金总额的30%……第二十一条合同的生效、变更、解除、终止，1、合同生效，本合同书规定的全部有效的签字盖章完成后，本合同书立即生效，双方应按合同书全部条款所约定的事项完整全面地履行合同；2、合同变更（1）如果情况变化，致使合同书需变更时，必须经双方书面同意才能成立，为此，一方提出的建议应以书面方式送交另一方作应有的考虑（2）如果本合同书需要延长（不可抗力等），甲乙双方应签订补充合同，或在特殊条款中事先加以说明（3）合同签约后出现国家法律、法规和政策变化时，合同双方经协商后可做调整，并在特殊条款中具体说明；3、合同解除（1）有下列情况，甲方可以单方解除合同①乙方未按合同规定及时足额支付租金②租赁期间，乙方擅自完全拆除租赁加油站；（2）有下列情况，乙方可以单方解除合同①甲方未按合同规定向乙方交付符合合同约定的加油站财产和证照，或未按照合同规定的时间向乙方交付加油站②甲方未按合同规定履行证照的完善、变更、代办义务，致使乙方不能正常使用加油站的③甲方违反本合同第六条规定，作出虚假声明或未履行承诺④甲方违反本合同约定，未办理土地合法化手续的⑤甲方恶意不接收乙方支付的合同价款，导致合同目的无法实现；4、合同终止，有下列情况合同终止（1）合同到期后自然终止（2）合同中存在欺诈行为，并对当事人造成直接利益损害（3）合同当事人一方无法履行合同义务，且经双方协商后解除合同，协商不能达到双方目的的，通过法院进行判决，根据实际情况法院判决合同终止的（4）合同一方自然人死亡，且财产继承者不愿继续履行合同的（5）其他不可抗因素导致合同内容无法实现的；第二十二条本合同一式六份，甲方执二份，乙方执四份；第二十三条甲、乙双方已相互提示就本合同各条款作全面、准确的理解，并应对方要求作了相应的说明，签约双方对本合同的理解认识达成了一致。”苏瑞宗在合同法定代表人以及签约代表处签字、捺印，中石化天津公司在合同上签章，时任法定代表人于忠国加盖印章，签约代表处署名王连忠。合同签订后，瑞成加油站交付中石化天津公司，中石化天津公司依约支付了至2014年12月14日止计5年的租赁费共817500元。中石化天津公司依约已交纳租金至2019年，2020年度租金尚未交纳。2010年6月30日，中石化天津公司登记成立中国石油化工股份有限公司天津石油分公司宝坻南仁垺加油站（以下简称中石化南仁垺加油站），经营场所为天津市宝坻区××镇××村，即《加油站租赁合同》所承租的原瑞成加油站。2011年8月17日，瑞成加油站登记注销。2011年8月20日，南仁垺供销社作为甲方、苏瑞宗作为乙方订立《协议书》，约定：“天津市宝坻区瑞成加油站始建于2002年6月18日，因当时注册需要甲方天津市宝坻区南仁垺供销合作社作为股东，但实际出资人和实际控制人、受益人、责任人都是乙方苏瑞宗，该加油站的所有权人为苏瑞宗，依苏瑞宗请求，于2011年8月17日在宝坻区工商局加理了该站的注销手续，因该站与甲方无任何民事关系，故甲乙双方约定该站今后所产生的各自债权、债务及一切责任与甲方无关，全部由乙方负责解决并承担相应的责任，双方口说无凭，特立此据，甲乙双方签字盖章后生效。”南仁垺供销社在甲方处盖章，苏瑞宗在乙方处签名并捺印。2018年8月6日，南仁垺供销社登记注销，企业送交公章情况处载明“已缴公章一枚”。2018年8月20日，天津市宝坻区供销合作社联合社出具证明，内容为：“天津市宝坻区南仁垺供销合作社债权债务已清理完毕，同意该企业注销，未尽事宜由主管部门负责。”2019年12月16日，中石化天津公司向苏瑞宗发送告知函，内容为：“苏瑞宗先生，自2009年12月以来，我司一直就天津市宝坻区××镇××村瑞成加油站租赁事宜向您支付租赁费（16.35万／年），由您向我司开具租赁费发票，按照往年支付习惯，您在收取我司支付的租金前，需提前5至7日向我司提供税务机关监制的租赁费正式发票，无合法、有效发票，我司可拒付租金；目前，2020年度租赁费支付期限临近，您仍未向我司提供租赁费正式发票，为更好地履行我司义务，保障您的合法权利，请您务必于2019年12月30日前，向我司提供2020年度租赁费发票，如因发票开具原因造成租赁费支付延期，我司不承担相应责任，由此造成的一切损失，将由您来承担。”2020年4月6日，瑞成加油站向中石化天津公司发送《解除合同通知书》，内容为：“贵公司与瑞成加油站于2009年12月14日签订的加油站租赁合同，一、现瑞成加油站特通知贵公司解除合同，其理由如下，现因该加油站土地所有权人村民委员会的绝大多数村民认为，双方所订立的加油站租赁合同，应属村内重大事项，未经村民2／3讨论决定，违反了中华人民共和国村民委员会组织法22、24条和中华人民共和国农村土地承包法第18、19条，该合同应属无效合同；二、贵公司单方擅自全部拆除所租赁的加油站，依双方合同第21条3项②、21条4项③④、第9条2、13项之规定应予解除合同，符合中华人民共和国合同法第93条第二款，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同；三、依据该加油站周围同行业，租赁费用过低，显失公平，依据最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）第26条之规定。综上三点，特通知贵公司做好解除合同后的准备工作，自贵公司接到此通知后三日内解除合同。”2020年4月13日，中石化天津公司向宝坻瑞成加油站发送回复函，内容为：“贵方来函已收悉，关于贵方针对宝坻区瑞成加油站向我司发出解除租赁合同通知的行为，我司经查询工商信息，认为贵司已办理注销手续，目前已不具备法律主体资格，更无权依据《加油站租赁合同》向我司主张解除权，望贵方本着友好合作的初衷，协助配合我司履行合同至合同期满。”2020年7月10日，天津市宝坻区供销合作联合社出具证明，内容为：“天津市宝坻区瑞成加油站于2011年8月17日，由开办人天津市宝坻区南仁垺供销合作社向宝坻区工商局申请注销，因该加油站始建于2002年6月18日，因当时政策原因注册时需用南仁垺供销合作社（系集体企业）为股东，但该加油站的实际出资人和实际控制人、受益人、责任人、所有权人都是苏瑞宗个人（身份证号12022419800505221X），该加油站在工商部门注销后，南仁垺供销合作社与苏瑞宗达成协议，该站今后所产生的各自债权债务及一切责任由苏瑞宗负责解决与南仁垺供销合作社无关；另天津市宝坻区南仁垺供销合作社的所有财务章等都已按规定依法处理。”一审诉讼中，中石化天津公司提出鉴定申请，要求对苏瑞宗提交的其与南仁垺供销社于2011年8月20日签订的《协议书》中甲方盖章处印鉴是否确实为真实印鉴进行鉴定。苏瑞宗主张其提交的证据足以证实该份协议书的内容为真实的，且南仁垺供销社在注销时已将印章送交工商部门，鉴定已实际无法进行，故而不同意进行鉴定。另查，2018年6月21日，天津市宝坻区环境保护局对中石化南仁垺加油站作出宝环罚字【2018】032号行政处罚决定，认定该局于2018年5月29日对中石化南仁垺加油站进行调查，发现地下油罐未使用双层罐，也未采取建造防漏池等其他有效措施，未进行防渗漏监测，防止地下水污染。依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条第一款第八项及第二款的规定，该局决定对中石化南仁垺加油站作出处罚款人民币贰万元整的行政处罚。2018年9月12日，中石化南仁垺加油站缴纳罚款20000元。再查，苏瑞宗提交了瑞成加油站出租前后的照片，一审法院亦对该加油站进行了实地查勘。经过比对，中石化天津公司承租涉诉加油站后，加油机及上方罩棚明显均已更换，加油站办公室及南侧为一层附属房屋位置虽未变化，但包括且不仅限于办公室的门窗的外观、结构均已改变。中石化天津公司认可在承租后改造了原加油站的房屋，更换了加油机两台、双层油罐一个及罩棚，也认可在改造前未通知苏瑞宗，但主张其根据合同约定可以对承租的加油站进行改造，无需通知对方，且油罐系因原油罐不合规受到处罚而更换。一审法院认为，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。结合一审法院已查明的事实和举证、质证情况，本案争议的焦点为：一、苏瑞宗对涉诉合同是否具有权利，是否为本案适格原告；二、涉诉的《加油站租赁合同》是否应予解除；三、如解除涉诉合同，现有地上物应如何处理；四、苏瑞宗请求中石化天津公司给付2020年度未支付的租金（自2020年1月1日至合同解除之日）是否应予支持。下面一审法院将分别予以评析：一、关于苏瑞宗对涉诉合同是否具有权利，是否为本案适格原告问题。原瑞成加油站由原南仁垺供销社设立，设立时法定代表人为苏瑞成，依据苏瑞宗与苏瑞成所定的协议，自2003年11月30日起，苏瑞宗对原瑞成加油站即已取得了原由苏瑞成所有的相应权利，而在苏瑞宗与原南仁垺供销社的协议中以及天津市宝坻区供销合作联合社出具的证明中均可以证明，虽然原瑞成加油站登记股东为原南仁垺供销社，但是该加油站的实际出资人和实际控制人、受益人、责任人、所有权人为苏瑞宗；该加油站在工商部门注销后，原南仁垺供销合作社与苏瑞宗已达成协议，相应的债权债务及一切责任归苏瑞宗。并且，中石化天津公司在签订涉诉合同后以及原瑞成加油站注销后，仍然将应付的租赁费交付苏瑞宗，并由苏瑞宗代为开具相应租赁费票据，且在2019年12月16日向苏瑞宗发送告知函，敦促苏瑞宗按照合同约定履行合同义务，足以说明中石化天津公司对于苏瑞宗对涉诉的加油站、对涉诉合同具有权利。上述事实足以证实苏瑞宗系原瑞成加油站的实际所有人，对该加油站享有相应的权利义务，在该加油站注销后，苏瑞宗可以主张相应权利。因此，苏瑞宗对涉诉合同具有权利，为本案适格原告。中石化天津公司关于苏瑞宗主体资格的抗辩，无事实和法律依据，一审法院不予采信。另，原南仁垺供销社在注销登记时已向工商部门交还印鉴并做处理，且现有证据足以对其与苏瑞宗订立协议内容相互印证。中石化天津公司虽然不认可该协议的真实性，但并未提供足以反驳该协议的证据，其抗辩理由，一审法院不予采信。中石化天津公司申请对原南仁垺供销社的印鉴进行鉴定，一审法院不予支持。二、关于涉诉的《加油站租赁合同》是否应予解除问题。苏瑞宗主张解除该合同的理由有三项，分别为：1、租赁合同约定的费用过低，显失公平；2、涉诉加油站的土地所有权人大口屯镇南仁垺村民及党员代表主张涉诉的《加油站租赁合同》违反《中华人民共和国村民委员会组织法》和《中华人民共和国农村土地承包法》，要求督促双方解除租赁合同；3、中石化天津公司未经苏瑞宗准许，擅自完全拆除所租赁的加油站，属于违约。对苏瑞宗上述解除原因，一审法院认为：显失公平的合同是指一方当事人利用优势或者对方缺乏经验，在订立合同时致使双方的权利和义务明显违反公平、等价有偿原则的合同。本案中，涉诉的《加油站租赁合同》系中石化天津公司与原瑞成加油站协商一致后自愿订立，租赁期限及价格在双方订立合同时已经达成一致意见，合同订立后，加油站租金受市场供需等因素影响存在价格的上涨或下降的可能，双方作为石油相关行业从业企业，在订立合同时均有预见价格变动之能力，该种行业价格的变动并非属于显失公平情况。苏瑞宗以价格变动显失公平为理由请求解除合同，无事实和法律依据，一审法院不予采信。涉诉合同第八条第6项约定“由于加油站土地为集体土地，在合同期间加油站占用土地的使用费用由甲方向土地所有人交纳，甲方需要协调土地所有人向乙方出具同意乙方无偿使用土地的书面证明，土地所有人为村委会的，需要由村民代表签字同意”，中石化天津公司提交了由苏瑞宗向其提供的由涉诉租赁场地权利人出具的《补充证明》和涉案租赁场地的《集体土地使用证》，上述证据可以证实中石化天津公司租赁涉诉的原瑞成加油站场地用于经营已经经过实际权利人天津市宝坻区××镇××庄村委会及村民代表同意。因此，中石化天津承租涉诉加油站，并不违反法律、行政法规的强制性规定。苏瑞宗以涉诉合同违反相关法律规定为由主张解除，无事实和法律依据，一审法院不予采信。综上，涉诉的《加油站租赁合同》系中石化天津公司与原瑞成加油站协商一致后自愿订立，且不违反法律、行政法规的强制性规定，真实有效，对双方均具有合同约束力，均应按照合同约定履行相应义务。按照双方订立的《加油站租赁合同》，虽然该份合同的第九条乙方的权利与义务中第3项约定“为了满足经营需要，乙方有权对该站的站容、站貌、设施、设备、环境等进行改造和维修，有权更换该站名称，悬挂“中国石化＋朝阳图案”的标识”，但是双方在该条第2项也明确约定了“在征得甲方同意后，乙方有权对加油站进行改造”，第13项明确约定了“租赁期间，不得自行完全拆除租赁加油站”。因此，中石化天津公司在承租后因经营需要可以对原瑞成加油站进行改造，但在改造前应先征得出租方原瑞成加油站的同意才能进行，且不得完全拆除原加油站，如其违反上述合同约定，应属于违约行为。现查明，涉诉的原瑞成加油站的加油机及上方罩棚均已更换，加油站办公室及南侧为一层附属房屋位置虽未变化，但包括且不仅限于办公室的门窗的外观、结构均已改变。中石化天津公司认可在承租后改造了原加油站房屋，更换了加油机两台、油罐一个及罩棚，也认可在改造前未通知苏瑞宗，构成自认，其改造行为属于违约，苏瑞宗有权解除涉诉合同。中石化天津公司主张其对承租的加油站进行改造没有告知义务的抗辩，无事实和法律依据，一审法院不予采信。另，苏瑞宗已于2020年4月6日向中石化天津公司发送《解除合同通知书》，在双方未能协商解决后提起诉讼，请求解除涉诉合同，上述事实足以证实苏瑞宗解除涉诉合同之意愿，涉诉合同已达到解除之条件。如上所析，因中石化天津公司履行合同违约，苏瑞宗请求解除涉诉的《加油站租赁合同》，理据充分，一审法院予以支持。三、涉诉合同解除后，现有地上物应如何处理的问题。订立涉诉的《加油站租赁合同》时，原瑞成加油站内有房屋3间，有单泵单枪加油机2台，有油罐5座，其中14立方米油罐2座、10立方米油罐3座，有网架罩棚1座。合同第九条第3项约定“由于上述改造、重修、扩建而给加油站新增的设备设施归乙方所有”，同时，合同的第十三条租赁期满后动产、不动产、证照等内容如何处理作出了约定，即“1、租赁期满后的资产处理（1）动产，在不动产上添附的动产、与不动产紧密相连并不可分割（分割后丧失使用价值）的动产，属于租赁期间正常使用损耗的，双方互不赔偿，属于乙方投资新增的设备设施，均归乙方所有，租赁期满由乙方自行处置；（2）不动产，移交甲方，属于租赁期间正常使用而折旧的部分，乙方不予赔偿，但应保证资产移交给甲方后可以正常使用；（3）证照，租赁期满后由双方协商将有关证照办理回甲方名下，确因客观情况所限无法办理的，由双方协商给予甲方有关补偿或由乙方续租加油站；2、租赁期满后，如乙方愿意继续经营，同等条件下，甲方应优先与乙方续签转让加油站租赁合同；3、租赁期满后，如果乙方不再继续租赁时，乙方有权拆除“中国石化＋朝阳图案”标识，甲方应予以配合”。虽然涉诉合同因中石化天津公司违约而解除，但涉诉合同解除后，双方亦可按照该部分约定内容对相关事宜作出处理。因此，涉诉合同解除后，现中石化南仁垺加油站内，“中国石化＋朝阳图案”标识、加油机两台、双层油罐一个及相应动产（具体指加油站办公用房处超市内货品等可移动的动产）归中石化天津公司，由中石化天津公司进行处分；加油站罩棚、办公及附属房屋等不动产归苏瑞宗，由苏瑞宗进行处分。因证照问题涉及工商管理等行政性内容，一审法院不予处理。相应证照问题，双方可以按照合同约定进行处分。四、关于苏瑞宗请求中石化天津公司给付2020年度未支付的租金（自2020年1月1日至合同解除之日）是否应予支持问题。合同约定，“自2014年12月15日起，加油站租金为一年一付，支付时间为每年度的12月份，甲方在收取乙方支付的租金时，需提前5至7天内向乙方提供租赁费发票，甲方提供的租赁费发票必须为税务机关监制的正式发票”。中石化天津公司依约已交纳租金至2019年，双方因租赁合同发生争议，2020年度租金中石化天津公司尚未交纳，但其现仍实际占有并使用涉诉的加油站，其实际占有并使用期间的租赁费应予交纳，苏瑞宗亦应如约开具相应租赁费合法票据。关于应交纳的租赁费期间，应自2020年1月1日至实际返还涉诉加油站内办公用房及附属房屋等不动产之日止，按照年租金163500元计算。一审法院判决：一、解除中国石化销售股份有限公司天津石油分公司与原天津市宝坻区瑞成加油站于2009年12月14日签订的《加油站租赁合同》；二、现中国石化天津石油分公司宝坻南仁垺加油站（即原天津市宝坻区瑞成加油站）处的“中国石化+朝阳图案”标识、加油机两台、双层油罐一个及相应动产（具体指加油站办公用房处超市内货品等可移动的动产）归中国石化销售股份有限公司天津石油分公司；中国石化销售股份有限公司天津石油分公司于判决发生法律效力之日起三十日内对上述财产进行处分，并将上述加油站内办公用房及附属房屋等不动产返还苏瑞宗；三、中国石化销售股份有限公司天津石油分公司于判决发生法律效力之日起十日内给付苏瑞宗2020年度相应租赁费（计算方式：自2020年1月1日至实际返还涉诉加油站内办公用房及附属房屋等不动产之日止，按照年租金163500元计算）；苏瑞宗应为中国石化销售股份有限公司天津石油分公司开具相应租赁费合法票据。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1162元，由中国石化销售股份有限公司天津石油分公司负担，于判决发生法律效力之日起十日内给付苏瑞宗。二审中，双方当事人均没有提交新的证据。本院查明事实与一审法院查明事实一致，本院予以确认。本院认为，根据双方的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、被上诉人苏瑞宗是否为适格原告；二、被上诉人苏瑞宗要求解除涉案合同的主张是否应予支持。关于争议焦点一，涉案合同系瑞成加油站与上诉人于2009年12月14日签订，瑞成加油站的法定代表人即被上诉人苏瑞宗在合同的甲方“法人代表（签章）”处签字、捺印，上诉人在合同的乙方“法人代表（签章）”处盖公司合同专用章、负责人个人印章。涉案合同系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。被上诉人提交的相关证据可以证实，被上诉人系瑞成加油站的实际出资人、所有权人，瑞成加油站于2011年注销后，合同出租人一方的权利义务已由被上诉人承继，上诉人持续向被上诉人支付租赁费至2019年底可以表明上诉人对该事实的认可。上诉人认为被上诉人并非适格原告，不能成立，本院不予支持。一审中，天津市宝坻区供销合作社联合社、南仁垺供销社分别于2011年、2018年、2020年出具了多份书证，均认可被上诉人系瑞成加油站的实际所有权人，将南仁垺供销社登记为股东系因当年政策的限制，其他在案证据亦可佐证该事实。在此前提下，对南仁垺供销社与被上诉人于2011年签订的《协议书》进行司法鉴定并无必要，一审法院未准许上诉人提出的鉴定申请，就程序和实体而言并无不当。关于争议焦点二，根据法律规定，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，被上诉人起诉要求解除涉案合同，主要理由可总结为：其一，约定的租金过低，显失公平；其二，涉案加油站的租赁属于村内重大事项，未经民主议定程序讨论决定，合同因此无效；其三，上诉人擅自完全拆除加油站，被上诉人行使约定解除权，要求解除合同。对于前两个理由，一审法院未予认可，并进行了详尽的论证，本院不持异议，故不再赘述。第三个理由是否成立，并不能单纯以合同具体一个条款内容为判断依据，而要结合合同整体约定和合同履行情况进行全面审查。首先，上诉人对加油站的改造是否以被上诉人同意为必要条件。涉案合同显示，双方约定了“在征得甲方同意后，乙方有权对加油站进行改造、重修、扩建”,还约定了“为满足经营需要，乙方有权对该站的站容、站貌、设施、设备、环境等进行改造和维修”。从上述内容可知，涉案合同对于加油站的改造有两个相互矛盾的约定，即：一条约定需要征得出租人的同意；另一条则约定承租人为满足经营需要而实施改造，无需出租人的同意。显然，这两个条款如何解释和适用存在分歧，本案双方当事人即分别依据对自己有利的条款提出诉求或抗辩。根据法律的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。涉案合同系加油站租赁合同，第三条“用途”约定了上诉人用于加油站经营、成品油销售等经营活动，第六条“甲方向乙方承诺如下”约定了“甲方保证出租的本合同第一条载明的加油站和其附属设施符合国家安全规定，并且符合加油站营业的安全要求”，第七条“加油站及附属设施的修缮”约定了为保障加油站正常经营，上诉人自行负责加油站房屋的维修保养以及加油站油罐、加油机、管线等重要经营设施维修，第八条“甲方的权利和义务”约定了被上诉人应当为上诉人提供加油站经营管理所需要的各种正常手续。根据合同的内容来看，上诉人以向被上诉人支付租金为对价，使用涉案加油站进行成品油销售，而基于此经营目的，被上诉人应保证加油站及附属设施符合相关要求，且许可上诉人对加油站进行必要的改造以符合相关要求。而事实上，改造行为因原因的不同，有不同的前提条件。如系经营需要，并不以出租人同意为要件，出租人亦不得据此主张解除合同；如超出经营需要，则应事先取得出租人的同意，否则应承担相应的违约责任。如此，方符合合同的目的和诚实信用原则。其次，上诉人所实施的改造是否超出了经营需要。经一审法院现场勘查，上诉人对涉案加油站的办公房屋、附属房屋进行了装修改造，更换了两台加油机、一个油罐及一个罩棚，双方当事人均认可该事实。结合上述对合同目的、条款真实意思的分析可知，上诉人对加油站的改造并未超出经营需要的范围，更难言构成“完全拆除”。再次，合同应否因上诉人的改造而解除。如上所述，上诉人可以基于经营需要，对加油站进行必要的改造。涉案合同签订于2009年，合同签订后上诉人支付了五年（2009年至2014年）的租金，并在当年对涉案加油站实施了主要改造行为（2018年因环保部门的处罚而改造油罐），之后租金以一年一付的方式付至2019年底。截至2019年4月被上诉人发出解除合同通知之前，被上诉人在将近十年的时间里始终未对上诉人的改造行为提出异议。涉案加油站位于天津市宝坻区××镇××村，被上诉人一审时当庭自认其原系该村村民，但主张2019年底方得知改造事项，与常理不符。综上可知，上诉人对涉案加油站所实施的改造行为，系为保证经营需要所实施的必要措施，并不属于完全拆除。被上诉人对发生在十年前且属上诉人经营需要的改造行为提出异议，以此为由要求解除已经履行十年之久的合同，理由并不充分，本院不予支持。一审法院判决解除涉案合同，适用法律不当，本院予以纠正。需要指出的是，涉案合同文本上标注有“中国石化网络发展类常用合同标准文本（2009版）”字样，显示出该合同系上诉人提供的格式合同。上诉人因其提供的合同内容存在前后矛盾问题，以及在合同履行过程中就其实施的改造行为未能与被上诉人及时、有效沟通，对于本次纠纷的产生并非全无责任。况且，涉案合同租期长达二十年，被上诉人本次起诉解除合同的理由之一是租金过低、显失公平，诉求亦非毫无道理。本院建议，鉴于合同至2029年底方终止，为避免今后出现新的纠纷及利益失衡，上诉人应本着诚实信用、公平的原则，积极与被上诉人友好协商，细化完善合同条款，合理约定彼此权利义务，以更好地实现合同目的，充分体现大型企业的社会责任。综上所述，上诉人的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、维持天津市宝坻区人民法院（2020）津0115民初3060号民事判决第三项；二、撤销天津市宝坻区人民法院（2020）津0115民初3060号民事判决第一项、第二项；三、驳回中国石化销售股份有限公司天津石油分公司的其他上诉请求；四、驳回苏瑞宗的一审其他诉讼请求。一审案件受理费1162元，由中国石化销售股份有限公司天津石油分公司负担581元，由苏瑞宗负担581元；二审案件受理费1162元，由中国石化销售股份有限公司天津石油分公司负担581元，由苏瑞宗负担581元。本判决为终审判决。审判长  苏庆松审判员  姚 琦审判员  刘 锟二〇二一年三月二十二日法官助理蔡静宜书记员王皓婵附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……