江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏01民终1212号上诉人（原审被告）：顾渊渊，男，1988年6月25日出生，汉族，住安徽省蒙城县。委托诉讼代理人：许玉良，江苏天九律师事务所律师。委托诉讼代理人：许广琛，江苏天九律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：钱继财，男，1964年9月3日出生，汉族，住重庆市开县。委托诉讼代理人：马文斌，上海申伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：张文华，上海申伦律师事务所律师。上诉人顾渊渊因与被上诉人钱继财股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服江苏省南京市江北新区人民法院（2020）苏0192民初879号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月13日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。顾渊渊上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回钱继财的诉讼请求；2.由钱继财负担本案诉讼费用。事实和理由：顾渊渊在成为镇江世纪房屋拆除有限公司（简称世纪公司）股东和法定代表人后，立即发现世纪公司存在诉讼，遂未实际接收世纪公司，也未与世纪公司有任何财产往来。一审法院以顾渊渊未提交每年度财务会计报告，不能证明公司财产独立于顾渊渊个人财产为由，判决顾渊渊对世纪公司债务承担连带责任，但顾渊渊提交的证据足以证明其个人与世纪公司间无资金往来。因顾渊渊未实际接管和经营公司，自然无法提供世纪公司的财务报告。若人民法院坚持要世纪公司财务报告，则应向顾渊渊进行释明，顾渊渊可以聘请会计师事务所对公司财务进行审计，虽然财务报告是后补，但可以证明世纪公司的财产与顾渊渊的财产彼此独立。钱继财辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：1.一人有限责任公司因缺乏其他股东制约，容易导致公司财产和股东个人财产混同情形出现，从而损害公司债权人利益，故《中华人民共和国公司法》对一人有限责任公司进行了特别规定。本案中，顾渊渊自愿成为世纪公司唯一股东，其未能按照公司法的规定编制公司年度财务会计报告，依法应对世纪公司所负债务承担连带责任。2.顾渊渊称其未接管世纪公司，亦未掌握财务资料，无法编制财务会计报告，但该辩称只能证明顾渊渊未依法履行年度审计义务，不能成为其逃避责任的借口。钱继财向一审法院起诉请求：1.顾渊渊对世纪公司在（2015）润民初字第1102号判决中所确定的投资款项本金170万元及利息285942.36元（自2014年1月1日起至该判决生效之日即2017年1月9日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）、案件受理费20100元、公告费603元、迟延履行期间加倍部分债务利息向钱继财承担连带清偿责任（以上合计2006645.36元，不含迟延履行期间加倍部分债务利息）；2.本案诉讼费用由顾渊渊负担。一审法院认定事实：世纪公司于2007年7月16日注册成立，注册资本5000万元，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及股东均为顾渊渊。2015年6月30日，世纪公司的股东由孙玉春和周洪花工商变更登记为刘孝信，同日，市场主体类型变更登记为有限责任公司（自然人独资）。2015年10月12日，注册资本变更为5000万元。2017年6月23日，法定代表人及股东由刘孝信变更为顾渊渊（以上信息最后查询时间为2020年11月27日），同时备案的刘孝信（出让方）与顾渊渊（受让方）的股权转让协议中记载“一、出让方将其持有镇江世纪房屋拆除有限公司5000万元的股份（占注册资本的100%）以0元价格转让给受让方。二、自本协议生效之日，双方在镇江世纪房屋拆除有限公司股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。三、本协议自双方签字之日生效”，落款处有“刘孝信、顾渊渊”签名。2015年10月21日，钱继财诉世纪公司返还财产纠纷一案被镇江市润州区人民法院立案受理，该法院于2016年10月12日作出了（2015）润民初字第1102号民事判决书，判决世纪公司于判决生效之日起十日内返还钱继财投资款项本金170万元及利息（自2014年1月1日起至判决生效之日，按中国人民银行同期同当贷款基准利率计算），若未按判决指定的期间给付的，加倍支付迟延履行期间的债务利息，并承担案件受理费20100元、公告费603元，合计20703元。该民事判决书一审生效后，钱继财向该法院申请强制执行，该法院于2017年12月28日作出了（2017）苏1111执709号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。庭审中，顾渊渊陈述，其受让刘孝信的世纪公司股份时，刘孝信没有向其提交世纪公司2015年至2017年的每年审计报告；其自2017年担任世纪公司股东后，没有每一会计年度编制公司会计财务报告并经会计审计。一审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。顾渊渊抗辩案涉债务争议较大，但钱继财主张的是经生效的（2015）润民初字第1102号民事判决确定的债务，故对顾渊渊的该抗辩意见不予采信，钱继财对世纪公司持有合法债权，顾渊渊自2017年6月23日成为世纪公司的唯一股东，故钱继财有权依法对债务人世纪公司的一人股东顾渊渊提起诉讼。顾渊渊依法应对其在成为一人股东后的公司财产独立于股东自己财产承担举证证明责任，顾渊渊递交的银行明细清单与本案不具有关联性，一审法院不予采信，且其陈述成为世纪公司一人股东后世纪公司没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。顾渊渊抗辩案涉世纪公司债务形成于其成为一人股东之前不应承担责任，一审法院认为，一人公司的股东是否对公司债务承担责任与该债务产生的时间没有必然关联，只要顾渊渊未能证明其财产相互独立，对外均应承担责任。综上，钱继财要求顾渊渊对（2015）润民初字第1102号民事判决所确定的案外人世纪公司对钱继财所负债务承担连带责任的请求，于法有据，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：顾渊渊应就（2015）润民初字第1102号民事判决所确定的镇江世纪房屋拆除有限公司所欠钱继财债务承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费22853元，由顾渊渊负担。二审中，双方当事人均未提交新证据，并对一审查明事实均无异议，本院依法予以确认。二审归纳争议焦点为：顾渊渊应否对世纪公司案涉债务承担连带责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，钱继财对世纪公司享有的170万元本息债权经镇江市润州区人民法院强制执行后，因世纪公司无财产可供执行，已于2017年12月28日裁定终结本次执行程序，而彼时世纪公司的唯一股东为顾渊渊（2017年6月23日后），故钱继财有权要求顾渊渊对世纪公司债务承担连带责任。顾渊渊辩称其未实际接管世纪公司账册、账户，亦未实际进行经营，无法提供财务会计报告，故不应承担连带责任。但前述辩称均不能作为顾渊渊免于承担责任的事由，其提交的银行明细单亦不足以证明世纪公司财产与顾渊渊自身财产彼此独立，至于其所称可补作的财务会计报告亦因其不能提供相关财务资料而不具有可行性，故一审法院判决顾渊渊对另案确定世纪公司欠付钱继财的债务承担连带责任，并无不当。综上所述，顾渊渊的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22853元，由顾渊渊负担。本判决为终审判决。审判长  周毓敏审判员  徐岩岩审判员  陈宏军二〇二一年三月九日法官助理李成荫书记员胡戎