辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽02民终347号上诉人（原审被告）：大连中山恒鑫小额贷款有限公司，住所地：大连市中山区上海路42号1601、1602、1603、1605、1615、1617、1618号。法定代表人：汤毅欣，该公司董事长。委托诉讼代理人：孙丽姝，女，该公司员工。被上诉人（原审原告）：大连巅峰文化产业有限公司。法定代表人：徐德贵，该公司总经理。委托诉讼代理人：腾玲，辽宁新世纪律师事务所律师。上诉人大连中山恒鑫小额贷款有限公司（以下简称恒鑫公司）因与被上诉人大连巅峰化学橡塑有限公司（以下简称巅峰公司）股东知情权纠纷一案，不服大连市中山区人民法院（2020）辽0202民初4291号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。恒鑫公司上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回巅峰公司的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由巅峰公司承担。事实与理由：一、巅峰公司称其2020年4月21日书面向恒鑫公司申请查帐，但恒鑫公司并未收到查帐申请书等相关函件，不存在拒绝巅峰公司查账申请的情况。巅峰公司当庭提供的签收证据为手记内存图片，不是储存证据的原始载体，不能作为恒鑫公司签收函件的合法有效的证据使用，不具有证明力。巅峰公司的起诉不符合公司法第34条第2款关于股东提起知情权诉讼的前置程序的法律规定。法律赋予股东知情权，但不应该滥用知情权，也不意味着股东在未穷尽救济途径的前提下，直接对公司提起诉讼。二、公司法第三十三条已经非常明确的一一列举出了股东知情权的范围，其中没有包括会计凭证。依照“明示其一即排出其他”这一法律解释规则，原始会计凭证不属于股东知情权的查阅对象。另外，根据我国会计法的规定和财务会计十五中的做法，财务会计报告、会计账簿以及会计凭证是不同的概念。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他账簿，其登记必须以经过审核的会计凭证为依据。可见，会计凭证、会计账簿、财务会计报告是三类内容不同的财务资料，原始会计凭证往往记载和反映着公司的重要商业信息，直接关乎公司的商业秘密，为保护公司的商业秘密、不应轻易允许他人查阅公司的原始会计凭证。巅峰公司辩称，不同意恒鑫公司的上诉请求。一、巅峰公司为了解恒鑫公司2018年及2019年公司运营及财务状况、重大事项表决等情况，于2020年4月21日向恒鑫公司发出了要求查阅和复制诉讼请求中列明的公司资料以及查阅公司会计账簿、会计凭证等相关资料的书面请求。巅峰公司一审提交的邮寄凭证、运单详情等证据可以证明恒鑫公司已于次日签收上述查账申请。恒鑫公司收到查账申请后，未在通知及法定期限内对巅峰公司要求行使股东知情权的请求作出书面答复，巅峰公司据此提起行使股东知情权的诉讼，符合法律规定的前置条件。二、虽然公司法第三十三条中只规定了股东可以查阅会计账簿，对会计凭证能否查阅未作出明确阐述，但根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因此，会计凭证是会计账簿形成的原始依据，更能反映公司真实的资金活动和经营状况，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓。允许股东在查阅会计账簿的同时查阅会计凭证，才能使股东行使知情权查阅会计账簿的立法目的得到真正实现。巅峰公司向一审法院起诉请求：1、恒鑫公司提供自2018年1月1日起至2019年12月31日期间公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供巅峰公司查阅、复制；2、恒鑫公司提供自2018年1月1日起至2019年12月31日期间的公司会计账薄（含总账、分类账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）和会计凭证供巅峰公司查阅。一审判决认定事实：恒鑫公司于2012年1月5日成立，类型为其他有限责任公司。当时注册资本为1亿元，巅峰公司系恒鑫公司股东，成立时巅峰公司出资额为500万元，出资比例为5%。恒鑫公司公司章程第四章十九条(股东权利)第（六）项规定了股东有查阅公司会计帐簿、查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。2020年4月22日恒鑫公司收到巅峰公司向其发出的查帐申请书，巅峰公司要求依法行使股东知情权，查阅复制恒鑫公司公司自2018年1月1日至2019年12月31日期间形成的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，要求查阅恒鑫公司公司在该期间的会计帐簿（包括总帐、分类帐、明细帐、日记帐及其他辅助性帐簿），并要求恒鑫公司于收到申请书之日起15日内对巅峰公司申请事项进行审查并将审查结果书面通知巅峰公司。但恒鑫公司至今未向巅峰公司进行任何书面答复，拒绝了巅峰公司的查帐申请。另查，恒鑫公司曾于2014年5月28日和2015年10月26日两次向巅峰公司公司支付股利合计802,391.55元，此后再未进行过分红。一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础，本案巅峰公司作为股东之一，没有参与实际经营，享有法律赋予及参股公司章程规定的股东知情权，恒鑫公司有义务向巅峰公司提供查阅及复制公司重大决议记录及会计报告等义务，故巅峰公司诉求符合我国公司法第三十三条之规定，予以支持。恒鑫公司辩解未收到巅峰公司的相关函件与事实不符。恒鑫公司辩解认为巅峰公司查阅公司账目存在不正当目的，损害公司合法权益，巅峰公司未作具体说明之前，恒鑫公司可以拒绝查询。上次查账就存在偷拍和盗取原始凭证情况。恒鑫公司认为巅峰公司查账有不正当目的并无公司法规定的合理依据，且在查账申请书中巅峰公司已表明查账的正当目的。恒鑫公司主张巅峰公司上次查账存在不正当行为，但未能提供相应证据，故应承担不利后果。关于恒鑫公司提出巅峰公司提出申请查阅的会计凭证不属于股东知情权的查阅对象，涉及公司商业秘密一节，会计账簿是以会计凭证为依据进行编制，公司具体的经营活动需要查阅会计凭证才能知晓，否则单凭财务会计报告抑或会计账簿很难掌握公司的真实运营情况。故为充分保障不直接参与公司经营管理股东的知情权，应允许其查阅参股公司的会计凭证。恒鑫公司的这一辩解不予采纳。至于恒鑫公司的其他辩解，或不能成立，或不能形成对巅峰公司诉请的抗辩。判决：一、大连中山恒鑫小额贷款有限公司于本判决生效之日起10日内提供其公司自2018年1月1日一2019年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供大连巅峰化学橡塑有限公司查阅复制；二、大连中山恒鑫小额贷款有限公司提供自2018年1月1日起至2019年12月31日期间的公司会计账薄（含总账、分类账、明细账、日记账、其他辅助性账薄）和会计凭证供大连巅峰化学橡塑有限公司查阅（查阅时间为十个工作日）。案件受理费100元，由大连中山恒鑫小额贷款有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审查，对一审判决认定事实予以确认。本院另查明：2020年7月17日，大连巅峰化学橡塑有限公司更名为大连巅峰文化产业有限公司。本院认为，本案争议的焦点为被上诉人在提起本诉前是否已书面向上诉人提出书面查阅申请及可供查阅、复制的文件资料范围。被上诉人作为股东在本案中请求查阅的范围包含上诉人公司的会计账簿，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，被上诉人应当首先提出书面请求并说明目的，如上诉人拒绝提供查阅的，被上诉人可就此提起诉讼。本案中，被上诉人在一审中已提供了向上诉人法定代表人汤毅欣寄送书面查阅申请的快递单证和签收查询结果，显示由上诉人公司员工杨雅婷签收。上诉人对杨雅婷的员工身份予以认可，却否认收到该快递，但未提供任何反驳性证据加以证明，故应认定被上诉人已按照《中华人民共和国公司法》规定的程序向上诉人提出书面查阅请求但未获允许。上诉人以被上诉人未履行法定前置程序为由拒绝提供查阅资料于法无据，本院不予支持。关于上诉人应向被上诉人提供的可供查阅、复制的文件资料范围一节，上诉人并未提供证据证明被上诉人存在《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”，故依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一、二款之规定，被上诉人有权查阅、复制的包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，被上诉人有权查阅的包括公司会计账簿，一审判决中对于上诉人应向被上诉人提供的前述文件资料范围认定并无不当，本院予以确认。关于被上诉人有权查阅的范围是否包括会计凭证一节，《中华人民共和国公司法》和相关司法解释对此没有明确的规定。根据《中华人民共和国会计法》第十四、十五条之规定，会计凭证包含原始凭证和记账凭证，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。股东要求查阅会计账簿，目的是在信息不对称的情况下保障自己的合法权益；如果只允许股东查阅会计账簿而不查阅原始凭证，股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相比对，很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，查阅公司会计账簿的初衷也难以实现，股东知情权不能获得实际落实。但因原始凭证多与公司经营行为直接相关，不可避免地涉及公司商业秘密，故股东不宜复制。据此，一审判决认定被上诉人可查阅上诉人公司会计凭证并无不当。综上所述，恒鑫公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人大连中山恒鑫小额贷款有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王 歆审判员 王慧莹审判员 王家永二〇二一年三月一日书记员 王如琪