河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终4308号上诉人（原审被告）：河南新田万豪置业有限公司，住所地郑州市中牟县万滩镇油坊头村**，统一社会信用代码91410122080845598A。法定代表人：杨文杰，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵红芳，该公司员工。被上诉人（原审原告）：李雁青，女，生于1970年7月15日，回族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：李帅飞，河南亚太人律师事务所律师。委托诉讼代理人：李党青，河南亚太人律师事务所律师被上诉人（原审原告）：何云，女，生于1970年9月26日，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：李帅飞，河南亚太人律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李锋锋，女，生于1984年1月23日，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：李帅飞，河南亚太人律师事务所律师。上诉人河南新田万豪置业有限公司（以下简称新田置业）因与被上诉人李雁青、何云、李锋锋合同纠纷一案，不服河南省郑州市中牟县人民法院（2021）豫0122民初912号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月26日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序由审判员独任审理，于2021年3月30日公开开庭审理了本案。上诉人新田置业的委托诉讼代理人赵红芳，被上诉人李雁青、何云、李锋锋的委托诉讼代理人李帅飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新田置业上诉请求：1、请求依法撤销一审民事判决书,改判为驳回李雁青、何云、李锋锋的全部诉讼请求;2、本案一审、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实与理由:一、上诉人现项目操盘方为碧桂园管理团队并于2017年进驻管理公司,对本案产生争议的协议书及款项问题均不清楚。上诉人成立于2013年10月18日,2017年1月3日,河南碧桂园与万豪鸿城、新田置业签订香蜜湖项目开发合同书,碧桂园以增资入股的形式持有上诉人51%的股权。自此,碧桂园主导上诉人项目开发建设。案涉协议书签订时间为2014年10月,当时河南碧桂园未参与上诉人的项目建设。上诉人收到本案相关系列案传票后,现管理团队碧桂园方即向万豪鸿城发函要求核实案件情况。万豪鸿城收到函件后,截止开庭之日,均未向我司及现管理团队碧桂园方予以核实回复。故,关于案涉协议的真实性及被上诉人所称的款项,上诉人均无法予以核实。二、一审法院认定上诉人收到被上诉人款项(何云70万元、李锋锋120万元)为事实认定错误。《协议书》中约定被上诉人何云、李锋锋在2014年11月、2014年10月将合作资金交上诉人。但在被上诉人所诉的转款时间段内,上诉人有且仅有一个账户即基本存款账户(41×××04)且该账户并未收到被上诉人所称的合作资金(何云70万元、李锋锋120万元)。一审法院并未查明资金具体去向即认定上诉人已收到被上诉人款项的内容属于事实认定错误。三、此案并非个案且多数案件资金去向不明,签订协议时主导人为上诉人的原法定代表人李世勋,且同类案件田学君、丁喜民提交的证据也显示案件款项直接付至李世勋账户。本系列案已累计涉诉人数38人,李世勋以上诉人名义收取高达30余人款项且非法占为已有的行为,已涉嫌构成非法吸收公众存款罪与职务侵占罪,故上诉人请求贵院将案件移交公安机关处理。综上所述,一审法院对事实认定不清、错误,适用法律错误,感请贵院在查明事实的基础上,依法撤销一审判决,维护上诉人的合法权益。李雁青、何云、李锋锋辩称：一审认定事实清楚,适用法律正确,依法应当予以维持。一、2014年,李锋锋、何云，2016年李雁青与新田置业签订《协议书》,该《协议书》系双方真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。新田置业声称的公司股东及管理人员的变动属于其内部事务,不影响公司主体资格,新田置业作为合同相对方,具有独立的法人资格,对外独立承担责任。新田置业以现项目操盘方为碧桂园管理团队并于2017年进驻管理公司,对本案产生争议的协议书及款项问题无法核实等为由提起上诉,该理由属于新田置业内部股东之间的纠纷,其公司内部的纠纷不能对抗其对外责任的承担。二、李锋锋、何云、李雁青已按照合同约定向新田置业支付了相应款项。其中,李雁青的全部340万元款项打进了新田置业的基本存款账户，新田置业出具了相应收据。李锋锋、何云通过刷卡方式向新田置业支付了全部款项,剧卡小票留存的商户存根显示商户名称为河南新田万豪置业有限公司,新田置业也分别向李锋锋、何云出具了相应收据。新田置业出具的加盖有公司财务专用章的收据与上述二答辩人的刷卡行为以及商户存根相吻合，均能够相互印证李锋锋、何云、李雁青已将合同约定的款项支付给新田置业,同时当事人于协议中并未约定指定收款账户,新田置业提交的其基本存款账户信息,并不能证明该账户系其唯一指定收款账户,新田置业抗辩没有收到李锋锋、何云二人的房款的理由不能成立。故新田置业的上诉理由不能成立。李雁青向一审法院提出诉讼请求：1、依法判令解除原、被告于2016年9月19日签订《协议书》；2、判令被告退还340万元购房款及补偿款（补偿款以340万元为基数，自2016年9月19日起按年息8%计算至被告实际偿还之日）；3、由被告承担本案诉讼费用及其他费用。何云向一审法院提出诉讼请求：1、依法判令解除原、被告签订的《协议书》；2、判令被告退还70万元购房款；3、由被告承担本案的诉讼及其他费用。李锋锋向一审法院提出诉讼请求：1、依法解除原、被告于2014年10月29日签订编号为LD01-B-21《协议书》；2、判令被告退还120万元购房款及补偿款（补偿款以120万元为基数，自2014年10月29日起至返还之日止，按年利率5%计算）；3、由被告承担本案诉讼费、保全费及其他费用。一审法院查明：2014年10月29日，原告李锋锋与被告河南新田万豪置业有限公司签订《协议书》一份。2014年11月12日，原告何云与被告签订《协议书》一份。2016年9月19日，原告李雁青与被告签订《协议书》一份。协议书主要内容为：甲方均为河南新田万豪置业有限公司，乙方分别为李锋锋、何云、李雁青，鉴于甲方针对“新田万豪万滩”项目，已与相关部门签署协议并正在进行投资建设。乙方系甲方的员工或合作方，双方愿意进行合作建设，为此双方基于平等互利原则达成以下协议：一、乙方同意提供合作资金大写分别为壹佰贰拾万元、壹佰万元、叁佰肆拾万元，分别于2014年10月29日、2014年11月13日、2016年9月19日前交甲方。二、甲方将合作资金必须专项用于新田万豪万滩项目建设及开发土地的招拍挂工作。四、合作权益，乙方有权获得以下合作权益，1、对于合作项目所建房产乙方有权根据交款顺序优先选房，本次选定房产房号为一期B区B21号房，房屋类型为类独栋，A区C23号房，A区B23、B24号房，房屋类型为联排。2、甲方承诺乙方购买该套房屋当期销售均价分别为￥9800元/平米、￥10986元/平米、￥10300元/平米。3、乙方支付的合作资金可冲抵所购买的房产价值。4、乙方如需退款需提前向甲方提出书面申请，甲方于乙方提出书面申请后次月底前予以退款。退还时甲方同意自乙方交款日期起分别按年10%、10%、8%的标准对乙方予以补偿。六、正式购房合同签订时间甲方依据工程进度另行通知。并根据乙方提供联系方式提前告知，乙方须于甲方通知补款签约时间内至甲方营销中心补缴余款，签订正式购房合同，并配合办理按揭手续。七、如在甲方通知时间内乙方未能补款签约的，视为乙方放弃所有权益，甲方有权将乙方所选房源对外销售。十二、本协议一式三份，甲方两份，乙方一份。2014年10月21日，岳海建通过刷卡方式代李锋锋支付被告5万元。2014年10月29日，岳海建通过刷卡方式代李锋锋支付被告115万元。2014年10月29日，被告向李锋锋出具收据一份，注明收到李锋锋交来合作资金壹佰贰拾万元。2014年11月2日，何云通过刷卡方式支付被告10万元，2014年11月13日，何云通过刷卡方式支付被告90万元。2014年11月13日被告向原告何云出具收据一份，注明收到何云交来合作资金壹佰万元。2016年9月19日，李雁青通过转账方式支付被告340万元。2016年9月19日，被告向李雁青出具收据一份，注明收到李雁青交来公司借款叁佰肆拾万元。另查明，涉案《协议书》上的房屋实际并未规划、建设，李雁青、何云、李锋锋未取得协议约定的房屋。2018年2月，被告原法定代表人李世勋退还何云购房款30万元。一审法院认为，三原告与被告签订的《协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。原告支付被告款项，但是《协议书》上约定的房屋并未实际规划、建设，致使原告的合同目的不能实现，故原告要求解除原、被告签订的《协议书》，该院予以支持。原告要求被告退还合作资金，该院予以支持。双方约定原告如需退款需提前向被告提出书面申请，被告于原告提出书面申请后次月底前予以退款，退还时被告同意自原告交款日期起对原告予以补偿。现李雁青要求被告自2016年9月19日起按年8%的标准予以补偿，李锋锋要求被告自2014年10月29日起按年5%的标准予以补偿，于法有据，该院予以支持。被告的抗辩理由，证据不足，该院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百六十五条、第五百六十六条之规定，判决：一、确认原告李雁青与被告河南新田万豪置业有限公司于2016年9月19日签订的《协议书》已经解除。确认原告何云与被告河南新田万豪置业有限公司于2014年11月12日签订的《协议书》已经解除。确认原告李锋锋与被告河南新田万豪置业有限公司于2014年10月29日签订的《协议书》已经解除；二、被告河南新田万豪置业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告李雁青3**万元及补偿款（补偿款自2016年9月19日起至实际偿还之日止，按年利率8%计算）；三、被告河南新田万豪置业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告何云70万元购房款；四、被告河南新田万豪置业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告李锋锋120万元及补偿款（补偿款自2014年10月29日起至实际偿还之日止，按年利率5%计算）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取36636元（21755元+9481元+5400元），由被告河南新田万豪置业有限公司负担。二审期间当事人均未提交新证据。二审经审理查明的事实同原审相一致。本院认为，新田置业上诉称其公司现项目操盘方碧桂园管理团队于2017年进驻管理公司，对涉案协议书及款项问题不清楚。但是，涉案协议书一方主体为新田置业，其在协议书上加盖有公章，故新田置业应承担退还三被上诉人涉案款项的责任。至于新田置业与碧桂园管理团队之间的内部纠纷，不能对抗新田置业对外应承担的退款责任。新田置业上诉称一审认定其公司已收到何云、李锋锋款项属于事实认定错误。但是，何云、李锋锋提供的POS机刷卡单显示商户名称为新田置业，新田置业也向何云、李锋锋出具了两份收据，以上证据足以证明新田置业已实际收到何云、李锋锋支付的款项。综上所述，新田置业的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费73272元，由河南新田万豪置业有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  马增军二〇二一年三月三十一日书记员  刘佳辉