江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏01民终3336号上诉人（原审原告）：冀开荣，男，1973年11月12日出生，汉族，住江苏省南京市玄武区。委托诉讼代理人：朱庆平，江苏圣典律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴庭祥，江苏圣典律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：韩成业，男，1962年11月15日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。被上诉人（原审被告）：熊思群，男，1964年4月23日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。两被上诉人共同委托诉讼代理人：先兆龙，北京市盈科（南京）律师事务所律师。上诉人冀开荣因与被上诉人韩成业、熊思群股权转让纠纷一案，不服江苏省南京市鼓楼区人民法院（2019）苏0106民初432号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月3日立案后，依法组成合议庭，于2020年10月29日公开开庭进行了审理。上诉人冀开荣及其委托诉讼代理人朱庆平、被上诉人韩成业及其与被上诉人熊思群的共同委托诉讼代理人先兆龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。冀开荣上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持冀开荣的全部诉讼请求；2.由韩成业、熊思群负担全部诉讼费用。事实和理由：1.2017年5月11日《股权转让协议书》明确约定“在丙方分别交付甲方乙方叁百万元后，为方便及配合丙方的生产经营，甲乙方开始为丙方办理一切资产清理移交手续及100%股权变更手续的准备工作。”据此可知，冀开荣支付股权转让款300万元后，韩成业、熊思群应开始在网上办理股权及法定代表人变更手续。前述协议签订第二日，冀开荣就按约向两被上诉人支付转让款300万元，后分别于2017年6月22日、6月29日支付转让款450万元，但韩成业、熊思群收到前述款项后，不但未按约进行股权变更手续的准备工作，反而对目标公司进行违法减资，构成违约，一审法院错误将未能办理股权变更、移交印章和财务账册的责任归咎于冀开荣，有失公允。2.根据《股权转让协议书》第4条及《股权转让合同补充协议书》第三条约定内容，韩成业、熊思群应在冀开荣支付转让款550万元而非850万元后，移交全部资产所有权及公司日常营运所需的资料。冀开荣现已支付转让款750万元，韩成业、熊思群仍未移交财务账册、印章、银行账户，致使冀开荣无法以目标公司名义对外开展正常的经营活动而获利，冀开荣以自己全资控股的上海开荣实业有限公司（简称开荣公司）运行已移交的资产，实为减少损失的无奈之举。一审法院认为冀开荣接受转让的资产后用自己控制公司运行并开展生产经营活动，实现了合同目的，从而认定两被上诉人没有违约，缺乏法律依据。3.《股权转让协议书》约定一般账户由韩成业、熊思群使用，并未约定印章和财务账册留给两被上诉人使用，而印章和原始财务账册是目标公司开展正常经营活动的基础，一审法院错误认定韩成业、熊思群不移交印章和财务账册的行为不构成违约，明显有误。4.现有证据不足以证明目标公司减资前，韩成业、熊思群与冀开荣进行了沟通，而冀开荣所认可的《股权转让协议补充协议（二）》最终未经三方签字生效，结合双方之前的聊天记录可知，冀开荣之所以认可前述协议是基于韩成业的胁迫所致。5.韩成业、熊思群在收到冀开荣支付的750万元转让款后，立即对目标公司进行减资，明显属于抽逃资本行为，相关减资公告的时间及刊物均不符合法律规定，一审法院反而对其违法减资行为予以确认，明显有误。6.韩成业、熊思群故意隐瞒目标公司用于经营的土地和厂房存在查封事实，且未按约履行代为还款义务，致使冀开荣的租赁权益无法实现，构成违约。冀开荣根据人民法院公告规定的时间将目标公司迁出原经营场所，符合法律规定，同时防止损失进一步扩大，由此产生的全部损失应由韩成业、熊思群承担。7.冀开荣签订《股权转让合同补充协议书》的目的是取得目标公司的股权和资产，开展正常的对外生产经营，但由于韩成业、熊思群的根本违约行为，导致冀开荣无法实现前述合同目的，冀开荣有权要求解除案涉协议。韩成业、熊思群共同辩称，1.冀开荣与开荣公司对于案涉股权受让主体多次作出意思不一的表示，韩成业、熊思群作为出让方只有在受让方确定的情况下，才能进行实际的股权变更登记，但直至一审诉讼期间，开荣公司才确定冀开荣为股权受让人，故韩成业、熊思群未能及时办理股权变更登记的原因在冀开荣。2.韩成业、熊思群为了促进股权变更的推进，经冀开荣同意后办理了目标公司的减资手续，而注册资本的减少并未导致目标公司暨淮安凤凰铝模科技有限公司（简称凤凰铝模公司）任何实质性的资产减少，其后因冀开荣和开荣公司前后意见不一，导致韩成业、熊思群无法办理后续股权变更手续。3.韩成业、熊思群已将凤凰铝模公司租赁的厂房存在查封之事告知了冀开荣，而冀开荣基于租赁享有的权益不因查封而无法实现，但冀开荣在未告知两被上诉人的情况下擅自搬离了经营场所，其因此产生的损失应由其自行承担。4.韩成业、熊思群愿意积极配合冀开荣进行相关股权变更手续，且不存在延迟履行或其他违约行为，冀开荣不存在其合同目的无法实现的情形，其要求返还股权转让款及利息的诉请缺乏依据。5.关于60万元租金返还问题，60万元的租金包含在《股权转让协议书》中150万元租金内，该款项已由韩成业缴纳给出租方，冀开荣无证据证明其已履行了相关法律救济途径的情况下，无权要求两被上诉人返还该租金。6.韩成业、熊思群在签订案涉协议后，积极交付了相关设备、经营场所及相关资料，并不存在违约行为，而冀开荣（开荣公司）未能按约及时支付剩余尾款100万元，构成违约，两被上诉人保留追究其违约责任的权利。7.冀开荣无证据证明其产生损失1246356.78元，即使存在损失亦与韩成业、熊思群无关。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。冀开荣向一审法院起诉请求：1.解除冀开荣与韩成业、熊思群于2017年6月22日签订的《股权转让合同补充协议书》；2.韩成业、熊思群返还冀开荣已支付的股权转让款及利息（其中韩成业返还股权转让款180万元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付180万元自2017年6月29日起计算至实际清偿之日止的利息；熊思群返还股权转让款120万元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付120万元自2017年6月29日起计算至实际清偿之日止的利息）；3.韩成业、熊思群返还冀开荣己支付的租金60万元及利息（其中韩成业返还租金36万元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付36万元自2017年7月1日起计算至实际清偿之日止的利息；熊思群返还租金24万元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付24万元自2017年6月29日起计算至实际清偿之日止的利息）；4.韩成业、熊思群分别向冀开荣支付违约金300万元，共600万元；5.韩成业、熊思群赔偿冀开荣损失1246356.78元（其中韩成业赔偿747814.07元，熊思群赔偿498542.71元）；6.本案诉讼费用由韩成业、熊思群共同负担。一审法院认定事实：凤凰铝模公司成立于2015年7月2日，成立时注册资本为500万元，发起人为韩成业与熊思群，认缴出资额分别为300万元、200万元，出资时间均为2015年12月25日,住所地在江苏省淮安市,法定代表人为韩成业。开荣公司成立于2012年5月22日，成立时股东为冀开荣、宋年红（2019年4月17日变更为冀开荣，2019年12月13日变更为冀开荣、周亚兵），原法定代表人为冀开荣（2019年12月13日变更为周亚兵）。冀开荣与宋年红原系夫妻，两人于1997年1月11日登记结婚，于2019年4月19日登记离婚。2017年5月11日，韩成业（甲方，转让方）、熊思群（转让方，乙方）与开荣公司（受让方，丙方）签订《股权转让协议书》，约定：经甲乙丙三方友好协商，就甲乙方持有位于江苏省淮安市的凤凰铝模公司100%股权（其中：韩成业持有公司60%股权，熊思群持有公司40%股权）转让给丙方或丙方指定人事宜，经三方协商达成如下一致意见：一、甲乙双方将标的公司拥有的资产作价450万元（包括：机器设备、成品及半成品、原材料。备品备件、二次翻新产品、租赁权益、办公设备、办公家具及生活设施等）一次性转让出售给丙方或其指定人（以签约时现状为准）。二、公司现有债权债务。（一）债权：1780200元，明细如下：1.中煤三建：1630200元。2.龚峙元：15万元。（二）债务：共480024元。1.中煤三建工地班组工资：171524元。2.年前韩成业垫付班组工资：100000元。3.韩成业垫付还未报销费用：43500元。4.付春干未付工资：15000元。5.韩成业垫付孟楼才和吴裕江的工资（二年）：150000元。除上述所列公司目前的债务外，若再有其他不明及隐形债务，在公司股权转让手续交接后，均与丙方（受让方）无关，由甲乙方自行负责处理；甲乙方承诺在丙方进驻后，上述债权债务的实际状况不能造成对丙方的日常生产经营活动的影响。公司债权债务由甲方负责处理（丙方给予配合）。公司在淮安建行的基本账户保留给丙方使用。公司另外在其他银行开设一般账户给甲方使用，直到债权收回和债务付清；剩余金额由甲乙双方分配完后（丙方无条件配合），再将此一般账户交给丙方使用。原基本账户的资金不属于丙方的那部分同时转到一般账户由甲方管理与使用。三、股权转让款的付款方式：1.经甲乙丙三方确认：股权转让款由丙方分别支付给甲方和乙方，支付金额与甲乙双方在凤凰铝模公司的所占比例保持一致。2.签约当日，乙方预付总金额为300万元，分别按6:4给付甲乙双方。3.丙方在本协议签约后30日内将剩余150万元转让款及丙方所欠甲乙双方400万元借款也按甲乙双方6:4比例分别支付给甲方和乙方。4.如果丙方违约，丙方先期已支付甲方和乙方300万元，甲方和乙方不予退还；如甲乙方违约，不将公司转让给丙方，则甲乙方赔偿丙方600万元。5.在丙方分别交付甲方乙方叁佰万元后，为方便及配合丙方的生产经营，甲乙方开始为丙方办理一切资产清理移交手续及100%股权变更手续的准备工作。在股权及法人变更手续在工商局网上通过后，丙方带收款人为甲方和乙方的现金汇票／本票（在银行查证真实）或者通过网银汇款550万元，甲乙方和丙方或丙方指定新的股东一起到淮安工业园区工商分局，在分局工作人员当面，签订股权及法人变更书面文件，以上变更手续经工商人员认可变更后，丙方即将550万元转让款及借款交甲乙方或汇入甲方乙方指定的银行卡中后，甲乙双方履行的股权变更手续必须按规、合法的履行完成。四、丙方付清甲乙双方股权转让款150万元及借款400万元的当日，甲方和乙方将位于淮安市的工厂内属于公司的全部资产所有权移交给丙方；并将公司包括但不限于营业执照、印章、工商档案资料、税务登记资料、银行开户资料、采购合同、销售合同、班组协议、财务档案资料等所有涉及公司自成立以来的材料完整移交给丙方。丙方可以提前付清转让款，但不得延期支付股权转让款。五、在丙方付清450万元转让款及400万元借款前，公司所有资产所有权归甲乙方。丙方为生产需要可以购买设备或材料进入公司，但不得拿走任何设备或材料出公司大门。丙方在首付款交付后30日内，如未能及时付清剩余150万元转让款和400万元借款，则甲乙方重新接管公司，丙方及丙方所派到公司的所有人员无条件从公司撤出。丙方已支付甲方的钱款归甲方所有，且丙方已购买进入公司的设备和材料也归甲乙方所有。六、……七、公司至设立经营以来至2017年5月份交接前，对于公司有关税收申报缴纳、职工“五险一金”、劳动合同等相关问题，由甲乙方负责；若有牵扯到补交税费等问题，一律由甲乙方负责处理。八、本次股权转让涉及相关税款由丙方全额承担。甲乙方450万元为净得转让款。十一、甲方和乙方有义务协助丙方和厂房租赁业主联系无缝对接。十二、甲乙丙三方签字盖章后，此协议即可生效，如有未尽事宜，三方友好协商解决签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。十三、本协议在丙方交付定金当日即可生效。冀开荣在《股权转让协议书》落款处作为开荣公司的法定代表人签名。同日，开荣公司出具《欠条》一份，内容为：今：开荣公司因淮安市工业园区内祥泰路9号的“淮安凤凰铝模科技有限公司”的转让事宜，欠韩成业、熊思群转让款人民币肆佰万元整。最后归还时间定于转让合同及公司股权及法人变更等相关手续办理完成之日归还给韩成业和熊思群指定账户，按6:4比例给付。冀开荣在《欠条》落款处作为开荣公司的法定代表人签名。2017年6月22日，韩成业（甲方，转让方）、熊思群（转让方，乙方）与冀开荣（受让方，丙方）签订《股权转让合同补充协议书》，约定：经甲乙丙三方友好协商，就甲乙持有的位于江苏省淮安市的凤凰铝模公司100%股权（其中：韩成业持有公司60%股权，熊思群持有公司40%股权）转让给丙方或丙方事宜，经三方协商达成如下一致后，就前期谈成的转让合同，今补充以下几点意见：一、甲乙丙三方的股权及资产转让合同中，丙方为冀开荣个人，而非开荣公司。这点修正，三方均予以认可。原转让合同签署时的丙方是冀开荣。二、转让实际价格为850万元。因种种客观原因，转让合同里签署价格为450万元。另丙方冀开荣个人签署借条一份，借条金额为400万元。至今日本补充协议签署之日起个人借条全部付迄。原借条甲方和乙方签字确认付迄即可。三、本补充协议签署后，原转让合同中规定的三方的权利和义务均合法有效。待甲方、乙方相关法律层面及工商税务等各方面手续可以办理交接时，立即通知丙方。在丙方接到办理的相关程序和手续后，丙方将按原合同约定，将剩余转让尾款100万元按原合同规定的方式汇给甲方和乙方。四、三方本着合作、互助互惠的原则，一致同意至本补充协议签署后。甲方、乙方就凤凰铝模公司的相关日常公司营运的所需资料，包括但不限于工商、税务、租赁合同、印章等等（除股权变更时所需并全力支持配合甲方、乙方以外）均需移交给丙方，由丙方指定财务人员全权负责。所有移交均在丙方运作该公司（凤凰铝模公司）正常运营不受影响的基础上。五、本协议三方均有保密的义务和权利，任何一方不得因故透露给另外其他机构或组织。《股权转让合同补充协议书》第四条中“包括但不限于工商、税务、租赁合同、印章等等”内容中的“印章”二字被划掉了。另查明，2017年5月12日，冀开荣向韩成业、熊思群分别汇款180万元、120万元。2017年6月22日，冀开荣向韩成业、熊思群分别汇款240万元、160万元。同日，韩成业、熊思群均在前述开荣公司出具的《收条》上手写备注“款收到后，此欠条作废（已收到）”。2017年6月29日，冀开荣向韩成业、熊思群分别汇款30万元、20万元。协议签订后，韩成业、熊思群向冀开荣移交了凤凰铝模公司的资产及相关资料，除凤凰铝模公司的印章、银行账户和财务账册外，凤凰铝模公司的资产及其他资料均已移交给了冀开荣。其中，资料移交时间为2017年7月13日，双方就此制作了移交清单。关于资产移交时间，韩成业主张是在2017年5月，冀开荣主张是在2017年7月13日，双方未就此办理交接手续。冀开荣自认《股权转让协议书》中第一条所约定的资产已全部接收。除前述已支付的750万元股权转让款外，冀开荣未向韩成业、熊思群支付剩余的100万元股权转让款。韩成业、熊思群持有的凤凰铝模公司的股权尚未变更登记至冀开荣名下。韩成业、熊思群陈述：他们在签订第一份协议前，想把凤凰铝模公司的债权债务一并给开荣公司，但开荣公司不同意，故在第一份协议中约定把凤凰铝模公司之前的债权债务交给他们处理，基于这个情况，且股权未变更结束，故凤凰铝模公司的印章、银行账户和财务资料没有移交给冀开荣。韩成业另主张《股权转让合同补充协议书》中“印章”已被划掉，按照双方的约定，印章无需移交。还查明，2017年6月6日至6月7日，冀开荣与韩成业通过微信进行联系，双方有如下沟通内容：冀开荣（面朝大海）：“韩总！您刚刚说的关于股权转让到底出现了啥问题？您再复述一下。”韩成业：“上个月就发现了。我一直在找人协调（找了三家会计审计所和相关领导），本想消化掉的，不想让你分心的。后又想在这个月重新做财报调整的。最后找的这家事务所，提的方案是注册资本要减资到一定金额，然后就不上会操作了（现在500万要会上讨论的，难度大）。但昨天一问减资要到省级报纸登报，时间要到45天后才能办。感觉复杂了，才和你说的。”韩成业：“现在转股份税务政策：要交利润或公司资产价值（现有总资产减注册资本）的20%。如果是亏损，税务局要查账。”冀开荣：“我们想想其他办法？”冀开荣：“总之，为了不让你莫名其妙的去多交那么多税！办法多种多样！但要切实可行，要不违法违规！要不给我们今后实际经营留后遗症。”韩成业：“好的。”2017年8月4日，凤凰铝模公司的注册资本从500万元变更为165万元。凤凰铝模公司在办理注册资本变更登记过程中向工商部门提交了《2017年第九次股东会决议》，记载：会议时间为2017年7月29日，出席人：全体股东，形成决议：1.同意将公司注册资本由原来的500万元减至165万元，其中韩成业股东由原来的300万元减至99万元，熊思群股东由原来的200万元减至66万元；本次变更后韩成业的认缴比例为60%，熊思群的认缴比例为40%；……决议落款处“股东签字”处有“韩成业”“熊思群”的签名字样。熊思群陈述其对减资的事情不知晓，也没有签字。韩成业陈述凤凰铝模公司办理减资手续时，熊思群在长沙，减资手续上熊思群的签名是公司员工代签的。2018年1月15日，开荣公司向熊思群发送通知一份，主要内容有以下几点：一是主张熊思群与韩成业擅自将凤凰铝模公司的注册资本减至165万元，已构成违约，要求熊思群在接通知后3日内与韩成业共同将凤凰铝模公司的注册资本调整至500万元；二是要求熊思群在凤凰铝模公司注册资本恢复当日与韩成业一起配合开荣公司办理股权变更手续；三是要求熊思群在股权变更手续完成后当日内将凤凰铝模公司的所有公章、银行账户及开户行资料和财务档案资料等所有涉及自成立以来的材料完整移交给开荣公司使用，并协助办理账户信息、税务信息等相应变更手续；四是沟通发票问题。2018年1月18日，韩成业通过微信向冀开荣发送《股权转让补充协议（二）》，内容为：“转让方（甲方）韩成业，转让方（乙方）熊思群，受让方（丙方）开荣公司，经三方友好协商，在之前已签协议书的基础上，现补充协议如下：一、2017年7月后，丙方和冀开荣为了生产，聘用职工，聘用合同由冀开荣签字，公司盖章。由此部分聘用合同引起的一切问题纠纷由丙方和冀开荣负责解决。二、2017年5月11日三方签订的《股权转让协议书》第八条约定：股权转让涉及的税款由丙方全额承担。为了减轻丙方负担，甲乙方将公司注册资金从500万元减少为168万元，此减资并没有对丙方和冀开荣利益造成损害，对此丙方和冀开荣表示理解和同意。三、此协议为三方之前已签协议的补充协议，一式三份，三方各持一份，甲乙方签字，丙方签字盖章后生效。”冀开荣：“可以！你先发给熊总签字！尽快！签好我两签。”2018年6月23日，冀开荣通过微信向韩成业发送信息，内容为：“韩总、熊总：你们好！前几天韩总承诺要对凤凰铝模公司的股权按转让协议进行变更登记到我方，非常期待。按合同约定其实早就应该进行股权变更登记。但是在进行股权变更登记之前，我有一个小小的要求，请二位原股东确认一下：……现考虑到本人受让股权恐有不妥，故提议仍由‘开荣公司’作为股权受让方。2017年6月22日那一份关于股权受让主体变更的补充协议宣布作废。即：维持2017年5月11日原股权转让协议中各项内容安排不变。不知韩总、熊总可否认同？如果认同，请回复短信确认即可！不必文字来回折腾了。回复‘同意’或‘维持原股权转让协议的受让主体不变，仍为开荣公司’即可！谢谢”“我没有熊总电话微信，你转发给他，他同意的话，给我一个信息”。2018年6月23日，韩成业通过微信向冀开荣发送信息，内容为：“100万变更金和变更所需要的税金？你都准备好了啊？”冀开荣：“交税你们的事！这是其一，其二，去年那么多进项票开在凤凰铝模科技，你还没给我开出发票呢，那个损失早就超出了你们这点税收的责任了……”2019年6月24日，开荣公司向一审法院出具《情况说明》一份，明确表示其当时知晓并认可其公司法定代表人冀开荣与韩成业、熊思群签订的《股权转让合同补充协议书》，同意将2017年5月11日《股权转让协议书》中的受让人变更为冀开荣。又查明，2014年7月20日，江苏永朋彩印包装有限公司（出租方，简称永朋公司）与韩成业（承租方）签订《租赁协议》，约定：淮安工业园区祥泰路9号，占地60亩（已取得淮Ａ园用（2013）出第10963号土地证10211㎡，计15.32亩），已建房屋2幢（其中1号厂房已拿房产证10823.××6㎡，证号：Ａ201435761，另1幢为2层的附属用途建筑），另有已建成门房、配电房、道路、车棚、水电及围墙等附属设施，还有房屋内已做装修、办公家具及设施等。以上资产目前均归出租方所有（下称：出租方资产）；出租方将出租方资产整体租赁给乙方生产经营使用，租期5年，自2014年7月20日起至2020年7月19日止，租金总计150万元。2015年6月1日，永朋公司与韩成业签订《协议书》，主要内容是约定韩成业代永朋公司偿还1300万元债务，永朋公司将双方于2014年7月20日签订的《租赁协议》中的资产转让或过户给韩成业所有并使用；韩成业为待成立公司股东，待公司成立后，此协议中韩成业的一切权利及责任转由成立后的公司享有和承担。《协议书》中明确记载了永朋公司的外债组成，其中包括欠付淮安市农商行承德路支行贷款900万元及未付利息。韩成业和熊思群自认已经向永朋公司支付了150万元的租金，该租赁权益包含在与开荣公司签订的《股权转让协议书》中确定的股权转让价款850万元以内。韩成业和熊思群陈述永朋公司的资产并未实际转让给他们或凤凰铝模公司。2014年8月6日，永朋公司为向江苏淮安农村商业银行股份有限公司（简称淮安农商行）借款900万元，将位于淮安屋抵押给淮安农商行，并办理了抵押登记，登记债权数额为750万元。同日，永朋公司将位于淮安缙云路东侧国有建设用地使用权抵押给淮安农商行，并办理了抵押登记，登记债权数额为150万元。2016年3月15日，江苏省淮安市清河区人民法院就淮安农商行诉永朋公司、黄浩松金融借款合同纠纷一案作出（2015）河商初字第0345号民事判决，判决：永朋公司在判决生效后偿还淮安农商行本金900万元及利息；永朋公司不履行上述债务时，淮安农商行有权在登记的债权数额范围内以永朋公司抵押的房产及国有建设用地使用权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。另，江苏省南通市中级人民法院在其审理的（2015）通中商初字第00031号案件（该案于2015年5月29日作出判决）中查封了永朋公司名下位于淮安地产，并在后续执行程序中将该房地产的处置权移交给了抵押权法院江苏省淮安市清江浦区人民法院（简称淮安清江浦区法院）。2018年3月28日，淮安清江浦区法院向永朋公司发送《公告》，要求永朋公司履行（2015）河商出资第0345号民事判决所确定的义务，否则将对永朋公司位于淮安工业园区祥泰路南侧缙云路东土地、淮安房产予以评估拍卖。冀开荣主张：韩成业、熊思群隐瞒了凤凰铝模公司租用的永朋公司的土地及房产被抵押及查封的事实，冀开荣应淮安清江浦区法院的要求，从租赁场所搬出；租金为30万元/年，签订股权转让合同时租期剩余三年，冀开荣使用一年，要求韩成业、熊思群返还未使用的两年的租金计60万元。韩成业陈述：向永朋公司支付的租金共计150万元，租期5年，租金标准是30万元/年；他与永朋公司签订《租赁协议》时，不知道有查封；冀开荣在2018年7月搬离的时候没有通知他与熊思群，冀开荣在股权转让款没有付清的情况下就把厂搬空了；冀开荣陈述的法院执行不是事实，案涉厂房迄今为止还空置在那，没有被执行；他们承租的土地及房产已经支付了租金，根据法律规定，买卖不破租赁，无论任何情况下，租赁的厂房的使用权可以得到法律保护。熊思群陈述：他与韩成业租用永朋公司厂房时，永朋公司因一些官司导致厂房被查封，他们把租金给了地方政府和银行去缓解这些问题，不知道有无办理解封手续；他与韩成业在此处工作一两年，从未有法院来此处。冀开荣主张其在搬厂之前通过电话联系韩成业，要求解决租赁事宜；冀开荣就其主张未提供证据证明。审理中，韩成业、熊思群向一审法院提交《审计报告》2份，拟证明凤凰铝模公司注册资本的减少并未导致公司财产减少。冀开荣经质证，对《审计报告》形式上的真实性、合法性予以认可，但对《审计报告》内容上的真实性及与本案的关联性不予认可，理由是：1.审计系韩成业、熊思群单方委托进行的，所提供账务数据的真实性无法确认；2.根据双方之间的协议，冀开荣并不参与凤凰铝模公司债权债务的处理，故《审计报告》与本案无关；3.凤凰铝模公司所有的账务数据、印章、银行账户均由韩成业、熊思群控制，不能排除韩成业、熊思群对相关财务数据进行调整的可能性；4.从凤凰铝模公司的工商内档可以清楚看出凤凰铝模公司的减资程序违法，进一步验证财务数据的不可靠性。一审中，韩成业、熊思群陈述：如果开荣公司同意由冀开荣作为凤凰铝模公司的股权受让方，他们也同意由冀开荣作为股权受让方，同意配合冀开荣办理股权变更登记手续，并履行其他相关义务。冀开荣与韩成业、熊思群一致认可韩成业、熊思群向冀开荣转让的凤凰铝模公司的股权的对价是850万元。冀开荣要求解除与韩成业、熊思群签订的《股权转让合同补充协议书》，主张850万元中有450万元对应的是《股权转让协议书》中第一条所约定的资产，剩余的400万元是一个股权收购的支付款；并主张除租赁权益外，其所接受的其他资产已使用，不再要求韩成业、熊思群返还此部分资产对应的价款。韩成业则主张：股权转让的价款为850万元，对应的全部是资产；因为当时凤凰铝模公司的注册资本为500万元，如果转让价款高于注册资本，需要交税，故《股权转让协议书》中约定的股权转让价款为450万元，其余400万元打的借条；如果解除股权转让合同，要求冀开荣按照清单返还全部资产，如果不能返还原物，要求冀开荣折价赔偿850万元。冀开荣主张韩成业、熊思群赔偿其损失1246356.78元，为证明其所主张的损失客观存在，冀开荣向一审法院提交以下证据：1.运输服务合同及物流费发票（复印件加盖对方公司的公章）；2.开荣公司的会计洪秋瑜的任职证明、职工花名册复印件、2018年8月和9月工资发放表及流水（洪秋瑜代付）、2018年8月和9月工资发放表及流水复印件（开荣公司发放）；3.搬厂期间工人伙食费票据；4.人员住宿和交通费发票；5.车辆邮费及过路费发票；6.搬厂工具及打包器材费发票；7.搬厂期间与第三方签订的租赁合同、委外加工合同复印件，拟证明：冀开荣因搬厂支付物流费302600元、工人工资219251.78元、搬厂期间工人伙食费9657元、人员住宿和交通费1123元、车辆油费及过路费1840元、搬厂工具及打包器材费1885元，共计536356.78元；因搬厂停工导致必须委托其他工厂代生产铝合金模板，其他厂家的生产成本每平方米高150元，委托生产了5000平米，产生差价损失75万元。韩成业、熊思群经质证，对上述证据中没有原件的证据不予认可；对于运输服务合同的真实性不予认可；对物流费发票，要求冀开荣进一步提供原件供法院核实；对任职证明的真实性无异议，对洪秋瑜发放的工资流水及工资发放表的真实性不予认可，所涉人员无法知晓是否是开荣公司员工，即使银行发放的工资属实，所有支付主体均为开荣公司，与冀开荣无关。对搬厂期间工人伙食费票据、人员住宿和交通费发票、车辆邮费及过路费发票、搬厂工具及打包器材费发票的真实性无异议，但相关票据的相对方均为开荣公司，并非冀开荣，与本案无关；对租赁合同的真实性不予认可，冀开荣未提供证据证明该合同是否实际履行，不能仅以此认定相关损失；该组证据与本案无关，如与韩成业、熊思群有关，只能由开荣公司主张权利，冀开荣没有相应诉权。一审法院归纳争议焦点为：一是冀开荣主体是否适格；二是韩成业、熊思群是否存在违约行为，从而导致冀开荣的合同目的无法实现，冀开荣主张解除案涉股权转让合同的诉讼请求能否得到支持。首先，关于冀开荣主体是否适格的问题。《股权转让协议书》虽然系开荣公司与韩成业、熊思群签订的，但双方在协议中明确约定股权是转让给开荣公司或者开荣公司指定的人，即股权转让的最终受让方并不必然是开荣公司。冀开荣与韩成业、熊思群在双方签订的《股权转让合同补充协议书》确定《股权转让协议书》中的股权受让方修正为冀开荣个人，双方对该修正均予以认可。《股权转让合同补充协议书》签订之后，亦是由冀开荣在履行合同并与韩成业、熊思群就合同履行事宜进行沟通。虽然冀开荣在履行合同的过程中向韩成业和熊思群提出将股权受让的主体再次变更为开荣公司，但韩成业和熊思群并未表示同意，双方并未就股权受让主体的变更达成一致意见。韩成业和熊思群在本案审理过程中表示如果开荣公司同意由冀开荣作为凤凰铝模公司股权的受让方，他们也同意由冀开荣作为凤凰铝模公司股权的受让方。开荣公司向一审法院出具了《情况说明》，明确表示知晓且同意冀开荣与韩成业、熊思群签订《股权转让合同补充协议书》一事，同意股权转让的受让方变更为冀开荣。故一审法院确认案涉股权转让的受让方为冀开荣，冀开荣作为原告提起本案诉讼主体适格。其次，关于韩成业、熊思群是否存在违约行为，从而导致冀开荣的合同目的无法实现，冀开荣主张解除案涉股权转让合同的诉讼请求能否得到支持的问题。冀开荣主张解除案涉股权转让合同的事由有三个：一是主张韩成业和熊思群未协助冀开荣办理股权变更登记手续，未移交凤凰铝模公司的印章、银行账户、财务资料；二是主张韩成业、熊思群在冀开荣不知情的情况下，擅自减少了凤凰铝模公司的注册资本；三是主张韩成业、熊思群隐瞒了凤凰铝模公司租用的土地和房产被抵押和查封的事实，导致冀开荣提前搬离租用场地，租赁权益无法实现。关于第一个事由，《股权转让协议书》与《股权转让合同补充协议书》并未明确约定股权变更登记手续的具体办理时间，且作出了在办理股权变更登记手续时冀开荣需准备并支付剩余所有股权转让价款的约定。但合同签订后，冀开荣支付了750万元股权转让款，剩余100万元股权转让款一直未支付。从双方提交的冀开荣与韩成业之间的微信聊天记录、韩成业和熊思群提交的开荣公司向熊思群发送的通知可以看出，在合同签订后，双方一直在就股权变更登记办理中存在的问题、股权受让主体的变更、税款交纳等问题进行沟通，且在相关问题上并未形成一致意见，故无法确定是因为韩成业、熊思群的原因导致股权变更登记手续未予办理，冀开荣以韩成业、熊思群未协助办理股权变更登记手续为由主张韩成业、熊思群违约，依据不足，一审法院不予采纳。关于韩成业、熊思群未移交凤凰铝模公司的印章、银行账户、财务资料的问题，《股权转让协议书》约定的是韩成业、熊思群在冀开荣付清股权转让价款后将凤凰铝模公司的所有资产及资料移交给冀开荣，但冀开荣并未付清所有股权转让款，在此情况下，除印章、银行账户、财务资料外，韩成业、熊思群已在2017年7月13日之前（含2017年7月13日）将凤凰铝模公司的所有资产及其他所有资料移交给了冀开荣，冀开荣接收后已经开展了生产经营，韩成业、熊思群的行为并未违反合同约定。且根据《股权转让协议书》的约定，凤凰铝模公司在股权转让之前的债权债务由韩成业、熊思群处理，韩成业、熊思群在冀开荣未付清股权转让价款的情况下，基于处理债权债务的需要，暂不移交凤凰铝模公司印章、银行账户、财务资料的做法未违反合同约定。冀开荣以韩成业、熊思群未移交凤凰铝模公司的印章、银行账户、财务资料为由主张两韩成业、熊思群违约，依据不足，一审法院不予采纳。关于第二个事由，冀开荣主张韩成业、熊思群在其不知情的情况下，擅自减少了凤凰铝模公司的注册资本。但是从冀开荣与韩成业之间的微信聊天记录可以反映，冀开荣对于办理减资事宜及为何办理减资事宜是知晓且同意的，韩成业还为此拟定了《股权转让协议补充协议（二）》，该协议中明确记载“甲乙方（韩成业与熊思群）将公司注册资金从500万元减少为168万元，此减资并没有对丙方（开荣公司）和冀开荣利益造成损害，对此丙方和冀开荣表示理解和同意”，冀开荣对该协议明确表示了认可。故冀开荣主张韩成业、熊思群未经其同意擅自减少凤凰铝模公司的注册资本，构成违约，依据不足，一审法院不予采纳。关于冀开荣提及的减资程序不合法的问题，凤凰铝模公司的减资手续是经工商部门审核办理的，在冀开荣或韩成业、熊思群未通过合法途径推翻该登记结果的情况下，根据公示公信的原则，一审法院对该减资登记事项予以确认。关于第三个事由，冀开荣主张韩成业、熊思群隐瞒了凤凰铝模公司租用的土地和房产被抵押和查封的事实，导致冀开荣提前搬离租用场地，租赁权益无法实现。关于韩成业、熊思群是否知晓凤凰铝模公司租用的永朋公司的土地和厂房被抵押和查封事宜，虽然韩成业否认其知晓凤凰铝模公司租用的土地和厂房被查封的事实，但熊思群自认他和韩成业在租用永朋公司的土地和厂房的过程中，知晓了查封的事情，并支付了租金以帮助解决问题，故一审法院认定韩成业、熊思群知晓查封事宜。从韩成业、熊思群的陈述及现有证据来看，两人未将查封事宜告知冀开荣。但韩成业、熊思群未将查封事宜告知冀开荣，并不必然导致冀开荣的租赁权益无法实现。韩成业、熊思群/凤凰铝模公司租用永朋公司的土地和厂房在先，永朋公司将案涉土地和厂房对外设定抵押、土地和厂房被人民法院予以查封在后，冀开荣已于2017年7月13日接收了相关的租赁协议，对此也是知晓的，冀开荣基于受让凤凰铝模公司股权所享有的租赁权益是有救济途径的。但冀开荣在搬厂之前未就其享有的租赁权益寻求法律救济，亦未告知韩成业、熊思群，即搬离租赁场所，具有一定的瑕疵。冀开荣主张其在搬厂之前告知了韩成业，要求韩成业、熊思群解决租赁事宜，但未提供证据证明其主张，一审法院对其意见不予采纳。冀开荣主张韩成业、熊思群违约导致其租赁权益无法实现，依据不足，一审法院不予采纳。关于冀开荣已经实际搬离案涉租赁场所，其基于股权转让所享有的租赁权益未充分实现的问题，冀开荣可与韩成业、熊思群协商解决，由凤凰铝模公司或者韩成业、熊思群向第三方主张权利，未使用期间的相应租金冀开荣可主张在剩余股权转让价款中酌情扣减。综上，冀开荣主张韩成业、熊思群在履行案涉股权转让合同的过程中存在违约行为，导致其合同目的无法实现的意见，依据不足，对冀开荣主张解除与韩成业、熊思群签订的《股权转让合同补充协议书》，并主张韩成业、熊思群返还已收取的股权转让价款中的部分价款即300万元并支付利息、支付违约金600万元的诉讼请求，一审法院不予支持。关于冀开荣主张韩成业、熊思群返还租金60万元并支付利息的诉讼请求，因冀开荣并未付清全部股权转让价款，且剩余转让价款金额高于冀开荣所主张的租金金额，故对冀开荣的该项诉讼请求，一审法院不予支持。《股权转让合同补充协议书》中明确记载案涉股权转让价款为850万元，双方亦认可股权转让价款实际为850万元，冀开荣主张其所受让的凤凰铝模公司包含租赁权益在内的资产价值仅为450万元，依据不足。关于冀开荣未实现的租赁权益问题，可按一审法院在前文中释明的方法主张权利。关于冀开荣主张韩成业、熊思群赔偿损失1246356.78元，冀开荣主张赔偿损失责任的事由依据不足，且冀开荣并未提供充足证据证明上述损失实际存在及与本案具有关联，故对冀开荣的该项诉讼请求，一审法院不予支持。关于双方在后续履行股权转让合同中所涉及的股权变更、税费交纳问题，由双方依据合同约定办理，合同中无约定的，双方可协商办理，如协商不成，依照法律规定办理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，一审法院判决：驳回冀开荣的诉讼请求。一审案件受理费86878元，保全费5000元，合计91878元，由冀开荣负担。二审中，冀开荣提交如下证据：1.冀开荣与韩成业2018年1月11日微信聊天记录，拟证明冀开荣就案涉土地、厂房被人民法院查封事宜与韩成业沟通，并要求韩成业出面协调处理；2.冀开荣与韩成业2018年1月28日微信聊天记录，拟证明因凤凰铝模公司欠开荣公司近300万元发票，导致无法抵扣，冀开荣为了让凤凰铝模公司尽快开票，被迫同意签订《股权转让补充协议（二）》；3.淮安清江浦区法院（2019）苏0812民初209号民事判决书及江苏省淮安市中级人民法院（2020）苏08民终357号民事判决书，拟证明因韩成业、熊思群未交付公司印章、银行账户、财务账册，导致冀开荣无法以凤凰铝模公司名义对外组织生产经营、付款，只能以开荣公司名义运营，并因此产生税款损失1052440.04元。韩成业、熊思群未提交新证据，对前述证据质证如下：1.证据1的真实性认可，但聊天记录内容不能显示具体查封法院和存在强制搬离情形，冀开荣在搬离前未能依法主张权益，因此产生的损失与被上诉人无关；2.证据2的真实性认可，但无法达到冀开荣主张胁迫的证明目的；3.证据3的真实性认可，但开荣公司的诉请未获得人民法院支持，且与本案无关。本院认证如下：证据1、2、3的真实性予以确认，证据1、2关联性亦予以确认，证明目的将在后文予以综合认定；证据3所涉纠纷与本案缺乏关联性，故对其关联性、证明目的均不予确认。对一审查明事实，冀开荣认为：1.韩成业、熊思群虽当庭陈述：他们在签订第一份协议前……故凤凰铝模公司的印章、银行账户和财务资料没有移交给冀开荣，但所述内容无证据予以佐证，一审法院不应予以认定；2.遗漏开荣公司于2018年1月15日所发通知部分内容以及2018年1月18日部分聊天记录。韩成业、熊思群对一审查明事实无异议。本院认为，一审法院如实载明韩成业、熊思群当庭陈述内容并无不当，故对一审查明事实依法予以确认。二审查明：2018年1月11日，冀开荣通过微信向韩成业发送微信，内容为：“法院的事你去沟通吧！我不没办法出面。名不正言不顺的。有一条，不能影响我正常经营的”“昨天来了五个人，都是到工厂直接来通知到，口头通知”；韩成业回复：“你让人把有关法院的信息给孙工，我看看是怎么回事，才好去找人协调的”“是哪个法院”；冀开荣；“淮安”“我哪管这么多！我只需要有个长期稳定的生产环境”“如果这几天被查封您老哥可要多多协调”。2018年1月15日，开荣公司向熊思群所发送通知的第四条内容为：鉴于您和韩成业未能按协议办理股权变更手续，导致我方在采购时无法正常使用凤凰铝模公司的公司账户付款。目前，所有款和日常办公付款均为开荣公司付的款项，而供货方开具的均为凤凰铝模公司的一般纳入专用增值税发票，目前发票累计约270万元。如果您和韩成业不能按期向我司正常开具发票，请在接到通知当日内将上述发票全部退还我方处理，同时务必请贵方配合做好网上点击注销。二审争议焦点为：1.冀开荣以韩成业、熊思群根本违约为由诉请解除《股权转让合同补充协议书》，应否支持；2.韩成业、熊思群应否承担违约责任，若应承担，则违约金的金额认定。本院认为，《中华人民共和国民法典》于2021年1月1日实施。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。案涉《股权转让协议书》《股权转让合同补充协议书》均签订于2017年，冀开荣系于2019年1月7日提起本案之诉，即本案属于民法典施行前的法律事实引发的民事纠纷案件，依法应适用当时的法律、司法解释的规定。关于争议焦点1，本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项规定的“当事人迟延履行债务或者有其他违约行为”均需达到“致使不能实现合同目的”之程度，另一方当事人才可以要求解除合同。若当事人仅存在一般违约行为，尚不构成根本违约，则另一当事人无权据此要求解除合同。本案中，冀开荣主张韩成业、熊思群存在如下根本违约行为：1.延迟办理股权、法定代表人变更手续，未移交凤凰铝模公司印章、银行账户、财务资料；2.擅自减少凤凰铝模公司的注册资本；3.恶意隐瞒凤凰铝模公司经营场所被抵押和查封的事实，并据此诉请解除案涉协议。本院认为，从《股权转让协议书》《股权转让合同补充协议书》约定内容可知，冀开荣签订的合同目的是通过受让韩成业、熊思群持有的凤凰铝模公司100%股权，从而利用凤凰铝模公司资产进行生产经营。协议签订后，韩成业、熊思群在冀开荣支付股权转让款750万元后，移交了凤凰铝模公司的全部资产及相关资料，冀开荣亦以开荣公司名义利用所接收资产进行生产经营，并承接了凤凰铝模公司的业务，故一审法院认定冀开荣已实现其签订案涉合同之目的，具有事实根据，应予确认。冀开荣以其合同目的不能实现为由诉请解除案涉股权转让合同，依据不足。具体理由如下：1.关于迟延办理股权转让登记手续问题，无论是《股权转让协议书》还是《股权转让合同补充协议书》，均未约定股权转让变更登记的具体办理时间，仅约定韩成业、熊思群在各方面手续可以办理交接时负有通知义务，无证据证明韩成业、熊思群存在拒绝办理股权变更登记手续的行为，而从双方在合同履行期间沟通内容可知，冀开荣对于股权受让主体曾出现多次反复，其直至2018年6月还提议开荣公司为股权受让方，并在韩成业询问“100万变更金和变更所需要的税金？你都准备好了啊”时对税款缴纳主体提出异议，故韩成业主张两被上诉人存在迟延办理股权变更登记手续的违约行为，缺乏事实根据。此外，韩成业尚有100万元股权转让款未予支付，韩成业、熊思群亦表示同意配合办理股权变更登记手续，故不能据此认定冀开荣因此致合同目的不能实现。2.关于凤凰铝模公司印章问题，《股权转让合同补充协议书》第四条约定韩成业、熊思群在本补充协议签署后需移交资料中“印章”已被划掉，暨移交凤凰铝模公司印章不属两被上诉人的合同义务。冀开荣主张两被上诉人未经其许可私自划掉“印章”二字，但其未提交证据予以佐证，且其自行提交的合同文本中亦已划掉“印章”，故一审法院认定韩成业、熊思群未移交凤凰铝模公司印章不构成违约，并无不当。关于财务资料问题，《股权转让协议书》中约定在冀开荣付清全部股权转让款后移交财务资料，《股权转让合同补充协议书》对此未予明确列明，而韩成业、熊思群称其基于处理转让前债权债务关系而保留财务资料，具有一定合理性，一审法院未认定为违约行为，亦无不当。关于基本银行账户问题，《股权转让协议书》约定，凤凰铝模公司在淮安建行的基本账户保留给受让方使用，公司另外在其他银行开设一般账户给韩成业使用，直到债权收回和债务付清。现两被上诉人仅移交了基本账户的开户资料，并未将基本账户使用权移交给冀开荣，构成违约。但纵观双方在合同履行期间的全部沟通信息，冀开荣并未就此提出异议，且无证据证明未移交基本账户致使冀开荣无法实现其合同目的，故韩成业、熊思群未移交基本账户尚不构成根本违约。3.关于减资问题，2017年6月6日至6月7日的微信聊天记录内容显示，韩成业在办理工商变更登记前已将减资事宜告知冀开荣，并不存在恶意隐瞒情形，而冀开荣在《股权转让补充协议（二）》明确表示“甲乙方（韩成业与熊思群）将公司注册资金从500万元减少168万元，减资并没有对丙方（开荣公司）和冀开荣利益造成损害，对此丙方和冀开荣表示理解和同意”，故冀开荣主张两被上诉人存在擅自减资的违约行为，依据不足，本院不予支持。至于凤凰铝模公司减资程序的合法性，与本案实体处理结果缺乏关联性，且无证据证明冀开荣因此遭受影响或损失，故冀开荣以此为由要求解除案涉协议，缺乏依据。4.关于凤凰铝模公司租用的土地和房产被抵押和查封的事实，韩成业、熊思群在签订案涉股权转让合同时未将前述事项告知冀开荣，并在冀开荣通知相关法院拟将执行后未能积极出面协调，致使冀开荣在租赁期限尚未届满前被迫提前搬离原经营场所，构成违约。冀开荣虽因此产生一定损失，但其已另行租赁场所继续经营，即冀开荣并未因前述违约行为而致其合同目的不能实现，且其诉讼期间仍要求继续保留凤凰铝模公司全部资产，故一审法院未支持冀开荣要求解除案涉股权转让合同的诉请，并无不当，本院予以维持。鉴于冀开荣无权诉请解除案涉股权转让合同，其基于解除合同而要求韩成业、熊思群返还股权转让款300万元、租金60万元的诉请，亦不应予以支持。关于争议焦点2，本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿数额的计算方法。约定的因违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就延迟履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。本案中，韩成业、熊思群存在未按约移交凤凰铝模公司基本账户、未如实告知经营场所抵押和查封事宜等违约行为，虽不致冀开荣无法实现合同目的，但仍对其利用凤凰铝模公司资产生产经营造成一定妨碍，并因此导致经营成本增加、租赁权益损失及、搬家费用等，韩成业、熊思群应承担相应的违约责任。《股权转让协议书》第三条约定的违约金600万元，即使相较冀开荣自行主张的损失额（190余万元）亦明显过高，而违约金应以补偿性为主，故本院以违约造成的损失为基础，综合衡量合同履行程度、当事人的过错、预期利益等多项因素，根据公平原则和诚实信用原则，酌定韩成业、熊思群支付冀开荣违约金150万元。另冀开荣在已主张违约金的情况下并要求两被上诉人赔偿损失，属于重复主张，本院不予支持。综上所述，冀开荣的上诉请求部分成立，应予支持。一审判决认定事实部分不清，应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：一、撤销江苏省南京市鼓楼区人民法院（2019）苏0106民初432号民事判决；二、韩成业、熊思群应于本判决发生法律效力之日起十日内支付冀开荣违约金150万元；三、驳回冀开荣其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费86878元，保全费5000元，合计91878元，由冀开荣负担79172元，韩成业、熊思群负担12706元；二审案件受理费86878元，由冀开荣负担74863元，韩成业、熊思群12015元。本判决为终审判决。审判长  周毓敏审判员  徐岩岩审判员  陈宏军二〇二一年三月十日法官助理肖玲书记员石晓英