山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁01民初3249号原告：济南高新建筑工程有限公司，住所地济南市。法定代表人：吴秋连，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：周继勇，山东众成清泰（济南）律师事务所。委托诉讼代理人：于晓娜，山东众成清泰（济南）律师事务所。被告：济南市教育局，住所地济南市。法定代表人：王品木，局长。委托诉讼代理人：杨凯，国浩律师（济南）事务所律师。委托诉讼代理人：杨前程，国浩律师（济南）事务所律师。被告：济南市市中区教育和体育局，住所地济南市。法定代表人：宫春，局长。委托诉讼代理人：栾涛，国浩律师（济南）事务所律师。委托诉讼代理人：王进，国浩律师（济南）事务所律师。第三人：济南市中控股集团有限公司，住所地济南市。法定代表人：郭兵，董事长。委托诉讼代理人：王真真，国浩律师（济南）事务所律师。委托诉讼代理人：陈飞，国浩律师（济南）事务所律师。原告济南高新建筑工程有限公司（以下简称高新建筑公司）与被告济南市教育局（以下简称市教育局）、济南市市中区教育和体育局（以下简称市中区教体局）、第三人济南市中控股集团有限公司（以下简称市中控股集团）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2020年9月4日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告高新建筑公司的委托诉讼代理人周继勇、于晓娜，被告市教育局的委托诉讼代理人杨凯、杨前程，被告市中区教体局的委托诉讼代理人栾涛、王进，第三人市中控股集团的委托诉讼代理人陈飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。高新建筑公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除《置换合同书》及高新建筑公司与市中区教体局签订的《补充协议》；2.请求依法判令市教育局、市中区教体育局共同返还高新建筑公司支付、垫付的各类款项合计24204942.37元；3.请求依法判令市教育局、市中区教体局共同向高新建筑公司支付上述资金产生的利息21978839.95元（按照高新建筑公司实际支付日期及金额为基数，自1999年6月30日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至2020年8月31日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，清单附后）；自2020年8月20日起至市教育局、市中区教体局实际清偿完毕之日止，以24204942.37元为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率计算；4.请求依法判令市教育局、市中区教体局共同向高新建筑公司赔偿各类损失合计105780256.7元；5.请求依法判令市教育局、市中区教体局共同承担本案全部诉讼费用。事实和理由：1999年6月6日，山东省零零置业有限公司（以下简称零零置业公司）与市中区教体局（原名济南市市中区教委）签订《置换合同书》，约定市中区教体局将英雄山小学校舍占地及规划用地置换给零零置业公司（含规划许可证、英雄山小学土地使用权、用电、用水权），置换金额2260万元用于济南十四中学和济南市林祥南街小学校舍改造；零零置业公司委托市中区拆迁管理办公室按照有关政策对英雄山小学规划用地内的居民进行拆迁，拆迁费用由零零置业公司负责。2004年12月9日，高新建筑公司与市中区教体局签订《补充协议》，约定将零零置业公司在《置换合同书》项下的权利义务转移给高新建筑公司，由高新建筑公司概括承担，继续履行。上述合同签订后，高新建筑公司、零零置业公司按照合同约定向市中区教体局支付、垫付的各类款项合计24204942.37万元，履行了全部付款义务。按照相关部门的要求及合同约定，高新建筑公司作为合同履行主体对案涉土地的置换履行了必要的审批手续、申请了立项、获得了相应的批文，并于2004年作为受让人与济南市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》。按照合同约定，高新建筑公司在合同履行过程中，对拆迁、规划等做了大量工作，耗费了巨大的精力、支付了高昂的成本及费用。2016年5月23日，市教育局在未经高新建筑公司同意的情况下，自行签订《国有土地使用权收回合同》，单方处置了案涉原英雄山小学2宗土地的国有建设用地使用权，导致《置换合同书》无法继续履行，合同目的无法实现。市教育局、市中区教体局长期占用高新建筑公司已支付的置换款，导致高新建筑公司资金占用损失，且高新建筑公司按照合同约定进行拆迁、规划，因市教育局、市中区教体局单方处置行为致使高新建筑公司期待的开发利益落空。为维护高新建筑公司合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。市教育局辩称，高新建筑公司诉称的《置换合同书》并非与市教育局签署，其诉称的相关款项也未交付给市教育局，因此高新建筑公司诉称的相关款项不应由市教育局偿还。市中区教体局辩称，一、高新建筑公司不具备本案原告诉讼主体资格，应依法驳回其起诉。1.《置换合同书》约定的置换标的土地登记在市教育局名下，《置换合同书》及《补充协议》应由市教育局签署或追认。《补充协议》并未经市教育局追认，《补充协议》将《置换合同书》的履行主体由零零置业公司变更为高新建筑公司，依法不发生法律效力，高新建筑公司无提起本案诉讼的主体资格。2.即便《置换合同书》的履行主体通过2004年12月9日的《补充协议》由零零置业公司变更为高新建筑公司。但在2008年5月6日，高新建筑公司与案外人济南荣贵房地产开发有限公司（以下简称荣贵公司）签订《补充协议书》，将《置换合同书》中英雄山小学土地权益进行了转让。荣贵公司也作为《置换合同书》中英雄山小学土地权益的权利人提起多起诉讼并主张权利，部分诉讼请求被人民法院支持。在高新建筑公司已将《置换合同书》中英雄山小学土地权益进行转让的情况下，其无权依据《置换合同书》再行主张权利。因此，高新建筑公司作为原告提起诉讼，主体不适格。二、《置换合同书》违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应当认定为无效合同。1.《置换合同书》约定市中区教体局将英雄山小学校舍占地及规划用地置换给零零置业公司，而该国有土地使用权系市教育局通过划拨方式取得。该合同名为置换合同，实质是国有划拨土地使用权转让行为。最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释[2005]5号)第11条之规定：“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。”该国有划拨土地使用权转让行为并未经有批准权的人民政府批准，应当认定为无效。2.根据《中华人民共和国合同法》第58条之规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。在涉案《置换合同书》无效的情形下，市中区教体局仅需将收取的置换款项退还即可。三、高新建筑公司未能取得国有土地使用权系其自身原因造成，其要求市教育局、市中区教体局支付利息及赔偿各类损失没有任何依据。1.《置换合同书》签订后，市中区教体局即将英雄山小学校舍交付零零置业公司并由其实际占有至2016年涉案土地被济南市人民政府予以收回。但零零置业公司不仅未能及时足额支付置换款项，而且至今也未能交付住宅3套，未能按照约定履行义务。2.2004年8月25日，济南市国土资源局与高新建筑公司签订《国有土地使用权出让合同》，将位于市中区四里村地块的国有土地使用权10366平方米出让给高新建筑公司，土地使用权出让金为8678912.77元。因高新建筑公司未能及时缴清土地使用权出让金等原因，济南市人民政府撤销了涉案土地的出让批复文件，导致高新建筑公司未能取得案涉土地的国有土地使用权。3.2008年3月12日，荣贵公司与济南市旧城改造投融资管理中心、济南市旧城改造投资运营有限公司、济南市市中区旧城改造工作领导小组签订《四里村项目用地意向书》、《四里村项目用地意向书补充协议》，约定共同完成涉案地块前期工作。但因荣贵公司逾期未交1500万元保证金构成违约，济南旧投公司于2013年12月5日解除了《四里村项目用地意向书》、《四里村项目用地意向书补充协议》，致使高新建筑公司再次无法取得案涉土地的国有土地使用权。因此，《置换合同书》签订后，市中区教体局完全履行了义务，但高新建筑公司因其自身原因未能取得国有土地使用权，其要求市中区教体局支付利息及赔偿各类损失没有任何事实依据。四、《置换合同书》约定的置换土地面积为3085.2平方米（约4.6278亩），而非15.67亩。1.根据高新建筑公司提交的《国有土地使用证》、济政土字﹝2004﹞846号文等相关文件，《置换合同书》约定的置换土地面积为3085.2平方米（约4.6278亩）。高新建筑公司主张置换土地面积为15.67亩且以此作为计算土地收益损失的依据，明显与事实不符。2.高新建筑公司在长达15年内不能取得涉案地块的国有土地使用权，无法启动涉案地块开发，济南市人民政府批复将市教育局名下的国有划拨土地使用权予以收回。根据《国有土地使用权收回合同》的约定，收回土地面积也仅为3085.2平方米（约4.6278亩），土地补偿款约为3000余万元，与高新建筑公司主张的1.1亿元相去甚远。3.本案中，高新建筑公司一方面主张解除《置换合同书》，返还款项及利息，一方面又主张支付土地收益损失，而两者根本不能兼得。如《置换合同书》顺利履行，高新建筑公司能取得的收益仅为3000余万元的土地补偿款；如《置换合同书》解除，高新建筑公司根本无法取得3000万元的土地补偿款。因此，高新建筑公司的诉讼请求明显存在矛盾。综上所述，请求贵院依法查明事实，驳回高新建筑公司的无理诉求，依法维护市中区教体局的合法权益。市中控股集团述称，高新建筑公司没有提出针对第三人的诉讼请求，但是高新建筑公司提出的第四项诉讼请求赔偿损失涉及第三人和市教育局签订的两份国有土地使用权收回合同，高新建筑公司提交的证据中附有一份涉案金额计算，其中提及高新建筑公司主张的105780256.7元损失是依据收回合同的分成款计算的，市中控股集团认为这个计算是错误的。两份土地使用权收回合同收回的土地面积分别为2690.6平方米和493.5平方米，而高新建筑公司据以计算的B地块面积为11769平方米，事实上B地块其他土地由居民占有使用，与市教育局无关。综上，市中控股集团不认可高新建筑公司第四项诉讼请求的基础，也不认可其计算方法，认为其计算错误。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。高新建筑公司提交如下证据：第一组证据：证据1.《置换合同书》；证据2.《施工协议》；证据3.《施工协议》；证据4.《补充协议》。证明高新建筑公司与市教育局、市中区教体局之间合同关系及权利义务，同时证明高新建筑公司具备诉讼主体资格。第二组证据：证据5.市中国用（92）字第1004113号国有土地使用证（复印件）；证据6市中国用（92）字第1004053号国有土地使用证（复印件）；证据7.山东省国土资源信息中心于2004年7月出具的《济南高新建筑工程有限公司勘测定界图》；证据8.山东省国土资源信息中心于2004年7月出具的《济南高新建筑工程有限公司勘测定界图》；证据9.济南市房地产开发拆迁管理办公室于2004年8月13日出具《关于拆迁情况的说明》；证据10.济南市国土资源局于2006年3月30日颁发的济国土资临证字（2006）第9号建设拆迁临时用地许可证；证据11.济规管地字（1998）第49号规划意见所附图纸（复印件）。证明《置换合同书》约定的置换标的为：两份土地使用权证书确定的土地面积4.72亩及合同中约定规划用地面积为0.73公顷（折合10.95亩），合计15.67亩；同时证明置换合同的置换对价2260万元对应的置换土地面积为15.67亩。第三组证据：证据12.济南市人民政府于1999年5月24日颁布的济政字（1999）32号《关于对全市中小学结构布局进行调整的通知》（复印件）；证据13.济南市教育委员会于1999年11月18日颁发的济教行字（1999）145号《关于对市中区教委置换英雄山小学项目的批复》（复印件）。证明案涉土地的置换履行了必要的审批手续，所签订的合同合法有效。第四组证据：证据14.零零置业公司于2000年3月26日向济南市人民政府提交《关于置换的英雄山小学土地尽快立项的请示》；证据15.零零置业公司于2001年5月26日向济南市人民政府提交的《关于泉城商业城项目和英雄山小学项目规划的请示》；证据16.济南市房地产开发拆迁管理办公室于2001年1月5日出具的济房开拆项字（2001）14号《对英信家园项目的立项审查意见》；证据17.济南市房地产开发拆迁管理办公室于2003年1月28日出具的济房开拆项字（2003）3号《关于变更英信家园项目开发主体的批复》；证据18.济南市房地产开发拆迁管理办公室于2004年8月10日出具的编号《行政审批事项受理通知书》；证据19.济南市人民政府于2004年8月29日颁发的济政土字（2004）846号《关于同意收回国有土地使用权并出让给济南高新建筑工程有限公司的批复》；证据20.济南市国土资源局于2005年4月1日出具的济国土资复字（2005）第018号《历史遗留经营性用地规划复审联系函》；证据21.2004年8月25日，山东省济南市国土资源局与高新建筑公司签订济国土资合字（2004）号《国有土地使用权出让合同》；证据22.2008年12月15日济南市国土局向济南市政府提交的济国土资发（2008）517号《关于撤销市政府济政土字（2004）255号等32个文件的请示》；证据23.2008年12月18日，济南市政府颁发的济政字（2008）68号《关于同意撤销市政府济政土字（2004）255号等32个文件的批复》；证据24.2012年3月8日济南市第十四中学教学综合楼、锅炉房、厕所及室外附属工程《工程造价咨询核定总表》；证据25.2012年3月8日济南市纬二路小学平房工程《工程造价咨询核定总表》；证据26.《抵押担保协议书》；证据27.付款凭证及清单。证明高新建筑公司作为合同主体为履行案涉土地置换合同，做了大量的工作，并得到了相关部门的批复，付出了大量的成本，同时证明双方合同的有效性。高新建筑公司已支付市教育局、市中区教体局2420.4942万元，按照合同约定履行了全部付款义务。第五组证据（均系复印件）：证据28.济南市土地储备中心与市教育局、济南市中控股有限公司于2016年5月30日签订的济土收字（2016）第001号《国有土地使用权收回合同》；证据29.济南市土地储备中心与市教育局、济南市中控股有限公司于2016年5月30日签订的济土收字（2016）第002号《国有土地使用权收回合同》；证据30.济南市人民政府于2016年颁发的济政土字（2016）60号《关于同意收回原济南市教育委员会使用的2宗国有建设用地使用权的批复》；证据31.济南市国土局于2016年8月28日颁发的《转发济南市人民政府关于同意收回原济南市教育委员会使用的2宗国有建设用地使用权的批复的通知》；证据32.相关网站公示的案涉地块的招拍挂公告及2016年10月17日成交记录。证明：1.根据济南市土地储备中心与市教育局、济南市中控股有限公司签订的两份《国有土地使用权收回合同》及两宗土地成交价格计算，获得的土地补偿款；2.市教育局未经高新建筑公司同意的情况下，单方处置合同约定的置换土地，并自行签订收回合同，严重损害高新建筑公司的合法权益。由于案涉2宗国有建设用地使用权及规划用地被收回，双方间合同无法继续履行，责任应由市教育局、市中区教体局承担，而2宗土地由于市场原因，在经过了二十多年后成交价远远高于合同签订之时的价格，造成了高新建筑公司期待利益的落空。3.高新建筑公司在做了大量工作、耗费了巨大的精力、支付较高的成本及费用后，合同目的无法实现，且市教育局、市中区教体局长期占用高新建筑公司支付的规划用地置换款，导致高新建筑公司资金占用损失。第六组证据：证据33.2009年11月13日，济南军区联勤部司令部、高新建筑公司、荣贵公司签订的协议（原件）及收据（复印件）；证据34.《诉讼（仲裁）案件委托代理合同》及发票。证明高新建筑公司主张的部分损失依据。第七组证据：证据35.高新建筑公司工商登记信息。证明高新建筑公司实际控制人为魏清冉，与零零置业公司实为同一实际控制人。市教育局质证称：对第一组证据：对证据1、4的真实性认可，但是与市教育局无关，市教育局没有盖章确认；证据2、3市教育局没有参与，无法核实其真实性，也与市教育局无关。对第二证据：对证据5、6真实性予以认可，该两宗土地使用权均在市教育局名下；证据7、8与市教育局无关，也无法核实其真实性，并且该两份证据均是办理具体业务的过程性文件，只有最终相关土地进入征收或收储程序并办理完毕才有法律效力。据市教育局了解高新建筑公司在办理最终两宗土地的收储过程中并未进行完毕，因此两宗证据中的相关面积及内容无法作为高新建筑公司诉求的支撑；对证据9、10的真实性予以认可，但与本案无关。对证据11的真实性不予认可，因为其是复印件无法核实其真实性。对第三组证据：证据12、13均系复印件，市教育局无法核实其真实性，庭后进行核实。对第四组证据：证据14、15均是零零置业公司自己单方面向有关部门提交的相关说明或申请，市教育局不予认可；对证据16的真实性无异议；证据17是复印件，无法核实其真实性，且与市教育局无关，不予认可；对证据18的真实性无异议，但与市教育局无关；对证据19的真实性无异议；证据20是复印件，并且与市教育局无关，无法核实其真实性，对真实性不予认可；对证据21是真实性予以认可，对证据22、23的真实性予以认可；对证据24-26真实性无异议，但与市教育局无关；对于证据27的两张收据原件真实性无异议，但具体的款项均由市中区教体局盖章确认，具体以市中区教体局的质证意见准。对第五组证据：对证据28－32的真实性均无异议，对证明目的有异议。对第六组证据：对证据33中协议的真实性无异议，对收据的真实性不予认可。并且该款项高新建筑公司的关联公司荣贵公司曾就该款项提起诉讼，该案最终经最高法院审理已经认定完毕，与本案没有关系，且属于同一事实重复主张。对证据34的真实性无异议，但是与本案无关，交款单位不是高新建筑公司。对第七组证据：证据35的真实性及证明内容无异议，高新建筑公司的实际控制人魏清冉，也是案外人荣贵公司的实际控制人。市中区教体局质证称：对第一组证据：对证据1的真实性无异议；对于证据2、3的真实性无异议；对证据4的真实性无异议，对证明目的不予认可。高新建筑公司2008年5月6日已经将置换合同书项下英雄山小学等国有土地之权益转让给案外人荣贵公司，而且案外人也作为权利人提起了多起诉讼。高新建筑公司不能在转让权利之后再行依据置换合同书提起诉讼。对第二组证据：对证据5、6的真实性无异议；证据7、8是复印件，对其真实性不认可；对证据9、10的真实性予以认可，但与本案无关；对证据11的真实性不予认可，因为其是复印件无法核实其真实性。对第三组证据：首先同市教育局意见。其次，济南市教育委员会于1999年11月18日颁发的济教行字（1999）145号《关于对市中区教委置换英雄山小学项目的批复》仅是市教育局的批复，但置换合同书实际上是对国有划拨用地的转让，应当由济南市人民政府予以批准，济南市教育局的批复不能认定置换合同书有效。对第四组证据：证据14、15、17、20均为复印件，而且与市中区教体局无关，对其真实性不予认可；对证据16、18的真实性予以认可，但是关联性不认可，其中证据18中仅载明是拆迁冻结，无法体现与涉案土地之间的关系。对证据19的真实性无异议，但是该批复已经被撤销；对于证据21的真实性认可，但是该出让合同并未实际履行，英雄山小学范围内的土地使用权直至2016年被政府收回之前一直在市教育局名下。同时，根据该出让合同附图明确载明英雄山小学面积为3.98亩，幼儿园面积为0.74亩，这两宗土地是置换合同书项下的置换土地。另外10.83亩为拆迁居民区的土地，截止2004年也没有规划为教育用地；对证据22、23的真实性无异议。对证据24、25真实性无异议，结算款项可以抵扣土地置换款。对于证据26的真实性无异议，但该协议书中约定高新建筑公司应于2005年12月30日之前将欠款全部还清，但高新建筑公司最后一笔付款时间为2013年11月22日，拖延了八年之久；对于证据27中两份收据原件无异议，共计760万元。对于高新建筑公司提交的八张收据复印件共计是1300万元，经过核实确实已经收到了，但是对于高新建筑公司所主张的1999年7月8日的暂定200万元，高新建筑公司没有提交复印件，经落实也没有收到这笔款项。因此，市中区教体局现已实际收到土地置换款为2060万元，工程垫付款1604942.37元，共计22204942.37元。第五组证据：对证据28、29的真实性无异议，该两份合同已经被济南市中级人民法院（2017）鲁01民终7440号生效民事判决书依法确认有效；对证据30、31的真实性无异议，该两份证据中均载明政府收回的市教育局两宗国有建设用地使用权面积为3184.1平方米，置换合同书项下的置换土地即为该两宗土地使用权。对于证据32的真实性无异议，招拍挂地块是分为A、B两个地块，面积共计16906平方米，市教育局被收回的两宗土地是位于B地块。对于第六组证据：对证据33的质证意见同市教育局，对证据34的真实性无异议，对证明目的不认可，该委托合同并非高新建筑公司签订，且发票也不是向高新建筑公司开具，不是高新建筑公司的损失，而且置换合同书中也没有约定律师费的承担，高新建筑公司的主张没有依据。对第七组证据：对证据35真实性及证明内容无异议，同时高新建筑公司实际控制人魏清冉也是案外人荣贵公司的实际控制人，对于涉案土地所有权高新建筑公司在2008年转让给荣贵公司时，魏清冉也是荣贵公司的控股股东和法定代表人，因此涉案土地的权益已经转移给荣贵公司，高新建筑公司是清楚的。市中控股集团质证称：对第一组证据：证据１－４均非市中控股集团签署，市中控股集团不清楚其真实性。证据4第二条载明：如因故不能办理到高新建筑公司名下，市中区教体局不作任何返还。因此，高新建筑公司不能根据第一组证据主张任何权利。对第二组证据：对证据5、6的真实性无异议，市中控股集团签订的两份土地收回合同正是针对这两份证据载明的土地；对证据7、8的真实性不予认可。对证据9-11的质证意见同市教育局的意见。对第三组证据：同市教育局意见。补充意见：证据13中仅是市教育局的批复，但置换合同书实际上是对国有划拨用地的转让，应当由济南市人民政府予以批准，市教育局的批复不能认定置换合同书有效。对第四组证据：对证据14-27的质证意见同市中区教体局意见。补充意见：证据21的出让合同的签订时间为2004年8月，而证据4补充协议的签订时间为2004年12月。市中控股集团认为补充协议第二条是对出让合同的一种确认，确认市中区教体局已经履行了全部合同义务，高新建筑公司不能再根据证据4主张任何权利。对第五组证据：对证据28－32的真实性无异议；证据28、29所涉土地使用权证载面积为3085.2平方米，实测面积为3184.1平方米，但无论如何不是高新建筑公司据以计算的10366平方米。如果高新建筑公司、市教育局、市中区教体局签署的置换协议有效，高新建筑公司取得证据28、29中的土地分成款，但不应再主张本金及利息。对第六组证据：同市中区教体局的质证意见。对第七组证据：同市教育局的质证意见。补充：根据证据35及高新建筑公司所述能够认定零零置业公司与高新建筑公司是不同的法人主体，证据4第一条说零零置业公司变更为高新建筑公司与事实不符。市教育局未提交证据。市中区教体局提交如下证据：第一组证据：证据１.《补充协议书》；证据２.（2017）鲁01民终7440号民事判决书、（2017）鲁民终781号民事判决书。证明高新建筑公司已经将《置换合同书》中约定的置换标的权益转让给案外人荣贵公司，高新建筑公司不具有本案诉讼主体资格。第二组证据：证据３.《济南市人民政府关于同意收回国有土地使用权并出让给济南高新建筑工程有限公司的批复》（济政土字﹝2004﹞846号）；证据４.《济南荣贵公司关于加快开发建设四里村棚改项目的请示》、《济南荣贵公司关于加快开发建设四里村棚改项目的请求》、《关于增加旧城改造四里村项目容积率的建议》、2014年4月荣贵公司至姜书记汇报文件。证明《置换合同书》约定的置换标的以及置换对价对应的土地面积为3085.2平方米（约4.6278亩），而非15.67亩。高新建筑公司主张置换土地面积为15.67亩，且以此作为计算土地收益损失的依据，明显与事实不符。第三组证据：证据5.济政字（2008）68号《关于同意撤销市政府济土字（2004）255号等32个文件的批复》。证据6.《四里村项目用地意向书》、《四里村项目用地意向书补充协议》、《关于解除及的函》。证明因高新建筑公司自身原因导致不能取得国有土地使用权，高新建筑公司要求市教育局、市中区教体局承担开发利益损失没有任何依据。第四组证据：证据7.（2016）鲁0102民初6318号民事判决书；证据8.（2020）鲁民终501号民事判决书、（2013）民申字第960号民事裁定书、（2018）最高法民再9号民事判决书。证明《置换合同书》名为置换合同，实为国有划拨土地使用权转让，因未经有批准权的人民政府批准，高新建筑公司也未办理土地使用权出让手续，《置换合同书》属于无效合同高新建筑公司质证称：对第一组证据：对证据１、２真实性予以认可，对证明目的不予认可。证据2的两份判决内容不能说明，荣贵公司为案涉土地权益人，不能证明高新建筑公司无主体资格。对第二组证据：对证据３、４真实性认可，对证明目的不认可。对第三组证据：对证据5、6真实性认可，对证明目的不予认可。不能取得国有土地使用权的原因并非高新建筑公司的原因，而是政策原因所致（不允许再进行协议出让土地）。第四组证据：该组证据中的判决与本案无关，案件事实不同，不具有参照性。不能证明案涉置换合同书未经有批准权的人民政府批准，不能证明置换合同书属于无效合同。市教育局、市中控股集团对市中区教体局提交的证据的真实性和证明目的均无异议。市中控股集团提交如下证据：证据1.市中区八一立交桥西南角、四里村城市更新项目地块成交信息。证据2.付款说明，由济南市四里村旧城更新项目部建设指挥部提供。证明：市中区八一立交桥西南角、四里村城市更新项目包括A地块和B地块。2016年5月30日，第三人与济南市土地储备中心、市教育局签订《国有土地使用权收回合同》（济土收字[2016]第001号、济土收字[2016]第002号），上述收回合同所涉及的市教育局的两宗土地（实测面积2690.60平方米、493.50平方米）在市中区八一立交桥西南角、四里村城市更新项目B地块（11769平方米）范围内，B地块成交价为300677000元，市财政返还后的款项，一部分用于支付B地块上涉及的城镇居民房屋征收补偿款项，一部分用于支付市教育局土地出让分成款项。根据《国有土地使用权收回合同》第三条约定的出让分成比例计算，市教育局应分得的土地补偿款总额为31736526.79元，扣除已支付四里村194号房屋被征收人刘序平补偿款项222285.21元，市教育局应分得金额为31514241.58元。高新建筑公司质证称，对该证据１的真实性无异议，能证明市教育局未经高新建筑公司允许，单方处置案涉置换土地，自行与济南土地储备中心、市中控股集团签订土地收回合同，导致案涉合同无法继续履行，也能根据两份《国有土地使用权收回合同》及该份证明中两宗土地成交价格计算出市教育局获得的土地补偿款；对证据2的真实性没有异议，对证明内容有异议。根据《置换合同书》第三条约定，英雄山小学由市中区教体局、市教育局异地安置，零零置业公司不支付任何安置费用，房屋被征收人刘序平补充款项应由市中区教体局、市教育局承担。市教育局质证称，对证据１、2的真实性和证明目的均无异议。但是对于付款说明中提到的市教育局应分得的具体金额无法进行确认，应按照市教育局已签订的相关合同及原则据实计算。市中区教体局质证称，对证据的真实性和证明目的均无异议。高新建筑公司在本案中诉请解除置换合同书，不可能在要求返还已支付款项的情况下，同时获得涉案土地的补偿款。另，根据高新建筑公司申请，本院向济南市自然资源和规划局调取了济规管地字（1998）第49号规划意见及附图。高新建筑公司质证称，对（1998）第49号规划意见的真实性无异议，规划用地面积为0.73公顷，能够证明涉案合同置换对价2260万元，对应的置换土地面积包括0.73公顷。附图为复印件，内容不清晰，暂无法质证。市教育局质证称，规划意见函是土地开发程序中的一个中间环节，该文件也是一个中间性过程文件，并未实际执行。涉案土地直到2016年才进行招拍挂，其用途也与规划意见函不一致，因此与本案无关联性。附图内容不清晰，暂不发表质证意见。市中区教体局质证称，同市教育局意见。补充：从规划意见函的记载内容来看，该文件只是一个过程性文件，并非最终的意见。置换合同书约定的置换标的是两份土地使用权证书所确定的土地4.72亩及其地上物，市中区教体局并不以该规划意见对所涉及的土地享有土地权益。不可能包含在置换合同书中。而且从市中区教体局2021年1月29日提交的第二组证据来看，也足以证实高新建筑公司是认可置换合同书约定的土地为约5亩，并不包括高新建筑公司所称的10.95亩。市中控股集团质证称，同市教育局、市中区教体局意见。选址意见中明确载明0.73公顷土地需要拆迁，附图里也载明是拟拆迁用地范围，因此各方明知市教育局对相关土地是没有使用权的，更不可能成为置换的标的。对于当事人提交的以上证据，本院认定如下：一、对于高新建筑公司提交的证据：市教育局、市中区教体局对证据１、2、3、4、5、6、9、10、16、18、19、21、22、23、24、25、26、27、28、29、30、31、32、35的真实性无异议，本院予以采信。高新建筑公司提交的证据７、８系复印件，市教育局、市中区教体局不予认可，本院不予采信；证据11系复印件，内容不清晰，本院不予认定；市教育局、市中区教体局主张证据12、13需核实，但未提交相反证据反驳，本院予以采信；证据14、15系复印件，市教育局、市中区教体局不予认可，本院不予采信；证据17虽系复印件，但载明的内容为项目开发主体变更为高新建筑公司，与高新建筑公司实际履行置换合同的事实一致，本院予以采信；证据20系复印件，本院不予采信；证据33系高新建筑公司与荣贵公司为项目建设与相关单位签订的合同，收据显示付款单位为荣贵公司，与本案争议无关，本院不予采信。证据34显示的合同主体及交款单位为伟嘉矿产投资有限公司，无法体现与本案的关联性，本院不予采信。二、对市中区教体局提交的证据，高新建筑公司对第一组、第二组、第三组证据真实性无异议，本院予以采信。第四组中的证据７系第二组中证据２的一审民事判决书，本院予以采信；其他证据与本案没有关联性，本院不予采信。三、对市中控股集团提交的证据，高新建筑公司、市教育局、市中区教体局对真实性无异议，本院予以采信。四、本院调取的济规管地字（1998）第49号规划意见，系相关政府部门提供，本院予以采信，济规管地字（1998）第49号规划意见附图内容不清晰，本院不予认定。对上述当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对当事人有争议的事实和证据，本院认定如下：1.高新建筑公司与市教育局、市中区教体局对于高新建筑公司已支付的土地置换金数额有争议。高新建筑公司主张已支付2260万元，市中区教体局主张仅收到2060万元。本案审理中，市中区教体局经核实，提交济南市第十四中学收取零零置业公司4笔款项的收据记账联4张，该４张收据显示，2004年12月8日济南市第十四中学收到零零置业公司捐资助学款4笔分别为：145万元、20万元、30万元、5万元，合计200万元。高新建筑公司主张该200万元系其支付的土地置换金。市中区教体局陈述，经向当时的经办人员了解，多数人认为该200万元是土地置换款金，但是原置换协议约定的对价是2260万元再加上3套房屋，那3套房屋和160万元的工程款项暂时相互抵顶。本院认为，市中区教体局未提交证据佐证该200万元系捐资助学款，且当时的经办人也多数认为系土地置换金，故对于高新建筑公司主张该200万元系土地置换金予以采信，对高新建筑公司主张支付的土地置换款为2260万元予以认定。2.高新建筑公司与市教育局、市中区教体局对于置换协议约定的置换土地面积有争议。市教育局、市中区教体局主张置换土地面积为市教育局持有的两份市中国用（92）字第1004053号、市中国用（92）字第1004113号国有土地使用证所载明的土地面积之和。高新建筑公司主张系上述两份土地使用权证载明的面积与济南市国土资源局于2006年3月30日颁发的济国土资临证字（2006）第9号建设拆迁临时用地许可证、济规管地字（1998）第49号规划意见及附图载明的用地面积0.73公顷之和，为此申请本院调取济规管地字（1998）第49号规划意见及附图。本院认为，济国土资临证字（2006）第9号建设拆迁临时用地许可证、济规管地字（1998）第49号规划意见及附图载明的用地面积，市教育局仅取得用地规划意见，并未取得土地使用权证，规划用地涉及居民拆迁，根据置换合同书约定，拆迁费用由高新建筑公司负责，高新建筑公司置换的土地面积应以其最终取得土地使用权证的证载面积为准，故双方置换合同的土地面积，本院无法认定。根据当事人陈述及本院审查认定的证据，本院认定事实如下：一、1999年6月6日，济南市市中区教育委员会（甲方当时名称为）与零零置业公司（乙方）签订《置换合同书》，主要内容为,（一）甲方将英雄山小学校舍占地及规划用地置换给乙方(含规划许可证、英雄山小学土地使用权、用电、用水权)，置换金额2260万元用于济南十四中学和济南市林祥南街小学校舍改造。（二）付款方式：合同签字生效后30日内乙方付1000万元，同时甲方将英雄山小学校舍交给乙方使用，余款在合同签字之日起61天内全部付清，否则甲方有权解除合同，一切后果由乙方自负。（三）乙方负责委托市中区拆迁管理办公室按有关政策对英雄山小学规划用地内的居民进行拆迁，拆迁费用由乙方负责。英雄山小学由甲方异地安置，乙方不负任何费用。（四）乙方在英雄山小学规划用地内为甲方无偿提供住宅3套(2－4层)(如确有困难必须在英雄山小学周围1.5公里内解决)，每套建筑面积在100平方米以上，产权属甲方，时间为协议签定360天以内。如不能按期交付，甲方可租用同等面积的住房居住，租金乙方承担。（五）在不违反原则的前提下，甲方为乙方提供一切方便，并同意乙方享受济政字[1999]32号文件规定的优惠政策，减免的一切费用不再补偿甲方。规划定点、办理土地使用证等开发建设中的一切费用由乙方承担。1999年11月18日，济南市教育委员会作出济教行字[1999]145号《关于对市中区教委置换英雄小学项目的批复》,内容主要为，你委上报的《置换英雄山小学的建议书》已收悉，请领导研究确定以下意见：（一）原则同意对英雄山小学校舍、场地的置换。（二）学校置换的相关手续及书面材料应符合国家法律、法规，置换过程应严格按照济教计办字[1999]13号文《关于加强中小学校舍、场地管理程序的通知》的要求执行。（三）学校置换资金应首先保证用于14中建设和南上山街小学的拆迁，剩余资金的使用上报市教委批准。2000年7月6日，济南市市中区教育委员会与零零置业公司签订《施工协议》，约定由零零置业公司负责纬二路小学校内教学楼北平房拆建及接建三层教工食堂工程的施工，工程费用全部由零零置业公司垫支，顶零零置业公司欠付济南市市中区教育委员会英雄山小学的置换款；2000年7月13日，济南市市中区教育委员会与零零置业公司签订《施工协议》，约定由零零置业公司负责济南十四中学三层办公楼一栋、二层厕所一座及校内附属工程的施工，工程费用全部由零零置业公司垫支，顶零零置业公司欠付济南市市中区教育委员会英雄山小学的置换款。2001年1月5日，济南市房地产开发拆迁管理办公室向零零置业公司作出《对英信家园项目的立项审查意见》载明，项目位于英雄山路以西，经十路以南，济南军区后勤部东北侧，包括原英雄山小学用地及其南侧旧平房，占地约23亩。2003年1月28日，济南市房地产开发拆迁管理办公室向高新建筑公司作出《关于变更英信家园项目开发主体的批复》，同意该项目开发主体变更为高新建筑公司。2004年12月9日，济南市市中区教体局（甲方）与高新建筑公司（乙方）签订《补充协议》，主要内容为：（一）零零置业公司于2001年12月变更为高新建筑公司，原零零置业公司与甲方市中区教体局于1999年6月6日签订的置换合同由乙方高新建筑公司继续履行。（二）原合同为土地置换合同，经乙方提出将该置换土地的使用权由国土资源局收回改变用途，划转为建筑用地由乙方开发使用，且所有手续均由乙方办理，如因故不能办理到乙方名下作为建筑用地使用，甲方不承担任何责任，作为原置换合同已经履行的部分甲方不做任何返还。（三）本协议为原置换协议的补充协议，与原合同具有同等法律效力，如与原合同有抵触之处，以本补充协议内容为准。市中国用（92）字第1004053号《国有土地使用证》载明，土地使用者为济南市教育委员会，地址市中区四里村**，地号021004035，用途：住宅，城镇土地用地面积485.6平方米；市中国用（92）字第1004113号《国有土地使用证》载明，土地使用者为济南市教育委员会，地，地址市中区四里村**，地号021004075途：教育，城镇土地用地面积2599.6平方米。2004年8月25日，济南国土资源局作为出让人，高新建筑公司作为受让人签订《国有土地使用权出让合同》，约定出让人出让给受让人的宗地位于济南市中区四里村，宗地编号为21004035、021004035，宗地面积壹万零叁佰陆拾陆点零零平方米。2004年8月29日，济南市人民政府作出济政土字[2004]846号《济南市人民政府关于同意收回国有土地使用权并出让给济南高新建筑工程有限公司的批复》，主要内容为，同意由济南市国土资源局代市政府收回济南市教育委员会以划拨方式取得的市中区四里村194号3149平方米国有土地使用权及城镇居民使用的7217平方米的国有土地使用权，并将上述10366平方米国有土地使用权协议出让给高新建筑公司。2006年3月30日，济南市市中区教育委员会取得经十一路小学扩建（0.73公顷）《建设拆迁临时用地许可证》规划意见文号：济规管地字（1998）第49号。2008年12月15日，济南市国土资源局向济南市政府报送济国土发[2008]517号《关于撤销市政府济政土字[2004]255号等32个文件的请求》，建议撤销济政土字[2004]846号文件。2008年12月18日，济南市人民政府向济南市国土资源局作出济政字[2008]68号《济南市人民政府关于同意撤销市政府济政土字[2004]255号等32个文件的批复》，同意撤销济政土字[2004]846号文件。零零置业公司向济南市市中区教育委员会支付土地置换金的情况为：1999年6月30日500万元、1999年７月７日260万元、1999年７月８日240万元、2000年3月2日120万元、2000年3月15日50万元、2004年2月28日50万元、2004年3月7日20万元、2004年3月8日60万元；2004年12月8日200万元（收款人为济南市第十四中学）；高新建筑公司向济南市市中区教育局支付土地置换金的情况：2013年10月22日400万元、360万元。以上合计：2260万元。2012年3月8日形成的济南市第十四中学教学综合楼、锅炉房、厕所及室外附属工程《工程造价咨询核定总表》显示，咨询结果为原工程造价（元）为2464853.22，审定工程造价（元）1300656.30。2012年3月8日形成的济南市纬二路小学平房工程《工程造价咨询核定总表》显示，咨询结果为原工程造价（元）为413833.26，审定工程造价（元）304286.07。上述工程造价核定合计为160.494237万元。市中区教体局认可零零置业公司垫付的工程费用为160.494237万元。二、2008年5月6日，荣贵公司（甲方）与高新建筑公司（乙方）签订《补充协议书》，主要内容为，鉴于：1、甲、乙双方于2008年1月10就四里村项目联合开发签署《协议书》；2、甲方与济南市旧城改造投融资管理中心、济南市旧城改造投融资运营公司以及济南市市中区旧城改造领导小组办公室于2008年3月12日就四里村项目开发签署《四里村项目用地意向书》，并于同日签署《四里村项目用地意向书补充协议》。为尽快、高效的实施四里村棚户区改造项目之开发建设，签订此协议:（一）乙方将其所持有的坐落在八一立交桥西南角英雄山小学、幼儿园及四里村居民所使用的10336平方米国有土地之权益转让给甲方，乙方就此宗地已投资2410万元，由甲方在实现的销售收入中优先向其支付。（二）乙方应配合甲方与政府相关部门签署《国有土地使用权出让合同》并办理相关手续，土地出让金由甲方自行交纳。（三）乙方应配合甲方办理此宗地之各项开发建设手续，具体开发建设由甲方实施，所发生的费用均由甲方承担。（四）工程竣工验收后，由甲乙双方共同组织销售。（五）销售收入按税后利润，甲乙双方5.5：4.5比例分成。三、2013年12月5日，济南市旧城开发投资集团有限公司、济南市市中区旧城改造工作领导小组办公室向荣贵公司发出《关于解除及的函》。四、2016年5月30日，济南市土地储备中心、市教育局、济南市中控股有限公司三方签订济土收字（2016）第001号《国有土地使用权收回合同》载明，济南市土地储备中心收回市教育局的土地使用权及地上建（构）筑物。土地证号：市中国用（92）字第10041**，地号0，地号021004075三方签订济土收字（2016）第002号《国有土地使用权收回合同》载明，济南市土地储备中心收回市教育局的土地使用权及地上建（构）筑物。土土地证号：市中国用（92）字第10040**地号0，地号021004035iv>2016年10月17日，市中区八一立交桥西南角、四里村城市更新项目挂牌成交，其中A地块5137平方米，成交价19241万元；B地块面积11769平方米，成交价为30068万元。济南万科房地产开发有限公司竞得项目宗地。市教育局、市中控股集团主张涉案土地在项目B地块中。五、2016年，荣贵公司与济南市旧城开发投资集团有限公司、济南市市中区人民政府因《四里村项目用地意向书》及《四里村项目用地意向书补充协议》解除、保证金退还及损失赔偿问题发生诉讼，荣贵公司的部分请求得到支持。同年，荣贵公司作为原告以市教育局、济南市土地储备中心、市中控股集团为被告向历下区人民法院起诉，请求确认市教育局、济南市土地储备中心、市中控股集团共同签订的《国有土地使用权收回合同》无效。历下区人民法院作出（2016）鲁0102民初6318号民事判决，驳回荣贵公司的诉讼请求。荣贵公司不服提起上诉，本院作出（2017）鲁01民终7440号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。庭审中，各方均认可，高新建筑公司与荣贵公司的实际控制人均为魏清冉。济南市教育委员会后变更名称为市教育局。济南市市中区教育委员会先后变更名称为济南市市中区教育局、市中区教体局。本院认为，本案的争议焦点为：一、《置换合同书》的性质和效力；二、高新建筑公司的主体资格；三、高新建筑公司的各项请求是否成立。关于焦点一，本院认为，1999年6月6日，零零置业公司与市中区教体局签订《置换合同书》，约定市中区教体局将英雄山小学校舍占地及规划用地置换给零零置业公司，零零置业公司支付的对价为2260万元及规划用地上的3套住宅房屋，故置换合同书性质为建设用地使用权转让。市教育局作为置换合同书所涉土地使用权人，对市中区教体局就英雄山小学置换事宜做出批复，同意市中区教体局对英雄山小学进行置换，并对土地置换金使用问题提出要求，2004年高新建筑公司与市中区教体局签订《补充协议》，约定由高新建筑公司继续履行置换合同书，市教育局与市中区教体局之间存在隶属关系，市教育局未提交证据证实曾对高新建筑公司与市中区教体局履行《置换合同书》的行为提出过异议，故市教育局作为置换协议所涉土地使用权人，以其行为对《置换合同书》、《补充协议》予以追认，故高新建筑公司与市中区教体局、市教育局之间构成建设用地使用权转让合同关系。《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条第一款规定：“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。”《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条规定，土地使用权人与受让方订立合同转让划拨土地使用权，起诉前经有批准权的人民政府同意转让，并由受让方办理土地使用权出让手续的，土地使用权人与受让方订立的合同可以按照补偿性质的合同处理。本案中，2004年8月29日，济南市人民政府作出济政土字[2004]846号《济南市人民政府关于同意收回国有土地使用权并出让给济南高新建筑工程有限公司的批复》，同意由济南市国土资源局代市政府收回市教育局以划拨方式取得的市中区四里村194号3149平方米国有土地使用权及城镇居民使用的7217平方米的国有土地使用权，并将上述10366平方米国有土地使用权协议出让给高新建筑公司，高新建筑公司亦与原济南市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》。依据上述规定，置换合同书系双方的真实意思表示，且经过有批准权的人民政府批准，合法有效。关于焦点二，本院认为，1999年6月6日零零置业公司与市中区教体局签订了《置换合同书》，2004年高新建筑公司与市中区教体局签订《补充协议》，约定由高新建筑公司继续履行前述《置换合同书》，市中区教体局于2013年收取了高新建筑公司支付土地置换金，故高新建筑公司作为合同一方当事人，有权提起本案诉讼。高新建筑公司与案外人荣贵公司虽于2008年5月6日签订《补充协议书》，但协议内容主要为针对涉案土地房地产开发建设、销售方式、销售收入利润分配等事宜进行约定。市教育局、市中区教体局并未与高新建筑公司、荣贵公司就涉案置换合同书履行问题签订相关协议，且高新建筑公司在2013年仍然向市中区教体局支付土地置换金，故高新建筑公司与荣贵公司签订的协议并不影响市教育局、市中区教体局与高新建筑公司之间《置换合同书》的履行，高新建筑公司依据《置换合同书》向市教育局、市中区教体局主张权利，主体适格。关于焦点三，本院认为，2008年12月18日，济南市人民政府作出《济南市人民政府关于同意撤销市政府济政土字[2004]255号等32个文件的批复》，同意撤销济政土字[2004]846号《济南市人民政府关于同意收回国有土地使用权并出让给济南高新建筑工程有限公司的批复》，2016年5月30日，济南市土地储备中心、市教育局、济南市中控股有限公司签订《国有土地使用权收回合同》，2016年10月17日涉案土地挂牌成交，由案外人济南万科房地产开发有限公司竞得，涉案的《置换合同书》已无法实际履行，高新建筑公司请求解除《置换合同书》及《补充协议》，本院予以支持。《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款规定，当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。市教育局、市中区教体局于2020年9月18日收到本院送达的起诉状副本，高新建筑公司解除合同的通知到达市教育局、市中区教体局，故高新建设公司与市教育局、市中区教体局之间的《置换合同书》及《补充协议》于2020年9月18日解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，1999年6月至2013年10月期间零零置业公司、高新建筑公司共支付土地置换金2260万元，零零置业公司垫支的工程款在2012年3月8日经核定为160.494237万元，根据零零置业公司与市中区教体局签订的施工协议，该款项应顶土地置换金，故高新建筑公司共支付土地置换金2420.494237万元（2260万元+160.494237万元），涉案《置换合同书》、《补充协议》解除后，市中区教体局、市教育局占有上述款项已无依据，高新建筑公司要求市中区教体局、市教育局返还其支付的土地置换金、垫付工程费用2420.494237万元及前述款项占用期间的利息损失，符合法律规定，应予以支持。根据双方合同履行情况，高新建筑公司主张利息损失以支付的土地置换金为基数，自支付之日起算，在1999年6月至2019年8月19日期间按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿完毕之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，理由正当，本院予以支持。本案置换合同书签订后，市中区教体局向高新建筑公司交付了置换合同书所涉校舍，并配合高新建筑公司取得了涉案土地的出让手续，履行了置换合同书约定的合同义务。2008年12月，济南市人民政府作出批复同意撤销济政土字[2004]846号文件，并依法对市教育局使用的涉案土地进行挂牌出让，高新建筑公司最终未能取得涉案土地使用权。诉讼中高新建筑公司认可济南市政府撤销济政土字[2004]846号文件系政策原因所致。根据前述事实，本院认为，市中区教体局、市教育局在置换合同履行中并不存在违约行为，高新建筑公司最终未取得涉案土地使用权，其要求市中区教体局、市教育局赔偿涉案土地收益没有事实依据，本院不予支持。军区联勤部拆迁费用由荣贵公司支付，系荣贵公司在土地熟化过程中产生的费用，本案系建设用地使用权转让合同纠纷，高新建筑公司在本案主张该费用，本院不予支持。高新建筑公司要求市中区教体局、市教育局赔偿律师费，无事实依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条第一款，《中华人民共和国合同法》第九十七条，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条，《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、原告济南高新建筑工程有限公司与被告济南市教育局、济南市市中区教育和体育局之间的《置换合同书》、《补充协议》于2020年9月18日解除；二、被告济南市教育局、济南市市中区教育和体育局于本判决生效之日起10日内返还原告济南高新建筑工程有限公司支付、垫付的各类款项24204942.37元；三、被告济南市教育局、济南市市中区教育和体育局于本判决生效之日起10日内赔偿原告济南高新建筑工程有限公司利息损失，以500万元为基数，自1999年6月30日起至1999年7月6日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以760万元为基数，自1999年7月7日起至1999年7月7日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以1000万元为基数，自1999年7月8日起至自2000年3月1日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以1120万元为基数，自2000年3月2日起至自2000年3月14日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以1170万元为基数，自2000年3月15日起至2004年2月27日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以1220万元为基数，自2004年2月28日起至2004年3月6日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以1240万元为基数，自2004年3月7日起至2004年3月7日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以1300万元为基数，自2004年3月8日起至2004年12月7日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以1500万元为基数，自2004年12月8日起至2012年3月7日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以16604942.37元为基数，自2012年3月8日起至2013年10月21日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以24204942.37元为基数，自2013年10月22日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以24204942.37元为基数，自2019年8月20日起至实际清偿完毕之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；四、驳回原告济南高新建筑工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费801620元，由原告济南高新建筑工程有限公司负担557997元；由被告济南市教育局、济南市市中区教育和体育局负担243623元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审判长  马立营审判员  李逢春审判员  何菊红二〇二一年三月三日书记员  马 晴