浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终8720号 上诉人（原审原告）：马月仙，女，1970年3月16日出生，汉族，住江苏省昆山市。 委托诉讼代理人：丁勇、王琪，北京盈科（上海）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：浙江众匠信息技术有限公司，住所地：浙江省杭州市江干区九盛路********。 法定代表人：程琼林，总经理。 委托诉讼代理人：吕志威。 上诉人马月仙因与被上诉人浙江众匠信息技术有限公司（以下简称众匠公司）合同纠纷一案，不服浙江省杭州市江干区人民法院（2019）浙0104民初8998号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月29日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法指定审判员程雪原适用普通程序独任审理。在审理过程中，经各方当事人申请，本院同意给予庭外和解时间两个月。本案现已审理终结。 马月仙上诉请求：请求二审法院撤销一审判决，依法改判支持马月仙的一审全部诉讼请求，并判令一、二审诉讼费用均由众匠公司承担。事实与理由：一、系争合同具有明显的特许经营合同特征，马月仙与众匠公司之间系特许经营关系，一审法院认定系普通合同关系，显属事实认定错误。从系争合同第一条、第二条的内容来看，众匠公司拥有特许经营资源、统一的商业模式，马月仙主张的系YOU选商业模式整体而并非仅局限“YOU选系列软件”的使用。该商业模式，是以众匠公司的特许经营资源为载体并在此载体上搭建的，其本身即具备统一性，而合伙人招揽商户、消费者，最终获得收益必须在此模式下进行，受该模式的约束，众匠公司在一审中对此模式亦已认可。一审法院一方面认可上述交易模式的事实存在，另一方面又认为该交易模式不具备统一性，进而否定马月仙与众匠公司之间的特许经营关系，显然是对YOU选商业模式认识不清，缩小了YOU选商业模式的定义。此外，根据最高人民法院在《关于不具备“拥有至少2个直营店并且经营时间超过1年”的特许人所签订的特许经营合同是否有效的复函》（2010民三他字第18号）确认，“两店一年”属于行政法规的管理性强制性规定，不具备“两店一年”特征，不能据此否定特许经营关系的成立。 二、众匠公司以夸大、虚假宣传欺诈马月仙签订合同，马月仙依法可主张撤销。众匠公司曾在多次招商会及宣传活动中提供大量虚假信息令马月仙相信YOU选系属成熟商业模式，且已经具有巨大的市场规模，例如：曾在招商会上提供数据如：“估值1.5亿美金”、“商户数745731”、“用户数11567966”、“交易额3238849299.94”等数据;曾在微信公众号、宣传册等，提供“主板上市”、“爆炸式增长”、“一级战略合作蚂蚁金服，得到行业巨头的认可”等信息。“优势”与“虚假信息”属于两个不同的概念，所谓“优势”应限制在合法的框架内，系真实信息。但众匠公司提供的上述数据和信息既没有任何上市计划、审计报告或财务报告为依据，也与众匠公司当庭提交的YOU选APP仅几十万的下载数量以及庞大的维权合伙人数量、可忽略不计的收益之间，存在巨大差异和矛盾，足以证明均为“虚假信息”。马月仙作为毫无互联网知识储备的一般人，对众匠公司、YOU选项目的认知完全来源于众匠公司宣传。由于众匠公司夸大、虚假信息的宣传，欺诈马月仙产生错误评估和判断，在违背真实意思的情况下签署了合同，马月仙依法应享有撤销权。 三、众匠公司虚假宣传将会为马月仙提供具体有效帮扶支持、主流媒体宣传推广，但实际并未有任何直接帮扶，亦没有广告宣传。众匠公司构成对马月仙的欺诈，马月仙可依法撤销合同。一审法院查明，众匠公司应提供全方位的帮扶，助力合伙人零基础创业，从团队招募到团队培训及管理，从平台开发到后期优化，并在主流媒体对YOU选平台进行品牌推广。但众匠公司并未提供任何证据证明其直接向马月仙提供了帮扶，应由众匠公司承担举证不利的法律后果。在事实上，众匠公司亦确实并未向马月仙提供任何直接帮扶，众匠公司构成欺诈。首先，自合同签订后，众匠公司从未对马月仙进行有效帮扶支持：马月仙碰到问题，虽多次与众匠公司工作人员沟通、反馈，但众匠公司仅回复会向上级反映，或者根本无任何回复，或者甚至在屡次变更对接负责人后以已经离职而结束，不提供任何解决方案。其次，众匠公司提供的所谓合伙人运营手册中，仅有四分之一篇幅涉及帮扶，且仅告知合伙人“去找合适的、有影响力的人合作”，根本没有就YOU选项目、马月仙亟需解决的个性问题做出任何实质的、具体的、有针对性的帮扶、指导，该运营手册无任何实质意义。另外，众匠公司对平台的推广，仅是针对合伙人招募进行的，目的是为了招募更多的合伙人、获得更多的加盟费，而未对商户、消费者群体进行任何形式的宣传、推广，更未对马月仙所在区域做任何推广，平台在商户、消费者群体中无任何知名度。最后，一审法院合并审理的30个案件，众匠公司没有提供任何对30个案件原审原告进行指导、帮助的证据，更能反映众匠公司并未履行任何帮扶义务的普遍性。 四、因众匠公司存在数个欺诈行为，且合同签署至诉请撤销不足一年，马月仙可依法撤销合同。马月仙对YOU选平台、互联网行业无任何经验，由于众匠公司实施了“提供虚假信息、虚假承诺全方位帮扶宣传”等数个欺诈行为，导致马月仙产生错误评估和判断，在违背真实意思的情况下签署了合同。依据《中华人民共和国民法总则》第一百十八条、《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，马月仙可主张撤销合同并要求返还全部费用。综上，请求二审法院依法改判支持马月仙的上诉请求。 众匠公司辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。一审法院认定本案双方交易模式中YOU选系列软件本身是进行线上交易的平台工具，而非经营模式本身，马月仙对招揽商品或服务的提供者与消费者拥有较强自主性，并无统一经营模式进行约束，故本案并非特许经营关系,而是普通合同关系是正确的。一审法院适用《中华人民共和国合同法》，判决驳回马月仙的诉讼请求是正确的。 二、本案的争议焦点是马月仙与众匠公司签订的合作协议是否存在合同撤销的情形。1.马月仙与众匠公司签订合作协议是其真实意思表示，合同合法有效。马月仙通过众匠公司发布的网络广告了解到YOU选项目，通过会议培训后特地到众匠公司处对项目进行细致的参观、考察。在此基础上，马月仙决定与众匠公司签订合作协议，并自主选择了经营区域和经营行业。2018年10月17日，双方在自愿、平等、知情的情况下签订合作协议，建立合作关系。该合作协议是双方的真实意思表示，合同合法有效，且已经履行了一年。马月仙主张的特许经营合同关系是错误的,本案不符合特许经营合同的构成要件，是普通的商事合同。2.本案不存在撤销情形,马月仙无合同撤销权。众匠公司主体合法、证照完备，拥有杭州市科学技术委员会颁发的《杭州市高新技术企业证书》、浙江省通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。合同签订后,众匠公司为马月仙开通账号,提供了“YOU选”《运营手册》，每年有大量的广告投入，有运营培训、帮扶支持、区域培训，指导马月仙开展业务。因此，本案不存在合同撤销情形。 三、本案不存在合同撒销的情形，马月仙所提交的证据尚不能达到欺诈行为的证明效力,一审法院认定“不足以构成合同法中可以撒销合同的‘欺诈’情形”是正确的。马月仙认为众匠公司存在欺诈行为，对此承担举证责任。欺诈行为的证明标准高于普通待证事实，应当达到足以让法院确信该待证事实存在的可能性、能够排除合理怀疑的程度。马月仙在一审时提交的“宣讲现场图片、录音、宣传册”等，尚不足以证明众匠公司存在欺诈情形。一审法院认定马月仙“若马月仙认为众匠公司存在过度宣传等情形，应另行主张权利，但以此为由要求撤销合同，并无事实和法律依据”是正确的。 四、马月仙的上诉理由不成立，其上诉请求无事实与法律依据,一审法院判决正确。马月仙与众匠公司签订的合同是其真实意思表示，双方已按照合同约定履行合同义务，现合同合作期限已满。众匠公司为马月仙开通平台账号、提供商服账号，也曾在国内部分地区铺设广告进行推广，并在微信、QQ联系群内发布培训通知，为合伙人提供线上直播培训，进行帮扶，而马月仙未报名参加培训活动。本案不存在欺诈事实，也无证据证明，马月仙以众匠公司存在欺诈情形主张撤销本案合同，上诉理由不成立。 综上，请求二审法院驳回马月仙的上诉请求，维持原判。 马月仙向一审法院起诉请求：1.撤销双方于2018年9月20日签订的《“YOU选”战略合作协议》；2.众匠公司返还马月仙已支付的合作费用576000元；3.众匠公司返还马月仙已支付的保证金50000元；4.众匠公司支付马月仙因众匠公司过错支出的律师费3000元；5.诉讼费用由众匠公司承担。 一审法院认定事实：2018年10月17日，甲方众匠公司与乙方马月仙签订《“YOU选”战略合作协议——行业合作方》（编号YX-HY-2000326），约定：甲方制作开发并拥有知识产权的YOU选手机APP应用软件、YOU选官网、商户后台管理系统、YOU选注册商标、YOU选商服智能终端和相关软件及以之为载体搭建的YOU选商业模式。YOU选平台，平台入口是YOU选官网，分站运营商可以利用YOU选后台管理系统对注册商户进行管理；注册商户可以通过YOU选管理系统实时接单抢单，对消费者输入的消费金额进行确认、支付合作补贴和佣金、精准推送消息等。注册商户，指在YOU选后台管理系统登记注册并经甲方开通权限的商户。合作行业，指乙方使用YOU选平台从事本协议指定合作的行业范围，合作的行业范围以YOU选平台行业划分为标准。合作补贴，指将行业合作方招募的注册商户抢单U币和商户以明示方式从消费者每次消费实付金额以及YOU选其他增值服务收入中拿出一定比例的金额作为折扣、佣金并支付给甲方、乙方、各类合作伙伴、YOU选平台等多方的费用。行业合作方，指作为甲方合作区域内特定行业的运营合作商，主要负责合作行业的市场推广，商户招募、管理维护等，即本协议的乙方。甲乙双方以做大做强YOU选平台为己任，特别是在甲方支持下，乙方具有招募、管理商户及推广市场等责任，让更多的商户加入YOU选平台并使用YOU选商服增值服务推动经营，让更多的消费者选择和使用YOU选。为了维护YOU选全国商业模式的权威性、统一性、规范性，并考虑到不同经营差异性，在双方合作期间，注册商户应付的各项合作补贴、各个受益人之间享有的补贴比例由甲方统一决定，YOU选平台自动计算，甲乙双方遵照执行。甲方授权乙方为南通市健康养生服务行业运营合作伙伴。合作期限自本协议签订之日起及甲方公司存续期间。为确保乙方能按照协议约定履行合作义务，乙方须于本协议签订之日起三日内付清保证金50000元整（保证金不计息），逾期未支付或未全部支付的，甲方有权取消其行业合作方资格。享受合作补贴的方式：首先乙方通过向YOU选后台管理系统将乙方应得的补贴申请提现，甲方会在五个工作日内将现金汇入乙方在YOU选后台管理系统所绑定的银行卡内。合作补贴不计息，乙方应依法纳税，提现时向甲方提供提现金额等额的发票，因支付补贴产生的手续费由乙方承担。甲方的权利和义务：（1）甲方有权对乙方的经营活动进行协助和督导，并提出改进意见；（2）甲方有权分地区、分行业、分时期决定注册商户所付补贴应占消费者每次消费实付金额的比例；（3）甲方有权对《YOU选网络平台入驻服务协议》、YOU选APP客户端《用户注册服务协议》、《YOU选后台管理系统注册协议》等协议进行制定或修改；（4）甲方为YOU选平台提供技术支持、升级、优化，并保证其稳定运营；（5）甲方需及时同意并支付乙方所提交的区域及行业合作补贴提现申请，支持乙方的业务发展；（6）甲方需根据乙方市场拓展工作的需求，有义务按计划进行帮扶支持，包括但不限于团队培训、运营培训、物料支持等。（7）甲方有义务根据公司战略及项目发展对YOU选平台进行品牌推广；（8）因YOU6选的注册商户、用户均与平台签订相关协议和声明，若服务过程中产生相关法律纠纷，由甲方配合注册商户和用户协商解决，乙方有义务协助甲方进行纠纷处理。乙方的权利和义务：（1）合作期间，乙方有权享受合作行业的运营合作补贴，包括本协议约定区域及行业范围内平台注册商户抢单信息佣金10%的补贴、平台注册商户交易佣金15%的补贴（自甲方或YOU选平台实际收取注册商户相应费用后，乙方才可享受合作补贴）；（2）本协议约定行政区域及合作行业内，乙方为甲方的独家行业合作方。乙方成立公司，独立经营，自负盈亏，乙方公司发生的法律责任和纠纷与甲方无关；（3）乙方可与本协议约定合作区域及行业范围内的商户签约，如其签约商户超出本协议约定的行政区域和行业范围的，该业务不计入平台合作补贴范围；（4）乙方有权以甲方授权的名义进行广告宣传及商业活动，但不得以未经授权的名义作出任何引人误解或引起混淆的行为，如使他人误以为乙方是甲方子公司或分公司、关联公司或其他实质性关系单位等；（5）乙方合作准入标准（略）；（6）乙方与甲方的其他合作伙伴之间不得进行恶意竞争或者其他不正当竞争，包括但不限于跨区域及行业招募商户，发布谣言或者不实信息、诋毁甲方或者其他合作伙伴的声誉；（7）未经甲方同意，乙方不得擅自转让合作权，也不得以任何方式出租、倒卖合作权或者YOU选平台使用权；（8）乙方应协助甲方管理其合作区域和行业范围内的注册商户，并监督注册商户的资格、诚信及其是否正规合法经营，协助甲方对注册商户进行YOU选后台管理系统的使用培训，解答注册商户提出的各种问题，并协助甲方处理消费者投诉；未经甲方允许不得擅自向注册商户直接收取费用；（9）在合作期间内，乙方不得和任何与甲方构成直接商业竞争关系的企业、商业机构或者组织进行相同或者类似本协议内容的合作，不得与商户串通作出有损甲方利益的行为，包括但不限于因此导致被曝光、引发任何第三方的法律诉讼或经济赔偿请求等，乙方应与商户承担连带责任；（10）乙方在运营过程中应适当运用甲方品牌进行宣传，不得作出任何违反法律法规或行政规章的行为，不得影响甲方品牌声誉；（11）若乙方违反本协议中乙方应尽义务，甲方有权提出整改意见，乙方需按照甲方标准进行整改，如乙方拒不整改，甲方有权终止合作，因此造成的损失由乙方承担。本协议生效后，除协议内约定可以解除的条款外，非经双方协商一致，任何一方不得单方、任意终止本协议，否则视为违约。如甲方违约，则需承担乙方支付保证金同等金额的违约金，如乙方违约，则其支付的保证金不再退还，违约金不足以弥补守约方损失，守约方有权要求违约方根据实际损失赔偿。合作终止后，如乙方不存在违约行为，则甲方应于合作终止之日起三十个工作日内将保证金50000元返还乙方。 同日，甲方众匠公司与乙方马月仙另签订编号为YX-HY-2000345的《“YOU选”战略合作协议——行业合作方》，约定甲方授权乙方为苏州市教育培训-母婴亲子服务行业运营合作伙伴。其他约定内容与上述战略合作协议相同。另约定，本协议乙方同编号YX-HY-000326中的乙方为同一主体，已收取50000元保证金，故协议编号YX-HY-2000345中的保证金不再收取。 同日，甲方众匠公司与乙方马月仙另签订编号为YX-HY-2000325的《“YOU选”战略合作协议——行业合作方》，约定甲方授权乙方为南京市美食服务行业运营合作伙伴。其他约定内容与上述战略合作协议相同。另约定，本协议乙方同编号YX-HY-000326中的乙方为同一主体，已收取50000元保证金，故协议编号YX-HY-2000325中的保证金不再收取。 2018年10月17日，甲方众匠公司与乙方马月仙签订《“YOU选”商服合作协议》（编号YX-SF-3000378）,约定：甲方制作开发并拥有知识产权的YOU选手机APP应用软件、YOU选官网、商户后台管理系统、YOU选注册商标、YOU选商服智能终端和相关软件及以之为载体搭建的YOU选商业模式。YOU选商服，是基于YOU选平台及以智能硬件为依托，开创数字化融合经营的全新理念，专注服务于中小微商家数字化融合经营的解决方案。通过打通线上线下，为商家提供一站式的全渠道营销、高效经营、极致体验等新零售落地服务，帮助商家解决订单、收银、客户、营销、资产等经营管理及发展的问题。甲乙双方以做大做强YOU选平台为己任，特别是在甲方支持下，乙方具有招募、管理商户及推广市场等责任，让更多的商户加入YOU选平台，让更多消费者选择和使用YOU选。甲方为保障乙方工作的顺利开展，为乙方提供YOU选商服增值服务，乙方通过YOU选商服为南京市（区域）的商家提供系统化、专业化的服务。乙方须于本协议签订之日起三日内付清合作费用，合作事项为YOU选商服（营销版）软件服务费，具体内容为乙方一次性获得YOU选商服（营销版）软件账号215个，服务费1191元/个/年，服务年限1年，合作费用256000元。无论乙方是否能够就其获得的所有YOU选商服（营销版）软件账号向商家提供对应服务，其已支付的合作费用不再退还。自本协议签订之日起，合作期限为1年，合作期满后双方没有异议则自动延续1年。乙方获得的YOU选商服（营销版）软件服务起算时间以账号实际开通使用时间为准。甲方的权利和义务：（1）甲方自收到乙方支付的全部合作费用后，应于十五个工作日内开放相应数量的YOU选商服软件账号给乙方；（2）甲方有权对乙方的经营活动进行协助和督导，并提出改进意见；（3）甲方为YOU选商服（营销版）软件提供技术支持、优化、升级，并保证其稳定运营；（4）甲方可同步获知使用YOU选商服软件的商家及客户信息；（5）甲方有义务对YOU选平台和YOU选商服进行品牌宣传推广；（6）甲方免费为乙方提供使用YOU选商服软件的操作培训，乙方可派遣人员至甲方处，其参加培训的人员吃住行由乙方自理；（7）甲方需根据乙方市场拓展工作的需求，有义务按计划进行帮扶支持，包括但不限于团队培训、运营培训、操作培训等。乙方的权利和义务：（1）乙方有权知道YOU选商服的具体内容、形式及其享有的服务内容；（2）在合作期间内，乙方可通过YOU选商服为商家提供系统化、专业化的服务，并享有提供服务所得的收益；（3）乙方可自行开展YOU选商服软件服务，若因乙方原因与其客户之间发生纠纷的，由乙方负责解决，与甲方无关；（4）乙方不得在未获得甲方许可的情况下拓展下级合作方，且应按照本协议约定的建议市场价及区域为商家提供服务，否则甲方有权关闭其违反前述约定提供的账号对应的后台；（5）乙方与甲方的其他合作方之间不得进行恶意竞争或者其他不正当竞争，包括但不限于故意降低软件服务费、发布谣言或者不实信息、诋毁甲方或者其他合作方的声誉；（6）在协议期内，乙方不得再与相同或相似甲方业务的第三方公司的合作；（7）在合作期间若乙方违反本协议中乙方应尽义务，甲方有权提出整改意见，乙方需按照甲方标准进行整改，如乙方拒不整改，甲方有权终止合作，因此造成的损失由乙方承担。本协议生效后，除协议内约定可以解除的条款外，非经双方协商一致，任何一方不可单方面终止合作协议，否则可视为违约，守约方有权要求违约方支付本协议总金额两倍的违约金，如违约金不足以弥补守约方损失，守约方有权要求违约方根据实际损失赔偿。 同日，双方另签订编号为YX-SF-3000382的《“YOU选”商服合作协议》一份，约定：甲方为保障乙方工作的顺利开展，为乙方提供YOU选商服增值服务，乙方通过YOU选商服为苏州市（区域）的商家提供系统化、专业化的服务。乙方须于本协议签订之日起三日内付清合作费用，合作事项未YOU选商服（营销版）软件服务费，具体内容为乙方一次性获得YOU选商服（营销版）软件账号86个，服务费1490元/个/年，服务年限1年，合作费用128000元。其他内容与前述商服合作协议一致。 同日，双方另签订编号为YX-SF-3000377的《“YOU选”商服合作协议》一份，约定：甲方为保障乙方工作的顺利开展，为乙方提供YOU选商服增值服务，乙方通过YOU选商服为南通市（区域）的商家提供系统化、专业化的服务。乙方须于本协议签订之日起三日内付清合作费用，合作事项未YOU选商服（营销版）软件服务费，具体内容为乙方一次性获得YOU选商服（营销版）软件账号161个，服务费1193元/个/年，服务年限1年，合作费用192000元。其他内容与前述商服合作协议一致。 上述六份协议约定的费用，即保证金50000元及三份商服合作协议约定的合作费用576000元，马月仙已按约支付。被告已为马月仙开通YOU选平台相关账户功能。马月仙至今基本未能招募商户入驻YOU选平台，也基本未能从YOU选平台获益。 另查明，众匠公司在宣传过程中曾宣称：YOU选于2017年8月份上线运营，估值1.5亿美金；三年实现百亿市值目标，五年进军主板上市；YOU选获各级政府关注认可；低投入、高回报、空间无限的事业发展；合作方收益模型及预期获得巨额收益；通过一年半的时间，完成了745000左右商户的沉淀；用户已经突破了1100万；完成超过30亿交易额，订单突破了3400多万；“蚂蚁金服”是整个支付的一级战略合作伙伴，得到了巨头的认可，影响还是很好的；与总部互利共赢，你只需要做一件事，在合作区域招募服务商家资源，推广YOU选平台，与YOU选总部优势互补，互利共赢；全方位帮扶，助力合伙人零基础创业；从团队招募到团队培训及管理，从平台开发到后期优化；等等。 又查明，众匠公司曾在国内部分地区铺设广告，曾在部分微信联系群内提供线上直播培训。 一审法院认为，对于双方之间建立的法律关系是否为特许经营关系一项，双方存在争议，马月仙主张双方为“YOU”选相关软件使用的特许经营关系，众匠公司认为双方系依据合作协议建立合作关系而非特许经营法律关系。该院认为，《商业特许经营管理条例》第三条规定，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。第七条规定，特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力。特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。本案中，双方通过签订一系列合作协议，欲建立由众匠公司在约定的区域或行业范围内，促成不特定的商品或服务的提供者与消费者通过众匠公司开发的YOU选系列软件进行线上交易，马月仙、众匠公司从中提取佣金等进行收益的模式。双方此种交易模式中YOU选系列软件本身是进行线上交易的平台工具，而非经营模式本身，马月仙对招揽商品或服务的提供者与消费者拥有较强自主性，并无统一经营模式进行约束，故双方之间并非特许经营关系，而是普通合同关系。故马月仙基于特许经营法律规定主张撤销案涉协议的诉讼请求，缺乏事实依据，该院不予支持。 对于案涉协议是否符合普通商事合同撤销的情形问题，该院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。也即在欺诈、胁迫、乘人之危及重大误解、显失公平的情况下，才有合同撤销的适用空间。本案中，双方合同订立显然不存在重大误解、胁迫和乘人之危的情形。对于本案是否存在显示公平的问题，马月仙支付对价主要两种性质，一种是保证金50000元，一种是YOU选系列软件账号的服务费，两种费用都是在双方协商一致的情况下确定了计费标准和金额，未见显失公平之处。对于本案是否存在欺诈的问题，马月仙主要指责众匠公司存在虚假宣传及重复授权的问题。关于众匠公司的宣传是否适当的问题，该院认为，作为一种营销手段，为推广自身，在宣传中着重于其优势一面是商业经营的惯例，也不违反法律规定。本案中，众匠公司宣传其YOU选平台具有相应的经营优势、有预期收益的可能，本身无可厚非，其宣传中未见欺诈内容，不足以构成合同法中可以撤销合同的“欺诈”情形。若马月仙认为众匠公司存在过度宣传等情形，应另行主张权利，但以此为由要求撤销合同，并无事实和法律依据。 对于马月仙主张众匠公司存在重复授权问题，系指对特定地区特定行业授权和对特定地区授权存在重复的问题。该院认为，众匠公司的确存在行业授权和地区授权交叉问题，但从约定的收益模式来看，均各自约定了提取佣金比例，行业授权和地区授权之间互相不排斥，均可按各自约定的比例提取佣金等获益，不存在互相影响，不能构成欺诈行为。因此，对马月仙要求撤销双方协议、返还费用和保证金，以及赔偿律师费的诉讼请求，该院不予支持。 据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，该院于2020年7月3日判决如下：驳回马月仙的诉讼请求。按规定减半收取的案件受理费5045元，财产保全申请费3665元，合计8710元，由马月仙承担。 二审期间，双方当事人均未向本院提交证据。 本院经审理查明的事实除与一审法院认定的事实一致外，另查明，众匠公司在审理过程中同意解除《“YOU选”战略合作协议——行业合作方》并向马月仙退还保证金50000元。 本院认为，从案涉三份《“YOU选”战略合作协议——行业合作方》的内容来看，双方约定的合作事项为众匠公司委托马月仙在合作区域内进行招募、管理商户等市场推广工作，促成不特定的商户与消费者通过众匠公司开发的YOU选平台进行线上交易，双方从中提取佣金、合作补贴等收益。可见，双方根据该合同主要享受承担的权利义务与合作招商相关，并非马月仙依据该合同获取众匠公司某一经营资源的特许使用，一审法院据此认定双方之间系普通合同关系无误，本院予以确认。马月仙作为完全民事行为能力人，对其签订前述合作协议所产生的法律后果应当有着充分的认识与了解。同时，众匠公司关于YOU选平台具有相应的经营优势、有预期收益可能的宣传，并不足以构成欺诈内容。此外，马月仙系基于案涉三份《“YOU选”商服合作协议》而向众匠公司支付合作费用合计576000元。故马月仙以其系受欺诈而签订《“YOU选”战略合作协议——行业合作方》为由，主张行使撤销权并要求众匠公司返还合作费用576000元、赔偿律师费3000元，事实与法律依据不足，本院不予采信。至于众匠公司在合同履行过程中是否存在根本性违约行为，并不属于合同可撤销的情形。鉴于众匠公司在审理过程中同意解除《“YOU选”战略合作协议——行业合作方》并向马月仙退还保证金50000元，故本院予以确认。综上，马月仙的上诉理由不能成立，但本院基于二审中认定的事实对一审判决予以改判，一审判决不属于错案。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销江省杭州市江干区人民法院（2019）浙0104民初8937号民事判决； 二、浙江众匠信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内向马月仙返还保证金50000元； 三、驳回马月仙的其他诉讼请求。 一审案件受理费减半收取5045元，财产保全申请费3665元，合计8710元，由马月仙负担8018元，浙江众匠信息技术有限公司负担692元。二审案件受理费10090元，由马月仙负担9288元，浙江众匠信息技术有限公司负担802元。马月仙已预交10090元，于本判决生效之日起来本院申请退费；浙江众匠信息技术有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 本判决为终审判决。 审判员  程雪原 二〇二一年三月一日 书记员  周天阳