北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终2号上诉人（原审被告）：秦海丽，女，1978年10月7日出生，汉族，住北京市朝阳区。上诉人（原审被告）：武春凤，女，1986年4月21日出生，满族，住河北省承德市滦平县。被上诉人（原审原告）：崔丽，女，1984年3月3日出生，汉族，住沈阳市和平区。委托诉讼代理人：张兵，北京炜衡（天津）律师事务所律师。上诉人秦海丽、武春凤因与被上诉人崔丽股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2020）京0105民初31674号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员蒙瑞独任审理。本案现已审理终结。秦海丽、武春凤上诉请求：1.撤销一审判决，改判秦海丽不向崔丽支付股权转让款1.8万元及利息费用。2.请求二审法院在查清事实的基础上，认定股份转让协议无效，依法改判，驳回崔丽的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决中股份转让协议中所陈述的事由与事实不符，《合伙经营协议》第二条注明MQ日式美甲美睫沙龙（以下简称沙龙）由4人合伙经营，4人共同出资40万元，设立合伙人资金账户，营运成本由合伙人账户统一分配支出，秦海丽担任合伙财务负责人，但合伙人账户始终都未曾收到崔丽和马源出资，崔丽25%股份价值9万元缺乏依据。二、在沙龙设立过程中，前期房屋装修、设备采购等是崔丽和马源完成的，崔丽退伙原因是崔丽认为马源在沙龙设立过程中有严重不当行为，账目混乱，多次要求清晰核对账目均被马源拒绝，并且在此过程中崔丽与马源发生了不可调和的矛盾，失去对马源的信任突然提出退伙，违反了《合伙经营协议》第八条（一）4所有条款，并未按照《合伙经营协议》提前3月提出，而且退出时是沙龙投资最多最不利的时候，亦未经全体合伙人同意，崔丽退伙原因和秦海丽、武春凤并无关系，相反，却给秦海丽、武春凤造成极大损失（详见《合伙经营协议》第八条）。三、崔丽与秦海丽、武春凤签订的股份转让协议，由崔丽自行拟定，因崔丽退出不符合《合伙经营协议》约定，其他三名股东起初都不同意收购，若一定要退出视为放弃投入，崔丽曾在电话微信语音聊天和见面沟通期间多次言辞激烈表示，如果秦海丽、武春凤不配合她做股份转让，她就会不让秦海丽、武春凤好好经营，大家都别想好好过，还有崔丽的妹妹崔涛在沙龙做前台，也曾言辞激烈示威，有意威胁，给沙龙经营造成非常不好的影响。为能正常运营秦海丽曾多次说明股份收购要公司其他三名股东一致同意，2019年12月26日早上崔丽和一名男性在秦海丽家楼下等，当时天气很冷，秦海丽带着孩子，他俩要求秦海丽必须现场在股份转让协议签字，并表示武春凤和马源均已同意，在协商期间未曾开过股东会，秦海丽担心孩子人身安全受到威胁，也认为其他股东不同意的话该协议无效，无奈之下只能签名，最终马源并未在股份转让协议签名，而且协议上注明各方签名方可生效，所以我认为此股份转让协议无效。四、崔丽曾经以多种方式（打电话、见面、微信聊天）表示，股份转让协议只是作为股份变更时工商部门必需资料，必须具体详细，否则无法做工商变更，25%的股份价值9万元也是工商变更必须注明，而且变更时四位原始股东都要在现场朝阳工商局签名，缺一不可，还在股东群聊中询问大家何时有时间，因沟通无果，并没有确定变更时间。在沟通期间，并未开过股东会议，工商变更过程中，崔丽伪造签名，私自使用秦海丽证件办理股份变更，所造成的不良后果应由崔丽承担。五、情理上来讲，崔丽在沙龙创立初期确实付出过，我们也不希望让崔丽有损失，但不幸的是恰逢疫情，从2020年1月20日至2020年4月30日都未营业，五月份至今，冷冷清清没有顾客，一直处于亏损状态，支付房屋租金和员工工资，截止现在秦海丽个人亏损已达15万元人民币，如今已经面临破产，根本无法支付崔丽的股份所产生的股金。六、秦海丽之所以同意接替崔丽做新的法定代表人，是因为马源告知马源是失信被执行人，武春凤已经是其他几家公司的法定代表人和股东，不能再次成为法定代表人，无可奈何只能接替做法定代表人，并非秦海丽意愿，而且并未同意用1.8万元人民币购买崔丽的股份。综上所述：1.秦海丽作为财务负责人，始终未在合伙人账户收到崔丽入资；2.崔丽与马源发生不可调和的矛盾，无法沟通，崔丽多次联系秦海丽要求从中协调，经常在早晨深夜或者本人工作开会期间打电话发微信语音联系，严重影响秦海丽的生活和工作，秦海丽本着解决问题积极面对的态度，希望沙龙能好好经营，同时担心家人安全受到威胁，处理问题过程中各方压力巨大，付出了巨大的时间和精神成本，结果反而对自己不利；3.由于疫情影响，无法正常经营，持续处于亏损状态，目前面临破产清算。崔丽答辩称，同意一审判决，不同意秦海丽、武春凤的上诉请求。崔丽向一审法院提出诉讼请求：1.秦海丽向崔丽支付股权转让款1.8万元并支付利息损失（以1.8万元为基数，自2020年3月8日起至实际给付之日止，按照年利率4.35%的标准计算）；2.武春凤向崔丽支付股权转让款3.6万元并支付利息（以3.6万元为基数，自2020年3月8日起至实际给付之日止，按照年利率4.35%的标准计算）；3.秦海丽、武春凤承担本案诉讼费。一审法院经审理查明：2019年11月1日，马源（甲方）、崔丽（乙方）、秦海丽（丙方）、武春凤（丁方）签订《合伙经营协议》，主要约定合作经营MQ日式美甲美睫沙龙的相关事项。2019年11月4日，艺酱公司成立，类型为有限责任公司，注册资本为500万元。成立时法定代表人为崔丽，成立时股东为：马源，认缴出资150万元（持股比例30%）；秦海丽，认缴出资125万元（持股比例25%）；崔丽，认缴出资125万元（持股比例25%）；武春凤，认缴出资100万元（持股比例20%）。2019年12月24日，崔丽（转让方）与秦海丽、武春凤（受让方）签订《股份转让协议》，约定：1.经过双方协商，现就艺酱公司的法定代表人变更做如下说明：原法定代表人崔丽自愿放弃法定代表人资格；接任公司新法定代表人为秦海丽；崔丽配合秦海丽办理法定代表人变更等事宜。2.经双方协商决定，现就艺酱公司股权变更做如下说明：(1)转让方同意将艺酱公司全部股权(即25%)以9万元价格转给受让方；(2)受让方同意接收转让方在艺酱公司中的股权并以9万元收购该股权，并由转让方无条件配合受让方办理相关事宜；(3)经协商受让方三人受让股权分配约定如下：秦海丽占1.8万元(对应股权5%)、武春风占3.6万元(对应股权10%)，马源占3.6万元(对应股权10%)；(4)双方于2019年12月24日开始办理转让手续，自转让手续开始办理之日起，转让方对已转让的股权不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有的出资人的权利和承担出资人的义务；(5)经由秦海丽、武春风、马源三方协商决定，由秦海丽代表办理转让事宜，并有权代表武春凤、马源签署本协议；(6)转让手续全部办理完成后，由秦海丽代表在60日内将总共9万元一次性支付给转让方。本协议生效后，各方针对于成立艺酱公司及MQ日式美甲美睫沙龙项目签署的包括《合伙经营协议》等协议文件终止履行；本协议经各方签字后生效，一式五份，具有同等法律效力。崔丽在转让方处签字；秦海丽、武春凤在受让方处签字。该协议中无马源签字。艺酱公司工商档案显示：2019年12月24日，艺酱公司召开第一届第一次股东会，形成如下决议：1.同意崔丽退出股东会；2.同意崔丽将其持有的出资50万元转让给马源、同意崔丽将其持有的出资50万元转让给武春凤、同意崔丽将其持有的出资25万元转让给秦海丽。同日，崔丽与秦海丽、武春凤另行签署《转让协议》，转让比例与决议中记载一致。秦海丽、武春凤对其在材料中签字的真实性均不认可。庭审中，崔丽主张上述股权变更委托代办机构办理，且秦海丽对此知情，并提交了其与秦海丽的微信聊天记录及微信群聊天记录予以佐证。2019年12月30日，艺酱公司法定代表人由崔丽变更为秦海丽；股东变更为：马源，认缴出资200万元（持股比例40%）；秦海丽，认缴出资150万元（持股比例30%）；武春凤认缴出资150万元（持股比例30%）。2020年1月8日，秦海丽向崔丽出具交接单，内容为：崔丽于2020年1月8日将艺酱公司所有转让手续配合秦海丽办理完成，并将公司相关材料交于秦海丽手中，包含(公司章、财务章、发票章、合同章、人名章、公司银行账户、代账合同、银行U盾、单位银行卡，公司营业执照正本副本、公司章程复印件、印鉴留存卡)。庭审中，秦海丽、武春凤为证明崔丽称退出艺酱公司后10万元不要了，提交了崔丽与马源的微信聊天记录予以佐证，根据该证据显示崔丽曾告知马源：“我也不再怕，不就10万块钱吗，我扔里了，我告诉你，我不好，你们谁也别想好。”此外，武春凤为证明崔丽告知其《股份转让协议》四人签字后才生效，提交了其与崔丽的微信聊天记录予以佐证，该证据显示2019年12月14日，崔丽告知武春凤：“而且我们签完这个协议是需要亲自四个人都到场去工商局把这个股权转到你们每一个人身上，就是吧，我跟你办一下，转让你多少；我再跟秦姐办一下，转让给秦姐多少；我再跟马源办一下，转让她头上多少。”一审法院认为：崔丽与武春凤、秦海丽之间的《股份转让协议》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应全面履行。秦海丽称该协议系崔丽胁迫其签订，但未提交任何证据，一审法院对该主张不予采信；此外，武春凤提交的微信聊天记录不足以证明该协议系四方签字后才生效，故一审法院对该主张亦不予采信。根据《股份转让协议》的内容可知，崔丽转让其持有的艺酱公司25%股权，对价为9万元。其中。崔丽向秦海丽转让的股权比例5%，向武春凤转让的股权比例10%。据此推断，秦海丽应支付的股权转让价款为1.8万元，武春凤应支付的股权转让价款为3.6万元。根据艺酱公司工商档案可以证明，崔丽向秦海丽、武春凤转让的股权已经变更至其二人名下，故其二人应当向崔丽支付股权转让款。虽然该协议中记载由秦海丽代表付款，但无证据显示秦海丽与武春凤存在委托关系的前提下，崔丽有权要求各受让人支付股权转让款。故崔丽要求秦海丽支付股权转让款1.8万元，要求武春凤支付股权转让款3.6万元的诉讼请求，有事实和合同依据，一审法院予以支持。关于秦海丽、武春凤主张的相关工商档案变更材料并非其本人签字的问题，一审法院认为，根据《股份转让协议》、微信聊天记录及交接单可以认定，其二人对于股权转让一事知情且认可，且对于艺酱公司的管理权也已交接完毕。工商备案的股东会决议及《转让协议》中所记载的股权转让比例与《股份转让协议》记载一致。因此，无论在工商档案中其二人签字是否真实，均不可以否定其二人受让崔丽股权的意思表示。关于崔丽主张的利息。《股份转让协议》约定，股权转让款应在转让手续全部办理完成后60日内支付。鉴于本案中除股权转让还同时涉及法定代表人变更的问题，故“转让手续办理完毕”应理解为工商变更登记完成，且法定代表人交接完毕之日。根据崔丽提交的《交接单》可以证明，其在2020年1月8日将公司全部章证照交接至变更后的法定代表人秦海丽，且秦海丽亦确认相转让手续已经办理完毕。故一审法院认定转让手续于2020年1月8日已经办理完毕。秦海丽、武春凤应于2020年3月8日前向崔丽支付股权转让款。秦海丽、武春凤逾期付款，应当向崔丽支付利息损失。崔丽向其二人主张的利息，有事实依据，一审法院予以支持。崔丽主张的利息计算基数及起算时间，符合法律规定，一审法院予以确认，但其主张的利息标准无事实依据，一审法院酌情予以调整。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决：一、秦海丽于判决生效之日起十日内向崔丽支付股权转让款1.8万元并支付利息损失（以1.8万元为基数，自2020年3月8日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准计算）；二、武春凤于判决生效之日起十日内向崔丽支付股权转让款3.6万元并支付利息损失（以3.6万元为基数，自2020年3月8日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准计算）；三、驳回崔丽的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，秦海丽提交了其与崔丽、崔涛的聊天记录，证明崔丽与秦海丽多次联系对其造成了很大压力。崔丽和马源发生矛盾后，崔涛威胁秦海丽要把店砸了。崔丽对证据真实性认可，证明目的不认可。武春凤提交了一份微信聊天记录中的转让协议文本，证明9万元股权转让款应由公司支付。崔丽对证据真实性认可，证明目的不认可，认为只是不是最终确认版本，由公司支付股权转让款无事实依据且违反公司法。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。秦海丽上诉主张涉案《股份转让协议》无效，但其提出的协议上无马源签字、存在受胁迫而签字事实、工商备案的协议非本人签字等理由，均非导致合同无效的法定事由，且其并未举证证明，本院不予采信。一审法院认定该协议合法有效，并无不当，本院予以确认。根据《股份转让协议》的内容可知，崔丽转让其持有的艺酱公司25%股权，对价为9万元。其中。崔丽向秦海丽转让的股权比例5%，向武春凤转让的股权比例10%。据此推断，秦海丽应支付的股权转让价款为1.8万元，武春凤应支付的股权转让价款为3.6万元。根据艺酱公司工商档案可以证明，崔丽向秦海丽、武春凤转让的股权已经变更至其二人名下，故秦海丽、武春凤二人应当向崔丽支付股权转让款。虽然该协议中记载由秦海丽代表付款，但无证据显示秦海丽与武春凤存在委托关系的前提下，崔丽有权要求各受让人支付股权转让款。一审法院判决秦海丽向崔丽支付股权转让款1.8万元，武春凤向崔丽支付股权转让款3.6万元，并无不当，本院予以维持。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《股份转让协议》约定，股权转让款应在转让手续全部办理完成后60日内支付。鉴于本案中除股权转让还同时涉及法定代表人变更的问题，故“转让手续办理完毕”应理解为工商变更登记完成，且法定代表人交接完毕之日。根据崔丽提交的《交接单》可以证明，其在2020年1月8日将公司全部章证照交接至变更后的法定代表人秦海丽，且秦海丽亦确认相转让手续已经办理完毕。故一审法院认定转让手续于2020年1月8日已经办理完毕。秦海丽、武春凤应于2020年3月8日前向崔丽支付股权转让款。秦海丽、武春凤逾期付款，应当向崔丽支付利息损失。一审法院判决二人自2020年3月8日起，以应付未付款项为基数支付利息，并无不当，本院予以维持。综上所述，秦海丽、武春凤的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费950元，由武春凤负担700元（已交纳），由秦海丽负担250元（已交纳）。本决为终审判决。审 判 员  蒙 瑞二〇二一年三月二日法官助理  刘茜倩书 记 员  张 朋