浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）浙03民终270号上诉人（原审被告）：永嘉县永临汽车销售有限公司。住所地：浙江省永嘉县桥下镇德盛嘉园********。法定代表人：邵建林，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：姚丰满，浙江泽商律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邵仁杰，男，1985年10月23日出生，汉族，住浙江省永嘉县。委托诉讼代理人：王爱民，浙江嘉瑞成（永嘉）律师事务所律师。上诉人永嘉县永临汽车销售有限公司（以下简称永临公司）因与被上诉人邵仁杰股东知情权纠纷一案，不服浙江省永嘉县人民法院（2020）浙0324民初1796号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月25日立案后，依法组成合议庭进行审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。永临公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回邵仁杰的诉讼请求；2.一、二审的诉讼费用由邵仁杰承担。事实和理由：涉案《股权协议书》的内容、程序、真实性均有瑕疵。永临公司当时的注册资本为50万元，邵仁杰如果真的占股10%，应当投入的资金为5万元，而涉案《股权协议书》载明邵仁杰投资26万元，且涉案《股权协议书》未经公司另一股东潘蒙蒙签字认可，程序不合法。邵建林的股份于2014年8月13日从原法定代表人戴怀忠手中转让而来，并经工商登记，2014年8月1日邵仁杰就已入股不符合事实。从邵仁杰提供的银行流水来看，分批次不固定将资金转入邵建林的个人账户，而邵建林之后又分批次不固定将款项还给邵仁杰，邵仁杰事实上没有投资，仅是虚拟股东。涉案《股权转让协议书》是邵仁杰为了子女上学而虚构成为永临公司股东。二审中，永临公司补充上诉称：涉案《股权协议书》没有潘蒙蒙的签字，对潘蒙蒙不发生效力。如果法院认为邵仁杰系永临公司股东，那么其股东权利应从2018年11月20日开始，一审判决要求永临公司提供2014年开始的相关材料没有事实与法律依据。邵仁杰辩称：一、涉案《股权转让协议》真实合法有效。邵仁杰入股投资26万元，符合永临公司当时实际经营状况。二、邵建林、潘蒙蒙先后与邵仁杰签订股权转让协议，且二人系夫妻关系，邵建林、潘蒙蒙对邵仁杰的入股知情且同意。三、邵建林、戴怀忠之间的股权转让早在2018年6月就已达成，8月13日进行工商变更。潘蒙蒙虽系帮邵建林代持股份，但是对于永临公司的经营及邵仁杰、邵建林合伙经营事宜均知情。四、邵仁杰通过银行转账方式支付投资款，后续邵建林转账给邵仁杰的款项是永临公司买车提车的垫付款及其他转账。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。邵仁杰向一审法院起诉请求：1.判令永临公司向邵仁杰提供自2014年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录供邵仁杰查阅、复制；2.判令永临公司向邵仁杰提供自2014年1月1日起至判决生效之日止的财务会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含库存凭证、记账凭证等相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的原始材料）以供邵仁杰及其委托的注册会计师查阅；3.判令本案的诉讼费用由永临公司承担。一审法院认定事实：永临公司成立于2012年10月31日，注册资本50万元，原股东两人，分别为戴怀忠、潘蒙蒙，其中戴怀忠持股50%，潘蒙蒙持股50%；2014年8月13日，永临公司的工商登记股东变更为邵建林、潘蒙蒙，其中邵建林持股50%，潘蒙蒙持股50%，邵建林担任永临公司执行董事兼总经理，为永临公司法定代表人；2018年6月19日，邵仁杰与潘蒙蒙签订一份《股权转让协议书》，约定潘蒙蒙将持有的永临公司10%股权以5万元价格转让给邵仁杰，永临公司的工商登记股东增加一人为邵仁杰，持股10%，潘蒙蒙持股由50%变更为40%；2019年11月29日，永临公司收到邵仁杰《要求查阅公司会计账簿申请函》。双方当事人均称邵建林与潘蒙蒙系夫妻关系。邵仁杰与邵建林于2018年11月20日签订一份《股权协议书》，协议书主要约定双方确认邵仁杰于2014年8月1日购入永临公司10%股权，登记于潘蒙蒙名下，股权购买价格为16万元等内容。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明；在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。邵仁杰主张行使股东知情权，并提供了工商登记资料证明其系永临公司股东，且提供了证据证明已于2019年11月29日要求查阅相关资料而永临公司予以拒绝，因此，邵仁杰现向该院请求行使股东知情权，证据充分，理由正当，符合法律规定，应当予以支持。邵仁杰要求查阅、复制自2014年1月1日起至判决生效之日止的相关资料，并不违反法律规定，依法应当予以准许。至于查阅、复制相关资料的范围，邵仁杰主张查阅、复制永临公司的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录，以及查阅永临公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）并委托会计师、律师等具有专门资质的人员予以协助，符合法律规定，依法应当予以准许。关于邵仁杰要求查阅永临公司会计凭证的诉讼请求，该院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的股东知情权的查阅对象明确具体，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括原始凭证和记账凭证。邵仁杰要求查阅永临公司会计凭证的诉讼请求与法律规定不符，该院不予支持。永临公司抗辩相关股权转让协议均系受胁迫签订，但是一方面，没有提供相关证据予以证明；另一方面，邵仁杰与潘蒙蒙于2018年6月19日签订一份《股权转让协议书》，邵仁杰与邵建林又于2018年11月20日签订一份《股权协议书》，而且《股权协议书》还确认邵仁杰于2014年8月1日购入永临公司10%股权，登记于潘蒙蒙名下，而如果受胁迫不会一再签订股权转让协议书，且邵建林、潘蒙蒙亦未向公安部门报案受到胁迫；因此，永临公司主张受胁迫，证据和理由均不足，而且不符合常理，不应予以支持。永临公司一方面抗辩邵仁杰系挂名股东，另一方面又抗辩邵仁杰没有支付股权转让款；一方面，永临公司主张邵仁杰系挂名股东，但是没有提供代持股协议等相应证据证明，另一方面，上述两项抗辩主张实质存在矛盾，邵仁杰不可能既要支付股权转让款又是挂名股东；而且，本案系股东知情权纠纷，并非股东资格确认纠纷或者股权转让纠纷，邵仁杰系工商登记股东，依法享有股东知情权；因此，永临公司的上述两项抗辩主张，证据和理由均不足，不应予以支持。综上，邵仁杰的诉讼请求部分合理，合理部分应当予支持。据此，判决：一、限永临公司于判决生效之日起十五日内向邵仁杰提供自2014年1月1日起至判决生效之日止的股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），供邵仁杰在永临公司住所地进行查阅、复制，邵仁杰查阅、复制时间自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；二、限永临公司于判决生效之日起十五日内向邵仁杰提供自2014年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供邵仁杰在永临公司住所地进行查阅，邵仁杰查阅时间自查阅之日起不得超过十个工作日，邵仁杰查阅会计账簿时可以委托1-2名具有专业资质的人员予以协助；三、驳回邵仁杰的其他诉讼请求。案件受理费80元，现减半收取40元，由永临公司负担。双方当事人二审期间均未向本院提供新的证据。经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为：本案双方当事人二审争议的焦点是邵仁杰是否系永临公司股东，能否行使股东知情权及行使股东知情权的范围问题。邵仁杰于2018年6月19日登记成为永临公司股东，且邵仁杰亦提供了其与永临公司股东潘蒙蒙签订的《股权转让协议书》及其与永临公司股东邵建林签订的《股权协议书》，其主张行使股东知情权具有事实与法律依据。永临公司辩称邵仁杰并非公司实际股东，不能行使股东知情权及一审判令永临公司向邵仁杰提供2014年1月1日开始的股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿不当的主张依据不足，本院不予支持。综上所述，永临公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人永嘉县永临汽车销售有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄丽君审 判 员 苏子文审 判 员 郑建文二〇二一年三月二十二日代书记员 张 璇