福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）闽01民终914号 上诉人（原审原告）：福建万物联盟管理咨询合伙企业（有限合伙），住所地福建省福州市鼓楼区五凤街道福飞南路**福泉花园****连接体****商场101店面-2。 执行事务合伙人：周望友。 委托诉讼代理人：李伟，福建群韬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈春永，福建群韬律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈石保，男，汉族，1975年7月29日出生，住福建省晋江市。 被上诉人（原审被告）：陈维招，女，汉族，1978年6月23日出生，住江西省赣州市寻乌县。 上诉人福建万物联盟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万物合伙企业”）与被上诉人陈石保、陈维招股权转让纠纷一案，不服福建省福州市鼓楼区人民法院（2019）闽0102民初13384号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 万物合伙企业上诉请求：一、撤销一审判决，改判支持万物合伙企业一审的全部诉讼请求；二、本案一、二审案件受理费由陈石保、陈维招承担。事实和理由：1.陈石保、陈维招隐瞒了目标公司，即福州日昇电梯有限公司（以下简称“日昇公司”）存在巨额债务的事实，致使万物合伙企业对日昇公司的实际价值产生错误认识，才同意按照高达30万元的价格受让陈石保、陈维招的全部股权，陈石保、陈维招的行为显属欺诈。2.在日昇公司已知历史债务就高达70多万元的情况下，万物合伙企业履行《股权转让协议》以30万元受让日昇公司，也属显失公平，依法应撤销《股权转让协议》。3.万物合伙企业已全面按照《股权转让协议》的约定，履行了支付30万元股权转让款的义务，一审法院未予认定，存在错误。4.陈维招虽未在《股权转让协议》上签字，但其已配合万物合伙企业办理股权工商变更登记手续，故应推定陈维招已收取万物合伙企业支付的相应股权转让款，其理当承担相应的合同义务。5.一审判决认定万物合伙企业诚信履行《股权转让协议》的行为“不合常理”，违背了民事法律行为基本的“诚实信用原则”，应予纠正。 陈石保、陈维招均未作答辩。 万物合伙企业向一审法院起诉请求：一、撤销万物合伙企业与陈石保、陈维招于2018年5月28日签订的《股权转让协议》；二、陈石保、陈维招返还万物合伙企业《股权转让协议》履行款300000元；三、陈石保、陈维招赔偿万物合伙企业经济损失合计92601.78元（详见损失清单，暂计至起诉之日）；四、陈石保、陈维招承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2018年5月28日，甲方（陈石保、陈维招）与乙方（万物合伙企业）签订《股权转让协议》，约定：陈石保、陈维招分别持有日昇公司60%、40%股权；甲方将日昇公司100%股权及许可证以300000元转让给乙方，甲方负责完成日昇公司特种设备安装改造维修许可证（电梯B级）评审；本协议生效后三个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让订金150000元；完成工商变更登记后并完成财务交接后三个工作日内，乙方向甲方支付60000元；完成特种设备安装改造维修许可证（电梯B级）评审并取得许可证后三个工作日内，支付股权转让款90000元；股权转让款汇入陈石保的账户；在完成工商变更登记前，日昇公司的债权归甲方所有，债务由甲方负责处理，不得以任何理由转嫁给乙方；签订股权转让协议时，甲方必须向乙方提供日昇公司的业务、财务、人力及风险清单（包括但不限于财务三表、业务合同清单、公司固定资产清单、人员及工资明细表、业务风险清单）；完成工商变更登记后，甲方应及时向乙方移交日昇公司相关证照及管理权限。陈维招未在协议上签字或盖章。 2018年5月29日至2019年1月28日，万物合伙企业陆续向陈石保支付股权转让款，其中：2018年5月29日，通过案外人周元洪向陈石保支付股权转让款150000元；2018年8月14日，通过案外人吴声丽向陈石保支付股权转让款20000元；2018年7月23日，根据陈石保的要求，万物合伙企业通过案外人陈斌将股权转让款70000元汇入日昇公司的账户；2019年1月28日，为日昇公司垫付员工工资6330.74元。 2018年12月27日，陈石保、陈维招将各自持有60%、40%股权通过工商变更登记至万物合伙企业及其指定人员名下。 2019年3月15日，陈石保向万物合伙企业移交章证、账本等财务材料。 一审另查明，2019年2月14日至2019年5月11日，日昇公司支出各项税费28733.45元，其中税费所属时期在股权变更登记之前的金额为14932.83元，税费所属时期在股权变更登记之后的金额为13800.62元。 案外人邓明伟向福州市马尾区人民法院申请强制（2018）闽0105民初1338号民事调解书所确定的义务，日昇公司作为被执行人于2019年3月29日向该院支付执行款60843.13元、执行费821元。 2019年5月28日，福州市仓山区人民法院作出（2019）闽0104民初1950号民事判决：“一、日昇公司于本判决生效之日起十日内向邓增增支付赔偿款88000元及逾期付款违约金10000元；二、驳回邓增增的其他诉讼请求”，该债务形成于2018年4月18日。 2019年9月19日，福州市仓山区人民法院作出（2019）闽0104民初3059号民事判决：“一、日昇公司于本判决生效之日起十日内向支付邓求学电梯安装费439448元及逾期付款利息（利息以439448元为基数，按年利率6%的标准，自2019年4月24日起计算至款项付清之日止）；二、驳回邓求学的其他诉讼请求，该债务形成于2014年9月至2018年8月。 一审法院认为，陈维招未在《股权转让协议》中签字或盖章，且无证据证明陈石保有权代表陈维招签订协议，故该协议对陈维招不具有约束力。关于陈石保是否故意隐瞒日昇公司债务，存在欺诈行为的问题。首先，协议约定“陈石保、陈维招应于签订协议时向万物合伙企业提供日昇公司的业务、财务、人力及风险清单”。如万物合伙企业未接收上述清单，仍在协议签订后，陆续向陈石保支付股权转让款，显然不合常理。其次，协议约定“在完成工商变更登记前，日昇公司的债权归甲方所有，债务由陈石保、陈维招负责处理”。由此可见，万物合伙企业在签订协议时，已预见到日昇公司可能存在负债，并对转让日昇公司股权前后可能会涉及的债权债务如何处理进行了明确约定，因此，如存在垫付日昇公司债务的情形，也应依照法律规定及合同约定处理。综上，万物合伙企业以陈石保故意隐瞒日昇公司债务，存在欺诈为由，请求撤销《股权转让协议》并返还股权转让款，缺乏事实依据，不予支持。 关于陈石保的赔偿数额问题。日昇公司支付的所属时期在股权变更登记之前的税费14932.83元、执行款60843.13元、执行费821元，均系陈石保经营日昇公司期间产生的债务，按约应由陈石保承担。万物合伙企业主张所属时间在股权变更登记之后的税费13800.62元，也应由陈石保承担，与协议约定不符，不予支持。万物合伙企业主张的其他涉诉债务，尚未实际发生，暂不予支持。陈石保、陈维招经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，依法缺席开庭审理及判决。 一审法院判决：一、陈石保应于判决生效之日起十日内向万物合伙企业赔偿损失76596.96元；二、驳回万物合伙企业的其他诉讼请求。案件受理费7189元，万物合伙企业负担5786元，陈石保负担1403元；公告费560元，由陈石保负担。 本院二审期间，万物合伙企业向本院提交了三份证明资料，即1.（2019）闽0104民初3149号民事判决书；2.（2019）闽0104民初3149号民事判决书生效证明；3.赣州市民政局出具的陈石保、陈维招婚姻状况查询信息。因陈石保、陈维招经本院传唤未到庭，视为放弃质证权利。经审查，万物合伙企业提交的上述证明资料均具备真实性、合法性、客观性的特征，可以作为本案认定事实的依据。根据本案现有证据，本院确认一审法院认定的事实。 另查明，陈石保、陈维招于1998年7月8日登记结婚。 本院认为，关于《股权转让协议》对陈维招是否具有约束力的问题。陈维招虽未在《股权转让协议》上签字，但本院注意到：1.《股权转让协议》载明的转让人包括陈石保、陈维招等2人，而非仅有陈石保1人；2.陈石保与陈维招系夫妻关系；3.陈维招于2018年12月27日将其持有的日昇公司的40%股权通过工商变更登记至万物合伙企业及其指定人员名下。据此可以认定，陈维招对于《股权转让协议》的内容是知情并同意的，故其应当依照《股权转让协议》的约定履行合同义务。 关于陈石保、陈维招是否存在故意隐瞒日昇公司债务，并对万物合伙企业构成欺诈的问题。《股权转让协议》约定：签订股权转让协议时，陈石保、陈维招必须向万物合伙企业提供日昇公司的业务、财务、人力及风险清单；在完成工商变更登记前，日昇公司的债权归陈石保、陈维招所有，债务由陈石保、陈维招负责处理。据此可见，万物合伙企业在签订协议时，已预见到日昇公司可能存在负债的事实，且双方对于股权转让前后可能会涉及的债权债务如何处理亦已进行了明确约定。因此，万物合伙企业以陈石保、陈维招故意隐瞒日昇公司债务，存在欺诈为由，请求撤销《股权转让协议》并返还股权转让款，依据不足，本院不予支持。 关于陈石保、陈维招应如何承担责任的问题。经查，日昇公司支付的在股权变更登记之前的税费14932.83元、执行款60843.13元、执行费821元（以上总计76596.96元），均系陈石保、陈维招经营日昇公司期间产生的债务，依约应由陈石保、陈维招承担。因上述费用的支付主体均系日昇公司，而非其股东万物合伙企业，故陈石保、陈维招应向日昇公司支付上述款项，而非向万物合伙企业赔偿上述损失。一审法院判令陈石保向万物合伙企业赔偿上述76596.96元损失不当，本院予以纠正。同时，本院亦注意到，万物合伙企业在本案的诉请虽系请求陈石保、陈维招向万物合伙企业赔偿损失，而非向日昇公司支付上述款项，但为减少诉累，故本院判令陈石保、陈维招向福州日昇电梯有限公司支付税费、执行款、执行费等款项共计76596.96元。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销福建省福州市鼓楼区人民法院（2019）闽0102民初13384号民事判决； 二、陈石保、陈维招应于本判决生效之日起十日内向福州日昇电梯有限公司支付76596.96元； 三、驳回福建万物联盟管理咨询合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费7189元，由福建万物联盟管理咨询合伙企业（有限合伙）负担5786元，陈石保、陈维招负担1403元；一审公告费560元，由陈石保、陈维招负担。二审案件受理费7189元，由福建万物联盟管理咨询合伙企业（有限合伙）负担5786元，陈石保、陈维招负担1403元。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈朝晖 审 判 员 魏 昀 审 判 员 王燕燕 二〇二一年三月十九日 法官助理 施 炜 书 记 员 郭 峥