新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新23民终52号 上诉人（原审被告）：高冬生，男，1974年12月22日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区。 上诉人（原审被告）：裔式慧，女，1972年12月31日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。 二上诉人共同委托诉讼代理人：肖宇，新疆新蓝天律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：楼云长，男，1957年5月27日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市。 被上诉人（原审原告）：楼君丽，女，1986年1月24日出生，汉族，住浙江省永康市西城街道。 二被上诉人共同委托诉讼代理人：王振宇，新疆同创律师事务所律师。 上诉人高冬生、裔式慧因与被上诉人楼云长、楼君丽股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院（2020）新2301民初2323号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭，于2021年1月28日公开开庭进行了审理。上诉人裔式慧的委托诉讼代理人肖宇，高冬生及其委托诉讼代理人肖宇，被上诉人楼云长、楼君丽的委托诉讼代理人王振宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 高冬生、裔式慧上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。事实和理由：1.上诉人此前已向一审法院提出解除《股权转让合同》及两份《还款协议》之诉，且该案审理结果将影响本案的审理，故本案应当中止审理。2.在另案中上诉人已表示愿意向被上诉人承担合同解除后的赔偿责任，被上诉人的利息损失将会以赔偿损失的形式进行赔偿。现一审判令上诉人向被上诉人支付利息损失1,240,000元，将会导致上诉人重复赔偿。故本案不仅程序存在问题，判决结果也对上诉人不公，故提出上诉请求。 楼云长、楼君丽辩称，请求驳回上诉维持原判。1.上诉人诉称本案应终止审理，待股权转让协议解除后再进行审理，明显上诉人在滥用诉权，案涉的股权转让合同已经到期，上诉人在2019年就以本案相同的事实与理由要求确认股权转让协议无效，但都被驳回。本案审理过程中其答辩的事由和其上诉的理由，是完全一致的。一审已对其提起解除合同的事由进行审查。一审判决中明确认定上诉人的抗辩事由是不成立的。2.上诉人在解除合同之诉中提出可以赔偿被上诉人的损失，需说明被上诉人认为该合同不能解除，解除也是因为上诉人的违约行为所造成的，被上诉人将价值6,000,000元的资产交给上诉人经营长达6年，没有和对方进行调解，不会损害上诉人的合法权益，也不会对上诉人造成所谓的双重损失。请求二审维护被上诉人的合法权益。 楼云长、楼君丽向一审法院起诉请求：判令二被告向二原告支付欠款利息1,240,000元（2015年8月13日至2019年12月13日）。 一审法院认定事实：2015年8月13日，二原告（甲方）与二被告（乙方）签订《股权转让合同》一份，合同约定：甲方与乙方就昌吉市赛佳铁合金有限公司（以下简称赛佳公司）的股权转让事宜，乙方对该公司的现状及资金流动状况亦清楚。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式。1.甲方同意将持有赛佳公司60％的股权，以5,000,000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。股权转让所产生的费用（税金）由甲方承担。2.合同签订后乙方可选择以下两种方式支付转让金：（1）随时一次性支付；（2）5年内分期支付；乙方无论选择何种方式支付，均应向甲方承担从合同签订之日起到实际支付之日止的利息，利息按照年利息8.4％计算，利息每年支付一次，每年的12月30日前将利息支付完毕。乙方支付完全部转让金5,000,000元时，甲方将剩余股份过户到乙方名下。3.甲乙双方共同指定楼云长为股份转让金的接收人。并开立账号×××。4.本合同签订后甲方不再参与该公司的经营管理。5.甲方交付乙方的资产包括现有厂房设备及厂区的所有固定资产，厂区的废铁（不含高铬，高锰钢）成品钢球，钢管，锰钢涂料不在交付范围。6.赛佳公司办理的20亩工业用地（已缴纳土地出让金）由乙方使用，剩余事宜由乙方处理。第二条保证。2.甲方的转让行为经公司股东会，其他股东已放弃优先受让权，并同意转让。4.乙方承认赛佳公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。二被告需按期支付转让金，如受让方在约定的时间内不能支付转让金，二原告可要求二被告继续支付，并同时要求二被告支付违约金1,000,000元，二被告不按期支付转让金超过3个月，二原告有权将其转让的60％股权无偿收回，同时，二被告已经支付的转让金不予返还。2015年8月13日，二原告（甲方）与二被告（乙方）签订《还款协议》，约定甲方就转让其持有的赛佳公司的股权，已与乙方协商签订了《股权转让合同》。合同约定二原告将其持有公司的股权转让给二被告，转让价为人民币伍佰万元整。二被告应该于2020年8月13日前将上述欠款偿还完毕。二被告偿还欠款可一次性清偿或分期偿还，但需在每年的12月31日前向二原告支付欠付款部分的利息（利息按年息8.4％计息）。上述欠款在还款期限内按年息8.4％计息。如二被告违反合同约定，双方约定按《股权转让合同》第三条的约定承担违约责任。另查明：2019年3月18日，高冬生、裔式慧将二原告楼云长、楼君丽诉至昌吉市人民法院，请求：1．判令楼云长、楼君丽与高冬生、裔式慧于2015年8月13日签订的《股权转让合同》无效；2．判令楼云长、楼君丽返还高冬生、裔式慧支付的股权转让金利息580,000元。一审法院作出（2019）新2301民初1914号民事判决书，驳回高冬生、裔式慧的诉讼请求。高冬生、裔式慧不服，提起上诉，2019年9月23日，昌吉州人民法院作出（2019）新23民终1434号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。已经生效的（2019）新2301民初1914号民事判决书确认如下事实：2015年8月12日，赛佳公司的原股东楼君丽变更为高东辉，该公司即由高东辉经营管理。高东辉与高冬生系兄弟关系，高冬生与裔式慧系夫妻关系，楼云长系楼君丽、楼君赛的父亲，高东辉、高冬生、裔式慧、楼云长、楼君丽、楼君赛对股权转让之事均知晓且均同意。2015年12月31日高东辉从其账户上向楼云长账户内打款160,000元，用途载明为2015年8月13日至12月31日利息；2016年12月30日从高东辉账户上向楼云长帐户内打款420,000元，用途载明为2016年1月1日至2016年12月31日利息。综上，二被告共计向二原告支付利息580,000元。一审法院认为，《股权转让合同》《还款协议》是原、被告双方的真实意思表示，合法有效，缔约主体均应依约履行合同义务。二原告将股权转让给二被告，二被告理应按约定支付股权转让款及利息。二被告辩称二原告交付的土地及地上附着物只有使用权无所有权、建设用地规划许可证无效、环评手续不合格无事实和法律依据，对二被告的辩解，一审法院不予采信。二原告与二被告的还款协议明确约定于2020年8月13日前将股权转让款5,000,000元付清，还款期限内按照年利率8.4％计息，该约定未违反法律规定，二原告要求二被告偿还2015年8月13日至2019年12月13日利息1,240,000元｛（5000000×8.4％÷12×52个月）-580,000元｝合理合法，一审法院予以支持。关于案件申请费。二原告在诉讼过程中申请保全，产生案件申请费5000元，该费用是诉讼过程必需的费用，一审法院予以支持。二原告在申请保全的过程中为提供担保购买了诉讼保全责任保险，产生保险费2480元，该费用是二原告在诉讼中自行扩大的损失，不应由二被告承担，对二原告主张的保险费2480元，一审法院不予支持。判决：一、被告高冬生、裔式慧赔偿原告楼云长、楼君丽逾期付款利息损失1,240,000元；二、被告高冬生、裔式慧支付原告楼云长、楼君丽案件申请费5000元。 本院二审期间，双方当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。 上诉人提交以下新证据： 证据一、建设项目环境影响报告表一份，拟证实赛佳公司的工程项目建设初期就没有办理环评，工程完工后也没有办理环境验收合格手续。导致上诉人根本不能进行正常的生产经营，无法实现合同目的。 经质证，被上诉人对该证据的真实性认可，关联性及证明的问题不予认可，认为该报告恰恰证实赛佳公司成立以后办理了环评报告，赛佳公司在转让之前一直使用该环境报告正常进行生产，转让之后仍然使用该环评报告进行生产。《股权转让合同中》不涉及到环评，上诉人在受让该股份后，应当根据国家的政策和法律规定完善生产经营条件。 本院对该证据的真实性予以确认，但因该证据与本案缺乏关联性，故本院对其关联性不予确认。 证据二、昌吉市赛佳公司《土地转让协议书》一份、2017年12月22日《履行义务通知书》一份，拟证实受让股权之后，由于被上诉人前期没有将土地手续办理到涉案公司名下，导致公司资产实际上仅能履行使用权，不具有任何房产的所有权，导致公司在经营过程中不能使用土地、房产办理贷款实现正常的保值增值，也无法实现在土地上进行新的建设。 经质证，被上诉人对《土地转让协议书》的真实性无异议，关联性不认可，质证提出是邦特电气公司和赛佳公司订立该协议，在订立《股权转让协议》后被上诉人将原件移交给上诉人，并且在《股权转让协议》中明确约定土地手续的办理由上诉人自行办理。对《履行义务通知书》的真实性无法确认，但被上诉人没有收到过《履行义务通知书》。 本院对《土地转让协议书》的真实性予以确认，对履行义务通知书的真实性不予确认。 证据三、赛佳公司工商信息档案一份，拟证实股权并没有变更至上诉人名下，仍由被上诉人持有。 经质证，被上诉人对该证据的真实性、关联性不认可，股权仍在被上诉人名下的事实认可，但双方股权转让合同约定非常清楚款项付完后才办理股权转让手续。 因该证据与本案缺乏关联性，故本院对该证据的关联性不予确认。 证据四、建设用地规划许可证一份，拟证实涉案土地不在赛佳公司的名下，没有办法进行办理土地变更手续的，所以这个规划许可证是无效的。 被上诉人对该证据的真实性认可，对要证明的问题不予认可，规划许可证是合法取得，上诉人称是无效的应当出具规划部门撤销的相应文件。 本院对该证据的真实性予以确认，但该证据与本案缺乏关联性，故对关联性不予确认。 被上诉人提交起诉书一份，拟证实上诉人在一审中的答辩意见和其提出股权转让之诉的事实理由完全一致。 上诉人对该证据的真实性认可，（2020）新2301民初3747号案件一审败诉但上诉人已经上诉。 因该证据与本案缺乏关联性，故本院对其关联性不予确认。 二审查明事实与一审法院查明事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：1.本案是否符合中止审理的条件；2.上诉人是否应向被上诉人支付欠款利息。 关于争议焦点一，上诉人认为本案应中止审理，等待双方当事人另案要求解除涉案《股权转让协议》及《还款协议》的诉讼〔即（2021）新23民终250号案件〕审理结束后再恢复诉讼。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”，（2021）新23民终250号案件判决并不影响本案被上诉人依据协议主张前期的利息损失，故本案不符合必须以另一案件的审理结果为依据，而另一案件尚未审结从而中止诉讼的情形。故本院对上诉人要求中止审理本案的请求不予支持。 关于争议焦点二，因涉案《股权转让协议》载明，上诉人系对赛佳公司的现状及资金流动状况亦清楚的情况下签订的《股权转让协议》，同时该协议还载明待上诉人支付全部转让金后被上诉人将股权过户至上诉人名下，赛佳公司办理的、已缴纳土地出张金的20亩工业用地由上诉人使用并办理剩余事宜。现上诉人未按照涉案《股权转让协议》及《还款协议》约定支付股权转让款和利息，已构成违约，应当向被上诉人支付利息。上诉人上诉称被上诉人未将土地手续办理至赛佳公司名下，环评手续不合格，股权仍在被上诉人名下，上诉人不能实现股权受让的合同目的。根据本案查明事实及双方《股权转让协议》约定内容来看，首先，协议中明确约定上诉人将全部转让金支付后被上诉人将股权过户至上诉人名下；其次，协议中明确约定赛佳公司已缴纳土地出让金，剩余事宜由上诉人办理；再次，协议中并未确定土地使用权证由被上诉人办理至上诉人名下；第四，协议中并未约定办理环评手续的相关事宜。故本院对上诉人上述上诉理由不予采信。一审判决支持被上诉人要求上诉人支付利息的诉讼请求并无不当，本院予以维持。 综上所述，高冬生、裔式慧的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15,960元，由上诉人高冬生、裔式慧负担。 本判决为终审判决。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向执行法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长 孙青莲 审 判 员 李 娟 审 判 员 刘 维 二〇二一年三月三十一日 法官助理 孟 颖 书 记 员 陈晓静