上海市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）沪01民特9号申请人：肖作立，男，汉族，1957年8月13日出生，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：郑碧珠，广东邦富律师事务所律师。委托诉讼代理人：张雷，广东邦富律师事务所律师。被申请人：黄玲，女，汉族，1974年12月24日出生，住广东省湛江市霞山区。委托诉讼代理人：汤富强，上海之法律师事务所律师。申请人肖作立与被申请人黄玲申请撤销仲裁裁决一案，本院于2021年1月7日立案后进行了审查。现已审查终结。申请人肖作立称，上海仲裁委员会（以下简称仲裁委）作出的（2020）沪仲案字第1143号裁决存在“裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的”情形，应当予以裁定撤销。具体理由如下：2017年5月16日，其与被申请人、案外人张某就上海A有限公司（以下简称A公司）25%股权的转让事宜签订《股权转让协议》，该协议第四条约定“协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁”。2018年10月14日，其（甲方）与被申请人（乙方）、案外人深圳市B有限公司（丙方，以下简称B公司）、A公司（丁方）、深圳市C有限公司（戊方，以下简称C公司）签订《协议书》，该协议约定“甲方应积极配合将其拥有的丁方25%股权转让登记给乙方”；“甲方应当配合办理丁方股权转移登记手续……，将甲方持有丁方25%股权转移登记至乙方名下”，上述约定表明各方就A公司25%股权转让事宜作出了变更约定。该份协议第十条约定，“如履行本协议过程中产生纠纷应当友好协商解决，协商不成，任何一方有权向深圳市南山区人民法院起诉。”因此，其与被申请人对系争股权转让纠纷的争议解决方式作出了变更，原《股权转让协议》中的仲裁条款被《协议书》中约定的争议解决方式所替代，仲裁条款失效，对双方当事人不再具有法律约束力。据此，申请人肖作立依据《中华人民共和国仲裁法》（以下简称《仲裁法》）第五十八条第一款第二项的规定，请求撤销（2020）沪仲案字第1143号裁决。被申请人黄玲称，《协议书》是对其他事宜的约定，该份协议所载的A公司25%股权系笔误，应为20%股权，对此申请人在仲裁中亦予以认可；该份协议项下的转让标的与《股权转让协议》项下的转让标的并非同一标的，故两份协议之间没有关联；且《协议书》签订后，因各方没有履行，故该协议已经失效，不能作为撤裁的依据。经审查查明：2017年5月16日，黄玲、肖作立与案外人张某签订《股权转让协议》，约定黄玲将其持有的A公司20%股权作价20万元转让给张某，将其持有的25%股权作价25万元转让给肖作立；受让方应于协议签订之日起15日内，向出让方付清全部股权转让价款；因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成，应提交仲裁委仲裁。2020年5月13日，黄玲以肖作立未按《股权转让协议》约定支付股权转让款为由向仲裁委提出仲裁申请，请求裁决肖作立：1、向其支付股权转让款25万元；2、向其以25万元为基数、按同期银行贷款利率（4.75%/年）赔偿利息损失至实际清偿之日止；3、承担仲裁费。肖作立在仲裁中答辩称，案涉股权实际系由黄玲无偿转让给其，系争协议中的价格条款并非双方真实意思表示；黄玲否认相关事实提起仲裁，实际是对其另案诉讼进行的报复；案涉仲裁协议应属无效；黄玲的主张已超过仲裁时效期间。另，肖作立在仲裁中向仲裁委提出管辖权异议，称双方于2018年10月14日签订的《协议书》对双方之间股权转让纠纷的争议解决方式作出了变更约定，改为由法院诉讼途径解决，仲裁委对本仲裁案无管辖权。仲裁委经审查后于2020年9月2日作出（2020）沪仲案字第1143号决定，驳回了肖作立对本仲裁案管辖权提出的异议。仲裁庭经审理后认为，《股权转让协议》由黄玲与肖作立签字，协议不存在效力瑕疵或无效等情形，故协议合法成立并生效。黄玲依据有效合同上载明的仲裁条款提起仲裁，仲裁委依法受理该案并无不妥。工商变更登记记录显示，黄玲已将25%股权转让给肖作立，而股权转让价款的支付期限早已届至，但肖作立未支付该笔款项。肖作立提供的证据不足以证明双方就案涉股权的转让存在赠与意思表示，故仲裁庭对肖作立提出的案涉股权系由黄玲无偿赠与其的抗辩不予采纳。黄玲提出的仲裁申请未超过三年诉讼时效，肖作立应向黄玲支付股权转让款并赔偿相应的利息损失，逾期利息从2017年6月1日起算，黄玲提出的利率计算标准在合理限度内，仲裁庭予以采纳。案涉纠纷系肖作立违约所致，故仲裁费应由肖作立承担。仲裁委于2020年11月18日作出（2020）沪仲案字第1143号裁决：一、肖作立于裁决作出之日起十五日内向黄玲支付股权转让价款25万元。二、肖作立于裁决作出之日起十五日内以25万元为基数、按年利率4.75%的标准赔偿黄玲自2017年6月1日起至实际清偿之日止的利息损失。三、仲裁费13,289元，由肖作立承担。另查明，肖作立、黄玲、B公司、A公司、C公司于2018年10月14日签订的《协议书》记载：A公司目前股权结构为黄玲持股55%、肖作立持股25%、张某持股20%；C公司股权结构为肖作立持股60%、黄玲持股40%；另外，肖作立起诉深圳市D有限公司、深圳市XX股份有限公司起诉肖作立、C公司案；B公司曾因经营需要向肖作立借款20万元。为妥善处理A公司和C公司的股权转移登记、肖作立与B公司之间的债务、涉深圳市XX股份有限公司的诉讼案件，各方经协商一致达成协议。其中，协议第四条约定，肖作立、黄玲同意，2018年12月31日前黄玲向肖作立指定的监管账户转入20万元，监管账户收到20万元之日转账10万元给肖作立，肖作立应积极配合将其拥有的A公司25%（肖作立在仲裁中表示25%系笔误，应为20%）的股权转移登记给黄玲；自A公司股权转移登记全部变更完毕之日起3日内，监管账户再将剩余10万元转账给肖作立，肖作立承诺将按照协议第二条约定配合案件处理。协议第五条约定，肖作立收到监管账户转账的10万元款项之日起一个月内，应当配合办理A公司股权转移登记手续，将其持有A公司25%的股权转移登记至黄玲名下，股权转移登记所产生的相关税费由黄玲承担。协议第十条约定，如履行本协议过程中产生纠纷应当友好协商解决，协商不成，任何一方有权向深圳市南山区人民法院起诉。本院认为，当事人申请撤销仲裁裁决的案件，人民法院应当根据《仲裁法》第五十八条的规定进行审查。申请人在本案中主张，《协议书》对《股权转让协议》中约定的争议解决方式作出了变更，双方在《股权转让协议》中达成的仲裁条款失效，故对双方当事人不再具有法律约束力。申请人的上述主张实际上是对仲裁协议的效力提出了异议，对此，本院认为，虽然《股权转让协议》和《协议书》均涉及A公司相关股权的转让事宜，但《股权转让协议》约定的是黄玲将其持有的A公司25%的股权转让给肖作立，肖作立向黄玲支付股权转让款25万元，而《协议书》则是在肖作立受让前述股权成为A公司股东后，为解决相关债务或诉讼事宜，经双方商定由黄玲向肖作立指定账户转入20万元，肖作立将其持有的A公司20%的股权转让给黄玲。上述两份协议所涉A公司股权的转让和受让主体、转让标的、转让价款均不相同，为各自独立存在的协议。故从协议内容来看，不存在《协议书》对《股权转让协议》的约定内容作出变更的问题，两份协议所约定的争议解决方式分别适用于不同的争议纠纷，《股权转让协议》中的仲裁条款并不因《协议书》的签订而失效。双方在《股权转让协议》中约定的仲裁条款符合《仲裁法》第十六条规定的有效仲裁条款应具备的条件，该仲裁条款合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。案涉纠纷属于申请人与被申请人在履行《股权转让协议》过程中所发生的争议，而非履行《协议书》过程中发生的争议，仲裁委依据《股权转让协议》中的仲裁条款，受理并仲裁案涉纠纷，并无不当。申请人提出的裁决事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条规定，裁定如下：驳回申请人肖作立的申请。申请费400元，由申请人肖作立负担。审判长 施 杨审判员 成 阳审判员 徐燕华二〇二一年三月一日书记员 贺贤迪附：相关法律条文一、《中华人民共和国仲裁法》第五十八条当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。二、《中华人民共和国仲裁法》第六十条人民法院应当在受理撤销裁决申请之日起两个月内作出撤销裁决或者驳回申请的裁定。