安徽省六安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)皖15民终757号 上诉人（原审第三人）：安徽省兴利物流发展有限责任公司，住所地安徽省合肥市瑶海区工业园新海大道1号，统一社会信用代码91340100756836449A。 诉讼代表人：安徽鑫和律师事务所，系第三人破产管理人。 委托诉讼代理人：刘荣春，安徽鑫和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汤伟，安徽鑫和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：北京徽世达物流有限公司，住所地北京市房山区窦店环岛南侧2号，统一社会信用代码91110111690817519G。 法定代表人：胡井海，总经理。 委托诉讼代理人：韩春，安徽冠楚律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：六安市天力置业有限公司，住所地安徽省六安市经济开发区经三路管委会大楼，统一社会信用代码9134150056635211X6。 法定代表人：杨宏军，董事长。 委托诉讼代理人：王莉，安徽大别山律师事务所律师。 上诉人安徽省兴利物流发展有限责任公司（以下简称兴利物流公司）因与被上诉人北京徽世达物流有限公司（以下简称徽世达公司）及原审被告六安市天力置业有限公司（以下简称天力公司）、股东资格确认纠纷一案，不服六安市金安区人民法院于2020年11月23日作出的（2020）皖1502民初4427号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 原审中徽世达公司诉讼请求：1、请求确认徽世达公司是兴利物流公司所持天力公司17%股权的实际出资人；2、请求确认徽世达公司在天力公司的股东资格；3、判令天力公司协助将兴利物流公司所持其公司17%股权变更登记至徽世达公司名下；4、本案案件受理费由被告或第三人承担。事实和理由：2010年10月1日，兴利物流公司与安徽建衡工程咨询有限公司（以下简称建衡公司）、六安天宏置业有限公司（以下简称天宏公司）签订一份《项目股份合作协议书》，约定投资“和谐名城”房地产项目。2010年10月20日，因第三人兴利物流公司资金短缺，兴利物流公司引入原告公司投资，并与原告签订《合作合同》一份，约定双方的股权份额为各占被告公司股权的20%，此后，原告先后通过多次转款将其作为股东应缴的股本金通过第三人名义投入到天力公司，作为注册资本金验资，并由天力公司实际使用，天力公司对此均知情。2010年11月23日，天力公司成立，初始工商登记为：兴利物流公司持股40%股权（其中20%为原告公司），建衡公司持股8%股权，天宏公司持股52%股权。2010年12月20日，兴利物流公司向天力公司出具《委托书》一份，说明兴利物流公司投资的案涉项目和谐名城中40%股权，有徽世达公司的20%股权，天力公司加盖公章确认，天力公司的法定代表人杨宏军签字同意。2015年1月8日，徽世达公司向天力公司致函声明“我公司通过兴利物流公司在贵公司投入开发股权20%”，该份致函文件有天力公司法定代表人杨宏军签字确认接收。2015年4月25日兴利物流公司向胡井海出具的《授权委托书》中载明，在徽世达公司合股开发的和谐名城项目中，有徽世达公司20%股权。此外，有事实证明，徽世达公司法定代表人胡井海作为天力公司副总经理一职参与公司的经营管理活动。徽世达公司作为天力公司股东资格身份的合法权利应当得到法律保护。现根据上述事实，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》相关法律规定，特诉至贵院，请求判如所请。 原审中天力公司答辩称：一、徽世达公司与兴利物流公司争议的17%股权归属应有其两方自述观点及证据，是否能够确权给徽世达公司，天力公司服从人民发院的判决。二、徽世达公司请求法院判决天力公司协助转股，依据六安市中级人民法院《民事调解书》，天力公司已经完成协助义务。三、兴利物流公司已经进入破产案件的审理，天力公司更是无法协助转股。四、兴利物流公司没有放弃在天力公司的股权和分红，徽世达公司与第三人也不能协商解决，天力公司现阶段也无法达到协助转股的义务。综上所述：无论法院判决天力公司17%股份是属于徽世达公司或兴利物流公司对天力公司没有实质性影响，天力公司也按照六安市中级人民法院的《调解书》完成了协助义务。现在要求天力公司协助转股，在破产法律限制下，对于这个协助行为无论是判决、是执行都是无法做到的。天力公司尊重法院判决，无论谁是股东，都要履行股东法定义务，不要过多影响天力公司正常经营。 原审中兴利物流公司发表意见称：我司于2018年12月21日经合肥市中级人民法院裁定破产，并指定安徽鑫和律师事务所作为管理人，管理人在第一时间向被告发函主张基于股东的权益；第三人认为本案原告诉请属于重复诉讼，本案的所涉的三方当事人于2015年六民二初字第00249号民事案件中的当事人是相同的，诉讼标的也是基本相同的，诉讼请求也是基本相同的，与本案提交的证据基本也是相同的，2015年六民二初字第00249号民事案件已经是调解结案，原告也向六安市中级人民法院申请执行，原告就相同的案件事实、诉请向金安区法院诉讼，我方认为违反了一事不再审的法律规定，我方认为本案应当裁定驳回；本案原告所涉的调解书在执行阶段，调解之前所涉的股权已经被合肥市中级人民法院所查封，就该调解书所确定的执行内容，经合肥市中级人民法院，安徽省高院，最高人民法院，安徽省检察院等司法机关审理后，对其调解书确定的内容均予以否定，原告的主张在相关法律文书也是均于否定，尤其是最高人民法院2019最高法民申4710号民事裁定书中认为不能证明原告在第三方公司即本案被告中占有股权，原告提交的银行转账等相关证据仅能证明第三人向被告转过资金，不能证明该资金为原告的出资，且该大部分资金均发生在被告成立验资及增资验资之后，原告主张向被告出资无事实依据，其关于股权的诉请也无事实依据，以上均是上述生效法律文书确定的事实。 原审查明：2010年10月1日，兴利物流公司与天宏公司、建衡公司就共同投资开发六国土资告(2010)5号公告地块项目签订一份《项目股份合作协议书》，其中第二条约定：“入股单位投资比例如下：天宏公司投入资金为人民币10400万元，占该项目股份比例为52％；兴利物流公司投入资金为人民币8000万元，占该项目股份比例为40%；建衡公司投入资金1600万元，占项目股份比例为8％。”“第三条该项目按以上出资比例成立新公司，新公司注册资金为5000万元。该项目成立董事会，董事会成员为杨宏军、项书传、徐斌三人……”该协议书还就风险共担、利益共享等事项进行了约定。2010年10月20日，徽世达公司与兴利物流公司签订一份《合作合同》，主要内容是：根据六国士资告(2010)5号出让公告，双方共同投资参与竞拍六出2010-24号地块，并予以开发；为取得本合同的土地使用权，双方将继续与第三方合作投资，并将以拍卖或挂牌方式取得土地使用权；双方各占总投资款的20％；双方同意以甲方名义作为合作开发本合同所涉土地使用权项目开发经营的平台，互协商，共同开发；并对共同组建项目及人事安排、项目开发后续资金的补充方式、利润分配比例、项目开发后的清算等进行了约定。2010年11月23日，天力公司成立，2010年12月20日，兴利物流公司向天力公司出具一份《委托书》载明：“我公司在贵公司投资的和谐名城项目拥有40％的股权，其中有徽世达公司胡井海投入的20％股权，我公司特委托胡井海到贵公司任副总经理，分管现场施工安全和生产进度。”天力公司的法定代表人杨宏军在该委托书下方签字“同意，杨宏军”，并加盖第三人公司印章。嗣后，徽世达公司的法定代表人胡井海参与天力公司经营管理、重大决策及股东会会议。 天力公司于2010年11月19日进行第一次3000万元的注册资金验收、2011年4月8日增资5000万元，将注册资本金增至8000万元。两次均由六安金裕会计师事务所验收，并分别出具了《验资报告》（六金会验字[2010]413号、[2011]129号）。增资后的权权比例分别为：建衡公司出资640万元，占天力公司总资本的8%；兴利物流公司出资3200万元，占天力公司总资本的40%；天宏公司出资4160万元，占天力公司总资本的52%。徽世达公司先后四次将其实际出资1610万元转入兴利物流公司账户，四次转款的时间和金额分别是：第一次于2010年10月25日，通过胡志芬（系原告法定代表人胡井海女儿）账户转账690万元；第二次于2010年11月8日，通过胡井海账户转款80万；第三次于2010年11月19日，由胡志芬账户转款740万元；第四次于2011年3月11日，由胡井海账户转款100万。 2015年1月8日，徽世达公司发函给天力公司：“股权权益：关于我公司通过兴利物流公司在贵公司投入开发股权20%，请贵公司予以知晓以维护我公司基本权益，10号楼施工担保问题兴利物流公司也未通过我公司知晓”，天力公司法人杨宏军签字接收。2014年6月23日，兴利物流公司将10%股权转让给安徽建衡工程咨询公司，2015年4月26日，兴利物流公司再次向天力公司出具《授权委托书》，载明：本委托人名下拥有30%股权，其中有徽世达公司胡井海20%原始股权，兴利物流公司项书传10%股权。此授权委托书由天力公司盖章确认“已收到此件”。2015年5月18日，兴利物流公司出具《意见书》载明：“兴利物流公司请求将其名下的20%股权转让至原实际出资人徽世达公司。同意其成为六安市天力置业有限公司新股东，持股比例为本公司全部股权的20%。同时，兴利物流公司减少在六安市天力置业有限公司持股比例至10%。意见人（天力公司股东）”，该意见书经第三人盖章，法定代表人项书传签字。 17%、天宏公司52%。2016年8月26日、2016年12月2日，兴利物流公司经执行程序将10%、3%股份转让给吴斌；吴斌于2018年4月25日将其持有的天力公司13%的股权转让给安徽省耀如生态农业有限责任公司。至此，目前天力公司的股权结构为：建衡公司18%、兴利物流公司17%、天宏公司52%。 安徽省信用担保集团有限公司与兴利物流公司、项书传追偿权纠纷一案，由合肥市中级人民法院作出（2013）合民二初字第00391号民事调解书结案，后担保公司申请强制执行，合肥中院于2015年4月1日作出（2015）合执字第246号执行裁定书，并于2015年4月23日冻结兴利公司持有的天力公司的12501091.5元股权。徽世达公司对股权冻结行为向合肥中院提起异议之诉，案经二审和再审均未支持其诉请。 2015年7月6日，徽世达公司以兴利物流公司为被告、天力公司为第三人向六安市中级人民法院提起合伙纠纷诉讼，诉讼请求：“1、确认原告通过兴利物流公司持有第三人天力公司20％的股权，并直接将兴利物流公司持有的20％股权变更为原告登记持有；2、第三人天力公司按上述股份比例依法协助原告办理变更股东、签发出资证明书，记载于公司章程并办理公司股权变更登记手续。”该案于2015年10月20日以调解方式结案，形成(2015)六民二初字第00249号民事调解书，调解书确定的内容为：“一、被告安徽省兴利物流发展有限责任公司同意将其持有第三人六安市天力置业有限公司20％的股权确权登记在原告北京徽世达物流有限公司名下；二、第三人六安市天力置业有限公司按照工商登记要求，给予办理变更工商登记的相关文书、手续。若因被告安徽省兴利物流发展有限责任公司的股权已被法院查封等原因导致不能办理股权变更手续，也视为第三人协助完成本调解协议(调解书)的义务，原告北京徽世达物流有限公司不得向第三人六安市天力置业有限公司主张该20％的股权及利益”等。后徽世达公司申请执行，因故终本至今。2018年12月21日合肥市中级人民法院作出（2018）皖01破申67号民事裁定书，裁定受理兴利物流公司破产清算一案，现处于破产重整阶段。 第三人兴利物流公司管理人先后于2019年5月5日、2020年1月15日和2020年1月18日，向天力公司发出《关于主张行使股东权利的函》、《通知书》、《督促函》，要求将相应的分红款转至管理人账户，原告签字同意，第三人同时向徽世达公司出具暂不处理该分红款的书面意见。徽世达公司于2020年1月19日向本院提起本案诉讼。 原审认为，本案的争议焦点为：一、原告是否具备天力公司的股东资格；二、本案是否构成重复诉讼；三、其他裁判文书对原告案涉股权权利是否进行确认。 关于焦点一，在认定隐名股东资格时，应当根据股东的真实意思表示、实际履行出资义务、公司其他股东对隐名股东身份是否认可等事实进行审查。首先，兴利物流公司与徽世达公司虽未在《合作合同》中明确代持股份，但兴利物流公司在其后均多次以书面形式表明徽世达公司享有天力公司20%的股权，说明原告与第三人之间存在事实上的代持股合意，且被告在本案答辩时对这一事实未加否认；天力公司签收的兴利物流公司于2010年12月20日出具的《委托书》中，明确载明其拥有被告40%股权含有原告的一半，故被告天力公司对原告是其公司隐名股东的事实是知情的、认可的；该时间发生在案涉项目开发之始、第三人兴利物流公司股权被查封之前，应当具有较强的可信度。其次，原告举证证明其在注册资本验资前向第三人或其法定代表人账户转账超过应缴注册资本金数额的银行记录，第三人的法定代表人项书传出庭认可原告实际出资的事实，第三人兴利物流公司同时将包含注册资本金在内的原始投资款收据（天力公司出具）原件进行背书“此款系徽世达公司投资款后存放在原告徽世达公司处”，表明原告作为实际出资人已实际履行出资义务，且其投资款已经计入天力公司资本，转化成注册资本金，成为天力公司的责任财产，应将此确认为原告对天力公司的出资。再一，被告和第三人在六安市中级人民法院00249号案件审理过程中，均认可原告为案涉股权的实际出资人、是隐名股东，原告法定代表人胡井海在天力公司任职，参与经营管理和重大决策及股东会会议，证明原告行使了股东权利的事实。同时，超过天力公司股权50%的六安天宏置业有限公司和安徽建衡工程咨询有限公司两股东，均出具《股东情况声明书》，表示知晓原告为隐名股东，并同意原告为天力公司的显名股东。因此，上述事实可以认定原告在被告公司享有17%的股权。 关于焦点二，第一，原告的本次起诉属于“发生新的事实”：一是六安市中级人民法院00249号调解书生效后，原告诉请的股权结构发生了变化，即从20%变为17%，使原调解书的执行出现了新的障碍；二是第三人未按照调解书履行义务，其管理人又向被告提出股权权利要求，被告已将案涉股权分红收益款转入管理人账户。故本院受理原告的起诉符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百四十八条的规定。第二，六安市中院00249号调解书主要是确认第三人同意将其名下20%股权过户给原告；而本案原告诉请的是股权确认和显名登记要求，标的应分属不同性质。前者涉及的是股权是否过户的问题，更注重民法意义上的属性和效力；本案强调的是股权实质权利是不是归属原告的问题，具有公司法意义上的权利确认和权利正名，更注重公司法商法意义上属性和效力。可见，原告的本案起诉与2015年7月6日在六安中院的起诉案由不同、当事人的诉讼法律地位不同、诉讼标的和最终确立的法律责任承担范围等不同，不符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百四十七条规定的情形，本案不构成重复诉讼。 关于焦点三，第三人提交的系执行异议之诉中的裁判文书，与本案股权确认、股东资格分属不同法律关系，也与本案缺乏法律上的关联性。从该类裁判文书来看，人民法院之所以认定徽世达公司不享有足以排除强制执行的民事权益，是基于以下两个因素：一是案涉股权在被执行法院查封时，兴利物流公司持有天力公司30%的股权，对应的原始股价值为2400万元，而被冻结的股权只有12501091.5元，不能确定法院冻结的股权即为徽世达公司所持有的股权；二是根据股权登记的公示效力原则，隐名股东在公司对外关系上不具有公示的法律地位，不能以其与名义股东的约定对抗外部债权人对名义股东主张权利。所以，上述裁判文书在查明事实部分没有改变原调解书认定的事实，也未对案涉股权权利作出事实上归属性的确认，只是认为徽世达公司在执行异议之诉中所提交的证据不足以证明待证事实。 纵观本案，一方面，原告和第三人共同向天力公司出资以及持股比例等事宜是明确的，第三人兴利物流公司认可六安市中级人民法院00249号民事调解书所确认的义务，在第三人未能履行调解书义务的情况下，现第三人的管理人不能因其进入破产程序后反过来否定这一历史事实，否则，有违诚信。另一方面，作为管理人向被告提出权利主张属于勤勉尽责、履行职务，而被告予以配合，属于审慎处理事务，本身不具有苛责性。但本案的性质是原告的股东资格确认，不在财产定义范围之内，与破产管理不是一个概念。有鉴于此，综合案件事实和本案证据，原告具备隐名股东的法定条件，现原告要求成为显名股东符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人共和国公司法》第三条第二款、第三十一条、第三十二条，最高人民法院《关于适用若干问题的规定(三)》第二十一条、第二十二条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，作出判决：一、确认原告北京徽世达物流有限公司具有被告六安市天力置业有限公司股东资格，享有登记于第三人安徽省兴利物流发展有限责任公司名下六安市天力置业有限公司17%股权；二、被告六安市天力置业有限公司于本判决生效后10日内协助原告北京徽世达物流有限公司办理股权变更登记，将案涉17%股权转到原告北京徽世达物流有限公司名下。案件受理费1000元，减半收取500元由被告六安市天力置业有限公司承担。 兴利物流公司上诉称，一、原审部分事实认定错误。(一)被上诉人并非隐名股东。1.上诉人与被上诉人之间并无代持股的事实及约定。原审被上诉人提交《合作合同》等证据用以证明上诉人、被上诉人之间存在代持股关系,但即便撇开《合作合同》双方是否曾实际履行不论,该《合作合同》本身也无任何内容涉及股权及股权代持,仅是上诉人与被上诉人之间就某项目合作开发的约定,并未丝毫涉及天力公司股权事宜,更不涉及任何股权代持,另外2015年7月6日被上诉人在向安徽省六安市中级人民法院提起的诉讼案由也为合伙协议纠纷,该案由也与《合作合同》的性质相吻合。另,虽然部分《委托书》中也曾出现股权字样,但仅是上诉人委托人员至天力公司参与现场管理的单方说辞,并无书面合同或其他证据佐证该说辞,更不存在事实上的代持股合意,且原审被告代理人庭审中也明确表示,原审被告仅认可胡井海代表上兴利公司参与施工现场管理的事实,并未认可双方之间存在代持股的说法。上诉人与被上诉人之间,确实不存在《公司法》司法解释三第二十四条关于股权代持的约定及合意,更不存在原审被告认可被上诉人系被代持股股东的说法。2.现有证据无法支持被上诉人系实际出资人。被上诉人虽提交胡井海、胡志芬曾向上诉人账户转过款的证据,但上述转款凭证均不能证明即为被上诉人的入股款,上述转款时间及金额也与上诉人应承担的首次注册验资、增资时间及金额均不吻合。大兴利公司破产案中申报债权的债权人共申报债权5个多亿,其中部分系法定代表人项书传个人或兴利公司对外的民间借贷债务,上述二人转给上诉人的款项在未注明转款性质的情况下,确实存在系民间借贷转款的可能。上诉人也注意到,被上诉人提交兴利公司转款天力公司的转款凭证中均注明投资款但被上诉人提交胡井海、胡志芬转款上诉人的凭证备注中未做任何载明,如果确实是代转入股款,被上诉人也是一家专业公司,不可能不在转款凭证中备注。合理的解释,被上诉人提交的转款性质确实不是入股款。(二)原审对兴利公司原法定代表人的证人证言的认定也与客观事实不符。民间高额债务缠身系兴利公司破产的主要原因,其中大量借贷系债项书传个人与出借人之间发生的借贷关系。所涉破产案件涉及权人、债务人等多方权益,项书传作为原破产企业法定代表人本身与本案具有重大利害关系,且项书传的证言也无其他原始证据、直接证据佐证。原审以项书传认可原告实际出资为由,即认可被上诉人系实际出资人的观点,确与客观事实不符。另,管理人在接管破产企业财产后(含上述股权)即尽职履行管理职责,参与本起案件诉讼,并根据案件事实积极应诉。六安市级人民法院00249号调解案,确实也是在案外第三人已对股权进行查封后的诉讼行为,且关联的执行异议案生效判决内容也对调解书部分内容予以否定,故调解书中约定的内容,管理人有权根据案件客观事实发表观点,项书传的证言不应予以采纳。二、原审违反一事不再审原则。本案所涉的三方当事人与2015年六安市中院第00248号民事案件中的当事人是相同的、诉讼标的也是基本相同或第00248号民事案能覆盖本案标的,诉讼请求也是基本相同,与本案主张诉请的证据基本也是相同的。原审虽列明所谓“股权由20%变为17%、兴利裁定破产及管理人对破产财产进行管理”的事实,但均不属于民诉法释第二百四十八的“发生新事实”范畴。2015年六安市中院第00248号民事案后已进入执行程序,因该标的物股权在调解书出具前已被另案债权人查封,被上诉人提起解除查封的执行异议又未获查封法院支持(经一审、二审、最高院再审、省检察院抗诉),导致调解书客观上已无法执行。现被上诉人在2015年六安市中院第00248号民事案件未被撤销的情况下,试图规避调解书本身无法再执行的窘境,违反一事不再审原则,重复起诉。原审法院依法应不予受理,即便受理也应裁定驳回。综上,原审部分事实认定错误,且违反一事不再审原则。请求改判驳回全部诉请或发回重审。 二审期间，各方当事人均无新证据提交。二审对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，本案争议焦点是：一、徽世达公司与兴利公司是否存在股权代持的事实，徽世达公司要求确认其天力公司的股东资格有无事实和法律依据；二、本案诉讼是否属于重复诉讼。 关于争议焦点一，本案从本院（2015）六民二初第00249号民事调解书查明事实看，天力公司系天宏公司、兴利公司、建宏公司共同出资设立，兴利公司占公司40%股份，兴利公司出资系由徽世达公司与兴利公司共同出资，徽世达公司占20%，此20%股权由兴利公司代持，兴利公司在天力公司成立后已向天力公司明示徽世达公司持有20%股权。并由兴利公司委托徽世达公司法定代表人到天力公司担任副总经理并经天力公司同意，说明兴利公司代持徽世达公司20%股权，三方均无异议。2015年7月徽世达公司起诉兴利公司，将天力公司列为第三人，要求享有天力公司股权，经本院调解三方达成协议。兴利公司同意天力公司将20%股权过户登记到徽世达公司名下，因此，徽世达公司20%股权（现已变更为17%股权）由兴利公司代持的事实应予认定。由于兴利公司40%股权被冻结致使调解书无法执行。现兴利公司进入破产程序，徽世达公司通过诉讼要求确认其天力公司的股东资格在天力公司及其股东均同意的情况下，应当予以确认。 关于争议焦点二，对于徽世达公司本次诉讼要求天力公司协助办理股权变更登记，将案涉17%股权转到其名下，经审查，因该事项在本院（2015）六民二初第00249号民事调解书中已经确认，虽然现徽世达公司诉请的股权结构现发生了变化，即从20%变为17%，但并未超出上述调解书的范围，所以徽世达公司该部分诉讼应属重复诉讼，不应再行判决，不予支持。 综上，兴利公司的上诉理由部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、维持六安市金安区人民法院（2020）皖1502民初4427号民事判决第一项，即：一、确认原告北京徽世达物流有限公司具有被告六安市天力置业有限公司股东资格，享有登记于第三人安徽省兴利物流发展有限责任公司名下六安市天力置业有限公司17%股权； 二、撤销六安市金安区人民法院（2020）皖1502民初4427号民事判决第二项，即：二、被告六安市天力置业有限公司于本判决生效后10日内协助原告北京徽世达物流有限公司办理股权变更登记，将案涉17%股权转到原告北京徽世达物流有限公司名下。 一审案件受理费1000元，减半收取500元，由六安市天力置业有限公司承担；二审案件受理费500元，由安徽省兴利物流发展有限责任公司负担250元，北京徽世达物流有限公司负担250元。 本判决为终审判决。 审判长  顾德明 审判员  卢文乐 审判员  丁志欢 二〇二一年三月一日  法官助理 蔡金贺 书记员芦婕 附法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： (一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； (二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更。