广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0604民初32687号原告：谭建林，男，汉族，1972年10月12日出生，住广东省佛山市禅城区×××××××××××××××，公民身份号码440×××××××********。委托诉讼代理人：陈瑶琳，广东潮盟律师事务所律师。委托诉讼代理人：王**诗，广东潮盟律师事务所实习律师。被告：广州市彩迪纺织品有限公司，住所地广东省广州市海珠区×××××××××××××××之6首层自编之十，统一社会信用代码91440105MA59CN9BXR。法定代表人：田某1。被告：冯俊生，男，汉族，1983年6月10日出生，住广东省普宁市×××××××××××××××之1，公民身份号码445×××××××********。被告：冯俊波，男，汉族，1993年3月23日出生，住广东省普宁市×××××××××××××××，公民身份号码445×××××××********。被告：冯美芬，女，汉族，1986年11月25日出生，住广东省普宁市××××××××××分之**，公民身份号码445×××××××********。上列四被告共同委托诉讼代理人：林智敏，广东广信君达律师事务所律师。上列四被告共同委托诉讼代理人：张建航，广东广信君达律师事务所律师。原告谭建林诉被告广州市彩迪纺织品有限公司（以下简称彩迪公司）、冯俊生、冯俊波、冯美芬买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月9日立案受理后，依法适用简易程序。四被告在提交答辩状期间提出管辖异议，经本院审查后作出裁定，驳回四被告的管辖权异议。四被告对该裁定不服提出上诉，佛山市中级人民法院审理后作出裁定，驳回上诉，维持原裁定。本案于2021年1月26日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人陈瑶琳、四被告共同委托诉讼代理人张建航到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告彩迪公司、冯俊生、冯俊波立即向原告支付布料产品加工货款本金143649元以及逾期付款利息（以143649元为本金,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算，从2020年8月1日起计至实际清偿之日止，现暂计至2020年8月15日为340.92元）；2、判令被告冯美芬对上述债务承担连带清偿责任；3、本案的诉讼费用由四被告承担。事实与理由：被告彩迪公司分批向原告购买布料产品以及委托原告为其提供布料产品的加工，被告冯俊生、冯俊波是彩迪公司的实际经营者。经对账，冯俊波于2020年5月8日向原告出具了《欠条》，确认截止至2020年5月8日仍欠原告加工货款本金共计143649元未予支付，并承诺于2020年7月30日前结清。但截止至起诉日，被告彩迪公司、冯俊生、冯俊波仍未支付欠付的143649元加工货款。由于被告彩迪公司是一人有限责任公司，故被告冯美芬作为唯一股东应当对案涉债务承担连带责任。原告经多次催收无果，为维护自身合法权益，故向法院起诉，望法院依法判如所请。原告在庭审中提供了以下证据：1.原告身份证信息；被告彩迪公司国家企业信用信息公示报告，被告冯俊生、冯俊波、冯美芬身份信息；肇庆市森达荣纺织有限公司营业执照及其情况说明，证明原、被告的诉讼主体资格。2.《欠条》，证明经对账，被告彩迪公司的实际控制人之一冯俊波于2020年5月8日出具了欠条确认欠付谭建林货款金额为143649元，并承诺于7月30日前结清，但各被告至今未向原告支付案涉货款。3.网页取证保全书、阿里巴巴网点“广州市彩迪纺织品有限公司”的网页截图，证明冯俊生是彩迪公司的实际控制人，是与原告交易的一方。4.送货单、对账单，证明原、被告的交易情况，被告还欠付2019年11月至2020年1月期间的货款未支付，送货单上写明的是“彩迪”，签名的“冯生”是被告冯俊生所签。5.光盘（微信聊天记录），证明原、被告的交易过程。四被告辩称：一、冯俊波是合同的当事人，冯俊生和冯美芬及彩迪公司不是本案的适格主体不应承担本案的责任。从原告提交的欠条看出，欠款人是冯俊波，签字也是冯俊波，冯俊波是交易方，冯俊生及冯美芬、彩迪公司都没有在欠条上签字，无法证明上述三人是合同当事人，三人不清楚冯俊波与原告的交易往来，冯俊生、冯美芬、彩迪公司不是本案适格被告，不应承担还款责任。二、欠条约定的还款期限不明确，没有约定是哪一年的7月30日前还清，欠条约定的还款期限不明确，原告不应向被告主张加工款及相关利息。三、本案为加工合同而不是买卖合同，原告的诉状明确货款性质是加工货款，原告主张的利息过高。四、根据欠条，原告留置被告货值4000元的半成品布料，冯俊波愿意在还款期限届满后折抵4000元的货款。四被告在诉讼中没有提供书面证据。原告在庭审中提供的上述证据，本院已组织当事人进行了辩证、质证，当事人的质证意见已在卷佐证。结合当事人的庭审陈述，本院确认以下事实：被告彩迪公司的国家企业信用信息公示报告显示，彩迪公司成立于2016年5月3日，类型为有限责任公司，成立时股东为冯俊生、冯俊波，法定代表人为冯俊生。2019年3月8日，彩迪公司变更股东为冯美芬一人，变更企业类型为有限责任公司（自然人独资），变更法定代表人为冯美芬。在诉讼期间，即2020年12月28日，彩迪公司变更法定代表人为田某1，股东仍为冯美芬一人，执行董事亦为冯美芬。冯俊生在2019年3月8日前曾经为彩迪公司的经理，2019年3月8日变更为冯美芬，2020年12月28日变更为田某1。冯俊波在2019年3月8日前曾为彩迪公司的执行董事，2019年3月8日变更为冯美芬。在庭审中，被告确认冯俊生、冯俊波和冯美芬三人为兄妹关系。原告与被告从2019年6月左右开始发生交易往来，除涉案款项外，此前交易的款项已经结清。双方交易没有签订书面合同，原告称每次交易是由冯俊生私聊原告方的跟单或者在微信群里由冯俊生、冯俊波直接下单，冯美芬跟进，款项一般是由冯美芬向原告方支付。2020年5月8日，被告冯俊波向原告出具一份《欠条》，内容为：欠款人冯俊波截止至2020年5月8日欠森达荣染整扎染厂（谭建林）加工货款共计人民币壹拾肆万叁仟陆佰肆拾玖元（143649元）。（此处手写内容为：厂里剩6匹半成品，结清后付给冯俊波。）以上全部属实，本欠条人签名、指印即具法律效力，本欠条签订于佛山市禅城区，如发生纠纷，交由佛山市禅城区法院裁决。（此处手写内容为：7月30日前结清，分4次结清，以收到汇款截图为准。）被告在庭审中确认：欠条上手写书写的内容都是被告冯俊波书写的，按了手印予以确认。原告提供的涉案交易送货单中，客户均记载为“彩迪”，有部分送货单客户签收栏中由“浩宏”签收，有部分送货单由“冯生”签收。原告称“冯生”即是由冯俊生签收的，而“浩宏”即是彩迪公司的现在法定代表人田某1，“浩宏”是其微信名，支付宝里面实名认证过“浩宏”叫田某1，当时是微信群里的彩迪公司仓库联系人（电话134****×033）。2020年8月31日，案外人肇庆市森达荣纺织有限公司出具《情况说明》，内容为：谭建林（身份证号码440××××××××××××814是我司的经销商，谭建林是实际与广州市彩迪纺织品有限公司、冯俊生、冯俊波交易的相对方，与广州市彩迪纺织品有限公司、冯俊生、冯俊波交易的全部权利、义务由谭建林个人享有、承担，与我司无关。本院认为，本案原告主张被告向原告购买布料产品以及委托原告为其提供布料产品的加工，故本案应为买卖以及加工合同纠纷。因本案的法律事实发生于民法典施行前，故根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条的规定，本案适用当时的法律、司法解释的规定。关于涉案交易的主体问题。根据本案查明的事实，本院确认涉案交易的主体为原告与被告彩迪公司。理由如下：首先，原告一直认为是与彩迪公司发生交易的，且送货单上记载的客户亦为“彩迪”。其次，在涉案交易过程中，冯俊生、冯俊波均有经手，而该两人曾经是彩迪公司的股东或执行董事、经理，且在此前交易已结清的货款中，一般亦由彩迪公司当时的股东和法定代表人冯美芬向原告方支付。故本院确认涉案交易的主体应为原告与被告彩迪公司，而被告冯俊生、冯俊波和冯美芬在涉案交易过程中的行为应视为职务行为，被告认为原告的交易相对方为冯俊波个人，没有事实依据，本院不予采纳。关于各被告的责任问题。如前所述，被告彩迪公司是涉案交易的主体，故涉案交易所欠货款143649元应由该公司承担付款责任。被告冯俊生在交易过程中的行为属于职务行为，而其又没有作出对公司债务承担付款责任的承诺，原告要求冯俊生承担付款责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。被告冯俊波以欠款人的身份对公司的债务作出承诺结清，属于债务的承担，故原告诉请其承担付款责任，理据充分，本院予以支持。关于被告冯美芬的责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”冯美芬作为彩迪公司的一人股东，其在诉讼中并没有提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产。根据上述规定，股东冯美芬应对彩迪公司的本案债务承担连带责任。故原告诉请被告冯美芬对彩迪公司的本案债务承担连带清偿责任，理据充分，本院予以支持。关于被告主张的付款期限问题。虽然欠条内容“7月30日前付清”没有注明具体年份，但该欠条是2020年5月8日出具的，且“7月30日前付清”是被告冯俊波手写书写的，若当事人认为是其他年份的，应该在书写当时就特别注明，而在没有特别注明的情况下，原告主张约定的是2020年7月30日前付清，更为符合常理，故本院对原告的此主张予以确认，被告至今未付款属于逾期付款。关于逾期付款利息问题。因双方对逾期付款利息问题没有具体约定，故本院酌定按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，从2020年8月1日起计至实际清偿之日止。关于被告主张原告留置半成品布料折抵货款问题。因被告没有支付买卖加工货款，原告将被告部分半成品布料留置在厂里，是合法行使留置权的行为。在欠条中约定“厂里剩6匹半成品，结清后付给冯俊波”，原告留置的半成品布料，在双方没有协商达成一致协议的情况下，被告单方主张折抵货款4000元，于法无据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州市彩迪纺织品有限公司、冯俊波在本判决发生法律效力之日起十日内向原告谭建林支付布料产品及加工货款143649元，并支付逾期付款利息（以143649元为基数，从2020年8月1日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告冯美芬对被告广州市彩迪纺织品有限公司上述第一判项所确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告谭建林的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费，因适用简易程序审理，减半收取为1590元，由被告广州市彩迪纺织品有限公司、冯俊波、冯美芬共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  邱建聪书记员  肖梦丝书记员肖梦丝