北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终2759号上诉人（原审被告、反诉原告）：北京泓源瑞海地热工程科技有限公司，住所地北京市海淀区田村路**院**楼2门**。法定代表人：曹京瑞，总经理。委托诉讼代理人：曹隆基，北京市营建律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘婷婷，北京市营建律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：孟村回族自治县浩伟套管厂，住所，住所地河北省沧州市孟村回族自治县牛进庄乡帮张村**div>法定代表人：孙双龙，负责人。委托诉讼代理人：徐志华，北京市融智律师事务所律师。上诉人北京泓源瑞海地热工程科技有限公司（以下简称泓源瑞海地热公司）因与被上诉人孟村回族自治县浩伟套管厂（以下简称浩伟套管厂）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初62869号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。泓源瑞海地热公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判上诉人支付被上诉人货款459389元或发回重审。事实与理由：一、《还款计划》只有曹京瑞一人签字，为单方出具，其内容应由我公司解释，一审法院认为是双方签订的，认定事实不清；二、《还款计划》写明是累计采购石油套管，合计货款（1121244元）。一审法院仅凭浩伟套管厂的法庭陈述以及对《还款计划》的单方解释，就认定截止到《还款计划》签订日尚欠货款1121244元，认定事实不清，实际上出具还款计划时双方并未对账，因当时人多，曹京瑞所列货款数额系根据孙双龙所称的数额而写，相关货款数额应以我公司提交的计算数额为准；三、一审法院未说明不采信我公司关于累计采购石油套管过程中已付货款65万元证据的理由，该65万元在计算欠付数额时应当扣除。浩伟套管厂辩称：不同意上诉人的上诉请求，请求依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。《还款计划》抬头很明确表明是还款计划，证明所列款项是上诉人需要归还的。该还款计划明显是双方进行过充分对账之后进行结算的数据，有整有零，上诉人认为没有对账便签订还款计划不符合正常的交易习惯。浩伟套管厂向一审法院起诉请求：1.请求依法判令泓源瑞海地热公司向我公司支付货款1071244元及利息（以1071244元为基数，自2017年7月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.诉讼费用由泓源瑞海地热公司承担。泓源瑞海地热公司向一审法院反诉请求：1.判令浩伟套管厂向我公司开具2019年4月11日5万元钢管货款的税率为3%的增值税普通发票；2.诉讼费用及反诉费用由浩伟套管厂承担。一审法院认定事实：2017年2月14日浩伟套管厂与泓源瑞海地热公司签订《还款计划》，该份计划上载明：“北京泓源瑞海地热工程科技有限公司与河北省孟村浩伟套管厂（孙双龙）累计采购石油套管（φ340.φ245.φ178.φ140），合计货款（1121244）元整（项目统计），通过协商到2017年6月30日前还款叁拾万元整，剩余款项在两年内争取还清，特此证明”，右下方有泓源瑞海地热公司的法定代表人曹京瑞的签字。泓源瑞海地热公司于2019年4月11日支付50000元。泓源瑞海地热公司抗辩《还款计划》签订时双方没有进行核对，因双方掌握的数据相差不大，故按浩伟套管厂的数据书写了该份计划，但实际上其上所列的货款双方并没有最终对账，货款不是尚应支付的欠款，并主张该公司于2012年曾向浩伟套管厂支付过部分款项，故实际尚欠459389元未支付，且在向浩伟套管厂支付5万元货款后，浩伟套管厂未向泓源瑞海地热公司开具相应金额的增值税发票，故该公司未再支付货款。一审法院认为，双方所签订的《还款计划》，系当事人真实意思表示，未违反国家法律和行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人均应履行各自的义务。《还款计划》为2017年2月14日由泓源瑞海地热公司出具，故一审法院认定截止到该《还款计划》签订之日，泓源瑞海地热公司尚欠浩伟套管厂货款1121244元，其后泓源瑞海地热公司仅于2019年4月11日还款5万元，故尚应向浩伟套管厂支付货款1071244元。税务机关是发票的主管机关，负责发票印制、领购、开具、取得、保管、缴销的管理和监督。单位、个人在购销商品、提供或者接受经营服务以及从事其他经营活动中，应当按照规定开具、使用、取得发票。销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票。故此，收取货款后开具发票是浩伟套管厂的法定义务，现浩伟套管厂主张上述《还款计划》约定的价格不含税及按照惯例应该先由泓源瑞海地热公司单独支付税点，但并未举证证明，故此浩伟套管厂应对已收到的5万元货款开具发票，泓源瑞海地热公司的反诉请求并无不当，一审法院予以支持。就利息一节，《还款计划》未约定逾期付款利息，但泓源瑞海地热公司的逾期付款行为实际给浩伟套管厂造成了资金占用损失，故浩伟套管厂要求泓源瑞海地热公司支付利息的诉讼请求并无不当，一审法院予以支持，一审法院依据泓源瑞海地热公司的付款时间等进行核算，具体金额以一审法院判决为准，浩伟套管厂主张超出部分，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国税收征收管理法》第二十一条之规定，判决：一、泓源瑞海地热公司于本判决生效之日起七日内向浩伟套管厂支付货款1071244元及利息（利息计算至2019年8月19日为48474.82元，并以1071244元为基数，自2019年8月20日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、浩伟套管厂于本判决生效之日起七日内向泓源瑞海地热公司开具金额为50000元税率为3%的增值税普通发票；三、驳回浩伟套管厂的其他诉讼请求。本院二审期间，泓源瑞海地热公司、浩伟套管厂均未提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。上述事实，还有双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。在本院二审中，双方当事人均认可以下事实：1、双方自2011年发生交易，无书面合同，双方各自记账，滚动交易和滚动记账；2、《还款计划》全文由泓源瑞海地热公司的法定代表人曹京瑞书写、签字；3、截至出具《还款计划》时，双方实际结算数额超过了65万元，实际交易数额也超过1121244元；4、《还款计划》于2017年2月14日出具，系在当年元宵节后。另泓源瑞海地热公司称，在出具《还款计划》前一天，浩伟套管厂法定代表人孙双龙来到泓源瑞海地热公司所在地，第二天过来催账。因当时人多，未来得及对账，其公司法定代表人曹京瑞按照孙双龙所称数额出具货款数额，且知道已还65万元，大致欠款数额超过30万元，因此在《还款计划》中明确了2017年6月30日前偿还30万元，其余欠款争取两年内还清。本院认为，本案二审的争议焦点在于《还款计划》能否作为双方结算的依据和《还款计划》所列的合计货款1121244元是否为欠付货款数额。《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。本案中，《还款计划》系由泓源瑞海地热公司的法定代表人出具给浩伟套管厂的法定代表人，系有相对人的意思表示，对《还款计划》应依法进行解释。泓源瑞海地热公司上诉称应由其单方解释《还款计划》的相关内容，缺乏法律依据，不能成立。《还款计划》从文件名称可知是要解决欠付货款的清偿。从其词句看，基本内容为“合计货款（1121244）元整，通过协商到2017年6月30日前还款叁拾万元整，剩余款项在两年内争取还清”，再进一步概括即“合计货款近期先还部分剩余两年还清”。结合出具《还款计划》的目的和《还款计划》的词句结构，“合计货款”的意思应当是“合计欠付货款”。同时，按照习惯，在债务人向债权人确定还款计划时，一般都会明确欠付货款的数额，《还款计划》中涉及货款数额的仅有1121244元这一个数额，按照习惯该数额亦应当为欠付货款的数额，泓源瑞海地热公司上诉所称1121244元系累计货款数额而非欠付货款数额，也明显与习惯相悖。进一步分析，按照习惯，债务人出具还款计划应当与债权人对账，在对账基础上明确货款总额、已付款项，由此确定欠付款项。本案中，双方各自记账，套管厂法定代表人孙双龙又提前一日来催账，完全具备对账条件。泓源瑞海地热公司所称因当时人多，双方未经对账，《还款计划》所列货款数额仅是孙双龙所称的数额，确定2017年6月30日前偿还30万元也系基于对已付货款65万元后的大致估算，既缺乏事实依据，又与习惯、常理相违背，也违背诚实信用原则的要求，其以此否认《还款计划》并否认1121244元为欠付货款数额，并提出其所确定的货款数额，均不能成立。因此，《还款计划》应作为双方结算的依据，1121244元即为欠付货款。至于泓源瑞海地热公司上诉称应扣除已付货款65万元，因该65万元的付款日期早于《还款计划》签订日，也未体现在《还款计划》之中，且截至《还款计划》签订日，泓源瑞海地热公司已付货款超过了65万元，其也不能解释清楚为何只扣除65万元，对泓源瑞海地热公司的该项上诉主张，本院亦不予支持。综上，泓源瑞海地热公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院将《还款计划》表述为双方签订，存在表述错误，本院予以纠正；一审法院遗漏财产保全费负担的处理，本院予以弥补；一审判决总体认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14441元，由北京泓源瑞海地热工程科技有限公司负担（已交纳）。财产保全费5000元，由北京泓源瑞海地热工程科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 单国钧审 判 员 王春光审 判 员 范术伟二〇二一年三月二十九日法官助理 祝飞宇书 记 员 郎莉萍