四川省金堂县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川0121民初242号 原告：陕西碳能新材料有限责任公司，住所地陕西省咸阳市兴平市新兴纺织工业园众创空间二楼201室。 法定代表人：赵瑜昭，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张乔，女，该公司工作人员。 被告：成都同捷汽车有限公司，住所地四川省成都市金堂县成都-阿坝工业集中发展区湖南路西段2号。 法定代表人：雷海侠,该公司总经理。 委托诉讼代理人：李江峰，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：李亚宾，男，该公司工作人员。 原告陕西碳能新材料有限责任公司（下称陕西碳能公司）与被告成都同捷汽车有限公司（下称同捷公司）合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法适用简易程序于2021年2月3日公开开庭进行了审理。原告陕西碳能公司的法定代表人赵瑜昭及委托诉讼代理人张乔，被告同捷公司的委托诉讼代理人李江峰、李亚宾到庭参加诉讼。本案现已经审理终结。 陕西碳能公司向本院提出诉讼请求：1.判令同捷公司向陕西碳能公司支付拖欠的货款117280.44元及逾期利息（自2019年1月1日起按年利率6%计算至实际付清之日止）；2.本案诉讼费等由同捷公司承担。事实和理由：2018年5月21日，原、被告签订了《产品开发商务配套协议》，约定陕西碳能公司参与同捷公司YAM32项目车身B柱加强板及A柱上边梁碳纤维件项目开发工作，并试制同捷公司所开发的汽车零部件事宜。后陕西碳能公司向同捷公司提供了41套碳纤维零件，其中35套已交付，价值132413.4元，同捷公司已支付了37832.4元，尚欠94581元；另有6套库存同捷公司未接收，价值22699.44元。陕西碳能公司经多次催要无果，遂诉至本院，请求判如所请。 同捷公司辩称，对案涉合同无异议，对已收到35套碳纤维零件无异议，对已开具20套的发票事实无异议，但陕西碳能公司提供的产品不符合双方合同第五条关于技术、价格要求及第八条等约定，相关款项并未达到支付节点；且根据双方的约定，产品的技术和质量要求系在《技术开发合同》中另行约定，但双方一直未签订《技术开发合同》。综上，陕西碳能公司主张的款项不满足支付条件，请求驳回陕西碳能公司的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2018年5月21日，同捷公司（甲方、需方）与陕西碳能公司（乙方、供方）达成了一份《产品开发商务配套协议》，相关约定：双方就乙方参与甲方YAM32总成项目车身B柱加强板及A柱上边梁碳纤维件项目开发工作，并试制同捷公司所开发的汽车零部件事宜达成本协议。在签署《采购基本合同》之前，此协议作为甲乙双方项目合作及采购产品和服务的基础。第一条合作主要内容按《技术开发合同》的约定，乙方负责相关零部件的开发试制工作，具体技术要求依据样件、技术软件或甲乙双方认可的其它技术文件。第二条产品开发2.开发进度：乙方应确保项目如期完工，若因乙方原因未按期完成，则按《技术开发合同》中的约定执行，并承担期间所发生的所有费用。具体进度详见《技术开发合同》。第三条价格条款1.双方依据项目开发的内容或投资方式共同确定产品的原则价格范围或成本结构要点，双方按《技术开发合同》共同确定的单台价格。此价格作为双方认同的初步价格，直至双方签订《采购基本合同》前有效（见附表《产品价格明细表》）。第四条付款方式（量产阶段）甲乙双方一致同意付款方式如下：甲方采用现汇或不超过六个月的承兑汇票，乙方开票结算数量应以甲方实际交货数量为准，发票财务入账后九十天付款；单批货款全部采用现汇，乙方则在此批货款中一次性折让付款金额的百分之五（以甲方通知为准）。第五条技术、价格要求1.如试制零部件出现质量问题，乙方应按甲方要求在限期内进行整改。2.如乙方所开发的产品达不到《技术开发合同》约定的技术标准或质量水平，或在同行业中没有价格优势，甲方有权选择第二家供应商在原基础上继续工作，并与乙方终止所有合作协议或合同，乙方承担赔偿责任，赔偿数额为开发模具费的20%及甲方其他经济损失。3.执行本协议的产品图纸，须经甲方认可会签后方可进行实施。4.乙方所提供的试制样件通过甲方认证后，双方签订确认文件并签订正式商务合同。第八条责任条款1.乙方应按双方技术开发合同规定时间内向甲方提供试制样件，未按期提供，按《技术开发合同》约定执行。6.乙方应对所开发的产品提供甲、乙双方均认可的权威机构的鉴定文件。第十条如双方达成批量供货意向，须另行签订基本采购协议。第十一条模具、检具1.模、检具开发费共计117000元。预付模、检具费用为117000元，分2次付模检具费用：合同签署5个工作日向乙方现汇支付第一笔50%模、检具费金额为58500元；交合格样件7个工作日后向乙方现汇支付第二笔50%模、检具费金额为58500元。第十三条和本协议对应的《技术开发合同》是本协议的附件之一，与本协议具有同等法律效力，在与本协议规定不一致时，以本协议为准，但有关违约金或赔偿金金额则以约定高的标准为准。附表：产品价格明细表载明：左A柱上边梁42件，产品单价683.4元；右A柱上边梁42件，产品单价683.4元；左侧围B柱加强板42件，产品单价1208.22元；右侧围B柱加强板42件，产品单价1208.22元。该合同尾部由双方加盖印章，各方授权代表签字确认。 2018年3月5日，同捷公司向陕西碳能公司发出一份订单，要求在2018年3月25日到货左A柱上边梁、右A柱上边梁、左侧围B柱加强板、右侧围B柱加强板各42个。 2018年7月5日，同捷公司刘其喜向陕西碳能公司张乔发邮件称：根据我司AM130项目进度和公司领导要求，第一批次的42辆车将在7月31日前完成总装。样车试制车间现开展每天双班生产计划（每天焊制2台白车身），之前贵司提供12套碳纤维零件已无库存，烦请贵司安排发货及加快生产计划安排，保障我司装车进度需求，同时下一批采购订单将会今天下达给贵司。同日，同捷公司向陕西碳能公司发出一份订单，要求在2018年8月10日前到货左A柱上边梁、右A柱上边梁、左侧围B柱加强板及右侧围B柱加强板各50台份。 2018年7月6日，陕西碳能公司门海泉向同捷公司刘其喜发邮件称：第二笔采购订单中，由于产品数模的变化导致了模具改动，我方需要确认如下项目之后，才能给贵方确切的答复周期：1.第二笔订单的产品是否是数模更改后的产品？如果是，我方要确认模具是修模还是重新制作模具？2.由于设计变更导致的模具变化，修模或者重新制作模具的费用，双方需要商谈。2018年7月9日，同捷公司刘其喜向陕西碳能公司门海泉发邮件称：第一份采购订单还有部分没有完成，烦请尽快安排生产供货，针对第二份采购订单零件是否有型面发生变化请贵司技术尽快和我司技术对接，若只是增加孔位应该不会影响订单交期。 2018年11月8日，同捷公司刘其喜向陕西碳能公司发邮件称：我司AM130轿跑项目侧面碰撞试验报告反馈，贵司提供碳纤维件在碰撞试验中性能失效，目前我司在做风险评估及相关方案优化工作，请贵司暂停生产，等候通知！2018年11月13日，陕西碳能公司张乔回复同捷公司刘其喜称：如之前电话交流，请尽快提供碰撞试验性能失效试验报告，以供我们尽快改善！另之前交货的25套产品费用请尽快结清，您之前催货时我们百般配合，每次请款都以各种理由推脱，实在有失诚信，还请务必尽快落实款项问题，否则我司将采取法律手段。 2019年1月17日，陕西碳能公司张乔向同捷公司雷总发邮件称：YAM32项目，我公司给贵方配套了碳纤维复合材料B柱系列零件，目前已经交付的未付款产品数量为25套（20套已开发票，总价为75664.8元；5套未开票，金额为18916.2元），公司还有6套库存合格产品（金额为22699.44元）。产品制造期间，为了保证贵方整车项目按照计划准时进行，我方全力配合，没付款也给贵方发货。年关将至，我公司汇款压力巨大，资金十分紧张！还请雷总体谅供应商的难处，关心这笔款项的支付。 2019年3月7日，陕西碳能公司向同捷公司发出YAM32项目复合材料B柱催款函，载明：关于YAM32项目复合材料B柱的产品费用，拖期时间太长，我司至今未收到贵司明确的付款计划。附件为产品催款函，请查收！催款函载明陕西碳能公司已按同捷公司要求生产、交付25套产品，20套已开票，5套未开票，另按同捷公司要求备的6套库存合格产品亦未支付，要求同捷公司在收到通知书后3天内将上述款项汇款计划予以反馈。 2019年8月26日，同捷公司刘其喜向陕西碳能公司张乔发邮件称：关于我司YAM130项目零件款支付事宜，目前高层有指示零件款会在10月份、11月份、12月份陆续支付，针对贵司的零件款后期我会跟进，会与财务沟通优先处理贵司零件款，带来不便请多谅解！陕西碳能公司张乔向同捷公司刘其喜发邮件称：纠正一下，是贵司的YAM32项目零件款支付事宜。在之前贵司产品制造期间，为了保证贵方整车项目按照计划准时进行，我方全力配合，没付款也给贵方发货。本次经过我司再三权衡，为保持双方友好合作关系，妥协接受贵司10月份一次性结清欠款方案。望贵司能够严格按照本计划如期付款，如未履行，我司保留一次性支付所欠货款以及利息、索赔、诉讼及相关律师费等权利！ 2019年12月12日，同捷公司刘其喜向陕西碳能公司张乔发邮件称：碳纤维B柱加强板和A柱上边梁目前状态如下：左A柱上边梁、右A柱上边梁、左侧围B柱加强板及右侧围B柱加强板，10件已付款，20件付款流程已交成都财务，5件未开票。 2019年12月16日，陕西碳能公司向同捷公司发出律师函，载明陕西碳能公司已按同捷公司要求生产、交付41套产品，同捷公司应付款155112.84元，已于2018年7月13日支付37832.4元，下欠117280.44元。并要求同捷公司在收到律师函之日起三日内支付货款117280.44元及逾期付款损失（逾期付款损失以117280.44元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算）等事宜。 上述事实，有产品开发商务配套协议、订单、邮件记录、发票等证据以及双方当事人当庭陈述意见在案为证，本院予以确认。 本院认为，同捷公司与陕西碳能公司签订的《产品开发商务配套协议》，系双方真实意思表示，不违反相关法律法规禁止性规定，合法有效，双方应当依约履行。本案中，从原、被告邮件往来及当事人庭审陈述可以确认陕西碳能公司已向同捷公司交付了35套案涉零件产品，并有6套库存零件产品。本案双方争议的问题系上述零件产品的货款是否应当支付。本院认为，因双方并未签订《技术开发合同》及《采购基本合同》，而根据案涉《产品开发商务配套协议》约定，在签署《采购基本合同》之前，此协议作为甲乙双方项目合作及采购产品和服务的基础，故双方争议的问题仅能依据《产品开发商务配套协议》及双方合同履行实际解决。首先，根据双方案涉《产品开发商务配套协议》的约定，双方关于价格的约定系双方认同的初步价格，直至双方签订《采购基本合同》前有效，本案中双方尚未签订《采购基本合同》，故双方在合同附表约定的产品价格明细表对双方仍具有约束力。其次，从双方《产品开发商务配套协议》的约定来看，并未对样件产品的付款进行明确约定，但从双方邮件往来可以确认，案涉已交付的35套零件产品的款项确需单独支付。现陕西碳能公司要求同捷公司支付已交付零件产品的款项有事实及法律依据，本院予以支持。关于同捷公司辩称的上述款项未达到支付条件，本院认为，双方虽然在合同中约定了按《技术开发合同》约定执行，且试制样件需要经过甲方认证及乙方需要提供所开发产品的鉴定文件，但从双方合同履行实际来看，双方并未签订《技术开发合同》，也未按照上述约定执行，同捷公司多次下单并接收了试制样件未提出异议，本院认为，此系双方在合同履行过程中对合同条款的部分变更，且根据双方约定，甲方对乙方按本协议提交的产品，虽经甲方认可、验收，但并不能免除乙方因设计、制造而引起的质量责任，故同捷公司以陕西碳能公司履行合同不符合约定拒付货款的意见不能成立，本院不予采纳。另，因双方并未对未交付零件产品进行明确约定或达成一致意见，本院认为，根据双方约定，量产阶段的结算数量系以甲方实际交货数量为准，虽本院确认了陕西碳能公司备了6套库存，但参照上述约定，该6套产品尚未交付，陕西碳能公司要求同捷公司支付未交付零件产品的款项缺乏事实及法律依据，本院不予支持，陕西碳能公司可另寻途径解决。关于陕西碳能公司主张的逾期支付利息问题，本院认为，虽陕西碳能公司在邮件、催款函、律师函中有提及，但双方并未达成最终一致意见，陕西碳能公司主张自2019年1月1日起按年利率6%计息，缺乏事实及法律依据，本院不予支持，根据本案实际，本院自同捷公司领取本案起诉状副本之日即2021年1月18日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支持逾期付款利息，超出部分不予支持。 综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、第二条，原《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第六十二条之规定，判决如下： 一、被告成都同捷汽车有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陕西碳能新材料有限责任公司支付94581元及逾期利息（利息计算方式：以94581元为基数，自2021年1月18日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，至实际付清之日止）； 二、驳回原告陕西碳能新材料有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1323元，由原告陕西碳能新材料有限责任公司负担256元，由被告成都同捷汽车有限公司负担1067元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  卢万 二〇二一年三月九日 书记员  唐璞