北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终4236号上诉人（原审被告）：北京弗雷赛普科技发展有限公司，住所地北京市西城区车公庄大街乙5号鸿儒大厦7ABC。法定代表人：宋志敏，总经理。委托诉讼代理人：徐晓鹏，北京市当代律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海仪电思佰益叁投资管理中心（有限合伙），住所地上海市宝山区双城路803弄11号1602A-543室。执行事务合伙人：上海思佰益仪电股权投资管理有限公司（委派代表：张鹏）。委托诉讼代理人：张志伟，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟晓娟，北京市盈科律师事务所律师。上诉人北京弗雷赛普科技发展有限公司（以下简称弗雷赛普公司）因与被上诉人上海仪电思佰益叁投资管理中心（有限合伙）（以下简称仪电思佰益叁中心）股东知情权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2020）京0102民初21248号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。弗雷赛普公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回仪电思佰益叁中心的诉讼请求；2.案件受理费由仪电思佰益叁中心承担。事实与理由：一审法院就本案存在事实认定不清，适用法律错误。弗雷赛普公司认为仪电思佰益叁中心并未直接说明查账的理由，仅在函件中概括说明为了解公司经营状况。一审法院据此认定仪电思佰益叁中心履行了通知义务属于事实认定不清。在此认定的事实基础上，适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条属于适用法律错误。仪电思佰益叁中心辩称，服从一审判决，不同意弗雷赛普公司的上诉请求及理由。1.仪电思佰益叁中心已经向弗雷赛普公司送达行使股东知情权的通知，仪电思佰益叁中心查账的目的是为了全面了解公司的运营和财务状况，股东有资产收益权和知情权，了解公司的运营及财务状况以便知晓能否收益、分红，该目的正当，不需要再详细说明理由。2.弗雷赛普公司没有证据证明仪电思佰益叁中心查账的目的不正当，也没有损害公司的利益等情形。仪电思佰益叁中心向一审法院起诉请求：1.判令弗雷赛普公司提供2014年10月1日起至提供查阅之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）提供仪电思佰益叁中心及仪电思佰益叁中心委托的律师、会计师查阅、复制；2.判令弗雷赛普公司提供2014年10月1日起至提供查阅之日的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及全部记账凭证、原始凭证）供仪电思佰益叁中心及仪电思佰益叁中心委托的律师、会计师查阅；3.判令诉讼费用由弗雷赛普公司承担。一审法院认定事实：弗雷赛普公司系有限责任公司，成立于2003年8月6日，法定代表人系宋志敏。弗雷赛普公司章程载明，仪电思佰益叁中心于2014年9月29日成为弗雷赛普公司的股东，占注册资本的35.29%。2020年4月9日，仪电思佰益叁中心通过EMS向弗雷赛普公司位于西城区车公庄大街乙5号鸿儒大厦7ABC室的办公地址邮寄送达了《行使股东知情权通知函》，载明：为全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权，仪电思佰益叁中心向弗雷赛普公司通知如下：1.提供2014年10月1日至提供查阅之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供仪电思佰益叁中心及和仪电思佰益叁中心委托的律师、注册会计师查阅、复制；2.提供2014年10月1日至提供查阅之日的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及全部记账凭证、原始凭证）供仪电思佰益叁中心及和仪电思佰益叁中心委托的律师、注册会计师查阅；并在15日内书面答复。2020年4月13日，仪电思佰益叁中心通过EMS向弗雷赛普公司位于西城区车公庄大街乙5号鸿儒大厦7ABC室的办公地址邮寄送达了关于行使股东知情权的《律师函》，载明：为全面了解弗雷赛普公司运营及财务状况，维护股东知情权，仪电思佰益叁中心向弗雷赛普公司要求：1.提供2014年10月1日至提供查阅之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供仪电思佰益叁中心及和仪电思佰益叁中心委托的律师、注册会计师查阅、复制；2.提供2014年10月1日至提供查阅之日的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及全部记账凭证、原始凭证）供仪电思佰益叁中心及和仪电思佰益叁中心委托的律师、注册会计师查阅；并在15日内书面答复。截至一审庭审之日，弗雷赛普公司未能向仪电思佰益叁中心提供上述材料，弗雷赛普公司亦未对仪电思佰益叁中心的上述要求做出书面答复并说明理由。一审庭审中，仪电思佰益叁中心、弗雷赛普公司均同意将查阅截止时间确定至一审庭审当日即2020年12月3日。一审法院认为，《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”据此，一审法院对于仪电思佰益叁中心要求查阅、复制弗雷赛普公司2014年10月1日至2020年12月3日止的所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告的诉讼请求予以支持。关于仪电思佰益叁中心要求查阅会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及全部记账凭证、原始凭证）的诉讼请求，《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”本案中，弗雷赛普公司未提交证据证明仪电思佰益叁中心对查阅行为存在不正当目的，可能损害公司合法利益，因此，在仪电思佰益叁中心已经履行了向弗雷赛普公司提出查阅会计账簿书面请求的程序，且弗雷赛普公司并无证据证明仪电思佰益叁中心查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，仪电思佰益叁中心有权查阅弗雷赛普公司的会计账簿。故，一审法院对仪电思佰益叁中心该项诉讼请求中要求查阅弗雷赛普公司自2014年10月1日至2020年12月3日止的所有的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求予以支持。关于仪电思佰益叁中心是否有权查阅记账凭证、原始凭证，一审法院认为，《公司法》第三十三条对有限责任公司股东查阅的对象采取了列举式的规定方式，并未规定可以查阅原始会计凭证，记账凭证、原始凭证均属于会计凭证，故一审法院对仪电思佰益叁中心诉讼请求中要求查阅弗雷赛普公司自2014年10月1日至2020年12月3日止记账凭证和原始凭证的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定》第十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、北京弗雷赛普科技发展有限公司于判决生效之日起10日内置备该公司自2014年10月1日至2020年12月3日止的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）于其办公场所供上海仪电思佰益叁投资管理中心（有限合伙）(包括上海仪电思佰益叁投资管理中心（有限合伙）委托的律师、会计师)查阅、复制；二、北京弗雷赛普科技发展有限公司于判决生效之日起10日内置备该公司自2014年10月1日至2020年12月3日止的的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）于其办公场所供上海仪电思佰益叁投资管理中心（有限合伙）(包括上海仪电思佰益叁投资管理中心（有限合伙）委托的律师、会计师)查阅；三、驳回上海仪电思佰益叁投资管理中心（有限合伙）的其他诉讼请求。二审中，当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，作为弗雷赛普公司股东，仪电思佰益叁中心有权依法行使股东知情权。根据《公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，故一审法院对于仪电思佰益叁中心要求查阅、复制弗雷赛普公司2014年10月1日至2020年12月3日止的所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告的诉讼请求予以支持是正确的。关于会计账簿的查阅，《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，根据本院查明的事实，仪电思佰益叁中心于2020年4月9日通过EMS向弗雷赛普公司的办公地址邮寄送达了《行使股东知情权通知函》，又于2020年4月13日通过EMS向弗雷赛普公司的办公地址邮寄送达了关于行使股东知情权的《律师函》，提出“为全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权”，要求查阅会计账簿。但弗雷赛普公司未向仪电思佰益叁中心提供查阅，且未书面答复仪电思佰益叁中心并说明理由。本案审理过程中，弗雷赛普公司亦未提交证据证明仪电思佰益叁中心查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。依照上述法律规定，一审法院对仪电思佰益叁中心要求查阅弗雷赛普公司自2014年10月1日至2020年12月3日止的所有的会计账簿的诉讼请求予以支持亦无不当。弗雷赛普公司关于仪电思佰益叁中心未直接说明查账的理由的上诉意见，没有法律依据，本院不予采纳。综上所述，弗雷赛普公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京弗雷赛普科技发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  周 岩审 判 员  石 东审 判 员  周晓莉二〇二一年三月三十日法官助理  吕小彤书 记 员  曹颖异