山东省泰安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁09民终1061号 上诉人(原审被告)：华康保险代理有限公司，住所地深圳市龙华区民治街道民乐社区星河******。 法定代表人：管斌，董事长。 委托诉讼代理人：苏舒映，该公司员工。 委托诉讼代理人：王丹楠，该公司员工。 被上诉人（原审被告）：冀常富，男，1971年9月7日出生，汉族，住宁阳县。 被上诉人（原审原告）：颜秀青，女，1957年11月17日出生，汉族，住宁阳县。 委托诉讼代理人：田敬勇，宁阳金阳法律服务所法律工作者。 上诉人华康保险代理有限公司（以下简称华康保险公司）因与被上诉人冀常富、颜秀青买卖合同纠纷一案，不服宁阳县人民法院（2020）鲁0921民初4208号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 华康保险公司上诉请求：1.请求撤销（2020）鲁0921民初4208号民事判决；2.请求改判驳回颜秀青要求上诉人支付费用的全部诉讼请求；3.请求判令被上诉人承担本案一审、二审诉讼费用。事实和理由：1.原判决认定基本事实不清，没有查明买卖合同是否实际履行、被上诉人是否交付了货物，交付了什么货物，就判定上诉人需要承担支付价款的责任，显然于法不符；2.原判决未查明冀常富的职务到底包括什么这一事实，且在没有查明这一事实的前提下，直接将对外开具数百万元的欠条认定是职务行为，个人违法行为不是职务行为；3.诉讼时效已过，颜秀青的诉讼请求应不予支持。 颜秀青向一审法院起诉请求：1.请求依法判令被告支付原告花生油款3960元及利息；2.案件受理费及其他费用由被告承担。 一审法院认定事实：被告华康保险公司系于2008年7月7日经深圳市市场监督管理局登记设立的有限责任公司，华康保险宁阳营业部系被告华康保险公司设立的下属分公司，于2016年11月10日经宁阳县市场监督管理局登记设立。设立时华康保险公司任命冀常富为华康保险宁阳营业部负责人。2017年9月22日华康保险公司免去冀常富的负责人职务，并任命杨晓坤为华康保险宁阳营业部负责人。同日，华康保险宁阳营业部向登记机关宁阳县市场监督管理局申请变更负责人登记，华康保险宁阳营业部负责人由冀常富变更为杨晓坤。华康保险宁阳营业部于2018年7月30日注销登记。原告主张2016年度中秋节，华康保险宁阳营业部向其丈夫桑祥逢购买花生油，后经结算，共计欠货款3960元。原告提供欠据一份，内容为：“欠据2016年12月24日今欠到桑祥逢花生油款计人民币（大写）叁仟玖佰陆拾￥3960.00备注：用于2016年中秋节福利发放。”冀常富在欠据上经手人处签名，欠据上加盖了华康保险宁阳营业部公章。后经多次催要未果，原告于2020年11月6日向一审法院起诉要求被告华康保险公司、冀常富支付花生油款及利息。关于欠款利息，原告主张自起诉之日起即2020年11月6日至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。被告华康保险公司主张，该案已经超过诉讼时效，应驳回原告的诉讼请求；原告提交的欠据上的公章是被告冀常富私自刻制，与华康保险公司无关，且华康保险公司没有授权其对外举债、购买办公设备等物品，涉案货物是冀常富自己对外举债、擅自购买的，华康保险公司不应承担还款责任。2020年12月9日，被告华康保险公司向一审法院提交《司法鉴定申请书》，申请对原告提交的欠据中加盖印章的盖印时间与欠据上手写字迹的书写时间进行鉴定。另查明，原告颜秀青与桑祥逢系夫妻关系，桑祥逢现已去世，原告主张桑祥逢的法定第一顺序继承人为：妻子颜秀青、女儿桑晓、桑睿、桑翠，桑晓、桑睿、桑翠表示放弃对本案债权的继承，并同意由颜秀青继承本案债权。原告向一审法院提供带有桑晓、桑睿、桑翠签名的证明三份及宁阳县鹤山镇大辛村民委员会出具的证明，被告华康保险公司主张三份证明无法确认是否为本人签字。原告提供的欠据中加盖的“华康保险代理有限公司宁阳营业部”公章未进行备案登记。2018年4月27日，华康保险宁阳营业部在宁阳县公安局治安大队进行公章备案登记，公章名称为华康保险代理有限公司宁阳营业部（42公分，激光防水晶）。还查明，2018年期间，刘子忠、张修果、王妍等人均曾以华康保险公司为被告向一审法院起诉，要求华康保险公司偿还相关债务。一审法院均判决华康保险公司偿付相关债务。宣判后，华康保险公司均提起上诉。泰安市中级人民法院认为华康保险公司为公司业务的开展开办了华康保险宁阳营业部，冀常富作为营业部负责人，出具借据并加盖宁阳营业部公章的行为系职务行为，冀常富依据其上述职务刻制公章并使用，是否属于私刻公章系华康保险公司内部管理问题，华康保险公司主张是冀常富个人行为无充分证据证实，一审判决华康保险公司承担偿还责任并无不当，均判决驳回上诉，维持原判。 一审法院认为，原告提供的欠据由经办人冀常富签名并加盖了华康保险宁阳营业部的公章，因冀常富系被告华康保险公司任命的华康保险宁阳营业部的负责人，其在任职期间就购买的花生油欠款与原告的丈夫桑祥逢结算并加盖华康保险宁阳营业部的单位印章，该枚印章虽未经备案，但华康保险宁阳营业部使用该枚印章进行结算欠款出具的手续，意思表示真实，合法有效，一审法院对该证据证明力的效力依法予以确认。涉案印章是否系冀常富私刻以及印章的盖印时间和手写字迹书写时间均不影响原告向华康保险宁阳营业部主张权利，故对被告华康保险公司在本案中申请的司法鉴定，一审法院依法不予准许。华康保险宁阳营业部系依法登记成立的分公司，不具有法人资格，不具备独立承担民事责任的能力，现华康保险宁阳营业部已被注销，其民事责任由被告华康保险公司承担。华康保险公司对华康保险宁阳营业部职权的限制，属于公司内部事务，不能对抗善意相对人。华康保险公司并未举证证明交易相对人桑祥逢的交易行为非善意。桑祥逢与原告颜秀青系夫妻关系，该债权系欠花生油款，系桑祥逢与原告颜秀青夫妻关系存续期间经营所得，现桑祥逢已去世，由原告主张权利，不违反法律规定。综上，原告要求被告华康保险公司支付货款3960元的诉讼请求，符合法律规定，一审法院依法予以支持。被告华康保险公司虽主张原告诉讼请求已超诉讼时效，但被告冀常富为原告出具的欠据并未约定还款期限，原告可随时向被告主张权利，且原告已于2019年8月9日向一审法院提起诉讼主张权利，虽已自愿撤诉，但并未超过诉讼时效，故对被告华康保险公司的该主张，一审法院不予采信。被告冀常富当时系华康保险宁阳营业部负责人，被告冀常富系履行职务行为，原告要求被告冀常富个人承担偿还责任的诉讼请求，不符合法律规定，一审法院依法不予以支持。原、被告对还款期限和利息均未约定，原告主张的利息可自起诉之日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。判决：一、被告华康保险代理有限公司于本判决生效后七日内偿付原告颜秀青货款3960元及利息（以本金3960元为基数，自2020年11月6日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告颜秀青要求被告冀常富偿还货款3960元及利息的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25元，由被告华康保险代理有限公司负担。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，上诉人设立宁阳营业部后，任命冀常富为其公司宁阳营业部负责人。冀常富在担任上诉人宁阳营业部负责人期间，从桑祥逢处购买花生油而欠付货款，并于2016年12月24日出具数额为3960元的欠条。欠条上备注载明“用于2016年中秋节福利发放”，并加盖“华康保险代理有限公司宁阳营业部”印章，冀常富在欠条上签名，应认定冀常富系代表上诉人宁阳营业部的职务行为，欠付的相应货款应由上诉人公司宁阳营业部支付。因上诉人公司宁阳营业部已经注销，由上诉人承担本案付款责任于法有据。关于上诉人主张的冀常富私刻公章等行为，系上诉人公司内部管理问题，不能依此对抗外部债权人。综上，上诉人拒付货款的理由不能成立，本院不予采纳。关于颜秀青的起诉是否超过诉讼时效的问题，涉案欠条系2016年12月24日出具，且颜秀青曾于2019年8月9日提起诉讼后又撤诉，故本案并未超出诉讼时效期间。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由华康保险代理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  毕经纶 审判员  李 莹 审判员  邢友峰 二〇二一年三月十六日 法官助理王乐文 书记员刘文绰