河南省许昌市中级人民法院民 事 判 决 书河南省许昌市中级人民法院民事判决书（2021）豫10民终339号上诉人(原审被告)：安阳北方玻璃制品有限公司。住所地安阳市高新区井冈大街南段路东。法定代表人：李小锋，任该公司执行董事。委托诉讼代理人：赵桢，河南九明律师事务所律师。委托诉讼代理人：王相博，河南九明律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：襄城县华信实业有限公司。住所地襄城县紫云镇坡刘村。法定代表人：张广，任该公司总经理。委托诉讼代理人：刘广松，男，该公司员工。原审被告：李国栋，男，1982年10月11日生，汉族，住河南省商丘市睢阳区。上诉人安阳北方玻璃制品有限公司（以下简称“安阳北方公司”）因与被上诉人襄城县华信实业有限公司（以下简称“华信公司”）、原审被告李国栋买卖合同纠纷一案，不服河南省襄城县人民法院（2020）豫1025民初1923号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人安阳北方公司的委托诉讼代理人赵桢，被上诉人华信公司的法定代表人张广及该公司的委托代理人刘广松到庭参加诉讼。原审被告李国栋经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。上诉人安阳北方公司向本院提出上诉请求：一、请求法院依法撤销（2020）豫1025民初1923号民事判决，并改判为驳回被上诉人的诉讼请求；二、本案上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，导致错误判决。被上诉人诉请中的陈述与事实不符。与上诉人发生供货合同关系的是被上诉人及河南华宝玻璃有限公司（以下简称华宝公司），而两家公司系关联企业，业务上存在互用手续、业务交织的情况，而被上诉人对于已结算货款的事实是明知的。所以结算货款时，上诉人向被上诉人结算一部分，也向华宝公司结算过一部分，因此，被上诉人所诉称的货款，上诉人早已结清，故一审法院认定事实不清，导致错误判决。被上诉人华信公司辩称，我们与华宝公司不是关联企业，上诉人没有证据证明我们是关联企业，我们与上诉人、华宝公司都有业务往来，上诉人与华宝公司结算的货款不能算是跟我公司结算的。原审被告李国栋未到庭，亦未提交书面陈述意见。原审原告襄城县华信实业有限公司向一审法院起诉请求：1、判决二被告偿还尚欠华信公司的货款512395元；2、判令二被告偿还所欠货款利息暂计至起诉之日为76859.25元（按照月息0.5％计算自2018年1月1日起至2020年6月30日止的利息）；3、诉讼费用由二被告负担。一审法院认定事实：2016年9月28日至2017年12月6日期间，华信公司与安阳北方公司达成口头供货合同，由华信公司向安阳北方公司供应其所需的玻璃制品。根据华信公司提供的供货单显示：2016年9月份，华信公司向安阳北方公司供货14.96吨，货物价值38475元；2016年10月份，华信公司向安阳北方公司供货91.24吨，货物价值246348元；2017年10月份，华信公司向安阳北方公司供货30.78吨，货物价值83106元；2017年11月份，华信公司向安阳北方公司供货37.76吨，货物价值101952元；2017年12月份，华信公司向安阳北方公司供货14.66吨，货物价值42514元。以上共计512395元，李国栋在供货单上签字，安阳北方公司对与华信公司之间的供货关系、供货数量及货款价值均表示认可。安阳北方公司向本院提供了华信公司于2017年12月30日向其开具的10万元收据（收据编号：8212802）、于2018年1月30日向其开具的20万元收据（收据编号：8212804）。两张收据上均盖有华信公司财务专用章。庭审中，安阳北方公司自认其曾租用河南华宝玻璃有限公司的厂房，李国栋是安阳北方公司的车间主任。华信公司对以上事实表示认可。另查明，案外人河南华宝玻璃公司的法定代表人系张义德，股东有张义德、李彦梅；华信公司的法定代表人系张广，股东有平顶山玲珑科技有限公司、张广。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，华信公司向安阳北方公司供应其所需的玻璃制品，华信公司已交付货物的货款总值为512395元，该事实有供货单为证，安阳北方公司对双方之间的供货关系、供货数量、货款总值亦表示认可，故法院认定安阳北方公司尚欠华信公司货款512395元。关于安阳北方公司辩称的已支付30万元货款的问题。安阳北方公司持有华信公司为其开具的两张收据，收据上标明华信公司分两笔收到安阳北方公司支付的30万元货款，华信公司在庭审中自认确实收到30万元，但称该30万元系安阳北方公司用来折抵欠案外人许昌华合医用包装材料有限公司的货款，并非用于支付华信公司的货款。法院认为，华信公司作为完全民事行为能力人，应当知晓为他人出具收据可能面临的法律后果。各方当事人在庭审过程中对收据的真实性没有异议，安阳北方公司持有收据，在诉讼中处于优势证据地位，华信公司认为安阳北方公司提供的两张承兑汇票不能证明已经付款的事实，华信公司提供其财务留存的收据底联以证明安阳北方公司没有支付款项的事实，但安阳北方公司对华信公司在收据底联上单方备注的内容并不认可，华信公司在是否收到30万元货款的问题上，其陈述前后矛盾，故对于安阳北方公司辩称已支付30万元货款，法院予以采信。关于安阳北方公司辩称的应华信公司要求已支付案外人河南华宝玻璃有限公司部分货款的问题。华信公司与河南华宝玻璃有限公司均为独立法人，两个公司的法定代表人与股东均不相同，安阳北方公司并无证据证明其支付给河南华宝玻璃有限公司的货款系得到华信公司的指示，且华信公司也不认可，故法院对该辩称，法院不予采信。关于李国栋是否承担责任的问题。华信公司与安阳北方公司均认可李国栋系安阳北方公司的车间主任，李国栋也是以安阳北方公司的名义与华信公司商谈供货事宜，故法院认定李国栋在供货单上签字的行为系职务行为，该行为所产生的法律后果应由安阳北方公司承担，李国栋不承担支付华信公司货款的责任。关于利息问题。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，华信公司主张按月息0.5％计算自2018年1月1日起至2020年6月30日止的利息，符合法律规定，法院予以支持，故安阳北方公司应支付华信公司的利息为31859.25元（212395元×0.5％×30个月）。综上，一审法院判决如下：1、被告安阳北方玻璃制品有限公司于判决生效之日起十日内支付原告襄城县华信实业有限公司货款212395元及利息31859.25元，以上共计244254.25元。2、驳回原告襄城县华信实业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费9692元，减半收取4846元，由原告襄城县华信实业有限公司负担2746元，由被告安阳北方玻璃制品有限公司负担2100元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人二审提供的新证据有：1、上诉人与华宝公司的对账清单、上诉人与被上诉人对账单、上诉人出具的情况说明及附件、华宝公司对账函、保证书及附件、2017年7月7日之后上诉人付华宝公司明细表及附件复印件共计57页，证明上诉人记载的供货的具体情况。2、河南省方城县人民法院（2019）豫1322民初6428号民事判决书。3、河南省方城县人民法院（2020）豫1322执2486号执行裁定书。4、河南省襄城县人民法院（2017）豫1025民初1416号民事判决书。证据2-4证明：华宝公司和华信公司是关联企业，华宝公司的法人与华信公司法人有近亲属关系。5、收款收据三页，证明我方在给付华宝公司货款时，华信公司法定代表人张广在华宝公司收据上签字。被上诉人对上述证据的质证意见是：证据1是上诉人与华宝公司的对账单，与我公司无关；对上诉人与华信公司的对账单无异议，上面明确记载了欠款金额。对证据2-4无异议。对证据5，证据显示张广签字的日期是2009年2月、7月和10月，但华信公司是2010年才成立的，且华信公司是2016年-2017年才开始给上诉人供货。被上诉人二审向本院提供的新证据有：1，华信公司工商登记信息、华宝公司工商登记信息，证明华信公司和华宝公司是两个独立的主体，不是上诉人所述的关联公司。2，华信公司员工工资表和银行代发工资凭证，证明给上诉人发货的发货人郭玉萍和常亚军是华信公司的员工，上诉人签收的产品是华信公司发给上诉人的，货款应当支付给华信公司。上诉人对上述证据的质证意见是：对证据1的真实性无异议，能证明华宝公司与华信公司是关联企业，两公司股东有近亲属关系。对证据2真实性无法核实，不予质证。本院对上诉人提供的新证据审核后认为，证据1，从华信公司、华宝公司工商登记信息上看，两公司股东、高级管理人员不交叉，两公司经营场所未混同，上诉人提供的证据不足以证明两公司系关联公司，故本院对上诉人提供的其与华宝公司之间的结算单、付款手续不予采纳。证据2-4，仅能证明华信公司的法定代表人张广与华宝公司存在共同借款行为，华宝公司曾在2014年为华信公司的债务提供担保，两家公司之间有经济往来系市场经营主体之间较为普遍的情形，但不能据此认定两公司各自财产无法区分,丧失独立人格，故证据2-4不能达到上诉人的证明目的，本院不予采纳。证据5，张广在2014年退出华宝公司的经营，在此之前张广系华宝公司股东，因此张广在任期间在华宝公司收据上签名比较合理，且华信公司给安阳北方公司供货发生在2016年-2017年，故上诉人提供的该证据不能证明华信公司与安阳北方公司发生业务往来之后，华信公司与华宝公司构成关联公司，本院对该证据不予确认。本院对上诉人提供的新证据审核后认为，证据1，华信公司及华宝公司的股东信息一审已经查明，故两公司的公司登记信息不属于二审新证据，本院不予确认。证据2，工资表及代发工资明细结合一审时被上诉人提供的发货单，能够证明交付货物的一方是华信公司，该证据与本案有关联性，本院予以确认。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点是上诉人支付给华宝公司的货款是否能认定为偿还的本案欠款。本案中，双方对于华信公司给安阳北方公司供货金额为512395元的事实无异议，双方仅是对已还款金额存在分歧，上诉人主张华信公司及华宝公司系关联公司，因此其偿还给华宝公司的款项也应当认定为偿还的本案欠款。关于上诉人的该主张，本院认为关联公司实际上对公司独立人格的否认，按照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的精神，只有在股东实施了滥用公司独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害公司债权人的情况下，才适用公司人格否认制度。而本案中不涉及任何一家公司因出现股东滥用公司独立地位损害公司债权人利益的情况，因此，本案不涉及华信公司是否与其他公司构成关联公司的问题。本案中，华信公司给安阳北方公司发货时使用的是自己的发货单，也以自己的名义与安阳北方公司进行结算，故本案买卖合同的相对方是华信公司及安阳北方公司。安阳北方公司明知交易相对方是华信公司，而华信公司及华宝公司又系两家独立的法人，安阳北方公司未举证证明华信公司指示其将货款支付给华宝公司，因此，即便存在华信公司将案涉货款支付给华宝公司的事实，在华信公司事后不予追认的情况下，安阳北方公司支付给华宝公司的货款也不能抵扣本案欠款。如上诉人主张的事实确实存在，上诉人可通过法律渠道向华宝公司主张权利。综上，上诉人安阳北方公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4963元，由上诉人安阳北方玻璃制品有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  徐晓勇审判员  郭林山审判员  陈 晖二〇二一年三月二日书记员  李永慧执行催告通知书履行义务人：根据2016年9月25日中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加快推进失信被执行人信用监督、警示和惩戒机制建设的意见》，你方应在生效判决指定的期限内主动履行判决确定的义务。如果有财产拒不履行，你将承担如下法律责任：1、增加执行成本。未在指定期间履行的，支付迟延履行金或加倍支付迟延履行期间的债务利息，承担执行费用。如实报告财产，否则罚款，拘留。2、消费行为限制。限制乘坐一等以上动车、高铁、飞机、入住星级宾馆、酒店、旅游度假、上夜总会、高尔夫球场、新建、扩建、装修房屋、出境。3、经商立项限制。限制设立金融类公司、社会组织、发行债券、股票、终止股权行权、从事不动产、国有资产交易、使用国有自然资源、获得政府补贴、政策支持、海关认证、从事药品、食品等行业及房地产、建筑企业资质、授信。4、就业就学限制。限制招录（聘）为公务员或事业单位工作人员、担任国企高管、金融机构高管、事业单位法定代表人、社会组织负责人、党代表、人大代表、政协委员、子女就读高收费私立学校。5、评先受奖限制。不得评为道德模范、获得慈善类奖项，已获得的予以撤销。单位或其领导成员成为失信被执行人的，不得参评文明单位，已取得文明单位的撤销。6、控制资金财产。查封、扣押、冻结、划拨、变价、扣留、提取、拍卖、变卖可供执行的存款、债券、股票、基金、收入及财产。7、追回债权抵债。对你享有到期债权的第三人发履行到期债务通知，追讨你担保、与他人共有、第三人占有的财产。8、拘传拘留罚款。对无正当理由拒不到场的拘传，拒不履行的处十五日以下拘留，个人罚款十万以下，单位罚款五万以上一百万以下。9、刑事自诉追究。申请执行人对拒不执行判决、裁定的被执行人，在公安、检察机关不予追究刑事责任的情况下，可以提起刑事自诉。10、刑事责任承担。有能力而拒不执行法院判决、裁定，情节特别严重的，处三年以上，七年以下有期徒刑，并处罚金。邮编：461000地址：许昌市魏都区前进路与魏文路交叉口