广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终3350号上诉人（原审原告）：邓辉才，男，1978年12月16日出生，汉族，住广东省仁化县。委托诉讼代理人：蒋正军，广东太平洋联合律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州尚泽服装有限公司，住所地广东省广州市番禺区。法定代表人：周沭利，该公司执行董事。委托诉讼代理人：林岳澄,广东智洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：王薰南,广东智洋律师事务所律师。上诉人邓辉才因与被上诉人广州尚泽服装有限公司（以下简称尚泽公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2020）粤0113民初2937号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人邓辉才委托诉讼代理人蒋正军、被上诉人尚泽公司委托诉讼代理人林岳澄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。邓辉才上诉请求：1.撤销一审判决；2.尚泽公司向邓辉才提供自2013年5月10日起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供邓辉才查阅、复制；3.尚泽公司向邓辉才提供自2013年5月10日起至判决生效之日止的会计账簿以供邓辉才查阅、复制；4.本案受理费由尚泽公司承担。事实和理由：尚泽公司系有限责任公司，由邓辉才与周沭利（或周沭利指定的股份代持人周焕明）共同出资成立。尚泽公司从未按照公司章程召开股东会，而且拒绝向邓辉才报告经营情况。周沭利（或周沭利指定的股份代持人周焕明）自始至终实际控制尚泽公司的财务及业务，剥夺邓辉才的知情权等权利，不公开会计账册，隐瞒收入，虚构成本及支出，拒绝分红给股东。邓辉才请求法院委托审计机构对尚泽公司进行审计。尚泽公司至今未向邓辉才通报经营情况，也未通知邓辉才参加股东会，致使邓辉才的股东权益得不到保障。邓辉才依据《章程》第九条“股东的权利和义务”多次向尚泽公司主张知情权，但尚泽公司均未答复且不予配合。一审判决认为“原告担任广州辉彩服装有限公司股东及法定代表人，要求查阅会计账簿有不正当目的”完全属于猜测。邓辉才提出知情权诉讼时并未担任广州辉彩服装有限公司股东及法定代表人。邓辉才担任尚泽公司总经理，实际上是实际控制人周沭利的提线木偶。对尚泽公司经营情况毫不知情。周沭利利用其控制的广州市易诚制衣有限公司、广州市谭诚服装有限公司随意与尚泽公司发生数千万的关联交易但账实不符，进出货与库存不符，账目与资金流水不符，存在重大的会计舞弊行为，违反了《会计法》及会计准则。尚泽公司及周沭利应承担相应的法律责任。一审判决认定与客观事实不符。尚泽公司辩称，同意一审判决。邓辉才成立广州辉彩服装有限公司，在客观上与尚泽公司进行同业竞争，即是违反双方合同约定的行为，也是不诚信的行为。因此不管该公司的成立时间是在本案诉讼提起之前，还是在本案诉讼期间，均不影响对邓辉才请求行使股东知情权具有不正当目的的性质的认定。最后请求法院驳回其全部上诉请求。邓辉才向一审法院起诉请求：1.尚泽公司向邓辉才提供自2013年5月10日起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供邓辉才查阅、复制；2.尚泽公司向邓辉才提供自2013年5月10日起至判决生效之日止的会计账簿以供邓辉才查阅、复制；3.尚泽公司承担本案受理费。一审法院认定事实，尚泽公司成立于2013年8月23日，邓辉才是其登记在册的股东，另一股东为周沭利（亦为该公司法定代表人），住所地在广州市番禺区。该公司登记的经营范围为：针织或钩针编织服装制造、皮革服装制造、服装批发、皮革及皮革制品批发、纺织品针织品及原料批发、纺织品及针织品零售、服装零售。邓辉才与尚泽公司双方均确认从2013年公司成立至2019年3月邓辉才在公司任总经理，2019年3月8日邓辉才从公司离职。2019年12月14日，邓辉才向尚泽公司发送了函件，要求行使股东知情权，要求查阅公司自成立以来的会计财务报告以及会计账簿，查阅理由为：1.全面了解公司运营及财务状况；2.股东邓辉才至今未阅读、知悉公司会计报告、账簿，大股东、实际控制人利用公司隐瞒收入，虚构成本及支出，拒绝分红。3.股东邓辉才发现公司部分业务涉嫌税务违规、存在税务风险。4.股东邓辉才发现公司与大股东名下公司内幕交易严重，交易价格不公允。2019年12月16日，尚泽公司收到该函件。尚泽公司称收到函件后认为邓辉才是公司总经理对于相关的信息是明确知悉的，邓辉才离职不久尚未满一个会计年度，故口头告知邓辉才不同意其请求。2020年7月10日，尚泽公司通知邓辉才召开股东大会，会议议题为：审议公司财务报表、确认公司财务状况；审议公司解散、清算、注销事宜。2020年8月6日，在公司股东大会上，尚泽公司向邓辉才出具了2018年8月之后的财务报表。另查明：2013年5月10日，周沭利（甲方）与邓辉才（乙方）签订《合作协议》一份，内容为：鉴于甲方具有多年开办服装厂的管理经验、资金和客户资源优势，乙方具有丰富的开发能力，双方同意共同投资设立企业，从事服装的生产、贴牌销售等业务。双方拟投资设立的企业名称暂定为广州市尚泽服装有限公司。乙方应充分利用其服装企业经营管理经验及客户资源，促进合资公司的发展。在合资公司存续期间，未经甲方事先同意，乙方不得以任何形式直接或间接地从事合资公司经营范围内的业务。双方同意合资公司的总经理一职由乙方担任，合资公司的财务人员（包括出纳、会计等）、仓管、采购人员由甲方任命。合资公司的支付单据由乙方审核签名，并由甲方审批签名后生效。合资公司每月月底应提交财务报表予甲乙双方审核。任何一方有权在任何正常工作时间内，检查合资公司帐簿及其他财务记录并复印所需副本，对合资公司的财务进行审计。合资公司每年6月份结算一次，双方按投资比分担盈亏。另尚泽公司提交了邓辉才在担任公司总经理期间签订的生产合同、费用报销单、支付申请单、员工薪资调整申请表等证据原件，拟证明公司自成立以来，邓辉才一直担任总经理职务，行使总经理职权，负责公司的日常运营，对公司包括财务在内运营情况明确知悉。从该证据可以看出，邓辉才有代表公司与他方签订合同，尚泽公司的费用支出包括对外经营以及内部支出均需邓辉才签名确认。另邓辉才也在尚泽公司财务报表以及账目说明上签字。另查明：广州辉彩服装有限公司成立于2020年3月26日，为自然人独资的有限责任公司，其股东和法定代表人均为本案邓辉才，住所地在广州市番禺区，登记的经营范围为：针织或钩针编织服装制造，机织服装制造，皮革服装制造、毛皮服装加工、服装批发、服装辅料批发、服装零售、服装辅料零售。一审法院认为，邓辉才作为尚泽公司股东之一，依法享有股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。对于邓辉才提出的诉讼请求，一审法院分析如下：第一、股东无权要求复制公司的会计账簿，故对于邓辉才要求复制公司会计账簿的诉讼请求，一审法院不予支持。第二、从查明的事实来看，从尚泽公司成立至2019年3月，邓辉才一直担任公司的总经理，代表公司签订合同，财务收支由其审批，邓辉才对于公司的经营状况以及财务状况都是非常清楚的。因此，在邓辉才任尚泽公司总经理期间邓辉才行使股东知情权并未受到阻碍，其诉讼请求没有依据，一审法院不予支持。第三、邓辉才要求查阅并复制2019年3月之后的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，公司已经向其出具了相应财务会计报告，也通知邓辉才参与股东会，对于该项诉讼请求，一审法院不予支持。四、邓辉才要求查阅2019年3月之后的会计账簿，邓辉才所称目的均不合理。首先，邓辉才长期作为公司的总经理，若公司经营过程中存在违法行为，邓辉才应该知悉，且邓辉才也有责任。其次，邓辉才所述均为怀疑，且并未提出其产生怀疑的合理依据。再次，邓辉才离职之后，成立了广州辉彩服装有限公司，是该公司的唯一股东及法定代表人。广州辉彩服装有限公司的经营范围与尚泽公司基本一致，住所地在同一区域，存在直接的竞争关系。且尚泽公司两股东的合作协议已经明确约定邓辉才不得从事尚泽公司经营范围内的业务，尚泽公司有合理根据认为邓辉才查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅。综上，对于邓辉才的全部诉讼请求，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回邓辉才的全部诉讼请求。本案受理费100元，由邓辉才承担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：邓辉才行使股东知情权是否具有不正当目的。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于本案争议焦点，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定可知，股东在具有正当目的的情况下依法享有知情权。本案中，邓辉才作为尚泽公司的股东，在符合法定条件下享有股东知情权。但2020年3月26日，邓辉才作为股东和法定代表人的广州辉彩服装有限公司成立，且该公司为自然人独资的有限责任公司，住所地与尚泽公司在同一区域，登记的经营范围与尚泽公司基本一致。尚泽公司两股东的合作协议已经明确约定竞业限制的相关条款，尚泽公司认为邓辉才查阅会计账簿有不正当目的具有合理性。邓辉才没有提交证据予以反驳，故本院对其行使在2020年3月26日后的股东知情权的诉讼请求不予支持。此外，尚泽公司成立于2013年8月23日，邓辉才主张行使2013年5月10日至2013年8月23日期间尚泽公司的股东知情权缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，本院认为邓辉才作为尚泽公司的股东依法享有2013年8月3日至2020年3月26日期间尚泽公司的股东知情权。因此，对于邓辉才关于查阅、复制2013年8月3日至2020年3月26日期间尚泽公司的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求，本院予以支持。关于会计账簿，股东无权要求复制公司的会计账簿，故仅对邓辉才查阅尚泽公司2013年8月3日至2020年3月26日期间的会计账簿的诉讼请求予以支持。综上所述，邓辉才的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省番禺区人民法院（2020）粤0113民初2937号民事判决；二、被上诉人广州尚泽服装有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2013年8月3日起至2020年3月26日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供上诉人邓辉才查阅、复制。三、被上诉人广州尚泽服装有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2013年8月3日起至2020年3月26日止的会计账簿供上诉人邓辉才查阅。四、驳回上诉人邓辉才的其他诉讼请求。一审案件受理费为100元，由被上诉人广州尚泽服装有限公司负担50元，上诉人邓辉才负担50元；二审案件受理费为100元，由被上诉人广州尚泽服装有限公司负担50元，上诉人邓辉才负担50元。本判决为终审判决。审判长  王丽华审判员  国平平审判员  汤 瑞二〇二一年三月三十日书记员  袁绿凡韦伊