四川省泸州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川05民再2号 二审上诉人（一审原告）:泸州郡友汽车贸易有限公司，住所地四川省泸州市轻工业园区（泸州君安物流集团有限公司**办公室），统一社会信用代码915105025950959761。 法定代表人：付慧，该公司经理。 委托诉讼代理人：徐必军，四川拥彗律师事务所律师。 二审被上诉人（一审被告）:车跃奎，男，生于1958年4月3日，汉族，住四川省泸州市江阳区。 二审被上诉人（一审被告）:车福建，男，生于1963年5月1日，汉族，住四川省泸州市江阳区。 二审被上诉人（一审被告）:车福彬，男，生于1969年10月9日，汉族，住四川省泸州市江阳区。 二审被上诉人（一审被告）:吴青松，男，生于1971年6月1日，汉族，住四川省泸州市江阳区。 二审被上诉人（一审被告）:张川，男，生于1987年12月17日，汉族，住四川省泸州市江阳区。 二审被上诉人（一审被告）:王淼，男，生于1990年5月11日，汉族，住四川省成都市高新区。 上列六二审被上诉人的共同委托诉讼代理人：王梨均，四川明炬（泸州）律师事务所律师。 原审第三人：泸州鑫盛轻工发展有限公司，住，住所地四川省泸州市江阳区泸州轻工业园区管委会办公楼，社会信用代码91510502068998356D。 法定代表人：张裕，该公司董事长。 泸州郡友汽车贸易有限公司（以下简称：郡友汽贸公司）与泸州誉隆兴赢木业有限公司（以下简称：誉隆兴赢木业公司）及原审第三人泸州鑫盛轻工发展有限公司（以下简称：鑫胜轻工发展公司）租赁合同纠纷一案，本院于2020年6月5日作出（2020）川05民终787号民事判决，已经发生法律效力。本院经审判委员会讨论决定，于2020年12月29日作出（2020）川05民监2号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，因誉隆兴赢木业公司已注销，本院即依法通知该公司的股东车跃奎、车福建、车福彬、吴青松、张川、王淼作为二审被上诉人参加诉讼，并开庭审理了本案。二审上诉人郡友汽贸公司的委托诉讼代理人徐必军、二审被上诉人车福建、吴青松、王淼及六二审被上诉人的共同委托诉讼代理人王梨均到庭参加诉讼，原审第三人鑫胜轻工发展公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 郡友汽贸公司称：1.誉隆兴赢木业公司已申请过再审程序，四川省高级人民法院已于2020年11月11日作出（2020）川民申4838号终结再审的裁定，法院不应再受理本案。2.本案二审对案件事实认定清楚，证据确凿，适用法律正确。双方在签订《场地租赁合同》时，誉隆兴赢木业公司早已将合同标的出租场地所有权转让过户给了政府指定的第三人鑫胜轻工发展公司，誉隆兴赢木业公司对这一重要信息刻意隐瞒，郡友汽贸公司完全不知情。3.郡友汽贸公司在第三人追认《场地租赁合同》前已经行使了撤销权。4.誉隆兴赢木业公司应对其隐瞒信息和无权租赁行为承担赔偿责任。5.依据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，誉隆兴赢木业公司应返还郡友汽贸公司的租金、保证金及赔偿硬化场地、搭建临时建筑等损失。综上，请求维持二审判决。 车跃奎、车福建、车福彬、吴青松、张川、王淼辩称：1.一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。2.双方签订《场地租赁合同》是真实意思表示，且誉隆兴赢木业公司在签订该合同时已经实际取得该土地的使用、管理、控制权，对外签订的租赁合同行为时合法的，不应当撤销。即使认定誉隆兴赢木业公司在签订该合同时为无权处分，但已经取得所有权人鑫胜轻工发展公司的追认，该合同应当认定为有效合同。3.誉隆兴赢木业公司并不存在任何欺诈意图及行为，郡友汽贸公司签订合同的根本目的是为了租赁案涉土地，其与誉隆兴赢木业公司签订合同后也实际在履行合同，实际租赁占有案涉土地。故郡友汽贸公司在签订合同中并没有存在影响合同目的实现的错误认识，也没有任何权利人向其主张案涉土地的相应权利，本案不存在行使撤销权的法定条件。4.本案已实际产生租赁的半年租金，半年租赁期内郡友汽贸公司享受了实际租赁的权利，其无权要求退还该部分租金。场地硬化部分费用是郡友汽贸公司自愿产生，且在合同中有明确约定由其自行承担。临时建筑属于违章建筑，未取得有关部门的审批手续，即使合同不存在，所产生的费用也应由其自行承担。综上，请求维持一审判决。 郡友汽贸公司向一审法院起诉请求：1.判令撤销郡友汽贸公司与誉隆兴赢木业公司签订的《场地租赁合同》；2.判令誉隆兴赢木业公司返还场地租金150000元、保证金10000元，合计160000元；利息以160000元为基数从2019年1月3日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清时止；3.判令誉隆兴赢木业公司赔偿损失206587元；4.本案诉讼费由誉隆兴赢木业公司承担。 一审法院认定事实：位于四川省州市江阳区××路××段××号××号××号楼房屋原系誊隆兴赢木业公司所有。2018年7月9日，誊隆兴赢木业公司（甲方，下同）、泸州市江阳区人民政府（乙方，下同）及鑫盛轻工发展公司（丙方，下同）签订《资产购买协议书》，约定甲方将位于江阳区××路××段××号包括工业用地108.02亩以及地面的建构筑物、电力、消防设施、地下管网等所有不动产转让给乙方指定的丙方，甲方转让给丙方之标的的资产凡涉及租赁和物业管理关系的，丙方应按甲方此前与之签订的租赁和物业管理合同履行，若丙方需解除该租赁和物业管理合同关系的，则由丙方与相关承租方自行协商解决。2019年7月17日，上述三方再次签订《补充协议》，约定上述资产转让价格9758.7万元，资产已于2018年11月过户给乙方指定的丙方，丙方共向甲方支付3700万元，至今仍欠6058.7万元未支付，由于购买款未付清，实物仍由甲方管理；甲方收取的租金，从移交之日结算，即移交前的由甲方收取，移交后的由丙方收取。2018年8月14日，誊隆兴赢木业公司与第三人鑫盛轻工发展公司签订《国有建设用地使用权转让合同》，约定将誊隆兴赢木业公司出让取得的位于泸州市江阳区××路××段××号的工业用地（工地面积72015.10平方米）及地面建构筑物等转让给第三人鑫盛轻工发展公司。上述房屋的不动产产权分别于2018年11月6日、2018年11月7日转移登记至第三人鑫盛轻工发展公司名下。2019年8月，第三人将上述资产的转让款项全部支付给了誉隆兴赢木业公司后，誉隆兴赢木业公司将上述资产全部移交给了第三人鑫盛轻工发展公司。2018年12月28日，誉隆兴赢木业公司与郡友汽贸公司于签订《场地租赁合同》，约定誉隆兴赢木业公司将其院内大门左方碎石院约10亩的场地出租给郡友汽贸公司使用，租赁用途：汽车及小货车产业链相关经营服务；约定租赁期间为2019年1月1日至2024年12月31日，在此租赁期间如因不可抗力等因素需提前解除本合同时，双方均不承担任何违约责任或赔偿任何损失；每月租金25000元，2022年1月1日至2024年12月31日的月租金为30000元，租金每半年支付一次，约定保证金10000元。合同签订后，郡友汽贸公司向誉隆兴赢木业公司支付了半年的租金15万元、保证金1万元，合计16万元。郡友汽贸公司将上述该场地地面进行了硬化处理，并未经相关部门批准，搭建了部分建筑物，以作为停车场地。上述涉及的租赁场地即为位于江阳区××路××段××号××号××号楼的部分土地。诉讼过程中，第三人鑫盛轻工发展公司表示追认郡友汽贸公司与誉隆兴赢木业公司签订的《场地租赁合同》。 一审法院认为：郡友汽贸公司与誉隆兴赢木业公司签订的《场地租赁合同》，系发生在誉隆兴赢木业公司与第三人鑫盛轻工发展公司履行《资产购买协议》期间，在签订《场地租赁合同》时，诉争场地的产权人虽已经登记在第三人名下，但因第三人未付清全部转让款，根据《补充协议》的约定，誉隆兴赢木业公司仍为诉争租赁场地的实际管理人；其次，即使誉隆兴赢木业公司租赁诉争场地的行为系无权处分行为，但诉讼过程中，第三人鑫盛轻工发展公司也表示追认郡友汽贸公司与誉隆兴赢木业公司签订的《场地租赁合同》，故该《场地租赁合同》属于有效合同。本案中，郡友汽贸公司认为誉隆兴赢木业公司已经将诉争场地转让给了第三人，因重大误解才签的合同，应予撤销。行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的种类、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。本案中，郡友汽贸公司认为诉争场地为第三人所有，因第三人系国资公司，主观臆断认为诉争场地会被随时征用或拆迁，进而认为构成重大误解。根据《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”，已经认定双方签订的《场地租赁合同》属于有效合同，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力，郡友汽贸公司也未举证证明诉争场地的所有权变动后影响其租赁使用的相关证据，第三人也当庭表示愿意继续履行合同，故各方当事人依然应继续履行《场地租赁合同》。综上，郡友汽贸公司根据主观臆断认为后续会影响其使用，其要求撤销该合同的理由不充分，不予支持。郡友汽贸公司在租赁合同期间也在实际使用该场地，故对其主张退还租金及保证金的诉讼请求，依法不予支持。关于郡友汽贸公司主张的损失，因《场地租赁合同》合法有效，不存在撤销的情形，郡友汽贸公司主张的损失系其对租赁场地改造费用，应自行负担，故对郡友汽贸公司主张赔偿损失的诉讼请求，依法不予支持。另外，虽在庭审过程中各方当事人均同意有条件的解除合同，但本案郡友汽贸公司的诉请为撤销合同，故本案仅对其是否享有撤销权进行审理。综上所述，为保护当事人的合法权益，根据双方合同约定，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十四条、第六十条、第二百二十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回原告泸州郡友汽车贸易有限公司的诉讼请求。本案案件受理费适用简易程序减半收取3399元，由原告泸州郡友汽车贸易有限公司负担。 郡友汽贸公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.依法撤销一审判决依法改判；2.撤销郡友汽贸公司与誉隆兴赢木业公司签订的《场地租赁合同》；3.返还郡友汽贸公司场地租金150000元、保证金10000元，合计160000元（利息以160000元为基数从2019年1月3日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清时止）；4.誉隆兴赢木业公司赔偿郡友汽贸公司的损失206587元；5.本案诉讼费由誉隆兴赢木业公司承担。 本院二审认定事实：本案于2019年6月4日由泸州市江阳区人民法院立案。本案的诉讼过程中，2019年7月17日，誊隆兴赢木业公司（甲方）、泸州市江阳区人民政府（乙方）及鑫盛轻工发展公司（丙方）三方再次签订《补充协议》，《补充协议》约定“由于资产购买款未付清，实物仍由甲方管理”，即诉讼过程中的该补充协议才赋予誉隆兴赢木业公司以管理“实物”的权利。2019年7月18日，誉隆兴赢木业公司向一审法院申请追加鑫盛轻工发展公司为本案第三人。本案诉讼中，鑫盛轻工发展公司诉讼中表示追认郡友汽贸公司与誉隆兴赢木业公司签订的《场地租赁合同》。本院二审查明的其余事实与一审查明的事实一致。 本院二审认为：针对本案的争议焦点：郡友汽贸公司与誉隆兴赢木业公司所签的《场地租赁合同》，郡友汽贸公司是否享有撤销权问题。本院二审认为，2018年7月9日，誊隆兴赢木业公司（甲方）、泸州市江阳区人民政府（乙方）及鑫盛轻工发展公司（丙方）三方签订《资产购买协议书》，并于2018年11月6日及2018年11月7日将该《资产购买协议书》所涉不动产转移登记至鑫盛轻工发展公司名下。按照法律规定，不动产所有权自登记时转移，故自2018年11月7日后，誉隆兴赢木业公司对《资产购买协议书》所涉不动产没有任何所有者的权益，仅对泸州市江阳区人民政府享有就该不动产转让而产生的债权。2019年7月17日，誊隆兴赢木业公司（甲方）、泸州市江阳区人民政府（乙方）及鑫盛轻工发展公司（丙方）三方再次签订《补充协议》，《补充协议》约定“由于资产购买款未付清，实物仍由甲方管理”，该补充协议发生在诉讼过程中，誉隆兴赢木业公司主张其与郡友汽贸公司签订《场地租赁合同》时有管理权的说法不能成立。因此，2018年12月28日誉隆兴赢木业公司在无任何权利的情形下与郡友汽贸公司签订的《场地租赁合同》是没有权利进行的无权处分行为。誉隆兴赢木业公司为取得租赁费而隐瞒了无权处分的事实，实属欺诈。该欺诈行为致使郡友汽贸公司与之签订合同，郡友汽贸公司租赁该场地的目的为进行汽车销售，进行相应的围墙护栏和支棚搭架系为实现合同目的所必要的设施。而郡友汽贸公司签订合同后进行相应的场地建设及搭建时被告知该场地权利的真实状况及禁止搭建的情况。该不动产应泸州市江阳区政府要求转让至鑫盛轻工发展公司所有，搭建相应设施已不可能，故郡友汽贸公司订立该合同的目的已不能实现。从本案的社会效果看，本案誉隆兴赢木业公司为自己取得租赁费的一己私利而隐瞒自己不是权利主体的事实，并与郡友汽贸公司签订《场地租赁合同》，致使郡友汽贸公司签订《场地租赁合同》后因不能搭建正常经营所需的建筑而导致不能实现合同目的。该行为系严重有违诚信行为，在当前进行社会主义市场经济信用体系建设之时，如果对此种行为支持誉隆兴赢木业公司的利益而使其继续生效，则无疑是纵容欺诈和失信行为。在诉讼过程中，第三人鑫盛轻工发展公司才行使追认权，该追认行为系在郡友汽贸公司行使撤销权而撤销合同之后行使，并不能由此使已撤销的合同恢复继续生效状态。因此，本院二审认为，郡友汽贸公司对于因受到欺诈而订立的不能实现合同目的的合同，有权进行撤销。本案郡友汽贸公司有权对誉隆兴赢木业公司与其签订的《场地租赁合同》的无权处分行为行使撤销权，并且该行使行为有效，应当予以保护。誉隆兴赢木业公司应返还因撤销《场地租赁合同》而收取的场地租金和保证金，并对其行为导致的郡友汽贸公司的损失而承担赔偿责任。一审法院关于郡友汽贸公司是否享有合同撤销权的认定及法律适用有误，应予纠正。综上所述，郡友汽贸公司的上诉请求成立，依法予以支持。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决：一、撤销四川省泸州市江阳区人民法院（2019）川0502民初3475号民事判决；二、撤销泸州誉隆兴赢木业有限公司与泸州郡友汽车贸易有限公司签订的《场地租赁合同》；三、泸州誉隆兴赢木业有限公司于本判决生效之日起15日内返还及赔偿泸州郡友汽车贸易有限公司344447元（包含场地租金150000元，保证金10000元，以及硬化场地、修建临时建筑损失206587元）；四、驳回上诉人泸州郡友汽车贸易有限公司其他诉讼请求。一审案件受理费3399元，由泸州誉隆兴赢木业有限公司负担。二审案件受理费6798元，由泸州誉隆兴赢木业有限公司负担。 本院对有争议的证据和事实认定如下： 本案再审过程中，郡友汽贸公司提交四川省高级人民法院（2020）川民申4838号民事裁定书，裁定结果为“终结审查泸州誉隆兴赢木业有限公司的再审申请”，拟证明誉隆兴赢木业公司已申请过再审程序，本案不应反复再审。车跃奎、车福建、车福彬、吴青松、张川、王淼质证认为，四川省高级人民法院作出的民事裁定载明终结本案再审申请的审查，并未对本案实体及法律关系进行审理，且本案系泸州市中级人民法院启动自行纠错程序的再审，不存在对本案反复再审。本院认为，四川省高级人民法院系因誉隆兴赢木业公司已于申请再审前注销，他人未经授权以当事人名义申请再审，依法终结审查再审申请，而本院系依职权裁定再审，故不存在对本案反复再审的情形。郡友汽贸公司关于不应反复再审的主张，本院不予支持。本院依职权调取了誉隆兴赢木业公司工商登记档案。郡友汽贸公司质证认为，对工商登记档案的真实性、合法性、关联性没有意见，但车跃奎、车福建、车福彬、吴青松、张川、王淼存在恶意注销行为；车跃奎、车福建、车福彬、吴青松、张川、王淼质证认为，对工商登记档案真实性无异议，工商注销是事实，但并非为了恶意逃避债务而恶意注销。本院认为，誉隆兴赢木业公司工商登记档案能客观反映公司注销情况，本院予以采信。本院依职权向誉隆兴赢木业公司原法定代表人车跃奎进行询问，车跃奎称公司没有经营后经股东同意予以注销，股东均认可对公司债权债务承担责任，因法律意识不强，未将注销情况告知二审法官。郡友汽贸公司质证认为，对询问笔录真实性没有意见，但车跃奎没有如实陈述全部事实；车跃奎、车福建、车福彬、吴青松、张川、王淼质证认为，对询问笔录没有异议，公司注销确系股东共同意见，愿意在出资范围内对公司债权债务承担责任。本院认为，车跃奎对公司注销相关情况的陈述与公司工商登记档案能相互印证，本院予以采信。 本院再审审理查明，2020年1月22日，作为誉隆兴赢木业公司股东的车跃奎、车福建、车福彬、吴青松、张川、王淼共同出具《简易注销全体投资人承诺书》，对公司注销的相关法律后果和责任进行了承诺。2020年4月22日，誉隆兴赢木业公司向泸州市江阳区市场监督管理局申请简易注销，泸州市江阳区市场监督管理局于2020年5月6日核准注销。作为誉隆兴赢木业公司法定代表人的车跃奎未将公司注销情况向本院报告。二审判决作出后，仍以誉隆兴赢木业公司名义向四川省高级人民法院申请再审，四川省高级人民法院于2020年十一月十一日作出（2020）川民申4838号民事裁定，终结审查泸州誉隆兴赢木业有限公司的再审申请。本院再审审理查明的其余事实与一审及本院二审查明的一致，依法予以确认。 本院再审认为，本案争议的焦点为：1.誉隆兴赢木业公司与郡友汽贸公司签订的《场地租赁合同》是否应予撤销；2.誉隆兴赢木业公司应否返还郡友汽贸公司场地租金150000元、保证金10000元，合计160000元及利息；3.誉隆兴赢木业公司应否赔偿郡友汽贸公司的损失及损失金额。 首先，根据审理查明的事实，本案《场地租赁合同》所涉土地及地上构筑物的不动产权于2018年11月转移登记至原审第三人鑫盛轻工发展公司名下，至2019年8月鑫盛轻工发展公司付清全部转让款项后方全部移交前述资产。2018年12月28日，誉隆兴赢木业公司与郡友汽贸公司签订《场地租赁合同》。适时，誉隆兴赢木业公司对《场地租赁合同》所涉及的土地及地上构筑物已不具有所有权，则其与郡友汽贸公司签订租赁合同的行为系无权处分。依据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”的规定，所有权人即鑫盛轻工发展公司在一审庭审中当庭表示追认案涉合同，则案涉合同为有效合同。2019年7月17日，誉隆兴赢木业公司（甲方）与泸州市江阳区人民政府（乙方）、鑫盛轻工发展公司（丙方）签订《补充协议》中约定“由于资产购买款未付清，实物仍由甲方管理，甲方收取的租金，从移交之日结算，即移交前的由甲方收取，移交后的由丙方收取”，该约定结合誉隆兴赢木业公司至2019年8月移交资产前实际占有土地及地上构筑物的事实，可以认定鑫盛轻工发展公司认可誉隆兴赢木业公司在移交资产前具有管理权及收取租金的权利。由此，誉隆兴赢木业公司与郡友汽贸公司签订租赁合同不存在欺诈行为，本院二审认为誉隆兴赢木业公司为取得租赁费而隐瞒无权处分事实属于欺诈明显不当，本院再审予以纠正。另本院二审认为，鑫盛轻工发展公司的追认行为系在郡友汽贸公司行使撤销权而撤销合同之后行使，并不能由此使已撤销的合同恢复生效状态。本院再审认为，当事人行使撤销权仅处于撤销权行使状态，并不当即产生撤销合同的效力，即不能认定当事人行使撤销权则合同撤销，合同是否撤销应依据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定由人民法院或仲裁机构作出裁决予以确认，故本院二审认定不当，本院再审予以纠正。综上，郡友汽贸公司请求撤销其与誉隆兴赢木业公司签订的《场地租赁合同》于法无据，本院不予支持。 其次，郡友汽贸公司请求誉隆兴赢木业公司返还租金、保证金及赔偿损失。如前所述，郡友汽贸公司与誉隆兴赢木业公司签订的《场地租赁合同》为有效合同，不具有可撤销的法定情形，当然不产生被撤销的法律后果，则郡友汽贸公司基于撤销合同请求返还租金、保证金及赔偿损失，不符合法律规定，本院不予支持。本院二审依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款，判决誉隆兴赢木业公司返还郡友汽贸公司租金、保证金及赔偿损失属适用法律错误，本院再审予以纠正。 综上所述，二审判决虽认定事实清楚，但适用法律错误，导致裁判结果错误，依法应予撤销。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第二款规定，判决如下： 一、撤销本院（2020）川05民终787号民事判决； 二、维持泸州市江阳区人民法院（2019）川0502民初3475号民事判决。 二审案件受理费6798元，由泸州郡友汽车贸易有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  李斌 审判员  邹波 审判员  李平 二〇二一年三月十五日 书记员  余霞