上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终1498号上诉人(原审被告)：上海岩灵自动化工程有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：付琪龙，总经理。委托诉讼代理人：梁雪林，上海市图堃律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾彪。被上诉人(原审原告)：上海零野自动化设备有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：曾凡晓，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：岳小魁。上诉人上海岩灵自动化工程有限公司(以下简称“岩灵公司”)因与被上诉人上海零野自动化设备有限公司(以下简称“零野公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2020)沪0118民初18066号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员一人独任审理，本案现已审理终结。岩灵公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回零野公司一审诉讼请求，或将本案发回重审；一、二审诉讼费用由零野公司负担。事实与理由：1．一审判决认定事实错误。一审判决书中认定涉案货款的付款条件及时间均以验收合格为基础，并确认涉案产品未进行验收。但在双方未进行正式验收的情况下，一审法院依然判令岩灵公司应当向零野公司支付货款，于法无据。2．一审判决书在证据采信方面存在错误。一审判决认定岩灵公司“无其他证据证明质量问题，亦无其他证据证明向零野公司提出产品瑕疵或质量问题”缺乏依据，岩灵公司与零野公司提供的电子邮件内容均能证明产品确有质量问题，岩灵公司曾要求零野公司到设备产品现场进行整改，零野公司未予理会，这才导致产品没有进行验收。一审判决认定“涉案产品未进行验收非零野公司过错”与事实不符。零野公司辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。1．零野公司提供的产品不存在质量问题。零野公司的产品在发货前，均经过岩灵公司的验收确认。一审中零野公司已经提交充分证据证明岩灵公司拖欠货款的事实，在其拖延付款长达三年以上的时间里，零野公司多次电话联系了岩灵公司，其从未就产品质量的问题提出过异议。2．零野公司提供的产品均已经过验收。岩灵公司主张的整改措施系在预验收之前提出，零野公司在最终验收前已经整改完毕。2016年6月23日预验收之后，7月26日零野公司向岩灵公司发送了现场整改视频，7月27日岩灵公司发邮件称出货款已经付清，安排发货。上述邮件往来显示设备是经过验收之后才予以发货。岩灵公司所述与事实不符。零野公司向一审法院起诉请求：判令岩灵公司支付货款175，000元。一审法院认定事实：零野公司(乙方)与岩灵公司(甲方)签订《电梯门板输送线购销合同》(以下简称合同一)，合同编号：LYSXXXXXXXX-01，约定甲方向乙方购买电梯门板输送线一套，价格为4万元。付款方式：合同经双方签字盖章生效后，甲方支付50％的预付款；甲方到乙方工厂进行出厂前验收，出具书面合格意见后支付20％的货款；所有货物在甲方车间安装调试完毕，甲方支付给乙方合同总价25％的货款；余款5％作为质保金，在本合同全部设备验收合格之日起，乙方按照保修条款履行保修义务，甲方在6个月内付清全部质保金。2016年4月11日，零野公司(乙方)与岩灵公司(甲方)签订《合同书》(以下简称合同二)，合同编号：LY2016-04-04，约定甲方向乙方购买门厅自动化输送线一套，价格为345，000元。约定合同价款及支付方式：合同签订后、发货前及验收合格后分别支付103，500元；设备在甲方现场验收合格之日起一年届满，甲方一次性付清余款即合同价款总额的10％即34，500元。验收方法：双方按技术协议中规定的技术要求进行正式验收，确认合格后，双方签订《设备验收报告》。2016年7月26日，零野公司(乙方)与岩灵公司(甲方)签订《合同书》(以下简称合同三)，合同编号：LY2016-07-26，约定零野公司向岩灵公司购买安全围栏一套，价格为35，000元。付款方式：设备在甲方现场安装调试终验收合格后，甲方在收到发票后的10个工作日以内再支付设备价款总额的全款。2016年6月23日，岩灵公司向包括零野公司工作人员在内的相关人员发送电子邮件，说明客户来现场预验收，列明需整改问题。2016年7月27日，岩灵公司向零野公司发送电子邮件协商安装调试事宜，2016年8月2日，岩灵公司向零野公司发送电子邮件协商开具发票事宜。2017年3月8日，岩灵公司法定代表人向涉案项目终端客户发送电子邮件协商验收事宜。2020年7月6日，零野公司法定代表人致电岩灵公司法定代表人，协商涉案货款事宜。一审法院认为，本案争议焦点为：一、涉案产品是否有质量问题。对此，岩灵公司提出按约定，验收应签订书面验收报告，因涉案产品质量问题而未验收；零野公司称系整体项目问题未验收，与零野公司无关。一审法院认为，双方均确认零野公司已按约定送货并安装，岩灵公司提出涉案产品存在质量问题并提供电子邮件为证，首先，该电子邮件系岩灵公司单方发出，未有零野公司确认，难以确认质量问题的真实存在；其次，该电子邮件非仅针对零野公司，系对所有项目相关人员，且发送时间为2016年6月23日并载明“预验收”，与合同约定的出厂前验收相符，故零野公司称该电子邮件所载事项系交付前预验收时的情况更为可信，故无法仅以此证明货物交付时存在质量问题。至于验收，需双方共同配合，且作为买受人的岩灵公司有检验之义务，对未明确约定验收时间的，买受人应及时检验，岩灵公司虽称曾要求零野公司现场验收，但未提供证据予以证明。即便未予以验收，亦无法由此推断涉案产品存在质量问题。岩灵公司无其他证据证明质量问题，亦无其他证据证明向零野公司提出产品瑕疵或质量问题，故对其主张不予采信。二、涉案货款支付条件是否已成就。零野公司诉请的货款金额包括合同一的质保金2，000元，合同二的验收款103，500元及质保金34，500元；合同三的全部货款35，000元。双方均确认三份合同涉及两台设备，岩灵公司确认一台设备与2016年年初收到，一台设备于2016年7月27日收到。虽涉案货款付款条件及时间均以验收合格为基础，但如上所述，涉案产品未进行验收非零野公司过错，交货已逾四年多，岩灵公司未在合理时间提出异议，理应支付相应货款。另，2020年7月6日零野公司与岩灵公司法定代表人录音中，对零野公司提出付款事宜，岩灵公司表示“确实没有钱”，“关键是没有钱付不出来，我没有钱，有钱了我给你排没有问题的”等，并未提及质量问题或拒付货款及理由等，佐证零野公司的主张具有高度盖然性。至于岩灵公司提出的诉讼时效，岩灵公司主张2016年8月2日要求零野公司开具发票，应从此日之后10天开始计算诉讼时效。一审法院认为即便按零野公司提出的诉讼时效计算方法，双方亦于2020年7月6日再次对涉案款项进行了协商，岩灵公司对应付款未做否认，只是未能达成支付方案。故一审法院对岩灵公司所称已过诉讼时效的说法不予采纳。综上，零野公司与岩灵公司之间的买卖合同系双方真实意思表示，合法有效。零野公司已交付货物，岩灵公司未支付相应货款，构成违约，理应承担相应的违约责任。据此，一审法院判决如下：岩灵公司应于判决生效之日起十日内支付零野公司货款175，000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3，800元，减半收取计1，900元，由岩灵公司负担。二审中，当事人均未提交新的证据。本院经审理查明，一审查明事实无误，本院予以确认。本院认为，本案中零野公司与岩灵公司之间签订的三份合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守履行。双方当事人在一、二审中均一致确认系争产品在2016年即已经送货并完成安装，故岩灵公司应当按照合同约定及时、足额支付货款，其至今仍未交付相应货款，显属违约。岩灵公司在本案中主张拒付货款系由于案涉产品存在质量问题且未依约进行验收，并提交了双方的邮件往来证据，显示其曾于2016年6月23日向零野公司发出整改通知。但从本案查明的双方全部邮件往来证据来看，岩灵公司于2016年6月23日发出的通知要求部分整改项目于6月28日前完成；同年7月26日零野公司向岩灵公司发送设备运行视频，请岩灵公司确认是否符合要求，如果符合要求则进行打包作业，否则将进一步调试，岩灵公司回复称相关技术人员将到现场查看；7月27日上午岩灵公司向零野公司发送邮件称出货款已付，请马上安排发货，下午岩灵公司向零野公司发送邮件称案涉项目将于次日正式进入现场安装阶段；同年8月2日岩灵公司向零野公司发送邮件要求开具门厅自动化输送线项目及补充围栏项目全部38万元金额的发票。因此，结合以上事实可以看出，在2016年6月23日岩灵公司提出整改要求后，双方就案涉设备安装调试、交付验收、付款开票等事项又进行了多次沟通，岩灵公司后期付款及要求开票时并未就产品质量提出异议。且至本案一审起诉时，系争设备完成安装已逾四年，岩灵公司除上述整改通知邮件外未能提交任何证据证明零野公司交付的系争产品存在违反合同约定的质量问题或验收异议。现灵岩公司在本案中以质量问题及验收未完成为由拒付剩余货款，本院无法支持。综上所述，岩灵公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3，800元，由上诉人上海岩灵自动化工程有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员  何 云二〇二一年三月二十二日法官助理  及小同书 记 员  董佳欣附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……