上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终11976号上诉人（原审被告）：重庆成瑞光电科技有限公司，住所地重庆市合川工业园区草街拓展区金凤环路。法定代表人：刘小兵，董事长。委托诉讼代理人：邓小峰，重庆渝经律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓喆，重庆渝经律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海昱品通信科技股份有限公司，住所地上海市松江区洞泾镇张泾路689号一幢。法定代表人：丁斌，总经理。委托诉讼代理人：张坤坤，江苏孙吴律师事务所律师。上诉人重庆成瑞光电科技有限公司（以下简称成瑞光电公司）因与被上诉人上海昱品通信科技股份有限公司（以下简称昱品通信公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2020）沪0117民初8729号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人成瑞光电公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回昱品通信公司一审中的全部诉讼请求，由昱品通信公司承担一、二审诉讼费。事实和理由：成瑞光电公司已在一审中提供双方来往函件证明昱品通信公司所供设备在质保期内存在质量问题，并要求其进行维修，但昱品通信公司没有履行维修义务。且双方在《销售合同》中已经明确质保一年后付5%。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条:“买受人依约保留部分价款作为质量保证金,出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果,出卖人主张支付该部分价款的,人民法院不予支持”。成瑞光电公司因此认为己方不需要进行反诉,只需提出抗辩理由。故一审判决适用法律错误，请求二审改判。被上诉人昱品通信公司辩称，不同意成瑞光电公司的上诉请求。理由如下：一审认定事实清楚，适用法律正确。昱品通信公司按照合同约定向成瑞光电公司供应了货物，且向其开具了全额增值税专用发票，成瑞光电公司已全部抵扣，成瑞光电公司累计支付货款469.8万元，尚结欠52.2万元。2018年8月15日，成瑞光电公司盖章确认设备验收报告两份，载明调试时间分别为2018年5月、2018年6-8月，培训状况均为已培训，工艺验收结果均为合格，设备质保期为2018年8月15日至2019年8月14日，质保期早已届满，成瑞光电公司提出质量异议但未能提供任何明确证据予以证明。成瑞光电公司应根据合同约定的付款时间向昱品通信公司支付货款。昱品通信公司向一审法院起诉请求：1.判令成瑞光电公司支付昱品通信公司货款522,000元；2.判令成瑞光电公司赔偿昱品通信公司逾期付款利息损失，以522,000元为本金，自2019年8月15日起算至实际付清之日止，按照年利率6%计算。一审法院认定事实如下：2017年12月11日，昱品通信公司、成瑞光电公司以电子邮件方式签订《销售合同》一份，合同编号为YP20171211，供方为昱品通信公司，需方为成瑞光电公司，约定：合同总价为400万元；验收标准、方法及提出异议期限为按技术附件；结算方式及期限为预付30%合同生效，发货前付60%，调好后付5%，并开具100%的增值税发票，质保一年付5%等。技术附件二《调试要求及验收标准》中约定，调试完毕，生产线运行正常，产品合格时成瑞光电公司和昱品通信公司人员共同签署调试工作报告；验收要求为参照设备技术条件做二个段长产品，经检验合格后就正式验收（具体规格由成瑞光电公司双方认可）；设备正常、产品达到验收要求，成瑞光电公司仍未签署验收报告，而设备已投入使用，昱品通信公司则视为设备已通过验收；售后服务为设备保修期为一年（从通过验收之日算起），在正常使用条件下保修期内昱品通信公司为成瑞光电公司免费维修设备，成瑞光电公司负责提供食宿费用，保修期满后昱品通信公司负责有偿维修，成瑞光电公司承担所需的元器件和技术服务费用等。2018年2月4日，昱品通信公司、成瑞光电公司以电子邮件方式签订补充协议一份，约定：双方于2017年12月11日签订购销合同，合同编号为YP20171211……由于昱品通信公司已将设备制作完成，成瑞光电公司每条线增加5万元，两条线共增加10万元作为补偿；交货期延期到4月10日前满足一套，4月20日满足两套的交货条件；此补充协议与主合同同等效力。2018年2月22日，昱品通信公司、成瑞光电公司以电子邮件方式签订《销售合同》一份，供方为昱品通信公司，需方为成瑞光电公司，约定：合同总价为105万元；技术标准、供方对质量负责的条件和期限为按技术附件，质保期一年；结算方式及期限为预付30%合同生效，发货前付60%，调试验收后即付5%，一年质保期到期后付5%等。2018年5月15日，昱品通信公司、成瑞光电公司以电子邮件方式签订《工矿产品购销合同》一份，供方为昱品通信公司，需方为成瑞光电公司，约定：合同总价为7万元；技术标准、供方对质量负责的条件和期限为二台从操作方向正反各一台，保修一年；结算方式及期限为预付50%款到合同生效，提货付50%，开具16%增值税发票等。嗣后，昱品通信公司按约进行了供货，并向成瑞光电公司开具了全额的增值税专用发票，成瑞光电公司累计支付昱品通信公司货款469.8万元，尚欠52.2万元。2018年8月15日，昱品通信公司、成瑞光电公司出具设备验收报告两份，载明调试时间分别为2018年5月、2018年6月-8月，培训状况均为已培训，工艺验收、验收结果均为合格，设备质保期为自2018年8月15日至2019年8月14日，成瑞光电公司在该两份报告上加盖了公章。2019年2月22日至5月7日期间，双方通过电子邮件方式就成瑞光电公司反映的问题及成瑞光电公司的诉求进行沟通。2020年6月5日，成瑞光电公司通过电子邮件再次致函昱品通信公司，载明昱品通信公司与成瑞光电公司在2017年12月11日和2018年2月22日分两批签订了两条光缆设备和三条皮缆设备合同，两批设备成瑞光电公司均按照合同技术要求收货，并于2018年8月份安装调试结束，目前跟昱品通信公司沟通多次，设备出现问题但昱品通信公司没有采取任何方式解决，希望昱品通信公司给出决策处理，并反映了存在的问题。一审法院认为，昱品通信公司、成瑞光电公司间的买卖合同关系依法成立，合法有效，双方均应按约全面履行各自义务。《工矿产品购销合同》约定的结算方式为预付50%合同生效，提货付50%，昱品通信公司已按约完成了送货，故付款条件已经成就。两份《销售合同》均约定，付款条件为预付30%合同生效，发货前付60%，调试验收后付5%，一年质保期到期后付5%，昱品通信公司按约履行了送货义务，成瑞光电公司确认收货，并进行了调试，设备验收报告明确验收结果为合格，设备质保期为自2018年8月15日至2019年8月14日，并经成瑞光电公司盖章确认，故至2019年8月14日质保期已满，成瑞光电公司的付款条件亦成就，成瑞光电公司理应按约支付货款。成瑞光电公司逾期付款，应当承担违约责任，赔偿昱品通信公司利息损失，昱品通信公司主张利息损失自2019年8月15日质保期满起算并无不当，但计算标准不符合相关规定，一审法院依法予以调整。成瑞光电公司有关货物存在质量问题的辩称意见，因其明确不提起反诉，故一审法院对此不予处理。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、成瑞光电公司于判决生效之日起十日内支付昱品通信公司货款522,000元；二、成瑞光电公司于判决生效之日起十日内赔偿昱品通信公司逾期付款利息损失（以522,000元为基数，自2019年8月15日起算至实际付清之日止，2019年8月19日之前按照中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9,277元，减半收取计4,638.50元，财产保全费3,259元，合计诉讼费7,897.50元，由成瑞光电公司负担（于本判决生效之日起七日内交付一审法院）。二审中，双方当事人均未提供新的证据。对于当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为：第一，成瑞光电公司是否应当支付剩余货款，如果应当支付，金额如何确定；第二，成瑞光电公司是否需要赔偿昱品通信公司货款逾期利息损失。关于争点一，首先，成瑞光电公司主张其未支付部分货款实为质保金，本院注意到，双方关于质保金的约定分别出现在以下合同中：1.2017年12月11日《销售合同》，合同总价为400万元，质保一年付5%;2.2018年2月22日《销售合同》，合同总价为105万元，一年质保到期后付5%。此外，2018年2月4日补充协议中约定，双方于2017年12月11日签订购销合同，合同编号为YP20171211……由于昱品通信公司已将设备制作完成，成瑞光电公司每条线增加5万元，两条线共增加10万元作为补偿；交货期延期到4月10日前满足一套，4月20日满足两套的交货条件；此补充协议与主合同具有同等效力。亦即双方就质保金有约定仅限于上述合同价总额为515万元部分，则计算相应质保金应为25.75万元，现成瑞光电公司尚欠货款总额计52.2万元，其称该款系质保金，但与合同约定计算所得质保金数额无法对应。其次，即便成瑞光电公司因质量问题行使其先履行抗辩权，也应以明示的方式进行。如其认为昱品通信公司的履约行为有重大瑕疵而行使先履行抗辩权，应当通知昱品通信公司，给后者举证、解释、改正的机会，以防止损失扩大。一旦昱品通信公司对相应问题进行了妥善解决，成瑞光电公司的先履行抗辩权即告消灭。但就在案证据来看，成瑞光电公司并没有以明示的方式告知昱品通信公司扣减货款系由于行使案涉合同先履行抗辩权。再次，成瑞光电公司述称其依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条规定可直接在本案中进行抗辩。本院认为，该条规定确系针对买受人可保留部分价款作为质量保证金的情形,但该条款同时明确适用的前提是出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果。现成瑞光电公司于一审中提供的双方往来电子邮件中仅能反映其曾向昱品通信公司提出设备问题，但对于昱品通信公司是否存在未及时解决质量问题并进而影响系争合同标的物价值或使用效果一节，成瑞光电公司并未在本案中提供证据佐证，故不适用上述司法解释条款，成瑞光电公司的相应述称不能成立有效抗辩。综合以上理由，成瑞光电公司应支付全额货款，亦即对案涉合同尚欠货款总额计52.2万元负有付款义务。关于争点二，基于前述争点一的阐释，成瑞光电公司未按约支付货款，已构成违约，应承担逾期付款造成的相应利息损失，一审判决对逾期付款利息损失的起算时间及计算方式确定并无不当，本院予以认同。综上所述，上诉人成瑞光电公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9,277元，由上诉人重庆成瑞光电科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陆文芳审判员  敖颖婕审判员  王 敬二〇二一年三月十七日书记员  杨 莹附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……