文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民初172号原告：国网（上海）新能源汽车服务有限公司，住所地上海市徐汇区虹漕路25-1号二层97室。法定代表人：王建民，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张磊，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：顾芸闻，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。被告：广州迅广新能源汽车有限公司，住所地广东省广州市番禺区番禺大道北691号504室。法定代表人：刘俊江。委托诉讼代理人：傅翔宇，浙江存道律师事务所律师。被告：广州长谭汽车销售有限公司，住所地广东省广州市番禺区东环街迎星东路1、3、5、7、9号。法定代表人：章明智，该公司总经理。委托诉讼代理人：梁东升，广东君之杰律师事务所律师。第三人：广州吉利新能源汽车销售有限公司，住所地广东省广州市番禺区东环街迎星东路15号101。法定代表人：林杰。第三人：广州吉租汽车租赁有限公司，住所地广东省广州市荔湾区鹤洞路212号101室自编B0111房。法定代表人：王政。原告国网（上海）新能源汽车服务有限公司（以下简称国网公司）诉被告广州迅广新能源汽车有限公司（以下简称迅广公司）、广州长谭汽车销售有限公司（以下简称长谭公司）、第三人广州吉利新能源汽车销售有限公司（以下简称吉利公司）、广州吉租汽车租赁有限公司（以下简称吉租公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月17日立案后，被告迅广公司在提交答辩状期间提出管辖权异议。本院于2020年9月24日裁定驳回迅广公司的管辖权异议。迅广公司不服提出上诉，广东省高级人民法院于2020年11月25日以（2020）粤民辖终267号民事裁定书驳回迅广公司的上诉。本院依法适用普通程序，于2021年1月15日公开开庭进行了审理。原告国网公司委托诉讼代理人张磊、顾芸闻，被告迅广公司委托诉讼代理人傅翔宇，被告长谭公司委托诉讼代理人梁东升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。国网公司向本院提出诉讼请求：1.判令迅广公司向国网公司支付购车款84640000元；2.判令迅广公司向国网公司支付逾期付款损失，暂计845240.5元（按全国银行间同业拆借中心2020年2月公布的贷款市场报价利率4.05%，自2019年12月1日起计至实际清偿之日止）；3.判令长谭公司承担上述两项诉请的连带清偿责任；4.本案诉讼费由迅广公司、长谭公司共同承担。事实与理由：2019年5月29日，国网公司与迅广公司、长谭公司以及吉利公司共同签订《帝豪EV450车辆采购及付款四方协议》（以下简称《四方协议》）。协议约定，国网公司从吉利公司采购800台帝豪EV450车辆销售给长谭公司，售出单价115800元/台，共计92640000元。长谭公司再将上述车辆销售给迅广公司，售出单价120800元/台，共计96640000元。同时协议约定，迅广公司在合同签订后的6个月内，向国网公司支付购车款92640000元，向长谭公司支付4000000元。上述协议签订后，吉利公司直接向长谭公司交付了所有车辆。经国网公司多次催款后，迅广公司于2019年12月12日、13日、16日、17日分别偿还200万元，共计支付800万元，剩余购车款至今未支付。国网公司认为，国网公司与迅广公司、长谭公司之间签订的《四方协议》真实合法有效，国网公司将车辆销售给长谭公司，长谭公司将车辆销售给迅广公司并指定迅广公司直接向国网公司支付车款。迅广公司应当按照协议约定向国网公司支付购车款，在迅广公司未履行付款义务的情况下，长谭公司作为买卖关系的直接当事人应当在迅广公司未偿付的范围内承担连带清偿责任。迅广公司辩称，首先，迅广公司经过几次的经营团队变化和实际控制人的更改，对该合同的履行情况并不十分了解。现从迅广公司的OA流程、签章流程来看，迅广公司并未在《四方协议》上盖过公司所有的公章，故在庭前迅广公司也申请了公章鉴定，来辨别其真假。其次，退一步说，《四方协议》即使是真实有效的，迅广公司和国网公司也不存在标准的买卖合同关系，故国网公司请求支付购车款的基础法律事实不存在，请求驳回国网公司的上述诉讼请求。长谭公司辩称，（一）长谭公司不是涉案800台新能源车的购买人，只是负责帮助800台车登记上牌工作，长谭公司已经履行合同义务，国网公司主张长谭公司承担本案支付购车款的连带责任没有合同和法律依据。2019年5月，国网公司为了进入新能源汽车市场，拟购买吉利汽车公司生产的新能源汽车，由于长谭公司有机动车销售资质和广州车管所授权的机动车上牌服务质资，吉利公司与国网公司、迅广公司、长谭公司签订涉案800台新能源车《四方协议》，约定国网公司购买涉案800台车，再转卖给迅广公司，长谭公司负责为这800台车在广州上牌，由迅广公司支付涉案800台车的购车款和支付长谭公司400万元上牌费。2019年5月27日，迅广公司拟将购买的涉案800台新能源车设置为网约车，而自身网约车指标当时不够，故请求将涉案的800台车登记在自己的子公司吉租公司（当时有网约车指标）名下，经吉利公司、国网公司、迅广公司、长谭公司、吉租公司同意，五方拟签订“《帝豪EV450车辆采购及付款四方协议》补充协议”，该协议经迅广公司、长谭公司、吉租公司盖章后交给国网公司盖章，国网公司理应盖章后再交给吉利公司盖章，国网公司不知何因至今没有盖章。无论如何，长谭公司按照涉案800台车的购买人迅广公司要求，将车牌上到其子公司吉租公司是没有任何过错的，应当认定长谭公司履行了合同义务，长谭公司为了给涉案800台车上牌，花费了巨大的人力、物力、财力，理应取得的400万元上牌费以及几十万元的过票费，至今却一分未得。根据权利和义务对等原则，国网公司请求长谭公司连带支付涉案800台车的购车款，没有合同和法律依据。（二）国网公司不是涉案车辆买卖合同关系的相对人，无权对本案车辆款项主张权利，涉案车辆的出卖人是吉利公司，实际的买受人是迅广公司和吉租公司，迅广公司指定关联公司吉租公司接收了涉案的全部车辆，全部购车款均是由吉租公司及迅广公司支付的。涉案合同的各方都是属于过桥的作用，过桥的服务方国网公司在整个合同的履行过程中，只支付了少部分定金，也从来没有接触过涉案的车辆。根据上海市徐汇区人民法院（2020）沪0104民初4723号民事判决书，该案案情与本案是相同的，依照相同案件相同处理的原则，国网公司不是涉案车辆买卖合同关系的相对人，无权对本案购车款主张权利。吉利公司、吉租公司经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据各方当事人提交的证据以及证据交换、庭审笔录中各方当事人的陈述，本院认定事实如下：2019年5月29日，吉利公司（甲方）、国网公司（乙方）、长谭公司（丙方）、迅广公司（丁方）签订《四方协议》，主要约定：一、标的车辆、价格（含税）及支付。            序号              销售方              采购方              车辆型号              颜色              数量（台）              单价（元/台）              总金额（元，含税）                  1              甲方              乙方              帝豪EV450,进取版              冰晶白              800              113800              91040000                  2              乙方              丙方              800              115800              92640000                  3              丙方              丁方              800              120800              96640000      1.1乙方向甲方采购上述帝豪EV450进取版车辆销售给丙方，丙方再将上述帝豪EV450进取版车辆销售给丁方。甲方向乙方开具车辆增值税发票，乙方向丙方开具车辆增值税发票，丙方向丁方开具车辆销售终端发票。1.2上述结算价已扣除国家补贴、地方补贴。鉴于甲方垫付国、地补销售本合同项下车辆，故乙方、丙方和丁方同意甲方享有国补、地补收益。上述车型结算价的有效期为2019年6月25日前，且须在2019年6月25日之前完成所购车辆的上牌方为有效。1.3丁方承诺自本协议项下车辆交车之日起，10个月内完成每批次订单车辆2万公里的行驶里程要求，以满足申领国补、地补的条件；若本协议项下车辆超期未行驶满2万公里的，每超期一个月及以上的，丁方应按0.5万元/辆的标准向甲方支付违约金；超期两个月及以上的，丁方应按1万元/辆的标准向甲方支付违约金，以此类推，直至满足2万公里行驶里程；具体按甲方发布的《非个人用户新能源汽车销售管理办法》规定执行。若由于上述原因造成甲方申请国、地补贴不成功的，由此引发的国、地补贴损失将全部由丁方承担。1.4本协议采购价已含厂家购置税补贴、税费及首次运输费用。首次物流运输后的仓储及再次物流运输费用由丁方承担。1.5若上述合作车型因甲方产品结构调整或国家政策变化，甲方应在五个工作日内通知乙、丙、丁方，四方另行约定车型及优惠政策。1.6甲乙丙丁四方签订合同后，乙方须向甲方缴纳人民币金额80万元（大写：捌拾万元）整作为项目保证金，于合同签订后5个工作日乙方向甲方支付。在合同有效期内如乙方未达到合同约定800台的采购目标，乙方同意每少采购一台车，甲方有权扣除保证金2000元，直至将保证全扣完为止。乙方有权向丁方全额追索因未履行销售义务而承担的损失。二、订单下达及结算。2.1丁方每月向甲、乙、丙方提报N+1、N+2月的滚动订单需求计划，其中N+1月的订单准确率不得低于80%。因丁方订单准确率低于上述标准导致甲方备件库存超过2个月不能消化的，由丁方赔偿甲方损失，甲方损失计算方法为未消化电池包数×2000元/个。2.2乙方在新能源DMS系统创建订单时，要提前向甲方报备车辆发运地址。2.3本协议项下车辆购车款采取10%银行电汇和90%半年期商业承兑汇票结算。乙方应在每批次车辆订单生成后3个工作日内，按照上述方式向甲方支付该批次订单全额购车款，甲方收到该批次订单全额购车款后安排生产并安排发运；如乙方在约定的交货期前的5个工作日内未支付该批次订单全额购车款的，甲方有权单方取消订单（全部或部分解除本协议），并有权不退还乙方项目保证金。2.4丁方应在本协议签订后6个月内，将购车款92640000.00元一次性支付给乙方，将4000000.00元过票服务费一次性支付给丙方。2.5丙方在2019年6月25日之前完成本协议下车辆上牌工作并按本协议第4.2条的要求向甲方提交完整的补贴资料后，甲方按照300元/台的标准向丙方支付过票服务费。甲方付款前，丙方应向甲方开具相应金额的运营推广服务费并提供已上牌车辆行驶证扫描件。三、交车周期及地点。3.1交车周期为丁方向甲、乙、丙方下达订单并经甲方确认该批次订单全额购车款已汇至甲方指定账户后7个工作日内（特殊订单由四方另行约定）。3.2甲方应在上述交车周期内交车。如遇不可抗因素造成甲方不能及时供货的，甲方应提前三天通知乙方并退还该批次订单购车款。3.3本协议项下车辆的交货地点为甲方生产基地或甲方设立的产品中转库。甲方在生产基地或甲方的设立的产品中转库将车辆交付运输公司，委托运输公司运输至甲方认可的丙方指定地点。丁方每次订单下达时需注明明确的接车地点，并向甲、乙、丙方提供相关接车人信息。3.4风险转移：甲方于交货地点将车辆交付第一承运人后，车辆所有权转移至乙方，甲方不再承担本合同项下相关车辆的毁损、灭失风险及相应的责任；如车辆发生毁损灭失等情况的，由乙方承担相应损失，乙方有权向保管人——丙方直接索赔，索赔金额全部归乙方所有，丙方负责向乙方全额赔付车辆损失，丙方完成对乙方的损失赔偿义务后，可享受向保险公司或第三人追索赔偿的权力。甲方可对此提供必要协助。3.5乙、丙、丁方指定专人在提车地点与甲方或甲方委托的运输公司共同对车辆进行交车验收（含随车备品、随车工具、车辆资料等）。验收完毕，乙、丙、丁方指定专人须在《吉利商品车到车回执单》和《吉利商品车承运单》上签字并盖章确认。交车验收时，除四方另有约定或乙方取得权威检测部门认定相关车辆存在严重质量瑕疵的情况以外，乙、丙、丁方不得拒收。3.6丙方负责在收到本协议项下车辆15个工作日内在广州市完成车辆上牌工作，并将车辆交付给丁方，丁方负责验收和签收确认。四、车辆录入系统及售后服务。4.1车辆到达后，丙方应在2个工作日内联系吉利汽车当地售后服务经理，吉利汽车售后服务经理负责协调当地售后服务站进行PDI检查，丙方提供详细的车辆信息，并配合完成PDI检查。4.2乙方所购车辆上牌后的终端客户信息须在当日内完成甲方指定的DMS系统上报，上报要求按照甲方发布的《新能源汽车推广应用国家/地方财政补贴资料核销管理办法》执行。当月上牌完毕的车辆必须在当月向甲方提交国、地补贴申请资料，并上传到甲方指定的DMS系统；若乙方没有按时完成上牌或如出现补贴资料提交不及时、资料不真实、不清晰、缺失或者上报国家机关后发现资料不合格而导致补贴申请不成功，由此引发的国地两级补贴的损失将由乙方全部承担；其中地方补贴标准按照合同项下车辆上牌所在地的省市政府发布的地方补贴标准为准。4.3甲方承诺所售车辆为吉利公司出厂合格产品，车辆符合国家标准。如甲方所售车辆为事故车、返修车，乙方可要求退车并追究相关法律责任。4.4该批车辆享受甲方所规定的营运性车辆售后服务及三包政策。4.5乙、丙、丁方所采购车辆的汽车租赁公司未经甲方允许不得私自改装采购车辆，否则无法享受甲方规定的车辆保修及三包政策。五、保密条款。5.1在合同有效期内和期满后，在未得到另三方的书面许可，四方都不得泄露或披露任何保密信息给第五方，除非该信息已变为可从公共渠道获得。5.2甲乙丙丁四方（含各自员工）对本合同及业务上所有决策方针、规章、作业手册、客户资料、产品资料等，对任何第五方都有保密之义务，乙丙丁方本身亦应制定及执行相关的保密制度以确保本条款能得到执行。5.3乙方在获知吉利汽车产品可能存在缺陷的相关信息时，应当向甲方及吉利汽车生产商通报，并对相关信息进行保密，法律、行政法规另有规定的除外。5.4本条款在合同解除或终止后仍然有效。六、各方权责。6.1上述约定均是甲乙丙丁四方意愿清楚的表达。在协议执行中，如任何一方未严格按协议规定执行或履行相应责任和义务，均构成违约，并应承担违约责任。6.2本协议项下车辆不得销售给丁方以外的客户，否则，乙方同意甲方按叁万元/台扣除乙方项目保证金。6.3乙方通过自建渠道或加盟渠道进行车辆展示的，车辆必须是上公牌后带牌展示。乙方对外挂牌展示的车辆价格不得低于吉利汽车对外公布的补贴后终端指导价。否则，乙方同意甲方按壹万元/台扣除保证金。6.4如乙方违约被甲方扣除项目保证金的，乙方须在项目保证金扣除后3个工作日内，将被扣除的金额汇至甲方指定账户作为项目保证金；未及时补充满额的，甲方有权暂停合同履行直至单方解除合同。6.5本合同正常履行期结束后，甲方将项目保证金扣除违约金、赔偿金后的余额退回乙方。6.6乙方同意完全遵守甲方《吉利汽车网络预约出租汽车业务管理办法》各项规定，承担违规处罚。6.7同时乙方应保证车辆按照要求由丙方在上牌地开具终端发票，上牌后在当地财政补贴政策规定的年限内不得转让他人，否则，造成甲方国地补贴损失的金额由乙方承担。七、诚信自律特别条款。7.1各方承诺在业务往来期间严格遵守以下约定。7.1.1不以任何名义向对方（包括其参股、控股、实际控制或其他关联关系的单位，下同）人员（包括其亲属或其他利益关系人等，下同）输送各种财产性和非财产性利益或好处。7.1.2不得与对方人员开展经营活动，相互有亲属关系的人员应主动回避。在四方合作终止后2年内未经对方同意不得接受对方人员任职或提供服务。7.2如违反前述约定，违约方应按协议金额（非固定金额的合同按照实际已发生的金额，下同）的30%向守约方支付违约金；无法确定协议金额的，应向守约方支付违约金30万元。构成犯罪的，则送交司法机关追究其刑事责任。7.3一方发现对方人员存在违反前述诚信自律条款行为的，应向对方合规部门或司法机关举报。7.4协议的变更、转让、终止或被撤销、无效不影响前述诚信自律条款的效力。八、纠纷解决方式。8.1合同未尽事宜须经甲乙丙丁四方共同协商，签订补充协议；补充协议与本合同具有同等法律效力。8.2合同执行期间，如甲乙丙丁四方发生争议，首先应本着友好协商的原则尽力协商解决；如协商不成的，四方同意杭州市滨江区人民法院管辖诉讼解决。九、不可抗力事件。任一当事人因政府的限制、天灾、水灾、暴风雨、地震、劳工纠纷而使运输工具、原料、零件、电力及其它设备无法取得或迟延，政府政策调整或其他超乎当事人控制或不可抗力情形的发生而无法履行本协议义务时，则在该等阻碍持续期间对另一方当事人不负任何履行本约的义务。十、其他。10.1本协议经四方法定代表人（或授权代表）签字加盖公司印章后生效。10.2本协议正本壹式捌份，甲、乙、丙、丁四方各执贰份，每份具有同等法律效力。对于协议第1.2条为何约定“上述结算价已扣除国家补贴、地方补贴。鉴于甲方垫付国、地补销售本合同项下车辆，故乙方、丙方和丁方同意甲方享有国补、地补收益。上述车型结算价的有效期为2019年6月25日前，且须在2019年6月25日之前完成所购车辆的上牌方为有效。”国网公司、迅广公司均表示不清楚，长谭公司解释称，2019年6月25日是新能源汽车补贴政策的一个时间，2019年6月25日后地方不再对新能源汽车给予购置补贴。2019年5月31日、12月3日，国网公司向吉利公司分别支付910.4万元、800万元，备注分别为采购帝豪EV450进取版800辆10%电汇、付广州吉利车款。2019年12月12日，迅广公司向国网公司支付200万元，摘要为代付吉租帝豪款。2019年12月13日、16日、17日，吉租公司向国网公司分别支付200万元、200万元、200万元，共计600万元，摘要均为帝豪，国网公司称吉租公司表示代长谭公司支付，长谭公司对此不予确认。2019年12月20日，国网公司向迅广公司寄送《催收函》，要求迅广公司及时支付款项9264万元及逾期利息，否则需承担违约责任。迅广公司于2019年12月22日签收。国网公司提供加盖浙江吉利控股集团汽车销售有限公司、长谭公司公章的车辆交付清单，用以证明吉利公司向长谭公司交付800台车辆。迅广公司称是向长谭公司交付车辆，购车人是长谭公司。长谭公司则称其是受吉利公司、国网公司、迅广公司指定为涉案800台车辆上牌落地服务予以确认，最终800台车辆在迅广公司的要求下全部上牌交付给迅广公司的全资子公司吉租公司名下。国网公司另提供车辆交接单，记载800台车辆交车单位为国网公司，接车单位为吉租公司。迅广公司对该交接单表示有异议，长谭公司则认为交接单可以证明涉案800台车辆最终没有交付给长谭公司，吉租公司是车辆的实际使用人。长谭公司提供吉利商品车承运单，用以证明涉案800台车辆由吉利公司交付给国网公司，不是交付给长谭公司。国网公司认为该承运单是国网公司的上家与国网公司之间的交易，车辆实际由长谭公司收取并由长谭公司交付给了吉租公司。长谭公司提供的名为“广州合同对接”的微信群中，涉及涉案合同的签订、履行、补充协议的沟通。2019年5月24日，吉利电动车-李美达邀请长谭公司章婷婷、国网公司戚永彪、迅广公司黄海江等人加入群聊，李美达将协议发到群里，并说“合同已经修改好，请查阅”。后各方对合同盖章、长谭公司提供上牌、补贴资料收集、开具发票等进行沟通。微信群聊天中各方曾商讨《四方协议》四方与吉租公司签订《帝豪EV450车辆采购及付款四方协议》补充协议事宜，但国网公司未在补充协议上盖章。本案受理后，国网公司向本院提出财产保全申请，请求冻结迅广公司、长谭公司银行存款85485240.5元或查封、扣押其相应价值财产。本院裁定对迅广公司、长谭公司相应财产采取保全措施。迅广公司向本院提交公章鉴定申请书，请求对国网公司提交的《四方协议》上加盖的“广州迅广新能源汽车有限公司”公章与迅广公司公章是否一致进行鉴定。另国网公司明确其要求迅广公司支付购车款、长谭公司承担连带清偿责任的法律依据是《中华人民共和国合同法》第六十五条，即当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。对国网公司是否存在与本案类似的其他纠纷，国网公司确认其与厦门迅厦新能源汽车租赁有限公司、厦门新行科技有限公司及第三人浙江吉利控股集团汽车销售有限公司存在类似的纠纷，国网公司诉请厦门迅厦新能源汽车租赁有限公司支付购车款并支付逾期付款损失，厦门新行科技有限公司承担连带清偿责任。上海市徐汇区人民法院就上述纠纷已于2020年11月23日作出（2020）沪0104民初4723号民事判决书。经查，该案中《四方协议》与本案《四方协议》内容基本相同，四方当事人地位与本案四方当事人在合同中地位相同。该判决认定该案所涉车辆买卖合同关系的相对方应认定为浙江吉利控股集团汽车销售有限公司与厦门迅厦新能源汽车租赁有限公司，国网公司为厦门迅厦新能源汽车租赁有限公司提供融资，厦门新行科技有限公司为厦门迅厦新能源汽车租赁有限公司提供服务，国网公司与厦门新行科技有限公司之间不存在买卖合同关系，国网公司的请求权基础不成立，判决驳回国网公司的全部诉讼请求。国网公司对该判决未提出上诉，因有当事人公告，截至本案开庭审理时，该判决尚未生效。本院认为，综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）涉案协议各方之间法律关系的性质；（二）迅广公司是否应向国网公司支付购车款，长谭公司是否应对迅广公司的付款义务承担连带清偿责任。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于第一个争议焦点问题。合同法律关系性质的界定，不应仅按照当事人之间签订合同的外观表述，而应探究各方当事人的真实意思表示，在明确当事人真实交易目的的基础上，根据真实的合同权利义务关系予以认定。买受人支付货款、取得货物，出卖人交付货物、取得货款，是买卖合同关系的本质特征。本案中，吉利公司收取购车款后交付车辆，迅广公司下达订单、指定接车地点并验收车辆、承诺按期支付购车款，符合买卖合同关系中卖方和买方的基本权利义务特征。故判断本案《四方协议》项下各方当事人之间是否形成连环买卖关系，关键在于明确国网公司和长谭公司在合同法律关系中所处的地位。关于长谭公司的合同地位。首先，从合同签订过程来看，根据微信群“广州合同对接”的聊天记录，长谭公司未参与前期合同条款的磋商，而是在合同条款已由其他合同相对方修改通过后才被通知加入。其次，从合同权利义务来看，长谭公司的主要合同义务是完成车辆上牌、向迅广公司开具车辆销售终端发票；合同权利是收取上牌服务费、收取国网公司发票。既不参与合同价款的流转，也未在任一环节取得标的物的所有权。长谭公司收取和开具的发票可以认证抵扣，应税差额极低，具备“过桥”交易的特征。再次，按合同约定长谭公司仅收取24万元的上牌服务费，要求其就购车款8464万元承担付款义务或连带清偿责任，亦明显不符合合同权利义务对等的原则。故长谭公司在合同中所处的地位不符合买卖合同相对方的特征，在合同中将其约定为买卖合同的相对方只是出于新能源车辆申请国家、地方补贴的政策需要，其在本质上是为迅广公司提供车辆上牌服务，应认定其与迅广公司形成服务合同关系。关于国网公司的合同地位。首先，从合同权利义务来看，国网公司的主要合同义务是缴纳项目保证金、在每批次订单生成后3个工作日内支付全额购车款、向长谭公司开具车辆增值税发票；合同权利是收取迅广公司支付的购车款以及收取吉利公司发票。表面看来是作为中间商的转售行为，但在两个相对独立的买卖合同关系中，国网公司作为买受人时订单数量、交货地点不由其确定，标的物从未由其实际控制，出卖人库存不能消化及标的车辆交付后未完成行驶里程的违约责任均由其下游买家直接承担；作为出卖人时合同相对方不由其确定，且在买受人未支付预付款或提供担保的情况下即由其上游卖家直接交付全部货物。两个环节的交易流程均呈现突破合同相对性、为第三方设定权利义务的特征。其次，纵观整个合同的履行过程，国网公司实际承担了910万余元资金近6个月的占用损失，以及8000万余元资金不能按期收回的巨大风险，只为获取160万元的差价收益，收益与风险明显不对等，不符合买卖合同的商业常理。故本院认为吉利公司、国网公司、长谭公司、迅广公司在签订《四方协议》时均明知买方是迅广公司、卖方是吉利公司，国网公司和长谭公司一样只是“过桥”交易的其中一环，不具有买卖合同相对方的法律地位。各方订立《四方协议》的本质目的之一是协助、配合迅广公司向吉利公司购买新能源汽车，该买卖合同关系直接约束吉利公司和迅广公司。前文已论述长谭公司与迅广公司成立服务合同关系，而国网公司在本质上是为迅广公司购买新能源汽车提供融资，应认定其与迅广公司形成借贷关系。综上，本院认为，综合涉案《四方协议》签订的背景、合同内容及实际履行过程，本案所涉车辆买卖合同关系的相对方应认定为吉利公司与迅广公司，国网公司为迅广公司提供融资，长谭公司为迅广公司提供服务。关于第二个争议焦点问题。本案中，国网公司明确其要求迅广公司支付购车款、长谭公司承担连带清偿责任的法律依据是《中华人民共和国合同法》第六十五条，基础法律关系是其与长谭公司之间的买卖合同关系，认为迅广公司是代长谭公司履行债务的第三人，在迅广公司不履行付款义务的情况下应由长谭公司承担连带清偿责任。根据本院对各方当事人法律关系的认定，国网公司为迅广公司提供融资，国网公司与长谭公司之间不存在买卖合同关系，故国网公司的请求权基础不成立，对国网公司的相关诉讼请求，本院不予支持。因微信群“广州合同对接”的聊天记录反映了《四方协议》的签订过程，迅广公司对该聊天记录无异议，其公章鉴定申请已无必要，本院不予准许。吉利公司、吉租公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为自愿放弃诉讼权利。综上所述，国网公司的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告国网（上海）新能源汽车服务有限公司的全部诉讼请求。案件受理费469226元、保全费5000元，均由原告国网（上海）新能源汽车服务有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长  练长仁审判员  杨 凡审判员  邓 娟二〇二一年三月十二日书记员  郭炜丹黄树钿