辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽01民终139号上诉人（原审原告）：祝迎鑫，女，1994年3月10日出生，汉族，住沈阳市皇姑区。委托诉讼代理人：刘伟，系辽宁卓政律师事务所律师。上诉人（原审被告）：沈阳市天兴客运有限公司，住所地沈阳市皇姑区宁山中路**（1-13-3）。法定代表人：祝啟恒，该公司执行董事。委托诉讼代理人：赵银伟、崔秀琳，北京大成（沈阳）律师事务所律师。原审第三人：祝啟恒，男，1979年3月17日出生，汉族，住址：沈阳市皇姑区。委托诉讼代理人：赵银伟、崔秀琳，北京大成（沈阳）律师事务所律师。上诉人祝迎鑫因与上诉人沈阳市天兴客运有限公司（以下简称“天兴客运”）、原审第三人祝啟恒股东知情权纠纷一案，均不服沈阳市沈北新区人民法院（2020）辽0113民初5903号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案后，依法由审判员关宇宁（主审）担任审判长，与审判员李妍、审判员林红共同组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。祝迎鑫上诉请求：一、请求变更（2020）辽0113民初5903号民事判决第一项，增加准许上诉人查阅、复制执行董事签署的文件并改判查账期限为祝迎鑫回国后十五日内。二、由天兴客运承担本案的一审、二审诉讼费用。事实与理由：首先，一审法院以公司法第三十三条并未规定可查询、复制执行董事签发的文件为由，未支持上诉人查阅、复制执行董事签发的文件的请求。公司法三十三条目的在于保护股东知情权，其中允许查阅、复制董事会会议决议。根据公司法第五十条之规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设监事会。可见董事会与执行董事具有相同的属性。如果仅以第三十三条并未规定可查询、复制执行董事签发的文件为由，拒绝上诉人查阅、复制，那么上诉人就无法了解到关于执行董事作出的决策，严重损害股东知情权。其次，上诉人祝迎鑫因疫情原因滞留加拿大无法按预定时间回国，后因护照水湿补办，学生签证到期，需要办理工作签证等原因，短期内无法回国委托会计师协助查账。原判让其在判决生效之日起15日内查阅、复制会议记录、财务报告、财务账簿等材料，客观上无法完成。而天兴客运有销毁财务账簿的意思表示，上诉人对财务账簿已经采取证据保全措施，如果因本案判决生效，上诉人未在确定期限内申请查账，保全的证据势务要解封，一旦财务账册和原始单据被销毁，将造成无法挽回的严重后果。故原判确定的判决生效之日起15日内查账不符合客观实际，亦无法履行，应予纠正。天兴客运辩称，关于股东知情权，我国没有任何法律明文规定，行使期限可以附条件，根据公司法解释四第十条规定，对于股东知情权的案件，应该在判决中明确判令查阅或者复制公司特定文件材料的时间、、地点和名录知情权条款的立法本意应该是以确保公司正常有效运转为前提，法律并不鼓励股东滥用股东权利.本案中祝迎鑫因股东之间的经济矛盾，已经多次通过诉讼的方式将公司的账簿进行查封并提交第三方保管长达一年多的时间，目前已经严重影响公司的日常经营，在此前提下，如果还要将知情权的条件确定为回国之日起行使，则会令知情权行使期限无限扩大，导致权力进一步滥用，已经严重违反了知情权条款的立法本意，如果目前不方便行使知情权，可以回国之后再提出，目前公司已经通过修改章程的方式，规定了知情权的行使时间、范围，祝迎鑫即使回国之后不通过知情权诉讼的方式也能够正常行使知情权。因此在本案中应驳回其上诉请求。祝啟恒辩称，同天兴客运答辩意见。天兴客运上诉请求：一、请求撤销沈阳市沈北新区人民法院（2020）辽0113民初5903号民事判决，依法改判或发回重申；二、请求判令一、二审诉讼费由被上诉人祝迎鑫承担。事实与理由：首先一审法院判令的查阅时间3个月过长，严重影响了天兴客运的正常公司经营，应限制在15个工作日左右。天兴客运已经在一审庭审时将天兴客运所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会议报告均交给了祝迎鑫，一审结束后还按其要求提供了相关财务报表，祝迎鑫对公司的经营现状具有一定了解，根据法院既往判例，公司知情权案件查阅时限平均规定在15个工作日左右，一审判决祝迎鑫查阅时间为3个月明显过长，严重影响了天兴客运的正常经营，应当限制在15个工作日左右。其次一审判决祝迎鑫复制会计账簿以及查阅、复制会计凭证于法无据。《中华人民共和国会计法》第十三条规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”由此可得出，会计账簿与会计凭证所指向的内容范围并不一致，凭证与财务会计报告、会计账簿虽然关系密切，但三者并非包容关系，在会计法上具有相对的独立性，而公司法也并未明确规定股东可以查阅会计原始凭证。股东知情权的行使范围仅包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对于会计账簿股东仅有权要求查阅而无权要求复制，且应当履行严格的法定程序和条件，而对于会计凭证股东无权要求查阅、复制。一审判决祝迎鑫复制会计账簿及查阅、复制会计凭证于法无据。故请求依法改判或发回重审。祝迎鑫辩称，一审判令查阅时间为三个月，时间不合理，因天兴客运作为沈阳市知名企业，其账目材料巨大，且祝迎鑫申请查阅账目材料时间长达8年之久。纸壳箱已装满30余箱，若不能给与足够的时间进行查阅，则无法保证股东知情权的行使。二、对于查阅账目及原始凭证和会计凭证是有法律依据的，原始凭证和会计凭证更能反映公司经营内容，且在2011年第八期公告案例，最高院已明确允许原始凭证及记账凭证在查阅范围之内。祝啟恒辩称，同意天兴客运的上诉请求。祝迎鑫向一审法院起诉请求：1.请求判令天兴客运将2013年1月1日至2020年8月1日的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、执行董事签发的文件置备于公司供祝迎鑫查阅、复制；2.请求判令天兴客运将2013年1月1日至2020年8月1日的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）置备于公司供祝迎鑫查阅、复制；3.请求判决祝迎鑫有权委托注册会计师协助查阅2013年1月1日至2020年8月1日的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）；4.天兴客运承担诉讼费用。一审法院查明事实：沈阳市天兴客运有限公司于1992年9月5日成立，注册资本人民币1790万元，由第三人祝啟恒为执行董事并担任法定代表人。股东为祝迎鑫、第三人祝啟恒、祝贺，出资额分别为1342.5万元、179万元、268.5万元，占出资比例为75%、10%、15%。2020年1月4日祝迎鑫向天兴客运发函要求查阅公司账务账簿，对此事实祝迎鑫提供EMS邮寄单及签收情况网上查询结果和祝贺的书面证词。EMS邮寄单中内件品名项下载明：“祝迎鑫申请查询2013年1月1日至2018年12月31日公司账务账簿的函”。经天兴客运及第三人质证，对EMS邮寄单及签收情况网上查询结果的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。认为无法证明天兴客运已收到祝迎鑫所称函件，并且具有合理的目的才能查阅账务账簿。祝贺无转交相关函件的法定权限且未到场说明情况，对祝贺书面证词的合法性、真实性和关联性均不予认可。一审法院认为，股东知情权系公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。祝迎鑫作为股东，具有行使股东知情权的权利。天兴客运及第三人虽对祝迎鑫提供EMS邮寄单及签收情况网上查询结果的关联性有异议，但无相反证据证明，对该证据的证明效力应予确认。公司法第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。祝迎鑫要求查阅、复制天兴客运股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的诉讼请求，符合此规定。故对祝迎鑫此诉讼请求，应予支持。祝迎鑫要求查阅、复制天兴客运执行董事签发的文件的请求，不符合此规定。故对祝迎鑫此诉讼请求，不予支持。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十条规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、、地点和特定文件材料的名录股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。祝迎鑫要求委托注册会计师协助查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求，符合此规定。故对祝迎鑫此诉讼请求，应予支持。但协助人实施协助查阅行为时，祝迎鑫应在查阅现场。股东知情权纠纷系股东与公司间发生的权利义务关系，第三人祝啟恒虽系天兴客运的法定代表人，但其并不属于本案法律关系中的义务主体，故祝迎鑫对第三人祝啟恒的诉讼请求，不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条和第十条规定之规定，判决：一、被告沈阳市天兴客运有限公司于本判决发生法律效力后15日内将2013年1月1日至2020年8月1日期间的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告供原告祝迎鑫查阅、复制。查阅、复制地点在被告沈阳市天兴客运有限公司的办公区域内，查阅时间为3个月；二、被告沈阳市天兴客运有限公司于本判决发生法律效力后15日内将2013年1月1日至2020年8月1日期间的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供原告祝迎鑫查阅、复制。查阅、复制地点在被告沈阳市天兴客运有限公司的办公区域内，查阅时间为3个月。原告祝迎鑫可委托注册会计师协助查阅2013年1月1日至2020年8月1日期间的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），注册会计师协助查阅时，原告祝迎鑫应在查阅现场；三、驳回原、被告其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，保全费100元，均由被告承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。其中上诉人祝迎鑫提供以下证据：目前加拿大安大略省政府网站的公告，证明目前由于加拿大安大略省封城，祝迎鑫无法回国。天兴客运、祝啟恒质证意见为：真实性无异议，关联性及证明问题有异议。如果祝迎鑫不方便行使知情权，可以在回国之后再次行使，不应在目前不方便行使的情况之下，以此为由查封拖延公司的账户，影响公司的日常经营。经审查，本院对上述证据的真实性予以采信。本院认为，知情权是公司法赋予股东的一项基础性权利，应依法得到保护，但股东行使知情权应当受到一定的限制。根据《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”规定，上诉人祝迎鑫要求查阅、复制天兴客运股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告以及查阅会计账簿的诉讼请求具备法律依据，应予支持。关于祝迎鑫能否查阅会计凭证的问题，本院认为，会计原始凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容真实性得以检验的根据，结合我国公司治理的现状以及为股东提供充分、真实、全面公司财务信息的立法目的的考虑，查阅会计记账凭证及原始凭证是查阅会计账簿程序的应有之义，故祝迎鑫有权查阅天兴客运的会计凭证。关于祝迎鑫要求复制会计账簿及会计凭证的主张缺乏法律依据，本院不予支持。天兴客运该项上诉请求成立，应予支持。关于天兴客运要求将查阅日期限制在15日之内的主张缺乏依据，本院不予支持。关于祝迎鑫要求查阅执行董事签发文件的请求缺乏法律依据，本院不予支持。关于祝迎鑫以其滞留国外为由认为原审判定判决生效之日起15日内履行义务不当的主张缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，祝迎鑫的上诉请求不能成立，应予驳回；天兴客运的上诉请求部分成立，对成立部分予以维持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持沈阳市沈北新区人民法院（2020）辽0113民初5903号民事判决第一项；二、撤销沈阳市沈北新区人民法院（2020）辽0113民初5903号民事判决第三项；三、变更沈阳市沈北新区人民法院（2020）辽0113民初5903号民事判决第二项为：被告沈阳市天兴客运有限公司于本判决发生法律效力后15日内将2013年1月1日至2020年8月1日期间的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供原告祝迎鑫查阅。查阅地点在被告沈阳市天兴客运有限公司的办公区域内，查阅时间为3个月。原告祝迎鑫可委托注册会计师协助查阅2013年1月1日至2020年8月1日期间的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），注册会计师协助查阅时，原告祝迎鑫应在查阅现场；四、驳回沈阳市天兴客运有限公司的其它上诉请求；五、驳回祝迎鑫上诉请求及其它诉讼请求。一审案件受理费50元，由祝迎鑫承担25元，沈阳市天兴客运有限公司负担25元。二审案件受理费100元，沈阳市天兴客运有限公司缴纳的100元，由沈阳市天兴客运有限公司负担50元，祝迎鑫负担50元；祝迎鑫缴纳的100元，由祝迎鑫负担。本判决为终审判决。审判长  关宇宁审判员  李 妍审判员  林 红二〇二一年三月三十日法官助理任麒超书记员钟雨含本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。