河北省景县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀1127民初367号 原告：梁利中，男，1981年9月27日出生，汉族，住衡水市桃城区。 委托诉讼代理人：曺吉鹏、刘丹，河北中儒律师事务所律师。 被告：藏春妹，女，1978年10月15日出生，汉族，住衡水市桃城区。 原告梁利中与被告藏春妹追偿权纠纷一案，本院于2021年2月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告梁利中及其委托诉讼代理人曺吉鹏、刘丹，被告藏春妹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 梁利中向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告对河北博浩金属结构有限公司的债务在其认缴出资100万元的范围内承担连带责任；2、本案保全费、诉讼费由被告承担。事实和理由：河北博浩金属结构有限公司于2010年2月8日由股东孙海松、庞智勇发起成立，法定代表人为孙海松。孙海松出资1648万元，于2015年5月5日以认缴出资方式增资至11607万元，并在当日孙海松将上述全部股权转让给该案被告藏春妹；被告作为股权受让人，明知孙海松未履行出资义务而受让该股权，根据《公司法司法解释三》第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。景县人民法院已在(2017)冀1127民初1989号判决书中查明并认定河北博浩金属结构有限公司对河北鼎盛塔业有限公司代偿本金800万元及相应利息承担连带清偿责任；河北鼎盛塔业有限公司与原告于2019年7月5日签订债权转让协议书，将景县人民法院(2017)冀1127民初1989号追偿权一案民事判决书中其享有的债权及相应权利一并转让给原告；故原告对河北博浩金属结构有限公司拥有合法的债权，被告作为河北博浩金属结构有限公司的受让股东、现任法定代表人，明知河北博浩金属结构有限公司发起人孙海松未履行出资义务，依然受让该瑕疵股权，应与未履行出资义务的股东承担连带责任。对此梁利中作为本案合格的原告请求被告对该债权承担连带清偿责任于法有据。望贵院予以支持原告的诉讼请求。 藏春妹辩称，作为河北博浩金属结构有限公司的法定代表人其未在反担保协议上签字，该协议为虚假协议，用一个虚假协议判定公司的责任不合理；原告所提出的出资问题是公司内部事务，和原告无关。 本院经审理认定事实如下：景县人民法院于2018年7月20日出具(2017)冀1127民初1989号民事判决书，认定河北鼎盛塔业有限公司代衡水华清钢结构有限公司清偿了河北景州农村商业银行有限公司的债务800万元及利息1151443.84元，并判决河北博浩金属结构有限公司对河北鼎盛塔业有限公司代偿的该笔债务本息承担连带清偿责任。被告孙海峰、孙海松对该判决不服，提起上诉。衡水市中级人民法院于2018年9月28日出具（2018）冀11民终1785号民事判决书，维持了原审判决。(2017)冀1127民初1989号民事判决书生效后，2018年11月25日河北鼎盛塔业有限公司向景县人民法院申请强制执行。2019年7月5日原告梁利中与河北鼎盛塔业有限公司签订债权转让协议书，河北鼎盛塔业有限公司将其在景县人民法院(2017)冀1127民初1989号追偿权一案民事判决书中所享有的债权及其他相应权利转让给原告。2019年7月26日景县人民法院出具（2019）冀1127执异54号执行裁定书，将梁利中变更为强制执行案件的申请执行人，并向被执行人河北博浩金属结构有限公司送达了（2019）冀1127执异54号执行裁定书。 河北博浩金属结构有限公司为有限责任公司，于2010年2月8日由股东孙海松、庞智勇发起成立，注册资本为人民币20600000元，出资方式为货币，孙海松出资1648万元、庞智勇出资412万元，由孙海松担任公司法定代表人，公司成立时孙海松、庞智勇均已全额缴纳出资。2015年5月5日孙海松以认缴出资方式增资至11607万元，并与藏春妹签订《股权转让协议书》，将其对河北博浩金属结构有限公司拥有的96.24%股权11607万元转让给被告藏春妹，并通过了《河北博浩金属结构有限公司关于股权转让后新股东会决议》，免去孙海松公司法定代表人、执行董事、经理，选举藏春妹为公司法定代表人、执行董事、经理，孙海松不再是公司股东，制定了公司章程修正案。孙海松将股权转让给藏春妹时未全面履行出资义务，未出资额为9959万元。在此之后，河北博浩金属结构有限公司股权结构及法定代表人、认缴期限几经变更，但历任公司股东均未实际出资。2017年10月25日，孙海松与藏春妹之间又进行了一次股权转让，孙海松将其对河北博浩金属结构有限公司拥有的96%股权11577.6万元再次转让给藏春妹，并通过了《河北博浩金属结构有限公司关于股权转让后新股东会决议》，选举藏春妹为公司法定代表人、执行董事、经理，孙海松不再是公司股东，制定了公司章程修正案。此次股权转让时，孙海松仍未全面履行出资义务。藏春妹此次受让股权的出资期限为2020年2月1日，认缴期限已经到期，藏春妹当庭承认其在出资期限内未全面履行出资义务，未出资数额超过100万元。 以上事实有2018年7月20日景县人民法院（2017）冀1127民初1989号民事判决书、2018年9月28日衡水市中级人民法院（2018）冀11民终1785号民事判决书、2018年11月25日河北鼎盛塔业有限公司强制执行申请书、2019年7月26日景县人民法院（2019）冀1127执异54号执行裁定、河北博浩金属结构有限公司成立、内部变更资料及当事人陈述予以证实。 本院认为，河北鼎盛塔业有限公司代衡水华清钢结构有限公司清偿了河北景州农村商业银行有限公司的债务800万元及利息1151443.84元，河北博浩金属结构有限公司对河北鼎盛塔业有限公司代偿的该笔债务本息承担连带清偿责任。原告梁利中与河北鼎盛塔业有限公司签订债权转让协议书，景县人民法院向河北博浩金属结构有限公司送达了（2019）冀1127执异54号执行裁定书，该债权转让对河北博浩金属结构有限公司发生效力，债权转让人河北鼎盛塔业有限公司对河北博浩金属结构有限公司享有的债权由原告梁利中取得。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中河北博浩金属结构有限公司为有限责任公司，藏春妹作为该公司股东，出资期限已于2020年2月1日到期，其未全面履行出资义务，故其应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十八条规定，本案中河北博浩金属结构有限公司屡次变更股权结构并延长认缴期限，孙海松将其名下股权转让给藏春妹时未全面履行出资义务，藏春妹应当对孙海松未实际出资部分承担连带赔偿责任，而非对河北博浩金属结构有限公司债务承担连带赔偿责任。被告藏春妹未出资额远超100万元，但原告要求被告藏春妹对河北博浩金属结构有限公司的债务在其认缴出资100万元的范围内承担连带责任表述不当，应为被告藏春妹在100万元未出资范围内对河北博浩金属结构有限公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下： 被告藏春妹于本判决生效之日起三日内在100万元范围内对河北博浩金属结构有限公司不能清偿的部分向原告梁利中承担补充赔偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6900元，由被告藏春妹负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。 审判员  贾春栋 二〇二一年三月二十六日 书记员  赵 越