湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘01民终1479号上诉人（原审被告）：中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司，住所地湖南省长沙市开福区五一大道976号。负责人：柳庆红。委托诉讼代理人：张浩，湖南泓锐律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹欢，湖南泓锐律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李向明，男，1967年11月8日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区。委托诉讼代理人：刘超群，湖南金厚律师事务所律师。委托诉讼代理人：张淋淋，湖南金厚律师事务所律师。上诉人中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司（以下简称华融湖南公司）因与被上诉人李向明质押合同纠纷一案，不服湖南省长沙市开福区人民法院（2020）湘0105民初8342号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月21日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。华融湖南公司上诉请求：1、撤销湖南省长沙市开福区人民法院2020年11月23日作出的（2020）湘0105民初8342号民事判决书第一项“中国华融湖南省资产管理股份有限公司湖南省分公司在本判决生效之日起五日内向李向明提供《还款协议》（湖南Y18190004-2）、《债权转让协议》（湖南Y18190004-1）、《抵押协议》（湖南Y181900043）、《保证金质押协议》（湖南Y18190004-6）、《监管协议》、主债权转账凭证复印件”，驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.本案的一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：原审法院认定《债权转让协议》、《还款协议》、《抵押协议》、《保证金质押协议》、《监管协议》（以下简称“协议”）与《股权质押协议》存在重大关联，被上诉人对上述协议内容有知情权，因上诉人保管了上述协议的原件，故应当向上诉人提供上述协议的复印件。上诉人认为原审法院系事实认定错误，错误认定了上诉人应承担的合同义务。1、原审法院事实查明不清，认定错误。李向明申请获取的资料中，其作为合同签署方的《股权质押协议》已在一审庭审前交付给李向明，上诉人已按照约定向其履行了交付合同原件的义务。李向明作为《股权质押协议》的签署方，在办理股权质押登记手续时是由其本人按照市场监督管理部门的要求，主动向市场监督管理部门提供所需资料，该部分资料不归上诉人掌握，李向明要求上诉人提供相关附属材料的要求无从谈起。上诉人在与长沙筑城房地产开发有限公司（以下简称筑城公司）签订协议后，已将所签署的应由筑城公司持有的协议原件移交给该公司，李向明并非协议签署方，不应向上诉人获取资料，上诉人既无约定义务也无法定义务向其提供相关资料。李向明与上诉人签署的《股权质押协议》中并未约定上诉人应向其交付除《股权质押协议》之外的其他协议，亦未约定上诉人对李向明查阅调取协议应配合提供。原审法院认为“《股权质押协议》系为上诉人与筑城公司基于《还款协议》产生的债权债务关系的担保。由主从合同的法律关系及地位、交易习惯可知……李向明要求上诉人提供主合同及与主合同存在重大关联的其他材料具有合理性”，事实上，根据主从合同的法律关系及地位、交易习惯可知，该《股权质押协议》是《还款协议》的从合同，主合同的合同相对方是上诉人与筑城公司，李向明系筑城公司的股东，因此为筑城公司的债务提供股权质押担保。从交易习惯上，李向明理应先向筑城公司行使股东知情权，而非绕过主合同相对方的筑城公司，直接向上诉人主张非由其作为签署方的所涉资料的知情权。与李向明签署的《股权质押协议》中已对其应担保的主债权金额、担保时间、担保范围、担保权利义务等作出明确约定，该协议经与李向明共同协商后，双方自愿签订，李向明通过《股权质押协议》内容能全面、直接了解其担保债权的具体情况，对其合同知情权的实现无障碍。2、向李向明提供相关资料涉及多个第三人利益，原审法院未将筑城公司等利益相关人列为第三人，不利于查明事实。李向明要求提供的相关资料涉及安徽省恒泰房地产开发有限责任公司、安徽省永恒新型建材有限公司、筑城公司等多个第三人主体的合法权益，原审法院未依程序将上述主体列为第三人，在未具体查明上述主体间事实关系、利益纠葛及真实意思表示的情况下，仅以李向明之担保行为与债权存在关联而忽视众多第三人的合法权益，判决将非由李向明作为协议签署方的资料复印件提供给李向明，该判决有违公允、显失公平。3、李向明调取资料的行为有违诚实信用原则，存在损害上诉人、债务人和保证人利益的嫌疑。根据上诉人掌握的（2020）湘01民初994号民事裁定书、（2020）皖01民初1581号受理案件通知书显示，李向明与湖南国建置业发展有限公司、湖南学海置业有限公司、筑城公司、安徽省恒泰房地产开发有限责任公司等多个主体存在民间借贷纠纷，李向明绕过筑城公司直接向上诉人调取资料，既不提供相应资料为其主张的事实作背书，又不说明调取资料的用途，有违诚实信用原则。若相关资料被李向明用于违法化解、转移其自身的民间借贷纠纷等其他用途，一方面将损害上诉人存量项目债务人、保证人的利益，另一方面也将加大上诉人的债权风险。综上所述，上诉人已将《股权质押协议》原件交付给李向明，为维护上诉人及本案其他第三人的合法权益，请求法院判如所请。李向明辩称：上诉人将应属于被上诉人的股权质押协议原件寄送给第三人筑城公司，被上诉人多次申请调取均未成功，直至一审立案后开庭前，其方已约定的邮寄方式寄送给被上诉人。本案的担保范围，对于被上诉人具有不确定性，被上诉人申请调取的材料，有利于促进被上诉人的知情权。股权质押协议系上诉人提供的格式合同，合同中担保方担保范围系重要合同事项，但是在合同中并未具体明确。仅仅明确了主债权的本金，其他担保内容均无从得知，加上被上诉人在本次债务重组中需担保的范围特别广泛，具体是体现在了股权质押协议的第4条，主债权项下的债务重组补偿金、违约金、损害赔偿金，应向甲方支付的其他款项，以及未实现债权质权而发生的费用和其他所应付的费用。被上诉人对担保标的，至少在认知上不确定性，因为从刚刚说明了这个合同中仅仅明确了一个数据，就只有一个本金，其他的担保范围只是一个概括的方式，而且，上诉的担保内容主要是体现在被上诉人申请调阅的主债权协议及债权转让协议、还款协议，把保证金质押协议、监管协议、抵押协议以及转账凭证中，及被上诉人申请调取上述材料具有必要性。上诉人应履行附随义务，提供被上诉人调取的材料、民法典第五百零九条规定了附随义务，而还款协议作为主合同，其内容相应履行方式以及是否存在担保的方式，会对作为从合同的本案的争诉标的股权质押协议产生影响，股权质押协议对担保范围不具有确定性，所以主债权协议调取有充分的必要性。一审中，被上诉人调取的债权转让协议、保证金质押协议、监管协议、抵押协议以及转账凭证，均与主合同履行存在重大的关联，其实质上对股权质押协议的履行产生重大的影响。附随义务的提供方，知情权的保证方应该是本案的上诉人，而非上诉人一直所强调的筑城公司，其原因如下：综合全案的事实以及一审的笔录，被上诉人申请调取的资料，上诉人处均存在原件，属于他们可以履行的一个事项。本案合同依据为股权质押协议，而在该协议中，上诉人作为合同的一个相对方，而非筑城公司，故作为出资人的被上诉人有权选择上诉人来实现其知情权，而非必须先行使股东知情权后，才可以选择合同相对方来实行知情权。一审庭审中上诉人已经申请了筑城公司的法务出庭作证，已查明案件事实，该公司已经对本案已经是完全知晓的，不存在伤害其合法利益的情形。被上诉人依据股权质押协议起诉上诉人程序正当，合法合理，不存在有侵犯其他人权益的嫌疑。司法实践中，保障消费者包含知情权在内的合法权益成为趋势。综上，被上诉人对于申请材料具有知情权，上诉人应履行其附随义务，保障被上诉人的知情权，故请求驳回上诉人的上诉，维持原判。李向明向一审法院起诉请求：1、华融湖南公司全面履行合同义务，向李向明提供办理筑城公司债务重组业务产生的所有材料（材料清单：1、《股权质押协议》；2、办理股权质押过程中的附属材料，证明股权质押相关材料；3、《债权转让协议》、《还款协议》、《抵押协议》、《保证金质押协议》、《监管协议》等有关材料；4、华融湖南公司受让安徽省恒泰房地产开发有限责任公司对安徽省永恒新型建材有限公司的债权的受让协议、收购公告、支付流水等相关材料，证明主债务签署的相关材料。其他与本次债务重组业务有关的材料。）；2、华融湖南公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2019年3月25日，李向明（协议乙方，下同）与华融湖南公司（协议甲方，下同）签订了《股权质押协议》，约定：为确保华融湖南公司与筑城公司签订的编号为湖南Y18190004-2号的《还款协议》的履行，李向明以持有的筑城公司30%股权及派生的权益向华融湖南公司出质，担保的主债权金额为171780000元，质押担保的范围包括主协议项下重组债务、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项以及为实现债权、质权而发生的费用和其他所有应付的费用；6.1乙方应向甲方提供出质标的的权利凭证原件及其他有效证明文件和相应资料，并协助甲方办理出质登记等手续；6.3在本协议有效期内，乙方应将其所知道或应当知道的对出质标的产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于乙方或目标公司的转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、重大资产转让等情形，提前三十日书面通知甲方；6.4在本协议有效期内，如乙方或目标公司出现包括但不限于停业、歇业、申请或被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化或设计经济纠纷等可能或足以影响其担保能力的情形时，应在该等情形发生或可能发生之日起三日内书面通知甲方；6.5在本协议有效期内，乙方或目标公司如出现本条第6.3款、第6.4款约定的情况，乙方保证妥善落实本协议项下全部担保责任，并提供落实担保责任的具体方案；8.1乙方应于本协议签订之日起5日内，办妥全部出质标的的出质登记手续，甲方应予配合。乙方应在办妥出质登记手续的当日内，将出质标的的他项权利凭证原件及相关资料、文件移交甲方占有、保管；8.2乙方应在目标公司股东名册和质押股权的出资证明书上记载质押股权出质情况，该出资证明书应交由甲方保管；17.9本协议一式三份，双方各执一份，相关登记部门留存一份，具有同等法律效力。2019年4月25日，华融湖南公司将《债权转让协议》（湖南Y18190004-1）、《还款协议》（湖南Y18190004-2）、《抵押协议》（湖南Y18190004-3）、《股权质押协议》（湖南Y18190004-4）、《股权质押协议》（湖南Y18190004-5）、《保证金质押协议》（湖南Y18190004-6）、《保证协议》（湖南Y18190004-7）、《保证协议》（湖南Y18190004-8）、《保证协议》（湖南Y18190004-9）移交给筑城公司岳金生。2020年6月30日，李向明向华融湖南公司发出《材料调取申请书》，请求华融湖南公司提供《股权质押协议》以及办理质押登记过程中的有关的所有材料；筑城公司作为安徽省永恒新型建材有限公司的债务受让人与被告签订的所有材料，该材料包括但不限于《还款协议》《抵押协议》《保证金质押协议》以及就恒泰风格城市项目签订的资金《监管协议》等一切有关材料；筑城公司另一股东安徽省恒泰房地产开发有限责任公司与被告签订的《股权质押协议》以及办理质押登记过程中的有关的所有材料。2020年7月8日，李向明向华融湖南公司发出《第二次材料调取申请书》，要求华融湖南公司提供上述资料。2020年7月16日，华融湖南公司向李向明发出《回函》，认为李向明申请调取的材料系商业秘密，不能向李向明提供。2020年7月14日，李向明向华融湖南公司发出《工作联络函》，载明华融湖南公司未提供资料的行为严重影响李向明的股东知情权等权利。2020年7月24日，李向明向华融湖南公司发出《提前收贷通知书》，要求华融湖南公司停止发放未发放贷款，并提前收回贷款。2020年8月4日，李向明向华融湖南公司发出《督促提前收贷通知书》，要求华融湖南公司提前收回贷款并撤销李向明的担保。2020年8月21日，华融湖南公司向李向明发出《回函》，载明项目情况正常，李向明要求调取的资料涉及商业秘密，不能提供。2020年8月28日，李向明向华融湖南公司发出《免责声明》，载明李向明将登报声明免除其与被告于2019年3月25日签署的编号为湖南Y18190004-5号《股权质押协议》中的质押担保责任。该《免责声明》登于2020年8月28日版《中国商报》。2020年9月4日，华融湖南公司向李向明发出《关于的回函》，载明李向明单方面声明撤销担保，无法律依据，可协助李向明向筑城公司申请调取资料。2020年10月22日，华融湖南公司向筑城公司发出《工作联系函》，要求筑城公司将《股权质押协议》原件邮寄给李向明。一审法院认为，李向明与华融湖南公司签订的《股权质押协议》，系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。该案中，李向明诉请华融湖南公司向李向明提供办理筑城公司债务重组业务产生的所有材料，后李向明明确诉请中的材料为1、《股权质押协议》；2、办理股权质押过程中的附属材料，证明股权质押相关材料；3、《债权转让协议》、《还款协议》、《抵押协议》、《保证金质押协议》、《监管协议》等有关材料；4、华融湖南公司受让安徽省恒泰房地产开发有限责任公司对安徽省永恒新型建材有限公司的债权的受让协议、收购公告、支付流水等相关材料，证明主债务签署的相关材料。其他与本次债务重组业务有关的材料。在审理过程中，李向明再次明确合同其他附属材料为《债权转让协议》（湖南Y18190004-1）、《保证金质押协议》（湖南Y18190004-6）、《监管协议》、《抵押协议》、转账凭证。李向明在庭审中认可其已收到《股权质押协议》原件，故对于李向明的该项诉请，该院不予支持。对于李向明未明确具体材料名称的其他材料，因该诉请不明确，故该院不予支持。对于李向明诉请中具有明确材料名称的内容，该院分析如下：当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。由李向明与华融湖南公司签订的《股权质押协议》内容可知，该合同系为筑城公司与李向明基于《还款协议》产生的债权债务关系担保，系从合同。由主从合同的法律关系及地位、交易习惯可知，主合同内容及相应的履行方式、是否存在其他担保方式确可能对从合同当事人的责任承担状况产生一定影响。故合同中的出质人向合同相对人亦是主合同债权人提出申请，要求华融湖南公司提供主合同及与主合同存在重大关联的其他材料，具有合理性，合同相对人应当履行提供上述材料的合同附随义务。该案中，对于《债权转让协议》、《还款协议》、《抵押协议》、《保证金质押协议》、《监管协议》，均属于与主合同履行存在重大关联的协议，经审理查明，华融湖南公司处现亦保管了上述协议，由于华融湖南公司陈述上述协议华融湖南公司均仅保管一份原件，故华融湖南公司应当向李向明提供《债权转让协议》、《还款协议》、《抵押协议》、《保证金质押协议》、《监管协议》的复印件。主债权转账凭证系主合同债权债务关系实际发生的重要凭证，华融湖南公司亦应当向李向明提供该材料的复印件。对于华融湖南公司受让安徽省恒泰房地产开发有限责任公司对安徽省永恒新型建材有限公司的债权的受让协议、收购公告、支付流水，与该案所涉《还款协议》项下的权利义务界定及履行方式缺乏必然关联性，李向明的该项诉请，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十八条之规定，判决：一、中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司在判决生效之日起五日内向李向明提供《还款协议》（湖南Y18190004-2）、《债权转让协议》（湖南Y18190004-1）、《抵押协议》（湖南Y18190004-3）、《保证金质押协议》（湖南Y18190004-6）、《监管协议》、主债权转账凭证复印件；二、驳回李向明的其他诉讼请求。案件受理费80元，因适用简易程序减半收取40元，由中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，李向明与华融湖南公司签订《股权质押协议》，系为筑城公司与李向明基于《还款协议》产生的债权债务关系担保，系从合同。主合同内容及相应的履行方式、是否存在其他担保方式影响从合同当事人的责任承担。李向明作为《股权质押协议》的出质人，向合同相对人亦是主合同债权人华融湖南公司要求提供主合同及与主合同存在重大关联的其他材料，无论基于诚信原则、知情权，还是合同附随义务考虑，李向明的要求均具有合理性、必要性。《债权转让协议》、《还款协议》、《抵押协议》、《保证金质押协议》、《监管协议》，均属于与主合同履行存在重大关联的协议，且华融湖南公司亦保管了上述协议，由于华融湖南公司陈述上述协议华融湖南公司均仅保管一份原件，故华融湖南公司应当向李向明提供《债权转让协议》、《还款协议》、《抵押协议》、《保证金质押协议》、《监管协议》的复印件。而主债权转账凭证系主合同债权债务关系实际发生的重要凭证，华融湖南公司亦应向李向明提供该材料的复印件。故华融湖南公司以上述资料涉及第三人利益以及应追加第三人参加诉讼的上诉主张，于法无据，本院不予支持。综上所述，华融湖南公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司负担。本判决为终审判决。审  判  长  郭伏华审  判  员  孟庚秋审  判  员  郭柏奎二〇二一年三月十二日法官助理刘小兵书记员（兼）  刘小兵附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。