江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏09民终119号上诉人（原审被告）：周玉生，男，汉族，1968年7月24日生，住江苏省盐城市城南新区。委托诉讼代理人：苏建虎，江苏因果律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈步元，男，汉族，1960年1月13日生，户籍地江苏省建湖县，现住江苏。委托诉讼代理人：赵文进，建湖县鼎盛法律服务所法律工作者。原审第三人：江苏辉达建材有限公司，住所地在江苏省盐城市大丰区刘庄镇东联村。法定代表人：严发坤，该公司执行董事。委托诉讼代理人：虞银春，江苏天全律师事务所律师。委托诉讼代理人：臧申秋，江苏天全律师事务所律师。上诉人周玉生因与被上诉人陈步元、原审第三人江苏辉达建材有限公司（以下简称辉达公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省盐城市大丰区人民法院（2018）苏0982民初4368号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。周玉生提出上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人陈步元的一审诉讼请求；2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人陈步元承担。事实与理由：一审法院认为“关于账簿移交……而不是选择性移交”系认定错误的。1.上诉人周玉生已按《股权转让协议》的约定将辉达公司所有的财务账册全部移交给了被上诉人陈步元，上诉人不存在不移交、少移交的情况。2.公司成立以来，因为经营状况不佳，管理不力，财务管理制度不健全，包括财务凭证、账册未完全按照财务规范设立、健全，上诉人不移交或少移交对上诉人没有任何益处，对辉达公司而言，账册移交与否、移交多少并不影响公司的正常经营管理，更不会影响股权转让的主要目的的实现。3.辉达公司存续经营期间，除由上诉人周玉生主持公司日常经营以外，期间，有一阶段，公司交由被上诉人陈步元独自经营，被上诉人陈步元独自经营期间的财物、票据均为被上诉人实际控制，这让上诉人根本无法提供，故一审法院认定账簿为上诉人周玉生实际控制，由上诉人周玉生提供显然无事实依据。二、一审法院判决“周玉生向陈步元移交股权……等相应的凭证”无法律依据。1.一审中，被上诉人陈步元的诉讼请求过于宽泛，并不明确、具体，上诉人无法履行该判决。2.上诉人周玉生已经向法院明确目前提供的相关材料是仅有的材料。因此，即便理论上存在，但客观事实却已无法履行，故一审的判决明显不当。陈步元答辩称：1、本案一审认定事实不存在错误，上诉人认为一审法院认定事实错误是错误理解。上诉人实际控制辉达公司财务账册已经得到生效法律文书的佐证，上诉人在一审中向陈步元移交的少量的合同等文件并不是公司全部的财务账册，上诉人没有依照法律规定和合同约定向陈步元以及辉达公司移交其控制的财务账册，其行为已经违法和违约。2、上诉人称由于公司经营状况不佳，管理不力，这不是上诉人免除履行法定义务和合同义务的条件，而且辉达公司在正常经营期间经营状况良好，财务制度规范，有相应的财务专职管理人员，在公司解散以后上诉人单方用车辆将辉达公司的所有财务账册移走由其控制，不存在所谓财务制度不健全，没有建立财务账册的说法，上诉人拒绝移交财务账册是违法违约的，对此产生的后果我方依法主张权利。3、上诉人认为我方没有明确的诉讼请求，从我方的起诉以及一审法院审理的事实可以看出，我方的诉讼请求具体明确，符合民诉法起诉的条件，法院也进行了认真审查，不存在诉讼请求不明确的情形。上诉人称无法履行，无法履行不等于没有账册，移交财务账册是上诉人应当承担的义务。一审法院适用法律正确，一审认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。辉达公司述称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不成立，应当驳回。被上诉人已经做了具体的答辩，我方不再重复，我方同意被上诉人的答辩意见。陈步元向一审法院起诉请求：1.判令周玉生向陈步元移交辉达公司的印章、印鉴、财务账簿、证明债权的送货单据、合同、对账记录等相关凭证；2.案件受理费由周玉生负担。一审法院认定事实：陈步元、周玉生原系辉达公司股东，公司注册资本2001万元，其中陈步元持股800.4万元、占40%，周玉生持股1200.6万元、占60%。2015年5月6日，陈步元以辉达公司为被告、周玉生为第三人向该院提起公司解散诉讼，该院于2015年11月6日作出(2015)大商初字第00237号民事判决书，判决解散辉达公司。该判决生效后，陈步元于2016年3月11日以辉达公司为被申请人、周玉生为第三人向该院提起强制清算申请，理由为周玉生违法清算损害了陈步元的股东利益。2016年4月15日，该院作出（2016）苏0982民算1号民事裁定书，裁定驳回陈步元对辉达公司强制清算的申请。一段时间后，陈步元再次向该院提出强制清算申请，理由为其与周玉生在自行清算的过程中就相关事项无法达成一致，双方实际无法进行自行清算。一审法院收到上述申请后多次组织双方进行听证，陈步元、周玉生间就清算事宜也自行进行了多次协商。2017年1月23日，周玉生（转让方、甲方）、陈步元（受让方、乙方）、辉达公司（担保方、丙方）签订股权转让协议书一份（后附辉达公司应收应付账款明细表3页），载明周玉生、陈步元就所持辉达公司股权转让已达成一致意见，双方均同意辉达公司不予解散，陈步元在签订本协议后向法院撤回强制清算申请；周玉生将其持有的辉达公司60%股权转让给陈步元，转让价款为750万元；该款项的支付方式为现金加债权：第一部分为现金，即由陈步元在协议签订后从盐城市中物贸易发展有限公司应收款中支付80万元给周玉生、2017年12月31日前支付20万元、2018年12月31日前支付100万元、2019年12月31日前支付100万元、2020年12月31日前支付300万元；第二部分为债权，即辉达公司对天颂集团和陈某1享有债权303万元以及可能产生的利息，由周玉生与陈步元各半享有（如收取该笔债权，任何一方不得截留、挪用，如发生此类情况，除承担协议约定的违约责任外，另需按银行贷款利率四倍的标准承担占用利息，因实现该债权产生的费用由周玉生与陈步元各半承担；若该债权不能完全实现或不能实现，其损失亦由双方各半承担）；自2017年7月1日起，陈步元按月息0.5%的标准以520万为基数在每年的12月31日前将当年应付利息支付给周玉生，后陈步元按计划还款同比降息直至还清为止；辉达公司作为陈步元履行协议的保证人，承担连带担保责任，保证期限直至陈步元应支付给周玉生的转让款及其利息全部支付完毕为止；陈步元自愿以辉达公司现有的房产、土地作为抵押，依法办理价值600万元的他项权给周玉生，以保证周玉生权益的实现；协议生效后，周玉生将辉达公司的印章、印鉴、财务账簿、证明债权的送货单据、合同、对账记录等相关凭证一同移交给陈步元，辉达公司的记账凭证和票据由周玉生、陈步元登记造册共同签字、见证方加盖印章后封存，由周玉生予以保管；如因陈步元清收债权需要查找原始证据，由周玉生、陈步元及见证方共同拆封所封存的记账凭证和票据，查找后继续封存，周玉生不得故意拖延或以其他借口拒绝；陈步元支付最后一期转让款当日，周玉生将纳税的记账凭证、票据及账册移交陈步元，其他账务凭证及票据等在双方共同监督下销毁；协议生效后，陈步元启用新的印章、印鉴，同时双方共同销毁原印章、印鉴；周玉生转让给陈步元的股权，同意变更到陈步元指定的人员名下，如不能直接变更到陈步元指定人员的名下，周玉生依法变更到陈步元名下；陈步元先办理辉达公司房产、土地抵押给周玉生的登记手续，周玉生在收到他项权证后力争3日内完成股权变更登记；协议约定的权利义务，三方均应自觉履行，如有一方不履行协议的约定，构成违约，按转让价款15%的标准向对方支付违约金并赔偿损失；如陈步元未按约定支付转让款，周玉生有权就全部剩余转让款主张权利，陈步元按人行同期同档贷款利率标准的四倍承担利息，利息起算日为陈步元应当支付但未支付之日；本协议经三方签字盖章后，陈步元将他项权证办给了周玉生、周玉生完成股权变更登记后生效等。周玉生、陈步元分别在该协议下方甲方、乙方处签名，同时由周玉生在该协议丙方即担保人处加盖辉达公司公章。周玉生在此前诉讼中，认可上述股权转让协议中所涉及的盐城市中物贸易发展有限公司应收款80万元，实际已在股权转让协议签订前1个月左右收回，协议签订后1周左右，原辉达公司会计将该80万元转账给周玉生。2017年2月13日，一审法院就陈步元申请对辉达公司进行强制清算组织其与周玉生进行听证，形成听证笔录一份，主要内容为对上述股权转让协议中的未尽事宜进行了进一步协商确定。同日，陈步元向该院撤回强制清算申请，该院裁定予以准许。2017年2月14日，周玉生（甲方）、陈步元（乙方）签订补充说明一份，载明“一、2017年2月13日，各方在大丰区人民法院所做的听证笔录是本《股权转让协议书》的附件，与本《股权转让协议书》具有同等法律效力。二、本《股权转让协议书》所涉股权转让包含甲、乙双方共同设立的盐城智达建材有限公司的所有股权在内，该股权一并转让给乙方。”2017年2月20日，周玉生（甲方）、陈步元（乙方）、辉达公司（丙方）签订补充协议一份，主要内容为根据各方签订的股权转让协议书，辉达公司应将抵押的房地产办理抵押登记至周玉生名下，但由于办理中出现障碍，三方协商将该抵押的房地产办理抵押登记至周玉生的妻子徐某名下。次日，各方按此补充协议的约定，将辉达公司位于盐城市大丰区15974㎡的土地以及1183.85㎡的厂房办理抵押登记至徐某名下，担保债权的数额为520万元。2017年2月22日，陈步元及洪某共同向周玉生出具承诺书一份，载明“周玉生：按照2017年1月23日我与你签订的《股权转让协议书》第六条的约定，你将江苏辉达建材有限公司60%的股权变更登记到我指定人员名下，按照该条款的约定，现请你将该股权变更登记到洪某（身份证号：）名下，由此产生的一切法律后果均由我和洪某承担。”当日，周玉生遂按照陈步元指定，将辉达公司60%的股权变更登记至洪某名下，并与洪某补签落款时间为2017年2月22日的股权转让协议交公司登记管理部门。该协议约定周玉生将其持有的辉达公司60%的股权以1200.6万元的价格转让给洪某，但洪某实际并未实际给付对应价款，之所以将股权变更登记至洪某名下，系陈步元差欠洪某朋友债务未还，按照债权人的指令，陈步元将辉达公司60%的股权作为担保登记至洪某名下。至此，辉达公司股东为洪某、陈步元二人，其中洪某占股60%、担任法定代表人，陈步元占股40%。2017年3月20日，辉达公司将名称变更为江苏元宏建材有限公司（以下简称元宏公司）。2017年6月21日，元宏公司以陈某1为被告向一审法院提起诉讼，要求陈某1支付混凝土款3033701.11元。经该院主持调解，双方达成调解协议，该院据此于2017年6月28日作出（2017）苏0982民初3540号民事调解书，确定由陈某1给付元宏公司混凝土款220万元，于2017年6月30日前支付50万元；2017年8月30日前支付50万元；2018年2月10日前将剩余120万元全部结清。上述协议达成后，元宏公司在该院（2017）苏0982民初5541号案件审理中自认已收到陈某1混凝土款110万元。2017年5月16日，陈步元向周玉生发送要求履行《股权转让协议书》的函，主要内容为：周玉生未按合同约定将辉达公司的印章、印鉴、财务账簿、证明债权的送货单据、合同、对账记录等相关凭证移交给陈步元，致使其无法正常开展生产经营活动，故要求周玉生在收到该函件之日起三日内向其移交上述材料。周玉生收到上述函件后于次日向陈步元回函，载明“一、关于移交账册的问题。2017年1月23日，我与你签订的《股权转让协议书》对账册移交等事项均做了约定，但截止目前本人没有收到你要求移交账册的具体要求，更没有确定移交时间，现请你接函后迅速与我联系，确定具体移交日期和参加人员，我将全力配合。二、关于公司印章问题。《股权转让协议》签订后，除与你协商一致诉讼陈某1案件用印外，其他我没有使用过任何章印。我也已数次向你提出要求注销原辉达公司的基本账户，销毁章印，但你由于没有及时交清所欠税款及债务问题被法院查封，导致账户无法注销，其原因不在于我，请你迅速排除注销账户的障碍，我将及时配合你做好账户注销及章印销毁工作。三、关于兴达公司查封保全问题。《股权转让协议》第五条第二项明确约定如因盐城兴达建设工程有限公司案件给我所属的江苏辉达市政工程有限公司造成损失，责任全部由你承担。事实上，因为兴达公司案件，江苏辉达市政工程有限公司的账户被盐都区人民法院查封，并被冻结了17万元，由于这一情况给我和江苏辉达市政工程有限公司造成了无法招投标的实际损失，我也数次电话和信息与你联系，但截至目前你仍未将该纠纷协调解决，请你接函后三日内协调将江苏辉达市政工程有限公司的账户予以解封，并保证不给江苏辉达市政工程有限公司造成损失，我保留对你主张赔偿损失的权利。否则，一切法律后果均由你承担。”2017年7月3日，陈步元向周玉生发送解除协议通知书一份，载明“一、2017年1月23日，周玉生、陈步元、江苏辉达建材有限责任公司签订的《股权转让协议书》自2017年7月3日起解除。二、根据我国《合同法》第九十七条之规定，目前由通知人陈步元管理的江苏辉达建材有限责任公司财产仍由通知人陈步元管理。三、目前由周玉生保管的江苏辉达建材有限责任公司的其他财产和经营期间的账务资料仍由周玉生保管。四、江苏辉达建材有限责任公司的全部资产待清算方案生效后按清算方案分配，陈步元、周玉生在各自保管的公司资产范围内对公司清算组负责。”2017年7月15日，周玉生就陈步元的上述通知书向其发送回函一份，载明“一、依照《合同法》第94条规定的情形，我们双方签订的《股权转让协议书》不符合法定解除条件。故我不接受你提出的解除要求。二、《股权转让协议书》签订后，你已将原江苏辉达建材有限公司60%的股权转让给他人，如你仍要求对江苏辉达建材有限公司的资产进行清算，从法律程序上无法进行，除非你在一个月内将我转让给你的江苏辉达建材有限公司60%的股权返还给我并恢复江苏辉达建材有限公司的原状，否则你仍要坚持解除，请依法诉讼。三、依据《股权转让协议书》第三条第二项的约定，陈某1所欠303万元及其应产生的利息由你我双方各半享有。如收取该笔债权，任何一方不得截留、挪用。如发生类似情况，除承担协议约定的违约责任外，另按银行贷款利率四倍的标准承担占用利息。现有证据证明你及其江苏元宏建材有限公司在未征得我同意的情况下，擅自与陈某1订立了调解协议，并收取了部分款项，已严重侵犯了我的合法权益。我已于2017年6月8日书面致函于你，现再次重申，你向陈某1收取款项的一半应无条件支付给我，并不得损害我的合法权益。四、关于兴达公司查封保全问题，由于你的原因，致使我所有的江苏辉达市政工程有限公司账户17万元被法院冻结将近一年，已对我造成了很大的损失，请你立即协调解封，否则由此造成的损失将全部由你赔偿。”2017年7月19日，陈步元又对周玉生的上述回函进行了回复，并予以公证送达，载明“一、根据《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定，你对我发出的《解除协议通知书》如‘有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。’请按法律规定行使你的权利。二、辉达公司对外债权的所有证据均在你保管之中，你至今未出示，如因你的原因造成债权追偿超过法律规定的相关时效，概由你负全部责任。”该函件因周玉生拒收而退回。2017年11月1日，陈步元再次以辉达公司为被申请人向一审法院提起强制清算申请，理由为周玉生恶意占有辉达公司财务资料，致使审计部门无法对辉达公司进行财务审计，相关税款无法交纳，债权债务无法清理。该院于2018年1月29日作出（2017）苏0982清申1号民事裁定书，认定陈步元的申请无事实与法律依据，裁定驳回陈步元对辉达公司强制清算的申请。2017年10月9日，周玉生以陈步元、洪某、元宏公司为被告向一审法院提起诉讼，其诉讼请求为：1.确认陈步元要求解除双方于2017年1月23日签订的股权转让协议书的行为无效；2.陈步元、洪某立即向周玉生支付股权转让款670万元，并支付利息（以520万元为基数，从2017年7月1日起至2017年12月31日止，按月息0.5%标准计算；以670万元为基数，从2018年1月1日起至实际履行之日止按中国人民银行同期贷款利率四倍计算）、违约金（以670万元为基数，与利息合计不超过本金的24%）；3.元宏公司对陈步元、洪某的上述债务承担连带担保责任；4.周玉生对元宏公司所有的位于大丰区刘庄镇镇域北侧、204国道以东、斗龙港河以南的房地产拍卖、变卖的价款在抵押登记范围内享有优先受偿权；5.案件受理费、保全费由陈步元、洪某、元宏公司共同负担。该院审理后认为，案涉《股权转让协议书》约定“其他财务凭证及票据等在双方共同监督下销毁”、陈步元从盐城市中物贸易发展有限公司应收款中支付80万元给周玉生、辉达公司对天颂集团、陈某1享有的债权由周玉生与陈步元各半享有的部分为无效，其余部分合法有效；周玉生不履行交付相关凭证的义务构成违约，但不构成根本违约，案涉股权转让合同不予解除；陈步元未按约履行支付股权转让金的行为，系其行使先履行抗辩权的行为，该行为不够成违约；周玉生作为违约方主张陈步元支付剩余股权转让金的诉请不应予以支持，则基于该诉请的其余诉讼请求亦不予以支持。2018年3月6日，该院作出（2017）苏0982民初5541号民事判决书，判决确认陈步元要求解除2017年1月23日签订的《股权转让协议书》的行为无效；驳回周玉生的其余诉讼请求。周玉生不服该院一审判决，向盐城中院提起上诉。2018年6月12日，盐城中院作出（2018）苏09民终2235号民事判决书，判决驳回上诉、维持原判。2018年6月17日，周玉生向陈步元发函，主要内容为法院已认定从盐城市中物贸易发展有限公司应收款中支付80万元给周玉生的约定为无效，故要求陈步元在接函后2日内向周玉生交付第一期股权转让款80万元，陈步元收函后未予理会。2018年7月19日，周玉生在盐城市亭湖公证处公证员公证下向陈步元邮寄《要求履行合同义务和提取财务账册的催告函》，该催告函的主要内容为：要求陈步元给付第一期股权转让款80万元；持元宏公司同意陈步元接收、保管辉达公司财务账册的相应手续，于2018年7月27日9点至11点至盐城市亭湖公证处，双方进行原辉达公司财务账簿、证明债权的送货单据、合同、对账记录等相关凭证的移交。同日，周玉生在盐城市亭湖公证处公证员公证下向元宏公司邮寄《要求履行合同义务和确认是否同意向陈步元交付财务账册的催告函》，该催告函的主要内容为要求元宏公司敦促陈步元个人履行给付第一期股权转让款80万元的义务；要求元宏公司在2018年7月27日前书面告知是否同意将相关财务账册移交给陈步元，如不书面告知，视为元宏公司同意将相关财务账册移交给陈步元；要求元宏公司派员于2018年7月27日9点至11点到盐城市亭湖公证处见证周玉生与陈步元间交接辉达公司财务账簿、证明债权的相应凭证；如元宏公司不同意向陈步元移交财务账簿、证明债权的相应凭证，周玉生则在盐城市亭湖公证处向元宏公司进行移交。2018年7月27日，陈步元至盐城市亭湖公证处，周玉生的委托代理人崔某等两人将随身携带的财务账册、证明债权的相应凭证欲移交给陈步元，陈步元查看后认为移交的财务账册严重不全，也未有清单，故拒绝接收。2018年8月1日，周玉生向一审法院提起诉讼，最终诉请为：判令解除其与陈步元、元宏公司于2017年1月23日签订的股权转让协议书，确认其与洪某于2017年2月22日签订的股权转让协议无效；判令陈步元、洪某向其返还元宏公司60%的股权，并协助办理股权变更登记手续；陈步元、洪某赔偿其相应损失等。2019年7月31日，该院作出（2018）苏0982民初4056号民事判决书，判决驳回周玉生的诉讼请求。周玉生不服该院一审判决，向盐城中院提起上诉。2020年5月25日，盐城中院作出（2019）苏09民终4446号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。该案审理中，周玉生向陈步元移交了股权转让协议附件应收40笔账款中21笔所对应的合同、部分送货单、对账单、判决书等，及记载账务时限相对很短的几本账簿。另查，2018年7月20日，陈步元将其名下40%股权变更登记给周某。2019年6月20日，元宏公司将名称又重新变更为辉达公司，公司法定代表人也由洪某变更登记为严发坤。一审法院认为，生效判决已认定周玉生与陈步元、辉达公司所签股权转让协议书系双方真实意思表示，除部分条款违反法律、法规的禁止性规定而无效外，其余条款应为有效，故周玉生应按照股权转让协议履行财务账簿、证明债权的相关凭证向陈步元进行移交的义务。关于账簿移交：周玉生在案件审理中向陈步元移交了辉达公司一本时间记载为2010年5月1日至2010年8月31日的总分类账册、二本记载时间分别为2010年8月至2010年11月12日、2010年10月6日至2010年11月12日的原材料出入库明细分类账、一本记载时间为2016年1月15日至2016年5月16日的银行存款日记账，由此也佐证辉达公司经营中建立了总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿，且账簿由周玉生实际控制，周玉生理当依照2017年1月23日所签订股权转让协议“本协议生效后，甲方（周玉生）将丙方（辉达公司）…财务账簿、证明债权的送货单据、合同…移交给乙方（陈步元）”的约定，将财务账簿等全部移交陈步元，而不是选择性进行移交。关于证明债权的单据、合同、对账记录等相关凭证移交：股权转让协议所附应收账款为40笔，周玉生现向陈步元移交了其中21笔的资料，且移交的21笔资料尚不全（以能初步说明相对方欠辉达公司表列欠款额为底线），同时尚有19笔表列应收款未能提供任何资料。周玉生现辩称，其他账簿及资料在元宏公司（辉达公司）处，未能举证，元宏公司（辉达公司）也予以否认，故该院不予采信；陈步元要求周玉生移交账簿及证明债权的相应资料的诉请，该院应予支持。如周玉生日后仍拒不提供，陈步元也可另行依法追究周玉生的违约责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院遂判决：一、周玉生向陈步元移交辉达公司2012年1月1日起至2017年1月23日止的财务账簿（已移交的除外）。二、周玉生向陈步元移交股权转让协议所附应收账款（债权）各笔对应的送货单据、合同、对账记录等相应凭证（以能初步说明相对方欠表列欠款额为底线）。上述一、二项于判决生效后30日内履行完毕。案件受理费80元，由周玉生负担。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。二审中，陈步元陈述，辉达公司成立于2010年4月份，注册资本为1000万元，原始股东为王某、陈某2与周玉生，后王某与陈某2退出。2012年1月1日，陈步元成为公司股东，注册资本变为2001万元。陈步元负责生产及原材料采购，周玉生负责业务及账务。2014年3月5日，陈步元与辉达公司签订了承包经营合同，承包期限为三年。直到2014年8、9月份停止经营。对承包期间有无实质性经营以及2014年9月份以后辉达公司是否仍在经营，双方当事人各执一词。本院另查明，2017年2月13日一审法院组织的听证中，周玉生明确表示其中部分债权有合同比如第二十七笔三龙安置房；部分债权有送货单，比如第三十五笔苏农农机（韩某）；部分债权凭证只要公司财务上有，其都能提供。陈步元对第十六笔中交三航（沉井）的85元，明确表示可以不要（债权凭证）；第十七笔洋心哇（政府）的16330元，其明确不要了；第十八笔朱某的450.43元，其表示算了；第二十三笔隆生源的253032.15元，因在法院执行中，陈步元同意无需周玉生移交相关凭证；第三十一笔家好家因已经销账，陈步元也同意无需移送凭证。本案二审争议焦点：1、周玉生有无将2017年1月23日双方签订的股权转让协议书中约定的财务账册全部移交给陈步元；2、周玉生是否还有股权转让协议中约定的应收账款的相应凭证（包括合同、送货单据、对账记录等）未向陈步元移交。本院认为，关于争议焦点一，双方当事人在股权转让合同中仅约定在协议生效后由周玉生将辉达公司的财务账簿移交给陈步元，但并未具体明确财务账簿的范围。一审中陈步元明确要求周玉生移交自2012年1月1日其加入到公司以后的财务账簿，并无不当。从股权转让协议来看，周玉生是掌握并持有辉达公司的财务账簿的，而事实上，周玉生仅移交了2010年及2016年的部分财务账簿，仍有大部分财务账簿未能移交，其行为构成违约。周玉生主张其并不持有其他财务账簿，与协议约定内容不符，也不符合会计制度的要求。周玉生提出的其不存在少移交财务账簿的上诉理由不能成立，本院不予支持。关于争议焦点二，周玉生存在未将股权转让协议中约定的应收账款的相应凭证移交给陈步元的事实。在股权转让协议所附的四十笔应收账款中，周玉生仅向陈步元移交了21笔相应的部分凭证，其余19笔未能移交任何凭证，构成违约。陈步元要求周玉生继续向其移交，符合法律规定，应予支持。由于在2017年2月13日一审法院组织的听证中，陈步元明确表示对其中5笔无需提供债权凭证，故对其余未移交的14笔，应当由周玉生向陈步元继续移交。周玉生提出其已将仅有的凭证全部移交给陈步元，其余凭证其无法提交，该抗辩与事实不符，本院不予采信。综上所述，周玉生的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由周玉生负担。本判决为终审判决。审判长 陈 娴审判员 钟红梅审判员 张 雷二〇二一年三月十八日书记员 朱 滢