黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区人民法院民 事 判 决 书（2021）黑0202民初36号原告：尚念普，男，1952年1月9日出生，汉族，住齐齐哈尔市龙沙区。委托诉讼代理人：李忠忱，黑龙江新天地律师事务所律师。被告：齐齐哈尔市龙泰商贸有限责任公司，住所地齐齐哈尔市龙沙区通航路**。法定代表人：辛忠臣，该公司经理。委托诉讼代理人：卜华林，黑龙江齐大律师事务所律师。被告：辛忠臣，男，1955年10月20日出生，汉族，住齐齐哈尔市建华区。委托诉讼代理人：卜华林，黑龙江齐大律师事务所律师。原告尚念普与被告齐齐哈尔市龙泰商贸有限责任公司（以下简称龙泰商贸公司）、辛忠臣股权转让纠纷一案，本院于2021年1月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告尚念普的委托诉讼代理人李忠忱、被告龙泰商贸公司与辛忠臣的共同委托诉讼代理人卜华林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。尚念普向本院提出诉讼请求：请求判令撤销原告尚念普与被告辛忠臣签订的股权转让协议。事实与理由：原告尚念普是龙泰商贸公司成立时依法具有股东资格的自然人股东，原系案外人齐齐哈尔市第六百货有限公司（以下简称齐市六百公司）在职职工。2000年12月，齐市六百公司启动企业产权制度改革，剥离出包含原告在内的65名职工筹建龙泰商贸公司。2001年，龙泰商贸公司经齐齐哈尔市商贸企业产权制度改革领导小组办公室批复正式成立，成立时注册资本合计550,589.56元，其中包括65名在册职工自愿与齐市六百公司解除劳动关系后获得的经济补偿金451,776.12元，占龙泰商贸公司股权比例82.05％；齐市六百公司以实物投入的股本金98,813.44元，占龙泰商贸公司股权比例17.95％。出资方式为实物（货品评估价值）。辛忠臣作为齐市六百公司法定代表人出任龙泰商贸公司董事长，并任龙泰商贸公司法定代表人。龙泰商贸公司成立时，因受《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司股东人数50人以下规定的限制，向工商行政机关报审登记的自然人股东为29名股东代表，但收到的注册资本金实际是六百公司原65名在册职工所获得的经济补偿金，龙泰商贸公司原股东名录记载的也是65名自然人股东。据此，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，包含原告在内的原65名齐市六百公司职工依法同等享有龙泰商贸公司的股东权利。以上事实两被告均知情，且经齐齐哈尔市中级人民法院作出的(2020)黑02民终1970号生效民事判决书予以确认。二被告非法剥夺原告在龙泰商贸公司的股东资格。龙泰商贸公司成立后，被告并未按照《中华人民共和国公司法》第三十一条规定向股东签发出资证明书，自公司成立后，也从未召开过股东代表大会向股东报告公司的财产、财务状况。2020年10月下旬，经原告调查，2001年市商贸产权改革领导小组将齐市六百公司南仓库零价出售给龙泰商贸公司。2020年11月17日原告又将六百公司南仓库院内的二层办公楼产权登记在龙泰商贸公司名下。关于龙泰商贸公司这两处重大资产，被告对原告故意隐瞒，使原告对自己的股权价值产生了重大误解。原告与辛忠臣签订的股权转让协议时间是在2009年11月20日，当时齐市六百公司南仓库的产权及二层办公楼的产权已登记在龙泰商贸公司名下，被告并没有把这两处公司重大资产的价值列入与原告签署股权转让协议的股权价值中，原告与辛忠臣签订的股权转让协议中的股权价值还是原告入股时的价值，这是明显不合理的，这份股权转让协议显失公平，辛忠臣对原告有欺诈行为，为维护原告合法权益，原告特依据有关法律规定提起本案诉讼，请求贵院支持原告的诉讼请求。龙泰商贸公司、辛忠臣辩称，公司没有故意隐瞒重大资产事项，原告所提及的土地和二层办公楼均为不动产，在进行工商注册登记时，已经将企业改制的情形在工商登记中进行备案，办公楼也登记在公司名下，原告可以通过任何正常的程序查询到公司资产状况，所以公司不存在故意隐瞒重大资产的事实。撤销权形式的期限为一年或者自法律行为发生之日起五年，自双方签订股权转让协议，至今已经接近十二年，其早已经丧失了撤销权的行使权利，无论是重大误解还是显失公平，撤销权都已经灭失，该股权转让协议已经生效。有限责任公司股东之间可以自由转让股权，双方只要达成合意即可，并不存在对股权价值的重大误解和显失公平。双方签订完股权转让协议后已经进行工商登记，对外有效力，撤销权已经灭失。请求驳回其诉讼请求。本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。原告原系齐齐哈尔市第六百货商店职工。1998年，原齐齐哈尔商业经济贸易总公司（前身为纺织品大楼）与齐齐哈尔市第六百货商店合并，成立了齐齐哈尔市第六百货有限公司，注册资本总额为961,226.41元，法定代表人辛忠臣。2000年12月份，齐市六百公司改制，剥离出65名职工筹建齐齐哈尔市龙泰商贸有限责任公司，该公司于2001年经齐齐哈尔市商贸企业产权制度改革领导小组办公室批复成立，注册资本550,589.56元，资本金来源为：1.自然人，以65名职工从齐市六百公司取得的经济补偿金合计451,776.12元作为投入股金，占龙泰商贸公司总股本的82.05%（注册时以29名职工为股东代表）；2.法人，由齐市六百公司以法人投入98,813.44元，占龙泰商贸公司总股本的17.95%。出资方式均为实物（货品评估价值），由齐市六百公司的法定代表人辛忠臣出任龙泰商贸公司董事长、法定代表人，原齐市六百公司2400平方米房屋提供给龙泰商贸公司作为经营场所无偿长期使用。龙泰商贸公司存于市场监督管理部门的登记档案中，齐齐哈尔天龙会计师事务所有限责任公司齐天龙所验字【2000】第81号验资报告载明，根据审验，截至2000年12月6日止，龙泰商贸公司已收到其股东投入的资本550,589.00元，其中实收资本550,589.00元，与上述投入资本相关的资产总额550,589.00元，其中实物资产550,589.00元。另一项《验资事项说明》中，申请注册资本及出资情况载明，根据公司单程规定，龙泰商贸公司申请注册资本为550,589.00元，法人股齐市六百公司出资98813.44元，占总股本的17.95%，冯增荣等29位自然人是由原齐市六百公司产权改革后剥离重组，投入的资本系在册职工与齐市六百公司解除劳动关系后获得的经济补偿，出资方式为实物资产。除登记的29名自然人股东外，另有36名隐名股东，其股权由29名登记股权的股东代持。其股东名单与股金名细均保存于龙泰商贸公司的工商档案中。本案原告尚念普系取得工商登记的股东，登记显示其投入资本为12696.00元，投资比例为2.31%。2001年1月20日，龙泰商贸公司取得了企业法人营业执照。齐齐哈尔市商贸企业产权制度改革领导小组办公室齐商贸产改办发（2001）44号关于齐齐哈尔六百公司部分产权出售的批复，经市产改办研究，同意以接收安置市六百公司101名离退休职工为条件，冲减价款,“零价”购买评估值为155.5万元（其中土地104.7万元）的市六百公司南仓库产权。龙泰商贸公司自此取得上述土地及建筑物的土地使用权及产权。龙泰商贸公司取得南仓库的产权后，在该地筹建580平方米办公楼一处，并于2005年3月4日取得所有权证。另查明，龙泰商贸公司成立时，65名职工根据公司要求，每人向公司交纳1000.00元至2,000.00元不等的上岗费。2005年初，龙泰商贸公司以返还股金的形式，将该款返还，并要求收款人签署统一格式的《退股申请》，内容为：“我是龙泰商贸公司的个人股东（空白格），因本人与企业解除劳动关系（空白格）原因，现自愿将本人在龙泰商贸公司的全部股份转让给公司收购。股权转让后，本人不再享有龙泰商贸公司股东的权利和也不再承担龙泰股份公司股东的义务。请董事会批准”。2009年11月20日，尚念普作为股权转让方，与龙泰商贸有限公司的法定代表人辛忠臣订立《股东股权转让协议》，协议约定，根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，经公司股东会决议同意双方股权转让（见全体股东决定）。尚念普将拥有该公司股权中的2.31%（人民币12696.00元）依法转让给辛忠臣。三、该股权转让款以等价人民币现金方式于本协议签约日支付。经双方确认，该股权转让款至今尚未支付。股权转让协议订立的同日，龙泰商贸公司召开股东大会并形成决议。根据龙泰商贸公司工商档案显示：2009年11月20日、2009年11月25日，龙泰商贸公司又形成了股东代表大会决议及股权转让协议，以转让的形式增加了职工外9名股东，原部分职工股东权益丧失，形成25名自然人新股东，其中，包括原告尚念普在内的原职工21人的股权转让给了辛忠臣，辛忠臣占公司总股额的59.17%。龙泰商贸公司对上述股权变更情况及公司章程所作的变更进行了工商登记。2010年3月10日，龙泰商贸公司将位于齐齐哈尔市龙沙区通航路2号面积为580平米的办公楼的房屋所有权证书登记备案于工商档案中。再查明，龙泰商贸公司于2009年11月20日、2009年11月25日形成的股东代表大会决议中尾部签名中的贾长文于2005年9月26日去世，刘万春于2009年2月18日因疾病死亡已在公安机关注销户口。又查明，龙泰商贸公司另一股东王纪福与辛忠臣、齐齐哈尔市龙泰商贸有限责任公司股权转让纠纷一案，齐齐哈尔市中级人民法院于2020年9月17日作出（2020）黑02民终1970号民事判决：驳回上诉，维持原判。此案审结后，原告尚念普了解到龙泰商贸公司于2001年、2005年的资产添置情况，并于2020年11月7日调取了相关产权信息，诉至法院。2019年3月8日，龙沙区房屋征收与补偿办公室与龙泰商贸公司订立征收非住宅房屋补偿安置协议书，协议约定根据龙泰商贸公司提供的房屋所有权证、土地使用权证等证明相关材料，经双方核对，对龙泰商贸公司的房屋、附属物及有关情况确认如下：1.房屋情况：房屋坐落于龙沙区通航路××号，产权为公产，建筑面积合计580.42平米。无证建筑物17处，建筑面积合计5148.94平米。构筑物2处，包括围墙、果树等。协议约定龙沙区房屋征收与补偿办公室按补偿项目，合计应付给龙泰商贸公司补偿总额12,925,725.33元。2020年10月20日，尚念普以龙泰商贸公司、辛忠臣为被告诉至龙沙区人民法院，要求确认其在龙泰商贸公司的股东资格。此案以尚念普向法院申请撤诉并于2020年11月30日结案。上述事实有龙泰商贸公司的工商登记档案、股权转让协议、房屋所有权证、齐商贸产改办发（2001）44号批复、（2020）黑0202民初979号民事判决书、（2020）黑02民终1970号民事判决书及双方当事人的陈述在卷佐证。本院认为，股权转让是指公司的股东将自己所持有的出资额或股权转让给他人,使他人成为公司的股东。龙泰商贸公司成立之初，其注册资本550,589.56元，其中包括原齐市六百公司65名职工从齐市六百公司下岗后取得的经济补偿金451,776.12元。原告尚念普处于龙泰商贸公司成立之初登记在册的股东名单之列。且工商档案中的验资报告载明，截至2000年12月6日止，龙泰商贸公司已实收其股东投入的全部资本550,589.00元。故自龙泰商贸公司成立时起，尚念普即获得股东资格并享有股东权益。龙泰商贸公司自成立时至其法定代表人辛忠臣与尚念普订立股权转让协议时即2009年，通过零价购买以及自建的方式取得了南仓库地段的土地及建筑物，并以此出租获得利润，其企业资本已经获得了大幅增值。在此期间，龙泰商贸公司从未对公司资产的添置情况、经营情况依法召开过股东大会进行决议，在成立后亦未编制过财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并将财务会计报告送交各股东，也没有将新增资产向股东分红或增资。龙泰商贸公司隐瞒经营状况，侵犯了股东的知情权。辛忠臣作为齐市六百公司及龙泰商贸公司的共同法定代表人，参与并主导了齐市六百公司国有企业产权制度改革的全过程，熟悉公司经营与交易，对龙泰商贸公司经营状况明悉,与尚念普相较而言,无论在信息及经验上都处于优势地位,其在向职工股东退还上岗费的过程中，以退股的名义混淆视听。并在受让原告尚念普的股权时，未向原告尚念普披露公司在经营期间增设资产等相关事宜，亦未对股权溢价进行评估，且至今未支付股权转让之对价却受让了股权并办理了工商登记。对于南仓库地段的土地使用权及建筑物的价值虽未评估，但上述资产在2019年因动迁所得安置费达1290余万元，其股权溢价之于公司成立之初增长二十余倍，即使回溯到2009年，其股权溢价根据当时的市场价值也超过十倍以上。故辛忠臣以2001年1月20日起公司注册时的股金价值订立的股权转让协议，属于隐瞒了标的物价值，违反诚实信用、等价有偿原则,导致尚念普对股权价值产生误解作出错误的意思表示而签订股权转让协议,造成了尚念普较大的损失。行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识,使行为的后果与自己的意思相悖,并造成较大损失的,可以认定为重大误解。《中华人民共和国合同法》第五十四条，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。故原告尚念普与被告辛忠臣订立的股权转让协议应以存在重大误解为由予以撤销。《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条，当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内，重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权，撤销权消灭。原告尚念普于2020年10月20日第一次诉讼，至2020年11月通过查询产权登记信息了解到龙泰商贸公司的资产状况，并于2021年1月4日诉至法院，可知尚念普自知道撤销事由之日至起诉时并未超过法定期间。被告龙泰商贸公司与辛忠臣主张案涉股权转让协议订立至今已经长达十二年之久，超过了《中华人民共和国合同法》第七十五条规定的五年的最长除斥期间。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十五条规定的撤销权是指因债务人不当处分财产而使债权受到损害的由债权人行使的撤销权，其行使撤销权主体是债权人，行使方式须由债权人以自己的名义，请求人民法院撤销债务人的不当处分行为。与本案的重大误解、显失公平的情形下行使的撤销权不属同一概念。故二被告的主张本院不予采信。案涉事实发生在《中华人民共和国民法典》实施前，应适用旧法的规定。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国公司法》第一百条、第一百零四条、第一百六十四条、第一百六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条之规定，判决如下：撤销原告尚念普与被告辛忠臣于2009年11月20日订立的《股权转让协议》。案件受理费50.0元，减半收取计25.00元，由被告辛忠臣负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院。审判员 田 铭二〇二一年三月十日书记员 赵宏丽