广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终1803号上诉人（原审被告）：时方方，女，1991年3月18日出生，汉族，住山东省定陶县。委托诉讼代理人：高小聪，广东连越律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵双，广东连越律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州华利花边辅料有限公司，住所地广东省广州市番禺区石碁镇桥山村金龙路桥山村段****301。法定代表人：彭圣华，该公司总经理。上诉人时方方因与被上诉人广州华利花边辅料有限公司（以下简称华利公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初14288号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月14日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。上诉人时方方及其委托诉讼代理人高小聪、被上诉人的法定代表人彭圣华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。时方方上诉请求：1.撤销一审判决。2.依法改判驳回华利公司的全部诉讼请求。3.一、二审受理费由华利公司承担。事实与理由：（一）时方方与华利公司之间根本不存在买卖合同关系，华利公司不具有本案原告的诉讼主体资格。首先，根据华利公司的陈述，华利公司是2014年3月18日开始为时方方供货花边辅料，在双方展开合作的时候，彭圣华是以“华艺国际花边厂”的名义与时方方合作的，直至本案期间，时方方也一直认为与自己合作的是华艺国际花边厂（代表人彭圣华），目前时方方无法在企业信息公示系统上查询华艺国际花边厂的注册信息，假如该厂没有注册，按照法律规定合作的主体也应该为彭圣华本人，而并非是本案的华利公司。其次，华利公司提交的多份产生于2019年的双方合作销售单的抬头记载“华艺国际花边厂销售单”可以得知，双方的合作主体销售方不是华利公司。此外，时方方在本案中提交了多份证据，证明时方方支付了相应的货款，交易描述以及交易地点均体现为“广东省华艺花边批发部”，而并没有华利公司的任何字眼，即便凡俊林于2019年1月13日出具的欠条，也是记载着债权人为“彭圣华”而不是华利公司。再者，根据时方方在企业信息公示系统上查询可知，华利公司由彭圣华设立，设立时间为2017年12月12日，所以时方方与华利公司不可能有合作，因为双方在2013以及2014年即开始合作了，而本案华利公司主张所拖欠的货款是产生于2016年6月份至2019年1月份，但在此之前，华利公司就根本没有成立，又如何有供货的说法呢？这显然与常理不符。在华利公司成立了之后，彭圣华既没有通知时方方变更合作主体，双方也没有签订债权债务转移的协议。最后，由于时方方并非专业的法律人士，在法庭上，对面原告席坐着的就是彭圣华，所以时方方在庭上当然认为彭圣华就是原告，代表了华艺国际花边厂，进行应诉与答辩，在此种情况下，法庭应该有义务对双方进行释明，明确双方所认为合作的主体是谁。因此，时方方与华利公司之间不存在买卖合同关系。（二）一审判决没有考虑到双方当事人在合作过程中的交易模式问题，导致无法查明本案事实，在暂且抛开诉讼主体资格问题的前提下，时方方夫妻的公司在经营过程中的确尚欠彭圣华的款项，但该款项仅仅为20989元，并非是118989元。在一审庭审中，双方当事人均确认是采取款项月结的交易模式，但在实际履行过程中，双方并没有严格按照月结的方式进行结算，而是经常货款积累到一定的数字，时方方就找华利公司要货款，华利公司就向时方方支付款项，然后华利公司就在相应的货款单后面备注己付款。2019年1月13日，彭圣华找到凡俊林，主张双方的交易太多单据，公司财务的整理太乱，因此要求凡俊林向其出具一张汇总的欠条，但实际上单据上的款项己付清了，双方没有进行一次统一的对账，当时彭圣华解释说虽然钱已经付了，但因为公司单据实在太多所以回去需要整理，如果确实还有没有支付的就找凡俊林支付，还让凡俊林放心，一切以单据为准。2019年8月10日，彭圣华找到时方方，要求时方方的丈夫凡俊林签署涉案证据的另一份销售单，说时方方及凡俊林欠彭圣华货款118989元，但当时凡俊林并不在家，时方方也不清楚上面金额的具体来源且时方方印象中家里不拖欠彭圣华的货款，只有后续合作的20989元尚未付清，而且也有销售单的，无需另外再签，因此拒绝在销售单上签字，后来在彭圣华的再三要求下，时方方只能在上面签字，但只是备注了所确定拖欠的金额“时方方欠20989元”。此外，时方方提交了大量的2017年6月份到2019年1月份的支付流水，该些款项约10余万，正是支付了与彭圣华在该段时间合作销售单据的款项，与欠条的数额是相对应的。但华利公司却违背了诚信，为了金钱利益，利用证据的漏洞，主张时方方提交的全部流水都是现货结的，与本案主张的款项无关，这完全就是在歪曲事实。华利公司辩称，（一）时方方和凡俊林是夫妻共同经营的实体，有他们俩人共同出庭为证。送货时，时方方和凡俊林谁在家谁签单，时方方和凡俊林都有付款记录，庭审时已调查清楚。华利公司有时方方和凡俊林夫妻写给华利公司的欠款欠条为证据。（二）彭圣华经营的广州华利花边辅料有限公司都是绣花厂，没用过什么批发部的名字，也从没经营过什么批发部，因华艺已被人注册，彭圣华只能改名注册华利，事实就是时方方一直在和彭圣华经营的公司做交易，有介绍我们认识的扶佞冰可以作证，他是凡俊林、时方方夫妻的朋友。公司从无到现在都是华利公司(彭圣华)独资经营，在庭审中也已调查清楚。（三）关于是否付清货款的问题。如果已付清货款，为何时方方、凡俊林夫妻还打欠条给我？对方不是傻子。自2014年到2019年1月18日止，减去时方方付款，尚欠华利公司一单账本82325元十另一帐本23641元=105966元未付，当时凡俊林在家和华利公司结算的，有凡俊林写的欠条为凭证。2019年8月份时方方在家送货20989元货款，时方方说没钱又打一欠条20989元有欠条为凭证，其它的交易都是现金交易，在一审庭审时就已调查清楚。综上，一审判决认定事实清楚，证据确凿，请二审法院驳回上诉请求。华利公司向一审法院起诉请求：1.判令时方方立即向华利公司偿还欠款118989元及利息，利息按照月息6厘计算从2019年1月计至款项清偿之日止，暂计至起诉之日止为7139元；2.判令本案诉讼费由时方方承担。一审法院认定事实：华利公司主张与时方方存在买卖合同关系，由华利公司向时方方供应花边辅料。华利公司提交了销售单原件6张：1.2019年5月4日销售单金额7993.5元，凡俊林在2019年6月5日签名确认。2.2019年5月29日销售单金额6000元，时方方在2019年5月30日签名确认。3.2019年5月28日销售单金额3039元，时方方在2019年5月30日签名确认。4.2019年6月23日销售单金额1350元，时方方签名确认。5.2019年5月24日销售单金额2607元，时方方签名确认。6.2019年8月10日销售单记载：欠货款20989元（2019年5月24日-6月23日）+2019年1月13日前两本单81000元+23000元=124989元，未付-6000（刷卡）=118989元，销售单下方记载总金额118989元。时方方在销售单中部书写“时方方欠20989”，在上部写上自己的身份证号码。时方方抗辩彭圣华到家中称凡俊林拖欠货款，要求凡俊林签名确认，当时凡俊林不在家，虽然销售单上写着欠款11万多元，但时方方对凡俊林与华利公司之间的账目不清楚，只对送货单上有时方方签名的部分予以确认，因此在2019年8月10日销售单中特别注明只欠款20989元。华利公司陈述当时要求时方方签名确认总欠款金额时，还出示了凡俊林签名的欠条，2019年8月10日销售单是将欠条以及2019年5月24日至6月23日期间5张销售单的金额相加，而凡俊林已将2019年1月13日之前的两本销售单原件拿走。为此，华利公司出示了欠条原件，欠条为凡俊林在2019年1月13日出具，内容为：今欠彭圣华绣花款2019年1月13日前两单81000元+23000元，合计104000元。彭圣华并解释凡俊林自2016年6月1日到2019年1月止欠绣花款两单共计165472元，减去已付47460元以及绣珠机12000元，剩余106012元未付，因当时凡俊林要求请吃饭，故从106012元中扣减了2000余元。时方方提交银行流水及微信支付截图，以证实在2017年7月至2018年8月期间通过信用卡、银行转账等方式向彭圣华支付了131800元，在2017年7月至2019年1月13日期间通过微信向彭圣华支付了10764元，在2019年1月13日之后通过微信向彭圣华支付了6197元。彭圣华认为2019年1月13日之前支付的款项已经在凡俊林出具欠条时予以扣减，而2019年1月13日支付的款项是以现金购买花边，与本案诉请货款无关。庭审中，华利公司陈述凡俊林与时方方是夫妻关系，两人共同经营公司，因时方方在销售单上签名，故起诉时方方一人即可。一审法院认为，华利公司与时方方之间设立的买卖合同关系是双方真实的意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均依约履行。华利公司向时方方供应花边辅料，时方方理应支付对价，现华利公司主张时方方仍拖欠货款118989元，该事实有时方方签名的销售单为证。虽然时方方抗辩其仅确认欠款金额为20989元，但华利公司提供的凡俊林出具的欠条足以证实在2019年1月13日前尚欠货款104000元，该欠条与销售单可以互相印证，在时方方未举证证明其已向华利公司支付上述欠款的情况下，一审法院对华利公司要求时方方支付118989元的请求予以支持。时方方未及时支付货款的行为造成华利公司的利息损失，故对华利公司要求时方方支付逾期付款利息的请求，一审法院予以支持，利息以118989元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2019年8月10日起计算至2019年8月19日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至全部清偿之日止。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：时方方于判决发生法律效力之日起三日内向华利公司支付货款118989元及逾期付款利息（利息以118989元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2019年8月10日起计算至2019年8月19日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至全部清偿之日止）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2823元，由时方方负担。经审理查明，本院对一审查明事实予以确认。二审期间，时方方提交如下证据：1.企业信用信息公示系统显示的华利公司信息，拟证明华利公司成立于2017年12月，其成立时间及住所地与涉案交易不符。2.企业信用信息公示系统显示的唯方婚纱厂信息，拟证明凡俊林于2013年成立唯方婚纱厂，与彭圣华交易的是唯方婚纱厂，时方方的签字转账只是职务行为。3.华艺国际花边厂销售单，拟证明彭圣华在2019年5月28日又找凡俊林签欠款的确认单，上面记载2019年1月18日前凡俊林欠99966元，凡俊林还特意备注“本单要核对之前的条设”，表明凡俊林所陈述的合作过程是正确的，汇总单的数据尚未扣除已支付的款项。经质证，华利公司意见如下：1.对于证据1、2的真实性予以认可。2.对于证据3的真实性予以认可，应该是以前开过的单据，但我方没有保存底单，因为之后形成了新的欠条，所以之前的欠条没有保存，都给了对方。经查，上述2019年5月28日销售单中记载有“凡俊林时方方到2019年1月18日止欠彭圣华绣花款82325元+23641元=105986元-（6000元）=99966元，欠款人凡俊林”“备注：本单要核对之前条设凡俊林”等内容。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：华利公司主张时方方支付款项118989元及利息是否成立。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于本案争议的焦点问题，时方方认为涉案交易的相对方为华艺国际花边厂或彭圣华，华利公司无权向其主张权利，且其所欠货款只是20989元。本院认为，首先，根据查明的案件事实，彭圣华与凡俊林、时方方经营的公司早于华利公司成立之前已有花边辅料的交易。彭圣华称其一直经营的都是绣花厂，之前用“华艺”的名字，但没有注册，后来该名字被别人注册后改名注册“华利”，即现在的华利公司。本院认为，彭圣华的解释合理，与华艺国际花边厂、华利公司的企业信用信息查询情况以及双方关于交易的陈述相符。华利公司作为彭圣华独资经营的企业，实际上承接了彭圣华在本案买卖交易中的权利，其要求凡俊林、时方方承担支付货款的责任，合法有据，本院予以支持。时方方认为华利公司并非本案适格原告，理据不足，本院不予采信。其次，关于凡俊林、时方方所欠款项。根据凡俊林在2019年1月13日出具的欠条，其确认截至该日，欠付“两单81000元+23000元，合计104000元”。华利公司在2019年8月10日的销售单上列明2019年5月24日-6月23日的货款金额为20989元，再加上之前凡俊林确认的104000元，扣除已支付的6000元，凡俊林、时方方尚欠118989元。时方方在该销售单上只确认2019年5月24日-6月23日期间的欠款，写有“时方方欠20989”。时方方认为凡俊林出具的欠条是应彭圣华要求出具的汇总欠条，该款项实际已经清偿。本院认为，凡俊林出具的欠条设定的权利义务内容明晰，凡俊林作为具备完全民事行为能力的经营者，理应知晓其法律后果，该欠条中反映的相关数据与时方方二审中提交的2019年5月28日销售单中的数据亦基本吻合。可见，就2019年1月23日之前的欠款情况，凡俊林已先后两次进行了确认，由交易常理推断，若其认为欠款数额不实，理应就欠款事宜与华利公司作进一步核实或积极寻求其他的解决途径，但本案中并无证据反映相关事实，在此情况下，仅以销售单中的备注内容并不足以否定上述一系列对账行为的效力。时方方认为除其确认的20989元外，其他货款实已清偿完毕，亦未能提供充分证据证实，本院不予采信。第三，由于华利公司系与时方方、凡俊林共同经营的公司进行涉案交易，故华利公司依据上述时方方、凡俊林确认的欠款情况，要求由时方方承担该支付欠款及相应利息的责任，理据成立，本院予以支持。综上所述，时方方的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2823元，由上诉人时方方负担。本判决为终审判决。审判长  国平平审判员  汤 瑞审判员  王丽华二〇二一年三月十七日书记员  任永乐黎杏玲