江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏04民终29号上诉人（原审原告）：大连闻达化工股份有限公司，统一社会信用代码91210200604879052X,住所地辽宁省大连保税区慧能大厦**，实际经营地辽宁省大连经济技术开发区双D港生命三路**。法定代表人：熊玮，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨健，辽宁无隅律师事务所律师。委托诉讼代理人：李楠，辽宁无隅律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：溧阳德维透平机械有限公司，统一社会信用代码913204816811088848，住所，住所地江苏省溧阳市昆仑经济开发区金梧路****div>法定代表人：罗春龙，该公司董事长。委托诉讼代理人：孙亭，江苏任尔律师事务所律师。上诉人大连闻达化工股份有限公司（以下简称闻达公司）因与被上诉人溧阳德维透平机械有限公司（以下简称德维公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省溧阳市人民法院（2020）苏0481民初5138号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案后，依法组成合议庭了进行审理。本案现已审理终结。闻达公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持闻达公司一审全部诉讼请求。事实和理由：一、根据《中华人民共和国会计法》第三条、第十五条、第十四条、第十条、第二十条的规定，财务会计报告系根据会计账簿编制，会计账簿以会计凭证为依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。故原始凭证、会计凭证、会计账簿、财务会计报告间存在互为关联的会计流程关系，股东查阅公司会计账簿同时结合原始凭证具有会计核对上的内在联系。一审法院支持闻达公司查阅会计账簿，但对查阅会计账簿范围法律依据理解错误且适用错误。二、《中华人民共和国公司法》并未限制股东查阅原始凭证，允许股东查阅原始凭证，才能充分保护股东的知情权。三、德维公司的治理结构一直陷于失衡状态。公司自2008年成立至今，仅召开过七次股东会，均因涉及到工商变更而做出股东会决议。关于公司经营的大政方针及日常决策，均未有股东会决议。董事会在公司运营中，除了配合工商变更登记外，未参与公司的重大经营决策。公司日常经营管理由大股东罗春龙负责。闻达公司在德维公司经营管理中既无参与权，亦无知情权、监督权。四、闻达公司没有渠道获知公司经营状况，只能通过股东知情权诉讼了解公司实际经营情况。公司章程规定，股东会应每年召开定期会议，审议决策包括年度投资计划、预算方案、决算方案、对外投资等重大事项。但德维公司自成立至今，都未按章程约定履行上述义务。五、闻达公司的合法权益可能已被损害，需要查阅原始凭证。1.德维公司投资溧阳福思宝高速机械有限公司，但该投资行为未经股东会或董事会审议。德维公司十几年的日常经营中仅召开过七次股东会，不符合一般公司的经营常理。需要查阅公司原始会计凭证方能知晓是否存在其他重大事项需要股东会或董事会审议而未经审议；2.德维公司委托评估的审计报告与溧阳市人民法院司法委托的审计报告中，应收账款、长期股权投资和未分配利润存在较大差异。从未分配利润陡降等现象，闻达公司有理由怀疑其合法权益遭到侵害。六、常州地区司法实践中多有支持股东查阅会计原始凭证的判决，不应作出相反判决。德维公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1.会计账簿不包括原始凭证和会计凭证。会计凭证含有大量的公司商业秘密信息，故在保护股东知情权的同时，应当同样保护公司的利益，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。最高人民法院类似案件的最新裁判文书即确认了上述观点。2.会计账簿必须以会计凭证为依据，系法律对于单位财务活动的规定，与公司法股东权知情的规定，属于不同法律对于不同主题行使不同权利和履行不同义务作出的不同规定，二者不可混淆。闻达公司向一审法院起诉请求：1.德维公司提供自2008年9月18日起至2020年6月30日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议供闻达公司查阅、复制。2.德维公司提供自2008年9月18日至2020年6月30日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供闻达公司及其委托的专业会计人员查阅。3.诉讼费用由德维公司承担。一审法院认定事实如下：德维公司系成立于2008年9月18日的有限责任公司，注册资本3000万元。股东为：罗春龙占有德维公司41.67%股权，钟孟奇占有德维公司8.33%股权，安徽汇利创投有限公司占有德维公司16.67%股权，闻达公司占有德维公司33.33%股权。闻达公司认为，2020年7月16日，其向德维公司递交了要求查账的书面申请,德维公司于2020年7月29日回复拒绝闻达公司查阅2019年、2020年会计账簿,亦未同意闻达公司查阅2008年9月18日至2020年6月30日止的会计凭证,并以无股东会会议和监事决议为由拒绝闻达公司查阅。为此，闻达公司提起诉讼。一审庭审中，闻达公司陈述，（1）2018年闻达公司陷入内部动乱，由于闻达公司的一个小股东违法变更自己为闻达公司法人，导致闻达公司对外的一些债务不能及时清偿，德维公司的另外一个股东罗春龙控制的江苏维多公司将闻达公司持有德维公司的股权进行冻结，欲以闻达公司的股权偿还对江苏维多公司的债务，在案件执行过程中对闻达公司的股权进行了审计，在即将进入股权拍卖之前，闻达公司恢复了正常的经营状况，筹资归还了江苏维多公司的全部债务，在该次审计中闻达公司发现德维公司提供的部分审计资料不真实、不完整，低估了闻达公司的股权价值，这是一个问题。（2）在闻达公司恢复正常经营以后，闻达公司以闻达公司股东大会决议的形式向德维公司提出过股东知情权的要求，德维公司予以拒绝，该事实见溧阳法院（2020）苏0481民初866号案件。在2020年6月份闻达公司以德维公司股东的身份提议召开临时股东会，德维公司及其法定代表人及其他股东拒绝召开，致使闻达公司无法通过沟通和提议召开股东会等形式行使股东知情权，该事实见溧阳法院（2020）苏0481民初866号案件。以上是闻达公司提起股东知情权请求及诉讼的事件背景。一审庭审中，闻达公司发表意见，1.针对德维公司的第一项答辩意见，闻达公司认为根据闻达公司向德维公司发出的股东知情权通知，德维公司向法庭说明公司成立至今有七次股东会决议及相关董事会决议可以向闻达公司出具，鉴于德维公司当庭同意闻达公司的第一项诉讼请求，闻达公司对该项请求予以放弃，希望在判决书中对德维公司自认的事实予以确认。2.针对德维公司的第二项答辩意见，闻达公司认为会计账簿和会计凭证是一个整体，会计账簿作出的依据就是根据原始会计资料而来，公司法第三十三条规定股东有权查阅财务会计报告、会计账簿，但没有详细到会计凭证，根据公司法的立法精神以及财务支出和会计制度，财务会计报告和账簿应当包括其形成的财务基本资料即原始凭证，德维公司的答复从书面内容看不包括2019年、2020年6月30日之前的会计账簿，经德维公司当庭陈述可以查阅2019年及2020年6月30日之前的会计账簿，但由于闻达公司诉讼请求第二项包括会计凭证，故对德维公司当庭同意的部分闻达公司没有异议，但德维公司没有完整同意闻达公司第二项的全部诉请，故闻达公司坚持第二项诉讼请求。德维公司一审发表意见，1.德维公司向闻达公司履行提供查阅有关资料的义务属于被动履行义务，不是主动履行义务，也就是闻达公司向德维公司提出要求查阅资料的请求后德维公司才同意查阅，只有闻达公司到德维公司处查阅，德维公司才提供查阅。并不是德维公司主动将有关资料送上闻达公司的门供其查阅，德维公司同意闻达公司查阅的内容，闻达公司没有查阅，这不是德维公司不履行义务，而是闻达公司没有行使权利，闻达公司在没有实际来查阅的情况之下直接起诉是没有诉权的。2.德维公司不同意查阅会计凭证，符合法律规定，闻达公司所持要求查阅会计凭证的理由都无法律依据，不应予以支持。原审法院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，该权利的行使，应符合法律规定。按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，有限责任公司股东可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。因闻达公司关于查阅德维公司自2008年9月18日至2020年6月30日止的会计账簿的诉讼请求于法不悖，且会计账簿是会计报告编制的基础性依据，最能真实反映公司的经营状况。在无证据证明闻达公司滥用股东权利的情况下，其要求查阅并不与法律规定相抵触，该院予以支持。关于闻达公司主张查阅原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料问题。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据公司法第三十三条第二款规定，股东只能请求查阅会计账簿，而会计账簿并不包括会计凭证。为平衡股东知情权和公司利益的保护，防止股东滥用查阅权而危害公司利益，对于闻达公司的该请求，该院不予支持。因闻达公司的第一项诉讼请求，双方已经达成共识，闻达公司也撤回了第一项诉讼请求，故该院予以准许。为此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、德维公司于判决生效之日起十日内提供自2008年9月18日起至2020年6月30日止所有的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供闻达公司查阅；二、上述材料由闻达公司在德维公司正常经营时间内查阅，查阅地点为德维公司办公区域内，查阅时间为十个工作日；三、驳回闻达公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由德维公司负担。二审中，双方均未提交新的证据。本院经审理查明，一审判决查明的事实属实，应予确认。本案二审争议焦点为：闻达公司要求查阅德维公司会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求是否应予支持。本院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”据此，会计账簿与会计凭证系并列的法律概念，会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，没有涉及会计凭证，一审判决未支持闻达公司查阅德维公司会计凭证并无不当。综上所述，闻达公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由闻达公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 孙正才审 判 员 王 佳审 判 员 张 梅二〇二一年三月三十一日法官助理 曾 璜书 记 员 黄文燕