广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0605民初3199号原告：陈敏琪，女，1988年4月29日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。委托诉讼代理人：黄卉楠，广东诺臣律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈**，广东诺臣律师事务所律师。被告：广州乐联房地产代理有限公司，住所地：广东省广州市天河区×××××××××××××××（部位：1510房自编046），统一社会信用代码914××××××××××××149。法定代表人：苏某1。被告：佛山宇能创富投资有限公司，住所地：广东省佛山市南海区×××××××××××宇能数码广场******，统一社会信用代码914×××××××××××029F。法定代表人：任某1。委托诉讼代理人：朱亚，女，该公司员工。原告陈敏琪诉被告广州乐联房地产代理有限公司（下简称乐联公司）、佛山宇能创富投资有限公司（以下简称宇能创富公司）租赁合同纠纷一案，本院于2021年2月3日立案受理后，依法适用简易程序，于同年3月10日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人陈**、被告宇能创富公司的委托诉讼代理人朱亚到庭参加诉讼，被告乐联公司经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告乐联公司退还原告已支付的172695元及利息（利息以172695元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年11月30日起计至付清之日止，暂计至2020年11月30日为6935.13元）；2.被告宇能公司对被告乐联公司的第一项债务承担连带清偿责任；3.本案受理费用由两被告承担。事实与理由：2019年11月17日，原告在乐联公司销售人员游说下，有意向认租佛山市南海区××××××××铺位，并于当日向乐联公司交付50000元诚意金。2019年11月30日原告向乐联公司支付了122695元租赁费，后在乐联公司安排下签订了《铺位租赁和场地使用合同》。合同约定租赁期限自2020年6月30日起至2050年6月30日止，乐联公司应在2020年6月30日之前将该物业交付给原告。后乐联公司未按照合同第四条约定，按时向原告交付案涉物业，且逾期已超过120天，原告有权解除合同。另原告发现乐联公司所谓的租赁物业使用权的形式严重违反法律法规规定，租赁年限超过法定20年的最长租赁期限；案涉物业所在地块的土地使用权人并非是乐联公司，而是佛山市南海区里水镇开发总公司，宇能创富公司作为承租方，再转租给乐联公司。原告无法明确乐联公司、宇能创富公司是否有权转让涉案物业。原告于2020年8月21日委托律师发送律师函给两被告，提出合理请求，要求乐联公司重新协商并签订有效的《铺位租赁和场地使用合同》。但两被告收函后未作任何回复。直至起诉之日，乐联公司仍未将案涉物业交付给原告，已构成严重违约。原告遂委托律师于2020年11月9日发函至两被告住所地，通知解除《铺位租赁和场地使用合同》并要求退回已交付的款项。宇能创富公司作为案涉项目地块的使用权人，乐联公司经宇能创富公司授权负责案涉项目商铺租赁，两被告又约定案涉项目物业需交给宇能创富公司关联企业佛山新鲜荟市场管理有限公司（曾用名：佛山宇能市场管理有限公司）统一经营管理，两被告联合开发案涉项目，共享收益。现乐联公司的违约行为严重损害了原告的合法权益，原告依法有权要求乐联公司退回已交付的款项，宇能创富公司应对乐联公司向原告返还172695元承担连带责任。被告宇能创富公司辩称，一、涉案物业所在地块上的建筑物、构建物的使用权归宇能创富公司所有，宇能创富公司有权将该地块上的建筑物进行转租。宇能创富公司与涉案土地的土地使用权人佛山市南海区里水镇开发总公司签订租赁合同书及补充协议，明确约定涉案地块上建筑物、构筑物为宇能创富公司自行出资建设，宇能创富公司在2052年11月3日之前享有该地块地上建筑物、构筑物的使用权，并同意宇能创富公司对外招商经营、转租、分租，所以宇能创富公司有权就涉案物业进行转租。二、根据合同相对性，宇能创富公司无需对乐联公司的债务承担连带清偿责任。1.两被告于2019年10月30日签订《铺位租赁和场地使用合同》属租赁合同，并约定乐联公司有权向第三方分租。2.佛山新鲜荟市场管理有限公司（曾用名：佛山宇能市场管理有限公司）非宇能创富公司的关联企业，其法人、股东、经营范围均与宇能创富公司无任何关联。为完成涉案项目整体规划，规范项目的整体形象，达到多方受益的目的，两被告签订租赁合同，约定涉案商铺在内的商铺交由佛山新鲜荟市场管理有限公司统一经营管理，宇能创富公司按照法律有关明示义务的规定，已向乐联公司全面介绍项目及物业状况并详细解释合同条款，租赁合同是两被告双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定。3.两被告签订的租赁合同与原告与乐联公司签订的租赁合同是两份独立合同，不存在关联性，原告与宇能创富公司并未签订任何合同及协议，不构成法律关系。原告主张宇能创富公司承担连带责任无事实和法律依据。补充：关于原告主张的延迟完工，原约定是2017年5月30日完工，实际上是2017年12月才开始建设，宇能创富公司有竣工延期的情况说明。宇能创富公司已经取得竣工验收备案表，已经符合交付条件。被告乐联公司没有答辩。原、被告围绕诉讼请求提交了证据，对于双方对真实性无异议的证据或有原件核对的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院综合采信的证据结合当事人陈述，确认以下事实：2019年10月30日，被告宇能创富公司（甲方、出租方）与被告乐联公司（乙方、承租方）签订《宇能新鲜荟铺位租赁和场地使用合同》，约定甲方将位于佛山市南海区×××××××××××商铺租赁给乙方，建筑面积约为10000平方米，用途为都市型产业载体。租赁期限30年，从2020年7月1日至2050年6月30日。甲方交付该物业的时间为2020年6月30日；等等。2019年11月30日，被告乐联公司（甲方）与原告陈敏琪（乙方）签订《宇能新鲜荟铺位租赁和场地使用合同》（下简称涉案合同），约定甲方将***铺位（下简称涉案物业）租赁给乙方，用途为都市型产业载体。租赁期限为20年，自甲方将场地交付给乙方之日起计算租赁期，甲方在前款约定的租赁期限届满之日起，赠送该物业租赁期给乙方至2050年6月30日止。乙方应在本合同签订当日向甲方缴纳的铺位和场地租赁费总额为172695元。甲方交付该物业的时间为2020年6月30日。甲方超过120天仍未向乙方交付该物业，乙方有权单方解除合同。2019年11月30日，被告乐联公司出具收据，确认收到原告陈敏琪支付的涉案物业租赁款172695元；2020年8月22日，原告向两被告、佛山市南海区里水镇开发总公司邮寄《律师函》，就涉案物业租赁提供一些列存在的问题，要求与乐联公司重新协商签订二十年有效的《铺位租赁和场地使用合同》，若不能协商一致，原告将解除涉案合同。乐联公司于2020年8月24日签收该邮件。2020年11月9日，原告向两被告、佛山市南海区里水镇开发总公司邮寄《律师函》，告知乐联公司依法解除涉案合同并要求退还172695元。乐联公司于次日签收该邮件。诉讼中，原告确认收到佛山新鲜荟管理有限公司于2020年10月14日支付的1569元、2021年1月8日支付的1569元。另查明，宇能数码广场B区于2021年1月27日取得竣工验收备案表。本院认为，《中华人民共和国合同法》第二百一十四条第一款规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”原告与乐联公司签订的涉案合同约定自甲方将场地交付给乙方之日起计算租赁期二十年，二十年届满后赠送租赁期至2050年6月30日，合同约定物业交付时间为2020年6月30日，根据实际交付物业时间，超出二十年的约定无效,其他约定是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。涉案合同约定的物业使用权总转让款172695元应视为对整个实际租赁期限的对价，现本院认定涉案合同超出二十年的约定无效，故原告无需向被告乐联公司支付超出二十年期限的物业使用权转让款，被告乐联公司应退还已收取的超出二十年期限的物业使用权转让款予原告。原告已足额支付二十年期限的物业使用权转让款予乐联公司，被告乐联公司未能按涉案合同交付涉案物业，合同约定于2020年6月30日交付物业，涉案物业于2021年1月27日才取得竣工验收备案表，逾期交付已超过120天，已构成违约，根据双方合同的约定，原告有权要求解除涉案合同。原告已于2020年11月10日通知至乐联公司解除涉案合同，涉案合同的二十年有效部分于该日解除。被告应返还二十年期限的物业使用权转让款予原告。综上，被告应返还其所收取的全部物业使用权转让款172695元。被告逾期交付已构成违约，应承担违约责任。原告主张乐联公司自2019年11月30日即付款之日起算利息，但涉案合同于2020年11月10日解除，本院酌定乐联公司以172695元为本金，从2020年11月10日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息予原告，原告超出本院核定范围的利息主张，本院不予支持。关于原告主张被告宇能创富公司对乐联公司的本案债务承担连带责任的问题，涉案合同系原告与乐联公司签订，原告与宇能创富公司未签订任何合同或协议，两者之间不存在合同关系，宇能创富公司与乐联公司为相互独立的两个主体，根据合同相对性原则，原告主张宇能创富公司承担连带责任，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州乐联房地产代理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还转让款172695元，及以该款为本金自2020年11月10日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息予原告陈敏琪；二、驳回原告陈敏琪其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费1946.3元（原告已预交），由被告广州乐联房地产代理有限公司负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  孙秀娟二〇二一年三月十八日书记员  卢丹伦