北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终2306号上诉人（原审被告）：天津华泰汽车车身制造有限公司，住所地天津市滨海高新区滨海科技园康泰大道6号2号厂房。法定代表人：杨树五，执行董事。委托诉讼代理人：陈以萍，女，天津华泰汽车车身制造有限公司员工。被上诉人（原审原告）：明通装备科技集团股份有限公司，住所地广东省广州市白云区鹤边鹤泰路二横路一号二楼。法定代表人：陈玉芳，总经理。委托诉讼代理人：张军，北京市两高律师事务所律师。上诉人天津华泰汽车车身制造有限公司（以下简称华泰公司）因与被上诉人明通装备科技集团股份有限公司（以下简称明通公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初85229号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月14日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。华泰公司上诉请求：1．撤销一审判决第一项、第二项；2．明通公司承担本案上诉费。事实与理由：1．明通公司在一审法院起诉的案由是运输合同纠纷，请求的是运输费、保证金及滞纳金，但提供的证据是《天津华泰汽车车身制造有限公司A25EV焊装工艺网架采购合同》（以下简称《采购合同》），双方对采购A25EV焊装工艺网架就安装调试、培训、质量保证、验收等进行了约定，并未就承运服务进行任何约定，该合同与本案无关。2．明通公司提出支付运费的诉讼请求没有合同依据，也没有其他有效证据证明运费实际发生。一审法院依据明通公司已经支付部分价款就认定双方存在合同关系，进而认定双方履行采购合同的事实，依据《中华人民共和国合同法》，运输合同和采购合同在权利义务方面的分配完全不同，履行标准亦不同。3．经查证，华泰公司财务账中未记录华泰公司欠付明通公司运输和采购款项。明通公司辩称，同意一审判决，不同意华泰公司的上诉请求和理由。明通公司是一家以运输为主要业务的公司，明通公司与华泰公司于2016年1月5日先签订了《华泰汽车集团商品车运输合同》（以下简称《运输合同》），后因该合同内容包含运输及提供配件组装，又于2016年1月15日签订了《采购合同》，目前无法提交《运输合同》，一审诉讼请求中主张运输费是弄错了。明通公司向一审法院提起诉讼请求：1．判令华泰公司支付运输费229200元；2．判令华泰公司返还明通公司质量保证金57300元；3．判令华泰公司支付利息（以286500元为基数，自2019年8月27日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。一审法院认定事实：2016年1月15日，华泰公司作为甲方与乙方明通公司（原名称为明通重型物流集团股份有限公司，于2020年9月30日变更为现名称）签订《采购合同》，约定：甲方地址为天津滨海高新区滨海科技园康泰大道6号；甲乙双方同意由甲方购进，乙方出售商品和服务，并签订合同；乙方负责A25EV焊装工艺网架的供货，包括工艺设计、制造、改造、安装、调试和生产陪同；由于乙方产品的工艺方案的更改而引起合同标的物增减不影响本合同总价；合同总价57．3万元；在甲乙双方签署完成合同，包括合同及其所有附件，办理完相关手续，并乙方向甲方支付合同总价款10%的合同履约保证金或履约保函后，甲方向乙方支付合同总价款30%的合同金额17．19万元；全部标的物在甲方工厂验收合格，且相关的资料完备后30个工作日内，甲方向乙方退还合同总价款10%的合同履约保证金或履约保函5．73万元；在双方完成合同全部图纸会签，乙方提供2D、3D图纸给甲方归档，获得甲方书面归档确认书后30个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款10%的合同金额5．73万元的合同款；甲方在乙方现场完成合同标的物预验收，并甲乙双方签署预验收报告后30个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款20%的合同金额11．46万元；甲方对设备终验收合格，且相关的资料完备30个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款30%的合同金额17．19万元的合同款；合同标的物在质量保证期内运转正常，且乙方按照双方签署的合同条款履行其义务，在质量保证期满时甲方向乙方支付合同总价款10%的合同金额5．73万元的合同款；在甲方每次支付合同款项前，乙方须向甲方提供当次合同款的增值税专用发票以及相关的节点会签资料，若乙方未能提供合法有效的上述资料，甲方有权拒付应付的合同款；乙方工程师在甲方确认合同标的物具备安装条件后5个工作日内到达甲方指定地点进行安装和调试，并保证在合同约定的时间完成合同标的物的安装调试；如因非乙方原因影响安装，安装时间将按影响的实际天数向后顺延；质保期为终验收后一年等。2016年3月1日，明通公司向华泰公司支付57300元，摘要部分载明为华泰汽车二次管网项目履约保证金。2016年5月6日，华泰公司向明通公司支付171900元，摘要处载明为项目款。2016年6月9日，华泰公司向明通公司支付171900元，摘要处载明为项目款。2016年11月30日，明通公司向华泰公司出具《A25EV项目终验收申请报告》，载明：现关于天津工厂A25EV项目全部货物于2015年7月已抵达华泰天津基地并已安装完成，根据天津工厂A25EV项目合同附件2《技术协议》第五项5．1．1设备到现场安装调试完成，设备满足小批量生产无严重质量缺陷和故障，且SOP+3个月。现已具备终验收条件，恳请华泰公司启动终验收程序。2019年3月8日，明通公司向华泰公司发送《欠款催收函》，载明华泰公司尚欠229200元及履约保证金57300元。庭审中，明通公司提交2016年5月28日签订的《A25电动车工艺网架会签纪要》（以下简称《会签纪要》），会签结论处载明：会签通过，可以进入加工阶段（测绘、设计、施工同步进行），下方华泰汽车处有徐涛、扆国星、任涛签字。明通公司提交2016年12月8日签订的《A25EV联合终验收启动会议纪要》（以下简称《会议纪要》）和《会议签到表》，《会议纪要》载明：终验收依据及标准是双方签订的《合同》和《技术协议》，会签处有徐涛、任涛、王寒坤签字。《会议签到表》中会议主题为关于《A25-EV焊装家具、设备、工艺网架联合终验收启动会》，会议内容为相关部门针对A25-EV项目内的夹具、设备、工艺网架提出验收意见并记录，下方有商品技术部任涛、王寒坤签字。明通公司提交《终验收报告》，载明需方为华泰公司，设备名称为A25EV焊装工艺网架，设置场所天津滨海高新区滨海科技园康泰大道6号，合同总金额573000元，上述设备调试满足合同要求，确认合格。需方华泰公司处有扆国星签字。庭审中，华泰公司称，不清楚明通公司与华泰公司是否有合同关系，如果印章真实，则合同就是真实的。但华泰公司无法核实印章真实性，亦不申请鉴定。明通公司称明通公司的主营业务为运输，涉案产品为普通产品，明通公司采购后送达华泰公司处安装调试，本案实为买卖合同纠纷，同意法院调整案由。一审法院认为：虽然华泰公司对双方之间的合同关系不予确认，但《采购合同》中加盖有明通公司与华泰公司的合同专用章，华泰公司亦未申请鉴定，应认定《采购合同》是双方真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方理应按照合同约定履行己方义务。关于本案案由，《采购合同》中约定的内容为华泰公司向明通公司购进设备，明通公司向华泰公司出售商品和服务，合同履行过程中，亦是华泰公司负责提供设备，安装和运输只是在合同履行过程中明通公司的附随义务。故一审法院将本案案由调整为买卖合同纠纷。关于合同履行，首先，明通公司提交了全套设备生产、会签、验收材料。其次，华泰公司已付款达到60%，表明涉案合同已经达到了双方签署预验收报告的阶段。最后，华泰公司未就设备供货安装不到位或运行存在问题等通过举证予以证明。故一审法院综合全案证据，认定明通公司已经履行了合同约定的义务，华泰公司应当按照合同约定支付相应的款项。华泰公司逾期支付货款及质保金，还应当给付相应的利息损失。明通公司主张的利息计算标准和起算日期不违反法律规定，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、天津华泰汽车车身制造有限公司于判决生效之日起十日内给付明通装备科技集团股份有限公司货款及质保金286500元；二、天津华泰汽车车身制造有限公司于判决生效之日起十日内给付明通装备科技集团股份有限公司利息（以286500元为基数，自2019年8月27日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审期间，双方均未提交新的证据。经询，华泰公司称不清楚其分别于2016年5月6日和2016年6月9日向明通公司支付的两笔171900元具体是什么款项，以银行付款凭证的摘要为准。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，民事案件案由应反映案件所涉法律关系的性质，当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更案件的案由。本案中，因明通公司提交的《采购合同》、银行回单等证据与其诉讼请求中主张的运输费数额对应，合同履行过程中，亦是明通公司负责提供设备，安装和运输只是在合同履行过程中明通公司的附随义务。故本案实际上为买卖合同纠纷，一审法院依法变更案由并无不当，本院予以确认。因《采购合同》中加盖有明通公司与华泰公司的合同专用章，华泰公司未申请鉴定；且华泰公司已支付的两笔款项与《采购合同》中约定的付款周期相对应，亦未就该两笔款项的性质作出合理解释。故应认定《采购合同》是双方真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方理应按照合同约定履行己方义务。明通公司提交了全套设备生产、会签、验收材料。华泰公司已付款达到60%表明涉案合同已经达到了双方签署预验收报告的阶段，华泰公司也未举证证明设备供货安装不到位或运行存在问题等，故应当认定明通公司已经履行了合同约定的义务，华泰公司应当按照合同约定支付相应的款项。本院对一审法院认定的剩余货款、质保金及利息数额予以确认。综上所述，华泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5650元，由天津华泰汽车车身制造有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 张清波审 判 员 邓青菁审 判 员 高 贵二〇二一年三月三十一日法官助理 王 菲书 记 员 张旭燃书 记 员 高明晓