安徽省淮南市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖04民终532号 上诉人（原审被告）：凤台县新姿汽车贸易有限公司，住所地安徽省淮南市凤台经济开发区淮凤路88号，统一社会信用代码91340421556337549G。 法定代表人：侯耀，该公司总经理。 委托诉讼代理人：饶明旺，安徽州来律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：安徽世平汽车贸易有限公司，住所地安徽省淮南市寿县炎刘镇石吴路南侧远翔花园小区A2栋105室，统一社会信用代码91340422MA2RAK40X0。 法定代表人：张世平，该公司总经理。 上诉人凤台县新姿汽车贸易有限公司（以下简称新姿汽车公司）因与被上诉人安徽世平汽车贸易有限公司（以下简称世平汽车公司）合同纠纷一案，不服安徽省寿县人民法院（2020）皖0422民初4207号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月18日立案受理后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 新姿汽车公司上诉请求：一、撤销原判，改判驳回世平汽车公司的一审诉请求或发回重审；二、本案一审、二审诉讼费用均由世平汽车公司承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清。1、一审法院认定新姿汽车公司与世平汽车公司之间就长安牌CS95汽车委托销售合同与事实不符。首先，合同到期前世平汽车公司提出因车辆已经使用愿意将案涉车辆予以购买，同时提出以其缴纳的15万元抵充车款，但是因案涉长安牌CS95汽车价格为16.98万元，新姿汽车公司要求补齐车款，且案涉车辆也一直在世平汽车公司处占有使用。所以双方之间是买卖合同关系。2、保证金就是保证新姿汽车公司将车辆委托给世平汽车公司处销售，并保证车辆的完整性以及在没有销售的情况下在合同到期前退回。而本案中世平汽车公司并没有提供任何车辆完好的证明或视频资料、照片，也没有提供车辆未使用的任何证据材料。世平汽车公司至今没有将长安牌CS95汽车退还给新姿汽车公司，也没有以任何方式联系新姿汽车公司要求退还车辆。世平汽车公司要求退还所谓的15万元保证金无任何事实和理由。二、一审法院适用法律错误。1、双方之间除世平汽车公司应交齐案涉长安牌CS95下欠车辆余款外，并不存在其他债权、债务关系。2、一审法院仅仅以世平汽车公司提供的微信聊天记录、录音就简单认定因新姿汽车公司原因造成交易失败与事实和法律规定不符。三、世平汽车公司应对车辆损失承担全部责任。1、双方在2019年5月1日前就已经就案涉长安牌CS95汽车达成了买卖协议，世平汽车公司用其缴纳的15万元抵充车款并补缴余款，案涉车辆转移给世平汽车公司。但世平汽车公司不愿补缴余款也不办理车辆入户手续任由车辆搁置造成损失的行为应当由世平汽车公司承担。2、在双方签订的合同到期前，新姿汽车公司就多次联系世平汽车公司补缴车辆余款并办理车辆入户手续，但是世平汽车公司一直不予理睬，世平汽车公司作为专业汽车销售人员在明知不及时入户会给车辆造成损失的情况下仍然拒不办理过户手续，其应承担车辆损失的全部责任。 世平汽车公司辩称，双方之间不是买卖合同关系。如果是买卖合同关系，在案涉车辆已经买回的情况下，新姿汽车公司就要交付车辆合格证和发票。世平汽车公司多次要求退车退保证金，新姿汽车公司就是不愿退保证金，由此造成的损失，不应由世平汽车公司承担。 世平汽车公司向一审法院起诉请求：1．判令新姿汽车公司返还保证金15万元；2．判令新姿汽车公司承担案件的诉讼费用。 一审法院认定事实：2018年5月1日，新姿汽车公司（甲方）与世平汽车公司（乙方）签订了《长安轿车授权经营合同》。合同载明，乙方必须是取得甲方授权的品牌经销商，且取得相关资质的汽车销售企业；乙方在甲方处保证15万元的货款并获得长安轿车四到五台车辆的销售权（车型由甲方负责提供，合格证、工具等由甲方保管），甲方给予乙方所销车型的销售支持根据每一季度销售政策另行制定。运输具体方式以甲方通知为准，运费由乙方自行负责。提车后，出现任何导致车辆无法销售的情况，一切责任由乙方承担，甲方会从乙方的保证金中扣除所损失金额。合同有效期自签订之日起至2019年5月1日止。 合同签订后，2018年5月2日，新姿汽车公司向世平汽车公司出具收据，收款金额为15万元整，收据摘要注明，“二网保证金”。凤台新姿长安4S店车辆调拨单显示，2018年5月1日，新姿汽车公司向世平汽车公司调入车型为“CS75手动锋享130991#”白色汽车一台，验收状况为正常；2018年5月2日，新姿汽车公司向世平汽车公司调入车型为“CS15自动豪华054477#”白色汽车一台、“CS75自动锋享144570#”白色汽车一台、“CS95智远1698-118806#”棕色汽车一台，验收状况为正常。 合同期间“CS75手动锋享130991#”白色汽车、“CS15自动豪华054477#”白色汽车、“CS75自动锋享144570#”白色汽车三辆汽车已经出售，“CS95智远1698-118806#”棕色汽车因新姿汽车公司未能配合提供车辆合格证复印件未能出售，其授权价格为156800元，该车目前在世平汽车公司处。 一审法院认为，根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、双方签订的合同是何种类；二、世平汽车公司的诉请能否得到支持。 关于争议焦点一，一审法院认为，判断合同的种类应当依据签订的合同条款约定的内容予以分析，再结合合同内容对相对人的产生的权利、义务的基础法律关系综合认定。本案争议的《长安轿车授权经营合同》，从查明的案件事实来分析具体的合同条款，世平汽车公司是新姿汽车公司授权的二级经销商，世平汽车公司向新姿汽车公司交纳保证金15万元以获得汽车的销售权，车型、合格证等由新姿汽车公司保管，世平汽车公应按照新姿汽车公司的规定格式、程序向其提供准确、详细的顾客信息，新姿汽车公司有权对世平汽车公司进行奖惩。可以看出，合同的相对人并不存在支付价款与转移所有权的基础法律关系，难以认定涉案合同为买卖合同，而是世平汽车公司经授权代为新姿汽车公司销售汽车，世平汽车公司从新姿汽车公司获取提成的委托销售合同，世平汽车公司支付的15万元属于履行合同需要而支付的保证金。故新姿汽车公司主张涉案合同为买卖合同的辩解意见，不予支持。 关于争议焦点二，一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，双方当事人自愿签订的合同，未违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。现涉案合同履行期限已届满，合同在自然状态下已经解除，合同的权利义务终止，作为履行合同的保证金应予以退还。合同虽约定出现任何导致车辆无法销售的情况，一切责任由世平汽车公司承担，新姿汽车公司会从世平汽车公司的保证金中扣除所损失金额，但经查，新姿汽车公司以与世平汽车公司存在债权、债务纠纷为由拒绝配合车辆的销售，导致车辆未能积极销售，其自身存在重大过错，新姿汽车公司作为汽车销售的委托方，应承担更多促成车辆销售的义务，履行更多的对车辆价值保护的谨慎职责，且新姿汽车公司与世平汽车公司之间债权、债务纠纷完全可以通过其他合理的途径予以解决。故案涉车辆无法销售的损失不能归咎于世平汽车公司，世平汽车公司要求新姿汽车公司返还保证金15万元的诉讼请求应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十二条、第九十七条、第一百二十四条第一百二十五条规定，判决：凤台县新姿汽车贸易有限公司于本判决生效后十日内一次性返还安徽世平汽车贸易有限公司保证金15万元。案件受理费减半收取后1550元，由凤台县新姿汽车贸易有限公司负担。 二审中，双方未提交新证据，对一审法院查明的事实，本院予以确认。 根据上诉人的上诉理由及答辩意见，本院归纳本案二审争议焦点为：本案双方当事人之间法律关系应如何认定，新姿汽车公司是否应返还世平汽车公司15万元保证金。 本院认为，依法成立的合同，对双方均有约束力，双方均应按约定履行。本案双方当事人之间签订的《长安轿车授权经营合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性要求，合法有效。对于双方之间的法律关系的认定，应从该合同约定及履行过程予以判断。根据双方合同的约定，世平汽车公司从新姿汽车公司处获得授权品牌的汽车销售权，汽车销售后，世平汽车公司应将顾客详细信息提供给新姿汽车公司，购车款由新姿汽车公司收取，购车发票由新姿汽车公司出具，实际与顾客之间建立汽车买卖合同关系的为新姿汽车公司。新姿汽车公司根据合同约定对世平汽车公司进行奖惩。从上述约定及实际履行过程看，新姿汽车公司并非是从世平汽车公司购买汽车后再销售给顾客，双方之间不存在一方交付货款，一方交付货物，转移货物所有权的买卖合同基础法律关系。世平汽车公司实际是代新姿汽车公司销售汽车，并从新姿汽车公司获得提成或奖励，双方之间的法律关系实质上更符合委托销售合同关系的构成要件。一审法院据此将双方之间的法律关系认定为委托销售合同关系并无不当。新姿汽车公司上诉称双方之间系买卖合同关系的理由与双方合同的约定及实际履行情况不符，该上诉理由本院不予支持。根据双方合同的约定，世平汽车公司交纳15万元保证金，该款并非新姿汽车公司上诉所称的购车款。现双方合同约定的履行期限已经届满，双方的权利义务终止。新姿汽车公司应按约定返还15万元保证金。新姿汽车公司上诉称双方是买卖合同关系，该15万元系购车款不应返还的理由与事实不符，本院不予采信。新姿汽车公司上诉称案涉车辆CS95已被世平汽车公司使用且已受损，不应退还15万元保证金。对此，本院认为，当事人对自已提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。新姿汽车公司在本案诉讼中未就其该项主张提供证据予以证明，故其该项上诉理由亦不能成立，本院不予支持。 综上所述，新姿汽车公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3300元，由上诉人新姿汽车公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  王雪霞 审判员  王元元 审判员  李 侠 二〇二一年三月二十六日 书记员  魏海燕 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。