江苏省徐州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏03民终940号上诉人（原审被告）：朱建明，男，1962年6月10日出生，汉族，住广东省肇庆市端州区。委托诉讼代理人：梁柱坚，广东赛力律师事务所律师。委托诉讼代理人：张国明，广东赛力律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：汪永熙，男，1976年9月10日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：梁柱坚，广东赛力律师事务所律师。委托诉讼代理人：张国明，广东赛力律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：马玉好，男，1965年12月17日出生，汉族，住江苏省睢宁县。委托诉讼代理人：孟秋，江苏淮海正大律师事务所律师委托诉讼代理人：王琳琳，江苏淮海正大律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：顾石胜，男，1966年6月20日出生，汉族，住江苏省睢宁县。上诉人（原审被告）：吴奕霏，女，1989年1月24日出生，汉族，住江苏省徐州市泉山区。委托诉讼代理人：黄伟，江苏苏旭律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨帆，江苏苏旭律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：马玉松，男，1986年7月23日出生，汉族，住江苏省睢宁县。委托诉讼代理人：朱冬梅，江苏彭淮律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘士清，男，1963年5月18日出生，汉族，住江苏省徐州市铜山区。委托诉讼代理人：王永阳，江苏金华星律师事务所律师。原审被告：江苏耀华特种玻璃有限公司，住所地江苏省睢宁县梁集镇景湖工业园天虹大道东侧台中路南侧。法定代表人：马凤明，该公司经理。委托诉讼代理人：朱冬梅，江苏彭淮律师事务所律师。上诉人朱建明、汪永熙、马玉好、顾石胜、吴奕霏、马玉松因与被上诉人刘士清、原审被告江苏耀华特种玻璃有限公司（以下简称耀特公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服江苏省徐州市铜山区人民法院（2018）苏0312民初7258号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。朱建明上诉请求：撤销一审判决，改判驳回刘士清的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决严重违反法定程序，导致张冠李戴，误判错判。根据民事诉讼法的有关规定，原告的起诉必须有明确的被告。而一审中，刘士清并未提交上诉人的身份资料，所列的上诉人地址也是错误的，一审法院并未依法审查，而由于诉讼资料送达地址中上诉人地址书写错误，导致上诉人无法接收相关文书，至上诉人于一审判决公告时始方知自己作为“股东”的身份及已被诉讼且已判决，剥夺了上诉人的诉讼权利，一审严重违反程序的行为直接导致其最终作出了错误的判决。二、上诉人的身份被他人盗用，上诉人并非江苏耀华玻璃科技有限公司（以下简称耀科公司）的股东或原股东。上诉人对耀科公司的注册登记、设立、经营毫不知情，经查询企业注册登记资料，所有相关文书签名并非上诉人本人亲自书写亦未授权他人办理，上诉人没有参与任何耀科公司的经营决策活动，更没有从耀科公司获得任何作为股东的权益或分红。上诉人的身份实际上是被他人盗用，冒名办理了所谓的“股东”身份。试问如果上诉人的“股东”身份是正确的，那参与诉讼且亲自开庭的其他股东为何不作通知？很显然这里面存在严重的冒用他人身份虚假注册的违法行为，而一审法院却不作审查，甚至视而不见！综上，一审判决草率鲁莽，错漏百出，应依法予以纠正。汪永熙上诉请求：撤销一审判决，改判驳回刘士清的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决严重违反法定程序，导致张冠李戴，误判错判。根据民事诉讼法的有关规定，原告的起诉必须有明确的被告。而一审中，刘士清并未提交上诉人的身份资料，所列的上诉人地址也是错误的，一审法院并未依法审查，而由于诉讼资料送达地址中上诉人地址书写错误，导致上诉人无法接收相关文书，至上诉人于一审判决公告时始方知自己作为“股东”的身份及已被诉讼且已判决，剥夺了上诉人的诉讼权利，一审严重违反程序的行为直接导致其最终作出了错误的判决。二、上诉人的身份被他人盗用，上诉人并非耀科公司的股东或原股东。上诉人对耀科公司的注册登记、设立、经营毫不知情，经查询企业注册登记资料，所有相关文书签名并非上诉人本人亲自书写亦未授权他人办理，上诉人没有参与任何耀科公司的经营决策活动，更没有从耀科公司获得任何作为股东的权益或分红。上诉人的身份实际上是被他人盗用，冒名办理了所谓的“股东”身份。试问如果上诉人的“股东”身份是正确的，那参与诉讼且亲自开庭的其他股东为何不作通知？很显然这里面存在严重的冒用他人身份虚假注册的违法行为，而一审法院却不作审查，甚至视而不见！综上，一审判决草率鲁莽，错漏百出，应依法予以纠正。马玉好上诉请求：撤销一审判决，驳回刘士清对马玉好的起诉。事实和理由：一、上诉人不是耀科公司的股东，不应当承担股东责任。上诉人没有与耀科公司签订过成为股东的协议，没有参加过该公司的股东会议，没有履行过股东的权利和义务，是他人冒用上诉人的名义签订的成为股东的材料，上诉人已经到徐州运输法院提起行政诉讼，要求撤销上诉人的股东身份，故上诉人不应当承担股东责任。二、原审程序违法，上诉人没有接到原审的任何诉讼材料，没有通知上诉人到庭，就判决上诉人承担责任，属于程序违法。顾石胜上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判。事实和理由：一审判决定案的依据与事实不符，上诉人不是耀科公司的股东，也未在股东协议上签字，“顾石胜”的签字不是本人书写，上诉人不该承担股东减资的赔偿责任。1、耀科公司的成立，从注册、设立全是虚构的。首先，所有股东未有实际出资，也无钱出资；其次，上诉人是耀特公司的普通员工，能成为耀科公司的股东是被马凤明、马玉松所为。2、刘土清在耀科公司享有的债权，上诉人无对其通知的义务，因上诉人不是股东，在公司只有服从，摆放好自己的位置。耀科公司减资时间为2013年6月5日，（2013）铜民初字第1301号刘士清诉徐建峰、耀科公司一案的立案时间是2013年6月5日，可见刘士清对徐建峰享有的180万元债权还没有得到确认，涉案的减资公司及股东无需通知刘士清。3、徐州市铜山工商管理局出具的2013年6月5日耀科公司股东会决议记录减资记录是虚假的，不仅上诉人没有签字，其他股东也不一定是本人签字。但是耀特公司、马凤明、马玉松已实际出资合计4800万元是真实的，对刘士清享有180万元的担保债权也是能够足额给付的。吴奕霏上诉请求：撤销一审判决第三项或发回重审。事实和理由：一、吴奕霏是被冒名登记为耀科公司的股东，不应对该公司的债务承担责任。吴奕霏对于登记为耀科公司股东一事始终不知情，未对该公司有出资入股的意思表示，从未参与该公司经营管理，亦未出席过股东会，未行使过股东权利，也没有参与过该公司的经营管理，未获取任何股东收益；工商登记材料中显示的耀科公司2011年3月23日公司章程、2011年3月23日股东会决议和2013年6月5日公司减资决议上的签名均不是吴奕霏本人所签，在2011年2月15日至2011年12月26日的时间段内吴奕霏本人在澳洲求学，不可能在该公司章程和股东会决议文件上签字。吴奕霏系被冒名登记为耀科公司的股东，根据公司法司法解释（三）第28条，吴奕霏不应对耀科公司的债务承担责任，不适用公司法司法解释（三）第13条的规定。二、原审法院送达程序违法，剥夺了吴奕霏的诉讼权利。吴奕霏本人没有收到原审法院的传票或电话等任何出庭通知，原审法院未合法传唤吴奕霏出庭即作出缺席判决，导致吴奕霏无法行使答辩权、质证权等程序性和实体性权利，等于完全剥夺当事人的诉权，未获得保护自身利益的答辩机会。马玉松上诉请求：撤销一审判决第三项或发回重审。事实和理由：一、马玉松是被冒名登记为耀科公司的股东，不应对该公司的债务承担责任。马玉松对于登记为耀科公司股东一事始终不知情，未对该公司有出资入股的意思表示，从未参与该公司经营管理，亦未出席过股东会，未行使过股东权利，也没有参与过该公司的经营管理，未获取任何股东收益；工商登记材料中显示的耀科公司2011年3月23日公司章程、2011年3月23日股东会决议和2013年6月5日公司减资决议上的签名均不是马玉松本人所签，马玉松系被冒名登记为耀科公司的股东，根据公司法司法解释（三）第28条，马玉松不应对耀科公司的债务承担责任，不适用公司法司法解释（三）第13条的规定。二、原审法院送达程序违法，剥夺了马玉松的诉讼权利。马玉松本人没有收到原审法院的传票或电话等任何出庭通知，原审法院未合法传唤马玉松出庭即作出缺席判决，导致马玉松无法行使答辩权、质证权等程序性和实体性权利，等于完全剥夺当事人的诉权，未获得保护自身利益的答辩机会。被上诉人刘士清辩称，耀科公司于2011年3月成立，经徐州市铜山区工商行政管理局审查，其提供的材料齐全，符合法律形式，从2011年3月至今，没有相关的证据表明各上诉人向有关部门反映或者报警，证明其身份证件被他人盗用，而在被上诉人一审胜诉后，才主张股东身份是假的，各上诉人有逃避承担法律责任的嫌疑。工商登记具有社会公信，其真实性合法性予以确认，一审开庭时，除耀特公司及顾石胜参与庭审外，其余上诉人均未参加庭审，一审法院用传票送达，符合法律程序。综上，一审法院审理程序合法，认定事实清晰，依法应予以维持。原审被告耀特公司称，1、刘士清不是耀科公司的适格债权人，其与耀科公司之间的担保合同关系没有经过法院的有效判决。2、耀科公司在生产经营过程中合法的增资和减资行为是正当的，也是合理的。3、因公司经营困难，没有资金进行上诉。刘士清向一审法院起诉请求：1、确认2013年6月5日耀科公司的减资行为无效；2、判令朱建明、马玉好、顾石胜、吴奕霏、马玉松、汪永熙、耀特公司在未足额出资的范围内连带清偿180万元债务。一审法院认定事实：2011年3月24日，耀科公司在徐州市铜山工商行政管理局登记设立，法定代表人马凤明，注册资本20000万元，经营范围为玻璃研发、制造、销售。股东耀特公司认缴货币出资8000万元，其中2400万元于2011年3月23日出资，5600万元于2013年3月23日前出资；股东马凤明认缴货币出资7200万元，其中2000万元于2011年3月23日出资，5200万元于2013年3月23日前出资；股东马玉松认缴货币出资2000万元，其中400万元于2011年3月23日出资，1600万元于2013年3月23日前出资；股东马玉好认缴货币出资1500万元，于2013年3月23日前出资；股东吴奕霏认缴货币出资550万元，于2013年3月23日前出资；股东汪永熙认缴货币出资160万元，于2013年3月23日前出资；股东顾石胜认缴货币出资40万元，于2013年3月23日前出资；股东朱建明认缴货币出资550万元，于2013年3月23日前出资。后耀科公司决议减资，2013年1月12日在扬子晚报上刊登减资公告。2013年6月6日，耀科公司向工商部门递交减资申请，材料显示2013年6月5日耀科公司召开股东会，决议内容为：“公司注册资本从20000万元减少至4800万元，减少的注册资本中实收部分为0万元，未到位部分为15200万元。减少的注册资本由股东耀特公司减少出资5600万元，未到位；马凤明减少出资5200万元，未到位；马玉好减少出资1500万元，未到位；吴奕霏减少出资550万元，未到位；朱建明减少出资550万元，未到位；汪永熙减少出资160万元，未到位；顾石胜减少出资40万元，未到位。因公司减少注册资本，公司股东由8方减少至3方，分别为耀特公司持有股权2400万元、马凤明持有股权2000万元、马玉松持有股权400万元”。当日，徐州市铜山工商行政管理局出具公司变更登记受理通知书，载明公司法定代表人、注册资本、实收资本变更，已提交全部必要文件，已经受理。另查明，2011年3月耀科公司设立时，委托徐州彭城联合会计师事务所进行验资，该所验资报告载明，耀特公司于2011年3月23日将首次货币出资2400万元缴存耀科公司（筹）在中国银行股份有限公司徐州西关支行开立的账户62×××01（471558230560）内，马凤明于2011年3月23日将首次货币出资2000万元缴存上述账户内，马玉松于2011年3月23日将首次货币出资400万元缴存上述账户内。2013年6月5日，刘士清以徐建峰因耀华工程建设需要于2012年1月20日向其借款180万元但未清偿为由将借款人徐建峰、担保人耀科公司、马凤明、任建军诉至铜山法院，经审理，铜山法院于2013年11月26日作出（2013）铜民初字第1301号民事判决，判决徐建峰偿还刘士清借款本金180万元及相应利息、违约金，耀科公司、马凤明、任建军承担连带责任。耀科公司不服该判决提起上诉。徐州市中级人民法院于2014年6月4日作出（2014）徐民终字第850号民事判决，驳回上诉、维持原判。因耀科公司未履行给付义务，刘士清申请强制执行，铜山法院于2014年6月18日立案执行，案号为（2014）铜执字第02584号，目前尚未执行到位。在该执行案件办理过程中，经查询，上述验资报告载明的验资账户62×××01（471558230560）在2011年3月23日至2014年11月31日未发生任何交易。一审法院认为，一、关于原告主体资格问题。根据公司法及相关司法解释规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。对有权提起股东会决议无效诉讼的主体问题，法律作了概括性规定，即与决议有直接利害关系的公司的债权人也可以提起，刘士清主张包括决议在内的减资行为无效，故其原告主体适格。二、关于耀科公司减资行为的效力。公司法规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，公司法规定通知和公告义务，目的在于避免因公司减资产生损及债权人权益的不利情形。耀科公司减资过程中，虽然该公司在报纸上刊登了减资公告，并向工商管理部门递交了有关材料，但并未就减资事项直接通知刘士清，刘士清的债权虽然尚未经生效文书确认，但耀科公司早已为案外人的借款提供了担保，对刘士清所负的债务是明知的，故耀科公司未通知刘士清的减资行为导致刘士清丧失了在耀科公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。因公司法第一百七十七条非效力性强制性规定，故耀科公司的减资行为有效，但耀科公司减资行为存在瑕疵，需对刘士清承担责任。三、关于朱建明、汪永熙、马玉好、顾石胜、吴奕霏、马玉松、耀特公司责任承担的问题。根据公司法之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。本案中，由于耀科公司减资行为上存在瑕疵，同时朱建明、汪永熙、马玉好、顾石胜、吴奕霏、马玉松、耀特公司未对其他债权人已经承担上述责任进行举证证明，其作为公司股东应在公司减资数额范围内对耀科公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。朱建明、马玉好、吴奕霏、马玉松、汪永熙拒不到庭参加诉讼，视为放弃相关民事诉讼权利，不影响法院依法审判。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十八条、第一百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、朱建明于判决生效后十日内在减资550万元范围内对耀科公司对刘士清180万元债务承担补充赔偿责任（朱建明在耀科公司其他债务中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担）；二、马玉好于判决生效后十日内在减资1500万元范围内对耀科公司对刘士清180万元债务承担补充赔偿责任（马玉好在耀科公司其他债务中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担）；三、吴奕霏于判决生效后十日内在减资550万元范围内对耀科公司对刘士清180万元债务承担补充赔偿责任（吴奕霏在耀科公司其他债务中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担）；四、马玉松于判决生效后十日内在减资1600万元范围内对耀科公司对刘士清180万元债务承担补充赔偿责任（马玉松在耀科公司其他债务中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担）；五、汪永熙于判决生效后十日内在减资160万元范围内对耀科公司对刘士清180万元债务承担补充赔偿责任（汪永熙在耀科公司其他债务中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担）；六、顾石胜于判决生效后十日内在减资40万元范围内对耀科公司对刘士清180万元债务承担补充赔偿责任（顾石胜在耀科公司其他债务中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担）；七、耀特公司于判决生效后十日内在减资5600万元范围内对耀科公司对刘士清180万元债务承担补充赔偿责任（耀特公司在耀科公司其他债务中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担）；八、驳回刘士清的其他诉讼请求。二审中，朱建明、汪永熙提交身份证复印件，拟证明一审法院送达地址错误，并主张二人已就工商登记错误提起行政诉讼；马玉好主张已提起行政诉讼，并提交行政诉状和受理通知书；吴奕霏主张已提起民事诉讼，并提交民事起诉状、法院传票、选择鉴定机构通知书、护照复印件、本人签名样本等。对以上证据材料，本院综合其他证据予以认定。本院对一审查明的事实予以确认。另查明，2020年6月4日，徐州运输法院作出（2020）苏8601行初44号行政裁定书，裁定驳回马玉好关于请求撤销铜山区市场监督管理局于2011年3月24日作出的核准设立登记中将马玉好登记为耀科公司股东的登记的起诉；马玉好不服提起上诉后，本院于2020年9月22日作出（2020）苏03行终325号行政裁定书，驳回上诉，维持原裁定。2020年11月25日，徐州运输法院作出（2020）苏8601行初412号行政裁定书，裁定驳回朱建明关于请求撤销铜山区市场监督管理局对耀科公司股东朱建明的注册登记行为的起诉。2020年11月25日，徐州运输法院作出（2020）苏8601行初413号行政裁定书，裁定驳回汪永熙关于请求撤销铜山区市场监督管理局对耀科公司股东汪永熙的注册登记行为的起诉。2020年10月23日，铜山法院作出（2019）苏0312民初11404号民事判决，驳回吴奕霏关于请求确认吴奕霏不具有耀科公司股东资格的诉讼请求。本院认为，第一，刘士清以其对耀科公司享有胜诉债权，“耀科公司在减资时没有明确的财产清单，也未通知原告（债权人），未进行减资公告，就进行实际减资。……其行为严重损害了原告的合法权益”为由，提起本案诉讼，请求朱建明、马玉好、顾石胜、吴奕霏、马玉松、汪永熙、耀特公司在应足额而未足额出资的范围内承担连带清偿责任，故本案纠纷属于股东损害公司债权人利益责任纠纷，一审法院将案由确定为“公司减资纠纷”不当，本院予以纠正。第二，马玉松虽提交了上诉状，但未在指定的期限内交纳上诉费，本院按自动撤回上诉处理。第三，朱建明、汪永熙、马玉好、吴奕霏的上诉理由中均有一审法院送达程序违法的内容。经查，刘士清起诉状中列明的朱建明地址为“广东省肇庆市瑞州区陆路10号5楼505房”，与朱建明身份证上住址相比存在错别字，但一审法院按照该住址向朱建明送达被退回的原因并非住址错误，而是“无电话”；起诉状中列明的汪永熙住址为“广东省深圳市南山区招商南路61号米兰2季2单元14A”，与汪永熙身份证上住址相比存在错别字，但小区名称无误，一审法院按照该住址向汪永熙送达被退回的原因并非住址错误，而是“多次投递，无法联系”；起诉状中列明的马玉好、吴奕霏住址与二人身份证上住址一致，一审法院按照该住址向二人送达被退回的原因是“无电话”。因无法送达，一审法院于2018年11月5日在法制日报上对朱建明、汪永熙、马玉好、吴奕霏及顾石胜、马玉松公告送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、合议庭组成人员通知书、转普裁定书及开庭传票。后因朱建明、汪永熙、马玉好、吴奕霏未到庭参加，一审法院缺席审理本案。本院认为，一审法院在按照当事人提供的地址无法送达的情况下对朱建明、汪永熙、马玉好、吴奕霏等人予以公告送达，程序合法。朱建明、汪永熙、马玉好、吴奕霏在一审法院通知开庭时不到庭应诉，反而在一审判决作出后较短时间内即知晓一审判决内容并委托律师提起上诉，结合二审中各上诉人陈述的知晓一审判决的途径，应当认定朱建明、汪永熙、马玉好、吴奕霏在一审时知道或者应当知道本案诉讼的存在，一审法院认定其“经本院合法传唤无正当理由据不到庭参加诉讼”，并无不当。朱建明、汪永熙、马玉好、吴奕霏关于一审法院送达程序违法的上诉理由，不能成立。第四，朱建明、汪永熙、马玉好、顾石胜、吴奕霏的其他上诉理由，均为其不是耀科公司的股东。然而首先，朱建明、汪永熙、马玉好以工商登记其二人为耀科公司股东系错误登记为由提起的行政诉讼，均被裁定驳回起诉，吴奕霏提起的确认其不具有耀科公司股东资格的民事诉讼，亦被判决驳回诉讼请求；其次，朱建明、汪永熙、马玉好、顾石胜、吴奕霏对耀科公司工商登记资料中留存的各自身份证复印件的真实性不持异议，二审中，朱建明称“身份证是我的身份证，但我是2009年和马凤明的耀华特种玻璃公司合作成立了徐州耀润低辐射玻璃公司，这个公司马凤明占60%,我的公司肇庆市科润真空设备有限公司占30%，汪永熙以其父亲汪洪觉名义占10%，我还是在肇庆工作，没有在徐州工作。我委托汪永熙在徐州做技术支持”，汪永熙称“身份证应该是我的，但是当时朱建明和马凤明合作，我作为技术支持，受朱建明的聘请，2009年到徐州马凤明的徐州耀润低辐射玻璃有限公司做技术支持到2010年底，后期由于朱建明的公司在广东的业务需求，我又回到了广东，在广东还是做朱建明公司的业务，现在已经不做了。我2012年底从朱建明广东的公司出来，2013年去了上海，与朱建明就没有关系了”，马玉好称“身份证是我的身份证，因为我学的是财务，当时耀华特种玻璃公司让我做兼职财务顾问，所以认识的马凤明，我和马凤明本来也是一家，有的时候财务上的事情马凤明打电话我会给一些建议”，顾石胜称其是耀特公司员工，“我本人是打工的，老板让我干什么，我就干什么，一审时公司减资是通过公告的，公司减资也是合法合理的”，在本案审理的（2021）苏03民终699号案件（即吴奕霏不服（2019）苏0312民初11404号民事判决提起的上诉案件）中，吴奕霏父亲吴典斌称“2008年，马凤明因公司经营需要找我借款，……马凤明不按期支付利息后，我每次催马凤明还钱都是以女儿在国外上学费用紧、压力大为由，2009年天冷的时候大约11月份，马凤明给我打电话说近期有钱陆续到账，让我提供一个我女儿的身份证复印件他去开个卡，然后来的钱他把钱直接打给女儿卡里，我为了让他把钱还给我，我正好有女儿的身份证复印件就让马凤明拿走了”。根据以上陈述，应当认定朱建明、汪永熙、马玉好、顾石胜、吴奕霏均与马凤明存在一定基础关系，现耀科公司出现负债后，朱建明、汪永熙、马玉好、顾石胜、吴奕霏主张其身份被冒用并否定其股东资格，又未能提供足以推翻耀科公司工商登记的证据，本院不予采信。因此，朱建明、汪永熙、马玉好、顾石胜、吴奕霏关于其不是耀科公司股东的上诉理由，亦不能成立。综上所述，朱建明、汪永熙、马玉好、顾石胜、吴奕霏应当依法行使股东权利、依法履行出资义务。一审法院根据耀科公司作出减少注册资本的股东会决议、减资公告情况、耀科公司对刘士清的负债情况等事实，认定耀科公司减资程序违反了法律关于通知债权人的程序规定，损害了刘士清的权利，具有事实基础和法律依据。朱建明、汪永熙、马玉好、顾石胜、吴奕霏及耀科公司其他股东，在公司章程规定的出资期限即将届满、外部债权人向公司起诉主张权利时，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，以决议减少注册资本的方式损害公司债权人的利益，依法应当对债权人承担补充赔偿责任。一审法院判决结果正确，本院予以维持。朱建明、汪永熙、马玉好、顾石胜、吴奕霏的上诉请求均不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费105000元，由上诉人朱建明、汪永熙、马玉好、顾石胜、吴奕霏分别负担21000元。本判决为终审判决。审判长  张演亮审判员  张建民审判员  徐 峰二〇二一年三月三十一日书记员  张冉冉