河南省安阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫05民终1120号上诉人（原审原告、合并审理被告）：河南省成达房地产开发有限公司，住所地：汤阴县产业集聚区工纵二路北段东侧。法定代表人：吴桂成，职务：总经理。委托诉讼代理人：李政飞，男，公司员工。委托诉讼代理人：杨玉敏，河南殷都律师事务所律师。被上诉人（原审被告、合并审理原告）：安阳市殷都区相台街道办事处焦邵村村民委员会，住所地：安阳市殷都区。法定代表人：白牛平，职务：村主任。委托诉讼代理人：张志军，河南金太行律师事务所律师。原审被告：安阳市百祥如公司地产开发有限公司，住所地：内黄县石盘屯乡西街。法定代表人：王献峰，职务：总经理。委托诉讼代理人：吴天喜，男，公司员工。原审第三人：安阳市殷都区人民政府相台街道办事处，住所地：安阳市殷都区安钢大道与钢三路交叉口东北角。法定代表人：操振，职务：主任。上诉人河南省成达房地产开发有限公司（以下简称“成达公司”）因与被上诉人安阳市殷都区相台街道办事处焦邵村村民委员会（以下简称“焦邵村委会”）、原审被告安阳市百祥如公司地产开发有限公司（以下简称“百祥如公司”）、原审第三人安阳市殷都区人民政府相台街道办事处（以下简称“相台街道办事处”）债权转让合同纠纷一案，不服河南省安阳市殷都区人民法院（2020）豫0505民初1542号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人成达公司上诉请求：1、请求撤销一审判决,依法改判支持上诉人一审诉讼请求或将本案发回重审；2、一二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由:1、一审中没有证据能证明村委会已将债权凭证及转让材料提交了贞元指挥部。2、村委会负有告知贞元公司转让债权的义务，但因其未履行该义务，成达公司无法向有关部门申报债权。3、债权转让协议书不是成达公司自愿、真实的意思表示，是在受到村民到工地闹事、阻挠施工、扰乱公司秩序情况下被迫签订的，不是依法成立的合同。被上诉人焦邵村委会辩称,1、在一审审理过程中,一审法院组织答辩人和被答辩人一起到贞元涉嫌非法集资工作指挥部核实相关情况,经被答辩人同意，重新给指挥部送了债权凭证和通知,答辩人实际是早就给贞元集团公司申报了债权,但因时间长、村委成员变更没有留下送达和交付凭证,2020年12月23日的通知的内容都经过被答辩人质证,之后主审法官又给指挥部打过电话核实过,程序合法。2、被答辩人通过安阳市公共资源交易中心挂牌竞标取得的土地有瑕疵,其一是该宗土地被安阳市中级法院查封,再有就是原康艺市场临街房所有权未解决,答辩人通过政府解决村集体资产流失，才和被答辩人签订的《协议书》。协议约定被答辩人先分批付款,答辩人再按约定办理手续交付,被答辩人履行协议第三条和第五条约定的交付50万元的款项后,答辩人就已经向被答辩人交付了债权约定的材料和原康艺市场所有的房产证,否则被答辩人不会支付后续款项。3、被答辩人有足够的法律知识，应当明白单位法人签字盖章的法律效力,并且该协议是在代表安阳市殷都区政府的相台街道办事处的见证下签订的三方协议,是完全合法有效的。原审被告百祥如公司述称,同意解除《协议书》。原审第三人相台街道办事处未到庭，未陈述意见。成达公司向一审法院起诉请求：1.请求解除2015年6月3日成达公司与焦邵村委会及第三人签订的《协议书》；2.判令焦邵村委会返还成达公司转让款400万元及利息（按照年利率6%支付资金占用期间的利息至返还本息之日）；3.要求焦邵村委会承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：2015年6月3日，成达公司（作为甲方）与焦邵村委会（作为乙方）、百祥如公司（作为丙方）、相台街道办事处（作为见证方）签订《协议书》，协议书载明：“签约背景：御景嘉园项目所在地为原康艺市场，乙方所属企业安阳市钢城建筑总公司在2005年12月26日将其所属的康艺市场的土地使用权及房屋所有权通过协议方式转让给安阳市贞元房地产开发有限责任公司……其中说明转让款中有600万元是未与支付而转为乙方对贞元公司的借款。2011年10月21日丙方通过与安阳市新都世纪房地产开发有限公司（实为贞元集团下属公司）协议取得该块土地使用权及房屋所有权，2012年4月6日丙方通过协议把上述权利转让给甲方……2012年12月6日甲方在安阳市公共资源交易中心通过挂牌竞标方式取得该地块的土地使用权。乙方多次要求贞元公司归还600万元借款，但贞元公司至今未偿还，在此情况下，乙方以行使原康艺市场临街房房屋所有权的名义，要求甲方代为偿还该款项……一、乙方自愿将其对贞元公司600万元债权转让给甲方，由甲方行使对贞元公司的人民币600万元债权；乙方向甲方承诺乙方有协助甲方共同向债务方贞元公司行使债权的必要责任……三、甲方承诺给予乙方人民币300万元……余下110万元由甲方在本协议签订后当日支付给乙方50万元，一个月内支付剩余60万元。四、剩余300万元2017年6月30日前支付给乙方……五、本协议签订当日，甲方支付50万元后，乙方负责把原康艺市场所有房产证以及乙方与贞元公司的债权约定相关材料交付给甲方，甲方负责将哈尔滨案件判决执行160万元手续原件交付给乙方……”协议签订后，成达公司陆续以债权抵顶或现金方式支付焦邵村委会转让款400万元。另查明，安阳市贞元房地产开发有限责任公司（甲方）与焦邵村委会（乙方）、安阳市钢城建筑总公司（丙方）于2006年3月22日签订《借款协议书》，并由安阳市北关区公证处（现河南省安阳市中天公证处）出具了安（2006）安北证经字第726号《公证书》，借款协议约定，丙方将位于梅东路中段路西（现安阳市康艺装饰大世界）的房产8964.98平方米的所有权、13494.3平方米的土地使用权以1100万元转让给甲方；甲方按原协议支付给丙方500万元转让金后，下欠600万元转让金因丙方尚欠乙方借款600万元，由甲方向乙方出具600万元的借据后继续使用，丙方同意对甲乙双方借款承担保证责任；甲方借乙方人民币陆百万元，双方约定借款期限为3年，即从2006年4月1日起至2009年3月底止。双方约定利息为月息1分，每月6万元，甲方到每年12月20日前一次性给付乙方借款利息72万元……2012年1月11日三方签订《补充协议书》，约定借款期限延长一年，利息调解为月息2分，甲方到2009年9月30日前给付乙方借款利息72万元，到2010年3月底前给付乙方借款利息72万元并归还本金600万元……2012年1月11日，贞元房地产公司对街道办的函中显示：我公司给贵公司转去的土地补偿款共计3013813.6元，同意从你单位直接扣除税款贰佰万元整，柒拾贰万元支付焦邵村，剩余返还我公司。另查明，2019年9月10日，焦邵村委会以成达公司为被告诉至法院，要求该公司继续履行《协议书》，支付剩余转让款200万元，法院以（2019）豫0505民初2879号案件立案受理；2020年6月3日，本案成达公司以焦邵村委会、百祥如公司为被告，相台街道办事处为第三人诉至法院，要求解除《协议书》，并返还已支付转让款400万元。法院经审理后认为两案为同一事实，决定合并审理，依法裁定将（2019）豫0505民初2879号合并至本案审理。审理过程中，法院向安阳市处置贞元公司涉嫌非法集资工作指挥部（以下简称贞元指挥部）核实案涉债权登记信息，该指挥部于2020年11月24日向法院书面回复：截止目前，殷都区相台办焦邵村村委及村委员宋会堂在我部无债权登记。2020年12月23日焦邵村委会已将债权凭证及债权转让的相关材料提交指挥部。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。成达公司与焦邵村委会签订的债权转让《协议书》是双方真实意思表示，双方均应按照合同约定严格履行。成达公司向法院主张解除该协议，应向法院提交符合解除合同法定条件的证据材料，根据《协议书》第五项约定，协议签约当日，双方履行合同义务时即需要相互之间的协作和配合来共同完成，现成达公司已实际支付给焦邵村委会相应的债权转让款，其称未收到该村委会交付的债权转让手续，但却长期未向对方主张，不符合常理；其次，成达公司称焦邵村委会未协助其办理债权申报，在本案审理过程中，虽经贞元指挥部核实焦邵村委会未在该处进行债权登记，但法院已从公证处调取了相关债权凭证，焦邵村委会已将该债权凭证及债权转让材料提交指挥部，目前虽尚无结果，但双方债权转让已通知到贞元公司。故成达公司诉称其合同目的不能实现证据不足，且未向相关部门主张债权也与其不积极作为有一定关系，对其请求解除2015年6月3日签订的《协议书》，并要求焦邵村委会返还400万元转让款及利息的诉讼请求，法院不予支持。成达公司已支付400万元转让款，焦邵村委会对此表示认可，故成达公司仍应按照协议约定，继续向焦邵村委会履行支付剩余转让款200万元的合同义务。焦邵村委会主张成达公司支付自起诉之日起至清偿之日止的利息，该项主张不违反法律规定，法院予以支持，利息应自2019年9月9日起至清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。焦邵村委会称成达公司诉请超过诉讼时效问题，法院认为，双方因该协议长期处于协商和履行中，故成达公司起诉不超诉讼时效。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百二十一条之规定，判决：一、原告（合并审理被告）河南省成达房地产开发有限公司于本判决生效后十日内支付被告（合并审理原告）安阳市殷都区相台街道办事处焦邵村村民委员会200万元及利息（利息自2019年9月9日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告河南省成达房地产开发有限公司的其他诉讼请求；三、驳回合并审理原告安阳市殷都区相台街道办事处焦邵村村民委员会的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费38800元、合并审理案件受理费22800元减半收取11400元，合计50200元由河南省成达房地产开发有限公司承担。本院二审经审理对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，民事主体从事民事活动应秉持诚信，恪守承诺。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。成达公司与焦邵村委会签订的债权转让《协议书》是双方真实意思表示，双方均应按照合同约定严格履行。上诉人成达公司主张该协议书是被迫签订的，但该协议的签订是相台街道办事处作为见证方盖章，之后，成达公司又出具承诺书，成达公司也按照协议书支付了部分款项，协议书签订后成达公司长时间也没有行使撤销权，故该协议依法成立并生效。成达公司主张焦邵村委会没有履行交付债权转让手续的交付和通知义务，但成达公司已实际支付给焦邵村委会相应的债权转让款，其称未收到该村委会交付的债权转让手续，但却长期未向对方主张，不符合常理，且在一审法院已从公证处调取了相关债权凭证，焦邵村委会又将该债权凭证及债权转让材料再次提交了贞元指挥部，足以认定村委会已履行了相关义务。成达公司支付转让费用是合同的主要义务，焦邵村委会相关通知义务是合同附属义务，一审判决成达公司继续向焦邵村委会履行支付剩余转让款200万元的合同义务具有事实和法律依据，成达公司上诉称应驳回村委诉讼请求的理由不能成立，本院不予支持。一审已经依法调查收集了相关证据，成达公司二审又申请本院调查取证，其申请对证明待证事实无意义，本院对成达公司的该申请不予准许。综上所述，上诉人河南省成达房地产开发有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22800元，由上诉人河南省成达房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  苗飞审判员  杨晓审判员  常青二〇二一年三月十七日法官助理刘俊华书记员张红阳