陕西省咸阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)陕04民终590号 上诉人(原审被告)：咸阳森康家居有限公司，住所地陕西省咸阳市秦都区XX路XX号XX大厦XX层XX号，统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXX8496C。 法定代表人：辛海军，该公司总经理。 委托诉讼代理人：董瑞荣，男，汉族，1963年2月20日生，住陕西省礼泉县，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，XXXXXXXXXXXXX8496 上诉人(原审被告)：王小翠，女，汉族，1971年11月28日生，住市，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。 委托诉讼代理人：刘涛，陕西咸通律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：高丰，男，汉族，1978年01月08日生，住礼泉县，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。 委托诉讼代理人：李冰，男，汉族，1968年11月10日生，住陕西省礼泉县，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX 原审被告：辛海军，男，汉族，1966年08月23日生，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。 上诉人王小翠、咸阳森康家居有限公司因民间借贷纠纷一案，不服礼泉县人民法院(2020)陕0425民初1937号民事判决，向本院提起上诉。本院20210207依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 咸阳森康家居有限公司上诉请求：撤销一审判决，驳回被上诉人诉请。事实和理由：1、涉案款项并非借贷，而是源自投资，有收款收据、投资协议为证，约定投资期满后，被上诉人不及时清算，继续参与上诉人之后的投资项目，其主张借贷不符合“利益共享、风险共担”的商业原则，对上诉人而言极不公平。2、一审将上诉人认定为一人公司没有法律依据，这种错误认定将变相的扩大有限责任公司股东责任。 王小翠上诉请求：上诉人与被上诉人之间并无民间借贷法律关系，上诉人仅是咸阳森康家居有限公司小股东，并不参与公司日常经营。对于咸阳森康家居有限公司与被上诉人之间的借款毫不知情，一审错误认定公司为一人公司，认定事实及法律适用均错误。 高丰辩称，答辩人参与被答辩人任何经营活动，只是到期收回投资款及固定利息，答辩人与被答辩人之间名为投资，实为借贷。被答辩人为辛海军与王小翠夫妻关系存续期间设立的夫妻档公司，其出资源于两人的夫妻共同财产，其股权应属夫妻双方共同所有，一审认定公司属实质一人公司符合法律精神。依据公司法规定，一人公司股东才不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。 高丰一审诉讼请求：1、被告偿还原告借款本金20万元及利息158792元（利息已付6万元）；2、诉讼费由被告承担，原告高丰当庭增加诉请为被告偿还原告借款利息（利息从2020年8月30日起计算至实际全部履行完毕之日止）。 一审法院认定事实：因第三人在为咸阳森康家居有限公司建设开发礼泉县招待所门前土地时借高丰200000元，经原告、咸阳森康家居有限公司及第三人协商，三方进行了债权、债务关系的转移。2011年12月6日，与原告签订了投资开发保底协议，协议约定：投资周期半年至一年，月利率为2%，当日原告给第二被告个人账户上转账20万元，被告向原告出具了加盖咸阳森康家居有限公司财务专用章的收款收据一份，协议期满后，被告只清偿了2014年12月6日前的利息，经原告多次催要，2019年6月13日咸阳森康家居有限公司与原告就利息进行了结算，并出具了集资款利息结算单，辛海军签名并加盖了咸阳森康家居有限公司的公章。结算后，2014年12月6日至2016年的9月30日的利息按月利率2%结算，2016年10月1日至2019年5月1日的利息按月利率1.4%结算，结果为咸阳森康家居有限公司尚欠原告利息173992元，2019年10月7日，辛海军通过自己的账户清偿原告利息50000元；2020年7月21日，辛海军又通过自己的账号清偿原告利息10000元，共清偿了原告利息60000元，剩余的利息及借款后经原告多次催要，被告一直不予清偿,故原告诉至法院，要求依法支持原告的诉请。 又查明：被告辛海军、王小翠系夫妻关系，被告咸阳森康家居有限公司系辛海军、王小翠两人的自然人有限公司。。 一审法院认为，咸阳森康家居有限公司与原告签订的投资协议后，原告仅是将款项投入咸阳森康家居有限公司，到期收回固定的投资利息，而不参与其公司的经营，又不承担公司经营的风险和其它法律责任，其书面形式是投资协议，但内容符合民间借贷案件的特征，该行为实为民间借贷法律关系，且双方之间借贷关系是当事人真实意思的表示，不违反法律、法规的规定，是合法有效的，故原告要求咸阳森康家居有限公司归还其借款的诉讼请求，本院应予以支持，原告请求由咸阳森康家居有限公司清偿借款利息一节，被告在双方利息结算后付给原告的60000元利息，应视为从2014年12月7日起至2016年3月6日止按双方借款约定月利率2%付给原告的借款利息，本院予以认定，剩余利息结算的利率不符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中关于利率的规定，原、被告借款利率应当按原告起诉时一年期贷款市场报价利率的4倍予以保护。原告主张由辛海军、王小翠承担归还借款、清偿利息一节，咸阳森康家居有限公司设立于辛海军和王小翠夫妻关系续存期间的两人的自然人投资的有限责任公司，该公司的全部股权实质来源于同一财产权，夫妻股东持有的全部股权构成了不可分割整体，其共同财产投资设立的公司与一个自然人投资设立的一人公司基本一致，故该公司应认定为实质一人公司。被告王小翠、辛海军作为公司股东，在举证期间及庭审中均未向法庭提交有效证据证明其个人财产独立于公司财产，且辛海军还通过其个人帐户清偿了原告的借款利息60000元，故辛海军、王小翠作为公司的股东应对公司债务承担共同清偿责任。依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、第九条、第二十六条、第三十二条及《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、由被告咸阳森康家居有限公司于判决书生效30日内偿还原告高丰借款200000元及利息（利息从2016年3月7日起至实际偿还之日止按年利率15.4%计算）；二、由被告辛海军、王小翠对第一项内容承担连带清偿责任；三、驳回原告高丰的其他诉讼请求。案件受理费已减半收取3341元，由三被告共同负担。 本院二审期间，咸阳森康家居有限公司提交了永寿唐孟源家具建材市场商住楼项目收入成本明细，证明项目投资亏损，上诉人与被上诉人之间是投资关系，投资损失被上诉人也应承担。被上诉人质证称，该证据一审完全可以提交，并非新证据，本案名为投资实为借贷，对证明目的不予认可。合议庭经评议，上述证据与本案无关联性，对其证明目的不予认可。 本院认为，涉案的《内部投资开发保底协议》约定了投资周期、利益分配及到期还本付息，一次结清等内容，之后咸阳森康家居有限公司出具的集资款结算单也明确记载了本金及利息。上述证据相互印证，涉案款项具备借贷形式要件，一审认定咸阳森康家居有限公司与高丰之间的投资实为借贷，并无不当，本院予以认可。 本案中咸阳森康家居有限公司系辛海军、王小翠夫妻关系存续期间设立的公司，公司设立于双方婚姻存续期间,且公司设立时两人并无财产分割的书面证明或协议。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定,除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外,夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定,公司的注册资本来源于辛海军、王小翠的夫妻共同财产,公司的全部股权属于二人婚后取得的财产,应归双方共同共有。咸阳森康家居有限公司的全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外,一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条,该条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定,原因系一人有限责任公司只有一个股东,缺乏社团性和相应的公司机关,没有分权制衡的内部治理结构,缺乏内部监督。股东既是所有者,又是管理者,个人财产和公司财产极易混同,极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置,强化一人有限责任公司的财产独立性,从而加强对债权人的保护。涉案公司由辛海军、王小翠夫妻二人在婚姻关系存续期间设立,公司资产归二人共同共有,双方利益具有高度一致性,亦难以形成有效的内部监督。夫妻其他共同财产与公司财产亦容易混同,从而损害债权人利益。综上,咸阳森康家居有限公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性,一审法院认定咸阳森康家居有限公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当，本院予以认可。辛海军、王小翠未举证证明其自身财产独立于公司财产,应承担举证不力的法律后果，一审判决两人对公司债务承担连带清偿责任符合法律规定，本院予以支持。 综上所述，王小翠、咸阳森康家居有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理8600费元，由王小翠、咸阳森康家居有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  席晓颖 审判员  张军海 审判员  陈美丽 二〇二一年三月二十七日 书记员  刘 丹 1