广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2021）粤0605民初1892号原告：何绮梅，女，1971年2月14日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：郑勇，广东都汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑春婷，广东都汇律师事务所律师。被告：佛山市南海卓景置业有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：利发华，该公司董事长。被告：佛山市南海嘉匠装修有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：罗家坤，该公司董事长。被告：罗家坤，男，1990年12月15日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。三被告共同委托诉讼代理人：黄志坚，广东智友律师事务所律师。原告何绮梅诉被告佛山市南海卓景置业有限公司（以下简称卓景公司）、佛山市南海嘉匠装修有限公司（以下简称嘉匠公司）、罗家坤租赁合同纠纷一案，本院于2021年1月20日立案，依法适用简易程序，于2021年2月25日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人郑春婷，三被告的共同委托诉讼代理人黄志坚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告卓景公司于2018年9月30日签订的《物业使用权转让合同》；2.解除原告与被告嘉匠公司于2018年9月30日签订的《物业装修合同》；3.被告卓景公司向原告返还物业使用权转让款270981元并支付违约金（违约金自2020年3月31日起，按45元/日的标准计算至实际清偿之日止）；4.被告嘉匠公司向原告返还装修款63144元并支付利息（利息从起诉之日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；5.被告罗家坤对被告嘉匠公司的上述债务承担连带清偿责任；6.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2018年9月30日，原告与被告卓景公司签订《物业使用权转让合同》，约定原告受让被告卓景公司位于佛山市南海区××××××项目自编号第**栋***号物业的使用权，物业使用权转让款为270981元；被告卓景公司应于2019年12月31日前将上述物业交付给原告，交付标准为毛坯，逾期超过90日未交付的，则自逾期超过90日后起，每逾期一日则按45元/日标准向原告支付违约金。同日，原告与被告嘉匠公司签订《物业装修合同》，约定：原告将上述物业委托被告嘉匠公司进行装修，装修款为63144元，被告嘉匠公司应于2019年12月31日前完成装修工程；如《物业使用权转让合同》终止、解除、被撤销，本合同亦随之自动解除。上述合同签订后，原告依约向被告卓景公司、被告嘉匠公司分别支付了物业使用权转让款270981元、装修款63144元。现早已超过合同约定的物业交付期限，原告依法有权解除合同并要求被告卓景公司、嘉匠公司返还款项及赔偿损失。被告嘉匠公司是自然人独资企业，被告三作为其股东，应对被告嘉匠公司的债务承担连带清偿责任。为维护自身的合法权益，原告提起本案诉讼。三被告共同辩称，一、根据原告提交的证据一、二内容可证实，本案是围绕涉案物业使用权事由而产生的纷争，故而应适用《中华人民共和国民法典》中的租赁合同编处理，故本案的案由应为租赁合同纠纷，而非合同纠纷。二、原告以被告嘉匠公司由罗家坤一人股东设立为由诉请股东罗家坤对公司债务承担连带责任，没有法律依据，请求法院不予支持。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三条明文规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。据此，原告的该项诉请违反法律规定。第二，原告没有任何证据证实罗家坤有滥用股东责任之事实。股东受公司法人资格保护承担有限责任是公司法的一项基本原则，即公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。在判定公司与股东是否构成人格混同，需要综合把握判定的标准，即只有在股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。而原告依《物业装修合同》的约定交纳给被告嘉匠公司的装修款63144元，其中43144元直接通过POS机划账至公司账户上、20000元通过现金支付至公司，公司也为此开具了收款收据给原告，无证据证实该款进入罗家坤私人账户上并用于个人消费，故根本不能证明股东罗家坤在主观上存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的意图，不符合适用该条款的主观条件。从该条款适用结果要件和因果关系要件上讲，现嘉匠公司运营正常，公司目前尚不存在因股东滥用行为而致使严重损害债权人利益的程度，亦无证据能够证明存在滥用行为与严重损害之间的因果关系要件分析，故从《中华人民共和国公司法》第二十条适用的主客观要件、结果要件及因果关系要件分析，本案并不能适用该法律条文。另外，原告没有提交能够否定被告嘉匠公司法人资格直接要求股东承担责任的证据，也没有提供双方之间存在其他对被告嘉匠公司债务替代偿还的义务的约定。因此，原告诉请股东罗家坤对被告嘉匠公司债务承担连带偿还责任之主张既无事实依据，也与法律规定不符，请求法院不予支持。三、原告诉请以45元/日的标准计付违约金，显然双方签署的转让合同中有此相关约定，但该标准明显超出了法律规定的限度，请求法院不予支持。综上，原告部分请求与法律规定及实施不符，请求法院予以驳回，原告的其他诉请，请求法院依法裁决。原告及三被告围绕诉讼请求及主张的事实依法提交了证据，本院依法组织当事人进行证据交换及质证。当事人对对方提交证据的真实性均无异议，本院经审查后对当事人提供全部证据的真实性予以确认并附卷佐证。综合本院采信的证据及当事人陈述，本院确认以下事实：2018年9月30日，原告（乙方）与被告卓景公司（甲方）签订《物业使用权转让合同》，约定乙方受让甲方开发建设的佛山市南海区××××××项目自编号第**栋***号物业使用权；物业使用权期限自2019年12月31日起，至2048年6月30日止。其中2019年12月31日至2039年12月31日为租赁期，2040年1月1日至2048年6月30日为自动续约期，租赁期自动顺延；乙方应在2048年7月1日当天将该物业的使用权归还给甲方；本物业使用权转让总价款（由物业使用权转让期内的使用权转让费、综合管理费二部分组成，按套计价）为270981元；签订本合同前，乙方应向甲方支付定金30000元，该定金于本合同签订之日抵作物业使用权转让总价款；乙方采取一次性付款方式支付使用权转让总价款，于《****物业使用权转让合同》签订之日起30日内支付270981元（含定金）；甲方应当在2019年12月31日前将该物业交付给乙方，如乙方在前述日期之前未能付清合同约定所有款项（分期付款的，未能付清到期金额），则物业交付时间顺延至乙方付清合同约定所有款项的次日止。甲方逾期超过90日仍未向乙方交付该物业的，自逾期超过90日后起，每逾期交楼一日，甲方应按照45元/日的标准向乙方支付违约金。同日，原告（甲方，委托方）与被告（乙方，承接方）签订《物业装修合同》，约定甲方将涉讼物业委托乙方进行装修至精装修标准；该物业的装修工程费用总价款为63144元；甲方于本合同签订之日一次性付清全部装修费；根据主合同的约定，该物业的交付时间为2019年12月31日；本合同签署后不得单独解除、终止履行，任何情况下本合同须与主合同同时履行或解除。无论原因为何，本合同解除，则主合同亦同时解除，因本合同解除导致主合同解除的，违约方还需承担主合同解除责任，如主合同终止、解除、被撤销，本合同亦随之自动解除。原告已向被告卓景公司支付物业使用权转让款270981元，并已向被告嘉匠公司支付装修款共63144元。已发生法律效力的（2020）粤0605民初27227号民事判决书查明：***幢已办理规划报建并取得施工许可证。另查明：被告嘉匠公司为有限责任公司（自然人独资）,其唯一股东为被告罗家坤。诉讼中，被告卓景公司自认涉讼物业尚未办理竣工验收备案手续。2021年1月20日，原告提起本案诉讼，被告卓景公司于同年1月29日签收本院邮寄送达的起诉状等应诉材料。本院认为，本案为租赁合同纠纷，涉讼物业所在楼栋已办理规划报建并取得施工许可证。根据涉讼《物业使用权转让合同》的约定，原告向被告卓景公司支付对价所取得的涉讼物业实际使用期限应计至2048年6月30日，已超过法律规定的二十年租赁期限限制，则超出二十年部分的约定无效，其他约定是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告已按照涉讼《物业使用权转让合同》的约定付清涉讼物业的全部使用权转让款，被告卓景公司也应依约于2019年12月31日前将涉讼物业交付予原告。而截至本案庭审辩论终结之日，涉讼物业仍未竣工验收，不具备交付使用的条件，故原告诉请解除《物业使用权转让合同》，合理有据，本院予以支持并确认该《物业使用权转让合同》中二十年内有效部分的约定在被告卓景公司收到载有解除意思表示的起诉状之日（2021年1月29日）解除。与此同时，涉讼《物业装修合同》因上述合同有效部分的解除丧失履行基础，亦应一并解除。《物业使用权转让合同》部分无效，有效部分亦已解除，在涉讼物业并未实际交付使用的情况下，被告卓景公司收取的转让金270981元应退还予原告。合同解除的过错方为被告卓景公司，原告诉请被告卓景公司从2020年3月31日起至实际清偿之日止按45元/日的标准计付违约金，符合合同约定，且该违约金计算标准并未存在过高情形，本院予以支持。涉讼《物业装修合同》已经解除，被告嘉匠公司收取的装修款63144元应当退还予原告，但被告嘉匠公司对涉讼《物业装修合同》的解除没有过错，故原告诉请被告嘉匠公司向其支付利息，缺乏理据，本院不予支持。此外，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条规定为一人有限责任公司的特别规定，根据该规定内容，一人有限责任公司的股东负有提供证据证明公司财产独立于股东自己财产的举证责任，且该待证内容范围不仅限于某次特定的交易，故仅凭涉讼《物业装修合同》项下装修款均是支付至公司账户并由被告嘉匠公司开具收款收据不足以证明公司财产独立于股东财产，被告罗家坤作为被告嘉匠公司的唯一股东，未能提供充分有效证据证明其财产独立于公司的财产，依照上述法律规定，其应对被告嘉匠公司的涉讼债务承担连带责任。综上所述，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：一、确认原告何绮梅与被告佛山市南海卓景置业有限公司于2018年9月30日签订的《物业使用权转让合同》中关于物业使用权转让期限二十年内的约定于2021年1月29日解除；二、解除原告何绮梅与被告佛山市南海嘉匠装修有限公司于2018年9月30日签订的《物业装修合同》；三、被告佛山市南海卓景置业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还转让金270981元并支付违约金（违约金从2020年3月31日起按45元/日的标准计至实际清偿之日止）予原告何绮梅；四、被告佛山市南海嘉匠装修有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还装修款63144元予原告何绮梅；五、被告罗家坤对被告佛山市南海嘉匠装修有限公司上述第四项确定的债务承担连带责任；六、驳回原告何绮梅的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，本诉案件受理费3240.99元（原告已预交），由被告佛山市南海卓景置业有限公司负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予原告何绮梅，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  梁哲二〇二一年三月十日书记员  李慧