浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）浙03民终254号上诉人（原审被告）：母泽国，男，1967年5月25日出生，汉族，住贵州省仁怀市。上诉人（原审被告）：苏州品久静电科技有限公司，住所地：江苏省苏州市吴中区长桥街道财智商务广场1幢708号。法定代表人：母永静，执行董事兼总经理。委托代理人：母泽国，男，1967年5月25日出生，汉族，住贵州省仁怀市。被上诉人（原审原告）：董俞宏，女，1993年1月25日出生，汉族，住浙江省乐清市。委托代理人：张灵芝，浙江嘉瑞成（乐清）律师事务所律师。上诉人母泽国、苏州品久静电科技有限公司（以下简称品久公司）为与被上诉人董俞宏合同纠纷一案，不服乐清市人民法院（2020）浙0382民初8776号民事判决，向本院提出上诉。本院于2021年1月25日受理后，依法组成合议庭进行审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。上诉人母泽国、品久公司的上诉请求：撤销原判，依法改判。事实与理由：一、原审判决适用法律错误。根据《公司法》的相关规定，公司办理注销，意味着公司主体资格灭失，债权债务已全部清算完毕。对于公司债务，有限责任公司仅以公司资产承担有限责任，超出部分股东不承担清偿责任。对于公司债权同样应该如此，公司注销后，代表公司主体灭失，不再具有诉讼的权利。基于此，浙江大利木制品有限公司（以下简称大利公司）股东董俞宏并非适格的诉讼主体，对于公司存续期间的债权没有追索的权利，如果法律赋予股东任意追索公司清算前的债权，那么势必造成公司在清算时，隐瞒相关债权，逃避公司债务，损害公司存续期间债权人的利益。所以，在公司办理注销时，工商部门都要让清算组提交债权债务已履行完毕的承诺，若随意放纵股东违背承诺的不守信行为，那么公司的有限责任仅仅是用来逃避债务的利器，法院不应该以自身的判决来引导公司股东的不诚信行为，尤其是在我国现在的国情下，公司缺乏诚信，各种逃废债问题突出，法院更不应该鼓励这种违背承诺的行为，让不守信者得利。基于前述法理，《公司法》才规定，公司注销前，由清算组负责处理公司的债权债务。法院不应该突破《公司法》现有规则，赋予股东法律以外的权利。因此，董俞宏不具备诉讼主体资格，应驳回其诉讼请求。二、原审判决认定事实错误。大利公司为有限责任公司，公司注销后，股东就不需要再承担公司债务，法院认定部分与事实不符。因此，股东也无权利再追索债权。另外，《还款承诺》仅仅是针对大利公司的还款，而非针对董俞宏的承诺。《还款承诺》也未载明品久公司、母泽国需要承担利息。因此，本案不应判决品久公司、母泽国承担相关利息。被上诉人董俞宏辩称：一、董俞宏主体适格2018年4月18日，品久公司、母泽国共同向大利公司出具了《还款承诺》，确认尚欠大利公司货款40500元，并约定若逾期支付，大利公司有权就剩余款和损失一并向品久公司、母泽国主张。随后品久公司分别于2018年5月3日、2018年6月5日向大利公司各支付了1万元后再无付款。由于大利公司于2020年2月12日注销，对于注销后大利公司仍未实现的债权，按照其性质，也属于公司的财产，董俞宏作为大利公司100％的控股股东，该债权应当归其所有，故有权向品久公司、母泽国主张债权，董俞宏为本案适格主体。二、品久公司、母泽国应当承担还款责任并支付逾期付款利息损失《还款承诺》已经明确了“上述有任何一期逾期支付的，大利公司可以就剩余款和损失一并向本公司与母泽国主张。”鉴于大利公司注销的时间远远晚于最后履行期限（即2018年7月30日），故品久公司、母泽国拖欠货款的行为已经严重侵犯了董俞宏的合法权益，构成违约，故无论是依据法律规定还是双方约定，董俞宏都有权自2020年10月21日起以20500元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（简称：LPR）计算逾期付款利息损失至实际履行完毕之日止。董俞宏起诉请求：判令品久公司、母泽国支付货款20500元及逾期付款利息（以20500元为基数，自起诉之日起至实际履行完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）。原审判决认定，2018年4月18日，大利公司与品久公司、母泽国签订《还款承诺》，其中记载：大利公司于2016年8月16日、8月19日向品久公司购买板材，并支付了货款共计95640元。因品久公司无法再交付货物，经协商，双方同意解除买卖关系，并向大利公司退还剩余的40500元货款。上述款项分四期支付：2018年的4月30日之前、5月30日之前、6月30日之前各支付10000元，7月30日之前支付10500元。上述款项由品久公司与母泽国承担共同还款责任，上述有任何一起逾期支付的，大利公司可以就所剩余款和损失一并向品久公司与母泽国主张。承诺人处由品久公司的法定代表人母永静、母泽国亲笔签名，并加盖品久公司的公章。嗣后，品久公司仅于2018年5月3日、6月5日各支付了大利公司10000元、共计20000元的货款，剩余20500元货款至今未返还给大利公司。另查明，大利公司为一人独资的有限责任公司，其股东为董俞宏，该公司于2020年2月12日注销，注销原因为决议解散。原审判决认为：品久公司、母泽国尚欠大利公司货款20500元的事实，有《还款承诺》、账户交易明细回单及当事人的陈述为证，品久公司、母泽国均应按照《还款承诺》履行还款义务，现品久公司、母泽国未返还相应的货款，显属违约，应承担相应的民事责任。大利公司已依法被注销，该公司的债权、债务由其股东即董俞宏享有和承担，故董俞宏的诉讼请求符合法律规定，故予以支持。母泽国称董俞宏无权向品久公司、母泽国主张剩余货款及董俞宏不应要求品久公司、母泽国赔偿利息损失的理由不能成立，故不予采纳。品久公司拒不到庭参加诉讼，不影响本案的审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告苏州品久静电科技有限公司、母泽国在本判决生效之日起五日内支付原告董俞宏货款20500元及逾期付款利息损失（以20500元为基数自2020年10月21日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际履行完毕之日）。款交本院民事审判第二庭转付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费313元，减半收取计156.5元，由被告苏州品久静电科技有限公司、母泽国负担。各方当事人二审没有提交证据。本院经审查当事人提供的证据，依法对原审法院查明的事实予以确认。本院认为，依据品久公司、母泽国以承诺人名义在本案董俞宏原审提交的还款承诺上盖章、签名的事实，足以认定出具还款承诺确认结欠大利公司货款，并同意按还承诺记载的内容履行还款义务属于品久公司和母泽国的真实意思。因此，品久公司、母泽国应当依据还款承诺履行相应的还款义务。鉴于品久公司、母泽国未能在还款承诺确定的期限内向大利公司履行还款义务，结合大利公司为一人独资公司，其股东为董俞宏，公司已于2020年2月12日注销的事实，原审认定品久公司、母泽国应当向董俞宏支付拖欠的余款，并无不当，故予以确认。母泽国、品久公司以债权人为大利公司，大利公司注销后股东无需承担公司债务为由，主张其无需向董俞宏还款的诉讼观点，缺乏依据，故不予确认。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费313元，由上诉人苏州品久静电科技有限公司、母泽国负担。本判决为终审判决。审 判 长  谢 斌审 判 员  罗奇豪审 判 员  叶 恒二〇二一年三月十八日代书记员  朱双琴