浙江省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙民终1408号上诉人（原审被告）：中国华电科工集团有限公司。住所地：北京市丰台区汽车博物馆东路**院**楼。法定代表人：文端超，该公司董事长。委托诉讼代理人：张帆，北京市浩天信和（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。营业场所：浙江省杭州市延安路528号11、12层。负责人：屠遵明，该分公司总经理。委托诉讼代理人：陈小明，浙江星韵律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡妮，浙江星韵律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：沈阳华创风能有限公司。住所地：辽宁省沈阳经济技术开发区**路**。法定代表人：姚素亚，该公司董事长。委托诉讼代理人：王谭海，浙江金道律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈家欣，浙江金道律师事务所律师。上诉人中国华电科工集团有限公司（以下简称华电科工）因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达资产）、沈阳华创风能有限公司（以下简称沈阳华创）应收账款质权纠纷一案，不服浙江省杭州市中级人民法院（2019）浙01民初3421号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月25日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华电科工上诉请求：1．撤销一审判决，发回重审或改判驳回信达资产的全部诉讼请求。2．本案诉讼费用全部由信达资产、沈阳华创承担。事实和理由：（一）案涉应收账款质押因欠缺实质要件而未有效设立。通过对《中华人民共和国物权法》第二百二十八条，《应收账款质押登记办法》第十九条、第二十一条、第二十二条的分析可以看出，中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）仅对应收账款质押登记进行形式审查，办理质押登记仅仅具备了质押的形式要件。最高人民法院在（2017）最高法民终158号民事判决中亦认为：“应收账款质押仅为形式登记，质权人和登记机构在办理登记时无须对产生应收账款的基础法律关系进行审核。同时，相关利害关系人认为登记内容错误的，可以办理异议登记，并在登记之日起15日内向人民法院起诉，征信中心根据生效的法院裁判来撤销应收账款质押登记或异议登记。”判断应收账款质押是否有效设立，除了考虑是否登记这一形式要件外，还需考虑是否满足应收账款的基础法律关系、金额、到期日等实质要件。本案中，沈阳华创与信达资产签订的应收账款质押合同，仅约定出质人沈阳华创将其在案涉采购合同项下对华电科工享有的应收账款债权质押给信达资产，仅笼统罗列沈阳华创已发生的应收账款，未明确应付债务金额、还款期限以及相应状况。根据合同约定和登记内容，案涉应收账款质押因缺少准确、具体的质押标的物这一实质要件而不能成立。（二）信达资产与沈阳华创未履行通知义务，案涉质押合同对华电科工无效且不产生约束力。1．债权出质实质是以质押债权为主债权提供担保，当主债权到期后，质权人以应收账款质权向次债务人主张权利时，其行为效果相当于债权转让的行为效果。信达资产与沈阳华创于2018年4月26日签订应收账款质押合同，于2018年11月30日办理质权初始登记，但其向华电科工履行质押通知义务的时间却是在2019年6月30日。因此，信达资产与沈阳华创未及时履行通知义务，该应收账款质押行为对华电科工无效且不产生拘束力。即便产生约束力，亦应明确生效时间，且该时间不应早于2019年6月30日。在此日期之前，该笔债权的权利人仍然是沈阳华创，而非信达资产。一审法院对该事实未予认定，并以2018年10月31日作为信达资产债权的起算点计算逾期付款损失，认定事实、法律适用错误。2．应收账款质押登记不能起到通知的法律效力。（三）沈阳华创与华电科工签订的采购合同尚在履行中，因沈阳华创提供的设备质量问题，不满足出质保期条件，亦不满足结算条件，因此案涉质权尚未特定化，信达资产不具备质权实现条件。一审法院认为案涉设备质保期已于2018年8月26日到期，认定事实错误。（四）一审法院认为华电科工向第三方公司代付款行为与本案无关，认定事实和适用法律错误。本案审理的主要对象为华电科工与沈阳华创之间签订的基础合同项下的债权金额，其中代付款行为是影响应收账款数额的重要事件，不应遗漏审查。华电科工在一审时向法院阐述了代付款的理由，也提交了与沈阳华创之间关于扣减合同代支付款的一系列证据材料证明华电科工代沈阳华创外部采购设备及支付费用的目的是解决质量纠纷，本质是一种抵销行为，属于基础合同的履行内容，应当作为实质内容审查、计算。（五）一审法院对信达资产应收账款享有优先受偿权的范围认定错误。1．一审法院仅对信达资产具有优先权作出认定，忽略和损害了华电科工因基础合同而产生的抗辩权、抵销权，认定事实和适用法律错误。2．一审法院对应收款项数额认定错误。（1）华电科工与沈阳华创之间的合同并非固定价格合同，且沈阳华创在履行合同期间未完成预验收签章评审，其交付的风机设备质量问题至今未得到解决，不满足出质保的条件，该合同尚未履行完毕，不具备结算条件。故应收账款数额实质是不明确、不具体的，一审法院没有对此进行实质审查即认定应付款项数额为2574477.01元，存在错误。（2）采购合同履行期间，沈阳华创提供的设备出现一系列质量问题，至今未通过华电科工的预验收签章评审，亦未得到业主的出质保证明。该合同尚未履行完毕，不具备结算条件，更不具备出质保条件。故该笔剩余质保金未到期，不属于应收账款。（3）在确定应收账款数额时，应减去抵销权对应的数额。华电科工提交的证据材料可以证明华电科工与沈阳华创互负金钱之债，双方已经达成抵销合意，对抵销的款项和剩余待支付款项数额予以确认，符合抵销要件。另外，抵销权系形成权，应按照实际发生的相关费用计算。因此，实际发生的款项理应从应收账款中扣除。（六）根据案涉采购合同约定，质保金应当自双方竣工验收后才予支付。沈阳华创交付的设备屡屡故障，没有达到预验收签章标准，质保金未到付款条件，华电科工不应承担逾期付款责任，一审法院对逾期付款损失起算时间的认定，认定事实及适用法律错误。二审中，华电科工补充上诉意见如下：1．《预验收合格证书》欠缺华电科工盖章认可，缺乏生效要件，系无效法律文书，不能单凭此证据认定案涉风机已通过验收而进入到缺陷责任期。案涉风机在业主2016年8月盖章确认通过验收之时，仍然存在质量问题。业主盖章是业主为了达到偿还自身垫款目的而做出的虚假的意思表示。2．一审法院混淆了质保期和质保通知期的概念。在法律规定中，只有质保通知期的期间规定，没有质保期的规定。质保期是根据双方的合同约定来进行限制。因此，质保期不应按照二年除斥期间进行计算。3．华电科工向第三方公司代付款行为是基于沈阳华创的授权以及相关法律的规定，法院应支持华电科工诉求，扣减全部质保金额。法律依据为：《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十五、十六条的规定。事实依据为：（1）沈阳华创授权华电科工代为签订采购合同。2018年10月30日补充协议最后一段：“目前鉴于......无法完成会议纪要相应的条款，华创认可并同意扣除；未签署合同的项目，委托华电代为签署。”一审法院遗漏分号后面这句体现的事实。分号后的内容出现在补充协议中，根据前后文和内在联系，沈阳华创同意除了以上六条列举和清算的待支付合同外，还有尚未签署的合同，沈阳华创同意华电科工继续签署其他代付合同。（2）商业习惯。双方自2016年以来处理问题的商业习惯都是华电科工代付然后从合同款中扣除。这种处理方法类似于法律上的折抵，在沈阳华创许可的范围内应予折抵。（3）因客观原因，代付款的方法在实践中被部分采购方拒绝。华电科工不得不自主采购12台风机叶片，并签订了相应的采购协议。此外，由于沈阳华创的离场，相应运行维护的业务发生空窗，是华电科工采取了紧急措施进行了外部采购，请第三方来进场工作。还有其他相关合理损失，华电科工都在一审中主张和陈述，并提交第三方支付的费用清单，请法院审查、支持。4．尽管应收账款的质权已经设立，但是华电科工与沈阳华创的合同约定了禁止权利转让的条款，故应收账款质权不对华电科工发生约束力。信达资产答辩称：一审判决事实认定清楚，适用法律正确，华电科工的上诉请求及事实理由明显缺乏事实和法律依据，应当驳回。理由如下：第一，一审法院认定案涉应收账款质权有效设立正确，依据充分。信达资产与沈阳华创签署的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》附件质押清单上记载了应收账款对应的次债务人、债权金额、基础债权合同名称、合同编号等信息，足以使人确定出质的应收账款是特定的、唯一的，不存在华电科工所称的“缺少准确、具体的质押标的物”的情形。信达资产和沈阳华创已履行了应收账款出质及质押登记的全部手续，质权已经有效设立。值得注意的是，华电科工援引了（2017）最高法民终158号民事判决中关于应收账款登记及异议登记的相关内容，但是华电科工在收到信达资产发出的应收账款质押通知书之后，并未提出异议登记，更未提出撤销应收账款质押登记。其仅是在向信达资产回函时，表明了对质押金额要进行扣减的意见，并未对应收账款质押本身提出异议。此外，案涉应收账款质权的效力已得到法院生效判决的确认。第二，是否通知次债务人不影响质权设立及质权的优先性，且本案质权人信达资产已向华电科工送达了质押通知。根据《中华人民共和国物权法》及《应收账款质押登记办法》等规定，应收账款质权一经登记便已设立，无须通知次债务人或经次债务人同意或人民法院确认。出质行为与华电科工在上诉状中提到的债权转让行为在性质、生效条件等方面均有所不同，案涉行为发生之时的法律并不要求质权人或出质人必须通知次债务人。质权人或出质人有无通知、何时通知次债务人并不影响质权设立及质权的优先性，且信达资产已于2019年6月30日向华电科工送达了质押通知，华电科工还对此进行了回函沟通，亦在上诉状中对此事实予以认可。应收账款质权是一种担保物权，质押登记信息是公开可查询的，质押登记本身就具有公示公信效力。第三，本案所涉采购合同对应的设备质保期早已在2018年8月26日届满，根据合同约定，付款期限也早已届满，案涉应收帐款早已处于应付未付的状态，且一审法院已对基础债权进行实质审查，案涉应收账款已经具备支付条件。第四，一审法院支持了华电科工的绝大部分扣款，充分保障了华电科工的利益。除补充协议确定的扣款外，华电科工并未实际支付其他款项。对于未实际支付且未经确认的无依据款项，华电科工要求扣除的主张无事实和法律依据，一审法院未予认定，并非华电科工所称的一审法院认为代付行为均与本案无关。第五，一审法院充分保障了华电科工基于基础合同的各项权利主张和抗辩，对基础债权进行了实质审查，认定剩余应付款金额正确无误。第六，一审法院认定逾期付款损失起算时间正确。由于案涉风机质保期早已届满，沈阳华创不可能无限期承担质保责任，故沈阳华创与华电科工于2018年10月30日通过补充协议确认剩余应付款项后，该款项就应当予以支付。一审法院将2018年10月30日的次日作为逾期付款损失起算日，适用法律正确，亦充分衡平了各方利益。沈阳华创答辩称：一审法院对应收账款质押及基础债权事实认定清楚，适用法律正确，华电科工的上诉请求及事实理由明显缺乏事实和法律依据，请求驳回其上诉请求。1．案涉应收账款质权已有效设立。本案沈阳华创出质的应收账款明确为牛头尾风电场的风机货款，不存在华电科工在上诉状中所称的“缺少准确、具体的质押标的物”的情形。况且，沈阳华创与信达资产签署的质押清单上记载了应收账款对应的次债务人、债权金额、基础债权合同名称、合同编号等信息，足以确定出质的应收账款是特定的、唯一的。沈阳华创和信达资产已履行了应收账款出质及质押登记的全部手续，应收账款质权一经登记便已设立，无须次债务人同意或人民法院确认。2．是否通知次债务人不影响质权设立及质权的优先性，且本案质权人信达资产已向华电科工送达了质押通知。3．一审法院已对基础债权进行实质审查，出质债权已经特定化。4．除补充协议确定的扣款外，华电科工并未实际支付其他款项。其要求扣除其他代付款的主张无事实和法律依据。5．一审法院充分保障了华电科工的诉讼权利，对优先受偿权的范围及剩余货款的数额认定无误。6．一审法院认定逾期付款损失起算时间适用法律无误，将2018年10月30日的次日作为逾期付款损失起算日，亦充分衡平了各方利益。信达资产向一审法院提出诉讼请求：1．判令信达资产对沈阳华创质押给信达资产的对华电科工的应收账款人民币3995.24万元及其逾期付款损失享有优先受偿权。2．判令华电科工向信达资产支付其应付给沈阳华创的应付账款人民币3995.24万元及其逾期付款损失。3．判令沈阳华创对华电科工上述第2项付款义务承担连带责任。4．判令华电科工和沈阳华创共同承担案件受理费等信达资产实现质权的费用。一审庭审中，信达资产确认逾期付款损失为，以预验收款2438.14万元为基数，自2016年10月12日开始计算逾期付款损失；以质保金1557.1万元为基数，自2018年10月11日开始计算逾期付款损失，计算标准为2019年8月19日之前按照中国人民银行同期贷款基准利率，2019年的8月20日及之后，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%。实现质权的费用为诉讼费及财产保全费。一审法院认定事实如下：（一）2017年12月22日，浙江盾安惠众实业投资有限公司（以下简称盾安惠众）（转让方）与信达资产（收购方）、沈阳华创（债务人）、浙江盾安精工集团有限公司（以下简称盾安精工）（共同债务人）签订合同编号为信浙-A-2017-047的《债权收购暨债务重组协议》一份，约定债务人向转让方借款共计1122243800元，年利率为8%，截至本协议签署日，债务人尚未偿还转让方到期债务共计1122243800元；共同债务人自愿以债务加入的方式与债务人共同向信达资产承担本协议项下债务人的义务和责任；转让方同意依本协议约定将标的债权转让给信达资产，收购价款为11亿元；信达资产应自付款条件同时满足之日起5个工作日内将收购价款一次性支付至转让方指定的账户，付款条件之一为沈阳华创与信达资产签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，并确定165600万元拟质押应收账款清单；自权利转移日（含该日）起，标的债权由信达资产所有，信达资产与债务人同意按本协议约定进行债务重组；债务重组宽限期为36个月，自付款日起算，重组款项补偿金年率为9.2%；债务人应于债务重组宽限期终止日之前分十二期向信达资产足额支付1408097777.78元，如债务人依据还款计划向信达资产按期足额清偿收购价款和重组款项补偿金，且无其他违约行为的，则本协议项下债务人对信达资产的债务清偿完毕，信达资产免除本协议项下对债务人剩余重组债务22243800元。2017年12月28日，信达资产向盾安惠众支付了11亿元的收购款。2018年8月10日，信达资产向沈阳华创、盾安精工、盾安集团发出《关于要求立即履行相关债务的函》，宣布全部未到期重组债务立即到期。2018年8月26日，沈阳华创在回执上签章，表明收到前述函件并确认该函件内容对其发生效力。（二）2018年4月26日，沈阳华创（出质人）与信达资产（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-A-2017-047-02-01的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》一份，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对华电科工等41笔应收账款共计112673.18万元为信达资产设定质押担保。该合同附件一《质押标的清单》列表第34项即为以华电科工为应收账款债务人的应收账款，应收账款金额（本金）载明为3995.24万元。华电科工、沈阳华创签订的《福清牛头尾风力发电项目风电机组采购合同》（以下简称《采购合同》）记载的合同总价款为15571万元。2018年11月30日，信达资产向征信中心办理了登记证明编号为05229718000623834997的应收账款质押普通贷款业务登记。另查明，《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》第13.2条约定，如果因出质人原因导致本合同无效、质权未有效设立，或者导致质押标的价值减少，或者导致债权人未及时或未充分实现质权，债权人有权要求出质人在本合同约定的担保范围内对担保的债务与被担保人承担连带清偿责任。（三）2010年5月5日，华电科工作为买方，沈阳华创作为卖方共同签订《采购合同》一份，约定合同总价为15571万元，并就其他交货、安装、调试及验收等内容进行了约定。其中，约定质保金10%在收到资金往来收据和最终验收证书并核对无误后30天内以电汇方式支付。沈阳华创完成上述合同对应货物的交付义务，并通过240试运行预验收。华电科工已付款11575.76万元。（四）2017年3月14日沈阳华创、华电（福清）风电有限公司（以下简称华电福清）、华电科工新能源公司、东方电器（天津）风电叶片工程有限公司召开关于华电福清牛头尾项目更换叶片联络会并形成会议纪要。该会议纪要内容主要为：福清牛头尾风场20台风机叶片更换。10天内沈阳华创完成叶片更换计划。2018年8月9日沈阳华创、中国华电集团有限公司福建分公司、华电科工、华电福清召开牛头尾风电场风机出质保前叶片更换及运维工作的专题会议并形成会议纪要。该会议纪要内容主要为：沈阳华创同意由华电科工代其支付给叶片制造及运输单位东方电气（天津）风电叶片工程有限公司、吊装单位沈阳华生建设工程有限公司设备及运输、安装及调试、叶片堆场的费用等，该费用从沈阳华创的合同款中扣除。齿轮箱检测费用4.9万元，华电科工和沈阳华创同意该工作由华电福清自行签订合同并支付，费用最终由华电科工从应支付给沈阳华创的设备款及质保金中扣除。沈阳华创承诺在2018年8月30日前签订齿轮箱油采购及更换、变桨蓄电池采购及更换合同并组织实施，由此产生费用由华电科工从应支付给沈阳华创的设备款及质保金中扣除。从风机机位到叶片临时堆场转运费用、质保期间的第三方运维费用，更换#7、#17风机叶片及齿轮箱的吊装费用及转运费用，华电科工代为支付，由此产生费用由华电科工从应支付给沈阳华创的设备款及质保金中扣除。华电福清代付的#1风机变频器修理费用及#19风机叶片检查及修复费用共计15.5563万元从华电科工的工程款及质保金的尾款中扣除，由此产生费用由华电科工从应支付给沈阳华创的设备款及质保金中扣除。华电科工及沈阳华创确认《采购合同》未支付给沈阳华创的设备款及质保金共计2758.870877万元。在沈阳华创完成风机叶片采购及更换、齿轮箱油采购及更换、变桨蓄电池采购及更换合同签订，华电福清完成齿轮箱检测合同签订，华电科工将扣除上述全部合同款项及该纪要第五条、第七条费用，并与沈阳华创签订合同补充协议确认剩余合同尾款。剩余合同尾款以每台风机出质保证明为节点，每台风机出质保后的15日内由华电科工向沈阳华创支付剩余合同尾款的5%。华电科工代沈阳华创支付费用的总额不能超过未支付设备款及质保金共计2758.870877元。（五）2018年10月30日，沈阳华创和华电科工签订《华电（福清）风电有限公司牛头尾风电场风机更换叶片及维护补充协议》（以下简称10月30日补充协议）。该补充协议列举了华电科工代沈阳华创支付的款项共六条，合计2501.423176万元，沈阳华创在完成会议纪要相关工作后，华电科工还应支付的剩余质保金为257.447701万元。沈阳华创认可上述六条发生的费用金额，并同意扣除。一审法院认为，本案争议焦点主要为：（一）案涉应收账款质权是否有效设立；（二）在上述认定基础上，案涉应收账款享有优先受偿权的范围。（三）信达资产是否有权直接要求华电科工履行付款义务及要求沈阳华创承担连带责任。关于焦点（一），《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”本案中，信达资产与沈阳华创签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，约定出质人沈阳华创将其在案涉《采购合同》项下对华电科工享有的应收账款债权质押给信达资产，并于2018年11月30日在征信中心办理质押初始登记，故案涉质权依法应认定已有效设立。关于焦点（二），首先，应收账款质押登记为形式登记，且实践中应收账款的具体金额可能发生变动，故不能直接依据质押标的清单中载明的数额确定应收账款金额，人民法院仍应对应收账款所对应的基础合同项下的债权金额进行实质审查。应收账款债务人依据基础合同享有的抗辩权，可以对抗该应收账款的质权人。其次，10月30日补充协议中沈阳华创方的签名人邵建春系沈阳华创副总经理，且有沈阳华创的对应授权，也是沈阳华创在2018年8月9日形成的会议纪要上代表沈阳华创的签名人，故上述补充协议应认定系沈阳华创的真实意思表示。根据该补充协议，结合2017年3月14日、2018年8月9日的会议纪要，应认定沈阳华创和华电科工确认，华电科工未支付给沈阳华创的设备款及质保金共计2758.870877万元，华电科工代沈阳华创支付的款项共2501.423176万元，华电科工还应支付沈阳华创剩余的质保金257.447701万元。至于华电科工所称其他代付款，涉及华电科工及华电科工子公司与案外人签订的合同，华电科工并未实际支付，相关款项也未得到沈阳华创确认，该院不予确认。因此，信达资产就沈阳华创和华电科工在案涉设备质保期届满后确认的剩余应付质保金享有相应质权。鉴于质保期于2018年8月26日到期，沈阳华创和华电科工于2018年10月30日确定华电科工代付款项及应付剩余质保金，上述剩余应付款项已低于约定的质保金，该院结合信达资产的诉讼请求，认定剩余质保金应于2018年10月30日的次日支付，相应逾期付款损失亦自该日起算。关于焦点（三），如前所述，信达资产与沈阳华创之间形成的是应收账款质押法律关系，而我国法律并未规定应收账款质权的具体实现方式。由于应收账款质权的标的仅限于金钱之债，故质权人行使质权时有权直接要求应收账款债务人给付相应款项，而无需采取折价、拍卖或变卖之方式。最高人民法院发布的《福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案》（指导案例53号）认为，特许经营权的收益权依其性质不宜折价、拍卖或变卖，质权人主张优先受偿权的，人民法院可以判令出质债权的债务人将收益权的应收账款优先支付质权人。参照上述指导案例，应收账款质权人亦有权请求应收账款债务人直接向其支付所涉应收账款。现沈阳华创认可其对信达资产的重组债务已经全部到期，故信达资产有权要求华电科工就已达到付款条件的应收账款向其予以支付。关于信达资产是否有权要求沈阳华创承担连带责任。根据《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》第13.2条约定，因出质人原因导致质押标的价值减少，债权人无法充分实现质权，债权人有权要求出质人沈阳华创在担保范围内承担连带清偿责任。如前所述，沈阳华创在履行基础合同过程中亦存在违约行为，导致质押标的价值减少，加之沈阳华创对信达资产的诉讼请求无异议，故信达资产要求沈阳华创承担连带清偿责任，具有合同依据，该院予以支持。综上所述，对信达资产诉讼请求中具有事实与法律依据部分，予以支持；其余部分，不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条之规定，判决：（一）信达资产对沈阳华创在华电科工处的应收账款2574477.01元及该款自2018年10月31日起至实际履行日止的逾期付款损失（2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日及之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计付）范围内享有优先受偿权；（二）华电科工应于判决生效之日起十日内向信达资产支付应收账款2574477.01元及该款自2018年10月31日起至实际履行日止的逾期付款损失（2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日及之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计付）；（三）沈阳华创对华电科工的上述第二项付款义务承担连带清偿责任；（四）驳回信达资产的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费241562元，财产保全申请费5000元，由信达资产负担225996元，由华电科工、沈阳华创负担20566元。二审期间，华电科工提交2016年5月11日的《牛头尾风电场华创风机更换叶片费用、备件费用及风机240验收协调会议纪要》一份。拟证明：《预验收合格证》系虚假意思表示。信达资产发表质证意见称，信达资产并非该纪要当事人，不清楚该纪要的真实性、合法性，对关联性和证明目的有异议。该纪要形成于一审庭审前，不应作为二审新证据。该会议纪要形成时间是2016年5月11日，双方协调的意见应以此后的协调意见为准。该证据材料形成时扣减的款项低于2018年8月9日会议纪要扣款金额。各方对扣款金额重新协商，该会议纪要内容并未履行。会议纪要第5点明确各方不得以任何理由拒签《预验收合格证书》。业主单位已签署，但华电科工未签署，责任在于华电科工。沈阳华创发表质证意见称，对该证据材料的真实性无异议，但并非新证据，对关联性及证明目的有异议。该会议纪要已被《预验收合格证书》和10月30日补充协议的效力所覆盖。本院经审查认为，该证据材料的真实性、合法性及关联性均可以确认，予以认定。该证据可证明业主单位华电福清、沈阳华创及华电科工于2016年5月10日－11日，就福清牛头尾风电场沈阳华创风机更换叶片费用、备件费用及风机240验收召开协调会的相关事实，但不能证明华电科工的待证事实。本院对一审判决认定的事实予以确认。本案二审争议焦点为：（一）案涉应收账款质权是否有效设立及对华电科工是否发生法律效力；（二）如果案涉应收账款质权已有效设立并对华电科工发生法律效力，则信达资产对案涉应收账款享有优先受偿权的具体范围及数额。关于争议焦点（一）。本院认为，沈阳华创与信达资产签订的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》的附件质押清单上明确记载了应收账款对应的次债务人、债权金额、基础债权合同名称、合同编号等信息，据此可以确定出质的应收账款，不存在缺少准确、具体的质押标的物的情形。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”沈阳华创与信达资产在签订应收账款质押合同以后已经履行了质押登记手续，依据前述法律规定，案涉应收账款质权已经有效设立。华电科工提出的案涉应收账款质权因缺少准确、具体的质押标的物而未有效设立的主张不能成立。应收账款质权经登记即发生法律效力，无须取得次债务人的同意，是否通知次债务人也不影响质权的设立。信达资产于2019年6月30日发函通知华电科工质押事宜并主张实现质权。自该日起，案涉应收账款质权对华电科工发生法律效力。华电科工主张案涉应收账款质权对其不发生法律效力，不能成立。关于争议焦点（二）。根据各方的诉辩意见，该争议焦点主要涉及三个问题：1．案涉沈阳华创提供的风机产品是否已出质保期，质保金是否已经满足退款条件；2．华电科工主张的其他应扣款项应否扣除；3．华电科工应否支付自2018年10月31日起算的逾期付款损失。关于第1个问题。本院认为，一审判决认定案涉风机于2018年8月26日质保期届满，质保金已满足退款条件，并无不当。案涉《采购合同》约定初步验收（预验收）通过以后进入质保期，初步验收证书由业主、买方和卖方共同签字。案涉《预验收合格证书》也确实仅经业主单位华电福清和卖方沈阳华创签字盖章确认，而未经买方华电科工签字盖章确认，但不能以华电科工未在《预验收合格证书》上签字盖章即简单得出案涉沈阳华创提供的风机产品未通过预验收的结论。2016年5月11日的《牛头尾风电场华创风机更换叶片费用、备件费用及风机240验收协调会议纪要》反映，2016年5月10日前华电福清为沈阳华创代垫代付各项费用共计11219591.23元，华电科工为沈阳华创代垫代付各项费用共计704200元。三方协商同意华电福清从应付华电科工的工程尾款中扣减11219591.23元，华电科工从应付沈阳华创的工程尾款中扣减11923791.23元，以签订相应补充协议的方式予以确认。华电福清同意在其与华电科工的补充协议签订后一周内，出具案涉风机的240预验收证书，任何一方不得以任何理由拒签。2016年8月8日，沈阳华创与华电科工签订补充协议，双方确认华电科工代付款项合计11903791.23元，沈阳华创同意华电科工扣减上述费用。该补充协议第二条约定：“2．因本项目风电机组设备已于2016年5月1日前通过项目业主单位华电（福清）风电有限公司240预验收，此协议签订后30个工作日内买方负责出具本项目全部20台风电机组设备的初步验收证书，风机于2016年5月1日起进入质保期。3．此协议签订生效后30个工作日内，买方应按《福清牛头尾风力发电项目风电机组采购合同》及相关补充协议的条款约定向卖方支付扣减11903791.23元后的项目主机设备预验收款项。”该补充协议第二条约定：“本协议经买卖双方代表签字并加盖公章后立即生效。但如果本协议签订后30个工作日内，买方未能按照本协议第二条协议内容第2、3项”出具240预验收证书并付清卖方风电机组预验收款项”，则本协议自动解除，本协议自始无效。双方将按原合同执行并再行协商。”虽然因华电科工未按约履行出具240预验收证书的义务，该补充协议自动解除，但是该补充协议的相应内容仍可以反映当事人的意思表示及相应的事实。结合前述会议纪要、沈阳华创与华电科工签订的补充协议以及经华电福清签字盖章确认的《预验收合格证书》可以看出，尽管华电科工未在《预验收合格证书》上签字盖章确认，但是案涉风机产品已经通过240预验收的事实可以确定。而且，华电科工所谓业主单位华电福清在《预验收合格证书》上盖章系虚假意思表示的主张也不能成立。一是华电科工无权就业主单位华电福清在《预验收合格证书》上签字盖章的行为是否系真实意思表示给予定论；二是华电科工该主张缺乏相应证据证明。2018年8月9日的会议纪要名称当中有“出质保前”字样，10月30日补充协议明确了华电科工应支付的剩余质保金金额。如按华电科工主张，案涉风机项目未进入质保期，更未出质保期，则无法合理解释前述会议纪要名称的由来以及10月30日补充协议的相关约定。此事实也可印证华电科工的相应主张与事实不符。关于第2个问题。本院认为，案涉设备于2018年8月26日质保期届满。根据10月30日补充协议约定，就案涉项目风机叶片更换及维修费用，华电科工与沈阳华创就沈阳华创应该承担的费用已经做了固定，同时明确了华电科工应退还的质保金数额。据上，双方已经通过该补充协议处分了属于自己的合同权利义务。华电科工主张的其与案外人最终签订的合同金额超出10月30日补充协议约定的部分，无证据证明增加款项已征得沈阳华创的同意，在沈阳华创不予确认的情况下，对沈阳华创不发生法律效力。华电科工主张，沈阳华创已经在10月30日补充协议中授权其代为签署其他代付合同，故其主张的相应款项应予扣除。但从10月30日补充协议的约定来看，尽管该补充协议最后一段确有“未签署合同的项目，委托中国华电科工集团有限公司代为签署”字样，但联系协议前文内容可知，沈阳华创仅仅是就其已同意扣除款项但未签署合同的项目委托华电科工代其签署合同，而非笼统授权华电科工代其签署其他与案涉项目相关的所有合同，故华电科工的主张与协议约定不符，不能成立。华电科工主张的齿轮箱更换、安装、吊装费用，以及华电科工子公司与案外人签订的合同所约定的运维、定检服务费用等，均发生在质保期届满之后，无证据证明属于质保期内沈阳华创应当承担的费用。况且，对于前述所主张的应当抵扣的其他代付款，华电科工实际均未支付。故一审法院对于华电科工提出的应从剩余质保金中扣除其所称的其他代付款的主张未予支持，并无不当。关于第3个问题。本院认为，案涉设备质保期虽然2018年8月26日已经届满，但在2018年10月30日之前，华电科工与沈阳华创就包括质保金在内的相关款项的支付事宜未协商确定，而直至2018年10月30日，双方才通过补充协议的方式确定华电科工尚应支付沈阳华创剩余质保金257.447701万元。鉴于此情况，一审法院确定华电科工应于2018年10月30日的次日向沈阳华创支付剩余质保金，并且相应逾期付款损失亦自该日起算，合理合法，并无不当。一审法院确认信达资产对华电科工应向沈阳华创支付的逾期付款损失享有优先受偿权，亦无不当。华电科工以质保金未到期，其不应承担逾期付款责任为由，主张一审法院对逾期付款损失起算时间的确定适用法律错误，不能成立。综上，华电科工的上诉理由均不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费27396元，由中国华电科工集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  卢岳平审判员  骆苏英审判员  陈洪理二〇二一年三月二十三日书记员  周云芳