河北省石家庄市鹿泉区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀0110民初73号 原告：周建亮，男，1978年6月2日生，汉族，现住石家庄市裕华区。 委托诉讼代理人：田立会，河北厚达律师事务所律师。 被告：尹惠，男，1969年2月24日生，汉族，现住石家庄市鹿泉区。 委托诉讼代理人：吴云平，河北和融兴律师事务所律师权。 原告周建亮与被告尹惠股权转让纠纷一案，本院于2021年2月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周建亮的委托诉讼代理人田立会与被告尹惠的委托诉讼代理人吴云平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告周建亮向本院提出诉讼请求：1、被告尹惠支付股权转让款40万元及利息（利息以40万元为基数，从2016年7月4日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至支付完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计算至2020年12月20日，为82005.55元）。2、诉讼费有被告承担。 事实和理由：2016年6月28日原告与被告尹惠签订了股权转让协议，约定将原告持有的石家庄市宏通物流有限公司80%股权转让给被告尹惠，双方作价股权转让款40万元。双方在2016年7月1日完成了股权转让登记。但被告尹惠一直未向原告支付股权转让款。 被告尹惠辩称，1、股权转让协议签订时间为2016年6月28日，该协议签订时间至原告起诉之时已超过4年之久，根据民法典第188条规定，原告起诉时间已超过诉讼时效，应丧失胜诉权，请求法院依法驳回原告全部诉讼请求。 2、股权转让协议签订后，原告至今从未主张过股权转让款，股权转让协议第2条约定，周建亮收到股权转让费后5日内将石家庄市宏通物流有限公司80%的股权变更登记至被告名下，根据协议约定，支付股权转让款费前，办理变更登记手续在后，周建亮于2016年7月1日配合被告办理变更登记手续，足以证明原告周建亮已收到尹惠支付的40万元股权转让款。根据石家庄市宏通物流有限公司工商登记信息表明，被告已实际出资50万元，被告2016年6月6日及2016年6月7日的银行流水显示被告已向原告账户转款50万元。其中，40万元为原告的股权转让款，10万元为周进亮的股权转让款。 3、股权转让协议第6条约定了变更或解除协议的条款，本案原告至今从未提出解除或变更上述协议，亦无相关证据予以证明该协议曾涉及解除或变更。本案原告仅起诉要求支付股权转让款，而并不要求解除股权转让协议，其行为明显违背常理。 4、本案股权转让协议系合同双方互付债务的合同，协议约定先付股权转让款再办理股权变更手续，且根据民法典第526条规定，因本案合同约定被告支付股权转让款先，原告办理股权变更登记在后，若存在被告未支付股权转让款的情形，原告完全可以根据股权转让协议的约定及法律规定拒绝办理股权变更登记手续。周建亮转让股权后，近5年的时间提起诉讼，索要股权转让款，明显违背常理。请求法院驳回原告全部诉讼请求。 5、原告的亲弟弟周进亮曾以10万元股权转让款起诉被告，该案件与本案及其类似，鹿泉区人民法院已作出（2020）冀0110民初3432号民事判决书，因周进亮庭审中陈述前后矛盾，多处违反常理，且未作出合理解释，未提供证据证明其未收到股权转让费，法院驳回周进亮的诉讼请求。 本案争议焦点：1、原告周建亮收到尹惠银行转账50万元的性质，是股权转让款还是租金及劳务费。2、原告的起诉是否超过诉讼时效。3、原告主张被告支付利息的依据和计算方法。 针对焦点原告陈述并举证： 证据1、股权转让协议，证明原被告就转让股权一事达成了一致，约定股权转让款为40万元，协议合法有效的事实。 证据2、宏通公司企业信息，证明原被告双方在2016年7月1日完成了股权转让，并完成了备案登记的事实。 证据3、宏通公司2015年度企业报告，证明在宏通公司成立之初原股东周建亮、周进亮已经实际出资共50万元。 证据4、房屋租赁合同书4份、收款收据23张，证明原告自2014年开始在润丰物流园经营并一直交纳租金、水电费等相关费用，股权转让后的租金、水电费等费用也是原告方交纳。 证据5、消防安全责任状，证明原告在租赁房屋期间包括股权转让后不仅交纳租金且承担了消防安全的责任。 证据6、（2020）冀0110民初3432号案件庭审笔录，证明原告在（2020）冀0110民初3432号案件庭审时，证人周某、郄春杰到庭作证，证明原告多次要求被告支付股权转让款并已经被法庭记录在案的事实。 被告质证: 对证据1真实性认可，对证明目的不认可，被告尹惠已于2016年6月将全部股权转让款50万元一并转入周建亮的银行帐户。本案不存在尹惠未支付股权转让款事宜。举证责任应由原告方承担。 对证据2真实性无异议，对证明目的不认可，该工商登记信息变更信息处第5项变更前的内容是周建亮出资0万人民币，变更后的内容为尹惠出资50万人民币，该工商登记信息足以表明尹惠已按照股权转让协议向周建亮支付40万元股权转让款，且周建亮已经收到上述款项，周建亮配合被告尹惠办理股权变更登记手续的行为足以证明周建亮已收到40万元股权转让款。 对证据3真实性无异议，对证明目的不认可，该2015年年度报告显示2015年石家庄市宏通物流有限公司通信地址为石家庄市栾城区Ｂ059-060，但原告提交的租赁合同上地址确为石家庄市栾城区Ｂ059-062，年度报告上的地址与原告提交的房屋租赁合同上的地址明显不一致。且2015年时，石家庄市宏通物流有限公司仍处于周建亮、周进亮经营期间，与被告尹惠无任何关系。 对证据4真实性、关联性、合法性不认可。1、2015年2月6日的房屋租赁协议签订时间为2014年11月1日至2015年10月31日，该期间仍处于周建亮、周进亮经营期间，股权尚未转移给尹惠，租金理应由周建亮承担，与尹惠无关。该租赁协议无关联性。不能作为本案立案依据，该租赁协议中租赁期间的房租仅为21600元，既然原告方主张该50万元系房租，则该50万元中并不包含市场管理费、房屋押金等费用，且押金可以退还，不能包含在房租内；2、2016年5月9日的房租租赁协议周建亮的签字与2015年2月6的房租租赁协议落款处承租方周建亮的签字明显不一致，故对该房屋租赁协议的真实性不认可。该协议签订期间为2016年2月1日至2017年1月31日止，原告周建亮2016年7月1日才将石家庄市宏通物流有限公司股权转让给尹惠，该协议系2016年至2017年整年的租赁费用，与尹惠无关。且该协议的租赁地址为润丰物流园Ｂ区059-062号，与石家庄市宏通物流有限公司地址不一致。且尹惠购买石家庄市宏通物流有限公司股权后，已将公司迁至他处，该租赁协议与石家庄市宏通物流有限公司及尹惠无关。该协议中房租为43200元，且系4间房子的房租，原告仅称50万元包含房租，故管理费、房屋押金等费用不应包含在内。根据该房租数额，与50万元相差甚远，足以表明尹惠向周建亮转款的50万元并非房租，2016年5月9日签订的房屋租赁协议租赁期限却为2016年2月1日至2017年1月31日，即租赁该房屋半年之后才签订该租赁协议，此行为不符合常理，故房屋租赁协议系原告伪造，与真实情况不符；3、2017年6月27日的房租租赁协议，该协议租赁期间为2017年6月1日至2018年5月31日，2017年7月1日周建亮将股权转让给尹惠后，完全可以退租，原告无证据证明房东不允许转租，且该房屋租赁协议上的栾城区润丰物流园Ｂ059-062的地址与周建亮的妻子谷某为法人的河北盛恩物流有限公司的地址完全一致，盛恩公司成立于2017年2月23日，综上，即便周建亮租赁了该房屋，该房屋亦属于周建亮为其妻子谷某所租赁，该房屋租赁协议与石家庄市宏通物流有限公司及尹惠无关。该协议落款处周建亮与上述2份房屋租赁协议落款处的周建亮的签字均不一致。故对该房屋租赁协议的真实性不认可，该租赁协议中所述房租为43200元，与50万元相差甚远，故50万元并非租金；4、对2018年12月19日的房屋租赁协议真实性、合法性关联性均不认可，原告称2018年8月29日石家庄市宏通物流有限公司已迁至栾城区，该房屋租赁协议租赁期间为2018年6月1日至2020年5月31日，根据原告所述，该房屋租赁协议租赁期间石家庄市宏通物流有限公司早已迁至不栾城区，故该房屋租赁协议与石家庄市宏通物流有限公司及尹惠毫无关系，该证据与本案无关联性。签订时，租赁期间已过半年，不符合常理。该租赁协议房租为47880元，与50万元相差甚远，故50万元并非租金。落款签字处同以上房屋租赁协议的意见，对该租赁协议真实性不认可；对收据的真实性、合法性、关联性不认可，在2017年7月1日之前的收据与尹惠无关，尹惠尚未接收石家庄市宏通物流有限公司。对于其他收款收据的三性均不认可，其他收款收据中租赁的房间是Ｂ区061、062，该房间均系周建亮妻子谷某经营的盛恩物流公司地址，均与石家庄市宏通物流有限公司无关。 对证据5真实性、合法性、关联性不认可。2016年5月6日消防安全责任状周建亮的签字与之前房屋租赁协议中周建亮的签字均不一致，对其真实性不认可，该证据与本案无关。2017年6月10日的质证意见同上。 对证据6真实性无异议，对证明目的不认可。在（2020）冀0110民初3432号案件中，周进亮的代理人也是田立会律师，已当庭认可周某、郄春杰均为盛恩公司员工，盛恩公司是周建亮妻子的公司，且周建亮将石家庄市宏通物流有限公司股权占让给尹惠之前周某、郄春杰均为周建亮的雇员。上述二位证人与周建亮、谷某等人均存在利益关系，其证人证言多处存疑。且本案原告周建亮并未申请任何证人出庭作证，上述证人证言不能作为本案定案依据。证人应出庭接受原、被告双方的询问，并需经被告方对其证人证言予以质证。证人未出庭不符合法律程序，本案已过诉讼时效。 针对焦点，被告陈述并举证： 证据1、2016.6.28，《股权转让协议》（尹惠、周建亮） 证据2、2016.6.28，《股权转让协议》（尹惠、周进亮） 证明1、两份《股权转让协议》分别约定，周建亮向尹惠转让其持有的石家庄市宏通物流有限公司（以下称宏通物流公司）80%的股权，股权转让费为40万元；周进亮向尹惠转让其持有的宏通物流公司20%的股权，股权转让费为10万元，宏通物流公司100%的股权转让费共计50万元；2、《股权转让协议》第二条约定，周进亮、周建亮收到尹惠支付的股权转让费后办理股权转让手续；3、《股权转让协议》第六条约定，在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议……3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。 证据3、宏通物流公司工商登记信息，证明1、宏通物流公司的地址：河北省石家庄市栾城区；2、2016年7月1日，周建亮、周进亮将宏通物流公司股权转让给尹惠，变更前的内容：周进亮出资0万人民币、周建亮出资0万人民币；变更后的内容：尹惠出资50万人民币。 证据4、2016.6.6，尹惠向周建亮转款19万元的银行流水（交通银行） 证据5、2016.6.6，尹惠向周建亮转款5万元的银行流水（农业银行）。 证据6、2016.6.7，尹惠向周建亮转款10万元的银行流水（交通银行）。 证据7、2016.6.7，尹惠向周建亮转款16万元的银行流水（农业银行）。 证明尹惠已将宏通物流公司100%股权的股权转让费共计50万元全部转至周建亮银行账户。该50万元股权转让费中，40万元为周建亮的股权转让费，10万元为周进亮的股权转让费。 证据8、周进亮代理人称尹惠于2016年6月6日和2016年6月7日向周建亮转款的50万元系宏通物流公司在石家庄市裕华区建设南大街与南二环交口润丰物流园F285-286号的租金，而并非股权转让款，该地址与原告方提交的房屋租赁协议上的地址栾城区润丰物流园B区059-060、B区059-062号的地址均不一致，原告所述及原告提供的证据互相矛盾，明显不具有真实性，不能作为定案依据；周进亮代理人称尹惠转账的50万元包括租金和周建亮帮忙的费用，却对劳务费数额及提供劳务的时间均无法说清，更无法证明。 证据9、河北盛恩物流有限公司工商登记信息，证明1、河北盛恩物流有限公司（以下简称盛恩公司）仅有的两名股东分别为谷某、周志亮（法定代表人），其中，谷某与周建亮系夫妻关系，周志亮与周建亮系亲兄弟关系；2、盛恩公司成立的时间为2017年2月23日，地址为：石家庄市栾城区，该地址与原告提交的全部《房屋租赁协议》上的地址完全一致。45 证据10、2019.4.30，（2018）冀0111民初1000号民事判决书，证明周建亮与谷某系夫妻关系。车牌号为冀Ａ×××××的车辆行驶证、注册信息。2019.12，车牌号为冀Ａ×××××车辆的已配载完成的发车记录.盛恩公司发票2张、车牌号为冀Ａ×××××的车辆的《车辆挂靠协议。证明盛恩公司地址为：石家庄市栾城区；发车记录显示案号为（2020）冀0110民初3432号的案件中的证人郄春杰为盛恩公司员工，与谷某、周建亮、周进亮存在利益关系。 证据11、车牌号为冀Ａ×××××的车辆的《车辆挂靠协议》、2020.10.24，盛恩物流派车单（ＮＯ.0004654），证明《车辆挂靠协议》系由周建亮与盛恩公司签署，约定周建亮将车牌号为冀Ａ×××××的车辆挂靠在盛恩公司名下，案号为（2020）冀0110民初3432号的案件中的证人周某系车辆冀Ａ×××××的司机，周某系盛恩公司员工，与谷某、周建亮、周进亮存在利益关系。 证据12、（2020）冀0110民初3432号民事判决书。证明（2020）冀0110民初3432号案件与本案案情基本相同且存在关联性，石家庄市鹿泉区人民法院经审理认为，周进亮诉尹惠索要10万元股权转让款，因周进亮一方前后陈述互相矛盾、违反常理、无法作出合理解释，且周进亮一方未提供证据证明未收到股权转让费，故判决驳回周进亮的诉讼请求。 原告质证: 对证据1、证据2真实性认可，对证明目的不认可。 对证据3证明目的不认可，原告提交的石家庄市宏通物流有限公司2015年度财务报告已经明确显示原股东周建亮、周进亮已经实缴出资。 对证据4、证据5、证据6、证据7，银行转账的真实性无异议，对证明目的不认可。该50万元系石家庄市宏通物流有限公司股权转让后被告尹惠在润丰物流园经营期间的全部租金以及劳务费，并非股权转让款。 对证据8真实性认可，对证明目的不认可，润丰物流园原来的经营地址是建设南大街与南二环交口，后来才转移到现在的栾城区。原告方认为被告方转账的50万元也系石家庄市宏通物流有限公司股权转让后的经营租金，与润丰物流园原本的经营地址不具有关联，也未主张过相应费用。 对证据9、证据10、证据11真实性认可，对证明目的不认可。盛恩公司与石家庄市宏通物流有限公司注册经营地址并非完全一致，两个公司能够登记成功，说明国家对公司地址覆盖性予以认可石家庄市宏通物流有限公司的股权转让后，石家庄市宏通物流有限公司从2016年7月1日一直经营至2018年8月29日地点一直在栾城区，被告代理人陈述石家庄市宏通物流有限公司公司在股权未转让之前的租金应当由原告方交纳，那么股权转让后的租金就应当由被告方进行交纳。因此转让款50万元与原告所主张的房屋租金以及劳务费用一致。盛恩公司与石家庄市宏通物流有限公司的经营地址并非完全一致。证人周某、郄春杰，其出庭作证目的是为了证明曾经陪同周建亮、周进亮向尹惠主张过股权转让款。并不能因为两名证人与周建亮的关系而否认证人的证明作用，并且雇佣利益与股权转让款之间不具有法律上的利害关系，因此两名证人出庭作证的证人证言能够证明本案诉讼时效并未中断。 对证据12真实性认可，但该判决书仅属于一审判决，尚处于上诉期间，并未生效。 本院经审理认定事实如下：2016年6月6日尹惠向周建亮的交通银行银行账户转款19万元、农业银行账户转款5万元，2016年6月7日尹惠向周建亮的交通银行银行账户转款10万元、农业银行账户转款16万元，合计50万元。 2016年6月28日原告（甲方）与被告（乙方）签订《石家庄宏通物流有限公司股权转让协议》一份。协议第一条约定“甲方同意将持有的石家庄市宏通物流有限公司80%的股权以40万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。乙方同意在本协议签订之日起5日内，将转让费40万元以转账方式一次支付给甲方。”第二条约定“甲方收到乙方支付的股权转让费5日内负责将所持有石家庄市宏通物流有限公司80%的股权变更登记在乙方名下”。第六条约定“在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议……3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。”原被告在协议书上签字、捺印。同日，原告的弟弟周进亮与被告签订《石家庄宏通物流有限公司股权转让协议》一份，协议约定周进亮将持有的石家庄市宏通物流有限公司20%的股权以10万元的价格转让给尹惠，尹惠同意按此价格和条件购买该股权，其他条款的约定与周建亮和尹惠所签协议相同。2016年7月1日涉案公司的工商登记信息显示股东由周建亮、周进亮变更为尹惠。2016年7月1日涉案公司由尹惠经营，原被告双方就涉案公司的财产、债权债务承担等事项没有签订书面协议，双方认可口头交接过。 另查明，周进亮起诉被告尹惠支付股权转让款10万元，本院受理案号为（2020）冀0110民初3432号，该案判决驳回周进亮的诉讼请求。本案审理时，（2020）冀0110民初3432号案件尚未生效。 本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明；当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”第一百零八条规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”本案中，原被告约定原告收到被告支付的股权转让费后5日内负责将股权变更登记在被告名下，2016年7月1日原告在工商登记机关将股权变更到被告名下，至此可以视为原被告双方已经履行了协议约定的内容。现原告主张其未收到股权转让费，被告提交了转账50万元至原告账户的证据，举证责任则转移至原告，原告应当就其和被告共同办理股权变更登记时未收到股权转让费承担举证证明责任。但原告的证据和解释存在诸多矛盾和不合理之处。 综上所述，原告主张被告支付股权转让款及利息，理据不足，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下： 驳回原告周建亮的诉讼请求。 案件受理费4265元（已减半收取），由原告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于石家庄市中级人民法院。上诉状及相关材料向本院诉讼服务中心材料收转窗口递交，或邮寄至本院诉讼服务中心（邮寄地址：石家庄市鹿泉区龙泉路鹿泉区人民法院，邮编:050200，收件人：材料收转窗口）。 上诉案件受理费（8530元）应当在上诉期届满之日起7日内预交，（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院开户行：河北银行华兴支行账号：62×××47）。逾期未交也未提出缓交申请的，按撤回上诉处理。 审判员  任钊欣 二〇二一年三月二十二日 书记员  刘灵芝