河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终2262号上诉人(原审被告)：郑州东信耐火材料有限公司，住所地新密市来集镇。法定代表人：宋山本，执行董事。委托诉讼代理人：李乡，河南京原律师事务所律师。委托诉讼代理人：范享勇，河南京原律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：张永超，男，汉族，1971年12月30日出生，住河南省新密市。委托诉讼代理人：周桦，北京市安博（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘素萍，北京市安博（郑州）律师事务所律师。上诉人郑州东信耐火材料有限公司因与被上诉人张永超股东知情权纠纷一案，不服河南省新密市人民法院（2020）豫0183民初6548号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。郑州东信耐火材料有限公司上诉请求：请求依法裁定撤销河南省新密市人民法院（2020）豫0183民初6548号民事判决书，发回重审或改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：一、被上诉人原审第一项诉讼请求属于滥用诉权，没有上诉人侵权的事实依据，原审判决支持该项请求，明显错误。被上诉人在起诉之前仅向上诉人提出过查账的要求，从未要求查阅过公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等资料。上诉人一审提交的证据，被上诉人已查看并质证无异议。上诉人已举证证明未构成侵权，原审判决上诉人履行该义务，明显错误。二、上诉人在一审中提交了被上诉人自营有主营业务与上诉人主营业务“耐火材料生产和销售”相同的其他6家公司的证据，被上诉人在与上诉人另一股东其他诉讼中也自认作为业内专家被引入为股东，足以证明被上诉人在入股前经营的是与上诉人主营业务相同的耐火材料公司，且均在郑州范围内，双方构成实质性竞争。原审判决认定被上诉人查账目的正当，进而判决支持被上诉人查阅公司账簿的诉请，明显错误。三、《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，仅赋予有限公司股东查阅、复制公司章程等的权利，并未赋予股东查阅公司会计凭证的权利，原审判决侵犯了上诉人的合法权益。此外，认定不正当目的查阅账簿的几种情形，股东可以查阅公司账簿的例外条件是通过公司章程约定或经其他股东书面同意，并非成立公司时默认取得了其他股东同意。会计法未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，公司法仅将股东可查阅会计资料的范围限定为会计报告和会计账簿，未涉及原始凭证。综上，请求支持上诉人的上诉请求。张永超辩称，一、原审判决第一项事实清楚，判决无误。公司的章程、股东会会议记录、财务会计报告等文件，在不同的时间段都有可能发生变化。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息了解和掌握的权利，被上诉人持有公司50%的股权，有权知悉上诉人真实资产情况及整体财务情况。二、被上诉人与上诉人不存在实质性竞争关系。上诉人提出被上诉人查阅公司特定资料具有不正当目的，拒绝被上诉人查阅公司特定资料，应当由其充分举证证明。上诉人及其执行董事宋山本拒绝被上诉人查账，系因宋山本有损害公司利益的行为，故上诉人故意隐瞒公司整体财务情况。三、原审判决被上诉人可以查阅和复制上诉人会计凭证，并未超出股东知情权范围。综上，上诉人的上诉请求无事实及法律依据，请求法院驳回上诉人全部上诉请求，维持原判。张永超向一审法院起诉请求：1、判令被告提供自2019年4月24日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告及原告委托的专业人员查阅和复制；2、判令被告提供自2019年4月24日起至实际提供之日止的财务会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的专业人员查阅；3、诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：东信公司成立于2003年3月25日，注册资本6380万元。经营范围：定型、不定型耐火材料、浇注料、耐磨陶瓷制品生产销售；窑炉砌筑工程设计、施工、安装；冶金工程施工；防腐保温工程施工；窑炉工程设备及金属制品销售；货物及技术进出口业务。东信公司章程规定，公司设执行董事一人，执行董事兼任公司法定代表人，执行董事任期每届为三年，任期届满可连选连任；公司设监事一人，监事任期每届为三年，任期届满可连选连任。2019年4月25日原告受让被告股东宋山本及原股东朱书敏股权后成为东信公司股东，持股比例为50％。原告与被告股东宋山本签订郑州东信耐火材料有限公司股权转让协议补充协议一份，第一条约定：双方完成股份变更登记后，被告应在门口设立郑州四季火耐火材料有限公司招牌，同时在公司办公楼前仓库北墙展现四季火主题，公司所有员工工装展现的公司名称必须是东信四季火。2020年9月25日原告向被告邮寄查账申请，被告于2020年10月10日回函要求原告说明查阅目的，2020年10月14日原告向被告邮寄要求查阅公司账簿的说明一份，2020年10月16日被告回函拒绝了原告的查账要求。原告为股东或法定代表人的公司包括：1、郑州四季火耐火材料有限公司成立于2014年，经营范围：耐火材料、炉料、磨料、磨具、机械设备生产销售；建材、五金交电销售；从事货物及技术进出口业务。2、好运科技有限公司成立于2018年，经营范围：信息系统集成服务；网上及实体店销售：日用百货、预包装食品、电子产品、化工产品、耐火材料、五金电料、家用电器、劳保用品、办公家具、包装材料、润滑油、机械设备、初级农产品；普通货物配送；汽车租赁服务；从事货物及技术进出口业务。3、河南企凯电子商务有限公司成立于2018年，经营范围：网上及实体店销售：日用百货、电子产品、化工产品、建材、耐火材料、五金电料、家用电器、劳保用品、办公家具、包装材料、润滑油、机械设备、初级农产品；道路普通货物运输；汽车租赁服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。4、郑州扁担信息科技有限公司成立于2016年，经营范围：计算机软硬件开发、技术服务、技术咨询、技术转让；网络工程技术开发；电子产品、通讯器材、计算机软硬件的销售及技术开发；计算机系统集成服务；商务信息咨询；企业营销策划。一审法院认为，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。原告作为占股比例达50％的股东，在查账活动不存在不正当目的的情形下，有权知晓公司的经营管理和财务状况，有权了解经营管理中的重大事项和具体财务收支情况，并对相应凭证进行查看。原告因专业知识难以有效行使股东权利时，可以委托会计等专业人员进行协助。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。关于原告提出的查账申请是否具有不正当目的，对处于股东地位的原告而言，为保护其基础权利，不宜拔高其对查账目的正当性的说明义务，只要该目的与自身存在利害关系且不违反法律即可，对处于被告地位的公司而言，其作为实际经营管理具体事务和获取相关信息较为全面的一方，在诉讼中具备更强举证能力，如质疑原告的查账目的不正当，可以举证证明原告存在利用查账机会套取商业秘密、获取利润、讹诈管理者、损害公司利益等能够反映其目的不正当的客观事实，否则，不能轻易认定股东的查账目的具有不正当性。关于查账申请是否损害公司利益，主要应当考虑原告经营公司与被告之间是否构成同业竞争，主营业务范围相同或相似并不是构成实质性竞争的唯一因素和必然因素，是否确实形成实质竞争关系，除考虑经营范围外，还应将股东经营公司设立的时间、区域、商品、客户范围、市场地位和交易机会等因素综合在一起进行衡量和判断，即应有相关证据证明竞争事实的存在方可，否则不宜凭此阻碍股东对查阅会计账册等基本权利的行使。关于原告所提查阅董事会决议、监事会决议的请求，因被告只设执行董事、监事各一名，并未设立董事会、监事会，原告也未提供证据证明被告公司经营中曾作出过执行董事决议、监事决议，故对该项请求，暂不予支持。原告设立公司成立于原告入股被告之前，被告在国家企业信用信息公示系统上可以查询到相关情况，被告关于原告故意隐瞒其他公司情况的答辩意见，事实根据不足，不予采信。一审法院判决如下：一、被告郑州东信耐火材料有限公司于判决生效之日起十日内提供自2019年4月25日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告张永超及其委托的专业人员查阅和复制，查阅和复制地点限定在被告郑州东信耐火材料有限公司办公区域内，查阅和复制时间为每周一至周五的9：00至17：30，查阅和复制的总计时间不少于20个工作日；二、被告郑州东信耐火材料有限公司于判决生效之日起十日内提供自2019年4月25日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业人员查阅，查阅和复制地点限定在被告郑州东信耐火材料有限公司办公区域内，查在阅和复制时间为每周一至周五的9：00至17：30，查阅和复制的总计时间不少于20个工作日；三、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人的主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。上诉人主张被上诉人查阅会计账簿存在不正当目的，根据一审法院查明事实及双方举证，被上诉人经营公司的业务与上诉人的业务并不完全重合，上诉人所举证据亦不足以证明被上诉人所经营业务与其存在实质性竞争关系，故对其该项上诉请求，本院不予支持。关于股东享有知情权的范围是否包括会计凭证等问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该条分两款，针对公司不同的文件档案材料，对股东行使知情权规定了不同的条件。对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东有权查阅、复制，法律对此并未规定限制性条件；对涉及公司商业秘密的会计账簿，法律对股东的知情权予以合理的限制，即股东需要说明正当理由，且对于公司会计账簿，只能查阅，不能复制。本案中，被上诉人作为占股比例达50％的股东，对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅、复制公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，并查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定，“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。会计账簿、会计凭证系两个并列的概念，且《中华人民共和国公司法》第三十三条并未规定股东有对会计凭证进行查阅的权利，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应随意超越法律规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及会计凭证，一审法院关于该部分的判决有失妥当，本院予以纠正。综上所述，郑州东信耐火材料有限公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持河南省新密市人民法院（2020）豫0183民初6548号民事判决第一项“被告郑州东信耐火材料有限公司于判决生效之日起十日内提供自2019年4月25日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告张永超及其委托的专业人员查阅和复制，查阅和复制地点限定在被告郑州东信耐火材料有限公司办公区域内，查阅和复制时间为每周一至周五的9：00至17：30，查阅和复制的总计时间不少于20个工作日”；二、变更河南省新密市人民法院（2020）豫0183民初6548号民事判决第二项“被告郑州东信耐火材料有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2019年4月25日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业人员查阅,查阅和复制地点限定在被告郑州东信耐火材料有限公司办公区域内,查阅和复制时间为每周一至周五的9:00至17:30，查阅和复制的总计时间不少于20个工作日”为“郑州东信耐火材料有限公司于判决生效之日起十日内提供自2019年4月25日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供张永超及其委托的专业人员查阅，查阅地点限定在郑州东信耐火材料有限公司办公区域内，查阅时间为每周一至周五的9：00至17：30，查阅的总计时间不少于20个工作日”；三、维持河南省新密市人民法院（2020）豫0183民初6548号民事判决第三项“驳回原告的其他诉讼请求”；四、驳回郑州东信耐火材料有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由郑州东信耐火材料有限公司负担；二审案件受理费100元，由张永超负担。本判决为终审判决。审判长  刘颖超审判员  王东黎审判员  邓先理二〇二一年三月二十五日书记员  白 璐