苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0506民初8804号原告：上海煜晟纸张包装材料有限公司，住所地上海市松江区新浜镇天台路**。法定代表人：赵心刚，董事长。委托诉讼代理人：李海林，上海启赋律师事务所律师。被告：苏州福旭久电子科技有限公司，住，住所地江苏省苏州市吴中区甪直镇中兴路**/div>法定代表人：王嘉露。被告：王嘉露，女，1987年2月21日生，汉族，住江苏省苏州市工业园区锦溪苑****。委托诉讼代理人：程云涛，江苏御窑律师事务所律师。原告上海煜晟纸张包装材料有限公司（以下简称为煜晟公司）诉被告苏州福旭久电子科技有限公司（以下简称为福旭久公司）、王嘉露买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月3日立案受理，依法由审判员王辉适用简易程序公开开庭进行了审理。原告煜晟公司委托诉讼代理人李海林，被告福旭久公司法定代表人暨被告王嘉露，被告王嘉露委托诉讼代理人程云涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告煜晟公司向本院提出诉讼请求：判令被告福旭久公司支付货款87987元，由被告王嘉露对上述款项承担连带责任。事实和理由：2018年3月至7月，福旭久公司多次向其购买货物，价款共计97987.61元，但福旭久公司仅支付10000元，余款未付。王嘉露作为福旭久公司唯一股东，应对公司债务承担连带责任。被告福旭久公司辩称，公司实际控制人为王嘉露丈夫的朋友金某，王嘉露只是挂名法定代表人。王嘉露在苏州工业园区有其他工作，从未管理过福旭久公司，不清楚原告与福旭久公司发生的业务。收到开庭材料后，经向金某核实，金某说仍欠原告货款40000元左右。原告与福旭久公司业务总金额确为97987.61元，但争议在于付款金额。原告所称支付10000元是错误的，未将微信付款部分统计在内。被告王嘉露辩称，其并非福旭久公司的实际经营者，个人财产与公司财产并未混同，不应对福旭久公司的债务承担连带清偿责任。经审理查明，福旭久公司于2017年1月19日成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），王嘉露系唯一股东。2018年3月至7月，福旭久公司向原告购买塑料制品，双方未签订书面合同，以口头方式确定货物规格、数量等，由原告向福旭久公司送货。送货单载明货品名称、规格、单价等，由金某、金某某签收。该送货单备注部分写有“如有质量问题，请联系我公司王总”。原告按业务情况制作四份对账单，对应月份为2018年3月、5月、6月、7月。对账单列明出货明细、数量、单价等，金额分别为49474.79元、18396.98元、14036.48元、16079.36元，其中2018年5月、6月的对账单盖有福旭久公司的印章，2018年7月的对账单标注“2018年9月收款10000元”。对账后，原告向被告开具同等金额的增值税发票。庭审中，原告表示，其与福旭久公司的业务均由王某某负责，王某某系销售经理，主要开拓业务，王某某收到原告的订货要求后向其说明，其就安排发货，再进行对账开票，福旭久公司仅支付过10000元。两被告明确，原告与福旭久公司业务总金额97987.61元，但付款金额不止10000元，另有款项通过微信支付给王某某，福旭久公司实际由金某管理经营。就此，王嘉露提供以下证据：1、协议书，系金某于2020年11月4日出具，内容略为金某为福旭久公司直接负责人，期间公司行为造成的经济和法律纠纷，由金某承担责任，王嘉露无须承担责任。王嘉露称，原告起诉后，其才得知福旭久公司的相关情况，就找到金某出具该协议书，金某未能联系到王某某。2、微信付款凭证，收款人为“PET煜晟”，头像为女性，付款时间为2018年11月10日、11月16日、12月3日及2019年5月17日，付款金额为4000元、6000元、10000元、10000元。王嘉露表示，该四笔款项由金某的妻子金某某支付给王某某带来的人员，金某向王某某本人同样支付过部分款项；原告说的10000元是福旭久公司转账支付给原告的，后来王某某和收款人多次前来催款，王某某说收款人可以代表原告公司，其就微信支付给该收款人，王某某和收款人于2019年底还到过福旭久公司，说不付钱就搬机器。经质证，福旭久公司对两份证据均无异议。原告表示，对协议书不予认可，福旭久公司的工商登记为自然人独资公司，与金某无关；对微信付款凭证不认可，其不认识收款人，王某某于2019年底离职，已不在公司工作，其无法联系到王某某；王某某离职原因是法定代表人要求王某某向福旭久公司催款，但王某某一再拖延，双方产生矛盾，王某某自行离职，王某某从未说过已收到福旭久公司的货款，王嘉露提供付款凭证后，其才知道该情况。关于王嘉露与福旭久公司的关系，王嘉露补充提供以下证据：1、银行交易流水，显示王嘉露于2015年2月至2018年5月，每月均有稳定的工资收入。王嘉露称，福旭久公司经营期间，其为其他公司工作，并领取工资报酬。2、劳动合同书，系王嘉露与苏州聚优选文化传媒有限公司（以下简称为聚优选公司）签订，落款时间为2018年5月6日，劳动合同期限自2018年5月6日至2021年5月5日，工作地点位于东环时代广场。王嘉露称，原告与福旭久公司发生业务过程中，其在聚优选公司上班。3、员工参保证明、苏州工业园区社会保险和公积金缴费明细，可以看出王嘉露于2015年7月至2021年1月参保缴费正常，目前社会保险和公积金关系所属单位为聚优选公司。王嘉露称，其一直在其他单位参加社会保险。针对上述证据，王嘉露称，可以证明福旭久公司经营期间，其在其他单位上班，领取工资、缴纳社保，与福旭久公司无经济往来；金某委托他人注册公司，实际管理公司财产，其与福旭久公司相互独立，不应承担连带责任。原告表示，银行交易流水、员工参保证明、社会保险和公积金缴费明细的真实性均无异议，劳动合同书的真实性由法院予以认定，但不认可三组证据的证明目的，无法证明王嘉露个人财产与福旭久公司财产是独立的。审理中，王嘉露申请金某出庭作证。金某述称，福旭久公司由其本人实际经营，无其他股东，其个人购买的相应设备，其与金某某注册过昆山迪里塑料制品有限公司，但该公司处于经营异常状态，其与金某某无法注册新公司，就通过王嘉露的丈夫以王嘉露作为法定代表人成立福旭久公司；经营期间，均为其自行管理，厂房租赁合同以其名义签订，王嘉露从未到场，公司注册手续是其委托他人办理的，公司未向王嘉露分配利润，王嘉露未管理过公司，现福旭久公司已停止经营；原告与福旭久公司的业务都是其和王某某联系的，王某某说他是原告的股东，不清楚有无登记到工商信息中，其以为王某某是原告的负责人；福旭久公司仍欠原告货款约40000元，全部业务金额97987.61元，其已支付过50000元，其中福旭久公司支付20000元，向王某某带来的孙姓人员支付过30000元；王某某每次过来要账都带着这个女的，说是原告公司的财务人员，具体名字不清楚，其与这个女的对账以后，才让金某某就向这个女的付款，微信转账共计30000元，但这个女的已不回复微信，其个人还向王某某支付过4000元，其与王某某是由一个乔姓人员介绍认识的，原本未能联系到王某某，后来乔姓人员向其推送王某某的微信，其才与王某某恢复联系。期间，金某出示其与王某某的聊天记录、付款凭证，具体如下：1、微信聊天记录，发生于金某与“王某某（煜晟）”之间，两人于2020年12月16日添加微信，金某对王某某说“不是已经付给你们那个4万多了嘛”，“那时候，你跟嫂子不是到公司吗……付了你们那个几万块……你们赵总现在那边……还是要按照原金额再付”；王某某回复“这个跟你没关系的……这是我跟他股东的事情……这个你不管他”，金某表示“但是要把账搞清楚，要不然你看看他那边再起诉我们”，王某某说“这里股东大家有矛盾”；金某询问王某某以后的款项如何支付，王某某讲到“你以后给我，反正钱有证据在那里，有付款记录”；金某说“现在起诉的这个问题……我和法人都被起诉……你跟赵总这边沟通还是怎么处理”，王某某讲“这个很好处理的，我有拿你那边都有证据的”，金某回复“现在负责的这个赵总……付给你这边的他不管”。2、微信付款凭证，显示金某于2019年5月29日向“兆强”转账支付10000元。金某出庭作证时，法庭使用金某的手机当场联系王某某。王某某陈述，其与原告法定代表人签订过书面协议，实际是原告的股东，孙姓人员是其找来的业务人员，其安排孙姓人员向金某催要的货款。对于上述情况，原告表示，王某某仅是销售经理，并非公司股东，王某某按月领取工资，每月工资5500元，金某所述付款情况应提供相应证据，否则要承担不利后果；金某所说乔姓人员，其并不认识，业务都是王某某负责，其对具体经过不了解；对10000元付款凭证不认可，从形式上看只能看出金某向王某某支付10000元，无法确定该款项即为货款，不能排除金某与王某某存在其他债权债务关系，更无法看出王某某主动要求金某向个人付款，不能确定款项的具体用途。两被告对金某及王某某所述无异议，认为由于时间关系，金某可能记不清楚具体付款情况。以上事实，由原告提供的送货单、对账单、增值税发票，被告王嘉露提供的协议书、付款凭证、银行交易流水、劳动合同书、员工参保证明、缴费明细、证人证言及当事人陈述等证据附卷佐证。本院认为，原告向福旭久公司交付货物，有权要求福旭久公司支付价款。双方一致确认，业务总金额97987.61元，予以认定。就付款情况，除福旭久公司向原告支付的10000元外，福旭久公司提出金某、金某某向原告人员王某某支付过相应货款。从金某、金某某提供的付款凭证看，金某某向收款人“PET煜晟”陆续支付30000元，金某向收款人“兆强”支付10000元，但原告对此不予认可。从金某出示的聊天记录看，金某多次向王某某提及个人付款情况，王某某未持异议，而是认为与原告法定代表人出现矛盾。经当庭与王某某联系，王某某确认金某某向“PET煜晟”即孙姓人员的付款情况，并未否认相应款项为货款。可见，金某、金某某确实向王某某及孙姓人员支付过福旭久公司的货款，共计40000元。原告认为，金某与王某某可能存在其他债权债务关系，无相应证据，不予采纳。关于王某某的身份，原告表示，王某某系销售经理，与福旭久的业务均由王某某负责，王某某接到订货要求后，通知公司发货。金某称，经人介绍与王某某相识，王某某自述是原告的股东，其以为王某某即为原告负责人，王某某及孙姓人员前来催款时，其就支付给该两人。王某某接受本院询问时，仍自称是原告的股东，安排孙姓人员向福旭久公司收款。王某某作为原告业务人员，自称原告的股东与福旭久公司发生业务，致使金某以为王某某有权代表原告收取货款。原告在交易过程中从未向福旭久公司明确王某某的身份，也未告知福旭久公司王某某不能收取货款。在此情况下，金某、金某某向王某某或王某某指定人员支付40000元，并无不当，应当视为代福旭久公司向原告履行付款义务。故福旭久公司共计付款50000元，仍需向原告支付47987.61元。关于王嘉露是否承担连带责任的问题，从工商登记看，福旭久公司为自然人独资公司的有限责任公司，王嘉露即唯一股东，理应承担相应责任。王嘉露与金某的协议书，不能改变王嘉露的股东身份，无法对抗原告的合法权利。王嘉露提供的银行交易流水、劳动合同书、员工参保证明等，只能证明其在其他公司任职情况，不能切断王嘉露与福旭久公司的身份关系，更无法看出福旭久公司财产独立于王嘉露的个人财产。从实际经营情况看，王嘉露作为福旭久公司法定代表人及唯一股东，将公司交由金某经营，而金某并未保持个人财产与公司财产的独立。因此，原告要求王嘉露作为福旭久公司唯一股东，对福旭久公司的债务承担连带清偿责任，合法有据，予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条之规定，判决如下：一、被告苏州福旭久电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海煜晟纸张包装材料有限公司货款人民币47987.61元。二、被告王嘉露对被告苏州福旭久电子科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取人民币1000元，由原告上海煜晟纸张包装材料有限公司负担500元，被告苏州福旭久电子科技有限公司、王嘉露负担500元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  王辉二〇二一年三月五日书记员  孔宇