宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）宁0104民初11651号 原告：王宇辉，男，1969年12月28日出生，汉族，银川北方聚辰汽车驾驶员培训学校（有限公司）经理，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。 委托诉讼代理人：张晓辉，宁夏黄河志律师事务所律师。 被告：付某，女，1979年5月12日出生，汉族，无业，住宁夏回族自治区银川市西夏区。 委托诉讼代理人：仝秀文，宁夏搏强律师事务所律师。 被告：王某，男，2005年12月2日出生，汉族，学生，住宁夏回族自治区银川市西夏区。 法定代理人：付某（系王某母亲）。 委托诉讼代理人：仝秀文，宁夏搏强律师事务所律师。 被告：王慧英，女，1948年10月6日出生，汉族，住宁夏回族自治区中卫市沙坡头区。 委托诉讼代理人：仝秀文，宁夏搏强律师事务所律师。 被告：银川北方聚辰汽车驾驶员培训学校（有限公司），住所地宁夏回族自治区银川市中山北街363号。 法定代表人：王宇辉，该公司经理。 原告王宇辉与被告付某、王某、王慧英、银川北方聚辰汽车驾驶员培训学校（有限公司）（以下简称聚辰驾校）股东资格确认纠纷一案，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本院于2020年9月27日立案，依法适用普通程序，于2020年11月16日公开开庭进行了审理。王宇辉及其委托诉讼代理人张晓辉，付某、王慧英及付某、王某、王慧英的委托诉讼代理人仝秀文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王宇辉向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认王宇辉为聚辰驾校股东，享有登记在王宇华名下占注册资金37万元的50%股权；2.判令付某、王某、王慧英、聚辰驾校应于判决生效之日起十日内协助王宇辉办理登记在王宇华名下的银川北方聚辰汽车驾驶员培训学校（有限公司）50%股权的变更登记手续；3.本案的诉讼费由付某、王某、王慧英负担。事实与理由：聚辰驾校于2004年6月21日经银川市审批服务管理局核准成立，营业期间至2024年6月21日，王宇辉系该公司法定代表人、执行董事及股东，实缴出资18.5万元，占注册资本的50%，另一股东王冠博代王宇辉持有公司50%股权。2017年6月1日，因公司经营需要，王冠博将代持的50%股权转让给王宇辉的弟弟王宇华，由王宇华代王宇辉继续持股，但王宇华于2019年去世，双方之间的委托关系已经消灭，依法应当将其名下股权变更登记至王宇辉名下，其继承人无法继承该部分股权，故诉至法院。 聚辰驾校承认原告的全部诉讼请求。 付某、王某、王慧英辩称，2017年5月31日，王冠博自愿将其持有的聚辰驾校50%的股权18.5万元转让给王宇华，转让后王宇辉出资18.5万元占注册资金的50%，王宇华出资18.5万元占注册资金的50%，免去王冠博公司监事，任命王宇华为公司监事。同日，聚辰驾校修改了公司章程，下发了任免职书，王冠博与王宇华签订了《股权转让协议》，王宇华成为该公司股东，并办理了工商登记，充分说明此50%的股权属于王宇华所有，付某、王某、王慧英作为第一顺序继承人具有继承权。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院进行了审查并在卷佐证。根据原告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：王宇辉、王宇华系兄弟关系，付某系王宇华妻子，王某系王宇华与付某婚生子，王慧英系王宇辉、王宇华母亲，王宇华于2019年6月26日死亡。2004年6月21日，聚辰驾校注册成立，注册资本37万元，登记股东为王宇辉、王冠博，王宇辉、王冠博分别出资18.5万元，出资比例均为50%，公司章程记载王宇辉为该驾校董事长兼法定代表人，王冠博为该驾校监事。根据宁夏诚信会计师事务所出具的《验资报告》、中国农业银行银川市广场支行出具的现金交款单、对账单以及聚辰驾校出具的《收据》，王宇辉和王冠博的出资18.5万元均于2004年6月16日实际缴存于聚辰驾校账户。2017年5月31日，王冠博与王宇华签订《股权转让协议》，约定王冠博自愿将其持有的聚辰驾校50%的股权18.5万元转让给王宇华所有。聚辰驾校作出《股东会决议》，决定王冠博自愿将其持有的聚辰驾校50%股权18.5万元转让给王宇华，转让后王宇辉出资18.5万元，占注册资金的50%，王宇华出资18.5万元，占注册资金的50%，免去王冠博公司监事，任命王宇华为公司监事。王宇辉、王宇华、王冠博在该决议上签字。聚辰驾校据此作出《任免职书》，免去王冠博公司监事，任命王宇华为公司监事，同时还作出《章程修正案》，将公司股东王宇辉、王冠博变更为王宇辉、王宇华，认缴额均为18.5万元，其中王宇辉的认缴时间为2004年6月21日，王宇华的认缴时间为2017年5月31日。 王宇辉称王冠博名下50%的股权系王冠博代王宇辉持有，王冠博的出资18.5万元系王宇辉实际出资，王宇辉为此申请王冠博出庭作证，王冠博称其和王宇辉、王宇华系表兄弟关系，其仅是聚辰驾校的名义股东，并未实际出资，也不参与公司经营，2017年5月，王宇辉称聚辰驾校需要购买土地，将要形成负债，为避免王冠博承担债务，需要将王冠博名下的股权转让给王宇华。 本院认为，关于本案当事人的主体地位。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十一条规定“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”王宇辉请求确认其股东资格，本案为股东资格确认纠纷，聚辰驾校应作为被告参加诉讼，王宇辉在起诉时将聚辰驾校列为本案第三人，本案在此予以纠正。王宇华死亡后,付某、王某、王慧英作为王宇华的第一顺位继承人主张王宇华为聚辰驾校实际股东，并未与王宇辉形成股权代持关系，付某、王某、王慧英对争议的股权享有独立的请求权，并非《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十一条规定的“与案件争议股权有利害关系的人”，因此，付某、王某、王慧英为本案适格被告。 本案的争议焦点为登记在王宇华名下的50%股权的实际出资人是否为王宇辉，王宇华是否为王宇辉代持上述股权。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。该条法律规定确定了在认定股东资格问题上应以是否实际履行了出资义务作为确认股权归属的实质要件与标准，实际履行了出资义务的当事人为实际出资人，享有相应的股东权益。本案中，王冠博的证言可以证明其在聚辰驾校设立时并未出资，其认缴的18.5万元实际为王宇辉出资，王冠博仅为聚辰驾校名义股东，登记在王冠博名下的50%股权系代王宇辉持有，双方形成股权代持关系。后王冠博将其名下的50%股权转让给王宇华，关于该转让行为在当事人之间所产生的法律后果，本院认为，第一、从王冠博所享有的权利和转让的目的来看，根据王冠博的有关陈述，其转让股权的目的仅仅是变更股权登记，其转移登记的目的仅仅是为了规避股权登记在其名下可能产生的风险和责任，并不是意在将股权所体现的实体权利转让给王宇华。事实上，任何人无权转让自己不曾享有的权利，王冠博无权也无意将登记在其名下的股权所体现的实体权利转让给王宇华，王冠博转让的仅仅是名义股东资格。第二，从协议内容来看，转让协议中并没有约定股权转让价款，也没有证据证明王宇华为此支付过转让款或对聚辰驾校进行过投资，据此可以推论，王宇华没有通过出资或支付对价购买聚辰驾校50%股权进而成为驾校实际股东的意愿。第三，王宇辉作为王冠博名下股权的实际出资人，没有任何证据表明王宇辉有意将上述50%股权无偿赠与给王宇华，故王宇辉仍为该50%股权的实际出资人。综上，王宇辉为王冠博所持聚辰驾校50%股权的实际出资人，王冠博与王宇华之间转让的仅仅是王冠博所享有的名义股东资格，该转让行为并没有改变其为王宇华所受让50%股权的实际出资人地位，在王宇华登记成为聚辰驾校股东后，王宇辉与王冠博之间形成了股权代持关系，王宇辉为王宇华名下50%股权的实际所有人。 关于王宇辉要求聚辰驾校办理股权变更登记手续。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定，有限责任公司的实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。王宇辉为聚辰驾校的唯一股东，不存在需要经过其他股东同意问题，有权要求聚辰驾校将登记在王宇华名下的50%股权变更登记至王宇辉名下，付某、王某、王慧英应协助办理上述变更登记手续。 综上所述，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条第（一）项、第二十四条规定，判决如下： 一、确认王宇华持有被告银川北方聚辰汽车驾驶员培训学校（有限公司）50%的股权归原告王宇辉所有； 二、被告银川北方聚辰汽车驾驶员培训学校（有限公司）于本判决生效之日起十日内在公司登记机关将王宇华持有50%股权变更登记在原告王宇辉名下，被告付某、王某、王慧英应协助办理上述变更登记手续。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6850元，由被告付某、王某、王慧英负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。 审 判 员 李海波 二〇二一年三月九日 法官助理 薛茸茸 书 记 员 刘羽洁 附：相关法律条文 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》 第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 履行告知书 本判决生效后，负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。逾期未履行的，本案申请执行后，负有履行义务的当事人应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，人民法院将依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。