上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终1431号上诉人（原审被告）：上海联杏实业有限公司，住所地上海市金山区张堰镇东大街********。法定代表人：朱旭耀，执行董事。委托诉讼代理人：吴文青，上海市中天律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈卫，上海市中天律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江阴市鼎恒石油化工有限公司，，住所地江苏省江阴市临港新城滨江西路******法定代表人：吴秀英，执行董事。委托诉讼代理人：徐雪峰，江苏维一律师事务所律师。委托诉讼代理人：卞钱忠，江苏维一律师事务所律师。上诉人上海联杏实业有限公司（以下简称联杏公司）因与被上诉人江阴市鼎恒石油化工有限公司（以下简称鼎恒公司）股东知情权纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初13877号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案后，依法组成合议庭，于2021年3月9日公开开庭进行了审理。上诉人联杏公司委托诉讼代理人吴文青、陈卫，被上诉人鼎恒公司委托诉讼代理人卞钱忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人联杏公司上诉请求：请求二审法院撤销原判，发回重审或依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。主要事实和理由：第一，鼎恒公司未完成行使股东知情权的前置程序，上诉人未收到过被上诉人发出的查阅请求及信函，申请书由律师事务所地址寄出无法确认由被申请人亲自提出申请。第二，一审判决适用法律错误，被上诉人增资时进行过尽职调查，已充分掌握公司2010年5月之前的相关资料，无权要求再次提供2010年5月之前的相关资料。第三，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，被上诉人无权要求查看原始凭证和记账凭证。一审判决查阅地点不妥，查阅地点应为上诉人的经营地址。被上诉人鼎恒公司辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。鼎恒公司已穷尽措施履行前置程序，联杏公司应承担相应责任。申请书加盖鼎恒公司公章，律师仅协助寄送申请书，申请主体仍为鼎恒公司。会计凭证是制作会计账簿的基础，行使知情权应包括会计凭证。查阅地点为法院不会损害联杏公司的合法权益，在办公地点查阅可能引发进一步的纠纷。鼎恒公司向一审法院起诉请求：1、判令联杏公司提供自2005年8月4日起至2020年10月8日止的章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议（或执行董事决议）、监事会会议决议（或监事决议）及财务会计报告，供鼎恒公司及鼎恒公司委托的律师、注册会计师进行查阅、复制；2、判令联杏公司提供自2005年8月4日起至2020年10月8日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、现金日记账、银行日记账）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供鼎恒公司及鼎恒公司委托的律师、注册会计师进行查阅。一审法院认定事实：联杏公司于2005年8月4日成立，法定代表人为朱旭耀，经营范围为：陶瓷原料及产品、玻璃原料及产品、针纺织原料及产品（除专控）、塑料原料及制品、建筑装潢材料、包装材料、纸张材料、成品纸、汽车零配件、旅游纪念品、服装服饰、珠宝首饰、化妆品、工艺礼品、五金交电、家用电器、家具、日用百货、电子元器件、文化办公用品、机械设备及配件、印刷设备及配件、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、卫生洁具、仪器仪表、钟表销售、园林绿化工程、商务信息咨询（除经纪）、楼宇保洁服务、从事计算机领域的技术服务。2010年5月28日，鼎恒公司成为联杏公司的股东。2020年6月15日，鼎恒公司出具股东知情权申请书，要求行使股东知情权，申请查阅：一、联杏公司自2005年8月至今的章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，供申请人及申请人委托的律师、注册会计师进行查阅、复制；二、联杏公司自2005年8月至今的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、现金日记账、银行日记账、原始凭证和记账凭证）供申请人及申请人委托的律师、注册会计师进行查阅。鼎恒公司委托代理人于2020年6月17日通过邮政EMS方式向联杏公司法定代表人朱旭耀寄送了上述材料，邮寄地址分别为上海市长宁区XX路XX弄XX号XX幢XX层XX室、上海市金山区张堰镇东大街18号1幢5楼A座，邮件均被退回；鼎恒公司委托代理人于2020年7月2日通过邮政EMS方式向联杏公司法定代表人朱旭耀寄送了上述材料，邮寄地址为上海市闵行区XX公路XX号XX楼（星空间）136室（上海联杏实业有限公司），邮件被退回；鼎恒公司委托代理人于2020年7月21日通过邮政EMS方式向联杏公司法定代表人朱旭耀寄送了上述材料，邮寄地址为江苏省镇江市丹阳市XX镇XX村XX村XX号，邮件被退回；鼎恒公司委托代理人于2020年7月22日通过邮政EMS方式向联杏公司股东曹某寄送了上述材料，邮寄地址为上海市长宁区XX路XX弄XX号XX室，邮件被他人代收。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。本案争议焦点有四：第一、鼎恒公司行使知情权的范围是否包含会计凭证。按照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，有限责任公司股东可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。另，根据《中华人民共和国会计法》相关条款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。法律虽仅规定了股东有权查阅会计账簿，并未涉及会计凭证，但会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营状况的最真实反映，公司的经营状况只有通过查阅原始凭证才能知晓，允许股东在必要时查阅会计凭证，符合公司法保护股东知情权的价值取向，且本案鼎恒公司查阅原始凭证和记账凭证对于会计账簿的查阅具有必要性和印证性作用，故鼎恒公司要求查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的请求予以支持。第二、股东是否有权委托律师和注册会计师辅助行使知情权。根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。第三、股东是否有权对其加入公司之前的文件资料行使知情权。股东知情权是依附于股东身份的一种权利，公司法并未限制股东行使知情权的时间范围，公司运营是一个持续的过程，允许股东对其加入公司之前的文件资料行使知情权，有利于股东更全面的了解公司的经营状况，也没有被法律所禁止，亦应予准许。第四、关于本案鼎恒公司行使知情权是否符合法律规定的前置条件的问题。从查明的事实来看，鼎恒公司出具了股东知情权申请书，并且分别向公司注册地、法定代表人及股东的户籍地、居住地等寄送了申请书，尽管邮件多被退回，联杏公司庭审中也否认收到过鼎恒公司的书面申请，但鼎恒公司在行使知情权过程中已经穷尽了救济途径，鼎恒公司行使知情权未能完成前置程序要求并不是鼎恒公司的原因导致的，且鼎恒公司已经依法起诉，也已经履行了法律规定的义务。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，于二○二○年十二月十四日作出判决：一、联杏公司应于判决生效之日起十五日内提供自2005年8月4日起至2020年10月8日止的章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议（或执行董事决议）、监事会会议决议（或监事决议）及财务会计报告供鼎恒公司查阅和复制，鼎恒公司委托的注册会计师或律师可予以辅助；二、联杏公司应于判决生效之日起十五日内提供自2005年8月4日起至2020年10月8日止的会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供鼎恒公司查阅，鼎恒公司委托的注册会计师或律师可予以辅助；三、上述材料由鼎恒公司在联杏公司正常经营时间内查阅，查阅地点为上海市金山区人民法院，查阅时间为五个工作日。一审案件受理费减半收取40元，由联杏公司负担。二审中，上诉人联杏公司针对其上诉请求向本院提交《上海XX有限公司增资协议》复印件一份，以证明鼎恒公司增资时已进行尽职调查，知晓联杏公司2010年5月之前的经营状况。被上诉人鼎恒公司经质证认为，对该份证据材料的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，被上诉人如何成为股东与行使股东知情权无关。本院经审查认为，上诉人联杏公司提供的该份证据材料与本案没有关联性，故本院对该份证据材料不予采纳。除此之外，双方当事人均未提交其他证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为，被上诉人鼎恒公司行使股东知情权是否符合法律规定。现上诉人联杏公司上诉认为，鼎恒公司股东知情权行使不符合法律规定。对此，本院认为，联杏公司对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，否则，其需承担举证责任的不利后果。首先，鼎恒公司向联杏公司的经营场所等多个关联地址寄送股东知情权申请书，虽然联杏公司否认收到过书面申请，但现有证据显示邮件遭退回或无人签收，此非鼎恒公司原因导致。联杏公司主张申请书均由律师事务所地址寄出，无法确认系鼎恒公司提出，本院注意到，股东知情权申请书加盖鼎恒公司公章，且我国法律未限制书面请求行为只能由本人实施，亦可以通过代理人实施，联杏公司的该项主张，本院不予采信。鼎恒公司向联杏公司发送书面函件要求行使知情权并说明理由的行为，系已履行了查阅会计账簿的前置程序。其次，股东知情权是股东的一项固有权利，是股东行使资产收益、参与公司重要事项决策以及选择管理者等权利的前提与基础。我国公司法规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东在此之前是否已经掌握该等材料在所不问，故联杏公司以鼎恒公司在增资时的尽职调查所获悉2010年5月之前的资料，进而拒绝提供的理由依据不足，本院不予采信。最后，鼎恒公司行使股东知情权的范围是否包括会计凭证，因目前法律对此并无明确规定，也未明确禁止，而原始凭证和记账凭证对于股东了解公司的财务情况和经营状况亦属必要。一审法院在判令联杏公司提供会计账簿的同时提供会计凭证，于法无悖。一审法院考虑到联杏公司与鼎恒公司间的权利平衡，将查阅地点定为一审法院，并无不妥。故联杏公司的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予认可。综上，上诉人联杏公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海联杏实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 澹台仁毅审判员 何  建审判员 方  方二〇二一年三月十八日书记员 赵 雅 丽附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……