河南省商丘市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫14民初88-2号原告：民权县发展投资有限公司，住所地：河南省商丘市民权县高新技术产业开发区（南华大道中段北侧20号），统一社会信用代码：91411421786217470K。法定代表人：高献军，董事长。委托诉讼代理人：李双丽、李淑霞，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。被告：海中信实业投资有限公司，住所地：北京市海淀区紫竹院路广源闸5号5层5151，统一社会信用代码：91110108556876171M。法定代表人：刘国尧，执行董事。委托诉讼代理人：周厚兴、吴伟静，北京市京翰律师事务所律师。第三人：河姆渡（余姚）私募股权投资基金管理有限公司。住浙江省余姚经济开发区滨海新城兴滨路28号。统一社会信用代码：91330281MA2935NW7A。法定代表人：牛建超。原告民权县发展投资有限公司与被告海中信实业投资有限公司、第三人河姆渡（余姚）私募股权投资基金管理有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年6月18日立案受理。后被告海中信实业投资有限公司提出反诉，但其未在法院指定期限内交纳反诉费，对其反诉请求不予审理。本院依法组成合议庭，于2020年11月5日对本案进行了公开开庭审理，原告民权县发展投资有限公司的委托诉讼代理人李双丽、李淑霞，被告海中信实业投资有限公司的委托诉讼代理人周厚兴、吴伟静到庭参加诉讼；第三人河姆渡（余姚）私募股权投资基金管理有限公司经传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告民权县发展投资有限公司向本院提出诉讼请求：依法判令被告海中信实业投资有限公司双倍返还原告给付的定金6000万元，并按照同期银行贷款利率向原告承担从起诉之日起至款项支付完毕之日止的逾期付款利息；本案诉讼费、保全费等由被告承担。庭审中增加诉讼请求：解除双方签订的《股权收购协议》。事实和理由：2018年1月11日原告、河姆渡(余姚)私募股权投资基金管理有限公司作为联合收购体，与股权出让方李永泉签订《股权收购协议》，约定联合收购体中河姆渡(余姚)私募股权投资基金管理有限公司拟通过设立有限合伙型私募基金的方式，对目标公司(上海钨夫投资管理有限公司)70%的股权进行收购；鉴于该基金尚未成立，由原告代该基金支付本次股权收购的3000万元定金，付至联合收购体与出让方共同设立的共管的账户。协议4.1条约定：出让方应在联合收购体3000万元定金支付完成之日起90日内，完成对目标公司的股权整理，说服目标公司其他投资人以经联合收购体确认的价格出售其持有的股权或者份额。协议9.2条约定：如因出让方原因，导致本次股权收购在合理期限内未能实现，出让方应向联合收购体双倍返还联合收购体已支付的定金。协议10.2条约定：发生争议，应提交联合收购体中任何一方所在地人民法院解决。《股权收购协议》签订后，原告依照约定于2018年1月17日将3000万元股权收购定金付至设立的共管账户。2018年5月4日被告和李永泉向原告出具承诺函：如因被告原因导致本次股权收购在合理期限内未能实现，由此产生的向原告返还该笔定金及根据《股权收购协议》相关约定承担违约责任的义务由被告承担，李永泉先生对被告的还款责任承担连带保证责任。2018年6月21日被告作为出让方与联合收购体重新签订了与2018年1月11日内容完全一致的《股权收购协议》。至今已近两年半，被告未按照协议约定对目标公司的股权整理，未达到向联合收购体出售目标公司70%股权的目标，应双倍返还定金。被告海中信实业投资有限公司辩称：2018年6月21日被告作为出让方与联合收购体签订的《股权收购协议》约定股权受让方为河姆渡公司拟设立的基金，原告仅代该基金支付本次股权收购的定金，并非真正股权受让主体，不具备本案适格当事人资格；原告提交的第三人的声明，该声明内容违反法律规定，损害被告权利，属于无效行为，不能以此作为原告可以单方成为适格当事人提起诉讼的合法依据。根据双方协议的约定，被告的义务为股权整理，2018年3月被告说服了目标公司的投资人出售股权，已完成股权整理；联合收购体未履行后续付款义务是导致股权转让在合理期限内未能完成的根本原因。原告以工商登记股权未变更为由主张被告未依照约定完成股权整理，从而要求被告承担违约责任，双倍返还定金，既不符合事实，也不符合协议约定；依照约定，定金不予返还。第三人河姆渡（余姚）私募股权投资基金管理有限公司未提交书面意见。经审理，本院查明：2018年1月11日原告、河姆渡(余姚)私募股权投资基金管理有限公司作为联合收购体，与股权出让方李永泉签订《股权收购协议》，约定联合收购体中河姆渡(余姚)私募股权投资基金管理有限公司拟通过设立有限合伙型私募基金的方式，对目标公司(上海钨夫投资管理有限公司)70%的股权进行收购；鉴于该基金尚未成立，由原告代该基金支付本次股权收购的3000万元定金，付至联合收购体与出让方共同设立的共管的账户。协议4.1条约定：出让方应在联合收购体3000万元定金支付完成之日起90日内，完成对目标公司的股权整理，说服目标公司其他投资人以经联合收购体确认的价格出售其持有的股权或者份额。协议9.2条约定：如因出让方原因，导致本次股权收购在合理期限内未能实现，出让方应向联合收购体双倍返还联合收购体已支付的定金。《股权收购协议》签订后，原告依照约定于2018年1月17日将3000万元股权收购定金付至设立的共管账户；当日，经联合收购体共同签字同意将其中的2000万元转至目标公司支付了收购德国WOLF集团的股权项目。2018年6月21日被告作为出让方与联合收购体重新签订了与2018年1月11日内容完全一致的《股权收购协议》。该协议签订后被告未按照协议约定对目标公司的股权整理，未达到向联合收购体出售目标公司70%股权的目标；第三人河姆渡(余姚)私募股权投资基金管理有限公司未设立有限合伙型私募基金。2020年6月10日河姆渡(余姚)私募股权投资基金管理有限公司声明：不再享有《股权转让协议》中联合收购体的权益，并放弃作为联合收购主体向出让方提起诉讼、主张损失等权利，同意民权发投公司作为唯一主体全权行使《股权转让协议》中收购方的全部权利，由民权发投公司向出让方提起诉讼。以上事实有当事人陈述及当事人提交的证据予以佐证。本院认为，一、民权县发展投资有限公司是涉案《股权收购协议》签约主体，且作为同是签约主体的河姆渡(余姚)私募股权投资基金管理有限公司声明：不再享有《股权转让协议》中联合收购体的权益，并放弃作为联合收购主体向出让方提起诉讼、主张损失等权利，同意民权县发展投资有限公司作为唯一主体全权行使《股权转让协议》中收购方的全部权利，由民权县发展投资有限公司向出让方提起诉讼。故民权县发展投资有限公司作为涉案《股权转让协议》的相对人，有权在当事人履行该协议发生纠纷时提起诉讼，是本案适格主体。二、《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案当事人之间签订的《股权转让协议》，是当事人真实意思表示，不违反法律或行政法规强制性规定，合法有效，对当事人具有约束力。该协议签订后，被告未按照协议约定对目标公司的股权整理，未达到向联合收购体出售目标公司70%股权的目标；第三人河姆渡(余姚)私募股权投资基金管理有限公司未设立有限合伙型私募基金，致使合同目的不能实现，原告请求解除双方之间签订的《股权转让协议》，依法应予支持。三、涉案《股权转让协议》虽然符合解除的条件，但因被告未按照协议约定对目标公司的股权整理，第三人未设立有限合伙型私募基金，均存在违约行为，故原告双倍返还定金的请求不应支持；但原告在《股权收购协议》签订后，依照约定于2018年1月17日将3000万元股权收购定金付至设立的共管账户；当日，经联合收购体共同签字同意将其中的2000万元转至目标公司支付了收购德国WOLF集团的股权项目，故被告除返还定金外，应对其使用的2000万元按银行利率支付相应的损失为宜。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告民权县发展投资有限公司、第三人河姆渡（余姚）私募股权投资基金管理有限公司与被告海中信实业投资有限公司于2018年6月21日签订的《股权收购协议》；二、被告海中信实业投资有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告民权县发展投资有限公司定金3000万元及利息（其中1000万元及利息由涉案共管账户返还；另2000万元由被告海中信实业投资有限公司返还，利息自2018年1月17日以2000万元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率计算至2019年8月19日，2019年8月20日以2000万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；三、驳回原告民权县发展投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息案件受理费2315800元，保全费5000元，由被告海中信实业投资有限公司负担2185900元，原告民权县发展投资有限公司负担170900元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，副本十份，上诉于河南省高级人民法院。上诉人应从递交上诉状之日起7日内向河南省高级人民法院交纳上诉费。户名：河南省财政厅非税收入财政专户；账号：24×××69；开户行：中国银行郑州自贸区分行营业部；汇款用途：案号＋上诉费。逾期视为放弃上诉。审判长  李清振审判员  宋 健审判员  朱利民二〇二一年三月十八日法官助理朱文欣书记员李晗