广西壮族自治区梧州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂04民终1537号 上诉人（原审被告）：梧州市三祺投资有限公司，住所广西梧州市长洲区兴龙路38号。统一社会信用代码：91450400MA5KM2CY4B。 法定代表人：曾冰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：蓝王世，广西桂海天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韦倩，广西桂海天律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广西好之好房地产投资有限公司，住所广西南宁市西乡塘区友爱南路22号南棉生活一区31栋单身楼302号。统一社会信用代码：91450100310193602J。 法定代表人：林杰，执行董事。 委托诉讼代理人：邓涛，广西壹舟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆丹丹，广西壹舟律师事务所实习律师。 上诉人梧州市三祺投资有限公司（以下简称三祺公司）因与被上诉人广西好之好房地产投资有限公司（以下简称好之好公司）合同纠纷一案，不服广西壮族自治区梧州市长洲区人民法院（2020）桂0405民初372号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月29日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2021年2月4日公开开庭审理，上诉人三祺公司的委托诉讼代理人蓝王世、韦倩与被上诉人好之好公司的委托诉讼代理人邓涛、陆丹丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人三祺公司上诉请求：1、变更梧州市长洲区人民法院（2020）桂0405民初372号民事判决第一项为“梧州市三祺投资有限公司向广西好之好房地产投资有限公司支付剩余销售代理费27,628.04元”；2、撤销梧州市长洲区人民法院（2020）桂0405民初372号民事判决第二项，驳回被上诉人对上诉人的违约金诉讼请求；3、本案的一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、任务铺排是三祺公司与好之好公司共同协商的结果，每个月的铺排任务也是单独的。三祺公司在2019年3月12日之前没有铺排任务，2019年1月和2月的任务量是0，不存在无法完成任务的情况，一审认定三祺公司铺排了2019年3月12日之前的任务时错误的。2、若按1至3月或4至6月的标准计算，好之好公司的季度完成率仍然是低于80%的，达到了合同约定解除的条件。而一审法院认定好之好公司3月至7月的任务签约额为103%的计算方式不符合合同约定的月度、季度、年度任务完成率的计算方式。好之好公司单月完成率、季度完成率均低于合同约定。3、如前所述，好之好公司没有完成合同约定的完成率，三祺公司有权按照合同约定解除合同，不需要支付30万元违约金。即使在所有销售额已实际到账且按100%计算销售费用，三祺公司仅差397,561.57元，按照合同约定只需要支付27,628.04元销售代理费给好之好公司，而该部分金额占合同履行金额的小部分，因此30万元违约金明显是过高的。4、如按照销售额计算，剩余销售代理费及溢价佣金计算金额为210,485.05元，但是合同约定，解除合同的按照合同解除之日实际到账款的金额结算销售代理费，而不是按照销售额计算。一审判决已确认合同于2019年8月8日解除，但实际结算至2020年2月。即使按照2020年2月实际到账款金额计算，三祺公司也仅应支付27,628.04元销售代理费。5、由于好之好公司无法完成任务导致合同解除，根据合同的约定，三祺公司不需支付剩余的5%销售代理费及溢价佣金。综上，一审判决认定事实错误，请求二审法院依法改判支持上诉人的上诉请求。 被上诉人好之好公司辩称，1、经一审法院组织双方核对核算，在合同履行期内，好之好公司销售房屋共66套，按照合同约定计算代理佣金为1,131,211.91元，溢价佣金2,807,241.08元，两项合计销售代理费为3,938,452.99元，扣除三祺公司已支付的金额，尚欠销售代理费210,485.05元。2、三祺公司在全部销售款到账后单方恶意解除合同。但根据合同的约定，好之好公司年度目标任务完成率达到100%，三祺公司应支付剩余5%的代理佣金和溢价佣金合计187,076.52元，加上前述销售代理费，三祺公司尚应支付397,561.57元给好之好公司。3、三祺公司以倒签合同时间、滞后下达任务数以及采用月度、季度、年度任务计算方式推导好之好公司没有完成任务，并以此为由与好之好公司解除合同。其做法不符合合同约定和法律规定，一审判决也对此进行了非常正确的说理和阐述，所作出的判决符合常识常理，令人信服。4、合同明确约定，三祺公司无法完成合同约定的事由无故终止合同的，其需要结清好之好公司应得的代理费之外，还需要支付违约金30万元。好之好公司完成的任务数符合合同的约定，不构成合同解除的条件，但是三祺公司在获得全部售房款利益的情形下恶意解除合同，不符合客观事实，构成违约，其应承担30万元违约金。5、三祺公司在二审中提出的关于销售代理费及溢价佣金的观点没有证据予以支持，应当以其在一审中确认的案件事实进行认定，一审法院对销售代理费的事实认定清楚，证据充分，应予以维持。综上，三祺公司的上诉理由不成立，请二审依法驳回三祺公司的全部上诉请求。 好之好公司向一审法院起诉请求：1.判令被告向原告支付自2017年12月至2019年8月期间原告应收取的销售代理费共计470,907.18元；2.判令被告提前向原告解除合同的行为违约，被告应向原告支付违约金300,000元；3.判令被告承担本案全部诉讼费用，包括但不限于案件受理费、保全费等。 一审法院认定事实：2017年11月28日，原告好之好公司作为乙方与作为甲方的被告三祺公司签订了一份《梧州三祺城A3A6地块一期营销策划及销售代理服务合同》，主要约定：1.由甲方委托乙方进行梧州三祺城A3A6地块一期营销策划及销售代理服务事宜，甲方按照合同约定支付乙方服务费用；2.代理期限：自本合同订立之日起至A3A6地块一期工程整体竣工验收后24个月止；3.本项目实行分期、分批销售，每批所推可售物业在正式公开推盘发售前30日，由乙方根据市场制定项目销售策略及任务目标方案并加盖公章向甲方提交，经甲方审核确认后发出书面函件向乙方下达销售月度、季度及年度任务目标；4.市场销售代理费用：（1）市场销售代理费按乙方底价总销售回款到账金额的1.3%进行结算，如涉及到商业租赁的，甲乙双方另行协商确定；（2）甲方按乙方每月成功销售到账金额（成功销售指客户签订商品房买卖合同或缴清首付以上款项）申请支付该月销售代理费用，月销售代理费=销售底价×销售面积×实际到账回款率×1.3%×结算比例；5.溢价分成：若实际可售物业销售均价高出甲方确定的可售物业基础价格的，则溢价部分由甲、乙双方按比例分成，其中低层住宅销售溢价按甲方50%、乙方50%分成，商业销售溢价按甲方65%、乙方35%分成；6.结算比例：（1）月度任务、季度任务、年度任务完成率低于80%的，按实际回款到账的60%结算当月、当季度、当年度代理费及溢价佣金；（2）月度/季度任务完成率80%以上者，按实际回款到账额的80%结算当月/季度代理费及溢价佣金；（3）如完成季度目标任务100%时，则按照实际回款到账金额的95%结算当季度代理费及溢价佣金；（4）年度目标任务完成率高于80%以上低于90%时，甲方按照实际回款到账额的90%结算当年度代理费及佣金，如完成年度目标任务完成率高于90%以上时，则按照实际回款到账金额的95%结算当年度代理费及溢价佣金；7.合同期限届满时且乙方年度目标任务完成率达到100%时，按实际回款到账额95%结算代理费及溢价佣金，经甲方书面确认完成约定的其他义务同时完成退场交接任务后，支付剩余5%的代理费及溢价佣金；8.合同期限届满或合同提前终止的，乙方需留人员跟进认定为乙方销售任务房源的全部回款，未结清的佣金乙方在甲方回款后可向甲方申请按月进行结清；9.乙方月度任务完成率低于50%或季度任务、年度任务完成率低于80%，甲方有权单方解除合同；10.甲、乙双方单方解除合同的，应向对方发出书面解除合同通知书。乙方应于发出或收到解除合同通知书之日起十日内，向甲方提出结算申请并附结算依据，甲方收到结算申请之日起十日内组织双方进行结算。乙方应按双方结算认可的金额向甲方提供书面请款报告及等额有效的增值税专用发票，否则甲方有权拒付当期销售代理费，并且不承担任何违约责任；11.甲方单方解除合同时按该方式结算，即合同解除时，乙方已实现月均销售额（累计销售额÷销售月数）达到当期销售任务的月均销售额100%（当期销售任务÷销售月数×100%）并履行合同约定其他义务的，甲方按结算金额的95%支付代理费及溢价佣金，乙方达到前述销售额但未履行合同约定其他义务的，甲方按结算金额的90%支付代理费及溢价佣金；12.如甲方无法完成约定的事由无故终止合同，除结清乙方应得的代理费用外，甲方需向乙方支付违约金30万元。乙方无法完成约定的事由无故终止合同，乙方需向甲方支付违约金30万元；13.甲方指定工作人员为戴林，乙方指定的项目负责人为林秋燕，日常联络人为樊芳等内容。2017年12月21日，被告向原告下达了《三祺城A3A6地块1#、2#、3#、4#楼销售任务书》，铺排2017年12月至2018年4月需完成销售签约58套房的任务，每套房屋均确定了销售底价。2019年3月12日，被告向原告下达落款时间为2018年12月31日的《梧州三祺城A3A6地块天地楼住宅、A#、C#楼销售任务书》，载明：根据2019年销售任务铺排，A3A6地块天地楼住宅、A#、C#楼在3至12月需完成签约额2,753万元，其中3月签约额为400万元，4月签约额为160万元，5月签约额为180万元，6月签约额为130万元，7月签约额为150万元，8月签约额为350万元等。另外注明“如当月任务超额完成，则超出部分计入下月；签约销售溢价不得超过销售底价的10%，溢价超过10%的只能按10%计算溢价。”原告就本次任务完成情况为：4月实际完成签约额为255万元，5月实际完成签约额为95万元（超额累计），6月实际完成签约额为115万元，7月实际完成签约额为683.40万元，8月实际完成签约额为123.80万元。截至2019年7月，原告任务签约额为1,020万元，实际完成签约额共1053.40万元，3至7月的月均销售额完成率为103%，每月任务实际完成率3月为0，4月为159%，5月为53%（按超额累计），6月为88%，7月为456%。根据原告提供的微信记录显示，原告与被告就上述《梧州三祺城A3A6地块天地楼住宅、A#、C#楼销售任务书》中的任务安排经过了双方沟通协商后予以确定，任务书最终下达时间为2019年3月12日。2019年3月15日，原、被告就《梧州三祺城A3A6地块一期营销策划及销售代理服务合同》中的部分房源销售溢价分成进行变更签订了一份《的补充协议》，约定：1.原《梧州三祺城A3A6地块一期营销策划及销售代理服务合同》中“若实际可售物业销售均价高出可售物业基础价格，则溢价部分按照高层住宅销售溢价分成，其中：低层住宅销售溢价按甲方50%，乙方50%分成；商业销售溢价按甲方65%，乙方35%分成”修改为“若实际可售物业销售均价高出可售物业基础价格，低层住宅销售，溢价按照税后甲方80%，乙方20%分成；商业销售溢价，按照税后甲方70%，乙方30%分成”；2.变更范围：原合同中代理销售的范围内房源，截至2018年5月20日未出售的房号为：3#楼1-4层12号房、4#楼1-4层10-13号房、C#楼1F1-8号房、C#楼2F1-2号房、C#楼3F1-2号房、C#楼4F1-2号房、C#楼5F、A#楼1-4层1-20号房。2019年8月8日，被告向原告发出《关于解除的通知》，载明：原告在合同及销售任务书的履行过程中未能完成2019年1至6月的月度及季度销售任务，即第一季度完成计划任务0%，累计第一、二季度仅完成计划任务的42.5%，其中2019年1至3月、5月实际完成签约额为0元，4月原告实际完成签约额为255万元，6月实际完成签约额为115万元。根据合同第10条中乙方月度任务完成率低于50%或季度任务、年度任务完成率低于80%，甲方有权单方解除合同的约定，正式解除《梧州三祺城A3A6地块一期营销策划及销售代理服务合同》。同时，原告应在收到本函后10日内与被告进行相关结算工作，以减少双方损失。2019年8月11日，原告向被告回函称其已完成全部的销售任务，不同意解除涉案合同。2019年8月29日，原告通过QQ邮箱向被告发送涉案合同成交客户剩余代理佣金结算表。根据原告提供的《梧州三祺城金骑楼（底层住宅及商业）代理佣金结算台账》显示，2017年12月至2019年8月20日期间，原告完成销售房屋共66套。其中市场销售代理费合计1,131,211.91元，溢价佣金合计2,807,256.83元，两项合计3,938,468.74元。在诉讼中，原、被告双方共同确认被告已向原告支付销售代理费3,531,045.29元。 一审法院审理认为，原告好之好公司与被告三祺公司签订的《梧州三祺城A3A6地块一期营销策划及销售代理服务合同》、《的补充协议》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方当事人均应按照约定履行各自的合同义务。关于原告诉请被告支付2017年12月至2019年8月期间的销售代理费的问题。本案中，被告委托原告进行梧州三祺城A3A6地块一期营销策划及销售代理服务，被告通过下达任务书的形式安排销售任务。2019年3月12日，被告向原告下达《梧州三祺城A3A6地块天地楼住宅、A#、C#楼销售任务书》，铺排了2019年的销售任务。2019年8月8日，被告单方向原告提出解除涉案合同，一审法院确认涉案合同于2019年8月8日终止。原告主张被告支付2017年12月至2019年8月期间的销售代理费，结合当事人陈述及双方提供的证据来看，原、被告双方就该期间涉案房屋的销售代理费并没有进行最终结算。根据原告提供的《梧州三祺城金骑楼（底层住宅及商业）代理佣金结算台账》，2017年12月至2019年8月20日期间，原告完成销售房屋共66套，其中市场销售代理费合计1,131,211.91元，溢价佣金合计2,807,256.83元。被告对该结算有异议，认为是原告单方制作，未经被告盖章及双方确认。被告辩称认为，原告销售的66套房屋在全部回款的情况下，共产生代理佣金1,131,211.91元，溢价佣金2,807,241.08元，合计3,938,452.99元。因原、被告双方计算的市场销售代理费均为1,131,211.91元，一审法院对此予以确认。原告主张溢价佣金为2,807,256.83元，被告认为溢价佣金为2,807,241.08元，对该部分溢价佣金双方计算的结果相差微小，对此一审法院采信被告的意见，即溢价佣金为2,807,241.08元。据此，2017年12月至2019年8月20日期间涉案房屋的销售代理费为1,131,211.91元，溢价佣金为2,807,241.08元，合计3,938,452.99元。根据合同中“被告单方解除合同时，原告已实现月均销售额（累计销售额÷销售月数）达到当期销售任务的月均销售额100%（当期销售任务÷销售月数×100%）并履行合同约定其他义务的，被告按结算金额的95%支付代理费及溢价佣金”的约定，2017年12月至2019年8月期间原告应得的销售代理费及佣金为3,938,452.99元，原告完成2019年3至7月的月均销售任务完成率为103%，在结算时被告应按结算金额的95%支付代理费及溢价佣金为3,741,530.34元，被告已向原告支付3,531,045.29元，故被告仍应向原告支付销售代理费210,485.05元。至于原告主张依据涉案合同中“合同期限届满时且原告年度目标任务完成率达到100%时，按实际回款到账额95%结算代理费及溢价佣金，经被告书面确认完成约定的其他义务同时完成退场交接任务后，支付剩余5%的代理费及溢价佣金”的约定，被告应向原告支付正常履行合同后能够获得的利益即剩余5%的代理费196,923.437元的主张，该条约定合同期限届满时且原告年度目标任务完成率达到100%时被告应支付5%代理费及溢价佣金，原告主张的该部分为可得利益损失，现由于被告已提前解除涉案合同，导致原告无法继续履行合同任务，原告主张被告支付该部分损失即剩余5%的代理费及溢价佣金的诉请，合理合法，被告应向原告支付剩余5%的代理费及溢价佣金。根据上述确定的结算代理费及溢价佣金3,741,530.34元，被告应向原告支付剩余5%的代理费及溢价佣金为187,076.52元。上述两部分销售代理费合计397,561.57元（210,485.05元+187,076.52元），对原告主张被告支付2017年12月至2019年8月期间原告应收取的销售代理费共470,907.18元中的合理部分397,561.57元，一审法院予以支持，对超出部分，不予支持。关于原告主张被告支付提前解除合同的违约金30万元的诉请问题。被告于2019年3月12日下达销售任务，原告3月需完成签约额400万元，4月需完成签约额160万元，5月需完成签约额180万元，6月需完成签约额130万元，7月需完成签约额150万元。原告就此任务实际完成情况为：4月完成签约额255万元，5月完成签约额95万元（超额累计），6月完成签约额115万元，7月完成签约额683.40万元。根据通常理解及习惯，1至3月、4至6月、7至9月、10至12月分别为一个季度，但被告于2019年3月12日才铺排任务，此日期之前的销售任务肯定无法完成，被告亦不应铺排2019年3月12日之前的任务，更不应将此日期之前的销售情况计算入本次任务完成情况内。从现被告铺排的任务内容来看，其从3月起铺排每月任务，相应的季度任务应按照3至5月、6至8月各为一个季度计算为宜。而根据任务书中“如当月任务超额完成，则超出部分计入下月”的约定，原告月度任务实际完成率3月为0，4月为159%，5月为53%（超额累计），6月为88%，7月为456%，3至5月的季度任务完成率为34.5%。本案中，被告以“原告未能完成2019年1-6月的月度及季度销售任务，即第一季度完成计划任务0%，累计第一、二季度仅完成计划任务的42.5%，其中1至3月实际完成签约额为0，4月为255万元，5月为0，6月为115万元”为由，根据合同中“原告月度任务完成率低于50%或季度任务、年度任务完成率低于80%，被告有权单方解除合同”的约定于2019年8月8日向原告提出解除合同。一方面，被告在2019年3月12日才下达任务，1至2月并无铺排任务，如前所述，其将1至2月无完成情况计算进月度任务不符合合同约定，5月的月度任务完成率亦应按照约定的超额累计认定，且季度时间亦应从任务下达时间顺延计算而不是以1至3月、4至6月的标准来计算。另一方面，截至2019年7月，原告完成3至7月的任务签约额为103%，已完成该期间的任务量，而被告直至8月8日才提出解除合同，此时并不存在原告月度完成率低于50%或季度任务低于80%的情形，被告以上述原告未完成任务为由解除合同不符合合同约定及法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，被告履行合同义务不符合约定，应该承担单方解除合同的违约责任。依照涉案合同“如被告无法完成约定的事由无故终止合同，除结清原告应得的代理费用外，被告需向原告支付违约金30万元”的约定，原告主张被告支付提前解除合同的违约金30万元，被告单方解除合同构成违约，依约应向原告支付违约金。原告的该项诉请没有违反法律规定，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第三百九十六条、第四百零五条之规定，判决如下：一、被告梧州市三祺投资有限公司于本案判决生效之日起十日内向原告广西好之好房地产投资有限公司支付剩余销售代理费397,561.57元；二、被告梧州市三祺投资有限公司于本案判决生效之日起十日内向原告广西好之好房地产投资有限公司支付违约金30万元。 本院二审期间，上诉人三祺公司向法庭提交了一份《广西地产集团有限公司签报表》，拟证明三祺公司于2019年7月25日开始报批解除合同，直到2019年8月7日，审批流程才全部走完，2019年8月8日才正式发出。被上诉人好之好公司质证认为，其不认可该证据三性。该签报表是一份打印件，没有附有相关的公证机构的现场公证，其无法核实真实性、该时间是否伪造；而且该份证据依法不属于新证据。对该份证据的真实性和合法性本院予以确认，但由于对方当事人提出异议，且该份证据与本案争议事实没有关联性，故本院不予采信。 由于当事人未能提供充分的证据否定一审法院查明的事实，故本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，综合诉辩双方的意见，本案的争议焦点归纳为：1、上诉人三祺公司应支付多少剩余销售代理费给被上诉人好之好公司？2、上诉人三祺公司应否支付违约金给被上诉人好之好公司；如应支付，应支付多少合理？ 针对归纳的争议焦点，本院作如下评判： 第一，上诉人三祺公司与被上诉人好之好公司签订的《梧州三祺城A3A6地块一期营销策划及销售代理服务合同》、《的补充协议》系双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同。上诉人三祺公司于2019年8月8日向被上诉人好之好公司发出《关于解除的通知》，单方提出解除合同后，双方没有就合同解除达成合意，被上诉人好之好公司向法院提起请求三祺公司支付代理费及违约金。故本院确认《梧州三祺城A3A6地块一期营销策划及销售代理服务合同》、《的补充协议》于2019年8月8日解除。 第二，合同当事人在履行合同的过程中，应当遵循诚实信用的原则，根据合同的性质给予对方当事人协助义务。本案中，涉案的合同为房地产营销策划及销售代理服务合同，三祺公司在下达销售任务时，应当给予好之好公司合理的时间完成销售任务。三祺公司于2019年3月12日才下达2019年的销售任务，虽然1月和2月的任务为0，但是3月份的任务高达400万元，远超过其他月份的单月任务，完成任务的时间仅有19日，且19日需要完成整个季度的任务，该任务明显不合理。三祺公司对于好之好公司无法完成2019年单月任务和季度任务存在过错，应当承担一定比例的违约责任。三祺公司与好之好公司虽然没有明确约定季度的划分方法，但是按照通常理解，一般将一年的1月至3月定为第一季度，4月至6月定为第二季度，7月至9月定为第三季度，10月至12月定为第四季度，而且公司一般也是按照该划分法统计公司季度业绩。一审法院根据三祺公司铺排任务的时间将3月至5月、6月至8月顺延为两个季度不妥，本院不予认可。根据好之好公司的销售情况，第一季度任务完成率为0%，第二季度的任务完成率为78.7%，第三季度的任务完成率为146%，1月至7月累计完成任务率为103%。如前所述，三祺公司对于好之好第一季度的任务完成情况有过错，虽然好之好公司第二季度任务完成率达不到80%，但是三祺公司此时并没有提出解除合同，而是在好之好公司第三季度以及年度累计（1月至7月）超额完成任务时，以“好之好公司未能完成2019年1-6月的月度及季度销售任务，即第一季度完成计划任务0%，累计第一、二季度仅完成计划任务的42.5%，其中1至3月实际完成签约额为0，4月为255万元，5月为0，6月为115万元”为由于2019年8月8日提出解除合同，有违诚实信用原则，不符合合同约定和法律规定，三祺公司存在违约解除合同的行为。上诉人三祺公司主张被上诉人好之好公司的违约行为达到合同约定的解除条件，其单方解除合同符合合同约定没有事实和法律依据，本院不予支持。好之好公司主张三祺公司违约解除合同应按合同支付30万元违约金给好之好公司，该主张有合同和法律依据，本院予以支持。 第三，合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。三祺公司单方于2019年8月8日解除涉案合同，好之好公司完成了月均销售额100%的任务，应当按照《梧州三祺城A3A6地块一期营销策划及销售代理服务合同》10.3.1.1条中“三祺公司单方解除合同时，好之好公司已实现月均销售额（累计销售额÷销售月数）达到当期销售任务的月均销售额100%（当期销售任务÷销售月数×100%）并履行合同约定其他义务的，三祺公司按结算金额的95%支付代理费及溢价佣金”的约定，好之好公司2017年12月至2019年8月期间应得的销售代理费及佣金为3,938,452.99元，好之好公司完成2019年3至7月的月均销售任务完成率为103%，在结算时三祺公司应按结算金额的95%支付代理费及溢价佣金为3,741,530.34元，三祺公司已向好之好公司支付3,531,045.29元，故三祺公司仍应向好之好公司支付销售代理费210,485.05元。至于三祺公司是否应支付合同约定剩余5%销售代理费及溢价佣金的问题，一审法院已有详细的阐述，本院予以认可，在此不再赘述。 综上所述，上诉人三祺公司的上诉请求理据不足，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费10,500元，由上诉人梧州市三祺投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  曾 超 审 判 员  刘创祥 审 判 员  林 远 二〇二一年三月八日 法官助理  杨玉萍 书 记 员  苏 琳 书 记 员  邱霆钰