广东省梅州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤14民终519号上诉人（原审被告）：张景川，男，汉族，1980年12月13日出生，住所地：福建省。上诉人（原审被告）：梅州市明景阳房地产开发有限公司。住所地：广东省蕉岭县。法定代表人：张景江，该公司执行董事兼经理。上述两位上诉人的共同委托诉讼代理人：江俊龙，福建尚南律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐仲维，男，汉族，1960年7月28日出生，住所地：广东省蕉岭县。被上诉人（原审原告）：杨荣辉，男，汉族，1975年9月11日出生，住所地：广东省蕉岭县。上诉人张景川、梅州市明景阳房地产开发有限公司因与被上诉人徐仲维、杨荣辉房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省蕉岭县人民法院（2020）粤1427民初1022号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人张景川、梅州市明景阳房地产开发有限公司的共同委托诉讼代理人江俊龙，被上诉人杨荣辉到庭参加诉讼，被上诉人徐仲维经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。现本案已审理终结。上诉人张景川、梅州市明景阳房地产开发有限公司上诉请求：撤销一审判决第三项、第四项，驳回两被上诉人关于资金占用利息的诉讼请求。事实与理由:两上诉人与杨荣辉、徐仲维合同纠纷一案，按约定两上诉人以以房抵债的形式向杨荣辉、徐仲维支付货款等费用，并签订了内容为“开盘后甲方及公司同意乙方优先网签，甲方不得以任何理由不给乙方房，如乙方在甲方开盘后3天未能成功签约套房或车位，则甲方开盘后7天内从本合同签订日开始计算按利息2%分归还乙方购房款本金和利息”的《购房合同》。一审认为该《购房合同》关于利息的约定不符合常理，推定利息应该是月息2%计算。两上诉人认为一审对《购房合同》的理解明显违反双方的意思自治原则及法律规定。1.按合同约定，该利息应为全部违约金共0.02分钱。2.该利息约定没有包含付款周期，无论0.02分钱是否合理，也至多计算一次违约金，而不应该每月都计息。即最多为总额2%的违约金。3.对于合同意思不明的，关于利息方面的约定，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条“自然人之间借贷对利息约定不明，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持”之规定，应视为没有利息。4.再退一步说，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十二条规定：“本规定施行后，人民法院新受理的一审民间借贷纠纷案件，适用本规定。借贷行为发生在2019年8月20日之前的，可参照原告起诉时一年期贷款市场报价利率四倍确定受保护的利率上限。”本案发生在2020年8月20日以后，则对于利息的保护上限应该以LPR的四倍为限，而一审判决仍按月息2%计算，明显超出法律保护上限。综上所述，一审第二、三项判决违反了合同约定，也不符合法律规定，请人民法院查清事实、依法改判。被上诉人杨荣辉辩称：从双方的确认单可以表明是有约定利息的，每笔款项的利息都不一样，并非上诉人所述0.02分钱，而是按月息2分计算，且在购房合同上已经明确写了计算方式。被上诉人徐仲维未到庭参加诉讼亦未提交书面陈述意见。杨荣辉、徐仲维向一审法院提出诉讼请求如下：1、请求法院判令解除原告杨荣辉、徐仲维与被告明景阳公司、张景川于2019年5月17日签订的《购房合同》；2、请求法院判令被告明景阳公司、张景川支付原告杨荣辉、徐仲维购房款2506800元及2019年5月17日至2020年9月16日利息802176元，本项合计3308976元；3、请求法院判令被告明景阳公司、张景川自2020年9月17日起至购房款还清时止按月利率2%向原告杨荣辉、原告徐仲维支付资金占用期间利息；4、请求法院判令被告明景阳公司、张景川对本案诉讼请求事项相互承担连带责任；5、案件诉讼费由被告承担。一审法院经审理认定事实如下：2015-2016年间，两原告向被告出售建筑用沙。2019年5月17日，两原告与被告张景川对多年以来的经济往来款进行结算，两被告作为甲方、两原告作为乙方形成了一份《结帐确认单》，共有八项摘要，分别为歌厅瓷砖款227086元、歌厅工资代付款157000元、歌厅电缆代付款52000元、退股款300000元、长潭沙材料款1401134元、年前现金转账借款300000元、装修部沙款34580元、新塘铺项目部1年租金35000元，以上合计2506800元，双方均在《结帐确认单》上签名、盖章并按捺指模。同日，两被告作为甲方、两原告作为乙方签订了一份《购房合同》，载明“甲方梅州市明景阳房地产开发有限公司现收到乙方杨荣辉、徐仲维交来现金购房款￥2506800元购买4套房……因本楼盘尚未开盘无法办理具体网签，开盘后甲方及公司同意乙方优先网签，甲方不得以任何理由不给乙方房，如乙方在开甲方盘后3天内未能成功签约套房或车位，则甲方开盘后7天内从本合同签订日开始计算按利息2%分归还乙方购房款本金和利息……原签房价5400元的合同作废。”双方均在《购房合同》上签名、盖章并按捺指模。对于4套房产的具体楼房号，双方当事人并未作具体约定。另查明，2018年9月19日，被告明景阳公司的企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），股东为被告张景川。涉案《购房合同》中的“本楼盘”位于梅州市蕉岭县蕉城镇蕉岭迎宾馆北面，楼盘名称为桂岭迎宾公寓，该楼盘所含栋数为2#、1栋、2栋，其中2#已于2020年4月30日获得预售许可，预售证号为蕉岭商房预商证字（2020）**号，2#所含套数为114套，目前该楼盘已售46套。因两被告未能按时履行双方签订的《购房合同》约定的义务，所以两原告于2020年9月17日诉至一审法院，提出上述请求。两原告于同日向一审法院提交《诉讼财产保全申请书》，请求一审法院依法对两被告名下的银行存款3308976元进行查询、冻结。两原告于9月24日向一审法院缴纳财产保全费后，一审法院于同日作出（2020）粤1427民初1022-1民事裁定书，裁定对两被告名下的银行账户进行冻结（以3308976元为限）。庭审中，原、被告一致确认涉案楼盘名为“学府壹号”，即为桂岭迎宾公寓。而被告辩称两原告与被告张景川在2019年5月17日前有过结算，从而否认《结帐确认单》和《购房合同》的效力，并称会在庭审结束后提供此前结算的材料。一审法院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案争议焦点如下：一、被告明景阳公司的公司类型为有限责任公司（自然人独资），在该公司唯一股东即被告张景川没有提供证据证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以被告明景阳公司和被告张景川应对两原告的诉讼请求承担连带责任。二、本案中，双方当事人自愿签订《结帐确认单》和《购房合同》，并通过签名、按捺指模的方式对账单数额和合同内容进行了确认，双方当事人对此均作出了真实意思表示，所以一审法院认定原、被告签订的《结帐确认单》和《购房合同》合法有效。截至今日，两被告仍未提供此前与两原告结算的材料，所以两被告应该按照《结帐确认单》、《购房合同》的内容履行义务。其中本金应确认为2403022元，利息部分为103778元，合计2506800元，双方均同意抵作购房预付款。《购房合同》中的涉案楼盘即桂岭迎宾公寓已于2020年4月30日预售，但是截止至两原告起诉之日（2020年9月17日），两原告仍未成功签约涉案房产，两被告迟延履行合同义务致使《购房合同》的目的已无法实现，所以一审法院认定原、被告双方签订的《购房合同》已经解除，解除时间为2020年9月17日；两原告请求两被告返还购房款2506800元的主张，一审法院予以支持。两被告以涉案房产一栋仍未办理预售登记，被告明景阳公司尚未到履约的时间节点为由抗辩其不应承担违约责任的理由，不予采纳。三、关于两原告要求两被告支付从2019年5月17日至2020年9月16日的利息802176元的主张，根据《购房合同》显示，双方对于利息方面的约定“如乙方在甲方开盘后3天内未能成功签约套房或车位，则甲方开盘后7天内从本合同签订日开始计算按利息2%分归还购房款本金和利息”。该约定说明未依期网签则应从合同签订之日起按月息2%计算利息。由于最高人民法院对民间借贷的最高限息调整之日至2020年8月20日止，因此，两原告请求从2019年5月17日起至2020年8月20日止的利息[2403022元×0.02×（15+3/30）]=725712.64元的主张，予以采纳。两被告以利息按合同约定只以2%分计算，不符合常理，不予采纳。四、关于两原告要求两被告支付从2020年9月17日起至购房款还清时止按月利率2%的资金占用期间利息的主张，最高人民法院对最高利息的限制作了调整，应以年利率不超过15.4%为限，并从2020年8月21日起至购房款还清之日止按年息15.4%计算。综上所述，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条第一款第三项、第一百三十条、第一百三十五条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条、第二十六条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、原告杨荣辉、徐仲维与被告梅州市明景阳房地产开发有限公司、张景川签订的《购房合同》于2020年9月17日解除；二、被告梅州市明景阳房地产开发有限公司、张景川应于判决生效之日起十五日内向原告杨荣辉、徐仲维退回购房款2506800元，被告梅州市明景阳房地产开发有限公司、张景川对此承担连带清偿责任；三、被告梅州市明景阳房地产开发有限公司、张景川应支付以2403022元为基数从2019年5月17日起至2020年8月20日止以月息2%计算的利息725712.64元；四、被告梅州市明景阳房地产开发有限公司、张景川应从2020年8月21日起至还清购房款之日止以2403022元为基数以年息15.4%计算的利息。上述款项，被告梅州市明景阳房地产开发有限公司、张景川应在判决生效之日起十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计16635.91元，由原告杨荣辉、徐仲维共同负担384元；由被告梅州市明景阳房地产开发有限公司、张景川共同负担16251.91元。财产保全费5000元，由被告梅州市明景阳房地产开发有限公司、张景川共同负担。本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，《合同法》第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”。本案双方合同对利息的约定是：“从合同签订日开始计算按利息2%分归还乙方购房款本金和利息”。双方对该约定的理解存在争议，按上述法律规定，应按照合同有关条款或者交易习惯确定。首先，上诉人认为应理解为利息仅为0.02分钱，明显不符合常理，该上诉主张不予支持。其次，月息2分或者说月利率2%是通常利息方面的惯例和交易习惯，被上诉人认为应理解为月息2分与通常的交易习惯相符，且与该合同同日签订的结账对账单中其中一笔本金1297347元计算了利息103778元，被上诉人认为该利息就是按月息2分计算的，上诉人虽予以否认，但未能说明清楚是以其他什么标准计算的利息。综上，上诉人认为上述合同关于利息的约定应理解为仅为0.02分钱明显不符合常理，被上诉人认为应理解为月息2分与通常的交易习惯相符，且有上述对账单的利息约定相佐证，一审判决据此认定按月息2分计算利息应予维持。另外，上诉人认为利息约定不明则利息不予支持的规定是关于自然人之间借贷的规定，本案不是自然人之间的借贷，不适用该规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11057.13元（已由上诉人张景川、梅州市明景阳房地产开发有限公司预交），由上诉人张景川、梅州市明景阳房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 徐干忠审 判 员 柯 彬审 判 员 孔宁清二〇二一年三月三十日法官助理 黄 可书 记 员 黄怡芬