上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终1605号上诉人(原审原告)：上海天重重型机器有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：蔡振忠。委托诉讼代理人：王**、胡永康，上海瀛东律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：江苏丰源铝业有限公司，住所地江苏省。法定代表人：师忠沛。上诉人上海天重重型机器有限公司(以下简称天重公司)因与被上诉人江苏丰源铝业有限公司(以下简称丰源公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初7361号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。天重公司上诉请求：撤销原审法院(2020)沪0114民初7361号民事判决，发回重审或依法改判支持天重公司原审诉讼请求。事实与理由：原审认定事实错误，适用法律不当，依法应予以纠正。涉案两份《工矿产品购销合同书》系属于《0260x1750／4750x1700四辊不可逆铝箔中精轧机合同书》不可分割的附属部分。两份《工矿产品购销合同书》项下的设备分别为承辊轴承座两套、铝箔轧机工作滚轴承座一套，该三套设备，系属于“0260X1750.0750x1700四辊不可逆铝箔中精轧机”附属配件。在该精轧机安装、运行过程中，是必然配套使用的物理配件。由于精轧机合同书已经对双方权利义务做了详细约定，当事人就此附属设施未进一步订立详细的买卖合同，仅以购销合同书形式约定，是正常的、符合交易效率的商业习惯。原审法院割裂合同之间的事实联系，属于认定事实错误。如果按照原审的这样的逻辑，即当事人的意思表示系以法律明文规定为限，则原审法院在判决书下文的论述中，又撇开当事人意思表示一致，曲解当事人约定。明显属于逻辑判断、裁判标准前后不一。所有权保留条款系当事人真实意思表示，于法不悖。买卖双方明确约定在货款未支付完毕之前，继续享有标的所有权。该意思表示应得到法律的尊重，并无无效情形。且权利的区分，并非仅仅是债权和物权之分。所有权保留系合同法明确保护的法律交易形式，系出卖方为担保货款在债权实现的非典型担保方式。司法解释进一步规定，在货款未支付75％之前，出卖方之所有权保留诉求，应予以支持。天重公司原审诉请就是在法院未强制执行完毕剩余债权之前，标的所有权应归属于出卖人。显然并非直接主张所有权，而是严格依据条款约定主张附条件的所有权。此外，无论是已经施行的《九民纪要》，还是即将实施《民法典》，对所有权保留均做了明确约定。只是该种非典型担保缺乏公示方式，为了保护善意第三人，法律规定所有权保留不足以对抗第三人而已。原审法院在并无查实任何善意第三人情形下，直接在买卖双方之间否定所有权保留，与现行司法实践及法律规定严重冲突。恳请贵院依法支持天重公司的原审诉请。被上诉人丰源公司未作答辩。天重公司向原审法院起诉请求：1．请求确认丰源公司在未完全履行(2018)沪0114民初9200号民事判决书之前，天重公司对Φ260×1750／Φ750×1700四辊不可逆铝箔中精轧机设备及附属1#支承辊轴承座、2#支承辊轴承座、铝箔轧机工作辊轴承座继续享有所有权。原审法院认定事实：2010年12月20日，天重公司(卖方)与丰源公司(买方)签订《Φ260×1750／Φ750×1700四辊不可逆铝箔中精轧机合同书》1份，约定天重公司向丰源公司提供一套Φ260×1750／Φ750×1700四辊不可逆铝箔中精轧机设备，合同总价为人民币15，600，000元，在买方未付清全部合同货款前，合同设备产权归卖方所有……。2012年2月22日，天重公司、丰源公司签订《工矿产品购销合同书》1份，约定丰源公司向天重公司采购承辊轴承座两套，价款共计566，000元……。2012年5月11日，天重公司、丰源公司又签订《工矿产品购销合同书》1份，约定丰源公司向天重公司采购铝箔轧机工作辊轴承座一套，价款共计145，000元……。合同签订后，天重公司依约履行了全部合同义务，丰源公司陆续付款，截止2016年7月4日，丰源公司仍欠天重公司货款8407，961元未付。2018年6月，天重公司诉至原审法院，要求丰源公司支付货款本金8，407，961元、逾期付款利息(以15，600，000元为基数，自2016年7月4日起计算至实际付款之日止，按同期贷款利率的150％计算)。同年12月28日，原审法院以(2018)沪0114民初9200号民事判决书，判决：一、丰源公司应于判决生效之日起十日内支付天重公司货款8，008，901元；二、丰源公司应于判决生效之日起十日内支付天重公司逾期付款利息(以8，008，901元为基数，自2016年7月4日起计算至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率的150％计算)。原审另查明，2019年8月1日，天重公司就(2018)沪0114民初9200号民事判决书申请执行，2020年3月20日，因丰源公司暂无财产可供执行，原审法院以(2019)沪0114执4506号执行裁定书，裁定(2019)沪0114执4506号案件终结本次执行程序。原审审理中，天重公司认为其与丰源公司签订的合同已约定丰源公司付清全部合同货款前，合同设备产权归天重公司所有；天重公司就(2018)沪0114民初9200号民事判决书申请执行后未执行到任何钱款；根据《中华人民共和国民法典》相关规定等，应支持天重公司的诉请。原审法院认为，当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。天重公司、丰源公司间签订的《Φ260×1750／Φ750×1700四辊不可逆铝箔中精轧机合同书》中约定了丰源公司付清全部货款前，合同设备产权归天重公司所有，因此天重公司、丰源公司间就上述合同标的物形成所有权保留的买卖合同法律关系，天重公司在丰源公司未按约支付全部货款的情况下可选择向丰源公司主张债权或所有权。天重公司、丰源公司间签订的两份《工矿产品购销合同书》并未约定所有权保留条款的内容，因此天重公司不享有对铝箔轧机工作辊轴承座、承辊轴承座两套选择债权或所有权的权利。天重公司在(2018)沪0114民初9200号买卖合同纠纷一案中，已主动选择要求丰源公司支付本案所涉标的物尚欠的货款及利息，即天重公司主动选择了要求丰源公司支付货款及利息的债权，而非主张天重公司在丰源公司付清货款前对《Φ260×1750／Φ750×1700四辊不可逆铝箔中精轧机合同书》标的物享有所有权，所有天重公司就前述合同中标的物的所有权已消灭，其无权在债权未实现的情况下再次主张所有权。(2018)沪0114民初9200号民事判决书生效后，经天重公司申请，法院依法对丰源公司采取相关执行措施，并于2020年3月20日终结本次执行程序。因此，天重公司要求确认丰源公司在未完全履行(2018)沪0114民初9200号民事判决书之前，天重公司对Φ260×1750／Φ750×1700四辊不可逆铝箔中精轧机设备及附属1#支承辊轴承座、2#支承辊轴承座、铝箔轧机工作辊轴承座继续享有所有权的意见，于法无据，法院不予支持。丰源公司经合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为自行放弃答辩、举证、质证等相应诉讼权利，由此产生的法律后果由丰源公司自负。原审法院据此判决：驳回天重公司的全部诉讼请求。案件受理费38，800元，减半收取19，400元，公告费560元，合计19，960元，由天重公司负担。本院经审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为：天重公司与丰源公司在合同中约定有所有权保留条款，该条款系当事人真实意思表示，应为有效。但是，该条款在双方当事人之间就货物所有权的归属并不具实际意义，而是防御合同外当事人针对货物所提出的所有权主张。天重公司在本案的诉讼主张为确认之诉，请求法院确认当事人之间存在争议的法律关系。由于丰源公司并未对涉案合同中的卖方所有权保留条款持有异议，也无案外人对涉案货物提出所有权主张。也就是说，并无导致天重公司与丰源公司之间法律关系不稳定的因素存在，天重公司的诉请并不具有诉的利益。因此，本院虽不认同原审法院对于所有权保留条款的认定，但因天重公司所提起的确认之诉缺乏法律依据，可予维持原审法院的裁决结果。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费38，800元，由上诉人上海天重重型机器有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  汪 毅审 判 员  黄 亮审 判 员  郑 璐二〇二一年三月三十日法官助理  冯则煜书 记 员  刘 琼附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……