广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终20127号上诉人（原审被告）：抚松县新城医院有限公司，住所地吉林省白山市抚松县抚松新城松抚大街**，统一社会信用代码91220621MA0Y365TXR。法定代表人：李德炎。委托诉讼代理人：罗德刚，湖南回澜律所事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市贝斯达医疗股份有限公司，，住所地深圳市龙岗区中心城龙岗天安数码创新园**厂房A1402、A1403统一社会信用代码91440300715265985H。法定代表人：彭建中。委托诉讼代理人：耿希顺，汉族，男，1977年9月7日生，户籍住所地山东省阳信县。委托诉讼代理人：陈立胜，广东海埠律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：抚松德阳医院管理有限公司，，住所地抚松县抚松新城松抚大街**抚松新城医院内统一社会信用代码91220621316752727M。法定代表人：吴向阳。委托诉讼代理人：施励，土家族，女，1982年11月27日生，户籍住所地湖南省慈利县。上诉人抚松县新城医院有限公司（以下简称新城公司）因与被上诉人深圳市贝斯达医疗股份有限公司（以下简称贝斯达公司）、抚松德阳医院管理有限公司（以下简称德阳公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初25290号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月11日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。新城公司上诉请求：新城公司因其买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院于2020年5月25日作出的(2019)粤0307民初25290号民事判决，特依法向贵院提起上诉：请求撤销一审判决，依法改判驳回贝斯达公司的诉讼请求。上诉具体事实与理由如下：一、一审判决将货款的利息认定为货款，定性错误。《合同书》第3.1条约定，设备“价格：460万元，利息（460-70）×0.07×5=136.5万元，总价格596.5万元”。在该条中，货款为460万元，从约定利息的计算方式可以看出，该条约定的利息136.5万元，是以未支付的货款390万元为基数，按照年利率0.07，占库5年需支付的利息。“利息＝本金×利率×时间”系“期末还本付息”的利息计算方式，根据计算公式，约定利息136.5万元发生的条件必须是390万元货款本金贝斯达公司占用5年，即新城公司延后5年支付390万元货款才能产生。可见，如果新城公司提前支付货款，利息相应减少。在新城公司先期有支付货款及利息的情况下，一审法院将货款的利息136.5万元定性为货款，事实认定错误。二、截至2019年5月24日，新城公司未付货款为216.3496万元，而不是287.28万元，一审判决金额认定错误。根据《合同书》第3.1条约定以及贝斯达公司在一审法庭接受法官询问时明确表示该条中的0.07系新城公司占有货款的费率可以看出，年利率0.07是可以确定的。而《合同书》第4.2条约定：“余款526.5万元，在设备验收合格后第三个月起，每月20日前付8.18万元，直至付清。”该条的余款526.5万元，包含了上述的利息136.5万元。但是该条却采取了等额付款的方式，而“等额本息付款”的利息计算方法与第3.1条约定的利息计算方法并不相同。“等额本息付款”的利息计算公式为：总利息＝〔本金×月利率×(1＋月利率）^付款月数〕÷〔（1＋月利率）＾付款月数－1)×付款月数－本金，如按合同约定总利息为136.5万元，则实际利率达到了11.5%而不是双方约定的0.07。该支付条款改变了双方在价格条款中明确约定的利率，且改变的实际利率合同双方在签署合同时并不明知，因此应以价格条款的约定的利率为准，并根据新城公司实际还款的情况，以实际剩余的货款为基数计算利息。截至2019年5月24日，新城公司共支付309.22万元，其中包括货款243.6504万元，利息65.5696万元，剩余货款为216.3496万元（即460万元-243.6504万元），而不是一审判决认定的287.28万元，一审判决事实认定错误。（计算详见附表：抚松新城医院支付深圳贝斯达公司医疗设备款统计表）三、新城公司对贝斯达公司的货款支付义务尚未到期，新城公司还没有清偿责任。根据《合同书》的第3.1条和第4.2条，新城公司后续货款本应支付的时间为设备验收后第三个月20日，但因第3.1条计算了后续应付货款390万元5年的利息，推迟5年后支付时间应为设备验收合格后第三个月延后5年后的20日。《合同书》第4.2条虽然约定了分期付款事宜，但由于该分期付款约定与第3.1条发生矛盾，且每期的8.18万元中多少属于货款多少属于利息约定不明确，因此应以第3.1条的约定为准。本案的交易设备验收合格日为2015年11月6日，后续货款本应支付的时间为2016年2月20日，21日开始计息，推迟5年后支付时间应为2021年2月20日。现该付款时间尚未到期，新城公司还没有清偿责任。综上所述，恳请撤销一审判决，依法改判驳回贝斯达公司诉讼请求。贝斯达公司辩称，一、请求法院判令新城公司支付贝斯达公司欠款本金2872800元及逾期滞纳金787147元（暂计至2020年2月12日，逾期滞纳金计算至付清为止)，以上合计3659947元；二、请求法院判令德阳公司对新城公司欠付贝斯达公司的本金和利息承担连带责任；三、本案诉讼费、保全费由新城公司和德阳公司共同承担。上述金额合计3659947元。事实和理由：贝斯达公司医疗设备技术水平，多个产品多项关键技术填补国内空白，达到国际先进水平，现已拥有专利、软件著作权等知识产权近百项。贝斯达公司与新城公司签署《合同书》，新城公司向贝斯达公司购买医疗设备磁共振成像系统（Bstar-150)、数字化医用X射线摄影系统（BTR-X640)、全数字彩色超声诊断系统（型号BTH-100)，三台设备总金额为596.50万元。贝斯达公司与新城公司签署合同签订后，已经如约履行合同义务，设备已安装验收合格并交付使用。但新城公司一直拒绝履行付款义务，依据合同第10(3)条“被告有责任按时履行合同付款，逾期滞纳金每天按照1%。计算”，然新城公司未按照约定履行付款义务，使贝斯达公司蒙受巨大经济损失。新城公司系一人有限公司，依据《中华人民共和国合同法公司法》第63条之规定，德阳公司应当对新城公司欠付贝斯达公司的债务承担连带责任。新城公司在二审提起的诉讼，其没有实质性法律依据，请求二审法院驳回新城公司的上诉，请求法院依法维持原判。贝斯达公司向一审法院诉讼请求：1.新城公司支付贝斯达公司欠款本金287.28万元及逾期滞纳金78.7147万元（暂计至2020年2月12日，逾期滞纳金计算至付清为止）；2.德阳公司对新城公司欠付贝斯达公司的本金和利息承担连带责任；3.本案诉讼费、保全费由新城公司、德阳公司承担。一审法院认定事实，2015年5月28日，贝斯达公司(作为甲方)与新城公司（作为乙方）签订《合同书》，约定：乙方向甲方购买医疗设备磁共振成像系统（型号Bstar-150）、数字化医用X射线摄影系统（型号BTR-X640）、全数字彩色超声诊断系统（型号BTH-100）；数量为各1台；价格为460万元，利息为（460-70）×0.07×5=136.5万元，总价格为596.5万元；付款方式为合同签订之日起15个工作日内支付70万元，余款526.5万元在设备验收合格后第三个月起，每月20日前支付8.18万元，直至付清；乙方有责任按时履行合同付款，逾期滞纳金按每天1‰计算；乙方逾期付款达90日以上时，甲方有权无条件解除合同并收回设备，乙方所支付的货款不予退回，还需赔偿甲方因此产生的损失及追索债务所产生的必要费用等。上述合同签订后，贝斯达公司依约将三台涉案医疗设备送至新城公司，新城公司分别于2015年8月30日、2015年9月24日、2015年11月6日向贝斯达公司出具三份《用户验收单》，确认设备符合合同条款，经验收合格，同意接收。截止2019年5月24日，贝斯达公司收到涉案医疗设备款309.22万元。其中，2016年2月25至2019年5月24日期间，新城公司向贝斯达公司支付货款239.22万元。此后，新城公司未再向贝斯达公司支付货款，贝斯达公司遂诉至本院，提出上列诉讼请求。另查，新城公司于2015年10月29日成立，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本2000万元，股东为德阳公司。一审法院认为，贝斯达公司与新城公司之间买卖合同关系合法有效，应受法律保护。双方当事人已于合同中约定：货物价格460万元，利息136.5万元，总价格为596.5万元，合同签订之日起15个工作日内支付70万元，余款526.5万元在设备验收合格后第三个月起，每月20日前支付8.18万元，直至付清。现新城公司最后验收合格日期为2015年11月6日，其应于2016年2月开始付款，至贝斯达公司起诉之日即2019年11月18日，新城公司应向贝斯达公司支付的到期货款金额应为376.28万元（46个月×8.18万元）。但新城公司于上述期间内仅向贝斯达公司支付货款239.22万元，其尚未支付的到期货款金额为137.06万元（376.28万元-239.22万元），已超过全部价款的五分之一。故贝斯达公司要求新城公司向其支付全部剩余价款287.28万元（596.5万元-309.22万元），于法有据，法院予以支持。关于滞纳金，鉴于贝斯达公司请求的滞纳金计算标准以未付款金额每天1‰的标准计算明显过高，故法院酌情将滞纳金计算标准调整为：以未付款金额287.28万元为基准，按年利率10%的标准，自起诉之日2019年11月18日起计至清偿之日止）。贝斯达公司请求与法院支持的差额部分，证据不足，法院不予支持。德阳公司作为新城公司的唯一股东，其提交的证据不足以证明其个人财产独立于公司财产。故贝斯达公司要求德阳公司应对新城公司的上述债务承担连带清偿责任，于法有据，法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、新城公司于判决生效之日起十日内支付贝斯达货款287.28万元及滞纳金（按年利率10%，自2019年11月18日起计至清偿之日止）；二、德阳公司对新城公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回贝斯达公司的其他诉讼请求。案件受理费18039.79元（贝斯达公司已预交26778元），保全费5000元，由新城公司、德阳公司负担。在本院二审期间，双方均未补充提交证据。本院经审理查明，原审查明的事实清楚，本院予以确认。本院认为，根据双方二审诉辩意见，本案二审主要争议焦点为一审认定新城公司应向贝斯达公司支付欠款及滞纳金是否妥当。本案中，根据贝斯达公司与新城公司签订《合同书》约定，涉案货款价格为460万元，利息为（460-70）×0.07×5=136.5万元，总价格为596.5万元，付款方式为合同签订之日起15个工作日内支付70万元，余款526.5万元在设备验收合格后第三个月起，每月20日前支付8.18万元，直至付清。上述付款方式并不违法，双方应遵照履行。涉案设备最后验收合格日期为2015年11月6日，新城公司应于2016年2月开始付款，但至贝斯达公司起诉之日即2019年11月18日，新城公司应向贝斯达公司支付的到期货款金额应为376.28万元（46个月×8.18万元）。但新城公司于上述期间内仅向贝斯达公司支付货款239.22万元，其尚未支付的到期货款和利息为137.06万元，已超过全部价款的五分之一，符合贝斯达公司可以要求新城公司一次性支付全部剩余款项的法定条件，故贝斯达公司要求新城公司向其支付全部剩余价款287.28万元（596.5万元-309.22万元）于法有据，本院予以支持。但考虑到双方约定的付款方式为等额本息付款，新城公司欠款中已包括部分利息，且对新城公司违约行为已通过加速支付货款本金和利息予以追完，本院对贝斯达公司请求支付滞纳金不予支持，但酌情认定新城公司以未付款金额287.28万元为基数，自贝斯达公司起诉之日即2019年11月18日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向贝斯达公司支付利息。新城公司上诉主张简单按照未付款7%计算利息以及其付款期限应为2021年2月20日不符合双方合同约定的整体内容，本院不予支持。综上，新城公司的部分上诉主张成立，本院予以支持。原审部分处理欠妥，本院予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初25290号民事判决第二项、第三项；二、变更深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初25290号民事判决第一项为：上诉人抚松县新城医院有限公司于本判决生效之日起十日内支付被上诉人深圳市贝斯达医疗股份有限公司款项287.28万元及利息（以287.28万元为基数，自2019年11月18日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）；三、原审被告抚松德阳医院管理有限公司对上诉人抚松县新城医院有限公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回被上诉人深圳市贝斯达医疗股份有限公司的其他诉讼请求。如果债务人未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费18039.79元、保全费5000元（被上诉人深圳市贝斯达医疗股份有限公司已预交），由上诉人抚松县新城医院有限公司、原审被告抚松德阳医院管理有限公司负担。二审案件受理费18039.79元（上诉人抚松县新城医院有限公司已预交），由上诉人抚松县新城医院有限公司、原审被告抚松德阳医院管理有限公司负担16039.79元，被上诉人深圳市贝斯达医疗股份有限公司负担2000元。上诉人抚松县新城医院有限公司、原审被告抚松德阳医院管理有限公司应于本判决生效之日起十日内径付被上诉人深圳市贝斯达医疗股份有限公司21039.79元。本判决为终审判决。审判长 罗  映  清审判员 丁    婷审判员 何  万  阳二〇二一年三月十二日书记员 刘锦锦（兼）附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。