上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终283号上诉人(原审被告)：上海汇国工贸有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：朱长国，经理。被上诉人(原审原告)：中路股份有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：陈闪，董事长。委托诉讼代理人：庄毅雄，上海市恒业律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈泽之，上海市恒业律师事务所律师。上诉人上海汇国工贸有限公司(以下简称汇国公司)因与被上诉人中路股份有限公司(以下简称中路公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2020)沪0113民初7987号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。汇国公司上诉请求：请求依法撤销上海市宝山区人民法院作出的(2020)沪0113民初7987号民事判决并依法改判驳回中路公司的所有诉讼请求。事实和理由：一审判决事实调查不清，从而导致判决错误，明显有失公允，具体事由如下：第一，一审法院错误认定双方当事人之间是一种单一的货物销售法律关系，从而驳回汇国公司提出的反诉请求。结合双方当事人的证据可知，中路公司从未向汇国公司支付过任何货款，双方当事人之间是一种双向销售行为且双方的往来货款都是通过相互抵扣的方式再进行结算的，双方在确认函中确定的金额也与抵扣中路公司货款的方式息息相关、不可分割，现因为双方对于抵扣的具体方式以及货物退货等问题发生争议而导致本案的发生。一审法院认定双方之间存在整车买卖合同与零部件买卖合同等两个独立的法律关系的观点明显错误。事实上，双方当事人之间并未签有“整车买卖合同”或者“零部件买卖合同”，所以双方之间应当是一种双务、以物易物、货款冲抵的事实合同法律关系。第二，就汇国公司退货的具体金额，一审法院无视汇国公司的证据、在缺乏客观证据的情况下以采纳中路公司“自认”金额的方式所作出的一审判决明显存在严重错误。要想查明该部分事实，一审法院应当结合发票以及汇国公司提交的《送货单》等证据资料进行判断，但一审法院却对汇国公司证据置之不理。综上，一审法院事实调查不清，完全无视汇国公司的证据、错误判定了各方当事人之间的事实合同法律关系，从而导致一审判决出现严重的错误，严重损害了汇国公司的合法权益，特向二审法院提出上诉，请求二审法院支持汇国公司的上诉请求。中路公司辩称，中路公司与汇国公司之间的整车买卖合同和零部件买卖合同应该是属于两个独立的法律关系。一审法院判决驳回汇国公司的反诉请求事实认定正确，适用法律正确。就汇国公司退货的具体金额，汇国公司未提供相应的证据，而中路公司提供了相应的发票、发票开具后双方签订的确认函以及还款证明、还款计划等证据予以证明。汇国公司亦按还款计划向中路公司归还部分款项，尚有剩余款项未向中路公司支付。据此，请求二审法院维持一审判决。中路公司向一审法院起诉请求：1、汇国公司向中路公司支付欠款263，038元；2、汇国公司向中路公司支付逾期付款利息，以263，038元为基数，自2019年10月31日起至汇国公司实际清偿之日止，按LPR计算。一审诉讼过程中，中路公司变更诉讼请求为：1、汇国公司向中路公司支付欠款226，258元；2、汇国公司向中路公司支付逾期付款利息，以226，258元为基数，自2019年10月31日起至汇国公司实际清偿之日止，按LPR计算。一审法院认定事实：中路公司与汇国公司存在长期的自行车零部件买卖合同关系，汇国公司向中路公司提供自行车零部件，中路公司向汇国公司支付相应零件款。自2008年12月开始，双方又建立了自行车整车买卖合同关系，中路公司向汇国公司提供自行车整车，汇国公司向中路公司支付相应车款。2018年12月27日，双方对应收账款进行核对，确认抵扣掉汇国公司向中路公司开具的自行车零部件发票金额及汇国公司已实际支付的整车车款，尚欠中路公司账款余额为1，048，260.80元。2019年1月，汇国公司向中路公司分两次退回自行车共计291辆。2019年3月6日，汇国公司向中路公司出具还款计划一份，承诺于2019年10月30日前还清欠款。一审法院审理后认为，中路公司与汇国公司之间存在合法有效的买卖合同关系，各方均应严格履行各自的权利义务。本案的争议焦点在于：一是中路公司与汇国公司之间的自行车零部件买卖合同中中路公司结欠汇国公司的零件款能否在双方自行车整车买卖合同中汇国公司结欠中路公司的车款中予以抵扣；二是291辆退车的车型及退车金额如何确定。对于争议焦点一，一审法院认为，中路公司与汇国公司之间的整车买卖合同与零部件买卖合同系两个独立的法律关系，双方在交易往来过程中出于便捷、效率的考虑，在实际结算过程中对两项货款予以抵扣，系双方意思自治的表现，抵扣行为需双方当事人协商一致，现双方对于中路公司是否尚欠汇国公司零件款及其具体欠款金额、汇国公司的该主张是否超过诉讼时效等均存在争议，故该款项并不符合在本案中进行法定抵销或约定抵销的范围，故一审法院在本案中不作处理，汇国公司可另案主张。对于争议焦点二，汇国公司提交的涉及291辆退车的两份送货单均未载明退车车辆的车型及其对应数量，一审审理中，汇国公司亦自认上述两份退车单上的单价及总价金额均系其后续自行填写，中路公司对填写金额不予认可。汇国公司现主张退款金额应为87，300元，对此应当承担举证责任。现其未能进行相应举证，故其主张一审法院实难支持。一审审理过程中，汇国公司同意按照中路公司罗列的退车型号及数量进行计算，但对中路公司按照发票载明的残次品价格进行计算不予认可，主张双方存在做低单价的情况，但汇国公司并未对此未提供有效证据予以佐证，故一审法院对汇国公司的主张不予采纳。鉴于中路公司自认该291辆退车的退款金额为36，780元，一审法院对中路公司的该项主张予以认定。综上，对于中路公司的第一项诉请一审法院予以支持，汇国公司未按还款计划约定的时间支付货款，显然构成违约，应当承担赔偿损失的违约责任，中路公司主张的利息损失的起算时间及利率标准均于法不悖，一审法院予以支持。一审法院判决：一、上海汇国工贸有限公司于判决生效之日起十日内支付中路股份有限公司货款226，258元；二、上海汇国工贸有限公司于判决生效之日起十日内支付中路股份有限公司逾期付款利息(以226，258元为基数，自2019年10月31日起自实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4，693元，由上海汇国工贸有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，双方当事人最初进行的是自行车零部件的买卖，到2008年增加了整车的买卖。因此一审法院认为这是两个合同关系是有其合理性的；由于双方当事人在零部件问题上争议较大，因此一审法院不在本案审理中处理该部分争议，有其一定的理由。根据双方的对账单，至2019年3月，根据汇国公司出具的《还款计划》，汇国公司尚欠中路公司100余万元，之后汇国公司归还了一部分欠款，还退还了一部分自行车。现在本案争议的是汇国公司退还中路公司货物的规格及价格，这一价值的确定影响最终确定汇国公司的欠款数额。根据双方当事人在一审中的陈述及提供的相应证据，均不能充分证明双方各自的观点。因此，一审法院根据相关证据及当事人的陈述，综合判断相关情况，采纳了中路公司的自认。这是一审法院法官综合判断的结果，在没有其他证据足以推翻上述判断的情况下，本院对一审法院的该结论予以确认，故本院维持一审法院的判决。综上所述，上海汇国工贸有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4，693元，由上海汇国工贸有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 张晓菁审 判 员 高中伟审 判 员 王 曦二〇二一年三月三十一日法官助理 薛 谦书 记 员 蔡剑燕附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……