浙江省金华市婺城区人民法院民 事 判 决 书（2021）浙0702民初183号原告（反诉被告）：金华西格玛工贸有限公司，住所地浙江省金华市婺城区竹马工业小区1幢。法定代表人：金徐兰，总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：杜炜彪，浙江八风易咏律师事务所律师。被告（反诉原告）：广州市品旺家具有限公司，住所地广东省广州市番禺区沙湾镇龙湾村龙古路三莲坊左排8号。法定代表人：黎冰梅，总经理。委托诉讼代理人（特别授权）：苏志豪，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人（特别授权）：林锋，广东广信君达律师事务所律师。原告金华西格玛工贸有限公司与被告广州市品旺家具有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月6日立案受理，依法适用简易程序由审判员李良军独任审判，在诉讼中，被告广州市品旺家具有限公司提出反诉，本院经审查予以受理，并于同年3月1日公开开庭进行合并审理。原告金华西格玛工贸有限公司的委托代理人杜炜彪、被告广州市品旺家具有限公司的委托代理人苏志豪、林锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金华西格玛工贸有限公司向本院提起诉讼，请求判令：1、被告广州市品旺家具有限公司立即退还原告货款97460.40元，并赔偿原告损失35389.20元及违约金300000元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告于2019年10月30日、2020年2月12日、5月19日签订了三份《购销合同》，双方对产品质量、价格、包装、违约责任等做出了约定。合同签订后，原告按合同约定支付了订金，但被告未按原告的要求提供合格的产品，并擅自将原告货物图片信息泄露给第三方，已构成违约，应依约赔偿违约金。为证明以上事实，原告向本院提交证据材料为：1、购销合同3份，证明原、被告于2019年10月30日、2020年2月12日、5月19日签订了三份《购销合同》，双方对产品质量、价格、包装、违约责任等内容做出了明确约定的事实；2、微信聊天记录若干，证明被告生产的第一批产品运至客户后存在质量问题，且被告同意打8.5折处理，第二批产品的基本框架经二次验收仍未能通过导致客户退单，以及被告在第三份合同履行过程中违反合同约定向第三人发送相关图片等事实。被告广州市品旺家具有限公司辩称：原、被告之间先后存在三份购销合同属实，但应分案处理。关于原告要求退还第二份合同货款真正原因是其客户弃货，被告生产的相关产品框架已经通过验收，对此前存在瑕疵被告也已进行整改，故不应退货款。对于第一份合同相关产品已履行完毕，也不存在质量问题，原告要求赔偿缺乏依据。另原告提供被告的图片并非属于商业秘密，原告也未举证证实其具有相关版权，故被告将图片提供第三人不构成侵权，不应承担赔偿责任，同时违约金条款也属格式条款，原告未予以明确提示和说明，不应有效，即使有效，违约金也存在过高应予降低。综上，请求法院驳回原告的起诉或不当诉讼请求。为证明以上事实，被告向本院提交证据材料为：1、编号为×××54《购销合同》及生产单各1份，证明第三份合同真实履行情况及案涉产品图片情况；2、被告与案外人签订的《购销合同》1份，证明被告在与原告合作前即已生产过相关产品；3、ｈｔｔｐｓ：／／ｒｈ.ｃｏｍ／ｃａｔａｌｏｇ／ｐｒｏｄｕｃｔ／ｐｒｏｄｕｃｔ.ｊｓｐ？ｐｒｏｄｕｃｔＩｄ＝ｐｒｏｄ5961299＆ｃａｔｅｇｏｒｙＩｄ＝ｃａｔ16260007截图（ＲＨ网页）1份，证明原告在第三份合同中提供的图片与他人网页上图片相一致；4、被告员工与Ｓｏｐｈｉｅ-Ｓｉｇｍａ（原告员工）的微信聊天记录1份和现场产品图片若干，证明×××72-2《购销合同》的履行情况及原告曾要求被告将印有原告要求加印相应图标的产品转卖他人；5、聊天截图1份，证明原告未向被告提交产品图案享有相关权利的证明文件。在诉讼中，被告广州市品旺家具有限公司提起反诉，请求判令：1、反诉被告金华西格玛工贸有限公司提取案涉货物；2、反诉被告支付反诉原告其余货款227407.60元；3、反诉被告支付反诉原告不提货的仓储费用和不支付货款增加费用6200元（自2020年12月8日起按200元／天暂计至2021年1月18日，此后仍按该标准计付至实际提货日止）；4、反诉被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：反诉原、被告于2019年10月30日、2020年2月12日、5月19日签订了三份《购销合同》，约定反诉被告委托反诉原告定制柚木家具产品，产品运输方式为需方（即反诉被告）自提。合同签订后，反诉原告即动工制作，在制作过程中，反诉被告多次要求反诉原告对产品的尺寸、工艺进行修改，反诉原告也反复与反诉被告电话确认后进行调整。反诉被告也曾于2020年12月派人到生产地点对产品进行验货修改，却迟迟未提取货物。在诉讼中，反诉原告变更第1项诉请为反诉被告继续履行×××72-2《购销合同》。为证明以上事实，反诉原告向本院提交证据材料为：1、×××72-2群聊记录，证明相关产品经过多次沟通修改；2、反诉原告员工与反诉被告员工Ｅａｓｏｎ的微信聊天记录1份，证明第二份订单是由于反诉被告的客户不想要而导致反诉被告弃货；3、西格玛-品旺开票群聊记录1份，证明反诉被告已对第二份订单的货物进行验货；4、厂房合租租赁合同1份及收款收据若干，证明仓储费用支出情况；5、产品现场图片若干，证明反诉原告已按进度完成第二份订单产品；6、反诉原告员工与71ｃ（反诉被告员工）微信聊天记录及生产单各1份，证明×××72-2《购销合同》的履行情况；7、销售合同1份，证明反诉原告已按反诉被告要求加购布匹。反诉被告金华西格玛工贸有限公司针对反诉辩称：反诉原、被告先后签订有3个合同，反诉原告在履行第一个合同时就发生质量问题，并同意就相关货物打8.5折处理，×××72-2《购销合同》实际是第一个合同的延续，但反诉原告在履行该合同过程中，存在其选用的原材料与合同约定不符，且经反诉被告及客户代表的两次现场验收仍未能达到要求，故反诉被告要求解除该合同履行合情合理。同时反诉原告要求反诉被告承担相关仓储费用的诉请也缺乏相应依据。综上，请求法院驳回反诉原告的反诉请求。反诉被告未向就反诉抗辩内容向本院提交证据材料。在审理过程中，原、被告进行了举证、质证，本院也依法对相关证据进行审核，现认证如下：1、对原告提交的2019年10月30日、2020年2月12日签订的×××72《购销合同》、×××72-2《购销合同》和被告提交的2020年5月14日签订的×××54《购销合同》和生产单、×××72-2群聊记录，双方当事人均无异议，经本院审核，前述证据具有客观真实性，形式内容合法有效，足以证明其待证事实，且当事人均无异议，故本院对上述证据的证明力予以确认。2、对原告提交的2020年5月19日签订的×××54《购销合同》，被告有异议，认为该合同只是为了开具票据需要签订，并提出2020年5月14日签订的×××54《购销合同》是双方当事人实际履行的合同，对此原告也表示认可，故本院确认原告该份合同，对其待证事实不具有证明力。3、对原告提交的微信聊天记录，被告对真实性无异议，但认为该证据不能证明其待证事实。本院认为，该微信聊天记录具有客观真实性，且从记录中也能明确获悉原告的客户对被告提供的第一批产品质量提有意见，原告为此要求被告进行补救，被告为以后单子顺利履行，同意对该批货物打8.5折处理，同时，在记录中也可获悉第二批产品的基本框架经二次验收仍未能通过，以及被告在第三份合同履行过程中存在未经原告许可向第三人发送相关图片的事实。综上，本院确认该组证据对其待证事实具有证明力。4、对被告提交的其与案外人签订的《购销合同》，原告对其真实性和关联性均有异议，本院认为，仅凭该购销合同，无法证实该合同是否已实际得到履行，同时该合同涉及的图片与本案当事人是否存在违约行为的争议内容也缺乏关联性，故本院确认该证据对其待证事实不具有证明力。5、对被告提交的RH网页截图，原告对其真实性和关联性均有异议，本院认为，该网页截图涉及图片与本案当事人是否存在违约行为的争议内容缺乏关联性，故本院确认该证据对其待证事实不具有证明力。6、对被告提交的其员工与Sophie-Sigma（原告员工）的微信聊天记录和现场产品图片、聊天截图，原告对其真实性无异议，但认为原告员工要求被告将相关产品转卖他人只是一时气话，并非其真实意思表示。同时对相关图片权利，原告方是有授权的。本院经审核，认为在微信聊天过程中，只能证明原告员工曾提议将相关产品涂去商标后转卖他人以减少损失的事实，但并未明确要求被告直接将相关产品转卖，事后，原告也表明其陈述为气话，不算数，同时关于原告有无商标授权，与本案争议事实无关。故本院确认该组证据对其待证事实不具有证明力。7、对被告提交的其员工与原告员工Eason的微信聊天记录，原告对其真实性无异议，只是认为被告在产品制作过程中确存在问题导致客户不满意情形。本院认为，从聊天记录中可证实退单主要原因是第三方客户要退订金导致。本院确认该证据对其待证事实具有证明力。8、对被告提交的西格玛-品旺开票群聊记录，原告对其真实性无异议，只是认为被告在产品制作过程中确存在问题，且经二次验收仍未能通过。本院经审核，认为从聊天记录中无法确认被告制作产品已通过验收，故本院确认该组证据对其待证事实不具有证明力。9、对被告提交的厂房合租租赁合同及收款收据，原告对其真实性、关联性均有异议，本院认为，作为生产厂家仓储成本是其经营基本支出，仅凭租赁合同及收款收据无法证实相关费用与本案争议事实相关联，故本院确认该组证据对其待证事实不具有证明力。10、对被告提交的产品现场图片、被告员工与71c（原告员工）微信聊天记录及生产单和布匹销售合同，原告对其真实性无异议，但认为被告生产的产品框架并不合格，故要求退单。本院认为，该组证据足以证实被告已就履行第二份购销合同进行协商及订购布匹等工作，并已完成产品基本框架制作。故本院确认该组证据对其待证事实具有证明力。根据本院确认证明力的上述证据及到庭当事人的特别授权代理人的当庭陈述内容，本院确认本案事实如下：2019年10月30日，原告金华西格玛工贸有限公司（甲方、需方）与被告广州市品旺家具有限公司（乙方、供方）签订《购销合同》（需方编号为×××72），约定甲方向乙方购买柚木家具（餐桌椅、沙发），交货时间为2019年12月15日，总计价款212900元，价款先付30%订金，尾款发货前付清，产品质量不低于甲方与标的货物买受之第三方客户约定的质量标准，甲方验货无误后直接由乙方发货进仓，产品由甲方派Ｅａｓｏｎ前往验货，甲方应在发现标的物数量或质量不符合约定的6个月内通知乙方，甲方因标的物品种、规格、数量、质量、包装等不符合约定被标的货物买受之第三方客户投诉或起诉的，甲方有权要求乙方退换货（乙方承担由此产生的实际费用）或由乙方赔偿甲方全部损失，该第三方客户要求甲方承担损害赔偿责任的，甲方可以要求乙方直接或通过甲方向该第三方客户支付相应的损害赔偿款，在合同中双方也约定对从另一方取得的商业秘密予以保密，乙方擅自泄露甲方货物的图片、设计、唛头、纸箱、吊牌等相关信息的，应当向甲方支付违约金300000元，并赔偿由此给甲方造成的全部损失，甲方中途退货的，应当向乙方赔偿退货部分货款的30%的违约金，乙方不能交货的，应向甲方偿付不能交付部分货款30%的违约金等内容。2020年2月12日，原、被告又补充签订《购销合同》（需方编号为×××72），约定甲方向乙方购买柚木家具（餐桌椅、沙发、桌子、抱枕等），交付时间为2020年4月15日，总计价款324868元，合同的其他权利义务内容与前一合同相同。2020年5月14日，原告金华西格玛工贸有限公司（甲方、需方）与被告广州市品旺家具有限公司（乙方、供方）又签订《购销合同》（需方编号为×××54），约定甲方向乙方购买柚木家具（躺床、桌子、扶手椅、单人躺床等15件产品），交付时间为2020年7月3日，总计价款49000元，价款先付50%订金，尾款发货前付清，产品质量不低于甲方与标的货物买受之第三方客户约定的质量标准，甲方验货无误后直接由乙方发货进仓，产品由甲方派ＱＣ前往验货，甲方应在发现标的物数量或质量不符合约定的6个月内通知乙方，甲方因标的物品种、规格、数量、质量、包装等不符合约定被标的货物买受之第三方客户投诉或起诉的，甲方有权要求乙方退换货（乙方承担由此产生的实际费用）或由乙方赔偿甲方全部损失，该第三方客户要求甲方承担损害赔偿责任的，甲方可以要求乙方直接或通过甲方向该第三方客户支付相应的损害赔偿款，在合同中双方也约定对从另一方取得的商业秘密予以保密，乙方擅自泄露甲方货物的图片、设计、唛头、纸箱、吊牌等相关信息的，应当向甲方支付违约金300000元，并赔偿由此给甲方造成的全部损失，甲方中途退货的，应当向乙方赔偿退货部分货款的30%的违约金，乙方不能交货的，应向甲方偿付不能交付部分货款30%的违约金等内容。当月19日，原、被告为开具发票需要另行签订价款为156822元的《购销合同》（需方编号为×××54），合同权利义务内容与前合同基本相同。前述合同签订后，原告依约支付了相应订金。被告也开工制作相关家具产品，并交付了部分产品。2020年3月份，原告方员工通过微信向被告员工转告编号为×××72购销合同涉及第一批家具买受第三方客户的投诉意见，表示相关产品存在染色、部分单人沙发存在开裂等问题。2020年6月至9月期间，原、被告员工根据第三方客户要求对编号为×××72购销合同第二批家具的制作规格等多次进行修改调整。2020年10月，原告方员工将编号为×××72购销合同涉及第一批家具客户提出的问题报告资料发送被告方员工，要求其提出解决方案，被告方员工答复可以采用八五折处理。2020年12月份，原告方员工及客户代表组织对被告加工编号为×××72购销合同第二批家具木框架等半成品进行第二次验收，但未能通过。事后，客户要求取消订单并退订金。另被告员工在履行编号×××54购销合同过程中，未经原告方许可于2020年9月初向案外第三人发送原告提供的订单图片。本院认为，原告金华西格玛工贸有限公司与被告广州市品旺家具有限公司之间签订的家具产品购销合同，系当事人真实意思表示，内容也不违反法律禁止性规定，是合法有效的。原告已按约向被告交付订金，但被告向原告提供的编号为×××72购销合同涉及第一批家具产品存在部分质量问题，导致原告客户投诉，为妥善处理该纠纷，被告方承诺予以八五折处理，按照该合同标的额212900元，被告方需要赔偿原告损失额为31935元，原告要求被告赔偿35389.20元的诉请，计算有误，本院依法予以纠正。另原、被告在履行第二批家具制作过程中根据第三方客户的要求对家具规格等进行多次修改，但被告制作的家具框架等半成品，一直未能通过原告方及客户代表组织的验收，现客户要求退单，情有可原，原告据此要求解除合同，由被告退回其支付订金的诉请，并无不当，本院予以支持。同样，被告提出反诉，要求原告继续履行该合同，支付其余货款的诉请，本院不予支持。另被告提出由原告赔偿因拖延交付和付款迟延造成的损失，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。因被告在履行编号×××54购销合同中擅自将原告提供的订单图片提供给第三人，显属违约行为，应当承担相应违约责任。由于原、被告在合同中约定违背该约定应承担违约金300000元，而该合同总标的额仅为49000元，同时原告也未提交其因该图片泄露实际造成的经济损失情况，故原告要求被告支付违约金300000元的诉请明显过高，被告要求酌减的抗辩意见，本院依法予以采纳，对被告承担违约金酌定为不超过该合同总标的额30%，计款14700元为妥。由于本案纠纷法律事实发生在我国民法典实施之前，应当适用当时的法律规定。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百四十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十条之规定，判决如下：一、被告广州市品旺家具有限公司于本判决生效之日起三日内退还原告金华西格玛工贸有限公司预付货款97460.40元；二、被告广州市品旺家具有限公司于本判决生效之日起三日内赔偿原告金华西格玛工贸有限公司经济损失31935元；三、被告广州市品旺家具有限公司于本判决生效之日起三日内支付原告金华西格玛工贸有限公司违约金14700元；四、驳回原告金华西格玛工贸有限公司的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）广州市品旺家具有限公司的全部反诉诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7792元，依法减半收取3896元（原告已预交），由原告金华西格玛工贸有限公司负担2599元，由被告广州市品旺家具有限公司负担1297元，限于本判决生效之日起三日内向本院交纳；反诉受理费4805元，依法减半收取2403元，由被告（反诉原告）广州市品旺家具有限公司负担（已预交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审 判 员 李良军二〇二一年三月一日代书记员 陈洛伊