北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2021）京0115民初1011号原告：缪良付，男，1978年1月11日出生。原告：罗依春，男，1969年8月28日出生。原告：何节兴，男，1966年5月21日出生。三原告之共同委托诉讼代理人：宋长江，北京墨贤律师事务所律师。被告：北京网镜科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区地盛南街******。法定代表人：祝建军，经理。委托诉讼代理人：肖敏，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭丽珠，北京市中闻律师事务所实习律师。原告缪良付、原告罗依春、原告何节兴与被告北京网镜科技有限公司（以下简称网镜科技公司）股东知情权纠纷一案，本院于2021年1月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告缪良付、原告罗依春、原告何节兴的共同委托诉讼代理人宋长江，被告网镜科技公司的委托诉讼代理人肖敏、郭丽珠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。缪良付、罗依春、何节兴向本院提出诉讼请求：1．判令网镜科技公司向缪良付、罗依春、何节兴提供2015年6月2日至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供缪良付、罗依春、何节兴查阅、复制；2．判令网镜科技公司向缪良付、罗依春、何节兴提供自2015年6月2日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及原始会计凭证）以供缪良付、罗依春、何节兴查阅；3．诉讼费由网镜科技公司承担。事实和理由：网镜科技公司系2015年6月2日设立的有限责任公司，由缪良付、罗依春、何节兴与网镜科技公司法定代表人祝建军共同出资设立。网镜科技公司自成立以来，缪良付、罗依春、何节兴从未参与网镜科技公司的经营管理，网镜科技公司也从未向缪良付、罗依春、何节兴支付股份红利。为了解网镜科技公司实际运营状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的规定，缪良付、罗依春、何节兴于2020年12月1日向网镜科技公司发出《股东知情权请求函》，要求查阅、复制财务会计报告和会计账簿，但网镜科技公司在缪良付、罗依春、何节兴提出请求之日起十五日内未向缪良付、罗依春、何节兴书面答复并说明理由，故诉至法院。网镜科技公司辩称，1．同意缪良付、罗依春、何节兴的第一项诉讼请求，实际上，公司并未剥夺缪良付、罗依春、何节兴的知情权，每次股东会都会向股东报告公司的运营情况，每次都会让股东将财务报告和相关资料带走。在今年四月即将召开的股东会议上，将通报2020年公司运营情况，讨论对公司财务进行第三方审计事宜，也会依法披露和提供法律规定的相关资料。关于股东会会议记录，自2015年公司成立以来，缪良付、罗依春、何节兴均参与了股东会会议的召开和表决，股东会决议的内容其三人均知悉。由于公司章程未约定设置董事会和监事会，故不存在董事会会议决议和监事会会议决议；2．不同意缪良付、罗依春、何节兴的第二项诉讼请求。缪良付、罗依春、何节兴未履行法定的前置程序，公司法第三十三条第二款属于强制性规定，股东查阅公司会计账簿需先向公司提出书面申请并说明理由，缪良付、罗依春、何节兴在没有履行前置程序的情况下直接向公司提起诉讼，于法无据，有违公司法的立法目的，还会因股东滥用权利而导致司法资源浪费。缪良付、罗依春、何节兴除未履行法定前置程序外，还分别经营与网镜科技公司经营业务有实质性竞争关系的公司和门店。根据公司法第三十三条第二款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第八条的规定，公司有权拒绝向缪良付、罗依春、何节兴提供会计账簿。在公司章程未许可股东经营竞争性业务的情况下，缪良付、罗依春、何节兴自营业务与公司主营业务存在竞争性关系，其要求查阅公司会计账簿存在不正当目的。会计账簿及原始凭证中所记载的客户信息、技术信息、合同价格等属于商业秘密，一旦缪良付、罗依春、何节兴以及他们的关联公司知悉，会严重损害公司利益和其他股东的合法权益；3．原始会计凭证并非股东知情权的法定范围，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，股东知情权和公司利益的保护应该予以平衡，不应随意超越法律规定的范畴。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经本院审理查明，认定事实如下：网镜科技公司成立于2015年6月2日，注册资本300万元，系有限责任公司。公司成立时登记股东为缪良付、罗依春、何节兴、祝建军。2019年，公司股东变更为罗依春、缪良付、何节兴、智优瞳（廊坊）科技合伙企业（有限合伙）、明灏科技（北京）有限公司。缪良付、罗依春、何节兴提交2020年12月1日的《股东知情权请求函》及快递单据一份，证明2020年12月1日罗依春、缪良付、何节兴就行使股东知情权向网镜科技公司提出书面申请且公司已经收到。该函载明：网镜科技公司自2015年6月2日成立以来，罗依春、缪良付、何节兴作为小股东至今一直未参与公司的经营管理工作，对公司经营现状所知甚少，从未享受过公司任何分红。为了解公司合计运营状况，以便公司股东会作出正确决策，维护小股东的合法权益，现我方小股东依据公司法第三十三条之规定去函公司，要求依法行使股东对公司的知情权，请公司在2020年12月7日前向我方小股东提交以下材料供查阅、复制：1．公司经营情况报告；2．公司重大事项报告；3．公司2015、2016、2017、2018、2019、2020年全年财务报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及原始财务凭证；4．金额在1万元以上的合同。网镜科技公司对该证据的真实性合法性均予以认可。为证明缪良付、罗依春、何节兴个人经营业务与网镜科技公司存在竞争性，查看网镜科技公司会计账簿存在不正当目的，网镜科技公司提交：网镜科技公司会议通知、快递单及签收信息；北京雅丹康达眼镜有限公司、北京雅丹巨星眼镜商行、北京晶丹眼镜有限公司、北京圣雅博商贸有限公司、北京益川科瑞眼镜有限公司、北京林溪润目科技有限公司、北京靓彩视界商贸有限公司企业信息；玉溪美多好眼镜店企业信息及经营图；北京市朝阳区依视宝眼镜经营部企业信息及经营图；北京康视雅眼镜有限公司企业信息及美多眼镜店经营图。缪良付、罗依春、何节兴对上述证据材料的真实性合法性均予以认可，对证明目的均不予认可。北京康视雅眼镜有限公司企业信息显示：法定代表人为缪良付，成立日期为2018年4月20日，住，住所地为北京市朝阳区东三环南路南八里庄**北京眼镜城市场内****营范围为销售眼镜。北京市朝阳区依视宝眼镜经营部企业信息显示：经营者为罗依春，注册日期为2003年5月6日，经营场所为北京市朝阳区东三环南路南八里庄**北京眼镜城市场内****，经营范围为销售眼镜。北京晶丹眼镜有限公司企业信息显示：法定代表人为罗依春，成立日期为2014年3月28日，住所地为北，住所地为北京市朝阳区东三环南路南八里庄**北京眼镜城市场内****：销售眼镜；验光配镜（不含诊疗活动）。玉溪美多好眼镜店企业信息显示：投资人为何节兴，成立日期为2017年4月1日，住所地为云南省玉溪市，住所地为云南省玉溪市红塔区凤凰路****、零售。另查，网镜科技公司营业执照登记的经营范围为：技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；销售眼镜；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产光学镜片。本院认为，网镜科技公司系依法设立的有限责任公司，缪良付、罗依春、何节兴系该公司股东。公司法第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；同时，根据网镜科技公司章程约定，网镜科技公司不设董事会及监事会；因此，对于缪良付、罗依春、何节兴申请查阅、复制网镜科技公司的财务会计报告、股东会会议记录的诉讼请求本院予以支持，对于其三人要求查阅、复制网镜科技公司董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求本院不予支持。公司法第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，对于会计账簿，缪良付、罗依春、何节兴向网镜科技公司提交书面申请后，网镜科技公司未提供查阅，该事实表明缪良付、罗依春、何节兴积极履行了前置程序，网镜科技公司以未履行前置程序为由主张缪良付、罗依春、何节兴无权查阅会计账簿的意见，本院不予采纳。《公司法解释四》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，缪良付担任法定代表人的北京康视雅眼镜有限公司、罗依春经营的北京市朝阳区依视宝眼镜经营部及担任法定代表人的北京晶丹眼镜有限公司、何节兴投资的玉溪美多好眼镜店与网镜科技公司的经营范围存在重合，存在业务上的竞争关系；缪良付、罗依春、何节兴通过查阅网镜科技公司的会计账簿，可以获知网镜科技公司的客户资料和合同底价等属于商业秘密的信息，使得网镜科技公司在此后的业务竞争中可能处于不利地位，继而可能损害网镜科技公司的利益。因此，网镜科技公司认为缪良付、罗依春、何节兴查阅会计账簿存在不正当目的的抗辩意见，有相应的事实与法律依据，本院予以采信。《公司法解释四》第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”依据该规定，股东知情权范围源于法律规定和公司章程规定。本案中，网镜科技公司的章程未就股东知情权范围进行规定，故缪良付、罗依春、何节兴作为股东行使知情权范围的依据应为公司法第三十三条的规定。根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计账簿与会计凭证、财务会计报告系不同的财务文件资料，公司法中既提到会计账簿、又提到财务会计报告，且就股东就此行使知情权作出不同规定，因此公司法第三十三条中的会计账簿并不包含会计凭证，对于缪良付、罗依春、何节兴据此要求查阅原始会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条、第八条之规定，判决如下：一、北京网镜科技有限公司于本判决生效后十日内将2015年6月2日至今的股东会会议记录、财务会计报告备至于北京市北京经济技术开发区地盛南街1号1幢105室供缪良付、罗依春、何节兴查阅、复制，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日；二、驳回缪良付、罗依春、何节兴的其他诉讼请求。案件受理费35元，由北京网镜科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  张科二〇二一年三月三十日书记员  高淼