杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0109民初13101号 原告：孙福华，男，1955年3月29日出生，住江苏省如东县。 委托诉讼代理人：沈志峰，国浩律师（杭州）事务所律师。 委托诉讼代理人：万晓瑜，国浩律师（杭州）事务所律师。 被告：徐宏才，男，1955年2月2日出生，住浙江省杭州市滨江区。 委托诉讼代理人：周劲矛，浙江明策律师事务所律师。 原告孙福华诉被告徐宏才股权转让纠纷一案，本院于2020年9月28日立案受理后，依据原告申请，裁定对被告采取财产保全措施，依法由审判员夏婧静适用简易程序于同年11月24日公开开庭进行了审理。后依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，裁定本案转为普通程序独任审理，于2021年1月25日公开开庭进行了审理。原告孙福华及其委托诉讼代理人沈志峰（参加第二次庭审）、万晓瑜，被告徐宏才委托诉讼代理人周劲矛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告孙福华诉向本院提出诉讼请求：被告徐宏才向原告支付股权转让款1682000元，利息159790元〔利息支付以1682000元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2017年8月30日起计算至2019年8月19日(含当日)以及按全国银行间同业拆借中心公布的贷款巿场报价利率自2019年8月19日(不含当日)起计算至全部清偿之日止，以上利息暂计算至2020年8月11日(含当日)〕。事实和理由：2007年8月18日，原告及黄桂泉、管其兵作为南通利华农化有限公司（以下简称利华公司）原股东分别与被告以及过红专、曹新浩、李立钧签署了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。上述协议约定向被告转让其持有的利华公司20%的股权，股权转让价格200万元。另，《股权转让补充协议》第一条第2款约定“甲方以1000万元一次性出让所有股权(股权额100%)给乙方；股权转让款分十年付清，首期付款额为100万元；第五年开始到第九年每年支付40万元，第十年全部付清1000万元人民币股权转让额的剩余款；每次付款日依据首期付款日为基准。第3款约定：首期付款时间：在2007年9月12日前支付首期股权转让款100万元。” 上述协议签署后，各方办理了工商变更登记手续，后因协议效力问题利华公司原股东将包含被告在内的受让方诉至杭州市中级人民法院，要求确认协议无效，并将利华公司股权还原至原股东名下。2008年8月5日，杭州市中级人民法院作出(2007)杭民二初字第217号民事判决书，经审理后认为《股权转让协议》及其补充协议合法有效，被告已经为利华公司股东，故判决驳回利华公司原股东诉讼请求。 判决生效后，原告及其他利华公司原股东多次通过电话、现场催讨等方式要求被告及其他受让方支付股权转让款，过红专、被告徐宏才仅向原告支付股权转让款389550元，尚需支付股权转让款2060450元，其中被告徐宏才尚需向原告支付股权转让款1682000元。 综上，原告认为各方签署的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》合法有效，原告已依约履行完毕协议项下义务，被告应按照协议约定支付全部股权转让款。被告未按时足额支付股权转让款的行为严重损害原告合法权益，被告除应向原告支付剩余应付股权转让款外，理应承担违约责任，向原告支付相应利息作为资金占用成本。为此，原告提起诉讼。 被告徐宏才辩称：根据《股权转让协议》及其补充协议有关付款的约定，付款分十年付清，首期付款时间是2007年9月12日前支付100万元，而其后的第十年，应当全部付清。据此计算，最后一期的付款时间是2016年9月12日。然而，无论是2016年之前，还是2016年之后，被告从未收到过原告要求支付股权转让款的要求。原告的起诉已过了诉讼时效。 原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.《股权转让协议》两份、《股权转让补充协议》、利华公司的内档材料、（2007）杭民二初字第217号民事判决书，证明原告以及黄桂泉、管其兵作为利华公司原股东分别将各自名下持有的利华公司股权转让给被告以及过红专等人，股权转让价款1000万元，其中应向原告支付245万元，协议签署后各方办理工商变更登记手续； 2.户口注销证明、户籍信息证明（缪祝田、黄雪梅）、居民死亡医学证书、公证书，证明利华公司原股东黄桂泉已于2016年10月17日去世，妻子缪祝田、女儿黄雪梅系其第一顺位继承人； 3.收条、银行流水账单，证明截至起诉日，受让方仅向出让方原股东支付股权转让款159万元（因黄桂泉已去世，受让方向其女儿黄雪梅账户支付），其中向原告支付38.955万元； 4.信访事项不予受理告知书、信访事项转送告知单、接处警工作登记表，证明利华公司股权转让手续办理完毕后，受让方被告以及李立钧、曹新浩、过红专未按时足额支付股权转让款，原股东原告以及黄桂泉、管其兵多次向其催讨； 5.申请证人秦某、杨某出庭作证，证明原告起诉未超过诉讼时效的事实。本院准许原告申请证人秦某、杨某出庭作证，证人秦某在庭审中陈述称：其不认识被告；原告、黄桂泉和管其兵都是利华公司的股东；其于2003年至2004年租用利华公司过氧化苯甲酸的车间；2007年公司转手，当时原告、黄桂泉和管其兵讲在马塘原有的地址可以运行十年，设备都改造了，但是转手后就不让其做了，为此其还与黄桂泉等三人吵了一架；因为有借款，后来其向他们要钱，都说没拿到钱，如果拿到钱给其结账；其与他们一起去利华公司要钱，2014年以后每年都去，有一次很严重闹到派出所；最近一次去要钱是2018年1月，也就是去过派出所之后的第二年；要钱的时候，其进不去利华公司只在公司门口；当时只知道转给浙江人。证人杨某在庭审中陈述，其只和原告认识，其余人员都不认识；2015年底、2016年1月其开车带着原告及其爱人去利华公司要钱，车开到门口，其在门口；2017年1月，2018年1月，其也是带着原告夫妻两人去利华公司要钱；每次去其都没进去，原告两夫妻说进去要钱，具体情况不清楚；其之前是快递公司的，跟原告的儿子认识，才帮忙开车。 经质证，被告认为，证据1、2，无异议；证据3的真实性无异议，但是被告没有委托利华公司付款，另有一笔2016年10月14日付款人为南通永通化工有限公司，与被告无关；证据4，与本案不具有关联性。证人秦某与原告有利害关系，不应作为本案证人，两证人都某只是到公司门口，无法证明原告向被告主张债权的事实，无法达到证明目的。 经审查，本院认为，证据1－4真实、合法，与本案具有关联性，本院予以认定；两位证人的陈述虽属证人证言，但结合证据4中反映原告一直在积极主张权利，故两证人的证言对证明2018年原告有至利华公司催讨债权的待证事实具有一定的证明力，构成优势证据，本院对证人证言予以采信，至于上述情节是否在本案中构成诉讼时效中断，将在下文予以具体阐述。 被告未提供证据。 根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：2007年8月28日，孙福华与徐宏才签订《股权转让协议》一份，约定孙福华愿意将持有利华公司20%的股权转让给徐宏才，徐宏才支付股权转让款200万元，徐宏才按股权转让补充协议的约定期限，按股权比例向孙福华支付股权转让款。2007年8月29日，黄桂泉、管其兵、孙福华作为甲方在乙方载明为徐宏才、李立钧、曹新浩、过红专的《股权转让补充协议》上签字，约定鉴于甲方与乙方于2007年8月28日签订了《股权转让协议》，黄桂泉向李立钧转让了其持有的利华公司44%的股权，黄桂泉向曹新浩转让了其持有的利华公司5.5%的股权，管其兵向曹新浩转让了其持有的利华公司24.5%的股权，孙福华向徐宏才转让了其持有的利华公司20%的股权，孙福华向过红专转让了其持有的利华公司4.5%的股权，黄桂泉向过红专转让了其持有的利华公司1.5%的股权等内容；《股权转让协议》签订后，甲方不再持有利华公司的股权，乙方共持有利华公司100%的股权，双方约定补充协议，其中载明甲方以1000万元一次性出让所有股权（股权额100%）给乙方，股权转让款分十年付清，首期付款额为100万元，第五年开始到第九年每年支付40万元，第十年全部付清1000万元股权转让额的剩余款；每次付款日依据首期付款日为基准；首期付款时间：在2007年9月12日前支付首期股权转让款100万元；股权转让变更登记手续完成之日前所发生的利华公司的债权债务由甲方享受和承担等内容。该《股权转让补充协议》落款处亦签有徐宏才、曹新浩、过红专和“李立钧”的字样。后利华公司提出公司变更登记申请，2007年9月7日，登记部门核定利华公司股东变更等事项。2007年9月29日，黄桂泉、孙福华、管其兵出具收条，载明收到李立钧、曹新浩、徐宏才、过红专四人共同支付的首期股权转让款100万元，鉴于收款人与四位付款人之间于2007年8月29日签订的《补充协议》约定利华公司转让前发生的债务由收款人承担，现收款人同意用该100万元归还利华公司的债务等内容。 2007年11月12日，杭州市中级人民法院立案受理（2007）杭民二初字第217号原告黄桂泉、管其兵、孙福华诉被告徐宏才、李立钧、曹新浩、过红专股权转让合同纠纷一案，该案三原告诉讼请求为确认《股权转让协议》和《股权转让补充协议》无效，并判令各方当事人共同办理工商登记手续，将利华公司的股权状况变更登记至各方股权转让变更登记之前的状况。该案中的四被告均辩称《股权转让协议》和《股权转让补充协议》是各方当事人真实意思表示，且不存在欺诈的情形，也未违反法律法规的禁止性规定，依法应当确认有效。经审理，该院于2008年8月5日认为《股权转让协议》和《股权转让补充协议》系当事人真实意思表示，且内容不违反法律法规禁止性规定，依法确认有效，故判决驳回原告黄桂泉、管其兵、孙福华的诉讼请求。 孙福华认可于2014年1月24日、2014年5月15日、2014年7月15日、2015年2月13日、2015年9月9日收到利华公司分别向黄桂泉账户转账25万元、5万元、5万元、15万元、6万元；2016年10月14日由案外公司向黄雪梅转账3万元。孙福华认可上述款项均系支付所有原股东的股权转让款，依据孙福华出让股份的比例以及各受让方的受让比例，视为孙福华已收到徐宏才的股权转让款11.8万元。 另查明，孙福华、陈志军等曾因股权转让欠款至利华公司催讨，如东县公安局小洋口边防派出所出具接处警工作登记表一份，表明2017年1月6日9时，陈志军、孙福华等人因股权转让要不到钱，至利华公司利用锁门的方式催讨，经民警法律宣传，定于1月9日到政府进行调解。2017年1月10日，如东县信访局将请求洋口镇政府协调利华公司欠原股东资金问题转至洋口镇人民政府办理。同日，洋口镇人民政府出具信访事项不予受理告知书，载明“黄雪梅等同志：你们2017年1月10日去如东县信访局反映你们与利华公司股权合同纠纷的信访事项，根据相关规定属于不予受理的第二类情况（已经或依法应当通过诉讼、仲裁、行政复议等法定途径解决的），本单位不予受理。”2018年，孙福华至利华公司催讨。 本院认为：依据（2007）杭民二初字第217号民事判决书，案涉《股权转让协议》和《股权转让补充协议》依法有效，当事人均应按约履行。除收条载明的股权转让款外，原告自认另收到视为被告支付的股权转让款11.8万元，原告作为股权转让人有权就剩余款项向被告主张相应的权利。《股权转让补充协议》约定甲方即原股东以1000万元一次性出让所有股权（股权额100%）给乙方即受让方，股权转让款分十年付清，首期付款额为100万元，第五年开始到第九年每年支付40万元，第十年全部付清1000万元股权转让额的剩余款；每次付款日依据首期付款日为基准；首期付款时间：在2007年9月12日前支付首期股权转让款100万元。虽然该约定中没明确指明最后的付款时间，但依据上述几个条款前后内容的联系，根据常理推断，首先，首期付款时间的约定明确，首期付款日即为2007年9月12日。再依据“每次付款日依据首期付款日为基准”的约定，即可推定第五年的付款日应为2011年9月12日，以此类推至第十年的付款日应为2016年9月12日。对于被告提出原告的起诉已超过诉讼时效的抗辩意见，本院经审查认为，原告于2007年签订相应的股权转让协议后，利华公司的登记股东已经变更，被告系登记股东之一。且依据原告自认，有几笔股权转让款由原告至利华公司催讨时或者之后，由利华公司实际予以支付。因此，依据案涉协议的实际履行情况，并结合被告与利华公司之间实际存在的关联性，原告于2018年至利华公司的催讨具有诉讼时效中断的效力。被告未提供证据证明其与利华公司已不具有关联性，也未提供证据证明其相应反驳事实的存在，故对被告的答辩意见本院不予采纳。现原告提起本案诉讼，未超过诉讼时效，被告仍应继续履行。 综上，原告的诉讼请求，本院予以支持。本案系民法典施行之前的法律事实引起的民事纠纷案件，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，本案应适用当时的法律、司法解释的规定。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百八十九条，第一百九十五条第（一）项，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》（法释〔2018〕12号）第二条之规定，判决如下： 徐宏才于本判决生效之日起十日内支付孙福华股权转让款1682000元并支付该款的逾期付款利息损失〔自2017年8月30日起至2019年8月19日止按中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算〕。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费21376元，财产保全申请费5000元，合计26376元，由被告徐宏才负担。 原告孙福华于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告徐宏才于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  夏婧静 二〇二一年三月二十九日 书记员  夏亦惠