浙江省金华市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙07民终513号 上诉人（原审被告）：张爽爽，女，1984年4月25日出生，汉族，住浙江省东阳市。 委托诉讼代理人：陈蓝蓝，浙江纵伸律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：义乌市展韬五金商行，住所地浙江省义乌市稠江街道童店**永顺路**。 经营者：林俊盛，男，1976年7月19日出生，汉族，住浙江省缙云县。 委托诉讼代理人：谭俊，浙江嘉图律师事务所律师。 原审被告：义乌市家博装饰有限公司，，住所地浙江省义乌市江东街道宾王路**** 法定代表人：王小东。 原审被告：王小东，男，1984年3月25日出生，汉族，住浙江省东阳市。 上诉人张爽爽因与被上诉人义乌市展韬五金商行（以下简称展韬商行）及原审被告义乌市家博装饰有限公司（以下简称家博公司）、王小东买卖合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2020）浙0782民初9571号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 张爽爽上诉请求：撤销原判第二项中要求张爽爽对本案债务承担连带清偿责任，并径行改判即驳回展韬商行对张爽爽的诉讼请求。事实与理由：一审法院凭借涉案债务发生于张爽爽是公司登记的独资股东期间，认定张爽爽对涉案公司债务承担连带清偿责任错误，张爽爽根本不应当承担任何责任。首先，张爽爽非涉案一人公司的股东，不应当承担责任。家博公司是一人公司，按照《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人公司要承担责任的主体是股东。家博公司诉讼时，法定代表人及股东均非张爽爽，承担债务显然不应当由张爽爽承担。其次，家博公司股东已于2019年6月27日变更为王小东，权利义务已发生转移，张爽爽不应对外承担公司债务的连带责任。即使债务发生时张爽爽曾经挂名登记为公司股东，但是在公司存续期间股权已经转让并办理变更登记，相应的权利义务一并转移，也不应对外承担公司债务的连带责任。第三，退一万步讲，就算债务发生时一人公司股东不能证明公司资产独立于其个人资产，应对公司债务承担连带责任，但张爽爽对公司股权及法定代表人等变更到其名下根本不知情，也从未在任何变更文件中签字，并非家博公司的实际股东，也从未参与公司实际经营，根本不可能存在家博公司财产与张爽爽个人财产混同的情况，故张爽爽也不应对涉案公司债务承担连带责任。2019年3月4日，家博公司向义乌市市场监督管理局申请办理了变更企业类型、出资比例以及股东和法定代表人等的工商登记手续，张爽爽并不知情，也从未在任何变更申请材料上签字。且上述变更材料中《义乌市家博装饰有限公司股东决定书》、《义乌市家博装饰有限公司章程（修订本）》、两份《股权转让协议》形成时间都是2019年1月7日，当时张爽爽已怀孕39周临近生产，于同月10日在东阳市人民医院生产一男孩，所以张爽爽不可能在这个时间点变更公司股权及担任公司职务，也不可能有时间和精力参与公司的经营管理，不可能有成为公司唯一股东并经营管理公司的意愿。家博公司自成立以来，一直都是王小东在经营管理，张爽爽对王小东私自冒用其名义担任公司股东和法定代表人的行为并不知情。2019年6月份，公司经营出现问题，有债权人找到张爽爽要求其承担公司债务，张爽爽才知道公司股东及法人在其不知情的情况下变更到其名下。张爽爽强烈要求王小东怎么变更过来的怎么变更回去，才有了2019年6月27日再次变更公司股东及法人为王小东的工商变更登记。2019年7月11日，王小东与张爽爽签订的《离婚协议书》内容也能印证上述事实，张爽爽从未参与公司经营，根本无经营之实。因此，张爽爽并非家博公司的实际股东，家博公司债务应与其无关，一审法院认定事实错误。综上所述，一审法院认定事实及适用法律存在错误，侵害了张爽爽的合法权益，请求二审法院撤销一审判决第二项中要求张爽爽对本案债务承担连带清偿责任，依法改判驳回展韬商行对张爽爽的诉讼请求。 展韬商行辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，张爽爽的上诉请求无任何事实和法律依据。我国公司法第六十三条的立法本意，旨在防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格和有限责任，强调股东个人财产与公司财产的相互独立，增强对公司债权人利益的保护。一人公司股东不能仅片面地理解为现任股东，而应包括债务发生时担任过一人公司股东的人员。本案中，涉案债务发生于张爽爽担任家博公司唯一股东期间，虽张爽爽已将股权转让于王小东，但仍应当就股权出让前其个人财产未与公司财产发生混同的事实承担举证责任。若原一人公司股东可以用股权转让的手段来逃避其经营公司期间的债务，无异于架空了该条规定，不利于保护正常交易秩序。张爽爽以股权变更导致权利义务转移，从而无需承担责任的理由没有任何依据。二、即便2019年3月4日的工商登记相关文件并非张爽爽本人所签，但并不足以否认其系当时家博公司股东身份。我国工商登记实行形式审查，仅依法对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。非本人签字不等同于登记无效，所登记的信息对外具有公示效力。根据商事外观主义及公示主义原则，展韬商行据此认定张爽爽原系家博公司独资股东具有充分的依据。况且张爽爽若认为自己被冒名登记为公司股东，完全可以向工商部门申请撤销登记，但并没有采取上述行动。张爽爽称自己在2019年6月份才知道公司股东及法定代表人在不知情的情况下变更到其名下，但在义乌法院多起涉及张爽爽的案件中，其应当就被冒名登记并非公司股东的相关情况进行陈述和说明，才符合常理。但之前并没有提及，也没有否认股东身份，直至本案上诉时才明确提出，前后时间长达有一年多，同时对于其他判决所认定其原系家博公司股东的事实也未提起上诉。此外，材料形成于2019年1月7日，张爽爽当时正处于临产期，也不排除因签字不便从而授权他人代签的可能。经查询，2019年3月4日工商变更登记是第三方代办。展韬商行作为债权人，对于家博公司内部股权变更手续如何办理，不知情也无法知情，更何况股权变更发生在夫妻关系存续期间的张爽爽与王小东之间，张爽爽不能以此来对抗债权人。结合以上情形，张爽爽称自己不知情，明显不符合常理逻辑，其主张不应承担责任毫无依据。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉、维持原判。 家博公司、王小东共同述称，变更股东期间张爽爽是不知情的，王小东找人代办，目的是为了贷款。2019年4月29日的条子是王小东的名字，法人章也是王小东的，展韬商行如果认为是张爽爽欠其钱，应该签张爽爽的法人章，事实上是王小东本人签字及盖章的。展韬商行应该起诉王小东，而不是起诉张爽爽，要求张爽爽承担连带责任没有依据。对货款金额有异议，曾归还过十万元左右。涉案材料款是用于公司的业务，没有用于张爽爽或者王小东本人，货款应该由公司承担，不应当由张爽爽承担。 展韬商行向一审法院起诉请求：一、家博公司立即支付展韬商行材料款269057元并赔偿利息损失（从2019年5月3日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至履行完毕之日止）；二、家博公司承担展韬商行为实现债权而支付的律师费15000元；三、要求王小东、张爽爽对家博公司的上述债务承担连带清偿责任。 一审法院认定，家博公司系一人有限责任公司，张爽爽原系家博公司的独资股东，2019年6月27日独资股东由张爽爽变更为王小东。2018年12月31日，展韬商行与家博公司签订合作协议一份，约定展韬商行向家博公司供应水电五金材料，每月30日为对账日，家博公司应在对账后三日内结清货款，未及时结算货款的，展韬商行有权停止供货，由此造成的律师费、诉讼费、欠款利息等损失由家博公司承担；双方并就其他权利义务作出了约定。合作协议签订后，展韬商行向家博公司供货，双方并进行了多次对账，其中最后一次对账是在2019年4月29日，家博公司确认尚欠货款金额为269057元并加盖公司财务章予以确认，王小东作为担保人在对账清单上签字。针对王小东庭审时陈述在2019年4月份对账后曾支付货款的情况，展韬商行庭后核实查得王小东曾于2019年6月微信转账支付12115元并同意在本案货款中予以扣除，剩余货款256942元，展韬商行至今未获清偿，展韬商行为本案诉讼花去律师代理费15000元。 一审法院认为，买受人应当按照约定的期限支付货款。家博公司尚欠展韬商行货款256942元属实，应当按照约定的期限支付，逾期支付应赔偿相应的利息损失。展韬商行为本案诉讼花去律师代理费15000元，家博公司应当按照约定承担该律师代理费。案涉债务发生时，张爽爽系家博公司独资股东，未有证据证明公司财产独立于其个人财产，其应对案涉公司债务承担连带清偿责任。王小东现为家博公司的独资股东，亦在对账清单中作为担保人签字，依法应对案涉债务承担连带清偿责任。展韬商行诉请合理部分，予以支持。家博公司、王小东的辩解合理部分，予以采信。张爽爽的辩解于法无据，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，判决：一、义乌市家博装饰有限公司于判决生效后十日内支付义乌市展韬五金商行材料款256942元并赔偿利息损失（从2019年5月3日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，之后利息按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付至实际履行之日止）、支付义乌市展韬五金商行花去的律师代理费15000元。二、王小东、张爽爽对上述债务承担连带清偿责任。三、驳回义乌市展韬五金商行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2881元，由义乌市展韬五金商行负担304元，由义乌市家博装饰有限公司、王小东、张爽爽负担2577元。 二审中，张爽爽向本院提供下列证据：证据一、家博公司股东决定书、公司章程、股权转让协议、股东股权变更情况、任免书、浙江千麦司法鉴定中心司法鉴定意见书各一份，证明2019年3月4日家博公司申请工商变更登记变更法定代表人、股权、公司类型提交的申请材料中张爽爽的签字均非本人所签，张爽爽对家博公司变更股权及法定代表人到其名下的变更登记并不知情。证据二、离婚协议书一份，证明张爽爽从未参与家博公司经营，公司债务与其无关，不应当由张爽爽承担连带责任。证据三、出生医学证明一份，证明2019年1月10日张爽爽在东阳市人民医院生产一男孩的事实。证据四、义乌市人民法院（2019）浙0782民初12617号民事判决书一份，证明与本案相同情况的案件义乌市人民法院判决张爽爽不承担公司债务的连带责任。 针对张爽爽提交的证据，展韬商行质证认为，对证据一的真实性无异议，对证明目的有异议。即便2019年3月4日工商变更登记的相关材料并非张爽爽所签，但不代表张爽爽对于变更登记的相关情形不知情，也不足以否定其系家博公司股东身份，该组证据不能达到其证明目的。对证据二的真实性无异议，对证明目的有异议，张爽爽与王小东在离婚协议中对债务承担的约定仅约束夫妻双方，不能对抗债权人。该份协议签订于2019年7月11日，此时家博公司已经深陷债务，而从协议内容来看，孩子抚养权、财产都归女方，债务都归男方，并特别约定家博公司债务与女方无关，明显可以看出由王小东一人背负债务的准备，该份证据不能证明张爽爽从未参与公司经营，公司债务与其无关，不能实现其证明目的。对证据三的真实性无异议，关联性有异议，该份证据与张爽爽是否曾系家博公司股东，或是否需要承担涉案债务无关。对证据四的真实性无异议，但需要说明，首先，该份判决书中判决张爽爽无需承担公司债务的重要原因在于该案所涉债务发生、确认于2019年6月29日，张爽爽将股权转让给王小东系2019年6月27日，故该案中权利义务发生转移，对股权转让后家博公司所发生的债务张爽爽无需承担责任。其次，该份判决书的事实部分明确认定，家博公司于2019年6月27日投资人及法定代表人由张爽爽变更为王小东，张爽爽既未在该案中提出被冒名登记的情况，对其投资人的身份提出异议，也未提起上诉，所以该份判决所涉债务类型、发生时间与本案情况并不相同，不能以该判决结果来主张张爽爽在本案中无需承担责任。家博公司、王小东质证认为，对证据一、二、三、四均无异议。 展韬商行向本院提供下列证据：证据一、股权转让协议、公司登记基本情况各一份，证明2019年6月27日，张爽爽持有的家博公司股权作价100万元转让于王小东，表明张爽爽对于其股东身份认可。且张爽爽自2019年6月27日起一直担任家博公司监事。证据二、义乌市人民法院（2019）浙0782民初14368号民事判决、（2020）浙0782执3386号结案通知书各一份，证明张爽爽原系家博公司投资人及法定代表人，未能举证证明公司财产独立于其个人财产，即便其股权已转让，但仍需对发生在其担任家博公司股东期间的公司债务承担连带清偿责任。该案现已执行结案。 针对展韬商行提交的证据，张爽爽质证认为，对证据一的真实性无异议，对证明目的有异议，股权转让协议是在2019年6月因公司经营出现问题，有债权人找到张爽爽要求承担公司债务时，张爽爽才得知公司股东和法人变更登记到其名下，对于2019年3月4日公司股权、公司经营类型、法定代表人等变更所提交的股权转让协议、章程、股东决定书等变更材料，张爽爽从未签过名，也完全不知情，更没有支付过任何转让费用，也从未参与公司经营管理，所以得知上述变更后，强烈要求王小东变更回去，故2019年6月27日将公司股权及法人变回王小东名下。该股权转让协议是当时王小东找人代办股权变更登记时代办人发过来的链接，要求张爽爽签名，说是义乌市市场监督管理局必须提交的材料，张爽爽就签了字，但从未收到过股权转让协议中的转让款100万元，所以张爽爽从未认可自己是家博公司股东，被挂名公司股东也是被人冒名。对公司登记情况真实性无异议，对证明目的有异议，变更后张爽爽仍担任监事毫不知情，都是王小东找人一手代办，变更登记时并未被告知仍担任监事一职。况且，2019年6月27日变更登记后家博公司已没有正常经营，资不抵债，员工从2019年6月24日开始陆续向义乌市劳动监察大队投诉讨要工资，供应商也上门催债，据说公司内电脑、资料因遭遇小偷，所有经营资料都被盗，公司根本无法继续经营，公司负责人、实际股东王小东不久后就因涉嫌拒不支付劳动报酬罪被抓，所以就算张爽爽担任公司监事一职，与本案债务也没有任何关联性。对证据二的真实性无异议，对证明目的有异议，该份判决书形成于2019年11月27日，而张爽爽提交的（2019）浙0782民初12617号判决书形成于2020年6月22日。况且，（2019）浙0782民初14368号案件当时张爽爽处于月子期间，没有收到该案的证据副本以及传票，未参加庭审、答辩及提交证据，系公告送达、张爽爽缺席的情况下判决，直至案件执行过程中张爽爽被列为失信人员名单之后才知道，张爽爽丧失了救济途径。但（2019）浙0782民初12617号案件张爽爽积极应诉，并提供了相关证据材料，在其登记为公司唯一挂名股东期间，从未参与公司经营管理，并非公司实际股东，义乌市人民法院也从而未判定张爽爽对公司债务不承担连带责任。执行结案，是王小东父母去付钱结案，故达不到展韬商行的证明目的。家博公司、王小东质证认为，对股权转让协议书无异议，对证据二的真实性有异议，没有收到判决书及任何资料，没有参加庭审，所以不知情。 家博公司、王小东未向本院提供新证据。 本院认证如下：展韬商行及家博公司、王小东对张爽爽提交的证据一、二、三、四以及张爽爽对展韬商行提供的证据一、二的真实性无异议，本院对前述证据的真实性均予以认定，其证明力结合在卷证据综合评判。 本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，家博公司欠货款事实有双方对账清单等证据印证，扣除对账之后王小东微信转账支付的12115元，原判认定家博公司尚欠展韬商行货款256342元，依据充分。本案二审争议焦点为张爽爽是否应为家博公司债务承担连带清偿责任。经查，家博公司系张爽爽与王小东婚姻关系存续期间设立的一人有限责任公司，依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除本法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产之外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。张爽爽二审中认可其与王小东并未对婚后财产所得进行过约定，故应认定王小东负责经营的家博公司资本金来源于同一财产权，即张爽爽、王小东的夫妻共同财产。鉴于张爽爽与王小东之间的夫妻关系，结合王小东二审中陈述系为了办理贷款而委托他人代办变更登记手续，以及张爽爽2019年6月27日变更登记后仍为家博公司监事等情况，仅凭张爽爽二审中提交的鉴定意见书等证据证明相关变更登记材料中的签名非其本人所签之事实，尚不能认定张爽爽对家博公司登记于其名下不知情。夫妻共同财产投资设立的一人公司具有利益的一致性和实质的单一性，难以避免公司财产与夫妻其他共同财产的混同。在家博公司为同一所有权实际控制的情况下，张爽爽作为登记的家博公司一人股东，不能证明公司资产独立，依法应对案涉债务承担连带清偿责任。况且，从二审中王小东陈述家博公司的经营收入系家庭主要生活来源等情况分析，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（法释〔2018〕2号）规定，本案债务也属于张爽爽、王小东的夫妻共同债务。 综上，张爽爽的上诉主张缺乏事实与法律依据，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5380元，由上诉人张爽爽负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 黄良飞 审 判 员 钱 萍 审 判 员 金 琳 二〇二一年三月二十五日 代书记员 周思明