上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终1665号上诉人(原审被告)：上海中企人力资源咨询有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：沙衍锫，该公司董事长。委托诉讼代理人：祝振伟，上海市海华永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张帆，上海市海华永泰律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海东凌投资顾问有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：陈琦，该公司执行董事。委托诉讼代理人：唐杰，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨智文，北京大成(上海)律师事务所律师。上诉人上海中企人力资源咨询有限公司(以下简称“中企公司”)因与被上诉人上海东凌投资顾问有限公司(以下简称“东凌公司”)股东知情权纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2020)沪0110民初15396号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。中企公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回东凌公司一审诉讼请求。事实和理由：一审法院判决缺乏事实及法律依据。鉴于中企公司的股东上海科技创业投资股份有限公司起诉东凌公司确认其股东资格无效的案件仍在抗诉等审判监督程序，东凌公司的股东资格尚存在异议。若审判监督程序未对东凌公司的股东身份予以认可，东凌公司却已全面知悉公司经营信息，可能因此造成无法挽回的后果。且中企公司认为公司对内开展管理活动需要公司股东之间的高度信任和充分合作。否则，股东之间存在冲突会影响公司经营管理从而形成公司僵局。因上述理由且为保护公司人合性，中企公司认为应当先待股东资格纠纷处理完毕且东凌公司股东身份尘埃落定之后，再对股东知情权进行裁判，届时再由中企公司配合东凌公司行使其股东知情权。据此，请求二审法院查明事实，支持中企公司的上诉请求。东凌公司辩称，中企公司的主张无事实和法律依据。中企公司所称关于东凌公司是否具有股东资格的相关案件仍在进行抗诉等审判监督程序缺乏证据予以证明，而在(2018)沪02民终3028号股东资格案中，二审法院已对东凌公司的股东资格予以确认，且该判决已生效，即使该案如中企公司所述进入审判监督程序，根据相关法律规定，也不影响已生效的民事判决的法律效力，东凌公司具有中企公司的股东资格不存在任何异议。此外，根据工商登记信息，东凌公司系中企公司登记在册的股东，持股比例为40％。故无论是实质还是形式，东凌公司均具有股东资格。股东间纠纷并非公司拒绝股东行使知情权的法定事由，中企公司提出的“应先待股东间纠纷处理完毕，再进行裁判”的主张没有法律依据。综上，一审判决事实认定清楚、法律适用正确，请求二审法院驳回中企公司的全部上诉请求。东凌公司向一审法院起诉请求：1．判令中企公司向东凌公司提供中企公司自2001年6月29日成立以来全部的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)供东凌公司查阅、复制，并由会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助东凌公司查阅、复制上述文件；2．判令东凌公司依法查阅中企公司自2001年6月29日成立以来的会计账簿及会计凭证(包括原始会计凭证和记账凭证等)，并由会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助东凌公司查阅上述文件。一审法院认定事实：中企公司于2001年6月29日注册成立，登记股东有：上海东凌投资顾问有限公司、物资船运国际有限公司、上海科技创业投资股份有限公司、杨凌、王峥，其中东凌公司持股比例为40％。2013年1月25日，东凌公司向中企公司发出《关于行使股东权利的通告》，向中企公司表明要求查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事和财务会计报告、2012年度会计账簿等资料。中企公司于同月30日收到该函件。2016年3月31日，东凌公司向中企公司发出《关于要求办理董事备案登记、行使股东知情权的函》，向中企公司表明要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、并查阅公司自2012年1月1日至2016年4月1日期间的全部会计账簿、会计凭证等。中企公司于同年4月1日收到该函件。2016年5月17日，东凌公司向上海市黄浦区人民法院起诉中企公司，要求行使股东知情权。2017年12月4日，该院出具(2016)沪0101民初13243号民事裁定书，以东凌公司股东资格尚存争议为由，驳回东凌公司起诉。2018年3月15日，本院出具(2018)沪02民终3028号民事判决书，驳回案外人上海科技创业投资股份有限公司要求确认东凌公司通过增资入股和股权受让方式取得的股东资格无效的诉请。一审审理中，中企公司表示其营业地址为上海市淮海中路XXX号XXX楼，东凌公司认可将该地址作为行知本案股东知情权的地址。一审法院认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，《中华人民共和国公司法》通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益。而本案的主要争议焦点在于，东凌公司是否具有中企公司的股东资格。首先，根据中企公司的工商登记信息，东凌公司确系登记在册的公司股东，持股比例为40％；其次，此前案外人上海科技创业投资股份有限公司已经依据同一理由诉讼主张确认东凌公司股东资格无效，而根据(2018)沪02民终3028号生效民事判决已依法驳回其诉请，对东凌公司股东资格予以确认。故中企公司的上述抗辩，一审法院不予采信，对于东凌公司要求查阅、复制相关材料及查阅中企公司的会计账薄的诉请，符合股东知情权之立法目的，一审法院予以支持。另外，根据我国《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故，东凌公司查阅、复制中企公司系争文件材料的，可以由其委托的律师和会计师辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条之规定，一审法院判决：一、中企公司应于判决生效之日起十日内提供自2001年6月29日至判决生效之日止的全部公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(包括资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表及其附注)，供东凌公司查阅、复制；二、中企公司应于判决生效之日起十日内提供自2001年6月29日至判决生效之日止的全部公司会计账簿及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)，供东凌公司查阅，同时可由东凌公司委托的律师、会计师辅助进行；上述材料由东凌公司在中企公司正常营业时间内查阅，查阅地点为中企公司营业地址上海市淮海中路XXX号XXX楼处，查阅时间为15个工作日。一审案件受理费人民币80元，减半收取计人民币40元，由中企公司负担。本案二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，东凌公司的股东资格有工商登记信息予以证明，且已由(2018)沪02民终3028号生效判决作出确认。根据相关法律规定，当事人申请再审不停止判决、裁定的执行，故东凌公司基于其股东身份要求行使股东知情权无需等待审判监督程序的处理结果。一审法院依据生效判决确认东凌公司的股东资格并判决支持东凌公司行使股东知情权并无不当，本院予以维持。综上所述，中企公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海中企人力资源咨询有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 员 邵美琳二〇二一年三月十六日法官助理 李曼柳书 记 员 李曼柳附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……