浙江省临海市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1082民初8587号 原告（反诉被告）：浙江金泽医疗器械有限公司，住所地浙江省临海市杜桥镇下街358号A幢。统一社会信用代码：91331082MA2HE6CY3Q。 法定代表人：郭春芬，董事长。 委托诉讼代理人：王海芬，浙江昶日律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林冰清，浙江昶日律师事务所律师。 被告（反诉原告）：无锡盛力达科技股份有限公司，住所地江苏省无锡市惠山经济开发区堰新东路1号。统一社会信用代码：91320200785959333M。 法定代表人：张德刚，董事长。 委托诉讼代理人：史建富，上海天尚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冯丽丽，女，该公司员工。 原告（反诉被告）浙江金泽医疗器械有限公司（以下简称“金泽公司”）与被告（反诉原告）无锡盛力达科技股份有限公司（以下简称“盛力达公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月24日立案后，盛力达公司在提交答辩状期间向本院提出管辖权异议，本院于2020年12月9日作出（2020）浙1082民初8587号民事裁定书，裁定驳回盛力达公司对管辖权提出的异议，盛力达公司不服，向台州市中级人民法院提出上诉，台州市中级人民法院于2020年12月30日作出（2020）浙10民辖终380号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本案依法适用简易程序，于2021年1月25日公开开庭对本诉和反诉进行了合并审理。金泽公司的委托诉讼代理人王海芬、盛力达公司的委托诉讼代理人史建富、冯丽丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 金泽公司向本院提出诉讼请求：一、判令解除金泽公司、盛力达于2020年5月8日签订的合同号为SUNLIT-202005001的《采购合同》；二、判令盛力达公司返还金泽公司合同项下设备预付款7700000元和喷丝板预付款500000元，共计8200000元并支付利息损失（利息按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付，自起诉之日起计算至履行完毕之日止）；三、判令盛力达公司赔偿金泽公司厂房租金损失97380元；四、判令盛力达公司赔偿金泽公司原材料损失1272375元；五、判令盛力达公司赔偿金泽公司可得利益损失2463501元。事实和理由：金泽公司和盛力达公司于2020年5月8日签订了一份合同号为SUNLIT-202005001的《采购合同》。合同约定金泽公司向盛力达公司采购一台金额为11000000元的SRP-1600熔喷布生产线设备；金泽公司在签订合同后五个工作日内支付盛力达公司合同总价70%的预付款，预付款支付之日起合同生效，设备交货期为合同生效后30天。合同签订后，金泽公司三次共向盛力达公司支付预付款7700000元，于5月19日金泽公司另向盛力达公司支付了备用喷丝板预付款500000元。金泽公司按约履行付款义务后，盛力达公司才告知，案涉设备属其首次生产之产品，为确保设备性能稳定性，盛力达公司提出先由其安排试产，也可帮金泽公司培训员工，为此，盛力达公司在其厂区内安排了试产车间，然而试产中发现该设备无法达到约定合同之目的，虽经盛力达公司多次调试无果，双方为此磋商不成，致金泽公司经济损失巨大。合同签订后，金泽公司为准备生产腾空了老厂房的所有场地，购买了生产熔喷布的原材料，于5月11日与宁波友锦服饰工贸有限公司签订合同号为202005001的《购销合同》，准备供货。但盛力达公司至今未解决设备的质量问题，也未履行将设备送至金泽公司工厂的交货义务。综上，金泽公司认为，金泽公司依约支付了合同预付款，盛力达公司至今未履行交货义务，显然违约，金泽公司要求解除合同返还预付款及利息损失并由盛力达公司赔偿因厂房闲置损失、原材料调试损失、预期利益损失等经济损失。 盛力达公司答辩称，金泽公司的诉讼请求没有合同依据与事实依据，请求依法驳回金泽公司全部的诉讼请求，意见如下：金泽公司在起诉状中主张盛力达公司违约，主要理由一是答辩人至今未解决设备的质量问题，二是答辩人未履行将设备送至金泽公司工厂的交货义务。因此本案的争议焦点是，1.盛力达公司是否违反了合同约定的交货义务；2.设备是否到了验收时间和验收环节。首先，金泽公司与盛力达公司签署的采购合同第六条约定熔喷布生产线的金额为11000000元，签订合同后5个工作日内支付合同总价70%的预付款，当完成全部预付款之日起合同生效，设备交货期为合同生效后30天，设备发货前付清余款；第七条约定了验收标准、方法、地点。金泽公司虽在签约后支付了70%预付款计7700000元，但期间至今为止未支付发货款，故根据合同的约定，交货条件还未成就，盛力达公司并没有违反交货义务，却是金泽公司不支付发货款构成了严重违约。现由于金泽公司违约不支付发货款，导致未达到采购合同的发货条件，因此设备至今未发货，没有达到在金泽公司工厂安装并共同验收的时间节点和条件，也就不可能评判设备的质量问题。因此，金泽公司主张设备存在质量问题，没有合同依据，也不具有现实基础。综上，盛力达公司没有违反交货义务，合同约定的验收时间和条件也未成就，金泽公司无权提出质量异议。其次，金泽公司诉讼主张违背事实，自身违约，但却起诉盛力达公司违约。全球新冠疫情大爆发的情况下，2020年初对口罩的需求急增，口罩的生产原料熔喷布价格暴涨。金泽公司的主要负责人金招荣通过朋友联系盛力达公司总经理张德强提出紧急订购熔喷布生产线，以便金泽公司尽快生产熔喷布抓住火热的市场行情。因此，双方于2020年5月8日签订了采购合同。盛力达公司为金泽公司制造完成熔喷布生产线设备后，金泽公司提出资金紧张，付款晚几天的要求。金泽公司同时提出，为了赶上市场行情，请盛力达公司提供厂房就近生产的要求。盛力达公司考虑到金泽公司如果可以尽快生产，就可以尽快支付货款的因素，就为其提供了厂房，金泽公司为此派了公司的技术人员和工人，租用了盛力达公司的食堂宿舍，在盛力达公司工厂生产熔喷布。在此期间，盛力达公司根据金泽公司的要求，为其向供应商处订购了一套熔喷模具和一套备用喷丝板，总价格为1800000元。但金泽公司只支付了500000元。金泽公司总顾问金招荣承诺及时付款，但一直没有支付。金泽公司在盛力达公司工厂使用设备进行了长时间稳定的生产。故金泽公司提出设备存在质量问题，完全违背事实。综上所述金泽公司的诉讼主张既没有合同依据，也没有事实依据。金泽公司因为熔喷布市场行情下跌，不想继续生产熔喷布也不想继续支付设备余款，在自身违约的情况下，反而主张盛力达公司违约，实在是颠倒黑白。现盛力达公司变更后的反诉请求：判令金泽公司支付喷丝模具及喷丝板余款1300000元并赔偿利息损失（利息损失按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年6月11日起算至履行完毕之日止）。 针对盛力达公司的反诉请求，金泽公司答辩称，盛力达公司的反诉请求与本案事实部分严重不符，请求驳回其反诉请求，理由如下：首先，金泽公司向盛力达公司购买的熔喷布生产线是自带模具及喷丝板的，是无需另外加购的。盛力达公司多次向金泽公司进行推荐，称假如日后正式生产了，必然需要备用，故金泽公司支付了预付款500000元，而不是盛力达公司所主张的金泽公司向盛力达公司进行购买，盛力达公司不是生产厂家，金泽公司也没有委托盛力达公司购买，故盛力达公司主张的金泽公司向其购买的事实是不存在的。其次，盛力达公司有两台型号规格相同的熔喷布生产线，其于庭前提供的采购合同能反应出合同主体是盛力达公司与无锡微研成型技术有限公司（以下简称“微研公司”），合同金额是2520000元而非1800000元。第三，根据盛力达公司提供的采购合同，显示其支付的款项，停留在50%的预付款1260000元，双方的合同是不是进一步履行，无法体现。综上，盛力达公司提供的采购合同与金泽公司无关，请求法院驳回其反诉请求。 当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 一、金泽公司为证明其诉讼主张，向本院提交如下证据： 1.合同号为SUNLIT-202005001的采购合同、SRP-1600熔喷布生产线技术协议各1份，拟证明金泽公司、盛力达公司就SRP-1600熔喷布生产线设备发生买卖关系事实，并约定设备基本性能及双方的权利义务、违约责任。 2.台州银行付款回单3份、中国工商银行电子回单1份，拟证明金泽公司按合同约定履行支付设备预付款7700000元及向盛力达公司预付500000元购买喷丝板事实。 3.合同号为YB-JZ20200510销售合同2份、益贝生物医疗（北京）科技有限公司（以下简称“益贝公司”）证明1份，拟证明金泽公司为配合盛力达公司试产而购买原材料巴塞尔650Y、驻级母粒，共计1272375元。 4.厂房租赁合同1份、银行回单及微信转帐各1份，拟证明金泽公司为置放案涉设备而租用浙江金泽金属表面处理有限公司厂房场地而应支付租金的事实。 5.合同号为2020051001购销合同1份、中国工商银行电子回单2份、解除购销合同协议书1份，拟证明金泽公司与宁波友锦服饰工贸有限公司（以下简称“友锦公司”）签订购销合同且因盛力达公司未按合同约定履行交付案涉设备致金泽公司无法生产喷熔布而解除购销协议的事实，以及造成金泽公司因此而致的可得利益损失2463501元。 6.夏日梧桐（盛力达公司财务人员）微信记录，拟证明微信交流的对象不止张德强，而是另有其他相关工作人员在同序进行，予以反推张德强微信及录音内容的片断性及片面性；另明确厂房不存在租金的事实，能够反驳盛力达所主张的观点。 7.克重取样记录本、成品记录，拟证明调试出来的产品克数不均匀。 8.熔喷法非织造布生产联合机行业标准，拟证明本案熔喷布的克数不均率应≤6%。 9.浙江吉尔泰机械股份有限公司熔喷布生产线的报价与技术方案，6、7、8月份的口罩以及原材料的价格导向，拟证明目前同规格的熔喷布生产线报价是70万，原材料的价格同样是断崖式的一个下降，熔喷布生产线的市场报价行情发生了巨大的变化，现因盛力达公司不具备交货条件，错过了市场错过了交货时间，故金泽公司有权行使单方解除权。 10.原材料损失清单1份，拟证明因调试需要，金泽公司损失原材料1272375元的事实。 二、盛力达公司为证明其抗辩及反诉主张，向本院提交如下证据： 11.金泽公司总顾问金招荣名片、中国电信股份有限公司江苏分公司用户语音清单，拟证明金泽公司总顾问金招荣是双方业务的主要负责人，金招荣使用的手机号码为×××38，即金泽公司起诉状上写明的联系手机，金招荣使用该手机号码与盛力达公司总经理张德强手机189××××9810多次联系通话，张德强手机号码及金泽公司起诉状中写明的盛力达公司电话号码。 12.公证书[（2020）苏锡梁溪证字第22464号]，拟证明金泽公司总顾问金招荣与盛力达公司总经理张德强之间的微信沟通内容，其中2020年6月11日张德强微信告知金招荣：①熔喷模具、喷丝板的价格，与模具厂李总联系过了，已经签订的合同，模具厂没有同意调整价格，要金总把合同盖章后发给张德强，喷丝板今日就要发货了；②告知熔喷布生产线合同设备已经安装投运生产，麻烦金总根据合同约定支付30%余款计3300000元。 13.公证书[（2020）苏锡梁溪证字第22465号]，拟证明①在金泽公司未支付设备余款3300000元的情况下，盛力达公司为配合金泽公司在盛力达公司工厂进行生产，申请了环评、装修车间、建设隔墙、安装空调等；②金泽公司自己负责正式生产，不存在起诉状中所说的盛力达公司提出安排试产、帮金泽公司培训员工的情况，同时金泽公司使用设备进行了连续24小时不间断生产，而且生产了几个月，这证明设备本身没有问题；③金泽公司确定购买一套熔喷模具和一个喷丝板，并同意支付款项；④金泽公司因为熔喷布市场行情下跌，不想继续生产熔喷布，也不想继续支付设备余款，在自身违约的情况下，反而主张盛力达公司违约。 14.盛力达公司与微研公司签订的采购合同及付款凭证，拟证明盛力达公司与微研公司签订采购合同，购买一套熔喷模具和二块喷丝板，并预付了50%货款1260000元，该合同中的一套熔喷模具和一块喷丝板就是为金泽公司购买的，总价格为1800000元，目前金泽公司至支付了500000元，尚欠1300000元。 15.金泽公司员工上下班打卡记录表，拟证明金泽公司的员工为了生产而正式上班，任海峰、曾明强就是金泽公司进行生产的主要人员。 16.员工住宿安全协议书，拟证明金泽公司的员工任海峰在盛力达公司宿舍居住。 17.出门证，拟证明任海峰7月份申请从盛力达公司仓库发送样品，曾明强8月13日申请从盛力达公司仓库发送熔喷布用于生产口罩，说明生产是金泽公司负责的，而且一直在正常生产，且生产的熔喷布是可以用于生产口罩的，不存在金泽公司主张的质量问题。 18.米乐迪营业执照副本、米乐迪熔喷布项目备案证、米乐迪关于年产熔喷布300吨项目环境影响报告表的批复，拟证明项目得到政府的审批。 经质证，盛力达公司对金泽公司提交的证据1、2、6、8真实性无异议；对证据3、4、5真实性无法确认，认为均系金泽公司与案外人之间发生的经济往来与本案无关；对证据7真实性无法确认，认为系金泽公司单方制作；对证据9真实性无法确认，但市场行情确实发生了巨大变化，导致金泽公司违约要求解除双方合同；对证据10真实性有异议，因系金泽公司单方制作的单据。金泽公司对盛力达公司提交的证据11中金招荣系金泽公司总顾问以及金招荣同张德强多次通话无异议，但认为不能待证金招荣就是代表金泽公司与盛力达公司开展业务的主要负责人；对证据12、13、15、16、17真实性无异议，对待证事实有异议；对证据14真实性无异议，但认为与本案无关；对证据18的真实性无法确定由法院审查，且认为与本案无关。 综上，本院仅对证据1、2、6、8、11、12、13、14、15、16、17真实性予以认定，对证据3、4、5、7、9、10、18不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 金招荣系金泽公司法定代表人郭春芬配偶。2020年5月8日，金泽公司经金招荣联系与盛力达公司签订合同号为SUNLIT-202005001的《采购合同》，约定金泽公司向盛力达公司采购一台金额为11000000元的SRP-1600熔喷布生产线设备；金泽公司在签订合同后五个工作日内支付盛力达公司合同总价70%的预付款，预付款支付之日起合同生效，设备交货期为合同生效后30天。合同签订后，金泽公司分三次共向盛力达公司支付预付款7700000元。庭审中，金泽公司、盛力达公司共同确认涉案合同生效日期为2020年5月18日。2020年5月19日金泽公司向盛力达公司支付了备用模具、喷丝板预付款500000元。2020年6月1日，金泽公司至盛力达公司试生产。 本院认为，金泽公司、盛力达公司之间签订的采购合同系双方真实意思表示，其内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人均应遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。 本案的争议焦点为： 一、本案的违约方确定问题 庭审中，金泽公司、盛力达公司均认为对方存在违约行为。对此，本院认为，本案中存在违约行为的是盛力达公司，而非金泽公司。其理由如下：根据双方签订的采购合同约定的交付时间为合同生效后30天，即2020年6月17日，现金泽公司、盛力达公司共同确定截至目前涉案熔喷布生产线设备仍未交付。虽双方曾约定“设备发货前付清余款”，但盛力达公司却在2020年6月1日允许金泽公司至盛力达公司生产赚钱后再支付发货款，应当认为盛力达公司允许金泽公司延迟支付发货款，其以实际行为改变了涉案合同的货款支付时间，但盛力达公司仍应按照采购合同约定的发货时间向金泽公司履行发货义务，现盛力达公司仍主张涉案设备的所有权未发生转移、涉案设备不能交付，故盛力达公司存在违约，对其关于金泽公司未支付发货款存在违约的抗辩不予支持。 疫情期间有关口罩、熔喷布、模具等防疫物资的生产及买卖具有极强的时效性，截至目前防疫物资的市场价格发生了断崖式的下降，而从合同签订至今，盛力达公司至今仍未交付涉案设备，金泽公司在合同签订时的合同目的已无法实现，现金泽公司不同意继续履行涉案合同，故对金泽公司要求解除金泽公司、盛力达公司于2020年5月8日签订的合同号为SUNLIT-202005001的采购合同的主张，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故对金泽公司要求盛力达公司返还合同项下预付款7700000元并赔偿利息损失的主张，本院予以支持。 二、合同项外喷丝模具及喷丝板款项问题 金泽公司在本案诉讼中要求盛力达公司返还喷丝模具及喷丝板预付款500000元并赔偿利息损失，而盛力达公司则要求金泽公司支付喷丝模具及喷丝板余款1300000元并赔偿利息损失。本院认为，盛力达公司应返还喷丝模具及喷丝板预付款500000元并赔偿利息损失，其理由如下：金泽公司与盛力达公司未就该备用喷丝模具及喷丝板签署书面的买卖合同，且从金招荣与张德强的聊天记录中均无对涉案的备用喷丝模具及喷丝板价格、货物交付等的明确约定，应当认为金泽公司虽支付了500000货款，但该货款性质应当为备用喷丝模具及喷丝板的购买意向金，双方之间关于备用喷丝模具及喷丝板的买卖合同并未最终形成。现盛力达公司明确金泽公司曾使用过的备用喷丝模具及喷丝板系盛力达公司所有，其代为购买的备用喷丝模具及喷丝板并未到货。盛力达公司亦明确其与微研公司之间关于涉案的备用喷丝模具及喷丝板合同并未履行完毕，且亦无其他证据证明盛力达公司与微研公司之间的合同效力及于金泽公司，故对盛力达公司关于涉案备用喷丝模具及喷丝板的反诉请求不予支持，对金泽公司要求盛力达公司返还喷丝模具及喷丝板预付款500000元并赔偿利息损失的请求予以支持。 三、金泽公司主张的各项损失问题 金泽公司在本案诉讼中要求盛力达公司赔偿厂房租金损失97380元、原材料损失1272375元及可得利益损失2463501元，盛力达公司对金泽公司的上述损失主张均不予认可。本院认为，若金泽公司并未在合同履行过程中变更支付时间，而是按约支付，及时接受标的物、积极检验，则不可能会出现本案合同不被履行的结果，故金泽公司对涉案合同未履行亦具有一定的过错。根据合同履行情况、公平原则，本院对金泽公司的上述主张不予支持。 综上，金泽公司合理的诉讼请求，本院予以支持；其他部分，不予支持；盛力达公司的反诉请求于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》九十四条第四项、第九十七条，第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、自2021年3月1日解除浙江金泽医疗器械有限公司与无锡盛力达科技股份有限公司于2020年5月8日签订的合同号为SUNLIT-202005001的《采购合同》； 二、无锡盛力达科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还浙江金泽医疗器械有限公司设备预付款7700000元、喷丝模具及喷丝板预付款500000元，共计8200000元，并赔偿利息损失（利息损失以8200000元为基数，自2020年11月20日起至履行完毕之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、驳回浙江金泽医疗器械有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回无锡盛力达科技股份有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期的债务利息。 案件受理费94000元，减半收取47000元，由浙江金泽医疗器械有限公司负担12400元，无锡盛力达科技股份有限公司负担34600元；反诉案件受理费16500元（无锡盛力达科技股份有限公司预交8397元），减半收取8250元，由无锡盛力达科技股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 如判决生效后，义务人不自觉履行义务，权利人可在法律文书规定履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。 审 判 员 徐秀月 二〇二一年三月一日 代书记员 王 敏 14- 15-