新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新01民终953号 上诉人（原审原告）：唐钰枨，男，1997年10月23日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区新疆塔城地区。 委托诉讼代理人：王晶，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋涛，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：新疆瑞曼博尔生物科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）河北东路南一巷50号驰达大厦1栋2层办公3。 法定代表人：刘聪，该公司总经理。 委托诉讼代理人：蒋丽丽，女，该公司职员。 委托诉讼代理人：马可尼，男，该公司职员。 上诉人唐钰枨因与被上诉人新疆瑞曼博尔生物科技有限公司（以下简称瑞曼博尔公司）合同纠纷一案，不服乌鲁木齐市新市区人民法院（2020）新0104民初8471号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人唐钰枨的委托诉讼代理人王晶，被上诉人瑞曼博尔公司的委托诉讼代理人蒋丽丽、马可尼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 唐钰枨上诉请求：1．撤销一审判决；2．依法解除双方签订的《项目正式入股合同》；3．依法改判瑞曼博尔公司返还唐钰枨投入款298,250元；4．依法改判瑞曼博尔公司支付资金占用利息直至返还投入款之日（暂计至2020年4月30日，为22,187.49元）。事实和理由：1．一审法院认定“我主张合同目的不能实现，要求解除合同的诉求，因没有合同依据，不能证明瑞曼博尔公司存在违约事实，故不应被支持”，存在错误。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第四款关于解除合同的规定内容可知，“不能实现合同目的”是合同法定解除的实质性条件，允许守约当事人在合同目的不能实现的情况下解除合同。本案中，我与瑞曼博尔公司签订《项目正式入股合同》最终目的是通过以投入资金的形式取得银河炫彩系列项目的权益。从举证情况，瑞曼博尔公司至今未能取得关于银河炫彩系列项目的任何权益，客观上亦根本不可能取得。通过国家药品监督管理局官方网站查询可知银河炫彩系列产品在卫生系统备案的时间为2019年9月5日，而双方签订入股合同的时间是2018年7月，瑞曼博尔公司在合同订立时有关“银河炫彩系列均有卫生系统备案，为合法产品”的承诺是虚假的，存在诱骗我投资的欺诈行为。银河炫彩系列产品系案外人清远市伯堂生物科技有限公司的自主生产产品，瑞曼博尔公司也未能提交证据证明其享有使用该系列产品对外进行招商、立项等经营性权利。《项目正式入股合同》目的自始至终都不存在可以实现的条件。因此，我有权要求依法解除合同。2．无论双方之间无论是投资入股关系还是合伙关系，我有权解除合同。签订《项目正式入股合同》的目的是通过以投入资金的形式来取得银河炫彩系列项目的投资收益，无论是通过入股瑞曼博尔公司成为股东，参与公司经营管理的形式实现，还是通过形成合伙关系的形式来实现，其最终目的均是获得银河炫彩系列项目的权益。即便认定双方之间为合伙关系，我亦有权解除涉案合同。综上，请求二审法院支持我的上诉请求。 瑞曼博尔公司辩称，《项目正式入股合同》《追加投资通知书（附件1）》是合法有效的，《追加投资通知书（附件1）》明确资金用途为适应中国消费者配方的研发提升，外包装模具研发，产品按压头模具研发等，唐钰枨签字同意并追加投资，项目进入研发升级阶段，合同是2018年8月6日签署，是共同追加投资升级研发，并不表示产品已经存在最终定版，并不表示产品必须在2018年8月6日备案，只有在产品配方、外包装定型确定后，才可以送国家药品监督局质检，进行广告备案，生产销售。唐钰枨签订《追加投资通知书（附件1）》以及产生的第一期分红，经唐钰枨确定成本账单后汇入其账户的事实充分证明涉案合同项下的产品真实存在，并非虚构，唐钰枨并非被诱骗签订合同的。第一期生产分红的货品经大众点评搜索均有销售，属于真实存在的合法合规的美发产品。我公司与上海拓谷国际贸易公司签订的《银河炫彩中国区域总经销合同》真实存在，经查询第一期货物全部销往永琪美发连锁，剩余共同投资的货物，均存放在广州的仓库。综上，唐钰枨的合同目的已经实现，只是没有达到心理预期，其单方解除合同，破坏项目正常进度，是逃避共同承担风险的责任，希望二审法院维持一审判决。 唐钰枨向一审法院起诉请求：1．依法判令解除双方签订的《项目正式入股合同》；2．依法判令瑞曼博尔公司返还唐钰枨投入款298,250元；3．依法判令瑞曼博尔公司支付资金占用利息直至返还投入款之日（从2018年8月8日暂计至2020年4月30日，为22,187.49元）。 一审法院认定事实：2018年7月16日、17日，唐钰枨与瑞曼博尔公司分别签订《新疆瑞曼博尔生物科技有限公司股东协议书（银河炫彩修复系列）》和《银河炫彩系列（项目正式入股合同）》，其中《银河炫彩系列（项目正式入股合同）》约定：“甲、乙双方一致认同，乙方作为新股东参与甲方旗下产品：银河炫彩修复系列股东体系，成为该项目股东。双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，依据《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规之规定，特订立本协议。各方按如下条款，享有权利，履行义务。”另约定：“第一条…乙方以货币方式出资，出资金额为人民币20万元（二拾万元），占公司股份总数的20%，合同签订日现金打款。第二条…依法履行法定入股程序后，方视为乙方业已入股，成为公司股东。乙方转让股份，须提前两个月通知甲方，且履行相应的法律程序。第三条股东（乙方）的权利及义务1．依公司单体项目章程享有项目股东权利，承担股东义务；2.依据20%的出资比例享有项目利润，承担项目亏损；…”2018年7月16日唐钰枨于向瑞曼博尔公司法定代表人刘聪转款支付股份款200,000元。 2018年8月6日经唐钰枨、瑞曼博尔公司及案外人谢文秀共同签字约定“另经唐钰枨、谢文秀双方友好协商，现将谢文秀5%划分至唐钰枨名下，签名即刻生效：共追加39.3万投资；股东：唐钰枨；目前占股：20%；合股后占股：25%：应追投：9.825万元。2018年8月7日唐钰枨于向瑞曼博尔公司法定代表人刘聪转款支付股份款98,250元。 另查明：“银河炫彩染损修护”及“银河炫彩烫损修护”系列系清远市伯堂生物科技有限公司自主生产的化妆品系列。 一审法院认为，首先，通过案涉《新疆瑞曼博尔生物科技有限公司股东协议书（银河炫彩修复系列）》及《银河炫彩系列（项目正式入股合同）》的约定内容显示，本案中唐钰枨与瑞曼博尔公司签订协议系针对“银河炫彩修复系列”项目进行的投资，而非唐钰枨入股瑞曼博尔公司，《新疆瑞曼博尔生物科技有限公司股东协议书（银河炫彩修复系列）》及《银河炫彩系列（项目正式入股合同）》未约定唐钰枨投资后需成为瑞曼博尔公司股东，亦未约定瑞曼博尔公司需办理增资扩股或完成工商变更登记。此外，“银河炫彩修复系列”系清远市伯堂生物科技有限公司自主生产的化妆品系列，该项目并未设立独立的法人主体。根据《中华人民共和国民法典》第九百六十七条规定“合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。”据此，案涉《新疆瑞曼博尔生物科技有限公司股东协议书（银河炫彩修复系列）》及《银河炫彩系列（项目正式入股合同）》内容显示，案涉双方间应形成合伙合同关系。 其次，根据《新疆瑞曼博尔生物科技有限公司股东协议书（银河炫彩修复系列）》及《银河炫彩系列（项目正式入股合同）》中并未约定解除权，亦未约定瑞曼博尔公司负有增资扩股或将唐钰枨变更登记为公司股东的义务。唐钰枨主张瑞曼博尔公司未将唐钰枨登记为瑞曼博尔公司股东，也未邀请唐钰枨参与瑞曼博尔公司经营，因此违约造成合同目的无法实现的主张，没有合同依据，不能证明瑞曼博尔公司存在违约。 再次，对于唐钰枨主张瑞曼博尔公司签订案涉《新疆瑞曼博尔生物科技有限公司股东协议书（银河炫彩修复系列）》及《银河炫彩系列（项目正式入股合同）》时存在欺诈的主张。一审法院认为，首先依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第九十三条、九十四条之规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销，并非主张解除合同的情形。此外，“银河炫彩修复系列”产品实际存在，虽然并非由瑞曼博尔公司生产，但并不能据此推定“银河炫彩修复系列”项目系虚构事实，案涉《银河炫彩系列（项目正式入股合同）》仅载明瑞曼博尔公司承诺“甲方新疆瑞曼博尔有限公司系合法注册，现依法经营的合法公司，银河炫彩系列项目均有卫生系统备案，为合法产品，否则，向乙方承担缔约过失责任，如还有其他损失，应据实赔偿。”并未载明“银河炫彩修复系列”产品系由瑞曼博尔公司生产，因此不能认定瑞曼博尔公司在签订案涉合同时存在欺诈。 综上所述，唐钰枨主张解除案涉《项目正式入股合同》，判令瑞曼博尔公司返还投入款并支付资金占用利息的诉讼请求，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。一审法院判决：驳回唐钰枨的诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：瑞曼博尔公司向本院提交产品照片打印件一张、大众点评及美团中关于涉案产品出售的截图三张，均用以证明涉案产品是真实存在的。唐钰枨对上述证据的真实性、合法性及与本案的关联性均不认可，认为上述证据不符合法律规定的证据形式，即使照片及截图是真实的，也无法证明自双方订立合同至今，瑞曼博尔公司对银河炫彩系列产品享有招商、定项的事实，亦无法证明涉案产品在卫生系统备案，且无论涉案产品是否实际投入经营，都不能证明瑞曼博尔公司享有产品的经营权。本院认为，因瑞曼博尔公司仅提交了产品照片打印件，且唐钰枨对此不认可，故本院对该产品照片的真实性、合法性及与本案的关联性不予确认；因瑞曼博尔公司出具截图的同时打开了大众点评及美团app证实截图的真实性，故本院对截图的真实性予以确认，与本案的关联性需结合本案其他证据在本院认为部分综合认定阐述。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 二审期间查明，2019年5月17日，瑞曼博尔公司的法定代表人刘聪向唐钰枨转账4,160元，备注：银河炫彩一期分红。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案法律事实引起的民事纠纷发生在民法典实施前，应当适用当时的法律、司法解释的规定。 本案的争议焦点为：唐钰枨要求解除与瑞曼博尔公司签订的《项目正式入股合同》、返还投入款298,250元及资金占用利息有无事实及法律依据。 本院认为，1．《最高人民法院关于印发修改后的的通知》第五条第2项规定，人民法院受理民事案件后，经审理发现当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的,人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质,相应变更个案案由。本案中，通过双方签订的多份合同约定的内容显示，唐钰枨系对“银河炫彩修复系列”项目进行投资，并非入股瑞曼博尔公司。同时，双方签订的合同亦未约定瑞曼博尔公司需办理公司增资扩股、工商登记变更等手续，据此一审法院认定唐钰枨与瑞曼博尔公司之间形成合伙合同关系并无不当。故本院将本案案由变更为合同纠纷。2．唐钰枨主张双方之间无论是何种法律关系，因未取得项目任何收益，致使合同目的无法实现，应当解除合同。本院认为，合同的解除分为约定解除与法定解除的情形，本案双方签订的合同约定：“唐钰枨依据出资比例享有项目利润，承担项目风险”，合同未约定解除权行使的相关问题；而唐玉枨亦未提交瑞曼博尔公司存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定导致其合同目的不能实现应予解除的法定情形的直接证据，且双方在履行涉案合同过程中，瑞曼博尔公司的法定代表人曾向唐钰枨转账支付过分红款，印证双方就合伙经营的项目产生过收益，故唐钰枨上诉称未取得项目任何收益的理由与客观事实不符，亦不属于法律规定“合同目的无法实现”应予解除的情形，同时，因唐钰枨亦未提交充分有效的证据证明瑞曼博尔公司存在违约导致双方合同应予解除，故唐钰枨以合同目的不能实现为由要求解除合同的请求，依据不足，本院不予支持。3．唐钰枨称双方于2018年7月订立合同时约定“银河炫彩系列均有卫生系统备案，为合法产品”，而官网查询可知涉案产品在卫生系统备案的时间为2019年9月5日，瑞曼博尔公司与其订立涉案合同时存在欺诈行为。本院认为，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销，并非主张解除合同的情形。另“银河炫彩修复系列”产品真实存在，并非虚构，且涉案产品已经卫生系统备案，并不影响涉案合同的继续履行。综合上述理由，唐钰枨主张解除《项目正式入股合同》的请求不能成立，亦无要求瑞曼博尔公司返还投入款并支付资金占用利息的依据，故本院对一审判决予以维持。 综上所述，唐钰枨的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6,106.56元（唐钰枨已预交），由唐钰枨负担。 本判决为终审判决。 审判长  韩璟 审判员  田姝 审判员  唐龙 二〇二一年三月二十四日 书记员  李崇