浙江省慈溪市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙0282民初233号 原告：慈溪市永佳毛绒有限公司。住所地：慈溪市观海卫镇工业园西区。统一社会信用代码：91330282144816105G。 法定代表人：劳立国，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：林鑫，浙江煜华律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：叶建荣，浙江煜华律师事务所执业律师。 被告：绍兴宇尔睿贸易有限公司。住所地：绍兴市柯桥区齐贤镇前进村。统一社会信用代码：91330621336998206J。 法定代表人：詹水夫，该公司总经理。 被告：绍兴宇缤针纺有限公司。住所地：绍兴市柯桥区齐贤镇前进村。统一社会信用代码：913306216651819500。 法定代表人：宋肖薇，该公司总经理。 二被告共同的委托诉讼代理人：胡丽珍，浙江金柯桥律师事务所律师。 二被告共同的委托诉讼代理人：陈建华，浙江金柯桥律师事务所律师。 原告慈溪市永佳毛绒有限公司（以下简称永佳公司）诉被告绍兴宇尔睿贸易有限公司（以下简称宇尔睿公司）、绍兴宇缤针纺有限公司（以下简称宇缤公司）、詹水夫买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月5日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年1月21日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人叶建荣、林鑫，詹水夫及二被告共同的委托诉讼代理人胡丽珍均到庭参加诉讼。后原告撤回对詹水夫的起诉，本院另行作出裁定予以准许。本案现已审理终结。 原告永佳公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告宇尔睿公司立即支付原告货款1708983.09元，并以1708983.09元为基数、支付自起诉之日起（2021年1月5日）至实际清偿日止、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2.被告宇缤公司对第一项请求中被告宇尔睿公司应支付的货款承担连带清偿责任。事实与理由：2017年3月起，詹水夫向原告购买毛绒布。在双方交易过程中，原告收到了来自宇尔睿公司、宇缤公司、詹水夫等账户支付的货款，原告根据詹水夫及其妻子宋肖薇的指示将发票分别开具给被告宇尔睿公司和宇缤公司。2019年1月25日，原告与詹水夫在电话中对账确认，截至当天宇尔睿公司尚欠原告货款230万余元。后，宇缤公司又向原告支付60万元货款。2020年8月18日，原告以詹水夫为被告向法院起诉，要求支付货款。在该案庭审中，詹水夫抗辩称交易对象为宇尔睿公司，并提供了宇尔睿公司出具的情况说明一份，称相关交易均受宇尔睿公司指示。另一方面，宇尔睿公司、宇缤公司的股东均为詹水夫和宋肖薇，注册地址均为绍兴市柯桥区齐贤镇前进村，且实际经营地址也均为该同一地点。从交易过程看，詹水夫在向原告采购毛绒布时，并未明确披露其代表哪个公司向原告进行采购，且同时有詹水夫、宇尔睿公司和宇缤公司向原告支付货款。在原告与詹水夫对账后，向原告支付60万元货款的也是宇缤公司。同时，宇尔睿公司的注册资金仅85万元，而宇尔睿公司在2017年、2018年两年间向原告一家企业的采购金额就高达1400多万元，投入资本与企业经营风险明显不匹配。综上，原告认为，宇尔睿公司、宇缤公司、詹水夫财产无法区分，且宇尔睿公司资本显著不足，两家公司均丧失了独立人格，严重损害债权人利益，依法应承担连带责任。 被告宇尔睿公司、宇缤公司共同答辩称：宇尔睿公司是合同的交易方，宇缤公司、詹水夫与该公司不存在人格混同的问题。宇缤公司系根据宇尔睿公司的指示进行开票和走账的，詹水夫是宇尔睿公司的法定代表人，他的行为仅为代表公司履行职务，与其个人无关。原告提供的证据不足以证明被告宇尔睿公司欠其货款1708983.09元，原告与詹水夫之间的录音系双方在未确定对账金额的情况下录制的，经詹水夫庭后向案外人锦旭复合厂平峰了解确认，宇尔睿公司通过锦旭复合厂向原告收取货物533846.38米，实际欠款大概在50-60万元。 原告为证明自己的诉讼主张成立，向本院提供如下证据： A1.2019年1月25日原告法定代表人劳立国与詹水夫之间的录音一份，拟证明双方进行对账确认，截至该日宇尔睿公司尚欠原告货款2308983.09元的事实。 A2.詹水夫2017年、2018年账单各一份，拟证明截至2019年1月宇尔睿公司尚欠原告货款1708983.09元的事实。 A3.情况说明一份，拟证明被告宇尔睿公司自认案涉交易发生在宇尔睿公司和原告之间的事实。 A4.原告员工分别与詹水夫、宋肖薇的微信聊天记录以及詹水夫付款记录各一份，拟证明詹水夫在下单的时候从不区分哪个公司需要货物，相应的发票怎样开，看多少都是根据詹水夫的妻子宋肖薇指示，宇尔睿公司、宇缤公司、詹水夫存在业务混同、财产无法区分的事实。 A5.宇尔睿公司、宇缤公司企业信息各一份，拟证明两公司的股东均为詹水夫、宋肖薇，注册地址相同，且宇尔睿公司注册资金与其经营风险明显不匹配的事实。 A6.婚姻登记记录档案证明，拟证明詹水夫与宋肖薇是夫妻的事实。 A7.宇尔睿公司公登记基本信息及工商登记材料一组，拟证明被告宇尔睿公司、宇缤公司经营场所混同，宇尔睿公司免费使用宇缤公司的经营场所，租赁协议显示宇缤公司出租给詹水夫的厂房仅为65平方米，由此可见两个公司之间并不存在真正的租赁关系，完全是共同使用办公场地。 A8.（2020）浙0282民初8163号民事判决书一份，拟证明在该案中已经查明的原告和被告宇尔睿公司、宇缤公司之间的部分交易关系。 经庭审质证，二被告对原告提供的证据质证意见如下： 二被告对证据A1、A3、A4、A5、A6、A7、A8的真实性均无异议，对证据A2的真实性有异议，认为：证据A1的内容是双方未经过准确对账的情况下根据双方记忆进行口头对账，双方交易往来有一千五、六百万，不能仅凭口头陈述确定；证据A2系原告单方制作，对其中的欠款金额不予认可，詹水夫下了订单实际收取的货物没有那么多，对其中的付款情况无异议；证据A4中詹水夫在2017年9月5日有说到截至2017年9月1日的欠款金额是1515204.27元，而原告提交的证据A2中是1680763.01元，原告销售经理发送的对账单形式与证据A2中对账单形式不一致；证据A4中，詹水夫于2017年11月14日13：15发送过相应的码单，说明双方之间交易是有码单的，需要原告方提供码单作为本案的结算依据；2018年5月20日有两张银行承兑系宇尔睿公司指示其他公司开给原告的，说明宇尔睿公司向原告付款方式是多样的，说明宇缤公司的付款行为不代表两个公司的身份混同；后面2018年原告再也没有发过对账单给宇尔睿公司，说明双方最终并未结算过，至少没有结算清楚；证据A4中詹水夫转账的15万元有宇缤公司出具的收款收据，说明詹水夫不存在与宇尔睿公司、宇缤公司财产混同的情况；证据A5、A7宇尔睿公司与宇缤公司注册地址虽然一致，但实际上是一个很大园区内的两幢不同的楼，不存在经营场所的混同。 被告宇尔睿公司为证明自己的诉讼主张成立，向本院提供如下证据： B1.锦旭复合厂（平峰）的收货清单一组，拟证明原告向宇尔睿公司发货仅533846.38米的事实。 B2.宇尔睿公司及宇缤公司经营场所的内外环境视频，拟证明宇尔睿公司与宇缤公司经营场地不同的事实，宇缤公司是生产型公司，里面有机器设备；宇尔睿公司是贸易型企业，存放了比较多的货物。同时两个公司的办公室也是独立分开的，厂房在虽在一个园区，但分左右两栋房屋，左边是宇缤公司，右边是宇尔睿公司。 B3.原告制作的宇尔睿客户3-4月份账单及12月份账单，抬头是宇尔睿客户，每一笔打款都会写明打款出处，从付款和开票情况可以看出款项指示谁付款，开票就开给谁，这说明开票及走账情况是依据宇尔睿公司的指示，同时开票和走账要相对应，这是双方之间交易习惯，并不是两被告公司之间存在混同。 经庭审质证，被告宇缤公司对宇尔睿公司提供的证据三性无异议；原告对被告宇尔睿公司提供的证据B3无异议，对证据B1、B2的证据三性均不予认可，认为：证据B1从证据形式来看是连续打印形成的，并非交易时原始留存的账单，无法判断证据来源以及记载情况是否为当时客观情况；即便这些证据真实，也只能反映其实记载的这些一定是有的，但是无法判断是否有遗漏；证据B2即便内容真实，单从现场状态是无法区分哪里是宇尔睿公司，哪里是宇缤公司，这种状态恰恰说明两个公司的经营场所是混同的；证据B3可以反映原告工作人员定期在与被告进行对账，被告也没有向原告提出过货物没有收到的事实。 被告宇缤公司未提供任何证据。 经审查，本院对上述证据认证意见如下： 证据A1、A3、A4、A5、A6、A7、A8具有真实性、合法性，且与本案具有关联性，可以作为认定相关案件事实的依据，至于其能否证明宇尔睿公司尚欠原告货款1708983.09元以及二被告之间存在混同的事实系本案争议焦点，本院在本院认为部分进行分析。证据A2虽系原告单方制作，但其载明的收款情况，二被告无异议，本院予以确认；其载明的订单情况有证据A4相关记录予以佐证，本院予以确认；证据A2载明的个别产品单价与证据A4中的原告销售经理发送给詹水夫的对账单单价略有差异（如证据A2中载明“3110黑色”等产品单价为“25.7”，而证据A4中的原告销售经理发送给詹水夫的对账单载明的单价为“25.6”，两者相差0.1元），截至2017年9月1日的欠款金额与詹水夫于2017年9月5日书写的对账情况存在些许差异（该证据显示截至2017年9月1日前的欠款金额为1680763.01，加上2017年9月1日当天的供货金额是133925.27元，扣除当天的收款300000元后的欠款为1514688.28元，与詹水夫在2017年9月5日聊天记录中的1515204.27元存在515.99元的差距），原告未提供的证据证明双方对产品结算价格进行了重新约定或詹水夫的数据存在差错，原告以证据A2作为计算原、被告之间准确欠款金额的依据不足，但鉴于其关于订单情况、付款情况等基本事实记载准确，欠款金额误差相对双方交易数据而言微小，在无相反证据的情形下可以作为认定欠款金额的参考。证据B1并非实际收货情况的原始凭证，二被告未提供证据佐证证据B1载明内容的真实性，对其证明力本院不予确认；证据B2具有真实性，但缺乏完整性亦缺乏明确的区分辨别方法，结合证据A5、A7载明的股东和经营地址相同，以及宇缤公司租赁的厂房仅65平方米与视频所示情况不符，对该证据的证明力本院不予确认；证据B3具有真实性，可以作为认定相关案件事实的依据，但该证据并不能证明两被告公司之间不存在混同的事实。 根据本院认定的证据以及原、被告庭审中的陈述，本院认定本案事实如下： 2017年3月，詹水夫因公司经营需要与原告联系购买毛绒布业务，并于同年3月27日添加了原告法定代表人劳立国的微信，请求添加微信朋友时的昵称为“绍兴宇缤针织”，劳立国将销售经理张淑瑜推荐给了詹水夫。原、被告之间未签订书面的买卖合同。詹水夫通过微信向原告销售经理张淑瑜联系订货，截至2019年1月，共计支付货款12624321元，部分货款由宇尔睿公司公司支付，部分由宇缤公司汇款（包括最后一笔付款600000元），部分由詹水夫汇款（詹水夫于2018年6月12日转账支付的150000元款项由宇缤公司出具收款收据），还有部分由詹水夫指示案外人支付，相应的增值税发票根据宋肖薇的指示开具，部分开具给宇尔睿公司，部分开具给宇缤公司，其中案外人“晋江红澳制衣”公司支付的150000元款项的增值税发票开具给“晋江红澳制衣”公司。 詹水夫与原告销售经理张淑瑜之间的聊天记录显示：2017年9月5日，詹水夫通过微信发送对账单一份给张经理，该对账单抬头为宇缤公司和绍兴县水冰纺织有限公司，且由宇缤公司首字母“YB”组成的标识，载明截止2017年7月19日欠原告货款1131685元，2017年7月22日至2017年9月1日总货款2350407.32元，次品退货款166888.05元，汇款1800000元，欠1515204.27元。张经理于2017年10月4日发送给詹水夫的“宇尔睿9月1日至10月3日账单”显示上期余额1681799.37元，出货共计1755706.2元，收款1400000元，余额2037505.5元。2017年11月14日，詹水夫发送码单两份给原告张经理，码单上载明的抬头为宇尔睿公司。 原告在双方交易结束后多次向宇尔睿公司及詹水夫催讨货款。2019年1月25日，原告法定代表人劳立国与詹水夫通过电话进行对账时，劳立国问“总的你现在还差我们多少了？”，詹水夫回答“我现在差你们还有200多万”，劳立国回应“小张跟我说应该是230来万”，詹水夫回答“220多万”，劳立国陈述“220多万还是30多万，张总跟我说是230来万”，詹水夫回答“差不多反正是有”，劳立国陈述“去年反正剩了100万多有，100万多几万，一百零几万”，詹水夫回答“对”，劳立国陈述“那么今年差不多还差我们130万左右，是吧？”詹水夫回答“对，差不多”。在劳立国与詹水夫的通话中，詹水夫从未提及所定的货物没有收到或者存在数量缺少的问题。后宇缤公司于2019年2月12日汇款600000元给原告。原告庭审结束后提供情况说明一份，自愿接受詹水夫关于尚欠货款220万的陈述，即在本案中按照尚欠货款160万元计算。 原告于2020年8月18日向本院起诉詹水夫要求其支付案涉货款及利息损失，詹水夫在该案中主张原告的交易对象为宇尔睿公司，本院于2020年9月27日作出（2020）浙0282民初8163号民事判决书，以原告主张案涉交易发生在原告与詹水夫之间依据不足为由驳回了原告的诉讼请求。 另查明，宇缤公司和宇尔睿公司股东相同，均为詹水夫、宋肖薇，两人于1998年4月23日登记结婚，婚姻关系存续至今。宇缤公司成立于2007年8月，注册资本860万元，宋肖薇任该公司的执行董事兼总经理，负责公司的财务开票等，詹水夫任公司监事负责公司的生产、机器设备等，詹水夫陈述其系该公司实际控制人。该公司经营范围为：生产、加工：针纺织品、布匹烫金、电脑绣花、数码喷墨印花；批发、零售：针纺织品及原料、服装，鞋帽；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。宇尔睿公司成立于2015年4月，注册资本85万元，詹水夫任该公司执行董事兼总经理，全面负责公司经营，宋肖薇任公司公司监事，负责公司的开票等事物。该公司经营范围为：批发、零售：针纺织品及原料、窗帘及窗饰、服装及辅料、床上用品、鞋帽、箱包、羽绒制品、纺织工艺品、皮革制品、化工原料（以上除危险化学品及易制毒化学品外）、五金制品；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。两公司注册登记的经营地址相同，均为绍兴市柯桥区齐贤镇前进村，其中宇尔睿公司成立时提交给工商登记机关的材料显示其住所地系詹水夫以6000元每年的价格租赁宇缤公司面积为65平方米的厂房后无偿提供给其使用的。 本院认为：原告与被告宇尔睿公司之间的买卖合同关系依法成立有效，被告宇尔睿公司在收到原告交付的货物后应当支付相应的货款，原告有权要求宇尔睿公司支付尚欠的货款并赔偿逾期付款利息损失。如证据认证中的分析，原告提供的证据不足以证明被告宇尔睿公司尚欠货款的准确金额，被告宇尔睿公司提供的证据亦不能证明其实际所收货物的准确数量及金额，即本案证据无法确定准确的欠款金额。但根据詹水夫2019年1月25日关于尚欠货款的陈述、双方之间的微信聊天记录以及宇尔睿公司在双方交易过程中从未对所收货物的数量提出异议的事实，同时参考原告提供的对账明细内容，可以认定欠款金额在最后一笔60万元款项支付前不少于220万元。现原告自愿接受詹水夫关于当时的欠款金额为220万元的意见，要求按照160万元计算欠款金额系对自己权利处分，不违反法律规定，也不损害他人合法权益，本院予以确认。原告在本案之前已经多次向宇尔睿公司（詹水夫）催讨，原告要求宇尔睿公司支付货款160万元，以及以160万元为基数、自起诉之日（2021年1月5日）起至实际履行日止、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息的诉讼请求合理合法，本院依法予以支持。 原告主张宇尔睿公司与宇缤公司存在人格混同，要求宇缤公司对宇尔睿公司的应付款项承担连带清偿责任。经审查：1.宇缤公司与宇尔睿公司股东相同，且为詹水夫、宋肖薇两夫妻在婚姻关系存续期间共同投资设立、实际控制人均为詹水夫，财务由宋肖薇负责，即两公司均为出资来源于夫妻共同财产，成立后由两夫妻共同经营控制的企业；2.宇尔睿公司成立时实际租用的系宇缤公司厂房，两者经营地址相同；宋肖薇发送给原告的开票信息中载明的两公司的地址以及电话均相同；根据詹水夫与宇缤公司签订的租赁合同宇尔睿公司的租赁面积仅65平方米，二被告辩称两公司实际经营地址系两栋不同的厂房，但其提供的证据无法准确区分，本院对其辩称意见不予采信；3.两公司的经营范围和主营业务均包含针纺织品及原料、服装，鞋帽的批发、零售，两者业务存在交叉；4.从案涉交易过程看，詹水夫、宋肖薇在案涉交易过程中使用的微信名均包含“宇缤针织”字样，相当多的款项系宇缤公司汇款，相应的发票根据宋肖薇指示亦开具给宇缤公司，以上说明两公司的资产可有两股东随意调用。二被告关于宇缤公司系根据宇尔睿公司指示付款和开票，故两者不存在财务混同的辩称缺乏相应的逻辑因果关系，不能成立。现两被告未提供相反证据证明两公司之间财务独立，本院认定两公司之间存在财务混同具有高度盖然性。综上，本院认定宇尔睿公司与宇缤公司之间存在人格混同。现被告宇尔睿公司尚欠原告货款160万元，考虑到宇尔睿公司注册资本仅85万元，经营场所系向宇缤公司租赁即无固定资产，詹水夫在2019年1月25日与原告的通话中确认厂已经关门了等事实表明宇尔睿公司偿债能力有限，原告相关债权可能无法保障，本案中存在适用法人人格否认的必要性，故对原告要求宇缤公司对宇尔睿公司应付款项承担连带清偿责任的诉讼请求，本院依法予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过）第九十条规定，判决如下： 一、被告绍兴宇尔睿贸易有限公司于本判决生效后七日内支付原告慈溪市永佳毛绒有限公司货款160万元，并赔偿原告自2021年1月5日起至实际清偿日止、以160万元为基数、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失； 二、被告绍兴宇缤针纺有限公司对第一项判决确定的款项承担连带清偿责任； 三、驳回原告慈溪市永佳毛绒有限公司的其余诉讼请求。 如果未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费20181元，减半收取计10090.50元，由原告慈溪市永佳毛绒有限公司负担643.50元，被告绍兴宇尔睿贸易有限公司、绍兴宇缤针纺有限公司共同负担元9447元，于本判决生效之日起七日内交纳本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审 判 员 张小玲 二〇二一年三月五日 法官助理 胡 寅 代书记员 陆莹婕