湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鄂01民终1975号上诉人（原审原告）：王贝妮，女，1979年1月10日出生，汉族，住湖北省武汉市江汉区。委托诉讼代理人：张幸子，湖北秋筠律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟慧峰，湖北秋筠律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：武汉响当当餐饮管理有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区积玉桥武汉积玉桥万达广场（二期）第9、10、11幢1-2层62号。法定代表人：吕芳，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李家辉，湖北楚德律师事务所律师。委托诉讼代理人：张英，湖北楚德律师事务所实习律师。上诉人王贝妮因与被上诉人武汉响当当餐饮管理有限公司（以下简称响当当公司）股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2020）鄂0106民初13063号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月25日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。王贝妮上诉请求：一、撤销一审判决，改判支持王贝妮全部诉讼请求或将本案发回重审；二、本案诉讼费由响当当公司负担。事实与理由：一、一审认定事实错误。1．根据工商登记资料显示可以看出，响当当公司成立后，存在以其股东名义对外成立包铺、包子店等经济体进行经营的情形，故一审法院认定王贝妮系武汉市武昌区潜水包铺、武汉市洪山区匠心美包子店的经营者，属认定事实错误。2．武汉蘑菇加餐饮管理有限公司、武汉牛骨将餐饮管理有限公司分别于2020年12月23日、2020年12月24日申请注销，故一审法院认定王贝妮另在多家餐饮公司任职，属认定事实错误。二、一审法院认定事实不清。响当当公司不设董事会，只设一名执行董事，设立1名监事，监事由股东会选举产生。因此响当当公司没有董事会及监事会这两机构，而一审法院在未查清这一事实的情况下，径行作出本案判决，明显属于认定事实不清。三、原审法院适用法律错误。1．武汉市武昌区潜水包铺、武汉市洪山区匠心美包子店是响当当公司在王贝妮离开响当当公司管理岗位前之前，以王贝妮名义成立的，响当当公司才是实际经营者及收益享有者。且不能仅以有餐饮管理、餐饮服务、食品销售等大行业概念的重合公司经营范围，即认定存在实质性竞争关系。2．案涉“小仙豆夫”、“麻辣书生”品牌下的产品为油条包麻糍及炸鸡类等油炸食品，明显与响当当公司经营的包子类产品不是同一类产品。且豹变（武汉）餐饮管理有限公司名下的“小仙豆夫”产品店铺仅有一家，经营地址在上海市辖区内，而响当当公司的销售区域在武汉市辖区内，两者产品的经营区域不存在重合情形。因此，王贝妮并没有经营与响当当公司主营业务有实质性竞争关系的业务。3．王贝妮要求查阅响当当公司会计账簿、会计凭证的目的在于了解响当当公司的经营及利润分配情况，不是用于任何非法用途。同时在没有合同、协议等书面凭证支持的情况下，仅通过查阅会计账簿、会计凭证并不可能获得响当当公司的客户资料和合同低价等商业信息，进而对响当当公司的经营产生影响，并且该情形及影响实际并没有发生。因此，一审法院在响当当公司没有举证证明的情形下，仅以王贝妮“极有可能掌握和熟知……产生现实可能的影响”为由，并依据前述法律规定，认定上诉人具有不正当目的，完全系一审法院的主观臆测，明显属于适用法律错误。4．一审法院根据《中华人民共和国公司法》第一百七十条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款的规定，认定会计账簿和会计及凭证属于并列关系的会计资料，不是同一资料，会计账簿不包括会计凭证，即不包括原始凭证和计账凭证。并据此认为上诉人主张查阅会计原始凭证属于扩大股东知情权的范畴，属于适用法律错误。5．根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，鉴于财务会计工作的专业性，王贝妮诉请委托专业人员进行相关资料的查阅、复制工作有相应法律依据，但一审法院未对此作出答复。响当当公司答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。王贝妮要求查阅会计账簿具有不正当目的，其上诉理由不能成立。王贝妮在一审的诉讼请求：1．响当当公司向王贝妮提供公司自成立至判决生效日止的财务会计报告、财务报表、会计账簿（含总账、明细账、日记账、银行对账单及其他辅助性账簿）、会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证附件及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供王贝妮及其委托的专业人员查阅、复制；2．响当当公司向王贝妮完整提供公司自成立至判决生效日止的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议供王贝妮及其委托的专业人员查阅、复制；3．响当当公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：响当当公司的工商登记档案载明：公司登记成立于2015年10月26日，注册资本为1,000,000元，法定代表人为吕芳。经营范围为餐饮管理；餐饮服务；企业形象策划；市场营销策划；餐具、餐饮用品、餐饮设备及相关配套设备的批发；企业管理咨询服务；会议及展览服务；日用百货、预包装食品批零兼营。股东4人，其中王贝妮持股比例37.5%，高琳持股比例20.83%，杨丽娜持股比例20.83%，吕芳持股比例20.83%。响当当公司《章程》载明，股东有权查阅相关资料。王贝妮于2020年7月6日向武汉市公安局武昌区分局积玉桥街派出所报案，称公司另三位股东高琳、杨丽娜、吕芳涉嫌职务侵占。王贝妮于2020年8月3日向响当当公司提出书面申请，请求查阅、复制2015年10月至2020年7月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；查阅2015年10月至2020年7月期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。2020年8月5日，响当当公司回函，载明，公司章程可以通过国家公开的网站查询；公司历次股东会、董事会、监事会会议决议等文件均经签署后通过邮件发送给了股东，股东可通过邮件查询；公司财务会计报告已经由财务经理发送至王贝妮处。但是，鉴于王贝妮离开公司管理岗之后，在武汉小仙豆夫餐饮管理有限公司、豹变（武汉）餐饮管理有限公司担任股东和核心管理层，且经营了多个与响当当公司业务相竞争的如“麻辣书生”等快餐品牌，且同时经营其他包子类快餐，所以响当当公司有合理理由相信王贝妮通过对公司会计账簿与会计原始凭证的盘查，以获取公司商业经营的秘密信息，做出有损公司利益的行为。因此，公司拒绝王贝妮提出的要求查阅会计账簿和原始凭证的申请。2020年9月6日，王贝妮再次提出向响当当公司提出书面申请，要求查阅前述相关资料。2020年9月7日，响当当公司再次以前述相同的理由回函予以拒绝。一审另查明，工商登记资料显示，王贝妮系武汉小仙豆夫餐饮管理有限公司、武汉牛骨将餐饮管理有限公司等的法定代表人、担任执行董事兼总经理职务；系武汉市武昌区潜水包铺、武汉市洪山区匠心美包子店的经营者，并分别持有豹变（武汉）餐饮管理有限公司、武汉小仙豆夫餐饮管理有限公司、武汉牛骨将餐饮管理有限公司等公司的股份。此外，王贝妮另在多家餐饮公司任职，如担任了武汉蘑菇加餐饮管理有限公司总经理等职务。上述公司、经营户的经营范围包括餐饮管理、餐饮服务、食品销售等。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”据此，王贝妮有权利查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。响当当公司辩称已向王贝妮发送了公司设立以来的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议，并没有提供确实充分的证据加以证明。且股东知情权是股东基于自己对公司的出资而享有的参与公司经营管理的共益权之一，从行使方式来看，《中华人民共和国公司法》第一百六十五条规定的有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东与前述《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定并不冲突，从权利救济方式来看，股东对查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，享有绝对的知情权。不论股东以何种方式提出或者公司以何种方式拒绝，股东均可提起知情权之诉，响当当公司的辩称缺乏法律依据。关于王贝妮诉请查阅财务会计报表问题。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条第一款规定，“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”查阅、复制财务会计报告的范围应以上述公司法和会计法的规定为准，即包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明。本案的争议焦点为王贝妮诉请查阅会计账簿是否有不正当目的，是否可能损害公司合法利益。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时，也应适当照顾公司的利益，股东知情权的行使也应在权利平衡的机制下进行，应当符合一定的条件并受到一定的限制，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”换而言之。股东查阅公司会计账簿应当以没有不正当目的，不会损害公司合法利益为前提。就本案而言，判断王贝妮是否可以查阅会计账簿应当以判断其是否具有不正当目的为前提。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的……”，在本案中，双方当事人均认可响当当公司主营“四美包子”，响当当公司提供证据证明王贝妮系武汉市武昌区潜水包铺、武汉市洪山区匠心美包子店的经营者，主营业务、业务区域以及所针对的客户群具有重合性，与响当当公司主营业务有实质性竞争关系业务，且响当当公司经营范围中餐饮管理、餐饮服务、食品销售等与王贝妮担任高管、持有股份的武汉小仙豆夫餐饮管理有限公司、武汉牛骨将餐饮管理有限公司、豹变（武汉）餐饮管理有限公司、武汉蘑菇加餐饮管理有限公司的经营范围也有重合性。王贝妮通过查阅响当当公司的会计账簿、会计凭证，极有可能掌握和熟知响当当公司特定的主管业务领域、极有可能获得响当当公司的客户资料和合同底价等商业信息、极有可能使响当当公司在业务竞争中处于不利地位、极有可能对响当当公司的经营业绩产生现实可能的影响，故应当认定王贝妮有前述法律规定的“不正当目的”。对于王贝妮主张查阅响当当公司会计账簿的诉请，一审法院不予支持。关于王贝妮诉请查阅响当当公司会计原始凭证问题。《中华人民共和国公司法》第一百七十条规定，“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报”，《中华人民共和国会计法》第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”；第十三条第一款规定，“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”；第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。根据上述的规定，会计账簿和会计凭证属于并列关系的会计资料，不是同一资料，因此，会计账簿不包括会计凭证，即不包括原始凭证和记账凭证。王贝妮主张查阅会计原始凭证属于扩大股东知情权的范畴，一审法院不应当随意超越法律的规定对股东知情权的范畴作出扩张解释。王贝妮请求查阅会计原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证附件及作为原始凭证附件入账备查的相关资料），没有法律依据，不予支持。综上所述，一审判决：一、响当当公司于判决生效之日起七日内于每天上午9时到12时期间在公司主要办事机构所在地提供自公司成立之日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供王贝妮进行查阅、复制。王贝妮应当在七日内查阅、复制完毕。二、驳回王贝妮的其他诉讼请求。一审受理费减半收取计50元，由王贝妮、响当当公司各负担25元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，本案应针对王贝妮的上诉请求和理由进行审理。二审审理过程中，王贝妮撤回要求响当当公司向王贝妮完整提供公司自成立至判决生效日止的董事会会议决议、监事会会议决议供王贝妮及其委托的专业人员查阅、复制的诉讼请求，响当当公司同意王贝妮撤回该请求。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十八条“在第二审程序中，原审原告申请撤回起诉，经其他当事人同意，且不损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的，人民法院可以准许。准许撤诉的，应当一并裁定撤销一审裁判”的规定，本院依法予以准许。关于王贝妮要求行使股东知情权是否存在不正当目的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案的争议焦点在于王贝妮查阅响当当公司会计账簿和会计原始凭证的上诉请求能否得到支持。对此，本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司包括会计账簿和会计原始凭证在内的有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于公司知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿和会计原始凭证则记载了公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿和会计原始凭证时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，核心标准在于股东一旦行使上述权利是否可能损害公司的权益。法院对股东行使股东知情权是否损害公司权益的审查为可能性之审查，一旦公司向法院提交证据的证明作用占据优势地位，法院即应当支持公司的拒绝查阅之决定。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿会对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。需要说明的是，在公司法第三十三条第二款中，并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。本案中，响当当公司经营范围中餐饮管理、餐饮服务、食品销售等与王贝妮担任高管、持有股份的武汉小仙豆夫餐饮管理有限公司、武汉牛骨将餐饮管理有限公司、豹变（武汉）餐饮管理有限公司、武汉蘑菇加餐饮管理有限公司的经营范围有重合性。即王贝妮具有响当当公司股东及上述公司股东和职员的双重身份，其掌握的响当当公司的经营、管理、决策资料，意味着上述公司的职员和股东同时获取，而上述公司与响当当公司存在竞争的可能，响当当公司的会计账簿和会计原始凭证所记载的客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者知悉，则可能损害响当当公司的合法权益。因此，响当当公司在本案中确有合理理由认为股东王贝妮行使知情权可能损害公司合法利益，响当当公司拒绝王贝妮查阅公司会计账簿和会计原始凭证存在合理根据。关于王贝妮股东知情权具体应如何行使的问题。要保障股东知情权的合法行使，又要保障公司合法经营的商业秘密不被泄露。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”的规定，股东在行使股东知情权时可以委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故王贝妮要求响当当公司将公司章程、股东会会议决议和财务会计报告供王贝妮及其委托的专业人员查阅、复制符合法律规定，本院依法予以准许。综上所述，王贝妮的上诉请求部分成立，成立部分本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销湖北省武汉市武昌区人民法院（2020）鄂0106民初13063号民事判决；二、武汉响当当餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内在公司主要办事机构所在地提供自公司成立之日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议决议和财务会计报告供王贝妮及其委托的专业人员在正常营业时间内进行查阅、复制。王贝妮及其委托的专业人员应当在十日内查阅、复制完毕；三、驳回王贝妮的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，减半收取25元，由王贝妮负担；二审案件受理费50元，由王贝妮负担。本判决为终审判决。审判长 胡 浩审判员 左 菁审判员 吴红兵二〇二一年三月二十九日法官助理孙仪书记员张玉洁