浙江省温岭市人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙1081民初412号 原告：应恩友，男，1952年9月29日出生，汉族，住温岭市。 委托诉讼代理人：刘欣鑫,浙江共业律师事务所律师。 被告：应勇军，男，1979年11月2日出生，汉族，住温岭市。 第三人：温岭市万宏纺织机械制造有限公司，住所地温岭市新河镇坦头机械工业集聚点，统一社会信用代码91331081754939778L。 法定代表人：应勇军。 原告应恩友与被告应勇军、第三人温岭市万宏纺织机械制造有限公司（以下简称万宏公司）合同纠纷一案，本院于2021年1月12日受理后，依法适用简易程序于2021年2月5日公开开庭进行了审理，原告应恩友及其特别授权委托代理人刘欣鑫，被告应勇军即第三人温岭市万宏纺织机械制造有限公司的法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告应恩友向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原、被告于2018年9月28日签订的《股权转让协议》；2、依法确认原告系第三人万宏公司股东，持有该公司50%股权。诉讼过程中，原告变更第二项诉请为要求被告协助原告将万宏公司50%的股权变更登记到原告名下，并自愿返还被告188万元。事实与理由：原告系被告父亲，双方原来均系第三人万宏公司的股东，各持有该公司50%股权，原告为法定代表人。2018年5月2日，原告向温岭市人民法院申请该公司强制清算【（2018）浙1081强清1号】，在该案调解过程中，以分家析产为前提，原告与被告、被告妻子陈某、原告妻子许香连、原告父亲应福梅、原告母亲颜玉风签订《调解协议》一份，对家庭房产及公司财产作了明确约定，并约定该协议经各方签字后生效。《调解协议》签订后，原告于2018年9月26日撤回该案诉请。原告基于家人之间的信任，在相信《调解协议》内容真实有效的前提下，经陈某多此催促，于2018年9月28日与被告签订《股权转让协议》，将其持有的万宏公司50%股权转让给被告。但被告与其他人均未按约履行《调解协议》中约定的义务。另，被告也未实际履行《股权转让协议》中约定的股权转让款。2019年8月9日，在原告与徐香莲离婚一案【（2019）浙1081民初6386号】庭审中，徐香莲明确表示不认可原告将50%股权转让给被告的行为。2020年11月23日，经温岭市人民法院（2020）浙1081民初7719号民事判决书确认：原告与被告、徐香莲、应福梅、颜玉风、陈某于2018年9月11日签订的《调解协议》不成立。 原告认为其系万宏公司的股东，占有50%的股权。原告基于对家庭关系的信任，在相信陈某向法院提交的《调解协议》真实有效的前提下，才同意撤诉，与被告签订《股权转让协议》，履行该协议中的义务。《调解协议》是有关家庭房产、股权财产、公司设备的一系列约定，密不可分。缺少任何一条，原告都不会同意以188万元转让25%股权。现已查明《调解协议》系被告方伪造，并经法院判决不成立，故被告对原告构成欺诈，原告有权撤销《股权转让协议》。 被告应勇军及第三人万宏公司答辩称，原告与应勇军签订《股权转让协议》属实，其中股权转让款25万元仅是为了减少相应税款所写，真实的股权转让款为188万元，该款被告已支付，原告已协助被告办理股权登记。现原告主张撤销上述协议没有依据，其不同意。 经审理，本院认定案件事实如下： 2018年5月2日，应恩友向本院申请对万宏公司进行强制清算，应勇军作为第三人参加。该案中，陈某作为应勇军的委托诉讼代理人，向本院提交《承诺书》一份，请求应恩友撤诉，并承诺应勇军“同意应恩友先予领取本人缴纳在温岭市人民法院的款项人民币188万元”、“在应恩友撤诉后3个工作日内，本人负责办理完应恩友与本人的股权转让事项，与股权转让及相关事项有关的一切税、费均由本人承担，应恩友只需协助即可”、“本案撤诉后…本人与应恩友及徐香莲、应福梅、颜玉风等四方于2018年9月11日达成的调解协议也继续有效”。2018年9月26日，应恩友向本院申请撤诉，本院于2018年9月27日作出（2018）浙1081强清1号民事裁定书一份，准予应恩友撤回起诉。2018年9月28日，应恩友与应勇军签订《股权转让协议》一份，约定应恩友将其持有万宏公司股权中的25万元（占公司注册资本的50%）以25万元的价格转让给应勇军，并于2018年9月29日办理股权变更登记。应恩友领取了应勇军向本院缴纳的188万元。 另查明，2018年9月11日《调解协议》的各方为甲方应恩友，乙方应勇军、陈某，丙方许香连，丁方应福梅、颜玉风，乙方、丙方、丁方分别为应恩友的儿子儿媳、配偶（于2020年1月2日经本院判决离婚）、父母。调解协议的内容为：一、四方确认位于温岭市××镇××村××号××层房屋中的东边一间及后面的所有附属建筑归甲方单独所有，该房屋的前后场地归甲方使用，其他三方不得干涉甲方使用。二、上述房屋中的西边一间归乙、丙、丁三方所有，由丁方居住。三、位于温岭市的一台80Ｋ**的变压器归甲方管理、使用，甲方有权在两年内将该变压器转到本人或其经营、管理的公司（或工厂）名下，万宏公司及乙方应无条件予以配合，相关费用由甲方承担。如万宏公司及乙方不予配合，导致该变压器不能过户的，则应赔偿甲方50万元。如果该变压器两年内不能过户的，则万宏公司及乙方应当予以注销，该变压器本体及其残值归甲方所有。如变压器发生爆炸及其他事故引起周边群众生命财产安全等事故的话，由甲方承担全责，与万宏及乙方无关。三、甲方转让其持有的万宏公司股权所得的188万元转让款系按25%股权折算所得，是其个人所有财产，丙方不得就该款项向甲方主张权利或以任何名义要求分割。陈某在（2019）浙1081民初6386号案件中作为证人陈述“2018年9月11日调解协议上应福梅、徐香莲、颜玉凤的签名系证人陈某指示厂里小工代签的，而2018年9月21日承诺书上的徐香莲不是被告徐香莲所签，但上述调解协议及承诺书上的陈某签名系证人陈某所写，至于应勇军的签名是否系其本人所写证人陈某忘记了”。2020年9月2日，应恩友向本院起诉应勇军等人，要求确认上述《调解协议》不成立，该案中，应勇军的特别授权委托代理人当庭对上述《承诺书》予以认可，本院于2020年11月23日作出（2020）浙1081民初7719号民事判决书，认定徐香莲、应福梅、颜玉风并未在协议上签名或捺印，判决确认该调解协议不成立。 本院认为，原告在应勇军方承诺《调解协议》有效的前提下，才同意撤回万宏公司清算案的申请，并与应勇军签订《股权转让协议》。《股权转让协议》中虽约定股权转让款25万元，但双方均确认实际转让价格为188万元，故本院对于上述协议中除转让价格以外的内容进行认定。现已查明徐香莲、应福梅、颜玉风并未在协议上签名或捺印，故应勇军方虚构徐香莲、应福梅、颜玉风的签字，致使原告在相信《调解协议》有效的情况下与应勇军签订《股权转让协议》，构成欺诈。原告要求撤销《股权转让协议》，本院予以支持。该协议撤销后，被告应当协助原告将万宏公司50%的股权变更登记到原告名下，关于转让款188万元原告自愿返还，本院予以准许。综上，原告变更后的诉请成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条的规定，判决如下： 一、撤销原告应恩友与被告应勇军于2018年9月28日签订的《股权转让协议》； 二、被告应勇军于本判决生效之日起十日内协助原告应恩友将第三人温岭市万宏纺织机械制造有限公司50%的股权变更登记到原告应恩友名下，原告应恩友于本判决生效之日起十日返还给被告应勇军股权转让款188万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取2525元，由被告应勇军负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员  郑 艳 二〇二一年三月十六日 代书记员  张健安 7-