四川省内江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川10民终89号上诉人（原审被告、反诉原告）：四川千草生物科技股份有限公司，住所地四川省内江市东兴区。法定代表人：廖欣，董事长。委托诉讼代理人：毛平，北京北斗鼎铭（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：中国农业银行股份有限公司内江直属支行，住所地四川省内江市市中区。法定代表人：唐军，支行行长。委托诉讼代理人：樊兵（系支行员工），男，1976年4月17日出生，汉族，住四川省隆昌市金鹅街道。委托诉讼代理人：朱蕴静（支行员工），女，1967年2月8日出生，汉族，住四川省内江市东兴区。原审被告：廖欣，男，1973年10月29日出生，汉族，住四川省内江市东兴区。委托诉讼代理人：李毅，四川融众律师事务所律师。上诉人四川千草生物科技股份有限公司（以下简称千草公司）因与被上诉人中国农业银行股份有限公司内江直属支行（以下简称农行内江直属支行）、原审被告廖欣金融借款合同纠纷一案，不服四川省内江市市中区人民法院（2019）川1002民初3417号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人千草公司的委托诉讼代理人毛平，被上诉人农行内江直属支行的委托诉讼代理人樊兵、朱蕴静，原审被告廖欣的委托诉讼代理人李毅到庭接受询问。本案现已审理终结。千草公司上诉请求：撤销一审判决的第四项判决内容，依法改判农行内江直属支行向千草公司支付提前终止合同的损失费用66575元；本案反诉的一审、二审诉讼费用由农行内江直属支行承担。事实和理由：千草公司与农行内江直属支行建立借贷关系前，一直由中国工商银行股份有限公司内江分行提供1200万元的流动资金循环借款，双方间存在良好的银企合作关系。2018年，农行内江直属支行为竞争到千草公司的贷款和其他开户业务，向千草公司承诺，千草公司若到农行内江直属支行贷款，可将千草公司作为集团授信客户，支持千草公司的项目融资需要和企业发展，且能提供利率上的优惠。在农行内江直属支行的游说下，千草公司将员工工资账户开立在农行内江直属支行处，并决定终止与中国工商银行股份有限公司内江分行的银企合作关系，拟在农行内江直属支行处贷款。据此，千草公司在一审中提及的其他贷款与本案有直接的利害关系。农行内江直属支行在办理贷款过程中告知千草公司只能由总公司作为贷款主体，子公司不具有贷款主体资格，千草公司的授权只有1000万元。且在办理贷款过程中，农行内江直属支行人为设置障碍，强制要求千草公司为抵押物购买保险并承担保险费用，将1000万元的借款分解为三个普通的流动资金借款。农行内江直属支行在办理贷款过程中存在违反约定及程序性错误的问题。农行内江直属支行在千草公司偿还第一笔380万元借款后，继续全额锁定抵押物，导致千草公司无法从其他金额机构进行融资偿还2019年9月3日到期的350万元借款。农行内江直属支行拒绝贷款续贷、展期，提前收回贷款的行为，存在严重不当。千草公司有权要求农行内江直属支行承担由此给千草公司带来的相关损失。农行内江直属支行辩称，双方签订380万元、350万元、270万元的借款合同，由于千草公司前两笔借款到期未如期偿还，其中350万元至上诉时都未偿还。农行内江直属支行根据合同约定向千草公司发出的《贷款提前到期通知书》宣布270万元贷款于2019年9月3日到期。千草公司收到通知书也未提出异议。农行内江直属支行按照合同约定宣布合同提前到期，不违反双方的约定，不存在过错。上述三笔借款都是对应的同一抵押物，不存在抵押物锁定的问题。双方在签订的《最高额抵押合同》中约定了双方协商办理抵押物保险，保险费由抵押人承担。贷款是否展期是由贷款人决定。农行内江直属支行在收到千草公司提出展期的当日即到千草公司调查生产经营情况。由于千草公司已经做搬迁准备，公司停止生产，不符合展期要求。因此，农行内江直属支行不存在违约情况，不应赔偿千草公司的损失。廖欣述称，同意千草公司的上诉意见。农行内江直属支行在借贷关系过程中存在过错。农行内江直属支行将千草公司财产设立了最高额抵押，但在千草公司归还380万元借款后，拒绝为千草公司进行解除相应抵押，使千草公司流动资金断裂，导致后两笔借款逾期。农行内江直属支行向一审法院起诉请求：1.判令千草公司偿还农行内江直属支行贷款本金270万元及还清欠款之日止的利息，千草公司在最高额抵押范围内承担抵押担保责任，对其提供的担保抵押房地产拍卖优先受偿；廖欣对该贷款本息1500万元范围内承担连带担保责任；2.本案诉讼费由千草公司和廖欣承担。千草公司向一审法院提出反诉请求：1.判令农行内江直属支行向千草公司支付损失66575元；2.判令农行内江直属支行承担本案的反诉费用。一审法院认定事实：2015年7月10日，千草公司与工商银行签订了最高额抵押合同，用其所有的位于内江市东兴区红牌路668号的房屋所有权及土地使用权为其2015年4月30日至2018年4月29日期间在工商银行的贷款提供抵押担保。2016年5月24日，千草公司与工商银行签订网贷通循环借款合同，向工商银行循环借款800万元。2017年8月18日，千草公司与工商银行签订了最高额抵押合同，用其所有的位于内江市东兴区红牌路668号的房屋所有权及土地使用权为其2017年8月7日至2020年8月7日期间在工商银行的贷款提供抵押担保。2017年8月18日，千草公司与工商银行签订了小企业借款合同，向工商银行借款4900000元。2018年6月20日，千草公司与农行内江直属支行签订了最高额抵押合同，用其所有的位于内江市东兴区红牌路668号的房屋（产权证号分别为：内江市房权证东兴区字第2014***177号、2014***524号、2014***528号、2014***532号、2014***534号）及土地使用权（产权证号为：内市国用2014第00**37号）为其2018年6月20日至2021年6月19日期间在农行内江直属支行的贷款提供抵押担保，约定抵押期间，经农行内江直属支行书面同意，抵押人以转让、出租或者其他方式处分抵押物的，所得价款应用于提前清偿所担保的债权或者提存。2018年6月20日，廖欣向农行内江直属支行出具了承诺书，并与农行内江直属支行签订了最高额保证合同，约定廖欣为千草公司于2018年6月20日至2021年6月19日期间在农行内江直属支行的人民币/外币贷款提供最高额为15000000元的担保，保证方式为连带责任保证。并约定，同时存在物的担保和保证担保的，农行内江直属支行可以选择某一担保，也可同时主张其他担保。2018年6月25日，千草公司与华景川集团有限公司签订了借款补充协议，约定由华景川集团有限公司向千草公司出借5000000元。2018年7月6日，千草公司按照2018年6月20日的最高额抵押合同约定，为其提供的抵押物进行了财产综合险投保，保险费为9384.45元。2018年12月12日，农行内江直属支行与千草公司重新签订了最高额抵押合同，用其所有的位于内江市东兴区红牌路668号的房屋所有权及土地使用权为其2018年12月12日至2021年12月11日期间在农行内江直属支行的贷款提供抵押担保，担保的债权最高额为21450000元。2018年12月12日，千草公司与农行内江直属支行签订了流动资金借款合同，约定千草公司向农行内江直属支行借款270万元，发放日期为2018年12月13日，借款方式为一般流动资金借款，并对借款利率、罚息、复利的计算方式进行了约定；千草公司可以申请展期，但应在借款到期日15日前提交展期申请，并经农行内江直属支行同意。农行内江直属支行于2018年12月13日向千草公司发放了270万元贷款。2019年9月3日，农行内江直属支行向千草公司送达了贷款提前到期通知书。2019年9月4日，农行内江直属支行向千草公司送达了债务逾期催收通知书和担保人履行责任通知书，向廖欣送达了担保人履行责任通知书。2019年10月8日，农行内江直属支行向千草公司送达了债务逾期催收通知书和担保人履行责任通知书，向廖欣送达了担保人履行责任通知书。一审庭审后，农行内江直属支行向一审法院提交千草公司截至2020年8月20日的贷款合约基本信息，千草公司向一审法院提交逾期贷款还款安排情况说明。经一审法院查明，截至2020年8月20日，千草公司尚欠农行内江直属支行的剩余贷款本金为2700000元。一审法院认为，对于本诉，农行内江直属支行与千草公司之间形成的金融借款合同关系系双方的真实意思表示，合法有效。农行内江直属支行按照合同约定发放了贷款，千草公司应按合同约定按期偿还本金并支付利息。该贷款在本案审理期间已到期，千草公司未按合同约定归还本金及支付利息，构成合同违约，应按合同约定支付逾期利息、罚息和复利。逾期利息、罚息和复利系对农行内江直属支行诉讼请求中关于利息的内容的明确，其计算方式不违反法律规定，一审法院予以认可。农行内江直属支行请求千草公司偿还贷款本金270万元及付清之日止的利息的请求，一审法院予以支持。农行内江直属支行与千草公司签订的最高额抵押合同系双方的真实意思表示，农行内江直属支行请求千草公司在其最高额抵押范围内承担抵押担保责任，并对千草公司提供的抵押物优先受偿的诉讼请求，一审法院予以支持。农行内江直属支行与廖欣签订的最高额保证合同系双方的真实意思表示，廖欣应按照合同约定承担最高额连带保证责任，农行内江直属支行要求廖欣在千草公司所欠贷款本息合计1500万元范围内承担连带担保责任的诉讼请求，一审法院予以支持。但廖欣承担连带担保责任的1500万元为千草公司于2018年6月20日至2021年6月19日期间在农行内江直属支行的所有应偿还贷款的最高额，若廖欣已为千草公司在上述期间的部分应偿还贷款承担了1500万元的连带担保责任，其连带担保责任便已履行完毕。千草公司及廖欣辩称提出的农行内江直属支行在贷款业务竞争中违反双方合意签订合同、恶意断贷以及无权主张逾期利息、罚息、复利的主张，未提供证据证明，一审法院不予认可。千草公司及廖欣辩称提出的农行内江直属支行拒绝展期、不续贷、锁定抵押物的主张，因千草公司并未按合同约定向农行内江直属支行提出过展期、续贷或处分抵押物的申请，一审法院不予认可。千草公司辩称提出的其应当享受相关政策及优惠等的主张，其提供的证据不足以证明该主张，一审法院不予认可。廖欣辩称提出的其在保证合同上签字、按印和在通知书上盖章的行为系履行法定代表人职务，不应由其个人承担最高额连带保证责任的主张，因其系完全民事行为能力人，对其签字、按印行为应承担的后果具备认识能力，且印章系其所有，其对印章的管理行为不能对抗善意相对人，一审法院不予认可。廖欣辩称提出的只承担对千草公司提供的担保物实现债权后不足部分的责任的主张，因双方在最高额保证合同中对保证责任的承担方式已进行了约定，一审法院不予认可。对于反诉，本案审理的是农行内江直属支行向千草公司发放贷款270万元的流动资金借款合同，千草公司诉称中提到的其他贷款与本案无关。千草公司诉称其与农行内江直属支行达成了1200万元流动资金循环贷款的合意，但农行内江直属支行违反合意与其签订合同，请求农行内江直属支行支付损失66575元，未提供证据予以证明，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十三条、一百七十条、一百七十三条、一百七十六条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、四川千草生物科技股份有限公司于本判决生效后十日内向中国农业银行股份有限公司内江直属支行偿还贷款本金2700000元，并支付按合同约定的计算方式计算至付清贷款本金时止的利息；二、中国农业银行股份有限公司内江直属支行有权以四川千草生物科技股份有限公司提供的位于内江市东兴区红牌路668号的房屋（产权证号分别为：内江市房权证东兴区字第2014***177号、2014***524号、2014***528号、2014***532号、2014***534号）及土地使用权（产权证号为：内市国用2014第00**37号）为上述贷款本金及利息在21450000元范围内折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿；三、廖欣为上述贷款本金及利息在15000000元范围内承担连带担保责任；四、驳回四川千草生物科技股份有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费28400元，由四川千草生物科技股份有限公司、廖欣负担。反诉案件受理费1464元，由四川千草生物科技股份有限公司负担。二审中，上诉人千草公司提交了一组新证据：劳动保障监察行政处罚决定书。拟证明，千草公司现在状况恶劣，农行内江直属支行应当承担相应责任。被上诉人农行内江直属支行质证为：该组证据与本案无关，在贷款到期时，千草公司已经停产了，与疫情没有关系。原审被告廖欣质证为：千草公司因资金断裂后，无法向人力资源社会保障中心支付款项，而资金断裂的原因是农行内江直属支行对千草公司抵押的财产没有解封。本院经审查认为，上诉人千草公司提供的该组证据与本案不具有关联性，本院不予采信。二审查明，2018年6月20日，千草公司与农行内江直属支行签订《最高额抵押合同》（编号：51100620***002227）约定，千草公司用其所有的位于内江市东兴区红牌路668号的房屋（产权证号分别为：内江市房权证东兴区字第2014***177号、2014***524号、2014***528号、2014***532号、2014***534号）及土地使用权（产权证号为：内市国用2014第00**37号）为其2018年6月20日至2021年6月19日期间内与农行内江直属支行办理人民币/外币货款业务所形成的债权以最高额2145万元为限向农行内江直属支行提供最高额抵押担保，并办理了最高额抵押登记手续。千草公司与农行内江直属支行签订《流动资金借款合同》（编号：51010120***002093）约定，千草公司向农行内江直属支行借款380万元，发放日期为2018年7月6日，借款期限为一年。该借款合同还约定本合同项下借款的担保方式为最高额抵押和最高额保证；担保合同由贷款人与借款人、担保人另行签订，若采取最高额担保方式担保的，担保合同编号为51100620***002227和51100620***002227-1。2018年8月31日，千草公司与农行内江直属支行签订《流动资金借款合同》（编号：51010120***003150）约定，千草公司向农行内江直属支行借款350万元，发放日期为2018年9月3日，借款期限为一年。该借款合同还约定本合同项下借款的担保方式为最高额抵押和最高额保证；担保合同由贷款人与借款人、担保人另行签订，若采取最高额担保方式担保的，担保合同编号为51100620***002227和51100620***002227-1。2018年12月12日，千草公司与农行内江直属支行签订《流动资金借款合同》（编号：51010120***004572）约定，千草公司向农行内江直属支行借款270万元，发放日期为2018年12月13日，借款期限为一年。同日，千草公司与农行内江直属支行再次签订《最高额抵押合同》（编号：5100620***004930）约定，千草公司用其所有的位于内江市东兴区红牌路668号的房屋（产权证号分别为：内江市房权证东兴区字第2014***177号、2014***524号、2014***528号、2014***532号、2014***534号）及土地使用权（产权证号为：内市国用2014第00**37号）为其2018年12月12日至2021年12月11日期间内与农行内江直属支行办理人民币货款业务所形成的债权以最高额2145万元为限向农行内江直属支行提供最高额抵押担保，并办理了最高额抵押登记手续。合同还约定被担保的主债权包括农行内江直属支行与千草公司已形成的380万元和350万元债权本金及其相应的利息、罚息、复利、费用等。上述三份《流动资金借款合同》中均约定“第3.7.4条一般流动资金借款借款人不能按照约定的还款日期偿还借款的，可以向贷款人申请展期。借款人应在该笔借款到期日15日前向贷款人提交展期申请，经贷款人同意的，与借款人签订展期协议；第5.1条借款人的下列行为，均构成违约：……（4）未履行或者未完全履行借款人与贷款人签订的其他合同项下义务的，贷款宣布借款人构成违约的；第5.3条约定发生第5.1条、5.2条所述情形的，贷款人可以采取以下救济措施：……（3）调减、撤销借款人借款额度，停止发放借款，提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借款合同项下借款到期”。农行内江直属支行分别于2018年7月6日、9月3日、12月13日向千草公司交付出借款项380万元、350万元、270万元。千草公司已经归还第一笔借款380万元。二审查明的其余事实与一审法院认定事实相同，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：被上诉人农行内江直属支行是否应向上诉人千草公司赔偿损失66575元。借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。案涉《流动资金借款合同》系千草公司与农行内江直属支行自愿协商达成一致签订，系双方真实意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行各自义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。合同签订后，农行内江直属支行履行了270万元借款的出借义务，千草公司应按合同约定向农行内江直属支行承担返还借款本金并支付利息的义务。千草公司主张农行内江直属支行拒绝借款续贷、展期，并提前收回借款，锁定抵押物，对其造成损失，应向其支付损失费用66575元。本院经审查，根据《流动资金借款合同》约定，千草公司提出借款展期请求，需经农行内江直属支行的同意。而农行内江直属支行最终未同意千草公司的展期申请。故千草公司主张农行内江直属支行拒绝续贷、展期对其造成损失，无事实和法律依据，本院不予支持。另根据借款合同约定，农行内江直属支行在千草公司未履行或未完全履行双方之间的签订的其他合同项下义务的，农行内江直属支行宣布千草公司违约的，农行内江直属支行可以提前收回已发放借款，宣布千草公司与农行内江直属支行的其他借款合同项下借款到期。农行内江直属支行在千草公司未按约履行归还已到期借款350万元的情况下，宣布案涉270万元借款提前到期，并不违反借款合同的约定。故千草公司主张农行内江直属支行提前收回借款对其造成损失，无事实依据，本院不予支持。而根据《最高额抵押合同》的约定，千草公司以其所有的房屋自愿为其自2018年12月12日至2021年12月11日期间内与农行内江直属支行办理约定的各类业务所形成的债权以最高额2145万元为限向农行内江直属支行提供最高额抵押担保，并办理了最高额抵押登记手续，抵押权设立。该抵押权的设立系对千草公司与农行内江直属支行在2018年12月12日至2021年12月11日期间发生的债权的担保，并非只针对其中某一笔或几笔债权。故千草公司抗辩主张其已偿还380万元借款后农行内江直属支行继续锁定全部抵押物对其造成损失，亦无事实和法律依据，本院不予支持。千草公司虽主张农行内江直属支行为竞争到千草公司的贷款和其他开户业务，游说并承诺给予其融资优惠，但农行内江直属支行违反合意签订借款合同，对其造成损失。本院经审查，千草公司对其上述主张的事实未提供证据予以证明，而千草公司与中国工商银行股份有限公司内江分行终止借贷关系后与农行内江直属支行建立新的借贷关系，系千草公司经过预期判断后作出的商业融资选择，属于商业融资活动中的正常经济交往行为，千草公司在合同签订过程中应当预见可能存在的融资风险。故其主张农行内江直属支行违反合意与千草公司签订合同对千草公司造成损失，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，千草公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1464元，由上诉人四川千草生物科技股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 余发会审 判 员 夏 飞审 判 员 何中明二〇二一年三月二十五日法官助理 夏 源书 记 员 周 佳