上海市第二中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）沪02民终1850号上诉人(原审原告)：上海明辉股权投资合伙企业(有限合伙)，住所地上海市杨浦区。执行事务合伙人：上海明辉股权投资管理有限公司(委派代表：张耀辉)。委托诉讼代理人：刘斌，上海芮德渱齐律师事务所律师。委托诉讼代理人：周任轩，上海芮德渱齐律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：北京善泽资产管理有限公司，住所地北京市。法定代表人：张岩，执行董事。被上诉人(原审被告)：上海清之果金融信息服务有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：何珊，执行董事。上诉人上海明辉股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称明辉企业)因与被上诉人北京善泽资产管理有限公司(以下简称善泽公司)及被上诉人上海清之果金融信息服务有限公司(以下简称清之果公司)股权转让纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2020)沪0110民初18140号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2021年2月5日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。明辉企业上诉请求：撤销一审裁定，指令一审法院继续审理本案。事实和理由：1．明辉企业与善泽公司于2017年12月20日签订的《东方电子支付有限公司股权转让协议》(以下简称2017《股权转让协议》)中约定了履行协议中产生争议应提交人民法院管辖，虽然明辉企业与善泽公司、清之果公司于2019年11月27日签订的《东方电子支付有限公司股权转让协议》(以下简称2019《股权转让协议》)约定争议应提交上海仲裁委员会仲裁，但在2019年12月4日明辉企业与善泽公司签订的《〈东方电子支付有限公司股权转让协议书〉之补充协议三》(以下简称《补充协议三》)中又约定“2019《股权转让协议》与2017《股权转让协议》不一致之处(除受让主体以外)，以2017《股权转让协议》为准”，因此，2017《股权转让协议》中将争议提交法院管辖的约定应认定为继续有效。2．明辉企业向一审法院提起的诉讼请求为判令解除2017《股权转让协议》及其余全部诉讼请求也是基于2017《股权转让协议》，与2019《股权转让协议》无关。综上，一审法院应当继续审理本案。善泽公司、清之果公司辩称，不同意明辉企业的上诉请求。1.2019《股权转让协议》约定了仲裁条款，对原先的争议解决方式作出了变更，三方就应以新的约定为准。2．争议解决条款是独立于合同内容以外的，不受《补充协议三》对合同其他条款修订的影响，2019《股权转让协议》的争议解决条款仍为有效。据此请求二审驳回明辉企业的上诉请求。明辉企业向一审法院起诉请求：1．判令解除明辉企业与善泽公司2017年12月20日签订的《东方电子支付有限公司股权转让协议》及双方后续签订的补充协议；2．判令确认善泽公司支付的保证金20，000，000元归明辉企业所有；3．判令善泽公司按照《补充协议三》的约定按日支付滞纳金直至《东方电子支付有限公司股权转让协议》解除之日，清之果公司承担连带责任；4．判令善泽公司、清之果公司承担诉讼费、律师费。一审法院认为，当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外。明辉企业与善泽公司在履行2017《股权转让协议》的过程中，与清之果公司共同签订2019《股权转让协议》，明确约定争议应提交上海仲裁委员会仲裁。因此，当事人就争议的处理选择通过仲裁机构仲裁的意思表示明确，约定合法有效，各方理应遵守。现本案尚未开庭，被上诉人提交有效仲裁协议，故一审法院对本案无管辖权。一审法院据此依照《中华人民共和国仲裁法》第二十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十六条之规定，裁定如下：驳回上海明辉股权投资合伙企业(有限合伙)的起诉。本院查明，2017年12月20日，明辉企业(甲方)与善泽公司(乙方)签订2017《股权转让协议》，约定甲方将其持有的9.95％东方电子支付有限公司(以下简称东方支付公司)股权转让给乙方，转让价格为1亿元。在争议解决条款中约定，因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权将争议提交上海市具有管辖权的人民法院提起上诉(诉讼)。2019年11月27日，明辉企业(甲方)与善泽公司、清之果公司(共同乙方)签订2019《股权转让协议》，约定甲方将其持有的9.95％东方支付公司股权转让给乙方，转让价格为5，970万元。在争议解决条款中约定，因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会仲裁。2019年12月4日，明辉企业(甲方)与善泽公司(乙方)签订《补充协议三》，将签订本协议前的签约及付款情况作了概括性描述，为满足人行监管及工商变更要求，甲乙双方就后续事宜达成一致意见，共计三条约定。第一条为：甲乙双方及清之果公司于2019年11月27日就增加清之果公司为股权受让主体事宜另行签署2019《股权转让协议》，在2019《股权转让协议》中约定，甲方将所持东方支付公司9.95％股权以5，970万元人民币的价格转让给善泽公司和清之果公司(注：东方支付公司9.95％股权实际转让价格仍为1亿元，该5，970万元仅为应付人行要求)。2019《股权转让协议》与2017《股权转让协议》不一致之处(除受让主体以外)，以2017《股权转让协议》为准。第二条载明剩余8，000万元的支付时间、延迟支付的滞纳金等；第三条约定了双方工商变更登记事宜。本院认为，2019《股权转让协议》由明辉企业、善泽公司及清之果公司三方签订，该协议中对争议事项约定了仲裁条款，应是对2017《股权转让协议》就争议解决机制所作的变更。虽然《补充协议三》中约定了2017《股权转让协议》与2019《股权转让协议》不一致之处(除受让主体以外)，以2017《股权转让协议》为准，但《补充协议三》共有三条内容，均未涉及争议解决方式的约定，且该约定是在《补充协议三》第一条的最后，而该条的内容是对2017《股权转让协议》与2019《股权转让协议》股权转让对价不一致而作出的解释及确认，探究当事人的真实意思表示，该条中最后所称的两份协议不一致之处应仅限于股权转让对价，而不是针对所有协议内容，故《补充协议三》第一条的约定范围并不及于争议解决方式。另外，2019《股权转让协议》是由明辉企业与善泽公司、清之果公司三方当事人共同签订，而《补充协议三》的签订主体仅有明辉企业与善泽公司两方，对于2019《股权转让协议》的相关条款的变更，在未获得清之果公司认可的前提下，对清之果公司不具有约束力。明辉企业认为其起诉仅针对2017《股权转让协议》及其他补充协议，但其起诉清之果公司必然不能脱离2019《股权转让协议》，且2019《股权转让协议》的转让标的与2017《股权转让协议》相同，均为明辉企业持有的东方支付公司9.95％股权，现各方因该标的转让产生争议，2019《股权转让协议》中的仲裁条款对各方均具有约束力。明辉企业未将该协议纳入解除范围，并不能否定三方之间以该协议达成的仲裁条款。综上，本案不属于人民法院主管范围，当事人应将争议提交仲裁机构裁决。一审裁定驳回明辉企业的起诉并无不当。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 庄龙平审 判 员 王 曦审 判 员 杨怡鸣二〇二一年三月四日法官助理 贾佳秀书 记 员 郑文浩附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。