浙江省桐乡市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0483民初4999号 原告：沈正华，男，1975年12月8日出生，汉族，住浙江省桐乡市。 委托诉讼代理人：金志海，浙江金道律师事务所律师。 委托诉讼代理人：葛林飞，浙江金道律师事务所律师。 被告：李再春，男，1966年3月10日出生，汉族，住新疆石河子市。 委托诉讼代理人：李常青，新疆北屯律师事务所律师。 原告沈正华与被告李再春股权转让纠纷一案，本院于2020年9月1日立案受理，依法适用普通程序，由审判员包伟担任审判长，审判员沈武英、人民陪审员朱武英组成合议庭。审理过程中，被告李再春在答辩期内提出管辖权异议，本院裁定驳回，后经上诉维持。本案恢复审理后，于2021年1月25日公开开庭进行了审理，原告沈正华及其委托诉讼代理人金志海、被告李再春及其委托诉讼代理人李常青到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。 原告沈正华向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款565万元及逾期付款违约金3191967元（以565万元为基数，按年利率24％，自2017年9月24日起计算至款清之日止，暂计算至2020年8月11日）；2.依法判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：原、被告系新疆正茂源房地产开发有限公司股东，其中原告持有公司20%股份，被告持有公司20%股份。2017年8月20日，原、被告签订《股份转让合同》一份，约定原告将其持有的20%股份转让给被告，并约定被告应于2017年9月20日前支付原告股权转让款900万元及幼儿园工程款200万元。但是，被告并未按照约定支付转让款，截至起诉之日，被告尚有转让款565万元未支付，原告多次催讨无果。 被告李再春发表如下答辩意见：1.原、被告于2017年9月30日变更了合同履行方式，被告变更后享有同时履行抗辩权，在原告并未履行办理股权转让手续这一合同根本义务的前提下，被告没有义务支付剩余价款；2.被告与原告早在2017年6月10日，即通过股东会决议的形式，约定新疆正茂源房地产开发有限公司开发的北国春城小区二期项目出现手续办理问题时承担损失的方式，2019年因二期土地在受让过程中价格上涨854.51万元，原告方依约应承担170.90万元（854.51×20%），因股权转让协议签订后，被告事实上成为公司唯一的投资人，上述差价实际为被告支付，故被告有权依法抵销对原告所负的同等数额的债务；三、退一步说，即便被告违约，原告主张的违约金也明显过高。 原告向本院提交了新疆正茂源房地产开发有限公司工商登记信息、股权转让合同、民生银行账户明细等证据。被告向本院提交了2017年9月30日签署的收据与协议、新疆正茂源房地产开发有限公司2017年6月10日股东会决议、新疆北屯市住房和城乡建设局2019年4月17日“关于《关于协调北屯得仁城市建设投资经营有限公司履行的请示》的意见”及公文阅示单、国有建设用地使用权出让合同、新疆生产建设兵团非税收入专用收据等证据。综合双方质证意见，本院对以上证据的真实性予以确认。其中，原、被告于2017年9月30日签署的收据与协议上记载的“同一天办理”字样，被告认可由其手书，本院考虑到该记载实质上加重了原告义务，但却位于主文部分之外且无原告捺印，不符合惯常的确认协议增加内容的习惯，故对被告所称“该内容记载在先，原告确认在后”的说法不予采信；新疆正茂源房地产开发有限公司股东会决议作出时间为2017年6月10日，早于股权转让合同的签订时间，股权转让合同明确了退股款金额，并未涉及股东会决议中有关内容，故该股东会决议、新疆北屯市住房和城乡建设局2019年4月17日“关于《关于协调北屯得仁城市建设投资经营有限公司履行的请示》的意见”及公文阅示单与本案缺乏关联性。原、被告所提交证据的证明内容本院将在事实部分进行综合认定。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定案件事实如下： 新疆正茂源房地产开发有限公司成立于2013年12月12日，工商登记股东为王讯、周永、沈正华、李再春，原告沈正华持股比例20%，法定代表人为李再春。2017年8月20日，甲方李再春与乙方王讯、周永、沈正华签订股权转让合同，其中约定原告沈正华将其持有的20%股份转让给被告，并约定被告应于2017年9月20日前支付原告股权转让款900万元及幼儿园工程款200万元。2017年9月30日，被告支付原告退股款300万元，当天原、被告签署《收据与协议》，原告沈正华确认收到300万元退股款，并同时载明：待到收600万元转股，余款500万元土地转后一天转入沈正华账户，否则承担月息3%利息。之后，被告又分五次转给原告退股款共计235万元，截至起诉之日，原告总计收到535万元。2019年7月2日，新疆正茂源房地产开发有限公司就《收款与协议》中所涉及的“土地”与出让方签订《国有建设用地使用权出让合同》，其中约定出让人在2019年8月1日前将宗地交付给新疆正茂源房地产开发有限公司。 另查明，股权转让合同签订后，原告沈正华未再参与新疆正茂源房地产开发有限公司经营管理。 本院认为，本案中原、被告双方通过签订股权转让合同的方式就股权转让及应付款项的金额、付款方式等达成合意，未违反法律法规强制性规定，双方理应按约履行。原、被告于2017年9月30日共同签署的《收据与协议》，系对股权转让合同的补充、变更。《收据与协议》中约定“待到收600万元转股”，但截至原告起诉之日，被告仅支付535万元，且根据协议语义，被告600万元付款义务的履行应先于原告配合办理股权变更手续的义务，故被告提出的同时履行抗辩不成立。同时，《收据与协议》约定“余款500万元土地转后一天转入沈正华账户，否则承担月息3%利息”，根据该约定，被告应在所涉土地转让后一天内将股权转让合同项下对原告的所有付款义务履行完毕。根据查明的事实，新疆正茂源房地产开发有限公司于2019年7月2日便就所涉“土地”与出让方签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让人在2019年8月1日前交付，由于双方均未举证证明土地实际完成转让的时间，故在确定逾期付款违约责任时，本院认定余款565万元的付款截止日为出让合同约定的最迟交付日次日，即2019年8月2日。至于逾期付款违约金，被告抗辩违约金过高，本院综合考虑合同履行情况及被告的预期利益，将逾期付款违约金的利率标准调整为2019年8月19日之前按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的2倍，之后按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍。被告辩称原告应就新疆正茂源房地产开发有限公司开发的北国春城小区二期项目土地在受让过程中的价格上涨差价按持股比例向被告赔偿损失，且被告有权就此与本案债务进行抵销，但本院认为本案所涉股权转让关系的权利义务主体为原、被告，被告未提供证据证明在“土地转让溢价”一事上其本人对原告享有债权，故对其抗辩本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告李再春于本判决生效之日起十日内向原告沈正华支付应付款5650000元及逾期付款违约金（以5650000元为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的2倍自2019年8月3日起计算至2019年8月19日，之后按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至实际清偿之日止）； 二、驳回原告其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费73694元，保全费5000元，合计78694元，由原告沈正华负担15176元，由被告李再春负担63518元（应于裁判文书生效后10日内缴纳该笔诉讼费，缴纳帐户户名：桐乡市非税收入结算户，开户银行：中国农业银行桐乡支行，帐号：6228××××9469，逾期缴纳将移送执行）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行裁判文书确定的义务。逾期未履行的，应在逾期后三日内向本院报告财产状况。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案进入执行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信被执行人名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  包 伟 审 判 员  沈武英 人民陪审员  朱武英 二〇二一年三月九日 书 记 员  邱佳锋