四川省凉山彝族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川34民终76号 上诉人（原审原告）：杨承斌，男，生于1954年1月，回族，四川省西昌市人，居民，住四川省西昌市。 委托诉讼代理人：杨庚，陈沁瑜，四川谦亨律师事务所律师，代理权限为特别授权。 被上诉人（原审被告）：四川西昌泸山铁合金有限责任公司，住所地：四川省西昌市大德青杠林。 法定代表人：邓显明，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈杰，四川月城律师事务所律师，代理权限为特别授权。 上诉人杨承斌与被上诉人四川西昌泸山铁合金有限责任公司（以下简称“泸铁公司”）股东知情权纠纷一案，上诉人不服四川省西昌市人民法院(2020)川3401民初1946号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月13日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人杨承斌及其委托代理人杨庚、陈沁瑜，被上诉人的委托代理人陈杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人杨承斌上诉请求：撤销西昌市人民法院（2020）川3401民初1946号民事判决，改判支持上诉人一审的第一、二项诉讼请求；本案一审、二审诉讼费均由被上诉人承担。理由：一、一审法院对上诉人第二项诉请不予支持是错误的，根据相关法律规定，职工持股会的法律地位不再具有法人资格，而是作为公司内部团体，系公司内部职工股的管理组织，故上诉人作为被上诉人公司股东，有权对2017年四川西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会改选的会议议程、议案、会议纪要、会议决议及选票进行查阅；二、一审法院混淆财务工作报告与财务会计报告的概念，遗漏一审中上诉人提出的诉讼请求第一项。根据《中华人民共和国会计法实施细则》第二十条第二款的规定，被上诉人的法定财务会计报告是指经会计师事务所审计的财务会计报告，其内容是：资产负债表、损益表、现金流量表、财务会计报表附注和财务情况说明，注册会计师及其所在的会计师事务所所出具的审计报告，而被上诉人向一审法院提交的是毛羽国在股东会上所作的被上诉人公司、宁南红岩电力公司、西昌泸山电力公司三合一的财务工作报告，并非上诉人需要查阅、复制的法定财务会计报告。一审认定双方对上诉人的诉讼请求一无争议，不再审理是错误的。综上，请二审法院查明事实，支持上诉人的上诉请求。 被上诉人泸铁公司答辩称，一、一审法院认定案外人西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会具有独立法人资格，完全符合法律规定。1999年8月9日，因体制改革，经请示主管部门凉山州农业局批准，设立职工持股会；2017年7月28日，凉山州民政局为职工持股会换发了法定代表人变更后的《社会团体法人登记证书》。2018年5月21日、2019年12月4日、2020年9月27日，凉山州社会组织服务中心分别为职工持股会办理了2017年度、2018年度、2019年度年检，均年检合格。2020年5月15日，泸铁公司职工持股会的股权全部转让给了四川省泸杉科技发展集团有限公司；二、被答辩人在上诉状中针对“职工持股会”性质阐述以及主张复制职工持股会的相关材料于法无据，应当依法予以驳回。被答辩人在上诉状中罗列的相关法律规定，除“国务院250号令”外，其余文件规范的都是“上市公司”和“外贸企业”，而泸铁公司既不是上市公司，更不是外贸企业，且上述文件中的（1997）28号文、民办函（2000）110号文件已经失效。职工持股会是依法设立的社会团体法人，杨承斌向泸铁公司主张复制职工持股会的相应材料完全是搞错了对象，且2020年7月6日后，职工持股会与泸铁公司再无股权关系，杨承斌若认为有权复制职工持股会的相应材料，可以直接向持股会主张，而不是向泸铁公司主张；三、杨承斌的第一项上诉请求于法无据，应当驳回。根据公司法第三十三条第一款的规定，该项不符合该条规定，超过了“知情权的客体范围”，其请求于法无据。至于2016年至2019年期间的财务会计报告，杨承斌在（2020）川3401民初4567号案件中以“申请调查令”的形式于2020年12月已经从金达会计师事务所处获取了相应年度的“审计报告”，而“审计报告”的附件则包含了财务会计报告（指资产负债表、现金流量表、损益表、会计报表附注），故杨承斌的此项请求也应驳回。 上诉人杨承斌一审起诉请求：一、判令被告提供2016年、2017年、2018年、2019年的财务会计报告（包括附表）以及相对应的会计师事务所审计报告、公司职工股东台账及红利分配台账供原告查阅、复制；二、判令被告提供2017年四川西昌庐山铁合金有限责任公司职工持股会改选得会议议程、议案、会议纪要、会议决议及选票供原告杨承斌查阅、复制；三、判令被告提供2017年9月18日四川西昌庐山铁合金有限责任公司股东会议议程、股东会改选细则、议案、会议纪要、会议决议，2018年第1次临时会议议程、会议议案、会议纪要、会议决议供原告参阅、复制；四、判令被告提供2019年1月四川西昌庐山铁合金有限责任公司召开的董事会会议纪要、会议决议供原告查阅、复制；五、判令被告提供2016年、2017年、2018年、2019年的公司财务账簿、记账凭证供原告查阅、复制；六、本案的诉讼费由被告承担。 一审法院查明事实，被告泸铁公司系国营企业西昌泸山铁合金总厂改制，1999年9月29日登记成立。目前工商登记公司注册资本2100万元，工商登记股东分别为：凉山州西昌庐山铁合金有限责任公司职工持股会、杨承斌、李林、马贵清、王全秀、黄海贲。 自泸铁公司登记成立至2017年9月28日期间，原告杨承斌系公司法定代表人。2017年9月28日，泸铁公司法定代表人由杨承斌变更为邓显明。 被告泸铁公司系国营企业西昌泸山铁合金总厂改制登记成立时，在凉山彝族自治州民政局登记成立了西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会。2017年7月28日西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会办理了变更登记，变更登记为法定代表人：邓显明，义务范围：办理股东入会手续代表会员参与公司经营决择与管理，活动区域：四川省凉山彝族自治州，注册资金：叁万元整，业务主管单位：凉山州农牧局，住所地：西昌大德青杠林。有效期限：自2017年7月28日至2022年7月27日。 另查明，原告杨承斌2018年11月被四川省冕宁县人民法院判处骗取贷款罪，免予刑事处罚。 一审法院审理认为，本案在审理中被告泸铁公司对原告杨承斌的诉讼请求一、三、四所要求的相关材料具有的材料均已提交原告杨承斌，原、被告均无异议，双方均无争议，对原告的诉讼请求一、三、四，一审法院不再进行处理。本案中原、被告对原告诉讼请求二、五有争议，争议焦点一，职工持股会是否是独立的法人，能否独立承担法律责任，被告对职工持股会是否承担法律责任；争议焦点二，原告要求查阅、复制被告泸铁公司2016年、2017年、2018年、2019年的公司账薄、记账凭证是否有不当目的，可能损害公司合法利益，被告泸铁公司可以拒绝原告查阅、复制。 对于争议焦点一，一审法院认为现西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会系由业务主管单位凉山州农牧局审核批准后2017年7月28日在凉山彝族自治州民政局办理了变更登记，注册资金为叁万元整，住所地在西昌大德青杠林，法定代表人为邓显明，从事办理股东入会手续代表会员参与公司经营决择与管理活动，有效期限为自2017年7月28日至2022年7月27日，活动区域为四川省凉山彝族自治州的社团法人。根据国务院《社会团体登记管理条例》第十条：“成立社会团体，应当具备下列条件：(一)有50个以上的个人会员或者30个以上的单位会员；个人会员、单位会员混合组成的，会员总数不得少于50个；(二)有规范的名称和相应的组织机构；(三)有固定的住所；(四)有与其业务活动相适应的专职工作人员；(五)有合法的资产和经费来源，全国性的社会团体有10万元以上活动资金，地方性的社会团体和跨行政区域的社会团体有3万元以上活动资金；(六)有独立承担民事责任的能力。”，依法成立的社团法人应当有独立承担民事责任的能力。故西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会具有法人资格，有独立承担民事责任的能力。西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会不属于被告泸铁公司的下属内设机构，被告泸铁公司对西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会不应承担管理法律责任，原告的诉讼请求二，一审法院不予支持。 对于争议焦点二、一审法院认为根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，原告杨承斌作为被告公司股东，书面提出请求后，有权查阅公司的财务账薄、记账凭证，属于法律赋予公司股东的合法权利。被告泸铁公司辩称有合理根据认为原告查阅、复制公司财务账薄、记账凭证有不正当目的，可能损害公司合法权益。公司法、公司章程均未赋予公司股东对会计账册有复制权。被告可以拒绝提供财务账薄、记账凭证给原告查阅、复制。审理中被告提交的证据证明了原告在担任被告法定代理人期间，被告和原告亲属担任法定代理人的公司之间具有经济交易往来，其经济往来，经人民法院作为民事案件依法审理，并已判决，法律文书已生效，原告的犯罪行为是骗取贷款罪。被告提交证据证明不了原告要求查阅公司财务账薄、记账凭证有不正当目的，可能损害公司合法权益。被告作为公司，依法经营，规范财务制度，保障股东的合法权益，是权利也是义务，股东查阅财务账薄、记账凭证是公司法及公司法司法解释赋予的法定权利。故，被告认为原告无权复制公司财务账薄、记账凭证的辩解，一审法院予以支持，对被告的其他辩解，本院不予支持。 综上所述，原告要求判令被告提供2017年四川西昌庐山铁合金有限责任公司职工持股会改选得会议议程、议案、会议纪要、会议决议及选票供原告杨承斌查阅、复制的诉讼请求，一审法院不予支持；原告要求判令被告四川西昌庐山铁合金有限责任公司提供2016年、2017年、2018年、2019年的公司财务账簿、记账凭证供原告杨承斌查阅、复制的诉讼请求，本院予以支持被告四川西昌庐山铁合金有限责任公司提供2016年、2017年、2018年、2019年的公司财务账簿、记账凭证供原告杨承斌查阅（可摘抄）。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定若干问题的规定（四）》第七条、第十条、国务院《社会团体登记管理条例》第十条规定，判决：一、被告四川西昌泸山铁合金有限责任公司在本判决生效后三个工作日内在被告办公地点内提供2016年、2017年、2018年、2019年的公司财务账簿、记账凭证供原告杨承斌查阅（可摘抄）。二、驳回原告杨承斌要求被告提供2017年四川西昌庐山铁合金有限责任公司职工持股会改选得会议议程、议案、会议纪要、会议决议及选票供原告杨承斌查阅、复制的诉讼请求。案件受理费100.00元，减半收取50.00元，由被告四川西昌泸山铁合金有限责任公司负担25.00元、由原告杨承斌负担25.00元。 二审审理过程中上诉人杨承斌提交了三组新证据： 第一组：四川省西昌市人民法院（2020）川3401民初990号民事判决书、凉山州中级人民法院（2021）川34民终93号二审接待笔录。用以证明：1、（2020）川3401民初990号民事判决中查明的事实，被上诉人在（2021）川34民终93号二审中予以认可；2、确定西昌泸山铁合金有限责任公司投资主体为改制后的全体公司员工。 第二组：西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会章程、西昌泸山铁合金有限责任公司股份设置清薄。用以证明：1、西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会的业务范围为管理职工股；2、西昌泸山铁合金有限责任公司的投资主体是职工，职工持股会会员即是西昌泸山铁合金有限责任公司股东。 第三组：四川西昌泸山铁合金有限责任公司2017年度年报审计报告、四川西昌泸山铁合金有限责任公司2018年度年报审计报告、四川西昌泸山铁合金有限责任公司2019年度年报审计报告。用以证明：1、被上诉人已实际委托四川金达会计师事务所有限责任公司对其公司2017、2018、2019年度的会计报表进行审计，并出具了审计报告；2、被上诉人在一审庭审中当庭作虚假陈述，隐瞒真相，严重侵害了上诉人的知情权。 被上诉人泸铁公司对上诉人提交的证据质证认为，对第一组证据的真实性无异议，对关联性和证明目的有异议。首先990号判决的案件目前也在凉山中院二审，是没有既判力的判决书，不应当作为本案证据；二审接待笔录，990号民事判决上诉期间的笔录，该笔录不能反映出投资主体是公司职工，实际上是上诉人杜撰的证明目的。事实上，职工持股会在泸铁公司的股权都没有了，不存在全体公司员工都是股东的问题；对第二组证据的第一份证据真实性无异议，证明目的，管理职工股也是没有问题的，是一个管理机构，持股会代表全体职工管理曾经在公司的股权，现在不是管理泸铁公司的股权，现在是管理泸杉集团的股权；股份设置清薄是1999年8月份的，现在是2021年，当时第一次股改期间，持股会和集体股的情况，随着三次股改，该清薄是一个过去式，不能达到其证明目的，现在的股东是四个，没有职工持股会，也没有全体职工；对第三组证据，在答辩中已经说明，上诉人已经拿到，故我方认为应驳回上诉人的上诉请求。 被上诉人泸铁公司在二审中提交了五组新证据： 第一组：《关于筹备成立西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会的请示》（厂发[99]18号）、《关于西昌泸山铁合金总厂的批复》（凉农[1999]26号）、《筹备成立社会团体申请表》、《社会团体法人登记证书》、《关于党支部换届的请示》、《中共凉山州委新社会组织工委关于对的批复》（凉新社委[2018]3号）、《社会团体法人登记证书副本》。用于证明：1、1999年8月9日，“四川省西昌国营泸山铁合金总厂”和“西昌农场铁合金厂工会委员会”联合向主管部门凉山州农业局请示：泸铁公司拟改制设立，注册资金为1292.29万元，其中集体股521.39万元，占40.34%的股权、职工持股会771万元占59.66%的股权。由于职工股数额较大，以利于民主管理企业，按有关文件规定成立职工持股会作为职工股份的社团法人机构，请主管局州农业局批准，以便转报州民政局申办注册登记；2、1999年8月12日，泸铁总厂的主管局州农业局批复同意设立职工持股会；3、1999年8月11日，杨承斌以拟任理事长身份向凉山州民政局提交了《筹备成立社会团体申请表》，该申请表的业务范围载明：“1、办理入会手续；2、收缴会员出资资金交公司财务部；3、办理会员间股权转让手续；4、编制会员名册、发放会员出资证明书；5、公司经营实现红利时，按会员出资额与公司结算并发放；6、接待会员，答复咨询；7、代表会员参与公司经营决策和管理；8、完成股东会布置的其他工作任务。”；4、2017年7月28日，凉山州民政局为职工持股会换发了法定代表人变更后的《社会团体法人登记证书》；5、2018年5月2日，职工持股会向凉山州社会组织综合党委送达了《凉山州西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会关于党支部换届的请示》；2018年5月14日，中共凉山新社会组织综合党委向案涉职工持股会批复同意杨俊明同志为本届支部书职务，要求该支部严格遵守“三会一课”等制度；6、2018年5月21日、2019年12月4日、2020年9月27日，凉山州社会组织服务中心分别为案涉职工持股会办理了2017年度、2018年度、2019年度年检，其结果均为“年检合格”；7、案涉职工持股会直至现在，仍然是合法注册，每年通过年检合格的社团法人。 第二组：《四川省泸杉科技发展集团有限公司章程》（2020年5月15日新修订）。用以证明2020年5月15日，案涉职工持股会与李林、马贵清以认缴的方式设立了四川省泸杉科技发展集团有限公司。 第三组：《四川西昌泸山铁合金有限责任公司章程》（2015年11月2日重新修订，2020年6月17日变更股东）。用以证明2020年6月17日，泸铁公司由六名股东变更为七名股东，即股东由持股会、杨承斌、李林、马贵清、王全秀、黄海贲变更为持股会、四川泸杉科技发展集团有限公司、杨承斌、李林、马贵清、王全秀、黄海贲。 第四组：《四川西昌泸山铁合金有限责任公司章程修正案》。用以证明：1、2020年7月6日，泸铁公司的股东由7个变更为4个，即由持股会、泸杉集团、杨承斌、李林、马贵清、王全秀、黄海贲变更为泸杉集团、杨承斌、王全秀、黄海贲；2、2020年7月6日到现在，持股会在泸铁公司无股权，持股会在原泸铁公司的股权依法转让给了泸杉集团。 第五组：《调查令》。用以证明杨承斌在（2020）川3401民初4567号案件中以“申请调查令”的形式于2020年12月已经从金达会计师事务所处获取了相应年度的“审计报告”，而“审计报告”的附件则包含了财务会计报告（指资产负债表、现金流量表、损益表、会计报表附注）。 上诉人杨承斌对被上诉人泸铁公司提交的证据质证认为，对第一组证据的真实性无异议，对合法性、关联性及证明目的有异议。该组证据确实为持股会筹备期间形成的材料，但筹备期间设立登记的理由等与客观实际的持股会职权、职责不一致。实际上，该持股会在存续期间，本质上是属于泸铁公司的内部管理机构，泸铁公司也是直接向持股会会员办理了股权证书、分配红利，也就是说一定程度上持股会没有起到管理股权的作用，而是泸铁公司进行直接管理。关于持股会年检的问题，该年检仅仅是形式上的审查，杨承斌现已经针对该违法违规行为进行了举报，相关单位也已经受理正在调查之中，不能以该持股会通过了年检，就认为其当然合法存续；对第二组证据的三性无异议，但需要指出，该证据是泸铁公司损害职工权利、股东权利，转移持股会股权设立的；对第三组证据的真实性无异议，对合法性、关联性，以及证明目的有异议，变更该章程的基础是非法转让股权，该股权转让仍然在争议中，由此，是否能导致章程的修订也无定论，形式上盖章处，未经全体股东签署，不具备法定形式要求；对第四组证据，除了证据三的质证意见外。补充一点，根据相关法律规定公司修订章程需要持有股份三分之二以上股东表决同意，但该章程修订未体现该章程是依法经过股东会决议修订的，不具备合法性；对第五组证据的三性无异议，证明目的有异议。该调查令的对象是金达会计师事务所，不是泸铁公司和持股会，也就是说上诉人取得相关审计报告不是由被上诉人提供的，而本案中，上诉人依法主张的权利是由被上诉人提供或披露相应的财务报告或信息，被上诉人没有权利和法律依据要求案外人代其履行该义务。另一方面，上诉人通过调查令从金达会计师事务所取得的相关财务资料，并不一定是完整、齐备的，因此被上诉人仍有义务依法提供我方诉讼主张的相应材料。 本院对上诉人、被上诉人分别提交的证据将结合全案综合予以认定。 本院经审理查明的事实与一审判决查明的事实一致，对一审判决查明的事实本院予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”的规定，因上诉人杨承斌系被上诉人泸铁公司股东，故杨承斌主张的第一项诉讼请求中，请求查阅、复制泸铁公司2016年至2019年的财务会计报告的主张，符合法律规定，予以支持。对于第一项诉讼请求中，主张查阅、复制泸铁公司2016年至2019年审计报告、公司职工股东台账及红利分配台账的请求，因不符合法律规定，不予支持。泸铁公司辩称，杨承斌在另案中通过申请调查令的方式已获取2016年至2019年的审计报告，而审计报告中已包含财务会计报告的内容，故泸铁公司已无必要再向杨承斌出具财务会计报告。因审计报告与财务会计报告是不同的报告形式，不能同一而论，也不能主观认为审计报告就当然涵盖全部财务会计报告内容，故泸铁公司的该抗辩理由，本院不予采纳。泸铁公司应按照法律规定的财务会计报告内容向杨承斌出具2016年至2019年的财务会计报告，供其查阅、复制。 上诉人杨承斌上诉主张，被上诉人泸铁公司应提供2017年四川西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会改选得会议议程、议案、会议纪要、会议决议及选票供其查阅、复制。根据现有证据证明，四川西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会系合法登记的社会团体法人，其内部设有法定代表人，理事会及相应组织机构等，并制定职工持股会《章程》，虽然职工持股会是泸铁公司依法登记的股东，但鉴于职工持股会的社会团体法人性质，泸铁公司并不对职工持股会的内部管理享有权利，二者是相互独立的法人组织。根据《中华人民共和国民法典》第五十七条“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”的规定，杨承斌主张泸铁公司提供四川西昌泸山铁合金有限责任公司职工持股会改选得会议议程、议案、会议纪要、会议决议及选票供其查阅、复制，于法无据。二审中，上诉人杨承斌提交的三组新证据也并不足以证明自己的主张，故上诉人杨承斌的该项主张，本院不予支持。一审对此认定正确，应予维持。 二审中，杨承斌以泸铁公司做虚假陈述，提供虚假财务会计报告为由，请求人民法院依法作出处罚。经审查，杨承斌的请求，无充分证据证明，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款，《中华人民共和国民法典》第五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决如下： 一、维持四川省西昌市人民法院（2020）川3401民初1946号民事判决第二项； 二、变更四川省西昌市人民法院（2020）川3401民初1946号民事判决第一项“被告四川西昌泸山铁合金有限责任公司在本判决生效后三个工作日内在被告办公地点内提供2016年、2017年、2018年、2019年的公司财务账簿、记账凭证供原告杨承斌查阅（可摘抄）。”为“四川西昌泸山铁合金有限责任公司在本判决生效后三个工作日内在四川西昌泸山铁合金有限责任公司办公地点内提供2016年、2017年、2018年、2019年的公司财务账簿、记账凭证供杨承斌查阅（可摘抄），以及2016年、2017年、2018年、2019年的财务会计报告供杨承斌查阅、复制。”。 一审案件受理费100.00元，减半收取50.00元，由四川西昌泸山铁合金有限责任公司负担25.00元，由杨承斌负担25.00元；二审案件受理费100.00元，由四川西昌泸山铁合金有限责任公司负担50.00元，由杨承斌负担50.00元 本判决为终审判决。 审判长 郑 坚 审判员 刘 莉 审判员 刘志涛 二〇二一年三月二十一日 书记员 吴佳琦