河北省邢台市信都区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）冀0503民初43号 原告：刘旭华，女，1981年6月5日出生，汉族，住河北省邢台市信都区。 委托诉讼代理人：唐晓卿，河北观颐新律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王晓明，河北观颐新律师事务所律师。 被告：李梅菊，女，1980年4月2日出生，汉族，住河北省威县。 被告：邢台恩赐药房有限公司，住所地河北省邢台市信都区银河水畔南小区6号楼7号门市。 法定代表人：李梅菊，该公司经理。 被告：任志良，男，1981年5月9日出生，汉族，河北省威县人，现住邢台市信都区银河水畔南小区6号楼7号门市。 委托诉讼代理人董雷闯，河北瀛檀律师事务所律师。 原告刘旭华与被告李梅菊、邢台恩赐药房有限公司（以下简称恩赐药房）、任志良股权转让纠纷一案，本院于2021年1月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘旭华及委托诉讼代理人唐晓卿、王晓明，被告李梅菊，被告任志良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘旭华向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告李梅菊、恩赐药房签订的《药房转让协议》；2.判令三被告向原告返还转让费21万元及资金占有损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年11月28日起至实际履行之日止计算）；3.判令三被告向原告返还原告所有的冷藏柜，并赔偿原告购置药品、营业损失等损失共计41000元。事实和理由：2020年11月28日恩赐药房及李梅菊与原告签订《药房转让协议》一份，根据该协议约定，原告支付转让费21万元，被告恩赐药房、李梅菊将位于邢台市信都区银河水畔南小区6号楼7号门市的店内设备、药品及药房资质全部转让给原告，且协助办理法定代表人的店内手续等。原告签订协议当日即将转让费21万元转入李梅菊个人账户。然而2020年12月15日李梅菊的丈夫任志良称不同意将药房转让，并私自将药房门锁砸开，抢占药房，导致原告无法继续经营该药房，且至今李梅菊并未按照协议约定协助办理相关变更手续。现原、被告签订的协议已不能履行，不能实现合同目的，李梅菊、恩赐药房构成根本违约，原告要求解除合同，被告应依法返还转让费21万元、赔偿损失，并返还原告所有物。被告任志良系李梅菊丈夫，且现在实际控制药房，其应当承担连带清偿责任。综上，三被告的行为严重侵犯原告合法权益，给原告带来巨大损失及不便。为维护原告合法权益，特提起诉讼，望依法查清事实，公正裁决。 李梅菊辩称，原告以不能变更法人为由要求解除合同，不能协助变更法人是因为股东任志良造成的，所以我不能承担退还全部费用的责任，包括转账费和损失费，应该是谁造成的谁承担。 恩赐药房辩称，这个药房原来是任志良姐姐的，是独资的，是任志良姐姐转给李梅菊的，任志良姐姐经营期间是独资的，李梅菊接了之后成了股份制，李梅菊不知道这个事。出了药房转让受阻这个事，李梅菊才知道，李梅菊是被任志良及其姐姐蒙骗的。公司的任何资质上都没有任志良的名字，并且十年的经营都是我在经营，所有进货、卖货、跟领导开会等事务都是李梅菊自己做的，现在任志良占药房造成的损失应该由任志良承担，股份制没有错，李梅菊与任志良是夫妻，任志良于2021年1月12日向威县人民法院起诉离婚，目的就是为了与李梅菊争夺财产。李梅菊转让药房是受法律保护的，任志良把门砸了等各项损失应该由任志良负担。 任志良辩称，原告与李梅菊转让药房我不知情，根本不应该起诉我，我还是受害者，我是百分之五十的股东，原告与李梅菊合伙骗我，起诉我是不对的，我受的损失应该由原告与李梅菊承担，原来一天营业额一千多块钱，现在只有几十块钱，公章在原告处，很多药品没有公章不能进货，没有公章也不能刷医保卡，营业执照到期了，没有公章没有办法办理手续，我的损失要原告与李梅菊负担。 本院经审理认定事实如下：2020年11月28日李梅菊、恩赐药房（甲方）与刘旭华（乙方）签订一份药房转让协议，约定：甲方同意将自己位于邢台市桥西区6号楼7号门市包括店内装修、店内设备、店内药品及药房资质转让给乙方；药房转让给乙方后，乙方同意代替甲方履行原有药房租赁合同中所规定的条款并且定期缴纳租金及水电费等各项费用；转让后药房内所有装修、装饰和药品及药房资质全部归乙方所有；乙方需在2020年11月28日一次性支付给甲方所有设施及商品的转让费用21万元人民币；乙方接手前该药房一切的债权与债务归甲方负责。乙方接手后，一切经营行为，意外事件及房租赁水电补货等等归乙方负责。所产生的费用与责任与甲方无关（乙方负责）；后期协助更换法人。同日刘旭华转账21万元给李梅菊，并开始经营恩赐药房。2020年12月15日李梅菊的丈夫任志良向刘旭华声称不同意转让药店，并将药店收归自己经营。 另查明，恩赐药店成立于2011年3月22日，注册资金3万元，现股东为李梅菊、任志良夫妻，二人分别占50%的股份。 经现场勘查，恩赐药房内存有刘旭华所有的奥森牌药品冷藏柜1台、山克牌电脑移动电源1个，均处于停用状态。药店的电脑销售系统有新旧两套，旧销售系统为博源系统，该销售系统显示：2020年11月28日至2020年12月16日医保刷卡收入11797.5元；2020年11月28日药品库存为75121.29元（进价）；2020年12月14日药品库存为70331.37元（进价）。新海科技系统（新系统）显示：2020年11月28日至2020年12月15日刘旭华共进货15989.91元；2020年11月28日至2020年12月15日新系统销售金额2989.4元（零售价）、利润为972.3元；2020年12月15日新海科技系统库存73039.43元。刘旭华已从药店取走其已销售部分现金，医保卡刷卡资金尚存于恩赐药房在医疗保障局的单位账户内。 还查明，恩赐药房的房租为每月1400元，水电费每月大约200元。刘旭华占有药店的18天约产生房租及水、电费960元，刘旭华并未交纳这些费用。 为了减少药店的经营损失，经本院调解，2021年3月1日刘旭华将恩赐药店的财务专用章、公章、发票专用章、现金已收章、验收专用章、电话印章各1枚交于本院，经李梅菊同意，本院于2021年3月1日将上述印章交付药店实际经营人任志良。 本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条规定：“民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定;因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。”本案的争议发生在民法典施行以前，故本案应适用《中华人民共和国合同法》及相关司法解释。《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》（法释[2001]30号）第十七条第二项规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。由于恩赐药房为有限责任公司，李梅菊与任志良均为公司的股东，公司的股权为李梅菊与任志良的夫妻共同财产，李梅菊在未取得任志良同意的情况下与刘旭华签订合同，将恩赐药房的全部股权转让刘旭华，现任志良作为李梅菊的丈夫、公司的另一股东不同意转让股权，并于2020年12月15日重新实际占用药店并经营，故刘旭华要求解除药房转让协议的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同解除后，李梅菊、恩赐药店作为股权转让的转让方应当退还转让费，但刘旭华应当给付李梅菊、恩赐药店的房租及水电费等经营费用，故除去2020年11月28日至2020年12月15日期间产生的房租及水电费960元，李梅菊与恩赐药店应退还刘旭华股权转让费209040元，并自2020年12月16日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付资金占用期的利息。李梅菊与恩赐药店返还刘旭华奥森牌药品冷藏柜1台、山克牌电脑移动电源1个。刘旭华经营药店期间的医保卡收入11797.5元，还在医保局药店的单位账户内，应由恩赐药店自行处理，由李梅菊与恩赐药店给付刘旭华11797.5元。2020年11月28日至2020年12月15日期间药店旧销售系统库存减少4789.92元，应当认定刘旭华销售恩赐药店旧库存4789.92元的药品。2020年11月28日至2020年12月15日药店新销售系统显示刘旭华共进货15989.91元，销售药品2017.1元（2989.4元-972.3元，进价），新销售系统库存增加13972.81元（15989.91元-2017.1元），新旧销售系统库存增减折抵9182.89元（13972.81元-4789.92元），为整个药店的实际库存增加，合同解除后李梅菊、恩赐药店应将该库存增加的资金9182.89元给付刘旭华。刘旭华要求营业损失，没有事实与法律依据，本院不予支持。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（法释[2018]2号）第三条规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案，药店转让款虽由李梅菊掌握，但药店作为转让款的等价物由任志良掌握与控制，而药店为李梅菊与任志良共同经营，医保卡刷卡收入也在药店的账户上，刘旭华的药品储藏柜和移动电源也在药店存放，故对上述债务任志良应与李梅菊与恩赐药店承担连带给付责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第九十七条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》（法释[2001]30号）第十七条第二项，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（法释[2018]2号）的规定，判决如下： 一、被告李梅菊、邢台恩赐药房有限公司自本判决生效后五日内给付原告刘旭华药店转让费209040元，并自2020年12月16日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付资金占用期的利息； 二、被告李梅菊、邢台恩赐药房有限公司自本判决生效后五日内给付原告刘旭华药店进货费用9182.89元、医保卡刷卡收入11797.5元，合计20980.39元； 三、被告李梅菊、邢台恩赐药房有限公司自本判决生效后五日内返还刘旭华奥森牌药品冷藏柜1台、山克牌电脑移动电源1个； 四、被告任志良对上述第一项、第二项、第三项的债务承担连带给付责任； 五、驳回原告刘旭华的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4450元，减半收取计2225元，由刘旭华负担190元，李梅菊、邢台恩赐药房有限公司、任志良连带负担2035元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。 审 判 员 李继存 二〇二一年三月三日 法官助理 王学斌 书 记 员 甄玉雪