福建省三明市梅列区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0402民初2838号 原告:李宝秀，女，1975年10月31日出生，汉族，住三明市梅列区。 委托诉讼代理人：姜连生、杜颖，福建万天律师事务所律师。 被告：杨天共，男，1964年7月15日出生，汉族，住晋江市。 被告：姚天得，男，1971年12月21日出生，汉族，住晋江市。 被告：苏孙烈，男，1976年10月25日出生，汉族，住晋江市。 被告：林建华，女，1971年4月10日出生，汉族，住大田县。 原告李宝秀与被告杨天共、姚天得、苏孙烈、林建华买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李宝秀的委托诉讼代理人姜连生、杜颖到庭参加诉讼，被告杨天共、姚天得、苏孙烈、林建华经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李宝秀向本院提出诉讼请求：1.杨天共、姚天得、苏孙烈、林建华共同偿还李宝秀货款82779元及利息（自起诉之日起按一年期贷款市场报价利率3.85%计算至实际清偿之日止）；2.本案诉讼费、公告费由杨天共、姚天得、苏孙烈、林建华承担。事实和理由：李宝秀于2019年9月18日向沙县谊禾机械有限公司销售一批废铁，约定称重计价，货到付款。经过磅，该批废铁净重31.475吨，总价82779元，由苏孙烈在过磅单上签字确认。但此后，沙县谊禾机械有限公司一直未向李宝秀支付货款。2019年11月12日沙县谊禾机械有限公司注销。杨天共、姚天得、苏孙烈、林建华作为沙县谊禾机械有限公司股东，应当对公司注销前未偿还的债务承担连带赔偿责任。 杨天共辩称，沙县谊禾机械有限公司于2019年1月31日开始经营，由于经营不善，股东不和，于2019年11月12日注销停产。后经全体股东同意在2020年1月14日期间签订清算转让协议书。同意将沙县谊禾机械有限公司所有设备库存材料、工人工资、电费及外欠材料款转让给苏晋敏、林建华夫妻继续经营。李宝秀承诺原股东签署的说明书只用于起诉苏晋敏、林建华，不作他用。若用于其他的，此说明书起不到任何法律作用。清算转让协议书当中有杨天共、苏孙烈未签字是因为苏晋敏、林建华没按照协议规定付转让费。 苏孙烈辩称，沙县谊禾机械有限公司在做清算前，承接人苏晋敏、林建华夫妇（原沙县谊禾机械有限公司股东）就打电话给李宝秀，叫李宝秀把货款转接给苏晋敏、林建华名下，由苏晋敏、林建华支付该笔货款。此后，苏晋敏、林建华又到三明找李宝秀说，杨天共、苏孙烈要出国了，叫李宝秀赶紧把货款转接到苏晋敏、林建华名下，不然杨天共、孙苏烈出国，李宝秀的货款就要不到了，李宝秀当时答应了。后来经公司股东决议，把所有外欠材料款都归承接人苏晋敏、林建华，由苏晋敏、林建华支付。所有的外欠材料款都在设备与库存材料中扣除（详见清算清单和清算协议）。后来，李宝秀多次到沙县找苏晋敏要款，苏晋敏以清算协议还有两个人未签字一直推拖没付款，并多次叫李宝秀要苏孙烈、杨天共签字，苏孙烈对李宝秀说签字可以，只要苏晋敏、林建华把转让设备的款给苏孙烈、杨天共，苏孙烈、杨天共就签字。经多次协商苏晋敏也没有把款项给苏孙烈、杨天共，所以李宝秀的款项也未支付。之后，李宝秀又打电话要求苏孙烈再补签一份说明书，有全体股东签字的，苏孙烈又补签了一份说明书，苏孙烈叫李宝秀写一份承诺书，证明这只用于起诉苏晋敏、林建华之用，绝不作他用，如有用于其他的之用不起到任何的法律效应。 姚天得未作答辩。 林建华未作答辩。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交了《沙县谊禾机械有限公司注册登记信息》、过磅单、《清算协议书》、《全体投资人承诺书》、清税证明、《企业注销登记申请书》、《说明书》等证据。杨天共、姚天得、苏孙烈、林建华经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证的权利，上述证据本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1.沙县谊禾机械有限公司成立于2019年1月31日，登记的股东有杨天共、姚天得、苏孙烈、林建华。2019年9月26日，杨天共、姚天得、苏孙烈、林建华向登记机关申请沙县谊禾机械有限公司简易注销登记，并承诺“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结……如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任”等。2019年11月12日，沙县谊禾机械有限公司注销，注销的原因是决议解散。 2.2019年9月18日，李宝秀向沙县谊禾机械有限公司销售一批废铁。经过磅，该批废铁净重31.475吨，由苏孙烈在过磅单上签字确认。 3.2020年1月，姚天得、林建华等人签订《清算协议书》，将沙县谊禾机械有限公司所属设备、材料转让给苏晋敏。该《清算协议书》体现的外债中，李宝秀为82779元。 4.2020年1月14日，杨天共、姚天得、苏孙烈等人出具一份《说明书》，主要内容为：2020年1月14日共同签订《设备转让协议书》约定公司的生产设备归属于苏晋敏、林建华，公司的债务（包括拖欠李宝秀废铁款82779元）也由苏晋敏、林建华承担等。 本院认为，李宝秀和沙县谊禾机械有限公司之间存在买卖关系，事实清楚、证据充分，足以认定。《清算协议书》、《说明书》均能证实沙县谊禾机械有限公司尚欠李宝秀货款82779元。从《清算协议书》签署的时间在沙县谊禾机械有限公司注销之后，也就是说沙县谊禾机械有限公司未经清算即已注销，违反了法律规定，由于杨天共、姚天得、苏孙烈、林建华向登记机关作虚假承诺，致使登记机关办理法人注销登记。现李宝秀要求杨天共、姚天得、苏孙烈、林建华陈联共同支付货款82779元及逾期付款损失的诉讼请求，予以支持。《清算协议书》及《说明书》仅是股东间对债务承担的约定，未得到李宝秀的认可，不能认为该笔债务已转移。苏孙烈辩称李宝秀同意由苏晋敏、林建华支付该笔货款，李宝秀予以否认，苏孙烈未提供证据证明，不予采信。杨天共、姚天得、苏孙烈、林建华经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、杨天共、姚天得、苏孙烈、林建华应于本判决生效后三日内支付给李宝秀货款82779元； 二、杨天共、姚天得、苏孙烈、林建华应于本判决生效后三日内支付给李宝秀逾期付款损失（该损失以年利率3.85%计算，从2020年11月2日计至实际清偿之日止）； 三、公告费600元，由姚天得、林建华负担，于本判决生效后三日内支付给李宝秀。 若未按本判决指定的期间履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1869元，由杨天共、姚天得、苏孙烈、林建华负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 本判决的申请执行期限为履行期限届满之日起二年内。 审 判 长  傅炳林 人民陪审员  朱晓燕 人民陪审员  周金华 二〇二一年三月十日 书 记 员  韩双珠 附：本判决所依据的具体法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》 第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。