新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院   民 事 判 决 书   （2021）新01民终162号   上诉人（原审被告）：杭州鸿熙国际贸易有限公司，住所地浙江省杭州市上城区海运国际大厦2号楼603室。   法定代表人：郭倩琳，该公司总经理。   委托诉讼代理人：罗俊，浙江泽大律师事务所律师。   委托诉讼代理人：刘俐君，浙江泽大律师事务所律师。   被上诉人（原审原告）：乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）北京南路556号百信钻石苑15栋A单元803室。   法定代表人：刘云，该公司总经理。   委托诉讼代理人：朱英，新疆联恒律师事务所律师。   委托诉讼代理人：李安娜，新疆联恒律师事务所律师。   原审被告：周文，男，1974年3月2日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。   上诉人杭州鸿熙国际贸易有限公司（以下简称鸿熙贸易公司）因与被上诉人乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司（红星果业公司）、原审被告周文合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2020）新0104民初545号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人鸿熙贸易公司的委托诉讼代理人罗俊、刘俐君，被上诉人红星果业公司的委托诉讼代理人朱英、李安娜到庭参加诉讼，原审被告周文经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。   鸿熙贸易公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判上诉人鸿熙贸易公司在127,767元范围内支付被上诉人货款，驳回被上诉人红星果业的其他诉讼请求。事实和理由：1.上诉人与被上诉人签订的《渠道合作协议》、《补充协议》表明双方是服务关系并非买卖合同或者包销关系。被上诉人未按照《订货通知单》要求擅自发货违法了双方的约定。按照双方《渠道合作协议》、《补充协议》的约定上诉人支付货款的前提是以《订货通知单》的形式通知被上诉人并确认购销商品的数量、规格，且被上诉人照单发货后货物实际进入华润万家卖场各大仓收货验货后60天，一审查明的事实能够反映上述两个付款条件均未成就；2.合同并未约定货物保质期到期未能出售的风险全部由上诉人承担，按照正常的商业利润于风险共担的原则应当由被上诉人自行承担。上诉人仅应当在食品保质期届满的残值范围内赔偿被上诉人。一审法院判决上诉人支付货款506,767元及利息4,814.29元缺乏事实及法律依据；3.一审判决上诉人退还条码费4,000元并支付利息没有依据。上诉人收取条码费是有明确的合同依据，且在履行协议的过程中上诉人已经将产品入驻华润万家超过56家门店。另外为推广被上诉人的产品，上诉人支付了较大的服务成本，已经超过其收取的20万元进场费；4.一审判决律师费和保全申请费没有依据。红星果业公司支付的律师代理费为30,000元，原审判决支付66,898元超出了红星果业为主张权利实际支出的律师费用。   红星果业辩称，1.付款条件未成就不能成为拒付货款的理由。合同中明确约定卖场在验收货物60天后就应该支付货款。上诉人对收到我们货物的事实没有异议，就应当按照约定付款；2.我方不可能在没有接到订货通知单的情况下发货。所有的收货信息都是周文和鸿熙贸易公司员工对接后给的。依据双方的函件可以看出，鸿熙贸易公司认可所有的货物都已经入驻华润万家超市，60天之后就应该给付货款。双方明确约定双方的订货通知单不局限于形式，只要我们按照对方的口头指示或者电话，均可发货。我们按照周文的微信指令进行了发货，有明确的对接人，我方不存在违约；3.按照《渠道合作协议》，我们的产品应该入驻乐购集团，后来货物进入了华润万家超市。二者定位是有区别的。条码费即便是进场费也有差距。4.律师费是按照收费标准进行计算的，先给付了30,000元,后期还要继续给付。诉讼费应当由败诉方承担，原审判决正确。   周文未到庭参加诉讼亦未提交书面意见。   红星果业公司向一审法院起诉请求：1．判令解除红星果业公司与鸿熙贸易公司签订的《渠道合作协议》、《渠道合作协议之补充协议》；2．判令鸿熙贸易公司退还红星果业条码费200,000元及利息26,000元（2017年9月11日至2019年11月10日，计26个月×6％年息÷12月）；3．判令鸿熙贸易公司支付货款517,167元及利息54,303元（2018年2月1日至2019年11月1日，计21个月×6％年息÷12月）；4．判令鸿熙贸易公司支付利息从2019年11月1日起按年利率6％计算至全部付清；5．判鸿熙贸易公司承担律师费66,898元；6．判令鸿熙贸易公司承担诉讼保全保险费2,593元；7．判令周文对鸿熙贸易公司承担连带赔偿责任。   一审法院认定事实：2017年7月11日，红星果业公司与鸿熙贸易公司签订《渠道合作协议》，约定红星果业公司提供商品给鸿熙贸易公司的平台，商品的品名、产地、条形码、规格型号、原料成分、等级、计量单位、单位、单价等内容根据市场需求另行签订“商品立项资料申报表”予以确定；鸿熙贸易公司根据市场需求以《订货通知单》的形式确认购销商品的订货数量、运输规格、送货时间及送货地点，《订货通知单》以包括但不限于网上的发布、传真、挂号邮件、当面送达等的形式送达；鸿熙贸易公司可以在红星果业公司交货以前，对订单内容进行更改或取消订单，但必须事前告知红星果业公司更改内容，鸿熙贸易公司并不因此承担任何法律责任；鸿熙贸易公司在收货时即对商品进行初步验收。对初步验收不合格的商品，鸿熙贸易公司有权拒收。鸿熙贸易公司验收仅系对所提交货物的数量、外箱包装等表面状态的确认，不代表对于鸿熙贸易公司送交货物的其他方面的认可和确认，经初步验收通过的商品，如在销售过程中发现有质量问题的，鸿熙贸易公司有权要求红星果业公司免费予以更换或退货，红星果业公司送货不符合本合同要求的，鸿熙贸易公司有权拒收，红星果业公司承担由此导致的损失，鸿熙贸易公司有权进一步追究红星果业公司的违约责任。红星果业公司所提供之商品如发生滞销、变质、包装不良或损坏、交货规格或数量不符、或红星果业公司有违反法律、法规和规章规定或受行政处罚的，或红星果业公司违反质量管理协议之规定的，鸿熙贸易公司有权选择终止购销关系，并选择退货、下架、撤柜（撤场），红星果业公司应无条件接受。一般商品，红星果业公司应自鸿熙贸易公司发出退（换）货通知之日起十日内办理退（换）货手续。逾期不退（换）货，鸿熙贸易公司按500元／平方米／天或退货总额的3％／天的标准收取逾期场地占用费，逾期二十日未撤走的，鸿熙贸易公司有权削价处理或予以报损。退（换）货通知包括但不限于电话、电子邮件、网上发布、传真、挂号邮件、当面送达的退（换）货单等形式。因削价处理所发生的损失和费用应由红星果业公司承担，且鸿熙贸易公司有权从红星果业公司的货款中扣除；予以报损的，鸿熙贸易公司对于报损的商品不再承担付款责任，鸿熙贸易公司因报商品所发生的损失和费用由红星果业公司承担，鸿熙贸易公司有权从红星果业公司货款中扣除。鸿熙贸易公司或其指定的商品收取者收到经检验合格的商品后，商品所有权立即转移给鸿熙贸易公司，红星果业公司不得以鸿熙贸易公司尚未支付货款为由保留商品所有权，也不得以所有权已经转移为由对抗鸿熙贸易公司根据合同所享有的退货权利。   2017年8月9日，红星果业公司委托案外人新疆瑞合食品有限公司加工涉案货物。   2017年9月4日，红星果业公司与鸿熙贸易公司签订《渠道合作协议之补充协议》，约定本协议有效期从2017年9月4日至2019年9月4日，红星果业公司在鸿熙贸易公司的特易购乐购（中国）投资有限公司华东区平台上按照鸿熙贸易公司的要求展示并销售推广公司生产或代理经销的品牌系列产品，并按有关条款进行合理、合法销售推广。协议有效期内，双方的关系确定为合作关系。红星果业公司授权鸿熙贸易公司独家开展“品牌”产品的大卖场销售推广工作，由鸿熙贸易公司制定零售价格。产品均由鸿熙贸易公司生产、供应，并负责保证产品质量，必须符合国家相关环保标准及产品所属行业国家标准。因产品质量问题所产生的纠纷及相关费用由红星果业公司承担。因产品质量所产生的售后问题及相关费用，由红星果业公司负责，退换货物流费由红星果业公司承担，因产品的质量、外包装等问题所造成的客诉，相关赔偿费用由红星果业公司负责。在双方共同遵守履行本协议各条款的基础上，自签署本协议之日起三日内，红星果业公司须向鸿熙贸易公司账户缴纳保证金10,000元，如双方终止协议，在红星果业公司没有需要承担的经济责任的情况下，鸿熙贸易公司无条件退换质量保证金。鸿熙贸易公司向红星果业公司提供平台服务，收取端口服务年费1,000元。首次新品进场费3,500元每店，共50家门店。付款时间为卖场各大仓收货验收日期加60日。协议期间，除法定或约定事由外，任何单方提出终止本协议，均视为违约。如一方违约，另一方可通知对反解除协议并追究违约方未履行合约给守约方带来的损失。如红星果业公司在合作期满后未续签协议，则本协议将终止。合同后附乐购门店目录。   2017年9月11日，红星果业公司向鸿熙贸易公司转账200,000元条码费。   2017年10月12日，红星果业公司向鸿熙贸易公司发出总计371件，3310千克的货物，其中二级若羌灰枣，153件，1530千克，每千克34元；三级若羌灰枣，138件，1380千克，每千克22元；枣夹核，80件，400千克，每千克52元。   2017年11月4日，红星果业公司向鸿熙贸易公司发出总计191件，1495千克的货物，其中三级若羌灰枣，108件，1080千克，每千克22元；枣夹核，83件，415千克，每千克52元。   2017年11月29日，红星果业公司向鸿熙贸易公司发出总计1267件，9838千克的货物，其中一级若羌灰枣，200件，2000千克，每千克50元；二级若羌灰枣，300件，3000千克，每千克34元；三级若羌灰枣，134件，1340千克，每千克22元；枣夹核，300件，1500千克，每千克52元；和田大枣333件，1998千克，每千克40元。   2017年10月1日至2018年2月10日结算统计，和田大枣9千克，360元；枣夹核桃11.5千克，598元；一级若羌灰枣23千克，1150元；二级若羌灰枣137.5千克，4,675元；三级若羌灰枣112.5千克，2,475元，合计9,258元。   2018年2月11日至2018年3月28日结算统计，和田大枣32千克，1,280元；枣夹核桃47千克，2,444元；一级若羌灰枣83.5千克，4,175元；二级若羌灰枣70.5千克，2,397元；三级若羌灰枣54.5千克，1,199元，合计11,495元。   2017年11月28日红星果业公司向鸿熙贸易公司开具15张新疆增值税专用发票，合计金额为148,500元。   鸿熙贸易公司已向红星果业公司支付货款20,576元。   周文通过微信聊天的方式与红星果业公司对接资质、发货、货物价格上架等合同履行事宜。   鸿熙贸易公司将红星果业公司上架于华东区域56家华润万家超市。   2018年4月16日，无锡太湖服务店向无锡太湖店客服部发送邮件，载明职业索赔人在门店购买了“红星果新疆米兰灰枣夹核桃500g”一袋，编码2721285，条码6970150270063，单价78元，生产日期2018年2月10日，保质期6个月，发现内有异物，要求退货并赔偿五百元，供应商名称为鸿熙贸易公司。   鸿熙贸易公司向红星果业公司退还枣夹核200千克。   红星果业公司因向鸿熙贸易公司、周文主张权利产生律师代理费30,000元。红星果业公司向鸿熙贸易公司、周文采取保全措施产生案件申请费4,854.81元。   另查明，特易购乐购（中国）投资有限公司与华润万家有限公司非同一家公司，且从工商登记信息上未反映出变更登记信息。   一审法院认为，一、关于红星果业公司与鸿熙贸易公司签订的《渠道合作协议》、《渠道合作协议之补充协议》是否应当解除的问题。《中华人民共和国合同法》第九十一条：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”红星果业公司与鸿熙贸易公司签订的《渠道合作协议之补充协议》约定合同有效期2017年9月4日至2019年9月4日，如红星果业公司在合作期满后未续签协议，则本协议将终止，根据上述法律规定《渠道合作协议》、《渠道合作协议之补充协议》的权利义务已终止，即不存在合同解除问题，但合同终止并不影响其继续履行支付货款的义务及承担相应违约责任，故法院驳回红星果业公司请求解除红星果业公司与鸿熙贸易公司签订的《渠道合作协议》、《渠道合作协议之补充协议》的诉讼请求。二、对于红星果业公司主张鸿熙贸易公司退还条码费200,000元及利息26,000元问题。红星果业公司主张鸿熙贸易公司收取200,000元无任何依据，双方口头约定该笔费用若不能进场或下架就将该笔费用退回。鸿熙贸易公司对此抗辩称，该笔费用是依照《渠道合作协议之补充协议》约定收取的进场费，协议中约定将红星果业公司产品进驻50家门店，每店进场费3,500元。在协议履行过程中，红星果业公司已经确认鸿熙贸易公司将红星果业公司产品入驻到华润万家56家门店。对此法院认为，本案中双方提供的证据并未反映双方对条码费收取进行约定，但《渠道合作协议之补充协议》第（七）平台收费部分第3条中，明确约定收取“首次新品进场费3,500元每店”。对于“首次新品进场费”，红星果业公司并未提供证据证实其已经缴纳。故法院对此采信鸿熙贸易公司的抗辩意见，即条码费系《渠道合作协议之补充协议》第（七）平台收费部分第3条中约定的“首次新品进场费”。红星果业公司于2017年12月21日出具的函中确认产品已入驻56家门店，故该笔费用应为3,500元／店×56店=196,000元。因《渠道合作协议之补充协议》并未约定被告鸿熙公司需退还“首次新品进场费”，故鸿熙贸易公司仅需退还红星果业公司多收取的费用200,000元-196,000元=4,000元。对于红星果业公司主张的利息26,000元的诉讼请求，红星果业公司庭审中陈述其计算方式为200,000元×6％年息×（2017年9月11日至2019年11月10日）=26,000元。对此法院认为，红星果业公司2017年12月21日出具的函中已明确表示“…鉴于红星果业公司资金较为短缺，决定除华东56家超市外暂不上江西、西北及其他超市卖场。”即不再产生“首次新品进场费”。鸿熙贸易公司至此应将多收取的“首次新品进场费”退还红星果业，因鸿熙贸易公司未及时退还该款项，造成红星果业资金占用期间的利息损失，鸿熙贸易公司应当承担。对于红星果业的该项诉讼请求，法院以4,000元×6％年息×（2017年12月22日至2019年11月10日）=452.67元为限，予以支持。三、关于红星果业公司主张鸿熙贸易公司支付货款517,167元及利息54,303元，并主张鸿熙贸易公司支付自2019年11月1日起按年利率6％计算至全部款项付清之日止的利息的诉讼请求。鸿熙贸易公司辩称：1．双方之间系服务合作关系，并不当然负有支付货款的义务；2．依据《渠道合作协议》及《渠道合作协议之补充协议》约定，支付货款的前提是鸿熙贸易公司以《订货通知单》的形式确认购销商品的数量、规格。红星果业公司在未收到鸿熙贸易公司《订货通知单》的情况下擅自发货，鸿熙贸易公司仅认可红星果业公司开具发票中载明的金额148,520元，剩余部分系按照行业惯例进行的“无偿铺货”，不应支付货款；3．在2018年4月12日双方协议结算完毕后，因职业打假人恶意购买索赔，红星果业公司一直不出面处理，致使鸿熙贸易公司遭受经济赔偿损失，产品因滞销及保质期届满，已被全部下架不具备销售条件。对此，双方间《渠道合作协议》及《渠道合作协议之补充协议》约定，鸿熙贸易公司收到经检验合格的商品后，商品所有权立即转移给鸿熙贸易公司，鸿熙贸易公司应在卖场各大仓收货验收日期后60天向红星果业公司支付货款。对于红星果业公司送货不符合合同要求的，鸿熙贸易公司有权拒收。庭审中，鸿熙贸易公司已认可收到红星果业公司提供的三批货物。依据上述约定，案涉双方之间不符合服务合同关系的法律特征，鸿熙贸易公司在接收货物后依约负有支付货款的义务。虽然红星果业公司未提供证据证实其供货系按照《渠道合作协议》及《渠道合作协议之补充协议》约定，根据鸿熙贸易公司《订货通知单》要求供货，但鸿熙贸易公司亦未依约拒收货物，则鸿熙贸易公司应依约对其接收的货物履行付款义务。对于鸿熙贸易公司辩称货物价值应按开具发票金额148,520元计算，剩余部分系按照行业惯例进行的“无偿铺货”，不应支付货款的主张，法院认为，庭审中红星果业公司提供的发货清单、德邦快递发货单与鸿熙贸易公司提供的2017年12月11日、2017年12月21日红星果业公司来函、结算统计表相互印证，可以证实红星果业公司已向鸿熙贸易公司发送三批，共计14643公斤货物的种类及单价。双方《渠道合作协议》及《渠道合作协议之补充协议》中未约定“无偿铺货”，鸿熙贸易公司接收货物，取得货物所有权，则应按照双方协定结算价格支付货款。对于鸿熙贸易公司辩称货品遭遇职业打假人恶意索赔并遭受损失，货品全部下架，不具备销售条件的主张。双方《渠道合作协议》及《渠道合作协议之补充协议》中约定对于销售过程中发现有质量问题的，鸿熙贸易公司有权要求红星果业公司免费予以更换或退货，由鸿熙贸易公司将退货种类、数量制作成退货通知单送达红星果业公司，红星果业公司收到通知之日起十日内办理退（换）货手续，逾期不退（换）货超过二十日鸿熙贸易公司有权削价处理或报损。案涉双方庭审中仅共同确认产生200公斤，共400包枣夹核桃的退货，除此之外鸿熙贸易公司主张的有质量问题的货，其庭审中自述均已作报废处理。但鸿熙贸易公司并未提供证据证明其向红星果业公司送达退货通知单，因此其该项抗辩意见法院不予采信。综上所述，鸿熙贸易公司在接收红星果业公司供货后应依约及时支付货款，对不符合合同约定的供货应依约拒收，对于存在质量问题的产品应及时发送退货通知单办理退货，现双方间《渠道合作协议》及《渠道合作协议之补充协议》履行期限已届满，货品均已超过保质期，故红星果业公司主张鸿熙贸易公司支付货款517,167元的诉讼请求有事实和法律依据，法院在扣除双方共同确认的未扣除退货200公斤×52元／公斤=10,400元后，以517,167元-10,400元=506,767元为限予以支持。对于红星果业公司主张鸿熙贸易公司支付利息54,303元的诉讼请求，其庭审中自述计算方式为517,167元×6％年息×（2018年2月1日至2019年11月1日）=54,303元。对此，法院认为2018年2月1日双方间《渠道合作协议》及《渠道合作协议之补充协议》仍在履行期限内，红星果业公司并未提供证据证实上述货款已满足约定的付款条件，即“卖场各大仓收获验收日期加60天”。但至2019年9月4日双方《渠道合作协议》及《渠道合作协议之补充协议》履行期限届满双方间合同关系终止，鸿熙贸易公司仍未支付货款，由此造成红星果业公司资金占用期间的利息损失，鸿熙贸易公司应当承担。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，红星果业公司按照年息6％主张鸿熙贸易公司逾期付款的利息损失合法有据，故法院对红星果业公司的该项主张按照506,767元×6％年息×（2019年9月4日至2019年11月1日）=4,814.29元为限予以支持。红星果业公司主张鸿熙贸易公司支付自2019年11月1日起按年利率6％计算至全部款项付清之日止的利息的诉讼请求，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，但应自2019年11月2日起计算。四、对于红星果业公司主张鸿熙贸易公司承担律师费66,898元及保全保险费2,593元的诉讼请求。法院认为，双方间《渠道合作协议》中约定“双方同意赔偿由于违反本协议而给对方造成的任何损失（包括由此产生的全额的诉讼费用和律师费）。”本案中鸿熙贸易公司未依约履行付款义务，由此造成红星果业公司损失鸿熙贸易公司应当承担。红星果业公司主张律师费66,898元已提供委托代理合同及律师费发票予以证实，且收费金额符合乌律发（2016）6号《乌鲁木齐律师服务收费指导标准》的规定，故法院对该项诉讼请求予以支持。对于保全保险费2,593元，因双方间《渠道合作协议》及《渠道合作协议之补充协议》对该笔费用未作出约定，且保全保险费并非必要费用，故法院对红星果业公司该项主张不予支持。五、对于红星果业公司主张周文承担连带赔偿责任的诉讼请求。庭审中红星果业公司提供微信聊天截图予以证实，周文在红星果业公司向鸿熙贸易公司供货过程中，与红星果业公司协商沟通发货、货物上架等合同履行事宜。鸿熙贸易公司收到货物时也未向红星果业公司提出异议，且周文告知红星果业公司货物已在56家商超上架与鸿熙贸易公司向原告回函内容所载一致，故存在着使红星果业公司确信周文已得到鸿熙贸易公司授权的客观事实，鸿熙贸易公司与周文形成代理关系。民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。但代理权限不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。周文与鸿熙公司委托之间的代理行为，授权不明，权责不清，因此，代理人周文应对上述款项承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、杭州鸿熙国际贸易有限公司退还乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司条码费4,000元并支付截止2019年11月10日的利息452.67元；二、杭州鸿熙国际贸易有限公司支付乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司货款506,767元及截至2019年11月1日的利息4,814.29元；三、杭州鸿熙国际贸易有限公司支付乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司以欠付货款为本金自2019年11月2日按年利率6％计算至款项实际付清之日止的利息；四、杭州鸿熙国际贸易有限公司支付乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司律师费66,898元；五、周文对上述债务承担连带清偿责任；六、驳回乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司其他的诉讼请求。   二审中，当事人没有提交新证据。对一审查明相关事实本院予确认。   本院认为，本案的争议焦点一、上诉人鸿熙贸易公司应当支付被上诉人红星果业公司货款的数额；二、上诉人鸿熙贸易公司应当承担被上诉人红星果业公司因主张权利发生的律师费的金额。   关于上诉人鸿熙贸易公司应支付被上诉人红星果业公司货款数额。上诉人鸿熙贸易公司对于实际收到红星果业公司依据发货单发出的全部货物不持异议，但主张红星果业公司未按照鸿熙贸易公司的《订货通知单》发货。依据双方的约定《订货通知单》形式多样不局限于书面形式，且双方约定如红星果业公司送货不符合要求的，鸿熙贸易公司有权拒收，红星果业公司承担由此导致的损失，鸿熙贸易公司有权进一步追究红星果业公司的违约责任。红星果业公司所提供之商品如发生滞销、变质、包装不良或损坏、交货规格或数量不符、或红星果业公司有违反法律、法规和规章规定或受行政处罚的，或红星果业公司违反质量管理协议之规定的，鸿熙贸易公司有权选择终止购销关系，并选择退货、下架、撤柜（撤场），红星果业公司应无条件接受。本案中红星果业公司依据与鸿熙贸易公司确定的地址发货，鸿熙贸易公司职员经过验收签收了货物。鸿熙贸易公司从未就货物种类及数量提出异议亦未行使其更换或退货的权利。从双方履行合同的行为看，红星果业公司已按照合同约定完成交货义务，鸿熙贸易公司收到货物后有义务支付全部货款。上诉人鸿熙贸易公司主张被上诉人红星果业公司存在违约行为，不按照《订货通知单》发货应自行承担责任的上诉请求不能成立。一审法院关于货款及资金占用期间利息的计算并无不当，本院予以维持。   关于律师费的支付及数额，红星果业公司与鸿熙贸易公司签订的《渠道合作协议》中约定“双方同意赔偿由于违反本协议而给对方造成的任何损失（包括由此产生的全额的诉讼费用和律师费）”。故鸿熙贸易公司应当承担红星果业公司因主张权利实际发成的律师费。本案中红星果业公司实际支付的律师费30,000元，应当由鸿熙贸易公司负担。一审对于律师费的给付数额超出了红星果业公司的实际支出，本院依据红星果业公司实际支付的律师费数额予以调整为30,000元。   综上所述，杭州鸿熙国际贸易有限公司的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：   一、维持新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2020）新0104民初545号民事判决第一项即杭州鸿熙国际贸易有限公司退还乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司条码费4,000元并支付截止2019年11月10日的利息452.67元；   二、维持新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2020）新0104民初545号民事判决第二项即杭州鸿熙国际贸易有限公司支付乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司货款506,767元及截至2019年11月1日的利息4,814.29元；   三、维持新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2020）新0104民初545号民事判决第三项即杭州鸿熙国际贸易有限公司支付乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司以欠付货款为本金自2019年11月2日按年利率6％计算至款项实际付清之日止的利息；   四、维持新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2020）新0104民初545号民事判决第五项即周文对上述债务承担连带清偿责任；   五、维持新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2020）新0104民初545号民事判决第六项即驳回乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司其他的诉讼请求；   六、变更新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2020）新0104民初545号民事判决第四项杭州鸿熙国际贸易有限公司支付乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司律师费66,898元为杭州鸿熙国际贸易有限公司支付乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司律师费30,000元。   上述款项杭州鸿熙国际贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内给付乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   一审案件受理费12,469.61元（红星果业公司已预交），由乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司负担4,726.97元，由杭州鸿熙国际贸易有限公司负担7,742.64元；二审案件受理费8,127.47元(鸿熙贸易公司预交)，由杭州鸿熙国际贸易有限公司负担7,591.79元，由乌鲁木齐米兰红星果业股份有限公司负担535.68元。   本判决为终审判决。   审  判  长   陆洋   审  判  员   潘涛   审  判  员   张睿   二 〇 二 一 年 三 月 十 一 日   书  记  员   袁洁