浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）浙06民终227号上诉人（原审被告）：福建泉州浩展装饰材料有限公司，住所地福建省泉州市晋江市青阳街道曾井社区曾井工业区****。法定代表人：董金雄。上诉人（原审被告）：董金雄，男，1986年10月2日出生，汉族，住江西省乐平市。以上二上诉人共同的委托诉讼代理人：林绍敬，福建尚圭律师事务所律师。以上二上诉人共同的委托诉讼代理人：郭雪，福建尚圭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：绍兴玖玖捌进出口有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区安昌街道盛陵村**********。法定代表人：蒋茶香。委托诉讼代理人：金华,浙江越光律师事务所律师。上诉人福建泉州浩展装饰材料有限公司（以下简称浩展公司）、董金雄因与被上诉人绍兴玖玖捌进出口有限公司（以下简称玖玖捌公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2020）浙0603民初8971号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月11日立案后，依法组成合议庭，经阅卷及询问当事人，不开庭进行了审理。上诉人浩展公司、董金雄的委托诉讼代理人郭雪，被上诉人玖玖捌公司的委托诉讼代理人金华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。浩展公司、董金雄上诉请求：撤销一审判决，改判驳回玖玖捌公司的全部诉讼请求或发回重审。事实与理由：一、玖玖捌公司未就欠款111962元的明细进行说明，其主张欠款111962元没有任何事实依据。董金雄已多次在微信聊天中提出异议，如“我跟你讲，你那些款我都付给你了，你还累计加上去”“你今年账单又是乱七八糟搞是吗?我今年的钱都有付给你，没有欠你的。”二、浩展公司与玖玖捌公司在晋江市是独家合作，玖玖捌公司不得将产品提供给其他代理商进行销售，但玖玖捌公司违背承诺，在晋江市发展其他代理商，因此双方协商一致终止合作关系，并确定按照原价进行退货。一审判决认定双方未达成退货合意，与事实不符。即使双方对可退回的布匹标准未达成一致意见，对玖玖捌公司同意退回的30米以上布匹应当进行退货结算。三、即使浩展公司存在拖欠货款的情形，本案也已超过诉讼时效。玖玖捌公司在微信中多次陈述，货款都是两三年前的，这表明欠款已经超过诉讼时效，且不存在诉讼时效中断的情形。玖玖捌公司辩称，一、双方微信聊天记录中，玖玖捌公司曾发送对账单及语音催讨，欠款金额事实清楚。二、微信记录显示2019年玖玖捌公司曾进行催讨，故本案诉讼时效未超过。三、双方没有约定独家合作，玖玖捌公司不存在违约行为，浩展公司、董金雄要求退货缺乏法律依据，双方也未就退货达成一致意见。在微信中，双方对退货进行了协商，是因为浩展公司、董金雄货款未付，玖玖捌公司被迫作出妥协。请求驳回上诉，维持原判。玖玖捌公司于2020年9月7日向一审法院起诉请求：一、判令浩展公司向玖玖捌公司支付货款111962元，并支付该款自起诉之日起至实际款清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的利息损失；二、判令董金雄对上述第一项诉讼请求承担连带责任。一审法院认定事实：玖玖捌公司与浩展公司之间存在买卖合同关系，由玖玖捌公司向浩展公司供应各类窗帘布。交易过程中，玖玖捌公司业务人员与浩展公司法定代表人董金雄形成微信聊天记录若干。现有聊天记录显示：双方在2020年发生小额交易若干次，均系现款未欠账交易，然玖玖捌公司业务人员多次就上述小额交易发送对账售单或对账往来明细时，均记载此前结存金额或前期欠款为111962元，且玖玖捌公司亦多次催讨上述欠款；董金雄提出因玖玖捌公司亦向当地其他客户供应窗帘布，决定不再继续与玖玖捌公司交易，并要求退还此前交易剩余布匹，玖玖捌公司虽于2020年6月28日答应玖玖捌公司退回米数在30米以上的布匹，但其后聊天记录亦显示双方对于剩余几米以上布匹的可以退、退货布匹的价格等均未能协商一致。另查明，浩展公司系自然人独资的有限责任公司，董金雄系其持股比例100%的唯一股东。一审法院审理认为，玖玖捌公司与浩展公司之间的买卖关系主体适格，内容未违反国家相关法律法规的禁止性规定，合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应遵循诚实信用原则，及时全面履行约定或法定义务。现玖玖捌公司已经履行了相应的供货义务，并且经审理查明可以认定浩展公司尚欠玖玖捌公司货款111962元未付的事实，但浩展公司未能及时按约支付货款，是引起本案纠纷的原因，应承担相应的民事责任，故对于玖玖捌公司要求浩展公司支付尚欠货款并赔偿自起诉之日起的逾期付款利息损失的诉讼请求，该院依法予以支持。浩展公司抗辩认为玖玖捌公司主张的欠款金额没有依据，与双方均提交的证据微信聊天记录显示不符，该院不予采纳。浩展公司抗辩认为尚有退货给玖玖捌公司，但由于玖玖捌公司拒收，双方未能结算。该院认为，首先，浩展公司主张系玖玖捌公司原承诺在晋江当地独家供货给浩展公司，后玖玖捌公司违约又供货给当地其他客户，导致双方终止合作，才要求退货。但对此玖玖捌公司不予认可，浩展公司对其主张的“独家供货”亦未能提供相应证据证明，故该院认为，在讼争合同的履行过程中，玖玖捌公司并无违约情形，退货并非玖玖捌公司的义务；其次，玖玖捌公司虽然在微信聊天记录中曾经答应被告退回米数在30米以上的布匹，但之后的聊天记录明确显示双方当事人对于具体的可以退回的布匹的要求、退回的布匹的结算单价等均未达成一致意见，也就是说双方并未对退货达成一致合意，现玖玖捌公司明确表示不同意接受退货，故对浩展公司的此项抗辩意见，该院不予采纳。至于浩展公司提出的诉讼时效抗辩意见，虽然浩展公司结欠的是双方前期交易的款项，但双方交易属连续交易，双方在2020年仍陆续发生新的交易，且玖玖捌公司在微信中也多次催讨讼争的前期欠款，故对浩展公司的此项抗辩意见，该院亦不予采纳。《中华人民共和国公司法》第六十三条明确规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现浩展公司系自然人独资的一人有限责任公司，董金雄系其唯一股东，董金雄未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，故董金雄应当对浩展公司的上述债务承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、浩展公司应支付给玖玖捌公司货款111962元，并赔偿该款自2020年9月7日起至实际款清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的逾期利息损失，款限于判决生效后十日内付清。二、董金雄对浩展公司的上述第一项债务承担连带清偿责任。本院二审期间，双方未提供新的证据。经审理，本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，本案二审中的争议焦点在于以下方面：一、浩展公司欠款金额问题；二、双方对退货是否已达成合意或退货是否具有法律依据的问题；三、本案起诉是否超过诉讼时效的问题。关于第一个焦点问题。浩展公司对于其尚欠部分货款的事实没有异议；玖玖捌公司多次向浩展公司主张欠款111962元，在此过程中，董金雄除了偶尔有一些含义模糊的意见，基本没有具体明确的异议，双方主要争议是退货问题及有关独家销售的问题，故一审判决认定浩展公司欠款111962元，具有高度盖然性，可予确认。关于第二个焦点问题。玖玖捌公司虽曾表示同意浩展公司退回米数在30米以上的布匹，但之后的聊天记录显示双方对于可退回的布匹标准、退回布匹的结算单价等发生争议，即双方对于退货事宜尚未达成清晰明确的合意，故难以认定双方对于退货事宜已达成合意。浩展公司主张玖玖捌公司违反独家销售的约定，导致双方终止合作，据此要求退货，但对其主张的独家销售的对象范围、违约责任等事实未能提供有效证据证明，难以认定玖玖捌公司存在该等违约事实，浩展公司据此主张退货，缺乏依据。关于第三个焦点问题。双方之间存在持续性交易，在2020年仍陆续发生新的交易，诉讼时效的起算应当自最后一期债务履行期限届满之日起算，故玖玖捌公司主张权利未超过诉讼时效。综上所述，浩展公司、董金雄的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，审理程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2539元，由福建泉州浩展装饰材料有限公司、董金雄负担。本判决为终审判决。审判长  袁小梁审判员  王安洁审判员  王**斌二〇二一年三月九日书记员  俞 悦