渭南市临渭区人民法院民事判决书 （2020）陕0502民初5826号原告：渭南市中小企业发展基金（有限合伙），住所地：陕西省渭南市XX区XX街XX号XX楼XX室。法定代表人：李弩，系该公司执行事务合伙人委派代表。委托诉讼代理人：王菁，陕西飞宸律师事务所律师。被告：白水林皋湖圣颉源休闲度假有限公司，住所地：渭南市白水县林皋湖畔。法定代表人：许春平。被告：许春平，女，1970年11月21日出生，住渭南市白水县，公民身份号码：61213XXXX011210021被告：李安民，男，1970年4月20日出生，住渭南市白水县，公民身份号码：XXXXXXXXXXXXXX0019。原告渭南市中小企业发展基金与被告白水林皋湖圣颉源休闲度假有限公司、许春平、李安民股权转让纠纷一案，本院于2020年10月26日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王菁、被告李安民到庭参加诉讼，原告渭南市中小企业发展基金法定代表人李弩、被告许春平未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告渭南市中小企业发展基金向本院提出诉讼请求： 1.判令被告许春平、李安民按持股比例向原告支付股权转让款150万元（原告持有的4.76%按照各自持股比例转让给许春平、李安民）及违约金45万元，以上费用合计195万元。2.判令被告白水林皋湖圣颉源休闲度假有限公司对上述债务承担连带清偿责任。3.本案诉讼费由三被告承担。事实及理由：2019年9月，原告与白水林皋湖圣颉源休闲度假有限公司（以下简称圣颉源公司）签订《投资协议》，约定由原告向圣颉源公司投资150万，占股4.76%，并与被告许春平、李安民（系圣颉源公司股东）签订《远期股权转让协议》，约定若圣颉源公司出现合同4.3强制受让条件时，被告许春平、李安民应自条件成就之日起15日内无条件履行股权受让义务。被告圣颉源公司出具承诺函，对股权回购款承担连带保证责任。2019年9月18日，原告通过转账方式向圣颉源公司支付投资款150万元，成为圣颉源公司股东。自 2020年1月起，圣颉源公司未按《管理咨询顾问协议书》之约定支付管理咨询费，已达到《远期股权转让协议》约定的股权强制受让条件。经原告多次催告，被告一直未履行股权受让义务。为维护原告之合法权益，现诉至法院，望判如所请。被告李安民辩称：我与许春平是夫妻关系，许春平是圣颉源法定代表人，2019年9月18日和原告签订的协议，我是圣颉源公司股东，但是公司账务、经营我并不管理，公司具体什么情况我都不知道。被告白水林皋湖圣颉源休闲度假有限公司法定代表人许春平未进行答辩。原告渭南市中小企业发展基金为支持自己的主张提交以下证据：第一组：远期股权转让协议，证明原告与被告许春平、李安民之间存在股权转让合同关系。第二组：银行付款回单、工商登记信息，证明原告已向白水林皋湖圣颉源公司投资；原告为白水林皋湖圣颉源公司股东。第三组：管理咨询顾问协议、催款函、缴款通知，证明被告受让股权条件已成就。第四组：承诺函，证明被告白水林皋湖圣颉源公司对股权转让款支付承担连带保证责任。被告李安民质证认为：管理咨询费2019年的已经缴纳完了，2020年因为原告未向白水林皋湖圣颉源公司提供咨询服务，所以没有支付管理费。原告提供的以上四组证据因本人未管理公司，真实性不清楚。转款150万元属实，但是转在公司账户，具体情况不清楚。圣颉源公司除两被告个人无其他股东。原告提供的所有证据涉及李安民的签字均属实，是本人所签。被告未提供证据。综合分析以上证据的真实性、合法性、关联性，结合当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年9月，原告与白水林皋湖圣颉源休闲度假有限公司（以下简称圣颉源公司）签订《投资协议》，约定由原告向圣颉源公司投资150万，占股4.76%，2019年9月18日，原告通过中国银行渭南分行向被告圣颉源公司支付1500000元，附言载明股权投资。同月，原告（乙方）与被告圣颉源公司（甲方）、被告许春平、李安民（丙方）签订《管理咨询顾问协议书》，协议约定甲方系依法设立的企业法人，委托乙方担任其管理咨询顾问，为其生产经营提供管理咨询建议。委托期限：乙方按照《渭南市中小企业发展基金（有限合伙）与白水林皋湖圣颉源休闲度假有限公司投资协议》约定，将壹佰伍拾万元整出资到位之日起至乙方股权被丙方购买即乙方退出之日止。费用及支付：管理咨询顾问费的支付期间自乙方壹佰伍拾万元整出资到位之日起至乙方退出之日止；咨询顾问费的收取基数为乙方实缴出资款壹佰伍拾万元，费率为7.5%/年；咨询费顾问费的支付为每个季度末月15日前；首年度和乙方退出年度管理咨询顾问费按照乙方持有甲方股权的实际存续天数计算；乙方除按照本协议收取咨询顾问费外，不再从甲方获取任何收益。违约及法律责任：甲方为按期支付管理咨询费及其他相关费用，丙方负责督促甲方履行协议的义务。如果在丙方督促下，甲方仍不履行协议，对于甲方应付未付的管理咨询费及其他相关费用，则应由丙方提供连带责任保证。协议还对总则、甲乙丙三方的权利与义务、保密条款、协议的效力与变更、争议解决等条款作出约定。原告渭南市中小企业发展基金与被告圣颉源公司在协议尾部的乙方、甲方处签字盖章，被告许春平、李安民在丙方处签名捺印。同月，原告渭南市中小企业发展基金作为丙方还与被告许春平（甲方）、李安民（乙方）签订《远期股权转让协议》，约定甲乙丙三方系圣颉源公司（目标公司）股东，丙方有意转让其持有的目标公司股权，甲乙双方有意将丙方持有的目标公司4.76%的股权以协议的金额受让。受让价款为丙方实际出资额150万元。股权受让的强制受让条件约定“目标公司及受让方出现如下任一情况，受让方应在下述情形发生之日起15日内无条件履行强制股权受让义务:b.目标公司未按照《管理咨询顾问协议》约定按时、足额向乙方支付管理咨询顾问费；…受让日期不受受让期限满三年约束。”本院认为，本案的争议焦点为：被告许春平、李安民支付股权转让款的条件是否成就。关于股权受让条件，原告渭南市中小企业发展基金与被告许春平、李安民签订《远期股权转让协议》，该协议第四条对“股权受让条件和受让日期”部分进行了约定。原告依据该协议第4.3股权强制受让条件的b项规定“目标公司未按照《管理咨询顾问协议》约定按时、足额向原告支付管理咨询顾问费”，要求被告许春平、李安民支付股权转让款共150万元；由此看出，原告认为股权转让款的支付条件之一是目标公司即圣颉源公司未按时、足额支付管理咨询顾问费。根据查明的事实，《管理咨询顾问协议书》系原告提供一定的咨询服务, 圣颉源公司支付报酬的有偿、双务合同。原告向圣颉源公司交付咨询顾问的劳动成果是原告应当履行的主义务，原告除提交一份《管理咨询顾问协议书》外，未提供2020年度为圣颉源公司提供咨询服务的其他依据，被告李安民亦否认原告对圣颉源公司进行了咨询服务，原告提供的证据不能确认其与圣颉源公司存在真实的咨询服务关系，故原告主张圣颉源公司未按照约定按时、足额向原告支付管理咨询费已构成强制受让股权的条件，要求被告许春平、李安民支付股权转让款150万元及违约金，本院不予支持。原告要求被告圣颉源公司承担连带清偿责任的主张，亦不能成立。综上，原告要求被告王中林、景桂连支付股权转让款、违约金，将其持有的圣颉源公司4.76％股份转让给许春平、李安民，并要求被告圣颉源公司承担连带担保责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：                                                                                                                                                                                                                                                                驳回原告渭南市中小企业发展基金（有限合伙）的诉讼请求。案件受理费18300元，由原告渭南市中小企业发展基金（有限合伙）负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省渭南市中级人民法院。    审  判  长     田  渭  芳审  判  员     田  利  娟人民陪审员     张  小  利                二0二一年三月三日                        书  记   员      付   媛 1