重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2021）渝05民终1672号上诉人（原审被告）：刘桢炜，男，1999年8月22日出生，汉族，住内蒙古乌兰察布市。委托诉讼代理人：周晶，重庆市永川区胜利法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：冉景追，男，1997年7月23日出生，土家族，住重庆市彭水县。委托诉讼代理人：李世平，重庆渝正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王奇，男，1997年10月6日出生，土家族，住重庆市酉阳县。原审第三人：罗国胜，男，1998年6月26日出生，汉族，住重庆市黔江区。原审第三人：重庆市永川区辰峻物流有限公司，住所地重庆市永川区兴南路298号7号楼1-3号，统一社会信用代码91500118339552381U。法定代表人：翟志力，执行董事。上诉人刘桢炜因与被上诉人冉景追、王奇、原审第三人罗国胜、重庆市永川区辰峻物流有限公司（以下简称辰峻公司）合同纠纷一案，不服重庆市永川区人民法院(2020)渝0118民初6245号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人刘桢炜及其委托诉讼代理人周晶，被上诉人王奇，被上诉人冉景追及其委托诉讼代理人李世平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘桢炜上诉请求：一、撤销原判，依法驳回被上诉人的一审诉讼请求；二、本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。其上诉的主要事实和理由：1.一审法院对二被上诉人不享有涉案快递的股权这个事实并作认定，未能查明二被上诉人与辰峻公司的基础法律关系。杨兴平与辰峻公司之间没有经营权代理合同关系，其与辰峻公司之间是劳动关系或劳务关系，杨兴平也不享有辰峻公司的股权。“皮之不存毛将焉附”，二被上诉人就更没有股权或者代理经营权了，一审法院对此基础性法律关系未能查明，请求二审依法认定。2.股权和经营权是两个不同的法律概念，从案涉的《股份转让协议书》约定可知本案涉及的是股权转让，一审法院将股权等同于经营权没有事实和法律依据。3.因被上诉人的欺诈和违约，导致上诉人签订合同受让股权的合同目的至今无法实现，上诉人与辰峻公司之间实质上是劳动关系或者劳务关系，而非股权持有关系，这与上诉人签订《股份转让协议书》的目的明显不一致。4.一审法院认定辰峻公司收回经营权是由于上诉人经营不善没有事实依据。辰峻公司收回快递点是其公司的自身经营行为，并非上诉人经营不善所致。冉景追辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。1.本案的当事人都是在校学生，参与案涉事件都是出于勤工俭学的目的，并不具有欺诈的可能性。结合《股份转让协议书》的文本可知，合同内容简单，除了“股份”二字外并不具有其他股权转让协议的法律特征，“股份”二字属于误载，这也与当事人属于大学生，没有社会阅历的身份相符，一审法院认定案涉股份转让实际是对案涉快递网点经营权份额的转让是正确的。2.上诉人刘桢炜在2019年10月至2020年3月期间实际经营了案涉快递点，而第二张欠条的出具时间为2020年3月24日，由此可见，刘桢炜在出具欠条时案涉快递点经营权已经被收回，其仍愿意支付42000元，是对整合合同权利义务的结算，无论双方之前是否存在履约分歧，出具欠条后没有新情况出现，上诉人应当基于诚实信用原则履行付款义务。3.实际经营快递业务的人与辰峻公司之间属于何种法律关系与本案没有关联性，不影响刘桢炜出具欠条载明的付款义务。王奇辩称，同意冉景追的答辩意见。罗国胜、辰峻公司未到庭也未陈述意见。冉景追、王奇向一审法院起诉请求：1.由刘桢炜支付冉景追、王奇42000元；2.由刘桢炜赔偿冉景追、王奇违约金5000元；3.由刘桢炜赔偿冉景追、王奇经济损失即银行利息(以42000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2020年3月31日起计算至付清之日止)。一审法院认定事实：2018年12月1日，王奇(乙方)与杨兴平（甲方）签订《协议》，约定：甲方转让重庆财经职业学院“韵达快递”、“百世汇通快递”代理权，代理转让费为70000元（其中包括了韵达快递和百世快递在永川快递公司的15000元的押金），其押金最后归乙方所有，12月1日由乙方支付甲方转让费60000元，剩余10000元结算期为乙方和“韵达快递”、“百世汇通快递”公司签订代理权后一个工作日等内容。2019年9月24日，冉景追、王奇、罗国胜(甲方，转让方)与刘桢炜（乙方，受让方）签订《股份转让协议书》，约定：甲方自愿将自己经营的韵达、百世快递所有的股权以100000元的价格转让给乙方；乙方分两次向甲方支付股份转让款，第二次付款时间为2020年3月24日；转让期后，甲方无偿协助乙方开展业务一个月，期间保证不得干涉乙方处理各种事务，乙方拥有完全处理权；在保证之后的各种手续办理齐全后，乙方支付第一笔款项；本合同自双方签字盖章后立即生效；本协议生效后，乙方接受让股份的比例分享利润，分担相应的风险和亏损；甲方必须保证向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成分；甲乙双方如有一方违约，致使本合同不能履行，必须向另一方支付合同总价款5%的违约金等内容。同日，刘桢炜向冉景追支付50000元，并同时出具欠条1张，载明：刘桢炜因接手财经代理点韵达、百世两家快递，余款50000元未付清，承诺于2020年3月24日前补上余款等内容。2020年3月24日，刘桢炜向冉景追支付8000元，并同时出具欠条1张，载明：今欠42000元，定于2020年3月30日前还清。一审另查明，2019年2月24日，辰峻物流收到廖晓林交纳的押金10000元，辰峻物流向廖晓林出具了收款收据(押金条)；2020年8月9日，刘桢炜拿前述收款收据（押金条）到辰峻物流退款，辰峻物流退还了刘桢炜押金10000元及39.9元的工资。一审审理中，刘桢炜称协议签订后其从2019年10月至2020年3月中旬期间经营过案涉快递点；2020年3月份，百世快递的法定代表人翟志力通知其要把这个快递点给收回去，不让其再经营；案涉韵达快递其转让给了他人。一审法院认为，当事人应按照约定履行自己的义务。本案中，案涉的股份转让实际是对案涉快递网点经营权的份额的转让，冉景追、王奇、罗国胜将经营权转让给刘桢炜后，刘桢炜已实际经营了数月，其后经营权虽被辰峻物流收回，但收回的理由并非刘桢炜没有经营权，而是辰峻物流认为刘桢炜对百世快递经营不善；同时，韵达快递刘桢炜自述已转让给他人，且未举示证据证明系没有经营权被经营韵达快递的公司收回，故刘桢炜辩称冉景追、王奇、罗国胜系欺诈和无权处分的行为的理由不成立，一审法院对于其辩称意见不予采纳。案涉的《股份转让协议书》合法有效，双方应按照合同约定履行相应的义务，现刘桢炜未按合同约定支付相应的转让费，其行为构成违约，应承担相应的违约责任，故一审法院对冉景追、王奇主张由刘桢炜支付转让费42000元，并支付违约金5000元的诉讼请求予以支持。冉景追、王奇主张的经济损失即银行利息，因冉景追、王奇同时主张了违约金，违约金已足以弥补冉景追、王奇的损失，且冉景追、王奇未举示证据证明尚有其他损失，故一审法院对于冉景追、王奇的该项诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、由刘桢炜于判决生效后三日内支付冉景追、王奇42000元，并支付违约金5000元；二、驳回冉景追、王奇的其他诉讼请求。案件受理费1032元，由冉景追、王奇负担57元，由刘桢炜负担975元。二审中，当事人未举示新的证据。二审中，刘桢炜陈述其签订《股份转让协议书》受让的“股权”指的是重庆财经职业学院韵达快递、百世快递的代理经营权。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，《股份转让协议书》是各方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按约履行各自的义务。《股份转让协议书》虽约定的是股份转让，但结合《股份转让协议书》的文本内容及双方当事人的庭审陈述，案涉的股份转让实际是对案涉快递网点经营权份额的转让。冉景追、王奇、罗国胜将经营权转让给刘桢炜后，刘桢炜已实际经营了数月，百世快递的代理权被收回并非冉景追、王奇、罗国胜的原因所致，且在2020年3月24日，刘祯炜出具了欠条，再次确认其支付义务，故冉景追、王奇请求刘祯炜支付42000元依据充分。刘祯炜称冉景追、王奇有欺诈及胁迫行为，但并未举示充分证据予以证明，本院对该上诉理由不予采纳。综上所述，上诉人的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费975元，由上诉人刘祯炜负担。本判决为终审判决。审 判 长  赵 克审 判 员  严永鸿审 判 员  邓筱茜二〇二一年三月十五日法官助理  陈黎黎书 记 员  李 兰