湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）湘06民终266号上诉人（原审原告）：陈其林，男，1964年11月4日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。被上诉人（原审被告）：高佳泉，男，1968年7月1日出生，汉族，住湖南省华容县。委托诉讼代理人：张龙，华容县江南法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：张**义，华容县江南法律服务所法律工作者。上诉人陈其林因与高佳泉合同纠纷一案，不服湖南省华容县人民法院（2020）湘0623民初2091号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月18日立案后，依法组成合议庭，经当事人同意，经过阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。陈其林上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判返还陈其林人民币153143元；二、由高佳泉承担案件诉讼费用。事实与理由：一、《股权转让协议》被确认无效后，陈其林应返还高佳泉的经营收益485836元，高佳泉应返还给陈其林的股权转让款为50万元，两者相抵后，高佳泉应返还的差额为14164元。一审判决认定两者相抵完毕错误。虽然陈其林原来收益合计为52.56万元，但一审判决后，因合伙体与龙孝传的合同无效，导致陈其林返还龙孝传39764元，陈其林的实际收入只有485836元，该款应从陈其林的收入中核减。二、一审判决认定陈其林对应返还资产利息损失过分扩大具有完全过错错误。1、2018年7月25日省政府印发《湖南省生态保护红线》后，周于孝、高佳泉与华容县小集成洪泛区管理委员会签订的《租赁合同》才被一审法院判决确认无效，由此导致涉案《股份转让合同》无效，因此，高佳泉、陈其林均无法知晓《股份转让合同》无效。2、涉案《股份转让合同》是否无效。远远超出作为普通民众的陈其林的法律常识和认知能力。3、陈其林在得知《租赁合同》被判决无效后，及时提起本案诉讼，并无任何拖延情况。因此，不存在故意扩大损失的情况。三、合同被确认无效后，相应利息也应互相返还。按照人民银行同期贷款利率计算，以各自所得本金为基数，自实际取得之日起算，高佳泉应返还利息为329523元，陈其林应返还利息为190544元，两者相抵后，高佳泉应支付给陈其林利息329523元。四、一审判决对诉讼费的处理错误。即使按照一审判决，陈其林诉讼请求也已得到部分支持，一审判决认定陈其林承担全部诉讼费，明显不公。高佳泉辩称，一、因《股权转让协议》无效，双方应当相互返还基于无效民事行为取得的财产，事实上陈其林应返还高佳泉67.925万元，高佳泉应返还陈其林50万元。虽然一审采信陈其林自认的52.06万元，但高佳泉为避免诉累未提出反诉及上诉，因此陈其林认为一审判决对本案处理并无不当。二、一审判决认定张其林在签订《股权转让协议》后才主张合同无效，对应返还资产利息损失的过分扩大具有完全过错正确。1、省政府早于2000年下发文件，将华容县原集成乡（包括华容县小集成洪泛区）划为麋鹿自然保护区，华容县人民政府却于2004年将自然保护区的土地对外租赁，高佳泉等与华容县小集成洪泛区管理委员会签订的《土地租赁合同》是否有效，高佳泉也不知情，过错在华容县小集成洪泛区管理委员会。2、2018年高佳泉才知道《股权转让协议》因违反法律法规强制性规定而无效，高佳泉没有任何过错。3、陈其林认为受让涉案股权后“损失很大”，但陈其林未在法定期间要求撤销后解除合同，主观上放任损失扩大，现因土地租赁合同被解除，即将风险转嫁给高佳泉，因此陈其林对扩大损失存在完全过错。三、陈其林要求赔偿利息13.8979万元，系重复获利，不应予以支持。陈其林在合伙期间收益达67.925万元，并因此获取利息，双方关于资金占用利息完全符合法定抵销的条件，陈其林主张自行计算的利息损失没有事实及法律依据。四、鉴于陈其林的诉请没有事实及法律依据，全部诉讼费用依法应由陈其林承担，综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。陈其林向一审法院起诉请求：1.确认陈其林与高佳泉签署的《股份转让协议》无效；2.判令高佳泉将收取的转让费50万元返还给陈其林；3.判令高佳泉赔偿陈其林履约后造成的损失10万元及近11年的利息37.6万元；4.由高佳泉承担案件诉讼费。一审法院认定事实：高佳泉曾与案外人周于孝等人合伙承包华容县小集成洪泛区的土地种植林木。2009年3月3日，陈其林与高佳泉签订《股份转让协议》，约定高佳泉将其享有的周于孝与华容县小集成洪泛区管理委员会所签订的两宗土地租赁合同中所占股金62万元整的股份以50万元的价格转让给陈其林。2009年3月10日，陈其林按约向高佳泉支付了50万元。同日，陈其林取代高佳泉加入华容县小集成洪泛区的土地经营管理，并与周于孝等其他合伙人重新签订《合伙协议》，陈其林任议事会议事，并兼任社会治安（周边关系）总管。陈其林在加入华容县小集成洪泛区的土地经营管理后分取了合伙盈利46.06万元，并获得其他股东补偿6万元。另查明，涉案土地全部处于集成麋鹿自然保护区内。2018年7月25日，湖南省人民政府印发《湖南省生态保护红线》，根据该文件的规定，集成麋鹿自然保护区属于生态红线范围之内。2018年9月1日，华容县小集成洪泛区管理委员会向周于孝下达解除租赁合同通知书，解除了与周于孝签订的土地租赁合同。此后，周于孝与华容县小集成洪泛区管理委员会所签订的两宗土地租赁合同均因违反《中华人民共和国自然保护区条例》的禁止性规定，被一审法院（2018）湘0623民初1894号民事判决书确认为无效合同，该判决书现已生效。一审法院认为，本案系确认合同无效纠纷。就陈其林与高佳泉争议的诉请，分述如下：一、关于陈其林与高佳泉签订的《股份转让协议》是否合法有效的问题。该协议的实质内容是陈其林以50万元的价格受让高佳泉在与周于孝等人的个人合伙中的合伙份额。该合伙份额权益是指龙孝传与周于孝签订的《芦苇地转租协议》约定的投资和经营收益权，而《芦苇地转租协议》已被本院（2018）湘0623民初1894号民事判决书判决确认合同内容违反法律规定，属于无效合同。所以本案中陈其林与高佳泉签订的《股份转让协议》也因合同内容违法而无效。诉讼中，合同签订的双方陈其林、高佳泉也均认可该协议无效，故确认陈其林与高佳泉签订的《股份转让协议》属于无效合同。二、关于陈其林是否应当返还高佳泉转让费用50万元的问题。因陈其林与高佳泉签订的《股份转让协议》自始无效，双方因履行该协议取得的财产，应当各自予以返还。即高佳泉返还陈其林转让价款50万元，陈其林向高佳泉返还因受让股权后取得收益。高佳泉抗辩称以陈其林应返还的收入折抵其应返还陈其林的股权转让款，符合法律规定，应予支持。故对于陈其林还要求高佳泉返还50万元转让款的诉讼请求不予支持。高佳泉还要求陈其林返还超出股权转让价款的部分收益，因高佳泉并未就该意见提出反诉请求，故在本案中不做处理。三、关于陈其林要求高佳泉赔偿劳务损失问题。陈其林受让高佳泉的股权后，另外与其他合伙人签订合伙协议，并参与合伙劳动，其应得的劳动报酬应向合伙组织主张。即使合伙组织未向其支付报酬，该损失也不属于受让股权后必然产生的损失，因此对于陈其林要求高佳泉支付10万元劳务损失的诉讼请求，不予支持。四、关于陈其林利息损失是否应当支持的问题，案涉《股份转让协议》的无效，是因为合同内容无效引起，作为签订合同的双方，都应遵守相应法律。故合同无效造成的经济损失，陈其林和高佳泉都应当承担相应责任。鉴于陈其林在签订、履行《股份转让协议》11年后，才主张合同无效，对应返还资产利息损失的过分扩大，具有完全过错，且其在受让股权后收取52.06万元的收益也产生了利息收益。故对于陈其林要求高佳泉支付利息的诉讼请求不予支持。综上所述，对陈其林的诉讼请求予以部分支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、确认陈其林与高佳泉于2009年3月3日签订的《股份转让协议》无效；二、驳回陈其林的其他诉讼请求。案件受理费13760元，减半收取计6880元，由陈其林负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：陈其林提供的人民银行贷款基准利率及计算表与本案缺乏关联性，本院不予采信；财务收入明细表系复印件，且无法达到证明陈其林在合作期间所获全部收益的目的，故本院不予采信；返款证明及判决书，虽能证明陈其林作为合伙人之一，在本案一审判决后向案外人支付款项，但无法确认该款项属于陈其林已获收益，故本院不予采信。高佳泉提供的《湖南省人民政府办公厅关于同意建立安化红岩等4处省级自然保护区的批复》、《华容县人民政府关于小集成洪泛区综合开发管理有关问题的协调会议纪要》，真实合法，且与本案具有关联性，本院予以采信。本院对原判决查明的事实予以确认。另查明，2000年10月27日，湖南省人民政府办公厅发布《关于同意建立安化红岩等4处省级自然保护区的批复》，作出同意建立岳阳集成省级自然保护区的决定。2001年1月23日，华容县人民政府形成《关于小集成洪泛区综合开发管理有关问题的协调会议纪要》，其中载明：“小集成洪泛区深层开发要突破和调整现今单一植树造林模式，大胆实施林间土地间种。家禽水禽圈养、放养等综合开发，开发原则为：宜林则林、宜苇则苇、宜水产则水产，以合理利用其土地资源。”2003年，中共华容县委、华容县人民政府作出《关于加强小集成洪泛区管理的决定》，其中载明：“组建华容县小集成洪泛区实业公司，归口洪泛区管委会管理。实业公司按公司制运行，在洪泛区管委会领导下对洪泛区土地、水域实行季节性开发。……”本院认为,陈其林与高佳泉签订的《股份转让协议》，所涉转让标的实质系个人合伙中的合伙份额，并非公司股份，故一审判决确认本案为股权转让纠纷有误，宜定为合同纠纷，本院对此予以纠正。本案二审当事人争议焦点系高佳泉应否向陈其林返还部分款项及赔偿利息损失。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中，陈其林与高佳泉签订的《股份转让协议》因所涉土地租赁合同内容违法而无效，虽然涉案土地全部处于集成麋鹿自然保护区内，但所涉土地租赁合同系2004年周于孝与华容县小集成洪泛区管理委员会签订，符合当时华容县人民政府对涉案土地开发利用的相关政策精神。直到2018年涉案土地被确定属于湖南省人民政府规定的生态红线范围之内，所涉土地租赁合同才被解除并被生效判决确认为无效合同，故在此之前作为《股份转让协议》当事人的陈其林和高佳泉对合同内容违法并不必然知晓，不能推定双方对此具有过错，一审判决认定陈其林在签订并履行协议11年后才主张合同无效，对扩大损失具有完全过错，略有不当，本院予以纠正。《股份转让协议》无效，陈其林与高佳泉依法应各自返还因该合同取得的财产，即高佳泉应向陈其林返还转让款50万元，陈其林应向高佳泉返还收益款52.06万元，一审判决在两相抵扣的基础上认定驳回陈其林主张高佳泉返还50万元的诉讼请求，并无不当。陈其林称其实际获取收益仅485836元，高佳泉还应向其返还本金14164元，因其未有效举证，该上诉理由缺乏事实依据不能成立。如前所述，高佳泉对《股份转让协议》无效不具有过错，因此陈其林要求高佳泉赔偿资金占用损失的上诉请求因缺乏法律依据，本院不予支持。至于陈其林称一审判决认定诉讼费用承担有误，因陈其林诉讼请求的金额未能得以支持，一审法院根据案件具体情况决定由陈其林负担诉讼费用，并无不妥，故陈其林该上诉理由亦不能成立。综上所述，陈其林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实虽有瑕疵，但裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项,《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3362元，由陈其林负担。本判决为终审判决。审判长 华 雷审判员 徐 艳审判员 肖芝乐二〇二一年三月十七日书记员 胡 悦附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。