湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0104民初16268号原告:李强，男，1999年11月10日出生，汉族，住湖南省衡南县。委托诉讼代理人：罗丹，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾瑞，湖南金州律师事务所实习律师。被告：胡孝其，男，1992年1月7日出生，汉族，住湖南省益阳市赫山区。被告：李新苟，男，1970年12月24日出生，汉族，住湖南省安仁县。被告：肖玲辉，女，1995年1月10日出生，汉族，住湖南省新化县。以上三被告委托诉讼代理人：郑大为，湖南湘融律师事务所律师。原告李强（以下简称原告）与被告胡孝其、李新苟、肖玲辉（以下简称被告）合同纠纷一案，本院于2020年12月1日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李强的委托诉讼代理人罗丹、曾瑞，被告胡孝其、李新苟、肖玲辉的委托诉讼代理人郑大为到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告李强向本院提出诉讼请求：1、依法判令三被告向原告返还其支付的学员退款费用76058元；2、依法判令三被告承担本案诉讼费用；3、判令三被告支付原告与学员培训合同纠纷诉讼中支付的诉讼费909元。事实与理由：2019年8月18日原告（合同乙方）与三被告（合同甲方）签订《公司整体转让合同书》，约定甲方将长沙武渊文化传播有限公司（下称武渊公司）整体转让给乙方，转让价款40000元，转让前以及转让后的债权、债务全部由乙方承担。2019年8月19日双方签订《补充协议》约定武渊公司在转让合同签订前的一切债权债务由甲方负责，与乙方无关，...与转让协议具有同等法律效力，有关签订协议前的债权债务问题以此协议为准。同日原告父亲向三被告指定银行账户转入人民币40000元。双方进行资产交接，仍有二十多个学员课程未结束，原告为学员进行了后续培训。原告经营期间未招收到学员，公司严重亏损，2019年10月份因无法承担租金，场地被房东上锁，被迫停止营业。2019年10月30日，原告曾向岳麓区人民法院起诉要求本案三被告承担公司转让之前的全部债权债务（包括但不限于2019年8月19日前武渊公司招收的29位学员的继续培训义务或退款义务）,由于无法明确债务确切数额，这一诉讼请求予以驳回。第一次诉讼结束后学员因场地关停无处上课且无人退还课程费用，向岳麓区人民法院提起教育培训合同诉讼，要求武渊公司以及原告退还培训费用。2020年3月30日，经法院查明事实确认上述培训合同全部于公司转让之前签订，应当由武渊公司退还，双方达成民事调解，由原告代为支付武渊公司应当退还的培训费的80%,分两次支付。现原告已经全部履行完民事调解书确定的义务。教育培训合同纠纷生效判决明确了债权债务范畴，案件事实与第一次诉讼时产生变化，本案不属于“一事不再理”范畴。2019年10月9日，原告与被告之间虽签订《交接单》约定公司转让合同事项全部履行完毕，但实际并未履约完毕，现原告已经代为履行公司转让前的公司债务，被告应当向原告返还该笔费用。为维护原告的合法权益，特此提起诉讼，请求法院在查明事实的基础上，判如所请。被告胡孝其、李新苟、肖玲辉辩称：一、双方签订《公司整体转让合同》时，明确将少儿年卡、成人卡、成人私教的详单作为合同附件，详单中明确了涉案未完成学员名单，包括姓名，电话，剩余次数进行了明确，并于合同签订之日办理了交接。并且，该合同中并未约定要求被告何时退还未完成学员的培训费。因此，原告的要求毫无合同根据。二、2019年10月9日，原被告双方签署了交接单，明确所有物品交接完毕。之后公司任何事情与被告无关。因此，原告接管公司后，本应当尽心服务好这些客户，让自己的口碑越做越好，公司越做越大。而原告接管后擅自关店，并不配合被告办理税务变更，最终经岳麓区人民法院判决生效后，原告才办理了税务变更。三、从一般成年人的认知来讲，涉案未完成学员不仅仅是负债，其实也是一种资产。原被告双方交接的未完成学员的客户详单是公司赖以生存的发展的客户资源。四、从商业公平角度而言，商业交易存在是公平的市场对价交易。原告以4万元转让款为代价，获得被告的营业执照及已装修好的培训场地及客户资源。被告就装修一项，花去装修费20余万元，在转让时剩余价值至少10000元。因此，这是公平合理的交易。本来转让款仅40000元，现在原告违背商业道德要求被告承担76000多元，意味着被告转让公司时，还要倒给他36000多元，哪有买东西还要卖家出钱的道理？五、原告在接手公司运营后，从未向被告索要过未完成培训学员的培训费用，本案的发生是由于原告运营经验差，资金不足造成的，一切后果应由其自己承担。经审理查明：2019年8月18日原告（乙方）与三被告（甲方）签订《公司整体转让合同书》，约定甲方将长沙武渊文化传播有限公司（下称武渊公司）整体转让给乙方，转让价款40000元。对于资产交接双方约定如下：1、公司经营场所系甲方租赁所得，甲方应将与公司经营场地所有权人签署的《租赁合同》转交乙方，乙方享有甲方在《厂房租赁合同》中的同等权利。2、本合同签订当日，甲乙双方按照双方已确认的《资产明细交接单》进行逐项核对和验收，甲乙双方经办人员在《资产明细交接单》上签字后，视为交割完成。3、甲乙双方应当在本合同签订后十日内，办理好完成工商变更登记、税务登记等手续。对于债权债务双方约定如下：本合同签订之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债权、债务全部归乙方享有。本合同签订后，乙方公司所产生的一切债权、债务全部归乙方承担。甲方依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。双方另对其他事项作了约定。2019年8月19日，被告（甲方）胡孝其与原告李强（乙方）签订了《补充协议》约定，长沙市武渊文化传播有限公司在转让合同签订前的一切债权债务由甲方负责，与乙方无关。本补充协议为合同的未尽事宜，特此补充。与转让协议具有同等法律效力。有关签订协议前的债权债务问题以此协议为准。2019年10月9日原告李强与被告胡孝其进行了交接，原告李强在郡原店资产清单中列表中签名，该清单中载明了学员剩余课程的次数。原告接手长沙武渊文化传播有限公司后，由于房屋房租问题，导致长沙武渊文化传播有限公司郑扬轩、苏家锐等十七名学员起诉长沙武渊文化传播有限公司、李强要求退还学费，后该系列案经本院调解，李强退还上述17名学员学费76058元，现李强认为其履行了公司转让前的公司债务，三被告应向原告返还该笔费用，双方协商未果，遂诉至法院。上述事实有原、被告的当庭陈述，以及原告提交的《公司整体转让合同书》、《补充协议》、《中国农业银行电子回单》、《郡店资产清单表以及少儿年卡、成人年卡、成人私教》、《交接单》、《武渊公司部分工商内档资料》、《湖南省长沙市岳麓区人民法院调解书(2020)湘0104民初739号、740号、741号、742号、743号、744号、745号、746号、747号、748号、749号、750号、751号、752号、753号》、《中国农业银行客户回执》、《中国农业银行电子回单》、《关于郑扬轩等17人与长沙市武渊文化传播有限公司》、《李强教育培训合同纠纷一案已收到款项的说明》、《授权委托书》、《长沙市岳麓区人民法院（2019）湘0104号民初15464号民事判决书》、《长沙市中级人民法院（2020）湘01民终5368号民事判决书》、《长沙市公安局岳麓分局咸嘉湖派出所出具证明》；被告提交的《郡原店资产清单表》、《少年年卡、成年年卡、成人私教清单》、《交接单》、《律师函》、《律师函快递送达情况和证明》等证据记录在卷予以佐证。本院认为本案的争议焦点为三被告是否应承担支付原告退还的学员学费76058元及因学员退费产生诉讼费909元的责任。原告与三被告签订的《公司整体转让合同书》系当事人的真实意思表示，对各方均具有效力。原告李强与被告胡孝其通过签订《补充协议》方式对《公司整体转让合同书》中债权、债务的承担进行了补充，长沙市武渊文化传播有限公司在转让合同签订前的一切债权债务由甲方（被告胡孝其）负责，与乙方（原告李强）无关，该约定合法有效，对各方均具有约束力。原告李强所返还的学费系被告胡孝其经营期间学员未完成课时的学费，原告李强与被告胡孝其进行的资产交接仅确认了学员未完成课时的次数，但剩余课程所对应的学费并未移交给原告。原告在退还了学员未完成课时的学费后有权根据《补充协议》的约定向被告胡孝其主张权利。关于被告李新苟、肖玲辉是否承担责任的问题，因被告李新苟、肖玲辉并未在《补充协议》中签名，故该协议对被告李新苟、肖玲辉不产生法律效力，故本院认为被告胡孝其应承担向原告返还学费的责任。对于返还的具体数额，本院认为原告李强作为完全民事行为能力人，在接手公司时应全面了解该公司的运营情况，原告在未完全了解案涉公司时即接手该公司并进行经营，因房屋租金问题导致郑扬轩、苏家锐等十七名学员起诉长沙武渊文化传播有限公司、李强要求退还学费，原告自身亦存在过错，故本院酌情支持被告胡孝其支付原告李强53877元，对超出部分依法不予支持。关于被告提出的原告接手公司仅支付了40000元对价，获得被告的营业执照、装修好的培训场地及客户资源，本院认为原告李强与被告胡孝其通过签订《补充协议》方式对《公司整体转让合同书》中债权、债务的承担进行了补充，且原告与三被告签订的《公司整体转让合同书》亦未体现被告所提出的抗辩内容，故本院对被告的该抗辩意见不予采纳。综上所述,依据《中华人民共和国合同法》第六十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条、第二十八条之规定,判决如下：一、被告胡孝其于本判决生效之日起五日内支付原告李强53877元；二、驳回原告李强的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期限履行给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1702元，减半收取851元，由原告李强承担255元，被告胡孝其承担596元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  张辉二〇二一年三月二十三日法官助理解秋阳书记员解秋阳（兼）