湖南省常德市武陵区人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0702民初738号原告：邵其凤，女，汉族，住湖南省桃源县。委托诉讼代理人：王亭亭，湖南正泰律师事务所律师，代理权限系特别授权。委托诉讼代理人：卢永洪，湖南正泰律师事务所律师，代理权限系一般授权。原告：丁鹏，男，汉族，住湖南省常德市鼎城区。被告：段利民，男，汉族，住湖南省常德市武陵区。被告：袁东，男，汉族，住所地湖南省常德市武陵区。被告：陈仕炎，女，汉族，住湖南省常德市鼎城区。委托诉讼代理人：田军勇，湖南澧洲律师事务所律师，代理权限系特别授权。邵其凤与段利民、袁东、陈仕炎合同纠纷一案，本院于2020年9月3日作出（2020）湘0702民初3363号民事裁定，驳回邵其凤的起诉。邵其凤不服，上诉于湖南省常德市中级人民法院，该院于2020年10月30日作出（2020）湘07民终1980号民事裁定，指令本院继续审理。本院立案后，依法通知丁鹏为本案共同原告参加诉讼。2021年3月17日，本院由审判员艾军担任审判长，与人民陪审员陈祥谋、熊新仁组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。邵其凤及其委托诉讼代理人王亭亭，丁鹏，段利民，袁东，陈仕炎及其委托诉讼代理人田军勇到庭参加诉讼，本案现已审理终结。邵其凤向本院提出诉讼请求：判令三被告共同向原告支付股权转让款及应付款共计500000元。邵其凤向本院提交了二组证据用以证明其诉称的事实，并申请了证人陈某、汪某出庭作证。丁鹏称：三被告已通过现金及承担债务的方式将案涉股权转让款支付完毕。丁鹏当庭表示放弃对三被告的权利主张。段利民、袁东、陈仕炎共同辩称：1、股权转让款共计1000000元，其中，按照包括两原告在内的继承人之间划分的继承份额，两原告包括邵其凤之子的股权份额为60%。三答辩人已向其支付现金280000元，另外，通过债务承担的方式承担两原告债务500000元。因此，三答辩人已支付完毕对应的股权转让款；2、邵其凤从未以任何方式向三答辩人催讨过所谓股权转让款；3、案涉股权的继承人丁某、皮枚青将合计40%的继承份额已赠与给陈仕炎；4、邵其凤主张的往来款100000元与案涉股权转让款不属同一法律关系，应另案处理。陈仕炎就其辩称的事实向本院提交了两组证据，并申请证人丁某出庭作证。本院采信各方当事人提交的证据，结合当事人庭审陈述，确认以下案件事实：1、桃源县福万家矿粉涂料有限公司原系丁某某个人全资控股公司。2008年，丁某某与邵其凤结婚。2009年，双方生育一子丁志豪。2016年1月26日，丁某某意外死亡。丁某某死亡时第一顺序继承人有：丁某某父亲丁某、丁某某母亲皮枚青、丁某某配偶邵其凤、丁某某与邵其凤婚生子丁志豪、丁某某长子丁鹏。2、2016年6月5日，在丁立家等人的见证下，丁某、皮枚青、邵其凤、丁志豪、丁鹏签署“福万家矿粉涂料有限责任公司股权分配决定”，该决定明确，福万家矿粉涂料有限公司净资产2500000元，由上列各继承人均等分配，即各继承人分别继承500000元的对应公司股权份额。2016年8月28日，丁某、皮枚青与陈仕炎签订财产赠与书，约定丁某、皮枚青将两人合计的股权继承份额40%，对应资产估价1000000元赠与陈仕炎。3、2016年8月18日，丁鹏、邵其凤为甲方，段利民、袁东、陈仕炎为乙方，双方签订了“桃源县福万家矿粉涂料厂（原名）企业资产（整体）转让协议”，协议约定，甲方提供的福万家矿粉涂料厂《资产负债表》及明细表经双方签字确认，作为转让的基本内容。甲方同意将福万家矿粉涂料厂《资产负债表》（实收资本所列1600058元的净资产）折价1000000元转让给乙方。协议约定资产交割期为2016年8月1日。协议还约定，乙方于协议签字之日向甲方支付总价款40%的现金，具体扣款为段利民160000元，袁东120000元，陈仕炎120000元。其余60%转让款待相关证照变更、移交，及应收账款和8月份甲方经营期间的经营账款对账和结算完成后各股东按比例一次性付清。甲方委托丁立家全权代理本协议的全部事宜（包括转让费的收讫和分配，其他应付款的处理），乙方收到委托书后接受甲方的委托。协议附有其他应付款及供应商往来查询各一份，段利民、袁东、陈仕炎在附件上均签名确认。附件其他应付款明细合计为3489750元，其中记载有邵其凤应付款100000元。协议签订后，乙方向甲方支付了转让款现金280000元。2016年8月10日，桃源县福万家矿粉涂料有限公司法定代表人变更为段利民。2016年8月24日，丁鹏、邵其凤向乙方作出承诺，明确桃源县福万家矿粉涂料有限公司2016年8月1日前发生的法律诉讼案件产生的经济责任由两人负责，与接受转让人无关。4、案外人王海峰于2016年3月15日对桃源县福万家矿粉涂料有限公司就买卖合同纠纷案向湖南省桃源县人民法院提起诉讼，该院于2016年8月17日作出（2016）湘0725民初881号民事判决，判令桃源县福万家矿粉涂料有限公司支付王海峰货款566000元。桃源县福万家矿粉涂料有限公司不服，上诉于湖南省常德市中级人民法院，该院于2017年1月6日作出（2016）湘07民终1371号民事判决，判决桃源县福万家矿粉涂料有限公司支付王海峰货款496000元。王海峰于2017年2月12日向湖南省桃源县人民法院申请强制执行。2017年6月29日，段利民以时任桃源县福万家矿粉涂料厂（系由桃源县福万家矿粉涂料有限公司变更）法定代表人名义与王海峰达成执行和解协议，协议明确7月31日前支付王海峰200000元，然后将厂内的3吨纤维素交由王海峰，其余债务王海峰予以放弃。2017年8月8日，王海峰向桃源县福万家矿粉涂料厂出具收到执行款200000元的收据。同年8月21日，湖南省桃源县人民法院出具执行结案通知书，载明申请执行人王海峰与被执行人桃源县福万家矿粉涂料有限公司案执行完毕。5、湖南省常德市中级人民法院（2016）湘07民终1371号民事判决确认，2014年4月至9月间，纤维素价格为每吨18500元至21000元。本院认为：本案的争议焦点为1、相关当事人诉讼地位的确定？本案系邵其凤对公司资产转让合同相对方段利民、袁东、陈仕炎就该转让合同转让款支付所提起的诉讼。鉴于该转让合同系邵其凤、丁鹏作为甲方与作为乙方的段利民、袁东、陈仕炎所达成之合意。依据合同相对性原则，邵其凤、丁鹏为该合同的连带债权债务人，因此，在本案中应为共同原告。2、段利民、袁东、陈仕炎是否全面履行了转让款支付义务？本案中，合同双方均确认协议签订当日乙方已支付转让款现金280000元。其次，依据双方合同约定，公司资产转让总价款为1000000元，但协议履行过程中，丁某、皮梅青将其继承的40%公司资产份额赠与了陈仕炎，该赠与行为实际构成了对应份额之债权债务的混同，因而部分消灭了作为合同一方的段利民、袁东、陈仕炎的相应给付义务，具体消灭额度应确定为400000元；再次，段利民一方主张其承担了邵其凤、丁鹏承诺应由其负担的诉讼确定债务，本院业已查明的事实表明，段利民一方在湖南省桃源县人民法院执行的王海峰案中，实际支付了现金200000元，并以3吨纤维素冲抵了部分债务，该3吨纤维素价格本院结合生效民事判决确认为63000元，因此，应认定段利民一方替代邵其凤、丁鹏承担了263000元的债务；最后，丁某某亡故后，其第一顺序继承人就丁某某个人控股公司的资产总额予以了确定，并在此基础上达成了分割协议，该遗产分割协议合法有效。丁鹏在庭审中表示放弃相关权利主张系对其民事权利的处分，但仅应限于其自身的权利范围。综上，在债权债务混同而导致部分债权债务消灭的前提下，应认定段利民、袁东、陈仕炎应支付的转让款为600000元，已支付280000元，替代承担债务263000元，尚应支付的转让尾款为57000元。抵减丁鹏在庭审中明确表示放弃的对应份额折抵19000元，段利民、袁东、陈仕炎尚应支付邵其凤38000元，邵其凤以合同签约方及连带债权人的名义予以受领，至于丁志豪所享有之份额则由邵其凤再行给付。3、邵其凤在本案中主张的往来款应否在本案中一并处理？依据讼争双方当事人签订的协议，该100000元往来款系段利民、袁东、陈仕炎在受让公司资产时承诺承担的债务，均属于合同所生之债，且基于诉讼经济及诉讼效率的考量，应在本案中一并处理。综上，依据《中华人民共和国继承法》第九条、第十条第一款，《中华人民共和国合同法》第九十一条（六）项、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、段利民、袁东、陈仕炎于本判决生效之日起三日内向邵其凤支付转让款38000元；二、段利民、袁东、陈仕炎于本判决生效之日起三日内向邵其凤偿还往来款100000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，由段利民、袁东、陈仕炎共同2800负担，邵其凤负担6000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。审 判 长  艾 军人民陪审员  陈祥谋人民陪审员  熊新仁二〇二一年三月二十六日法官助理齐娟娟书记员唐伟附：相关法律条文《中华人民共和国继承法》第九条继承权男女平等。第十条遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。《中华人民共和国合同法》第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。