浙江省仙居县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙1024民初114号 原告：王雅君，女，1971年7月17日出生，汉族，住浙江省杭州市上城区。 委托代理人：温金山，安徽创善律师事务所律师。 被告：王乃平，男，1965年6月18日出生，汉族，住浙江省仙居县。 委托代理人：周荣中,浙江神仙居律师事务所律师。 委托代理人：王忆娜,浙江神仙居律师事务所律师。 原告王雅君与被告王乃平股权转让纠纷一案，本院于2021年1月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王雅君及其委托代理人温金山，被告王乃平及其委托代理人周荣中、王忆娜到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告王雅君向本院提出诉讼请求：判令被告给付原告股权转让款490万元及逾期利息（从2019年1月14日起按银行同类贷款利率4.15%计算至付清之日止），并负本案的诉讼费用。事实和理由：2019年1月9日，原告与被告签订《广西唯亦家居用品有限公司股权转让合同》，约定原告将持有的广西唯亦家居用品有限公司（以下简称唯亦家居公司）49%股权作价490万元转让给被告，被告在15日内以现金形式一次性支付股权价款。2019年1月14日，双方办理了股权变更登记手续。后期原告多次催讨，被告拒不支付上述股权转让款。本案系股权转让纠纷，并非股东出资纠纷，即使原告未实际出资或者出资不到位，均不影响其行使股权转让的权利。被告对原告的出资情况是明知且认可的，在签订案涉股权转让合同时，将股权作价490万元，被告自愿接受。被告认为本案股权转让的对价，是被告替代原告履行出资义务的理由是错误的，不成立。 被告王乃平辩称：一、本案的有关背景。被告长期在广西防城经商，与王军维系同学关系。原告系王军维胞妹，王军维因涉巨大债务纠纷，以本人名义办公司有诸多限制和不便，借用原告的名义登记为唯亦家居公司股东。2018年9月30日，王军维以自己名字的“维”字谐音“唯”和前妻吴蝉亦名字中的“亦”字组合命名，在广西合浦县市场监督管理局登记设立唯亦家居公司，注册资金1000万元，吴蝉亦认缴出资510万元，原告王雅君认缴出资490万元。2018年11月9日，王军维以代理人的身份代表唯亦家居公司与合浦县自然资源局签订《国有土地出让合同》，取得10867.46平方米（折合16.3亩）国有出让工业用地使用权。原告与吴蝉亦因无法支付到期土地出让金，更没有能力投入后续1630万元的建设资金，为引进资金，经反复协商，原告于2019年1月9日将其认缴出资的490万元股权，以0元对价转让给被告，以继续厂房建设。截止2020年12月18日，被告已向唯亦家居公司融资投入9661767.65元，而原告向唯亦家居公司没有任何融资投入。二、股权转让合同目的与对价。股权转让合同目的是为了办理企业股东变更登记。对原告认缴出资的490万元股权转让，未进行公司资产评估，但在公司章程作了规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。约定的转让金额490万元并非真实转让对价，是为了办理企业登记而虚拟的金额。股权转让合同第一条第一项“甲方以股权转让对价490万元转让给乙方”，是建立在第二条第一项“甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资”的承诺的基础上约定的。原告保证的490万元出资是虚拟的，则被告支付股权转让款也是虚拟的，原告的诉讼请求不能成立。原、被告股权转让的真实对价，就是原告认缴出资490万元转由被告承担。在原告没有任何出资（或融资）的情况下，按原告的诉讼逻辑，被告现金支付原告股权转让款490万元后，还要承担股东出资义务490万元，从转让合同签订时公司处于零资产的现状来看，显然违背股权转让合同目的，违背合同法的公平、诚信、合法原则。股权转让合同约定在15天内付清转让款490万元，但自2019年1月24日至2020年9月8日间，原告从未向被告主张过任何权利，而公司另一股东吴蝉亦还在2019年11月12日将部分股权转让给被告，在上述时间段内也从未向被告主张过任何权利。在长达1年7个多月的时间里，原告怠于行使股权转让权利，也可印证490万元股权转让款系为办理工商登记变更手续而虚拟的金额。三、本案系因垫（借）资建设继而变更为投资入股引发的纠纷，原告利用合同瑕疵，企图索取巨额给付，属于不诚信诉讼行为。综上所述，原告的诉请主张，没有事实和法律依据，不能成立。 本院经审理认定事实如下：唯亦家居公司于2018年9月30日登记成立，住所地为广西北海市合浦县××镇××街××号，注册资本1000万元，股东为吴蝉亦和原告王雅君，其中吴蝉亦认缴出资510万元，出资比例51%，原告王雅君认缴出资490万元，出资比例49%，认缴出资时间均为2048年9月。吴蝉亦为公司的法定代表人，原告王雅君系吴蝉亦前夫王军维的胞妹。 2018年11月28日，唯亦家居公司与合浦县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定“唯亦家居公司受让10867.46平方米的国有建设用地使用权（工业项目）；价款为128万元，分二期支付，第一期64万元付款时间为2018年12月27日之前，第二期64万元付款时间为2019年2月27日之前；定金为39万元，抵作土地出让款；受让人同意本合同项下宗地的项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额人民币16301190元，投资强度不低于每平方米1500元；受让人不能按时支付出让款的，自滞纳之日起缴纳违约金，延期付款超过60日，出让人有权解除合同，受让人无权要求返还定金；项目固定资产总投资、投资强度和开发投资总额未达到本合同约定标准的，出让人可以要求受让人支付违约金”等内容。该合同由原告王雅君的胞兄王军维代理签订。该土地使用权取得后，厂房至今尚在建设之中。 2019年1月9日，原告王雅君为甲方，被告为乙方，签订《广西唯亦家居用品有限公司股权转让合同》，约定“甲方股东王雅君同意将持有广西唯亦家居用品有限公司占公司注册资本49%的股权共490万元出资额，以490万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权；乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权；甲方保证所转让给乙方的股权是真实出资，是合法拥有的股权；甲方转让股权后，其在广西唯亦家居用品有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有和承担；本公司经工商行政管理机关同意并办理股权变更登记后，乙方即成为公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损”等内容。合同订立时，原告王雅君委托胞兄王军维到场签约，本人未到场。2019年1月14日，双方办理了股权变更登记手续，将被告王乃平登记为公司股东，认缴出资490万元，出资比例为49%。被告王乃平未向原告王雅君支付股权转让款490万元。 2019年11月12日，唯亦家居公司股东吴蝉亦又与被告签订股权转让合同，约定将41%股权共410万元出资额，以410万元转让给被告，在15天内一次性支付等内容，合同签订后，双方即开始办理股权变更登记手续，至2019年11月27日，股权变更登记手续办理完毕，变更结果为：原告吴蝉亦认缴出资100万元，出资比例为10%，被告王乃平认缴出资900万元，出资比例为90%。被告王乃平也未向吴蝉亦支付股权转让款410万元。 唯亦家居公司自成立之后，公司事务由王军维在负责管理。2020年8月3日，公司的公章移交给被告王乃平，目前由被告王乃平负责管理公司事务。唯亦家居公司自成立至今没有开始生产经营，无经营性收入，仍需投入资金继续进行厂房建设。根据唯亦家居公司开设在桂林银行北海合浦支行的结算账户交易流水显示，在2018年11月至2020年12月间，被告王乃平及其妻子周素华、妻舅周日华转入唯亦家居公司的款项有900多万元（本案股权转让之前二笔，合计75万元，其余均在股权转让之后），是厂房建设的主要资金来源。 上述事实，有原告提供的《广西唯亦家居用品有限公司股权转让合同》、唯亦家居公司企业信用信息，被告提供的唯亦家居公司银行结算账户开户申请及预留印鉴材料、建设工程施工合同和监理合同、《国有建设用地使用权出让合同》、唯亦家居公司企业登记备案材料、银行交易流水、结婚证、仙居县埠头镇埠头村村民委员会《亲属关系证明》、《印章移交手续证明》，以及双方当事人的陈述等证据在卷佐证。 原告提供的唯亦家居公司建设现场图片、建设规划地许可证图片、备案证明图片、被告涉及的另案诉讼材料等证据，用于证明原告有资金投入公司前期建设等事实，被告有异议，本院认为该证据与证明对象无关联性，不予认定。 本院认为：原、被告签订股权转让合同，约定15天内支付转让款490万元，并在未支付股权转让款的情况下，办理了股权变更登记，因此，双方转让股权的行为是真实的，予以认定。本案的主要争议焦点是股权转让合同中约定的490万元转让款是否真实，应否支付。现针对争议焦点分析如下：一，根据查明的事实，原告在转让股权时，没有实际缴付出资490万元，股权变更登记后改由被告认缴出资490万元，且唯亦家居公司刚成立不久，仅与土地管理部门签订了土地使用权出让合同，土地出让款尚未付清，面临解除土地出让合同的风险，公司净资产明显不值约定的股权转让价款，后续尚需投入巨额资金进行厂房建设，在这种情况下，被告受让股权，如果原告诉称属实，那么被告既要现金支付490万元转让款，又要承担原告的490万元出资义务，还要投入巨额资金进行厂房建设，显然不合常理；二、原告王雅君虽登记为公司股东，除了登记时认缴490万元出资外，其没有确切证据证明自己个人有资金投入到唯亦家居公司，股权转让合同签订后，约定的付款期限尚未届满就办理了股权变更登记，此后，原告也没有证据证明向被告主张过支付转让款的权利，而被告受让股权后即投入大量资金到唯亦家居公司，可见被告所述的因吴蝉亦和原告王雅君当时没有能力支付即将到期的土地出让款和厂房建设资金，才以转让股权的方式引进被告投资的答辩意见，更符合实际情况；三、唯亦家居公司的另一股东吴蝉亦在明知被告未向原告支付股权转让款的情况下，又在当年11月12日与被告签订股权转让合同，并在未支付转让款的情况下办理了股权变更登记，而吴蝉亦与原告王雅君有着特殊的身份关系，两人在公司成立后，均以王军维为代表进行公司事务管理，因此，将两个转让股权行为和唯亦家居公司当时的财产状况综合分析，更将能印证被告的上述答辩观点；四、原、被告转让股权时公司刚成立不久，没有进行公司资产评估，合同约定49%股权转让价款为490万元，与注册资金相同，而原告没有证据证明当时公司有相当于1000万元注册资金的净资产或无形资产，故合同约定的股权转让价款与股权的实际价值明显不相符。综上所述，被告认为股权转让合同约定的490万元转让款不是真实意思表示、不应支付的抗辩主张，应予以支持。原告之诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告王雅君的诉讼请求。 案件受理费48947元，减半收取24473.5元，由原告王雅君负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员  陈红星 二〇二一年三月一日 代理书记员  葛梦萍 ? 附相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。