新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院民 事 判 决 书（2021）新31民终319号 上诉人（原审被告）：喀什三信建设投资有限公司，住所地：新疆喀什地区喀什经济开发区中亚南亚工业园区西侧。法定代表人：李向辉，该公司执行董事。委托诉讼代理人：马静，新疆朱玉杰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：新疆三信投资（集团）有限公司，住所地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北区净水路1166号。法定代表人：康立天，该公司董事长，兼总经理。委托诉讼代理人：张俊英，女，1966年3月25日出生，汉族，系该公司财务，住新疆乌鲁木齐天山区。被上诉人（原审被告）：赵凯，男，回族，1982年8月12日出生，私营企业主，现住址：乌鲁木齐市沙依巴克区。被上诉人（原审原告）：疏勒县远华建筑工程机械维修厂，经营者：杨远伦，男，汉族，1983年2月6日出生，现住址：新疆喀什地区疏勒县乌和路（南疆齐鲁工业园区昆仑路4号）。上诉人喀什三信建设投资有限公司(以下简称喀什三信公司)因与被上诉人新疆三信投资（集团）有限公司(以下简称新疆三信公司)、赵凯、疏勒县远华建筑工程机械维修厂(以下简称远华维修厂)修理合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区疏勒县人民法院（2020）新3122民初197号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案后，依法组成合议庭，因案件事实清楚，庭询进行了审理。本案现已审理终结。上诉人喀什三信公司上诉请求：1、上诉人对（2019）新3122民初197号民事判决书的第一、二、三项判项不服，请求二审人民法院依法撤销并改判由上诉人与被上诉人新疆三信公司、赵凯共同向被上诉人远华维修厂支付拖欠的配件及修理费89588元和利息损失人民币5375.28元，以上合计94963.28元；2、请求人民法院依法判令由被上诉人承担一审、二审的诉讼费用。事实和理由：（2019）新3122民初197号民事判决书认定本案事实不清，本案重要证据《有限公司股权转让协议》已明确约定被上诉人新疆三信公司、赵凯对《有限公司股权转让协议》签订前喀什三信公司的债务承担偿还责任，因而根据民事领域“约定自由”的原则，被上诉人新疆三信公司、赵凱应当对向被上诉人远华维修厂支付拖欠的配件及修理费89588元和利息损失人民币5375.28元承担支付责任，被上诉人新疆三信公司、赵凯系本案债务真真正正的承担主体，故（2019）新3122民初197号民事判决书认定错误，应当予以撤销并改判，具体理由如下2018年6月15日，李向辉、摆云与被上诉人新疆三信公司、赵凯签订书面的《有限公司股权转让协议》，《有限公司股权转让协议》第五条第一项明确约定“本协议签订前的债权债务由甲乙双方拥有和承担，之后产生的债权债务由丙方、丁方拥有和承担”。故被上诉人新疆三信公司、赵凯自己明确认可其要承担喀什三信公司在2020年6月15日前的债务。具体到本案中，根据被上诉人远华维修厂出具的结算对账单等证据来看来看，其起诉的配件及修理费共计89588元的截止时间是2018年6月2日前，因而该配件及修理费共计89588元根据《有限公司股权转让协议》的第五条第一项的约定真真正正的支付主体系被上诉人新疆三信公司、赵凯，因而被上诉人新疆三信公司、赵凯应当共同与上诉人喀什三信公司承担支付责任，一审（2019）新3122民初197号民事判决书却判决被上诉人新疆三信公司、赵凯不承担支付责任，显然属于认定本案事实不清，应当予以撤销并改判。综上所述，上诉人认为：民事领域系“约定自由”，人民法院审理民事案件要综合全案认定判决，不能“闭门造车、想当然的认定”，一审的判决结果显然侵害了上诉人的权益，让真真正正应当承担支付主体的不承担责任，一审的判决结果给上诉人造成巨大的损失，同时也造成了严重的司法资源浪费，本来一起案件就能解决的问题，有可能就要通过追偿进行解决，显属司法资源的浪费。因而上诉人认为：上诉人的上诉请求和事实理由有理有据，请求二审人民法院依法支持上诉人的全部上诉请求，依法维护上诉人的合法权益被上诉人新疆三信公司辩称：新疆三信公司不承担该债务，理由是：新疆三信公司没有和远华维修厂没有发生业务往来，未签订过有效合同，也无有效票据。作为股东，已按占股比例完成了出资认缴，未参与公司实际经营。李向辉、摆云、新疆三信公司、赵凯签订的有限公司股权转让协议属于内部协议，根据合同相对性原则，只有合同关系当事人之间才能相互提出请求，非合同关系当事人没有发生合同权利义务关系的第三方不能依据合同向当事人提出请求或者诉讼。故远华维修厂只能向喀什三信公司提出请求，不能向新疆三信公司提出付款诉讼。依据公司法，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司是一个法人主体，法人主体没有消灭的债务依然由法人主体承担。公司股权的变更不影响责任的承担，故远华维修厂只能要求喀什三信公司支付其维修费。根据合同相对性原则，新疆三信公司不是适合的被告。被上诉人远华维修厂辩称：首先对喀什三信公司上诉没有异议，原喀什三信公司欠我的维修款是李向辉购买喀什三信公司股权以前产生的，李向辉购买喀什三信公司股权前一天，我与康立天沟通，康立天答应我支付所欠的维修费。后期电话沟通，康立天就不接电话了。故而我把喀什三信公司、新疆三信公司、赵凯一起起诉的，所以我觉得该款项应该由这三家共同来承担。原审疏勒县人民法院作出的（2020）新3121民初197号民事判决书认定事实部分清楚、适用法律不正确，被上诉人远华维修厂对上诉人的上诉没有异议，上诉人与被上诉人新疆三信公司、赵凯应当共同承担向被上诉人远华维修厂支付拖欠的配件及修理费89588元和利息损失人民币5375.28元，以上合计94963.28元的义务，该上诉请求与被上诉人远华维修厂的诉讼请求一致。根据被上诉人远华维修厂出示的第一组证据《应收账款对账函》、《修理明细清单》、《发票签收单》举证，足以证实：上诉人喀什三信的车辆一直在被上诉人远华维修厂处进行修理，经被上诉人远华维修厂与上诉人喀什三信进行结算对账，上诉人喀什三信截止2018年6月2日前尚欠被上诉人远华维修厂配件及修理费共计89588元，被上诉人远华维修厂已将维修及配件费的发票全额向上诉人喀什三信原财务提供完毕，上诉人喀什三信应当向被上诉人远华维修厂支付拖欠的配件及修理费89588元和利息损失5375.28元。根据被上诉人远华维修厂出示的一审第二组证据《有限公司股权转让协议》的第五条第一项明确约定“本协议签订前的债权债务由甲乙双方拥有和承担，之后产生的债权债务由丙方、丁方拥有和承担”；被上诉人远华维修厂起诉上诉人喀什三信的债务应当由被上诉人新疆三信集团及被上诉人赵凯共同连带承担还款责任，该主张系根据《有限公司股权转让协议》约定履行，但一审法院并未支持，我方也认为一审法院对此认定是错误的，应当共同承担连带偿还责任。因上诉人喀什三信的经营主体和人员确实发生了变更，2018年6月20日以前的债务应当是原经营者来承担，这也是被上诉人新疆三信法定代表人康立天当时对我的承诺，一审法院认定的结果明显就是错误的。远华维修厂向一审法院起诉请求：1、判令三被告向原告支付拖欠的配件及修理费89588元；2、判令三被告向原告支付利息损失人民币5375.28元；以上两项合计人民币94963.28元。3、本案案件受理费由三被告承担。一审法院认定事实：综合双方当事人的提交的证据，法院认定如下事实：被告喀什三信长期在原告远华机修厂维修车辆，经2018年6月20日原告远华机修厂与被告喀什三信对账，被告喀什三信尚欠原告远华机修厂发生在2018年6月2日前的维修费及配件费合计89588元。被告新疆三信与被告赵凯于2018年6月15日与第三人李向辉、摆云签订《有限公司股权转让协议》，将合计持有的喀什三信100％股权转让给第三人李向辉、摆云持有，并在《有限公司股权转让协议》中对股权转让前后的债权债进行了约定，协议签订前的债权债务由新疆三信与赵凯拥有和承担，协议签订后的债权债务由第三人李向辉、摆云拥有和承担。综合各方当事人的诉辩主张，原、被告及被告间争议的焦点是：原告远华机修厂诉请的费用应当由谁承担？一审法院认为，被告喀什三信是依法设立的企业法人，根据《中华人民共和国民法通则》第三十六条：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”《中华人民共和国民法通则》第三十七条：“法人应当具备下列条件：……（四）能够独立承担民事责任。”以及《中华人民共和国公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。……”，被告喀什三信存续期间，是依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，被告喀什三信有独立的法人财产，享有法人财产权，应以其全部财产对公司的债务独立承担民事责任。被告喀什三信的车辆一直在原告远华机修厂进行修理，直接产生维修权利义务关系的是被告喀什三信与原告远华机修厂，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条：“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。……”被告喀什三信有义务向原告远华机修厂支付因维修车辆产生的相关费用。关于原告远华机修厂及被告喀什三信根据《有限公司股权转让协议》第五条关于股权转让协议签订前后债权债务承担的约定，要求股权转让前产生的债务由喀什三信的股东即被告新疆三信和被告赵凯承担责任，根据《中华人民共和国公司法》第三条：“……有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；……”，被告新疆三信和被告赵凯作为被告喀什三信的原股东，应以其认缴的出资额为限对公司承担责任，原告远华机修厂及被告喀什三信未提交证据证明喀什三信的原股东即被告新疆三信和被告赵凯未履行股东认缴出资义务，亦未提交证据证明被告新疆三信和被告赵凯作为喀什三信的原股东时滥用股东权利损害公司或公司债权人权益，在股东履行股东义务和合法行使权利的情况下，股东转让持有具有独立民事权利能力和行为能力的法人的股权时，约定承担债权债务应视为对承载于股东权利义务产生的债权债务的约定，法院对原告远华机修厂要求被告新疆三信和被告赵凯承担的付款义务不予支持，原告远华机修厂将被告新疆三信和被告赵凯作为被告提起诉讼，不违反《中华人民共和国民事诉讼法》关于起诉条件的规定，其自行承担不能证明被告需要承担责任的后果。被告喀什三信认可长期在原告远华机修厂维修车辆的事实，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十四条：“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。”及《中华人民共和国合同法》第二百五十一条：“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。”双方已经形成了事实的车辆修理关系，参照承揽合同的规定，双方的合同关系不违反法律的规定，双方应积极履行自己的义务。被告喀什三信与原告远华机修厂经对账，被告喀什三信尚欠原告远华机修厂配件及修理费89588元得到被告喀什三信盖章认可，根据《中华人民共和国合同法》第二百六十三条：“定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。”根据通常交易习惯，被告喀什三信应予原告远华机修厂完成修理交付车辆后积极清偿所欠费用。原告远华机修厂请求被告支付利息损失人民币5375.28元，根据《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失”及《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”被告喀什三信于2018年6月20日与原告远华机修厂对账后一直未履行合同义务付款，实际占用了应支付给原告的资金，原告远华机修厂有权要求其承担赔偿损失的责任，对长期迟延履行义务的行为予以处罚有利于敦促社会经济健康有序发展，根据最高人民法院关于修改《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》的批复，原告请求以欠款89588元按年利息6％计算一年利息损失5375.28元法院予以支持。综上所述，被告喀什三信对原告远华机修厂的诉讼请求承担责任。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告喀什三信公司于判决生效后十日内一次性向原告远华维修厂支付配件及修理费89588元；二、被告喀什三信公司于判决生效后十日内一次性向原告远华维修厂支付利息损失人民币5375.28元；三、被告新疆三信公司与被告赵凯在本案中不承担民事责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1087元，已减半收取，由被告喀什三信公司负担。二审审理中当事人未提交新的证据，二审认定的案件事实与一审认定的事实相同。本院认为，《中华人民共和国合同法》第51条《承揽合同是承揽人按照定做人的要求完成工作，交付工作成果，定做人给付报酬的合同。承揽包括加工、定做、修理、复制、测试、检验等工作》。本案中上诉人喀什三信公司认可长期在被上诉人远华维修厂维修车辆的事实，双方之间已经形成了事实的车辆维修合同关系。上诉人喀什三信公司对一审判决判令的配件及修理费89588元、支付利息损失5375.28元没有提出异议。上诉人拖欠配件及修理费89588元、支付利息损失5375.28元予以认定。按照合同相对性原则，合同关系是特定的当事人之间的关系，只有债权人才能请求债务人履行合同项下所约定的义务，也只有债务人才负有此项义务。第三人不是合同关系的当事人，因此，既不能享有合同权利，也不必负担合同义务。上诉人喀什三信公司与远华维修厂之间成立的修理合同，根据合同法的相对性原则，该协议只能约束协议相关方喀什三信公司与远华维修厂，其效力并不能约束合同双方当事人之外的第三人。股东之间的协议约定只对股东之间或者公司内部的债权债务产生的约束关系，并不能必然对公司债权人产生约束力。本案中上诉人喀什三信公司与被上诉人远华维修厂之间成立事实的修理合同，该合同关于“双方责任”的约定，系喀什三信公司与被上诉人远华维修厂之间的权利义务约定。新疆三信公司、赵凯与李向辉、摆云在《有限公司股权转让协议》中约定：本协议签订前的债权债务由新疆三信投资有限公司、赵凯承担，之后产生的债权债务由李向辉、摆云拥有和承担。该约定是新疆三信公司、赵凯与李向辉、摆云对喀什三信公司债务承担的内部协议。因此给予合同相对性原理，该约定仅仅在于分配新疆三信公司、赵凯与李向辉、摆云之间的权利义务，而对于作为合同第三人的喀什三信公司，以及与喀什三信公司相关的债权债务人，则不具有约束力。因此喀什三信公司不得以此为理由要求新疆三信公司、赵凯承担责任。作为独立法人的喀什三信公司，应当独立对外承担责任。综上，喀什三信公司的上诉请求均不能成立，本院均不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2174.08元，由上诉人喀什三信公司负担。本判决为终审判决。审  判  长   艾克拜尔·艾合买提审  判  员   木叶赛尔 ·热瓦甫审  判  员   胡   美   媛二 〇 二 一 年 三 月 十 二 日书  记  员   帕热哈 · 艾尔肯