湖南省湘乡市人民法院民 事 判 决 书（2021）湘0381民初537号原告：陈运生，男，1975年5月13日出生，汉族，湘乡市人，住湖南省湘乡市。原告：陈友金，男，1954年3月1日出生，汉族，湘乡市人，住湖南省湘乡市。原告：陈友银，男，1967年8月16日出生，汉族，湘乡市人，住湖南省湘乡市。委托诉讼代理人：费勿平，湖南玉宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：傅光辉，湖南玉宇律师事务所律师。被告：肖文，男，1964年11月4日出生，汉族，湘乡市人，住湖南省湘乡市。委托诉讼代理人：郭英，湘乡市环市法律服务所法律服务工作者。原告陈运生、陈友金、陈友银与被告肖文企业债权股权合同纠纷一案，本院于2021年2月4日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告陈运生、陈友金、陈友银及其委托诉讼代理人傅光辉、被告肖文及其委托诉讼代理人郭英到庭参加了诉讼。原告向本院申请财产保全，本院于2021年2月5日依法采取财产保全措施。本案现已审理终结。原告陈运生、陈友金、陈友银向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付三原告湘乡市山枣万福采石场合伙财产份额转让收购款50万元；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2011年6月20日由原告三人及李某、曾许云、黄某、潘常宁等七人成立湘乡市万福采石场，采矿权证编号（4303812011027130107233）。2012年被告协议转受上述合伙人中潘常宁的股份加入万福采石场。2012年8月27日因经营需要，经全体合伙人决定，将万福采石场承包给被告一人经营。在被告经营期间，被告又协议转受了合伙人中黄某的股份。至此被告实际占有万福采石场财产份额38.68%。2016年8月7日，被告又协议转受合伙人中三原告共计转让股份41.666%，共计转让股份价款179万元。被告转受股份后未按照合同约定期限付款，直至2018年10月期间才向三原告共支付转收款29万元。按照合同约定第一、二次付款应付79万元，实付29万元，尚欠50万元，即本次诉请的支付款。被告余欠三原告转让款100万元，根据合同约定：“余款在矿山收购之前付清。”现被告经营的矿山因政策限制停止生产，但政府尚未就补偿事宜作出决定，原告决定适时另行与被告协商处理相关事宜。综上，原、被告之间协议收购转让的事实清楚，债权债务关系明确，被告应当向原告按约履行支付价款义务而未履行，显已违背相关法律规定，原告特诉至法院，敬请判如所请。被告肖文辩称，第一，2016年8月7日原、被告签订了股份转让协议，该协议是有其他机构收购矿山为前提，但因该矿山未被收购，故该协议已终止履行，原、被告双方于2017年3月19日再次确认矿山的股份份额，故原告所述的收购事实已不再成立，原告至今依然是矿山的股东，虽然矿山因政府原因停止经营，但原、被告之于矿山的股东仍应承担矿山的债权债务，只是双方没有进行清算；第二，原告诉状中说已支付29万元是实，同时，未计入该29万元的部分还有8万元左右，具体数字将以会计凭证记载为准，该款不是股权收购合同的收购款，而是2016年至2018年被告经营矿山而三原告没有参与经营管理的情况下被告作为矿山的租金，被告是以承包经营的形式进行生产；第三，现矿山已被政府责令停止生产，同时由湘乡市自然资源局作出代履行决定书，将要求被告公司向政府交纳2038063元的闭矿地质环境恢复治理费，原、被告应对该笔费用按股权比例分担责任，综上所述，原告所述事实不能成立，请求依法驳回原告的诉讼请求。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据材料：1、原、被告身份信息各1份，拟证明原、被告的诉讼主体资格的事实；2、万福采石场第四次股东大会记录1份，拟证明万福采石场所有合伙人的人数和名字；所有合伙人一致同意将万福采石场以承包形式出租的事实；3、承包经营合同1份，拟证明全体合伙人一致同意将万福采石场承包给被告经营，期限为3.5年自2012年9月8日至2016年3月7日的事实；4、收购股份股权合同1份，拟证明被告收购三原告在万福采石场的全部财产份额共计41.666%，计价179万元，约定2016年10月2日前付29万元，2016年阴历年底前付50万元，被告未按约定履行付款义务的事实；5、证明书1份，拟证明万福采石场全体合伙人再次确认在采石场的合伙份额的事实；6、被告支付转让款的收据10张，拟证明协议签订后，被告只支付了29万元的转让款，存在违约的事实；7、湘乡市公安局山枣派出所出具的情况证明，拟证明被告未履行协议，未支付转让款，导致双方发生纠纷，公安机关介入调解，被告同意暂支付30万元股权转让款给原告的事实；在本院规定的举证期限内，原告向本院申请证人黄某、李某出庭作证。证人黄某证实：肖文购买潘常宁的股份参股万福采石场，万福采石场第四次股东大会记录系股东签字，肖文承包采石场的经营管理，承包金200万元以股东的名义购买机器，肖文以50万现金购买黄某16.67%的股份。证人李某证实：万福采石场第四次股东大会记录和证明书系其本人签字，证明书只是证明参股股东的情况，肖文以60万元的石头价款列抵购买李某的11.3%的股份。被告对原告提交的证据质证如下：对证据1、2、3无异议；对证据4的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该协议虽然已签订，但已于2017年3月19日双方确认不再履行；对证据5的真实性、合法性无异议，关联性有异议，2017年3月19日，原、被告双方及矿山的其他股东就股东股份份额再次予以确认，作为各股东股份份额的法律保障，因此原告于该证明出具之日已经恢复矿山股东身份，如果前面的股份收购合同仍然生效的话就不会于2017年3月19日再次确认股份；对证据6，所有提供的收据的金额无异议，但对该收条的原件是由原告出具的，而且作为收据是应该提供给被告的收据，而不是在原告手中，因此该收据上的内容不能够体现本案的法律关系，因为该收据是根据原告自己本人的意愿来写的，而且没有向被告提供；对证据7，真实性无异议，合法性、关联性有异议，作为派出所因为报警才出警，但不涉及本案的法律关系和事实，只能证明原、被告双方发生了纠纷；对证人证言未质证。被告为支持其答辩意见，向本院提交如下证据材料。8、湘乡市自然资源局出具的决定书，拟证明政府关停万福矿业采石场后对闭矿的地质环境治理工作由湘乡市自然资源局代为履行，履行费用203.8063万元由湘乡市万福矿业有限公司承担的事实。原告对被告提交的证据质证如下：对证据8，对关联性、证明目的有异议，该份决定书的当事人是湘乡市万福矿业有限公司，而本案是万福采石场合伙纠纷，是两个不同的主体，在原告提交的证据5及证人证言中都可以知道原告仅是万福采石场的合伙人，不是万福矿业有限公司的股东，该份证据与本案无关。对于上述证据材料，本院结合当事人的陈述认为：证据1、2、3、4、5、7来源合法，内容客观真实，证据7与证据2、3、4、5、6相互印证，本院依法予以采信；证据6，金额无异议，收据内容有异议，结合证据3和4，第一次承包经营合同自2016年3月7日已到期，是否继续承包并未体现，同时也未对承包费进行约定，但原告已于2016年8月7日与被告签订收购股权股份合同，被告应该不会无据向原告付款，且原告提供的收据是记账联并无不当，被告未提供其他证据予以否定收据内容的真实性，故依法予以采信。证据8，来源合法，内容客观真实，对其真实性予以采信，其关联性不予采信。证人证言原、被告未予以否认，来源合法，内容客观真实，本院予以采信。根据当事人的到庭陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下：2011年6月20日由原告陈运生、陈友金、陈友银及李某、曾许云、黄某、潘常宁等七人成立湘乡市万福采石场，采矿权证编号（Ｃ4303812011027130107233）。2012年被告协议转受上述合伙人中潘常宁的股份加入万福采石场。2012年8月27日因经营需要，经全体合伙人（陈运生、陈友金、陈友银、曾许云、黄某、李某、肖文）决定，将万福采石场承包给被告肖文经营，承包期自2012年9月8日至2016年3月7日，承包金为200万元，后肖文以采石场其他合伙人的名义将承包金以投入设备的形式扩大生产，并没有直接支付现金给其他合伙人。肖文于2013年11月27日成立湘乡市万福矿业有限公司，股东为肖文、马定国和刘科，2014年3月肖文未与万福采石场其他合伙人协商的情况下，将万福采石场采矿权证无偿过户至其注册的湘乡市万福矿业有限公司，万福采石场的一切运作都是以湘乡市万福矿业有限公司的名义，万福采石场的营业执照也未年审，2016年8月7日原告陈运生、陈友金、陈友银与被告肖文协商签订收购股权股份合同，三原告共计41.666%的股权股份，每小股8.333%计价35.8万元，共计股价179万元（付款方式：第一次付款时间为2016年10月2日前付款29万元，第二次付款为阴历年底，每股为10万元，计五股，余款在矿山收购之前付清）。之后于2017年3月19日签订的证明书对上述有关事实及之前合伙人的股份进行了说明，同时也从法律意义上明确只有肖文享有原万福采石场的股权股份。被告未按约定及时支付股权股份转让款，2021年3月19日湘乡市公安局山枣派出所出具万福采石场股东纠纷调处情况证明证实2019年12月10日左右山枣万福采石场原股东陈运生以采石场承包人肖文未按约定支付股份转让款为由阻拦矿山运输，陈运生等人要求肖文暂付60万元股份款，肖文提出支付60万元有困难，后经该所调解同意肖文本次暂付30万元。自2018年10月至2020年1月22日，被告肖文共计支付股份转让款29万元，尚有部份股份转让款未支付，原告陈运生、陈友金、陈友银遂诉至本院。本院认为，合同应当依约履行。本案的争议焦点两个：一为原告与被告之间的收购股权股份合同是否已终止履行。虽然有关于万福采石场的合伙人股份的证明书，但该证明书只是明确万福采石场原合伙人的股份情况，且该证明书签订后，被告仍向原告按约定支付了股份转让款，该证明书强调从法律意义上原万福采石场除肖文外其他合伙人，没有任何股权股份，同时原、被告之间收购股权股份合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，应当认定有效，无终止履行的法定及约定条件，双方应依约履行。二为被告支付的款项是股份转让款还是承包金。根据湘乡市万福采石场与肖文之间的承包经营合同约定，承包期限为2012年9月8日至2016年3月7日，期满后，是否继续承包并未体现，同时也未对承包费进行约定，但原告已于2016年8月7日与被告签订收购股权股份合同，被告应该不会无据向原告付款，原告提交的证据证明被告支付的是股权股份转让款，被告也未提交证据证实是支付其他款项，故其答辩意见本院不予采信。原告要求被告支付股权股份转让款50万元，有收购股权股份合同为依据，被告自2018年10月至2020年1月22日已支付款项29万元，对原告要求被告支付50万元的诉讼请求，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条之规定，判决如下：由被告肖文支付原告陈运生、陈友金、陈友银万福采石场股份股权转让款500000元。上述给付内容，限在本判决生效后十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。本案受理费减半收取4400元，财产保全费3020元，合计7420元，由被告肖文负担。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审判员  陈锋华二〇二一年三月二十四日法官助理刘凯书记员喻科附本案适用的法律条文：《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。