民 事 判 决 书 （2020）苏0106民初12192号 原告：张韦平，女，汉族，1982年10月12日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx,住南京市。 原告：孙斌，男，汉族，1980年5月13日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx,住南京市。 两原告共同委托诉讼代理人：毕苒，江苏镜见兴律师事务所律师。 被告：杨静，女，汉族，1979年10月23日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住南京市。 被告：房福祥，男，汉族，1978年3月2日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住南京市。 两被告共同委托诉讼代理人：薛扬，国浩律师（南京）事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：王禹珺，国浩律师（南京）事务所律师。 原告张韦平、孙斌诉被告杨静、房福祥股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张韦平、孙斌的共同委托诉讼代理人毕苒，被告杨静、房福祥的共同委托诉讼代理人薛扬、王禹珺到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告张韦平、孙斌向本院提出诉讼请求：1、判决两被告按照2016年12月1日《股权转让协议》立即给付两原告股权转让款292900元；2、判决本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告张韦平及被告杨静原均为南京环驰电子科技有限公司（以下简称环驰公司）股东，杨静持股51%、张韦平持股29%。2016年12月1日，张韦平与杨静达成《股权转让协议》，约定张韦平将其持有的环驰公司29%的股份，作价29.29万元转让给杨静，协议未约定转让款给付时间，目前，该股份已变更登记至杨静名下，张韦平己完全履行了协议约定义务，而杨静迟迟未按协议履行股权转让款给付张韦平。杨静与房福祥系夫妻，房福祥为环驰公司总经理，该公司系两被告共同经营，前述债务发生在两被告夫妻关系存续期间内，属于夫妻共同债务，应当由两人共同负担。2020年10月30日，原告委托律师向两被告邮寄送达了催要股权转让款的律师函，而两被告迟迟未予回复，故原告诉至法院。 被告杨静、房福祥辩称：双方签订的股权转让协议仅系为办理股东变更登记，是根据工商部门的格式文本和要求，并非当事人之间的真实意思表示，亦未构成双方对股权转让价款的合意，对双方无约束力；张韦平并未对公司实际出资，在其退出公司时环驰公司处于亏损状态，股权不存在实际价值，杨静不可能同意有价受让案涉股权；因张韦平想退出公司经营，由隐名股东孙斌带走公司项目成立同类业务的新公司即南京乙能自动化科技有限公司（以下简称乙能公司），因两原告未找到股权受让方，杨静基于公司整体利益考虑受让了该股权，在公司严重亏损的情况杨静出资购买股权有违一般情理；张韦平退出公司时股东间进行了简单的核算，核算结果为在公司资产为负的情况下各方根据股权持有比例承担全部的负债再转让股权，而后所有资本的实缴义务归于受让股东，这是全体股东的合意，也是对于张韦平退出公司转让股权的整体安排。综上，原被告之间为办理股权转让登记形成的文字资料并不具有债权凭证的性质，两原告亦未提交证据证明被告对于转让价款进行了重新确认，杨静系案涉股权的受让方，房福祥作为被告没有法律依据，对两原告主张的夫妻共同债务不予认可。 经审理查明：环驰公司系成立于2012年9月4日的有限责任公司，法定代表人为杨静，原注册资本为101万元，原股东为杨静、朱健峰、张韦平，2014年5月23日注册资本变更为500万元，2016年12月30日，股东变更为杨静、朱健峰，认缴出资日期为2032年9月3日。 环驰公司股东变更登记备的工商备案资料中，环驰公司于2016年12月1日向工商部门申请股东变更登记，落款为2016年12月1日的股权转让协议载明，转让人为张韦平、受让人为杨静，出让方将其持有的环驰公司的股权中的145万元（占公司注册资本的29%）以人民币29.29万元的价格转让给受让方，受让方于年月日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方；自本协议生效之日起，双方在环驰公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。落款出让方处为“张韦平”字样的手写签名。 2016年12月4日，环驰公司召开股权转让会议第一次会议，载明参会人员为“房福祥（杨静）、孙斌（张韦平）、朱健峰”，注明本次由房福祥代表杨静、孙斌代表张韦平出席本次会议，并承诺履行本会议签订内容；内容包括股东结算会议分三次，本次为各方决定，本次内容为资金测算包括所有项目合同进账、出账， （以进出银行帐对账单为准）；差旅费中包含所有差旅费用人员（房福祥提供数据清单，由孙斌和朱健峰确认）、工程费用（由房福祥和孙斌两人提供数据清单，最终由房福祥、孙斌和朱健峰三人同时确定）、咨询费用（由房福祥和孙斌两人提供数据清单，最终由房福祥、孙斌和朱健峰三人同时确定）;人员工资哪些人员、 工资额和时间长度、人员福利、人员养老金、公积金等；财务成本金额及计算单位（利息）确认（由房福祥出具提供数据清单及金额，以2016年7月31日止，共计利息及手续费用等，由朱健峰和孙斌确认）；个人垫付的差旅费用怎么计算，属于个人借款还是属于个人借给公司借款（属于个人借给公司日常运营费用），房租、办公费用怎么计算（确认计算在内），应收账款怎么结算（待结算应收账款收回来以后，按比例付给各位股东）；期初欠缺的资金投入怎么计算变更手续（应缴股本：杨静：51.51万元、张韦平：29.29万元、朱健峰：20.2万元）；咨询费协议及发票（手续补充完整）；针对盈亏结算问题，约定确定好费用后的支付时间及支付方式，协议形式及内容（所有费用结算以各股东与公司之间进行结算）。针对第二次会议内容为确定各股东或代表确认各项金额数据（盈亏金额）、并签订欠款协议，各股东及代表签字确认《股东盈亏款协议》或《股东欠款协议》，确定并由各股东或代表签订《还款计划协议》时间归还利息。针对第三次会议内容为三位股东到场，股权变更手续办理。该会议记录落款处有房福祥、孙斌及朱健峰的手写签名。 2017年1月1日，孙斌向环驰公司出具借条，载明借到环驰公司48万元。2017年4月21日，环驰公司作为甲方、出借人与孙斌作为乙方、借款人签订《还款计划书》，载明针对借款本金48万元及利息分期还款的时间和金额。2018年，环驰公司起诉孙斌至法院要求偿还借款，孙斌向法院提交的书面答辩状载明：针对张韦平所持的环驰公司29%的股份，系因孙斌在国企上班由其配偶张韦平登记，公司注册一切相关手续全部由房福祥代为处理，公司注册时系房福祥通过第三方注册公司，三股东没有投入任何资金，公司在运营期间，所有公司日常经营由房福祥代为处理，2012年至2015年期间，张韦平在福建地区陆续确定了四个项目，2016年，孙斌辞职回环驰公司，发现房福祥利用公司资金炒股、大量现金走账、虚开发票等不合法行为，那时起萌生退出环驰公司的想法，故和房福祥谈到该想法，房福祥利用其是技术人员，缺乏相关法律和商务知识，在无任何说服力强的账单，欺骗、利诱孙斌签下子虚乌有的48万借款单和还款计划书，在其本人和妻子张韦平还是环驰股东时，两人反而以个人名义补贴房福祥。该答辩状落款时间为2018年11月16日。后，该案因环驰公司未缴诉讼费用按撤诉处理。 2020年6月1日，环驰公司再次就该笔款项向本院起诉孙斌，案号为（2020）苏0106民初4531号（以下简称4531号案件），该案审理过程中，孙斌在法院谈话中称：2015年底，其从原来的单位辞职，全职在环驰公司做业务，直至2016年12月30日退出环驰公司，这期间一直是张韦平代表其环驰公司的名义股东；在16年的4、5月份其向房福祥说过想退出环驰公司，房福祥就说退出可以，但公司这几年经营有亏损，要按照持股比例承担。另，环驰公司提交了账目明细，其中在最后一页列明房租、人员工资、差旅费用、个人垫付、总共支付、总共进账的金额，在该页下部落款处载明“177万欠款”，表格右侧空白处以手写体载明“29%51.33万”，环驰公司称经核算公司欠款177万元，按照孙斌的持股比例应承担51.33万元的债务，减去孙斌个人承担垫付的2万元及其他费用后，最后确认让孙斌承担48万元，右侧空白处手写内容为孙斌书写，孙斌认可该手写内容系其书写，但称其中部分明细没有看过，其书写内容只是对数字的认可，并非对最后结算结果的认可，此后的欠条和还款计划书系被房福祥胁迫所出具。该案后经本院调解，本金及利息由孙斌分期偿还环驰公司。 2020年10月29日，两原告委托律师发函给两被告称，根据环驰公司工商内档显示，2016年12月1日，张韦平与杨静达成股权转让协议，张韦平持有的29%的股份作价29.29万元转让给杨静，目前该股份已变更登记，张韦平已完全履行了协议约定义务，要求两被告基于夫妻共同债务履行给付义务。 审理过程中，两原告称工商资料中的股权转让协议并非张韦平本人书写，孙斌于2016年7月左右即开始提出退出公司，2018年通过工商局网站及第三方网站知晓张韦平不再是公司股东，2020年环驰公司起诉孙斌的案件中才知晓该转让协议，此后于2020年10月发函要求杨静支付股权转让款系针对该转让协议的追认，环驰公司对外负债的核算系当时根据其他两名股东提供的材料，并非对公司资产的核算，两原告未实际出资，环驰公司由房福祥实际经营，两原告对公司经营情况不清楚。两被告认为环驰公司并无资产，三股东对公司债务的核算即是为了孙斌退出公司进行的清算，股权转让协议上是否为张韦平本人签名不清楚，不排除当时系由代办人员签字。原被告均认可张韦平和杨静名下的股权系代孙斌、房福祥持有，但两被告认为股权转让的相对方系张韦平、杨静，对两原告所述系夫妻债权债务关系不予认可。 以上事实，有两原告提交的股权转让协议、工商登记资料、开庭笔录、律师函及邮寄凭证，两被告提交的股权转让会议记录、书面答辩状及本院庭审笔录、谈话笔录予以证实。 本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实负有举证责任。对两原告以通过追认股权转让协议为由要求两被告支付股权转让款的诉讼请求，本院不予支持，理由如下：第一，案涉股权转让协议系办理变更股权登记时提交工商部门备案所需，两原告对该协议上张韦平签字真实性不予认可，亦称对该转让事宜不知晓，加之协议中对款项给付时间并未约定，故对该协议所载转让内容尚不足以证明系案外人代两原告处置股权之意思表示，亦不能通过两原告的追认就当然发生法律效力；第二，股权转让对价应系在公司价值基础上出让方与受让方合意的意思表示，本案中，两原告认可并未实际出资，在其提出退出后，三股东并为此召开股权转让会议协商退股事宜，并按照会议确定的方案在之后进行结算确认了环驰公司所负债务，孙斌亦按照第二次会议内容的要求根据出资比例承担公司的债务，并向环驰公司出具借条和还款计划书，虽孙斌称该核算仅系针对公司债务而不包括公司资产，亦非针对股权转让进行的协商，但结合会议的目的、内容以及其后的履行情况，可以看出其孙斌负担48万元的公司债务即为各股东之间确认的孙斌转让股权退出环驰公司的对价；第三，虽两原告称系2018年才知晓张韦平不再是股东，2020年4531号案件审理过程中才知晓案涉股权转让协议，但其在2018年之后并未就股权变更事宜进行查询或提出过异议，在4531号案件法院的谈话中孙斌也明确表述其于2015年年底在环驰公司全职做业务，2016年12月30日退出环驰公司，该期间由张韦平代其持股，结合2016年12月4日召开的股权转让会议、三股东后续对于公司债务的核算及股权变更登记的核准时间，可以看出两原告对2016年12月30日股权变更事宜在当时即知晓。综上，两原告要求履行案涉股权转让协议，无事实和法律依据，本院不予支持。       据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告张韦平、孙斌的诉讼请求。 案件受理费5694元，减半收取2847元，由原告张韦平、孙斌负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员 李 蕊 二〇二一年三月四日 书记员 朱丹丹