浙江省仙居县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1024民初4041号 原告：吴蝉亦，女，1974年10月25日出生，汉族，住浙江省杭州市上城区。 委托代理人：温金山，安徽创善律师事务所律师。 被告：王乃平，男，1965年6月18日出生，汉族，住浙江省仙居县。 委托代理人：周荣中,浙江神仙居律师事务所律师。 委托代理人：王忆娜,浙江神仙居律师事务所律师。 原告吴蝉亦与被告王乃平股权转让纠纷一案，本院于2020年10月9日立案后，于同月19日对被告王乃平提出的管辖权异议进行一审审查，2020年12月29日管辖权异议经二审审查结束。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴蝉亦及其委托代理人温金山，被告王乃平及其委托代理人周荣中、王忆娜到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告吴蝉亦向本院提出诉讼请求：判令被告给付原告股权转让款410万元及逾期利息（从2019年11月28日起按银行同类贷款利率4.15%计算至付清之日止），并负本案的诉讼费用。事实和理由：2019年11月12日，原告与被告签订《广西唯亦家居用品有限公司股权转让合同》，约定原告将持有的广西唯亦家居用品有限公司（以下简称唯亦家居公司）41%股权作价410万元转让给被告，被告在15日内以现金形式一次性支付股权价款。2019年11月27日，双方办理了股权变更登记手续。后期原告多次催讨，被告拒不支付上述股权转让款。本案系股权转让纠纷，并非股东出资纠纷，即使原告未实际出资或者出资不到位，均不影响其行使股权转让的权利。被告对原告的出资情况是明知且认可的，在签订案涉股权转让协议时，将股权作价410万元，被告自愿接受。被告提供的股权转让补充合同是虚假的。 被告王乃平辩称：一、本案的有关背景。被告长期在广西防城经商，与王军维系同学关系。原告与王军维系夫妻，因涉巨大债务纠纷，于2011年登记离婚，但仍共同生活经营。2018年9月30日，原告与王军维的胞妹王雅君为股东，在广西合浦县市场监督管理局登记设立唯亦家居公司，公司以原告名字的“亦”和王军维名字的“维”字谐音“唯”组成“唯亦”命名，注册资金1000万元，原告认缴出资510万元，王雅君认缴出资490万元。唯亦家居公司成立后，于2018年11月9日与合浦县自然资源局签订《国有土地出让合同》，取得10867.46平方米（折合16.3亩）国有出让工业用地使用权。原告与王雅君因无法支付到期土地出让金，更没有能力投入后续1500多万元建设资金，被告于2018年12月27日为其垫付了25万元土地出让金后，经反复协商，最后达成以被告参股的形式向公司融资进行厂房建设的一致意见。2019年1月19日，股东王雅君将49%股权转让给被告，以引进被告资金建设厂房。截止2019年11月12日，被告向唯亦家居公司融资投入2558849.15元（包括代为支付第三人791631.15元），而持有51%股权的原告却无任何融资投入，致使公司厂房建设无以为继，几番陷入停工状态。为解决股权与投资不平衡的矛盾，原告于2019年11月12日转让41%股权给被告，由被告继续融资投入厂房建设。截止2020年12月18日，被告已向唯亦家居公司融资投入9661767.65元，原告仅融资投入192605.31元。二、股权转让合同目的与对价。股权转让合同目的是为了办理企业股东变更登记。对原告认缴出资的股权转让，虽未进行公司资产评估，但在公司章程作了规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。原告41%股权的对价，就是认缴出资的义务自此由被告承担。该转让金额410万元并非真实转让对价，是为了办理企业登记而虚拟的金额。股权转让合同第一条第一项“甲方以股权转让对价410万元转让给乙方”，是建立在第二条第一项“甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资”的承诺的基础上约定的。原告保证的410万元出资是虚拟的，则被告支付股权转让款也是虚拟的，原告的诉讼请求不能成立。原、被告股权转让的对价，就是原告认缴出资410万元转由被告承担。三、原、被告签订的《股权转让补充合同》真实有效。四、原告利用合同提起巨额给付之诉，属于不诚信诉讼行为。综上所述，原告的诉请主张，没有事实和法律依据，不能成立。 本院经审理认定事实如下：唯亦家居公司于2018年9月30日登记成立，住所地为广西北海市合浦县××镇××街××号，注册资本1000万元，股东为原告吴蝉亦和王雅君，其中原告吴蝉亦认缴出资510万元，出资比例51%，王雅君认缴出资490万元，出资比例49%，认缴出资时间均为2048年9月。原告吴蝉亦为公司的法定代表人，股东王雅君系原告前夫王军维的胞妹。2019年1月9日，被告王乃平与王雅君签订股权转让合同，约定王雅君将49%股权共490万元出资额，以490万元转让给被告王乃平，在15日内以现金形式支付等内容。2019年1月14日，双方办理了股权变更登记手续，将被告王乃平登记为公司股东，认缴出资490万元，出资比例为49%。被告王乃平未向王雅君支付股权转让款490万元。 2019年11月12日，原告为甲方，被告为乙方，签订《广西唯亦家居用品有限公司股权转让合同》，约定“甲方股东吴蝉亦同意将持有广西唯亦家居用品有限公司占公司注册资本41%的股权共410万元出资额，以410万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权；乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权；甲方保证所转让给乙方的股权是真实出资，是合法拥有的股权；甲方转让股权后，其在广西唯亦家居用品有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有和承担；本公司经工商行政管理机关同意并办理股权变更登记后，乙方即成为公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损”等内容。合同订立时，原告吴蝉亦委托他人持合同文本与被告签约，本人未到场。合同签订后，双方即开始办理股权变更登记手续，至2019年11月27日，股权变更登记手续办理完毕，变更结果为：原告吴蝉亦认缴出资100万元，出资比例为10%，被告王乃平认缴出资900万元，出资比例为90%。被告王乃平未向原告支付股权转让款410万元。 2019年11月13日，原告为甲方，被告为乙方，签订《广西唯亦家居用品有限公司股权转让补充合同》，约定“1、甲乙双方确认，因甲方在唯亦家居公司的出资为认缴出资，并未实际出资到位，甲方同意乙方以1元的价格受让甲方在唯亦家居公司的41%股权，2019年11月12日签订的《广西唯亦家居用品有限公司股权转让合同》及2019年11月12日形成的《广西唯亦家居用品有限公司股东会决议》所约定的转让价格410万元不是甲乙双方的真实意思表示，仅用于办理股权变更登记手续。2、本补充协议经甲乙双方签字或盖章后生效，2019年11月12日签订的《广西唯亦家居用品有限公司股权转让合同》条款内容与本补充合同条款内容不一致的，以本补充合同条款为准”等内容。该合同上盖有原告的私章，签订时原告本人未到场。 2018年11月28日，唯亦家居公司与合浦县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定“唯亦家居公司受让10867.46平方米的国有建设用地使用权（工业项目）；价款为128万元，分二期支付，第一期64万元付款时间为2018年12月27日之前，第二期64万元付款时间为2019年2月27日之前；定金为39万元，抵作土地出让款；受让人同意本合同项下宗地的项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额人民币16301190元，投资强度不低于每平方米1500元；受让人不能按时支付出让款的，自滞纳之日起缴纳违约金，延期付款超过60日，出让人有权解除合同，受让人无权要求返还定金；项目固定资产总投资、投资强度和开发投资总额未达到本合同约定标准的，出让人可以要求受让人支付违约金”等内容。该合同由原告吴蝉亦的前夫、股东王雅君的胞兄王军维代理签订。该土地使用权取得后，厂房至今尚在建设之中。 唯亦家居公司自成立之后，公司事务由王军维在负责管理。2020年8月3日，公司的公章移交给被告王乃平，目前由被告王乃平负责管理公司事务。唯亦家居公司自成立至今没有开始生产经营，无经营性收入，仍需投入资金继续进行厂房建设。根据唯亦家居公司开设在桂林银行北海合浦支行的结算账户交易流水显示，在2018年11月至2020年12月间，被告王乃平及其妻子周素华、妻舅周日华转入唯亦家居公司的款项有900多万元，是厂房建设的主要资金来源。 上述事实，有原告提供的《广西唯亦家居用品有限公司股权转让合同》、唯亦家居公司企业信用信息，被告提供的《广西唯亦家居用品有限公司股权转让补充合同》、唯亦家居公司银行结算账户开户申请及预留印鉴材料、建设工程施工合同和监理合同、《国有建设用地使用权出让合同》、唯亦家居公司企业登记备案材料、银行交易流水、结婚证、仙居县埠头镇埠头村村民委员会《亲属关系证明》、《印章移交手续证明》，以及双方当事人的陈述等证据在卷佐证。原告提供的唯亦家居公司建设现场图片等证据，用于证明原告投入唯亦家居公司资金超过1000万元的事实，被告有异议，本院认为该证据与证明对象无关联性，不予认定。 关于被告提供的《广西唯亦家居用品有限公司股权转让补充合同》证据，原告提出异议认为：1、自己对该补充合同不知情，从未授权任何人协商签订过该补充合同；2、该补充合同没有原告本人签字，只有原告的印章，被告掌管公司财务，利用保管法人印章和公司公章的便利条件伪造的；3、合同中载明的出具时间是2019年11月13日，原告对补充合同的制作时间、文字打印时间、印章加改时间、被告签字时间均不知情，申请进行司法鉴定。对原告的质证意见，被告认为：1、2019年11月12日签订《广西唯亦家居用品有限公司股权转让合同》时，原告本人没有到场，不在广西合浦县，是原告的前夫王军维持该合同给被告签字，被告的妻子不放心，才提出签订补充合同；2、补充合同是原告的前夫王军维在第二天带来盖章签订的；3、原告将唯亦家居公司公章移交给被告时，有书面移交手续，从未将私章移交给被告。本院认为：1、从被告提供的银行开户申请、建设工程施工合同和监理合同等证据材料可以看出，原告均使用自己的私章进行签约，该私章与补充合同中原告的私章是一致的。2、根据双方当事人的庭审陈述，原告本人并未经常性到广西合浦县参与公司具体事务，私章是交给其授权的人保管，故有的民事行为盖上私章即代表原告签字的情况事实存在；3、原告称，被告掌管公司财务，利用保管法人印章和公司公章的便利条件伪造补充合同，没有证据证明，相反，被告提供的《印章移交手续证明》证据，能够证明原告交付公章时，并未将私章一并交给被告保管。4、原告的私章是在其授权的人保管之中，即使签订补充合同时原告本人未到场，其授权的人加盖印章即代表原告的行为，应当予以认定。综上所述，被告提供的《广西唯亦家居用品有限公司股权转让补充合同》应作有效证据予以认定。对原告提出的司法鉴定申请不予支持。 本院认为：原、被告签订股权转让合同，约定15天内支付转让款410万元，并在未支付股权转让款的情况下，办理了股权变更登记，因此，双方转让股权的行为是真实的，予以认定。本案的主要争议焦点是股权转让合同中约定的410万元转让款是否真实意思，应否支付。现针对争议焦点分析如下：一、根据查明的事实，原告在转让股权时，没有实际缴付出资410万元，股权变更登记后改由被告认缴出资410万元，且唯亦家居公司自2018年9月30日成立后，同年11月28日与合浦县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让10867.46平方米的国有建设用地使用权（工业项目），出让价款及厂房建设的大部分资金来源于被告（根据公司银行账户流水显示），公司无经营收入，厂房至今尚在建设之中，公司净资产明显不值约定的转让价款，在这种情况下，被告受让股权，如果原告诉称属实，那么被告既要现金支付410万元转让款，又要承担原告的410万元出资义务，还要投入巨额资金进行厂房建设，显然不合常理；二、原告吴蝉亦与唯亦家居公司的另一股东王雅君有着特殊的身份关系，两人在公司成立后，均以王军维为代表进行公司事务管理，王雅君在2019年1月将股权转让给被告，办理了股权变更登记，被告未支付股权转让款，而原告明知这一情况，还继续向被告转让股权，在约定的付款期限尚未届满、被告未支付转让款的情况下，即予以办理股权变更登记，将上述两个转让股权行为和唯亦家居公司的财产状况进行综合分析，被告所述的因原告吴蝉亦和王雅君当时没有能力支付即将到期的土地出让款和厂房建设资金，才以转让股权的方式引进被告投资，股权转让合同约定的价款并非真实意思的答辩意见，更符合实际情况；三、双方当事人签订的股权转让补充合同已经明确载明410万元并非真实的股权转让款项。综上所述，被告认为股权转让合同约定的410万元转让款不是真实意思表示、不应支付的抗辩主张，应予以支持。原告之诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告吴蝉亦的诉讼请求。 案件受理费40880元，减半收取20440元，由原告吴蝉亦负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员  陈红星 二〇二一年三月一日 代理书记员  葛梦萍 ? 附相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。