黑龙江省牡丹江市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）黑10民终962号上诉人（原审被告）：牡丹江市印刷总厂，住所地黑龙江省牡丹江市西安区。法定代表人：洪春臣，董事长。委托诉讼代理人：石保华，黑龙江信达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：项奎元，男，1956年6月4日出生，汉族，住黑龙江省牡丹江市西安区。被上诉人（原审原告）：解居宁，男，1959年7月18日出生，汉族，住所地黑龙江省牡丹江市西安区。被上诉人（原审原告）：殷丽莉，女，1962年11月15日出生，汉族，住所地黑龙江省牡丹江市爱民区。被上诉人（原审原告）：王松，女，1961年7月2日出生，汉族，住所地黑龙江省牡丹江市西安区。被上诉人（原审原告）：高佳凯，男，1960年9月10日出生，汉族，住所地黑龙江省牡丹江市东安区。被上诉人（原审原告）：荣爱环，女，1954年5月1日出生，汉族，住所地黑龙江省牡丹江市西安区。上述6被上诉人（原审原告）的委托诉讼代理人：刘国利，黑龙江刘国利律师事务所律师。原审被告：洪春臣，男，1960年2月21日出生，汉族,住黑龙江省牡丹江市西安区。上诉人牡丹江市印刷总厂（以下简称印刷总厂）因与被上诉人项奎元、解居宁、殷丽莉、王松、高佳凯、荣爱环及原审被告洪春臣公司决议效力确认纠纷一案，不服黑龙江省牡丹江市西安区人民法院（2019）黑1005民初1290号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。印刷总厂上诉请求：1．撤销牡丹江市西安区人民法院（2019）黑1005民初1290号民事判决；2．驳回被上诉人的起诉。事实与理由：股东向人民法院提出请求确认股东大会和董事会决议有效的诉讼不属于人民法院受理范围。理由如下：1．被上诉人的诉不具有诉的利益。公民依法行使诉讼权利提起民事诉讼时，应当具有诉的利益，这是当事人行使诉讼权利的要件，也是人民法院进行民事实体裁判的前提。本案中，诉争的临时股东大会及董事会决议形成后，不管因为何种原因，印刷总厂的股东、董事、监事没有提起相应的“公司决议无效、撤销或不成立”之诉。此时，可视为案涉决议不存在争议，也就不存在通过民事诉讼予以司法救济的必要性和时效性，被上诉人无需通过人民法院对无争议的公司决议的效力进行司法确认。2．案涉公司决议系公司内部的自治行为，在没有出现效力阻却事由时，受理此类案件系司法权过度干预公司私法自治。故，法律及司法解释未将请求确认公司决议有效案件列为人民法院民事案件的受理范围。公司或股份合作制企业是一个闭合性、自治性非常强的盈利性法人，具有独立人格、有自己的法人内部治理结构，有自己的权力机关、意志表达机关和执行机构，还有监督机构。该类企业的治理结构是比较全面、完整、具有一定体系的。《公司法》也是旗帜鲜明地尊重和保护公司依照自己的理性判断、管理自己的事务，包括平衡公司各主体的利益、解决公司纠纷的权利，这也是私法自治原则在《公司法》的体现。因此，司法干预只是对公司自治机制的补充和救济。这就要求人民法院在受理公司诉讼案件时，要处理好司法介入与公司私法自治的关系，审慎司法介入，防止司法权过度干预公司私法自治。所以，法院在介入前首先要审查公司纠纷是否具有可诉性。如果案件不具有可诉性，如果纠纷能够通过公司内部治理程序予以解决，那么法院就不应当介入。本案诉争的临时股东大会及董事会决议是公司内部的自治行为，只有存在阻却事由时才会出现效力瑕疵。而现行公司法及相关司法解释只列明了股东、董事、监事提起“公司决议无效、可撤销或不成立”之诉，末将确认公司决议有效之诉列为人民法院民事案件的受理范围，一审法院将本案作为民事案件受理没有法律依据。综上，本案不属人民法院民事案件的受理范围。请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。项奎元、解居宁、殷丽莉、王松、高佳凯、荣爱环等辩称，印刷总厂与原审被告洪春臣在一审庭审时自认本次股东大会董事会决议无效，即使股东大会召开的程序有效，股东决议也无效，在黑龙江省高级人民法院民事裁定书2019黑民再90号也以相同的理由。那么本案是否属于人民法院的受案范围，项奎元等6人以印刷厂提起了请求确认公司决议效力纠纷一案，其性质属于确认之诉，确认之诉系指原告要求人民法院确认某一法律关系存在或不存在的诉，即包括确认有关行为有效，或者确认有关行为无效的诉。本案中印刷总厂、原审被告洪春臣认为2015年4月18日第三届第五次股东大会及第四届第一次董事会决议无效，拒绝履行，双方之间对上述决议是否有效存在争议。项奎元等6人提起诉讼，请求确认决议有效，具有诉的利益，属于人民法院受案范围。综上，一审法院认定事实清楚，实用法律正确，请二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。洪春臣述称，关于我厂这起案件，法院应不应该受理，是不是过权干涉企业内政，有没有权利确认股东大会、董事会决议有效，国家相关法律早有明文规定。既然有相关的法律规定，法院就应该依照相关法律受理和审判，不应该滥用和垄断法律裁判权，违法剥夺企业的自治权利。项奎元、解居宁、殷丽莉、王松、高佳凯、荣爱环等向一审法院起诉请求：请求法院依法确认2015年4月18日作出的牡丹江市印刷总厂第三届第五次临时股东大会决议及第四届第一次董事会决议有效，案件受理费由被告印刷总厂和洪春臣承担。一审法院认定事实：印刷总厂前身为国有企业，1998年经牡丹江市经济体制改革委员会批准，以“零价出售，总厂解体，组建四户股份合作制企业”的形式进行股份合作制改造。1998年4月20日，印刷总厂向牡丹江市工商行政管理局申请变更登记，注册资金为440000元，股东人数为146人，股东大会选举王某1、项奎元、王某2、高某某为董事会成员，董事会选举王某1担任董事长，股东大会选举王松为监事。1998年4月20日，被告印刷总厂在工商局备案的《企业章程》主要规定如下：“第五条，股份制的形式为股份合作制；第九条，本厂股份设置按投资主体为：职工个人股。”“第十条，职工个人股由个人认购股构成。个人认购股为职工的个人合法财产，依照岗位责任应认购规定的股份为人身股和责任股。人身股每个职工认购3000元（股），责任股：厂级正职30000元；副职12000元；中层4500元。”“第十一条，职工个人的认购股不得中途转让，但股东遇有调离、退休、除名、死亡的情况，可将股权证交由股东大会决议处理。”“第十三条，本厂股份凭证采取股权证形式，股权证应载明有关事项：1、采取记名股权证只限于本厂内部使用；2、股权证在本厂内可替代资产转让、馈赠、抵押，持有书面材料双方签字，管理部门核准，并有批准文件方能进行，未履行手续一律无效，工厂概不负责。”“第十六条，本厂股份总额增加有董事会提议，经股东大会批准，并通过下述方式进行：1、向本厂职工筹集新股；2、以本厂生产发展基金追加股份。”“第十九条，股东大会是本厂的最高权力机构。股东大会进行表决时，每股普通股有一票表决权。”“第二十条，股东大会分为年会和临时会议，股东年会每年举行一次，每两次股东年会间隔不得超过十四个月，股东大会由董事会召集，董事长主持会议召开。”“第二十三条，股东大会的决议，必须由持有本厂股份二分之一以上股东出席，并由出席股东会二分之一以上股东同意方可作出。股东行使权力不得违反法律和本厂章程的规定。”“第二十四条，本厂董事会常设权力机构，董事会向股东大会负责。董事会由五名董事组成，其中设董事长一名，董事任期三年，可连选连任，在任期内，股东大会可以罢免。”“第三十二条，监事会成员由三人组成。由股东大会选举和罢免，任期三年，可连选连任。”1998年9月17日，被告印刷总厂召开第三次股东会，会议通过决议，将《企业章程》第十条修改为：“责任股：董事长占总股份的33%，董事占总股份10%。”第三十二条修改为：“监事会成员由五人组成。”1999年4月5日，经董事会选举，由项奎元担任董事长，同年5月19日在工商部门备案。2001年10月10日，印刷总厂召开第一届第五次股东大会，大会决议通过了《关于修改部分条款的议案》。该议案将《企业章程》第一条修改为：“首期注册资金为440000元。”将第六条修改为：“股权集中，出资分档。”将第十条修改为：“董事长占总股份的33.3%，董事占总股份的12%，监事会主席占6%，董事长认购股本315000元，占总股本的33.3%，每名董事认购股本51000元，总计102000元，监事会主席认购股本51000元，占总股本的6%，聘任的厂级干部认购股本12000元，占总股本的1.2%，中层干部每人认购股本6000元，占总股本的0.6%。”将第十九条修改为：“每股有一票表决权”在召开此次股东大会过程中，印刷总厂向股东发放股权证，股权证体现印刷总厂的股本总额为927000元，每股3000元，其中原告项奎元的股权证体现入股金额为315000元，王松入股金额为51000元，荣爱环、殷丽莉、高佳凯、谢居宁入股金额均为3000元。2001年10月10日印刷总厂实有股本927000元，每股3000元，共计309股，该股本金已经缴足。2002年12月14日，印刷总厂召开第二届股东大会，大会选举王某1、项奎元、高某某为董事，董事会选举王某1为董事长，大会选举王松、荣爱环为监事。此次大会对《企业章程》进行了修改，将第一条修改为：“注册资本920000元。”将第十九条修改为：“股东大会是本厂的最高权力机构。股东大会进行表决时，每人身股（3000元）有一票表决权。”将第二十四条修改为：“本厂董事会为常设权力机构，董事会向股东大会负责，董事会由三名董事组成，其中设董事长一名，董事任期三年，可连选连任，在任期内，股东大会可以罢免。”第二十七条修改为：“董事会至少每季度召开一次，董事可以书面委托他人代表并行使表决权，董事和董事长认为有必要或1/3以上董事提议时，可以召开董事会。”将第二十八条修改为：“董事会实行一人一票的表决制，董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人员的2/3，否则视为无效决议，当赞成票与反对票相同时，董事长享有多股一票的权力。”2003年12月5日，董事长一职由王某1变更为高某某。2004年12月5日，印刷总厂召开第二届四次股东大会，此次大会决议通过了《关于修改《企业章程》部分条款的说明》。该说明体现将《企业章程》第十条修改为：“职工个人股由个人认购股构成，个人认购股为职工个人合法财产，依据岗位责任应认购规定的股份，为职工股和责任股，职工个人股为每个职工认购3000元（股）；聘请的中层干部占总股本的0.6%；厂级干部占总股本的1.2%。同时，为加强当选董事长、监事、监事会主席的责任感，在职工股份总股本927000元不变的情况下，领导层责任股按其责任分别认购；董事长占总股本的23.5%；董事占总股本的22%，监事会主席占总股本的5.5%。”将第十九条修改为：“股东大会是本厂的最高权力机构，股东大会进行表决时，职工股每3000元为一股，每股有一票表决权。企业重大决策采用一人一票表决方式（如：企业修改章程、罢免、兼并等事项）。”将第二十四条修改为：“本厂董事会常设权力机构，董事会向股东大会负责。董事会由五名董事组成，其中设董事长一名，董事任期三年，可连选连任，在任期内，股东大会可以罢免。”2005年12月18日，印刷总厂召开第三届股东大会，选举项奎元、王某2、殷丽莉、包某某、洪春臣为董事，洪春臣为董事长，选举荣爱环、董某、高佳凯为监事，荣爱环为监事会主席。2015年3月17日，印刷总厂第三届监事会成员荣爱环、高佳凯就换届选举事宜召开会议。同年3月18日，监事会主席荣爱环、监事高佳凯、董某向被告洪春臣提出要求召开股东大会进行换届选举，被告洪春臣未予同意。同年3月19日，监事会决议召开第三届第五次临时股东会进行换届选举，并宣布在同年4月18日9时在印刷总厂二楼召开临时股东大会。2015年4月2日，印刷总厂第三届监事会在黑龙江省日报就召开临时股东会进行换届选举发布公告。2015年4月18日，第三届第五次临时股东会召开，到会股东45人，代表股权数167股，其中有22人委托他人参加选举股东会代为行使股东权利，此次股东会选举项奎元、殷丽莉、谢居宁为第四届董事，董事会选举项奎元为董事长，王松、高佳凯、荣爱环为第四届监事，监事会选举王松为监事会主席。另查，印刷总厂1998年第一部《企业章程》备案后，其他历次修改的《企业章程》均未备案。再查，参加2015年4月18日第三届第五次临时股东会的45名股东中，关春兰在2002年2月7日向印刷总厂书面申请退股，并领取退还的股金3000元。王加宠在2008年委托其弟弟王加用向被告印刷总厂书面提出退股申请，并由王加用代为领取股金3000元。2009年8月12日生永基向印刷总厂借款3000元，并以股权证抵押。一审法院认为，本案六原告要求确认印刷总厂第三届第五次临时股东大会决议及第四届第一次董事会的决议效力，首先确定被告印刷总厂现行有效的《企业章程》，其次确定参会股东资格、股权比例、审查股东会决议的作出是否符合《企业章程》及相关法律规定的程序要求，是决定其效力的前提条件。关于确定印刷总厂现行有效的《企业章程》问题。原告主张2002年12月14日股东会决议通过的《企业章程》为印刷总厂的现行有效的《企业章程》。被告主张2004年12月5日修改的《企业章程》为现行有效章程。根据本院查明的事实，印刷总厂董事会在2004年11月19日、同年12月3日就解决银行债务的问题、修改《企业章程》的问题、罢免王某1、项奎元董事身份的问题两次召开董事会，董事会成员对上述议题未能达成一致的意见。但结合2004年12月5日的股东大会会议记录体现，印刷总厂第二届第四次股东大会审议通过了解决银行债务的问题、修改《企业章程》部分条款的说明、罢免王某1董事身份的议题，但未通过罢免原告项奎元董事身份的议题。据此说明修改《企业章程》部分条款的议题是第二届第四次股东会审议的重要议题之一。该会议记录体现的会议结果与第二届第四次股东会决议内容相同，同样体现股东会审议通过了关于修改《企业章程》部分条款的说明，且在原告提供的工商档案中，2005年12月18日印刷总厂第三届股东会选举的董事会成员是按照该《企业章程》规定的选举方式进行选举，据此能够证明2004年12月5日第二届第四次股东会决议通过修改的《企业章程》为被告印刷总厂现行有效的《企业章程》。《企业章程》是企业股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是企业的宪章，作为企业组织与行为的基本准则，企业的运营、股东行使股东权利等均应当按照《企业章程》的规定开展活动。在本案的审理中也应当以遵循现行《企业章程》的规定为原则，对股东会决议的效力进行审查。关于参加第三届第五次临时股东会的股东身份及持股份额问题。根据本院查明的事实，参加此次股东会的关春兰、王加宠曾书面申请退股并领取股金，对此原、被告双方对其股东资格存有争议。本院对此二人参加股东会的资格不予确认，根据被告提供的股东名册及原告提供的股权证相结合可知，其余43名股东均未有转股或退股的情形，被告虽对出席此次股东会的其他股东身份有异议，但并未提供证据加以证明，故参会的43名股东身份符合《企业章程》的规定，具有表决权。在确定参会股东的持股份额问题上，六原告提供参会股东的股权证加以证明，二被告对原告项奎元、殷丽莉、荣爱环、王松的持股金额均不认可，并提供股东名册证明四原告的实际持股情况。根据印刷总厂2004年12月5日通过的《企业章程》第十一条规定：“职工个人的认购股不得中途退出与转让，但股东遇有离职、辞退、退休、除名、死亡等情况，可将股权证交由股东大会决议处理。”第十三条规定：“本厂股份凭证采取股权证形式，股权证应载明有关事项：1、采取记名股权证只限于本厂内部使用；2、股权证在本厂内可替代资产转让、馈赠、抵押，持有书面材料双方签字，管理部门核准，并有批准文件方能进行，未履行手续一律无效，工厂概不负责。”四原告缴纳股金并持有相应数额的股权证，能够证明其持股情况，被告并未提供四原告的股权转让协议或符合《企业章程》第十一条规定而形成的股东会决议，结合参会股东所持股权证与被告提供的股东名册相核对，能够认定参会的原告项奎元的持股金额为315000元，王松为51000元，袁清启、潘礼臣各持有6000元的股份。其他四原告及参会股东各持有3000元股份。关于印刷总厂第三届第五次临时股东会的召开是否符合《企业章程》及相关法律规定的程序性要求问题。在印刷总厂历年《企业章程》中，只规定股东大会和临时股东大会由董事会召集，董事长主持，并未规定董事会不召开股东会应如何召开临时股东会的应急措施，参照《黑龙江省股份合作制企业暂行办法》第五章第二条第二款“有下列情形之一的，应当召开临时股东大会：监事会提议召开时。”的规定，印刷总厂第三届监事会在2015年3月18日决议召开第三届第五次临时股东会符合规定。印刷总厂监事会向全体股东发出通知，并于2015年4月2日在黑龙江省日报发出公告，向全体股东通知召开会议的时间、地点，应当视为已经履行通知义务。故牡丹江市印刷总厂第三届监事会召开第三届第五次临时股东会符合相关法律关于召开股东会的程序性要求。关于2015年4月18日召开的第三届第五次临时股东会作出的股东会决议是否有效问题。经本院审理查明，印刷总厂实有股份927000元，按照现行《企业章程》规定每3000元为一股计算，共计309股。2015年4月18日参会的45名股东，根据所持股权证登记的参股数额，共代表了167股股份，其中有2名股东股权存在争议，故不能计算在参会人员及代表股权数中，实际有权参与投票的股东有43人，共代表了165股。根据2004年12月5日印刷总厂股东会通过的《企业章程》第二十三条规定：“股东大会的决议，必须由持有本厂股份二分之一以上股东出席，并由出席股东会二分之一以上股东同意方可作出。股东行使权力不得违反法律和本厂章程的规定。”本次临时股东会出席股东代表165股，占总股份的53.39%，符合该《企业章程》的该项规定。该《企业章程》第十九条规定：“股东大会是本厂的最高权力机构，股东大会进行表决时，职工股每3000元为一股，每股有一票表决权。企业重大决策采用一人一票表决方式（如：企业修改章程、罢免、兼并等事项）。”《企业章程》中规定的“企业重大决策”并未明确选举董事、监事采取一人一票的投票方式，故此次股东会进行表决按照一股一票的方式表决符合该《企业章程》及法律的规定。根据原告提供的证据八中的选举结果报告体现，此次临时股东会发出选票167张，代表167股，收回167张，有效票166张，当选票166张。经本院查明事实确定实际有效票为164张，占据总股份的53.07%，结合原告证据十一中视频资料体现的选举过程与投票结果，第三届第五次临时股东会作出的股东会决议符合牡丹江市印刷总厂现行《企业章程》第十九条、第二十二条、第二十三条的规定，该股东会决议合法有效，基于该决议选举出的第四届董事会董事项奎元、殷丽莉、谢居宁作出的第一次董事会决议亦合法有效。故本院对上述决议认定有效。关于二被告抗辩认为，本案不属于人民法院受案范围的问题，本院认为，我国民事诉讼法对不属于人民法院受案范围的案件类型有明确的规定，但并未将此类案件规定在不属于人民法院受理范围内。在《民事案件案由规定》中明确规定公司决议效力确认纠纷应当由人民法院审理，故被告的该抗辩理由不能成立。关于被告抗辩认为根据现行《企业章程》，原告项奎元、殷丽莉、荣爱环的股份应当随着职务的变化而变化，并认为原告项奎元、殷丽莉、荣爱环的股份应各为51000元、王松的股份为3000元的问题。经审查，印刷总厂2004年12月5日通过的《企业章程》中并未体现职务变化时，其股权如何转让的相关操作程序，以及股东不配合股权变化的应对措施。根据本院庭审查明的事实确定，2001年10月10日颁发的股权证体现，原告项奎元的股份为315000元，王松为51000元，其他原告各位3000元，根据《企业章程》第十三条的规定：“股权以股权证的形式予以体现，如转让、馈赠、抵押应持有书面材料双方签字，由管理部门核准，并有批准文件方能进行，未履行手续一律无效。”根据该规定，六原告持有的股权证明并未转让和签订转让协议，也没有管理部门的相关批准文件。原告项奎元、殷丽莉、荣爱环、王松在没有转让股权的情况下，依然应当按照各自持有股权证体现的股权数额享有相应的股份，故本院对被告抗辩理由不予支持。关于被告抗辩认为股东王某3、刘某、关某某、张某1、张某2、赵某并未参加临时股东会的问题，经本院审理查明，王某3参加了第三届第五次临时股东会并在签到簿签字，刘某、关某某、张某1、张某2委托其他股东代为参加股东会议，赵某未参加股东会议，但也未参与投票，故本院对该抗辩理由不予支持。关于被告认为曲某1、曲某2、顾某不是该企业股东的问题，经本院审理查明，曲某1参加股东会并提供了股权证，能够证明其具有股东身份，且被告未能提供证据证明曲某1退股的事实。曲某2、顾某并未参加临时股东会该抗辩理由与本案无关，故本院对该抗辩理由不予支持。关于洪春臣在印刷总厂是否享有23.5%股权的问题。被告洪春臣认为其是按照《企业章程》的规定认缴股金，并享有23.5%的股权。但原告项奎元作为前任董事长仍然持有315000元的股权证，因印刷厂的企业章程并未对董事长换届后股权如何转接问题进行规定，而在2005年12月18日换届后至2015年3月17日召开第三届股东大会期间，印刷厂并未就此问题提出具体的解决办法或通过诉讼途径解决董事长股权问题，更没有即使退还项奎元的股金，所谓的挂账，导致了在未退还项奎元股金之前，就收取洪春臣股金，致使公司股本总额将发生变化造成企业增资的结果，庭审中被告洪春臣提供股金票据、股权证、会议记录、证人证言等证据只能用于证实其向印刷厂缴纳216000元股金的事实，但无法证实两人对股权交割问题进行了处理。而被告主张根据公司章程规定，责任股是根据现任职务，持有相应的责任股，责任股随着职务的变化而变化。本院认为，印刷总厂制定企业章程时将股份分为个人股和责任股，领导层按其责任分别认购相应的股份，这样的做法有利于企业领导层尽职尽责对企业进行管理，达到以企为家的目的，但却并未对企业领导轮换时，领导层所持有的股权应如何转接的问题进行规定，因此为本案双方当事人留下纠纷的伏笔。本院认为在法律没有明确规定责任股如何定性、处理，印刷总厂的权力机构未就领导层股权如何转接，发生纠纷时如何解决进行规定前，仍应当认定原告项奎元享有相应股权。而被告洪春臣担任董事长后，按照公司章程的规定，应当按其占股比例向公司缴纳足额的股金，但根据洪春臣提供的证据可知，其所谓的部分股金是被告印刷总厂向其借款后无力偿还，用借款抵顶而来，但该抵顶行为未经过股东大会的决议，故也不符合公司章程的规定。故本院对洪春臣已按照公司章程的规定足额缴纳股金，并享有23.5%股权的事实不予确认。因此原告项奎元所持有的股权证依然有效，不能因被告洪春臣当选新任董事长或向印刷厂缴纳股金而自动减持项奎元的所持有的股权。印刷总厂作为牡丹江地区具有一定历史和影响力的集体企业，因管理层股权问题产生纠纷十余年，导致企业不能正常经营，影响企业数百人的权益。企业应当尽快化干戈为玉帛，修补企业制度存在的漏洞，使企业走上正轨。综上，经本院审理确认牡丹江市印刷总厂第三届第五次临时股东会决议、第四届第一次董事会决议合法有效，依照《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第八十二条、《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第一百零四条、第一百零八条的规定，判决如下：确认牡丹江市印刷总厂于2015年4月18日作出的第三届第五次临时股东会决议、第四届第一次董事会决议合法有效。案件受理费50元，由被告牡丹江市印刷总厂负担。本院审理查明，案涉印刷总厂2015年4月18日第三届第五次股东大会及第四届第一次董事会决议作出后，印刷总厂虽认为上述决议无效，并拒绝履行，但其并未向人民法院提起主张公司决议无效、可撤销或不成立之诉。关于本案其他事实，本院二审与一审判决认定一致。本院认为，本案当事人争议的焦点为确认公司决议有效之诉是否属于人民法院受理民事案件范围。本院认为，依据相关法律规定，本案不属人民法院受理民事案件范围。理由：第一、《中华人民共和国公司法》第二十二条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条规定“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”依据上述规定，目前人民法院受理的公司决议纠纷案件只限于股东请求确认公司决议无效、公司决议可撤销或不成立之诉，法律并未明文规定受理确认决议有效之诉为人民法院受理民事案件的范围。因此，人民法院受理本案缺乏依据。第二，具有诉的利益是当事人行使其诉讼权利的要件，也是人民法院进行民事实体裁判的前提。根据相关规定，依照法律法规或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议，自作出时生效，只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵。本案中，被上诉人项奎元、解居宁、殷丽莉、王松、高佳凯、荣爱环等对案涉争议的股东会决议及董事会决议的效力无异议，上诉人印刷总厂及原审被告洪春臣等虽对此提出异议，但其并未依据公司法及相关司法解释的规定提起“公司决议无效、可撤销或不成立”的诉讼，其法律后果应视为决议效力阻却事由不存在，即本案不具有诉的利益。公司的决议内容、召集程序、表决方式等属于公司自治的范畴，股东如不主动依据公司法的相关规定提起瑕疵决议的诉讼，人民法院不宜直接干预公司自治范畴内的事务。综上，本案不具有通过民事诉讼途径予以救济的必要性和实效性，不属人民法院受理民事诉讼的范围。因本案已经法院一审、二审审理，依照《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条规定“人民法院依照第二审程序审理案件，认为依法不应由人民法院受理的，可以由第二审人民法院直接裁定撤销原裁判，驳回起诉。”的规定，本案应裁定撤销一审判决，驳回被上诉人项奎元、解居宁、殷丽莉、王松、高佳凯、荣爱环的起诉。综上，牡丹江市印刷总厂的上诉请求成立，依法予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第四项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条规定，裁定如下：一、撤销牡丹江市西安区人民法院（2019）黑1005民初1290号民事判决；二、驳回项奎元、解居宁、殷丽莉、王松、高佳凯、荣爱环的起诉。一审案件受理费50元，退还给被上诉人项奎元、解居宁、殷丽莉、王松、高佳凯、荣爱环；上诉人牡丹江市印刷总厂预交的二审案件受理费50元予以退还。本裁定为终审裁定。审 判 长  于 尧审 判 员  郭艳辉审 判 员  柳冬梅二〇二一年三月十一日法官助理  刘杰奇书 记 员  于皓存附：相关法律规定《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；有明确的被告；有具体的诉讼请求和事实、理由；属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条人民法院依照第二审程序审理案件，认为依法不应由人民法院受理的，可以由第二审人民法院直接裁定撤销原裁判，驳回起诉。