天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津01民终60号上诉人（原审被告）：杨德宝，男，1962年11月9日出生，汉族，住天津市津南区。委托诉讼代理人：岳东伟，天津森宇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：何银桥,女,1970年8月6日出生,汉族,住天津市西青区。委托诉讼代理人：单中卫，天津翠亨律师事务所律师。上诉人杨德宝因与被上诉人何银桥合同纠纷一案，不服天津市西青区人民法院（2020）津0111民初7695号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，因当事人未提出新的事实和理由，本院依法组成合议庭不开庭进行了审理。本案现已审理终结。杨德宝上诉请求：1、依法撤销一审判决,将本案发回重审或改判直接驳回被上诉人的全部诉讼请求。2、本案诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律不当，遗漏当事人。首先，杨德宝在所谓的“对账单”上签字的债务主体及债务数额均漏查、误差。该所谓的“对账单”存在三方主体即：杨德宝、天津劲邦康复器具有限公司、何银桥三方。包括杨德宝个人向何银桥的借款、何银桥垫付劲邦公司的工资款、劲邦公司向何银桥个人的借款、何银桥垫付劲邦公司的外债等等。如此众多的法律关系，一审法院不加区分就全部判决由杨德宝一人偿还属于认定事实不清适用法律有误。其次，一审法院认定劲邦公司为杨德宝为股东的一人有限公司，且劲邦公司的财产不独立于杨德宝属于凭空想象，以此作为判决依据必然错误。即使一人公司出现人格混同的情况，也应当首先确认公司的还款义务，然后才能涉及股东的责任。再次，一审法院漏列劲邦公司为当事人。前述所谓的“对账单”中绝大部分款项均是劲邦公司拖欠，虽然杨德宝签署了债务清还协议书，但该协议书签署的条件及效力有巨大争议，杨德宝始终坚持被胁迫，不是自己的真实意思表示。固有必要查清真实欠款的基础关系，更有必要追加劲邦公司为当事人。另一个重要事实是在2017年，劲邦公司归还了何银桥10万元款项，请二审法院依法审查。被上诉人何银桥辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。何银桥向一审法院提出诉讼请求：1.判令杨德宝归还何银桥欠款50000元；2.诉讼费用由杨德宝承担。一审法院经审理认定如下事实：2017年8月16日杨德宝在总数为166227的对账单上签署杨德宝同意字样，该对账单载明：“……2013年9月份杨德宝借何银桥现金25000元、2014年4月份杨德宝借何银桥现金20000元……2015年何银桥替公司还王佳萍9000元、何银桥替公司还金昌达20000元、2015年公司欠何银桥工资23000元、公司借何银桥2016年9月5日3000元、2016年9月9日2000元……”。2019年5月22日何银桥与杨德宝《债务清还协议书》，载明：自2013年至2018年杨德宝欠何银桥债务150000元整，期间2017年底杨德宝已经偿还何银桥80000元，剩余款额偿还方式如下：2019年5月22日杨德宝还何银桥20000元整，剩余款额于2019年6、7、8、9月，每月杨德宝还何银桥12500元，9月30日前还清所有款额。杨德宝、何银桥在债务清还协议书上签字，证明人为案外人张璐。目前何银桥认可杨德宝剩余50000元未偿还。另查，杨德宝系天津劲邦康复器具有限公司的法定代表人，该公司系自然人独资有限责任公司。何银桥一审庭审中认可曾为杨德宝个人工作，但不认可系天津劲邦康复器具有限公司的员工。一审法院认为，公民的合法权利受法律保护。本案中何银桥主张杨德宝应当偿还欠款，并提供了对账单和债务清还协议，具备了合法要件，杨德宝对其为何银桥出具的对账单和债务清还协议上本人签字的真实性无异议，一审法院对此予以确认，杨德宝虽主张系何银桥胁迫、吵闹、纠缠其签订上述债权凭证，但未提供证据予以证明，杨德宝作为完全民事行为能力人，在无证据证明其受到欺诈、胁迫的情况下为何银桥出具相关债权凭证，应承担相应的还款责任，何银桥要求杨德宝偿还欠款50000元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于杨德宝是否为适格的主体，杨德宝认为实际与何银桥形成民事法律关系的系案外人天津劲邦康复器具有限公司，一审法院认为，从何银桥提交的证据看，系杨德宝向何银桥出具的债权凭证，根据合同相对性原则，何银桥有权要求杨德宝偿还借款。且即便本案应由公司承担责任，杨德宝作为一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于其自己的财产，亦应当对公司债务承担连带责任。故对杨德宝的抗辩理由，一审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、二百零六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，一审法院判决：“被告杨德宝于本判决生效后三日内偿还原告何银桥欠款50000元。”如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费收取1050元，公告费260元，共计1310元，全部由杨德宝负担。二审审理期间，上诉人杨德宝为证实其上诉请求，向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。杨德宝向本院提交了证据1、天津劲邦康复器具有限公司证明、花名册、农业银行客户收付款入账通知，证明2018年10月10日前何银桥是天津劲邦康复器具有限公司员工，2017年11月23日、12月4日天津劲邦康复器具有限公司给何银桥共计打款115000元；证据2、王昕、何银桥、杨德宝签名的“补充说明”复印件，证明杨德宝与何银桥的债务并不真实。被上诉人质证认为，以上均不属于新证据，还款均发生在债权清偿协议之前，“补充说明”载明的时间不符，且本案与劲邦公司没有关系。本院认证认为，杨德宝提供的证据1均为劲邦公司与何银桥之间的关系的佐证，与本案杨德宝与何银桥之前的债权债务关系并非同一法律关系；杨德宝提供的证据2《补充说明》，该证据载明系针对2019年6月2日杨德宝与何银桥之间的债权债务凭据，与本案诉争的2019年5月22日的《债务还清协议书》亦非同一法律事实，故本院对杨德宝提供的证据的关联性均不予确认。二审审理查明的事实与一审查明事实一致，对一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，本案为合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，二审案件的审理应当围绕当事人的上诉请求进行审理。本案二审的主要争议焦点：本案是否应追加天津劲邦康复器具有限公司为偿还债务主体；债务清还协议书中载明的欠款数额是否准确。关于偿还债务主体问题，2017年8月16日杨德宝在“总计：166227”的对账单上签署“杨德宝同意”，2019年5月22日杨德宝在债务清还协议的还款人处签署“同意杨德宝”，对此杨德宝、何银桥均予认可，天津劲邦康复器具有限公司与杨德宝或何银桥之间的债权债务与本案没有直接关系，一审法院据此认定何银桥有权请求杨德宝偿还借款并无不当。关于已归还欠款的具体数额问题，首先，如前所述，杨德宝二审提供的证据与本案诉争《债务清还协议书》并非同一法律关系，本院无法认定上述证据与本案诉争债权债务的关联性。其次，虽然上诉人提交的收付款入账通知证明天津劲邦康复器具有限公司2017年11月23日、12月4日转款11500元，但相关转账均发生在本案债务清还协议签署之前；第三，上诉人提交的“补充说明”记载了对5万元欠款查清一笔归还一笔的内容，至目前上诉人未能提供杨德宝与何银桥之间欠款查清或还清的新的有效证据，本案中2019年5月22日双方确认的债务清还协议对债务总额、已还金额、余额还款方式等约定明确，一审法院据此作出支持何银桥要求杨德宝偿还欠款50000元诉讼请求的认定并无不当。综上所述，上诉人杨德宝的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1050元，由上诉人杨德宝负担。本判决为终审判决。审判长 张 伟审判员 张志国审判员 姚 鹏二〇二一年三月十二日法官助理聂晓昕书记员李仕云附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……