辽宁省朝阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽13民初12号原告：朝阳柴油机曲轴有限公司，住所地朝阳市龙城区中山大街五段425号，统一社会信用代码91211303123205276W。法定代表人：孟戈，董事长。委托诉讼代理人：毕广雨，辽宁东宝律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨淑梅，女，1974年1月27日出生，汉族，该公司员工，住朝阳市双塔区。被告：东风朝阳朝柴动力有限公司，住所地朝阳市双塔区黄河路三段51号。法定代表人：杨宗成，董事长。委托诉讼代理人：胡英，辽宁泰山律师事务所律师。委托诉讼代理人：田冬东，女，1973年10月26日出生，汉族，该公司职员，住朝阳市双塔区。诉讼代表人：东风朝阳朝柴动力有限公司管理人，住所地双塔区黄河路三段51号。负责人丛险峰，主任。委托诉讼代理人：陈亚军，北京中勤（朝阳）律师事务所律师。原告朝阳柴油机曲轴有限公司（以下简称曲轴公司）与被告东风朝阳朝柴动力有限公司（动力公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2021年1月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告曲轴公司法定代表人孟戈，及委托诉讼代理人毕广雨、杨淑梅，被告动力公司的委托诉讼代理人胡英、田冬东，动力公司的诉讼代表人东风朝阳朝柴动力有限公司管理人（以下简称动力公司管理人）的委托诉讼代理人陈亚军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曲轴公司向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告对被告享有己确认债权之外的尚有债权245，363.90元，欠款利息2，435，558.62元，合计2，680，922.52元。2、由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告与被告系多年业务往来单位，截止到2019年11月30日，被告尚欠原告货款9，748，556.58元。2020年3月9日，被告进入破产重整程序。被告应付款账面为9，503，192.68元，破产管理人已确认债权9，503，192.68元，差额245，363.90元，原告诉请确认债权。另外被告多年拖欠原告货款产生利息2，435，558.62元，原告也申请确认为债权。动力公司管理人辩称：动力公司已经进入破产重整程序，管理人对原告债权已确认完毕，差额不予确认。关于利息，原告与动力公司签订的买卖合同没有逾期利息的约定，管理人不予认可。原告为证明其主张向本院证据：债权申报表、确认债权表、管理人出具的通知、孟戈与动力公司采购人员王冶的通话录音材料、企业询证函、利息计算明细表、采购商务合同。动力公司管理人为反驳原告的主张向本院提交证据：原被告签订的买卖合同、索赔明细及所附13组专用发票、汽车厂商与维修站维修款的专用发票、电脑截图、三包旧件领取凭证、被告CRM系统理赔流程。以上证据经本院庭审质证，可以采信。本院经审理认定事实如下：2010年1月1日甲方东风朝阳柴油机有限责任公司（以下简称东风公司）与乙方辽宁戈梅达曲轴有限公司（以下简称戈梅达公司）签订零部件采购商务合同，合同履行期限至当年的12月31日。合同第七条第四项约定：甲方付款原则是每月支付超过合同保证金或质量保证金的货款。实际支付已承兑或现汇方式支付为主。经双方友好协商，部分货款可以汽车抵货款或协议价格折让。合同保证金或质量保证金为600万元。2012年1月1日、2013年1月1日甲方东风公司与乙方戈梅达公司签订零部件采购商务合同，合同履行期限分别至当年的12月31日。合同第七条第四项约定：甲方付款原则是每月支付超过合同保证金或质量保证金的货款。实际支付已承兑或现汇方式支付为主。经双方友好协商，部分货款可以抵物或协议价格折让。对合同保证金或质量保证金没有另行约定，双方认可沿用了2010年的合同保证金或质量保证金。2014年1月1日、2015年1月1日、2016年1月1日甲方东风公司与乙方戈梅达公司签订零部件采购商务合同，合同履行期限分别至当年的12月31日，合同6.2约定：除非另有约定，甲方采取上线结算方法，乙方根据甲方供应商远程查询系统发布的合同产品使用数量和甲方书面通知的结算价格，每月初开具增值税专用发票，保证16日前交甲方审核、挂账……。6.4约定；甲方按乙方上年平均月供货额的三倍作为确定乙方质量保证金的基数，并根据乙方的质量状况确定乙方具体质量保证金数额，甲方付款以银行承兑汇票方式支付，特殊情况另行约定。2017年1月1日、2018年1月1日、2019年1月1日甲方东风公司与乙方曲轴公司签订买卖合同，合同履行期限分别至当年的12月31日。买卖合同对付款及质量保证金的约定同2016年甲方东风公司与乙方戈梅达公司签订零部件采购商务合同。2012年7月18日，东风汽车公司发布东风司复[2012]8号《东风汽车公司关于东风朝阳柴油机有限责任公司改制重组实施方案的批复》。同意东风公司投资6000万元，与外来投资者合资组建动力公司。2016年9月30日，戈梅达公司向动力公司发出《业务转移通知书》，由曲轴公司承继戈梅达公司与动力公司的债权债务及零部件采购合同。本院认为，因双方当事人在履行合同过程中，主体均有变化，动力公司认可曲轴公司承继戈梅达公司债权债务及零部件采购合同，并继续与曲轴公司开展业务；曲轴公司对东风公司改制为动力公司也不持异议。因此对东风朝阳朝柴动力有限公司管理人主张的戈梅达公司的货款及利息曲轴公司不能代替主张的抗辩意见本院不予采纳。本案争议焦点为1、原告主张的245，363.90元，是否应确认为债权；2、原告与被告之间多年的欠款是否应支付利息。关于第一个焦点，双方争议的245，363.90元是双方在质量索赔过程中，因存在争议产生的。按原被告之间CRM系统理赔流程，原告曲轴公司应每日浏览CRM系统信息，对被告动力公司转发的索赔信息有异议的，应在规定时间内向被告动力公司提出申诉，如不能及时申诉系统自动默认动力公司索赔成功，在应给付曲轴公司的货款中扣除索赔款。曲轴公司法定代表人孟戈与动力公司采购人员王冶的通话录音材料可以证明：原告曲轴公司于2019年5月11日向被告动力公司发送通知书。通知书载明：被告动力公司CRM系统登录情况异常，如果发生质量信息，请动力公司以电话、短信、微信方式通知原告曲轴公司工作人员。并声明因曲轴公司不能正常登陆被告动力公司授权的CRM系统，不能及时申诉，即日起超过规定时间未申诉的索赔单，系统自动默认索赔，曲轴公司不予认可，开具的索赔发票曲轴公司也不予接受。被告动力公司收到该通知后没有向曲轴公司提出异议，应视为对曲轴公司通知内容予以认可。争议的245，363.90元为动力公司向曲轴公司的质量索赔款，该索赔款发生时间在2019年5月11日以后，共计由13笔索赔累计形成，动力公司没有证据证明曾经以电话、短信、微信方式通知过原告曲轴公司，因此该索赔款不应认定曲轴公司已经默认，并在应付曲轴公司的货款中予以扣除。原告曲轴公司请求将该部分款项确认为债权的诉讼请求，本院应予支持。关于第二个焦点，原告曲轴公司主张东风公司自2008年起与戈梅达公司存在商务合同，2008年起东风公司就开始欠戈梅达公司货款，因曲轴公司不能提供2008年、2009年与东风公司签订的合同，东风朝阳朝柴动力有限公司管理人不予认可，原告曲轴公司主张与东风公司2008年、2009年存在商务合同的主张本院不予支持。从2010年到2012年东风公司改制，曲轴公司没有证据证明戈梅达公司向东风公司提出过支付利息的主张。在东风公司改制后，戈梅达公司继续与改制后的动力公司签订履行合同，依据曲轴公司的陈述，双方每年都欠货款，每年都进行对账，但是戈梅达公司也从未向动力公司主张过欠款利息并将利息挂账。曲轴公司承继戈梅达公司的债权债务及履行合同的过程中也没有向动力公司主张过欠款的利息，年底对账时也未要求动力公司将利息挂账，依据双方履行合同的惯例及履行合同的实际情况，也应认定双方对所欠货款不支付利息。况且双方有合同保证金或质量保证金的约定。双方合同保证金或质量保证金从约定600万元到“依据上年平均月供货额的三倍作为确定乙方质量保证金的基数，并根据乙方的质量状况确定乙方具体质量保证金数额”这一每年不确定的数额，在每年动力公司欠付曲轴公司的货款中有多少为合同保证金或质量保证金无法确定。因此原告主张被告支付拖欠原告货款多年产生的利息2，435，558.62元的诉讼请求本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款规定，判决如下：一、确认原告朝阳柴油机曲轴有限公司对被告东风朝阳朝柴动力有限公司已确认债权之外尚有债权245，363.90元；二、驳回原告朝阳柴油机曲轴有限公司其他诉讼请求。案件受理费28247元，由原告朝阳柴油机曲轴有限公司承担25422元，被告东风朝阳朝柴动力有限公司承担2825元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长  王文沅审判员  郭敬明审判员  张海龙二〇二一年三月二十三日书记员  张 吉（法官助理代）