浙江省东阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0783民初13308号 原告：杭州欧益明昇科技有限公司，住所地杭州市西湖区西园二路9号3幢3层，统一社会信用代码91330110MA27YMBR3U。 法定代表人：马加德。 委托诉讼代理人：魏亮、陆祺斌，浙江方策律师事务所律师。 被告：东阳市南市鼎泰红木家具厂，住所地东阳市南市安儒村，统一社会信用代码：913307830873522356。 责任人：王洪仙。 委托诉讼代理人：卢秀忠、张丽，浙江新东阳律师事务所律师。 原告杭州欧益明昇科技有限公司（以下简称欧益公司）与被告东阳市南市鼎泰红木家具厂（以下简称鼎泰厂）股权转让纠纷一案，本院于2020年12月29日立案受理。本院依法适用简易程序于2021年1月28日公开开庭进行了审理。原告杭州欧益明昇科技有限公司的委托诉讼代理人魏亮、陆祺斌与被告东阳市南市鼎泰红木家具厂的委托诉讼代理人卢秀忠、张丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告欧益公司起诉称：原、被告为在东阳市实现“年利用6.6万吨工业固体废物资源化项目”（以下称“汉洁项目”），于2016年12月23日共同注册成立了汉洁公司，原、被告持有股份比例分别为80%和20%。为解决汉洁项目的资金问题，经汉洁公司股东会决议同意，原、被告于2018年2月23日签订一份《股权转让协议》，约定原告将其持有东阳市汉洁环保工程有限公司60%股权转让给被告，并于2018年3月29日进行了股权登记，后续被告亦通过协议等形式确认由其负责融资。但后续项目实施工程中，被告方未支付股权转让款，也未积极融资，甚至拒绝原告通过自身渠道获得融资，2019年12月4日，被告实际控制人蒋贤明与美欣达纳海环境有限公司作为股东共同注册成立了东阳纳海环境科技有限公司（以下称“纳海公司”），并将项目转给了纳海公司，导致原告股权转让的目的未能实现。原告诉请：1、请求判令解除原、被告于2018年2月23日签订的《股权转让协议》；2、请求判令被告立即返还原告所转让的东阳市汉洁环保工程有限公司60%的股份，并协助办理变更登记至原告名下；3、本案诉讼费用由被告承担。 被告东阳市南市鼎泰红木家具厂答辩称：一、本案股份转让协议在形式及程序上均合法有效，具备相应的法律效力，股份转让协议系原、被告双方自愿签订，是双方真实的意思表示，且未违反法律的强制性规定，应属合法有效。该协议股权转让的内容也经过汉洁公司股东会决议，在双方签订协议后，又经法定程序办理了股权变更手续。故不论从形式及程序上都是合法有效的。二、原告所述与事实不符，被告并未违反股权转让协议的内容，也不存在《中华人民共和国民法典》第563条规定的法定解除事由且项目最终无法实施的原因应归责于原告，故原告所诉要求解除股份转让协议与法无据。综上，原告起诉并无事实和法律依据，请求法院在查明事实的基础上，依法驳回原告的全部诉讼请求。 经审理，本院认定事实如下：欧益公司与鼎泰厂欲通过欧益公司的燃气化核心技术实现固废处理的无害化和资源化，在东阳实现“年利用6.6万吨工业固体废物资源化项目”，在东阳市南市街道××村共同设立用于固废处理的新公司“汉洁公司”，前期约定由鼎泰厂以土地和现金出资［包括16亩土地（前期4.5亩），该危废用地归汉洁公司所有］并取得立项、环评、能评等项目公司建设运营各阶段所需批文，尤其是取得危废经营许可证等有效服务占汉洁公司总股本20%，欧益公司以燃气化技术服务出资占股80%。2016年12月23日，欧益公司（法人股股东）与鼎泰厂（个人独资企业股东）共同成立了东阳市汉洁环保工程有限公司，住所地东阳市南市街道××村，注册资本500万元，由鼎泰厂出资100万元占20%股份，由欧益公司出资400万元占80%股份（认缴，将在2046年12月31日前缴足）。2018年1月27日，汉洁公司在东阳组织了环评评审会议，获得通过。经双方多次协商，“为了充分发挥甲乙双方的特长，乙方以燃气化核心技术授权使用形式出资占汉洁公司总股本的20%（为不可稀释股份），甲方占汉洁公司总股本80%”，2018年2月23日欧益公司和鼎泰厂签订《股份转让协议》对上述事项进行约定：“甲方（欧益公司）将其持有汉洁公司60%股份共300万元的出资额（认缴出资，实际出资0元），以1元的价格转让给乙方（鼎泰厂），300万元的出资额由乙方认缴……本协议生效之日乙方即以现金形式足额支付给甲乙双方约定的转让款”，同日，汉洁公司召开股东大会，实到股东两方，代表100%股权，全体股东一致通过如下股东会决议：“1.同意欧益公司持有60%的股权转让给鼎泰厂，转让后欧益公司持有20%股权，鼎泰厂持有80%股权。2.免去原有一切职务，选举蒋贤明为新的执行董事，选举马加德为监事。3.通过公司章程修正案。”2018年3月29日就该股东会议决议完成了变更登记。变更后欧益公司出资100万占20%股份，鼎泰厂出资400万占80%股份，法定代表人变更为王洪仙，经理蒋贤明、执行董事，马加德为监事。2019年5月14日，杨凌代表马加德及欧益公司与蒋贤明代表的鼎泰厂作为汉洁公司的全体股东，再次通过股东会决议：再次明确鼎泰红木持有汉洁公司80%股份，承担项目出资义务并就引入项目投资人达成内部意见共识等决议内容。2020年3月3日，汉洁公司向金华市生态环境局出具《项目实施终止情况说明》，载明：“原汉洁公司年利用6.6万吨工业固体废物资源化项目现改为由东阳纳海环境科技有限公司实施东阳市3万吨／年固体废物与3万吨／年固体废物资源化利用项目。因此在新项目……实施后原……项目即终止实施。” 另查明，欧益公司法定代表人为马加德，大股东为马加德，占股64.07916%；鼎泰厂系个人独资企业，法定代表人王洪仙，占股100%，蒋贤明为系王洪仙丈夫，为鼎泰厂实际控制人。纳海公司于2019年12月4日成立，美欣达纳海环境有限公司占股51%、蒋贤明占股40.87%，鼎泰厂占股8.13%。 再查明，汉洁公司的公章自股权变更以来由鼎泰厂控制。 以上事实有原告提供的被告对真实性无异议的股份转让协议、股东会决议、章程修正案、公司登记基本情况、合作协议、股东会决议、东阳市“年利用6.6万吨工业固体废物资源化”项目合作框架协议、无偿使用证明、项目实施终止情况说明、金华市生态环境局东阳分局信访事项处理意见书、印章使用申请表以及原、被告在庭审陈述予以佐证。 本院认为，在庭审中，原告方明确其以《合同法》第九十四条第四项当事人一方有其他违约行为致使不同实现合同目的为请求权基础要求本院确认解除原被告于2018年2月23日签订的《股权转让协议》、返还原告所转让的汉洁公司60%的股份并协助办理变更登记至原告名下。但从案涉《股权转让协议》的行文结合本院查明的事实看，案涉争议合同的目的即为股权转让：原欧益公司持有的汉洁公司60%股权以作价现金1元的方式转让给鼎泰厂，欧益公司虽陈述该1元亦未履行，但考虑到金额的大小及书面约定的现金交付的履行方式，本院认为证明鼎泰厂未履行合同约定的支付对价义务的举证责任应在欧益公司，应由其承担举证不能的不利后果。再因涉案股权亦通过股东大会决议并完成了变更登记，本院认为案涉《股权转让协议》已实际履行完毕即案涉《股权转让协议》中的债务已经按照合同的约定得到了完全履行，满足了债权人的债权，合同目的得以实现。本院认为合同解除与债务已经按照约定履行均是合同权利义务终止的情形，合同权利义务终止是上一位阶的概念，包括了合同解除、债务已经按照约定履行以及其他情形。对于债务已经按照约定履行的合同，其权利义务已经终止，不需要通过合同的解除再对其权利义务终止一次。据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告杭州欧益明昇科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费25元（已减半收取），由原告杭州欧益明昇科技有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 顾悦婷 二〇二一年三月十日 代书记员 李菲凡 7-