江西省景德镇市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）赣02民终261号上诉人（原审被告）：景德镇市昌江区荷塘乡杨湾村民委员会，住所地江西省景德镇市昌江区荷塘乡杨湾村委会陈湾村小组。法定代表人：孙国华，该村民委员会主任。委托诉讼代理人：占慧聪，江西华镇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：胡镇龙，男，1967年4月2日出生，汉族，住江西省景德镇市。委托诉讼代理人：孙欢乐，江西昌南律师事务所律师。原审被告：国营景德镇市荷塘垦殖场杨湾分场，住所地江西省景德镇市昌江区荷塘乡杨湾村。法定代表人：孙国华，该分场场长。上诉人景德镇市昌江区荷塘乡杨湾村民委员会（简称杨湾村）因与被上诉人胡镇龙、原审被告国营景德镇市荷塘垦殖场杨湾分场（简称杨湾分场）债权转让合同纠纷一案，不服景德镇市昌江区人民法院（2020）赣0202民初1784号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月24日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人杨湾村主任孙国华及杨湾村委托诉讼代理人占慧聪，被上诉人胡镇龙的委托诉讼代理人孙欢乐参加了诉讼。本案现已审理终结。杨湾村上诉请求：1、依法撤销一审法院（2020）赣0202民初1784号民事判决并改判驳回被上诉人诉讼请求或将本案发回重审。2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：（一）上诉人杨湾村与原审被告杨湾分场系一套人马、两套牌子，确为两个组织机构，法人人格完全独立。上诉人杨湾村系依《中华人民共和国村民委员会组织法》成立的基层群众性自治组织，属于基层群众自治组织法人，具有独立法人人格并能以自身财产独立对外承担民事责任。原审被告杨湾分场系国营景德镇市荷塘垦殖场的分支机构，依法不具备独立法人人格。虽然上诉人杨湾村与原审被告杨湾分场系同一批人在管理处置，但是对外职能相对独立且为两个完全不同的机构。（二）原审被告杨湾分场无权对上诉人杨湾村收到的杉树款项对外作出任何处分行为。陈义群在2013年4月8日以原审被告杨湾分场名义对原债权人王益荣作出的承诺系无权处分行为，上诉人未对该份《承诺书》进行追认，故该《承诺书》无效或者说不对上诉人发生效力。（三）即使认为该《承诺书》对上诉人发生效力，该《承诺书》上关于利息的约定也属于约定不明，应视为没有约定。该《承诺书》上约定：“少量计算点利息”并未对利率、利息起算方式、逾期支付后的处理方式等应当约定的事项进行约定，显然属于约定不明。依据法律规定，合同约定不明的事项依合同条款及交易方式仍不能确定的，视为没有约定。故原审法院判令上诉人与原审被告杨湾分场按年利率4.75%自2013年4月8日起支付利息无法律依据。（四）案涉《会议记录》不对外发生任何法律效力，即使当作证据也仅能证明上诉人杨湾村收到原债权人王益荣50万元杉树预付款的事实。案涉《会议记录》系上诉人在处理该50万元预付款过程中自身形成决议的过程及决议结果，其结果为按“挂帐”处理，上诉人并未依该决议结果对外作出任何决定，故不对外发生任何效力。即使以该《会议记录》当作证据，也仅能证明上诉人收到该50万元杉树预付款及后期退还8万元的事实，该《会议记录》并未对陈义群以原审被告杨湾分场名义作出的《承诺书》内容进行实质性追认，故无法证明《承诺书》效力及于上诉人。被上诉人胡镇龙答辩称：（一）上诉人杨湾村与原审被告杨湾分场人格是否独立与本案的责任承担无关。事实上，杨湾村与杨湾分场之间处于人格混同状态，一审庭审时上诉人自认其与杨湾分场是两块牌子一套人马；《承诺书》也同时出现“村委会”“分场”等字样；村委会“两委”日常工作的《会议记录》也明确表示将村委会的该笔债务到“分场”挂账。种种事实表明上诉人杨湾村与原审被告杨湾分场在日常活动中处于完全的混同状态，上诉人现将两者割裂开来，其目的无非是将该笔债务转移到“分场”账上，进一步将该笔债务变为呆账，最终损害被上诉人的利益。（二）《承诺书》对上诉人杨湾村和原审被告杨湾分场均产生法律效力。《承诺书》的落款处有一审被告杨湾分场盖章和“陈义群”的签字捺印，正文亦出现了“按村委会（分场）会议”字样，《承诺书》出具时，陈义群同时兼任一审被告杨湾分场和上诉人杨湾村的负责人，故该承诺书实质上是由杨湾村和杨湾分场两个主体共同出具，对原审被告来说产生了债务加入的法律效力，对上诉人来说产生了承诺的法律效力。再结合《会议记录》中对该笔债务的讨论以及上诉人杨湾村后续退还8万元预付款的行为，可以认定上诉人对《承诺书》的效力是认可的并已部分实际履行。（三）被上诉人的利息主张于法有据，应得到支持。《承诺书》中约定“少量计算点利息”，是对资金占用期间计算利息的明确约定，虽然该条款对利息的约定不明确，但根据相关法律规定，被上诉人主张按年利率4.75%计息符合法律规定。（四）《会议记录》能反映出上诉人对《承诺书》的内容知晓并认可，本案的实质就是债权转让纠纷。本案是基于买卖合同关系而产生的债权转让关系，王益荣出具《债权转让承诺书》的时间是2013年12月8日，而《承诺书》承诺的履行期限是2013年10月31日之前，债权转让时买卖合同已属于到期债权。无论本案是债权转让合同关系亦或是买卖合同关系，上诉人在原买卖合同中已经违约，不影响其在本案中的责任承担。请求驳回上诉，维持原判。胡镇龙向一审法院提出诉讼请求：1、判令二被告立即返还原告杉树预付款42万元及利息151287.5元（自2013年4月8日起，以42万元为本金，按照贷款市场报价年利率4.75%暂计算至起诉之日，其余利息计算至偿清之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。一审法院查明：被告杨湾村、杨湾分场系两块牌子、一套人马。2011年8月18日，被告杨湾村收到原债权人王益荣订购杉树预付款50万元。2013年4月8日，被告杨湾分场对上述预付款项予以确认，并承诺在2013年10月31日前按800元/立方米用杉树冲抵预付款或直接返还50万元现金、支付少量利息。事后，被告既未用杉树冲抵预付款，也未支付现金。2013年12月8日，原债权人王益荣将上述预付款债权转让给原告，并向原告出具了债权转让承诺书，被告于2011年8月18日出具的50万元收款收据、2013年4月8日出具的承诺书也一并交付原告，并告知被告由原告履行上述相关权利。此后，王益荣未再找被告催还此款。被告于2015年支付原告1万元，2017年8月支付1万元，2020年2月25日支付3万元，2020年10月30日支付3万元，合计支付原告8万元。原告多次与被告沟通还款事宜，被告均无具体付款计划，原告遂向法院提起诉讼。一审法院认为，原债权人王益荣将其债权50万元全部转让给原告，并通知了被告，原告已完全取代王益荣的地位成为新的债权人，且被告亦实际支付了原告8万元，故该债权转让有效。被告至今未全额返还原告50万元，应承担本案的全部责任，故原告要求被告返还原告杉树预付款42万元并承担年利率4.75%利息损失的请求应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：“被告景德镇市昌江区荷塘乡杨湾村民委员会、国营景德镇市荷塘垦殖场杨湾分场所欠原告胡镇龙42万元及利息（以42万元为本金，自2013年4月8日起，按年利率4.75%计算至付清之日止），由二被告在本判决生效后一个月内予以支付。”如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9512元，减半收取4756元，由二被告负担。二审中，各当事人均未提交新的证据。对一审认定的事实，被上诉人胡镇龙认为一审判决认定“2013年4月8日，被告杨湾分场对上述预付款项予以确认”，这个事实认定是基于2013年4月8日的承诺书，一审判决这样的事实认定是不全面的，这个承诺书中提到了按村委会（分场）会议决定，作出了相应承诺。陈义群在担任杨湾村主任和杨湾分场负责人时，其主体也是不分的，故其在写承诺书时才会既出现“村委会”的字样，又出现“分场”的字样。根据上诉人所述，杨湾分场在2010年时就已经改制完成了，没有任何行政事务，肯定也不会有任何资产，故以杨湾分场的名义来作出承诺不符合一般人的认知，要还钱也是有钱的人还。故上诉人认为陈义群在出具承诺书时，是既代表了杨湾村，又代表了杨湾分场，且陈义群当时也是负责人，故该承诺对杨湾村和杨湾分场均起到约束作用。关于杨湾分场法定代表人或者负责人的身份问题，孙国华及其委托诉讼代理人在约谈中陈述的情况归纳如下：按照之前的惯例，杨湾村的主任是接杨湾分场场长的，但是从2010年以后，或者是说从孙国华任职以后，杨湾分场已经是名存实亡的，孙国华上任后，未收到垦殖场的任命，垦殖场是乡政府下的国营单位，孙国华代表不了杨湾分场。国营荷塘垦殖场包括杨湾分场在2010年就全部改制完成了，后面就没有以垦殖场的名义对外发生过事务。陈义群原来是杨湾村的主任，兼杨湾分场的场长，陈义群担任了好几届杨湾村主任兼杨湾分场场长，杨湾分场的公章在陈义群那里。杨湾村和杨湾分场是一套人马，两块牌子。到了2010年改制以后，杨湾分场没有行政管理职能，也无行政事务处理。孙国华没有做过杨湾分场的具体事务，都是以杨湾村的名义展开工作的，没有使用过杨湾分场的牌子。本案的争议焦点是：一审判决支持被上诉人胡镇龙的利息请求是否符合法律规定。本院认为，上诉人杨湾村在一、二审期间均认可收到王益荣的杉树预付款50万元，且该款用于杨湾村事务，杨湾分场并没有使用该款。因此，该款真正的债务人是杨湾村。王益荣将其对杨湾村的债权转让给上诉人胡镇龙，杨湾村知悉并于2015年、2017年、2020年分四笔共计偿还上诉人8万元，表明杨湾村认可胡镇龙受让的债权。一审判决判令杨湾村承担还款责任是正确的。关于杨湾分场共同偿还案涉欠款42万元一节，杨湾分场于2013年4月8日出具的承诺书载明“分场承诺在2013年10月31日前按村委会（分场）会议，统一定价每立方捌佰元每立方米用杉树冲抵预付款或……少量计算点利息”，说明杨湾村与杨湾分场在同一事件上有共同的意思表示，对王益荣来讲，该《承诺书》的承诺是有效的，其效力延及债权受让人胡镇龙。上诉人杨湾村主张该《承诺书》无效，理由不充分，不予支持。杨湾村提出的所谓两块牌子、一套人马，可以理解为涉及林业林权事务以杨湾分场名义为之，涉及三农事务以杨湾村名义为之。且按照上诉人杨湾村现负责人孙国华的陈述，杨湾分场已经名存实亡，故一审判令杨湾分场共同承担该债务虽确有不妥，但鉴于杨湾分场并没有提起上诉，且判令杨湾分场共同承担该还款义务，并没有损害杨湾村的合法权益。关于利息问题，杨湾村自2013年4月收取王益荣的50万元杉树预付款后，并没有交付杉树给王益荣或者胡镇龙，因此，胡镇龙主张杨湾村自收取该款之日始支付利息并无不妥。而且，一审判决就利息没有分段计算，而是扣减已经支付的8万元款项后自出具《承诺书》之日起按42万元计算利息，实际上对杨湾村是有利的，换言之，按一审判决少算了利息，因胡镇龙没有主张分段计息，也没有提起上诉，故本院对一审判决予以维持。综上所述，本院认为，一审判决认定主要事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人杨湾村上诉理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7600元，由上诉人景德镇市昌江区荷塘乡杨湾村民委员会负担。本判决为终审判决。审判长  徐文生审判员  舒振亚审判员  周寿林二〇二一年三月二十二日书记员  涂娜娜