北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终2195号上诉人（原审原告）：北京合众源文化发展有限公司，住所地北京市东城区安定门东滨河路3号院1、2、3号楼1层商业4号-03。法定代表人：周秀娟，经理。委托诉讼代理人：刘凌，北京市中咨律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：哈尔滨五明贸易有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市经开区南岗集中区黄河路99号黄河绿园小区A区5栋20层B座。法定代表人：郑家艳，经理。委托诉讼代理人：王臻琪，黑龙江元辰律师事务所律师。上诉人北京合众源文化发展有限公司（以下简称合众源公司）因与哈尔滨五明贸易有限公司（以下简称五明公司）股权转让纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初44317号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。合众源公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，依法改判五明公司返还合同转让款3200000元，并按照年利率8%支付自2017年5月8日至返还之日止的利息。2.一审法院适用简易程序审理，但诉讼费用没有减半，请求更正其错误，并由五明公司承担诉讼费。主要事实和理由：一审判决认定事实、适用法律错误。一、一审判决认为五明公司“并未提交其已履行7.1条款承诺的证据材料......可以认定五明公司在履行本协议过程中，确实发生了可归于股权转让协议第7.1项下的违约情形”，但同时一审判决却认为“本案涉股权转让协议第7.1条至第7.4条相对于第7条中其他条款具有相对独立性。......因此不能依据协议第7.7条要求五明公司承担返还全部股权转让款并承担年利率8%的违约责任。”这是对合同条款的错误解读。二、一审判决认为“五明公司在2018年6月收到涉案转让款后有理由相信合众源公司将容忍五明公司的前述违约情形（指2017年12月30日前出资款实缴到位），并以此为前提继续履行本案股权转让协议。”这是审判人员的断章取义。在本案中，2018年6月合众源公司转尾款的前提是，本案协议的部分条款已经双方协商一致变更，此时的协议中第7.1条款的履行时间已经不再是2017年12月30日。三、一审判决依据合众源公司起诉时的诉讼请求在一审庭审时变更的情形，自由心证为合众源公司并没有要五明公司因7.1条款的违约行为承担7.7条款的违约责任，这是审判人员个人的主观臆测，与事实严重不符。合众源公司在起诉状中提出的诉讼请求是基于五明公司没有履行协议，在一审庭审中变更后是基于五明公司的履行不符合约定。前后依据不同，是缘于合众源公司对于主体变更后的协议是新的独立协议还是原协议的补充协议，前后有不同的看法。起诉时合众源公司认为变更主体后的协议是和案外人签定的新协议，那么原协议五明公司就是没有履行；在一审庭审中合众源公司为了简化法律程序，提高审案效率，避免诉累，同意将变更条款作为原协议的补充协议进行审理，所以诉讼请求的理由变更为履行不符合约定。但无论依据以上哪种情形，都符合第7.7条的适用条件，都应承担同样的违约责任。在一审法庭辩论结束之前变更诉讼请求是当事人的合法权利，判决据此对条款做出不利于当事人的解释是适用法律错误，侵犯了当事人的合法诉讼权利。四、一审判决认为“五明公司没有将股权转让款按照协议转入或出资到约定的公司账户的违约行为，本案协议并未约定对应的违约责任”，这和其前面认定的协议第7.7条款是违约责任的“一般条款”自相矛盾，上述违约行为正是履行不符合约定。另外，对于合众源公司律师提出的上述行为的刑事法律风险，一审判决没有做出解释。综上所述，一审法院在认定五明公司违约的情况下却不判定合众源公司承担违约责任，是错误解读协议条款，侵犯当事人合同意思自治权利，适用法律错误，请求二审法院撤销原错误判决，正确适用法律，纠正一审程序中的纠错，依法维护合众源公司的合法权益。五明公司辩称：一、一审法院认定事实清楚，证据充分，应予维持原判。1.五明公司依《股权转让协议书》完成了转让义务，不存在根本违约行为。2.合众源公司违背诚实信用原则，混淆根本违约与一般违约概念。3.合众源公司的追认行为构成对合同履行的实质性变更，则不能再追究五明公司对转让协议第七条承诺内容的责任。二、一审法院适用法律正确，程序合法，合众源公司的上诉理由不能成立。五明公司完全履行了转让协议之义务，而合众源公司在一审中要求法院判决返还转让款无事实和法律的依据，所以一审法院在法律适用上并无不妥。合众源公司向一审法院起诉请求：一、判令五明公司返还合众源公司合同转让款3200000元；二、判令五明公司支付合众源公司以3200000元为基数，按日万分之五自2018年3月8日起计算至2018年3月21日为止的逾期变更登记违约金；三、判令五明公司支付合众源公司以3200000元为基数，按年利率8%支付自2017年5月8日计算至返还之日为止的利息；四、判令五明公司承担案件受理费。一审法院认定事实：一、案涉股权转让协议签署经过与主要条款。2017年4月10日，合众源公司与五明公司签署本案股权转让协议。协议正文前约定有“本协议订立的基础”，分别为：1.中海国投（北京）控股有限公司（以下简称中海国投公司，目标公司）系根据中国法成立的有限责任公司……注册资本为5000万元；2.中海国投公司的股东及持股比例为五明公司持有100%股权；3.中海国投公司经营范围；4.五明公司系根据中国法成立的有限责任公司……该协议第一条定义与解释对目标公司约定为中海国投公司，目标股权约定为中海国投公司7.52%股权，股权转让完成约定为五明公司将持有的目标股权已经全部转让给合众源公司，并办理完毕工商变更登记。第二条声明及保证中，双方约定五明公司承诺在“本协议订立的基础”中1-4项条件均为真实有效，如有虚假陈述或隐瞒变更事项，则五明公司承担违约责任，赔偿相当于合众源公司已支付转让款30%的违约金。第三条先决条件中，双方约定将以下条款内容作为协议生效的先决条件，包括1.五明公司依其目标公司章程做出决定，批准目标股权的出售；2.五明公司保证目标公司的财务状况、业务经营及其他公司基本情况未存在或未发生除已向合众源公司如实披露外的其他重大不利情况或变化；3.五明公司所做的陈述及保证于交易完成日保持真实、准确并且在所有重要方面不存在误导；4.目标公司的其他股东放弃对目标股权的优先购买权，并对此作出书面决定。如果上述先决条件未能在协议签署之日起30日内予以满足，或合众源公司予以书面豁免，协议自始不发生法律效力。任何一方不得就其费用、损害赔偿或其他问题向对方提出请求，但就此前已发生的违约情况除外。第四条目标股权与第五条股权转让中，双方约定合众源公司拟受让五明公司所持有的目标公司7.52%股权，五明公司拟将其所持有的目标公司7.52%股权转让给合众源公司。双方同意股权转让总价款为300万元。且合众源公司在协议生效后三日内以现金方式将90%股权转让款支付至五明公司指定账户（开户名中海国投公司；开户行中国工商银行北京龙泉支行；账号为×××），待工商等行政部门变更登记全部完成之日起五个工作日内，合众源公司将剩余10%转让款支付至五明公司指定账户。合众源公司支付90%总转让款后，五明公司应当作出书面决定，向合众源公司和五明公司签发新的出资证明书，并相应修改公司章程和股权名册中有关股东及出资额的记载。合众源公司未按协议约定支付对价的，应承担迟延履行的违约责任，即按照应付款的日万分之五支付违约金。第六条股权变更登记中，双方约定目标公司控股的黑龙江龙商资本投资有限责任公司（以下简称龙商资本公司）“观察会员”办理完结之后五明公司协助合众源公司进行股权变更，双方办理目标股权的工商变更登记；五明公司保证目标股权的工商变更登记手续在龙商资本公司“观察会员”办理完结之日起30个工作日内办理完毕，因任何一方原因导致超过30个工作日未能办理完毕的，无过错方有权要求违约方支付违约金，即每延迟一日，应按照已付资金的日万分之五向无过错方支付违约金。第七条五明公司的承诺及保证处，五明公司作出如下陈诺：7.1条中五明公司承担诺其在目标公司控股的龙商资本公司的注册资金于2017年12月30日可全部出资到位。至本交易完成日，五明公司及目标公司不会存在抽逃注册资本等情形；7.2条中五明公司承诺目标公司不存在未披露的债务或可能产生法律责任的事由，目标股权不存在质押、扣押、查封或被追索等任何可能影响合众源公司利益的瑕疵；7.3条中五明公司承诺自本协议签署至本交易完成日，五明公司及目标公司不会处分目标公司资产的全部或部分，也不会作出任何有损于目标公司及合众源公司利益的行为；7.4条中五明公司承诺如五明公司违反上述承诺，以致其披露事项或不实承诺导致合众源公司受到损害的，该部分损失须由五明公司承担。合众源公司有权直接从股权转让款中抵扣，也可以向五明公司主张赔偿……第7.7条约定，如因五明公司原因导致合同无法履行或者履行不符合约定，则五明公司应当退还合众源公司已支付的全部转让款，同时按照年化8%利率（按日计算）支付合众源公司利息。在第八条合众源公司取得股权的安排这一条款中，合众源公司承诺对于受让的目标公司股权，在本协议签订的一年内，不得以任何形式进行转让、抵押等，如由违约须赔偿五明公司贰佰万元，作为对五明公司的损失补偿。第十条违约责任中，双方约定本协议任何一方违反本协议规定的该方的义务、保证或承诺的，构成对本协议项下的违约，应当承担其相应的违约责任。本协议任何一方违反本协议规定的该方的义务、保证或承诺的，非违约方有权在其认为合理的时间内要求违约方进行改正或采取补救措施。如违约方在合理时间内未改正或采取补救措施或非违约方合理认为违约严重致使本协议无法履行、协议目的落空或没有履行的必要，非违约方有权要求解除本协议并恢复至本协议签署前的状态。上述规定不影响非违约方要求违约方赔偿非违约方因此遭受的损失的权利。二、案涉股权转让协议项下转让价款的支付经过。2017年5月5日，合众源公司向中海国投公司转账五笔，合计金额为140万元；5月8日，合众源公司向中海国投公司转账五笔，合计130万元。本案一审审理过程中，双方共同确认龙商资本公司于2018年1月24日取得“观察会员”资格。2018年6月12日，合众源公司向龙商资本公司转账300000元；同月29日，合众源公司向龙商资本公司转账200000元。本案一审审理过程中，双方共同确认案涉股权转让协议项下总价款由300万元增加至320万元。三、案涉股权转让协议项下转让标的的权属变更经过。（一）龙商资本公司的注册资本及股权比例龙商资本公司成立于2014年12月10日，公司注册资本在2014年12月11日由3000万元增至5000万元。根据龙商资本公司2016年年度报告，截止至2016年3月2日，龙商资本公司股东包括哈尔滨鼎聚投资管理有限公司（以下简称鼎聚公司）（认缴出资额为1006.25万元，认缴出资时间为2024年11月20日，实缴出资额为201.25万元，实缴出资时间为2016年5月23日）、中海国投公司（认缴出资额为1993.75万元，认缴出资时间为2024年11月20日，实缴出资额为398.75万元，实缴出资时间为2016年1月13日），其他股东包括哈尔滨龙创股权投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨中鼎投资控股股份有限公司、李苹、鹤岗市丰麟建筑有限公司。此后截止至本案一审庭审辩论终结之时，鼎聚公司对龙商资本公司的持股比例与实缴注册资本数额没有发生变动。（二）鼎聚公司的注册资本及股权比例鼎聚公司成立于2014年10月9日，注册资本为5万元。2018年3月21日前，鼎聚公司股东包括：哈尔滨华瀚诚商贸有限公司（以下简称华瀚诚公司）、哈尔滨海石投资管理有限公司、张天为、王维宾、哈尔滨澜帆经贸有限公司。根据五明公司提交证据材料显示，2018年3月21日鼎聚公司向工商管理部门提交工商变更申请，申请将公司股东中的华瀚诚公司变更为合众源公司。根据工商档案显示，2018年3月21日合众源公司与华瀚诚公司签订《哈尔滨鼎聚投资管理有限公司股权转让协议》（以下简称为2018年3月21日股权转让协议），具体转让方式如下：华瀚诚公司将其持有鼎聚公司1.1765万元股权（实缴1.1765万元）以0万元价格转让给合众源公司。该备案版本的股权转让协议上有合众源公司公章印鉴以及法定代表人“周娟”的签名字样。根据国家企业信用信息公示系统显示，上述股权变更于2018年4月13日完成变更登记。此后鼎聚公司没有作出任何变更事项。本案一审庭审中，双方共同确认将案涉股权转让协议项下目标公司由中海国投公司变更为鼎聚公司，目标股权亦由中海国投公司持有龙商资本公司股权变更为由鼎聚公司持有龙商资本公司股权。作为对比，根据国家企业信用信息公示系统显示，五明公司系中海国投公司唯一法人股东，持有中海国投公司100%股权，若合众源公司受让7.52%中海国投公司股权，则其将间接持有龙商资本公司2.9986%股权；变更履行主体后，合众源公司通过成为鼎聚公司23.53%股权的股东，对龙商资本公司实现间接持股4.7354125%。一审法院另查明，合众源公司于2019年9月11日向一审法院递交起诉状和证据材料；一审法院于2019年12月19日组织证据交换。对于五明公司提交2018年3月21日华瀚诚公司与合众源公司股权转让协议中“周娟”签名字样，一审法院要求合众源公司于2019年12月27日前提交书面鉴定申请，合众源公司在上述举证期间届满前没有提交该申请。对于上述协议中合众源公司公章印鉴，合众源公司表示在该段时间内，合众源公司将其公章邮寄给五明公司，方便后者办理相应变更登记。一审法院认为，本案争议焦点应确认为，一、五明公司是否存在违反案涉股权转让协议第6.1条与第7.1条约定的情形；二、如是，则五明公司应当承担何种违约责任。对于第6.1条对应违约责任，合众源公司主张五明公司存在逾期变更股权登记的违约情形，五明公司于一审庭审中亦认可确实存在逾期情形，并同意承担2018年3月19日至2018年3月21日期间产生的违约金。合众源公司则主张2018年3月21日并非完成股权变更的时间点，根据公示信息实际完成变更的时间点为2018年4月13日，并主张应按截至2018年4月13日的逾期期间计算该部分违约金。对此意见，一审法院认为因案涉股权转让协议已经明确约定，五明公司保证在龙商资本公司“观察会员”办理完结之日起30个工作日内办理完毕。上述约定清晰、明白，并无异议。现双方共同确认前述“观察会员”办理完结时间为2018年1月24日，据此推算30个工作日后，五明公司应当于2018年3月12日为目标股权办理完毕变更事项。截止2018年4月13日，逾期变更的天数应确认为31天，但因合众源公司于本案中仅主张逾期13日的违约金，一审法院对此不持异议。但计算基数应以当日已经实际支付的270万元转让款为依据，按日万分之五计算后结果为17550元。而对于第7.1条约定项下五明公司是否存在违约以及其违约责任能否适用协议第7.7条违约责任约定，进而确认五明公司应向合众源公司返还全部转让款项，一审法院认为截止至本案一审庭审辩论终结之时，五明公司并未提交其已履行7.1条承诺的证据材料，结合企业公示信息，能够认定龙商资本公司注册资本并未提前全部实缴到位，进而可以认定五明公司在履行本案股权转让协议过程中，确实发生了可归于股权转让协议第7.1条项下的违约情形。但对于由此导致的违约责任应当如何确定，一审法院分析如下：首先，从体系解释出发，一审法院注意到案涉股权转让协议第7.1条至第7.4条相对于第7条中其他条款具有相对独立性。原因在于第7.4条表明“如五明公司违反上述承诺，以致其披露事项或不实承诺导致合众源公司受到损害的，该部分损失须由五明公司承担。合众源公司有权直接从股权转让款中抵扣，也可以向五明公司主张赔偿”，而此中“上述承诺”就条款顺序来看，显然意指第7.1条至7.3条。因此，相对于协议第7.7条的一般条款而言，第7.4条应当被认定为特别条款，因此在发生符合第7.1条至7.3条约定违约情形时，应当优先适用第7.4条所约定违约责任，即合众源公司虽然有权要求五明公司赔偿因五明公司不实承诺而导致合众源公司遭受的损失；但却不能直接依据协议第7.7条要求五明公司承担返还全部股权转让款并承担年利率8%利息的违约责任。其次，从双方当事人履行案涉股权转让协议的事实行为来看，一审法院注意到五明公司承诺要在2017年12月30日前保证其在目标公司控股的龙商资本公司注册资金全部出资到位。但是合众源公司却于2018年6月连续向五明公司支付两笔尾款。上述支付尾款的行为自然构成对变更合同的事实追认，足以显明合众源公司在2018年6月愿意继续履行本案股权转让协议的主观意愿。同时，若合众源公司坚持认为龙商资本公司注册资金在2017年12月30日前出资到位，不难想象合众源公司应当不会在2018年6月继续作出上述意思表示。据此，一审法院认为根据诚实信用原则，在2018年6月收到案涉转让款项后，五明公司有理由相信合众源公司将容忍五明公司的前述违约情形，并以此为前提继续履行本案股权转让协议。第三，就本案中合众源公司诉讼经过来看，合众源公司于起诉时并未提及五明公司存在违反本案股权转让协议第7.1条承诺的行为，而是基于五明公司完全没有履行本案股权转让协议项下变更标的股权的不作为情形提起本诉。而根据一审法院的后续庭审调查，合众源公司确认了双方嗣后以实际履行变更目标公司的事实。而直至本案一审法院2019年12月19日组织证据交换之时，合众源公司首次提出基于五明公司对本案股权转让协议第7.1条的违约情形要求五明公司返还全部股权转让款。在此之前，没有证据显示合众源公司曾以该违约事由为要件事实，要求五明公司承担根本违约的违约责任。合众源公司在诉讼过程中变更起诉事实、理由与请求权基础的情形，亦是一审法院在本案中形成心证的佐证之一。此外，合众源公司于代理意见中提及“126.25万元转让款没有转入华瀚诚账户，143.75万元出资款没有转入鼎聚账户，最终193.75万元也没有转入龙商资本公司账户……以及五明公司没有将270万元转回合众源公司账户”的违约行为，因本案案涉股权转让协议并未约定对应的违约责任，一审法院对此意见不予采纳。关于合众源公司主张股权转让对价为零，存在刑事犯罪嫌疑的意见，一审法院认为因合众源公司自认其曾将公章主动交由五明公司保管，目的是方便办理股权登记；如前所述，在此情况下因合众源公司已经缴清剩余转让价款，应视为合众源公司对该合同的追认。据此，应当将2018年3月21日股权转让协议视为各方当事人履行本案案涉股权转让协议的方式，且合众源公司已经对此方式作出事后追认。此后，合众源公司可另行解决上述争议。综上，合众源公司主张五明公司返还合同转让款320000元及支付利息的诉讼请求，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第六条、第七十七条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定判决：一、哈尔滨五明贸易有限公司于判决生效之日起十日内支付北京合众源文化发展有限公司逾期变更登记产生的违约金17550元；二、驳回北京合众源文化发展有限公司的其他诉讼请求。如果哈尔滨五明贸易有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院另查明：合众源公司法定代表人周娟与五明公司员工杨磊存在以下微信对话记录：1.周娟：请问其他人都是实缴吗？或者按什么比例缴？之前还有汇到中国海投公司270万。杨磊：其他股东都是按实缴至3000万做的实缴。2.周娟：中海国投公司将270万退回到合众源公司账户，合众源公司将其中143.75万连同之前出资到鼎聚公司的50万一起打入鼎聚公司账户，鼎聚公司向龙商资本公司出资193.75万元，相当于完成3.875%的实缴。剩余126.25万与华瀚诚公司签署协议打款至华瀚诚公司股东指定的丁总个人账户，视为溢价出资款，这个操作吧。杨磊：好的，我和丁总说一下，准备下资金。合众源公司依据上述微信记录主张涉案股权转让协议7.7条变更为：截至2018年6月29日所有股东对龙商资本公司的实缴出资额按照3000万元到位；五明公司应将收取的股权转让款193.75元出资到龙商资本公司。合众源公司在二审中明确表示：因五明公司未保证龙商资本公司所有股东实缴至3000万元，且其未将股权转让款193.75元出资到龙商资本公司，构成违约，合众源公司有权解除合同，按照股权转让协议7.7条要求五明公司承担违约责任。经询，合众源公司和五明公司均认可签订涉案股权转让协议的目的为间接持有龙商资本公司的股权。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，五明公司与合众源公司签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，双方依约享有权利、承担义务。本案中，双方当事人均认可：股权转让协议项下的目标公司由中海国投公司变更为鼎聚公司，目标股权由五明公司持有的中海国投公司股权变更为华瀚城公司持有的鼎聚公司股权；股权转让款变更为320万元，且已经支付给五明公司；2018年3月21日股权转让协议视为双方履行本案案涉股权转让协议的方式，股权转让已经完成，就上述内容本院予以确认。现双方当事人争议焦点为：一是五明公司是否存在违约情形；二是如五明公司违约，合众源公司是否有权解除合同，并依据股权转让协议7.7条主张违约责任。关于五明公司是否违约，合众源公司主张五明公司违反股权转让协议7.1条规定，该条规定：五明公司承诺龙商资本公司的注册资金于2017年12月30日可全部出资到位。尽管涉案股权转让协议的部分内容在履行过程中存在变更，但未有证据表明合众源公司豁免了五明公司的上述义务，故五明公司未履行上述承诺，构成违约。现合众源公司仅主张五明公司应在2018年6月29日保证龙商资本公司实缴出资至3000万元，否则构成违约，本院不持异议。合众源公司还主张五明公司其未将股权转让款193.75元出资到龙商资本公司，因股权转让协议就此未作约定，且仅依据微信记录不足以认定双方之间就此内容协商一致，故难以认定五明公司该行为构成违约。关于合众源公司在五明公司的上述违约情形下，是否有权解除合同。本院注意到：首先，从股权转让协议的内容来看，股权转让协议第7.4条规定：“如五明公司违反上述承诺，以致其披露事项或不实承诺导致合众源公司受到损害的，该部分损失须由五明公司承担。合众源公司有权直接从股权转让款中抵扣，也可以向五明公司主张赔偿。”从股权转让协议条款整体来看，上述条款中的“违反上述承诺”包括五明公司未保证龙商资本公司实际出资到位。依据该条款的规定，此种违约行为下，合众源公司的救济方式为要求五明公司赔偿损失，并非解除合同。可见，在五明公司上述违约情形下，双方未在合同中赋予合众源公司解除合同的权利。其次，从股权转让协议的实际履行来看，合众源公司在获得其认可的股权后，向五明公司全额支付了剩余股权转让款。在合众源公司支付剩余股权转让款时，五明公司即处于上述违约状态，如合众源公司认为此种情形下其有权解除合同，就不应支付剩余股权转让款。合众源公司的上述行为表明其在上述情形下无意解除合同。最后，从合同签订的主要目的来看，涉案合同的名称即为股权转让协议，双方亦认可合众源公司签署股权转让协议的目的系间接持有龙商资本公司的股权，现合众源公司的主要合同目的已经实现。在无合同明确约定的情形下，合众源公司无权解除合同。基于上述分析，本院认为，五明公司违反合同约定未能保证龙商资本公司出资实缴到位，合众源公司有权要求五明公司赔偿损失，但无权解除合同，故合众源公司基于合同解除要求五明公司返还股权转让款及支付利息，本院不予支持。关于合众源公司能否依据股权转让协议7.7条的规定主张违约责任。股权转让协议第7.7条约定，如因五明公司原因导致合同无法履行或者履行不符合约定，则五明公司应当退还合众源公司已支付的全部转让款，同时按照年化8%利率（按日计算）支付合众源公司利息。尽管该条款未明确其适用的前提是否为解除合同，但从该条款的具体内容“退还已支付的全部股权转让款，并支付利息来看”，该条款的适用前提应为合同解除；另，就上述认定五明公司的违约行为，涉案股权转让协议7.4条明确约定了具体的违约条款，应适用该条款，故合众源公司不能依据股权转让协议7.7条的规定主张违约责任。关于一审诉讼费用是否应减半收取，经查，一审法院系适用独任制普通程序审理案件，并非适用简易程序审理案件，故合众源公司主张一审诉讼费用应减半收取，缺乏依据，本院不予支持。综上所述，合众源公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费32400元，由北京合众源文化发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 韩耀斌审 判 员 胡 君审 判 员 孙 盈二〇二一年三月十五日法官助理 赵 桐书 记 员 史雨晨