湖北省武汉市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鄂01民再119号 上诉人（原审原告、被申诉人）：杨国荣，女，1969年10月8日出生，汉族，住武汉市蔡甸区。 委托诉讼代理人：周亚平，湖北易斯创律师事务所律师。 委托诉讼代理人：易中华，湖北赞达律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、申诉人）：朱四连，男，1963年2月8日出生，汉族，住武汉市蔡甸区。 委托诉讼代理人：刘倩，湖北山河律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吕军，湖北吕军律师事务所律师。 原审第三人：武汉市蔡甸区行政审批局，住所地武汉市蔡甸区蔡甸大街221号。 法定代表人：邓世刚，该局局长。 委托诉讼代理人：周虹，湖北人言律师事务所律师。 上诉人杨国荣因与被上诉人朱四连及原审第三人武汉市蔡甸区行政审批局股权转让合同纠纷一案，不服武汉市蔡甸区人民法院（2019）鄂0114民再2号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人杨国荣及其委托诉讼代理人周亚平、易中华、被上诉人朱四连及其委托诉讼代理人刘倩、吕军、原审第三人武汉市蔡甸区行政审批局的委托诉讼代理人周虹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 杨国荣上诉称：一、案涉《股权转让协议》的签订必须结合合同订立情境、过程乃至履行情况等综合考量。再审一审法院对其依法调取的对上诉人有利的关键证据不评判、不采信，严重违反法定程序，致使再审一审判决对案件的基本事实认定错误，导致判决结果严重错误。二、朱四连主张签订案涉《股权转让协议》的日期是2009年1月6日，杨国荣正在被采取强制措施处于被关押状态，根本无法签署该《股权转让协议》，再审一审判决在没有事实依据的情况下，臆造出所谓的缔约背景以及双方未当面协商、未约定和支付股权转让价款的原因，认定双方签订并履行了《股权转让协议》，属于认定事实严重错误。1.朱四连主张签订案涉《股权转让协议》的日期是2009年1月6日，杨国荣正在被采取强制措施处于被关押状态，该事实可以直接证明杨国荣未签署该《股权转让协议》；2.案涉《股权转让协议》还存在未约定转让价款、朱四连未支付股权转让价款、未通知其他股东等情况，甚至出现朱四连伪造其他股东签字骗取工商变更登记等情况，这些事实也可以间接证明案涉《股权转让协议》不是真实签订的；3.再审一审判决认定的所谓缔约背景以及双方未当面协商、未约定和支付股权转让价款的原因等一系列事实与客观事实严重不符，没有任何事实依据；4.朱四连在原一审、再审一审庭审中均陈述办理股权变更是因为法定代表人被关押需要解决公司运转问题，但再审一审判决在没有任何证据的情况下，却认为杨国荣、朱四连签订《股权转让协议》是为了确定双方在公司的各自地位，该认定显然也与朱四连自己的陈述相悖；5.再审一审判决认定的《股权转让协议》拟制、邀约、承诺过程没有任何事实依据。三、再审一审判决在未查明《股权转让协议》如何形成的情况下，却认定《股权转让协议》是朱四连、杨国荣内心真实意思表示，并认定《股权转让协议》合法有效，认定事实错误、适用法律错误。1.《股权转让协议》虽然名为股权转让，但缺乏双方进行股权转让的合意以及股权转让最基本的“价款”条款；2.即使按照朱四连自己的陈述，杨国荣、朱四连之间也不存在“股权转让”的意思表示；3.本案中的《股权转让协议》应当认定为无效，再审一审判决关于合同效力的认定是错误的。四、武汉市蔡甸区人民法院（2016）鄂0114民初1425号民事判决（以下简称原一审判决）认定朱四连同意返还杨国荣股权是正确的，有相应的事实依据，再审一审判决仅以结论不确定的鉴定意见认定朱四连未同意返还杨国荣股权并进行改判，存在严重错误。1.1425号案件庭审笔录中记载的朱四连同意杨国荣诉讼请求，是原一审庭审真实情况的记载；2.鄂中南财经政法鉴[2020]文鉴字第6号《文书司法鉴定意见书》并未给出绝对的、唯一的结论，未绝对排除罗桂红书写的可能；3.原一审庭审笔录上修正后的朱四连同意杨国荣诉讼请求当页，朱四连代理人罗桂红已经签字确认，并未提出异议；4.庭审笔录记载朱四连在诉讼中同意返还股权，亦有证人证言证实；5.原一审判决作出后，朱四连没有上诉，也没有在法定的再审期限内申请再审，显然对原一审判决认定的事实是认可的。五、本案中，无论是根据杨国荣的主张还是根据朱四连的陈述，朱四连的股权均应当返还给杨国荣，原一审判决结果显然是正确的。六、朱四连取得杨国荣51%股权至今未支付对价。原一审判决生效、朱四连未上诉、2016年11月22日经蔡甸法院强制执行由朱四连返还股权给杨国荣后，飞宏达公司后期项目投资数千万元均由杨国荣等人投入，与朱四连无关，股东权益已经发生质的变化。现案涉股东权益与2016年11月22日返还时点的权益完全不同。七、因朱四连至今未支付股权转让对价，原一审判决判令朱四连向杨国荣返还股权未损害朱四连的利益，且通过蔡甸法院强制执行将股权返还给杨国荣后，杨国荣已于2017年9月18日将其股权全部转让给案外人金艳红，且金艳红将股权质押给案外人汤飞并办理了质押登记，杨国荣亦不再持有飞宏达公司股权，股权事实上已经无法再由杨国荣返还给朱四连，属于“不能返还或者没有必要返还”的情形，再审一审判决撤销原一审判决，不仅无法履行，还会给当事人造成更大的争议和诉累。故请求二审法院：一、依法撤销武汉市蔡甸区人民法院（2019）鄂0114民再2号民事判决，维持武汉市蔡甸区人民法院（2016）鄂0114民初1425号民事判决；二、本案一审、二审诉讼费用由朱四连承担。 朱四连辩称：再审一审判决将错判多年的案件正确审判，还原了本案股权转让事实的真相，上诉人杨国荣的上诉理由缺乏事实和法律依据，请求二审法院依法驳回上诉，维持再审一审判决。理由如下：一、《股权转让协议》系双方当事人真实签订，其上杨国荣的签字已经过法院委托鉴定机构进行了鉴定，杨国荣未对该鉴定结果提出异议，也没有提出证据推翻该鉴定结果。杨国荣质疑前述协议签署过程，再审一审判决已经写明朱四连和杨国荣律师没有任何直接的联系，是通过杨国荣妹妹和妹夫进行手续的转交，律师不认识朱四连非常正常。再审一审庭审中律师没有要求过出庭作证，杨国荣也没申请该律师作证。再审一审判决认定《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示是没有任何问题的。二、杨国荣被关押后并不是不能签署股权转让协议，事实上杨国荣在本案中签署除了《股权转让协议》之外的其他多份涉及到股权转让的文件，签字均是不同的位置，朱四连不可能在空白文件中进行变造，这是客观无法实现的，对方也没有证据证明这一点。三、案涉股权是否约定对价，是否支付对价，都不影响本案《股权转让协议》是否真实签订及是否系双方真实意思表示的认定，其不能作为推翻双方签署协议真实性、合法有效性的依据。四、肖某在再审一审出庭作证称他本人承认对飞宏达公司没有任何出资管理，仅为名义股东，经杨国荣指定代其持有20%股权。肖某对飞宏达公司没有任何实质的股东权利，案涉股权转让之前和之后，肖某从未主张过股东的权利，因此本案中肖某是否知情、是否主张优先购买权对于案涉《股权转让协议》真实性没有任何影响。五、从武汉市中级人民法院（2009）武刑初字第74号刑事判决书中可以看出，飞宏达公司设立期间蔡甸区的很多工程都是在杨国荣丈夫黑恶势力操控下进行的，当时朱四连拿到了相应的拆迁工程，需要投资设立飞宏达公司，基于蔡甸区特殊的黑势力背景，朱四连当时无法将股权登记在自己名下，只能登记在杨国荣以及他们指定的肖某名下，才造成本案飞宏达公司股权登记股东系杨国荣以及肖某，但该公司实际是由朱四连投资的。2009年基于杨国荣被羁押朱四连才可以和对方取得协商的机会，此时就飞宏达公司的股权转让事宜进行了书面文字确认。如果朱四连是为了骗取股权，完全可以骗取杨国荣80%的股权而不只是51%，这可以认定51%的股权转让就是杨国荣的真实意思表示。六、原一审中朱四连没有同意杨国荣要求返还股权的诉讼请求，当时是朱四连的妻子罗桂红代理的，没有请代理律师，庭审中罗桂红表示不认可对方的请求和理由，但庭审笔录中在其表达最后意见时有一处修改。再审一审法院对原一审庭审笔录修改痕迹“罗：同意”是否为罗桂红书写委托了鉴定，最终鉴定得出笔迹修改的地方不是罗桂红签署的，这足以证明原一审庭审笔录的修改不是朱四连代理人罗桂红的意见。庭审中杨国荣没有提出重新鉴定申请或者提交其他证据予以推翻，故前述鉴定报告有相应的证明能力。七、飞宏达公司系由朱四连投资建立，杨国荣只是持有干股，未实际投资，其将股权转让给朱四连并不存在让朱四连无偿取得更大利益的情况，相反无偿取得利益的是杨国荣。杨国荣基于其另外持有的49%股权还可以持续在飞宏达公司取得利益。股权登记的现状不影响再审一审判决认定的正确性，杨国荣在2016年才提起本案诉讼，原一审法院支持杨国荣诉求的理由是案涉《股权转让协议》上的签字不是杨国荣本人签的，但现已有鉴定结论证明就是杨国荣签订，同样也通过鉴定结论得出朱四连没有返还股权的意思表示。再审一审法院撤销原一审判决并将股权转让效力进行了重新确认并无不当。杨国荣在原一审判决生效后将其股权转让给了杨国荣的妹妹，实际上也还是内部转让，该二人间的股权转让协议与朱四连与杨国荣间的版本是一模一样，同样未支付对价。杨国荣的此番操作目的就是不想让朱四连拿到股权。 蔡甸区行政审批局述称：上诉人与被上诉人之间诉争的股权转让与其没有关系。其只是行使管理职责，故其在本案中不是适格的主体。 原审原告杨国荣向原一审法院提出诉讼请求：1.确认飞宏达公司2009年1月6日的《股权转让协议》、《公司章程修正案》、《飞宏达公司股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》、《飞宏达公司股东书面决定》无效；2.被告朱四连将所持有的飞宏达公司51%股权和法定代表人返还给原告；3.第三人武汉市蔡甸区工商行政管理局（以下简称蔡甸区工商局）协助办理上述股权和法定代表人变更登记手续。 原一审法院判决：一、飞宏达公司2009年1月6日的《股权转让协议》、《公司章程修正案》、《飞宏达公司股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》、《飞宏达公司股东书面决定》无效；二、被告朱四连于判决生效之次日起三日内将其持有的飞宏达公司51%股权返还给原告杨国荣；三、驳回原告杨国荣的其他诉讼请求。 朱四连不服，向检察机关申请抗诉，检察机关依法对本案提起抗诉。再审一审中，当事人无争议的事实如下：2006年5月22日，飞宏达公司成立，登记信息显示公司注册资金1000万元，股东杨国荣占股80%，肖某占股20%；杨国荣任公司执行董事兼总经理、法定代表人，肖某任监事；经营范围为房地产开发、商品房销售、园林绿化工程施工、物业管理。飞宏达公司成立时向企业登记部门提交了《飞宏达公司章程》〔2006年5月18日〕，其中第十三条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”，第十四条规定：“股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一表决权的股东可以自行召集和主持。”，第十五条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”，第二十五条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。” 2007年5月21日，飞宏达公司登记设立飞宏达公司罗家山分公司，任命朱四连为负责人，经理。 2008年6月6日杨国荣因涉嫌参加黑社会性质组织罪被逮捕，后湖北省武汉市人民检察院认定证据不充分，予以撤案，2009年1月23日杨国荣被释放，在此期间，杨国荣被羁押在武汉市第一看守所。 2009年元月，案外人喻诗益持飞宏达公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》到蔡甸区工商局办理公司变更登记，其向该局提交了《股权转让协议》、《飞宏达公司股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》、《飞宏达公司股东书面决定》等文件。2009年1月12日，该局核准飞宏达公司变更登记如下：自然人股东杨国荣（占股80%，现金800万）、肖某（占股20%，现金200万）变更为朱四连（占股51%，现金510万）、杨国荣（占股29%，现金290万）、肖某（占股20%，现金200万）。法定代表人（执行董事）由杨国荣变更为朱四连。《公司章程修正案》被留存在飞宏达公司企业档案中。其中《股权转让协议》内容为：根据股东会议。转让方杨国荣与受让方朱四连就飞宏达公司股权转让达成如下协议：1.转让方杨国荣愿意将在飞宏达公司的51%股权510万元出资转让给受让方朱四连。2.受让方朱四连愿意接受转让方杨国荣的飞宏达公司51%股权510万元出资。3.股权于2009年元月6日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。4.本协议一式四份，转让方、受让方各持一份，交公司、工商部门各存档备案一份，此协议双方签字、盖章后生效。尾部转让方处有杨国荣签名字样，受让方处有朱四连签名字样。飞宏达公司盖有公章。《飞宏达公司股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》内容为：全体股东于2009年元月6日作出决定，一致同意决定免去杨国荣执行董事职务，免去杨国荣经理职务。选举朱四连为执行董事，朱四连为公司经理。尾部盖有飞宏达公司印章。自然人股东（签名）处有杨国荣、朱四连、肖某签名字样。《飞宏达公司股东书面决定》内容为：公司全体股东经研究决定，于2009年1月6日一致同意作出如下决定：1.变更公司股东股权，股东杨国荣将其在本公司51%股权510万元出资转让给朱四连，朱四连愿意接受杨国荣股权51%，出资额510万元；2.公司法定代表人变更为朱四连；3.公司经理变更为朱四连；4.同意修改公司章程，有关条款。决议立即生效并委托（指定）给喻诗益办理本公司变更登记事宜。尾部盖有飞宏达公司印章。自然人股东（签名）处有杨国荣、朱四连、肖某签名字样。法人股东（盖章）处无信息。《公司章程修正案》内容为：根据本公司股东会变更决议，对公司原章程作如下修改：第八条：股东的名称及住所：1.朱四连，武汉市蔡甸区蔡甸街六家庄68号；2.杨国荣，武汉市蔡甸区蔡甸街汉马路19号；3.肖某，武汉市汉阳区洪山三区5号。第九条：股东的出资方式和出资额：1.朱四连股东出资额为510万元，出资比例51%，出资时间2009年1月6日；2.杨国荣股东出资额为290万元，出资比例29%，出资时间2009年1月6日；3.肖某股东出资额为200万元，出资比例20%，出资时间2009年1月6日。章程其他条款不作修改。公司法定代表人签字处朱四连签名，落款处盖有飞宏达公司公章。 2016年12月22日，武汉市蔡甸区机构编制委员会印发《蔡甸区机构编制委员会关于印发蔡甸区行政审批局（蔡甸区政务服务管理办公室、蔡甸区公共资源交易管理办公室）主要职责、内设机构和人员编制规定的通知》（蔡编[2016]107号），将原蔡甸区工商局工商登记职能划归蔡甸区行政审批局。 再审一审对存在争议的证据与事实的认定：2019年6月19日杨国荣以案涉争议文件上杨国荣、肖某签名不是杨国荣、肖某本人签字，和对原一审庭审笔录出现朱四连的最后意见涂改有疑问为由申请对案涉争议文件上杨国荣、肖某签名是否为杨国荣、肖某笔迹，和原一审庭审笔录涂改的“罗：同意”是否为罗桂红本人笔迹进行鉴定。法院委托湖北两江司法鉴定所对杨国荣申请事项进行鉴定，该所于2019年8月9日以案前样本不足，且案后样本均为艺术写法，决定终止关于肖某的笔迹鉴定。以样本不足，无法进行有效比对，决定终止对法庭审理笔录“吴：驳回”修改为“罗：同意”是否为罗桂红所写的鉴定。2019年8月31日，该所出具鄂两江鉴[2019]文鉴字第121号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为案涉文件上“杨国荣”签名字迹与杨国荣手书签名样本是同一人所书写。法院组织庭审质证，杨国荣、朱四连对鄂两江鉴[2019]文鉴字第121号《司法鉴定意见书》无异议。杨国荣同时陈述，因工作需要杨国荣曾有签字的空白文件留存飞宏达公司备用，案涉文件不是杨国荣签署的，可能是变造的结果。对此，杨国荣不能提交证据佐证。朱四连对杨国荣的上述陈述不予认可。在法庭询问案涉争议文件形成过程时，朱四连陈述：杨国荣被关后，公司要运转，朱四连于是委托工商登记代办人员拟制案涉争议文件文本，通过杨国荣的律师（与律师无直接联系，由杨国荣妹妹、妹夫配合联系）向杨国荣转交一封信及文件。签署当天由罗桂红与杨国荣妹妹、妹夫前往看守所与律师会合，律师会见杨国荣完毕将文件交罗桂红带走，罗桂红交代办人员完成变更登记。文件上肖某的签名非肖某本人签字，由朱四连安排的人员书写。对于以上事实，朱四连未提交证据佐证。杨国荣的质证意见为朱四连关于案涉争议文件形成过程的陈述不实，不予认可。第三人蔡甸区行政审批局质证意见均为与己无关。法院审查证据认为，当事人对鄂两江鉴[2019]文鉴字第121号《司法鉴定意见书》无异议，对该证据予以采信。杨国荣关于案涉争议文件是变造形成的陈述无证据佐证，不予采信。朱四连关于杨国荣签署案涉文件经过的陈述无证据佐证，不予采信。据采信的证据，法院认定事实如下：杨国荣被关押后，朱四连委托他人拟制《股权转让协议》、《飞宏达公司股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》、《飞宏达公司股东书面决定》、《公司章程修正案》等四份文件。前三份文件落款处有朱四连、杨国荣签字。杨国荣签字的过程不明。（关于肖某的签字，法院将在后述环节综合向肖某核实的情况进行认定。） 2020年1月13日，朱四连对原一审庭审笔录修改痕迹“罗：同意”是否为罗桂红书写申请鉴定。该院呈报本院，本院委托中南财经政法大学司法鉴定中心对上述事项进行鉴定。2020年6月2日，该中心作出鄂中南财经政法鉴[2020]文鉴字第6号《文书司法鉴定意见书》，鉴定意见为最后意见中的修改“罗：同意”笔迹倾向认为不是罗桂红所写。杨国荣的质证意见为，该意见书给出的是推定性意见，不能排除有罗桂红书写的可能。原一审除了笔录修改的情况，无论是答辩、辩论阶段，朱四连方对杨国荣的意见均是无异议。罗桂红在笔录当页签字，应视为认可该修改内容。朱四连的质证意见为无异议。第三人蔡甸区行政审批局质证意见为与己无关。法院审查证据认为，当事人未针对鄂中南财经政法鉴[2020]文鉴字第6号《文书司法鉴定意见书》提出异议，法院对该意见书予以采信，关于对鉴定意见的理解，法院认为应按使用文字所表达的意思进行。据采信的证据，法院认定事实如下：原一审庭审笔录修改痕迹“罗：同意”不是朱四连原一审委托诉讼代理人罗桂红所写。 杨国荣申请证人肖某出庭作证，拟证明：1.案涉股权转让没有通知肖某，也没有征得肖某同意，股权转让无效；2.肖某的签字是朱四连伪造的，不发生股权转让变更登记的效力；3.变更登记没有通知肖某，肖某未能向杨国荣核实，朱四连故意掩饰《股权转让协议》不是杨国荣本人所签的事实；4.杨国荣、朱四连、孙诗根曾于2016年到蔡甸区工商局办理变更登记，朱四连同意向杨国荣返还股权，因税务清洁的原因没有办理。原一审笔录中朱四连同意杨国荣诉讼请求是客观事实。朱四连的质证意见为，肖某与杨国荣有利害关系，且呈持续状态，肖某不具备客观陈述事实的条件。对于杨国荣主张的证明目的均不认可，理由：1.肖某已明确与朱四连共同到蔡甸区工商局的时间是起诉之前，因此朱四连没有同意返还股权的意思；2.肖某是代杨国荣持股，在杨国荣签名同意股权转让的前提下，肖某是否知情、同意、签字都不影响股权转让协议的效力；3.杨国荣的签字经过司法鉴定，不存在朱四连故意掩饰不是杨国荣所签的情况；4.杨国荣一再强调朱四连伪造肖某签字，骗取股权，本案涉及51%股权，而不是80%股权。因此该举证无法达到其证明目的。蔡甸区行政审批局的质证意见为，无法核实肖某关于2016年9月办理企业登记事实的证言是否真实。法院审核证据认为，肖某在作证时陈述，肖某代杨国荣持有20%飞宏达公司股权，肖某与杨国荣是物流（业务）上游和下游的关系，有经济上的来往，故朱四连关于肖某与杨国荣存在利害关系的质证意见成立，其证言可信度不高。证人肖某关于案涉文件上肖某的签名不是本人签署，开庭前没有见过案涉文件的证言与朱四连关于肖某的签名是朱四连安排他人书写，肖某对案涉文件不知情的陈述是相印证的，故对证人肖某该部分证言予以采信。肖某关于“2016年9月是去还股权，当时我、朱四连、杨国荣、孙诗根去了（蔡甸区行政审批局），准备签字的时候，由于税务清洁（问题）没有办成”的证言未能得到蔡甸区行政审批局调查结果的印证，故对证人肖某的该部分证言不予采信。据采信的证据，法院认定事实如下：《飞宏达公司股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》、《飞宏达公司股东书面决定》上肖某的签名非肖某本人书写，由朱四连安排他人伪造。案涉股权转让没有通知肖某，也没有征得肖某同意。 朱四连提交大信鄂专审字[2018]第0006号《关于飞宏达公司涉案项目资金收支专项审计》，拟证明朱四连对飞宏达公司投资巨大，飞宏达公司应支付股东红利，朱四连应得的分红房屋最终由杨国荣领取，杨国荣已从朱四连处获取实际利益，即便股权转让协议未约定转让对价也没有导致杨国荣利益受损。法院组织质证时，杨国荣未针对该证据的真实性、关联性、合法性发表意见，而是主张飞宏达公司除罗家山项目外还有其他项目，实践中存在公司人员跟投，或者合作开发等情况，不能因存在投资就推论杨国荣与朱四连有股权转让关系。朱四连主张杨国荣领取朱四连的红利就是朱四连支付了股权转让对价款，这与朱四连所主张的股权转让协议没有约定对价，不需要支付对价是矛盾的。第三人蔡甸区行政审批局质证意见为与己无关。法院审核证据认为，杨国荣未对大信鄂专审字[2018]第0006号《关于飞宏达的公司涉案项目资金收支专项审计》提出异议，该报告中记明了飞宏达公司实施的罗家山小区旧城改造项目一期共19栋房屋，其中15栋商住楼、4栋还迁楼，实测建筑面积92319.96平方米，2008年5月主体竣工，截至2013年6月30日一期工程所建房屋全部完工并交付使用。二期于2013年7月启动，至2015年除旧房屋台基7处未签定拆迁补偿合同以外，其余所有拆迁工作完成。另外，飞宏达公司罗家山旧城改造项目一期有来源于朱四连的投资，应由飞宏达公司支付分红，其中朱四连应得一期房屋抵分红2187736元的房屋由杨国荣领取，法院对上述事实予以认定。 朱四连提交本院（2009）武刑初字第74号刑事判决书。拟证明：1.金国宏团伙通过入干股、成立挂名公司等方式，控制着整个蔡甸地区建筑工程行业。公安机关所查实的客观事实中显示飞宏达公司也是在该特殊时期设立，从成立之初就是由杨国荣等人以入干股，挂名股东的形式控制的客观真相；2.肖某只是飞宏达公司的挂名股东，没有投资也不参与分红，本案股权转让并不侵害肖某的实际权益。杨国荣的质证意见为，对证明目的有异议。该刑事判决认定飞宏达公司是由金国宏和杨国荣设立，股权为二人所有，惠民小区经济适用房是飞宏达公司开发的，为涉案资产，也没有按照当时的工商信息登记认定飞宏达公司的控股股东为朱四连，未认定朱四连对飞宏达公司享有股东权益。杨国荣也提交本院（2009）武刑初字第74号刑事判决书，拟证明：该刑事判决作出时间在案涉登记变更之后，但仍然认定飞宏达公司为金国宏、杨国荣所有，没有按照工商登记认定朱四连是控股股东，也没有认定朱四连享有股东权益。朱四连的主要质证意见为，对证明目的有异议，刑事案件未涉及实际股东的认定，朱四连在相关案件中均主张了权利，对于飞宏达公司股东是谁，应由民事案件审理确认。第三人蔡甸区行政审批局质证意见为与己无关。法院审核证据认为，（2009）武刑初字第74号刑事判决书是生效法律文书，但朱四连、杨国荣提交该判决书之证明目的与本案必须审理的事实及相关法律关系无关联，故该判决不作为认定本案事实的证据。 杨国荣提交蔡国用（2007）第3205号、第3737号、第3738号《土地使用权证》，惠民小区93套商铺清单，以及汉乐馨苑项目开发信息。拟证明：飞宏达公司在2007年就持有蔡国用（2007）第3205号、第3737号、第3738号《土地使用权证》项下土地资产，已开发惠民小区项目，汉乐馨苑商品房项目，2009年1月12日前，飞宏达公司持有惠民小区项目93套商铺，汉乐馨苑商品房项目正在准备预售，杨国荣将51%股权无偿转让给朱四连，于情于理都不符。朱四连的主要质证意见为不认可证明目的。飞宏达公司有巨额资产，不代表杨国荣签署的股权转让协议不真实。杨国荣认为股权转让对价与实不符，应另行与朱四连协商。朱四连也是飞宏达公司的股东，对飞宏达公司的项目也有投资，不能以土地证书的登记人来确认杨国荣应得多少股权转让对价。第三人蔡甸区行政审批局质证意见为与己无关。法院审核证据认为，朱四连未对上述证据真实性提出异议，对该组证据予以采信。据该组证据该院认定事实如下：2007年飞宏达公司名下登记有三宗土地，其中蔡国用（2007）第3205号《土地使用权证》登记有蔡甸街汉乐村有4442.00平方米住宅商业（出让）用地，蔡国用（2007）第3737号《土地使用权证》登记有蔡甸街汉乐村、成功村有2288.80平方米城镇单一住宅用地（划拨）用地，蔡国用（2007）第3738号《土地使用权证》登记有蔡甸街汉乐村、成功村有17105.00平方米城镇单一住宅用地（划拨）用地。2009年1月6日前，惠民小区项目有93套商铺登记在飞宏达公司名下，汉乐馨苑商品房项目（蔡国用（2007）第3205号《土地使用权证》）正在准备预售。 杨国荣提交《企业信息咨询报告》、《股权出质设立登记核准通知书》。拟证明：1.杨国荣原持有的飞宏达公司股权已经转让，现不持有该公司股权；2.飞宏达公司的现股东已经将股权对外质押，并且办理了质押登记；3.朱四连主张杨国荣将飞宏达公司51%股权转让给朱四连，客观上已经无法实现。朱四连的主要质证意见为，对证明目的不认可。主张受让杨国荣股权的是金国宏的亲妹妹金艳红，此次转让是为了阻碍朱四连拿回股权，现股东金艳红将股权对外质押也是为了阻碍朱四连拿回股权，并不影响本案对原股权转让协议效力的认定。法院审核证据认为，该组证据所涉事实是原一审判决后发生的事实，不属本案必须审理的范围，本案不予评判。 再审一审法院认为，原审原告杨国荣主张《股权转让协议》无效及由此产生的股权返还问题系其与原审被告朱四连之间关于飞宏达公司股权转让产生的纠纷，法律关系的性质为股权转让纠纷。杨国荣主张《章程修正案》、《飞宏达公司股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》、《飞宏达公司股东书面决定》无效，及由此产生的股权返还、法定代表人职务返还问题，系杨国荣与朱四连之间关于上述股东会决议是否违反法律、法规，或者公司股东会的召集程序、表决方式否违反法律、法规，或者决议内容否违反法律、法规，以及公司登记中记载的事项请求予以变更产生的纠纷，法律关系的性质为公司决议纠纷、请求变更公司登记纠纷。原审第三人蔡甸区行政审批局是企业登记行政管理机关，杨国荣诉请判令该局协助办理股权和法定代表人变更登记手续非民事诉讼的范畴，故蔡甸区行政审批局不是本案适格主体，法院依法对杨国荣的该诉请不予审理。 杨国荣未能提交有证明力的证据证实案涉争议文件是空白签名文件变造而成的，应承担举证不能的法律后果，该院认定杨国荣在案涉争议文件上的签字是确认文件的行为，故对杨国荣以未签署案涉争议文件为由，主张案涉争议文件不是其真实意思不予支持。杨国荣以朱四连在诉讼中称缔约目的是公司要运转，以及合同当事人未当面进行缔约协商，未约定和支付股权转让价款为由，主张杨国荣、朱四连之间不存在股权转让的意思表示。朱四连则主张其在飞宏达公司任职，负责实施罗家山旧城改造项目，对该项目存在巨额注资，杨国荣被羁押后，公司要运转，就拟制《股权转让协议》，提出由杨国荣转让51%股权于朱四连，协议签订后，朱四连管理飞宏达公司，完成部分重大项目并给公司和股东实现了巨大利益，《股权转让协议》是当事人真实意思表示。该院认为，《股权转让协议》签订前，朱四连与公司及公司股东之间存在权益分配和地位不明确的问题，因此，缔约目的应结合协议文字内容及缔约背景因素等综合判断。朱四连的辩解事实与该院查明事实基本相符，能够合理说明双方未当面协商、未约定和支付股权转让价款的原因，签订并履行《股权转让协议》，确定杨国荣、朱四连在公司的各自地位，也解决飞宏达公司运转问题，两者相辅相成，并不矛盾，故认定《股权转让协议》是朱四连、杨国荣的内心意思真实的外在表示。杨国荣被羁柙并不能排除其存在签署案涉争议文件的可能，当事人均未举证证明杨国荣签字过程，签字过程不能查清，不影响认定杨国荣已签字确认案涉争议文件的事实。《股权转让协议》载明了朱四连向杨国荣发出的要约，杨国荣在《股权转让协议》上签署姓名，即表示同意要约，双方均签字后，《股权转让协议》成立并生效，《股权转让协议》内容不违反法律、法规效力性强制规定，合法有效。 《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”。《飞宏达公司章程》（2006年5月18日）第二十五条对股东向股东以外的人转让股权进行了规定，杨国荣未按该规定向股东以外的朱四连转让股权，相对于肖某是股东知情权、优先购买权等股东权利被侵害，该权利由权利人肖某行使，与本案分属不同法律关系，肖某需要救济，应依法另案提起诉讼，故杨国荣主张肖某对转让不知情导致《股权转让协议》无效没有法律依据，该院不予支持。《章程修正案》、《飞宏达公司股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》、《飞宏达公司股东书面决定》作为变更登记文件保存在企业登记部门，文件内容经审查不存在违反法律、法规的情况，合法有效。从文件形成程序审查，在飞宏达公司股东未按《飞宏达公司章程》（2006年5月18日）第十三条、第十四条、第十五条的规定召集股东会议，进行表决情况下，朱四连、杨国荣径直签署上述文件，朱四连安排他人在文件上伪造肖某签名等均属于违反公司章程的行为，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”的规定，对于使用违反公司章程的文件办理变更登记的，股东救济的途径是请求人民法院撤销决议，然后由公司向登记机关申请撤销变更登记，因此，杨国荣主张上述决议、《章程修正案》因形成程序不符合章程而无效无法律依据，该院不予支持。杨国荣以案涉争议文件无效为前提诉请判令朱四连返还飞宏达公司51%股权，因前提不存在，故对杨国荣的该项诉请不予支持。《中华人民共和国公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”《飞宏达公司章程》（2006年5月18日）第十四条、第二十三条规定飞宏达公司法定代表人应由股东会选举产生，杨国荣诉请判令朱四连向杨国荣返还飞宏达公司法定代表人无事实和法律依据，该院不予支持。 原一审庭审笔录朱四连的最后意见出现“吴：驳回原告诉讼请求”中的“吴：驳回”被手写涂改为“罗：同意”非朱四连原审诉讼代理人罗桂红作出，在罗桂红未针对涂改进行确认情况下，涂改内容不能作为认定朱四连同意原告诉讼请求的依据，原一审笔录其他文字内容亦无朱四连明确同意杨国荣诉讼请求的内容，因此，原一审归纳的朱四连答辩意见中出现“同意返还飞宏达公司51%股权给杨国荣”不当。原一审在杨国荣的签名真实性存在争议的情况下，未向当事人释明启动司法鉴定程序审核证据，而是采用常理推定“杨国荣当时正被公安机关限制人身自由，不能签署上述相关文件并配合办理工商变更登记手续”，经本案查证，该推定是错误的。《中华人民共和国公司法》第七十一条应理解为关于股东向股东以外的人转让股权的管理性规定，原一审以该规定为依据认定《股权转让协议》无效属适用法律错误，应予纠正。 综上，经该院审判委员会讨论，申诉人（原审原告）朱四连的再审请求成立，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条，《中华人民共和国公司法》第十三条、第二十二条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条规定，判决如下：一、撤销武汉市蔡甸区人民法院（2016）鄂0114民初1425号民事判决；二、驳回被申诉人（原审原告）杨国荣的全部诉讼请求。原审案件受理费23750元，由被申诉人（原审原告）杨国荣负担。 杨国荣不服再审一审判决，向本院提出上诉。杨国荣在本院二审过程中提交新的证据如下： 第一组证据：调查笔录和办案工作记录。再审一审时杨国荣曾申请法院向杨国荣原辩护人胡律师进行调查，法官询问该律师是否曾接受朱四连委托将案涉《股权转让协议》等文件交给杨国荣签字，该律师明确否认有这回事，也表示不但不认识朱四连，且通过查阅办案记录也证实其未在2009年1月6日这一天会见过杨国荣。再审一审法院未组织双方对前述调查笔录和办案工作记录进行质证。前述证据拟证明：朱四连对案涉《股权转让协议》的形成以及取得进行了虚假陈述，其隐瞒了事情真相，朱四连对有关案件事实的陈述是不可信的。 第二组证据：本院（2017）鄂01民初2366号民事判决书。拟证明：1.《关于飞宏达公司涉案项目收支专项审计》是朱四连诉飞宏达公司股东身份确认之诉一案中的鉴定意见，再审一审法院依法不得在本案审理中作为认定事实的依据；2.有关朱四连与飞宏达公司之间资金往来性质的认定，是该案确认股东身份之诉所应审理和认定的范畴，不是本案审理的范围，再审一审判决存在越权审理。3.该专项审计报告及本院（2017）鄂01民初2366号民事判决均未认定朱四连与飞宏达公司之间的资金往来款系投资款，而再审一审判决认定系朱四连的投资款，明显与审计报告内容不符，也与上级法院判决不符。 第三组证据：武汉市蔡甸区人民法院（2017）鄂0114民初801号民事判决书及本院（2017）鄂01民终5482号民事判决书。拟证明：朱四连非法持有飞宏达公司财务账目及会计凭证期间，对财务账目及会计凭证进行了大量伪造和变造。其中再审一审判决认定朱四连应得的一期房屋抵分红2187736元的房屋由杨国荣领取所涉及的财务凭证就是朱四连变造的。该会计凭证上原本只有杨国荣以房屋抵其股东分红的记载及杨国荣的签名，而朱四连在非法持有该会计凭证期间，为获取不正当诉讼利益，自行在该凭证右上角加注了“抵朱四连应进款”以及朱四连的签名。因此，再审一审判决基于朱四连变造的虚假财务资料作出的事实认定不能成立。 朱四连对上述证据发表质证意见如下：对第一组证据中调查笔录的真实性不持异议，对其证明目的有异议。该笔录是再审一审时蔡甸区法院的朱法官所做，当时因朱法官和杨国荣律师存在利害关系，我方提交了回避申请，后更换了承办法官，对这份调查笔录我方并不清楚。事实上朱四连也承认是通过杨国荣妹妹和妹夫来办理相关事宜而不是通过杨国荣律师直接联系。办案工作记录系由对方律师单方制作，不能证明朱四连在再审一审中作出虚假陈述，更不能由此推翻杨国荣签字真实的鉴定结论。对第二组证据的真实性无异议，对其证明目的有异议。该民事判决书目前并未生效，我方上诉后，省高院将该案中止了审理，原因是该案须以本案的二审审理结果为依据。对第三组证据的真实性无异 议，对其证明目的有异议。这两份判决书也是以原一审判决作为认定事实的依据，现原一审判决经过法院再审一审后被撤销，故不能以该两份判决书来否定朱四连与杨国荣签署《股权转让协议》的真实性，进而无理推测朱四连对财务凭证进行变造。 蔡甸区行政审批局针对上述证据称：我方认为其和我方没有法律上的利害关系，不发表质证意见。 朱四连及蔡甸区行政审批局没有新的证据向本院提交。 为核实有关情况，本院前往武汉市第一看守所调取了2009年1月份对杨国荣的会见记录，显示：杨国荣的辩护律师胡某对杨国荣的会见时间为2009年1月9日。对此，朱四连称：因时间太过久远，无法确定描述协议具体的签订时间，仅是在法院询问签署过程时依据案涉协议上的机打日期作出回答，这不能否认杨国荣签名的真实性。 本院对上述证据认证如下：对第一组证据中调查笔录的真实性予以确认，但该调查笔录中被询问的对象与杨国荣有利害关系，其证言不足以作为认定本案事实的依据。该律师自行制作的办案工作记录亦与本案的待证事实无直接关联性。根据工商变更登记信息显示，案涉股权及法定代表人变更登记完成时间为2009年1月12日，案涉协议上机打的日期在律师胡某的会见日期之前，且该两个日期也均在工商变更登记完成时间之前，朱四连基于时间久远的原因无法准确描述案涉协议签署的确定时间的解释具有合理性；且杨国荣当时虽处于被羁押状态，但其并未丧失有关的民事权利，其所称其不能签署文件的抗辩没有证据予以支持。对第二组证据的真实性予以认定，虽该判决目前并未生效，但该判决书中的《关于飞宏达公司涉案项目收支专项审计》由法院委托的鉴定机构依法作出，各方当事人亦未提出异议，其效力应予认定。对第三组证据的真实性予以认定，但该两份判决系以本案原一审判决作为认定事实的依据，因原一审判决已被再审一审判决予以了撤销，在其效力未被重新确定前，上述两份判决书的效力亦属于不确定状态，且诉争法律关系与本案待证事实无关。 本院二审查明：2016年8月29日，杨国荣向原一审法院提交的起诉状中称，因公司没有重大业务开展，截止2016年前公司相关事务均由罗家山分公司经理朱四连处理。2016年始公司开始正常经营后经查询公司工商登记资料才发现股权进行了变更。其表示其未在案涉《股权转让协议》、《飞宏达公司股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》、《飞宏达公司股东书面决定》等文件上签过字。本院二审庭审中，杨国荣表示其在2016年罗家山项目二期要开工发现自己丧失话语权时通过律师到工商局查询飞宏达公司情况，这才知道股权及法定代表人发生了变更。《关于飞宏达公司涉案项目收支专项审计》中载明：罗家山项目一期于2008年5月主体竣工，截至2013年6月30日一期工程所建房屋全部完工并交付使用。2013年7月左右开始启动二期工作。在案涉股权转让协议形成及杨国荣提起本案诉讼的整个期间，罗家山项目曾多次通过飞宏达公司对外进行过借款。 《关于飞宏达公司涉案项目收支专项审计》中还载明：罗家山小区旧城改造项目一期来源于朱四连的资金7996000元，支付朱四连资金41893392.70元。该审计仅针对罗家山小区旧城改造项目资金收支的会计问题进行鉴定，不是对项目资金收支的款项性质进行认定。再审一审判决直接认定朱四连在该项目中支出的资金为投资款不妥当。 杨国荣及肖某已于2017年9月18日将各自名下股权转给了案外人。 本院二审查明的其他事实与再审一审查明的事实一致。 本案的争议焦点是：案涉《股权转让协议》等文件是否具有法律效力，杨国荣的诉请是否具有事实和法律依据？ 本院二审认为，从杨国荣自行提交的诉状中可以看出，其明确否认曾在《股权转让协议》、《飞宏达公司股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》、《飞宏达公司股东书面决定》等文件上签过字，但该几份文件上的签名经法院委托的鉴定机构进行鉴定后作出鉴定意见为前述文件上“杨国荣”签名字迹与杨国荣手书签名样本是同一人所书写。杨国荣对该鉴定意见并无异议。既然杨国荣签字属实，从书证的证明效力看应视为杨国荣对其签字部分以上的文字内容是认可的。杨国荣称，案涉文件可能是由朱四连在杨国荣被羁押前在公司留有的有其签名的空白文件上变造形成。从前述三份文件上杨国荣签名的位置看分别处于页面的不同方位，且在其签名前分别标注为“转让方：”“自然人股东（签名）”“自然人股东（签名）”，杨国荣的每个签名与整个文件的逻辑结构与语意均形成了完整顺畅的整体，杨国荣的前述说法没有证据予以支持，本院不予采信。杨国荣被羁柙亦并不能排除其存在签署案涉文件的可能，无论签字过程如何，都不影响认定杨国荣已签字确认案涉文件的事实。从前述文件内容看，杨国荣明确表示将自己持有股权中的51%转让给朱四连，朱四连亦同意接受此股权份额，双方达成了股权转让的合意，该协议不存在违反法律和行政法规的情形，应认定为合法有效。杨国荣称朱四连并未支付对价，但案涉《股权转让协议》中并没有约定对价，且合同中是否约定支付对价不影响合同的效力。从《关于飞宏达公司涉案项目收支专项审计》中可以看出，朱四连在飞宏达公司的罗家山项目中注入大量资金，事实上也一直在管理罗家山项目，侧面可以反映出朱四连和飞宏达公司之间存在着密切联系，杨国荣欲以朱四连未支付对价的抗辩去推翻案涉《股权转让协议》的效力没有事实和法律依据。 关于案涉股权转让是否因未通知另一股东肖某而导致无效的问题。《中华人民共和国公司法》第七十一条是有关股东向股东以外的人转让股权时其他股东享有知情权及优先购买权的规定，该条款并非强制性规定，而是管理性规定，其并未规定若股东违反上述规定对外转让股权则股权转让协议无效。通过再审一审庭审已经查明，肖某仅为挂名股东，其20%的股权系代杨国荣持有，其从未参与过飞宏达公司的经营管理，亦从未从中获取股东利益。肖某在知晓案涉转让协议后也从未就案涉股权转让事宜侵害其优先购买权向朱四连提起过诉讼，且其在2017年9月已将其代持的股权进行了转让，杨国荣以《股权转让协议》未经肖某同意且侵害其优先购买权应为无效的主张本院不予支持。 关于《飞宏达公司股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》、《飞宏达公司股东书面决定》、《公司章程修正案》的效力问题。《飞宏达公司股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》、《飞宏达公司股东书面决定》的形成方式虽存在违反公司章程的情形，但杨国荣在《飞宏达公司股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》、《飞宏达公司股东书面决定》上签名予以了确认，对文件中涉及的公司股权、法定代表人、执行董事的变更及章程的修改事宜表示认可。前述两份文件的内容不违反法律、行政法规的规定，杨国荣要求确认该两份文件无效的诉请本院不予支持。《公司章程修正案》系根据《飞宏达公司股东书面决定》而形成，其内容与《股权转让协议》中的股权变更是相对应的，并不违反法律、行政法规的规定，杨国荣要求确认该《公司章程修正案》无效的诉请本院不予支持。从杨国荣的实际行为看，其不但通过签字确认了上述文件的效力，且多年来亦未对前述文件的有效性提出异议，故杨国荣以案涉争议文件无效为前提诉请判令朱四连返还飞宏达公司51%股权，本院不予支持。 《中华人民共和国公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”《飞宏达公司》（2006年5月18日）章程第二十三条规定：“执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生。”因《飞宏达公司股东会关于公司执行董事、经理、监事的任免职决定》、《飞宏达公司股东书面决定》中确认朱四连为执行董事并担任法定代表人，杨国荣欲通过诉讼要求判令朱四连向其返还飞宏达公司法定代表人的诉请本院不予支持。 杨国荣还提到朱四连的委托诉讼代理人罗桂红在原一审庭审时对杨国荣的诉讼请求予以了确认，但罗桂红在原一审庭审时也明确说明案涉文件上杨国荣的签字系其本人所签，在审判人员询问被告最后意见时，此处罗桂红的意见存在手工修改，在此修改处旁边没有罗桂红的签名予以确认。对被告朱四连最后意见手工修改处是否系罗桂红本人所为的争议经过法院委托的鉴定机构出具鉴定意见认为，最后意见中的修改“罗：同意”笔迹倾向认为不是罗桂红所写。杨国荣主张朱四连在原一审中对其诉讼请求予以确认没有证据予以证实，再审一审根据前述鉴定意见并结合原一审笔录中其他文字内容认定原一审庭审笔录修改痕迹“罗：同意”不是朱四连原一审委托诉讼代理人罗桂红所写并无不当。杨国荣的此项上诉理由本院亦不予支持。 综上所述，再审一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，实体处理妥当，上诉人杨国荣的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 驳回上诉，维持武汉市蔡甸区人民法院（2019）鄂0114民再2号民事判决。 本案二审案件受理费23750元由上诉人杨国荣负担。 审判长  赵云霞 审判员  吴 婷 审判员  刘 瑾 二〇二一年三月十七日 书记员  秦 璨