北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终2406号上诉人（原审被告）：李征，男，1981年6月3日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：杨保全，北京中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：李会春，北京中银律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：北京黑方金圆文化传媒有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街******。法定代表人：尚雯婕，董事长。委托诉讼代理人：戴威，北京市隆安律师事务所律师。委托诉讼代理人：初成曦，北京市隆安律师事务所律师。上诉人李征因与被上诉人北京黑方金圆文化传媒有限公司（以下简称黑方金圆公司）损害公司利益责任纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2020）京0101民初7585号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。李征上诉请求：1．撤销一审判决第一项，改判驳回黑方金圆公司全部诉讼请求；2．本案诉讼费用由黑方金圆公司负担。事实和理由：一、一审判决认定李征的身份是财务负责人，不符合基本事实。根据黑方金圆公司章程第八条、第十五条规定，黑方金圆公司财务负责人应当经过股东会或董事会任命，李征并未经过上述任命取得聘书，仅为与黑方金圆公司具有劳动关系的普通财务工作人员。黑方金圆公司财务负责人祝宇红离职后，因税务机关要求税务登记系统中财务负责人栏次不得空缺，为保证公司运营，李征暂时同意将身份信息传入税务登记系统，税务登记系统对上传信息不做实质审查，不能以税务登记系统信息和几张财务账簿认定李征为财务负责人。二、李征与黑方金圆公司本案纠纷属于劳动纠纷，应当经过仲裁前置程序。三、一审判决误读黑方金圆公司章程第十五条，该条并无奖金发放必须经过天津金米投资合伙企业（有限合伙）（以下简称金米合伙）委派的董事同意方能通过的意思，该条意思为金米合伙委派的董事必须出席，但只需三分之二以上董事同意即可通过，即使金米合伙委派的董事具有一票否决权，其也未行使此否决权。四、李征基于与黑方金圆公司的劳动关系取得年终奖合理合法，不损害黑方金圆公司利益，李征并非黑方金圆公司的高级管理人员，没有相应的法定义务。五、李征作为黑方金圆公司财务部门的工作人员，对涉案年终奖的发放与否及金额没有建议权或决策权。金米合伙及其委派的董事不参加黑方金圆公司的日常经营是黑方金圆公司的惯例和共识，李征按照上述惯例，服从管理团队的安排，征询黑方金圆公司董事会成员意见后完成指定工作，并无过错。六、2018年黑方金圆公司及其关联公司高速发展、经营效益快速增长、财务状况良好、业界口碑和影响力增加，具备给员工发放年终奖的正当性和合理性。七、李征实际收到的奖金金额为129810元，一审判决李征退还150000元，显然不合理。八、黑方金圆公司的代扣税行为未取得李征的同意。经向税务部门咨询，即使李征退还已发放的150000元，已征收的税款也无法退还，这对李征极不公平。黑方金圆公司辩称，服从一审判决，请求维持原判。1．财务负责人是《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的特有概念，不能仅凭职务名称加以认定，黑方金圆公司一审已经提交多份证据证明李征是黑方金圆公司的财务负责人；2．本案不是劳动纠纷；3．不同意李征对黑方金圆公司章程第十五条的曲解；4．黑方金圆公司章程规定财务负责人薪酬发放应由董事会、股东会决议通过，李征应赔偿其自行发放150000元行为给黑方金圆公司造成的损失；5．李征发放涉案奖金时，黑方金圆公司监事股东明确反对，该发放行为不具有合法性，李征作为黑方金圆公司高级管理人员，非法向其自身输送利益，应当自行承担相应的缴税义务，李征赔偿责任的金额仍应为150000元。黑方金圆公司向一审法院起诉请求：李征向黑方金圆公司赔偿人民币150000元，并赔偿资金占用利息（自2019年2月1日起至实际赔偿之日止，按年利率4%的标准计算）。一审法院认定事实：黑方金圆公司设立于2014年4月24日，注册资本为2222222．22元。公司章程（2016年1月20日制定）第七条载明股权结构如下：聂涛认缴数额937777．7778元，持股比例42．25%；尚雯婕认缴数额937777．7778元，持股比例42．25%；翟秋娟认缴数额30000元，持股比例3．5%；金米合伙认缴数额222222．22元，持股比例10%；毛丕芹认缴数额为44444．4444元，持股比例2%。黑方金圆公司工商信息显示，2019年1月，黑方金圆公司董事会成员为聂涛、尚进、翟秋娟三人。2017年10月1日，黑方金圆公司（甲方）与李征（乙方）签订了劳动合同，其中载明：第三条本合同为有固定期限的劳动合同。1．合同期限为2017年10月1日至2022年9月30日终止……第四条乙方同意根据甲方工作需要，担任财务副总监工作……附件一：《劳动合同附表》一、薪资（一）乙方的工资报酬按照甲方依法制定的规章制度中的薪酬管理办法确定，根据乙方的工作岗位确定，薪资为15000元/月……。黑方金圆公司章程（2016年1月20日制定）载明：第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：……（三）决定聘任或解聘公司经理及报酬事项，根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项……第十三条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第八条第（八）项至第（十二）项规定事项作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东同意（须包括股东金米合伙的同意）才能表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十五条董事会决议的表决，实行一人一票。除以下事项须经出席会议的三分之二以上董事（且必须包括金米合伙委派的董事）同意才能通过之外，其他事项，经出席会议的二分之一以上的董事通过即可：……（四）聘任或解聘公司和/或其关联公司的总经理、副总经理、财务总监，决定其报酬。2019年1月18日19：12，发件人李征（liz@bgtalent．com．cn）向尚雯婕（lesaffairescontrats@126．com）发送邮件，内容为：各位领导好：经公司管理层决定，将于本月对公司员工进行2018年度年终奖金（含税）的发放，发放明细参见附件清单，通过审批后预计于1月23日开始发放工作。以上还请各位领导予以审批，谢谢！上述内容请各位股东和董事予以审阅并确认。如有异议，请在收到本邮件起24小时内以邮件或电话方式反馈，如在该24小时内未提出异议，则视为各位股东和董事认可并同意执行上述全部内容。尚雯婕（lesaffairescontrats@126．com）于2019年1月18日回复，内容为：翟聂两人定奖金属于自我交易，依公司法需股东会同意，且此二人应回避表决，也即需我本人尚雯婕同意才可以。鉴于公司目前状况，我明确反对！至于他人，请公司管理层依据公司章程办理，并说明评定理据。2019年1月22日20:59，发件人李征（liz@bgtalent．com．cn）向尚进（shangjin@xiaomi．com）、聂总（iplato2008@163．com）、尚雯婕（lesaffairescontrats@126．com）、jiangwen@xiaomi．com、linmeng@xiaomi．com发送邮件，同时抄送翟芳笛（kellyzhai@sparkingtalent．com．cn），内容为：各位领导好：附件为添加评定意见的2018年度年终奖金发放清单，还请各位领导予以审批，谢谢！附件载明2018年度向李征分配奖金150000元，评定意见为“接受黑方金圆公司财务总监一职以来，全面解决过往财务不专业的记账与财务流程。与行政人事副总王洋晓雪一起，悉心完善公司系统化财务批复流程以及高效的审批审核制度，得到了非常好的成效。配合公司多次投资尽调等工作，也得到了合作方的赞许与青睐。通过财务流程的专业化改善，为公司解决了不少内耗与资金使用方面的不科学隐患。”2019年1月22日21:09，聂总（iplato2008@163．com）回复称：收到！同意。2019年1月22日21：41翟芳迪（kellyzhai@bgsparking．com．cn）回复称：收到！同意！一审庭审中，双方均认可此处“聂总”系案外人聂涛，此处“翟芳笛”系案外人翟秋娟。李征主张发放奖金事项已经征得了董事尚进的同意，提交了黑方金圆公司原法定代表人聂涛与尚进的微信聊天记录，内容为：2019年1月22日，聂涛与小米副总裁尚进通过微信沟通，聂涛说：尚总，我们把奖金发放的说明明细都整理好了，以及小候小晞要求改分配比例的事，想和您商量是否可以发起一次董事会。此时涉及艺人和团队年底福利，希望春节放假前可以妥善安排，以安稳民心。尚进回复：我不影响你们内部管理。黑方金圆公司不认可上述微信聊天记录的证明目的。案外人尚进于2020年12月22日一审庭审时出庭作证，发表了如下证言：李征提交的微信聊天记录确系我与聂涛的微信聊天记录。关于黑方金圆公司奖金发放的问题，并未召开董事会进行讨论。我理解发放奖金是黑方金圆公司管理层自己能处理的问题，我个人不干涉，也不需要我批准。如果管理层认为需要开董事会，或者应以董事会决议的方式决策，我再发表意见。我在微信中回答“我不影响你们内部管理”不代表我同意或不同意，仅代表我不干涉。黑方金圆公司、李征对上述证言的真实性均不持异议，黑方金圆公司认为证人证言已经证实发放奖金事项未经过董事会决议，李征认为尚进已经明确表达其对发放奖金不持异议。2019年1月25日，李征收到奖金129810元，根据年终奖个人所得税计算结果显示，该笔奖金应缴税款为14190元。一审庭审中，黑方金圆公司、李征双方对于李征实际收到的奖金数额均无异议。黑方金圆公司主张李征实际收到的奖金数额加上应缴税款共计144000元，李征应当赔偿因此给黑方金圆公司造成的损失144000元。黑方金圆公司同时主张，李征每月税前工资为15000元，分两笔发放，一笔从黑方金圆公司领取，金额约为7000元，一笔从北京瀚诚仁和管理顾问有限公司或其他公司领取，金额约为6000元。2019年1月25日，李征从黑方金圆公司处实际领取了13819．84元，其中有6000元为李征擅自给自己发放的奖金，应当返还黑方金圆公司。黑方金圆公司、李征双方提交的个税计算结果及银行流水显示：2018年1月至2018年9月，2019年2月至2019年4月，李征每月的工资发放方式为从黑方金圆公司处领取7000元左右，从北京瀚诚仁合管理顾问有限公司处领取6395．45元。2019年1月25日，李征收到黑方金圆公司汇入的13819．84元。2019年1月28日，李征收到北京瀚诚仁合管理顾问有限公司汇入的6395．45元。一审庭审中，李征认可2019年3月之前李征的税后工资应为14000元左右，认为2019年1月多发的6000元可能为奖金。黑方金圆公司为证明李征系黑方金圆公司的财务负责人，一审提交了以下证据：1．国家税务总局北京市电子税务局黑方金圆公司纳税人信息变更显示，2018年2月27日，黑方金圆公司财务负责人变更为李征；2．黑方金圆公司2018年及2019年部分财务审批单，均显示财务审核人员为李征；3．2019年1月11日北京朴谷财务咨询有限公司出具的《黑金项目专项财务审阅报告》中载明：工作范围及方法：……我们所依据的数据主要来源于管理层提供信息，此类信息基于管理层信息提供的完整性和准确性……管理层访谈：我们于2018年12月18日至21日、2018年12月25日、27日，访问了位于北京市东城区银河SOHOD座50935室目标公司办公地点，自下列人员处获得有关资料并与之进行了讨论：财务经理李征……目标公司收支概况；3．管理层介绍评阅期间2016年至2017年，目标公司职工通过发票报销的形式将已入账目标公司的上述2、3、5项费用约人民币1300000元先转账至职工个人银行账户，个人账户再转入高管工作室账户。2018年目标公司更换财务负责人后正在对该部分费用进行核实和审查……工作室收支概览：……目标公司2018年新任财务部门负责人正在逐笔核实和统计以费用形式转入工作室账户的具体数额……；4．在李征（乙方）与黑方金圆公司（甲方）的劳动争议案件中，李征提交的《劳动合同补充协议》，其中载明：二、因乙方主管甲方及其旗下多家子公司及艺人工作室的包括但不限于财务日常管理、公司资本运作管控、合同及项目管理等事项……；5．2019年11月20日移交公司印章交接单，证明2019年11月20日前黑方金圆公司公章、合同章、财务章等实际由李征掌管。李征认可上述证据的真实性，但对证明目的均不认可，李征称黑方金圆公司的财务负责人应是祝宇红，黑方金圆公司否认称祝宇红是上一任财务负责人，2018年李征接替祝宇红担任黑方金圆公司的财务负责人。黑方金圆公司为证明2018年公司严重亏损，不具备向高管发放高额奖金的条件，一审提交了黑方金圆公司2018年资产负债表和利润表，其中利润表显示综合收益总额为-5097242．48元。李征不认可该份证据的三性和证明目的。一审法院认为，损害公司利益责任纠纷是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。《公司法》第一百四十七条规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二百一十六条规定：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。根据黑方金圆公司、李征双方当事人的一审诉辩意见及所主张的事实理由，本案的争议焦点为以下四点：一是李征是否系黑方金圆公司的财务负责人；二是决定财务负责人报酬事项属于股东会抑或是董事会的职权范围；三是发放奖金事项是否征得了黑方金圆公司董事尚进的同意，是否经过董事会或股东会决议；四是李征2019年1月25日收到的13819．84元系李征当月工资还是包含了黑方金圆公司主张的6000元奖金。对此一审法院将分别予以评述。关于第一个争议焦点，本案中，李征主张其在黑方金圆公司担任财务副总监一职，并非黑方金圆公司的财务负责人，但综合一审在案证据，国家税务总局系统中登记的黑方金圆公司财务负责人系李征，黑方金圆公司公章、财务章等均由李征保管，黑方金圆公司提交的多张财务审批单亦显示李征为财务部门的最终审核人员，依据上述证据足以认定李征系黑方金圆公司的财务负责人，属于法律规定的公司高级管理人员。对李征该项辩称，一审法院不予采纳。关于第二个争议焦点，《公司法》第三十七条、第四十六条以列举的方式规定了有限公司股东会和董事会的职权，同时设置兜底条款，赋予了公司章程增设股东会和董事会其他职权的权利。依据《公司法》第四十六条之规定，决定财务负责人报酬事项属于董事会职权。虽然黑方金圆公司章程第八条及第十五条同时赋予了股东会和董事会决定财务负责人报酬的权利，职权划分存在重叠，但鉴于该条款并未违反法律、行政法规的强制性规定，因此不宜作无效处理，仍应予以适用。故依据上述章程规定，关于财务负责人报酬事项，股东会及董事会均有权决定。关于第三个争议焦点，依据黑方金圆公司章程第十三条规定，财务负责人报酬事项应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，第十五条规定，聘任或解聘公司和/或其关联公司的总经理、副总经理、财务总监，决定其报酬的事项，须经出席会议的三分之二以上董事（且必须包括金米合伙委派的董事）同意才能通过。如上所述，股东会及董事会均有权决定财务负责人报酬事项，因此，涉案发放奖金事项须经黑方金圆公司二分之一以上表决权的股东表决通过或三分之二以上董事（且必须包括金米合伙委派的董事）同意方为有效。本案中，黑方金圆公司并未召集董事会或股东会对是否发放奖金进行决议，黑方金圆公司工作人员李征通过向公司股东、董事及监事发送邮件征求各方意见，聂涛、翟秋娟回复邮件表示同意，董事尚进未回复邮件。后聂涛与尚进在微信中沟通，尚进仅回复不影响黑方金圆公司内部管理，并未明确作出同意的意思表示。因章程明确规定董事会决议须经金米合伙委派的董事即尚进同意才能通过，故在尚进对此未表示同意的情况下不应视为三名董事已就发放奖金事项达成了一致意见。再者，依据公司章程记载，股东聂涛、翟秋娟持股比例分别为42．25%、3．5%，两人持股比例相加未达到公司章程规定的50%，不能证明占表决权50%以上的股东同意发放奖金。李征亦未举证证明发放奖金事项经过了股东毛丕芹、股东金米合伙、股东尚雯婕的同意。综上所述，涉案发放奖金事项既未取得包括金米合伙委派的董事在内的三分之二以上董事同意，也不满足章程规定的“代表二分之一以上表决权的股东表决通过”的条件，应为无效，李征应当赔偿因此给黑方金圆公司造成的损失。关于第四个争议焦点，黑方金圆公司主张李征2019年1月25日收到的13819．84元应包含6000元奖金，理由是李征每月实际从黑方金圆公司处领取的工资数额为7000余元，但李征2019年1月25日实际从黑方金圆公司处收到了13819．84元，多发的6000元应该是李征擅自给自己发放的奖金，而且奖金发放清单中也显示李征年终奖金为150000元。根据一审在案证据，李征工资的实际发放方式及金额与黑方金圆公司所述相符，2019年1月李征领取的工资确比其他月份的工资多出了6000元左右，李征对此未提供有力证据予以反驳，亦未作出合理解释，因此，黑方金圆公司该主张具有事实依据，一审法院予以支持。综上所述，李征未经公司机关决议，擅自发放奖金，违反了公司高管的忠实、勤勉义务，侵害了黑方金圆公司的合法权益，应当承担赔偿责任。李征实际收到的奖金数额为135810元（一次性奖金129810元加上以工资名义发放的6000元），预扣税费14190元，故黑方金圆公司要求李征赔偿其实际获得的奖金数额加上已缴税费共计150000元的诉讼请求，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。关于黑方金圆公司要求李征以年利率4%的标准赔偿资金占用利息的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条、第二百一十六条之规定，判决：一、自判决生效之日起十日内，李征赔偿北京黑方金圆文化传媒有限公司损失150000元；二、驳回北京黑方金圆文化传媒有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，李征提交以下材料：材料1，《黑金经纪组织架构升级调整及人事任命公告》【BG201801号】复印件，用以证明：黑方金圆公司没有财务负责人，财务总监岗位自前任财务负责人祝宇红离职后一直空缺；以往黑方金圆公司高级管理人员聘任并未召开过董事会，由管理团队决策通过是常态，金米合伙委派的董事尚进从未提出异议或要求召开董事会；黑方金圆公司是一套人马、多个牌子，盈亏状况要看多家公司合并报表。黑方金圆公司对此材料发表意见称：不认可此材料真实性、证明目的，李征是黑方金圆公司财务负责人。材料2，国家税务总局北京市电子税务局网页打印件，用以证明：税务登记系统仅对录入的财务负责人等身份信息做形式审查，填写身份信息不需要提交任命文件，不能证明李征是黑方金圆公司财务负责人。黑方金圆公司对此材料发表意见称：不认可真实性、证明目的，此材料上有多处涂改。材料3，黑方金圆公司旗下五大子品牌2018年度大事记（微博）；材料4，黑方金圆公司2018年年度热点（黑方金圆公司微信公众号），以上材料共同用以证明：黑方金圆公司的业绩是其旗下各个关联公司的合并报表；2018年黑方金圆公司业界口碑提升，是全体员工共同努力的结果，给员工发年终奖具有正当性、合理性。黑方金圆公司对上述材料发表意见称：认可真实性，不认可证明目的，黑方金圆公司是独立法人，有独立报表，一审已作为证据提交。材料5，天眼查网页打印件；材料6，黑方金圆公司网站截图；材料7，邮件截图及附件；材料8，《北京黑方金圆文化传媒有限公司财务尽职调查报告》，以上材料共同用以证明：黑方金圆公司是一套人马、多个牌子，黑方金圆公司盈亏状况应当看旗下多家关联公司的合并报表。黑方金圆公司对上述材料发表意见称：认可材料5、材料6的真实性，不认可材料7、材料8的真实性，不认可上述材料的证明目的；黑方金圆公司不是材料7邮件的收件人，邮件附件没有黑方金圆公司的名称，该邮件时间为2016年与本案纠纷无关；材料8没有会计师事务所的印章，且报告内容为2014-2015年，落款时间为2016年，与本案纠纷无关。本院经审查认为，李征提交的上述材料中：材料1没有原件，本院对其真实性不予确认；材料2内容存在多处遮盖，本院对其真实性不予确认；材料3至8的形成时间均早于本案一审庭审结束的时间，李征无正当理由未在本案一审举证期限内作为证据提交。且上述材料的证明目的即黑方金圆公司2018年盈亏状况与本案争议焦点和处理结果不具有关联性。综上，本院对李征提交的上述材料均不作为二审新证据采纳。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为黑方金圆公司提起的损害公司利益责任纠纷案件，而非劳动争议案件，李征主张本案应当经过仲裁前置程序，缺乏法律依据。本案二审争议焦点为：一、涉案年终奖发放过程中，李征是否为黑方金圆公司的财务负责人；二、李征是否应就涉案年终奖的发放对黑方金圆公司承担赔偿责任。针对争议焦点一，《公司法》第二百一十六条第一项规定：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”李征主张，祝宇红离职后，黑方金圆公司财务总监一职始终空缺，李征并非黑方金圆公司财务负责人。对此本院认为，财务负责人是上述法律规定的公司高级管理人员之一，负责公司的财务工作。本案中，黑方金圆公司提供的证据可以证明，黑方金圆公司公章及财务专用章由李征保管，黑方金圆公司多张财务审批单的财务部门最终审批人为李征，国家税务登记系统记载的黑方金圆公司财务负责人为李征，一审判决据此认定李征为黑方金圆公司的财务负责人，属于黑方金圆公司的高级管理人员，并无不当，本院予以维持。针对争议焦点二，《公司法》第一百四十七条第一款规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”根据上述法律规定，李征作为公司财务负责人，应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，违反上述义务给公司利益造成损害的，应承担赔偿责任。本案中，黑方金圆公司章程第八条载明，股东会作为黑方金圆公司的权力机构，其中的一项职权为根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；第十三条载明，股东会会议应对所议事项作出决议，对根据经理的提名决定聘任或者解聘财务负责人及其报酬事项的决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过；第十五条载明，董事会决议的表决，实行一人一票，聘任或者解聘公司的财务总监、决定其报酬的事项须经出席会议的三分之二以上董事（且必须包括金米合伙委派的董事）同意才能通过。《公司法》第四十六条第九项亦规定董事会行使的职权之一为根据经理的提名决定聘任或者解聘财务负责人及其报酬事项。本案中，李征作为发放涉案年终奖时黑方金圆公司的财务负责人，未经股东会或董事会决议同意向其本人发放涉案年终奖，既违反了黑方金圆公司章程关于财务负责人报酬由股东会或董事会决议的规定，亦有悖于《公司法》的相关规定，侵害了黑方金圆公司的财产利益和其他股东的合法权益，故李征收取涉案年终奖没有根据，应向黑方金圆公司予以返还，一审法院判决李征赔偿黑方金圆公司损失150000元，并无不当。李征虽上诉主张黑方金圆公司章程第十五条未规定金米合伙委派的董事对决定公司财务负责人报酬事项具有一票否决权，但并未对此提供充足证据予以证明，本院对其该项上诉主张不予采信。此外，李征主张其系财务部门工作人员且黑方金圆公司经营状况良好而应该获取涉案年终奖，但即便其系因履职行为而应该获取涉案年终奖，亦应由黑方金圆公司相关的决议审议通过。李征未经黑方金圆公司和其他股东或金米合伙委派的董事同意自行领取年终奖不符合《公司法》以及黑方金圆公司章程的规定，本院对该上诉主张不予采信。综上所述，李征的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3300元，由李征负担。本判决为终审判决。审 判 长  周 岩审 判 员  石 东审 判 员  周晓莉二〇二一年三月十五日法官助理  吕小彤书 记 员  曹颖异