北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终270号上诉人（原审被告）：北京瑞华创新技术服务中心（有限合伙），住所地北京市海淀区善缘街1号4层2-321。执行事务合伙人：云南能优售电有限公司（委派张秀华为代表）。委托诉讼代理人：肖依玫，北京嘉传律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：重庆富坤创业投资中心（有限合伙），住所地重庆市渝北区青枫北路12号1幢4号楼23楼1#。执行事务合伙人：深圳市富坤创业投资集团有限公司。委托诉讼代理人：姚科，重庆索通律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈荣，重庆索通律师事务所律师。上诉人北京瑞华创新技术服务中心（有限合伙）（以下简称瑞华中心）因与被上诉人重庆富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称重庆富坤中心）股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初5306号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。瑞华中心上诉请求：撤销一审判决中关于给付利息部分的判项，就给付的股权转让款中的10％的溢价部分不应再计收复利。事实和理由：瑞华中心现在经营困难，没有实力支付款项，并非拒绝支付股权转让款及相应利息。一审法院判决瑞华中心给付的22459726．02元已经包含投资款1500万元按照年利率10％计算的利息，一审法院判决以该部分利息为基数，要求瑞华中心支付复利，导致利息过高，超出瑞华中心的支付能力。重庆富坤中心辩称，不同意瑞华中心的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。一审法院对瑞华中心逾期支付22459726．02元股权转让款计收的利息系资金占用损失，于法有据，一审期间瑞华中心对该利息计算予以认可，其支付能力不影响本案裁判。重庆富坤中心向一审法院起诉请求：1．判决瑞华中心立即向重庆富坤中心支付股权转让款22459726．02元，并支付资金利息（利息以4900273．97元为基数，自2018年1月1日起；以7461369．86元为基数，自2018年4月1日起；以10098082．19元为基数，自2018年7月1日起，均按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止）；2．瑞华中心承担本案诉讼费、保全费。一审法院认定事实：2011年8月31日，重庆富坤中心等七方投资方与瑞华中心等六方原股东及标的公司锋电公司签署有《增资合同书》，其中约定：锋电公司原股东同意引进重庆富坤中心等七方作为公司的投资者，重庆富坤中心同意向锋电公司投资1500万元成为锋电公司股东。增资完成后，重庆富坤中心持有锋电公司1．22％的股权（对应出资额167．88万元），余下款项计入资本公积金。等等。同日，重庆富坤中心等七方投资方与瑞华中心等六方原股东及标的公司锋电公司另签署有《增资合同书之补充协议》，其中第五条股权回购和收购约定，5．1在下列情况下，锋电公司原股东在投资方书面通知的要求下，应保证使投资方的股权得以全部被回购或被收购。5．1．1如果公司在2015年12月31日仍未实现在中国境内或境外的公开发行和上市，或者2011年、2012年和2013年的年度净利润增长幅度低于30％，则投资方可提出回购或收购其股份的要求。5．2在第5．1条约定的情形之一出现时，投资方可在其回购通知中要求公司原股东一方或多方收购投资方持有的公司股权。5．3回购/收购价格。在原股东回购投资方的股权时，股权回购的价格应按以下原则确定：按10％年利计算的投资金额的本利之和，不计复利（按投资方投资成本资金实际到位日至收购日计算）。2011年9月2日，重庆富坤中心向锋电公司转账167．88万元及1332．12万元。同日，锋电公司开具两张收据，分别载明：今收到重庆富坤中心交来的投资款167．88万元及1332．12万元。2011年10月9日，锋电公司出具《出资证明书》，载明根据增资合同，重庆富坤中心以增资方式向锋电公司投资1500万元，取得锋电公司增资完成后的1．22％的股权。2012年，投资方云南辟益股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称云南辟益企业）与重庆富坤中心等七方新进股东及瑞华中心等六方原股东、标的公司锋电公司签署有《增资合同书》及补充协议。其中约定：本次云南辟益企业进入增资后，公司的股权结构为重庆富坤中心持股1．18％（占出资额167．88万元），等等。2017年8月22日，重庆富坤中心（甲方、转让方）与瑞华中心（乙方、回购方）签署《股份回购转让协议》，约定：由于锋电公司无法按时完成IPO申报触发回购条件，现甲方要求向乙方转让其持有锋电公司1．182％的股权，乙方同意受让甲方持有的上述锋电公司股权，并支付转让价款。第一条，股权转让。1．1经甲乙方协商同意，甲方将其持有的锋电公司1．182％股权全部转让给乙方。标的股份转让总价款为24859726．02元，包括1500万元的投资本金及以1500万元为基准按照10％年利计算的利息9859726．02元，回购款利息从甲方实缴出资日2011年9月1日开始计算至2018年6月30日，乙方权益回购分为四期：（1）首期，截至2017年8月31日，支付10％的投资本金150万元加上该等10％的投资成本自甲方实缴出资之日起至该等10％的投资成本足额支付之日2017年8月31日止按照年化单利10％所计算的利息之和，即总计240万元；（2）第二期，截至2017年12月31日，支付20％的投资成本300万元加上该等20％的投资成本自甲方实缴出资之日起至该等20％的投资成本足额支付之日2017年12月31日止年化单利10％所计算的利息之和，即总计4900273．97元；（3）第三期，截至2018年3月31日，支付30％的投资成本450万元加上该等30％的投资成本自甲方实缴出资之日起至该等30％的投资成本足额支付之日2018年3月31日止年化单利10％所计算的利息之和，即总计7461369．86元；（4）第四期，2018年6月30日支付剩余40％的投资本金600万元加上该等40％的投资成本自甲方实缴出资之日起至该等40％的投资成本足额支付之日2018年6月30日止年化单利10％所计算的利息之和，即10098082．19元。1．2乙方支付全部股权转让款并完成工商变更后即拥有标的股份及与其相关的全部股东权利；甲方不再持有标的股份，也不再享有与标的股份相关的全部股东权利。第四条，违约责任，任何一方违反本协议，均应承担违约责任及有关索赔的支出及费用。等等。2017年9月6日，瑞华中心向重庆富坤中心转账240万元，附言为锋电能源股权回购。另查，锋电公司的工商登记显示，重庆富坤中心现持有锋电公司1．182％的股权，对应出资额167．88万元。审理中，双方均认可《股份回购转让协议》项下瑞华中心回购的股权为重庆富坤中心现持有的锋电公司全部股权；均认可瑞华中心仅支付了首期回购款240万元，未再支付其他款项。瑞华中心认可重庆富坤中心主张的资金利息计算方式。一审法院认为：重庆富坤中心与瑞华中心签署的《股份回购转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。依据《股份回购转让协议》的约定，重庆富坤中心将其持有的锋电公司1．182％的股权转让给瑞华中心，瑞华中心应于2017年8月31日支付首期股权转让款240万元、于2017年12月31日支付第二期股权转让款4900273．97元、于2018年3月31日支付第三期股权转让款7461369．86元、于2018年6月30日支付第四期股权转让款10098082．19元。现上述付款期限均已届满，瑞华中心在仅支付完毕第一期股权转让款240万元后，剩余款项均未支付，构成违约。重庆富坤中心要求瑞华中心支付剩余股权转让款22459726．02元及资金利息，有事实及法律依据，一审法院予以支持。就资金利息的计算基数及起算点，重庆富坤中心的主张并无不妥，一审法院不持异议。就利率标准，因自2019年8月20日起，中国人民银行同期贷款基准利率已被全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率所取代，故在2019年8月20日之前的利率按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起的利率调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响一审法院依据查明的事实依法进行裁判，一审法院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：瑞华中心于判决生效之日起十日内向重庆富坤中心支付股权转让款22459726．02元及相应资金利息（资金利息具体为以4900273．97元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2018年1月1日起计算至2019年8月19日止；以7461369．86元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2018年4月1日起计算至2019年8月19日止；以10098082．19元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2018年7月1日起计算至2019年8月19日止；以22459726．02元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日起计算至实际付清之日止）。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为瑞华中心是否应向重庆富坤中心支付股权转让款中投资收益部分的资金利息。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，瑞华中心未按照《股份回购转让协议》的约定向重庆富坤中心支付款项，应自逾期之日起向重庆富坤中心支付资金占用期间的利息损失。瑞华中心就股权转让款中投资收益部分亦存在逾期支付的违约情形，一审法院判决瑞华中心赔偿该部分金额的资金占用损失，并无不当，本院对瑞华中心的上诉请求不予支持。综上所述，瑞华中心的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4675元，由北京瑞华创新技术服务中心（有限合伙）负担。本判决为终审判决。审 判 长 强刚华审 判 员 王 晴审 判 员 甄洁莹二〇二一年三月九日法官助理 韩悦蕊书 记 员 史继伟