河南省信阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫15民终514号上诉人(原审被告)信阳富地车用燃气有限公司。法定代表人邓耀波，公司董事长。委托代理人：陈凯鑫、高艳丽，公司员工。被上诉人(原审原告)信阳市同鑫科技有限公司。法定代表人黄砚，公司董事长。委托代理人：王伟、陈强，公司员工。上诉人信阳富地车用燃气有限公司因与被上诉人信阳市同鑫科技有限公司股东知情权纠纷河南省信阳市平桥区人民法院（2020）豫1503民初6667号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人信阳富地车用燃气有限公司委托诉讼代理人陈凯鑫、高艳丽，被上诉人信阳市同鑫科技有限公司的委托诉讼代理人王伟、陈强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。信阳富地车用燃气有限公司上诉请求：1、撤销或改判一审法院判决第一、二项,或发回重审。2、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由:一、一审法院对事实认定错误。1、关于公司章程,被上诉人在之前的“股东分红权纠纷”中其将公司章程已经作为证据向法院提交过,而被上诉入明明有章程,已经掌握了资料却隐瞒事实重复起诉、一审法院判决重复提供查询资料是不当的。2、关于2016、2017、2018等年度股东会、董事会记录、决议,被上诉人在之前的“股东分红权纠纷”中其将上述部分文件已经作为证据向法院提交过,同时在该诉讼中强调“两会合一”,部分决议没有,庭审中上诉人已经将其他部分文件在该诉讼中交付被上诉人。(详见股东盈余分配权判决书)。而被上诉人已经获取了上述资料,已经掌握了资料却隐瞒事实重复起诉是不当的,一审法院判决提供查询部分不存在的资料判决重复提供查询资料是不当的。关于2019年两会文件中的股东会,被上诉人认为召集程序不合法,需要重新召开暂无股东会决议文件,《董事会记录》上诉人明确全称录音系电子记录文件,而被上诉人对此知情股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据法律规定,股东知情权法律明确规定了特定的范围即“财务会计报告”、“会计账簿”,而一审法院判决第二项“提供下列特定资料供其查阅:1、2017年1月至2019年12月的现金收支明细表、会记凭证;2、2017年1月至2020年8月20日期间的进气合同及货款支付银行流水。”明显违反法律规定,无法可依,违反《公司法》的规定。同时,进气合同及相关资料涉及到第三方“卖家”的商业秘密,判令上诉人提供涉及第三方“卖家”的商业秘密的资料是不当的。2、《中华人民共和国公司法》第三十三条:只有在公司拒绝查阅的情况下,股东方可要求法院查询。股东知情权范围《中华人民共和国公司法》第三十三条有明确规定只有一百余字,被上诉人对此完全知情完全可以提出符合法律规定的要求。上诉人已经明确回函:“合法的可以查询、不合法的不予查询”,合法的资料愿意提供查询从未拒绝。而一审法院在被上诉人同意查询符合法律规定股东知情权文件的情况下,作出与法律相悖的判决,我们认为是不当的。综上,一审判决认定事实不清,使用法律错误,请求依法撤销改判或发回重审。信阳市同鑫科技有限公司辩称，股东知情权是不可剥夺的实质性和具有具体内容的权力，只要没有提供法律和公司章程规定的知情内容，就是侵害股东的知情权，不与其它情形或是否同意与否的关联。诉讼中补充答辩称1、上诉人称通过分红纠纷诉讼已经得到章程，2016、2017、2018年股东会、董事会记录、决议作为证据提交，这些情形都不是被上诉人拒绝提供以上内容的理由。2、因上诉人占有86％是股份，所以只要开会，无论被上诉人同意与否，或签署有关决议与否，均不能阻止上诉人制作文件。所以2019年临时股东会（2019年3月15日通知）,2019年两会（2019年12月3日通知）和2020年临时股东会（2020年7月10日通知）文件，依法应当成为被上诉人的知情内容，而且2017年以来双方关系变得十分紧张，所以这些文件是必须知道的，以便确认上诉人是否利用大股东权力制作对被上诉人不利的文件，并隐瞒。3、关于财务报告。根据《税收管理条例》，年收入超过30万的企业必须建立账目，上诉人作为一个曾经年分红近千万的企业，没有账务是故意说谎。同时根据上诉人提供的证据4，其想证明“原始凭证、记账凭证均属于会计账簿的范畴”这些内容不属于知情权的范围，已达到不提供原始凭证的目的，此做法洽可以说明上诉人是有账目的。同时该证据正好反证了“原始凭证、记账凭证”属于知情权的范围，因为它属于《公司法》规定的知清权中的会计账簿中的组成内容。4、公司经营7-8个加气站，其唯一的经营产品就是天然气，所以公司购进天然气价格的变动不但决定了公司盈亏，甚至决定着公司的命运，因此作为股东对购进价格变动的情况及原因，依法享有知情权。5、上诉人以同意查阅却拒不提供，这种做法本身就是侵害被上诉人知清权的表现之一。股东知清权是不可剥夺的实质性和具有具体的内容的权力，应当以提供相关内容为履行标准，其它只要不提供相关内容，无论其口头是同意或不同意，都是侵害知清权的表现。信阳市同鑫科技有限公司向一审法院起诉请求：1、判决被告富地车用公司提供其本公司2017年1月至2019年12月的财务会计报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及会计凭证（原始凭证、包括但不限于2017年1月至今进气的合同及货款支付银行流水）供原告查阅、复印；2、判决被告富地车用公司提供其本公司的章程及2016年1月至今的股东会、董事会会议记录、决议供原告复印；3、在2016年1月一-公司注销前，提供公司的月、季、半年、年的财务报告。4、本案的律师代理费、查账费用、其他支出由被告承担；5、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：原告同鑫公司系被告富地车用公司的股东，持有该公司14％的股份。2020年6月15日，原告同鑫公司向被告富地车用公司发出书面《股东查阅申请书》，并邮寄送达。《股东查阅申请书》载明要求查阅的内容如下：1．复制富地车用公司2017年1月1日至2019年12月31日财务报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及原始财务凭证；2．查阅2017年1月1日至2019年12月31日期间的会计账簿；3．复制富地车用公司从2017年1月1日至2019年12月31日止进气的合同及货款支付银行流水；4．复制公司章程及章程修正案；5．复制公司经营期间重要事项的董事会或股东会决定。要求查阅的日期为2020年7月10日前，查阅地点为富地车用办公地。2020年6月23日，被告富地车用公司向原告同鑫公司发出书面复函》，认为原告同鑫公司的查阅要求违反公司法相关规定，予以拒绝。2020年7月6日，原告同鑫公司针对被告富地车用公司的《回复函》内容，再次发出书面回复意见，要求收到此函件15日内安排时间和地点，满足查阅要求。否则，视为拒绝。被告富地车用公司未再予以答复，也未满足原告同鑫公司提出的查阅要求。双方由此产生纠纷，原告同鑫公司遂提起本案之诉。庭审中，被告富地车用公司主张其与原告同鑫公司之间发生过诉讼，并且原告同鑫公司存在虚假诉讼、可能的诈骗行为，因此认为原告同鑫公司的查阅行为具有不当目的。原告同鑫公司予以否认，并辩称发生的诉讼是正常的诉讼行为且已经结束。一审法院认为，对公司经营管理及决策事务的知情权，是股东的法定权利，必须依法予以保障。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，原告作为股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。依据会计法的相关规定，财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。但是，原告作为股东对于会计账簿只有查阅权，没有复制权。而原始凭证、记账凭证、银行流水均属于会计账簿的范围。原告请求复印属于会计账簿范围内的特定资料文件，于法无据，法院不予支持。股东查阅公司特定文件材料的时间必须具体明确，原告要求查阅2016年1月一-注销前的月、季、半年、年的财务报告，以及至今的股东会、董事会会议记录、决议，2017年1月到今进气的合同及货款支付银行流水。“注销前”和“至今”均系一个不确定的期间，不符合公司法关于股东知情权行使的法律规定，法院不予支持。酌定查阅上述公司特定文件资料的期间范围限定在2016年1月至法院受理原告同鑫公司起诉之日（2020年8月20日）和2017年1月至2020年8月20日。原告同鑫公司主张本案的律师代理费、查账费用、其他支出由被告承担，无事实和法律依据，法院均不予支持。经审查，原告同鑫公司与被告富地车用公司发生的诉讼不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的可以认定为存在“不当目的”的情形，且被告富地车用公司所举证据不足以证明原告同鑫公司对其存在虚假诉讼及诈骗行为。故，对被告富地车用公司主张的关于原告行使知情权的行为存在不当目的抗辩意见，法院均不予采纳。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告信阳富地车用燃气有限公司于判决生效之日起二十日内，在其办公地，向原告信阳市同鑫科技有限公司提供信阳富地车用燃气有限公司的下列特定资料供其查阅、复印：1、公司章程及2016年1月至2020年8月20日期间的股东会、董事会会议记录、决议；2、2017年1月至2019年12月的财务会计报告；3、2016年1月至2020年8月20日期间的月、季、半年、年的财务报告；二、被告信阳富地车用燃气有限公司于判决生效之日起二十日内，在其办公地，向原告信阳市同鑫科技有限公司提供信阳富地车用燃气有限公司的下列特定资料供其查阅：1、2017年1月至2019年12月的现金收支明细表、会计凭证；2、2017年1月至2020年8月20日期间的进气合同及货款支付银行流水；三、驳回原告信阳市同鑫科技有限公司的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告信阳富地车用燃气有限公司负担。本院二审期间，上诉人提交了已生效判决书及董事会签字通知书等，作为对上诉理由的补强证据。二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，本案二审双方争议的焦点为：一、被上诉人信阳市同鑫科技有限公司诉求的股东知情权中是否存在隐瞒事实重复起诉；二、一审适用法律判决是否超出股东知情权的范围。首先，关于本案是否存在隐瞒事实重复起诉的问题。上诉人信阳富地车用燃气有限公司系依法成立的有限责任公司,股东知情权是股东固有的基本法定权利，股东的权利义务应按照《中华人民共和国公司法》以及公司章程规定进行调整。本案中，上诉人信阳富地车用燃气有限公司与被上诉人信阳市同鑫科技有限公司在2019年及2020年因公司盈余分配和土地使用权转让合同纠纷发生了争议，双方在诉讼中提供的公司章程及股东会决议等仅仅是在另案诉讼中向法院提供的证据，从而最大限度保障其诉求的成立及合法利益，与股东知情权系两个不同的诉求。公司法第三十四条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益,而不是一切利益。基于诚实信用原则,案件当事人理应对法庭如实陈述,并按法庭要求提供自己掌握的真实证据,以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。在另一案中应当提供而未提供相关证据,则不能认定股东查阅公司章程、股东会决议可能损害其合法利益。股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利,无合理根据证明股东具有不正当目的,则不应限制其行使。上诉人诉称被上诉人已将上述部分作为证据提交过，被上诉人已经掌握了资料却隐瞒事实重复起诉的理由不能成立，本院不予采信。其次，关于一审判决适用法律是否超出股东知情权的范围问题。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”虽然公司法第三十三条没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但是依据会计法相关规定可知，会计凭证既是会计账簿形成的依据,又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据,能够真实反映公司的资金活动和经营状况。基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，股东要求查阅会计凭证,并不违反公司法设置知情权制度的立法本意。同时为兼顾保护公司利益，公司法第三十三条第二款规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益情况下，可以拒绝提供查阅。上诉人虽有回函称合法的资料愿意提供查询从未拒绝，但未能说明具体理由及提供证据。一审法院支持被上诉人要求查阅财务会计报告的诉讼请求并无不当。被上诉人要求上诉人提供公司与企业之间的进货合同供其查阅,因公司与进气企业之间的合同、货款支付银行流水材料并非公司法规定股东有权查阅的文件材料范围,被上诉人亦未举证证明公司章程允许股东查阅该文件材料，且货款支付银行流水已在会计凭证中反映，一审法院支持被上诉的该项请求依据不足，本院予以纠正。本案中,被上诉人向上诉人提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状,显属公司法规定其作为有限责任公司股东应享有的知情权，但同时法律也规定了股东行使知情权的范围。由于被上诉人一审诉求的知情权存在时间重复、权力内容逻辑不明及一审法院判决适用法律表述不当问题，因本案已实体处理，为以免增加当事人不必要的讼累，在《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国会计法》规定的范围内，本院依法予以纠正。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二、三项，判决如下：一、撤销河南省信阳市平桥区人民法院（2020）豫1503民初6667号民事判决；二、变更信阳富地车用燃气有限公司于判决生效之日起二十日内，在其办公地，向信阳市同鑫科技有限公司提供信阳富地车用燃气有限公司的下列供其查阅、复印：1、公司章程及2016年1月至2020年8月20日期间的股东会会议记录及决议、董事会会议决议；2、2016年1月至2020年8月20日期间的财务会计报告；三、变更信阳富地车用燃气有限公司于判决生效之日起二十日内，在其办公地，向信阳市同鑫科技有限公司提供信阳富地车用燃气有限公司从2017年1月至2020年8月20日会计账簿（含总账、明细账、日记帐和其他辅助性账簿）会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供其查阅；上述材料由信阳市同鑫科技有限公司在信阳富地车用燃气有限公司正常营业时间内查阅,查阅时间不得超过十五个工作日;四、驳回信阳市同鑫科技有限公司的其他诉讼请求。二审案件受理费100元，由上诉人信阳富地车用燃气有限公司公司负担。本判决为终审判决。审判长  买戈良审判员  周振力审判员  付 巍二〇二一年三月一日法官助理彭仲秋书记员艾津冉