山东省荣成市人民法院 民 事 判 决 书 (2021)鲁1082民初467号 原告：刘昌斌，男，1972年8月22日出生汉族，住山东省威海市环翠区。 委托诉讼代理人：黄乐云，山东威扬律师事务所律师。 被告：林乐军，男，1973年7月14日出生汉族，住山东省威海市经济技术开发区。 被告：威海稳达建材有限公司（统一社会信用代码：913710023586113677），住所地山东省威海市经济技术开发区桥头镇东洛后村。 法定代表人：林乐军，经理。 原告刘昌斌与被告林乐军、威海稳达建材有限公司（稳达公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年1月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘昌斌及其委托诉讼代理人黄乐云、被告林乐军及被告稳达公司法定代表人林乐军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘昌斌向本院提出诉讼请求：1.判令被告林乐军向原告支付股权转让款2200000元、违约金1469178.08元，合计3669178.08元；2.判令被告林乐军向原告支付违约金(以2200000为基数，自2020年11月13日至实际履行之日，按年利率15%计算)；3.判令被告稳达公司对林乐军的上述债务承担连带清偿责任；4.案件受理费、保全费由二被告承担。诉讼过程中，原告刘昌斌变更第1项诉讼请求为：判令被告林乐军向原告支付股权转让款2200000元、违约金936678.08元，合计3136678.08元（已经扣除了自2016年6月1日至2020年11月12日按照年利率15%约定的违约金）。事实和理由：2016年4月3日，原告与林乐军签订《股权转让合同》，约定将原告持有的荣成市永平建筑材料有限公司（以下简称永平公司）的100%股权及公司相关资产全部转让给林乐军，转让价款450万元，尾款于2016年5月31日前付清。但林乐军仅支付了首笔转让款230万元，剩余220万元一直拖延支付。经原告多次催要，双方于2020年3月10日签订《还款协议书》，将林乐军的付款期限延至2020年5月31日，由威海稳达建材有限公司提供连带保证。但还款期限届满后，二被告仍未偿还剩余转让款。被告的行为已经严重侵犯原告的合法权益，故诉至人民法院。 被告林乐军、稳达公司辩称，不认可原告的诉讼请求。采矿权并未转让给被告，合同无效，原告应该把钱退还。永平公司门口的路被政府征用了，没有路可以走，要求原告赔偿。该公司高压线的权利也没有转让给被告，因第三方用电被告无法主张赔偿。故被告林乐军不同意支付股权转让款，被告稳达公司不承担连带责任。 本院经审理认定事实如下：2016年4月3日，作为甲方的永平公司与作为乙方的林乐军签订《采矿权转让合同》，约定在合同签订日前，甲方拥有成山镇磨山村磨山石矿采矿权，且甲方承诺采矿权系合法取得并持续有效。甲方注册资本为80万元，甲方法定代表人即原告刘昌斌持有甲方公司100%的股权。双方经协商决定甲方将其持有的采矿权及行使采矿权所需的一切连接权利、甲方现有资产全部转让给乙方。转让成交日是指国土管理部门将甲方采矿权登记在乙方或乙方指定的单位名下之日。乙方同意受让上述权利及资产，并在转让成交后，依据受让的权利实施作业及享有相应的权益、承担相应的义务。乙方支付首笔转让款的同时，甲乙双方进行公司经营权的交接，乙方拟成立专项公司，与甲方对接本合同采矿权等权利的转让及手续的办理，乙方接手后应妥善安置甲方矿山原有职工。甲乙双方互相配合共同办理国土资源部门的转让登记手续，确保双方转让成功。甲方应按乙方通知日期向国土部门提出相应的申请，乙方应及时办理有关受让的申请和手续。甲乙双方同意甲方转让公司采矿权、连接权及资产的总价款为4500000元，首付款乙方向甲方支付2300000元，其中乙方于2016年4月5日前以现金方式支付1000000元，另以双方认可的房产方式支付1300000元。乙方于2016年4月30日前向甲方支付第二笔转让款人民币1700000元，余款500000元乙方于2016年5月31日前全部付清。支付给甲方的房产，现已可直接签订（预售）合同，甲方法定代表人已实际查看并认可，房产手续由乙方负责协调。乙方同意按甲方要求签订（预售）合同或将手续交给甲方。手续交给甲方的，即视为乙方已履行完成向甲方支付1300000元的义务。若乙方不能按期支付第二笔和第三笔款项的，乙方应按预期付款总金额年利息15%支付滞纳金。乙方如在2016年8月31日前未能将转让款全部付清的，甲方有权解除本合同，收回采矿权。甲方承诺公司资产符合继续运营的要求，并由双方在过渡期间进行登记及状况核定。因交接前原因发生的一切债权债务均由甲方享有和承担，交接后乙方经营引起的债权债务均由乙方承担。甲方承诺目标公司采矿许可权有效期至少再持续1年，即可保持至2017年6月3日，办理采矿权的延续所需向政府、村缴纳的费用由乙方接手后的目标公司承担。合同项下部分条款或内容无效，不影响其他条款的效力。因办理股权转让、矿权变更登记所签订的文书、合同及其他资料等与本合同有不符的，盖以本合同条款为准。本合同中的标题，只为阅读方便而设，在解释本合同时对甲乙双方并无约束力，合同自双方签字即生效。合同还约定了其他事项，当日永平公司法定代表人刘昌斌与被告林乐军在该合同中签字捺印确认。 合同签订后，关于合同约定的首笔转让款2300000元，原告称通过银行转账1000000元，通过房屋抵顶1300000元，原、被告均认可双方至2016年4月份已经履行完毕。被告接手永平公司后，关于合同约定的第二笔和第三笔转让款到期并未支付，但其分别于2016年5月1日和5月31日向原告出具了欠条，确认被告欠原告转让款分别为1700000元、500000元，合计2200000元。被告林乐军自认其在2016年5月31日确实欠付2200000元，但其称因采矿权未转让给林乐军，所以该两笔款项不应支付。原告称自2016年6月1日之后，被告林乐军通过银行转账给原告450000元，通过混凝土抵顶了82500元，合计532500元，混凝土抵顶系口头约定，一共是275方，每方300元。被告称通过混凝土抵顶的数额不准确，相差两三万元，应当在82500元基础上加16500元，但其并未提供相关证据。2016年7月26日，永平公司法定代表人由刘昌斌变更为林乐军，林乐军亦成为该公司执行董事兼总经理。2016年10月17日，永平公司法定代表人由林乐军变更为刘昌斌。期间，被告向原告出具声明书一份，载明：“本人林乐军因为荣成市永平建筑材料有限公司国土局证件没更改，于2016年10月17日将公司法人变更为刘昌斌，此后公章、财务章、法人章、公司相关证照由林乐军本人保存使用，由此产生的荣成市永平建筑材料有限公司一切法律责任由林乐军承担，与刘昌斌无关，特此证明。” 2020年3月10日（实际为2020年11月份），作为甲方的原告刘昌斌与作为乙方的被告林乐军及作为丙方的被告稳达公司签订《还款协议书》，鉴于甲乙双方于2016年4月3日签订《股权转让合同》，乙方尚欠甲方部分股权转让款未支付，各方就还款事宜达成一致，约定：乙方应于2020年5月30日前付清剩余转让款2200000元，并支付违约金，违约金按年利率15%，自2016年6月1日起算。丙方系乙方设立的自然人独资有限公司，丙方就乙方上述债务向甲方提供连带责任保证，保证期两年。若乙方未按期支付，甲方有权向《股权转让合同》的实际履行地荣成市人民法院提起诉讼。该协议最终由三方签字盖章确认。被告称该还款协议是假的，该协议系2020年11月份签订，是在山东威扬律师事务所贾斌主任给做的协议，因为林乐军欠杨军的钱，也欠原告的钱，原告是为了保证被告的公司还能正常经营怕杨军把林乐军的财产拍卖了，所以做的虚假的还款协议。其另称股权转让款2200000元不属实，实际上还欠1651000元，是采矿权的转让款。被告林乐军向本院提交了其与原告刘昌斌的微信聊天记录一宗，证明被告的抗辩主张，经质证，双方对该证据的真实性无异议，本院予以确认。根据该聊天记录显示，能够确认双方于2020年11月份仍然在积极履行合同，且能够认定双方签订的还款协议书是于2020年11月份签订，但该协议签订的时间不影响当事人约定的相关事项，根据聊天记录显示的原告提供的账目，更能印证涉案债务的真实性和当事人签订还款协议的真实意思表示。结合被告林乐军自认确实欠付原告转让款及该还款协议上的本人签字及公司盖章，能够认定该还款协议的真实性，对实际欠付款项，本院结合本案其他相关证据综合进行认定。 2020年11月23日，永平公司法定代表人变更为林乐军。2020年11月24日，永平公司股东变更为王**峰和林乐军。目前该公司工商信息显示股东为林乐军及王**峰，持股比例分别为99%、1%，公司类型为自然人投资或控股的有限责任公司，经营范围包括建筑用石料开采、加工、销售，批发零售建筑材料。被告称永平公司采矿权于2017年到期，到期之后无法办理延期，双方多次变更法定代表人等行为系为了办理永平公司的采矿权事宜。被告提交银行转账记录两份，证明被告于2016年9月21日向原告转账7000元，于2016年12月6日向原告转账14000元，并称该两笔钱不是股权转让款，是办理相关事宜的手续费。因该证据与本案争议的事实缺乏关联性，本案不予采信。 另查明，本案当事人在本案诉前调解过程中，形成调解笔录一份，被告林乐军在该笔录中表示承认原告的诉讼请求，承认欠付原告股权转让款2200000元，因资金紧张，所以未能及时还款。双方达成调解协议，约定2020年12月27日前，两被告将股权转让款220万元一次性付给原告，此案终结，若二被告逾期不付，原告将申请法院强制执行，并追加违约金1469178元。但达成协议后申请本院出具司法确认书之前，被告反悔。 上述事实，有原告提交的采矿权转让合同、欠条、声明书、还款协议书和被告提交的微信聊天记录及当事人陈述等证据证明，本院予以确认。 本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。结合当事人签订的《采矿权转让合同》及相关约定条款以及双方后续签订的《还款协议书》等证据，能够认定原告与被告林乐军之间签订的《采矿权转让合同》实际为永平公司的股权转让，在股权及相应权利转让给被告林乐军后，承继相应的采矿权。 本案当事人签订的《采矿权转让合同》、《还款协议书》系双方当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合同成立并生效。依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原告按约定已经将永平公司股权及法定代表人变更为被告林乐军，并将该公司的控制权及资产全部转移给被告林乐军，被告林乐军并未按约定支付相应的转让价款，构成违约，应当承担违约责任。故原告要求被告林乐军支付欠付的股权转让款，证据充分，理由正当，应予支持，但原告主张的股权转让款数额，应当以实际欠付的数额为准。因被告林乐军对余欠的2200000元股权转让款于2016年6月1日之后通过银行转账支付原告450000元，当事人无争议，本院予以认定。期间，原告称被告林乐军又通过口头约定的方式通过混凝土抵顶了82500元，被告称通过混凝土抵顶的数额应当在82500元基础上加16500元，但因被告并未提供相关证据佐证，应当承担举证不能的法律后果，故本院认定被告林乐军于就欠付的2200000元转让款后续支付的款项金额为532500元（450000元+82500元），故被告林乐军尚应支付原告转让款1667500元。 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。结合当事人合同履行情况及原告的损失程度，双方约定的违约金计算标准并无不当，本院予以照准。因涉案争议的股权转让款为先到期的债务，而违约金系在该欠付的股权转让款之后产生，故原告主张被告后续支付的532500元用于先行抵扣违约金缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。因双方当事人均未明确被告林乐军后续支付532500元的具体时间，故本院本着公平原则酌定被告林乐军应当支付原告的违约金应以实际欠付的股权转让款为基数，自2016年6月1日起按照双方约定的年利率15%计算至实际履行之日止。 连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。保证人承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿。被告稳达公司承诺对被告林乐军欠付的转让款及违约金承担连带责任保证，且尚未超过保证期间，当事人签订的还款协议书系其真实的意思表示，被告抗辩该协议书系虚假，但签订合同的当事人均为具有完全民事行为能力的自然人和独立法人，应当对自己从事民事法律行为的后果负责，且被告并未提供充分的相反证据佐证该还款协议中的意思表示不真实，应当由被告承担举证不能的法律后果，故对被告提出的抗辩意见本院不予采纳，对原告要求被告稳达公司对被告林乐军的涉案债务承担连带清偿责任的主张，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第四百六十六条、第五百七十七条、第五百八十五条、第六百八十八条、第七百条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告林乐军于本判决生效后十日内支付原告刘昌斌股权转让款1667500元及违约金（以1667500元为基数，自2016年6月1日起按照年利率15%计算至实际履行之日止）； 二、被告威海稳达建材有限公司对被告林乐军上述第一项下债务承担连带保证责任，其承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向被告林乐军追偿； 三、驳回原告刘昌斌的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18077元（系减半收取计），由原告刘昌斌负担3504元，由被告林乐军、威海稳达建材有限公司共同负担14573元。财产保全费5000元，由被告林乐军、威海稳达建材有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员 高 升 二〇二一年三月十九日 书记员 吕俊杰