天津市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津01民终6833号上诉人（原审被告）：天津安吉奥特科技有限公司，住所地天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰创新六路2号3-1-903。法定代表人：李大鹏，执行董事。委托诉讼代理人：殷强，天津瑞宇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李丙昆，男，1975年12月12日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：梅雪，天津天关律师事务所律师。委托诉讼代理人：张亚科，天津天关律师事务所律师。上诉人天津安吉奥特科技有限公司因与被上诉人李丙昆股东知情权纠纷一案，不服天津市西青区人民法院（2020）津0111民初6717号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月10日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人天津安吉奥特科技有限公司上诉请求：1、撤销天津市西青区人民法院(2020)津0111民初6717号民事判决,依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求或发回重审;2、本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由:第一、一审判决程序错误,一审法院对本案没有管辖权,应移送天津市滨海新区人民法院审理。上诉人住所地为天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰创新六路2号3-1-903,注册登记机关为滨海新区市场监督管理局,故本案应由滨海新区人民法院管辖。一审庭审前上诉人提交了《管辖异议申请书》，庭审中上诉人再次提出管辖异议,一审法院以异议超出答辩期为由口头答复不予审查,该处理程序错误。首先根据民事诉讼法的规定,针对管辖异议,只能以裁定书的形式进行答复,口头回复不符合法律规定;其次,民事诉讼法关于当事人应当在提交答辩状期间提出管辖权异议的规定属于倡导性条款,即便当事人在未作出应诉答辩的情况下逾期提出管辖权异议,人民法院也应当予以审查,有必要依职权审查案件的管辖权并作出书面裁定,以充分保护当事人的管辖利益;再次,本案中上诉人虽然参与庭审并答辩,因上诉人已提起管辖异议,应诉答辩的情形不符合默示协议管辖条件,不能视为上诉人接受受诉法院管辖。第二、实体上一审判决认定事实存在错误,本案中被上诉人要求查阅公司材料具有不正当目的,对其主张不应予以支持。首先,被上诉人个人背负巨额债务,曾多次假借上诉人或上诉人关联公司的名义向上诉人的客户、合作方借款或擅自收取保证金等,严重损害上诉人信誉,并影响上诉人正常运营。如假借辽宁国燃石油天然气有限公司的名义收取设备转让款150余万元、假借吉林市国燃新能源材料科技有限公司名义向营口亿诺清洁能源有限公司收取保证金20万元,并长期、多次找到相关客户、合作方甚至上诉人的员工借款。其次,被上诉人与其配偶张文爱曾先后设立多家公司,如天津力元科技服务有限公司、天津蓝奇特科技服务有限公司等,在营业范围上与上诉人有众多重叠,存在竞争关系。综上,上诉人有合理理由认为其查阅公司资料有不正当目的。第三、一审判决第二判项的查阅范围错误。根据公司法及司法解释,关于股东知情权的可查阅范围包括:公司章程、股东会/股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告,会计账簿、股东名册、公司债券存根,并不包含会计凭证,该判项适用法律错误。李丙昆辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本案应驳回上诉，维持原判。一、一审法院在庭审时对上诉人所提管辖权异议进行了回复，并且告知其超过答辩期提出管辖权异议，裁定驳回，适用的是口头裁定，符合民事诉讼法第154条的相关规定。且一审法院向上诉人口头告知之后，上诉人同意了一审法院的意见并应诉答辩，视为其对口头裁定予以认可。上诉人的住所地是滨海高新区华苑产业区环外，该范围内案件均由西青区法院受理。二、上诉人认为被上诉人具有不正当目的。上诉人所言的不正当目的并没有证据佐证。退一步讲，该事实与本案并无关联，无法证明被上诉人行使知情权具有不正当目的。上诉人提到被上诉人的配偶曾设立多家公司，这两家公司现在已经注销，而且上诉人没有证据证明张文爱与被上诉人的关系。三、针对查阅范围，一审法院已经对可以查阅原始会计凭证的理由进行了详细论述，我们的意见与一审判决一致。李丙昆向一审法院起诉请求：1、天津安吉奥特科技有限公司向李丙昆提供自2015年1月21日公司成立之日起至判决生效之日的公司章程(含章程修正案)、股东会会议决议(含股东会会议记录)、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注)、会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账册)及会计凭证(含记账凭证、银行对账单、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同)供李丙昆查阅、复制，查阅、复制在天津安吉奥特科技有限公司住所地内面积不小于20平方米的办公室内进行，且查阅、复制时间不少于30个工作日；2、天津安吉奥特科技有限公司向李丙昆提供天津安吉奥特科技有限公司用人情况记录(员工社保缴纳证明、有员工确认的考勤记录、与李丙昆签订的劳动合同)供李丙昆查阅、复制,查阅、复制在天津安吉奥特科技有限公司住所地内面积不小于20平方米的办公室内进行，且查阅、复制时间不少于30个工作日；3、请求确认李丙昆可以聘请会计师、律师辅助进行查阅第一、二项资料；4、本案诉讼费用由天津安吉奥特科技有限公司承担。一审法院经审理查明，天津安吉奥特科技有限公司于2015年1月21日成立，李丙昆为其二个股东之一，李丙昆的持股比例为22.5%。李丙昆于2020年6月23日向天津安吉奥特科技有限公司邮寄《律师函》，天津安吉奥特科技有限公司于2020年6月24日签收，但天津安吉奥特科技有限公司一直未予回复。一审法院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其股东权的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。……”股东知情权是股东对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。该权利保护的出发点，关键在于保护股东合法权益。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”故，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关合同等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入册备查。会计凭证是会计账簿的来源依据，股东不能查阅会计凭证，将从实质上使股东查阅会计账簿和会计报告等的权利成为一纸空谈。综上，根据上述法律规定，李丙昆作为天津安吉奥特科技有限公司的合法股东，依法享有股东权利，李丙昆有权查阅、复制公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动及附注），李丙昆有权要求查阅天津安吉奥特科技有限公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同）。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对李丙昆诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”根据上述规定，李丙昆应当在天津安吉奥特科技有限公司正常的业务时间内且不超过10个工作日内查阅、复制，查阅、复制的方便地点应为天津安吉奥特科技有限公司提供给的面积不少于10平方米的办公室。且李丙昆进行查阅公司文件材料时，可以聘请会计师、律师辅助进行。李丙昆的其他诉讼请求，无法律依据，不予支持。一审法院判决：一、天津安吉奥特科技有限公司于判决生效后十日内提供公司自2015年1月21日至判决生效之日的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动及附注），供李丙昆查阅、复制。二、天津安吉奥特科技有限公司于判决生效后十日内提供公司自2015年1月21日至判决生效之日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同），供李丙昆查阅。三、李丙昆复制、查阅上述资料期限为不超过10个工作日，复制、查阅的场所为天津安吉奥特科技有限公司提供给的面积不少于10平方米的办公室。且李丙昆进行查阅公司文件材料时，可以聘请会计师、律师辅助进行。四、驳回李丙昆的其他诉讼请求。案件受理费40元，全部由天津安吉奥特科技有限公司负担。本院经审理查明，一审法院查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：一、原审法院处理管辖权异议的程序是否违法；二、李丙昆查阅公司资料是否具有不正当目的；三、李丙昆股东知情权的行使范围是否包括会计凭证。关于争议焦点一，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条的规定，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。当事人未提出管辖权异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权。本案中，上诉人未在提交答辩状期间提出管辖权异议且应诉答辩，一审法院对本案具有管辖权，一审法院以口头形式告知对其逾期提出的管辖权异议申请不予审查亦并无不当。关于争议焦点二，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，李丙昆主张行使股东知情权并在《律师函》中说明了其行使知情权的背景与目的，上诉人主张李丙昆行使知情权有不正当目的可能损害公司利益，但其提供的证据不足以证明李丙昆查阅公司资料具有《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的情形，应承担不利后果。关于争议焦点三，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，根据会计准则，相关合同等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入册备查。会计凭证是会计账簿的来源依据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若股东不能查阅会计凭证，很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实。因此，一审法院支持李丙昆查阅相关会计凭证的诉讼请求并无不当。综上所述，上诉人天津安吉奥特科技有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人天津安吉奥特科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 刘 芳审判员 杨阿荣审判员 刘东行二〇二一年三月五日法官助理张驰书记员李娟附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决，裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；