江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏05民终319号上诉人（原审原告）：苏州市恒能石油销售有限公司。委托诉讼代理人：沈利，上海展通律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨成，上海展通律师事务所律师。上诉人（原审被告）：江苏中能石化投资有限公司。委托诉讼代理人：章羽，江苏新天伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：高梨琴，江苏新天伦律师事务所律师。上诉人苏州市恒能石油销售有限公司（以下简称恒能公司）因与上诉人江苏中能石化投资有限公司（以下简称中能公司）租赁合同纠纷一案，不服苏州市吴江区法院（2020）苏0509民初4541号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案受理后，依法适用独任制进行了审理。本案现已审理终结。恒能公司的上诉请求：撤销一审判决第三项，改判恒能公司无需退还租赁费用。事实和理由：中能公司支付后6年租金的事实不存在，恒能公司不应承担退还租金的义务。1.中能公司至今掌握着恒能公司的公章、财务章、法定代表人印章，为其非法使用提供了便利。2.中能公司与范炳才个人之间存在借款关系，为避免出借给范炳才的款项落空，与范炳才采用倒签租赁合同的方式延长租赁期限6年，严重损害了恒能公司的利益。3.一审中中能公司未提出退还租金的要求，一审判决退还租金超出审理范围。故请求二审法院改判恒能公司不承担退还所谓的租金。中能公司二审辩称，一审关于租金退还的认定符合法律规定，一审作出了合同无效的认定，如按照合同无效处理，结果会涉及到相应款项的返还，因此一审不存在超出审理范围的情形。中能公司的上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、三项，改判确认恒能公司与中能公司签署的案涉合同有效，驳回恒能公司全部诉讼请求或将本案发回重审。2.本案上诉费由中能公司承担。事实和理由：一、从合同约定内容、法律关系属性看，本案案由应为承包经营合同纠纷，而非租赁合同纠纷，一审法院对案涉法律关系定性错误，导致法律适用错误。二、案涉租赁经营合同系双方真实意思表示，不存在合同无效的情形，应为合法有效，一审认定合同无效存在错误。1.恒能公司从未将证照出租给中能公司，中能公司也从未借用或占用恒能公司的资质证照，更未使用伪造、变造的经营许可证，一审法院认定恒能公司将危险化学品经营许可证出租给中能公司明显不当。2.中能公司以承包经营人的身份对案涉加油站进行经营管理，并未违反合同法、危险化学品安全管理条例的规定，也未违反行政监管机关的明确规定或意见，中能公司的经营行为只是改变了经营模式，并不会损害国家和社会公共利益。中能公司本身具备经营危险化学品的实质条件，但由于危险化学品经营实施“一站、一证、一主体”的原则，恒能公司拒绝将证件变更至中能公司名下，因此未取得许可证并非中能公司的原因。3.案涉租赁经营合同系双方真实表示表示，且双方已按照约定履行了6年，恒能公司的行为属于恶意拒绝履约，不应支持。三、中能公司在一审中明确要求对案涉加油站的添附予以裁决，但一审法院对此未予以查明，也未予以释明，以中能公司未作明确主张或反诉为由不予处理，属于案件事实不清、程序严重违法，且违反公平原则，应发回重审。恒能公司二审辩称，本案的争议焦点是确定合同是否有效，中能公司不具有经营加油站的资质，根据合同法第五十二条和危险化学品安全管理条例的相关规定，一审法院判决租赁合同无效是正确的。恒能公司向一审法院起诉请求：1.确认恒能公司、中能公司双方《加油站经营合同》无效，中能公司向恒能公司返还加油站（详见财产收回清单）；2.判令中能公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：位于苏州市吴江区松陵镇吴江经济技术开发区龙桥路东侧益和路北侧的房屋所有权人（房屋所有权证证号：苏房权证吴江字第**）和土地使用权人（吴国用（2015）第4007269号）为恒能公司。2014年8月27日，恒能公司作为出租方（甲方），中能公司作为承租方（乙方），双方签订《加油站租赁经营合同》，合同约定：甲方将坐落于吴江经济技术开发区龙桥路东侧的恒能加油站租赁给乙方经营。租赁期限为九年，从2014年12月1日起至2023年11月30日止；年租金为150万元（不含税），租金付款分三次付清，一年付清一次为150万元。合同签订三日内，乙方先付第一次年租金150万元给甲方，在2014年11月1日加油站移交给乙方经营时再付第二次2年租金剩余的150万元给甲方，第三次3年租金150万元在2014年12月1日前付清给甲方；第四次三年租金450万元在2020年12月1日前付清给甲方；租金为先付后经营（租金不包括开票税金）。租金支付名称范炳才，开户行吴江农商行平望支行，账号62×××78。第四条甲方的权利和责任条款约定：1.甲方负责加油站所有经营证照手续，保证合法有效，发票专用印章、税务发票提供给乙方正常经营使用，对相关证照拥有所有权和监督权，加油站公章仍由甲方保管，乙方如需使用，甲方予以配合，使用公章需进行登记。2.提供加油站现状合法的经营场所交由乙方经营，并保证甲方租赁给乙方的加油站不存在权利瑕疵。4.甲方提供加油站现状土地面积约2000平方米供乙方使用，营业厅二层楼一栋约144平方米，每间空调安装好。配套为办公用房一间、员工宿舍三间、厨房、餐厅、办公日常用品配备、加油机四台、油罐三个，其他财产及附属设施见《加油站财产移交清单》。5.甲方加油站营业证照及其他经营所需的证照每年由甲方负责年检并承担费用，以保证加油站的正常营业，乙方予以协助配合、提供资料。6.甲方负责将加油站前面围墙、门面全部拆除，加油站路口扩大至油站门口电线杆位置，甲方加油站负责提供洗车机安装场地供乙方配套洗车使用。7.乙方负责按中能石化品牌标准广告制作进行加油棚包装、加油站四个柱子包装、立柱广告安装、加油棚吊顶。经测算总价约需45万元。双方经协商约定甲方承担费用25万元，乙方承担费用约20万元整。第五条乙方的责任条款约定：1.乙方负责自主经营，自负盈亏，甲方不得干涉乙方的正常经营活动。5.乙方在经营期间产生各种费用和税费（包括房产税及土地使用税）由乙方承担缴纳。乙方如有违规、违法经营造成甲方损失，由乙方承担一切赔偿责任。6.承租期间，乙方需对加油站进行再次投资房产装潢、超市货架购买安装、洗车机配套安装、加油站广告吊顶费用承担约20万元整等投资大约在70万元左右，所有投资款由乙方负责承担。在合同期满或双方协商同意提前终止合同，或因单方违反本合同约定，守约方行使单方解除权等，加油站乙方投资的动产归乙方所有，不可移动的财产无偿归甲方所有。乙方在经营中对加油站资产若产生损毁，由乙方负责维修或更换。7.乙方承租期间，应当妥善保管并使用甲方的发票专用印章及税务发票。承租期间若有一切不当使用财务印章及税务发票的法律后果由乙方负责承担。乙方超越权限使用印章及税务发票造成甲方损失的，乙方应当负责赔偿甲方损失。第六条移交方式及约定条款：双方约定在合同签订后于2014年11月1日双方派人到加油站现场进行办理移交，加油站所有资产按《加油站资产移交清单》登记清点交接。合同期满，乙方负责将按正常运转的《加油站资产移交清单》登记的资产全部交还给甲方，如有财产损失丢失，乙方负责赔偿。移交前加油站的债权债务责任由甲方负责承担，移交后加油站的一切经营新产生的一切债权债务及税款等由乙方负责、承担。第八条违约责任条款约定：1.甲方未能按照合同约定的时间交接，应根据影响的实际天数赔偿乙方实际损失。2.本合同为不可撤销合同，任何单方违约应赔偿守约方的一切经济损失。合同签订后，恒能公司与中能公司于2014年11月1日办理现场交接，但双方并未签署《加油站资产移交清单》。庭审中，双方确认按照上述租赁合同第四条第四款进行资产移交，包括：①营业厅二层楼、土地（吴国用（2015）第4007269号）、房产（房屋所有权证证号：苏房房权证吴江字第**）②全套加油站工艺管线设施；③全套油罐（汽油罐3个、柴油罐1个）及管线等设备；④全套消防安全设施；⑤空调6台；⑥全套税务开盘系统1套；⑦金税盘2个等；同时中能公司表示其在接手加油站后对加油站进行装修包括加油棚、加油站柱子、吊顶灯广告装饰；大门入口品牌电子广告牌；办公用房装修、超市货架购买安装等。加油站租赁经营期间，中能公司以自己名义挂牌对外经营，以恒能公司名义进行税务申报。截至2018年1月9日，中能公司已将九年租金支付完毕。审理中，双方当事人确认免租期为两个月。2018年1月15日，恒能公司（出租方、甲方）与中能公司（承租方、乙方）签订《加油站延期租赁经营合同》一份，合同约定：双方延长租赁期6年，年租金150万元，租金付款为一次性付清，6年给付一次为900万元，租赁期延长时间从2024年2月1日起至2030年1月30日止。甲方负责将加油站的营业执照、成品油经营许可证、化学危险品证等法人代表变更至乙方指定人名下，并将加油站的公章、财务章及经营所需的一切证照原件交由乙方使用经营时，乙方一次性付清六年的租金（甲方为了便于成品油经营许可证的法人变更，将加油站的股权暂时变更3%至乙方指定人名下代持，待延期租赁合同期满时由乙方负责将代持的3%股权变回给甲方）。范炳才在甲方法人代表落款处签字，甲方单位落款处加盖了恒能公司的公章。2018年1月25日，恒能公司将企业公章及财务专用章移交给中能公司。嗣后，恒能公司分别于2019年5月15日、10月14日《吴江日报》公告遗失公章1枚、金税盘2个（盘号：44-66150700655、44-66171074612），并重新刻制了公章和财务专用章。2018年1月30日，范炳才向中能公司出具《收据》一份，载明：“今收到江苏中能石化投资有限公司延期租赁苏州市恒能石油销售有限公司加油站2024年2月1日起至2030年1月31日止的6年延期租金，合计为：玖佰万元整（小写：￥900万元）。（延期租金其中归还原本人借款626万元整，实余收到延期租金为274万元整。具体见附件一：范炳才借款明细2018年1月15日结算确认表）。”上述《收据》收款单位落款处加盖了恒能公司的公章。庭审中，范炳才确认中能公司于2018年2月7日向其转账支付的300万元款项中274万元系延期6年内租金，26万元为借款；后又陈述上述300万元款项均系借款。另查明：2014年2月11日，恒能公司设立登记，股东为周劲松、苏州市南斯石化集团有限公司，范炳才系其董事。涉案恒能加油站的《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准证书》均登记在恒能公司名下，上述证件的年审及换证均由恒能公司负责办理。中能公司于2013年3月26日设立登记，经营范围为加油站及加气站的投资及投资管理、润滑油销售及相关售后服务，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。再查明：2019年12月30日，一审法院对中能公司代理人仲玥进行询问，在该执行笔录中，承办法官询问：“因被执行人苏州市南斯石化集团有限公司名下商业地产及工业地产均已经进入拍卖阶段，你方作为租赁人向本院提交了相关租赁合同及支付凭证，其中租赁合同为两份，一份至2023年11月14日，另一份自2023年11月15日至2029年11月14日，至2023年11月14日的租金亦已支付。一审法院组成合议庭审核了相关租赁材料后，经讨论决定，法院同意对苏州市南斯石化集团有限公司名下房地产带租拍卖，即租赁期限至2023年11月14日，租金已经支付完毕。因你方签订的续租合同（即自2023年11月14日至2029年11月14日），该合同签订时，法院已经对上述房地产进行查封，故对该份合同法院不予认可，你方是否同意？有无异议？”仲玥回复：“同意的，没有异议。”以上事实，有恒能公司提供的《加油站租赁经营合同》、《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准证书》、企业信用信息、报纸公告、房产权证，恒能公司提供的《恒能公司证照、印章移交清单》、《加油站延期租赁经营合同》、中能租金支付明细表及相应凭证、收据，一审法院调取的执行笔录以及双方当事人的当庭陈述在卷佐证。双方当事人对以下证据存在争议，法院认证意见为：1.恒能公司提交的视频资料，中能公司对该份证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。该份证据系复制件，恒能公司未出示原始数据载体，且该份证据与合同效力认定无关联性，故对该份证据，法院不予采信。2.中能公司提交的工作人员（陆斌、殷超）的安全生产知识和管理能力考核合格证，上述合格证载明的工作单位为恒能公司，但二人社保关系所属单位为中能公司。恒能公司对该组证据的真实性不予认可。该组证据系复印件，中能公司未提交证据原件予以核对，且二人均是以恒能公司的名义参与培训考核，故对该组证据，法院不予采信。一审法院认为：本案争议焦点在于涉案租赁经营合同的效力如何认定。恒能公司认为，中能公司以恒能公司名义进行税务申报，其实质是恒能公司变相将行政机关特许的经营资格出租给中能公司。根据《中华人民共和国行政许可法》第九条及《危险化学品经营许可证管理办法》第二十一条之规定，双方签订的加油站租赁合同已经违反国家关于成品油市场管理的禁止性规定。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项之规定，双方签订的加油站租赁合同属于无效合同，该合同自始无效，对双方均不具有法律约束力，《加油站延期租赁经营合同》亦为无效合同。中能公司应当将因合同而取得的土地、地上建筑物，包括营业厅、配套办公用房、职工宿舍、厨房、餐厅、加油机、油罐予以返还。鉴于恒能公司取得的租金因被告在本案中没有主张及反诉，因此法院应不予以处理。中能公司认为，恒能公司与中能公司签订的加油站经营合同合法有效，系双方真实意思表示，恒能公司要求确认合同无效，系单方面毁约行为，缺乏基本商业诚信。2014年8月27日，双方签订了涉案加油站的经营合同，约定恒能公司将加油站租赁给中能公司经营，加油站的现状为土地面积2000平方米，营业厅两层楼一栋、办公用房一间、员工宿舍三间、厨房、餐厅，故恒能公司出租的是资产，而不是单纯的加油站经营证照。目前没有法律明文规定加油站不允许承包租赁，就合同约定的出租标的已经完成了交付和转移占有，中能公司也支付了租金，加油站的租赁关系实际履行且合法有效。中能公司的经营范围有从事加油站投资及投资管理、润滑油销售等，本身有从事加油站经营管理的资格，中能公司名下投资管理的加油站数量众多，具备承租加油站的合法条件，中能公司认为没有必要重新办理《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准许可证》，即便假设需要重新办理，也属于职能部门的行政管理范畴，这与上述动产与不动产的出租无关联，不影响租赁合同的履行。法律无明文规定禁止加油站的资产不得对外出租。签订合同后，中能公司需斥巨资改造装修，加油站投入经济成本巨大，故该合同约定为不可撤销合同，恒能公司起诉系背信弃义，涉案加油站经营合同没有违反法律、行政法规的强制性规定。本案恒能公司所主张的依据均为管理性规定，不足以认定合同无效。中能公司已经向恒能公司支付了15年租金2250万元，目前仅租赁到第6年，中能公司收取了巨额租金却不履约，无视中能公司的损失，属于恶意诉讼，其进行财产保全行为已经造成中能公司损失，中能公司为正常经营只得向外融资借款，且承担高额利息，中能公司将保留另行诉讼的权利。一审法院认为，恒能公司与中能公司签订的《加油站租赁经营合同》确系双方当事人的真实意思表示，但经营汽油、柴油等成品油的零售，除需取得营业执照外，尚需取得《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准证书》才能经营，因此在承租人中能公司本身不具有上述资质证书的情况下，其能够经营加油站与出租人恒能公司具有相应的《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准证书》密不可分，因此承租人是否取得《危险化学品经营许可证》、《成品油零售经营批准证书》直接影响涉案租赁合同的效力认定问题。《危险化学品安全管理条例》第三条第一款规定：“本条例所称危险化学品，是指具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品。”第三十三条第一款规定：“国家对危险化学品经营（包括仓储经营）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。”第七十七条第三款规定：“违反本条例规定，未取得危险化学品经营许可证从事危险化学品经营的，由安全生产监督管理部门责令停止经营活动，没收违法经营的危险化学品以及违法所得，并处10万元以上20万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”本案中，中能公司在未取得《危险化学品经营许可证》的情况下租赁经营涉案加油站，以恒能公司名义进行税务申报，并由恒能公司负责相关经营许可证年审和换证，实质恒能公司变相将《危险化学品经营许可证》出租给中能公司，违反上述行政法规的强制性规定，该规定虽未明确规定未经许可的主体租赁经营危险化学品无效，但规定涉及危险化学品需特许经营，且危险化学品关乎公共安全和人民群众生命财产安全的重大公共利益，属于效力性强制性规定；同时《危险化学品经营许可证管理办法》第二十一条规定：“任何单位和个人不得伪造、变造经营许可证，或者出租、出借、转让其取得的经营许可证，或者使用伪造、变造的经营许可证。”，该规章内容亦涉及危险化学品经营秩序，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项“有下列情形之一的，合同无效：违反法律、行政法规的强制性规定。”之规定，涉案《加油站租赁经营合同》应认定为无效合同，据此双方就涉案加油站签订的《加油站延期租赁经营合同》亦为无效。综上，《加油站租赁经营合同》和《加油站延期租赁经营合同》均属于无效合同，依据《中华人民共和国合同法》第五十八条第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”之规定，中能公司因该租赁经营合同取得的加油站（包括营业厅、空调（6台）、办公用房（1间）、员工宿舍（3间）、厨房、餐厅、全套加油站工艺管线设施、全套油罐（汽油罐3个、柴油罐1个）及管线等设备、全套消防安全设施、全套税务开盘系统、金税盘（2个）、加油棚、柱子、吊顶灯、入口电子广告牌）返还恒能公司，而恒能公司因《加油站租赁经营合同》无效而取得的租金应当予以返还。另外，《加油站延期租赁经营合同》签订时为恒能公司公章移交前，双方以范炳才借款抵部分租金的条款系双方当事人的真实意思表示，且审理中范炳才也曾自认中能公司款项用途中借款抵租金，故一审法院认定中能公司已向恒能公司支付15年租金，恒能公司因《加油站延期租赁经营合同》无效而取得的租金亦应当予以返还，但应扣除中能公司实际占用期间的使用费。中能公司因合同无效而受到的装修等损失，因中能公司没有明确主张及反诉，本案不予理涉，中能公司可另行主张。对于恒能公司主张中能公司对于案外其他加油站的执行意见，与案涉加油站无关，一审法院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条，《危险化学品安全管理条例》第三条、第三十三条、第七十七条，《中华人民共和国行政许可法》第九条、第十二条之规定，判决：一、苏州市恒能石油销售有限公司与江苏中能石化投资有限公司于2014年8月27日签订的《加油站租赁经营合同》以及于2018年1月15日签订的《加油站延期租赁经营合同》无效。二、江苏中能石化投资有限公司应于判决生效之日起三十日内迁出涉案加油站，并将因无效合同而取得的加油站［包括营业厅、空调（6台）、办公用房（1间）、员工宿舍（3间）、厨房、餐厅、全套加油站工艺管线设施、全套油罐（汽油罐3个、柴油罐1个）及管线等设备、全套消防安全设施、全套税务开盘系统、金税盘（2个）、加油棚、柱子、吊顶灯、入口电子广告牌］返还苏州市恒能石油销售有限公司。三、苏州市恒能石油销售有限公司应于判决生效之日起三十日内返还江苏中能石化投资有限公司租金［（已支付15年租金合计2250万元-占有使用费（自2015年2月1日起按照年租金150万元计算至被告返还加油站之日，最终截止日2030年1月30日）］。案件受理费减半收取21400元，由江苏中能石化投资有限公司负担。二审与一审查明事实一致。二审中，恒能公司向本院提交如下证据：苏州市南斯石化集团有限公司预重整债权申报表复印件五份，系中能公司向吴江区人民法院债权申报的材料，原件在管理人处，证明中能公司并未向恒能公司支付后六年的租金。中能公司质证认为，对于上述证据的真实性、关联性不认可，无法达到恒能公司的证明目的。中能公司向本院提交如下证据：1.《关于规范租赁经营加油站有关问题的通知》（粤工商【2008】联字11号）、《浙江省成品油市场管理实施细则》（2010年修订版）、广东省东莞市第二人民法院（2014）东二法虎民二初字第442号民事判决书、重庆市高级人民法院（2016）渝民终200号民事判决书，证明行政主管机关对案涉承包经营行为的效力予以确认，且明确加油站可以租赁经营或承包经营，因此本案双方签订的租赁经营合同不违反法律强制性规定，不应确认为无效。2.现场检查记录六份、资质证书年检记录，证明行政主管部门对于中能公司经营管理案涉加油站未提出异议。3.安全管理制度、现场照片，证明中能公司经营案涉加油站符合《危险化学品安全管理条例》规定的实质条件。4.建设装饰工程施工合同、付款凭证两张、加油机购置付款凭证，证明一审法院未对中能公司释明并查明相关情况，导致中能公司未对改造添附的费用进行主张，应当将本案发回重审。5.江苏省商务厅咨询答复、苏州市商务局网页截屏、成品油经营且与变更项目公示，证明行政主管部门对于加油站租赁经营持肯定态度。恒能公司质证认为，对于证据1，真实性不予确认，两份文件不能达到中能公司证明目的，恒能公司不否认加油站可以租赁经营或承包经营，但中能公司缺少相应许可证；对于两个案例，与本案的争议焦点并不相同，与本案无关联性。对于证据2，真实性不予确认，也无法达到中能公司证明目的，合同效力问题需要法院进行认定，相关行政主管部门无权认定。对于证据3，中能公司一审中已经提交，已经质证。对于证据4，与本案无关联性。对于证据5，无法得出行政主管部门对于加油站租赁经营持肯定态度，且中能公司缺乏经营资质。本院认为，二审中双方争议焦点为：一、《加油站租赁经营合同》、《加油站延期租赁经营合同》是否为有效合同。二、中能公司是否应向恒能公司返还后六年（2020年2月1日至2030年1月30日）的租金。三、若《加油站租赁经营合同》、《加油站延期租赁经营合同》被认定为无效，中能公司是否有权要求将添附费用等损失一并在本案中审理。争议焦点一：《加油站租赁经营合同》、《加油站延期租赁经营合同》是否为有效合同。中能公司上诉认为，租赁经营合同系双方真实意思表示，不存在合同无效的情形，应为合法有效。对此本院认为，《危险化学品安全管理条例》第三十三条第一款规定，“国家对危险化学品经营（包括仓储经营）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。”《危险化学品安全管理条例》第七十七条第三款规定，“违反本条例规定，未取得危险化学品经营许可证从事危险化学品经营的，由安全生产监督管理部门责令停止经营活动，没收违法经营的危险化学品以及违法所得，并处10万元以上20万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”本案中，中能公司在未取得危险化学品经营许可证的情况下向恒能公司承租案涉加油站，以恒能公司的名义申报税务，并由恒能公司负责相关经营许可证的年审和换证，恒能公司以签订租赁经营合同的方式将危险化学品经营许可证出租给中能公司，违反了上述行政法规的强制性规定，危险化学品的特许经营关系社会公共利益，应属于效力性强制规定，因此恒能公司、中能公司之间的《加油站租赁经营合同》、《加油站延期租赁经营合同》因违反法律、行政法规强制性规定，应属于无效合同。中能公司上诉主张上述租赁经营合同有效，理由不成立，本院不予支持。争议焦点二：中能公司是否应向恒能公司返还后六年（2024年2月1日至2030年1月30日）的租金。本案中，根据租赁经营合同约定，中能公司向恒能公司承租案涉加油站期限共计15年（2015年2月1日至2030年1月30日）。二审中，恒能公司对于返还中能公司前九年（2015年2月1日至2024年1月30日）租金无异议，但认为其不应当返还后六年（2024年2月1日至2030年1月30日）的租金。对此本院认为，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。本案中，恒能公司与中能公司签订的《加油站延期租赁经营合同》时恒能公司尚未将公章移交给中能公司，《加油站延期租赁经营合同》上加盖了恒能公司的公章，恒能公司、中能公司均确认以范炳才借款抵扣不符租金，一审中范炳才对于借款抵扣租金也予以自认，故对于中能公司已经向恒能公司支付15年的租金本院予以确认。恒能公司上诉认为《加油站延期租赁经营合同》系倒签，并对已经实际收取2024年2月1日至2030年1月30日期间租金有异议，但恒能公司提供的证据不足以证明其上述主张，故对于恒能公司认为其无需向中能公司返还2024年2月1日至2030年1月30日期间的租金，本院不予支持。争议焦点三：若《加油站租赁经营合同》、《加油站延期租赁经营合同》被认定为无效，中能公司是否有权要求将添附费用等损失一并在本案中审理。中能公司上诉认为一审法院对于案涉加油站的添附未处理，属于案件事实不清、程序严重违法，应发回重审。对此本院认为，因中能公司在本案一审中并未反诉，一审法院对于其装修损失未予处理，程序上并无不当。中能公司如认为其因合同无效而导致装修损失，可另案主张权利。综上所述，苏州市恒能石油销售有限公司、江苏中能石化投资有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费145600元，由苏州市恒能石油销售有限公司负担102800元，由江苏中能石化投资有限公司负担42800元。本判决为终审判决。审 判 员 王稚群二〇二一年三月十日法官助理 柳 璐书 记 员 陈 莉