陕西省平利县人民法院民事判决书 （2021）陕0926民初129号 原告：陈绪早。委托诉讼代理人：杨兴煜，陕西省平利县148法律服务所法律工作者。被告：周天照。被告：严云兴。二被告共同委托诉讼代理人：叶祥、汪韬，陕西持衡律师事务所律师。原告陈绪早与被告周天照、严云兴合同纠纷一案，本院于2021年1月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈绪早向本院提出诉讼请求:1、请求依法判令被告给付股权转让款90万元和自2015年5月6日至2018年11月6日的利息34万元；2、以90万元为本金，按月息1.5%承担自2019年1月1日至本金还清之日的利息；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年11月25日原告将其占有的平利县XX城石灰石矿45%的股份作价90万元转让给周天照，并签订《采矿权股权转让协议》。后又协商签订《股权转让付款协议》，约定“原告的股金90万元，从2015年5月6日至2018年11月6日，合伙期间按每月1%的利率给付利息34万元，共计壹佰贰拾肆万元整”。当时严云兴是与周天照合伙购买90万元股份的合伙人，故被告周天照和严云兴共同给原告出具64万元和60万元的欠条各一张，并约定了还款期限，合计金额124万元。原告多次索要，二被告陆续给付利息16万元。2019年11月12日，原、被告又签订《退股还款协议承诺书》，承诺每月还款5-8万元，但被告一直未履行。综上，为维护原告的合法权益，现依法提起诉讼，请法院支持原告的诉求。二被告辩称，一、被告于2015年5月6日在股东（法定代表人）陶忠手中转让获得平利县XX城石灰石矿55%的股份。2015年5月6日即与原告建立股权合作后，在之后的经营期间原告未履行股东职责和义务，原告多次要求转让持有的股权，要退出该公司。二被告在原告多次滋扰下，为了更好的经营矿上，同意将45%股权作价90万元转让获得，双方仅仅就原告享有的45%的股权作价90万元于2018年11月25日签订了《采矿权股权转让协议》，但是原告在股权转让期间及采矿权股权转让协议签订之后通过各种手段及方式给被告施加压力。被告无奈之下只能被迫的以平利县XX城石灰石矿向原告出具了《股权转让付款协议》，该协议并非二被告的真实意思表示，股权合作期间（2015年5月6日至2018年11月6日，共计三年零六个月）的利息34万元也不是二被告自愿承诺的，这也是之后被告拒绝向原告履行完全付款的重要抗辩原因。同时原告还强迫二被告出具了欠条，该两份欠条均是以平利县XX城石灰石矿出具的，当时被告周天照系该公司法定代表人，代表的是该公司行为，该行为受原告通过软硬兼施等方式强迫所签订的，并不是二被告的真实意思表示。对于该利息，二被告认为原告既然在股权合作期间享有了股权的利益，该利益不管是风险还是收益，在与此期间还要求二被告付给股权利息的做法完全违背了公平公正原则，故该34万元的利息被告不应当承担；二、对于被告45%股权转让作价的90万元，二被告共同已经陆续向原告支付了共计26万元。被告严云兴向原告代为支付15.5万元，公司股东林贻福向原告给付了1.5万元，被告周天照向原告代为支付了4万元。原告于2018年因与李金龙诉讼，在被告处借支5万元，故原告已经拿走了26万元；三、被告未给付的股金部分，在原、被告以及平利县XX城石灰石矿全体股东的同意下，约定支付途径及方式是由XX城石灰石矿控股股东在生产加工的收益（分红款）内扣除作为偿还方式。综上所述，被告在投资经营矿山亏损巨大，原告作为当地人，多次找被告麻烦，利用多种手段施加压力，变本加厉。故原告的诉请，望贵院依法查明案件事实，公平公正裁判。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对原告陈绪早提交的采矿权股权转让协议、股权转让付款协议、欠条两份、退股还款协议承诺书，二被告对采矿权股权转让协议真实性无异议，对股权转让付款协议、欠条两份、退股还款协议承诺书真实性、客观性、关联性均提出异议，认为与股权转让协议之间相互矛盾。本院经审查认为原告提交的上述证据能相互印证，且二被告当庭承认原告出具的上述证据材料上的签名系其本人签署，故对原告提交的上述证据，已当庭采信。二被告未向本院提供证据。本院经审理认定事实如下：2018年11月25日，原告陈绪早与被告周天照签订《采矿权股权转让协议》，约定：被告周天照以900,000元取得原告陈绪早在平利县XX城石灰石矿45%的份额；原告不再享有股东权利，不再承担平利县XX城石灰石矿的任何法律责任和义务；只承担本金，不承担利息。原告陈绪早，被告周天照在该采矿权股权转让协议上签字捺印。该协议签订后，原告陈绪早与被告周天照又签订了《股权转让付款协议》，约定原告陈绪早将45%的份额转让给被告周天照，作价900,000元。被告周天照自愿从2015年5月6日至2018年11月6日止，共计3年6个月，按照每月1%的利率计算利息，利息计算为340,000元。份额转让款加利息合计1,240,000元，双方商定2018年12月30日前付640,000元，下余600,000元限2019年6月30日前付清，并自2018年12月1日起至2019年6月30日止，每月按照利率1.5%计算利息，利息以月清为准，到期本金全清。原告陈绪早、被告周天照在该协议上签字捺印。后二被告周天照、严云兴向原告出具两份欠条，一份载明：今欠到陈绪早同志现金陆拾肆万元（640,000元）。（注：矿山股权转让金），此欠款于2018年12月30日前付清。二被告在该欠条上签字捺印，平利县XX城石灰石矿在该欠条上盖章。另一份欠条载明：今欠到陈绪早现金陆拾万元（600,000元）(注：矿山股权转让金），于2019年6月30日前付清。（按月息1.5%，从2019年1月1日起计息付清本金为止）。二被告在该欠条上签名捺印，平利县XX城石灰石矿在该欠条上盖章。2019年11月12日，二被告与原告签订《退股还款协议承诺书》，约定，二被告欠原告1,240,000元，从2019年12月15日分期偿还，每月生产销售三万方以下还款50,000元，三万方以上还款80,000元，由XX城石灰石矿加工方林贻福从二被告分红款中扣除偿还。如有违约，由违约方承担法律责任。自愿承担20%违约金。原告和二被告签字捺印。证明人林贻福签字捺印。另查明，2019年11月12日之后，二被告向原告给付转让款200,000元。原告陈绪早的原45%份额，由二被告拥有。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案焦点一，二被告是否应该给付原告份额转让款900000元及2015年5月6日至2018年11月6日止的利息340,000元，二被告抗辩称股权转让付款协议是在原告向其施加压力的情况下才签订的，并且采矿权股权转让协议里面约定只承担本金不承担利息，主合同与付款合同冲突应该视为没有约定利息。本院认为，二被告作为完全民事行为能力人，应该对自己签字捺印行为作出正常的判断，二被告没有证据证明签订付款协议系欺诈、胁迫等，也没有对该付款协议提出撤销之诉。至于转让协议和付款协议以及欠条的利息约定不一致的，本院当庭进行了询问，二被告表示付款协议在转让协议之后签订的，这说明了原、被告之间对于是否给予利息进行了重新约定，该约定不违反法律规定。被告认为下余本金的还款方式应该是由加工方在二被告的分红款中扣除偿还。本院认为，承诺书的目的是为了督促二被告及时偿还所欠的转让款和利息，但从二被告的还款情况来看，其并未完全按照该承诺书履行，故原告有权利要求二被告立即清偿该欠款。故二被告的抗辩意见本院不予采纳，二被告理应及时给付原告转让款以及约定的利息。二被告已经给付200,000元，按照先息后本的原则，本院认定该200,000元是用于偿还所欠利息340000元的部分，故二被告还欠原告转让款本金900,000元以及约定的利息140,000元，合计1,040,000元。焦点二，是否以900,000元为本金，从2019年1月1日起按照月利率1.5%计算利息至清偿之日。被告抗辩认为利息的约定存在冲突，有冲突的视为没有约定。本院认为，还款协议中对600,000元的利息约定从2018年12月1日起至2019年6月30日止，欠条上则约定从2019年1月1日起至清偿之日。该两种约定均是针对600,000元的欠款利息的约定，综合两种约定，本院认为两者并不冲突，欠条上的利息约定是对600,000元欠款利息的重新约定。故二被告的抗辩意见本院不予采纳。另外的欠款本息合计640,000元未约定利息，原告要求其中的300,000元也从2019年1月1日起按照月利率1.5%计算利息（即年利率18%）至清偿之日的诉请，无证据支持本院不予支持。从2020年8月20日，原、被告约定的月利率1.5%已经超过相关司法保护上限，本院限定从2020年8月20日起，按照原告起诉时一年期贷款市场报价利率四倍（即年利率15.4%）计算至清偿之日。本案的法律事实引起的民事纠纷发生在《中华人民共和国民法典》施行前，故根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》的规定，本案应该适用《中华人民共和国合同法》。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、由二被告周天照、严云兴共同在本判决生效后三十日内向原告陈绪早支付转让款本息1,040,000元及下余利息（以600,000本金为基数，自2019年1月1日起至2020年8月19日，按照年利率18%计算。自2020年8月20日起至实际给付之日止，按照年利息15.4%计算）；二、驳回原告陈绪早其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费15960元，减半收取计7980元，由二被告周天照、严云兴共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省安康市中级人民法院。       审  判  员     李  轩               二〇二一年三月十七日                               书  记  员     邹  媛 1