江苏省宿迁市宿城区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1302民初7258号原告：宋建亚，男，1973年12月28日出生，住江苏省泗阳县。委托诉讼代理人：孟非，男，1985年2月12日出生，住江苏省泗阳县。委托诉讼代理人：孟善武，男，1960年8月20日出生，住江苏省泗阳县。被告：宿迁市洋河恒东房地产开发有限公司，住所地宿迁市洋河新区洋河镇恒东新城家园1-06号。法定代表人：韩猛，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨斌，江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所律师。被告：闫新奎，男，1972年10月13日出生，住宿迁市洋河新区。委托诉讼代理人：宋奋永，江苏中领律师事务所律师。被告：陈静，女，1973年11月12日出生，住宿迁市洋河新区。委托诉讼代理人：宋奋永，江苏中领律师事务所律师。原告宋建亚诉被告宿迁市洋河恒东房地产开发有限公司（以下简称恒东公司）、闫新奎、陈静确认合同无效纠纷一案，本院于2020年9月21日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告宋建亚及其委托诉讼代理人孟非、孟某，被告恒东公司的法定代表人韩猛及其委托诉讼代理人杨斌，被告闫新奎、张某及其委托诉讼代理人宋奋永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宋建亚向本院提出诉讼请求：1.依法确认被告闫新奎、陈静与宿迁市洋河恒东房地产开发有限公司签订的编号为：201905050041、201905050043、201905050045三份商品房买卖合同无效（合同标的为784530+1107550+1747020合计3639100元）；2.依法判决被告将涉案洋河恒东新城家园小区3幢1-01室、3幢1-02室、3幢4-04室房屋返还给宿迁市洋河恒东房地产开发有限公司，返还产生的费用由被告承担；3.本案所有诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年5月1日，被告闫新奎、陈静夫妇二人以全部购买洋河恒东新城家园3幢楼所有面积2890平方米为由，与韩猛、闫新奎、宋建亚、沈某四名合伙人签订《洋河新区恒东新城家园3号楼买卖协议》（3幢楼共8个房号，房屋性质为商用），总价为21000000元（平均价格为7299.44元）。2019年5月5日，被告闫新奎、陈静为了逃避高额税金和低价购买涉案房屋，伙同被告恒东公司的法定代表人韩猛，违背《洋河新区恒东新城家园3号楼买卖协议》的约定，私下以严重低于3号楼建筑成本的价格签订洋河恒东新城家园3幢1-01室、3幢1-02室、3幢4-01室《商品房买卖合同》3室面积为1189.95平方米，均价为3058.20元。闫新奎、陈静在获得涉案产权后90天拒绝按照合同约定履行付款义务。原告要求其支付约定购房款，被其无理拒绝。原告要求韩猛代表公司起诉闫新奎、陈静退还涉案房屋赔偿损失，也遭拒绝。原告认为，被告的违法行为严重损害了公司和股东以及合伙人的合法权益。原告作为公司股东、监事以及洋河恒东新城家园3号楼项目合伙人，依法提起本案诉讼，请求法院在查明本案事实的基础上，依法支持原告的诉请。被告恒东公司辩称：原告作为公司股东，在2019年5月1日曾与其他股东一起就案涉房屋签订买卖协议，因此原告对于本案中房屋买卖合同是知情的，并且是同意的，并不存在原告所声称的恶意串通，损害他人利益的情形，请求驳回原告诉请。被告闫新奎、陈静辩称：涉案房屋买卖合同系双方真实意思表示，不违反相关法律规定，且原告本人也在之前出售该案涉房屋协议上签字确认，买卖合同有公司委托人沈某代为签订，加盖公司印章，加盖公司法人个人印章。房屋买卖合同签订的当时完全符合当日法律规定及商品房买卖相关规定，系双方真实意思表示，没有违反合同法第52条相关规定，且在合同签订后，被告恒东公司与被告闫新奎、陈静依法办理了房屋登记相关手续，完全符合法律规定，没有原告所说的违反民法典相关合同无效规定。原告作为公司监事，虽然有权作为代表公司股东提起诉讼权利，但本案中，原告系滥用法律规定的权利，请求驳回原告诉请。本院经审理认定事实如下：1、宋建亚、沈某、韩猛系被告恒东公司的股东。2、2012年8月18日，闫新奎、韩猛、宋建亚、沈某签订《股份合作协议》，约定四人合作开发洋河恒东新城家园项目（3号楼包括18个车库和3个自行车库在内），投资比例为韩猛投资145万元、闫新奎投资285万元、宋建亚投资45万元、沈某投资15万元，分红比例为韩猛30%、闫新奎30%、宋建亚30%、沈某10%。3、2014年3月10日，被告恒东公司向宿迁市物价局申请对宿迁市洋河恒东新城家园3#楼价格备案，备案销售均价15000元/平方米。4、2019年4月29日，韩猛、沈某、宋建亚、闫新奎签订协议“2019年4月29日一致同意将房产并购给某一个人”。第一条约定，四人同意将房产并购价定为2100万元（内部协调）。第四条约定，以韩猛的二个儿子名义做银行贷款（当时为做贷款方便，假借购房人的身份开票，做房产抵押），谁并购房产，由谁负责还贷，购房产者到购房者的名下。第六条约定，购房者先拿三套房，待350万元给股东其他三人，拿清后一齐过户给购房方。5、2019年5月1日，韩猛、宋建亚、闫新奎、沈某作为卖方与作为买房的闫新奎、陈静签订《洋河恒东新城家园三号楼买卖协议》，约定卖方将洋河恒东新城家园三号楼作价2100万元出售。第2条约定，购房方先拿走三套房，待90日内付清预付房款350万元后，卖方再将剩余5个房号过户给购房方，购房方再将余款5488100元在18个月内付清给卖方。第3条约定，韩猛（韩某1、韩某2为06号、03号、04号、05号三楼原房主）有义务配合购房房把原名下的房屋过户至购房者名下。6、2019年5月5日，被告恒东公司与被告闫新奎、陈静签订《商品房买卖合同》，约定闫新奎、陈静向某公司购买恒东新城家园3#楼1-02室，约定每平方米5000元，总价1107550元，付款方式为买受人一次性支付购房款。2019年5月5日，被告恒东公司与被告闫新奎、陈静签订《商品房买卖合同》，约定闫新奎、陈静向某公司购买恒东新城家园3#楼1-01室，约定每平方米4500元，总价784530元，付款方式为买受人一次性支付购房款。2019年5月5日，被告恒东公司与被告闫新奎、陈静签订《商品房买卖合同》，约定闫新奎、陈静向某公司购买恒东新城家园3#楼4-01室，约定每平方米2200元，总价1747020元，付款方式为买受人一次性支付购房款。上述三套房屋被告闫新奎、陈静均已取得不动产权证书。以上事实，有公司章程、股份合作协议、洋河恒东新城家园三号楼买卖协议、商品房买卖合同及当事人陈述等在卷佐证，足以认定。本案的争议焦点为：1、案涉商品房买卖合同是否有效？2、若商品房买卖合同无效，则被告是否负有返还房屋责任。关于争议焦点一，本院认为案涉商品房买卖合同有效。理由为：1、被告恒东公司与闫新奎、陈静签订商品房买卖合同系依据四名合伙人签订的《洋河恒东新城家园三号楼买卖协议》，系在履行《洋河恒东新城家园三号楼买卖协议》第2条的约定，系合同双方及四名合伙人的真实意思表示，合法有效。2、《洋河恒东新城家园三号楼买卖协议》约定的价款系四名合伙人之间的合伙结算协议，该结算协议与商品房买卖合同约定的价款相互独立。3、因案涉商品房买卖合同已经过备案，并由有权机关颁发不动产权属证书，故对商品房买卖合同载明的单价并不存在损害国家、集体或者第三人利益的情形。3、原告作为合伙人的利益系依据《洋河恒东新城家园三号楼买卖协议》的约定主张，而商品房买卖合同仅系履行四名合伙人之间的合伙结算协议，至于原告的利益应根据《洋河恒东新城家园三号楼买卖协议》的约定进行主张，而非确认在履行结算协议过程中的行为无效。关于争议焦点二，本院认为，被告无需返还案涉房屋。理由为：因上述已认定案涉商品房买卖合同有效，故无需返还。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告宋建亚的诉讼请求。案件受理费35912元，由原告宋建亚负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。审 判 长  周小买人民陪审员  许传民人民陪审员  胡 明二〇二一年三月九日书 记 员  陆振红