北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终1517号上诉人（原审被告、反诉原告）：北京清河三羊毛纺织集团有限公司，住所地北京市海淀区清河小营西路**。法定代表人：谢振辉，董事长。委托诉讼代理人：韩京粉，北京和易律师事务所律师。委托诉讼代理人：李华荣，北京和易律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：万敏，女，1951年9月26日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：蔡浦玲，北京坤杰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京市建喜联征地拆迁有限公司，，住所地北京市海淀区昌运宫**法定代表人：赵季青，执行董事。委托诉讼代理人：张芳，北京市尚公律师事务所律师。上诉人北京清河三羊毛纺织集团有限公司（以下简称三羊毛集团）因与被上诉人万敏、被上诉人北京市建喜联征地拆迁有限公司（以下简称建喜联公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初51003号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月4日立案后，依法组成合议庭，因符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。三羊毛集团上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者改判驳回万敏的诉讼请求，确认三羊毛集团与万敏签订的《协议书》无效。事实和理由：1.三羊毛集团与万敏签订的《协议书》内容为拆迁协议，其中未约定房屋价款、支付方式、房屋坐落等，并非房屋买卖合同，双方不存在房屋买卖合同关系；2.即使认定《协议书》系房屋买卖合同，万敏的请求已过诉讼时效，且万敏只支付了部分房屋价款，三羊毛集团并无为其办理相关手续的义务；3.《协议书》违反法律规定，损害社会公益，合同应为无效。万敏辩称，同意一审法院判决，不同意三羊毛集团的上诉请求和理由。一审认定事实清楚，适用法律正确。1.万敏起诉要求交付房屋系行使物权，不适用诉讼时效的规定，且三羊毛集团在一审时并未主张诉讼时效抗辩；2.《协议书》虽使用了拆迁合同的版本，但其内容不符合拆迁安置的特征，从当事人陈述、协议约定内容及履行情况来看，《协议书》实为房屋买卖合同，不存在无效情形；3.三羊毛集团收到房款后，从未主张过房款不足；4.万敏提供的《协助函》是原件，是真实的，且与建喜联公司一审陈述相符，建喜联公司按照集资建房项目统一房屋售价将房款转交给三羊毛集团，符合函件要求，没有损害任何一方的利益。建喜联公司辩称，同意一审法院判决，不同意三羊毛集团的上诉请求和理由。一审认定事实清楚，适用法律正确。万敏向一审法院起诉请求：建喜联公司和三羊毛集团协助万敏办理204号房屋（以下简称涉诉房屋）入住手续，将该房屋交付给万敏居住使用。三羊毛集团向一审法院反诉请求：确认三羊毛集团与万敏签订的《协议书》无效。一审法院认定事实：三羊毛集团原名为北京清河毛纺织厂（以下统称三羊毛集团）。为解决单位职工住房困难，三羊毛集团启动北京清河毛纺织厂住宅项目（以下简称涉诉项目）；于2006年取得建设工程规划许可和建筑工程施工许可；于2008年9月3日取得北京市人民政府住房建设改革办公室作出的《关于北京清河毛纺织厂住宅列为集资建房项目的批复》（京房改办〔2008〕227号，以下简称227号批复）；于2008年12月30日取得北京市人民政府作出的《北京市人民政府关于北京清河毛纺织厂集资建设职工住宅楼项目用地意见的批复》（京政房地字〔2008〕185号，以下简称185号批复）；于2009年完成工程竣工验收备案。上述227号批复要求三羊毛集团利用自用土地建设的涉诉项目全部用于解决本单位职工的住房困难；三羊毛集团严格按照集资合作建房的要求对申请参加集资建房职工的资格进行审核；不得以集资建房名义，变相进行房地产开发。185号批复要求涉诉项目仅限于解决三羊毛集团或系统内职工住房困难问题，未经批准，不得向定向范围以外出售、转让、出租或从事其他以营利为目的的经营活动。2009年1月7日，三羊毛集团与万敏签订《协议书》。该协议书抬头部分将三羊毛集团列为拆迁人（甲方）、将万敏列为被拆迁人（乙方），协议格式条款共十条，依次为“拆迁依据”“被拆迁房屋”“异地安置”“拆迁补助费”“付款方式、期限”“乙方搬迁期限”“房地权属注销登记”“争议解决方式”“协议文本”“协议生效”，其中，“被拆迁房屋”“拆迁补助费”“付款方式、期限”“乙方搬迁期限”均为空白，仅在“拆迁依据”处明确项目名称，在“异地安置”处约定“乙方同意异地安置204号，建筑面积104.34㎡”，在“争议解决方式”处选取“向被拆迁房屋所在地的人民法院提起诉讼”，并手写补记第十一条，拆迁结束后办理入住手续。2009年9月14日和次年1月20日，建喜联公司分别代收万敏交纳的房款70万元和25万元。2010年1月12日，建喜联公司向三羊毛集团转交万敏及案外人夏某1支付的房款各521700元。本案中，建喜联公司就《协议书》签订背景解释如下：北京市海淀区房屋管理局拆迁管理科（以下简称海淀房管拆迁科）为解决历史遗留问题，要求其代为向拆迁户文某1等人支付80万元，后为其协调两套房屋（即涉诉房屋和夏某1所购房屋）用于销售，以其收取购房人的购房款与向房屋建设单位支付的购房款之差额弥补该笔80万元；其联系万敏并促成万敏与三羊毛集团签约，三羊毛集团为此向海淀房管拆迁科出具《承诺书》，同意提供涉诉房屋在内的两套房屋给购房方并承诺在两年之内办理房屋产权手续。为此，建喜联公司提交《关于协助办理解决海淀区强拆遗留户文某1等六人补偿事宜的函》（以下简称《协助函》）原件1页，显示发送主体为海淀房管拆迁科，接收主体是建喜联公司，落款处加盖有“北京市海淀区房屋管理局房屋拆迁专用章”，但未标注落款时间，主要内容为：“清河镇危改小区项目拆迁住户文某1等六人因未与拆迁人达成协议，我部门对其进行行政裁决，并于2007年9月13日对其进行司法强拆。强拆后该户的补偿问题一直未得到圆满解决，并且考虑到该户文某1年老多病，其他住户生活较为困难，仅裁决补偿款无法承受后续生活需求，故我部门在收到文某1等六人的请求后，同意对接两套清河地区安置房，并由我部门协助寻找，并落实。现该两套房屋已落实，但是由于文某1等六个产权人涉及的安置人口较多，无法分开居住，住户请求将两套房屋售出后将差价款返还文某1等六人，便于六个产权人之间进行货币分割。在我部门协调下，并在你公司的大力支持下，我部门正抓紧组织落实后续手续问题，但鉴于文某1等六户情绪较为激动，并积极要求在春节前解决此事，因此，我部门请求北京建喜联征地拆迁有限公司先行交付差价款80万元，后续房屋手续我部门会积极配合办理。并在此感谢你公司对我部门的大力支持！”对于建喜联公司所述上述意见及所提交的《协助函》，万敏均认可，并提交《承诺函》复印件1页，显示发送主体为三羊毛集团，接收主体为海淀房管拆迁科，落款日期为2009年1月12日，主要内容为：“经北京清河三羊毛纺织集团领导班子研究，同意并承诺如下事项：1.提供204号、304号（详见图纸标注）给购房方。2.购房方自签订协议之日，向承诺方交纳预付购房款，售购双方不得单方毁约。3.承诺方应在两年之内办理所售房屋产权手续”。对此《承诺函》，建喜联公司认可。对于建喜联公司所述上述意见，三羊毛集团不予认可，解释称其与万敏签订《协议书》是因海淀区房屋管理局承诺协助办理涉诉房屋所在楼宇的初始产权登记，故《协议书》系附条件合同，因该楼宇至今未办理初始产权登记而条件未成就；以万敏不具备购买涉诉房屋的主体资格、涉诉房屋属于国有资产且未获得预售许可等为由，主张《协议书》无效，并以无法核实真实性为由，不认可《协助函》《承诺函》的真实性。本院曾就《协助函》《承诺函》的真实性向北京市海淀区住房和城乡建设委员会进行调查核实，答复：未找到相关档案材料或公章，故无法核实函件或其上加盖公章的真实性。截至本案法庭辩论结束时，涉诉房屋所在楼宇尚未取得初始产权登记。一审法院认为，本案的争议焦点在于《协议书》的性质、效力及履行问题。就《协议书》的性质，从《协议书》的内容上看，尽管《协议书》是拆迁安置补偿协议的书面格式，但从三羊毛集团关于缔约经过的自述可知，三羊毛集团在签订《协议书》时明知万敏不是其职工的身份，亦明知不存在拆迁及异地安置问题，故双方不存在拆迁安置的法律关系，《协议书》应为房屋买卖合同。就《协议书》的效力，本院从如下几方面予以综合判断：1.如上所述，三羊毛集团在签订《协议书》时明知万敏不是其职工的身份，而根据227号批复、185号批复的获取时间和《协议书》的签订时间可知，三羊毛集团获取批复在先、签约在后，则应视为其在签订《协议书》时已自行审查并认定《协议书》符合批复要求；2.尽管三羊毛集团不认可《协助函》《承诺函》的真实性，但鉴于《协助函》系原件，其内容与三羊毛集团自述的《协议书》签约背景相符，且三羊毛集团未提交反证证明该《协助函》不真实，故本院认定《协助函》的真实性，并采信建喜联公司就《协议书》签约背景所作的陈述。相应地，《协议书》作为解决历史遗留问题的方式，而非变相房地产开发，故不违反法律、行政法规及上述批复要求。就《协议书》的履行，亦不存在客观障碍，理由如下：1.尽管建喜联公司未将万敏所付房款全部转交三羊毛集团，但因《协议书》中未明确约定房款金额，且三羊毛集团在收到建喜联公司转交的房款后十余年未向万敏或建喜联公司主张已付房款与约定房款不足，《协助函》中提及的“差额”恰与建喜联公司就代收和转交房款的差额所作出的解释相符，则应认定万敏已依约支付购房款；2.尽管涉诉房屋尚未办理初始产权登记，但已取得建设工程规划及施工许可，并已完成竣工验收备案，具备交付条件。综上所述，三羊毛集团提出的反诉诉请，缺乏事实及法律依据，本院不予支持；《协议书》合法有效，万敏作为房屋买受方已履行交付房款的义务，三羊毛集团作为房屋出售方应向万敏履行房屋交付的义务。但因建喜联公司并非《协议书》的合同主体，亦非涉诉房屋的建设主体，故无协助义务。判决：一、北京清河三羊毛纺织集团有限公司于本判决生效后七日内向万敏交付204号房屋）；二、驳回万敏的其他诉讼请求；三、驳回北京清河三羊毛纺织集团有限公司的全部反诉诉讼请求。二审中，万敏提交《承诺函》原件，内容与其一审中提交的复印件一致。建喜联公司对该证据原件予以认可。三羊毛集团主张其集团内部管理公章的人员已经多次变更，无法核实《承诺函》的真实性，且《承诺函》系出具给海淀房管拆迁科，而非万敏，故对《承诺函》的真实性及关联性均不予认可。因万敏提交了《承诺函》原件，三羊毛集团虽不认可其真实性，但未提供证据予以反驳，故本院对《承诺函》的真实性予以确认。本院补充如下事实：二审中，三羊毛集团陈述，因当时政府机关存在困难需要解决，要求其公司拿出两套房屋，并承诺为涉诉项目办理相关登记手续，但至今未能办理，涉诉项目所建房屋至今未取得权属登记，故其公司不同意履行与万敏的《协议书》。依据三羊毛集团出具的《承诺函》，结合海淀房管拆迁科出具的《协助函》及各方当事人陈述，本院认定三羊毛集团系为配合政府相关行政部门解决历史遗留问题，而与万敏签订《协议书》，将涉诉房屋出售给万敏。本院对一审判决查明的其他事实予以确认。本院认为，应当依据合同约定的权利义务内容的特点认定合同性质。本案中，三羊毛集团与万敏签订的《协议书》虽然使用了拆迁安置补偿合同的文本，但其中与拆迁相关的内容均为空白，且万敏并非三羊毛集团的职工，在涉诉项目中亦无房屋被拆迁，双方不存在拆迁安置合同关系。依据《协议书》的约定，三羊毛集团应为万敏提供涉诉房屋，履行过程中，三羊毛集团亦收取了建喜联公司转交的万敏所付涉诉房屋对价，故一审法院认定《协议书》应为房屋买卖合同是正确的，符合法律规定，本院予以维持。三羊毛集团否认其与万敏之间系房屋买卖合同关系，无法律依据，本院不予支持。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，三羊毛集团与万敏签订的《协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。现万敏已经支付了相应的房价款，有权要求三羊毛集团将涉诉房屋交付给其居住使用。三羊毛集团主张双方《协议书》违反法律规定、损害公共利益，就此本院认为，万敏虽非涉诉项目中的被拆迁人，但三羊毛集团将涉诉房屋出售给万敏系为配合政府相关行政部门解决历史遗留问题，并非房地产开发行为，三羊毛集团据此主张《协议书》无效，事实及法律依据不足，本院不予支持。三羊毛集团主张万敏仅支付部分房价款，但三羊毛集团在收到建喜联公司转交的万敏所付房款后并未提出异议，且在本案诉讼前亦从未就剩余房款主张过权利，现其上诉以万敏未足额支付房款为由拒绝履行交房义务，无合同依据，本院不予支持。三羊毛集团另主张政府相关行政部门曾承诺为涉诉项目所建房屋办理登记手续，而实际并未办理，但双方《协议书》并未约定三羊毛集团向万敏交付房屋系以政府部门为涉诉项目房屋办理登记手续为条件，三羊毛集团以此为由拒绝向万敏履行交房义务，亦无合同及法律依据，本院不予支持。当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外。三羊毛集团上诉主张万敏的诉讼请求已过诉讼时效，但三羊毛集团在一审期间并未提出诉讼时效抗辩，现其亦未就此提供新证据，故对其诉讼时效抗辩本院不予支持。综上所述，三羊毛集团的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13300元，由北京清河三羊毛纺织集团有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  辛 荣审 判 员  王爱红审 判 员  范 磊二〇二一年三月九日法官助理  王湘羽书 记 员  舒 妍