宁波市海曙区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0203民初6535号 原告：王妙英，女，1957年6月15日出生，汉族，住宁波市海曙区。 委托诉讼代理人：宋春雷，上海君澜律师事务所律师。 被告：宁波海曙福寿斋大药房有限公司，住所地宁波市海曙区银润豪景商务广场18号1-2，统一社会信用代码91330203557968561D。 法定代表人:江美玲。 原告王妙英诉被告宁波海曙福寿斋大药房有限公司（以下简称福寿斋公司）公司决议效力确认纠纷一案，原告于2020年8月4日向法院提起诉讼。本院受理后，依法由审判员贾丰荣适用简易程序独任审判。本案于2020年9月7日公开开庭进行审理，原告王妙英的委托诉讼代理人宋春雷、被告福寿斋公司的法定代表人江美玲到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：判令被告福寿斋公司于2020年4月10日作出的《股东会决议》不成立。事实和理由：2018年9月11日，原告分别从江美玲、江美扬手中购买被告60%股份，江美玲持有被告10%股份，担任法定代表人并实际经营管理，当时被告工商登记信息显示注册资本为3万元，经营期限至2020年7月11日。2020年5月中旬，原告发现，被告工商登记的注册资本变为100万元，意味着原告的出资义务由1.8万元变为60万元，公司的经营期限也从2020年7月变更为长期，原告对此毫不知情，故于2020年5月28日前往宁波市海曙区市场监督管理局查阅被告的企业档案，发现上述工商登记信息的变更是由于江美玲提交了一份显示为2020年4月10日的《股东会决议》，工商部门根据决议内容作出上述变更，但原告本人从未参加过上述股东会，经原告确认，《股东会决议》上原告的签名系伪造。原告认为，根据被告公司章程，增加或者减少公司的注册资本属于公司股东会的职权，该决策必须召开股东会会议并征得三分之二以上表决权的股东同意。原告目前持有被告60%的股份，但从未收到被告通知参加股东会会议，被告在未经过股东会程序的情况下，伪造原告签名制作《股东会决议》，并进行工商变更登记，动用账款扩大注册资本，严重侵害了原告的合法权益。根据法律规定，该《股东会决议》不成立。故原告诉至法院，望判如所请。 被告福寿斋公司答辩称，被告福寿斋公司的股东有三人，原告持股60%、袁履诚持股30%，江美玲持股10%，被告的注册资本为3万元，经营期限至2020年7月11日，由于公司经营期限到期需要变更调整经营期限，注册资本也是按照大股东王妙英的意愿进行增加的，且原告作为大股东于2019年9月和2019年10月在股东会决议上签名，同意增加注册资本，且注册资本也是实缴100万元。因为袁履诚股份转让的事情耽误了，导致办理手续时，工商部门说股东会决议的日期过期了，故江美玲在办理变更手续时，替换了《股东会决议》的最后一页，复印了2019年10月8日的股东会决议上原告和袁履诚的签名，日期由江美玲填写，2020年4月10日的《股东会决议》上除江美玲之外的签名确实不是另两名股东的亲笔签名。 本院经审理，认定事实如下：被告福寿斋公司登记设立于2010年7月12日，实际经营者系法定代表人江美玲。2020年4月，被告的法定代表人江美玲向宁波市海曙区市场监督管理局申请公司变更登记，并提交了落款日期为2020年4月10日的《股东会决议》一份，该决议载明：公司原注册资本为3万元，本次增加注册资本97万元，增资后的注册资本为100万元；原告王妙英原认缴出资1.8万元，增资58.2万元，袁履诚原认缴出资0.9万元，增资29.1万元，江美玲原认缴出资0.3万元，现增资9.7万元；公司住所变更为宁波市海曙区××广场××号××，营业期限变更为长期。2020年4月13日，被告的注册资本由3万元变更登记为100万元，股东登记为原告王妙英（占股60%）、袁履诚（占股30%）、江美玲（占股10%），营业期限为长期。据工商登记信息显示资本均实缴到位。 被告的法定代表人江美玲于庭审时称，江美玲系公司的实际经营人，并持有公司账册，原告王妙英、股东袁履诚、江美玲先后于2019年9月27日、2019年10月8日形成两份《股东会决议》，决议内容均包括增加注册资本至100万元，各股东增资情况、营业期限等；其提交给宁波市海曙区市场监督管理局的落款为2020年4月10日的《股东会决议》上载有的原告王妙英以及股东袁履诚的签名，均由其从2019年10月8日的《股东会决议》签名复印而来，2019年9月27日和10月8日的《股东会决议》以及公司账册均由其保管。庭审时，本院要求江美玲提供2019年9月27日和10月8日的《股东会决议》以及公司账册，但江美玲至今未向本院提供。 以上事实由原告提供的公司基本情况、2020年4月10日《股东会决议》等证据、以及原、被告的庭审陈述予以证实。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，被告的法定代表人江美玲确认其提交给工商部门的落款为2020年4月10日的《股东会决议》上的原告王妙英及股东袁履诚的签名非股东本人所签，系复制件，其虽称先后于2019年9月27日以及2019年10月8日召开股东会会议，且达成了关于增加公司注册资本至100万元的股东会决议，但一直未能向本院提供2019年9月27日和2019年10月8日的《股东会决议》完整的原件以及公司账册用以证实上述抗辩，故本院对被告关于三股东已经召开股东会达成增加公司注册资本等事项的股东会决议的抗辩理由不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款以及被告公司章程的规定，股东会会议作出增加公司注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第（一）项规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以部召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外”。本案中，原告王妙英占股60%，在没有证据证明其参加过股东会并表决同意增加公司注册资本至100万元的情况下，被告作出的2020年4月10日的《股东会决议》不成立。综上，原告王妙英的诉讼请求于法有据，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第（一）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 确认被告宁波海曙福寿斋大药房有限公司于2020年4月10日作出的《股东会决议》不成立。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告宁波海曙福寿斋大药房有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审 判 员 贾丰荣 二〇二一年三月十日 代书记员 章燕儿 本案引用的法律条文 1.《中华人民共和国公司法》 第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第五条第（一）项股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以部召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； 3.《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。