江苏省江阴市人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）苏0281民初9775号之一 原告：温州贝思医疗科技有限公司，住所地浙江省温州市鹿城区丰门街道。 法定代表人：林志华，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：俞永乐，浙江尔思律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈妲烨，浙江天音律师事务所律师。 被告:江阴市东俊新材料科技有限公司，住所地江阴市云亭街道小吴巷路。 法定代表人：刘建江。 委托诉讼代理人：王久月，江苏吴韵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁敬影，江苏吴韵律师事务所律师。 被告：刘建江，男，1974年7月1日生，汉族，住江阴市丽都城市。 委托诉讼代理人：王久月，江苏吴韵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁敬影，江苏吴韵律师事务所律师。 原告温州贝思医疗科技有限公司（以下简称贝思公司）与被告江阴市东俊新材料科技有限公司（以下简称东俊公司）、刘建江买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月15日立案后，依法适用普通程序公开进行了审理。 原告贝思公司向本院提出诉讼请求：1、确认贝思公司与东俊公司熔喷布生产设备买卖合同无效。如法院认为合同有效，则请求撤销买卖合同。如法院认为合同有效，且不能撤销的，则判令解除买卖合同。2、东俊公司返还贝思公司熔喷布生产设备价款1280万元。3、刘建江对返还设备价款1280万元承担连带责任。4、如法院认为合同有效且不具备撤销、解除条件的，则判令东俊公司返还贝思公司转让价款暂定1080万元。5、东俊公司赔偿贝思公司预期可得利益损失暂定200万元；6、刘建江对多支付的转让价款1080万元及200万元预期可得利益损失承担连带责任。7、本案诉讼费由东俊公司、刘建江负担。事实和理由：2020年5月初以来，双方洽谈熔喷布生产设备的买卖事宜。东俊公司承诺熔喷布生产设备可立即投产，设备单日产能为1.3吨-1.5吨过滤效率95%以上质量合格的熔喷布。东俊公司称设备成本达到一千余万元。此外，东俊公司还保证不发生亏损，如有亏损由东俊公司负担。2020年5月8日，贝思公司以1280万元购买熔喷布生产设备一台。2020年5月9日，刘建江代为收取了全部熔喷布生产设备价款。东俊公司哄抬熔喷布生产设备价格，违背社会工序良俗，应认定合同无效。如法院认定合同有效，因贝思公司对熔喷布生产设备价格缺乏判断能力，该交易显示公平，应予撤销,如不能撤销，因熔喷布设备存在严重质量问题，导致贝思公司合同目的无法实现，故要求解除合同，返还设备转让款。如不能解除，因东俊公司价格违法导致贝思公司多付价款1080万元，故要求东俊公司减让价款。刘建江滥用股东权利损害债权人利益，已经构成人格混同，应当承担连带责任。 被告东俊公司、刘建江辩称，本案中买方主体为自然人傅芝荣，而非贝思公司，从一开始的接触洽谈，到签订转让合同，以及付款都是傅芝荣的个人行为，傅芝荣均是以个人名义，其从未表示其是代表贝思公司。只是在转让以后，傅芝荣提出因产品对外销售可能涉及开票等，故需要挂一个公司抬头，所以《托管协议》中傅芝荣才挂了贝思公司的名义，但是也并没有贝思公司的印章，只有傅芝荣的签字。因此，即便托管协议经过贝思公司追认可以认定为是贝思公司行为，但设备转让合同自始至终未体现交易主体是贝思公司，他方有完全的理由相信买方主体是傅芝荣而非贝思公司，故贝思公司主体不适格。 本院经审查认定事实如下：2020年5月8日，傅芝荣分三次向刘建江银行账户分别转账100万元、100万元、100万元。2020年5月9日，傅芝荣向刘建江银行账户转账380万元，支付现金600万元。2020年5月9日，刘建江向傅芝荣出具收条一份，载明：今收到傅芝荣熔喷机转让费1280万元整。 2020年5月8日，傅芝荣代表贝思公司与东俊公司签订托管协议一份，载明：1、贝思公司委托东俊公司生产熔喷布，贝思公司将生产熔喷布的全套设备放在东俊公司工厂委托生产和管理，由东俊公司提供生产产地、原材料、本产品检测设备、技术支持、整个生产期间模头喷丝板的清洗和维护保养及工作人员和全套生产管理。2、东俊公司将该设备生产出来的熔喷布向贝思公司收取托管和技术服务费，产出的每吨熔喷布以9万元收取费用并开具发票。此托管和技术服务费包括原材料产品检测、技术支持、生产场地、整个生产期间模头喷丝板清洗和维护保养及工作人员管理费用和全套生产管理费用。3、此托管和技术服务费根据原材料市场价格的上下浮动来调整，关于每吨熔喷布托管和技术服务费的调整分配说明如下：每吨原材料价格+产品检测、技术支持、生产场地、整个生产期间模头喷丝板清洗和维修保养及工作人员管理费用和全套生产管理的费用为2万元的固定费用，关于每吨原材料价格现以7万元为基础，后期的原材料随市场价格的上下浮动来调整总体费用。贝思公司落款处由傅芝荣签字，未加盖公章，东俊公司落款处由法定代表人刘建江签字并加盖公章。 审理中，贝思公司在2020年12月18日本院组织的质证笔录中陈述傅芝荣与他公司是本案设备的共同投资人，由傅芝荣以他公司的名义向东俊公司购买设备，傅芝荣不是他公司股东。 审理中，东俊公司、刘建江在2020年12月18日本院组织的质证笔录中陈述，傅芝荣在购买设备时从未提过贝思公司，是其个人购买，后来双方在签托管协议时，他方提出要开具加工费发票，所以傅芝荣提出借用贝思公司的名义，所以托管协议上并没有贝思公司的盖章。如果当时傅芝荣向他方披露了设备买受人为贝思公司，他方不一定会出卖设备。 审理中，傅芝荣在2020年12月18日本院组织的质证笔录中陈述当时他和朋友林如旺在找熔喷布设备，林如旺说在朋友圈看到刘建江在卖设备，然后他们联系了刘建江，2020年5月7日他另一个朋友到东俊公司帮他看了一下设备，设备还可以，第二天他们便去了东俊公司，经商谈，决定购买1.6米的熔喷布生产设备，总价1280万元，2020年5月8日转账300万元定金，次日转账380万元，支付现金600万元，并听从刘建江的建议将设备放在东俊公司委托生产，每吨熔喷布给东俊公司9万元成本。案涉设备他占股90%，贝思公司占股10%，贝思公司给了他128万元，但没有书面协议。购买设备时刘建江没有问他谁要买机器，所以他也没有说他是代表贝思公司买的，还是代表个人买的，就说要买机器，到了刘建江厂里之后，就看设备了。付款之后，签托管协议时，刘建江提出9万元一吨的加工费开票的问题要有抬头，他就说开贝思公司。此后他也没有以贝思公司的名义来处理机器的问题。 本院认为：根据傅芝荣和东俊公司的陈述案涉设备买卖合同达成合意的过程中商谈主体一直为傅芝荣和东俊公司，傅芝荣并未向东俊公司披露过购买方为贝思公司。贝思公司认为其作为原告主体适格的主要依据为托管协议，但托管协议的主要内容为贝思公司将熔喷布设备放在东俊公司委托生产和管理，并非设备买卖合同，不能由此推定熔喷布设备买卖合同的双方亦为贝思公司和东俊公司。综上，贝思公司提供的证据不能证明其具备原告的主体资格，故其原告主体不适格。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下： 驳回温州贝思医疗科技有限公司的起诉。 案件受理费98600元、财产保全费5000元，共计103600元，由原告温州贝思医疗科技有限公司负担5000元。原告温州贝思医疗科技有限公司预交案件诉讼费中的剩余部分98600元由本院退回。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。 审 判 长  郑 清 人民陪审员  顾红英 人民陪审员  高文展 二〇二一年三月十一日 书 记 员  薛 皎 附：相关法律、司法解释条文 1.《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 第一百五十四条裁定适用于下列范围： （一）不予受理； （二）对管辖权有异议的； （三）驳回起诉； （四）保全和先予执行； （五）准许或者不准许撤诉； （六）中止或者终结诉讼； （七）补正判决书中的笔误； （八）中止或者终结执行； （九）撤销或者不予执行仲裁裁决； （十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书； （十一）其他需要裁定解决的事项。 对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。 裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。 2.《最高人民法院关于适用的解释》 第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。 需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。 立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。