上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪民终672号上诉人（一审被告）：海洋网联船务（中国）有限公司。法定代表人：TAKAHIROKIKUCHI。委托诉讼代理人：陈派清，上海富拉凯律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：上海亿亚国际物流有限公司。。法定代表人：赵勇。委托诉讼代理人：陶伯彧，北京市京师（上海）律师事务所律师。上诉人海洋网联船务（中国）有限公司（以下简称海洋网联）因与被上诉人上海亿亚国际物流有限公司（以下简称亿亚公司）其他海事海商纠纷一案，不服上海海事法院（2020）沪72民初571号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月9日立案受理后，依法组成合议庭，并于2021年1月11日公开开庭审理了本案。海洋网联的委托诉讼代理人陈派清，亿亚公司的委托诉讼代理人陶伯彧到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。海洋网联上诉请求：撤销一审判决，改判驳回亿亚公司的全部诉讼请求；亿亚公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：1.一审法院对于本案系争款项的性质认定错误，双方当事人没有任何法律关系，亿亚公司无权主张系争款项的返还。2.海洋网联与亿亚公司之间关于押金的保有期限已经达成协议，一审法院对此认定错误。3.涉案提单项下目的港的诉讼时效为6年，海洋网联潜在的法律风险尚未排除，还存在被他人追责的可能。亿亚公司辩称：1.系争款项人民币20万元（以下币种均为人民币）是亿亚公司为处理货方提单遗失的后续事宜，根据海洋网联的要求支付给海洋网联，亿亚公司有权向海洋网联主张返还。2.海洋网联与亿亚公司之间关于押金的保有期限，海洋网联一直没有通知到亿亚公司或者本案托运人。3.本案应根据我国海商法的规定认定相应的诉讼时效期限，海洋网联主张按照目的港法律规定要求押金期限6年不能成立。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。亿亚公司向一审法院起诉请求：判令海洋网联返还20万元及该款项自2019年3月1日起按中国人民银行同期活期存款基准利率计算至判决生效之日止的利息。事实和理由：亿亚公司是案外人浙江省工艺品进出口有限公司（以下简称工艺品公司）的物流代理商。2018年11月，工艺品公司向OceanNetworkExpressPte.Ltd.（以下简称ONE公司）托运货物，自中国上海至加纳共和国特马（TEMA，TheRepublicofGhana）。同月30日，ONE公司签发全套正本记名提单。因快递途中不慎遗失，工艺品公司登报声明提单作废。为避免目的港产生更多滞箱费，工艺品公司和记名收货人联合向ONE公司出具保函。亿亚公司另按海洋网联要求，于2019年3月1日向海洋网联支付押金20万元后，收货人于当月正常提货。亿亚公司现要求海洋网联退还押金，但海洋网联宣称该款项要6年才能退还。亿亚公司、海洋网联间无任何法律关系，海洋网联要求亿亚公司支付押金本无合同依据；提单为记名提单，发、收货人均已向ONE公司出具保函，押金支付也已超过行业惯例1年时间，海洋网联基本无风险；海洋网联称6年后退还押金没有依据。一审法院查明：2018年11月30日，海洋网联代理承运人ONE公司在上海签发了编号为ONEYSH8ACHXXXX00的不可转让记名提单，记载的托运人为工艺品公司，收货人和通知方为FRAMJOEBELENTERPRISE，收货地和装货港为中国上海，卸货港和交货地为加纳特马，船名航次为ZIMSAOPAOLO848W，货物描述为1,210箱洗衣皂剂（LaundrySoapDetergent），装1个20英尺标准集装箱，箱号KKTUXXXX107，铅封号CNAXXXX64，整箱交接，堆场至堆场，2018年11月30日已装船。该提单正面注明“本提单印制条款在www.one-line.com网站上可查”。根据海洋网联提交的电子邮件证据，2019年1月22日至28日，地址为phil.chen@one-line.com的海洋网联工作人员与署名为王某某（地址为wang-XXXX@sinotrans.com）、陈某某（地址为chenXXXX@sinotrans.com）的工作人员进行通信，双方沟通保函出具、登报、银行保函或支付保证金等事宜。28日，海洋网联告知王某某、陈某某，押金和银行担保均要求6年，请联系相关销售人员进行进一步的流程。在该邮件沟通全过程中，收件人、被抄送人的邮箱地址后缀均为@one-line.com和@sinotrans.com，未见沟通方中出现亿亚公司或WEST-UNIGLOBALFORWARDINGCO.,LTD.（以下简称WEST-UNI公司）的人员及其邮箱地址。据海洋网联举证，海洋网联与中国外运华东有限公司（以下简称中外运公司）之间具有业务往来，海洋网联向中外运公司批量收取海运费等费用。根据亿亚公司提交的电子邮件证据，2019年1月23日，邮箱地址为op2@west-uni.com，落款为WEST-UNI公司的工作人员发送电子邮件给海洋网联工作人员（邮箱地址为phil.chen@one-line.com），称“保函内容客户不知如何填写，烦请确认并告知”；2月13日，再次致信，称“客户是杭州的，找不到担保银行，能否帮忙推荐”，海洋网联回复“去中国银行浙江省分行试试”。2月18日，亿亚公司工作人员询问遗失声明的登报事宜，海洋网联回复认可登报内容并要求连续登报三天。20日，亿亚公司致信海洋网联要求提供押金账户信息，海洋网联回复并提供了其接受押金的汇丰银行上海分行账户信息。亿亚公司、WEST-UNI公司与海洋网联此后就放货事宜继续沟通。其中，WEST-UNI公司于2月21日1048时致海洋网联的邮件曾询问到“保证金需要押多久”；当日1558时，WEST-UNI公司再次致信询问“请问早上是否收到邮件，帮忙协助处理下，谢谢啦”；次日又致信海洋网联询问“请问有消息吗”。但在案证据中未见该时间段及其前后海洋网联告知亿亚公司或WEST-UNI公司押金期限的内容。庭审中，亿亚公司确认其接受工艺品公司委托后，委托WEST-UNI公司订舱，但亿亚公司从未委托中外运公司，亦未与其发生业务联系，该公司并非亿亚公司代理人，而是承运人或海洋网联的代理人。2019年2月20日，工艺品公司出具说明声称其遗失上述提单，并在2019年2月19日、21日和22日的《青年报》公告专栏刊登遗失声明。同期，工艺品公司向ONE公司出具保函，确认案涉提单遗失，请求ONE公司向提单记明的收货人交货，并为此同意承担因交货造成ONE公司的任何损失等。该保函未提到任何有关提交放货担保金及担保金期限的问题。2019年3月1日，亿亚公司向海洋网联上述汇丰银行上海分行账户汇付20万元，附言“担保费”。2019年7月9日，亿亚公司工作人员询问海洋网联退押金的流程，并附当时汇付20万元的凭证。7月11日、12日、16日，亿亚公司再次邮件催促海洋网联回复。海洋网联将另一工作人员加入邮件对话，22日，亿亚公司向其再次发送20万元支付凭证并询问退还事宜。29日，亿亚公司催促海洋网联回复，海洋网联于同日回复称“之前不是确定押金是有时间要求的吗”，亿亚公司继续询问“我们是想知道，到了这个你们规定的时间，可以退还押金了，后面退还押金的流程要如何操作”。2019年10月21日，亿亚公司致信海洋网联，称涉案货物于2018年11月30日出运，提单遗失，亿亚公司于2019年3月1日向海洋网联汇付20万元担保金，国外客人已于同年3月完成提货，且与发货人均出具保函，所有手续均已完成；提单系记名提单，海洋网联不可能存在任何风险，请将担保金退回亿亚公司账户。同日海洋网联回复称，其认为亿亚公司已知晓，根据其规则，担保金须在其账户中保留6年。亿亚公司则坚称，“我上次来贵公司，你和我说让销售帮忙写个条子可以去申请的”，根据中国法律，该担保金完全可以退还，何况提单是记名提单。庭审中，亿亚公司、海洋网联均确认案涉货物已在目的港交付收货人，未发生任何纠纷。在ONE公司网站可公开查询案涉提单货物状态，显示案涉集装箱于2019年1月25日到达目的港，同年3月15日提离码头交付收货人，次日即空箱归还。海洋网联称，承运人目前未收到任何有关案涉提单的索赔通知，但目的港诉讼时效期间为6年。根据海洋网联提交ONE公司网站公布的其提单条款的打印件，提单条款22.3约定，自货物交付或者应当交付之日起一年内未对承运人提起诉讼的，承运人免除与货物有关的一切责任；条款25.1约定，除另有约定，提单证明或包含的合同适用新加坡法律，任何针对承运人的索赔由新加坡高等法院排他性管辖。海洋网联确认，海洋网联与ONE公司是相互独立的两个主体，后者为前者的母公司，海洋网联工商登记的经营范围包括，为并代表ONE公司提供揽货、缮制和签发提单、收取和汇寄运费、签订服务合同。工艺品公司确认，如退还20万元押金，则由船方退还亿亚公司，工艺品公司不主张权利。亿亚公司、海洋网联一致确认本案适用中华人民共和国法律。一审法院认为：亿亚公司诉请海洋网联返还其已提交的具有担保保证性质的款项，该争议由涉案提单而起，双方虽非提单证明的海上货物运输合同的当事人，但亿亚公司系托运人工艺品公司的代理人，海洋网联系提单的签单代理人，亦系承运人ONE公司在中国的控股子公司，在事实上代理ONE公司处理案涉事务，故本案系与海上货物运输合同有关的海事海商纠纷。本案运输的目的港、货物交付等法律事实发生于中华人民共和国领域外，系涉外民事纠纷，一审法院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的有关规定，根据双方当事人对本案法律适用的选择，适用中华人民共和国法律处理本案。根据亿亚公司、海洋网联的诉辩主张，本案争议的焦点为：海洋网联收取亿亚公司款项是否构成不当得利，亿亚公司、海洋网联就海洋网联保有该款项的期间是否达成合意，海洋网联是否应立即向亿亚公司返还该款项。关于涉案20万元款项的支付和收取，如上文所述，亿亚公司、海洋网联分别为托运人、承运人的代理人，为解决案涉提单遗失后的相关事宜，亿亚公司起先通过其货运代理人WEST-UNI公司与海洋网联邮件沟通，嗣后又直接与海洋网联邮件沟通遗失声明的登报、担保款项的收款账户事项。最终，亿亚公司于2019年3月1日向海洋网联于邮件沟通中提供的收款账户汇付了20万元款项。亿亚公司、海洋网联虽未就20万元款项的支付、收取及相关事宜订立专门的协议，但可以认定亿亚公司、海洋网联通过邮件沟通和相关行为对由亿亚公司为工艺品公司支付20万元款项，由海洋网联为承运人ONE公司收取该20万元款项并办理案涉提单遗失后目的港的交货事宜这一权利义务的具体内容达成了合意。款项汇出后，提单项下货物于同月15日向收货人交付完毕，双方均按照该合意的内容履行了相关义务。海洋网联收取该20万元，系事出有因，符合双方事先达成的合意，未构成不当得利。关于亿亚公司、海洋网联双方对款项保有期间的约定，海洋网联主张其已通过中外运公司将款项须保有6年告知了亿亚公司，亿亚公司实际向海洋网联账户支付了20万元款项，应认定亿亚公司已知晓并接受该条款，双方已就款项保有期间达成了合意。对此，海洋网联提交的2019年1月28日海洋网联与中外运公司工作人员（邮箱地址后缀为@sinotrans.com）往来邮件确已证明，海洋网联曾明确将押金期限为6年的要求告知对方。但这不能等同于海洋网联亦曾向亿亚公司进行告知，亦不能据此推定中外运公司也向亿亚公司进行了告知。在案有效证据并未证明中外运公司是亿亚公司的货运代理人。即使认定中外运公司是亿亚公司的货运代理人，但因提单遗失而发生的押金支付、押金期限等问题并非通常的货运代理业务，亦不能认定中外运公司具有代理亿亚公司处理押金事务的代理权限。据此，对海洋网联已将6年期限告知亿亚公司，亿亚公司已接受的事实主张，一审法院难以采信。与海洋网联该主张相反，亿亚公司提交的2019年2月21日及此后的电子邮件内容显示，亿亚公司的货运代理人WEST-UNI公司的工作人员仍在不断向海洋网联询问押金的保有期限，但海洋网联未予回应。该事实说明在海洋网联于2019年1月28日向中外运公司工作人员告知押金的保有期限为6年后，亿亚公司及其货运代理人WEST-UNI公司仍不知晓该期限，印证了海洋网联向中外运公司告知不等同于向亿亚公司告知。本案中，工艺品公司出具给承运人ONE公司的保函并未提及押金及其期限的问题，海洋网联亦未提交亿亚公司就押金及其期限等事宜专门出具的保函等其他足以证明亿亚公司知晓押金保有期限或双方曾就该期限达成合意的其他证据。因此，应认定亿亚公司、海洋网联双方未就押金的保有期限达成过合意或作出过约定。关于款项的返还，即便是本案海洋网联亦未在抗辩中否认其返还义务，只是认为因目的港诉讼时效期间长达6年，故承运人ONE公司仍负有相关风险，应在货物交付的6年后予以返还。但对该主张，海洋网联并未举证证明。相反，涉案提单有关诉讼时效及管辖的条款明确约定，向承运人索赔的诉讼时效为自货物交付或应当交付之日起一年，且由新加坡高等法院排他管辖。自2019年3月15日货物交付收货人至今已一年半有余，而海洋网联并未举证证明有任何人就涉案提单项下货物向ONE公司索赔，亦未举证证明新加坡高等法院已受理相关索赔案件。相反，海洋网联确认，截至目前，承运人未收到任何索赔通知。故可以认定，潜在的向承运人ONE公司索赔的任何主体，其索赔的诉讼时效期间已经超过。另外，因案涉提单系不可转让的记名提单，且托运人工艺品公司已经出具保函明确要求承运人ONE公司向记名收货人交付货物，故只要ONE公司根据提单的记载和相关约定，向托运人指令的提单记名收货人交付货物，则ONE公司在法律上不会因此承担责任。综上，海洋网联所主张的ONE公司负有的风险在法律上并不存在，海洋网联的该项抗辩不能成立。在双方未约定押金保有期限的情况下，亿亚公司有权请求海洋网联立即返还该押金款项。该款项由亿亚公司实际支付，海洋网联实际收取，工艺品公司已明确其不主张该款项权利，同意由亿亚公司受领，故该款项应由海洋网联向亿亚公司予以返还。海洋网联收取该款项系基于双方合意，事出有因，不构成不当得利，亿亚公司另请求海洋网联支付利息缺乏依据，不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第五条、第八条第一款，《中华人民共和国海商法》第七十一条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、第四十七条，《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》第九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、海洋网联于判决生效之日起十日内向亿亚公司返还20万元；二、对亿亚公司的其他诉讼请求不予支持。本案一审案件受理费4,300元，因适用简易程序，减半收取2,150元，由海洋网联负担。海洋网联在二审中提交了WEST-UNI公司工作人员于2019年1月24日至1月28日通过电子邮箱op2@west-uni.com与中外运公司工作人员之间的往来电子邮件，用以证明托运人和亿亚公司的货代收到过中外运公司的邮件，知晓系争款项需要在海洋网联账户中保有6年的事实。亿亚公司质证认为，对海洋网联在二审中提交的电子邮件真实性认可，但不认可上述邮件的证明内容，认为WEST-UNI公司事后未将系争款项需要保有6年的信息告知亿亚公司，且亿亚公司通过WEST-UNI公司向船东订舱不代表WEST-UNI公司是亿亚公司的全权代理人及有权代亿亚公司处理涉案提单一事。本院认证认为，鉴于亿亚公司认可海洋网联在二审中提交电子邮件的真实性，本院确认海洋网联提交该证据材料的真实性，可以证明海洋网联曾将系争款项需要保有6年的信息告知WEST-UNI公司工作人员，至于能否证明海洋网联已与亿亚公司就款项的保有期限达成合意，将在下文结合本案其他证据和事实进行分析。本院经审理查明：一审查明的事实，有相关证据予以证实，双方当事人均未能提出有效证据予以推翻，本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明：2019年1月28日，署名李芳的WEST-UNI公司工作人员（电子邮箱op2@west-uni.com）向署名王某某的中外运公司工作人员发送电子邮件提出，“one的压钱账号也给我一个，压多久也问下。如果是担保的得需要什么样的银行”。同日，王某某向该电子邮箱发送邮件回复称，“国内上市商业银行、外资银行均可。押金和银行担保均要求6年。请联系相关的销售人员进行进一步的流程”。本院认为：本案系与海上货物运输合同有关的海事海商纠纷，根据双方当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为：一、亿亚公司是否有权向海洋网联提出系争款项返还请求；二、海洋网联与亿亚公司是否已就系争款项的保有期限达成合意；三、海洋网联是否应当立即返还系争款项。一、亿亚公司是否有权向海洋网联提出系争款项返还请求本案中亿亚公司为解决涉案提单遗失后的放货事宜，与海洋网联沟通后，以向海洋网联指定的账户中汇付系争款项，并由托运人工艺品公司出具保函为担保，换取承运人ONE公司在目的港向记名收货人交付货物。其中，亿亚公司为托运人支付系争款项，由海洋网联收取该款项并协调承运人办理后续交货事宜已形成有法律约束力的合同关系。该系争款项合同关系虽因海上货物运输合同的履行而产生，但具有独立的权利义务内容，区别于涉案海上货物运输合同本身。海洋网联虽在涉案海上货物运输合同关系中为承运人的代理人，但在系争款项合同关系中，海洋网联与托运人方沟通收取款项事宜，亿亚公司为托运人利益将款项按海洋网联的要求汇入海洋网联的账户，海洋网联未证明其收到该款项后已转交给承运人，亦未否认由其负有返还该款项之义务，故系争款项合同关系存在于托运人与海洋网联之间。亿亚公司作为托运人的代理人实际支付了系争款项，而托运人已明确其不主张该款项权利，同意由亿亚公司受领，故亿亚公司有权在系争款项合同关系项下，向海洋网联提出款项返还请求。二、海洋网联与亿亚公司是否已就系争款项的保有期限达成合意首先，涉案系争款项合同双方没有采用专门的合同书形式订立，但亿亚公司已实际支付款项，海洋网联也已实际接受该款项，系争款项合同依法有效成立。在未有合同书明确约定的情况下，应当考察磋商订约的全过程，以判断在合同成立之时双方是否已就系争款项的保有期限达成合意。其次，海洋网联二审中提交的证据表明，2019年1月海洋网联曾将系争款项需要保有6年的信息通过中外运公司告知亿亚公司的订舱代理WEST-UNI公司，即海洋网联已将该信息传达到亿亚公司，该行为表明海洋网联向托运人方提出关于系争款项保有期限的要约。WEST-UNI公司收到该信息后未明确表示同意，且此后2019年2月的电子邮件显示，WEST-UNI公司仍在不断向海洋网联询问款项的保有期限，但直至2019年3月1日亿亚公司向海洋网联实际支付系争款项之时，无在案证据证明海洋网联曾予回应。上述情况表明，海洋网联在明知对方对之前的要约条件未予承诺的情况下，未再次告知款项的保有期限，亦未针对保有期限提出新的要约。故本院认为，在海洋网联收到款项之时，即系争款项合同成立之时，海洋网联与托运人及托运人的代理人亿亚公司并未就款项的保有期限达成合意。至于海洋网联提出在其提供的保函上记载有系争款项保有期限，因记载款项保有期限的部分并未经托运人签章确认，且款项金额与亿亚公司实际支付金额不符，该部分记载并未构成保函的有效内容，对当事人不具有约束力。三、海洋网联是否应当立即返还系争款项在双方当事人未对系争款项保有期限达成合意的情况下，本案中海洋网联应当如何返还该款项，属于合同履行方式约定不明的部分。《中华人民共和国合同法》第六十二条规定，当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。托运人与海洋网联订立涉案系争款项合同的目的是担保承运人不因其放货行为而承担在海上货物运输合同项下的责任。从本案实际情况来看，首先涉案提单系不可转让记名提单，提单权利人即记名收货人，而承运人实际也是向该收货人交付涉案货物，因此承运人在涉案运输合同项下的义务已经履行完毕。其次涉案提单中有关诉讼时效的条款约定，向承运人索赔的诉讼时效系自货物交付或应当交付之日起一年，而货物实际交付之日至今已近2年，海洋网联未提供证据证明承运人已收到任何索赔或诉讼通知。此外，海洋网联主张目的港诉讼时效和涉案提单载明适用的新加坡法律规定的诉讼时效为6年，但海洋网联均未提供充分有效的依据，以证明此等诉讼时效确实存在，并优先于提单中有关诉讼时效的条款适用。因此，在涉案运输合同已经履行完毕并无争议的情况下，本案中海洋网联没有提供充分证据证明存在案外人就涉案货物向承运人提起诉讼并应由承运人承担错误放货责任的可能性，亿亚公司交付系争款项以担保承运人放货责任的合同目的已经达到，海洋网联继续保有该款项既无必要，也不符合订立系争款项合同之目的，故应当立即向亿亚公司返还该款项。综上所述，海洋网联的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币4,300元，由上诉人海洋网联船务（中国）有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 孙辰旻审 判 员 张 雯审 判 员 张 俊二〇二一年三月八日法官助理 于 舒书 记 员 罗 罡附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。