北京知识产权法院民 事 判 决 书（2020）京73民终2700号上诉人（原审被告）：医影联合（北京）科技有限公司，住所地北京市大兴区金星西路**院**楼**(02)202-92。法定代表人：刘金铭，执行董事。委托代理人：曹友志，江苏江成（天津）律师事务所律师。委托代理人：赵雪，江苏江成（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：西安翼展电子科技有限公司，住所地陕西省西安市航天基地航天中路****。法定代表人：倪梦，董事长。委托诉讼代理人：延丽，北京天达共和律师事务所律师。委托诉讼代理人：索士余，北京天达共和律师事务所律师。上诉人医影联合（北京）科技有限公司（以下简称医影联合公司）因与被上诉人西安翼展电子科技有限公司（以下简称西安翼展公司）技术委托开发合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初37078号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2020年9月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。医影联合公司上诉请求：1．撤销一审判决第一、二、三项；2．判令一审、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。1.一审法院认定双方签订的《技术开发合同》及《合同修改协议》解除属认定事实错误。2.双方签署的《合同修改协议》的真实背景是西安翼展公司愿以涉案技术成果再投入到我公司以获得更大的利益，西安翼展公司获得了我公司15%的股权。3.西安翼展公司在《合同修改协议》签订一年后，单方解除涉案合同，明显不符合常理。二、一审法院适用法律错误。一审法院判决我公司返还相应利息，缺乏合同依据和法律依据。西安翼展公司同意一审判决。西安翼展公司向一审法院起诉请求：1.判令医影联合公司返还其已支付的研究开发经费100万元；2.判令医影联合公司以100万元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算，向原告支付自2019年7月3日始至实际支付之日止的延期付款利息；3.判令由医影联合公司负担本案诉讼费用；并请求法院确认双方签订的《技术开发合同》及《合同修改协议》于2019年7月2日解除。一审法院经审理查明：本案一审过程中，西安翼展公司向一审法院提交以下证据：证据一、《技术开发合同》，证明西安翼展公司委托医影联合公司开发自助胶片打印机，医影联合公司应于2017年2月28日前完成需求确认、产品定义确认；于2017年3月15日前完成产品规格、方案确认；于2017年4月30日前提供首台样机；于2017年5月31日前完成小批量机试产，并提供5台试产机；于2017年6月30日前完成第三方联测，交付生产资料。西安翼展公司则应分期支付研究开发经费人民币200万元整。证据二、中国民生银行支付业务回单（付款），证明西安翼展公司依约支付了首期研究开发经费40万元。证据三、《合同修改协议》，证明因医影联合公司没有按合同约定进行产品开发，双方同意将《技术开发合同》中的研究开发经费总金额及支付时间进行变更，即研究开发经费总金额变更为100万元，且第二期费用30万元应于2018年6月支付、第三期费用30万应于2018年7月支付。证据四、中国民生银行支付业务回单（付款）、中国民生银行支付业务回单（付款），证明西安翼展公司依据《合同修改协议》，再行支付60万研究开发经费，完全履行了合同约定义务，但医影联合公司始终没有进行技术研发。证据五、《律师函》及快递凭证，证明西安翼展公司己通知医影联合公司解除《技术开发合同》及相关补充协议。证据六、医影联合公司营业执照副本；证据七、医影联合公司成立时的章程，证据六、证据七共同用以证明医影联合公司成立日期是2017年2月4日，三名原始股东都是认缴并非是实缴，注册资本为200万元。股东新名医（北京）科技有限公司（以下简称新名医公司）仅占股为15.4%，不可能溢价到200万元，合同主体不一样，不可能以该方式冲抵股权转让款。证据八、张鹏与胥淏签署的转让协议；证据九、新名医公司与西安翼展公司签署的转让协议；证据十、西安翼展公司的董事会决议，证据八至证据十共同用以证明西安翼展公司和新名医公司的股权转让是格式合同，双方签署变更技术开发费用合同的时间是2018年6月8日，而股权转让协议是7月20日签署的，双方不可能约定技术转让费支付股权转让款；案外人牟某是新名医公司的实际控制人，董事会决议中载明要将新名医公司的股权退还给牟某或他指定的第三方。医影联合公司对于以上证据的质证意见为，对西安翼展公司提交的证据一至证据五真实性认可，但认为合同没有履行，是股权出资。对于西安翼展公司提交的其他证据真实性无异议，但不认可证明目的。医影联合公司为反驳西安翼展公司的主张，向一审法院提交如下证据：证据一、微信聊天记录，证明《技术开发合同》是形式上的合同，本质上是一个股权认购的对价。西安翼展公司认为该证据与本案无关，合同签订是2017年3月，西安翼展公司想介入自助胶片打印这个领域。医影联合公司曾经是日本一家打印机的代理商，他说他有这种技术，西安翼展公司才委托他们开发。医影联合公司提交的聊天记录都是2018年的，涉案研发没有实质性进展的情况下，可能提到100万怎么来处理的问题，但双方并没有达成一致。西安翼展公司持有的医影联合公司15%的股权与本案无关。证据二、《技术开发合同》，证明合同金额变更了100万元。西安翼展公司认可该证据的真实性。证据三、2017年3月27日签订的销售合同，证明医影联合公司在履行《技术开发合同》，合同签订后医影联合公司就进行履行，2018年6月8日西安翼展公司履行了100万元，剩余100万元没有履行，作为股权对价，原合同就再也没有履行，对方就入驻了医影联合公司。西安翼展公司认为该合同与本案无关。证据四、购销单据，证明医影联合公司履行了合同。西安翼展公司认为购销单据是单方出具，故不认可真实性。证据五、安装自助设备的票据，证明医影联合公司履行了合同。西安翼展公司不认可该证据的真实性，且认为该证据与本案无关。证据六、购销合同，证明医影联合公司履行合同以及双方之间有深度合作。西安翼展公司认为购销合同是医影联合公司与第三方的合同，与本案无关。证据七、股东会决议、转让协议，证明股权转让的事实。西安翼展公司对该证据的真实性认可，但不认可证明目的。证据八、股东会议照片，证明股东会议西安翼展公司所陈述帮忙融资的回报不准确，帮忙融资的回报属于ESOP（股权池）中的部分，如融资成功有5%的回报，15%不属于回报。照片是全体股东的照片，西安翼展公司对该证据真实性认可，但不认可证明目的。证据九、销售活动的照片，证明医影联合公司参与了西安翼展公司的经销活动，开展了深入合作。证据十、董事会决议，证明股权未变更，董事会决议不能作为依据。证据十一、聊天记录，证明西安翼展公司接管了医影联合公司。西安翼展公司对医影联合公司提交的证据八至证据十的真实性认可，但证明目的不认可，并称西安翼展公司拟将医影联合公司作为融资的平台，但是医影联合公司不配合，双方无法合作了，在合作无法进行的情况下，要求把之前已经支付的技术转让费进行返还。证据十二、证人牟某的证言：牟某是西安翼展公司的股东也是医影联合公司的发起股东，由牟某引荐西安翼展公司委托医影联合公司开发打印机的项目，完成一半以后，西安翼展公司希望入股医影联合公司，当时已经开发完成的100万元，剩下100万元就不再履行。当时因为合同产生了自助胶片打印机成果，西安翼展公司都已经开始出卖自助胶片打印机了，这个成果作为资本入股，算为100万元，相当于15%的股份，没有额外支付款项，这个成果是合同合作的成果，具体体现为软件、技术资料、设计方案，全部交付给西安翼展公司，西安翼展公司以此作为出资入股医影联合公司，西安翼展公司自己就不再开发了，软件、技术资料、设计方案的名称为自助打印机，交付时没有留复杂的书面文书。合同约定的备案义务是西安翼展公司去履行，但是西安翼展公司没有能力去履行，最后是医影联合公司去完成的备案，因西安翼展公司未完成备案，所以合同调到了100万，当然还有别的原因，所以西安翼展公司决定以技术成果入股。2019年3月份牟某退出了西安翼展公司，支付了相应的对价，西安翼展公司的董事会决议也没有执行。牟某在西安翼展公司有6.8%的股份，市值6800万元，牟某同意把持有的西安翼展公司股权退还给西安翼展公司，同时让西安翼展公司把其持有的医影联合公司股权退还给牟某，当时双方同意已经签订了协议，牟某已经按照协议退了西安翼展公司的股份，但是西安翼展公司持有的15%医影联合公司股份始终未转让给牟某，牟某现在已经不是西安翼展公司的股东了。此后西安翼展公司就开始诉讼。医影联合公司申请证人牟某出庭，用以证明《技术委托开发合同》的合同款是股权转让的对价。西安翼展公司不认可证人证言，认为证人的陈述与医影联合公司的陈述存在矛盾，第一次开庭时医影联合公司表示技术开发合同未完成，而牟某表示已经全部完成，存在说谎的情况。证据十三、六张设备照片，证明医影联合公司已经履行了合同义务。西安翼展公司对该证据的真实性认可，证明目的不认可，认为照片上的打印机都是OKI的打印机。医影联合公司并没有交付过技术研发成果。医影联合公司没有提交证据证明技术备案，不能证明其已经完成了技术研发成果。证据十四、备案许可，证明2017年9月20日证人方已经进行了备案。西安翼展公司认为该证据载明的主体不是本案的医影联合公司，备案时间是2017年9月20日，本案是2018年签订修改合同时只修改了内容，并没有提到备案，备案的是医疗图像打印机，在成都进行的备案，与本案无关。一审法院组织当事人进行了证据交换和质证，对有争议的证据，一审法院认定如下：对于西安翼展公司提交的证据八、张鹏与胥淏签署的转让协议，一审法院认为该证据与本案双方争议焦点并无关联，一审法院不予确认。对于医影联合公司提交的证据一微信聊天记录、证据七股东会决议、转让协议，证据八股东会议、照片，证据九、销售活动的照片，证据十、董事会决议以及证据十一、聊天记录，一审法院认为，上述证据能够证明双方曾经进行过股权转让，双方之间同时还存在设备采购等业务关联，但从聊天记录内容不能得出西安翼展公司认可将本案合同款转为医影联合公司15%股权对价的结论，股权转让亦是发生于西安翼展公司与案外人新名医公司之间，在无其他证据佐证的情况下，不能据此认定医影联合公司陈述的股权对价事实成立，故一审法院对上述证据的证明目的不予采纳。对于医影联合公司提交的证据三至证据六、证据十三及证据十四，一审法院认为，上述证据可以证明双方之间存在本案合同之外的其他关系，但从内容上看，不能看出上述证据与本案双方争议事实存在直接关联，故一审法院对医影联合公司提交的上述证据不予确认。对于医影联合公司提交的证据十二牟某的证言，一审法院认为，因牟某与双方当事人之间均存在利害关系，且其自述与西安翼展公司之间尚存在股权转让的争议，故对于有证据佐证的其陈述的关于合同签订和款项支付部分内容，一审法院予以确认；对其所称技术成果已经交付、西安翼展公司以技术入股等部分内容，因缺乏证据佐证，一审法院不予确认。根据双方当事人提供的证据以及当事人的当庭陈述，一审法院认定事实如下：2017年3月20日，西安翼展公司与医影联合公司签订《技术开发合同》，该合同约定：依据《中华人民共和国合同法》的规定，合同双方就开发医用影像自助取片机设备项目的技术开发（该项目属公司合作计划）经协商一致，签订本合同。一、标的技术的内容、范围及要求1.主要目的1)开发自助胶片打印系统样机；2）协助西安翼展公司完成打印系统注册、备案；交付生产相关文档，西安翼展公司可以自主生产；2.自助打印机机柜（硬件）1)柜体：a)一体化机柜；i.立式；ii.全高机柜，适合中国大多数成年人使用的高度……二、应达到的技术指标和参数，可靠性：设备可稳定运行7天×24小时（连续一周稳定运行）；外壳防护等级：IP22以上等级，供电：220V+-10%，频率范围在50HZ+-5%，温湿度：1.工作温度在10～35摄氏度；2.存储运输温度在-20～60摄氏度；3.工作湿度在30%～80%；三、研究开发计划2017.2～2.28阶段一、需求确认、产品定义确认；3.1～3.15阶段二、产品规格、方案确认；3.16～4.30阶段三、首台样机完成，月底提供1台样机；5.1～5.31阶段四、小批量样机试产，月底提供5台试产机；6.1～6.30阶段五、完成第三方联测，交付生产资料；四、研究开发经费、报酬及其支付或结算方式（一）研究开发经费是指完成项目研究开发工作所需的成本，报酬是指本项目开发成果的使用费和研究开发人员的科研补贴。本项目研究开发经费和报酬俩佰万元，其中经费俩佰万元，报酬零元。（二）支付方式②分期支付40万元，时间：合同签署5个工作日内。60万元，时间：胶片打印机在翼展渠道内的客户购买胶片10万张以上。60万元，时间：用自助打印机在翼展渠道内的客户购买胶片20万张以上。40万元，时间：满足上面两个条件基础上，购买量达50万张以上。……五、利用研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产权属：归属医影联合公司。……九、技术成果的归属和分享（一）专利申请权：双方联名申请；（二）技术秘密的使用权、转让权：双方共同持有；十、验收的标准和方式：研究开发所完成的技术成果达到了本合同第二条所列技术指标，按第二条设立的标准，采用样机测试式验收，由西安翼展公司出具技术项目验收证明。十一、风险责任的承担：在履行本合同的过程中，确因在现有水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发部分或全部失败所造成的损失，风险责任由西安翼展公司承担50%，医影联合公司承担50％。落款处载明委托人为西安翼展公司，研究开发人为医影联合公司。2017年4月26日，西安翼展公司通过银行汇款方式向医影联合公司支付40万元。2018年6月8日，西安翼展公司与医影联合公司签订《合同修改协议》，该协议约定：鉴于：双方于2017年3月20日签订了【医用自助胶片打印系统开发项目】的技术开发合同（以下简称“原合同”）；双方均希望对原合同的相关规定作出调整。本协议双方经协商，达成如下一致：1.原合同中四。（一）合同研究经费及报酬变更为100万元。原合同中四。（二）②变更为分期支付40万元，时间：合同签署5个工作日内；30万元，时间：2018年6月支付；30万元，时间：2018年7月支付。2.除本协议涉及事项外，原合同的其他部分保持不变。3.本协议以打印文本为准，任何手写增删和／或修改均视为无效。4.本协议正本一式2份，每份正本具有同等的法律效力，本协议将自双方盖章和签字后生效。2018年7月6日，西安翼展公司通过银行汇款方式分两笔向医影联合公司共计支付60万元，每笔30万元。2019年7月1日，西安翼展公司委托北京天达共和律师事务所向医影联合公司发送律师函，律师函内容为：北京天达共和律师事务所的执业律师，受西安翼展公司之委托，就贵司迟延交付西安翼展公司委托开发的自助胶片打印机事宜，致函如下：2017年3月20日，西安翼展公司与贵司签署了《技术开发合同》，约定西安翼展公司委托贵司开发自助胶片打印机，贵司应于2017年4月30日前提供首台样机、2017年5月31日前完成小批量机试产并提供5台试产机、2017年6月30日前完成第三方联测，交付生产资料。西安翼展公司则分阶段支付贵司研究开发经费人民币200万元整。上述合同签订后，西安翼展公司于2017年4月26日支付了首期研究开发经费人民币40万元。但由于贵司完全没有履行合同约定的开发义务，因此，2018年6月8日，西安翼展公司与贵司签署了《合同修改协议》，双方同意将《技术开发合同》项下的研究开发经费总金额及支付时间予以变更，即研究开发经费总金额变更为100万元，且第二期费用30万元应于2018年6月支付、第三期费用30万应于2018年7月支付。2018年6月－7月，西安翼展公司依约分别支付了第二期、第三期费用各30万元。但贵司收到全部100万元研究开发经费后，至今未向西安翼展公司交付开发成果即自助胶片打印机，构成严重违约。有鉴于此，西安翼展公司委托本所律师郑重函告贵司：1、自贵司收到本函之日起，西安翼展公司与贵司签署的《技术开发合同》及相关补充协议一并解除；2、请贵司收到本函之日起三日内，向西安翼展公司返还已收取的研究开发经费人民币100万元整，如逾期不予返还，则西安翼展公司将依法追究贵司的法律责任。邮件投递结果显示，2019年7月2日西安翼展公司邮寄的《律师函》被签收，医影联合公司对签收事实未予否认。医影联合公司营业执照显示，医影联合公司成立于2017年2月4日，成立时注册资本为200万元，医影联合公司陈述新名医公司持股40%，出资方式均为认缴。西安翼展公司对医影联合公司的上述陈述予以认可。2018年7月20日新名医公司将其持有的医影联合公司股权30.8万元（约15%）转让给西安翼展公司。2019年3月15日，西安翼展公司的董事会决议显示，公司同意作为公司的股权激励平台受让股东牟某持有公司5.28%股权转让的对价，将包含西安翼展公司持有的15%医影联合公司股权在内的股权转让给牟某或其指定的第三方。一审法院认为，本案的争议焦点为：一、西安翼展公司是否有权解除《技术开发合同》及《合同修改协议》；二、如合同解除，责任应如何承担。一、西安翼展公司是否有权解除《技术开发合同》及《合同修改协议》《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第三百三十条规定，技术开发合同是指当事人之间就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同。其中，技术委托开发合同是指当事人一方支付研究开发经费和报酬等，另一方接受委托就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统进行研究开发所订立的合同。本案中，双方在《技术开发合同》中约定，由医影联合公司进行研究开发自助胶片打印系统样机，协助西安翼展公司完成打印系统注册、备案，交付生产相关文档，使西安翼展公司可以自主生产，由西安翼展公司向医影联合公司支付研究开发经费和报酬，落款处亦载明西安翼展公司为委托人，医影联合公司为研究开发人，因此，《技术开发合同》及《合同修改协议》属于技术委托开发合同。本案中，双方均认可签订了《技术开发合同》及《合同修改协议》，在无相反证据的情况下，上述协议应当确认为双方的真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，双方均应当依约履行合同义务。《技术开发合同》中约定，合同签署5个工作日内西安翼展公司向医影联合公司支付40万元，胶片打印机在翼展渠道内的客户购买胶片10万张以上时，西安翼展公司向医影联合公司支付60万元。2017年4月26日西安翼展公司向医影联合公司支付40万元，此后双方签订了《合同修改协议》将合同研究经费及报酬变更为100万元，并将剩余60万元款项的支付时间变更为2018年6月支付30万元和7月支付30万元。2018年7月6日，西安翼展公司向医影联合公司共计支付60万元，至此西安翼展公司履行了合同约定的全部款项支付义务。医影联合公司作为受托开发方，应当履行自助胶片打印系统样机的研究开发义务，原《技术开发合同》第三条约定的研究开发计划最后阶段交付生产资料的时间截止日期为2017年6月30日，虽然在2018年6月8日签订《合同修改协议》时，已经超过了医影联合公司正常履行《技术开发合同》的最后期限，但对于研究开发期限的规定属于西安翼展公司的权利亦即医影联合公司的义务，西安翼展公司在最后期限过后，未向医影联合公司进行催告，仍然与医影联合公司签订修改协议，进一步支付款项以履行合同，双方在签订《合同修改协议》时，未对医影联合公司研究开发的时间做出限制，应当视为双方对履行期限达成了新的合意，即不再约定履行期限，上述约定均属于西安翼展公司对自身权利的处分，双方均予以认可，故一审法院不予干预。但是，这并非意味着，医影联合公司可以无限期进行履行，医影联合公司仍然应当以西安翼展公司的需求作为目标，遵循诚实信用原则，积极履行合同义务。西安翼展公司认为其作为委托方可行使任意解除权，同时，医影联合公司违约致使合同目的无法实现，故要求解除《技术开发合同》及《合同修改协议》。关于西安翼展公司所述任意解除权，一审法院认为，技术合同和委托合同均为合同法上的有名合同，技术合同规定于合同法第十八章中，委托合同规定于合同法第二十一章中，属于不同类别的有名合同，应当根据合同类型适用对应的法律规定。合同法关于委托方的任意解除权规定于委托合同中，而本案双方之间的合同为技术委托开发合同，属于技术合同，不应适用合同法中委托合同的规定，故西安翼展公司认为其作为委托方享有单方解除权而要求解除合同，其主张缺乏依据，一审法院不予支持。关于西安翼展公司认为因医影联合公司违约致使合同目的无法实现而要求解除合同，一审法院认为，在合同法关于技术合同的规定中未对技术合同的解除作出特别规定的情况下，关于技术合同的解除问题仍应适用合同法的一般规定。合同法第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。本案中，《技术开发合同》第十条约定，合同验收的标准和方式：研究开发所完成的技术成果达到了本合同第二条所列技术指标，按第二条设立的标准，采用样机测试式验收，由西安翼展公司出具技术项目验收证明。本案中，虽然双方未约定新的履行期限，但医影联合公司的履行仍应符合西安翼展公司的目的和诚实信用原则。2018年7月6日，西安翼展公司履行了合同约定的全部款项支付义务后，2019年7月1日，西安翼展公司向医影联合公司发送律师函要求解除涉案合同。然医影联合公司未能提交证据证明其在此期间依约履行了研究开发义务，向西安翼展公司进行了交付并由西安翼展公司出具了验收证明，此外，医影联合公司亦未能证明其对研究开发活动进行了准备、投入了成本或者从事了实质性工作，或就研究开发进展向西安翼展公司进行了报告和沟通。因此，一审法院认为，西安翼展公司作为委托开发方，在其交付全部款项后近一年时间内，未得到医影联合公司任何履行的情况下，其以合同目的不能实现为由，请求解除合同，符合法律规定，符合诚实信用原则，一审法院对西安翼展公司要求解除合同的主张予以支持。至于解除时间，合同法第九十六条第一款规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。在案证据和医影联合公司陈述表明医影联合公司于2019年7月2日收到包含解除《技术开发合同》及相关补充协议通知的《律师函》，因此，一审法院确认双方之间的《技术开发合同》及《合同修改协议》已于2019年7月2日解除。二、如合同解除，责任应如何承担合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，无证据表明医影联合公司已经就涉案合同进行了履行，此种情况下，西安翼展公司要求医影联合公司返还其已经支付的100万元，其主张于法有据，一审法院予以支持，医影联合公司应当立即返还西安翼展公司100万元款项。《律师函》中载明：“请贵司收到本函之日起三日内，向西安翼展公司返还已收取的研究开发经费人民币100万元整，如逾期不予返还，则西安翼展公司将依法追究贵司的法律责任。”据此可知，西安翼展公司在解除通知中对于医影联合公司应当返还的期限予以宽限，此系西安翼展公司对自身权利的处分，一审法院不持异议。故医影联合公司至迟应当于2019年7月5日前返还西安翼展公司100万元合同款。但医影联合公司并未在2019年7月5日前返还西安翼展公司100万元，必然造成西安翼展公司资金占用期间的利息损失，故对西安翼展公司要求医影联合公司支付迟延履行期间的延期付款利息，一审法院予以支持。至于支付标准，医影联合公司应当支付以100万元为基数，自逾期之日即2019年7月6日起算的延期付款利息，因西安翼展公司所主张的中国人民银行同期贷款利率已于2019年8月20日起取消，故对利息计算标准，一审法院调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。对于西安翼展公司主张的超出一审法院认定范围的延期付款利息，一审法院不予支持。对于医影联合公司所称诉争合同并非真实意思表示，而是作为股权转让的对价，一审法院认为，医影联合公司提交的证据并不能证明双方就合同款项作为股权对价达成了一致意见，医影联合公司亦不能证明其已经完成了技术开发，交付了技术成果，且西安翼展公司的股权来源于案外人新名医公司，在双方之间存在多种法律关系，且无其他证据佐证医影联合公司陈述的情况下，医影联合公司的陈述不能成立，一审法院不予采信。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十四条第一款第（四）项、第九十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2020年7月判决如下：一、确认双方于2017年3月20日签订的《技术开发合同》和2018年6月8日签订《合同修改协议》于2019年7月2日解除；二、医影联合（北京）科技有限公司于判决生效后七日内返还西安翼展电子科技有限公司款项1000000元；三、医影联合（北京）科技有限公司于判决生效后七日内支付西安翼展电子科技有限公司利息损失（以1000000元为基数，自2019年7月6日起计算至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、驳回西安翼展电子科技有限公司的其他诉讼请求。如果医影联合（北京）科技有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13800元，由医影联合（北京）科技有限公司负担。本院二审期间，双方当事人围绕上诉请求依法提交了以下主要证据：医影联合公司提交了双方往来电子邮件、照片、微信聊天记录截屏及医影联合公司在成都市食品药品监督管理局《第一类医疗器械备案凭证》等证据，用以证明其履行了《技术开发合同》并在济南市第七人民医院（即济阳市人民医院）对开发的自助胶片打印机进行了交付。同时，医影联合公司亦认可相应软件尚未开发完毕，相应软件并未向西安翼展公司交付。西安翼展公司的高管边海锋亦出庭作证，其认可2017年3月，医影联合公司应西安翼展公司的要求在济南市第七人民医院安装了一台自助胶片打印机，但否认此即《技术开发合同》的交付行为，并称该自助胶片打印机并未达到合同要求。此外，医影联合公司在本院审理过程中明确表示，涉案100万元是股权转让款而无需返还的抗辩理由在本案中不再坚持，但保留诉权。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实无异。本院认为，本案争议的焦点问题即一审法院判令双方合同解除并返还合同款是否正确，以及医影联合公司的上诉请求能否成立。首先，根据本院查明的事实，医影联合公司虽然应西安翼展公司的要求，在济南市第七人民医院安装了自助胶片打印机，但医影联合公司认可当时其并没有完成双方在《技术开发合同》中约定的全部软件开发，同时医影联合公司亦认可其并没有向西安翼展公司交付相应的软件。西安翼展公司作为委托开发方，在其交付全部款项后近一年时间内，未得到医影联合公司交付符合合同约定的产品的情况下，西安翼展公司以合同目的不能实现为由，请求解除合同，于法有据。故此，一审法院对西安翼展公司要求解除合同的主张予以支持并判令医影联合公司返还相应款项，正确。其次，对于医影联合公司提出的上诉请求，本院认为，1.鉴于医影联合公司在本院审理过程中明确表示，涉案100万元是股权转让款而无需返还的抗辩理由在本案中不再坚持，对此本院不持异议。2.对于一审判决医影联合公司需支付的利息损失一节，因医影联合公司未如期依约履行合同，故其应在西安翼展公司催告后及时返还相应合同款项，但医影联合公司并未及时返还上述款项，故此，一审法院判决其支付资金占用期间的利息损失，并无不当。综上所述，医影联合公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由医影联合（北京）科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 东审 判 员  杨 潇审 判 员  逯 遥二〇二一年三月一日法官助理  郑 达书 记 员  于天娇