四川省绵阳市涪城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0703民初5625号 原告：绵阳市蓝天特种玻璃制造有限公司，统一社会信用代码9151070367839041XU，住所地：绵阳市涪城区临园路东段泗王庙**。 法定代表人：魏波，该公司总经理。 委托诉讼代理人：曹学俊，四川齐飞律师事务所律师。 被告：西安西航集团铝业有限公司，统一社会信用代码91610112729945623L，，住所地：西安市未央区徐家湾 法定代表人：于国庆，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李小龙，男，该公司员工。 原告绵阳市蓝天特种玻璃制造有限公司（以下简称蓝天公司）与被告西安西航集团铝业有限公司（以下简称西航铝业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月24日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告蓝天公司的委托诉讼代理人曹学俊、被告西航铝业公司的委托诉讼代理人李小龙到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 蓝天公司向本院提出如下诉讼请求：1.依法判决被告西安西航铝业有限公司立即向原告支付货款86992元，并从2016年7月8日起按中国人民银行同期货款利率计息至付清时止，至起诉日利息10000元，共计96992元；2.本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。事实及理由：被告全资控股子公司西安西航天和节能门窗装饰工程有限公司（以下简称西航天和公司）承包位于绵阳市游仙区××镇××小区建筑工程施工，向原告采购玻璃产品，于2014年4月15日与原告签订《玻璃产品购销合同》，对双方权利及义务作出约定。合同签订后，原告按约向西航天和公司供应了相应玻璃制品。2016年7月8日，西航天和公司与原告结算，确认下欠货款为96992.80元。被告全额控股的西航天和公司已清算注销，其权利义务应当由被告承担，故西航天和公司的欠款应当由被告偿付，但被告于2018年9月28日仅向原告转账支付2万元，其余下欠款项催收无果，故原告起诉来院，请求判如诉请。 被告西航铝业公司辨称：1.本案诉争的事实无法查清，西航天和公司已注销法人资格，在注销前于2016年9月24日在三秦都市报刊登了吸收合并公告告知所有债权人在公告之日起45日内申报债权，但原告并未在45日内申报债权，故原告诉称的债权债务已履行完毕；2.原告的诉讼请求已超过诉讼时效。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 经审理本院认定以下事实：2014年4月2日，原告与西航天和公司签订《玻璃产品购销合同》，约定原告为西航天和公司供应玻璃制品，并对货品品名、质量要求、单价、货款支付方式及争议管辖等事项进行约定。2014年4月15日，原告与西航天和公司签订《合同补充协议》，对开具发票事宜达成补充协议。2016年7月8日，原告制作《中航欠账明细表》，载明供货数量、单价等项目，并载明应付款金额为96992.8元。西航天和公司在前述明细表末页加盖印章，并加盖骑缝章。 另查明，西航天和公司的股东为西航铝业公司，持股比例为100%。《西安西航天和节能门窗装饰工程有限公司清算报告》载明该公司于2016年9月24日召开股东大会作出关于公司解散的决议，清算组自2016年9月28日正式成立，载明截止2016年12月31日共有资产2834.87万元，清理完债权债务、支付清算费用、职工工资、社会福利基金等，剩余净资产1047.50万元，无负债；剩余净资产按股东投资比例分配给股东。 被告西航铝业公司于2016年9月24日在三秦都市报发布《吸收合并公告》，公告内容为：“根据股东会决定，西安西航集团铝业有限公司（注册号：610100100079111）拟吸收合并西安西航天和节能门窗装饰工程有限公司（注册号：610100100169416）。合并后西安西航集团铝业有限公司存续，西安西航天和节能门窗装饰工程有限公司注销。根据《公司法》及相关法律法规的规定，合并双方的债权债务在上述吸收合并完成之后由西安西航集团铝业有限公司承继。请债权人于本公告之日起四十五日内向公司申报债权债务，否则合并双方公司将视其为没有提出要求。特此公告！” 2016年12月18日，西航天和公司向工商登记机关提交公司注销登记申请书，西安市工商行政管理局经济技术开发区分局于次日作出（西工商）登记内销字[2016]第001049号《准予注销登记通知书》，准予西航天和公司注销登记。 再查明，被告于2018年9月28日向原告账户转账支付2万元。庭审中，被告经询问称被告公司于2018年改制，改制后原始凭证遗失，不清楚该笔转款的性质。 再查明，本案未进行诉讼财产保全。 本院认为，据审理查明的事实足以认定原告与西航天和公司之间形成玻璃产品买卖关系，西航天和公司在载有欠款金额的明细表上加盖印章，即视为对欠款金额的确认，故本院认定原告与西航天和公司之间形成金额为96992.80元债权债务关系。 本案争议焦点在于西航天和公司的前述债务是否应由被告承担的问题。本院认为，西航天和公司被西航铝业公司吸收合并后，西航天和公司已经被注销，其主体资格消亡，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十四条“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”及《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释[2020]18号）第三十一条“企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。”之规定，西航天和公司系被西航铝业公司吸收合并注销，应当由西航铝业公司作为西航天和公司权利义务的承继人。依照《中华人民共和国公司法》第一百七十三条之规定，原告未在公告载明的期限内申报债权，仅能视其放弃要求提前清偿债务或提供相应担保的权利，并不影响债权的有效性，故被告主张原告未在期内申报债权即视为债权债务已履行完毕并无法律依据，本院不予支持。至于被告有关诉讼时效的抗辩，本院认为，被告于2018年9月28日向原告的转账，但并未举证证明该笔款项系与原告之间的其他经济往来，故依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，该笔转款应认定为被告支付西航天和公司所欠原告货款，故该笔转账产生诉讼时效中断的效力，原告于2020年8月诉至法院并未超过诉讼时效。综上，扣除已付金额，被告应向原告支付西航天和公司所欠货款76992元。原告主张从2016年7月8日起计付资金利息，但并无证据证明西航天和公司于该日期在欠款明细表上加盖公章，本院酌定从原告起诉之日起对原告有关利息的诉请依法予以部分支持。诉讼保全费未实际产生，原告主张该笔费用于法无据，本院不予支持。 综上，为维护当事人的合法权益，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国公司法》第一百七十三条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释[2020]18号）第三十一条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告西安西航集团铝业有限公司于本判决生效之日起二十日内向原告绵阳市蓝天特种玻璃制造有限公司支付人民币76992元并支付利息，利息计算方式为：以76992元为基数，从2020年8月24日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算至本判决确定的付款之日止；若未按本判决指定的期间给付本金，则上述利息计算至本金付清之日止； 二、驳回原告绵阳市蓝天特种玻璃制造有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1112元，由原告绵阳市蓝天特种玻璃制造有限公司负担230元，被告西安西航集团铝业有限公司负担882元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  张馨睿 二〇二一年三月十二日 书记员  欧阳蒨