江苏省扬州市江都区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏1012民初5975号原告：汤锦文，男，1954年2月5日出生，汉族，住所在扬州市江都区。委托诉讼代理人：董玮，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：宫君，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。被告：扬州市京州润源房地产开发有限公司，住所地扬州市江都区邵伯镇淮江路。法定代表人：陈彦林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：顾权，江苏均爱律师事务所律师。原告汤锦文与被告扬州市京州润源房地产开发有限公司（以下简称润源公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年12月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告汤锦文的委托诉讼代理人董玮、宫君，被告润源公司的委托诉讼代理人顾权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告汤锦文向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供成立以来所有股东会记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报表（包括各月份及年度的资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表和审计报告）供原告查阅和复制；2.判令被告提供自成立以来的全部会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告及委托的注册会计师、律师查阅；3.被告承担本案受理费。审理中，原告汤锦文变更第一项诉讼请求为判令被告提供成立以来所有股东会记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报告，包括财务会计报表（含月度、年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）和会计报表附注、财务情况说明书，供原告查阅和复制。事实和理由：原告系被告股东，持有被告20%股份。公司法第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，……”。根据法律规定，原告于2020年11月19日、12月9日向被告邮寄要求查账的书面申请，但被告未在法定期限内予以回复原告，也未向原告提供相应的信息资料。原告为维护自身权益，故诉至法院。被告润源公司辩称，1.原告邮寄的查账申请被告仅收到2020年11月19日的，另一份未收到；2.从被告润源公司2012年2月29日成立到2017年5月，原告在公司担任总经理职务，是公司的实际控制人，财务一直由其掌控，其根本没有查阅相关账簿等资料的必要；3.原告名下的股权正被法院处置，法院已委托评估机构对公司进行审计，相关审计报告已送达原告，评估报告中对公司的相关财务状况进行的相关表述，已经完全能够反映公司的实际状况，原告对上述情况完全清楚，无需再查阅账簿；4.原告涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪的刑事案件，且尚未审结，被告作为案件中的被害单位，此时提供相关会计账簿等资料，必将妨碍案件的正常审理，同时也会泄露相关公司机密，所以在目前情况下，被告有理由拒绝提供。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告润源公司成立于2012年2月29日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人陈彦林，注册资本2000万元，股东持股情况为：陈彦林1540万元，持股比例为77%；汤锦文400万元，持股比例为20%；汪沨60万元，持股比例为3%。公司住所地为扬州市江都区邵伯镇淮江路。2020年11月19日，原告向被告邮寄《查阅公司会计账簿等文件材料申请书》（以下简称《申请书》），请求：1、查阅公司自设立之日至实际提供查阅日上一个月的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄等）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)；2、查阅、复制公司自设立之日至实际提供查阅日上一个月的股东会会议记录及财务会计报告，包括会计报表（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）和会计报表附注和财务情况说明书。并说明了查阅目的、查阅或查阅、复制人员以及指定联系方式等。原告将上述申请寄往被告营业执照地址，根据查询记录，该邮件于2020年11月20日被签收。2020年12月9日，原告再次向被告邮寄《查阅公司会计账簿等文件材料申请书》，请求查阅公司相关信息资料，邮件查询记录显示该邮件于2020年12月10日被签收。因原告未得到被告回复，故诉至本院。本院认为，本案的争议焦点是：1.原告汤锦文提起股东知情权诉讼是否符合法律的前置条件；2.原告汤锦文行使股东知情权是否具有不正当目的；3.原告汤锦文行使股东知情权的范围是否符合法律规定。关于争议焦点1，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了股东提起知情权诉讼的前置程序，即股东必须有证据证明公司在其提出书面请求并说明目的后，公司明确拒绝其查询会计账簿，或在法定的期间内(15日)未予答复，方能提起股东知情权诉讼。本案中，原告为了全面了解公司运营和财务状况，向被告发出了要求查阅会计账簿和会计凭证、查阅和复制股东会会议记录及财务会计报告相关资料的书面请求。被告收到《申请书》后，未在法定期限内对原告要求行使股东知情权的请求作出书面答复，原告据此提起行使股东知情权诉讼，符合法律规定的前置条件。关于争议焦点2，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”公司如果拒绝股东提出的查阅请求，应对其拒绝的理由承担举证责任。本案中，被告润源公司认为原告汤锦文要求查阅会计账簿和会计凭证具有不正当目的而拒绝查阅，但其未提供相应证据。被告主张的原告涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪的刑事案件尚未审结，且该刑事案件亦与本案无关，不能就此认定原告行使股东知情权具有不正当目的，故被告润源公司的上述理由，本院不予采信。关于争议焦点3，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”关于财务会计报告的范围，根据《中华人民共和国会计法》第三十三条第一款规定，“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”据此，原告要求查阅和复制被告润源公司股东会记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报告，包括财务会计报表（含月度、年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）和会计报表附注和财务情况说明书，于法有据，应予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”关于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第二款规定“办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。”第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。所以，从落实股东知情权的角度而言，股东有权查阅公司的会计凭证。据此，原告要求查阅全部会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，于法有据，应予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常营业时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在润源公司，原告查阅上述公司资料时，可以由会计师、律师辅助进行。本案系《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，故适用当时的法律规定。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：一、被告扬州市京州润源房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司2012至2020年度的股东会记录、股东会决议、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报告，包括财务会计报表（含月度、年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）和会计报表附注、财务情况说明书，供原告汤锦文进行查阅和复制；上述材料由原告汤锦文在被告扬州市京州润源房地产开发有限公司正常营业时间内查阅和复制，查阅和复制地点为被告办公区域内，查阅和复制时间不得超过10个工作日；原告查阅上述公司资料时，可以由会计师、律师依法辅助进行。二、被告扬州市京州润源房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供2012至2020年度的的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄等）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供原告汤锦文进行查阅；上述材料由原告汤锦文在被告扬州市京州润源房地产开发有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点为被告办公区域内，查阅时间不得超过10个工作日；原告查阅上述公司资料时，可以由会计师、律师依法辅助进行。案件受理费减半收取计40元，由被告扬州市京州润源房地产开发有限公司负担，此款原告已垫付，被告扬州市京州润源房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审判员  陆娇妮二〇二一年三月五日书记员  李 茜