山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁05民终2168号 上诉人（原审原告）：胜利油田亿通电源有限责任公司，住所地山东省东营市南一路东首。 法定代表人：董秀杰，董事长。 委托诉讼代理人：张莲花，山东达洋律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王滨，山东达洋律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王秀梅，女，1964年7月15日出生，汉族，现住广东省深圳市龙岗区。 委托诉讼代理人：陈华霭，广东熙业律师事务所律师。 原审第三人：贾化琦，男，1963年9月14日出生，汉族，现住广东省深圳市龙岗区。 原审第三人：深圳市今星光电源科技有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区龙城街道中心城龙岗天安数码创新园**厂房******。 法定代表人：吕山林，总经理。 两原审第三人共同委托诉讼代理人：黄伟荣，广东熙业律师事务所律师。 上诉人胜利油田亿通电源有限责任公司（以下简称“亿通公司”）因与被上诉人王秀梅，原审第三人贾化琦、深圳市今星光电源科技有限公司（以下简称“今星光公司”）租赁合同纠纷一案，不服东营经济技术开发区人民法院（2020）鲁0591民初3055号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人亿通公司的委托诉讼代理人张莲花、王滨，被上诉人王秀梅的委托诉讼代理人陈华霭，原审第三人贾化琦、今星光公司的共同委托诉讼代理人黄伟荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 亿通公司上诉请求：1.撤销东营经济技术开发区人民法院（2020）鲁0591民初3055号民事判决；2.改判确认东营市中级人民法院（2019）鲁05民初535号民事判决所确定的租金及逾期付款利息中的1000万元为王秀梅与贾化琦的夫妻共同债务；3.改判王秀梅对（2019）鲁05民初535号民事判决中贾化琦应向亿通公司支付租金1000万元及逾期付款利息承担共同清偿责任；4.一、二审案件受理费、保全费、保全担保费用均由王秀梅负担。事实与理由：一审判决认定“涉案债务系今星光公司经营过程中产生的债务，贾化琦一方对外担保之债，是亿通公司基于对贾化琦本身的信任，而非对夫妻双方的信任产生担保责任，不属于夫妻共同债务”，无事实根据和法律依据。贾化琦对外提供担保产生于与王秀梅夫妻关系存续期间。贾化琦对外担保之债用于夫妻共同经营，王秀梅参与公司经营管理。依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定，该债务用于夫妻共同生产经营，应属夫妻共同债务。本案的争议焦点系贾化琦在夫妻关系存续期间对外提供担保是否属于夫妻共同债务，并非是否为公司债务，进而是否应由股东承担责任。一审判决根据《中华人民共和国公司法》规定，认定公司股东仅以认缴出资额为限对公司债务承担责任属于适用法律错误。 被上诉人王秀梅辩称，今星光公司由贾化琦管理，王秀梅并未参与该公司的经营管理。王秀梅作为今星光公司的股东，履行了出资义务。2014年王秀梅已经办理退休，每月领取退休金作为日常开支。贾化琦经营今星光公司并未对家庭产生实质性的帮助，相反还因为今星光公司搬厂到山东，加上贾化琦自身的工作问题，导致夫妻间产生矛盾以致离婚。涉案债务发生于二人感情不和睦期间，王秀梅对贾化琦的经营情况不了解，也未从中获取任何利益，是王秀梅和其子的收入维持家庭生活。 原审第三人贾化琦、今星光公司述称，一审认定事实，适用法律正确，根据相关法律，王秀梅不应对贾化琦的债务承担连带责任。 亿通公司向一审法院起诉请求：1.依法确认东营市中级人民法院(2019)鲁05民初535号民事判决所确定的租金及逾期付款利息中的1000万元为王秀梅与贾化琦的夫妻共同债务；2.判令王秀梅对上述判决中贾化琦应向亿通公司支付租金1000万元及逾期付款利息承担共同清偿责任；3.案件受理费、保全费等诉讼费用均由王秀梅承担。 一审法院认定事实：2012年12月14日，亿通公司与今星光公司签订《厂房场地设备租赁合同》，亿通公司将位于东营经济技术开发区的电瓶厂现有厂房、场地、设备出租给今星光公司。2018年9月17日，双方就偿还所欠租金等有关事宜签订《还款框架协议书》，贾化琦作为今星光公司的保证人在该协议书上签字。2019年7月19日，亿通公司以今星光公司、贾化琦为被告，向东营市中级人民法院提起租赁合同纠纷诉讼。2019年11月5日，东营市中级人民法院作出（2019）鲁05民初535号民事判决，判决今星光公司向亿通公司支付合同欠款7529102.82元及租金11916666.67元，并支付相应的逾期付款违约金，贾化琦对上述款项承担连带清偿责任。今星光公司不服该判决，向山东省高级人民法院提起上诉。山东省高级人民法院作出（2020）鲁民终926号民事判决，驳回上诉，维持原判。 今星光公司成立于1998年1月9日，法定代表人为贾化琦。2018年8月23日，今星光公司股东由贾化琦（出资额365万元，出资比例24.33%）、王秀梅（出资额800万元，出资比例53.34%）、贾佳（出资额335万元，出资比例22.33%）变更为贾化琦（出资额1165万元，出资比例77.67%）、贾佳（出资额335万元，出资比例22.33%），贾佳是王秀梅与贾化琦之子；法定代表人由贾化琦变更为吕山林。 2019年8月，王秀梅与贾化琦协议离婚，2019年8月19日，贾化琦将其位于深圳市龙岗区中心城的龙岗天安数码创新园一号厂房A1302号商品房50%的份额转让给王秀梅。 一审法院认为，涉案债务系今星光公司经营过程中产生的债务，贾化琦一方对外担保之债，是亿通公司基于对贾化琦本身的信任，而非对夫妻双方的信任产生担保责任，不属于夫妻共同债务。贾化琦虽然为今星光公司的股东，王秀梅虽原系今星光公司的股东，但公司股东仅以其认缴出资额为限对公司债务承担责任。亿通公司提交的现有证据不足以证实王秀梅对该担保债务具有共同担保的意思表示或事后进行了追认，亿通公司要求确认涉案债务为贾化琦与王秀梅的夫妻共同债务及基于夫妻共同债务王秀梅承担共同清偿责任的主张，证据不足，不予支持。依照《中华人民共和国担保法》第六条、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定，判决：驳回亿通公司的诉讼请求。 本院二审期间，亿通公司提交了以下证据: 证据一，王秀梅与贾化琦签订的离婚协议书、深圳三力威电源科技有限公司（以下简称“三力威公司”）企业信用信息公示报告各1份。证明目的：王秀梅与贾化琦在婚姻关系存续期间成立并经营今星光公司，购置大额房产及豪车，用于夫妻共同生活，离婚时为逃避债务，将房产全部转移给王秀梅，贾化琦仅分得今星光公司、三力威公司两公司股权，没有任何价值。 证据二，今星光公司样品出货通知单1份、技术通知单1份、内部联络单2份、采购订单2份。证明目的：贾化琦作为今星光公司的保证人在《还款框架协议书》上签字前后，该公司由王秀梅与贾化琦共同经营，贾化琦为今星光公司担保的债务系夫妻共同生产经营所负的债务，王秀梅称从未参与公司经营，属虚假陈述。 证据三，王秀梅与亿通公司职工郝玉衡的微信聊天记录1份（当庭提交手机原始载体）。证明目的：同证据二。 被上诉人王秀梅发表以下质证意见：1.证据一与本案无关，王秀梅有独立经济来源。2.对证据二的真实性、合法性、关联性有异议，王秀梅明确拒绝在涉案租金担保协议上签字，亿通公司要求处理剩余厂房物品，王秀梅才帮忙跟进出售设备、电池，用于支付租金。3.对证据三的真实性无异议，但王秀梅只是处理出售设备和电池支付房租事宜，对公司经营状况不了解。 原审第三人贾化琦、今星光公司共同发表质证意见：1.对证据一的真实性合法性无异议，但与本案无关联性。2.对证据二、三同王秀梅的质证意见，王秀梅曾在2018年6月应亿通公司要求来东营，并拒绝在《还款框架协议书》上作为担保人签字。 被上诉人王秀梅，原审第三人贾化琦、今星光公司均未提交新的证据。 对亿通公司提交的证据，本院认为：证据一与本案认定夫妻共同债务没有关联性，不予采信；证据二、三相互印证，且王秀梅、贾化琦、今星光公司对证据三的真实性没有异议，与本案具有关联性，予以采信。 经审理查明以下事实：1.在王秀梅将所持今星光公司股权转让给贾化琦之前，王秀梅向亿通公司工作人员郝玉衡发信息，称将尽快偿还欠付租金，王秀梅在今星光公司技术通知单审核栏签字，对公司所需纸箱和泡沫尺寸进行修改。2.在王秀梅将所持今星光公司股权转让给贾化琦之后，王秀梅多次在今星光公司样品出货通知单、采购订单、内部联络单等领导审批处签字，并向亿通公司发送今星光公司物料清单、极板明细、极板清单、招标投标文件等。3.经本院询问，王秀梅称其在今星光公司没有任职。4.二审期间，亿通公司向本院提交书面意见，明确其诉请王秀梅承担共同清偿责任的责任财产范围，为王秀梅与贾化琦离婚协议书中分得的原夫妻共同财产。本院查明的其他案件事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，今星光公司属有限责任公司，本案给付租金的债务人是今星光公司，被上诉人王秀梅虽然曾是今星光公司的股东，但上诉人亿通公司一审期间并未否认今星光公司的独立人格，一审法院驳回亿通公司请求确认今星光公司欠付租金的债务为王秀梅与贾化琦夫妻共同债务的诉讼请求，并无不当。关于贾化琦对今星光公司欠付租金的担保债务，能否认定为夫妻共同债务，王秀梅应否因此向亿通公司承担清偿责任的问题。本院认为，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。《中华人民共和国婚姻法》（2001年）第四十一条规定：“离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还。共同财产不足清偿的，或财产归各自所有的，由双方协议清偿；协议不成时，由人民法院判决。”结合《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（2018年）的规定，对非基于夫妻共同意思表示形成的债务，认定为夫妻共同债务，须具备两个基本条件，一是发生在夫妻婚姻关系存续期间，二是用于夫妻共同生活或者共同生产经营活动。就本案而言，涉案债务形成于王秀梅与贾化琦的婚姻关系存续期间，今星光公司欠付租金的债务发生时，公司股东为贾化琦、王秀梅及其子贾佳，股东结构表明该公司为家庭经营，经营状况与王秀梅和贾化琦的夫妻共同财产有直接关系。贾化琦为今星光公司债务提供担保时，王秀梅已将所持股权转让给贾化琦，其并非公司股东，亦未在公司任职，但现有证据能够证明其仍然参与公司经营管理，且是重要经营决策者。由此进一步证实，今星光公司由王秀梅与贾化琦共同经营。故可以认定，贾化琦为今星光公司债务提供担保，系用于夫妻共同生产经营，该担保债务应认定为夫妻共同债务，由夫妻共同财产清偿。亿通公司明确其诉请为王秀梅以其与贾化琦离婚协议书中分得的原夫妻共同财产为限对上述债务承担清偿责任，符合法律规定。涉案担保之债已经生效判决确认，亿通公司诉请王秀梅对贾化琦向其支付租金1000万元及逾期付款利息承担共同清偿责任，未超出贾化琦的担保责任范围，该诉求有事实和法律根据，应予支持。 综上所述，亿通公司二审期间提交了新的证据，其上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》（2017年）第一百七十六条，《中华人民共和国婚姻法》（2001年）第四十一条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（2018年）第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下： 一、撤销东营经济技术开发区人民法院（2020）鲁0591民初3055号民事判决； 二、被上诉人王秀梅对本院（2019）鲁05民初535号民事判决中原审第三人贾化琦应向上诉人胜利油田亿通电源有限责任公司支付租金1000万元及逾期付款利息，在王秀梅与贾化琦离婚协议书中分得的原夫妻共同财产范围内承担共同清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费81800元，减半收取40900元，保全费5000元，二审案件受理费81800元，由被上诉人王秀梅负担。 本判决为终审判决。 审判长  梅雪芳 审判员  李 敏 审判员  孙国臻 二〇二一年三月十七日 书记员  王逸斐