辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽01民终1459号上诉人（原审原告）：洪建成，男，1974年6月1日出生，汉族，住址沈阳市和平区。委托诉讼代理人：苏伟，系上海市海华永泰（沈阳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：符建，男，1989年7月12日出生，汉族，住址沈阳市皇姑区。委托诉讼代理人：高思滨，男，1985年12月18日出生，汉族，住址沈阳市皇姑区，系清原赋能益农电子商务有限公司工作人员。被上诉人（原审被告）：辽宁荣信房地产开发有限公司，住所地沈阳市沈北新区聚农路**。统一社会信用代码：91210113788767468F。法定代表人：符文章，系公司董事长。委托诉讼代理人：霍妍，系该公司法务。被上诉人（原审被告）：符文章，男，1964年8月15日出生，汉族，系辽宁荣信房地产开发有限公司董事长，住址沈阳市皇姑区。委托诉讼代理人：谢飞，男，1976年11月20日出生，汉族，住址沈阳市大**，系辽宁荣信房地产开发有限公司工作人员。被上诉人（原审被告）：张明友，男，1964年8月15日出生，汉族，住址辽宁省辽中县。被上诉人（原审被告）：王桂林，男，1960年5月4日出生，汉族，住址沈阳市和平区。上诉人洪建成因与被上诉人符建、辽宁荣信房地产开发有限公司、符文章、张明友、王桂林股权转让合同纠纷一案，不服沈阳市沈北新区人民法院（2020）辽0113民初6581号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人上诉请求：撤销一审判决，支持其一审诉求。事实与理由：一、一审法院认定事实不清。上诉人洪建成并没有收到1570万元的全部股权转让款，实际只收到了1200万元，被上诉人尚欠370万元。2018年1月22日，辽宁荣信房地产开发有限公司将部分转让款1100万元打入沈阳市西域饲料经销有限公司，将剩余的291.5万元及符建的78.5万元转让款打入沈阳市嘉兴工艺品有限公司账户后，洪建成出具的收条系对转让款转到指定账户事实的认可，但洪建成本人并未收到1570万元的全部转让款。实际只收到了1200万元(包含符文章转的定金100万元)，尚欠370万元的转让款。二、一审法院认定被上诉人将股权转让款转到指定账户的行为，视为履行完全部付款义务，系认定事实错误，且一审法院举证责任分配不当。根据《民法通则》第四条：民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。股权转让款的支付方式，只是履行合同的一种方式，目的应当是等价有偿。虽然，变更后的受让主体按照约定的支付方式转入指定账户，但上诉人并未实际收到全部转让款，不应视为履行完成全部义务。且上诉人收到全部转让款的证据，应由被上诉人负责证明。三、被上诉人张明友、王桂林应当承担担保责任。《补充协议书》第四条约定：原协议其他条款不变。虽然受让主体变更，但担保人的保证责任不变。综上，请求二审法院撤销原判，发回重审或对一审判决直接予以改判，支持上诉人的上诉请求。被上诉人符建、辽宁荣信房地产开发有限公司、符文章答辩：一审判决正确，请求维持原判。被上诉人张明友答辩：我收到款项370万元，因上诉人之前向我借370万元未还，我拿这370万元抵销了。被上诉人王桂林答辩：请求法院查明事实，依法判决。一审法院查明：2016年7月3日，原告洪建成（转让方、甲方）与被告符文章（受让方、乙方）签订《公司股权及项目转让协议书》一份，约定鉴于甲方在大连泽鑫源公司合法拥有100%股权，现甲方有意转让其在该公司拥有的100股权及所拥有的大普（2014）-24号地块的开发项目，乙方同意受让甲方在大连泽鑫源公司拥有的100%股权及大普（2014）-24号地块的开发项目。协议书第二条约定转让价款及支付方式为：甲方同意将其所持有的大连泽鑫源公司100%股权及大普（2014）-24号地块的开发项目折价人民币15,700,000元转让给乙方，乙方同意按照该价格受让股权及该开发项目，该价款包含甲方代替大连泽鑫源公司支付的土地款、契税等全部款项。在乙方完成大连泽鑫源公司工商查档、土地手续查档、财务审计无误后，双方签订协议，协议完成后，乙方向甲方支付定金人民币1,000,000元，在乙方向甲方交纳该合同价款时将该定金转为合同价款。在甲方取得大普（2014）-24号地块国有土地使用证后，甲乙双方共同到普兰店办理大连泽鑫源公司法定代表人变更和股权转让手续，甲方保证在1个工作日内办理完股权变更手续，同时乙方向甲方支付上述股权和开发项目的转让费，甲方确认收到该款项的当日，将大连泽鑫源公司和该项目的所有资料、手续和土地发票、契税发票、国有土地使用证等交付乙方，并负责在一个工作日内完成变更手续，否则每延期一个工作日甲方向乙方支付人民币1,000,000元违约金。先付款后办理股权转让手续。乙方将人民币11,000,000元整打入以下账户：账户名为沈阳市西域饲料经销有限公司、开户行为中国农业银行沈阳市滨河支行、账号为18×××11；乙方将人民币3,700,000元整打入以下账户：账户名为沈阳市嘉兴工艺品有限公司、开户行为中国邮政储蓄银行股份有限公司辽中县支行、账号为92×××92。2018年1月22日，原告洪建成与被告符文章签订《公司股权及项目转让协议书补充协议书》，约定将2016年7月3日签订的《公司股权及项目转让协议书》中的乙方变更为被告辽宁荣信房地产开发有限公司、被告符建；辽宁荣信房地产开发有限公司出资14,915,000元购买洪建成95%的股权，符建出资785,000万元购买洪建成5%的股权；符文章已于2016年7月支付给洪建成股权转让款人民币1,000,000元整，符文章还欠洪建成股权转让款人民币14,700,000元，双方同意辽宁荣信房地产开发有限公司将人民币11,000,000元整打入以下账户：账户名为沈阳市西域饲料经销有限公司、开户行为中国农业银行沈阳市滨河支行、账号为06×××11，辽宁荣信房地产开发有限公司将人民币2,915,000元、符建将人民币785,000元打入以下账户：账户名为沈阳市嘉兴工艺品有限公司、开户行为中国邮政储蓄银行股份有限公司沈阳市辽中区支行、账号为92×××92；原协议其他条款保持不变。辽宁荣信房地产开发有限公司在补充协议中盖章确认，符建也在补充协议中签字确认。2016年7月3日，原告洪建成收到定金1,000,000元。2018年1月22日，原告辽宁荣信房地产开发有限公司分三笔向沈阳市西域饲料经销有限公司转账2,000,000元、4,000,000元、5,000,000元，合计11,000,000元；原告辽宁荣信房地产开发有限公司向沈阳市嘉兴工艺品有限公司转账2,915,000元。同日，被告洪建成出具收条，载明：今收到辽宁荣信房地产开发有限公司支付给洪建成转让其在大连泽鑫源房地产开发有限公司95%股权的股权转让款13,915,000元。2018年1月22日，符建向沈阳市嘉兴工艺品有限公司转账785,000元。同日，被告洪建成出具收条，载明：今收到符建支付给洪建成转让其在大连泽鑫源房地产开发有限公司5%股权的股权转让款785,000元。一审法院认为，原、被告签订的《公司股权及项目转让协议书》及其补充协议书均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。各被告方均已按照上述协议将股权转让款转入协议指定账户，应视为各被告方均已按约定履行完成全部付款义务，原告主张未实际收到转让款但未提出反证予以证明，且该主张与协议约定不符，故本院对原告请求被告支付原告股权转让款3,700,000元及逾期利息的诉讼请求不予支持。一审法院判决：驳回原告洪建成的诉讼请求。案件受理费36,480元，由原告负担。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，关于法律适用。本案法律事实发生于民法典实施之前，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”规定，本案适用民法典施行前的法律。关于合同履行。双方签订的《公司股权及项目转让协议书》及其补充协议书约定被上诉人将股权转让款转入指定账户。被上诉人辽宁荣信房地产开发有限公司和符建已经按约定将股权转让款转入双方指定的账户。上诉人亦认可被上诉人辽宁荣信房地产开发有限公司和符建已经按约定将股权转让款转入指定账户。综上，被上诉人已经按约定支付股权转让款，一审法院对上诉人的诉求不予支持并无不当。综上，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费36480元，由上诉人洪建成承担。本判决为终审判决。审判长  贺新发审判员  鞠安成审判员  刘春杰二〇二一年三月九日法官助理李国楠书记员唐晓琬本案判决所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。