成都市温江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0115民初3402号 原告：成都市温江区供销合作社联合社，住所地：成都市温江区。 法定代表人：李德彬，主任。 委托诉讼代理人：曾志明，四川法为律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：阎成钢，四川法为律师事务所律师，一般授权代理。 被告：华油天然气股份有限公司。住所地：成都市。 法定代表人：张维勤，总经理。 委托诉讼代理人：朱劲松，四川致高律师事务所律师，一般授权代理。 委托诉讼代理人：田恬，四川致高律师事务所律师，一般授权代理。 被告：四川省冶金设计研究院，住所地：成都市。 法定代表人：高晓军，院长。 委托诉讼代理人：宋应旭，四川英特信（深圳）律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：杨安国，四川英特信（深圳）律师事务所律师，一般授权代理。 原告成都市温江区供销合作社联合社（以下简称区供销联社）与被告华油天然气股份有限公司（以下简称华油公司）、四川省冶金设计研究院（以下简称冶金设计院）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月5日作出（2019）川0115民初2820号民事判决书，华油公司不服一审判决提起上诉，四川省成都市中级人民法院于2020年5月27日作出（2020）川01民终2261号民事裁定书，裁定将本案发回本院重审。本院于2020年8月5日重新立案后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告区供销联社的委托诉讼代理人曾志明、阎成钢，被告华油公司的委托诉讼代理人朱劲松、田恬以及被告冶金设计院的委托诉讼代理人宋应旭、杨安国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告区供销联社向本院提出诉讼请求：1．请求判令二被告按照不动产登记部门的规定，办理温房权证监权字第0××5号房产的分户，将原告所有的成都市温江区××街××号××楼面积365.6平方米（具体面积以房管测绘办证为准）的房屋登记到原告名下，并按房屋实际面积进行结算，相关税费由买卖双方依法各自承担；2．本案的所有诉讼费全部由二被告承担。事实和理由是：1996年1月11日，温江县供销合作社联合社（原告的前身）与四川省中川房屋建设开发公司（以下简称中川公司）签订了《房屋购销合同》，合同约定原温江县供销合作社联合社购买中川公司开发的位于温江县××街××临青苹果酒楼，北临温莎夜总会，东临北大街，西临省军区教导大队军队）商业用房365.60平方米，每平方单价3600元，合计总金额为1316160元。合同约定房屋交付日期为1996年2月5日。合同约定中川公司负责办理过户手续并保证提交土地使用证给原告，并按规定各自缴纳税费。合同还对房屋质量以及保修和违约责任等进行了约定。《房屋购销合同》签订后，原告向中川公司全额支付了购房款；1996年中川公司也向原告实际交付了《房屋购销合同》约定的房屋，即温江区××街××号××楼面积365.60平方米的房屋。该房屋从1996年交付后一直到现在由原告安排和指派下属企业成都市温江区白天鹅商场以及成都市温江区宏博资产经营有限责任公司负责经营管理。2019年5月，被告华油公司起诉该房产当下的承租方使用人要求返还房屋和支付房屋占用费，原告才从承租方使用人处知道并看到被告华油公司于2002年2月26日办理的包含原告向中川公司购买的温江区××街××号××楼面积365.60平方米的房屋的大产权证（证书编号：监证0017015，为1栋7层2784.76平方米综合楼）。据原告调查，由于被告华油公司没有房地产开发资质，被告华油公司和中川公司在1994年11月14日订立有《转让土地使用权协议书》以及《代理开发温江北街综合楼协议书》，被告华油公司确定由中川公司作为对外的房地产开发主体。另外，中川公司已于2005年12月28日注销了，但从未通知原告知晓，其出资人、开办人和主管部门为被告冶金设计院，依法以及依照其注销时被告冶金设计院在工商部门出具的“注销承诺”，中川公司注销前的债务，应由被告冶金设计院承担。原告认为，中川公司作为开发主体建设开发温江北街综合楼，中川公司与原温江县供销合作社联合社于1996年1月11日签订的《房屋购销合同》合法有效。原温江县供销合作社联合社已向中川公司支付了全部购房款，中川公司也已于1996年向原温江县供销合作社联合社交付了房屋，至今原告已实际占有、使用该房产约23年，该《房屋购销合同》已得到了实际履行，只剩房产证（国有土地使用权证已合并）分户办理的合同附随义务由于种种原因尚未办理，但依法应予以办理，以全面履行合同。目前，在原告得知被告华油公司已办理大产权证以及中川公司已注销的情况下，依法向人民法院起诉，以维护原告合法权益。 被告华油公司答辩称，1．本案为商品房买卖合同纠纷，华油公司并非区供销联社据以起诉的《房屋购销合同》的一方当事人，根据合同相对性原则，华油公司不是本案适格被告；2．本案存在两个房屋买卖合同，当两个合同的履行发生冲突时，华油公司与中川公司签订的《房地产买卖合同》符合法律规定、履行法定程序并办理房屋的过户登记，应当得到优先保护；3．华油公司与中川公司构成委托代建合同关系，中川公司与区供销联社签订《房屋购销合同》，未经华油公司同意，属于中川公司的自主经营行为，由此产生的民事责任应由中川公司或者权利义务承接主体自行承担；4．华油公司与中川公司通过签订《房地产买卖合同》的方式实现委托代建目的、收回建房投资，华油公司在建房时投入的资金作为《房地产买卖合同》的购房对价款已经支付完成，而区供销联社一直未按合同的约定足额支付购房款；5．本案案由为房屋买卖合同纠纷，区供销联社的诉讼请求为要求履行办理过户登记的合同义务，属于债权请求权，已经超过诉讼时效不应得到支持。 被告冶金设计院答辩称，1.1994年11月14日签订的《转让土地使用权协议书》载明，案涉房屋是因华油公司没有房地产开发资质而委托中川公司代为办理转让土地房地产开发手续，其所办理的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《国有土地使用证》等以及土地使用权和开发权均应归属华油公司所有和享有。根据2002年1月8日中川公司与华油公司签订的《房地产买卖合同》将案涉房屋的所有权手续完善回华油公司；2．案涉房屋的建设完全由华油公司实施，是其将案涉房屋销售给了原告，应由其为原告履行办理案涉房屋的变更登记手续，中川公司并未获利，如需冶金设计院予以配合办理变更，则予以协助；3．中川公司已于2004年被成都市金牛区人民法院宣告终结破产程序以及未得到清偿的债权不再清偿，2005年中川公司被注销登记。因此，冶金设计院对中川公司未得到清偿的债权也不再承担清偿责任。 本院经审理查明，1994年9月，中国四川国际合作股份有限公司实业投资分公司（以下简称中川国际实业投资分公司）取得温国用（1994）字第1××9号《国有土地使用证》，该土地的地址为温江县××街，地号为1-12-28，用地面积为372.30平方米。1994年11月14日，中川国际实业投资分公司与华油公司、中川公司签订《转让土地使用权协议书》，约定：中川国际实业投资分公司将其拥有的372平方米土地使用权转让给华油公司，由于华油公司没有房地产的开发权，因此委托中川公司代为办理中川国际实业投资分公司转让土地房地产开发的手续，所办理的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》以及《国有土地使用证》等均属于华油公司所有，华油公司享有土地使用权及开发权。同日，中川公司又与华油公司签订了《代理开发温江北街综合楼协议书》，约定进行综合楼的开发，该综合楼位于前述土地的占地范围内，中川公司负责以自己的名义办理项目开发、建设、经营所需的一切手续，保证华油公司以中川公司的名义开发项目的开发权；华油公司全权负责项目的建设、开发、经营等管理工作；该项目所获全部利润归华油公司所得，有关税费由华油公司自负。1995年1月9日，中川公司取得综合楼开发的《建设工程规划许可证》，建设规模为2700平方米。1996年1月11日，温江县供销合作社联合社与中川公司签订《房屋购销合同》，约定温江县供销合作社联合社购买中川公司开发的商品房，房屋地址为温江县××街××临青苹果酒楼，北临温莎夜总会，东临北大街，西临省军区教导大队车队），面积365.60平方米，单价为每平方米3600元，总价为1316160元。合同签订后支付100000元，交房时付清全部余款，由中川公司负责办理过户手续并保证提交土地使用证给温江县供销合作社联合社，温江县供销合作社联合社协助并按规定各自缴纳税费。1996年1月15日，温江县供销合作社联合社支付购房款100000元，从1996年2月到1997年1月，相继以现金、转帐支付或以代缴支付抵扣房款的方式共支付购房款1237930.91元，共计支付1337930.91元。2001年5月10日，温江县国土局向中川公司颁发《国有土地使用证》，2001年12月2日，中川公司取得权0019805号房屋所有权证，载明房屋是综合楼，位于柳城镇北街，建筑面积为2784.76平方米。2002年1月8日，中川公司与华油公司签订《房地产买卖合同》，约定由华油公司购买中川公司所有的位于温江县××街××楼，土地面积为371.80平方米，该房屋的销售价格为每平方米门面3000元，每平方米住宅550元，共计房价2418070元，华油公司并未实际支付购房款。2002年2月26日，华油公司取得温房权证监权字第0××5号房屋所有权证。2019年2月18日，成都市公安局温江区分局柳城派出所出具《情况说明》，内容为：“按照《成都市门（楼）牌管理办法》的有关规定，经核查，华油天然气股份有限公司房产证（温房权证监权字第0××5号）地址柳城镇北街，经核实，详细门牌号为柳城北街75号、77号、79号、83号、北街81号1栋。”。 另查明，1996年4月24日，温江县供销合作社联合社出资成立成都市温江县白天鹅商场（以下简称白天鹅商场），住所地在成都市××街。2004年1月1日，区供销联社与陈长明签订《承包合同》，约定将内北街81号的白天鹅商场承包给陈长明，承包期限从2004年1月1日至2010年4月15日止。2016年3月29日，区供销联社出具《证明》，内容为：“成都市温江区宏博资产经营有限责任公司属于我社下属企业，统一负责本社社有资产的经营和管理。故位于内北街73-81号面积365.60平方米的房产也由该公司经营和管理。”2010年3月16日、2013年3月11日、2016年3月28日、2019年3月11日，成都市温江区宏博资产经营有限责任公司与成都讯捷商业管理有限公司先后签订了4份《房屋租赁合同》，租赁期限不间断地从2010年4月16日起至2024年4月30日止。2019年3月27日，华油公司向本院提起诉讼，要求温江区群燕通讯器材经营部腾退并返还位于温江区××街××号的房屋。2020年6月29日，本院裁定准许原告华油公司撤诉。 本院还查明，2002年4月30日，四川省人民政府向成都市人民政府作出川府函〔2002〕128号《四川省人民政府关于同意撤销温江县设立成都市温江区的批复》，原温江县供销合作社联合社更名为成都市温江区供销合作社联合社。 1987年3月19日，成都市人民政府经济技术协作办公室作出成府协经（1987）3号文件，同意成立中川公司，且确定该公司主要承包工程项目和旧房改造并兼营商品房。2004年5月12日，成都市金牛区人民法院作出（2004）金牛民破字第2-1号民事裁定书，宣告中川公司破产。2004年12月6日，成都市金牛区人民法院作出（2004）金牛民破字第2-14号民事裁定书，宣告终结中川公司的破产程序，未得到清偿的债权不再清偿。2005年9月26日，冶金设计院向四川省中川房屋建设开发公司企业破产清算组出具《关于同意注销四川省中川房屋建设开发公司的函》，内容为：“……同意注销四川省中川房屋建设开发公司，注销后如有其他债权债务发生由我院承担。……。”2005年12月31日，四川省工商行政管理局作出《企业法人注销登记核准通知书》，核准注销中川公司的注册。 为查明房屋现有状况，根据原告区供销联社的申请，本院在原审中出具《调查令》，向温江区房屋测绘队调取华油公司持有的温房权证监权字第0××5号产权证所涉房产的面积及四至界址相关数据。温江区房屋测绘队通过查阅原始资料和现场测绘，于2019年10月11日作出（变更测2019（022）号）《房屋建筑面积测绘成果报告》，在报告中第五项房产分户面积统计图表中，楼层1层房号为1，建筑面积为341.71平方米的房屋即为温江区柳城北街75号、77号、79号、81号一楼房屋。 以上事实有《房屋购销合同》《国有土地使用证》《房地产买卖合同》《情况说明》《房屋租赁合同》《民事起诉状》《房屋建筑面积测绘成果报告》、原、被告的陈述等证据在案佐证。 本院认为，1996年1月11日温江县供销合作社联合社与中川公司签订《房屋购销合同》时，双方主体适格，意思表示真实，且没有违反法律、行政法规的强制性规定，没有违反公序良俗，合同有效。本案的争议焦点在于：1．华油公司是否应承担将案涉房屋不动产权转移登记至温江区供销联社名下的义务；2．四川省冶金设计研究院是否是承担责任或负担义务的主体；3．原告请求办理过户手续请求权是否已过诉讼时效；4．关于原告诉请办理结算及税费的问题。针对以上争议焦点，本院具体评析如下： 一、关于华油公司是否应承担转移登记不动产权的义务问题。 首先，由于华油公司没有房地产开发权，因此与中川公司签订了《代理开发温江北街综合楼协议书》，该合同双方主体适格，意思表示真实，且没有违反法律、行政法规的强制性规定，没有违反公序良俗，合同有效，双方应当受到合同的约束。《代理开发温江北街综合楼协议书》约定，中川公司负责以自己的名义办理项目开发、建设、经营所需的一切手续，保证华油公司以中川公司的名义开发项目的开发权；华油公司全权负责项目的建设、开发、经营等管理工作；该项目所获全部利润归华油公司所得，有关税费由华油公司自负。故，华油公司与中川公司之间属于委托合同关系，华油公司作为委托人，中川公司是受托人。 其次，温江县供销合作社联合社与中川公司于1996年1月11日签订的《房屋购销合同》处于中川公司与华油公司签订的《代理开发温江北街综合楼协议书》约定的时间范围之内。《代理开发温江北街综合楼协议书》中约定了中川公司负责以自己的名义办理项目开发、建设、经营所需的一切手续，即对案涉房屋的开发、建设、经营均以中川公司的名义进行。首先，从文义解释上看，《代理开发温江北街综合楼协议书》中提到的“经营”二字包含了“销售”之义。其次，《中华人民共和国合同法》第三百九十六条规定：“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”第三百九十七条的规定：“委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。”本案中，虽然《代理开发温江北街综合楼协议书》中没有明确写出“销售”二字，但通过庭审举证质证，华油公司授权委托中川公司以中川公司自己的名义对外签订销售合同这一事实的存在具有高度可能性，且从上述中川公司对外销售后，温江县供销合作社联合社即占有使用该案涉房屋，华油公司从2002年取得案涉房屋所在楼栋的不动产权登记后直至2019年提起诉讼，这十余年期间，华油公司对此事实并未提出任何异议，也可以加以佐证。以上事实可以证明，在代理开发期间，案涉房屋在对外销售签订合同时以中川公司的名义是经过华油公司授权的。 根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条规定：“受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。”在本案中，区供销联社可以选择华油公司作为相对人主张权利，且案涉房屋现已事实登记在华油公司名下，具备过户登记的条件，故华油公司作为委托人应当履行受托人中川公司和温江县供销合作社联合社签订的《房屋购销合同》，为区供销联社办理案涉房屋的不动产权转移登记手续。 此外，原审中《房屋建筑面积测绘成果报告》系根据法院开具的《调查令》所做，是在各方当事人见证下进行的测绘所形成的，温江区房屋测绘大队及实地测绘人员也具有国家测绘地理信息局核发的测绘资质证书，该大队人员在原审庭审时也对报告中载明委托方为被告华油公司作出了合理解释，证据真实合法有效，对案涉房屋面积具有证明力，本院予以采纳。华油公司在法院告知及现场实勘中未提出异议，却在庭审质证中对委托程序提出异议，但又不另行提出测绘申请，本院认为其异议理由不能成立。因此，根据成都市公安局温江区分局柳城派出所对房屋门牌号的确认以及测绘报告的结果，本院确认位于成都市温江区××街××号××号××号××号××楼房屋为区供销联社所购买。 二、四川省冶金设计研究院是否应当履行过户手续的问题。 四川省冶金设计研究院不是案涉房屋的不动产权人，亦非合同主体，尽管四川省冶金设计研究院同意注销四川省中川房屋建设开发公司，向中川公司的清算组出具注销后如有其他债权债务发生由我院承担的函件，但是，原告根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条的规定选择华油公司负担履行办理产权过户义务，就不能同时选择中川公司履行义务，进而请求四川省冶金设计研究院承担合同违约责任的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。 三、关于原告请求办理案涉房屋过户手续的请求权是否超过诉讼时效的问题。本案中，被告华油公司抗辩原告诉请已过诉讼时效，本院认为，案涉房屋于1996年即交付给原告占有、使用、收益，《最高人民法院关于第八次全国法院民事商事审判工作会议（民事部分）纪要》24规定：“已经合法占有转让标的物的受让人请求转让人办理物权变更登记，登记权利人请求无权占有人返还不动产或者动产，利害关系人请求确认物权的归属或内容，权利人请求排除妨害、消除危险，对方当事人以超过诉讼时效期间抗辩的，均应不予支持。”原告请求华油公司办理过户登记的请求权具有物权属性，不应适用诉讼时效的限制，华油公司关于过户登记请求权已过诉讼时效的抗辩不成立。 四、关于原告诉请办理结算及税费的问题，原告诉请办理结算实为一种行为给付之诉，而原被告在合同中并未约定被告有办理结算的义务，原告诉请办理结算的诉讼请求不明确，如原告实为根据实测面积因面积误差要求被告返还其多支付的购房款，其可根据不当得利返还请求权就被告多收取的房屋价款的具体金额另行提起诉讼主张权利。关于税费的负担问题，本案中税费未实际发生，待实际发生后，由纳税义务人依法各自缴纳税费。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第四百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条第二款之规定，判决如下： 一、被告华油天然气股份有限公司于本判决生效之日起十日内，协助原告成都市温江区供销合作社联合社办理成都市温江区××街××号××号××号××号××楼房屋的不动产权转移登记手续，将该房屋的不动产权转移登记至原告成都市温江区供销合作社联合社名下； 二、驳回原告成都市温江区供销合作社联合社的其他诉讼请求。 本案案件受理费100元，由被告华油天然气股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  马克西 人民陪审员  黄 兵 人民陪审员  王 琼 二〇二一年三月二日 书 记 员  彭成丽