河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终3398号上诉人（原审被告）：张永超，男，1971年12月30日出生，汉族，住河南省新密市。委托诉讼代理人：周桦，北京市安博（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘素萍，北京市安博（郑州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宋山本，男，1970年10月6日出生，汉族，住河南省新密市。被上诉人（原审原告）：朱书敏，女，1969年2月21日出生，汉族，住河南省新密市。二被上诉人共同委托诉讼代理人：李乡，河南京原律师事务所律师。二被上诉人共同委托诉讼代理人：范享勇，河南京原律师事务所实习律师。上诉人张永超因与被上诉人宋山本、朱书敏股权转让纠纷一案，不服河南省新密市人民法院（2020）豫0183民初7562号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月26日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年3月5日公开开庭审理了本案。上诉人张永超的委托诉讼代理人周桦、潘素萍，被上诉人宋山本、朱书敏的共同委托诉讼代理人李乡、范享勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张永超上诉请求：1.撤销河南省新密市人民法院（2020）豫0183民初7562号民事判决书；2.依法改判驳回宋山本、朱书敏的一审诉讼请求或发回重审；3.一、二审诉讼费用由宋山本、朱书敏承担。事实和理由：一、一审法院认定宋山本、朱书敏已按约将相应股份转至张永超名下，并办理了股权变更登记，张永超应按约定支付相应价款，属于事实认定不清。宋山本、朱书敏未履行《补充协议》第七条约定，未遵守《补充协议》第一条关于员工工装展现“东信四季火”及厂区门口设立“郑州四季火耐火材料有限公司”招牌的约定，未遵守《补充协议》第二条关于公司的经营、管理、生产、销售等工作以乙方为主的约定，股权转让协议中郑州东信耐火材料有限公司（以下简称东信公司）设备以次充好，估价明显高于市场价格，机械设备质量不符合质量要求等违约行为，依据合同法第六十六条、六十七条的规定，张永超可以拒绝宋山本、朱书敏履行要求，暂停支付剩余股权转让款。而在张永超已经提供证据证明宋山本、朱书敏存在上述违约事实的情况下，一审法院未审查股权转让协议及补充协议中宋山本、朱书敏的主要义务是否履行，仅根据工商变更登记判决张永超支付相应价款，属于事实认定不清。二、张永超就郑州市中级人民法院作出的（2021）豫01民终372号民事判决书已经申请再审。张永超为维护自身合法权益，就新密市人民法院作出支持宋山本、朱书敏诉讼请求的（2020）豫0183民初2950号民事判决及郑州市中级人民法院作出维持原判的（2021）豫01民终372号民事判决已经申请郑州市中级人民法院再审，且郑州市中级人民法院已于2021年2月8日受理再审。综上，一审法院支持宋山本、朱书敏的诉讼请求缺乏事实与法律依据。宋山本、朱书敏辩称，一、一审认定宋山本、朱书敏二人已依约将相应股权转让给张永超，并办理了工商变更登记，张永超应按约支付相应股权转让价款，事实清楚，证据确凿。1.张永超称签署相关股权转让协议并出具欠条，是为了达成收购一家四季火主题的生产加工厂目的，明显不是事实。根据协议约定，张永超收购股权仅占50%，与另一股东宋山本持股比例相同，明显不能到达收购东信公司的目标。张永超出具欠条是履行协议约定的付款义务，理所应当，而且其在出具欠条之前，就已经委派了总经理参与公司管理，并不存在需要以出具欠条为前提条件来行使股东权利和合同权利的情形。假如张永超所述属实，其入股的主要目的仅是需要东信公司展示四季火主题，完全应当在股权转让系列合同中突出体现此目的，但双方约定内容仅体现为一般的股权转让行为，没有附加张永超支付股权转让款的其他任何前提条件。2.张永超所称宋山本、朱书敏的违约行为，均不属实，且与本案无关。首先，张永超入股后已经委派了总经理对东信公司进行了管理，直到2020年初疫情突发，张永超突然发出解约通知，要求撤股，且疫情后拒不组织复工复产，宋山本、朱书敏才重新接管公司的经营。其次，关于公司经营管理等方面进行约定，是各方行使股东权利的表现，不论经营管理方面出现何种摩擦和纠纷，都对张永超已经取得东信公司股份、成为东信公司股东这一事实没有任何影响，不能成为张永超拒不支付股权转让款的理由。3.张永超称东信公司设备以次充好，估价明显高于市场价，既不属实，也与本案无关。张永超在本案一审辩论程序中已经自认，其与宋山本、朱书敏约定股权作价是协商定价；在宋山本、朱书敏起诉张永超确认解除合同效力纠纷案件中，张永超自认是耐火材料行业专家，因此宋山本、朱书敏才邀请自己入股。据此，可以得知张永超在与宋山本、朱书敏约定股权转让价格时，是基于其对耐材行业发展趋势、东信公司的产品类型、产能等信息等认识，作出的个人判断，而非是根据资产现值进行定价，否则，双方应当进行资产评估程序以确定定价。正因如此，张永超作为业内专家，对东信公司和耐材行业具有充分的认知和判断能力，才能果断与宋山本、朱书敏达成共识，签订系列协议。现张永超又主张按资产价值对入股价进行对比，以证明东信公司股权价值远低于入股价，实际是偷换概念。如果双方在协商股权转让时，确实以资产价确认入股价，大可以直接协商买卖设备、厂房等资产，何须大费周章进行股权合作。而且，关于张永超入股后的东信公司生产设备升级改造等费用，均由宋山本一人承担出资，张永超并未受到任何影响。此外，张永超的上述所谓宋山本、朱书敏违约的主张并不是对宋山本、朱书敏已经完成股权转让义务的抗辩，即便属实，也不能对抗宋山本、朱书敏请求张永超支付股权转让款的权利。张永超决定入股东信公司之时，耐材行业发展前景良好，其入股后，恰逢疫情因素，各行业发展都受到负面影响，张永超仅是为了减少投资损失才要求退股，违背诚信原则，依法不能支持。二、本案全部事实已经由生效的郑州市中级人民法院作出的（2021）豫01民终372号民事判决书确定属实。张永超虽提出再审申请，但不影响该判决书的效力。本案一审查明的事实与生效的（2021）豫01民终372号民事判决书已经认定的事实完全相同，宋山本、朱书敏无需另行举证。（2021）豫01民终372号民事判决书已判决张永超应当支付股权转让款及利息，在本案事实与上述案件事实基本相同的情况下，基于在先生效判决的既定力，法院不应就同一事项作出内容相异的裁判结果，否则将影响司法权威。综上所述，一审法院认定事实正确，适用法律，应当依法驳回张永超的上诉请求。宋山本、朱书敏向一审法院起诉请求：1.依法判决张永超偿还宋山本、朱书敏股权转让款500万元；2.依法判决张永超向宋山本、朱书敏支付股权转让款的利息50万元及逾期利息（逾期利息以本金500万元为基数，自2020年9月23日起按照月利率2％计付至股权转让款全部偿还完毕之日止）；3.本案诉讼费、保全费用由张永超承担。一审法院认定事实：东信公司成立于2003年3月25日，由宋山本持股78.31％，朱书敏持股21.69％。宋山本、朱书敏系夫妻关系。2019年4月22日，宋山本、朱书敏分别与张永超签订《东信公司股权转让协议》，约定宋山本向张永超转让所持有的东信公司28.31％股权，朱书敏向张永超转让所持有的东信公司21.69％股权，张永超即持有东信公司50％的股权，双方并办理了股权变更登记，对公司章程进行了修订并备案。2019年4月25日，宋山本、朱书敏作为甲方，张永超作为乙方签订《关于东信公司股权转让协议》一份，约定东信公司市值估价3500万元，乙方出资1750万元接受甲方所持有公司50％的股权，乙方向甲方支付50万元作为意向金，甲方收到意向金后办理股权转让变更，之后乙方向甲方支付450万元，工商变更完成三个月内乙方再向甲方支付500万元，乙方需在2019年12月30日前再向甲方支付250万元，针对剩余500万元甲乙双方约定工商变更完成一年内付清，乙方向甲方支付50万元作为利息和补偿。乙方如果在约定的时间内不能出资到位，未出资到位的款项以月息2分计算。协议并对其他事项进行了约定。2019年10月21日，宋山本作为甲方、张永超作为乙方，双方签订《关于东信公司股权转让协议的补充协议》一份，约定关于甲乙双方签订的《关于东信公司股权转让协议》中涉付款方式的补充协议：1、乙方应向甲方支付的第一笔500万已经按时全额支付给甲方；2、现甲方向他人借款500万人民币，该笔资金由乙方按年息50万元支付利息并偿还本金，该笔资金属于乙方已经按时全额向甲方支付的第二笔500万元；3、甲方答应借给乙方500万元，乙方按年息50万向甲方支付利息；该笔资金是乙方全额支付给甲方的第三笔500万元。利息以双方签订本协议并生效的当天开始核算；4、乙方向甲方支付250万元，甲方收到款项后，乙方已经按协议全额1750万元向甲方支付了股权转让金额；5、甲乙双方应按照财务制度向双方出具相应的票据。协议并对其他事项进行了约定。截至2019年10月22日，张永超已向宋山本、朱书敏支付股权转让款750万元。2019年5月，张永超向宋山本出具欠条一份：“今欠宋山本伍佰万元正利息一年伍拾万元正（起止日期2019年5月到2020年5月）如果逾期月利息按2％（2分）计算”，欠条落款时间为2019年5月。2019年10月，张永超向宋山本出具欠条一份：“今欠宋山本伍佰万元正利息一年伍拾万元正（起止日期2019年9月22号到2020年9月22号）如果逾期月利息按百分之贰算”。另查明，2020年6月16日，宋山本、朱书敏向一审法院起诉要求依法判决张永超于2020年3月22日以通知方式解除与宋山本、朱书敏签订的《关于郑州东信耐火材料有限公司股权转让协议》及补充协议的行为无效。该院于2020年8月17日作出（2020）豫0183民初3699号民事判决，判决张永超于2020年3月22日以通知方式解除与宋山本、朱书敏签订的《关于郑州东信耐火材料有限公司股权转让协议》及补充协议的行为无效。后张永超不服该判决而提起上诉，郑州市中级人民法院于2020年9月21日作出（2020）豫01民终11757号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。2020年6月9日，宋山本、朱书敏向一审法院起诉要求张永超偿还2019年5月至2020年5月到期的500万元、50万元利息及违约利息，该院于2020年10月28日作出（2020）豫0183民初2950号民事判决书，支持了宋山本、朱书敏的诉讼请求。张永超不服提起上诉，郑州市中级人民法院作出（2021）豫01民终372号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。一审法院认为，案涉协议系双方真实意思表示，不违反相关法律规定，虽然张永超认为案涉协议应予解除并发出解除通知，但是该解除行为已经相关判决认定为无效行为，故案涉协议双方仍应继续履行。宋山本、朱书敏已按约将相应股份转至张永超名下，并办理了股权变更登记，张永超亦应按约定履行支付相应价款的义务。后双方签订了案涉补充协议，约定将张永超剩余应付股权款转为应向宋山本支付的欠款，张永超并向宋山本出具有欠条两张，其中落款时间为2019年5月的欠条约定的500万元借款期限为2019年5月到2020年5月，利息一年50万元，逾期月利息按2％（2分）计算。该笔借款宋山本、朱书敏已通过诉讼并由生效判决予以确认。宋山本、朱书敏诉请要求张永超支付落款时间为2019年10月欠条中约定的500万元借款期限从2019年9月22日到2020年9月22日，利息一年50万元，逾期月利息按2％计息的诉求，与（2020）豫0183民初2950号民事判决书的查明事实属同一事实，宋山本、朱书敏诉请要求张永超偿还股权转让价款500万元，该院予以支持。宋山本、朱书敏要求张永超支付自2020年9月23日起按照月息2％计付逾期利息的诉讼请求，因起诉于2020年11月，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》［法释（2020）17号］第三十一条规定，应自2019年9月23日至2020年8月19日，以500万元为基数以月息2％计付利息，自2020年8月20日至借款本息还清之日，应以500万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍支付。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、法规另有规定的除外。本案法律事实关系发生在民法典实施前，应当适用当时的法律、司法解释。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》［法释（2020）17号］第三十一条之规定，判决：张永超于本判决生效后十日内偿还宋山本、朱书敏股权转让款500万元及利息（自2019年9月23日至2020年8月19日，以500万元为基数以月息2％支付利息；自2020年8月20日至借款本息还清之日，以500万元为基数以全国银行间同业拆借中心公布的2020年8月20日的一年期贷款市场报价利率四倍支付利息）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费为50300元，减半收取为25150元，保全费5000元，由张永超负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致。另，宋山本、朱书敏在二审中称一审判决对其主张的第一阶段利息认定错误，超出了其起诉主张的金额，请求二审法院予以变更。本院认为，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无需举证证明。当事人有相反证据足以推翻的除外。关于张永超为购买东信公司股权先后与宋山本、朱书敏签订《关于东信公司股权转让协议》、《关于东信公司股权转让协议的补充协议》，后张永超为向宋山本、朱书敏支付股权转让款，向宋山本出具了两张（起止日期为2019年5月到2020年5月和起止日期2019年9月22日到2020年9月22日）欠条，将股权转让款转化为欠款的事实，已被本院生效的（2021）豫01民终372号民事判决所确认，且上述生效判决已对宋山本、朱书敏要求张永超支付第一笔起止日期为2019年5月到2020年5月的欠款予以支持。因此，基于同一案件事实，对于宋山本、朱书敏要求张永超支付第二笔起止日期为2019年9月22日到2020年9月22日的欠款，一审法院予以支持，处理并无不当。张永超上诉关于宋山本、朱书敏存在违约，其可以暂停支付股权转让款，以及本案不应以（2021）豫01民终372号民事判决为裁判依据的上诉理由，与上述生效判决认定的事实不符，且并无证据证明该生效判决认定的事实已被再审推翻，故该上诉理由，依据不足，本院不予采信。此外，根据二审新查明的事实，一审判决对于宋山本、朱书敏主张的2019年9月22日至2020年9月22日期间的利息，以500万元为基数按月息2%予以支持，超出了当事人主张的50万元利息金额，存在不当，本院依法予以纠正。综上所述，张永超的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但对利息处理存在不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国和民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条规定，判决如下：一、撤销河南省新密市人民法院（2020）豫0183民初7562号民事判决；二、张永超于本判决生效后十日内偿还宋山本、朱书敏股权转让款500万元，利息50万元及逾期利息（逾期利息以500万元为基数，自2020年9月23日起按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率四倍支付至实际清偿之日止）；三、驳回宋山本、朱书敏的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费50300元，减半收取为25150元，保全费5000元，由张永超负担；二审案件受理费50300元，由张永超负担。本判决为终审判决。审判员  曾小潭二〇二一年三月十二日书记员  刘明雨