天津市武清区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0114民初15112号原告：姜敬，女，1983年2月7日生，汉族，住天津市武清区。委托诉讼代理人：冯恩辉，天津安锴律师事务所律师。原告：周庆旺，男，1967年4月8日生，汉族，住天津市武清区。委托诉讼代理人：冯恩辉，天津安锴律师事务所律师。被告：王文岳，男，1976年6月24日生，汉族，住天津市武清区，现住天津市武清区。被告：吴清华，女，1987年1月1日生，汉族，住址同上。第三人：刘磊，男，1989年10月12日生，汉族，住天津市北辰区。原告姜敬、周庆旺与被告王文岳、吴清华及第三人刘磊委托合同纠纷一案，本院于2020年12月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告周庆旺，原告姜敬、周庆旺的委托诉讼代理人冯恩辉，被告王文岳，第三人刘磊到庭参加诉讼，被告吴清华经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。姜敬、周庆旺向本院提出诉讼请求：1.请求依法解除原、被告之间的合同关系；2.请求依法撤销被告吴清华将其持有的天津市佛达斯金属制品有限公司60%股权份额转让给第三人刘磊的变更登记；3.请求依法判令二被告将二原告转让给其的股权份额履行返还登记义务；4.诉讼费由二被告承担。事实和理由：二原告原系天津市佛达斯金属制品有限公司(以下简称佛达斯公司)股东,其中原告姜敬持股比例为10%，原告周庆旺持股比例为90%，姜敬原系该公司法定代表人。二被告系夫妻关系,周庆旺与被告王文岳系朋友关系。2017年,王文岳对周庆旺讲,他可以通过正当渠道以佛达斯公司名义帮助周庆旺贷款1000万元左右，周庆旺表示同意并配合办理贷款手续。后，王文岳说佛达斯公司的股东不符合贷款要求，要想贷款,需将股权登记变更到二被告名下,贷款到账后,再将股权向二原告返还并办理变更登记。二原告为了符合贷款条件,于2017年11月13日与二被告办理了股权变更登记,姜敬将其持有的10%股权变更登记到王文岳名下并登记其为法定代表人,周庆旺将其持有的90%股权变更登记到被告吴清华名下。股权变更后,王文岳未申请到任何贷款,周庆旺找到王文岳要求如果贷款无望就将股权返还并登记到二原告名下,王文岳要求周庆旺支付费用才配合返还,而且要求支付数额从几十万元一直上涨到肆伍佰万元。二原告为办理贷款将股权变更到二被告名下,但双方所达成的合同内容并未履行且无法继续履行,按照相关法律规定应解除该合同,二被告应按照约定将股权返还并进行登记。另，股权变更登记后,二被告曾找周庆旺协商,因合作需要先行将吴清华名下的60%股权变更登记到第三人刘磊名下,待合作项目完成且贷款到账后,二被告将所有股权一并向二原告做返还变更登记。二原告认为,在对原、被告合同关系因无法再继续履行需要解除的同时应该对吴清华与刘磊的股权变更登记予以撤销。原告多次与二被告协商未果,故起诉。王文岳辩称，同意原告的第二、三项诉讼请求，前提是原告需还清欠我的几百万元，原告还了钱立刻就可以将股权转让给他。原告称因为办理贷款转让股份不属实，原告不还钱就拿股权顶账，我的几百万元不能打水漂。吴清华未作答辩。刘磊述称，我同意将股权转给原告，但要求原告把钱还给我。如果原告还我钱，或者用其他财产做抵押出具借据，我就可以把股权还给原告。本院经审理认定事实如下：被告王文岳、吴清华系夫妻关系。原告姜敬、周庆旺原为佛达斯公司股东，其中姜敬享有10%股权份额，周庆旺享有90%股权份额，姜敬原为该公司的法定代表人。2017年11月13日，佛达斯公司进行变更登记，将法定代表人姜敬变更为王文岳，股东由姜敬、周庆旺变更为王文岳、吴清华。工商备案的股权转让协议、股东会决议显示姜敬将其占公司10%股权转让给王文岳，转让出资额100万元；周庆旺将其占公司90%股权转让给吴清华，转让出资额900万元。2018年2月12日，经工商部门核准，佛达斯公司股东变更为三人，其中第三人刘磊持股比例为60%，认缴出资额600万元；吴清华持股比例为30%，认缴出资额300万元；王文岳持股比例为10%，认缴出资额100万元。原告主张将股权转让给二被告系为了以佛达斯公司名义办理贷款，当时二原告作为该公司的股东不满足贷款条件，经与二被告协商将二原告享有的股权转到二被告名下，待贷款下来后再将股权转回二原告名下。为证明自己的主张向本院提供公安武清分局大碱厂派出所出具的《受案回执》、天津市公安局武清分局出具的《不予立案通知书》、《刑事复议通知书》、《刑事复核决定书》证明原告曾就涉案纠纷向公安机关报案，并向本院申请到公安武清分局大碱厂派出所调取上述公安卷宗及本院（2018）津0114民初9223号李万领与佛达斯公司借款合同纠纷庭审笔录以证明原告主张的股权变更事实。本院调取的公安卷宗显示，在2020年7月7日向周庆旺所作询问笔录中，民警问周庆旺：“2018年2月12日由吴清华转给刘磊的百分之六十股权是谁让转的？”，周庆旺答：“我当时是因为干工程，我让王文岳和吴清华给转的。因为王文岳要我一起合伙干那个工程，我让王文岳给刘磊转，他就同意给转了。”；民警问：“为什么转给刘磊百分之60的股权？”，周庆旺答：“当时工程是通过刘磊给联系的，股权作为保证转给刘磊的，也就是刘磊给联系工程的好处费，按照工程进度给刘磊好处费，协商时是1千万的工程给刘磊180万好处费，给完以后再给我转回来。”；在2020年6月18日向王文岳所作询问笔录中，民警问王文岳：“周庆旺转给你和你妻子吴清华股份的目的是什么？”，王文岳答：“是希望我可以给他办理贷款。”；民警问：“贷款办下来了吗？”，王文岳答：“没有。”；民警问：“贷款没有办下来为什么股份不给周庆旺转回去？”，王文岳答：“贷款没有办下来，周庆旺又找我借钱，我就去找亲戚朋友给他借钱去。借给他钱以后他又让我把股份转给一个叫刘磊的人百分之60，因为我占百分之10，我妻子吴清华占百分之90，所以从我妻子名下转给那个叫刘磊的百分之60，我们夫妻二人还有百分之40。由于周庆旺欠我的钱比较多，我就和周庆旺说你把欠我的钱给我，我把剩下的股份转给你，周庆旺不同意，就让我先给他转过去。所以一直就意见不统一，就没转给他。”；民警问：“你妻子知道周庆旺把股份转给你们夫妻是什么目的吗？”，王文岳答：“不知道，我也没和她说，一般我做事不和她商量，我就负责挣钱她也不怎么问。”；在2020年7月8日向王文岳所作询问笔录中，民警问王文岳：“周庆旺将股权转到你和你妻子吴清华名下是你们双方自愿的吗？”，王文岳答：“是的。”；民警问：“周庆旺将股权转到你和你妻子吴清华名下的目的是什么？”，王文岳答：“周庆旺没有贷款资格，把公司股权转到我们夫妻二人名下，让我用公司股权帮他办贷款。”。另经查询，本院（2018）津0114民初9223号借款合同纠纷以准予撤诉方式结案，卷宗中无庭审笔录。庭审中本院询问王文岳二原告将股权转让二被告原因，王文岳答：“为了将来原告还不上我钱，用股权抵账。开始是原告委托我办理贷款，贷款过程中经查询周庆旺是黑户，贷不了，他说让我给他贷款，贷款之后还我钱，后来贷不下来，公司厂房没有房证，原告又多次找我借款，我当时是干工程的，后来我也没钱了，我又找朋友给他借，越借越多，我跟原告说得给我一个保障，他说将来还不上我钱，拿股权抵账。”；本院让王文岳讲一下原告说拿股权抵账是什么时间，王文岳答：“转股后，但是原告把股权转给我后两三个月周庆旺就让我把股权转给第三人60%，我承认股权是原告的，只要原告还我钱和利息，我立马把股权转回去。”。本院让原告陈述被告将股权转让给第三人的情况，原告答：“当时被告跟我合着做工程，第三人给提供业务，为了给他劳务费、辛苦费的保证，将60%股份转给第三人，这60%股份是我同意让被告转给第三人的。”。本院询问刘磊原告所述属实吗？刘磊答：“我和原告之间有债务，另外还有劳务费，将股权转给我是作为一种保障。”。本院认为，本案争议焦点是二原告将享有的股权份额转移登记到二被告名下是基于办理贷款还是作为对二被告债务的担保。通过公安卷宗中对王文岳所作询问笔录和庭审中王文岳陈述，其认可办理股权变更登记的初衷是为了办理贷款，股权登记到二被告名下后，还按照周庆旺的要求将吴清华所占股权中的60%转到第三人名下，其主张后因周庆旺借款越来越多，要求其给一个保障，周庆旺承诺还不上钱用股权抵账，原告不认可，王文岳对该主张未提交证据，故应认定双方转让股权系为了办理贷款，并非债权担保。现贷款未成功，原、被告委托贷款合同目的无法实现，原告要求解除该合同关系理由成立，应予支持。合同解除后，二被告理应将股权变更登记到二原告名下，但在合同履行期间，吴清华按照周庆旺要求已将60%股权转移登记到刘磊名下，该转让行为系基于周庆旺对刘磊持有债权或所欠劳务费的担保，系其真实意思表示，原告要求撤销该股权登记，应在担保债权或劳务费得以实现或提供相应担保情况下与刘磊另行解决，故对原告要求撤销吴清华将60%股权转让给刘磊的变更登记的诉讼请求不予支持，对另40%股权份额履行返还登记的主张予以支持。此案被告吴清华经本院合法传唤未到庭，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第三百九十六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，缺席判决如下：一、解除原告姜敬、周庆旺与被告王文岳、吴清华之间的委托合同；二、被告王文岳于本判决生效后30日内协助原告姜敬将其持有的天津市佛达斯金属制品有限公司的10%股权变更登记到原告姜敬名下；三、被告吴清华于本判决生效后30日内协助原告周庆旺将其持有的天津市佛达斯金属制品有限公司的30%股权变更登记到原告周庆旺名下；四、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费40元，由二被告承担。如不服本判决，可于接到判决书之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员 李 平二〇二一年三月三日书记员 张军玲附：本裁判文书依据法律规定的具体条文1、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。2、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。4、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。