山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）鲁03民终895号 上诉人（原审被告）：山东一德诺汽车悬架科技有限公司。住所地山东省淄博市博山区白塔镇北万山村。统一社会信用代码913703040673858818。 委托诉讼代理人：宋波，北京市盈科（淄博）律师事务所律师。 上诉人（原审第三人）：张笃革，男，1967年4月11日出生，汉族，住山东省淄博市张店区。 委托诉讼代理人：殷蕾，山东洪筹律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：孙辉，男，1962年9月1日出生，汉族，住山东省淄博市博山区。 委托诉讼代理人：侯昊，山东盛诚律师事务所律师。 原审第三人：毕建明，男，1966年12月4日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。 原审第三人：王本泉，男，1964年8月12日出生，汉族，住山东省淄博市博山区。 上诉人山东一德诺汽车悬架科技有限公司（以下简称一德诺公司）、张笃革因与被上诉人孙辉，原审第三人毕建明、王本泉股东资格确认纠纷一案，不服山东省淄博市博山区人民法院（2020）鲁0304民初3156号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人一德诺公司上诉请求：一、请求二审法院撤销山东省淄博市博山区人民法院（2020）鲁0304民初3156号民事判决书，发回重审或改判；二、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、涉案的《股权转让协议》早已不再履行，根据第三人王本泉、张笃革在第三人毕建明与被上诉人在股权转让合同纠纷一案中各自向法庭提交的其本人出具的《声明》，二人均明确表示因为被上诉人不支付股权转让款的严重违约行为不再履行该《股权转让协议》。2、被上诉人履行付款义务的履行对象错误，其错误履行的行为对第三人王本泉、张笃革不具有约束力。涉案《股权转让协议》第三条明确约定“本协议签订之日起3日内丁方(被上诉人)向甲乙丙(三名第三人)一次性支付全部股权转让款，甲乙丙三方应在丁方支付完毕股权转让款后5日内协助丁方完成股东变更的工商登记。”根据上述约定，被上诉人应向三名第三人分别支付所对应的股权转让款。根据庭审查明的事实，被上诉人将应当支付给第三人王本泉、张笃革的股权转让款(各自15万元，合计30万元)全部支付给了第三人毕建明。在合同没有约定由毕建明代收款项以及收款权利人对此不予认可的前提下，被上诉人的付款义务因为其付款对象的错误，对王本泉、张笃革均属于无效履行和错误履行。3、一审法院对被上诉人错误履行付款义务的合理性认定是错误认定。涉案《协议》中约定王本泉、张笃革股权由毕建明代持的条件是该协议履行完毕，因此一审法院认定该事实不当。 上诉人张笃革上诉请求：一、撤销博山区人民法院(2020)鲁0304民初3156号民事判决，将本案发回重审或者依法改判；二、本案一审、二审全部诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：1、当事人在《协议》中约定了履行的先后顺序，第一步，孙辉向毕建明、张笃革、王本泉支付股权转让款；第二步，协议各方确认本次股权转让；第三步，变更工商登记同时委托股权代持。一审法院错误认定了协议约定履行的先后顺序，在被上诉人没有提交协议各方确认股权转让以及关于上诉人股权已被代持的证据下，便基于股权代持约定推定被上诉人孙辉向毕建明账户转入30万为向上诉人张笃革及原审第三人王本泉支付的股权转让款存在认定事实及推定错误。2、由于被上诉人未依约支付股权转让款，上诉人基于《合同法》第67条先履行抗辩权依法中止了对协议的履行。在(2020)鲁0304民初460号案件审理过程中，上诉人提交了声明要求解除《股权转让协议》并行使优先购买权，被上诉人收到解除通知后并未提出异议，因此，自解除通知到达对方时协议已经解除。因此一审法院认定事实错误，适用法律不当。 被上诉人孙辉辩称，一审法院审理程序正当，认定事实清楚。我方已将股权款全额支付，完成了付款义务，关于被上诉人声明要求解除股权转让协议的情况，在（2020）鲁0304民初460号案件中，上诉人张笃革并未参与诉讼，其通过他人提交的解除通知书，无法辨别真伪，不符合法律程序，不能达到解除通知的法律后果。被上诉人在各方签订股权转让协议且在孙辉付款并实际参与经营的情况下，从未提出过合同无效或合同解除的情况下，但在该次诉讼中提出上述请求，不符合常理，应当依法予以驳回。 原审第三人毕建明、王本泉未作答辩。 孙辉向一审法院起诉请求：1．请求确认孙辉系一德诺公司股东；2．判令一德诺公司协助孙辉办理股东、股权变更登记手续；3．诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：一德诺公司成立于2013年5月1日，注册资本1000万元，工商登记股东分别为毕建明、王本泉和张笃革，其中毕建明认缴出资额800万元，王本泉认缴出资额100万元，张笃革认缴出资额100万元。2016年11月9日，毕建明、王本泉和张笃革与孙辉共同签订一德诺公司股权转让协议，毕建明将其持有的480万股权（其中认缴出资480万元，实缴出资187.2万元）以120万元的价格转让给孙辉，王本泉将持有的60万股权（其中认缴出资60万元，实缴出资23.4万元）以15万元的价格转让给孙辉，张笃革将持有的60万股权（其中认缴出资60万元，实缴出资23.4万元）以15万元的价格转让给孙辉。上述股权转让后孙辉共计持股600万股，占公司股权总数的60%。各方均约定协议签订之日起三日内由孙辉向毕建明、王本泉和张笃革一次性支付全部股权转让款。在孙辉支付完毕股权转让款后五日内由毕建明、王本泉和张笃革协助孙辉完成股东变更登记。各方还在协议中确认股权转让后王本泉和张笃革的股权由毕建明代持，毕建明名义上持有股权共计400万股，占公司股权总数的40%。后来孙辉与毕建明在公司经营中产生争议。2020年3月4日，毕建明以孙辉严重违反协议约定没有依约按期支付股权转让款，且双方在合作过程中产生争议，致使合同目的不能实现为由诉至一审法院，请求依法解除2016年11月9日双方之间签订的股权转让协议。该案经一审法院审理，认定孙辉于2016年11月14日和2017年8月22日累计向毕建明账户转入的150万元为股权转入款，孙辉与毕建明之间的股权转让协议合法有效且已经履行完毕，判决驳回了毕建明的诉讼请求。毕建明不服一审判决，提起上诉。淄博市中级人民法院查明事实与一审认定事实一致，认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，驳回毕建明的上诉，维持原判。 一审法院认为，根据查明事实，孙辉与毕建明之间的股权转让协议效力和履行情况已经生效判决认定有效且履行完毕，孙辉基于上述事实已取得一德诺公司48%股权并取得一德诺公司股东资格。孙辉与王本泉、张笃革之间的股权转让协议系双方当事人之间的真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，亦合法有效。根据股权转让协议约定，孙辉应向毕建明支付的股权转让款为120万元，向王本泉以及张笃革应支付的股权转让款各为15万元。根据生效判决所认定的事实，孙辉实际上向毕建明账户共转入了150万元股权转入款，与股权转让协议约定的转让价款总额相符。120万元系向毕建明支付，其余30万元虽未向王本泉和张笃革个人直接支付，但基于股权转让协议中有关王本泉和张笃革的股权由毕建明代为持有以及股权转让款的支付由孙辉向毕建明、王本泉和张笃革一次性全部支付的约定，孙辉向毕建明账户转入30万元作为向王本泉和张笃革支付股权转让款的方式，亦符合情理。结合自孙辉转账后王本泉和张笃革在毕建明起诉孙辉请求解除股权转让协议前，亦从未向孙辉请求另行支付或就付款方式提出异议，应视为王本泉和张笃革已认可上述付款方式，孙辉已向王本泉和张笃革履行完毕付款义务。因此，王本泉和张笃革的声明不发生解除股权转让协议的法律后果，一德诺公司及第三人张笃革的各项辩称理由均不成立，一审法院不予支持。综上，孙辉共计取得一德诺公司60%股权并取得股东资格。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司股东发生变更的，公司应当向公司登记机关办理变更登记。孙辉请求将毕建明、张笃革、王本泉持有的一德诺公司共计60%（48%+6%+6%）的股权变更登记至本人名下，具有事实和法律依据，第三人毕建明、张笃革、王本泉作为转让人具有协助义务。综上，对孙辉的诉讼请求，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，判决：一、确认原告孙辉系被告山东一德诺汽车悬架科技有限公司股东，享有山东一德诺汽车悬架科技有限公司60%股权；二、被告山东一德诺汽车悬架科技有限公司于本判决生效之日起十日内办理股权变更登记手续（将登记在第三人毕建明名下的山东一德诺汽车悬架科技有限公司48%股权变更登记至原告孙辉名下，将登记在第三人张笃革名下的山东一德诺汽车悬架科技有限公司6%股权变更登记至原告孙辉名下，将登记在第三人王本泉名下的山东一德诺汽车悬架科技有限公司6%股权变更登记至原告孙辉名下），第三人毕建明、张笃革、王本泉予以协助。案件受理费200元，由被告山东一德诺汽车悬架科技有限公司负担。 二审期间，各方均无新证据提交。二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。 本院认为，1、关于上诉人张笃革的上诉理由。合同法规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。上诉人张笃革主张与被上诉人孙辉之间的股权转让合同不再履行，但该股权转让合同合法成立并生效后双方并未解除。上诉人主张被上诉人未支付股权转让款，但其没有证据证明至本案一审起诉时，曾向被上诉人主张过股权转让款，明显与常理不符。上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。 2、关于上诉人一德诺汽车公司的上诉理由。本案中，上诉人一德诺汽车公司并不是股权转让合同的当事人，其对股权转让合同的履行不承担权利和义务。其对于案涉股权转让合同履行中提出有关意见，本院不予支持。 综上所述，一德诺公司、张笃革的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费400元，由上诉人张笃革、山东一德诺汽车悬架科技有限公司各负担200元。 本判决为终审判决。 审判长  苏坤明 审判员  赵绛帼 审判员  孟庆红 书记员  荆惠苒