江苏省连云港市海州区人民法院民 事 判 决 书（2021）苏0706民初528号原告：连云港市华昌玻璃有限公司，住所地连云港市海州区洪门工业园内。法定代表人：高立良，该公司总经理。委托诉讼代理人：曹士江，连云港市海州区浦南法律服务所法律工作者。被告：王**，男，1974年6月16日出生，汉族，住连云港市海州区。被告：焦宁，男，1983年2月3日出生，汉族，住连云港市海州区。二被告共同委托诉讼代理人：杨冬成，江苏杨冬成律师事务所律师。第三人：刘方艳，男，1975年1月8日出生，汉族，住连云港市海州区。原告连云港市华某玻璃有限公司（以下简称华某公司）与被告王**、焦宁、第三人刘方艳买卖合同纠纷一案，本院于2021年1月18日立案后，依法适用小额诉讼程序，公开开庭进行了审理。原告华某公司的委托诉讼代理人曹士江，被告王**、焦宁的委托诉讼代理人杨冬成、第三人刘方艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华某公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告给付货款13731元。2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年8月9日、2018年4月4日，连云港永联门窗制造有限公司赊欠原告玻璃款共计13731元至今未付，现因该公司已被两被告申请注销，且在注销前也没有进行实际清算，根据相关法律规定，原告特诉至法院请依法判决。被告王**、焦宁辩称，1、该案已超诉讼时效，特别是2016年8月9日的欠条；2、原告出具的两张欠条不能作为追究公司股东的有效凭证；3、永联门窗是依据公司法和公司登记条例依法注销，不存在违法注销情况，将二被告作为被告明显不适格。第三人刘方艳述称，其以前是连云港永联门窗有限公司的法人，原告出示的欠条上的名字是其签字的。本院经审理认定事实如下：原告与连云港永联门窗制造有限公司系长期合作关系，因原告销售给连云港永联门窗制造有限公司玻璃，2016年8月9日，时任连云港永联门窗制造有限公司法定代表人即第三人刘方艳向原告出具欠条一张：“今欠连云港市华某玻璃有限公司玻璃款计人民币壹万零玖佰肆拾柒元整（10947），欠款人：刘方艳”。2018年4月4日，第三人刘方艳向原告出具欠条一张：“今欠连云港市华某玻璃有限公司玻璃款计人民币贰仟柒佰捌拾肆元整（2784），注：此玻璃用于浦南樱花社区项目，欠款单位：连云港永联门窗制造有限公司，经办人：刘方艳”。经查，连云港永联门窗制造有限公司系2011年9月5日成立的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为800万元，股东王**持股比例90%，股东焦宁持股比例为10%。第三人刘方艳为该公司2012年至2019年4月2日期间的法定代表人，2019年4月2日该公司法定代表人变更为被告王**。2020年12月10日，该公司进行清算，注销清算报告载明：根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，连云港永联门窗制造有限公司股东已于2020年10月19日决定解散，并于同日成立公司清算组；公司清算组已于清算组成立之日起十日内通知了公司全体债权人，并于2020年10月19日在《国家企业信用信息公示系统（江苏）》上发布了公告；具体债权债务清理情况：公司库存资产0万元、公司收回债权0万元、公司偿还债务0万元、公司剩余净资产0万元；至本清算报告出具之日，公司已清算完毕；公司无债权债务，如有债权债务将由连云港永金金融信息服务有限公司承担。连云港永金金融信息服务有限公司已于2020年12月11日被注销。2020年12月10日，被告王**向市场监督管理局申请企业注销，次日，连云港市市场监督管理局核准连云港永联门窗制造有限公司注销登记的申请。原告因上述债权未能获偿，遂向本院提起诉讼。上述事实，有当事人的当庭陈述及提交的工商登记信息、企业注销登记申请书、清算报告、股东会决议、欠条等证据在案为证，本院予以确认。本院认为，本案有如下争议焦点：一、原告与连云港永联门窗制造有限公司之间是否存在买卖合同关系；二、原告的主张是否超过诉讼时效；三、二被告是否为本案适格被告。关于焦点一，原告连云港市华某玻璃有限公司与连云港永联门窗制造有限公司之间的买卖合同关系，有欠条等证据证实，第三人刘方艳亦予以认可，证据确凿，合法有效，双方存在买卖合同关系。关于焦点二，根据法律规定，买受人应当按照约定的时间支付价款，对履行价款期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。故本案原告可以随时要求偿还货款，故原告的主张未超诉讼时效。关于焦点三，连云港永联门窗制造有限公司作为经工商注册登记成立的有限公司，其公司解散后的清算及注销应当依照法定程序进行。《中华人民共和国公司法》第一百八十五条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。”本案中，二被告作为股东暨清算组成员，虽进行了网上公告，在与原告为长期合作关系的情况下，并未按照上述法律规定履行通知原告的义务，且实际导致原告作为债权人未及时申报债权，相应债权也未获清偿，二被告应承担相应的赔偿责任，故二被告是适格的被告。综上，对原告要求二被告偿还货款13731元的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、第六十一条、第六十二条第（四）项，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百六十二条之规定，判决如下：被告王**、焦宁应于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告连云港市华昌玻璃有限公司货款13731元。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费143元（原告已预交），由被告王**、焦宁负担。本判决为终审判决。审 判 员 李玉杰二〇二一年三月十日法官助理 郭 茜书 记 员 陈 静法律条文附录及缴款账号附录一、法律条文(一)《中华人民共和国合同法》第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。（二）《中华人民共和国公司法》第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。（三）最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。（四）《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百六十二条基层人民法院和其它派出的法庭审理符合本法第一百五十七条第一款规定的简单的民事案件，标的额为各省、自治区、直辖市上年度就业人员年平均工资百分之三十以下的，实行一审终审。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百二十四条发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行财产所在地人民法院执行。法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者被执行的财产所在地人民法院执行。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。二、案款缴纳账号开户银行：中国建设银行连云港海宁西路分理处开户名称：连云港市海州区人民法院开户账号：32×××99-64745