湖北省武汉市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）鄂01民终3070号上诉人（原审原告）：郑某1，女，汉族，1982年11月1日出生，居民身份证住址：武汉市青山区。委托诉讼代理人：周某，系郑某1配偶。上诉人（原审原告）：郑某2，男，汉族，2009年6月20日出生，居民身份证住址：武汉市青山区。法定代理人：郑某1，系郑某2之母。上述上诉人共同委托诉讼代理人：张笔文，武汉市武昌区水果湖街道法律服务所法律服务工作者。被上诉人（原审被告）：武汉东兴洲资产管理有限公司，住所地：武汉市青山区建设三路**。法定代表人：吴三焱，董事长。委托诉讼代理人：夏爱华、黄蓉，湖北立丰律师事务所律师。上诉人郑某1、郑某2与被上诉人武汉东兴洲资产管理有限公司（以下简称东兴洲公司）股东知情权纠纷一案，不服武汉市青山区人民法院（2020）鄂0107民初2863号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2021年2月18日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案依法独任审理。本案现已审理终结。上诉人郑某1、郑某2的上诉请求：一、撤销武汉市青山区人民法院（2020）鄂0107民初2863号民事裁定书，裁定被上诉人告诉上诉人股权分配的规则，对减少上诉人股份进行释明，上诉人查阅、复制被上诉人2017年至2019年的财务会计报告；二、判令被上诉人承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：一、一审法院未能查清事实。被上诉人系武汉市青山区红卫路街东兴洲村民委员会改制组建而成，成立于2011年7月11日，公司注册资本金为3000万元，公司章程及工商登记的股东为23名，上诉人郑某1、郑某2并未记载于公司章程中的股东名单中，也未在工商部门登记为股东。上诉人郑某1、郑某2二人持有的《股权证》上记载，公司名称为武汉东兴洲资产管理有限公司，注册资金3000万元。登记注册时间2015年5月15日，持证人为郑某1，持有的股本为130万元，直至2019年底减少至93.6万元。一审法院没有查清事实，仅仅听被上诉人的答辩意见，认为上诉人不是股东，没有权利查阅、复制被上诉人2017年至2019年的财会报告，没有考虑上诉人有初步证据证明在持股权期间的合法权益受到损害的事实。二、没有正确适用法律。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（四）中第七条、公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。被上诉人东兴洲公司辩称，一、一审法院认定事实清楚，不存在未查清事实。二、根据双方提供的证据，上诉人并非被上诉人公司的股东，其也从未登记为被上诉人公司的股东。适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（四）中第七条的规定，前提是上诉人曾经是公司的股东，因此，一审法院裁定驳回上诉人起诉，适用法律正确。郑某1、郑某2向一审法院起诉请求：一、东兴洲公司告知郑某1、郑某2股权分配的规则，对减少郑某1、郑某2股份进行释明，郑某1、郑某2查阅、复制东兴洲公司2017年至2019年的财务会计报告；二、东兴洲公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：东兴洲公司系武汉市青山区红卫路街东兴洲村民委员会改制组建而成，成立于2011年7月11日，公司注册资本为3000万元。公司章程及工商登记的股东为23名，郑某1、郑某2并未记载于公司章程中的股东名单中，也未在工商部门登记为股东。郑某1持有的股权证上记载：公司名称为武汉东兴洲资产管理有限公司，注册资金3000万元，登记注册时间2015年5月15日；持证人为郑某1，持有股份82万元。18周岁以下子女为郑某2，持有股份48万元，合计股份130万元；2016年1月7日，持股数量130万元，减少6.5万元，合计数量123.5万元，减5%；2016年12月，持股数量123.5万元，减少12.35万元，合计数量111.15万元，减10%；2018年1月，持股数量111.15万元，减少5.5575万元，合计数量105.5925万元，减5%；2019年1月，持股数量105.5925万元，减少8.0925万元，合计数量97.5万元，减6.225%；2019年，持股数量97.5万元，减少3.9万元，合计数量93.6万元，按原始股减3%，剩余股量是原始股的72%；本证为本公司持股数额凭证，记录股东持股数量变化和股权收益。2020年7月24日，郑某1及其作为郑某2的法定代理人分别向东兴洲公司邮寄《关于查阅公司相关账簿的申请》，要求查询2017年至2019年的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。2020年8月4日，东兴洲公司分别向郑某1、郑某2送达《关于查阅公司相关账簿申请的回告》，对该申请不予支持。一审法院认为，股东知情权是股东的一项重要权利，是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。股东知情权依附于股东身份而存在,当事人诉请行使股东知情权的，应对其具有股东身份承担举证责任。郑某1、郑某2虽持有股权证，但该证与公司法所规定的出资证明书不同，该股权证没有记载郑某1、郑某2缴纳的出资额和出资日期。郑某1、郑某2也不是东兴洲公司章程中记载的发起人股东，该公司工商登记的股东中也没有郑某1、郑某2。因此，郑某1、郑某2提交的证据不足以证明其系东兴洲公司的股东。故郑某1、郑某2不是本案适格的权利主体，其无权直接要求查阅、复制公司财务会计报告。郑某1、郑某2要求东兴洲公司告知股权分配的规则，对减少郑某1、郑某2股份进行释明的诉请，也不属于人民法院受案范围。依照《中华人民共和国公司法》第二十五条、第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定：驳回郑某1、郑某2的起诉，案件受理费80元退还郑某1、郑某2。本院二审期间上诉人郑某1、郑某2提交新的证据：证据一、武汉市青山区红卫路街东兴洲村民委员会改制工作资料复印件，证明经过改制村民在集体资产量化明晰，净资产12480万元，以股权形式全部量化到村民而成为东兴洲公司股东，并有被上诉人发放的股权证为证；证据二、被上诉人在村委会举行资产量化确认签字仪式记录，证明上诉人的出资额和出资时间；证据三、个人资产量化明细单，证明上诉人出资额和额度的组成。被上诉人东兴洲公司质证认为：对三份证据的真实性、关联性、合法性、证明目的均有异议，证据来源不清楚。本院二审期间被上诉人东兴洲公司提交新的证据：证据一、《关于申请东兴洲村进行“城中村”综合改造的报告批复》；证据二、《关于同意红卫路街东兴洲村开展集体经济组织改制的批复》；证据三、《武汉市青山区红卫路街东兴洲村集体经济组织改制工作实施方案》；证据四、《武汉市青山区红卫路街东兴洲村集体经济组织改制及集体资产处置实施方案》；证据五、《关于同意东兴洲村集体经济组织改制及集体资产处置实施方案的批复》；证据六、《关于同意东兴洲村启动集体经济组织改制工作的批复》；证据七、《关于审定东兴洲村集体经济组织改制资产处置方案的批复》；证据八、区城改办关于对《关于审定东兴洲村集体经济组织改制资产处置方案的请示》的回复意见；证据九、关于同意东兴洲村按《武汉市青山区红卫路街东兴洲村集体经济组织改制工作实施方案》组织实施集体经济组织改制工作的批复；证据十、《关于撤销红卫路街东兴洲村村民委员会、原村委会改制为武汉东兴洲资产管理有限公司及公司董事会、监事会人员名单的通知》。以上证据证明被上诉人系由原红卫路街东兴洲村村民委员会改制而来，改制系依法依规进行，《武汉市青山区红卫路街东兴洲村集体经济组织改制及集体资产处置实施方案》中明确了具备资格的村民资产量化方案，且明确资产量化后对具备资格人员发放《股权证》作为资产凭证，改制后新组建的企业实行公司化运作，依法应当受公司法的约束。上诉人郑某1、郑某2质证认为：对上述证据的真实性均予以认可，上述证据均充分证明了上诉人就是被上诉人公司的股东，并确认个人量化额的资产全部转入组建的新公司，作为认购的股金。本院查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，东兴洲公司系武汉市青山区红卫路街东兴洲村民委员会改制组建而成，经过改制每一个村民在原集体中的个人资产量化后全部转入组建的新公司，作为认购的股金转化为股权，并以股权形式具体落实到每一个村民持有的股份份额，村民凭个人资产份额确认书的份额股值而取得东兴洲公司颁发的《股权证》，进而成为东兴洲公司股东。《股权证》明确载明本证为本公司持股数额凭证，记录股东持股数量变化和股权收益。本案上诉人郑某1、郑某2因为持有的股份而取得东兴洲公司颁发的《股权证》，应依法成为东兴洲公司的股东，并依法享有股东的权益和承担股东的义务。股东知情权是股东的一项重要权利，是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。股东知情权依附于股东身份而存在。本案中，上诉人以股东身份请求查阅、复制东兴洲公司2017年至2019年的财务会计报告，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定。并且依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”的规定，本案上诉人（即原审原告）有初步证据证明，其在持股期间持有的股份逐年递减，合法权益受到损害，人民法院依法不应当驳回其起诉。综上所述，本案上诉人郑某1、郑某2以股东身份请求查阅复制东兴洲公司2017年至2019年的财务会计报告，符合法律规定。原审法院以上诉人不是被上诉人的股东，不是本案适格的诉讼主体，裁定驳回上诉人的起诉，无事实和法律依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：一、撤销湖北省武汉市青山区人民法院（2020）鄂0107民初2863号民事裁定；二、本案指令湖北省武汉市青山区人民法院审理。本裁定为终审裁定。审判员  杨绮雯二〇二一年三月十一日法官助理黄旭慧书记员黄潮溦