新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院   民 事 判 决 书   （2021）新27民终143号   上诉人（原审原告、反诉被告）：张鸿霄，女，1968年7月16日出生，汉族，无固定职业，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。   委托诉讼代理人：明承业，新疆多盟律师事务所律师。   上诉人（原审被告、反诉原告）：高志江，男，1965年11月10日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州博乐市。   委托诉讼代理人：王志，新疆爱博律师事务所律师。   被上诉人（原审被告）：博乐市金马物流园开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州博乐市南城区**。   法定代表人：冯军，该公司总经理。   上诉人张鸿霄因与上诉人高志江、被上诉人博乐市金马物流园开发有限公司（以下简称金马物流公司）合同纠纷一案，不服博乐市人民法院（2020）新2701民初843号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月2日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人张鸿霄的委托诉讼代理人明承业、上诉人高志江的委托诉讼代理人王志到庭参加诉讼。被上诉人金马物流公司经传票合法传唤，无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。   张鸿霄上诉请求：1．撤销一审判决第二项，改判高志江支付利息损失248221元，改判高志江以1800000元为基数，按一年期贷款市场报价利率支付从2020年4月21日至实际还款之日止占用资金期间的利息损失；2．撤销一审判决第三项，判决金马物流公司对高志江应付股权转让款及利息损失承担连带付款责任。事实与理由：一、一审认定事实错误，张鸿霄未与高志江签订任何补充协议，未对股权转让款支付时间达成过任何变更。2017年9月27日，张鸿霄与高志江签订《股权转让协议书》。至案件一审诉讼前，张鸿霄未与高志江签订过补充协议，也未就股权转让款的支付时间达成过变更协议。一审法院将其他案外人与高志江在2018年2月6日、2018年9月10日签订的补充协议，认定为张鸿霄也与高志江签订错误。二、因一审认定事实错误导致计算利息数额错误，利息应为248221元。三、金马物流公司作为担保单位在《股权转让协议书》中签字，担保高志江履行支付股权转让款的义务，且2018年9月10日，金马物流公司代高志江支付股权转让款200000元，金马物流公司应当对剩余转让款承担连带付款责任。   高志江辩称，一、张鸿霄的上诉请求均不能成立。张鸿霄于2018年9月10日其本人虽未与高志江签订补充协议，但该案为系列案件，包括张鸿霄在内的七名人员，除张鸿霄外，其余六名均与高志江签订的补充协议且在签订补充协议后，由高志江支付了2018年9月10日的补充协议的款项，且张鸿霄本人也已收到200000元的股权转让款，虽然张鸿霄本人没有与高志江签订补充协议，但其他人的代签行为可以认定双方之间签订了补充协议。故一审法院计算利息的方式正确。二、金马物流公司在担保单位处盖章签字的行为系为张鸿霄进行担保，而并非为高志江进行担保，且在一审过程中，金马物流公司也认可其是为本案的张鸿霄进行担保，故其第三项上诉请求也不能成立，综上恳请法庭驳回张鸿霄的上诉。   高志江上诉请求：一、撤销（2020）新2701民初843号民事判决，改判驳回张鸿霄的一审诉讼请求；二、改判支持高志江一审反诉请求。事实与理由：一审法院认定事实有误导致判决错误。一、一审法院认定《股权转让协议书》系双方当事人自愿签订，高志江认为并非本人真实意思表示，是张鸿霄、金马物流公司隐瞒真实情况的情形下作出的意思表示。签订协议时，高志江对于金马物流公司的公司状况及股东构成并不清楚，张鸿霄未尽如实告知义务，使得高志江陷入错误认知，误认为支付完转让款后可以办理变更手续。一审法院认定张鸿霄并非金马物流公司股东，对此高志江不予认同。一审法院作出认定系在庭审时查实的事实，但并不代表签订协议时高志江明知的事实。二、双方签订的《股权转让协议书》系附生效条件的，生效条件未成就，故该协议未生效。双方签订的《股权转让协议书》第七条明确约定“本协议经甲乙双方签订乙方支付股权价款完毕后生效，甲方应于30天内与博乐市XX金属加工园投资有限公司到博乐市工商行政管理机关办理变更手续。”，从文义上可以看出，只有在高志江支付股权价款完毕后该《股权转让协议书》才生效。本案中，双方签订的《股权转让协议书》与《补充协议》的生效条件已经永远不能成就。因此，对这两个合同的处理应适用《中华人民共和国合同法》关于无效合同的规定，张鸿霄应当向高志江返还已支付的合同款项200000元。因合同未生效，高志江不应承担继续履行合同并向张鸿霄支付1800000元合同价款及利息的义务。三、高志江与张鸿霄、金马物流公司之间是买卖合同关系而并非债权债务关系。高志江与张鸿霄、金马物流公司在《股权转让协议书》和《补充协议》中明确约定了违约责任和解除该合同的条件。四、双方签订的股权转让协议的合同目的并非仅是项目投资份额的转让与受让，而是金马物流公司股权的转让与受让，且高志江持有的股权能够经过行政主管部门的认可，且得到法律上认可的股权。协议书中明确约定，“经双方协商并征得其他股东同意”，而事实上在合同履行过程中，股东周某、马某对于高志江受让张鸿霄等人以及高志江收购冯军、周某1的股权并不同意，金马物流公司从未就股权转让召开过董事会或者股东会，此点是违反公司法及公司章程的。退一万步讲，高志江应当承担缔约过失责任或者转让协议第四条约定的违约责任，而不应当承担继续履行合同的责任。   张鸿霄辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当依法驳回高志江上诉请求，具体理由如下：一、一审法院认定事实清楚，《股权转让协议书》系高志江与张鸿霄自愿签订。高志江认为隐瞒真实情况下签订协议，并无事实依据，没有证据加以证明。目前高志江仅支付200000元股权转让款，剩余1800000元至今未支付，高志江称即使支付全部转让款，也不可能办理工商变更手续。根据张鸿霄在一审庭审中提交的高志江在乌鲁木齐XX酒店召集其他股东开会的录音，可以证明高志江已经收购了冯军、周某1在金马物流公司的股权。高志江除支付张鸿霄股权转让款外，还需支付其他与张鸿霄同等股东及冯军、周某1所有股权转让款后，才能办理金马物流公司100%股权变更登记手续。张鸿霄未曾表示，高志江支付完股权转让款后，无法办理10%的股权变更手续。二、双方签订协议书时，高志江对金马物流公司经营情况已经详细了解，不存在不公平的情形。张鸿霄作为股东冯军及周某1在金马物流园的项目合作人的法律地位，并未在工商局办理股权登记，并未对外披露，可以认定是不为一般人所熟知。但高志江与张鸿霄签订《股权转让协议书》，一定是冯军、周某1所披露，且高志江对金马物流公司的项目做了详尽调查后，已经收购冯军、周某1股权后，才提出对张鸿霄及其他案外人类似股权的收购。故，高志江对收购张鸿霄股权情况完全知情。2017年9月27日，张鸿霄与高志江签订《股权转让协议书》，冯军、周某1签字予以认可，金马物流公司作为担保单位盖章确认，金马物流公司担保转让协议的履行，即担保高志江支付股权转让款，并在高志江付款后，负责到工商行政管理机关配合办理变更登记手续。股权转让协议符合法律规定，不存在不公平情形，未损害他人利益，应当受到法律保护。三、《股权转让协议书》中高志江的付款义务不能作为协议的生效条件。高志江提出股权转让款支付完毕后股权转让协议生效的意见不能成立，高志江作为合同义务人，故意不支付股权转让款不能作为协议是否生效的条件。   张鸿霄向一审法院起诉请求：1．判令高志江支付股权转让款1800000元，并赔偿利息损失259350元，合计2059350元；2．判令高志江以1800000元为基数，按照年利率6.175%支付2020年4月21日起至实际支付股权转让款之日止占用资金期间的利息损失；3．判令金马物流公司对高志江支付股权转让款及利息损失承担连带付款责任。   高志江向一审法院提出反诉请求：判令张鸿霄返还股权转款200000元。   一审法院认定事实：2013年12月12日，案外人冯军、周某1作为甲方与乙方张鸿霄签订《项目合作协议书》，约定甲乙自愿合作投资博乐市金马金属加工园冯军、周某1所拥有的项目，甲方以支出费用方式出资12000000元（已支出）乙方经核实确认。乙方以人民币出资2000000元，以实收资金为准。合伙期间合伙人的出资为共有财产，合伙终止后各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。合伙有效期暂定三年，自双方代表签字之日起计算，即自2014年4月12日至2017年4月24日止。协议并对双方其他权利义务进行了约定。2014年5月4日，张鸿霄向冯军账户转款2000000元，由博乐市XX金属加工园投资有限公司出具收款收据。2018年1月18日，周某1、冯军作为甲方与乙方张鸿霄签订了一份《项目合作补充协议书》，约定2013年12月12日签订的项目合作协议书进行续约，续约期限为三年。2017年9月17日，张鸿霄作为甲方与乙方高志江签订了一份《股权转让协议书》，约定博乐市XX金属加工园投资有限公司冯军、周某1股权部分项目（以下简称合营公司），由甲方与冯军、周某1共同合资经营，前期投资总额20000000元，实际已投资40000000元（含借款、应付款、应收款）。甲方愿将其占合营公司10%的股权转让给乙方；经双方协商同意，并征得其他方股东的同意，就转让股权一事达成协议如下：甲方占有（冯军、周某1项目部分）10%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资人民币2000000元，现甲方将其占公司10%的股权以人民币2000000元转让给乙方；乙方应于本协议生效之日起30天以银行转账的方式支付第一笔股权价款100000元，其余部分在2017年12月31日前一次性支付给甲方。协议第七条约定，本协议经甲乙双方签订，乙方支付股权价款完毕后生效，甲方应于30天内与博乐市XX金属加工园投资有限公司到博乐市工商行政管理机关办理变更登记手续。协议并对其他权利义务进行了约定。张鸿霄在转让方签名，高志江在受让方签名，金马物流公司在担保单位处签名并盖章。2018年2月6日，高志江作为甲方与乙方张鸿霄签订一份《补充协议》，约定甲乙双方在2017年7月29日签订了甲方购买乙方拥有的博乐市XX金属加工园投资有限公司（冯军、周某1项目部分）的投资股权部分协议，甲方按协议规定时间支付了定金，剩余部分甲方原定在2017年12月31日前支付完毕，但因为政府欠甲方资金没有按约定时间支付到位，致使甲方未能按时支付给乙方购买股份的剩余资金，乙方给予充分理解，经甲乙双方协商一致同意甲方在2018年前将上述资金分批支付给乙方，并继续执行前期签订的购买股权合同，在购买股份资金支付的时间上给予调整如下：第一次：2017年10月31日前支付5%即100000元，已经支付完毕；第二次：2018年5月15日前支付45%即900000元；第三次：2018年6月30日前支付50%即1000000元。以上款项支付完毕后，双方即视为前期签订的甲方购买乙方投资股权的合同履行完毕，如按此补充协议甲方未能支付乙方上述款项，甲方支付的第一次5%的100000元双方视为甲方支付乙方的违约金，乙方不予退还并合同解除。高志江在补充协议下方甲方处签名，张鸿霄在乙方处签名。2018年9月10日，高志江作为甲方与乙方张鸿霄签订《补充协议》，内容为：甲乙双方在2017年签订甲方购买甲乙方在博乐市金马物流园冯军、周某1部分项目投资股份协议，在执行过程中，甲方对冯军及周某1股份已经收购手续完毕，对其收购资金的支付待全体股东事项解决完毕后再行支付，剩余其他股东于2018年7月在乌鲁木齐市XX酒店通过协商对原协议中购买股份资金支付方法及时间进行了调整，即甲方在2017年10月给各位股东支付5%购买股份资金（已支付），2018年9月再支付5%（该补充协议签订后立即支付），在2018年底再支付至全款的40%，剩余部分在2019年内支付完毕，甲方与各方第一次签订的协议除资金支付方式及时间调整外其他条款不变继续履行。高志江在该协议下方甲方处签名，张鸿霄在乙方处签名。当日金马物流公司向张鸿霄的账户转入200000元，客户交易详单中备注栏内注明：高志江付购股权款，张鸿霄出具内容为：“今收到高志江付转让股金款200000元”的收条。2018年7月27日，高志江召集张鸿霄等人在乌鲁木齐XX酒店就支付转让款事项进行协商时陈述了金马物流公司的经营状况并表示会想办法支付转让款。博乐市XX金属加工园投资有限公司成立于2013年4月2日，法定代表人为冯军，股东分别为周某1、冯军、周某、马某。2017年12月12日，博乐市XX金属加工园投资有限公司变更为博乐市金马物流园开发有限公司。一审法院认为，本案的争议焦点为：1．涉案协议是否生效；2．金马物流公司是否应当承担保证责任。针对第一个争议焦点，张鸿霄与高志江在2017年9月17日签订的《股权转让协议书》系双方当事人自愿签订，签订时合同成立，但因为张鸿霄并非金马物流公司的股东，其仅是金马物流公司股东冯军、周某1所拥有的项目下的投资人，故本案所涉股权转让协议实为项目投资份额的转让协议，2018年9月10日，双方签订的补充协议变更了支付款项的时间，并约定第一次签订的协议除资金支付方式及时间调整外其他条款不变继续履行。转让协议第七条约定，高志江在2017年年底支付完股权价款后协议生效，即将高志江支付转让款作为协议生效条件，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”。可见，法律上所称的条件是指决定民事法律关系的效力产生和消灭的不确定的事实，合同中约定的一方应履行的合同义务，不能成为法律上的条件，支付转让款是高志江应履行的合同义务，高志江以其未按照约定支付转让款协议未生效为由拒绝支付剩余转让款，无事实及法律依据，不予支持。协议虽约定待高志江支付转让款后张鸿霄应与博乐市XX金属加工园投资有限公司到博乐市工商行政管理机关办理变更登记手续，但因为双方转让的是投资份额而非股权，故该约定并无实际履行标的。综上，对张鸿霄要求高志江支付剩余转让款1800000元的诉讼请求，予以支持；对高志江要求张鸿霄向其返还转让款200000元的反诉请求，不予支持。关于张鸿霄主张的占用资金期间的利息，双方在2018年9月10日的协议中对付款时间进行了变更，高志江未按照约定时间支付款项，应当承担占用资金期间的利息损失，2019年1月1日至2019年8月19日期间的利息，按照年利率6%计算共计30509元（800000元×6%÷365天×232天）；2019年8月20日之后至2020年4月20日期间的利息按照一年期贷款市场报价利率计算，共计34416.44元（800000元×4.25%÷365天×31天＋800000元×4.2%÷365天×61天＋800000元×4.15%÷365天×92天＋800000元×4.05%÷365天×59天＋1000000元×4.15%÷365天×78天＋1000000元×4.05%÷365天×31天）。关于金马物流公司是否应承担保证责任，一审法院认为，2017年9月27日，张鸿霄与高志江签订的转让协议中约定高志江应当于2017年12月31日前将转让款支付完毕，金马物流公司的法定代表人冯军在担保单位处签名并盖章，2018年2月6日、2018年9月10日，张鸿霄与高志江又签订补充协议，分别对付款时间进行了变更，该变更未经保证人金马物流公司书面同意，金马物流公司不再承担保证责任。故对张鸿霄要求金马物流公司对高志江的付款义务承担保证责任的诉讼请求，不予支持。判决：一、高志江于判决生效后十日内向张鸿霄支付转让款1800000元；二、高志江于判决生效后十日内向张鸿霄支付截至2020年4月20日占用资金期间的利息损失64925.44元；2020年4月21日至实际还款之日占用资金期间的利息按照一年期贷款市场报价利率计算由高志江支付至本息付清为止。三、张鸿霄的其他诉讼请求；四、驳回高志江的反诉请求。   本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。高志江提供2018年9月10日与张鸿霄签订的《补充协议》1份、收条1份。证明，高志江与张鸿霄签订过《补充协议》，张鸿霄的签字由他人代签的，同时，高志江向张鸿霄支付200000元后，他人代张鸿霄签署收条一份，代签的人系其他六人中的一个人。经质证，张鸿霄对上述证据的真实性、关联性、合法性均不予认可，张鸿霄没有参加历次和高志江的谈判，包括2018年2月的补充协议，2018年9月10日的协议也不是张鸿霄签订，张鸿霄也没有委托其他的任何代理人或者朋友代签《补充协议》，收条也不是张鸿霄本人及委托代理人签订的，高志江与张鸿霄签订过《股权转让协议书》，所以高志江知道张鸿霄的身份，高志江按照在2018年9月10日给其他股东的承诺向张鸿霄支付200000元股权转让款，符合法律规定。所以不能够根据张鸿霄收到了200000元股权转让款就推定张鸿霄签订了《补充协议》或者张鸿霄授权他人签订《补充协议》。对该证据本院的认证意见：高志江未提供相应的证据证实张鸿霄委托他人代签《补充协议》，且无其他证据佐证，对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认。   对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.2017年9月27日，高志江与张鸿霄签订《股权转让协议书》的同日，与案外人张某某、朱某某、王某某、和某某、赵某某、张某某1等六人各签订了一份《股权转让协议书》，转让款合计9000000元。2.2018年9月10日，高志江与除张鸿霄之外的上述六人同时签订《补充协议》，内容除价款数额不同以外，其他内容均相同。3．一审中，张鸿霄针对高志江的反诉请求答辩称：“……并且高志江与张鸿霄通过签订两份补充协议的形式，再次明确已经完成对冯军、周某1股份的收购。……2018年7月，组织召开的还款协商会上高志江再次承诺将在2019年支付完所有股权转让款……”；一审庭审中，审判员询问：“高志江与张鸿霄在2018年9月10日是否签订了一份《补充协议》”，张鸿霄回答：“是的”；一审庭审举证质证阶段，载明：“高志江提供证据二《补充协议》，张鸿霄对该证据的真实性认可。”4.（2021）新27民终127号、（2021）新27民终128号案件中，一审庭审时高志江认可2017年已介入金马物流公司。5．高志江与张鸿霄于2018年2月6日、2019年9月10日没有签订过《补充协议》。本院对一审查明的其他事实予以确认。   本院认为，本案的争议焦点为：一、高志江与张鸿霄签订的《股权转让协议书》是否已生效；二、张鸿霄要求高志江支付转让款1800000元诉讼请求能否成立；三、张鸿霄要求高志江支付自2018年1月1日至2020年4月20日止的利息损失248221元及从2020年4月21日起至实际还款之日止的利息损失的诉讼请求能否成立；四、张鸿霄要求金马物流公司对上述款项承担连带付款责任的诉讼请求是否成立；五、高志江要求张鸿霄返还转让款200000元的请求能否成立。   关于第一个争议焦点，高志江与张鸿霄签订的《股权转让协议书》是否已生效的问题。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条关于“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”及第四十五条关于“当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”的规定，“条件”是指构成法律行为的意思表示的一个部分，使其法律行为效力的发生或消灭，系于客观的不确定的将来之事实。对于合同的履行义务来说，其对于当事人的期待则是确定的，也是可能的，其在合同生效后需要当事人严格履行，当事人也恰恰是基于相互之间履行此种确定的约定，以实现其已经设计规划好了的意图。因此，在当事人不履行该义务时，其需要对造成对方当事人落空了的意图所造成的损失承担相应的责任。综上，民事法律行为所附的条件是不确定的，而履行义务则是确定的。故，一审法院认为，双方当事人在合同中约定的一方应履行的合同义务，不能成为法律上的条件的认定是正确的，本院予以维持，《股权转让协议书》成立且已生效，高志江认为《股权转让协议书》系附生效条件的合同，合同约定高志江支付完毕转让款后合同生效，现高志江以并未支付完毕转让款为由，主张转让协议未生效的上诉理由不能成立，本院不予支持。   关于第二个争议焦点，张鸿霄要求高志江支付转让款1800000元诉讼请求能否成立的问题。高志江认为其签订《股权转让协议书》的合同目的系取得金马物流公司的股东身份，在其签订协议时产生了错误认识，对张鸿霄并非金马物流公司股东的事实不知情，即使支付完毕转让款，合同目的仍然不能实现，不应支付剩余转让款的主张，本院结合审理查明的事实，首先，《股权转让协议书》中载明“博乐市XX金属加工园投资有限公司冯军、周某1股权部分项目（以下简称合营公司）”……“甲方愿将其占合营公司10%的股权转让给乙方”，从文义上看，张鸿霄向高志江转让的是张鸿霄在与冯军、周某1合伙中的份额，即其在冯军、周某1股权部分项目中的份额，而并非金马物流公司的股权；其次，高志江在（2021）新27民终127号、（2021）新27民终128号案件一审庭审中认可，2017年其已经介入金马物流公司；第三，高志江与张鸿霄等七人同时签订《股权转让协议书》，涉及转让款9000000元，高志江的合同目的如果是取得金马物流公司股权，应当履行其基本的核实义务，对张鸿霄等人是否系金马物流公司的股东身份进行核实，并且公司的股东情况系公开信息，高志江不存在无法核实的情况；第四，2018年7月27日乌鲁木齐XX酒店会议谈话录音资料中，张鸿霄等人向高志江索要转让款，高志江并未提出张鸿霄等人并非金马物流公司股东，不能办理股权变更登记拒绝付款的异议。高志江认可会议之后即2018年9月10日与张鸿霄签订过《补充协议》，明确表示2018年底再支付至全款的40%，剩余部分在2019年内支付完毕。综合以上事实，高志江上诉称对张鸿霄并非金马物流公司股东的身份不明知，合同目的系支付完股权转让款后办理股权变更登记的上诉理由，明显有违常理，且无其他证据予以佐证，对高志江该上诉理由，本院不予支持。一审法院认定张鸿霄实际转让的是在冯军、周某1股权部分项目的投资份额正确，本院予以维持。张鸿霄主张继续履行合同要求高志江支付剩余转让款1800000元的诉讼请求成立，本院予以支持，高志江上诉称应当按照违约责任的约定处理，不应当继续履行合同的理由无事实及法律依据，本院不予支持。   关于第三个争议焦点，张鸿霄要求高志江支付自2018年1月1日至2020年4月20日止的利息损失248221元及从2020年4月21日起至实际还款之日止的利息损失的诉讼请求能否成立的问题。张鸿霄与高志江虽未于2018年9月10日签订书面《补充协议》，但在一审开庭审理过程中张鸿霄的答辩、质证、回答法庭询问几个环节中，张鸿霄均自认签订过补充协议，张鸿霄称一审审理此案系复制类似案件的庭审笔录模版，故对《补充协议》认可属于疏忽，是否签订《补充协议》系两案存在的明显区别，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条规定：“有下列情形之一，当事人在法庭辩论终结前撤销自认的，人民法院应当准许：（一）经对方当事人同意的；（二）自认是在受胁迫或者重大误解情况下作出的。”，张鸿霄在一审辩论终结前未撤销该自认，且从一审庭审中可以反映出张鸿霄对签订《补充协议》的事实及内容均已知晓，二审中，张鸿霄否认该事实，要求利息应从2018年1月1日起算的上诉理由不成立，本院不予支持。按照《补充协议》约定的付款时间及付款方式，高志江未按约定支付转让款应当承担违约责任，一审法院计算利息方式未违反法律规定，且高志江也无异议，本院予以维持。   关于第四个争议焦点，张鸿霄要求金马物流公司对上述款项承担连带付款责任的诉讼请求是否成立的问题。一审庭审时，金马物流公司答辩称，金马物流公司在股权转让协议担保处盖章，系作为张鸿霄的担保方进行担保，并非作为高志江的担保方。《股权转让协议书》未明确约定金马物流公司如何承担担保责任，仅是在担保单位处盖章签字，且支付给张鸿霄的200000元款项由金马物流公司转账，均不足以证实金马物流公司同意对高志江的付款承担担保责任。故对张鸿霄的该项诉讼请求不予支持。   关于第五个争议焦点，高志江要求张鸿霄返还转让款200000元的诉讼请求能否成立的问题。双方签订的《股权转让协议书》继续履行，高志江应向张鸿霄支付剩余转让款，故，高志江该项请求不成立，本院不予支持。   综上，一审判决认定张鸿霄与高志江于2018年2月6日、2018年9月10日签订两份《补充协议》的事实虽然有误，但是裁判结果正确，故对张鸿霄、高志江的上诉请求均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费29850.24元（张鸿霄预交3965.91元，高志江预交25884.33元），由双方各自承担预交部分的受理费。   本判决为终审判决。     审判长 骆玲   审判员 杜娟   审判员 赵鑫     二 〇 二 一 年 三 月 十 八 日     法官助理 岳晓桐   书记员 王菁汝