浙江省宁波市江北区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙0205民初596号 原告：宋建达，男，1981年9月30日出生，汉族，住浙江省余姚市。 原告：深圳市欣鼎辉科技有限公司。住所地：广东省深圳市光明区玉塘街道长圳社区长凤路********，统一社会信用代码：91440300MA5D8KGQ0W。 法定代表人：易永刚，该公司总经理。 以上两原告的委托诉讼代理人：管义江，浙江和义观达律师事务所律师。 以上两原告的委托诉讼代理人：严滢，浙江和义观达律师事务所律师。 被告：宁波好望角医疗器械有限公司。住。住所地：浙江省宁波市江**长兴路****B101一社会信用代码：91330205MA2H6FR44B。 法定代表人：汪向前，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：邵建波，浙江海泰（奉化）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡恺阳，浙江海泰律师事务所律师。 原告宋建达、深圳市欣鼎辉科技有限公司（以下简称欣鼎辉公司）与被告宁波好望角医疗器械有限公司（以下简称好望角公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年12月24日对案件进行诉前调解登记，案号为（2020）浙0205民诉前调4346号。本院于2021年2月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告宋建达、欣鼎辉公司的共同委托诉讼代理人管义江、严滢，被告好望角公司的委托诉讼代理人胡恺阳到庭参加诉讼。本案审理过程中，双方当事人申请庭外和解，但未达成协议。本案现已审理终结。 宋建达、欣鼎辉公司共同向本院提出诉讼请求：一、判令被告提供自公司成立以来的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、纳税申报表、现金流量表、资产减值准备明细表、股东权益增减变动表、分部报表、其他有关附表和财务情况说明书）供两原告查阅、复制；二、判令被告提供自公司成立以来的会计账簿（含总账、各自明细账、往来账、日记账和其他辅助性账簿）及会账凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供两原告查阅。 事实与理由：2020年6月18日，原告宋建达、欣鼎辉公司与案外人好花红控股有限公司共同出资设立被告好望角公司，汪向前任法定代表人，同时，汪向前为好花红控股有限公司的法定代表人。被告成立后，一直由汪向前负责经营、管理，两原告对被告对外交易、是否盈亏等经营情况一概不知，两原告多次先后口头、书面向被告申请查阅公司账簿，但被告一直未予答复，两原告实际无法参与公司事务，无法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。两原告认为，被告的经营状况与两原告的利益密切相关，两原告有必要准确了解，以便行使股东权利，但是，被告拒不配合，已严重侵害了两原告作为股东的合法权益。为维护合法权益，两原告特向人民法院提起诉讼，请求依法支持两原告的诉讼请求。 好望角公司辩称，1.两原告未履行股东义务。被告于2020年6月22日登记成立并开始经营，两原告作为被告股东，并未履行出资义务，也未参与被告经营管理。两原告在未履行股东义务的情况下要求享有股东权利，存在权利义务不对等；2.两原告要求查阅被告会计账簿不符合公司法规定的程序。根据公司法的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。首先，被告并未实际收到两原告邮寄提出的书面申请，被告邮寄的申请存在送达问题，被告法定代表人另外也通过微信告知原告欣鼎辉公司的代表周凯提交书面申请，两原告并未提交书面申请。其次，两原告本身的行为存在不诚信的情形，根据《要求查阅会计账簿的函》，两原告要求被告在收到函件后15日准备材料，该函件系2020年12月15日寄出，而两原告在2020年12月24日便向人民法院提起诉讼，并未预留足够的15日期限。在收到被告法定代表人微信通知后也并未通过公司法程序提出申请，可见两原告起初并未通过公司法规定的程序查阅被告会计账簿；3.两原告存在损害公司利益等不正当目的。首先，被告与案外人宁波展鸿医疗器械有限公司存在业务往来，两原告知晓该业务后，绕过被告直接与案外人宁波展鸿医疗器械有限公司接触并开展业务。被告认为，两原告不仅存在实质性竞争关系，还确已发生两原告谋取被告客户的情况。被告进而有理由认为，两原告可能通过查阅被告会计账簿窃取被告客户名单、报价、交易往来等商业秘密，用于其自营或与他人共营，损害被告合法利益。其次，原告宋建达与被告存在材料款纠纷，被告有理由认为，宋建达同时系出于为该纠纷搜集有关证明材料，并非出于了解公司运营或财务状况等目的，其查账请求具有不正当目的。综上，请求依法驳回两原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 关于双方争议的两原告是否向被告提交了要求查阅公司会计账簿的书面请求，两原告为此向本院提供了《要求查阅会计账簿的函》及快递查询记录一份。被告质证认为，被告法定代表人当时接到快递员的电话，但其当时并未在被告住所地，故要求快递员另行安排时间投递，快递员并未投递而直接以拒收为由退回邮件，因此，被告法定代表人不清楚邮件内容，不能证明两原告要求查阅公司会计账簿履行了公司法规定的前置程序。本院认为，根据快递查询记录回单显示，原告宋建达于2020年12月15日向被告住所地邮寄了《要求查阅会计账簿的函》，被告也未否认其法定代表人接到快递员的电话，也未提供证据证明其要求快递员另行投递的证据，本院对于快递查询记录回单记录的内容“收方客户拒收快件，派送不成功”予以确认，并据此认定两原告于2020年12月15日以邮寄方式向被告提交了要求查阅公司会计账簿的书面请求，被告予以拒收的事实。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 好望角公司成立于2020年6月22日。公司章程载明公司认缴注册资本为1200万元，其中，宋建达、欣鼎辉公司与案外人好花红控股有限公司以货币方式分别认缴出资300万元、420万元、480万元，分别占注册资本的25%、35%、40%，认缴期限均为在2050年6月18日前足额缴纳。 2020年12月15日，宋建达、欣鼎辉公司向好望角公司邮寄一份《要求查阅会计账簿的函》，载明：好望角公司：宋建达系公司股东，持有公司25%的股权，欣鼎辉公司亦系公司股东，持有公司35%的股权。自公司成立以来，宋建达与欣鼎辉公司均未参与公司的经营、管理，也未分配过公司盈余，为使股东全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权，依照《公司法》第三十三条的规定，特向公司发函对下列材料进行查阅、复制。申请查阅内容：1.公司成立以来的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表、纳税申报表、现金流量表、资产减值准备明细表、股东权益增减变动表、分部报表、其他有关附表和财务情况说明书）；2.公司成立以来的会计账簿（含总账、各自明细账、往来账、日记账和其他辅助性账簿）及会账凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。请公司收到本函之日起15日之内准备好上述材料，并书面告知查阅地点及时间，以供股东及股东委托的专业人员查阅、复制。宋建达、欣鼎辉公司分别在该份函件上签名、盖章并注明了各自联系人、联系方式。该份函件因被告拒收退回。 本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。本案两原告作为被告股东，享有法律规定及公司章程赋予的股东权利，公司章程约定两原告认缴出资期限尚未届满。同时，被告亦认可两原告未参与公司实际经营管理，而股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。因此，被告以两原告未履行出资义务，也未参与被告的经营管理为由限制两原告的股东知情权，缺乏事实依据与法律依据，本院不予采纳。 《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据上述规定，财务会计报告系公司应当制备的文件，在公司内部也属于需要公开的资料，应当允许股东查阅。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。财政部关于印发《企业会计制度》的通知[财会(2000)25号]第一百五十四条规定，企业向外提供的会计报表包括：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）资产减值准备明细表；（五）利润分配表；（六）股东权益增减变动表；（七）分部报表；（八）其他有关附表。两原告作为被告股东要求查阅上述资料，符合法律规定，本院对两原告相应诉讼请求予以支持。 针对两原告要求查阅被告会计账簿的诉讼请求，双方争议焦点主要在于：一、两原告要求查阅被告会计账簿是否符合公司法规定的前置程序。二、两原告查阅被告会计账簿是否存在不正当目的，进而可能损害被告合法利益。 关于争议焦点一，本院认为，公司法规定的前置程序设立的目的在于保护股东查阅权利的同时防止股东滥用诉权。本案两原告已于起诉前向被告邮寄了《要求查阅会计账簿的函》，详细说明了查阅会计账簿的目的，被告拒绝收取邮件并不影响两原告已履行了公司法规定股东查阅会计账簿的前置程序，况且本院受理本案后依法向被告送达了起诉状副本以及两原告提供的证据材料（含《要求查阅会计账簿的函》），被告仍然未配合两原告进行查阅，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝两原告查阅、复制申请书及起诉状所列明的各项资料。至此，两原告有理由认为其股东知情权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，此时不宜再以两原告起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉，而应对本案做出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。本院据此认定两原告行使股东知情权要求查阅被告会计账簿符合公司法规定的前置程序。 关于争议焦点二，本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。被告提供的证据仅能表明欣鼎辉公司与好望角公司就22台全自动KN95口罩设备机所有权存在争议以及宋建达向被告法定代表人汪向前催讨材料款的事实，并不能证明两原告自营业务与被告主营业务存在实质性竞争关系。被告亦未提供证据证明两原告申请查阅会计账簿具有其他不正当目的的情形，进而可能损害公司合法利益，因此，被告抗辩两原告查阅被告会计账簿存在不正当目的，进而可能损害被告合法利益，缺乏事实依据与法律依据，本院亦不予采纳。 关于两原告查阅被告会计账簿的范围。本院认为，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。因此，根据上述规定，两原告要求查阅会计账簿包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时，对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确。但是，根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，会计凭证可以视为会计账簿的附件。据此，两原告作为被告股东诉请查阅被告相应会计凭证，符合法律规定，本院亦予以支持。同时，因公司会计账簿、会计凭证具有专业知识等特点，故在两原告在场的情况下，可以允许两原告委托的一名律师或会计师对被告的会计账簿、会计凭证进行查阅。 关于两原告查阅时间和地点。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，两原告查阅相关资料应当在被告正常的业务时间内且不超过十五个工作日，查阅的方便地点应在被告住所地。 综上所述，本案两原告作为被告股东行使股东知情权，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，本院予以支持，但查阅、复制相关资料的范围、时间和地点，应以本院确定内容为准。被告抗辩两原告查阅相关资料存在不正当目的，进而可能损害被告合法利益，缺乏事实依据与法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日最高人民法院审判委员会通过）第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》（2014年12月18日最高人民法院审判委员会通过）第九十条规定，判决如下： 一、被告宁波好望角医疗器械有限公司于本判决生效之日起十日内提供该公司自2020年6月22日起至本判决生效之日止的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表、其他有关附表和财务情况说明书），供原告宋建达、深圳市欣鼎辉科技有限公司及其委托的律师或会计师查阅、复制； 二、被告宁波好望角医疗器械有限公司于本判决生效之日起十日内提供该公司自2020年6月22日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供原告宋建达、深圳市欣鼎辉科技有限公司及其委托的律师或会计师查阅； 三、原告宋建达、深圳市欣鼎辉科技有限公司应于被告宁波好望角医疗器械有限公司工作时间在该公司位于浙江省宁波市江北区长兴路586号2幢B101的办公场所内查阅、复制上述资料，查阅、复制时间为十五日。 案件受理费80元，减半收取计40元，由被告宁波好望角医疗器械有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员 邹永明 二〇二一年三月八日 代书记员 卢佳敏 附： 裁判履行告知书 一、发生法律效力的民事判决、裁定和调解书，当事人必须履行。如涉款项支付的,付款义务人可将款项交付至宁波市江北区人民法院执行款专户，账号详见缴款通知书。一方当事人拒绝履行的，另一方当事人可在法律文书规定履行期间届满之日起二年内向人民法院申请执行。 二、一方当事人未按生效判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息；逾期未履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 三、对逾期不履行裁判义务的一方当事人，法院可依法将其纳入失信人名单、限制出入境、限制高消费，一方当事人属于人大代表、政协委员、党员或公务员的，将向人大、政协、纪委、组织部门通报。对有能力履行而拒不履行、逃避或规避执行的一方当事人，法院将根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 附法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。 使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。 财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日最高人民法院审判委员会通过） 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和、地点和特定文件材料的名录iv> 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《最高人民法院关于适用的解释》（2014年12月18日最高人民法院审判委员会通过） 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。