辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽02民终1040号上诉人(原审被告)：大连艾古健康管理有限公司。住所地：大连市沙口区星海广场******11跃****。法定代表人：李云忠，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：李强，辽宁善允律师事务所律师。上诉人(原审被告)：大连经济技术开发区艾古美容院。住所地。住所地：大连经济技术开发区黄海西路**iv>经营者：王丽丽，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：李强，辽宁善允律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：贺秋华，女，1970年9月23日出生，汉族，住大连市甘井子区。委托诉讼代理人：葛茂舜，辽宁海文律师事务所律师。上诉人大连艾古健康管理有限公司（以下简称艾古公司）、大连经济技术开发区艾古美容院（以下简称艾古美容院）因与被上诉人贺秋华合同纠纷一案，不服大连市沙河口区人民法院（2020）辽0204民初4487号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。艾古公司、艾古美容院共同上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；二、诉讼费由被上诉人承担。主要理由为，1.上诉人艾古美容院与被上诉人签订的《充值返利协议书》是附条件返还本金的美容服务合同。在该协议书的实际履行过程中，被上诉人并没有在两年内消费10万元，所以不满足返还全部款项的条件。2.上诉人艾古公司与本案不存在法律上的关联关系，上诉人艾古公司不应承担连带还款责任。贺秋华辩称,不同意上诉人的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回二上诉人的上诉请求。贺秋华向一审法院起诉请求：一、艾古美容院返还贺秋华本金10万元，并自2019年11月26日开始按逾期贷款利率6%支付利息至款项付清之日止；2.艾古公司对艾古美容院的债务承担连带清偿责任。一审法院认定事实，贺秋华（乙方）于2017年11月11日与艾古美容院（甲方）签订《充值返利协议》，该协议约定：一、本协议约定期间为2017年11月25日-2019年11月25日。二、返利规则如下：乙方购买甲方充值卡（100000），享受24个月后全额返还，即（100000）两年之内在艾古各门店将充值部分全部消费结束，期满后甲方返还乙方本金。以上消费均按店内公布的标准价结算。甲方艾古美容院盖印，店经理郑小雅签字；乙方贺秋华签字。2017年11月9日，另案当事人贺风华通过其建设银行尾号3669账户以转账方式向艾古公司支付美容充值款2万元；11月25日贺风华通过其建设银行尾号3669账户以转账方式向艾古公司支付美容充值款5万元；2017年11月30日贺风华通过其建设银行尾号3669账户以转账方式向艾古公司支付美容充值款7万元；2017年11月9日贺风华通过其工商银行尾号0494账户以转账方式向艾古公司支付美容充值款3万元；2017年11月11日贺风华通过其工商银行尾号0494账户以转账方式向艾古公司支付美容充值款2万元；2017年10月29日贺风华通过其广发银行尾号1398账户以转账方式向艾古公司支付美容充值款2万元；11月26日贺风华通过其广发银行尾号1398账户以转账方式向艾古公司支付美容充值款3万元；2017年10月28日贺风华通过其浦发银行尾号1982账户以转账方式向艾古公司支付美容充值款3万元；2017年10月31日以现金方式支付艾古公司3万元。上述共计300000元，其中100000元是贺秋华的美容款。2017年11月11日、2017年11月25日，艾古美容院给贺秋华出具收款收据，收款事由：代言卡、代言卡积累黄金针，共计100000元。2019年11月7日艾古美容院的经营者王丽丽向贺风华出具借条，内容：“今日借贺风华30万元（含贺秋华拾万元），合计叁拾万元整。利息同期银行利息，于2020年5月31日前还清”，借款人王丽丽签字。2019年11月20日，贺风华与艾古美容院经营者王丽丽电话录音，具体内容为：“王丽丽：你看今天我是主动找你对吧，首先咱们是这么多年的客户关系，我觉得吧，这么长时间的信任度，我就给你写的借条是吧，包括你说的这五个点的利息，我都没打哏，因为我觉得生意得继续做，我不是今天做了明天就跑了，所以说你不用太多担心，我觉得如果要是没有这份诚意或者怎么样，我就没有必要在这等你来找我，跑了就完了，这个事之所以打借条是因为我和贺姐（贺风华）谈的。”“贺风华丈夫（葛茂昆）：既然你不是无赖把钱还了就完了。”“王丽丽：姐夫我有钱就直接给你了。”“葛茂昆：说了半天还是没有钱对不对”。“王丽丽：对对，暂时没有钱。”“王丽丽：其实我觉得你没有必要对我这个态度，让我觉得不舒服，要钱也好，还是怎么的，我给你打完借条，你不舒服我觉得你想得太烦琐了。所以说我是主动告诉你，其实小雅（即证人）签的合同和我店没有关系，小雅老说，老大我办错事了，那个员工错了我也不能跟她有任何关系。”“贺风华：她是你员工，代表你公司，有公章。”“王丽丽：所以有些事你们不用担心，我能够给你打借条，说心里话我不想失去你这个客户，毕竟这几年你消费各方面都还不错，做生意都是细水长流，怎么还得一次性立马怎么样吗，我们从来不难为客户，也就是说把这件事做绝了。今天你担心我可以不承认，但是毫不犹豫给你打了借条，我认为你在这里消费了七八年，是信任艾古的，我艾古在任何时候你可以理解抱着一种支持，所以我觉得30万算什么，可能对咱来说，我觉得可能最近钱比较紧张，对于我以往的时候可能跟花2、3万块钱没有多大区别。”一审法院认为，贺秋华与艾古美容院签订的《充值返利协议》系双方当事人的真实意思表示，合同有效。贺秋华依约将100000元款项付给艾古公司，艾古美容院经营者王丽丽予以确认，且于2019年11月7日以借条形式向贺秋华出具《借条》，同意退还贺秋华所付款项，故美容服务合同关系因王丽丽向贺秋华出具的借条转化为债务关系，故，艾古美容院应当依约向贺秋华返款100000元，实际收款人艾古公司承担连带还款责任。关于贺秋华请求利息部分，符合法律规定，予以支持。关于艾古美容院辩称该借条存在胁迫等行为出具一节，因其未向一审法庭提供证据予以证明，而不予采信。艾古美容院辩称该合同系附条件合同，因条件未成就不同意返还款项的辩称，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、大连经济技术开发区艾古美容院于本判决生效之日起十日内返还贺秋华美容款100000元，并自2019年11月10日起以100000元为基数，按照年利率6%支付利息至款项付清时止；二、大连艾古健康管理有限公司对上述款项承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间债务利息。案件受理费1180元（贺秋华已预付），由艾古美容院、艾古公司共同负担，给付时间同上。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院经审查，对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于上诉人艾古美容院与被上诉人之间法律关系的性质，以及上诉人艾古公司是否应当对艾古美容院的讼争债务承担连带责任。关于第一个争议焦点，结合本案事实，上诉人艾古美容院与被上诉人签订的《充值返利协议》中所约定的返还本金10万元的履行期限届满日为2019年11月25日。在2019年11月7日，上诉人艾古美容院出具案涉《借条》，再次明确讼争借款10万元于2020年5月31日前还清。由此可以认定，上诉人艾古美容院在案涉《充值返利协议》履行期限届满前，又通过出具《借条》的方式再次向被上诉人承诺返还讼争款项，并明确了还款时间，且没有附条件。故，上诉人艾古美容院现仍以被上诉人未实际履行《充值返利协议》中约定的消费义务为由，拒绝履行《借条》的还款责任，没有事实和法律依据。关于第二个争议焦点，结合本案事实，虽然上诉人艾古公司接收了被上诉人的打款，且上诉人艾古美容院的实际经营人王丽丽又持有上诉人艾古公司99%的股权，但仅凭上述两份证据被上诉人即主张二上诉人财务混同、人格混同，证据尚不充分。一审认定上诉人艾古公司应对上诉人艾古美容院的讼争债务承担连带责任，本院予以纠正。综上所述，上诉人艾古公司的上诉请求成立，应予支持。上诉人艾古美容院的上诉请求不成立，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项之规定，判决如下：一、维持大连市沙河口区人民法院（2020）辽0204民初4487号民事判决第一项；二、撤销大连市沙河口区人民法院（2020）辽0204民初4487号民事判决第二项；三、驳回贺秋华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1180元，由大连经济技术开发区艾古美容院负担；二审案件受理费1180元，由大连经济技术开发区艾古美容院负担。本判决为终审判决。审判长 王 迪审判员 王 歆审判员 王家永二〇二一年三月十日书记员 牛超群