上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终979号上诉人(原审原告)：上海星在文化传播有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：朱寅。被上诉人(原审被告)：上海五里置业有限公司，住所地上海市。法定代表人：陈舒茵。上诉人上海星在文化传播有限公司(以下简称“星在文化公司”)因与被上诉人上海五里置业有限公司(以下简称“五里置业公司”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2020)沪0101民初13316号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。星在文化公司上诉请求：撤销一审判决，确认五里置业公司于2019年11月12日作出的解约通知书无效。事实和理由：第一、涉诉合约依法成立，且在履约过程中，星在文化公司的合法权益受法律保护。2016年9月21日，星在文化公司和五里置业公司签订《上海绿地五路桥项目之寅派动力租赁合同》(以下简称“租赁合同”)，租赁合同约定，星在文化公司承租五里桥商业项目2000平方米面积用于多功能展演中心(音乐现场)，租期15年，共四个合作阶段，分别是：1．项目前期规划阶段；2．项目工程建设阶段；3．项目开业筹备阶段；4．项目运营阶段。之后双方又签订《上海绿地五里桥项目多功能展演中心合作备忘录》和《补充协议》，备忘录和补充协议内容较租赁合同有进一步细化和完善。合同签订后，星在文化公司诚信履约，组建了以董事长朱寅牵头的八人五里桥商业项目工作组，并完成了前期规划、工程建设、开业筹备三个阶段的工作任务，星在文化公司为此付出大量的时间和人力成本，数额超过人民币(以下币种均为人民币)2，000，000元(预期收益除外)。第二、五里置业公司以“整体项目转让”为理由解除租赁合同，不属于合同法规定的法定情形。首先，“买卖不破租赁”是法理上的金科玉律之一，包括《民法典》中承租人的优先权等，都是星在文化公司可以使用的法律武器。五里置业公司所谓的“整体项目转让”无论是以何种方式操作完成，都不可能达到“法定解约”的后果。其次，五里置业公司的工商登记信息中并没有股权变更和法定代表人变更的记录，在黄浦区房地产交易中心也没有发现五里置业公司名下房地产转让交易记录。星在文化公司从有限的舆情资料中可以看到的是，五里置业公司是绿地香港子公司的子公司，所谓的“整体项目转让”可能仅是子公司的子公司的一次离岸公司的股权转让，五里置业公司也没有向法庭提供“整体项目转让”的具体细节和文件。如果存在子公司的子公司股权变更，这些变更是否对整个五里桥房地产规划、设计、项目投资目标产生影响，以及和星在文化公司相关的《租赁合同》继续履行有怎么样的关系，这些问题五里置业公司都没有任何证据加以说明，而原审就以简单的“整体项目转让”属于法定解约情形，这个判决理由不能说服星在文化公司。再有，原审在“本院认为”中陈述，“原合同目的因被告整体项目转让无法实现(对此原告并无异议，其也通过查询，认为确实存在项目整体转让的情况)”。这是一个错误的认定，星在文化公司从始到终没有认可过或是说过“合同目的因被告整体项目转让无法实现”，星在文化公司只是认可有“整体项目转让”舆情这件事，但是整体项目转让不是星在文化公司解约的理由，所以起诉要求确认解约无效。但是原审却企图将自己的“原合同目的因被告整体项目转让无法实现”的主观意思，通过加注一段括号里面的话，达到转移到星在文化公司身上，这是在违背客观事实，也是原审判决底气不足的表现。最后，原审认为本案违约方也有解约权，因为违约方继续履行合同，对其显失公平，守约方拒绝解除合同，有违诚信原则。原审连本案“整体项目转让”的来龙去脉、前因后果都没有查清楚，就断言说五里置业公司继续履行《租赁合同》对其显失公平，这根本就是在没有事实基础上的主观偏袒五里置业公司。第三、五里置业公司以股权转让代替房地产项目转让，是否涉嫌偷逃国家税款，请法庭(包括申请抗诉的检察机关)予以关注。五里置业公司的律师自己承认“项目整体发生转让、股权已经发生变更”，这显然是以股权转让代替房地产转让的目的。但是，五里置业公司自身的工商登记信息中并没有发生股权转让，是不是利用“离岸公司、避税天堂”规避应当在国内缴纳的交易税金等，这些情况应该是税务监察和检察部门调查的事情，星在文化公司请二审予以关注即可。星在文化公司需要强调的是，在国内的公司股权、房地产所有人、房地产规划设计都没有发生变更的情况下，原审凭什么认为“继续履行合同，对五里置业公司显失公平”这个法律事实到底在哪里，星在文化公司看不到。至于原审还认定的“五里置业公司没有恶意违约”的观点，纯粹是利用自己是“裁判者”地位的主观判断，一份长达15年的租赁合同，且已经履行了数年，说解约就解约，理由就是六个字“整体项目转让”，星在文化公司不知道原审对“恶意”或“善意”的评判标准在哪里，评判的法律依据在哪里。综上，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案五里置业公司的解约行为是无效的，不存在法定解约和约定解约的情形，星在文化公司对一审判决不服，依法上诉，请二审查明事实依法改判。五里置业公司未作辩称。星在文化公司向一审法院起诉请求：确认五里置业公司于2019年11月12日作出的解约通知书无效。一审法院认定事实：星在文化公司和五里置业公司于2017年2月8日签订租赁合同，约定租期15年，共四个阶段，分别是项目前期规划阶段、项目工程建设阶段、项目开业筹备阶段、项目运营阶段(含试运营)。之后双方又签订了合作备忘录及补充协议，对上述绿地五里桥项目进一步细化和完善。合同履行过程中，五里置业公司于2019年11月12日向星在文化公司发出了上述合同的解约通知书(星在文化公司实际于14日收到)，理由是五里置业公司方的项目整体发生转让。星在文化公司认为五里置业公司的提前解约行为没有合同依据和法律依据。虽然星在文化公司经有关查询也得知五里置业公司的项目可能已经发生整体转让，但星在文化公司坚持认为五里置业公司的解约行为是违法和无效的。一审法院另查明，租赁合同约定星在文化公司须向五里置业公司给付300，000元租赁保证金，但星在文化公司至今仅支付了50，000元保证金，其余未付。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中五里置业公司因整体项目转让的自身原因，而提前解除与星在文化公司的租赁合同等，属于合同法规定的法定情形，原合同目的因五里置业公司整体项目转让无法实现(对此星在文化公司并无异议，其也通过查询，认为确实存在项目整体转让的情况)，故五里置业公司的提前解约行为并不违法(至于是否需承担相应的法律责任，则另当别论，不属于本案处理的范围)。此处应当指出的是，我国合同法相应规定，不仅守约方，违约方也可以享有合同解除权，前提是违约方不存在恶意违约的情形，违约方继续履行合同，对其显失公平，同时守约方拒绝解除合同，则有违诚实信用原则。在此，本案星在文化公司明知五里置业公司已事实上不能再履行双方的租赁合同的情况下，却故意坚持不同意五里置业公司的解约请求，其行为明显有违公平诚信原则。故现星在文化公司请求确认五里置业公司的提前解约行为(解约通知书)无效的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，依法难以支持。判决：驳回上海星在文化传播有限公司的诉讼请求。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，五里置业公司因整体项目转让而提出提前解除与星在文化公司的租赁合同，其行为直接导致其与星在文化公司的租赁合同无法继续履行，五里置业公司理应承担相应的法律责任。但本案中，星在文化公司起诉请求法院确认五里置业公司于2019年11月12日作出的解约通知书无效，一审法院认为，星在文化公司明知五里置业公司已事实上不能再履行双方的租赁合同的情况下，仍坚持请求确认五里置业公司的提前解约行为(解约通知书)无效的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，难以支持，本院对此予以认同。星在文化公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币50元，由上诉人上海星在文化传播有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘海邑审 判 员 周刘金审 判 员 徐 庆二〇二一年三月三日法官助理 张黎明书 记 员 张黎明附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》……第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……