北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终691号上诉人（原审原告）：唐山港集团（北京）国际贸易有限公司。法定代表人：周立占，董事长。委托诉讼代理人：罗依，北京市海通律师事务所律师。委托诉讼代理人：周颂雨，北京市海通律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江西宏磊鑫达贸易有限公司，住所地江西省萍乡市萍乡经济技术开发区美仑华庭****。法定代表人：胡春光，董事长。委托诉讼代理人：张杨，江西问渠律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖智慧，江西问渠律师事务所律师。上诉人唐山港集团（北京）国际贸易有限公司（以下简称唐山港公司）因与被上诉人江西宏磊鑫达贸易有限公司（以下简称宏磊鑫达公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市密云区人民法院（2019）京0118民初12981号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。唐山港公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判宏磊鑫达公司向唐山港公司支付3477168.72元及利息，利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，从2019年3月26日计算至实际履行之日止；2.一、二审诉讼费、保全费由宏磊鑫达公司承担。事实和理由：一、一审法院认定基本事实不清，遗漏了两项基本事实未予查明：既没有查明《铁矿石销售合同》约定的结算金额，也没有查明《结算单》中的结算金额计算是否正确。对于《结算单》是否属于双方真实意思表示，需要在查清上述两项基本事实的基础上做出认定。意思表示的内容以及是否真实不应仅凭《结算单》是否盖章来进行认定，而应当综合案件中各项事实综合分析并得出结论。《结算单》与《铁矿石销售合同》约定明显不符并存在20余处错误，双方显然不存在以《结算单》变更《铁矿石销售合同》进行最终结算的意思表示。二、一审法院适用法律错误，对《结算单》法律效果的认定缺乏合同和法律依据。《结算单》并不产生变更《铁矿石销售合同》约定的法律效果，双方的权利义务依然受《铁矿石销售合同》约束。根据《铁矿石销售合同》约定，宏磊鑫达公司尚欠付货款3477168.72元，应当继续履行付款义务。宏磊鑫达公司答辩称，同意一审判决，不同意唐山港公司的上诉请求和理由。唐山港公司向一审法院起诉请求：1.判令宏磊鑫达公司履行两份《铁矿石销售合同》项下的已到期的共计3477168.72元的剩余货款的支付义务；2.判令宏磊鑫达公司赔偿唐山港公司由于逾期付款产生的利息损失，以2354975.03元为基数，自2019年3月22日起至判决之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；以1122193.69元为基数，自2019年3月25日起至判决之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；3.本案诉讼费由宏磊鑫达公司承担。一审法院认定事实：2018年4月26日，唐山港公司（卖方）与宏磊鑫达公司（买方）签订了合同编号为××-01的《铁矿石销售合同》。合同约定：货物为铁矿粉，交货地点：暂定舟山港+靖江港，实际卸港由买卖双方共同确定。结算依据：货物的规格、质量、重量以本合同第1条款5、6款规定为准结算，双方依据CIQ报告出具15个工作日内确认最终结算单，货款多退少补，如需补款或退款，买卖双方须在结算后30天内向对方付款。合同还对其他事项进行了约定。2018年5月23日，双方又签订了《补充协议》，对上述合同条款1货物信息、价格及奖罚，条款3报关及提货的部分内容进行了修改。上述合同货物由唐山港公司的海轮“理查德号”装载，货权经由靖江太和港务有限公司、如皋港务集团有限公司，已于2018年9月29日前分批全部装让给宏磊鑫达公司。2018年6月7日，唐山港公司（卖方）与宏磊鑫达公司（买方）签订了合同编号为××-02的《铁矿石销售合同》。合同约定：货物为PMI块，交货地点：暂定靖江港，实际卸港由买卖双方共同确定。结算依据：货物的规格、质量、重量以本合同第1条款5、6款规定为准结算，双方依据CIQ报告出具15个工作日内确认最终结算单，货款多退少补，如需补款或退款，买卖双方须在结算后30天内向对方付款。合同还对其他事项进行了约定。上述合同货物由唐山港公司的海轮“帕特里夏号”装载，货权于2018年9月30日前分批全部装让给宏磊鑫达公司。2018年5月26日，宏磊鑫达公司法定代表人胡春光添加了唐山港公司的员工朱莹，双方就交易过程中的具体业务进行联系，从微信聊天记录中可以看到，双方在“函件制作、货代沟通、合同文本发送、盖章文件的索要、报盘、账单、账号、发票、税款、货权转移、货款支付、结算及结算依据”等方面都进行过沟通。制表日期为2018年9月29日的两份《结算单》由唐山港公司制作并先盖章发送至宏磊鑫达公司，宏磊鑫达公司再盖章后发回，均盖有宏磊鑫达公司印章和唐山港公司业务专用章。2018年9月29日，唐山港公司收到宏磊鑫达公司转账款1218567.45元。另据唐山港公司自述，该公司员工朱莹已于2018年10月31日离职。一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。唐山港公司与宏磊鑫达公司之间的买卖合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人应当按照合同约定履行各自的权利义务。本案的争议焦点在于制表日期为2018年9月29日的两份《结算单》能否作为双方最终结算的依据。从形成上看，两份《结算单》是由宏磊鑫达公司的法定代表人胡春光和唐山港公司的员工朱莹沟通后形成且系唐山港公司制作盖章后先发送至宏磊鑫达公司，宏磊鑫达公司再盖章后发回；从印章上看，两份《结算单》均盖有宏磊鑫达公司印章和唐山港公司业务专用章；故这两份《结算单》应为双方当事人的真实意思表示，双方应依照此《结算单》进行结算。从签订后的履行看，宏磊鑫达公司于2018年9月29日将两份《结算单》中的款项予以支付，唐山港公司于2018年9月29日、30日将货权全部转移给宏磊鑫达公司的事实也能够与《结算单》的内容形成印证。唐山港公司反驳称上述两份《结算单》中存在众多内容错误，结算错误应重新结算。对此，一审法院认为，如认为结算错误应在双方盖章确认之前提出，故对其反驳主张，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条之规定，判决如下：驳回唐山港集团（北京）国际贸易有限公司的全部诉讼请求。二审期间，双方均未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点为2018年9月29日的两份《结算单》是否是双方真实意思表示，能否作为双方最终结算的依据。从形成过程看，两份《结算单》是由宏磊鑫达公司的法定代表人胡春光和唐山港公司的员工朱莹沟通后形成且系唐山港公司制作盖章后先发送至宏磊鑫达公司，宏磊鑫达公司再盖章后发回，两份《结算单》均盖有宏磊鑫达公司印章和唐山港公司业务专用章，故可以认定双方已经达成意思表示的一致，该两份《结算单》应为双方真实意思表示，双方应依照此《结算单》进行结算。宏磊鑫达公司已按照《结算单》支付完货款，唐山港公司请求宏磊鑫达公司支付剩余货款及利息损失无事实和法律依据，本院不予支持。唐山港公司上诉主张《结算单》存在多处计算错误，应当依照双方签订的合同重新结算，对此本院认为，唐山港公司作为从事案涉大宗货物买卖的商事主体，理应具有较高的认知水平、风险防范意识和注意义务，应当对其作出的市场交易行为承担相应的法律责任，且如确有意思表示错误，撤回意思表示的通知应当在意思表示到达相对人前或者与意思表示同时到达相对人，唐山港公司如认为结算错误，应当在双方盖章确认之前提出，故对于唐山港公司的上诉理由，本院不予支持。综上，唐山港公司的上诉请求及理由不能成立，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费34618元，由唐山港集团（北京）国际贸易有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  蒙 瑞审 判 员  金妍熙审 判 员  龚勇超二〇二一年三月十日法官助理  俞 洁法官助理  王世洋书 记 员  赵 宇