江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0106民初12146号 原告：宫维嘉，男，汉族，1980年2月10日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住南京市。 委托诉讼代理人：汪恩华，江苏天听律师事务所律师。 被告：梁晶，女，汉族，1977年1月9日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住南京市。 被告：南京明硕建设工程有限公司，住所地南京市。 法定代表人：梁晶。 两被告共同委托诉讼代理人：冯旻，江苏恒冠律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：刘崇岗，江苏恒冠律师事务所实习律师。 第三人：赵明，男，汉族，1978年5月2日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住南京市。 委托诉讼代理人：冯旻，江苏恒冠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘崇岗，江苏恒冠律师事务所实习律师。原告宫维嘉诉被告梁晶、南京明硕建设工程有限公司（以下 简称明硕公司）、第三人赵明与公司有关的纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宫维嘉及其委托诉讼代理人汪恩华、被告梁晶、明硕公司及第三人赵明的共同委托诉讼代理人冯旻、刘崇岗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宫维嘉向本院提出诉讼请求：1、判决被告明硕公司归还原告宫维嘉217800元（200000+17800），并以217800元为基数、按银行同期贷款利率计算自2019年9月16日至实际还款之日止的利息；2、判令被告梁晶对明硕公司的上述债务承担连带还款责任；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：被告梁晶与第三人赵明系夫妻关系，梁晶系被告明硕公司的法定代表人及股东。原告与梁晶及赵明曾是朋友。2019年梁晶要约原告加入明硕公司的股份，原告于2019年9月16日从自己母亲张萍的银行账户向梁晶的个人招商银行南京支行账户汇出资金20万元，明硕公司向宫维嘉出具《出资证明》明确“宫维嘉向明硕公司出资贰拾万元整用于公司运营，待2019年底调整股东人员名单”，但时至今日，原告并未以股东身份享有任何股东权益。另在2019年8月至2020年4月期间，原告垫资17800元为明硕公司采购若干设施设备，两被告始终拒绝支付原告所垫资金。明硕公司作为合同相对方应返还原告的投资款，梁晶基于一人公司股东应对公司债务承担连带责任，原告催要未果，故诉至法院。 被告梁晶、明硕公司辩称：原告投资入股受让的是梁晶名下的股权，其入股款项也是支付给梁晶，公司向原告出具的出资证明仅是证明其股东身份及今后办理工商登记的承诺，如原告诉讼要求退股也应由梁晶承担退还出资款的义务，与明硕公司无关；原告成为股东后由于其个人行为给公司造成了较大损失，梁晶认为其不再适合作为公司股东，故同意原告退股要求，但应当扣除已经退还的出资款3万元；原告主张的利息并无法定和约定依据，且投资行为是有风险的，该风险应由原告自行承担；不存在原告所述其代公司垫付17800元的事实，原告要求返还无法律依据；对要求梁晶承担连带责任的诉讼请求不予认可。 第三人赵明的意见同两被告。 经审理查明：明硕公司系成立于2019年9月5日的有限责任公司，法定代表人为梁晶，原股东为赵明、梁晶，2019年9月23日，赵明、梁晶退出，股东变更为连云港国恒建设工程有限公司，2020年9月16日，股东变更为梁晶，持股100%。 2019年9月16日，明硕公司向宫维嘉出具《出资证明》，载明“兹有宫维佳（身份证：xxxxxxxxxxxxxxxxxx）向南京明硕建设工程有限公司出资贰拾万元整用于公司运营，待2019年年底核算公司出资总额，按比例认缴出资款项，公司届时予以调整股东人员名单”。同日，宫维嘉通过案外人张萍向梁晶的个人银行账户转款20万元。2020年1月23日，梁晶通过其个人银行账户向张萍的银行账户转款3万元。 原告宫维嘉另行提供其微信支付截图，载明2019年8月至2020年2月期间通过微信支付形式向万家五金机电南京雨花店、对讲机、周夕兵共计转款17800元，证明其代明硕公司垫付款项采购设施设备。两被告及第三人对该证据真实性不认可，且不能证明该款系代明硕公司垫付的款项。 审理过程中，两被告认可已收到宫维嘉的投资款20万元，并称因宫维嘉出资后以急用钱为由要求减少投资额，两被告同意返还3万元并原路退还至张萍的账户，对宫维嘉与梁晶之间的股权转让合意两被告未提交相应证据证明。原告认可已收到梁晶支付的3万元，但称该3万元系明硕公司支付给其的劳动报酬。 以上事实，有原告提交的出资证明、银行账户明细、微信支付截图，两被告提交的银行账户明细及本院庭审笔录予以证实。 本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实负有举证责任。本案中，虽两被告辩称案涉款项系宫维嘉与梁晶之间的股权转让款，但并未就双方存在股权转让合意提交相应证据，而明硕公司出具的出资证明也明确载明该款为出资款，待2019年核算完毕后按出资比例调整股东人员名单，故对两被告的该抗辩意见，本院不予采纳。案涉款项应系宫维嘉向明硕公司的出资款项，合同相对方应为明硕公司而非梁晶。在宫维嘉按约支付相应款项后，明硕公司应当按照承诺积极履行相应义务，在合理期间内确认宫维嘉的股东身份、出资比例并确保其能实现作为股东的相关权利义务。但明硕公司并未提交证据证明其在宫维嘉出资后履行了相应的义务，已构成违约，故宫维嘉有权要求明硕公司返还出资款并承担违约责任。现宫维嘉对出资后收取梁晶支付的3万元不持异议，但认为该款系明硕公司支付给其的劳动报酬，则其应就双方之间存在劳务关系及报酬的构成提交相应证据，现其未能提交证据证明，故应视为明硕公司返还的出资款，故对宫维嘉要求明硕公司返还出资款17万元的诉讼请求，本院予以支持。因明硕公司收取款项后未能履行合同义务，给宫维嘉造成资金占用期间的利息损失，故对宫维嘉有权要求明硕公司支付自2019年9月16日起至实际给付之日止、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算的利息。 关于宫维嘉要求明硕公司返还垫付款17800元，因未就该款性质提交相应证据证明，故对宫维嘉要求返还该款及相应利息的诉讼请求，本院不予支持。 根据公司法的相关规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，针对财产独立两被告未提交相应证据证明，且明硕公司存续期间用于经营的案涉投资款系支付至梁晶的个人账户，后期支付给宫维嘉的款项亦自梁晶的账户汇出，明显不符合公司的财务制度要求，不能证明公司财产独立于股东个人财产，故梁晶应对明硕公司的债务承担连带责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告南京明硕建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告宫维嘉投资款17万元及利息（自2019年9月16日起至实际给付之日止、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；       二、被告梁晶对被告南京明硕建设工程有限公司的上述债务承担连带责任； 三、驳回原告宫维嘉其他的诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4796元、减半收取2398元，保全费1609元，共计4007元，由原告宫维嘉负担879元，被告南京明硕建设工程有限公司、梁晶负担3128元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员 李 蕊 二〇二一年三月三日 书记员 朱丹丹