江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏11民终140号上诉人（原审被告)：丹阳市华煊机械制造有限公司，住所地：丹阳市云阳镇金陵东路**。法定代表人：戎锁娣，该公司经理。委托诉讼代理人：徐非非，江苏江成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：丹阳市云阳街道办事处，，住所地：丹阳市丹凤南路**法定代表人：蔡飞，该办事处主任。委托诉讼代理人：钱鑫，江苏金矛律师事务所律师。上诉人丹阳市华煊机械制造有限公司（以下简称华煊公司）因与被上诉人丹阳市云阳街道办事处（以下简称云阳街道办）不当得利纠纷一案，不服丹阳市人民法院（2020）苏1181民初854号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人华煊公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回云阳街道办的诉讼请求或裁定驳回云阳街道办的起诉；2.本案一、二审诉讼费用由云阳街道办承担。事实与理由：1.案涉《资产转让协议》约定的权利义务包括使用资产的各类人员、补定人员、遗属人员等的分流、保养等内容，具有企业产权制度改革的属性，本案系政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，原常客集团有限公司丹阳分公司部分退休人员以案涉的《资产转让协议》的医疗保险待遇提起诉讼，已被生效的法律文书以不属于法院受理民事诉讼的范围为由驳回起诉，一审法院受理本案于法无据；2.2008年9月9日的《座谈会议纪要》已变更医疗费给付方式，华煊公司与各退休人员自愿签订的《一次医疗费补助协议》合法有效，华煊公司不应再给付医疗费用，云阳街道办在人民法院裁定驳回退休人员起诉后仍向退休人员给付的医疗费无权要求华煊公司返还，一审法院所作判决于法无据；3.《关于解决原常客集团丹阳分公司职工费用汇总说明》仅系测算人员分流、保养费等，云阳街道办并未给付人员分流、保养的其他费用，华煊公司并未违反协议和企业改制政策，无不当得利。被上诉人云阳街道办辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。云阳街道办向一审法院起诉请求：判令华煊公司支付款项1065600元，并按同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自起诉之日起至实际给付之日止的利息。一审法院认定的事实：2008年10月22日，丹阳市云阳镇人民政府（甲方）与华煊公司（乙方）签订《资产转让协议》一份，约定：甲乙双方就甲方坐落在丹阳市的所有资产转让事宜，达成协议。协议第二条第2款第（2）项约定，甲方将资产转让给乙方后，乙方应全权、全额承担资产使用人员、定补人员、遗属人员等的分流、养老等各项费用计12116498.96元，具体见丹阳市云阳镇劳动所出具的《关于解决原常客集团丹阳分公司职工费用汇总说明》。在乙方接受甲方的资产后，该费用全权、全额由乙方支付给使用资产的各类人员，如有不足或遗漏也与政府无涉，均由乙方承担……。第三条第2款约定，甲、乙双方再次重申，原资产使用的各类人员、定补人员、遗属人员等的分流、保养等各项费用和镇江瑞尔光学有限公司向丹阳农村合作银行荆林支行借款660万元整均由乙方全部承担，与政府无涉。如有遗漏，也尽由乙方承担。丹阳市云阳镇劳动保障服务所出具的《关于解决原常客集团丹阳分公司职工费用汇总说明》为该协议的附件3。《关于解决原常客集团丹阳分公司职工费用汇总说明》载明：就资产转让时，安置解决所有职工所需费用汇总如下：……三、退休工人医疗费1872000元。（1）厂内退休工人52人发放医疗费每年2000元，测定人均12年，计1248000元。（2）社保退休工人26人发放医疗费每年2000元，测定人均12年，计624000元。……2008年12月9日，华煊公司（甲方）与原常客集团有限公司丹阳分公司退休人员（乙方）签订《一次医疗费补助协议》，约定：针对原常客集团有限公司丹阳分公司当期已退休人员至今以后的医疗费问题，经甲乙双方平等协商一致，采用包干制，由甲方一次性给付每位退休人员2000元。每位退休人员自受收此一次性医疗补助费后，甲方从此不再承担乙方的任何医疗费。乙方此后所发生所有医疗费均由本人承担。后华煊公司按该约定给付退休人员医疗费2000元。2019年7月1日，原常客集团有限公司丹阳分公司部分退休人员就医疗保险待遇纠纷一案向一审法院提起诉讼，要求华煊公司按照《资产转让协议》《关于解决原常客集团丹阳分公司职工费用汇总说明》的规定，支付尚欠的医疗费补助22000元。经审理，一审法院认为不属于法院受案范围，裁定驳回起诉，镇江市中级人民法院予以维持。后原常客集团有限公司丹阳分公司退休职工多次向华煊公司主张该费用，但华煊公司消极应对，致使退休职工多次信访，向政府部门反映单位改制时拖欠其医疗费补助事宜。经过原荆林农具厂职工代表与云阳街道办8轮商榷，达成一致共识，原荆林农具厂职工每人享受一次性补贴14800元，领取该补贴后，职工集体签名承诺原先的一切主张不再追究。2020年1月22日，云阳街道办向原荆林农具厂共72名职工代付医疗费补助720000元，每人10000元；2020年4月15日，云阳街道办向原荆林农具厂共72名职工代付医疗费补助345600元，每人4800元，合计1065600元。一审法院认为，本案诉讼主体与原常客集团有限公司丹阳分公司部分退休人员向一审法院提起医疗保险待遇纠纷一案中的诉讼主体不同，法律关系也不相同，本案属于法院受案范围，对华煊公司要求驳回起诉的意见，一审法院不予采纳。关于诉讼时效，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第八条规定：返还不当得利请求权的诉讼时效期间，从当事人一方知道或者应当知道不当得利事实及对方当事人之日起计算。本案中，原常客集团丹阳分公司退休职工自知道自身权利受侵害后，一直积极主张权利，未过诉讼时效；云阳街道办代华煊公司支付医疗费补助后立即向华煊公司主张该权利，也没有超过诉讼时效，华煊公司称医疗费请求已过诉讼时效的主张，一审法院不予采纳。根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。首先，关于得利人是否没有法律根据取得不当利益。本案中，根据《资产转让协议》及《关于解决原常客集团丹阳分公司职工费用汇总说明》的约定，原常客集团退休人员的医疗费补助每人每年2000元，人均12年，计24000元，该款应由华煊公司支付，但华煊公司未按约足额支付该费用，仅向每人支付2000元，致使退休职工集体信访，云阳街道办为维护社会稳定，代华煊公司向72名退休职工支付了医疗费补助合计1065600元。华煊公司获得云阳街道办代为支付的此款没有法律依据。其次，云阳街道办向退休人员支付医疗费补助1065600元，并不能免除华煊公司的义务，华煊公司获得该款的利益，直接造成云阳街道办的损失。故华煊公司获得云阳街道办代其向退休人员支付的医疗费补助合计1065600元构成不当得利，应当予以返还，云阳街道办要求华煊公司支付款项1065600元，符合法律规定，一审法院予以支持。由于利息是不当得利的法定孳息，因此，在返还不当得利时利息也应当一并返还。云阳街道办要求华煊公司支付自起诉之日起至实际给付之日止、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，符合法律规定，一审法院予以支持。判决：华煊公司向云阳街道办支付款项1065600元及利息（以1065600元为基数、自2020年1月14日起至实际给付之日止、按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。在二审审理中，双方当事人均未提交新证据。一审查明未表述的事实：《资产转让协议》第二条第2款第（1）项约定：“鉴于转让的资产属国有性质，故本次资产转让已征得市财政局的同意，双方予以确认。”第三条第1款约定：“甲乙双方在依照本协议实行资产转让后，资产性质变更为私有，归乙方所有……”2008年9月9日，原常客集团有限公司丹阳分公司代表尹书金与退休人员代表召开座谈会，并形成会议纪要。在该纪要中明确退休人员医疗费每月50元并入工资中一起发放，从2007年1月1日执行，以后退休人员的生病医疗费不给予报销。该会议纪要由退休职工代表、原常客集团有限公司丹阳分公司代表尹书金签字，丹阳市云阳镇人民政府作为见证单位在该纪要上盖章，并由朱嘉文签字。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事案件若干问题的规定》第一条规定：“人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件：……（五）企业出售合同纠纷；……”第三条规定：“政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理”。本案中，上诉人华煊公司与被上诉人云阳街道办签订的《资产转让协议》约定云阳街道办将坐落在丹阳市的土地、房产、机器设备等所有资产转让给华煊公司，华煊公司承担资产使用人员、定补人员、遗属人员等的分流、养老等各项费用，在该协议中明确所转让的资产属国有性质，资产转让后资产性质变更为私有，故本案并非涉及政府主管部门对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，而是企业产权制度改造过程中所涉的出售企业合同纠纷，属于平等主体之间民事纠纷的范畴，且符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，人民法院应当予以受理。尽管此前原常客集团有限公司丹阳分公司部分退休人员以案涉的《资产转让协议》的医疗保险待遇提起诉讼被法院生效的法律文书以不属于法院受理民事诉讼的范围为由驳回起诉，本案的诉讼主体与法律关系与上述案件并不相同。因此，上诉人华煊公司认为一审法院受理本案于法无据的上诉理由，不能成立。丹阳市云阳镇人民政府虽然作为见证单位在2008年9月9日的退休人员代表座谈会会议纪要上盖章，但云阳街道办与华煊公司于2008年10月22日签订《资产转让协议》中约定华煊公司应全权、全额承担资产使用人员、定补人员、遗属人员等的分流、养老等各项费用计12116498.96元，详见《关于解决原常客集团丹阳分公司职工费用汇总说明》。华煊公司与原常客集团有限公司丹阳分公司职工于2008年12月9日签订《一次医疗费补助协议》时原常客集团有限公司丹阳分公司职工并不知晓案涉的《资产转让协议》中关于医疗补助费的相关内容，上诉人华煊公司也未能提供证据予以证明。华煊公司以此为由抗辩不应支付依据《资产转让协议》给付尚欠的医疗补助费的理由不能成立。华煊公司向原常客集团有限公司丹阳分公司职工支付《资产转让协议》中的医疗补助费属于华煊公司向云阳街道办支付涉案企业的受让费用，而华煊公司未履行该义务的费用由云阳街道办垫付后，云阳街道办可以向其主张。上诉人华煊公司认为一审法院所作判决于法无据的上诉理由不能成立。根据云阳街道办与华煊公司签订的《资产转让协议》《关于解决原常客集团丹阳分公司职工费用汇总说明》约定，应由华煊公司按照每人每年2000元、人均12年的标准向退休人员给付医疗补助费，此费用属于华煊公司向云阳街道办支付的受让案涉企业的费用。由于华煊公司仅一次性向退休人员给付2000元，导致退休人员集体信访。云阳街道办为维护社会稳定，代华煊公司向72名退休人员支付医疗补助费合计1065600元，华煊公司因云阳街道办代为支付医疗补助费而获益并导致云阳街道办产生损失，华煊公司已构成不当得利。故上诉人华煊公司认为其不构成不当得利的上诉理由，不能成立。综上所述，一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14390元，由上诉人丹阳市华煊机械制造有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  黄 甦审 判 员  冷德华审 判 员  杨道骏二〇二一年三月十六日法官助理  王 伟书 记 员  潘 悦