天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）津03民终1105号上诉人（原审被告）：爱德康特科技发展（天津）有限公司，住所地天津经济技术开发区（南港工业区）中区纺四路1号八号厂房三层313室及4号车间。法定代表人：张健，执行董事。委托诉讼代理人：吴婉婉，天津华盛理律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：山水视讯（天津）电子科技有限公司，住所地天津经济技术开发区（南港工业区）中区纺四路1号八号厂房317室及4号车间。法定代表人：赵金祥，经理。委托诉讼代理人：吴志鹏，天津华琛律师事务所律师。委托诉讼代理人：李兰，天津华琛律师事务所律师。上诉人爱德康特科技发展（天津）有限公司（以下简称爱德康特公司）因与被上诉人山水视讯（天津）电子科技有限公司（以下简称山水视讯公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2020）津0116民初27723号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月25日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。爱德康特公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法发回重审或改判驳回山水视讯公司的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由山水视讯公司承担。事实与理由：1．一审判决认定事实存在重大遗漏。爱德康特公司一审提交证据，主张山水视讯公司并未依约提供符合约定及合同目的的设备，转让标的不符合消防标准、未达到无尘车间的相应标准，爱德康特公司不能正常开展生产，明显存在重大违约。2.一审判决对证据并未全面采信，仅凭现场简单验收就判定山水视讯公司履约良好，明显不合常理。3.一审判决认定消防改造属于爱德康特公司自身范畴，未考虑合同目的。4.一审判决违反法定程序，无正当理由不受理爱德康特公司的反诉请求。山水视讯公司辩称，不同意爱德康特公司的全部上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。山水视讯公司向一审法院起诉请求：1．判决爱德康特公司向山水视讯公司支付转让费2000000元；2、判令爱德康特公司向山水视讯公司支付违约金（按日千分之二计算至实际支付之日止）；3、案件受理费由爱德康特公司承担。一审法院认定事实：2020年5月11日，山水视讯公司、爱德康特公司签订《无尘车间资产转让协议》，载明转让方山水视讯公司（甲方）、受让方爱德康特公司（乙方），甲方同意将位于天津经济技术开发区中区纺四路一号，八号厂房三层6000平方米的整层无尘车间设备及办公区域装修设备转让给乙方；乙方同意受让，并且乙方已经对标的设备进行现场查勘，充分知悉标的设备的状况，同意按照现状交接；双方协商一致的转让交割日为2020年5月15日；自协议规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产的一切权利和义务；双方协商一致同意，以不含税价3660000元作为固定资产转让价格；具体支付方式：乙方应在协议签订2020年5月30日之前即向甲方支付660000元，剩余3000000元乙方应于2020年11月30日前，每月500000元分六个月依次付清；如乙方未按时向甲方支付转让价款，每逾期一日，乙方应按照应付款项0.2%支付违约金，逾期支付超过5个工作日的，甲方可单方面解除转让协议，并不视为甲方违约；任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，或协议的任何条款，即构成违约，违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿等。上述协议签订后，山水视讯公司将八号厂房三层6000平方米的整层无尘车间设备及办公区域装修设备交付爱德康特公司，双方为此于2020年5月15日共同出具《无尘车间资产交接单》，载明无尘车间资产具体情况：位于天津经济技术开发区中区纺四路**，八号厂房三层6000平方米的整层无尘车间设备及办公区域装修设备；无尘车间主体完整、安全，可以正常使用。办公区域装修设备及各项配套设施设备完好。双方已经对整个无尘车间及办公区域进行现场查勘，接收单位充分知悉状况，确认无误，同意按照现状交接。双方协商一致的资产交接日期为2020年5月15日。2020年6月19日，爱德康特公司向山水视讯公司支付转让费660000元；2020年8月20日，支付转让费100000元；2020年9月2日，支付转让费150000元；2020年9月14日支付200000元；2020年9月30日，支付转让费50000元；合计支付转让费1160000元。现爱德康特公司未按协议约定的期间向山水视讯公司足额支付转让费。一审法院认为，山水视讯公司、爱德康特公司签订以无尘车间设备及办公区域装修设备为标的物的资产转让协议，系双方真实意思表示，不违反法律规定，属有效买卖合同，对双方均具有法律约束力。山水视讯公司提交的《无尘车间资产交接单》能够充分证实其作为出卖人已将合同项下约定的设备交付爱德康特公司，现依据协议中关于支付转让费的约定，可认定爱德康特公司支付山水视讯公司转让费的条件已成就，爱德康特公司至今未按协议约定的付款期间、付款金额支付转让费属违约，应承担相应的违约责任。协议明确约定“乙方同意转让，并且乙方已经对标的设备进行现场查勘，充分知悉标的设备的状况”，《无尘车间资产交接单》载明“无尘车间主体完整、安全，可以正常使用，办公区域装修设备及各项配套设施设备完好；双方已经对整个无尘车间及办公区域进行现场查勘，接收单位充分知悉状况，确认无误，同意按照现状交接”，上述内容可认定爱德康特公司已对标的物充分了解并进行实际查勘后接收，不存在对标的物存在误解或可撤销交易的情形，并且爱德康特公司现已实际生产口罩；协议约定“自本协议规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产的一切权利和义务”，可认定爱德康特公司为实现其生产目的而进行厂区消防改造属其自身工作范畴，与山水视讯公司并无直接关联，爱德康特公司提交的证据无法实现其答辩主张及质证意见的证明目的，故此针对爱德康特公司主张不予支持。协议中虽约定“每逾期一日，乙方应按照应付款项0.2%支付违约金”，但该违约金的计算标准不符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，应予以调整。山水视讯公司主张逾期付款利息的起算时间，应依据协议约定的付款期间、金额，以及爱德康特公司实际支付转让费时间分别计算。综上所述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：“一、被告爱德康特科技发展（天津）有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告山水视讯（天津）电子科技有限公司转让费2000000元；二、被告爱德康特科技发展（天津）有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告山水视讯（天津）电子科技有限公司自2020年6月1日起至2020年6月19日，以660000元为基数；自2020年7月1日至本判决确定履行期间实际付款日止，以500000元为基数；自2020年8月1日至2020年8月20日，以500000元为基数；自2020年8月21日本判决确定履行期间实际付款日止，以400000元为基数；自2020年9月1日起2020年9月2日，以500000元为基数，自2020年9月3日至2020年9月14日，以350000元为基数，自2020年9月15日至2020年9月30日，以150000元为基数；自2020年10月1日至本判决确定履行期间实际付款日止，以600000元为基数；自2020年11月1日至本判决确定履行期间实际付款日止，以500000元为基数；按照全国银行业同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计算的逾期付款违约金;三、驳回原告山水视讯（天津）电子科技有限公司其他诉讼请求。如果被告爱德康特科技发展（天津）有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24290元，减半收取计12145元，保全费5000元，合计17145元（原告山水视讯（天津）电子科技有限公司已交纳），由被告爱德康特科技发展（天津）有限公司负担，于本判决生效之日起十日内直接给付原告山水视讯（天津）电子科技有限公司。”本院二审期间，爱德康特公司提交了一份消防技术查验服务记录和34张车间照片，拟证明山水视讯公司转让的无尘车间系统及装饰装修不符合消防验收标准。山水视讯公司认可消防技术查验服务记录的真实性，不认可照片的真实性，对上述证据与本案的关联性不认可。本院认为，上述证据的证明目的与本案争议事实缺乏关联性，且不属于新证据，依法不予采信。本院二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，根据双方当事人签订的《无尘车间资产转让协议》《无尘车间资产交接单》，爱德康特公司在买卖合同签订时和资产交接时已对标的设备进行现场查勘，充分知悉标的设备的状况，确认无误，同意按照现状交接。山水视讯公司已经按照买卖合同约定履行了向买受人爱德康特公司交付标的物、转移标的物所有权的义务。因在案涉买卖合同中并没有关于消防验收标准或其他标准的约定，既然爱德康特公司已经充分知悉标的设备的状况，同意按照现状交接，现又以不符合消防验收标准和其他标准为由，拒绝给付剩余货款，缺乏合同和法律依据，本院不予支持。至于一审审判程序，因爱德康特公司没有提供证据证明在一审提出反诉的时间是在法庭辩论结束前，且爱德康特公司已另案起诉，并未影响到其诉讼权利，故对爱德康特公司的该项上诉理由，本院不予支持。综上所述，爱德康特公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24290元，由上诉人爱德康特科技发展（天津）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王振英审判员  陈 晨审判员  张 振二〇二一年三月九日法官助理朱茜茜书记员符笛附：本裁判文书依据法律规定的具体条文1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；