江苏省扬州市江都区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏1012民初6054号原告：熊强，男，1973年10月8日出生，汉族，住河南省郑州市中原区。委托诉讼代理人：张金宝，江苏金港律师事务所律师。被告：扬州中惠制药有限公司，住所地江苏省扬州市江都区城北工业园江淮路**。法定代表人：居小平，该公司执行董事。委托诉讼代理人：董庆华，江苏同拓律师事务所律师。委托诉讼代理人：李超，江苏同拓律师事务所律师。原告熊强与被告扬州中惠制药有限公司（以下简称中惠公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年12月28日立案后，依法适用简易程序，并于2021年1月26日公开开庭进行了审理，原告熊强的委托诉讼代理人张金宝、被告中惠公司的委托诉讼代理人李超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告熊强向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自1994年12月2日起至实际提供之日期间的股东会会议记录和财务会计报告供原告查阅复制；2.判令被告提供自1994年12月2日至实际提供之日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）以及会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委托的注册会计师查阅、复制；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告中惠公司系江苏中惠医疗科技股份有限公司和美国宏泰企业集团于1994年12月2日发起设立的有限责任公司。2015年10月16日原始股东美国宏泰企业集团将其持有的被告中惠公司49%的股权分别转让给居小平、王涛和原告三人，其中29%的股权转让给居小平，10%的股权转让给王涛，10%的股权转让给原告。被告中惠公司的现登记股东为：江苏中惠医疗科技股份有限公司、居小平、王涛和原告，持股比例分别为51%、29%、10%、10%。居小平为江苏中惠医疗科技股份有限公司的大股东，持有该公司60%股权。因此，该公司自成立以来一直由股东居小平实际控制。为了解和掌握被告中惠公司在对外投资、财务支出、日常经营活动等方面是否严格遵守公司法和公司章程的有关规定，股东居小平是否利用公司的实际支配地位向其关联公司进行非法利益输送，损害其他股东的合法权益等情况，原告于2020年10月28日向被告中惠公司提出书面申请，要求提供自1994年12月2日起至实际提供之日期间的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）以及会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委托的注册会计师查阅和复制，并要求原告出具保密承诺书。关于原告委托注册会计师协助查阅问题，被告中惠公司委托律师第一次答复称“会计账簿仅限熊强先生现场查阅”，而第二次答复则表示“在未向委托人出具相关保密承诺的情况下，委托人当然有权拒绝其进入查询现场”，究竟是否同意原告委托注册会计师协助查阅，被告中惠公司及其委托律师均未给出明确意见。原告认为，知情权是公司法和公司章程赋予股东的基本权利。被告中惠公司拒绝提供会计凭证以及2015年10月16日之前的会计账簿供原告查阅、复制，并对原告委托注册会计师协助查阅问题未予明确答复，本质上限制了原告行使股东知情权，侵犯了股东的合法权益，故原告诉至法院。被告中惠公司辩称，1.原告熊强与其妻共同经营北京知一堂科技发展有限公司（以下简称知一堂公司）与被告中惠公司主营业务有竞争关系，其查阅会计账簿可能有不正当目的，被告拒绝提供，以防损害公司合法利益；2.退一步讲，即使假设其无不正当目的，根据《公司法》第33条规定，原告无权复制会计账簿，股东可查阅的财会资料的范围为财务会计报告和会计账簿，不涉及会计凭证，原告委托的会计师不享有知情权，无权查阅复制相关材料；3.原告担任被告高级管理人期间，私自经营与被告同类业务的公司，被告将进一步核实相关情况，如损害公司利益，被告将另案追究其责任。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年10月16日，原告熊强经工商行政管理部门变更登记为中惠公司股东，现持有被告中惠公司10%的股权份额。2020年10月28日，原告熊强向被告中惠公司发送《查阅公司会计账簿申请书》，要求查阅公司自成立至今的会计账簿（包括：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。同日，原告委托江苏金港律师事务所向被告中惠公司发送《律师函》，函告内容为：1.收到律师函后20日内提供公司自成立至今所编制的会计账簿（包括：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供熊强先生查阅；2.熊强先生委托注册会计师协助其查阅公司会计账簿和会计凭证；3.如对上述请求无异议，在收到律师函后10内以书面形式告知查阅会计账簿和会计凭证的具体时间和地点。如拒绝查阅，以书面形式予以回复并说明理由。被告中惠公司收到上述申请书及律师函后，向原告及江苏金港律师事务所复函，其中关于查阅公司账簿申请部分主要内容为：1.请熊强先生自2020年11月16日至12月31日期间选定任意五个连续工作日，亲自到公司办公场所查阅会计账簿，并于开始查阅之日三个工作日前通知公司；2.公司办公场所及查阅会计账簿地点为：扬州市江都区江淮路188号；3.公司同意此次查询范围包括熊强先生登记为公司股东之日起的公司会计账簿；4.请熊强先生亲自到场查询会计账簿，未经公司同意，请勿携带无关人员进入公司；5.请熊强先生注意保守公司商业秘密和非公开信息，会计账簿仅限熊强先生现场查阅，未经公司同意，请勿复制、摘录、带离公司办公场所。复函并对其他事项进行了回复。被告中惠公司并委托江苏同拓律师事务所向原告发送《律师函》，主要内容为：1.中惠公司仅同意熊强个人现场查询，注册会计师在未向中惠公司出具相关保密承诺的情况下，中惠公司有权拒绝其进入查询现场；股东仅有查阅会计账簿的权利，复制会计账簿的要求不属于合法的股东权利。2.公司会计账簿的范围不包括会计凭证。3.会计账簿查阅的时间跨度为熊强成为公司股东之日起至今。2020年11月23日，江苏金港律师事务所接受熊强委托，向被告中惠公司发出《律师函》，对仅允许熊强本人查阅、查阅内容未包含会计凭证及查阅时间跨度等提出异议，并要求被告中惠公司再次明确以下内容：1.关于熊强先生提出的委托注册会计师协助查阅、复制公司会计账簿一事，贵司答复意见不够具体明确，故请贵司对此作出肯定或否定的答复意见；2.请贵司再次明确查阅公司会计账簿的是否包括会计凭证；3.关于查阅的时间跨度是否继续坚持回函和律师函的意见。另查明，中惠公司于1994年12月2日登记成立，公司经营范围包含生产药用片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、中药前处理及提取等。熊强另持有知一堂公司46.6667%的股份，该公司的经营范围包含医药技术开发、保健技术开发、医疗器械技术开发等。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。本案中，原告在向被告中惠公司提出的查阅申请中，未提及查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告事项，被告中惠公司对原告的该项诉讼请求未提出异议，且查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告系股东的法定权利，故对原告要求查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告的诉讼请求，依法予以支持。对于原告要求查阅、复制会计账簿和会计凭证的诉讼请求，本院认为，首先，《中华人民共和国公司法》对股东就会计账簿行使知情权的方式限定为查阅而不包含复制；其次，《中华人民共和国会计法》中定义的会计账簿不包含会计凭证，而《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，并未涉及原始凭证，且原告在未有相关事实或证据表明公司财务信息存在虚假或具有欺骗性的情况下，要求查阅会计凭证不具正当性和合理性；最后，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，因此，原告依照本案判决查阅相关材料时，在原告熊强本人在场时，可由其委托的会计师辅助查阅。被告中惠公司辩称原告系与被告具有竞争关系的知一堂公司股东，其查阅会计账簿可能有不正当目的，但仅从知一堂公司与中惠公司的经营范围，不足以证明两公司主营业务有实质性竞争关系业务，故对被告中惠公司该辩称，本院依法不予采纳。被告中惠公司辩称仅提供原告熊强任股东期间的相关材料，对此，本院认为，法律并未规定股东不能查阅其成为股东之前的相关资料和会计凭证，且公司经营是整体延续性的过程，股东对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握，属于其正当行使股东知情权的范围，故对此辩称，本院亦不予采纳。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告扬州中惠制药有限公司在本判决生效之日起十五日日内，在公司住所地向原告熊强提供自1994年12月2日起至本判决生效之日止的股东会会议记录和财务会计报告，供原告熊强查阅、复制，原告熊强应在被告扬州中惠制药有限公司提供查阅、复制之日起二十日内完成查阅、复制；二、被告扬州中惠制药有限公司在本判决生效之日起十五日内，在公司住所地向原告熊强提供自1994年12月2日起至本判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等），供原告熊强查阅，原告熊强应在被告扬州中惠制药有限公司提供查阅之日起二十日内完成查阅；三、原告熊强依据上述第一、二项判决查阅被告扬州中惠制药有限公司文件资料时,在其本人在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、驳回原告熊强的其他诉讼请求。案件受理费减半收取为40元，由被告中惠公司负担，此款原告已垫付，被告中惠公司在本判决生效之日起十日内给付原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审 判 员 许岩二〇二一年三月九日法官助理 田兵书 记 员 吴月