广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初34822号原告潘某某，女，汉族，身份证住址福建省南安市。委托代理人黄某某，广东冠豪律师事务所律师。委托代理人陈某某，广东冠豪律师事务所律师。被告深圳市某某有限公司，住所深圳市龙岗区法定代表人龙某某。被告深圳市某某有限公司，住所深圳市龙岗区法定代表人龙某某。共同委托代理人郭某某，广东云商律师事务所律师。共同委托代理人申某某，广东云商律师事务所实习律师。被告苏某某，男，汉族，身份证住址福建省南安市。被告李某某，女，汉族，身份证住址广东省深圳市龙岗区。上列当事人之间教育培训合同纠纷一案，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行审理。原告委托代理人陈某某、被告深圳市某某有限公司（以下或简称某某公司）和被告深圳市某某有限公司（以下或简称某某公司）的委托代理人郭某某到庭参加诉讼。被告苏某某、李某某经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，原告在被告某某公司报名学习英语课程，签订了相关英语课程学习培训合同。合同约定学习时间共计18个月，并缴纳了课程学习费用29980元。前期被告某某公司也依约提供了相关英语培训服务，原告也按时参加英语学习。但从2020年春节过后，由于疫情原因，被告某某公司一直没有开展英语培训课程。在疫情防控措施逐渐宽松下，仅在2020年6月份组织开展了两次英语培训课程。但在两次培训过后，就再未正常开展英语培训课程。后经学员多种渠道了解，被告某某公司资金链断裂，无法承担房租水电及职工工资等日常支出费用，基本处于关闭状态。事后学员也发现被告某某公司的相关门店已被公安机关查封，导致原告无法继续学习剩余的课程。被告某某公司的现状表明其已完全不能履行所签订的合同义务，致使原告学习英语的合同目的不能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十七条之规定，原告可以解除合同，解除合同之后原告尚未学习过的10个月课程费用16656元（人民币，下同）被告某某公司应予以退还，且原告多次联系被告相关负责人商讨，其负责人均逃避责任，其行为已构成违约。经查，被告某某公司注册资金从注册登记起就为100万元，为认缴制，实缴为0。即使中间经过几次股权转让也从未实缴出资一分一毫。而被告苏某某、李某某作为被告某某公司的前任股东，分别占股55%和45%，但都并未按照被告公司章程规定实缴其认缴的出资额。在2020年2月28日被告苏某某、李某某与被告某某公司签署股权转让协议，约定被告苏某某、李某某分别将拥有的55%和45%股权以1元价格转让给被告某某公司。股权转让之后被告某某公司为被告某某公司的现任法人独资股东。且从股权转让金额和被告的紧密关系认定，被告某某公司应为明知被告苏某某、李某某在未履行出资义务的情况下就转让股权给其，被告某某公司受让股权以后也并未对被告某某公司履行其认缴的100万元出资额义务。根据《公司法司法解释三》第13条、18条。被告苏某某、李某某应分别在未出资的55万元和45万元本息范围内对被告某某公司上述债务不能清偿部分向原告承担补充赔偿责任，被告某某公司明知被告苏某某、李某某在未履行出资义务的情况下就转让股权且受让，应对被告苏某某、李某某的上述债务承担连带责任。且经原告了解，被告某某公司已出现解散事由，根据《公司法司法解释二》第二十二条之规定，即使被告某某公司章程规定中的股东出资期限并未到期，也应全部加速到期。另还查明，被告某某公司为有限责任公司（法人独资）性质，也就是实质意义上的一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立与股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。因此，如若被告某某公司不能证明被告某某公司公司财产独立于自己财产，除履行本该履行的出资义务外，还应对被告某某公司全部债务承担连带责任。综上，原告请求法院依法判令：1、解除原告与被告某某公司签订的英语课程培训合同；2、被告某某公司立即向原告退还剩余未学的课程学费16656元；3、被告某某公司对被告某某公司的上述债务承担连带责任；4、被告苏某某在未出资的550000元本息范围内对被告某某公司的上述债务不能清偿部分向原告承担补充赔偿责任；5、被告李某某在未出资的450000元本息范围内对被告某某公司的上述债务不能清偿部分向原告承担补充赔偿责任；6、四被告承担本案案件受理费、保全费、担保费。被告某某公司和某某公司辩称，原告诉讼请求不符合双方合同的约定，没有合同依据。被告苏某某、李某某未到庭应诉，亦未提交答辩状。经审理查明，2019年2月26日原告在被告某某公司填写《课程注册表》，课程U7到M4，共计陆级，需在合同有效期内完成，入门课预约2019年5月20日，自2019年5月20日至2020年11月19日止，共计18月（除合同另有规定，为连续不间断时间），合同至学习时间届满为止，合同费用29980元，课程注册及学习地点cocopark中心，注册表背面为合同条款，包括明确公司事项所公布的网址，课程费用包含所选级别的课时费、资料费、教学人员辅助人员的辅导费、场地使用费、教学资源使用费等各项费用。原告向被告某某公司转账29980元。原告主张前期被告某某公司依约提供了相关英语培训服务，原告也按时参加英语学习，但从2020年春节过后由于疫情原因，被告某某公司一直没有开展英语培训课程。后在疫情防控措施逐渐宽松下，该公司才在2020年6月份组织开展了两次线上英语培训课程，但原告系事后才知道有线上培训课程，故未参加。在两次线上培训过后，某某公司就再未正常开展英语培训课程。后来某某公司相关门店被公安查封，无法正常经营。被告某某公司的工商内档信息显示，2015年12月23日被告苏某某、李某某注册该公司，认缴出资总额1000000元，经营英语培训及相关咨询，两人分别占55%和45%的股份，公司章程第十三条“经全体股东一致约定，股东认缴出资额，由股东根据公司实际经营需要决定出资计划”。2020年2月28日被告某某公司变更登记，公司性质变更为法人独资，公司唯一股东为被告某某公司，当日的股东会议，被告苏某某、李某某分别以1元转让各自的股权给被告某某公司，公司实收资本为0元。庭审中，被告某某公司称公司主要经营已经停止，正在进行破产程序，但是人民法院尚未受理。现在公司正在跟其他学校进行联系，如果学员同意可以继续在其他学校学习。但原告明确表示不愿意继续在其他学校学习。以上事实，有《课程注册表》、转账记录、档案查询清单、当事人陈述等证据证实，经庭审质证，足以认定。本院认为，被告某某公司确认公司主要经营已经停止，可见其已无法再履行合同义务，虽其主张原告可继续去其他学校学习，但原告明确表示拒绝，因此原告要求解除合同并返还剩余课时费用，于法不悖，本院予以支持。关于剩余课时费用。原告主张被告某某公司自春节过后由于疫情原因一直没有开展英语培训课程，2020年6月份的线上培训其亦因事后才知晓故未参加。本院认为，原告购买的课程包括场地费用，授课地点也有明确，可见课程为线下授课，被告不能单方变更合同内容，因此6月份的线上培训不能视为原告消费的课时。2020年1月24日至1月31日为春节期间，被告某某公司未提交任何证据证明其春节期间及春节后向原告提供正常线下教学服务，因此本院确认原告接受培训时间为2019年5月20日至2020年1月23日。根据原告的主张和合同约定的期限，原告2019年5月20日至2020年1月23日期间的课时已消费，按照整个课程折算剩余课程学费为16437元【29980元÷549天×（549天-248天）】。依据公司法相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司的债务承担连带清偿责任，被告某某公司未举证证明公司与股东的财产不存在混同，应当就前述应付款项承担连带责任。至于原告诉求被告苏某某、李某某承担责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。基此，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十四条第二项、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告潘某某与被告深圳市某某有限公司之间签订的英语课程培训合同；二、被告深圳市某某有限公司应于判决生效后三日内退还原告潘某某课程费用16437元；三、被告深圳市某某有限公司对被告深圳市某某公司前述付款义务承担连带清偿责任；四、驳回原告潘某某的其他诉讼请求。如付款义务人未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费216元，保全费187元，由被告深圳市某某有限公司和深圳市某某有限公司负担。原告已预缴的216元，本院予以退回。两被告应在本判决生效之日起三日内向本院缴纳案件受理费216元，拒不缴纳的，本院依法予以强制执行。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员 隋 戎二〇二一年三月十一日书记员 曾巧婷