广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终24126号上诉人（原审被告）：广州凯美化妆品有限公司，住所地广东省广州市白云区太和镇园夏大道**。法定代表人：廖庆敏。上诉人（原审被告）：广州凯桓贸易有限公司，住，住所地广东省广州市天河区上社口岗新大街****/div>法定代表人：廖庆威。上诉人（原审被告）：廖庆威，男，1972年4月16日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。以上三上诉人共同委托诉讼代理人：江启荣，广东红棉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：武汉世纪金方医药有限公司，住所地湖，住所地湖北省武汉市汉阳区康达街**第**第**第**门面v>法定代表人：王卫红。委托诉讼代理人：李政安，广东法制盛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：方丽敏，广东法制盛邦律师事务所律师。上诉人广州凯美化妆品有限公司（以下简称凯美公司）、广州凯桓贸易有限公司（以下简称凯桓公司）、廖庆威因与被上诉人武汉世纪金方医药有限公司（以下简称世纪金方公司）合同纠纷一案，均不服广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初39370号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人凯美公司、凯桓公司、廖庆威的共同委托诉讼代理人江启荣，被上诉人世纪金方公司的委托诉讼代理人方丽敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。凯美公司、凯桓公司、廖庆威上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、三项；2.改判凯美公司、凯桓公司无需向世纪金方公司支付各项费用及奖品费共计50万元；3.改判廖庆威无需对凯桓公司的债务承担连带清偿责任；4.本案一、二审诉讼费由世纪金方公司承担。事实与理由：（一）一审判决凯美公司与凯桓公司共同向世纪金方公司支付各项费用及奖品费50万元不符合案件事实情况。（二）一审判决凯桓公司向世纪金方公司支付各项费用及奖品费50万元不符合双方的约定，没有合同依据。（三）一审判决廖庆威对凯桓公司的债务承担连带清偿责任不符合法律规定。（四）《备忘录》中没有提及凯美公司，凯美公司没有在《备忘录》及《调解协议》上盖章或签字，不是《备忘录》及《调解协议》的当事人。世纪金方公司是确认凯美公司是受托人的身份的。（五）《备忘录》第三点约定，各项费用20万元、宝马车奖品费用30万元已向世纪金方公司提供等额底价货物方式支持。此处“支持”应理解为基于世纪金方公司出资提供了宝马车作为奖品，凯桓公司同意用等额底价货物给予补偿，并非凯桓公司认可承担并支付宝马车奖品费用30万元。（六）《调解协议》第二条约定明确，如果凯桓公司无法交付首批产品时，需支付逾期利息及等额现金，但没有约定违约时，凯桓公司应当以货币方式支付各项费用及宝马车奖品费用50万元。世纪金方公司辩称，不同意凯美公司、凯桓公司、廖庆威的上诉请求，同意一审判决。（一）凯美公司是涉案演唱会合作协议的合同相对人，并非凯桓公司的代理人。（二）世纪金方公司与凯美公司、凯桓公司、廖庆威签订调解协议，确认了在此之前凯美公司、凯桓公司、廖庆威多次违约造成世纪金方公司损失的事实，并约定解决方案，但凯美公司、凯桓公司、廖庆威毫无履约诚意、经世纪金方公司多次催告也并未按照调解协议来履行，调解协议也不可能再履行，因此世纪金方公司要求凯美公司、凯桓公司、廖庆威偿还已确定的债务并无不妥。（三）廖庆威在调解协议中承诺其作为凯美公司与凯桓公司的全权代表，对协议履行具有完全连带责任，且其是凯桓公司的唯一股东，应当对凯桓公司的债务承担连带清偿责任。（四）两次演唱会的承诺落空之后，凯桓公司也没有提供货物，在演唱会落空之后货物是大量的堆积，只存在退货，不存在由凯桓公司再次发货。也就是说凯桓公司以支持货物的方式将世纪金方公司发生的费用支付给世纪金方公司是不存在的。世纪金方公司向一审法院起诉请求：1.凯美公司偿还碧丝兰卡及水美姿产品进场费、演唱会和新闻发布会会议费用以及活动抽奖的奖品费用等共计558829.8元；2.凯美公司向世纪金方公司支付上述费用的利息（利息自2014年7月24日起，以558829.8元为本金，按中国人民银行同期同类逾期贷款利率至还清款日止）；3.凯美公司支付世纪金方公司追讨上述费用实际发生的差旅费2556元；4.凯桓公司、廖庆威对凯美公司的上述债务承担连带清偿责任额；5.本案诉讼费、保全费等所有诉讼费用由凯美公司、凯桓公司、廖庆威承担。一审法院认定事实：2013年7月26日，凯美公司（甲方）与武汉金方医疗设备有限公司（以下简称金方医疗公司）（乙方）签订《合作协议》载明：“二、合作期限为自项目合作之日起至2013年11月15日止。四、财务：2、合同签订后，乙方一周内向甲方支付伍拾万元首批费用；4、所有前期费用均由甲方先行垫支，含场地租赁、活动申报、演员签约等；6、专场招商会及演唱会新闻发布会必须于演唱会前60天以上举办，乙方负责招商会相关费用，甲方负责新闻发布会相关费用；7、考虑到乙方进入中百仓储和武商量贩两大系统所有门店的费用，甲方以货物的形式支持乙方40万的费用（按零售价50扣计算），支持货物在演唱会活动结束后一周内发出；8、活动期间，所有宣传物料均由甲方制作提供。”2014年3月12日，甲方代表廖庆威与乙方代表高爱华签订《备忘录》载明：鉴于典雅公司（甲方）因故未能兑现对金方医疗公司（乙方）如期举办《不老情歌》武汉演唱会营销的承诺，为最大限度减少对市场的伤害与负面影响，保障双方长远发展，经友好协商达成如下协议：……三、乙方已经支付的130万元货款所余差额50万元及陈克文所借1万元现金、乙方代为支付的各项费用20万元（具体数额以双方财务核算为准）共计70万元作为乙方支付给甲方的货款甲方须按底价供货给乙方70万元底价货物；另2013年10月22日举办《不老情歌》武汉演唱会新闻发布会时，甲方承诺支持乙方30万元底价货物由乙方出资购买宝马X1作为会场客户抽奖奖品，此项费用乙方已如期支付，宝马X1车乙方已发放给中奖客户，此笔30万元底价货物甲方须支付给乙方。2018年9月15日，甲方廖庆威和乙方高爱华签订《调解协议》，载明：鉴于凯美公司和金方医疗公司《2013水美姿之夜—武汉群星演唱会合作协议》因甲方未能兑现演唱会承诺及“关于典雅公司承诺金方医疗公司《不老情歌》武汉演唱会营销未能如期举办的善后处理备忘录”甲方亦未能兑现承诺，至乙方利益严重受损之事，经甲乙双方本着友好协商，本着共商共量同舟共济的原则，自愿达成如下调解协议：1、甲方作为凯美公司及典雅公司及凯桓公司的全权代表，乙方作为金方医疗公司及世纪金方公司的全权代表，均对该协议履行具有完全连带责任，此责任不因相应公司设立变更与注销及时间流逝而改变，直至双方达成完全和解协议为止；4、后续订货交货时间自乙方发出订单之日起，不得超过与厂家签订的生产合同约定时间，否则甲方需参照上述第3条给予乙方赔偿；乙方订购第二批货物验收入库后需支付首批货款的80%成本价给甲方，以支持甲方的资金周转及后续生产；后续订货操作以此类推，直到甲方在约定时间内正常支付的现金（不包含逾期罚息部分）及每批货物20%价值累计达到前期甲方拖欠乙方的本金100万元后，甲方偿还与赔偿义务结束。5、甲方偿还与赔偿义务结束后，相应产品仍由甲方负责组织生产，预留的20%毛利，40%留作项目共同发展基金（具体项目另定），由双方共同管理，属双方共同所有；余下60%按对等的原则，由甲乙双方均分。6、此协议与此前签订的协议有争议或不相符之处，以本协议为准。凯美公司、凯桓公司、廖庆威对上述《合作协议》《备忘录》《调解协议》的真实性、合法性、关联性予以确认，认为《备忘录》《调解协议》是双方达成的新的协议，并同意按照新的协议履行。为证明其主张，世纪金方公司另提交如下证据：1、2015年11月17日世纪金方公司和金方医疗公司签订的《企业债权债务变更说明》，载明：因公司发展需要，将原有金方医疗公司注销，原金方医疗公司所有相关权利及义务转至世纪金方公司……变更时间2015年7月14日开始；2、自制的《碧丝兰卡及水美姿产品进场费、演唱会和新闻发布会会议费用以及奖品费用清单》及相应支付凭证，以证明金方医疗公司为履行《合作协议》实际支出碧丝兰卡及水美姿产品进场费、演唱会和新闻发布会会议费用以及奖品费等共计558829.8元；3、世纪金方公司实际支出其代表高爱华往返广州催讨涉案费用的差旅费凭证共2556元（其中2017年11月25日支出384元，2017年12月15日支出1011元，2018年9月14日支出1161元）；4、2019年8月9日世纪金方公司向凯桓公司、凯美公司发送《关于确认碧丝兰卡产品、水美姿产品进场费、演唱会和新闻发布会会议费用以及奖品费用清单的函》以及相应费用清单，载明世纪金方公司垫付了各项费用560885.8元，如凯美公司和凯桓公司对相关费用有异议，应在7日内书面回复，否则视为凯美公司和凯桓公司对此无异议；5、凯桓公司2019年8月15日书面回复世纪金方公司称“关于贵司来函所陈述内容及《合作协议》清单，我方存在异议，需要进一步核实……联系人廖庆威”；6、金方医疗公司向凯桓公司支付50万元的凭证（含招商银行、汉口银行结算业务委托书和兴业银行承兑汇票）以证明其按协议约定支付了50万元的首批费用；7、金方医疗公司向凯桓公司转账15万元，王卫红向陈克文转账5万元，世纪金方公司向凯桓公司转账30万元的凭证，以证明世纪金方公司依照协议不断地向凯桓公司、凯美公司回款；8、水美姿武汉演唱会新闻发布会即招商会的照片及相关报道；9、世纪金方公司向凯桓公司、凯美公司支付30万元的凭证（包括陈克文的情况说明、支出证明单载明王卫红向钟正国转账35000元，电汇回单载明金方医疗公司向凯桓公司付款1000元，银行承兑汇票载明金额合计178860.19元，转账凭证载明金方医疗公司向凯桓公司转账85139.81元），以证明其依照合作协议的约定，招商会后继续向凯桓公司、凯美公司回款；10、世纪金方公司开通连锁商超、药房的照片，并按协议约定卖产品赠门票的照片；11、视频光盘，以证明凯美公司、凯桓公司将主要精力和人力物力放在海口演唱会导致武汉新闻发布会准备不足，推广效果差；12、陈克文在海口发布会和武汉发布会的现场照片以证明陈克文是凯桓公司、凯美公司在武汉和海口的代表，其清楚有关演唱会的所有相关事实；13、海口演唱会的相关报道；14、世纪金方公司法定代表人王卫红与廖庆威的聊天记录，世纪金方公司代表高爱华与廖庆威的聊天记录，以证明凯桓公司、凯美公司、廖庆威承诺还款但一直未还，且未履行《调解协议》；15、王卫红消费支付的185000元和60000元的凭证，以证明世纪金方公司为购买宝马车支付了款项。凯美公司、凯桓公司、廖庆威对上述证据发表如下质证意见：一、对于证据1-7、证据9真实性、合法性、关联性均不予确认，但对证据5中凯桓公司的回函真实性、合法性、关联性均予以确认；二、对证据8的媒体报道内容的真实性、合法性、关联性均以确认，但该证据不能证明新闻发布会费用是金方医疗公司承担，新闻发布会费用是凯美公司、凯桓公司、廖庆威承担，对于该证据中宝马车图片的真实性、合法性、关联性均不予确认；三、对证据10中的水美姿产品介绍图、“不老情歌”图片真实性予以确认，但关联性不予确认，对该组证据中的其它图片真实性、合法性、关联性均不予确认；四、对证据11-13的真实性予以确认，但关联性不予确认，该证据不能证明世纪金方公司主张，相反，该证据证明凯美公司、凯桓公司、廖庆威具有实力举办同类演唱会，视频不能证明陈克文是负责人，其中介绍其职务为副主任；五、对于证据14-15的真实性予以确认，但关联性不予确认。庭审中，凯美公司、凯桓公司、廖庆威陈述凯桓公司是交货义务主体，凯美公司是凯桓公司的受托人，典雅公司是廖庆威在香港设立过的一家香港典雅化妆品有限公司，只是在草拟协议时将其写成了广州典雅化妆品有限公司，但该公司在国内没有进行工商注册。另查明：金方医疗公司成立于2005年4月11日，法定代表人为高梅，股东王卫红持股51%，高梅持股49%，该司于2015年12月8日注销。世纪金方公司成立于2006年1月24日，法定代表人为王卫红，股东高爱华持股35%，王卫红持股35%、高慕璇持股30%。凯桓公司成立于2013年1月10日，系自然人独资的有限责任公司，廖庆威为该司的唯一股东和法定代表人。世纪金方公司以买卖合同纠纷在一审法院另案起诉凯桓公司和廖庆威，案号为（2019）粤0106民初39371号，该案中世纪金方公司的诉讼请求为：1、凯桓公司返还货款本金1024910.46元；2、凯桓公司支付运费15412元；3、凯桓公司支付上述货款和运费的利息；4、廖庆威对凯桓公司的上述债务承担连带清偿责任；5、凯桓公司和廖庆威承担诉讼费、保全费等所有诉讼费用。在该案的事实和理由中世纪金方公司称“自2013年7月30日至2013年11月18日，金方医疗公司先后向凯桓公司支付了碧丝兰卡和水美姿两个品牌的货款共计130万元。金方医疗公司实收凯桓公司的货物货值共计275089.54元，凯桓公司尚欠货款本金1024910.46元。廖庆威为凯桓公司的法定代表人，其与金方医疗公司的代表高爱华于2018年9月15日签订《调解协议》，承诺为凯桓公司的欠款债务承担无限连带责任，并自认欠款本金有100万元”。世纪金方公司在庭后提交的《代理意见》中陈述“备忘录的签订时间为2014年3月12日，确认世纪金方公司已付货款有130万元，因产品滞销，凯桓公司只发货80万元，尚欠世纪金方公司50万元货款（《备忘录》第三条）、备忘录签订后，凯桓公司再次违约，承诺的促销（《备忘录》第二条）仍不能兑现，导致世纪金方公司不得不将现存货物陆续退回凯桓公司。2018年9月15日签订的调解协议中明确凯桓公司欠世纪金方公司货款本金100万元，即是发生大量退货之后的所欠货款”。另凯桓公司向一审法院出具的《情况说明》称：凯桓公司与金方医疗公司代表高爱华订立调解协议后，按高爱华指示组织生产了一批次3000瓶洗衣液，该批次产品没有跟厂家签订生产合同，之后，高爱华也没有按协议要求指示生产加工产品。一审法院认为，涉案《合作协议》《备忘录》《调解协议》均是当事人的真实意思表示，为有效合同，双方均应依约履行。关于世纪金方公司诉讼主体是否适格的问题。世纪金方公司提交的《企业债权债务变更说明》中明确金方医疗公司的权利与义务转至世纪金方公司，且《调解协议》中载明“高爱华作为金方医疗公司和世纪金方公司的全权代表”可知廖庆威对于世纪金方公司和金方医疗公司的权利义务变更是知悉的，故世纪金方公司作为本案原告主体适格。关于世纪金方公司主张的款项问题。首先，世纪金方公司主张本案诉请的合同基础是《合作协议》，该协议约定了凯美公司和世纪金方公司举办武汉群星演唱会的各方权利和义务，后廖庆威与高爱华就未能如期举办演唱会而签订《备忘录》，对《合作协议》中的权利义务达成新的合意，双方就履行《合作协议》中的款项和如何支付作出了新的约定，对于货款所余差额50万元、陈克文所借1万元现金、世纪金方公司代为支付的各项费用20万元共计70万元以及宝马车的费用30万元双方作出了后续《调解协议》中以廖庆威一方向世纪金方公司按底价供货100万元底价货物的约定，原本合计101万元的金额双方确认为100万元，不违反相关法律法规的规定，是双方权利义务的处分，一审法院予以确认。其次，凯桓公司提交的《情况说明》确认其未与厂家签订生产合同且未提交证据证明其向世纪金方公司供货3000瓶洗衣液，故廖庆威实际上未按照《调解协议》第4条的约定在生产合同约定时间内通过供货的形式偿还该100万元，未依约履行义务。再次，尽管《备忘录》中对于世纪金方公司代为支付的各项费用20万元约定具体数据以双方财务核算为准，但在《调解协议》中双方再次确认廖庆威一方所拖欠的本金为100万元，且约定与此前协议有争议或不相符之处应以《调解协议》为准，因此结合世纪金方公司在本案中的诉请，廖庆威一方应向世纪金方公司支付其已代为支付的各项费用20万元和活动抽奖奖品费用（宝马车）30万元，共计50万元。关于世纪金方公司主张《调解协议》中的100万元全部为货款的意见，由于世纪金方公司已在另案主张了货款，一审法院对该意见不予采纳。综上，凯美公司应向世纪金方公司支付各项费用以及奖品费共计50万元以及相应逾期付款利息，对世纪金方公司所主张本金中的超出部分一审法院予以驳回。关于利息计算问题。《调解协议》中约定“后续订货交货时间自乙方发出订单之日起，不得超过与厂家签订的生产合同约定时间，否则甲方需参照上述第3条给予乙方赔偿”，但该协议并未载明第3条的约定，故视为双方未约定违约责任。而在签订《调解协议》后，世纪金方公司亦未提供证据证明其于何时向凯美公司、凯桓公司、廖庆威主张返还款项，因此利息应以50万元为本金，自本案起诉之日即2019年9月30日起计算，一审法院对世纪金方公司的主张予以调整。虽然《合作协议》的合同相对方是凯美公司和金方医疗公司，《备忘录》与《调解协议》的签订人是廖庆威，但凯美公司、凯桓公司均认为《备忘录》与《调解协议》是其与金方医疗公司达成的新的协议，并同意按照新的协议履行，故应认定凯美公司、凯桓公司对廖庆威所签署的《备忘录》、《调解协议》进行确认，因此凯桓公司应与凯美公司共同向世纪金方公司承担上述所确定的债务。另廖庆威作为自然人独资有限公司凯桓公司的唯一股东，并未提供证据证明公司财产独立于其个人财产，因此廖庆威应对凯桓公司的上述债务承担连带清偿责任。关于世纪金方公司要求凯美公司支付差旅费2556元的主张。由于世纪金方公司提交的差旅费均发生在2018年9月15日之前，而双方于2018年9月15日签订的《调解协议》是对双方权利义务的最后约定，在该协议中世纪金方公司并未主张差旅费，亦未约定违约责任，因此一审法院对该主张不予支持，予以驳回。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、凯美公司、凯桓公司于判决发生法律效力之日起十日内共同向世纪金方公司支付各项费用以及奖品费共计50万元；二、凯美公司、凯桓公司于判决发生法律效力之日起十日内共同向世纪金方公司支付利息（以50万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年9月30日起计算至实际清偿之日止）；三、廖庆威对凯桓公司在判决主文第一项、第二项中所确定的债务承担连带清偿责任；四、驳回世纪金方公司的其它诉讼请求。如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10914元，保全费4060元，共计14974元，由世纪金方公司负担4450元，由凯美公司、凯桓公司、廖庆威共同负担10524元。经审查，本院对于一审判决认定的事实予以确认。二审期间，凯美公司、凯桓公司、廖庆威提交以下证据：1.原告证据清单，拟证明经销合同来源于世纪金方公司另案提交的证据。2.经销合同1，拟证明世纪金方公司与凯桓公司订立经销合同，经销期为2013年7月1日至2014年6月30日，取得代理商资格。3.经销合同2，拟证明世纪金方公司与凯桓公司再次订立经销合同，经销期为2014年10月16日至2015年10月15日，取得代理商资格。经质证，世纪金方公司意见如下：对上述证据予以确认，但其证明内容是错误的。二审查明以下事实：凯美公司、凯桓公司、廖庆威在二审中陈述，其没有证据证明凯美公司是受凯桓公司的委托。关于《调解协议》的履行情况，凯美公司、凯桓公司、廖庆威在二审中陈述，协议有履行。世纪金方公司在二审中陈述，协议没有履行，2018年9月15日、10月16日就发了产品清单，一直有催凯美公司、凯桓公司、廖庆威组织生产，但一直没有生产，凯美公司、凯桓公司、廖庆威也没有提供证据证明他们生产，通过微信、电话等多种方式催过；后续的聊天记录也显示，世纪金方公司一直在催，要对方动作快一点，催促组织生产。对此，凯美公司、凯桓公司、廖庆威认为，确认世纪金方公司有催过我方，之后我们安排好了，但没有证据证明；没有证据证明已交货；无法提供快递单据。二审中，世纪金方公司主张涉案所有的化妆品都是由凯美公司生产发出，然后由凯桓公司收货款。对此，凯美公司、凯桓公司、廖庆威认为，不是全部，是部分，具体情况不知道。《调解协议》第2条载明：……如甲方（廖庆威）无货可供或所供货物不在双方认可范围或不合格，乙方（高爱华）有权拒收，相应损失由甲方自理，甲方需支付等额现金给乙方。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于凯美公司、凯桓公司是否应共同向世纪金方公司支付涉案款项的问题。本院认为，其一，《合作协议》明确相对方为凯美公司。其二，《调解协议》载明廖庆威作为凯美公司、广州典雅化妆品有限公司及凯桓公司全权代表签订该协议，凯美公司应受《调解协议》约束。且《调解协议》约定“此协议与以前签订的协议有争议或不相符之处，以本协议为准”，即《备忘录》虽未有凯美公司签名，但凯美公司亦应受《备忘录》的约束。其三，凯美公司、凯桓公司、廖庆威在二审中陈述其没有证据证明凯美公司是受凯桓公司委托，亦未提交证据证明世纪金方公司于订立合同时明知凯美公司与凯桓公司为代理关系。虽金方医疗公司向凯桓公司支付回款，但世纪金方公司已对此作出解释，且凯美公司、凯桓公司、廖庆威并未完全否认，亦未提出充分证据予以反驳，故金方医疗公司向凯桓公司支付回款无法证明世纪金方公司明知凯美公司与凯桓公司之间的委托关系。据此，一审法院判令凯美公司、凯桓公司共同向世纪金方公司支付涉案款项并无不当，本院予以确认。关于凯桓公司是否应向世纪金方公司支付各项费用以及奖品费共计50万元的问题。本院认为，其一，凯美公司、凯桓公司、廖庆威虽在二审庭审中陈述其已交货，但未能提供证据予以证明，即凯桓公司未能按照《调解协议》第4条约定以供货形式偿还涉案款项。根据《调解协议》约定，如甲方（廖庆威）无货可供或所供货物不在双方认可范围或不合格，乙方（高爱华）有权拒收，相应损失由甲方自理，甲方需支付等额现金给乙方，即在凯桓公司未能以供货形式偿还涉案款项时，其应以等额现金方式支付各项费用以及奖品费。其二，如上所述，《调解协议》签订后凯桓公司未按约履行，且经多次催促后仍未履行，即涉案债务已事实上无法以供货形式履行。在此情形下，世纪金方公司诉请以金钱方式偿还涉案款项，本院予以支持。一审法院根据世纪金方公司的的诉讼请求判令凯桓公司向世纪金方公司支付各项费用以及奖品费共计50万元并无不当，本院予以确认。关于廖庆威是否应就凯桓公司的涉案债务承担连带清偿责任的问题。廖庆威作为自然人独资有限公司凯桓公司的唯一股东，未能举证证明其个人财产独立于公司财产，在世纪金方公司诉请廖庆威承担连带清偿责任的情形下，应对凯桓公司的债务承担连带清偿责任。一审判决并无不当，本院予以确认。综上所述，凯美公司、凯桓公司、廖庆威的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8800元，由上诉人广州凯美化妆品有限公司、广州凯桓贸易有限公司、廖庆威负担。本判决为终审判决。审判长 陈 丹审判员 刘革花审判员 曹佑平二〇二一年三月十七日书记员 陶智斌韦伊