河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫01民终1382号上诉人（原审被告）：河南壹合家医疗科技有限公司，住所地：河南省郑州市金水区天明路**凯瑞大厦****，统一社会信用代码：91410105395901232N。法定代表人：克五举，总经理。委托诉讼代理人：邢丹丹，北京德衡（郑州）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：克某举，男，汉族，1978年9月5日出生，住河南省郑州市。委托诉讼代理人：魏涛，河南天基律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：河南省科隆医疗器械有限公司，住所，住所地：河南省新乡市长垣县张三寨卫材工业园区社会信用代码:91410728767811634M。法定代表人：付成林，总经理。委托诉讼代理人：梁矿辉、李晓豫（实习），河南高禄律师事务所律师。上诉人河南壹合家医疗科技有限公司（以下简称壹合家公司）、克某举因与被上诉人河南省科隆医疗器械有限公司（以下简称科隆公司）买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初26288号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月21日受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2021年2月4日公开开庭审理了本案。上诉人壹合家公司委托诉讼代理人邢丹丹、上诉人克某举委托诉讼代理人魏涛以及被上诉人科隆公司委托诉讼代理人梁矿辉、李晓豫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。壹合家公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项；2、改判驳回科隆公司的全部诉讼请求；3、一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、科隆公司不是适格原告，应驳回其起诉；2、壹合家已将总货款1.23亿向科隆公司支付完毕，不存在拖欠科隆公司货款的情形；3、上诉人从未授权克某举与科隆公司签订任何协议，上诉人对涉案欠款协议并不知情，该协议对上诉人不产生法律效力；4、克某举签订涉案欠款协议是其个人行为且该协议内容因违法而无效；5、该协议是附条件的合同，一审判决在条件成就协议作废的情况下，认定上诉人应当承担债务，属于认定事实与适用法律错误。克某举上诉请求：1、撤销一审判决第一项；2、改判驳回科隆公司的全部诉讼请求；3、一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、涉案欠款协议的债权人主体并非被上诉人科隆公司而是杨龙，科隆公司不是适格原告；2、上诉人是壹合家公司的员工，与科隆公司不存在买卖关系，上诉人不是适格的被告；3、上诉人向杨龙出具涉案欠条协议，实属无奈之举且内容违法，自始无效。壹合家已将总货款1.23亿向科隆公司支付完毕，不存在从应支付科隆公司的货款中扣除400万元违约金的情况；5、科隆公司主张的涉案欠款协议是因生产成本增加而产生的，纯属虚假陈述。科隆公司辩称：1、被上诉人是涉案基础合同的相对人，且《欠款协议》系因基础合同变更产生的。杨龙系科隆公司与壹合家涉案项目的主要负责人，杨龙与上诉人签署《欠款协议》是以原购销合同为基础，杨龙代表科隆公司所实施的行为系职务行为，其产生的效果属于科隆公司，因此，科隆公司是适格原告；2、通过杨龙与克某举以及壹合家公司工作人员通话录音、微信截图、企业信息网上的企业人员关联信息等均可以证实克某举从合同的洽谈到合同签订时就与杨龙进行对接，上诉人称克某举所签欠款协议为个人行为，没有事实和法律依据；3、克某举明确承诺支付被上诉人涉案款项，表明克某举突破基础员工的身份介入涉案纠纷，应是本案的债务人，因此，克某举是适格的被告，应当与壹合家一起承担还款责任。请求驳回上诉，维持原判。科隆公司向一审法院提出诉讼请求：1.依法判决二被告支付原告货款400万元，并赔偿逾期支付货款的资金占用利息(以400万元为基数，自2020年7月25日起至款项实际付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算)暂计:96250元，共计4096250元;2.依法判令二被告承担本案所有诉讼费用。一审法院认定的事实：原告科隆公司（供方）与被告壹合家公司（购方）分别在2020年5月1日、2020年5月8日签订两份《销货合同》(合同编号为KL20200501、KL20200508)，两份合同约定被告向原告采购一次性使用手术衣共计400万条，合同中对手术衣的规格、数量、单价及履行方式等内容进行约定。合同签订后，原告依约交付货物。庭审中，原告陈述合同履行过程中，因生产成本增加，经双方协商每件手术衣单价增加1元，被告壹合家公司工作人员克某举于2020年6月5日向原告项目负责人杨龙出具《欠款协议》一份写明欠付货款400万元。原告于2020年7月25日全部供货完毕，被告支付部分货款，但剩余400万元货款未付。原告提交被告克某举于2020年6月5日出具的《欠款协议》一份，该协议载明：今欠杨龙货款400万元，以完全正常发货交付全部两份合同为准（科隆公司与壹合家公司所签手术衣购销合同编号KL20200501、KL20200508号)，发完货付全款。落款处签名：河南壹合家医疗科技有限公司克某举。原告另提交《证明》一份，载明杨龙系科隆公司工作人员，系该公司与河南壹合家医疗科技有限公司合作期间的项目负责人。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，原告科隆公司与被告壹合家公司签订的《销货合同》系当事人真实意思表示，其内容不违反法律法规强制性规定，应为合法有效，双方应依约全面履行合同义务。依照相关法律规定，合同履行过程中，当事人协商一致，可以变更合同。被告壹合家公司工作人员克某举向原告出具的《欠款协议》中载明欠付货款400万元，并注明系科隆公司与壹合家公司所签手术衣购销合同（编号KL20200501、KL20200508号），案涉《销货合同》中约定货物数量亦为400万条，原告主张因生产成本增加，双方经协商将涉案手术衣单价每件增加1元，故而产生货款400万元，对此本院予以采信。被告壹合家公司认可克某举系其公司人员，并负责监督生产、督促发货、验收产品等工作，故合同履行期间被告克某举向原告出具《欠款协议》，原告有理由相信其系代表被告壹合家公司所出具，该协议应对被告壹合家公司产生法律效力，现原告已全部供货完毕，原告主张被告壹合家公司支付货款400万元及利息，合法有据，该院予以支持。被告壹合家公司辩称被告克某举出具欠款协议与其公司无关的理由不能成立。被告克某举作为完全行为能力人，自愿出具欠款协议，并写明欠款400万元应系其真实意思表示，依法具有法律约束力，原告主张被告克某举共同承担付款义务，该院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告河南壹合家医疗科技有限公司、克某举于本判决生效之日起十日内支付原告河南省科隆医疗器械有限公司货款400万元及逾期利息（利息以400万元为基数，自2020年7月25日起按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告河南省科隆医疗器械有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取19785元，保全费5000元，由被告河南壹合家医疗科技有限公司、克某举共同负担。本院二审期间，上诉人壹合家公司提交了如下证据：1、杨龙与壹合家公司邓书丽微信聊天记录截图一份，证明涉案400万元系个人款，系居间费，科隆公司不是适格主体；2、壹合家分别于2020年5月27日与杭州青翠服装公司、2020年4月17日与河南建坤医药连锁有限公司各签订手术衣《购销合同》一份，证明2020年5、6月份手术衣并未涨价。本院组织各方当事人对以上证据进行了质证。本院经审查认为，微信聊天记录截图仅仅系杨龙的个人陈述，不能因杨龙与邓书丽的聊天中谈到“居间”就认定涉案400万元为居间费，不能因此否定壹合家公司与科隆公司之间基本的买卖关系。因此，对该证据的关联性本院不予认可，对该证据不予采信；两份《购销合同》上的杭州青翠服装公司、河南建坤医药连锁有限公司的印章均为复印件，且与本案不具有关联性，对该两份上诉人提交的证据的真实性、关联性不予认可，对该《购销合同》本院不予采信。本院审理查明的事实同一审法院审理查明的事实一致。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。本案中，签署涉案《欠款协议》的行为人克某举具有完全的民事行为能力，意思表达真实且不违反法律、行政法规的强制性规定，上诉人也没有提交有效证据证明《欠款协议》系在欺诈、胁迫或重大误解等情形下签订的，应当认定该《欠款协议》真实有效。克某举系壹合家公司工作人员，负责监督生产、督促发货、验收产品等工作，杨龙系科隆公司工作人员，也是该公司与河南壹合家医疗科技有限公司合作期间的项目负责人。因此，克某举向杨龙出具涉案《欠款协议》，科隆公司有理由相信克某举代表壹合家公司向科隆公司所出具，科隆公司系本案适格的一审原告，壹合家公司系本案适格的一审被告，该《欠款协议》对科隆公司及壹合家公司均具有法律效力。涉案《欠款协议》注明了系科隆公司与壹合家公司所签的两个手术衣购销合同编号，表明该欠款协议涉及的400万元系基于壹合家公司与科隆公司之间基础的买卖关系而形成的，该400万元系壹合家公司尚欠科隆公司的货款。二上诉人在二审中称该400万元系杨龙向索要的“居间费”而不是货款且内容违法，但没有提交有效证据证明。因此，关于二上诉人主张该400万元不是货款以及其不应当向科隆公司支付该400万元的上诉理由，本院不予支持。克某举自愿出具欠款协议并写明欠款400万元，应当认定是其真意思表示，一审法院据此判决由壹合家公司与克某举共同偿还科隆公司货款400万元，并无不当；壹合家公司提出一审判决在条件成就协议作废的情况下认定上诉人应当承担债务，属于认定事实与适用法律错误的上诉理由，因其未提交证据予以证明，也没有法律依据，本院对壹合家公司的该上诉理由不予支持。综上所述，河南壹合家医疗科技有限公司、克某举的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费39570元，由上诉人河南壹合家医疗科技有限公司、克某举负担。本判决为终审判决。审判员  耿胜利二〇二一年三月十二日书记员  徐成龙