江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏02民终760号上诉人（原审原告）:杨如春，男，1963年5月25日生，汉族，住山东省泰安市岱岳区。委托诉讼代理人：承洪良，江苏春申律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱煜斌，江苏春申律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：托马斯建材科技江苏有限公司，住所地江苏省江阴市新澄路**。法定代表人：文保欣，该公司执行董事。委托诉讼代理人：熊艳玲，远闻（江阴）律师事务所律师。上诉人杨如春因与被上诉人托马斯建材科技江苏有限公司(以下简称托马斯公司)股东知情权纠纷一案，不服江阴市人民法院(2020)苏0281民初5177号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。杨如春的上诉请求：1.请求撤销一审判决书主文第二项，依法改判托马斯公司提供2011年11月起至2020年4月止的会计账簿(含总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产明细账、银行对账单交易明细及原始会计凭证)，同时许可杨如春行使以上权利可委托专业人员辅助完成；2.一、二审案件受理费由托马斯公司负担。事实与理由：1.经营范围仅是参考，托马斯公司与泰安新沐建材有限公司（以下简称新沐公司）等业务关系也并不重叠，不具有实质竞争关系。2.托马斯公司大股东訾建平利用掌控公司财务等便利条件，私自将托马斯公司数千万元款项划入其名下其他公司，已严重损害公司及小股东利益。杨如春作为托马斯公司的总经理查看公司会计账簿及会计凭证属正当行为。托马斯公司辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。杨如春向一审法院起诉请求：判令1.托马斯公司提供自2011年11月起至2020年4月止的公司股东会会议记录、股东会会议决议及财务会计资料（含财务报表、各类会计账簿、总账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产明细、银行对账单及交易明细、原始会计凭证等）由杨如春查阅、复制，同时许可杨如春行使该权利可委托专业人员辅助完成；2.本案诉讼费由托马斯公司承担。一审法院认定事实：托马斯公司设立于2011年12月21日，注册资本500万元，杨如春系托马斯公司股东（持股比例10%），托马斯公司的经营范围为：建材、涂料（不含危险品）的研究、开发、生产、销售及技术推广服务：建筑材料生产专用机械的制造、加工、销售。托马斯公司备案的章程载明：第十四条、公司不设董事会，执行董事由股东会选举产生，对股东会负责。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。……第十七条、公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，监事保护公司股东利益，保护公司职工利益。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。2020年4月27日，杨如春向托马斯公司发出《函告》一份，内容为：本人系公司股东，公司自成立以来因经营情况均未能公开，为保障股东知情权，现根据《中华人民共和国公司法》相关规定，特通知公司将自2011年12月21日起至2020年4月15日止所有的记录（包括但不限于各种决议、会议纪要等会议形成的文件），财务会计资料，包括但不限于财务报表（无论审计与否），各类会计账簿（总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、银行对账单交易明细及其他辅助性账簿、原始会计凭证）以及其他应当保存的财务会计报告及利润分配等资料备齐后供本人及经本人授权的具有相关职业资质的人员查阅、复制。请公司收到本通知后将查阅的具体时间、地点回复本人。特此通知。5月10日，托马斯公司向杨如春出具《复函》一份，内容为：你好。你的《函告》已收悉。根据《中华人民共和国公司法》33条及其他相关法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。所以，公司同意你本人于2020年5月24日来公司会议室查阅、复制上述资料。关于会计账簿的查阅请求，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律规定，你向公司提出书面请求的同时应该说明正当目的。特此回复。5月13日，杨如春向托马斯公司出具《回函》一份，内容为：关于贵司要求本人就查阅会计账簿（具体范围件2020年4月27日函告）需提出正当目的的复函已收悉。贵司自成立以来一直处于正常经营状态且市场规模日益扩大，营收颇丰，但公司从未向股东分红。公司自成立以来的财务账目均由大股东把持、控制，财务信息从未向本人有过任何形式的披露。另外，近年来公司存在有损公司利益的财务异常情况。本人认为，上述情形已严重侵害了公司及本人的合法权益，为此，依据公司法的规定需行使知情权了解公司经营、收益、资金动向等相关情况，特提出查阅公司会计账簿。特此告知。另查明，新沐公司是由杨龙设立的自然人独资企业，其法定代表人是杨龙，监事是魏凤，经营范围为：建材、保温材料、涂料、水泥制品添加剂的销售（以上不含危险化学品），风力发电和光伏发电领域内的技术开发转让、业务咨询办理、投资管理、建设安装服务。泰安市新拓建材有限公司（以下简称新拓公司）是由范伟华设立的自然人独资企业，其法定代表人是范伟华，监事是杨龙，经营范围为：建材、瓷砖、陶瓷制品（以上范围不含危险化学品）销售。泰安金茂源新材料有限公司（以下简称金茂源公司）是由魏凤设立的自然人独资企业，其法定代表人是魏凤，监事是杨龙，经营范围为：建筑材料、建材制品添加剂、保温材料的销售。山东明煌建材有限公司（以下简称明煌公司）是由山东梦科新型材料有限公司控股的法人独资企业，其法定代表人是魏坚，监事是杨龙，经营范围为：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、五金产品、地板、建筑陶瓷制品、砼结构构件、水泥制品、石灰、石膏、耐火材料、新型建筑材料、金属材料（不含危险化学品）、混凝土、水泥的销售；轻质建筑材料制造、销售；新型建材技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；……。审理中，杨如春陈述：杨龙是他的儿子、魏坚是他的亲戚，魏凤是他的前妻。他们经营的东西与他无关，他不是相关公司的股东，在业务上没有任何关系。以上事实，有工商登记信息、函告、复函、回函、邮寄回单及当事人陈述等证据在卷予以佐证。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，杨如春系托马斯公司的股东，依法享有股东知情权，其诉前已向托马斯公司发函要求行使股东知情权，具备行使股东知情权的条件，但其行使股东知情权应当结合法律规定、股东之间的约定、行使股东知情权的正当目的等综合考量后予以确认。具体如下：关于股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。公司法对股东要求查阅和复制相关上述内容未加限制条件。据此，杨如春可以申请查阅复制股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告（资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注、财务状况说明书）。关于会计账簿。会计账簿系股东有权查阅的法定范围，根据工商登记信息，新沐公司、新拓公司、金茂源公司、明煌公司与托马斯公司经营范围基本相同，新沐公司法定代表人是杨龙、监事是魏凤，新拓公司监事是杨龙，金茂源公司法定代表人是魏凤、监事是杨龙，明煌公司法定代表人是魏坚、监事是杨龙，而根据杨如春的陈述，杨龙是他的儿子、魏坚是他的亲戚，魏凤是他的前妻，可以认定新沐公司、新拓公司、金茂源公司、明煌公司与托马斯公司主营业务有实质性竞争关系业务，杨如春要求查阅会计账簿具有不正当目的。故杨如春要求查阅托马斯公司会计账簿的诉讼请求，不符合法律规定，一审法院不予支持。关于会计凭证。如前所述，杨如春要求查阅托马斯公司会计账簿具有不正当目的；同时，会计法明确会计凭证与会计账簿系并列法律概念，上述公司法第三十三条规定，股东行使知情权的内容仅限于会计账簿，未包括会计凭证，杨如春要求查阅会计凭证，缺乏明确法律依据，在未有法律明确规定的情况下，其要求扩大知情权行使范围，查阅托马斯公司会计凭证，缺乏相应依据。故杨如春要求查阅托马斯公司会计凭证的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。综上，杨如春作为托马斯公司的股东，可以行使知情权，但应符合法律规定的范围和形式。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第二十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、托马斯公司应于判决发生法律效力之日起10日内于其住所地提供自2011年11月起至2020年4月止的股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计报告（资产负债表、利润表、现金流量表、会计报表附注、财务状况说明书）供杨如春查阅、复制。二、驳回杨如春的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取50元（杨如春已预交），由杨如春负担。二审中，杨如春提交以下新证据：1.江苏江阴农村商业银行于2013年2月4日出具的金额为400万元的结算业务委托书复印件一份、于2011年12月23日出具的金额为100万元的转账支票存根复印件一份、江阴奥丽雅鞋业有限公司出具的金额为400万元和100万元的收款收据复印件各一份；2.托马斯公司申请4350万元和1000万元两笔借款的股东会决议复印件二份。以上证据共同证明托马斯公司大股东訾建平未经任何股东同意便将公司资金划入其名下其他公司，严重侵害公司以及小股东。对以上证据，托马斯公司质证如下：认可其真实性，但对其关联性和证明目的皆不予认可。对以上证据，本院认证如下：对真实性予以确认，但与江苏江阴农村商业银行出具的相关凭证相对应的收款收据皆明确载明款项性质为“借款”，两份股东会决议涉及的款项性质也明确载明为借款且皆有股东訾建平与杨如春的签名确认，故以上证据无法证明杨如春所称的托马斯公司未经任何股东同意便将公司资金划入大股东名下其他公司的事实，其证明目的不能实现。本院对一审查明的其他事实予以确认。本案二审争议焦点为：杨如春是否有权查阅托马斯公司的会记账簿以及会计凭证。本院认为，股东可以要求查阅公司会计账簿，但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，首先，根据工商登记信息，新沐公司、新拓公司、金茂源公司、明煌公司与托马斯公司的经营范围基本相同，以上公司之间存在实质性竞争关系。其次，杨如春系托马斯公司的股东，其儿子杨龙系既是新沐公司法定代表人、同时又是新拓公司、金茂源公司、明煌公司的监事，杨如春与杨龙之间存在直系亲属的特殊身份关系，托马斯公司对杨如春查阅会计账簿的目的正当性产生怀疑，具有一定的合理性。再次，杨如春虽称托马斯公司存在私自将公司数千万元款项划入大股东名下其他公司、严重损害公司及小股东利益的行为，其查阅会计账簿具有正当性，但其提供的证据不足以证明以上事实。综上，托马斯公司有合理依据认为杨如春查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，拒绝提供查阅有事实与法律依据。同时，根据会计法的相关规定，会计凭证系登记会计账簿的依据，为了核实会计账簿的真实性，相关查阅必然会及于会计凭证。托马斯公司拒绝杨如春查阅会计账簿的内容亦必然包含会计凭证。故杨如春的上诉请求，本院不予支持。综上，杨如春的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人杨如春负担。本判决为终审判决。审判长 李 飒审判员 华敏洁审判员 诸佳英二Ｏ二一年三月四日书记员 黄 静