广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终24131号上诉人（原审被告）：广州市北林风景园林设计有限公司，住所地广东省广州市越秀区人民北路**越富大厦****铺位。诉讼代表人：广州市北林风景园林设计有限公司清算组。委托诉讼代理人：夏海龙，广东卓信律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙梦真，广东卓信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李淑娟，女，1949年11月17日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。委托诉讼代理人：李秋萍，广东法制盛邦律师事务所律师。上诉人广州市北林风景园林设计有限公司（以下简称北林公司）因与被上诉人李淑娟股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2020）粤0104民初6905号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人北林公司的委托诉讼代理人夏海龙、孙梦真，被上诉人李淑娟的委托诉讼代理人李秋萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。北林公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回李淑娟全部诉讼请求；2.本案一、二审受理费由李淑娟承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，为未参加诉讼的案外人设定义务。（一）李淑娟要求查阅公司账簿具有不正当目的，可能损害北林公司的合法利益，应驳回李淑娟的全部诉讼请求。首先，李淑娟之子梁卓均系广州市中建园林绿化有限公司（以下简称中建公司）的实际控制人、大股东，该公司的经营范围与北林公司完全重合，两公司存在实质性竞争关系。李淑娟查阅公司账簿的真实目的在于为中建公司通报相关信息，窃取、利用北林公司的客户资源、项目报价等商业秘密，具有损害公司利益的高度可能性。其次，李淑娟与北林公司、股东李彦君之间已产生较深的矛盾，并已多次诉诸法院。由于李淑娟与北林公司之间矛盾尖锐且存在利益冲突，北林公司的财会资料、经营账册、原始凭证等均属于公司的商业秘密，一旦泄露将会给北林公司的财产及商业信誉带来严重影响，且有不可逆转性。在北林公司与李淑娟之间存在如此严重的利益冲突且李淑娟查账具有不正当目的时，应当着重考虑对公司利益的保护，对李淑娟的知情权加以限制，以优先保障公司与其他股东的合法利益。此外，在李淑娟行使知情权可能严重损害公司利益的情况下，更应当对其知情权的范围加以严格限制。而一审法院不仅支持了李淑娟行使知情权，还不当的扩大了股东知情权的范围，支持李淑娟查阅会计凭证的诉讼请求，该判决缺乏法律依据，且将严重损害公司利益，应依法予以撤销。（二）一审法院无权要求案外人广东卓信律师事务所为李淑娟行使知情权提供场地，该判决无端为案外人增设义务、加重负担，毫无事实与法律依据，应当予以撤销。股东行使知情权的具体场所应当设置于公司住所地，若一审法院认为本案在公司住所地行使知情权可能存在障碍，应当由李淑娟与北林公司协商确定其他地方，或由李淑娟提供对双方都较为便利的地点作为查阅地点。广东卓信律师事务所作为与本案无关的案外人，无义务为李淑娟提供场地查阅、复制相关材料。一审法院在未经北林公司的诉讼代理人及广东卓信律师事务所同意的情况下，擅自为无关的案外人增设义务，并无任何法定或约定依据，违背基本的法律常识。如二审法院判决北林公司需要向李淑娟提供账目材料以及公司的相关文件供查阅复制，北林公司将履行判决义务向李淑娟提供材料，地点由，地点由双方另行协商确定方不能确定的话，北林公司将指定地点供李淑娟行使上述权利。李淑娟辩称，（一）一审法院支持李淑娟行使股东知情权具有合法依据。李淑娟作为北林公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款等相关规定，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有权查阅公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)。对此，北林公司提供的案例也可证明。由此证实，北林公司已自认一审法院支持李淑娟行使股东知情权的判决是正确的。（二）北林公司上诉称李淑娟查阅账簿具有不正当目的，毫无事实和法律依据。首先，李淑娟并非中建公司的股东，也没有在该公司任职或参与经营，不存在利益关系。其次，北林公司的股东李彦君已于2020年1月6日单方决议停止经营，并单方成立清算组。根据李淑娟了解的情况，北林公司已向工商行政管理局申请注销登记，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第三款的规定，即便北林公司与中建公司存在部分经营范围相似，也不可能会存在实质性竞争性关系，更不可能损害北林公司的任何利益。最后，北林公司的各种猜测完全是其主观臆断，毫无事实和法律依据，依法不应支持。（三）一审法院指定广州市天河区珠江西路15号珠江城大厦9楼广东卓信律师事务所办公场所作为李淑娟行使股东知情权场所合法合情合理。首先，北林公司的注册地址已另租他人，且没有固定场所。其次，北林公司(现法定代表人兼执行董事李国清)发出的有关通知显示，北林公司的联系地址为：广州市天河区珠江西路15号珠江城大厦9楼广东卓信律师事务所。最后，北林公司委托的本案代理人也在上述地址办公。综上，一审法院指定上述地址作为本案李淑娟行使股东知情权场所合法合情合理，且有利于生效判决的执行。不同意北林公司的上诉意见。李淑娟向一审法院起诉请求：1.判令北林公司提供自2004年11月17日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告原件供李淑娟查阅、复制；2.判令北林公司提供自2004年11月17日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、合同、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供李淑娟及其委托的法律及会计人员查阅；3.判令北林公司提供公司清算程序中包括债权申报和审核结果等全部材料原件供李淑娟查阅、复制；4.判令北林公司承担本案诉讼费及实现权利的费用。一审法院认定事实：李淑娟自2004年11月17日起成为北林公司登记在册的股东。根据2020年1月21日在国家企业信用信息公示系统查询的企业信用信息公示报告记载，北林公司成立于2004年11月17日，注册资本为200万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李国清，登记股东为李彦君和李淑娟，备案的主要人员包括李彦君（监事）、李国清（执行董事）。公司经营范围为：城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；公园管理；景观和绿地设施工程施工；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；市政公用工程施工；房屋建筑工程施工；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；水处理安装服务；建筑物电力系统安装；交通标志施工；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；城市及道路照明工程施工；照明系统安装；古建筑工程服务；室外体育设施工程施工；路牌、路标、广告牌安装施工；对外承包工程业务；室内装饰、装修；土石方工程服务；工程排水施工服务；建筑劳务分包；水污染治理；城市水域垃圾清理；市政设施管理；公厕保洁服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；公园规划设计；旅游景区规划设计、开发、管理；园艺作物种植；林木育种；林木育苗；造林、育林；林业有害生物防治服务；销售树苗（法律法规禁止经营的除外）；园艺作物、花卉的收购；花盆栽培植物零售；装饰石材零售；有机肥料及微生物肥料零售；花卉种植；花卉出租服务；工程总承包服务；市政工程设计服务；城市规划设计；室内装饰设计服务；工程项目管理服务；土壤修复。广州市越秀区市场监督管理局备案的北林公司现行章程规定：……第七条公司认缴注册资本：人民币200万元。第八条股东李彦君出资数额为149万元，出资方式为货币，出资时间为2007年3月8日；股东李淑娟出资数额为51万元，出资方式为货币，出资时间为2007年3月8日。第九条股东的权利和义务。一、股东的权利：……4.有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；……第十一条公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。……三、公司设执行董事、执行董事对股东负责。……五、公司设监事1名，由股东会决定选派。监事任期为3年。任期届满，可连选连任。……第十三条公司的财务、会议。一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：1.资产负债表；2.损益表；3.财务状况变动表；4.财务情况说明书；5.利润分配表。2019年12月31日，李淑娟向北林公司及其法定代表人李国清邮寄《要求查阅公司账簿的申请书》，要求在2020年1月6日前查阅北林公司所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约等），查阅地点为公司办公地。2020年1月13日，北林公司向李淑娟发出《关于要求查阅公司账簿申请的复函》，拒绝李淑娟提出的查账申请，理由为：北林公司认为李淑娟查阅公司会计账簿等相关资料具有不正当目的，可能导致公司利益遭受损害；北林公司已进入清算程序并成立清算组，清算期间由清算组全面负责公司相关业务处理，李淑娟可待清算报告作出后对清算报告发表意见等。2020年1月21日，国家税务总局广州市越秀区税务局第一税务所出具《清税证明》，载明：“根据《税收征收管理法》，我局对企业（名称）：广州市北林风景园林设计有限公司（统一社会信用代码：91440101769510907K）所有税务事项均已结清。特此证明。”2020年3月2日，李国清向李淑娟发出《关于召开广州市北林风景园林设计有限公司临时股东会的通知》，载明：“本人李国清系广州市北林风景园林设计有限公司的执行董事、法定代表人，现依据《公司法》第四十条第二款及公司章程的相关规定，召集临时股东会会议。会议相关信息如下，请您准时参加：一、召开时间：2020年4月2日14时30分。二、召开地点：广州市天河区珠江西路15号珠江城大厦9楼广东卓信律师事务所1号会议室。三、召集人与主持人：李国清（执行董事）或其委托代理人。四、审议事项：1.审议清算组出具的清算报告；2.就公司注销事项办理工商注销登记。……”《广州市北林风景园林设计有限公司清算报告》载明：“根据2020年1月6日股东会决议，公司停止经营，成立清算组。根据《公司法》及《章程》的有关规定，清算组于2020年1月14日开始对公司的资产、负债进行清算，现已清算完毕，具体情况如下：一、公司于2020年1月14日在国家企业信息公示系统（广东）公示了清算公告并书面通知了债权人，清算组刊登公告已超过45日。二、公司已停止经营，各项业务已清算完结。三、公司税款已缴清。四、公司债权债务情况已经处理完毕。五、公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金等已支付完毕。六、公司债务清偿后剩余财产按股东出资比例返还给股东。”该清算报告中有清算组负责人李彦君，清算组成员李国清、巫俊杰以及股东李彦君的签名。李淑娟确认其参加了北林公司关于解散公司以及审议清算报告的股东会，但表示其在相关股东会上提出了反对意见。另查明，北林公司主张李淑娟的配偶梁润全、儿子梁卓均是案外人中建公司的股东，该公司与北林公司存在实质性竞争关系，故认为李淑娟查阅账簿有不正当目的。对此北林公司提交了李淑娟和梁卓均的身份证复印件以及中建公司的企业信用信息公示报告，上述证据显示：李淑娟与梁卓均的身份证住址相同；中建公司系成立于2007年1月10日的有限责任公司，登记股东为梁润全、梁卓均，经营范围为：景观和绿地设施工程施工；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；市政公用工程施工；房屋建筑工程施工；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；水处理安装服务；建筑物电力系统安装；交通标志施工；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；城市及道路照明工程施工；照明系统安装；古建筑工程服务；室外体育设施工程施工；路牌、路标、广告牌安装施工；对外承包工程业务；室内装饰、装修；土石方工程服务；工程排水施工服务；建筑劳务分包；水污染治理；城市水域垃圾清理；市政设施管理；公厕保洁服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；公园规划设计；旅游景区规划设计、开发、管理；园艺作物种植；林木育种；林木育苗；造林、育林；林业有害生物防治服务；销售树苗（法律法规禁止经营的除外）；园艺作物、花卉的收购；花盆栽培植物零售；装饰石材零售；有机肥料及微生物肥料零售；花卉种植；花卉出租服务；工程总承包服务；市政工程设计服务；城市规划设计；室内装饰设计服务；工程项目管理服务；土壤修复；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；公园管理。李淑娟于2020年1月22日提起本案诉讼。诉讼中，北林公司确认其工商登记资料显示李淑娟已履行出资义务，但主张李淑娟的出资来源于李彦君及其家人、李淑娟实际上是代持股的名义股东。北林公司主张根据公司章程第九条，股东知情权范围只包括股东会议记录和财务会计报告，且只能查阅、不能复制。李淑娟向一审法院申请保全证据，一审法院依法作出（2020）粤0104民初6905号证据保全裁定，执行该裁定过程中发现北林公司已不在其住所地广州市越秀区人民北路**越富大厦****铺位办公，且该经营场地已转租其他商户经营。一审法院认为，李淑娟自2004年11月17日起成为北林公司登记在册的股东，现有证据并无显示李淑娟提起本案诉讼时已不具有北林公司股东资格，故李淑娟依法享有股东知情权。北林公司提出李淑娟的出资来源于李彦君及其家人、李淑娟实为代持股的答辩意见，理据不足，一审法院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”依据上述法律规定，李淑娟有权查阅、复制北林公司的相关资料。但因北林公司不设董事会、监事会，仅有一名执行董事及一名监事，《中华人民共和国公司法》及相关司法解释并无规定不设董事会及不设监事会的有限责任公司的执行董事、监事在行使职权作出决定时必须采用书面形式并置备于公司，李淑娟亦无提交证据证明北林公司自2004年11月17日至今确有作出过董事会会议决议、监事会会议决议，因此，北林公司辩称其客观上无法提供董事会会议决议、监事会会议决议，一审法院予以采信。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”故北林公司提出其公司章程规定股东知情权范围只包括股东会议记录和财务会计报告且只能查阅、不能复制的意见，一审法院不予采纳。因此，李淑娟诉请北林公司提供2004年11月17日至本案起诉之日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供李淑娟查阅、复制，合法有据，一审法院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，北林公司主张李淑娟查阅会计账簿有不正当目的，其主要理由是李淑娟的配偶、儿子经营的中建公司与北林公司存在实质性竞争关系。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第三款规定：“清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。……”虽中建公司的经营范围与北林公司相似，但北林公司已于2020年1月6日决议停止经营，并已成立清算组完成公司清算，在此情况下中建公司与北林公司已不可能形成实质性竞争关系，故一审法院对北林公司该答辩意见不予采纳。关于北林公司主张李淑娟无权查阅会计凭证的问题。首先，公司法及相关司法解释并未明确禁止股东查阅会计凭证。其次，从《中华人民共和国会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能充分知晓，股东应该享有充分知晓公司经营活动的权利。再次，股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的、完整的经营状况，股东知情权就不能得到实质性的保护。因此，一审法院认为，股东依法行使知情权查阅会计账簿的范围应包含会计凭证。故，李淑娟诉请北林公司提供2004年11月17日至本案起诉之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供李淑娟及其委托的执业律师、会计师查阅，合法有据，一审法院予以支持。关于查阅的地点和时间，因北林，因北林公司的登记住所地已经转租给其他商户经营林公司2020年4月2日召开股东会的地点，一审法院指定李淑娟查阅、复制公司文件资料的地点为广州市天河区珠江西路15号珠江城大厦9楼广东卓信律师事务所，时间不超过连续十个工作日。李淑娟主张查阅复制其起诉后至北林公司实际提供之日的公司文件资料，因该部分文件资料尚无法确定，故一审法院对李淑娟该部分诉请不予调处。李淑娟主张查阅、复制北林公司公司清算程序中包括债权申报和审核结果等材料，理据不足，一审法院不予支持。北林公司辩称其已进入清算程序，李淑娟应向清算组提出诉请的意见，不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十条第一款“公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行”的规定，一审法院不予采纳。北林公司辩称李淑娟对公司财务情况十分清楚、无需行使知情权的意见，因股东行使知情权不以其不知情为前提条件，故一审法院对北林公司该意见不予采纳。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百八十六条第三款，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、北林公司于判决发生法律效力之日起二十日内，将公司2004年11月17日至2020年1月22日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告置备于广州市天河区珠江西路15号珠江城大厦9楼广东卓信律师事务所，供原告李淑娟查阅、复制，查阅、复制的时间不得超过连续十个工作日；二、北林公司于判决发生法律效力之日起二十日内，将公司2004年11月17日至2020年1月22日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）置备于广州市天河区珠江西路15号珠江城大厦9楼广东卓信律师事务所，供原告李淑娟及其委托的执业律师、会计师查阅，查阅的时间不得超过连续十个工作日；三、驳回李淑娟的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，保全费5000元，由李淑娟负担1530元，北林公司负担3570元。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，北林公司提交以下证据：1.关于召开临时股东会的通知（李淑娟发）（2019年1月4日）。2.关于召开临时股东会的通知（李彦君发）（2018年12月18日）。3.会议室发票、结账单。上述证据拟共同证明北林公司与李淑娟均曾为股东会的召开租赁会议场地，一审法院仅依据2020年4月2日股东会的召开地点而将广东卓信律师事务所的办公地点作为本案查阅地点，毫无事实和法律依据。查阅场地应由双方当事人自行协商确定，法院不应为没有参加诉讼的案外人增设义务。经质证，李淑娟意见如下：对上述证据的形式真实性没有异议，但合法性和关联性不确认。上述证据均不属于新证据，依法不能被采信。证据1和证据2是北林公司的股东行为，不能代表北林公司的意思，而且证据1和证据2产生于2019年1月份之前，当时北林公司并未进入清算程序，而根据李淑娟初步了解的情况，北林公司成立清算组后，其有关的通知大多是由北林公司代理律师夏海龙通过短信或书面的方式发出的，而且所确认的联系地址也是广东卓信律师事务所的办公场所，故一审法院指定广东卓信律师事务所的办公场所作为李淑娟行使股东知情权是具有事实和法律依据的。二审查明以下事实：北林公司主张其目前已经进入清算阶段，为节省成本开支，北林公司已将“广州市天河区棠福路自编13号之1号1楼”作为临时办公场地，所有账簿资料及相关公司文件均已置放与该处，便于清算组办理业务结算、债权债务清理、公司注销手续等相关事项。若法院判决北林公司提供相关材料给李淑娟查阅，则北林公司将在上述场所履行相应义务。北林公司提供了该场所的照片、案外人杨某出具的《证明》及杨某与古隆北发展公司签订的《物业租赁合同》、杨某支付租金的凭证，证明杨某是“广州市天河区棠福路自编**之****”的合法承租人，并同意借用该场地给北林公司临时使用。但北林公司亦确认，古隆北发展公司并非是在工商部门登记注册的法人，而是村集体为对外出租集体物业而自行设立的公司名称，该村集体有设置古隆商业街招租处，法院可前往核实。李淑娟表示经实地调查，“广州市天河区棠福路自编13号之1号1楼”所属的建筑周围环境恶劣，室内简陋，不具备查阅的客观条件及安全性。对此，李淑娟提交了现场视频及照片为证。另，古隆北发展公司并非合法注册成立的企业法人，不具备民事主体资格，其与杨某签订的《物业租赁合同》依法为无效合同。北林公司亦无提供杨某的身份信息。故北林公司无法证实其具有“广州市天河区棠福路自编13号之1号1楼”的合法使用权。李淑娟不同意该场所作为查阅场所。李淑娟认为，为保证股东知情权合法合理行使，以及后续判决的有效执行，请求指定“广州市黄埔大道西76号富力盈隆广场1509-1513”作为查阅场所，并提交该场所的照片及广州市精品商务服务有限公司出具的《说明》。广州市精品商务服务有限公司在《说明》中表示其是一家专注服务式办公和会议室租赁的公司，富力盈隆广场店拥有多个办公和会议场所可供长租短租，在2021年期间可为公司查账等多项公司相关业务提供专业、安全的空间场所。李淑娟表示，富力盈隆广场的场地条件明显优于北林公司提供的场地，故应优先指定该场地作为履行义务的场地。如法院指定该场地作为行使股东知情权的查阅场所，李淑娟愿意承担因复制、查阅有关账册等需要承租该场地的办公室或会议室的租金费用。对李淑娟请求指定“广州市黄埔大道西76号富力盈隆广场1509-1513”作为查阅场所，北林公司表示不同意。《公司法》对于查账场所的选定并没有作出任何限制性规定，李淑娟没有法定或约定权利为北林公司指定查阅场所。且查账所涉资料在搬运过程中容易丢失、损坏，资料的安全性亦无法保障。北林公司提供的查阅场所内外均配备监控，可保障资料及查账人员的安全。而李淑娟并未提供“广州市黄埔大道西76号富力盈隆广场1509-1513”的权属证明，以及权利人同意提供该场地供李淑娟使用的相关说明文件，该场地的真实性、合法性及可适用性均存疑。另，广东卓信律师事务所向本院出具《说明函》，对一审法院未征询该所意见并取得同意的情况下判决该所办公地点作为本案查阅地点不当。该所并非本案当事人，没有任何义务，也不同意为本案当事人提供场地行使股东知情权，一审判决为该所设定提供场所的义务缺乏法律依据，相关判决内容应予撤销。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）李淑娟行使股东知情权是否具有不正当目的；（二）李淑娟行使股东知情权的场所如何确定。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：关于第一个争议焦点。李淑娟作为北林公司的股东，依法有权行使股东知情权。北林公司主张李淑娟行使股东知情权具有不正当目的，对此，本院认为，李淑娟的儿子梁卓均担任股东的案外人中建公司的经营范围与北林公司虽有重合，但北林公司现已停止经营，没有经营场地，并成立清算组进行了清算，在这种情况下，北林公司主张与中建公司存在实质性的竞争关系，李淑娟行使股东知情权具有不正当目的缺乏事实依据，本院不予支持。关于第二个争议焦点。由于北林公司已经没有经营场地，而一审法院指定作为李淑娟查阅、复制北林公司文件资料地点的广东卓信律师事务所在二审中已明确向本院提出异议，不同意为本案当事人提供场地行使股东知情权。对此，北林公司与李淑娟各自提出了用于履行义务的场地，并提交了相应的证据予以证明。经审查，本院认为，北林公司提交的证据不足以充分证明“广州市天河区棠福路自编13号之1号1楼”可以用于作为行使股东知情权的场地，而照片显示，李淑娟提出的“广州市黄埔大道西76号富力盈隆广场1509-1513”无论是地点还是环境等均优于北林公司提供的场地，且李淑娟愿意承担因查阅、复制北林公司文件资料等需要租用该场地的办公室或会议室的租金费用，故在广东卓信律师事务所不同意为本案当事人提供场地行使股东知情权的情形下，本院将北林公司履行义务的场地变更为广州市黄埔大道西76号富力盈隆广场1509-1513。综上所述，北林公司的上诉理由部分成立，本院对其相应的上诉请求予以支持，其余上诉请求，予以驳回。一审判决查明事实基本清楚，处理结果存在欠妥之处，本院予以改判。因北林公司一审期间未能向一审法院提供确定的可供行使股东知情权的场地，导致二审对此作出改判，故二审案件受理费仍应由北林公司负担。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省广州市越秀区人民法院（2020）粤0104民初6905号民事判决第三项；二、变更广东省广州市越秀区人民法院（2020）粤0104民初6905号民事判决第一项为：上诉人广州市北林风景园林设计有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内，将公司2004年11月17日至2020年1月22日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告置备于广州市黄埔大道西76号富力盈隆广场1509-1513，供被上诉人李淑娟查阅、复制，查阅、复制的时间不得超过连续十个工作日；三、变更广东省广州市越秀区人民法院（2020）粤0104民初6905号民事判决第二项为：上诉人广州市北林风景园林设计有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内，将公司2004年11月17日至2020年1月22日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）置备于广州市黄埔大道西76号富力盈隆广场1509-1513，供被上诉人李淑娟及其委托的执业律师、会计师查阅，查阅的时间不得超过连续十个工作日。一审案件受理费100元，保全费5000元，由被上诉人李淑娟负担1530元，上诉人广州市北林风景园林设计有限公司负担3570元。二审案件受理费100元，由上诉人广州市北林风景园林设计有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘革花审判员  曹佑平审判员  陈珊彬二〇二一年三月十六日书记员  陶智斌韦伊