北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民再53号原告：北京泰和友联投资有限公司，住所地北京市朝阳区慧忠里103楼6层B座605。法定代表人：赵宏，董事长。委托诉讼代理人：聂敏，北京市华泰（成都）律师事务所律师。被告：李亚鹏，男，1971年9月27日出生，汉族，香港特别行政区居民，住北京市顺义区。委托诉讼代理人：黄启力，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：乐斌，北京大成律师事务所律师。被告：李亚炜，男，1969年9月27日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。委托诉讼代理人：林晖，北京市浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人：王志军，北京市众一律师事务所律师。被告：北京中书投资控股有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥路10号58号楼B36A座三层301。法定代表人：张萍，执行董事。委托诉讼代理人：黄启力，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：乐斌，北京大成律师事务所律师。原告北京泰和友联投资有限公司（以下简称泰和友联公司）与被告李亚鹏、李亚炜、北京中书投资控股有限公司（以下简称中书公司）合同纠纷一案，本院于2017年12月22日作出（2015）朝民（商）初字第63675号民事判决书。李亚鹏、李亚炜不服判决，上诉于北京市第三中级人民法院。2018年3月23日，北京市第三中级人民法院作出（2018）京03民终3815号民事判决书，驳回上诉，维持原判。李亚鹏、李亚炜不服判决，向北京市高级人民法院申请再审。北京市高级人民法院于2018年12月10日作出（2018）京民申4445号民事裁定书，指令北京市第三中级人民法院再审本案。北京市第三中级人民法院于2019年9月4日作出（2019）京03民再5号民事裁定书，撤销北京市第三中级人民法院（2018）京03民终3815号民事判决及本院（2015）朝民（商）初字第63675号民事判决，本案发回本院重审。本院受理后，依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。泰和友联公司的委托诉讼代理人聂敏，李亚鹏及中书公司的委托诉讼代理人黄启力、乐斌，李亚炜的委托诉讼代理人林晖、王志军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。泰和友联公司向本院提出诉讼请求：一、李亚鹏、李亚炜、中书公司连带向泰和友联公司支付欠款4000万元和利息（以4000万元为基数，自2015年7月26日至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；二、李亚鹏、李亚炜、中书公司承担诉讼保全险保费6万元、公告费650元，并承担保全费和诉讼费用。事实和理由：2012年1月9日，泰和友联公司基于对李亚鹏的认可，与其本人为实际控股股东的丽江雪山投资有限责任公司（以下简称雪山公司）签订《项目合作框架协议》，约定泰和友联公司向雪山公司投资6000万元，取得该公司10%的股份。2012年1月至7月，泰和友联公司分四次向雪山公司汇款6000万元。2015年，李亚鹏拟转让其持有的雪山公司的股份，这与泰和友联公司投资的初衷相违背，但经李亚鹏反复请求，泰和友联公司与李亚鹏、李亚炜达成《项目合作框架协议》变更协议，同意在股东会上放弃优先购买权，同意阳光100置业集团（以下简称阳光集团）低价收购股份，对等条件是李亚鹏、李亚炜出具承诺，以到期债权的形式，于2015年7月向泰和友联公司支付4000万元，若确有困难可于2015年7月25日支付2000万元，余款于2015年12月25日前支付，中书公司为该笔款项的偿还提供担保。付款期限届满后，泰和友联公司于2015年7月27日向李亚鹏、李亚炜及中书公司发出催款通知函。2015年8月17日，泰和友联公司通过律师事务所发出律师函，李亚鹏代表其他被告于2015年8月19日出具了复函，对债务及催款通知函进行了确认，但请求推迟还款期限。时至今日，李亚鹏、李亚炜、中书公司仍未支付任何款项。现泰和友联公司诉至法院，提出上述诉讼请求。李亚鹏辩称：第一，泰和友联公司与雪山公司所签合同是股权投资合同，固定收益属于股权投资收益，《项目合作框架协议》中约定的4000万元不是到期债权。投资协议中的股权分配是利润分配条款，涉及优先分红，而优先分红的前提是有利润才能分红。雪山公司没有盈利前，泰和友联公司不能分红，没有利润，所谓债权也就没有到期。第二，即使雪山公司有利润，也不能按照盈利确定到期债权。第三，泰和友联公司主张的债权是对雪山公司的，李亚鹏仅对债权进行了担保，在主债权还没有到期、股东会还没作出分红决议的情况下，李亚鹏不应承担责任。泰和友联公司在未盈利的情况下要求支付固定收益是抽逃出资的表现。李亚炜辩称：《项目合作框架协议》的主体仅仅限于签约双方，该协议对李亚炜没有法律约束力，没有为李亚炜在内的原股东创设任何义务。该协议的3．2．2条是固定收益条款，应属无效。从公司法的角度看，这是目标公司和投资股东的业绩对赌，违反资本维持原则。从合同法角度看，这是投资联营的保底条款，同样无效。李亚炜和雪山公司未签署《项目合作框架协议》变更协议，故实际上没有变更《项目合作框架协议》。《承诺函》是在《项目合作框架协议》未变更时签署的，是为4000万元固定收益提供保证，是《项目合作框架协议》的保证从合同。根据《项目合作框架协议》，泰和友联公司获得的是股权投资收益，该收益是浮动的，泰和友联公司应该和雪山公司风险共担。从合同履行上看，泰和友联公司享有股东权利和义务，已派员进入公司，开发行为没有成功，泰和友联公司也有责任，其没有履行具体的合同义务。泰和友联公司提前分红的条件有二：一是有红利可分，二是股东会作出有效决议。但上述两个条件在本案中都不存在，故泰和友联公司要求4000万元股东收益没有事实和法律依据。《项目合作框架协议》中约定的固定收益给付请求权诉讼时效期间已经届满，泰和友联公司从未向主债务人雪山公司主张权利，主债权超过诉讼时效期间，李亚炜作为保证人享有主债务人的时效抗辩权。中书公司辩称：泰和友联公司主张的4000万元是放弃优先购买权的对价还是《项目合作框架协议》中的到期债权，应当予以明确。中书公司、李亚鹏、李亚炜从未与泰和友联公司协商过放弃优先购买权就支付4000万元。故该款项应为《项目合作框架协议》中的部分合同债务。但该协议中的部分条款无效，泰和友联公司不享有4000万元到期债权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对相关证据和事实，本院认定如下：（一）各方签订和履行《项目合作框架协议》的情况。2012年1月9日，雪山公司（甲方）与泰和友联公司（乙方）签订《项目合作框架协议》（以下简称《框架协议》），约定：双方合作完成甲方“雪山文苑”项目；合作方式为资金合作和项目管理合作；资金合作方面，乙方出资6000万元对甲方公司进行注资，并相应获得甲方公司10%的股份，乙方保留其投资总额不超过1．8亿元，股份比例为30%的投资权利（第2．1．1条）；上述注资分两次支付，第一次支付时间为双方签订合作协议生效后5个工作日内，金额为3000万元，第二次支付视该项目进展情况不超过2012年6月30日前支付余款；甲方同意对乙方的利润分配方式，按照固定收益加超额利润分配方式进行；若本项目发生亏损，其所实际发生的亏损全部由甲方原股东独立承担，甲方保障乙方的投资资金安全（投资资金安全保障，即合同第3．2．1条）；若本项目的实际利润低于甲方在签订本协议时提供的项目测算财务报告，甲方确保乙方实际获得的全部权益不低于1亿元，项目开发周期为3年，若开发周期超过3年，考虑到乙方出资额的资金财务成本，3年开发周期届满，由乙方先行收回约定的固定权益收益4000万元（最低收益保障，即合同第3．2．2条）。2012年1月10日，泰和友联公司（乙方）与雪山公司（甲方）、李亚鹏（丙方）签订《补充协议》，载明：鉴于甲乙双方签订的关于“雪山文苑”的《框架协议》之内容，丙方为甲方股东，经甲乙丙三方协商一致，就乙方和丙方各向甲方公司投资6000万元进行定向增资扩股事项达成本《补充协议》；甲方现有股东一致同意，将甲方的注册资金由原来的5000万元增加到6000万元，并以溢价方式向乙方和丙方进行定向股权转让；在甲方新增的1000万元注册资本中，由乙方认缴600万元，丙方认缴400万元；甲方暂以财务借款的处理方式，将乙方认缴注册资金后的剩余投资款5400万元和丙方认缴注册资金后的剩余投资款5600万元共计1．1亿元，视为甲方的资本公积金；完成上述财务行为后的甲方公司中，乙方最终占股10%，甲方原有股东及丙方合计占股90%。泰和友联公司分别于2012年1月13日、2012年7月10日、2012年7月16日，向雪山公司转账4000万元、600万元和1400万元，共计6000万元。2012年7月20日，雪山公司注册资本由5000万元变更为6000万元，雪山公司的股东由李亚鹏、李亚炜、李一兵变更为李亚鹏、李亚炜、李一兵和泰和友联公司。根据工商登记信息，泰和友联公司出资额为600万元，出资比例为10%。（二）各方后续签订一系列法律文件的情况及对签订原因和法律文件的性质产生争议的情况。泰和友联公司称：在2015年4月时，三年开发周期已过，项目开发进度不足、股价缩水、债务沉重，李亚鹏为收回个人投资，急于引入阳光集团、出售股份；为使泰和友联公司不主张优先购买权，李亚鹏与雪山公司的其他股东共同承诺向泰和友联公司支付《框架协议》中的4000万元到期债权；该4000万元到期债权来源于《框架协议》第3．2．1条和第3．2．2条约定的固定收益4000万元；通过微信等形式的沟通，李亚鹏及雪山公司原股东向泰和友联公司出具《承诺函》，属于还款承诺，而非担保；由于李亚鹏担心《框架协议》中的4000万元固定收益和《承诺函》中的4000万元到期债权被泰和友联公司重复主张，故要求签署《框架协议》的变更协议；后雪山公司、中书公司、李亚鹏、李亚炜、李一兵和泰和友联公司签订了《〈项目合作框架协议〉变更协议》（以下简称《框架协议变更协议》），进一步明确各方权利义务，李亚炜因在外地未在上述文件上签字，但其对文件内容是认可的。李亚鹏及中书公司称：2013年初，泰和友联公司、李亚鹏、李亚炜、李一兵与中融国际信托有限公司（以下简称中融信托公司）签订了《北京泰和友联投资有限公司、李亚鹏、李亚炜、李一兵与中融国际信托有限公司关于丽江雪山投资有限责任公司之合作协议》（以下简称《合作协议》），约定通过信托的方式对雪山公司进行融资，实现利益最大化，该协议约定将雪山公司95．67%的股权转让给中融信托公司，并于两年后赎回股权；2013年1月25日，泰和友联公司、李亚鹏、李亚炜、李一兵与中融信托公司签订《股权转让协议》，转让了雪山公司95．67%的股权（泰和友联公司转让了其持有的雪山公司10%的股权）；2015年2月1日，《合作协议》到期，雪山公司需要从中融信托公司赎回其股权，否则股权就会被拍卖；《合作协议》到期前，李亚鹏已经和阳光集团谈妥转让雪山公司控股权，以获得资金从中融信托公司赎回股权，阳光集团要求泰和友联公司出具书面放弃优先购买权的承诺函；泰和友联公司趁机要求雪山公司原股东李亚鹏、李亚炜、李一兵对《框架协议》项下4000万元投资收益承担保证责任；泰和友联公司以雪山公司被拍卖相要挟，胁迫李亚鹏、李亚炜、李一兵签署《承诺函》；在此情况下，李亚鹏不得不签署了《承诺函》，对4000万元投资收益承担保证责任，以换取泰和友联公司放弃优先购买权的承诺；由此可见，签署《承诺函》不是李亚鹏和中书公司的真实意思表示；在签署《承诺函》的过程中，为防止再一次被泰和友联公司敲诈（泰和友联公司重复主张《框架协议》中的4000万元和《承诺函》中的4000万元），李亚鹏曾要求泰和友联公司放弃《框架协议》第3．2．2条中的固定收益，但随即发现，《承诺函》中的4000万元只是提供的保证，不会产生两个4000万元的问题，就终止了《框架协议变更协议》的后续签署，没有通知雪山公司和李亚炜签字，同时让原派驻到雪山公司的财务总监迅速收回只有部分人签字的《框架协议变更协议》，但该协议是否最终收回情况不详。李亚炜的陈述与李亚鹏及中书公司基本一致，另外，其表示对签署《框架协议变更协议》一事并不知情，更没有签字，也没有授权李亚鹏签字。泰和友联公司就上述其所述事实向本院提交了以下证据：1、落款日期为2015年4月17日的《承诺函》两份。两份《承诺函》内容完全一样，一份的出具人为李亚鹏、李亚炜、中书公司，另一份的出具人为李亚鹏、李一兵、中书公司，均向泰和友联公司出具。《承诺函》载明：雪山公司及原股东（李亚鹏、李亚炜、李一兵）承诺，“就股东李亚鹏先生及李一兵先生股权转让给‘阳光100置业集团’（以下简称‘阳光’）和与贵公司的到期债权保证事宜，作出如下三点承诺”：一、股份比例：承诺阳光集团进驻包括进驻后不得以增资扩股或者其他方式变相稀释泰和友联公司在雪山公司10%的股权，必须保证泰和友联公司作为原股东在雪山公司10%的股份及股东权益。二、公司管理：雪山公司的管控应在股东间进行分工协作，由股东大会及董事会按照我国《公司法》等法律法规的规定共同行使权利，承诺并保证泰和友联公司在董事会拥有一席位，行使表决权。三、原2012年1月9日签署完毕的雪山公司与泰和友联公司的《框架协议》中的到期债权执行：雪山公司原股东承诺于2015年7月支付4000万元的到期债权，若确有困难可于2015年7月25日前支付2000万元，余款于2015年12月25日前支付。李亚鹏及中书公司以其在雪山公司的全部股权为该债权提供股权担保，若担保股权已为雪山公司作出股权质押担保，则其股权权益为泰和友联公司提供再次担保。其他股东认可该股权担保并配合办理相关手续。2、无落款日期的《框架协议变更协议》一份。该协议列明甲方为雪山公司、中书公司、李亚鹏、李亚炜、李一兵，乙方为泰和友联公司，泰和友联公司、李亚鹏、李一兵、中书公司在上述协议上签名或盖章。《框架协议变更协议》载明：鉴于雪山公司与泰和友联公司签订的《框架协议》项下内容在执行过程中发生形式变更，现为更好合作并明确权责避免履行歧义，各方决定签订《框架协议变更协议》，约定：一、增加雪山公司原股东作为甲方主体，主体为雪山公司、中书公司、李亚鹏、李亚炜、李一兵；二、泰和友联公司放弃《框架协议》第2．1．1中保留股份比例30%的股权投资权利，该条款解除；三、双方协商董事会成员泰和友联公司拥有一个席位，行使表决权；四、关于《框架协议》第3．2．2条款中的固定权益收益，双方达成共识，《框架协议》第3．2．2条款解除；五、《框架协议》第五条“违约责任”条款解除。3、北京市长安公证处于2019年2月19日出具的《公证书》一份及录制公证过程的光盘一张，内容为对泰和友联公司法定代表人赵宏使用的手机微信应用程序浏览相关聊天记录的过程进行的公证。《公证书》及光盘显示了2015年4月16日至2015年4月17日微信“群聊”中的内容。2015年4月16日，李亚鹏（微信昵称为“xxxx”）在群聊中发布语音一段，内容为：“中信国安那边现在基本上是一个停滞的状态了，现在我们真的不是说时间的问题，我们已经无路可走了……但是在最后我还是会尽我的力量……分两步来解决，先让阳光进，到明天中午我们再去起草，你们需要一个什么样的保障我给你们一个保障，需要怎样我都可以……”2015年4月17日，李亚鹏在群聊中发布《承诺函》文字，内容与上述2015年4月17日《承诺函》的内容基本一致，增加内容为“在相关手续办理完毕三个工作日内，泰和友联配合雪山公司及原股东出具解除2012年1月9日雪山公司与泰和友联签订的《项目合作框架协议》的文件”。李亚鹏在上述文字后发送语音，内容为：“各位股东，包括一兵、亚炜你们看一下，这是需要我们三个老股东签字的一个承诺函。另外老尹和小赵，我今天一直在和晓玲草拟这个东西，我现在就是在最后加了一条那个，就是在我们承诺了4000万以后，而且我也把我的股权质押了以后，其实应该是把原协议撤除的，要不然不撤除的话，变成是我有一个，原来的协议还有一个4000万，我等于又新签了一个4000万的到期债权，那就变成8000万了，就是这儿有一个重叠的东西，因为现在时间紧，那个我就直接发到这个群里了，大家也再马上看一下，谢谢。”随后，李亚鹏在群聊中发送《承诺函》照片一张，内容与2015年4月17日《承诺函》的内容一致。后李亚鹏发送文字：“请亚炜一兵在微信上先确认同意之后再补签。”李一兵、李亚炜均回复“同意”。4、2015年7月27日泰和友联公司致李亚鹏、李亚炜、李一兵、中书公司的《催款通知书》和2015年8月17日泰和友联公司致李亚鹏、李亚炜、李一兵、中书公司的《律师函》，内容为催要4000万元到期债权。5、落款日期为2015年8月19日的《律师函复函》，落款处有李亚鹏签名，主要内容为：一、关于律师函中提及的“2015年7月27日，泰和友联公司向雪山公司原股东发送的催款通知书”事宜，李亚鹏代表雪山公司原股东已与泰和友联公司的几位股东进行过沟通，说明了2015年7月25日不能给泰和友联公司付款的理由和延期支付的提议，故没有再给予正式回函；二、关于律师函中提及的“4000万债权的处理”，李亚鹏代表雪山公司的原股东给出了相应解决方案，希望得到泰和友联公司的认同，由于雪山公司原股东将部分股权转让给阳光集团，收到股权转让款后优先支付因帮助雪山公司发展导致原股东多年积累的债务，余下款项暂不能支持支付对泰和友联公司律师函中提及的债权，且阳光集团应付的转让款还没有完全支付，故我们拟定2015年12月25日是给予付款的最后期限，自2015年9月起，我们会积极想办法筹集资金，分期分批支付给泰和友联公司。6、落款日期为2015年11月13日的《催款函》，内容为泰和友联公司再次向李亚鹏、李亚炜、李一兵和中书公司催款。7、北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具的《丽江雪山投资有限责任公司专项审计报告》，载明北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司受泰和友联公司的委托对雪山公司从成立至2016年7月31日财务状况及经营成果进行了审计。泰和友联公司欲以此证明截至2011年底，雪山公司无实质资产，账面亏损500余万元，泰和友联公司于2012年入资用于支付土地出让金后，雪山公司才持有了实质资产。李亚鹏、中书公司对《承诺函》、《框架协议变更协议》、《公证书》的真实性不持异议，但认为相关文件的法律性质及签署原因应以其陈述为准，对2015年8月19日的《律师函复函》、《审计报告》的真实性提出异议，认为由于李亚鹏与泰和友联公司关系很好，泰和友联公司手中持有多份李亚鹏签字的空白纸张，故该份复函是泰和友联公司自行伪造的，无法对《审计报告》中数据的真实性、完整性一一核实，故对其真实性不予认可。李亚炜曾质证对《承诺函》、《公证书》的真实性不持异议，后又表示对《公证书》的真实性提出质疑。李亚炜对《框架协议变更协议》及《审计报告》的真实性均不予认可。李亚鹏就其陈述向本院提交了以下证据：1、无落款日期的《合作协议》，该协议签署人为中融信托公司（甲方）、雪山公司（乙方）、泰和友联公司（丙方）、李亚鹏（丁方）、李亚炜（戊方）、李一兵（已方），主要内容为中融信托公司设立信托计划，募集资金投入雪山公司，包括泰和友联公司在内的大部分股东给将持有的股权转让给中融信托公司，退出公司，成为信托基金的次级委托人，信托计划期限为24个信托月。2、落款日期为2013年1月25日的《股权转让协议》，该协议签署人为泰和友联公司（转让方一）、李亚鹏（转让方二）、李亚炜（转让方三）、李一兵（转让方四）、中融信托公司（受让方）、雪山公司（项目公司），主要内容为雪山公司的上述股东将股权转让给中融信托公司，其中泰和友联公司将持有的全部10%股权转让给中融信托公司。3、有限责任公司变更登记申请书、准予变更登记通知书等工商登记材料，载明雪山公司增加注册资本及股东变更的过程。4、证人李某的证言。李某证言称：李某系中书公司的行政人员；张某自2011年起担任中书公司的财务总监并兼任雪山公司的财务总监；张某一直代表公司与泰和友联公司洽谈工作；在与泰和友联公司合作期间，据张某讲，其与泰和友联公司的一位股东成为男女朋友关系；2016年3月，当张某搬离办公室后，李某在整理张某办公室的过程中发现一个档案袋中有数张盖有雪山公司公章的A4纸。泰和友联公司对《合作协议》、《股权转让协议》、工商登记材料的真实性不持异议，但认为与本案无关。对于李某的证言，泰和友联公司认为李某与李亚鹏存在利害关系，证言证明力低，证言与本案不存在关联性，不足以证明待证事实的存在。另查一，泰和友联公司在诉讼过程中申请财产保全，并提供太平洋财产保险股份有限公司北京分公司承保的《诉讼财产保全责任保险单》作为担保，为此，泰和友联公司交纳了6万元保费。另查二，泰和友联公司在诉讼过程中明确，其主张中书公司承担股权质押担保责任。经查，双方未就李亚鹏、中书公司持有的雪山公司股权办理质押登记手续。另查三，截至目前，李亚鹏、李亚炜、中书公司未向泰和友联公司支付过任何款项。上述事实，有当事人陈述、《框架协议》、《补充协议》、工商档案材料、《承诺函》、《合作协议》、《股权转让协议》、《框架协议变更协议》、《公证书》、《催款通知书》、《律师函复函》、《催款函》、财产保全材料、证人证言等证据在案为证。本院认为：本案争议焦点为：一、《框架协议》的性质和效力；二、《承诺函》、《框架协议变更协议》与《框架协议》的关系；三、本案涉及的4000万元固定收益条款的效力；四、签署《承诺函》时是否存在胁迫情形；五、李亚炜的时效抗辩是否成立；六、各方应承担的法律责任。（一）《框架协议》的性质和效力。各方于2012年1月9日签订的《框架协议》对泰和友联公司投入雪山公司的资金数额、股权比例、开发周期、收益取得等事项予以约定，故泰和友联公司与雪山公司应属投资合作关系。《框架协议》约定，开发周期届满，泰和友联公司可以先行收回固定权益收益4000万元，故该合同的性质应为投资保底合同。（二）《承诺函》、《框架协议变更协议》与《框架协议》的关系。《承诺函》的内容涉及《框架协议》中4000万元“到期债权”的执行。《承诺函》中李亚鹏、李亚炜、李一兵作为雪山公司“原股东”承诺向泰和友联公司支付4000万元。上述4000万元“到期债权”显然指《框架协议》中约定的泰和友联公司可以先行收回的固定收益4000万元。故《承诺函》是各方在履行《框架协议》中对如何向泰和友联公司返还固定收益进行的进一步约定。对于返还4000万元的主体及返还期限，均应以达成时间在后的《承诺函》为准。李亚鹏、李亚炜、中书公司主张《承诺函》中所载偿付4000万元的约定只是对《框架协议》中4000万元“到期债权”的保证，对于此抗辩，本院认为：从行文上看，《承诺函》开头的叙述中虽有“与贵公司（即泰和友联公司）的到期债权保证事宜作出如下三点承诺”之文字，但在实际承诺条文中并没有对其他主体给付4000万元进行担保的表述，而是直接写明雪山公司原股东承诺支付该4000万元，同时还写明了支付的具体时间。可见，这种法律责任的性质并非“保证”而是对承担债务的承诺。李亚鹏、李亚炜通过出具《承诺函》的形式，同意偿付《框架协议》中约定的4000万元固定收益，进一步明确了给付主体和给付期限,李亚鹏、李亚炜应依据该承诺履行法律义务。至于《框架协议变更协议》的问题，泰和友联公司提交的微信聊天记录和录音等证据可以反映李亚鹏等人着手签订一系列法律文件的过程，证实签署《框架协议变更协议》是出于防止重复返还款项的考虑。正如《框架协议变更协议》的约定，各方对于《框架协议》中固定权益收益已经通过《承诺函》达成共识，故解除该条款，亦符合法律规定。由于李亚炜已在《承诺函》上签字，其是否在《框架协议变更协议》上签字，并不影响《承诺函》中对4000万元款项约定的效力。（三）本案涉及的4000万元固定收益条款效力的问题。《框架协议》和《承诺函》所涉给付“固定收益”4000万元的内容系各方真实意思表示，不违反法律规定。泰和友联公司主张李亚鹏、李亚炜承担给付责任，不损害雪山公司其他股东或债权人的权益，亦不会出现雪山公司原注册资金减少的情况，即不存在泰和友联公司从雪山公司抽逃资金的情况。故固定收益条款有效，该固定收益的返还，应当按照《承诺函》的约定执行。（四）签署《承诺函》时是否存在胁迫情形。李亚鹏虽主张签署《承诺函》时存在胁迫，但其提交的证据不足以证明其陈述，故对该主张本院不予采信。（五）李亚炜时效抗辩是否成立的问题。李亚炜系本案涉及的4000万元债务的债务人之一，而非债务的保证人，泰和友联公司向李亚炜提起本案诉讼，未超过诉讼时效期间。对李亚炜的时效抗辩，本院不予采纳。（六）各方当事人法律责任的问题。李亚鹏、李亚炜通过签署《承诺函》同意承担向泰和友联公司返还4000万元的义务，其理应履行承诺。对泰和友联公司要求李亚鹏、李亚炜支付4000万元和利息的诉讼请求，本院予以支持，利息标准由本院依据相关规定予以确定。对于泰和友联公司要求中书公司承担股权质押担保责任的问题，根据相关法律规定，股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立，双方并未办理质押登记，故泰和友联的此项诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。泰和友联公司主张的保全保险费，没有法律依据，本院不予支持。对于公告费，属于本案诉讼费用，不应作为诉讼请求提出，本院将在决定诉讼费用负担中予以处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告李亚鹏、李亚炜于本判决生效后十日内向原告北京泰和友联投资有限公司支付四千万元及利息（以二千万元为基数，自二〇一五年七月二十六日起至二〇一九年八月十九日，按中国人民银行同期贷款利率计算，自二〇一九年八月二十日至实际给付之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以二千万元为基数，自二〇一五年十二月二十六日起至二〇一九年八月十九日，按中国人民银行同期贷款利率计算，自二〇一九年八月二十日至实际给付之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告北京泰和友联投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费二十四万二千一百三十三元，由原告北京泰和友联投资有限公司负担三百三十三元，由被告李亚鹏、李亚炜负担二十四万一千八百元（原告北京泰和友联投资有限公司已预交，被告李亚鹏、李亚炜于本判决生效后七日内给付原告北京泰和友联投资有限公司）。保全费五千元，由被告李亚鹏、李亚炜负担（原告北京泰和友联投资有限公司已预交，被告李亚鹏、李亚炜于本判决生效后七日内给付原告北京泰和友联投资有限公司）。公告费二百六十元，由被告李亚鹏、李亚炜负担（原告北京泰和友联投资有限公司已预交，被告李亚鹏、李亚炜于本判决生效后七日内给付原告北京泰和友联投资有限公司）。如不服本判决，原告北京泰和友联投资有限公司、被告李亚炜、被告北京中书投资控股有限公司可于判决书送达之日起十五日内，被告李亚鹏可于本判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长 李 戈审判员 杜宗杰审判员 田丽丽二〇二一年三月十六日书记员 武鑫蓉