江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏02民终906号上诉人（原审被告）：江阴森茂汽车城开发有限公司，住所地江阴市东外环路**。法定代表人：陈卫，该公司执行董事。委托诉讼代理人：卢振华，上海新古律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：太仓市森茂汽车城开发有限公司，住，住所地太仓经济开发区太平北路西京路南。法定代表人:李金龙，该公司总经理。委托诉讼代理人：郭刘洁，江苏熙予律师事务所律师。上诉人江阴森茂汽车城开发有限公司（以下简称江阴森茂公司）因与被上诉人太仓市森茂汽车城开发有限公司（以下简称太仓森茂公司）股东知情权纠纷一案，不服江阴市人民法院（2020）苏0281民初6057号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。江阴森茂公司上诉请求：请求撤销一审判决，改判驳回太仓森茂公司的全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由太仓森茂公司负担。事实和理由：1.其在一审中提供的证据足以证明太仓森茂公司存在法律规定的通过查阅会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的情形。2.前案执行完毕之后，江阴森茂公司召开的股东会都通知了太仓森茂公司参加，形成的股东会决议已经发送给了太仓森茂公司，且在两个公司之间的企业借贷纠纷执行案件中，江阴森茂公司的审计报告已经形成，法院已通知双方领取，且太仓森茂公司随时会丧失股东资格，其无需再向太仓森茂公司提供相关材料。太仓森茂公司辩称，法院根据执行要求制作的审计报告有特定的目的和要求，而太仓森茂公司是基于公司法要求查阅公司章程、会议记录、监事会决议、财务会计报告等全面的资料，这与法院执行过程中形成的审计报告是两个不同的概念。在太仓森茂公司丧失股东资格之前，其有权要求查阅相关资料。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。太仓森茂公司向一审法院起诉请求：1.判令江阴森茂公司向太仓森茂公司提供自2019年4月11日起至今的股东会会议记录、董事会会议记录、经审计的财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表等)进行查阅及复制；2.判令江阴森茂公司提供自2019年4月11日起至今会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)、原始记账凭证进行查阅及复制;3.本案诉讼费用由江阴森茂公司承担。诉讼过程中，太仓森茂公司明确其第二项诉讼请求中要求复制会计账簿及原始记账凭证中的原始记账凭证即为会计凭证。一审法院认定事实：江阴森茂公司系于2011年1月20日设立的有限责任公司。公司设立后公司注册资本、股东多次变更，2011年8月16日至2014年12月5日太仓市森联投资管理有限公司（以下简称森联公司）为江阴森茂公司工商登记股东。现江阴森茂公司工商登记资料显示注册资本为25000万元，法定代表人为陈卫，股东为太仓森茂公司（持股比例50%）、上海盛江交通设备有限公司（以下简称上海盛江公司、持股比例50%），经营范围为汽车城及其他房地产开发经营、房屋出租、物业管理、汽车（品牌汽车经备案后方可经营）及其零部件、摩托车及其零配件的销售。2018年5月21日，太仓森茂公司以股东知情权纠纷诉至一审法院，要求江阴森茂公司：1.提供2011年1月20日起至今的股东会会议记录、董事会会议记录、经审计的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表等）进行查阅及复制；2.提供自2011年1月20日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、原始记账凭证进行查阅及复制；3.承担案件诉讼费用。一审法院于2018年12月16日作出（2018）苏0281民初7745号民事判决书，判决：一、江阴森茂公司于判决发生法律效力之日起10日内于其住所地提供自2011年1月20日起至判决生效之日止的公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表）供太仓森茂公司查阅并复制；二、江阴森茂公司于本判决发生法律效力之日起10日内于其住所地提供自2011年1月20日起至判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及相应的会计凭证供太仓森茂公司查阅；三、驳回太仓森茂公司的其他诉讼请求。判决后，江阴森茂公司向无锡市中级人民法院提起上诉，并于2019年4月9日撤诉，无锡市中级人民法院于2019年4月10日作出（2019）苏02民终1144号民事裁定书，裁定准许江阴森茂公司撤回上诉。2020年5月24日，太仓森茂公司向江阴森茂公司寄送《请求通知函》，载明：“因我公司作为贵司股东，但贵司的所有印章、印鉴、合同、财务凭证及资料等现仍全由上海盛江公司委派人员管理及适用，导致我方对公司的运转情况无从知晓。之前我方通过股东知情权诉讼的强制执行查看了2019年3月份之前的账册等。但贵方拒绝我方查看2019年3月份以后的已发生的财务资料等，未免诉累，我方希望贵司能安排我方如下请求：一、请贵司于收到本函后十五日内向我方提供自2019年4月1日起至今的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表等）及其他财务审计报告书；二、请贵司于收到本函后十五日内向我方提供自2019年4月1日起至今会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、原始记账凭证。”2020年6月8日，江阴森茂公司向太仓森茂公司寄送《回复函》，载明：“我司2020年5月26日收到贵司发来的《请求通知函》，经公司研究，认为你司要求查阅2019年4月至今的会计账簿不符合法律规定。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。在2020年4月15日苏州市中级人民法院开庭审理的（2020）苏05民终913号一案中，你司涉嫌向你司的关联公司太仓市森联投资管理有限公司（以下简称森联公司）提供我司2014年和2015年的财务账册，森联公司的代理律师当庭陈述你司正在我司查账。而你司实际控制人李金龙、李锦明兄弟俩又通过森联公司给予了江苏省工商局原领导干部、现任江苏省汽车流通协会执行会长束长生100万股权行贿款，插手我司股权纠纷。我司认为你司的上述行为已经侵害了公司的合法利益。我司将起诉你司和你司之前委派查证的会计师事务所和律师事务所，以维护公司合法权益”。审理中，为证明太仓森茂公司查询会计账簿有不正当目的，江阴森茂公司向一审法院提供了1、太仓市人民法院（2019）苏0585号民事判决书、苏州市中级人民法院（2020）苏05民终913号民事判决书及庭审笔录，证明森联公司在诉请要求上海盛江公司、江阴森茂公司停止侵害，返还上海盛江公司侵占的应属于森联公司所有的在江阴森茂公司处7.5%股权的案件中，将2014年4月至2015年2月期间江阴森茂公司的资产负债表及利润表作为证据提交法庭；2、2014年7月1日江阴森茂公司董事会决议（主要内容为同意森茂集团已经投资或增资扩股或股权置换，合作成功给予束长生或其他中介人奖励）、2015年4月15日森联公司股东会决议、2015年4月15日束长生受让森联公司100万元金额股权的《股权转让协议》、2015年11月20日束长生将100万股权转让给张莉娟代持的《股权转让协议》，证明束长生作为居间人居间收购江阴森茂公司股权，收购失败后，束长生成为森联公司股东，森联公司启动诉讼起诉江阴森茂公司、上海盛江公司夺取江阴森茂公司的控制权。对此，太仓森茂公司发表质证意见为：对证据真实性没有异议；太仓法院、苏州中院的判决书所涉案件系森联公司、上海盛江公司之间对于持有江阴森茂公司的股权发生的争议，森联公司通过诉讼主张股东权利，并无任何损害江阴森茂公司合法权利的情形，且该证据不能证明案外人通过太仓森茂公司获取江阴森茂公司相关财务凭证；其他证据与本案无关。以上事实，有太仓森茂公司提供的企业信用信息公示报告、（2018）苏0281民初7745号民事判决书、（2019）苏02民终1144号民事裁定书、《请求通知函》及邮寄凭证，江阴森茂公司提供的《回复函》、（2019）苏0585号民事判决书、（2020）苏05民终913号民事判决书、董事会决议、股东会决议、《股权转让协议》、（2020）苏05民终913号案件庭审笔录以及双方当事人及其代理人的当庭陈述在卷佐证。一审法院认为，太仓森茂公司系江阴森茂公司在工商登记机关登记的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，太仓森茂公司作为江阴森茂公司的股东，其有权要求查阅江阴森茂公司的特定文件材料，太仓森茂公司已向江阴森茂公司提出书面请求并说明查阅目的，江阴森茂公司辩称太仓森茂公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，对此太仓森茂公司不予认可，而江阴森茂公司提供的证据均不足以证明其该抗辩主张，故一审法院对于江阴森茂公司的该抗辩意见不予采信。因此，法院对于太仓森茂公司要求江阴森茂公司提供2019年4月11日起至今的股东会会议记录、董事会会议记录、经审计的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表）供太仓森茂公司查阅、复制以及提供2019年4月11日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、原始记账凭证供太仓森茂公司查阅的诉讼请求依法予以支持。对于太仓森茂公司要求复制会计账簿的相关诉讼请求，因不符合法律规定，法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、江阴森茂公司应于判决发生法律效力之日起10日内于其住所地提供自2019年4月11日起至判决生效之日止的公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表）供太仓森茂公司查阅并复制；二、江阴森茂公司应于判决发生法律效力之日起10日内于其住所地提供自2019年4月11日起至判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及相应的会计凭证供太仓森茂公司查阅；三、驳回太仓森茂公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由江阴森茂公司负担。二审中，双方均未提供新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，太仓森茂公司作为江阴森茂公司的股东，在向江阴森茂公司提出书面请求并说明目的后，有权依据法律规定要求查阅江阴森茂公司的上述文件材料。江阴森茂公司上诉认为太仓森茂公司查阅会计账簿具有不正当目的，但其在一审中提交的证据材料并不足以证明太仓森茂公司存在通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的情形，且其在二审中也未提出新的证据和理由，故本院对江阴森茂公司的该上诉意见不予采纳。一审法院在另案中基于执行而形成的审计报告内容与太仓森茂公司基于股东知情权而要求查阅的内容范围并不完全相同，且太仓森茂公司目前仍是江阴森茂公司的股东，故对于一审法院判令的相关文件材料，江阴森茂公司仍应向太仓森茂公司提供查阅条件。综上，江阴森茂公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人江阴森茂公司负担。本判决为终审判决。审判长 李 飒审判员 华敏洁审判员 诸佳英二〇二一年三月十二日书记员 刘天奇