浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2021）浙06民终942号 上诉人（原审原告）：邵文岭，女，1970年1月31日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：杨岳顺，男，1970年2月23日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：丁亚红，女，1964年1月21日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：孙丽召，女，1962年4月21日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：周岳灿，男，1964年8月17日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：陈利霞，女，1960年1月20日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：赵亚平，男，1959年1月19日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：俞国春，男，1959年7月23日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：卢智麟，男，1957年11月11日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：董灵妃，女，1964年7月25日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：娄海平，男，1963年10月5日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：周富钦，男，1955年1月13日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：李文霞，女，1967年5月4日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：蔡小英，女，1969年1月25日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：吕秋燕，女，1960年12月14日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：俞美林，女，1967年9月16日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：马顺丰，男，1960年10月25日出生，汉族，住浙江省新昌县。 上诉人（原审原告）：潘燕平，女，1964年5月8日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：张新潮，男,1954年5月24日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：孔美霞，女，1967年11月21日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：李强，男，1970年12月10日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：陈卓英，女，1964年6月4日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：徐丽瑛，女，1969年12月3日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：梁乜芹，女，1965年3月2日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：赵光宇，男，1972年9月30日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：王英姑，女，1960年10月1日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：张琼，女，1970年1月7日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：吕卡秋娜，女，1960年5月25日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：赵英夫，男，1961年3月2日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：王玉柱，男，1956年11月11日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：黄陆平，男，1962年7月15日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：王伯灿，男，1959年1月4日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：朱军良，男，1958年7月8日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：郭菊英，女，1962年12月6日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：杨晓菡，女，1968年7月9日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：朱月波，女，1958年3月27日岀生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：王美珍，女，1963年9月26日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：吕鑫龙，男，1950年1月10日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：吕红霞，女，1966年8月30日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：陈小玲，女，1960年8月4日出生，汉族，住新昌县，。 上诉人（原审原告）：王均伟，男，1992年5月11日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：吕家玺，男，1957年9月29日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：刘卓民，男，1969年2月1日出生，汉族，住新昌县。 上诉人（原审原告）：王豪杰，男，1972年11月8日出生，汉族，住新昌县。 诉讼代表人：杨岳顺，男，1970年2月23日出生，汉族，住新昌县。 诉讼代表人：邵文岭，女，1970年1月31日出生，汉族，住新昌县。 诉讼代表人：吕秋燕，女，1960年12月14日出生，汉族，住新昌县。 被上诉人（原审被告）：浙江力程企业管理咨询有限公司，住所地新昌县省级高新技术园区。 法定代表人：丁少鹏，该公司董事兼总经理。 原审第三人：浙江新柴股份有限公司，住所地新昌大道西路**。 法定代表人：白洪法，该公司董事长兼总经理。 上诉人邵文岭、杨岳顺、丁亚红、孙丽召、周岳灿、陈利霞、赵亚平、俞国春、卢智麟、董灵妃、娄海平、周富钦、李文霞、蔡小英、吕秋燕、俞美林、马顺丰、潘燕平、张新潮、孔美霞、李强、陈卓英、徐丽瑛、梁乜芹、赵光宇、王英姑、张琼、吕卡秋娜、赵英夫、王玉柱、黄陆平、王伯灿、朱军良、郭菊英、杨晓菡、朱月波、王美珍、吕鑫龙、吕红霞、陈小玲、王均伟、吕家玺、刘卓民、王豪杰因与被上诉人浙江力程企业管理咨询有限公司（以下简称浙江力程公司）、原审第三人浙江新柴股份有限公司（以下简称新柴股份公司）股东知情权纠纷一案，不服浙江省新昌县人民法院（2021）浙0624民初459号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2021年3月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。 邵文岭等44位上诉人上诉请求：撤销一审法院（2021）浙0624民初459号民事裁定，指令一审法院进行审理。事实和理由：一、一审法院认为44名上诉人不具备起诉主体资格，认定错误且极其不公平。1.浙江力程公司为原611名职工（包括44名上诉人）共同设立的持股平台，通过该持股平台间接持有新柴股份公司的股权，浙江力程公司工商登记的股权结构与实际出资并非一致，是不真实的。虽然我国公司法规定认定股东身份的依据是公司的股东名册，但根据上诉人提交的证据材料，对于邵文岭等44位上诉人系隐名股东的身份应予认定，故上诉人以知情权纠纷提起诉讼，其主体适格。2.我国公司法司法解释（四）第七条第二款的规定事实上也是认可了行使股东知情权并非以登记在册的股东身份为必要条件，所以即使浙江力程公司的股东名册或者工商登记中并未载明上诉人的身份，但通过相关证据能够证明其股东身份，其作为起诉主体也是适格的。二、退一步讲，即使上诉人的身份仅作为实际出资人，其仍有权主张行使知情权。首先，实际出资人与股东的利益一致性使之符合知情权的法理基础。其次，实际出资人与名义股东之间存在着天然的利益冲突，这种冲突是通过合同权利义务的安排来平衡的，但实际出资人需要知情权作为失衡之后的权利救济的保障。最后，实际出资人作为股东背后的出资人，其行使知情权不涉及对外第三人的利益，是公司的内部事务，无须以股东资格为要件。参照相关股东知情权纠纷案件的裁判观点，公司工商登记的全体股东与全体实际出资人之间具有委托持股关系，因此对实际出资人行使股东知情权而做出的股东资格的认定，并不涉及公司以外的第三人的利益，亦未破坏有限责任公司的人合性特征，故实际出资人以股东身份行使知情权，其主张应予支持。 浙江力程公司未在法定期间内向本院提出书面答辩。 新柴股份公司亦未陈述意见。 邵文岭等44位上诉人向一审法院提出诉讼请求：1.判令浙江力程公司向邵文岭等44人披露其与仇建平于2017年12月的股权转让有关信息（包括浙江力程公司关于此次股权转让的股东会决议、浙江力程公司与仇建平签署的股权转让协议、仇建平的股权转让款支付凭证）；2.判令浙江力程公司向邵文岭等披露该股权转让款的实际去向（包括浙江力程公司向全体出资人进行分红的汇总表、银行对账单等）。 一审法院认为，本案为股东知情权纠纷，根据公司法相关规定，股东知情权系基于股东身份而享有的股东权利。浙江力程公司章程、股东名册及工商登记中均未记载本案44位原告为公司股东，故44位原告不具备行使股东知情权的身份要件。44位原告主张其为浙江力程公司股东的主要依据是权证持有卡及收款收据，经审查，权证持有卡及收款收据可以证明各原告的出资情况，但不能证明各原告为法律意义上的股东，因44位原告不能证明其具备合法股东资格，故不具备提起知情权诉讼的前提。综上，本案44位原告不具备提起股东知情权纠纷诉讼的主体资格，其起诉应予驳回。一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款规定，裁定：驳回邵文岭、杨岳顺、丁亚红、孙丽召、周岳灿、陈利霞、赵亚平、俞国春、卢智麟、董灵妃、娄海平、周富钦、李文霞、蔡小英、吕秋燕、俞美林、马顺丰、潘燕平、张新潮、孔美霞、李强、陈卓英、徐丽瑛、梁乜芹、赵光宇、王英姑、张琼、吕卡秋娜、赵英夫、王玉柱、黄陆平、王伯灿、朱军良、郭菊英、杨晓菡、朱月波、王美珍、吕鑫龙、吕红霞、陈小玲、王均伟、吕家玺、刘卓民、王豪杰的起诉。 本院认为，本案系股东知情权纠纷，知情权是股东固有权利，非该公司股东不具有诉权。邵文岭等44位上诉人对于在浙江力程公司章程、股东名册及工商登记中均未将他们记载为公司股东的事实并无异议，但认为他们持有的出资证明能证明他们系实际出资人，实际出资人以股东身份行使知情权，但浙江力程公司并不予认可，由此表明双方对于邵文岭等44位上诉人是否系浙江力程公司的股东存有争议。基于此，邵文岭等44位上诉人应先解决股东身份问题，在股东身份没有争议的情况下才可以行使股东知情权。故一审法院认为邵文岭等44位上诉人不能证明其具备合法股东资格，不具备提起知情权诉讼的前提，不具备本案的诉讼主体资格，裁定驳回起诉，符合法律规定，本院予以维持。 综上所述，邵文岭等44位上诉人的上诉请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审判长  柳雪松 审判员  彭丽莉 审判员  杨 华 二〇二一年三月九日 书记员  李佳丽