台州市黄岩区人民法院民 事 判 决 书（2021）浙1003民初602号原告：台州市黄岩正丰模具有限公司管理人。住所地：台州市黄岩区西城街道吾悦广场******。诉讼代表人：周兴。委托诉讼代理人：叶璐，浙江鼎联律师事务所律师。被告：王茂盛，男，1975年12月20日出生，汉族，住台州市黄岩区。被告：王计茂，男，1973年3月20日出生，汉族，住台州市黄岩区。委托诉讼代理人：汪华良，台州市黄岩区安永法律服务所法律工作者。原告台州市黄岩正丰模具有限公司管理人（以下简称正丰公司管理人）为与被告王茂盛、王计茂与破产有关的纠纷一案，于2021年1月25日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员丁毅诚适用简易程序，于同年2月25日公开开庭进行了审理。原告正丰公司管理人的委托诉讼代理人叶璐，被告王计茂的委托诉讼代理人汪华良到庭参加诉讼；被告王茂盛经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告正丰公司管理人起诉称：台州市黄岩正丰模具有限公司(以下简称正丰公司)于2013年5月14日由被告王茂盛、王计茂出资设立，其中王茂盛认缴出资45万元占股90%，王计茂认缴出资5万元占股10%。王茂盛担任公司法定代表人，王计茂担任监事。2018年5月15日，台州市黄岩大隆模钢有限公司以正丰公司不能清偿到期债务和明显缺乏清偿能力为由以执行程序转破产程序方式，申请对正丰公司进行破产清算。2018年8月21日，台州市中级人民法院作出(2018)浙10破申91号民事裁定书，裁定受理对正丰公司的破产清算申请，并指定由黄岩法院审理。2018年9月4日，黄岩法院指定浙江鼎联律师事务所担任管理人。管理人接受指定后，通知债权人申报债权。在债权申报期限内，管理人共接受6户债权人申报债权，其中台州市黄岩德君模具有限公司（以下简称德君公司）申报的债权为64000元，国家税务总局台州市黄岩区税务局（以下简称黄岩国税局）申报税款372186.11元、滞纳金74025.88元，以上债权合计510211.99元。2018年10月31日，管理人以书面方式召开正丰公司第一次债权人会议，通过了核查债权的报告。因正丰公司及其股东王茂盛、王计茂未向管理人移交财务账册，重要文书资料等，且财产不能支付破产费用，管理人于2018年11月22日向法院提请宣告正丰公司破产，并终结破产清算程序。黄岩法院于当日作出(2018)浙1003破15号民事裁定书，裁定宣告正丰公司破产并终结破产程序。为保证破产清算程序的有序进行，管理人已直接支出各项破产费用合计2000元。原告认为，被告王茂盛作为正丰公司的股东并兼任公司法定代表人，王计茂作为正丰公司的股东兼任公司监事，在法院裁定受理正丰公司破产清算申请后，有义务配合管理人对正丰公司进行清算，并向管理人移交公司账簿、文书等资料。现因被告王茂盛、王计茂未移交公司账簿、文书等资料，导致管理人无法清算，正丰公司财产状况不明，且致债权人的债权无法实现。故被告王茂盛、王计茂应对正丰公司拖欠债权人的债务承担赔偿责任。原告作为正丰公司管理人代表债权人德君公司及黄岩国税局向两被告提起诉讼，请求：一、判令被告王茂盛、王计茂对正丰公司不能清偿黄岩国税局及德君公司合计510211.79元的债务承担赔偿责任，并支付利息损失(其中2018年11月22日起至2019年8月19日止的利息损失按照中国人民银行同期同类贷款市场利率计算，2019年8月20日起至实际清偿完毕之日止的利息损失按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。二、判令被告王茂盛、王计茂对破产实际支出费用2000元承担赔偿责任。三、本案诉讼费用由被告承担。被告王茂盛未作答辩，亦未举证。被告王计茂在庭审中答辩称：被告王计茂未收到正丰公司的相关破产资料及法律文书，亦未参与正丰公司经营管理，原告剥夺被告王计茂的相关权利后要求被告承担赔偿责任，没有事实与法律依据，应予驳回。且原告主张的债权亦超过诉讼时效，要求被告承担破产费用亦没有法律依据。本院经审理查明：台州市黄岩正丰模具有限公司于2013年5月14日由被告王茂盛、王计茂出资设立，注册资本为50万元，其中王茂盛认缴出资45万元占股90%，王计茂认缴出资5万元占股10%。王茂盛担任正丰公司法定代表人，王计茂担任公司监事。2018年5月15日，台州市黄岩大隆模钢有限公司以正丰公司不能清偿到期债务和明显缺乏清偿能力为由以执行程序转破产程序方式，申请对正丰公司进行破产清算。2018年8月21日，台州市中级人民法院作出(2018)浙10破申91号民事裁定书，裁定受理对正丰公司的破产清算申请，并指定由本院审理。2018年9月4日，本院作出（2018）浙1003破15号决定书，指定浙江鼎联律师事务所担任正丰公司管理人。管理人接受指定后，于2018年10月31日以书面方式召开了正丰公司第一次债权人会议，依法确认了6户债权人的债权共计1287091.37元，其中包括德君公司申报的债权64000元及黄岩国税局申报的税收债权446211.99元（税款本金372186.11元、滞纳金74025.88元）。因正丰公司及其股东、有关经营管理人员未向管理人移交财务账册等重要文件，且财产不能支付破产费用，本院于2018年11月22日作出（2018）浙1003破15号民事裁定书，宣告正丰公司破产并终结破产程序。后正丰公司于2019年10月12日以宣告破产为由注销。以上事实，有原告提供的正丰公司工商登记信息、正丰公司章程、两被告人口信息、本院（2016）浙1003民初5612号民事调解书、台州市中级人民法院（2018）浙10破申91号民事裁定书、本院（2018）浙1003破15号决定书、民事裁定书、通知、告知书、邮寄送达相关凭证、公告张贴凭证、债权申报表及到庭双方当事人的当庭陈述等证据材料佐证证实。本院认为：德君公司对正丰公司享有债权64000元及黄岩国税局对正丰公司享有税收债权446211.99元（税款本金372186.11元、滞纳金74025.88元），已在正丰公司破产清算程序中依法确认，事实清楚，本院予以认定。被告王计茂辩称上述债权已经超过诉讼时效，本院经审查认为，本院在2018年11月22日作出的（2018）浙1003破15号民事裁定书中明确载明，在终结破产清算程序后，债权人可以另行提起民事诉讼，要求正丰公司的清算义务人对公司债务承担相应的民事责任，故本案诉讼时效应自此时起计算。原告于2021年1月25日提起本案诉讼，并未超过法定诉讼时效，故对被告王计茂关于诉讼时效的抗辩意见不予支持。正丰公司通过破产清算程序注销后，原告作为正丰公司的管理人代表部分债权人提起诉讼，要求公司有关人员承担损害赔偿责任，符合法律规定。根据《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》，在确定债务人的相关主体承担民事责任时，应依照企业破产法的相关规定来确定相关主体的义务内容和责任范围，而非根据公司法司法解释（二）第十八条第二款的规定来判定相关责任主体及范围。根据企业破产法第十五条的规定，上述批复中的“有关人员”与企业破产法规定一致，应指企业的法定代表人、财务管理人员以及其他经营管理人员。被告王茂盛、王计茂分别担任正丰公司法定代表人和监事，系公司高级管理人员，在正丰公司进入破产清算程序后，应积极履行配合清算义务，但两被告并未在规定期限内提供财务账册等重要文件，致使破产清算无法进行，依法应对债权人损失承担损害赔偿责任。现原告代表德君公司、黄岩国税局诉请要求两被告对正丰公司不能清偿的债务510211.79元承担赔偿责任，符合法律规定，本院予以支持，所获赔偿归入债务人财产。原告另主张两被告支付上述债务的利息及破产费用，但企业破产法并未规定破产费用应由配合清算义务人承担，且明确规定附利息的债权自破产申请受理时起停止计息，故对原告超出企业破产法范围的赔偿请求不予支持。被告王计茂辩称只是挂名股东，未实际参与公司经营，但并不能提供相关证据，须承担举证不能的后果；且被告王计茂身为正丰公司监事，系公司高级管理人员，即使未参与经营，也系其消极不履行法定职责的行为，不能以此作为免除自身责任的理由。被告王计茂另称未收到破产相关法律文书，故不应承担赔偿责任。本院认为被告王计茂作为正丰公司的股东和监事，在公司经营陷入停滞、所负债务经强制执行仍不能履行，又被裁定进入破产清算程序后，本身即负有积极清算之义务及监督公司法定代表人和其他管理人员履行法定义务之职责，在原告已向公司及法定代表人邮寄送达破产清算相关法律文书、且在正丰公司登记的经营场所予以张贴的情况下，仅以其本人未受直接送达而要求免除责任，难谓合理，本院不予支持。综上所述，原告诉讼请求的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第十一条第二款、第十五条、第四十三条、第四十六条，《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告王茂盛、王计茂于本判决生效之日起十日内赔偿原告台州市黄岩正丰模具有限公司管理人510211.79元。二、驳回原告台州市黄岩正丰模具有限公司管理人的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10702元，减半收取5351元，由原告台州市黄岩正丰模具有限公司管理人负担428元，被告王茂盛、王计茂负担4923元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 员 丁毅诚二〇二一年三月十二日法官助理 林君华代书记员 张娇娇1