广州市白云区人民法院 民 事 判 决 书 （2015）穗云法民二初字第2054号 原告：梁权才，住广东省雷州市。 委托代理人：黄健，广东华科律师事务所律师。 委托代理人：刘亚美，广东华科律师事务所实习律师。 被告：林海新，住广东省佛山市禅城区。 委托代理人：吴富朝，广东禅都律师事务所律师。 委托代理人：孔繁钊，广东禅都律师事务所律师。 原告梁权才与被告林海新股权转让纠纷一案，本院于立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告梁权才的委托代理人黄健、刘亚美，被告林海新委托代理人孔繁钊到庭参加诉讼。本案审理中，被告林海新申请追加广州集草缘某公司为本案第三人，本院不予准许。本案现已审理终结。 原告梁权才诉称：原告、陈某、周某平、林海新与广州集草某公司就广州品蔚某公司的股权转让事宜在2013年5月18日签订了《股权转让协议》，协议约定：原告将持有广州品蔚某公司的30%股权转让给被告，转让费为60万元；陈某将持有该公司的48%的股权转让给周某平，转让费为96万元；陈某将持有该公司的2%的股权转让给被告，转让费为4万元；前述合计160万元的转让费由周某平和被告委托广州集草某公司支付给原告，广州集草缘某公司应在2013年5月10日支付股权转让款40万元，2013年6月10日支付40万元，余款80万元自2013年7月份开始，每月10日前支付10万元，直至付清全部股权转让款为止。2013年5月22日转让双方在广州市工商行政管理局白云分局办理了广州品蔚某公司股东变更登记手续。广州集草缘某公司在2013年6月7日和7月2日分别支付了40万元合计80万元给陈某，其中48万元代周某平支付，32万元代被告支付。余下的股权转让款在原告催促广州集草缘某公司支付时，广州集草缘某公司法定代表人周某平告知原告，因广州集草缘某公司股东合作出现纠纷，公司无法继续代周某平和被告支付股权转让款，余下支付的80万元股权转让款由周某平和被告按股权转让协议约定承担的金额自行支付。2013年8月12日和9月10日周某平将余下48万元股权转让款支付给了陈某，但应由被告支付给原告余下32万元的股权转让款虽经原告多次催促，被告均表示以其解决了与周某平的合作协议后再作支付。在2015年2月9日广州市中级人民法院已对被告与周金平、广州集草缘某公司解散纠纷一案（2014穗中法民二终字第2045号）做出终审判决，在原告近期追收股权转让款时，被告仍予以推搪。为维护原告的合法权益，原告诉讼至法院请求：1、判决被告向原告支付股权转让费人民币320000元和逾期付款违约金（从2014年2月11日起，以32万元按人民银行同期金融机构人民币贷款基准利率计付至实际付款之日止）。2、本案受理费由被告承担。 被告林海新辩称：一、涉案股权转让实际上属于广州集草缘某公司的股权收购行为。被告与第三人周某平是名义上的股权受让方，工商登记信息上的名义股东，广州集草缘某公司为实际的股权受让方，本案《股权转让协议》已明确约定全部股权转让款均由广州集草缘某公司向原告支付，原告向被告主张股权转让款并无事实及法律依据，依法应予以驳回。广州集草缘某公司既是《股权转让协议》的签约主体，亦是《股权转让协议》约定的付款主体，进一步印证股权转让属于广州集草缘某公司的股权收购行为。二、现距涉案股权转让事宜已有两年半时间，而广州品蔚某公司一直处于停止经营的状态，该事实从另一角度证明广州品蔚某公司实际上只是一个空壳公司，毫无价值可言，原告向被告主张权利是与周某平恶意串通对被告进行打击报复，其诉求不应该得到支持。综上所述，涉案股权转让事宜的实际收购方、付款方为广州集草缘某公司，被告仅属名义上的受让方，原告要求被告支付股权转让款的诉讼请求明显缺乏事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：2013年5月18日，梁权才（甲方）、陈某（乙方）、周某平（丙方）、林海新（丁某）与广州集草缘某公司（戊方）签订了《股权转让协议》约定：“鉴于甲乙方为广州品蔚某公司（以下简称该公司）的合法股东，甲方占该公司50%的股权，乙方占该公司50%的股权，甲乙丙丁戊五方根据《中华人民共和国公司法》《合同法》等法律、法规和该公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资五方共同遵守。第一条、股权的转让。1、甲方将其持有该公司30%的股权转让给丁某，转让费为600000元整；乙方将其持有该公司48%的股权转让给丙方，转让费为960000元整；乙方将其持有该公司2%的股权转让给丁某，转让费为40000元整。2、甲乙双方均同意将上述股权转让给丙丁某，丙丁某同意接受上述转让的股权；转让后，甲方占公司股权20%，丙方占公司股权48%，丁某占公司股权32%。3、五方确定转让上述80%的股权的转让费合计人民币160万元，五方同意全部转让费由丙方、丁某委托戊方支付给甲乙方。第二条、转让款的支付，基于甲乙双方为夫妻关系，甲乙双方同意将所有的股权转让款支付给甲方。支付时间：1、戊方应在2013年5月10日支付甲方股权转让款40万元；2、戊应在2013年6月10日支付甲方股权转让款40万元；3、余款80万元由戊方自2013年7月份开始，每月10日前支付10万元给甲方，直至付清全部股权转让款为止。第三条、保证。1、甲乙方保证所转让给丙丁某的股权是甲乙方在该公司的真实出资，是甲乙方合法拥有的股权，甲乙方拥有完全的处分权。甲乙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲乙方承担”。原告梁权才、被告林海新、案外人陈某、周某平均在协议上签字确认。2013年5月22日，广州品蔚某公司的股东由陈某持股比例50%、梁权才持股比例50%工商登记变更为梁权才持股比例20%、林海新持股比例32%、周某平持股比例24%。 2013年8月10日，广州集草缘某公司法定代表人周某平向梁权才、陈某出具《告知书》载明：“您们基于2013年5月18日与周某平、林海新就广州品蔚某公司的股权转让签订的《股权转让协议》的约定，要求我司按《股权转让协议》约定按期支付余下未付的股权转让款。现我司无法继续代周某平、林海新支付股权转让款，余下未付的80万元股权转让款由周某平、林海新按《股权转让协议》约定承担的金额自行支付”。周某平在该《告知书》上签字确认。2013年9月11日，广州集草缘某公司（受托付款人）法定代表人周某平、符某（受托汇款人）、陈某、梁权才（收款人）出具《付款声明》载明：“根据周某平、林海新与梁权才、陈某就广州品蔚某公司的股权转让事宜在2013年5月18日签订的《股权转让协议》，广州集草缘某公司受周某平、林海新的委托支付股权转让款给梁权才、陈某。广州集草缘某公司已委托汇款人符某以其名下账户通过银行转账汇付了股权转让款人民币80万元(其中48万元为代周某平支付，32万元代林海新支付)给受让人陈某”。陈某、梁权才在《付款声明》上签名并按捺手印确认收到上述款项。2013年9月13日，周某平（委托付款人）、邓某（受托汇款人）、陈某、梁权才（收款人）出具《付款声明》载明：“根据周某平与梁权才、陈某就广州品蔚某公司的股权转让事宜签订的《股权转让协议》，周某平余下应付受让人陈某人民币48万元的股权转让款，周某平已委托汇款人邓某，以其名下账户通过银行转账代为支付了人民币48万元”。陈某、梁权才在《付款声明》上签名并按捺手印确认收到上述款项。2015年8月7日，陈某出具《收款声明》载明：“2013年5月18日转让方梁权才、陈某与受让方某、林海新就广州品蔚某公司的股权转让事宜签订了《股权转让协议》，本人陈某在2013年7月2日已收到林海新支付的人民币4万元的转让款（由广州集草缘某公司代付）”。陈某在《收款声明》处签字确认。广州集草缘某公司已代被告林海新向原告梁权才支付32万元（其中4万元是向陈某支付的2%的股权转让款）股权转让款。被告林海新未能向原告支付余款，原告诉讼至本院。 上述事实有《股权转让协议》、商事登记信息、准予变更登记通知书、《付款声明》、《告知书》、《收款声明》及当事人陈述等证据证实。 本院认为：原、被告均为《股权转让协议》的签订者。原、被告双方均应按照《股权转让协议》的约定履行各自的义务。原告梁权才已在2013年5月22日其持有的将广州品蔚某公司30%的股份登记变更至被告林海新名下。被告林海新应按照约定向原告梁权才支付30%的股权转让款60万元。因广州集草缘某公司已代被告林海新向原告梁权才支付32万元（其中4万元是向陈某支付的2%的股权转让款）股权转让款。故被告林海新还应向原告梁权才支付32万元（60万元-28万元）股权转让款。《中华人民共和国合同法》第六十五条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”。虽然《股权转让协议》约定被告林海新委托广州集草缘某公司支付原告股权转让款。但广州集草缘某公司未能向原告支付剩余的股权转让款32万元，应由被告林海新向原告承担付款责任及违约责任。《股权转让协议》约定余款80万元由广州集草缘某公司自2013年7月份开始，每月10日前支付10万元给原告梁权才，直至付清全部股权转让款为止。故在2014年2月10日前，广州集草缘某公司应向原告付清被告林海新的剩余股权转让款32万元。广州集草缘某公司未能按期付款，给原告造成了利息损失，故原告主张被告林海新支付32万元股权转让款及逾期付款利息（自2014年2月11日起至付清之日止，以32万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算），符合法律规定，本院予以支持。被告林海新主张广州集草缘某公司才是股权收购的实际受让方，并无证据证实，本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，判决如下： 被告林海新于本判决生效之日起十日内向原告梁权才支付股权转让款人民币32万元及逾期付款利息（自2014年2月11日起至实际付清之日止，以32万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费6532元由被告林海新负担（原告同意其预交案件受理费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 审 判 长  鲍 敏 人民陪审员  谢见日 人民陪审员  叶华钊 二〇一六年八月二日 书 记 员  何帼瑛