上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2015）松民二(商)初字第3258号原告上海云城融资租赁有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人林涛，总经理。委托代理人於莉蔚、李莉，上海磊天律师事务所律师。被告上海鸣朋纸业有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人李静，总经理。委托代理人陈德子、王赛娜，上海凯中律师事务所律师。被告上海精印泽包装机械有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人代磊，总经理。委托代理人杨友明。委托代理人金花，上海敬贤律师事务所律师。被告李静，女，1970年5月7日出生，汉族，户籍所在地上海市松江区。委托代理人陈德子、王赛娜，上海凯中律师事务所律师。被告王留华，男，1960年9月5日出生，汉族，户籍所在地上海市松江区。委托代理人陈德子、王赛娜，上海凯中律师事务所律师。原告上海云城融资租赁有限公司(以下简称“云城公司”)诉被告上海鸣朋纸业有限公司(以下简称“鸣朋公司”)、上海精印泽包装机械有限公司(以下简称“精印泽公司”)李静、王留华融资租赁合同纠纷一案，本院于2015年12月21日受理后，依法组成合议庭，并于2016年5月31日、同年7月19日两次公开开庭进行审理。原告委托代理人於莉蔚、李莉，被告鸣朋公司、李静、王留华的共同委托代理人陈德子，被告精印泽公司的委托代理人杨友明、金花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告云城公司诉称：2015年8月，被告鸣朋公司的股东王留华经人介绍找到原告，称被告鸣朋公司拟购置计算机高速七层瓦楞纸板生产线一条，但资金压力较大，希望原告通过融资租赁形式采购该生产线，再租赁给被告鸣朋公司使用，租赁期满后租赁物归被告鸣朋公司所有。2015年10月13日，原告与被告鸣朋公司签订编号为YCZZ-2015-020-B的《融资租赁合同(直租)》，原告与被告鸣朋公司、精印泽公司签订编号为YCZZ-2015-020-A的《设备采购三方合同》，原告与被告精印泽公司签订编号为YCZZ-2015-020-C的《设备采购合同》。被告李静、王留华分别向原告出具了编号为YCZZ-2015-020-B-1、YCZZ-2015-020-B-2的《无条件不可撤销的担保函》，对《融资租赁合同(直租)》项下原告的主债权及实现债权的费用提供连带责任保证担保。被告李静、王留华分别与原告签订编号为YCZZ-2015-020-B-3、YCZZ-2015-020-B-4的《股权质押合同》，将各自持有的案外人上海恒兴灯饰电器有限公司(以下简称“恒兴公司”)70%、30%的股权质押给原告，对《融资租赁合同(直租)》项下原告的主债权及实现债权的费用提供质押担保。2015年10月27日，原告向被告精印泽公司支付货款18,880,000元。2015年12月7日，原告得知被告鸣朋公司的法定代表人李静、实际控制人王留华已经失去联系，供货商将被告鸣朋公司诉至法院。经原告核实，被告鸣朋公司已无力按期支付租金。2015年12月14日，原告向被告鸣朋公司、精印泽公司发出《解除合同通知书》。原告认为，导致合同解除的责任在于被告鸣朋公司，故鸣朋公司应赔偿原告损失。原、被告协商未果，故原告诉至法院，请求判令：1、确认原告与被告鸣朋公司签订的编号为YCZZ-2015-020-B的《融资租赁合同(直租)》于2015年12月20日解除；2、确认原告与被告鸣朋公司、精印泽公司签订的编号为YCZZ-2015-020-A的《设备采购三方合同》于2015年12月20日解除；3、被告鸣朋公司赔偿原告经济损失5,722,157.15元；4、被告鸣朋公司赔偿律师费损失400,000元；5、被告李静、王留华对被告鸣朋公司上述第三、四项债务的履行承担连带清偿责任；6、原告有权就被告李静持有的恒兴公司70%的股权和被告王留华持有的恒兴公司30%的股权拍卖、变卖所得价款优先受偿；7、被告鸣朋公司赔偿原告增值税税费损失1,341,420.43元、所得税税费损失542,137.80元。审理中，原告放弃第七项诉讼请求。被告鸣朋公司、李静、王留华辩称：被告鸣朋公司同意解除与原告签订的《融资租赁合同(直租)》和《设备采购三方合同》。被告鸣朋公司对原告与被告精印泽公司以15,600,000元的价格处分租赁物没有异议，但原告与被告精印泽公司也存在违约行为，故三被告对原告主张的经济损失的金额有异议。此外，原告主张的律师费损失金额过高，请求予以调整。原告主张的税款损失应包含在其主张的经济损失内，不应重复计算。被告李静、王留华同意就被告鸣朋公司的债务履行承担连带清偿责任，至于原告主张的其余诉讼请求，请法院依法确定。被告精印泽公司辩称：其对原告主张的第二项诉讼请求没有异议。因原告的其余诉讼请求，与其无关，故不发表意见。经审理查明：2015年10月13日，原告作为甲方、被告鸣朋公司作为乙方，双方签订编号为YCZZ-2015-020-B的《融资租赁合同(直租)》，合同约定：乙方根据自己的需要，通过调查供应商资信情况，自己选定租赁物件和供应商；乙方应严格按本合同附件一《租赁附表》所规定的金额、币种、时间和支付方式向甲方支付租金、认购费及其他全部相关费用(其中，租赁期限为2015年10月13日至2018年10月12日；租金分36期、每期支付609,204.49元、总金额为21,931,361.64元、支付日为每月25日；融资租赁金额为18,880,000元、付款时间为合同签订之日起一个月内)；乙方发生关闭、停产、合并、分立、转产、被诉、被查封、破产、经营期限到期、被吊销、注销、法定代表人变更及财务结构和销售情况发生重大变化、有明显迹象表明乙方无可能继续履行本合同等情况，则甲方可以事先发出通知，单方解除本合同及本合同附件一《租赁附表》、附件；因乙方违约致使甲方采取的任何行为所产生之费用及税款应由乙方承担，该费用应包括律师费用、诉讼费用、取回、储存、运输、维修和出售租赁物件等所产生的一切费用和包括增值税等在内的一切税款；书面通知若通过邮寄，则在邮寄并已预付邮资，且放入写明正确地址的信封后五日。2015年10月13日，被告李静、王留华分别向原告出具了编号为YCZZ-2015-020-B-1、YCZZ-2015-020-B-2的《无条件不可撤销的担保函》，对上述《融资租赁合同(直租)》项下原告的主债权21,931,361.64元提供无条件不可撤销的履约保证，最高担保金额为24,368,179.60元，并承诺不以被担保人提供的物权担保作为其先诉抗辩的事由，在被担保人提供物权担保时，原告仍有权要求其在先、单独或同时承担担保责任。被告李静、王留华还承诺在收到原告书面通知后10个工作日内，不争辩、不挑剔、不可撤销地向原告支付包括或不限于逾期货款或租金、利息、逾期付款的罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用，直至本保证担保的最高担保金额。2015年10月13日，被告李静、王留华分别与原告签订编号为YCZZ-2015-020-B-3、YCZZ-2015-020-B-4的《股权质押合同》，合同均约定：被告李静、王留华将各自持有的恒兴公司70%、30%的股权及其派生的全部收益质押给原告，担保金额为主债权及实现债权的费用等24,368,179.60元；出资股权担保的范围包括被担保的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼费、律师费、出质股权处置费、出质股权过户费等原告实现被担保债权和质权的一切费用；本合同应当办理质押登记，被告李静、王留华应当自本合同签订之日与原告共同到工商行政管理部门办理股权质押登记。后原告与被告李静、王留华已办理股权出质设立登记。2015年10月13日，原告作为甲方、被告鸣朋公司作为乙方、被告精印泽公司作为丙方，三方签订编号为YCZZ-2015-020-A的《设备采购三方合同》，合同约定：乙方对标的物的名称、质量、数量、技术标准及服务内容、品质、技术保证及价格条款、交货时间等享有全部的决定权，并直接与丙方协商一致；甲方向丙方采购标的物的总价款为18,880,000元，甲方根据乙方《付款通知书》载明的时间向丙方付款，丙方收款后直接向乙方发货、同时开具以甲方为付款人的增值税专用发票，随货一并交付乙方，乙方收货后三日内将丙方开具的增值税专用发票交甲方。上述合同签订后，原告于2015年10月27日向被告精印泽公司支付货款18,880,000元。2015年11月25日，被告鸣朋公司向原告支付第一期租金609,204.49元。2015年12月14日，原告因发生被告鸣朋公司被诉、其财产被查封等情形，向被告鸣朋公司、精印泽公司发出《解除合同通知书》，要求解除上述《融资租赁合同(直租)》和《设备采购三方合同》。另查明，原告为本次诉讼，共支付律师费400,000元。审理中，原告与被告精印泽公司经协商，双方同意编号为YCZZ-2015-020-C的《设备采购合同》项下设备价值15,980,000元部分解除、设备价值2,900,000元部分继续履行(继续履行部分双方另行协商处理)，解除部分所涉设备，除个别配置、型号等内容需进行调整外，由案外人嘉善嘉仁包装材料有限公司(以下简称“嘉仁公司”)向被告精印泽公司购买。为明确权利义务，原告作为甲方、被告精印泽公司作为乙方、嘉仁公司作为丙方，三方于2016年5月18日签订《三方协议》一份，协议约定：解除的部分设备为编号为YCZZ-2015-020-C的《设备采购合同》设备清单中除去附件一部分后剩余部分的设备，价值15,980,000元，该部分合同解除后，乙方应向甲方无息返还货款13,000,000元；丙方同意在与乙方协商一致，对个别设备型号、配置等进行微调后(调整后的设备明细详见本合同附件二)，以13,000,000元的价格向乙方采购上述设备，设备质量、技术参数、配置等由乙丙双方另行签订设备买卖合同；继续履行部分设备明细详见本合同附件一，乙方承诺帮助甲方物色买家，于本协议签订之日起六个月内以2,600,000元的价格将该部分设备出售给第三方，设备买卖合同由甲方与第三方另行签订，乙方保证甲方在本协议签订之日起六个月内取得该部分设备出售款项。以上事实，由《融资租赁合同(直租)》、《无条件不可撤销的担保函》、《股权质押合同》、股东会决议、股东名册、股权出资设立登记通知书、《设备采购三方合同》、电子回单、付款入账通知、《合同解除通知书》、邮寄凭证、《律师服务合同》、律师费发票、律师费支付凭证、《协议书》，及当事人的陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为：原告与被告鸣朋公司之间签订的《融资租赁合同(直租)》，以及原告与被告鸣朋公司、精印泽公司之间签订的《设备采购三方合同》均系当事人的真实意思表示，且未违反法律规定，故应确认其合法有效，当事人均应按约享有并履行各自的权利和义务。《融资租赁合同(直租)》履行过程中，发生被告鸣朋公司被诉、其财产被查封等情形，故原告据此按约要求解除上述合同的诉讼请求，并无不当，本院予以支持。因被告鸣朋公司违约而导致《融资租赁合同(直租)》被解除，故被告鸣朋公司理应赔偿原告相关损失。原告主张的经济损失5,722,157.15元，实为被告鸣朋公司全部未付租金21,322,157.15元与收回租赁物价值15,600,000元的差额，符合法律规定，且被告鸣朋公司对收回租赁物的处置价格也没有异议，故被告鸣朋公司理应赔偿原告上述经济损失。根据《融资租赁合同(直租)》的约定，因被告鸣朋公司违约致使原告采取的任何行为所产生之费用(包括律师费)应由其承担，故被告鸣朋公司应赔偿原告律师费损失。至于原告主张的律师费金额，符合相关规定，故被告鸣朋公司要求予以调整的申请，依据不足，本院不予准许。被告李静、王留华为被告鸣朋公司上述债务的履行向原告出具了《无条件不可撤销的担保函》，故其应当就被告鸣朋公司上述债务的履行在24,368,179.60元的范围内承担连带清偿责任。被告李静、王留华以各自持有的恒兴公司70%、30%的股权为被告鸣朋公司上述债务的履行提供质押担保，且已办理质押设立登记手续，故原告享有优先受偿的权利。鉴于原告与被告鸣朋公司、精印泽公司均同意《设备采购三方合同》于2015年12月20日解除，故原告的该项诉讼请求，本院亦予以支持。审理中，原告放弃第七项诉讼请求。因系当事人在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，并无不当，故本院予以准许。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第二百三十七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第六十三条、第七十五条、第七十八条、第八十一条，最高人民法院法释［2014］3号《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条之规定，判决如下：一、原告上海云城融资租赁有限公司与被告上海鸣朋纸业有限公司之间签订的编号为YCZZ-2015-020-B的《融资租赁合同(直租)》于2015年12月20日解除；二、原告上海云城融资租赁有限公司与被告上海鸣朋纸业有限公司、被告上海精印泽包装机械有限公司之间签订的编号为YCZZ-2015-020-A的《设备采购三方合同》于2015年12月20日解除；三、被告上海鸣朋纸业有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海云城融资租赁有限公司经济损失5,722,157.15元；四、被告上海鸣朋纸业有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海云城融资租赁有限公司律师费损失400,000元；五、被告李静、王留华对被告上海鸣朋纸业有限公司上述第三、四项债务的履行在24,368,179.60元的范围内承担连带清偿责任，被告李静、王留华承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向被告上海鸣朋纸业有限公司追偿；六、如被告上海鸣朋纸业有限公司不履行上述第三、四项债务时，原告上海云城融资租赁有限公司有权就被告李静持有的上海恒兴灯饰电器有限公司70%的股权、被告王留华持有的上海恒兴灯饰电器有限公司30%的股权折价，或者以拍卖、变卖上述股权所得价款在24,368,179.60元的范围内优先受偿。案件受理费54,655元、财产保全费5,000元，合计诉讼费59,655元，由被告上海鸣朋纸业有限公司、李静、王留华负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  潘云波审 判 员  胡晓晖人民陪审员  严融融二〇一六年八月十八日书 记 员  张 莉附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。第六十三条本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，移交的动产为质物。第七十五条下列权利可以质押：（一）汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；（二）依法可以转让的股份、股票；（三）依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；（四）依法可以质押的其他权利。第七十八条以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。……第八十一条权利质押除适用本节规定外，适用本章第一节的规定。三、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。