广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2016)粤1971民初10645号原告张小春，女，汉族，1974年8月22日出生，住江西省宜春市袁州区。委托代理人吕鹏，广东深田律师事务所律师。委托代理人张鹏，广东深田律师事务所实习律师。被告东莞市旭恒电子有限公司，住所地：广东省东莞市东城区桑园工业区2区2路5号。法定代表人冯春梅。委托代理人赵洁仪，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。委托代理人李恒霖，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。原告张小春诉被告东莞市旭恒电子有限公司（下称旭恒公司）股东知情权纠纷一案，本院于2016年5月16日受理后，由代理审判员贺文洁适用简易程序进行审理。本案于2016年6月17日公开开庭，原告的委托代理人吕鹏，被告的委托代理人赵洁仪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告张小春作为被告旭恒公司的股东，拥有10%股权，但是被告自2007年6月4日成立以来从未向原告提供过任何生产、经营信息。原告曾多次要求行使股东知情权，查看公司财务会计报表及相关材料，但遭到多次拒绝；而且，原告曾要求到被告经营场所与其他股东面谈，也遭到恶意拒绝，由于被告的阻碍，原告根本就无法进入被告经营场所。原告于2016年4月13日向被告寄出《关于要求提供自2007年6月4日起至今的财务会计报告、会计账簿、股东会议等材料的申请书》，要求提供1、自2007年6月4日公司成立以来至今的所有的财务会计报告；2、自2007年6月4日公司成立以来至今的所有的股东会决议、董事会决议；3、自2007年6月4日公司成立以来至今的所有的会计账簿（含记账凭证和原始凭证），供原告查询、复制。但被告在次日（2016年4月14日）拆开邮寄的上述申请书后，拒绝签收导致邮件退回。此后，原告由委托律师发送律师函，要求被告提供上述材料，但被告也拒收该律师函，且无任何回应或答复。据此，请求法院判决：一、被告旭恒公司向原告提供自被告成立（即2007年6月4日）以来至今的全部股东会决议、董事会决议、以及财务会计报告，供原告查阅、复制。二、被告旭恒公司提供自被告成立（即2007年6月4日）以来至今的全部会计账簿，以供原告聘请会计事务所查阅。被告辩称，一、针对财务会计报告、董事会决议及股东会决议，被告同意向原告提供上述资料，但原告应当在被告的经营场所进行查阅，不可邮寄给原告，原告在复制上述资料之前应当签订保密协议，原告是2014年才成为被告的股东，被告只能提供2014年至今的财务报告，原告成为股东之前被告的经营状况与原告无关，原告申请查阅2014年之前的财务报告没有依据。二、关于查阅会计账簿，原告是深圳市联宏电子有限公司（下称联宏公司）的股东，联宏公司与被告经营的范围及产品基本一致，原告设立竞争企业与查阅被告的会计账簿具有不正当目的，原告有向被告的客户推销产品，意图抢走客户，原告的行为造成对被告商业利益的侵害。根据公司法第三十三条的规定，被告可以拒绝提供查阅。被告同意原告查阅会计报告，但是不同意原告查阅会计账簿。经审理查明，旭恒公司于2007年6月4日经工商行政部门核准设立。2013年10月10日，（2013）东一法民二初字第3231号民事判决书判定张小春具有旭恒公司股东资格，持股比例为10%。该案审理查明张小春持有的10%的股份是通过与范军总的《股权转让协议书》获得。后旭恒公司向东莞市中级人民法院提起上诉，2014年1月17日经（2014）东中法立民终字第33号民事裁定书的确定，按自动撤诉处理。（2013）东一法民二初字第3231号民事判决书生效。2014年5月4日，东莞市第一人民法院向东莞市工商行政管理局发出（2014）东一法东初字第1334号协助执行通知书，请协助执行的事项为“将原登记在第三人范军总名下的东莞市旭恒电子有限公司10%股权变更登记至张小春名下。”2014年8月27日，工商行政部门核准旭恒公司的股东为冯春梅、张小春、杨志明，冯春梅为公司法定代表人。旭恒公司工商登记的经营范围为“研发、产销：电子元器件，塑胶制品。”2016年4月13日张小春邮寄《关于要求提供自2007年6月4日起至今的财务会计报告、会计账簿、股东会决议等材料的申请书》到公司，提出查阅2007年6月4日公司成立以来的全部财务会计报告、股东会决议、董事会决议、会计账簿（含几张凭证和原始凭证）的要求。邮件查询显示邮件于2016年4月15日“投递并签收，签收人：他人收”。原告律师2016年4月18日邮寄《关于要求提供自2007年6月4日起至今的财务会计报告、会计账簿、股东会决议等材料的律师函》到公司，提出查阅要求。邮件显示2016年4月20日签收，签收人为“林燕”。联宏公司成立于2010年8月4日，为自然人独资的有限责任公司，法定代表人为张小春，张小春担任总经理、执行董事。联宏公司工商登记的经营项目为“电脑周边产品、DC/AC散热风扇、散热器、塑胶制品的生产与销售；国内贸易、货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。旭恒公司2016年6月14日申请东莞市东莞公证处就保全证据出具《公证书》，内容显示联宏公司主页产品分类显示产品有：DC风扇、AC风扇、鼓风机/横流扇、CPUCOOLER、特殊风扇，并标明了各种类产品的型号。旭恒公司的简介显示公司专业从事DC/EC散热风扇，DC无刷马达的研发、制造、销售、服务。旭恒公司的产品分类显示产品有：方框（轴流）系列、鼓风机系列、支架系列、碟形系列、马达系列、横流（贯流）系列、前倾式离心风机系列、后倾式离心风机系列、管道离心风机系列、汽车冷凝风机系列。被告提交一份其委托代理人赵洁仪律师于2016年6月7日向工作于中山市凯得电器有限公司（下称凯得公司）的付强做的一份《谈话笔录》，付强自述为凯得公司的电子工程师，负责电器开发设计。陈述旭恒公司2008年就成为凯得公司的供应商，向凯得公司供应DC无刷冷却风扇等产品。付强表示2013年前，张小春主动找到自己，希望向凯得公司供应DC无刷冷却风扇，她提供了晶鑫五金塑胶制品（惠州）有限公司的名片，其丈夫“范总”在旭恒公司工作期间经常接触。张小春提供了风扇样本到凯得公司，也接触过公司的采购和老总，但因为价格问题，没有达成合作。供应商是按照付强所在的凯得公司提供的规格参数生产产品和供货。付强表示不了解旭恒公司和张小春的关系。该份《谈话笔录》有付强签名，后附付强的身份证复印件和一张名片，名片显示为张小春（名片显示所属公司为晶鑫五金塑胶制品（惠州）有限公司，主要经营DC无刷冷却风扇研发、生产、销售，广泛使用于PC、家电、音箱、汽车、冰箱等行业。）对该份《谈话笔录》，原告认为属于证人证言，证人应当出庭作证，同时被谈话人与被告公司之间有利害关系，证明力不足。原告与被谈话人没有任何业务及合作，原告的名片与本案无关。双方均未提交旭恒公司的公司章程，法院无法查知公司章程对股东会、股东会决议、董事会决议的规定。庭审中，被告确认公司没有召开过股东会，没有股东会决议；公司也没有成立董事会，执行董事为冯春梅担任，没有形成过董事会决议。原告表示成为公司股东之后没有被通知过参加股东会，公司应该没有董事会。原告在庭审中主张自己查阅会计账簿的目的是了解公司运营情况和财务情况。原告明确查阅会计账簿的主体是原告本人，但要求专业人员协助。基于查清的事实，经法院释明，原告放弃诉请中对董事会决议的查阅，但是坚持主张查阅股东会决议。以上事实，有原告提交的证据：工商登记公示信息、EMS邮寄单（1007073754313）、申请书（要求提供自2007年6月4日起至今的财务会计报告、会计账簿、股东会决议等材料）、邮寄单（1007073754313）的回单、EMS邮寄单（1029401878519）、律师函（要求提供自2007年6月4日起至今的财务会计报告、会计账簿、股东会决议）、邮寄单（1029401878519）的回单、民事判决书3231号、民事裁定书33号、送达回证执字1334号、协助执行通知书1334号。被告提交的证据：深圳市市场监督管理局上市主体登记及备案信息查询单，公证书、被告的公司宣传册，证人谈话笔录、原告的名片以及本院庭审笔录附卷为证。本院认为，被告旭恒公司成立于2007年6月4日，张小春于2014年1月17日通过诉讼方式确认具有旭恒公司股东资格，并于2014年8月27日经工商行政部门核准变更为旭恒公司股东。原告作为公司股东，享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利，而股东知情权是股东其他权利得以实现的前提，对于原告诉请的查阅、复制股东会决议、财务会计报告的问题，因双方均未向法院提交旭恒公司的公司章程，法院不清楚公司股东会、董事会的设立及运作情况。经法院庭审调查，被告表示公司自成立后并未召开过股东会，没有形成过股东会决议。原告也表示在成为旭恒公司股东后没有接到过召开股东会的通知，本院据此认定，旭恒公司并没有召开过股东会，也没有股东会决议的存在。因此，本院对原告要求查阅、复制股东会决议的请求不予支持。原告作为公司股东，依法享有查阅、复制财务会计报告的权利。对被告辩称提出的行使知情权的期限问题，被告认为只能向原告提供其成为股东后的财务会计报告，原告成为股东前的被告的经营状况与原告无关。本院认为，原告作为股东，其对公司享有的股东知情权是自始存在的，原告可以查阅、复制自公司2007年6月4日成立后的全部财务会计报告。张小春是否有权查阅旭恒公司2007年6月4日以来的会计账簿？原告及其委托代理人已经通过邮寄申请书的形式向被告主张行使知情权，就查阅会计账簿履行了公司法规定的前置程序。其在庭审中主张自己查阅会计账簿的目的是了解公司运营情况和财务情况。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款之规定，公司可以在有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形下，拒绝提供查阅。公司对此应承担举证责任，被告旭恒公司认为原告的查阅具有不正当的目的。举证证明在原告成为旭恒公司股东之前，其已经作为唯一的股东全资设立了联宏公司，并担任联宏公司的法定代表人、总经理、执行（常务）董事，实际经营联宏公司。根据被告提交的《公证书》内容比较，可知联宏公司与旭恒公司的产品主要均为DC风扇、鼓风机、横流扇等，且从两公司自己的产品介绍来看，旭恒公司的产品种类多于联宏公司，联宏公司的实际经营范围与旭恒公司高度重合。参考旭恒公司的客户付强的《谈话笔录》，有理由相信两公司在业务上存在竞争关系。而会计账簿必然涉及到旭恒公司以往产品的销售信息，包含销售渠道、客户、价格等商业秘密。在原告全资经营管理一家与旭恒公司经营范围高度重合的企业的情况下，原告获知这些信息可能会损害旭恒公司的利益。从《公司法》第三十四条的规定看，股东查阅会计账簿的权利行使并非是绝对的，而是应当受到相应限制的一种权利，前提是不得侵犯公司及其他股东的合法权益。根据本院对被告提交证据的审查，认为张小春作为联宏公司的经营者查阅旭恒公司的会计账簿存在侵犯旭恒公司合法权益的可能。旭恒公司拒绝张小春查阅公司会计账簿的请求，理由正当，本院予以支持。张小春关于查阅自公司成立以来的全部会计账簿的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告东莞市旭恒电子有限公司应当在本判决生效之日起五日内提供自公司成立（2007年6月4日）以来的财务会计报告供原告张小春查阅、复制；二、驳回原告的其他诉讼请求。本案受理费50元，由原告张小春负担25元，被告东莞市旭恒电子有限公司负担25元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。代理审判员  贺文洁二Ｏ二Ｏ一六年八月五日书 记 员  何晓华附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。