云南省昆明市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2015）昆民五终字第3号 上诉人（原审被告）云南亿润文化旅游发展有限公司。 住所：昆明市大观商业城**团******。 法定代表人吕迎坤，执行董事。 委托代理人肖树龙，云南圣唐律师事务所律师，特别授权代理。 被上诉人（原审原告）上海亿润影视制作有限公司。 住 住所：上海市静安区胶州路****楼**div> 法定代表人朱剑忠，董事长。 委托代理人薛廷尧，上海薛廷尧律师事务所律师，特别授权代理。 上诉人云南亿润文化旅游发展有限公司与被上诉人上海亿润影视制作有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2015年1月4日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月22日公开开庭进行了审理，上诉人云南亿润文化旅游发展有限公司委托代理人肖树龙、被上诉人上海亿润影视制作有限公司委托代理人薛廷尧到庭参加诉讼。因本案必须以另一案的审理结果为依据，本院于2015年5月27日裁定本案中止诉讼，本案恢复审理后另行组成合议庭于2016年7月25日公开开庭审理本案，被上诉人上海亿润影视制作有限公司（以下简称上海亿润）委托代理人薛廷尧、上诉人云南亿润文化旅游发展有限公司（以下简称云南亿润）委托代理人肖树龙到庭参加诉讼，现已审理终结。 一审法院确认以下事实：被告是2009年6月1日登记注册成立的有限责任公司，原告是被告的股东。2013年3月9日原告向被告出具《请求查阅公司账目的通知》，载明：原告是被告依法注册登记之股东。自公司成立至今被告从未向原告通报、提供历年的报表、账目、经营状况。依据投资协议、公司章程和公司法规定，原告具有查阅被告公司账目的权利。虽然被告正在通过诉讼以否认原告的股东资格，但原告认为否认原告的生效法律文书未出具之前，原告有权行使股东权利。如果被告以此理由限制原告行使股东权利，那么原告亦将通过诉讼以求确认其他股东不具资格，从而限制其他股东以被告名义行使权力。请被告务必在收到本通知之日起5日内给予回复，并安排查阅的时间及地点。逾期不予答复的，视为拒绝。原告将寻求司法救济。被告收到《请求查阅公司账目的通知》后，未予回复，故原告起诉至法院。 根据以上确认的事实，一审法院认为：原告系经工商行政管理机关依法登记的被告公司股东，因此，原告作为合法的股东对被告公司的生产经营、公司盈亏状况等公司事务有了解、知情的权利即原告享有知情权。被告关于原告不是被告公司股东的抗辩，于法无据，一审法院不予支持。我国公司法第三十四条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据公司法规定，股东上述权利是绝对的、不受限制的，故原告作为公司股东有权行使上述知情权，原告要求查阅并复制被告公司从2009年6月1日起至判决生效之日止的财务会计报告的请求一审法院予以支持。对于原告要求查阅被告公司从2009年6月1日起至判决生效之日止的会计账簿的请求，一审法院认为，根据我国公司法第三十四条第二款的规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案原告向被告发出的《请求查阅公司账目的通知》表明原告在诉讼前已向被告递交了查阅公司会计账簿的书面请求，被告拒绝提供查阅，故原告有权起诉被告要求查阅公司会计账簿。被告关于原告查阅公司会计账簿目的不正当的抗辩，因其举证不足，一审法院不予支持。原告要求查阅被告公司从2009年6月1日起至判决生效之日止的会计账簿的请求，一审法院予以支持。原告要求复印被告公司从2009年6月1日起至判决生效之日止的会计账簿的请求，于法无据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条之规定，判决一、被告云南亿润文化旅游发展有限公司于本判决生效后十日内提供从2009年6月1日起至本判决生效之日止的云南亿润文化旅游发展有限公司财务会计报告给原告上海亿润影视制作有限公司查阅、复制；二、被告云南亿润文化旅游发展有限公司于本判决生效后十日内提供从2009年6月1日起至本判决生效之日止的云南亿润文化旅游发展有限公司会计账簿给原告上海亿润影视制作有限公司查阅；三、驳回原告上海亿润影视制作有限公司的其他诉讼请求。案件受理费人民币100元，由原告上海亿润影视制作有限公司承担人民币25元、被告云南亿润文化旅游发展有限公司承担人民币75元。 原审判决宣判后，原审被告云南亿润不服，向本院提起上诉。请求本院：撤销原判，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。其主要上诉理由是：一、一审判决认定被上诉人系上诉人股东错误。一审判决认定，上诉人2009年6月1日登记注册成立的有限公司，被上诉人是上诉人的股东。但是这一事实已经被上诉人自己所否定，2012年2月3日，被上诉人致函五华区工商局称，2009年6月1日，上诉人成立时有关被上诉人系股东的公司章程等有关资料是伪造的，否定自己的股东资格。2013年7月16日，在五华区法院审理上诉人提起的股东资格纠纷一案时，被上诉人再次否定自己的股东资格，称自己是2010年2月份上诉人增加注册资本时才成为股东的。2010年2月11日，被上诉人以认缴实用新型专利被上诉人吸收成为股东。此后经上诉人多次催告，被上诉人拒绝依照《公司法》第二十八的规定交付实用新型专利和办理专利权转移手续，而且经查明，其所谓作为股东出资认缴的实用新型专利系案外人取得，并且该专利十年的保护期已过，丧失专利权，股东会遂于2013年6月初解除股东资格。股东会是公司的权利机构，只要股东会决议不违反公司法或者公司章程，其决议一经作出即发生法律效力。因此，被上诉人的股东资格自股东会决议作出之日即已解除。二、股东知情权以具有股东资格为前提。被上诉人否定自己上诉人成立时的股东资格，又因为增加注册资本后不履行认缴出资义务，被股东会解除股东资格。三、上海中院（2016）沪01民终2714号民事判决书虽然是终审判决，但是该判决并未说明专利权是否可以出资，回避了该问题，且被上诉人在上海中院的这个案件中提交的关键证据是伪造的。 被上诉人答辩称：上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。 上诉人为证明其主张向本院提交证据一、仲裁申请书、上海仲裁委员会受理通知书、仲裁反诉请求书；二、民事诉状、上海嘉定法院传票、民事判决书、上海市二中院传票、执行申请书；三、昆明市五华区法院裁定、民事诉状、上海市静安区法院民事判决书、上海市二中院民事判决书。以上三组证据欲证明上诉人与被上诉人之间关系恶化，纠纷矛盾多，在此背景下被上诉人要求查阅文件可见其不正当目的。四、五华法院审判笔录，欲证明被上诉人自己也否定在公司设立阶段为股东，是增资后才成为股东的。五、被上诉人在上海起诉上诉人借贷纠纷的起诉状。欲证明被上诉人承认登记在其名下的125万元出资不是他自己出资。 被上诉人质证认为对上诉人所提交证据的真实性、合法性认可，但是证据一、二并无关联性，证据三有关联，但恰好能证明被上诉人系上诉人的股东，已经通过生效判决予以确认。被上诉人认为证据四、五并不是新证据，证据的真实性认可，但证明目的不予认可。 本院对上诉人所提交的证据评判认为，对于其提交的证据一、二与本案无关，本院依法不予确认，双方当事人对证据三均无异议，本院依法予以确认，但对于其证明目的在本院认为部分一并阐述，在此不再赘述。关于证据四、五主要围绕被上诉人是否具有股东资格的问题，该问题在本院认为部分一并阐述，在此不再赘述。 上诉人认为一审法院确认的事实遗漏了2012年6月2日股东会决议中的内容，应当补充确认。本院认为在上海中院（2016）沪01民终2714号生效民事判决中已经确认该次股东会决议无效，故本案中不再补充确认该事实。另本院补充确认以下事实：云南亿润向上海市静安区人民法院提出诉讼请求要求判令确认上海亿润不享有云南亿润的股东资格，该一审法院驳回了其诉讼请求，云南亿润向上海市第二中级人民法院提出上诉，二审判决驳回上诉，维持原判。其余二审经审理确认的事实与本案一审认定的事实一致，本院依法予以确认。 本院认为，按照公司第三十四条的规定股东有权查阅、复制财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。首先，关于被上诉人的股东资格已经生效判决予以确认，虽然上诉人在本案中对该生效判决提出异议，但是在该生效判决未被推翻，上诉人也未提交确实、充分的证据推翻该生效判决的情况下，本案上诉人提出的被上诉人不具有股东资格的主张本院不予支持。其次，上诉人提出被上诉人的查阅会计账簿具有不正当目的，因为双方之间矛盾纠纷较多，关系恶化。本院认为判断是否具有不正当目的应当从查阅目的本身判断，上诉人所提出的被上诉人查阅可能损害公司利益的主张，上诉人并未提交证据证明为何损害、损害公司何种利益，故本院对上诉人该主张不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条、第六十四条的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费人民币100元，由上诉人云南亿润文化旅游发展有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  杨晶 代理审判员  张彬 代理审判员  李锋 二〇一六年八月十八日 书 记 员  张辽