成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）川0108民初6642号 原告：四川知信义贸易有限公司，住所地成都市成华区。 法定代表人：李知民，职务：董事长。 委托代理人：刘娇，四川经纬通律师事务所律师，特别授权。 被告：四川绵泉酒业有限公司，住所地成都市青羊区。 法定代表人：王冬平。 委托代理人：孙强，四川公生明律师事务所律师，特别授权。 原告四川知信义贸易有限公司（简称：知信义公司）与被告四川绵泉酒业有限公司（简称：绵泉公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月14日立案后，依法适用简易程序，于2017年8月3日公开开庭进行审理。原告知信义公司的的委托代理人刘娇、被告绵泉公司的委托代理人孙强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告知信义公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付货款510546元及违约金16504.11元（以510546元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，从2016年3月1日暂计至2016年11月1日为16504.11元，直至该货款付清之日止）；上述货款本金、违约金暂合计为527050.11元。2、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2015年1月1日，原被告签订《经销合同》约定被告经销原告的产品，经销期限为2015年1月1日至2015年12月31日，合同还对产品名称、规格、单价、法院管辖等都作了详细约定。2015年8月原告经营方向调整，将库存6416箱（总金额1260546元）的产品一次性全部卖给被告，被告收到货物后却未按约付款。2016年2月1日，被告主动向原告发送《对账函》，对其所欠货款与原告进行对账。在该函中，载明截止2015年12月31日被告尚欠原告货款510546元，2016年2月底支付100000元，2016年3月底支付410546元。原告收到该函后，对该函载明的欠款数额及支付安排进行了盖章确认，但时至今日，原告仍未收到货款。原告认为，被告的行为已经严重违反双方在《对账函》中的约定，严重损害了原告的合法权益，故原告根据相关法律规定，向法院提起诉讼。 被告绵泉公司辩称，我方认为发货对账都是原告黄涌利用职权进行关联交易，公章当时黄涌未向公司归还，对双方买卖关系不予认可。原告不是泸州老窖公司的经销商，即使按照货款和增值税发票上的总金额也才107万元，对原告诉讼请求均不予认可，申请追加黄涌为本案第三人。 经审理查明，2015年1月1日，原告知信义公司作为卖方（甲方），与被告绵泉公司作为买方（乙方），签订了《经销合同》，约定甲方向乙方供应货物，本合同框架下，乙方经销甲方产品及范围为：泸州老窖二曲酒泸小二……经销期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。交货和运输：3、结算价格和运输方式：甲乙双方约定，结算价格为：到岸（站）价。违约责任的承担：（二）乙方违约责任：1、乙方应在合同期内如期完成打款进货任务，如未完成，甲方有权按下表标准从乙方缴纳的合同保证金及往来账款中扣划相应金额作为乙方应支付的违约金：                            违约金扣划标准                               打款进货             任务完成                       ≤50%                       51%-60%                       61%-70%                       71%-80%                       81%-100%                               违约金扣划比例（以交纳的合同保证金为基数）                       100%                       50%                       30%                       10%                       不提取                合同生效：（本合同及补充协议经双方法定代表人或委托代理人加盖合同专用章或公章后生效）。纠纷的解决：甲乙双方在履行本合同及所有补充合同（协议、附件）过程中发生争议和纠纷，应友好协商解决，如协商不成，双方同意由甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼管辖。《经销合同》上加盖有原被告双方公司的印章。同时，双方还签订了《经销合同-补充合同》和《价格体系建议表》。 合同签订后，2015年8月31日，原告向被告发送泸小二烤花（125ml）1097件、泸小二（250ml）430件、泸小二贴标（125ml）1023件和泸小二（500ml）2011件，2015年9月1日，原告向被告发送泸小二（250ml）1855件。上述货物均由被告公司工作人员彭文华签收。同时，原告向被告开具了增值税专用发票。庭审中，原告陈述发票总金额为1260546元。2015年9月11日，被告通过中国工商银行向原告转账100000元，2015年9月17日向原告转账500000元，2015年9月29日向原告转账100000元，2015年10月29日向原告转账50000元，共计750000元。2016年2月1日，被告向原告发送《对账函》，载明：为便于账目清晰，现将我公司截止2015年12月31日与贵公司发生的往来业务尚未结算金额列示如下，下表所列数据出自本公司账簿记录，如与贵公司相符，请在本函下边“数据证明无误”处签章证明；如有不符，请在“数据不符”：处列明不符项目……1、本公司与贵公司的账项列示如下：截止日期2015年12月31日，欠贵公司510546元。2、其他事项：现将所欠货款做如下安排：2016年2月底支付100000元；2016年3月底支付410546元。原告在“数据证明无误”处盖章确认。后因被告未向原告偿还货款，原告向成都市青羊区人民法院起诉，经撤诉后又来我院起诉。 另查明，黄涌为原告知信义公司的股东，2015年5月，黄涌进入绵泉公司处担任总经理一职，2016年1月30日，黄涌办理了离职手续。2016年7月4日，黄涌向成都市劳动争议仲裁委员会申请仲裁，要求被告公司支付工资补偿等，后上述纠纷经仲裁和一审、二审程序，最终由成都市中级人民法院（2017）川01民终5677号民事判决生效。 上述事实，有经庭审质证的以下证据予以证实：1、原、被告工商信息；2、《经销合同》、送货单及增值税专用发票；3、对账函；4、企业名称预先核准通知书、公司章程、股东会决议、仲裁裁决书及成都市中级人民法院民事判决书；5、原、被告双方的陈述以及庭审笔录。 本院认为，原告与被告绵泉公司签订《经销合同》系双方真实意思表示，虽然该《经销合同》上仅加盖有印章，没有被告法定代表人签字，但合同签订后，原告向被告发送了6416箱货物，被告工作人员予以签收，双方合同成立，依法有效，双方均应按照《经销合同》约定履行各自的权利及义务。原告履行供货义务后，被告绵泉公司支付了750000元货款，后出具《对账函》确认尚欠原告货款510546元，被告出具《对账函》后未向原告支付剩余货款的行为构成违约。故对于原告要求被告绵泉公司支付货款510546元的诉讼请求，本院予以支持。因被告绵泉公司的行为已经构成违约，应当承担相应的违约责任，故对于原告诉请被告按照中国人民银行同期贷款利率为标准赔偿原告违约金，该请求实质上系其原告的资金利息损失，原告诉请利息计算标准符合法律规定，但因《对账函》上约定了货款分期支付，因此被告应当赔偿原告以100000元为本金、以中国人民银行同期贷款利率为标准、从2016年3月1日计算起至实际付清之日时止的违约金，以及以410546元为本金、以中国人民银行同期贷款利率为标准、从2016年4月1日计算起至实际付清之日时止的违约金。超出部分本院不予支持。 对于被告以黄涌在被告公司担任总经理期间实行关联交易为由申请追加黄涌为本案第三人的申请，本院认为：黄涌在2015年5月进入被告公司任职，后于2016年1月30日办理离职手续，因本案为买卖合同纠纷案件，本案中应当审理的法律关系为原告与绵泉公司之间的合同关系，而黄涌曾在被告公司担任总经理，其是否在本案实行了关联交易，被告没有提供相应证据予以证明；被告主张黄涌应承担关联交易的法律责任，被告该项主张涉及《公司法》的相关法律关系问题，与本案绵泉公司对外签订的合同不是同一法律关系，原告可按照《公司法》的相应规定另案起诉。故被告以黄涌实行关联交易为由申请黄涌追加为第三人的申请，超出了本案审理范围，本院予以驳回。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条之规定，判决如下： 一、被告四川绵泉酒业有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告四川知信义贸易有限公司支付货款510546元。 二、被告四川绵泉酒业有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告四川知信义贸易有限公司支付违约金（违约金计算方式：1、以100000元为本金、以中国人民银行同期贷款利率为标准、从2016年3月1日计算起至实际付清之日时止；2、以410546元为本金、以中国人民银行同期贷款利率为标准、从2016年4月1日计算起至实际付清之日时止，两项合并计算）。 三、驳回原告四川知信义贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4535元，诉讼保全费3170元，共计7705元，由被告四川绵泉酒业有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  贾少朋 二〇一六年八月八日 书记员  谭 婷