安徽省临泉县人民法院民 事 判 决 书（2015）临民一初字第00482号原告：秦峰，男，1971年8月15日出生，汉族，市民，住安徽省临泉县。原告：李涛，男，1981年9月20日出生，汉族，市民，住安徽省临泉县。原告：梁俊峰，男，1966年7月20日出生，汉族，市民，住安徽省临泉县。原告：周俊东，男，1974年5月8日出生，汉族，市民，住安徽省临泉县。原告：汤影，女，1975年8月12日出生，汉族，市民住安徽省临泉县。原告共同委托代理人：宋歌，安徽春源律师事务所律师。被告：魏华，男，1974年8月15日出生，汉族，市民，住安徽省临泉县。被告：辛前进，男，1974年1月5日出生，汉族，市民，住安徽省临泉县。委托代理人：王军，安徽金睿律师事务所律师。第三人：高霞，女，1967年10月19日出生，市民，住安徽省临泉县。第三人：马浩，男，1966年5月21出生，汉族，市民。第三人：阜阳市金辉食品有限公司，住所地安徽省阜阳市颍州经济开发区州十七路西侧颍三路北侧。法定代表人：辛前进。原告秦峰、李涛、梁俊峰、周俊东、汤影与被告魏华、辛前进、第三人高霞、马浩、阜阳市金辉食品有限公司（以下简称金辉食品公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2015年1月19日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年6月20日公开开庭进行了审理。原告委托代理人宋歌、被告辛前进委托代理人王军、被告魏华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：被告魏华因和他人经营安徽三强清洁用品有限公司、阜阳市金辉食品有限公司和颍州区新城华府房产建设项目需要，从五原告处借款310万元。2014年7月份，被告魏华因涉嫌贩卖毒品被界首市公安局抓获，现羁押于界首市看守所。魏华委托其姐姐高霞将所持阜阳市金辉食品有限公司33%的股份以66万元低价转让给被告辛前进。经查，该公司在2013年以公司资产作为抵押，向颍淮农村商业银行贷款2200万元，通过建设和自然增值，公司财产数千万元。被告魏华所持有的股份价值1000多万元。被告魏华、辛前进作为公司股东，对公司实际价值是明知的，其二人以66万元价格转让，目的是为了转移财产，躲避债务。侵害了债权人的合法权益，使原告到期债权无法实现。被告魏华被羁押期间，魏华的债权人多次与被告辛前进、高霞协商魏华债务问题，债权人李峰与辛前进签订股权转让协议，确认阜阳市金辉食品有限公司总价6000万元，约定用591万债权抵9.85%的股份，该协议虽未能履行，但却能反映被告辛前进是在代持被告魏华的股份。二被告恶意串通，签订的股权转让协议是虚假的，以合法形式掩盖了非法目的，损害了原告的合法权益。根据《合同法》第五十二条之规定，二被告之间的股权转让应为无效合同。为维护原告的合法权益，特具状起诉，请求依法判令二被告之间签订股权转让协议无效。原告为支持其上述主张，向本院提交如下证据材料：1、原告的身份证复印件、表明原告的诉讼主体资格。2、借条6张、银行转账凭证2张，表明被告魏华欠五原告共计310万元，均到期未还。被告魏华将其名下股份转让给被告辛前进的行为使魏华失去清偿债务的能力，侵害了原告的利益，原告具有要求确认合同无效的诉讼主体资格。3、阜阳市金辉食品有限公司股权变更文件，表明2014年12月15日在界首市公证处见证下，魏华向高霞出具委托书，委托高霞以66万元价格将魏华本人所持阜阳市金辉食品有限公司33%的股份转让给被告辛前进，并进行了股权变更登记。4、金辉食品公司向颍淮农商行贷款的资料、转账凭证、辛前进与李峰签订的股权转让协议、被告提交的营业执照、土地出让金票据，金辉食品3、4号厂房施工合同，表明经过评估，金辉食品用来抵押贷款的两座厂房价值5024万元。颍淮农商行向金辉食品公司授信2200万元，贷款期限3年，循环使用。金辉食品贷款用途是购买食品加工原材料。而金辉食品并未将所贷款项用于购买食品加工原料，而是投资1600万元到利辛县平和房地产有限公司阜阳分公司进行房地产开发，并向魏华姐姐高霞名下的临泉县天下水坊饮料有限公司转移了1582万元，致使金辉食品账面上出现亏损。金辉食品公司土地使用权取得价格为451万元，3、4号厂房建筑成本为1907.76万元，合计2358.76万元。金辉食品公司实际价值为：注册资金200万元，3、4号厂房评估价值5024万元，投资到利辛县平和房地产有限公司阜阳分公司用来进行房地产开发1600万元，转移到临泉县天下水坊饮料有限公司1582万元，合计8406万元。减去贷款2200万元、土地建筑成本2358.76万元，股东权益还有3847.24万元，（尚未将1600万元房地产投资的收益和1号车间、2号办公楼、5号包装楼的价值计算在内）。33％的股份的实际转让价格应为1269.5892万元。辛前进作为公司股东对公司资产是知晓的，所以在与李峰签订的股权转让协议中确认阜阳市金辉食品有限公司总价6000万元，其与魏华签订的股权转让协议以66万元的转让价格明显虚假。200万元与6000万元相差30倍。被告辛前进是在代持被告魏华的股份，是为了逃避魏华所负债务，合同的实质是恶意串通损害第三人的利益，并以合法形式掩盖了非法目的。5、阜阳金辉食品公司银行流水、李涛与阜阳金辉食品公司和解协议，表明两被告签订股权转让协议时金辉食品账面资金还有791万元，魏华已经将股份转让给了辛前进，但金辉食品的购买人李鹤仍然为魏华清偿债务。表明魏华仍是金辉公司实际股东，其转让给辛前进的33％的股份的行为是虚假的，辛前进仅仅是代持魏华的33％股份。6、法院生效文书三份，表明被告魏华所负债务较多，在未偿还任何债务的情况下径行转移财产。被告魏华辩称：我委托高霞与辛前进签订的股权转让合同有效，是通过公证处确认的，有公安机关人员在场，走的正常程序完成。被告魏华未向本院提供证据材料。被告辛前进辩称：金辉食品公司注册资金是200万元，该公司注册后没有任何经营。公司资产增加，是由于其负债形成的。原告仅计算增加后的资产数额，没有计算其向外面借款的总额，得出的金辉公司的股权价值是不客观的。金辉食品公司的资产减除负债，在魏华与辛前进股权转让的时间点，公司资产价值不大于200万元。被告辛前进为支持其上述主张，向本院提交如下证据材料：公司营业执照、组织机构代码、土地出让合同、建设工程施工许可证、建设用地规划许可证、安徽省建设工程招标投标中标通知书、建设用地批准书、建筑工程施工合同，表明金辉食品公司注册资金仅200万元，所有资产基本上是负债而来，现仍欠建设工程款未付，所有公司资产在魏华转让股份时仅为200万元，不存在资产溢价问题。经审理查明：2010年10月14日，魏华、辛前进、马浩注册成立了阜阳市金辉食品有限公司，注册资金200万元，分别占33％、33％、34％的股份。2013年2月2日，阜阳市金辉食品有限公司以年加工5000吨蒜粉、蒜粒生产线项目名义，取得了宗地编号为阜州工[2012]-12，面积为20381.3平米的工业用地，于2013年3月19日缴纳了土地出让金451万元，办理了地字第341200201300028号建设用地规划许可证，建字第341200201300228号建设工程规划许可证。并于2012年10月28日与阜阳市第八建筑工程有限公司签订了总款项为19077600元的3#、4#生产车间的建设工程施工合同。阜阳市金辉食品有限公司因生产需要，于2013年11月27日用价值为5024万元的3#、4#生产车间抵押，从颍淮农村商业银行泉河支行贷款2200万元，分别于2014年1月6日、2014年1月15日将所贷款项及自有资金转给临泉县天下水坊饮料有限公司1582万元、转给利辛县平和房地产开发有限公司阜阳分公司1600万元，用途分别为购货和投资。2014年7月，魏华因涉嫌运输毒品罪羁押于界首市看守所。2014年12月15日，魏华出具公正委托书，委托姐姐高霞将其持有的金辉食品公司的33％股份以66万元价格转让给辛前进，并办理了变更登记。魏华的债权人李建民（案外人）、李峰（案外人）、崔振宇（案外人）、秦峰、李涛知道后，与辛前进、高霞协商魏华债务事宜。于2014年12月24日双方达成书面协议，将金辉食品公司资产作价6000万元，辛前进自愿将代持魏华占有的阜阳金辉食品公司33％股份中的9.85％，以辛前进名义转让给李峰，价格为李建民、李峰、崔振宇、秦峰、李涛对魏华享有的591万元到期债权。该协议未能履行。原告起诉来院。诉讼中，原告撤回了对第三人高霞、马浩、阜阳市金辉食品有限公司的起诉。另查明：2015年12月8日，被告辛前进与原告李涛、秦峰、田雪影（另案当事人）签订和解协议，由金辉食品公司受让方李鹤，分别支付给原告李涛、秦峰、田雪影30万元、60万元和150万元，以代魏华偿还债务，李涛、秦峰、田雪影撤回对金辉食品公司的起诉（另案）。魏华对五原告尚负有债务220万元未清偿。本院认为：当事人行使权力、履行义务应当遵循诚实信用原则，在订立、履行合同时应遵守法律、行政法规，尊重社会公德，同时不得损害国家、集体或者第三人利益。被告魏华、辛前进明知阜阳市金辉食品有限公司现资产价值远远超过注册资金200万元（未将1600万元房地产投资的收益和1号车间、2号办公楼、5号包装楼的价值计算在内，仅衡量3号、4号厂房的净资产），明知魏华本人对外所负大量债务未清偿，而以原始注册资金200万元33%即66万元的价格低价转让股权。被告辛前进明知魏华对外负有大量债务，为帮助其转移财产，与魏华订立股权转让协议。表面上是以合法的形式进行了股权转让并作了变更登记，而实际是被告辛前进代持魏华的股份以达到魏华转移财产逃避债务的目的。两被告主观上存在恶意，客观上转移了魏华的财产，致使债权人的债权无法实现，损害了债权人的利益。合同法第五十二条规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益订立的合同为无效合同。被告魏华转移财产损害了原告的合法权益，致使本案五原告的债权未能实现，故本院对五原告要求确认被告魏华与辛前进签订的股权转让协议无效的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第七条、第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：被告魏华与被告辛前进于2014年12月16日签订的阜阳市金辉食品有限公司股权转让协议无效。案件受理费80元，由被告魏华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审判长  徐先杰审判员  张 静审判员  张振田二〇一六年八月三十日书记员  韦秋月附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。