内蒙古自治区乌拉特前旗人民法院民 事 判 决 书(2016)内0823民初1019号原告张彩霞，女，汉族，1956年6月4日出生，现住乌拉山镇。委托代理人王建国，男，汉族，1956年7月25日出生，现住址同上，系原告丈夫。被告内蒙古佘太水泥有限责任公司，住所地乌拉特前旗大佘太镇。法定代表人贾建军被告乌拉特前旗西泰水泥有限责任公司，住所地乌拉特前旗乌拉山镇。法定代表人贾建军被告贾建军，男，汉族，1965年12月21日出生，现住乌拉山镇。三被告委托代理人贺俊梅，内蒙古俊逸律师事务所律师。原告张彩霞诉被告内蒙古佘太水泥有限责任公司（以下简称佘太水泥公��）、乌拉特前旗西泰水泥有限责任公司（以下简称西泰水泥公司）、贾建军股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告张彩霞委托代理人王建国、被告佘太水泥公司、被告西泰水泥公司及被告贾建军的委托代理人贺俊梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2015年9月11日，原告、被告签订《股权转让合同》，合同中约定于2016年元月底前支付原告1000000元，经原告多次催要，被告给付210000元的水泥，剩余790000元一直未能偿还，故原告诉至法院，要求1、判令被告偿还《股权转让合同》到期人民币1000000元中的790000元（已用水泥偿还210000元）及相应利息，现变更为按合同约定承担5%的违约金。2、由被告承担本案诉讼费用。被告佘太水泥公司、被告西泰水泥公司、被告贾建军共同答辩称：答辩人就原告张彩霞���诉股权转让纠纷案件做答辩如下：一、答辩人佘太水泥公司及西泰水泥公司在本案中无偿还义务。2015年9月11日，原告同答辩人贾建军签订《股权转让合同》一份，约定原告将其在佘太、西泰水泥公司4608046元的股份全部转让给答辩人贾建军，于2016年1月底前由答辩人贾建军以100万元的熟料或水泥为给付方式退还退股款100万元。该行为系答辩人佘太水泥公司及西泰水泥公司内部股东股权转让行为，股权转让款是属于股权受让方的合同义务，若在股权受让方不能依约支付股权转让款而要求公司承担此支付义务，则该合同义务将转移给公司，若股东转让股权的价款由公司支付，则会构成股东变相抽逃出资，违反了我国《公司法》第三十五条关于禁止股东抽逃出资的规定，且该《股权转让合同》仅有原告及答辩人贾建军的签字捺印，并未加盖答辩人佘太水泥公司及西泰水泥���司的公章。综上，答辩人佘太水泥公司与西泰水泥公司对该行为不承担任何责任。二、原告的诉讼请求不符合合同约定。原告同答辩人贾建军签订的《股权转让合同》第二条“给付时间及方式”中约定：2016年元月底前，甲方（答辩人贾建军）向乙方（原告张彩霞）支付100万元，用熟料或水泥给付。因此，原告请求偿还剩余790000元人民币及相应利息的主张不符合合同约定的给付方式，违背我国合同法依照合同约定履行合同内容的原则。故答辩人贾建军要求按照合同约定的给付方式支付股权转让价款。综上所述，首先，在本案中，答辩人佘太水泥公司及答辩人西泰水泥公司不应对原告同答辩人贾建军之间股权转让的个人行为承担责任；其次，答辩人贾建军要求严格按照合同约定的给付方式承担责任，希望人民法院查明事实，支持答辩人的请求。原告张彩霞��支持其诉讼主张向本院提供了以下证据：1、《股权转让协议》一份。证明原告将4608046元股金转让给被告贾建军，2016年元月底给付100万元（用熟料或水泥给付），现给付21万元的水泥，下欠79万元未给付。被告佘太水泥公司、被告西泰水泥公司、被告贾建军对原告张彩霞提供的证据的质证意见为：该份证据与二被告公司无关，证据是针对被告贾建军，对证据的真实性认可，举证意图不认可，双方应按合同约定。被告贾建军向本院提供了以下证据：1、《股权转让协议》一份，证明100万的给付方式是用熟料或水泥，原告的诉讼请求给付现金不合理。原告张彩霞对被告贾建军提供的证据认为真实性认可，举证意图不认可。对原告张彩霞、被告贾建军提供的上述证据经审核，其内容真实客观，故对上述证据本院���以采信。经审理查明，原告张彩霞和被告贾建军系内蒙古佘太水泥有限责任公司和乌拉特前旗西泰水泥有限责任公司的股东。2015年9月11日，原告张彩霞将在佘太水泥公司和西泰水泥公司占有的4608046元的股份全部转让给被告贾建军。双方并签订了受让方（甲方）为贾建军（被告），转让方（乙方）为张彩霞（原告）的《股权转让合同》。合同签订后，原告张彩霞与被告贾建军通过内蒙古佘太水泥有限责任公司和乌拉特前旗西泰水泥有限责任公司同意，在工商行政管理部门办理了股权转让变更手续，股权转让变更办理后，被告贾建军依股权转让合同的约定，给付原告张彩霞已到期股金，用水泥抵款210000元，下余790000元未给付。故原告张彩霞诉至法院，要求被告贾建军给付已到期的下欠股金790000元及从2016年1月30日至给付之日止按人民银行同期贷款利率4倍承��利息，诉讼中变更为要求按合同约定承担5%的违约金。并要求被告佘太水泥公司、西泰水泥公司承担在被告贾建军股金范围内的给付连带责任，及承担案件诉讼费用。另查明，内蒙古佘太水泥有限责任公司和乌拉特前旗西泰水泥有限责任公司由原告张彩霞和被告贾建军组建成立。公司股东为张彩霞和贾建军二人，2015年9月11日，张彩霞将全部股权转让给贾建军，在工商行政管理部门办理了股权转让变更手续后，贾建军将全部转让的股权入公司财务帐内。本院认为，根据《公司法》第七十二条的规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”。本案中，原告张彩霞与被告贾建军作为被告佘太水泥公司、被告西泰水泥公司的股东，双方于2015年9月11日签订的《股权转让合同》，并通过被告佘太水泥公司、被告西泰水泥公司的同意，经工商行政管理部门办理了股权转让变更手续，其内容真实合法，意思表示真实，且不违反相关法律法规，系有效的股权转让合同。根据法律规定，有效合同受法律保护，合同当事人双方应恪守合同约定，严格诚信的遵守履行合同，被告贾建军作为该股权的受让方，其受让股权后应严格诚信全面履行给付股权出让金的义务，而其未全面履行到期债权，其行为已构成违约，应承担违约责任。故原告张彩霞要求被告贾建军给付已到期的股权转让金790000元的诉讼请求，本院予以支持。另根据双方签订的《股权转让合同》约定的第一条“可以用现金或者水泥熟料、成品水泥进行偿还”，且在股权转让偿还股金中，被告贾建军已用水泥抵付股金210000元，原告张彩霞已收，在诉讼中，原告张彩霞已同意下余的股权转让金被告贾建军亦也可以用水泥熟料或成品水泥相抵，法院应���重当事人的自愿原则。关于原告张彩霞主张违约金损失的诉讼请求，因双方合同中已对违约金进行约定，且被告已构成违约，故对原告的该项主张本院予以支持。另被告佘太水泥公司、被告西泰水泥公司作为股权转让的管理单位，被告贾建军受让股权已全部登记注册在公司财务帐内，其应当在被告贾建军的股权注册范围内承担责任。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一项；《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告贾建军在本判决生效后五日内，给付原告张彩霞到期的股权转让金下余的790000元，并承担5%的违约金（以现金偿还方式或以水泥熟料、成品水泥相抵）。二、被告佘太水泥公司、被告西泰水泥公司在被告贾建军注册登记的股权范围内承担连带责任。案件受理费11700元，由被告贾建军负担。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于巴彦淖尔市中级人民法院。审 判 长 ：董为民人民陪审员 ：高梅花人民陪审员 ：郑新亮二〇一六年八月六日书 记 员 ： 林 丹附相关法律法规《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用���则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。