重庆市九龙坡区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）渝0107民初5389号 原告：廖传禄，男，汉族，1963年2月26日生，住重庆市九龙坡区铜罐驿镇新建路**附**，公民身份号码5102221963********。 委托代理人：陈业君，重庆渝康律师事务所律师。 委托代理人：刘静，重庆渝康律师事务所律师。 被告：重庆九龙水运有限公司，住所地重庆市九龙坡区铜罐驿镇冬笋街**。 法定代表人朱儒学，职务经理。 委托代理人：霍克洪，重庆众申律师事务所律师。 原告廖传禄与被告重庆九龙水运有限公司股权确认纠纷一案，本院受理后，依法由本院审判员王庆担任审判长，与代理审判员米俊倩、人民陪审员钟俊组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告廖传禄的委托代理人陈业君、刘静，被告重庆九龙水运有限公司的法定代表人朱儒学、委托代理人霍克洪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告廖传禄诉称，原告系被告股东。被告原系集体企业，后经改制为有限责任公司。在2000年至2002年间，被告根据九龙坡区局（1998）36号文件，对公司股东进行股权量化配股，并由九龙坡区体制改革办公室对原告发放了股东出资证，原告据此享有被告2.83%的股份份额，金额为36684元。2015年2月20日，被告公司办公会形成《重庆九龙水运有限公司关于进一步完善公司增量配股方案的决定》，认定2000年-2002年间的增量配股方案无效，否认了原告在被告的持股股份份额及出资额。原告为维护自身合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求法院判令：1、确认原告享有被告出资额为36684元，占总出资额2.83%的股份份额；2、被告承担本案诉讼费。 被告重庆九龙水运有限公司辩称，1、1996年被告公司改制时，并无任何股东现金出资，公司工商登记的注册资本187万元系原集体企业的实物资产评估的金额，并没有个人出资；2、被告在2000年至2002年间对公司股东进行的股权量化配股不合规范，且自改制之后被告一直按照集体企业的模式管理和经营，效益一直亏损。为了纠正当时的错误，被告制定了《重庆九龙水运有限公司关于进一步完善公司增量配股方案的决定》，认定2000年-2002年间的增量配股方案无效，否认了原告在被告的持股股份份额及出资额，向其退还原出资额并重新向其进行了配股。《重庆九龙水运有限公司关于进一步完善公司增量配股方案的决定》已经经过大多数股东同意，应属合法有效。故请求法院驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，被告原为巴县第三水上运输公司，于1992年3月6日成立，系集体企业，注册资金187万元，从业人数206人，法定代表人刘富贵。 1995年4月7日，因重庆市行政区域调整，被告名称变更为重庆市九龙水运公司，系集体企业，注册资金187万元，从业人数207人，法定代表人刘富贵。 1996年9月11日，重庆市九龙坡区交通局文件九交局（1996）95号向重庆市九龙水运公司出具资产评估结果确认通知书，经审核验证，确认截至1996年6月30日评估后的资产、负债为：1、资产总额4864831.84元；2、负债总额2859370.99元；3、所有者权益（净资产值）2005460.85元。 1996年9月25日，重庆市九龙水运公司因企业改制，申请公司注销，并已实际注销。 1996年8月26日，重庆市九龙坡区交通局同意被告改制为有限责任公司，并成立产权制度改革筹备小组。 1996年9月25日，被告重庆九龙水运有限公司申请公司设立并实际成立，法定代表人刘富贵，注册资金187万元，从业人数194人。同日，重庆市九龙审计师事务所经过审计（九审所（1996）内验字第341号），重庆九龙水运有限公司由区九龙水运公司、刘富贵等115名职工等116个股东出资组建，注册资本187万元，以实物出资187万元，截至1996年9月25日，公司实收资本187万元。其中九龙水运公司出资额为181.9万元，出资比例97%，刘富贵等职工115人出资额5.1万元，出资比例3%。 1998年4月20日，被告的主管单位重庆市九龙坡区交通局下发九交局（1998）36号文件，要求局系统各有限公司制定各公司的增量配股方案，并提交公司股代会和股东大会审议通过实施。并制定《重庆×××有限责任公司增量配股（试行）方案》，方案内容将股权分为责任股、贡献量化股、工龄量化股、现金配购股，现金配购股是指量化股数额乘以不同配股系数进行增量配股，以现金认购，只有现金配购了股的职工，才能最终享受量化股。量化办法为责任股20%、贡献量化股20-30%、工龄量化股50-60%。配购系数中责任股：现金配购股为10:1、贡献量化股：现金配购股为10:5、工龄量化股：现金配购股为10:5。企业某一职工配购数额（股）=个人责任股×10%+个人贡献量化股×50%+个人工龄量化股×50%。凡股东个人所获得的贡献量化股、工龄量化股和各类现金配购股，均具有终极所有权，可按本公司章程有关规定进行转让和继承。 2000年6月16日，被告制定了本企业增量配股的实施方案。按照交通局资产评估确认通知的净值205万元进行量化，离退休职工专用金占用105万元，用100万元净资产作为在职职工163名的增量配股量化。100万元净资产的具体量化标准为：用30%作为责任股量化给董事会、监事会、科长、厂长等11人；用30%作为贡献股量化给董事会、监事会、行管人员、船厂、轮机长等38人；用40%作为工龄股量化给公司的全体在职职工163人。按照企业股份量化原则，职工应按所量化认购金额积极参与认购，在两年之内不购买量化股份，视为自动弃权。 2000年7月17日，被告将上述方案整理为《关于企业增量配股认购比例标准确定的报告》，以重九水司（2000）号9文件的形式报送重庆市九龙坡区交通局。 2002年10月8日，因被告企业所有的资产分配和在册职工增量配股及认购事宜均已完毕，被告形成《关于公司改制工作完善的情况汇报》，即重九水司（2002）第9号文件，报送重庆市九龙坡区交通局及重庆市九龙坡区体制改革办公室。汇报中被告将增量配股及认购的情况进行了总结：按照交通局资产评估确认通知的净值205万元进行量化，离退休职工专用金占用105万元，用100万元净资产作为在职职工163名的增量配股量化。用30%（30万元）作为贡献股量化给董事会、监事会、行管人员、船厂、轮机长等38人；用70%（70万元）作为工龄股量化给公司的全体在职职工163人。现金认购比例确定标准为：贡献股10:3，工龄股10:3。截至2002年9月30日，163名职工（含这期间退休的职工）为应认购增量配股人数，已认购148人，占90.80%，认购金额288534元，转购的6人，转购金额12777元，自动弃权的9人，认购金额12282元，经董事会研究，弃权认购金额12282元由部分股东自愿认购，现已认购完毕。企业所有资产分配和在册职工增量配股及认购事宜均已完毕。 原告在此次增量配股中，于2002年10月制作形成《职工增量配购股明细表》，该明细表记载，应认购增量配股人数（含这期间退休的职工）163人，已认购148人，占90.80%，量化资产额997397元，认购金额299237元，弃权转购的6人，转购金额12763元，自动弃权的9人，弃权认购金额12282元。其中原告在序号第11位，工种为科长级，工作年限18.6年，贡献股为7110股，工龄股为4161股，量化额为11271，资产额为28218，认购金为8466元。两项合计36684元。原告已按照明细表向被告实际缴纳了认购金8466元。 2003年8月，被告向原告发放了重庆市九龙坡区体制改革办公室监制的《有限责任公司股东出资证》，出资证明首页显示：股东名廖传禄，股权种类股份，出资金额8466元，公司注册资本187万元，注册登记日期1996年9月。股东出资记录页显示：出资日期2002年10月，责任股28218股，出资额8466元。 2015年2月10日，被告法定代表人签发重九司（2015）5号文件《重庆九龙水运有限公司关于进一步完善公司增量配股方案的决定》，该决定面向公司所有股东作出，其内容为：由于公司1996年-2003年增量配股一事没有召开职工大会，绝大部分职工并不知情，当时的退休职工并没有享受持有公司股份的权力，还有刚退了休的买了股份又被强行叫退股的，存在对大多数职工不公，就连在工商行政管理局登记注册的十二个股东发起人的签字也不是本人所签，所注入的资金也是虚有的，与实际注入资金大有出入，经公司2015年1月15日办公会决议，为进一步完善1996年-2003年增量配股，维护广大职工的利益，拟定方案如下：1、1996年-2003年增量配股职工所占股份为无效股；2、前期各股东注入资金，以还本付息的方式归还各位股东，利息按照年利率3.3%支付；3、利息计算年限为12年；4、如要持有公司股份，需重新参股；5、重新入股参与的条件，目前所有健在的退休职工和在职职工（前提：本人自愿）；6、新注入股金以公司在工商行政管理局登记的现金注册资金为准，金额51000.00元平均分配（每人限购一股）；7、职工本人股份不得转让、继承，股东有调离、离职、离世的，由公司退还其参股本金，利息按银行同期利率计算，和本金一并支付。决议公布后，被告按照该决议的内容陆续向153名股东（截至本案第一次开庭之日止）退还了前期注入股金本金及利息，该本金的金额与该股东持有的《有限责任公司股东出资证》中所载明的出资额相同，该153名股东在被告处签写了《进一步完善公司增量配股知情同意书》，称本人已阅读、知晓并同意公司2015年第5号文件的决议，并领取到相应的股本本金、利息等，并自愿重新注入资金260元，成为公司合法股东。公司并向该153名股东重新发放了《股权证书》。原告因不服被告该决定，拒绝领取退款及《股权证书》，故将被告诉至本院请求确认其在被告公司所持有的股权份额及出资额。 庭审中，原、被告双方均认可被告工商登记档案中的股东组成及出资情况与实际不符。工商档案中的12名自然人股东并未实际出资，而是为了设立公司而进行的形式上的登记。被告公司股东在2000年-2003年增量配股改制前均未以股东身份向公司缴纳现金出资，股东的所有现金出资均为《有限责任公司股东出资证》载明的现金出资金额。原告认为自己系被告公司股东，出资额是资产额28218股＋认购金8466元=36684元，持股比例为36684元÷（量化股总股数997397元+现金认购总金额299237元）=2.83%。被告认为，原告系被告公司股东，但是根据《重庆九龙水运有限公司关于进一步完善公司增量配股方案的决定》，被告已向原告退还出资款，原告不再持有被告公司股份，但是可以出资260元认购1股，如果认购，则持股比例为260元÷被告注册资本187万元=0.014%。 另查明，重九司（2015）5号文件《重庆九龙水运有限公司关于进一步完善公司增量配股方案的决定》的形成并没有按照法律规定的时间及程序召开股东会会议。被告公司股东在2000年-2003年增量配股改制前均未以股东身份向公司缴纳现金出资，股东的所有现金出资均为《有限责任公司股东出资证》载明的现金出资金额。 上述事实，有当事人提供的工商档案资料、九交局（1998）36号文件、重九水司（2000）号9文件、重九水司（2002）第9号文件、《职工增量配购股明细表》、《有限责任公司股东出资证》、《重庆九龙水运有限公司关于进一步完善公司增量配股方案的决定》、《进一步完善公司增量配股知情同意书》、《股权证书》，以及庭审调查中原告、被告的陈述为凭，并经质证，足以认定。 本院认为，本案中，原、被告双方对于原告系被告公司的股东身份并无异议，双方的争议焦点为原告的出资金额及持股比例。 对于第一个争议焦点，一方面，被告原系集体企业，企业职工对于企业资产享有天然的所有权，即职工天然享有该企业的部分固定资产作为其个人出资；另一方面，九交局（1998）36号文件对有限责任公司增量配股（试行）方案进行指导，方案内容将股权分为责任股、贡献量化股、工龄量化股、现金配购股，现金配购股是指量化股数额乘以不同配股系数进行增量配股，以现金认购，只有现金配购了股的职工，才能最终享受量化股，即职工出资给公司形成区别于原集体企业资产的出资，并藉此出资不同以认购的形式对原集体企业的部分固定资产在职工之间的分配作出区分。 因原告自被告公司成立后，有且仅有前述一次现金出资，根据九交局（1998）36号文件、重九水司（2000）号9文件、重九水司（2002）第9号文件、《职工增量配购股明细表》的规定，原告系出资8466元按照3:10的比例获得配股28218股，现金出资8466元系原告作为股东向公司进行的区别于原集体企业资产之外的独立出资，配股28218元系根据出资量化进行区分而得的原告在原集体企业中所享有的固定资产出资，原告将8466元与28218股相加认为自己出资额为36684元既符合集体企业改制的客观实际，又不违背法律法规，故对于原告要求确认其在被告公司享有的出资资产金额为36684元的诉讼请求，本院依法予以支持。被告出台的《重庆九龙水运有限公司关于进一步完善公司增量配股方案的决定》认定原告所占股份为无效股、以还本付息的方式归还原告出资、如要持有公司股份需重新参股、原告所持有股份不得转让继承等内容，从形式上该决定系办公会决议并由法定代表人签发，并未按照法律规定的时间和程序召开股东会会议，程序上不符合法律规定。从实体上，该决定的内容并不属于办公会、股东会的权限范围，也没有法律及被告公司章程的相关依据，其实体内容也并不合法。原告向被告实际缴纳出资并认购股份，被告已经向其发放了《有限责任公司股东出资证》，原告的出资及股东相关权益均受法律保护，任何单位、个人均不得对其股份进行剥夺。故被告根据《重庆九龙水运有限公司关于进一步完善公司增量配股方案的决定》向原告退还出资款8466元及利息，否认原告出资，并限制原告仅可以出资260元认购1股的行为及答辩意见没有法律依据，本院不予支持。 对于第二个争议焦点，在工商档案及《有限责任公司股东出资证》中记载被告公司的注册资本是187万元。但是被告公司系集体企业改制而来，有其组建的特殊性。被告在工商登记中的股东股权信息并不符合客观实际，187万元的注册资本也并非来自于原告等自然人股东的现金出资，而是原集体企业的实物作价出资而来，原告等自然人股东并未实际出资。而在2000年-2003年期间，原告等自然人股东实际认缴了出资，也使得被告的注册资本发生了变化，因此简单地按照原告后来的现金出资除以原集体企业的实物资产计算原告持股比例的计算方法并不科学，也没有符合客观事实的相应依据。 根据九交局（1998）36号文件、重九水司（2000）号9文件、重九水司（2002）第9号文件、《职工增量配购股明细表》，原告根据出资实际取得股东身份是因为被告按照交通局资产评估确认的净值205万元向原告等自然人进行量化配股。配股后量化股总股数为997397元，现金认购总金额为299237元。原告据此认为自己的持股比例为36684元÷（量化股总股数997397元+现金认购总金额299237元）=2.83%。但是交通局评估的被告公司的净资产额为2005460.85元，而并非205万元。被告资产量化配股的基数并不准确，原告仅依据净资产额中被量化的997397元及其现金认购额而忽视公司的总资产额或者总净资产额不符合客观实际，且没有法律依据，故本院对其主张不予支持。 被告在企业改制以后，企业资产因改制等因素发生了增资变化，但是被告并未就该变化以合法的程序及形式对注册资本进行固定，原告也没有提交足够证据证明公司的实际注册资本的金额。故原告请求法院确认其在被告公司的持股比例的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十七条、第一百七十八条之规定，判决如下： 一、确认原告廖传禄在被告重庆九龙水运有限公司的股东出资金额为36684元； 二、驳回原告廖传禄的其他诉讼请求。 本案案件受理费25元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 本判决生效后，当事人必须履行。一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以在本判决规定履行期间的最后一日起两年内向人民法院申请执行。 （此页无正文） 审 判 长  王 庆 代理审判员  米俊倩 人民陪审员  钟 俊 二〇一六年八月三十日 书 记 员  陈 科