广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书(2016)粤0105民初1256号原告：詹增发，住广州市天河区。委托代理人：张雪芬、莫欣影，分别为广东广信君达律师事务所律师和实习律师。被告：卢志荣，住广州市海珠区。被告：广州市淏森瀛贸易发展有限公司，住所地广州市黄埔区。被告：黄幼芬，女，1974年4月3日出生，汉族，住广州市海珠区瀛南大街九巷*号。上述被告的委托代理人：邵松华���广东经国律师事务所律师。原告詹增发诉被告卢志荣、广州市淏森瀛贸易发展有限公司（以下称“淏森瀛贸易公司”）、黄幼芬买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告詹增发及其委托代理人张雪芬、莫欣影，被告的委托代理人邵松华均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告卢志荣、被告淏森瀛贸易公司之间存在木材买卖合同法律关系。因原告欲向被告卢志荣、被告淏森瀛贸易公司购入木材一批，2013年12月3日，原告向被告卢志荣、被告淏森瀛贸易公司交付了第一笔货款定金40万元。2014年4月10日，原告向被告卢志荣、被告淏森瀛贸易公司交付了第二笔货款定金80万元。之后，被告却一直未能向原告交付木材。2015年3月26日，原告要求被告交付木材，被告卢志荣向原告出具《承诺书》，被告卢志荣承认了前述120万元的债务，并承诺于2015年6月30日前退回全部款项或交付相应金额的微凹黄檀木材，木材价格可由双方商定以优惠价格计算。但截至原告起诉前，被告仍未履行其承诺。因此，原告起诉请求判令：1、三被告共同承担双倍返还定金合计240万元的责任；2、三被告共同承担利息支付义务（以240万元为基数，从2015年7月1日计至清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计）；3、本案诉讼费由被告承担。三被告辩称：1、不同意原告的第一项诉讼请求。因为没有证据可以证明原告向被告卢志荣支付的购买木材款为定金120万元，该款只是购买木材的款项；2、不同意原告的第二项诉讼请求，因为原告与被告没有约定要支付利息；3、不同意原告要求被告卢志荣共同承担清偿责任的请求。因为本案是原告与被告淏森瀛贸易公司之间的买卖合同关���，被告卢志荣是履行职务的行为，不应当承担清偿责任；4、不同意原告要求被告黄幼芬承担共同清偿债务的请求。因为被告黄幼芬与本案没有关联，本案的债务并非被告卢志荣与被告黄幼芬夫妻共同生活所产生的债务。经审理查明：被告淏森瀛贸易公司是成立于2012年8月10日的有限责任公司，被告卢志荣是被告淏森瀛贸易公司的法定代表人，被告卢志荣、被告黄幼芬是被告淏森瀛贸易公司的股东，同时被告卢志荣、被告黄幼芬是夫妻关系。原告要求被告返还定金款项无着，遂提起本案诉讼。诉讼中，原、被告确认本案木材交易价值总额约200万元。原告为证明其与被告卢志荣、被告淏森瀛贸易公司之间存在买卖合同法律关系的事实，提交证据如下：1、2013年12月3日《收据》，载明“今收到詹某订木款400000元正”，该收据盖有“广州市淏���瀛贸易发展有限公司合同专用章”印章，经手人“卢某”。2、2014年4月10日《收据》，载明“今收到詹某交来预定木材金800000元正”，该收据盖有“广州市淏森瀛贸易发展有限公司”印章，经手人“卢某”3、2015年3月26日被告卢志荣出具的《承诺书》，内容是“本人卢志荣于2013年12月3日及2014年4月1日分别收到詹增发订购微凹黄檀货款共120万元，其中2013年12月3日40万元、2014年4月1日80万元，因本人原因未能按时交货，现本人承诺在2015年6月30日前退回全部款项或交付相应金额的微凹黄檀木材给詹增发，价格双方商定以优惠价格计算。”4、银行转账凭证（付款户名：詹增发，对方户名：卢志荣），证明原告于2013年12月3日向被告卢志荣、被告淏森瀛贸易公司支付了40万元定金的事实。5、银行转账凭证（对方户名：广州市淏森瀛贸易发展有限公司），证明原告于2014年4月10日向被告卢志荣、被告淏森瀛贸易公司支付了80万元定金的事实。经开庭质证，三被告对据l、2真实性无异议，被告确认收到原告交来的120万元的款项，但该证据反映的是原告与被告淏森瀛贸易公司之间的买卖木材合同关系，被告卢志荣只是经手人，不是买卖合同关系的相对方；对证据3真实性无异议，但被告卢志荣是基于被告淏森瀛贸易公司法定代表人的身份而作出承诺，是职务行为，被告卢志荣与原告不存在买卖合同关系；证据4、5真实性无异议，被告淏森瀛贸易公司确实是收到了原告支付的款项，但其中40万元是被告卢志荣代被告淏森瀛贸易公司收取的。本院认为：关于买卖合同关系的主体问题。原告主张是原告与被告卢志荣、淏森瀛贸易公司之间，三被告则抗辩是原告与被告淏森瀛贸易公司之间。本院意见是：被告向原告购买木材，双方没有签订书面买卖合同，从原告提交两张《收据》证据看，该《收据》盖有被告淏森瀛贸易公司的印章，被告卢志荣以“卢某”名义在经手人处签名，而被告卢志荣又是被告淏森瀛贸易公司的法定代表人，再结合原告提交的银行转账凭证，有80万元款项是直接转入被告淏森瀛贸易公司账户，由此可认定本案买卖合同法律关系的主体是原告与被告淏森瀛贸易公司之间。关于原告支付120万元款项的性质问题。原告主张该120万元是定金，三被告则抗辩是购货预付款。本院意见是：其一，两张《收据》没有载明120万元是定金；其二，当事人均确认本案买卖交易总值约200万元，如果120万元是定金则与法律规定不符，也不符合交易习惯，故该120万元不具有定金性质。关于本案三被告如何承担民事责任问题。被告淏森瀛贸易公司是本案买卖合同法律关系的相对人，故被告淏森瀛贸易公司对原告支付货款120万元承担退还义务。经查，被告卢志荣是被告淏森瀛贸易公司的法定代表人，而被告卢志荣、被告黄幼芬是被告淏森瀛贸易公司的股东，同时被告卢志荣、被告黄幼芬是夫妻关系。虽然原告与被告淏森瀛贸易公司是本案买卖合同法律关系的主体，但原告支付的120万元货款中有40万元由被告卢志荣收取，可见被告淏森瀛贸易公司及其股东被告卢志荣在从事业务过程中，被告卢志荣与被告淏森瀛贸易公司之间的财产存在混同情况，使得债务主体是公司还是股东无法区分，同时被告卢志荣以个人名义向原告出具还款《承诺书》，更能够体现被告卢志荣与被告淏森瀛贸易公司之间界限模糊，无法区分债务主体。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害��司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。故被告卢志荣应对被告淏森瀛贸易公司的债务承担连带责任。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。本案被告卢志荣对本案120万元债务产生在被告卢志荣与被告黄幼芬夫妻关系存续期间，而被告卢志荣与被告黄幼芬共同投资设立公司，共同经营，收益用于家庭生活，故被告黄幼芬应对本案确定被告卢志荣的债务共同承担连带清偿责任。原告要求被告卢志荣与被告黄幼芬承担共同清偿责任理据不足，本院不予采纳。综上，原告与被告淏森瀛贸易公司之间的买卖合同关系成立。被告淏森瀛贸易���司收取原告预付货款后，无法将货物交付给原告，应由被告淏森瀛贸易公司将货款120万元清还给原告，由被告卢志荣对被告淏森瀛贸易公司的债务承担连带清偿责任，而被告黄幼芬则对本案确定被告卢志荣的债务共同承担连带清偿责任。原告以其支付120万元是定金为由，要求三被告双倍返还240万元，本院不予支持。鉴于被告实际占用了原告资金，被告卢志荣承诺在2015年6月30日前将120万元退回给原告，故原告要求被告从2015年7月1日起按中国人民银行同期贷款利率标准支付欠款利息的请求，合理合法，本院予以支持，但应计至本判决确定还款期限届满之日止为宜。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款及最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条之规定��判决如下：一、被告广州市淏森瀛贸易发展有限公司在本判决生效之日起10日内清还货款1200000元给原告詹增发；并从2015年7月1日起至本判决确定还款期限届满之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计付欠款利息。二、被告卢志荣、黄幼芬对本判决主文第一项确定债务承担连带清偿责任。三、驳回原告的其它诉讼请求。本案诉讼费31515元（其中受理费26515元，财产保全费5000元），由原告负担13200元（受理费）、被告负担18315元（受理费13315元、财产保全费5000元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  胡泳贤人民陪审员  王颖仪人民陪审员  张烈明二〇一六年八月十九日书 记 员  徐 石程淑玲