新疆维吾尔自治区玛纳斯县人民法院民 事 判 决 书(2016)新2324民初2号原告：杨森，现住玛纳斯县。委托代理人：黄连明，新疆联明律师事务所律师。被告：蒋存福，现住玛纳斯县。被告：李智勇，现住湖北省武汉市青山区。被告：张学秀，现住玛纳斯县，系朱成福母亲。被告：李艳萍，现住昌吉市，系朱成福妻子。被告：朱月，现住昌吉市，系朱成福长女。被告：朱紫薇，现住昌吉市，系朱成福次女。被告张学秀、李艳萍、朱月、朱紫薇的委托代理人：骆俊军，现住乌鲁木齐市。被告：张金升，现住玛纳斯县。被告：杜学勇，现住玛纳斯县。委托代理人：杜学智。被告：代勇维，现住湖北省武汉市青山区。第三人：玛纳斯恒盛天然气工程开发有限责任公司（以下简称恒盛天然气公司），统一社会信用代码：×××，住所地：玛纳斯县乌伊路北侧。法定代表人：蒋存福，该公司总经理。原告杨森诉被告蒋存福、李智勇、张学秀、李艳萍、朱月、朱紫薇、张金升、杜学勇、代勇维、第三人恒盛天然气公司公司决议效力确认纠纷一案，原告杨森于2016年1月4日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法适用普通程序，由审判员张伟宏、审判员王婷、人民陪审员王玉贤组成合议庭，于2016年8月2日公开开庭进行了审理。原告杨森及其委托代理人黄连明，被告蒋存福、李智勇、张金升、代勇维，第三人恒盛天然气公司，被告张学秀、李艳萍、朱月、朱紫薇的委托代理人骆俊军，被告杜学勇的委托代理人杜学智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨森诉称：原告是第三人的股东，本案中的各被告为了达到非法转让股权的目的，违反诚实信用原则，于2007年6月4日在原告不知情的情况下召开了股东会，在股东会纪要上伪造了原告的签名。各被告伪造原告签名形成的《股东会纪要》剥夺了原告行使股东的权利，系被告违法行为，违背了原告的真实意思表示。同时，该《股东会纪要》因违反公司法的规定而无效。各被告转让股权的行为当然构成无效，故诉至法院。请求判令：一、确认各被告于2007年6月4日形成的《股东会纪要》无效；二、确认被告张金升与朱成福于2007年6月4日形成的《股权转让书》无效；三、本案的诉讼费及送达费由被告承担。被告蒋存福辩称：2007年6月4日没有召开股东会。张金升将自己持有的恒盛公司8%的股权准备转让给朱成福。股东会纪要是张金升事先打印好的，张金升找被告签字并告知被告其已经和其他股东沟通好了，故被告就在股东会纪要上签名。杨森的签名被告不知道是谁签署的，因为没有召开股东会，被告认为股东会纪要及股权转让书均无效。被告李智勇辩称：被告当时也在公司，股东会纪要上被告的签名属实，杨森的签名被告不知道是谁签署的。因为没有召开股东会，被告认为股东会纪要及股权转让书均无效。被告张学秀、李艳萍、朱月、朱紫薇辩称：一、原告要求确认2007年6月4日股东会纪要无效，原告不是本案适格主体。二、原告不是合同的相对人，该转让书只涉及到张金升与朱成福之间的权利义务，并不涉及到原告与其他被告，所以原告没有权利主张股权转让书无效。公司法和公司登记条例规定，该8%的股权已经在工商局进行了变更登记，应该受到法律保护，是否无效最终由法院来裁决。三、朱成福本人已经去世，被告张学秀、李艳萍、朱月、朱紫薇是否拥有公司股权对她们来说没有多大意义。作为家属，我们同意将8%的股权转让，但是应当支付合理对价，被告便认可股东会纪要及股权转让书无效。被告张金升辩称：2007年6月4日，被告准备将其8%的股权转让给朱成福，因当时股东当中杨森、杜学勇、代勇维都不在，所以没有办法召开股东会，被告就事先拟定好了股东会纪要。当天被告告知蒋存福要将股权转让给朱成福及其他股东均同意被告转让股权，故蒋存福就在股东会纪要上签名。蒋存福的签名表示其同意被告转让股权。被告告知李智勇要将股权转让给朱成福，李智勇看了一下股东会纪要便签字了。李智勇的签字表示其同意被告转让股权。股权转让要求股东均要签字，因被告无法联系杨森、杜学勇，便将其二人的名字代签。到目前为止，被告都未告知杨森、杜学勇股权转让一事。因此，被告认为股东会纪要及股权转让书均无效。被告杜学勇辩称：股东会纪要上杜学勇的名字不是本人签署的，是张金升代被告签的。2007年，朱成福告知被告其受让了张金升8%的股权。2008年年底恒盛公司搞年庆给每个股东发红包的时候张金升没有，被告才得知张金升已经不是股东了。年庆的时候蒋存福、李智勇都在场，其他股东被告没有看到。对于原告的诉讼请求，请求法院裁决。被告代勇维辩称：原告的诉讼请求是完全合理合法的，股东会纪要及股权转让书均无效。第三人恒盛天然气公司辩称：股东会纪要及股权转让书均无效。针对诉称，原告杨森提供的证据、被告的质证意见及本院认证意见如下：1、2005年12月16日玛纳斯恒盛天然气工程开发有限责任公司章程一份，拟证实杨森是公司的发起股东，其出资占注册资本的5%，章程第七条第四项、第五项表明杨森有股份的优先受让权及表决权。章程第八条约定了股权的转让要求全体股东过半数同意，即必须要召开全体股东会议。各被告及第三人对该证据均无异议，本院予以确认。2、股东会纪要及股权转让书各一份，拟证实各被告违反了公司法第四十二条的规定，如果需召开股东会议，应该提前15日通知全体股东，股东会纪要的形成没有召开股东会议，也没有征询其他股东的同意，所以股东会纪要违法。因被告张金升冒充杨森的签名进行了股权转让，侵害了原告的优先购买权及表决权。如果当时参加了股东会议，原告就会行使优先购买权。2007年朱成福是股东，但是按照昌吉州中院的再审判决推定，2007年的时候朱成福不是股东，所以当时的股权转让是对外转让。被告蒋存福、李智勇、张金升、杜学勇、代勇维、第三人恒盛天然气公司对该证据无异议。被告张学秀、李艳萍、朱月、朱紫薇对该证据的真实性认可，对原告欲证实的问题不认可，剩余的由法院来裁决。2006年4月13日朱成福已经是公司的股东，该股权转让是内部转让，不是外部转让，股东之间转让股份不需要开股东会议。本院对张金升冒充杨森的签名、股东会纪要的形成没有召开股东会、也没有征询其他股东的意见及2006年4月朱成福是恒盛天然气公司股东的事实予以确认。针对辩称，被告张学秀、李艳萍、朱月、朱紫薇提供的证据、原告的质证意见、其他被告的质证意见及本院认证意见如下：2006年4月20日公司章程修正案一份，拟证实2006年4月朱成福已经是恒盛天然气公司的股东，朱成福当时不是发起人，受让的是谁的股份不清楚。原告认为公司章程修正案中杨森的签名不是其本人所签，朱成福16%的股权被法院确认无效，该16%的股权应是代勇维的，所以朱成福的股权自始无效，该修正案不合法，对本案的股东及杨森不产生约束力。被告蒋存福、李智勇、张金升、代勇维、第三人恒盛天然气公司认为根据中院的判决来推定2006年朱成福已不是股东。被告杜学勇认为2006年朱成福当时是股东。本院对2006年4月朱成福是恒盛天然气公司股东的事实予以确认。针对辩称，被告代勇维提供的证据、原告的质证意见、其他被告的质证意见及本院认证意见如下：（2013）昌中民二再终字第12号民事判决书一份、（2012）昌中民一终字第497号民事判决书一份，拟证实朱成福受让的16%的股份是从被告处非法获取的，已经由法院判决进行了确认。2006年4月朱成福不是股东，其受让的张金升的8%的股份是对外转让的。原告杨森、被告蒋存福、李智勇、张金升、杜学智、第三人恒盛天然气公司对该证据无异议，被告张学秀、李艳萍、朱月、朱紫薇对两份判决书的真实性、合法性均无异议，这两份判决被告以前没有见过，也不知道3%的股权善意取得的事情。本院对该证据的真实性、合法性予以确认。被告蒋存福、李智勇、张金升、杜学智、恒盛天然气公司未向本院提供证据。根据上述举证、质证、认证和当事人陈述，本院依法确认以下法律事实：2005年12月16日，原告杨森、被告蒋存福、李智勇、张金升、代勇维、案外人马克制定玛纳斯恒盛天然气工程开发有限责任公司章程。被告代勇维出资64万元，占注册资本的32%，被告蒋存福出资66万元，占注册资本的33%，被告李智勇出资20万元，占注册资本的10%，被告张金升出资10万元，占注册资本的5%，原告杨森出资10万元，占注册资本的5%，案外人马克出资30万元，占注册资本的15%。公司章程规定了各项权利与义务。其中第七条约定：股东有权参加股东会并依法行使表决权，公司股东按出资比例行使表决权。第十条约定：公司最高权利机关为股东会，股东会行使下列职权”（一）...”召开股东会会议，须于会议召开十五日以前通知全体股东。第十一条约定：股东会必须由代表三分之二以上股权的股东参加并形成决议方为有效。股东会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的股东在会议记录上签名。2007年6月4日，张金升将事先拟定好的内容为”经全体股东充分讨论协商一致同意张金升持有的玛纳斯恒盛公司8%的股权全部转让给朱成福，于2007年6月10日前签订转让协议及办理完转股手续”的股东会纪要向股东出示，后由股东蒋存福、李智勇、张金升、朱成福分别在股东会纪要上签名，张金升代杜学勇、杨森签署其两人姓名，股东会实际未召开。当天，朱成福与张金升依据股东会纪要签订股权转让书，约定”经全体股东一致同意张金升持有玛纳斯恒盛公司8%的股权全部转让给朱成福，于2007年6月10日前将股金交于张金升”。现8%的股权登记在朱成福名下。另查明：朱成福于2015年4月24日因病在新疆医科大学第一附属医院去世。朱成福的法定继承人为张学秀、李艳萍、朱月、朱紫薇。本案争议焦点：原告的请求能否成立？本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十条、第四十二条规定：”有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权利机构，依照本法行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”。上述法律规定表明，股东会为会议机构，必须召开会议才能行使职权作出决议，未依法召开股东会会议并作出会议决议应属无效。本案中，2007年6月4日，因股东会未实际召开，股东也未履行公司法和公司章程规定的通知义务，故股东会纪要无效。再者，意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。在杨森及杜学勇不知情的情况下形成的股东会纪要，违背了杨森、杜学勇的真实意思表示，侵害了杨森及杜学勇作为股东所享有的参与公司重大决策的权利，故对原告要求确认2007年6月4日形成的股东会纪要无效的诉讼请求，本院予以支持。因股东会纪要无效，则张金升与朱成福之间签订的股权转让书亦无效，故对原告要求确认2007年6月4日股权转让书无效的诉讼请求，本院亦予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项，《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条、第四十条、第四十二条之规定，判决如下：一、确认2007年6月4日形成的股东会纪要无效。二、确认2007年6月4日股权转让书无效。案件受理费50元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于昌吉回族自治州中级人民法院，并在递交上诉状时或上诉期满后七日内向本院预交二审案件受理费。审 判 长  张伟宏审 判 员  王 婷人民陪审员  王玉贤二〇一六年八月三十日书 记 员  李记坤