上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终5500号上诉人（原审被告）中国燃料有限公司上海分公司。负责人张泽，总经理。委托代理人姜涛，上海市兴业律师事务所律师。委托代理人张浩，上海市兴业律师事务所律师。被上诉人（原审原告）溧阳市新金峰水泥有限公司。法定代表人朱忠平，总经理。委托代理人陆建宇，上海君韵律师事务所律师。委托代理人马韡俊，上海君韵律师事务所律师。原审被告中国燃料有限公司。法定代表人贺民强。上诉人中国燃料有限公司上海分公司（以下简称中国燃料上海分公司）为与被上诉人溧阳市新金峰水泥有限公司（以下简称新金峰公司）、原审被告中国燃料有限公司（以下简称中国燃料公司）票据追索权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民六（商）初字第737号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月13日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理查明：2014年4月22日、25日，中国燃料上海分公司先后向收款人苏州市XX有限公司（以下简称XX公司）开具两张商业承兑汇票，票据编号为XXXXXXXXXXXXXXX、金额为人民币（以下币种相同）300万元、到期日为2014年10月19日，票据编号为0010006320070108、金额为200万元、到期日为2014年10月22日。上述汇票上中国燃料上海分公司作为出票人和承诺人签章，并载明“本汇票已经承兑，到期无条件付票款”。对上述两张商业承兑汇票，案外人宇某某向中国燃料上海分公司出具两份承诺书，表示如到期无法供货负责无条件收回。其后，收款人XX公司作为背书人将上述汇票背书给新金峰公司。2014年10月20日、22日，新金峰公司向银行提示付款，银行以“客户拒绝支付”拒绝支付票据款项。新金峰公司遂提起本案诉讼，请求法院判令：1、中国燃料上海分公司支付汇票金额500万元；2、中国燃料公司承担共同清偿责任。原审审理中，XX公司向原审法院陈述：XX公司与新金峰之间存在货物买卖交易十多年，因新金峰公司没有向XX公司交付货物，故涉案500万元汇票没有支付，新金峰公司与XX公司之间账目目前没有结算完毕；当时新金峰公司来XX公司领取空白背书的汇票，怀疑汇票上的签章不是其公司的章。新金峰公司对此认为，双方之间是滚动结算，新金峰公司与XX公司之间账目没有结算完毕，汇票是XX公司法定代表人陆某在盖好背书章后在溧阳市交给新金峰公司的。中国燃料上海分公司认为，新金峰公司与XX公司之间没有结算完毕，本案关键是新金峰公司是否还是XX公司的债权方，申请对汇票上XX公司的印章进行鉴定。原审法院审理认为，本案系新金峰公司基于票据追索权提起的票据纠纷案件。涉案商业承兑汇票形式完备，要素齐全、真实，应为有效票据。根据《中华人民共和国票据法》第四十四条的规定，付款人承兑汇票后应当承担到期付款的责任，中国燃料上海分公司作为票据载明的付款人和承兑人应当向新金峰公司承担到期付款的责任。中国燃料上海分公司提出的保证责任抗辩，并不是票据法规定的合法抗辩理由，不予支持。中国燃料上海分公司抗辩其与新金峰公司前手XX公司之间无基础法律关系，对此，根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持”和《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，票据债务人以基础法律关系对业经背书转让的持票人进行抗辩的不予支持，故对中国燃料上海分公司提出的基础法律关系抗辩亦不予支持，对其追加第三人之申请不予准许，且从中国燃料上海分公司陈述以及其提供的证据来看，XX公司与中国燃料上海分公司之间存在货物买卖合同关系，而非不存在基础法律关系。本案中新金峰公司系基于与XX公司之间的债权债务关系取得票据，故系合法持票人、享有票据权利。关于案外人提出的500万元货物没有交付，因上述情形的存在并不影响新金峰公司作为正当持票人的票据权利，亦不能改变中国燃料上海分公司作为票据付款人和承兑人应当承担的付款票据责任。至于上述情形是否属实，新金峰公司与案外人可另案解决。关于汇票上XX公司签章的真实性问题，根据《中华人民共和国票据法》第十四条“票据上有伪造、变造的签章的，不影响票据上其他真实签章的效力”的规定，XX公司上的签章是否真实并不影响新金峰公司和中国燃料上海分公司签章的效力，且从XX公司当庭陈述来看，XX公司基于真实意思表示向新金峰公司交付了涉案汇票，故对中国燃料上海分公司提出的鉴定申请不予准许。因中国燃料上海分公司系中国燃料公司的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，中国燃料上海分公司的民事责任应由中国燃料公司承担。中国燃料公司经依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为放弃抗辩权利。原审法院据此判决：中国燃料公司支付新金峰公司票据款500万元，驳回新金峰公司的其余诉讼请求。一审案件受理费46,800元，公告费560元，共计47,360元，由中国燃料公司负担。判决后，上诉人中国燃料上海分公司不服，向本院提起上诉称：一、新金峰公司享有票据权利应当以向其前手XX公司实际供货为基础，现新金峰公司提供的供货合同是其有资产关联关系的案外人与XX公司签订的，故新金峰公司并没有因向其前手供货而直接享有票据权利，同时，涉案票据亦非新金峰公司从上述有关联关系的案外人处背书取得，故新金峰公司也非从该案外人处背书取得票据权利。因此，新金峰公司就基础法律关系的举证不能认定其享有票据权利。二、原审法院未依中国燃料上海分公司的申请追加XX公司为第三人，在XX公司表示同新金峰公司尚未进行结算且交付票据是用于押票而非转让票据权利，交票时未加盖背书章的情况下，亦不同意中国燃料上海分公司对印章真实性进行鉴定的请求，系对中国燃料上海分公司诉讼权利的剥夺，也未查明案件事实。三、本案票据交付的行为性质属于非典型担保，应按担保法律关系审理。在XX公司未向中国燃料上海分公司供货的情况下，仍判决新金峰公司享有票据权利不合法也不公平，据此，请求本院撤销原审判决第一项，改判驳回新金峰公司在原审中的全部诉讼请求。被上诉人新金峰公司辩称：不同意中国燃料上海分公司的上诉请求。中国燃料上海分公司与XX公司之间的合同履行状况，是该两主体之间的问题，与新金峰公司无关。中国燃料上海分公司与新金峰公司并非票据的直接前后手，新金峰公司是在与其直接前手XX公司存在真实交易基础上支付对价后合法取得票据，在此情况下作为出票人的中国燃料上海分公司应当承担相应的票据责任。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。双方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据材料。本院经审理查明，原审认定事实属实，证据充分，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为，中国燃料上海分公司作为讼争票据的付款人和承兑人，可否以其与XX公司之间以及新金峰公司与XX公司之间的基础合同履行情况为依据行使票据法上的抗辩权，从而拒绝履行其票据债务。对此本院认为，首先，《中华人民共和国票据法》第十三条第二款规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。据此，只有在XX公司作为持票人向中国燃料上海分公司行使票据权利时，中国燃料上海分公司才有权以对方未履行基础法律关系中的约定义务为由，行使票据抗辩权。本案中，对中国燃料上海分公司负有交货义务的XX公司已通过背书方式将讼案票据转让，现持有票据并行使票据追索权的系与中国燃料上海分公司无直接债权债务关系的新金峰公司，故中国燃料上海分公司并不具备行使上述票据法上抗辩权之前提条件，对其以XX公司未按约向其供货为由拒绝履行相关付款义务的抗辩主张，本院不予支持。其次，针对中国燃料上海分公司关于新金峰公司作为票据上记载的XX公司的直接票据后手，未能提供证据证明其与XX公司之间存在真实的交易关系，故不应享有票据权利的抗辩，本院认为，同样依据上述《中华人民共和国票据法》第十三条第二款之规定，以是否具有真实交易关系对抗持票人的权利只能由持票人的直接票据前手行使，现中国燃料上海分公司并非新金峰公司的直接票据前手，故其无权以新金峰公司取得系争票据未支付对价为由对抗新金峰公司的票据权利。更何况，作为新金峰公司的直接票据前手，XX公司已确认其与新金峰公司之间存在多年的交易往来，且也是出于真实意思表示向新金峰公司交付了涉案票据，故可以确认新金峰公司取得本案讼争票据系基于与XX公司之间的真实交易关系，至于该双方之间账目是否结算完毕以及新金峰公司取得本案讼争票据项下款项是否超出其实际供货等事项，均不属于本案票据纠纷案件的审理范围，该双方如对此存在争议，可依据基础法律关系另行诉讼。原审法院据此对中国燃料上海分公司追加第三人之申请不予准许，并无不当。鉴于新金峰公司已举证证明是在与其直接前手XX公司存在真实交易基础上支付对价后合法取得票据，故对其行使票据追索权的诉请，应依法予以支持。中国燃料上海分公司的相关抗辩主张，缺乏事实与法律依据，本院亦不予支持。最后，对中国燃料上海分公司提出的其开具票据属于“非典型性担保”的主张，因并非票据法规定的合法抗辩理由且缺乏基本的事实依据，故本院亦无法予以支持。综上所述，新金峰公司作为本案讼争票据合法持票人，有权行使票据权利，在本案讼争票据被退票的情况下，其有权向票据出票人行使追索权。中国燃料上海分公司的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，判决结果应予维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币46,800元，由上诉人中国燃料有限公司上海分公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  张冬梅代理审判员  周 欣代理审判员  张文婷二〇一六年八月十二日书 记 员  刘凌钒附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……