上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0104民初13020号原告：杨二娣，女，1948年11月13日出生，汉族，住上海市。委托诉讼代理人：刘鹏，上海汇茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈永杰，上海汇茂律师事务所律师。被告：何骁，男，1977年4月17日出生，汉族，住上海市。委托诉讼代理人：闻暮岚，上海市恒泰律师事务所律师。原告杨二娣与被告何骁股权转让纠纷一案，本院于2016年4月12日立案后，依法适用简易程序，于2016年6月7日第一次公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人陈永杰、被告委托诉讼代理人闻暮岚到庭参加诉讼。后本院于同年8月2日第二次公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人陈永杰、被告委托诉讼代理人闻暮岚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨二娣向本院提出诉讼请求：1.何骁支付股权转让款98万元；2.何骁支付利息损失58,800元。事实和理由：杨二娣原为上海麦悠信息科技有限公司(以下简称麦悠公司)股东之一，共投资102万元，占公司注册资本比例51%。2015年3月17日，杨二娣与何骁签订了《股权转让协议》，该协议约定杨二娣将其持有的麦悠公司49%的股份作价98万元转让给何骁，何骁应于协议签订之日起1日内，向杨二娣付清全部股权转让价款。协议签订后，杨二娣配合何骁在工商机关办理股权转让手续，但何骁却一直没有向杨二娣支付股权转让款。经杨二娣发函催讨，何骁置之不理，故杨二娣诉至法院请求判如所请。关于利息损失，杨二娣主张按照年利率6%的标准计算一年的利息损失为58,800元。何骁辩称，不同意杨二娣的全部诉请。麦悠公司的主要业务是为客户提供网站的设计和制作，何骁进入公司后担任创意总监，麦悠公司的实际控制人及股东系杨二娣的女儿何某，何某曾宣布杨二娣只是挂名股东身份；何骁加入麦悠公司时，何某曾承诺其享受相当于公司49%股权的分红，何骁亦曾拿到过两次分红奖励。因此，该协议系何某考虑到何骁的工作贡献，给予何骁49%的公司股份作为奖励，并曾明确表示不要求何骁支付股权转让款，且麦悠公司200万元的注册资金亦未到位。即使该协议系真实的，何骁也不认可本金以98万元进行计算，麦悠公司因经营窘迫，曾经向何骁借款15万元，这笔借款费用应该扣除，故基数应为83万元。对于利息的起算点亦不予认可，杨二娣从未向何骁进行过催讨，证据中的律师函给予三天付款时限，故应从2015年12月19日开始起算。本院认定事实如下：麦悠公司(变更后企业名称为上海麦悠广告有限公司)成立于2007年3月，原股东为杨二娣和何某，杨二娣股份占注册资本的51%、何某占注册资本的49%。2015年3月17日，两股东共同作出《股东会决定》，将杨二娣持有公司2%的股权作价4万元转让给何某，将杨二娣持有公司49%的股权作价98万元转让给何骁，其他股东放弃优先购买权；股权转让后，何某出资比例变更为51%，何骁出资比例变更为49%。同日，杨二娣与何骁就麦悠公司的股权转让事宜签订《股权转让协议》，该协议约定，杨二娣将所持有标的公司49%股权，作价98万元转让给何骁；何骁应于本协议签订之日起1日内，向杨二娣付清全部股权转让价款；等等。2015年12月15日，因何骁未支付股权转让款，杨二娣委托上海星瀚律师事务所向何骁发出《律师函》，要求何骁自收到函件之日起三日内向杨二娣支付股权转让款98万元。目前上海麦悠广告有限公司的股权结构为，何某出资102万元，占注册资本比例为51%，何骁出资98万元，占注册资本比例为49%。审理中，何骁称，杨二娣只是麦悠公司的挂名股东，公司实际控制人为何某，她明确表示不需要何骁支付转让款。为此，何骁提供一份微信聊天记录，其中何骁称“另外股东变更还有一个小的麻烦的事情，需要由我转账给你妈妈98万元的凭证”，何某回复“那写份东西？签字？”，何骁称“你妈妈有建行的卡吗，可以分批转的，比如我拿五万，转给你妈的卡，再转回来，再转过去，凑到98”，何某称“这个转到猴年马月啊，应该可以给现金的，说收到，你让格蕾丝问，以前200万也是这么验的”，何骁回复“哦，好的”，何某说“今收到何骁现金98万，双方签字盖章”。对此，何某作为杨二娣一方的证人出庭作证时称，杨二娣从未有将股权赠与何骁的意思表示，也从未委托何某作出股权赠与的意思表示；何某已经将2%股权对应的转让款以现金形式支付给杨二娣；至于“以前200万也是这么验的”这句话，何某称意思为全部款项凑齐之后再用于验资。另外，何骁提供银行卡交易查询记录，证明其曾向麦悠公司出借款项15万元。对此杨二娣表示与本案无关。上述事实，除当事人陈述外，另由股权转让协议、工商备案信息、公司章程、验资报告、律师函、微信聊天截图等证据证明，本院予以确认。本院认为，杨二娣与何骁之间签订的《股权转让协议》依法成立并生效。现何骁辩称该股权系麦悠公司的实际控制人何某赠与其作为奖励，则应对合同关系的变更承担相应的举证责任。故本案争议焦点主要在于杨二娣与何骁之间系转让还是赠与的法律关系。从何骁的辩称来看，其认为杨二娣仅系麦悠公司的挂名股东，公司实际控制人为何某，因此何某足以代表杨二娣作出赠与的意思表示。但是，何骁既未提供充分的证据证明杨二娣与何某之间存在代持股的法律关系，亦无法证明杨二娣曾授权何某将其持有的麦悠公司49%的股权赠与何骁。反之，杨二娣具有麦悠公司登记在册的股东身份，其提供的验资报告证明其已经足额完成了出资义务，且与何骁签署了股权转让的协议书。因此，本院认为杨二娣与何骁之间形成股权转让的法律关系，更具有说服力。依据双方签署的《股权转让协议》，何骁应在协议签订之日起1日内向杨二娣付清全部股权转让价款，现何骁未按期支付款项的行为已经构成违约，应承担相应的违约责任，杨二娣主张转让款的利息损失，于法有据，本院予以支持。最后，何骁主张其与麦悠公司之间存在借款关系，故其支付的股权转让款金额应当扣除该借款，对此本院认为，即使何骁与麦悠公司之间确实存在借款合同关系，但麦悠公司与杨二娣系相互独立的主体，故何骁的主张混同了两者身份，本院无法采信。综上，杨二娣和何骁之间签订的《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，对各方具有法律约束力。杨二娣已经按照协议约定，履行股权出让义务并配合办理了股权变更登记手续，何骁理应按期付款。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、何骁于本判决生效之日起十日内支付杨二娣股权转让款980,000元；二、何骁于本判决生效之日起十日内支付杨二娣股权转让款的利息损失58,800元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计7,075元，由何骁负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  吕燕娜二〇一六年八月二十二日书记员  陈 燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。