广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)粤03民终7834号上诉人（原审被告）：深圳市睿德电子实业有限公司，住所地：深圳市南山区红花岭工业区民企科技工业园2栋2层。法定代表人：ＸＸ明，总经理。委托代理人：孟谈，广东君强律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邓尔良，身份证住址：广东省紫金县。原审第三人：东莞建航精密模具塑胶五金有限公司，住所地：东莞市寮步镇百业工业区百业路7号。法定代表人：廖泰昶，总经理。委托代理人：王建广，住河北省衡水市枣强县，系该司员工。上诉人深圳市睿德电子实业有限公司（以下简称睿德公司）因与被上诉人邓尔良、原审第三人东莞建航精密模具塑胶五金有限公司（以下简称建航公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2015）深南法西民初字第1250号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院查明，2013年6月19日至2013年10月30日期间，睿德公司与建航公司共计签订了六份《模具产品加工协议》，约定睿德公司委托建航公司承制模具，六份协议就有关模具名称、模具费用、模具款支付等情况约定如下：序号模具名称模具规格模具总费用（元）模具付款方式合同签订日期rd0112-本体1*4模具确认ok，一年内订单未达到10万元套，睿德公司支付建航公司模具款项。一年内订单达到10万套睿德公司不支付模具款。睿德公司支付模具款后或一年内订单达到10万套后模具归属权为睿德公司2013.8.27rd0112-usb盖4+4rd0112-塑胶隔板rd0140-本体1*42013.8.28rd0140-usb盖4+4rd0140-塑胶隔板国标面壳4+4模具确认ok如一年内订单未达到50万元套睿德公司则一次性全额支付给建航公司模具款，如一年内订单达到50万套则此款模具免费，50万套数量包含国标、欧制、英规3款产品总数量的订单在内2013.7.8国际底壳欧制面壳4+4欧制底壳英制面壳1*4英制底壳1*4面底壳（项目：12v750ma一体化电源）2+2模具经验证ok，一年内订单达到10万套，睿德公司不支付模具款，一年内订单达到8-10万套，付20%的模具款，6-8万套，付40%的模具款，4-6万，付60%，2-4万，支付80%，2万以下，全额支付。2013.10.30本体1*4模具确认ok（小批量通过后）睿德公司支付第三方模具款项2013.6.19（项目：亚帝森5v1a美规）挡板1*8本体1*4模具确认ok（小批量通过后）睿德公司支付第三方模具款项2013.6.19（项目：亚帝森5v1a欧制）挡板1*8合计3310002014年9月5日，睿德公司派员工到建航公司处拿走了部分建航公司为其所加工的模具。建航公司称，当时因为诉讼案件很多，为了避免被法院查封，在没有收取模具款的情况下先将模具让睿德公司拉走。2015年9月1日，邓尔良与建航公司签订了《债权转让协议》，约定因建航公司欠邓尔良40万元借款，建航公司将其拥有的对睿德公司的债权转让给邓尔良以冲抵其所欠款项，双方在协议中约定，自2015年9月1日起，建航公司将对睿德公司所拥有的模具款共计45万余元债权（详见建航公司与睿德公司所签订的模具产品加工协议及建航公司代购模具）转让于邓尔良，邓尔良同意受让；自协议签订之日起，邓尔良即享有上述债权，建航公司无条件协助邓尔良进行追讨。2015年9月14日，邓尔良向睿德公司邮寄了由建航公司向睿德公司出具的《债权转让通知书》，告知睿德公司，建航公司将9份《模具产品加工协议项下的合同及相关债权全部转让给邓尔良，请睿德公司从即日起按协议向邓尔良履行相关合同义务。睿德公司确认收到上述通知书。邓尔良为证明其应收模具款的情况，另提交了以下证据：1、三份睿德公司与明仕达公司签订的《模具产品加工协议》。三份协议中有关模具名称、规格、费用及支付方式约定如下：序号模具名称模具规格模具总费用（元）模具付款方式12v0.5a欧规面底壳4+4模具确认ok后，一年内订单达到十万套免收模具费，如未达到量睿德公司需支付模具费12v0.5a英规面壳1*412v0.5a英规底壳1*412v0.5a国标面底壳4+4合计2、委托书及增值税发票。委托书的内容为睿德公司于2013年6月26日委托建航公司到明仕达公司处购买rd0067系列模具4套（rd0067国际面/底模具、rd0067欧制面/底模具、rd0067英规面壳模具、rd0067英规底壳模具各一套，并说明模具款由建航公司安排支付给明仕达公司。发票为明仕达公司开给建航公司的模具款发票，发票中列明的货物为12v0.5ard00671的美规上下盖模具、欧规上下盖模具、英规上下盖模具，发票金额为92000元，开票日期为2013年7月5日。3、收款收据及模具明细。收款收据为明仕达公司开给建航公司的150000元的11套模具款。模具明细载明了11套模具的具体名称、编号等。睿德公司以没有原件为由对三份协议的真实性不予认可，并以相对方没有出庭为由对增值税发票及收款收据不予认可，庭审中，睿德公司其出具的委托书予以认可。建航公司对上述证据均无异议。睿德公司为证明其主张，提交了以下证据：1、建航公司向睿德公司开具的增值税发票56张，证明产品的加工数量。2、东莞市第一法院发给睿德公司的《履行到期债务通知书》，证明睿德公司为建航公司借钱为支付了执行款。邓尔良和建航公司对上述证据的真实性均无异议。庭审中，关于免除模具费用的产品数量的计算，邓尔良陈述如下：1、只要达到合同约定的总数量就可以免除模具费用，按协议本来应按年度计算，但因为双方合作只有一年多，所以按实际加工总数量计算就可以；2、睿德公司提交的发票上载明的产品数量是建航公司交付的产品的个数（pcs），而建航公司与睿德公司在合同中约定的免除模具费的产品计算数量是“套”，模具数量的“套”与产品个数的转换是从模具规格中体现。比如：统计表的第7项rd0067系列，英规面壳1*4：以发票上的产品个数除以4才是按合同约定这个模具应该生产的“套”数，因为一个模具可能有4个穴口，所以一次性可以生产出4个产品，4个产品才计为1套。有些可能有8个穴口，8个才能计为1套。睿德公司统计的是产品的个数，要除以模具规格中的穴口的数量，才是实际生产的产品套数；关于“4+4”的规格，指的是这个规格的模具包括两个部分，可以同时生产2个产品，2个视为一套，（比如：usb盖+塑胶隔板为一套产品），所以一个模具生产出来盖4个，板4个，即为一套。睿德公司对邓尔良有关产品数量计算的陈述不予认可，并表示双方约定是按“个”来计算。睿德公司并提交了依据其开出的增值税发票所记载的数量统计的有关各模具的实际生产数量及应付模具款情况如下：序号模具名称模具总费用（元）合同约定做货数量合计做货数按合同达成的数量是否支付rd011210万652421rd014010万202544rd0067国标50万612687rd0068欧制50万127342rd0069英规50万12v750ma一体化电源）10万，至少2万亚帝森美规(rd0116）小批量ok后支付亚帝森欧规（rd0116）小批量ok后支付合计331000110000庭审中，建航公司和邓尔良均认可，就睿德公司委托建航公司向明仕达公司购买模具及免除模具费用的条件双方没有另行达成书面协议，是参照睿德公司与明仕达公司签订的协议中相关约定执行的。原审法院认为，邓尔良与建航公司之间签订的《债权转让协议》系双方真实意思的表示，内容没有违反法律法规的强制性、禁止性规定，为有效协议。邓尔良和建航公司在债权转让协议达成后，依法将债权转让的有关情况通知了睿德公司，该债权转让对睿德公司发生法律效力，睿德公司应当依法向邓尔良履行其所欠建航公司的债务，同时，睿德公司对建航公司依法享有的抗辩，也可以向邓尔良主张。邓尔良主张的模具费分为两部分，第一部分是建航公司从明仕达处购买的模具，第二部分是睿德公司直接委托建航公司加工的模具。首先，关于第一部分模具。1、建航公司受睿德公司委托到明仕达处购买12v0.5a（rd0067）系列模具四套，三方当事人均认可该事实，原审法院予以确认。明仕达公司向建航公司开具的增值税发票与睿德公司出具的委托书及睿德公司有关2013年7月5日建航公司已经向明仕达公司支付了该四套模具款的陈述已经组成了完整的证据链，其证明内容可以相互印证，原审法院据此确认建航公司于2013年7月5日向明仕达公司支付了12v0.5a（rd0067）系列四套模具款92000元。睿德公司称该四套模具其委托加工的产品数量已经达到了免除模具费的数量，但睿德公司就此并未举证证明，故原审法院对睿德公司该抗辩主张不予认可，睿德公司应当向邓尔良支付该四套模具的模具款92000元。2、至于邓尔良所称建航公司向明仕达公司另外购买的11款模具，邓尔良提交的收款收据不是合法的结算依据，且睿德公司不予认可，仅凭该收款收据无法认定建航公司是否已向明仕达支付模具款15万元；邓尔良提交的模具清单没有原件可供质证，睿德公司不予认可，原审法院不予采信。除了收款收据和模具清单外，邓尔良未提交其他证据佐证该11款模具是否为睿德公司委托建航公司向明仕达所购、建航公司是否已经支付了该11款模具的款项、该11款模具是否存在免除模具款的约定等关键事实，因此，邓尔良主张该11款模具的模具款15万元，证据不足，原审法院不予支持；其次，关于第二部分的模具睿德公司是否应当支付模具费的问题。1、睿德公司与建航公司签订的加工“亚帝森5v1a欧制”及“亚帝森5v1a美规”系列四款模具的两份协议中没有关于免除模具费的约定，故睿德公司应当向邓尔良支付这四款模具的模具费96000元。睿德公司称双方在合同结束时约定了无需睿德公司承担模具费，但未举证证明，原审法院对睿德公司该抗辩主张不予采信。2、其他四份协议中有关模具费免除条件的条款中关于产品加工数量的计算单位约定为“套”。邓尔良就模具规格、“套”的计算方法及“套”与“个”之间的转换作出了详细的解释说明，其解释与合同约定相符，并符合一般人对相关问题的理解。睿德公司主张双方约定的数量计算单位为“个”，该主张与协议约定的计算单位不符，而睿德公司既未能对该主张举证，对于邓尔良的解释也未能举证推翻或作出更为有力的否定解释，故原审法院采信邓尔良就“套”的计算方法及“套”与“个”之间的转换方法的解释，确认：1*4的规格为4个产品为一套；4+4的规格8个产品为一套（模具为两个部分，每个部分一次生产4个产品），并依据该计算方法，在睿德公司自行统计的产品加工数量的基础上折算睿德公司实际委托加工的产品数量如下表：序号模具名称模具规格合同约定数量（套）睿德公司自行统计的委托加工产品的数量(个)按套折算睿德公司实际委托加工产品的数量(套)rd0112-本体1*410万652421163105(652421÷4)rd0112-usb盖4+410万rd0112-塑胶隔板rd0140-本体1*410万20254450636(202544÷4)rd0140-usb盖4+410万rd0140-塑胶隔板国标面壳4+450万61268776586(612687÷8)国际底壳欧制面壳4+450万12734215918(127342÷8)欧制底壳英制面壳1*450万822(3288÷4)英制底壳面底壳(12v750ma一体化电源)2+210万，至少2万8628(69024÷4)从该表折算数量可见，上述四份协议中的每款模具睿德公司委托加工的产品数量均未达到免除模具费的条件，故睿德公司应当向邓尔良支付上述模具的模具款合计235000元。据此，在建航公司与睿德公司签订的六份模具加工协议项下，睿德公司实际应向邓尔良支付的模具款合计331000元（235000+96000），但邓尔良仅主张这部分模具的模具款197500元，系邓尔良对其合法权利的自由处分，原审法院予以照准。综上，两个部分的模具，睿德公司总计应向邓尔良支付的模具款为289500元（197500元+92000元）。邓尔良要求睿德公司支付其因本案而支出的其他费用5000元，无事实及法律依据，原审法院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决如下：一、深圳市睿德电子实业有限公司应于判决生效之日起十日内向邓尔良支付模具款289500元。二、驳回邓尔良的其他诉讼请求。如深圳市睿德电子实业有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4306.7元，由深圳市睿德电子实业有限公司负担2837元，由邓尔良负担1469.7元。因邓尔良已预付一审案件受理费，深圳市睿德电子实业有限公司应负担之数应于判决生效之日起十日内迳付邓尔良。判后，上诉人睿德公司不服，向本院提起上诉，认为：1、被上诉人没有举证证明其与原审第三人是何种债权债务关系，有无资金往来凭证等。双方签订《债权转让协议》是2015年9月1日，而发出债权转让通知书也是2015年9月1日，这样时间上不符合常理。转让通知书没有建航公司法定代表人或是全体股东的签字，转让协议不符合股权转让的法律要件，不具有真实性。上诉人第二次开庭申请对债权转让协议进行司法鉴定，但一审以超过举证期申请为由驳回了上诉人的申请。2、上诉人与建航公司签订的模具加工协议中约定，上诉人公司提供的产品加工数量达到约定数额后，建航公司免除模具制作费用，模具的所有权归上诉人，在上诉人支付了产品加工费后，建航公司开具增值税发票。我方与原审第三人确定的以“个”进行计算，建航公司向上诉人开具发票中是以单个产品为计算单位，经过上诉人统计，除了2013年6月17日和10月26日二份合同中约定的加工产品数量未达标外，其它产品的加工数量超出合同约定标准，按约定上诉人无需支付模具费用。其次，一审认定上诉人支付被上诉人向深圳市明仕达实业有限公司先付的92000元的模具款不当。上诉人在与建航公司合作之前，一直是与明仕达公司合作，2011年9月签订协议是在与建航公司合作之前签订的且早已履行完毕。上诉人委托建航公司向明仕达公司购买模具，是因为上诉人与建航公司于2013年6月26日签订了一份相同的模具产品加工协议，建航公司向明仕达公司购买该种模具，实际上是为了履行此份合同而准备且该份合同已经达到约定的产品加工数量，依约应免除模具费，据此，上诉人睿德公司请求：1、撤销原审判决，改判上诉人无需向被上诉人支付模具款289500元；2、案件受理费由被上诉人邓尔良负担。被上诉人邓尔良答辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。原审第三人建航公司答辩称，我司与被上诉人签订的《债权转让协议》是双方的真实意思表示。关于我方与上诉人之间的债权债务关系，原审认定清楚明确，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。本院认为，被上诉人邓尔良与第三人建航公司之间签订《债权转让协议》，系当事人真实意思表示且合同内容未违反法律强制性规定，为有效债权转让协议。双方已履行债权转让情况通知给上诉人的义务，该债权转让行为对上诉人发生法律效力。本案争议的主要焦点在于上诉人睿德公司和第三人建航公司签订模具产品加工协议中，涉及免除支付模具费用的采购数量中“套“字含义。第三人建航公司和被上诉人邓尔良表示，“套”指模具出模的一组产品，即1*4的规格指4个出品为一套；4+4的规格指8个出品为一套；上诉人睿德公司主张“套”指具有具备完整功能的产品组合，例如上盖和下盖组合。对于本案“套”量词的正确理解，应当结合本案“套”字的表述语言环境和行业条件分析。本案中，双方在半成品加工环节的模具加工协议使用“套”字，而非面向消费者的终端销售环节，且该协议中的“模具规格－4”文字对应于“数量－1”文字，说明为一组模具出品为一套符合正常逻辑理解。对此上诉人主张双方约定的“个”单位是完整功能的产品组合，但在模具协议中缺乏相应依据，且上诉人亦未能提出更为有力的理由或证据否定该项解释，据此原审法院采纳第三人建航公司和被上诉人邓尔良的主张解释及“套”与出货量之间的转换计算方法，符合本案实际情况，本院予以支持。本案当事人确认的出货量进行折算的数量证实，上诉人委托加工的产品数量未达到免除模具费的条件，据此原审法院判决上诉人睿德公司应当依照模具加工协议支付289500模具款项正确，本院予以维持。关于上诉人睿德公司主张其向第三人建航公司支付涉及明仕达四套模具款项92000元的问题。上诉人睿德公司主张其与建航公司于2013年6月26日签订了一份相同的模具产品加工协议，造成建航公司向明仕达公司购买该种模具目的为了履行此份合同且合同已经达到约定的产品加工数量，但该上诉主张缺乏相应证据证实且理由主张不足以推翻原审认定，据此上诉人睿德公司该项上诉理由，本院不予支持。关于上诉人睿德公司主张的建航公司和邓尔良债权签订转让协议的效力问题。虽然上诉人睿德公司对第三人建航公司签订债权转让协议的公章真实性提出异议，但未能提供相关初步证据或合理怀疑，且第三人建航公司当庭亦认可上述债权转让的真实性，同时考虑到债权行使主体不直接影响债务人的实际债务负担，据此上诉人睿德公司该上诉理由不足以推翻原审判决，本院不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5642.5元，由上诉人深圳市睿德电子实业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 张  辉  辉审 判 员 曹    静代理审判员 刘  自  正二〇一六年八月六日书 记 员 王同心（兼）附法律条文:《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。