上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0107民初7181号原某：彭勇，男，1972年3月12日出生，汉族，住江西省宜春市奉新县。委托诉讼代理人：胡菁，上海胡菁律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡卡瞰，上海胡菁律师事务所律师。被告：范蓉，女，1975年1月26日出生，汉族，住上海市普陀区。被告：蒋某乙，女，2006年7月20日出生，汉族，住上海市普陀区。法定代理人：范某，女，1975年1月26日出生，汉族，住上海市普陀区，系蒋某乙之母。以上两被告共同委托诉讼代理人：陈根轲，上海市钧发律师事务所律师。原某彭勇与被告范某、被告蒋某乙清算责任纠纷一案，本院2016年4月1日立案后，依法适用简易程序，由审判员龚婕独任审理。审理中，经双方当事人合意延长适用简易程序三个月，并于2016年7月14日公开开庭进行了审理。原某的委托诉讼代理人胡菁、两被告共同委托诉讼代理人陈根轲参加诉讼。本案现已审理终结。原某彭勇诉称：原某经人介绍结识被告范某的丈夫案外人蒋某甲，案外人蒋某甲系案外人上海嘉柏汽车零件有限公司(以下简称“嘉柏公司”)的股东、总经理。2006年4月，案外人蒋某甲以案外人嘉柏公司名义向原某短期借款人民币60万元(以下币种同)，2006年4月7日及2006年6月20日，原某妻子刘某某以电汇的方式分两次将60万元汇至案外人嘉柏公司银行账户内，但案外人蒋某甲未按约还款，经原某多次向其催款后，案外人蒋某甲称因案外人嘉柏公司资金短缺无法归还借款，希望原某的借款转为股东出资款，出于无奈，原某同意成为案外人嘉柏公司的股东。之后，案外人蒋某甲又以拓展业务为名要求原某追加投资，原某即通过案外人张某某、案外人彭某某的账户分四次合计汇款45.42万元至案外人嘉柏公司及案外人蒋某甲账户，截止至2009年5月，原某共计支付了105.42万元。2010年5月21日，案外人蒋某甲死亡。上海市闸北区人民法院案号为(2012)闸民一(民)初字第337号案件(以下简称“第337号案件”)、上海市第二中级人民法院(2012)沪二中民一(民)终字第1445号案件(以下简称“第1445号案件”)经审理查明，案外人嘉柏公司于2002年10月10日成立，被告范某和案外人蒋某甲系案外人嘉柏公司的股东，被告范某占股90%，案外人蒋某甲占股10%。上述第337号案件庭审中，被告范某认为，其作为案外人嘉柏公司的大股东及法定代表人，从未同意原某入股，否认了原某的股东身份。被告范某已于2011年7月将案外人嘉柏公司注销登记。原某认为，案外人蒋某甲以案外人嘉柏公司的名义，以非诚信的方法收取了原某的105.42万元，鉴于被告范某否认原某系公司实际股东，否认该105.42万元为股东出资款，且闸北法院第337号案件生效判决书认为是借款法律关系，故原某向两被告主张债权。两被告于2011年7月5日办理了公司的注销登记，注销登记之前，两被告没有将公司解散清算事宜书面通知原某，其行为导致了原某105.42万元的债权未获清偿，两被告的行为造成了原某的损失，两被告应当向原某承担赔偿责任。为维护自身合法权益诉至本院，请求判令：1、两被告向原某赔偿XXXXXXX元及相应利息(以XXXXXXX元为本金，自2011年7月6日起计至判决生效之日止，按同期银行贷款利率计)。2、本案的诉讼费用由两被告承担。审理中，原某提供《彭勇投资情况说明》一份明确105.42万元的计算方式包括：“2006年4月10日广州农行金贵支行汇入上海农行西站支行300,000.00元，2006年6月3日汇至公账300,000.00元；2008年12月26日案外人张某某电汇至交行公账200,700.00元；2009年1月8日案外人彭某某电汇至交行公账100,300.00元；2009年5月8日案外人彭某某电汇至交行公章51000.00元；2009年5月1日汇至私账现金解款入公账102,200.00元，投资合计1,054,200.00元”。同时，原某变更诉请为请求判令：1、两被告赔偿原某损失XXXXXXX元；2、两被告赔偿原某逾期付款的利息损失(以XXXXXXX元为基数，自2011年7月6日案外人嘉柏公司注销次日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；3、诉讼费由两被告承担。被告范某、被告蒋某乙共同辩称，不同意原某的全部诉讼请求。理由：1、原某起诉已过诉讼时效。案外人嘉柏公司注销时间为2011年7月5日，若原某认为债权未受清偿应在15日内起诉，即诉讼时效应从2011年7月20日起算，但原某第一次起诉两被告的时间是2014年6月30日，诉讼时效已过。且第337号案件案由是返还原物纠纷，与本案分属两个法律关系，前述第337号案件的审理不会导致本案的诉讼时效的中断。即使从债权人知道或应当知道之日起诉，在第337号案件2012年6月7日的庭审中经法官询问，原某答复就投资的60万元没有另案向案外人嘉柏公司主张过，诉讼时效也应从2012年6月7日计算至2014年6月6日届满，原某于其后起诉已罹时效。2、对于原某诉请的借款XXXXXXX元，两被告仅确认案外人嘉柏公司收到其中的60万元，其余款项不予认可。案外人张某某支付的20.07万元是货款，与本案无关；案外人彭某某支付的10.03万元和5.1万元是货款，与本案无关；现金付款10.22万无据可查，与本案无关。3、对2010年7月13日的股东会决议不予认可，虽然被告范某签名真实，但是该材料系先行签名的空白文书，其中内容被告范某不清楚，所涉重新融资200万元也没有实际履行。4、在2010年8月27日至2011年11月23日期间，被告范某已经代案外人嘉柏公司以银行转账的方式归还了原某67万元，已将原某出借给案外人嘉柏公司的60万元借款本息全部还清。经审理查明，2006年4月7日，案外人刘某某向案外人嘉柏公司转账支付30万元；2006年6月20日，案外人刘某某向案外人嘉柏公司转账支付30万元。2006年4月10日和同年6月20日，案外人嘉柏公司先后向原某出具《收据》两份，内容记载同为“交款单位彭勇，收款方式银行转账，人民币300000元，收款事由为对嘉柏公司投资款”。在两份《收据》尾部，由案外人嘉柏公司加盖公章确认。审理中，两被告确认案外人嘉柏公司收到原某上述两笔借款合计60万元。2008年12月26日，案外人张某某向案外人嘉柏公司转账支付20.07万元，转账凭证注明用途为货款。2009年1月8日，案外人彭某某向案外人嘉柏公司转账支付10.03万元；同年5月8日，案外人彭某某向案外人嘉柏公司转账支付5.1万元。2009年4月30日，案外人彭某某在银行向案外人蒋某甲以现金转账方式支付10.22万元。2007年11月16日至2009年5月12日期间，案外人范春蓉、案外人刘某某、案外人徐某某合计转账支付案外人蒋某甲62万元。2010年8月27日至2010年11月23日期间，被告范某或他人合计转账支付原某67万元。依据上海市东方公证处出具的(2011)沪东证字第5578号《公证书》，载明案外人蒋某甲于2010年5月21日因病死亡。2010年7月13日,原某、被告范某与案外人杨某某以案外人嘉柏公司股东名义形成《股东临时决议》一份，其主要内容为：“①范某认定投资款￥95万，杨总￥30万，彭勇￥105.42万。②目前2010年7月13日认定2010年6月财务报表净资产110万左右(详见财报)。③2010年7月13日认定财务清算时评估为债权、债务可能持平，资产净值几乎为零。④讨论方案一、重新融资200万进行管理重组，出资方为原有股东(出资额另附件注明)，利率1-2%月息，……。”在该《股东临时决议》的右上角股东签字栏内，有案外人杨某某、原某及被告范某的签名。另查明，原某彭勇系个体工商业主，经营的店铺曾使用过“奉新车行”招牌，但并没有设立名为奉新行的公司，以下简称“奉新车行”。案外人嘉柏公司系于2002年10月10日成立的有限责任公司，被告范某和案外人蒋某甲系案外人嘉柏公司的股东，被告范某占90%股权，案外人蒋某甲占10%股权。2010年5月21日案外人蒋某甲死亡后，其10%的股权作为遗产由其配偶被告范某和女儿被告蒋某乙共同继承。2011年7月5日，案外人嘉柏公司清算报告中记载“股东会确认清算报告，股东承诺，公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”，落款处有被告范某、被告蒋某乙(范某代)的签字及被告范某的盖章。2011年7月案外人嘉柏公司登记注销。再查明，被告范某、被告蒋某乙曾以原某和案外人杨某某未归还属于嘉柏公司的机器设备为由，诉至上海市闸北区人民法院，案号为第337号案件，该院于2012年1月9日依法受理。审理中，被告范某、被告蒋某乙明确表示嘉柏公司股东只有两人即案外人蒋某甲和被告范某；原某确认总计向案外人嘉柏公司出资105.42万元，原某(该案中的诉讼地位为被2)在2012年6月7日的该案法庭审理笔录(第二次)中陈述“被2于2006年4月7日，被2通过刘某某的账户(刘某某是我妻子)汇款给嘉柏公司30万元；2006年6月20日被2通过刘某某账户汇款给嘉柏公司30万元；2008年12月26日被2通过张某某的账户汇款给嘉柏公司20.07万元；2009年1月8日被2通过彭某某的账户汇款给嘉柏公司10.03万元；2009年5月8日被2通过彭某某的账户汇款给嘉柏公司5.1万元；2009年5月11日被2通过张某某账户汇款给蒋某甲的私人账户10.22万元，总计是105.42万元。”该案经审理，上海市闸北区人民法院于2012年6月20日作出民事判决：公司注销必须经过解散、清算、注销登记等法定程序后，公司即告终结。原公司在注销后遗留的剩余财产，属于原公司所有，有限责任公司按照股东的出资比例分配所有。该案系争的机器设备原系嘉柏公司购买，嘉柏公司在合法清算完毕并办理了注销登记后剩余的财产，应归全体股东所有，即嘉柏公司原股东范某和蒋某甲所有。根据公司法的相关规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。因蒋某甲已死亡，蒋某甲的父母也早于其死亡，则蒋某甲持有的嘉柏公司的股份应由其法定继承人继承，即本案被告范某、被告蒋某乙继承。案外人杨某某及原某辩称蒋某甲生前曾向其借款并承诺两被告为嘉柏公司的股东，对此，该院认为案外人杨某某、原某与案外人蒋某甲之间的借款，与该案不是同一个法律关系，可以通过其他合法途径解决；案外人杨某某及原某辩称其为嘉柏公司的隐名股东，但并未提供证据证明，该院难以采信；案外人杨某某提供的《股东临时决议》复印件，该决议产生的时间为2010年7月13日，而系争机器设备系嘉柏公司于2011年1月搬至奉粮路XXX号，由案外人杨某某及原某进行管理，但亦未提供本案系争的机器设备用于偿还外债的证据，且案外人杨某某及原某在庭审中也确认系争的机器设备属于嘉柏公司，故案外人杨某某及原某的辩称意见，法院难以采信。遂支持了被告范某、蒋某乙的诉讼请求。后案外人杨某某及原某不服，上诉于上海市第二中级人民法院，经审理后作出第1445号案件民事判决，驳回上诉，维持原判。在第337号案件和第1445号案件审理中，两被告均未提及已经归还原某借款67万元一节事实。案外人杨某某曾以两被告未归还借款30万元为由，三次诉至本院，案号分别为(2012)普民二(商)初字第1214号、(2013)普民二(商)初字第765号及(2014)普民二(重)6号案件(以下简称“第重6号案件”)。在第重6号案件中，案外人杨某某要求对原某及被告范某就被告范某是否参加2010年7月13日嘉柏公司股东会及是否在《股东临时决议》上签名之事实进行测谎鉴定。被告范某表示因其对于案外人杨某某所述如何借款、如何将借款变为投资款等完全不知情，且其本人性格内向、怯生，必然会影响鉴定结果，同时，其认为测谎鉴定的准确性无法保证，故无法同意通过机器所谓的检测，并以此作为重要的审理依据，甚至是判案的依据。综上，不同意进行测谎鉴定。本院于2015年7月13日作出第重6号案件民事判决，判决内容为：“一、被告范某、被告蒋某乙应于本判决生效之日起十日内赔偿原某杨某某损失人民币300000元；二、被告范某、被告蒋某乙应于本判决生效之日起十日内赔偿原某杨某某利息损失(以人民币300000元为基数，自2013年7月2日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、对原某杨某某的其余诉讼请求不予支持。”后两被告不服，上诉于上海市第二中级人民法院，经审理后作出(2015)沪二中民四(商)终字第1624号民事判决，驳回上诉，维持原判。2014年8月12日，原某曾就本案事实向两被告提起清算责任纠纷之诉，案号为(2014)普民二(商)初字第3017号，审理中，原某撤回起诉。后原某再次提起本案诉讼，要求判如所请。在本案审理中，双方确认如下事实：1、案外人嘉柏公司和案外人蒋某甲确认收到系争105.42万元。本院要求双方明确涉案105.42万元款项的性质，原某认为该款为原某出借给案外人嘉柏公司的借款，两被告认为该款中60万元应为原某出借给案外人嘉柏公司的借款，剩余45.42万元为案外人彭某某、案外人张某某向案外人嘉柏公司支付的货款。2、案外人蒋某甲确认收到2007年11月16日至2009年5月12日由案外人范春蓉、案外人刘某某、案外人徐某某转账支付的62万元款项。本院要求双方明确款项性质，原某认为该款为案外人范春蓉、案外人刘某某、案外人徐某某代原某出借给案外人蒋某甲的个人借款；两被告认为该款为案外人奉新车行与案外人嘉柏公司之间的货款。3、原某确认收到2010年8月27日至2010年11月23日期间被告范某或他人转账支付的67万元款项。本院要求双方明确款项性质，两被告认为该款为被告范某代案外人嘉柏公司归还原某60万元投资款，另支付7万元利息；原某认为该款正是被告范某或他人代案外人蒋某甲向原某归还上述2007年11月16日至2009年5月12日期间原某向案外人蒋某甲出借的个人借款62万元，并支付利息5万元。4、因原某、案外人奉新车行与案外人蒋某甲、案外人嘉柏公司之间存在往来较为频繁的银行转账，围绕多笔转账款项的性质和对象，原某和两被告均向本院陈述了各自观点，原某陈述“原某与原某公司、被告及被告公司之间的款项往来会认为汇给个人和汇给公司是一回事，双方都是私营企业主”；被告陈述“公司之间的往来款项有时都是通过个人名义转款的，小公司财务不规范”,且原某确认除《股东会决议》外，无法补充提交书面证据以证明其主张的转账款项的性质和对象，被告也确认无法补充提交书面证据以证明其抗辩的转账款项的性质和对象。审理中，案外人范春蓉、案外人徐某某向本院出具《情况说明》，确认2007年11月16日至2009年5月12日期间转账给案外人蒋某甲的62万元，是受原某指示付款，代原某出借给案外人蒋某甲的个人借款。审理中，案外人张某某、案外人彭某某到庭陈述，确认系争105.42万元中的45.42万元是受原某指示付款，系代原某向案外人嘉柏公司支付的款项。以上事实，由《收据》、转账凭证、《股东会决议》、清算报告、公证书、(2012)闸民一(民)初字第337号民事判决书、(2012)沪二中民一(民)终字第1445号民事判决书、(2014)普民二(重)6号民事判决书、(2015)沪二中民四(商)终字第1624号民事判决、情况说明以及本案谈话笔录、庭审笔录等证据予以证明。本院认为，本案主要争议焦点在于：1、系争105.42万元的款项性质认定。2、2010年8月27日至2010年11月23日期间被告范某或他人转账支付原某67万元的款项性质认定。3、2007年11月16日至2009年5月12日由案外人范春蓉、案外人刘某某、案外人徐某某转账支付案外人蒋某甲62万元的款项性质认定。4、原某起诉是否超过诉讼时效。关于系争105.42万元款项性质的认定问题，本院认为，首先其中60万元部分，尽管《收据》记载60万元系用于原某投资案外人嘉柏公司，但事实上原某至今未承担过案外人嘉柏公司的相应风险和利益分配，而本案中的所有证据也未反映出原某与案外人嘉柏公司或案外人蒋某甲进一步签有投资协议或原某实际取得相应的分红或亏损的承担，结合上海市闸北区人民法院第337号案件中，被告范某并不承认原某的股东身份，也不承认投资一说，以及本案中原某提出60万元系借款、两被告亦认可案外人嘉柏公司收到原某借款60万元的陈述，故本院只能将涉案60万元的款项认定为原某向案外人嘉柏公司的借款。其次，关于剩余45.42万元部分，该款的实际经手人为案外人张某某、案外人彭某某与案外人蒋某甲，现案外人蒋某甲已去世，案外人张某某、案外人彭某某均到庭陈述为代原某向案外人嘉柏公司支付的款项，但两位案外人都表示无法提交原某指示付款的书面证据，故本院只能从本案现有证据来认定相应的法律事实。从本案现有证据来看，有被告范某签字的《股东临时决议》中确认了原某向案外人嘉柏公司投资总额105.42万元，至于两被告辩称该份决议签字时为空白文书一节，因未有相应证据予以佐证，本院不予采信。综上，本院认定原某向案外人嘉柏公司出借105.42万元。关于系争67万元和62万元款项性质问题。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，否则承担举证不力的法律后果。本案中，原、被告双方均向本院提交了多份转账凭证，亦确认除《股东会决议》外无其他书面证据予以补充，故本院只能依据现有证据予以认定。首先，两被告提交的2010年8月27日至2010年11月23日期间67万元转账凭证，从支付方式看，系被告范某或其他人员转账支付给原某；从支付时间看，转账发生在2010年7月13日《股东临时决议》形成之后。结合原某提出反驳的三点主张，其一，原某否认上述转账与本案的关联性，且两被告未补充其他指示付款等书面证据；其二，在前述第337号案件和第1445号案件的审理过程中，原某已当庭陈述向案外人嘉柏公司出资105.42万元的情况下，两被告仅否认款项性质和原某的股东身份，从未提及已经归还原某67万元一节事实；其三，2010年7月13日《股东临时决议》已经生效文书认定原某向案外人嘉柏公司投资105.42万元，不可能在未就原某减资形成新的股东会决议的情况下，直接由被告范某或他人在其后1个月起陆续向原某返还67万元投资款，且原某在前述第337号案件和第1445号案件中均坚持主张其在案外人嘉柏公司的股东身份和投资数额。本院认为，原某的该节主张具有合理性，本院予以支持，两被告仅凭转账凭证难以证明67万元系被告范某代案外人嘉柏公司归还原某投资款或借款的抗辩。其次，原某提交的2007年11月16日至2009年5月12日期间62万元转账凭证，系案外人范春蓉、案外人刘某某、案外人徐某某转账支付给案外人蒋某甲，原某主张前述67万元即为被告范某代案外人蒋某甲归还原某该笔个人借款62万元。但从支付时间来看，该笔62万元早于《股东临时决议》和被告范某等人上述转账67万元发生时间，从支付方式来看，均系案外人之间转账，原某虽补充提供了案外人范春蓉、案外人徐某某出具的《证明》，但在两被告否认真实性和关联性的情况下，故本院认为原某仅凭转账凭证和证人证言难以证明62万元系案外人代原某向案外人蒋某甲出借个人借款的抗辩。综上，本院对于原某该节诉请与两被告该节抗辩均不予支持，双方如认为利益受损，可向相关责任人另行主张。关于系争诉讼时效的认定问题，本院认为，诉讼时效从债权人知道或应当知道权利被侵害时起算，并在出现法定事由时可产生中断、中止等效力。本案系争款项付款的发生时间在2006年4月10日至2009年5月1日，双方对于款项归还时间未有书面约定；2010年7月13日,案外人嘉柏公司形成《股东临时决议》，确认105.42万元为原某向案外人嘉柏公司的投资；2011年7月5日嘉柏公司登记注销。本案中，原某认为案外人嘉柏公司在注销前未予归还系争105.42万元，故原某的诉讼时效应自嘉柏公司注销次日2011年7月6日起算两年。在诉讼时效期间内，原、被告双方围绕系争款项的性质认定经过多次诉讼。先是在上海市闸北区人民法院2012年1月9日立案受理前述第337号案件中，原某曾提出系争款项是股东出资，但两被告在该案中否认了原某的出资和股东身份，上海市闸北区人民法院于2012年6月20日作出民事判决；后原某不服，提起上诉，上海市第二中级人民法院于2015年12月15日作出终审判决维持原判。综上，系争款项的定性，直至2015年12月15日法院作出终审判决才予以确定，故该段时间内诉讼时效相应产生中断的效力，应自2015年12月16日重新起算两年。原某曾就本案事实于2014年8月12日向本院起诉，案号为(2014)普民二(商)初字第3017号，后原某撤回起诉。关于两被告提出前述第337号案件与本案分属两个不同法律关系的抗辩，因系争款项的定性决定了原某本案起诉的请求权基础，虽然两案案由不同但并不排斥前案对后案产生时效中断的效力，故本院对于两被告该节抗辩不予支持，原某在本案中的起诉并未超过诉讼时效。鉴于此，本案现有证据无法看出案外人嘉柏公司或案外人蒋某甲已向原某归还105.42万元借款，故原某应为案外人嘉柏公司的合法债权人，而被告范某在《股东临时决议》上的签字，亦表明其知晓此事。根据法律规定，公司清算时，清算组应当按照我国公司法相关规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，清算组未按照前款规定履行的，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。现原某作为债权人，既未收到债权申报的书面通知，其债权至今亦未获清偿，结合两被告在案外人嘉柏公司清算报告中关于“股东会确认清算报告，股东承诺，公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任”之承诺，故在案外人嘉柏公司注销后，作为案外人嘉柏公司股东的两被告理应向原某承担相应的民事责任。关于原某主张的利息损失，本院认为，从收款收据的内容来看，未约定利息，同时，原某也未提供证据证明双方就该笔借款有此约定或在前述第3017号案件起诉前曾向债务人主张，故应当自原某主张之日即前述第3017号案件原某起诉次日起计算相应的利息损失。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条、第二十条第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告范蓉、被告蒋某乙应于本判决生效之日起十日内赔偿原某彭勇损失人民币XXXXXXX元；二、被告范蓉、被告蒋某乙应于本判决生效之日起十日内赔偿原某彭勇利息损失(以人民币XXXXXXX元为基数，自2014年8月13日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算);三、对原某彭勇的其余诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币14287元，减半收取计人民币7143.50元(原某预付)，由两被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  龚婕二〇一六年八月二十九日书记员  徐红附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第二十条……公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。