上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0104民初13040号原告：力克系统(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：DANIELHARARI，董事长。委托诉讼代理人：王泽云，上海市嘉华律师事务所律师。被告：泰极爱思(武汉)汽车内饰有限公司，住所地湖北省武汉市。法定代表人：小野纯生，董事长。委托诉讼代理人：吕献群，上海御宗律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈移辉，上海御宗律师事务所律师。原告力克系统(上海)有限公司(以下简称力克公司)与被告泰极爱思(武汉)汽车内饰有限公司(以下简称泰极公司)服务合同纠纷一案，本院于2016年4月12日立案后，依法适用简易程序，于2016年6月27日公开开庭进行了审理。原告力克公司的委托诉讼代理人王泽云，被告泰极公司的委托诉讼代理人吕献群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。力克公司向本院提出诉讼请求：要求泰极公司向其支付服务费503,961.92元及利息损失。事实和理由：2014年8月5日，力克公司与泰极公司签订了合同号为XXXXXXXX的《设备采购，软件授权和服务协议》及附件，约定自2014年8月22日起，由力克公司向泰极公司提供LectraSoftwareMaintenance的软件服务，期满每年自动续约，除非于年度到期日前两个月书面通知取消协议。合同签订后，泰极公司支付了相应的服务费。之后，力克公司于2015年6月24日向泰极公司发出《自动续约付款通知》，书面告知若在2015年6月30日前力克公司未收到泰极公司发出的书面取消通知，则《设备采购，软件授权和服务》及附件自动续约，届期泰极公司未书面通知力克公司不续约，因此需支付力克公司续约年度软件服务费23,134.54元。2015年1月5日，力克公司与泰极公司签订了合同号为XXXXXXXX的《设备采购、软件授权和服务协议》及附件，约定泰极公司向力克公司购买两台裁床设备及配套的软件、安装、咨询、实施、培训和PowerMaintenanceService(PowerFullPremium)的服务；其中两台裁床的PowerFullPremium服务为两年，分别约定了两年的服务价格，同时对第二个年度的服务费还特别约定需按照最近十二个月的城市居民消费物价总指数与上一个十二个月的消费物价总指数比较的百分比增幅予以相应调整。之后，力克公司于2015年12月18日向泰极公司发出书面通知，告知其第一台裁床第二年度的服务费为241,286.04元。泰极公司收悉后随即来函告知力克公司其不再需要第二年度的PowerFullPremium服务并拒绝支付相应服务费；之后，力克公司于2016年3月2日再次向泰极公司发出书面通知，告知其第二台裁床第二年度的服务费为239,541.34元。泰极公司收悉后未作任何回复。嗣后，力克公司多次函告被告履行付款义务，均无果，遂诉至法院。泰极公司辩称，力克公司与泰极公司签订的力克服务合同系力克公司单方制作的格式合同，其中“Power维护服务初始期为二年”的条款就排除了泰极公司的选择权，应属无效；其次，关于Power维护服务费，力克公司与泰极公司在实际履行合同过程中是以年度为结算周期，至于软件服务则根据合同约定每年期满续约，由于力克公司提供的服务质量低劣，无法满足泰极公司提出的维修要求。因此，泰极公司在收到力克公司的续约函之后，便即刻回函要求解除两台裁床第二年度的Power维护服务及软件服务，因此第二年度泰极公司未支付任何服务费力克公司亦未提供任何维护服务，该年度的服务关系早已实际解除。综上，泰极公司不存在任何违约行为，也无需支付服务费及相应利息，请求法院驳回力克公司的诉讼请求。针对泰极公司辩称，力克公司补充意见为，力克公司与泰极公司签订的Power维护服务合同期限为二年，泰极公司单方解除合同的行为并不符合合同法中关于约定解除或法定解除的条件，因而不具有解除合同的法律效力；其次，合同约定服务费用均在年度开始前支付，也就是先付费后服务，并且力克公司提供维护服务的方式为应泰极公司的请求提供服务，第二年泰极公司未提出服务的请求，所以力克公司才没有提供维护服务，并不是力克公司主观上拒绝提供服务。本院经审理认定事实如下：2014年8月6日，力克公司与泰极公司签订合同号为XXXXXXXX的《设备采购，软件授权和服务协议》及附件，约定：由力克公司向泰极公司提供LectraSoftwareMaintenance的服务(用于交互式和自动排料解决方案，包括排料图管理、靠紧已排料的裁片以及自动套排排料图)，LectraSoftwareMaintenance的年度订阅FM-XXXXXXXX和DT-PRO-XXXX服务费不含税价19,321元。关于维护费用的年度调整：协议附件B《一般条款和条件》第9条：所有维护服务(如Power维护服务，力克软件维护)的年度服务费用金额——以及附件F第三条中所指的调整费用，应在合同的各个年度到期日增加一定百分比，增幅(若有)等于截至续约日止最近十二(12)个月期间的城市居民消费物价总指数(CPI-U)与前十二(12)个月期间消费物价总指数(CPI-U)比较而计算百分比增幅。上述城市居民消费物价指数将根据中华人民共和国国家统计局在官网上(http：//www.stats.gov.cn)颁布的数据为准；关于付款条件：根据附件B《一般条款和条件》第5条进行年度支付；关于订购期限：附件B《一般条款和条件》第8条：力克软件维护订购的初始期限是一(1)年。在初始期结束时，所有的定购都将每次自动顺延一(1)年(简称“续约期”)，除非任何一方在当时的初始期或续约期(视具体情况而定)届满之前提前两个月向另一方发送不续约的书面通知；等等。合同签订后，泰极公司向力克公司支付了第一年度的软件服务费。2015年6月24日，针对合同号为XXXXXXXX的力克软件服务协议，力克公司向泰极公司发出《自动续约付款通知》，要求泰极公司于2015年8月21日前支付2015年8月22日至2016年8月21日的软件服务费含税价23,134.54元。泰极公司收悉后，未以书面方式通知力克公司不再续约，仅以电话的形式提出过不再续约的要求。另查，2015年1月5日，力克公司与泰极公司签订了合同号为XXXXXXXX的《设备采购、软件授权和服务协议》及附件，约定：由力克公司向泰极公司提供裁剪房解决方案，泰极公司向力克公司购买两台裁床设备及配套的软件、安装、咨询、实施、培训和PowerMaintenanceService(PowerFullPremium)的服务，两台裁床第一年服务费不含税价229,014元，第二年服务费不含税价403,024元；关于付款条件：根据附件B《一般条款和条件》第5条进行年度支付；关于订购期限：Power维护服务：当客户购买设备(以及内含软件的使用授权)的同时订购Power维护服务，Power维护服务订购的最初期限(简称“初始期”)应当为自包括该等服务的力克系统于客户现场交付日开始计算，为期二年。在其他情况下，该等初始期为自合同签署之日起两年。在初始期结束时，所有的定购都将每次自动顺延一(1)年(简称“续约期”)，除非任何一方在当时的初始期或续约期(视具体情况而定)届满之前至少提前两个月向另一方发送不续约的书面通知；关于维护费用的年度调整：协议附件B《一般条款和条件》第9条：所有维护服务(如Power维护服务，力克软件维护)的年度服务费用金额——以及附件F第三条中所指的调整费用，应在合同的各个年度到期日增加一定百分比，增幅(若有)等于截至续约日止最近十二(12)个月期间的城市居民消费物价总指数(CPI-U)与前十二(12)个月期间消费物价总指数(CPI-U)比较而计算百分比增幅。上述城市居民消费物价指数将根据中华人民共和国国家统计局在官网上(http：//www.stats.gov.cn)颁布的数据为准；等等。合同签订后，泰极公司向力克公司支付了两台裁床第一年度的服务费用。之后，双方就两台裁床第二年度的服务费用进行了商洽，往来电子邮件的主要内容为，泰极公司提出不接受两台裁床第二年度的服务合约，亦不承认该两台裁床为期两年的绑架销售协议，但表示若力克公司降低服务费则愿意协商。力克公司随后向泰极公司提出系统改善报告，其中就系争合同所涉设备型号为VT-XX-XXX-XX(序列号15BXXXX、15CXXXX)的两台裁床提出调整后的新报价，但双方并未就此内容达成一致意见。嗣后，力克公司于2015年12月18日、2016年3月2日分别向泰极公司发出《自动续约付款通知》，指出系争合同所涉第一台裁床(VT-XX-XXX-XXXXXXXXX)的合约期限为两年，即从2015年3月20日至2017年3月19日，第二年度的服务费含税价241,286.04元，最后付款期限为2016年3月19日；第二台裁床(VT-XX-XXX-XXXXXXXXX)的合约期为两年，即从2015年5月25日至2017年5月24日，第二年度的服务费含税价239,541.34元，最后付款期限为2016年5月24日。对此，泰极公司表示，双方往来电子邮件的时间为2015年7月至9月期间，均发生在两台裁床第二年度维护服务开始之前。正因为第一年度力克公司提供的服务无法满足泰极公司的需求，同时泰极公司也不同意两台裁床为期两年的绑定维护服务价格，所以双方就两台裁床第二年度的服务费进行了商洽及重新报价，但未协商一致。2015年12月22日，泰极公司函告力克公司称，不需要两台裁床第二年度的Power维护服务且不予支付相应服务费。2016年1月6日，力克公司回函称，不同意解除第二年度的Power维护服务。但针对泰极公司提出的需求及服务费过高等问题，力克公司积极寻求解决方案，并多次与泰极公司协商第二年度的服务费，因双方并未就服务费新报价达成一致意见，故认为仍应以原合同约定的价格标准执行。泰极公司单方面解除合同的行为不符合法定或约定解除的条件，不具解除效力，故合同仍应继续履行，泰极公司应支付两台裁床第二年度的服务费。以上事实，除有当事人陈述外，另有合同号为XXXXXXXX的《设备采购、软件授权和服务协议》及附件、浦发银行付款凭证、《自动续约付款通知》、合同号为XXXXXXXX的《设备采购，软件授权和服务协议》及附件、律师函、双方往来电子邮件等证据证实。以上证据经双方当事人当庭质证，本院予以采信。本院认为，力克公司与泰极公司签订的《设备采购、软件授权和服务协议》及附件系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。本案的争议焦点为：1、泰极公司是否应向力克公司支付2015年8月22日至2016年8月21日的软件服务费？2、2015年12月22日泰极公司向力克公司发出的《合同号XXXXXXXX附表A中PowerMaintenanceService服务费终止公函》，是否发生解除合同的法律效力？关于争议焦点一，本院认为，泰极公司在收到力克公司向其发出的《自动续约付款通知》后，未在合同到期日之前两个月内以书面形式通知力克公司不再续约。因此，根据合同约定，该软件服务期自动延续，双方应继续履行原合同，泰极公司也应依约支付第二年度的软件服务费及相应利息，故泰极公司称其以电话方式通知力克公司不再续约的抗辩意见本院不予采信。关于争议焦点二，本院认为，首先，双方在约定以两年为初始维护服务期限的同时，分别就每一年度的Power维护服务费价格作出不同约定，泰极公司在签约后亦根据合同约定按年度支付了第一年度的维护服务费。第二年度，力克公司需根据近十二个月的物价指数调整其年度服务费，因此，本院认为，在签订合同时，双方并未就第二年度的维护服务费作出具体明确的约定；其次，虽然合同约定初始服务期限为两年，但其条款内容并未排除泰极公司在两年初始期限内的解除权。根据双方在实际履约过程中系以年度为结算周期，并结合力克公司就第二年度的维护服务费与泰极公司重新商洽与报价的事实，本院认为，泰极公司于2015年12月22日向力克公司发出《合同号XXXXXXXX附表A中PowerMaintenanceService服务费终止公函》，系明确表示拒绝履行关于第二年度维护服务的相关合同义务。虽然力克公司回函表示不同意泰极公司的单方解除行为，但鉴于第二年度双方之间并未实际发生维护服务关系，庭审中，力克公司亦未向本院出示相关证据证明其因泰极公司的单方解除行为产生了实际损失。因此，本院认为，基于本案现已查明的事实，兼顾公平原则，泰极公司系在合理期限内以书面形式向力克公司告知解除第二年度Power维护服务，发生解除合同的法律效力。力克公司要求泰极公司支付两台裁床第二年度Power维护服务费及利息的主张，理据不足，本院难以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第二款、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条规定，判决如下：一、泰极爱思(武汉)汽车内饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付力克系统(上海)有限公司软件服务费23,134.54元，并支付以23,134.54元为基数，自2015年8月22日起至实际支付日止的逾期付款利息(按中国人民银行同期贷款利率为标准计付)；二、驳回力克系统(上海)有限公司其余诉讼请求。案件受理费8,878元，减半收取计4,439元，由力克系统(上海)有限公司负担4,235元，泰极爱思(武汉)汽车内饰有限公司负担204元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  唐国平二〇一六年八月十七日书记员  万冯沁附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十四条【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零八条【拒绝履行】当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。