上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2015）嘉民二(商)初字第1052号原告：上海惠太汽车安全气袋制造有限公司，住所地上海市。法定代表人：陈某某，该公司董事长。委托诉讼代理人：洪维争，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：王翔，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：奥托立夫(上海)管理有限公司，住所地上海市嘉定工业区。法定代表人：程某某，该公司董事长。委托诉讼代理人：许某。委托诉讼代理人：胡楠，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。原告上海惠太汽车安全气袋制造有限公司(下称惠太公司)与被告奥托立夫(上海)管理有限公司(下称奥托公司)间承揽合同纠纷一案，本院于2015年4月21日立案后，依法适用普通程序，并分别于2015年6月15日、2016年3月23日、2016年7月19日公开开庭对本案进行了审理。原告委托诉讼代理人洪维争，被告委托诉讼代理人许某、胡楠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告惠太公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付样品货款19,259.37元；2、判令被告向原告支付模具费17万元；3、判令被告偿付原告损失2,663,353.98元(其中原材料损失2,259,323.12元、半成品损失259,301.02元、成品损失144,729.84元)。事实和理由：原、被告间为采购汽车安全气袋事宜签订了一份《框架采购合同》，并随之签订了多份《采购合同》，约定由被告向原告采购上述合同项下的汽车配件。上述合同还约定，若由于被告原因终止合同，被告将负责剩余模具费的赔偿；若由于被告原因终止合同，并造成原告材料、外购件、半成品、成品等库存积压，相关损失由被告承担。上述合同签订后，为满足被告的采购需求，原告积极履行各项义务，进行了大量的前期投入，原被告双方均按约履行上述合同。2013年6月，被告单方面提出终止上述合同的履行，并立即停止了全部产品的采购。在被告单方面终止合同后，被告尚结欠原告货款19,259.37元、结欠原告模具费残值17万元，并造成原告损失2,663,353.98元，其中原材料损失2,259,323.12元、半成品损失259,301.02元、成品损失144,729.84元。因此，原告认为，被告单方面解除合同，已构成违约，理应立即向原告付清货款，并承担合同项下的模具费用。同时，原告现库存的原材料均系根据被告的订单从被告的指定供应商处特别订购并专门用于被告订单的特定货物，现存半成品和成品亦是被告订单项下的特定物品，无法自行处理。上述费用依约均应由被告负担，经原告多次催讨，被告虽同意予以承担，但至今未付。被告奥托公司辩称：原告诉称的事实和理由与实际情况不符，请求法院驳回原告的诉讼请求。具体理由如下：1、因为原告所交付的货物存在重大质量问题，被评价为红色供应商。被告依据合同的约定，决定终止原告的供应商资格，提前7个月告知原告终止合同，并进一步与原告就终止事宜达成书面终止协议。故被告系通过合法程序终止了双方间的合同关系，不存在任何违约行为，原告无权要求被告予以赔偿。2、被告根据终止协议的约定，通过持续六个月的订货来消耗原告的库存，已经从公平合理的角度最大限度地照顾到原告的利益。同时，原告非常清楚被告的订货将于2014年1月终止，原告理应努力减少其原材料、半成品的库存，但原告一方面没有主动告知被告其库存状况，另一方面还在主动扩大库存量。因此，原告剩余的原材料、半成品系其自身过失导致，与被告无涉。3、原、被告间的货款已经全部结清，不存在结欠原告货款的事实，退一步即使尚欠原告货款，原告现在主张权利亦已经超过了诉讼时效。4、原告要求被告赔偿模具费及原材料、成品、半成品损失无证据予以佐证。综上，原告的诉请缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。经审理查明：一、2010年4月8日，原告(乙方)与被告(甲方)就安全气袋零件的采购事宜达成一致意见，并签订了《框架采购合同》一份。该合同约定：1、框架合同适用于乙方为甲方开发的所有的零件，涵盖单个零件的采购合同，并约定了委托开发生产零件的零件号及2010年不含模具分摊、不含增值税的单价和含模具分摊、不含增值税的单价；2、乙方同意遵守甲方《供应商手册》的所有要求，除非有特殊说明，本合同规定的价格PPAP批准后将作为批量采购价格，乙方以此合同作为启动模具工装的依据；3、本合同下新产品各类样品，按甲乙双方在合同评审中约定的时间与价格，由乙方交付到甲方；4、在合同期内，若由于乙方原因终止此协议，甲方有权就产生的一切损失向乙方提出索赔；5、甲方拥有所有模具及设备(检具)的所有权，模具上必须贴上甲方规定的标签以表明模具的状态和所有权，合同期内，乙方不得以模具费未分摊完毕或其他任何理由对属甲方所有的模具及设备主张留置权或其他物权权利，乙方不得使用这些模具及设备为其他第三方生产任何产品，但经甲方书面授权并有偿使用者除外……10、若非因乙方过错而致本合同终止或解除，且模具费尚未分摊完毕时，则甲方有权在60天内支付尚未分摊之剩余模具费以终局性地取得无权利瑕疵或限制的模具所有权，否则该模具即归乙方所有，若由于甲方原因终止该合同，甲方将负责且仅需负责对剩余模具费的赔偿；11、本合同双方每年评审一次，并根据需要更新适当内容直至项目终止；12、乙方须按项目终止前的量产价格保证售后件5年供货，5年后至10年按量产价格的1.5倍保证售后件的供货，10年后至15年按量产价格的2倍保证售后件的供货，乙方须负责模具的维护并保证15年的售后服务期；13、若零件停止生产，甲方应提前六个月通知乙方，若因甲方延误通知而造成乙方材料、外购件、半成品、成品等库存积压，相关损失由甲方承担；14、合同有效期截止日期为2010年12月31日，双方需协商解决任何有效截止日期前的价格变动，经双方同意可修订此合同或添加补充条款，若在截止日期前双方未提出修改，本合同新截止日期按年为单位顺延等。上述合同签订后，原、被告双方均按约履行，实际履行中一般由被告提前4周向原告下达采购订单，原告按照采购订单中确定的交货期限向被告交付安全气袋零件，双方按照采购订单进行结算。2011年4月20日，原、被告双方又签订了两份内容基本一致的《框架采购合同》，合同有效期截止2011年12月30日。2012年7月25日，原、被告双方又签订了多份内容基本一致的《采购合同》，合同有效期截止2017年12月31日。二、2013年3月，被告认为原告提供的零件存在质量问题，并认为原告已属于公司认定的红色供应商范畴，遂与原告就解除合同等问题进行协商。2013年7月12日，原、被告双方签订一份协议书。该协议书约定：1、双方共同初步商定，自2014年1月30日起，原告原则上停止向被告供货，从会议达成意向之日起到终止之日这段时间内，原告必须按照被告订单需求提供质量合格产品，否则被告有权提出索赔要求；在2014年1月30日之后，如果被告由于某些特殊原因要求延长原告的供货时间，双方必须再友好协商后共同决定供货延长时间周期。2、原告建议是否在此段时间内，由被告派专人到原告现场管理辅导和监控，以求保证供货产品质量，同时原告提出被告不要在这段时间内雇佣原告的技术人员，避免直接影响原告正常生产和供货质量；被告同意会考虑派遣有经验的工程师去现场支持原告的日常正常运作，同时也会通知相关内部的部门，在这个时间段内不再安排对原告投递简历人员安排面试和录用工作。3、原告确认其生产设备等固定资产在被告项目退出后会自行处置，同时原告提出针对被告项目专用生产缝纫夹具补偿要求，被告同意对这些夹具在按照项目交付量折旧后的残值做出补偿。4、原告提出当前的付款周期由N93P改到N30P来缓解原告当前的资金周转问题，被告同意N30P的付款周期并在7月1日以后生效。5、关于原告库存原材料、半成品和成品的处理，被告承诺处理原告因为被告订单需求而产生在原告的原材料、半成品和成品，同时被告也会负责要求相关工厂在原告业务结束后结清原告所有在被告VMI仓库的成品费用。该终止协议签订后，被告仍通过采购订单向原告采购安全气袋零件，原告亦按照采购订单向被告供应零件。2014年1月6日，被告向原告下达了最后一份采购订单，该订单确定的最后交货日期为2014年1月20日。之后，原告亦向被告交付了该订单项下的零件。原、被告双方交易过程中，被告尚欠原告样品货款19,259.37元，其余货款业已结清。三、2015年9月1日，上海市虹口公证处根据原告申请，对原告库存的原材料、成品、半成品的数量进行了清点，并出具了(2015)沪虹证经字第1370号公证书。本案审理中，本院又组织双方当事人对原告库存原材料、成品、半成品的数量进行清点，被告认为除部分产品无实物及批次号有误外，其余物品的数量基本与公证书一致。以上事实，有原、被告提供的《框架采购合同》、《采购合同》、协议书、公证书、双方往来的电子邮件及双方当事人的陈述证实，本院予以确认。本院认为，本案中，原、被告双方主要存在的争议为：1、样品货款19,259.37元，被告是否应予支付；2、原告库存的原材料、成品、半成品，被告是否应予赔偿。关于样品货款的问题，本院认为，原告已经向法院提供了相应的样品收条、发票及催讨样品尾款的电子邮件，被告虽然称款项已经结清，但无法提供证据予以证明，本院不予采信。且原、被告双方业务往来截止日期为2014年1月，故本院亦对被告所持原告该项诉请已经超过诉讼时效的抗辩意见，不予采纳。关于原告库存的原材料、成品、半成品，被告是否应予赔偿问题。本院认为，被告依据双方签订的《框架采购合同》的约定，提前7个月与原告协商终止采购事宜，并与原告于2013年7月12日签订了终止采购的协议书，确定自2014年1月30日起原告终止向被告提供零件。因此，被告并非立即终止与原告的合作，而是给予原告长达半年的缓冲期，并在此期间通过不断下达订单的方式，给予原告不断调整、消化库存的时间。同时，被告在终止协议中仅承诺处理原告因为被告订单需求而产生在原告的原材料、半成品和成品，并未承诺对原告所有库存进行处理，且被告在下达订单前均有订单预测的指引提供给原告。故原告现有的库存系原告自行盲目订货所致，与被告无涉，无权要求被告予以赔偿。综上所述，原、被告间签订的《框架采购合同》、《采购合同》、协议书系双方当事人的真实意思表示，合法有效，对双方当事人均具有约束力。被告应在双方合作结束后，立即向原告支付尚未支付的样品货款19,259.37元。至于原告要求被告支付模具费17万元、偿付原告损失2,663,353.98元，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第二百六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告奥托立夫(上海)管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海惠太汽车安全气袋制造有限公司货款19,259.37元；二、驳回原告上海惠太汽车安全气袋制造有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28,804元，由原告上海惠太汽车安全气袋制造有限公司负担28,610元，被告奥托立夫(上海)管理有限公司负担194元(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  崔学杰人民陪审员  朱善臣人民陪审员  范彩琴二〇一六年八月三十一日书 记 员  林金晶附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。……第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……