黑龙江省哈尔滨市松北区人民法院民 事 判 决 书(2016)黑0109民初985号原告李然，户籍地哈尔滨市南岗区，现住址哈尔滨市香坊区。被告哈尔滨润恒物流发展有限公司，住所地哈尔滨市松北区松北一路38号，现住所地哈尔滨市松北区万宝大道2166号A区9号沿街商铺。法定代表人神敏，职务董事长。委托代理人张磊，住哈尔滨市南岗区。原告李然与被告哈尔滨润恒物流发展有限公司（以下简称润恒公司）合同纠纷一案，本院于2016年6月1日受理后，依法组成合议庭，于2016年8月8日公开开庭进行了审理。原告李然，被告润恒公司的委托代理人张磊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李然诉称：李然与润恒公司于2013年4月7日签订了哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书，由李然购买该公司出售的商铺。合同约定：商铺转让总价款为1,305,600元，实际优惠2%后，商铺总价款为1,279,488元，由李然交纳972,411元净价款，余款307,077元是该合同约定的润恒公司租赁该商铺三年的租金，算作润恒公司已经交纳的商铺款项。订立合同后，李然依约交纳了净价款972,411元，履行了义务。润恒公司一直未交付商铺，并由其出租至今。因双方合同约定润恒公司在交付商铺两年内取得商铺的权属证明，否则退还李然已付款项，并按照已付款的银行同期贷款利率支付违约金，合同终止。依据合同约定，润恒公司应当于2014年12月31日前交付给李然权属证明，润恒公司违约，李然于2016年4月21日向润恒公司提交了退房通知书，润恒公司未予答复，故李然诉至法院，要求解除双方订立的哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书、要求润恒公司返还李然交纳的商铺款972,411元及商铺租金307,077元、并按照中国人民银行同期同类贷款基准利率给付972,411元的自2013年4月7日起至2016年5月31日止的利息180,585元，之后的利息按照中国人民银行同期同类贷款基准利率给付至判决履行完毕时止。被告润恒公司辩称:双方签订的是商铺转让合同，不是买卖合同，性质不能改变。李然未向润恒公司出具退房通知书。润恒公司同意解除合同，返还商铺转让款972,411元，并按照中国人民银行贷款利率给付自2013年4月7日起的违约金。不同意给付自2013年4月7日至2016年4月6日止的三年租金，李然要求违约金，又要求三年租金即房屋租赁的损失，不应支持。在本院开庭审理过程中，李然为证明其诉讼主张的事实成立，举示了证据，润恒公司发表了质证意见。李然举示证据情况如下：证据A1.李然与润恒公司于2013年4月7日签订的《哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书》，拟证明：李然与润恒公司签订了商铺转让合同书并约定了具体事项；证据A2.2013年4月7日黑龙江省单位往来资金结算票据，拟证明：李然向润恒公司交付商铺转让款972,411元。润恒公司对李然提交的证据质证认为：对证据A1无异议；对证据A2的真实性无异议，但根据合同第六条是缴纳的已付款项。润恒公司未提交证据。本院确认：原告提交的证据A1、A2内容客观真实、来源合法、与本案有关联，故本院均予以采信。本院经审理查明：2013年4月7日，李然与润恒公司签订《哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书》（以下简称《转让合同》）和《商铺转让合同补充协议》（以下简称《补充协议》）。两个合同文本合并编码，首页无页码，标明合同名称为“哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书”，首页后所附文本共计20页，其中第1页为商铺转让合同说明，第2-13页为《转让合同》文本，第14-20页为《补充协议》文本。《转让合同》第一条约定，润恒公司以出让方式取得坐落于松北区松北镇金星村的国有土地使用权，将在上述地块上建设的交易市场C1栋1、2层13号转让给李然。该商铺使用时限为40年，用途为商业经营。该商铺预测建筑面积为128平方米。第四条计价方式约定，按照预测面积计算，该商铺的转让价格为人民币每平方米10,200元，转让总价款为1,305,600元。第五条付款方式及期限约定，付款方式为一次性付款：按照折后价减去三年返租租金后（即每年返租租金为商铺转让总价款折后价的8%），商铺转让净价款为人民币972,411元。第六条产权登记约定：润恒公司保证在交付该商铺之日起二年内，取得该商铺的权属证明。如因其责任未能在本款约定的期限内取得该商铺的权属证明，李然有权退铺。李然若选择退铺，润恒公司应当自书面退铺通知送达之日起30日内退还李然已付款项，并按照李然已付款的银行同期贷款利息向李然支付违约金，本合同终止。第九条交付时间约定：润恒公司应当在2012年12月31日前向李然交付该商铺。《补充协议》约定：商铺折后转让总价款为1,279,488元；李然同意将涉及该商铺经营管理的一切事项委托给润恒公司处理，并同意该公司用自己的名义从事上述商铺经营管理的一切活动，委托租赁期限为3年；该商铺每年的固定总收益为商铺折后转让总价款1,279,488元的8%，润恒公司据此一次性支付李然三年租赁收益307,077元。在租赁期内，该商铺的所有权属于李然。李然于合同订立当日交付商铺转让款972,411元，润恒公司为李然开具了金额为972,411元的黑龙江省往来资金结算票据一张。2014年12月31日，润恒公司未能依约取得商铺权属证明，双方产生纠纷，因而成讼。诉争商铺自2013年4月7日由润恒公司经营至今。本院认为，双方订立的《转让合同》和《补充协议》，是双方真实意思的表示，内容合法有效，双方均应遵守诚信原则，按合同约定履行。现润恒公司未能在约定的期限内取得商铺的权属证明，已构成违约，李然有权要求解除上述合同，并要求润恒公司退回房款并承担违约责任。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。现按补充协议约定，在商铺交付两年时，即2014年12月31日，润恒公司未能按约定办理房屋所有权权属证明，依合同约定，李然有权要求解除合同、返还商铺转让款。李然要求解除《转让合同》，双方订立的合同文本将《转让合同》和《补充协议》设立于“哈尔滨润恒农副产品物流园商铺转让合同书”内，并统一编码，《转让合同》解除后，包含在转让合同书文本内的原、被告签订的《补充协议》已无继续履行的可能，故本案中一并予以解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，合同解除后，润恒公司应将商铺款返还李然，本判决确定的退款之日即本判决生效之日，商铺视为返还润恒公司。李然因履行合同产生的损失，润恒公司应当予以赔偿。关于返还的商铺款金额。李然要求返还交纳的净价款972,411元，对此润恒公司并无异议；余额307,077李然主张是以双方合同约定的三年返租租金冲抵、该租金算作润恒公司已交纳的商铺款，因而诉请润恒公司返还租金307,077元，润恒公司对此有异议。本院认为，双方订立的《补充协议》中约定了商铺折后总价款为1,279,488元，与《转让合同》中约定的折后商铺总价款相符，双方对此无异议，故能够认定诉争商铺的转让总价款为1,279,488元。双方的《转让合同》与《补充协议》同时订立，《补充协议》约定的返租租金的给付方式和金额与《转让合同》中关于净价款之外的商铺转让余款的付款方式和金额相符，因此李然关于净价款972,411元之外的余款307,077元是以三年返租租金冲抵的主张成立，李然诉请润恒公司返还的307,077元返租租金，实为以返租租金冲抵的商铺转让余款。合同解除后，润恒公司应当返还李然商铺转让总价款，即李然交纳的净价款972,411元以及以三年返租租金冲抵方式收取的转让余款307,077元，合计1,279,488元。综上，李然求润恒公司返还已经交纳的商铺净价款972,411元及商铺租金307,077元即商铺总价款1,279,488元的诉讼请求，符合法律规定，本院应予支持。润恒公司的相关抗辩主张不符合合同约定和客观实际，本院不予采纳。润恒公司未按约定办理权属证明已构成违约，应当赔偿李然因履行合同而产生的损失。润恒公司应按照中国人民银行同期贷款利率给付返租期满后李然实际交付净价款972,411元的自2016年4月7日起至2016年5月31日止的利息6960.07元〔972,411元×4.75%÷365×55天（自2016年4月7日至2016年5月31日止）〕，之后的利息按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定的自动履行期限之日止，故对李然要求润恒公司按照中国人民银行同期贷款利率给付972,411元的自2013年4月7日起至实际给付之日止的利息的诉讼请求，本院予以部分支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、解除原告李然与被告哈尔滨润恒物流发展有限公司签订的《商铺转让合同》、《商铺转让合同补充协议》；二、被告哈尔滨润恒物流发展有限公司返还原告李然商铺转让款1,279,488元，此款于本判决生效之日付清；三、被告哈尔滨润恒物流发展有限公司给付原告李然972,411元的自2016年4月7日起至2016年5月31日止的利息6960.07元，此款于本判决生效之日付清；四、被告哈尔滨润恒物流发展有限公司给付原告李然972,411元的自2016年6月1日起至本判决生效之日止的利息，利随本清；五、驳回原告李然的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17,941元，原告李然负担2133元，被告哈尔滨润恒物流发展有限公司负担15,808元。被告哈尔滨润恒物流发展有限公司须于本判决生效之日将此款给付原告李然。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。审 判 长  桓明馨人民陪审员  刘 凯人民陪审员  王少杰二〇一六年八月二十七日书 记 员  李君璐