上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0117民初9516号原告(反诉被告)：维达商贸有限公司，住所地广东省江门市。法定代表人：张健，董事长。委托诉讼代理人：周梅君，浙江游龙律师事务所律师。被告(反诉原告)：东莞市和盈商贸有限公司，住所地广东省东莞市。法定代表人：杨敬佳，总经理。委托诉讼代理人：张栩，北京市奕明(广州)律师事务所律师。原告维达商贸有限公司与被告东莞市和盈商贸有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月20日受理后，依法适用简易程序，由审判员张波独任审判。后被告提起反诉，本院依法予以受理，并于同年7月20日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人周梅君，被告的委托诉讼代理人张栩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告维达商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告偿付原告货款人民币109,034.76元(以下币种同)；2、被告支付原告逾期付款的利息损失(以109,034.76元为基数，自2015年3月5日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率加1%计算)。事实和理由：2014年5月20日，被告和案外人爱某某(中国)投资有限公司(以下简称爱某某公司)签订《经销商销售合同》一份，约定爱某某公司指定被告为Sealer嘘嘘乐、Dr.P包大人等品牌系列婴儿产品的区域经销商，合同期限自2014年1月1日至2014年12月31日。2014年11月11日，原、被告及爱某某公司签订《合同转让协议》一份，约定爱某某公司将上述合同项下的权利义务全部转让给原告。截止2016年5月1日，被告累计结欠原告货款109,034.76元。原告多次向被告催款未果，故诉至法院。被告东莞市和盈商贸有限公司辩称：1、被告对尚欠原告货款金额为109,034.76元没有异议。2、虽然合同约定了逾期付款应支付利息，但原告计算利息损失的标准过高，要求调整至按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算，同时，原告也未按时将发票交付被告，故利息损失的起算时间也不予认可。3、根据合同第14.2条约定，合同终止后，经销商应立即将剩余库存产品转让回公司。被告在要求原告回收剩余库存产品时，原告仅收回了部分产品，导致被告仍有大量看库存产品积压，给被告造成了资金占用损失。据此，被告提出反诉诉讼请求，要求：1、原告收回被告库存的产品，并向被告退还货款436,970.05元；2、原告支付被告资金占用损失(以436,970.05元为基数，自2015年1月1日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率上浮1%计算)。原告针对被告的反诉答辩称：不同意被告的反诉诉讼请求。1、原、被告在合同到期后没有续签合同，双方就退货及货款多次协商且达成了一致意见，原告已收回了库存产品，并在货款中扣除了相应的退货款，双方就退货事宜已处理完毕。2、被告主张资金占用费没有事实依据和法律依据。经审理查明，2014年5月20日，被告和案外人爱某某公司签订《经销商销售合同》一份，约定爱某某公司指定被告为Sealer嘘嘘乐、Dr.P包大人等品牌系列婴儿产品的区域产品销售经销商。合同第7.1条约定，被告确认收货后，爱某某公司开具发票14天内通过银行以人民币支付。7.2条约定，如被告未能按以上付款期限内付款，被告须额外付于爱某某公司未付金额的利息，以中国人民银行贷款基准利率加1%为基准，每天复息计算。第10.1条约定，合同期限自2014年1月1日至2014年12月31日。第14.2条约定，合同终止之后，除爱某某公司发出书面通知被告另行处理以外，被告应立即将销售通路及被告剩余库存中的所有产品权利以爱某某公司销售与被告的价格(返还任何回扣和返利)转让回爱某某公司或爱某某公司指定之第三方，以便产品能继续在市场中流通。其中，涉及到的产品均需先由爱某某公司质检部门检验，确认可继续在市场中流通后，才可转让回爱某某公司或爱某某公司指定之第三方。否则视为被告保存不当，被告不可转让回爱某某公司或爱某某公司指定之第三方。被告应在爱某某公司指导下处理有关产品。2014年11月11日，原、被告及爱某某公司签订《合同转让协议》一份，协议第2条约定，各方特此同意，自2014年10月1日(“转让日”)起，爱某某公司在原合同项下的或产生于原合同的所有权利和义务应一并转让给原告(“合同转让”)，在原合同期内，原合同所有条款不变，由原告代替爱某某公司履行爱某某公司自转让日起在原合同项下发生的各项权利义务。自转让日起，原合同、或原合同中提及的文件、或爱某某公司与被告之前关于原合同的通讯中凡明示或者默示提及爱某某公司处，均应解释为指原告(若恰当)，除非有关情形或者上下文另有要求。关于下一年度续签合同的条款(如果续签)，由原告和被告协商决定。第3条(a)约定，爱某某公司于转让日之前接受被告发出的但尚未送货的订单(若有)应由原告送货，由原告向被告收款；转让日之后被告应向原告发出订单，爱某某公司不会再接受被告发出的订单。(b)约定，于转让日前由爱某某公司向被告发出的货品和其他应付款项，应由被告向爱某某公司付款，于转让日起由原告向被告发出的货品，应由被告向原告付款。另查明，2014年11月28日、12月25日、2015年1月29日，原告向被告开具金额分别为76,107.08元、183,414.61元、87,177.48元的广东增值税专用发票三份，金额共计346,699.17元。2014年11月7日、11月13日、11月24日，被告向原告分别支付货款52,000元、22,000元、96,500元，金额共计170,500元。再查明，2015年12月28日，被告最后一次向原告退回部分库存货品。2015年2月2日，原告通过EMS快递的方式向被告邮寄发票，快递单号为XXXXXXXXXXXXX。2016年7月21日，中国邮政速递物流股份有限公司江门市新会分公司出具证明一份，载明“邮件单号为XXXXXXXXXXXXX在2015年2月2日由北门揽投站收寄，寄件人是阮紫薇(维达公司)，收件人是唐淑贞，收件人地址：东莞市万江新和管理区盛丰路XXX号，东莞市和盈商贸有限公司。此邮件已于2015年2月3日11：37：06妥投，由他人代签收”。以上事实，由原、被告提供的经销商销售合同、合同转让协议、广东增值税专用发票、转账凭证、发票的EMS邮寄凭证、快递公司的证明等证据及双方当事人陈述等在案予以佐证，本院依法确认。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。就本案而言，爱某某公司作为债权人有权就涉案合同的债权转让给原告，且原、被告及爱某某公司签订了合同转让协议，该债权依据法律和原合同也不存在不得转让的情形，该债权转让合法有效，故原、被告之间的买卖合同关系亦依法成立，合法有效，双方均应当按约履行各自的义务。原告按约向被告履行供货义务，被告应及时向原告支付相应的货款，现被告对结欠原告货款的金额没有异议，故原告要求被告偿付货款109,034.76元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告逾期履行付款义务的，原告有权根据合同第7.2条的约定，要求被告支付利息损失。根据快递公司的证明，被告于2015年2月3日收到原告开具的发票，结合合同约定的付款周期为原告开票后14天，被告应在2015年2月17日前向原告支付货款，为计算方便，原告自2015年3月5日起算利息损失，于法有据，本院予以支持。至于利息损失的计算标准，双方在合同中进行了明确约定，对此，本院亦予以确认。关于被告的反诉诉讼请求，根据合同第14.2条约定，双方在合同终止之后，被告应及时通知原告就库存商品安排退货，以便于商品能继续在市场中流通。双方的合同于2014年12月31日终止，原、被告均确认2015年12月28日双方最后一次就库存商品进行退货。根据原告的供货金额及被告的付款金额，原告在计算欠款时已对退货货款予以了扣除。现被告认为仍有部分库存尚未退货完毕，但被告至今未提供向原告就剩余库存再次申请退货的书面证据，是否存在库存或库存是否能继续在市场中流通亦无法确认，故被告反诉要求原告收回退货以及基于退货而要求返还货款、支付资金占用损失的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、第一百零九条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告(反诉原告)东莞市和盈商贸有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告(反诉被告)维达商贸有限公司货款人民币109,034.76元；二、被告(反诉原告)东莞市和盈商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)维达商贸有限公司逾期付款的利息损失(以人民币109,034.76元为基数，自2015年3月5日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率加1%计算)；三、驳回被告(反诉原告)东莞市和盈商贸有限公司的全部反诉诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费人民币2,481元，减半收取人民币1,240.50元，财产保全申请费人民币1,070元，反诉案件受理费3,927.50元，合计诉讼费人民币6,238元，由被告(反诉原告)东莞市和盈商贸有限公司负担(已付人民币3,927.50元，余款人民币2,310.50元于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 波二〇一六年八月二十九日书记员 宋珣渊附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。