湖南省宁乡县人民法院民 事 判 决 书(2016)湘0124民初3156号原告湖南瑞家投资有限公司。法定代表人朱旭林，该公司执行董事兼总经理。委托代理人袁尚，湖南合一律师事务所律师。委托代理人胡蓉蓉，湖南合一律师事务所律师。被告深圳键桥资产管理有限公司。法定代表人叶琼，该公司董事长。委托代理人彭闪云，系湖南花明国际文化旅游开发有限公司办公室主任（特别授权）。委托代理人邹荣，系湖南花明国际文化旅游开发有限公司员工（一般代理）。原告湖南瑞家投资有限公司（以下简称瑞家公司）与被告深圳键桥资产管理有限公司（以下简称键桥公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年6月23日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告瑞家公司委托代理人袁尚、胡蓉蓉、被告键桥公司委托代理人彭闪云、邹荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告瑞家公司是湖南花明国际文化旅游开发有限公司（以下简称花明国际）设立时的股东，认缴出资2000万元，实际到位1500万元，占花明国际注册资本的20%。2015年5月28日，原告瑞家公司与被告键桥公司签订股权转让协议。2015年12月17日，花明国际根据登记机关要求，完成将瑞家公司相应股权变更至键桥公司的工商变更登记手续。按照协议约定，键桥公司应在2015年12月26日前向瑞家公司支付第一部分转让款人民币1500万元；在2016年1月15日前支付第二部分转让款4461643.84元。但键桥公司并未按协议约定时间支付全部相应款项，目前仍有第二部分转让款428343.84元未支付。另外，根据协议约定，键桥公司逾期支付第一、二部分转让价款的，每日按应付款项的万分之八支付逾期付款违约金。截至2016年6月15日止，键桥公司应支付逾期付款违约金1192063.86元。为维护原告合法权益，请求人民法院判令：1、被告支付尚未支付的第二部分转让款即利息和前期费用428343.84元；2、被告支付逾期付款违约金1192063.86元及后续逾期付款违约金至付清之日止；3、被告承担本案诉讼费。被告键桥公司辩称：1、对原告起诉的事实无异议，我公司均予以认可；2、股权转让的起因是为了顺利推进花明国际幸福城的建设，保证项目后续建设资金的供应，在当时花明国际股东的充分协商下，考虑到自身资金实力的原因，原告退出湖南花明国际文化旅游开发有限公司的经营，我公司作为花明国际的大股东，考虑到原告对项目前期的贡献，为了不让原告利益受损，在当时我公司严重亏损的前提下，受让了原告在花明国际的股份，并给予了适当的补偿；3、在办理股权工商变更登记手续后，我方积极组织资金进行支付，由于当时我方资金周转困难等方面的原因，才导致资金未能按协议约定支付；4、对于50万元前期费用的支付，由于是在利息支付一项中支付，因此在支付时因相关人员的疏忽导致未付；5、我公司同意支付前期费用50万元及该项费用延期支付所带来的利息。6、请法院考虑项目实际情况及我方当时资金周转的暂时困难，并非恶意拖欠的事实，酌情判决。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：1、股权转让协议，拟证明：⑴瑞家公司是花明国际设立时的股东，将其持有的花明国际20%的股权转让给键桥公司，两者存在股权转让关系；⑵股权转让价款由瑞家公司出资款本金1500万元、以及该出资款本金利息和前期费用50万元构成。2、湖南花明国际文化旅游开发有限公司的企业公示信用信息，拟证明2015年12月17日，花明国际完成将瑞家公司持有的公司股权变更至键桥公司的工商登记变更手续。3、东莞银行的进账单（1000万元）及浦东发展银行补制回单（500万元），拟证明瑞家公司向花明国际的出资款为1500万元。4、浦东发展银行贷记通知、湖南地方税务所同意代开发票，拟证明：⑴被告公司于2016年1月15日、1月29日、2月4日、5月11日，分四笔向瑞家公司支付了股权转让款1500万元;⑵花明国际代被告公司向原告公司支付了出资款利息和前期费用的部分金额，合计为4033300元;⑶原告公司在收取了4033300元的出资款利息及前期费用后，向花明国际出具了发票。5、营业执照、企业信用信息公示系统，拟证明原、被告诉讼主体资格。被告键桥公司对上述证据均无异议。被告键桥公司未向本院提交证据。上述证据经合议庭合议后认证如下，原告提供的证据来源合法、内容真实、且与本案相关联，本院予以采信。根据采信的证据及当事人在庭审中的陈述，本院确认如下案件事实：原告瑞家公司系湖南花明国际文化旅游开发有限公司设立时的股东，认缴出资2000万元，实际出资1500万，占花明国际注册资本的20%。其中，2012年5月10日出资到位1000万元，2013年5月8日出资到位500万元。2015年5月28日，原告瑞家公司与被告键桥公司签订《股权转让协议》。协议约定了股权转让份额和价款、股权转让价款组成和支付期限、股权变更、逾期支付股权转让价款违约金等等，主要内容为：1、原告瑞家公司将其所持有的湖南花明国际文化旅游开发有限公司20%的股权转让给被告键桥公司。2、股权转让款由两部分相加组成，并由被告键桥公司分两期支付给甲方。具体构成及支付期限为：第一部分为原告瑞家公司实际投入的出资款项本金人民币1500万元，被告键桥公司应当在工商登记股权变更完成后10日内支付给原告瑞家公司；第二部分为原告瑞家公司实际出资款的利息和前期费用50万元，出资款利息按年利率8%计算，从瑞家公司出资款到位之日起至协议约定的首期股权转让价款支付之日止，对该部分转让价款，被告键桥公司应当在工商登记股权变更完成后30日内支付给原告瑞家公司。3、键桥公司逾期支付第一、二部分款项即实际出资款本金及其利息和前期费用的，每日按应付款项的万分之八向瑞家公司支付逾期付款违约金。协议订立后，花明国际于2015年12月17日完成将原告瑞家公司相应股权变更至被告键桥公司的工商登记变更手续，但被告键桥公司未按双方协议约定时间支付全部相应款项。被告履约及欠付情况为:1、2016年1月15日、1月29日、2月4日、5月11日，分四笔付清第一部分股权转让价款1500万元；2、2016年1月18日至2016年1月28日，分三笔支付第二部分股权转让价款即实际出资款的利息和前期费用4033300元，该部分按约应付4461643.84元，尚欠428343.84元未支付；3、因被告键桥公司未按约履行付款义务，截至2016年6月15日止，应支付逾期付款违约金1192063.86元。上述欠付款项，经原告瑞家公司多次催讨未果，故诉至法院，请求判令被告支付尚未支付的实际出资款的利息和前期费用428343.84元以及逾期付款违约金1192063.86元，并承担本案诉讼费。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护，当事人应当依约履行合同义务。原告瑞家公司已按约将股权转让给被告键桥公司并办理变更登记手续，被告应按约支付原告股权转让价款的全部款项，但被告键桥公司未按协议约定的时间向原告支付股权转让价款的全部款项，显然已构成违约，被告除应继续支付尚未支付完毕的实际出资款的利息和前期费用外，还应支付逾期付款违约金。原、被告双方约定的逾期付款违约金为日万分之八，该约定虽然偏高，但被告在诉讼中对此未提出抗辩，亦未提交证据证实原告因被告的违约行为所造成的损失低于约定的违约金，且综合全案看，原、被告双方约定的实际出资款的利率标准和逾期付款违约金标准，两项利率标准经折算未超过法律禁止性规定，故对原告要求被告支付尚未支付的实际出资款的利息和前期费用428343.84元及逾期付款违约金1192063.86元的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告深圳键桥资产管理有限公司向原告湖南瑞家投资有限公司支付实际出资款的利息和前期费用428343.84元；二、被告深圳键桥资产管理有限公司向原告湖南瑞家投资有限公司支付逾期付款违约金1192063.86元（根据逾期支付天数按日万分之八计算至2016年6月15日止，后续逾期付款违约金依此计算至付清之日止）。上述一、二项应付款项限被告深圳键桥资产管理有限公司自本判决生效之日起三日内付清。如果未按判决书指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19384元，由被告深圳键桥资产管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  喻奇志人民陪审员  陈跃军人民陪审员  成四新二〇一六年八月二十六日书 记 员  蔡 斌附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国合同法》第一零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。