上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0106民初4324号原告：兴业银行股份有限公司上海嘉定支行，住所地上海市嘉定区塔城路XXX号。主要负责人：徐加军，行长。委托诉讼代理人：孙勇坚，上海德载中怡律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑小杏，上海德载中怡律师事务所律师。被告：北京宝辰沃雅汽车销售服务有限公司，住所地北京市海淀区安宁北路昌平路临831-内3。法定代表人：韩冬华，总经理。委托诉讼代理人：陈怡，女，该公司工作人员。被告：韩俐，女，1972年4月26日生，蒙古族，住北京市西城区锦什坊街XXX号。委托诉讼代理人：陈怡，女，北京宝辰沃雅汽车销售服务有限公司工作人员。(单位推荐)原告兴业银行股份有限公司上海嘉定支行诉被告北京宝辰沃雅汽车销售服务有限公司(以下简称“北京沃雅公司”)、韩俐金融借款合同纠纷一案，本院于2016年4月1日立案受理后，依法适用普通程序审理。原告于2016年4月5日向本院提起财产保全申请，同日，本院作出(2016)沪0106民初4324号民事裁定，冻结北京宝辰沃雅汽车销售服务有限公司、韩俐银行存款8,500,000元，不足部分则查封、扣押其相应价值的财产，并已执行。后本案于2016年5月17日公开开庭进行了审理。原告委托代理人孙勇坚、被告北京宝辰沃雅汽车销售服务有限公司、韩俐共同委托代理人陈怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告北京沃雅公司归还原告借款本金5,557,709.56元，支付自银行承兑汇票到期之日起至欠款实际清偿之日止的利息；2、被告韩俐对被告沃雅公司上述付款义务承担连带保证责任；3、两被告共同偿付原告律师费50,000元；4、案件受理费、保全费由两被告承担。事实和理由：原告与被告北京沃雅公司签订《基本额度授信合同》，约定原告给予被告北京沃雅公司授信额度80,000,000元，授信期限自2015年11月10日至2016年11月9日。双方还签订了《最高额动产质押合同》，约定被告北京沃雅公司提供其适用原告在授信合同项下申请的融资购买的车辆作为质押物质押给原告。同时，原告、被告北京沃雅公司及案外人吉林省长久实业集团有限公司签订了《车辆及合格证监管三方合作协议》作为前述质押合同的附件。原告还与被告韩俐签订《个人最高额保证合同》，约定被告韩俐对被告北京沃雅公司上述授信合同项下的债务承担连带保证责任。后原告与被告北京沃雅公司签订七份《商业汇票银行承兑合同》，原告并依约开具了相应的银行承兑汇票，履行了汇票承兑合同的义务，但被告北京沃雅公司未依约履行《最高额动产质押合同》、《车辆及合格证监管三方合作协议》，致使原告部分质权未能实现，依据《基本额度授信合同》，原告有权终止合同，并要求被告北京沃雅公司提前清偿，故原告诉至法院。审理中，原告变更第一项诉讼请求为，被告北京沃雅公司归还原告借款本金5,547,985.15元，支付暂计算至2016年6月28日止的利息12,624.90元及自2016年6月29日起至欠款实际清偿之日止的利息。原告为证明其主张，向本院提供以下证据予以证明：1、《基本额度授信合同》、《最高额动产质押合同》、《车辆及合格证监管三方合作协议》、《个人最高额保证合同》，以证明原、被告之间融资授信、质押、保证法律关系；2、《经销商融资业务申请书》、确认邮件《商业汇票银行承兑合同》、《保证金协议》、监管物交接确认书、情况说明，以证明被告北京沃雅公司在授信合同项下向原告申请融资，原告为其开具银行承兑汇票，但被告北京沃雅公司只将部分质押物交付监管，原告部分质权未能实现；3、贴现协议，证明原告为被告北京沃雅公司开具的银行承兑汇票已全部贴现；4、委托代理合同、律师费发票、付款凭证，以证明原告律师费损失金额。两被告辩称，对原告诉称的借款事实、金额及律师费均无异议，对被告韩俐承担连带保证责任亦无异议。确认质押车辆的质权没有全部实现，被告北京沃雅公司存在违约行为。对于原告的证据真实性均无异议。两被告未提交证据。经庭审质证，原告提供的证据真实合法，可以证明本案的事实，本院予以采纳。经审理查明，2015年11月10日，原告与被告北京沃雅公司签订《基本额度授信合同》，约定原告给予被告北京沃雅公司授信额度80,000,000元，期限自2015年11月10日至2016年11月9日。同时约定，如果任何担保或类似义务未履行，或存在未履行的可能性，均被视为被告北京沃雅公司对该合同的违约，原告有权根据该合同或该合同项下其他分合同的约定提前收回融资款项，并根据合同约定要求被告承担违约责任。还约定，如原告因履行该合同项下义务而与被告北京沃雅公司或与其有关的任何第三方当事人之间发生诉讼或仲裁或其他纠纷，导致原告被迫卷入申请人与任何第三方之间的纠纷之中，原告因此支付的诉讼或仲裁费用、律师费或其他费用均由被告北京沃雅公司承担。同日，原告与被告北京沃雅公司还签订了《最高额动产质押合同》，原告、被告北京沃雅公司及案外人吉林省长久实业集团有限公司签订《车辆及合格证监管三方合作协议》作为质押合同附件，约定被告北京沃雅公司向原告申请融资用于购买车辆，被告北京沃雅公司同意以其购买的车辆作为质押物质押给原告，并存入原告指定的仓库(或场地)，质押最高本金限额为80,000,000元，在该最高本金限额范围内，不论质权人与债务人发生债权的次数和每次的金额，质押担保责任及于该最高本金限额项下的所有债权余额(含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质权人实现债权的费用等)。同日，原告与被告韩俐签订《个人最高额保证合同》，被告韩俐同意为被告北京沃雅公司签署授信额度提供个人连带责任保证担保。保证最高本金限额为80,000,000元,在该保证最高本金限额范围内，不论原告与被告北京沃雅公司发生债权的次数和每次的金额，保证人对该最高本金限额项下的所有债权余额(含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、原告实现债权的费用等)承担连带保证责任。保证额度有效期为2015年11月10日至2016年11月9日。合同还约定，凡因该合同发生的任何争议，保证人和原告双方因通过友好协商解决，友好协商不成立的，双方均同意向合同签订地人民法院提起诉讼。诉讼费和对方支出的合理的律师费以及诉讼过程中产生的其他费用包括但不限于财产保全费、差旅费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等均由败诉方承担。后在前述《基本额度授信合同》项下，原告与被告北京沃雅公司签订七份《商业汇票银行承兑合同》，约定根据被告北京沃雅公司的申请以及该合同约定的条款和条件，原告同意对银行承兑汇票清单所列内容的汇票进行承兑(共七份汇票，金额分别为2,814,464元、3,717,594元、5,934,760元、2,093,500元、4,181,646.97元、4,419,684元、1,198,685元)。同时约定，承兑汇票到期日，原告凭票依法支付票款，如果被告北京沃雅公司在汇票到期日不能足额交付票款时，原告对被告北京沃雅公司尚未交付的票款自到期日起至清偿日止有权按日万分之五的利率计收利息。后被告北京沃雅公司签订《卖方付息票据贴现协议》，将前述商业汇票全部贴现。本院另查明，票据到期日被告北京沃雅公司未按约偿还票款，截至2016年6月28日，被告北京沃雅公司尚欠原告票款本金5,547,985.15元、利息12,624.90元。原告为实现债权支付律师费50,000元。以上事实，有原告提供的上述证据及庭审笔录为证，并经庭审质证查实，本院予以确认。本院认为，当事人双方之间签订的各项合同，系当事人的真实意思表示，合法有效，各方理应恪守。合同对原告有权提前收回全部票款和其他应收款的前提作了约定，即任何担保或类似义务未履行，或存在未履行的可能性。被告北京沃雅公司确认，未依约履行《最高额动产质押合同》、《车辆及合格证监管三方合作协议》，致使原告部分质权未能实现。故原告根据合同约定有权提前收回全部票款和其他应收款，并要求保证人依据合同承担连带保证责任。此外，两名被告依据合同应当承担原告为实现债权支付的律师费。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款、第一百九十六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决如下：一、被告北京宝辰沃雅汽车销售服务有限公司应在本判决生效之日起十日内归还原告兴业银行股份有限公司上海嘉定支行票款本金5,547,985.15元，支付至2016年6月28日止的利息12,624.90元，并按每日万分之五的利率支付原告自2016年6月29日起至票款实际清偿之日止的利息；二、被告韩俐对被告北京宝辰沃雅汽车销售服务有限公司上述应付款项承担连带保证责任；被告韩俐承担保证责任后，有权向被告北京宝辰沃雅汽车销售服务有限公司追偿；三、被告北京宝辰沃雅汽车销售服务有限公司、被告韩俐应在本判决生效之日起十日内偿付原告兴业银行股份有限公司上海嘉定支行律师费50,000元。案件受理费51,074.30元，财产保全费5,000元，合计56,074.30元，由两被告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  陆晓峰代理审判员  吕鹰一人民陪审员  傅瑾波二〇一六年八月二十三日书 记 员  张 怡附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。