河南省平顶山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）豫04民终1620号上诉人（原审被告）：河南省润豪实业有限公司。法定代表人张卫华，系公司总经理。委托诉讼代理人：张建国，河南星灿律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：朱镇国，男，汉族。委托诉讼代理人：随伟杰，河南博裕润律师事务所律师。原审被告：张卫华。上诉人河南省润豪实业有限公司（以下简称润豪公司）因与被上诉人朱镇国及原审被告张卫华合同纠纷一案，不服汝州市人民法院（2015）汝民初字第495号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年6月6日立案后，依法组成合议庭，于2016年6月28日公开庭进行了审理。上诉人润豪公司委托诉讼代理人张建国，被上诉人朱镇国的委托诉讼代理人隋伟杰到庭参加诉讼，原审被告张卫华经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人润豪公司上诉请求：撤销原审判决，确认双方所签协议无效，改判朱镇国赔偿润豪公司损失180万元；案件受理费由朱镇国负担。其主要理由如下：1、根据双方所签《协议》的约定，甲方承诺是开挖水塘，而实际甲方违背《协议》约定开挖煤矿，其行为已构成盗挖国家煤炭资源的犯罪行为，是明显的以合法形式掩盖非法目的的行为，该行为违背《合同法》的规定，属无效行为。2、根据一审法院查明的猪舍塌陷数量，对照《协议》总款第二条的约定，并结合《合同法》第一百二十五条的规定，应当改判朱镇国赔偿润豪公司损失180万元。猪舍塌陷问题属于举证责任倒置，朱镇国要想免除或者减少责任，应当提供猪舍倒塌是润豪公司故意造成的证据，否则就应该承担赔偿责任。3、关于退还保证金的条件，《协议书》中写的非常明确，即：总款部分列明的：“甲方在汝州××王寨乡西南方开挖水池一个，现在进行施工，有可能对工地西邻乙方所属的猪场的围墙、车间、办公楼等设施安全造成影响。”《协议》列明：“甲方愿意拿（人民币）180万元作为安全保证金。”；《协议》还明确写到：“施工完毕，在本合同签订之日起两年内土地平整用压路机压实后，因甲方施工原因造成乙方的猪舍东围墙、猪场东边北头六栋车间外墙壁、办公楼外墙壁裂缝、沉陷、倒塌，按约定条款进行赔偿。”《协议》约定，甲方保证待施工完毕或者自合同签订之日起2年内将开挖的水池填平压实，如果填平压实并且对润豪公司的围墙及院内的建筑物没有造成危害，该保证金应当返还，否则，就不返还。根据本案事实朱镇国要求返还180万保证金的诉讼请求因退还保证金的条件尚未成就，原审就予以支持缺乏事实依据。被上诉人朱镇国辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决正确，上诉理由不能成立，应依法驳回上诉维持原判。原审被告张卫华经本庭传票传唤没有到庭参加诉讼，没有提出答辩意见。朱镇国一审起诉请求：1、判令张卫华按约给付借款180万元及利息，利息按约定的月息1分5计息；2、判令润豪公司按照协议第四条的约定，用猪场的全部资产作为抵押，履行抵押义务，并承担相应责任；3、本案诉讼费由润豪公司、张卫华承担。一审法院认定事实：润豪公司的企业类型为有限责任公司，股东有陈凤仙、张卫华、张晨曦三人，经营场所位于汝州市王寨乡温庄村西，张卫华系该公司法定代表人。2012年1月16日朱镇国作为甲方，张卫华作为乙方，签订协议书一份，内容为“甲方在汝州市王寨乡温庄村西南方开挖蓄水池1个，现在进行施工，有可能会对工地西邻乙方所属养猪场的围墙、车间、办公楼等设施安全造成影响。就此事宜，经充分友好协商，本着平等、自愿的原则，在互惠、互利、互助的基础上，双方自愿签订如下协议：一、甲方愿意拿出（人民币）壹佰捌拾万元（1800000.00元）作为安全保证金或借款，期限为2年，本合同签订之日起，第一年（即2012年1月16日起至2013年1月15日止）内不计利息，第二年（2013年1月16日起至2014年1月15日止）按本协议第三款约定，未造成乙方猪场东围墙、车间、办公楼裂缝、沉陷、倒塌，乙方按15‰的月利率给甲方支付利息（如按本协议第三款约定，出现裂缝、沉陷、倒塌造成的赔偿金不承担利息）。乙方如到期准时偿还，甲方可以免除利息。二、合同签订之日前，甲方派代表2名，乙方派代表2名，对乙方猪场东侧围墙、车间、办公楼，现场实地进行检验、考察、录像、拍照，是否有裂纹、沉陷、倒塌等现象，并签订现场考察情况书面记录，双方代表签字。1、围墙情况：2、车间情况：3、办公楼情况：原有裂纹以双方油漆标注认可。双方代表签字：甲方：朱镇国乙方：张卫华三、甲乙双方约定，甲方只对乙方猪场东围墙、猪场最东边北头六栋猪舍车间东外墙壁、办公楼东外墙壁裂缝、沉陷、倒塌，为核定标准为依据，并只对东边北头六栋猪舍和办公楼负责，其它概不负责。若工程施工完毕，在本合同签订之日起2年内土地平整用压路机压实后，因甲方施工原因造成乙方猪场东围墙、猪场最东边北头六栋猪舍车间东外墙壁、办公楼东外墙壁裂缝、沉陷、倒塌，乙方本条款以下约定条款进行赔偿：1、实地考察围墙出现裂缝、沉陷、倒塌，由甲方负责恢复围墙原貌。2、猪场最东边北头六栋猪舍车间东外墙壁，若出现沉陷、倒塌，以每栋计价（人民币）伍拾万元（500000.00元）的价格给予赔偿，可从甲方所缴壹佰捌拾万元（1800000.00元）保证金中抵减。3、若乙方办公楼东外墙壁出现裂缝，若出现倒塌、沉陷，以（人民币）壹佰万元（1000000.00元）的价格给予赔偿，可从甲方所缴纳壹佰捌拾万元（1800000.00元）保证金中抵减。4、人为造成围墙、车间、办公楼裂缝、沉陷、倒塌，与甲方无关。5、乙方厂房东侧围墙、车间、办公楼从签订本协议之日起，乙方必须保证不能挖土、动用各种机械施工，否则，造成裂缝纹、沉陷、倒塌，甲方概不负责。四、若甲方施工工程结束，甲方按本协议第三条款约定的范围内，未因施工原因造成乙方围墙、车间、办公楼裂缝、沉陷、倒塌的现象发生，乙方应如数退还甲方所缴保证金壹佰捌拾万元（1800000.00）。若乙方出现资金紧张，暂时无力偿还时，在甲方同意下乙方将保证金第二年转换成借款，以借款名义让乙方继续使用，但借款期限最长不超过十二个月（即2013年1月16日起至2014年1月15日止），并以15‰的月利率给甲方支付利息（如到期，乙方如期偿还，甲方可以不要利息）。但乙方必须用猪场全部资产做抵押，同时必须做出以下书面承诺：1、猪场全部资产不存在债务纠纷。2、全部资产不存在重复抵押现象。3、乙方全部猪场不存在边界纠纷，属乙方个人全部资产。4、本协议生效后，乙方不得擅自处分、转让猪场资产。否则与其他任何人或任何单位签订的转让或变卖协议（合同），均属无效，以本协议作为法律依据。以前乙方于任何人或任何单位签订的转让或变卖协议，全部作废。如乙方逾期不能偿还借款（保证金），甲方有权接管、处分、转让猪场全部资产。五、保证金支付办法：以现金形式分批支付，具体进度如下：1、本协议签字生效之日，甲方首付乙方壹佰万元（1000000.00元）。2、本协议签字生效之日起三十日内，即二O一二年二月十六日，付清余款捌拾万元（800000.00元）。五、本合同签订之日起，甲乙方可全天24小时对乙方西侧厂房围墙、车间、办公楼巡视，甲乙方必须积极配合，不得干涉。六、本协议是甲乙双方真实意思表示，永不反悔。任何一方如违约，将承担本协议标的双倍的违约金和相应法律责任。七、本协议一式六份，甲乙双方各持一份，证明人二份，由甲、乙双方和证明人签字摁印后生效。”朱镇国、张卫华分别在甲方代表、乙方代表处签名按印，随伟杰、郭全民在证明人处签名按印。协议签订后，朱镇国于2012年1月17日向张卫华支付1000000元，2012年2月16日向张卫华支付800000元，张卫华均向朱镇国出具有收据。上述协议签订后约三、四个月，朱镇国施工完毕。张卫华、润豪公司主张，2012年7、8月份左右围墙、猪舍出现裂缝、沉陷、倒塌现象后，朱镇国方并未采取处置措施，为不影响张卫华、润豪公司方生产，张卫华、润豪公司方自己进行了部分抢修，没有抢修部分现仍保持原状。现朱镇国与张卫华、润豪公司因180万元的退还问题发生纠纷，朱镇国诉至法院。在本案原审过程中，汝州市人民法院于2014年5月20日对润豪公司的围墙、车间、办公楼的现状进行了现场勘验，勘验结果为：1、东围墙情况。院内观察，东围墙上自北向南5米处开始显出一条地基与墙体之间的裂缝，该裂缝长6.4米。2、北围墙情况。院外观察，北围墙上自东向西5米内墙体上显现3条裂缝；院内观察，北围墙上显现1条裂缝。3、自北向南数第1栋猪舍情况。该栋猪舍外北墙上，自东向西前10间窗口下，除第7、8间外，均有不同程度裂痕；该栋猪舍内自东向西数前10间地平上有数条不同程度裂痕；该栋猪舍内自东向西数第2、3间房顶南边有坍塌后维修痕迹，第1、2、3间房顶进行了拉钢筋加固处理，第1、2、3间北边地平进行了重铺处理；该栋猪舍东外墙壁没有发现问题。4、自北向南数第2栋猪舍情况。该栋猪舍外南墙上，自东向西数前5间窗户下方，个别窗户下有细微裂痕；该栋猪舍东外墙壁没有发现问题。5、自北向南数第3栋至第6栋猪舍均没有发现问题。6、办公楼没有发现问题。在本案原审过程中，2014年5月6日润豪公司作为原告对朱镇国提起诉讼，要求其因协议违约支付协议标的的双倍违约金360万元；按协议第三条立即停止造成的继续侵害；按协议第三条第一款将造成的损失恢复原状。在该案的审理过程中，润豪公司向汝州市人民法院提供2014年7月8日该公司出具的证明一份，内容为“2012年1月16日由张卫华与朱镇国签定的安全保证金协议，是由润豪公司股东会全体成员一致同意授权张卫华签订的”，股东张卫华、陈凤仙、张晨曦分别在该证明上签字，并加盖润豪公司印章。朱镇国据此要求本案变更诉讼请求为：1、张卫华、润豪公司共同向朱镇国给付180万元及利息，利息按约定的月息1分5计息；2、判令润豪公司按照协议第四条的约定，用猪场的全部资产作为抵押，履行抵押义务，并承担相应责任；3、本案诉讼费由被告承担。另查明，在原二审审理期间，润豪公司东北角东墙、北墙倒塌，二审法院认为应当查清润豪公司出现的东墙倒塌与朱镇国开挖的蓄水池是否有因果关系，及朱镇国开挖的蓄水池是否改变方位对润豪公司的猪舍厂房造成危害，并以此为由将案件发回重审。2015年7月2日经勘验，润豪公司东北角东围墙倒塌15.60米，北墙倒塌14.80米，东墙距水坑29米，东墙外有一排污渠，排污渠距西墙6.7米。2015年7月27日汝州市人民法院根据润豪公司的申请对润豪公司东围墙倒塌是否与朱镇国开挖的蓄水池存在因果关系委托鉴定，河南建科建筑工程质量司法鉴定所到现场进行查看，2015年12月16日河南建科建筑工程质量司法鉴定所作出结论，依据委托方提供的现有资料不能得出河南省润豪实业有限公司的东墙倒塌及北边最后一栋猪舍房体及地基出现裂缝、下沉与朱镇国所挖的坑之间有无直接因果关系的结论。朱镇国开挖的蓄水池在温庄西、润豪公司东墙东边，从南向北，南边已恢复原状，北边现存一水坑。关于开挖方位问题，合同上并不显示具体位置，仅显示为温庄西南，但从合同内容及双方当庭陈述，朱镇国是在开挖润豪公司东边工程时签订的协议，并未改变开挖位置。润豪公司不服汝州市人民法院（2014）汝民初字第866号民事判决书，向平顶山市中级人民法院申请再审，2015年1月29日平顶山市中级人民法院作出（2015）平民申字第9号民事裁定书，裁定驳回润豪公司的再审申请。2015年8月10日平顶山市人民检察院作出平检民（行）检（2015）41040000030号民事（行政）抗诉书，2015年9月1日平顶山市中级人民法院作出（2015）平民抗字第13号民事裁定书，裁定：1、指令汝州市人民法院对本案另行组成合议庭进行再审；2、再审期间，中止原判决的执行。一审法院认为：1、企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。本案中，朱镇国与张卫华于2012年1月16日签订协议书，该协议虽系张卫华个人签订，润豪公司未在协议书上加盖印章，但张卫华系润豪公司的法定代表人，该协议的内容均涉及润豪公司，且润豪公司于2014年7月8日出具证明，证实该协议系润豪公司股东会全体成员一致同意授权张卫华签订的，润豪公司全体股东也在该证明上签字认可，故此足以认定张卫华于2012年1月16日在协议书上签字的行为系张卫华作为润豪公司法定代表人的职务行为，该协议书中涉及的权利、义务应由润豪公司承担。2、当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，根据上述协议第一条的约定，汝州法院认为关于该1800000元性质的约定有两层含义：第一、在第一年（即2012年1月16日起至2013年1月15日止）系保证金的性质；第二、约定将安全保证金转变为借款性质，该约定系附生效期限、附生效条件的合同，所附生效期限为在第二年（即2013年1月16日起至2014年1月15日止），所附生效条件为未造成猪场东侧围墙、车间、办公楼裂缝、沉陷、倒塌，若届时条件成就则转变为借款，且月利率为15‰，若届时条件未成就则仍为保证金性质。根据本院的现场勘验情况，润豪公司的东围墙上自北向南5米处开始显出一条地基与墙体之间的6.4米裂缝，该条6.4米裂缝的存在说明所附上述生效条件并未成就，因此该1800000元在第二年的性质仍为安全保证金，并未转变为借款。根据协议第三条的约定，当该1800000元作为安全保证金性质时，所保证的赔偿范围仅有该协议第三条第二项、第三项下约定的两种情形，即“2、猪场最东边北头六栋猪舍车间东外墙壁，若出现沉陷、倒塌，以每栋计价（人民币）伍拾万元（500000.00元）的价格给予赔偿，可从甲方所缴壹佰捌拾万元（1800000.00元）保证金中抵减。3、若乙方办公楼东外墙壁出现裂缝，若出现倒塌、沉陷，以（人民币）壹佰万元（1000000.00元）的价格给予赔偿，可从甲方所缴纳壹佰捌拾万元（1800000.00元）保证金中抵减”。根据现场勘验情况，润豪公司猪场最东边北头六栋猪舍车间东外墙壁均未出现沉陷、倒塌情况，办公楼东外墙壁也未出现裂缝、倒塌、沉陷情况，该1800000元安全保证金所保证的赔偿情形并未出现，现朱镇国施工工程已结束，2年的安全保证期限已届满，朱镇国要求润豪公司退还该1800000元安全保证金，润豪公司应当予以退还。故对于朱镇国要求润豪公司退还1800000元的诉讼请求，应予支持。3、对于朱镇国要求润豪公司支付利息的请求，因该1800000元的安全保证金并未转变为借款性质，双方约定的支付利息条件并未成就，不予支持。4、对于朱镇国要求张卫华个人返还1800000元的诉讼请求，因张卫华在协议书上签字的行为系其作为润豪公司法定代表人的职务行为，行为后果应由润豪公司承担，故不予支持。5、关于协议第四条中约定的“用猪场全部资产做抵押”问题。《中华人民共和国物权法》第一百八十一条规定，经当事人书面协议，企业、个体工商户、农业生产经营者可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就实现抵押权时的动产优先受偿。第一百八十条规定，债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；（四）生产设备、原材料、半成品、产品；（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；（六）交通运输工具；（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。抵押人可以将前款所列财产一并抵押。第一百八十七条规定，以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。本案中，协议第四条约定“用猪场全部资产做抵押”，但双方并未办理抵押登记手续，故润豪公司全部资产中涉及建筑物和其他土地附着物、建设用地使用权等不动产资产部分，因未办理抵押登记手续，抵押权并未设立。润豪公司全部资产中，除涉及不动产资产部分，其它全部资产约定的抵押，符合《中华人民共和国物权法》第一百八十一条关于浮动抵押的相关规定，虽未办理抵押登记手续，但抵押权已设立，朱镇国有权要求润豪公司在该资产范围内优先受偿。故对于朱镇国要求润豪公司按照协议第四条的约定，用猪场的全部资产作为抵押，履行抵押义务，并承担相应责任的诉讼请求，仅支持部分请求，即朱镇国在1800000元债权范围内，对河南润豪实业有限公司除涉及不动产资产部分的其它全部资产享有优先受偿权。6、关于润豪公司东北角东围墙倒塌15.60米、北墙倒塌14.80米问题。虽然润豪公司东围墙、北墙出现倒塌现象，但因根据协议第三条第一项约定“实地考察围墙出现裂缝、沉陷、倒塌，由甲方负责恢复围墙原貌”，朱镇国的合同义务仅是恢复围墙原貌，该情形并非1800000元安全保证金的保证赔偿范围，并不影响被告润豪公司履行1800000元安全保证金的返还义务。根据协议第三条的约定，“甲方只对乙方猪场东围墙、猪场最东边北头六栋猪舍车间东外墙壁、办公楼东外墙壁裂缝、沉陷、倒塌，为核定标准为依据，并只对东边北头六栋猪舍和办公楼负责，其它概不负责”，现场勘验中出现的围墙倒塌、第一栋猪舍北外墙裂痕等其它情况，均非本案协议约定的范围，在本案中不予处理，权利人可对侵权人提起侵权之诉另行主张。对于张卫华、润豪公司的请求，因其在本案中未在举证期限内提起反诉，且已另行起诉，本案中不予处理。对于张卫华、润豪公司的其它答辩意见，均因证据和理由不足，不予采纳。7、对于朱镇国是否违约改变开发方位问题。朱镇国开挖的蓄水池在温庄西、润豪公司东墙东边，从南向北，南边已恢复原状，北边现存一水坑，其他地方不存在。合同上不显示具体方位，仅显示为温庄西南，但从合同内容及双方当庭陈述，朱镇国是在开挖润豪公司东边工程及蓄水池时签订的协议，蓄水池的位置并未改变，因此，润豪公司辩称，朱镇国违约改变蓄水池位置的辩称理由不足，不予采纳。8、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”。润豪公司认为，朱镇国开挖蓄水池对其有危害，从现场看水坑水面距朱镇国东围墙有29米，润豪公司东墙外有一排污沟，同时，润豪公司的厂房、围墙都是多年的老厂房，目前倒塌墙的南边也曾有倒塌现象，润豪公司已修复，因此，朱镇国现在东、北围墙倒塌的原因应由润豪公司举证，润豪公司虽申请对其围墙倒塌、地基塌陷进行鉴定，没有提供证据证明其围墙倒塌与朱镇国开挖的蓄水池有关联，造成不能鉴定，因此，润豪公司应承担举证不能的责任。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第四十五条、第四十六条、第六十条、《中华人民共和国物权法》第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十七条、第一百八十八条、第一百八十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、河南润豪实业有限公司于判决生效后十日内，向朱镇国返还安全保证金1800000元。二、朱镇国在其上述债权范围内，对河南润豪实业有限公司除涉及不动产资产部分的其它全部资产享有优先受偿权。三、驳回朱镇国的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21000元，由河南润豪实业有限公司负担。二审查明的事实与一审判决认定的事实一致。本院认为，本案争议的焦点主要有三个，一是双方所签的协议是否合法有效的问题；二是朱镇国应否赔偿润豪公司问题；三是退还保证金的条件是否成就的问题。针对双方的上诉、答辩理由，结合本案查明的事实，就上述争议焦点，本院评判如下：1、关于双方所签《协议》是否合法有效的问题。经查，本案双方《协议》的签订是基于朱镇国在润豪公司附近挖水坑可能影响厂区内的设施安全而签订，其约定内容是双方真实意思的表示，且不违背法律规定，应为有效。2、关于朱镇国是否应赔偿润豪公司180万元的问题。经查，原审现场勘验中发现的围墙倒塌、第一栋猪舍北外墙裂痕等其它情况，均非本案协议约定的范围，故原审在本案中不予处理，并告知权利人可对侵权人提起侵权之诉另行主张，并无不当。关于张卫华、润豪公司的请求，因其在本案原审中未在举证期限内提起反诉，且已另行起诉，在本案中不予处理，并无不妥。3、关于朱镇国要求润豪公司退还保证金180万元，条件是否成就的问题。朱镇国（甲方）与张卫华（乙方）于2012年1月16日所签《协议》第三条约定：甲乙双方约定，甲方只对乙方猪场东围墙、猪场最东边北头六栋猪舍车间东外墙壁、办公楼东外墙壁裂缝、沉陷、倒塌，为核定标准为依据，并只对东边北头六栋猪舍和办公楼负责，其它概不负责。若工程施工完毕，在本合同签订之日起2年内土地平整用压路机压实后，因甲方施工原因造成乙方猪场东围墙、猪场最东边北头六栋猪舍车间东外墙壁、办公楼东外墙壁裂缝、沉陷、倒塌，乙方本条款以下约定条款进行赔偿：⑴实地考察围墙出现裂缝、沉陷、倒塌，由甲方负责恢复围墙原貌。⑵猪场最东边北头六栋猪舍车间东外墙壁，若出现沉陷、倒塌，以每栋计价（人民币）伍拾万元（500000.00元）的价格给予赔偿，可从甲方所缴壹佰捌拾万元（1800000.00元）保证金中抵减。⑶若乙方办公楼东外墙壁出现裂缝，若出现倒塌、沉陷，以（人民币）壹佰万元（1000000.00元）的价格给予赔偿，可从甲方所缴纳壹佰捌拾万元（1800000.00元）保证金中抵减。第四条约定：若甲方施工工程结束，甲方按本协议第三条款约定的范围内，未因施工原因造成乙方围墙、车间、办公楼裂缝、沉陷、倒塌的现象发生，乙方应如数退还甲方所缴保证金壹佰捌拾万元（1800000.00）。而河南建科建筑工程质量司法鉴定所对润豪公司东围墙倒塌是否与朱镇国开挖的蓄水池存在因果关进行鉴定后，于2015年12月16日作出结论：“依据委托方提供的现有资料不能得出河南省润豪实业有限公司的东墙倒塌及北边最后一栋猪舍房体及地基出现裂缝、下沉与朱镇国所挖的坑之间有无直接因果关系。”因此，在润豪公司不能提供证据证明东围墙倒塌及北边最后一栋猪舍房体及地基出现裂缝、下沉是朱镇国挖坑所致的前提下，原审认定返还180万元安全保证金的条件已经成就并无不妥。朱镇国依据《协议》第四条的约定，请求返还保证金180万元，应予支持。综上所述，润豪公司的上诉理由不能成立，应予驳回。原审认定事实清楚，适用法律正确，处理结果适当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费35600元，由河南省润豪实业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郭国会审判员  王绍峰审判员  张姗姗二〇一六年八月十二日书记员  郭闪闪附法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原审判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判。（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。