广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)粤01民终4205号上诉人（原审原告）：叶瑞明，住广东省广州市番禺区。上诉人（原审原告）：黄志刚，住广东省广州市番禺区。上诉人（原审原告）：郭志勇，住广东省广州市番禺区。上诉人（原审原告）：梁少山，住广东省广州市番禺区。被上诉人（原审被告）：广州市番禺莲花山造纸有限公司，住所地广州市番禺区。法定代表人：谢伟垣。委托代理人：陈柱彬，广东领烨律师事务所律师。委托代理人：温文灏，广东领烨律师事务所律师。上诉人叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山因与被上诉人广州市番禺莲花山造纸有限公司（以下简称莲花山公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2015）穗番法民二初字第799号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明：广州莲花山包装实业有限公司(以下简称包装实业公司)成立于1987年11月5日，注册资本170.5万美元，成立时股东为番禺市莲花山造纸厂，番禺市莲花山镇工业总公司，广州市华侨投资公司、香港宏合发展有限公司。2000年11月15日，包装实业公司的股东变更为番禺市莲花山造纸厂，番禺市莲花山镇工业总公司，香港宏合发展有限公司，广州市国际信托投资公司华侨投资部。2000年4月28日，番禺市莲花山造纸厂实施产权转让，转制为“番禺市莲花山造纸有限公司”（后名称变更为广州市番禺莲花山造纸有限公司）。2001年5月26日，莲花山公司、番禺市莲花山镇工业总公司，香港宏合发展有限公司，广州市国际信托投资公司华侨投资部签订《股权转让协议》，约定由番禺市莲花山镇工业总公司、广州市国际信托投资公司华侨投资部各拥有包装实业公司25%的股权转让给莲花山公司。转让后，包装实业公司的注册资本不变，即莲花山公司出资额为127.875万美元，占出资额的75%；香港宏合发展有限公司出资额仍为42.625万美元，占出资额的25%。2005年3月14日，广州市番禺区对外贸易经济合作局以番外经资[2005]109号发出《关于合资企业包装实业公司申请解散的批复》，内容：“包装实业公司：你司报来合资企业包装实业公司申请解散的报告收悉，现批复如下：一、批准广州市番禺莲花山造纸有限公司（甲方）与香港宏合发展有限公司（乙方）于二00五年二月十六日签订的终止合资协议生效。二、同意合资企业广州市莲花山包装实业有限公司解散。三、请依法进行清算，将清算报告送我局，并将批准证书等文件缴回，到海关、工商局等部门办理有关手续。此复”。2005年3月7日、3月8日、3月9日，包装实业公司均在《南方日报》刊登了《清算公告》，内容均为：包装实业公司经董事会研究决定，自2005年2月16日起，公司停止经营，清理债权债务。请债权人自本公司第一次通告见报之日起90日内，向本公司清算小组申报债权，逾期不申报，视为放弃权利。清算结束后，本公司将向公司登记机关申请注销登记。”2006年8月9日，包装实业公司经广州市工商行政管理局番禺分局核准注销登记。另查明：1993年6月20日，莲花山公司作为“包装实业公司莲花山纸厂方”向叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山等人出具了包装实业公司莲花山纸厂方股权证，该股权证登记了股东姓名、所在车间班组及交纳股金（人民币3000元）和入股日期。再查明：在已生效的本院（2015）穗中法民二终字第380号《民事裁定书》中，本院认为内容为：“本案的争议焦点为黄志刚是否莲花山公司的股东，……黄志刚提交的股权证应属于出资证明文件，属于确认股东资格的源泉证据。需要指出的是，此类证据是证明股东资格的基础证据，但本身并不足以证明股东资格。股东资格的合法取得人有权持有此证据请求公司办理股权登记确认其为公司股东。黄志刚股东资格未经公司办理登记确认，并非莲花山公司股东……”。现叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山以包装实业公司结业，莲花山公司又隐瞒情况，不对在其名下的股东股权处置及分配，从而损害了他们的权益诉至原审法院要求解决。叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山原审诉讼请求为：1.要求向叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山公布包装实业公司清算结业所负的债权债务情况、财务状况，结业时包装实业公司股东的股权利益分配方案；2.公布清算结业后，属包装实业公司的剩余资产处理情况；3.查阅、复印莲花山公司所有的持有包装实业公司股权的股东名册；4.案件受理费由莲花山公司承担。原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，包装实业公司已于2006年8月9日经广州市工商行政管理局番禺分局核准注销登记。莲花山公司是包装实业公司的股东，但叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山并非包装实业公司的股东，也非莲花山公司的股东，这在生效的本院（2015）穗中法民二终字第380号《民事裁定书》已作出认定，因此，现叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山以其拥有包装实业公司莲花山纸厂方股权证，从而要求莲花山公司向其公布包装实业公司清算结业，包装实业公司所负的债权债务情况、财务状况，结业时包装实业公司股东的股权利益分配方案及公布清算结业后，属包装实业公司的剩余资产处理情况和查阅、复印莲花山公司所有持有包装实业公司股权的股东名册的请求，因不符合法律规定条件，原审法院不予支持，予以驳回。综上，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：驳回叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山的诉讼请求。案件受理费100元由叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山负担。判后，叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山不服原审判决，向本院提起上诉称：(一)原审法院错误认定叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山诉讼资格。莲花山公司与其他三个股东共同创立了包装实业公司，莲花山公司没有实际出资，资本均由员工自愿出资，当时莲花山公司颁发的股权证注明叶瑞明等系其股东，并约定莲花山公司所占有包装实业公司股权非其所有，莲花山公司只是挂名股东。(二)叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山要求查阅的是莲花山公司有关包装实业公司事项的资料，因莲花山公司非实际出资人，所以这些资料不能作为莲花山公司的资料，应视为出资职工的共同财产资料。(三)叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山持有莲花山公司签发的股权证，该证的说明条款是莲花山公司对其代持股东的承诺，所以莲花山公司就是叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山所代表的五百多名出资人的债务人。（四）原审法院在采纳证据中遗漏了叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山提供的视频光盘资料，此中有现任莲花山公司董事长及总经理的承诺，包装实业公司现尚有财产，应属叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山代表的原始出资股东所有。综上，叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山上诉请求：1.撤销原审判决；2.支持叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山的诉讼请求；3.案件受理费由莲花山公司承担。被上诉人莲花山公司答辩称:（一）不同意叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山的上诉请求及理由。莲花山公司认为原审法院已经查明本案事实，适用法律正确，应驳回叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山的上诉请求，维持原判。(二)针对叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山的上诉理由，莲花山公司认为：1.叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山据以起诉的根本点，是其认为是“股东”，并诉诸股东权益相关的请求。然本案中，叶瑞明等出示的用于证实其股东身份的证据是“股权证”，而根据法律规定股东应当有章程规定的验资报告及工商登记机关备案材料等证明文件才能证明其股东资格。本院已生效案件已经明确认为这一类股权证，属于出资证明文件，是确认股东资格的源泉证据，不能以此就认定其股东身份。叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山没有经公司登记确认，不能认定为公司股东，无权以股东身份提起本案诉讼。故叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山所出示的股权证、工商登记档案资料、视频资料等证据，均不能证实其具有股东身份，无权提起本案诉讼。2.本案中，包装实业公司的解散、注销，是根据该公司章程和相关法律规定办理的，并且经过主管政府机关批准和工商行政部门核准，清算、公告等手续完备，符合政府文件要求和法律规定。叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山在本案中提出的质疑，无事实与法律依据。3.叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山在上诉状的理由中的关于其股东身份之外的陈述，均没有相应充分、合理、合法的证据予以支持，且与本案无关。综上，叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山的上诉请求没有事实和法律依据，请二审法院依法驳回，维持原判。经审理，本院对原审判决查明的事实予以确认。本院二审查明以下事实：关于莲花山公司员工当时就成立包装实业公司集资及分红的情况，叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山与莲花山公司二审分别陈述如下：“上诉人(叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山,下同)：当时每人集资3000多元，1993年时3000元也是比较大的数目。审（本院，下同）：被上诉人（莲花山公司，下同），你方是否了解当时集资的情况？被上诉人：关于本案3000元，在造纸厂时代，每年递减股本300元和其他分红，总共返还给每个持有股权证的员工金额已经超过3000元大概有7000元左右。所以，在后面的处理，莲花山公司认为包装实业公司的处理与员工已经没有关系。审：上诉人，对莲花山公司讲的，已经返还7000元左右给集资的员工，你方的意见？上诉人：我方投资肯定有分红，但是我方无法确认是否有7000元。该分红不能作为扣除投资资本来认定，而且也不能按照每年15%的标准来递减股本，这也不合理。”关于包装实业公司向工商机关申请注销时公司所负债权、债务情况，财务状况，结业时莲花山公司股东的股权利益分配方案的问题，上诉人与被上诉人二审分别陈述如下：“审：上诉人，你方要求莲花山公司公布包装实业公司清算结业之后的债权债务状况，你方是基于什么理由？上：我方是以股权证上面显示为公司股东身份。审：被上诉人，关于包装实业公司清算结业的材料你方是否能提供？被上诉人：大部分的材料上诉人原审时已提供。审：上诉人要求查看的是你方在清算时是否分到财产，及财产份额？被上诉人：包装实业公司清算结业是经法定程序的，所有材料已经提供工商部门，在工商部门存档的材料即为当时包装实业公司清算的材料。经过清算后，包装实业公司已经资不抵债。上诉人要求我方公开的包装实业公司的结算资料，我方在注销公司时，已经全部提交给工商机关。审：上诉人，根据被上诉人刚才的陈述，在包装实业公司注销前，已经经过法定程序进行清算，而且清算的材料，你方也已经从工商局打印出来了，那么在你方打印的材料里面有无显示包装实业公司还有财产？上诉人：我方确实打印了材料，根据清算资料显示包装实业公司是亏本的。我方之所以要核查有关材料，这么多年都是将莲花山公司承包给其他人经营，我方认为对方有做假账的可能。我方认为对方向工商机关提供的清算材料不完备。承包给其他人，每年仅是收取承包费，不可能有亏损，视频资料显示，每年还有4万元的租金收取，不可能有亏损，当时还明确肯定是我们的财产。”本院认为：本案纠纷的起源为叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山作为莲花山公司的职工在包装实业公司成立时，以集资的方式以莲花山公司的名义将款项作为注册资金注入至包装实业公司。包装实业公司经过清算已于2006年8月9日经广州市工商行政管理局番禺分局核准注销登记。叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山在本案中起诉要求：“1.要求向叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山公布包装实业公司清算结业所负的债权债务情况、财务状况，结业时包装实业公司股东的股权利益分配方案；2.公布清算结业后，属包装实业公司的剩余资产处理情况；3.查阅、复印莲花山公司所有的持有包装实业公司股权的股东名册。”对此，本院认为，关于叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山的身份问题，已生效的本院（2015）穗中法民二终字第380号民事裁定书已认定叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山非莲花山公司的股东。关于叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山上述第一、二项诉讼请求，根据本案二审查明的事实来看，就叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山上述第一、二项请求中所涉请求内容，包装实业公司在其注销前已依照公司法的规定进行了清算，并将清算资料递交给了工商登记部门，且这些清算资料叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山在原审时已经作为其证据材料向原审法院提交。从叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山所提交的包装实业公司的清算资料来看，该公司已无财产。叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山上诉称该清算资料涉嫌造假，并称有莲花山公司原法定代表人的视频为证，但叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山为此提交的证据不足以否定包装实业公司在向清算时向工商登记机关提交的该公司的清算资料。因此，鉴于叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山已经持有其上述第一、二项请求中其要求莲花山公司公开的资料，且叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山提供的证据不足以证明包装实业公司的清算资料涉嫌造假，故本院对于叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山上述第一、二项请求均不予支持。关于上述第三项诉讼请求即叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山要求查阅、复印莲花山公司所有持有包装实业公司股权股东名册的问题，由于叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山没有提供证据证明莲花山公司有向其提交其余集资人名单的义务，故本院对于该项请求亦不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持，叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山上诉理由不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由叶瑞明、黄志刚、郭志勇、梁少山负担。本判决为终审判决。审判长  王会峰审判员  许东劲审判员  陈舒舒二〇一六年八月二十四日书记员  张剑文郑志豪