江苏省高级人民法院民 事 裁 定 书(2015)苏审二商申字第00158号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：李守乐。委托代理人：时瑞，江苏同凯律师事务所律师。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：陈文玉。委托代理人：徐一辉，北京市世华律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：陈乙甲。委托代理人：屈庆功，江苏逸诚律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：任露兰。委托代理人：屈庆功，江苏逸诚律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：陈洪应。委托代理人：屈庆功，江苏逸诚律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：岳银英。委托代理人：屈庆功，江苏逸诚律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：陈乙军。委托代理人：屈庆功，江苏逸诚律师事务所律师。被申请人（一审被告）：江苏省东方实业投资股份有限公司。住所地：江苏省徐州市中山北路庆云物资市场。法定代表人：张永华，该公司董事长。再审申请人李守乐、陈文玉因与被申请人陈乙甲、任露兰、陈洪应、岳银英、陈乙军、江苏省东方实业投资股份有限公司(以下简称东方投资公司)股权转让纠纷一案，不服江苏省徐州市中级人民法院作出的（2014）徐商终字第0400号民事判决，向本院申请再审。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查。本案现已审查终结。李守乐、陈文玉申请再审请求：撤销原审判决，依法改判或提审；一、二审诉讼费用由被申请人负担。事实和理由：1、2004年9月19日的《补充协议》足以推翻原审判决认定的事实。《补充协议》可以证明东方投资公司将房屋的物业管理权、收益权抵押给陈乙甲，以物业收益冲抵欠款348万元。2、《关于债权转移的再次通知》系伪造的，当事人吴明并未签字，且孙冠军的签字也与其习惯不符。3、支付剩余股权转让款348万元的条件并未成就。2004年6月26日的协议约定，支付剩余股权转让款348万元的条件是东方投资公司无其他债权、债务、税务等纠纷。李守乐、陈文玉受让股权后实际承担了税款和债务。4、因股权转让所产生的债权已超过诉讼时效期间。被申请人陈乙甲、任露兰、陈洪应、岳银英、陈乙军(以下简称陈乙甲等五人)答辩称：1、《补充协议》约定的是将物业管理权、收益权抵押给陈乙甲，而不是进行折抵。实际上陈乙甲并未收取上述物业收益。2、对《关于债权转移的再次通知》中吴明的签字问题，吴明到庭作了说明，其认可上述文件中的签名。3、李守乐、陈文玉支付348万元剩余股权转让款的条件已经成就。一是李守乐、陈文玉主张的欠税均是东方投资公司90年代所欠，税务部门并未在股权转让之后进行处罚。二是关于其他债务的问题，李守乐、陈文玉提交的证据均是拆迁补偿安置的问题，我们在转让股权时已经安排财产予以赔偿，但有关财产已被李守乐、陈文玉处分。4、我们债权的诉讼时效期间并未届满。东方投资公司未作答辩。李守乐、陈文玉提交以下新证据：1、徐州市鼓楼区人民法院(2006)鼓民一初字第2371号民事裁定书及相关卷宗材料，用以证明陈乙甲在该案中提交了《补充协议》，其在股权转让后仍然占有房屋，并收取租金用以冲抵348万元股权转让款。2、2005年12月28日的《会谈纪要》，用以证明李守乐当时明确告知陈乙甲不支付348万元剩余股权转让款，诉讼时效期间应从当天起算。陈乙甲等五人质证称：对证据1的真实性没有异议，但该证据不能达到证明目的，我们将提交证据证明李守乐等人向租赁户发出通知，要求他们不得向陈乙甲支付租金，陈乙甲未实际收到租金。对证据2的真实性没有异议，但陈乙甲多次到东方投资公司主张权利，引起诉讼时效中断。陈乙甲等五人提交以下新证据：1、2005年4月20日《通知》，用以证明李守乐以东方投资公司的名义向租赁户发出通知，告知未经公司法定代表人李玉欢及董事会确认的租赁协议无效。2、东方投资公司2005年12月1日《通知》(苏东方第[2005]1201号)，用以证明李守乐以东方投资公司的名义向租赁户发出通知，要求停止缴纳租金。陈乙甲无法通过收取物业租金的方式来实现348万元债权。3、徐州市中级人民法院(2012)徐商终字第0495号民事判决，用以证明孙冠军一直向李守乐主张股权转让款。李守乐、陈文玉质证称：对上述证据的真实性没有异议，但证据1、2亦证明陈乙甲可以直接收取租金，证据3中孙冠军主张的560万元股权转让款并不包括涉案的348万元。本院认证意见：双方当事人对上述证据的真实性均无异议，本院对证据的真实性予以确认，对证明力将在裁判理由部分论述。本院经审查认为：李守乐、陈文玉申请再审的理由均不能成立，主要理由如下：一、陈乙甲等五人有权以自己的名义对李守乐、陈文玉提起本案诉讼根据孙冠军等五人与李守乐、陈文玉于2004年9月18日签订的《股权转让协议》第二条约定，鉴于孙冠军等五人取得东方投资公司股权时已支付该公司前股东陈乙甲等五人360万元转让款，李守乐、陈文玉购买孙冠军等五人已取得的权利价格为560万元，同时李守乐、陈文玉承诺按照孙冠军等五人与前股东陈乙甲等五人所约定的股权转让价款总额支付余额，具体工作由李守乐、陈文玉与前股东陈乙甲等五人协商办理。从上述合同约定可以看出，李守乐、陈文玉对孙冠军等五人与陈乙甲等五人签订的股权转让协议及其履行情况是明知的，并自愿承担向陈乙甲等五人支付剩余股权转让款的债务。李守乐、陈文玉主张《关于债权转移的再次通知》中吴明、孙冠军的签名系伪造的。对此本院认为，一方面，吴明在原审中到庭作证认可其签名。另一方面，李守乐、陈文玉未提交证据证明孙冠军的签名系伪造。而根据上述《股权转让协议》的约定，孙冠军等五人同意李守乐、陈文玉向陈乙甲等五人支付剩余股权转让款。《关于债权转移的再次通知》与《股权转让协议》的内容能够相互印证，应予以采信。综上，孙冠军等五人与李守乐、陈文玉约定向陈乙甲等五人支付剩余股权转让款，孙冠军等五人亦将债权转让给陈乙甲等五人，因此，陈乙甲等五人有权以自己的名义提起本案诉讼。二、陈乙甲等五人主张348万元股权转让款的债权并未超过诉讼时效期间在一审中，陈乙甲等五人的工作人员戴先强作证证实，自2005年至2007年间，陈乙甲等五人一直与李守乐商谈付款事宜。2007年至2012年，陈乙军等人一直在向李守乐、陈文玉主张权利。本院认为，陈乙甲等五人向李守乐、陈文玉主张权利，引起了诉讼时效的中断。原审判决认定陈乙甲等五人提起本案诉讼并未超过诉讼时效期间，并无不当。虽然李守乐、陈文玉主张戴先强的陈述并不是事实，但并未提交证据予以证明。李守乐、陈文玉提交的《会谈纪要》只是证明陈乙甲与李守乐于2005年12月28日讨论过支付348万元股权转让款的事宜，可以用来确定涉案债权诉讼时效期间的起算时间，但不能否定陈乙甲等五人之后继续向李守乐、陈文玉主张权利的事实。徐州市中级人民法院(2012)徐商终字第0495号民事判决可以证明，孙冠军自2004年开始一直在通过诉讼方式主张股权转让款。李守乐、陈文玉辩称，孙冠军通过诉讼主张的560万元股权转让款并不包括涉案的348万元。对此本院认为，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十一条规定：“权利人对同一债权中的部分债权主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权，但权利人明确表示放弃剩余债权的情形除外。”在本案中，孙冠军主张的560万元股权转让款和涉案的348万元均是《股权转让协议》所约定的股权转让款，属同一债权，孙冠军通过诉讼主张其中560万元，诉讼时效中断的效力亦及于涉案348万元。三、李守乐、陈文玉向陈乙甲等五人支付348万元剩余股权转让款的条件已经成就李守乐、陈文玉主张，股权转让之后，东方投资公司承担了之前所欠的税款和债务，因此支付348万元剩余股权转让款的条件并未成就。对此本院认为，第一，李守乐、陈文玉提交的税务机关的欠税单据均为2000年之前出具的，远早于本案股权转让的时间，并且李守乐、陈文玉并未提交证据证明东方投资公司实际补缴了有关欠税。其次，李守乐、陈文玉提供的相关法律文书虽然能够证明，东方投资公司在股权转让后承担了之前所负的债务，但根据《股权转让协议》的约定，陈乙甲等五人仍对东方投资公司名下部分财产享有所有权。陈乙甲等五人亦认可对清偿该债务已经为东方投资公司预留了财产，东方投资公司承担的债务可以从上述财产中予以扣除。因此，本院认为，李守乐、陈文玉不能以东方投资公司承担了之前的债务为由拒绝支付剩余股权转让款，而应与陈乙甲等五人另行清算。四、《补充协议》不足以证明陈乙甲等五人以物业收益抵偿了剩余股权转让款李守乐、陈文玉主张，2014年9月的《补充协议》载明，东方投资公司将房屋的物业管理权、收益权抵押给陈乙甲，以物业收益折抵了欠款348万元，剩余股权转让款已经清偿完毕。而陈乙甲提交了东方投资公司分别于2005年4月和12月发布的两个通知，东方投资公司告知租赁户与陈乙甲签订的租赁协议无效，并且不得向陈乙甲支付租金。本院认为，虽然《补充协议》约定陈乙甲可以通过收取租金的方式来实现债权，但东方投资公司之后不久即要求租赁户不得向陈乙甲支付租金，因此李守乐、陈文玉提交的《补充协议》不足以证明陈乙甲等五人已经通过收取租金的方式实现了348万元债权。综上，李守乐、陈文玉的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下：驳回李守乐、陈文玉的再审申请。审 判 长  李红建代理审判员  鲍颖焱代理审判员  陈 亮二〇一六年八月三十日书 记 员  杨 蕾