盘锦市大洼区人民法院民 事 判 决 书(2016)辽1121民初1274号原告：杨百芳，男，1932年1月1日出生，汉族，无职业，住辽宁省盘锦市双台子区建设街道。原告：杨晨，女，1986年8月21日出生，汉族，无职业，住辽宁省盘锦市兴隆台区创新街商东社区。二原告共同委托代理人：解学国，辽宁双兴律师事务所律师。被告：大连永晟农业发展有限公司，住所地辽宁省大连市花园口经济区明阳街道。法定代表人：金忠国，该公司总经理。委托代理人：蔡恒吉，该公司副总经理委托代理人：郑德海，北京大成（大连）律师事务所律师。原告杨百芳、杨晨为与被告大连永晟农业发展有限公司股权转让纠纷一案，于2016年4月27日向本院提起诉讼。本院受理后依法由代理审判员盖宏菊独任审判，于2016年8月3日公开开庭进行了审理。原告杨百芳、杨晨的共同委托代理人解学国，被告大连永晟农业发展有限公司的委托代理人蔡恒吉、郑德海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨百芳、杨晨诉称：原告杨百芳系杨大志父亲，原告杨晨系杨大志女儿，现杨大志已经死亡。2014年11月份，杨大志将其持有的位于大洼县东风镇二道边子村帅乡工业园的盘锦润东圆石油化工助剂有限公司（以下简称润东圆公司）的1%股权，以8万元价格转让给被告。双方于2014年11月5日签订了润东圆公司股权转让协议书，并于当日在工商行政管理部门办理的股东变更登记。但是，被告未按合同约定给付股权转让金8万元。2016年3月23日，杨大志以快递方式催促被告在三十日内给付8万元转让金。但是，期限届满，被告未给付股权转让金，故原告于2016年4月24日通知被告解除股权转让协议书。原告认为，股权转让协议签订后，被告有依约给付股权转让金的合同义务，被告未给付，且在崔促后的合理期限内仍然没有给付，依据《合同法》第九十四条之规定，杨大志解除股权转让合同的要求及行为合法有效，被告应该按照法律规定将股权交还给原告，并协助原告到工商管理部门办理股权变更登记。为此，原告提起诉讼，请求判令解除杨大志与被告签订的股权转让协议；判令被告将润东圆公司的股权返还给原告，并协助原告办理股权变更登记手续；由被告承担诉讼费用。被告大连永晟农业发展有限公司辩称：杨大志与杨晓东是亲属关系，案涉股权转让系由目标公司—盘锦润东圆石油化工助剂有限公司（下称润东圆公司）实际控制人杨晓东和答辩人的实际控制人刘明日商定，由润东圆公司名义股东杨大志于2014年11月5日在杨晓东的安排下与答辩人按工商局要求签订的案涉股权转让协议，并当天办理的案涉股权转让。11月6日，杨晓东与刘明日签订合作协议，约定该股权转让无对价。其后合作协议包括润东圆公司高管任命和公章管理及油品经营在内的约定全面履行至2015年年底。期间答辩人为润东圆公司筹措资金2000余万元用于润东圆公司还贷、建厂房、购油品等。现原告见利忘义，采取骗回润东圆公司印章、私自出售油品等手段，将答辩人委派人员赶出润东圆公司，又利用非真实意愿的案涉股权转让协议，恶意提起本案诉讼。答辩人已以包括杨大志、杨晓东在内的所涉人员涉嫌诈骗、挪用资金和侵占公司资产犯罪，举报到大洼区公安局经侦。答辩人认为，合作协议约定案涉股权转让无对价、案涉股权转让协议约定股权转让价款当日支付未支付、杨大志参与合作协议的履行行为、原告未在合理期限提起股权转让价款支付要求的事实，均证实案涉股权无对价转让是本案的基本事实；原告仅依据形式上的股权转让协议进行本案诉讼，违背诚实信用原则，也与本案其他所有事实相矛盾，同时又涉嫌诈骗等刑事犯罪。请求保护答辩人的合法权益，驳回原告的诉讼请求。经审理查明：杨大志与杨杰系盘锦润东圆石油化工助剂有限公司股东，各持有该公司50%股权。2014年11月5日，杨大志与杨杰分别被告大连永晟农业发展有限公司签订《股东转让出资合同书》，约定杨杰将其在公司持有的50%（货币400万元）股权全部转让给被告大连永晟农业发展有限公司，共计转让金400万元；杨大志将在公司持有的50%（货币400万元）股权中的1%（货币8万元）转让给被告大连永晟农业发展有限公司，共计转让金8万元。并约定，2014年11月5日前，转让金8万元全部付给转让方；从2014年11月5日起大连永晟农业发展有限公司成为公司股东，承认修改后的公司章程，享有股东权益，并按《公司法》第三条规定承担责任。杨大志与杨杰同被告大连永晟农业发展有限公司签订完股权转让协议后在工商管理部门进行了股权变更登记手续。股权变更后，被告大连永晟农业发展有限公司占盘锦润东圆石油化工助剂有限公司51%的股权，杨大志占盘锦润东圆石油化工助剂有限公司49%的股权。被告大连永晟农业发展有限公司未按约定给付杨大志8万元股权转让金。2016年3月22日，杨大志向被告邮寄股权转让金催收函一份，要求被告在接到通知之日起30日内将股权转让金8万元汇至杨大志本人账户，被告收到后未答复及履行。2016年4月22日，原告向被告邮寄解除合同通知书一份，要求解除同被告签订的股东转让出资合同书，被告收到后未予答复。为此，原告提起诉讼，请求判令解除杨大志与被告签订的股权转让协议；判令被告将润东圆公司的股权返还给原告，并协助原告办理股权变更登记手续。另查明：诉讼中，杨大志于2016年6月18日去世。原告杨百芳系杨大志父亲，杨晨系杨大志女儿，二人系杨大志第一顺序法定继承人，二人在杨大志死亡后，主动要求参加本案诉讼。证明以上事实的证据有：1、杨大志死亡证明一份、杨大志离婚证一份、杨晨独生子女证一份、荣滨街道办事处前进社区居民委员会证明一份。证明杨大志的死亡时间及二原告为杨大志第一顺序法定继承人、杨大志除二原告外无其他第一顺序法定继承人的事实。2、股东转让出资合同书及原告与被告陈述。证明杨大志与被告达成股权转让协议约定的内容及股权转让金为8万元、股权转让金被告尚未支付的事实。3、股权转让金催收函、解除合同通知书、顺丰速运快递单2份、微信往来截屏打印件4份、录音光碟及摘要。证明杨大志在与被告签订股权转让协议后向被告催要过股权转让金并给被告合理履行期限、被告没有履行股权转让金的交付义务也未答复原告、杨大志通知被告解除合同被告亦未答复的事实。以上证据材料，经庭审质证及本院审查具有证据效力，本院予以采信。经审查，被告提交的合作协议及盘锦润东圆石油化工助剂有限公司油品贸易操作流程，因该两份证据均不是与杨大志签订，与本案争议不具有关联性，故本院不予采信。本院认为：依法成立的合同受法律保护。除公司章程另有规定外，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。本案中，杨大志与被告大连永晟农业发展有限公司签订的股权转让出资合同书，是双方的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，应为有效协议。双方应按该协议约定履行各自义务。杨大志已经按照协议约定将其名下的1%的股权变更到被告名下并办理了股权转让登记手续，被告理应按约定将8万元股权转让金支付给杨大志。被告未按约定履行给付义务，杨大志对其进行催要后，被告仍未向杨大志支付股权转让金。其后杨大志向被告发出了解除合同通知书，被告亦未答复。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的当事人可以解除合同。据此，杨大志有权解除合同，并要求被告返还股权。因杨大志在诉讼中死亡，二原告作为杨大志的第一顺序法定继承人可以继承其股东资格，享有杨大志的应该享有的股东权利。虽然被告对二原告的主体资格提出异议，但未提供证明二原告不具备本案诉讼主体资格和不能享有股东权利的证据，故本院对被告的该抗辩主张不予支持。对于被告提出案外人刘明日与杨晓东签订了合作协议约定股权转让无对价，但二原告对该合作协议的真实性有异议，并表示杨大志未授权杨晓东对其股权进行处理，对杨晓东的处分行为不予认可。故该合作协议中关于股权转让的约定对杨大志及二原告不发生法律效力，被告以此提出抗辩本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（三）项、第九十七条、最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条的规定，判决如下：一、解除杨大志与被告大连永晟农业发展有限公司签订的股东转让出资合同。二、被告大连永晟农业发展有限公司与本判决生效后10日内将其持有的盘锦润东圆石油化工助剂有限公司1%股权返还给原告杨百芳、杨晨，并协助原告杨百芳、杨晨办理股权变更登记手续。案件受理费100元（原告已预交），由被告大连永晟农业发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于盘锦市中级人民法院。代理审判员  盖宏菊二〇一六年八月十五日书 记 员  宋 丹