河北省沧州市运河区人民法院民 事 判 决 书（2010）运民二初字第346号原告上海光华印刷机械有限公司。法定代表人曹敏，该公司董事长。企业代码60722156-3。企业住所地上海市宝山区真大路***号。委托代理人谢科洋，上海金经律师事务所律师。被告沧州市第八中学。法定代表人刘树堂，该校校长。委托代理人王荣涛，福鑫律师事务所律师。原告上海光华印刷机械有限公司诉被告沧州市第八中学买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人谢科洋、被告委托代理人王荣涛到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告上海光华印刷机械有限公司诉称，沧州市第十二中学印刷厂曾于2002年11月28日与沧州市正大印刷物资有限公司签署了一份《工业品买卖合同》，由沧州市第十二中学印刷厂向沧州正大印刷物资有限公司采购一台四开四色胶印机，合同总金额为RMB：1450000.00元。合同签订后沧州正大印刷物资有限公司遂向原告订购了该台四开四色胶印机，并指示原告交付给沧州市第地十二中学印刷厂，沧州市第十二中学印刷厂先后分八次向原告支付货款1180000元，截止至2005年12月12日最后一次付款，第十二中学累计拖欠沧州市正大印刷物资有限公司货款270000元。另因第十二中学与沧州市第八中学于2002年完全合并成立新的沧州市第八中学，沧州市正大印刷物资有限公司遂于2007年12月11日将沧州市第八中学诉至沧州市人民法院。经判决，沧州市正大印刷物资有限公司不是适格原告，其原《工业品买卖合同》的权利义务已经全部转移给上海光华印刷机械有限公司。根据法律的判决，原告继受沧州市正大印刷物资有限公司对沧州市第八中学的债权，已经享有原告资格。原告也曾多次要求被告履行其付款义务，但被告一直以各种理由予以推脱，故原告诉至法院，请求依法判令被告立即支付货款270000元；被告立即支付欠款利息(按中国人民银行公布的同期银行贷款利率自2005年12月13日起计算至法院判决生效之日止)；被告承担本案全部诉讼费用。被告沧州市第八中学辩称，一、沧州市第八中学和第十二中是两个独立的单位，是两个独立的事业法人，现在两个单位都是独立存在的。二、十二中学印刷厂是经工商部门注册成立的具有独立法人资格的企业法人，主管部门是沧州第十二中学，第十二中印刷厂在2006年11月份由第十二中学申请注销，并由第十二中学清算。三、作为本案原告从来没有向第八中学主张过此权利，退一步说，即使第八中学有付款义务的话，也超过了诉讼时效。经审理查明，2002年11月28日沧州市正大印刷物资有限公司与原沧州市第十二中学印刷厂签订1份《工业品买卖合同》，按照合同约定，由沧州市第十二中学印刷厂向沧州正大印刷物资有限公司购买一台由原告生产的四开四色胶印机，合同总价额1450000元，并由原告交付给沧州市第十二中学印刷厂，沧州市第十二中学印刷厂先后分八次向原告支付货款1180000元，其中最后一次付款时间为2005年12月12日，第十二中学印刷厂共欠货款270000元未能给付。2006年11月12日第十二中学印刷厂经沧州市第十二中学申请注销。2008年沧州市正大印刷物资有限公司向本院提起诉讼，以沧州市第十二中学未对第十二中印刷厂的债权债务进行清算，且沧州市第十二中学已并入沧州市第八中学为由，请求依法判令沧州市第八中学承担上述货款，本院经审理作出了(2008)运民二初字第258号民事裁定书，因沧州市正大印刷物资有限公司已将与第十二中学印刷厂2002年11月28日签订的工业品买卖合同的权利和义务一并转让给了原告上海光华印刷机械公司为由，驳回了沧州市正大印刷物资有限公司的起诉。原告为此向本院提起诉讼，请求依法判令被告立即支付原告货款270000元，欠款利息(按中国人民银行颁布的同期银行贷款利率自2005年12月13日起计算至法院判决生效之日止)，诉讼费用由被告承担。原告上海光华印刷机械公司为支持其诉讼请求向本院提交了沧州市正大印刷物资有限公司与沧州市第十二中学印刷厂签订的工业品买卖合同、沧州市第十二中学印刷厂付款明细、收据、银行电划报单凭证、沧州市教育网对沧州市第八中学的介绍、八中校长刘树堂对学校的介绍、沧州市第八中的教师在第五届教育化论坛中对八中的教育方面的文章均证明沧州市第八中学与第十二中学在2002年已合并、沧州市第十二中学出具的对第十二中印刷厂财务清单证明、本院作出的(2008)运民二初字第258号民事裁定书予以证实。被告沧州市第八中学经质证，对原告所举证不予认可。1、根据教育法第27条以及河北省事业单位机构编制审批暂行办法第6条的规定，事业单位的设立、变更、终止都是有严格的审核批准注册备案手续的，根据沧州市编委的材料，沧州市第八中学和第十二中学都是独立的事业法人，所以八中和十二中是否事实上合并，应以国家行政部门的手续或备案手续为准，第十二中印刷厂是独立法人，有法人资格的企业，他的债务根据公司法及民法通则相关规定，企业以自己经营管理的资产对外承担民事责任，十二中仅仅是一个经营部门，只是对所谓的下属企业在注销时只承担清算责任，十二中印刷厂在2006年11月注销时，十二中也进行了清算。即使十二中在2006年注销印刷厂时没有清算，十二中印刷厂的付款义务也不能直接转移到十二中学，也就是说清算责任不可能等同于付款责任。十二中印刷厂的债权债务只能由十二中印刷厂来承担。二、运河区人民法院作出的(2008)运民二初字第258号民事裁定书，裁定里面确定本案原告以及被告都是裁定中的当事人，裁定送达后，几方都没有上诉，裁定已经生效，但裁定中法院查明以及法院认为这一部分，都没有确认第十二中和八中合并的事实，也没有确认十二中印刷厂没有法人资格，原告所讲的裁定中提到的十二中和八中合并，只是沧州市正大印刷物资公司在诉状中诉称，没有提供相应证据。三、事实上，本案原告没有向第八中学主张过权利，只是在2005年9月20日之前原告的公司职员钱建中向当时的十二中印刷厂主张过权利，在这之后，就没有再向印刷厂主张过权利。原告上海光华印刷机械有限公司不认可被告的质证意见。1、第八中学与第十二中学合并的事实是客观存在的，合并了的债务应由被告来清偿。2、沧州市正大印刷物资有限公司是原告的代理商，他的行为等同于原告的行为。3、第十二中印刷厂虽然清算过，原告不认为他们清算了，原告作为债权人没有收到相应通知，根据国家相关规定，未清算即注销，投资人、股东必须对债务承担连带的清偿责任。他们在2002年就合并了，不可能清算，根据公司法解释三的规定，没有清算，就注销，即使清算程序问题，导致原告权利受损，原告也有权要求相关人员承担责任。4、第十二中学印刷厂被告先是先经过清算，并且经过公告，才注销，履行了合理的手续，案外人沧州市正大印刷物资有限公司在起诉时原告才发现注销这个事实，原告才主张权利，没有履行适用的公告程序，也没有通知债权人，原告的代理商沧州市正大印刷物资公司在2007年起诉时找原告才发现八中和十二中合并的事实，原告在2009年起诉也没有超过两年，从头到尾，原告起诉没有超过时效。本院认为，原沧州市第十二中学印刷厂已于2006年11月经沧州市第十二中学申请在工商行政管理机关办理了注销登记手续，已不具备诉讼主体资格，对其拖欠的债务应由谁承担问题，原告虽向本院提交了从沧州教育网和中国教育信息化建设与发展论坛下载的信息，以证实沧州市第八中学与沧州市第十二中学在2002年已合并，并以沧州市第八中学作为被告向本院提起诉讼，请求依法判令沧州市第八中学承担第十二中学印刷厂所欠货款270000元及利息，但经原告申请本院向沧州市编委和沧州市教育局调查了解，沧州市第十二中学编置至今尚未注销，仍为独立的事业法人单位，原告称二校于2002年合并，但沧州市第十二中学2006年11月12日尚出具了对第十二中学印刷厂财务清单证明和企业法人注销登记申请书，在这种情况下，原告对被告沧州市第八中学的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百三十五条之规定，判决如下：驳回原告上海光华印刷机械有限公司对被告沧州市第八中学的诉讼请求。案件受理费5565元，由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。审 判 长  刘志新人民陪审员  杨 涛人民陪审员  史淑女二〇一一年十月十五日书 记 员  姚国彦