江苏省丰县人民法法院 民 事 判 决 书 （2015）丰商初字第0257号 原告王士报，男，1969年10月8日生，汉族，个体工商户，住徐州市铜山区。 委托代理人胡绍龙，江苏金维律师事务所律师。 委托代理人王辉（系王士报之哥），男，住贾汪区。 被告郭修宏，男，1963年10月24日生，汉族，住丰县大同路65-16号（胜利西区，现在句容边城监狱服刑）。 被告崔美玲，女，1963年10月29日生，汉族，职工，住丰县大同路65-16号（胜利西区。 以上二被告共同委托代理人李立，江苏以立律师事务所律师。 原告王士报与被告郭修宏、崔美玲股权转让合同纠纷一案,本院于2015年7月17日立案受理后，依法组成合议庭于2015年11月24日公开开庭进行了审理。原告王士报及其委托代理人王辉，被告崔美玲及被告郭修宏、崔美玲共同委托代理人李立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王士报诉称：原告曾为江苏润佳面业有限公司（以下简称润佳公司）股东，并持有400万元润佳公司股权。2012年4月28日，原告与被告郭修宏、润佳公司另一股东孙益新签订股权转让协议书，约定原告将持有的润佳公司的40%股权中的180万元股权转让给被告郭修宏，转让价款180万元，另220万元的股权转让给孙益新，被告郭修宏应于同日支付该180万元股权转让款。合同签订当日，双方就在工商行政部门履行了变更登记手续。现因被告未向原告支付股权转让款，故原告诉至法院，请求判令被告立即支付股权转让款人民币50万元，本案诉讼费用由二被告承担。 被告郭修宏、崔美玲辩称：1、原告主张的事实虚假，被告在润佳公司设立时持有100万元股权，但被告实际共向润佳公司出资2003000元，超出的1003000元系被告代原告向润佳公司缴纳的出资，加上被告将股东分红147000元也留在润佳公司代原告缴纳出资，故原告主张的180万元股权转让款中的115万元已经支付完毕，另65万元股权转让款也以被告郭修宏转让给原告之妻时静65万元的方式履行完毕，被告不欠原告股权转让款。2、原告起诉已超过诉讼时效。请求驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：润佳公司系经营小麦粉生产、销售、粮食收购、小麦销售的有限责任公司。2011年11月30日，被告润佳公司设立，公司股东为孙益新、王士报、孙敦国、郭修宏，孙敦国任法定代表人。公司章程中规定公司注册资本人民币1000万元。股东的出资方式和出资额规定：孙益新以货币出资人民币100万元，王士报以货币出资人民币400万元，孙敦国以货币出资人民币400万元，郭修宏以货币出资人民币100万元。公司设立后，2012年4月28日、2013年3月26日、2013年12月12日，孙益新、王士报、孙敦国、郭修宏与崔美玲（郭修宏之妻）、时静（王士报之妻）、杨伟（孙益新之妻）等人之间多次发生股权变更转让行为。2012年4月28日,原告与孙益新、被告郭修宏达成协议，约定原告将其持有的润佳公司的股份分别转让给孙益新、被告郭修宏。同日，经股东会审议，决议通过了原告的股权转让行为，随后，原告即与孙益新、被告郭修宏签订了股权转让协议，约定:1、原告将其持有的400万元润佳公司股权中的180万元转让给被告郭修宏，另220万元转让给孙益新。2、受让方于2012年4月28日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。3、自本协议生效之日起，双方在被告润佳公司的股东身份发生置换，股权部分转让，双方按其持股比例享有股东权利并履行股东义务。4、本协议自双方签字之日起生效。2012年5月9日，润佳公司在徐州市丰县工商行政管理局办理了公司股东变更登记，原股东王士报变更为孙益新、被告郭修宏。公司股东变更登记后，被告郭修宏未按协议中的约定向原告支付股权转让金。因原被告双方对涉诉股权转让行为的效力及履行发生争议，故原告诉至法院。 上述事实，有原告提供的丰县地税局股东股权变更登记税收证明、徐州市丰县工商局公司变更登记受理通知书、润佳公司变更登记申请书、股东会议决议、原告与被告郭修宏之间股权转让协议，被告提供的丰县法院2015年5月13日开庭笔录、股权转让协议、（2015）丰商初字第0061号民事判决书等证据以及当事人陈述证实，本院予以确认。 本案争议焦点为:1、被告郭修宏应否支付原告股权转让款人民币50万元，被告崔美玲应否承担连带责任。2、原告起诉是否超过诉讼时效。 本院认为：关于被告郭修宏应否支付原告股权转让款的问题。被告对于2012年4月28日与原告签订股权转让协议的事实认可，涉案股权转让亦经过润佳公司股东会决议通过，且于2012年5月9日在工商局办理了股东变更登记，被告郭修宏已实际受让了原告在润佳公司的180万元股权，故被告郭修宏与原告签订的涉案股权转让协议应认定系双方真实意思表示，该协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，对双方均具有约束力，并已实际履行，原告据此向被告主张股权转让对价应予支持。对于被告主张已通过代原告缴纳润佳公司出资、将其在润佳公司应得分红留在润佳公司代原告缴纳出资、以被告郭修宏转让给原告之妻时静65万元股权三种方式将涉诉股权转让款全部付清原告的意见，本院认为，对于被告抗辩的前两种方式涉及的股东是否实际出资，股东是否抽逃出资，股东之间是否代为缴纳出资与涉诉股权转让行为均并非同一法律关系，亦不能否定涉诉股权转让合同的效力，被告可待证据充分后另行主张其权利。再者，被告郭修宏在本院（2015）丰商初字第0061号民事案件普通程序开庭笔录中亦明确认可并未将180万元股权转让款支付给原告。故对被告主张以代原告缴纳润佳公司出资的方式将涉诉股权转让对价归于消灭的意见，本院不予支持。对于被告主张的第三种方式，即通过被告郭修宏转让给原告之妻时静65万元股权的方式归还了原告65万元股权的抗辩，由于原告在庭审中予以认可，并同意从总转让款中予以扣除，不违反法律规定，本院予以确认。故被告郭修宏尚应支付的股权转让款为180万元-65万元=115万元，原告仅主张50万元，是对自己权利的自由处分，本院予以支持。 关于原告起诉是否超过诉讼时效的问题，根据相关法律规定，有限责任公司股权转让人依据股权转让合同要求股权受让人给付股权转让款，诉讼时效应当依据股权转让合同约定的给付股权转让款时间起算，但就本案而言，润佳公司设立后，2012年4月28日、2013年3月26日、2013年12月12日，孙益新、王士报、孙敦国、郭修宏与崔美玲（郭修宏之妻）、时静（王士报之妻）、杨伟（孙益新之妻）等人之间多次发生连续性的股权变更转让行为，其股权转让行为之间均存在因果上的关联性，特别是双方在庭审中均认可2013年3月26日被告郭修宏还以转让给原告之妻时静65万元股权的方式归还了原告65万元。2013年5月31日各股东之间尚在清算资产负债事宜，2013年12月12日还发生最后一次股权转让行为，由被告崔美玲将持有股权转让给原告之侄王坚及孙益新之妻杨伟。故在股权转让合同约定履行与实际履行并不一致的情况下，其诉讼时效的起算应以最后一次股权变更时间为依据，故原告起诉并未超过诉讼时效。 关于被告崔美玲应否应承担连带责任的问题。涉案诉讼系合同之诉，合同关系具有相对性，权利义务发生在特定的合同当事人之间，合同当事人一方只能向与其有合同关系的另一方提出请求，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。原告提起诉讼的基础为股权转让合同，合同的相对方系被告郭修宏，被告崔美玲并非股权转让合同的当事人，故原告要求被告崔美玲承担连带给付责任的诉讼请求，无事实和法律依据,本院不予支持。 综上，原告王士报已按约定履行了股权转让合同中的义务，被告郭修宏应负有按合同约定给付股权转让款的义务。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下： 一、被告郭修宏于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告王士报股权转让款人民币50万元。 二、驳回原告王士报对被告崔美玲的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6850元（原告已预交），由被告郭修宏负担（随案款一并支付给原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省徐州市中级人民法院开户行：建行徐州市永安支行；账号：32×××02）。 审 判 长  杜月秋 审 判 员  丁国栋 人民陪审员  王 敏 二〇一六年一月十二日 书 记 员  丁 娜