浙江省海宁市人民法院民 事 判 决 书（2011）嘉海商初字第1194号原告：海宁××村热水器有限公司。住所地：海宁市硖石街道××号。法定代表人：张甲。委托代理人：金某某。被告：安徽××能源科技有限公司。住所地：安徽省××大道××号。法定代表人：张乙。委托代理人：孙某、孙某某。原告海宁××村热水器有限公司诉被告安徽××能源科技有限公司定作合同纠纷一案，本院于2011年9月13日立案受理后，依法由审判员杨锡康适用简易程序于2011年10月21日、2011年11月17日公开开庭进行了审理，原告委托代理人金某某、被告委托代理人孙某、孙某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告海宁××村热水器有限公司起诉称：原、被告于2010年6月1日签订产品加工合同一份，开始业务往来，由被告向原告提交了授权书，被告单位的营业执照副本复印件、企业组织代码证复印件、“日源”牌太阳能热水某注册商标证、任乙、订单等书证。合同生效后，原告按照合同的规定和被告方的要求，按时完成某作，被告于2010年6月28日在原告处自提太阳能热水某300台，计价款280000元，该欠款经原告催讨未果，原告因此向法院起诉，请求法院依法判令被告立即支付原告价款280000元，并赔偿自2011年1月1日起至法律文书生效之日止按日利息万分之二的银行利息损失。被告安徽××能源科技有限公司辩称：一、被告从未与原告签订过加工合同，原告提交的合同所加盖的印章不是被告的印章，合同中的合同专用章系伪造。二、原告从未交付给被告任甲水某，戴某某出具欠条的行为系个人行为，与被告无关，而且，欠条上签字的戴某某是否系被告公乙的戴某某，原告也无证据证明。三、本案涉嫌诈骗，由于印章系伪造，故应驳回起诉。综上所述，请求法院驳回原告起诉，移送公安处理。原告针对自己的主张，向本院提交下列证据：1、产品加工合同一份。证明原、被告于2010年6月1日签订加工合同。2、任乙一份。证明被告单位于2010年1月1日任丙有国为被告公乙总经理职务，全面负责被告公乙的经营、管理活动。3、被告的营业执照、机构代码证各一份。证明原、被告发生业务往来的真实性和合法性。4、提供计划订单一份（复印件），证明被告向原告提交被告公乙订单计划的事实。5、提供欠条一份，证明被告尚欠原告价款280000元，并承诺该款于2010年12月底前付清的事实。经质证，对证据1，被告对证据的真实性提出异议，认为该合同中的合同专用章不是被告单位的合同专用章，合同第十条载明本合同经双方某某代表人签字并加盖公甲后生效，该合同从形式上看是加工合同，但从内容来看，实质上是买卖合同。对证据2，被告对证据的真实性没有异议。但认为戴某某必须按董事长的授权行使，任乙上的戴某某并不一定就是合同上签字的戴某某。对证据3，被告对证据的真实性没有异议，但认为不能证明与原告发生过加工关系。对证据4，被告认为，原告提供的证据系复印件，故对其真实性有异议。对证据5，被告对证据的三性均提出异议，认为欠条上签字的戴某某是否是被告单位的戴某某无法证明，该欠条不能证明被告公乙收到过相关的太阳能产品。被告向本院提交下列证据：1、原告曾向法院提交的授权书一份（复印件）。被告认为，授权书上面的合同专用章是真实的。证明授权书上面的合同专有章与原告提供的合同上的合同专用章不一致。2、被告公乙的合同专用章某某一页。证明产品加工合同加盖的合同专用章不是被告公乙的合同专用章，合同上的专用章是伪造的。经质证，对证据1，原告对证据的真实性没有异议，但对其证明的内容有异议，原告认为，该授权书恰恰证明了被告授权原告使用注册商标，为被告加工太阳能热水某。合同上的合同章与授权书上的章应当是一致的。对证据2，原告认为，该证据只能证明是被告公乙合同专用章而已，不能证明其他内容。本院调查被告公乙总经理戴某某的调查笔录一份。戴某某陈述：我从2009年开始担任被告公乙的副总经理，后被告董事长口头任命我担任公乙总经理职务，2010年1月，被告书面任命我担任公乙总经理职务，公乙的管理和经营由我全面负责。因被告公乙发展规划新产品需要，我到原告公乙定作了5台太阳能热水器某某，该样机于2010年3月在武某展销会上展出后，被告公乙准备生产一批产品投放市场，故被告公乙在2010年5月出具了授权书给原告公乙，并与原告公乙签订了加工合同。合同签订后，原告公乙依据合同供应被告公乙300台热水某，价值280000元，并由我出具了欠条给原告公乙。合同上的章是被告公乙盖的，被告公乙有好几套合同专用章、法人章、财务章、公甲等印鉴章。经质证，原告对本院的调查笔录没有异议。被告对本院调查笔录的真实性没有异议，但对戴某某陈述的内容有如下异议：一、公乙在2010年9月6日登报解除了与戴某某的关系，戴某某已不是被告公乙的人员；二、2010年6月1日的加工合同上的合同专用章不是被告公乙的，故戴某某这一陈述不是事实；三、被告没有收到过原告的货物。被告公乙的印章管理制度戴某某是清楚的。本院认证认为，本案双方提交的任乙、授权书、被告的营业执照、机构代码证等证据，原、被告双方均没有异议，本院予以认定。被告的任乙证明，从2010年1月1日起，戴某某担任被告的总经理，全面负责被告公乙的管理及经营活动。被告的授权书证明：由被告授权原告使用被告的注册商标，为被告加工太阳能整机，授权期限与加工协议一致。因被告对任乙、授权书已经确认，戴某某亦在合同上签字，结合戴某某的证词，本院认为，双方签订的合同及戴某某出具的欠条真实合法，并且与本案具有关联性，本院予以认定。原告提交的计划订单，因系复印件，被告提出异议，本院不予认定。被告提交的合同专用章某某，因合同上的合同专用章是否与样张一致，并不影响对本案的处理，故对被告提交的这一证据，本院不作认定。本院调查戴某某的笔录，该调查笔录证明了签订合同过程及履行合同情况，对这一事实，本院予以认定。根据庭审认定的证据及当事人在庭审中的陈述，本院认定案件事实如下：2010年1月1日，被告任丙有国担任被告的总经理，全面负责被告公乙的管理及经营活动。2010年5月25日，被告出具给原告授权书一份，授权书载明：兹由安徽××能源科技有限公司授权海宁××村热水器有限公司使用日源注册商标等，为被告公乙加工太阳能整机，授权期限与委托加工协议书一致。2010年6月1日，原、被告签订产品加工合同一份，约定由被告委托原告加工太阳能热水某产品300台。2010年6月28日，被告总经理戴某某出具欠条一份给原告，欠条载明：被告在原告处自提加工定做太阳能热水某300台，计价款280000元，此款于2010年12月底前一次性付清。被告出具欠条后，未支付过原告价款。本院认为：本案争议的主要焦点是戴某某的行为是职务行为还是个人行为，欠条上签字的戴某某是否是被告单位的戴某某。庭审中，被告对任乙和授权书没有异议，任乙任丙有国担任被告的总经理，全面负责被告公乙的管理及经营活动，被告出具的授权书也明确由被告授权原告为被告加工太阳能整机，戴某某持上述文件及被告的营业执照、机构代码证与原告签订产品加工合同，并在合同上加盖了公甲，因此，原告有充分理由相信戴某某是代表被告公乙与原告办理委托加工太阳能业务的，戴某某的证词也与本案其他证据能相互印证，据此，本院认定，戴某某的行为是代表公乙的职务行为。被告辩称，被告从未与原告签订过加工合同，原告提交的合同所加盖的印章不是被告的印章，其合同专用章系伪造，本案涉嫌诈骗。本院认为，且不说被告是否存在多枚“合同专用章”，即使2010年6月1日签订的产品加工合同上的“合同专用章”与被告现在提交的“合同专用章”不一致，因在此前的2010年5月25日被告已授权原告加工太阳能，且原告已将产品交付被告，合同已实际履行，故“合同专用章”前后是否一致或系伪造并不影响双方加工业务的成立，也不存在诈骗问题。被告还辩称，原告从未交付给被告任甲水某，戴某某出具欠条的行为系个人行为，且欠条上签字的戴某某是否系被告公乙的戴某某，尚存在争议，本院认为，被告总经理戴某某的证词结合双方没有争议的任乙、授权书等证据，可以清楚的反映戴某某的行为是职务行为，戴某某也认可欠条是本人出具，故被告的上述辩解，显然不能成立。原告依据授权书和合同，加工太阳能后将300台价值280000元太阳能热水某交付被告，被告总经理戴某某代表被告承诺于2010年12月底前一次性付清，但被告未按约定期限支付原告价款，原告要求被告支付价款，并赔偿逾期付款的利息损失，理由成立，本院予以支持，但利息损失的计算应按实际损失为限，对超过实际损失部分，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：一、被告安徽××能源科技有限公司应于本判决生效之日起三日内支付原告海宁××村热水器有限公司货款280000元，并赔偿自2011年1月1日起至本判决生效之日止银行同期贷款的利息损失（以280000元为基数，年利率6.56%）。二、驳回原告海宁××村热水器有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5726元，减半收取2863元，财产保全申请费2070元，合计4933元，由被告安徽××能源科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审判员  杨锡康二〇一一年十一月三十日书记员  叶国栋