江苏省东海县人民法院民 事 判 决 书(2015)连东商初字第00315号原告董现红。委托代理人宋康。被告仲贵梅。委托代理人李玉恩。被告仲其胜。委托代理人陈振芳。被告李广。原告董现红与被告仲贵梅、仲其胜、李广股权转让纠纷一案，本院于2015年4月24日立案受理后，原告申请对被告仲其胜、李广的股权予以了冻结。本案依法由审判员肖汉江独任审判，于2015年5月21日、2016年1月7日公开开庭进行了审理。第一次开庭，原告董现红及委托代理人宋康，被告仲贵梅及委托代理人李玉恩，被告仲其胜的委托代理人陈振芳，以及被告李广到庭参加诉讼，第二次开庭被告仲贵梅未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告董现红诉称：自2005年开始，被告仲贵梅及其丈夫相福荣（2010年去世），多次从原告处借款用于投资连云港同盛包装有限公司，2014年1月1日，原告与仲贵梅结算，仲贵梅累计欠原告本金及利息共计167万元，原告多次要求仲贵梅归还借款，被告仲贵梅均以无钱为由久拖不付。原告无奈被迫于2015年1月29日向法院起诉，要求仲贵梅归还借款。在诉讼期间，被告仲贵梅为了逃避债务与其哥哥仲其胜、小孩姑父李广恶意串通，于2015年3月9日将其在连云港同盛包装有限公司享有的90%的股权无偿转让给第二、第三被告，并办理了工商变更登记。被告之间的转让股权的行为是为了逃避债务，严重侵犯了原告的合法权益，违反了法律规定，应视为无效。诉讼请求，确认被告仲贵梅与被告仲其胜、李广之间签订的股权转让协议无效，由被告承担本案诉讼费、保全费。被告仲贵梅辩称：一、答辩人与被告李广、仲其胜签订的股权转让协议是双方真实意思表示，不存在恶意串通的情形，转让价格合理且实际履行完毕，并经工商行政管理机关办理了变更登记，该转让行为合法有效，受法律保护。二、被答辩人主张上述股权转让行为损害其所谓的合法利益并不存在。理由是：1、被答辩人诉称答辩人和丈夫相福荣向其借款共计161万元与事实不符，原告后变更为167万元，原告主张的数额与前期不一致，两者矛盾，明显虚假。其主张与事实不符。具体理由答辩人已经在（2015）连东双民初字第210号一案的答辩状及庭审中详细阐述。2、被答辩人主张的上述债权虽然已向法院起诉，但是又因证据不足撤诉并经法院裁定准许，故该债权在没有经过法院审理查明属实和生效法律文书确认的情况下，答辩人对被答辩人并不负有法定给付义务，该债权能否得到法院支持具有不确定性，目前仅属于一种期待利益。既然被答辩人对答辩人不享有法定权益，损害根本无从谈起。3、退而言之，即使被答辩人起诉答辩人的民间借贷之诉没有撤诉，就本案而言，亦应先行撤诉，在法院判决支持其债权后再另行起诉主张股权转让无效。综上，答辩人的股权转让行为合法有效，不符合我国《合同法》第五十二条第二款规定的合同无效的法定情形，被答辩人的诉讼请求没有事实和法律依据，恳请贵院依法驳回，以维护答辩人的合法权益。被告仲其胜、李广同意被告仲贵梅的答辩意见。经审理查明：2005年4月5日至2009年2月28日，被告仲贵梅及其丈夫相福荣（2010年6月去世）多次向原告借款累计84万元用于连云港同盛包装有限公司，约定利息月息1.5分。后双方对借款本息进行了结算。2014年1月1日，被告仲贵梅向原告出具了借条一张，借条载明，被告欠原告现金161万元。2015年5月12日，原告对该借款提起了诉讼要求被告偿还借款，本院判决支持了原告的诉讼请求，案件上诉后判决维持原判。判决生效后，被告未偿还借款。另查明，2010年6月相福荣去世后，被告仲贵梅继承了相福荣在连云港同盛包装有限公司90%的股权。2015年3月2日，被告仲贵梅与被告仲其胜、李广分别签订《股权转让协议》将其持有连云港同盛包装有限公司90%的的股权，其中以60万元的价格（占公司40%股权）转让给被告仲其胜，以75万元的价格（占公司50%股权）转让给被告李广。2015年3月5日，被告仲贵梅与被告仲其胜、李广分别签订《补充协议》，补充约定对付款方式等内容进行了约定，被告仲其胜、李广以转账方式支付了部分转让款。2015年3月9日，被告仲贵梅、仲其胜、李广在东海工商行政管理局办理了股权转让登记。还查明，三被告之间系亲戚关系，被告仲其胜系被告仲的哥哥，被告李广系被告仲贵梅的小孩姑父。以上事实，有借条、民事判决书、股权转让协议及补充协议、公司登记信息及当事人陈述等证据证明。本案的争议的焦点是:被告仲贵梅、仲其胜、李广是否以合法形式掩盖非法目的的情形而导致股权转让行为无效。审理中，查明三被告之间有亲属关系，被告之间在利益和关系上存在着密切的关联关系，在本案所涉及的股权转让和股权转让款的支付事前被告明显已进行了协商准备，虽然股权转让和股权转让款支付具备了形式的构成要件，但是转让动机存在疑义，对此被告其辩解缺乏事实依据，其股权转让系被告各方的故意所为。本案的被告仲贵梅与原告董现红之间明确存在着重大的债务关系，被告仲贵梅在未履行还款义务的情况下，且在债务形成的较短时间内，就将其所持有的股权转让给了亲戚被告仲其胜、李广，而且在收到股权转让款后，也未向原告履行还款义务，虽其辩称用转让款偿还了他人借款，但是无证据予以证明，因此，被告之间的股权转让的真实目的是为了转移被告仲贵梅资产，逃避原告的债务。在庭审中，被告仲贵梅、仲其胜、李广对其股权转让的合法性负有举证责任，但是被告仲贵梅、仲其胜、李广只是对其股权转让的过程方面提交了证据，即提交股权转让协议及补充协议、转让款支付凭证、股权转让登记等证据，未能对股权转让的合法性方面提供证据。对此，被告仲贵梅、仲其胜、李广应承担举证不能的法律后果。综上所述，本案的被告仲贵梅、仲其胜、李广的债权转让的表现形式，相互串通、转移资产、以合法形式掩盖非法目的，以达到逃避被告仲贵梅所欠债务的目的，依法应当认定股权转让无效。故对原告的诉讼请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：确认2015年3月2日，被告仲贵梅与被告仲其胜、李广之间的股权转让行为无效。案件受理费16950元，减半收取8475元，保全费5000元，合计13475元，由被告仲贵梅、仲其胜、李广连带负担（已由原告预付，待被告支付上述款项时一并支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院，同时向江苏省连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费16950元。连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行，账号：44×××94，也可到农行东海县支行营业厅交款。审判员  肖汉江二〇一六年一月七日书记员  鲍艳丽法律条文及上诉须知附录一、法律条文（一）、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。（二）、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、上诉须知根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。