安徽省六安市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)六民二初字第00264号原告：安徽皖西律师事务所。法定代表人：刘中权，该所主任。委托代理人：余陈，安徽皖西律师事务所律师。委托代理人：张文静，安徽皖西律师事务所实习律师。被告：六安市农业生产资料公司。诉讼代表人：六安市农业生产资料公司破产清算组，系该公司破产管理人，住所地同上。负责人：袁俊，该组组长。委托代理人：何晓丽，安徽皋兴律师事务所律师。被告：六安市供销合作社联合社。负责人：袁俊，该社主任。委托代理人：李守红。原告安徽皖西律师事务所（以下简称皖西律所）与被告六安市农业生产资料公司（以下简称六安农资公司）、六安市供销合作社联合社（以下简称六安供销社）房屋租赁合同纠纷一案，于2015年12月03日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年1月12日公开开庭审理了本案。原告安徽皖西律师事务所委托代理人余陈、被告六安市农业生产资料公司委托代理人何晓丽、六安市供销合作社联合社委托代理人李守红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。皖西律所诉称：原告租赁六安农资公司四楼房屋办公。2009年3月21日，两当事人在双方主管单位领导（六安市供销社黄主任、六安市司法局吴问成副局长）见证下签订《补充协议》，约定原告借款给六安农资公司缴纳职工社会保险，该款性质为原告继续租赁房屋预付金和购买房屋定金。若原告没有优先购买房屋且六安农资公司不能还款，该款作为提前预付房屋租赁费，按每年二万元继续使用四楼房屋办公。《补充协议》同时约定：1、六安农资公司不能履行出卖房屋义务，双倍返还原告借款（因六安农资公司已破产，原告没有要求双倍还款）；2、六安农资公司承担2009年3月20日《房屋租赁合同》约定的房屋改造费用（约定1100元，实际垫付11589.6元）。自2010年起至2013年，六安农资公司因缴纳社会保险向原告借款合计125000元，原告垫付房屋改造费用11589.6元。2013年，六安农资公司房屋因进入破产还债程序被拍卖，原告应享受优先购买但没有收到任何拍卖房屋通知，六安农资公司构成违约。2014年初，拍卖成交人违反买卖不破租赁原则（按补充协议约定，原告可继续租赁六安农资公司房屋至2020年），采取锁门、砸原告办公门等不法行为强行收房，造成原告无法正常办公。原告为此多次向公安机关报案，同时向六安市司法局、中级人民法院、六安供销社递交报告，要求六安供销社出面协调。六安供销社及六安农资公司之破产清算组，根本不予处理，严重侵害原告合法权益（原告借款给被告是为职工缴纳社会保险且借款性质是预付房屋租赁费），原告已无法继续租赁房屋办公。另，六安农资公司由六安供销社出资成立，后者系前者的管理单位。现六安农资公司已被六安市中级人民法院裁定破产,六安农资公司已收取的房屋租赁费及房屋改造费用应由两被告共同偿还。原告特提起诉讼，请求法院：一、判决解除原告与被告一2009年3月21日签订的房屋租赁《补充协议》；二、判令被告返还已收取原告房屋租赁费125000元；三、判令被告偿还原告垫付卫生间改造费用11000元；四、判令被告承担本案的诉讼费用。原告当庭明确其第二、三、四项诉讼请求中“被告”指被告一和被告二。六安农资公司辩称：一、六安农资公司的房屋被依法拍卖后至今，原告方一直在使用，现租赁期限已届满。二、原告方诉称农资公司借款的用途是用于缴纳职工养老保险，与事实不符。职工养老保险属于农资公司进行破产职工安置的范畴，现农资公司的原法定代表人不配合诉讼，故请求法院调查核实本案每笔借款的实际收款人。三、租赁合同约定，卫生间改造费由原告方从租金中冲抵，该费用应包含在租金中，不应重复要求。四、农资公司于2013年1月21日被人民法院宣告破产，原告方应当及时申报债权且最长不得超过3个月。原告方因未及时提起诉讼而产生的费用，应由其自行承担。六安供销社辩称：农资公司已进入破产程序，我方不应承担清偿责任。皖西律所针对其诉讼请求及陈述的事实和理由提交的证据为：证据一、原告执业许可证、组织机构代码证、法定代表人身份证明书，证明原告及其法定代表人基本情况，主体适格。证据二、被告企业基本注册信息查询单、组织机构代码查询信息、六安市中级人民法院破产公告、六安市供销系统企业改革领导组文件等。证明：1、被告的基本情况，主体适格；2、六安农资公司由六安供销社出资成立，六安供销社是六安农资公司的管理单位；3、六安市中级人民法院于2013年1月21日裁定被告六安农资公司破产，成立破产清算组；4、六安农资公司已收取的房屋租赁费（借款）及房屋改造费用应由两被告共同偿还。证据三、《房屋租赁合同》及《补充协议》，证明：1、原告租赁六安农资公司四楼房屋办公。2009年3月21日，六安农资公司与原告签订《补充协议》，约定原告借款给其缴纳职工社会保险，借款性质为原告继续租赁房屋预付金及购买租赁房屋定金。若原告没有优先购买租赁房屋且六安农资公司不能还款，该款作为提前预付房屋租赁费，按每年二万元继续使用租赁房屋办公。《补充协议》同时约定：六安农资公司不能履行出卖房屋义务，双倍返还借款；六安农资公司承担2009年3月20日《房屋租赁合同》约定的房屋改造费用。原告垫付房屋改造费用11589.6元。证据四、六张借条、两张垫付房屋改造费用票据及房屋（卫生间）改造清单，证明：1、2010年至2013年，六安农资公司因缴纳社会保险向原告借款合计125000元；2、原告依约定垫付房屋改造费用11589.6元。证据五、皖西日报拍卖公告、六安市供销合作社联合社关于原六安地区农资公司资产处置的批复、拍卖成交确认书、房产证复印件、关于六安市梅山路45号综合楼确定房租收取时间的回复，证明：1、原告承租的房屋已被被告以拍卖的方式出卖给舒善梅，拍卖成交时间为2013年11月15日；2、被告违约。证据六、民事调解书、两份收款收据，证明：1、涉案房屋已经出卖给舒善梅；2、原告向六安农资公司付房租付至2014年9月27日；3、原告向舒善梅付房租付至2016年3月19日；4、被告应返还原告已支付的125000元和卫生间改造费用11000元。六安农资公司对上述证据发表质证意见为：对证据一不持异议；对证据二的真实性无异议，但其并不能证明六安农资公司与六安供销社应当共同偿还房屋租赁费及改造费；证据三真实性不能确定，原告称借款用于缴纳职工社会保险与事实不符，且补充协议第一条明显违反法律规定，该证据不能证明原告垫付11589.6元的事实；证据四中的借条不能证明125000元实际发生，原告应明确借条的实际收取人。2013年1月31日的借条发生在法院宣告六安农资公司破产之后，应属无效。垫付房屋改造费用的票据不能证明与租赁房屋有关联性。对证据五真实性无异议，但不能证明六安农资公司存在违约行为；对证据六真实性无异议，对证明目的持有异议。六安供销社质证意见与六安农资公司一致。六安农资公司、六安供销社均未提交证据。经过庭审举证、质证，本院对皖西律所所举证据认证如下：六安农资公司、六安供销社对证据一、二、五、六真实性不持异议，本院予以认定。证据三、四能够证明皖西律所与六安农资公司房屋租赁合同关系及双方履行情况等基本要件事实，本院予以认定。根据上述认定的证据材料结合庭审中当事人的陈述，本院审理查明的事实为：2009年3月20日，六安农资公司（甲方）作为出租方与皖西律所（乙方）作为承租方订立《房屋租赁合同》，双方约定：一、租赁地点：甲方将在六安市梅山中路办公室四楼计十间房屋租赁给乙方作为办公场所。二、租赁期限：暂定为六年，自二零零九年三月二十日至二零一五年三月二十日。期满后如需续租，乙方有优先承租权。三、租金及其支付办法：年租金为壹万陆仟元整。乙方分两次付清，每半年付当年租金一半。四、甲方责任：1、应于乙方交付定金壹仟元之日起七日内腾空房屋并交付房屋全部钥匙；2、保证房屋无产权纠纷，质量可靠，不漏水、渗水，保证大门及四楼以下过道安全畅通；3、允许乙方拆除甲方设置的灯箱牌，并允许乙方在盖楼两墙外安装悬挂标示牌；4、允许乙方在四楼过道口安装防盗门，并保证水电通畅；5、甲方保证公共过道及四楼卫生间清洁并保证卫生间正常使用。五、乙方责任：1、按时缴纳房屋租金；2、自行安装电表、缴纳费用；3、爱护所租财产、装潢；4、自行承担装潢和铁门费用。六、甲方改造卫生间费用由乙方垫付，凭正式票据逐年在租金中冲抵。七、遇有纠纷，友好协商。如有违约按《合同法》有关规定处理。八、本合同一式两份，甲、乙双方签字及盖章后生效。2009年3月21日，双方订立《补充协议》，约定：一、六安农资公司（甲方）同意继续将房屋租赁给皖西律所（乙方）使用（暂定六年，已签订合同），在改制时，将房屋低于当时市价出售给乙方。二、甲方改制期间，乙方应在资金方面给予支持，主要用于甲方缴纳职工社会保险金，借款性质为乙方继续租赁甲方房屋预付金和购买甲方房屋定金。三、乙方提前还款，不计行息。四、在乙方没有优先购买甲方房屋且甲方不能还款时，继续履行房屋租赁合同。在合同到期后，乙方按每年二万元支付租赁费使用房屋，直至应返还款冲抵完毕。五、乙方违约（不按约借款），甲方随时可以收回房屋，并不承担房屋改造费用（11000元）。甲方违约，承担定金责任（借款双倍返还）。六、本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，自双方盖章生效。2010年4月12日，六安农资公司出具借条载明，借皖西律师事务所贰万伍仟元整（￥25000），年底缴医保金；2010年8月10日，六安农资公司出具借条载明，今借到皖西律师事务所现金壹万元整（￥10000）；2010年8月16日，六安农资公司出具借条载明，今借皖西律师事务所现金贰万元整（￥20000），缴张才林退休养老金；2011年元月25日，六安农资公司出具借条载明，今借皖西律师所人民币叁万元（30000元）；2012年8月20日，六安农资公司出具借条载明，今借到皖西律师事务所人民币贰万元整；2013年元月31日，六安农资公司出具借条载明，今借到皖西律师事务所人民币贰万元整。上述借款合计125000元。2010年4月27日，皖西律所因维修租赁房屋向朱广玉支付维修费11000元。2013年9月27日，六安农资公司向皖西律所出具收据，载明“律师事务所房租一年”，金额为二万元。2013年1月21日，安徽省六安市中级人民法院裁定宣告六安农资公司破产并予以公告，同时指令六安市农业生产资料公司破产清算组为破产管理人。2013年9月7日，六安市供销系统企业改革领导组下发供企改〔2013〕10号文件，就六安市供销合作社联合社关于原六安地区农资公司资产处置作出批复，同意六安市供销合作社联合社将位于梅山路45号（原六安地区农资公司）房产拍卖变现。2013年11月15日，舒善梅以11000000元成交价格拍得上述房产，该房产包含案涉租赁房屋。2015年6月11日，舒善梅以皖西律所拒绝支付租金为由向六安市金安区人民法院提起诉讼，后经该院调解，双方自愿达成如下协议：一、本案原、被告之间租赁合同期限延至2016年3月1日，期满后2016年3月1日原告自动撤场，租赁费自2015年3月20日付至2016年2月20日，计11个月。每月3000元租金，合计33000元，款于2015年10月30日前付清。二、若违约，逾期每天支付违约金1000元。三、本案双方无其他纠纷。案件受理费1680元，减半收取840元，由被告负担。双方当事人一致同意本调解协议自双方在调解协议上签名后即具有法律效力。六安市金安区据此制作（2015）六金民二初字第01058号民事调解书。2015年10月26日，皖西律所支付2015年3月20日至2016年3月19日的房租33000元，舒善梅出具收款收据。皖西律所向农资公司主张返还租赁费及改造费用未果，遂引起诉讼。另查明：六安农资公司为集体所有制企业，系六安供销社下属单位。本院认为：依法成立的合同受法律保护。皖西律所与六安农资公司签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》系双方真实意思表示，合法、有效，对当事人具有法律约束力。根据原、被告双方的诉辩意见，结合本院认定的案件事实，本案主要争议焦点为：一、案涉《补充协议》应否解除；二、125000元房屋租赁预付金及11000元改造费的返还问题；三、六安供销社应否承担责任。关于争议焦点一。根据合同法的规定，合同解除情形主要包括约定解除、协议解除及法定解除。本案中，双方并未约定合同解除的条件，在法庭辩论终结前亦未达成解除的协议。《补充协议》虽是对《房屋租赁合同》的补充，但其内容主要包含皖西律所出借款项、借款冲抵租金及违约责任的承担等，具有相对独立性。根据买卖不破租赁原则，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。本案中租赁房屋被依法拍卖予舒善梅后，基于租赁房屋产生的租赁合同仍然存续。皖西律所与舒善梅之间的租赁纠纷后经人民法院调处，双方对租赁合同期限、租金标准及支付方式达成协议。自此，《补充协议》中关于皖西律所在合同期满后继续租赁房屋，并以借款抵付每年二万元租赁费至冲抵完毕的合同目的已不能实现。鉴于皖西律所与舒善梅已另行达成租赁合意，《补充协议》亦无实际履行意义。皖西律所主张解除《补充协议》，本院依法予以支持。关于争议焦点二。六安农资公司向皖西律所借款，有双方的约定及借条为证，本院予以认定。六安农资公司辩称公司原法定代表人不配合诉讼导致破产清算组无法核实本案借款，此为六安农资公司内部管理问题，不能据此对抗出借人。双方约定皖西律所出借款的性质为“乙方继续租赁甲方房屋预付金和购买甲方房屋定金”，由于案涉房屋已被舒善梅购买，且皖西律所放弃主张双倍返还定金，故上述借款应认定为皖西律所继续租赁六安农资公司的预付金。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行。现《补充协议》已经解除，皖西律所亦已实际给付125000元，该预付金应当予以返还。《房屋租赁合同》及《补充协议》中均涉及房屋改造费用，前者对改造费的垫付及以租金冲抵进行了约定，后者则进一步明确了房屋改造费用的数额为11000元。皖西律所所举证据能够证明其已按约交付租金，六安农资公司关于上述费用应继续抵扣的抗辩理由不能成立。现房屋改造费冲抵租金的前提已不具备，六安农资公司应对皖西律所垫付的11000元予以返还。关于争议焦点三。六安农资公司虽已被宣告破产，但尚未注销，其仍具备法人资格。六安供销社作为六安农资公司的主管部门，其并非房屋租赁合同主体，依法不应履行合同义务并承担返还责任。皖西律所主张六安供销社承担责任无事实及法律依据，本院对该项诉讼请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第二百二十九条之规定，判决如下：一、解除安徽皖西律师事务所与六安市农业生产资料公司于2009年3月21日订立的《补充协议》；二、六安市农业生产资料公司于本判决生效后十五日内给付安徽皖西律师事务所房屋租赁预付金125000元、房屋改造费用11000元，合计136000元；三、驳回安徽皖西律师事务所其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3020元，由六安市农业生产资料公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。审 判 长  关德全审 判 员  朱晓青代理审判员  蔡金贺二〇一六年一月二十二日书 记 员  袁 敏附：本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第二百二十九条租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。