四川省邻水县人民法院民 事 判 决 书（2015）邻水民初字第1620号原告黄嵩梅，女，汉族，生于1966年3月15日。委托代理人刘水伦，四川信和信律师事务所律师。被告邻水县兴瑞煤业有限公司，住所地：邻水县城北镇朱家村三组。法定代表人苏乾祥，总经理。第三人黄可勇，男，汉族，生于1971年3月8日。第三人贺军，男，汉族，生于1964年8月24日。第三人苏乾祥，男，汉族，生于1968年10月28日。第三人张广容，女，汉族，生于1968年4月11日。原告黄嵩梅与被告邻水县兴瑞煤业有限公司（下称兴瑞煤业公司）、第三人黄可勇、贺军、苏乾祥、张广容与公司有关的纠纷一案，本院于2015年7月3日受理后，依法组成合议庭，于2015年11月11日公开开庭进行了审理。原告黄嵩梅及其委托代理人刘水伦、被告兴瑞煤业公司、第三人苏乾祥到庭参加诉讼。第三人黄可勇、贺军、张广容经传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，兴瑞煤业公司于1997年2月25日成立，注册资本68万元，现登记股东为苏乾祥、张广容，公司处于筹建阶段。2010年9月13日，甲方苏乾祥、张广容与乙方黄可勇、贺军签订出资入股合作经营协议，约定：苏乾祥、张广容向兴瑞煤业公司的前期投入作价1500万元，作为苏乾祥、张广容的投资股金，苏乾祥占有公司48%的股份，张广容占有公司2%的股份。黄可勇出资900万元，占有公司30%的股份，贺军出资600万元，占有公司20%的股份。黄可勇任企业董事长，苏乾祥任企业总经理，企业会计由苏乾祥委派，企业出纳由黄可勇委派，贺军任财务稽核员，对财务工作进行监督。2011年4月11日，第三人黄可勇代被告向原告黄嵩梅出具收到黄嵩梅120万元的收条，收条载明此款为兴瑞煤业公司的原始入股，并加盖兴瑞煤业公司财务专用章。2011年12月23日，第三人黄可勇、贺军代被告向原告黄嵩梅出具收到黄嵩梅20万元的收条，收条盖有兴瑞煤业公司财务专用章。被告收到原告140万元股金用于煤矿搬迁筹建，但是没有进行工商变更登记，原告140万元投资款占煤矿总投资3000万元的4.67%。2013年5月11日，被告煤矿因兼并重组被责令关闭，国家支付煤矿关闭补偿款1410万元。被告领取补偿款后未按持股比例4.67%支付给原告。2015年5月14日，被告向邻水县人民法院提交执行异议申请书，确定：合同签订后，黄可勇本人至今没有交纳任何入股款，其名下出资实际上是贺军等人交纳，其股权归贺军等实际股东享有，黄可勇只是代收代交，不享有任何股权。因此，原告向公司的出资140万元已经得到登记股东苏乾祥、张广容的认可。请求确认原告为被告兴瑞煤业公司的股东；确认原告的出资140万元享有兴瑞煤业公司4.67%的股份；判令被告兴瑞煤业公司按4.67%的比例向原告支付煤矿关闭补偿款658，470元及其他赔偿款和股权收益；诉讼费、保全费由被告承担。被告兴瑞煤业公司及第三人苏乾祥辩称，黄可勇、贺军出具的收条不能代表公司收取了原告的股金，原告向黄可勇、贺军付款140万元的行为，属于受让黄可勇、贺军的股份，他们双方的股权变动不影响苏乾祥和张广容的持股比例，请求驳回原告的其他诉讼请求。第三人黄可勇、贺军、张广容未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见及证据材料。经审理查明，兴瑞煤业公司（原邻水县广林煤矿）成立于1997年2月25日，公司类型为有限责任公司，注册资本68万元，登记股东为苏乾祥、张广容，苏乾祥任法定代表人。2010年9月13日，甲方苏乾祥、张广容与乙方黄可勇、贺军签订出资入股合作经营协议，约定：……四、1、认定苏乾祥、张广容出资受让该企业（原邻水县广林煤矿，现邻水县兴瑞煤业有限公司）的前期出资费用为1500万元（大写金额：壹仟伍佰万元整），即苏乾祥、张广容的投资股金。苏乾祥占该企业总股份的48%的股份，张广容占该企业总股份的2%的股份。2、黄可勇出资900万元（大写金额：玖佰万元整），占该企业总股份的30%的股份，贺军出资600万元（大写金额：陆佰万元整），占该企业总股份的20%的股份。……八、经营管理：1、黄可勇任该企业的董事长，苏乾祥任该企业的总经理。企业会计由苏乾祥委派，企业出纳由黄可勇委派。2、贺军任财务稽核员，对财务工作进行监督。……2011年4月11日，第三人黄可勇向原告黄嵩梅出具收条，载明：“收到黄嵩梅人民币现金壹佰贰拾万元整，小写：1200000.00元整。此款为邻水县兴瑞煤业有限公司原始入股。收款人黄可勇2011年4月11日（加盖邻水县兴瑞煤业有限公司财务专用章）”。2011年12月23日，第三人黄可勇、贺军向原告黄嵩梅出具收条，载明：“今收到黄嵩梅现金200000.00元正，大写贰拾万元正。黄可勇贺军。2011年12月23日（加盖邻水县兴瑞煤业有限公司财务专用章）”。2013年12月23日，邻水县人民政府作出《关于邻水县2013年度第二批关闭煤矿变更的决定》（邻府发（2013）63号文件），决定对兴瑞煤业公司（采矿许可证矿山名称：邻水县兴瑞煤业有限公司中正煤矿）予以关闭。2014年8月1日，邻水县煤矿企业兼并重组工作领导小组颁布《邻水县2013年度关闭煤矿奖补资金管理办法》（邻煤重组发（2014）1号文件），确定中正煤矿获得奖补资金1290万元。奖补资金1290万元与煤矿设备补偿款120万元，合计1410万元。诉讼中，苏乾祥表示放弃对黄可勇、贺军转让股权的优先购买权，对黄可勇、贺军转让股权给黄嵩梅的行为予以认可。2015年5月14日，被告向邻水县人民法院提交执行异议申请书，请求撤销（2015）邻水执字第223号-1号民事裁定书。以上事实有原告身份证复印件、被告营业执照复印件、第三人苏乾祥和张广容的户籍证明、出资入股合作经营协议、收条两张、中国农业银行银行卡存款业务回单等转账凭证、执行异议申请书、（2015）邻水民执字第223-3号民事裁定书、邻府发（2013）63号文件、邻煤重组发（2014）1号文件及各方当事人的庭审陈述等证据证实。上列证据经庭审质证，予以采信。本院认为，有限责任公司的股东应当依法履行出资义务，并依法享有股东权利。第三人黄可勇、贺军与第三人苏乾祥、张广容签订的出资入股合作经营协议系双方当事人的真实意思表示，约定内容合法有效，表明第三人苏乾祥、张广容同意接纳第三人黄可勇、贺军作为兴瑞煤业公司新的股东。黄可勇、贺军通过为公司支付工人工资、购买材料等方式已经分别足额交纳股金900万元和600万元，其已经履行出资义务。因此，兴瑞煤业公司现有股东为苏乾祥、张广容、黄可勇、贺军，持股比例分别为48%、2%、30%、20%。黄可勇和贺军出具的两张收条、中国农业银行银行卡存款业务回单等转账凭证说明原告黄嵩梅向黄可勇、贺军支付了现金120万元和20万元，共计140万元。黄可勇和贺军签字、盖有兴瑞煤业公司财务专用章的收条表明，黄可勇和贺军收取了黄嵩梅140万元，同时将各自持有的兴瑞煤业公司部分股权转让给了黄嵩梅。收条不能当然表明黄可勇是代表兴瑞煤业公司向黄嵩梅收取股金，公司的股本总额3000万元并没有发生变化。因此，股权转让已经全体股东过半数同意，原告已依法受让公司股权，现原告请求确认其为兴瑞煤业公司股东，于法有据，予以支持。第三人黄可勇、贺军已经转让部分股权，其所持有的公司股份应当相应予以扣减，股东苏乾祥、张广容的持股比例不因黄嵩梅成为股东而受到影响。黄嵩梅出资140万元享有公司股权比例4.67%（140万÷3000万×100%=4.67%）。黄可勇个人持有公司股权的比例扣减4%（120万÷3000万×100%=4%），黄可勇和贺军合计持有公司股权的比例扣减0.67%（20万÷3000万×100%=0.67%），共计扣减4.67%。现原告主张其为兴瑞煤业公司的股东并持有4.67%的股份，理由成立，本院予以支持。根据《关于邻水县2013年度第二批关闭煤矿变更的决定》，兴瑞煤业公司已被邻水县人民政府依法予以关闭，公司现在处于解散状态。公司解散后，应当依法进行清算。中华人民共和国《公司法》第一百八十六条规定：“……公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配……公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”兴瑞煤业公司目前没有经过清算程序对债权债务进行全面清理，原告主张分配公司奖补资金及其他股权收益的请求，本院不予支持。待公司依法进行清算后，原告可以按照其持股比例分配公司剩余财产。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第一百八十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，判决如下：一、确认原告黄嵩梅为被告邻水县兴瑞煤业有限责任公司的股东；二、确认原告黄嵩梅出资140万元占有被告邻水县兴瑞煤业有限责任公司4.67%的股份；三、驳回原告黄嵩梅的其他诉讼请求。案件受理费10，380元，由被告邻水县兴瑞煤业有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。审 判 长  胡学成人民陪审员  董泽礼人民陪审员  姜 纯二〇一六年一月十二日书 记 员  胡 松