上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第2254号上诉人（原审原告）仲利国际租赁有限公司。法定代表人陈凤龙，董事长。委托代理人阮霭倩，上海星瀚律师事务所律师。委托代理人郗燕琳，上海星瀚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）南通安贝瑞纱业有限公司，住所地***。法定代表人黄勇凤，董事长。委托代理人管蔚蔚，江苏如一律师事务所律师。上诉人仲利国际租赁有限公司（以下简称仲利公司）因与被上诉人南通安贝瑞纱业有限公司（以下简称安贝瑞公司）其他合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2015）长民二（商）初字第3277号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月27日受理后，依法组成合议庭，于同年11月24日公开开庭审理了本案。上诉人仲利公司的委托代理人阮霭倩、郗燕琳，被上诉人安贝瑞公司的委托代理人管蔚蔚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，2011年4月14日，仲利公司、安贝瑞公司与案外人晋中开发区甲机械制造有限公司签订《委托购买合同》一份，约定仲利公司委托安贝瑞公司向案外人购买机器设备细纱机长车20台并出租给安贝瑞公司使用，标的物总价10,876,000元（人民币，下同）。同日，仲利公司与安贝瑞公司签订合同编号为11A1074A的《租赁合同》，约定安贝瑞公司作为出租人以租赁方式向安贝瑞公司出租上述机器设备，租赁期限自2011年4月25日起至2014年4月25日止。2011年8月，仲利公司、安贝瑞公司签订《提前清偿协议》一份，双方一致同意于2011年8月26日终止《租赁合同》，安贝瑞公司应于协议签订后30日内支付解约款7,439,859.40元，安贝瑞公司交付的履约保证金140万元抵充解约款的一部分，付清解约款后标的物所有权即转移给安贝瑞公司。2013年8月20日，仲利公司起诉至原审法院，要求判令安贝瑞公司支付租金、返还租赁物等。2013年12月20日，原审法院作出（2013）长民二（商）初字第1239号民事判决书，认定《提前清偿协议》系双方当事人真实意思表示，双方应当按照该协议履行各自义务，遂判决驳回仲利公司的诉讼请求。仲利公司对此不服提出上诉，2014年4月18日，本院作出（2014）沪一中民六（商）终字第39号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。现仲利公司再次诉至原审法院，要求判令：1、安贝瑞公司继续履行提前清偿协议，支付解约款1,321,859.40元；2、安贝瑞公司支付逾期违约金（自2011年9月26日起至安贝瑞公司向仲利公司实际支付全部剩余解约款之日止，暂计至2015年2月25日，暂计金额为752,337.35元；3、安贝瑞公司支付仲利公司机器设备使用费（自2011年9月26日起至安贝瑞公司向仲利公司实际支付全部剩余解约款之日止，暂计至2015年2月25日，暂计41个月），暂计使用费金额为82万元（按月使用费2万元计算）；4、本案的诉讼费、保全费及其他费用由安贝瑞公司承担。审理中，仲利公司变更第一项诉请为要求安贝瑞公司支付解约款326,859.40元。原审法院另查明，安贝瑞公司于2013年12月19日将995,000元缴付至原审法院代管款账户，原审法院于2015年4月9日将上述款项划给仲利公司。原审法院认为，本案的争议焦点在于安贝瑞公司于2011年9月6日支付338,000元的性质以及安贝瑞公司是否应承担仲利公司主张的违约责任。根据查明的事实，仲利公司、安贝瑞公司签订《提前清偿协议》的时间为2011年8月，故安贝瑞公司所称9月6日支付款项属于解约款的一部分，尚属合理，而仲利公司认为安贝瑞公司在签订《提前清偿协议》后仍向其支付已经终止的《租赁合同》约定的租金，不符合一般的交易惯例，对此难以采信。在生效的（2013）长民二（商）初字第1239号民事判决书中，已经明确了解约款的计算方式，安贝瑞公司亦按照法院的要求并增加相应的利息后将款项付至原审法院，但仲利公司在原审法院多次释明的情况下，仍坚持错误主张导致调解未成，故安贝瑞公司辩称其未能及时付款是由于仲利公司坚持要求其支付租金的事实成立，安贝瑞公司延迟支付解约款具有合理的理由，并不存在过错。《提前清偿协议》中约定安贝瑞公司支付解约款后标的物所有权即转移给安贝瑞公司，故仲利公司再要求安贝瑞公司支付设备使用费，没有事实及法律依据，难以支持。综上所述，在生效的（2013）长民二（商）初字第1239号案件审理过程中，安贝瑞公司已将剩余解约款项支付至法院，仲利公司对此是明知的。故本案纠纷完全系仲利公司坚持错误的主张而产生，且仲利公司在另案审理结束后怠于行使权利造成损失的进一步扩大。现仲利公司不能证明安贝瑞公司存在违约行为，上述损失均系仲利公司自身原因产生，理应自行承担，与安贝瑞公司无关，故对仲利公司的诉讼请求不予支持。原审法院遂判决：驳回仲利公司的诉讼请求。一审案件受理费29,953.90元，减半收取14,976.95元，由仲利公司负担。仲利公司上诉称：一、原审判决遗漏认定安贝瑞公司于2011年9月6日支付的款项的性质。二、原审判决认定安贝瑞公司延迟支付解约款具有合理理由不当。三、在未取得设备所有权的情况下，仲利公司要求安贝瑞公司支付设备使用费共计960,000元合理合法。综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律不当。请求二审法院撤销原审判决，依法改判支持其原审诉讼请求；一、二审案件受理费均由安贝瑞公司负担。安贝瑞公司答辩称：一、原审判决并未遗漏9月6日支付款项性质的认定，该款项性质在另案中已由生效判决所确认。二、其延迟支付解约款有合理理由。三、涉案租赁合同已经解除，仲利公司再主张设备使用费没有依据。故请求二审法院驳回上诉，维持原判。二审期间，当事人均未提供新的证据材料。本院经审理查明，原审法院查明的事实有相应的证据予以佐证，本院予以确认。本院认为，首先，对于安贝瑞公司于2011年9月6日支付的338,000元性质问题。原审判决已认定该款项属于解约款，且在已生效的（2013）长民二（商）初字第1239号民事判决书中，已明确安贝瑞公司于2011年9月6日付款系按照《提前清偿协议》向仲利公司支付的解约款。故仲利公司主张原审判决遗漏了2011年9月6日安贝瑞公司支付的款项性质依据不足。其次，《提前清偿协议》签订时间为2011年8月，双方理应按协议约定履行各自义务。对安贝瑞公司而言，其理应按协议约定履行付款义务；对仲利公司而言，其在收取安贝瑞公司款项时，不应再按《租赁合同》中约定的每期租金的金额及日期开具租赁费发票。鉴于仲利公司在《提前清偿协议》签订后，在安贝瑞公司向其支付解约款过程中，仍按《租赁合同》中的约定开具租赁费发票，使得安贝瑞公司对所付款项事由产生争议，在此情况下，安贝瑞公司将相应款项汇至人民法院代管并无不当。第三，至于仲利公司要求安贝瑞公司在未取得设备所有权的情况下支付设备使用款960,000元是否合理合法一节。根据已生效的本院（2014）沪一中民六（商）终字第39号民事判决的认定，在双方已明确约定终止《租赁合同》的情况下，即使安贝瑞公司未按约定履行《提前清偿协议》，亦不能直接导致双方间重新建立融资租赁合同关系的法律后果，故仲利公司现主张安贝瑞公司支付设备使用款显然依据不足。综上所述，仲利公司就本案的上诉主张依据不足，其上诉请求，本院不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币29,953.90元，由上诉人仲利国际租赁有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王 峥审判员 刘丽园审判员 赵喜麟二〇一六年一月二十五日书记员 陈 颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。