海城市人民法院民 事 判 决 书(2016)辽0381民初2569号原告：白秋华，女。委托代理人：孙博，系辽宁图远律师事务所律师。被告：海城市盛瑞制衣有限公司，住所地辽宁省海城市西柳镇坯厂村,组织机构代码68969534-X。法定代表人：白晓玲，系该公司总经理。被告：海城市佰世天成贸易有限公司，住所地辽宁省海城市西柳镇坯厂村第二组,统一社会信用代码91210381689664818D。法定代表人：白会来，系该公司总经理。被告：白晓玲，女。被告：白会来，男。以上四被告的共同委托代理人：王立起，系辽宁弘扬律师事务所律师。原告白秋华诉被告海城市盛瑞制衣有限公司（以下简称盛瑞公司）、海城市佰世天成贸易有限公司（以下简称佰世天成公司）、白晓玲、白会来买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月4日受理后，依法组成合议庭，于2016年6月2日、2016年7月14公开开庭进行了审理。原告白秋华及其委托代理人孙博、被告海城市盛瑞公司、海城市佰世天成公司、白晓玲的共同委托代理人王立起、被告白会来于2016年6月2日到庭参加诉讼，原告白秋华及其委托代理人孙博、被告海城市佰世天成公司的法定代表人暨被告白会来于2016年7月14日到庭参加诉讼。现已审理终结。原告白秋华诉称：被告盛瑞公司系被告白晓玲出资设立的公司，法定代表人系被告白晓玲。被告佰世天成公司系被告白晓玲、白会来共同出资设立的公司。被告白晓玲与被告白会来系姐弟关系。自2013年起，被告盛瑞公司的法定代表人白晓玲陆续向原告购买布料，截至2015年5月10日，共拖欠原告货款660336元未付，被告白晓玲于当日向原告出具欠款单予以确认。后被告白晓玲又陆续向原告购买少量布料，截至2015年9月24日，共拖欠原告货款667560元未付，被告盛瑞公司于当日向原告出具欠款单，确认货款系该公司所欠。后原告多次向被告盛瑞公司、白晓玲催要货款，被告白会来遂于2016年1月11日向原告作出保证，由其负责向原告支付货款，付款时间为2016年11月，承货款总额确定为667660元。后因各被告经营不景气，原告又多次向三被告催要货款，三被告至今未支付货款。原告认为，被告盛瑞公司向原告购买货物后，应当足额给付原告货款。被告白晓玲作为被告盛瑞公司的唯一股东，未能证明其财产独立于被告盛瑞公司，应当与被告盛瑞公司负连带清偿责任。被告白会来作为保证人，亦应当对被告盛瑞公司的债务承担连带清偿责任。现三被告久拖不还债务，故诉至法院，请求判令：1、被告盛瑞公司、白晓玲、白会来支付原告货款667660元，三被告负连带清偿责任；2、诉讼费由三被告负担。被告盛瑞公司、佰世天成公司、白晓玲、白会来共同辩称：盛瑞公司确系被告白晓玲出资设立的一人有限责任公司，法定代表人系被告白晓玲。被告佰世天成公司确系被告白晓玲、白会来共同出资设立的有限责任公司。被告白晓玲与被告白会来确系姐弟关系。原告所诉的货款实际是被告盛瑞公司与被告佰世天成公司共同向原告购买布料后累计拖欠的货款，买受人系被告盛瑞公司与被告佰世天成公司，与被告白晓玲、白会来个人无关，二公司同意给付原告货款，只是目前无力给付。被告白晓玲虽然是被告盛瑞公司的唯一股东，但其财产独立于盛瑞公司，故白晓玲不应承担连带清偿责任。被告白会来虽然向原告出具了欠条，但其本人系佰世天成公司股东，系代表佰世天成公司出具欠条承诺还款，而非以个人名义承诺还款，且承诺的还款时间为2016年11月，尚未到期，故更不应该承担连带清偿责任。原告白秋华为支持其诉讼请求，向法庭提供了下列证据：1、被告盛瑞公司、佰世天成的工商档案登记资料1份，用于证明盛瑞公司确系被告白晓玲于2009年出资设立的一人有限责任公司，注册资本50万元，法定代表人系被告白晓玲；被告佰世天成公司系被告白晓玲、白会来于2009年共同出资设立的有限责任公司。四被告质证意见：无异议。2、被告白晓玲向原告出具的欠款单1份及货物详单2页，用于证明截至2015年5月10日，被告盛瑞公司拖欠原告货款660336元未付。四被告质证意见：欠款总额属实，但欠款人应为被告盛瑞公司和被告佰世天成公司。3、被告盛瑞公司向原告出具的欠条1份，用于证明截至2015年9月24日，被告盛瑞公司共拖欠原告货款667560元未付。四被告质证意见：无异议。4、被告白会来向原告出具的欠条，内容为“欠条。白会来欠白秋华面料款陆拾陆万柒仟陆佰元整（667600元），在2016年11月30日结款。欠款人白会来。2016年1月1日。”用于证明被告白会来承诺由其向原告给付货款，货款总额确定为667660元。四被告质证意见：真实性无异议，欠条确为被告白会来所出具。但白会来系被告白世天成公司股东，故该欠条系其代表佰世天成公司承诺还款，而非承诺由其个人还款。5、原告与被告白会来的微信通话记录照片9张，用于证明原告曾多次向被告白会来催要货款，被告白会来一直未给付货款。四被告质证意见：无异议。被告盛瑞公司、佰世天成公司、白晓玲、白会来均未提供证据。经审理查明：被告盛瑞公司系被告白晓玲于2009年6月10日出资设立的一人有限责任公司，注册资本50万元，法定代表人为被告白晓玲。被告佰世天成公司系被告白晓玲、白会来于2009年6月10日共同出资设立的有限责任公司，注册资本50万元，法定代表人白会来。被告白晓玲与被告白会来系姐弟关系。自2013年起，被告盛瑞公司的法定代表人白晓玲陆续向原告白秋华购买布料，截至2015年5月10日，共拖欠原告货款660336元未付，被告白晓玲于当日向原告出具欠款单予以确认。后被告白晓玲又陆续向原告购买少量布料，拖欠原告货款总额增至667560元。被告盛瑞公司于2015年9月24日向原告出具欠款单，确认该货款系被告盛瑞公司所欠。后原告多次向被告盛瑞公司、白晓玲催要货款，被告白会来遂于2016年1月11日向原告作出保证，由其负责向原告支付货款，付款时间为2016年11月，承货款总额确定为667660元。为此，被告白会来向原告出具了其亲笔书写的欠条一份。后原告继续向被告白晓玲、盛瑞公司、白会来催要货款，三被告至今未给付货款。本院认为：债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。本案中，被告盛瑞公司的法定代表人暨被告白晓玲向原告购买货物并拖欠货款后，被告盛瑞公司向原告出具欠款单，确认其为买受人的身份及拖欠货款的数额，故应当认定涉案买卖合同的出卖人为原告白秋华，买受人为被告盛瑞公司。被告佰世天成公司主张其亦为买受人之一，缺乏证据证明，不应予以认定。原告白秋华与被告盛瑞公司订立买卖合同后，双方均应当按照合同的约定履行相应的义务。现原告已经依约履行了交付货物的义务，被告盛瑞公司未支付原告货款，其行为构成违约，应当承担继续履行的违约责任。故原告要求被告盛瑞公司支付货款的诉讼请求，有事实根据并符合法律规定，应当予以支持。但支付货款的数额应为被告盛瑞公司确认的667560元，而非被告白会来承诺的677600元。本案的争点在于：一、被告白晓玲是否应当对被告盛瑞公司的债务承担连带清偿责任？二、被告白会来是否应当对被告盛瑞公司的债务承担连带清偿责任？关于争点一，即被告白晓玲是否应当对被告盛瑞公司的债务承担连带清偿责任？原告主张被告白晓玲系被告盛瑞公司的唯一股东，其财产未独立于被告盛瑞公司，故白晓玲应承担连带清偿责任。对此，被告白晓玲辩解其与盛瑞公司财产各自独立，不应当承担连带清偿责任。本院认为，公司法第六十四条明确规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”按照该条规定，股东即被告白晓玲应当对其财产独立于公司的事实负举证责任，但其既未当庭提供证据，亦未庭后申请提供新的证据，依法应承担举证不能的责任。因此，原告的该诉讼请求成立，被告白晓玲应当对被告盛瑞公司的上述债务承担连带清偿责任。关于争点二，被告白会来是否应当对被告盛瑞公司的债务承担连带清偿责任？原告主张被告白会来作为保证人，应承担连带清偿责任。被告白会来辩解其本人系佰世天成公司股东，因此其系代表白世天成公司承诺给付货款，而非个人以保证人身份承诺给付货款，且承诺还款的时间为2016年11月30日，故更不应该承担连带清偿责任。本院认为，首先，根据原、被告的陈述及其提供的证据，本案买卖合同的买受人应为被告盛瑞公司，而非被告佰世天成公司，故被告白会来关于其代表被告佰世天成公司承诺给付货款的辩解缺乏事实根据；况且被告白会来在其出具的欠条中并无盛瑞公司的任何字样，故其辩解与其出具的书证不符，本院不予采信。其次，民法通则明确规定，“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”被告白会来承诺由其支付货款，原告白秋华接受了被告白会来的承诺，故双方即产生了债的法律关系，被告白回来应当依约履行债务。最后，被告白会来作为被告白晓玲的弟弟，在其姐姐白晓玲担任法定代表人的被告盛瑞公司欠债的情况下，向原告书面承诺由其支付盛瑞公司签下的货款，原告白秋华接受了被告白会来的承诺，故应当认定双方达成了合意，原告关于被告白会来提供保证的陈述符合常理。综上，能够认定被告白会来对被告佰世天成公司的债务提供了保证。因双方对保证责任约定不明，应当认定为连带责任保证。故原告有权诉请被告白会来对被告盛瑞公司的债务承担连带清偿责任。又因被告白会来明确承诺其还款的时间为2016年11月30日，故应当按照双方约定，由被告白会来自2016年11月30日起承担连带清偿责任，即如被告盛瑞公司或被告白晓玲至2016年11月30日仍未全额支付原告货款667560元，则被告白会来自2016年11月30日起承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”、《中华人民共和国合同法》第二条第一款“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”、第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”、第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”、《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”、《中华人民共和国担保法》第六条“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。”、第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”、第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。”之规定，拟判决如下：一、被告海城市盛瑞制衣有限公司于判决生效后十日内，支付原告白秋华货款人民币667560元，被告白晓玲对该债务承担连带清偿责任，被告白会来自2016年11月30起对该债务承担连带清偿责任；二、驳回原告白秋华的其它诉讼请求。案件受理费10476元、财产保全费3870元，由被告海城市盛瑞制衣有限公司、白晓玲、白会来共同负担。此款已由原告白秋华预交，三被告在履行本判决确定的给付义务时加付14346元给原告白秋华。如被告未按本判决指定的期间履行支付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状和上诉费并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省鞍山市中级人民法院。审 判 长  张 义人民陪审员  宋洋逸人民陪审员  彭 丹二〇一六年八月十五日书 记 员  曹 妍