广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)穗中法民二终字第2159号上诉人（原审原告）:苏荣山，男，1968年4月12日出生，汉族，住广州市海珠区。被上诉人（原审被告）:广州市荣舜环保科技有限公司，住所地在广东省广州市海珠区洪德路8号一楼夹层，组织机构代码66814739-5。法定代表人：范志豪。上诉人苏荣山因与被上诉人广州市荣舜环保科技有限公司（以下简称荣舜公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2015）穗海法民二初字第1601号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明：广州市工商行政管理局海珠分局出具的《商事登记信息》，记载荣舜公司于2007年11月27日成立，注册资本为100万元，股东名称为范志豪、李坚、苏荣山、苏荣熙。2015年4月18日，苏荣山向荣舜公司提出《申请》，请求查阅、复制：1.2011年1月由广州市工商行政管理局海珠分局南华西工商所对荣舜公司发出的《责令整改决定书》，违反公司法第146条公司高级管理人员的任职禁止；2.2013年4月2日10时由范志豪签名、盖公司公章收件的税务文书送达回证，《税务行政处罚事项告知书》（穗地税稽三罚告[2013]10号），《税务处理决定书》（穗地税稽三处[2013]8号），2013年4月15日10时收件的《税务行政处罚决定书》（穗地税稽三罚[2013]12号）。荣舜公司于2015年5月7日向苏荣山出具《回复》，内容为：收到你在2015年4月18日向我公司提出的申请，请你在2015年5月14日上午到荣舜公司处查阅。苏荣山曾因与荣舜公司股东知情权纠纷一案，起诉要求荣舜公司提供2007年11月23日至2010年9月1日的财务会计报表、账簿。广州市海珠区人民法院于2010年9月20日以(2010)海民二初字第1016号民事判决书，判决荣舜公司在该判决生效之日起10日内将荣舜公司从2007年11月23日起至2010年9月1日止的财务会计账簿、财务会计报告提供给苏荣山查阅。苏荣山因要求查阅、复制相关资料而提起诉讼。苏荣山向原审法院起诉请求：1.行使股东知情权，查阅复制以下材料：（1）荣舜公司自2007年11月27日至2013年7月21日的公司内档备份的股东会会议记录、股东会决议、监事会会议决议的备份文档（查阅、复制加盖公章）；（2）银行流水明细帐,自2007年11月23日荣舜公司在工商银行东风东路支行开设注册资本入资专用存款帐号：3602010739200105645，出资人实缴100万人民币（其中李坚实缴90万人民币、苏荣熙实缴10万人民币）的银行开户流水对帐单的公司备份内档（查阅、复制加盖公章）；（3）自2007年11月27日荣舜公司在工商银行东风东路支行开设第1个基本户帐号：36×××02，自2007年11月27日至2009年12月30日的银行流水对帐单和荣舜公司预留银行印鉴卡的公司备份内档（查阅、复制加盖公章）；（4）荣舜公司在工商银行工业大道（大基头）支行开设的第2个公司基本帐号：36×××76，自2009年1月1日至2013年7月21日的银行流水对帐单的公司备份内档（查阅、复制加盖公章）；（5）荣舜公司于2013年4月2日10时由范志豪签名，盖公司公章收件的税务文书送达回证、《税务行政处罚事项告知书》穗地税稽三罚告[2013]10号、《税务处理决定书》穗地税稽三处[2013]8号、《税务行政处罚决定书》穗地税稽三罚[2013]12号等的公司备份内档（查阅、复制加盖公章）；（6）2011年1月14日,广州市工商行政管理局海珠区分局南华西工商所发出《责令整改决定书》对荣舜公司责令限期撤换法人、高管人员的行政决定书的公司备份内档（查阅、复制加盖公章）；（7）荣舜公司的内部股东名册（查阅、复制加盖公章）；2.诉讼费由范志豪、苏荣熙、李坚三股东承担。原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。苏荣山作为荣舜公司的股东之一，依法有权查阅、复制被告的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。苏荣山要求查阅、复制荣舜公司自2007年11月27日至2013年7月21日的股东会会议记录、股东会决议、监事会会议决议于法有据，原审法院予以支持。苏荣山的其它诉讼请求不属于《中华人民共和国公司法》规定股东有权查阅、复制的范围，故原审法院对苏荣山的其它请求不予支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，于2015年11月12日作出如下判决：1.荣舜公司在本判决发生法律效力之日起10日内将本公司自2007年11月27日至2013年7月21日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议提供给苏荣山查阅、复制。2.驳回苏荣山的其它诉讼请求。案件受理费100元，由荣舜公司负担。判后，上诉人苏荣山不服原审判决，向本院提起上诉称：荣舜公司的发起人是苏荣熙、李坚，两股东是夫妻关系，成立时苏荣熙担任法定代表人、执行董事和总经理，李坚任执行监事。根据2006年4月5日(2006)荔法刑初字第235号刑事判决书，苏荣熙犯行贿罪，被判处刑罚。苏荣熙、李坚任职公司高管是违法的、无效的。原审法院认定事实错误，适用法律错误。苏荣山根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条第（三）、（七）项，《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条、第三十三条、第一百四十六条第一款第（二）、（五）项，提起上诉，请求二审法院支持其原审的全部诉讼请求。被上诉人荣舜公司答辩称：原审法院认定事实清楚，判决正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。另查明，苏荣山表示其诉请查阅、复制的荣舜公司内部股东名册是指公司内外部运作、决策的详细记录的册子。二审期间，荣舜公司提交了一份《通知》及快递详情单，拟证明其在原审判决之后已通知苏荣山到荣舜公司查阅股东知情权资料，但苏荣山没有回来查阅。苏荣山表示收到该《通知》，但认为该《通知》表述不完整，与本案无关。本院认为：苏荣山作为荣舜公司的股东，应依法行使其股东知情权。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原审法院依据上述关于股东知情权的法律规定，支持苏荣山关于查阅、复制荣舜公司自2007年11月27日至2013年7月21日的股东会会议记录、股东会决议、监事会会议决议的诉讼请求，驳回苏荣山的其他诉讼请求，合法合理，本院予以维持。除了查阅、复制股东会会议记录、股东会决议、监事会会议决议之外，苏荣山的其他诉讼请求，超出了上述公司法规定的股东知情权行使的范围，苏荣山上诉请求二审法院支持其原审未获支持的其余诉请，缺乏法律依据，本院不予支持。荣舜公司于二审期间提交的证据，未能产生对本案处理的实质影响，本院不予作为新的证据采纳。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院依法予以维持。上诉人苏荣山的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人苏荣山负担。本判决为终审判决。审 判 长  葛卫东审 判 员  宁建文代理审判员  谢江武二〇一六年一月二十二日书 记 员  郭一鸣李佳王金燕