四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2015)成民初字第01400号 原告：曾旭初，男，1964年12月2日出生，香港特别行政区居民。 委托代理人：裴家勤，四川海峡律师事务所律师。 委托代理人：周海清，女，汉族，1968年4月29日出生，住四川省成都市武侯区。系曾旭初之妻。 被告：成都普斯特电气有限责任公司，住所地：四川省成都市武侯区二环路南三段**。 法定代表人：童洪辉，董事长。 委托代理人：吴旭东，四川法思凯律师事务所律师。 委托代理人：黄蓉东，四川尹刘周王律师事务所律师。 原告曾旭初与被告成都普斯特电气有限责任公司（以下简称普斯特公司）股东知情权纠纷一案，本院于2015年3月31日受理后，依法组成合议庭，于2015年11月11日公开开庭进行了审理。原告曾旭初及其委托代理人裴家勤、被告普斯特公司委托代理人吴旭东、黄蓉东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告曾旭初诉称，2004年12月20日，普斯特公司董事会通过增资扩股决议，吸纳曾旭初成为股东。曾旭初随后出资折合人民币33万元的港币，成为占注册资本33%的股东，并完成了工商登记及公司章程的修改。2007年11月20日，普斯特公司增资扩股后，曾旭初的出资比例降至26.4%。自2011年4月23日起，普斯特公司即拒绝曾旭初参与公司的管理，并至今未分配红利，曾旭初也多次通过电话或律师函的形式要求普斯特公司向其出示近三年的会计账册、财务报表等公司经营资料，以便行使知情权及分红权，但普斯特公司均拒绝提供。现曾旭初诉至人民法院，请求法院判决普斯特公司提供2011年1月1日起至2015年10月31日止的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告供曾旭初查阅、复制，提供2011年1月1日起至2015年10月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。 被告普斯特公司辩称，2011年4月23日以后，曾旭初已经不再是普斯特公司的股东，同时曾旭初为成都众鑫达科技有限公司（以下简称众鑫达公司）实际经营者，该公司与普斯特公司为竞争关系，曾旭初无权查阅公司的账簿。因此请求驳回曾旭初的全部诉讼请求。 本院查明： 普斯特公司成立于2001年6月8日，注册资本为125万元人民币，公司营业执照载明，股东包括曾旭初、香港进科研发有限公司（以下简称香港进科公司）、成都同创材料表面新技术工程中心（以下简称同创中心）、成都鑫创源电气有限责任公司（以下简称鑫创源公司）。普斯特公司章程及章程修正案载明，公司合营各方包括曾旭初、香港进科公司、同创中心、鑫创源公司，出资比例分别为26.4%、26.4%、27.2%、20%，合营各方有权自费聘请审计师查阅公司账簿。 2011年4月23日，普斯特公司董事会作出关于原股东曾旭初退出股份的决议，该决议载明，“公司其他三家股东共同出资人民币120万元（含33万股本）收购曾旭初所持普斯特公司全部股份”，“所有股权变更事宜应于2011年12月31日前完成，如果因政务审批及同创中心上级主管部门审批因素未能完成变更手续，四家股东另行协商该事宜”。2011年9月3日，普斯特公司董事会再次作出关于曾旭初退出股份的决议，该决议载明，同意曾旭初退出再普斯特公司的股份，“同意分配2010年及以前年度实现净利润中的3295454.55元人民币”，同时该决议第4条载明，同意曾旭初将所持普斯特公司26.4%股权中的9.75744%赠予给同创中心，9.469689%以人民币11.8371万元转让给香港进科公司、7.172871%以人民币8.9661万元转让给鑫创源公司；第8条载明，“普斯特公司支付给曾旭初个人股利870000.00元人民币或折合870000.00元人民币的港币后，本协议第4条开始执行。”；第9条载明，“所有股权变更事宜应于2011年12月31日前完成，如果因政务审批及同创中心上级主管部门审批因素未能完成变更手续，四家股东另行协商该事宜”。曾旭初均在上述两决议上签字。2011年12月20日，普斯特公司通过银行转账方式，向曾旭初支付了港币1066045.83元。2014年9月3日、25日，曾旭初通过四川迪泰律师事务所向普斯特公司寄送了律师函，要求行使股东的知情权。目前，曾旭初的股东身份尚未进行工商登记变更。开庭过程中，本院要求普斯特公司提交行政机关对曾旭初股权转让的批复性文件，普斯特公司未在本院规定时间内提交。 另查明，众鑫达公司成立于2011年3月4日，法定代表人和公司唯一股东为陈鲁珍，陈鲁珍系曾旭初妻子的母亲。在本案开庭过程中，曾旭初当庭认可其为众鑫达公司实际控制人，众鑫达公司与普斯特公司之间存在业务竞争关系，但其他股东也存在类似情况。 以上事实有普斯特公司营业执照、公司章程及修正案、董事会决议、银行转账凭证、律师函及快递单、众鑫达公司工商登记资料及当事人当庭陈述等证据在案佐证。 本院认为： 曾旭初是在香港特别行政区居民，本案属于涉港民商事案件。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条分别规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”；“涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定”。本案中，普斯特公司系在内地登记设立的公司，涉及其股东权利义务的事项应适用内地法律，故本案应适用内地法律进行处理。 本案双方争议焦点，在于曾旭初是否还具有普斯特公司的股东身份，以及若其仍具有股东身份，是否有权查阅普斯特公司的会计账簿。 关于曾旭初是否仍具有股东身份的问题。普斯特公司认为，其在2011年4月23日以后，曾旭初即不再具有股东身份，因为公司的董事会决议已经明确了其持有的股份转让给普斯特公司的其他股东，曾旭初在该决议上签字，认可了该决议内容，同时普斯特公司已以银行转账的方式向曾旭初支付了港币1066045.83元，该决议内容事实上已经履行。本院认为，根据《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条第一款“当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。当事人请求确认该合同无效的，人民法院不予支持”、第二条“当事人就外商投资企业相关事项达成的补充协议对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效。前款规定的重大或实质性变更包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等。”和第二十二条“人民法院审理香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者、定居在国外的中国公民在内地投资设立企业产生的相关纠纷案件，参照适用本规定”的规定，曾旭初系香港特别行政区居民，涉及其股权转让及股东身份的认定，应参照适用该规定的内容。普斯特公司为有限责任公司，股东的股权转让系企业的重大变更事项，应经外商投资企业审批机关的批准。曾旭初虽然在董事会决议中作出了向普斯特公司的其他股东转让其股权的意思表示，但并无证据证明该转让内容经过了外商投资企业审批机关的批准，因此即便曾旭初与其他股东达成了转让普斯特公司股权的合意，该合意所属的股权转让合同也属于未生效的合同。未生效的股权转让协议不产生股权变更的法律后果，曾旭初的股东身份也不因此而发生变动。故本院对曾旭初关于其仍是普斯特公司股东的主张予以支持，对普斯特公司的相反主张不予支持。 关于曾旭初享有的股东知情权范围的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定，曾旭初作为普斯特公司的股东，有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。关于曾旭初是否有权查阅公司会计账簿的问题。普斯特公司章程载明，合营各方有权自费聘请审计师查阅公司账簿。本院认为，公司章程是规范公司活动组织和活动的基本规则，也是公司自治的规范，其内容只要不违反法律法规的强制性规定，即为有效，即对公司、股东等产生法律上的拘束力，应得到最大限度的尊重。《公司法》第三十四条第二款中关于股东查阅会计账簿的规定，实质是赋予了公司一定程度上自由决定股东能否查阅的权利。从普斯特公司章程的内容来看，其实质是赋予了股东查阅公司会计账簿的权利，且未对这一权利的行使作出限制性规定。因此，普斯特公司章程中关于股东查阅会计账簿的内容，并未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应遵守。同时，作为人合性较高的有限责任公司，过分严格限定知情权范围，并不利于实现知情权制度设置的目的。普斯特公司在庭审中也陈述，目前公司已经停业，因此即便曾旭初实际控制的公司与普斯特公司存在竞争关系，曾旭初查阅会计账簿的行为，也不会对普斯特公司造成实际负面影响。1996年6月17日中华人民共和国财政部发布的《会计基础工作规范》第五十六条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，本院对曾旭初关于要求查阅普斯特公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求予以支持。 据此，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国公司法》第三十四条《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条、《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条第一款、第二条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一、二、三款之规定，判决如下： 一、被告成都普斯特电气有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向原告曾旭初提供成都普斯特电气有限责任公司2011年1月1日起至2015年10月31日止的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告供曾旭初查阅、复制； 二、被告成都普斯特电气有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向原告曾旭初提供成都普斯特电气有限责任公司2011年1月1日起至2015年10月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供曾旭初查阅； 本案案件受理费100元，由被告成都普斯特电气有限责任公司承担。 如不服本判决，原告曾旭初可在判决书送达之日起三十日内，被告成都普斯特电气有限责任公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于四川省高级人民法院。 审 判 长 王 晓 代理审判员 赵 韬 人民陪审员 谢达安 二〇一六年一月二十日 书 记 员 张雪婷