汉中市汉台区人民法院民 事 判 决 书(2016)陕0702民初1268号原告南郑县春花商贸有限公司，公司地址：汉中市南郑县大河坎迎宾路中段。营业执照号：91610721687993044L。法定代表人陈春花，该公司负责人。委托代理人杨德华，与法人陈春花系夫妻关系，特别授权。被告汉中市永盛辉煌商贸有限公司，公司地址：汉中市汉台区天汉大道文庙巷南大街南门花苑3号楼801室。法定代表人赵德平，该公司经理。委托代理人刘兴书，汉中市汉台法律服务所法律工作者，特别授权。被告泸州小二上酒信息科技有限公司（原泸州老窖在线酒类销售有限公司），公司地址：泸州市纳溪区河面镇街村二组1号。统一社会信用代码：915105030521925182。法定代表人张竟忠，该公司经理。委托代理人刁正武，北京市中银（成都）律师事务所律师，特别授权。原告南郑县春花商贸有限公司诉被告汉中市永盛辉煌商贸有限公司、泸州小二上酒信息科技有限公司（原泸州老窖在线酒类销售有限公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告南郑县春花商贸有限公司委托代理人杨德华，被告汉中市永盛辉煌商贸有限公司（以下简称永盛辉煌）委托代理人刘兴书，被告泸州小二上酒信息科技有限公司（原泸州老窖在线酒类销售有限公司，以下简称泸州公司）委托代理人刁正武到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2014年1月26日，被告公司招商部经理李坤秀来南郑招商，经双方协商，原告加盟了被告运营的汉中市永盛辉煌商贸有限公司，系泸州老窖在线酒类销售有限公司授权在汉中地区加盟“泸州老窖体验店”，并向原告出示了汉中市永盛辉煌商贸有限公司的相关文件及泸州老窖在线酒类销售有限公司的《授权书》。双方协商草签了《泸州老窖在线体验店加盟合同》合同期三年。合同签订后应被告要求，原告向被告汉中市永盛辉煌商贸有限公司支付保证金现金30000元，2014年2月8日，原告用南郑县春花商贸有限公司公户通过中国工商银行向被告泸州老窖在线酒类销售有限公司账户电汇转账12万作为贷款，成功加盟泸州老窖在线体验店南郑店。2014年2月9日，原告经被告公司业务人员邀请，和被告汉中市永盛辉煌商贸有限公司法人赵德平及泸州老窖在线酒类销售有限公司法人刘璋，在汉中见面就在线体验店加盟事宜进行商谈后，在两被告的鼓动下，原告向被告汉中市永盛辉煌商贸有限公司汉中招商部，交现金150000元（保证金30000元，贷款120000元），加盟了泸州老窖在线体验汉中店。2015年2月原告按照被告对店面的要求投资装修了泸州老窖在线体验店汉中108号店。被告方派人验收了原告的店面，符合被告的验收要求并通过，通知原告可以下单。原告在下单过程中发现被告承诺的产品和服务的项目大相径庭，原告多次找两被告协商无果。原告决定放弃加盟。2014年8月15日原告及其他客户接到被告泸州老窖在线酒类销售公司邀请。原告及其他60多位客户前去泸州商谈加盟事宜，泸州老窖集团公司在国窖大厦大打宣传并接见招待了前去解决问题的客户。在线公司法人刘璋在会上表示一定处理好客户的问题。自合同签订以来，双方应具体合作事宜未达成一致共识，经双方协商同意解除合同，原告放弃加盟，被告一致同意退还原告所交保证金及预付货款。从2015年3月开始原告多次要求被告退款，但被告总是以资金周转困难等各种理由拖延、搪塞、躲避至今不予退还。现为维护原告合法权益，特诉至法院，请求：1、判令解除双方签订的合同，由被告返还原告所交的市场保证金及预付贷款18万元。2、判令被告支付原告两年来18万元产生的行息。3、判令本案的一切诉讼费用由被告承担。被告泸州小二上酒信息科技有限公司（原泸州老窖在线酒类销售有限公司）辩称：一、我公司与原告南郑县春花商贸有限公司只存在一份合同，且已按合同约定履行相应义务。根据庭审中原告南郑县春花商贸有限公司明确后的诉讼请求，其要求解除的是与汉中市永盛辉煌商贸有限公司的合同关系，并要求永盛辉煌商贸有限公司承担还款责任，故我公司不是该案的适格被告，不应作为本案被告参加诉讼，更不应承担相应责任。二、我公司并未授权原告永盛辉煌商贸有限公司进行招商工作，永盛辉煌商贸有限公司仅仅是被告的加盟店而已。根据授权书权限，其只是销售、宣传被告产品，并不能为我公司进行招商工作。被告永盛辉煌辩称，自己是代泸州公司和原告签订合同，是泸州公司授权原告签订的《泸州老窖在线体验店加盟合同》，原告实际上是与泸州公司发生的合同关系，与永盛辉煌无关；2、在合同签订后，原告加盟南郑体验店，并向永盛辉煌交了3万元保证金属实，原告也直接向泸州公司交了货款12万元,原告也在与泸州公司发生关系，交至永盛辉煌的3万元，永盛辉煌也转到了泸州公司；3、原告诉状上所说向泸州公司交保证金3万元以及货款12万元，我公司已经及时向泸州公司上交了该15万元，正是由于该款项，原告的一个店才正常经营，永盛辉煌不承担相应责任。经审理查明，2013年6月，泸州老窖股份有限公司向本案被告泸州公司出具授权书，授权其在该公司网站及自营或者联营的泸州老窖产品展示体验店内，适用“泸州老窖”、“国窖1573”之品牌，开展“泸州老窖”、“国窖1573”系列产品的相关宣传、销售业务；授权期限为2013年6月7日至2023年6月6日；2014年1月，被告泸州公司向被告永盛辉煌出具授权书一份，授权其在该网站及自营或者联营的泸州老窖产品展示体验店内，适用“泸州老窖”、“国窖1573”之品牌，开展“泸州老窖”、“国窖1573”系列产品的相关宣传、销售业务；授权汉中地区泸州老窖在线体验店，授权期限自2014年1月13日至2017年1月12日；后原告与被告永盛辉煌签订《泸州老窖在线体验店加盟合同》，该合同抬头甲方为泸州公司，乙方为原告，主要约定原告自愿加盟甲方之泸州老窖在线体验店系统，原告设立的区域加盟店位于汉中南郑县，原告从事被告经营的泸州老窖系列白酒的销售，合同期限三年；甲方同意，原告以在线体验店类型方式加盟泸州老窖在线体系，原告同意其所开体验店符合甲方要求；除此之外，该合同还对体验店选择、要求、独立当事人、商标及经营技术的适用范围和方法，经销产品品项及价格、付款方式、权利义务等进行了详细约定，并约定原告自愿向甲方缴纳市场保证金3万元；该合同落款处甲方由泸州老窖在线销售给公司汉中招商部（备注汉中市永盛辉煌商贸有限公司）签章确认，乙方由原告签章确认；本合同签订时，双方还签订了该合同的相关附件合同；2014年1月26日，原告向被告永盛辉煌缴纳泸州老窖在线体验店保证金3万元，被告出具保证金收据；2014年2月8日，原告直接向向被告泸州公司汇款12万元，泸州公司收到该笔货款后向原告发货；2014年2月9日，原告再向被告永盛辉煌缴纳泸州老窖在线体验店加盟费15万元，并由被告永盛辉煌出具收条。另查明，原告与被告虽然只签订了一份合同，但是加盟了汉中店和南郑店两个体验店，其中汉中店正常营业，被告泸州公司认可收到了3万元保证金及12万元货款，并按照约定向原告发货。2016年3月21日，被告泸州老窖在线酒类销售有限公司经工商登记变更为泸州小二上酒信息科技有限公司。以上事实有以下证据查明：1、《泸州老窖在线体验店加盟合同》及相关附件；2、保证金收据一张；3、收据一张；4、授权委托书两份；5、工商一行转款回执一份；6、本案庭审笔录载卷佐证。以上证据来源合法有效，并经双方当事人当庭举证质证，与原被告陈述事实基本吻合，本院予以确认。本院认为，被告泸州公司向被告永盛辉煌进行了授权，授权其开展“泸州老窖”、“国窖1573”系列产品的相关宣传、销售业务以及授权汉中地区泸州老窖在线体验店，二被告之间形成了委托代理合同关系，被告泸州公司在本案中抗辩称该授权并不包括允许永盛辉煌发展在线体验店，但是正是因为该授权才使原告产生信任，综合该合同上抬头公司名称以及落款处均有泸州公司签章处，该合同只是原告以及被告永盛辉煌签章，泸州公司并未签章，该合同应系效力待定合同；经庭审查明，本案签订的书面合同只有一份，约定加盟的是南郑体验店，但是原告实际是按照两个体验店（汉中店和南郑店）进行加盟的，在合同签订后，原告将12万元货款直接支付给泸州公司，泸州公司也按照约定向原告发货，不论原告是用于汉中店还是南郑店，但是合同上约定的是南郑店，只是一个加盟店，被告泸州公司在收到永盛辉煌转交的3万元保证金、原告货款后向一个加盟店发货的行为实际上是对未经自己确认处于效力待定的《泸州老窖在线体验店加盟合同》的追认，该合同应属合法有效，双方都应按约履行，且双方现阶段履行正常，并不存在可以解除的法定理由或者约定理由，故对原告请求解除《泸州老窖在线体验店加盟合同》的诉请，本院不予支持；另外一个未正常加盟营业的加盟店，原告已经向被告永盛辉煌支付了12万元货款及3万元保证金，永盛辉煌虽然抗辩称该15万元已经转至泸州公司账户，但其提交的证据（转账流水）不足以证明其抗辩事实，泸州公司对此也予以否认，被告永盛辉煌对此应承担相应举证不能的后果，该部分涉及的15万元，既没有相关书面合同，也无事实上的合同关系，双方只是达成了意向但并未实际履行，故该15万的所有权人应为原告，作为费用收取方的被告永盛辉煌理所应当向原告进行返还，原告也在庭审中明确要求由永盛辉煌承担返还义务，故对原告要求被告永盛辉煌返还原告保证金、货款15万元以及产生的相应银行贷款利息损失的诉请，本院予以支持；综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第六十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第三十七条、第四十八条，第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：一、被告汉中市永盛辉煌商贸有限公司于本判决书生效之日起二十日内向原告南郑县春花商贸有限公司退还货款及保证金150000元，并自2014年2月10日起按照中国人民银行同期贷款利率向原告记付利息至本判决书确定之日止；二、驳回原告南郑县春花商贸有限公司其他诉讼请求。案件受理费3900元，由被告汉中市永盛辉煌商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  胡 喆人民陪审员  李文丽人民陪审员  周春凤二〇一六年八月十日书 记 员  唐梦婷