上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四(商)终字第2689号上诉人（原审原告）上海财大科技发展有限公司。法定代表人郭方，董事长。委托代理人许丽婧。上诉人（原审被告）上海财达科教服务有限公司。法定代表人宣家驹，执行董事。委托代理人贺伟跃，上海九州丰泽律师事务所律师。委托代理人张轶，上海九州丰泽律师事务所律师。上诉人上海财大科技发展有限公司（以下简称财大科技公司）因与上诉人上海财达科教服务有限公司（以下简称财达科教公司）股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二(商)初字第3957号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月15日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年1月5日公开开庭进行了审理。上诉人财大科技公司的法定代表人郭方，上诉人财达科教公司的委托代理人张轶到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，财达科教公司系于2001年6月25日成立的有限责任公司，公司注册资本为人民币250万元（以下均为人民币）。工商登记信息显示，财达科教公司的股东为宣家驹、顾某某及财大科技公司，其中，财大科技公司持股比例为60%。另宣家驹为财达科教公司的执行董事，顾某某为财达科教公司的监事。2010年1月13日，财大科技公司以财达科教公司侵犯其股东知情权为由，向原审法院提出诉讼【案号：（2009）浦民二（商）初字第7255号】，要求判令财达科教公司提供自2001年6月25日至2007年12月31日止的财务会计报告供财大科技公司查阅、复制，提供自2001年6月25日至2007年12月31日止的会计账簿等供财大科技公司查阅。原审法院于2010年2月1日作出民事判决书，判决支持了财大科技公司上述要求查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿的诉讼请求。财达科教公司不服一审判决，向本院提起上诉【案号：（2010）沪一中民四（商）终字第687号】。本院于2010年4月19日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。后财大科技公司向原审法院申请强制执行，原审法院认为，未发现财达科教公司有可供执行的线索，财大科技公司亦未提供可供执行的线索，故该案暂不具备执行条件，应终结本次执行程序，于2010年12月10日作出终结执行程序的执行裁定书【案号：（2010）浦执字第11700号】。2015年10月15日，原审法院针对财大科技公司提出的前案执行恢复申请，向财大科技公司发出执行恢复案件受理通知书。原审法院另查明，2015年8月23日，财大科技公司向财达科教公司发出《通知书》一份，要求财达科教公司提供自2008年1月至2015年7月期间的财达科教公司经营状况及财务状况以及与公司股东权益有关的事项等，并作出说明。2015年8月31日，财达科教公司致财大科技公司《复函》一份，内容：财大科技公司于2015年8月22日的来函收悉，特作如下回复：1、财达科教公司尊重各合法股东的合法股东权益，并努力维护合法股东的经济利益。2、2014年3月20日，财达科教公司曾致函各股东，计划召开公司股东会议，听取公司法定代表人汇报财达科教公司的经营情况，同时向各股东披露公司经营的相关账册及财务报表。但财大科技公司却借故不参加此次会议，放弃了相关权益的行使。3、对于财大科技公司此次信函的要求，财达科教公司认真予以对待，并在适当的时机以召开临时股东会议的形式进行披露和通报。原审法院再查明，在本案起诉之前，财达科教公司的另两名股东即宣家驹、顾某某向上海市杨浦区人民法院提起诉讼【案号：（2015）杨民二（商）初字第851号】，要求判令财大科技公司归还宣家驹、顾某某所有的财达科教公司50%的股权。财大科技公司诉至原审法院，请求判令：1、财达科教公司向财大科技公司提供自2008年1月1日至2015年8月31日期间的财务会计报告供财大科技公司查阅和复制；2、财达科教公司向财大科技公司提供自2008年1月1日至2015年8月31日期间的会计账簿、股东会会议记录及股东会决议供财大科技公司查阅。原审法院认为，知情权是股东的一项重要权利。公司法第三十三条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，并可以要求查阅公司的会计账簿。本案中，财大科技公司作为财达科教公司的股东，当然享有上述权利。关于查阅和复制股东会会议记录，财务会计报告，程序方面，法律没有作限制性规定，因此，财大科技公司主张查阅和复制自2008年1月1日至2015年8月31日期间财务会计报告的诉请及查阅2008年1月1日至2015年8月31日期间股东会会议记录的诉请，并无不当。关于股东会会议决议，原审法院认为，“股东会会议决议”的字样虽未出现在公司法第三十三条规定之中，但可以明确的是，股东会会议决议是股东了解股东会会议结果的重要文件，允许股东查阅股东会会议决议，有助于股东充分行使知情权。换言之，允许查阅股东会会议决议应是允许股东查阅股东会会议记录的应有之义。因此，财大科技公司主张查阅财达科教公司自2008年1月1日至2015年8月31日期间的股东会会议决议的诉请，应予支持。关于查阅会计账簿，公司法第三十三条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。因此，财大科技公司要求查阅公司会计账簿须履行前置程序。根据既已查明的事实，财大科技公司已向财达科教公司提出查阅财务资料等的要求，并表达了了解公司经营状况的诉求。原审法院认定，财大科技公司已履行了查阅公司会计账簿的前置程序，除非财达科教公司有合理依据证明财大科技公司行使相应知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益的，否则，财大科技公司主张查阅财达科教公司自2008年1月1日至2015年8月31日期间会计账簿的诉请，应予支持。本案中，财达科教公司并未提供证据证明财大科技公司查阅会计账簿有不正当目的，虽未明确表示拒绝财大科技公司查阅会计账簿，但表示要在明年召开股东会会议时提供为宜，原审法院认为，此不构成阻却财大科技公司行使相应股东知情权的合理理由，不予采纳。本案中，财达科教公司对案涉诉请或是不持异议，表示愿意提供给财大科技公司查阅和复制，或是表示宜根据财达科教公司的安排在次年作相应披露，而财大科技公司则坚持要求判决处理本案纠纷。原审法院认为，倘若诉争双方对于既已发生的争议已达成解纷合意，则不宜再以判决处理。但就本案而言，根据既已查明的事实，财大科技公司同财达科教公司及财达科教公司的另两名股东之间的纠纷历来已久，包括财大科技公司曾获得法院判决支持的股东知情权诉请，亦迟迟未予得到有效执行，而财大科技公司坚决要求判决处理本案纠纷，客观上亦不会损害财达科教公司合法权益。倘若财达科教公司确有诚意，亦完全可在判决之后积极向财大科技公司作相应履行。据此，案涉诉请，均应以判决处理为宜。原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、财达科教公司于判决生效之日起十日内向财大科技公司提供财达科教公司自2008年1月1日至2015年8月31日期间的财务会计报告，供财大科技公司查阅和复制；二、财达科教公司于判决生效之日起十日内向财大科技公司提供财达科教公司自2008年1月1日至2015年8月31日期间的股东会会议记录、股东会会议决议，供财大科技公司查阅；三、财达科教公司于判决生效之日起十日内向财大科技公司提供财达科教公司自2008年1月1日至2015年8月31日期间的会计账簿供财大科技公司查阅。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由财达科教公司负担。原审法院判决后，财大科技公司上诉称：1、生效判决书亦查明财大科技公司持有财达科教公司60%的股权；2、宣家驹隐瞒其上海财经大学副局级干部身份，作为企业股东并担任执行董事违法；3、财大科技公司并未收到财达科教公司于2015年8月31日出具的《复函》中提到的内容为计划召开公司股东会议并向各股东披露相关账册及财务报表的函件，财大科技公司于2014年3月20日收到的是另一份文件，财大科技公司并未借故不参加会议，不存在放弃相关权利的行使。故请求本院更正原审法院查明的部分内容。针对财大科技公司的上诉，财达科教公司答辩称：原审法院事实查明部分正确，请求本院驳回财大科技公司的上诉请求。财达科教公司上诉称：财达科教公司从未拒绝财大科技公司查阅相关资料，了解经营状况的请求，目前是会计年度末期，相关的统计数据均非完整的年度数据，如需现在提供，会增加不必要的工作量，不利于公司利益的保护，而在即将召开的股东会上提供相关材料更为合理。故请求本院依法撤销原审判决，改判驳回财大科技公司的原审诉讼请求。针对财达科教公司的上诉，财大科技答辩称：其于2009年即以知情权纠纷为由起诉财达科教公司，但财达科教公司一直未予理会，故请求本院驳回财达科教公司的上诉请求。二审中，财大科技公司向本院提交如下证据：证据1、上海市工商行政管理局浦东新区分局书面答复；证据2、中组发【2013】18号文件，上述两份证据欲证明宣家驹不应成为财达科教公司的股东并担任执行董事；证据3、财大科技公司于2014年3月28日发出的《回复函》；证据4、财大科技公司于2014年4月4日发出的《回函》；证据7、财达科教公司于2014年3月20日发出的《会议通知》，上述三份证据欲证明财大科技公司于2014年3月20日收到的文件并非2015年8月31日《复函》中所称的函件，财大科技公司已针对该会议通知进行了回复；证据5、民事反诉状，欲证明在（2015）杨民二（商）初字第851号案中，财大科技公司提出了反诉；证据6、（2009）杨民二（商）初字第1175号判决书，欲证明财大科技公司对财达科教公司的出资比例是经生效法律文书所确认的。财达科教公司对上述证据1、3、4、5、6的真实性不确认，且认为与本案无关；对证据2认为系政策性文件，与本案无关，对证据7的真实性无异议，但认为与本案无关。财达科教公司二审中未向本院提交新的证据。本院认证认为，上述证据与本案待证事实之间缺乏关联性，故本院对上述证据均不予采纳。本院经审理查明，原审法院认定的事实有相应的证据予以佐证，本院依法予以确认。二审中，财大科技公司称其对于原审查明的事实并无异议，但认为原审法院遗漏了有关事实。本院认为，本案的争议焦点在于：1、财大科技公司认为原审法院遗漏的事实与本案是否具有关联性；2、财达科教公司要求给予准备时间，并在股东会上提供相关文件是否有相应的事实和法律依据？本院认为，本案系股东知情权纠纷，财大科技公司所称的遗漏事实与本案并无关联，本院对其上诉请求，不予支持。二审中，财达科教公司表示同意财大科技公司查阅相关文件，但因年终审计而无法立即提供，且目前仍无法确定可以提供的时间。对此，本院认为，股东知情权是股东享有的了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。财大科技公司作为财达科教公司的股东，要求查看财达科教公司的财务会计报告、股东会会议记录、股东会决议，并在向财达科教公司书面请求查阅会计账簿未果的情况下，向人民法院起诉行使股东知情权，符合法律规定。当股东向公司提出行使股东知情权且符合相关法律规定时，公司应当无条件配合，而不应对股东正当权利的行使提供障碍。财大科技公司已多次向财达科教公司提出查看相关文件的主张，也曾起诉要求行使股东知情权并获法院判决支持，却仍未查阅到相关文件，财达科教公司现以目前提供材料会增加工作量不利于公司利益为由拒绝财大科技公司行使股东知情权，缺乏法律依据，对其上诉请求，本院不予支持。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，财大科技公司和财达科教公司的上诉请求及其理由均缺乏事实和法律依据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉人上海财大科技发展有限公司缴纳的二审案件受理费人民币80元由其自行负担；上诉人上海财达科教服务有限公司缴纳的二审案件受理费人民币80元由其自行负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 峥代理审判员  胡玉凌审 判 员  刘丽园二〇一六年一月二十五日书 记 员  闫伟伟附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。