安徽省宣城市宣州区人民法院民 事 判 决 书(2015)宣民一初字第04479号原告：许志强。原告：倪建国。上述两原告共同委托代理人：舒洪博，浙江泰杭律师事务所律师。被告：王青。被告：章炳胜。原告许志强、倪建国诉被告王青、章炳胜股权转让纠纷一案，本院于2015年11月12日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年1月21日公开开庭进行���审理。原告许志强、倪建国的委托代理人舒洪博，被告王青、被告章炳胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告系宣城市云峰矿业有限公司股权转让给被告之前的实际股东，被告系云峰公司100%股权的实际受让主体。为此原被告与案外人范笑一、刘继胜于2014年6月12日共同签订了《协议书》，且原告向被告办理了移交手续，被告已实际接管云峰公司，为进一步明确云峰公股权转让方和受让方的权利义务，原被告于2015年4月16日共同签订《补充协议书》，原被告均明确原告将云峰公司100%股权转让给被告的价款为780万元，原告已完成云峰公司49%股权的工商变更登记，被告已支付原告股权转让款200万元，尚欠原告股权转让款580万元，支付方式为原被告共同完成云峰公司剩余51%股权工商变更登记后，被告向原告支付180万元，余款400万元待原告负责安全生产许可证申报材料中宣城市宣州区安全生产监督管理局同意并盖章后五日内由被告向原告付清。但被告于签订《补充协议书》后为了逃避付款义务一直不予配合原告办理股权转让的工商变更登记手续，原告经多次催促且正式发函告知被告及时配合办理股权转让的工商变更登记手续，但被告一直不予理睬，已构成严重违约。原告请求判令：1、两被告支付股权转让款580万元及违约金（自2015年7月16日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算）；2、本案诉讼费由两被告承担。原告为证明自己的主张，向本院提交以下证据：一、通知复印件1份、EMS快递回单复印件2份，证明原告要求两被告配合云峰公司办理剩余51%股权的工商变更登记手续，两被告不予回应；二、《协议书》复印件1份，证明原告与两被告就原告将100%股权转让给两被告达成协议及协议约定内容；三、《补充协议书》复印件1份，证明：1、原告与两被告确定转让价款为780万元，原告无负责和承担矿区的设备安装调试义务；2、明确原告和两被告在此次股权转让中的实际转让人和实际受让人的身份情况；3、明确剩余股权转让款580万元的支付条件；四、安全生产许可证变更审查书复印件1份，结合证据一证明付款条件已成就，两被告应支付剩余的股权转让款。王青辩称：一、原告要求被告支付股权转让款580万元不合理。被告受让的51%股权目前为止原告仍未配合办理工商变更登记手续，该51%股权仍登记在原告名下。二、原告诉请被告支付违约金更是无理要求。原告要求被告配合办理工商变更登记的通知，被告到目前为止没有收到也没有看到。根据协议规定，原���多次、多项违约，承诺安装的设备没有安装，原告在生产经营期间拖欠的农民工工资和土地补偿费用全部由被告垫付，到目前为止仍未与被告结算。原告在生产经营期间，非法盗采国家矿产资源，由国土部门责令缴纳的资源费及罚款、处罚金全部由被告垫付，原告也未与被告结算。三、协议签订后原告方不配合办理股权转让手续，反而设置障碍，向宣州区食品安全管理局实名举报，导致安全生产证仍然未变更到现公司名下，并且安全许可证因原告原因早已逾期被吊销。综上，是原告的原因导致51%股权无法变更给被告，也是原告造成安全许可证被吊销导致企业无法正常营业，停产一年有余，故要求驳回原告诉请。章炳胜辩称：安全生产许可证至今未变更，导致公司停产，认为停产的损失应由原告承担。王青、章炳胜均未向本院提交证据。经庭审质证，王青对原告所举证据发表如下质证意见：对证据一认为被告未收到该通知，快递单中亦无被告签名；对证据二无异议；对证据三的真实性无异议，但对证明目的不予认可；对证据四真实性无异议，但原告未将该审查书交给被告。章炳胜对原告所举证据发表如下质证意见：对证据一、证据四认为被告未收到；对证据二、证据三的真实性无异议，对证明目的均有异议。经审查，原告提交的证据均符合证据的真实性、合法性、关联性，本院对其证明效力予以认定。根据上述认定的证据，结合当事人的当庭陈述，本院查明事实如下：2014年6月12日，范笑一、刘继胜作为甲方（以下简称甲方），王青、章炳胜作为乙方（以下简称乙方），许志强、倪建国作为丙方（以下简称丙方），共同签订《协议书》1份，约定甲方将宣城市云峰矿业有���公司的全部股权转让给乙方，包括矿区的所有资产（以现状为准）及采矿权。乙方于2014年6月16日支付甲方200万元，甲乙双方开始办理移交手续，股权变更手续完毕2日内支付500万元，在乙方和设备安装方签订安装协议后支付甲方160万元，其余转让款在甲方将矿区的设备安装调试完毕并能正常运转，日产达5000吨后支付给甲方。因丙方系甲方的实际控制人和投资者，故丙方自愿为甲方履行本合同提供连带担保。甲方固定资产不明或股权不明及未能将证照交付给乙方的，甲方应退还全部转让款，并承担违约金200万元。乙方未能按照约定时间付款的，每逾期一天按银行贷款利率的四倍支付甲方违约金。2015年4月16日，许志强、倪建国作为甲方（以下简称甲方），王青、章炳胜作为乙方（以下简称乙方），签订《补充协议书》1份，确认甲方系宣城市云峰矿业有限公司的实际股东，乙方系云峰公司100%股权的实际受让主体，双方已完成49%股权的工商变更登记，尚有51%股权未能完成工商变更登记。另，甲乙双方确认云峰公司100%股权的转让价款变更为780万元（包括云峰公司矿区机器设备），云峰公司矿区的设备安装调试义务由乙方自行承担，甲方不再承担云峰公司矿区的设备安装调试义务。780万元转让款中，乙方已支付200万元，甲方将剩余51%股权完成工商变更登记手续后2日内乙方支付180万元，余款400万元待甲方负责安全生产许可证申报材料中宣城市宣州区安全生产监督管理局同意并盖章后5日内付清。安全生产证的各项手续办理，由乙方负责提供符合国家法律法规规定及符合安全生产许可证办理的各项手续要求的全部材料（包括矿区的硬件设施及软件资料），其中向宣州区安监部门申请办理由甲方负责（甲方负责申报材料��宣城市宣州区安全生产监督管理局同意并盖章），向宣城市和安徽省的安监部门申请办理由乙方负责。2014年10月15日，宣城市宣州区安生生产监督管理局在安全生产许可证变更审查书中签章并确认：经初审，宣城市云峰矿业有限公司申请安全生产许可证变更材料齐全，符合要求，同意上报。2015年7月9日，许志强、倪建国向王青、章炳胜寄送“要求配合办理宣城市云峰矿业有限公司剩余51%股权转让的工商变更登记手续的通知”：“王青、章炳胜：我们与你们于2014年6月12日签订了《协议书》，协议约定我们将宣城市云峰矿业有限公司100%股权转让给你们，2015年4月16日我们双方又签订了《补充协议书》，进一步明确了双方的权利和义务，现我们早已具备办理转让宣城市云峰矿业有限公司剩余51%股权的工商变更登记手续的全部条件并已做好了上述股权转让工商变���登记的工作，且我们已多次通知你们予以配合办理，但你们以各种理由推诿，至今未予配合办理宣城市云峰矿业有限公司剩余51%股权的工商变更登记手续，故我们特通知你们于接到本通知后5日内负责到当地工商部门与我们配合共同办理上述股权转让的工商变更登记手续，否则视为我们已完成《补充协议书》的第二条所述的关于我们的全部义务，并由你们承担不予配合办理上述股权转让的工商变更登记手续因此造成的一切法律后果”。2015年11月17日，许志强、倪建国向本院提出财产保全申请，本院于同日作出保全裁定：查封被告王青以下房产：安徽省宣城市宣州区环城西路XX号、钻石鑫城1幢X号、X号、X号、X号及18XX室、亚龙湾F9幢XXX室、F1幢XXX室，查封期限三年。上述保全裁定作出后，王青向本院提出书面异议，请求对安徽省宣城市宣州区环城西路X号、钻石鑫城1���X号、X号及18XX室、亚龙湾F9幢XXX室、F1幢XXX室房屋予以解封，本院经审查后，于2015年12月1日作出裁定：解除对被告王青名下安徽省宣城市宣州区环城西路XX号、钻石鑫城1幢X号及18XX室、亚龙湾F9幢XXX室、F1幢XXX室房屋的查封。本院认为：许志强、倪建国将宣城市云峰矿业有限公司100%股权转让给王青、章炳胜，转让价款为780万元，双方已完成49%股权的变更登记，王青、章炳胜已支付200万元，剩余转让款580万元，双方约定的付款条件为：许志强、倪建国将剩余51%股权完成工商变更登记手续后2日内王青、章炳胜支付180万元，许志强、倪建国负责安全生产许可证申报材料中宣城市宣州区安全生产监督管理局同意并盖章后5日内王青、章炳胜支付400万元。经查，2015年7月9日，许志强、倪建国向王青、章炳胜寄送“要求配合办理宣城市云峰矿业有限公司剩余51%股权转让的工商变更登记手续的通知”，王青、章炳胜均称未收到上述通知，经当庭核实，王青未签收该通知，但章炳胜于2015年7月13日予以签收，王青、章炳胜均当庭陈述两人系合作亦是朋友关系，受让上述股权后双方各享有50%股权，且王青庭审中明确的送达地址及联系方式均与许志强、倪建国寄送的地址、联系方式一致，寄送的快递单中亦明确注明“关于股权转让的通知”，故本院对王青、章炳胜上述辩解意见，不予采信，许志强、倪建国要求王青、章炳胜在接到通知后5日内配合办理51%股权的工商变更登记手续，王青、章炳胜未配合办理，故上述180万元股权转让款支付条件已成就，王青、章炳胜应于2015年7月21日前支付该180万元转让款。2014年10月15日，宣城市宣州区安生生产监督管理局在安全生产许可证变更审查书中签章并确认：经初审，宣城市云峰矿业有限公司申请安全生产许可证变更材料齐全，符合要求，同意上报，故剩余400万元转让款支付条件也已成就。综上，许志强、倪建国要求王青、章炳胜支付股权转让款580万元，具有事实及法律依据，本院予以支持。上述转让款，王青、章炳胜未依约支付，故对于许志强、倪建国关于违约金的诉讼请求，本院予以支持，但违约金应自2015年7月22日起算，诉请超过部分，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告王青、被告章炳胜于本判决生效之日起十五日内支付原告许志强、倪建国股权转让款580万元及违约金（自2015年7月22日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算）；二、驳回原告许志强、倪建国的其他诉讼请求。如果��按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费52400元，保全费5000元，57400元，由原告许志强、倪建国负担1400元，被告王青、章炳胜负担56000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。审 判 长  李 龙人民陪审员  张云南人民陪审员  钟祥珠二〇一六年一月二十六日书 记 员  王鑫宇附法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除��件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。