江苏省南通市崇川区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0602民初2416号原告江苏益恒清经贸有限公司，住所地南通市万象西园10-208室。法定代表人陈瑞昌，董事长。被告南通好百年纺织品有限公司，住所地南通市开发区良种场工业集中区，实际经营地为南通市开发区景兴路298号。法定代表人蔡明均，董事长。委托代理人邱红云，南通好百年纺织品有限公司股东。被告蔡明均。被告邱红云（又为被告蔡明均的委托代理人，系蔡明均之妻）。原告江苏益恒清经贸有限公司（以下简称益恒清公司）与被告南通好百年纺织品有限公司（以下简称好百年公司）、蔡明均、邱红云买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月3日受理后依法由代理审判员丁睿智适用简易程序于2016年6月16日公开开庭进行了审理。原告益恒清公司的法定代表人陈瑞昌到庭参加诉讼，被告邱红云（又为被告蔡明均、好百年公司的特别授权委托代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告益恒清公司诉称，原告益恒清公司原公司名称为“南通成工经贸有限公司”，自2008年10月20日起，原告与被告好百年公司、蔡明均、邱红云以及南通兴源色织有限公司（以下简称兴源色织公司）、南通兴源纺织服饰有限公司（以下简称兴源纺织公司）发生煤炭买卖合同关系。原告陆续向以上三家单位供应煤炭，但其仅支付部分货款。2014年7月21日原告与被告好百年公司进行对账，截止2014年7月21日，被告好百年公司确认结欠原告本金2965640.88元。自2014年7月21日至2015年4月27日，原告继续向被告好百年公司供货，被告支付部分货款，尚欠货款本金428241.6元。综上，被告共结欠原告货款本金3393882.5元。因被告拖欠货款时间长，给原告造成很大的经济损失，被告理应向原告支付利息损失。2014年7月21日被告好百年公司向原告出具对账单，蔡明均作为担保人承诺对被告好百年公司结欠原告的货款夫妇两人共有财产担保，并支付利息。2015年2月16日，蔡明均的妻子邱红云承诺该款于2015年5月1日还清。蔡明均与邱红云作为夫妻关系应对被告好百年公司的欠款承担连带清偿责任。现请求判令被告好百年公司向原告支付货款本金3393882.50元、计算至2016年4月1日的利息2425213.60元以及自2016年4月2日起以3393882.50元为本金、按同期银行贷款利率的四倍计算至实际给付之日止的利息；被告蔡明均、邱红云对被告好百年公司的上述给付义务承担连带清偿责任。被告好百年公司辩称，原告主体部分不适格，请求依法驳回771635.5元本金及其利息的诉讼请求；被告好百年公司结欠原告煤炭款本金应为2622247元，兴源色织公司以及兴源纺织公司结欠原告的货款不应由好百年公司承担；好百年公司2014年7月21日所承诺的1.5%月息没有效力，好百年公司不应向原告支付任何利息；好百年公司以往还款是对债务本金总额的清偿，双方都认可债务清偿不计算利息。被告蔡明均辩称，除认可被告好百年公司不应支付原告任何利息外，补充认为根据交易习惯是在赊账的前提下原告供货，原告从未主张垫资利息，好百年公司欠原告的利息之债不成立或无效，蔡明均也无需承担担保责任；如法院认为担保条款已经生效，因兴源色织公司尚未拆迁，好百年公司还款期限未到期，蔡明均目前无需承担担保责任。被告邱红云辩称，邱红云并非保证合同的主体，主体不适格，2014年蔡明均向原告提供了煤炭担保，该担保协议的主体是原告和蔡明均，邱红云并非担保合同主体一方，原告主张缺乏事实和法律依据，请求依法驳回原告诉讼请求。经审理查明，原告益恒清公司原公司名称为“南通成工经贸有限公司”。被告蔡明均、邱红云系夫妻关系，蔡明均系被告好百年公司的法定代表人，邱红云系被告好百年公司的股东。原告益恒清公司与好百年公司、兴源色织公司、兴源纺织公司素有煤炭买卖的合同关系。原告多次陆续向好百年公司、兴源色织公司、兴源纺织公司供应煤炭，供货后好百年公司、兴源色织公司、兴源纺织公司陆续支付部分货款。2014年4月8日，好百年公司向原告出具对账单确认截至2014年4月4日止结欠原告的煤炭款金额为2194005.4元，该对账单中有蔡明均的签字并加盖好百年公司的财务专用章。2014年5月13日，兴源纺织公司向原告出具对账单，确认截至2014年5月13日兴源纺织公司欠“南通成功经贸有限公司”往来款38947.4元，该对账单中有蔡明均的签字并加盖兴源纺织公司的公章。同日，兴源色织公司向原告出具对账单，确认截至2014年5月13日兴源色织公司欠“南通成功经贸有限公司”往来款732688.1元，该对账单中亦有蔡明均的签字并加盖兴源色织公司的公章。2014年7月21日，好百年公司向原告出具对账单载明：“经与江苏益恒清经贸有限公司对账，截止2014年7月21日，共欠江苏益恒清经贸有限公司煤炭款计人民币贰佰玖拾陆万伍仟陆佰肆拾元玖角整（2965640.9元），其中南通好百年纺织品有限公司欠2194005.4元、南通兴源色织有限公司欠732688.1元、南通兴源纺织服饰有限公司欠38947.4元”。同日，该对账单左下方由蔡明均手写承诺如下：“此欠款从2014年6月1日启（起）按月息1.5%计算，还款待兴源色织公司拆迁款归还，（本对账单以前所有欠款手续作费，以本对账单为准）此债务由我夫妇二人共有资产担保”。2015年2月16日，邱红云向原告出具了承诺一份，载明“本公司承诺：欠江苏益恒清经贸有限公司煤炭款，于2015年5月1日前全部结清”。2015年12月17日，好百年公司向原告出具对账单载明：“经与江苏益恒清经贸有限公司对账，截止2015年12月17日，共欠江苏益恒清经贸有限公司煤炭款计人民币叁佰叁拾玖万叁仟捌佰捌拾贰元伍角整（3393882.50），其中南通好百年纺织品有限公司欠2622247元（其中经2014年7月21日对账，南通好百年纺织品有限公司欠2194005.4元，之后至今新增欠款428241.6元，共计欠款2622247元）、南通兴源色织有限公司欠732688.1元、南通兴源纺织服饰有限公司欠38947.4元”。另查明，被告蔡明均、邱红云均系被告好百年公司的股东，兴源纺织公司的法定代表人是邱红云。上述事实，有原告益恒清公司提供的对账单以及被告提供的营业执照以及原、被告的陈述等证据在卷佐证。诉讼过程中，原告益恒清公司向本院提供了增值税发票签收单、发货码单，以证明原告供货以及开票事实。经质证，三被告对上述证据并无异议。三被告向本院提供了土地使用证以证明土地目前未拆迁，同时还提供了增值税发票二份以证明原告的交易价格显著高于同期其他供应商的价格，该价格中包含了垫资压款的利息。经质证，原告对土地使用证的关联性持有异议，对增值税发票的证明目的亦不予认可，原告所供货物并未高于市场价格，价格中并未包括利息。结合双方诉、辩意见，本案的主要争议在于：一、被告好百年公司是否应当对兴源色织公司、兴源纺织公司结欠的货款承担责任以及付款条件是否成就；二、被告好百年是否应当向原告支付利息；三、被告蔡明均、邱红云是否应当承担连带保证责任。针对争议焦点一，原告认为，2014年7月21日的对账单内容为“经与……对账，共欠……，其中南通好百年纺织品有限公司欠……、南通兴源色织有限公司欠……、南通兴源纺织服饰有限公司欠……”，根据该对账单的文字表述来看，使用了“共欠”并明确了共欠货款的具体组成，好百年公司在该对账单中加盖公章的行为构成法律上的债务承担，应由好百年公司对该对账单中的全部货款承担责任。三被告则对此予以否认，认为2014年7月21日对账单仅系蔡明均代表好百年公司与原告进行对账，仅认可好百年公司的欠款2622247元，对兴源色织公司、兴源服饰公司结欠的货款并不清楚。对此本院认为，虽然兴源色织公司、兴源服饰公司于2014年5月13日的对账单上所写的“南通成功经贸有限公司”与“南通成工经贸有限公司”有一字之差，但“功”与“工”读音相同，结合原告所提供的对账单、供货单等证据，本院认为该一字之差应为笔误，三被告据此主张原告并非适格主体并无依据，可以认定好百年公司结欠原告货款2622247元，兴源色织公司结欠原告货款732688.1元，兴源纺织公司结欠原告货款38947.4元。关于被告好百年公司是否应当对兴源色织公司、兴源纺织公司结欠原告的货款承担责任，本院认为，2014年4月8日、2014年5月13日好百年公司、兴源色织公司、兴源纺织公司分别单独向原告出具对账单对结欠原告的货款金额予以确认，2014年7月21日好百年公司再次向原告出具对账单，该对账单所载上述三家公司的欠款金额与此前三家公司分别单独出具的对账单中所载欠款金额一致，但在2014年7月21日的对账单中将上述三家公司的欠款合并进行对账进而明确“共欠”原告的货款金额，并加盖了好百年公司的公章，且好百年公司的法定代表人蔡明均在该对账单下方手写承诺“此欠款自2014年6月1日起按月息1.5%计算，还款待兴源色织公司拆迁款归还”，本院有理由认为该2014年7月21日对账单系原告与好百年公司就上述三家公司的总欠款一并进行对账后，好百年公司同意对双方对账确认的总欠款一并承担付款义务。同理，2015年12月17日，好百年公司针对新增欠款向原告出具的对账单确认共欠原告的煤炭款金额为3393882.50元并明确该欠款组成包括兴源色织公司、兴源纺织公司的欠款，也应当视为好百年公司同意对双方对账确认的总欠款一并承担付款义务。因此，被告好百年公司应当对包括兴源色织公司、兴源纺织公司结欠货款在内的总欠款3393882.50元承担付款责任。关于付款条件是否成就的问题，虽然蔡明均在其手写承诺中注明还款待兴源色织公司拆迁款归还，但该付款方式的承诺应为蔡明均单方作出的承诺，未得到原告的认可，被告据此主张付款条件尚未成就并无依据，对被告的该抗辩意见本院不予采纳。针对争议焦点二，被告好百年是否应当向原告支付利息。原告认为被告好百年公司逾期付款，给原告造成了巨大经济损失，理应支付原告按照月息2%计算的逾期付款的利息损失，并提供了原告与三家公司的往来账以及应付利息表。被告好百年公司则认为其法定代表人蔡明均2014年7月21日所承诺的1.5%月息没有效力，好百年公司不应向原告支付任何利息。三被告对原告所制作的其与好百年公司的往来账予以认可，但认为该往来账反映实际双方没有货到付款也没有滚动结算，对原告所制作的其与兴源色织公司、兴源纺织公司的往来账表示与本案无关，同时提出原告同意等蔡明均手头宽裕再行付款，2015年12月17日的对账单反映原告对账时已经放弃利息，放弃的原因是原告发现货款价格过高已包括垫资利息，蔡明均2014年7月21日所承诺的1.5%月息也没有效力，因此好百年不应当支付利息，对利息计算方式亦不予认可。原告则认为货款价格并未包含利息，对账单仅仅是未涉及利息，原告并未放弃利息，被告长期结欠原告货款，给原告造成巨大经济损失，主张按照月息2%计算利息。对此本院认为，因双方均未能提供证据证明对付款期限作出约定，对账单中对于付款期限也未有涉及，因此应当在收到原告所供货物时及时支付利息，因被告好百年公司未及时付清货款已构成逾期，理应向原告支付自实际收货之日起算的逾期利息损失。三被告提出货款包括垫资利息、原告对账放弃利息的抗辩意见，原告不予认可，三被告亦未提供相应证据予以佐证，因此对其抗辩意见不予采纳，本院认为2015年12月17日的对账单中未涉及利息并不表明原告自愿放弃利息。因原告与被告好百年公司未就违约金计算标准作出约定，仅仅是被告好百年公司法定代表人蔡明均承诺自2014年6月1日起按月息1.5%计算，虽然原告主张对蔡明均所承诺的月息1.5%不予认可，但本院认为在双方就利息并无其他约定的情况下，2014年6月1日起的逾期付款利息损失可按蔡明均自愿承诺的月息1.5%计算，至于2014年6月1日之前的逾期付款利息损失本院以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础参照逾期罚息利率标准确定按照月利率1%计算。鉴于三被告对原告所制作的与三家公司的往来账目中的送货日期、付款日期未提出实质性异议，本院依据该往来账目计算被告好百年公司所应支付原告的逾期付款利息损失（详见所附应付利息明细表），截至2016年4月1日被告好百年公司所应支付原告的逾期付款利息损失总额为1573728.72元，此后的逾期付款利息则应以3393882.50元作为计算基数、按月息1.5%计算。针对争议焦点三，被告蔡明均、邱红云是否应当承担连带保证责任。原告认为兴源纺织公司和兴源色织公司实际均由邱红云经营，每次对账均系蔡明均安排好后由财务科对账，再由邱红云代表兴源纺织公司和兴源色织公司来盖公章，2014年5月13日兴源色织公司、兴源纺织公司的两份对账单均由邱红云盖章并手写“如有差异按实际账面往来为准”，两份对账单中亦有蔡明均的签名，兴源色织公司和兴源纺织公司实际是好百年公司的关联企业，被告蔡明均、邱红云实际为上述三家公司的掌控人。三被告则否认三家公司为关联企业，被告蔡明均认为其无需承担担保责任，即使担保条款已经生效，因兴源色织公司尚未拆迁，好百年公司还款期限未到期，蔡明均目前无需承担担保责任，被告邱红云认为其并非担保合同主体一方，不应承担保证责任。对此本院认为，蔡明均在2014年7月21日的对账单中已明确此欠款即对账单中所载的总欠款2965640.9元由其夫妇二人共有资产担保，如前所述，自2014年7月21日原告与好百年公司对账之日起，原告即已有权向好百年公司主张该欠款，因此被告蔡明均亦应按其承诺履行担保责任，被告蔡明均所提出的不予承担保证责任的抗辩意见，并无法律依据，本院对此不予采纳。关于邱红云是否应当承担担保责任的问题，根据查明事实，邱红云系蔡明均之妻又为好百年公司股东，根据相关法律规定夫妻对共同所有的财产有平等的处理权，邱红云、蔡明均共同投资经营好百年公司，共同享有经营收益，现蔡明均向原告作出同意以夫妻共有资产作为担保的承诺，属于对夫妻共同所有财产作出的处分，而2015年2月16日邱红云也曾代表公司向原告出具承诺于2015年5月1日前结清原告煤炭款，虽然双方对于邱红云是代表好百年公司还是兴源纺织公司出具承诺各执一词，但可以认定邱红云对于双方对账确认欠款的行为应当是知情的，原告有理由相信蔡明均对账过程中所作出的担保承诺为夫妻双方共同意思表示，蔡明均承诺以夫妻共有资产担保的行为构成家事代理，应由被告蔡明均、邱红云共同承担担保责任，因双方未明确约定保证方式，应按照连带责任保证承担保证责任。综上，被告好百年公司理应对好百年公司、兴源色织公司、兴源纺织公司结欠原告的货款总额3393882.5元及逾期付款利息损失承担付款义务，被告蔡明均、邱红云作为担保人理应对上述好百年公司所应支付原告的货款本息承担连带担保责任。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十第、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条的规定，判决如下：一、被告南通好百年纺织品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内一次性支付原告江苏益恒清经贸有限公司货款人民币3393882.50元。二、被告南通好百年纺织品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内一次性支付原告江苏益恒清经贸有限公司截至2016年4月1日的逾期付款利息1573728.72元以及自2016年4月2日起至实际付款之日止以3393882.50元为基数、按月利率1.5%计算的逾期付款利息。三、被告蔡明均、邱红云对被告南通好百年纺织品有限公司的上述第一、二判决义务承担连带责任。四、被告蔡明均、邱红云承担保证责任后，有权依本判决书向被告南通好百年纺织品有限公司追偿。如被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币26267元（已减半），由被告南通好百年纺织品有限公司、蔡明均、邱红云共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时应向江苏省南通市中级人民法院预交上诉案件受理费52534元（开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，账号：47×××82）。代理审判员  丁睿智二〇一六年八月三日书 记 员  张颖超