广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2014）穗云法江民初字第386号原告：黄演洪，身份证住址广州市白云区。委托代理人：刘善巧，广东广信君达律师事务所律师。委托代理人：辜泽敏，广东广信君达律师事务所律师。被告：邝启湘，身份证住址广州市白云区。被告：谭少萍，身份证住址广州市白云区。被告：黄浩然，身份证住址广州市白云区。被告：黄浩玮，身份证住址广州市白云区。被告：黄皓俊，身份证住址广州市白云区。上列四被告共同委托代理人：曹强华，广东法制盛邦律师事务所律师。原告黄演洪与被告邝启湘、谭少萍、黄浩然、黄浩玮、黄皓俊股权转让纠纷一案，本院于2014年7月18日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄演洪及其委托代理人刘善巧、辜泽敏，被告邝启湘，被告谭少萍以及被告谭少萍、黄浩然、黄浩玮、黄皓俊的共同委托代理人曹强华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄演洪诉称:1994年6月23日，原告、被告邝启湘与黄灶洪三位股东创办了广州市白云区超宝清洁用品有限公司（下称超宝公司），现由于超宝公司在经营管理中，各位股东的经营理念无法统一，原告和被告邝启湘、黄灶洪（因黄灶洪丧失民事行为能力，因此由被告谭少萍作为法定代理人）于2012年6月27日签订《分产协议书》，约定按照原告40%，被告邝启湘32%、黄灶洪28%比例分割超宝公司现有的资产及债券债务。三位股东共同决定，将公司现有的资产分类打包，分成三份，然后进行抽签确定各资产包的归属，抽得的资产包价值如果超过股东拥有的公司份额，以现金、动产或不动产退补调整；公司所有的商标和模具通过竞价方式决定所有者，“超宝”商标拥有者，需承继公司原有的全部权利、义务；原告通过竞价的方式，取得“超宝”、“星空洁”商标所有权。2012年7月8日由原告及被告邝启湘、谭少萍签订《分产协议书之补充协议》，被告邝启湘作为原超宝公司法定代表人，依照《分产协议书之补充协议》第九条约定：“原超宝公司法定代表人，需无条件协助三方办理公司变更登记、产权转移登记、权属过户登记等相应工作”。在《分产协议书》及《分产协议书之补充协议》签订生效后，原告持有超宝公司全部股权，被告邝启湘及黄灶洪（被告谭少萍）在公司中并没有任何股份，也不再参与公司经营，被告邝启湘和作为黄灶洪的法定代理人及继承人被告谭少萍，理应协助原告办理超宝公司的股东及法定代表人变更工商登记手续。后经原告多次电话及发《律师函》催告通知被告邝启湘、被告谭少萍到工商部门办理相关变更手续，两被告都不予理睬，使得原告至今都没法办理超宝公司的股东及法定代表人变更的工商登记手续，在生产经营过程中造成诸多不便，严重影响超宝公司正常的生产经营活动。被告邝启湘、被告谭少萍未履行《分产协议书》约定的义务，根据《分产协议书》第十八条约定，被告邝启湘、被告谭少萍应承担违约责任，原告要求被告邝启湘、被告谭少萍赔偿违约金300万元。原告为维护自己的合法权益，特诉至法院，请法院依法判令：1、五被告协助原告办理广州市白云区超宝清洁用品公司股东及法定代表人变更工商登记手续；2、五被告承担不履行《分产协议书之补充协议》义务的违约责任，赔偿违约金300万元；3、本案产生的诉讼费全部由五被告共同承担。被告邝启湘辩称:我不同意原告的所有诉讼请求，因为我已经配合原告进行工商登记的所有变更手续，所以我不存在违约情况，也不应承担本案的诉讼费。被告谭少萍辩称：第一，不同意原告的所有诉讼请求，请求驳回原告的诉讼请求。黄灶洪已经去世，按《中华人民共和国继承法》规定其权利由妻子和三个儿子继承，应追加其三个儿子参加本案诉讼；因为三个儿子是未成年人，应该待他们均满十八周岁以后才能处分其所继承的股权。因本案在起诉上程序不合法，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条的规定，应驳回其起诉。第二，从实体上，本案变更股权的条件也不成立，在《分产协议书》和《分产协议书之补充协议》两份文件中，只字未提我方应承担进行变更股权和工商登记的责任，《分产协议》约定厂房和资金必须分割完毕后才能将股权进行变更，所以进行工商登记变更的前提是分割厂房和资金。第三，2012年9月12日签订的《分产协议之货币资金确认及分配方案》的第六条，再一次明确了原告必须先分配资金再转让股权，并且明确如果之前的分配方案与这一方案有冲突的，以9月12日分配方案为准。最后，2012年9月30日，签订《超宝公司分产事项近期工作安排确认书》。这是三方最后签订的工作方案，其中有约定必须是实物和资金分割完毕，有关的股权转让和变更工商登记工作才能完成。总之，因为《分产协议》和《分产协议书之补充协议》没有约定我方的责任，所有我方没有违约。被告谭少萍补充答辩意见：1、我方认为原告无权向我方主张违约金，我方无任何违约行为，在《分产协议书》中并无约定我方需协助原告办理股权登记的具体时间，该《分产协议书之补充协议》的第九条只是约定原超宝公司的法定代表人协助三方办理公司变更登记等相应义务，《分产协议书》只是约定违约方承担违约责任，但在整个股权变更过程中我方并无违反协议的约定。2、《分产协议书之补充协议》第二条约定原告必须在协议书签订的60天内将分割协议办妥，将房屋转名至我方名下，至今原告未办妥该手续，《分产协议书之补充协议》第四条规定原告需在该协议签订30天内将有关的商标等办妥转让，但原告至今未履行，应属于原告违约在先，另至今仍有几千万元的款项在原告控制下，未继续分割。至今为止，原告占用我方的土地未返还。《超宝公司分产事项近期工作安排确认书》确认原告不能保证后半截房产的永久经营权，我方主张15%的经营权仍由我方持有。《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，原告应先履行其义务，我方再履行相应的责任，根据协议约定原告应在2012年前履行上述义务，就此我方没有任何违约。且（2015）穗中法民一终字第5353号判决书表明原告是超宝公司的实际控制人，股权是否转让不影响原告对外经营且不会造成原告的任何损失，原告可以以超宝公司的名义对外进行一切法律行为，且电费我方已实际支付完毕。追加的三位被告是未成年人，因涉及到保护未成年人的权益，我方同意追加。被告黄浩然、黄浩玮、黄皓俊的答辩意见与被告谭少萍的答辩意见一致。经审理查明:广州市白云区超宝清洁用品公司于1994年6月23日经广州市工商行政管理局白云分局依法核准登记成立，属股份合作制企业，法定代表人为被告邝启湘，股东为原告黄演洪、被告邝启湘及案外人黄灶洪（已死亡）。黄灶洪，男，1970年11月17日出生，广州市人，原身份证号码：××，于2012年11月16日因病死亡。被告谭少萍是黄灶洪的配偶，被告黄浩然、黄浩玮、黄皓俊均是黄灶洪的儿子。黄灶洪的父母先于其死亡，其遗产由谭少萍、黄浩然、黄浩玮、黄皓俊共同继承。2012年6月27日，超宝公司召开股东会，原告黄演洪、被告邝启湘、被告谭少萍代理黄灶洪共同出席了会议。该会议作出如下《股东会决议》：一、超宝公司所有资产（包括但不限于物业、厂房、办公用品、设备、土地使用权、现金、机械、模具、商标、专利、成品、半成品、材料、车辆等）及债权债务，按照黄演洪40%、邝启湘32%、黄灶洪28%的比例分割分配。具体分割事宜另行签署《分产协议书》；二、分割分配后，各股东需要相互配合做好有关财产的过户、转名等相关的后续工作，所需费用各自承担；三、公司成立清算组。同日，三方签订《分产协议书》，约定：“一、公司资产经全面盘点清理后，三方认可的总价为（见附件一）。二、三方均认可并清楚了解公司资产现状，同意公司资产（包括但不限于物业、厂房、办公用品、设备、土地使用权、现金、机械、模具、商标、专利、成品、半成品、原材料、车辆等）及债权债务，一次按现状分割完毕。三、大厂范围内的水池归前半部分厂房所有，树木按车间和宿舍归属。厂房分割后，需要安装消防系统和供水系统的费用及手续，由厂房拥有者自行解决。四、厂房分割后，两股东厂房间分界线旁的棚架构筑物，双方均应无条件予以拆除，相互间不作任何补偿。五、三股东一致决定，将现有公司资产分类打包（具体划分见附件2），然后进行抽签确定各资产包的归属。三位股东所分割的资产经过仔细核算，超出分割份额百分比的，厂房和物业部分以现金或物业退补调整；机械设备和物料部分以现金或机械、物料退补调整；模具商标部分，以现金退补调整；相应退补调整现金或物业等，应在抽签结束后10天内支付完毕。六、抽签将在签署本协议书时当场进行，抽签一次完成，每位股东只有一次抽签机会，三方均不得以任何理由推延或重抽；抽签顺序为第一顺位是黄演洪，第二顺位是邝启湘，第三顺位是黄灶洪。七、抽签结果对三方和公司均具有不可推翻的约束力，抽签结果一旦产生，各方均应予以接受并认可且不得对结果有任何异议（具体抽签结果详见附件3）。八、2012年9月1日，公司全面停止生产，进行盘点清算。三方股东需按抽签结果，本着善意协作原则，尽快完成公司的分割分产工作。拖延或阻碍完成分割工作者，需按本协议第十三条的约定承担违约责任。九、公司所有商标和模具（详见附件4）由竞价方式决定所有者。所有者有权独立管理和使用。但若涉及以超宝公司名义回收货款时，“超宝”商标的拥有者必须给予其他两方必要协助。（竞价归属结果详见附件5）竞价价款需在竞价结束后10天内向公司支付。十、“超宝”商标的拥有者，需承接公司分产前后的一切法务关系、事务关系、人员劳务关系。……。十四、公司自三方签署本协议之日起，依法成立清算小组（清算小组人员见附件6）。……。十六、资产分割完成后，各方自行负责对所获得的资产办理证照、审批、报建、过户等手续的费用，工作由公司统一协调，三方也应相应协助。……。十八、三方对以上资产分割方式、结果均无意见，并承诺严格按照以上条款执行，如有违反，违反方需向守约方支付人民币壹亿元违约金等。”经抽签确定，原告黄演洪取得超宝总厂前截部分的权利，被告邝启湘取得“旭博厂”、“天科厂”、“人和厂”、“流米岭厂”部分的权利，黄灶洪取得超宝总厂后截的权利，根据资产总额40532万元，按照原告黄演洪占40%，被告邝启湘占32%，黄灶洪占28%的比例进行分割分配，原告黄演洪应收回现金或物业1861.8万元；被告邝启湘应收回现金或物业139.24万元；黄灶洪应当支付现金或物业2001.04万元。依照上述原则，原告黄演洪、被告邝启湘及由被告谭少萍代理的黄灶洪针对超宝公司的厂房、物业资产（附件二）、机械设备资产（附件三）、商标、专利及模具资产（附五）均进行资产包的拆分、抽签及确认，最终确定在上述资产分配完毕后，原告黄演洪应当收回金额为1586.66万元，被告邝启湘应当收回金额为583.34万元，黄灶洪应当支付2170万元。2012年7月8日，原告黄演洪（甲方）与被告邝启湘（乙方）、被告谭少萍代理黄灶洪（丙方）签订《之补充协议》，约定：“一、甲方于2012年9月2日将乙方、丙方分产所得的全部资产（包括但不限以《分产协议书》之附件为准的前述房产及土地使用权、商标专利、机械设备等）分别移交乙方、丙方实际使用、经营。二、甲方在本协议签订60天内，将位于广州市白云区江高镇神山振华北路23号的超宝总厂厂房、土地房产证（证号：穗集地证字第0115071号）的产权分割手续办妥同时过户转名给丙方或者丙方书面指定的主体，自本协议签订之日至过户办妥之前，厂房房产证（如有）、报建资料原件及土地使用权证原件由甲丙双方共同指定的银行保管箱监管，过户等相关税费由各方依法分别承担。在办妥过户之前，任何一方用分得的房产地产进行贷款，均必须征得另一方的书面同意。甲方及甲方控制的超宝公司不得以超宝公司资产包括已分割给乙方、丙方的资产办理任何抵押、质押等担保。如因政府原因不能分割过户，则甲、丙方同意立即办理公证文书。三、在本协议签30天内，甲、乙、丙三方作为自然人名义代持的房产的原产权人，应协助分得方办理过户手续，相关税费由各方依法分别承担。四、甲方在本协议签订30天内，将乙方、丙方分产所得的商标、专利权办妥转让，权属变更登记至乙方、丙方或两方书面指定的主体，乙方、丙方分产所得物业和机械设备以及该机械设备对应的3C、CE、UL、CB认证等若也需要办理权属变更登记等手续的，甲方一并同时负责办理。……。七、自2012年6月27日起至2012年9月1日止为分割资产的执行期和各方经营的过渡期。在此期间内，任何一方均不得以超宝公司名义对外产生非经营性债务，或以超宝公司资产（包括已分割给乙方、丙方的资产）抵押或对外作担保。八、甲、乙双方同意丙方将分得的五号车间及土地（占地面积9.77亩，建筑面积7560平方米）作价1514.17万元抵给甲方作为补给甲方的差额，由甲方在交付房产时一并履行。丙方尚欠甲方、乙方的余额，丙方于本协议签订3天内支付。九、原超宝公司法定代表人（乙方），需无条件协助三方办理公司变更登记、产权转移登记、权属过户登记等相应工作；乙方应于甲方履行完毕本协议义务之日，向甲方移交超宝公司的公章、已完成核对的账册，会计凭证等与超宝公司有关的所有资料。十、甲、乙、丙三方确认超宝公司2012年9月1日前的应收账款大于所负债务，三方同意于2012年9月1日前对超宝公司的债权债务、物料、存货等进行盘点并按《分产协议书》确定的分配比例分割。……。十二、甲方及甲方控制的超宝公司应当配合乙、丙方办理工商登记、租赁登记、年审年检、股东移民、合同签署等事宜。”2012年9月12日，原告黄演洪（甲方）与被告邝启湘（乙方）、被告谭少萍代理黄灶洪（丙方）签订《之货币资金确认及分配方案》，约定：“一、三方经核查共同确认，截止2012年8月31日，超宝公司的货币资金总额为：119074165.75元。其中：超宝公司账面留存货币资金26546482.59元；甲方代为保管的货币资金76509408.31元；乙方代为保管的货币资金12517335.72元；黄月桂代为保管的货币资金2625764.93元（截止至2012年7月31日）；黄结仪代为保管的货币资金873094.2元，另有港币2600元，折合人民币2080元。丙方无待保管货币资金。二、三股东共同配合办理完股权变更工商登记手续当日或次日，立即按各自分产比例分配超宝自2012年9月1日至实际停产之日期间以及黄月桂20**年8月1日至停产日代为保管的全部货币资金。三、三方应当共同监管使用上述超宝公司的货币款项，任何一方不得擅自动用，否则应当承担违约责任。上述货币款项应当优先用于解决超宝公司在停产日前的[挂账‘其他应付款’个人名下冲减抵销的账务处理]工作，由甲方、乙方和财务部具体落实执行。四、根据《分产协议书》确定的分配比例，超宝公司的债权债务清理完毕后，甲方按40%、乙方按32%、丙方按28%的比例分割超宝公司剩余款项。五、为推进分产进度，三方同意按分产进度，对货币资金按‘可预分’、‘按进度’、‘余量调整’三原则予以分配：1、人和厂的建设费用由邝启湘以550万元承包，该笔费用扣除已付款的余额于2012年9月13日确定后立即优先从货币资金中支付给邝启湘。2、三方2012年9月20日前开立共管账户（户名邝启湘，存折保管人谭少萍、密码设定人黄演洪），从超宝公司账的货币资金中提1200万元平其他应付款个人名下的部分挂账后转入共管账户作为分产保证金，专项用于停产日前发生的或有税务风险。分产保证金的共管方式为三方共同签字同意后方可动用；分产保证金共管期一年半，自保证金足额到位之日起满1年，分配余额之一半，满一年半后全部分配，三方按分产比例对该分产保证金进行分配；停产日前超宝公司的税务风险如超过分产保证金余额的，仍需由三方按分产比例承担。3、三方确定，公司账上余下的资金用于解决超宝公司在停产日前的[挂账‘其他应付款’个人名下冲减抵销的账务处理]工作后三方立即按比例分配。4、甲方提出以‘先进行增资扩股、再进行股权转让’方式办理超宝公司股权变更至甲方和甲方指定人名下的手续，乙方和丙方无异议。三方共同确认：超宝公司的货币资金总额扣除本条上列第1、2、3项资金的余额2012年9月18日分配。在分配的同时乙方、丙方、谭少萍前述增资扩股、股东变更、委托持股的相关协议、股东会决议等文件交王德虎律师保管。5、停产日前超宝公司的应收应付款明细账由三方审核确认后作为附件二，根据收付进度每月结算一次，于次月的7日按分产比例进行分配。如收回的应收款大于实际发生应付款，则余额立即进行分配；如实际发生的应付款大于收回的应收款的，则三方立即按分产比例缴交超宝公司。6、增资扩股完成后，乙方应继续协助将其所持有超宝公司的剩余股份转让至甲方指定人名下的手续，所有分产工作完成后，三方共同结算确认。六、甲、乙、丙三方应相互配合款项分割。分割完成之前，三方均不得有致超宝公司账款非正常减损的行为。七、对于货币款项，若超宝公司会计账簿记载的账款情况与本协议中三方确认的结果不一致的，以本次确认的结果为准。八、分产完成后，甲方独立管理超宝公司的会计账簿并承担因管理会计账簿产生的全部经济及法律责任。乙、丙方不需承担分产后甲方运营超宝公司产生的经济及法律责任”等。同时，三方又签订《超宝公司分产事项近期工作安排确认书》，约定：“……。4、……。C.签署工商局增资扩股、股权变更、委托持股系列文件交由王德虎律师保管。……。备注：与本件签署同时签署或办理等。”上述协议签订后，原告黄演洪、被告邝启湘、被告谭少萍在履行过程中产生争议。2012年10月17日，经广州市白云区江高镇人民政府协调，原告黄演洪与被告邝启湘、被告谭少萍代理黄灶洪签署《超宝清洁用品公司股东分产协调会会议纪要》，约定：一、三方即行将32349784元（叁仟贰佰叁拾肆万玖仟柒佰捌拾肆元）注入共管账户，并将有关凭据交由江高司法所，其中1600万由公司工商银行账户在10月19日前转入共管账户；二、将剩余货币资金（按三方股东所持股比例，即黄演洪40%，邝启湘32%，黄灶洪28%）的60%先行分配；三、三方会后立即按先前约定分清厂房，盘点、分割、搬迁各自生产机器设备、成品及半成品；四、盘点、分割、搬迁结束后各自恢复正常生产；期间按三方先前的约定及有关劳动法律、法规对公司员工进行处置并办理有关劳动人事手续等。2012年10月22日，经广州市白云区江高镇人民政府协调，原告黄演洪与被告邝启湘、被告谭少萍代理黄灶洪再次签署《超宝清洁用品公司股东分产协调会会议纪要》，约定：一、邝启湘和谭少萍2012年10月28日前设备搬迁完成，成品、半成品2012年10月30日前搬迁完成。超宝公司在不影响现实际清点核算数目的情况下，多放开行口，尽量方便搬迁工作；二、公司账户现有20549790元，欠1200多万元，在星期五前（2012年10月26日）在公司账号转1200多万元到建行三方账号，原20549790元今天2012年10月23日转到建行共管账号；三、工人问题、本日（2012年10月22日）下午3时于超宝公司召开中层管理人员会议。23日、24日召开员工大会（23日早上9时召开）确认职工去留，员工选择一方股东，由接收股东负责该员工劳资待遇，离职员工由三方股东共同负责遣散费用。四、下周一（2012年10月29日）各自恢复生产经营。五、土地、厂房、变电房存在争议问题：1、由镇政府联系测绘所在本周内落实测绘工作，三方股东不得对本测绘结果提出异议，测绘费用由超宝公司承担。2、变电房分拆、产权证明保管问题由司法所协调股东协商解决后，交司法所见证。3、超宝公司增资扩股协议、股权转让协议、分产补充协议，在测绘所出具测绘结果后签订[本周内（2012年12月28日）完成]。六、三方股东确认，明天（2012年12月23日）办理黄福利铺位转名公证手续。沙溪铺位明天下午（2012年12月23日）办理变更承租人手续。超宝公司商标证原件2012年10月25日交付（所得方需签署该商标证原件的交接证明书）等。诉讼中，原告黄演洪向本院提交：1、原告黄演洪于2014年6月4日，通过顺丰速运分别向被告邝启湘和被告谭少萍发出的《律师函》，内容：“……。一、贵方根据2012年6月27日签订《分产协议书》及其《补充协议》，广州市白云区超宝清洁用品公司（以下简称超宝公司）已经完成了实际分割，但原超宝公司的股东工商变更手续仍未办理，现要求贵方履行义务协助办理工商变更手续。……。二、郑重声明，鉴于以上事实，请贵方在2014年6月6日上午10时到白云区工商局（地址：广州市白云区远景路21号）一同办理工商变更登记等。”2、原告黄演洪于2014年6月6日前往广州市工商行政管理局白云分局等待被告邝启湘、被告谭少萍办理变更登记手续的照片及排号单。拟证明其曾催告两被告到工商部门办理相关变更手续，而两被告不予理睬。两被告对上述证据三性不予确认。对此，原告黄演洪提交了顺丰速运官网查询单。查询单上确认派件已签收。诉讼中，被告邝启湘向本院提交：1、《广州市白云区超宝清洁用品公司章程》、《股东股权转让协议》、《企业（公司）申请登记委托书》、《广州市白云区超宝清洁用品公司执行董事、监事、经理、法定代表人任职证明书》、《广州市白云区超宝清洁用品公司股东会决议》、《广州市白云区超宝清洁用品公司法定代表人任职证明》。2、《企业变更登记申请书》、《企业法定代表人履历表》。拟证明其应原告黄演洪的要求，签名签收上述章程，证实其同意转让股权，已尽协议中约定的义务。原告黄演洪质证认为上述证据是基于提供给被告办理变更手续之用。被告谭少萍对上述证据三性不予确认，因无其签名。经查明，上述证据1只有原告黄演洪与被告邝启湘签名，证据2只有原告签名，而证据1、2均无签署日期。另查明，2012年10月起，原告黄演洪已取得超宝公司控制权，并实际经营至今，其于2015年4月23日取得该公司的公章、法人章以及财务专用章。再查明，对于超宝公司货币资金的分割问题，在本院（2014）穗云法江民初字第335号案中已分配完毕。以上事实，有《股东会决议》、《分产协议书》、《之补充协议》、《之货币资金确认及分配方案》、《超宝公司分产事项近期工作安排确认书》、《超宝清洁用品公司股东分产协调会会议纪要》、《律师函》、照片、排号单、顺丰速运官网查询单、《广州市白云区超宝清洁用品公司章程》、《股东股权转让协议》、《企业（公司）申请登记委托书》、《广州市白云区超宝清洁用品公司执行董事、监事、经理、法定代表人任职证明书》、《广州市白云区超宝清洁用品公司股东会决议》、《广州市白云区超宝清洁用品公司法定代表人任职证明》、《企业变更登记申请书》、《企业法定代表人履历表》、工商登记材料及当事人陈述等证据证实。本院认为:《股东会决议》、《分产协议书》、《之补充协议》及《之货币资产确认及分配方案》系在原告黄演洪、被告邝启湘、黄灶洪的法定代理人谭少萍达成一致合意的情况下所签订。上述协议签订时，经三方共同指定的清算组统计，公司资产尚有盈余且可供分配，且无债权人向超宝公司主张权利，故《股东会决议》、《分产协议书》、《之补充协议》及《之货币资产确认及分配方案》的签订，未违反《中华人民共和国公司法》第一百七十五条、第一百七十六条、第一百七十九条之规定，亦无违反其他法律、行政法规强制性规定，合法有效。上述协议对原告黄演洪、被告邝启湘、被告谭少萍、黄浩然、黄浩玮、黄皓俊均有约束力。本案争议的焦点为办理变更广州市白云区超宝清洁用品公司股东及法定代表人工商登记手续的条件是否已经成就和至今无办理变更工商登记手续，五被告是否需承担违约责任的问题。根据《之货币资金确认及分配方案》约定：黄灶洪、黄演洪、邝启湘共同配合办理完股权变更工商登记手续当日或次日，立即按各自分产比例分配超宝自2012年9月1日至实际停产之日期间以及黄月桂20**年8月1日至停产日代为保管的全部货币资金；货币资金应当优先用于解决超宝公司在停产日前的[挂账“其他应付款”个人名下冲减抵销的财务处理]工作，由黄演洪、邝启湘和财务部具体落实执行；超宝公司的债权债务清理完毕后，黄演洪按照40%、邝启湘按照32%、黄灶洪按照28%的比例分割超宝公司剩余款项。另对于超宝公司货币资金的分配方式，三方约定：三方确认原告黄演洪提出以“先进行增资扩股、再进行股权转让”的方式办理超宝公司股权变更至原告黄演洪及其指定人名下的手续，三方均同意超宝公司的货币资金，在扣除应当优先分配给被告邝启湘用于“人和厂”的建设费用、分产保证金以及解决超宝公司在停产日前的[挂账“其他应付款”个人名下冲减抵销的财务处理]工作后，余额于2012年9月18日分配。货币资金分配的同时，邝启湘、黄灶洪、谭少萍签署增资扩股、股东变更、委托持股的相关协议、股东会决议；停产日前超宝公司的应收应付款明细账根据收付进度每月结算一次，于次月的7日按分产比例进行分配，如收回的应收款大于实际发生应付款，则余额立即进行分配；如实际发生的应付款大于收回的应收款，则三方立即按分产比例缴交超宝公司。依照上述约定，从合同约定的一致性而言，该方案中“货币资金分配的同时，邝启湘、黄灶洪、谭少萍签署增资扩股、股东变更、委托持股的相关协议、股东会决议”属于对“三股东共同配合办理完股权变更工商登记手续当日或次日”约定的细化。即货币资金分配与办理股权转让、股东变更登记手续属于同时履行的合同义务，故被告谭少萍主张三方签订的协议无具体约定何时协助办理股东变更登记手续与合同约定不符，本院不予采纳。现超宝公司的货币资金已在本院（2014）穗云法江民初字第335号案分配完毕，而原告黄演洪取得超宝公司的控制权，其作为超宝商标的拥有者，根据三方签订的协议，承接超宝公司分产前后的一切法务关系、事务关系、人员关系，且被告邝启湘表示愿意协助原告黄演洪办理变更股东及法定代表人工商登记手续，故本院认定办理变更超宝公司股东及法定代表人工商登记手续的条件已经成就。由于被告黄浩然、黄浩玮、黄皓俊为黄灶洪的合法继承人，且均为未成年人，被告谭少萍作为三个未成年人的监护人，其职责包括代理被监护人进行民事活动，故被告谭少萍应代理被告黄浩然、黄浩玮、黄皓俊，协助原告黄演洪办理变更股东及法定代表人的工商登记手续。由于超宝公司货币资金的分配与办理股东变更手续同时应履行，故原告黄演洪要求被告邝启湘、被告谭少萍、黄浩然、黄浩玮、黄皓俊承担违约责任、赔偿违约金300万元之诉请，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第十三条、第一百七十九条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、第六十条、第六十六条、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第十二条、第十四条、第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告邝启湘协助原告黄演洪到工商部门办理广州市白云区超宝清洁用品公司股东及法定代表人变更手续；二、于本判决生效之日起五日内，被告谭少萍协助原告黄演洪到工商部门办理广州市白云区超宝清洁用品公司股东及法定代表人变更手续；三、驳回原告黄演洪的其他诉讼请求。本案受理费30800元，由原告黄演洪负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  梁文姬人民陪审员  何淑贞人民陪审员  张冬晗二〇一六年一月十三日书 记 员  叶东琳