青海省西宁市城西区人民法院民 事 判 决 书(2016)青0104民初1108号原告李维福，男，汉族，1983年7月10日生。委托代理人赵永智，青海君剑律师事务所律师。被告王进贵，男，汉族，1968年5月15日生。被告王进胜，男，汉族，1966年12月23日生。二被告委托代理人杜矛、韩建军，青海青唐律师事务所律师。原告李维福与被告王进贵、王进胜确认合同效力纠纷一案，本院于2016年6月28日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年7月28日公开开庭进行了审理。原告李维福及其委托代理人赵永智，被告王进胜及被告王进胜、王进贵的委托代理人杜矛、韩建军到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告李维福诉称，原告原系青海亨荣矿业有限公司法定代表人，2014年11月20日，被告王进贵与青海亨荣矿业有限公司签订《借款协议》，约定被告向该公司借款共计400万元，借款用途用于经营，借款期限二年；借款利率按月利率贰分计算。到期不能偿还，将青海亨荣矿业有限公司李维福名下的80％资产股份无条件转给王进胜。原告认为，该担保责任约定明显违反担保法相关规定，系无效条款。2015年5月15日，在被告王进贵的威胁及原告就合同内容有重大误解的情况下，将原告持有的青海亨荣矿业有限公司80％的股权8800万元转让给了被告王进胜，且转让协议显失公平，故请求法院依法撤销原告与被告王进胜于2015年5月15日签订的《股权转让协议》，本案诉讼费由被告承担。被告王进贵、王进胜辩称，原告所述不属实，青海亨荣矿业有限公司的探矿权是股东朱勇华所办理，注册手续由公司员工贾建敏办理，注册资金是1.1亿元，公司注册后，原告未认缴一分钱；同时，协议是在双方达成一致的情况下自愿签订，并非胁迫所欠；另原告称其有探矿权，要求我们投入资金400万，后经另一股东朱永华得知原告并不享有探矿权，在双方不能合作的情况下双方签订了《借款协议》及《还款协议》，后因原告未偿还借款，双方自愿签订《股权转让协议》，且就原告股份原告实际未投入任何款项。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2014年11月20日，被告王进贵（甲方）与青海亨荣矿业有限公司（乙方）签订《借款协议》一份。该协议约定，甲方同意借款给乙方人民币叁佰万元用于经营投资。借款利率：月利率按照贰分计算。借款期限自2014年11月18日到2016年11月17日止。借款期满后利息和本金一并归还，借款结清后，甲方归还乙方先前出具的借据。如推迟还款，乙方应当按日支付违约金百分之五。本合同的有效期内，甲方有权宣布本合同下的借款提前到期，要求借款人在规定期限内偿还本金及利息而无需为正当行使上述权利所引起的任何损失负责。乙方以青海亨荣矿业有限公司乌兰县拓新沟南金矿探矿权做担保，保证该笔借款的本金及利息。到期不能偿还，将青海亨荣矿业有限公司乌兰县拓新沟南金矿李维福名下的资产股份无条件转给甲方所有。乙方发生其他可能影响归还甲方借款本息的行为，本合同的相关费用(包括抵押登记、公证、律师费用等)均由乙方负责。2015年5月15日，景泰金贵房地产开发有限责任公司及法定代表人王进贵（甲方）与青海亨荣矿业有限公司及法定代表人李维福(乙方）再次签订《还款协议》一份。该协议约定，2014年11月18日青海亨荣矿业有限公司法定代表人李维福与景泰金贵房地产开发有限责任公司法定代表人王进贵签订借款协议，约定由金贵房地产开发有限责任公司给青海亨荣矿业有限公司法定代表人李维福借款累计人民币肆佰万元用于青海亨荣矿业有限公司乌兰县拓新沟南金矿合作勘探。为此，景泰金贵房地产开发有限责任公司投入机械、作业、人力等其他费用人民币壹佰壹拾万元(具体金额以双方核算为准)。因青海亨荣矿业有限公司的原因不能正常开工。现双方达成以下协议：为保证偿还甲方债务及投资损失，乙方原股东李维福、朱勇华同意将李维福所持有的青海亨荣矿业有限公司百分之八十的股权转让给王进胜，并由王进胜担任青海亨荣矿业有限公司股东及法定代表人。乙方在2015年6月15日之前还清甲方景泰金贵房地产开发有限责任公司借款及投资损失合计人民币伍佰壹拾万元，乙方在还清甲方欠款后，甲方在三个工作日内无条件配合乙方办理股权回转及法定代表人变更事宜。若乙方不能在规定之日按期偿还甲方债务，李维福自动放弃其所持有的青海亨荣矿业有限公司80％的股权。2015年6月15日之前在乙方没有还清甲方欠款的情况下不得开展任何工作及经营行为，2015年6月16日开始由变更登记后的青海亨荣矿业有限公司股东会主持公司的正常经营管理业务，乙方原股东李维福不得干扰公司的正常经营，公司股东朱勇华应积极配合公司勘探相关手续及正常经营业务。后原告李维福因未偿还借款，李维福（甲方）与王进胜（乙方）于2015年5月15日签订《股权转让协议》。该协议约定，经甲乙双方协商现就李维福持有青海亨荣矿业有限公司的股权转让给乙方王进胜相关事宜，双方达成如下协议：李维福同意将其持有的青海亨荣矿业有限公司80％的股权8800万元转让给王进胜。李维福配合王进胜办理工商变更登记手续和股权交割手续，并在三个工作日办理完毕。股权转让协议提交公司股东会决议。同日，李维福、朱勇华、王进胜召开股东会，该会决议：一、全体股东同意将李维福持有青海亨荣矿业有限公司80％的股权8800万元转让给王进胜二、全体股东一致同意李维福辞去执行董事及法定代表人职务；选举王进胜担任青海亨荣矿业有限公司的执行董事兼法定代表人。三、同意制定新公司章程，并报登记机关备案。四、公司原股东承诺本决议之前青海亨荣矿业有限公司无债权债务；五、本决议原公司全体股东与新公司全体股东签字后生效。并依据相关协议办理了工商变更登记手续，现该公司法定代表人为王进胜。另查明，就原告李维福在工商登记认缴股份并未实际交纳。就以上事实双方当事人提交了借款协议、还款协议、股权转让协议、青海亨荣矿业有限公司股东会决议、声明等证据加以证明。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，首先，原告就其主张的诉讼请求，虽主张被告胁迫的情况下签订合同，但依据双方签订的《股权转让协议》及召开股东会，非双方当事人参加，另有青海亨荣矿业有限公司的股东朱勇华参加，原告亦未提供相关证据加以证实该协议属胁迫所签；其次，关于原告主张的重大误解，重大误解是指行为人对合同的性质、对方当事人、标的物品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖。而原告主张的重大误解是双方签订的《借款合同》对担保部分未予办理抵押登记手续，在无效的情况下再次签订《股权转让协议》，将股份转让给被告，属重大误解。但依据相关担保法规定，双方未办理抵押登记的，不得对抗第三人，而非无效，且原告该主张不属合同法约定的重大误解要件；第三，关于原告主张的显失公平，虽依据双方签订的《股权转让协议》，李维福将其持有的青海亨荣矿业有限公司80％的股权8800万元转让给王进胜，但原告并未实际缴纳，对该矿亦未进行投资。综上，原告主张的诉讼请求无事实和法律依据，不予支持。为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条、第一百三十四条第一款、第一百六十条之规定，判决如下：驳回原告李维福的诉讼请求本案诉讼费50元，减半收取25元，由原告李维福负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西宁市中级人民法院。审判员  李文宽二〇一六年八月十六日书记员  杨璀蓉附：1、《中华人民共和国合同法》第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条：人民法院审理第一审民事案件，由审判员、陪审员共同组成合议庭或者由审判员组成合议庭。合议庭的成员人数，必须是单数。适用简易程序审理的民事案件，由审判员一人独任审理。陪审员在执行陪审职务时，与审判员有同等的权利义务。第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百三十四条第一款：人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。第一百六十条：简单的民事案件由审判员一人独任审理，并不受本法第一百三十六条、第一百三十八条、第一百四十一条规定的限制。