上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2015）浦民二(商)初字第4480号原告赵兵，男，1982年9月3日生，汉族，住上海市浦东新区。委托代理人郁忠，上海通润律师事务所律师。委托代理人赵莉，上海通润律师事务所律师。被告张艳，女，1983年2月21日生，汉族，住江苏省淮安市。委托代理人刘飞，上海尚佳律师事务所律师。被告王悦，男，1983年5月15日生，汉族，住上海市杨浦区。委托代理人黄荣楠，君合律师事务所上海分所律师。委托代理人刘佳迪，君合律师事务所上海分所律师。原告赵兵与被告张艳、王悦股权转让纠纷一案，本院于2015年10月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年11月30日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人郁忠、被告张艳的委托代理人刘飞、被告王悦的委托代理人黄荣楠、刘佳迪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵兵诉称，原告与被告张艳系夫妻关系，二人于2010年4月29日结婚。2014年12月3日，被告张艳受让了案外人王政持有的上海圣杯投资管理合伙企业(以下简称圣杯合伙企业)0.5137%的股权，受让价格为人民币770.58元。2015年7月27日，被告张艳在原告不知情的情况下与被告王悦签订了《有限合伙权益转让协议》，以40,320元的价格(远低于实际价值)将其持有的圣杯合伙企业0.5137%股权转让给被告王悦。此时，原告与被告张艳正在离婚诉讼过程中，法院开庭时原告才得知被告张艳已经将股权转让给了被告王悦。被告张艳转让股权是在原告不知情的情况下转让的，原告与两被告均为同事关系，被告王悦对原告与被告张艳系夫妻关系且正处于离婚的事实不可能不知情，被告王悦低价受让被告张艳的股权显属于非善意。另外，根据2015年5月25日泰亚鞋业股份有限公司(以下简称泰亚公司)的收购报告显示，圣杯合伙企业为收购人之一，若收购实施，则圣杯合伙企业将持有泰亚股份26,906,776股。被告张艳作为圣杯合伙企业股东之一也将间接持有泰亚公司相应股份。被告张艳明知未来可能产生可观的收益却将股权转让，实则是为了在离婚诉讼中转移夫妻共同财产。故原告认为，被告张艳在离婚诉讼中擅自处分夫妻共同财产损害了原告合法利益，故诉请判令：1、确认两被告签订的《有限合伙权益转让协议》无效；2、诉讼费由两被告承担。被告张艳辩称，两被告已经就圣杯合伙企业的份额进行了转让，且被告王悦已按约支付了款项，故不同意原告诉请。被告王悦辩称，被告张艳原系上海恺英网络科技有限公司(以下简称恺英公司)的员工，圣杯合伙企业系恺英公司的下属企业，被告张艳基于恺英公司的员工股权激励计划取得圣杯合伙企业的合伙权益。根据圣杯合伙企业的合伙协议约定，被告张艳如与恺英公司解除劳动关系，其需将圣杯合伙企业的合伙权益转让给其他有限合伙人。被告王悦对于原告和被告张艳之间的婚姻关系并不知情，被告王悦受让圣杯合伙企业的合伙权益属于善意。合伙权益的转让价格，是根据合伙协议约定，在被告张艳受让价格的基础上加上一定比例年息所得出，该价格公允合理。被告王悦已经支付了转让款，转让已经发生法律效力。综上，要求驳回原告诉讼请求。经审理查明，原告与被告张艳于2010年4月29日登记结婚。2015年5月26日，被告张艳向本院提起离婚诉讼，2015年11月13日本院作出(2015)浦民一(民)初字第19443号民事判决，判决准予原告与被告张艳离婚。被告张艳原为恺英公司员工，被告王悦为恺英公司法定代表人。圣杯合伙企业系成立于2014年4月25日的有限合伙企业，企业出资额为15万元，执行事务合伙人(普通合伙人)为冯某某。2014年12月3日，被告张艳因恺英公司的员工股权激励计划从案外人王政处受让圣杯合伙企业0.5137%的合伙权益，实际转让价格为38,400元，成为圣杯合伙企业的有限合伙人。2015年2月28日，圣杯合伙企业的普通合伙人冯某某与被告张艳及其他有限合伙人签订一份《有限合伙协议》，在合伙权益转让一节中约定：若任何有限合伙人与恺英公司的雇佣关系或劳动关系被终止或结束，则普通合伙人或其指定的人士有权立刻按照该有限合伙人对本合伙企业的实缴出资额加5%年利息受让该有限合伙人在本合伙企业的全部财产份额。2015年4月21日，圣杯合伙企业的合伙人重新签订《有限合伙协议》，并将合伙权益转让一节改为：有限合伙人没有出现过错而被恺英公司终止雇佣关系、或双方协商一致解除雇佣关系，则该有限合伙人有权继续持有其在本合伙企业中的财产份额。2015年6月20日，圣杯合伙企业的合伙人再次签订《有限合伙协议》，在合伙权益转让一节中再次约定：若任何有限合伙人与恺英公司(包括恺英公司的关联企业)的雇佣关系或劳动关系被终止或结束，则普通合伙人或其指定的人士有权立刻按照该有限合伙人对本合伙企业的实缴出资额加5%年利息受让该有限合伙人在本合伙企业的全部财产份额。2015年6月16日，被告张艳向恺英公司申请离职，且双方签订解除劳动合同协议书，确认自2015年6月17日起不再存在劳动关系。2015年9月1日，被告张艳与上海思霍网络科技有限公司(以下简称思霍公司)签订劳动合同，并自即日起至思霍公司就职。2015年7月27日，两被告及案外人冯某某签订《有限合伙企业权益转让协议》。协议中指明“有限合伙企业”指圣杯合伙企业的合伙人于2015年6月20日签订的《上海圣杯投资管理合伙企业(有限合伙)》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。合同同时约定：被告张艳将其持有的圣杯合伙企业0.5137%的合伙权益(对应的实缴出资额770.58元)以40,320元价格转让给被告王悦；交割条件为每一份递交文件均被所有其应有的签署方适当签署并交付，就工商登记所需程序性文件而言，已经被交付给普通合伙人，普通合伙人向工商局递交的递交文件已经被工商局受理，在遵守各项条件的前提下，本协议拟议之拟售出资额及其对应的有限合伙权益之转让的交割应于本协议规定的有关交割条件被满足或被豁免后第二个工作日北京上午十点在买方办公室发生。两被告及案外人冯某某签订《有限合伙企业权益转让协议》后，迄今未将转让协议及相关资料递交工商部门办理。对此，被告张艳表示其认为两被告之间的合伙权益交割已经完成，对两被告之间的交割条件已经豁免；被告王悦表示，迟迟未将材料递交工商部门系因为其中一名有限合伙人未能在变更后的合伙协议上签字，递交材料尚无法递交工商部门。另查明，2015年2月13日，被告王悦曾以149,937元的价格受让了案外人张波持有的圣杯合伙企业实缴出资513.72元的合伙权益、以118,125元的价格受让了案外人曹东持有的圣杯合伙企业实缴出资513.72元的合伙权益、以478,457元的价格受让了案外人司清源持有的圣杯合伙企业实缴出资1,284.29元的合伙权益；2015年2月28日，被告王悦以262,390元的价格受让了案外人张佩云持有的圣杯合伙企业实缴出资899元的合伙权益。再查明，2015年11月10日，案外人泰亚公司发布公告，披露经证监会核准，泰亚公司将进行资产重组，其中向圣杯合伙企业发行26,123,083股股份。据泰亚公司于2015年11月9日发布的收购报告书中载明，该收购报告书的评估基准日为2015年2月28日，被告张艳为圣杯合伙企业的合伙人。认定以上事实的依据为：原告提供的《有限合伙权益转让协议》、《财产转让协议》、圣杯合伙企业出资确认书、圣杯合伙企业档案机读材料、恺英公司股东会决议、泰亚公司收购报告书、泰亚公司公告、结婚证、(2015)浦民一(民)初字第19443号民事判决书、劳动合同、被告张艳提交的被告张艳与思霍公司签订的劳动合同、社保缴纳凭证、转账凭证，被告王悦提交的恺英公司绩效管理办法、圣杯合伙企业《有限合伙协议》、被告张艳的离职申请表、解除劳动合同协议书、离职交接单、收据，以及原、被告当庭陈述。本院认为，被告张艳在与原告夫妻关系存续期间获得圣杯合伙企业合伙权益，该项财产应属于夫妻共同财产，现被告张艳在未经原告同意下处分了前项共同财产，系无权处分。故本案的争议焦点在于，被告王悦是否为善意第三人，两被告签订的《有限合伙权益转让协议》是否有效。依据《中华人民共和国物权法》相关规定，善意第三人取得无权处分人处分的动产需满足三个要件：受让人受让该动产是善意的；以合理的价格转让；转让的动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付。根据这三项要件，本院结合本案事实予以分析。首先，被告王悦的受让是否善意。原告认为被告王悦系恺英公司法定代表人，原告及被告张艳先后在恺英公司工作，故被告王悦对原告及被告张艳婚姻关系应明知。被告王悦认为，对原告及被告张艳之间的夫妻关系并不知情。本院认为，尽管被告王悦系恺英公司法定代表人，但无法由此推定其知晓所有员工的婚姻状况，且从被告王悦提交的证据来看，被告张艳在其员工信息登记中并未填写原告系其配偶的信息，故难以认定被告王悦明知原告及被告张艳为夫妻关系的事实。此外，从2015年6月20日的《有限合伙协议》来看，被告张艳在离职后应将其持有的圣杯合伙企业的权益转让，被告张艳于2015年6月17日离职，之后其转让合伙权益的行为不属于恶意转让。原告认为被告张艳重新任职的思霍公司属于恺英公司的关联公司，但其提供的证据不足以证明两公司系关联公司，即便为关联公司，原告亦无法证明被告张艳可据此不转让圣杯合伙企业合伙权益，故原告认为被告王悦非善意的主张本院不予采信。其次，两被告之间的转让价格是否合理。原告认为，因案外人泰亚公司将进行资产重组，故圣杯合伙企业将持有泰亚公司26,906,776股股权，被告张艳将间接持有泰亚公司138,220股股权，折合股价总价应为8,120,425元，即便依照《收购报告书》中的记载，恺英公司的所有者权益为53,791.70万元，被告张艳持有的圣杯合伙企业的价值应为14.50万元，两者均远高于两被告约定的转让价格40,320元。本院认为，2015年6月20日的《有限合伙协议》系被告张艳签订的最后一份合伙协议，故关于合伙权益的转让条款以此协议为准，该协议约定被告张艳离职后转让的圣杯合伙企业合伙权益价格为“实缴出资额加5%年利息”，被告张艳以38,400元受让了圣杯合伙企业的份额，现被告王悦以40,320元(38,400*1.05)受让被告张艳持有的圣杯合伙企业的合伙权益，该价格与合伙协议约定一致，转让价格属于合理。本院亦注意到，在被告张艳转让之前，圣杯合伙企业其他合伙人转让的合伙权益价格虽均高于被告张艳的转让价格，但鉴于原告未证明其他合伙人的入伙时间等条件与被告张艳一致，故彼此转让价格并不具有比较性。最后，转让的合伙权益是否已经交付。根据两被告签订的《有限合伙权益转让协议》，转让的合伙权益的交割需满足相应的条件或者被豁免，现被告王悦虽未完成将资料递交工商部门的条件，但被告张艳认为交付条件已豁免、交付已经完成，故两被告间转让的合伙权益已视为完成交付。原告认为在泰亚公司于2015年11月9日发布的收购报告书被告张艳仍为圣杯合伙企业的合伙人，合伙权益并未实际转让，但本院注意到，该收购报告书的基准日为2015年2月28日，彼时被告张艳的合伙权益尚未转让，故原告该主张本院不予采信。综上，原告未证明被告王悦受让合伙权益属于非善意取得，故原告的诉讼请求本院难以支持。依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告赵兵的诉讼请求。案件受理费404元，减半收取计202元，由原告赵兵负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 冯 静二〇一六年一月五日书记员 贾婷婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国物权法》第一百零六条  无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：    （一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；    （二）以合理的价格转让；    （三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。    当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条  当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。    没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。