山西省左权县人民法院民 事 判 决 书（2015）左民初字第870号原告姬海林。委托代理人李某。被告左权县民生种植有限责任公司。法定代表人胡某。被告郭峰。被告胡学钢。被告王斌。原告姬海林诉被告左权县民生种植有限责任公司（以下简称民生公司）、郭峰、胡学钢、王斌公司决议效力确认纠纷、股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告姬海林及其委托代理人李某，被告民生公司法定代表人胡某，被告郭峰、胡学钢、王斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姬海林诉称，2010年5月25日，其与被告王斌发起设立了民生公司。其出资3.35万元，占民生公司67%股份。被告王斌出资1.65万元，占民生公司33%股份。经推选，其担任民生公司执行董事职务，并担任公司的法定代表人。2010年10月5日，在其不知情的情况下，被告王斌、胡学钢、郭峰伪造其签名，将其持有的民生公司52%股份分别以1.5万元、1.1万元违法转让给公司股东以外的被告胡学钢、郭峰。同日，被告王斌将其持有的民生公司33%股份以1.65万元违法转让给公司股东以外的被告郭峰。在被告王斌、胡学钢、郭峰签订虚假《股权转让协议》后，三被告又伪造其签名，召开了股东会，并且经股东会决议，违法解除其执行董事职务和法定代表人身份。被告一直隐瞒股权转让及股东会决议的事实，直至2015年9月24日，其才得知上述事实。被告的行为严重侵害了其财产权、股东权。现提起诉讼，请求法院依法确认被告民生公司于2010年10月5日做出的《股东会决议》无效；依法确认以其名义与被告郭峰、胡学钢签订的《股权转让协议》无效；依法确认被告王斌与被告郭峰签订的《股权转让协议》无效。被告民生公司辩称，2010年10月5日召开股东会之前口头通知了原告姬海林，召开股东会当天原告姬海林未参加。参加股东会的只有郭峰、胡学钢。《股东会决议》中的所有股东签名均是事后由郭峰的弟弟郭某签。该公司同意恢复原告姬海林执行董事职务及法定代表人身份。被告郭峰、胡学钢除了与被告民生公司的辩称意见一致外，又辩称并未实际出资购买原告姬海林的股份，均表示愿将原告姬海林在民生公司的股份恢复到原始状态。被告王斌辩称，公司成立时其实际出资5万元，其同意三被告的意见。经审理查明，2010年5月25日，原告姬海林与被告王斌共出资5万元发起设立了民生公司。原告姬海林占民生公司67%股份。被告王斌占民生公司33%股份。经推选，原告姬海林担任民生公司执行董事职务，并担任民生公司的法定代表人。2010年10月5日，未经原告姬海林同意，被告胡学钢、郭峰将原告姬海林名下52%的股份分别以1.5万元、1.1万元转让在自已名下，并于当日由郭峰的弟弟郭某替原告姬海林在两份《股权转让协议》中签名。原告姬海林未委托郭某行使代理权。被告胡学钢、郭峰也未支付原告姬海林相应股权转让金。同日，被告王斌将其持有的民生公司33%股份以1.65万元转让给公司股东以外的被告郭峰，并于当日签订《股权转让协议》。此外，民生公司制定章程修正案，依据上述《转让股权协议》，对民生公司的股东姓名、住址及股东出资重新进行了修正，并于当日召开股东会。原告姬海林、被告王斌未参加本次股东会，也未进行表决。本次股东会形成如下决议：1、同意原告姬海林将其所持股金3.35万元中的1.5万元转让于被告胡学钢，将1.1万元转让于被告郭峰；被告王斌将其股金1.65万元全部转让于被告郭峰。2、免去原告姬海林执行董事及法定代表人职务，选举被告郭峰为公司执行董事，聘用被告胡学钢为公司经理兼公司法定代表人。3、免去被告王斌监事职务，由原告姬海林担任监事一职。4、同意公司章程修正案。5、同意委托郭峰办理变更登记相关事宜。2010年10月25日，被告民生公司依据上述股东会决议、章程修正案以及三份股权转让协议到山西省左权县工商行政管理局申请公司变更登记。2010年10月26日，山西省左权县工商行政管理局对被告民生公司的变更登记申请予以核准。现被告民生公司的法定代表人为胡某，执行董事为被告郭峰，股东为被告郭峰、胡学钢以及原告姬海林，三人持股比例分别为55%、30%、15%。另查明，被告民生公司未设立董事会，只设一名执行董事。原告姬海林针对自己的主张向我院提供如下证据：1、2010年10月5日，转让人为原告姬海林、受让人为被告胡学钢的《股权转让协议》1份；2、2010年10月5日，转让人为原告姬海林、受让人为被告郭峰的《股权转让协议》1份；3、2010年10月5日，转让人为被告王斌、受让人为被告郭峰的《股权转让协议》1份（第1、2、3组证据用于证明原告姬海林未将自己持有的民生公司股份转让于被告胡学钢、郭峰，转让人姬海林的签字不是自己所签，被告王斌转让股份时未通知原告姬海林，其次证明上述股权转让行为无效）；4、2010年10月5日，左权县民生种植有限公司《章程修正案》1份（用于证明民生公司现股东姓名及实际持股比例情况）；5、2010年10月5日，《股东会决议》1份（用于证明原告姬海林未参加股东会，股东会决议中股东姬海林的签名不是自己所签，而是他人所写，本次股东会决议程序违法，应确认无效）。经当庭质证，四被告对原告姬海林提供的5组证据均未提出异议，均认可原告姬海林所提供的证据的证明目的。另外，被告郭峰辩称召开股东会之前口头通知了原告姬海林，但召开股东会当天原告姬海林并未参加。四被告针对自己的主张未向我院提供证据。我院对证据审查认为，关于原告姬海林提供的5组证据，四被告均未提出异议，四被告均认可2010年10月5日召开股东会时原告姬海林未参加，也未进行表决。原告姬海林本人未在股权转让协议和股东会决议中签名，也未委托他人代签。对原告姬海林提供的5组证据所主张的证明目的，本院予以采信。本院认为，（一）根据法律规定，民事代理是指代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人追认，被代理人才承担民事责任。本案中，原告姬海林并未委托郭某行使代理权，郭某替原告姬海林在股权转让协议、股东会决议中的签名行为属于无权代理，郭某以原告姬海林名义实施的民事法律行为，原告姬海林不承担民事责任。关于原告姬海林主张确认其与被告胡学钢、郭峰之间签订的股权转让协议无效的诉讼请求，本院予以支持。（二）当事人对自己主张的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。本案中，关于被告郭峰主张在2010年10月5日召开股东会之前通知了原告姬海林，针对该主张，原告姬海林予以否认，被告郭峰未提供相应证据予以证明，对该主张，本院不予支持。（三）股东人数较小或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。不设董事会的有限责任公司，股东会会议由执行董事召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议等，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，被告民生公司未设立董事会，召开股东会议应由执行董事召集。原告姬海林担任执行董事，其并未于2010年10月5日召集和主持股东会议，也未进行表决。故被告民生公司于2010年10月5日形成的股东会决议程序违法，内容不真实。对原告姬海林主张确认被告民生公司于2010年10月5日形成的股东会决议无效的诉讼请求，本院予以支持。（四）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，被告民生公司设立时的股东为原告姬海林、被告王斌。被告民生公司章程中对股权转让没有特别规定。被告王斌向股东以外的人转让股权时未经原告姬海林同意，也未书面征求原告姬海林意见。被告王斌将自己持有的被告民生公司的股份全部转让于公司股东以外的被告郭峰。被告王斌的该转让股权行为，损害了原告姬海林的股东权利。且该转让股权行为违反了公司法的强制性规定，故该股权转让行为无效。对原告姬海林主张确认被告王斌与被告郭峰之间签订的股权转让协议无效的诉讼请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第四十一条第二款、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第五十一条、第七十二条第二款，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告左权县民生种植有限责任公司于二O一O年十月五日作出的《股东会决议》无效；二、原告姬海林与被告胡学钢于二O一O年十月五日签订的《股权转让协议》无效；三、原告姬海林与被告郭峰于二O一O年十月五日签订的《股权转让协议》无效；四、被告王斌与被告郭峰于二O一O年十月五日签订的《股权转让协议》无效；案件受理费一百元，由被告左权县民生种植有限责任公司、胡学钢、郭峰、王斌交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于晋中市中级人民法院。审 判 长  柳天青代理审判员  杨 芳人民陪审员  李红宇二〇一六年一月七日书 记 员  董 菲