江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0583民初908号原告：日益电机（昆山）有限公司，住所地江苏省昆山市巴城镇石牌中华路北侧，组织机构代码73708691-0。法定代表人：黄丁财,该公司总经理。委托代理人：胡伟雄，江苏誉腾律师事务所律师。委托代理人：李雅婷，江苏誉腾律师事务所实习律师。被告：昆山凯盈机械科技有限公司，住所地江苏省昆山市开发区三巷路475、477号，统一社会信用代码91320583056631848Q。被告：苏州松桂电器有限公司，住所地江苏省苏州市高新区通安镇华金路228号，统一社会信用代码913205056082905605。法定代表人：杜祥铭，该公司总经理。委托代理人：耿佳维，北京大成（苏州）律师事务所律师。原告日益电机（昆山）有限公司（以下简称日益电机公司）与被告昆山凯盈机械科技有限公司（以下简称凯盈机械公司）、苏州松桂电器有限公司（以下简称松桂电器公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月12日立案后，依法适用普通程序，于2016年8月8日公开开庭进行了审理。原告日益电机公司两委托代理人胡伟雄和李雅婷、被告松桂电器公司的委托代理人耿佳维到庭参加诉讼；被告凯盈机械公司经公告送达传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告日益电机公司的诉讼请求：1、判令被告凯盈机械公司立即支付货款2464798元及逾期付款利息；2、判令被告松桂电器公司对被告凯盈机械公司的上述债务承担共同清偿责任；3、判令两被告共同承担本案诉讼费和保全费。事实和理由：原告与凯盈机械公司一直有业务往来，被告凯盈机械公司向原告购买产品。截至原告起诉之日，被告凯盈机械公司尚欠原告货款2464798元。虽经原告多次催讨，但是被告凯盈机械公司拒绝付款。被告凯盈机械公司进行股权重整，被告松桂电器公司收购苏州慧宝机械科技有限公司持有的被告凯盈机械公司75%的股权，并承担被告凯盈机械公司所有的应收、应付账款，但是被告松桂电器公司未付款。综上，为保护原告合法权益，特提起诉讼。被告凯盈机械公司未答辩。被告松桂电器公司答辩：一、答辩人与本案所涉买卖合同纠纷无利害关系。从原告提交的起诉书及相关证据可以清楚证实本案所涉及的买卖合同关系在原告与凯盈机械公司之间，答辩人并非该买卖合同关系的当事人，与本案没有利害关系，不应该成为本案被告。二、答辩人与凯盈机械公司无任何关联，该公司债务与答辩人无关。答辩人与凯盈机械公司之间既无股权占有关系，更无公司合并事实。两家是相互独立的、没有任何关联的企业法人主体，原告要求答辩人对凯盈机械公司的债务担责完全违背事实和法律规定。三、答辩人从未对本案所涉债务作出过代为承担的意思表示。1、原告提供的综合告知函与答辩人无关。从证据客观性看，原告提供的综合告知函并非答辩人出具，该告知函虽冒用了答辩人的名义，但并未加盖答辩人的相关印章。告知函中无法辨认签名的所谓“委托代理人”显然不能等同于答辩人的意思表示。凯盈机械公司的工商档案资料证实该公司原股东苏州慧宝机械科技有限公司已将其所有股权转让给他人，并办理了工商变更登记，该股权转让与答辩人无关联，仅此足以表明该告知函相关内容及原告提供的所谓苏州慧宝机械科技有限公司声明复印件的虚假，相关责任应由告知函出具人承担。从证据关联性看，该综合告知函告知的内容是因凯盈机械公司股权变更而“核对往来账款”。凯盈机械公司系独立法人，即使股权转让成功，新股东也是在出资及股权范围内享有公司相关权益承担相应义务，而非直接承担相关债权债务。因此，告知函中我公司承担凯盈机械公司所有的应收、应付账款一句的正常理解应该是：股权变更后，收购方作为新股东依法以其出资及所占有的股份享有公司的债权债务，而非违背法律规定由新股东直接承担公司的债务。2、原告提供的所谓授权委托书不真实。原告提供的所谓授权委托书系虚假伪造文书，答辩人并未出具过该文书。从证据关联性看，其内容与原告诉请无关，该委托书只有关于相关收购的委托，而没有对原告债务予以承担的意思表示。此外，委托书既无法定代表人签名，也没有签发时间，显然不符合正常委托书要件，答辩人申请贵院对该公章真伪予以鉴定，并追究提供虚假材料者的相关责任。综上，原告对答辩人的起诉违背事实，不符合法律规定，恳请驳回原告对答辩人的诉请。当事人围绕诉讼请求提交了证据。对当事人无异议的证据，本院确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、原、被告双方素有业务往来。2015年9月30日，凯盈机械公司向原告日益电机公司发出《综合告知函》一份，该函载明：“尊敬的客户，您好。我公司今日股权转让重整，在此期间给贵司造成的不便深表歉意。现此事已处理完成，苏州松桂电器有限公司收购苏州宝慧机械科技有限公司持有的昆山凯盈机械科技有限公司75%的股权、法定代表人不变。并承担昆山凯盈机械科技有限公司所有的应收、应付账款，现决定如下：1、核对贵司与昆山凯盈机械科技有限公司的往来账款：截止日期2015.9.30，欠款总额2464798，已开票2461898，未开票2900。如核对无误，请在回执函上盖章确认，如核对有误，请速将与我司联系或至我司办公地查询核对。谢谢配合。2、搬迁厂房告知，我司将于2015年10月10日前搬迁至苏州市高新区华金路228号苏州松桂电器有限公司综合厂房内（二号楼）。以上给贵司带来的不便我司再次深表歉意”。该函同时加盖昆山凯盈机械科技有限公司原法定代表人陈睿濬私印及该公司公章，苏州松桂电器有限公司委托代理人一栏由个人署名，落款2015年9月30日；同时注明“附件：1、往来账款确认回执函，2、苏州慧宝机械科技有限公司声明，3、苏州松桂电器有限公司授权委托书，4、苏州松桂电器有限公司营业执照”。其中：附件2为加盖苏州慧宝机械科技有限公司公章《苏州慧宝机械科技有限公司声明》为复印件，内容为：“苏州慧宝机械科技有限公司已将其持有的昆山凯盈机械科技有限公司的股份全部转让至苏州松桂电器股份有限公司（其授权委托人：诸峙先生）名下，现由其全权处理昆山凯盈机械科技有限公司的一切事务”。附件3为加盖苏州松桂电器有限公司公章的《授权委托书》系复印件，其内容为：“苏州松桂电器有限公司授权诸峙先生全权委托收购昆山凯盈机械科技有限公司一切相关事宜（委托权限：全权代理）”。原告当庭提供了《综合告知函》原件，但附件2和附件3均为复印件，同时指认：被告凯盈机械公司结欠原告货款2464798元以及被告松桂电器公司自愿代为清偿被告凯盈机械公司的债务。被告松桂电器公司质证：就综合告知函，凯盈机械公司公章的真实性无法核实，就所述松桂电子代理人的签名真实性不予认可；《声明》中的慧宝公司签章真实性无法核实，且为复印件；就授权委托书真实性不予认可，首先该签章为复印件，其次松桂电器公司从未出具该授权委托书，最后即使有该授权委托书，该授权事项与本案也无关联。本院对《综合告知函》原件的真实性予以认定，因该件仅有凯盈机械公司盖章确认，故对其内容中与凯盈机械公司相关之内容均予以认定；尽管在苏州松桂电器有限公司委托代理人一栏有署名，由于附件2、3均非原件，本院对委托代理人的授权的真实性无法确认，本院对被告松桂电器公司承担债务之事实不予认定。二、2015年10月14日，凯盈机械公司经昆山市市场监督管理局核准，该公司原有两股东为苏州慧宝机械科技有限公司、施学林，现变更为雒颖和施学林两股东个人。对该事实双方均无异议，本院予以确认。本院认为：当事人就自己的主张负有举证责任。根据原告提供的证据，本院对被告凯盈机械公司结欠原告2464798元货款之事实予以确认。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条“当事人向人民法院提供证据，应当提供原件或者原物。如需自己保存证据原件、原物或者提供原件、原物确有困难的，可以提供经人民法院核对无异的复制件或者复制品”之规定，现原告就其被告松桂电器公司承担被告凯盈机械公司债务之主张，仅能够提供本院无法核实的复印件，同时松桂电器公司又对相关授权依据不予认可，故本院原告该主张因缺乏事实依据不予认定。至于逾期付款利息，涉讼相关依据并未作出明确约定，故本院酌定计算为：以2464798元为本金从2016年1月12日立案日起按中国人民银行同期同档贷款利率标准计算至实际付清之日止。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告昆山凯盈机械科技有限公司在本判决生效之日起十日内一次性支付原告日益电机（昆山）有限公司货款2464798元并偿付原告逾期付款利息损失（计算方式：以2464798元为本金从2016年1月12日立案日起按中国人民银行同期同档贷款利率标准计算至实际付清之日止）。二、驳回原告日益电机（昆山）有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费26518元，公告费690元，财产保全费5000元，合计32208元，由被告昆山凯盈机械科技有限公司负担。此款原告已预交，本院不再退还，被告在履行上述付款义务同时一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。上诉案件受理费账户：户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  沈中昊人民陪审员  孙国琴人民陪审员  俞金妹二〇一六年八月十五日书 记 员  沈晓舟附法律条文：一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。