上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第1722号上诉人（原审被告）上海居安工贸有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人曹超，该公司总经理。委托代理人陈浩楚，上海市华典律师事务所律师。委托代理人王双，上海市华典律师事务所律师。被上诉人（原审原告）褚琴，女，1970年4月22日生，汉族，住上海市嘉定区。委托代理人张芳，上海伟创律师事务所律师。上诉人上海居安工贸有限公司（以下简称“居安公司”）因与被上诉人褚琴股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2015）嘉民二（商）初字第2094号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2000年12月4日，居安公司经上海市工商行政管理局嘉定分局核准设立，注册资本为50万元（币种为人民币，以下同）。股东为曹超（认缴出资40万元，持股比例80%）、盛国新（认缴出资10万元，持股比例20%），由曹超担任公司法定代表人。根据公司章程规定，股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告，公司每月按期将财务会计报告送交各股东，供股东查阅和监督检查。2012年1月29日，褚琴以请求变更公司登记纠纷为由起诉居安公司，要求居安公司将曹超名下40%股权变更登记至褚琴名下。2012年3月15日，原审法院依法作出（2012）嘉民二（商）初字第252号民事判决，支持了褚琴的诉讼请求。该判决书生效后，经褚琴申请强制执行，现曹超名下40%的股权已变更登记至褚琴名下。褚琴成为居安公司股东后，并未直接参与公司经营管理，亦未享受分红。居安公司曾通知褚琴召开股东会，因股东之间意见分歧未能形成书面决议。2015年7月8日，褚琴委托律师向居安公司发函，要求行使股东知情权。2015年7月20日，居安公司回函褚琴，认为褚琴未按律师函确定时间内行使股东知情权，故律师函中请求行使股东知情权已经失效。另外，居安公司认为褚琴要求行使的股东知情权范围超出了公司法及公司章程的规定。褚琴行使股东知情权未果，故诉至法院，请求判令：一、查阅、复制居安公司成立以来所有的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二、查阅自居安公司成立以来的所有会计账簿及原始凭证。原审审理中，褚琴变更诉讼请求为：一、要求查阅、复制居安公司自2000年12月4日起至本案判决生效之日止的股东会会议记录及财务会计报告；二、要求查阅居安公司自2000年12月4日起至本案判决生效之日止的会计账簿及原始凭证。原审法院认为：股东知情权是股东的权利之一。根据我国公司法的规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，褚琴要求查阅并复制居安公司股东会会议记录及财务会计报告，合法有据，原审法院予以支持。至于居安公司提出的褚琴无权查阅并复制其尚未成为居安公司股东之前的股东会会议记录及财务会计报告的意见，并无法律依据，原审法院不予采信。至于居安公司提出的公司自成立以来并无股东会会议记录的意见，并未提供充分证据，原审法院不予采信。关于褚琴第二项诉请，褚琴已按照法律规定以书面形式向居安公司提出了请求，并说明目的。而居安公司并无证据证明褚琴要求查阅公司会计账簿及相应原始凭证存在不正当目的，故原审法院对褚琴的该项诉请亦予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条之规定，判决：一、居安公司应于判决生效之日起十日内向褚琴提供居安公司自2000年12月4日至2015年9月29日止的股东会会议记录、财务会计报告，供褚琴查阅、复制；二、居安公司应于判决生效之日起十日内向褚琴提供居安公司自2000年12月4日至2015年9月29日止的会计账簿及相应原始凭证，供褚琴查阅。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由居安公司负担（应于判决生效之日起7日内缴付原审法院）。原审判决后，上诉人居安公司不服，向本院提起上诉称：原审查明事实不清，适用法律错误。一、根据《公司法》的相关规定，只有当公司拒绝股东行使知情权的情况下，股东才可提起知情权诉讼。居安公司从未拒绝褚琴行使股东知情权，实际系褚琴未按其自定的时间来公司查阅，故褚琴提起股东知情权诉讼的前提条件与法律相悖。二、居安公司实际股东仅为一人，故没有股东会会议记录，此为消极事实。原审判决要求居安公司对消极事实承担举证责任，并无法律依据。三、原审判决居安公司提供会计账簿的相应原始凭证供褚琴查阅，缺乏法律依据。根据《公司法》的相关规定，股东知情权的范围不包括原始财务凭证。《公司法》司法解释（四）（草案）虽有股东可查阅原始财务凭证的规定，但该规定并未生效，不能作为法院判决的依据。综上，居安公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回褚琴原审全部诉讼请求。被上诉人褚琴辩称：不同意居安公司的上诉请求。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原审判决。一、居安公司向褚琴的回函明确拒绝褚琴行使股东知情权。实际上，褚琴于2015年7月8日至居安公司处要求行使股东知情权，但居安公司拒绝褚琴查阅。二、公司的实际股东应以工商登记为准。居安公司工商备案资料中即存在股东会会议记录。三、原始凭证属于股东知情权的范围。若没有原始凭证则无法说明财务报表的形成。《公司法》司法解释（四）（草案）也将原始凭证纳入股东知情权的范围，虽尚未发布，但其实施只是时间问题。本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院审理中，居安公司述称：工商备案资料中有股东会记录，但均系纠纷发生之前的，工商备案资料中最后一份材料记载的日期之后公司就没有股东会记录了；至今未提供公司财务资料供褚琴查阅。本院认为：知情权系公司股东的法定权利，《公司法》第三十三条对此予以了明确规定。对于居安公司的上诉理由，本院分析如下：一、关于褚琴提起股东知情权诉讼的前提条件是否与法律相悖问题。本院认为，居安公司虽称其回函并未拒绝褚琴行使知情权，但却认为褚琴未按律师函确定时间行使股东知情权而导致权利失效，客观上居安公司确实也未向褚琴提供任何资料供查阅或复制，实质已拒绝褚琴行使股东知情权。在此情况下褚琴提起本案诉讼，不违反法律规定。二、关于居安公司有无股东会会议记录问题。居安公司在本院审理中称“居安公司原股东实为曹超一人，在本案纠纷发生前曾有股东会决议，之后再无股东会决议。”对此，本院认为，无论居安公司原股东为一人还是多人，其作出公司相关决定时应依法制作书面股东决定或股东会决议并置备于公司。居安公司以实际股东系一人为由主张公司无股东会决议，不仅与公司法不合，且与其所陈述的“本案纠纷发生前有股东会决议”不符。故居安公司此节上诉理由，本院不予采信。三、关于原判要求居安公司提供原始凭证供褚琴查阅是否有法律依据问题。本院认为，原始凭证是登记会计账簿的原始依据，是会计账簿的有效组成部分，能真实反映公司的资金活动和经营状况。股东行使知情权时对原始会计凭证进行查阅，并不违反我国《公司法》的立法本意。原审法院对于褚琴要求查阅原始凭证的诉讼请求予以支持，并无不当，本院予以认同。综上，原审认定事实清楚，判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海居安工贸有限公司负担。本判决系终审判决。法官助理何伟审 判 长  李 蔚审 判 员  王逸民代理审判员  何 云二〇一六年一月八日书 记 员  杜自强附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……