广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2015）佛城法民二初字��1109号原告曾宝山，男，汉族，住所广东省佛山市禅城区。公民身份号码×××1850。委托代理人王婉婷，广东泽康律师事务所律师。被告曾梅花，女，汉族，住所湖南省溆浦县。公民身份号码×××4521。委托代理人王维，广东海迪森律师事务所律师。（代理期间：2015年10月10日至2015年12月9日）委托代理人陈刚，广东海迪森律师事务所律师。（代理期间：2015年10月10日至2015年12月9日）委托代理人蒋伟良，广东金石行律师事务所律师。（代理期间：2015年12月9日至一审终结）委托代理人吴黎茗，广东群豪律师事务所律师。（代理期间：2015年12月9日至一审终结）第三人刘健文，男，汉族，住所广东省台山市。公民身份号码×××1578。原告曾宝山诉被告曾梅花合同纠纷一案，本院于2015年8月21日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员蔡珊独任审理。经审查，刘健文与本案处理结果有法律上的利害关系，故本院依法通知刘健文作为第三人参加诉讼。诉讼中，被告曾梅花提出鉴定申请，本院依法接纳并作出处理。本案分别于2015年10月10日、2015年12月23日公开开庭进行了审理。第一次开庭时，原告委托代理人王婉婷、被告委托代理人王维到庭参加了诉讼。第二次开庭时，原告委托代理人王婉婷、被告委托代理人蒋伟良、吴黎茗、第三人刘健文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原、被告为朋友关系，被告一直向原告声称其为佛山市鼎诚投资有限公司（下简称鼎诚公司）的股东，持有该公司50%的股权，基于双方的朋友关系，原告对被告声称的股东身份深信不疑。2014年8月，被告提出向原告转让鼎诚公司50%的意向，原告应���。2014年8月28日，双方签订《股权转让协议》，约定被告将鼎诚公司的50%股权转让给原告，转让价格为10万元，被告需协助办理工商变更手续及支付工商变更登记的费用。上述协议签订后，原告依约向被告支付股权转让款10万元，并要求被告到工商行政部门办理股权变更登记手续，但被告未依约履行。经营过程中，原告发现鼎诚公司并未设立登记，该公司一直在用佛山市鼎晟信诺投资咨询服务有限公司（下简称鼎晟公司）的名义进行经营。原告就此情况询问被告，被告以两家公司其实是一样的理由来搪塞，原告见两家公司名字相似，且公司经营过程中一直使用鼎晟公司的公章来签订相关合同的，原告信以为真，并一再督促被告到工商行政部门办理股权变更登记手续，但被告借故一再拖延。2015年，原告得知被告并非鼎晟公司的股东，且鼎诚公司也未登记注册，被告的行为已构成欺诈。因此，原、被告签订的《股权转让协议》为可撤销的合同，原告依法行使撤销权请求法院撤销该合同，被告应返还转让款100000元。原告为维护自身权益，现提起诉讼，请求判令：一、撤销原、被告于2014年8月28日签订的《股权转让协议》；二、被告返还原告100000元；三、被告承担本案诉讼费用。被告曾梅花辩称：1、被告于2014年8月24日与董倩签订转让协议，因协议部分内容需重新拟定，故双方制作了新的打印版，曾梅花在转让方处签名确认，受让方留空并无填写，曾梅花要求董倩在受让方签名，但董倩其后让曾宝山在案涉协议上署名。2、鼎诚公司于2012年成立，至2015年6月公司停止经营，该段期间内没有办理工商注册。曾宝山身份为鼎诚公司业务员的关联人员，帮助公司处理出单事宜，即在公司融资时与各银行沟通。鼎诚公司经营状况良���时，曾宝山及董倩才受让公司份额，其受让公司后，因借贷市场恶化，违约情况常有发生，银行收紧放贷，故公司经营状况日趋向下，至2015年6月停止经营。原告在公司停止经营半年后，以不知公司真实状况为由起诉曾梅花并无事实根据，请法院判决驳回其诉讼请求。第三人刘健文辩称：第三人与曾宝山、董倩、曾梅花此前均是好朋友关系。2012年、2013年期间，第三人曾通过原告曾宝山处理鼎诚公司有关银行融资事宜，原告成功帮助公司客户办理融资，故原告对鼎诚公司的经营状况是知情的。2014年7、8月左右，被告曾梅花提出有意出让公司股份，第三人找曾宝山协商此事，原告表示有兴趣接手。此后，原、被告进行转让事宜的确认与协商，原告向第三人核实鼎诚公司的经营状况如月盈利等后，拟以十万元受让鼎诚公司股份。第三人在场见证曾梅花与董倩��订股权转让协议，根据第三人的建议，双方在第一份协议上手写增加补充条款，曾梅花与董倩持该协议到公司文员处，将手写部分添加进协议条款以制作新的协议。协议签订时，曾梅花、曾宝山及董倩均在场，基于各方是朋友关系，且此前已有第一份协议，故第三人首先在新的协议签名及按捺指纹，各方签名后，第三人留存协议一份。鼎晟公司系第三人与李力明一同创办的，有办理工商注册登记，法定代表人为李力明。2012年10月，第三人与曾梅花、李力明的妻子记水英在永丰大厦开办鼎诚公司，但没有办理注册登记，记水英于2014年6月退出鼎诚公司的经营。因鼎晟公司已注册登记，当时初衷是在永丰大厦设立鼎晟公司的分公司，故鼎晟公司重新申请了公章给鼎诚公司使用，但考虑到公司注册后将产生社保、税收等开支，故一直没有办理注册登记。因鼎晟公司与鼎诚���司存在关联，故鼎晟公司同意免费出借其名义给鼎诚公司使用，具体运作时由鼎诚公司为客户代办融资事项，并从中收取佣金。诉讼中，原告举证、被告及第三人质证的证据如下：1、原告身份证、被告人口信息查询表各1份，证明原、被告诉讼主体适格。被告质证无异议。第三人质证无异议。2、股权转让协议1份，证明原、被告双方签订关于鼎诚公司50%股权的转让协议，协议约定被告应于协议签订30天内到工商部门办理股权变更手续。被告质证对签名的真实性无异议，曾梅花确有出让股份的意思表示，但受让方应是董倩而非曾宝山，董倩与曾宝山存在夫妻关系，双方协商股权转让时，董倩与曾宝山是同时在场的，且是清楚知悉鼎诚公司的状况的。股权协议中有涉及工商变更登记等内容，但公司并无注册登记，故该协议内容无法履行。第三人质证无异议，第三人留存两份股权转让协议，一份是董倩与曾梅花签订，另一份是曾宝山和曾梅花签订。3、中国工商银行业务受理回单3份，证明原告已经按协议向被告支付10万元的股权转让款。被告质证对真实性、合法性无异议，但股权受让方是董倩，曾宝山是董倩的丈夫，由其转款也是合理的。第三人质证对真实性无法确认，本人并无参与，但有听闻原告已经支付转让款。4、企业机读档案登记资料1份，证明经向广东省佛山市工商行政管理局查询，鼎诚公司并无注册登记，被告存在欺诈行为。被告质证无异议。第三人质证无异议。5、鼎晟公司企业法人营业执照1份、融资贷（借）款委托服务合同3份，证明被告向原告转让的公司一直是以鼎晟公司名义进行经营，被告并非该公司的股东，被告存在欺诈行为。被告质证对真实性、合法性无异议，为了节省成本，公司没有注册，并借用其他公司的公章对外经营，但收款方是曾梅花，份额转让后约定的收款人即变更为董倩。第三人质证无异议。诉讼中，被告举证、原告及第三人质证的证据如下：1、股权转让协议，证明被告实际将鼎诚公司转让给了董倩名下。原告质证对真实性无异议，该股权转让协议签订在原告提交的股权转让协议之前，原、被告用其实际行为变更了股权转让协议，应以签订在后的股权转让协议为准。即使按被告提交的股权转让协议，该协议第五条及第六条亦约定曾梅花有变更股权工商登记的义务。第三人质证无异议。2、中国电信股份有限公司佛山分公司业务登记单（2份）、银行代扣电信费授权书、发票联，证明被告将鼎诚公司的电信账户过户到实际受让人董倩名下。原告质证对真实性无异议，原告委托妻子董倩处理电信费用等在常理之中。第三人质证无异议。3、业务出租房屋三方协议、房地产租赁契约、业主身份证、订货合同、收据（2份）、施工报价图纸、多功能一体机租赁合同、装修补偿协议、永丰大厦写字楼4-25层用户进场前应缴费费用表、收据（3份），证明被告于2013年向吴召伟租赁涉案的公司住所，为承租、装修鼎诚公司支出购买家具电脑设备费用、装修费用、租赁设备押金、装修补偿费用、装修补偿按金、进场按金、物业管理费、安全设备费用、物业服务费、承租押金等约20万元。原告质证对真实性有异议，该组证据大部分发生在股权转让前，原告并不知情；被告提供家具订货合同、收据、装修补偿协议、多功能一体机租赁合同拟证明其对鼎诚公司的投入，但并无提交相应的发票予以佐证，不足以证明上述费用已经实际发生，且被告所指的装修是房东提供，不能算是被告对公司的投入；该组证据无法证明被告对鼎诚公司的投入达20万元，即使所有支出属实，共计不足4万元。第三人质证无异议。4、发票联（4份）、计费单、收费通知单，证明鼎诚公司一直实际使用“鼎诚”作为字号经营。原告质证对真实性不予确认，物业管理公司出具发票的常规做法是按客户的自报名为准，该组证据均发生在股权转让前，原告尚未参与公司经营，对此并不知情。第三人质证无异议。5、客户信息登记表及附件9套（登记表9份、身份证6份、个人征信授权书4份）、融资贷（借）款委托服务合同及附件19套（委托服务合同19份、身份证16份、月份客户情况登记表1份、客户详细登记录10份、个人借款及担保申请表1份、个人信用贷款申请表1份），证明鼎诚公司自2012年开始即以“鼎诚”作为字号实际经营及进行内部管理，并在客户签订合同时加盖“鼎晟公司”公章，原告方接受转让后亦长期延续相同的做法，不存在受欺骗的情况；2014年8月前鼎诚公司与客户签订的融资合同均注明咨询服务费收费账户为被告账户，2014年8月后的合同均变更为董倩的账户。原告质证对客户信息登记表及附件9套真实性不予确认，并非是原告制作；对2014年8月28日前的融资贷（借）款委托服务合同及附件真实性不予确认，对2014年8月28日后的融资贷（借）款委托服务合同及附件真实性无异议，但对证明内容有异议，公司以鼎晟公司名义签订合同，公章也一直在刘健文手上，原告因此误以为受让的即鼎晟公司。原告加入公司经营后，以妻子董倩的账户收款。第三人质证无异议。6、现金日记账，证明2014年9月开始鼎诚公司由董倩实际控制和经营。原告质证对真实性不予确认。第三人质证对真实性有异议，董倩在参与公司管理时并无记账的习惯。7、员工入职档案、员工入职申请表（2份）、员工离职申请表（4份），证明员工董某自2012年开始在鼎诚公司工作，2014年8月仍在鼎诚公司工作，并由董倩实际管理。原告质证对许晓燕的入职表予以确认，相关人员确是鼎诚公司的员工，但原告对参与经营前的情况不清楚，故对其余人员的入职档案、入职申请表不予确认。董倩是作为原告的妻子协助管理公司，并非公司实际控制人。第三人质证无异议。8、员工入职登记表（3份）、请���单（10份）、考勤表，证明员工陈桂梅、高强、许雅伦均于2014年8月前入职，2014年8月后仍在鼎诚公司工作，并由董倩实际管理。原告质证对2014年8月28日前的登记表、请假单、考勤表不予确认，原告并不知情；对2014年8月28日后的登记表、请假单、考勤表无异议。董倩是作为原告的妻子协助管理公司，并非公司实际控制人。第三人质证无异议。9、中国农业银行银行卡交易明细清单，证明鼎诚公司员工的工资于2014年8月前由曾梅花发放，2014年9月份开始由董倩发放；2015年1月开始，董倩已无法按期足额发放员工工资，2015年3月开始停止发放员工工资。原告质证对真实性无异议，董倩是协助原告发放员工工资。第三人质证无异议。10、工资欠款协议、工资协调协议，证明2015年6月，鼎诚公司因经营不善拖欠员工��资，实际控制人刘健文、董倩向员工出具还款承诺。原告质证对真实性无异议。第三人质证对工资欠款协议真实性无异议，是其亲笔书写；第三人曾要求董倩向许雅伦出具协议，但具体协议内容不清楚。11、新线借记卡历史交易明细清单，证明董倩逾期至2015年9月才向员工许雅伦支付拖欠的工资4024元。原告质证对真实性无异议。第三人质证对金额无异议，董倩确实拖欠许雅伦工资，但其是否已向许雅伦支付并不知情。12、2015年写字楼业主、租用户欠费明细表、收据、7月3日房东向原、被告追讨房租的录音，证明鼎诚公司至2015年6月累计拖欠物业费用8532.01元，已被停电处理，直至2015年8月2日才由被告代为缴清。原告质证对真实性不予确认，原告承认确有拖欠物业费用及房租的行为，但不清楚被告是否代缴。第三人质证认为曾梅花、曾宝山、董倩、房东与第三人一起协商拖欠房租的问题，至2015年6月，扣除押金后鼎诚公司已拖欠两个月的房租，曾梅花虽已退出公司经营，但由于租赁合同是曾梅花签订的，故房东找到曾梅花一并协商处理。本人提出与曾宝山各支付一个月租金以缴清费用，房东及其代理律师当场草拟一份还款计划，但曾宝山称不会支付上述租金并中途离席，要求通过法律解决。13、曾宝山与刘健文的微信语音及文字记录、董倩农行账户短信，证明转让后的鼎诚公司因经营不善导致租金与工资都难以支付。原告质证对真实性不予确认，微信语音和对话可以删除和撤销，不能确认是否是完整的微信记录。曾宝山加入公司后进行实际经营，期间有讨论公司经营的问题。第三人质证无异议。14、证人董某的证言，证明鼎诚公司的经营情况。原告质证认为证人称原告在股权转让前已知鼎诚公司并无注册登记及原告从未要求办理变更登记均是其推测，对此不予确认。证人作证过程中明确表示股权转让前鼎诚公司一直使用鼎晟公司名义经营，也使用该公司名义签订合同，甚至曾宝山在参与公司经营前的名片亦印刷为鼎晟公司、背面为鼎诚公司，可以看出案涉公司是鼎晟公司及鼎诚公司混合。两公司名字相似、混合经营，原告未成为股东前不可能得知两家公司存在区别。证人在股权转让后对原、被告之间的交往不清楚，其称原告从未要求被告办理工商变更是不成立的。第三人质证无异议。诉讼中，经被告曾梅花申请，本院依法委托广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所进行鉴定，该鉴定所作出粤广绿司鉴所（2015）痕鉴字第2046号鉴定意见书。原告质证无异议。被告质证无异议。第三人质证无异议。本院对本案证据作认证如下：被告及第三人对原告提供的证据1、4无异议，本院予以采信；被告及第三人对原告提供的证据2、5真实性无异议，本院对证据的真实性予以确认；被告曾梅花作为收款人对原告提供的证据3真实性无异议，本院对证据的真实性予以确认。原告及第三人对被告提供的证据1、2、9-11真实性无异议，本院对证据的真实性予以确认；原告对被告提供的证据3有异议，该组证据形成于案涉协议签订之前，与本案缺乏关联性，本院不予采信；原告对被告提供的证据4有异议，但被告能提供证据原件供核对，且第三人对其真实性亦无异议，故本院予以采信；原告虽对被告提供的证据5中形成于2014年8月28日前的合同及附件有异议，但该���间前后使用的合同及附件均为同一格式，跟进人存在重叠，服务合同与客户信息登记表亦相对应，原告提供的服务合同亦曾约定曾梅花为收款人，故本院对该组证据真实性予以确认；原告及第三人对被告提供的证据6均有异议，该账本未经记录人签名确认，本院不予采信；原告虽对被告提供的证据7、8部分有异议，但确认相关人员系公司员工，董倩协助原告管理公司，本院对此予以确认；原告及第三人均未对被告提供的证据12真实性予以确认，被告亦未提供证据证明该录音的来源及真实性，故本院不予采信，但原告及第三人均确认拖欠房租，本院对此予以采信；原告虽对被告提供的证据13有异议，但第三人刘健文作为该微信对话的当事人能提供手机微信记录供核对，且原告亦确认微信聊天对象为曾宝山及董倩，故本院对该证据的真实性予以确认；被告提供的证据14系��人证言，证人董某能到庭接受质询，且各方对其曾在鼎诚公司工作均无异议，故本院对该证据予以采信。原、被告及第三人对鉴定机构出具的鉴定意见书均无异议，本院予以采信。综合本院采信的证据和各方的陈述，本院对以下事实予以确认：2014年8月28日，被告曾梅花作为转让方（甲方）与董倩作为受让方（乙方）签订《股权转让协议》，约定：鼎诚公司于2012年11月成立，由甲方与刘健文合资经营，注册资金为20万元，投资总额20万元，实际已投资20万元。甲方愿将其占有的合营公司50%的股权转让给乙方。经征得他方股东的同意，现甲、乙双方协商，就转让股权一事达成协议如下：一、股权转让的价格、期限及方式1、甲方占有公司50%的股权，根据原合资公司合同书规定，甲方应投资10万元，现甲方将其占公司50%股权以10万元转让给乙方。2、乙方应于本协议生效之日起30天内按上述规定的金额以银行转账方式一次性付清给甲方。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担因此引起的一切经济和法律责任。三、本协议生效后，乙方按股份比例分享鼎诚公司的利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担的债权债务）。……六、本协议经甲乙双方签订，经双方签名后即刻生效，双方应于三十天内到相关管理机关办理变更登记手续。该合同落款处手写补充条款：债权债务从2014年8月31日前的一切经济责任由甲方全部负责。2014年9月1日起的一切经济责任均与甲方无关。同日，被告曾梅花作为转让方（甲方）又与原告曾宝山作为受让方（乙方）签订《股权转让协议》，合同条款与上述协议基本一���，但协议第三条变更为：合营公司的债权债务，从2014年8月31日之前的经济责任由甲方负责并承担，与乙方无关。2014年9月1日起发生的经济责任均与甲方无关。2014年9月17日，原告曾宝山通过中国工商银行电子渠道向被告曾梅花转账汇款50000元。2014年9月25日，原告曾宝山通过上述方式向被告曾梅花转账汇款30000元。2014年9月26日，原告曾宝山通过上述方式向被告曾梅花转账汇款20000元。诉讼中，被告曾梅花申请对其与曾宝山签订的《股权转让协议》指纹真实性进行鉴定。本院接纳后，依法委托广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所进行鉴定。2015年12月3日，广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所作出粤广绿司鉴所（2015）痕鉴字第2046号《鉴定意见书》，鉴定意见为：《股权转让协议》上曾梅花手写签名处的指印是曾梅花右手食指所留。���讼中，被告申请董某作为证人出庭作证。证人董某到庭陈述以下内容：证人在2012年鼎诚公司开办一两周后进入公司工作，直至2015年4月因私人原因请假未正常上班，其后鼎诚公司停止经营，其中2012年至2013年担任普通业务员，2014年担任主管。曾宝山、董倩在受让股权前已与鼎诚公司有业务往来，协助消化客户业务，清楚公司具体运作，听闻公司曾为曾宝山印制卡片以方便其与客户洽谈业务。证人作为鼎诚公司的普通员工，清楚知道公司没有办理注册登记，办公场所内也没有悬挂营业执照，曾宝山与公司有密切联系，理应知道公司没有注册登记。证人对原、被告签订协议时的交谈内容不清楚，但曾宝山与董倩在签订协议后的当晚宴请全体员工，并称合作愉快，当天也未提出办理工商变更登记的要求。2014年10月、11月期间，曾宝山曾提出办理注册登记的要求，第一次在证人办公室，曾宝山在聊天途中对刘健文说：“看要怎么办手续，尽快办好营业执照”，第二次证人看见刘健文将其个人身份证复印件及其他资料交给曾宝山，让其找相关人员办理注册。证人对案涉协议签订后原、被告的交往情况不清楚。证人在职期间曾负责公司的招聘工作，知道公司不能为员工购买社保，故对有该要求的人员不予聘请。证人确认被告提供的客户信息表系鼎诚公司使用的表格，公司是使用鼎晟公司名义对外签订合同。鼎诚公司在永丰大厦的办公场所前台背景墙悬挂“鼎诚投资”招牌，玻璃外墙亦印有“鼎诚”字样。另查明一，经查询，在佛山市工商行政管理局企业登记系统中未发现鼎诚公司工商登记注册资料。另查明二，鼎晟公司系有限责任公司，于2011年12月6日注册成立，住所地位于佛山市南海区，公司股东为李力明、纪水��，法定代表人为李力明。另查明三，鼎诚公司在经营过程中由员工为客户填写《佛山市鼎诚投资商业信息咨询有限公司查征信》表格，包括客户的基本信息、财产状况等。此外，鼎诚公司与客户签订《融资贷（借）款委托服务合同》，约定乙方为鼎晟公司，其中2014年8月28日前签订的合同约定咨询服务费用支付账户为曾梅花账户，此后签订的合同约定咨询服务费用支付账户为董倩账户。另查明四，2015年6月4日，刘健文、董倩分别作为甲方与公司员工许伦雅签订《工资欠款协议》、《工资协调协议》，均确认甲方因经营不善、经济出现困难，拖欠乙方工资，并约定还款期限。另查明五，2015年1月-7月期间，被告曾宝山经常通过微信软件与第三人刘健文沟通，大部分内容为客户资产情况及融资方案，双方在2015年6月30日谈及房东约大家沟通房租事宜，曾宝山回复称“比较鼓励法律途径”。2015年1月-9月期间，董倩经常通过微信软件与第三人刘健文沟通。董倩在2015年1月28日、2015年4月9日均提及公司尚未发放员工工资的问题；董倩在2015月4月22日提到“我已经顶不住了，阿山（曾宝山）也没得顶了，还是另找人接手我们这份吧”、“要不你跟良哥谈谈，让他来跟你合作”，刘健文回复“我会找人的，你们也找找，大家努力”；双方在2015年5月14日谈及“本来想一起努力做好公司，单靠员工也是不行的”、“我们合作到今天，大家都努力付出过，生意本来有风险，有赚有亏。过去大半年，我们都这样一起熬过来了，对于公司，我们都有责任”；双方在2015年6月30日谈及房东约大家协商公司租金事宜。曾宝山、董倩在上述微信交谈中均未提出“鼎诚”、“鼎晟”存在混同或无法办理工商变更登记等事宜。庭审经询问：1、第三人刘健文对案涉股权协议知情并同意；2、原告确认其与董倩为夫妻关系；3、原告确认签订案涉协议后，原告交接了在禅城区租赁的办公室及部分盖有鼎晟公司公章的空白合同。原告陈述其自场地交接后经营至2015年3月，发现鼎诚公司与鼎晟公司并非同一公司后退出经营；4、原告称在进入公司后才得知鼎诚公司与鼎晟公司不是同一公司，曾口头向被告提出变更登记要求，也口头向合作搭档刘健文进行询问。对此，第三人刘健文称曾宝山在签订案涉协议前曾向其询问，已明确告知两公司之间的关系，即仅借用鼎晟公司的名义签订合同，鼎诚公司系第三人与曾梅花投资开办的。案涉协议签订后，曾宝山明知鼎诚公司没有注册登记，从未提出办理变更登记的要求，但曾提出办理注册登记的要求；5、被告陈述其同意将案涉份额转让给原告曾宝山。本院认为，本案系合同纠纷。原告以被告欺诈为由诉请撤销合同，故本案的主要争议焦点是被告是否以欺诈手段使原告在违背真实意思的情况下订立合同。对此，本院作如下分析：第一，关于两份《股权转让协议》的问题。根据原、被告提供的证据，被告曾梅花在同一天分别与董倩、曾宝山签订两份《股权转让协议》，被告曾梅花提出受让人为董倩的抗辩。首先，依据两份协议的内容，董倩为受让人的协议中手写补充约定协议签订前后的责任承担问题，而曾宝山为受让人的协议则将上述问题以条款形式记载入协议正文，由此可推定曾宝山为受让人的《股权转让协议》拟定时间晚于董倩为受让人的《股权转让协议》；其次，根据第三人刘健文关于协议签订过程的陈述，确为董倩为受让人的协议签订在前，曾宝山为受让人的协议签订在后，且曾梅花、董倩、曾宝山均在场参与全过程，由此可推定各方对第二份协议替代第一份协议均无异议；第三，虽然董倩确有参与鼎诚公司的日常工作，但其作为原告曾宝山的妻子协助处理相关事项符合情理。案涉协议约定的转让款系由原告曾宝山向被告支付，被告曾梅花亦明确其同意将案涉份额转让给原告曾宝山。综上，虽然各方未明确约定解除或终止受让方为董倩的《股权转让协议》，但原、被告在各方见证下重新签订受让方为曾宝山的《股权转让协议》，应视为各方一致同意终止第一份协议，故应以受让方为曾宝山的《股权转让协议》为准。第二，关于被告是否使用欺诈手段使原告违背真实意思的问题。《股权转让协议》将转让标的记载为“股权”，并约定办理变更登记手续，从字面意思应推定所转让标的系已依法注册的公司股权，而鼎诚公司自始未办理注册登记��故该问题实即原告在签订协议前是否明知鼎诚公司没有注册登记。首先，鼎诚公司有无办理注册登记不属于投资人持有的内部信息，而属于对外公示事项，原告完全有能力自行向工商管理局查询或登录因特网查询相关信息；其次，原告确认签订协议后双方有进行场地交接，若原告所述属实，原告理应要求被告一并交付营业执照、公章等重要物件；再次，虽然鼎诚公司在经营过程中确有借用鼎晟公司名义签订服务合同的行为，但两公司全称存在一定差异，鼎诚公司位于永丰大厦的办公场所亦悬挂及张贴明显的“鼎诚”字样，而非“鼎晟”。退一步说，即使原告对两者是否混同存在猜疑，原告完全可凭借服务合同中加盖的鼎晟公司全称及注册号查询公司信息，而鼎晟公司的经营场所位于佛山市南海区、投资人亦不包括曾梅花、刘健文；最后，原告签订案涉协议后，与刘健文延用原有经营方式继续经营至2015年6月，即因经营不善办公场地被回收时，未有证据证明原告在此期间对公司性质、变更登记等提出异议，微信聊天记录也未提及此事。反之，根据第三人刘健文及证人董某的陈述，原告在签订协议前已清楚知悉鼎诚公司没有注册登记，并在经营过程中提出办理注册的要求。综上，本院认定原告曾宝山在签订《股权转让协议》前已知悉鼎诚公司没有注册登记。综上所述，原告曾宝山在签订《股权转让协议》前已知悉鼎诚公司没有注册登记，虽然上述协议的部分字眼如“公司”、“股权”、“变更登记”表述不当，鼎诚公司应系曾梅花、刘健文出资设立的合伙体，但双方就曾宝山受让曾梅花持有的鼎诚公司合伙份额意思表示真实，且该转让经合伙人刘健文同意，应属有效合同。原告诉请撤销合同及返还转让款缺乏依据，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第五十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告曾宝山的全部诉讼请求。本案受理费2300元，因适用简易程序减半收取1150元，由原告曾宝山负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 蔡 珊二〇一六年一月五日书记员 谢文珠附适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之��，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。