重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书(2016)渝0107民初9763号原告:重庆市正建机械制造有限公司,住所地重庆市九龙坡区华岩镇齐团村一社。法定代表人：唐正纯，该公司董事长。被告:重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司九龙坡分公司，住所地重庆市九龙坡区华龙大道53号22栋1-1-1号。负责人：侯育辉，该公司总经理。委托诉讼代理人：柏涛，男，1979年12月27日出生，汉族，住，系该公司员工。被告:潍柴（重庆）汽车有限公司（原名：重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司），住所地重庆市江津区双福工业园区,组织机构代码：78156786-9。法定代表人：丁迎东，该公司董事长。委托诉讼代理人：向玉梅，女，1986年4月2日出生，汉族，住，系该公司员工。原告重庆市正建机械制造有限公司（以下简称“正建公司”）与被告重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司九龙坡分公司（以下简称“川江分公司”）、潍柴（重庆）汽车有限公司（以下简称“潍柴公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月30日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告正建公司的法定代表人唐正纯、被告川江分公司的委托代理人柏涛、被告潍柴公司的委托代理人向玉梅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告正建公司向本院提出诉讼请求：1、二被告支付原告货款432903.96元；2、二被告支付原告拖欠货款（以发票日期60日后计算）利息（按国家同期贷款利率4倍计算）。审理过程中，原告正建公司将拖欠货款利息的计算标准调整为按逾期贷款利息即按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%的标准计算。事实和理由：2010年4月1日，原告与重庆龙江轻型汽车有限公司签订产品开发协议，约定由原告提供汽车零部件。协议签订后，原告履行了送货义务，重庆龙江轻型汽车有限公司差欠原告货款432903.96元。2013年7月11日，重庆龙江轻型汽车有限公司被重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司（现被告潍柴公司）吸收合并后注销。2013年9月12日，重庆龙江轻型汽车有限公司向原告发送了一份《公司变更函》，告知重庆龙江轻型汽车有限公司的账务由被告川江分公司继承。原告向二被告催收货款未果，遂诉讼来院。被告川江分公司辩称，尚欠原告货款432903.96元未支付属实，但拖欠货款利息双方未约定，不应主张。被告潍柴公司辩称，尚欠原告货款432903.96元未支付属实，但拖欠货款利息双方未约定，不应主张；按照双方约定，开发的模具应归被告潍柴公司所有。本院经审理认定事实如下：2011年4月28日，原告正建公司（乙方）与重庆龙江轻型汽车有限公司（甲方，以下简称“龙江公司”）签订《采购合同》,主要约定：1、甲方向乙方采购汽车零部件和材料，价格参见报价明细单；2、双方每月针对实际耗用量对账，对账后乙方应以实际耗用量及单价计算货款，并以该数额向龙江公司提交增值税发票（17%），甲方收到发票60天内付款；3、乙方应开具增值税专用发票，发票填写须完整规范，零部件件较多或总成供货时，应付详细的增值税专用发票的销售清单，尤其要填明订单号、供应商代码，发票应由供应商用特快专递的形式寄往或直接送往甲方采购部门制定人员。送达后乙方应索取《发票回执》，否则造成逾期付款或发票过期、遗失等后果，由乙方自行承担。合同还对产品验收和质保、产品包装、质量问题和索赔、保密、知识产权及模具权属、双方的权利与义务、违约责任、不可抗力的处理情形、变更和解除、阳光协议、生效和期限、一般条款等进行了约定，其中模、夹具等的权利约定：1、若全部由甲方出资制造，其所有权归甲方所有；2、若部分由甲方出资制造，其余按一定数量摊销到零部件单价里，则在摊销期内，其所有权归双方共同所有，待摊销数量完成时，其模具归甲方所有；3、若由乙方出资制造，且按一定数量摊销到零部件单价里，在摊销期内，其所有权归双方共同所有，待摊销数量完成时，其模具归甲方所有；4、但无论上述何种情况，供应商有义务对模夹具在使用过程中进行保养和维护，以保证模夹具的双方约定使用期，其费用由乙方承担；5、模夹具未经甲方许可，乙方不得私自使用或许可他人使用。合同签订后，原告正建公司依约履行了送货义务。2013年8月，龙江公司因被重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司吸收合并而注销。重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司在原龙江公司的基础上，重新设立了被告川江分公司（已领取营业执照）。2013年9月12日，龙江公司与被告川江分公司共同制作了一份《公司变更函》，载明“我公司名称于2013年9月3日变更为‘重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司九龙坡分公司’，原有的往来账务由‘重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司九龙坡分公司’承继。从9月份开始所开发票使用新公司名称。”2014年10月20日，原告正建公司制作了一份《对账函》，载明“兹有重庆市正建机械制造有限公司在重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司九龙坡分公司的应收账款（已开票部分），截止2014年4月30日止余额为肆拾叁万贰仟玖佰零叁元玖角陆分（432903.96元）。以上金额如有错误，请回复。”2014年12月4日，被告川江分公司在前述《对账函》上注明“核对相符”并盖章确认。2015年2月10日，“重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司”变更为“潍柴（重庆）汽车有限公司”。另查明，原告正建公司在审理过程中陈述：1、原告于2013年11月底将最后一次供货的增值税专用发票（开票日期为2013年11月22日）交与龙江公司，龙江公司未出具《发票回执》；2、根据《采购合同》的约定，应从最后一次供货的增值税专用发票（开票日期为2013年11月22日）60日后计算拖欠货款利息。以上事实，有原告正建公司提交的《采购合同》、《吸收合并协议》、《注销公告》、《公司变更函》、《对账函》、增值税发票（开票日期为2013年11月22日）及当事人陈述在卷为凭，足以认定。对原告提交的《合作开发协议》、《产品开发协议》，由于这两份协议均系原告与重庆龙江汽车有限公司签订，与本案欠缺关联性，故对该组证据本院不予采信。对原告提交的应收款明细单，由于该证组据系原告单方制作，且缺乏其他证据佐证，故对该组证据本院不予采信。本院认为，原告正建公司与龙江公司之间的买卖合同关系是双方的真实意思表示，合法有效，依法受法律保护，双方均应当按照约定履行自己的义务。在合同履行中，龙江公司为重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司吸收合并，后重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司变更为被告潍柴公司，因此，龙江公司的债权债务依法应由被告潍柴公司承继；被告川江分公司以《公司变更函》、《对账函》的形式表明由其承继龙江公司的债权债务，应与被告潍柴公司共同承担清偿责任。关于原告要求二被告支付货款432903.96元的诉讼请求，二被告予以认可，不违反法律规定，本院予以支持。关于涉案货款的付款时间如何确认的问题，首先，原告与龙江公司在《采购合同》中约定“收到发票60天内付款”，该约定不违反法律规定，本院予以尊重；其次，根据《对账函》载明的“…应收账款（已开票部分）截止2014年4月30日止余额…”，且该《对账函》经被告川江分公司签章确认并注明“核对相符”，可以确认被告川江分公司收到涉案最后一批货物增值税专用发票的时间在2014年4月30日前；第三，原、被告均未提交其他证据证实被告川江分公司具体收到涉案每一批货物增值税专用发票的时间；结合前述理由，本院认为被告川江分公司收到涉案最后一批货物增值税专用发票的时间以现有证据能推定的最晚时间即2014年4月30日认定为宜，因此，被告川江分公司应在收到涉案最后一批货物增值税专用发票60天内即在2014年6月29日前付清涉案货款。二被告未在2014年6月29日前付清涉案货款，已构成违约，应承担违约责任；原、被告虽未约定逾期付款的违约责任，但考虑到二被告未支付货款确实给原告造成资金占用损失，本院认为二被告应赔偿原告资金占用利息，具体计算标准参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息即按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%的标准计算为宜；因此，二被告应支付原告正建公司以432903.96元为基数，从2014年6月30日起至付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%的标准计算资金占用利息。关于原告正建公司请求支付资金利息超出部分，由于原告正建公司未提交证据予以证实，故对原告请求超出部分，本院不予支持。关于被告潍柴公司辩称开发的模具应归被告潍柴公司所有的意见，由于模具归属问题并不影响涉案货款及资金占用利息的计算和支付，被告潍柴公司亦未提出反诉要求原告正建公司交付模具，故本案不对模具归属进行认定，被告潍柴公司可另案提起诉讼解决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中国人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告潍柴（重庆）汽车有限公司、重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司九龙坡分公司于本判决生效之日起十日内支付原告重庆市正建机械制造有限公司货款432903.96元；二、被告潍柴（重庆）汽车有限公司、重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司九龙坡分公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告重庆市正建机械制造有限公司以432903.96元为基数，从2014年6月30日起至付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%的标准计算的资金占用利息；三、驳回原告重庆市正建机械制造有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费7794元，减半收取为3897元，由被告潍柴（重庆）汽车有限公司、重庆市嘉陵川江汽车制造有限公司九龙坡分公司负担（因原告已预交，此款由被告随应付款一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请强制执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。代理审判员  田风友二〇一六年八月二十四日书 记 员  贾雅婷