广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)粤03民终8773号上诉人（原审原告）：东莞市台美德机械有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇咸西社区新工业区。法定代表人：涂紫祥，总经理。委托代理人：吴云，广东理而行律师事务所律师。委托代理人：黄伟根，广东理而行律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：艾科美医疗器械（深圳）有限公司。住所地：深圳市宝安区松岗街道红星社区田园路*号。统一社会信用代码：9144030066265664XW。法定代表人：蔡金朝，总经理。委托代理人：耿小娜，该公司员工。原审被告：泰强电子（深圳）有限公司。住所地：深圳市宝安区松岗街道东方大田洋工业区田洋六路13区世峰科技园*栋*楼**楼东面。法定代表人：王宝清，总经理。委托代理人：赖泳成，该公司员工。上诉人东莞市台美德机械有限公司（以下简称台美德公司）因与被上诉人艾科美医疗器械（深圳）有限公司（以下简称艾科美公司）、原审被告泰强电子（深圳）有限公司（以下简称泰强公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法松民初字第141号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院查明，2013年6月，泰强公司与台美德公司签订一份《采购订单》，约定：泰强公司向台美德公司采购2台除湿干燥机及2台储料桶，型号分别为FCD315D4和SUS304，单价分别为29000元、1,000元，总价60000元；质量要求为具体技术要求与配置清单见供方报价单DC13050901SL，蜂巢转轮确保为日本原装可用5-10年不换，露点-40度，进出风口加装过滤器，干燥筒内不含螺丝，确保所有面光滑易清理，其他做工与配件要求与之前艾科美采购的一致，供方含吸料机及所有配件直到连接注塑机使用OK；送货地点泰强世峰工业园厂内；保修期自验收合格之日算起，免费保修三年等。2013年8月15日，台美德公司依约送货，泰强公司自认已收到。台美德公司的诉讼请求为：1、泰强公司与艾科美公司支付货款60000元并赔偿利息损失5670元（按中国人民银行同期贷款利率从2013年10月1日起计至本息清偿之日止，暂计至2014年12月31日）；2、本案诉讼费由泰强公司与艾科美公司承担。原审法院认为，台美德公司与泰强公司之间的买卖合同关系依法成立，应受法律保护。台美德公司主张泰强公司已签收涉案货物，提交了一份《销货凭证》，显示送货日期为2013年8月15日，客户回签栏已有人签名；泰强公司自认已收到涉案货物，但不认可客户回签栏签名。该院认为，台美德公司提交的《销货凭证》客户回签栏的签名为草签，虽台美德公司不能举证证明签名人的具体身份，但根据买卖合同的交易习惯及泰强公司自认已收到涉案货物，该院认定泰强公司已于2013年8月15日签收涉案货物。泰强公司主张台美德公司提供的涉案货物不符合双方约定的质量要求，向该院提交了艾科美公司与台美德公司签订的《采购订单》及一组货物对此照片，台美德公司对泰强公司提交的证据不予认可。该院认为，泰强公司与台美德公司签订的《采购订单》虽未约定验收的具体时间，但泰强公司签收��美德公司的送货后应在合理的期限内进行验收，泰强公司未提供证据证明其曾向台美德公司就涉案货物的质量提出过异议，且泰强公司提交的证据不足以证明其主张，故应视为涉案货物已验收合格。台美德公司已依约履行向泰强公司供货的义务，则泰强公司有义务向台美德公司支付货款。《采购订单》中未约定付款时间，按法律规定货款应在收到货物的同时支付，台美德公司主张双方口头约定货款次月结30天，该院予以支持。泰强公司拖欠台美德公司货款，应承担台美德公司的利息损失。台美德公司主张泰强公司与艾科美公司混同经营，要求艾科美公司承担连带责任，但其提供的证据不足以证明，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、泰强电子（深圳���有限公司应于判决生效之日起三日内支付台东莞市台美德机械有限公司货款60,000元及逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率从2013年10月1日起计至付清之日止）；二、驳回东莞市台美德机械有限公司的其他诉讼请求。案件受理费721元，由泰强电子公司负担。台美德公司不服原审判决，向本院提起上诉称，一、台美德公司与泰强公司的订单显示“做工与配件要求之前艾科美采购的一致”，说明泰强公司与艾科美公司关系非同一般。二、泰强公司原审提交的证据材料包含了艾科美公司的订单，而且该订单与泰强公司提交的订单内容几乎完全一致，进一步说明了两家公司实际为混合经营。三、订单上记载的是泰强公司电话号码，但经拨打电话铃声却显示为艾科美公司语音；订单记载的泰强公司采购阳丽，电话录音显示却在艾科美公司工作。阳丽还在电话��确认，泰强公司已经搬到艾科美公司办公了，而且付款不成是因为老板蔡总（即艾科美公司法定代表人）未签字。四、案涉产品不仅送货地址为艾科美公司地址，而且至今仍放置于艾科美公司厂区内，说明两家公司混同经营。五、根据工商查询资料，艾科美公司法人代表蔡金朝，同时也担任泰强公司的副董事长，其实际为两家公司的老板。综上，科美公司与泰强公司系相互混同经营的关联企业，应对本案承担连带责任。请求撤销原审判决第二项，改判艾科美公司对涉案货款及利息承担连带清偿责任。艾科美公司答辩称，涉案买卖合同与艾科美公司没有关联，艾科美公司对涉案货款不应当承担付款责任。艾科美公司与泰强公司是两个独立的公司。泰强公司答辩称：一、泰强公司与艾科美公司没有关联，泰强公司之前在艾科美公司看到他们与台美德公司购买的除湿干燥机比较符合我们的用途，所以泰强公司下单的时候就要求定制与艾科美公司定制的款式一样的除湿干燥机。二、泰强公司是愿意支付涉案货款，但因台美德公司提供的机器不符合合同的约定，所以泰强公司要求台美德公司按照合同约定改进，但台美德公司一直都没有改进。只要台美德公司给改进机器，泰强公司是愿意支付货款的。本院二审查明，原审查明的事实清楚，本院二审予以确认。另查，台美德公司与泰强公司的《采购订单》上记载：“采购员阳丽，FAX：0755-27143866，质量要求：……其他做工与配件要求与之前艾科美采购的一样……”。台美德公司原审提交的《销货凭单》（即送货单）上记载：“公司电话：0755-2714****”。台美德公司二审庭审中当庭拨打上述销货凭单上的886尾号电话，电话自动语音提示为“欢迎拨打���科美……”。再查，艾科美公司曾经的工商登记住所地为“深圳市宝安区松岗街道红星龙门大田洋工业区8号B栋”，与泰强公司注册登记地址在同一工业区，但具体地址不相同。本院认为，本案的争议焦点在于艾科美公司是否应对涉案货款承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。公司的独立人格突出表现在其财产独立上。本案中，交易双方为台美德公司与泰强公司，艾科美公司并非该买卖合同的交易主体。虽然艾科美公司与泰强公司存在地址相近、人员混同的情形，但台美德公司未提交证据证明艾科美公司与泰强公司存在业务混同、财产混同的情形，也未提交证据证明泰强公司将财产非法转移给艾科美公司逃避债��，导致其合法债权受到损害。因此，台美德公司关于艾科美公司应对涉案货款承担连带清偿责任的上诉主张，依据不足，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1442元，由台美德公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈利鹏审 判 员  蔡劲峰代理审判员  刘 真二〇一六年八月一日书 记 员  张 威附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清���，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。