江苏省泰兴市人民法院民 事 判 决 书(2016)苏1283民初2720号原告：泰兴市美康藤制品有限公司，住所地泰兴市济川街道双进村埂套组。法定代表人:成建军，总经理。委托诉讼代理人:于菲、蒋永松(特别授权），江苏锐文律师事务所律师。被告:泰州美尔家私有限公司，住所地泰兴市南二环路城东工业园东段南侧。法定代表人:李霞。被告:田磊。以上二被告共同委托代理人：张光荣（特别授权），泰兴市三泰法律服务所法律工作者。原告泰兴市美康藤制品有限公司（以下简称美康公司）与被告泰州美尔家私有限公司（以下简称美尔家私公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年4月6日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原被告特别授权诉讼代理人蒋永松、张光荣到庭参加诉讼。后依法转换成普通程序，公开开庭进行了审理。原被告特别授权诉讼代理人于菲、张光荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。美康公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告美尔家私公司立即支付原告货款724218元，被告田磊承担连带清偿责任；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：原告自2014年年初与被告发生藤制品买卖往来。因原被告法定代表人成建军、田磊相熟，故而原告同意被告欠款。截止2015年7月，被告欠原告货款724218元。另查，被告田磊与朱明月系夫妻关系，自2012年5月30日至同年7月21日期间被告美尔家私公司的股东由田磊与朱明月组成，2015年7月21日朱明月将78%的股权以原价202.8万元转让给田磊，公司变更为自然人独资公司，目前被告美尔家私公司处于停业状态。原告催要无着，诉至法院。美尔家私公司辩称，美尔家私公司愿意对2015年11月11日付款计划确认的欠款金额承担还款责任，但原告应对相应的欠款开具增值税发票。田磊辩称，本案欠款发生时，田磊与朱明月是公司股东，如果承担责任，也应该由当时的股东按照出资的比例承担责任；根据公司法规定，公司在经营过程中，法人的变更登记，股东股权转让，公司组织形式的变更，均属于公司登记事项的变更，变更后的公司应该对变更前的债务承担偿还义务，目前变更后的公司明确表示愿意偿还义务，因此田磊不应该承担连带清偿责任。当事人围绕诉讼请求和抗辩理由依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。美康公司为支持其诉讼请求，提交了如下证据：1、工商登记查询表，证明2015年7月1日被告美尔家私公司变更为自然人独资的有限公司，股东为田磊。2、明细分类账，2015年9月9日，被告美尔家私公司唯一股东田磊签字确认，同时由美尔家私公司盖章确认，该证据证明原被告已开增值税发票的往来，被告尚欠原告746316元，同时证明变更为一人公司的被告美尔家私公司已确认，股东田磊对货款承继偿还。3、付款计划1份，证明该付款计划是由被告美尔家私公司于2015年11月11日确认的，被告田磊也签字确认，但被告美尔家私公司未按约履行义务。4、发货清单以及送货单6份，载明自2015年5月28日至2015年9月14日，被告美尔家私公司尚欠原告未开增值税发票的货款27901.65元。美尔家私公司、田磊为证实其抗辩理由，提交了被告的营业执照1份，泰兴市市场管理局工商登记资料1套，证明目前被告的法定代表人是李霞，并不是田磊，公司仍处在经营状态。2015年7月21日朱明月将自己持有的78%的股权转让给田磊，协议中并没有对公司资产以及公司债权债务进行处理。经质证，被告对原告所提交的证据1、2、3无异议,对原告提供的证据4不予认可，认为2015年11月11日双方已经结账，在此之前的账目已经全部结算清楚。原告对被告所提交的证据无异议。本院对双方当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。原被告有争议的证据，是原告提供的发货清单及送货单。原告以送货单6份，自制的发货清单1份，证明被告除欠696316.4元以外，还欠27901.65元。经查，送货单载明的送货时间分别是2015年5月28日、5月29日、7月22日、8月5日、8月22日、9月14日，总货款为70782.83元，被告于2015年7月21日给付20000元，8月22日给付12995.1元、9月15日给付9886.05元。2015年9月14日原告供货价值9886.05元，原告认可被告于9月15日全部给付；2015年8月22日原告供货价值12995.3元，原告认可被告于8月22日全部给付，2015年8月5日和7月22日原告供货价值13485.6元，原告认可被告给付20000元，2015年5月28日和5月29日原告供给被告34416元，在原告提供的明细分类账上有记载，原告已作为应收账款记入。由此可以看出，2015年5月29日以后原被告发生的业务往来，已钱货两清。2015年11月11日被告出具付款计划给原告，原告不持异议，应视为原告认可被告付款计划中所确定的还款数额696316.4元。因此，原告在2015年11月11日最终结账后，再持以前的送货单向被告主张27901.65元，本院不予支持。应认定被告欠原告货款696316.4元。对原告所提供的送货单及发货清单本院不予认可。本院经审理认定事实如下：自2014年原被告发生业务往来。2015年9月9日，被告美尔家私公司的法定代表人田磊，在原告的明细分类账单上确认截止2015年5月29日，欠原告746316.4元。此后被告陆续给付货款。2015年11月11日，被告向原告出具付款计划，载明美尔家私公司承诺将按如下付款计划表支付美康公司货款：2015年11月20日、11月30日、12月30日各支付50000元，2016年1月20日支付200000元，2016年5月20日、7月20日、9月20日、11月20日各支付60000元，剩余所欠货款共106316.4元于2016年12月底结清。应给付原告总货款696316.4元。美尔家私公司在付款计划上盖章，田磊签字。又查明，田磊与朱明月原系夫妻关系。2010年美尔家私公司成立，法定代表人朱宝龙，股东为朱宝龙、王曾起、蒋彭仁、解小亮，公司类型是自然人控投的有限公司。2011年解小亮将22%的股权转让给田磊。2012年王曾起（王从众）、蒋彭仁各自将22%的股权转让给朱宝龙，朱宝龙将所持有的美尔家私公司78%的股权（出资额计202.8万元）以原价转让给朱明月，同年6月6日，美尔家私公司的法定代表人变更为朱明月。2015年7月21日，朱明月将78%的股权以原价202.8万元转让给田磊，法定代表人变更为田磊，美尔家私公司的企业类型为自然人独资的有限责任公司。2016年3月，田磊将所持有的股权的70%转让给李霞，法定代表人又变更为李霞，美尔家私公司的类型变更为自然人投资或控投的有限责任公司。2016年4月，朱明月与田磊离婚。本院认为，本案争议的焦点是田磊是否对被告美尔家私公司的债务承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第三十三条规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。本案中，原被告双方2014年发生业务往来时，被告美尔家私公司是由朱明月和田磊控股的有限责任公司，2015年9月9日，被告美尔家私公司确认累计欠原告美康公司应付款746316.4元，同年11月11日，被告美尔家私公司对所欠696316.4元出具了付款计划，此时，该公司已由朱明月、田磊投资或控股的有限责任公司变更为由田磊独资的有限责任公司，2016年3月被告美尔家私公司又变更为由李霞、田磊控股的有限公司。虽然美尔家私公司内部股东几经变更，但美尔家私公司始终未变。公司股东的变更，不得对抗第三人。因此，对外债务应当由被告美尔家私公司承担。公司财产不足以清偿债务时，债权人才有权主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。被告美尔家私公司现仍处于在业状态，故被告田磊作为公司股东不承担连带清偿责任。综上所述，原告要求被告给付所欠货款696316.4元的诉讼请求，本院予以支持，其他诉讼请求，于法无据，本院不予支持。被告的抗辩理由成立，本院予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、〈最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）〉第二十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告泰州美尔家私有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告泰兴市美康藤制品有限公司货款696316.4元。二、驳回原告其他诉讼请求。被告如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11042元，原告负担1042元，被告负担10000元（此款原告已预交，被告负担部分在给付上述款项时一并加付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省泰州市中级人民法院开户行：农行泰州海陵支行；收款人：江苏省泰州市中级人民法院；帐号：10×××68）。审 判 长  季 菲审 判 员  程志伟人民陪审员  卢兰芳二〇一六年八月三十日书 记 员  张萌萌