广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书(2016)粤1973民初719号原告：广州万宝电子材料有限公司，住所地：广东省广州市从化城鳌大道东路1282号（C-3车间、C-7危险品仓库）自编之二。法定代表人：齐州平。委托诉讼代理人：黄锐锋，广东弘名律师事务所律师。委托诉讼代理人：许雄峰，广东弘名律师事务所律师助理。被告：东莞市业扬电子有限公司，住所地：广东省东莞市横沥镇隔坑村隔坑工业区。法定代表人：唐志芬，该公司总经理。被告：唐志芬，女，1976年9月11日出生，汉族，住广东省乐昌市，被告：邓伟波，男，1972年2月26日出生，汉族，住广东省东莞市，三被告共同委托诉讼代理人：陈军建，广东智顺律师事务所律师。原告广东万宝电子材料有限公司（以下简称万宝公司）诉被告东莞市业扬电子有限公司（以下简称业扬公司）、邓伟波、唐志芬买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月6日立案受理后，依法适用简易程序进行了审理。本案在审理过程中，被告业扬公司提出管辖权异议，本院依法作出（2016）粤1973民初719号之一民事裁定书，裁定驳回被告业扬公司提出的管辖权异议。被告业扬公司不服上诉至东莞市中级人民法院，东莞市中级人民法院依法作出（2016）粤19民辖终485号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本案恢复审理，依法裁定转为普通程序于2016年7月22日公开开庭进行了审理。原告万宝公司的委托诉讼代理人许雄峰，被告业扬公司、唐志芬、邓伟波的共同委托诉讼代理人陈军建到庭参加诉讼。现已审理终结。原告万宝公司向本院提出诉讼请求：1.被告业扬公司支付货款267755元及利息，利息从应付货款之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至还清之日止；2.被告邓伟波、唐志芬对被告业扬公司的债务承担连带清偿责任；3.诉讼费由三被告承担。事实理由如下：原告与被告业扬公司存在生意往来，由原告为被告供应产品，但被告业扬公司欠原告货款267755元。被告业扬公司是被告唐志芬投资的一人有限公司，被告邓伟波也是股东变更前的业扬公司的唯一股东，故被告邓伟波、唐志芬均应对被告业扬公司的债务承担连带责任。被告业扬公司、邓伟波、唐志芬答辩称，1.双方交易过程中，原告延期交付，且货物质量存在问题，导致被告也向自己的客户延期交付且货物质量有瑕疵，造成被告损失100000元。对被告的损失，应在本案予以扣除。2.双方没有约定支付利息，被告不应支付利息。3.被告邓伟波不是业扬公司的股东，也不是法定代表人，与业扬公司无任何关系。不应承担本案责任，也不是适格被告。4.被告唐志芬虽然为业扬公司的股东，但财产是相互独立的，不应承担本案货款支付责任。经审理查明：2014年10月至2015年3月，被告与原告存在交易往来，由原告为被告提供绝缘线等产品，对账单显示2014年11月至2015年3月的货款金额分别为68620元、40990元、63040元、62120元、32985元，约定付款方式为月结90天。被告确认该期间货款未付。被告主张原告供应的货物存在质量问题且存在延期交货的情形，造成被告损失约100000元，要求在本案货款中扣除，但未能提交相应证据予以佐证。被告业扬公司为自然人独资有限责任公司，2015年10月21日前的自然人独资股东为邓伟波，之后变更为唐志芬。被告未能提交公司财产独立于自然独资股东财产的证据。被告主张邓伟波现不是业扬公司的股东，也不是业扬公司的法定代表人，因此不应承担案涉责任。以上事实，有对账单、送货单、公司设立登记审查表、股东转让协议以及本院庭审笔录等附案证实。本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案的争议焦点为：一、被告应付的货款如何确定；二、被告邓伟波、唐志芬应否对被告业扬公司的案涉债务承担连带责任。关于焦点一。原被告双方确认2014年11月至2015年3月期间被告未付的货款金额为267755元，并有相应的对账单、送货单予以佐证，本院予以确认。被告主张由于货物存在质量问题及延期交货要求扣除本案货款约100000元无相应的证据佐证，应当对此承担举证不能的责任，故对被告的主张本院不予采纳。双方约定付款期限为月结90天，被告至今未付已属违约，故对原告请求被告支付货款267755元本院予以支持。被告未依约付款，给原告造成了利息损失，故对原告请求支付逾期付款的利息本院予以支持。双方未约定逾期付款利息的计算方式，原告请求被告支付自逾期之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止的利息本院予以支持。利息分段计算为2014年11月的货款68620元自2015年3月1日起计算利息，2014年12月货款40990元自2015年4月1日起计算利息，2015年1月货款63040元自2015年5月1日起计算利息，2015年,2月货款62120元自2015年6月1日起计算利息，2015年3月货款32985元自2015年7月1日起计算利息。关于焦点二。《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案业扬公司工商注册登记的企业类型为自然人独资有限责任公司，唯一股东在2015年10月21日前为被告邓伟波，2015年10月21日变更为被告唐志芬，属于前述法律规定的一人有限责任公司。案涉债务发生于2014年11月至2015年3月期间，该期间被告业扬公司的唯一股东为被告邓伟波，被告邓伟波对于其任业扬公司股东期间的公司财产是否独立于其个人财产未能提交证据予以佐证，故被告邓伟波应对业扬公司在该期间产生的债务承担连带责任。被告唐志芬受让邓伟波的全部股权后成为业扬公司的唯一股东，亦应举证证明公司财产独立于其个人财产，否则亦需对业扬公司的债务承担连带责任。被告唐志芬未举证，亦应对业扬公司的债务承担连带责任。至于邓伟波与唐志芬之间对于股权受让前的债务如何承担问题属于其内部关系，由其另行处理。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告东莞市业扬电子有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内支付原告广东万宝电子材料有限公司货款267755元及利息（其中68620元自2015年3月1日起，40990元自2015年4月1日起，63040元自2015年5月1日起，62120元自2015年6月1日起，32985元自2015年7月1日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）；二、被告邓伟波、唐志芬对被告东莞市业扬电子有限公司的前述债务承担连带清偿责任。如未按本判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5462元，由被告东莞市业扬电子有限公司、邓伟波、唐志芬负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  钟凤媚人民陪审员  丁德彪人民陪审员  骆红招二〇一六年八月三十日书 记 员  李科龙杨秋婕附：相关的主要法律条文（节选）1.《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。2.《中华人民共共和国公司法》第五十七条：一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。