南京市建邺区人民法院民 事 判 决 书(2016)苏0105民初3022号原告靖江市永熠机械配件厂。投资人田明珠，该厂厂长。委托代理人陈永江，该公司职员。委托代理人薄云波，江苏信义诚律师事务所律师。被告高峰机电（泰州）有限公司。法定代表人吕长贵，该公司总经理。委托代理人袁艺，江苏弘泰律师事务所律师。委托代理人贾小燕，江苏弘泰律师事务所律师。第三人台新融资租赁（中国）有限公司。法定代表人陈力雄，该公司董事长。委托代理人张明星，该公司法务部职员。原告靖江市永熠机械配件厂（以下简称永熠配件厂）诉被告高峰机电（泰州）有限公司（以下简称高峰公司），第三人台新融资租赁（中国）有限公司（以下简称台新公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员倪湖滨，人民陪审员季旭明、周敬青组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告永熠配件厂委托代理人陈永江、薄云波，被告高峰公司委托代理人袁艺，第三人台新公司委托代理人张明星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告永熠配件厂诉称：原告采用融资租赁方式向被告高峰公司购买规格型号为HX-2515三轴线轨龙门数控铣床一台，总价款人民币739800元。2014年10月22日，原告与被告高峰公司签订设备销售合同一份，原告支付首付款人民币230000元。2014年12月9日，原告与第三人台新公司签订融资租赁合同一份，第三人台新公司将剩余款项一次性支付给被告高峰公司。2014年12月10日，被告高峰公司向原告交付由上海衡旭机械设备有限公司（以下简称衡旭公司）生产的铣床一台，原告验收时，发现被告高峰公司并未按照合同约定在铣床上安装台湾罗翌或普森BT50/8000转主轴，而是安装的6000转主轴，原告拒绝接收货物，但被告高峰公司及衡旭公司均口头承诺自收货之日起15日内给原告购买的铣床重新安装罗翌或普森BT50/8000转主轴，原告因此收货并将设备投入生产，不久，铣床6000转主轴损坏，原告向被告高峰公司提出质量异议，被告高峰公司同意更换，但鉴于新的主轴尚未采购到，原告又急于生产，被迫同意被告高峰公司临时性更换6000转的旧主轴，但原告一直要求被告高峰公司严格履行合同义务，被告高峰公司于2015年4月16日向原告作出承诺，承诺在2015年5月30日前将8000转罗翌主轴更换到位，保修期自更换之日起一年。嗣后，原告多次向被告高峰公司催告，但被告高峰公司一直置之不理。2015年9月11日，原告在用该铣床加工产品时发现加工的产品存在严重的皮纹，不能进行精加工，无法达到加工件规定加工标准，原告将该情况及时告知被告高峰公司，高峰公司以种种理由推脱，拒绝原告对机器进行修理更换的请求。原告一直按融资租赁合同约定向第三人台新公司归还约定的租金，至今租金已经全部付清。综上，原告认为，被告高峰公司向原告出售的产品，一方面不符合合同约定，另一方面在保修期内存在严重的质量问题，不能实现原告购买该产品的目的，且已经给原告造成巨大损失，原告认为被告高峰公司的行为已构成违约。原告请求判令解除原告与被告高峰公司于2014年10月22日签订的设备销售合同，并由被告向原告退还货款人民币739800元；判令被告承担原告利息损失105020元（其中原告首付款239800元，按照银行贷款利率暂计算18个月利息为39576元，另65444元利息为融资租赁合同约定的利息）；判令被告承担原告经济损失243000元；判令由被告承担本案诉讼费。被告高峰公司辩称：一、原告与高峰公司2014年10月22日签订的设备销售合同已经不再履行，该合同已经被双方2014年12月9日签订的买卖合同所替代，由于存在被告与第三人之间的买卖合同，2014年10月22日原告与高峰公司签订的设备销售合同已经失效。二、根据2014年12月9日三方签订的买卖合同，合同中三方并未约定使用罗翌8000转主轴，被告已经按约交付了货物。至于厂家是经协调后，同意帮助原告更换8000转主轴，与被告无关，被告并未出具相关同意的证明或承诺。三、原告没有权利解除被告与第三人之间的买卖合同，原告要求退还货款及赔偿损失的诉讼请求没有事实与法律依据。高峰公司请求驳回原告诉讼请求。第三人台新公司辩称：根据原告与第三人签订的融资租赁合同第一条及涉案三方买卖合同第一条标的物的约定，本案所涉标的物是基于本案承租人永熠配件厂的自主选定而购买的，合同法第244条明确约定，租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，同时融资租赁合同第三条及三方买卖合同第四条租赁物瑕疵的约定，出租方即本案第三人不承担标的物的瑕疵担保责任。其他意见同被告方意见。经审理查明，2014年10月22日，原告永熠配件厂与被告高峰公司签订设备销售合同一份，双方约定由高峰公司向永熠配件厂提供由衡旭公司生产的HX-2515三轴线轨龙门数控铣床一台,设备价款为人民币739800元。在设备销售合同备注栏手写部分第②条，双方约定“配台湾罗翌或普森BT50/8000转主轴”等内容。2014年12月9日，永熠配件厂作为承租人与台新公司签订融资租赁合同一份，约定由台新公司根据永熠配件厂的自主选定，由台新公司为永熠配件厂购买设备提供资金支持。融资租赁合同第三条明确约定，因融资租赁合同的法律规定及合同性质，台新公司对永熠配件厂购买的设备不负产品质量保证义务。2014年12月9日，卖方高峰公司、购买方（出租方）台新公司、承租方永熠配件厂签订买卖合同一份，三方约定由高峰公司向永熠配件厂提供由衡旭公司生产的HX-2515三轴线轨龙门数控铣床一台，价款739800元。关于付款方式，三方约定“签订合同后（永熠配件厂）付合同总价的30%，剩余货款由融资租赁公司（台新公司）在出货前一次性付清”。2014年12月9日，三方签订设备价款支付协议，约定融资租赁合同项下设备款，由永熠配件厂向高峰公司支付239800元，由台新公司向高峰公司支付500000元，高峰公司应向台新公司开具设备价款100%的发票。在高峰公司向永熠配件厂交付设备后，永熠配件厂向台新公司出具起租通知书后，应视为永熠配件厂对交付设备进行了查验，台新公司应在15个工作日内将部分剩余货款支付至高峰公司指定账户。2014年12月9日，台新公司收到永熠配件厂发出的起租通知书。2014年12月5日，永熠配件厂对衡旭公司交付的设备进行了验收确认，永熠配件厂经办人陈永江在交机验收清单中确认衡旭公司已向永熠配件厂交付了设备，在衡旭公司格式交机验收清单左下方，陈永江书写了“根据合同该厂少我们一个手轮，一根主轴皮带和更换8000转主轴1件”。永熠配件厂收到高峰公司指令衡旭公司交付的设备后将设备投入生产使用，期间永熠配件厂与案外人华达汽车科技股份有限公司（以下简称华达公司）、南通超达机械科技有限公司（以下简称超达公司）订立多份委托加工合同，由永熠配件厂为华达公司、超达公司加工工件。在涉案设备投入使用后，永熠配件厂就设备使用过程中遇到的问题多次与衡旭公司、高峰公司进行沟通、交涉。2015年4月16日，衡旭公司向永熠配件厂出具承诺书一份，承诺在2015年5月30日前将8000转罗翌主轴为永熠公司更换到位，并提供一年的保修。2015年6月18日，永熠配件厂向台新公司、高峰公司、衡旭公司发出函件，要求向高峰公司退还设备，由高峰公司和台新公司退还设备款并赔偿经济损失。2015年8月6日，永熠配件厂向高峰公司发出函件，要求高峰公司在收到函件后3个工作日内将8000转主轴安装到位并签订书面协议，如逾期永熠配件厂将自行采购主轴，由此造成的损失需由高峰公司赔偿。另查明，永熠配件厂已向台新公司支付了融资租赁合同约定的18期租金，永熠配件厂尚欠台新公司迟延付款违约金3000元和设备末期购买金100元。上述事实有原告永熠配件厂诉讼中提交的融资租赁合同，设备价款支付协议、买卖合同，还款明细表，销售合同书,交机验收清单，衡旭公司2015年4月16日承诺书，永熠配件厂2015年6月18日致台新公司、高峰公司、衡旭公司函及申通快递邮件详情单，永熠配件厂2015年8月6日致高峰公司函件及申通快递邮件详情单，损失计算说明，永熠配件厂与华达公司签订的加工承揽合同，委托加工审批单、加工明细表，CNC程式单，永熠配件厂与超达公司签订的委外加工合同，永熠公司经办人与衡旭公司经办人、高峰公司经办人之间的微信对话记录；第三人台新公司提交的起租通知书，本案的庭审笔录等证据在卷佐证。本案各方的争议焦点为：一、涉案的三方买卖合同与原、被告的设备销售合同之间是何种法律关系（是三方买卖合同替代了原被告销售合同还是销售合同与三方买卖合同对原被告具有同样约束力）；二、原告提交的损失计算说明，永熠配件厂与华达公司签订的加工承揽合同，委托加工审批单、加工明细表，CNC程式单，永熠配件厂与超达公司签订的委外加工合同，永熠公司经办人与衡旭公司经办人、高峰公司经办人之间的微信对话记录等证据是否可以证明被告交付的机床设备存在足以导致设备销售合同解除的质量瑕疵；三、在被告交付6000转替代8000转主轴的情况下，是否构成被告的根本违约，从而原告有权解除设备销售合同。关于本案第一项争议，本院认为，从涉案设备销售合同、三方买卖合同及融资租赁合同订立过程中可以看出，是永熠配件厂为其业务开展需要向高峰公司购买涉案设备。永熠配件厂因资金周转问题，永熠配件厂与台新公司签订了融资租赁合同，根据融资租赁合同的性质，永熠配件厂、台新公司、高峰公司签订了设备买卖合同。因此，应认定设备销售合同与基于融资租赁合同所派生的买卖合同具有关联性和同质性，两份合同对永熠配件厂和高峰公司均有拘束力。关于本案第二项争议，本院认为，原告提交的损失计算说明，永熠配件厂与华达公司签订的加工承揽合同，委托加工审批单、加工明细表，CNC程式单，永熠配件厂与超达公司签订的委外加工合同，永熠公司经办人与衡旭公司经办人、高峰公司经办人之间的微信对话记录等证据不能证明被告交付的机床设备存在足以导致设备销售合同解除的质量瑕疵。原告永熠配件厂提交的其与华达公司、超达公司委托加工合同，仅能证明其与这两家公司之间存在承揽合同关系，永熠配件厂并未举证证明其承揽的工作全部由涉案机床设备所完成。即使存在加工后工件质量瑕疵，亦不能排除是其他加工设备所导致的可能。永熠配件厂与高峰公司、衡旭公司之间的微信对话记录，仅反映了永熠配件厂在衡旭公司指导下使用涉案机床设备，衡旭公司协助永熠配件厂在工件加工过程中调整参数，衡旭公司为永熠配件厂提供售后服务。永熠配件厂诉称的经济损失均为其单方统计数据，这些数据原告没有提供相应的合法、合理的参照佐证依据。关于本案第三项争议，本院认为，高峰公司在委托衡旭公司向永熠配件厂交付涉案机床设备时，衡旭公司未向永熠配件厂交付设备销售合同约定的8000转主轴，永熠配件厂在设备验收完毕后将设备已投入生产使用，期间永熠配件厂在衡旭公司的指导下进行了设备使用。高峰公司未提供设备销售合同约定的8000转主轴，并未导致永熠配件厂合同目的无法实现。故本院对原告永熠配件厂解除设备销售合同与三方买卖合同的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告靖江市永熠机械配件厂的诉讼请求。案件受理费13796元，由原告靖江市永熠机械配件厂负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  倪湖滨人民陪审员  季旭明人民陪审员  周敬青二〇一六年八月十七日书 记 员  陈 慧