江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏02民终1955号上诉人（原审原告）：无锡市华润轴承配件厂，住所地无锡市滨湖区华庄建华村。投资人：谢学忠，该厂厂长。委托诉讼代理人：：毛源明，江苏沁园春律师事务所律师。委托诉讼代理人：：薛晨奕，江苏沁园春律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：无锡联合钢铁有限公司，住所地无锡市惠山区钱桥镇。法定代表人：浦惠林，该公司董事长。委托诉讼代表代理人：申德俊，江苏欣林律师事务律师。上诉人无锡市华润轴承配件厂（以下简称配件厂）因与被上诉人无锡联合钢铁有限公司（以下简称钢铁公司）承包合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2014）惠阳商初字第00208号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。配件厂上诉请求：维持原审判决第一、二、三、四项；撤销原审判决第五项，改判钢铁公司赔偿其在线轴承损失514189.10元及库存损失110.57万元（其中2014年1月至6月13日的库存损失31.92万元、2014年度下半年已向第三方赔付的库存轴承损失78.65万元），合计1619889.10元。事实与理由：一、2014年钢铁公司停产时的在线轴承的所有权归配件厂所有，故在钢铁公司违约的情况下，应赔偿配件厂在线轴承的损失。首先，2002年5月起，双方由买卖合同关系变更为承包合同关系，配件厂对案涉生产线进行改造，更换、增加部分轴承，亦保留了原生产线的部分轴承。经清点及评估，保留轴承的价值按全新计算为851221.80元。变更承包关系后，该生产线的轴承价值按全新计算为187.96万元，增加了1028378.20元，按成新率50%计算，在线轴承的现值为514189.10元。双方在2014年解除合同关系时，该轴承尚处于正常使用状态，仍可持续生产使用。其次，虽然双方协议约定钢铁公司同意轴承经正常使用报废后，由钢铁公司办理相关手续全部无偿退还给配件厂，但这仅是钢铁公司根据自身管理制度就报废轴承交还给配件厂的手续，不能据此推断在线轴承的所有权归属钢铁公司，且双方系承包关系而非买卖合同关系，配件厂仅是提供轴承供生产线正常使用，而非转移轴承的所有权。再次，双方协议约定，如配件厂不能在下一年度中标，钢铁公司同意在合同结束时移交库存轴承每个型号不超过20套，按当时市价结算（在线上的轴承及轴承座的轴承以外），也说明20套轴承不包括在线轴承，在线轴承也要按当时市价结算。最后，因涉案案涉生产线的轴承系配件厂根据钢铁公司的特殊要求定作，且在线轴承属正常使用状态，钢铁公司理应就该在线轴承的现值进行赔偿。二、钢铁公司应赔偿配件厂的库存损失。钢铁公司于2014年6月13日就全面停产，而配件厂在该日之前的库存轴承价值为31.92万元，2014年1月至6月两个月的平均消耗量为482650元，说明原有库存不能满足钢铁公司日常生产需求，加之轴承的生产周期需要四五个月之久，配件厂为避免违约情形的出现，分批下单定作2014年年度的轴承属合理情形，不属于扩大损失。钢铁公司辩称，请求驳回上诉，维持原判。理由为：一、双方于2014年解除合同时的在线轴承的所有权归属于钢铁公司。首先，配件厂在2002年5月承包生产线的轴承时，线上轴承的所有权就属于钢铁公司；其次，配件厂承包生产线轴承后，案涉轴承的费用钢铁公司是以支付承包费的形式支付案涉轴承费用的，双方约定的价格包括轴承本身的价值和配件厂现场人员服务的价值两方面，且承包费的多少取决于钢产量，故配件厂更换的新轴承已通过约定的收取承包费的结算方式取得了对价，支付了对价后的轴承当然归钢铁公司所有；再次，配件厂不论是否对2002年的生产线轴承进行了改造，均与钢铁公司无关，更与在线轴承所有权的归属无关；最后，双方协议约定钢铁公司同意报废轴承无偿退还给配件厂，仅是双方为了减少浪费、节省费用的措施而已，与在线轴承的所有权的归属无关。二、双方协议约定配件厂所备的备件轴承不超过2个月的平均消耗量，故对配件厂主张的其余库存损失不应支持。配件厂向一审法院起诉请求：一、钢铁公司向其支付结欠款项139629.51元；二、钢铁公司赔偿其各项损失：在线轴承价1937050元、20套轴承库存价254124元、2014年6月前的库存865917元、2014年度下半年已向第三方赔付的库存轴承损失786500元、2014年度6个月的预期可得利益702606元，总计4546197元。事实与理由：自2002年起，配件厂承包钢铁公司轧机专用轴承,承包协议一年一签。2014年1月2日，双方继续签订当年《带钢轧机专用轴承使用承包协议》，约定由配件厂承包该带钢轧机专用轴承，并约定以生产出的带钢量以每吨7.80元(含税)计来计算最终结算承包费用。2014年1月5日，双方还签订了《买卖合同》1份，约定了计算承包收益的计算方式为以生产出的带钢量以每吨7.80元(含税)计。在合同履行过程中，钢铁公司于2014年6月突然停止生产，并于2014年8月份向配件厂提出该合同不再履行，致配件厂为全面履行合同所订购的专用轴承积压，造成巨额损失。2014年11月3日,双方对账确认截止2014年10月31日,钢铁公司结欠款项79508.91元。另外，因无锡市锡丰钢铁有限公司（以下简称锡丰公司）与钢铁公司属二块牌子一套班子，配件厂与其与该公司也有业务往来，双方于2014年11月3日对账确认截止2014年10月31日，锡市锡丰钢铁有限公司锡丰公司结欠款项为60120.60元。一审法院认定事实：配件厂与钢铁公司长期发生业务往来。2002年5月以前，双方属买卖合同关系，由配件厂提供给钢铁公司轧机专用轴承。自2002年5月起，双方改变了经营模式，即由买卖关系变更为承包关系，双方就承包协议一年一签。2014年1月2日，双方继续签订《带钢轧机专用轴承使用承包协议》，约定：由配件厂承包该带钢轧机专用轴承（轴承型号：FC5272220、116952、209736、FC3650156、1000936）；以生产出的带钢量以每吨7.80元(含税)来最终结算承包费用；配件厂派专人驻钢铁公司服务、监察，钢铁公司为配件厂服务人员提供生活和工作必要的方便，为配件厂提供轴承的存储管理场地；钢铁公司严格按照工艺标准和配件厂合理要求进行轴承的装配使用、更换和报废，并做好相关记录备案；钢铁公司同意轴承经正常使用报废后，由钢铁公司办理相关手续全部无偿退返给配件厂；货款结算方式为每月底由配件厂开具有效发票向钢铁公司结算，钢铁公司以现金和承兑向配件厂结付，月结月清；如因配件厂轴承质量严重缺陷或断货，造成钢铁公司生产中断，由配件厂按每天（24小时）赔偿钢铁公司间接损失10万元；任一方若因特殊原因需提前终止合同时，均需提前二个月通知对方，否则承担违约责任；配件厂的备件轴承不超过二个月的平均消耗量，下年度钢铁公司提前一个半月招标，如配件厂不能中标，钢铁公司同意配件厂在结束合同时移交钢铁公司库存轴承每个型号不超过20套，按当时市价结算，在线上的轴承及轴承座的轴承以外；承包期限为2014年1月1日至2014年12月31日。2014年1月5日，双方还签订了《工业定型产品买卖合同》1份，约定了计算承包收益的计算方式为生产出的带钢量以每吨7.80元(含税)来计算。上述两份合同签订后，双方开始全面按约履行合同。2014年6月13日，钢铁公司全面停产，钢铁公司称是属于政府为了解决化解过剩产能需要停产，属不可抗力，并提供了无锡市人民政府于2014年3月4日出具的会议纪要。经质证，配件厂对该纪要的真实性无异议，但认为该情形不属于不可抗力，更不能侵犯供应承包商配件厂的合法利益。2014年6月23日，双方就在线轴承数量进行清点：二辊轴承156套（FC5272220）、四辊轴承380套（2097936型号有204套、FC3650156型号有176套）、二辊主推177套（FC5272220）、四辊主推234套（116936）、四辊内套314只（FC3650156）、支承辊内套47套（FC5272220）。同日，对存放在钢铁公司仓库的备用20套轴承也进行了清点：FC5272220数量20套、2097936数量20套、FC3650156数量20套、116952数量20套、116936数量20套、FC3650156内套数量20套、FC5272220内套数量20套。上述20套轴承属必备库存轴承，已确保生产正常使用，平常需更换先用库存20套，一旦进货则垫补满20套。2014年7月29日，配件厂鉴于钢铁公司2014年6月突然停产，特向钢铁公司发出联系函确认是否继续履行合同。钢铁公司带钢分厂进行了书面回复，载明：由于多种客观原因，带钢分厂已停产，2014年1月2日承包协议不再履行。该答复由该分厂盖章确认及代表华国平签字。另查明：配件厂为确保案涉2014年度的承包协议的全面履行，于2014年1月8日与第三方瓦房店工业冶金轴承制造有限公司（以下简称轴承公司）签订《产品销售合同》1份，约定：由配件厂向轴承公司定作专用轴承，其中FC5272220单价为4500元（含税）计250套、FC5272220内套单价为1300元计230套、3650156单价1200元计200套、3650156内套单价700元计100套、2097936单价1400元计500套、116952单价1400元计220套、116936单价650元计170套，合计总价款为2852500元。轴承公司于2014年1月至同年6月已向配件厂供货价值为1229500元（轴承FC5272220轴承56套、FC5272220轴承内套80套、116952轴承70套、2097936轴承300套、FC3650156轴承200套、FC3650156内套100套、116936轴承70套），并提供了由钢铁公司签收的送货单及配件厂购进取得的相应增值税发票。另外，因钢铁公司于2014年停产，配件厂与轴承公司间的合同剩余轴承，配件厂一直未提货。2014年11月20日，轴承公司向配件厂发出催交函要求配件厂全面履行合同将定作好的剩余轴承提走。2014年12月22日，轴承公司以配件厂为被告向无锡市滨湖区人民法院提起诉讼。该院在审理过程中最终认定，合同剩余轴承价值为171.30万元，因定作完成的轴承价款157.30万元，配件厂与轴承公司最终协商按786500元来结算，即配件厂支付给轴承公司786500元，已定作完成的剩余轴承其中FC5272220轴承214套、FC5272220轴承内套150套、2097936轴承200套、116952轴承150套、116936轴承100套归配件厂所有。2015年2月25日，该院依法作出了判决。原审中，配件厂要求对在线轴承现有价值进行司法评估，原审法院依法委托宜兴方正资产评估有限公司进行评估，该评估公司于2015年11月5日得出意见：2014年在线轴承成新率为50%，相应价值为939800元。又查明：2002年5月前，因双方经营模式是买卖合同，由配件厂向钢铁公司提供所需专用轴承，又由于钢铁公司进行在线老轴承改造，故双方对2002年6月份的在线老轴承数量进行清点：工作辊24对（对应型号2097936，对应数量192套）、二辊6对（对应型号672852，对应数量68套）、支承辊11对（对应型号116952，对应数量34套）、备用支承辊轴承座10件（无内套）（对应型号672852及672852内套，对应数量10套）、备用工作辊轴承座9件（对应型号2097936，对应数量18套）、支承辊备用内套11套（22只）（对应型号672852内套，对应数量为11套）、二辊轴承（X200-1）3套（对应数量为3套）、配套（X200-1）止推轴承12件（对应型号116752，对应数量为12套）、配套支承辊止推轴承8件（对应型号116952，对应数量为8套）、672852（支承辊轴承）1套、工作辊小轴承3件（对应型号2097936，对应数量为3套）。另外双方对当时现有库存的专用轴承也进行了清点，并对最终的结算价格进行了书面约定：2097936轴承单价为680元、672852轴承单价为6100元、116952轴承单价为1500元、672852内套单价为1500元、X200-1轴承单价为6100元、116752(X200-1主推)轴承单价为1500元，以上单价均不含税。以上2002年在线老轴承按双方约定的单价经计算总价为851221.80元（含税）。原审中，双方一致确认当时退回的2002年库存轴承款合计1005240元在后来的往来中已全部结清。钢铁公司称因当时双方是买卖合同关系，故当时的在线轴承应归钢铁公司所有，故2014年现有的在线轴承也归钢铁公司所有。原审中，配件厂提供了截止2014年10月31日双方的对账单，钢铁公司确认结欠配件厂79508.91元，对此，钢铁公司表示无异议。另外，配件厂还提供了其与无锡市锡丰钢铁有限公司之间的截止2014年10月31日的对帐单，该对账单确认无锡市锡丰丰钢铁有限公司结欠钢铁厂60120.6元。配件厂认为无锡市锡丰钢铁有限公司与钢铁公司属二块牌子一套班子，并要求在本案中一并主张。钢铁公司则认为其公司与无锡市锡丰钢铁有限公司系两个不同的法律主体，对配件厂的主张不予认可。原审中，配件厂主张在2014年6月13日前为履行合同库存的专用轴承：FC5272220轴承52套、FC5272220轴承内套111套、FC3650156轴承77套、FC3650156内套46套、2097936轴承88套、116952轴承90套，合计价款75.21万元（已依法清点，含税，按2014年价格计算），要求钢铁公司一并赔偿。配件厂认为此库存主要为了满足一旦钢铁公司每月增加产量所需及考虑到轴承生产周期及合理持效（即新轴承不能马上装线使用，必须经过库存一段时间，轴胚经过充分热胀冷缩后才能使用，持效长，轴承质量好，使用寿命长）才备的，属正常库存周转所需。另外，配件厂主张2013年度购进各轴承价格（含税）为：：FC5272220轴承单价为4550元、FC5272220轴承内套单价为1320元、FC3650156轴承单价为1220元、FC3650156内套单价为715元、2097936轴承单价为1450元、116952轴承单价为1450元、116936轴承单价为670元，并提供2013年2月19日与轴承公司签订的合同1份。因2013年库存价格比2014年订购价高，配件厂同意全按2014年低的价格计算并得出上述库存总价为752100元。2013年轴承消耗量为FC5272220轴承286套、FC5272220轴承内套135套、FC3650156轴承95套、FC3650156内套60套、2097936轴承314套、116952轴承290套，116936轴承100套，合计258.11万元。2014年1月至6月13日钢铁公司消耗的轴承（FC5272220轴承120套、FC5272220轴承内套70套、116952轴承150套、2097936轴承190套、FC3650156轴承100套、FC3650156内套54套、116936轴承80套）对应总价为131.68万元（含税，按2014年合同价计算的），配件厂提供对应送货单。2014年1月至6月13日轴承公司履行2014年度合同发往配件厂的轴承数为FC5272220轴承56套、FC5272220轴承内套80套、116952轴承70套、2097936轴承300套、FC3650156轴承200套、FC3650156内套100套、116936轴承70套，对应总价为122.95万元。二者数量相减得出2014年1月至6月13日间库存为FC5272220轴承内套10套、2097936轴承110套、FC3650156轴承100套、FC3650156内套46套、按照2014年合同订购价计算，该部分库存总价为31.92万元，其余库存差额43.29万元应为2013年度前积余的库存（配件厂主张2014年6月前的总库存为75.21万元）。另外，配件厂提供了由瓦房店轴承工业协会所提供的专用轴承生产周期证明1份，载明：此批轴承生产周期为4-5个月。从配件厂提供的轴承公司发货单来看，轴承公司最早是在2014年2月底发货（对应的定作合同签订于2014年1月8日）。配件厂还主张因解除合同产生的预期可得利益损失702606元，原审法院当庭释明是否对其主张的预期可得利益损失进行评估，但配件厂当庭表示无需评估。原审中，钢铁公司提供了2001年-2014年度（1月至6月）与配件厂的承包费用结算清单，其中2013年合计为1386642.63元,2014年1至6月为721311.75元，并认为即使违约赔偿也应按此依据结算。配件厂对上述清单无异议，但认为其近几年是亏本承包经营的，之所以维持，是希望其增加产量，好转起来。以上事实，由《带钢轧机专用轴承使用承包协议》、《工业定型产品买卖合同》、在线新老轴承清单、库存轴承清单、增值税发票，评估意见书、2002年库存轴承价格清单、调查笔录、送货单、无锡市滨湖区人民法院民事判决书及当事人陈述等证据在卷佐证。一审法院认为：本案争议焦点为：一、2002年与2014年在线轴承的归属；二、此政策调整行为是否属不可抗力，如不属，钢铁公司是否属于违约；如构成违约，则全面解除合同造成损失如何确定；三、配件厂主张的2014年6月至12月预期可得利益702606元是否支持；四、无锡市锡丰钢铁有限公司所欠的价款能否在本案中一并处理。针对第一个争议焦点，原审法院认为，本案虽是承包合同，但在承包过程中，钢铁公司已支付了相应对价（，以生产出的带钢量以每吨7.80元(含税)来最终结算承包费用），故现有在线轴承理应归属于钢铁公司，且双方签订的承包协议也明确约定，钢铁公司同意轴承经正常使用报废后，由钢铁公司办理相关手续全部无偿退返给配件厂，依此也可推断确定现有在线轴承所有权归钢铁公司。故配件厂主张在线轴承损失1937050元于法无据，不予支持。针对第二个争议焦点，原审法院认为，2014年6月，虽由于政府统筹为了解决化解过剩产能需要停产，但不能归结为法律意义上的不可抗力，更不能以此来侵犯配件厂的合法利益，且钢铁公司于2014年7月底8月初向配件厂明确表示原承包协议不再履行，且按照承包协议约定一方若因特殊原因需提前终止合同，均需提前二个月通知对方，否则承担违约责任。而事实上钢铁公司并未提前二个月通知，也未提供相关反驳依据，据此可认定钢铁公司已构成违约，应承担相应的民事责任。至于因违约造成损失的确定，原审法院认为，双方承包协议为一年一签，且协议约定配件厂的正常备件轴承不超过二个月的平均消耗量，而配件厂提供的2014年6月13日（即停产前）前库存量合计75.21万元（该库存有2013年前库存，但2013年订购价高，故配件厂当庭同意按2014年低的价格计算；另外75.21万元库存中经查明价值43.29万元轴承属2013年前库存，价值31.92万元轴承属2014年1月至6月13日前的库存）已远远超过合同约定的二个月的平均消耗量，且正常备用库存还有各个型号各20套，故其再主张2014年6月后配件厂与轴承公司解约造成下半度损失78.65万元，属明显损失扩大，该78.65万元损失，不予支持。另外，双方协议约定配件厂的正常备件轴承不超过二个月的平均消耗量，鉴于钢铁公司是在2014年6月13日停产，故应依据合同约定支持其二个月的平均消耗量相对应的价值。至于2014年6月前（含2013年前库存）其余部分库存，也属明显损失扩大，也不予支持。按照配件厂提供的2014年上1-6月13日间轴承消耗量，经计算得出二个月轴承平均消耗量为：FC5272220轴承44套、FC5272220轴承内套26套、116952轴承55套、2097936轴承69套、FC3650156轴承37套、FC3650156内套20套、116936轴承29套，按照2014年度订购价为482650元，该款项，钢铁公司理应赔付，但上述轴承所有权归钢铁公司所有。至于配件厂主张的2014年库存各型号各20套轴承（现在钢铁公司仓库：FC5272220数量20套、2097936数量20套、FC3650156数量20套、116952数量20套、116936数量20套、FC3650156内套数量20套、FC5272220内套数量20套）价值254124元，鉴于该20套轴承经日常替换更新后都是2014年新的，且为随时满足生产所备，属于正常备货，故理应仍按2014年合同价计算为合理，经计算为22.30万元，再则根据合同约定即使配件厂2015年不能续签，也要提供相应20套轴承，故该部分损失22.30万元，钢铁公司理应赔付。同样上述轴承所有权归钢铁公司所有（上述轴承于2014年6月23日双方已清点确认，现在钢铁公司仓库内）。针对第三个争议焦点，原审法院认为，预期可得利益是基于轴承投入正常生产才能产生，而事实上下半年未投入生产，那么也只有可得利益中的预期利润可主张，但经原审法院释明，配件厂明确表示无需就预期利润进行评估，应视为对相应诉讼权利的放弃，故该部分主张，证据不足，不予支持。综上，原审法院支持的损失为：正常库存20套轴承价22.3万元、正常二个月轴承平均消耗量损失计482650元，以上合计705650元。针对第四个争议焦点，原审法院认为，无锡市锡丰钢铁有限公司与钢铁公司确属两个不同的法律主体，配件厂的主张于法无据，原审法院不予支持，配件厂可另案主张。综上所述，配件厂要求钢铁公司支付截止2014年10月31日所结欠的价款79508.91元的请求合理合法，证据充分，应予以支持。配件厂要求钢铁公司赔偿其损失705650元,合理合法,证据充分,亦予以支持。一审法院判决：一、钢铁公司于判决发生法律效力之日起立即向配件厂支付79508.91元；二、钢铁公司于判决发生法律效力之日起立即向配件厂赔偿各项损失合计705650元；三、配件厂于判决发生法律效力之日起立即向钢铁公司交付二个月轴承平均消耗量为：FC5272220轴承44套、FC5272220轴承内套26套、116952轴承55套、2097936轴承69套、FC3650156轴承37套、FC3650156内套20套、116936轴承29套；四、钢铁公司对配件厂存放于其公司仓库的下列各型号各20套轴承：FC5272220数量20套、2097936数量20套、FC3650156数量20套、116952数量20套、116936数量20套、FC3650156内套数量20套、FC5272220内套数量20套（上述轴承于2014年6月23日双方已清点确认，现在钢铁公司仓库内）于判决发生法律效力之日起归钢铁公司所有；五、驳回配件厂的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费44290元、财产保全费5000元、评估费10000元，合计59290元,由配件厂承担49355元,钢铁公司承担9935元。本院二审中，当事人没有提交新证据。二审经审理，对一审查明的事实予以确认。本案的争议焦点为：一、2014年在线轴承的所有权归谁，钢铁公司应付应否向配件厂赔偿该部分轴承的损失；二、钢铁公司应否赔偿配件厂2014年1月-6月13日的库存损失31.92万元及配件厂向第三方轴承公司赔付的库存轴承损失78.65万元。本院认为，钢铁公司与配件厂之间的承包关系系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。双方均应按约履行相应的义务。关于第一个争议焦点，本院认为，双方的承包合同关系实际系配件厂承包钢铁公司钢材生产线上的轴承的更换、维护等，目的是使该生产线能正常运转，钢铁公司承包费的支付是以生产出的钢产量为计算依据的，而不论在此过程中消耗了多少轴承。在2002年5月之前，双方的合作关系系买卖合同关系，即钢铁公司向配件厂购买轴承。2002年5月之后，双方变更合作关系，即从买卖合同关系转变为承包关系。在变更合作关系前，钢铁公司的生产线在正常运转，线上轴承系购买自配件厂，该线上轴承的所有权系钢铁公司所有。在变更合作关系之后，钢铁公司将其拥有所有权的线上轴承随生产线一起交付给配件厂维护，此时，配件厂虽然使用的是钢铁公司拥有所有权的轴承，但钢铁公司仍然按照钢产量向配件厂支付承包费。后，虽然轴承不停地需要更换，但钢铁公司均已通过支付承包费的方式支付了轴承使用的对价。在使用完毕后，轴承的所有权理应归钢铁公司所有。配件厂称双方在变更合作关系之后改进了工艺，增加了轴承，但改进工艺亦是为了增加钢产量，不论工艺如何，钢铁公司也已按照全部钢产量支付了对价，故即使增加了轴承，也不能据此认定增加的部分系归配件厂所有。另外，双方在合同中也约定了钢铁公司同意轴承经正常使用报废后，由钢铁公司办理相关手续全部无偿退还给配件厂，也可以说明使用后和线上轴承的所有权是归钢铁公司的。双方虽在合同中约定了配件厂不能中标，钢铁公司同意配件厂在结束合同时移交钢铁公司库存轴承每个型号不超过20套，按当时市价计算，在线上的轴承及轴承座的轴承以外，但该约定应理解为如双方不再延续承包关系，钢铁公司接收轴承的数量不超过20套，线上轴承及轴承座的轴承不包含在上述20套之内，即钢铁公司除接收线上轴承及轴承座的轴承以外，尚需另外接收20套库存轴承。综上，2014年度双方结束合作关系时线上轴承的所有权归钢铁公司，钢铁公司无需向配件厂赔偿该部分损失。关于第二个争议焦点，本院认为，双方合同约定任一方因特殊原因需提前终止合同时，均需提前二个月通知对方，否则承担违约责任。上述约定说明双方在签订合同时，均已明知对方均有单方解除权，仅需提前两个月通知。该两个月即是考虑到了防止损失扩大的问题。对于配件厂来说，其除了长期在库存中备足20套轴承外，还可以多准备两个月的轴承以供消耗。故在考虑配件厂的库存损失时应以两个月的消耗量为标准，即原审法院认定的482650元。配件厂提供的2014年6月13日之前的轴承库存量价值合计752100元，但其中仅有31.92万元的轴承属2014年度库存，在原审法院已认定配件厂两个月轴承消耗量为482650元的情况下并由钢铁公司赔付的情况下，配件厂再主张31.92万元的库存缺乏依据。关于配件厂赔偿给轴承公司的78.65万元，系因配件厂多备货引起，明显违反了双方合同约定的轴承备品不超过20套及提前两个月通知可解除合同的约定，故该损失亦应认定为系配件厂自行扩大的损失，应由其自身承担。综上所述，配件厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费19379元，由配件厂负担。二审案件受理费19379元，由配件厂负担。本判决为终审判决。审 判 长  钱 菲审 判 员  朱光烁代理审判员  王俊梅二○一六年八十月二十六四日书 记 员  尹 慧