北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书(2015)丰民（商）初字第12147号原告张清，男，1971年6月19日出生。委托代理人张秋子，北京嘉润律师事务所律师。被告北京盛世康嘉经贸有限公司（组织机构代码686923466），注册地址北京市西城区马连道10号院世纪茶贸中心12层A1-1527室。法定代表人苏云，总经理。第三人苏云，女，1977年4月15日出生。第三人高伟，男，1983年6月23日出生。原告张清与被告北京盛世康嘉经贸有限公司（以下简称盛世康嘉公司），第三人苏云、高伟公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张清的委托代理人张秋子到庭参加诉讼。被告盛世康嘉公司，第三人苏云、高伟经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理完毕。原告张清诉称：被告于2009年3月19日成立，2011年7月21日，原告对被告进行增资，成为被告股东，截至目前被告股东由三名自然人组成，分别为原告（出资95万元，持股比例47.55%）、苏云（出资85万元，持股比例42.5%）、高伟（出资20万元、持股比例10%）。被告自原告入股至今，在经营过程中，被告经营管理发生严重困难，公司运行机制完全失灵。股东之间因关系恶化，无法就被告经营过���中所面临的问题进行有效沟通和解决，致使公司权力机构（股东会、董事会、监事会）无法正常运转，董事、股东之间出现僵局，公司经营出现显著困难并有重大损害，公司经营状况持续恶化。为此，原告采取多种途径，试图与其他股东进行沟通寻求解决方案，但均未得到各股东及被告的响应。鉴于公司目前的现状，已无继续存续的必要，继续存续将会使股东利益造成重大损失。故诉至法院，请求判令解散被告盛世康嘉公司，并由被告承担本案诉讼费用。被告盛世康嘉公司、第三人苏云、高伟均未提交书面答辩状，亦未参加本院庭审。经审理查明：盛世康嘉公司系有限责任公司，于2009年3月19日注册成立，股东为苏云、高伟。2011年7月26日，盛世康嘉公司增资扩股，公司注册资本变更为200万元，公司股东变更为苏云、张清及高伟，其中张清出资95万元、持股比例47.55%，苏云出资85万元、持股比例42.5%，高伟出资20万元、持股比例10%。该公司未设立董事会和监事会。该公司《公司章程》约定：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次。股东会会议作出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项须经过代表二分之一以上表决权的股东通过。2014年3月3日，张清委托北京市嘉润道和律师事务所向盛世康嘉公司发出律师函，写明：张清作为公司股东，为了能够全面、客观地了解公司真实的经营状况及财务状况，维护知情权，要求盛世康嘉公司提供：该公司设立之日起至2014年2月28日期间的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以供查阅、复制；提供该公司设立之日起至2014年2月28日期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），以供查阅。盛世康嘉公司收到律师函后未予回复。后张清诉至法院，本院作出(2014)丰民初字第10324号民事判决书，判令盛世康嘉公司提供二○○九年三月十九日至该判决生效之日的股东会会议记录、财务会计报告供张清查阅、复制；提供二○○九年三月十九日至该判决生效之日的会计账簿、会计凭证供张清查阅。该判决生效后，盛世康嘉公司未履行义务，张清向本院申请强制执行。因该案在执行过程中，未查找到盛世康嘉公司，该案暂不具备执行条件，本院作出（2015）丰执字第01487号裁定书，裁定终结该次执行程序。2015年4月13日，张清向盛世康嘉公司股东发出《关于提议召开股东会的通知》，提议召��股东会，就公司解散、清算事宜进行讨论、表决。盛世康嘉公司及股东苏云、高伟未予回复。另查，盛世康嘉公司因逾期未进行纳税申报，自2014年6月26日起被北京市西城区国家税务局认定为非正常状态，至今未解除。再查，根据盛世康嘉公司工商登记资料显示，该公司自2011年7月以后未召开过股东会。以上事实，有原告张清提供的查询证明、(2014)丰民初字第10324号民事判决书、公司章程、盛世康嘉公司工商档案、快递单、（2015）丰执字第01487号裁定书、关于提议召开股东会的通知，及双方当事人陈述在案佐证。本院认为：根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告盛世康嘉公司，第三人苏云、高伟经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的��利。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲��，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，张清持有盛世康嘉公司47.55%的股份，其有权依法提起解散公司诉讼。本案争议的焦点为盛世康嘉公司是否符合法定的解散条件。对此，本院认为：首先，根据盛世康嘉公司税务登记状况，盛世康嘉公司自2014年6月以来进入非正常状态，表明其未开展主营业务;经本院执行程序及诉讼程序，均证明现盛世康嘉公司未在登记地址或者实际经营地址经营，公司及股东均处于下落不明，无法联络的状态；其次，根据现有证据，盛世康嘉公司自2011年7月以来至今未能召开股东会会议，未形成有效的股东会决议，公司出现僵局；最后，在盛世康嘉公司，张清持股比例不足50%，在公司及其他股东下落不明的情况下，张清既无法通过股东会行使参与公司经营管理的权利，亦无法通过诉讼等方式行使股东知情权等监督权。以上事实足以认定盛世康嘉公司经营管理已经发生严重困难且已无法通过召开股东会方式解决，公司继续存续会使张清乃至其他股东利益遭受重大损失。综上，盛世康嘉公司已符合《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。故对于张清的诉讼请求，本院予以支持。盛世康嘉公司、苏云、高伟经本院合法传唤，无正当理由未出庭参加诉讼，视为其自动放弃了答辩和举证质证的权利，不影响本院在查明事实的基础上依法裁判。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：解散北京盛世康嘉经贸有限公司。案件受理费七十元、公告费五百六十元，由被告北京盛世康嘉经贸有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  徐 冲人民陪审员  侯春华人民陪审员  都丽群二〇一六年一月十三日书 记 员  柴娜娜