四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)成民终字第08161号上诉人（原审原告）成都聚能花园酒店投资管理有限公司监事会。住所地：四川省成都市金堂县。诉讼代表人杨玉珍，监事长。委托代理人钟应福，四川元海律师事务所律师。委托代理人马碧贵，国浩律师（成都）事务所律师。上诉人（原审被告）尹世川，男，1964年12月16日出生，汉族，住四川省金堂县。委托代理人张兴锋，四川金援律师事务所律师。委托代理人黎海，四川君合律师事务所律师。被上诉人（原审被告）成都市金堂县聚能投资管理有限公司。住所地：四川省金堂县赵镇三中园区金中路**号。法定代表人黄清平，董事长。委托代理人曹元胤，男，土家族，1983年8月14日出生，住四川省郫县。系公司员工。委托代理人孙运博，四川蓉城律师事务所律师。上诉人成都聚能花园酒店投资管理有限公司监事会（以下简称聚能花园公司监事会）与上诉人尹世川、被上诉人成都市金堂县聚能投资管理有限公司（以下简称聚能投资公司）损害公司利益责任纠纷一案，不服四川省金堂县人民法院（2015）金堂民初字第1330号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。原审法院经审理查明，2013年11月1日，尹世川等16人（聚能投资公司股东）认购聚能投资公司的房屋。成都聚能花园酒店管理有限公司（以下简称聚能花园公司）是由张云河等19名股东（注册资本为3000万元）于2014年1月6日依法设立的有限公司，选举张云河（董事长）、尹世川（总经理，法定代表人）、梁旭、文方荣、陈晓萍为公司董事；罗军（监事长）、杨玉珍、沈跃刚为公司监事，之后变更为杨玉珍（监事长）、曹某、沈跃刚。2014年8月6日，聚能花园公司股东之间签订了一份《聚能花园公司股东出资协议》，其主要内容为：第一条出资股东。张云河、金堂县恒缘贸易有限公司、成都华蓉禽蛋产业有限公司、金堂世恩商贸有限公司、文方荣、文腾、成都亨通良种养殖有限公司、陈晓萍、成都美加美贸易有限公司、四川三和医用材料有限公司、伍征理、张艺莎、杨玉珍。第二条房产出资概况。股东投资聚能投资公司按投资比例分配所得的房产，位于金堂县××、××层的酒店房屋面积为18335.62m2，价格2600元／m2，总价为4767.26万元。第五条各股东出资情况明细表。张云河3095.76万元（货币出资1577.70万元，房屋出资面积5838.70m2﹤作价1518.06万元﹥），占39.85％；金堂县恒缘贸易有限公司1413.58万元（货币出资616.60万元，房屋出资面积3065.32m2﹤作价796.98万元﹥）占18.20％；成都华蓉禽蛋产业有限公司607.23万元（货币出资0元，房屋出资面积2335.48m2﹤作价607.23万元﹥），占7.82％；金堂世恩商贸有限公司531.32万元（货币出资0万元，房屋出资面积2043.55m2﹤作价531.32万元﹥），占6.84％；文方荣285万元（货币出资285万元，房屋出资面积0m2），占3.67％；文腾423.61万元（货币出资120万元，房屋出资面积1167.74m2﹤作价303.61万元﹥），占5.46％；成都亨通良种养殖有限公司265.66万元（货币出资0万元，房屋出资面积1021.77m2﹤作价265.66万元﹥），占3.42％；陈晓萍125万元（货币出资125万元，房屋出资面积0m2），占1.61％；成都美加美贸易有限公司260.76万元（货币出资0万元，房屋出资面积1002.92m2﹤作价260.76万元﹥），占3.36％；四川三和医用材料有限公司397.97万元（货币出资180万元，房屋出资面积838.36m2﹤作价217.97万元﹥），占5.12％；伍征理189.77万元（货币出资0万元，房屋出资面积729.84m2﹤作价189.77万元﹥），占2.44％；张艺莎85.85万元（货币出资47.9万元，房屋出资面积145.97m2﹤作价37.95万元﹥），占1.11％；杨玉珍85.75万元（货币出资47.8万元，房屋出资面积145.97m2﹤作价37.95万元﹥），占1.10％。有11人作为聚能花园公司股东以在聚能投资公司所认购房屋作为出资，该部分房屋未在工商部门登记，也未在公司章程中载明，同时四川三和医用材料有限公司及成都美加美贸易有限公司也未在聚能花园公司股东出资协议上签名或盖章。聚能花园公司于2014年8月21日又将股东人数变更为由货币出资（合计3000万元）的张云河、金堂县恒缘贸易有限公司、四川三和医用材料有限公司、文方荣、文腾、陈晓萍、张艺莎、杨玉珍，合计8人。聚能花园公司于2014年8月21日制定的公司章程主要内容为：第二条公司名称：聚能花园公司。第三条公司住所：四川省成都市金堂县赵镇汇龙路123号。第四条公司由8个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第五条经营范围：投资管理、物业管理。营业期限：2014年1月6日至永久。第六条公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。第七条公司注册资本为3000万元人民币。第八条股东名称、出资额、出资方式、出资时间。张云河（货币出资1577.70万元，52.58％）、金堂县恒缘贸易有限公司（货币出资616.60万元，20.55％）、四川三和医用材料有限公司（货币出资180万元，6％）、文方荣（货币出资285万元，9.5％）、文腾（货币出资120万元，4％）、陈晓萍（货币出资125万元，4.17％）、张艺莎（货币出资47.9万元，1.6％）、杨玉珍（货币出资47.8万元，1.6％），出资时间均为2014年8月23日。第十一条股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十二条股东权利：出席股东会，并根据其出资额享有表决权；股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；选举和被选举为董事会成员、监事会成员；股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；优先购买其他股东转让的出资；查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告；公司终止后，依法分取公司的剩余财产。第十三条股东义务：按期足额缴纳所认缴的出资；依其所认缴的出资额承担公司债务；公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失；遵守公司章程规定的各项条款。第十五条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会和监事会，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。第十六条本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。第二十二条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十四条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。第二十五条公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。第二十六条股东会行使以下职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告；审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对发行公司债券作出决议；修改公司章程；股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由董事长召集主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。（二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存。（三）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。第二十七条本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由5名董事组成。董事由股东会代表公司股权过半数股东同意产生。第二十八条总经理为公司法定代表人。公司法定代表人由公司三分之二以上的董事选举产生。董事长由公司三分之二以上的董事选举产生。第二十九条董事会对股东会负责，行使以下权利：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司年度财务预决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。第三十条董事任期为三年，可以连选连任。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会议。董事会会议决议，实行一人一票。董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。第三十一条董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议执行；董事会决议范围内决定公司经营管理中的重大事项；董事会授予的其他职权。第三十二条公司总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置的方案；拟订公司基本管理制度；制订公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。经理列席董事会议。第三十四条公司设立监事会，是公司的监督机构。其成员由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东选举产生，公司监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，职工代表1名。监事长由公司监事过半数选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会的职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；在董事不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十二条（应为第一百五十一条）的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。第四十九条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。2015年1月8日，尹世川以聚能花园公司的名义张贴了一份《通知》，其内容为：鉴于公司目前发生一系列非正常事件，为避免公司的利益遭受非法侵害，特通知如下：一、从今日起，未经公司法定代表人书面签字同意，不得支付任何款项；二、未经公司法定代表人书面签字同意，不得将财务保管的财务印章、票据、发票、账簿、财务凭证及其它一切财务资料交付任何人；三、未经公司法定代表人书面签字同意，不得使用财务印章、不得开具任何票据与发票；四、未经公司法定代表人书面签字同意，所有签署的采购合同及施工合同视为个人行为，由此造成的经济损失和法律责任由个人承担。2015年1月10日，聚能花园公司工程项目部陈湘滨向聚能花园公司作出了一份《关于施工现场的情况汇报》，其内容为2014年12月26日及2015年1月8日，在聚能花园公司施工现场，公司股东尹世川、梁旭、陈晓萍到现场，对施工班组作出未经其同意，禁止施工的通知。有些施工班组的施工进度明显下降，劳动人员思想情绪受干扰。公司董事长张云河批注请钟律师按法律规定办理。2015年1月26日，聚能花园公司形成了一份《董事会决议》，其内容为：一、因公司股东以对酒店的发展存在重大分歧，且2015年1月17日公司股东会又做出将酒店整体出租的决议，所以在聚能国际酒店项目与金堂县水城商会大厦房屋所有权权属人未达成共识，存在重大分歧的情况下，为减少与避免损失，决定暂时停止施工。二、工程项目部陈湘滨经理负责安排好停工管理工作，在工程现场全面做好安全检查和安全生产法的宣传，做到预防为主，安全第一。要求陈湘滨在两日内给各施工单位及个人做好思想工作，撤离施工现场。未按要求撤离的公司及人员将承担相应的法律责任。三、公司全体员工正常上班，各自做好本职工作，加强安全生产法学习，并做到人人讲安全，树立牢固的安全意识。严格按照公司管理制度执行，为公司发展献计献策。该董事会决议中有尹世川、梁旭、文方荣、陈晓萍四位董事在同意会议事项处签名，董事长张云河未签名。2015年2月13日，金堂县恒缘贸易有限公司、成都华蓉禽蛋产业有限公司、文腾、成都亨通良种养殖有限公司、成都美加美贸易有限公司、四川三和医用材料有限公司等单位及个人向聚能花园公司邮寄送达了一份《关于停止装修、停止侵害的函告》，其内容为：从聚能投资公司分配到的酒店房产，至今仍未通过工商注册合法纳入聚能花园公司资产范围，也未就该房产的使用与公司达成一致意见。且在2015年2月7日公司的股东会上，公司董事长张云河明确表示：该房产的产权人，不得以房产资产而享有公司股东权利。所以从聚能投资公司分配到的酒店房产与公司无任何关系，公司未经大家同意，无权对该房产作任何处置。请公司收到本函后，立即停止对房产的装修、占有及使用。否则，由此造成的一切后果及损失将由公司承担。2015年2月15日，金堂县恒缘贸易有限公司等股东也向公司董事长张云河邮寄送达了一份《关于停止装修、停止侵害的函告》，要求停止对争议房产进行装修，否则造成一切后果及损失由其自行承担。现聚能花园公司部分股东及认购房屋的相关人员，要求对房屋的使用作出明确约定和聚能花园公司无故罢免尹世川等人董事职务而酿成纠纷。张云河等人要求继续装修房屋，尹世川等人要求在未对房屋的使用达成一致协议前不能装修房屋。聚能花园公司于2014年3月1日制订的管理制度载明：第六章印章管理制度。公司的公章、专用公章由办公室专人保管，各部门公章由各部门指定专人专柜保管，并将保管公章人员名单报办公室备案；公章保管须有记录，注明公章名称等内容；严禁员工私自将公章带出公司使用；公章保管人因事离岗时，须由部门主管指定人员暂时代管。第十一章证照管理制度。公司有关负责人领取证照，把已领取的证照由公司编号并复印后存档，以备核查；领取的证、照要妥善保管，规范使用，不准涂改；对公司各种证、照使用加强管理，办公室留复印件登记保管。第二十章财务制度。第八节财务各项工作管理要求。十一、印章管理要求：银行印章必须由相关现金会计保管；财务专用章和法人公章分别由财务经理和出纳员负责保管；公司印章除部门专门印章由使用部门指定专人保管外，其余印章均由财务管理部保管。聚能花园公司于2015年1月8日前的聚能花园公司印章一直由总经理尹世川个人保管，尹世川于2015年3月14日将聚能花园公司营业执照、组织机构代码证、开户许可证从员工曹某处拿走自己保管，之后聚能花园公司董事长等人要求尹世川将持有的公司印章、U盾、营业执照、组织机构代码证、开户许可证等证件资料交回聚能花园公司保管未果，因聚能花园公司董事人员变动，由此导致股东之间发生纷争，相关部门多次协调未果。原审法院认定上述事实，有股东会决议及董事会决议、股东出资协议、聚能花园公司章程、营业执照、通知、关于施工现场的情况汇报、关于停止装修停止侵害的函告、聚能花园公司管理制度、请求书、监事会决议、询问笔录以及证人张某、曹某、朱某的证言等证据在案佐证。原审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；第一百五十一条的规定，董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。聚能花园公司章程规定，监事会有权依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。本案中，张云河等人作为聚能花园公司的股东，认为尹世川的行为损害了公司权益，请求聚能花园公司监事会作出决定对尹世川提起诉讼，符合上述法律及聚能花园公司章程的规定，程序合法。尹世川认为聚能花园公司监事会作为原告的主体不适格的理由不成立，不予采纳。《中华人民共和国公司法》第二十六条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。本案聚能花园公司是由张云河等8位股东以货币出资的形式设立的有限公司，先前约定各股东及未登记为股东的房产（相关房产权属仍属聚能投资公司）又未在工商部门进行登记，也未在公司章程中载明，相关权利人又不认可聚能花园公司的装修使用行为。因此，在此情况下，现聚能花园公司装修的房屋不属于该公司资产，在未与相关权利人达成协议前而从事的装修行为不符合上述法律规定，作为时任董事兼法定代表人尹世川等人要求停止相关房屋的装修活动，这是聚能花园公司内部管理、经营问题，其行为不存在侵害公司利益，由此聚能花园公司监事会主张尹世川赔偿聚能花园公司资产闲置费203.82万元、预期利润损失327.60万元、借款利息85600元、违约金505853元、工期拖延员工工资为485096元、公司管理费441449元、律师费60000元，以上合计6892198元，该费用与尹世川要求停止对房屋的装修行为无直接因果关系，证据不足，该主张不成立，不予支持。关于返还印章一枚、U盾一个、营业执照、组织机构代码证、开户许可证的问题，尹世川认可持有印章及相关证照，聚能花园公司章程虽未对上述印章及相关证照的保管事宜做出明确规定，但聚能花园公司的管理制度对印章及相关证照的管理作出了明确规定。因此，尹世川现持有印章一枚、U盾一个、营业执照、组织机构代码证、开户许可证不符合聚能花园公司的管理规定，不具有合法性，应予以返还。庭审中，尹世川不认可聚能花园公司有管理制度，但该陈述与出庭作证证人张某、曹某、朱某的证词以及聚能花园公司章程不符，不予采信。关于聚能花园公司监事会要求撤销尹世川与聚能投资公司签订的已由聚能花园公司购买的“水城、商会大厦”19号、20号商铺协议的问题，该主张系另一法律关系所解决的问题，作为聚能花园公司监事会在本案中对此不享有诉权，可另行主张权益。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十七条、第二十八条、第五十三条第（六）项、第一百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条、第一百四十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、尹世川于本判决生效之日起十日内将持有的成都聚能花园酒店投资管理有限公司印章一枚、U盾一个、营业执照、组织机构代码证、开户许可证返还给成都聚能花园酒店投资管理有限公司；二、驳回成都聚能花园酒店投资管理有限公司监事会的其他诉讼请求。案件受理费30123元，诉讼保全费5000元，合计35123元，由成都聚能花园酒店投资管理有限公司监事会负担35023元、尹世川负担100元。宣判后，原审原告聚能花园公司监事会与原审被告尹世川均不服，向本院提起上诉。聚能花园公司监事会的上诉及答辩理由为：1、聚能投资公司对酒店经营资产拥有合法的使用权，对其进行装修是正常的行为，原判否定聚能花园公司的正常装修行为，属认定事实错误；2、聚能花园公司的法定代表人专用章用于公司的日常经营，应由公司按照管理规定进行管理，尹世川应当予以退还；3、尹世川的行为属于损害公司利益的个人行为，应当予以赔偿；4、尹世川明知聚能投资公司的商铺已由聚能花园公司购买，并实际占有和使用，尹世川还以其个人名义支付商铺的购房款，严重损害了公司的利益，应予撤销。请求：撤销原判，依法改判。尹世川的上诉及答辩理由为：1、聚能花园公司监事会所出具的聚能花园公司于2014年3月1日制定的管理制度没有公司董事会依法通过的决定，也没有公司总经理尹世川的签字认可，故该管理制度违反法律与公司章程，不应作为定案依据。且尹世川作为公司的法定代表人兼经理，为维护公司的合法利益，保管印章、U盾、营业执照、组织机构代码证、开户许可证等，是依法行使职权的行为。原判确定由尹世川返还印章、U盾、营业执照、组织机构代码证、开户许可证给聚能花园公司是错误的。请求：撤销原判，改判驳回聚能花园公司监事会的诉讼请求。聚能投资公司的答辩理由为：尹世川与聚能花园公司之间的购买合同和本案的损害公司利益纠纷是两个不同的法律关系，且聚能花园公司监事会请求撤销尹世川与聚能花园公司之间的购买合同也没有法律依据。请求：驳回聚能花园公司监事会的上诉请求。本院二审审理查明的事实与采信的证据均与原审法院一致。本院认为，关于尹世川是否应当赔偿因停止装修的损失等费用的问题。聚能花园公司监事会主张聚能花园公司对酒店经营资产拥有合法的使用权，对其进行装修是正常的行为，而尹世川擅自以公司的名义通知停工等行为属于损害公司利益的个人行为，应当予以赔偿。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第二十六条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。本案聚能花园公司是由张云河等8位股东以货币出资的形式设立的有限公司，先前约定各股东及未登记为股东的房产未在工商部门进行登记，也未在公司章程中载明，相关权利人又不认可聚能花园公司的装修使用行为。因此，在此情况下，作为时任董事兼法定代表人尹世川等人要求停止相关房屋的装修活动，属于聚能花园公司内部管理、经营行为，不属于损害公司利益的个人行为，不应承担侵权赔偿责任。关于尹世川是否应当返还印章、法定代表人专用章、U盾、营业执照、组织机构代码证、开户许可证的问题。根据尹世川的陈述以及一审庭审中的证人证言，可以确认尹世川现持有印章、法定代表人专用章各一枚、U盾一个、营业执照、组织机构代码证、开户许可证。而聚能花园公司的管理制度对印章及相关证照的保管事宜做出明确规定，公司的公章、专用公章由办公室专人保管，银行印章必须由相关现金会计保管；财务专用章和法人公章分别由财务经理和出纳员负责保管；公司印章除部门专门印章由使用部门指定专人保管外，其余印章均由财务管理部保管。尹世川主张该管理制度没有通过公司董事会依法决定，也没有公司总经理尹世川的签字认可，不应作为定案依据。但本院认为，该管理制度是在尹世川任职期间制定的，也在具体实施，尹世川也未举证证明该管理制度失效的事实。因此，尹世川现持有印章一枚、法定代表人专用章一枚、U盾一个、营业执照、组织机构代码证、开户许可证不符合聚能花园公司的管理规定，不具有合法性，应予以返还。关于聚能花园公司监事会要求撤销尹世川与聚能投资公司签订的商铺协议的问题。尹世川与聚能投资公司之间的购买协议与本案诉争的损害公司利益是两个不同的法律关系，作为聚能花园公司监事会要求撤销尹世川与聚能投资公司签订的商铺协议系另一法律关系所解决的问题，可另行主张权益。综上，原审判决认定事实基本清楚，但未确定返还法定代表人专用章不当，聚能花园公司监事会的上诉理由部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：一、维持四川省金堂县人民法院（2015）金堂民初字第1330号民事判决第二项，即：“驳回成都聚能花园酒店投资管理有限公司监事会的其他诉讼请求”二、变更四川省金堂县人民法院（2015）金堂民初字第1330号民事判决第一项，即：“尹世川于本判决生效之日起十日内将持有的成都聚能花园酒店投资管理有限公司印章一枚、U盾一个、营业执照、组织机构代码证、开户许可证返还给成都聚能花园酒店投资管理有限公司”为“尹世川于本判决生效之日起十日内将持有的成都聚能花园酒店投资管理有限公司印章一枚、法定代表人专用章一枚、U盾一个、营业执照、组织机构代码证、开户许可证返还给成都聚能花园酒店投资管理有限公司”一审案件诉讼费用，按原判决方式负担；二审案件受理费58941元，由成都聚能花园酒店投资管理有限公司监事会负担58841元，由尹世川负担100元。本判决为终审判决。审 判 长  涂 征代理审判员  刘冠男代理审判员  唐欣欣二〇一六年一月十一日书 记 员  段 妙