重庆市长寿区人民法院民 事 判 决 书(2016)渝0115民初1581号原告：罗润容，女，1976年9月27日出生，汉族，居民，住重庆市长寿区。委托诉讼代理人：祖建波，重庆市长寿区葛兰法律服务所法律工作者。被告：重庆市长寿区众悦客运出租有限公司，住所地重庆市长寿区凤城街道望江路107号三楼，统一社会信用代码9150011520339920XY。法定代表人：任治刚，该公司董事长。委托诉讼代理人：李洋，男，该公司董事。委托诉讼代理人：沈洪平，重庆启林律师事务所律师，特别授权。原告罗润容与被告重庆市长寿区众悦客运出租有限公司（以下简称众悦公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2016年2月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告罗润容及委托诉讼代理人祖建波，被告众悦公司的法定代表人任治刚及其委托诉讼代理人李洋、沈洪平到庭参加诉讼。诉讼中，双方申请庭外和解三个月。本案现已审理终结。原告罗润容向本院提出如下诉讼请求：1.请求确认被告于2014年6月29日作出的股东会决议无效；2.请求确认被告于2015年7月28日作出的【2015】06号文件无效；3.请求判令被告向原告分配新增15辆出租车在2015年2月至2016年6月期间产生的盈余款的95分之一即7595元。事实和理由：2005年7月，由95人各自以带车一辆且每人出资2.2万元的形式从他人手中受让股权，取得原众悦公司的所有权和经营权，成立了被告众悦公司。2009年，原告通过受让班线客车的股份而成为公司股东。2014年5月，被告因政府许可取得新增出租车指标15个，2014年6月29日，被告以84个出租车股东全部同意的形式通过股东会决议，决定将95个股东共同出资购买的15辆出租车的收益仅向84个出租车股东分配。2015年1月20日，被告又与原告等11位班线客车股东达成协议，决定暂由95位股东共同出资购买15辆出租车，购买后的车辆由被告统一经营、集约化管理，所得利润暂不分配。此后，由95个股东各出资3万元购置了15辆出租车，但被告于2015年7月28日发出【2015】06号文件，决定将该15辆车产生的收益向84位出租车股东分配，且也已实际分配了2015年2月以来的收益。被告众悦公司辩称，涉案15辆新增出租车的经营权指标是由84位出租车股东通过2012年和2013年的出租车安全质量考核，结合现有的84个出租车指标，从政府配标取得的，是针对84位出租车股东定向投放，故应当由84位出租车股东享有，11位班线客车股东与本次配标毫无关系；新增的15辆出租车由84个出租车股东共同经营，经营期间不存在挂靠、转包、分包；政府、运管所和被告对出租车和客车历来都是分块管理、分别经营，客车股东经营的其中7辆客车的座位在2007年增至16座，2014年又增至21座，产生的收益均由班线客车股东享有，若向原告分配新增出租车产生的收益，则该收益将构成不当得利；新增出租车由84位出租车股东于2015年1月29日出资购买并投入使用，原告的出资系擅自所为且出资行为发生在车辆已经投入使用以后；被告不同于其他有限责任公司，被告没有任何收入和盈余，各股东对自己的车辆均有经营权、所有权、收益权、处分权，被告的运营是靠各股东上交管理费来维持，故本案除适用公司法外，还要适用合同法、民法通则等；本案15辆新增出租车指标不同于实物，该指标的价值未经过评估，故原告要求分配九十五分之一的利润不能成立；司法权不能代替公司的经营管理自主权，在股东大会没有对利润分配方案作出决议前，法院不能强制进行利润分配；被告从未发生过注册资本增加的事宜，新增15辆出租车经营权指标投放也不会引起被告的注册资本增加，原告主张在新增注册资本时按股份优先购买的情形并不存在；2014年6月29日的股东会决议和2015年7月28日的公司文件均是按法定程序召开股东大会表决通过的，合法有效。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.长公运〔2007〕2号文件即重庆市长寿区公路运输管理所关于对重庆市长寿区众悦客运出租有限公司客运班车增加座位的申请的批复，被告欲据此证明客运班车因增座而产生的收益由客车股东享有。由于出租车股东是否就客车增座利益行使权利，不影响客车股东就新增出租车收益主张权利，即该证据与本案不具有关联性，不予确认；2、众悦公司（甲方）与张晓刚（乙方）等12位股东分别签订的《协议》。因《协议》中明确载明“获得的2014年新增出租汽车指标由甲方原有股东享有，乙方无权干预”、“乙方不享受2014年甲方获得新增出租汽车指标的分配”，故该证据与本院不具有关联性，不予确认。本院经审理认定事实如下：2005年8月，由全额出资购买车辆和缴纳国家各项税费的客运出租车经营者（包括64辆羚羊出租车和20辆长安出租车以及11辆班线客运车），共95个股东，各出资2.2万元，向张某、张某某购买原众悦公司的全部股份，获得公司经营所有权，并以各自所有的车辆作为股份，取消原挂靠经营模式，重新组建并成立众悦公司，公司性质为有限责任公司。因《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定，有限责任公司的股东由50人以下出资设立，故众悦公司从95个股东中随意选择了48名股东向重庆市工商行政管理局长寿区分局申请股东登记。被告众悦公司章程规定：股东享有如下权利：（一）按照股东会决议和其实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，优先按照其实缴出资比例行使表决权；公司成立后，应当向股东签发出资证明书。……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。2009年10月10日，众悦公司原股东李某将其在众悦公司的股份（含客车的经营所有权）转让给原告罗润容。2009年10月12日，众悦公司向原告签发了《股权证书》，该证载明：……按照公司法和公司章程规定，股权持有人入股为公司投资后，不得抽回出资，享有签订车辆属性确认书，并承担公司的风险和享受盈利分配。本公司由全体股权持有人共同平均出资设立，盈亏和风险由全体股权持有人共同承担，置换车型后，收回该证，重发新证。2014年6月28日，重庆市长寿区交通局召开了“重庆市长寿区2014年出租汽车投放方案听证会”，听证会方案已全票通过，该听证会方案载明，本次投放实行自愿申报原则，符合获取条件的企业向长寿区公路运输所提交书面申请，获取对象为取得长寿区出租汽车客运经营许可的企业，经营管理要求为出租汽车企业实行公司化管理，实行经营权与车辆产权相统一，禁止任何形式的挂靠、转卖、转包，出租企业按规定与驾驶员签订劳动合同，依法缴纳基本社会保险，且不得实行承包经营，不得向驾驶员收取高额风险抵押金和财产保证金。众悦公司据此获得15个新增出租车指标。2014年6月29日，众悦公司通过股东会决议，该次股东会应到95人，实到92人，决议内容为：“根据长寿区2014年新增出租车指标投放听证方案，采用以出租汽车安全服务质量考核和企业现有汽车指标数结合的方式投放，公司现有指标数为84辆。对本次配标所得的新增出租汽车指标的经营管理出资、利润分配，经公司董事会、监事会、股东会商议，出租汽车股东表决本次新增出租车指标的出资、利润分配应由现有的84辆出租车股东出资、利润分配，不能按95个股东出资、利润分配（其中含11个客车股东）”。针对该决议，其中：81个出租车股东在“表决2014年新增出租车指标出资、利润分配按84个出租汽车股东分配的股东签字”表中签字捺印，12个股东（含11个客车股东）在“表决2014年新增出租车指标出资、利润分配按95个（出租汽车股东和客车股东）分配的股东签字”表上签字捺印。2015年1月20日，众悦公司通过《关于十五辆新车的出资和利润分配协议》，该协议载明：“按照重庆市长寿区人民政府关于新增出租车的投放方案，我公司获得了15辆新增出租车的投放指标，公司原有95位股东，其中有84位是出租车股东，11位是客车股东。鉴于我公司95位股东对这15辆新增车辆的出资和营运利润分配出现了较大的分歧，致使这15辆新车没能及时投放到我公司营运。为了减少公司和各位股东的利益损失，将15辆新车尽快投入市场营运。公司与11位客车股东经协商拟定如下协议：1、暂时由95位出租车股东出资，用于购买15辆新出租车所需车辆和出租车所需的全部设备并办理出租车相关手续。2、对投放的15辆新车实行公司统一经营、集约化管理。3、15辆新出租车除去各项费用后，所获得的利润公司统一保管暂不分配；4、在公司原95位股东对这15辆新出租车的出资和所获利润进行分配和决算。没有获得这15辆新车利润分配的股东无条件退出其出资金额，不得提出计息等条件。以上协议经公司11位客车股东签字后生效。此协议一式二份，由公司11位客车股东代表持一份，公司存档一份。”原告等8位客车股东在该协议上签名捺印。2015年1月23日，众悦公司再次形成书面文字，内容为：“重庆市长寿区众悦客运出租有限公司84位出租车股东同意以95位股东出资购买车辆，暂不分配15辆车所获得的利润，待有明确的解决方案后，才按方案执行对15辆新出租车的出资和所获利润进行分配和决算。”有77位出租车股东在该约定上签名、捺印。2015年1月29日，被告众悦公司向重庆上奴汽车销售服务有限公司支付共计1167000元（77800元/单），提取了15辆涉案出租车；2015年6月30日，原告罗润容通过银行转账方式向被告众悦公司缴纳新车购置款3万元。2015年7月28日，众悦公司发布《重庆市长寿区众悦客运出租有限公司关于公司化经营车辆利润的发放》即长众司【2015】06号文件，内容为：“公司化经营的15辆出租车从2015年2月开始营运至今所产生的利润一直没有分配。经公司股东会多次讨论，决定执行重庆市长寿区众悦客运出租有限公司2014年6月29日的“股东会决议”。将公司化经营的15辆出租车的利润以84位出租车车主为分配对象进行分配。没有参与分配的11位客车车主如有疑问，请尽快进入司法程序解决。”2015年，众悦公司形成《15辆出租车收支明细》，其中显示15辆（新增）出租车在2015年2-6月分别余：31293元、142913元、202099元、195090元、151640元，共计余721535元。前述金额的统计中，扣除了已支15辆新增出租车的座套费、洗车费、管理费、驾驶员社保、修理费（定额提取）、2015年税（3437元/车）、上维上线检测费、补胎费，加上了上奴公司补偿金、收15辆车节能补贴款；2015年9月6日、9月29日、10月29日、11月26日，被告向82位出租车股东以工资名义分别发放1693元、1653元、1736元、1783元，股东程某、沈某在上述日期各发放846元、826元、868元、891元。2015年7月24日，被告以工资名义分三批向86位出租车出租各发放8589元（其中，有四位车主因两人经营一辆车，故由两人占有一个股份、两人分配一份利益）。本院认为，众悦公司系依法成立的有限责任公司，且法律也未对被告之类的公司作不同于其他有限责任公司的特殊规定，故原告罗润容作为众悦公司的股东，其与众悦公司之间的关系，应当适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和相应司法解释以及被告的公司章程予以规范。关于被告众悦公司2014年6月29日的股东会决议的效力问题。《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。同时被告的公司章程也规定“按照股东会决议和其实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，优先按照其实缴出资比例行使表决权”，据此，被告的公司章程并未对利润分配和新增资本出资作出不同于法律的规定，而《股权证书》中进一步明确了盈利分配的方式，故原告罗润容应与被告众悦公司的其他股东均享有作为股东的一切权利，而被告众悦公司于2014年6月29日作出由84位出租车股东出资购买15辆新增出租车并进行利润分配的股东会决议因明显违反上述法律规定而无效，本院对原告要求确认该股东会决议无效的请求予以支持。对于被告众悦公司辩解原告缴纳的款项系私自行为且缴款行为发生在购车之后未用于购车的问题。2015年1月20日《关于十五辆新车的出资和利润分配协议》已明确说明，原告等其他客车股东向被告缴纳的款项系购车款，故被告是否用该款购车并不能影响所缴款项的性质，而被告与股东间也未作出逾期缴款则影响分配之类的约定，即便原告未在被告要求的期间内缴款，也不能作为被告拒绝向原告分配公司利益的理由。被告称出租车股东并未分配客车增座的利益，故客车股东也不应当分配新增出租车利益的问题。被告的公司章程明确规定“股东按照实缴的出资比例分取红利”，即章程已经对公司的红利分配问题作出规定，被告或出租车股东是否对客车收益主张权利系其可自由处分的权利，其是否对此主张权利不能对抗原告对公司的新增出租车利益提出分配主张。关于被告众悦公司于2015年7月28日作出的长众司【2015】06号文件效力的问题。根据《公司法》第二十二条第一款的规定，可被确认为无效的公司文件仅限于公司股东会或者股东大会、董事会的决议，被告的长众司【2015】06号文件仅是一份公司内部文件，不符合《公司法》规定的被确认无效的文件范围。虽然《中华人民共和国民法通则》第五十八条和《中华人民共和国合同法》第五十二条亦规定了民事行为无效或合同无效的情形，但本案不具有上述法律规定的无效情形或适用条件（合同），况且被告的该份文件是对2014年6月29日股东会决议的进一步明确，股东会决议无效后，该文件自然失去存在的基础，无另行确认其无效的必要，故对原告请求确认该文件无效的请求不予支持。关于原告罗润容要求分配新增出租车在2015年2月至2016年6月期间产生的利润的问题。2014年6月29日的股东会决议被确认无效后，其法律后果等同于被告未对公司利润分配问题作出决议。《公司法》第三十七条规定：“股东会行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”，第四十六条规定，“董事会对股东会负责，行使下列职权：（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案”，据此，公司作为商事主体，其自治权应得到法律的充分尊重，司法不能随意介入公司治理，本案中，利润是否分配、如何分配是公司董事会、股东会的权利，在公司对上述事项未穷尽内部救济之前，法院不能对利润分配问题直接作出裁判，故对原告罗润容要求分配公司利润的请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十四条、第三十七条第一款第（六）项、第四十六条第一款第（五）项的规定，判决如下：一、被告重庆市长寿区众悦客运出租有限公司于2014年6月29日作出的股东会决议无效；二、驳回原告罗润容要求确认被告重庆市长寿区众悦客运出租有限公司于2015年7月28日作出的长众司【2015】06号文件无效的诉讼请求；三、驳回原告罗润容要求分配15辆新增出租车在2015年2月至2016年6月期间产生的利润的诉讼请求。案件受理费50元(原告已预交)，减半收取计25元，由被告重庆市长寿区众悦客运出租有限公司负担。重庆市长寿区众悦客运出租有限公司负担的金额于本判决发生法律效力后迳付原告罗润容。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民人民法院。代理审判员  保香兰二〇一六年八月十日书 记 员  钟俊惺