杭州市下城区人民法院民 事 判 决 书（2011）杭下商初字第1393号原告：叶跃松。委托代理人：木慧建。被告：浙江海宏建筑设计研究有限公司。法定代表人：项健。委托代理人：颜飚。原告叶跃松为与被告浙江海宏建筑设计研究有限公司（以下简称为海宏公司）股东知情权纠纷一案，于2011年8月24日向本院起诉。本院同日受理后，依法由审判员张晓红独任审判，于同年9月22日公开开庭进行了审理。原告叶跃松委托代理人木慧建、被告海宏公司委托代理人颜飚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告叶跃松起诉称：原告自2009年8月增资扩股时入股成为被告的股东，持有被告15%的股权。被告自2009年8月增资扩股后至今，从未向股东提供过财务会计报告，原告一直不了解被告的经营状况和财务状况。2011年年初，被告称增资扩股协议约定由其负责的在两年期限内申报资质之目的难以实现，同时又称账上已无多少资金。鉴于增资金额远高于申报资质所需的相关费用，原告遂要求被告说明增资扩股的资金具体去向，但被告始终无法作出合理的说明。此外，原告另向工商部门查询时，发现被告在投票表决权的计算方式等实质性内容方面未经其他股东同意擅自作了重大改动，导致备案的章程内容违反原增资扩股时各方签章认可的章程条款。为查明被告是否存在挪用公司资金及伪造股东会决议申报备案章程等问题，原告于2011年6月23日、2011年7月12日两次以律师函形式向被告提出书面申请，要求行使股东知情权，查阅2009年8月增资扩股至今的全部股东会决议、董事会决议、公司章程、会计报告和会计账簿等资料，并在书面申请中详细说明了查阅的目的。但被告收函后仅口头答复称拒绝原告的请求，既不提供相关资料供原告查阅，亦未书面提出拒绝的理由。为维护原告自身的合法股东知情权，故诉请法院判令：1、被告向原告提供公司2009年8月至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告以供原告查阅、复制，并提供公司自2009年8月至今的会计帐簿以供原告查阅；2、本案的诉讼费用由被告承担。在庭审中，原告叶跃松撤回了要求查阅董事会会议记录和监事会会议记录的请求。原告叶跃松为证明其主张的事实，向本院提交证据如下：证据1.工商登记信息，欲证明被告身份证明及原告系被告的股东，原告持有被告公司15%的股权的事实。证据2.增资扩股协议；证据3.律师函两份；证据4.邮政快递详情单及签收情况查询。证据2、3、4欲证明原告于2011年6月13日、2011年7月12日两次以律师函形式向被告提出书面申请，要求查阅被告增资扩股后至今的财务会计报告和会计账簿，且在律师函中详细说明了查阅的目的。但被告仅口头答复称不同意，未书面提供任何回复或拒绝的理由。证据5、被告备案的章程；证据6、原各股东签章认可的章程文本。证据5、6欲证明负责公司经营的股东项健存在未经其他股东同意、擅自修改公司章程并予以备案的行为，侵犯原告的股东权利。原告要求查阅有关文件有正当理由。被告海宏公司未提交书面答辩意见，在庭审中口头答辩称：1、原告是被告的股东，拥有15%的出资额，关于被告的股东会决议，除了变更公司名称和增资扩股形成过两次股东会决议，没有其他。原告是被告公司股东，没有其参加形成不了股东会决议，事实上也没有开过其他股东会，没有形成过股东会决议。被告公司没有设立过董事会和监事会，公司章程就是公司登记的章程，原告事实上已经取得。被告的财务情况每年都有第三方审计在税务部门备案，都是可以提供的。会计帐的问题，被告没有收到过原告书面正式申请查询，原告寄的律师函没有原告的签名，被告无法回复。律师函不符合法律规定。原告查阅的目的不纯，原告在未查询时就已认定股东挪用资金。关于章程表决权修改与本案案由与诉请无关，不具有关联性。请求法院驳回原告要求查阅公司财务资料的诉讼请求。被告海宏公司未向本院提交证据。经庭审质证，被告海宏公司对原告提交的证据1没有异议。对证据2合法性、关联性有异议，认为只有部分股东签署，未经其他股东确认。不能证明原告的证明目的。对证据3、4确实收到律师函，但对合法性、关联性均有异议，落款的律师事务所和律师，没有股东的授权委托书，不符合法律规定，不能证明其证明的目的。且第一份律师函是给项健的不是给公司的。对证据5关联性有异议。证明的主体是项健，工商备案的章程不可能修改。对证据6三性均有异议，真实性的异议在于文本没有骑缝章，股东签名只在最后一页；合法性的异议在于双方主要争议的问题是表决权，这一条是没有征得公司其他股东的同意，内容显失公平，也不符合工商登记的要求，与原告的诉请、本案的事实、证明目的均无关联性。经本院审核后认为，海宏公司对原告叶跃松提交的证据1没有异议，本院对该份证据的证明效力予以确认。对证据2、3、4海宏公司对真实性均不持异议，叶跃松提交该三份证据的证明目的为其2011年6月13日、2011年7月12日两次以律师函形式向海宏公司书面申请要求查阅增资扩股后的相关材料，故本院对该三份证据的证明效力予以确认。证据5、6原告叶跃松主要的证明目的为股东项健侵害原告叶跃松的股东权利，与本案的知情权纠纷无关联性，本院不作认证。依据上述有效证据和当事人陈述，本院认定案件事实如下：叶跃松系海宏公司2009年8月增资扩股后的股东。2011年6月22日，叶跃松委托浙江时代商务律师事务所所向海宏公司法定代表人项健发出《律师函》，称“为核实公司注册资本金的使用情况和当前去向，防止和纠正任何可能存在的资金挪用、不正当使用和违反章程的使用情形”，要求海宏公司立即提供“公司增资扩股以来至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议、财务会计报告公司会计财簿及有关财务凭证，以供委托人复印和查阅”。同年7月12日，叶跃松又委托浙江时代商务律师事务所向海宏公司及法定代表人项健发出内容相同的《律师函》。海宏公司收到上述两份《律师函》后，未同意叶跃松的要求，也未书面答复叶跃松的请求。海宏公司原名称为杭州华宇建筑设计有限公司，2010年8月12日变更为现名称。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”及第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东知晓会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，叶跃松作为海宏公司的合法股东，其有权要求查阅并复制海宏公司的有关资料。叶跃松要求查阅海宏公司自2009年8月起的相关资料，已于2011年6月22日和7月12日委托律师事务所向海宏公司提出书面请求，并向海宏公司说明了目的。两份《律师函》中均明确向海宏公司表示是受叶跃松的委托发函，因此海宏公司提出的《律师函》不能视为叶跃松提出申请的意见，本院不予采信。海宏公司也未能提交证据和合理根据认为叶跃松查阅、复制海宏公司资料有不正当目的可能损害公司海宏公司的利益，因此，叶跃松要求行使股东的知情权并无不当，其诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：被告浙江海宏建筑设计研究有限公司于本判决生效后二十日内提供自2009年8月以来的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告给原告叶跃松查阅及复制；提供自2009年8月以来的会计账簿供原告叶跃松查阅。案件受理费80元，减半收取40元，由被告浙江海宏建筑设计研究有限公司负担。其余40元退还原告叶跃松。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。审判员  张晓红二〇一一年十月十四日书记员  陈 敏