广东省肇庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）肇中法民终字第124号上诉人（原审被告、反诉原告）：广州市XX有限公司。住所地：广州市**号。组织机构代码：61862994-3。法定代表人：邹XX。委托代理人：李XX、吕XX，广东XX律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：肇庆XX有限公司。住所地：肇庆市XX区。组织机构代码：66650154-9。法定代表人：王XX。委托代理人：李X洋，广东鲲翔律师事务所律师。委托代理人：卢X伦，男，1963年7月21日出生，系肇庆XX有限公司总经理。原审被告：邹XX，男，1971年11月5日出生，住湖北省XX村**号，身份证号码：4224271971********。委托代理人：李XX、吕XX，广东XX律师事务所律师。上诉人广州市XX有限公司（下称“宏X公司”）因与被上诉人肇庆XX有限公司（下称“新XX公司”）、原审被告邹运武加工合同纠纷一案，不服肇庆市鼎湖区人民法院（2012）肇鼎法民初字第559号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院审理查明：邹运武系宏X公司的股东及法定代表人，并是佛山市禅城区煜晨布行个体经营者。2011年11月，邹运武开始与新X公司洽淡染整加工布料业务。2011年11月9日，新X公司向佛山宏发布行送达了《对色卡》，该《对色卡》载明：客户宏发、颜色硫化克、洗水3-4、沾色2-3。由蔡金棍代表佛山宏发布行于2011年11月12日予以签认。2011年11月16日，佛山宏发布行向新X公司发送《染色厂染色通知单》，该通知单载明：染厂新金丰染厂、订单总数7000kg、交货日期2011-11-25交齐、颜色硫化克、色号TC013271B、牢度要求耐水洗色牢度≥3.5级、甲醛含量（mg／kg）≤75、PH值6-8、按国标A类出货。染厂染色样处填“注：色牢度一定要过3.5级！如需定T、请定T！”。下单员刘湾湾。同日，新X公司跟单主管泉（许水泉）回复：（1）水洗牢度可做3.5级加收300／吨；（2）硫化克不能按国标A类出货；（3）不包甲醛含量。并将染厂染色样栏处“色牢度一定要过3.5级！如需定T、请定T！”内容打×作废。同日，刘湾湾回复：同意以上要求。2011年11月18日，新X公司的总经理卢伟伦将《染色厂染色通知单》中约定的“牢度要求耐水洗色牢度≥3.5级、甲醛含量（mg／kg）≤75、PH值6-8、按国标A类出货”内容涂抹掉后，在通知单下方手注“以上只做洗水牢度3-3.5级，加收300／吨；其他甲醛及色牢度不包”内容。同日，刘湾湾回复“我司老板邹运武已同意每吨加收300元／T”内容。2011年11月16日至26日，新X公司陆续收到佛山宏发布行提供的布坯进行染整加工，新X公司分别于2011年11月24日、27日，抽送五缸一米布样板向宏发布行刘湾湾进行确认后，于12月1日一次性向宏发布行交付加工完成的布匹，由宏发布行的陈隹、邹卫清签收。2011年11月30日，新X公司向宏X公司出具《2011-11-01至2011-11-30加工月结对数单》，载明：送货日期总计7437.6公斤，金额65605.53元。2011年12月1日，宏X公司通过网银转账上述加工费65605.53元给新X公司，并向新X公司交付网银交易单。后经新X公司查账实未到账。2011年12月6日，宏X公司提取新X公司加工的布匹在佛山市科瑞达纺织检测技术服务中心作检测，该中心作检测对耐洗色牢度中沾色不合格，宏X公司认为新X公司加工的布匹不符合国家强制性规定而导致不合格。新X公司经向宏X公司追收加工费未果，于2012年2月22日向佛山市禅城区人民法院提起本诉讼，后移送至该院审理，宏X公司认为新X公司加工的布匹不合格，导致损失反诉要求新X公司赔偿损失。宏X公司认为新X公司加工的布匹不合格，申请对新X公司加工的布匹进行鉴定，经该院委托广东产品质量监督检验研究院对：1、争议布料与约定的质量要求是否相符；2、争议布料是否符合国家强制性标准；3、争议布料是否存在严重折痕问题的质量鉴定，该中心作出《№JD-2013-008布料质量鉴定报告》，鉴定意见为：1、争议布料符合约定的水洗色牢度大于或等于3级的质量指标。2、争议布料不符合国家强制性标准GB18401-2010《国家纺织品基本安全技术规范》规定的耐干摩擦染色牢度B类的要求。3、争议布料存在着折痕，其布面折痕与湿加工过程或湿整理过程中处理的不恰当有着较大的关系。另查明：宏X公司出具《声明》，证明邹运武是该公司的法定代表人，刘湾湾系该公司的跟单文员，佛山市禅城区煜晨布行由邹运武投资设立，上述人员与个体与新X公司进行的加工事务中签署和盖章的一切文件，该司均予以确认，所产生的一切债权收益及债务责任均属该司所有。原审法院审理认为：邹运武系宏X公司的法定代表人，根据宏X公司的声明，在与新X公司加工事务中，邹运武及跟单员刘湾湾签署文件，煜晨布行盖章均予确认，所产生的一切债权收益及债务责任均属宏X公司所有。因此，上述人员及个体户与新X公司发生加工承揽合同关系所产生债权债务应由法人宏X公司承担，法定代表人邹运武不承担由此产生的债权债务。新X公司、邹运武、宏X公司通过行业交易习惯，采用《对色卡》、《染色厂染色通知单》的形式，对加工承揽布匹染整的数量、质量、加工费用等进行了要约和承诺。达成合意后，对双方均有法律约束力。《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。故新X公司应按照宏X公司的要求完成布料的加工染整，而宏X公司负有给付加工费给新X公司的义务。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（一）项：“质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行”的规定，经新X公司、邹运武、宏X公司充分协商后，在2011年11月18日订立的《染色厂染色通知单》中约定，新X公司加工宏X公司提供的布料作染整硫化克工作，质量为：“洗水牢度3-3.5级，其他甲醛及色牢度不包”，加工质量要求以双方的约定为准。新X公司提交染整布料的样板给宏X公司核对后才交付完毕布料给宏X公司，宏X公司已全部签收并确认加工费为65605.53元，后通过网银转账以上加工费给新X公司时由于银行名称问题无法到账。此后，宏X公司认为新X公司加工的布料质量不符合规定而拒绝支付加工费。争议布料经广东产品质量监督检验研究院检验，符合双方约定的水洗色牢度大于或等于3级的质量指标。至于争议布料不符合国家强制性标准GB18401-2010《国家纺织品基本安全技术规范》规定的耐干摩擦染色牢度B类的要求问题，因新X公司、宏X公司并未对加工的标的物作上述国标约定。新X公司、宏X公司约定的加工质量为：“洗水牢度3-3.5级，其他甲醛及色牢度不包”，新X公司为宏X公司加工的布料符合加工合同承诺的质量，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十一条：“承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果”的规定，新X公司已完成染整布料的工作成果，宏X公司亦已验收该工作成果，因此，宏X公司应当按约定支付加工费给新X公司。宏X公司因违约履行其与其他纺织服装厂的购销合同属另一法律关系，宏X公司反诉请求新X公司承担损失的理据不足，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百零七条、第二百六十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、限宏X公司在该判决发生法律效力之日起五日内支付新X公司加工费65605.53元，并自2012年2月22日起至付清日止按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准另行计算逾期付款违约金。二、驳回宏X公司的全部反诉请求。本案收取本诉受理费1440元、保全费676元，反诉受理费2755元、鉴定费40000元，共44871元，由宏X公司负担。上诉人宏X公司不服原判决，向本院上诉称：一、新X公司加工染整的布料除应符合合同约定，也应符合国家强制性标准，这是合同默示义务的一部分，违反国家强制性标准，仍构成违约，一审法院对此不予认定是错误的。二、新X公司加工染整的布料耐洗牢度中的沾色牢度事实上也不符合合同约定，构成违约。三、新X公司染整不当致布料产生严重影响使用的折痕，没有履行交付合格产品的合同义务，也属于违约。四、新X公司的违约行为已导致合同目的不能实现，我公司有权要求解除合同，并要求赔偿损失。五、一审判决认为我公司已全部签收新X公司加工的布料并确认加工费为62605.53元，属于认定事实错误。六、服装生产的产品质量需要严抓，法院有责任以公正合理的审判，督促企业生产出符合国家标准、行业标准的产品。故请二审法院：1、依法撤销原审判决；2、依法改判解除我公司与新X公司之间的加工合同，我公司免付加工费用；3、依法改判新X公司承担违约责任，赔偿我公司损失280689.66元（包括新X公司提供不合格加工货物而致的货物损失214381.05元及逾期交货损失66308.16元）；4、本案一、二审案件受理费（含本诉、反诉）、财产保全费、鉴定费由新X公司负担。上诉人宏X公司除一审提供的证据外，二审中没有提供其他新的证据。被上诉人新X公司辩称：一、我公司已为加工的布料全面履行了合同约定的义务，宏X公司应向我公司支付加工费65605.53元和相应利息。二、宏X公司与我公司加工产品的质量标准应以双方约定为准。三、我公司己经履行了加工合同的全部义务，宏X公司请求解除加工合同于法无据。四、宏X公司要求我公司承担违约责任，赔偿损失于理于法无据。故请二审驳回宏X公司的上诉，维持原判。被上诉人新X公司除一审提供的证据外，二审中没有提供其他新的证据。原审被告邹运武辩称：我方的意见与宏X公司一致。原审被告邹运武除一审提供的证据外，二审中没有提供其他新的证据。本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。案经调解，各方当事人未能达成一致意见。本院认为：本案为加工合同纠纷。因各方当事人对案涉合同关系建立的事实及过程均无异议，本院予以确认。综合当事人的上诉请求和答辩意见及原审查明的事实，本案争议的焦点是：新X公司是否已经履行了相应的合同义务及宏X公司要求新X公司赔偿损失能否成立的问题。宏X公司在与新X公司建立加工合同关系的过程中，经双方平等、友好协商，将加工的要求最终确定为“以上只做洗水牢度3-3.5级，加收300／吨；其他甲醛及色牢度不包”，是双方的真实意思表示，没有违反国家法律、法规的禁止性规定，合同内容合法有效，双方均应严格依约履行。根据广东产品质量监督检验研究院鉴定意见可知，新X公司为宏X公司染整加工的布料达到了上述合同约定的标准，新X公司也已将完成加工的全部布料交由委托方宏X公司，故应认定为新X公司已经严格按照合同约定履行了相应的义务，且宏X公司作为专业的生产企业，对上述合同内容可能产生的后果也是可以预知的。宏X公司认为新X公司存在违约行为，但其并未提供相关证据予以证实，应由其承担举证不能的法律责任。因新X公司不存在违约行为，故宏X公司要求新X公司赔偿损失的请求不能成立。对当事人没有提出上诉和请求的其他问题，本院不予审查和处理。综上所述，原审判决认定事实清楚，程序合法，实体处理正确，本院予以维持。宏X公司的上诉主张，理据不足，本院予以驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2299元，由广州市荔湾宏发纺织品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  孔日新审 判 员  钟雪梅代理审判员  王加元二〇一四年八月十八日书 记 员  赵崇轩