杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2010）杭西商初字第2126号原告：杭州红绳纺织品有限公司。法定代表人：郦科为。委托代理人：何渊。被告：杭州物美大卖场商业有限公司。法定代表人：王坚平。委托代理人：张醒。原告杭州红绳纺织品有限公司（以下简称原告）诉被告杭州物美大卖场商业有限公司（以下简称被告）买卖合同纠纷一案，本院于2010年12月6日受理后，依法由审判员杨志敏适用简易程序，于2011年1月10日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人郦科为及其委托代理人何渊、被告的委托代理人张醒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告起诉称：原告自2005年8月起向被告供应红绳床上用品，以专柜陈列形式销售，每日营业款由被告收取，每月月底结算，在扣除扣点后通知原告于次月开具增值税发票给被告，被告则于45天内向原告付清货款。应被告要求，原告将每月的销售额扣除其扣点后统一将货物销售发票开具给杭州物美大卖场商业有限公司、杭州天天物美商业有限公司、上海物美实业有限公司。而货款则由被告的关联单位上海物美商业投资发展有限公司（以下简称物美投资公司）、上海物虹商业有限公司、上海物美实业有限公司、上海物广百货有限公司、上海物美商业管理有限公司、杭州天天物美商业有限公司等电汇给原告。在实际销后结算中，被告常以各种借口克扣原告部分货款，经原告催讨后，有部分月份的货款被告按实支付，但直至2009年2月仍有大部分货款拖欠未付。原告因此被迫撤出被告及其关联公司的超市。至2009年5月13日止，原告共向被告供货总计3164082.81元，并开具了等额增值税发票，而被告汇款单位总计电汇给原告货款3019990.23元，尚欠144092.58元货款未付。故诉请判令：一、被告立即偿还所拖欠的货款144092.58元；二、被告支付所拖欠货款的银行利息25661.19元；三、本案的诉讼费用由被告承担。在审理中，原告放弃了第二项诉讼请求。被告答辩称：原、被告之间无买卖合同关系，原告起诉内容不实，其仅凭自己单方随意开具的发票就对被告提起诉讼，无中生有地杜撰事实，将杭州物美大卖场商业有限公司列为被告属于诉讼主体错误，其诉讼请求无事实和法律依据，请求法院予以驳回。原告提供了下列证据材料：1.增值税发票105份（原件），用于证明原、被告之间存在事实买卖关系；2．银行收款单54份（原件），用于证明被告通过其关联企业汇款给原告3019990.23元。原告提供的证据经质证，被告对证据1的的真实性无异议，并认可开具给被告的69张增值税发票被告均已经收讫并予以了抵扣税款，其他发票被告没有收到，且认为收到增值税发票并不能证明存在买卖关系，被告单位的财务只要有发票开过来就会抵扣税款；对证据2真实性没有异议，但认为该些证据中并未有过被告单位付款的事实，故不能证明原、被告存在买卖关系。被告提供了下列证据材料：供货合同2份（复印件），用于证明原告和物美投资公司存在买卖关系。原告对该证据的真实性无异议，但认为与原告实际发生买卖关系的是被告。本院对原、被告提供的上述证据，认证如下：原告提供的证据均为原件，本院对其真实性予以认定；被告提供的证据虽为复印件，但原告对该证据无异议，故本院亦予以认定。本院根据双方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：2005年5月31日，原告与物美投资公司签订《供货合同》一份，合同有效期为2005年5月31日至2005年12月31日，其中第六部分“供应商结算”中约定：原告必须严格按照国家税务机关的规定和增值税发票的管理规定，并按照物美投资公司的规定按时提供合法的增值税发票；根据授权，物美投资公司将代表各门店履行付款义务，物美投资公司有权在扣除原告所有应付而未付的款项后付款。第十部分“其他事项”中约定：原告同意，物美投资公司将来可以其相关或关联公司（包括但不限于其母公司、子公司、分公司或其分支机构等）取代其在本合同中的法律地位，但本合同约定权利义务的内容不变。2006年4月11日，原告与物美投资公司续订《供货合同》，合同内容基本不变，合同期为2006年1月1日至2006年12月31日。原告自2005年8月起在物美投资公司的关联公司即被告的超市内设立专柜，用于销售其生产的红绳牌床上用品，双方未签订书面的供货合同。但实际由原告自行收货、销货，货款通过被告超市的收银系统收取，双方定期结算货款，再由原告向被告开具相应的增值税发票后，付款则通过物美投资公司支付。2005年9月至2008年5月期间，原告共向被告开具69份增值税发票，共计货款金额为2352994.1元。另外，原告以同样的方式曾在物美投资公司的其他关联公司如杭州天天物美商业有限公司等处销售产品。原告于2008年6月至2009年2月期间共向杭州天天物美商业有限公司开具25份增值税发票，总计金额658412.29元；于2008年6月至2008年12月期间共向物美投资公司开具7份增值税发票，总计金额116392.7元；于2009年2月至2009年4月向上海物美实业有限公司开具4份增值税发票，总计金额36283.48元。另查明，物美投资公司于2005年10月至2008年5月期间33次通过银行转账付款给原告2099162.28元。物美投资公司的其他关联公司上海物虹商业有限公司于2008年6月至2009年1月8次通过银行转账付款给原告244039.77元，上海物美实业有限公司于2009年2月通过银行转账付款给原告20583.01元，上海物广百货有限公司于2009年3月通过银行转账付款给原告10160.9元，杭州天天物美商业有限公司于2008年9月至2009年4月9次通过银行转账付款给原告624324.43元，上海物美商业管理有限公司于2009年4月、5月2次通过银行转账付款给原告21719.84元。本院认为：根据原告与物美投资公司所签《供货合同》可以看出，作为物美投资公司的关联公司是可以作为原告货物的买受人的，因此，被告作为物美投资公司的关联公司，其要求原告向其提供货物，并由其收取该些货物的货款，又要求原告向其开具该些货物的增值税发票，则被告的上述行为完全可以证明其与原告建立了买卖合同关系，则其应当支付相应货款。被告辩称其不知情原告向其开具增值税发票，显然该项辩称与事实不符。原告向其开具增值税发票时间长达三年有余，数量近70张，被告不仅长期接受上述发票且全部用于了抵扣税款，其行为完全可以证明其明知，故该项辩称本院不予采纳。根据原告提供的增值税发票，可以证明其向被告提供的货物总价款应为2352994.1元，被告理应支付上述货款。被告作为买受人对已付货款负有举证责任，现被告未能举证，故应当承担不利的法律后果。本案中，原告将物美投资公司所付款项视作其代表被告支付，具有合理性，该合理性从原告与物美投资公司所签《供货合同》中约定的物美投资公司根据授权代表各门店履行付款义务可见，同时，物美投资公司的各关联公司虽法律上具有独立的主体资格，但在实际与原告的经济往来中未能明晰各自的权利义务，这种可能产生的不利法律后果若由原告承受有违公平，加之原告对于被告已付款项的陈述明显有利于被告，原告要求被告支付的货款数额也未超过被告应付货款2352994.1元与物美投资公司向原告所付的2099162.28元之间的差额，故原告诉请要求支付的货款数额合法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：杭州物美大卖场商业有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州红绳纺织品有限公司货款144092.58元。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3695元减半收取1847.5元，由杭州红绳纺织品有限公司负担256.5元，由杭州物美大卖场商业有限公司负担1591元。其中杭州物美大卖场有限公司负担部分于本判决生效之日起七日内交纳至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预缴上诉案件受理费，对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。审判员  杨志敏二〇一一年二月十二日书记员  徐 静