杭州市滨江区人民法院民 事 判 决 书（2011）杭滨商初字第377号原告黄俊。委托代理人（特别授权）黄贵春。委托代理人（特别授权）陈维伟。被告阮召思。原告黄俊与被告阮召思合同纠纷一案，本院于2011年6月29日立案受理。依法由审判员吕虹于2011年7月21日适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄俊的委托代理人黄贵春、陈维伟及被告阮召思均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄俊诉称：2007年7月至2009年12月间，被告阮召思独资成立并运行“杭州东都日用品有限公司”。2009年9月中旬，原、被告经协商，最后确定，原告出资参股，原告占股权40％，被告占股权60％。原告负责生产和质量管理，技术不公开，被告负责销售。2009年12月29日，杭州东都日用品有限公司经工商登记从自然人独资公司变更为有限责任公司。自2009年9月底始，原告垫资购置材料生产洗衣液、洗手液、洁厕液等，并在之后的半年多时间内，原告先后向被告交付了18万元现金，其中参股金120000元，流动资金款60000元。原告履行了相关义务，但是被告却从来不向原告通报账目，也不让原告查账，原告完全享受不到参股股东应有的权利。自2010年5、6月，被告反复要求原告交出技术配方，被原告拒绝，双方产生矛盾。后经双方多次协商，2010年10月22日，原、被告双方签订股权转让协议约定原告退出杭州东都日用品有限公司，所持有的40％的股权由被告认购，转让价为110000元；原告投入公司的60000元流动资金经扣除亏损或增加盈利后所得的资金最迟在2011年春节前返还给原告。2010年11月18日，被告又强行让原告黄俊签订“协议”，旨在让原告交出技术配方。原告按照协议规定和被告的要求又生产了三批产品，并将配方交给了被告，但被告却认为配方是假的，并以此作为不还欠款的借口。原告退股时出具了两张欠条给原告：一张是40%股权转让金11万元；另一张是流动资金余款25666元，即原流动资金6万元在合伙期间扣除亏损后所剩余的款项，以上两张欠条合计135666元。另原、被告口头约定，原告为被告生产三批产品应支付劳务费每次200元，共计应付600元。以上欠款合计为136266元，原告多次催讨无果。现原告起诉要求被告归还全部欠款136266元，并支付该款自2011年2月1日起至实际付清之日止按照银行同期贷款利率计算的利息，本案的诉讼费用由被告负担。被告阮召思辩称：对于原告所述的股权转让前的出资、参股的情况均无异议。但当时双方退股时，对于股权转让的前提是技术配方交予公司。原告当时让被告买下股权，被告当时是不同意买的，是因为原告说把技术配方交予给被告，被告才同意。结果原告后来不愿意把配方交给被告才产生的纠纷。原告所述不实，被告没有欺骗原告，被告创办的东都公司是合法经营的企业，原告自愿出资入股属于正当投资行为，原告是成年人，因此原告的投资入股不存在被告的欺诈行为；原告的技术至今也没有申请或登记办理国家知识产权保护的专利技术产品，根据原告诉状上关于劳务费的说法，说明原告及其家人受聘于被告公司技术人员期间是有偿劳动，故原告所述的配方盗取之说没有依据，反而因原告的技术造成产品质量的问题，导致公司严重损失。而且，原告所述双方签订第二份协议时是被告强迫签订的，也不是事实。现在被告不想再接受股权买卖，要求法庭撤销股权转让协议，驳回原告对被告的诉讼请求。原告黄俊为证明自己的主张，提供的证据有：1、收条复印件3份，证明原告曾先后投入资金为18万元，原告退股后该3张收条被告收回，并换成2张欠条的事实。被告对此无异议。2、欠条2张，证明退股时被告确认的欠款数额以及原告技术支持所产生的劳务费600元。被告对于欠条无异议，但在出具欠条后，原告没有履行第二份协议，故被告也无法履行欠条的付款义务。600元劳务费是原、被告双方口头约定，被告无异议，原告也确实来过三次，被告愿意支付600元劳务费。3、股权转让协议2份，证明股权转让中双方的权利义务，即股权转让给被告，原告提供技术支持，以及退出后财务处理等。被告对两份协议均无异议，但认为被告没有履行第二份协议，所以原告无法履行付款义务。4、营业执照复印件2份，证明被告所经营的公司本来是独资，后原告参股后改为合资的事实。被告对此无异议。被告阮召思为证明自己的主张，提供的证据有：5、产品样品一份，证明原告的技术不是专利技术，技术是不完整的，在生产过程中对公司产品造成损失，是纠纷产生的原因之一。原告认为被告提交的产品是双方合作最初生产出来的样品，本来就是试样的，数量很少，现在已经淘汰了，并非最后的成品。现在生产出来的保存在车间里，是可以使用的。本院对证据认证如下：证据1、2、3、4，原告所提供的上述证据均系原件，来源合法，内容与本案有关联，且被告也对上述证据均无异议，故本院对证据1、2、3、4的真实性、合法性、关联性均予以确认。证据5、该证据与本案无直接关联，故本院对其关联性不予确认。根据上述有效证据和当事人的陈述，本院对案件事实的认定如下：2009年始，原告与被告协商确定，原告投资入股被告所开办的杭州东都日用品有限公司。原告占股权40％，被告占股权60％。为此，2009年12月至2010年6月间，原告先后投入资金180000元，其中120000元为股金，60000元约定为公司流动资金。2009年12月29日，杭州东都日用品有限公司从自然人独资的公司变更为有限责任公司。后原、被告在合作过程中，双方产生矛盾。经协商，2010年10月22日，原、被告签订股权转让协议一份，约定：黄俊退出杭州东都日用品有限公司，并出让所持有的40％的股权由阮召思认购。股权转让价为110000元，该款于1－2年内现金还清。原告投入公司的60000元流动资金，经过扣除亏损或增加盈利后所得的资金最迟在2011年春节前以现金返还给黄俊。为使公司生产不中断，黄俊愿意在协议签字生效后至2011年春节止，生产洗手液、洗衣液、厕所净所需技术支持仍有黄俊负责。2010年11月18日，原、被告再次签订协议，约定在技术上由黄俊暂时负责生产到2010年12月30日止，将原约定的洗衣液、洁厕液的配制配方无偿交给公司使用。如不能按约定完成，造成公司不能正常生产的，由黄俊承担相应后果。同日，被告向原告出具欠条一份，载明“今欠黄俊因退出杭州东都日用品有限公司流动资金结余款人民币25666元，此款于2011年春节前付清”。2011年1月17日，再次向原告出具欠条一份，载明“今欠黄俊退出杭州东都日用品有限公司40％股金款110000元，具体事项凭合同执行，第一年付50％，第二年按银行利息支付”。另，2010年10月至2011年春节前，原告按约定三次为被告指导生产了三批产品，双方口头约定每次劳务费200元。后原告将相关配方交给被告使用，但由于被告认为原告所交予的配方系假的，故不愿意支付股权转让款。为此，双方产生矛盾，原告诉至本院，提出上述诉请。另查明，杭州东都日用品有限公司已于2010年12月31日完成了股东变更登记。本院认为：原、被告之间的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，符合法律规定，合法有效，本院予以确认。原、被告双方均应按协议的约定履行。被告抗辩认为股权转让的前提是原告无偿交出配方给被告，但协议中并未为股权转让设立生效的前提条件，且杭州东都日用品有限公司已完成股东变更的工商登记，股权转让已实际完成，故本院对被告的抗辩理由不予采信。被告应当按约定向原告支付股权转让款。至于付款时间，双方在被告出具的欠条中对于付款时间有明确约定，其中110000元的股权转让款未到约定的付款时间，原告可在债权到期后另行主张，故本院对原告要求被告立即支付110000元股权转让款的诉请不予支持。对于600元的劳务费，因双方未约定支付时间，故被告应当在原告完成工作后即时支付。被告未能按时支付部分款项及劳务费，已构成违约，应当承担逾期付款的利息损失。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告阮召思于本判决生效之日起十日内向原告黄俊支付流动资金结余款人民币25666元，劳务费人民币600元，合计人民币26266元，并支付上述款项自2011年2月3日起至实际付清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失。二、驳回原告黄俊的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币3026元，减半收取人民币1513元，由原告黄俊负担1284元，由被告阮召思负担229元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本二份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币3026元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）审判员  吕虹二〇一一年八月九日书记员  赵凯