南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 (2014)鼓商初字第117号 原告梅德军，男，汉族，1966年4月16日生，居民身份证号码******************，无业，住南京市。 委托代理人许江峰，江苏袁胜寒律师事务所律师。（执业证号：*****************） 委托代理人李箕龙，江苏袁胜寒律师事务所律师。（执业证号：*****************） 被告边家军，男，汉族，1963年5月13日生，居民身份证号码******************，住南京市。 委托代理人赵仁明，江苏东恒律师事务所律师。（执业证号：*****************） 委托代理人魏伯宝，江苏东恒律师事务所律师。（执业证号：*****************） 原告梅德军诉被告边家军股权转让纠纷一案,本院于2014年1月6日立案受理,依法由审判员孙军适用简易程序，于2014年2月12日公开开庭进行了审理。原告梅德军及其委托代理人许江峰、李箕龙，被告边家军的委托代理人赵仁明、魏伯宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告梅德军诉称，2012年3月，为谋求南京金陵石化研究院有限责任公司（以下简称金陵石化研究院）快速发展，引进战略合作方，边家军作为有实力的投资者，多次就收购金陵石化研究院的意向与股东进行宣传沟通，在前期的协商过程中，边家军承诺只要职工有意愿，至少续签三年劳动合同，同时考虑到南京市整治“三高两低”企业和主城区工业布局调整的行动计划，股权收购后将在南京化工园区购置土地，建设新基地，实现金陵石化研究院持续、稳定、良性发展。并保证过渡期间员工待遇相同。原告梅德军出于对被告上述承诺的信任，双方经多次磋商，于2012年4月达成股权转让协议，约定将原告持有的金陵石化研究院120735元股份(占金陵石化研究院股份总额的0.81%)转让给边家军，转让价格为4元/股。协议订立后，被告支付了转让款，原告亦配合被告办理了股权变更登记手续。2013年7月，被告突然以南京市政府要求金陵石化研究院关闭转经营为由，宣布提前解除金陵石化研究院与原告之间的劳动合同。边家军违反承诺，欺骗原告等股东，其收购股权的目的不是为了将金陵石化研究院做大做强，而是为了以极端偏低的价格取得金陵石化研究院的厂房和土地，损害原金陵石化研究院股东和职工的合法权益，将原本属于全体股东和职工的财产据为己有。原告转让股权系为了谋求金陵石化研究院的更好发展，并在金陵石化研究院继续工作，边家军单方解除劳动合同的行为严重侵犯了原告的合法权益，构成根本违约，并直接导致原告转让股权的目的不能实现。故提起诉讼，请求判令解除原告与被告于2012年4月18日签订的《关于协议转让南京金陵石化研究院有限责任公司部分股权的协议书》（以下简称股权转让协议），诉讼费用由被告负担。 为证明其诉讼主张，原告梅德军提供如下证据：1、股权转让协议）1份，证明梅德军与边家军之间的权利义务关系；2、投资意向书及座谈交流纪要（均为复印件）各1份，证明边家军单方承诺收购股权后将在南京化工园区购置60至100亩土地，建设新的生产研究基地。在尊重职工意愿的基础上，续签3年劳动合同，公司整体待遇保持不变等；3、解除劳动合同通知书及回执1份，证明2013年7月18日，金陵石化研究院通知工会与梅德军解除劳动合同，相关离职手续尚未办理。 被告边家军辩称，在双方签订案涉股权转让协议后，受让人边家军已履行了支付股权转让款的主要合同义务，转让人梅德军已协助办理了股权变更登记，股权转让协议现已履行完毕。金陵石化研究院也与原告签订了为期三年的劳动合同，被告也确实希望金陵石化研究院在南京化工园区建设新的生产基地，实现公司的更好发展，但这仅是投资意向和美好愿望，能否实现还受多种因素制约，而且该承诺不构成双方股权转让协议的条款内容，对双方不具有法律约束力。因南京市政府要求金陵石化研究院关闭转经营，劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法继续履行，故不得已与全体职工解除了劳动关系。金陵石化研究院与梅德军之间解除劳动合同，属于用人单位与劳动者之间的争议，如原告梅德军以金陵石化研究院解除劳动合同违法或违约为由主张权利，其应当向劳动争议仲裁机关申请仲裁，与被告边家军无关，亦与本案无关。因此，边家军就案涉股权转让协议的履行不存在任何违约行为，梅德军无权要求解除该股权转让协议。请求判决驳回梅德军的诉讼请求。 为支持其抗辩意见，被告边家军提供如下证据：1、收据2份，证明被告已在扣除相关税费后，分两次将全部股权转让款支付给原告；2、金陵石化研究院的工商登记资料1份，证明金陵石化研究院目前的法定代表人系边家军，共有6个股东；3、劳动合同续签约定书1份，证明2013年1月1日，金陵石化研究院与梅德军续签了为期三年的劳动合同；4、南京市栖霞区人民政府尧化门办事处栖尧办字[2013]40号文件，证明尧化门办事处通知金陵石化研究院需于2013年9月底前完成生产线关停工作；5、南京市栖霞区人民政府尧化门办事处与金陵石化研究院于2014年1月16日签订的“三高两低”整治企业补助奖励协议，证明金陵石化研究已完成生产线关停工作。 经庭审质证，边家军对梅德军提供的各项证据的真实性均不持异议，但坚持抗辩意见；梅德军对边家军提交的收据和工商登记资料以及南京市栖霞区人民政府尧化门办事处文件、劳动合同续签约定书和奖励协议的真实性予以认可，但认为劳动合同续签约定书在签订时均为空白，相关内容系被告后来自行增加，并坚持其诉讼主张。 经审理查明，金陵石化研究院系国有企业经改制而于2006年设立的有限公司，改制后全员参股，所有职工同时具备企业员工与公司股东的双重身份，主要从事化学原料和化学制品研发和制造，公司注册资本为1485.04万元。2012年初，金陵石化研究院为谋求公司的快速发展而拟引进战略合作方，边家军向金陵石化研究院递交了投资意向书并与金陵石化研究院的管理人员等进行了座谈、磋商。在商谈中，边家军表示，由金陵石化研究院批准其收购不低于67%持股比例的股权，该等股权是原股东自愿转让的；考虑到各位股东与公司签订有劳动合同，且愿意继续为公司服务三年以上，股权收购价格为4元/股；除安排收购资金外，还会调拨其他资金致力于公司的后续发展，将在南京化工园区购置60-100亩土地，对现在租赁的房屋和土地进行购买、出让。公司的整体工资待遇将不断提高，工资变化不低于金陵公司同级水平等。座谈中，金陵石化研究院的相关管理人员对于2013年年底金陵石化研究院的全部化工生产装置要关停以及收购的目的是否是为了金陵石化研究院的土地等问题，向边家军询问，边家军承诺会对员工负责，并表示土地确有价值，但更多的是要利用研究院的平台，谋求公司的更好发展。 2012年4月18日，梅德军作为金陵石化研究院股东之一，与边家军签订了《关于协议转让南京金陵石化研究院有限责任公司部分股权的协议书》（以下仍简称股权转让协议），其主要内容为：梅德军将其持有的金陵石化研究院120735元股份（占金陵石化研究院注册资本的0.81%，其中受限转让股份22388元），转让给边家军；截止2011年12月31日，金陵石化研究院经审计的净资产为29422636.15元（长江会计事务所有限责任公司江苏分所出具的长会审字[2012]0015号审计报告）；鉴于梅德军与金陵石化研究院签订有劳动合同，双方协商确认股权的转让价格为每股4元，转让总价款为482940元；边家军于2012年4月25日前向梅德军支付转让款393388元，余款89552元在受限转让股份具备办理工商变更登记手续条件时，由边家军一次性支付完毕；上述价款中包含梅德军应承担的税款72441元，由边家军支付给金陵石化研究院，按规定代缴；双方应于本次股份转让行为获得金陵石化研究院股东会批准后五个工作日内按照上述转让价格完成股权转让，并确信出让股份的交易条件是真实公平的；股权转让协议还对其他事项进行了约定。其他部分持股股东亦与边家军签订了股权转让协议。 2012年4月24日和9月13日，边家军分两次向梅德军支付了股权转让款（税费扣除后）334379.80元、76119.20元，后双方在工商部门办理了股权变更登记。2013年1月1日，金陵石化研究院与梅德军签订了劳动合同续签约定书，主要内容是因梅德军与单位的劳动合同期限届满，双方经协商续签劳动合同，期限为三年，自2013年1月1日起至2015年12月31日止。 2013年3月13日，南京市栖霞区人民政府尧化门办事处印发《尧化街道节能降耗工作实施意见》（栖尧办字发布[2013]40号文件），通知金陵石化研究院根据市、区关于进一步加强节能减排及“十二五”期间控制能耗和煤炭消耗总量要求，需于2013年9月底前完成生产线关停工作。2013年7月18日，金陵石化研究院通知该公司工会，因劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法继续履行，故与全体职工解除劳动关系。梅德军等员工未办理离职手续，梅德军现已不在金陵石化研究院上班，其表示不认可劳动合同已解除。 2014年1月16日，南京市栖霞区人民政府尧化门办事处与金陵石化研究院签订“三高两低”整治企业补助奖励协议，因金陵石化研究院被列入2013年“三高两低”整治企业，根据整治要求，金陵石化研究院需关闭所有生产线，完成化工生产设备及附属设备拆除。金陵石化研究院已于2013年11月30日完成所有生产设备及附属设备拆除工作，并通过区优整办验收。故栖霞区人民政府尧化门办事处对金陵石化研究院提供解聘职工补偿费3951432元及设备拆除补助费2880880.40元。 金陵石化研究院目前登记的股东为6人，分别是边家军、李斌、朱瑞红、史国强、杨澎和窦淼，其中边家军认缴出资14433901元，占公司股本总额的97.20%，边家军现在是金陵石化研究院的控股股东并担任法定代表人。 除本案原告梅德军外，其他还有31名股东亦在本院提起股权转让纠纷。 上述事实，有原被告当庭陈述及股权转让协议、投资意向书和座谈交流纪要、收款收据、劳动合同续签约定书、解除劳动合同通知书、栖尧办字[2013]40号文件、奖励补助协议及工商登记资料等证据在卷，可以认定。 本案的争议焦点为梅德军是否有权解除其与边家军签订的股权转让协议。 本院认为，梅德军与边家军于2012年4月18日签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，协议的内容不违反法律和行政法规的强制性、禁止性规定，对双方当事人具有法律约束力，双方均应严格遵照履行，非因法定事由，不得随意解除。 《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。” 就本案而言，梅德军关于边家军存在违约行为，致使金陵石化研究院与梅德军解除劳动合同，不能实现其与边家军签订股权转让协议的目的，案涉股权转让协议应予以解除的主张不能成立。本院分析认定如下： 首先，从案涉股权转让协议的内容来看，梅德军与边家军之间并未就金陵石化研究院在一定期限内是否与梅德军解除劳动合同，作为双方解除案涉股权转让协议的条件。而且，公司股东将其全部股权转让他人后，股东身份即丧失，作为股东所享有的公司经营决策的参与权等相关权利亦随之丧失。梅德军作为金陵石化研究院的股东，将股权转让给边家军之后，即丧失股东身份，无权再参与公司的实体经营决策和发展计划，其对此应当明知，并对其股权转让的后果应有合理预见。因此，案涉股权转让协议不符合当事人约定了解除条件之情形，不能适用约定解除。 其次，从边家军出具的投资意向书来看，案涉投资意向书关于拟在南京化学工业园区购置60至100亩土地，对租赁的房屋和土地进行购买、出让，公司的整体工资待遇将不断提高，工资变化不低于金陵石化研究院同级水平等承诺的内容，并不是双方股权转让协议的内容。追求经济利益最大化是商事活动的固有属性，金陵石化研究院能否发展壮大，与控股股东边家军的直接利益密切相关，边家军亦应会希望金陵石化研究院发展壮大，公司如何发展属于经营决策的范畴，至于梅德军与边家军签订股权转让协议并实际履行完毕后，金陵石化研究院能否在南京化学工业园区购置土地建设新基地以及能否实现公司发展壮大取决于诸多不可预见因素，而不能取决于边家军出具的投资意向书。因此，梅德军关于边家军采用欺骗手段损害其合法权益而构成违约的理由，不能成立。 再次，从案涉股权转让协议约定的转让价格和实际履行来看，梅德军与边家军一致认可长会审字[2012]0015号审计报告公司反映的净资产状况，并考虑到转让股权的股东与金陵石化研究院签订有劳动合同，且愿意继续服务三年以上的因素，双方达成了边家军以每股4元的价格受让梅德军股权的协议，应系当事人的真实意思表示，没有证据表明梅德军以不合理的低价将股权转让给边家军。而且，边家军已向梅德军支付了对价，梅德军亦已协助办理了股权变更登记，案涉股权转让协议已履行完毕，符合合同权利义务已经终止的情形，双方应实现了签订股权转让协议的目的。至于案涉股权转让协议履行完毕以后，金陵石化研究院的经营状况和发展如何，存在不可预见的因素，甚至是继续经营还是关停，均属于市场经营风险和公司经营决策方向的问题，并非梅德军与边家军签订案涉股权转让协议的目的。因此，梅德军关于其与边家军签订案涉股权转让协议的目的不能实现，要求解除该协议的理由，不能成立。 最后，在边家军取得金陵石化研究院股东身份后，金陵石化研究院确与梅德军续签了三年的劳动合同，由此可见，边家军关于金陵石化研究院与职工续签不少于三年劳动合同的承诺得以履行。至于金陵石化研究院与梅德军之间的劳动合同能否全面履行，金陵石化研究院提前解除劳动合同是否合法，属于劳动争议的范畴，而本案股权转让纠纷无法理涉，梅德军以金陵石化研究院与其解除劳动合同为由，主张边家军在履行案涉股权转让协议中存在违约行为，缺乏事实和法律依据。 综上所述，梅德军以边家军存在违约行为而没有实现签订股权转让协议的目的为由，要求解除合同权利义务已经终止的案涉股权转让协议的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 驳回原告梅德军的诉讼请求。 案件受理费8544元，因适用简易程序减半收取4272元，由原告梅德军和边家军各负担2136元（此款项原告已预付，被告负担的部分于本判决生效后十日内，支付给原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员  孙军 二〇一四年四月四日 书记员  王玮 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第三十九条第二款适用简易程序审理的案件，由审判员一人独任审理。 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。