广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）深中法民二终字第1130号上诉人（原审被告）：深圳市华××科技发展有限公司。法定代表人：夏某某，总经理。委托代理人：余某某，广东××律师事务所律师。委托代理人：徐某某，广东××律师事务所律师。上诉人（原审被告）：夏某某，男。委托代理人：余某某，广东××律师事务所律师。委托代理人：徐某某，广东××律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：蒋某某，男。委托代理人：周某某，广东××律师事务所律师。上诉人深圳市华××科技发展有限公司（以下简称华××公司）、夏某某因与被上诉人蒋某某股东知情权纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2010）深宝法民二初字第2228号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2002年4月18日，华××公司经工商登记注册成立。华××公司成立时，由蒋某某、夏某某、华××机电公司、彭某、刘某、张某某、裴某某等19位股东共同出资组建，注册资本为200万，法定代表人为蒯某，蒋某某系公司监事，其中，蒋某某出资3万元，持有1.5%的股份。2003年10月9日、2003年11月28日、2005年6月22日三次股权转让和股东大会决议，即彭某、刘某、张某某等人将其股份转让给蒋某某，华××公司登记增加注册资本等，上述股权转让进行工商登记，蒋某某持有华××公司的股份变更为72.75%［股权数额纠纷已由××区人民法院（20××）深×法民×初字第××××号处理］。2005年11月28日，华××公司变更住所地为龙岗区横岗黄阁坑×××××路××号。2007年11月30日，华××公司的住所地变更为宝安区××街道×××路××号×栋×-×层、×栋×-×层。2009年5月25日，华××公司将执行董事兼法定代表人变更为夏某某，蒋某某仍系监事，并在深圳市工商行政管理局宝安分局办理了变更登记。蒋某某认为，华××公司采用虚假方式改变法定代表人为夏某某，改变公司经营地址，而夏某某于2009年5月5日在华××公司的经营地址上注册成立了深圳市华×××精密机械有限公司，成为该公司的执行董事兼法定代表人，并且经营范围与华××公司相同，夏某某存在损害华××公司利益问题。另外，华××公司成立以来，从未将公司的财务状况、经营状况向蒋某某披露。蒋某某作为股东、监事的知情权及各项权利均无法实现。2010年5月5日，蒋某某到华××公司要求查阅公司财务，华××公司认为蒋某某查帐有不正当目的，拒绝了蒋某某的查帐。5月24日，华××公司出具一份《检查公司财务复函》给蒋某某，该复函意思系蒋某某作为公司监事三年已期满，且蒋某某从不履行职责，公司决定蒋某某不具监事资格；蒋某某查帐有不正当目的。5月26日，蒋某某带了二个财务人员到华××公司要求查帐，未果。蒋某某诉至原审法院，请求判令：一、夏某某、华××公司将2002年4月至2010年7月的全部财务会计账簿、财务会计报告、资产负债表、资产损益表等提供给蒋某某查阅；二、夏某某、华××公司承担本案诉讼费。原审法院审理认为：蒋某某作为华××公司的股东，依法享有知情权。蒋某某要求查阅华××公司自2002年4月至2010年7月的全部财务会计帐簿、财务会计报告、资产负债表、资产损益表等资料，要向华××公司说明目的，现华××公司无证据证明蒋某某查帐有不正当目的，可能损害公司合法权益。所以，蒋某某向人民法院请求查阅华××公司自2002年4月至2010年7月的全部财务会计帐簿、财务会计报告、资产负债表、资产损益表等，符合《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款之规定，理据充分，原审法院予以支持。对于蒋某某主张夏某某承担民事责任，原审法院认为夏某某系华××公司的法定代表人，夏某某产生的民事责任，依法由华××公司承担，故原审法院不支持蒋某某的该诉讼请求。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款之规定，判决：一、华××公司在该判决生效后一个月内将2002年4月至2010年7月的全部财务会计帐簿、财务会计报告、资产负债表、资产损益表等提供给蒋某某查阅。二、驳回蒋某某的其它诉讼请求。一审案件受理费50元，由华××公司承担。上诉人夏某某、华××公司不服原审判决，向本院共同提起上诉称：原审判决称"蒋某某作为华××公司的股东，依法享有知情权。蒋某某要求查阅华××公司自2002年4月至2010年7月的全部财务会计帐簿、财务会计报告、资产负债表、资产损益表等资料，要向华××公司说明目的，现华××公司无证据证明蒋某某查帐有不正当日的，可有损害公司合法权益。所以蒋某某向人民法院请求查阅华××公司自2002年4月至2010年7月的全部财务会计帐簿、财务会计报告、资产负俩表、资产损益表等，符合《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款之规定，理据充分，原审法院予以支持。"事实上，蒋某某作为公司的股东，根据华××公司章程第八条第四款规定：股东有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询。2010年6月，华××公司股东大会已通过决议解除了蒋某某公司监事的职务，现蒋某某己不是公司监事，因此夏某某、华××公司认为蒋某某只有权查阅财务会计报告的权利，而无权查阅所有的财务会计帐簿、资产负债表、资产损益表等其他会计资料。蒋某某从华××公司成立以来其一直是公司的小股东，实际只占华××公司0.75％的股权，但蒋某某却以名义大股东身份（蒋某某在工商登记中显示其占华××公司72.75％的股权，其中72％股权是华××公司挂名在蒋某某名下）不仅向深圳市××监督局××分局进行举报，要求××分局对华××公司进行巨额罚款，而且在2010年以华××公司为被告向原审法院提起案号为（20××）深×法民×初字第×××号股权纠纷案、以华××公司为第三人向原审法院提起（20××）深×法行初字第××、××号行政纠纷案。蒋某某这种行为并非为了公司或其他股东的利益，而是为了能占有挂在其名义下的股份而进行一系列莫须有的控告，这严重扰乱了华××公司的正常经营秩序，因此蒋某某的查帐行为本身就具有不正当目的。综上，夏某某、华××公司请求撤销原审判决第一项，由蒋某某承担一、二审诉讼费用。被上诉人蒋某某辩称：一、华××公司、夏某某的上诉请求无事实和法律依据，根据华××公司、夏某某的代理人所称，华××公司、夏某某的经营住址已发生变更，根据法律的规定和工商局的办事流程，蒋某某作为股东应签名同意，但蒋某某至今不知道华××公司、夏某某的经营地址已经发生变更，这严重侵犯了蒋某某作为股东的合法权益。二、原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请依法予以维持。本院查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院确认原审查明的事实。本院认为：本案为股东知情权纠纷。争议焦点在于蒋某某是否有权查阅公司的财务会计账簿、财务会计报告、资产负债表、资产损益表等资料。华××公司、夏某某认为，华××公司于2010年6月召开股东大会免除了蒋某某公司监事的职务，蒋某某只有查阅财务会计报告的权利。即使蒋某某已经不是公司监事，但蒋某某仍然是华××公司的股东，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定："股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。"蒋某某于2010年5月26日请求查阅公司的财务会计账簿、财务会计报告、资产负债表、资产损益表等资料，符合法律规定，应予支持。华××公司、夏某某主张蒋某某查账具有不正当性目的，但其未提供相关证据，本院不予采信。综上，华××公司、夏某某的上诉理由缺乏充分的事实和法律依据。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人深圳市华××科技发展有限公司、夏某某负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈  卫  滨审 判 员 何    溯代理审判员 林    博二〇一一年六月十六日书 记 员 刘芳原（兼）