江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第00544号上诉人（原审原告）王良春。委托代理人龚叶敏，江苏丰田律师事务所律师。委托代理人于铭夫，江苏丰田律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）沈技伟。委托代理人金菊林，江苏21世纪众仁律师事务所律师。委托代理人蔡美华，江苏21世纪众仁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）浦雪丰。委托代理人金菊林，江苏21世纪众仁律师事务所律师。委托代理人蔡美华，江苏21世纪众仁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）浦雪兰。委托代理人金菊林，江苏21世纪众仁律师事务所律师。委托代理人蔡美华，江苏21世纪众仁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）盛爱勤。委托代理人金菊林，江苏21世纪众仁律师事务所律师。委托代理人蔡美华，江苏21世纪众仁律师事务所律师。被上诉人（原审被告）盛燕华。委托代理人金菊林，江苏21世纪众仁律师事务所律师。委托代理人蔡美华，江苏21世纪众仁律师事务所律师。原审第三人昆山技峰机械制造有限公司。法定代表人盛燕华，该公司董事长。委托代理人金菊林，江苏21世纪众仁律师事务所律师。委托代理人蔡美华，江苏21世纪众仁律师事务所律师。上诉人王良春因与被上诉人沈技伟、浦雪丰、浦雪兰、盛爱勤、盛燕华、原审第三人昆山技峰机械制造有限公司（以下简称技峰公司）损害股东利益责任纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2013）昆商初字第2442号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月29日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。王良春一审诉称：2008年2月19日，王良春出资50万元成为技峰公司股东，占公司18%股份，公司一直正常经营至2010年12月30日，之后股东大会决定按照各股东持有的股权比例进行分割资产。由于王良春对沈技伟制作的分配方案持有异议，于是于2012年1月向昆山市人民法院提起股东知情权诉讼，后经苏州市中级人民法院委托苏州立信会计师事务所有限公司对技峰公司提供的财务报告进行了审计，确定截止到2010年12月31日公司净资产金额为4475647.76元，王良春按照股权比例应分得资产金额为805616元，由于沈技伟及浦雪丰未将资产分配给王良春引发纠纷。王良春另查明王良春出资50万元时，技峰公司的股东为沈技伟及浦雪丰，2011年4月技峰公司增加注册资本2000万元，由沈技伟认缴（实缴400万元），2011年5月浦雪丰将股权24.5万元转让给浦雪兰，2011年12月，沈技伟、浦雪兰将股份转让给盛爱勤、盛燕华，2013年3月，盛爱勤及盛燕华减少认缴而未能缴纳的注册资本1600万元。由于沈技伟、浦雪丰滥用名义股东身份处分了股权造成实际出资人王良春的损失，沈技伟、浦雪丰应当承担赔偿责任，浦雪兰、盛爱勤、盛燕华因未履行或者未全面履行出资义务，应对王良春的损失承担补充赔偿责任，故起诉要求：1、判令沈技伟、浦雪丰赔偿王良春损失805616元及逾期付款利息损失暂计1000元（具体从起诉之日起按银行同期贷款利率计算至判决生效止），且互负连带责任；2、判令浦雪兰、盛爱勤、盛燕华对王良春的损失承担补充赔偿责任；3、本案的一切诉讼费用由被告承担。王良春为支持其诉讼请求向原审法院提供了以下证据：1、合股协议以及出资收据，证明王良春是技峰公司的实际出资股东，占公司股份18%；2、通知函及资产分配明细表，证明王良春参与经营至2010年12月30日，之后股东会决议按照各股东持有的股权比例分割公司资产；3、民事裁定书二份，证明王良春对资产分配明细表持有异议，要求对公司截止2010年12月31日的资产进行查阅审计；4、审计报告一份，证明截止2010年12月31日公司净资产为4475647.76元；5、2007年公司变更登记通知书，证明王良春是公司的实际出资人，名义股东为沈技伟、浦雪丰；6、2011年4月11日股东会决议、验资报告、公司章程修正案，证明2011年4月11日沈技伟增资2000万元，但未全面出资；7、2011年5月30日股东决议及章程修正案，证明2011年5月30日浦雪丰将股权转让给了浦雪兰，但浦雪兰未履行出资义务；8、2011年公司变更登记通知书、申请书、股东会决议、股权转让协议、2013年3月23日股东会决议，证明2011年12月，沈技伟、浦雪兰将股权转让给盛爱勤、盛燕华，盛爱勤、盛燕华未全面履行出资义务；9、2011年1月9日濮松美的欠条一份，证明技峰公司针对库存及相关设备进行了分配，库存中的自制半成品及产成品王良春并未拿到；10、工商登记材料一组，证明技峰公司名称及股东变更情况。沈技伟、浦雪丰一审答辩称：1、因技峰公司搬迁，无论是否购置土地，还是增资或者股权转让均事前经过出资股东即沈技伟、浦雪丰和王良春的一致同意；2、无论是增资、还是股权转让均未损害王良春的股东利益，不存在任何实际损失；3、本案王良春请求赔偿的前提是对技峰公司资产按照股权比例进行分配，而该项资产分配的合法性是有问题的；4、王良春已经实际取得技峰公司资产净值为355312.19元，请求金额未将已取得的资产扣除，违背客观事实；5、技峰公司因政策性搬迁，主管税务机关要求技峰公司对政策性搬迁所得安置费等补偿款项依法进行申报纳税，根据我国现行法律和法规的规定，技峰公司在未依法缴纳所得税的情况下是不能先将公司资产分配给股东。请求依法驳回王良春的诉讼请求。浦雪兰、盛爱勤、盛燕华一审答辩称：其均同意浦雪丰、沈技伟和技峰公司的意见；其均仅是名义上的股权转让，并未实际取得截止到2010年12月30日的技峰公司的资产，为了配合购买土地需要，所有资金、土地款投入、厂房建设资金以及涉及的各项税费均由盛爱勤、盛燕华承担，与三出资股东无关，基于上述事实，出资股东和购买土地后的盛爱勤、盛燕华对技峰公司的资产划分明确，权利义务明确，不存在任何争议，王良春要求其承担补充赔偿责任，无任何法律依据，要求驳回王良春请求。原审第三人技峰公司一审述称意见与沈技伟、浦雪丰答辩意见相同。沈技伟、浦雪丰、浦雪兰、盛爱勤、盛燕华为支持其答辩意见向原审院提供如下证据：1、2010年9月6日股东会决议；证明各方股东均同意根据股东沈技伟的需要无条件配合办理股权转让手续；2、2011年4月8日关于增资事宜的备忘录；证明为配合购买土地需要进行增资，各方股东仍按照增资前的股权比例以及截止到2010年12月31日的资产进行分配，如需办理变更登记手续的，其他股东应当予以协助；3、2011年6月3日关于股权转让的备忘录，证明为配合土地购买，各股东均同意将浦雪丰名下的股权转让给浦雪兰，并再次明确各股东仍按照2010年12月31日前的股权比例享有股东权利和承担义务；4、移交设备明细、生产设备台账、资产盘点清册、移交存货明细，证明王良春和浦雪丰取得机器设备净值724708.59元，电子设备净值15420.32元，办公设备净值74024.62元，存货价值317725.13元，王良春合计取得资产价值为355312元；5、技峰公司备忘录一份，证明在实物资产分配完毕后，已经把设备工具、半成品、办公设备等进行分割并交付各股东，公司账面所反映的实物资产实际已经不存在，仅仅是为了确保财务记载的合法和连续性所作的挂账处理，另该备忘录第四项明确债权债务处理问题，所收到的款项应先用于归还公司银行贷款和支付应付款项，有结余的再按照股权比例进行分配。技峰公司向原审法院提供的证据同沈技伟、浦雪丰、浦雪兰、盛爱勤、盛燕华提供的证据。原审中，沈技伟、浦雪丰、浦雪兰、盛爱勤、盛燕华及技峰公司对王良春提供的上述证据的质证意见为：对证据1真实性没有异议，但协议签署是在2008年2月19日，王良春实际出资是在2008年12月10日，合股协议第六条第四项明确规定股东在经营期内不得抽回出资；对证据2真实性没有异议，资产分配明细表明确已经分配王良春与浦雪丰的固定资产及存货净值为1065936.56元，按照股权比例，王良春实际已经拿到价值355312元的设备与存货，这个是截止2011年3月17日账面余额；对证据3真实性没有异议，对证明对象有异议，这两份裁定书仅仅是针对知情权纠纷，案件当事人为王良春和浦雪丰，以及本案的技峰公司，本案中其他被告未参与该诉讼；对证据4真实性没有异议，这份审计报告是基于知情权纠纷经过调解王良春、浦雪丰跟技峰公司协调以后安排的审计，所谓的净资产包括实物资产、应收应付款和货币资金，而并不是单一的货币资金，对这份报告对没有参加诉讼的当事人并不知情，在审计之后也发生许多变动，其中包括税务部门对拆迁补偿收益要求进行申报纳税；对证据5、6、7、8真实性没有异议，但是对证据8，盛爱勤、盛燕华是否全面履行出资义务与本案无关；对证据9的真实性予以认可，但对王良春待证明事项不予认可，该欠条的权利人为王良春与浦雪丰，且依据被告提供的分配明细，已经包括欠条所列资产欠条所列仅为分配明细中极少部分资产；对证据10无异议。原审中，王良春对沈技伟、浦雪丰、浦雪兰、盛爱勤、盛燕华及技峰公司提供的上述证据的质证意见为：对证据1真实性不持异议，决议中的签名是王良春本人所签，但是该决议第七条明确必须在对原有公司的资产、实物、债权债务分配结束后由全体股东签字同意后才生效，由于2010年12月各股东对公司资产分配持有异议，所以该股东会决议的内容是没有生效的；对证据2真实性没有异议，但该增资事宜与王良春无关，而且未影响2010年12月31日之前王良春享有的资产分配权；对证据3真实性没有异议，由于增资及股权转让是沈技伟、浦雪丰的意思表示，并不影响王良春对于技峰公司截止到2010年12月31日的相关资产分配权，该协议中明确阐明，王良春仅仅是配合他们办理变更登记手续，恰恰能证实沈技伟、浦雪丰用股权转让的方式侵害了王良春的合法权益，对于王良春应得资产迟迟不予分配；对于证据4，已经在王良春提供的审计报告中予以了反映，而且设备的原价值、折旧费、净值在报告中也明确予以了说明，应当以审计报告确定的范围以及价值来认定技峰公司资产；对于证据5的真实性没有异议，被告所称的挂账处理有关资产的事实王良春予以认可，但王良春并未取得自制半成品及产成品，该事实王良春已经提供了濮松美的欠条予以说明，关于债权债务清算问题，王良春所主张的金额已经将应付的款项包括税金予以扣除，系审计报告结余的金额，该备忘录与王良春的主张并不矛盾。王良春及沈技伟、浦雪丰、浦雪兰、盛爱勤、盛燕华、技峰公司提供的证据，双方当事人对证据的真实性均无异议，原审法院对上述证据予以认定，作为本案定案依据。原审法院经审理查明：技峰公司系由昆山启浩电子有限公司变更名称而来，公司原股东为浦雪丰、浦雪兰，2007年12月16日公司股东变更为浦雪丰、沈技伟；2011年4月21日技峰公司注册资本变更，由50万元增加至2050万元，由沈技伟认缴增加注册资本2000万元；2011年6月11日，公司股东变更，浦雪丰将其股权转让给浦雪兰，公司股东变更为浦雪兰、沈技伟；2011年12月5日公司股东再次变更，原股东浦雪兰、沈技伟分别将其名下所有技峰公司股权转让给盛爱勤、盛燕华。公司经营期间，王良春与沈技伟、浦雪丰以及案外人濮松美、何纯清等五人于2008年2月19日签订合股协议一份，约定了技峰公司股东为王良春、沈技伟、浦雪丰、濮松美、何纯清五人，其中沈技伟出资100万元，占36.09%的股权，浦雪丰出资100万元，占35.91%的股权，王良春出资50万元，占18%股权，同时约定了各自权利义务。2008年12月10日，技峰公司及沈技伟、浦雪丰出具收据一份，内容为收到王良春投资款人民币50万元。2010年9月6日，王良春与沈技伟、浦雪丰以及案外人濮松美、何纯清形成股东会决议一份，其内容为：“一、保留技峰公司，由沈技伟独立经营；另由浦雪丰设立另一家公司（以下简称“新公司”），由浦雪丰独立经营。……五、技峰公司按现状继续经营至2010年12月底，2011年1月1日起由变更后的技峰公司独立经营。新公司必须在2011年1月30日前将从技峰公司分割出的实物资产等搬离技峰公司。……七、技峰公司必须在公司分立后等公司所有资产、实物和债权债务分配结束后由全体股东同意签字后生效，但从2010年11月30日起，浦雪丰必须积极协助沈技伟办理技峰公司的营业执照的变更及相关手续。”2011年4月8日，王良春与沈技伟、浦雪丰又达成关于增资事宜的备忘录一份，该备忘录明确技峰公司因受让土地所需而增加的注册资本均由股东沈技伟投入，其他股东无需投入并不能对增资部分以及增资以后的公司资产主张任何权利，各股东仍按照增资前的股权比例及截至2010年12月31日的公司资产情况进行分配；增资后因受让土地发生的土地款以及相关税费等由股东沈技伟一人承担，与其他股东无关，增资后公司包括受让土地在内的新增资产属于股东沈技伟一人，故将2010年12月31日前公司资产分配后新增资产以及剩余股权由股东沈技伟自主决定并处置，如需办理变更登记手续的，其他股东应当予以协助。2011年6月3日，王良春、沈技伟、浦雪丰签署了关于股权转让的备忘录一份，该备忘录中明确了“不论增资还是股权转让，技峰公司各股东仍按照2010年12月31日（注册资本50万元）的股权比例享有股东权利并承担义务，不影响各股东对截至2010年12月31日的技峰公司资产（各股东另有约定的除外）进行分配。……为配合土地购买，各股东均同意将技峰公司现有股东浦雪丰名下的1.195%的股权全部转入给浦雪兰，现将有关事项备忘如下：1、因各股东仍按2010年12月31日技峰公司股权比例和资产进行分配，之后的新增出资和新增资产和权益归属股东沈技伟，故受让方浦雪兰无需支付转让方浦雪丰股权转让金，由股东沈技伟与其结算。2、股权转让后技峰公司股东为沈技伟和浦雪兰，因2010年12月31日前技峰公司资产分割尚未最终完成，故其他股东仍有权就2010年12月31日前技峰公司尚未分割的资产按照当时的股权比例进行分割。”上述备忘录签订后，王良春、沈技伟、浦雪丰以及案外人濮松美、何纯清另外签署了“昆山技峰机械制造有限公司备忘录”一份，该备忘录明确技峰公司自2010年12月30日起终止全部经营活动，备忘录第三条“设备、工具、半成品、物资等实物资产问题”中明确：“现确认已经按照本公司股东的投资比例将本公司拥有所有权的设备、工具、半成品、办公设施等实物资产进行分割并交付各方股东，股东浦雪丰名下所分得的设备、工具、半成品、办公设施等实物资产中已包括属于股东王良春份额的实物资产，具体分割详见清单以及分割实物资产价值汇总表。各方股东均无异议。设备、工具、半成品、办公设施等实物资产的价值按照账面残值计算，后续剩余资产或者债权债务处理时也按照该计价原则处理。”；备忘录第四条“债权债务清理问题”中明确“继续催收截至2010年12月30日止的本公司所有应收账款、催收费用由本公司承担，所收款项首先用以归还本公司银行贷款和支付本公司应付款项（包括应付税金、员工遣散费等其他应付款项），待所有应付款项处理完毕有结余的，再按照股权比例进行分配。”；备忘录第五条“财务审计问题”中明确：“为确保财务记载的合法和连续性，对已分割的设备及实物资产等或者将来进行结余存款的分配进行挂账处理。”原审审理过程中，沈技伟、浦雪丰、浦雪兰、盛爱勤、盛燕华向原审法院提供了移交设备明细、生产设备台账、资产盘点清册、移交存货明细，说明王良春已经实际取得技峰公司的资产为机器设备净值241569.53元、办公设备净值24674.87元、存货净值83927.68元、电子设备计5140.11元，合计取得资产净值为355312.19元；王良春对于其已经取得的资产，在审理过程中依据其提供的苏州立信会计师事务所有限公司出具审计报告，对于审计报告第6项中的原材料（价值236509.38元）以及第8项固定资产包括机器设备、运输设备、办公设备以及其他设备合计价值1143245元，王良春确认按照其所占股权比例18%已经全部取得，但对于自制半成品及产成品，王良春表示并未取得；另在原审审理过程中，双方对于公司留存的货币资金均表示并未进行分配，仍在技峰公司处。原审法院认为：王良春与沈技伟、浦雪丰签订的合股协议系双方当事人的真实意思表示，也不违反法律和行政法规的禁止性规定，该合股协议的合法有效性应予认定。虽然技峰公司在工商行政部门登记的股东仅为沈技伟及浦雪丰，但沈技伟及浦雪丰与王良春及相关案外人之间订立了上述合股协议，王良春也实际按照合股协议约定向技峰公司投入了50万元的投资款项，对于王良春作为技峰公司隐名股东的身份原审法院予以确认，其持有的技峰公司的股权比例按照合股协议约定为18%。王良春在本案中主张沈技伟及浦雪丰承担赔偿责任的依据系认为沈技伟、浦雪丰滥用名义股东身份处分了股权从而造成王良春丧失有关资产分配的权利，就此，原审法院依据王良春与沈技伟、浦雪丰以及案外人之间于2010年9月6日形成的股东会决议，王良春本人同意从2010年12月31日之后，技峰公司由沈技伟一人经营，技峰公司的股东构成由沈技伟决定，另一股东浦雪丰根据变更需要予以配合办理股权转让手续，且在之后王良春与沈技伟、浦雪丰形成的多份备忘录中，对上述事项再次进行了确认，并且另外明确了对于2010年12月31日之前的技峰公司的资产按照原股东的持股比例进行分配，技峰公司之后的资产与股东沈技伟之外的其他股东无关，故原审法院认为王良春对于就技峰公司在2010年12月31日之后股东结构变更是事先同意的，而且其与其他股东对于相关公司资产处理也达成了一致意见，王良春主张的因沈技伟及浦雪丰进行股权转让而造成其资产分配权利的丧失，并无事实依据；关于王良春主张的技峰公司在2010年12月31日之前的有关资产分配的权利，系经过技峰公司股东会决议，合法有效，虽然沈技伟、浦雪丰、浦雪兰、盛爱勤、盛燕华答辩称在未按照法定程序进行公司清算之前，进行公司资产分配损害了其他债权人的权益，但技峰公司其他债权人可以就此另行主张权利，沈技伟、浦雪丰、浦雪兰、盛爱勤、盛燕华的该项辩称原审法院不予采信；就相关资产分配，系技峰公司及公司股东之间的内部事项，应当遵循公司意思自治的原则，王良春与沈技伟、浦雪丰之间通过“昆山技峰机械制造有限公司备忘录”的形式对于资产分配的原则、情况以及资产范围、资产价值的确定方式均已作了明确约定，王良春可以按照备忘录确定的方式主张有关资产分配权利。综上，王良春要求沈技伟、浦雪丰因股权转让导致其资产分配权利丧失进行赔偿并无事实依据，其要求浦雪兰、盛爱勤、盛燕华承担补充赔偿责任亦无事实及法律依据，原审法院不予支持。遂依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回王良春的诉讼请求。案件受理费11866元，由王良春负担。上诉人王良春不服原审判决，向本院提起上诉称：一、本案争议焦点之一为2011年12月沈技伟、浦雪兰将股份转让给盛爱勤、盛燕华，是否系滥用股东权利，是否造成王良春的损失。1、2010年9月6日的股东会决议第七条约定“技峰公司必须在公司分立后等公司所有资产、实物和债权债务分配结束后由全体股东同意签字后生效，但从2010年11月30日起浦雪丰必须积极协助沈技伟办理技峰公司的营业执照的变更及相关手续”。由于各股东未对技峰公司的资产、实物和债权债务分配结束，故该决议并未生效。原审法院认定该股东会决议已经生效违背了各方真实意思表示。2、股东会决议第一条约定“保留技峰公司，由沈技伟独立经营……但五年内不得转让他人经营”，第二条约定“技峰公司由沈技伟自主决定变更为其一人独自或者其与指定的人员共同投资。浦雪丰应当根据变更需要无条件配合办理股权转让手续”，从以上约定可以看出虽王良春同意保留技峰公司并由沈技伟独立经营，但还有沈技伟5年内不得转让的限制，并未授予沈技伟将其全部股份转让给他人的权利。故沈技伟、浦雪兰将其股份全部转让给他人，违反了股东会决议的约定，是滥用股东的权利。二、本案争议焦点之二为因沈技伟、浦雪兰转让股份造成王良春的损失数额是多少。由于技峰公司现在盛爱勤、盛燕华名下，王良春已不可能向技峰公司主张剩余财产的分配权。审计报告载明技峰公司截止2010年12月31日净资产为4475647.76元，王良春占股18%，应分得805616元，王良春认可收到248355元，故王良春的损失为557261元。综上，请求撤销原判，依法改判沈技伟、浦雪丰赔偿损失557261元，浦雪兰、盛爱勤、盛燕华承担补充赔偿责任。被上诉人沈技伟、浦雪丰、浦雪兰、盛燕华、原审第三人技峰公司二审共同答辩称：一、2010年9月6日股东会决议第一条“五年内不得转让他人经营”约定的出台背景是为防止股东以外人员借技峰公司经营空调压缩机齿轮项目，但实际上技峰公司2010年12月30日之后技峰公司不再生产经营空调压缩机齿轮项目。而停止经营上述项目后购买土地和增资均由沈技伟负责，相应权益和风险均由沈技伟承担。二、上述股东会决议第七条约定表述为“技峰公司……后生效”，而非“本协议……后生效”，意思表示不清，不能作为依据。王良春一方面认为该协议未生效，一方面又以该协议约定“五年内不得转让他人经营”而认为沈技伟、浦雪丰违约，自相矛盾。三、股权转让也并未造成王良春实际损失。且在未进行依法清算和缴纳所得税的前提下，王良春要求资产分配，系抽逃出资。综上，请求驳回上诉，维持原判。原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。二审归纳本案主要争议焦点为：沈技伟、浦雪丰将其股权分别转让的行为，是否属于《中华人民共和国公司法》规定的滥用股东权利的行为；该转让股权的行为是否给王良春造成了损失并应对王良春承担赔偿责任；浦雪兰、盛爱勤、盛燕华是否应当承担补充赔偿责任。本院认为：首先，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。由此可见，公司法意义上的滥用股东权利行为是指公司股东违反法律、行政法规的规定或者公司章程的约定损害公司或者其他股东利益的行为。本案中王良春所主张的沈技伟、浦雪丰滥用股东权利的行为系指沈技伟、浦雪兰转让其股权的行为，但相关法律、行政法规或者技峰公司章程并未禁止股东转让股权，因此沈技伟、浦雪丰转让其所持有的技峰公司股权的行为，并不构成公司法意义上的滥用股东权利的行为。故而王良春主张沈技伟、浦雪丰转让股权系滥用股东权利并要求沈技伟、浦雪丰承担赔偿责任，属于请求权基础错误。其次，沈技伟、浦雪丰转让股权的行为也并未实际造成王良春的损失。根据《中华人民共和国公司法》的规定，只有在公司解散清算后，股东才可对公司剩余财产进行处理和分配。本案中由于技峰公司并未解散清算，而是由沈技伟继续经营而存续。因此，即使沈技伟、浦雪丰并未转让其股权，王良春仍然不能按照其与沈技伟、浦雪丰以及案外人濮松美、何纯清签署的《昆山技峰机械制造有限公司备忘录》要求技峰公司向其分配相应财产。故而既使王良春确未能取得《昆山技峰机械制造有限公司备忘录》约定的部分财产，也并非由于沈技伟、浦雪丰转让股权行为造成。第三，由于技峰公司并未解散清算，而是由沈技伟继续经营而存续，因此2010年9月6日的股东会决议、2011年4月8日的备忘录以及《昆山技峰机械制造有限公司备忘录》等约定技峰公司由沈技伟继续经营、对技峰公司截止2010年12月31日的财产按出资比例在各股东之间进行分配，从法律上应当定性为王良春、浦雪丰以及案外人濮松美、何纯清将其持有的技峰公司股权转让给沈技伟，而沈技伟以交付各转让股权股东相应比例的公司财产作为其支付股权转让的对价。如王良春确未能取得《昆山技峰机械制造有限公司备忘录》约定的应由其取得的部分财产，其可依据《昆山技峰机械制造有限公司备忘录》等相关协议向王良春主张给付或者赔偿损失；如其应得之财产为其他股东所得，其亦可请求其他股东返还或者赔偿损失。至于沈技伟与技峰公司之间应如何结算，以及如上述方式损害技峰公司债权人利益，相关债权人可请求上述各股东承担赔偿责任等问题，与本案系不同法律关系，应另行解决。最后，王良春请求浦雪兰、盛爱勤、盛燕华承担补充赔偿责任，亦无任何事实及法律依据，不予支持。综上，王良春的上诉理由，不能成立，不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11866元，由上诉人王良春负担。本判决为终审判决。审判长  陈秋荣审判员  孙晓蕾审判员  管 丰二〇一四年八月二十八日书记员  王娇荔附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。