浙江省杭州市余杭区人民法院民 事 判 决 书（2011）杭余商初字第149号原告：绍兴县丽达纺织品有限公司。法定代表人：杨建伟。委托代理人：黄龙辉。被告：康美森（杭州）纺织科技有限公司。法定代表人：沈高峰。委托代理人：陈汶强。原告绍兴县丽达纺织品有限公司（以下简称丽达公司）为与被告康美森（杭州）纺织科技有限公司（以下简称康美森公司）买卖合同纠纷一案，于2010年12月31日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员姚小丽适用简易程序审理，于2011年1月27日、3月25日公开开庭进行了审理。原告丽达公司的委托代理人黄龙辉，被告康美森公司的委托代理人陈汶强到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告丽达公司起诉称：丽达公司、康美森公司系买卖合同关系，自2008年1月至同年4月，丽达公司向康美森公司出售晴纶纱线，总价款1306438.11元。截止2009年5月，康美森公司仅支付货款1146438.11元，仍有160000元货款至今未付。故丽达公司诉至法院，请求判令：一、康美森公司支付货款16万元；二、本案诉讼费由康美森公司承担。原告丽达公司为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：1.送货单原件十三份，证明2008年1月至4月丽达公司向康美森公司出售了5933.7吨的腈纶纱线，共计价款1306438.11元的事实。2.浙江省增值税发票十四份以及证明一份，证明丽达公司、康美森公司之间的买卖关系以及该些增值税发票康美森公司已认证抵扣事实。被告康美森公司答辩称，康美森公司有16万元货款没有支付给丽达公司，是由于丽达公司供应给康美森公司的货物存在质量问题造成康美森公司较大的经济损失。2008年7月30日、2009年4月27日、2009年6月23日，康美森公司与丽达公司的经办人孙培焕协商，康美森公司欠丽达公司的16万元，作为丽达公司赔偿康美森公司货物存在质量问题的损失，并在货款中予以扣除。而孙培焕是受丽达公司的委托处理与康美森公司的质量问题的，孙培焕所签订的三份协议代表了丽达公司的意思。因此，丽达公司、康美森公司之间的货款已经结清，康美森公司已不欠丽达公司16万元货款，请求法院依法驳回丽达公司的诉讼请求。被告康美森公司为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：1、康美森（杭州）公司采购加工合同二份，证明丽达公司、康美森公司之间确实发生过业务往来关系，孙培焕代表丽达公司。2、2008年7月30日签订的《关于与绍兴丽达的合作中发现的一系列问题处理初步协议》原件一份，证明丽达公司提供的原料发生了纱线混纺的质量问题，造成康美森公司经济损失516348元，丽达公司的经办人孙培焕在协议上确认这一事实。3、2009年4月27日签订的《质量处理协议（绍兴力荣（丽达）纺织品有限公司原料混批》原件一份，证明孙培焕作为丽达公司的经办人确认由于丽达公司提供的原料存在质量问题，造成康美森公司损失共计32万元，确认损失各半承担16万元，同时确认在康美森公司支付给丽达公司的货款中扣除，协议还对其他事项进行了约定，协议第六条中明确说明“至双方签字生效日起，双方所有往来账务全部清帐，无任何债务关系”。4、2009年6月23日签订的《关于对绍兴力荣纺织品有限公司未履行合同行为达成以下协议》原件一份，证明有孙培焕签字确认康美森公司与丽达公司所有账目已结清，没有其他账目关系，以此表明康美森公司、丽达公司之间款项往来已结清的事实。5、丽达公司和绍兴县力荣纺织品有限公司（以下简称力荣公司）的公司基本情况两份，一是证明孙培焕是两个公司的股东，也是力荣公司的法定代表人；二是证明丽达公司2007年开始没有参加工商年检登记。也证明了康美森公司在第一次庭审中提到的孙培焕当时告诉康美森公司因丽达公司不存在了，由力荣公司代表丽达公司，这一情况与工商年检登记情况一致，所以在第二份、第三份协议上加盖的是力荣公司的公章。被告康美森公司对原告丽达公司提供的证据质证如下：证据1，没有康美森公司的人签字，康美森公司不认可；证据2，三性没有异议，增值税发票中的收款人是孙培焕，也可以说孙培焕是该些业务的经办人。原告丽达公司对被告康美森公司提供的证据质证如下：证据1，第一份加工合同是传真件，不是原件，对真实性有异议，合同中的时间是2004年，而合同签订时间是2008年2月1日，对合同本身的真实性有异议，时间明显不一致，可能是事后添加的；第二份加工合同是绍兴力荣纺织有限公司与康美森公司签订的合同，另外孙培焕的签名真实性无法核实。证据2、3、4，对孙培焕在协议中签字的真实性均没有异议，但协议内容不是丽达公司真实意思表示。第一份协议中康美森公司所称的腈纶混纺问题是没有事实依据的，其中所提出的两批货物存在混纺问题，但实际两批货物的发货时间相差76天之久，是不可能存在混纺问题的。综合这点，第一份协议与本案的关联性有异议。第二份协议上盖的公章是力荣公司。第三份协议的关联性有异议，另外丽达公司从未授权孙培焕与康美森公司签署任何合同及协议。证据5，真实性没有异议，但对于康美森公司陈述孙培焕告诉康美森公司丽达公司不存在，丽达公司是不知情的。本院对原告丽达公司提供的证据认证如下：证据1，送货单系存根联，没有康美森公司人员签名，本院确认不作为认定本案相关事实的依据。证据2，真实性予以认定，且增值税发票康美森公司已认证抵扣，故本院确认作为认定本案相关事实的依据。本院对被告康美森公司提供的证据认证如下：证据1，2008年2月1日签订的采购加工合同，系复印件，不符合证据的形式要件，本院确认不作为认定本案相关事实的依据。对另一份采购加工合同的真实性予以确认。证据2、3、4、5，丽达公司对其真实性均无异议，本院确认作为认定本案相关事实的依据。经审理，本院认定的事实如下：丽达公司、康美森公司自2007年至2008年发生晴纶纱线的买卖业务，由丽达公司向康美森公司出售晴纶纱线。期间，因康美森公司向丽达公司提出丽达公司出售的晴纶纱线存在质量问题，丽达公司即口头授权孙培焕与康美森公司协商处理相关产品的质量问题。为此，2008年7月30日，孙培焕作为经办人代表丽达公司与康美森公司签订了《关于与绍兴丽达的合作中发现的一系列问题处理初步协议》一份，协议主要约定：康美森公司与丽达公司在2008年1月至7月31日止，康美森公司向丽达公司订购晴纶24S原材料，约100多吨。由于丽达公司在生产销售过程中，原材料换批后没有通知康美森公司，并且包装和送货单也没明确标识，导致康美森公司在生产过程中大批量的绍兴丽达晴纶24S不同批号混纺，生产出大约20吨疵品，使得公司蒙受巨大损失，所生产的雪尼尔无法正常使用。具体损失明细共计516348元。现经双方协商，现康美森公司同意帮助寻找将其疵品购买的客人，时间截止2008年12月30日。该协议未加盖丽达公司公章。2009年4月27日，孙培焕又代表绍兴力荣（丽达）纺织品有限公司与康美森公司签订了《质量处理协议（绍兴力荣（丽达）纺织品有限公司原料混批》，协议主要约定：根据2008年7月30日与绍兴力荣（丽达）纺织品有限公司代表孙培焕签订的质量处理初步协议，结合整体原料混批造成的质量损失，双方本着友好合作的思想，经协商讨论，达成以下一致处理协议：1.原料混批造成的质量直接经济损失共计320000元。2.双方各承担一半，即康美森公司承担160000元，绍兴力荣（丽达）纺织品有限公司承担160000元。3.绍兴力荣（丽达）纺织品有限公司承担的160000元，由康美森公司一次性从绍兴力荣（丽达）纺织品有限公司货款中扣除。……6.至双方签字生效日起，双方所有往来帐务全部清帐，无任何债务关系。7.本处理协议一式二份，双方各执一份。该协议上加盖了力荣公司的公章。2009年6月23日，孙培焕再次与康美森公司签订了《关于对绍兴力荣纺织品有限公司未履行合同行为达成以下协议》一份，在该协议打印内容下方的空白处载明如下内容：截止2009年6月23日，康美森公司与绍兴力荣公司、绍兴丽达公司所有帐务全部结清，无任何帐务关系，从2009年6月23日起以后的合作全部按照合同严格。孙培焕在该节内容后表示“同意”并签名予以确认。2010年12月31日，丽达公司以截止2009年5月，康美森公司仅支付货款1146438.11元，仍有160000元货款未支付为由诉至本院，请求上判。另认定，丽达公司、康美森公司确认除了本案争议的16万元货款之外，双方发生业务往来的其他货款已全部结清。再认定，丽达公司于2004年1月14日经工商核准登记成立，法定代表人为杨建伟，股东为杨建伟、孙培焕，丽达公司自2007年起没有参加工商年检，2008年11月4日被吊销工商营业执照。孙培焕在丽达公司负责车间生产、产品质量、后勤等工作。力荣公司于2007年11月23日经工商核准登记成立，法定代表人为孙培焕，股东为孙培焕、杨建伟。本院认为，丽达公司、康美森公司之间的买卖关系合法有效。孙培焕作为丽达公司的股东之一，且又是负责丽达公司的车间生产、产品质量等工作。在康美森公司向丽达公司提出丽达公司提供的产品存在质量问题时，其受丽达公司口头授权前去康美森公司协商处理相关产品质量问题时，其以丽达公司、力荣公司名义与康美森公司签订的《关于与绍兴丽达的合作中发现的一系列问题处理初步协议》、《质量处理协议（绍兴力荣（丽达）纺织品有限公司原料混批》以及其在《关于对绍兴力荣纺织品有限公司未履行合同行为达成以下协议》中对“截止2009年6月23日，康美森公司与绍兴力荣公司、绍兴丽达公司所有帐务全部结清，无任何帐务关系”的内容表示同意后签名予以确认的事实代表丽达公司，产生的相应法律后果应由丽达公司承担。综上，根据孙培焕与康美森公司之间签订的上述协议及孙培焕在《关于对绍兴力荣纺织品有限公司未履行合同行为达成以下协议》中确认的事实，表明因丽达公司提供的产品存在质量问题造成康美森公司直接经济损失32万元，双方各半承担，对于康美森公司承担的16万元由康美森公司一次性从丽达公司的货款中扣除。截止2009年6月23日，康美森公司与丽达公司之间的所有帐务已全部结清。因此，丽达公司诉请要求康美森公司支付16万元货款的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。康美森公司的相应抗辩理由成立，本院予以采信。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告绍兴县丽达纺织品有限公司的诉讼请求。本案案件受理费3500元，减半收取1750元，由原告绍兴县丽达纺织品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费3500元。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（人民法院户名：浙江省杭州市中级人民法院，帐号：12×××68，开户行：工商银行湖滨支行）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求由本院另行书面通知预交。审判员  姚小丽二〇一一年三月三十日书记员  洑婵娟