广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）穗中法民二终字第590��上诉人（原审被告）：珠珊建设集团有限公司广州分公司（原新余市珠珊建筑工程有限责任公司广州分公司）。（仅限办公用途）。负责人：胡志伟，经理。委托代理人：黄勇，江西弘杰律师事务所律师。委托代理人：杨七芽，江西弘杰律师事务所律师。上诉人（原审被告）：珠珊建设集团有限公司（原新余市珠珊建筑工程有限责任公司）。法定代表人：刘瑞华，董事长。委托代理人：黄勇，江西弘杰律师事务所律师。委托代理人：杨七芽，江西弘杰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州市砼丰建材有限公司。法定代表人：张志华，总经理。委托代理人：曹婷，广东南方福瑞德律师事务所律师。委托代理人：祝忠火，广东南方福瑞德律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：广州市黄埔建筑工程总公司。法定代表人：全露锋。委托代理人：杨艺，广东格林律师事务所律师。上诉人珠珊建设集团有限公司广州分公司（以下简称珠珊分公司）、珠珊建设集团有限公司（以下简称珠珊公司）因与被上诉人广州市砼丰建材有限公司（以下简称砼丰公司）、广州市黄埔建筑工程总公司（以下简称黄埔建总）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市萝岗区人民法院（2013）穗萝法民二初字第259号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明：2008年6月16日，珠珊公司（原新余市珠珊建筑工程有限责任公司）与潘某签订《分公司承包合同》。合同约定，珠珊公司对分公司的管理实行经济责任承包方式，授权委托潘某负责广州分公司的各项经营管理工作，限广州市辖区内。承包合同期限暂定陆年，长期合作即2008年6月16日至2013年6月16日。潘某实行自主经��，自负盈亏、风险自担、利润自留、债权债务自理，且独立承担分公司经营管理和施工管理中发生的一切民事责任和法律责任。珠珊公司向潘某提供分公司公章、财务专用章，由公司派出管理人员或公司指定人员负责管理和使用。潘某需每年向珠珊公司上缴管理费。2008年6月10日，珠珊公司任命潘某为其公司驻广州分公司负责人，其任职期间为2008年6月10日至2013年3月14日。2011年5月24日，广州经济技术开发区国有资产投资有限公司招标确定黄埔建总及湖南华宇水利水电建设工程有限公司作为联合体为萝岗区公安分局萝岗派出所工程的中标单位。2011年6月8日，上述三方签订《施工合同》，由上述中标单位以7324862.46元包干价承包萝岗区公安分局萝岗派出所工程。黄埔建总承包上述工程后，与潘某签订了《承包责任书》，约定潘某对黄埔建总与发包人签订的《施工合同》之萝岗区公安分局萝岗派出所工程项目实行全风险责任承包。潘某为该工程项目的第一责任人，自负盈亏，全面承担工程的合同履约、工程质量、安全生产和消防、文明施工、经济、社会和违约等一切经济、法律责任。采购建筑材料、构配件或设备等不得擅自使用黄埔建总或工程项目的名义。潘某必须自行承担承包工程过程中采购建筑材料、建筑构配件或设备等所产生的一切法律、经济责任。砼丰公司提交了2011年8月16日签订的《销售合同》，合同抬头处载明供方为砼丰公司，需方为黄埔建总，合同约定：一、施工单位为黄埔建总。由砼丰公司供应预拌混凝土（商品砼）用于萝岗区公安分局萝岗派出所工程，供应数量以实供计量，如开具砼发票需方另支付税金8%。四、砼量计算办法：需方应指定其合法代表人签认供方的“混凝土送货单”，供货数量按签单数结算。��、结算及付款方式：月结100%。自供砼之日起计，每次月1~5号前双方核实并确认上月砼方量、金额，且15号前需方一次性付清上月全部砼款予供方。六、违约责任：需方逾期违约，供方有权暂停供砼，需方按日计付千分之二的滞纳金给供方。合同落款处需方（盖章）一栏打印了黄埔建总的名字，加盖的却是珠珊分公司（原新余市珠珊建筑工程有限责任公司广州分公司）的公章，签约人一栏签有潘某的签名。砼丰公司还提交了2011年9月19日签订的《调价确认函》，函中载明由于水泥价格上涨，关于双方承建的萝岗区公安分局萝岗派出所项目所签订的砼销售合同，自2011年9月19日起各标号砼在现单价基础上每立方上调10元结算，其他条款不变。落款处分别加盖了砼丰公司与珠珊分公司的公章，潘某在需方代表一栏签名。砼丰公司提交2011年9月至2011年12月、2012年3月、2012年10月至2012年11月的每月销售结算单以及2011年9月至2012年2月、2012年10月至2012年11月的发货单，以证明自2011年9月至2012年3月、2012年10月至2012年11月，砼丰公司向萝岗区公安分局萝岗派出所工程供应混凝土共2041立方米，销售总额合计537385元。每月的销售结算单上均载明黄埔建总为需方，但并未加盖黄埔建总的公章。其中2011年9月至12月、2012年3月的销售结算单上马广春作为需方代表签名确认，而2012年10月至11月的销售结算单上胡旦作为需方代表签名确认。另，发货单上工地签收一栏分别签有高化东、马广春、胡旦、蒋德运、孙进、周嗣华的签名。砼丰公司还提交了两张出票日期分别为2012年4月26日、2012年12月10日的票面金额分别为15万和36万的支票。支票上出票人签章一栏均加盖了新余市珠珊建筑工程有限责任公司广州分公司财务专用章及潘某的个人签章。该两张支票未能承��的原因均为：出票人账户余额不足，该支票未能成功进账。砼丰公司在庭审中陈述称：虽然该两张支票是空头支票，但其后砼丰公司通过转账方式收到货款15万元，实际支付人砼丰公司无法确定，也未提交证据证实。原审法院于2013年9月27日前往高要市看守所对潘某进行询问。潘某陈述：萝岗派出所工程是由黄埔建总承建，其个人与黄埔建总签有分包协议，其个人是该工程的实际施工人，且该工程尚未完工；后其个人与砼丰公司签订了销售合同，因其时任珠珊分公司的负责人，因此砼丰公司要求其加盖珠珊分公司的公章，该公章是真实的。施工期间，砼丰公司向该工程送过货。高化东、马广春、胡旦、孙进是萝岗派出所工程黄埔建总项目部聘请的人员，胡旦是施工员，马广春是材料员，高化东是仓管员，孙进是安全员；其的确向砼丰公司出具了涉案的两张支票，支���上珠珊分公司的财务专用章是其之前加盖的，也是真实的。另查明，2012年4月23日，新余市珠珊建筑工程有限责任公司变更为珠珊建设集团有限公司，经营范围包括房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、地基与基础工程、钢结构工程、消防设施工程、园林古建筑工程、水利水电工程。（以上项目凭资质证经营）2012年9月24日，新余市珠珊建筑工程有限责任公司广州分公司更名为珠珊分公司，企业类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股），经营范围包括办理本公司建筑工程业务联络（国家法律法规禁止、规定前置审批项目除外，后置审批项目必须经相关部门批准后方可持有效资质证经营）。被上诉人砼丰公司原审诉讼请求：1、珠珊分公司向砼丰公司支付货款418375.8元；2、珠珊分公司向砼丰公司支付滞纳金（以418375.8元为本金，自2012年12月15日���按照合同约定的千分之二计至实际清偿之日止）；3、珠珊公司对上述第1、2项债务承担补充清偿责任；4、珠珊公司、珠珊分公司、黄埔建总承担本案的诉讼费用。砼丰公司当庭增加一项诉讼请求：请求判令黄埔建总对珠珊分公司上述第1、2项债务承担连带清偿责任。另，砼丰公司当庭明确第1项诉讼请求与销售汇总显示的结算金额不一致，是因为销售汇总金额387385元未包含8%的税金，依据销售合同中备注的约定，砼丰公司应收货款金额为387385元×1.08=418375.8元。原审法院认为：本案的争议焦点为以下三点：一、本案买卖合同关系的当事人及承责主体的认定；二、应付货款金额的认定；三、违约金的金额及计算。一、本案买卖合同关系的当事人及承责主体的认定。本案诉争的《销售合同》虽然载明黄埔建总是需方，但是落款处需方（盖章）一栏实际加盖的是珠珊分��司（原新余市珠珊建筑工程有限责任公司广州分公司）的公章。随后签订的《调价确认函》是对原《销售合同》货物价格条款的变更，落款处依然加盖的是珠珊分公司的公章。在合同履行过程中，砼丰公司收到两张加盖了珠珊分公司（原新余市珠珊建筑工程有限责任公司广州分公司）财务专用章的支票。虽然该两张支票未能承兑，但是珠珊分公司在支票上加盖财务专用章的行为表明了其对该两笔款项的确认。虽然珠珊分公司及珠珊公司辩称上述加盖的珠珊分公司的公章及其财务专用章是伪造的，并申请对其公章真伪进行鉴定。但是原审法院认为，无论公章真伪，潘某作为珠珊分公司的负责人在合同上签名并加盖公章的行为都足以让作为一般市场交易主体的砼丰公司相信其交易的对象是珠珊分公司。本案中合同的签订、合同条款的变更以及货款的确认，都有珠珊分公司的盖章确认。因此，依据合同的相对性原则，砼丰公司主张珠珊分公司是本案买卖合同关系的当事人，具有事实和法律依据，原审法院予以支持。由于珠珊分公司是涉案买卖合同的当事人，在没有证据证明合同的权利义务已转让或有其他免责事由的情形下，涉案买卖合同项下的权利义务均应由珠珊分公司承担。珠珊分公司抗辩称砼丰公司与潘某恶意串通损害其利益，未提交证据证明，原审法院不予采信。由于珠珊分公司作为珠珊公司的分公司，对外不能独立承担责任，砼丰公司主张珠珊公司对珠珊分公司的涉案债务承担补充清偿责任，于法有据，原审法院予以支持。另，砼丰公司主张黄埔建总承担连带责任，于法无据，原审法院不予支持。至于珠珊分公司认为本案真正的买受人是黄埔建总和潘某的抗辩意见，原审法院认为，虽然《销售合同》、《调价确认函》��及两张支票上均有潘某的个人签名或签章，但潘某时任珠珊分公司的负责人，其签名的行为是代表珠珊分公司的职务行为，因此，珠珊分公司应对其负责人的职务行为承担责任。黄埔建总虽作为该工程的总承包人，但其与潘某之间的合同关系与本案并不属于同一法律关系，也并无证据证明黄埔建总接收了涉案货物。因此，珠珊分公司的抗辩意见，于法无据，原审法院不予采信。二、应付货款金额的认定。关于货款的金额，原审法院认为，砼丰公司提交的销售结算单及发货单系砼丰公司单方制作，上面并未加盖珠珊分公司的公章，虽有马广春、胡旦等人的签名，但砼丰公司提交的证据无法证明签名人员为珠珊分公司的员工，因此，该证据原审法院不予采信。而砼丰公司提交的两张加盖珠珊分公司财务专用章的支票，经潘某确认是其开具给砼丰公司用以支付货款。��然该两张支票未能承兑，但表明珠珊分公司已对支票上货款的金额予以确认。因砼丰公司确认其后收到了货款15万元，因此珠珊分公司应支付砼丰公司货款为36万元。关于8%的税金，原审法院认为，8%的税金是开具发票产生的费用，但砼丰公司现并未向珠珊分公司开具发票，该费用并未实际产生，因此，砼丰公司主张应付货款金额应包含8%税金的诉讼请求，于法无据，原审法院不予支持。三、违约金的金额及计算。本案中，《销售合同》第六条违约责任约定，需方逾期违约，供方有权暂停供砼，需方按日计付千分之二的滞纳金给供方。原审法院认为，该销售合同约定的滞纳金是对不履行合同义务的一方设置的带有惩罚性的条款，属于违约金。依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。由于砼丰公司并未提交证据证明其因此产生的实际损失，原审法院依法调整违约金按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计付。另砼丰公司主张违约金自2012年12月15日起计付，原审法院认为，砼丰公司向珠珊分公司供货直到2012年11月，根据《销售合同》第五条结算及付款方式约定，自供砼之日起计，每次月1~5号前双方核实并确认上月砼方量、金额，且15号前需方一次性付清上月全部砼款予供方。现砼丰公司主张所欠货款自最后一个供货月的次月15日起算违约金，属于自身对权利的处分，亦不违反合同约定，原审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第二款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第二款之规定，判决，一、珠珊分公司于判决发生法律效力之日起七日内向砼丰公司支付货款360000元；二、珠珊分公司向砼丰公司支付违约金（以360000元为本金，自2012年12月15日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计付至实际清偿之日止）；三、珠珊公司对上述第一、二项债务承担补充清偿责任；四、驳回砼丰公司的其他诉讼请求。如果珠珊分公司、珠珊建设集团有限公司未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8718元，由砼丰公司负担743元，珠珊分公司、珠珊建设集团有限公司承担7975元。判后，上诉人珠珊公司、珠珊分公司不服原审判决，向本院提起上诉称，一、原审法院认定砼丰公司与珠珊分公司存在买卖合同关系，属于认定事实不清，适用法律错误。1、本案重要证人潘某的证言证实：珠珊分公司并非本案适格的当事人。首先，原审法院为查明案件事实，于2013年9月27日前住高要市看守所对潘某进行询问。潘某陈述：萝岗派出所工程是由黄埔建总承建，其个人与黄埔建总签订分包协议，其个人为该工程的实际施工人。原审法院询问其在与砼丰公司签订销售合同时是以个人名义还是以珠珊分公司的名义潘某明确回答：“是以我个人的名义向砼丰购买涉案的混凝土，因砼丰公司知道我是珠珊分公司的负责人，就要求我补个珠珊公司的章”。原审法院进一步询问：“你方有无明确告知过砼丰，你方是以你个人名义购买混凝土”潘某明确回答：“告知过砼丰与我联系的其公司黄工，姓名为黄锦标。”依据潘某的证言可以明确反映出其是以个人名义向砼丰公司购买混凝土，同时砼丰公司也明确知晓是其个人需要购买涉案混凝土，另一方面，潘某提及在签订合同时，是未加盖珠珊分公司的公章的，是砼丰公司在知晓其任珠珊分公司的负责人时，要求潘某事后补盖的。故依据以上事实，足于反映砼丰公司与潘某之间存在恶意串通，损害珠珊分公司的利益；依据合同法第52条的规定，砼丰公司所提供的加盖有珠珊分公司印章的《销售合同》为无效合同，对珠珊分公司不能产生任何的法律约束力。而原审法院在认定事实时，却趋利避害，仅仅依据潘某的证言认定珠珊分公司的公章为真实的，而视而不见潘某所证实的其个人才是本案真实的适格被告��以及砼丰公司明知购买混凝土的主体为潘某个人，事后要求补盖公章，二者存在恶意串通的事实。其次，原审法院认定：“砼丰公司所提交的销售结算单及发货单均为单方制作，上面并加盖珠珊分公司的公章，虽有马广春、胡旦等人的签名，但提交的证据无法证明签名人员为珠珊分公司的员工，因此该证据不予采信。”同时原审法院也认可了在砼丰公司发货单上签收的“高化东、马广春、胡旦等人是萝岗派出所工程黄埔建总项目部聘请的人员”，即砼丰公司所供给的混凝土实际的接收方为黄埔建总。故已足以认定混凝土的实际接受方并非珠珊分公司。而原审法院仅凭潘某虚开的支票认定珠珊分公司为合同相对方，明显存在证据不足，从而导致认定事实错误。2、本案砼丰公司的混凝土实际供给了萝岗派出所项目工地，而该项目的最终受益者为黄埔建总，故黄埔建总��本案适格的责任承担方。首先，依据砼丰公司提供的《销售合同》，明确载明需方为黄埔建总，用于萝岗派出所项目工地。经过原审法院庭审已查明：萝岗派出所项目是由广州开发区国际公司发包，黄埔建总中标，潘某个人挂靠黄埔建总。即本案真正的买受人是黄埔建总及潘某。其次，两上诉人在原审过程中，已书面向原审法院提交了对《销售合同》上珠珊分公司的印章进行真伪鉴定。但原审法院以潘某为珠珊分公司的负责人，无论印章真伪，其行为为履行职务行为为由，直接认定了该《销售合同》对珠珊分公司产生法律效果。上诉人认为，存在以下几点错误：第一，若潘某所使用的珠珊分公司的印章为伪造，则该案件涉嫌刑事犯罪，依据《关于审理民事纠纷案件中涉及刑事犯罪若干程序问题的处理意见（二OO七年十二月十八日）》、最高人民法院《关于审理经济���同纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》及《民事诉讼法》等相关的规定，依法应当裁定中止审理，将犯罪线索移送有关公安机关或检察机关，等待刑事程序终结后再恢复审理。而非直接以潘某的行为为职务行为而简单的认定为珠珊分公司应当承担责任。第二，原审法院以潘某任珠珊分公司的负责人就将其个人行为与职务行为混淆。上诉人认为，构成职务行为需要有以下条件：（1）以法人名义实施。（2）行为有法人的授权。（3）行为应与授权的内容有关，即行为应与执行法人交办的职务有关。（4）最终受益者。根据代理制度的一般原理，代理的一切后果及责任，均应归于委托人即法人。代理人如果获得利益，由法人全部获得，代理人并不能直接从其中获得报酬（除非他们之间另有约定），而应全部上交给法人。那么，受益者负担风险，代理所产生的一���责任也应归于作为委托人的法人。结合本案，无论印章真伪，虽然潘某用珠珊分公司的印章与砼丰公司签订了《销售合同》，但由于在客观上珠珊分公司并非萝岗派出所工程的承包方，不可能因该工程购买任何材料，当然更不可能从中受益，萝岗派出所项目是由广州开发区国际公司发包，黄埔建总中标，潘某个人挂靠黄埔建总，故最终受益者也只可能是潘某及黄埔建总。最后，依据黄埔建在原审庭审过程中已认可，其亲自接手涉案的萝岗派出所的后期工程，即萝岗派出所项目最终的实际施工方为黄埔建总；另一方面，潘某的证言也证实了在发货单上签收的“高化东、马广春、胡旦等人是萝岗派出所工程黄埔建总项目部聘请的人员”；及砼丰公司提供的每月销售结算单上均载明黄埔建总为需方，其中一部分有黄埔建总所聘请的工作人员的签字，即砼丰公司所供给的混凝土实际的接收方为黄埔建总。同时结合《中标通知书》及《销售合同》，均写明涉案工程的实际方为黄埔建总，即足于认定涉案萝岗派出所项目的最终受益方，也是实际施工方为黄埔建总，故黄埔建总依法应当承担相应的责任。综上，珠珊分公司认为对于一些具有特殊身份的人，其在经营活动中的某些行为究竟是个人行为还是代表单位的职务行为，不能仅仅依靠某一单个证据，只有结合全案的事实和证据，才能作出准确的定性。而本案中证人潘某的证言，《中标通知书》、《施工合同》等形成证据链，足于依法应当认定混凝土销售合同所产生的法律后果与两上诉人不存在任何法律关系。3、关于银行支票问题。首先，潘某在明知珠珊分公司账户上没有资金，且未经珠珊分公司同意的情况下，仍向砼丰公司开具的行为，涉嫌票据诈骗，同时上诉人已向有关公安机关报案，本案涉及刑事犯罪，依法应当中止审理。其次，原审法院在认定《销售合同》的相对方时；第一，是依据加盖的公章，但潘某的证言证实加盖公章是砼丰公司事后要求补盖的，即二者之间恶意串通；第二，依据两张加盖了珠珊分公司财务专用章的支票。但这两张支票在形式上存在伪造的可能，原审时两上诉人申请人对公章真伪进行鉴定，但原审法院未给予鉴定。同时仅凭两张存在争议的银行支票进而认定砼丰公司为合同相对方，明显存在证据不足。二、因珠珊分公司与砼丰公司之间无论从事实上还是法律上均未存在任何的买卖合同关系，故珠珊公司依法不承担民事责任。故上诉请求：一、撤销原审判决，驳回砼丰公司对两上诉人的全部诉讼请求；三、诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人砼丰公司答辩称，同意原审判决。原审被告黄埔建总答辩称，不同意两上诉人的上诉意见。本院经审理查明事实与原审判决查明事实一致，本院予以确认。另查明，珠珊分公司、珠珊公司否认《销售合同》及《调价确认函》上珠珊分公司公章的真实性，也不确认涉案两张支票的真实性。珠珊分公司、珠珊公司在二审提交了《印章销毁回执》，拟证实珠珊分公司公司公章、财务专用章已于2012年10月18日销毁。砼丰公司认为，对该回执的真实性无法确认，关联性也不确认，在看守所对潘某的询问内容可以看出印章是真实的。合同中的印章是真实的，回执只能证明以后印章不再使用。而砼丰公司在合同签订时也无审查印章是否真实的义务。黄埔建总认为，即便公章是假的，但合同是在2011年签订的，与该回执无关。我方还提供另案的印章鉴定书，作为本案的参考，其中有一张支票是2013年的，但财务专用章经鉴定是真实的，该印章与本案的是一致的。本院认为，砼丰公司依据《销售合同》向珠珊分公司、珠珊公司主张货款，而珠珊分公司、珠珊公司否认与砼丰公司之间存在买卖合同关系。根据双方当事人的诉辩情况，本院归纳本案二审的争议焦点为：涉案《销售合同》对珠珊分公司是否具有法律约束力。珠珊分公司上诉称没有与砼丰公司签订《销售合同》，《销售合同》上珠珊分公司的公章是虚假的，并拒绝支付合同项下的货款。对此，本院认为，涉案《销售合同》签订时，潘某是珠珊分公司的负责人，其在《销售合同》上加盖珠珊分公司原名称字样的公章与其身份相符，作为合同相对方的砼丰公司有理由相信负责人潘某有权代表珠珊分公司用分公司公章对外签订合同，该合同是分公司真实意思表示。同时，也无证据证实砼丰公司在签订该合同时存在恶意，依据《中华人民共和国合同法》第四十��条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，潘某在《销售合同》上签名并加盖珠珊分公司原名称公章的行为对珠珊分公司具有法律效力，珠珊分公司应依《销售合同》的约定向砼丰公司承担责任。至于货款金额，砼丰公司依据送货单、销售结算单主张欠付货款为387385元，但没有证据证实在该送货单、销售结算单上签名的人员是双方约定的签收人员，或是受珠珊分公司、潘某委托进行签收结算，或是其职务行为对珠珊分公司具有法律效力。但从珠珊分公司的付款情况看，已经就本案货款开具了51万元的支票，反映出珠珊分公司是确认应支付货款51万元。该支票均因出票人账户余额不足没有兑换，珠珊分公司应对此承担付款责任，扣除已经支付的15万元，珠珊分公司还应支付货款36万元。该支票并不是因珠珊分公司的印章虚假而被退票，珠珊分公司否认支票的真实性缺乏依据，本院不予采信。至于珠珊分公司主张潘某存在私刻公章、财务专用章的行为，属于珠珊分公司内部的管理问题，以及珠珊公司、珠珊分公司与潘某内部关于权利义务的分配的问题，均属于珠珊公司、珠珊分公司与潘某的内部关系，不影响珠珊分公司对外承担责任，珠珊分公司以此进行免责抗辩缺乏法律依据，本院不予采信。珠珊分公司作为珠珊公司的分公司，不是独立法人，不具备独立承担民事责任的能力，珠珊公司依法应对珠珊分公司欠付货款承担补充清偿责任。原审判决珠珊分公司向砼丰公司支付货款36万元及利息，并由珠珊公司承担补充清偿责任正确，本院予以维持。至于黄埔建总是否应向砼丰公司承担责任的问题，本院认为，黄埔建总不是涉案��销售合同》的签约方，只是涉案工程的发包人，存在其公司员工在工地上代其他单位签收货物的可能，但该行为并没有改变《销售合同》的权利义务主体。珠珊分公司、珠珊公司要求黄埔建总承担货款的付款责任缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人珠珊分公司、珠珊公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7228元，由上诉人珠珊分公司、珠珊公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  国平平代理审判员  江志文代理审判员  徐 艳二〇一四年四月十四日书 记 员  王振华何浩