江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2014)泰中商终字第0046号上诉人(原审原告)褚洁虹。委托代理人(特别授权)芮平，江苏圣典律师事务所律师。委托代理人(特别授权)许利，江苏圣典律师事务所律师。被上诉人(原审被告)江苏双江石化制品有限公司，住所地靖江市生祠镇生东路10号。法定代表人刘健宁，董事长。委托代理人（特别授权）沈华，江苏法德永衡律师事务所律师。委托代理人（特别授权）林薇，江苏万鑫控股集团有限公司员工。上诉人褚洁虹与被上诉人江苏双江石化制品有限公司（以下称双江公司）股东知情权纠纷一案，不服靖江市人民法院于2013年10月31日作出（2012）泰靖商初字第0340号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2014年2月17日公开开庭审理了本案。上诉人褚洁虹的委托代理人芮平、许利，被上诉人双江公司的委托代理人沈平、林薇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。褚洁红一审诉称：2009年5月20日，我与江苏万鑫控股集团有限公司（以下简称万鑫公司）签订股权转让协议，以309万元的价格购得其持有的双江公司25%的股权并依法办理了工商登记。我成为股东以来，对双江公司的财务及经营情况都不了解。请求判令双江公司给我查阅、复制公司2004年8月23日起至判决生效之日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会检查报告；查阅、复制公司该时间段的财务会计报告及公司会计帐簿（即资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、审验报告、公司会计帐簿及相关原始凭证）。双江公司一审辩称:褚洁虹是我司股东，我司收到其书面要求行使知情权的函是事实，因公司财务负责人因病休养，所以我司回复褚洁虹在财务负责人病愈后向其提供相关材料供其查阅。2012年7月27日，我司通知褚洁虹召开股东会会议，汇报公司上半年的经营情况并讨论下半年的计划，便于其了解公司情况，但褚洁虹未参加。因此，我司并未侵犯其的知情权，本案的诉讼费应由褚洁虹自行承担。褚洁虹作为公司股东，多次提起诉讼，未对公司尽忠诚义务。褚洁虹丈夫朱某某曾在我司担任总经理，夫妇二人为江苏陆洲润滑油有限公司（以下简称陆洲公司）提供了注册资金，陆洲公司用于经营的电话也安装在其购置的恒天商务广场1818号房屋内，员工也是聘用的从我司离职的人员，80%以上的客户为我司原客户，褚洁虹夫妇系陆洲公司的实际控制人，与我司进行同业竞争。因此，即使褚洁虹行使知情权，也应当对其知情权的范围进行限制，否则对我司的商业秘密是一个巨大的损害。褚洁虹要求查阅和复制的会计帐簿及相关原始凭证，涉及到我司的进油成本、相关客户、优惠政策等商业秘密，该请求应当不予支持。褚洁虹是2009年5月成为我司股东，其只能行使自此以后的知情权，朱某某自2010年至2011年6月在我司担任总经理，对这期间的经营情况应当是了解的，该期间的财务账册也不应交其查阅。我司没有财务情况说明书、财务状况变动表，故无法提供。一审的争议焦点是：褚洁虹行使知情权的时间、范围。一审法院查明：双江公司于2004年8月23日核准登记，股东万鑫公司。2009年5月，万鑫公司将其拥有的双江公司的25%的股权转让给褚洁虹并办理了工商变更登记。双江公司工商登记材料载明：褚洁虹认缴出资额125万元、万鑫公司认缴出资额375万元；经营项目为润滑油等。2010年到2011年6月，双江公司法定代表人为朱某某。2011年9月27日，双江公司章程进行修正并办理了变更登记，注册资本由500万元变更为2000万元，万鑫公司认缴出资额变更为1875万元、褚洁虹认缴出资仍为125万元。2012年8月3日，褚洁虹发函给双江公司，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及公司会计帐簿。8月13日，双江公司回复：公司财务负责人史某某因病休养，近期无法配合申请书上的要求，待史某某女士病愈上班后，尽快安排人配合完成申请书上的合理要求。至今，双江公司仍未安排褚洁虹查阅、复制相关资料。另查明：陆洲公司系周某出资设立的一人有限公司，注册资本500万元。2011月7月6日，褚洁虹汇入周某银行卡200万元、朱某甲汇入100万元，周某于当日从该卡汇款300万元至陆洲公司验资帐户。7月18日，褚洁虹又汇入周某银行卡200万元，周某于同日从该银行卡汇至陆洲公司的验资帐户。7月25日，陆洲公司经工商行政管理部门核准登记，经营项目为润滑油销售，住所地靖江市新桥镇新桥东路26号。恒天商务广场1818室房屋登记在褚洁虹夫妻名下，该房屋的电话系陆洲公司申请安装并支付话费，现该电话仍在使用。陆洲公司还聘用了原在双江公司工作的朱某甲等五名员工，向双江公司的原部份客户销售润滑油产品。一审法院认为：我国公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但行使股权知情权的前提是具备公司股东身份。本案中，褚洁虹在2009年5月20日前并不具备双江公司股东身份，故对褚洁虹要求自2004年8月23日起查阅双江公司的相关事项，应当不予支持。朱某某虽然担任过双江公司总经理一职，但这不能成为双江公司拒绝褚洁虹了解公司状况的理由，褚洁虹从2009年5月20日起成为双江公司股东，具备了股东身份，故褚洁虹要求双江公司提供自2009年5月20日以后的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会检查报告、财务会计报告供其查阅、复制，依法予以支持。法律规定，股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。因此，法律赋予股东对会计帐簿仅有查阅的权利，褚洁虹要求复制会计帐簿及相关原始凭证，应当不予支持。褚洁虹要求查阅会计帐簿及相关原始凭证，但该权利的行使不得侵犯公司及其他股东的权益。褚洁虹主张未向陆洲公司提供注册资金，但其并未能提供证据证明汇给周某用于陆洲公司验资的400万元系归还借款。恒天商务广场1818室房屋的产权人系褚洁虹夫妻，褚洁虹却在庭审中否认上述房屋属其夫妻所有，而陆洲公司在该房屋内安装电话、缴纳话费，有违常情。故双江公司有理由认为褚洁虹与陆洲公司间存在利益关系。陆洲公司的经营项目与双江公司相同，销售对象也有双江公司原部份客户，因此，陆洲公司与双江公司之间存在同业竞争。会计帐簿及相关原始凭证必然反映销售客户群、销售价格等商业机密,故褚洁虹查阅会计帐簿及相关原始凭证，可能会损害双江公司的利益，双江公司有理由予以拒绝。因此,褚洁虹要求查阅、复制会计帐簿及相关原始凭证的诉讼请求，依法不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、双江公司于判决生效后第10日，在双江公司内提供2009年5月20日起至判决生效之日间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会检查报告、财务会计报告供褚洁虹查阅、复制。二、驳回褚洁虹要求双江公司提供2004年8月23日至判决生效之日间的会计帐簿及相关原始凭证供其查阅、复制的诉讼请求。案件受理费80元，由双江公司负担。宣判后，上诉人褚洁虹不服，向本院提起上诉称：根据公司法第三十四条的规定股东的查阅权应当包括股东在成为股东前对公司过去基本情况的了解，也是为维护股东权益。2009年5月20日上诉人以309万元的价格受让万鑫公司在双江公司25%的股权，并依法变更登记，2011年9月，万鑫公司利用其大股东地位虚假增资1500万元，严重侵犯上诉人的利益，造成上诉人巨大损失，若上诉人股东知情权受到不当限制，则上诉人无法追究大股东的违法行为。所以一审法院限制股东知情权行使的范围是错误的。请求二审法院撤销原判，依法改判支持上诉人的全部诉讼请求或发回重审。被上诉人双江公司答辩称：1、一审法院对于上诉人在2009年5月20日成为股东之后可以查阅股东会、董事会、监事会决议等的判决是正确的。2、上诉人在决策购买时可以要求了解公司情况，这不是股东知情权的范围。在股权转让前，受让方是可以要求转让方披露相关事实的，不需要依据股东的身份。作为受让方，上诉人已经向万鑫公司了解了双江公司的状况。因此知情权应该以股权转让时点为享有知情权时间点，上诉人不能依据股东身份了解其成为股东之前的财务状况等。一审的时候我们申请法院调取了很多褚洁虹是陆洲公司实际控制人的证据。褚洁虹是陆洲公司的实际控制人，其从双江公司挖走的业务占到陆洲公司业务的90%以上，其违反竞业禁止的规定的情形是恶劣的，同业竞争对双江公司的侵害是明显的。因此，法院应该限制其对公司会计账簿以及原始凭证的知情权。二审中，双方当事人均未提供新的证据，且对原审判决认定的事实无异议，本院予以确认。本院认为：股东权利依法受国家法律保护。《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。关于股东知情权行使的起始时间问题。股东知情权是公司法规定的股东所固有的法定权利，股东行使知情权应从取得股东资格时享有。受让取得股权的，其在受让决策前应当对公司的经营管理等股东知情权的事项进行全面的了解，其在受让股权成为公司股东后无权查阅其成为股东之前的公司经营管理情况的相关资料。原审判决其依法享有2009年5月20日后一定事项的知情权并无不当。关于知情权行使的范围问题。股东行使知情权也应当受正当目的、对公司尽忠诚勤勉义务的约束，不得滥用知情权。本案中，褚洁虹成为双江公司股东后，与双江公司之间已经发生多起诉讼，而且双江公司有理由相信褚洁虹作为陆洲公司的实际控制人正在与双江公司进行同业竞争。依照公司法第三十四条第二款规定，上诉人查阅公司会计账簿等应当受到一定的限制。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，其上诉主张没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费80元，由上诉人褚洁虹负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈茂林审 判 员  李乐文代理审判员  陈霄燕二〇一四年四月二日书 记 员  程 岚