浙江省长兴县人民法院民 事 判 决 书（2014）湖长商初字第239号原告（反诉被告）：马荣法。委托代理人：都永斌。委托代理人：马利娟。被告（反诉原告）：孙建强。委托代理人：方建平。委托代理人：林俊。原告（反诉被告，以下简称原告）马荣法与被告（反诉原告，以下简称被告）孙建强股权转让合同纠纷一案，本院于2014年1月27日受理后，依法由审判员田旦颖担任审判长，会同审判员卢峰，人民陪审员陆亚伟组成合议庭进行审理，在答辩期内，被告孙建强提出反诉，本院受理后合并审理，于2014年3月28日、6月6日、8月7日三次公开开庭进行了审理。原告马荣法的委托代理人都永斌、马利娟，被告孙建强的委托代理人方建平、林俊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告马荣法诉称：2010年3月1日，原告将其拥有的在浙江皇冠假日大酒店有限公司的48%的股权以6144万元的价格转让给被告。双方于当日签订了《股转转让协议》和《浙江皇冠假日大酒店有限公司股份转让补充协议书》各一份，同时由被告向原告出具了《欠条》一份，《欠条》中约定被告自2010年起每年年底归还1000万元，于2016年3月1日前付清，欠款期间利息按年息7.5%计算利息。2010年5月10日，为了配合工商行政管理部门变更登记需要，双方重新补签了《股权转让协议》和《浙江皇冠假日大酒店有限公司股份转让补充协议》，并办理了工商变更登记手续。为了确保被告能够履行上述款项的支付义务，被告以其在浙江皇冠假日大酒店有限公司48%的股权为原告提供反担保，但未办理反担保登记手续。股权变更至今，被告仅支付股权转让款1881万元，仍欠股权转让款4263万元。起诉前，原告发现被告已涉及多次诉讼案件，其在浙江皇冠假日大酒店有限公司的股权已被冻结，原告为维护自身的合法权益，诉至法院，请求判令：1、被告支付原告股权转让款4263万元，利息8052181.25元（暂计算至2013年12月22日，之后的利息计算至判决生效之日），合计50682181.25元；2、本案的诉讼费由被告承担。被告孙建强辩称：1、原、被告双方于2010年3月1日签订的股权转让协议是事实。股权转让协议签订后，浙江皇冠假日大酒店于当天召开了股东会并经全体股东表决达成一致协议，协议第三条规定“股东会同意孙建强未还清马荣法欠款之前，浙江皇冠假日大酒店有限公司的房产由马荣法办理融资使用，资金只能使用于浙江皇冠假日大酒店有限公司土地开发。”嗣后，原告以浙江皇冠假日大酒店有限公司名下的国有土地使用权以及相应的房产作为抵押担保融资8000万元，但该部分资金未用于浙江皇冠假日大酒店有限公司土地开发，原告的行为违反决议，违背了原、被告双方签订的协议，严重损害了被告的利益；2、原、被告双方约定的股权转让款为6144万元，分六期清偿，自协议签订之日起每年年底归还1000万元。被告现实际已向原告支付了1881万元及利息，逾期未还金额为2119万元。其他股权转让款并未到期，原告的主张缺乏事实与法律依据。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。反诉原告孙建强反诉称：2010年年初，反诉原告经他人介绍与反诉被告认识。反诉被告称浙江皇冠假日大酒店名下有两宗土地可做房产开发，有重大利好，开发所需资金可用浙江皇冠假日大酒店财产抵押贷款且反诉被告已落实相应资金。反诉被告提出可将其在浙江皇冠假日大酒店48%的股权转让给反诉原告。2010年3月1日，反诉原告与反诉被告签订股权转让协议，约定反诉被告将其在浙江皇冠假日大酒店48%的股权以6144万元的价格转让给反诉原告。反诉原告向反诉被告出具欠条一份，欠条载明反诉原告自2010年起于每年年底支付1000万元，于2016年3月1日之前付清。浙江皇冠假日大酒店于当天召开了股东会并经全体股东表决达成一致决议，决议第三条规定“股东会同意孙建强未还清马荣法欠款之前，浙江皇冠假日大酒店有限公司的房产由马荣法办理融资使用，资金只能使用于浙江皇冠假日大酒店有限公司土地开发。”嗣后，反诉被告以浙江皇冠假日大酒店有限公司名下的国有土地使用权以及相应的房产作为抵押担保融资，但融资到的资金未用于浙江皇冠假日大酒店有限公司土地开发，导致浙江皇冠假日大酒店名下的两宗土地无法及时开发。反诉被告的行为违反决议，严重损害了反诉原告的利益。故提出反诉请求判令：1、依法解除反诉原告、反诉被告于2010年3月1日签订的股权转让协议；2、判令反诉被告返还反诉原告已支付的股权转让款及利息24643300元；3、反诉被告支付反诉原告利息22490988.23元；4、本案诉讼费由反诉被告承担。反诉被告马荣法辩称：1、反诉原告称浙江皇冠假日大酒店用于开发融资使用与事实不符；2、反诉原告的主张与理由与本诉不具关联性，不属于同类性质的纠纷；3、反诉原告提出解除股权转让协议无事实与法律依据。综上，请求驳回反诉原告的反诉诉讼请求。原告马荣法为证明自己的主张，向本院提交以下证据材料：1、公司基本情况一份，证明被告孙建强现为浙江皇冠假日大酒店有限公司的股东，占股权48%；2、公司章程一份，证明浙江皇冠假日大酒店有限公司的基本情况；3、2010年3月1日的股权转让协议一份，证明原、被告之间股权转让的情况；4、2010年3月1日的浙江皇冠假日大酒店有限公司股份转让补充协议书一份，证明原告将其在浙江皇冠假日大酒店有限公司48%的股份，作价6144万元，转让给被告；5、2010年5月10日的股权转让协议一份，原、被告为办理工商登记手续重新签订了股权转让协议；6、2010年5月10日的股权转让补充协议一份，原、被告为办理工商登记手续重新签订了股权转让补充协议，同时约定双方在2010年3月1日签订的股权转让协议、浙江皇冠假日大酒店有限公司股份转让补充协议书及欠条仍有效；7、欠条（复印件）一份，证明被告结欠原告股权转让款6144万元，于每年年底前归还1000万元，2016年3月1日之前还清。欠款期间利息约定为年息7.5%；8、执行查询记录一份，证明被告存在拒不履行生效法律文书的情况；9、银行交易明细（复印件）三页，证明原、被告之间的往来帐。被告孙建强为证明自己的主张，向本院提交了以下证据材料：1、股权转让协议及浙江皇冠假日大酒店有限公司股份转让补充协议书一份，证明双方存在股权转让事宜；2、浙江皇冠假日大酒店有限公司股东会决议一份，证明双方对股权转让款的使用做出了约定，而反诉被告违反了该约定；3、收款收据、汇款凭证及收条（复印件）各一份，证明被告孙建强分别于2010年12月31日、2011年9月23日支付股权转让款1000万元和881万元，另支付利息5833300元；4、土地抵押登记记录一份，证明浙江皇冠假日大酒店有限公司的相关土地由原告办理融资使用。本院对上述当事人提交的证据，经庭审质证，并经本院审查后认为，原告马荣法提交的证据1、2、3、4、5、6、7、9以及被告提交的证据1、3，都符合证据的真实性、合法性和关联性，具有证明力，且双方均无异议，故本院予以采信。对于原告提交的证据8，被告对其真实性无异议，故对其真实性予以确认。对其证明对象能否成立，将在本院认为中详细阐述，被告提交证据2，原告对其真实性无异议，故对其真实性予以确认，对其证明对象能否成立，将在本院认为中详细阐述。被告提交的证据4，原告对其真实性无异议，故对其真实性予以确认，但与本案缺乏关联性，本院不予认可。依据上述采信的证据，并结合到庭当事人的陈述，本院确认本案事实如下：（一）2010年3月1日，原告马荣法与被告孙建强签订股权转让协议及补充协议各一份，约定原告将其在浙江皇冠假日大酒店有限公司48%的股权以6144万元的价格转让给被告。被告于当日向原告出具欠条一份，被告确认结欠原告股权转让款6144万元，并约定欠款于每年年底归还1000万元，2016年3月1日之前付清。欠款期间利息约定为年息7.5%，每季第一天预付本金利息。双方为办理工商登记手续，又于2010年5月10日再次签订了股权转让协议及补充协议各一份，但双方约定2010年3月1日的股权转让协议、补充协议及欠条均继续有效。嗣后，双方办理了工商变更手续。被告孙建强分别于2010年12月31日、2011年9月23日支付股权转让款1000万元和881万元，合计1881万元，另支付利息5833300元；（二）浙江皇冠假日大酒店有限公司于2010年3月1日召开股东会，并达成股东会决议。在股东会决议中约定“股东会同意孙建强未还清马荣法欠款之前，浙江皇冠假日大酒店有限公司的房产由马荣法办理融资使用，资金只能使用于浙江皇冠假日大酒店有限公司土地开发”。本院认为，本案争议焦点如下：（一）被告是否存在违约行为。原、被告双方签订的股权转让协议系双方真实意思表示，且约定的内容没有违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应为有效合同，对合同的当事人具有法律约束力。双方应按约定履行各自的合同义务，被告未按约定支付股权转让款和利息的行为，显属违约。（二）对股权转让款中未到期部分，原告是否有权主张。首先，被告在2010年3月1日向原告出具的《欠条》中，确认结欠原告股权转让款6144万元，并承诺于每年年底前归还1000万元，但至今被告只支付股权转让款1881万元，被告已违约；其次，被告已涉及多起诉讼纠纷，并有拒不履行生效法律文书的现象，原告有理由相信被告继续违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”故原告就股权转让款中未到期部分，有权向被告主张。（三）原告是否存在违约行为。被告辩称并反诉称浙江皇冠假日大酒店有限公司于2010年3月1日召开股东会，并达成股东会决议。在股东会决议中约定“股东会同意孙建强未还清马荣法欠款之前，浙江皇冠假日大酒店有限公司的房产由马荣法办理融资使用，资金只能使用于浙江皇冠假日大酒店有限公司土地开发”，被告认为原告未将上述融资资金使用于浙江皇冠假日大酒店有限公司土地开发，原告存在违约行为。本院认为，本案处理的是原、被告之间股权转让的相关事宜，而浙江皇冠假日大酒店有限公司的股东会决议系浙江皇冠假日大酒店有限公司内部经营的约定，与原、被告之间的股权转让缺乏关联性；且该股东会决议内容未表明上述融资资金是否用于浙江皇冠假日大酒店有限公司土地开发系被告支付原告股权转让款的前提条件。故对被告孙建强的该项抗辩，本院不予采信，对反诉原告孙建强的反诉请求，本院不予支持。综上，被告应给付原告股权转让款。经本院计算，截止2013年12月22日，被告应支付原告股权转让款6144万元，利息13834397.2元，扣除被告诉前已支付原告的股权转让款1881万元，利息5833300元。被告尚应支付原告的股权转让款为4263万元，利息为8001097.2元。2013年12月22日之后的利息按本金4263万元，依照年息7.5%，计算至判决确定的履行之日。原告主张被告支付股权转让款4263万元，利息8052181.25元，对于利息超出部分，本院不予支持。对反诉原告的反诉诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：一、被告孙建强给付原告马荣法股权转让款4263万元，利息为8001097.2元，合计50631097.2元，于本判决生效之日起十日内径直支付原告；2013年12月22日之后的利息按本金4263万元，依照年息7.5%，计算至判决确定的履行之日；二、驳回原告马荣法其他的诉讼请求；三、驳回反诉原告孙建强的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费295211元，财产保全费5000元，合计300211元，由被告孙建强承担，于本判决生效后十日内径直支付原告马荣法；反诉案件受理费138735.5元，由反诉原告孙建强承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。审 判 长  田旦颖审 判 员  卢 峰人民审判员  陆亚伟二〇一四年八月二十二日书 记 员  文 丽