上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2014）浦民六（商）初字第8534号原告中信银行股份有限公司上海分行。负责人吴小平。委托代理人潘雅芳，上海严诞生律师事务所律师。委托代理人季辰炜，上海严诞生律师事务所律师。被告上海本昌钢铁有限公司。法定代表人陈椿。被告上海交运钢材现货交易市场经营管理有限公司。法定代表人徐智麟。委托代理人李福生，上海元才律师事务所律师。委托代理人陈海群，上海元才律师事务所律师。被告上海银都融资担保有限公司。法定代表人刘海翰。委托代理人李福生，上海元才律师事务所律师。委托代理人陈海群，上海元才律师事务所律师。被告刘海翰。委托���理人李福生，上海元才律师事务所律师。委托代理人陈海群，上海元才律师事务所律师。原告中信银行股份有限公司上海分行（以下至判决主文前简称中信银行上海分行）与被告上海本昌钢铁有限公司（以下至判决主文前简称本昌公司）、上海交运钢材现货交易市场经营管理有限公司（以下至判决主文前简称交运公司）、上海银都融资担保有限公司（以下至判决主文前简称银都公司）、刘海翰金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序由审判员顾权担任审判长，与代理审判员ＸＸ、人民陪审员华文东组成合议庭于2014年8月22日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人季辰炜、被告交运公司、银都公司、刘海翰的共同委托代理人李福生到庭参加诉讼。被告本昌公司经本院依法送达，无正当理由未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，2012年4月10日，原告与被告本昌公司签署了《人民币流动资金贷款合同》，约定：原告向被告本昌公司贷款人民币6，000，000元，贷款期限自2012年4月16日至2013年3月26日，贷款利率按实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮30%计，还款方式为定期付息，到期还本；若被告本昌公司未按期偿还《人民币流动资金贷款合同》项下本金或利息的，原告有权计收利息、罚息和复利；且因此发生的诉讼费等由被告本昌公司承担。另外，原告与被告交运公司签署一份《最高额保证合同》，与被告银都公司签署一份《最高额保证合同》，并与被告刘海翰签署一份《最高额保证合同》，约定被告交运公司、银都公司、刘海翰为被告本昌公司在2011年10月13日至2014年10月13日期间因自原告处获得授信产生的债务，分别向原告提供最高额保证担保，最高额度均为6，600，000元。原告与被告银都公司签署了一份《最高额质押合同》，约定被告银都公司就被告本昌公司的上述债权向原告提供1，800，000元的保证金质押担保，并约定如被告本昌公司不履行还款或其他义务的，原告有权立即处分保证金以实现质权。被告银都公司按约交付了保证金。上述合同签署后，原告按约放款给被告本昌公司。但被告本昌公司却违约未向原告偿还其应付的利息和贷款到期后的本金。原告依约处分了保证金，被告交运公司、银都公司、刘海翰均未承担担保责任。原告多次催讨未果。为此，原告诉至本院，诉请：1、判令被告本昌公司归还原告借款本金4，192，619.71元；2、判令被告本昌公司支付原告自欠息之日起暂计至2014年3月28日的利息、逾期利息、复利共计508，249.16元，并要求支付至实际清偿之日止（利率按中国人民银行相关规定及《人民币流动资金贷���合同》约定计算）；3、判令被告交运公司、银都公司、刘海翰对被告本昌公司的上述诉讼请求承担连带保证责任；4、本案的诉讼费用由四被告共同承担。被告本昌公司未应诉答辩。被告交运公司辩称，根据《公司法》规定，公司对外担保需要股东会决议或董事会决议。本案的股东会决议不是交运公司的真实意思表示，因为股东之一案外人上海市装卸储运总公司没有参加股东会，也没有做出过任何对外担保的决议；原告在审批贷款的过程中存在疏忽，应当承担责任。被告银都公司、刘海翰共同辩称，对借款事实无异议，但具体金额数额较大，计算方式比较复杂，保留在执行阶段，具体核算。原告为证明其诉请，提供以下证据：证据1、《人民币流动资金贷款合同》，证明原告与被告本昌公司之间的借款合同关系；证据2、单位借款凭证，证明原告向被告本昌���司发放了贷款；证据3、《最高额保证合同》、证明原告与被告交运公司的担保合同关系；证据4、《最高额保证合同》，证明原告与被告银都公司的担保合同关系；证据5、《最高额保证合同（适用于自然人提供担保）》，证明原告与被告刘海翰的担保关系；证据6、《最高额质押合同》，证明被告银都公司向原告提供了现金质押；证据7、计息清单，证明被告本昌公司拖欠的本息金额；证据8、股东会决议，证明被告交运公司股东愿意被告交运公司对外承担连带担保责任。经质证，被告交运公司对证据1-7的真实性均不清楚，对证据8有异议，认为此非交运公司的真实意思表示，因为股东之一案外人上海市装卸储运总公司没有参加股东会，也没有做出过任何对外担保的决议。被告本昌公司、银都公司、刘海翰对于原告提供的证据均无异议。被告本昌公司、交���公司、银都公司、刘海翰均未提供证据。经审理查明，原告所诉属实。再查明，交运公司股东包括两股东，即案外人上海市装卸储运总公司和上海中翰投资集团有限公司。2012年1月11日，上述两股东签名确认为银都公司在原告贷款所担保的企业提供最高额连带责任担保。本院认为，原告与被告本昌公司签订的《人民币流动资金贷款合同》，原告与被告交运公司、银都公司、刘海翰分别签订的《最高额保证合同》，原告与被告银都公司签订的《最高额质押合同》，均系当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效成立，当事人理应恪守。被告本昌公司未按照约定按时足额履行其还款义务，已构成违约。原告主张被告本昌公司归还欠款本金、利息、逾期利息和复利，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于被告交运公司的抗辩意见���本院认为，被告交运公司的股东并未提供相反证据证明该股东会决议并非其真实意思表示，并且原告作为债权人对该股东会决议仅作形式审查，本案中其已做到了谨慎注意的义务，故本院对该股东会决议的效力予以认可。被告交运公司、银都公司、刘海翰的其他辩称，无事实和法律依据，本院不予支持。原告对相关保证金已作扣除，对此各被告均无异议，本院予以确认。被告本昌公司经本院依法传唤未到庭应诉，应视为其放弃抗辩权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海本昌钢铁有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告中信银行股份有限公司上海分行借款本金4，192，619.71元；二、被告上海本昌钢铁有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中信银行股份有限公司上海分行截至2014年3月28日的利息、逾期利息和复利共计508，249.16元；三、被告上海本昌钢铁有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中信银行股份有限公司上海分行自2014年3月29日起至实际清偿之日止的利息、逾期利息和复利（以借款本金4，192，619.71元为基数，利率按中国人民银行相关规定以及《人民币流动资金贷款合同》约定的方式计算）；四、被告上海交运钢材现货交易市场经营管理有限公司、上海银都融资担保有限公司、刘海翰对上述第一至第三项判决义务在最高债权限额6，600，000元范围内承担连带清偿责任；五、被告上海交运钢材现货交易市场经营管理有限公司、上海银都融资担保有限公司、刘海翰履行上述第四项判决义务后，有权向被告上海本昌钢铁有限公司追偿。案件受理费44，406元，公告费560元，共计44，966元，由被告上海本昌钢铁有限公司、上海交运钢材现货交易市场经营管理有限公司、上海银都融资担保有限公司、刘海翰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 顾 权代理审判员 李 鹏人民陪审员 华文东二〇一四年八月二十二日书 记 员 董晓筠附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一���支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。