江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2010）宁民终字第5007号上诉人（原审被告）南京光和热文化传媒有限公司（以下简称光和热公司），住所地南京市玄武区傅厚岗******。法定代表人刘珀辉，光和热公司董事长。委托代理人陈建国、李晓伟，江苏金大律师事务所律师。被上诉人（原审原告）江苏省苏盐连锁有限公司（以下简称苏盐公司），住所，住所地南京市玄武大道**div>法定代表人孙永友，苏盐公司董事长。委托代理人陈向阳，江苏天哲律师事务所律师。上诉人光和热公司因与被上诉人苏盐公司房屋租赁合同纠纷一案，不服南京市玄武区人民法院（2010）玄民初字第1404号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：南京市玄武区傅厚岗7号02幢1、2层房屋系南京市盐务管理局所有，由南京市盐务管理局授权给原告使用、收益。2008年5月15日苏盐公司（原名称为江苏省盐业集团南京有限公司）与光和热公司签订了房屋租赁合同，约定：苏盐公司将南京市玄武区傅厚岗7号面积约2700平方米的房屋租赁给光和热公司作商业经营之用，租期自2008年5月15日至2016年6月30日；租金从2008年7月1日起开始计算，第一、二年的年租金140万元，第三、四年的年租金147万元；第五、六年的年租金154万元，第七、八年的年租金为161万元；按先付款后承租的原则，第一年租金按季度支付，即2008年7月1日、10月1日、2009年1月1日、4月1日前各支付35万元，第二年租金于2009年7月1日及2010年1月1日前各支付“735000元”，第三年起在每年的7月1日前支付一年的租金；光和热公司在合同签订后七日内交纳给苏盐公司押金10万元，押金在合同终止时双方结清所有费用后由苏盐公司退还光和热公司，不需支付押金的利息；光和热公司在承租期间可以对房屋进行改造、装潢，但不得破坏房屋主体结构，必须符合规划、市容、消防部门的要求，履行相应的审批手续，同时装潢方案必须报苏盐公司书面认可；本合同解除或终止后，房屋非人为不可分割的部分即不动产及其添附物的所有权归苏盐公司，苏盐公司不给予任何经济补偿；承租期间的水、电、气、物业管理费用均由光和热公司承担；光和热公司在承租期间应根据消防部门的规定和自身经营的实际需要配足消防器材；租赁期间如遇市政建设用地或上级部门统一规划等重大情况导致本合同无法履行时苏盐公司须提前一个月通知光和热公司，光和热公司必须无条件交还房屋；如光和热公司擅自转租、转借、调换房屋、擅自拆改房屋结构或改变房屋用途、拖欠租金累计达30日的，苏盐公司有权单方面终止合同并立即收回房屋，且不退还押金，造成苏盐公司其它损失的，光和热公司负责赔偿。双方还在合同中对违约责任等事项进行了约定。租赁合同签订后，光和热公司支付给苏盐公司押金10万元，苏盐公司于2008年5月10日将房屋交给光和热公司。光和热公司对房屋进行装潢。后光和热公司认为该房屋“无基础消防设施”，“合同不能正常履行”，故一直未交纳租金，并致函苏盐公司交涉此事。经双方协商，2009年10月26日苏盐公司下属的南京分公司与光和热公司签订补充合同一份，约定：租期自2009年8月1日至2017年12月31日，租金从2009年8月1日起算，此前的租金苏盐公司不再收取；2009年8月1日至同年12月31日的租金为45万元，2010年的租金为120万元；2011年的租金为140万元，2012年、2013年的租金为147万元，以后逐年递增；光和热公司对房屋内外及所处小区的消防设施、设备已充分了解，光和热公司自愿出资建设安装、自行解决经营所需的消防设施、设备；光和热公司自行办理消防设施设备的审批、验收等一切手续，若光和热公司设计、安装的消防设施不能获得消防部门的验收通过，光和热公司仍按本合同约定履行付款义务；如光和热公司根据经营网络、动漫的需要设计、安装的消防设施设备获得消防部门的批准、认可，苏盐公司自愿在2010年少收取光和热公司的租金20万元，在2011年至2016年期间每年少收当年一个月的租金，2017年少收当年三个月的租金；本合同签字或盖章后三日内光和热公司一次性向苏盐公司支付45万元；因苏盐公司少收光和热公司租金，光和热公司设计、安装的消防设施设备所有权归苏盐公司；本合同经双方签字或盖章并在光和热公司向苏盐公司按期足额支付了45万元后立即生效，如双方不能在2009年10月31日前签字或盖章，或光和热公司不能在2009年10月前足额支付45万元，则租赁合同立即终止，苏盐公司无须承担任何违约责任，并有权要求光和热公司支付自2008年7月1日起的租金。补充合同签订后，光和热公司仍未支付款项。苏盐公司的南京分公司于2009年12月18日向光和热公司发出通知，主要内容是要求光和热公司在收到通知后三日内支付租金，如光和热公司不能按租赁合同和补充合同的约定支付租金，逾期超过30日的，苏盐公司将“终止上述两份租赁合同”。光和热公司收到此通知后未交纳任何租金。2010年1月5日苏盐公司的南京分公司向光和热公司发出“解除合同通知函”，通知光和热公司解除租赁合同，要求光和热公司于10日内交还房屋，并承担经济损失。光和热公司接函后未交还房屋。本案诉讼中，苏盐公司对其南京分公司签订上述补充合同及发函的行为均予认可。诉讼中，苏盐公司否认光和热公司的装潢方案经过苏盐公司认可。光和热公司亦没有举证证明：其装潢方案经过苏盐公司认可，其消防设计方案经消防部门审核批准。以上事实有房屋所有权证、南京市盐务管理局的证明、房屋租赁合同、补充合同、双方往来函件及原审法院庭审笔录等证据证实。原审法院认为：2008年5月15日苏盐公司、光和热公司双方签订的房屋租赁合同合法有效，当事人应严格依约履行合同义务。违约的当事人应依法承担违约责任。在租赁合同履行过程中，光和热公司认识到所承租房屋及所在小区消防设施的实际状况，并以消防设施不完善为由拒交房租。双方对此又进行了磋商，达成了补充合同，约定：苏盐公司降低租金，光和热公司自愿出资建设所需消防设施，自行办理消防设施的审批、验收等一切手续。对如果光和热公司设计、安装的消防设施不能获得消防部门的验收通过的风险也进行了约定，即光和热公司仍须按补充合同的约定履行付款义务。因此，即使出租房屋及所在小区存在消防设施不完善之处，光和热公司对此亦充分了解，并自愿出资完善消防设施，换取苏盐公司降低租金的对价。苏盐公司、光和热公司双方在对消防设施的问题达成上述解决方案时，光和热公司已对自行建设消防设施的可行性及风险进行了预测，并自愿承受该风险。现光和热公司辩称因苏盐公司出租房屋的基础消防设施不完善，导致其无法建设符合规定的消防设施，这是光和热公司自身对商业风险预计不足所导致，不能成为其拒绝履行支付租金义务的合法抗辩理由。补充合同约定了生效条件，即在光和热公司向苏盐公司按期足额支付了45万元后补充合同生效。但光和热公司为自己的利益而拒付租金，是不正当阻止生效条件成就的行为，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定，视为条件已成就，补充合同已生效。在苏盐公司向光和热公司催要租金后，光和热公司仍未按补充合同的约定支付租金，是违反租赁合同目的的根本违约行为。苏盐公司于2010年1月5日通知光和热公司解除租赁合同的主张，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项的规定，原审法院予以支持。补充合同是租赁合同的组成部分，租赁合同解除时，补充合同一并予以解除。合同解除后，光和热公司应将承租的房屋返还苏盐公司。苏盐公司要求光和热公司支付2008年7月1日至2010年7月8日的“租金100万元”，实质包含了解除合同前的租金及解除合同后的房屋使用费。2010年1月5日合同解除前的租金，光和热公司应按约支付。合同解除后光和热公司占有、使用房屋期间，应参照合同约定的租金标准向苏盐公司支付房屋使用费。苏盐公司主张的100万元低于租赁合同和补充合同约定的租金标准，原审法院予以支持。租赁合同约定：光和热公司对房屋的装潢、改造不得破坏房屋主体结构，装潢方案必须报苏盐公司书面认可。诉讼中，光和热公司没有举证证明其装潢方案经过苏盐公司认可。故光和热公司对房屋的装潢违反合同约定，苏盐公司有权要求其拆除装潢，恢复房屋原状。但诉讼中苏盐公司未举证证明房屋原状是何样，故原审法院对苏盐公司该项诉讼请求不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第二款、第六十条第一款、第九十四条第三项、第九十六条第一款、第九十七条的规定，判决：一、苏盐公司与光和热公司之间关于南京市玄武区傅厚岗7号房屋的租赁合同关系（包括租赁合同及补充合同）自2010年1月5日起解除。二、光和热公司于判决生效之日起十日内将其承租的南京市玄武区傅厚岗7号房屋返还给苏盐公司。三、光和热公司于判决生效之日起十日内支付苏盐公司2008年7月1日至2010年7月8日的租金及房屋使用费100万元。四、驳回苏盐公司要求光和热公司将承租房屋恢复原状的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13800元，减半为6900元，由苏盐公司负担50元，由光和热公司负担6850元。一审宣判后，光和热公司不服上述判决，向本院上诉称：1、本案所涉房屋存在重大消防隐患，不具备合法使用条件，被上诉人应当承担相应的违约责任，原审法院判决由上诉人向被上诉人支付租金错误。2、被上诉人以降低租金为诱，迫使上诉人签订补充合同显示公平。但补充协议未约定租赁房屋不具备建立消防设施、设备和审批验收的基础条件和后果亦由上诉人承担。3、补充合同因生效条件不具备而未生效。4、因上诉人已投入装修，为避免经济损失，不同意解除合同。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判被上诉人继续履行合同，并责令被上诉人交付符合消防安全要求的商业用房；驳回被上诉人的诉讼请求；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人苏盐公司辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。本院经二审审理，原审法院认定事实正确，本院予以确认。二审审理中，本院至有关消防部门了解涉案房屋的消防情况，并做调查笔录。消防部门相关人员确认，涉案房屋通过整改可以通过消防验收。苏盐公司和光和热公司对上述调查笔录的真实性不持异议。但光和热公司对消防部门的上述意见不予认可。本院认为，苏盐公司与光和热公司于2008年5月15日签订的房屋租赁合同系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反相关法律规定，合法有效，双方均应按约履行。对于双方于2009年10月26日签订的补充协议，光和热公司称此补充协议显失公平，但未提交证据予以证明，亦未申请法院对补充协议变更和撤销。补充协议附有生效条件，上诉人以拒绝支付租金的方式阻止补充协议生效条件成就，系为自己的利益不正当地阻止条件成就，按照法律规定，视为补充协议条件成就，该补充协议生效。光和热公司称补充协议未生效的理由缺乏依据，本院不予采纳。双方签订补充协议时，涉案房屋交付给光和热公司已一年多，光和热公司对该房屋进行了项目设计、施工，光和热公司亦与苏盐公司、消防部门作了沟通和协调。在补充协议中，光和热公司确认对涉案房屋的消防设施设备充分了解，并由其办理相关审批、验收手续，光和热公司无证据证明涉案房屋不具备建立消防设施、设备和审批验收的基础条件，故光和热公司称苏盐公司交付的房屋不具备合法使用条件、其不能实现合同目的、苏盐公司违约应承担违约责任的上诉理由缺乏依据，本院不予支持。由于光和热公司未按照租赁合同和补充协议向苏盐公司支付租金，苏盐公司依据合同约定主张解除合同，且已通知了光和热公司。合同自通知到达光和热公司时解除。光和热公司称其有权要求继续履行合同的理由缺乏依据，本院不予支持。上诉人要求交付符合消防安全商业用房的诉请，超出本案审理范围，本院亦不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由上诉人光和热公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  孙 伟代理审判员  李飞鸽审 判 员  舒晓艺二〇一一年三月一日书 记 员  冯 超