昆明市盘龙区人民法院民 事 判 决 书（2014）盘法民三初字第384号原告：林怡含，女，满族，1986年6月28日出生，住昆明市五华区。委托代理人：林滋星，男，满族，1954年3月21日出生，住昆明市五华区，特别授权代理。被告：杨荣芳，女，汉族，1955年6月5日生，住昆明市五华区。第三人：许江平，男，汉族，1989年5月31日生，住云南省普洱市思茅区。委托代理人：段贵清，云南国平律师事务所律师，特别授权代理。原告林怡含诉被告杨荣芳、第三人许江平股权转让纠纷一案，本院于2014年4月17日受理后，依法组成合议庭于2014年6月5日公开开庭进行审理。原告林怡含及其委托代理人林滋星，被告杨荣芳，第三人许江平及其委托代理人段贵清到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告林怡含诉称：原、被告系昆明荣特物业管理有限公司(以下简称目标公司)的注册股东，被告杨荣芳所持目标公司80%的股权，原告所持目标公司20%的股权。被告杨荣芳和第三人许江平在未经原告林怡含同意的情况下，擅自将原告所持有的目标公司20%的股权转让给第三人许江平，并于2014年4月9日签订了《股权转让协议》，该协议侵犯了原告在目标公司中的股东权利，应为无效协议。为了保护原告的合法权益，原告诉请：1、依法确认被告杨荣芳与第三人许江平于2014年4月9日签订的《股权转让协议》无效；2、被告承担本案诉讼费用。被告杨荣芳答辩称：同意原告的诉讼请求，我确实是在未经原告同意的情形下与第三人签订《股权转让协议》的，协议应该无效。第三人许江平答辩称：原、被告之间是母女关系且住在同一套房子里，原告诉称不知情不合理，我方与被告签订的《股权转让协议》合法有效。原告林怡含为证明其主张向本院提交了以下证据：1、身份证复印件，证明原告诉讼主体资格；2、营业执照复印件，3、组织机构代码证复印件，证明目标公司合法注册并存续至今的具有正常经营资格的法人经济实体；4、登记卡片，证明原告为目标公司的股东；5、股权转让协议复印件，证明被告未履行告知义务，未经原告同意擅自向第三人转让目标公司股权，侵害了原告股东权利，其行为无效。被告杨荣芳质证后对于原告提交的证据均予以认可。第三人许江平质证后认为，对证据1、2、3、4的真实性、合法性无异议，关联性不认可，与合同无关；对证据5的真实性、合法性、关联性都认可，但证明内容不认可，合同是真实有效的，被告是公司的法定代表人，持有80%的股份，不可能以原告不知情认定合同无效。被告杨荣芳为证明其主张向本院提交了以下证据：1、身份证复印件，证明被告的自然人身份；2、股权转让协议，证明当初被告签订股权转让协议时原告不知情，且林怡含的签名是被告自己签的，办理工商登记时被告才告诉原告。原告林怡含质证后对被告杨荣芳提交的证据均予以认可。第三人许江平质证后认为，对证据1无异议；对证据2的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可，被告多次以口头告知第三人原告知情。被告作为持有80%股权的股东，转让自己股权的行为是合法有效的，代表原告转让股份的行为也是有效的。第三人许江平为证明其主张向本院提交了以下证据：1、股权转让协议，证明与原被告之间的合同关系；2、收条，证明第三人已交付被告20万元合同履行款；3、苗木采购合同，证明第三人因与所签股权转让协议而采购苗木所支付了1350000元苗木定金；4、工程设备安装合同书一份，证明第三人因签订股权转让协议而采购苗木所支付了972500元预付款。原告林怡含质证后认为，对证据1的真实性、关联性认可，合法性不认可，转让协议是被告与第三人之间未经原告同意签订，签字不是原告签的；对证据2的真实性无异议，合法性不认可，股权转让协议未经原告同意，与本案有关联性，是被告与第三人之间的行为，原告不认可；对证据3、4的真实性无法判断，合法性不具备，第三人没有主体资格，关联性不认可。被告杨荣芳的质证意见与原告林怡含一致。通过原、被告及第三人对上述证据的质证结合庭审查明的事实，本院认为原告提交的证据1至5，被告杨荣芳提交的证据1、2符合证据的真实性、合法性、关联性特征，本院予以采纳；第三人许江平提交的证据1的真实性、合法性予以认可，证明内容不予采纳，具体理由将综合评判；第三人许江平提交的证据2、3、4因系另一法律关系其关联性不予认可。综合上述证据及原、被告双方在庭审中的陈述，本院确认以下案件事实：昆明荣特物业管理公司系被告杨荣芳与原告林怡含出资设立的有限责任公司，其中被告杨荣芳系该公司法定代表人，持有公司80%的股权，原告林怡含则系该公司股东，持有该公司20%的股权。2014年4月9日，被告杨荣芳在未书面告知原告林怡含的情况下与第三人许江平签订《股权转让合同》，将昆明荣特物业管理公司100%的股权转让给第三人许江平，且被告杨荣芳在无原告林怡含授权的情况下代替原告林怡含在上述转让合同上签名。原告林怡含知悉昆明荣特物业管理公司股权转让事宜后遂以被告杨荣芳侵犯其股东权利为由诉至本院主张权利。本院认为：《中华人民共和国合同法》第四十八条的规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”本案中，由于被告杨荣芳在未有原告林怡含授权的情况下代其签署《股权转让合同》，依据上述法律的规定，原告林怡含持有的昆明荣特物业管理公司股份20%的转让行为因被告杨荣芳的无权代理而无效。关于被告杨荣芳就其所持有的昆明荣特物业管理公司80%的股份转让的问题。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，被告杨荣芳在向第三人许江平转让昆明荣特物业管理公司股权的过程中并未书面告知原告林怡含，致使原告林怡含对于被告杨荣芳所持有的80%的股份转让不知情进而丧失同等条件下优先购买权的行使，故被告杨荣芳就其持有的昆明荣特物业管理公司80%股份的转让因违反法律的强制性规定亦无效。综上，被告杨荣芳与第三人许江平签订的《股权转让合同》无效。关于第三人许江平答辩称由于原、被告系母女关系且住所一致故被告杨荣芳代替原告林怡含签署《股权转让合同》应视为表见代理的意见，本院认为虽然原告林怡含与被告杨荣芳系母女关系且住所一致，但在本案涉及的公司股权转让中原告的身份是一名独立的具有完全民事行为能力的股东，其在昆明荣特物业管理公司的股权转让中依法享有并行使其作为股东的权益，这与其是否为与被告杨荣芳居住在一起的亲属关系并无法律上的关联，被告杨荣芳无权代理原告林怡含在《股权转让合同》上签字的行为应依法承担相应的法律后果，故第三人许江平的答辩意见本院不予采纳。另，第三人许江平答辩称原告林怡含因系公务员身份不能成为昆明荣特物业管理公司股东的答辩意见因系另一法律关系，本案不予处理。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定判决如下：被告杨荣芳与第三人许江平于2014年4月9日签订的《股权转让协议》无效。案件受理费人民币100元由被告杨荣芳承担。如不服本判决，可于接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长  董维娜人民陪审员  袁幼青人民陪审员  冯俊毅二〇一四年八月四日书 记 员  保 静