广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终3623号上诉人（原审原告）：王广申，男，汉族，1951年9月16日出生，住安徽省濉溪县***********，公民身份号码340************719。委托诉讼代理人：袁倩菁，广东正善律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：佛山吉泰尔建材有限公司，住所地广东省佛山市禅城区南庄镇华夏陶瓷博览城内陶中路3座23-25号，统一社会信用代码91440604MA516RWY5W。法定代表人：金君昌，总经理。被上诉人（原审被告）：金君昌，男，汉族，1973年2月19日出生，住湖北省咸宁市咸安区奶牛三场七队23号，公民身份号码422************571。上列两被上诉人的共同委托诉讼代理人：李晓斌，广东润正律师事务所律师。上诉人王广申因与被上诉人佛山吉泰尔建材有限公司（以下简称吉泰尔公司）、金君昌买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2018）粤0604民初26493号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王广申上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判支持王广申的一审诉讼请求；3.判令吉泰尔公司、金君昌承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、本案的基本事实。王广申欲加入吉泰尔公司的产品经销商，经双方协商，如王广申首批购货达22万元，吉泰尔公司则授权王广申为新疆喀什地区的代理经销商，每当进货量达10万元，吉泰尔公司同意给王广申返还现金15000元并按20%比例返利（合计返还35%货款），另外给予王广申20万元创业扶持及8万元运费、广告、装修补贴，免费为王广申提供样品砖、体验间样品等。据此，双方达成书面协议。2018年5月14日，王广申与吉泰尔公司的签约代表刘涛签订《合同书》。2018年5月14日，王广申依约向吉泰尔公司支付了10万元。王广申再次与刘涛确定各项优惠、返利政策及装修等扶持承诺后，王广申返回所在地开展租赁店铺、装修店铺、刊登广告、印发传单等活动。2018年5月18日，王广申向吉泰尔公司支付余款12万元，合计支付首批购货款22万元。2018年5月22日，吉泰尔公司向王广申发出样品砖，因该样品砖属赠品，故发货清单没有显示余额。后来，王广申发现吉泰尔公司在缔约过程中存在诸多欺诈行为，具体表现为：王广申营业后，要求吉泰尔公司按合同实现20万元创业扶持（产品）及8万元运费、广告、装修被贴（产品），但吉泰尔公司告知王广申此前发货的样品砖价值50万元，已包括22万元首批购货款、20万元创业扶持及8万元运费、广告、装修被贴，并告知王广申如要进货需另行付款。至此，王广申才意识到自己上当受骗。考虑有到客户订购货物及前期投入较大，王广申无奈同意吉泰尔公司的付款后再发货的要求。2018年6月，王广申向吉泰尔公司订货179628元，但吉泰尔公司再次违反合同约定，告知王广申仅能返还15000元，不能再按20%返利。二、一审法院认定事实错误。首先，涉案合同明显存在欺诈、重大误解、显失公平等可撤销的法定情形。刘涛是涉案合同的签约代表，其代表的是吉泰尔公司，其在微信所作的陈述是对合同的解释，一审法院推翻刘涛的解释，显然是错误的。在签订《合同书》，王广申为求保障再次与刘涛确认各项优惠、返利政策及装修扶持等承诺，刘涛在微信中明确表示进货10万元合计有35%的返利，同时，刘涛在微信中也提到50万元的货物按经销商价格计算。王广申再三确认之下，才于2018年5月18日支付余款12万元。如果没有刘涛说的返利约定，王广申绝不会同意签订合同。涉案合同是吉泰尔公司提供的格式条款合同，合同约定的返利有两种解释，一是王广申进货量达10万元返还现金15000元，同时，因后期进货按20%返利，即从二次进货开始合计按35%返还货款；二是从王广申第二次进货开始，每累计进货达10万元返还现金15000元，直至返还完首批进货款为止，后期进货按20%返利。刘涛的在微信中的说法印证了第一种解释，涉案合同是吉泰尔公司提供的格式条款合同，如有两种以上解释，应作出对吉泰尔公司不利的解释。其次，吉泰尔公司2018年5月22日向王广申发出的样品砖，属于吉泰尔公司对王广申的赠品，并非吉泰尔公司所称的包含了22万元首批进货款产品及28万元扶持产品。正常进货的流程与样品砖的发货流程并不相同。本案中，吉泰尔公司签约时承诺免费为王广申提供样品砖和体验间样品，王广申收到样品后按吉泰尔公司的要求进行了摆放和铺设。王广申收到客户订单后，要求吉泰尔公司发送50万元的产品（首批购货款22万元的产品+28万元的扶持补贴产品），但吉泰尔公司告知此前发送的样品价值50万元。经王广申计算，吉泰尔公司赠送的样品砖如按市场折扣价计算，为496170元。但按双方合同约定，王广申进货应按直辖市经销商价格计算，按此计算方法，则吉泰尔公司的供货金额远远未达到50万元。一审法院直接认定首批供货应市场折扣价计算，没有依据。另外，涉案样品砖没有显示金额，表明其是赠品。正常订货，吉泰尔公司是会制作发货清单进行报价的，可见正常发货的发货清单与赠品发货的发货清单是有明显区别的。一审法院完全推翻刘涛对涉案合同作出的解释，作出对王广申不利的认定，损害了王广申的合法权益。吉泰尔公司虚构事实，隐瞒真实情况，骗取王广申的信任，使王广申陷入错误认识，并使王广申在违背自己真实意思表示的情况下签订了合同和支付货款，吉泰尔公司的行为已经构成欺诈。因此，王广申请求撤销涉案合同，并要求吉泰尔公司返还货款和赔偿损失。三、吉泰尔公司曾于2018年4月8日与徐宏伟签订了一份合同，该合同约定吉泰尔公司授予徐宏伟代理权，合同期限为2018年4月8日至2019年4月7日。另外，当天吉泰尔公司还与徐宏伟签订一份补充协议，约定由徐宏伟在新疆地区代理吉泰尔公司的产品，吉泰尔公司不再发展第二家代理商。在上述合同签订后，吉泰尔公司无权在新疆发展第二家代理商，吉泰尔公司隐瞒上述事实，与王广申签订涉案合同，其行为构成欺诈，因此，王广申有权要求撤销合同。同时，王广申认为涉案合同为无效合同。吉泰尔公司、金君昌答辩称，本案并无证据证明吉泰尔公司违反涉案合同约定在新疆地区与案外人也存在经销合同关系，王广申所提到的徐宏伟的合同可能没有实际履行，也可能该合同项下有其他特殊约定。涉案合同在返利方面的约定不存在歧义。综上，请求二审法院驳回王广申的上诉请求，维持原判。王广申向一审法院起诉请求：1.撤销王广申与吉泰尔公司于2018年5月14日签订的《合同书》；2.判令吉泰尔公司、金君昌退还王广申货款22万元及利息(利息以22万元为基数从2018年5月18日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清款项之日止)；3.判令吉泰尔公司、金君昌赔偿王广申店铺装修损失156800元、广告宣传费64800元、店铺房租损失7万元、运费21350元、装修垃圾清运费1500元、垃圾填埋费200元、物业费1426元；4.判令吉泰尔公司、金君昌承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2018年5月14日，王广申作为乙方与吉泰尔公司作为甲方签订《合同书》，约定：在本合同签订时，乙方必须在甲方首批购货款达22万元，才能取得甲方的地区级别代理经销商；甲方授权乙方为新疆喀什市吉泰尔智能发热**砖产品代理经销商，乙方后期进货按直辖市供货；甲方为奖励乙方经营，甲、乙双方严格按照：从乙方第二次进货开始，每累计进货量达10万元返现金15000元，直至首批进货款返完为止，此约定为首批购货款返还乙方的唯一方式，后期进货按20%返利，年终按每累计进货100万元奖励5万元，以此类推；本合同期限为1年，自2018年5月14日到2019年5月13日止；在合同履行过程中任何一方违约，违约方应向守约方赔偿本合同金额的30%作为违约金给付守约方，并且守约方有权解除合同。《合同书》附上《合作政策》，约定吉泰尔公司给予直辖市代理商20万元创业扶持（产品）及8万元运费、广告、装修补贴（产品）；同时附上《吉泰尔速热**砖各级经销商后续进货价格表（元/片）》，注明了各产品的编号、规格以及对应的普通经销商价、县级市经销商价、地级市经销商价、地区级总经销价、省会城市经销商价、直辖市经销商价格、市场折扣价、市场建议零售价等。王广申于2018年5月14日、5月18日向吉泰尔公司分别支付了10万元、12万元，共计22万元的首批购货款。吉泰尔公司于2018年5月22日按市场折扣价向王广申配送了金额为500180元的产品。庭审中，王广申确认已收到上述产品。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。本案的争议焦点为：1.涉案合同是否存在可撤销的法定情形；2.如涉案合同存在可撤销的法定情形，王广申的其他诉讼请求是否成立。关于涉案合同是否存在可撤销的法定情形的问题。王广申认为吉泰尔公司存在欺诈，合同内容显失公平，且存在重大误解，应撤销涉案合同。经查，因重大误解订立的合同，是当事人因自己的过错导致对合同的内容等发生误解而订立的合同。本案中，王广申与吉泰尔公司签订合同的目的是双方建立经销关系以进行相应的货物买卖。双方签订的《合同书》明确约定王广申取得吉泰尔公司直辖市经销商的前提条件是王广申首批购货款达到22万元，并明确约定王广申后期进货按直辖市经销商价供货以及自第二次进货开始进行奖励经营，每累计进货量达10万元返现金15000元，直至首批货款返完为止，在首批货款返完后，后期进货按20%返利，年终按每累计进货100万元奖励5万元，《合同书》还附件说明了产品的编号、规格、直辖市经销商价、市场折扣价等等。上述合同是双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合同条款表述清楚，并无歧义，亦无显失公平的情形。王广申依约向吉泰尔公司支付了首批购货款22万元，吉泰尔公司也依约按市场折扣价向王广申配送了22万元产品及28万元扶持产品，并授予了王广申直辖市经销商权。双方当事人已实际履行了涉案合同。王广申提交的微信聊天记录，聊天的时间为合同签订之后，聊天的对象为案外人，该聊天记录并不能证明吉泰尔公司对合同条款作出变更的意思表示，不能证明涉案合同存在可撤销的法定情形。诉讼中，王广申未能提供充分证据证明合同存在可撤销的情形，王广申关于撤销涉案合同的主张缺乏事实依据，法院不予支持。据此，王广申以吉泰尔公司存在过错导致合同被撤销为由，要求吉泰尔公司、金君昌赔偿损失的主张缺乏依据，其相关诉求依法亦应予驳回。为此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，作出如下判决：驳回王广申的全部诉讼请求。一审案件受理费4602元，财产保全费3222元，合共7824元，由王广申负担。王广申在二审期间向本院提交合同1份、补充协议1份，拟证明吉泰尔公司在与王广申签订涉案合同之前，已经和徐宏伟签订合同，授权徐宏伟为新疆地区的总经销商，吉泰尔公司隐瞒该事实的行为构成欺诈，因此，双方之间的合同为无效合同。吉泰尔公司、金君昌对上述证据的真实性、合法性和关联性均不予确认。经审核，王广申提交的上述证据无原件核对，本院对上述证据不予采纳。经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，王广申与吉泰尔公司签订的《合同书》的内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，本案亦无其他有效证据证明该合同存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的其他无效情形，王广申主张该合同应属无效没有依据，本院不予采纳。综合双方当事人的其他诉辩理由，双方的争议均集中于涉案《合同书》是否应予撤销，王广申于本案中所提诉求能否得以支持亦直接取决于对该问题的认定，亦即本案争议焦点所在。对此，本院具体分析如下：本案中，王广申主张吉泰尔公司未按照其承诺免费为王广申提供样品砖及按35%的比例向王广申返利，吉泰尔公司的相关行为已构成欺诈，故要求撤销涉案《合同书》。经审查，王广申与吉泰尔公司于2018年5月14日正式签订了涉案《合同书》，如上所述，该合同并不存在无效情形，故该合同对王广申、吉泰尔公司均具有法律约束力。涉案《合同书》明确约定了王广申获得直辖市经销商的条件，同时该合同还约定王广申交纳的首批货款是指按市场折扣价购买产品样品的货款，王广申第二次进货开始每累计进货量达10万元返现金15000元，首批货款返还完后的后期进货才按20%返利。上述约定明确具体，不存在歧义，王广申如不接受上述约定，则应在签署合同之前向吉泰尔公司提出异议。换言之，王广申作为具备完全民事行为能力的自然人，理应知晓签订协议之后的法律后果。在合同签订后，吉泰尔公司已依约授予王广申直辖市经销商的资格，吉泰尔公司也按市场折扣价向王广申配送了约50万元的货物，吉泰尔公司主张该50万元货物包括王广申交付的首批购货款22万元、扶持产品28万元，并不违反涉案《合同书》的约定。同时，对王广申的后续订货，吉泰尔公司只同意在进货累计达10万元时返还15000元直至返还完首批进货款，亦符合涉案《合同书》的约定。至于王广申上诉提及的刘涛的微信记录，该微信记录产生的时间在涉案《合同书》签订之后，若刘涛的陈述与涉案《合同书》的约定不符，则相关陈述属于事后变更原合同的范畴，但仅凭该微信记录不足以证明王广申、吉泰尔公司就变更合同事宜达成一致的意思表示。综上情况分析，王广申主张吉泰尔公司的相关行为构成欺诈，并据此要求撤销涉案《合同书》，缺乏事实及法律依据。除此之外，王广申在本案未能提供其他有效证据证明涉案《合同书》存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的其他可撤销的情形，应由其承担相应不利后果。因此，王广申在本案中提出的撤销合同主张不能成立，本院不予支持。同理，王广申基于撤销合同而提出的其他诉讼请求亦缺乏依据，本院亦不予支持。综上所述，王广申的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9204元，由上诉人王广申负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海审 判 员  霍 娟审 判 员  刘全志二〇一九年四月二十三日法官助理  区翠莹书 记 员  曹新娟