上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2014）闵民二(商)初字第446号原告鲁斌，男，汉族，1989年9月4日出生，户籍地上海市长宁区。委托代理人邹洪君，上海市世基律师事务所律师。被告陈瑜华，女，汉族，1973年7月29日出生，户籍地上海市普陀区。委托代理人张国豪，上海鼎添律师事务所律师。原告鲁斌与被告陈瑜华合伙协议纠纷一案，本院于2014年2月27日立案受理。依法适用简易程序由代理审判员苏琳琳公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法转为适用普通程序并组成合议庭于2014年7月14日公开开庭进行了审理。原告鲁斌及其委托代理人邹洪君，被告陈瑜华及其委托代理人张国豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鲁斌诉称，位于莲花南路XXX弄XXX号XXX室的围棋学校原由被告经营。后因原告在少儿围棋培训方面具有丰富教学经验，被告邀请原告进行合作。原、被告于2013年4月1日签署股份购买协议1份，约定由原告出资人民币(以下币种相同)80,000元，购买被告持有的围棋学校40%的股份。合作期限自2013年4月1日起至2017年3月31日止。原告主要负责围棋教学、围棋教师的管理与培训、培训大纲的拟定等围棋专业方面的工作，被告主要负责围棋学校后勤事务管理方面工作。合同签订后，原告按约向被告支付了股权转让款，并积极开展围棋教学工作，积极履行合同义务。在原告的努力下，围棋学校学员从最初的50余名发展为现在的100多名。现围棋学校经营状况良好，经营利润稳定，原告每年分红款可达100,000余元。后被告为将围棋学校据为已有，在没有征得原告同意的情况下，被告于2014年1月单方面对围棋学校进行清算。根据被告的清算结果，清算后合作场地、经营商号、相关经营无形资源均无偿归被告所有。原告认为，被告在未征得原告同意的情况下，提前单方面解除合同，违反了合同约定，严重侵害了原告的权益，使得原告的合同目的不能实现，被告应当返还原告的股权转让款80,000元。同时，在原、被告合作期间，经原告的努力使围棋学校的资产和盈利能力极大提升，被告单方清算、霸占合作资源的行为造成了原告损失，被告应赔偿原告损失50,000元。故原告诉至法院，请求判令：1、被告向原告返还股权转让款80,000元；2、被告支付原告股权转让溢价款50,000元。诉讼中，原告表示，因双方合伙关系已事实上终止，故要求对合伙财产进行清算。另外，双方约定的合伙终止时间为2016年，根据2013年获得200,000元利润来计算，若合伙协议继续履行，原告可获得分红20余万元。故原告将诉讼请求变更为：1、被告将合伙财产的40%返还给原告(暂计80,000元，以清算结果为准)；2、被告向原告赔偿预期利益损失200,000元。被告陈瑜华辩称，因围棋学校一直没有完成工商注册，考虑到经营存在的法律风险，被告于2014年1月15日提出终止合伙协议，原告同意，故双方系协商一致终止合伙关系。被告将合伙财产清算后，已将原告应得的部分支付给原告。原告所称每年200,000元分红款没有事实依据。故被告不同意原告的诉讼请求。原告鲁斌为支持自己的诉讼请求，向本院提供了以下证据：1、股权转让协议1份，证明原告出资80,000元购买围棋学校40%的股份，并约定双方的权利义务。被告对证据真实性无异议，但表示在该份股权转让协议之前，双方还有过一段合作，此为该股权转让协议签订的背景。另外，原告垫付的房租应作为合伙期间的债务，由双方共同分担。双方已按协议约定，每月进行对账；2、律师函1份，证明被告单方面要求对围棋学校进行清算，系根本性违约行为。被告对证据真实性无异议，但表示被告有证据证明原、被告双方对清算时间和地点做了共同确认；3、律师函1份，证明被告单方作出解除协议的意思表示，并对围棋学校进行清算，给原告造成损害。被告对证据真实性无异议，并表示被告已将原告应得的合伙财产折价支付给原告；4、律师函1份，证明原告收到被告的律师函后对清算事宜提出异议。被告对证据真实性无异议，但表示该律师函只是原告陈述自己的意见。被告陈瑜华对其提出的抗辩理由，向本院提出了以下证据：1、2011年12月23日的合作协议1份，证明原、被告合作开办围棋学校的最早时间是2011年12月23日，说明围棋学校没有办理工商注册手续是双方都明知的。原告对证据真实性无异议，但表示双方于2013年4月签订入股协议时，被告对外开具的发票是以公司名义开具的，所以原告以为被告已完成围棋学校的注册。直到2013年7月原告才发现被告注册的公司并不是为围棋学校注册的。2、2013年2月18日股份转让协议1份，证明双方约定原告出价8万元向被告购买围棋学校40%的份额。该80,000元包括购买围棋学校40%的财产以及对原告5年内不得在约定地域内开办围棋培训机构的补偿。原告在签订该协议时对围棋学校没有办学资质是明知的。由于没有办学资质，该股份转让协议无效。原告对证据真实性无异议，并表示双方第一次的合作因原告退伙而结束，涉案的合作于2013年4月开始。股份转让协议无效只是被告为霸占围棋学校的借口。3、装修工程合同1份，证明围棋学校装修花费为61,000元，装修时间为2011年12月24日。原告对证据真实性无异议，但认为该房屋系被告以自已名义承租，而装修款由双方承担，可以看出被告根本违约的主观动机，并表示2011年时房租较低，现在已经升值，且围棋学校在该区域内已经形成品牌效应，该部分价值应计算在合伙财产内。4、资产清点清单2份，证明原、被告双方确认的围棋学校固定资产价值共计39,661.25元。原告对真实性无异议，但表示该清单系围棋学校2013年10月被盗后被告为报案而与原告一起进行的盘点，并非双方为清算围棋学校而制作。5、原告签字确认的律师函1份，证明双方确认于2014年1月25日对围棋学校进行清算。原告对证据真实性无异议，但表示原告签字只是表示收到了该律师函，而非同意对围棋学校进行清算。6、向原告支付相应款项明细1份，证明被告向原告支付清算款项，包括工资5,127元，分红款14,415.65元，清算其他款项42,244.50元。原告对证据真实性无异议，认可款项已收到，但认为因清算未开始，款项的性质并非清算款。7、房屋租赁合同1份及被告支付房租凭证2份，证明围棋学校经营地点是在合作之前由被告个人承租，租金也由被告先行垫付，被告垫付的金额为50,000元。原告对证据真实性无异议，并表示装修款和房租都应该由双方共同承担。8、2014年1月19日电话录音1份，证明原、被告于2014年1月19日对围棋学校清算事宜进行协商，并将清算时间变更为2014年1月24日。原告对证据真实性无异议，但表示只截取了谈话过程的一部分，几次谈话内容反映双方未分红、合伙终止及清算达成一致意见。说明系被告单方面终止合伙。9、2014年3月9日原告在围棋学校的教学录像1份，证明原告直至2014年3月9日仍在双方约定的区域从事围棋教学工作，被告并未阻止，说明双方已将围棋学校清算完毕，原告的教学行为已与被告无关。原告质证意见同证据8。10、2014年1月24日原告到达清算现场视频1份，证明双方在2014年1月24日都到达了清算现场，后原告擅自离开。原告质证意见同证据8。11、案件接报回执单1份，证明笔记本电脑被盗的情况。原告对证据真实性无异议，但表示仅是被告报案时自述的内容，未经公安机关侦查确认。12、对账单1份，证明拉卡的手续费应由合伙体承担。原告对真实性予未认可，并表示该对账单显示的拉卡费用产生于思韵学校。13、网络服务单1份，证明被告为了在网络上发布围棋学校的招生信息，与“58同城网”签订网络服务合同。原告对真实性无异议，但表示使用网络服务的账号和密码都是被告使用，原告不知道被告是否是为围棋学校使用该网络服务。合伙终止后，网络服务系被告使用，服务费不应由原告承担。14、录音书面整理记录1份，证明双方对合伙清算的共同意愿以及双方对资产及支付情况、清算内容达成一致意见。原告对证据真实性无异议，但表示录音反映原告对被告清算围棋学校有异议。15、账册1组，证明原、被告合伙期间围棋学校的经营情况以及双方每月都对合伙收入、支出及收益分配进行确认。原告对证据真实性无异议，并表示双方确实存在未分配的利润。16、退学费签收单1份，证明对于学员预付但未消费的卡金，被告已全部退还给学员。原告对证据真实性无异议，并表示对于合伙终止时未消费的卡金，原告不再主张分配。本院对双方证据的认证意见：对原告的证据及被告的证据，双方对真实性均无异议，证据真实有效，与本案有关联，本院予以采纳。经对原、被告提供的证据进行质证、认证并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：2011年12月23日，原告(乙方)与被告(甲方)签订合作协议1份，主要内容为：“甲方以晨韵琴行的影响力及先期客户资源，乙方以丰富的围棋教学经验为条件共同出资在原有晨韵汇乐琴行附近另辟新址开办围棋学校。为双方更好地长期合作，现达成如下协议：1、关于出资比例：甲乙双方按照6：4的比例出资开办围棋学校，并按出资比例共负盈亏。实际出资金额按实际支出金额支付。2、关于晨韵汇乐琴行已有业务：考虑到更好地利用教室的资源，整合晨韵汇乐琴行与围棋学校的业务，晨韵汇乐琴行已有的围棋班，绘画班等将搬至围棋学校开展，但其之后产生的所有盈利将仍作为晨韵汇乐琴行的利润，与围棋学校无关。如今后发生围棋学校的业务膨胀，围棋学校的教室不够用时，在围校学校的绘画书法等业务将迁回晨韵琴行，利润在围棋学校保持3个月，3个月后归晨韵琴行所有。……”合作协议签订后，双方开始共同经营围棋学校。2013年2月18日，原告(乙方)与被告(甲方)签订股份转让协议1份，主要内容为：“1、乙方作价捌万元将手上所持的位于莲花南路XXX弄XXX号XXX室的围棋学校的40%股份卖与甲方。……”协议签订后，被告向原告支付转让款8万元，原告退出围棋学校经营。此后，围棋学校由被告单独经营。2013年4月1日，原告(乙方)与被告(甲方)签订“股份购买协议”1份，约定：“乙方出资8万元购买甲方手中所持位于莲花南路XXX弄XXX号XXX室围棋学校40%的股份。付款方式为：乙方先期支付2万元整。剩余6万元采取每月从乙方在围棋学校的代课收入中扣除3千元整，每月的分红收入乙方也充抵作为股份购买款至2014年1月31日，如分红收入加上每月抵扣款仍然不足6万元整，乙方需一次性补足余款。分红抵押到捌万为止。……四、棋校所收的现金帐款由甲方负责保管，围棋学校的垫付资金房租设备购买都由甲方先行垫付，但围棋学校发生大额预支费用超过2.50万元，如重新装修等将由甲乙双方按投资比例共同先行分摊，不由甲方先行垫付(房租除外)……十四、此合同从2013年4月1日开始至2017年3月31日止。……”2013年4月至2014年1月13日期间，原、被告每月对围棋学校上月收入和支出情况进行对账并计算出当月收益后由双方签字确认。2013年11月8日，被告在原告持有的协议尾部注明“收到鲁斌前期付款20,000元，和2013年4月－10月分红与工资抵扣款及后期补款共计60,000，两笔共计8万元整。”2014年1月15日，原、被告就围棋学校的实物财产进行盘点并制成清单。经清点，双方一致确认截止2014年1月15日，围棋学校的实物财产折价39,661.25元。同日，被告委托律师向原告发送律师函，表示将于2014年1月25日对合伙期间的账目及资产进行清理结算，清算完毕后，双方合作即告终止。原告在该律师函上签字。2014年1月19日，原、被告对围棋学校2014年1月1日至2014年1月19日期间的收入和支出情况进行对账并对对账结果签字确认。此后，围棋学校停课。同日，原、被告就由终止合作进行协商，原告表示同意被告开始清算，但应在清算前先将欠付教师工资及原告2013年11月至2014年1月的分红款结清。随后，双方就一方出价购买对方在围棋学校的份额进行协商，但未达成一致意见。后被告提出于2014年1月24日下午一时对围棋学校进行清算，原告则仍坚持愿意配合被告进行清算，但被告应把教师工资及原告分红结清。2014年1月24日，原告到达围棋学校后又离开，被告自行对围棋学校进行清算。2014年1月25日，被告委托律师向原告发送律师函，告知对围棋学校的清算情况。主要内容为：“三、清理结算情况如下：1、截至清理结算之日，合作经营期间尚有36,026.63元利润未分配；2、合作经营相关的资产价值为39,661.25元；3、2011年经营地点装修花费61,000元；4、合作经营期间的租金已经计入经营成本，房屋租赁保证金8,000元承租时由陈瑜华支付，合作经营期间转为经营成本由双方按比例分担。四、清理结算对上述情况处理如下：1、与合作经营相关的资产，陈瑜华愿意不考虑折旧因素，按照双方认可的资产价值全部购入，如鲁斌不同意由陈瑜华购买，可于2014年2月15日前支付相同价款后，取得上述资产的所有权；2、合作经营终止后，莲花南路XXX弄XXX号XXX室由陈瑜华收回并继续承租，房屋租金由陈瑜华承担，房屋租赁保证金由陈瑜华按分担比例返还给鲁斌；3、考虑到折旧，陈瑜华愿意按照装修花费的95%作价购入所有现有装修；4、上述未分配利润36,026.63元，资产处置款39,661.25元，装修折价款57,950元，房屋租赁保证金8,000元，共计141,637.88元，根据出资比例，其中的40%即56,615.15元，已由陈瑜华于2014年1月25日付至鲁斌名下的银行卡。”同日，被告将56,615.15元汇入原告的银行账户。2014年2月，被告将围棋学校学员未消费的卡金退还给学员。另查明，2013年6月4日，被告与北京五八信息技术有限公司上海徐汇分公司(以下简称五八公司)签订网络服务合同，由五八公司为被告提供网络推广服务，服务时间为12个月(自产品上线之日起算，默认为合同生效后两个工作日内上线)，服务费为3,800元。2013年9月25日，被告在账册中将该支出计入围棋学校经营支出。再查明，2013年11月28日，被告向上海市公安局闵行分局梅陇派出所报案称：在莲花现路XXX弄XXX号XXX层XXX室围棋学校内电脑和儿童自行车被盗。庭审中，原告表示，其要求清算的合伙财产包括四部分：一是被告于2014年1月25日发送的律师函中确定的内容，即未分配利润、房屋租赁保证金、装修款。对被告对该部分的分配，原告表示认可；二是围棋学校中琴行原学员产生的利润46,594元；三是固定资产盘点时遗漏资产14,310.93元；四是围棋学校基于合作场地产生的品牌影响力等其他无形资产价值30,000元。本院认为：原、被告于2013年4月1日签订的“股份购买协议”表达了双方各自提供资金、实物、技术等，共同经营、共同劳动、共负盈亏的意思，符合个人合伙的法律特征。“股份购买协议”虽表述由原告出资购买被告持有的围棋学校的股份，但实为原告出资购买围棋学校40%的合伙分额。该“股份购买协议”是原、被告双方的真实意思表示，且内容于法不悖，合同成立并生效，双方均应按合同约定履行各自的合同义务。现本案的争议焦点有四：一是原、被告双方的合伙关系是否经双方协商一致而终止；二是原告所称围棋学校中琴行原学员产生的利润是否应纳入合伙财产进行分配；三是原告所主张的遗漏资产是否成立；四是围棋学校是否存在可分配的无形资产。对上述争议焦点，本院分述如下：一、原、被告双方的合伙关系是否经双方协商一致而终止本院认为，双方合伙关系是否经双方协商一致而终止需根据双方的具体行为进行认定。本院注意到，双方先于2014年1月15日对围棋学校的固定资产进行了盘点清算，后又于2014年1月19日对当月收支进行结算，上述行为符合合伙关系终止后合伙财产分割前合伙人对合伙财产进行清理的行为。原告虽表示2014年1月15日的盘点系因围棋学校被盗后为弄清失窃财产而进行，但根据案件接报回执单，围棋学校的失窃时间为2013年11月28日，在时间上并不吻合，故对原告该主张本院难以采信。另外，在原、被告双方于2014年1月19日的商谈中，原告亦有“如果说你问我椅子什么的，我就误以为可能是已经开始清算了，那我就是说那你开始清算，我也同意，那么，你把工资付给我这样子”、“进入清算程序我愿意配合你，但是你必须要在……”、“如果要进入清算程序，我一定要先拿到分红……不然我并不愿意配合你们进行清算”、“既然你们讲到清算的程序需要双方的配合，你教学活动不停止是没有办法进行清算的。所以在本周五我已经停止了，也跟学生都说过了”等表述。根据法律规定，合伙财产的分割应在合伙关系终止之后，即从逻辑上而言，合伙人应先就终止合伙关系达成一致意见，之后才会产生如何分割合伙财产的问题。从原告于2014年1月15日同被告盘点合伙财产、于2014年1月17日停止教学活动并通知学生，以及原告关于“同意开始清算，但需先结清分红款”的要求来看，在被告提出终止合伙关系的要求后，原告对于终止双方合伙关系不但未提出反对，还配合被告开展了资产盘点、估价等合伙财产分割前的准备工作，并在其后多次表示“同意清算”，至于其提出的“先结清分红款，再配合进行清算”的意见，系对合伙关系终止后，分割合伙财产的步骤和方式提出的要求，而非反对终止双方的合伙关系。综合上述原告的具体意思表示，本院认为，在被告提出终止合伙关系后，原告同意终止合伙关系，故双方合伙关系系经双方一致同意而终止。二、原告所称围棋学校中琴行原学员产生的利润是否应纳入合伙财产进行分配本院认为，虽然2013年4月1日的“股份购买协议”未对上述利润如何分配进行约定，但从双方合伙关系的发展过程来看，双方的合伙分为两个阶段，第一阶段为2011年12月23日至2013年2月18日，第二阶段(即本案所涉合伙关系)为2013年4月1日至2014年1月19日。该两个阶段虽相互独立，但又因合伙体均为围棋学校而具有一定的关联。在第一阶段合伙时，合伙协议明确约定“晨韵汇乐琴行已有的围棋班、绘画班等将搬至围棋学校开展，但其之后产生的所有盈利将仍作为晨韵汇乐琴行的利润，与围棋学校无关”。故本院认为，原告在与被告开始第二阶段合伙时，对于琴行已有学员产生的利润不计入围棋学校是明知的。若在第二阶段合伙中，需将琴行已有学员产生的利润计入围棋学校，双方理应会对此进行重新约定。但2014年4月1日的“股份购买协议”却未对此进行约定，显然不符合常理。对此，原告又称，双方口头进行过约定，被告同意合伙后第一年度的琴行原学员产生的利润由原告全部收取。但被告对此不予认定，原告亦未能提供证据予以证明。且从原、被告双方2014年1月19日的商谈来看，原告多次表示尚未分配的利润为2013年11月、12月及2014年1月的利润，从未提及琴行原学员产生的利润应属于原告。若原、被告双方确实约定过第一年度的琴行原学员产生的利润由原告收取，原告理应会在双方就合伙清算进行协商时提出该未分配的利润。但原告只字未提，显然不符合常理。综合上述，本院认为，原告所称围棋学校中琴行原学员产生的利润应纳入合伙财产进行分配的主张无相应证据支持，亦与常理不符，本院不予采纳。三、原告所主张的遗漏资产是否成立对于原告所主张的遗漏资产，原告表示，其系依据账册记载统计而来，上述资产既未在2014年1月15日的盘点清单中出现，亦未在账册中记载已消耗，故应属于遗漏资产。被告则表示，上述资产大部分属于消耗品，已在日常经营中使用完毕，电脑则已于2013年11月28日被盗。本院认为，原告所列的遗漏资产清单中，于2013年6月4日购入的广告牌及于2013年7月21日购入的软膜套，被告同意纳入合伙财产进行分配，本院予以确认；于2013年6月29日购入的塑封机及于2013年9月18日购入的鼠标，被告无法说明物品去向，由于围棋学校的日常管理由被告负责，现合伙财产去向不明，被告应承担相应责任，塑封机及鼠标应纳入合伙财产进行分配；于2013年5月21日购入的竹棋盘套装在合伙账册中记明已于2013年6月16日以250元价格卖给学员，不属于遗漏资产；“58同城”广告费3,800元，系合伙事务支出，应由合伙人共同承担。该费用于2013年6月4日即已支付，被告于2013年9月25日入账，原告在当月对账时予以认可。当合伙双方于2014年1月19日协商一致终止合伙关系时，合伙体已不需要再使用该广告服务，双方应相互配合与服务提供方协商解除合同退还已付费用事宜，但由于双方均未与服务提供方协商，现服务期间已过，剩余费用已无法退回，相应损失应由双方共同承担。至于原告以2014年2月开始，广告服务均由被告一人享受为由，主张相应服务费应由被告承担，由于原告并未提供证据证明双方合伙关系终止后被告擅自使用该广告服务，故原告主张无事实依据，本院不予支持；拉卡安装费及手续费共计3,124.95元，在合伙账册中已经记明，系围棋学校通过刷卡收取学员学费而应支付给结算服务提供方的服务费，应由合伙人共同承担；书法作品已统计在2014年1月15日的资产盘点清单中，被告本已按双方认可的500元折价标准按出资比例分配给原告，但诉讼中，原、被告双方均同意书法作品按1,000元折价，并由原告取得该书法作品后按出资比例给予原告补偿，原先被告按500元折价分配给原告的款项则由原告返还被告，现双方已按上述分配方案执行完毕，本院予以确认，故书法作品不属于遗漏的资产；2013年9月2日购入的电脑，原告提供的接报回执单足以证明该电脑已经失窃，故不属于遗漏的资产；至于原告所主张的其余遗漏资产，原告认为合伙账册中未记载资产使用情况即表示资产未使用，但由于双方共同认可的记账方式为仅记载资产购入情况而不记载资产消耗情况，故不能根据账册未记载资产使用情况就当然得出资产未使用的结论。本院认为，原告所称其余遗漏资产均属于易耗品，在围棋学校经营过程中消耗完毕符合常理。原告主张该部分遗漏资产无相应证据支持，亦不符合常理，本院不予支持。综合上述，原、被告双方于2014年1月15日资产盘点时遗漏的、应纳入合伙财产进行分割的资产为：广告牌(购入价130元)、塑封机(购入价156元)、软膜套(购入价40元)、鼠标(购入价35元)，上述资产合计购入价为361元，考虑到折旧，本院酌情认定上述资产价值为300元，按原、被告双方4：6的出资比例，被告应折价退还原告120元。四、围棋学校是否存在可分配的无形资产原告认为，围棋学校基于合作场地产生的品牌影响力系无形资产，价值30,000元。对此，本院认为，围棋学校系因原、被告双方的合伙关系而存在，现双方的合伙关系已经双方协商一致而终止，且由于围棋学校无办学资质、亦未进行相应注册登记，围棋学校这一合伙体在原、被告合伙关系终止后即告消灭，原告所称品牌影响力已失去载体，原告主张的无形资产无事实及法律依据，本院不予采纳。综合上述，对于原告要求分割40%合伙财产的诉讼请求，本院认为，被告已于2014年1月24日对合伙财产进行了清理和分割，原告对被告2014年1月24日自行清算的结果亦予以认可。被告该清算方案，除了本案争议焦点二中所述遗漏部分财产外，已包括了双方合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务，符合法律关于合伙财产分割的规定，本院予以确认。对于遗漏的合伙财产，被告应折价退还原告120元。至于原告所主张的其他合伙财产，缺乏事实依据，本院不予支持；对于原告要求被告赔偿预期损失200,000元的诉讼请求，由于双方系协商一致终止合伙关系，双方合伙关系终止后，原告的预期利益已失去现实基础，故原告该诉讼请求无事实依据，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见(试行)》第54条、第55条的规定，判决如下：一、被告陈瑜华于本判决生效之日起十日内向原告鲁斌返还120元；二、驳回原告鲁斌的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,900元，由原告鲁斌负担2,897.32元，被告陈瑜华负担2.68元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  杨亦兵代理审判员  苏琳琳人民陪审员  陈秀芬二〇一四年八月二十七日书 记 员  刘 侃附：相关法律条文《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》54、合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还，一次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原物确有困难的，可以折价处理。55、合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人意见处理，但要保护其他合伙人的利益。