安徽省六安市中级人民法院民 事 判 决 书(2014)六民二初字第00189号原告:周先瑞。原告:张之保。原告:李永付。原告:赵永久。四原告共同的委托代理人：彭骏，北京盈科（合肥）律师事务所律师。被告:江开庭。被告:李红英。被告:六安亿科木业有限公司。法定代表人：江开庭，该公司总经理。被告:六安中环竹木业有限责任公司。法定代表人：江开庭，该公司总经理。四被告共同的委托代理人：尚泓，六安市金安区三十铺镇法律服务所法律工作者。原告周先瑞、张之保、李永付、赵永久诉被告江开庭、李红英、六安亿科木业有限公司(以下简称亿科木业公司)、六安中环竹木业有限责任公司(以下简称中环公司)股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，于公开开庭进行了审理。原告周先瑞、张之保、李永付、赵永久及其共同委托代理人彭骏，被告共同委托代理人尚泓均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周先瑞、张之保、李永付、赵永久诉称：，四原告与江开庭、赵明共同投资成立了六安万达机电科技有限公司（现变更为六安亿科木业有限公司），其中，周先瑞、张之保分别持有该公司20%股份，李永付、赵永久分别持有该公司10%股份。，四原告与江开庭、李红英签订了股权转让协议，约定四原告将各自所持有的股权转让给江开庭，江开庭按四原告向公司的实际投资数额，支付四原告总计人民币810万元股权转让款，并约定该转让款自合同签订后分四次全部付清，若江开庭单方违约，江开庭自愿将拖欠四原告的股权转让款以3%的月息从合同签订的计息至，同时，亿科木业公司同意以其所属的包括土地使用权和厂房在内的财产作为抵押。后江开庭、李红英、中环公司又于分别向四原告出具了欠条，确认江开庭、李红英、中环公司为共同债务人。四原告与四被告签订合同后，向江开庭全部履行了转让各自股权的义务，分别于、进行了股权转让的工商变更登记。然而，江开庭却违背诚信，只向四原告合计支付了100万元。至起诉之日，江开庭尚拖欠四原告710万元的股权转让款，虽经四原告不断的催要，却分文未付，为维护原告的合法权益，请求法院判令：一、江开庭立即支付拖欠四原告股份转让款710万元；二、被告向四原告立即支付150万元人民币的利息（以被告尚未支付的710万元股权转让款为基数，按月息3%和至的期限计算）；三、本案四原告的律师代理费4万元由被告承担。诉讼期间，原告变更诉讼请求为：一、江开庭立即偿付拖欠四原告的股权转让款710万元，并立即支付暂计150万元的利息（以被告尚未支付的710万元股权转让款为基数，自，按月息3%暂计算至，之后的利息按银行同期贷款利率计算至全部股款付清之日）和原告的律师代理费4万元，共计864万元；二、六安亿科木业有限公司向四原告就第一项诉讼请求中的债务承担抵押责任，履行协助办理位于六安市裕安区城南工业园的房产（房产证号为：六裕房第41758**号）和土地使用权（土地证号为：六裕国用（2014）CS700**）抵押登记手续的义务；三、李红英、六安亿科木业有限公司与六安中环竹木业有限责任公司对第一项诉讼请求中的债务承担连带保证责任。原告针对其诉讼请求及陈述的事实和理由提交的证据为：证据一、四原告的身份证复印件，证明四原告的主体资格；证据二、江开庭、李红英的身份证复印件、亿科木业公司、中环公司的私营企业基本注册信息查询单复印件，证明四被告的主体资格；证据三、六安万达机电科技有限公司内部股权转让协议4份；证据四、六安市工商局出具的亿科木业公司企业变更信息；证据五、欠条4张，证明：（1）四原告与江开庭签订了股权转让协议，并在六安市工商局进行了股权转让变更登记的事实；（2）六安万达机电科技有限公司名称于变更为六安亿科木业有限公司的事实；（3）江开庭、李红英与中环公司确认作为欠付四原告股权转让款的共同债务人的事实；（4）亿科木业公司同意以其所属的包括土地使用权和厂房在内的财产作为抵押的事实。四被告共同辩称:一、江开庭不应支付710万元股权转让款，股权转让款实际为500万元，被告方已支付100万元，尚欠400万元；二、李红英不是股权转让受让者，不应承担法律责任；三、关于担保、抵押、保全的诉讼请求，不应支持；四、李红英、亿科木业公司、中环公司不符合连带清偿责任主体资格，不应承担连带清偿责任。被告针对其抗辩提交的证据为:证据一、六安万达机电科技有限公司股东会决议、六安万达机电科技有限公司股权转让协议，证明（1）四原告转让给被告的股权比例为60%；（2）股权转让价格300万元；（3）原、被告股权转让协议依法应以备案的为准；证据二、万达机电移交清单，证明（1）转让前公司账目是原告做出；（2）转让前公司账目是原告保存；证据三、计提利息明细表，证明（1）原告已提取利息，（2）原告将利息计入投资款；证据四、实际投资汇总表、万达机电实际投资明细表，证明原告股权溢价部分为218.76474万元，原告实际投入718.76474万元。经庭审举证、质证，被告对原告提供的证据发表的质证意见为：对证据一、二、四无异议，对证据三的真实性无异议，签字系江开庭所写，对合法性、关联性有异议，股权转让协议是股权变更依据，如何履行，应以工商登记为准；对证据五质证意见同证据三。综上，原告与被告股权转让协议无效，违反合同法强制性规定，自签订之日起无效，实际股权转让应以工商登记、股东会决议为准。原告对被告提供的证据发表的质证意见为:对证据一的真实性无异议，需要说明的是股权转让应以股权转让协议为依据，原告方提供的股权变更登记反映了股权转让金额、比例，应以此为准。股东会决议不能作为股权转让的依据。赵明只是名义上的股东，为其他股东代持股份，其签名不是本人所写。对股权转让协议的真实性无异议，其时间与我方时间不一致，协商过程中应以最后时间的协议为准。股权转让协议不必依工商登记产生效力，原告提供的协议真实、合法有效；对证据二、三、四的真实性、合法性、关联性均有异议。记账凭证系伪造的，没有任何会计、主管等人的签字，与本案无关联性，且所有证据今天才在法庭上提交，已超过举证期限。经庭审举证、质证，本院对原告所举的证据认证如下：为：证据一、证据二、证据四，被告无异议，予以认定；证据三、证据五，被告对真实性无异议，该两组证据能够证明四原告与江开庭在分别签订股权转让协议后，于、，在六安市工商局办理股权转让变更登记，六安万达机电科技有限公司更名为六安亿科木业有限公司，江开庭、李红英、中环公司于共同签名、盖章确认尚欠周先瑞410万元、张之保200万元、李永付100万元、赵永久100万元，并分别向四原告出具了欠条。该两组证据系双方当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，对其真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。四被告所举证据超过举证期限，且不能反驳原告提供的证据，不影响案件主要事实的认定，对四被告提供的证据不予认定。根据上述认定的证据材料结合庭审中当事人的陈述，审理查明的事实为：，四原告与江开庭、赵明共同投资成立了六安万达机电科技有限公司。，四原告与江开庭、李红英分别签订了股权转让协议。协议约定：一、四原告向公司的实际投资款计810万元（其中周先瑞410万元，张之保200万元，李永付100万元，赵永久100万元）全部转让给江开庭，自转让之日起，原公司前后的一切事务：含债务纠纷、工程施工款项、公司运营盈利及亏损等均由江开庭全权负责，与原告无关；二、江开庭应在合同签订后于付给原告投资款110万元，再付给原告100万元，2014年元月15日再付给原告100万元，付清剩余款500万元；三、如江开庭违反上述第二项约定，则江开庭自愿将原告原在公司的持股比例自动恢复，由此产生的一切费用及损失均由甲方承担责任（附周先瑞、张之保各占20%股份，李永付、赵永久各占10%股份）。江开庭自愿将拖欠原告的投资款自签订之日至止以月利率3分计息；江开庭自愿将位于六安市裕安经济开发区工业路的六安亿科木业有限公司的所属资产作为上述条款的抵押物，江开庭在该公司土地证、房产证领取之日将相关复印件交于原告并协助办理抵押手续。亿科木业公司在该协议上加盖了公司公章。同日，双方在工商部门办理了部分股权转让变更登记，公司法定代表人由周先瑞变更为江开庭。同年，双方在工商部门办理了全部股权转让变更登记，公司更名为六安亿科木业有限公司。次日，江开庭、李红英、中环公司共同签名、盖章，确认尚欠周先瑞410万元、张之保200万元、李永付100万元、赵永久100万元，并分别向四原告出具了欠条。同年，江开庭支付了100万元股权转让款，周先瑞分得50万元，张之保25万元、李永付12.5万元、赵永久12.5万元。余款至今未付。本院认为：本案争议的焦点有以下三点：江开庭应支付股权转让款的数额及利息；二、李红英不是股权转让受让者，是否应承担法律责任；三李红英、亿科木业公司、中环公司是否应承担连带清偿责任。一、关于焦点一。原告主张权利提供的股权转让协议是签订的，被告提供的股权转让协议是签订的，根据日常生活经验法则，后签订的协议应视为对先前协议的变更。尤其是在签订协议的同一天，双方即到工商部门办理了部分股权变更登记，同年，江开庭、李红英、中环公司共同签名、盖章，确认尚欠周先瑞410万元、张之保200万元、李永付100万元、赵永久100万元，且分别向四原告出具了欠条，说明双方履行的是签订的协议。江开庭应付的股权转让款应为810万元，扣除江开庭已支付的100万元，江开庭尚欠原告的股权转让款应认定为710万元。被告辩称双方签订的股权转让协议无效的理由，依据不足，不予采纳。双方约定的投资款利息为月利率3%，超出了法律规定，对超出部分，不予保护，江开庭支付投资款利息的标准应按银行同期同类贷款利率的4倍计息。二、关于焦点二。李红英虽不是股权受让者，由于其与江开庭是夫妻关系，其在向四原告出具的欠条欠款人栏处签名，应视为其自愿作为共同欠款人身份向原告承担责任，故其辩称不应承担责任的理由不能成立，不应采纳。三、关于焦点三。中环公司在欠条欠款人栏处盖章，应视为其自愿作为共同欠款人身份向原告承担责任，故中环公司应承担连带清偿责任。亿科木业公司在的股权转让协议上加盖公司公章，视为其自愿接受该协议的约束，履行其约定的义务。现原告要求亿科木业公司履行抵押担保义务，协助办理抵押登记，应予支持。原告要求亿科木业公司承担连带清偿责任缺乏事实依据，依法不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第八十七条之规定，判决如下：被告江开庭应于本判决生效后30日内偿付四原告股权转让款710万元（其中周先瑞360万元，张之保375万元、李永付87.5万元、赵永久87.5万元），并以710万元为基数，自，按银行同期同类贷款利率的4倍计息至止，之后的利息按银行同期贷款利率计算至本判决确定的给付之日止；二、被告李红英、六安中环竹木业有限责任公司对上述款承担连带清偿责任；六安亿科木业有限公司应于本判决生效后30日内协助四原告办理位于六安市裕安区城南工业园的房产（房产证号为：六裕房第41758**号）和土地使用权（土地证号为：六裕国用（2014）CS700**）抵押登记手续；四、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费72280元，诉讼保全费5000元，合计77280元，由被告江开庭承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。审 判 长  关德全审 判 员  朱晓青代理审判员  卢文乐二〇一四年八月二十八日书 记 员  鲍 芳附：本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第八十七条债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。