中华人民共和国江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书(2013)苏中商外终字第0007号上诉人（原审原告）LIUYUE（刘越），男，1960年11月22日生，新加坡人，现住中华人民共和国江苏省苏州。委托代理人陈海祥，江苏辰海律师事务所律师。委托代理人陈飞，江苏辰海律师事务所律师。被上诉人（原审被告）苏州华瑞腾航空设备有限公司，住所地中华人民共和国江苏省苏州工业园区东宏路10号，现经营地中华人民共和国江苏省苏州工业园区淞江路9号。法定代表人MariaWilhelminaBrasse，董事长。委托代理人周菡，上海锦天城（苏州）律师事务所律师。委托代理人许进锋，上海锦天城（苏州）律师事务所律师。上诉人刘越因与被上诉人苏州华瑞腾航空设备有限公司（以下简称华瑞腾公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省苏州工业园区人民法院（2012）园商外初字第0026号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月4日立案受理，并依法组成合议庭，于2013年12月16日公开开庭审理了本案。上诉人刘越及其委托代理人陈海祥，被上诉人华瑞腾公司委托代理人许进锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘越一审诉称：2006年9月20日，其与新加坡籍自然人XIEMINGXING、YAOMINGCHAO及荷兰籍法人MJFINVESTMENTSB.V.（以下简称MJF）共同出资设立了华瑞腾公司，企业类型为有限责任公司（外商合资），由此刘越依法取得股东身份，并依章程担任公司董事职务。自公司设立以来，刘越发现持有华瑞腾公司60%股权的大股东MJF及其派出的董事一直利用其设立的关联公司AIRFLOWINTERNATIONALBV（又称DIRECTAIRFLOW，以下简称AFI或DAF）与华瑞腾公司进行关联交易，经营相同业务并限制华瑞腾公司在市场上直接销售产品，剥夺了本应属于华瑞腾公司的商业机会，其行为严重侵害了刘越的利益。作为股东，刘越为调查大股东MJF的关联交易行为及其委派的董事损害华瑞腾公司利益的行为，分别于2012年3月22日、2012年4月8日委托律师向华瑞腾公司寄送了要求查阅其会计账簿及原始会计凭证的律师函，第一封律师函华瑞腾公司以刘越未说明查阅目的及高管出差为由推诿，第二份律师函刘越明确了查阅目的，但华瑞腾公司至今仍未给予答复。为维护法律赋予的股东知情权，刘越特起诉至法院，请求判令：1、华瑞腾公司提供自公司成立以来的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务报告供刘越查阅并复制；2、华瑞腾公司提供自公司成立以来的所有会计账簿及原始凭证供刘越及其聘用的会计人员查阅；3、诉讼费用由华瑞腾公司负担。华瑞腾公司一审辩称：1、大股东MJF与DAF进行关联交易、侵害刘越利益的说法与事实不符；2、刘越称公司其他股东非法免去其董事职务的说法与事实不符；3、华瑞腾公司已向刘越定期提供会计报告，不存在侵犯刘越知情权的情况；4、刘越违反《合营合同》的约定，设立苏州鹭翔航空设备有限公司（以下简称鹭翔公司），从事与华瑞腾公司相竞争的业务，根据《公司法》第34条规定，华瑞腾公司有理由相信刘越查阅会计账簿有不正当目的，故有权拒绝提供查阅。综上，请求法院驳回刘越各项诉讼请求。一审法院查明：2006年9月20日，刘越与新加坡籍自然人XIEMINGXING、YAOMINGCHAO及荷兰籍法人MJF共同出资100万美元设立华瑞腾公司，企业类型为有限责任公司（外商合资），其中刘越出资20万美元，占20%股份。公司登记营业项目为研发和生产飞机客舱服务车、飞机客舱餐箱及其他插件、飞机单元装载装置、地面用无动力餐饮服务车，销售本公司所生产的产品并提供售后服务。从公司设立到2011年9月5日止，刘越一直担任华瑞腾公司董事、董事长、总经理职务；2011年9月5日，刘越被华瑞腾公司股东会免去董事、董事长职务；2011年9月8日，被华瑞腾公司董事会免去总经理职务。2012年3月22日刘越委托江苏辰海律师事务所发函华瑞腾公司，请求其于2012年4月15日前安排刘越及其指定的会计师查阅公司会计账簿和凭证。华瑞腾公司收函后，委托北京市盈科（苏州）律师事务所夏芙蓉律师于2012年4月5日回函刘越律师称：1、根据《公司法》第三十四条之规定，刘越作为股东有权查阅、复制华瑞腾公司财务会计报告，其要求查阅公司会计账簿应向公司说明目的，在刘越律师函中未明确说明查阅目的；2、华瑞腾公司高层管理者总经理及副总经理于2012年3月30日方知悉发函具体内容，时间仓促，难以对该函要求内容进行考量和安排，将于2012年4月14日前答复。同年4月8日，刘越再次委托律师发函华瑞腾公司，明确查阅会计账簿的目的在于：调查公司的财务状况，调查公司是否存在虚增成本、转移利润行为，调查公司经营管理层的不法、不妥行为，董事失职及关联交易等损害公司利益的行为等；并再次要求公司于2012年4月15日前安排其及其指定会计师查阅会计账簿及相关凭证资料。其后，华瑞腾公司未再回复，亦未安排刘越查阅相关会计账簿，刘越遂向法院提起诉讼。另查明，2011年11月7日，刘越出资设立鹭翔公司，并担任公司执行董事、总经理，公司一般经营项目为研发生产民用飞机客舱服务车、飞机客舱餐箱和其他相关插件、飞机单元装载装置、地面用无动力餐饮服务车和容器，销售本公司自产产品并提供售后服务。再查明，华瑞腾公司与同一投资方控制的AFI、ETC存在关联交易，具体为：2010年度，与AFI发生销售金额为2391686.04美元，应收账款为255029美元；2011年度，与AFI发生销售金额为1188675美元，应收账款511290.50美元；2012年度，与AFI发生销售金额为789904.86美元，应收账款486629.50美元；与ETC发生销售金额为863299.70美元，应收账款609899美元。另根据华瑞腾公司网站首页信息显示华瑞腾在欧洲、非洲、中东、中南美洲和加拿大的销售需联系DAF公司销售人员。一审法院认为：一、关于本案的法律适用问题由于刘越为新加坡人，因而本案属于涉外民事纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条规定，“侵权责任，适用侵权行为地法律，但当事人有共同经常居所地的，适用共同经常居所地法律。侵权行为发生后，当事人协议选择适用法律的，按照其协议。”本案系因刘越认为华瑞腾公司侵犯其股东知情权而要求查阅公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议及相关会计资料，故本案应适用侵权行为地法律，即中华人民共和国法律。二、刘越对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的知情权是否已经实现一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”可见，股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告享有绝对的知情权，公司应无条件地根据股东的要求予以提供，不得以任何理由拒绝，这是股东作为投资人的基本权利。股东知情权是一项完整的权利，在公司存续期间，股东可以在合理的范围内多次行使，只要该知情权行使不影响公司正常经营。基于刘越之前在华瑞腾公司所任职务，其确实有可能接触并了解2011年9月前华瑞腾公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告，但时间的流逝会使得当事人对信息的掌握逐渐淡忘或碎片化，因此，不能基于之前的了解来否定刘越再次要求知情的权利，华瑞腾公司的相关抗辩不能成立。要实现知情权，对公司最基本的要求是必须提供真实、完整的信息，只有在掌握真实完整信息的情况下，股东才可能作出正确的决策。完整的会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，而会计报表一般包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表等。本案中，根据华瑞腾公司提供的证据1－5，可以证实华瑞腾公司在庭前及案件审理中，确曾向刘越提供了2011年9月以后的部分月度财务报表、审计报告等相关资料，但均为复印件，且有部分模糊不清，在未提供原件供股东查阅的情况下，股东显然无法判断相关资料的真实性。另，根据华瑞腾公司章程规定，“公司一切凭证、账簿、报表用中文书写”，华瑞腾公司向刘越提供英文的财务报表也不符合公司章程的规定。因此，华瑞腾公司关于其已依法履行法定义务的抗辩不成立。综上，刘越对华瑞腾公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的知情权尚未实现，其第一项诉讼请求成立，法院应予支持。三、刘越要求华瑞腾公司提供自公司成立以来的所有会计账簿及原始凭证供其及其聘用的会计人员查阅的请求是否成立一审法院认为：（一）刘越对华瑞腾公司会计账簿、原始凭证行使知情权的目的兼具正当性和不正当性《公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”在对待股东可否查阅公司会计账簿以及可查阅的范围的问题上，股东和公司处于对立状态，而当事人主观目的又难免带有或多或少的任意性，正当目的和不正当目的还有可能存在交织。因此，要通过举证责任的分配来平衡股东和公司的利益，对正当性目的的举证由股东完成，对不正当性的举证则由公司完成。刘越明确其查阅会计账簿、原始凭证的目的为：调查公司的财务状况，调查公司是否存在虚增成本、转移利润行为，是否存在高价采购和低价销售行为，调查公司经营管理层的不法、不妥行为，董事失职及关联交易等损害公司利益的行为等。上述事项如存在，会对公司利益造成损害，与股东投资利益有实质联系，股东有权对此予以监督，而监督的前提是要掌握公司的具体经营信息。刘越已举证证明华瑞腾公司与AFI、ETC大额关联交易的存在，虽然关联交易不为法律所禁止，但关联交易较一般交易，确实更容易产生不正当的利益输送，进而有可能损害公司及股东的利益。因此，公司应向股东对关联交易情况作披露。结合庭审中，华瑞腾公司拒绝披露与AFI、ETC具体为何种关联关系的事实，刘越要求对关联交易行使知情权确有必要。股东要判断关联交易是否不当，必须要掌握具体交易的价格、付款的周期等事项，此类信息财务会计报告中并无反映，只有通过会计账簿和原始凭证的查阅才能实现。另，根据刘越举证的证据11，可以证实华瑞腾公司提供给刘越的两份利润表存在不一致，且数额相差巨大，虽然华瑞腾公司事后对此差额产生原因作了解释和更正，但至少可以说明，华瑞腾公司的财务会计报告可能存在瑕疵，有必要通过查阅相关会计账簿及原始凭证来核实财务会计报告的真实性与准确性。因此，刘越行使会计账簿及原始凭证的知情权确有目的正当性。从《公司法》第三十四条第二款规定的文义来看，只要公司有合理理由认为股东具有不正当目的，可能损害公司的利益，即可以拒绝提供查阅；并且公司的此种认识状态只要具有一定的合理性即可，并不要求必然发生损害后果。根据华瑞腾公司的举证，可以证实刘越行使会计账簿知情权的目的具有不正当性，具体分述如下：首先，刘越出资设立了鹭翔公司并担任执行董事、总经理，该公司经营范围与华瑞腾公司重合；根据刘越所举证据6、证据8及华瑞腾公司所举证据6，可以证明华瑞腾公司、鹭翔公司所生产、销售的产品均包括航空餐推车、抽屉，而且相关产品相当细分，目标客户主要为航空公司。因此，应认定鹭翔公司与华瑞腾公司具有竞争关系。其次，华瑞腾公司的会计账簿和原始凭证中必然会涉及其以往产品的销售渠道、客户群、客户交易习惯、销售价格、原材料成本、原材料来源等经营信息，此种信息显然对公司从事竞争性业务具有重大利益，从社会观念和商业习惯来看，不可能向竞争公司进行披露。因此，应推定华瑞腾公司会计账簿和原始凭证中具有商业秘密。再次、刘越不仅是鹭翔公司股东，还是该公司执行董事、总经理，其一旦掌握了华瑞腾公司的商业秘密，在经营过程中，极可能故意、或过失的使用此商业秘密，抢夺华瑞腾公司客户或取得不应有的竞争优势，从而损害华瑞腾公司的利益。（二）应将股东知情权的范围限于其正当目的范围内由于所有权与经营权的分离以及公司法人财产权的独立性，公司内部形成了公司、股东、经营者三方相对独立的利益主体，各主体在追求自身利益最大化的过程中，会不可避免地产生权利冲突。股东查阅权设立的初衷是为了使股东更好的实现自身利益，然而，该权利的行使在一定程度上会与公司的商业秘密保护形成紧张关系，因为股东查阅权的行使对象直接指向公司财务等信息，包括诸如客户名单、利润、成本等大量商业秘密信息，股东经查阅而获得了这些信息并不能保证其不泄露或不使用，也就是说股东查阅权的过度扩大可能导致公司商业秘密的泄露。因此，知情与保密必然存在冲突，关键在于如何控制知情的范围，从而实现股东与公司利益的平衡。股东只要证明了目的正当性，即应允许其行使查阅权，但查阅会计账簿和原始凭证将被限制在可以达到其表明的正当目的的必要范围内，并以不泄露公司商业秘密为限。本案中，刘越行使知情权的主要目的之一为调查关联交易是否损害公司利益，要满足该目的只要向其披露与AFI、ETC有关的会计账簿和原始凭证即可，而AFI、ETC与华瑞腾公司为同一投资方控制的关联公司，在此情况下，刘越不可能使用华瑞腾公司的商业秘密帮助鹭翔公司取得竞争优势，从而直接与AFI、ETC进行交易。因此，即使将与AFI、ETC有关的会计账簿和原始凭证向刘越披露，亦不存在损害华瑞腾公司的可能，刘越的相关诉讼请求成立。而其他会计账簿，如向刘越披露，有可能会造成鹭翔公司使用华瑞腾公司相关商业秘密，直接从事与华瑞腾公司相竞争的业务，故不适于向刘越作披露，刘越的相关诉讼请求应予驳回。（三）对双方诉辩理由的分析《外资企业法实施细则》第六十一条规定，“外国投资者可以聘请中国或者外国的会计人员查阅外资企业账簿，费用由外国投资者承担。”该规定与《公司法》第三十四条第二款确有不一致之处，具体体现在《公司法》增加了股东查阅账簿前置条件及公司拒绝查阅权的规定，但两者并不存在相互冲突。根据《公司法》第二百一十八条规定，“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”此处的“另有规定”，应为法律规定存在相冲突之意，并不包括本案所涉情况。因此，华瑞腾公司既是有限责任公司，又是外资企业，本案纠纷应同时适用《公司法》、《外资企业法实施细则》。刘越主张的优先适用《外资企业法实施细则》的理由不成立。《公司法》虽未对股东设立竞业禁止义务，但一切权利与义务是对等的，如果股东从事了与公司相竞争的业务，则对其股东权利作出一定的限制也属其应有之义，《公司法》关于公司拒绝股东查阅会计账簿的规定即为具体体现之一。因此，刘越所称《公司法》未对股东作竞业禁止规定，故华瑞腾公司无权拒绝其行使知情权的主张不能成立。根据华瑞腾公司举证的证据12、13，可以证实相关人员原为华瑞腾公司员工，但不能证明其与鹭翔公司关系，故华瑞腾公司所称刘越招揽华瑞腾公司员工，损害公司利益的抗辩不能成立。根据华瑞腾公司举证的证据16、17、18、20，可以证实刘越曾带领人员损坏华瑞腾公司大门、泼油漆、发传单、强行闯入华瑞腾公司办公场所并滋事，此种行为确实破坏了华瑞腾公司的正常生产经营秩序，并造成了损害。但此种损害行为，与股东行使会计账簿查阅权间不存在因果关系，股东不可能利用会计账簿中的信息来加重实施上述损害行为。华瑞腾公司据此拒绝刘越查阅会计账簿的理由不成立。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国外资企业法实施细则》第六十一条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条之规定，判决：一、华瑞腾公司于判决生效之日起15日内，在其实际经营地向刘越提供自公司成立以来至判决之日止的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，供刘越查阅并复制；二、华瑞腾公司于判决生效之日起15日内，在其实际经营地向刘越提供自公司成立以来至判决之日止的所有与AFI、ETC有关的会计账簿和原始凭证，供刘越及刘越聘请的会计人员查阅；三、上述材料由刘越及刘越聘请的会计人员在华瑞腾公司正常营业时间查阅，查阅时间不得超过十五个工作日；四、驳回刘越其他诉讼请求。案件受理费80元，由华瑞腾公司负担。宣判后，刘越不服，向本院提起上诉，请求在一审判决基础上，改判华瑞腾公司向刘越提供自公司成立以来的全部会计账簿及原始凭证，供刘越及其聘请的会计人员查阅。理由如下：一、华瑞腾公司并不存在需要保护的商业秘密。一审中，华瑞腾公司并未能向人民法院提供证据证明其对有关的技术和经营信息采取过保密措施，因而人民法院不应主动予以介入和保护；二、华瑞腾公司的会计账簿和原始凭证中可能涉及到产品的销售渠道、客户群、销售价格、原材料成本、原材料来源的技术信息和经营信息，不是刘越无权查阅的理由。一方面，华瑞腾公司的会计账簿和原始凭证还涉及到除采购之外的费用列支事项，如董监高的薪酬、租赁费、日常办公费、差旅费、水电费、招待费，特别是高达80余万元的律师费等费用。上述费用显然不属于对股东应予保密的范围；另一方面刘越曾任华瑞腾公司总经理职务，从其并无与华瑞腾公司争夺客户的历史来看，一审法院的因知悉而争夺客户形成竞争的顾虑是完全没有必要的；三、刘越所经营的鹭翔公司经营范围与华瑞腾公司类似，不足以成为抵消刘越行使知情权的正当性理由；四、从存在有救济途径上来看，也应允许刘越查阅会计账簿及原始凭证，行使知情权。本案中，刘越既无侵犯的历史，也无可能侵犯的现状，人民法院应当允许其查阅全部的会计账簿及原始凭证。二审中，刘越提供的涉案证据为：证据1、华瑞腾公司2013年10月份利润表，证明截至2013年10月，华瑞腾公司本年累计亏损达1859176.58元，本年累计管理费支出达6757574.36元，其中2013年10月亏损高达629509.44元，管理费用支出高达1127047.16元。华瑞腾公司出现如此巨大的亏损及高额管理费的支出，不排除管理者转移华瑞腾公司利润，做空华瑞腾公司的可能，故刘越作为股东有必要查阅华瑞腾公司的会计账簿及原始凭证；证据2、AFI公司信息，证明该公司经营范围与华瑞腾公司部分重合，人员部分重合，华瑞腾公司管理混乱，其董事违反竞业禁止义务，不排除这些董事转移华瑞腾公司利润的可能性，故刘越有查阅华瑞腾公司的会计账簿及原始凭证的必要性；证据3、华瑞腾公司董事长MariaWilhelminaBrasseE/VBougie与华瑞腾公司的部分交易记录，证明华瑞腾公司董事长违法自我交易，故刘越有必要查阅华瑞腾公司的会计账簿及原始凭证，以查明华瑞腾公司董事违法经营及交易金额，以便采取正确的方式维护华瑞腾公司及其他股东的利益。被上诉人华瑞腾公司答辩称：一、华瑞腾公司存在需要保护的商业秘密。华瑞腾公司的会计账簿和原始凭证之特性，完全符合《反不正当竞争法》第十条第3款对商业秘密的定义。另一方面，按照常理，一个公司的会计账簿和原始凭证，能够反映公司经营信息以及其他信息，一旦泄露势必对公司的竞争产生不利影响；二、华瑞腾公司的会计账簿和原始凭证中可能涉及产品的销售渠道、客户名单等，刘越无权查阅；三、刘越所经营的鹭翔航空经营范围与华瑞腾公司类似，是刘越不能行使知情权的正当性理由之一；四、股东知情权并不是一项绝对的权利，其行使需要受到一定的限制。综上，请求法院驳回刘越的上诉请求。华瑞腾公司二审中未有证据提供。华瑞腾公司对刘越提供证据的质证意见为：对证据1、证据2的真实性无异议，但认为与本案无关联；对证据3中订单号为20128026的订单真实性无异议，订单号为20128063的订单为复印件，真实性不予认可，且认为证据3与本案无关联性。经本院审核，对刘越提供证据1、证据2及证据3中编号为20128026的订单，由于华瑞腾公司对其真实性不持异议，故本院对上述证据真实性予以认定；对证据3中订单号为20128063的订单，由于系复印件，无原件可供核对，亦无其他证据予以佐证，故对该证据真实性不予认定。对上述证据的关联性及证明力结合查明事实综合认定。本案二审争议焦点在于刘越要求查阅自公司成立以来的全部会计账簿及原始凭证的诉请能否成立。二审中，经审理查明，自华瑞腾公司设立至2011年9月5日止，刘越一直在华瑞腾公司中担任董事和总经理职务。一审法院认定刘越在此期间一直担任华瑞腾公司董事、董事长、总经理职务有误，本院予以纠正。除此之外，一审认定其余事实基本属实，本院亦予以确认。本院认为，依据《公司法》第三十四条第二款之规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。可见，股东查阅会计账簿的请求是否具有正当性是判定股东是否有权查阅公司会计账簿的基础之一。而所谓正当性目的是指股东查阅公司会计账簿时应当首先是善意的，以其所要查阅的资料和他的意图有直接联系。本案中，刘越行使知情权的主要目的在于调查华瑞腾公司与AFI、ETC公司间的关联交易是否损害华瑞腾公司的利益，并提交了相应的证据证明华瑞腾公司与上述两公司间持续存在数额较大的关联交易，故在此基础上，一审法院判令华瑞腾公司将其与该两公司交易的会计账簿和原始凭证供刘越查阅属依法保障了刘越作为股东应当享有的正当权益，同时亦不会损害华瑞腾公司的合法利益，一审法院该项认定具有事实和法律的依据，本院对此亦予以肯定。而除此之外公司其他会计账簿和原始凭证刘越无权查阅，理由在于：一、会计账簿是指由一定格式账页组成的，以经过审核的会计凭证为依据，全面、系统、连续地记录各项经济业务的簿籍，它反映了公司在生产经营活动中的资金、财产的使用情况及公司的收支情况。从社会的基本常识和商业惯例来看，公司会计账簿和原始凭证必然会反映公司的重大经营信息，如销售渠道、客户群、营销网络、价格政策等，该类信息一旦泄露势必对公司的竞争产生不利影响；二、刘越在辞任华瑞腾公司董事、总经理职务后又另行出资设立了经营范围与华瑞腾公司较为重合的鹭翔公司，尽管刘越声称其迄今为止并未利用过华瑞腾公司的信息为鹭翔公司争夺客户并进行竞争，但是这并不能改变鹭翔公司与华瑞腾公司之间属于竞争关系的事实，亦不能排除刘越一旦获知华瑞腾公司的相关经营信息后，在后续经营中不会主动或者过失利用该信息为鹭翔公司服务，从而取得不应有的竞争优势，进而损害华瑞腾公司的利益；三、《公司法》第三十四条第二款设定的目的即在于平衡保护股东正当权益和维护公司合法利益间的关系，从该条款规定的文义来看，公司只要有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，即可以拒绝提供查阅，但前提是公司应当对是否存在不正当目的进行举证。本案中，华瑞腾公司已举证证明刘越另行设立并经营与其有直接竞争关系的鹭翔公司，在此情况下，再允许刘越查阅含有公司重大经营信息的会计账簿和原始凭证显然会有可能损害华瑞腾公司利益的担忧和顾虑，其行使拒绝权亦符合法律规定。尽管刘越诉称即使其今后利用知情权侵犯了华瑞腾公司的权益，华瑞腾公司仍然可以向法院主张赔偿责任，但是从保障经济主体健康发展的角度而言，对于上述知情权予以一定程度的限制显然更符合现代立法赋予司法的理性要求。综上，上诉人刘越的上诉请求无事实和法律依据，一审判决认定事实清楚、法律适用正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费80元，由刘越负担。本判决为终审判决。（本页无正文）审 判 长  冯月青代理审判员  赵晓青代理审判员  任小明二〇一四年一月十五日书 记 员  刘 红