重庆市渝中区人民法院民 事 判 决 书（2014）中区民初字第01095号原告中信银行股份有限公司重庆分行，地址重庆市渝中区青年路56号国际贸易大厦。负责人史原，分行行长。委托代理人陈英，该分行员工。委托代理人刁一玲，该分行员工。被告重庆市开平贸易有限公司，住所地重庆市万州区江南大道6号226室。法定代表人代万聪，执行董事。委托代理人陈勇，中豪律师集团（重庆）事务所律师。被告代万聪，男，汉族，1966年5月6日出生。委托代理人陈勇，中豪律师集团（重庆）事务所律师。被告段炼，男，汉族，1966年2月12日出生。委托代理人陈勇，中豪律师集团（重庆）事务所律师。原告中信银行股份有限公司重庆分行（以下简称中信银行重庆分行）诉被告重庆市开平贸易有限公司（以下简称开平贸易公司）、被告代万聪、被告段炼金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员高婷桦担任审判长，与人民陪审员蒲兴华、ＸＸＸ组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理，书记员胡莉担任法庭记录。原告中信银行重庆分行的委托代理人陈英、刁一玲、被告开平贸易公司、被告代万聪、被告段炼的共同委托代理人陈勇到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告中信银行重庆分行诉称，2012年11月30日，开平贸易公司与中信银行重庆分行签订了《综合授信合同》，约定由中信银行重庆分行向开平贸易公司提供综合授信额度2000万元，期限从2012年12月3日至2014年6月2日。2012年12月3日开平贸易公司向中信银行重庆分行申请使用前述《综合授信合同》项下的额度，并与中信银行重庆分行签订了《银行承兑汇票承兑额度协议》，约定由中信银行重庆分行向开平贸易公司给予最高汇票承兑敞口额度1000万元，保证金50%，额度使用有效期为2012年12月3日至2013年12月2日。为担保前述授信，开平贸易公司与中信银行重庆分行签订了《动产质押合同》，约定由开平贸易公司提供煤炭做质押担保，并约定由中海中西部物流有限公司代理中信银行重庆分行对质押物进行占有并保管，并签订了《动产质押监管协议》；代万聪、段炼为开平贸易公司在中信银行重庆分行的授信提供最高额为2200万元的连带责任保证担保。后开平贸易公司根据《银行承兑汇票额度协议》分别于2013年7月8日、向中信银行重庆分行申请开立了票号为3020005323207041的银行承兑汇票，票面金额合计790万元。在前述银行承兑汇票到期前，中信银行重庆分行发现开平贸易公司经营出现困难，存在到期不能足额交存票款的可能，便要求开平贸易公司追加担保措施，开平贸易公司与中信银行重庆分行于2013年11月21日签订了《质押合同》，约定将开平贸易公司在中信银行重庆分行处开立的帐号内的资金为开平贸易公司在《银行承兑汇票承兑额度协议》项下对中信银行重庆分行所负债务提供质押担保。合同签订后，中信银行重庆分行对质押账户以冻结的形式特定化。2013年11月28日，开平贸易公司筹措1000万元资金划入该账户。票号为3020005323207041的银行承兑汇票到期后，开平贸易公司未按约足额存入票款，中信银行重庆分行对外进行了兑付，并形成垫款395万元，根据银行承兑额度协议的约定，前述垫款转成开平贸易公司在中信银行重庆分行的逾期贷款，剩余的逾期贷款至今未归还。现中信银行重庆分行起诉来院，请求判令：1、开平贸易公司清偿中信银行重庆分行银行承兑汇票垫款395万元；从2014年1月8日起至清偿之日止，以垫款本金395万元为基数，按《银行承兑汇票承兑额度协议》约定的罚息利率即每日万分之五计收罚息；2、中信银行重庆分行对开平贸易公司提供的堆放于奉节县白帝镇开发区诗城东路外侧哑河沟码头内的10081吨质押煤炭享有优先受偿权；3、中信银行重庆分行对开平贸易公司开立在中信银行重庆分行处账户内的395万元资金及其孳息享有质押优先受偿权；4、代万聪、段炼对上述第一项诉讼请求中的借款本金及利息、罚息承担连带清偿责任；5、本案诉讼费用由开平贸易公司、代万聪、段炼承担。被告开平贸易公司辩称，中信银行重庆分行陈述的事实与理由属实，无异议，对中信银行重庆分行的诉讼请求请法院依法判决。被告代万聪辩称，中信银行重庆分行陈述的事实与理由属实，无异议，对中信银行重庆分行的诉讼请求请法院依法判决。被告段炼辩称，中信银行重庆分行陈述的事实与理由属实，无异议，对中信银行重庆分行的诉讼请求请法院依法判决。经审理查明，2012年11月30日，开平贸易公司（受信人）与中信银行重庆分行（授信人）签订《综合授信合同》，约定：开平贸易公司在本合同约定的综合授信额度适用期限内可向中信银行重庆分行申请使用的综合授信额度为2000万元；本合同项下综合授信额度可用于贷款、票据承兑等或中信银行重庆分行认可的其他授信业务种类；综合授信额度的使用期限自2012年12月3日至2014年6月2日止；为保证本合同项下形成的债权能得到清偿，采取保证人代万聪、段炼与中信银行重庆分行签订《最高额保证合同》的担保方式；本合同2000万元额度分配如下：1000万元为煤炭存货质押额度，另1000万元为应收账款质押额度。上述合同签订当日，代万聪、段炼（保证人）分别与中信银行重庆分行（债权人）签订《最高额保证合同》，约定：为确保中信银行重庆分行与开平贸易公司（债务人）在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，代万聪、段炼愿意提供最高额保证担保；被保证的主债权是指自2012年11月30日至2014年5月29日期间因中信银行重庆分行向开平贸易公司授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据等各类银行业务；被保证的主债权最高额度为2200万元；保证方式为连带责任保证；保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费等）和其他所有应付的费用；当开平贸易公司未按主合同约定履行其债务时，无论中信银行重庆分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），中信银行重庆分行均有权直接要求代万聪、段炼在其保证范围内承担保证责任。2012年12月3日，开平贸易公司（承兑申请人）与中信银行重庆分行（承兑人）签订了《银行承兑汇票承兑额度协议》，合同约定：中信银行重庆分行根据开平贸易公司的申请，按照中信银行的授信条件和制度，为开平贸易公司核定最高汇票承兑额度为1000万，额度适用有效期间为2012年12月3日起至2013年12月2日止；开平贸易公司向中信银行重庆分行申请承兑时，须开立保证金账户，并按不低于汇票票面金额的50%存入首次保证金；本协议下承兑汇票的详细情况以开平贸易公司历次向中信银行重庆分行提交的并经中信银行重庆分行签章确认的《银行承兑汇票承兑申请书》所记载的内容为准；开平贸易公司应按本协议和《银行承兑汇票承兑申请书》等相关规定清偿承兑票据项下的票款、利息、罚息和全部费用；本协议项下任一承兑汇票到期日前中信银行重庆分行未获清偿的票款，转作开平贸易公司的逾期贷款，并根据逾期天数及逾期金额，按日利率万分之五计收罚息，罚息利率遇中国人民银行调整时，从调整之日起按调整后的利率执行；中信银行重庆分行在汇票到期日垫付票款后开平贸易公司未能足额偿还垫款的，中信银行重庆分行可以在开平贸易公司的保证金账户中扣去票款及应付利息、罚息。2012年11月30日，开平贸易公司（出质人）与中信银行重庆分行（质权人）签订《动产质押合同》，约定：为确保中信银行重庆分行与开平贸易公司签订的上述《银行承兑汇票承兑额度协议》的履行，开平贸易公司以《质物清单》所列财产设定质押；开平贸易公司所担保的主债权为主合同项下中信银行重庆分行所享有的债权，金额为1000万元；质押担保范围包括主合同项下的债权本金、利息、罚息、复利、中信银行重庆分行按《动产质押监管协议》约定垫付的质物保管费用和为实现债权和质权的费用等；债务人未按主合同约定履行债务时，无论中信银行重庆分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），中信银行重庆分行均有权直接要求开平贸易公司在其担保范围内承担担保责任；双方一致同意由中信银行重庆分行指定和委托的质物监管人中海中西部物流有限公司（质物监管人，以下简称中海物流公司）监管；开平贸易公司、中信银行重庆分行、中海物流公司签订《动产质押监管协议》，开平贸易公司根据该协议约定将质物提交质物监管人保管，质物监管人和开平贸易公司联合向中信银行重庆分行出具《质物清单》，即视为质物移交中信银行重庆分行占有；质物监管人及开平贸易公司向中信银行重庆分行出具《质物清单》后本合同生效。嗣后，中信银行重庆分行（质权人）、开平贸易公司（出质人、借款人）与中海物流公司（监管人）签订《动产质押监管协议》，约定中海物流公司代理中信银行重庆分行占有质物并根据协议约定履行保管、监控质物的责任。2012年12月5日，中信银行重庆分行与开平贸易公司向中海物流公司签发《首次出质通知书》，后开平贸易公司与中海物流公司先后6次共同向中信银行重庆分行出具《质物清单》，截至2013年7月8日，开平贸易公司将25518吨原煤交付给中信银行重庆分行指定的监管方中海物流公司占有、保管、监管，现存放在重庆市奉节县白帝城开发区垭河沟码头货场。2013年7月8日，开平贸易公司向中信银行重庆分行提交《银行承兑汇票申请书》，申请承兑以下银行承兑汇票：汇票号码为3020005323207041，票面金额为7900000元，出票人为开平贸易公司，收款人为巫山县登峰煤业有限公司，出票日期为2013年7月8日，汇票到期日为2014年1月8日。开平贸易公司承诺已将395万元存入其在中信银行重庆分行的质押保证金账户。嗣后，中信银行重庆分行对上述两张承兑汇票进行了承兑，汇票到期后，中信银行重庆分行对外进行了兑付，开平贸易公司未向中信银行重庆丰行支付剩余票款，扣除开平贸易公司预付的保证金395万元，开平贸易公司尚欠中信银行重庆分行银行承兑汇票票款395万元。另查明，2013年11月21日，开平贸易公司（出质人）与中信银行重庆分行（质权人）签订了（2013）渝银质字第13016-6号《质押合同》，约定，开平贸易公司在中信银行重庆分行开立结算账户，开平贸易公司于2014年1月8日前将790万元存入结算账户作为结算账户资金出质，为上述《银行承兑汇票承兑额度协议》提供担保，资金进入结算账户之时即视为结算账户资金移交中信银行重庆分行占有、保管；本合同项下质权的效力及于结算账户资金所生孳息；质押担保的范围包括主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利等和其他所有应付的费用；当主合同债务人不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论中信银行重庆分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于主合同债务人自行提供的物的担保、保证、抵押、质押等担保方式），中信银行重庆分行有权直接要求开平贸易公司在本合同的质押担保范围内承担担保责任，无需行使其他担保权利。2013年11月28日，开平贸易公司向该账户存入1000万元作为上述《银行承兑汇票承兑额度协议》项下银行承兑汇票的出质资金，中信银行重庆分行将该账户进行了冻结。上述事实，有《综合授信合同》、2012渝银最保字13016-1号《最高额保证合同》、2012渝银最保字13016-2号《最高额保证合同》、《银行承兑汇票承兑额度协议》、《动产质押合同》、《动产质押监管协议》、首次出质通知书、质押清单、（2013）渝银质字第13016-6号《质押合同》、2012渝银承字第13016-6号《银行承兑汇票承兑申请书》、票号为3020005323207041的银行承兑汇票、结算账户冻结通知书、往来户明细表等以及当事人的陈述载卷为凭，本院予以确认。本院认为，开平贸易公司与中信银行重庆分行签订的《综合授信合同》、《银行承兑汇票承兑额度协议》、《动产质押合同》、《质押合同》，以及代万聪、段炼分别与中信银行重庆分行签订的《最高额保证合同》系各方当事人真实意思表示，未违反法律行政法规的禁止性规定，合法有效。开平贸易公司基于《综合授信合同》、《银行承兑汇票承兑额度协议》向中信银行重庆分行申请承兑银行承兑汇票，中信银行重庆分行予以承兑并于汇票到期后对外进行了兑付，但开平贸易公司并未按约足额向中信银行重庆分行支付票款，显系违约，根据额度协议该未获清偿的票款转作开平贸易公司的逾期贷款，中信银行重庆分行按合同约定要求开平贸易公司立即还清尚欠贷款并按《银行承兑汇票承兑额度协议》约定的罚息利率日万分之五的标准支付罚息，由于有双方约定为据，本院予以支持。中信银行重庆分行与代万聪、段炼分别签订了《最高额保证合同》，合同约定无论中信银行重庆分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保中信银行重庆分行均有权直接要求代万聪、段炼在其保证范围内承担保证责任，因此，作为上述债务的连带保证人，代万聪、段炼应在约定的保证范围内，对开平贸易公司的上述债务承担连带清偿责任。中信银行重庆分行与开平贸易公司签订了《动产质押合同》，开平贸易公司以存放在重庆市奉节县白帝城开发区垭河沟码头货场的原煤出质给中信银行重庆分行占有为上述债务进行质押担保，且合同约定无论中信银行重庆分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保，中信银行重庆分行均有权直接要求开平贸易公司在其担保范围内承担担保责任，因此中信银行重庆分行依法对开平贸易公司用于质押担保的原煤在质押担保范围内享有优先受偿权，中信银行重庆分行要求对其中10081吨原煤享有优先受偿权，本院予以支持。中信银行重庆分行与开平贸易公司签订了《质押合同》，开平贸易公司以在中信银行重庆分行开立的结算账户的资金出质给中信银行重庆分行占有为上述债务进行质押担保，且合同约定无论中信银行重庆分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保，中信银行重庆分行有权直接要求开平贸易公司在本合同的质押担保范围内承担担保责任，因此中信银行重庆分行依法对开平贸易公司用于质押担保的在中信银行重庆分行开立账户的资金及其孳息在质押担保范围内享有优先受偿权，中信银行重庆分行要求对其中395万元及其孳息享有优先受偿权，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第六十三条、《中华人民共和国物权法》第二百一十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆市开平贸易有限公司在本判决生效后十日内偿还原告中信银行股份有限公司重庆分行欠款3950000元；并支付从2014年1月8日起至付清时止以欠款3950000元为基数按罚息利率日万分之五计算的罚息；二、被告代万聪、被告段炼对被告重庆市开平贸易有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、原告中信银行股份有限公司重庆分行对被告重庆市开平贸易有限公司提供的存放于重庆市奉节县白帝城开发区垭河沟码头货场的10081吨原煤享有优先受偿权；四、原告中信银行股份有限公司重庆分行对被告重庆市开平贸易有限公司在原告中信银行股份有限公司重庆分行处开立的账户中的3950000元及其孳息享有优先受偿权。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费38400元，诉讼保全措施费5000元，合计43400元，由被告重庆市开平贸易有限公司负担，被告代万聪、被告段炼对此承担连带给付责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长  高婷桦人民陪审员  蒲兴华人民陪审员  ＸＸＸ二〇一四年一月二十六日书 记 员  胡 莉