中华人民共和国上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2013）沪高民二（商）终字第S34号上诉人（原审原告）环球利益集团有限公司（GLOBALBENEFITSGROUP，INC.），住所地美利坚合众国加利福尼亚州山麓农场中心大道26000号100栋（26000TowneCentreDrive，Suite100FoothillRanch，CA92610USA）。法定代表人AndrewThorburn。委托代理人闵长征，上海市金石律师事务所律师。委托代理人叶杭生，上海市广庭律师事务所律师。被上诉人（原审被告）张园。被上诉人（原审被告）PATRICKJOHNHOPKINS。被上诉人（原审被告）上海泰凯企业管理有限公司。法定代表人张某。以上三被上诉人之共同委托代理人文宏祥，北京市高朋律师事务所上海分所律师。上诉人环球利益集团有限公司（以下简称环球公司）因与被上诉人张园、PATRICKJOHNHOPKINS（以下简称PATRICK）、上海泰凯企业管理有限公司（以下简称泰凯公司）委托合同纠纷一案，不服中华人民共和国上海市第一中级人民法院（2011）沪一中民四（商）初字第S56号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2013年10月8日公开开庭对本案进行了审理。上诉人环球公司的委托代理人闵长征律师、叶杭生律师，三被上诉人的共同委托代理人文宏祥律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：根据美国特拉华州公司注册档案，1999年5月21日INTERNATIONALBENEFITSGROUPINC.注册成立，1999年8月9日该公司名称变更为“GLOBALBENEFITSGROUP，INC.”（以下简称GBG），2005年11月21日又变更为“I-CONSULT，INC.”。2005年11月，GLOBALBENEFITSGROUP，INC.作为买方（本案上诉人环球公司），I-CONSULT，INC.和TIECAREINTERNATIONAL，INC.作为卖方，与ROBERTSASS共同签订《资产购买协议》。协议载明，I-CONSULT，INC.曾用名为“GlobalBenefitsGroup，Inc.”。协议约定，卖方的业务范围包括普及并提供国际保险以及金融服务产品。根据本协议条款规定，卖方将自己的资产出售与买方并由买方延续其业务经营。两个卖方的所有者都为ROBERTSASS。第1.1条“获得资产”规定，（a）根据本协议的条款，获得资产为两个卖方于2005年11月售予买方的所有属于卖方的有形或无形资产，包括现有的和已租出的部分以及已经或将要应用于业务的部分（总称为获得资产），但不包括已排除在外的资产部分。（b）所述获得资产包括但不限于以下卖方权益：……（4）所有卖方生意合同中属于卖方的权益……AndrewThorburn代表GLOBALBENEFITSGROUP，INC.（本案上诉人环球公司），ROBERTSASS代表I-CONSULT，INC.和TIECAREINTERNATIONAL，INC.在协议上签字。2000年2月24日，以GBG为一方，PATRICK为另一方，双方签订《销售代理协议》一份。协议载明，GBG是一家保险经纪公司以及国际金融服务供应商，代表不同的不限于任何一国的保险公司、再保险公司和投资公司。GBG希望雇用PATRICK的服务，以拓展其营销活动。“4.PATRICK的责任”规定，PATRICK同意在本协议生效后出任GBG区域副总裁，负责GBG提供的产品和服务的销售。本代表行为包括，PATRICK努力增加GBG产品和服务的销量，并提供GBG依其政策和流程要求的管理和客户服务。PATRICK承认，GBG可以要求自己保存某些记录，向GBG提交某些报告，以及报告PATRICK代表GBG进行的活动，PATRICK同意保存这些记录，并依照GBG为此种报告行为设定的流程提交该等报告。PATRICK将独自承担其业务支出，包括但不限于旅行、娱乐、办公室租赁、签约、电话、教育、手续、订阅、执照等费用，除附件A规定的佣金和续约费外，不收取任何性质的报酬或薪酬。PATRICK可以自费雇用其认为必要的员工或分包商，以履行本协议要求PATRICK提供的服务。履行这些服务的过程中，GBG不能控制、指示或监督PATRICK的员工或分包商。PATRICK的员工或分包商的行为由PATRICK负责，PATRICK必须确保他们行为符合本协议的要求。PATRICK还负责确保所有分包商或员工完全遵守所有相关许可和监督要求。员工或分包商未遵守本协议的规定，将视为PATRICK违反本协议。“5.GBG的责任”规定，……GBG还同意及时处理PATRICK提交给GBG的任何和所有业务，并及时向PATRICK支付本协议第9条要求的佣金和其他款项（如有）。“7.PATRICK的身份”规定，PATRICK以独立承包人的身份履行本协议，并将持续整个协议期间。PATRICK同意，在履行本协议规定的责任时，不是作为GBG的员工、合作伙伴、代理人或负责人。PATRICK同意他无权要求GBG给予员工的权利或福利，包括伤残或失业保险、员工薪酬、医疗保险、病假或任何其它员工福利，且PATRICK有责任自费为其自己、员工和分包商提供伤残、失业及其它保险、员工薪酬、培训、许可证以及执照。……“8.排他性关系”规定，……PATRICK同意其不能作为GBG员工、顾问、代理人、所有人、合同伙伴、股东或其它，以任何形式直接或间接地代表包括但不限于任何其他个人、合伙、保险公司、投资公司、经纪人、经销商，或受雇于同GBG有任何业务竞争关系的相似单位。该禁止规定不适用于PATRICK因投资目的，在上市公司或共同基金持有股权。如果PATRICK希望代表其认为和GBG无竞争关系的公司或个人，那么PATRICK应该征得GBG同意其代表该个人或单位的书面许可。该请求应为书面形式，包含PATRICK希望代理的产品或服务的详细情况。GBG应独立判断，在30天内回复该书面请求，并有权否决PATRICK的该权利。“9.机密信息-不得披露”规定，协议期间及协议终止后，除本协议明确允许的外，PATRICK同意不得为承包人或其他任何人或实体的利益，交流、披露或使用商业机密或方法、商业政策或单据、报告、客户名单或名称，或GBG以前的和／或潜在的客户，或任何类别和种类的GBG机密信息。PATRICK同意，除为GBG的利益外，不以任何方式带走或使用GBG的记录。客户提供，供PATRICK用于获取、服务及维护GBG客户的手写、打印、图像或电子或电磁方式记录的信息，都是GBG的财产；该专有信息包括但不限于客户要求、客户名单、销售信息，以及客户员工、产品、服务、价格、运营和下属机构的信息。PATRICK要对机密信息严格保密，不能以任何方式披露给任何人，除非经GBG批准且对履行本协议规定的服务确有必要。该禁止性规定也适用于PATRICK的员工／代理人以及分包商。本协议终止后，PATRICK要将其拥有的机密信息返还给GBG。……PATRICK同意，在GBG合同期间GBG提出要求后14个日历日内尽快，或在GBG因故终止本合同时立即依据本协议停止电子登入GBG系统以及所有的客户信息，并销毁或向GBG返还PATRICK根据GBG系统或客户信息创建的所有副本、复本、记录、文件或其他材料。在PATRICK和GBG因任何原因终止PATRICK的地位后，本段仍然有效，直到GBG签署书面免责书。PATRICK同意，如果其违反本协议的任何规定，GBG将有权申请禁止令，阻止PATRICK或他／她的员工、代理人或代表披露GBG系统信息或客户信息，或向已获知GBG系统信息或客户信息的人提供任何服务。这并不禁止GBG对违约或违约风险寻求其他适用的救济手段，包括损害赔偿。此外，如果GBG依本协议聘请律师协助保护其权利，且具有适当管辖权的法院在适当管理的法庭做出不利于PATRICK的判决，PATRICK同意向GBG支付合理的律师费、法律费用以及其他费用。相反，如果PATRICK没有被判定有任何违反本协议规定的行为，GBG有义务向PATRICK支付合理的律师费、法律费用和其他费用。“11.报酬”规定，PATRICK依据本协议获得的唯一报酬是依据附件A的安排支付的佣金和费用，附件A附于本协议，并通过引用并入本协议。只有GBG赚得客户支付的保费或受到产品供应商支付的佣金后，PATRICK才能获得附件A规定的佣金和费用。……协议还对竞业禁止作出了规定。协议附件A列明了各类险种的佣金计算标准。2004年1月1日，以GBG为一方，张园（CelineZhang）为另一方，双方签订销售代理协议一份。该协议除约定张园担任职务为GBG区域经理外，有关条款内容与前述协议条款基本相同。泰凯公司于2005年6月30日成立，法定代表人为张园。2011年1月20日，张园与案外人张某签订股权转让协议，载明泰凯公司注册资本人民币100万元，张园出资人民币100万元，张园将泰凯公司100%股权作价人民币5万元转让给张某。后泰凯公司法定代表人也变更为张某。2006年1月4日，中国保险监督管理委员会上海监管局（以下简称上海保监局）对上海泛益企业咨询有限公司（以下简称泛益公司）发出沪保监罚（2006）1号《行政处罚决定书》，载明泛益公司主要负责人为张园，2002年6月至2005年3月，该公司未经许可，擅自为境外保险机构提供推销保单及理赔等相关服务。上述行为违反了《中华人民共和国保险法》第一百三十二条的有关规定，上海保监局决定给予该公司罚款人民币十五万元的行政处罚。2007年2月，张园与PATRICK在中华人民共和国上海市登记结婚。2008年11月26日，案外人MSHHKLIMITED代表案外人上海万欣和企业服务有限公司（以下简称万欣和公司）与泰凯公司、张园三方签订《资产购买协议》一份，载明泰凯公司在中国境内主要从事TPA业务即第三方管理业务，协议约定万欣和公司应从泰凯公司购买、泰凯公司应向万欣和公司出售、转移和转让被购资产，且泰凯公司应向万欣和公司让渡转移雇员。“转让合同”包括但不限于（i）泰凯公司的外包投资组合，TPA管理合同以及与中国中间商之间的合同；（ii）任何相关的文本，以及本协议项下的交易应付款和交易应收款；和（iii）任何其他由双方认定为与本协议项下拟议交易有关的、并根据本协议应转让给万欣和公司的合同。“被购资产”指泰凯公司有关TPA业务的所有资产和业务，包括但不限于：各种办公室设备和家具，其他设备，附件一中列示的原材料和供应商，转让合同及其相应的交易应付款和交易应收款，附件二中的知识产权，以及其他任何与转让给万欣和公司的TPA业务有关的权利和利益。2009年4月1日，上海市商务委员会发出沪商外资批（2009）1074号《关于同意港商投资设立上海万欣和企业服务有限公司并由其收购上海泰凯企业管理有限公司资产的批复》，同意香港MSHHKLIMITED在沪投资设立“上海万欣和企业服务有限公司”，同意万欣和公司以人民币600万元的价格收购泰凯公司运营资产。互联网上www.mshchina.com的网址显示名称为“上海万欣和企业服务有限公司”，有关网页上“关于MSHChina万欣和的常见问题”载明，“MSHChina万欣和是我们在中国成立的新公司名称，中文注册名是上海万欣和企业服务有限公司……上海泰凯企业管理有限公司将与MSHChina万欣和通力合作……”“美国加州GlobalBenefitsGroupHoldingInc.和上海泰凯企业管理有限公司（STK）是两个独立的法人实体。直到去年末，我们一直和GlobalBenefitsGroupHoldingInc.合作，使用它的海外直接付费医疗网络及它和大地财产保险股份有限公司合作协议中的部分服务职责。你非常熟悉的蓝绿色标识是上海泰凯自己在中国建立的服务标识，但我们会逐渐用新的MSHChina万欣和的标识和品牌来代替它。”环球公司称GlobalBenefitsGroupHoldingInc.系其关联企业。根据2013年2月20日香港特别行政区公司注册处所查记录，MSHHKLIMITED于2008年11月5日在香港注册，现任董事包括PATRICK和张园。环球公司向原审法院诉称：其分别与PATRICK、张园签订了《销售代理协议》，约定PATRICK、张园在中国境内负责环球公司保险产品的销售和营销，同时对PATRICK、张园使用环球公司管理系统、保守商业秘密、同业禁止、代理费用支付比例等均进行了约定。张园为履行《销售代理协议》于2005年6月30日登记注册了泰凯公司。泰凯公司以环球公司中国分公司的名义在中国开展业务。2008年4月28日，案外人三家再保险公司与中国大地财产保险股份有限公司（以下简称大地公司）签订《大地保险再保险分保协议》，该协议约定环球公司是再保险分出人委托担任业务唯一服务供应商，负责承保、索赔和其他管理服务。同时，环球公司授权泰凯公司在中国境内担任索赔服务提供商。2008年7月14日环球公司汇款50万美元给泰凯公司作为再保险的索赔准备金，该款项通过PATRICK在香港工商银行亚洲部开设的公司账户转给泰凯公司。泰凯公司在电子邮件中确认收到该50万美元，但未转交给大地公司。由于发现三被上诉人与其他竞争对手合作，环球公司于2009年6月15日解除了两份《销售代理协议》。根据环球公司与大地公司之间的账单，50万美元扣除2008年客户在中国理赔时泰凯公司支付的理赔款余额，三被上诉人尚有485，152.68美元未支付给环球公司。三被上诉人将环球公司商业秘密出售给竞争对手，导致2009年环球公司在大地公司再保险分保协议项下的再保险代理结算款3，933，782.14美元的损失。环球公司请求：1、判令三被上诉人连带支付给环球公司2008年度《大地保险再保险分保协议》项下的再保险代理结算款485，152.68美元；2、判令三被上诉人连带支付给环球公司2009年度大地公司再保险分保协议项下的再保险代理结算款3，933，782.14美元。原审法院认为，本案系涉外合同纠纷，双方当事人在庭审中均表示同意适用中华人民共和国法律。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条之规定，当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律，因此本案适用中华人民共和国法律。本案的争议焦点在于：1、环球公司是否有权主张系争两份《销售代理协议》项下的权利；2、环球公司向三被上诉人主张返还汇款50万美元的余额，应否支持；3、环球公司向三被上诉人主张2009年保费收入的损失应否支持。关于环球公司主体资格，原审法院认为，环球公司提供的公司注册文件、资产购买协议等材料证明环球公司在2005年11月合法受让了GBG的资产，包括两份《销售代理协议》项下的权利，因此环球公司作为权利受让人有权向张园和PATRICK主张协议项下的权利。关于50万美元的汇款，环球公司称，按照《大地保险再保险分保协议》对损失基金的约定，环球公司向PATRICK的香港公司GLOBALBENEFITSCONSULTINGLTD.汇款，该款应由泰凯公司交给大地公司，但泰凯公司未交付。后分保协议各方删除了损失基金的约定，三被上诉人应在扣除泰凯公司2008年支付理赔款的余额后，向环球公司返还该笔款项。环球公司提供了一份美西银行的转账报告，上载2008年7月14日INT’LCLAIMSSERVICES，INC.（以下简称ICS公司）向GLOBALBENEFITSCONSULTINGLTD.汇款50万美元。三被上诉人均否认收到该笔款项，认为该汇款凭证即使是真实的也是在案外人之间发生的，与三被上诉人无关。环球公司提供了一组电子邮件欲证明张园向环球公司要求电汇该笔款项，但该组邮件未经公证，不符合证据形式要求，原审法院不予采纳。原审法院认为，环球公司提供的证据不足以证明GLOBALBENEFITSCONSULTINGLTD.的银行账户就是PATRICK的或其指定代收系争款项的账户，环球公司亦未证明其他两被上诉人收到了该笔款项，更未证明环球公司向三被上诉人主张返还系争款项的合同依据。因此环球公司向三被上诉人主张返还系争汇款余额缺乏依据，原审法院不予支持。关于环球公司主张的2009年保费收入的损失，环球公司称，因三被上诉人违约导致环球公司未能收到2009年续保客户的保费收入，但环球公司提供的数据都是环球公司自行制作的，被上诉人不予认可。原审法院认为，环球公司未能提供有效证据证明这部分保费本应是环球公司的收益，即使上述收益损失存在，环球公司也未举证证明系因三被上诉人违约所致，因此环球公司向三被上诉人主张赔偿该损失缺乏依据，原审法院不予支持。综上所述，环球公司的主张缺乏有效证据证明，应承担相应的不利后果，其诉请原审法院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，遂判决：驳回环球公司的全部诉讼请求。一审案件受理费人民币182，477元、财产保全费人民币5，000元由环球公司负担。判决后，环球公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判支持其原审诉讼请求。其主要上诉理由为：一、原审判决对张园和PATRICK的违约事实未予认定，张园和PATRICK严重违反《销售代理协议》中的第8条、第9条，私自将属于环球公司所有的客户信息等机密信息转让给第三方，且与环球公司的竞争对手合作。原审判决对环球公司提供的美国法院卷宗内的证据未予提及，更未作认定，直接得出环球公司提供的证据不足以证明GLOBALBENEFITSCONSULTINGLTD.的银行账户就是PATRICK或指定代收系争款项的账户的结论，认定事实错误。二、原审法院未根据环球公司申请至大地公司进行调查，属于程序违法。三、由于张园和PATRICK违反《销售代理协议》，导致环球公司无法取得2009年客户收入，环球公司根据实际履行的2009年保险单销售收入及收益率，计算预期收益，而原审法院未适用合同法第113条的规定，认定环球公司的违约损失，适用法律错误。三被上诉人共同辩称：一、环球公司未证明其拥有哪些商业秘密，哪些属于上诉人的客户信息，环球公司没有证据证明张园和PATRICK违反了《销售代理协议》。二、本案为委托合同纠纷，环球公司要求PATRICK作为主债务人返还所谓50万美元再保险索赔准备金，缺乏合同依据。三、环球公司申请法院调查没有法律依据。四、环球公司要求张园和PATRICK赔偿所谓的再保险分保协议未能在2009年续签的损失，缺乏依据，原审法院适用法律正确。三被上诉人请求驳回上诉。二审中，环球公司提交了以下两组证据材料：第一组证据：ICS公司电汇50万美元的电汇单、ICS公司股票证书、环球公司法定代表人AndrewThorburn的声明，用于证明环球公司的关联公司ICS公司向PATRICK的账户电汇了50万美元。第二组证据：经公证的5份电子邮件，包括2008年7月10日、2006年4月30日、2008年6月8日张园发给AndrewThorburn的邮件，2010年2月17日IrenaBogusz转发给AndrewThorburn的2003年3月19日张园发送给PATRICK并抄送IrenaBogusz的邮件，以及2008年7月22日张园发给IrenaBogusz的邮件，用于证明泰凯公司通过PATRICK的账户收到了损失基金50万美元。三被上诉人质证认为，电汇单收款人为GLOBALBENEFITSCONSULTINGLTD.与PATRICK的账户GLOBALBENEFITSCONSULTING不同，股票证明是复印件，AndrewThorburn的单方陈述不能作为证人证言。对于经公证的5份电子邮件，三被上诉人认为已过举证期限，不同意发表质证意见，同时又认为电子邮件不真实。审理中，本院根据上诉人的申请至大地公司调查，大地公司对2008年《大地保险再保险分保协议》以及《补充协议》的真实性予以确认。本院认为：上诉人提交的第一组证据形式合法，且与本案证据之间相互印证，形成了证据链，故本院对证据的真实性予以采信。第二组证据电子邮件系环球公司原审提交的证据，二审中经本院释明后办理了公证手续，故不是新的证据，而是对证据的补强；三被上诉人对证据真实性持有异议，但未能提出有效的反驳理由；除2006年4月30日的邮件是关于泰凯公司2006年的授权，与本案争议没有关联外，本院对其余电子邮件的真实性予以采信。此外，环球公司原审提供的2008年《大地保险再保险分保协议》并非复印件，而是原件副本，且《大地保险再保险分保协议》和《补充协议》的真实性得到大地公司的确认，故本院予以采信。本院经审理查明，原审法院查明的事实基本属实。本院另查明，2008年4月28日，再保险分出人大地公司（英文名ChinaContinentProperty&CasualtyInsuranceCompanyLimited，缩写CCIC）与案外人三家再保险公司签订《大地保险再保险分保协议》。协议第二条“常务总承保人”约定，环球公司受再保险分出人委托担任本业务唯一服务供应商，负责承保、索赔和其他管理服务。环球公司授权泰凯公司在中国境内担任索赔服务供应商。再保险人在环球公司作为本业务常务总承保人持续参与的条件下参与本协议。协议还约定了留存类型和总额、再保险人分保份额、损失处理、分担承保运程、中介条款等内容。协议末页有再保险分出人与三家再保险人签字盖章，最后签字日期为2008年5月9日。协议附件1约定合同期为2008年1月1日至2008年12月31日，并约定再保险分出人与再保险人有义务提供损失基金，由泰凯公司根据其业务进行管理，具体金额由环球公司和／或泰凯公司告知并经双方同意。《补充协议》草稿由大地公司于2008年6月4日通过电子邮件发出，协议双方最后签字日期为2008年12月12日，其中载明由于索赔程序的变化，“损失基金”一条删除。本院再查明，2003年3月19日，张园发送给Patrick、抄送给Irena和BobSass，标题为“银行信息”的电子邮件载明：……我建议由以下途径解决索赔支付的问题：1、CA办公室和以往一样存入工商银行亚洲部GLOBALBENEFITSCONSULTING（Pat’soffshorecompany）账户，而不是把钱放在Pat在中国银行的个人账户。……2008年7月10日张园发送给AndyThorburn标题为“中国代表处索赔准备金存款”的电子邮件载明：加州需要在我们中国索赔金账户存入50万美元。CCIC也在安排他们那部分存款。请让我知道存款什么时候到我们账户。我们面对客户和医院赔款太迟的投诉，情况很严重。2008年7月22日发件人IrenaBogusz向收件人July、抄送人张园发送电子邮件。同日，张园向IrenaBogusz和July发送标题为“答复：中国资金报告08年6月”的电子邮件，该邮件载明：1、CCIC开始直接支付我们100%赔款（2008年度保单）。很快。他们在支付我们5月份的赔款。2、CCIC还同意转入150万元人民币作为他们部分风险的索赔准备金。所以加州来的50万美元不用来支付CCIC那部分风险的。本院还查明，环球公司持有ICS公司100%股份。2008年7月14日，环球公司执行总裁AndyThorburn授权ICS公司向GLOBALBENEFITSCONSULTINGLTD.汇款50万美元。本院认为，环球公司依据两份《销售代理协议》向法院提起诉讼。张园、PATRICK则主张《销售代理协议》无效，协议系GBG委托张园、PATRICK在中国大陆销售境外保险产品，该约定违反中国法律。本案中，根据两份《销售代理协议》的约定，张园、PATRICK的主要义务是负责GBG开发的产品和服务的销售和营销。努力增加GBG产品和服务的销量，并提供GBG依其政策和流程要求的管理和客户服务。因此，协议中关于张园、PATRICK在境内销售境外保险公司保单的约定，违反了我国保险法的规定，是无效的。而关于张园、PATRICK在境内为GBG开发的业务提供管理和客户服务的约定，于法无悖，应属有效。故两份《销售代理协议》是部分有效的协议。环球公司上诉称，张园和PATRICK在大陆实际履行《销售代理协议》的行为，只有与2008年《大地保险再保险分保协议》有关的服务，泰凯公司从事的与涉案再保险分保协议相关的索赔服务，是张园和PATRICK以泰凯公司为操作平台，履行《销售代理协议》的行为。张园和PATRICK认为，由于两份《销售代理协议》的内容违法，张园和PATRICK从未实际履行。泰凯公司则认为，其不是《销售代理协议》的当事人。对此，本院认为，环球公司对其关于泰凯公司为2008年《大地保险再保险分保协议》提供服务，就是张园和PATRICK履行《销售代理协议》行为的主张，未能提供充分的证据予以证明，本院难以采信。而泰凯公司非《销售代理协议》的签约人，根据合同相对性原则，环球公司对泰凯公司的诉请没有依据。因此，本院对环球公司依据两份《销售代理协议》要求三被上诉人支付2008年《大地保险再保险分保协议》项下的再保险代理结算款的诉请不予支持。环球公司上诉还称，张园和PATRICK分别违反《销售代理协议》第8条、第9条的约定，造成2009年环球公司与大地公司再保险分保协议项下再保险代理结算款的损失。本院认为，大地公司在2008年对投保人和被保险人的信息等均已是知晓的，故2009年大地公司与再保险人未再选择环球公司担任常务总承保人，以及提供第三方服务，完全可以是出于商业的判断。因此环球公司未能取得2009年度与大地公司再保险分保协议项下的再保险代理结算款，与张园和PATRICK是否违反《销售代理协议》第8条、第9条没有直接的关联，即环球公司未能证明该部分损失系张园和PATRICK违约所致。据此，本院对环球公司的该项诉请也不予支持。综上，本院认为，原判决认定事实清楚、适用法律正确，依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币182，477元，由上诉人环球利益集团有限公司（GLOBALBENEFITSGROUP，INC.）负担。本判决为终审判决。审 判 长 徐 川审 判 员 范 倩代理审判员 夏 青二〇一四年八月十三日书 记 员 丁振宇附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……