广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）穗中法民二终字第464号上诉人（原审被告）：蔡美海，男，1965年4月5日出生，汉族，住广东省海丰县。委托代理人：刘泽丰，广东宏安信律师事务所律师。委托代理人：曾凡星，广东宏安信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州市宏沣纺织品有限公司。法定代表人：程兴群，该公司总经理。委托代理人：徐武，广东达盛律师事务所律师。委托代理人：简鸿就，广东达盛律师事务所律师。原审被告：蔡焕彬，男，1971年10月1日出生，汉族，住广东省海丰县。上诉人蔡美海因与被上诉人广州市宏沣纺织品有限公司（以下简称宏沣公司）、原审被告蔡焕彬买卖合同纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2013）穗海法民二初字第3159号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审查明：宏沣公司以《欠条》向原审法院起诉，要求蔡美海、蔡焕彬清付货款，该《欠条》内容为：今欠到新塘（宏丰纺织品有限公司）货款：叁拾肆万元整（小写：340000元），经双方协商还款如下：9月20日-月底付：10万元整；10月20日-月底付：6万元整；11月20日-月底付：6万元整；12月20日-月底付：6万元整；2013年1月20日-月底付：6万元整。广州歌儿贝顿服饰有限公司2012-08-25欠款人：蔡美海（签名）蔡焕彬（签名）。宏沣公司向蔡美海、蔡焕彬主张货款无果，于2013年8月26日向广州市荔湾区人民法院提起起诉，蔡美海在提交答辩状期间提出管辖异议，经审查，广州市荔湾区人民法院于2013年9月30日作出（2013）穗荔法民二初字第525-2号民事裁定书，将本案移送至原审法院审理。另查：广州市工商行政管理局增城分局信息咨询服务部于2013年8月20日出具《查询证明》，证实经电脑检索，宏丰纺织品有限公司在该局注册科数据库中查无机读资料。宏沣公司为证实其主张，另行提交了宏沣公司股东邹从陆、程兴群的账户往来交易单据，据邹从陆中国工商银行95×××71的账户往来交易单据显示，蔡美海通过其工商银行62×××93账户分别于2012年4月13日、2012年10月24日、2013年1月9日，向邹从陆的上述账户转入60000元、30000元、18000元；据程兴群农业银行6228480080020664910交易清单显示，蔡美海于2011年3月21日通过其民生银行6226220308750370向程兴群的上述账户转款76978元。蔡美海认为上述转款记录与本案无关。原审法院另行指定期间，要求蔡美海说明上述转款的性质并确认该转款记录是否真实，蔡美海未在原审法院指定的期间内提交说明及意见。对于宏沣公司提交的《欠条》，蔡美海认为其是作为广州市歌儿贝顿服饰有限公司（以下简称歌儿贝顿公司）员工，在《欠条》上签字做证明，并非买卖合同的相对方。据此要求追加歌儿贝顿公司作为本案当事人。蔡美海为证实其答辩意见，提交了歌儿贝顿公司出具的《证明》，内容为：蔡美海（身份证号码：××）是我司职工，担任采购部经理，主管采购事务。蔡焕彬（身份证号码：××）是我司采购员，其于2012年10月离职。广州市歌儿贝顿服饰有限公司（盖章）二O一三年十二月十二日。对于货款的数额，宏沣公司认为蔡美海、蔡焕彬尚欠292071.25元，蔡美海在《欠条》出具后支付了48000元，差额的70多元为双方之前交易预留的结余。蔡美海认为本案的货款与其无关，歌儿贝顿公司与新塘宏丰纺织品有限公司核对数额没有问题，其以公司采购人员的身份在欠条上签名确认。原审法院认为：本案的争议焦点为买卖合同的双方是否是宏沣公司与蔡美海、蔡焕彬，蔡美海认为《欠条》中的相对方为宏丰纺织品有限公司，并非宏沣公司，蔡美海是作为歌儿贝顿公司的员工，在《欠条》上签名作证，也并非合同当事人。对此原审法院认为，经查询证实宏丰纺织品有限公司并未进行工商登记，在没有其他证据的情况下，宏沣公司持有作为债权凭证的《欠条》，理应作为买卖合同的当事人，且蔡美海先后多次通过其账户向宏沣公司股东邹从陆、程兴群转款，蔡美海未在原审法院指定的期间对上述款项的性质作出说明，原审法院对宏沣公司的陈述予以确认，认定蔡美海的转款为向宏沣公司支付货款，综上，原审法院认定，宏沣公司与蔡美海、蔡焕彬是买卖合同的双方。宏沣公司向原审法院起诉，要求蔡美海、蔡焕彬清付货款292071.25元并从起诉之日即2013年8月26日起按中国人民银行规定的同期贷款利率标准计付利息，如前所述，宏沣公司与蔡美海、蔡焕彬形成买卖合同关系，蔡美海在《欠条》出具后，先后向宏沣公司清付了48000元货款，尚欠货款为292000元（340000元-48000元），与宏沣公司主张的数额不符，宏沣公司认为差额70多元为之前交易预留的结余，但未提供证据证实，尚欠的货款应以292000元计，蔡美海、蔡焕彬应将尚欠的货款292000元支付给宏沣公司，并从宏沣公司起诉之日即2013年8月26日起按中国人民银行规定的同期贷款利率计付利息。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条的规定，原审法院于2014年1月7日作出以下判决：一、蔡美海、蔡焕彬在本判决生效之日起十日内向宏沣公司清付货款292000元，并从2013年8月26日起至本判决确定的还款期限届满之日止按中国人民银行规定的同期贷款利率标准计付利息给宏沣公司；二、驳回宏沣公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费2481元，诉讼保全费1980元，由蔡美海、蔡焕彬负担。上述受理费已由宏沣公司预交，宏沣公司同意蔡美海、蔡焕彬在履行判决时将其应负担的受理费直接支付给宏沣公司。判后，蔡美海不服该判决，向本院提起上诉称：原审认定事实不清，判决错误。蔡美海与宏沣公司之间没有发生布匹交易行为，也没有欠任何款项，并非买卖合同当事人。蔡美海之所以在《欠条》上签名和向宏沣公司的股东支付有关款项，均是蔡美海的职务行为，依法不应承担相应法律责任。庭审时，原审要求蔡美海在三个工作日内对宏沣公司股东的转款性质作出说明，蔡美海于第二天即向原审法院提交了《追加第三人申请书》、《证明》（歌儿贝顿公司出具）和《说明》三份文书，对上述转款的性质作出明确说明。但原审法院却认为蔡美海未在法院指定的期间内对支付给宏沣公司股东的款项的性质作出说明，认定蔡美海的转款为向宏沣公司支付货款，判决蔡美海承担清付货款的法律责任。原审判决未采用蔡美海提交的重要证据，导致认定事实不清，判决错误，请求二审法院查明事实依法改判支持蔡美海的诉讼请求：1.撤销原审判决，并驳回宏沣公司全部诉讼请求；2.宏沣公司承担本案一、二审的全部诉讼费用。宏沣公司答辩称：（一）原审法院认定事实清楚，证据确实充分，宏沣公司服从原审判决。（二）本案蔡美海和蔡焕彬是涉案交易相对方，其应当向宏沣公司支付拖欠的布匹款，这不仅因为蔡美海与宏沣公司的交易记录都能显示蔡美海是以个人名义与宏沣公司进行交易，而且欠条也是由蔡美海亲笔签名的，而且签名前的“欠款人”三个字都是蔡美海自己写的，所以债务主体是清晰的。（三）宏沣公司在原审提交的欠条、银行转账记录等已经形成证据链，能够相互印证，足以证明双方之间的买卖关系。因此，请求法院驳回上诉，维持原判。经审理查明：原审查明事实基本属实，本院予以确认。二审期间，蔡美海向本院提交了抬头为宏丰纺织销售编码单、签收单及对账单的传真件的复印件，拟证明与宏沣公司之间存在买卖合同关系的是歌儿贝顿公司而非蔡美海、蔡焕彬。宏沣公司质证认为，前述证据材料均为传真件，并非原件，且无宏沣公司的签章确认，故不能作为本案证据采用。本院认为：宏沣公司依据蔡美海、蔡焕彬以欠款人身份签名的《欠条》起诉要求其二人偿还《欠条》中所欠款项，本案案由应为欠款纠纷。据此，双方之间无论是否存在买卖合同的基础法律关系，蔡美海、蔡焕彬均应承担还款责任。至于宏沣公司主张其与蔡美海、蔡焕彬之间存在买卖合同关系，蔡美海上诉则主张买卖合同相对方应为歌儿贝顿公司，对此，因各方之间并无签订买卖合同，且蔡美海提交显示为歌儿贝顿公司出具的证明蔡美海、蔡焕彬为其公司职员的《证明》及蔡美海代其向宏沣公司支付货款的《情况说明》，又因涉案《欠条》落款显示有歌儿贝顿公司名称，可见宏沣公司并非完全不知晓歌儿贝顿公司。故此，关于宏沣公司是否与歌儿贝顿公司之间存在买卖合同关系的问题，因歌儿贝顿公司并非本案当事人，且涉及另一法律关系，本案对此不作认定。综上，原审认定事实欠妥，但判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（三）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5680元，由上诉人蔡美海负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘冬梅审 判 员  张朝晖代理审判员  徐 艳二〇一四年八月十一日书 记 员  廖嘉娴