北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）二中民（商）终字第01185号上诉人（原审被告）北京喜达出租汽车有限公司，注册地北京市东城区流水巷**，实际经营地北京市昌平区北七家工业园区天枢院。法定代表人王云杰，经理。委托代理人李婧，女，1974年5月12日出生，北京喜达出租汽车有限公司职员。委托代理人史轶姝，女，1978年1月5日出生，北京喜达出租汽车有限公司职员。被上诉人（原审原告）王云禄，男，1956年7月16日出生。委托代理人王祎（系王云禄之子），男，1983年6月1日出生。上诉人北京喜达出租汽车有限公司（以下简称喜达出租汽车公司）因与被上诉人王云禄股东知情权纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2014）东民（商）初字第08831号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月5日受理后，依法组成由法官周晓莉担任审判长，法官林文彪、张君参加的合议庭，并于2015年1月27日公开开庭进行了审理。上诉人喜达出租汽车公司的委托代理人李婧、史轶姝、被上诉人王云禄的委托代理人王祎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王云禄在一审中起诉称：喜达出租汽车公司成立于1992年10月，王云禄系喜达出租汽车公司公司股东。喜达出租汽车公司仅仅在成立初期向王云禄分配过一次利润。之后，喜达出租汽车公司既不通知王云禄参加股东会，也不向王云禄分配利润。王云禄多次要求了解公司的经营情况，均被以种种理由拒绝。2014年6月9日王云禄通过快递分别向喜达出租汽车公司及其法定代表人发送《行使股东查阅权的函》，要求查阅、复制1992年10月至2014年5月的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅1992年10月至2014年5月的公司会计账簿，包括但不限于会计原始账簿、会计凭证等资料。2014年6月19日，王云禄收到法定代表人王云杰《对王云禄来函的答复函》，称由于喜达出租汽车公司办公场所不固定，所有账册均在打包中，无法查阅。为维护王云禄的合法利益，故诉至法院要求：1、判令喜达出租汽车公司提供2001年6月至2014年7月的股东会会议记录、财务会计报告供王云禄查阅、复制；2、判令喜达出租汽车公司提供2001年6月至2014年7月的会计账簿及会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）供王云禄查阅，并可对其摘抄和复印；3、本案诉讼费用由喜达出租汽车公司承担。喜达出租汽车公司在一审中答辩称：2013年6月9日，王云禄向公司及法定代表人寄送《行使股东查阅权的函》，公司在接到此函后，书面通知全体股东召开股东会，除股东王云禄、郭广珍缺席外，其余7名股东均不同意王云禄查阅机密文件及相关财务报告等。主要原因是王云禄不但是喜达出租汽车公司的股东之一，也是北京振兴家具有限公司的股东，自从2013年4月至9月期间，因办公场地使用问题，两公司发生诉讼纠纷，王云禄在上述期间未置身事外，协助北京振兴家具有限公司对喜达出租汽车公司的办公场所断水断电半年之久，也曾因司机晚走几分钟，故意将厂区大门锁住，使运营车辆出现滞留现象，无故制造事端引起司机不满。王云禄在2002年至2005年一直占用公司注册办公地，2005年至今，公司办公地又被北京振兴家具有限公司占用，多次与其协商要求其归还喜达出租汽车公司办公场所未果，给喜达出租汽车公司造成了经济损失。王云禄上述的种种做法，有害公司正常经营秩序，其他股东对他在此时提出查阅行为存在质疑，认为其存有不当目的，又因为其提出的查阅要求与公司的章程及管理制度不符，三分之二以上股东一致认为王云禄的做法，已经严重影响了公司的正常经营及企业的自身利益，而且也有损他们作为股东的合法权益，所以不同意王云禄的诉讼请求。一审法院经审理查明：喜达出租汽车公司原名为北京市喜达出租汽车公司，成立于1992年10月。2001年6月公司改制更名为现用名，公司法定代表人为王云杰，注册资本226万元。公司章程载明：股东为喜达出租汽车公司共同共有资产管理委员会、王云杰、穆志雄、王云禄、李新平、王小恒、沈丽、郭广珍、余保成。章程第七条载明：股东有权了解公司经营状况和财务状况；有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第十八条：公司因规模较小，暂不设董事会，仅设执行董事1人，公司设监事1人。2014年6月9日王云禄通过快递方式分别向喜达出租汽车公司及其法定代表人发送《行使股东查阅权的函》，要求查阅、复制1992年10月至2014年5月的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅1992年10月至2014年5月的公司会计账簿，包括但不限于会计原始账簿、会计凭证等资料。2014年6月11日，喜达出租汽车公司回函答复王云禄，公司拒绝提供。一审法院判决认定：《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”王云禄向喜达出租汽车公司提交了要求查阅、复制诉求文件的申请，喜达出租汽车公司在收到申请后，至今未提供任何文件。为此，王云禄的行为已经满足了《中华人民共和国公司法》关于股东申请查阅、复制公司会计报告，申请查阅公司会计账薄的程序性要求，故王云禄有权向法院提起股东知情权的诉讼要求。现王云禄要求查阅、复制自2001年6月起至2014年7月止的公司股东会会议记录和财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持。王云禄以公司改制后从未分配过利润为由，要求查阅同时期会计账薄包括记账凭证和原始凭证的诉求，喜达出租汽车公司对未进行利润分配的事实也予以认可，故王云禄要求查阅会计账薄包括记账凭证和原始凭证的诉讼请求，理由正当，该院予以支持。喜达出租汽车公司认为其存有不当目的理由不充分，其提出王云禄的查阅要求与公司的章程及管理制度不符，无法律依据，故该院对喜达出租汽车公司的抗辩，不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：一、北京喜达出租汽车有限公司于判决生效后三十日内，将该公司自二ＯＯ一年六月至二Ｏ一四年七月期间的股东会会议记录、财务会计报告提供王云禄查阅、复制；二、北京喜达出租汽车有限公司于判决生效后三十日内，将该公司自二ＯＯ一年六月至二Ｏ一四年七月期间的会计账薄包括记账凭证和原始凭证提供王云禄查阅；三、驳回王云禄的其他诉讼请求。喜达出租汽车公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、王云禄虽为喜达出租汽车公司的股东，但其申请查阅公司记账凭证和原始凭证属于恶意查账。首先，王云禄也是北京振兴家具有限公司的股东，喜达出租汽车公司与北京振兴家具有限公司曾共同使用同一办公场所达14年，王云禄当时也住在场区内，喜达出租汽车公司的管理制度一直在墙上公示，在此期间王云禄从未提出过召开股东大会，查阅财务报表的要求。2013年4月至9月期间，因办公场地使用问题，喜达出租公司与北京振兴家具有限公司发生诉讼纠纷。王云禄在此期间协助北京振兴家具有限公司对喜达出租汽车公司的办公场所断水、断电，影响喜达出租汽车公司的正常办公。王云禄也曾因出租车司机晚走几分钟，故意将厂区大门锁住，使运营车辆滞留。王云禄在两公司间的纠纷发生不久，即提出查账要求，显现了其恶意查账的本意。其次，王云禄虽以公司改制后未分配利润为由，要求查阅同期会计凭证和原始凭证，但喜达出租汽车公司名下的车辆一直为王云禄私用，且费用由喜达出租汽车公司承担，这些都是对股东利润分配的表现。王云禄在2002年至2005年一直占用喜达出租汽车公司注册办公地，2005年至今，喜达出租汽车公司办公地被北京振兴家具有限公司占用，后核实现为王云禄继续占用。基于王云禄破坏公司正常经营秩序，私自占用公司注册地，公车私用及瞒报使用费用的做法，喜达出租汽车公司认为王云禄提出的查账行为存在不正当目的。股东会的讨论也认定王云禄提出的查阅要求与公司章程及管理制度不符，从而拒绝王云禄提出查阅公司会计凭证及原始凭证的要求。二、喜达出租汽车公司章程为工商局备案的制式章程，章程中第7条第8款明确了股东有权查阅股东会会议记录和公司的会计报告。而章程第20条、第21条的规定，公司设监事1人，其行使的职权中包括检查公司的财务。三、公司法规定的股东知情权的限制条件主要是针对会计账簿的查阅，而不及于其他。适用法律要严格遵守法条原意，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括原始凭证和记账凭证。在有救济途径的前提下不宜随意对法律作扩大解释，不应将公司法规定的会计账簿查阅权扩大解释为“会计账簿及原始凭证和记账凭证”。四、对于查阅已经封档的会计账簿，应仅限于公司有保存义务期间内的。我国会计法对保存期没有明确规定，而国务院财政部门有相关部门规定。《税收征收管理法实施细则》第29条规定了公司保存账簿、记账凭证、报表等应当保存十年，所以股东查阅权应当限于公司有保存义务的十年期限内。综上，喜达出租汽车公司请求二审法院撤销一审判决，改判驳回王云禄的诉讼请求；一、二审诉讼费由王云禄负担。王云禄服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：一、喜达出租汽车公司所称的公车私用问题并不存在。二、喜达出租汽车公司的公司章程并没有明确规定股东无权查阅原始凭证，所以王云禄的诉讼请求与公司章程没有冲突。三、会计账簿与原始凭证是互为印证的关系，与查阅目的直接相关。四、《税收征收管理法实施细则》适用于税收征收方面，不应适用于本案，本案只适用于公司法，根据相关规定，账簿应当保管15年，而不是对方所说的10年。综上，王云禄认为一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，请求二审法院依法维持一审法院判决。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有王云禄提交的喜达出租汽车公司章程、王云禄发出函件速递存根、喜达出租汽车公司《对王云禄来函的答复函》及双方当事人当庭陈述在案佐证。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”王云禄作为喜达出租汽车公司的股东，有权要求查阅喜达出租汽车公司的会计账簿。现王云禄已经书面提出请求，但喜达出租汽车公司以王云禄破坏公司正常经营秩序、私用占用公司注册地、公车私用为由拒绝王云禄查阅会计账簿，其所主张事由并不能充分证明王云禄要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，故本院对该项上诉理由不予采信。会计账簿依据记账凭证和原始凭证形成，王云禄要求查阅记账凭证及原始凭证不悖立法本意，一审法院对此予以支持并无不当，本院予以维持。对于会计账簿、财务会计报告保存年限之问题，喜达出租汽车公司所引用的相关规定有其特定适用范围，与本案中王云禄行使股东知情权的范围缺乏关联性，喜达出租汽车公司亦未提供证据证明王云禄诉求期限内的相应文件不具备查阅、复制条件，故喜达出租汽车公司所述“股东查阅权应限于公司有保存义务的十年期限内”的上诉意见不能成立，本院不予采纳。综上，喜达出租汽车公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费35元，由北京喜达出租汽车有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）。二审案件受理费70元，由北京喜达出租汽车有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  周晓莉代理审判员  张 君代理审判员  林文彪二〇一四年一月二十七日书 记 员  贾珊珊