浙江省绍兴市越城区人民法院民 事 判 决 书（2010）绍越商初字第2156号原告嘉善秋实金属制品有限公司。法定代表人刘振民。委托代理人范建富。被告绍兴东方能源工程技术有限公司。法定代表人张小根。委托代理人柳立中。原告嘉善秋实金属制品有限公司（以下简称秋实公司）为与被告绍兴东方能源工程技术有限公司（以下简称东方能源公司）买卖合同纠纷一案，于2010年9月10日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由代理审判员王鹏权适用简易程序于2010年10月18日公开开庭进行了审理，后由审判员孙锡芳适用简易程序于同年11月11日再次公开开庭进行审理，因本案案情复杂，依法组成合议庭，于2011年1月13日、2011年3月22日公开开庭进行了审理。原告法定代表人刘振民及其委托代理人范建富、被告法定代表人张小根委托代理人柳立中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告秋实公司诉称，2010年3月份开始，被告向原告订购余热回收机机箱及挡风板、网板、表架、挡片等相关配件，原告将货物交付后，向被告开具了增值税专用发票，共计金额1107116元，但被告在此过程中仅支付了货款688097元，尚欠419019元未支付，故原告诉至本院，请求依法判令被告立即支付欠款419019元。庭审过程中，原告陈述被告仅支付货款443097元，故变更诉讼请求为判令被告立即支付原告欠款664019元。被告东方能源公司辩称，原告起诉与事实不符，原、被告间的业务往来承继于原告与案外公司嘉善夏天机电设备安装服务有限公司（以下简称夏天公司）间的定作业务，根据合同的约定以及实际操作中的结算方式，原、被告之间已无欠款事实，请求依法驳回原告的诉讼请求。原告秋实公司为证明其主张，提供：证据1、送货单十三份、增值税发票（复印件）十七份，以证明原告供给被告货物，并开具价值为1107116元的增值税发票的事实。被告质证后对真实性没有异议，增值税发票载明的金额并非双方实际结算的价款，不能以增值税发票载明金额作为结算依据。这一事实从送货单中一款二型余热回收机箱的单价为1450元，而增值税发票却是以每台29**元的金额开具可以体现。证据2、工商登记情况两份，以证明原告成立于2010年3月23日，刘振民是代表夏天公司在协议上签名，并不是代表原告公司的事实，同时证明，原告和夏天公司系两家独立的有限责任公司。被告质证后对真实性没有异议，对原告的证明目的提出异议，原告与夏天公司之间是相互关联的，被告的业务是从夏天公司处承继从来的。证据3、收条（复印件）两份，以证明夏天公司已返还给被告现金人民币38万元的事实。被告质证后认为收条均系复印件，无法与原件进行核实，对真实性不予认可。被告东方能源公司为证明其主张，提供：证据1、加工定做合同一份，以证明原、被告间签订加工定作合同的事实。被告质证后认为与本案无关，该合同是原告与案外公司间签订的合同，原告法定代表人仅仅在该合同中作为担保人签名确认，对原告无约束力。证据2、补充协议一份，以证明原、被告约定定作物品单价为1350元的事实。被告质证后认为与本案无关，该补充协议是原告与案外公司间签订的，原告法定代表人仅仅在该协议中作为担保人签名确认，对原告无约束力。证据3、公司更名函一份，以证明原告名称发生变更的事实。被告质证后对真实性没有异议，该函表明夏天公司与被告间的债权债务由原告承担，但相关的业务与原告无关。证据4、报价单一份，以证明原、被告双方确定定型机余热回收箱的价格的事实。原告质证认为对真实性不清楚，这是夏天公司的报价，与本案无关联。证据5、价格清单一份（复印件），以证明原告最终确定的单价的事实。原告质证后对真实性没有异议，但当时原告法定代表人在夏天公司任业务员，其签名仅代表夏天公司，而不是代表原告。证据6、记账回执十三份，以证明被告已全部付清货款的事实。原告质证后对真实性没有异议，但付款凭证中包括了原告支付给夏天公司的款项，原告收到的货款仅为443097元。证据7、增值税发票二十六份、送货单三份，以证明被告和夏天公司、秋实公司之间另发生过金额为277800元业务的事实。原告质证认为，被告和夏天公司间的业务往来与原告无关，且原告有理由相信被告和夏天公司间的业务远不止这些。本院认证认为，原告提供的证据1、2，被告质证后对真实性没有异议，故本院对上述送货单、增值税发票、工商登记情况的真实性均予以认定，可以证明原、被告之间存有订购余热回收机机箱及挡风板等配件的业务往来，原告向被告开具的增值税发票金额为1107116元。原告提供的证据3，系复印件，无法与原件进行核对，故本院对真实性不予认定。但被告案件审理过程中自认于2009年12月份收到过夏天公司返还的现金18万元。被告提供的证据1、2，对真实性予以认定，可以证明原告与夏天公司在2009年11月30日签订加工定做合同，双方对权利义务进行明确，同时约定，合同履行单价为2700元，承揽方、担保方以每套50%现金返还给定做方（被告），每次结算时返还的事实。被告提供的证据3，原告质证后无异议，本院予以认定，可以证明2010年4月9日，夏天公司、秋实公司向被告发函，告知被告夏天公司因业务重组更名为秋实公司，夏天公司与被告的债权债务关系转至秋实公司的事实。被告提供的证据4、加盖了夏天公司的印章，结合夏天公司与被告间签订的合同和补充协议，本院对该报价单予以认定，可以确定夏天公司与被告间对回收机箱的实际价格确定为1350元，开票金额为2700元，被告按开票金额结算，夏天公司在结算当时返还50%现金的事实。被告提供的证据5，原告质证后对真实性无异议，本院予以认定，从价格清单记载时间来看，刘振民签名确认的时间是在2010年3月20日，此时秋实公司尚未成立，故刘振民在该价格清单上签名不代表秋实公司。被告提供的证据6，可以证明被告向夏天公司及原告付款共计965897元，其中支付给夏天公司为522800元，支付给原告443097元的事实。被告提供的证据7，对真实性本院予以认定，可以证明被告与夏天公司间还存有其他业务往来的事实。经审理本院认定，案外人夏天公司与被告曾于2009年11月30日签订《加工定做合同》，被告为定做方、夏天公司为承揽方、夏天公司法定代表人李小兵、被告法定代表人刘振民等为担保方，经协商，合同履行价为2700元／套，每次结算时承揽方、担保方以每套50%现金返还定做方。合同履行过程中，夏天公司开具给被告的发票金额为277800元，被告支付货款522800元，且被告在2009年12月收到夏天公司返还的现金18万元。2010年4月9日，原告秋实公司、案外人夏天公司以《公司更名函》的方式函告被告，载明，夏天公司因业务重组，经批准现更名为秋实公司，新公司名称、印章自2010年4月20日启用，原夏天公司和被告间的债权债务关系转至秋实公司，要求被告公司作相应的财务调整。此后，原告陆续向被告东方能源公司供应余热回收机机箱及挡风板、网板、表架、挡片等相关配件，开票金额总计1107116元，被告支付货款443097元。本院认为，原告秋实公司与被告东方能源公司之间的买卖合同关系，双方主体适格，意思表示真实，内容未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效。本案争议焦点是被告的抗辩理由是否成立，即：1、原、被告间的货款结算方式如何确定？2、被告可否以其对案外人夏天公司的债权行使抗辩？就争点1，本院认为，案外人夏天公司与被告曾就货款结算方式于2009年11月30日达成《补充协议》，协议确认：《加工定做合同》履行中的价格2700元／套，承揽方、担保方以每套50%现金返还给定做方，每次结算时返还给定做方。此后，夏天公司及原告又于2010年4月9日以《公司更名函》致函被告，告知夏天公司更名为秋实公司，该函件内容从字面意思理解，应指秋实公司承继了夏天公司的债权债务，即秋实公司替代夏天公司与被告间开展业务往来，原补充协议的内容对秋实公司具有法律约束力。之后，原、被告间开展业务往来，从原告提供的发票载明金额为2900元／套，而原告提供的送货单中该设备的单价仅为1450元／套，由此可知，原、被告双方此后并未就结算方式另行达成合意，原、被告间的结算方式应按补充协议的约定履行。就争点2，本院认为，原告与夏天公司在2010年4月9日向被告的《公司更名函》中，明确表明原夏天公司和被告间的债权债务关系转至秋实公司，故被告以其对夏天公司的债权向原告行使抗辩，理由正当。经结算，被告支付的货款已超过了被告应支付的货款，故被告的抗辩理由成立。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：驳回原告嘉善秋实金属制品有限公司的诉讼请求。本案案件受理费10440元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费10440元，款汇绍兴市预算外资金财政专户，帐号：09×××27，开户行：绍兴银行股份有限公司业务部。逾期按自动撤回上诉处理］。审 判 长  孙锡芳人民陪审员  卢水娟人民陪审员  唐百年二〇一一年四月十二日书 记 员  周 萍