河北省石家庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）石民四终字第00120号上诉人（原审原告）：郭玉校，女，1981年9月28日出生，汉族，住邯郸市永年县。委托代理人：段永国，河北盈邦律师事务所律师。委托代理人：李俊，河北盈邦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：河北若昀商贸有限责任公司。法定代表人：杨仁敏，该公司总经理。委托代理人：吴志农，该公司副总经理。上诉人郭玉校因合同纠纷一案，不服石家庄市桥东区人民法院(2013)东民二初四字第00286号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院查明：2012年10月8日，双方签订《特许专卖合同》，约定河北若昀商贸有限责任公司授权郭玉校在邯郸市永年县销售“利郎”商标的任何服饰产品，授权期限自2012年11月1日至2013年10月31日。合同第1-5条约定：“乙方（郭玉校）受甲方（河北若昀商贸有限责任公司）对市场的监督、管理，实行区域代理，在甲方同意及指导下，乙方在授杈区域内有权销售授权产品，并且，由乙方自主经营、自负盈亏。”第3-1条约定：“乙方需在合同签订之日，向甲方交纳加盟保证金1万元（含品牌使用费、授权牌押金等）……”第4-1条约定：“乙方同意并承诺，本合同年度内乙方在甲方授权区域内完成销售回款目标任务80万元……”第5-1条约定：“甲方按其单方面制定的全国经销商统一的供货价格向乙方供货，并执行款到发货原则，在乙方将货款汇入甲方指定的账户后，甲方予以供货。”第11-2约定：“本合同终止或解除后，乙方必须立即停止授权产品的经营，并在10日内向甲方交还任何从甲方已获得的与授权产品经营的相关资料，并在10日内，必须撤除一切与注册商标有关的标识物，并用照相机拍摄撤除后的情景寄于甲方备档……”同时，双方还签署了《特许专卖合同补充细则》，第二部分货柜、灯具管理规定第二条第一款约定：“根据乙方提供专卖店的位置、租金、营业面积及年度签订的销售回款计划，甲方同意按每平方米给予900元补贴，提货完成80万元可以返还一半，第二年完成80万元也就是两年160万元可以返还另一半。”郭玉校依约向河北若昀商贸有限责任公司缴纳了加盟保证金1万元，向河北若昀商贸有限责任公司支付货款53万元，提货金额为514641元，扣除郭玉校应承担的运费及机票费用，在河北若昀商贸有限责任公司处尚余货款7777元。双方对以上事实无争议。双方的争议焦点有三：1、双方签订的合同是否存在应解除的情形。郭玉校主张双方的合同系特许经营合同，根据《中华人民共和国特许经营管理条例》第十二条的规定，河北若昀商贸有限责任公司应当允许郭玉校享有单方合同解除权，且郭玉校在2013年5月初口头向河北若昀商贸有限责任公司提出了解除申请，因此，双方的合同应自2013年5月初解除。河北若昀商贸有限责任公司对郭玉校所称2013年5月提出解除合同一节持有异议，郭玉校对此未能举证。郭玉校于2013年9月2曰向法院提起诉讼。2、关于河北若昀商贸有限责任公司应否承担郭玉校装修店面支付的柜台、灯具及装修费用。郭玉校主张为装修店面共计支付费用154339元，其中97651元有票据，其余没有票据。河北若昀商贸有限责任公司对郭玉校装修店面支付费用97651元无异议，其余不予认可。郭玉校要求河北若昀商贸有限责任公司费用的依据为《特许专卖合同补充细则》第二条第一款，河北若昀商贸有限责任公司据以抗辩的理由同为这一条，辩称因郭玉校未完成80万元的年订货任务，不符合补贴的条件。3、关于河北若昀商贸有限责任公司应否接收郭玉校的库存商品。郭玉校主张，按照合同约定，解除后我无权再销售河北若昀商贸有限责任公司的商品，那就只能退给河北若昀商贸有限责任公司。合同法规定了合同解除后应当恢复原状。河北若昀商贸有限责任公司不同意接收退货，承诺在合同解除后允许郭玉校继续销售以消化库存，不追究郭玉校的侵权责任。针对上述争议焦点，该院经审理又查明，郭玉校主张于2013年5月口头提出解除合同申请，河北若昀商贸有限责任公司不予认可。郭玉校向该院提起诉讼的时间为2013年9月2日。河北若昀商贸有限责任公司认可郭玉校为装修店面花费97651元。郭玉校尚有库存货物若干，河北若昀商贸有限责任公司不同意接收。原审法院认为，双方签订的《特许专卖合同》及《特许专卖合同补充细则》，是双方的真是意思表示。1、关于保证金及预付货款的处理。郭玉校主张2013年5月曾提出解除合同，河北若昀商贸有限责任公司不予认可，郭玉校末提交相应证据予以证实，故对郭玉校的此项主张该院不予采信。双方所签合同已于2013年10月31日到期，双方亦无意续签，故合同因期限届满而终止，郭玉校要求解除已没有实际意义。河北若昀商贸有限责任公司对应退郭玉校保证金1万元及预付货款7777元无异议，且双方已履行完毕。2、关于河北若昀商贸有限责任公司应否承担郭玉校装修店面费用问题。双方在《特许专卖合同补充细则》中已明确约定了补贴费用的条件，即年提货完成80万元，而郭玉校实际提货51万余元，未达到补贴条件，故对郭玉校的此项请求不予支持。3、关于河北若昀商贸有限责任公司应否接收郭玉校的库存商品问题。双方在合同中约定的货款结算方式为“款到发货”，也同时约定了“乙方自主经营、自负盈亏”，即自货物交付时起所有权即转移至郭玉校，郭玉校应自行承担经营风险，并未约定合同终止后河北若昀商贸有限责任公司应接收郭玉校的库存。此外，虽然约定合同终止后郭玉校不得经营授权产品，但河北若昀商贸有限责任公司已明确表示允许郭玉校消化库存以减少损失，不追究郭玉校侵权责任。综上，郭玉校要求河北若昀商贸有限责任公司接收退货，无事实和法律依据，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、河北若昀商贸有限责任公司退还郭玉校加盟保证金1万元及预付货款7777元（已履行）；二、驳回郭玉校的其他诉讼请求。案件受理费7377元，由郭玉校负担7133元，河北若昀商贸有限公司负担244元（郭玉校预交的案件受理费不再退回，由河北若昀商贸有限责任公司负担的部分在履行本判决时一并给付郭玉校）。判后，上诉人郭玉校不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其上诉主要理由，双方合同签订后，由于河北若昀商贸有限责任公司的违约行为，致使合同目的无法实现，原审未认定其在2013年5月要求解除双方合同及河北若昀商贸有限责任公司违约行为，而是以合同期限届满为由合同解除已没有意义属认定事实错误；即使双方合同终止，其也不能再经营授权产品，否则属于侵权，故河北若昀商贸有限责任公司应当收回货物，返还其货款；双方合同期限约定违反相关法律规定，请求查明事实，依法判决。经审理查明：二审查明事实与一审一致。本院认为：双方签订的《特许专卖合同》及《特许专卖合同补充细则》，是双方的真是意思表示且不违反法律规定，双方应依约履行。相关法律规定赋予被特许人在合同订立后的单方解除权，但郭玉校主张的单方解除合同的时间即2013年5月没有证据给予支持，因双方合同已于2013年10月31日到期，郭玉校要求解除合同已没有实际意义。因郭玉校于2013年9月2日起诉要求解除双方合同，其再以双方未签订三年的合同为由要求认定双方合同无效，无法律依据；因双方约定经营方式是“自主经营、自负盈亏”，郭玉校应自行承担经营风险，且双方在合同中没有约定终止合同后河北若昀商贸有限责任公司接受郭玉校未销售的商品，河北若昀商贸有限责任公司已明确表示允许郭玉校销售库存商品，故郭玉校要求河北若昀商贸有限责任公司返还其货款，没有法律依据，原审驳回郭玉校的其他诉讼请求，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7277元，由上诉人郭玉校负担。本判决为终审判决。审  判  长  于 英审  判  员  赵 勇审  判  员  陈丽娜二〇一四年四月十日（代）书记员  刘召芬