广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）深中法民一终字第1554号上诉人（原审被告）莆田市力天红木艺雕有限公司。法定代表人曾荣仙。委托代理人柴琰，陕西大唐律师事务所律师。被上诉人（原审原告）王紫军，女。委托代理人郭晓雄，广东创基律师事务所律师。委托代理人刘艳，广东信荣律师事务所律师。被上诉人（原审被告）深圳市红星美凯龙世纪中心家居生活广场有限公司。负责人陈金城，法定代表人，总经理。委托代理人李仁功，广东晟典律师事务所律师。上诉人莆田市力天红木艺雕有限公司（以下简称力天公司）为与被上诉人王紫军、被上诉人深圳市红星美凯龙世纪中心家居生活广场有限公司（以下简称红星美凯龙）买卖合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2010）深福法民一初字第2707号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审查明，2009年9月30日，原告与被告力天公司签订一份《连天红家具买卖合同》，约定原告向被告力天公司购买总价值85177元的红木家具一批，型号为：1、如意云头纹交椅两把，产品编号YJ08，规格为1040×695×475，木材种类为老挝红酸枝，总价9710元；2、太空圈椅三件套一套（椅子两把、小桌一张），编号为YZ22ZJ10，木材种类为老挝红酸枝，总价9308元；3、百子顶箱柜一套，编号为GG30，规格为2380×1180×580，木材种类为老挝红酸枝，总价66159元。付款方式为：原告在签约时支付全部价款的2％即2177元作为定金，支付价款的98％作为预付款。交货时间为2009年12月30日至2010年1月10日之间，保证红木为老挝红酸枝。同日，原告与被告美凯龙公司签订一份《世纪中心·红星美凯龙销售合同》，约定：原告向被告美凯龙商场购买上述型号的一批红木家具，分期付款，签订合同支付定金2177元，在接到卖方的送货通知后支付尾款83000元。该合同上加盖被告美凯龙公司的售后服务章。被告力天公司租赁被告美凯龙公司的摊位经营，原告支付定金2177元，原告所交涉案定金由被告美凯龙公司代被告力天公司收取，且被告力天公司自认涉案货物已经制作完毕但尚未交付。原审认为，原告与被告力天公司签订《买卖合同》并向被告缴纳定金2177元，双方买卖合同关系成立。原告已依约支付定金，被告力天公司应如约履行交货义务，且上述货物现已制作完毕，该合同能够继续履行，被告应及时交付给原告，故对原告要求被告力天公司交付原告所购买的红木家具的诉讼请求，法院依法予以支持。尽管被告美凯龙公司系出租场地给被告力天公司设立店铺经营，但被告美凯龙公司与原告亦就同一批货物订立销售合同，并收取相应货款，应视为被告美凯龙公司与原告亦构成买卖关系，故被告美凯龙公司亦应协助被告力天公司履行上述义务。两被告的抗辩无事实和法律依据，法院依法不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条之规定，判决：一、被告莆田市力天红木艺雕有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内交付原告下列红木家具：1、如意云头纹交椅两把，产品编号YJ08，规格为1040×695×475，木材种类为老挝红酸枝；2、太空圈椅三件套一套（椅子两把、小桌一张），编号为YZ22ZJ10，木材种类为老挝红酸枝；3、百子顶箱柜一套，编号为GG30，规格为2380×1180×580，木材种类为老挝红酸枝；二、被告深圳市红星美凯龙世纪中心家居生活广场有限公司对被告莆田市力天红木艺雕有限公司的上述义务承担连带责任。案件受理费1929元（已由原告预交），法院收取964.5元，保全费872元（已由原告预交），合计1836.5元，由两被告连带负担。宣判后，上诉人力天公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决，改判驳回被上诉人诉讼请求。2、被上诉人承担本案诉讼费。其事实与理由如下：一、一审法院认定事实不正确。首先，双方是加工承揽合同，不是购销合同。一审法院根据双方签订的合同名称，认定双方是买卖合同，是没有根据的。合同的内容决定合同的性质，不能以合同的名称决定合同内容。其次，双方在合同中约定，被上诉人必须按照合同约定付款后，合同才执行。双方在《连天红家具买卖合同》第三条约定"被上诉人在签约时支付全部货款的2％作为定金，支付全部货款的98％为预付款"。事实上被上诉人只支付了2％的定金，没有支付预付款。由于我们公司采取的是按斤论价的销售模式，双方签订合同的时候，按产品的重量来确定家具的价格，此价格包含我们的木材、人工、生产成本等等。因为被上诉人没有支付全部货款，所以没有办法提供被上诉人要求的产品。二、原审适用法律错误。由于一审法院认定的合同性质错误，导致在适用法律的时候，没有按照合同法关于加工承揽合同的法律规定处理，导致了错误的判决。另外，由于被上诉人没有按照合同约定的时间支付预付款，所以我们不提供给其产品，如果被上诉人要求继续履行合同，双方可以商量，但是必须按照现在市场价格执行。另外，上诉人力天公司当庭补充上诉称，1、一审法院的判决对三方当事人中间发生的12份合同的效力没有确认，其中三方签的协议在判决书认定事实上只写明红星美凯龙加盖的是售后服务章，没有提到上诉人盖章之事，所以已经表明这个合同无效。2、上诉人和被上诉人王紫军之间履行的合同是哪一份合同没有确认。所以，我方认为，一审法院认定事实不清。被上诉人王紫军口头答辩如下，1、一审法院认定事实清楚，适用法律正确。2009年9月30日答辩人与上诉人签订了《连天红家具买卖合同》，同时，答辩人、上诉人及红星美凯龙三方又签订了《世纪中心红星美凯龙销售合同》，约定：答辩人通过红星美凯龙商场向上诉人购买红木家具，分期付款，签订合同时支付合同总价款的2%，余款在接到送货通知后支付，答辩人依约支付了首期款，由红星美凯龙商场收取，但上诉人制作好家具后却不予交货而违约。就两份合同的性质而言，毫无疑问是标准的买卖合同，三方签章的世纪中心红星美凯龙销售合同，不仅确认了答辩人与上诉人之间买卖红木家具的买卖合同关系，并且是由红星美凯龙作为共同卖方，作为后盾担保的加强的买卖合同，这也是商场区别于小商小贩在市场上更具竞争力的原因所在，它承诺"对售出商品负全责"，保障买受人的权益。根据合同法，违约便要承担相应的违约责任，一审法院根据本案事实，适用合同法相关条款正确。2、上诉人为多谋取商业利润而单方撕毁合同，是不诚信的行为。在涉案这宗交易之前，同样以本案的销售模式，答辩人通过红星美凯龙向上诉人已经买过好几批红木家具了，虽然每一次都迟延交货，但最终还是交付了货物，然而在本案三方签订合同答辩人依约支付款项后，上诉人制作完毕涉案家具时，红木市场价格上扬，上诉人为转卖谋取更多商业利润，不惜赶跑答辩人这个老顾客，单方毁约，给答辩人造成极大的损失，如果不按签订的合同条款执行，那么合同就是一纸空文。答辩人未追究损失，希望上诉人及红星美凯龙商场能够估计企业商业信誉，树立上好的市场形象，依照合同全面履行。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人红星美凯龙口头答辩称，同意上诉人的上诉意见。本院经审理查明，原审查明的事实清楚，本院予以确认。另查，2009年9月30日，被上诉人王紫军与上诉人力天公司签订的《连天红家具买卖合同》上加盖了力天公司的公章。本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，"买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。"被上诉人王紫军与上诉人力天公司于2009年9月30日签订的《连天红家具买卖合同》约定王紫军向力天公司购买涉案红木家具，双方亦约定了付款方式、交货时间等相应内容，即双方对涉案红木家具所有权的转移、相应价款的支付作出了明确规定，该合同的性质完全符合买卖合同构成要件的要求，原审据此认定涉案纠纷系买卖合同纠纷，处理适当，本院予以确认。上诉人力天公司主张上述合同系加工承揽合同，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。上述《连天红家具买卖合同》上加盖了力天公司的公章，是双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应当按照协议的约定履行各自的义务，被上诉人王紫军依约支付定金，被上诉人力天公司亦应依约交付相应的货物给王紫军，原审对此处理适当，本院予以确认。2009年9月30日，被上诉人王紫军与被上诉人美凯龙公司签订的《世纪中心·红星美凯龙销售合同》亦约定王紫军向美凯龙公司购买上述型号的红木家具，双方对付款方式等亦作出了明确约定，原审据此认定美凯龙公司与王紫军之间亦构成买卖关系，处理适当，本院予以确认，被上诉人美凯龙公司应当协助上诉人力天公司将涉案货物交付给被上诉人王紫军。至于力天公司租赁美凯龙公司的摊位经营，系该两公司之间的内部关系，并不影响作为买卖合同相对方的王紫军主张其合法权益。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币1929元，由上诉人莆田市力天红木艺雕有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 邱 苏审判员 李君贤审判员 廖 平二〇一一年八月二十五日书记员 王玉慧