上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2013）杨民四(民)初字第3433号原告上海慧富工贸有限公司。法定代表人周庆岗。委托代理人郭毅，上海岷颉律师事务所律师。委托代理人石舫，上海岷颉律师事务所律师。被告上海阳浦汽配市场经营管理有限公司。法定代表人潘永才。委托代理人李振，上海市大公律师事务所律师。委托代理人李轶群。被告上海海羽餐饮管理有限公司。法定代表人李保文。委托代理人张舒萌，上海市毅石律师事务所律师。第三人李培玉。委托代理人张舒萌，上海市毅石律师事务所律师。第三人吕忠锐。委托代理人熊颖达，上海市外滩律师事务所律师。原告上海慧富工贸有限公司(以下简称慧富公司)诉被告上海阳浦汽配市场经营管理有限公司(以下简称阳浦公司)、被告上海海羽餐饮管理有限公司(以下简称海羽公司)确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员王莹独任审判，公开开庭进行了审理。因案情需要，本院依法追加李培玉、吕忠锐为本案第三人参加诉讼。之后，本案依法转为适用普通程序，由审判员崔艺萍、审判员王莹、人民陪审员陈铭浩组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告慧富公司法定代表人周庆岗及其委托代理人石舫，被告阳浦公司委托代理人李振、李轶群，被告海羽公司及第三人李培玉共同委托代理人张舒萌、第三人吕忠锐委托代理人熊颖达均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告慧富公司诉称，慧富公司与被告阳浦公司于2012年6月30日签订《商铺租赁合同》一份，合同约定原告承租阳浦公司所有的位于上海市杨浦区周家嘴路“上海阳浦汽配城市场”宿舍楼1-20号及生活区1-23号共计43间房屋(以下简称系争房屋)，租赁期限从2012年7月1日至2016年6月30日，年租金人民币65,000元；在此前慧富公司法定代表人周庆岗起诉要求阳浦公司继续履行租赁合同并支付赔偿金、违约金的案件审理中，原告得知阳浦公司的负责人吕忠锐与海羽公司的负责人李培玉恶意串通，于2012年10月31日签订《租赁合同》，将已经租赁给原告的生活区房屋转租给海羽公司并帮助其实际控制了系争房屋；海羽公司明知系争房屋已经出租给原告，仍然与阳浦公司恶意串通签订合同，以合法形式掩盖非法目的，妄图将原告从市场中清离，海羽公司的行为损害了原告的合法利益，故请求确认阳浦公司与海羽公司于2012年10月31日签订的《租赁合同》无效。被告阳浦公司辩称，1、吕忠锐与李培玉的签约行为侵犯了阳浦公司的经营权。阳浦公司与阳浦汽配市场权利人签订的租赁合同约定不得将市场整体转租，阳浦公司潘永才、王胜新、吕忠锐三名股东支付了1千万元的对价方取得阳浦公司股权；海羽公司及上海海旗贸易有限公司(以下简称海羽海旗)实际控制人李培玉通过与吕忠锐订立数份合同的方式规避不得整体转租的约定，后吕忠锐又将汽配市场办公室转给李培玉使用，使李培玉一分未出取得了整个汽配市场经营权。2、吕忠锐和海羽海旗、李培玉恶意串通进行利益输送，损害了阳浦公司利益。海旗公司在签订租赁合同时尚未注册成立，实际签订合同日期应该是在合同所载日期之后；海羽海旗支付第一笔押金的实际日期晚于收据上注明的日期；海羽海旗在(2013)杨民四(民)初字第189号案件与本案中提交的租赁合同并非同一份，证明应当由阳浦公司持有的合同也在李培玉处掌控；2013年8月阳浦公司短信通知财务储静安其已被公司除名，但此后储静安继续为吕忠锐和海羽海旗两方服务，且储静安交给审计公司的财务账册中夹杂着海羽海旗的单据；李培玉明知阳浦公司将部分房屋出租给周庆岗，也明知股东间有矛盾，还与吕忠锐签订数份合同，合同履行期间，李培玉明知股东间有数起诉讼，阳浦公司的财务已换人，还向原财务储静安交付租金、物业费；吕忠锐未经其他股东同意擅自购买别克林荫大道，买后即以每月800元的价格出租给李培玉，进行利益输送；阳浦公司至今未收到海羽海旗支付的租金。吕忠锐与海羽公司的行为共同损害了阳浦公司的合法权益，同意原告诉讼请求。被告海羽公司辩称，海羽公司与阳浦公司签订合同前并不知道阳浦公司已将系争房屋转租，海羽公司的实际负责人李培玉因故经朋友介绍认识阳浦公司股东王胜新，后与王胜新协商一致签订了2012年10月8日的租赁合同，合同文本是王胜新提供并盖章，吕忠锐签的名，此后的合同均是与阳浦公司实际负责人吕忠锐签订；海羽公司与阳浦公司签订的合同合法有效，海羽公司依法履行合同，按时支付租金、物业管理费等各类费用，不存在与他方恶意串通、损害他人利益的行为，故不同意原告诉请。第三人李培玉述称，1、第一份租赁合同系李培玉与王胜新协商签订。阳浦公司股东王胜新想打听阳浦公司向经侦举报吕忠锐的结果，经人介绍认识李培玉，后又因汽配市场违建被举报请李培玉帮忙解决，双方才熟悉，违建的事情解决后，王胜新与李培玉协商签订了第一份租赁合同，合同文本是王胜新提供，因公章是吕忠锐保管，故王胜新将合同交吕忠锐盖章，因吕忠锐是公司实际负责人，故之后的合同均与吕忠锐签订。2、海羽公司、李培玉与吕忠锐之间不存在恶意串通。李培玉收购了有物业管理资质的海羽公司；李培玉与阳浦公司签订租赁合同前并不知道股东之间存在纠纷，也不知道阳浦公司已将部分房屋转租给周庆岗，经营中方才渐渐得知；后吕忠锐与另两名股东之间矛盾加剧想另谋出路，遂将市场内其他房屋包括办公室亦转租给李培玉，但吕忠锐仍保留办公桌和财务人员；因潘永才不断举报，公安、工商一直派人检查，双方各自复印了许多份合同放在办公室内，可能经办人疏忽在向法院交付合同复印件时顺手拿了吕忠锐所持合同的复印件，导致海羽公司交给法院的合同复印件不一致；因吕忠锐打算到外地发展，遂与李培玉协商将别克林荫大道租给李培玉使用，名为租赁实际带有保管性质，实际该车由于其他股东的不断滋事亦无法正常使用，此后不久李培玉遂与吕忠锐解除租车关系；租赁合同及租金交付均不存在倒签情况，海羽公司一直依约支付租金与押金，不存在原告诉称的恶意串通行为。不同意原告诉讼请求。第三人吕忠锐述称，1、阳浦公司与周庆岗解除租赁合同系其自身原因导致。周庆岗与阳浦公司签订租赁合同后未按时支付租金，亦未有效管理市场，当阳浦公司告知其承租的部分房屋被有关部门要求拆除时，周庆岗不闻不问，租赁合同效力丧失系周庆岗自身过错导致。2、阳浦公司与海羽公司的合同合法有效，不存在恶意串通。吕忠锐辛苦管理市场，海羽公司支付的租金、物业管理费等均缴入公司账户即吕忠锐个人账户，因阳浦公司尚未设立公司账户，故吕忠锐个人账户经公司三名股东协商确定为公司账户，阳浦公司也对该账户进行过审计，没有发现任何问题；海羽公司按时支付了房屋租金及物业管理费，因吕忠锐未于收款当日将该款转给财务入账，故开票日期实际晚于收据记载的日期，但收据记载日期就是海羽海旗实际付款日期；吕忠锐私车一直用于公司事务，因已到报废期限故购买了别克林荫大道，而股东之间矛盾很深吕忠锐想去外地发展故将该车出租给李培玉，李培玉自己有车不想要，吕忠锐遂以低价租给李培玉，实际带有保管性质；恶意串通有特定构成要件，周庆岗并没有提出任何有关恶意串通的证据，其找不到请求权依据，故采用该兜底条款提起诉讼；3、潘永才与周庆岗相互串通进行恶意诉讼。公司大股东潘永才不愿付出，想坐享其成、窃取公司经营成果，利用本次诉讼查证与本案无关的是否侵害阳浦公司利益的事实，浪费司法资源。阳浦公司从上海家杨仓储有限公司承租系争房屋，再转租给海羽公司，其目的在于获取租金收入，海羽公司与小业主签租赁协议的目的也是为了获取租金收入，并非是为了侵害原告的合法权益。故不同意原告的诉讼请求。经审理查明，上海市纺织品进出口公司是上海市周家嘴路XXX号房屋产权人，2003年8月6日该房屋门牌号经上海市公安局杨浦区分局定海路派出所重新编定为周家嘴路XXX号。2003年12月起，该公司以上海市纺织品进出口公司白洋淀仓库的名义将上述4230号范围内的房屋出租给上海燎申吴中汽配市场经营管理有限公司(以下简称燎申公司)，并委托燎申公司“办理各房屋出租事项”。2003年12月至今，双方就上海市杨浦区周家嘴路XXX号范围内商铺的出租事宜先后签订过数份租赁合同。2011年5月4日，上海家杨仓储有限公司(原上海市纺织品进出口公司白洋淀仓库)作为出租方再次与燎申公司签订《租赁合同》，约定将上述4230号范围内的仓库及办公用房租赁给燎申公司使用，租期自2011年8月1日起至2016年7月31日止。2011年6月18日，燎申公司名称变更登记为上海阳浦汽配市场经营管理有限公司，法定代表人由蒋万军变更登记为潘永才。2012年6月30日，慧富公司(乙方)与阳浦公司(甲方)签订《商铺租赁合同》，约定：阳浦公司将周家嘴路XXX号宿舍楼1-20号、生活区1-23号共计43间出租给慧富公司，作为慧富公司经营宿舍之用；租赁期限自2012年7月1日起至2016年6月30日止，年租金为65,000元；本合同三个工作日内，乙方向甲方支付首年租金65,000元，首年物业管理费5,000元，租赁保证金5,000元。合同签订后，慧富公司支付了租金65,000元及租赁保证金5,000元。2012年10月31日，阳浦公司(出租方、甲方)与海羽公司(承租方、乙方)签订《租赁合同》一份，约定：甲方将其位于周家嘴路XXX号“上海阳浦汽配城”市场中宿舍楼1-20号、生活区1-23号，共计43间出租给乙方，年租金合计为20,000元；租赁期限自2013年1月1日起至甲方该租赁区域发生动拆迁；合同另行约定了双方的其他权利义务。阳浦公司、海羽公司加盖了公司公章，吕忠锐、李培玉在合同上署名。审理中，海羽公司、李培玉和吕忠锐一致确认，租金及物业管理费海羽公司支付至2014年12月。2012年10月31日，阳浦公司(甲方)与海羽公司(乙方)、海旗公司(丙方)签订《承包管理合同》一份，约定：甲乙双方已于2012年10月8日签署《租赁合同》，约定将周家嘴路XXX号“上海阳浦汽配城”中部分经营区域租赁给乙方，甲乙双方又于2012年10月31日签署《租赁合同》，约定将“上海阳浦汽配城”中部分生活区域租赁给海羽公司，现经甲乙丙三方一致同意，在上述租赁期内，由乙方和丙方承包管理租赁区；在租赁期内，甲方是有权出租人，乙方是租赁期物业的租赁人、使用权人，乙方及丙方是管理权人，乙方和丙方可以将租赁区物业转租(分租)给实际承租人、进行管理、收取费用；甲方有权按照合同约定向乙方统一收取租金和物业费用，2012年10月8日起，由乙方或丙方直接与租赁区以内的实际承租人签订租赁合同、收取费用(包括但不限于：车辆进场费、停车证费、租金、物业管理费、垃圾清洁费等，停车证费从2013年1月1日起收取)；乙方和丙方作为租赁区的管理权人，应当管理租赁区，并要求实际租赁人遵守园区内统一的规章制度，实际承租人有违法搭建、违规用地等违反甲乙租赁合同的行为的，乙方和丙方应当采取措施制止；视乙方丙方对租赁区的管理情况，甲方考虑将“上海阳浦汽配城”中剩余经营区域承包给乙方、丙方统一管理；甲方同意免费提供“上海阳浦汽配城”办公室供乙方丙方使用，期限与租赁期相同；合同另行约定了双方的其他权利义务。合同三方均加盖了公司公章，吕忠锐、李培玉在合同上签名。2013年11月26日，慧富公司以阳浦公司与海羽公司于2012年10月31日签订的《租赁合同》系恶意串通，损害其合法权益为由，诉至本院要求确认合同无效。同日，慧富公司法定代表人周庆岗对阳浦公司与海羽海旗于2013年10月31日签订的《承包管理协议》一并提起诉讼，认为阳浦公司与海羽海旗恶意串通损害其合法权益，要求确认该《承包管理协议》无效，案号为(2013)杨民四民(初)字第3434号。经审理本院认为，《承包管理协议》明确被告阳浦公司已与被告海羽公司、被告海旗公司分别签订了《租赁合同》，此次签订《承包管理协议》系对“上海阳浦汽配城”中部分经营区域及部分生活区域由被告海羽公司、被告海旗公司共同承包管理作出约定。阳浦公司委托他人经营管理汽配市场，系对公司内部经营事务的处理。原告起诉要求确认被告阳浦公司内部经营管理行为无效，于法无据，不具有诉讼主体资格，故于2014年6月23日裁定驳回起诉。另查明，2013年1月14日周庆岗以阳浦公司为被告诉至本院，要求判令阳浦公司继续履行双方签订的《租赁合同》及《补充协议》，并向周庆岗支付逾期交房违约金345,270.09元及包括可得利益损失在内所有经济损失690,540.18元，案号为(2013)杨民四(民)初字第189号。审理中，阳浦公司提出反诉，指出租赁合同系吕忠锐私自与周庆岗签订，法定代表人暨大股东潘永才根本不知情，周庆岗未按时支付租金，且吕忠锐已通知周庆岗合同解除并将系争房屋转租给海旗公司，故请求解除租赁合同，周庆岗支付租金及物业管理费。2013年10月，周庆岗撤诉，阳浦公司亦撤回反诉。本案审理中，阳浦公司对周庆岗与阳浦公司签订的租赁合同效力予以认可。截至2013年10月底，周庆岗与汽配市场小租户签订的转租合同均已到期，该部分小租户均已与海羽公司续签租赁合同。再查明，2012年3月5日，阳浦公司来院起诉吕忠锐，以吕忠锐保管公司公章证照期间滥用职权、给公司造成损失为由，请求判令吕忠锐返还公司公章及证照，案号为(2012)杨民二(商)初字第187号。本院认为，公司公章及证照应由法定代表人持有，故于2012年5月18日判决吕忠锐返还阳浦公司公章及证照。吕忠锐对判决不服提起上诉，案号为(2012)沪二中民四(商)终字第690号。二审认为，在阳浦公司没有充分证据推翻原先公章、证照保管方式损害了公司利益的情况下，不宜轻易否定原先股东内部约定的治理方式，故于2012年9月21日判决撤销一审判决，驳回阳浦公司诉讼请求。前案生效后，阳浦公司于2012年12月28日召开的临时股东会议，形成将公司证章由法定代表人潘永才保管的股东会决议。2013年1月9日，阳浦公司以新协议为依据以相同诉请再次诉至我院，案号为(2013)杨民二(商)初字第32号。本院认为股东协议公司股东应予遵守，故于2013年4月24日判决吕忠锐返还阳浦公司证照。吕忠锐不服提起上诉，二审法院于2013年7月15日判决维持原判。以上事实，有2012年6月30日《商铺租赁合同》、2012年10月31日《租赁合同》、吕忠锐询问笔录、李培玉询问笔录、(2012)杨民二(商)初字第187号民事判决书、(2012)沪二中民四(商)终字第690号民事判决书、(2013)杨民二(商)初字第32号民事判决书、(2012)沪二中民四(商)终字第694号民事判决书、(2013)杨民四(民)初字第189号民事裁定书及当事人陈述等证据予以证明，本院予以确认。本院认为，双方当事人出于故意、相互串通以牟取非法利益为目的签订合同，是为恶意串通。虽然被告阳浦公司与原告慧富公司签订合同在先，与被告海羽公司签订合同在后，但被告海羽公司实际取得系争房屋后按期支付阳浦公司租金等相关费用，并将系争房屋分别转租给小租户以获取租金收入，其营收并非非法所得。被告阳浦公司另行转租的行为虽然客观上导致原告慧富公司可以获得的租金收入，变为由被告海羽公司获得，影响了原告慧富公司经济利益的取得，但并不当然意味着两被告之间存在恶意串通。原告慧富公司认为，第三人吕忠锐因第三人李培玉解决了汽配市场违建拆除问题而与第三人李培玉签订租赁合同的行为实属恶意串通，本院认为原告慧富公司仅以此主张恶意串通，依据不足。被告阳浦公司认为公司股东吕忠锐与被告海羽公司、第三人李培玉恶意串通，损害了公司利益，本院认为股东损害公司利益的行为不属本案处理范围，被告阳浦公司可另案主张。需要指出的是，阳浦公司与海羽公司、海旗公司于2012年10月31日签订的《承包管理协议》中的租赁内容系基于本案系争租赁合同作出，故本案对系争房屋租赁合同是否无效的认定同样适用于该承包管理协议中租赁关系。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院》第二条之规定，判决如下：原告上海慧富工贸有限公司要求确认被告上海阳浦汽配市场经营管理有限公司与被告上海海羽餐饮管理有限公司于2012年10月31日签订的《租赁合同》无效之诉讼请求，不予支持。本案受理费人民币80元，由原告上海慧富工贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  崔艺萍审 判 员  王 莹人民陪审员  陈铭浩二〇一四年八月二十日书 记 员  袁甄乙附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。二、《最高人民法院》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。