成都市金牛区人民法院民 事 判 决 书（2011）金牛民初字第988号原告王鑫，男，汉族，1973年10月3日出生，住四川遂宁市。委托代理人江俞廷、刘高峰，北京观韬（成都）律师事务所律师。被告四川凯正投资有限公司，住所地成都市武侯区。法定代表人蒋艳，该公司总经理。委托代理人霍建中、熊原，四川扩信律师事务所律师。第三人王吉，女，汉族，1976年6月28日出生，住四川省遂宁市。原告王鑫诉被告四川凯正投资有限公司（以下简称凯正公司）、第三人王吉申请人执行异议之诉一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。第三人王吉因服刑在押，经本院传票传唤并明确告知诉讼权利义务以后，未委托代理人参加诉讼，本院依法缺席进行审理。原告的委托代理人江俞廷，被告四川凯正投资有限公司委托代理人霍建中、熊原到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，原告王鑫与第三人王吉原系夫妻关系，在2008年7月二人离婚时，金牛法院判决第三人王吉持有的四川赛狐投资有限公司（以下简称赛狐公司）85%的股权中，有43%归原告所有［（2008）金牛民初字第1629号案件］。该判决生效后，原告向金牛法院申请了强制执行，在执行过程中，第三人王吉与赛狐公司另一股东陈小平私自将赛狐公司持有的成都华西公用医疗信息服务有限公司（以下简称华西公司）40%的股权以420万元低价转让给被告。2011年3月16日，金牛法院执行局认为上述股权转让未经原告同意、转让程序存在明显瑕疵，于是下达了（2009）金牛执字第119号《执行裁定书》，查封了被告持有的华西公司27.6%的股权【即被告从赛狐公司受让的华西公司40%股权，在华西公司吸收四川润杰投资咨询有限公司（以下简称润杰公司）作为新股东后，股本增资以致被告持股比例降为27.6%】。2011年3月20日，被告向金牛法院提出《执行异议书》，认为其从赛狐公司收购华西公司的股权程序合法，金牛法院执行局查封有误。2011年5月4日，金牛法院审查被告的执行异议之后作出了（2011）金牛执裁字第7号《民事裁定书》，认为被告的执行异议成立，裁定中止对其持有的华西公司27.6%股权的执行。原告认为，润杰公司在2010年初向华西公司增资2000万元，取得了华西公司31%的股权，而赛狐公司出售给被告的27.6%的华西公司股权仅售价420万元，属于明显不合理的低价，严重损害了原告的利益，金牛法院（2011）金牛执裁字第7号《民事裁定书》中认定被告取得华西公司股权合法系认定有误，故原告诉至本院，要求判令执行被告持有的华西公司27.6%的股权，由被告承担本案的诉讼费用。被告四川凯正投资有限公司辩称，凯正公司从赛狐公司收购华西公司股权时，赛狐公司工商登记股东为第三人王吉和陈小平，与原告王鑫无关。被告收购的华西公司股权系赛狐公司的财产，收购时被告与赛狐公司签订了《股权转让协议》并由赛狐公司委托评估机构对该部分股权进行了评估，评估价格为380万元，后被告与赛狐公司又协商在评估价格上再溢价10%，最终以420万元成交，而赛狐公司最初取得华西公司40%股权的出资额为80万元，赛狐公司在此次交易中取得了高达5倍的投资收益，不存在低价转让的问题，而且随后华西公司就有另外股东对外转让华西公司股权，价格均低于被告的收购价，因此原告称赛狐公司低价向被告转让财产的意见不能成立。被告已经向赛狐公司支付了420万元股权转让款，华西公司对此亦予以了认可并办理了股东变更登记，被告取得该部分股权的程序、价格均合法，原告无权要求执行被告已经获得的合法财产，请求驳回原告的诉讼请求。第三人王吉因服刑在押，经本院传票传唤并明确告知诉讼权利义务以后，未委托代理人参加诉讼，但在本案开庭前审判人员调查时陈述，转让赛狐公司持有的华西公司40%股权属实，转让价格为420万元，最初取得该部分股权的实际出资为80万元，转让的相关款项都还在赛狐公司账上，当时急于转让主要是为了偿还对外债务。经审理查明，原告王鑫与第三人王吉原系夫妻关系，2008年7月本院判决二人离婚［（2008）金牛民初字第1629号案件］，并将第三人王吉持有的赛狐公司85%的股权分割，42%归第三人王吉所有，43%归原告所有。该判决生效后，原告向本院申请了强制执行，2009年4月11日本院作出（2009）金牛执字第119-1号《民事裁定书》，裁定将赛狐公司股份变更为王吉占42%、王鑫占43%，2009年4月23日本院向四川省工商局送达了（2009）金牛执字第119-1号《民事裁定书》及《协助执行通知书》，但工商登记一直未变更。此外，赛狐公司原股东是第三人王吉和陈小平，第三人王吉占赛狐公司85%股份，陈小平占赛狐公司15%的股份。1999年9月22日赛狐公司在华西公司出资80万元后持有华西公司40%的股份。2009年9月28日凯正公司与赛狐公司签订《股权转让协议》，赛狐公司召开临时股东大会，经全体股东王吉和陈小平讨论并通过如下决议：同意向凯正公司转让赛狐公司所持有的华西公司40%的股权，该股权转让价格在评估基础上溢价确定为420万元等。当日华西公司股东会决议：同意赛狐公司退出股东会，吸收凯正公司为新股东，凯正公司占华西公司股权40%，同时华西公司章程修正案作出修正，修正后凯正公司为华西公司的股东之一。2009年9月29日凯正公司通过银行转账方式向赛狐公司支付了股权转让金420万元。2009年9月29日华西公司在工商管理机关办理了股东变更登记，将华西公司原股东赛狐公司变更为凯正公司。2010年2月8日，赛狐公司召开股东大会，对赛狐公司进行了清算并向工商管理机关提出注销申请，2010年2月11日四川省工商局核准了赛狐公司的注销申请。2010年3月10日华西公司召开股东大会并通过如下决议：吸收润杰公司为新股东，润杰公司实际出资2000万元，其中90万元作为新增注册资本，1910万元作为资本公积金，润杰公司占华西公司31%的股份，凯正公司原持有华西公司40%的股权变更为27.6%。赛狐公司将上述华西公司股权转让凯正公司以后，2011年3月16日，本院执行局认为上述股权转让未经原告同意、转让程序存在明显瑕疵，于是下达了（2009）金牛执字第119号《执行裁定书》，查封了被告持有的华西公司27.6%的股权。2011年3月20日，被告向本院提出《执行异议书》，认为其从赛狐公司收购华西公司的股权程序合法，金牛法院执行局查封有误。2011年5月4日，本院审查被告的执行异议之后作出了（2011）金牛执裁字第7号《民事裁定书》，认为被告的执行异议成立，裁定中止对其持有的华西公司27.6%股权的执行，原告对该裁定不服，遂提起本案诉讼。以上事实有（2008）金牛民初字第1629号《民事判决书》、（2009）金牛执字第119-1号《民事裁定书》及《协助执行通知书》、《股权转让协议》、《股东会决议》、（2009）金牛执字第119号《执行裁定书》、（2011）金牛执裁字第7号《民事裁定书》等证据及原、被告当庭陈述在案予以证实。本院认为，虽然本院（2008）金牛民初字第1629号《民事判决书》判决原告享有赛狐公司43%的股份，但由于工商登记一直未变更，在被告收购赛狐公司持有的华西公司股权时，赛狐公司对外登记股东依然是第三人王吉和陈小平，被告与赛狐公司工商登记的全体股东签订《股权转让协议》，并取得了华西公司其他股东的认可，随后又办理了华西公司股东变更登记，被告取得华西公司股权程序合法。关于该股权价格的问题，被告收购股权的价格是在评估机构评估的基础上并经由被告与赛狐公司协商溢价后确定，不论该价格是否偏低，都属于赛狐公司对公司财产的自由处分，具体价格的高低不能成为判断财产转让是否有效的依据。本案没有证据证明被告与赛狐公司股东（王吉、陈小平）恶意串通损害原告利益，被告按照法定程序取得赛狐公司转让的财产并支付了对价，其取得的财产（即华西公司股权）合法有效，原告不能对被告合法取得的财产再要求执行，故本院对原告的诉讼请求不予支持。原告如认为第三人王吉和陈小平私自对外出售公司财产给己方造成损失的，可以按照法定程序向责任人要求赔偿。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告王鑫的诉讼请求。案件受理费50元，由原告王鑫承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员  甘海涛二〇一一年八月三十日书记员  李 娟