大连市沙河口区人民法院民 事 判 决 书（2013）沙民初字第3334号原告大连玉孚重工锻压机械有限公司，住所地大连市。法定代表人韩玉孚，经理。原告韩玉孚，住大连市。二原告共同委托代理人孙剑颖，辽宁生辉律师事务所律师。被告大连冷冻机股份有限公司，住所地大连市。法定代表人肖永勤，董事长。委托代理人陈志文，住大连市。原告大连玉孚重工锻压机械有限公司（以下简称原告玉孚公司）、原告韩玉孚与被告大连冷冻机股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。二原告共同委托代理人孙剑颖、被告委托代理人陈志文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。二原告共同诉称，原告玉孚公司的前身是大连冰山集团锻造有限公司（以下简称锻造公司），2006年5月31日更名为大连玉孚重工锻压机械有限公司，原告玉孚公司承担相应的债权债务。原告玉孚公司与被告存在多年的业务关系，从2000年左右至今，原告玉孚公司一直承揽被告的锻造件外协业务及其他业务，截止2013年9月10日，被告尚欠二原告货款5752636.44元，原告多次所要未果，故诉至法院，要求被告向原告支付货款5752636.44元。被告辩称，不同意二原告的诉讼请求。原告韩玉孚与被告没有业务关系，因此，原告韩玉孚不具有本案的主体资格。原告玉孚公司主张的货款数额不准确。原告玉孚公司在2006年通过股权转让取得的债权数额仅为1823927.64元，被告已经超额支付了上述货款。2006年5月31日后，原告玉孚公司与被告之间发生的欠款，依据我方提供的结算明细和询证函可以确定欠款数额，被告同意支付。经审理查明：2006年1月，大连冰山集团有限公司（以下简称冰山公司）（甲方、转让方）、大连华营实业总公司（以下简称华营公司）（乙方、转让方）、原告韩玉孚（丙方、受让方）签订《股权转让协议书》，三方约定，冰山公司将持有的锻造公司55%的股权一次性转让给原告韩玉孚，原告韩玉孚同意接受；同时，华营公司将持有的锻造公司45%的股权一次性转让给原告韩玉孚，原告韩玉孚同意接受。截止2006年5月31日，本协议涉及锻造公司资产经辽宁正元资产评估事务所评估，资产总额：545.31万元，负债总额：366.45万元，净资产：178.86万元。冰山公司和华营公司以180万元将锻造公司全部股权转让给原告韩玉孚。股权转让后五年内，在同等条件下，冰山公司的锻造外协业务，原告韩玉孚有优先承揽权。2007年11月1日，大连产权交易所出具大交字（）第07063号产权交易成交确认书，确认冰山公司将锻造公司55%国有股权以99万元的价格转让给原告韩玉孚。2007年2月22日，大连冰山集团锻造有限公司名称变更为大连玉孚重工锻压机械有限公司，由非自然人出资有限责任公司变更为一人有限责任（自然人独资）公司，法定代表人由张宏智变更为韩玉孚。2004年8月6日，锻造公司与被告签订《关于协作加工制冷设备配套零部件的供货协议》，合同期限为2004年至2007年12月。锻造公司为被告加工制冷设备配套零部件，对于价格和付款，双方约定由锻造公司提出预算，经被告物价部测算、审核，双方同意确定后执行。锻造公司提供的零部件经检验合格入库后，由锻造公司按照合格数量及既定价格开具增值税发票，被告在收到发票后预留5%的质保金，余款原则上60日内付清，如果没有质量问题，质保金一年内付清。双方还对其他内容进行了约定。2007年12月1日，锻造公司与被告再次签订《关于协作加工制冷设备配套零部件的供货协议》，合同期限为2007年12月至2012年12月，内容与2004年的协议内容基本一致。原告玉孚公司在该合同上盖章确认。2006年11月20日，辽宁正元资产评估有限公司出具辽正评报字（2006）第108号资产评估报告书，冰山公司拟转让股权所涉及的锻造公司的净资产在评估基准日（2006年5月31日）的评估值为人民币178.86万元，资产总计在评估基准日的评估价值为人民币545.31万元，负债总计在评估基准日评估价值为人民币366.45万元，其中被告所欠货款的金额为1823927.64元。被告向锻造公司出具了自2006年1月10日至2006年5月30日的78张《大连冷冻机股份有限公司外协入库单》（以下简称入库单），总额为994075元。诉讼中，被告出具《结算明细（一）》，与该78张入库单相对应，确认被告的欠款金额为997399.52元，二原告对被告提供的该份证据予以确认。被告向原告出具了自2010年3月3日至2010年10月29日的43张入库单，总额为10万元。诉讼中，被告出具《结算明细（三）》与该43张入库单相对应，确认被告的欠款金额为106957.93元，二原告对被告提供的该份证据予以确认。被告向原告出具了自2010年3月30日至2010年10月29日的22张入库单，总额为116731.04元。诉讼中，被告出具《结算明细（二）》与该22张入库单相对应，确认被告的欠款金额为88728.02元，二原告对被告该份证据予以确认。2013年3月19日，被告向原告玉孚公司出具《企业询证函》，询证原告玉孚公司与被告往来账项等事项。该询证函记载截止2012年12月31日，被告欠原告玉孚公司3248507.87元。原告玉孚公司在“信息证明无误”处盖章确认。二原告提供了2002年8月28日至2006年5月30日的一份对账明细，总金额为969477.8元，该明细上有“刘凯”的签字。二原告提供了2013年3月21日的《成套工程目标成本联系单》，金额为27460元。二原告提供了车刀、焊刀接单，总金额为60241.3元，该文件上有“刘凯”签字。被告以上述证据均为复印件为由否认货款数额。二原告提供了5份《公路、内河货物运输统一发票》，总额为213864元。原告为发货人，被告为收货人。2013年10月15日，被告向原告玉孚公司付款200000元。2013年10月17日，被告向原告玉孚公司付款84844.76元。上述事实，有原告提交的起诉状、原告工商注册内容查询卡、被告工商内容查询卡、股权转让协议书、产权交易成交确认书、大连冷冻机股份有限公司外协入库单（147张）、对帐单（22张）、成套工程目标成本联系单、车刀旱刀焊接单（8张）、运费单据（5张）、企业询证函、变更事项货款（6张）、进帐单（3张），被告提供的供货协议（2份）、价格表、结算明细3份、（2005）273号资产评估报告、付款证明（6份）、辽正评报字（2006）第108号资产评估报告及双方当事人当庭陈述笔录在案为凭，且经当庭质证和本院的审查，应予采信。本院认为，原告玉孚公司与被告对购买制冷设备配套零部件的相关事宜达成一致合意，其行为系双方真实意思表示，故2份《关于协作加工制冷设备配套零部件的供货协议》合法有效。原告玉孚公司依约向被告提供零部件，被告应及时支付货款。本案争议的焦点是原、被告之间实际发生的货款数额是多少。依据被告提供的结算明细（一）、（二）、（三），被告已经确认三笔欠款，即997399.52元、88728.02元、106957.93元，二原告对上述数额亦认可，故本院予以采信。关于被告向原告玉孚公司发出的《企业询证函》，该询证函是对被告2012年度财务报表进行审计之用，该询证函记载截止2012年12月31日，被告尚欠原告玉孚公司3248507.87元。该文件标注：“本函仅为复核账目之用，并非催款结算。”对于该询证函的效力，二原告主张该询证函记载的欠款金额为2012年发生业务的欠款总额，被告认为该欠款是双方自开展业务以来到2012年12月31日止的账面欠款总额。本院认为，根据该询证函的文字表述“本公司聘请的中准会计师事务所有限公司正对本公司2012年度财务报表进行审计”来看，被告要求原告玉孚公司确认的欠款数额是截止2012年12月31日的应付款余额，该欠款包含但不限于2012年度发生的业务款项，因此，二原告主张询证函记载的欠款金额仅为原、被告2012年度发生的业务欠款的说法不成立，本院不予采信。被告确认询证函记载的金额是被告账面记载的欠款，与被告提供的结算明细（一）、（二）、（三）并不相互重叠，故本院对询证函记载的欠款金额予以采信。关于二原告主张2006年5月31日前的欠款，根据辽正评报字（2006）第108号资产评估报告记载，截止2006年5月31日锻造公司与被告的债权金额为1823927.64元。原告玉孚公司取得的对被告的债权总额也为1823927.64元，因此，无论原告玉孚公司能够提供多少金额的货款凭证，针对2006年5月31日前的欠款，原告玉孚公司仅能主张1823927.64元。结合询证函的内容，截止2012年12月31日，原告玉孚公司与被告之间账面记载的欠款金额为3248507.87元，原告玉孚公司未能提供证据证明该欠款不包含2006年5月31日前的欠款即被告未支付1823927.64元货款的证据，故原告玉孚公司无权向被告主张2006年5月31日前的欠款。关于2013年3月21日《成套工程目标成本联系单》的27460元货款，虽然有被告工作人员的签字，但无法看出原告玉孚公司与该笔业务之间的关系，且无证据证明山东金能煤炭气化有限公司收到了相应的货物，故本院对该笔货款不予采信。关于60241.30元的车刀、焊刀款，虽然原告玉孚公司能够提供有“刘凯”签字的明细单，但该明细上仅有数量、单价和总价的内容，零部件的具体明细，亦没有入库单等收货凭证，无法确定该证据的实际用途，故本院对二原告提供的该份证据不予采信。关于二原告提出的涉及变更的货款4万元，二原告未能提供相应的收货凭证，无法确认被告已经实际收到货物，故本院对该组证据不予采信。关于二原告主张的运费213864元，二原告虽然能够提供上述金额的运费发票，但两份《关于协作加工制冷设备配套零部件的供货协议》均未对运费由谁承担作出约定，二原告未能提供能够证明被告应当承担运费的证据，故本院对二原告该项请求不予支持。被告应当依据结算明细（二）、（三）及询证函记载的金额向原告玉孚公司支付拖欠的货款，但被告于2013年10月支付的两笔货款284844.76元应从被告的应付款中扣除，故被告应向原告玉孚公司支付货款3159349.06元。关于原告韩玉孚的主体资格，虽然原告韩玉孚经股权转让取得了锻造公司的股权，但原告韩玉孚仅是原告玉孚公司的股东，取得被告债权的主体为原告玉孚公司，原告韩玉孚作为本案原告主体不适格，故驳回原告韩玉孚的起诉。综上所述，依照《中华人民共和合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百五十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告大连冷冻机股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告大连玉孚重工锻压机械有限公司支付货款3159349.06元；二、驳回原告大连玉孚重工锻压机械有限公司的其他诉讼请求；三、驳回原告韩玉孚的起诉。案件受理费52550元（原告已预付），由原告大连玉孚重工锻压机械有限公司负担20470元，由被告负担32080元，给付时间同上。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  刘 申人民陪审员  孙凤美人民陪审员  张 欣二〇一四年八月十一日书 记 员  胡馨心附：相关法律规定《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵守诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。