深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2011）深宝法民二初字第238号原告：肖某元。委托代理人：李某生，广东东X律师事务所律师。被告：肖某增。被告：胡某华。委托代理人：胡某志，广东高X律师事务所律师。被告：吴某光。委托代理人：陈某生，北京市德X（深圳）律师事务所律师。原告与被告股权纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人李某生、被告胡某华及其委托代理人胡某志、被告吴某光及其委托代理人陈某生到庭参加诉讼。被告胡玉增经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称：原告是深圳市金X得电子有限公司的大股东，占股55%。被告肖某增负责公司日常工作的管理。原告审核公司业绩时，发现公司业绩下滑。通过了解，才得知三被告在2008年8月时签订了一份《合同书》，三被告均不是深圳市金X得电子有限公司的股东，但在《合同书》中却以股东身份自居，且还对权利义务进行了约定，包括公司利润分配。原告从来没有将自己的股权转让，被告的行为即违反了相关法律规定，也损害原告的合法权益。诉讼请求：1、判令三被告签订的《合同书》无效；2、本案诉讼费用由被告承担。被告肖某增没有提供书面答辩意见，也未提供证据。被告胡某华辩称：本案所诉事实在另一案件中已审结，根据“一审不再审”的诉讼原则，原告的诉讼请求应予驳回。本案的《合同书》为三被告所签署，是深圳市金X得电子有限公司的实际投资和控制人肖某增招揽业务和发展公司所采取的一种方式，合同中也只就三被告的权益作了约定，其并未约束原告。原告并未在该合同中得到或失去任何的实际利益。因此原告与该合同没有直接的利害关系。《合同书》中提到的“金X得电子有限公司”是指“香港金X得电子有限公司”。因所有的外销业务均是以“香港金X得电子有限公司”的名义进行，合同书中提到的“业务合作”也是指这方面的业务。原告并不是本案的适格主体。原告与被告肖某增是父子关系，与被告胡某华是翁婿关系，公司为肖某增投资和控制，只不过显名的股东为原告。本案《合同书》的实际内容看，是公司的实际控制人肖某增与其他两位生意合作伙伴，即被告胡某华、吴某光的一种业务分成方案，应视为肖某增承诺给业务合作者的一种业务提成，并不违反法律规定，因此对签约各方均有约束力。退一步讲，即使本案所涉《合同书》中所称的“金X得电子有限公司”是指深圳市金X得电子有限公司，而其股东又真如登记所示的原告与杨某真，那从深圳市金X得电子有限公司从成立伊始就采取与他们合作业务，采取业务分成的方式招揽业务，且均由肖某增实际操作的一贯行为来看，亦可视为肖某增的该行为与经营模式已获得各股东的授权与同意，亦应视为合法有效。如支付给合作方的佣金就是另一股东杨某真按被告肖某增的指示支付给各合作方。原告的起诉行为是由被告肖某增所指使，目的就是为了逃避合同中约定的义务。原告常年在老家务农，从来不过问公司的事情。起诉状中称审核公司业绩，纯属被告肖某增所杜撰。合同签订后，公司的运作全部按合同执行，公司的任何权益都体现在公司的实际控制人肖某增身上，与原告没有任何关系。被告吴某光辩称：合同三方的合作主要通过香港金X得电子有限公司进行，该公司与原告没有关系。金X得公司实际投资人和控制人是肖某增，原告从未参与合作经营。被告肖某增与原告是父子关系，被告胡某华是原告的女婿。合同是三被告三方真实意思表示。被告吴某光在本案中是善意第三人，完全有理由相信合同书的签订，被告肖某增、胡某华已经过相关权利人的同意。该合同应是有效的。本案合同的分红是三方的一种经营模式，被告吴某光也在合同履行中完全履行了自己的义务，合同并没有违反法律规定。经审理查明：深圳市金X得电子有限公司于2007年10月29日注册成立，注册资本为五十万元。深圳市金X得电子有限公司现登记的股东有两位，分别为杨某真和原告肖某元。其中肖某元出资比例为55%，杨某真的出资比例为45%。2008年8月1日，被告肖某增、胡某华和吴某光三人签订了一份《合同书》，约定从2008年8月1日起三人共同参与“金X得电子有限公司”的经营。该《合同书》约定肖某增占公司股份60%，胡某华和吴某光各占公司股份20%，分红按公司持股比例分配，合作期限从2008年8月1日至2010年7月31日。被告胡某华、吴某光认为《合同书》中提到的“金X得电子有限公司”指的是“香港金X得电子有限公司”，并非原告作为股东的深圳市金X得电子有限公司，同时提交了香港金X得电子有限公司的注册资料复印件。另查明，原告与被告肖某增是父子关系，被告胡某华是原告的女婿。2010年5月25日，深圳市金X得电子有限公司作为原告以肖某增、胡某华、吴某光、杨某真为被告向本院提起诉讼，在提出的诉讼请求中也包含确认肖某增、胡某华和吴某光三人签订的《合同书》无效。本院受理深圳市金X得电子有限公司的起诉后，作出了（2010）深宝法民二初字第1522-2号《民事裁定书》，以深圳市金X得电子有限公司的起诉不符合受理条件为由，裁定驳回深圳市金X得电子有限公司的起诉。另在（2010）深宝法民二初字第1522号案件的审理过程中，胡某华在该案的庭审中认可本案三被告签订的《合同书》中提到的“金X得电子有限公司”是指深圳市金X得电子有限公司。以上事实有经过庭审举证、质证的合同书、民事裁定书等证据和庭审笔录予以证实。本院认为，根据深圳市金X得电子有限公司登记信息，显示该公司登记的股东为杨某真和原告肖某元，在没有其他相反证据情况下，应当认定原告具有深圳市金X得电子有限公司股东资格。被告胡某华、吴某光辩称深圳市金X得电子有限公司的实际出资和控制人为肖某增，但其提供的证据并不能反映肖某增对深圳市金X得电子有限公司存在投资的事实，因此被告胡某华、吴某光在本案中主张肖某增是深圳市金X得电子有限公司出资人和实际控制人的事实，证据不足，本院不予确认。被告肖某增、胡某华和吴某光虽不是深圳市金X得电子有限公司登记的股东，但并不影响其与深圳市金X得电子有限公司合作开展经营活动。在其三人共同签订的《合同书》中虽以“股东”自居，但不能仅凭合同中使用的称呼就直接认定三人存在侵害深圳市金X得电子有限公司股权的情形。首先，三被告在履行共同签订的《合同书》期间，并没有因为在《合同书》中自称“股东”而采取私自变更深圳市金X得电子有限公司股东登记信息的行为，且《合同书》中也未涉及原告的股东身份；其次，三被告签订的《合同书》仅对三被告存在约束力，并没有为原告设定义务或者防碍原告行使其股东权利。原告在本案庭审中述称其认为三被告侵害其股权的事实在于通过签订《合同书》将公司利润予以私分。关于这一问题，原告虽是深圳市金X得电子有限公司股东，但深圳市金X得电子有限公司具有独立的法人财产，若存在侵害深圳市金X得电子有限公司具体财产权益的侵权事实，深圳市金X得电子有限公司可对具体的侵权行为主张权利，与原告主张的股权纠纷属于不同的法律关系。第三，关于三被告签订的《合同书》是否存在违法事由，从《合同书》内容看，三被告虽使用了股东的身份，但合同的内容是三人在深圳市金X得电子有限公司经营中的不同分工，以及对所获取利润的分配方式。该内容本身并不存在违反法律、法规禁止性规定的情形。原告仅以在《合同书》中使用股东身份，而认为该合同违法的主张，没有法律依据，本院不予采纳。综上所述，三被告签订的《合同书》是三被告之间对与自身相关权益的处分，现有证据并未证明该《合同书》直接对原告的股权存在侵害，原告主张三被告所签订的《合同书》侵害其股权，违反法律、法规禁止性规定的理由不能成立，其要求确认三被告签订的《合同书》无效的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费8800元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审 判 长 陈    晖人民陪审员 王  秀  芳人民陪审员 蔡  文  卿二〇一一年四月六日书 记 员 陈小红（兼）书 记 员 周  治  燕声明：本网站公布的裁判文书仅供阅读参考，正式文本以生效裁判文书正本为准，其他网站不得转载！