上海市浦东新区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）沪0115民初82232号 原告：南通银月亮供应链管理有限公司，住所地江苏省南通市。 法定代表人：何建梅，总经理。 委托诉讼代理人：孙鹏飞，北京市炜衡(南通)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈艳丽，北京市炜衡(南通)律师事务所律师。 被告：上海文峰千家惠超市发展有限公司，住所地上海市浦东新区。 法定代表人：顾斌，总经理。 委托诉讼代理人：赵水平，江苏信阳光律师事务所律师。 原告南通银月亮供应链管理有限公司与被告上海文峰千家惠超市发展有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月1日立案后，依法适用简易程序，于2018年12月12日、2019年1月18日组织双方当事人进行证据交换，后本案依法转为普通程序，于2019年3月22日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人孙鹏飞、被告委托诉讼代理人赵水平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告南通银月亮供应链管理有限公司诉称：原、被告之间存在合作关系，由原告向被告的卖场出售食品，被告定期向原告支付货款。截至原告起诉时止，原告向被告销售进口食品的8162厂编项下自2016年7月25日至2017年9月25日账期经双方确认的供货金额为人民币149,334.48元，被告回款65,229.62元，尚有货款84,104.86元未付；销售国产食品的8161厂编项下自2016年7月25日至2018年9月25日账期经双方确认的供货金额为3,980,653.92元，被告回款3,162,026.04元，尚有货款818,627.88元未支付。上述两个厂编项下被告共计欠付货款902,732.74元。为此，原告诉请法院判令被告支付上述货款并支付逾期付款利息损失。审理中，原告根据双方当事人的对账情况，变更其诉请的货款金额为656,956.91元，并明确逾期付款利息损失的计算期间为，其中货款65,981.30元自2017年9月26日起算，590,975.61元自2018年9月26日起算，均按同期银行贷款利率计算至实际给付之日。 被告上海文峰千家惠超市发展有限公司辩称：原、被告之间于2018年之前的货款已结清。厂编8161项下的欠付货款金额应为110,658.76元，以开票金额减去付款金额、应扣费用、退货金额、库存金额后得出。由于尚未终止合作，付款条件未成就，利息损失亦不应支付。厂编8162项下的欠付货款应为37,090.30元，计算方式和未付款原因同上。此外，除双方当事人已确认的扣费外，还要扣除相应费用和实际发生的退货，相应的货款53,354.54元应从原告诉请的货款中扣除。 本院经审理认定事实如下： 2016年4月21日，原、被告双方签订厂商编号为“8161”的《买卖合同》(以下简称8161合同)，约定，原告商品送达到被告指定收货地时距该商品保质期到期日的时限不得少于保质期的三分之二，进口食品送达时该商品距其保质期到期日的时限不得少于保质期的二分之一，生鲜食品应于生产当日送达被告指定送货地；交货实行送货制，即原告应按订单所规定的时间自费将商品运至订单指定的交货地点交予被告；凡因质量问题或经原告同意可以退换货的商品或因销售不佳被告不再陈列销售之商品，被告以负数订单或退货单的书面形式通知原告，被告有权暂停支付该批退货商品的价款，并直接扣款；被告的付款条件系按个别厂商另行约定，被告给付货款方式系按个别到期日为原则，每月定期支付并将货款汇入双方约定的银行账户或以支票支付，被告依市场推广服务协议书的各项折扣及其他费用，一律于进货计算被告实际应付款项时即予扣除；被告实际应付之款项，系指依本合同规定的商品之价格于扣除各项折扣、费用后之净额，且被告得以保留以应付货款冲抵原告依其他约定应付被告的其他各项费用的权利，当原告应付被告的金额高于被告应付原告货款时，则应被告的选择，可由被告自行从下次汇款支付额中扣除上述金额，或由原告以支票方式将上述金额在被告提出要求30天内支付给被告以冲抵该账号负数款；原告应依厂商请款须知规定的对账流程进行对账作业，对账完毕后原告应将按照国家税法规定开立的增值税发票以及已盖章确认的对账确认单、发票清单等账务凭证，于被告指定的时间及地点送达，如原告未能正确开立符合国家税法规定的增值税发票或未能完整提供盖章确认的以上对账所需的相关清单而造成的付款延误，责任应由原告自负，被告将在原告正确发票和所有确认的清单送达后的最近一次付款日付款；原告保证配合被告依约付款的承诺，及依照被告财务制度的付款日执行，当被告发生超过双方约定的期限支付货款时，原告应及时以书面提醒被告，若原告未尽到提醒责任的，视为原告同意被告的行为；双方确认截止本合同签订日，已经由原告实际支付被告并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，被告已向原告全部结算并将相应货款支付完毕，如原告认为被告还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对，如原告五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付被告并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议，被告将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证，如被告在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行，所有结算过程中的退货及费用扣款情况，原告亦无任何异议；双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张(继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外)；合同有效期为2016年1月1日至2016年12月31日，每年需签新年度的合同，是否续签应提前通知，本合同到期后，如被告继续向原告发出订单而且原告继续依照订单交货，则本合同将继续有效，并对双方产生约束力直至被双方重新签订的新年度合同取代或任一方书面通知解除合同时为止。 2017年2月23日，原、被告双方签订厂商编号为“8162”的《买卖合同》(以下简称8162合同)，该合同有效期为2017年1月1日至2017年12月31日，其余内容与8161合同相同。 双方当事人还签订《自营供应商服务协议书》、《促销服务各项收费标准》作为上述合同的附件。其中，《自营供应商服务协议书》涉及以下内容：“退货”一栏进行了“可”的勾选；账期为月结30天。《促销服务各项收费标准》涉及以下内容：季节性商品推广费为每月每店100元、仓储费为每店200元、B2B使用费为3,600元。 审理中，双方当事人一致确认，根据供应商对账系统，原告针对8161合同的实际供货总金额为3,980,653.92元，原告的开票总金额为3,822,384元；原告针对8162合同的实际供货总金额为149,334.48元，原告的开票总金额为147,501.15元。被告称，开票金额为原告实际供货金额扣除票折和目标奖励后的金额，即在双方确认两项扣费后被告应向原告支付的货款。原告当即表示，同意按开票金额(即8161合同按3,822,384元、8162合同按147,501.15元)主张货款。审理中，双方进一步确认，8161合同项下，尚有1,800元供货、11,080.35元退货未经对账；8162合同项下，尚有12,991元供货、25,465.23元退货未经对账，且双方确认前述开票金额中确认的扣费不变。 结合以上双方当事人确认的未对账供货及退货情况，在扣除双方确认的2项扣费外，原告于8161合同项下的供货金额共计3,813,103.65元，于8162合同项下的供货金额共计135,026.92元。 双方当事人确认，被告针对8161合同的付款金额共计3,162,026.04元，针对8162合同的付款金额共计65,229.62元。 除此之外，原告于审理中确认，针对8161合同还同意以下扣费：海报宣传费51,600元、新店开幕费1,500元、B2B使用费3,600元、降价补差费582元。针对8162合同还同意以下扣费：B2B使用费3,600元。 2018年1月25日，原告在被告发送的《往来账项询证函》上盖章确认，函件内容涉及，截止2017年12月31日，欠被告应付货款(含费用)为24,889.08元，待结算款(未开票)为542,229.05元。 2018年8月15日，原告向被告发送《终止合作通知函》，以被告“违反约定多扣费用、拖欠货款”为由，表明就8161厂编不再续约并终止相应的合作关系。 认定以上事实的依据为：8161合同、8162合同及相应的《自营供应商服务协议书》《促销服务各项收费标准》《往来账项询证函》《终止合作通知函》；双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认，可以作为认定本案相关事实的依据。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 首先，就涉案合同的履行情况，原告已就其履行供货义务的事实提供相应证据，审理中，双方当事人对于原告的供货金额、被告的付款金额、原告确认的扣费金额均达成一致。其中，原告就8161合同的供货金额为3,813,103.65元，被告的付款金额为3,162,026.04元，原告针对该份合同确认的扣费包括海报宣传费51,600元、新店开幕费1,500元、B2B使用费3,600元、降价补差费582元，据此，被告的欠款金额为593,795.61元。原告就8162合同的供货金额为135,026.92元，被告的付款金额为65,229.62元，原告针对该份合同确认的扣费为B2B使用费3,600元，据此，被告的欠款金额为66,197.30元。以上欠款共计659,992.91元。 其次，以上系双方当事人无争议的事项，本案的争议焦点在于，被告主张的其余扣费项目及退货的理由能否成立，本院分析如下： 1、除原告确认的扣费外，被告主张的扣费还包括：8161合同还应扣除季节性商品推广费21,000元、市场推广费22,500元、仓储费7,500元、缺货罚款3,986元、上一年度应付费用24,889.08元；8162合同还应扣除74,157.60元，含季节性商品推广费、仓储费、B2B使用费、门店市场推广费、进场渠道费。被告就其主张的上述扣费，所提供的证据包括涉案合同、自营供应商服务协议书、促销服务各项收费标准，以及被告自行制作的清单、海报、费用发票及签收单等。但就上述的服务项目，被告未能就其已实际提供相应服务的事实进行举证。被告虽向本院提供了扣费发票，但仅凭被告单方开具发票并交付的行为，无法证明被告已提供了促销服务或者相关费用已实际发生。因此，本院对被告主张的上述扣费难以采信。 2、从原告于2018年1月25日在被告发送的《往来账款询证函》上盖章确认的事实来看，其对于截止2017年12月31日，欠被告应扣应付货款(含费用)24,889.08元、待结算款(未开票)为542,229.05元的事实虽予以确认，但原告在本案中所确认的扣费金额已远高于上述金额。鉴于在本案审理过程中，双方当事人对于涉案账目已进行整体结算，所结算内容已涵盖上述询证函所涉之事项，故不宜截取询证函的内容作为认定事实的依据。本院依据上述查明并经双方当事人确认的金额，所认定被告的欠款金额为659,992.91元，现原告按656,956.91元主张权利，本院予以支持。 3、本案中，被告主张尚有库存产品53,354.54元须向原告退货。对此，本院认为，原、被告双方于涉案合同到期后未进行续签，此后双方当事人已于2018年终止交易，双方的合同关系已实际解除。且在被告拖欠货款的情况下，原告曾于2018年8月15日向被告发送《终止合作通知函》。在此情况下，无证据表明被告曾就库存产品退货事宜与原告进行过沟通。涉案合同对商品送达时的保质期以及退货条件均有明确约定，合同的终止履行系由于被告违约行为所致，对于被告在目前情况下的退货主张已不再适用。加之被告称，其库存产品分置于各门店和仓库，考虑到该些库存产品为食品，多数产品已届保质期，作为导致合同解除的违约方，被告要求守约方承担退货的法律后果，既无法律依据，亦有悖常理。据此，本院对被告要求退货的抗辩主张不予支持。 综上，原告要求被告支付货款的诉请有事实和法律依据，本院予以支持。被告逾期付款，应承担违约责任，原告所主张利息损失的起算时间符合合同约定，故本院对原告要求被告承担利息损失的诉讼请求亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告上海文峰千家惠超市发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告南通银月亮供应链管理有限公司货款656,956.91元； 二、被告上海文峰千家惠超市发展有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告南通银月亮供应链管理有限公司利息损失(分别以590,975.61元为基数，自2018年9月26日起，参照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至590,975.61元偿清之日；以65,981.30元为基数，自2017年9月26日起，参照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至65,981.30元偿清之日)。 负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10,369.57元，由被告上海文峰千家惠超市发展有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审 判 长  徐慧莉 审 判 员  郭 巍 人民陪审员  赵传伟 二〇一九年四月二十三日 书 记 员  秦 男 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 …… 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。