广东省珠海市金湾区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0404民初177号原告：宋付忠，男，1974年9月20日出生，汉族，户籍地：南宁市青秀区。委托诉讼代理人：潘宗懿，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢华鑫，北京市盈科（广州）律师事务所实习律师。被告：珠海安凯特电力科技有限公司，住所地：珠海市金湾区。法定代表人：靳凛，经理。委托诉讼代理人：李泰生，人和启邦（横琴）联营律师事务所律师。原告宋付忠与被告珠海安凯特电力科技有限公司（下简称安凯特公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月7日受理后，依法适用简易程序于2019年2月25日公开开庭进行了审理。原告宋付忠的委托诉讼代理人潘宗懿、被告安凯特公司的委托诉讼代理人李泰生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告宋付忠向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2005年9月5日起至判决生效之日止的股东会会议记录、执行董事作出的决议、财务报告给原告查阅和复制；2、判令被告提供自2005年9月5日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给原告查阅和复制；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：1、2005年9月，靳凛、张龙、宋付忠和王新春联合设立安凯特公司，公司注册金100万元，各方占股为：靳凛45%，张龙37%，王春新10%，宋付忠8%，靳凛担任公司法定代表人，兼任公司执行董事，张龙担任公司监事。2、安凯特公司设立后，股权、注册资本和实收资本等进行了一系列变动，至起诉之日止，公司注册资本2600万元，实收资本2600万元，各方股东占股为：靳凛38%，张龙37%，宋付忠15%，王春新10%，各股东认缴资本全部缴纳完毕。3、安凯特公司设立至今，公司法定代表人和执行董事一直由靳凛担任，监事一直由张龙担任，公司的总经理职务由张龙实际担任；此外，公司财务由张新俐管理，张新俐与张龙是夫妻关系，陈烨担任公司区域代表。4、2009年7月24日，安凯特公司与美国WhartonElectricLLC公司(以下简称Wharton）联合设立中外合资企业“珠海沃顿电气有限公司”(以下简称沃顿公司），安凯特公司占股70%，Wharton公司占股30%，张龙担任沃顿公司董事长兼法定代表人，宋付忠担任董事，张新俐担任监事，Wharton委派张华担任副董事长；张华是Wharton公司股东及法定代表人，是张龙的亲姐。5、沃顿公司成立后，注册资本等进行了一系列的变动，至2013年3月27日，注册资本变更为3010万元，实收资本变更为2100万元，安凯特公司的占股变更为83.3%，Wharton公司占股比例变更为16.7%，但公司董事会、监事会和法定代表人没有变动。6、2014年前后，张龙、靳凛、陈烨、张新俐和张华私下串谋夺取沃顿公司股东的财产，实施以下损害安凯特公司财产行为：（1）2014年9月5日，张龙与陈烨联合成立珠海隆晟有限公司（以下简称隆晟公司），公司注册资本500万元，张龙占股70%，陈烨占股30%，张龙任执行董事兼公司法定代表人，陈烨任监事；至2015年3月24日，隆晟公司注册资本从500万元变更为800万元，隆晟公司注册资本和实缴资本变更至800万元，公司股权比例、执行董事、法定代表人和监事没有变动。（2）2014年6月30日，在未通知原告，恶意低估沃顿公司实际价值，缺乏安凯特公司股东会决议情况下，张龙、靳凛、陈烨、张新俐和张华私下操作，对沃顿公司进行减资，沃顿公司注册资本从3010万元减少至2210万元，安凯特公司股权比例从83.3%减少为77.26%，而Wharton公司的占股比例没有相应减少，却从16.7%增加至22.74%。（3）2014年9月30日，在未通知原告，缺乏安凯特公司股东会决议情况下，张龙、靳凛、陈烨、张新俐和张华私下操作，将沃顿公司的注册资本从2210万元重新变更回到3010万元，增加资本800万元由新股东隆晟公司认缴，变更后安凯特公司占股进一步降低为56.73%，隆晟公司占股26.58%，Wharton公司占股16.69%；张龙改由隆晟公司委派出任沃顿公司董事长兼法定代表人，安凯特公司免除宋付忠的董事职务，并委任陈烨出任替代宋付忠在沃顿公司的董事职务。（4）2014年11月3日，在未通知原告，缺乏安凯特公司股东会决议，恶意低估沃顿公司实际价值的情况下，张龙、靳凛、陈烨、张新俐和张华私下操作，靳凛代表安凯特公司与隆晟公司签订《股权转让协议》，以1707.5万元的不合理低价将安凯特公司对沃顿公司拥有的余下的56.73%股权全部转让给隆晟公司，致使安凯特公司对沃顿公司的权益完全丧失。（5）上述变更后，隆晟公司委派张龙、陈烨出任沃顿公司董事，张龙担任董事长兼法定代表人，陈烨担任董事，张新俐担任监事。Wharton公司委派张华担任沃顿公司副董事长。（6）隆晟公司受让沃顿公司股权成为控股大股东后，沃顿公司又进行一系列的变动，至今，沃顿公司注册资本为10010万元，隆晟公司占股89.97%，Wharton公司占股10.03%，公司董事会和监事会的组成没有变动；此外，从2016年1月14日开始，隆晟公司为沃顿公司银行借贷进行担保，将全部持有的沃顿公司股权向银行进行质押。7、以上事实表明，靳凛、张龙、陈烨、张新俐和张华利用控制安凯特公司和沃顿公司的便利，合谋串通，恶意低估沃顿公司实际价值，将安凯特公司持有的沃顿公司股权以不当低价转让给自己设立、控制的隆晟公司，侵占安凯特公司资产，损害了安凯特公司的利益。8、自2013年底开始至今，安凯特公司一直由张龙、靳凛、陈烨和张新俐控制，原告及其他股东受到排挤，无法插手公司的具体事务，对财务信息一无所知；公司设立至今，从未向股东进行分红，有确切的证据证明，靳凛、张龙等人利用对安凯特公司的控制，掏空了公司资产，现在安凯特公司仅剩下一个空壳子。为此，原告依法提出上述诉讼请求，请法院依法判决，维护原告合法权益，维护法律尊严。原告宋付忠向本院提交了以下证据：1.安凯特公司企业信用信息公示报告；2.2006年安凯特公司章程；3.2014年安凯特公司章程；4.安凯特公司《商事登记薄》(2017年打印)；5.2009年沃顿公司章程；6.（安凯特公司董事）任命书、监事委派书、董事会名单；7.沃顿公司董事会决议（2014年【2】号）、免职书、委派书、董事会名单；8.2014年沃顿公司章程；9.2014年10月《核准变更登记通知书》；10.《股权转让协议》；11.沃顿公司董事会决议（2015年第03号）、免职书、委派书；12.珠海市商务局批复（珠商资[2015]778号）《关于中外合资企业珠海沃顿电气有限公司股权转让的批复》、批准证书；13.2015年沃顿公司章程；14.沃顿公司《商事登记薄》（2017年打印）；15.隆晟公司股东会决议、公司章程（2014年）。被告安凯特公司辩称：被告认同原告的第一项诉讼请求。对于原告的第二项诉讼请求，被告认为《公司法》规定只允许查阅，原告有查阅权但不能复制；查阅就是查阅不包括摘抄，摘抄应该属于复制的范畴。被告不同意承担诉讼费用，被告没有拒绝过原告行使股东知情权，原告也没有提供相关证据。被告安凯特公司未向本院提交证据材料。经审理查明，被告安凯特公司自2005年9月5日起成立，原告占股8%。2013年，被告增加公司注册资本为2600万元，原告实缴出资390万元，占股变更为15%。被告在庭审中同意原告查阅、复制被告的公司股东会会议记录、执行董事作出的决定和财务会计报告；同意原告查阅被告的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。原告认为，针对会计账簿及会计凭证，法律没有对复制作出禁止性规定，查阅应当包括摘抄，故其可以对会计账簿及会计凭证进行查阅、复制及摘抄；被告认为查阅仅为查阅，不包括摘抄，也不可以复制会计账簿及会计凭证。本院认为，被告同意原告的第一项诉讼请求即查阅、复制被告的公司股东会会议记录、执行董事作出的决定和财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告作为被告的股东，根据上述法律规定，其有权查阅、复制被告的公司股东会会议记录、执行董事作出的决定和财务会计报告。对原告的第一项诉讼请求，本院予以支持。对于原告的第二项诉讼请求，被告同意原告对会计账簿及会计凭证进行查阅，但不包括摘抄。双方的争议焦点在于查阅是否包括摘抄。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国公司法》第三十三条对股东的知情权进行了列举式的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，并未确定股东有复制和摘抄公司会计账簿的权利。股东知情权为法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动权利。查阅公司会计账簿已经可以达到了让股东了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的目的。同时，会计账簿、会计凭证载有公司许多商业秘密，而为了保护公司的经营安全，避免商业秘密的泄露，股东行使对会计账簿的知情权时应进行严格的限制。按照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，原告行使股东知情权的范围和方式应当受到限制，不应对“查阅”进行扩大解释，原告可以查阅会计账簿及会计凭证，无权进行摘抄和复制。原告请求摘抄和复制会计账簿及会计凭证，于法无据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下：一、被告珠海安凯特电力科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2005年9月5日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、执行董事作出的决定、财务会计报告供原告宋付忠查阅并复制。上述材料由原告宋付忠在被告珠海安凯特电力科技有限公司正常营业时间内在营业执照所在地（珠海市金湾区三灶镇安基路447号1栋A区）查阅并复制；二、被告珠海安凯特电力科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2005年9月5日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告宋付忠查阅。上述材料由原告宋付忠在被告珠海安凯特电力科技有限公司正常营业时间内在营业执照所在地（珠海市金湾区三灶镇安基路447号1栋A区）查阅；三、驳回原告宋付忠的其他诉讼请求。本案受理费因适用简易程序减半收取人民币100元，由被告珠海安凯特电力科技有限公司负担50元，由原告宋付忠负担50元。如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员  陈立涛二〇一九年四月十七日法官助理吕扬扬书记员张志锋