广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1971民初18203号原告广州市时新纺织制衣有限公司，住所地：广东省广州市增城区新塘镇甘涌村蟾蜍石（土名）厂房首层和**部分，统一社会信用代码：914401837889198474。法定代表人刘华伟。委托代理人刘强，广东启盟律师事务所律师。被告东莞市津联制衣有限公司，住所地：广东省东莞市万江区莫屋新村莫屋工业区，统一社会信用代码：91441900776223850R。法定代表人谢思红。委托代理人饶芳丽，广东众慧律师事务所律师。委托代理人祝智慧，广东众慧律师事务所实习律师。被告天津联津投资有限公司，住所地：天津经济技术开发区第二大街**总公司大楼****，统一社会信用代码：911201167466682503。法定代表人于克祥。委托代理人蔡明，北京观韬中茂（天津）律师事务所律师。委托代理人李雯，北京观韬中茂（天津）律师事务所律师。原告广州市时新纺织制衣有限公司诉被告东莞市津联制衣有限公司（以下简称津联公司）、天津联津投资有限公司（以下简称联津公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后,依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘强、被告津联公司的委托代理人饶芳丽、祝智慧及被告联津公司的委托代理人蔡明、李雯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告津联公司向原告支付货款4953564.1元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率分段计算：货款392750.7元的利息从2017年3月1日起算，货款465472.4元的利息从2017年4月1日起算，货款341513.4元的利息从2017年5月1日起算，货款552617.95元的利息从2017年6月1日起算，货款352135.1元的利息从2017年7月1日起算，货款473342.2元的利息从2017年8月1日起算，货款374674.65元的利息从2017年9月1日起算，货款250122.9元的利息从2017年10月1日起算，货款506207元的利息从2017年11月1日起算，货款464672.25元的利息从2017年12月1日起算，货款387520元的利息从2018年1月1日起算，货款381660.55元的利息从2018年2月1日起算，货款10875元的利息从2018年4月1日起算，均计至货款清偿之日止）；2、被告联津公司对被告津联公司上述债务承担连带责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：被告津联公司向原告购买布料，截止至2018年5月31日，共拖欠原告布料款5182264.6元。被告津联公司为原告加工服装，截止至2018年5月31日，原告拖欠被告津联公司服装加工款228700.5元。将原告拖欠被告津联公司的加工款折抵被告津联公司拖欠原告的货款后，被告津联公司现拖欠原告货款4953564.1元。被告津联公司为法人独资有限公司，被告联津公司为被告津联公司唯一股东，如不能证明两个公司财产独立，被告联津公司应对被告津联公司的债务承担连带责任。原告向法院提起诉讼，望判如所请。被告津联公司答辩称，对原告起诉的拖欠货款本金予以确认，利息由法院予以认定。被告联津公司答辩称，一、针对原告的第一项诉讼请求，被告联津公司不是案涉合同当事人，不清楚原告与被告津联公司之间的合同往来情况；二、原告的第二、三项诉求缺乏法律和事实依据，应予以驳回。理由如下：1、被告津联公司从2016年3月17日正式变更为一人有限责任公司，在此之前被告联津公司并非被告津联公司的股东；2、被告联津公司的注册地及经营地均在天津市××技术开发区，与被告津联公司的人员、财产、办公地点及业务完全独立，不存在关联交易，更不存在人格混同；3、被告联津公司作为国有企业，每年要进行独立财务审计，通过审计报告能显示被告联津公司连续多年没有实际经营行为，不存在经营收入，同时为维系公司存续，每年还要负担必要的运营成本，审计报告显示被告联津资产处于流出状态，而被告津联公司的经营同样处于连续多年经营不善，资不抵债的情况，并在2018年9月完全停止营业，11月被法院受理破产申请。两被告都处于负债大于资产的状态，双方不存在财产混同的客观基础。原告仅以被告联津公司是被告津联公司的股东为由要求被告联津公司对本案承担连带清偿责任，没有相关法律依据，应以驳回。经审理查明，原告与被告津联公司之间存在买卖合同关系，被告津联公司向原告购买布料。原告主张，其在2017年2月至2018年3月期间向被告津联公司送货，被告津联公司拖欠其货款4953564.1元。被告津联公司确认拖欠原告货款4953564.1元。原告主张，其与被告津联公司口头约定付款时间为月结，当月货款当月结清，双方未约定逾期付款的违约责任。被告津联公司则主张其与原告没有约定付款时间和逾期付款的违约责任。另查，被告津联公司系一人有限责任公司，其股东是被告联津公司，被告联津公司于2016年3月17日经工商登记成为被告津联公司的股东。被告津联公司向本院申请破产，本院于2018年11月16日作出（2018）粤1971破申74号民事裁定书，裁定受理被告津联公司破产清算申请，经摇珠，本院依法指定广东众慧律师事务所担任被告津联公司管理人。被告联津公司提交的证据借款协议显示，两被告于2017年8月30日签订借款协议，约定：被告联津公司向被告津联公司提供借款400万元，借款期限从2017年9月1日至2018年2月28日，借款利率年利率6.5%，如不按期还款，逾期部分加收利率50%。被告联津公司于庭后向本院提交了津联公司2018年的审计报告及联津公司专项审计报告作为证据。被告联津公司提交的联津公司专项审计报告是中审华会计师事务所于2019年3月24日出具的，该审计报告的内容显示：联津公司2016年仅发生一笔200元费用报销，2017年及2018年未发生现金收支情况，2016年至2018年期间被告联津公司共有银行账户6个，已注销2个，4个正常使用；被告联津公司使用的各银行账户在2016年至2018年期间与津联公司共发生三笔资金往来，其中2017年9月1日联津公司将400万元划款到津联公司账户，用途往来借款；2018年7月2日津联公司将59万元划款到联津公司账户，用途往来款；2018年11月13日联津公司将5万元划款到津联公司账户，用途往来借款；截止2018年12月31日，联津公司账面记载应收津联公司346万元。以上事实，有原告提交的对账单、订购合同、出仓单、企业询证函，被告联津公司提交的审计报告、借款协议书、催款函以及本院的庭审笔录等书证附卷为据。本院认为，原告与被告津联公司存在买卖合同关系，被告津联公司拖欠原告2017年2月至2018年3月期间的货款4953564.1元的事实，原告与被告津联公司对此均无异议，本院予以确认。原告主张，其与被告津联公司口头约定付款时间为月结，当月货款当月结清，原告的主张对被告津联公司有利，本院予以采信。原告与被告津联公司均确认双方未约定逾期付款的违约责任。被告津联公司未能举证证明其已向原告支付了案涉货款，依法应承担举证不能的不利法律后果。被告津联公司至今未向原告支付案涉货款，属违约。因此，原告诉求被告支付货款4953564.1元及相应的逾期付款利息，合法有据，本院予以支持。被告联津公司向本院提交的证据津联公司2018年的审计报告及联津公司专项审计报告，能证明其与被告津联公司的财产是互相独立的，两被告仅有的三次银行转账的资金往来属于借款合同关系，有被告联津公司提交的借款协议书为证，亦与被告联津公司的账面记载相符，因此，两被告不存在财产混同的情况。被告联津公司虽为被告津联公司的一人股东，但两被告的财产互相独立，被告联津公司依法无需对被告津联公司在本案中的债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第五十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、限被告东莞市津联制衣有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广州市时新纺织制衣有限公司支付货款4953564.1元及逾期付款利息（利息分段计算：货款392750.7元的利息从2017年3月1日起算，货款465472.4元的利息从2017年4月1日起算，货款341513.4元的利息从2017年5月1日起算，货款552617.95元的利息从2017年6月1日起算，货款352135.1元的利息从2017年7月1日起算，货款473342.2元的利息从2017年8月1日起算，货款374674.65元的利息从2017年9月1日起算，货款250122.9元的利息从2017年10月1日起算，货款506207元的利息从2017年11月1日起算，货款464672.25元的利息从2017年12月1日起算，货款387520元的利息从2018年1月1日起算，货款381660.55元的利息从2018年2月1日起算，货款10875元的利息从2018年4月1日起算，均按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至货款清偿之日止）；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费47800.24元、保全费5000元（原告已预交），由被告东莞市津联制衣有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  李艳婷审 判 员  朱 昉人民陪审员  尹镜明二〇一九年四月四日书 记 员  黄纪裔