福建省龙岩市新罗区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0802民初894号 原告：钟榕，男，1983年9月28日出生，畲族，居民，住福建省厦门市湖里区。 原告:王永文，男，1975年6月9日出生，汉族，居民，住福建省上杭县。 原告:廖相滨，男，1981年10月16日出生，汉族，居民，住福建省上杭县。 原告:罗开进，男，1983年3月12日出生，汉族，居民，住福建省上杭县。 原告:张前升，男，1984年2月24日出生，汉族，居民，住福建省上杭县。 五原告共同委托诉讼代理人：廖浩秋，福建天衡联合（龙岩）律师事务所执业律师。 被告：游含雄，男，1980年9月12日出生，汉族，居民，住福建省长汀县。 被告：陈凤萍，女，1987年5月29日出生，汉族，居民，住福建省长汀县。 委托诉讼代理人：黄雪曼、陈永红，福建奋达律师事务所执业律师。 原告钟榕、王永文、廖相滨、罗开进、张前升与被告游含雄、陈凤萍股权转让纠纷一案，本院于2019年1月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。五原告的共同委托诉讼代理人廖浩秋，被告游含雄，被告陈凤萍的委托诉讼代理人黄雪曼均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 钟榕、王永文、廖相滨、罗开进、张前升向本院提出诉讼请求：判令游含雄、陈凤萍立即向五原告支付股权转让款90000元，并支付以90000元为本金自起诉之日起至款清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。 事实和理由：钟榕等五原告原为龙岩市正宇信息科技有限公司（以下简称正宇公司）的股东，各持有该公司20%股权。2018年9月10日，五原告与游含雄签订了《龙岩市正宇信息科技有限公司转让协议》（以下简称转让协议），该协议约定，钟榕等五原告同意将正宇公司的股权以100000元的价格转让给游含雄，游含雄同意购买该股权并支付了定金10000元，待工商变更完成后游含雄一次性支付股权转让款90000元。该协议签订后，游含雄通过银行转账支付了定金10000元。在办理股权转让过程中，游含雄提出将受让股权的60%直接过户登记至其妻子陈凤萍名下，其余40%过户至游含雄名下。2018年9月21日，钟榕等五原告将正宇公司股权过户至陈凤萍、游含雄名下，并办理了工商变更过户登记，但游含雄不按上述协议约定支付股权转让款。钟榕等五原告认为，股权转让协议系双方的真实意思表示，且未违反法律、法规强制性规定，合法有效，对各方均有法律约束力。陈凤萍虽未在股权转让协议中签名，但其系游含雄的配偶且实际受领了正宇公司的股份，陈凤萍应与游含雄共同承担偿付股权转让款的责任。为此，钟榕等五原告诉至法院。 游含雄辩称，首先，正宇公司的企业信用信息可以说明该公司股东只有张前升在协议上签字，其他股东钟榕、廖相滨、王永文、罗开进未在协议上签字，而钟榕、廖相滨、王永文、罗开进又未委托张前升签名，因此，该转让协议并未成立。其次，正宇公司的股东钟榕、王永文、廖相滨、罗开进、张前升并未按照公司的认缴出资额进行实际出资，实际上正宇公司是一个空壳公司，没有任何资产，转让给游含雄10万元明显高于市场价，显失公平。综上，双方签订的转让协议未成立。 陈凤萍辩称，一、陈凤萍对该股权转让毫不知情，也未与钟榕等五原告签订《股权转让合同》，从转让协议可以看出，陈凤萍既不是该转让协议的受让方，也未委托游含雄签订该协议，因此，本案与陈凤萍无关，陈凤萍不是本案适格的被告。二、陈凤萍对钟榕等五原告提供的《龙岩市正宇信息科技有限公司企业信用信息公示报告》也毫不知情，不知道其成为正宇公司的法定代表人。第三，既使钟榕等五原告能够证实《龙岩市正宇信息科技有限公司企业信用信息公示报告》中登记的股东陈凤萍是其本人，因其未与钟榕等五原告签订《股权转让协议》，也未与钟榕等五原告达成其他口头约定，根据合同相对性原则，钟榕等五原告无权向其主张任何还款责任。综上，请求法院驳回钟榕等五原告要求其偿付股权转让款的诉讼请求。 钟榕等五原告围绕其诉请主张向本院提交了证据，经质证，游含雄、陈凤萍对钟榕等五原告提交的证据的真实性无异议的，本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理认定事实如下： 龙岩市正宇信息科技有限公司于2015年4月3日经龙岩市新罗区工商行政管理局依法登记成立。钟榕、王永文、廖相滨、罗开进、张前升原为该公司股东。2018年9月10日，张前升与游含雄签订了一份《龙岩市正宇信息科技有限公司转让协议》，该协议约定，出让方（甲方）：钟榕、王永文、廖相滨、罗开进、张前升，受让方（乙方）：游含雄。甲方同意将龙岩市正宇信息科技有限公司的所有权以100000元价格转让给乙方，乙方同意按收该公司，并支付定金10000元给甲方；由乙方提供工商变更所需的各项材料，甲方根据乙方提供的信息进行工商变更；其余股权转让款90000元，待工商变更完成后乙方一次性支付给甲方等内容，张前升在该协议的左下方签上姓名和时间，游含雄在该协议的右下方签上姓名和时间。该协议签订后，游含雄通过农行网上银行转账支付了定金10000元。2018年9月21日，龙岩市新罗区工商行政管理局根据甲乙双方提供的信息办理了工商变更登记，变更后龙岩市正宇信息科技有限公司的法定代表人为陈凤萍，执行董事，游含雄为该公司的监事。钟榕等五原告向游含雄主张股权转让款未果后，于2019年1月14日诉至本院，请求判如所诉。 本院认为，钟榕等五人与游含雄签订的《龙岩市正宇信息科技有限公司转让协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，系合同双方当事人的真实意思表示，合法有效，合同双方当事人均应履行各自应承担的义务。游含雄主张钟榕、王永文、廖相滨、罗开进未在上述股权转让协议中签名，上述股权转让协议未成立，但张钟榕、王永文、廖相滨、罗开进委托诉讼代理人在庭审中确认张钟榕、王永文、廖相滨、罗开进已追认张前升签订的上述股权转让协议，因此，上述股权转让协议对协议双方是合法有效的。按上述股权转让协议的约定，由游含雄提供工商变更所需的各项材料，钟榕等五人根据游含雄提供的信息进行工商变更登记。龙岩市新罗区工商行政管理局根据游含雄和钟榕等五人提供的信息，将龙岩市正宇信息科技有限公司变更登记至游含雄及游含雄配偶陈凤萍名下。因此，钟榕等五人诉请游含雄支付其股权转让款有理，本院应予支持。陈凤萍主张其未委托游含雄签订上述股权转让协议，其不知情，其不是上述股权转让协议的相对方，其不必共同承担股权转让款义务。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”的规定，钟榕等五人未提供证据证明陈凤萍已委托游含雄签订上述股权转让协议，事后陈凤萍又未追认游含雄签订的上述股权转让协议，因此，钟榕等五人未提供证据证明陈凤萍准备与游含雄共同投资经营龙岩市正宇信息科技有限公司的共同意思表示，钟榕等五人诉请陈凤萍与游含雄共同支付其股权转让款，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十七条、第一百零七条、第一百零八条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，判决如下： 一、被告游含雄应于本判决生效之日起十日内偿付原告钟榕、王永文、廖相滨、罗开进、张前升股权转让款90000元及利息（计算办法：以90000元为基数自2019年1月14日起至本判决确定的还款之日止按年利率6%计算）。 二、驳回原告钟榕、王永文、廖相滨、罗开进、张前升的其他诉讼请求。 如果未按指定的期间履行上述给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费2050元，减半收取为1025元，由被告游含雄负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于龙岩市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 陈 上 熠 二〇一九年四月十日 书记员 黄敏（代） 书记员 饶珊（代） 附注： 1、主要法律依据 《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定，全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。 《中华人民共和国合同法》第八十七条法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国合同法》第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。 《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。 未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理： （一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持； （二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 三、判决书履行提示 （一）具有金钱给付内容的生效法律文书，履行义务人可以在生效法律文书确定的履行期间内将相应的款项通过法院转交给权利人；款项转入或存入法院指定的履行款账户后，应当及时告知案件承办人，并提供银行转入或存入凭证复印件。履行款存入以下账户开户单位：龙岩市新罗区人民法院。开户行：兴业银行龙岩新兴支行，账号：17×××01。 支付款项时，请在摘要栏写明款项内容、案件承办人、案号、当事人姓名等。 （二）生效法律文书确定应当负担诉讼费用的当事人，应当在法律文书生效后七日内，自觉到本院诉讼服务中心开票窗口开具网络版的《福建省政府非税收入缴款通知书》到代收银行缴款，缴款后及时到法院开票窗口领取相应的诉讼费票据；也可通过现场POS机刷卡直接缴款，现场领取相应的诉讼费票据。主动缴款后，应及时向案件承办人提供银行转入或存入凭证复印件，否则法院将依法定程序向当事人追缴。 （三）履行义务人未及时告知已自动履行，导致案件进入执行程序，造成的负担执行费用、列入失信被执行人名单等一切后果自负。 2