福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽05民终1412号 上诉人（原审被告）：泉州丰硕鞋业有限公司，住所地福建省晋江市陈埭镇横坂许村前进街**。 法定代表人：苏成筑，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王燕娜，福建刺桐律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：晋江市协大鞋材有限公司，，住所地福建省晋江市陈埭镇坪头工业区 法定代表人：丁俊民，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李耿佳，福建一脉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐建新，福建一脉律师事务所律师。 上诉人泉州丰硕鞋业有限公司（以下简称丰硕公司）因与被上诉人晋江市协大鞋材有限公司（以下简称协大公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省晋江市人民法院（2018）闽0582民初13465号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人丰硕公司的法定代表人苏成筑及其委托诉讼代理人王燕娜，被上诉人协大公司的委托诉讼代理人李耿佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 丰硕公司上诉请求：撤销一审判决，并依法改判。本案的诉讼费用由协大公司承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一审判决未查明丰硕公司与协大公司之间是买卖合同关系，还是共同为泉州世赢进出口贸易有限公司（下称中赢公司，因“中赢”不能通过工商登记，后改称为“世赢”）配套生产鞋子。丰硕公司与协大公司签订合同中为什么注明货款由“中赢”代付等相关情况。丰硕公司收到货物，并不表示就需要支付货款，而且双方明确约定货款由第三人“中赢”代付。合同签订时协大公司没有异议。从一般交易习惯来讲，若正常买卖，双方不可能存在在购销合同中注明货款由第三人代付的情况。另从协大公司认可的丰硕公司与协大公司业务员小丁的聊天记录和丰硕公司与“中赢”法定代表人蔡宗宗，“中赢”QC老王、“中赢”QC张本远等人的聊天记录，也可以证明丰硕公司并非实际购买方，丰硕公司与协大公司共同为中赢公司配套生产鞋子的厂商，丰硕公司并没有购买协大公司鞋材的事实，所以丰硕公司无需支付协大公司货款。 协大公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。双方签订《购销合同》约定丰硕公司作为买方向协大公司购买鞋底，合同签订后，协大公司履行送货义务，丰硕公司确认收到鞋底后，理应向协大公司支付货款。丰硕公司作为生产鞋子的生产商，将鞋子卖给谁与协大公司无关。签订合同时，丰硕公司单方在合同上注明“货款由中赢代付”，协大公司没有同意，也没有中赢公司的签字确认，没有产生债权债务转移的义务。 协大公司向一审法院起诉请求：1.判令丰硕公司支付协大公司货款181251元及赔偿逾期付款损失（自2018年9月17日起至款项实际付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2.本案诉讼费由丰硕公司承担。 一审法院认定事实：2018年4月28日，协大公司、丰硕公司双方签订一份《协大鞋材产品购销合同》（下称《购销合同》），约定协大公司为丰硕公司生产鞋底，于2018年5月期间分批交货，36#-40#鞋底共10303双，每双7.8元，40#-45#鞋底9437双，每双8.8元。后协大公司生产鞋底共计22252双交付给丰硕公司，经核算，其中36#-40#鞋底14191双，按合同价每双7.8元计算共110689.8元，41#-45#鞋底8061双，按合同价每双8.8元计算为70936.8元，总计货款181626.6元。丰硕公司至今未付货款。协大公司于2018年10月22日提起本案诉讼。 一审法院认为：本案诉争货款主要依据的《购销合同》是协大公司、丰硕公司双方签订的，合同内容清楚披露了协大公司作为生产方要交付的产品名称、规格、数量、金额及交货时间，丰硕公司作为买受人一方的付款义务，及双方其他的权利义务，该合同具备了买卖合同的应备要素，经双方签订后即成立生效，而并不只是丰硕公司对生产数量的确认。丰硕公司主张协大公司是案外人中赢公司的指定供货商，其按照中赢公司的要求与协大公司签订合同，但中赢公司并未参与签订《购销合同》，根据合同的相对性，丰硕公司作为该买卖合同的唯一买受人应依约履行付款义务。至于丰硕公司在签订合同时注明的“货款由中赢代付”只能视为丰硕公司告知协大公司其履行付款义务的一种方式，中赢公司并未同时作出承诺，未产生债权债务转移的效力，故并不能据此免除丰硕公司的付款义务。至于丰硕公司如认为协大公司生产的鞋底存在质量问题或其他问题造成相应的损失，可另行主张权利。协大公司交付给丰硕公司的鞋底数量虽然超出购销合同的约定，但丰硕公司已予以清点接收，视为双方对合同履行过程中的变更达成合意，故应视实际交付标的物予以计算货款。 综上，协大公司与丰硕公司之间的买卖合同，意思表示真实，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，应确认为合法有效，双方应履行合同义务。协大公司已履行交货义务，丰硕公司应及时付款，现双方当事人未明确约定付款期限，故协大公司有权随时向丰硕公司主张权利。丰硕公司经协大公司起诉催讨后仍未能履行付款义务，应承担相应的民事责任，即除支付所欠货款外，还应赔偿协大公司自起诉之日起至还清款项之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算的利息损失。协大公司诉求丰硕公司支付货款181251元及相应的逾期付款利息损失，未超出实际交货货款范围和法律规定的计算标准，是协大公司对其合法权益的自行处理，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：泉州丰硕鞋业有限公司应于判决生效之日起十日内支付给晋江市协大鞋材有限公司货款181251元及逾期付款利息（自2018年10月22日起至实际付清之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3925元，因适用简易程序减半收取计1962.5元，由泉州丰硕鞋业有限公司负担。 二审期间，丰硕公司向本院申请：1.调取丰硕公司与中赢公司买卖合同纠纷案，即（2018）闽0582民初12760号案开庭笔录，以此证明一审期间丰硕公司提交的其法定代表人苏成筑与“中赢”（世赢）法定代表人蔡宗宗，“中赢”QC老王、“中赢”QC张本远等人的聊天记录的真实性，中赢公司予以认可。2.追加中赢公司为本案被告参加诉讼。 除了丰硕公司主张其代中赢公司收取鞋底外，对一审判决查明的其他事实，双方当事人均不持异议，对当事人没有争议的事实，本院予以确认。 二审中，丰硕公司围绕上诉请求提交了证据，本院组织当事人进行质证。丰硕公司提交证据：证据一（2018）闽0582民初12760号案受理通知书及开庭传票，以此证明丰硕公司与中赢公司买卖合同纠纷案已立案受理，该案开庭笔录可以确认丰硕公司法定代表人与中赢公司法定代表人蔡宗宗，“中赢”QC老王、“中赢”QC张本远的微信聊天记录真实性的相关事实。证据二瑞展（福建）鞋材有限公司企业登记信息及其成品出库单，以此证明瑞展（福建）鞋材有限公司受中赢公司指派送鞋材给丰硕公司生产，丰硕公司与相关厂商共同为中赢公司生产鞋的事实。证据三中赢公司抽检报告、丰硕公司与中赢QC张本远聊天记录，以此证明鞋底质量问题由中赢公司处理及决定。证据四丰硕公司与中赢公司QC老王、业务员小丁、中赢公司老板杰森的微信聊天记录，以此证明鞋底质量经中赢公司确认后，丰硕公司才能接受，协大拖延交货，由协大公司出面催促，鞋底的购买者是中赢公司。 协大公司质证意见为，丰硕公司二审期间提供的证据系丰硕公司与案外人之间的往来，与本案无关联性。 二审当事人争议的焦点为，丰硕公司应否承担本案货款的付款责任？ 本院认为，双方当事人签订《购销合同》时，丰硕公司在合同上附注“货款由中赢公司代付”，属于我国《合同法》第六十五条规定的当事人约定由第三人向债权人履行债务的情形，该情形不能必然推定丰硕公司是受中赢公司委托签订合同，购买鞋底。即使丰硕公司主张协大公司是中赢公司指定的鞋底供货商，以及协大公司提供的鞋底质量，应经中赢公司确认的事实成立，也是丰硕公司与中赢公司之间的约定，对协大公司不具有约束力，不足以推定《购销合同》订立时，协大公司知道丰硕公司与中赢公司之间的代理关系，本案鞋底的实际购买者为中赢公司，因此，丰硕公司主张《购销合同》直接约束中赢公司和协大公司，其不应承担本案货款的偿还责任，不符合我国《合同法》第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”的规定，本院不予支持。基于上述分析的理由，二审期间，丰硕公司申请追加中赢公司参加本案诉讼、调取（2018）闽0582民初12760号案开庭笔录，本院不予准许。二审期间丰硕公司提供的证据的内容与本案待证事实不具有关联性，本院不予审查认定。 综上，丰硕公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3925元，由泉州丰硕鞋业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  王经艺 审判员  孙志坚 审判员  王一平 二〇一九年四月十八日 书记员  赖俊杰 4 —7—