广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初14697号原告：广州康翼鸿生物科技有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：池海瑛。委托代理人：黄晓东、刘洁，依次为广东纵横天正律师事务所律师、实习律师。被告：汕头市华英实业投资有限公司，住所地广东省汕头市龙湖区。法定代表人：方华。被告：方华，男，1962年10月22日出生，汉族，住广东省汕头市龙湖区。上述两被告共同的委托代理人：陈胜忠、胡俊涛，均为广东科源律师事务所律师。原告广州康翼鸿生物科技有限公司（以下简称康翼鸿公司）诉被告汕头市华英实业投资有限公司（以下简称华英公司）、方华买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告康翼鸿公司的委托代理人黄晓东、刘洁，被告华英公司、方华共同的委托代理人陈胜忠、胡俊涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告康翼鸿公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告华英公司、方华向原告连带清偿合同货款本息共计人民币796848.33元（其中本金人民币447500元，暂计至2018年5月24日的利息人民币349348.33元）；2、判令被告华英公司、方华向原告连带清偿欠款人民币本息共计177233.72元（其中至2017年8月21日的本息为人民币149690.64元，暂计至2018年5月24日的利息为27543.08元）；判令两被告承担本案的诉讼费、保全费。事实和理由：2015年3月10日，原告与被告华英公司签订了《购销合同》（编号：2015031001），约定：由被告华英公司向原告购买了头架及牵开系统一套，金额为335000元；电动液压手术台一套，金额为112500元，以上共计货款金额为447500元。但在原告履行完毕合同义务交付货物后却一直未有收到被告的货款。2017年6月30日，原告向被告华英公司出具一份《汕头华英公司与广州康翼鸿公司的帐务往来》单据，对2014年至2017年间双方公司之间的款项往来进行结算核对，其中清晰注明：“至2017年6月30日共拖欠原告本息人民币149690.64元”，“新市、广药三院经营成本447000元由哪方支付，待双方查证确认”。该单据后由被告方华签名确认，表示愿意承担该债务。之后，上述两笔款项经过原告的多次催收，被告华英公司、方华均未清偿。依据《中华人民共和国合同法》第159条“买受人应当按照约定的数额支付价款”。和第161条“买受人应当按照约定的时间支付价款”之规定，原告认为被告已严重违反合同约定，损害了原告的合法权益。因此，特向贵院提起诉讼。被告华英公司辩称：华英公司并未拖欠康翼鸿公司货款，康翼鸿公司的起诉缺乏依据，请求贵院判决驳回康翼鸿公司的诉讼请求。一、康翼鸿公司起诉要求华英公司付还货款447500元及利息缺乏依据，应予驳回。1、康翼鸿公司起诉要求华英公司付还货款447500元，缺乏依据。首先，康翼鸿公司向贵院提交的证据《汕头华英公司与广州康翼鸿公司的账户往来》第3条列明：“至2015年12月31日康翼鸿结欠华英133704.55元，2016年计息32089.09元，本息合计165793.64元。”由此可见，截至2015年12月31日，华英公司实际还结欠康翼鸿公司货款本金133704.55元。而康翼鸿公司主张的447500元货款所依据的合同编号2015031001的《购销合同》签订时间为2015年3月10日，属于2015年度的交易，双方己结算完毕，康翼鸿公司现在向华英公司主张发生在双方己结算完毕的2015年度的货款，明显于理不合。其次，《汕头华英公司与广州康翼鸿公司的账户往来》，只是写明：“新市、广药三院经营成本447000元由哪方支付，待双方查证确认。”并未明确该447000元具体应由康翼鸿公司或华英公司支付，康翼鸿公司也未在对账后与华英公司另行就该货款进行确认，故康翼鸿公司在该货款未明确应由哪方支付的情况下，无权要求华英公司支付。2、退一步讲，即使该笔货款应由华英公司支付，从康翼鸿公司提交的二份《购销合同》也能证明华英公司已向其付清447500元货款的事实。康翼鸿公司向贵院提交的编号2015031001的《购销合同》中第五条付款方法约定：“购方在产品发运之前先付货款420000元，余款（27500元）可在今后另外交易中作为货款相抵。”编号为2015111001的《购销合同》中第五条付款方法又约定：“购方以3月份交易(合同号2015031001)的货款余额（27500元）及8月份交易(2015080101)的货款（51000元）共柒万捌仟伍佰元（78500元）作为首付款，并另付货款370000元，余款（86500元）可在今后另外交易中作为货款相抵。”前述两份购销合同已经证明：华英公司在2015年3月10日签订的购销合同中向康翼鸿公司支付部分货款420000元，余款27500元在相隔8个月后即2015年11月10日签订的购销合同中进行抵扣，康翼鸿公司甚至还结欠华英公司货款86500元需在以后的交易中进行抵扣。因此，康翼鸿公司自己提交的证据已证明华英公司并未拖欠被康翼鸿公司货款，康翼鸿公司何来的依据要求华英公司付款？二、康翼鸿公司起诉要求华英公司向其付还货款149690.64元缺乏依据，应予驳回。康翼鸿公司提交的《汕头华英公司与广州康翼鸿公司的账户往来》显示：2015年至2017年6月尚有多笔未结算资金。华英公司认为，该对账单的表述意味着华英公司与康翼鸿公司之间的交易往来货款尚未结算完毕，故双方应待完全结算完毕后才有权向对方主张权利，康翼鸿公司无权在双方之间的货款尚未结算完毕前提前要求华英公司向其支付货款。因此，康翼鸿公司起诉要求华英公司付还货款149690.64元缺乏依据，依法应当予以驳回。综上，鉴于华英公司与康翼鸿公司之间关于合同编号2015031001《购销合同》项下的475000元货款已经结清，而康翼鸿公司主张的另外一笔149690.64元的货款又缺乏依据，故请人民法院依法查明本案事实，依法驳回康翼鸿公司的诉讼请求，维护华英公司的合法权益。被告方华辩称：华英公司和康翼鸿公司之间的债务与方华无关，方华无需对华英公司涉及的本案债务承担连带责任。2017年6月30日，方华作为华英公司的法定代表人与康翼鸿公司就双方公司之间的账务往来进行初步结算。因双方公司合作至今已有多年，交易往来十分频繁，涉及的账务也十分繁多，故双方最终仍有几笔账务未能结清。方华在双方初步结算后，代表华英公司在《汕头华英公司与广州康翼鸿公司的账户往来》上签名确认，故方华只是在履行作为公司法定代表人的职务行为，方华并没有对华英公司与康翼鸿公司之间的任何债务表示过愿意承担连带责任的意愿。《民法总则》第六十一条第二款规定：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”《最高人民法院关于适用若干问题的意见》第四十二条规定：“法人或者其他组织的工作人员因职务行为或者授权行为发生的诉讼，该法人或其组织为当事人。”因此，康翼鸿公司在诉状中称“该单据后由被告方华签名确认，表示愿意承担该债务”，既不符合事实，又缺乏依据。因此，鉴于方华在《汕头华英公司与广州康翼鸿公司的账户往来》上签名只是在履行作为华英公司法定代表人的职务行为，并不代表方华愿意对华英公司与康翼鸿公司之间的债务承担连带责任，故请求贵院驳回康翼鸿公司要求方华对华英公司的债务承担连带责任的请求，维护方华的合法权益。经审理查明：华英公司成立于1998年9月8日，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及股东均为方华。2015年3月10日，康翼鸿公司（销方）与华英公司（购方）签订《购销合同》（合同编号2015031001），约定购销产品为头架及牵开系统、电动液压手术台，合同总金额合计447500元，购方在产品发运之前先付货款420000元，余款27500元可在今后另外交易中作为货款相抵。2015年11月10日，康翼鸿公司（购方）与华英公司（销方）签订《购销合同》（合同编号2015111001），约定购销产品为立体空间定向系统，合同总金额合计535000元，购方以3月份交易（合同号2015031001）的货款余额27500元及8月份交易（2015080101）的货款51000元共78500元作为首付款，并另付货款370000元，余款86500元可在今后另外交易中作为货款相抵。康翼鸿公司表示因双方账目往来众多，为了达到帐票一致，故如此签署合同。康翼鸿公司提供的证据反映，2017年6月30日，康翼鸿公司向华英公司出具《汕头华英公司与广州康翼鸿公司账务往来》，载明：1、2014年康翼鸿公司欠华英公司510000元，2015年计息122400元，本息合计632400元；2、2015年度华英公司应结还康翼鸿公司利润金额为498695.45元；3、至2015年12月31日康翼鸿公司结欠华英公司133704.55元，2016年计息32089.09元，本息合计165793.64元；4、2016年度华英公司应结还康翼鸿公司利润金额为299446元；5、至2016年12月31日华英公司结欠康翼鸿公司133652.35元，至2017年6月30日计息16038.28元，本息合计149690.63元。综上所述，华英公司结欠康翼鸿公司金额为149690.64元。2015年至2017年6月尚有未结算资金：1、新市、广药三院经营成本447000元由哪方支付，待双方查证确认……，方华于2017年8月21日签字确认该账务往来。康翼鸿公司、华英公司及方华均确认华英公司结欠康翼鸿公司的金额149690.64元为账务往来中第1至5项的累计金额。康翼鸿公司主张上述经营成本447000元即为2015031001号合同项下华英公司未支付的货款447500元，因笔误少写了500元。康翼鸿公司提交了增值税发票及华英公司销售清单欲予证明，反映华英公司于2015年2月28日向广州新市医院、广东药学院附属第三医院交付了总额为460000元的货物，并于2015年3月20日开具相应发票。华英公司和方华表示上述账务往来第2项载明的利润金额498695.45元有误，提交了方华、章松签字确认的《2015年销售利润表》为证，其中购货单位为广东三九脑科医院一栏显示销售金额为65050元，购进金额为58428元，增值税为962.16元，其他税费为180.51元，销售毛利润为5479.33元，企业所得税8%为438.24元，利润为56040.99元，方华指出该利润多打了一个“6”，实际应为5040.99元，故第2项载明的利润金额实际应为447695.45元。对此，康翼鸿公司予以否认，并对广东三九脑科医院一栏的利润进行解释，称销售金额65050元包含了四个产品，其中胶片扫描仪影像管理系统从康翼鸿公司采购，采购价为51000元，该设备成本款由康翼鸿公司支付，华英公司并未付款，则上述利润56040.99元=毛利润5479.33元-企业所得税438.64元+设备成本51000元。根据康翼鸿公司提供的增值税发票，康翼鸿公司于2015年12月29日向华英公司开具了胶片扫描仪影像管理系统的发票，金额51000元。华英公司和方华提供了《华英与康翼鸿资金往来明细》、中国工商银行客户存款对账单、《付款委托书》、《贷款受托支付交易列表》，欲证明华英公司在2015年1月22日至2015年7月15日期间，分多次向康翼鸿公司转账支付货款489000元，其中已经包含了编号为2015031001的《购销合同》项下447500元货款。华英公司和方华还称，只有双方已经履行完毕2015031001号合同项下的义务，才有2015111001号合同中双方关于付款方式的约定，华英公司于2017年11月24日向康翼鸿公司开具总额为535000元的增值税发票的事实更进一步证明双方之前的交易已经按照合同约定履行完毕。康翼鸿公司表示其与华英公司有多笔款项往来，存款对账单中摘要处注明来款、货款等无法证明华英公司支付的款项为涉案合同款，并提供了《康翼鸿公司向华英公司付款明细》、中国工商银行企业对账单、关于双方资金往来的说明，欲证明华英公司所支付的款项并不包含涉案款项，且自2015年1月12日起至2015年11月5日止，康翼鸿公司向华英公司支付了915000元，两者款项相抵消康翼鸿公司还多支付了199000元。庭审中，康翼鸿公司先主张按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算利息，后又表示其第一项诉请的本金为447500元，利息以447500元为基数从合同签订日2015年3月10日起计至2019年1月30日，按照人民银行同期贷款利率上浮50%计算，第二项诉请本金为133652.35元，利息以133652.35元为基数从2017年6月30日计至2019年1月30日，按照人民银行同期贷款利率上浮50%计算。另外，康翼鸿公司主张因方华系华英公司的唯一股东，在未能证明公司财产独立于股东自己财产的情况下，应当对公司债务承担连带责任。本院认为：康翼鸿公司主张华英公司尚欠款项149690.64元，有华英公司法定代表人方华签字确认的《汕头华英公司与广州康翼鸿公司账务往来》为证。华英公司辩称账务往来中第2项载明的华英公司应结还康翼鸿公司利润金额498695.45元有误，提交了方华签字确认的《2015年销售利润表》，称其中广东三九脑科医院一栏的利润多列了51000元，故账务往来中第2项华英公司应结还康翼鸿公司的利润金额应为447695.45元。本院认为，方华作为华英公司的唯一股东及法定代表人，其签字确认《汕头华英公司与广州康翼鸿公司账务往来》和《2015年销售利润表》的行为视为华英公司对相关金额的认可，该民事行为合法有效，方华和华英公司应承担相应法律后果，现方华主张金额有误，康翼鸿公司不予确认，本院亦不予采纳。华英公司还辩称双方尚有款项未结算，需经双方核算完毕后再支付，不影响康翼鸿公司在本案中向华英公司主张已确认的债权，故上述欠款149690.64元华英公司应予支付。康翼鸿公司还主张依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》，以133652.35元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%的标准从2017年6月30日起计算逾期付款利息，但本案中未有证据显示华英公司欠付的款项全部系买卖合同项下货款，康翼鸿公司主张适用上述买卖合同司法解释，理据不足，且2017年6月30日的利息账务往来中已有记载，故本院酌情调整逾期付款利息以133652.35元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，从2017年7月1日起计至实际清偿之日。关于447500元货款的清偿问题。康翼鸿公司主张《购销合同》（合同编号2015031001）的货款447500元即为《汕头华英公司与广州康翼鸿公司账务往来》载明的新市、广药三院经营成本447000元，并提交了增值税发票及华英公司销售清单欲予证明，其中显示华英公司于2015年2月28日向广州新市医院、广东药学院附属第三医院交付了总额为460000元的货物并开具相应发票。本院认为，康翼鸿公司与华英公司在签署账务往来前有多笔款项交易，但双方在支付款项时均未列明所付款项具体是何款项，亦未有其他直接证据证实各笔款项具体用途，后双方在账务往来中载明新市、广药三院经营成本447000元由哪方支付，待双方查证确认，可知双方并未明确该笔费用由谁承担，康翼鸿公司认为该笔款项为华英公司所欠债务，本院不予采纳，其主张华英公司欠付货款447500元及利息，证据不足，本院不予支持。康翼鸿公司还主张方华对华英公司的债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。华英公司系自然人独资的有限责任公司，方华作为华英公司的股东，未提供证据证实华英公司财产独立于方华自己的财产，应当承担举证不能的责任，故对于康翼鸿公司要求方华对华英公司的债务承担连带清偿责任的主张，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条、第一百零八条的规定，判决如下：一、被告汕头市华英实业投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州康翼鸿生物科技有限公司支付欠款149096.64元；二、被告汕头市华英实业投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州康翼鸿生物科技有限公司支付逾期付款利息（以133652.35元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，从2017年7月1日起计至实际清偿之日）；三、被告方华对本判决主文第一项、第二项确定的债务承担连带清偿责任；四、驳回原告广州康翼鸿生物科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13540元、保全费5000元，由原告广州康翼鸿生物科技有限公司负担14823元，被告汕头市华英实业投资有限公司负担、被告方华连带负担3717元。服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  张 翼人民陪审员  林彩云人民陪审员  刘香玲二〇一九年四月二十五日法官助理朱琳书记员郑苗璇