四川省仪陇县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川1324民初3523号 原告：王永，男，1962年5月17日出生，汉族，住仪陇县。 原告：刘兴光，男，1962年1月3日出生，汉族，住仪陇县。 被告：成都蓉药实业集团有限公司。住所地成都市九牛区金丰路6号7幢2层11号。 法定代表人：雍兴明，董事长。 委托诉讼代理人：谢莲，女，系成都蓉药实业集团有限公司员工。 原告王永、刘兴光诉被告成都蓉药实业集团有限公司（以下简称成都蓉药公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年11月1日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告王永、刘兴光及被告成都蓉药公司的委托诉讼代理人谢莲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告王永、刘兴光向本院提出诉讼请求：1、依法判决归还王永、刘兴光股权转让款各5万元，共计10万元和占用期间的资金利息，利息按银行同期贷款利率从2010年5月31日起计算至本案终结时止；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2010年4月6日，原告二人将各自的股权转让给了被告成都蓉药公司，按照约定被告公司应将股权转让款分别打入我们个人账户，但至今我们二人都未收到股权转让。经过多次协商，催促至今被告仍未履行义务，为此，原告起诉到法院，请求支持其诉讼请求。 被告成都蓉药公司辩称：1、被告和原告签订的股权转让协议的时间为2010年4月，但原告起诉的时间是2018年11月1日，距离合同签订已过七年多，原告的起诉已经超过诉讼时效，请法院驳回原告的诉讼请求。2、在原告起诉陈安刚、夏平渊等几个案件中，原告提供了证据证明转让股权时已经进行了审计，审计中明确康贝药房的债务款30万元待债务处理后再行分配，被告已经支付了对应的股权转让款。3、被告公司在2019年3月提取了蓉锦公司诉状，被告成都蓉药公司已经将款项支付给了康健公司，原告方也知情。 本院经审理认定事实如下：2007年8月10日，王永、刘兴光、段建敏、夏平渊、唐和平、陈安刚六人出资230万元购买了仪陇县顺康医药有限公司清算组出售的该公司部分固定资产及无形资产。后六人组建了康健公司和康贝公司，但康贝公司未在工商部门完成变更过户登记。为管理购买的固定资产和无形资产，六人拟定了《固定资产和无形资产处置管理协议书》，约定购买无形资产总额60万元，由王永、刘兴光、段建敏、夏平渊、唐和平、陈安刚六位出资人平均出资。王永、刘兴光、段建敏、夏平渊、唐和平、陈安刚为办理产权证，向房管局出具一份2008年11月18日签订的《协议》，但夏平渊、刘兴光未在协议尾部签字。后陈安刚于2009年4月15日向本院提起诉讼，要求确认2008年11月18日形成的《固定资产和无形资产处置管理协议书》和《协议》合法有效。2009年10月15日，南充市中级人民法院作出终审判决，确认《固定资产和无形资产处置管理协议书》有效。 康健公司与康贝公司经营管理人员相同，资产、债权债务账册、银行账户也混同。由于企业管理不善，经营困难，王永、刘兴光、段建敏、夏平渊、唐和平、陈安刚于2010年4月6日作为甲方与乙方被告成都蓉药公司达成了《仪陇县康健医药有限责任公司股权转让协议》、《仪陇县康贝大药房连锁有限公司股权转让协议》。约定王永、刘兴光、段建敏、夏平渊、唐和平、陈安刚将其持有的康健公司及康贝公司全部股份分别作价95万元、30万元出售给被告成都蓉药公司。仪陇县康贝大药房连锁有限公司股权转让协议》约定股权出让方保证对外完成库存盘点资产移交日以前的资产负债全权承担债务，并享受权利。股权受让方完成库存盘点资产移交日后的资产负债全权承担债务，并享受权利。 2010年5月29日，王永、刘兴光、段建敏、夏平渊、唐和平、陈安刚召开了康健公司股东会议，股东会议形成决议：成立公司内部清算组，对原公司债务进行清算，并处理公司移交之前的债权债务。选出上述六位股东为清算组成员，夏平渊为清算组长。清算组同意公司的存货款由被告成都蓉药公司转入公司在仪陇县惠民村镇银行资金账户，原公司（移交日之前）的债权债务均通过本账户进行清算。股东一致同意在仪陇县惠民村镇银行的资金账户增加清算组组长夏平渊的印鉴。公司内部清算组依法进行清算，公司行政公章和财务专用章由被告成都被告成都蓉药公司委托保管。2010年9月29日，段建敏向被告成都蓉药公司出具借条，内容为：今借到被告成都蓉药公司现金5.7万元，此款属原老公司六位股东共同承担费用，其中税款30710.78元，连锁过户相关费用支付刘元2万元，连锁认证6300元，该款在被告成都蓉药公司与康健公司原六位股东中的连锁转让费中扣出，请被告成都蓉药公司领导审批。段建敏在借条上以借款人名义签字，该借条加盖了康健公司的公章。被告成都蓉药公司的法定代表人在借条上签署“同意借支”。2010年11月4日，被告成都蓉药公司的委派代表李定明向其公司提出付款申请书，内容为：康贝公司股权转让过户手续已完成，按协议规定，公司应及时支付转让款30万元，由于前期已支付5.7万元，余24.3万元。请公司财务将此余款转让给康健公司，并委托段建敏将该款项用于股东分配。把康贝公司更名为蓉锦公司。收款单位康健公司，收款单位账号67×××66，开户银行四川省仪陇县惠民村镇银行。雍兴民在此申请上签署同意支付。2010年11月8日，被告成都蓉药公司将收购康贝公司的股权转让金余款24.3万元汇入康健公司在仪陇县惠民村镇银行开立的67×××66账户中。 2010年6月28日，康健公司进行了工商变更登记，由原来的股份有限公司变更为一人有限责任公司，企业出资人由原来的六股东变更为蓉春堂公司。同年11月8日，康健公司的法定代表人由段建敏变更为雍兴明；同年12月6日，康健公司变更为蓉锦公司。2010年11月17日，康贝公司经工商部门核准变更为蓉春堂公司。2010年11月17日，段建敏以支货款为由在康健公司在四川仪陇惠民村镇银行尾号0166账户领款12746元，12月17日，以支付段建敏以偿还公司借款为由领款126956元。2011年1月12日，段建敏在公司领款105000元。截至2013年6月21日，该账户余额为14216.09元。段建敏称领取以上款项系支付公司欠货款及对外借款。康健公司向仪陇县国税局缴纳的款项有：2010年7月23日，增值税30710.78元；2010年11月5日，罚金3000元；2012年4月25日，企业所得税14898.25元、企业所得税滞纳金、罚款收入4841.93元、罚没收入1000元。康健公司向四川贝尔康医药有限公司支付货款4169元。被告成都蓉药公司购买股权后变更公司名称，需康贝公司原股东刘元协助，段建敏代公司向刘元支付了2万元。康健公司向陈典秀偿还借款本金6万元及利息26956元。向陈安刚支付4万元。 2010年11月19日，唐和平、夏平渊向法院提起诉讼，请求康健公司支付股权转让费。2010年12月23日，仪陇县人民法院作出（2010）仪民初字第1868号民事调解书，内容为：“康健公司分别支付唐和平、夏平渊股权转让费各5万元，并加盖了康健公司的印章。调解书生效后，唐和平、夏平渊即申请法院执行，本院从康健公司在仪陇县惠民银行开设的帐号为67×××66账户上扣划了10.5万元。 2012年9月10日，原告王永、刘兴光向本院起诉被告仪陇县蓉锦医药贸易有限公司、仪陇县蓉春堂大药房连锁有限责任公司、第三人成都蓉药实业集团有限公司不当得利，审理过程中，经双方当事人同意，法院决定第三人成都蓉药实业集团有限公司退出诉讼。本院审理判决由仪陇县蓉锦医药贸易有限公司在判决生效后20日内返还原告王永、刘兴光股权转让费100000元，并支付利息。后仪陇县蓉锦医药贸易有限公司向南充市中级人民法院提起上诉，南充市中级人民法院于2013年11月11日作出（2013）南中法民终字第389号民事判决书。认为蓉药公司将康健公司的转让款按比例分别打入六位股东个人账户，不能推定康贝公司的转让款也应全部转到六位股东账户。蓉药公司根据在康健公司具有多重身份即既是公司股东又是原公司法定代表人身份的段建敏要求，先行借现金5.7万元支付公司相关税费后，又将余下的24.3万元全部转让康健公司在四川省仪陇县惠民村镇银行账户并无不当。该账户预留印鉴为段建敏、陈安刚和康健公司财务专用章。款项支付无蓉锦公司签字。故67×××66账户实际由段建敏、陈安刚控制，蓉锦公司未控制该账户，没有实际控制或支配蓉药公司支付的转让款。蓉药公司未获取任何非法利益，未构成不当得利。该院判决撤销了一审判决，驳回了王永、刘兴光的诉讼请求。后王永、刘兴光申请再审，四川省高级人民法院审理后认为，67×××66账户预留印章为段建敏、陈安刚和康健公司的财务专业章，从该账户的交易明细及相关交易凭证看，现金支票上加盖的是段建敏、陈安刚和康健公司财务章。该账户除根据仪陇县人民法院（2010）仪民初字第1868号民事调解书的内容为唐和平、夏平渊扣划10.5万元外，其余股权转让款及账户原有余额以段建敏名义取出268307元，缴纳税费20740.18元。该账户实由段建敏、陈安刚控制。故蓉锦公司不构成不当得利。该院于2014年6月24日裁定驳回了王永、刘兴光的再审申请。 2014年12月22日，王永、刘兴光又以段建敏、刘兴光等其他四位股东为被告提起诉讼，要求给付股权转让款。理由是段建敏、陈安刚擅取股权转让款，构成无权处分，侵犯了二原告合法权益，依法应当承担返还给付义务，其他股东考虑自己利益，未及时通知二原告，应承担连带支付责任。2015年9月25日，一审判决段建敏、陈安刚分别返还股权转让款50000元。被告段建敏不服判决，向四川省南充市中级人民法院提起上诉，四川省南充市中级人民法院以（2016）川13民终1146号裁定撤销原判、发回重审。2018年5月17日，重审判决认为：被告段建敏在清算组未履行职责的情况下，从保护公司债权人的角度出发，未征得其他股东同意利用其系原公司法定代表人的身份，处分康健公司银行账户的股权转让款用作偿还公司应向国税部门缴纳的税款及罚金，向四川贝尔康医药有限公司支付货款等，程序上虽有瑕疵，但段建敏并未从中获取不正当利益，且按双方约定股权转让款应在清算并偿还公司债务后再行分配，现公司债务并未清算，二原告不能主张股权转让金。本院判决驳回了原告王永、刘兴光的诉讼请求。王永、刘兴光不服提起上诉，后二审予以了维持。 本案诉讼中，被告成都蓉药公司抗辩称原告的起诉已过诉讼时效，原告对此未提供相关证据证明，原告要求补充提供相应证据，但在本院限定的时间内未提供相关证据。 本院认为：二原告系原仪陇县康贝大药房连锁有限公司股东，二原告等六位股东于2010年4月6日与被告签订的《仪陇县康贝大药房连锁有限公司股权转让协议》不违反法律规定，系有效合同。本案争议的焦点系被告公司对于约定的股权转让款30万元是否完成了支付义务。根据被告的主张，其支付股权转让款共通过两种方式完成。一是康贝公司原法人段建敏以缴纳税款和办理公司证照连锁过户费用为由通过借款方式在被告公司领款5.7万元。二是向康健公司在四川省仪陇县惠民村镇银行尾号为00166的账户转款24.3万元。因《仪陇县康贝大药房连锁有限公司股权转让协议》未约定股权出让人的占股比例，未明确约定股权转让款的支付方式，故被告无法完成向各股权出让人的分别支付。股权转让协议约定股权转让方对公司资产移交日以前的负债承担责任，全部股东通过股东决议约定用原公司仪陇县惠民村镇银行资金账户对原公司移交日之前债权债务进行清算。尾号为00166银行账户实际由股权出让方控制。为此，被告成都蓉药公司根据具有多重身份既是该公司股东又是该公司原法定代表人身份的段建敏要求，先行借现金5.7万元支付公司相关税费后，又将余下的24.3万元全部转到股权转让方控制的康健公司原在仪陇县惠民村镇银行开立的账户并无不当，被告成都蓉药公司已经完成了康贝公司股权款的支付义务。二原告未取得股权转让款，可向其他四位股东主张对原债权债务进行清理后分配。其再行向被告公司主张股权转让款，本院不予支持。且根据法律规定，民事权利人须在诉讼时效期间内行使权利，当诉讼时效期间届满，债务人获得诉讼时效抗辩权。2012年，二原告将仪陇县蓉锦医药贸易有限公司、仪陇县蓉春堂大药房连锁有限责任公司作为被告起诉，将本案被告列为第三人，在审理过程中，经法院决定，本案被告退出了诉讼。至今为止八年多，原告方未提供证据证明其向本案被告主张过股权转让款。根据法律规定，被告提出诉讼时效抗辩，应予支持。为此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条第一款第（五）项，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告王永、刘兴光的全部诉讼请求。 案件受理费1150元，由原告王永、刘兴光负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审判员  毛聪熙 二〇一九年四月八日 书记员  杜春洪