黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院民 事 判 决 书（2018）黑0110民初3787号原告张焱，女，汉族，1974年12月27日出生，无固定职业，住黑龙江省伊春市伊春区。被告黑龙江汇雄房地产开发有限公司管理人，所在地哈尔滨市香坊区延福街**。管理人负责人张会栋。委托代理人崔黎明，公司管理人工作人员。委托代理人杨锐，公司管理人工作人员。被告哈尔滨汇雄房地产开发有限公司管理人，所，所在地哈尔滨市香坊区延福街**/div>管理人负责人张会栋。委托代理人沈玉成，公司管理人工作人员。原告张焱与被告黑龙江汇雄房地产开发有限公司管理人、被告哈尔滨汇雄房地产开发有限公司管理人房屋买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月11日立案后，依法组成合议庭公开，开庭进行了审理，原告及被告的委托代理人崔黎明、杨锐到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求如下：要求法院确定《内部认购书》合法有效，被告协助原告办理房屋产权登记、更名过户手续；诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年12月原告看到汇雄时代的宣传单，写明售楼处位于哈尔滨市香坊区××大厦××层，汇雄集团的网站，开发商为汇雄集团。2013年12月22日原告在汇雄大厦一层售楼处大厅与黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司销售人员安然签订《内部认购协议》，约定原告购买黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司开发的房屋，每平方米8184元，房屋面积87.32平方米。当天原告交付2万元定金，黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司为原告出具收据，落款公章为黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司。同年12月27日原告通过银行卡转账给黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司637425元，房款已全款给付。2015年原告到黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司处多次询问房屋买卖合同事宜，黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司以各种理由进行推诿，双方始终未签订房屋买卖合同。一直到2018年4月25日黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司将该房屋钥匙6把交给原告，原告已实际占有该房屋，但黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司仍拒绝签订房屋买卖合同，原告因此诉至法院。二被告辩称：原告与黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司签订合同是无效合同，理由如下：原告与黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司于2013年签订《内部认购协议》，该合同所涉及标的物属于案外人哈尔滨汇雄时代房地产开发公司所有，黑龙江汇雄房地产开发公司与案外人哈尔滨汇雄时代房地产开发公司是两个独立法人，案外人哈尔滨汇雄时代房地产开发公司从未授权黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司处分其房产，依据《中华人民共和国合同法》第51条，《内部认购协议》要求经权利人追认后才能生效，而案外人哈尔滨汇雄公司并未追认该协议，并已将诉争房产另行处置卖给案外人满洪州，价格不清楚，基于黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司无权处置诉争房产，内部认购协议属于无效合同，原告要求确认合同有效法院不应予以支持。原告为证明其诉讼主张的事实成立，向本院提供证据如下：证据一、宣传单一份，证明原告于2013年12月初看到该公司发布的售楼广告，即黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司发出邀约。证据二、内部认购协议书一份，证明原告于2013年12月22日向黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司以657425元价格购买争议房屋，每平方米8184元，使用面积87.32平方米。黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司在协议书上加盖公章，原告签字。证据三、交款收据二张，证明原告于2013年12月22日向黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司交纳定金2万元并于同年12月27日向黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司交纳余款637425元，购买黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司开发的住宅即汇雄时代1-1-2110房屋。证据四、黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司单位运营总监张懿樯和哈尔滨市汇雄时代房地产开发有限公司的经理何开文于2018年4月25日向原告交付房屋钥匙6把，证明黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司已将该房屋交付原告使用。二被告质证：对证据一真实性无异议，证明问题和关联性有异议，房屋当时还没有盖，黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司是没有权利处置诉争房产的。对证据二真实性无异议，但与诉争房产不具有关联性，合同虽然签订了但并未生效，因为黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司物权处分诉争房产。对证据三无异议。对证据四有异议，不知道张懿樯是谁，何开文只是黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司的股东，是否交付钥匙并不清楚。二被告为证明其抗辩主张成立，向本院提供证据如下：证据一、哈尔滨市商品房预售许可证，颁发时间为2016年2月7日，证明诉争房产的开发权和处置权都属于哈尔滨汇雄时代，黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司无权处理该房产。原告质证：对证据有异议，案外人哈尔滨汇雄时代只有黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司一个股东，所以黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司对案外人哈汇雄有全部的控制权，原告与黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司签订的合同也代表案外人哈汇雄。经审理查明:2013年年末，黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司通过微博、微信公众号、纸质宣传单对汇雄时代公馆进行宣传。宣传单上载明：汇雄时代公馆户型；接待中心位置为哈尔滨市香坊区××大厦××层；发展商为汇雄集团。同年12月22日，原告按宣传单在哈尔滨市香坊区增福街206号汇雄大厦与黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司签订《内部认购协议》。协议约定：原告以8184元/平方米的价格购买汇雄时代1栋1单元2110号住宅（建筑面积为87.32平方米），房屋总价款为657425元。同时，原告向黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司支付20000元定金。黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司为原告出具收据并加盖黑龙江汇雄房地产开发有限公司财务专用章，并标注“定金”、“1-1-2110”、“87.32m2”字样。同年12月27日，原告向黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司支付剩余购房款637425元，黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司向原告出具收据，并加盖黑龙江汇雄房地产开发有限公司财务专用章，并标注“购房款”、“1-1-2110”、“87.32m2”字样。2018年4月25日，原告收到被告哈尔滨市汇雄时代房地产开发有限公司工作人员交付的1号楼2110室房屋的6把钥匙。同年6月4日，本院出具（2018）黑0110破1号、（2018）黑0110破2号决定书，宣告哈尔滨市汇雄时代房地产开发有限公司、黑龙江汇雄时代房地产开发有限公司进入破产重整程序并指定破产管理人。本院认为：黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司以汇雄集团的名义通过微博、微信公众号、纸质宣传单对所承建的汇雄时代公馆进行宣传，其制作的宣传单应视为要约。原告收到宣传单后与黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司签订《内部认购协议》即原告同意购买黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司开发的房产。原告向黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司支付购房款，合同义务已履行完毕。上述行为是双方真实的意思表示，内容不违背法律规定，依法成立并生效。原告与黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司之间形成有效的房屋买卖合同关系。故本院依法确认原告与黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司之间签订的《内部认购协议》合法有效。哈尔滨市汇雄时代房地产开发有限公司将争议房屋的钥匙6把交付给原告，该行为表明哈尔滨市汇雄时代开发公司对原告与黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司上述行为的一种追认，故哈尔滨市汇雄时代房地产开发公司、黑龙江省汇雄时代房地产开发公司应协助原告办理更名过户手续。对于原告请求判令哈尔滨市汇雄时代房地产开发有限公司、黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司协助其办理房屋过户手续，因本院做出的（2018）黑0110破2号决定书决定黑龙江汇雄时代房地产开发有限公司进入破产重整程序，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十四条，人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，应依照《中华人民共和国企业破产法》的程序行使权利，故原告请求判令黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司继续履行合同协助原告办理房屋过户登记应转入破产程序中进行处理，后续问题应由原告向哈尔滨市汇雄时代房地产开发有限公司、黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司的破产管理人加以解决。对被告辩称该争议房屋已出售给案外人满洪洲，因该行为在原告购买该房屋之后，故案外人满洪洲应另行主张权利。故依据《中华人民共和国合同法》第十五条、第六十条、《中华人民共和国企业破产法》第四十四条之规定，判决如下：原告与黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司之间签订的《内部认购协议》合法有效；驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币100元（原告已预交18249元），由黑龙江省汇雄时代房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。审 判 长  郑伟人民陪审员  齐蓉人民陪审员  赵萍二〇一九年四月十五日法官助理赵铭旭书记员吴杨