山东省济宁市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）鲁08民终1313号上诉人（原审被告）：泗水县鑫春工贸有限公司，住所地：泗水县圣水峪镇小北山村。法定代表人：尹承志，董事长上诉人（原审被告）:夏林,男,1970年6月18日出生,汉族,住山东省泰安市高新区。二上诉人共同委托诉讼代理人：张凯，山东中昊律师事务所律师。二上诉人共同委托诉讼代理人：王亚，山东亚联律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张体明,男,1965年3月28日出生,汉族,住泗水县。被上诉人（原审原告）：边纯杰,男,1972年5月23日出生,汉族,住淄博市临淄区。被上诉人（原审原告）:宋恩忠,男,1969年11月9日出生,汉族,住泗水县。被上诉人（原审原告）:李刚,男,1981年9月6日出生,汉族,住泗水县。被上诉人（原审原告）:吴建华,男,1959年12月10日出生,汉族,住泗水县。被上诉人（原审原告）：李万珠,男,1962年6月28日出生,汉族,住泗水县。以上六被上诉人共同委托代理人：李文兵，山东亚联律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）:常方春,男,1971年9月8日出生,汉族,住淄博市临淄区。被上诉人（原审第三人）:边希言,男,1971年3月29日出生,汉族,住淄博市临淄区。上诉人泗水县鑫春工贸有限公司、夏林因与被上诉人张体明、边纯杰、宋恩忠、李刚、吴建华、李万珠、常方春、边希言股权转让纠纷一案，不服泗水县人民法院(2018)鲁0831民初527号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。泗水县鑫春工贸有限公司、夏林上诉请求：1、依法撤销一审判决，并依法驳回被上诉人张体明、边纯杰、宋恩忠、李刚、吴建华、李万珠（以下简称六被上诉人）对上诉人的诉讼请求。事实和理由：1、六被上诉人不具有起诉上诉人的诉讼主体资格。本案股权转让纠纷所涉《股权转让协议》的股权转让当事人包括转让方常方春、边希言，和受让方夏林。被上诉人不是本案股权转让纠纷所涉《股权转让协议》的当事人，根据合同相对性原则，六被上诉人与该《股权转让协议》不具有任何关联性。原审法院对法庭审理时总结的“2、原告的主体资格问题”等焦点问题没有依法进行调查认定，而是迳行判决上诉人支付六被上诉人股权转让金明显错误。原审判决依据的《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、以及第一百二十一条等法律，规定的均是合同当事人之间的权利义务关系，合同当事人与其他人之间的纠纷依法依约另行解决。根据该上述法律规定，上诉人不仅不应对被上诉人的诉求承担任何责任，相反被上诉人不具有据此起诉上诉人夏林、泗水县鑫春工贸有限公司的诉讼主体资格。2、假如六被上诉人辩称属实可以向常方春和边希言主张权利，但不能向上诉人主张权利。本案中，被上诉人辩称常方春和边希言是泗水县鑫春工贸有限公司的工商登记股东，六被上诉人作为隐名股东；常方春和边希言对六被上诉人提交的证实其是隐名股东证据的真实性有异议，其真实性不能确认。退一步讲，既使六被上诉人辩称属实，根据原审判决依据的《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条、第二十六条规定，六被上诉人可以据此向工商登记股东常方春和边希言主张权利，向上诉人夏林、泗水县鑫春工贸有限公司主张权利无论事实还是法律均没有依据。3、本案股权转让纠纷所涉《股权转让协议》与上诉人不具有权利义务的关联性，被上诉人据此起诉泗水县鑫春工贸有限公司没有任何事实与法律依据。本案股权转让纠纷所涉《股权转让协议》，是转让方常方春、边希言对持有的泗水县鑫春工贸有限公司的股权和受让方夏林关于股权转让事项所作的约定，其权利、义务发生在转让方和受让方之间，对泗水县鑫春工贸有限公司只产生股权结构的变化，并不产生对泗水县鑫春工贸有限公司权利义务的变化，不存在对股权转让协议承担任何责任义务。退一步讲，既使是转让方常方春、边希言与受让方夏林，也不能依据《股权转让协议》向泗水县鑫春工贸有限公司主张任何权利，被上诉人起诉泗水县鑫春工贸有限公司就更没有任何事实与法律依据。综上，上诉人请求二审法院撤销泗水县人民法院（2018）鲁0831民初527号民事判决书，依法驳回六被上诉人对上诉人的起诉（或者诉讼请求）。被上诉人张体明、边纯杰、宋恩忠、李刚、吴建华、李万珠辩称，一、本案一审程序合法。本案并不存在股权纠纷，上诉人的这一上诉理由不成立，被上诉人等隐名股东是客观存在的，在《股权转让协议》中也有体现，他们对股权转让也没有异议，也无纠纷，而且股权转让事项已履行，只是因受让方未能按时付清股权转让金而形成的纠纷，完全没有必要对隐名股东的身份进行确认。二、本案事实清楚，一审判决并无不当。1、本案诉讼主体适格。股权存在于公司，公司以股东投入的资金经营产生利润，获得收益，公司对涉案股权收益承担责任并无不当。2、公司对涉案股权转让应承担相应责任。公司系《股权转让协议》的一方当事人（丁方），应依据《股权转让协议》对涉案股权转让的后果承担相应责任。在《股权转让协议》第二条第3款中，明确记载“甲、乙、丙、丁方均同意上述转让股份……”，说明股权转让也符合公司的真实意思，具有表决权和决定权。3、公司不可能不知道本公司的股东情况，也知道被上诉人等隐名股东，上诉人夏林在受让公司股权时，已对公司状况和股东情况有了充分的了解，根本不存在所谓“不知道公司有其他隐名股东”的情形，否则，上诉人夏林就不会也就没必要在《股权转让协议》中约定并注明甲方（常方春）、乙方（边希言）将股权转让事宜通知“其他股东”，“其他股东”明确表示放弃优先购买权并同意股权转让这一条款了。被上诉人等隐名股东对股权转让并无异议，认可涉案《股权转让协议》的效力，该股权转让行为并没有侵犯隐名股东的合法权益，没有必要进行诉讼，增加诉累，而上诉人夏林没有按照《股权转让协议》的约定及时足额支付股权转让金的行为才侵犯了公司原股东（含隐名股东）的合法权益，被上诉人提起诉讼合理合法，其诉讼请求应得到法律的保护和支持。被上诉人常方春、边希言未答辩。张体明、边纯杰、宋恩忠、李刚、吴建华、李万珠向一审法院提出诉讼请求：1.判决被告泗水县鑫春工贸有限公司与被告夏林支付原告股权转让金4564500元，支付约定滞纳金，由第三人承担连带责任；2.诉讼费由被告承担。一审法院认为，关于六原告的诉讼主体资格问题，股东投资于公司，旨在谋求一定的投资回报或收益。在公司实务中，股东可以定期从公司取得固定比率的投资回报，也可获得不固定的投资回报；若公司仍有盈余，还有权按一定的比例进行分配。六原告投入资金参与公司的成立，用于公司经营运作，其目的是为了获得回报，享有收益。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，明确了股东按照实缴的出资比例获得收益分取红利；《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条规定了隐名股东享有隐名出资所形成的投资权益。原告提供的第三人与原告张体明签署的小北山铁矿投资明细、东矿拆迁设备明细、临时股份确认备忘录等证据，能够证实六原告在泗水县鑫春工贸有限公司成立时即进行了投资，并取得公司隐名股东的身份，六原告对公司的股权享有合法收益权。因此，公司股东应按实际出资享有股权获取收益，原告主张获得在转让公司股权过程中取得的收益，符合法律规定，本院予以支持。关于二被告欠付股权转让费问题，《泗水县鑫春工贸有限公司股权转让协议》中约定，经公司各股东协商同意，将原有股权以8000万元的价格转让给了被告夏林。六原告主张被告夏林已支付了部分转让费6500万元，剩余1500万元尚未支付，原告提供第三人常方春和边希言的证明予以证实。依据六原告在公司中享有的股权比例，六原告享有1500万元转让费中的456.45万元，故对于原告主张被告支付456.45万元股权转让费的诉讼请求，事实清楚，本院予以认定。原告主张依照《股权转让协议》第三条第二款中的约定，被告应支付2015年10月22日至2018年3月20日的滞纳金，按每日千分之三计算,该约定利率过高，远远超过法律规定，该约定不符合法律规定，本院不予支持，该利率应按中国人民银行同期贷款利率计算。原告要求第三人对上述款项承担连带责任，未提供证据证实，本院不予支持。关于诉讼时效问题，《泗水县鑫春工贸有限公司股权转让协议》中约定余款1500万元支付时间为办完采矿许可证手续，即2015年2月7日，原告的起诉时间为2018年2月1日，原告的起诉未超过诉讼时效。综上所述，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条之规定，判决：一、被告泗水县鑫春工贸有限公司、被告夏林支付原告张体明、边纯杰、宋恩忠、李刚、吴建华、李万珠股权转让金4564500元，限于本判决生效后十日内付清；二、被告泗水县鑫春工贸有限公司、被告夏林支付原告张体明、边纯杰、宋恩忠、李刚、吴建华、李万珠滞纳金以4564500元为基数，自2015年10月22日至2018年3月20日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，该款限于本判决生效后十日内付清；三、驳回原告张体明、边纯杰、宋恩忠、李刚、吴建华、李万珠的其他诉讼请求。本院经审理认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”。本案为股权转让纠纷，涉案《泗水县鑫春工贸有限公司股权转让协议》的转让方为常方春、边希岩，受让方为夏林，而六被上诉人并不是股权转让协议的任何一方当事人，根据合同相对性原则，六被上诉人与该股权转让协议不具有任何关联性，六被上诉人依据上述股权转让协议以上诉人为被告提起民事诉讼，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的起诉条件，六被上诉人作为原审原告主体不适格，应依法裁定驳回起诉。原审法院以六原审原告具有诉讼主体资格并支持六原审原告的诉求不当，本院予以纠正。上诉人的上诉理由成立，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条规定，裁定如下：一、撤销山东省泗水县人民法院(2018)鲁0831民初527号民事判决；二、驳回张体明、边纯杰、宋恩忠、李刚、吴建华、李万珠的起诉。一审案件受理费43316元，退还张体明、边纯杰、宋恩忠、李刚、吴建华、李万珠；上诉人泗水县鑫春工贸有限公司、夏林预交的二审案件受理费43316元予以退还。本裁定为终审裁定。审判长  李传宝审判员  崔 英审判员  董 浩二〇一九年四月十二日书记员  仙金菊