云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）云01民终6775号上诉人（一审原告）沈凤芬，女，汉族，1956年5月27日出生，住云南省昆明市盘龙区。委托代理人张红松、杨文凤，云南龙翥律师事务所律师，特别授权代理。上诉人（一审被告）王武，男，汉族，1986年2月11日出生，身份证登记住址:四川省三台县。委托代理人刘艺军，广东金卓越（深圳）律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（一审被告）昆明贵重金属交易所股份有限公司，住所:云南省昆明经开区新广丰食品物流中心B区一幢五楼。法定代表人:辛燕华，董事长。上诉人沈凤芬、王武因与被上诉人昆明贵重金属交易所股份有限公司（以下简称：昆交所公司）合同纠纷一案，不服昆明市官渡区人民法院(2017)云0111民初7875号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2019年3月11日公开开庭审理了本案。上诉人沈凤芬的委托代理人张红松、上诉人王武的委托代理人刘艺军到庭参加诉讼。被上诉人昆交所公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院对其缺席审理。经合议庭评议，本案现已审理终结。上诉人沈凤芬上诉请求：1、撤销昆明市官渡区人民法院(2017)云0111民初7875号民事判决,依法改判支持上诉人的一审诉讼请求；2、判令昆交所公司、王武承担一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：1、一审法院遗漏了昆交所公司及其会员单位昆明银国达贵重金属贸易有限公司（以下简称：银国达公司）虚假宣传具有欺诈行为的重大事实。一审庭审过程中，我方提交的2014年8月11日昆明市工商局经济技术开发区分局出具的《关于曾尚游等人举报反映昆明交易所股份有限公司涉嫌非法期货交易和虚假宣传信访事项办理情况的答复》中，已查实并确认昆交所公司及其会员单位进行虚假宣传，且该答复内容经生效的民事判决书认定并采纳，并据此认定昆交所公司的欺诈行为。2、一审法院认定事实部分错误。一审法院关于“昆交所、银国达公司组织、从事的交易在形式上和实质上不符合现货交易特征，相应交易具有违法性”的认定明显是避重就轻，属于认定事实不清。一审法院认定“上诉人未尽审慎注意义务，在明知或应当知道涉案交易存在较大风险的情形下，自行决定并操作投资行为对其交易损失的产生亦负有过错”是完全错误的。我方对昆交所公司及其会员单位的现货交易资质已尽到审慎审查，而昆交所、银国达公司组织交易的形式和实质不符合现货交易特征，属于利用合法现货交易资质、非法期货交易形式，进行虚假宣传，骗取我方信任开户入金交易。一审已查明昆交所公司不具备期货交易资格，其向我方提供的交易平台同样不具备合法期货交易资格，因此昆交所、银国达公司在非法期货交易平台上组织进行的一切交易行为均属无效。一审认定我方未尽审慎注意义务，对损害负有过错是完全错误的。3、一审法院适用法律不当。根据合同法第58条的规定，合同无效首先产生的是返还责任，其次是在不能返还或者没有必要返还时，承担折价补偿责任，再次是对损失的赔偿责任，对损失都有过错的才在过错范围内承担责任。本案中，昆交所公司具备返还我方财产的情形下，一审法院却适用赔偿损失和过错责任的规定，明显属于适用法律不当。上诉人王武上诉请求：1、撤销昆明市官渡区人民法院(2017)云0111民初7875号民事判决第三项；2、判令上诉费用由沈凤芬承担。事实和理由：1、一审法院判令银国达公司法定代表人王武承担责任，属于认定事实不清、适用法律错误，应当撤销该判项。2、一审法院推断涉案交易无效属于主观臆断，认定事实错误。3、王武作为股东法定代表人并没有滥用股东权利等情形，因此不应当承担赔偿责任。涉案交易发生在2012年12月20日至2013年4月左右，而王武接收银国达公司股份转让时在2014年6月30日，在转让协议中，明确约定原股东保证2014年6月30日前无任何债务纠纷，否则由刘海青本人承担。被上诉人昆交所公司未提交书面答辩意见。沈凤芬起诉请求：一、确认原告与被告昆交所公司及银国达公司之间的买卖合同关系无效；二、判令被告昆交所公司立即向原告返还投资本金人民币伍拾叁万伍仟伍佰壹拾肆元伍角肆分（￥：535,514.54），并要求其以该款项为基数，自起诉之日起至判决书确定的给付之日止，按同期人民银行贷款基准利率1.5倍的标准支付利息。三、判令被告昆交所公司支付本案公证服务费人民币贰仟陆佰元（￥：2,600.00）。四、判令被告银国达公司的法定代表人王武（即该公司股东）对被告昆交所公司应承担上述法律义务的连带责任。五、本案诉讼费用由二被告共同负担。一审法院认定事实：（一）被告昆交所公司经昆明经济技术开发区批复于2011年5月12日登记成立，经营范围为：“对机构、企业、会员、合格自然人投资者的贵金属现货交易、批发、零售、配送、延期交收，并为其提供电子交易平台以及信息、咨询、培训等相关服务；贵金属资源、物料及衍生品的开发。”银国达公司于2012年3月23日登记成立，经营范围为：“有色金属的销售；经济信息咨询。”（二）2012年12月20日，银国达贵重金属贸易有限公司与原告沈凤芬签订交易账号为31×××91、合同编号为103004018的《客户协议书》，该协议书由客户调查表、风险揭示书、客户协议书、投资者确认函、投资者须知等五个附件组成。其中附件三《客户协议书》约定：“根据中华人民共和国有关的法律法规、《昆明贵重金属交易所交易规则》以及其他相关文件规定，甲方（即银国达公司）作为昆明贵重金属交易所（以下简称交易所）的注册会员与乙方（即沈凤芬）就交易所贵金属交易业务事项达成共识，自愿签订本协议。交易标的物：昆明贵重金属交易所上市的所有交易品种；交易数量：具体参照《昆明贵重金属交易所交易规则》执行；交易时间：北京时间每周一早上08：00至周六04：00不间断交易（结算时间、国家法定日及国际市场休市除外）。结算休市时间：每个交易日内的凌晨04:00至06:00。开、休市时间如有变动以交易所通知为准。交易方式：乙方可自行选择通过电话或网络系统与甲方进行贵金属交易业务。甲方的电话录音、电脑记录等在交易过程中形成的记录均具有法律效力；保证金：交易品种采用保证金的形式进行的，并委托银行进行第三方存管。乙方的交易保证金不得低于成交合约总额的10%，甲方有权根据交易所要求对交易保证金的比例进行调整。乙方存管的交易保证金不享有任何利息；费用：乙方在参与交易过程中，需支付如下费用：手续费、延期费等。1、手续费：以交易所公布标准为准；2、延期费：以交易所公布标准为准。根据市场变动或国家政策需求，交易所对以上费用可进行相应的调整；结算：具体结算办法及细则参照《昆明贵重金属交易所结算细则》执行；风险管理：1、甲方以持仓风险率来计算乙方的持仓风险，持仓风险率的计算方法分风险率＝客户账户净值÷持仓占用交易保证金×100%；客户账户净值＝账户余额＋浮动盈亏。2、当乙方的持仓风险小于100%时，乙方交易保证金不足，需要追加交易保证金，否则乙方只能减少持有的头寸，直至乙方账户风险率等于或者大于100%。当乙方的账户风险率低于50%时，甲方将乙方的未平仓合约进行部分或全部强行平仓。3、乙方因为违规或遇到紧急情况以及交易所认为必要的情况下，甲方可以对乙方的未平仓合约进行强行平仓。4、由于国家法律、法规、政策的变化，贵金属交易规则的修改、紧急措施的出台原因，甲方有权根据交易所要求对乙方的未平仓合约进行全部强行平仓；实物交割：具体交割办法和参照《昆明贵重金属交易所实物交割细则》执行；开户及交易：1、乙方在甲方开设一个交易账户，此账户由交易所统一进行监管，并且在试运营阶段必须经过交易所的审核，然后进行激活才可进行交易。交易账户实行一户一码制。2、开户时，乙方须提供身份证或户口本、护照等有效证件，并保证所提供开户资料的真实性、完整性、准确性、有效性，同时需要在交易所指定的银行开立结算账户，用以实现与交易所保证金专用账户之间的资金划转。如乙方提供的开户资料有虚假，乙方须承担因此而引起的一切责任后果；当有关资料发生变化时，乙方承诺及时以有效方式通知甲方。如因资料发生变化，乙方未及时通知甲方而造成的损失由乙方承担。3、所有协议和电子化的通讯都须以电子记录或签名进行确认。4、乙方必须对交易账户和所有密码进行妥善的保管，并独自承担因保管不善而造成的一切后果。如若确实丢失，乙方须提供其本人有效的身份证件、客户协议书以及其它相关信息，并予以确认签字，经甲方和交易所将这些信息核对无误后，方可将密码恢复至初始状态。5、乙方必须确保其本人有足够的软件和硬件系统。6、乙方的交易账户只限本人使用，不得转借他人，如转借他人所引起的一切纠纷和损失均由乙方承担。7、甲方仅通过客户账户号和密码以及电话密码核实乙方身份，乙方应妥善保存好本人的客户账号和相关的密码。通过客户账号及密码登陆进行的交易操作，无论是否本人交易，均视为是乙方本人操作。所有因密码遗失及被盗导致的利益上的损失，均与甲方及交易所无关，由乙方自行承担。8、所有乙方通过网络及电话发出的交易指令，已经发出成交后，均不得撤销或撤回。所有乙方通过网上交易系统发出的交易指令，以交易所系统记录数据为准。9、乙方对当日的交易结算结果有异议时，须在一个工作日即24小时内向甲方提出。如果乙方未提出异议，甲方视为乙方对交易结算单所记载事项的认可。10、乙方必须遵守和接受交易所及甲方规定的有关贵金属交易事项的一切规则。11、乙方的交易保证金必须以现金的形式交纳。12、甲方不接受乙方的任何典押、质押或抵押，乙方也不得将合约中的任何权益全部或部分转让……附件：《昆明贵重金属交易所交易规则》、《昆明贵重金属交易所风险控制管理办法》、《昆明贵重金属交易所实物交割细则》、《昆明贵重金属交易所结算细则》等，为本协议各项条款的基础，作为本协议不可缺少的附件，具有同等法律效力。”（二）被告昆交所公司于2011年8月16日在其平台网站发布《昆明贵重金属交易所结算细则》。其中第三条记载：“交易所的结算实行保证金制度、当日无负债结算制度、交易保证金制度等。”第七条记载：“在交易所成交的合约应当通过交易所结算部门进行统一结算。”第八条记载：“交易所实行会员分级结算制度。交易所结算部门负责交易所与结算商会员之间的结算工作。”第九条记载：“会员应当设立结算部门。结算商会员的结算部门负责该结算商会员与交易所、客户、交易商会员之间的结算工作。”第二十三条规定：“交易所、结算商会员应当按照有关规定和保证金存管银行签订保证金存管协议。交易所有权在不通知结算商会员的情况下通过保证金存管银行从结算商会员专用资金账户中收取各项应收款项，并有权随时查询该账户的资金情况。”第二十四条记载：“交易所对结算商会员存入交易所专用结算账户的保证金实行分账管理，为每一结算商会员设立明细账户，按日序时登记核算结算商会员的出入金、盈亏、交易保证金、手续费等。”第三十二条第二款记载：“入金是指从结算商会员专用资金账户向交易所专用结算账户划入资金的行为；出金是指从交易所专用结算账户向结算商会员专用资金账户划出资金的行为。”（三）被告昆交所公司在其平台网站于2011年11月26日发布的《昆明贵重金属交易所风险提示》记载：“行情报价由交易所以国际现货贵金属市场价格为基础，综合国内贵金属市场价格及中国人民银行人民币兑美元基准汇率，连续报出现货贵金属产品的人民币买价及卖价，其价格可能会与其他途径的报价有微弱的差距，交易所并不能保证其交易价格与其他市场保持完全一致性。”（四）昆交所公司在其平台网站发布信息确认银国达公司为其103号会员单位。银国达公司在其网站发布交易品种信息，其中“银交易产品合约”记载信息如下：“交易品种：白银；产品名称：昆交所白银500克；交易代码：Ａｇ500；交易单位（标准手）：500克／手；报价单位：人民币／克；最小变价单位：0.001元／克;每日涨跌幅限制：无限制；合同期限：无期限制度，延期费按合同累加；交易时段（北京时间）：周一早8:00至周六凌晨4:00，24小时交易；交割申报时段（北京时间）交易日内15:00-15:30；最小交割单位：15000克；质量标准：成色99.99%以上标准银锭；交割地点：交易所指定的会员单位；最低履约保证金：合约总额的10%；交易手续费：合同总额的0.8‰；延期交割补偿金：合约总额的0.2‰／日；上市交易所：昆明贵重金属交易所。”其他“铂金交易产品合约”、“钯金交易产品合约”亦作类似信息发布，并发布贵金属比数交易信息。（五）被告昆明贵金属交易所股份有限公司网络平台“用户中心”信息记载：“ＭＴ4账号：31×××91；姓名：沈凤芬；绑定银行：中国建设银行；证件号码：5301021956××××××××；银行账号／客户编号：62×××76……”（六）2012年12月26日，原告沈凤芬名下中国建设银行账号为62×××76分两次转入昆交所公司账户款项600000元，交易信息记载为“会员出金”；2013年1月4日，昆交所公司账户转入沈凤芬账户款项41187.04元,交易信息记载为“会员入金”；2013年4月26日，昆交所公司账户转入沈凤芬账户款项23298.42元,交易信息记载为“会员出金”。针对上述“出入金绑定账户”的类型，被告昆交所公司提交的《中国建设银行企业级电子商务支付服务合作协议（电子合同转让交易）》记载银行提供的合作服务为“企业级电子商务支付服务”，其中术语与约定部分对下述概念定义如下：“企业级电子商务支付服务：依托中国建设银行结算网络和支付渠道，为交易市场（即乙方——协议列昆交所公司）以及乙方所属会员提供资金划拨、结算、托管和信贷等服务；商户结算专户：是指乙方在我行开立的专项用于企业及电子商务支付服务的结算账户，该账户与商户自有资金账户严格区分，不可取现；商户浮动盈亏结算账户：是指乙方商户结算专用的二级账户，用于核算商户交易盈亏及跨行资金头寸划拨；商户一般结算账户：是指乙方为了参与企业级电子商务支付服务的结算，在银行开立的企业活期账户，用于资金划拨及商户手续费的扣收；出金：是指会员将会员结算账户资金划拨至会员指定交易账户的过程，包括自有资金、信贷资金等；入金：是指会员从会员指定交易账户中将资金划拨至会员结算账户的过程，包括自有资金、信贷资金等；会员：是指在乙方提供的电子商务平台上从事买卖交易的企业或个人等各类客户；会员结算账户：会员为了参与乙方市场交易在乙方开立的交易账户；会员指定交易账户：是指会员为了参与企业级电子商务支付服务结算，在银行开立的个人活期账户或企业活期账户，用于入金、出金的资金划转及佣金扣收。”（七）2012年12月26日至2013年4月9日期间，原告沈凤芬在被告昆交所公司的网络交易平台上发生多笔白银交易。庭审中，被告昆交所公司与原告沈凤芬共同确认其从上述交易中收取手续费41212.67元、延期费55816.87元，且上述交易均未发生实物交割。（八）2014年4月1日，原告沈凤芬委托其代理人向北京市长安公证处申请证据保全公证，并因此支出公证服务费2600元。另查明：银国达公司于2012年3月23日成立，法定代表人为刘海青，2014年7月7日银国达公司新股东决定，由股东王武担任公司法定代表人，公司的一切债权、债务由王武全权承担并委托赵红侠办理公司变更登记手续及领取《营业执照》。2014年7月8日，银国达公司的法定代表人变更为王武，认缴出资额这1000万元，实缴出资额1000万元。2016年1月18日银国达公司被注销。一审法院认为，归纳本案争议焦点如下：（一）涉案交易是否为现货交易。根据《期货交易管理条例》、中国证监会办公厅《关于做好商品现货市场非法期货交易活动认定有关工作的通知》（证监办发[2013]111号]附件《关于认定商品现货市场非法期货交易活动的标准和程序》、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37号）等行政法规、规范性文件的规定，未经国务院批准或者国务院期货监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立期货交易场所或者以任何形式组织期货交易及其相关活动。根据证监办发[2013]111号文件，商品现货市场非法期货交易活动的认定应采取目的要件和形式要件相结合的方式，就目的要件而言，主要是以标准化合约为交易对象，允许交易者以对冲平仓方式了结交易，而不以实物交收为目的或者不必交割实物。就形式要件而言，一般有如下特征：（一）交易对象为标准化合约。所谓标准化合约是指除价格、交货地点、交货时间等条款外，其他条款相对固定的合约。交易者将此类合约作为交易对象，订立合约时，并非全额付款，而只缴纳商品价格的一定比率作为保证金，即可买入或者卖出；合约订立后，允许交易者不实际履行，而可通过反向操作、对冲平仓方式，了结自己的权利义务。（二）交易方式为集中交易。所谓集中交易是指由现货市场安排众多的买方、卖方集中在一起进行交易（包括但不限于人员集中、信息集中、商品集中），并为促成交易提供各种设施及便利安排。集中交易又可细分为集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商机制等交易方式。其中做市商机制是指具备一定实力和信誉的法人、其他经济组织等，不断地向买卖双方提供报价，并按照自身提供的报价付出资金或者商品与之成交，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差获取利润而形成的交易制度。做市商买卖商品的目的并不是获取商品的所有权，而主要是低买高卖，提供流动性。本案中，根据原告提供证据所展现的昆交所公司发布、确定的交易规则，昆交所公司系以产品信息发布方式将交易品种、最小变动单位、报价单位、最小变动、延期费、手续费、实物交收方式、实物交收时间、实物交收品级、实物交收地点等合约要素在具体交易前予以确定，并负责生成和报出市场价格。并明确采用保证金制度、强行平仓制度、当日无负债结算制度、风险警示制度等交易规则，允许交易者在订立合约后不实际交割、以对冲平仓方式了结合约权利义务。故可认定被告昆交所公司所组织交易的对象为标准化合约。而从交易流程来说，被告昆交所公司先行确定并发布交易所会员单位，对于会员单位所发展客户只要通过其审核，即可在交易所网络交易平台注册开户，以交纳保证金形式与交易所会员单位开展交易，并在被告昆交所公司做系统报价的情况下成交。该交易方式符合集中交易的特征。同时，从原告在被告昆交所公司平台上实际发生的多笔交易来说，从未进行实物交割，可以判断交易方式并不以实物的接收或交付为目的，而是通过买入卖出之间的价差实现盈利。故本案原告在被告昆交所公司确定交易规则并组织交易情形下与银国达公司所为交易在形式上和实质上不符合现货交易特征，相应交易具有违法性。（二）涉案原告与银国达公司所签订《客户协议书》及相关交易行为的效力。期货交易具有特殊的金融属性，相较于普通现货买卖具有较大风险性和投机性。《期货交易管理条例》第四条规定，“期货交易应当在依照本条例第六条第一款规定设立的期货交易所、国务院批准的或者国务院期货监督管理机构批准的其他期货交易场所进行。禁止在前款规定的期货交易场所之外进行期货交易。”第六条规定，“设立期货交易所，由国务院期货监督管理机构审批。未经国务院批准或者国务院期货监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立期货交易场所或者以任何形式组织期货交易及其相关活动。”相应规定涉及市场秩序和公共利益，应属效力性强制性规定。被告昆交所公司及银国达公司组织、从事违法交易，违反有关法律、行政法规的强制性规定。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项之规定，银国达公司与原告所签订《客户协议书》以及在被告昆交所公司交易平台所为交易行为依法无效。据此，原告要求确认其与被告昆交所公司及银国达公司之间买卖合同（即交易行为）无效的请求有相应事实及法律依据，一审法院予以支持。（三）涉案《客户协议书》及相应交易行为无效的后果处理。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，“合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿。有过错一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应各自承担相应的责任。”本案原告与被告昆交所公司及银国达公司之间交易过程中，根据被告昆交所公司及银国达公司所确定交易规则转入被告昆交所公司账户款项600,000元（入金），被告昆交所公司转入原告账户款项64,485.46元（出金）。入、出金差额535,514.54元中，被告昆交所公司收取手续费41,212.67元、延期费55,816.87元。相应手续费、延期费属被告昆交所公司因无效交易行为取得财产，依法应当由其返还原告；其余438,485元，被告昆交所公司主张款项已流向银国达公司，但针对其主张未向一审法院提交任何依据。对此，无论相应款项由被告昆交所公司及银国达公司中何人收取，均构成原告在交易过程中的亏损，依法属无效交易行为所造成损失。被告昆交所公司及银国达公司擅自组织、从事违法交易，对相应交易损失的产生具有过错，应按其过错共同承担赔偿责任。同时，原告对被告昆交所公司及银国达公司不具有合法交易资质未尽审慎注意义务，在明知或应当知道涉案交易存在较大风险的情形下，自行决定并操作投资行为，对其交易损失的产生亦负有过错。一审法院结合本案案情及双方的过错程度，本应由被告昆交所公司及银国达公司共同承担原告交易损失438,485元的50%的赔偿责任，其余损失由原告自行承担。但银国达公司已于2016年1月18日被注销，依法应由该公司原股东即法定代表人王武承担。对于原告主张的利息及公证费，不属于涉案交易行为必然产生的直接损失，原告要求二被告计付利息和承担公证费的请求于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、原告沈凤芬与被告昆明银国达贵重金属贸易有限公司于2012年12月20日所签订《客户协议书》及在被告昆明贵重金属交易所股份有限公司平台上进行的“白银买卖”交易行为无效；二、由被告昆明贵重金属交易所股份有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告沈凤芬手续费41,212.67元、延期费55,816.87元，共计97,029.54元；三、由被告昆明贵重金属交易所股份有限公司、王武连带赔偿原告沈凤芬损失219,242.5元；四、原告沈凤芬的其他诉讼请求不予支持。案件受理费9,181.15元，由原告沈凤芬负担3,851.15元，由被告昆明贵重金属交易所股份有限公司负担1,660元，由昆明贵重金属交易所股份有限公司、王武连带负担3,670元。二审中，各方均未提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，二审主要争议的焦点为：1、涉案买卖合同是否应认定无效；2、若认定无效，责任如何承担？王武是否应对本案承担责任？针对争议焦点1，本院认为，违反法律、行政法规的强制性规定的合同应属无效。从在卷证据分析，昆交所公司交易的并非白银现货而是以白银为基础设计的合约，这种合约实际脱离现货而独立存在，其交易也是以集中竞价、电子撮合、匿名交易的形式进行，这种交易应属于典型的非法、变相期货交易。且本案查明昆交所、银国达公司不具备期货交易的资质，违反《期货交易管理条例》第四条“期货交易应当在依照本条例第六条第一款规定设立的期货交易所、国务院批准的或者国务院期货监督管理机构批准的其他期货交易场所进行。禁止在前款规定的期货交易场所之外进行期货交易”的规定，案涉合同因违反上述规定，应认定无效。对一审法院作出涉案买卖合同无效的判决，本院予以维持。针对争议焦点2，如前所述，案涉合同应认定无效，故根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”之规定，沈凤芬要求昆交所、银国达公司返还其投资本金535514.54元的主张于法有据，应予支持。一审法院认定投资本金为交易损失并判决沈凤芬承担50%的赔偿责任，属对上述法律的理解错误，本院予以纠正。因保全涉案交易行为支出的公证费及上述本金产生的利息，并非涉案交易行为无效导致的直接损失，且考虑到沈凤芬作为具有完全民事行为能力的成年人，对自身投资行为具有审慎注意义务，故对该两项主张予以驳回。因银国达公司已被注销，王武作为该公司股东未举证证明该公司经依法清算即注销，应由股东王武承担责任。对于王武所提“在转让协议中，明确约定原股东保证2014年6月30日前无任何债务纠纷，否则由刘海青本人承担”的意见，本院认为，王武作为股权受让人，其与股权转让人之间的协议不能对抗第三人，王武应与昆交所公司共同对本案承担责任。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、《期货交易管理条例》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销昆明市官渡区人民法院(2017)云0111民初7875号民事判决第二、三、四项；二、维持昆明市官渡区人民法院(2017)云0111民初7875号民事判决第一项；三、由昆明贵重金属交易所股份有限公司、王武于本判决生效之日起十日内返还沈凤芬投资本金人民币535514.54元；四、驳回沈凤芬的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币9181.15元，由昆明贵重金属交易所股份有限公司、王武负担8681.15元，由沈凤芬负担500元。二审案件受理费人民币4589元，由王武负担。本判决为终审判决。审判长  颜瑶瑶审判员  马 勇审判员  张 锐二〇一九年四月二十九日书记员  叶 倩