广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终3318号上诉人（原审被告、反诉原告）：赵永祥，男，1980年4月2日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。上诉人（原审被告、反诉原告）：佛山市光子特殊光源有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：赵永祥，该司总经理。两上诉人共同的委托诉讼代理人：黄兆强，广东穗智律师事务所律师。两上诉人共同的委托诉讼代理人：李娜，广东穗智律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：李君寿，男，1981年1月29日出生，汉族，住四川省西充县。委托诉讼代理人：陈莉君，广东顺晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：李程灏，广东顺晖律师事务所律师。上诉人赵永祥、佛山市光子特殊光源有限公司（以下简称光子公司）因与被上诉人李君寿股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2018）粤0606民初13121号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。李君寿向一审法院起诉请求：1.赵永祥、光子公司于判决生效后三天内配合办理李君寿所持光子公司25%股权转让至赵永祥名下的股权变更手续；2.赵永祥向李君寿支付股权转让款167800元；3.赵永祥、光子公司承担本案诉讼费用。赵永祥、光子公司向一审法院反诉请求：1.撤销赵永祥与李君寿于2018年6月25日签订的《佛山市光子特殊光源有限公司平行光项目李君寿退股协议》；2.本诉、反诉诉讼费用均由李君寿承担。一审法院认定事实：光子公司经核准登记成立于2017年11月1日，法定代表人为赵永祥。注册资本10万元，在册股东为赵永祥（持股比例75%、以货币出资、2018年12月31日前缴足）、李君寿（持股比例25%、以货币出资、2018年12月31日前缴足）。2018年6月25日，赵永祥与李君寿签订一份《佛山市光子特殊光源有限公司平行光项目李君寿退股协议》，主要约定：……如合作协议所述，友情第一，达成李君寿退股协议。具体内容如下：1.经过股东李君寿和股东赵永祥共同清点盘算，平行光项目相关资产双方已确认（具体详见公司相关资产表），双方已无争议。2.平行光项目李君寿退除其原拥有的25%股份（平行光项目全部有形和无形资产），包括应收、应付账款等。3.平行光项目股东李君寿其原拥有的25%股份，折合167800元，转让给股东赵永祥。并分二笔付清给李君寿，第一笔在2018年6月30日付67800元；第二笔在2018年7月31日付100000元。4.李君寿负责培训一名其原来所在岗位的员工。培训时间15天，培训期间会支付给李君寿10200元作为费用。5.现在光子公司名下车辆一部（车牌：粤X*****）过户给李君寿，过户完成之前有关车辆所有的已知或未知涉及违章，保险等事宜全权由李君寿负责，与光子公司和赵永祥无关。相关过户费用由李君寿个人承担。6.现在光子公司李君寿所占的25%股份，过户给赵永祥，相关过户费用由赵永祥个人承担……。另查，粤X*****车辆登记注册于2017年12月12日，所有人记载为光子公司。一审法院认为，赵永祥与李君寿所签订的《佛山市光子特殊光源有限公司平行光项目李君寿退股协议》是当事人真实的意思表示，当事人应按约定全面履行自身义务。其间，赵永祥与李君寿约定，赵永祥以167800元的对价，受让李君寿所持有的光子公司25%的股份；但赵永祥至今仍分文未付，也没有协助办理股权登记的变更，赵永祥为此应承担相应的违约责任。至于粤X*****车辆，登记证上所有人记载为光子公司；公司应有独立的人格，公司财产与股东个人财产不能混同；赵永祥与李君寿在《佛山市光子特殊光源有限公司平行光项目李君寿退股协议》对粤X*****车辆的处分行为损害了光子公司以及其他债权人的合法权益，应为无效。赵永祥、光子公司主张赵永祥签订《佛山市光子特殊光源有限公司平行光项目李君寿退股协议》受到胁迫、股权转让对价显失公平，从而主张撤销该退股协议，缺乏事实与法律依据，法院不予采信。而光子公司在册股东仅为赵永祥、李君寿两人，是否形成股东会决议，并非《佛山市光子特殊光源有限公司平行光项目李君寿退股协议》签订的前置法定程序，也不成为决定该退股协议是否有效的要件。综上所述，李君寿本诉主张合理有据，法院予以支持；赵永祥、光子公司反诉主张缺乏事实与法律依据，法院予以驳回。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，作出如下判决：一、赵永祥应于判决发生法律效力之日起3日内，向李君寿支付股权转让款167800元；二、赵永祥、光子公司应于判决发生法律效力之日起3日内，协助李君寿办理光子公司的股权变更登记手续（将李君寿所持有的25%股权转至赵永祥名下）；三、驳回赵永祥、光子公司的全部反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费1828元、反诉案件受理费1828元，两项合计3656元，由赵永祥、光子公司负担。赵永祥、光子公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持赵永祥、光子公司所提反诉请求；2.一、二审案件受理费均由李君寿负担。事实和理由：李君寿作为光子公司平行光项目的核心技术人员，以公司效益不好为由要求退股，并以不向公司提供技术支持作要挟。赵永祥为维持公司的经营，被迫与李君寿签订了案涉退股协议，故该协议并非双方的真实意思表示。另，李君寿的出资仅是认缴，并未实缴，且公司在成立之后一直处于亏损状态，退股协议约定的股权转让对价远超实际价值，且协议对双方权利义务所作约定并不对等，李君寿乃权利的享有者，而赵永祥则仅为义务承担者。是故，案涉退股协议的约定对赵永祥不公，属于显失公平的合同范畴。李君寿辩称，原审认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院维持原判，但原审认定退股协议就粤X*****车辆所作约定无效，缺乏依据。首先，该条款的效力问题并非诉争焦点，李君寿在诉讼中未据该条款主张权利，且该条款所涉内容乃另案审查对象，本案不应对其效力作出认定。其次，合同无效应按照合同法的相关规定进行审查，该条款不具有法定的合同无效情形，亦非意思表示不真实的条款。再次，赵永祥作为光子公司的法定代表人，有权以公司名义对外签订协议。况且，在该协议乃李君寿与赵永祥签订，光子公司有且仅有该两名股东。故此，该条款不存在损害公司合法权益的问题。最后，该条款是否存在损害公司其他债权人的权益问题，法院应依证据进行认定。若损害行为确实存在，则由受害人提起相关诉讼。双方当事人二审期间均未向本院提交新证据。经审理，本院对原审查明的事实予以确认。本院认为，本案为股权转让纠纷，二审审理重点为赵永祥、光子公司关于撤销案涉退股协议的主张是否成立的问题。案经审理查明，赵永祥、李君寿于2018年6月25日签署《佛山市光子特殊光源有限公司平行光项目李君寿退股协议》，就转让的股权比例、对价、支付时间、股权过户等予以订明。赵永祥主张该协议系其在被胁迫的情况下签订，且显失公平，应予撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”采取胁迫手段订立合同，是指一方当事人直接以实施精神压力的行为方式强制迫使对方与己订立合同，其中，实施精神压力的行为须属非法行为。赵永祥主张李君寿以不向公司提供技术支持胁迫其签订诉争退股协议，但该施加压力的行为不构成法定的合同可撤销事由中的胁迫。是故，赵永祥关于案涉退股协议因胁迫订立而应予撤销的主张不能成立，应不予支持。关于案涉退股协议的订立是否显失公平一节。显失公平的合同是当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。价款与标的物的价值过于悬殊、责任承担、风险承担显然不合理的合同，可认定为显失公平的合同。但本案中，依退股协议第1条关于“经过股东李君寿和股东赵永祥共同清点盘算，平行光项目相关资产双方已经确认（具体详见公司相关资产表），双方已无争议”的约定可知，赵永祥在受让股权前对光子公司的经营情况有作充分了解，且赵永祥与李君寿在退股协议缔结前均为光子公司的登记股东，赵永祥对李君寿的出资缴纳情况理应知情，由此，赵永祥关于股权的价值与股权转让对价悬殊的主张不能成立。至于案涉退股协议的其他约定，赵永祥未就其主张的当事人权利义务不对等的具体情形进行详细阐释，并作相应举证。是故，难以认定案涉退股合同属当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同范畴。由此，赵永祥主张诉争退股协议的签订显失公平，理据不足，亦不应采纳。原审未支持赵永祥、光子公司所提反诉主张，未有不当，本院予以认可。此外，对于诉争退股协议中关涉车牌号为粤X*****车辆的条款，因双方当事人各自所提本诉、反诉诉请及理由是否成立之审查，并不涉及单独认定该条款是否有效的问题，故其效力不宜在案件中进行审处，本院对其效力不作审查认定。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3656元，由上诉人赵永祥、佛山市光子特殊光源有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 林炜烽审 判 员 陈儒峰审 判 员 刘金玲二〇一九年四月二十九日法官助理 杨德超书 记 员 陈 颖