福建省福州市晋安区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0111民初4713号 原告：邱咏梅，女，1969年12月20日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：邱国营，福建建达律师事务所律师。 被告：郑桦，男，1980年12月29日出生，汉族，住福建省宁德市福安市。 被告：张海燕，女，1982年9月5日出生，汉族，住福建省福州市。 原告邱咏梅与被告郑桦、张海燕股权转让纠纷一案，本院于2018年10月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邱咏梅的委托诉讼代理人邱国营到庭参加诉讼。被告郑桦、张海燕经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邱咏梅向本院提出诉讼请求：1.判令被告郑桦立即协助原告将福州地源服装有限公司（以下简称“地源公司”）的法定代表人变更为被告郑桦；2.判令两被告立即赔偿原告损失57.368万元，并承担自2015年2月7日起至实际付款之日止按年利率6%计算的利息（暂计至起诉之日止为123628.04元）；3.判令被告郑桦立即协助原告将地源公司10%的股权变更登记至被告郑桦名下；4.本案全部诉讼费用由两被告承担。 诉讼过程中，原告撤回第1、3项诉讼请求。 事实和理由： 2012年3月26日，原告与唐军、邱勇剑共同作为甲方，被告郑桦作为乙方，在福州市晋安区签订《福州地源服装有限公司股权转让合同》。合同约定：地源公司名下的财产有工业用地一块，坐落于福州市罗源开发区工业区，面积为26817.2平方米（合40.23亩），以罗国用（2009）第12394号《国有土地使用证》登记的为准；原告及唐军、邱勇剑分别将自己名下30%股权各以202.104万元的价格转让给被告郑桦；转让90%股权后的地源公司原告持有10%的股权，从股权变更之日起十二个月内以原价67.368万元的价格转让给被告郑桦；本协议签订后甲方应当将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，将法定代表人由甲方变更为乙方，并在办理完工商登记手续后向乙方出具证明；股权转让合同还对声明、保证和承诺、股权及相关材料的交付、价款及支付方式、意外债务的承担、不可抗力、违约责任、过渡期条款、保密条款、争议解决、一般规定等内容进行了约定。 上述股权转让合同签订后，地源公司90%股权及相应价款已交付完毕，但因地源公司当时存在民事诉讼，公司的法定代表人未能变更为被告郑桦，至今仍登记为原告。 2014年5月5日，被告郑桦出具《承诺书》一份给原告收执。该承诺书载明：一、自地源公司90%股权变更至郑桦名下之日即2012年3月28日起，地源公司对外所欠的一切债务均由郑桦负责，若邱咏梅因地源公司债务被追索承担责任的，邱咏梅有权向郑桦追偿；二、郑桦承诺如地源公司的土地被法院或其他债权人拍卖或强制执行对邱咏梅地源公司10%的股份造成实际损失的情况下，郑桦愿意承担10%股份（原价格67.368万元，已付10万元，即余额为57.368万元）的损失；三、郑桦承诺九个月后（即2015年2月7日前）买断邱咏梅地源公司10%的股份，并承诺愿以郑桦及妻子张海燕名下的资产进行担保。 被告郑桦签署承诺书后并未履行承诺，地源公司名下的罗国用（2009）字第12394号土地使用权已于2017年5月3日被福州市中级人民法院拍卖成交，由福州海鑫洲新材料开发有限公司以490万元拍得。原告因为仍被登记为地源公司法定代表人，而在（2015）榕执字第482号执行案件中被福州市中级人民法院限制消费。 原告认为，依据《福州地源服装有限公司股权转让合同》之约定，地源公司90%股权登记在郑桦名下时，就应当将地源公司的法定代表人变更为郑桦；90%的股权转让完成后，地源公司即已在郑桦的实际控制之下，原告虽然名义上被登记为法定代表人，但实际上未再参与过地源公司的经营和决策。因为郑桦经营管理不善导致地源公司对外负债而被法院强制执行，也完全是因被告郑桦拒不履行协助义务，地源公司的法定代表人迟迟不能变更，进而导致原告被福州市中级人民法院限制消费，给原告的生活造成了极大的不便。故被告郑桦应立即协助原告将地源公司法定代表人变更为被告郑桦。 依据《福州地源服装有限公司股权转让合同》第二条第3项之约定，自90%股权变更之日起十二个月整（2013年3月28日）郑桦应当以67.368万元价格购买原告10%的股权，若到期未付款利息按未付款的每日千分之五计算。被告郑桦虽然在2014年5月5日作出单方承诺，但被告郑桦再次失信，并未履行2015年2月7日前买断原告10%股权的承诺，现地源公司名下土地使用权已被法院拍卖，给原告造成了实际损失，两被告应当承担赔偿原告损失57.368万元，并承担自2015年2月7日起至实际付款之日止按年利率6%计算的利息。若被告实际承担了10%股份的损失，则相当于被告郑桦买断了原告10%股权，原告现持有的地源公司10%的股权也应当转移登记到被告郑桦名下。 本案纠纷完全是由于被告违约、失信所致，故本案全部诉讼费用应当由两被告承担。 原告为支持其诉讼请求，向本院提交了证据《福州地源服装有限公司股权转让合同》、《承诺书》、网络司法拍卖材料、全国法院限制高消费信息公开与查询结果截图。 被告郑桦、张海燕未作答辩，亦未提交证据。 经审查，原告之证据，符合证据特征，可作为定案依据。 因原告之证据，已能证明其所主张的事实，因此本院对原告诉称的事实亦予以确认。本院另查明，被告郑桦、张海燕系夫妻关系，两人于2008年6月2日登记结婚。 本院认为，被告郑桦与原告以及案外人唐军、邱勇剑签订《福州地源服装有限公司股权转让合同》，并向原告出具《承诺书》之后，其应当按照约定履行其义务。现原告请求被告郑桦按照《福州地源服装有限公司股权转让合同》与《承诺书》的约定继续支付股权转让款57.368万元，本院予以支持。因被告郑桦未能在其承诺的2015年2月7日前付清案涉股权转让款，原告请求其支付从逾期之日即2015年2月7日起至实际付款之日止的资金占用期间的利息损失，本院亦予支持。因双方并未约定利息损失标准，原告请求参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定的年利率6%支付利息损失，本院予以采信。原告另称被告张海燕系郑桦之配偶，其亦承担共同还款责任。就此问题，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条规定“夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务”，第三条规定“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”。本案中，被告张海燕并未在《福州地源服装有限公司股权转让合同》与《承诺书》上共同签字，事后亦未追认，且案涉债务近六十万元，超出家庭日常生活需要，原告应当举证证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示，但原告亦未能举证，因此原告关于被告张海燕共同还款的请求，本院不予支持。原告申请撤回变更法定代表人与股权变更登记的请求，本院依法予以准许。 两被告经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条、第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、被告郑桦应于本判决生效之日起十日内向原告邱咏梅支付股权转让款57.368万元及2015年2月7日起至实际付款之日止、按照每年6%标准计算的利息； 二、驳回原告邱咏梅的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10773元、公告费560元，由被告郑桦负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  陈华柱 人民陪审员  唐子熥 人民陪审员  蔡永星 二〇一九年四月二十五日 书 记 员  陈泽林 附注： 一、本案适用及参照的主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。 未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理： （一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持； （二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。 《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》 第一条夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。 第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。