浙江省金华市婺城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0702民初165号 原告：中信银行股份有限公司宁波分行，住所地宁波市海曙区镇明路36号。 负责人：吴学文，行长。 原告：浩龙建设集团有限公司，住所地金华市婺城区青春路300号。 法定代表人：张金龙，执行董事。 原告：童盛森，男，1969年5月13日出生，汉族，住金华市婺城区。 原告：黄红亮，男，1976年10月31日出生，汉族，住金华市金东区。 原告：杨健珍，女，1970年12月1日出生，汉族，住金华市婺城区。 五原告共同委托诉讼代理人：朱涛，浙江金元律师事务所律师。 被告：金华新宇置业有限公司，住所地金华市婺城区白龙桥镇后童村。 诉讼代表人：陈雄武，金华新宇置业有限公司管理人负责人。 委托诉讼代理人：马妍，金华新宇置业有限公司管理人工作人员。 委托诉讼代理人：吴为城，金华新宇置业有限公司管理人工作人员。 被告：王经鹤，男，1977年12月11日出生，汉族，住金华市金东区。 委托诉讼代理人：邵泓涛，浙江振进律师事务所律师。 原告中信银行股份有限公司宁波分行（简称中信宁波分行）、浩龙建设集团有限公司（简称浩龙公司）、童盛森、黄红亮、杨健珍与被告金华新宇置业有限公司（简称新宇公司）、王经鹤债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年1月4日立案后，依法适用简易程序，于2019年2月28日公开开庭进行了审理。五原告的共同委托诉讼代理人朱涛，被告新宇公司的委托诉讼代理人马妍、吴为城，被告王经鹤的委托诉讼代理人邵泓涛到庭参加诉讼。庭后，双方曾庭外协商，无果。本案现已审理终结。 中信宁波分行、浩龙公司、童盛森、黄红亮、杨健珍向本院提出诉讼请求：1.撤销新宇公司、王经鹤于2014年1月15日签订的商品房买卖合同（房屋编号A1069），将该套商品房归入被告新宇公司的破产财产；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年4月16日，新宇公司因资不抵债向金华市婺城区人民法院申请破产清算。五原告系该公司破产清算案债权人委员会成员。截至2018年7月25日，该公司债权申报总额7.50亿元。在2018年8月8日第一次债权人大会召开时，原告才得知两被告于2014年1月15日至17日期间签订有11份商品房买卖合同，在房屋编号A1069的买卖合同中，新宇公司以7500元/平方米的单价将建筑面积125.84平方米的商品房出售给王经鹤。据原告调查了解，新宇公司同类商铺售价在15000元/平方米至25000元/平方米之间，新宇公司以明显不合理低价转让财产，其行为严重侵害原告及其他债权人的利益。 新宇公司辩称，2014年1月15日至17日期间，公司与王经鹤签订11套商铺买卖合同是事实，该11套商铺位于宏腾生活广场沿街，系独立店铺，层高六米可以隔两层。根据公司2014年商铺定价表显示，一楼沿街店铺单价23000元/平方米左右，楼上12000元/平方米左右，该类店铺只要是单纯、真实的买卖关系，均价应为16800元/平方米。管理人经多方了解所知，2014年1月公司原副总经理徐艳青介绍专业做借贷业务的王经鹤与公司法定代表人蒋秋生相识，公司因资金周转需要向王经鹤借款1200万元，为防止到时借款不能归还，双方签订11套商铺的商品房买卖合同，合同单价用借款额除以房屋面积得出，且在2014年1月至11月间已支付王经鹤的利息共计420万元，均按月息42万元、以现金支付。 王经鹤辩称，原告主张的撤销权不成立，应驳回原告的诉讼请求。一、被告与新宇公司不存在借款关系，也没有收到利息。二、双方之间存在真实的商品房买卖合同关系，是双方真实意思表示，并不违反法律规定。1.新宇公司是宏腾广场商业地产项目的开发商，商铺通过市场公开销售，被告看到销售广告后，在了解了周边一楼商铺房价，并与新宇公司协商后才决定购买并签订包括本案商铺在内的11套商铺的买卖合同，并用现金支付了全部房款，新宇公司也开具了部分销售发票，办理了商品房合同备案和预告登记；被告购买的价格一房一价，基本是大面积商铺，虽是沿街但所处市场中间，从商业角度看位置上有所缺陷，又因购买11套且全额付款，公司给予了一定优惠，但不是新宇公司所说的计价方式。2.被告购买时间2014年1月，新宇公司售价表的执行时间是同年4月，对其真实性存疑，且新宇公司推出了售后返租政策，售后返租的操作一般是提高房价，部分房款作为前期租金在房款中折抵，所以房价是虚高的，而被告购买的商铺并不享受售后返租政策，且已经过备案，低于政府税控价是无法备案的。3.中信宁波分行、浩龙公司是抵押权人和施工方，不可能不知道销售情况。4.依据最高院的相关意见，是否为“明显不合理的低价”应以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时当地的物价部门指导价或市场交易价，结合相关因素综合考虑确认；房屋销售跟市场行情有关，被告购买的商铺周边楼盘一楼沿街商铺的价格在8000元/平方米左右，被告所购价格符合周边市场价格，不属于不合理的低价。三、被告于2014年1月购买涉案商铺，原告行使撤销权超过法定的一年期限；根据合同法第七十四条规定，行使撤销权需同时符合三个要件：债务人以明显不合理的低价转让财产、转让行为对债权人造成损害、受让人具有恶意；本案中，商铺是公开销售的，属商业行为，不存在明显低价转让情形，新宇公司的部分债权人也是购房户，被告购房不存在恶意，不可能损害债权人利益，相反作为购房者，逾期多年未取得房屋，被告既是债权人也是受害者。综上，原告既无证据证明新宇公司以明显不合理的低价转让房产以及被告明知转让行为对债权人造成损害的事实，也不符合法律规定的撤销权构成要件，原告的请求不能成立。 当事人围绕诉讼请求向本院提交了相关证据。在审理过程中，本院依法组织双方诉讼代理人对证据进行了质证。对无异议的证据，本院对其证明力予以确认并在卷佐证；对有异议的证据和事实，本院认定如下： 一、对五原告提交的证据：王经鹤对买卖合同及2014年4月执行的销售价格表的关联性、证明目的有异议，认为价格表系打印件，所显示的售价并非合同签订时的售价，也无证据证明原告所称的已售房屋的履行情况。经审核，本院依法对买卖合同的真实性予以确认；销售价格表来源于新宇公司管理人，管理人系从新宇公司相关资料中获取，管理人并不存在伪造动机，异议人王经鹤并未提交相反证据证明其主张，本院依法对价格表的真实性予以确认；买卖合同应否撤销将在后续中予以阐述。 二、对被告新宇公司提交的证据：1.王经鹤对账目及支付凭证所记载内容的合法性、关联性有异议，认为账目是单方记载，也并非每月42万元，其也从未收到过利息，每月42万元以现金交付不符合常理；2.王经鹤对2014年4月执行的销售价格表，认为系单方制作，其购买时间2014年1月，不清楚价格表是否存在记录不全的情况；3.王经鹤对新宇公司与案外人签订的买卖合同的证明目的有异议，认为新宇公司并未提供合同已得到履行的凭证，其中A1067商铺的合同，签订时间为2014年4月8日，付款时间却为2014年1月5日前，也未经过备案登记，可见合同不真实，即使真实也可能是享受售后返租政策的房屋。经审核，本院认为举证方缺乏其他证据佐证相关款项的用途，现有证据无法证明其与王经鹤之间确实存在借贷关系，故对相关账目、凭证的证明力不予确认；销售价格表系与上述原告提交的销售价格表为同一份，本院的认证意见同上；与案外人签订的合同，系管理人从申报材料中取得，管理人不存在伪造动机，异议方王经鹤无证据证明其主张，本院结合本案其他证据，对其证明力予以确认。 三、对被告王经鹤提交的证据：1.对销售广告，原告与新宇公司对关联性有异议，认为无法证明涉案商铺位置较差，事实上所在位置较好，售价应该更高；2.对付款凭证、预售备案证明、预告登记，原告认为办理过预告登记也无法说明是以合理价格购买，其购买价格相当于售价四、五折，已属于以不合理低价购房；新宇公司对证明目的有异议，认为已付款并非购房款而是1200万元的借款。经审核，本院依法确认上述两组证据的真实性。 本院经审理认定事实如下： 2018年4月13日，新宇公司以资不抵债为由向本院申请破产清算。同月16日，本院作出（2018）浙0702破申2号民事裁定书，受理新宇公司的破产清算申请。当月19日，本院作出决定书，指定浙江一剑律师事务所、浙江婺源律师事务所担任新宇公司管理人。2018年8月8日召开了第一次债权人会议。经债权人大会表决，中信宁波分行、浩龙公司、童盛森、黄红亮、杨健珍当选为债权人委员会成员。 2014年1月15日，新宇公司（出卖人）与王经鹤（买受人）签订《浙江省商品房买卖合同》1份，合同约定，买受人向出卖人购买宏腾生活广场第一层A1069号商铺，建筑面积125.84平方米，单价7500元/平方米，总价款943800元；合同签订之日，交付首付款377520元，剩余房款566280元于2014年1月17日前付清；合同还就商品房及证书的交付、商品房转移登记等事项作了约定。合同签订后，王经鹤按约向新宇公司支付了全部购房款。2014年1月17日，新宇公司为该套商铺办理了预售合同备案证明。2015年4月20日，新宇公司为该套商铺办理了预购商品房预告登记，王经鹤取得金房预婺字第××号登记证书。至今，该套商铺未予交付买受人。 另查明，在2014年1月15日至17日间，王经鹤共向新宇公司购买了宏腾生活广场第一层的11套商铺（含涉案商铺），分别签订了11份商品房买卖合同，购房款均已全额付清，均办理了预售合同备案证明、预购商品房预告登记。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。根据上述规定，受让人有偿受让债务人的财产时，债权人主张撤销权一般需满足以下条件：一是债务人以明显不合理的低价转让财产；二是该转让行为对债权人造成损害；三是受让人须明知，也可说具有恶意，即受让人知道债务人转让财产的价格明显不合理且其目的是为了损害债权人的利益。本案中，王经鹤与新宇公司签订的《浙江省商品房买卖合同》，系双方真实意思表示，且不违反相关法律法规强制性规定，应属合法有效，本院依法予以确认。新宇公司在存在债务的情况下，将涉案商铺以较低价格销售给王经鹤，该行为可视为损害了在先债权人的利益，但原告并未提供证据证明王经鹤知道或者应当知道新宇公司存在债务的事实，也未举证证明王经鹤明知新宇公司的低价销售是为了损害原告等债权人利益，故不能认定王经鹤购买涉案商铺时具有恶意。因此，原告的诉请不符合撤销权的成立要件。综上，原告之诉请，于法无据，本院依法不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回中信银行股份有限公司宁波分行、浩龙建设集团有限公司、童盛森、黄红亮、杨健珍的诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取计40元，由中信银行股份有限公司宁波分行、浩龙建设集团有限公司、童盛森、黄红亮、杨健珍负担（已预交）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审判员  陈小玲 二〇一九年四月十七日 书记员  章昉炅