呼和浩特市赛罕区人民法院民事判决书（2019）内0105民初334号原告:温毅成，男，住呼和浩特市。委托诉讼代理人：谭争鸣，内蒙古经纬天融律师事务所委托诉讼代理人：杨建国，内蒙古经纬天融律师事务所被告：钱宏伯，男，住呼和浩特市。原告温毅成诉被告钱宏伯股权转让纠纷一案,本院于2019年1月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告温毅成及委托诉讼代理人谭争鸣、杨建国到庭参加诉讼，被告钱宏伯经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。温毅成向本院提出诉讼请求：1、确认温毅成与钱宏伯签订的《股权转让协议》合法有效；2、判令钱宏伯协助温毅成向相关行政机关申请办理呼和浩特市益寿园老年公寓的《民办非企业单位登记证》、《社会福利机构设置批准书》、《养老机构设置许可证》法定代表人(含负责人)的变更登记手续。事实和理由：2011年8月，钱宏伯为建设呼和浩特市益寿园公寓向温毅成借款400万元，并以老年公寓楼房作为抵押。双方就此签订《借款协议》，温毅成遂向钱宏伯打款400万元，钱宏伯向温毅成出具收据。后钱宏伯未向温毅成支付本息。2015年9月10日，双方签订了老年公寓《股权转让协议书》,约定钱宏伯同意将老年公寓100%的股权以1600万元转让于温毅成，以抵偿所欠温毅成的借款本息。经结算，钱宏伯尚欠温毅成借款本息897万元，温毅成支付钱宏伯300万元保证金后，钱宏伯向温毅成移交老年公寓的财产权和管理权，并负责办理变更老年公寓相关证书的法定代表人（含负责人）为温毅成，剩余403万转让款应在变更登记手续办结后一次性付清，原老年公寓形成的债权债务仍由钱宏伯负责清偿。钱宏伯为保证协议的履行，遂委托其亲属钱程代表钱宏伯收取保证金和办理转交财产变更、登记等，并经公证部门公证了委托书。此后，温毅成依约支付钱宏伯保证金300万元，转让款5万元，共计305万元。钱宏伯委托的代理人钱程向温毅成转交了老年公寓的印章、钥匙、批准证书的复印件等。温毅成就此接受了老年公寓的经营管理。在温毅成接管后得知：老年公寓曾拖欠政府部门的规费、水电暖和部分入住老年人应退的款项和高达50余万元，急需维修改造的设施设备约60余万元。同时钱宏伯还以老年公寓之名对外签订大量的集资养老协议，收取未入住老年人集资款约400余万元。现已进入赛罕区法院执行阶段的申请案件已达20余件，执行标的约220余万元。温毅成为了保证老年公寓的正常经营，保障入住公寓的老年人的生活和护理需要，先后已为老年公寓清偿部分欠债和支出必要的维修维护费用约120余万元。由于钱宏伯在当地欠债较多，一直避而不见，无法与其取得联系，造成了老年公寓有关证照一直无法变更为原告，且也直接影响了老年公寓的正常年检；使老年公寓应享有的政府补贴无法实现。为此，温毅成向贵院提起诉讼，望判如所请。钱宏伯未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。本院经审理认定事实如下：钱宏伯系位于呼和浩特市赛罕区巴彦镇腾家营村呼和浩特市益寿园老年公寓举办者，拥有村腾飞小区办公场所一处。2009年4月20日，钱宏伯制定《章程》，后个人以注册资金10万元成立呼和浩特市益寿园老年公寓（民办非企业单位），钱宏伯为该老年公寓的法定代表人。2011年8月23日，甲方（出借人）温毅成与乙方（钱宏伯）签订《借款协议》，约定钱宏伯向温毅成借款人民币400万元，借款期限自2011年8月23日起至2011年12月31日止，到期后一次性还清，借款利率按月息三分计算，并且钱宏伯向温毅成借款提供呼和浩特市益寿园老年公寓六层住宅楼三个单元共计3500平方米作为抵押担保。温毅成和钱宏伯双方规定还款日期内，钱宏伯未按期还清借款时，温毅成有权收回抵押物等内容（详见借款协议）。该协议签订后，温毅成向钱宏伯支付借款400万元，钱宏伯向温毅成出具了收到温毅成交来400万元的收据。后因钱宏伯未完全履行向温毅成偿还借款义务，甲方（转让方）钱宏伯与乙方（受让方）温毅成于2015年9月10日签订《股权转让协议》，该协议载明“甲方同意将其持有的老年公寓的100%股权，以壹仟陆佰万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权……付款方式：1、钱宏伯于2011年8月24日至2015年8月24日向温毅成借款400万元，产生利息576万元，共欠温毅成本息合计976万元债务，其间，甲钱宏伯已支付利息79万元，现共欠温毅成本息897万元。现钱宏伯、温毅成协商一致同意将该债务折抵相同的股权转让价款897万元。2、双方签订本协议后，温毅成向钱宏伯支付保证金300万元，钱宏伯应在温毅成交付保证金后30日内，办理相关股权转让所需要的一切手续，包括但不限于工商登记，股东变更登记，运营老年公寓相关证书、房产证的转交等，并由为温毅成正式接收、清点、管理。3、剩余价款403万元，待所有手续办理完毕，完成过户工作，并将过户后的公寓证书交付给温毅成，温毅成正式成为老年公寓唯一股东，并控制管理该老年公寓后，温毅成一次性付清”等内容。2015年9月14日，钱宏伯向温毅成出具收条，该收条载明“今收到温毅成购买钱宏伯老年公寓股权转让款300万元整，此款由本人委托钱程办理，打到钱程卡上即可”。2015年9月16日，委托人钱宏伯与受托人钱程在《授权人托书》上签字，约定由钱程代钱宏伯办理钱宏伯与温毅成于2015年9月10日签订的《股权转让协议》中委托人应当履行的全部义务。具体事项为“1、代委托人办理老年公寓股权转让所需办理的一切手续；2、代委托人办理老年公寓土地使用权、房屋所有权等权属转让所需的所有手续；3、代委托人收取股权转让费用，该股权转让费钱程暂时保管，所有权仍为委托人”。该《授权委托书》由陕西省横山县公证处公证。2015年9月18日，钱程尾号为7062的中国建设银行卡收到上述汇款300万元；同日，钱程向温毅成出具收条，该收条载明“今收到温毅成益寿老年公寓股权转让款叁佰万元整”；同日，钱程向温毅成出向温毅成移交了呼和浩特市益寿园老年公寓公章、财务专用章、账本等物品，温毅成在《物品移交单》上签字确认。2015年11月7日，钱宏伯又为温毅成出具收条，该收条载明“今收到温毅成老年公寓转让款伍万元整”。后委托人钱宏伯与受托人钱程未协助温毅成办理本案所涉老年公寓相关股权转让所需要的手续。本院认为，温毅成与钱宏伯签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力禁止性规定，合法有效。当事人应按照《股权转让协议》约定的内容履行各自的义务。《股权转让协议》约定“双方签订本协议后，温毅成向钱宏伯支付保证金300万元，钱宏伯应在温毅成交付保证金后30日内，办理相关股权转让所需要的一切手续，包括但不限于工商登记，股东变更登记，运营老年公寓相关证书、房产证的转交等，并由温毅成正式接收、清点、管理”等事宜。温毅成已经于2015年9月18日依约向钱宏伯支付了保证金300万元，但钱宏伯未按约定在2015年9月18日起30日内协助温毅成办理相关股权转让变更登记手续存在违约，应当承担继续履行的违约责任。现温毅成请求判令钱宏伯协助办理相关呼和浩特市益寿园老年公寓法定代表人变更登记手续，符合协议约定，应当认定钱宏伯具有配合、协助义务。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：一、确认温毅成与钱宏伯于2015年9月10日签订的《股权转让协议》合法有效；二、钱宏伯于本判决生效之日起三十日内协助温毅成依法办理呼和浩特市益寿园老年公寓的《民办非企业单位登记证》、《社会福利机构设置批准书》、《养老机构设置许可证》法定代表人（含负责人）变更登记手续。案件受理费100元（温毅成已预交），由钱宏伯负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。审判员 尚陆林 二〇一九年四月九日书记员 白 杨