安徽省灵璧县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）皖1323民初5579号 原告：王成,男,1971年10月28日出生,汉族,住安徽省蒙城县。 委托诉讼代理人：姜广辉，安徽朱友生律师事务所律师。特别授权。 被告：丁芳，女，1970年4月7日出生，汉族，住安徽省蒙城县城关镇御园社区逍遥北路1巷漆园新村5号楼二单元403室，现住蒙城县。 委托诉讼代理人：杨尘、杨洋，安徽佑安律师事务所律师，一般授权。 原告王成因与被告丁芳确认合同无效纠纷一案，于2018年9月4日向安徽省蒙城县人民法院提起诉讼，蒙城县人民法院立案受理后，被告丁芳在答辩期内提出管辖权异议，蒙城县人民法院于2018年10月16日作出（2018）皖1622民初7066号之一民事裁定书，裁定将本案移送灵璧县人民法院审理。本院于2018年11月21日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王成的委托诉讼代理人姜广辉，被告丁芳及其委托诉讼代理人杨尘、杨洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王成向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令原告与被告丁芳在2016年7月18日签定的股权转让协议无效（260万）。2、判令被告丁芳协助原告办理股权变更登记。3、诉讼费用由被告承担。 事实及理由：卢怀斌在2009年8月成立“安徽众信投资理财有限公司”，并担任公司法定代表人。后期，卢怀斌以安徽众信投资理财有限公司为中介，采用民间借贷的方式进行大量融资。 2013年12月，原告和卢怀斌作为股东设立“灵璧县龙腾置业有限公司”，注册资本为1000万，其中卢怀斌持股49%，王成名义持股51%（投资款系众信公司转给王成），卢怀斌担任法定代表人。2016年7月18日，卢怀斌与被告丁芳签定股权转让协议约定：卢怀斌将在“灵璧县龙腾置业有限公司”持有49%股份中的9%股份转让给丁芳，丁芳应当足额支付给卢怀斌90万股权价款；并约定卢怀斌承担相关转让税费，转让协议加盖了“灵璧县龙腾置业有限公司”印章。 2016年7月18日，原告王成与被告丁芳签定股权转让协议约定：王成将在“灵璧县龙腾置业有限公司”持有51%股份中的26%股份转让给丁芳，丁芳应当足额支付给王成300万股权价款；并约定王成承担相关转让税费，转让协议加盖了“灵璧县龙腾置业有限公司”印章。同日，王成用同样的方式将名下的25%股权转让给案外人康蒙。 双方在2016年10月18日到灵璧县市场监督管理局办理了股权变更登记，原告把持有“灵璧县龙腾置业有限公司”的51%股权变更到被告丁芳名下26%，变更到康蒙名下25%，变更后丁芳名义持有“灵璧县龙腾置业有限公司”的35%股权；贾彦东名义持有“灵璧县龙腾置业有限公司”的40%股权；康蒙名义持有“灵璧县龙腾置业有限公司”的25%股权，至此原告名义上不再持有“灵璧县龙腾置业有限公司”任何股权。事实上，丁芳和贾彦东没有支付任何股权转让价款，都是名义持股。 原告认为：原、被告在2016年7月18日签定股权转让协议并非双方的真实意思表示，被告丁芳没有实际支付股权转让款，没有实际参与到灵璧县龙腾置业有限公司的日常经营中去，没有取得实际股东地位，双方之间的股权转让行为不符合《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条的规定，应当属于无效行为。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百四十六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，特具状起诉，请求依法支持原告诉讼请求。 被告丁芳辩称：1、2016年7月18日原告与被告丁芳签订的《股权转让协议》系双方当事人真实的意思表示，不符合《合同法》第52条规定的合同无效情形。2、双方签订的转让协议及补充协议不违反《合同法》第52条法律的禁止性规定。3、双方签订协议时不存在欺诈、胁迫、恶意串通损害国家利益、集体或第三人利益，更不存在以合法形式掩盖非法目的损害社会公共利益的情形。4、双方签订协议后已在灵璧县工商行政管理局完成股权变更的所有手续及资料备案，且原告、被告均已经缴纳完变更所需要的税费。5、被告丁芳以债权转换持有原告的股份不违反法律的禁止性规定并参与了公司的经营管理在实际上取得了股东地位。6、原告依据《民法总则》第143条、第146条认为签订转让协议时意思表示不真实从而要求确认转让协议无效属于适用法律错误。 原告王成向本院提交的证据有：1、原告的身份证。证明原告的自然状况及诉讼主体资格。2、2016年7月1日蒙城县众信投资理财公司股东会会议决议。证明原告将持有的灵璧县龙腾置业公司26%的股权转让给被告丁芳，证明被告系代持股份。3、2016年7月1日承诺书一份。证明被告系代持股，股权收益应归众信投资理财公司权益员工所有，证明被告并非真正意义上的股东。4、2016年7月18日股权转让协议。证明被告丁芳虽持有26%股份但未实际支付股权价款300万元，证明股权转让并非双方真实的意思表示。5、2016年12月22日协议。证明被告和贾彦东作为龙腾公司75%股权的名义持有人要按月拨款给卢怀斌用于偿还众信公司债权人，证明被告系代持股的事实。6、2017年11月15日变更股权代持人协议。证明被告丁芳系名义持股人，协议签订后原告与被告丁芳代持股协议解除（卢怀斌转让9%，原告转让26%），该35%股权由案外人王东社名义持有。 被告丁芳发表质证意见为：证据1、4真实性无异议，不认可原告证据4的证明目的。证据2、3、5真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，证据2、3系受原告胁迫签订。证据5王成不是协议的当事人。证据6系受众信公司部分债权人挟持签订，当时持有的股权已被查封，认为即使签订该协议也没有法律上的效力。 丁芳向本院提交的证据有：1、被告的身份证。证明被告的自然状况及诉讼主体资格。2、股权变更登记资料共37页（公司登记备案申请书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、龙腾公司股东会决议、龙腾公司章程修正案、个人股东变动情况报告表、委托书、公证书、股权转让协议4份、税收完税证明、董事、监事、经理信息、股东发起人出资情况、各股东身份信息、营业执照、公司股权转让补充协议）。证明原被告已签订股权转让协议并在工商登记部门履行完毕股权变更登记手续，双方明确约定以债转股的方式支付股权转让款，证明原被告已经履行股权变更需缴纳的税费。3、借条。证明2014年7月30日王成向被告丁芳出具300万元借条，其中260万元转化为股权，证明丁芳以债转股的方式完成王成转让的26%股权的出资。4、记账凭证、借款协议、徽商银行交易明细11页、龙腾公司管理层聊天记录4页、短信记录3页。证明被告丁芳在龙腾公司筹备及经营阶段均参与了公司的实际经营管理。公司通知被告丁芳增资的短信也证明被告丁芳的实际股东地位。 王成发表质证意见为：证据1、2真实性无异议。证据3系王成个人行为，未经过公司追认，不能作为债转股的对价支付。证据4真实性无异议，不认可证明目的，认为只是被告丁芳履行代持股期间挂名股东的行为，不能证明其实际参与公司经营取得股东地位。 根据双方当事人的举证、质证意见，本院认证如下:原告提供的证据1、4，被告对其真实性无异议，本院经审查予以确认。原告举证2、3、5、6与本案讼争无关联，本院不予审查。被告丁芳举证1、2、4，原告对其真实性均无异议，本院予以采信。证据3借条真实存在，本院予以采信。 本案经举证、质证、认证查明事实如下：2013年12月9日，卢怀斌作为法定代表人依法登记设立灵璧县龙腾置业有限公司，持有49%股份。原告王成持有51%股份。2016年7月18日，原告与被告丁芳签订“股权转让协议”，约定：甲方王成，乙方丁芳，甲方持有灵璧县龙腾置业有限公司51%股份，因借乙方人民币二百六十万元，经双方协商一致，甲方自愿将其持有的灵璧县龙腾置业有限公司26%的股份转让给乙方。甲方转让给乙方之股权价款折人民币260万元。甲方保证其转让之股权无法律瑕疵，可以对抗第三人。甲方负责向有关部门办理本次股权转让之审批及变更登记等有关手续，并承担本次股权转让所需缴纳的全部税费。乙方按协议向甲方足额支付价款，协助甲方办理本次股权转让手续。甲方向乙方转让之股权如有瑕疵，应于发现瑕疵之日起15日内消除该瑕疵，并向乙方支付一万元违约金，甲方未能在瑕疵发现之日起15日内将之消除，乙方有权解除本协议。 同日，灵璧县龙腾置业有限公司全体股东卢怀斌、王成召开临时股东会议通过股东会决议，协商表决变更股东，决议：王成同意将其持有的公司51%股份中26%的股份转让给丁芳……全体股东同意该转让。 同日，灵璧县龙腾置业有限公司全体股东卢怀斌、王成通过章程修正案，将股东名称、出资方式及出资额进行修改：由王成出资510万，占注册资本51%修正为丁芳出资350万元占注册资本35%，出资方式为债转股。 同日，原被告及案外人卢怀斌、康蒙在灵璧县司法局公证处公证员见证下签订“公司股权转让协议（补充）”：龙腾置业原股东卢怀斌、王成将个人所持有的100%全部股权债转股到贾彦东、丁芳、康蒙三人个人名下，比例为：贾彦东40%、丁芳35%，康蒙25%。卢怀斌、王成无条件配合龙腾置业公司在灵璧县工商局变更相关股权。变更股权后经二人所借到贾彦东、丁芳、康蒙的借款，均转换为龙腾置业100%股权。…… 2016年10月12日，王成、卢怀斌完成印花税、个人所得税等相关税费。同年10月18日，原、被告在灵璧县市场监督管理局办理了股权变更登记。股东名录及出资由“卢怀斌49%，王成51%”变更为“丁芳35%，贾彦东40%，康蒙25%”。变更后认缴出资额载明“丁芳350万，贾彦东400万，康蒙250万”。 另查明，2014年7月30日，王成向丁芳出具借条借款300万元。 2018年3月22日，灵璧县龙腾置业有限公司召开股东会，决定公司注册资金增资为3000万元，要求各股东按照原持股比例出资（丁芳35%，贾彦东40%，康蒙25%），因丁芳公司股权被法院多次查封冻结，严重影响公司的正常运营，股东丁芳不再享有及不参与本公司一切事务的决策及经营，只保留所持有公司相对股份的分红权利及亏损应承担的权利。3月23日，灵璧县龙腾置业有限公司在灵璧县市场监督管理局再次办理股权变更登记。股东名录及出资由“丁芳35%，贾彦东40%，康蒙25%”变更为“丁芳11.6667%，贾彦东63.3333%，康蒙25%”，变更后认缴出资额载明“丁芳350万，贾彦东1900万，康蒙750万”。9月13日，丁芳向本院起诉灵璧县龙腾置业有限公司、第三人贾彦东、康蒙，请求撤销2018年3月22日龙腾公司股东会决议。2018年10月18日，本院作出（2018）皖1323民初4421号民事裁定书，以案外人卢怀斌、王成在蒙城县人民法院分别提起（2018）皖1622民初7063、7066号确认与丁芳、贾彦东股权转让协议无效诉讼，本案需等待该两案的审理结果裁定中止审理。 本院认为，综合原告起诉意见及举证、质证、认证,本案争议焦点为：原、被告签订的股权转让协议是否有效？原告请求确认该转让协议无效应否得到支持？ 法律规定，依法成立的合同受法律保护。本案原被告签订股权转让协议时均系完全民事行为能力人，双方之间签订的股权转让协议内容不违反法律的禁止性规定，也不存在合同法第52条关于合同无效的情形，依法应为有效。原告虽主张非本人真实意思表示，未能举证予以证明，结合本案查明的事实，双方在签订股权转让协议后已在灵璧县市场监督管理局完成了股权变更登记，得到行政主管机关的确认，非因违反法律的禁止性规定而不得确认其无效，故，本院对原告确认合同无效的请求不予支持；双方虽签订代持股相关协议，因与本案股权转让协议无关联，且涉及第三人利益，本案中不予处理。 综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告王成的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13800元，由原告王成承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状（并于递交上诉状之日起七日内预交上诉费13800元，交费账号12×××75，收款人宿州市财政局，开户行农业银行城中支行，汇款用途栏注明编码05301-053101，逾期不交纳按撤回上诉处理），并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。 审 判 长  赵 芸 人民陪审员  杨泽莹 人民陪审员  孙同好 二〇一九年四月十六日 书 记 员  赵艳玲 附本案适用的法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的,合同无效: (一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益; (二)恶意串通,损害国家、集体或第三人利益; (三)以合法形式掩盖法非法目的; (四)损害社会公共利益; (五)违法法律、行政法规的强制性规定。 最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。