.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}翁牛特旗人民法院民事判决书（2019）内0426民初1346号原告：王艳荣，女，1949年10月5日出生，汉族，退休教师，现住内蒙古赤峰市。身份证号码：×××原告：白晓梅，女，1975年5月9日出生，汉族，职工，现住内蒙古赤峰市。身份证号码：×××原告：白晓娟，女，1977年3月9日出生，汉族，教授，现住北京市通州区。身份证号码：×××三原告共同委托诉讼代理人：刘玉萍，内蒙古赤玉律师事务所律师。被告：杜井瑞，男，1956年6月14日出生，汉族，居民，现住内蒙古赤峰市。身份证号码：×××被告：陈淑华，女，1959年10月10日出生，汉族，居民，现住内蒙古赤峰市。身份证号码：×××被告：刘海波，男，1983年12月3日出生，汉族，居民，住址内蒙古赤峰市。身份证号码：×××原告王艳荣、白晓梅、白晓娟与被告杜井瑞、陈淑华、刘海波股权转让纠纷一案，本院于2019年4月2日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。三原告的委托诉讼代理人刘玉萍到庭参加诉讼，被告杜井瑞、陈淑华、刘海波经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告王艳荣、白晓梅、白晓娟向本院提出诉讼请求：1、请求确认翁牛特旗玉龙电影发行放映有限责任公司中被告杜井瑞名下84．6％的股权和刘杰名下7．7％的股权为原告所有。2、判令各被告协助原告办理股权的工商变更登记。3、由各被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2009年4月13日，白景祥（已死亡）、杜井瑞和刘杰（已死亡）共同设立了翁牛特旗玉龙电影发行放映有限公司，白景祥为执行董事，担任公司法定代表人，刘杰为监事，被告杜井瑞当时是翁旗司法局局长，所以没有担任职务，三人各自投资1万元，公司注册资本为人民币三万元。在工商登记时因注册资本金额不符合条件，2009年5月20日，被告杜井瑞在赤峰市翁牛特旗鑫隆小额贷款有限责任公司借款十万元予以增资、验资，后在2009年5月21日杜井瑞将十万元从玉龙电影公司账户支出偿还给了赤峰市翁牛特旗鑫隆小额贷款有限责任公司，故在办理验资时被告杜井瑞名下的出资额为11万元，占注册资本的84．6％，白景祥、刘杰分别占注册资本的7．7％。随后公司开始经营，但并不景气，于是在2010年1月初被告杜井瑞、刘杰向白景祥提出解散公司，因白景祥原为电影公司退休人员，对电影事业投入了半生的精力，设立电影公司也是白景祥的心愿，看到被告杜井瑞、刘杰坚决退出的态度，也无法勉强，于是经三人协商，被告杜井瑞、刘杰将实际投入到翁牛特旗玉龙电影发行放映有限公司的资金及股权全部转让给白景祥。被告杜井瑞抽回的十万元增资款由白景祥补缴，翁牛特旗玉龙电影发行放映有限公司由白景祥一人继续经营，二人可以暂时在公司帮工，因当时并没有一人有限公司，所以二人作为名义股东没有在工商登记部门进行工商变更登记。在2010年1月17日白景祥向刘杰支付了投资款1.9万元，利润分红1万元：在2010年1月20日白景祥向被告杜井瑞支付了投资款1.9万元，利润分红1万元。其后二人在公司帮工到了2010年底，双双向白景祥提出辞职，白景祥于2010年12月28日分别向二人支付了1.65万元工资款后，被告杜井瑞离开本地去外地生活，刘杰于2015年6月死亡。自2010年1月末被告杜井瑞、刘杰将其持有的股权转让给白景祥至今，被告杜井瑞、刘杰二人就再也没有去过翁牛特旗玉龙电影发行放映有限公司，也未行使过任何股东权利和履行过股东义务，翁牛特旗玉龙电影发行放映有限公司均由白景祥一人经营管理，期间白景祥对外举债，陆续向公司投入了大量的资金及精力。由于劳累过度，身患重病，2018年5月，白景祥因病去世。在2019年1月，被告杜井瑞得知白景祥病逝后，隐瞒其股份全部转让的事实以翁牛特旗玉龙电影发行放映有限公司的大股东身份将公司的账户冻结，导致公司职工工资无法发放，公司无法经营，给公司造成了很大的经济损失。综上，原告认为，被告杜井瑞、刘杰名下的股权早已转让给了白景祥，并收取了股权对价款，翁牛特旗玉龙电影发行放映有限公司的100％股权实际全部为白景祥所有，被告杜井瑞、刘杰仅为名义股东，被告杜井瑞的行为已严重侵害到了翁牛特旗玉龙电影发行放映有限公司及原告的利益。根据《公司法》第七十五条之规定，刘杰已死亡，被告陈淑华、刘海波作为刘杰的继承人有权继承刘杰股东资格履行股东义务，三原告作为白景祥的继承人依法有权向法院提起诉讼，请求人民法院查明事实，依法确认被告杜井瑞名下84．6％的股权、刘杰名下7．7％的股权为原告所有，并判令各被告协助原告办理股权工商变更登记手续。被告杜井瑞、陈淑华、刘海波在法定期限内未向本院提交答辩意见，亦未提交任何证据。三原告为支持其诉讼请求向本院提交了如下证据：1、企业档案登记资料一份、公司章程一份。证明：1、翁牛特旗玉龙电影发行放映有限责任公司于2009年4月14日注册登记，公司由股东白景祥、杜井瑞、刘杰三人各投资1万元注册。2、在2009年5月21日，公司由原来的注册资本3万元增加至13万元。3、公司由白景祥担任执行董事、经理及法定代表人，刘杰担任监事。2、居民死亡证明书一份及翁牛特旗全宁街道新城社区居委会出具的证明一份。证明：白景祥于2018年5月11日因病去世，白景祥的配偶为王艳荣，女儿白晓梅、白晓娟，证实本案的三原告系白景祥的合法继承人。3、2010年1月17日及2010年1月20日的收据两枚。证明：本案的被告杜井瑞与刘杰收取了白景祥支付的集资款及利润分红款，每人得款2.9万元。也证实白景祥与被告杜井瑞和刘杰之间股权转让的事实，并由转让人杜井瑞、刘杰收取了股权对价款及分红款，杜井瑞与刘杰已经不具有翁牛特旗玉龙电影发行放映公司的股东资格。4、2010年12月28日收据两枚。证明：杜井瑞与刘杰已经由股东身份变更为翁牛特旗玉龙电影发行放映公司的雇佣人员，由白景祥向二人一次性支付2009年至2010年的工资，并于2010年12月28日解除了双方的雇佣关系。5、翁牛特旗鑫隆小额贷款有限责任公司出具的证明两份及相关档案资料一份。证明：在2009年5月20日杜井瑞在翁牛特旗鑫隆小额贷款有限责任公司借款10万元，为玉龙电影公司交付增资款10万元。2009年5月21日，玉龙电影公司为杜井瑞出具了现金支票，返还其增资款10万元，此款由翁牛特旗鑫隆小额贷款公司会计主管孙守军代杜井瑞支取并偿还了杜井瑞自小额贷款公司的借款10万元。此10万元增资款已经退还给杜井瑞，此款应由玉龙电影公司的唯一股东白景祥予以补缴。并且2010年1月17日及2010年1月20日的两枚均为2.9万元的收据中也证实杜井瑞已经收回了增资款10万元。6、证人朱某出庭作证。证明：2009年，玉龙电影公司雇佣我兼职在体育场广场放映电影，我当时用的是一个放有“翁牛特旗玉龙电影放映有限公司流动放映车”牌子的三轮车放映电影，这个牌子在2009年的时候是在刘杰工作室做的，是白景祥让我去的，刘杰没有要钱。在2010年的时候我又去找刘杰做牌子，但是刘杰说“我不给你们做牌子了，我不参与这个事了”，我去找白景祥说明情况，白景祥说刘杰不干了。现在杜井瑞将公司账户冻结了，导致我们这些工作人员从去年至今都无法发放工资。以前白景祥每年都找我们开会，2009年的时候杜井瑞参加过，此后杜井瑞、刘杰再没有参加过会议。原告质证认为，此证人证言能够证明被告杜井瑞及刘杰在2010年收取白景祥交付的股权对价款后，不再参与公司的经营管理，已经不具有玉龙电影公司的股东资格，双方的股权转让行为已经履行完毕。7、证人方某出庭作证。证明：2009年公司成立时，我就在公司放映电影。当时听说白景祥、杜井瑞、刘杰他们三个是合伙关系，但是在2010年以后就再没见过杜井瑞，白景祥和我说杜井瑞不干了。一直到现在我也没再见过杜井瑞，不知道怎么回事。原告质证认为，此证人证言能够证明被告杜井瑞及刘杰在2010年收取白景祥交付的股权对价款后，不再参与公司的经营管理，已经不具有玉龙电影公司的股东资格，双方的股权转让行为已经履行完毕。8、户籍登记信息一份。证明：刘杰的合法继承人为陈淑华、刘海波，也证明本案被告主体适格。依据原告的申请，本院自中国工商银行调取了现金支票一份。原告质证认为，该证据能够证明2009年5月20日玉龙电影公司为杜井瑞出具了10万元的现金支票一枚，杜井瑞收回了在玉龙电影公司的增资款10万元，此款在2009年5月21日，由鑫隆小额贷款公司财务主管孙守军代为支取，结合小额贷款公司的证明，证实此款用于偿还了杜井瑞在小额贷款公司为增资而借款的10万元。依据原告的陈述及举证情况，本院综合认证为：原告提交的证据具有证据的真实性、合法性、关联性特征，本院予以确认。经审理查明，2009年4月14日，白景祥、杜井瑞和刘杰共同成立了翁牛特旗玉龙电影发行放映有限公司，并在工商部门进行了登记注册。注册信息显示为白景祥担任公司执行董事、经理及法定代表人，刘杰担任监事，杜井瑞由于时任翁旗司法局局长，所以在公司没有担任职务，三人各自投资1万元，公司注册资本为人民币三万元。在工商登记时因注册资本金额不符合条件，2009年5月20日，被告杜井瑞在赤峰市翁牛特旗鑫隆小额贷款有限责任公司借款10万元用以增资、验资。因此，在办理验资时被告杜井瑞名下的出资额为11万元，占注册资本的84．6％，白景祥、刘杰分别占注册资本的7.7％。2009年5月20日，翁旗玉龙电影公司为杜井瑞出具了10万元的现金支票一枚，杜井瑞收回了其在翁旗玉龙电影公司的增资款10万元，此款在2009年5月21日，由翁牛特旗鑫隆小额贷款有限责任公司的财务主管孙守军代为支取，用于偿还杜井瑞在翁牛特旗鑫隆小额贷款有限责任公司为增资而借的10万元。后三位股东为了公司运营又分别陆续注资。2010年1月初，由于翁旗玉龙电影公司经营不景气，杜井瑞、刘杰向白景祥提出解散公司，经三人协商，杜井瑞、刘杰将其二人实际投入到翁牛特旗玉龙电影发行放映有限公司的资金及股权全部转让给白景祥。杜井瑞抽回的10万元增资款由白景祥补缴，翁牛特旗玉龙电影发行放映有限公司由白景祥一人继续经营。杜井瑞、刘杰以雇员身份在玉龙电影公司工作，领取工资。另查明，2010年1月17日，白景祥向刘杰支付了投资款1.9万元，利润分红1万元。2010年1月20日，白景祥向杜井瑞支付了投资款1.9万元，利润分红1万元。收款后，杜井瑞、刘杰分别为白景祥出具了支到条两枚。2010年年底，杜井瑞、刘杰向白景祥提出辞职，白景祥于2010年12月28日分别向二人支付了1.65万元工资款后，被告杜井瑞离开本地去外地生活，刘杰于2015年6月死亡。再查明，自2010年1月末杜井瑞、刘杰将其持有的股权转让给白景祥至今，再也没有行使过任何股东权利和履行过股东义务，翁牛特旗玉龙电影发行放映有限公司均由白景祥一人经营管理。本院认为，股权是一种综合性的独立性权利，能够依法转让是股权的重要内容之一，本案中，杜井瑞、刘杰将其二人名下的玉龙电影公司的92.31%的股权转让给白景祥，虽然三人没有签订书面的《股权转让协议》，但已经形成了事实的股权转让合同关系，白景祥、杜井瑞、刘杰应当分别按照双方的约定履行股权转让合同义务。2009年5月20日，翁旗玉龙电影公司为杜井瑞出具了10万元的现金支票一枚，杜井瑞收回了其在翁旗玉龙电影公司的增资款10万元。截止2010年1月20日，翁旗玉龙电影公司将杜井瑞的投资款1.9万元、分红款1万元，将刘杰的投资款1.9万元及利润分红1万元分别交付给二人，白景祥作为接收股权一方，义务已经履行完毕。翁牛特旗玉龙电影发行放映有限责任公司中杜井瑞名下84．6％的股权和刘杰名下7．7％的股权转为白景祥所有，杜井瑞、刘杰作为转让股权一方有义务积极协助白景祥将其二人名下的股权登记变更到白景祥名下。在这里需要说明的是，2009年注册资本及实收资本变更前后对照表中变更后的各股东实收资本金额与庭审中原告提交的企业档案登记资料中投资人信息部分投资人出资金额一致，只是出资比例在记载上有差异，因此原告所主张的要求确认杜井瑞名下的股权和刘杰名下的股权为原告所有，应按照2019年3月20日翁牛特旗行政审批服务局最新的投资人出资比例登记数据为准更为适宜。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。……。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。由于白景祥、刘杰已经去世，公司章程对股东资格的继承又没有规定。因此，依据公司法的规定，被告陈淑华、刘海波在继承了刘杰名义股东身份的情况下，有义务协助白景祥的继承人办理工商变更登记。因此，三原告要求被告杜井瑞、陈淑华、刘海波协助办理股权的工商变更登记符合法律规定，该项诉讼请求本院予以支持。另外，原告白晓梅、白晓娟、王艳荣经过协商，均同意将涉案的股权变更登记到王艳荣名下，此约定系当事人真实意思表示，符合法律规定，本院予以认可。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认翁牛特旗玉龙电影发行放映有限责任公司杜井瑞名下84．62％的股权和刘杰名下7．69％的股权为原告所有；二、被告杜井瑞、陈淑华、刘海波于本判决生效后十日内协助原告将杜井瑞名下84．62％的股权和刘杰名下7．69％的股权变更登记到原告王艳荣名下。案件受理费50元，由三被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。审判员 李丹青 二○一九年四月二十六日书记员 于怡菲本判决适用法条如下：1、《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2、《中华人民共和国公司法》第三十二条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。3、《中华人民共和国公司法》第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。