济南高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2018）鲁0191民初2674号原告：山东智库创业投资有限公司，住所地济南市。法定代表人：刘洪，执行董事。委托诉讼代理人：卢居贵，山东太史简律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘志明，山东太史简律师事务所实习律师。被告：济南门达航空科技有限公司，住所地济南市。法定代表人：郭立平，经理。委托诉讼代理人：张光明，山东里手律师事务所律师。委托诉讼代理人：张赟，山东里手律师事务所实习律师。原告山东智库创业投资有限公司（以下简称智库公司）与被告济南门达航空科技有限公司（以下简称门达公司）借款合同纠纷一案，本院于2018年6月4日作出（2017）鲁0191民初2963号民事判决，智库公司不服，提起上诉。由于智库公司在二审期间变更诉讼请求，山东省济南市中级人民法院于2018年9月20日作出（2018）鲁01民终5947号民事裁定，将本案发回重审。本院于2018年7月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告智库公司的委托诉讼代理人卢居贵、刘志明，被告门达公司的委托诉讼代理人张光明、张赟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告智库公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还投资款100万元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：门达公司以无人机项目缺少资金为由，希望智库公司对该项目投资。智库公司于2015年11月11日向门达公司支付投资款100万元，后门达公司提出以部分股权转让给智库公司，但因自身公司股东问题未成行。双方对该100万投资未签属书面协议，对投资履行期限、方式及盈亏分配比例等相应的权利义务没有约定，根据合同法第六十一条、第六十二条规定，智库公司可以随时要求按照有利于实现合同目的的方式履行，因此多次要求门达公司返还投资款100万元，但均遭拒绝。被告门达公司辩称，智库公司的诉讼请求无任何事实和法律依据，其一方面陈述“双方对该100万投资未签属书面协议，对投资履行期限、方式及盈亏分配比例等相应的权利义务没有约定”，一方面又在没有约定的情况下支付100万元投资款，明显与常理不符。本案双方系合伙关系，智库公司就工业无人机项目与何帅等门达公司的自然人股东达成一致，约定由智库公司通过货币投资，门达公司通过研发团队等技术及劳务投资，合伙经营该项目，盈利分配及亏损承担等均按照被告公司章程中各股东的登记出资比例分配，智库公司直接享有其所指定的门达公司名义股东智库合伙企业的相关权利和义务。后来，因双方之间产生矛盾，智库公司违约拒绝继续投资，合作项目被搁置。现在，智库公司所主张的投资款已经在项目运营过程中全部支出完毕，其投资购买的相关设备也在智库公司处存放。智库公司主张返还投资款无任何事实和法律依据，请求依法驳回其得全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.智库公司提交的2018年8月23日14时30分济南市中级人民法院调查笔录，来源合法，真实有效，本院予以采信；2.智库公司提交的（2017）鲁0191民初1235号民事判决书和（2017）鲁01民终1235号民事判决书与本案没有关联性，且该案事实与本案不同，本院对此不予采信；3.智库公司提交的《关于要求返还款项的函》，该函系门达公司向济南市中级人民法院提交，且该函载明的内容明确，意思表示真实，故本院对该证据予以采信；4.门达公司提交的收支明细（2015.6.8-2016.11.5）、中国银行存款交易明细对账单9张、《特高压施工飞行放线合作协议》来源合法、有效，能够形成相应的证据链，可以证明智库公司的100万元投资款的支出情况，本院予以采信；5.门达公司提交的范波出具《情况说明》，该证据系证人证言，且范波未按法律规定出庭作证，对该证据无法核实其真实性，故本院对该证据不予采信。根据当事人陈述及本院审查认定的证据，本院认定事实如下：2015年，智库公司与门达公司就无人机项目达成合作协议，约定由智库公司进行投资，门达公司提供团队、技术等，共同经营。2015年11月11日，智库公司通过中国银行向门达公司转款100万元，备注“投资款”。另查明，自2015年6月8日至11月27日，案外人刘航向门达公司转账共计1128100元，备注“借款”。门达公司于2015年11月12日向案外人刘航转账共计100万元，备注“还款”。此外，自2015年6月起，门达公司分别向长沙芙蓉区锚固建材销售部、青岛莞尔信息科技有限公司、济南齐鲁软件园发展中心等单位进行转账支出，备注“货款”。2015年12月13日智库公司向门达公司发送了《关于要求返还款项的函》，该函载明“前期贵公司及贵公司股东联系我公司，希望将贵公司股东持有的部分股权转让至我公司名下，我公司接受，并与贵公司股东签订了股权转让的合同等法律文书。相关文书已经由贵公司报送至工商局，我公司根据约定向贵公司支付了首期出资款100万元。贵公司部分股东通知我公司，由贵公司出具的部分法律文书系伪造的，转让行为无效。此行为即，贵公司通过虚假的合同骗取了我公司100万元资金。因此，我公司特告知贵公司及贵公司各股东，请贵公司立即返还我公司支付100万元出资款......。”本院认为，具有相应的民事权利能力和民事行为能力的当事人可以订立合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第十条第一款规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。本案中，智库公司与门达公司就无人机项目达成合作意向，约定由智库公司进行投资，门达公司提供团队及技术等进行合作。该合作意向为双方的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应为有效。双方虽未签订书面协议，但智库公司与门达公司之间就投资事项已成立合同关系，本院予以确认。虽然双方亦未就投资事项的合作期限、履行方式、盈亏分配等形成合意，但可以通过协议补充或者通过其他方式解决，并不影响双方之间已存在的合同的效力。关于涉案100万元投资款的用途，智库公司在《关于要求返还款项的函》中认为该100万元投资款系股权转让款，但股权的转让应为门达公司的股东与智库公司之间的法律关系，门达公司并不能直接与智库公司就门达公司的股权进行转让，且涉案100万元，系智库公司向门达公司支付，故该100万元投资款并非股权转让款。本案中，智库公司与门达公司均认可涉案100万元投资款系用于无人机项目，且智库公司在《关于要求返还款项的函》中认为100万元投资款系股权转让款，而股权转让款系对股权的投资，对投资款的收益亦系风险收益，该收益类型与债权收益存在本质区别，本案中门达公司认为该100万元投资款系合伙款，结合智库公司对该100万元投资款收益类型的意思表示，本院对涉案100万元投资款所形成的法律关系确定为合伙法律关系。《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。智库公司与门达公司之间就无人机项目订立的合同业已成立并生效，双方应当按照约定及法律规定履行各自的义务。双方合作的目的是为盈利，在合同没有解除或者不存在导致合同无效的情形下，智库公司要求门达公司返还投资款的诉讼请求不仅没有依据，也将导致合同目的不能实现。且该笔投资款已经支出，客观上也不能返还，故对于智库公司的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条第一款、第六十条之规定，判决如下：驳回原告山东智库创业投资有限公司的诉讼请求。案件受理费13800元，财产保全费5000元，共计18800元，由原告山东智库创业投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长  魏 群人民陪审员  倪维珍人民陪审员  赵殿臣二〇一九年四月三日书 记 员  于金勇