浙江省玉环市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙1021民初1262号 原告：陈所云，男，1981年6月22日出生，汉族，住玉环市，现在浙江第一监狱服刑。 委托诉讼代理人：郑春天，浙江鼎鑫律师事务所律师。 被告：屠红英，女，1962年3月3日出生，汉族，住玉环市。 委托诉讼代理人：黄友兵，浙江大舜律师事务所律师。 原告陈所云与被告屠红英股权转让纠纷一案，本院于2019年3月14日立案后，依法适用简易程序，于2019年3月27日公开开庭进行了审理。原告陈所云之委托诉讼代理人郑春天、被告屠红英之委托诉讼代理人黄友兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈所云向本院提出诉讼请求：1、依法撤销以陈所云名义与屠红英于2013年6月5日签订的《玉环鸿海矿业有限公司股权转让协议》；2、本案诉讼费用由屠红英承担。事实与理由：玉环鸿海矿业有限公司系由郑可爱、蔡小香、陈所云等人共同出资设立的私营有限责任公司，于2010年5月13日经玉环县市场监督管理局批准成立。2011年1月17日，经玉环鸿海矿业有限公司股东会决议决定，玉环鸿海矿业有限公司公司类型变更为一人有限责任公司，公司注册资本变更为人民币1000万元，法定代表人变更为陈所云。2012年5月22日，陈所云因涉嫌犯罪被玉环县公安局刑事拘留；2014年10月9日，被玉环县人民法院判处有期徒刑十八年；2015年1月12日，被台州市中级人民法院改判为有期徒刑十五年六个月。2013年6月5日，屠红英未经陈所云同意，以陈所云的名义签订了一份《玉环鸿海矿业有限公司股权转让协议》将陈所云在玉环鸿海矿业有限公司所持有的出资额为510万元，占公司51%的股权变更到自己名下，且屠红英至今未向陈所云支付转让款。2018年7月20日，陈所云妻子张京妮向玉环市人民法院提起诉讼，要求与陈所云离婚。在该案诉讼过程中，陈所云才得知其股权已被变更至屠红英名下。原告认为，被告以欺诈手段所订立的股权转让协议违背原告之真实意思表示，受欺诈方有权请求法院予以撤销。望判如诉请。 屠红英答辩称：一、依《民法总则》第一百五十二条的规定，受欺诈方行使撤销权的除斥期间自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，自民事法律行为发生之日其五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。本案股权转让协议于2013年6月5日订立，即民事法律行为发生之日为2013年6月5日，即使原告陈所云是在2018年7月20日才知道股权转让协议，也已经超过了法定最长的五年除斥期间；二、案涉股权转让协议合同文本系陈所云因犯罪被羁押于玉环县看守所期间，由辩护人会见时带入，原告本人签名并捺印的，屠红英并无可能对原告实施欺诈行为。故原、被告之间订立的《玉环鸿海矿业有限公司股权转让协议书》系双方之真实意思表示，被告作为原告之岳母，即使未履行股权转让款支付义务，也不影响合同的效力。综上，被告要求法院驳回原告的全部诉讼请求。 经审理，本院认定事实如下： 玉环鸿海矿业有限公司系由郑可爱、蔡小香、陈所云等人共同出资设立的私营有限责任公司，于2010年5月13日经玉环县市场监督管理局批准成立。2011年1月17日，经玉环鸿海矿业有限公司股东会决议决定，玉环鸿海矿业有限公司公司类型变更为一人有限责任公司，公司注册资本变更为人民币1000万元，法定代表人变更为陈所云，即本案原告。 2012年5月22日，原告陈所云因涉嫌犯罪被玉环县公安局刑事拘留。2014年10月9日，被玉环县人民法院判处有期徒刑十八年。2015年1月12日，被台州市中级人民法院改判为有期徒刑十五年六个月。至今，原告尚在浙江第一监狱服刑。 2018年7月20日，原告妻子张京妮向玉环市人民法院提起诉讼，要求与原告离婚。2018年9月10日，玉环市人民法院作出（2018）浙1021民初4784号民事判决，未予准许离婚。 以上事实，双方当事人并无异议，本院予以确认。 被告屠红英系原告陈所云之岳母。2013年6月5日，即原告因犯罪未决被羁押期间，原告将其持有的100%股权分别转让于其妻张京妮和其岳母屠红英，其中张京妮为49%，屠红英为51%，约定股权转让款分别为490万元、510万元。同日，原告在辩护人会见时带入的股权转让协议合同文本出让方一栏签名并捺印。之后，被告凭股权转让协议等文件向主管部门办理股权变更登记手续。 此节事实有原告提供的《玉环鸿海矿业有限公司股权转让协议书》二份，以及原被告的当庭陈述予以证实。 本院认为，本案的争议焦点为：一、股权转让协议书订立过程中有无存在欺诈行为；二、倘若存在被告以欺诈手段，使原告在违背真实意思的情况下订立股权转让协议书的事实，那么股权转让协议之撤销权的除斥期间是否已经超过。 关于争议焦点一。合同是民事主体之间设立、变更、终止民事关系的协议，有效的合同须体现缔约当事人之真实意思。缔约的方式可以面签，也可以由第三人转达，对此法律并不禁止，但以不改变或违背真实意思表示为必要。缔约之际，虽然原告在羁押场所中人身自由受到限制，但其民事行为能力和意思表示自由并无受制。原告以其在股权转让协议出让方一栏签名并捺印时受让方系空白，合同其他条款未附等为由，主张被告实施欺诈手段骗取签名，导致《玉环鸿海矿业有限公司股权转让协议》意思表示不真实。为证明该主张其向本院提供唯一的证据即《玉环鸿海矿业有限公司股权转让协议》。本院认为，判断原告之表意行为是否因欺诈陷于错误意思表示，依最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五条之规定，主张合同关系撤销的一方当事人应对引起合同关系变动的事实承担举证责任。就本案而言，原告应对被告存在欺诈之事实承担举证责任。《玉环鸿海矿业有限公司股权转让协议》出让方一栏系由陈所云本人签名且捺印，对此原告不持异议。是否存在受让方一栏空白以及未附合同条款的情形足以导致意思表示不真实，应当结合原告的商业经验、当时的实际处境和原被告双方的关系来考量。原告系玉环鸿海矿业有限公司原始股东，历经股权收购才成为一人有限责任公司股东，难谓缺乏缔约经验，即便未附合同条款，也应当知晓作为出让方空白签名的法律后果；缔约之际适值原告因犯罪被羁押期间，对罪行的轻重和刑期的长短已有大致的判断，应当知晓玉环鸿海矿业有限公司唯一股东及法定代表人被长期羁押对公司经营造成的影响，股权转让系迫于形势所需；被告系原告之岳母，退休后赋闲在家，在夫妻关系尚属稳定的当时，作为股权受让人难谓有悖原告之初衷。综上所述，原告主张其因受欺诈陷于意思表示错误，系缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。 关于争议焦点二。撤销权系形成权，是指依照权利人单方意思表示就可以使已经成立的民事法律关系发生变化的权利。形成权适用除斥期间的规定，是不变期间，不发生期间中断、中止或者延长。《民法总则》一百五十二条第二款规定，当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。系争股权转让协议订立于2013年6月5日，距离原告起诉之日2019年3月14日已经超过五年。故，即使原告享有撤销权，也已超过法定最长五年的除斥期间，撤销权因期间届满而消灭。因此，被告以五年除斥期间届满撤销权消灭等为由所作的抗辩，本院予以采纳。 综上所述，原告主张的诉讼请求并无事实依据，本院不予支持。被告就驳回原告诉讼请求所作的抗辩，尚属合理，本院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第二款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条之规定，判决如下： 驳回原告陈所云的诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由原告陈所云负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员  孔庆周 二〇一九年四月二十二日 代理书记员  翁志枫