广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0103民初3656号原告：张绍煊，男，1948年3月25日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。原告：何淑芳，女，1970年3月22日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。两原告共同委托诉讼代理人：郭立文，广东三环汇华律师事务所律师。被告：王泽丰，男，1974年9月25日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。被告：罗冠雄，男，1974年4月12日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。被告：卢绮莉，女，1974年10月20日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。被告：刘琢，男，1978年2月17日出生，汉族，住福建省厦门市集美区。被告：CARLCHEYNE（中文名陈烨），男，1963年5月5日出生，住。第三人：广州市艾伦荻诗贸易有限公司，住所地广东省广州市荔湾区南岸路河柳街23号综合办公楼三楼原自编316室。法定代表人：CARLCHEYNE，职务董事长。五被告及第三人共同委托诉讼代理人：周华，广东中大圣律师事务所律师。五被告及第三人共同委托诉讼代理人：母丽慧，广东中大圣律师事务所律师。原告张绍煊、何淑芳与被告王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢、CARLCHEYNE（下称陈烨），第三人广州市艾伦荻诗贸易有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2018年5月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张绍煊及两原告共同委托诉讼代理人郭立文，五被告及第三人共同委托诉讼代理人周华、母丽慧到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张绍煊、何淑芳向本院提出诉讼请求：1、判令被告陈烨、王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢共同支付股权转让款人民币1102000元及利息，利息从2013年3月4日起按中国人民银行同期贷款利率计付至实际清偿之日止。2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告何淑芳与张绍煊于2011年12月27日注册成立广州市艾伦荻诗贸易有限公司，注册资本人民币80万元，何淑芳出资16万元，持有20%股权，张绍煊出资64万元，持有80%股权，两人为广州市艾伦荻诗贸易有限公司股东，在公司成立时己完成了出资义务。2013年6月18日，原告何淑芳、张绍煊与王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢签订《股东转让出资合同书》约定：何淑芳股东将原出资16万元（占公司注册资本20%）的全部16万元转让给王泽丰转让金额为16万元；张绍煊股东将原出资64万元（占公司注册资本80%）的部分16万元转让给罗冠雄，转让金额为16万元；张绍煊股东将原出资64万元（占公司注册资本80%）的部分40.8万元转让给卢绮莉，转让金额为40.8万元；张绍煊股东将原出资64万元（占公司注册资本80%）的部分7.2万元转让给刘琢，转让金额为7.2万元。合同签订后，受让方需将转让金额共80万元付给转让方，第三人债权债务已核算清楚，无隐瞒，转让方和受让方股东均已认可，从签订本合同当天起王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢成为第三人的股东，享有股东权益，承担相应责任。本合同如发生纠纷的，协商不成时向人民法院起诉。原、被告于当天在广州市荔湾区工商行政管理局完成第三人的工商股东变更登记。但时至今天，被告王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢仍未依约向原告支付股权转让款共80万元，经多次追讨，被告仍以各种理由拒付。原告认为，原告与被告于2013年6月18日签订的《股东转让出资合同书》是双方自愿的，合法有效，双方均应依约履行各方权利义务，现原告已依约将广州市艾伦荻诗贸易有限公司的股权转让被告，并完成了工商变更登记，被告理应向原告支付全部股权转让款，现其?拒不支付的行为己严重侵犯原告的合法权益，构成违约。原告为维护自身合法权益，特具状贵院，望支持原告的全部诉讼请求。补充，1、陈烨（CARLCHEYNE）是第三人的法定代表人，负责公司的日常营运，原告是负责公司的财务，由于公司一直处于亏损的状态，2013年3月4日经陈烨促成引入资金，原被告签订了股权转让协议，原告将持有第三人的股权转让给被告，股权转让款是120万元，协议签订后，该协议一直由陈烨保管，没有交付给原告，同时被告也没有依约定支付股权转让款，陈烨也没有将协议交回原告，原告迫不得己只能到工商局调取档案资料，根据存档的股权转让协议作为起诉的依据。2、原被告签订股权转让协议时，双方对第三人的债权债务进行清算，公司资产归被告所有，债务103万元均为银行的贷款，由原告支付。被告向原告支付股权转让款120万元，同时由于陈烨拖欠原告张绍煊借款，陈烨当时承诺代张绍煊清偿公司债务中的552000元，该事实有张绍煊与陈烨2017年12月7日签订的借款结算书确认。剩余的债务478000元有原告于2013年4月1日支付38万元，和第三人支付98000元，一次性还清了银行的全部贷款。还款手续都是原告张绍煊到银行办理的。涉及到当时是张绍煊以自己的银行存款作担保的。因此，广州市艾伦荻诗贸易有限公司的债务103万元，是由原告支付942000元，和广州市艾伦荻诗贸易有限公司支付98000元共同还清的。被告没有将股权转让款120万元支付给原告，扣除广州市艾伦荻诗贸易有限公司代付的98000元，被告仍应向原告支付股权转让款1102000元。3、原被告在签订股权转让协议时没有约定，每人支付转让款的金额，也没有约定占有的股权比例，为此，被告应当对股权转让款承担共同清偿的责任。被告王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢答辩称，1、基于原告今天当庭增加诉讼请求的金额，我方不同意，不符合法律的规定以及荔湾区法院增加诉讼请求的规定，对于增加的诉讼请求的不予调处。2、从原告今天当庭向法庭陈述的3个观点，与原告之前立案起诉时所写的事实和理由来看，原告存在恶意诉讼，因为原告之前隐瞒了双方真实的股权转让合同，在被告向法庭举证以后，今天当庭又不得不承认真实的合同的存在，明显与之前起诉的所陈述的事实和理由完全不一致，因此存在虚假陈述，不诚信的行为。3、基于原告向法庭提供的工商登记的备案合同，那么我方提出诉讼时效抗辩，原告的诉讼请求已经过了法律规定的诉讼时效。诉讼时效的起算点是从2013年6月19日往后推三年，至2016年6月18日，另外，作为所有的被告，均已经在双方于2013年3月4日签订真实的股权转让协议之后，第二天陆续支付股权转让款项。被告于2013年3月5日6日合并支付股权转让款552000元；2013年3月8日支付股权转让款245000元；2013年3月26日支付22000元；原告按照双方支持股权转让协议的约定在受到被告支付的股权转让款20日之内，偿还银行贷款，即在2013年3月8日还了广州银行50万元贷款，2013年4月1日还广州银行53万元贷款；除此之外原告还提取了8万元的现金，以及按照双方资产与负债处理办法第七条约定支付了应付账款，这样作的目的是按照股权转让协议的第四条的约定要达到股权转让后公司留置资产折合30万元，无任何负债。在2013年5月24日双方为办理股权登记，签订了另外一份股东转让出资合同书，因为当时陈烨是新西兰国籍，为了避免内资转中外合资的审批流程，为达到快速变更的目的，陈烨委托卢绮莉代持股权，所以才签订了股东转让出资合同书。而这个合同书上是没有陈烨的名字。因为这个事项双方要找中介代办，花费了一些时间，所以变更登记的手续推迟到2013年6月18日才到工商局办理。因为当天是中介人员看到股东出资合同书上的日期过于靠前，所以当场把第一页另外打印一份，填写当天日期。把有各位股东签名的第二页，也就是落款时间相应涂改为2013你年6月18日，直接提交。在此期间，被告于2013年5月21日支付股权转让款225000元，并于股权变更登记材料后两个工作日内由陈烨支付了最后一期的转让款270000元。以上被告共支付了股权转让款120万元，以及十多万元的公司支出费用。现在原告却在五年后突然以没有收到一分钱转让款为由起诉，显然不符合常理，明显是恶意诉讼。因此原告的起诉没有事实和法律依据，且违背常理，请求法庭依法驳回其全部诉讼请求。另补充，1.原告说自己对股权转让协议、股东会决议包括股权变更登记等都不知情，完全与事实不符，这些文件上的签名都是原告亲笔签署，其一直都在积极配合办理股权转让的变更手续，原告的职业为公司财务，该职业最显著的特点就是谨慎。其在第一次开庭时违背事实陈述对上述协议等均不知情。就自愿配合签名，完全不符合职业特征和常理。另外，在协议签订时，公司账户余额只有三千多块钱，在被告3月5-6日两天支付了552000元的股权转让款，到公司账户以后，原告立即用该笔款项偿还了本应由其承担的50万元公司贷款，作为公司财务，其当时就非常清楚这些钱的来源和用途。原被告双方的上述行为都是在按照2013年3月4日的股权转让协议，履行各自的义务，原告所谓不知情的陈述属于虚假陈述。有恶意诉讼。2.我方庭后收到原告提供的关于38万元的一组证据，这些证据与本案无关，关于这38万元，事实上是，原告作为股权转让方，为了偿还应当由其承担的公司贷款，而暂时垫付，因为从我方提交的公司银行流水可以看到公司余额不足53万元，而该53万元的银行贷款到2013年4月1日到期，原告作为该笔贷款的担保人，他积极筹措资金保证贷款按时清偿。也是为了维护自己的财产不受损害。也有证据显示，被告在2013年5-6月又向公司账户支付了495000元。至此120万元的股权转让款已经全部支付完毕。这38万元只是公司正常的财务账目走账问题，与本案无关。原告却将这笔暂时垫付的款项强调，明显是恶意诉讼。被告陈烨答辩称，不同意原告全部诉讼请求，请求法院依法驳回其无理请求。原因1.原告只是第三人公司的挂名股东，首先，答辩人是新西兰国籍，因为在中国办理外资公司流程复杂，审批时间长。所以答辩人借原告的名义开设公司，因双方有亲戚关系，当时只是达成口头协议，当时原告明确表示，自己年纪大，不愿意承担任何风险。因为当时答辩人经常要到新西兰，原告只是作为公司财务，帮答辩人管理公司账目。每个月领取5000元工资，这些事实，原告在第一次开庭时也明确承认，公司和公司其他相关事务是与原告无关。其次，原告在第一次庭审中也明确表示对2013年3月4日的股权转让协议，他自愿配合在相关文件上签名。从这点进一步说明原告只是挂名股东，随时配合签署相关文件，配合办理所有手续，这是作为挂名股东的基本义务。再则，原告只是挂名股东，而公司的账目在原告管理期间，严重亏损。且背负银行贷款103万元。这个贷款103万按照协议约定，也是由股权转让方用股权转让款支付。基于上述前提，所以被告的股权转让款不是支付到原告本人，而是支付到公司账户，用于偿还公司负债，弥补公司亏损。以保证新股东接收公司无负债。而且有30万元的净资产。这是被告新股东同意买下公司的前提。另外，原告声称公司是自己的，如果其是实际股东，不可能在股权变更登记中5年中，从未招被告催讨过股权转让款，从该事实也能证明原告只是挂名股东。2.原告说自己对股权转让协议、股东会决议，股权变更登记等不知情，是撒谎。这个股权转让过程，原告都有参与。并履行其作为挂名股东的职责，配合签署所有文件。也配合办理完成了股权变更登记的手续。而且，原告也用自己的行为按协议约定及时用支付到公司账户的股权转让款，办理银行贷款的还款手续。但原告且违背事实，矢口否认，存在明显恶意。3.原告起诉时，依据工商备案的股东出资合同书起诉要80万元的转让款。后来，又按照被告提供的3月4日的股权转让协议变更要求被告支付120万元的股权转让款。在原告明知自己只是挂名股东。而且所有股东的股权转让款已经支付，被其用于偿还公司贷款，及其他的负债。以及保证公司留存净资产30万元的情况下，却以自己未收到股权转让款提起诉讼。主观恶意很大。同时，根据3月4日的股权转让协议，约定的付款时间，即使有欠款也早已过了法定的事实时效，不受法律保护。综上，请求法院依法驳回原告全部诉请。第三人向本院陈述意见称，与被告的答辩意见一致。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：第三人广州市艾伦荻诗贸易有限公司于2012年1月9日注册成立，该公司原由原告何淑芳、张绍煊共同出资组建，注册资本人民币80万元，原告张绍煊认缴出资64万元，占注册资本的80%，何淑芳认缴出资16万元，占注册资本的20%，出资方式为货币出资，2011年12月26日，原告何淑芳、张绍煊已一次性缴足出资，成为第三人股东，其中何淑芳持有20%股权，张绍煊持有80%股权。2013年3月4日，原告何淑芳、张绍煊与被告陈烨、王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢签订了《股权转让协议》，约定：原告何淑芳、张绍煊（以下简称转让方）拟向被告陈烨、王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢（以下简称受让方）转让持有的第三人股权，且受让方拟自转让方受让原告何淑芳、张绍煊持有的第三人股权（以下简称目标股权）。3.01条约定，本协议的生效应以下列所有条件的满足为先决条件：第三人的股东已通过批准本协议以及本协议项下之目标股权转让的股东会决议。经协商，确定目标股权的转让价款为人民币120万元。在股权转让后，第三人留置的净资产总计折合人民币30万元整，无负债及表外负债。第一期目标股份转让价款支付条件及时间：在第3.01条规定的各项条件得到满足之日，且转让方和受让方对基准日财务报表（除货币资金、银行借款科目）进行核实调整后，2个工作日内在广东省广州市就下列文件资料由各方交付时，完成交付后2个工作日内，由受让方向转让方支付转让价款人民币92万元至其指定的银行账户或现金支付。转让方在收到第一期转让价款后20个工作日内偿还《基准日财务报表》中所有贷款及表外贷款，并确保无任何负债。第二期目标股份转让价款支付条件及时间：股权转让相关工商变更登记须在本协议签署后70个工作日内完成，在完成股权转让相关工商变更登记后2个工作日内，受让方向转让方支付转让价款人民币28万元（以下简称第二期款项）至其指定的银行账户或现金支付。同日，原告何淑芳、张绍煊签署《广州市艾伦荻诗贸易有限公司股东会决议》，同意转让方何淑芳、张绍煊将其在广州市艾伦荻诗贸易有限公司100%的股份转让给受让方陈烨、王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢。2013年3月5日，卢绮莉向第三人汇款101200元，注明为投资款；2013年3月5日，王泽丰向第三人汇款184000元，注明为投资款；2013年3月6日，罗冠雄向第三人汇款184000元，注明为投资款；2013年3月6日，案外人孔飞代刘琢向第三人汇款82800元。第三人账户余额为555701.30元。2013年3月8日，原告张绍煊将第三人账户中的500000元用于第三人向广州银行偿还贷款。2013年3月8日，王泽丰向第三人汇款100000元，第三人开具收据给王泽丰，写明收到王泽丰交来新股东投资款100000元；2013年3月8日，刘琢向第三人汇款45000元，第三人开具收据给刘琢，写明收到刘琢交来新股东投资款45000元；2013年3月8日，罗冠雄分别向第三人汇款50000元，共计100000元，注明为投资款。2013年3月14日，第三人对外付款238596.48元。2013年3月26日，卢绮莉向第三人汇款22000元，注明为投资款。2013年3月29日，第三人账户现金存入150000元。2013年4月1日，原告张绍煊从其个人账户提取现金380000元，分三笔（80000元、100000元、200000元）存入第三人账户，第三人账户余额为544698.62元。当日，由原告张绍煊将第三人账户中的530000元用于第三人向广州银行偿还贷款。被告方还提供了于2013年4月4日签署的《广州市艾伦荻诗贸易有限公司资产与负债处理办法》，列明了第三人于基准日实际拥有资产负债情况，其中货币资金为178936元、存货81916元、固定资产净值39148元、短期借款1030000元。除上述资产负债之外，第三人并无其他任何资产、负债。基准日第三人财务报表短期借款科目余额为500000元，少计530000元；转让方将使用其从受让方借入的款项，于2013年3月底之前偿还500000元借款、并承担相应利息；未在财务报表反映之530000元借款及相关利息将由转让方自行在2013年3月底前偿还。转让方将自行对其他应付款进行清理，使其余额为零。陈烨、王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢在该处理办法上签字确认，但原告何淑芳、张绍煊没有在该处理办法上签字确认。2013年5月20日，被告陈烨（甲方）与被告卢绮莉（乙方）签订《广州市艾伦荻诗贸易有限公司股权代持协议》，约定：因甲方为新西兰国籍，为尽快办理公司股权变更工商登记手续，甲方自愿委托乙方作为自己所持有公司40%股权的名义出资人和名义股东，并代为行使出资人或股东权利；乙方自愿接受甲方的委托。未来，乙方将退还代持股份给甲方。委托事项为与公司股东身份有关的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名义出资公司、在工商登记、主管部门备案以及公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法和公司章程授予股东的其他权利。2013年5月31日，第三人开具收据给卢绮莉，写明收到卢绮莉交来新股东投资款116000元；2013年5月31日，第三人开具收据给王泽丰，写明收到王泽丰交来新股东投资款49000元；2013年5月31日，第三人开具收据给罗冠雄，写明收到罗冠雄交来新股东投资款60000元；前述三笔款项均没有银行转账或汇款的凭证。2013年6月18日，原告何淑芳、张绍煊（转让方）与被告王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢（受让方）签订《股东转让出资合同书》，约定：同意何淑芳股东将原出资16万元（占公司注册资本20%）的全部16万元转让给王泽丰，转让金额为16万元；同意张绍煊股东将原出资64万元（占公司注册资本80%）的部分16万元转让给罗冠雄，转让金额为16万元；同意张绍煊股东将原出资64万元（占公司注册资本80%）的部分40.8万元转让给卢绮莉，转让金额为40.8万元；张绍煊股东将原出资64万元（占公司注册资本80%）的部分7.2万元转让给刘琢，转让金额为7.2万元。合同签订后天内，受让方需将转让金额共80万元付给转让。至2013年6月18日止，第三人债权债务已核算清楚，无隐瞒，转让方和受让方股东均已认可。从2013年6月18日起王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢成为第三人的股东，承认修改后的第三人公司章程，享有股东权益，并按公司法第三条规定承担责任。何淑芳、张绍煊自转让出资之日起，不再是第三人股东，不得再以股东名义对外从事任何活动。本合同如发生纠纷的，双方协商，协商不成时向人民法院起诉。本合同一式四份，转让方、受让方各持一份，交公司登记机关一份，公司存档一份，均具有同等法律效力。本合同自转让方和受让方签字及公司盖章之日起生效。同日，第三人股东何淑芳、张绍煊召开股东会，列席会议新股东王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢。全体股东通过股东会决议，同意何淑芳股东将原出资16万元（占公司注册资本20%）的全部16万元转让给王泽丰，转让金额为16万元；同意张绍煊股东将原出资64万元（占公司注册资本80%）的部分16万元转让给罗冠雄，转让金额为16万元；同意张绍煊股东将原出资64万元（占公司注册资本80%）的部分40.8万元转让给卢绮莉，转让金额为40.8万元；张绍煊股东将原出资64万元（占公司注册资本80%）的部分7.2万元转让给刘琢，转让金额为7.2万元。同意股权变更后股东新的出资情况：王泽丰出资16万元，占公司注册资本20%；罗冠雄出资16万元，占公司注册资本20%；卢绮莉出资40.8万元，占公司注册资本51%；刘琢出资7.2万元，占公司注册资本9%；同意免去原法定代表人、执行董事陈卡尔的职务，选举罗冠雄为新的法定代表人、执行董事，任期三年；同意免去原经理张绍煊的职务，选举罗冠雄为新经理，任期三年；同意免去原监事何淑芳的职务，选举卢绮莉为新监事，任期三年；同意旧章程作废，启用新章程。2013年6月18日的第三人公司章程载明，公司注册资本人民币80万元。其中王泽丰认缴出资数额16万元，持股比例20%，罗冠雄认缴出资数额16万元，持股比例20%，卢绮莉认缴出资数额40.8万元，持股比例51%，刘琢认缴出资数额7.2万元，持股比例9%，出资方式均为货币。第三人以上述《股东转让出资合同书》及股东会决议向广州市工商行政管理局荔湾分局申请法定代表人、股东变更登记。2013年6月20日，CARLCHEYNE（陈烨）向第三人汇款270000元，注明为投资款。2013年6月30日，第三人开具收据给卢绮莉，写明收到卢绮莉交来新股东投资款270000元。2013年6月24日，广州市工商行政管理局荔湾分局核准第三人变更登记，法定代表人变更为罗冠雄，股东变更为王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢，注册资本80万元，第三人取得了新的企业法人营业执照。2018年5月9日，两原告向本院提起本案诉讼。庭审中，原告还提交了补充证据原告与陈烨的私人借款结算单（复印件），证明原告与陈烨于2017年12月7日经结算，双方确认陈烨曾向原告私人借款1404122.3元，已归还655000元，另552000元抵偿艾伦荻诗公司原债务103万元。最终双方确认陈烨仍应偿还借款余额197122.3元，据此也证明艾伦荻诗公司在股权转让时的103万元债务中，原告支付了93.2万元，剩余债务9.8万元是艾伦荻诗公司支付的。被告及第三人经质证，认为首先证据形式不合法，这是复印件，而且全是原告自己写的，被告都没有对此予以确认，没有签名，对此是毫不知情，而且这份证据与本案没有关联，对其三性不予确认。但对其证明内容中原告自认急需要偿还103万元的贷款，这点和被告举证的股权转让协议中第四条的约定以及被告证据二第六条的约定是完全一致的。从而也证明了原告对真实股权转让协议是知情的，而且是配合的。而原告认为补充证据最后一行字是陈烨书写的，“记载与我张绍煊一切资金钱钞往来结清。”左边最上边的一行的内容是“新公司转入552000”是原告张绍煊所写，当时陈烨提出公司有103万元债务，原告从自己的银行账户付了38万，9万多是由公司支付的。552000是由陈烨支付用于支付了公司的银行贷款的。后来在原告与被告陈烨的妻子张小洁以及被告陈烨，在结算私人借款时，又将该552000算为偿还私人借款。事实上，原告没有收到552000元的公司转入款项或股权转让款。公司转到原告账户或者其他人账户是有记录的，按照公司规定公账是不能以私账的形式转入。新公司转入的552000元是股东转到新公司的账户。第一次庭审前你方提供的资料已经有这个数，刚好是股东付给公司的，本来这个款是用于还公司与银行的贷款的，但是，陈烨后来把这552000元，算到张小洁借我的账上。上述的字都是我写的。本院认为，本案的争议焦点为:1.本案是按照2013年3月4日原、被告签订的《股权转让协议》还是以2013年6月18日签订的《股东转让出资合同书》来确定双方的权利义务？2.被告方有无按股权转让协议约定向原告支付股权转让款，其中各被告向第三人公司转账支付的款项是否属于被告向原告支付的股权转让款？3.原告的起诉有无超过诉讼时效。对于第1个争议问题，虽然原、被告分别签订了《股权转让协议》及《股东转让出资合同书》，但原告在两次的庭审中均明确表示依据120万元的转让款来提起诉讼请求，将原起诉的80万元转让款变更为120万元，而120万元转让款是按照2013年3月4日原告与被告陈烨、王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢签订的《股权转让协议》约定的内容，原、被告双方也是按照该协议约定来实际履行，因此可知2013年6月18日签订的《股东转让出资合同书》只是用于在工商局办理股权变更登记手续，故本案应当按照2013年3月4日原告与被告陈烨、王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢签订的《股权转让协议》约定的内容确定双方的权利义务。该《股权转让协议》是双方的真实意思表示，协议合法有效，双方均应切实履行。对于第2个争议问题，按照协议约定，转让方在收到第一期转让价款后20个工作日内偿还《基准日财务报表》中所有贷款及表外贷款，并确保无任何负债。双方也确认第三人应当清偿欠银行的贷款103万元，故原告张绍煊在被告王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢向第三人汇款552000元后，将其中的50万元用于偿还第三人向广州银行的贷款。剩余款项连同之后被告王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢向第三人的汇款267000元，已用于第三人对外的应付账款及偿还银行贷款。上述两笔款项合计819000元应当视为被告王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢向原告支付的股权转让款。对于第三人于2013年5月31日开具收据给卢绮莉、王泽丰、罗冠雄，写明收到三人交来新股东投资款116000元、49000元、60000元，由于该三笔款项均没有银行转账或汇款的凭证，第三人账户中也没有显示收到该三笔款项，故此不能确认被告王泽丰、罗冠雄、卢绮莉有支付过该三笔款项给第三人及原告。对于2013年6月20日被告陈烨向第三人的汇款270000元，已注明为投资款。由于第三人的银行贷款早已在2013年4月1日由原告张绍煊偿还完毕，也没有证据证明该款已被原告张绍煊支取，原告并没有收到该款，故不能视为被告陈烨向原告支付的股权转让款。对于原告提交的补充证据“原告与陈烨的私人借款结算单（复印件）”中提及的“新公司转入552000”，实际上就是被告王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢最初向第三人的汇款552000元，至于原告与被告陈烨在结算其两人的私人借款时，又将该552000元视为偿还私人借款，那是原告与被告陈烨之间的私人借款关系，与本案无关。而且该款已用于偿还第三人欠银行的贷款及其他应付款项，从第三人的账户中也不能反映原告有将552000元款项从第三人账户转入其个人账户或者以其他方式支取了该款项。因此本院只确认被告王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢向原告支付了股权转让款819000元。被告陈烨、王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢尚欠原告何淑芳、张绍煊股权转让款381000元未付。被告陈烨、王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢还应当向原告支付股权转让款381000元。对于第3个争议问题，因被告陈烨、王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢抗辩认为原告的诉讼已超过诉讼时效，本院应当对原告的诉讼是否已超过诉讼时效问题进行审查，根据原告何淑芳、张绍煊与被告陈烨、王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢签订的《股权转让协议》约定，在完成股权转让相关工商变更登记后2个工作日内，受让方向转让方支付转让价款人民币28万元（以下简称第二期款项）至其指定的银行账户或现金支付。而股权转让的工商变更登记是在2013年6月24日已完成，故被告方应当在2013年6月26日支付第二期转让价款给原告，但被告方没有按期向原告付款。此后，原告没有证据证明其向被告主张过权利，也没有证据证明本案有诉讼时效中止、中断和延长的情形。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”规定，本案的诉讼时效从2013年6月27日至2015年6月26日已届满民法通则规定的二年的诉讼时效期间，即在《中华人民共和国民法总则》于2017年10月1日施行前已经届满。因此，原告的诉讼已超过二年诉讼时效期间，对其诉讼请求，人民法院不予保护。对原告的诉讼请求，本院不予支持，依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条的规定，判决如下：驳回原告张绍煊、何淑芳的诉讼请求。案件受理费14718元，由原告张绍煊、何淑芳负担。如不服本判决，原告张绍煊、何淑芳及被告王泽丰、罗冠雄、卢绮莉、刘琢可在判决书送达之日起十五日内，被告CARLCHEYNE可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  徐红伟人民陪审员  关玉桃人民陪审员  李丽玲二〇一九年四月九日书 记 员  温颍彤徐思铭