天津市津南区人民法院民 事 判 决 书（2018）津0112民初2698号原告：上海植山贸易有限公司，住所地上海市闵行区光华路2118号第6幢1444室，统一社会信用代码9131000068226685X8。法定代表人：植山展行，董事长。委托诉讼代理人：蒋凯佳，上海润言律师事务所律师。被告：天津御澜道商贸有限公司，住所地天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼510-74，统一社会信用代码911201125723114961。法定代表人：胡花子，经理。被告：高侠，女，1982年3月9日出生，汉族，住天津市河北区。委托诉讼代理人：岳东伟，天津森宇律师事务所律师。被告：许莹，女，1959年6月4日出生，汉族，住天津市滨海新区，现住天津市滨海新区。委托诉讼代理人：严冬晨，天津瀚洋（滨海）律师事务所律师。被告：胡花子，男，1947年8月17日出生，汉族，住河北省保定市蠡县。原告上海植山贸易有限公司（以下简称上海植山公司）与被告天津御澜道商贸有限公司（以下简称御澜道公司）、高侠、许莹、胡花子分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2018年3月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告上海植山公司的委托诉讼代理人蒋凯佳、被告高侠的委托诉讼代理人岳东伟、被告许莹及其委托诉讼代理人严冬晨到庭参加诉讼。被告御澜道公司、胡花子经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上海植山公司向本院提出诉讼请求：1.判令御澜道商贸公司支付货款922655.7元及逾期付款利息（自2016年9月30日至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.高侠、许莹、胡花子分别在减资的范围内对御澜道公司的上述债务承担连带责任；3.诉讼费由四被告承担。庭审过程中，上海植山公司变更诉讼请求2为：要求高侠在1100000元的范围内、许莹在450000元范围内、胡花子在100000元的范围内，对御澜道公司不能清偿的货款承担清偿责任。事实及理由：上海植山公司与御澜道公司自2014年12月起开展服装及面料交易，由于御澜道公司未能及时履行付款义务，导致结欠货款。2016年6月6日，御澜道公司出具还款计划，确认尚欠上海植山公司2015年货款1389655.7元，并承诺在2016年9月30日前付清上述款项。此后，御澜道公司陆续还款，在2017年5月偿还17000元后，至今仍欠上海植山公司922655.7元。后经查询，御澜道公司形成股东会决议并减资，实收资本由2000000元变更为0元，股东的不当减资行为损害了债权人利益。股东应在减资范围内承担连带赔偿责任。上海植山公司呈讼。御澜道公司未作答辩。胡花子未做答辩。高侠辩称，上海植山公司与御澜道公司之间是买卖合同关系，上海植山公司与高侠、许莹、胡花子之间是损害赔偿的法律关系，两个不同的法律关系不能在本案中一并解决。高侠对御澜道公司减资的事实并不知情，且未抽取任何资金，上海植山公司要求其在减资范围内承担责任无事实及法律依据。许莹辩称，本案存在两个法律关系，不应一并解决；关于御澜道公司减资的股东会决议已经被法律生效判决撤销，许莹对减资的事实并不知情，不应承担责任。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。上海植山公司提交的毛裤采购合同、2015年初夏采购合同、2015年秋冬采购合同、2017年5月8日的汇款单（御澜道公司向上海植山公司支付17000元）、增值税发票、中国互联网信息中心域名查询、装箱单、常亚南出具的确认函、名片、电子邮件，客观、真实，与本案具有关联性，上述证据与国家税务总局天津市津南区税务局提供的认证结果通知书相结合，能够形成完整的证据链，证明上海植山公司与御澜道公司之间的业务往来情况。许莹提供的（2018）津0112民初4481号民事判决书，为生效法律文书，该证据可以证明包括涉及御澜道公司减资的决议在内的四份股东会决议被撤销。本院对上述证据予以确认并在卷佐证。上海植山公司提交的律师函复印件，因未能提供原件及邮寄送达情况说明，该证据与本案不具有关联性。上海植山公司提交的股东会决议，已经被生效判决书撤销，故对该证据的真实性不予确认。上海植山公司提交的股权转让协议、失信被执行人查询信息，与本案不具有关联性。高侠提交的二份电子邮件，与本案不具有关联性。根据本院经审查确认的证据结合当事人陈述，本院认定事实如下：上海植山公司与御澜道公司自2014年12月起开展服装及面料交易，截止到2015年9月30日，双方累计发生业务额为1419655.7元，御澜道公司未能即时付清货款。2016年6月6日，御澜道公司的经理常亚南出具还款计划，承诺在2016年9月30日前付清货款1389655.7元。此后，御澜道公司陆续还款，在2017年5月偿还17000元后，至今仍欠上海植山公司922655.7元。御澜道公司的工商档案材料显示，御澜道公司于2011年4月1日成立，注册资本为50万元，注册地址为天津××工业园××道××号××，原股东为张宗敏与吴笑迟，张宗敏为执行董事及法定代表人，吴笑迟为监事；张宗敏出资为275000元占55%（实缴），吴笑迟为225000元占45%（实缴），后于2013年增资至2000000元，股东依然为张宗敏与吴笑迟，两股东出资分别为1100000元与900000元，上述增资均为实缴，股权比例未变。2014年7月23日，该公司股东变更为本案被告高侠及原告许莹（原股东张宗敏将其股份转让给高侠，吴笑迟将其股份转让给许莹），即高侠出资1100000元占55%，许莹出资900000元占45%。高侠被选为执行董事及法定代表人，选举许莹为监事。后该公司又于2015年11月19日变更公司地址为天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼510-74。2017年2月17日，御澜道公司召开股东大会，作出股东会决议：变更经营范围、修改公司章程。同日，御澜道公司委托曹莹办理了工商变更登记。2017年9月14日，御澜道公司召开股东大会，作出股东会决议：免去高侠执行董事职务，选举胡花子为执行董事。同日，御澜道公司委托李世斌办理了工商变更登记，申请变更公司法定代表人，由高侠变更为胡花子。2017年9月25日，御澜道公司召开股东大会，作出股东会决议：增加注册资本至2100000元，其中增加部分由新股东胡花子认缴，股东由高侠、许莹两方增至为高侠、许莹、胡花子三方；修改公司章程。同日，御澜道公司委托李世斌办理了工商变更登记。2017年10月1日，御澜道公司召开股东大会，作出股东会决议：减少注册资本到500000元，股东由高侠、许莹、胡花子三方减少至许莹、胡花子两方，股东高侠由1100000元减至0元，股东许莹由900000元减至450000元；股东胡花子由100000元减至50000元；通过新章程。在这次股东会通过的新章程中，该公司注册资本为500000元，股东变为两人，分别为许莹和胡花子，对应的出资变为许莹450000元占90%，胡花子出资50000元占10%，原股东高侠减资为0。2017年11月22日，高侠作为御澜道公司的委托代理人办理了上述内容的工商变更登记。许莹认为其并未参加御澜道公司自2017年2月17日至2017年11月22日召开的股东会议，亦未在股东会决议中签字，故提起起诉，要求撤销上述股东会决议，本院做出（2018）津0112民初4481号民事判决书，撤销御澜道公司于2017年2月17日、2017年9月14日、2017年9月25日、2017年10月1日作出的股东会决议。该判决书已经生效。本院认为，上海植山公司与御澜道公司之间订立的采购合同，系当事人双方真实意思表示，内容不违反法律、法规的效力性强制性规定，应为有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。关于欠付货款及利息一节。上海植山公司提交的证据形成完整的证据链，可以证明其与御澜道公司在2015年的业务发生额为1419655.7元，上海植山公司自认御澜道公司已经支付了497000元，故御澜道公司尚欠其货款922655.7元，本院对此予以确认。御澜道公司经理常亚南代表公司向上海植山公司出具还款计划，但未按照计划履行付款义务，其行为显属违约，上海植山公司要求其支付以欠款数额为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准支付逾期付款利息并无不妥。因双方约定的最后付款时间为2016年9月30日，故逾期付款利息应从2016年10月1日开始起算。关于股东责任一节。上海植山公司提交的证据不足以证明高侠、许莹、胡花子存在减资或者抽逃出资的行为，故其要求三人分别在1100000元、450000元、100000元范围内对御澜道公司的欠款承担连带给付责任，无事实及法律依据。御澜道公司、胡花子经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩权利，不影响对案件的裁判。综上，上海植山公司要求御澜道公司支付货款922655.7元及支付合理逾期付款利息的诉讼请求，有证据相佐，本院予以支持。上海植山公司的其他主张，无事实以法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，缺席判决如下：一、被告天津御澜道商贸有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海植山贸易有限公司货款922655.7元及逾期付款利息（利息计算方式：以922655.7元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准，自2016年10月1日起至欠款付清之日止）；二、驳回原告上海植山贸易有限公司的其他诉讼请求。案件受理费13027元，公告费500元，合计13527元，由被告天津御澜道商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审 判 长  徐道申审 判 员  王 好人民陪审员  闻桂平二〇一九年四月二十九日书 记 员  白亚鑫附相关法条：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。