广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0607民初666号原告（反诉被告）：吴凯华，男，1983年10月14日出生，汉族，住佛山市三水区，委托诉讼代理人：蔡敏仪，广东翔途律师事务所律师。被告（反诉原告）：梁晓敏，女，1989年9月19日出生，汉族，住佛山市南海区，委托诉讼代理人：黄志富，广东务正律师事务所律师。原告吴凯华诉被告梁晓敏股权转让纠纷一案,本院于2019年1月21日立案后，依法适用简易程序,实行独任审判，公开开庭进行了审理。本案在审理过程中，被告梁晓敏向本院提起反诉,本院决定与本诉合并审理。原告吴凯华及委托诉讼代理人蔡敏仪、被告梁晓敏及其委托诉讼代理人黄志富到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告立即支付股权转让拖欠费34018.10元，并自2019年1月16日起至还清欠款之日止，以尚欠借款本金为基础，按照年利率6%计付，期间利息为28.34元（暂计至2019年1月21日）（计算方式：34018.10元/365天X5天X6%=28.34元）；2、判令被告向原告立即支付违约金50000元；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年1月6日,原、被告签订《股份转让协议》，约定被告向原告购买佛山市三水区精致教育培训有限公司（以下简称精致公司）股权共79018.10元，后签订补充协议，约定被告暂支付45000元，尚欠34018.10元，待原告协助被告完成公司工商过户当天支付，但2019年1月16日工商过户完成，被告仍未支付余款给原告，故而起诉。原告当庭提交如下证据：1.企业信用信息公示报告（2019.1.17）一份、企业信用信息公示报告（2019.1.18）一份，证明原告已履行股权变更手续，被告尚未付清股权转让费；2.股权转让协议、补充协议各一份，证明原被告于2019年1月6日、1月7日签订股权转让协议及补充协议，原被告约定双方的权利义务关系，被告先支付45000元，双方在2019年1月10日前办理工商登记变更手续。余下款项过户完毕后，由被告在完成过户当天即1月16日支付给原告。被告梁晓敏答辩并提出如下反诉请求：1.判令反诉被告向原告支付租金损失20000元、验资损失1200元；2.判令反诉被告向反诉原告支付违约金50000元；3.判令反诉被告向反诉原告支付2018年8月-2019年2月水费240.24元及电费1756.09元；4.诉讼费由反诉被告承担。事实与理由：2019年1月6日,原、被告及案外人李玉珍、骆妙华签订《股权转让协议》，约定被告以79018.10元向原告收购精致公司全部股权。2019年1月7日，原、被告签订《补充协议》，约定被告于协议签订当天支付45000元，余款34018.10元于2019年1月10日前办妥工商过户手续再支付，否则违约方须向守约方支付违约金50000元。在股权转让过程中，被告发现原告存在故意隐瞒公司有关经营状况，尚未办妥相关经营手续，无法对外开展经营。2018年9月19日，原告向佛山市三水区教育局出具《个人承诺书》一份，承诺在取得精致公司办学许可证后，马上办理营业执照提交验资报告，并完成银行缴款。2018年11月30日，原告向佛山市三水区市场监督管理局出具《承诺书》一份，承诺在取得精致公司营业执照后，及时到许可部门办理涉及商事登记后置许可手续，在取得许可前不开展相关后置许可事项经营活动，但原告在取得营业执照后，并没有及时完成精致公司验资手续，导致精致公司的办学许可证随时被取消。由于原告故意隐瞒了上述情况，原告受让股权后无法开展营业，租金损失20000元，委托办理验资手续费花费1200元，并且原告转让精致公司股权后，也没有清缴公司租赁场所2018年8月至2018年12月的水费240.24元及电费1756.09元。综上，原告在本次股权转让过程中未尽到诚实信用义务及股权转让相关附随义务，导致转让逾期，依法应承担违约责任。此种情况下，被告不继续支付转让款，有理有据。被告提供的证据如下：1.微信聊天记录截图一组，证明原告吴凯华故意隐瞒精致教育公司相关办学许可证等情况；因原告吴凯华缘故导致2019年1月10日未能正常过户。2.公司内档资料一组，证明2019年1月16日，原被告才完成工商过户；原告吴凯华故意隐瞒办学许可证未进行验资的情况，向教育局承诺尽快提交验资报告。3.验资业务约定书一份、发票一份，证明被告梁晓敏因验资事宜花费1200元；4.水费表一份、电费通知单一组，证明原告吴凯华拖欠水电费。5.经营场地租赁合同一份、银行流水一份，证明因原告吴凯华缘故导致租金损失20000元。6.对证人柳某的询问笔录一份（证人柳某出庭作证）、税收完税证明一份、印章备案记录一份、开立单位银行结算账户申请书一份，证明原告吴凯华在转让过程中存在问题及因其缘故导致未能如期过户；精致公司开设公户、刻公章等的时间。对被告的反诉，原告答辩认为，1.在本案中，原告的义务是把股权变更至被告名下。根据补充协议约定，原告需在2019年1月10日前去协助办理过户，而不是办妥。签订该协议后，原告即于2019年1月9日去行政服务中心协助被告办理股权变更登记，当晚主动添加被告的微信号，把身份证信息发给被告用于填写变更所需的相关资料，次日又去了行政服务中心，但该手续需在国税部门、工商部门分别办理，第一步是需变更新旧股东的个人缴费信息，因该中心的国税税费系统有问题，无法立即办理。原告自2019年1月9日开始，都积极到上述部门办理相应手续，且垫支了新旧股东的个人所得税，至于手续何时办完，取决于政府网络系统的进度，原告不存在违约行为。2.精致公司虽成立于2018年11月30日，但工商部门一直未通知领取营业执照，无法在2019年1月6日股权转让前完成验资，且本案股权转让发生于精致公司成立初始，原告已告知被告股东的出资为公司前期筹办的费用，而非注册资本。公司注册资本未缴纳，又何来的验资。根据《股份转让协议》第四条“现丁方在充分了解精致公司现状的基础上，在核对账目无误的前提下。”，说明被告已清楚精致公司是未验资的，验资费用应由股权变更后的精致公司承担，且所提8000元验资损失无证据。3.精致公司须先办理办学许可证再办理营业执照，具备此二证即可经营，但验资报告是行政管理需要，不是许可前提条件，故原告股权转让后，精致公司是否经营，何时验资，与原告无关。4.从双方微信聊天记录看，双方签订《股份转让协议》后，被告和精致公司即接收使用涉案房屋，被告主张租金损失无事实依据。5.根据《股份转让协议》第四条，原告愿意与其他两名隐名股东承担2019年1月2日前的水电费。经审理查明，精致公司由原告吴凯华发起筹办。2018年11月18日，吴凯华、李玉珍、骆妙华分别出资79018.1元、110000元、59480元，成为精致公司股东。2018年11月30日，精致公司分别经佛山市三水区教育局许可，佛山市三水区市场监督管理局批准，登记注册为自然人独资有限责任公司，注册资本50万元，并承诺在取得精致公司办学许可证后，马上办理营业执照提交验资报告，完成以后缴款；在取得精致公司营业执照后，及时到许可部门办理涉及商事登记后置许可手续，在取得许可前不开展相关后置许可事项经营活动。2019年1月6日,原告吴凯华、被告梁晓敏及案外人李玉珍、骆妙华签订《股份转让协议》，约定被告以79018.10元向原告收购其所持精致公司全部股权；截止2019年1月2日因精致公司产生的债权债务由原股东承担，2019年1月2日起因精致公司产生的债权债务由被告承担。2019年1月7日，原、被告签订《补充协议》，约定被告于该协议签订当天支付45000元，余款34018.10元待原告协助被告完成公司工商过户工作当天支付；原告收到被告支付的45000元三日内协助被告办理工商过户工作，在2019年1月10日前前往相应部门办理精致公司工商过户手续，如任何一方违反约定，导致办理工商过户工作延时，违约方须向守约方支付违约金50000元。当日，被告向原告支付45000元。2019年1月9日，原告通过微信将身份证等信息发给被告，次日双方分别去到行政服务中心办理股权变更登记，但未办理成功。2019年1月16日，原、被告完成工商过户。2019年2月15日，被告与佛山市弘信会计师事务所有限公司签订《验资业务约定书》，约定委托办理验资手续费1200元。期间，被告以原告未能及时提供办理股权变更登记所需的办学许可证手续、公章、公户、验资报告等导致办理工商过户时间延迟为由，拒付原告的股份转让余款34018.10元。另查明，2018年7月21日，原告吴凯华与陆泳江签订《经营场地租赁合同》，约定由原告租赁陆泳江自有的位于佛山市三水区西南街道文峰中路4巷101、201座商铺用于经营使用，2018年9月1日至2019年9月1日期间月租金10000元；每月1日前支付当月租金及上月水费、电费、管理费。被告缴纳上述商铺2018年7月至2019年1月使用的水费合计240.24元，其中2019年1月使用的水费为74.7元；缴纳上述商铺2018年7月至2019年1月期间使用的电费合计1756.09元，其中2019年1月使用的电费为205.41元。本院认为，本案为股权转让协议纠纷。原告吴凯华与被告梁晓敏等于2019年1月6日签订的《股份转让协议》，及原、被告于2019年1月7日签订的《补充协议》，系当事人在平等、自愿的基础上订立，且不违反我国法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，应受法律保护。原、被告之间的争议，根据上述协议，并结合本案案情，具体分析如下：一、被告未按协议约定支付股权转让款的行为是否构成违约。根据《补充协议》的约定，被告应在原告协助完成精致公司工商过户当天支付股权转让余款34018.10元，其中，原告具有协助被告完成精致公司工商过户的义务，被告负有在原告协助完成精致公司工商过户当天支付股权转让余款34018.10元的义务，或者说，双方完成精致公司工商过户是被告向原告支付股权转让余款的条件。本案中，双方于2019年1月16日完成精致公司的工商过户，原告已尽协助被告完成精致公司工商过户的义务，被告向原告履行付款义务的条件已成就。被告未能按期付款，已构成违约，依法应当承担相应的违约责任。原告起诉主张被告支付股权转让款34018.10元并按年利率6%计付利息，理据充分，本院予以支持，但起算利息时间应为2019年1月17日。二、原、被告双方在办理股权转让工商过户手续过程中是否存在违约行为。根据《补充协议》的约定，双方须在2019年1月10日前前往相应部门办理上述手续，如任何一方违反约定，导致办理工商过户工作延时，违约方须向守约方支付违约金50000元。违约方承担违约责任的前提，一是存在未按约定于2019年1月10日前前往相应部门办理上述手续的违约行为，二是因上述违约行为导致了办理工商过户工作延时的后果。综观本案证据，原、被告均在2019年1月10日去到了办理上述手续的行政服务中心，原告还于2019年1月9日通过微信将其身份证等信息发给了被告，故此，双方均无违反《补充协议》约定的违约行为。对于被告所提原告存在未能及时提供办理股权变更登记所需的办学许可证手续、公章、公户、验资报告等导致办理工商过户工作延迟的行为，经查，其一，《补充协议》中，双方并未明确约定完成办理工商过户工作的时间，是否延迟，难以判定；其二，上述协议是对双方履行合同行为的约定，主管部门不属合同相对方，故因主管部门办理审批手续而致办理工商过户工作时间延迟的责任，不可归责于原、被告任何一方；其三，原告提供办理股权变更登记所需的办学许可证手续、公章、公户、验资报告等相关材料，虽是其履行协助被告办理工商过户手续的合同义务，也是导致双方办理工商过户工作延迟的原因，但双方在《补充协议》中并未明确约定原告提供上述相关材料的时间。综上，原、被告分别以对方违约为由要求对方支付违约金50000元的理据不足，本院均不予采纳。三、关于被告反诉主张的损失认定及责任承担。对于被告反诉主张租金损失20000元、委托办理验资手续费花费1200元、2018年8月至2019年2月的水费240.24元及电费1756.09元，经查，根据前述分析，被告未充分举证证明原告存在拒不履行协助义务或造成办理工商过户迟延的违约行为，故上述损失或费用，应认定为双方在办理股权转让过程中所发生的债权债务。根据《股份转让协议》约定，2019年1月2日前因精致公司产生的债权债务由原股东承担，2019年1月2日起因精致公司产生的债权债务由被告承担。鉴于本案原、被告双方交接租赁场所的时间存在较大争议，且均未举证证明，故应按《股份转让协议》约定的时间确认各自所应承担的债务，其中，租金损失，被告未举证证明发生在2019年1月2日之前，应由其自行承担；水、电费，被告主张2018年7月至2018年12月期间的水费165.54元及电费1550.68元，应由原告承担，其他部分由被告承担；验资手续费1200元，鉴于该费用是原、被告办理精致公司的登记、过户手续所必要的支出费用，与各方行为均有关联，而双方又未对该项费用的承担进行约定，本院酌定由原、被告各自承担600元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告梁晓敏于本判决生效之日起十日内向原告吴凯华支付股权转让费34018.10元及自2019年1月17日起至实际清偿之日止按年利率6%计算的利息；二、原告吴凯华于本判决生效之日起十日内向被告梁晓敏支付水费、电费、验资费合计2316.22元；三、驳回原告吴凯华的其他诉讼请求。五、驳回被告梁晓敏的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费951元，由原告吴凯华负担566元，被告梁晓敏负担385元。反诉费900元，由原告吴凯华负担30元，被告梁晓敏负担870元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 戴 天二〇一九年四月八日书记员 陆柏曦