广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0102民初806号 原告：黄晋才，男，1962年9月13日出生，汉族，南宁市红木棉运输有限责任公司办公室主任，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 原告：黄忠智，男，1972年8月25日出生，壮族，南宁市红木棉运输有限责任公司运营部经理，住广西壮族自治区南宁市。 原告：张科，男，1964年10月1日出生，汉族，南宁市红木棉运输有限责任公司保卫科科长，住广西壮族自治区南宁市。 原告：李燕鸿，女，1962年1月24日出生，汉族，南宁市红木棉运输有限责任公司退休职工，住广西壮族自治区南宁市。 以上四原告的共同委托诉讼代理人：郑武超，广西纵华律师事务所律师。 以上四原告的共同委托诉讼代理人：沈慧，广西纵华律师事务所律师。 被告：南宁市玉宇客运有限公司，住所地：广西壮族自治区南宁市兴宁区二塘村北面（**）东面鸡村**，统一社会信用代码：91450102768928711Y。 法定代表人：朱燕林，该公司经理。 委托诉讼代理人：黄枝梅，广西横原律师事务所律师。 案由：股东知情权纠纷 适用程序：简易程序（√）普通程序（） 立案时间：2019年1月23日 开庭时间：2019年4月1日 当事人到庭情况： 原告黄晋才、黄忠智、张科及四原告的共同委托诉讼代理人郑武超、沈慧到庭。 被告南宁市玉宇客运有限公司（以下简称玉宇公司）的委托诉讼代理人黄枝梅到庭。 原告诉请要点 诉讼请求：1、被告玉宇公司于本判决生效之日起十日内将玉宇公司2004年12月28日至本案判决生效之日期间的所有公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给原告黄晋才、黄忠智、张科、李燕鸿查阅、复制；2、被告承担本案全部诉讼费用。 事实与理由：原告黄晋才、黄忠智、张科、李燕鸿为被告玉宇公司的股东，自2011年5月以来，被告玉宇公司未将公司的财务会计报告发送给原告，也未向原告披露公司的经营状况和财务状况，致使原告未能全面、真实、客观地了解公司的财务状况和经营状况。2018年11月12日，原告向被告提出书面请求，申请查阅、复制公司自成立以来至2018年12月6日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（记账凭证、原始凭证）等相关文件，该《申请书》于2018年11月19日以EMS邮件的方式寄出，被告于2018年11月20日签收，但被告至今未作任何答复，也未安排原告查阅、复制上述材料。 被告答辩要点 被告玉宇公司辩称，第一，被告与南宁市红木棉运输有限公司（以下简称红木棉公司）均为2004年成立，成立初期的法定代表人均为朱燕林，两个公司的财务人员相同。2015年5月31日，红木棉公司的法定代表人由朱燕林变更为刘德金，至此，两个公司开始分开独立经营，财务人员则跟随刘德金到了红木棉公司工作，但并未将被告公司的财务资料及其他相关资料移交给被告公司，因此，被告公司无法提供2004年12月28日至2012年5月31日期间的材料给原告查阅、复制。第二，因犯罪分子对被告公司实施了盗窃行为，导致被告公司2012年6月1日至2015年8月13日期间的相关材料被盗窃，因此这一期间的资料也无法提供给原告查阅、复制。第三，根据《公司法》第三十三条的规定，原告只能要求查阅会计账簿，不能复制会计账簿，因此，原告主张复制会计账簿的诉讼请求不应得到支持。第四，《公司法》没有赋予公司股东享有查阅、复制会计凭证的权利，因此，原告主张查阅、复制会计凭证的诉讼请求不应得到支持。第五，因原告的书面申请仅仅是要求查阅、复制2018年12月6日前的相关材料，因此，根据《公司法》第三十三条的规定，原告无权要求查阅2018年12月6日之后的相关材料。 认定事实及法律适用 经审理查明，被告玉宇公司成立时间为2004年12月28日，注册资本250万元，工商公示信息显示被告玉宇公司现有包括四原告黄晋才、黄忠智、张科、李燕鸿在内的8名股东。公司经营范围为道路旅客运输、汽车维修与维护、汽车租赁。被告朱燕林自玉宇公司成立以来，一直担任公司法定代表人。 另查明，2018年11月19日，原告黄晋才、黄忠智、张科、李燕鸿向被告玉宇公司邮寄《申请书》，申请书主要载明：“为能全面了解公司真实经营状况和财务状况，维护申请人作为股东的合法权益，并有助于敦促公司健全、规范及完善相关管理制度和措施，促进公司良性发展，为股东创造经济利益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的有关规定，依法行使股东对公司的知情权。现申请人特向公司申请查阅、复制公司自成立以来至2018年12月6日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（记账凭证、原始凭证）等相关文件材。恳请公司准备好上述材料供申请人以及申请人委托的注册会计师查阅、复制并在2018年12月6日前予以安排、落实。”申请书右下角有四原告的签名及摁手印，落款时间为2018年11月12日。2018年11月19日，原告黄晋才、黄忠智、张科、李燕鸿以EMS邮寄的方式将该《申请书》寄出，同年11月20日，被告玉宇公司收到该《申请书》，之后未对该《申请书》进行答复。 2018年12月26日，原告黄晋才、黄忠智、张科、李燕鸿因被告未履行《申请书》的内容诉至法院，并提出前述诉讼请求。 另查明，回执号为4501001209081441500000的《报警回执》载明，周阳曾于2012年9月8日14时41分到南宁市公安局腰塘派出所报案。《广西公安机关110处警现场情况登记表》载明，2015年8月13日肖祖菊向110报警称，邕武路鸡村10队玉宇修理厂保卫室、财务室被撬盗，保卫室内一台手提电脑、U盾被盗。随后南宁市公安局腰塘派出所民警立即出警现场。 以上事实，有企业信用信息公示报告、《申请书》、EMS快递单及回执查询单、（2015）兴刑初字第375号刑事判决书、《广西公安机关110处警现场情况登记表》、《报警回执》、当事人陈述等予以证实，本院予以确认。 本院认为，原告黄晋才、黄忠智、张科、李燕鸿是被告玉宇公司的股东，依法享有股东知情权。 关于原告提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”和第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定可知，法律对于股东要求查阅第一款的公司资料并未设定前置条件，公司应当主动履行相关信息报告义务，故原告黄晋才、黄忠智、张科、李燕鸿基于股东身份要求查阅、复制公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，被告应予以配合，故原告要求行使对上述资料的查阅、复制权，本院予以支持。至于查阅公司会计账簿，该条第二款对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东需向公司提出书面请求且遭公司拒绝。本案中，原告于2018年11月19日向被告邮寄了书面申请书，要求查阅公司会计账簿和原始会计凭证，虽然原告在该申请书中写明要求被告于2018年12月6日前予以安排、落实，但被告在收到该申请书后未在法定期限内对原告要求行使股东知情权的请求作出书面答复，故原告向本院提起股东知情权诉讼符合法律规定的前置条件。对于被告提出的原告书面请求仅是查阅或复制2018年12月6日之前的相关材料，查阅、复制2018年12月6日之后的请求不应得到支持的抗辩主张，本院认为，原告在申请书中明确要求查阅材料的时间是为了便于被告收到申请请求后及时处理或合理安排查阅事宜，但被告在收到申请书至原告起诉前一直未给予原告书面答复，故原告要求查阅时间不应受其在申请书中列明的时间约束，本院认为被告抗辩的理由不成立。 被告称玉宇公司与南宁市红木棉运输有限责任公司（以下简称红木棉公司）在成立之初财务人员相同，主要股东和高管大致相同，2012年5月31日红木棉公司的法定代表人由朱燕林变更为刘德金后两公司才开始独立经营，因公司原财务人员未将公司财务资料及其他资料移交给被告，故无法提供2004年12月28至2012年5月31日期间的材料给原告查阅或复制。本院认为，玉宇公司与红木棉公司是两个独立的法人，即便两公司在成立之初存在财务人员相同、股东交叉、资金往来频繁等情况，但不能等同于两公司的财务不进行独立核算，且被告玉宇公司的法定代表人朱燕林从被告玉宇公司成立以来一直任董事长职务，被告玉宇公司亦在其管理下进行生产经营，现被告以红木棉公司变更法定代表人为由主张公司原财务人员未移交会计资料及其他相关资料，有悖于常理，对被告的抗辩主张，本院不予支持。关于被告主张的2012年6月1日至2015年8月13日期间的财务材料及相关材料因被盗无法提供给原告查阅或复制的问题，《报警回执》证实2012年9月8日周阳确向公安机关报警，但本院依被告的申请前往南宁市公安局腰塘派出所调查取证，派出所并没有留存周阳报警当天的接（处）警材料，被告不能提交证据证明周阳报警内容与被告的财务会计资料丢失有关，而《广西公安机关110处警现场情况登记表》载明，2015年8月13日肖祖菊报警称玉宇修理厂保卫室、财务室被撬盗，丢失的财物有保卫室内一台手提电脑、U盾被盗，并不涉及财务会计资料及其他材料。综上，因被告没有充分证据证明2012年6月1日至2015年8月13日期间的财务会计资料及相关材料存在灭失的情形，对被告的抗辩主张，本院不予采信。 关于原告主张行使股东知情权的范围和方式如何确定的问题。关于财务会计报告的范围，可以根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”的规定予以确定。关于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”及第十五条规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”的规定可知，财务会计报告是根据会计账簿编制，会计账簿以会计凭证为依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证、原始凭证、会计账簿、财务会计报告之间存在互为关联的会计流程关系。因此，会计凭证是记账的重要依据，是判断会计账簿真实性和完整性的依据，公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司的真正经营状况，故原告黄晋才、黄忠智、张科、李燕鸿要求查阅会计账簿和会计原始凭证，于法有据，本院予以支持。关于原告要求复制会计账簿和会计原始凭证的请求，法律并未规定股东享有此项权利，故对原告要求复制会计账簿和会计原始凭证的请求，本院不予支持。至于查阅方式，虽然起诉时，原告没有主张提供会计账簿和原始会计凭证给原告委托的注册会计师查阅，但在案件审理过程中原告提出了该要求，该要求并不属于增加诉讼请求，而是对查阅方式的明确和具体化，根据《公司法规定（四）》第十条第二款的规定，股东在查阅材料时，在该股东在场的情况下，可以由会计师辅助进行，故原告有权委托会计师协助查阅，但委托的会计师应按照上述规定履行职责。 关于查阅时间和查阅地点，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，确定查阅地点为公司办公区域内，查阅时间为正常工作时间内。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，第二十条之规定，判决如下： 被告南宁市玉宇客运有限公司将2004年12月28日至判决生效之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告备置于被告的办公场所内供原告黄晋才、黄忠智、张科、李燕鸿查阅、复制，查阅、复制的时间不超过15个工作日； 二、被告南宁市玉宇客运有限公司将2004年12月28日至判决生效之日期间的公司财务会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）及会计原始凭证备置于被告的办公场所内供原告黄晋才、黄忠智、张科、李燕鸿查阅，原告委托的会计师可以辅助进行，查阅的时间不超过15个工作日； 三、驳回原告黄晋才、黄忠智、张科、李燕鸿的其他诉讼请求。 案件受理费50元，由被告南宁市玉宇客运有限公司负担。 上述义务，义务人应于本案生效判决确定的履行期限内履行完毕。逾期则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行人的财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员 黄 莉 二〇一九年四月二十二日 书记员 蓝田群 附法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。 使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。 财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。