江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏05民初1115号原告：香港泛美科技有限公司，注册办事处地址香港特别行政区尖沙咀广东道30号新港中心第2座5楼503室。法定代表人：杜坚毅。委托诉讼代理人：李涛，上海市广海律师事务所律师。被告：苏州美瑞机械制造有限公司，住所地江苏省苏州市东吴南路**。法定代表人：姜文利。委托诉讼代理人：于知渊，辽宁崇光律师事务所律师。委托诉讼代理人：李青，辽宁崇光律师事务所律师。原告香港泛美科技有限公司（以下简称泛美公司）与被告苏州美瑞机械制造有限公司（以下简称美瑞机械公司）股东知情权纠纷一案，向本院起诉，本院于2018年9月11日立案受理，并依法组成了合议庭，于2019年3月14日公开开庭审理了本案，原告泛美公司委托诉讼代理人李涛，被告美瑞机械公司委托诉讼代理人于知渊、李青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告泛美公司向本院提出诉讼请求：1、判令美瑞机械公司提供2016-2018年度的董事会会议决议、财务会计报告供泛美公司查阅、复制；2、判令美瑞机械公司提供2016-2018年度的会计财务报表、会计账簿（含总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供泛美公司查阅；3、判令泛美公司对美瑞机械公司减少的注册资金790万美元流向所对应的会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）可以复制；4、判令泛美公司对美瑞机械公司两股东公司辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称辽机公司）、泛美公司2016-2018年度的股东权益分配对应的会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）可以予以复制；5、判令泛美公司对美瑞机械公司资金2016-2018年度流入两股东公司辽机公司、泛美公司或其指定第三方的会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）可以予以复制；6、判令泛美公司可以委托注册会计师协助查阅、复制上述材料；7、本案诉讼费由美瑞机械公司承担。事实和理由：2002年2月，美瑞机械公司工商登记成立，注册资金800万美元。此后，美瑞机械公司的股东经数次股权变更，至2018年8月，工商信息登记美瑞机械公司的股东一共两家，持股情况分别为：辽机公司出资7.5万美元，占美瑞机械公司75%股权；泛美公司出资2.5万美元，占美瑞机械公司25%股权。注册资本共计10万美元。2018年5月23日，泛美公司向美瑞机械公司邮寄《律师函》，对美瑞机械公司注册资本减资事宜提出质疑，2018年5月29日，美瑞机械公司大股东辽机公司委托法律顾问予以书面回函，但未正面解释泛美公司的质疑。有鉴于上述情况，2018年8月6日，泛美公司通过特快专递向美瑞机械公司寄送《泛美公司董事会决议、会计财务报告、会计账簿的查阅函》。美瑞机械公司签收函件后，十五天内没有回复。泛美公司认为，股东享有知情权受《公司法》第三十三条的保护，在美瑞机械公司注册资本出现重大变化且股东对此存有重大疑问的情况下，泛美公司有权完整的了解该重大事项的来龙去脉并核实相应的决策依据和会计凭证。故诉讼来院，请求判如所请。美瑞机械公司答辩称：杜坚毅虽然登记为泛美公司唯一的股东和法定代表人，但泛美公司的实际出资人股东是美瑞机械公司，杜坚毅的股东身份和董事身份系非法取得，其不能够合法代表泛美公司。杜坚毅曾在辽机公司任职，期间还出任过美瑞机械公司董事，2016年离开辽机公司时，将一直由其保管的泛美公司的印章及相关证照私自带走，并于当年6月29日将李楠代持的泛美公司的股份转至其个人名下，由于杜坚毅的股东身份和董事身份系非法取得，其无权代表泛美公司，请求驳回泛美公司的诉讼请求。根据当事人陈述和经过审查确认的证据，本院认定如下事实：美瑞机械公司成立于2002年2月1日，原注册资本800万美元。2005年12月28日，泛美公司自案外人美国美瑞公司处取得股权，成为美瑞机械公司股东。2017年10月20日经苏州市工商行政管理局核准，美瑞机械公司注册资本变更为10万美元。同日起，该公司股东持股情况为：辽机公司7.5万美元，泛美公司2.5万美元。泛美公司占有美瑞机械公司25%股份。2018年5月23日，泛美公司委托律师向美瑞机械公司邮寄《律师函》，载明：“就公司2017年10月20日变更注册资本金涉嫌违规、违法之事宜，致函如下：……在泛美公司不知情的情况下，存有2017年9月15日以泛美公司名义出具的任免书、委派书各一份；另于2017年8月18日，贵司召开董事会并形成同意变更注册资本的《董事会决议》一份，同年10月20日，苏州市工商行政管理局准予了公司注册资本变更的申请，将原注册资本800万美元进行减资至10万美元。……请公司实际控制人或相关涉事人员，于2018年6月8日前向我委托人返还上述减少后多余的资本金197.5万美元（户名：…，账号：…，开户行：…）。”2018年5月29日，辽机公司委托律师向泛美公司委托律师回函，载明：“杜坚毅虽持有泛美公司，但其权利是否完整？还有没有真正的权利人？杜坚毅对泛美公司持有权是如何取得的？是否为合法有效取得？杜坚毅是否能合法有效地代表泛美公司对美瑞机械公司的相关问题提出质疑和利益诉求？”2018年8月6日，泛美公司向美瑞机械公司邮寄《香港泛美科技有限公司董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿查阅函》，载明：“我司系贵公司持股比例25%的股东。为了全面了解公司运营及财务状况，尤其是2017年公司注册资金的变更、流向情况和利润分配情况，依法维护股东应有的知情权。依据《公司法》第三十三条的有关规定，特向贵公司提出查阅2016-2018年度的董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿的要求。查阅范围如下：1.2016-2018年度的公司董事会会议决议、财务会计报告；2.2016-2018年度的会计财务报表、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。其中：（1）对涉及2017年10月公司变更注册资金后，减少注册资金790万美元的流向对应的会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）予以复制；（2）涉及辽机公司、泛美公司两股东公司股东权益分配，则对应的会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）予以复制；（3）涉及公司资金流向辽机公司、泛美公司两股东公司，则对应的会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）予以复制。并且我司可以委托注册会计师辅助查阅、复制公司的前述材料。请贵公司于接到本函之日起十五日内对我司的查阅理由进行审查，并将审查结果及时进行书面通知。”泛美公司于2018年8月7日送达该函，美瑞机械公司对收到该函予以确认。2018年9月6日，泛美公司因未得到美瑞机械公司的回复，遂向本院提起诉讼，提出前述诉讼请求。另查明：泛美公司于2005年12月3日在香港特别行政区依据香港《公司条例》注册成为有限公司，股东杜坚毅，股本10000元港币。该公司唯一董事杜坚毅于2018年8月29日作出《唯一董事书面决议》该决议载明了如下事项：1、同意委任该公司的唯一董事杜坚毅为该公司的法定代表人，确认该公司是在本案中的其中一名当事人；2、同意委托李涛律师作为诉讼代理人；3、同意授权该公司的唯一董事全权代表该公司办理及处理一切与该案件相关的事宜，以及前述相关文件及在该等文件上盖公司的印章；4、确认该公司唯一董事杜坚毅及该公司的印章（详见附件四《唯一董事书面决议记录》的式样）5、依据香港《公司条例》及该公司之组织章程细则，该公司上述唯一董事所作出的上述决议对该公司具有约束力。中国委托公证人及香港律师杨兆明对《唯一董事书面决议》进行了公证，并加盖中国法律服务（香港）有限公司“中华人民共和国司法部委托香港律师办理内地使用的公证文书转递专用章”。审理中，美瑞机械公司确认杜坚毅仍是泛美公司工商登记的法定代表人，且没有通过诉讼等途径对杜坚毅的法定代表人资格提出过相应的异议。上述事实有美瑞机械公司董事会决议、外商投资公司准予变更登记通知书、投资者（股东/发起人）出资情况、美瑞机械公司章程修正案、律师函（包括回复的律师函）、查阅函、唯一董事证明决议、笔录等证实。本院认为，泛美公司系香港特别行政区依据香港《公司条例》注册成为的有限公司，该公司的唯一董事杜坚毅为该公司的法定代表人，在《唯一董事书面决议》中，泛美公司确认其系本案当事人，同意委托李涛律师作为诉讼代理人，同时确认了唯一董事杜坚毅及泛美公司的印章样式。上述《唯一董事书面决议》经中国委托公证人及香港律师对《唯一董事书面决议》公证，并加盖中国法律服务（香港）有限公司“中华人民共和国司法部委托香港律师办理内地使用的公证文书转递专用章”，具有法律效力。因此，泛美公司就本案提起的诉讼系其真实意思表示，其诉权应予确认。美瑞机械公司未通过诉讼等途径对杜坚毅的法定代表人资格提出过相应的异议，在本案中，其主张杜坚毅无法代表泛美公司提起股东知情权诉讼，无事实及法律依据。本案系涉港案件，故应参照涉外案件处理。泛美公司提起的股东知情权纠纷涉公司股东权利义务，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。本案中美瑞机械公司系内地公司，故内地法律应为处理泛美公司股东知情权纠纷的准据法。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据诉辩主张，本案的争议焦点：第一，泛美公司提起股东知情权诉讼是否符合法律的前置条件；第二，泛美公司行使股东知情权是否具有不正当目的；第三，泛美公司行使股东知情权的范围是否符合法律规定。关于争议焦点一，《中华人民共和国公司法》对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭公司拒绝。本案中，泛美公司为了解2017年美瑞机械公司注册资本变更情况，委托律师于2018年8月6日向美瑞机械公司发出了要求查阅和复制前述法条第一款中列明的公司资料以及查阅及复制公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）相关资料的书面请求。美瑞机械公司收到《查阅函》后，未在法定期限内对泛美公司要求行使股东知情权的请求作出书面答复，泛美公司据此提起行使股东知情权的诉讼，符合法律规定的前置条件。关于争议焦点二，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，泛美公司已在《查阅函》中向美瑞机械公司说明其查阅目的在于全面了解公司运营及财务状况，尤其是2017年公司注册资金的变更、流向情况和利润分配情况，依法维护股东应有的知情权。美瑞机械公司拒绝提供应举证证明泛美公司具有不正当目的。美瑞机械公司在庭审中陈述杜坚毅利用股东地位向美瑞机械公司提出利益诉求，将会损害美瑞机械公司的合法权益，但其未能提供证据予以证明，应承担不利后果。对其抗辩意见，本院不予采纳。关于争议焦点三，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”关于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”据此，泛美公司要求查阅和复制美瑞机械公司董事会会议决议、财务会计报告，以及查阅美瑞机械公司会计财务报表、会计账簿（含总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），于法有据,应予支持。泛美公司要求复制美瑞机械公司减少的注册资金790万美元流向所对应的会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）、美瑞机械公司2016-2018年度的股东权益分配对应的会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）、美瑞机械公司资金2016-2018年度流入两股东公司辽机公司、泛美公司或其指定第三方的会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）于法无据，应予驳回。综上，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律使用法》第十四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告苏州美瑞机械制造有限公司于判决生效之日起十日内提供2016-2018年度的公司董事会会议决议、财务会计报告，供香港泛美科技有限公司进行查阅和复制，香港泛美科技有限公司委托的注册会计师可以予以协助；上述材料由香港泛美科技有限公司在苏州美瑞机械制造有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在苏州美瑞机械制造有限公司办公区域内，查阅时间为15个工作日。二、被告苏州美瑞机械制造有限公司于判决生效之日起十日内提供2016-2018年度的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），供香港泛美科技有限公司查阅，香港泛美科技有限公司委托的注册会计师可以予以协助；上述材料由香港泛美科技有限公司在苏州美瑞机械制造有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在苏州美瑞机械制造有限公司办公区域内，查阅时间为15个工作日。三、驳回香港泛美科技有限公司其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告苏州美瑞机械制造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行帐号：10×××75）。审 判 长 吴      岚审 判 员 丁兵审判员水天庆二〇一九年四月二十四日法官助理 刘      钰书 记 员 钱      曦