四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0105民初2187号 原告：刘熊，男，1990年6月20日出生，汉族，住贵州省威宁彝族回族苗族自治县。 委托诉讼代理人：孙宗林，四川蜀之锋律师事务所律师。一般授权。 委托诉讼代理人：冉筱睿，四川蜀之锋律师事务所律师。一般授权。 被告：夏远文，女，1989年9月23日出生，汉族，住成都市青羊区。 被告：于万伟，男，1983年7月15日出生，汉族，住重庆市大足县。 被告：戴应德，男，1970年12月22日出生，汉族，住重庆市大足县。 被告：夏远彬，男，1977年9月5日出生，汉族，住重庆市大足县。 四被告共同委托诉讼代理人：兰华开，四川谦信律师事务所律师。一般授权。 原告刘熊与被告夏远文、于万伟、戴应德、夏远彬合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2019年3月21日公开开庭进行了审理。原告刘熊的委托诉讼代理人冉筱睿，被告夏远文、于万伟、戴应德、夏远彬的共同委托诉讼代理人兰华开到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘熊向本院提出诉讼请求，请求判令:1.夏远文、于万伟、戴应德、夏远彬向刘熊退还货款63000元及利息（利息以63000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率从2018年5月21日起计算至实际还清之日）；2.本案诉讼费由夏远文、于万伟、戴应德、夏远彬承担。事实与理由：2014年4月11日，夏远文、于万伟、戴应德、夏远彬作为股东成立了四川老兵家具有限公司。2018年5月3日，刘熊向四川老兵家具有限公司购买了型号为206的家具20套（包括衣柜、床、梳妆台），共计63000元。刘熊分别于2018年5月3日、5月11日向四川老兵家具有限公司履行了付款义务。2018年5月20日，刘熊收到约定型号不符的货物，遂拒绝签收，并立即与四川老兵家具有限公司沟通退货事宜。经协商，四川老兵家具有限公司同意退货、退款，但一直拖延办理。2018年5月15日，四川老兵家具有限公司股东会决议解散公司，并由夏远文、于万伟、戴应德、夏远彬成立清算组进行清算。但夏远文、于万伟、戴应德、夏远彬未履行清算义务，亦未告知刘熊。四川老兵家具有限公司于2018年7月25日注销。刘熊认为夏远文、于万伟、戴应德、夏远彬未履行了清算义务，亦未以清算后的资产偿付刘熊的债权，严重侵害了刘熊的合法权益，夏远文、于万伟、戴应德、夏远彬应对刘熊的债权承担连带清偿责任。 夏远文、于万伟、戴应德、夏远彬共同辩称，1.案涉买卖合同中四川老兵家具有限公司已按照刘熊的要求提供了家具，刘熊收到全部货物。四川老兵家具有限公司的合同义务已经履行完毕，其所收取相应的货款合理合法，符合合同约定，刘熊要求退赔货款的理由不能依法成立；2.本案为买卖合同纠纷，根据合同的相对性本案的合同主体应为刘熊与四川老兵家具有限公司，相应的权利义务应是刘熊与四川老兵家具有限公司享有和承担，刘熊起诉夏远文、于万伟、戴应德、夏远彬主张老兵公司的权利义务，其所诉的主体不是适格的被告。因此，应当驳回刘熊的全部诉请。 本院经审理认定事实如下：四川老兵家具有限公司股东系戴应德、于万伟、夏远彬、夏远文，其中戴应德系公司法定代表人，注册资本1000万元，2014年4月11日四川老兵家具有限公司核准成立。四川老兵家具有限公司章程载明戴应德出资额250万元，于万伟出资额250万元，夏远彬出资额250万元，夏远文出资额250万元，以上出资时间为2034年4月7日前。 2018年5月15日，四川老兵家具有限公司召开股东会，决议：由于公司经营不善，同意公司按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，解散公司并依法办理注销登记；同意公司成立注销清算小组，其成员由戴应德、于万伟、夏远彬、夏远文组成，组长为戴应德；清算组成立后依法履行清算职责，承担公司清算权利与义务。戴应德、于万伟、夏远彬、夏远文在该决议签字确认。 2018年5月28日，四川老兵家具有限公司在四川农村日报刊登《注销公告》，载明“……请债权债务人于本公告见报之日起45日内到本公司申报债权债务，特此公告”。 后四川老兵家具有限公司向其股东会提交《清算报告》，载明“……经清算组清算对公司资产进行全面清理，截止2018年7月25日，公司支付了清算组费用、职工工资、福利、社保、法定补偿金、税务、结清了税款，清偿了所有债务。清算终了时，公司所有债权债务已清理完毕，公司剩余财产100元”。2018年7月25日，四川老兵家具有限公司提交《公司注销登记申请书》，其中在债权债务清理情况中载明“已清理完毕”。后四川老兵家具有限公司于2018年7月30日注销，注销原因为“决议解散”。 上述案件事实有当事人主体身份信息、四川老兵家具有限公司工商登记信息、章程、股东会决议、四川老兵家具有限公司清算报告、四川农村日报注销公告、公司注销登记申请书及当事人的陈述在案为证。 庭审中，刘熊还提交：1.《老兵家私送货单》、赵小粉向戴应德的转款凭证、刘熊户口证明。《老兵家私送货单》载明“购货单位刘熊，品名206，发威宁，成威物流，微信1000元，下次62000元，出货打款”，转款凭证载明“收款人为戴应德，汇款人为赵小粉，交易时间：2018年5月11日，汇款金额62000元”。刘熊户口证明赵小粉系刘熊之母。刘熊提交上述证据拟证明其与四川老兵家具有限公司建立家具买卖合同关系，其向四川老兵家具有限公司购买家具，并履行了付款义务。戴应德、于万伟、夏远彬、夏远文共同质证对上述证据真实性持有异议，认为该送货单不是四川老兵家具有限公司的送货单，该送货单无送货人签字。对于转款凭证和户口证明，认为与本案关联性有异议。2.夏远彬与刘熊的录音，拟证明戴应德、于万伟、夏远彬、夏远文承认他们发的货物与刘熊要求的货物不相符。戴应德、于万伟、夏远彬、夏远文共同质证认为刘熊未提供录音原件，对其真实性持有异议。3.案涉家具照片，拟证明四川老兵家具有限公司向刘熊发的货物与送货单的型号不符。戴应德、于万伟、夏远彬、夏远文共同质证认为该组照片未提供原件，不能证明照片拍摄时间与地点，故其真实性持有异议。 本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第二款“公司因下列原因解散……（二）股东会或者股东大会决议解散”、第一百八十三条“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算”和第一百八十四条“清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动”、第一百八十五条第一款“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权”以及参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第七条第一款“公司应当按照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算”、第十一条“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，公司解散后在清算过程中，需依法成立清算组，清算组成员应谨慎行使法定职权，勤勉履行清算义务，否则，因清算义务履行不当而给公司债权人造成损失的，应当依法承担相应的赔偿责任。四川老兵家具有限公司因公司经营不善召开股东会，决议解散，并成立由戴应德、于万伟、夏远彬、夏远文组成的清算组。该清算组于2018年5月28日向《四川农村日报》登报办理注销公告并要求“债权债务人于本公告见报之日起45日内到本公司申报债权债务”。清算组对公司进行清算后办理了注销登记。故戴应德、于万伟、夏远彬、夏远文作为清算组成员已经依法对四川老兵家具有限公司进行了清算，现刘熊主张戴应德、于万伟、夏远彬、夏远文作为清算组成员未履行清算义务和通知义务而对刘熊的债权承担连带责任，无事实依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第二款、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条第一款，参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第七条第一款、第十一条以及依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回刘熊的全部诉讼请求。 案件受理费1415元，减半收取708元，由刘熊承担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 黄 静 二〇一九年四月十三日 书记员 邓晓清