辽宁省沈阳市沈河区人民法院民 事 判 决 书（2018）辽0103民初6660号原告：刘芳，女，1977年2月26日出生，汉族，住址沈阳市大东区。委托诉讼代理人：訾浩文，系原告刘芳配偶，本案原告。原告：訾浩文，男，1973年2月20日出生，汉族，住址沈阳市和平区。被告：倪琛善，男，1956年4月2日出生，汉族，住址沈阳市铁西区。委托诉讼代理人：沈长征，男，住址沈阳市和平区。被告：倪志鑫，男，1985年9月8日出生，汉族，住址沈阳市铁西区。委托诉讼代理人：倪琛善（本案被告），系被告倪志鑫的父亲，本案被告。被告：张颖华，女，1957年5月7日出生，汉族，住址沈阳市铁西区。委托诉讼代理人：倪琛善，系被告张颖华配偶，本案被告。原告刘芳、訾浩文与被告倪琛善、倪志鑫、张颖华股权转让纠纷一案，本院于2018年5月4日立案后，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘芳的委托诉讼代理人暨被告訾浩文、被告倪琛善的委托诉讼代理人沈长征、被告倪志鑫及被告张颖华的共同委托诉讼代理人暨被告倪琛善到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘芳、訾浩文向本院提出诉讼请求：1、判决被告给付原告股权转让款2100000元及违约金（按欠款金额的30%计算）；2判决诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年4月7日，原被告双方签订《股东协议书》一份，约定：1、学校总资产为3000000元，被告按金额2100000元购买原告70%股权；2、双方按约定共同经营学校，如违约按出资额100%承担违约责任。原告为履行协议，2015年4月8日将股权转让给被告，并办理了备案登记。被告至今未履行付款义务，且在办理了法定代表人变更和实际管理财务之后，召开全员大会当众解除原告职务，构成违约。为主张股权转让款和违约金，原告起诉至法院。被告倪琛善辩称，2015年4月7日，原被告间签订《股东协议书》一份，双方在“办学出资方式、数额和缴付的出资的期限”中约定：三被告出资2100000元收购二原告原有沈阳市创艺教育培训学校总资产的70%股份。协议签订后，三被告于2015年4月29日前一次性将3000000元转入该学校账户，其中2100000元用于收购70%的股权，900000元为流动资金。对此，二原告在2016年向沈阳市和平区人民法院提交的起诉状的第2页中予以确认其通过支票提现、支票转出的方式分三次提取股权转让款共计1880000元，剩余股权转让款220000元至今未付。故可以说明三被告已经于2015年4月至2015年5月间给付了二原告股权转让款1880000元。另外二原告又额外从学校账户取走三笔款项，分别为345000元、270000元、18000元，三被告认为其中270000元应包含另外的股权转账款220000元，故三被告已经不欠二原告股权转账款。请求法院驳回原告的诉讼主张。被告倪志鑫辩称，与被告倪琛善意见相同。被告张颖华辩称，与被告倪琛善意见相同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了质证。对双方提交的《股权协议书》、收款凭证、转账支票存根、学校往来明细表、《行政许可变更决定书》、《准予民办非企业单位变更登记决定书》、民事裁定书、起诉状等证据本院予以确认，在卷佐证。本院认定事实如下：原告刘芳、訾浩文系夫妻关系；被告倪琛善、张颖华系夫妻关系，被告倪志鑫系被告倪琛善、张颖华的儿子。2015年3月16日，被告张颖华向沈阳市创艺教育培训学校账户内转入3000000元。2015年4月7日，二原告与三被告签订《股东协议书》一份，约定：三被告出资2100000元收购二原告在“沈阳市创艺教育培训学校（原法定代表人、举办者为原告刘芳）”全部股份的70%，另外30%的股份由二原告继续持有；收购完成后，“沈阳市创艺教育培训学校”更改名称为“沈阳青旅创艺教育培训学校”。2015年4月1日，沈阳市和平区教育局出具《行政许可变更决定书》一份；2015年4月8日，沈阳市和平区民政局出具《准予民办非企业单位变更登记决定书》一份；以上决定书均同意“沈阳市创艺教育培训学校”更改名称为“沈阳青旅创艺教育培训学校”。2015年4月8日，沈阳市和平区民政局出具的《准予民办非企业单位变更登记决定书》一份，同意将“沈阳市创艺教育培训学校（沈阳青旅创艺教育培训学校）”的法定代表人由原告刘芳变更为被告倪志鑫。2015年4月30日、2015年5月6日，由原告訾浩文经手从上述学校账户中提取了金额为290000元的款项两笔，金额共计580000元。在审理中，二原告承认该580000元为三被告给付的股权转让款。2015年5月4日，由原告訾浩文经手从上述学校账户以“转账支票”的形式（收款人为沈阳金峪煤炭经贸有限公司）提取了金额为1300000元的款项。2015年5月18日，沈阳市和平区教育局出具《行政许可变更决定书》一份，同意将“沈阳青旅创艺教育培训学校”学校的举办者由沈阳青年国际旅行社有限公司、原告刘芳变更为被告倪志鑫和原告刘芳。2016年12月30日，二原告起诉至沈阳市和平区人民法院，请求该院判决“三被告支付股价转让款220000元及违约金”。2017年11月14日，该院做出（2017）辽0102民初1405号民事裁定书，准予二原告撤回起诉。现原被告就股权转让款问题产生纠纷，二原告起诉至本院。本院认为，原被告之间的股权转让合同关系合法有效，双方均应严格遵守各自的合同义务。本案的争议焦点为三被告是否已经按约定给付了二原告全部股权转让款2100000元。扣除二原告已经自认收到的580000元，二原告实际主张的股权转让款应为1520000元。从本案已经认定的事实来看，三被告于2015年3月16日已经（由被告张颖华经手）向上述学校账户内转入3000000元。此时原被告尚未签订《股东协议书》及完成相关变更手续，学校的法定代表人仍是原告刘芳，故可以认定此3000000元已在二原告的控制之下，二原告完全有条件随时进行提取，否则二原告也不可能在未实际取得股权转让款的情况下就配合三被告作了此后的相关变更手续。随后二原告从学校账户中陆续提取了580000元（已确认为股权转让款）、1300000元、270000元（分三次提取）等款项。在审理中，三被告提供“学校往来明细表”来证明二原告已经收到了上述款项，该表中有二原告的签名（二原告已确认签名系其本人所写），故可以认定二原告已经收到了上述款项。二原告否认其中1300000元为股权转让款，但“学校往来明细表”中已注明该款为股权转让款，二原告予以签名，表明对该情况已经确认；同时二原告向沈阳市和平区人民法院提交的“起诉状”中已经自认收到了该股权转让款1300000元；故可以认定二原告已经收到了该笔股权转让款。“学校往来明细表”中注明另外270000元为原告訾浩文提取（2015年4月至2015年5月期间），二原告予以签名，表明其对该情况已经确认；二原告不能说明提取该款项的用途，而三被告抗辩该款项中的220000元为股权转让款。结合双方之前几笔股权转让款的给付方式（均为从学校账户中提取）及上述3000000元已为二原告实际控制的情况，完全可以认定三被告抗辩二原告提取的270000元中包含股权转让款220000元的理由具有合理性，符合双方的交易习惯。因此，三被告抗辩二原告已经全额取得股权转让款2100000元的理由具有真实性和合理性，本院予以采信。二原告关于三被告给付股权转让款2100000元的主张缺乏事实依据，本院不予支持。关于二原告主张三被告给付违约金的问题。二原告已于2015年3月16日已经实际控制了三被告给付的3000000元，何时提取系二原告自己的意愿。故不能认定三被告有逾期给付股权转让款的违约行为。二原告的该项主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：驳回原告刘芳、訾浩文的诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费28640元，由原告刘芳、訾浩文承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  靳志宇人民陪审员  颜世香人民陪审员  杜宜卓二〇一九年四月二十三日书 记 员  付 琼