广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0114民初8158号原告：欧卫安，男，1968年3月25日出生，汉族，住广州市天河区，原告：罗伶俐，女，1971年7月24日出生，汉族，住广州市天河区，两原告共同委托诉讼代理人：罗婷婷，广东德培律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：赵颖，广东德培律师事务所律师。被告：易凤，女，1972年6月1日出生，汉族，住湖南省澧县，被告：易彪，男，1966年3月7日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区，委托诉讼代理人：张春耀，北京大成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾昭豪，北京大成（广州）律师事务所实习人员。被告：马云，男，1973年8月17日出生，汉族，住湖南省常德市武陵区，原告欧卫安、罗伶俐与被告易凤、易彪、马云损害股东利益责任纠纷一案，本院于2017年9月27日立案后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告欧卫安、罗伶俐的共同委托诉讼代理人赵颖及原告欧卫安本人，被告易彪的委托诉讼代理人张春耀、曾昭豪到庭参加诉讼。被告易凤、马云经本院传唤，没有到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。欧卫安、罗伶俐向本院提出诉讼请求：1.三被告向原告赔偿100万元并支付利息（以100万元为基数，从2015年9月28日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至赔偿款全部支付完毕之日止）；2.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：罗伶俐作为欧卫安的股权代持人，持有广州市易珊伊能源科技有限公司（以下简称易珊伊公司）百分之三十的股权。2015年9月28日，易珊伊公司实际控制人易彪在未经原告同意且未告知原告的情况下，指使易凤与马云制作虚假的股东会决议、股权转让协议以及其他公司文件，伪造罗伶俐签名，并制作虚假的股权转移对价支付文件。在原告完全不知情的情况下，上述被告共同骗取了股权工商变更登记，非法剥夺侵害了原告的公司股权，并将违法窃取的原告股权全部转移到易凤名下。由于被告的上述非法侵害行为，导致原告的股权利益荡然无存。当初原告为获得上述股权，除了支付巨额现金的对价，还有诸多形式的资源对价和行为对价，原告被侵害的股权利益十分巨大。被告实施上述侵权后，将易珊伊公司的种种资料都变更得体无完肤，并且将公司名称改为广州市隆润能源科技有限公司，令原告无法及时有效发现其侵权行为，迟滞了原告的救济权利。被告的上述侵权行为，有工商机关存档的资料及其他证据一一对应印证。上述侵权行为导致原告的合法股权受到严重侵害并且无法复原，在法律意义以及经济意义上皆无恢复之可能（由于被告频频变动公司名称、股东、高管，违法掏空公司资金及其他营业资源，导致公司资产荡然无存，不仅原告已经完全失去掌握公司、了解公司的机会及能力，而且公司也已经没有任何挽救的现实可能和经济意义上的可能）。就此，原告有权要求依法赔偿。为保护自身合法权益，原告依法起诉，恳请依法判决。欧卫安、罗伶俐向本院提交证据：1.被告易凤身份证明；2.被告易彪身份证明；3.被告马云身份证明；4.2015年9月28日的《公司登记（备案）申请书》；5.2015年9月8日的《股东会决议书》；6.2015年9月8日的《广州市易珊伊能源科技有限公司章程（修改稿）》；7.2015年9月28日的《广州市易珊伊能源科技有限公司章程修正案》；8.2015年9月28日的《股权转让出资合同书》；9.组织机构代码证、税务登记证、营业执照；10.《准予变更登记（备案）通知书》；11.《股权合作协议》；12.2016年9月21日的《公司登记（备案）申请书》；13.2016年9月20日的《股东会决议书》；14.2016年9月21日的《广州市隆润能源科技有限公司章程（公司设执行董事）》；15.2016年9月12日的《商事主体名称变更核准通知书》；16.2016年9月20日的《股东转让出资合同书》；17.2016年9月21日的《承诺书》；18.2016年9月28日的《准予变更登记（备案）通知书》。易彪辩称：请求驳回原告的全部诉讼请求，理由如下：1.原告没有举证证明其取得涉案股权支付了相应的对价，其所说的支付现金对价并没有现金转账的凭据。2.即使原告获得股权并支付股权转让款，也不能凭此作为赔偿损失的依据，因为投资有风险，公司如果亏损了，股权可能没有价值，因此原告要求赔偿100万元没有事实根据。易彪未向本院提交证据。易凤、马云未作答辩，亦未提交证据。经审理查明：易珊伊公司成立于2013年6月6日，为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为100万元，经营范围为研究和试验发展。2015年6月21日，易彪作为甲方与欧卫安作为乙方签订《股权合作协议》，内容包括：“甲乙双方在平等、自愿、相互了解、毫无歧义的前提下，就甲方转让其持有的易珊伊公司股权给乙方，及双方就广州市易珊伊液化石油气有限公司、易珊伊公司之股权合作事宜，协议如下：本协议中'转让'指因为本协议原因而发生的甲方转让其持有的易珊伊公司的30%股权给乙方；乙方受让甲方的易珊伊公司30%股权，已经在本协议前支付对价90万元，同时本协议项下的乙方义务也被视为股权转让的对价，甲方不得以任何理由再对乙方进行任何权利主张或者追讨；在本协议签署后30日内，甲方办理本协议项下的易珊伊公司30%股权的转让手续，乙方应当予以配合。”该协议落款处手写：“补充：乙方以罗伶俐为股权代持人，进行股东工商登记。”庭审中，欧卫安主张上述90万元股权对价是通过现金、转账及债务抵销的方式支付。欧卫安与罗伶俐系夫妻关系。2015年7月6日，广州市工商行政管理局花都分局决定准予易珊伊公司将法定代表人由易萍变更为马云，将股东由李盛军、易彪变更为马云、罗伶俐。2015年9月28日，罗伶俐作为转让方与易凤作为受让方签订《股权转让出资合同书》，约定的内容包括：“一、罗伶俐股东将原出资30万元占公司注册资本的30%的部分转让给易珊伊公司股东易凤，转让金30万元，即易凤获得易珊伊公司30%股份。二、2015年9月28日前，受让方需将转让金全部付给转让方。五、罗伶俐股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司名义对外从事任何活动。”该合同书落款处“转让方”有“罗伶俐”的签名字样及指印，“受让方”有“易凤”的签名字样及指印，“其他股东签名”有“马云”的签名字样及指印。同日，易珊伊公司召开股东会议，修改公司章程第五条为：股东的姓名：马云、易凤，修改公司章程第六条为：股东马云的认缴及实缴出资额均为70万元，股东易凤的认缴及实缴出资额均为30万元。2015年10月23日，广州市工商行政管理局花都分局决定准予易珊伊公司将股东由罗伶俐、马云变更为易凤、马云。2016年9月20日，易凤作为转让方与吴海南作为受让方签订《股东转让出资合同书》，内容包括：“根据《中华人民共和国公司法》及公司章程，现就转让方在易珊伊公司的出资转让事宜订立如下协议：一、易凤股东将原出资30万元（占公司注册资本的30%）全部30万元转让给吴海南，转让金为30万元。二、2016年9月20日前，受让方需将转让金额30万元全部付给转让方。五、易凤股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司名义对外从事任何活动。”该合同书落款处“转让方”有“易凤”的签名字样及指印，“受让方”有“吴海南”的签名字样及指印，“其他股东签名”有“马云”的签名字样及指印。同日，易珊伊公司召开股东会议，决定将公司名称变更为广州市隆润能源科技有限公司。2016年9月28日，广州市工商行政管理局花都分局决定准予易珊伊公司将名称变更为广州市隆润能源科技有限公司，将股东由马云、易凤变更为马云、吴海南。欧卫安、罗伶俐主张涉案2015年9月28日签订的《股权转让出资合同书》中“罗伶俐”的签名及指印均不是罗伶俐本人所为，并向本院申请对该签名及指印进行鉴定。易彪主张罗伶俐与易凤的股权转让过程是欧卫安交代公司人员做的，至于是谁具体操作的，易彪不清楚。本院根据欧卫安、罗伶俐的申请，依法摇珠选定广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所对上述申请事项进行鉴定。该鉴定所于2019年2月21日作出粤广绿司鉴所[2018]痕鉴字第2049号《痕迹司法鉴定意见书》，鉴定意见为：日期为2015年9月28日的《股权转让出资合同书》中“转让方（亲笔签名、按指模）：罗伶俐”手写签名处的指印不是罗伶俐的手指纳印所留。该鉴定所于2019年2月22日作出粤广绿司鉴所[2018]文鉴字第1159号《文书司法鉴定意见书》，鉴定意见为：2015年9月28日罗伶俐与易凤签订的《股权转让出资合同书》中转让方“罗伶俐”的签名与所提供的罗伶俐样本笔迹不是同一个人所写。欧卫安、罗伶俐为此向广东省绿色产品认证检测中心司法鉴定所支付鉴定费用10520元。庭审中，易彪陈述广州市隆润能源科技有限公司当初计划做天然气，但因为国家政策的变化，公司现在处于停业状态，是不值钱的。诉讼中，欧卫安、罗伶俐向本院提出财产保全申请，请求查封易凤、易彪、马云价值109.5万元的财产，广东明华融资担保有限公司出具担保函在109.5万元范围内为欧卫安、罗伶俐申请财产保全提供担保。本院依法作出（2017）粤0114民初8158号民事裁定书，裁定冻结易凤、易彪、马云的银行存款109.5万元或查封等值的其他财产。本院认为：欧卫安与易彪于2015年6月21日签订《股权合作协议》，约定由欧卫安受让易彪的易珊伊公司30%股权，并已于2015年7月6日办理股权变更登记，以罗伶俐为欧卫安的股权代持人，故欧卫安实际持有易珊伊公司30%的股权。涉案罗伶俐与易凤签订的《股权转让出资合同书》中“转让方（亲笔签名、按指模）”处的手写签名及指印经鉴定均不是罗伶俐本人所为。易彪主张该股权转让过程是欧卫安交代公司人员所为，亦没有提供证据予以证明。广州市工商行政管理局花都分局已于2015年10月23日决定准予易珊伊公司将股东由罗伶俐、马云变更为易凤、马云。此后，易珊伊公司又将名称变更为广州市隆润能源科技有限公司，股东由马云、易凤变更为马云、吴海南。结合涉案证据及当事人陈述，易彪作为广州市隆润能源科技有限公司的实际控制人，对涉案股权变更事宜一直知情。综上，本院对欧卫安主张易凤、马云、易彪损害其股东利益的事实予以采信。由于广州市隆润能源科技有限公司已历经几任股东变更且距离罗伶俐的股东身份被变更登记的时间已久，现已不具备评估当时股权价值的可能性，因此本院酌定易凤、马云、易彪按照涉案股权转让款90万元的金额向欧卫安进行赔偿，对欧卫安诉请金额的超出部分本院不予支持。广州市工商行政管理局花都分局决定准予易珊伊公司将股东由罗伶俐、马云变更为易凤、马云的时间是2015年10月23日，故本院调整利息的计算方式为：以90万元为基数，从2015年10月23日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至付清款日止。易凤、马云经本院传唤无正当理由拒不履行到庭义务，违反法律规定，本院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：被告易凤、马云、易彪于本判决发生法律效力之日起十日内向原告欧卫安赔偿90万元并支付利息（以90万元为基数，从2015年10月23日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至付清款日止）；驳回原告欧卫安、罗伶俐的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14655元，财产保全费5000元，鉴定费10520元，合计30175元，由原告欧卫安、罗伶俐负担3017.5元，被告易凤、马云、易彪负担27157.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  吴 优人民陪审员  姚玉娥人民陪审员  李满友二〇一九年四月三十日书 记 员  邓晓晖