云南省普洱市思茅区人民法院民 事 判 决 书（2018）云0802民初1490号原告：华夏普洱投资有限公司。统一社会信用代码：91530800052235485G。住所：云南省普洱市思茅区倚象镇营盘山茶博苑。法定代表人：魏洪仁，该公司总经理。委托诉讼代理人：郭锋，云南康辰律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：段永政，男，1974年2月6日出生，白族，高中文化，无业，云南省普洱市孟连县人，现住普洱市孟连县。第三人：华夏普洱茶庄园有限公司。统一社会信用代码：915308000594974887。住所：云南省普洱市思茅区倚象镇营盘山。法定代表人：翟慧锋，该公司总经理。原告华夏普洱投资有限公司与被告段永政、第三人华夏普洱茶庄园有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2018年6月15日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告华夏普洱投资有限公司的委托诉讼代理人郭锋、被告段永政到庭参加诉讼，第三人华夏普洱茶庄园有限公司经本院传票传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。原告华夏普洱投资有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令解除原告华夏普洱投资有限公司与被告段永政签订的《股权转让协议》;二、判令被告段永政返还原告华夏普洱投资有限公司转让的第三人华夏普洱茶庄园有限公司38％的股权，并协调办理该股权变更登记手续;三、判令被告段永政承担本案案件受理费。事实和理由：原告华夏普洱投资有限公司与被告段永政于2017年2月23日签订了《股权转让协议》1份，该协议中约定：由原告华夏普洱投资有限公司将第三人华夏普洱茶庄园有限公司38％的股权以1900000.00元的价格转给被告段永政，由被告段永政于《股权转让协议》签订后7日内向原告华夏普洱投资有限公司支付股权转让款。同时协议第五条第3款明确：“由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要”，任何一方可单方解除协议。由于当时被告段永政自称资金周转困难，需要一定时间向原告华夏普洱投资有限公司支付股权转让款，便与原告华夏普洱投资有限公司协商，其向原告华夏普洱投资有限公司借款1900000.00元用于支付股权转让款的形式，以此延期一年向原告华夏普洱投资有限公司支付转让款。原告华夏普洱投资有限公司出于对被告段永政的信任，同意了被告段永政提出的方案，以借款的方式同意被告段永政延期一年支付股权转让款，并明确欠原告华夏普洱投资有限公司股权转让款1900000.00元没有支付的事实。之后，原告华夏普洱投资有限公司遵照诚实信用原则，及时向工商行政管理部门办理了股权变更登记。而今，延期一年支付转让款的期限早已届满，被告段永政从未给付过任何款项，该行为严重违反协议约定，且被告段永政目前资信程度严重让人质疑，根本无法按照约定履行付款义务，原告华夏普洱投资有限公司的协议目的无法得到实现。对此，原告华夏普洱投资有限公司已向被告段永政送达了解除协议的通知，并明确要求被告段永政配合办理股权变更事项，但被告段永政置之不理，原告华夏普洱投资有限公司为维护合法权益，故诉至法院。被告段永政辩称：其与原告华夏普洱投资有限公司签订《股权转让协议》，由原告华夏普洱投资有限公司将第三人华夏普洱茶庄园有限公司38％的股权作价1900000.00元转让的事实无异议。其已按约支付该笔股权转让款，该股权转协议己履行完毕，并在工商行政管理部门办理了股权转让变更登记手续。其与原告华夏普洱投资有限公司借贷关系与本案诉争无关。原告华夏普洱投资有限公司的诉讼请求，无事实及法律依据，请求依法驳回原告华夏普洱投资有限公司的诉讼请求。第三人华夏普洱茶庄园有限公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求提交了证据材料，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告华夏普洱投资有限公司围绕诉讼请求向本院提交《内资企业登记基本情况表》、《股权转让协议》、《借条》、《快递回执》、《关于解除股权转让协议的通知》、《股权返还协议》各一份。用于证明：1、第三人华夏普洱茶庄园有限公司在普洱市工商行政管理局注册、登记、变更的基本情况;2、2017年2月23日，双方签订《股权转让协议》1份，由原告华夏普洱投资有限公司将其第三人华夏普洱茶庄园有限公司38％的股权以1900000.00元的价格转让被告段永政享有;3、被告段永政向原告华夏普洱投资有限公司借款1900000.00元，用于购买第三人华夏普洱茶庄园有限公司38％股权;4、原告华夏普洱投资有限公司己向被告段永政发出催告通知，要求解除股权转让协议，返还原告华夏普洱投资有限公司转让的华夏普洱茶庄园有限公司38％的股权，并协调办理该股权变更登记手续，双方之间股权转让协议的权利义务终止的事实。经被告段永政质证，对上述证据材料的真实性、合法性认可，关联性及证明内容均不认可。本院认为，原告华夏普洱投资有限公司提交的证据来源真实、内容合法、与本案具有关联性，本院予以采信并在卷佐证。被告段永政围绕答辩意见向本院提交《中国银行历史交易明细清单》1份。用于证明：2017年5月2日，被告段永政通过银行转账方式支付原告华夏普洱投资有限公司第三人华夏普洱茶庄园有限公司股权(38%)转让款1900000.00元，并办理了“华夏普洱茶庄园有限公司”的股权转让变更登记备案手续的事实。经原告华夏普洱投资有限公司质证，对该证据材料的真实性、合法性、关联性及证明内容均无异议。本院认为，被告段永政提供的上述证据材料来源合法、真实，与本案具有关联性，能够形成证据锁链，基本证实原、被告之间的股权转让关系、支付股权转让款的金额等内容，故本院予以确认并在卷佐证。第三人华夏普洱茶庄园有限公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，亦未向本院提交任何书面证据材料。根据双方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下法律事实：2013年1月16日，原告华夏普洱投资有限公司出资，设立企业名称：华夏普洱茶庄园有限公司，统一社会信用代码：915308000594974887，住所地：普洱市思茅区倚象镇营盘山，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本(万元)：500万元，成立日期：2013年1月16日，营业期限：2013年1月16日至2033年1月16日，法定代表人：魏洪仁，登记机关：普洱市工商行政管理局。由原告华夏普洱投资有限公司持有华夏普洱茶庄园有限公司100%的股权。2017年2月23日，原告华夏普洱投资有限公司与被告段永政共同签订《股权转让协议》1份，该协议中记载：“转让方(甲方)：华夏普洱投资有限公司。受让方(乙方)：段永政。经公司股东会通过，其他股东均同意转让且放弃优先购买权，现甲、乙双方协商，就股权转让一事，达成协议如下：一、甲方占有华夏普洱茶庄园有限公司100%的股权。现甲方将其华夏普洱茶庄园有限公司38%的股权以人民币190万元转让给乙方。二、乙方应于本协议生效之日起七天内将转让款一次性汇给甲方或甲方指定的银行账户。三、甲方作为华夏普洱茶庄园优先公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。四、1、乙方以出资额为限对华夏普洱茶庄园有限公司承担资产增值及减值，经营中的盈利及亏损。2、乙方承认并履行华夏普洱茶庄园有限公司修改后的章程。3、乙方保证按本协议第二条所规定的方式支付股权转让款，如超过本合同约定的期限七天内未向甲方支付转让款，甲方有权单方解除本协议。乙方不能按期支付转让款，甲方同意继续履行本协议的，每逾期一天，乙方应按逾期部分转让金的千分之一支付逾期违约金，如因违约给甲方造成经济损失的（包括但不限于律师费、实现债权的费用等），还应当向甲方另行赔偿损失。五、协议的解除。发生下列情况之一时，甲乙双方任何一方可解除本协议：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、其他导致协议无法履行的情形。六、凡因履行本协议所发生的争执，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方可向华夏普洱茶庄园有限公司所在地人民法院起诉。七、在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如审计、工商变更登记、税费等），由乙方承担。八、乙方支付全部转让款后，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，公司存留一份，其余报有关部门，本协议经甲乙双方签字或盖章生效。转让方：华夏普洱投资有限公司(印章)。受让方：段永政(签名)。2017年2月23日。”该协议签订后，原、被告双方于2017年3月13日到普洱市工商行政管理局申请办理第三人华夏普洱茶庄园有限公司股权转让变更登记手续，第三人华夏普洱茶庄园有限公司在普洱市工商行政管理局《内资企业登记基本情况表》中载明：“企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）变更为其他有限责任公司，法定代表人：魏洪仁变更为段永政，投资人(股权)变更：华夏普洱茶庄园有限公司出资500万人民币变更为华夏普洱茶庄园有限公司出资310万人民币，段永政出资190万人民币。”原、被告双方在普洱市工商行政管理局办理了第三人华夏普洱茶庄园有限公司的股权转让变更登记备案手续后，由被告段永政实际负责第三人华夏普洱茶庄园有限公司的经营、管理。2017年5月2日，被告段永政向原告华夏普洱投资有限公司借款190000.00元，用于购买该公司转让的股权。同日，被告段永政通过银行转账方式支付原告华夏普洱投资有限公司转让第三人华夏普洱茶庄园有限公司的股权(38%)转让款190000.00元。原告华夏普洱投资有限公司己实际收到上述股权转让款项，双方签订的股权转让协议已履行完毕，双方之间股权转让协议的权利义务终止。原告华夏普洱投资有限公司及第三人华夏普洱茶庄园有限公司至今未向被告段永政交付或办理该公司股权证明及其持有股权的相关手续。2018年6月13日，原告华夏普洱投资有限公司到普洱市工商行政管理局申请将第三人华夏普洱茶庄园有限公司的法定代表人段永政变更为翟慧锋，由其负责第三人华夏普洱茶庄园有限公司的经营、管理，并办理了相关变更登记手续。本院认为,根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”、第六十条的规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”、第九十一条的规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，原、被告双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规，未扰乱社会经济秩序、损害社会公共利益，双方签订的协议内容合法、有效，对双方当事人均具有约束力，且受法律保护。2017年3月16日，原、被告双方依据签订的《股权转让协议》，共同向普洱市工商行政管理部门申请办理了第三人华夏普洱茶庄园有限公司股权转让变更的登记手续，作为股权转让人原告华夏普洱投资有限公司已按约将其所持第三人华夏普洱茶庄园有限公司的股份转让被告段永政享有，该股权转让变更登记备案手续合法、有效。作为股权受让人被告段永政己按约支付原告华夏普洱投资有限公司转让第三人华夏普洱茶庄园有限公司的股权(38%)转让款190000.00元的义务，双方签订的股权转让协议己实际履行完毕，双方之间合同的权利义务终止。现原告华夏普洱投资有限公司向本院主张解除其与被告段永政签订的《股权转让协议》，要求被告段永政返还原告华夏普洱投资有限公司转让的第三人华夏普洱茶庄园有限公司的股权(38％)，并协调办理股权变更相关手续的诉讼请求。由于原告华夏普洱投资有限公司未提供其与被告段永政签订的《股权转让协议》符合法定解除或法律规定需符合解除条件的相关证据材料，该股权转让协议己履行完毕，并办理该股权转让变更登记备案手续。且被告段永政不同意解除签订的《股权转让协议》，返还原告华夏普洱投资有限公司转让的第三人华夏普洱茶庄园有限公司的股权(38％);其次，原告华夏普洱投资有限公司未提交的相关证据材料佐证该诉讼主张成立，其应承担举证不能的法律后果。故原告华夏普洱投资有限公司的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予以支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定：“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。”本案中，第三人华夏普洱茶庄园有限公司经本院传票传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，也未提交证据材料，应视为自行处分其民事诉讼权利的行为，并应承担该行为产生的民事法律后果。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告华夏普洱投资有限公司的全部诉讼请求。案件受理费100.00元，诉讼财产保全费5000.00元，二项合计5100.00元，由原告华夏普洱投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省普洱市中级人民法院。审判长 蔡 勇审判员 段经权审判员 黄海雁二〇一九年四月二十二日书记员 李 俊