广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0604民初8730号原告：吴志章，男，汉族，1967年10月27日出生，住广东省佛山市禅城区，委托诉讼代理人：区诗宇，广东天地正律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑芳，广东天地正律师事务所律师。被告：广东泓骏石油化工有限公司，住所地佛山市禅城区季华一路********之一，统一社会信用代码914406045555626055。法定代表人：冯劲松。原告吴志章与被告广东泓骏石油化工有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月1日立案后，依法适用简易程序，于2019年4月25日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人区诗宇和郑芳到庭参加了诉讼，被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告提供自2010年5月11日起至实际查阅、复制之日止的全部公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告[含会计报表（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）、会计报表附注和财务情况说明书（包括但不限于企业生产经营的基本情况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况及对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项）]，供原告查阅、复制；2.被告提供自2010年5月11日起至实际查阅之日止的所有会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和原始凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的财务资料），供原告及原告委托的会计师查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：一、原告无法行使股东权利。被告成立于2010年5月11日。后，原告受让该公司10%的股权。目前被告的股东结构为：冯劲松持股89%，为控股股东；原告持股10%，关树机持股1%。但被告长期被大股东冯劲松把控，原告成为公司股东后，被告一直未召开股东会会议，原告完全无法参与被告的经营管理，无法了解其经营情况和财务信息。原告曾多次要求查阅被告的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿等资料，均遭拒绝。2019年3月26日，原告向被告发出《关于查阅、复制公司章程等文件的申请》，要求行使股东知情权，查阅、复制被告章程、股东会会议记录等材料，但被告不予理会。原告作为被告股东，无法行使股东权利，无法知悉被告的经营状况和财务状况，被告的行为已严重侵害原告合法权益。二、原告有权申请查阅、负责被告相关资料。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，原告作为被告股东，对公司的经营管理享有知情权，依法享有查阅、复制其会计账簿等资料的权利。综上，被告的行为已剥夺原告依法享有的股东知情权，为维护自身的合法权益，原告遂起诉。原告提交《情况说明》，明确其第二项诉讼请求中的“原始凭证”为笔误，应为“会计凭证”，即第二项诉讼请求应为：被告提供自2010年5月11日起至实际查阅之日止的所有会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的财务资料），供原告及原告委托的会计师查阅。被告未答辩。诉讼中，原告举证的证据如下：1、原告身份证、被告工商机读资料。证明原、被告诉讼主体适格，原告是被告的股东和监事的双重身份。2、查阅公司会计账簿申请函、EMS投递单、EMS邮寄查询结果。证明原告向被告提出查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿等资料的书面申请。3、《股东会决议》、两份《股权转让合同》、核准变更登记通知书2份。证明原告通过股权转让方式取得被告公司股权，且经过股东会决议，原告依法取得被告股东资格。被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃质证、抗辩的权利。原告提交的证据，可以相互印证，被告未到庭提交证据反驳，本院予以采信。综合本院采信的证据和当事人的陈述，本院认定事实如下：被告广东泓骏石油化工有限公司为有限责任公司，于2010年5月11日成立。2016年11月30日，被告召开股东会，股东会决议包括以下主要内容：出席会议股东为冯劲松、余伟荣，列席会议新增股东为吴志章，出席会议的股东代表100%的股份；同意冯劲松将其在公司50万元的出资相应的股权以50万元的价格转让给吴志章，其他股东放弃优先购买权；同意余伟荣将其在公司50万元的出资相应的股权以50万元的价格转让给吴志章，其他股东放弃优先购买权；股权转让后，被告公司的股东及其出资相应变更为，冯劲松出资900万元，占注册资本的90%，吴志章出资100万元，展注册资本的10%。同日，原告与余伟荣签订《广东泓骏石油化工有限公司股权转让合同》，约定余伟荣同意将持有的广东泓骏石油化工有限公司50万元的出资相应的股权，以50万元的价格转让给原告吴志章，原告同意按此价格购买上述股权。原告与冯劲松签订《广东泓骏石油化工有限公司股权转让合同》，约定冯劲松同意将持有的广东泓骏石油化工有限公司50万元的出资相应的股权，以50万元的价格转让给原告吴志章，原告同意按此价格购买上述股权。2016年12月5日，经佛山市禅城区市场监督管理局核准，被告的股东由冯劲松、余伟荣变更为冯劲松、吴志章。2017年11月7日，经佛山市禅城区市场监督管理局核准，被告的股东由冯劲松、吴志章变更为冯劲松、吴志章、关树机。原告陈述，目前被告的股东结构为：冯劲松持股89%，原告持股10%，关树机持股1%。2019年3月26日，原告吴志章作出《关于查阅、复制公司章程等文件的申请》，明确为了解公司资产及实际经营状况，申请被告自收到申请之日起三日内安排：1.查阅、复制公司自2010年5月11日的所有公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告[含会计报表（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）、会计报表附注和财务情况说明书（包括但不限于企业生产经营的基本情况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况及对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项）]；2.查阅公司自2010年5月11日的所有会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和原始凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的财务资料）。同日，原告通过EMS向被告邮寄上述申请，被告于2019年3月27日收到邮件。现原告主张向被告申请查阅、复制相关文件未果，遂起诉。本院认为，本案为公司股东知情权纠纷。原告持有被告10%的股份，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，原告依法享有股东知情权，有权查阅和复制公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录和财务会计报告。因原告未举证证明被告已设董事会和监事会，原告诉请查阅和复制董事会会议决议和监事会会议决议客观不能，本院不予支持。关于财务会计报告的范围，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；同时《企业财务会计条例》第七条规定，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，另，原告主张的所有者权益属于资产负债表中应该分类分项列示的内容；《企业财务会计条例》第十五条规定，财务情况说明书至少应当对企业生产经营的基本情况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况及对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项作出说明。因此，原告主张查阅、复制财务会计报告[含会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注和财务情况说明书（包括企业生产经营的基本情况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况及对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项）]，本院予以支持。关于原告诉请查阅公司会计账簿、会计凭证的请求。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。一方面，原告已向被告提出书面请求并说明目的，被告未到庭举证证据证明原告有不正当目的，故原告享有查阅公司会计账簿的权利。另一方面，关于查阅范围的问题。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。因此，原告有权查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计原始凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的财务资料）。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日，查阅的方便地点本应在被告的注册地。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条第二款，《企业财务会计条例》第七条、第十五条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，缺席判决如下：一、被告广东泓骏石油化工有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供公司自2010年5月11日起至本判决生效之日止的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录和财务会计报告[含会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注和财务情况说明书（包括企业生产经营的基本情况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况及对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项）]给原告吴志章查阅、复制，上述材料由原告吴志章在被告广东泓骏石油化工有限公司的住所、正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十五个工作日；二、被告广东泓骏石油化工有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供公司自2010年5月11日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的财务资料）给原告吴志章查阅，上述材料由原告吴志章在被告广东泓骏石油化工有限公司的住所、正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日；三、驳回原告吴志章的其他诉讼请求。本案受理费100元，因适用简易程序减半收取50元，由被告广东泓骏石油化工有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  陈丽敏二〇一九年四月二十八日书记员  李琼峰