四川省江油市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0781民初716号 原告：江油一木健身管理有限公司，统一社会信用代码91510781MA66N81P14，住所地四川省江油市三合镇双流村六组（东方明珠二楼4号）。 法定代表人：庞朗，董事长。 委托诉讼代理人：曹文均，四川太白律师事务所律师。 被告：德阳盛唐摩尔商业管理有限公司江油分公司，统一社会信用代码91510781MA692DL496，住所地四川省江油市城区解放北路江城苑一期1栋2层4号。 负责人：李贵勤，经理。 委托诉讼代理人：江永刚，四川迪泰（德阳）律师事务所律师。 被告：德阳盛唐摩尔商业管理有限公司，统一社会信用代码91510600083362137E，住所地四川省德阳市区庐山南路二段49号盛唐摩尔1栋4-4号。 法定代表人：谢文华，董事长。 委托诉讼代理人：刘兴宇，该公司副经理。 委托诉讼代理人：江永刚，四川迪泰（德阳）律师事务所律师。 原告江油一木健身管理有限公司（以下简称“一木健身公司”）诉被告德阳盛唐摩尔商业管理有限公司江油分公司（以下简称“盛唐摩尔江油分公司”）、德阳盛唐摩尔商业管理有限公司（以下简称“盛唐摩尔公司”）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年2月11日受理后，依法适用简易程序，由审判员周晓龙独任审理。2019年3月19日，本院在第八审判庭依法公开开庭审理了本案，原告一木健身公司的法定代表人庞朗及委托诉讼代理人曹文均，被告盛唐摩尔江油分公司的委托诉讼代理人江永刚，被告盛唐摩尔公司的委托诉讼代理人刘兴宇、江永刚均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告诉称：2018年11月30日，原告与被告盛唐摩尔江油分公司签订了《合作意向书》，根据附件《商务条件洽谈明细》可见，原告拟租用被告运营的“盛唐摩尔.诗城店”三楼C12位置用于开办健身房，租赁期限5年，租金533040元/年，租用面积2221㎡。《合作意向书》签订当日,原告依约向盛唐摩尔江油分公司支付定金20000元，被告盛唐摩尔江油分公司出具收款凭证。2018年12月3日，原告与设计单位签订《空间设计合同》，合同约定三阶段设计收费共计144000元。2018年12月8日，原告与管理团队签订《体育咨询管理合约》，合同价款100000元。2018年12月7日，原告根据盛唐摩尔江油分公司工作人员的指示，通知设计单位开展设计工作，并于2018年12月12日将《场地规划方案》提交给盛唐摩尔江油分公司的工作人员鲁斌，鲁斌收到方案后称《场地规划方案》通过，可以按该方案实施装修，原告又立即联系设计单位开展下一阶段设计工作，2018年12月25日，设计单位将《效果图设计方案》提交给原告，2018年12月31日，设计单位向原告出具催告函，告知原告两阶段设计费共计100800元。2019年1月4日，原告向设计单位以及管理单位分别支付合同款项100000元，合计支出200000元。 2019年1月11日，在毫无预兆的情况下，被告盛唐摩尔江油分公司向原告出具《告知函》，告知原告“合作关系终止”，理由是“调整位置后未达成共识”，而事实上原告从未收到被告盛唐摩尔江油分公司任何正式调整通知、洽谈通知，根本未就位置调整与被告盛唐摩尔江油分公司有过任何协商。2019年1月14日，原告代理律师向被告盛唐摩尔江油分公司去函，函告日期届满，被告盛唐摩尔江油分公司未有任何答复。 原告认为，《商务条件洽谈明细》中己将原告与被告盛唐摩尔江油分公司就“盛唐摩尔.诗城店”三楼C12位置达成了实质条款，《合作意向书》具备合同成立生效的实质条件，原、被告双方租赁合同于2018年11月30日正式成立并生效。2019年1月11日，被告盛唐摩尔江油分公司通过《告知函》的形式明确表示不履行合同义务，严重违反了诚信原则，导致原告的租赁合同目的不能实现，由于被告盛唐摩尔江油分公司系被告盛唐摩尔公司开设的分支机构，被告盛唐摩尔江油分公司所有行为产生的最终法律后果应由被告盛唐摩尔公司承担，因此，被告盛唐摩尔公司应对原告各项损失予以赔偿。鉴于协商无果，为维护自身合法权益，请求法院依法判令：一、被告盛唐摩尔公司双倍返还原告定金40000元；二、被告盛唐摩尔公司赔偿原告各项损失共计200000元，并以此款为基数，按同期银行贷款利率自2019年1月4日起计算资金利息至付清之日止；三、本案诉讼费、保全费由被告承担。 被告盛唐摩尔江油分公司辩称：如果原告坚持要解除合同，我方愿意退还2万元定金。根据双方合作意向书，只是达成一个意向，并没有对租赁达成一致。原告诉称的商务洽谈明细，该明细只是被告对原告的要约，至于双方是否达成一致意见，是需要签订正式合同来确认的。对于原告跟其他单位签订的咨询合同、设计行为等是原告的单方行为，跟被告方没有关系，因此,应由原告自己承担责任。综上，我方只同意退还2万元，对于原告的其他诉讼请求请求法院予以驳回。 被告盛唐摩尔公司辩称:2018年11月30日，双方签订了《合作意向书》，该意向合作书中明确载明我方是有权进行位置调整的。原告提出其产生的设计费用由我方承担也是不合理的，因为原告需要接到我公司通知才能开展设计和规划，未经我方通知原告就擅自进行设计和咨询，其产生的费用应由原告自己承担。在未签订正式合同前，双方都是可以提出要求进行协商，这些都没有体现在意向合作书上。另外，设计单位设计必须要有竣工合格、消防合格等图纸审核意见才能进行设计，我公司现在都还没有得到竣工合格的图纸资料。原告作为有从业经历的经营者，应当知道是需要得到合格的消防图纸后才能进行设计规划。 经审理查明：德阳盛唐摩尔商业管理有限公司江油分公司成立于2018年3月26日，系德阳盛唐摩尔商业管理有限公司在其住所以外设立的从事经营活动的分支机构。 2018年11月30日，被告盛唐摩尔江油分公司与原告一木健身公司签订《合作意向书》，约定：“甲方（盛唐摩尔江油分公司）拥有本项目的统一商业管理权，乙方（一木健身公司）必须服从甲方统一管理；甲方将位于三层编号为C12，建筑面积为2221㎡位置的商铺出租给乙方，乙方自愿入驻本项目，将商铺用于经营健身房业态一木健身品牌；甲乙双方在签订意向书时，乙方须于当日一次性向甲方交纳履约保证金20000元，大写贰万圆作为承租商铺的履约保证的定金，此定金在甲乙双方签订正式合同后转为合同保证金；根据择优录选的原则，如乙方临时更换品牌且不符合甲方定位要求，甲方有权放弃重新招商，乙方接到甲方通知后15日内，甲方将所交纳的履约保证金一次性无息返还于乙方；若因经营需要，甲方有权安排和调整双方约定的铺位，乙方对调整后的铺位不满意，经协商未达成共识的，甲方将于商议之日后15日内一次性无息返还乙方所交纳的履约保证金，甲方不因此而违约；本协议仅为甲乙双方租赁初步意向，该位置经营面积、租金、支付方式以及经营中所产生的各项费用等合作条款均以双方签订的正式合同为准，如有争议，甲乙双方友好协商解决；……双方同意在2019年3月1日之前或在乙方收到甲方书面入驻通知后5个工作日内签订正式的《联营合作协议》或《租赁经营合同》，如双方未于前述规定内签订相应合同，本意向书自动失效；乙方的入驻时间由甲方统一安排，若乙方在接到甲方正式入驻通知15日内，未在通知的时间办理入驻手续的，甲方将视乙方放弃意向，甲方有权对其铺位进行处理，并不予返还乙方所交纳的履约保证定金；双方在签订意向协议后，即达成合作关系，自合作生效之日起，就入驻甲方商业项目事宜，乙方需服从甲方统一调配管理。……甲乙双方的告知送达除让对方确认签收外，双方约定任何一方以信函邮寄方式向对方通知事项时，以协议注明的联系地址为准，自信函于邮局办妥邮寄手续两日后，即视为通知送达，若一方变更地址，须提前以书面形式告知对方，否则由此可能产生的一切法律责任和后果均由未告知方承担；本意向协议书一式六份，其中甲方五份，乙方一份，自订立之日起生效至双方签订正式租赁合同之日废止。”。《合作意向书》由被告盛唐摩尔江油分公司委托代理人鲁斌签名，加盖盛唐摩尔江油分公司印章，由原告一木健身公司法定代表人庞朗签名，并加盖一木健身公司印章。 《合作意向书》的附件包括楼层平面图和商务条件洽谈明细，其中商务条件洽谈明细载明：意向项目位置为江油市解放路与诗城路交汇处；项目名称为盛唐摩尔.诗城店；意向区域为三楼C12位置；租赁建筑面积为2221㎡；租赁年限为5年；租金533040元/年；免租期为10个月（4年分摊，3.3.2.2形式，前两年免租费用分摊到前三季度，暨前三季度免交一月租金，后两年分摊到前两季度，暨前两季度免交一月租金）；物管费由甲方协助乙方与物业公司沟通价格；商管费免2年3个月；保证金为1个月租金；租金递增方式为每两年递增6%；租金交付方式为季付；保证金在签订意向合同日付2万元；乙方在进场之日前15日内补足合同保证金；开业时间为与商场开业时间同步（预计2019年5月1日）；进场时间为商场地面完工，预计3月初进场装修并开始热场预售，甲方提供一处预售厅让其使用2个月（现招商中心或卖场一楼任何一处）。 在签订《合作意向书》当日，原告一木健身公司向被告盛唐摩尔江油分公司支付履约保证金定金20000元。2018年12月3日,原告一木健身公司与上海遂丰建筑工程有限公司签订《空间设计合同》，合同第一部分工程概况所含工程地点、建筑面积、使用性质、房屋结构等内容均为空白；合同第二部分服务时间与范围载明：经甲乙双方友好协商，就甲方委托乙方对项目场馆提供策划设计服务事项，将以下事务在2018年12月3日至2019年2月15日期间交与乙方处理，具体时间以付款日期起，为期75天；服务范围包括场地规划图、效果图、施工图、效果图主材料单；第三部分付款方式载明：设计费按套内建筑面积1800㎡x80元/㎡计取，设计费总计144000元，甲方付与乙方为总设计费的30%，即43200元，乙方开始设计并需在15天内完成场地规划方案交与甲方；甲方付与乙方为总设计费的40%，即57600元，乙方开始设计并需在15天内完成效果图设计方案交与甲方；甲方付与乙方为总设计费的30%，即43200元，乙方开始设计并需在75天内完成施工图深化，乙方发送整套图纸于甲方指定邮箱。 2018年12月31日，上海遂丰建筑工程有限公司向原告发送《催告函》称：应贵公司要求，我司委派设计人员于2018年11月30日随同贵司前往“盛唐摩尔.诗城店”三楼C12位置现场勘验，收集了平面图及其他现场资料，2018年12月3日，贵我双方签订《空间设计合同》。2018年12月8日，我司接贵司通知正式开始实施“盛唐摩尔.诗城店”三楼C12位置的空间设计，2018年12月12日，我司将《场地规划方案》一套（附光盘），2018年12月25日《效果图设计方案》一套（附光盘）移交贵司，贵司予以签收。按照合同约定，场地及效果图方案两个阶段应收设计费共计100800元，请贵司收取本函后尽快按照合同约定向我司付款，以确保设计工作的正常开展。2019年1月4日，原告通过中国工商银行自助终端向上海遂丰建筑工程有限公司法定代表人袁学剑个人账户62×××22转入人民币10万元，2月15日，上海遂丰建筑工程有限公司向原告开具编号为NO06159817的上海增值税普通发票一份。原告未充分举证证明上海遂丰建筑工程有限公司已向其提交《效果图设计方案》，以及双方移交设计方案的手续。 2018年12月8日，原告一木健身公司(乙方)与释玳（上海）体育发展有限公司（甲方）签订《释玳体育咨询管理合约》，约定：甲方定期派出督导到乙方店面为乙方人员提供企划、经营诊断。甲方派出督导店面巡视期间产生的差旅费用由乙方实报实销；合作期间甲方免费向乙方提供健身俱乐部管理软件并负责培训乙方人员掌握使用；甲方协助乙方开通店面互联网线上推广服务的各项指导，并培训乙方店面工作人员熟练掌握使用；甲方为乙方店面经营项目提供简餐制作流程培训，原材料采购以及供应商配送等服务，以远程协助服务为主，若乙方提出安排甲方人员到店实操培训，须提前两周向甲方提出培训申请，培训期间所产生的差旅费与材料费由乙方实报实销；……乙方自合约签订的三个工作日内将人民币拾万元整支付给甲方作为咨询管理服务费用，服务有效期从2019年3月15日至2019年6月15日，为期3个月，乙方付清以上服务费用本合约开始生效，此款项不退还；乙方支付给甲方的款项采用支付至甲方指定的财务账户的方式，甲方在收到款项十五天内给乙方开具相关发票及收款凭据；甲方收到上述款项后即开始履行责任，若乙方未及时支付全部款项，由此导致甲方无法继续提供服务，乙方责任自负，甲方可立即解除合约；甲方指定的财务账户：账户名称陈剑云开户银行浦发银行上海青浦支行账号62×××34……。 协议签订后，原告于2019年1月4日通过中国工商银行自助终端向释玳（上海）体育发展有限公司法定代表人陈剑云个人账户62×××34转款人民币10万元。2019年3月4日，释玳（上海）体育发展有限公司向原告开具编号为NO61988206的上海增值税普通发票一份。原告未向本院提交释玳（上海）体育发展有限公司履行合同义务的证据。 2018年12月7日，被告盛唐摩尔江油分公司工作人员蒲玲通过微信告诉庞朗：“庞总，鲁总让我通知你这边可以做店内规划图了，然后和我们这边工程上可以做核对”，12月14日，蒲玲通过微信向庞朗发送邀请函，并称：“是29号招商发布会的邀请函，记得安排时间喔，你是必须到”。2018年12月13日，原告法定代表人庞朗通过微信向盛唐摩尔江油分公司“盛唐摩尔.诗城店”招商负责人鲁斌发送“江油一木健身二店”pdf文件，即平面布置图，鲁斌在微信中称：“下周带上工程技术人员和我这边的工程、空调安装、消防安装开个碰头会”，庞朗表示：“可以的，你这边提前通知我”。 2019年1月11日，被告盛唐摩尔江油分公司向原告发送《告知函》，以我公司决定扩大健身业态经营面积，双方未达成共识为由，决定终止双方的合作关系，并愿意按照约定在15日内一次性无息返还原告所交贰万元履约保证金。2019年1月14日，原告代理律师向被告盛唐摩尔江油分公司邮寄律师函，被告盛唐摩尔江油分公司未作答复，原告于2019年2月11日诉至本院。 以上事实有：原被告企业基本信息、《合作意向书》及商务条件洽谈明细和楼层平面图、《空间设计合同》、平面布置图、《释玳体育咨询管理合约》、中国工商银行自助终端凭条2份、上海增值税普通发票2份、通话录音光碟及录音文字摘要、微信聊天记录截图、《催告函》、《告知函》等证据证实。 本院认为：根据原被告发表的诉辩意见，本案存在以下争议焦点，一是根据合作意向书和商务条件洽谈明细的内容是否可以认定原被告已就场地租赁合同的实质内容达成一致？二是被告终止合作是否构成违约，是否应当双倍返还定金？三是原告主张20万元经济损失是否客观存在，被告是否有义务赔偿损失并支付利息？ 根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告一木健身公司与被告盛唐摩尔江油分公司签订的合作意向书是双方的真实意思表示，其内容不违反法律行政法规的强制性规定，不损害社会公共利益和他人合法权益，属有效合同，应受法律保护。原被告签订的合作意向书和商务条件洽谈明细的内容包括租赁物的名称、位置、面积、用途、租赁租期、年租金数额及支付方式、免租期、履约保证金、进场装修时间等内容，涵盖了房屋租赁合同必备的实质条款和主要内容，应当确认为具有租赁合同基本属性的合同，并按照租赁合同法律关系进行处理。 被告盛唐摩尔江油分公司以其决定扩大健身业态经营面积，双方未达成共识为由，单方终止与原告的合作关系，但未充分地举证证明双方进行了必要的沟通协商，并达成终止合作协议，属于单方擅自解除合同。被告盛唐摩尔江油分公司的行为导致原告的合同目的无法实现，已构成违约，鉴于原告已向其支付定金2万元，盛唐摩尔江油分公司应当承担双倍返还定金的违约责任。 原告主张的经济损失20万元，包含向上海遂丰建筑工程有限公司法定代表人袁学剑个人账户转入人民币10万元，以及向释玳（上海）体育发展有限公司法定代表人陈剑云个人账户转入的人民币10万元。原告所举证据表明，上海遂丰建筑工程有限公司按照合同约定向原告提交了平面布置设计图，该份图纸等同于《场地规划方案》，履行了第一阶段的合同义务，应当收取总设计费的30%，即43200元，此项费用应当纳入损失范畴。原告未充分举证证明上海遂丰建筑工程有限公司已完成第二阶段设计工作，并交付设计成果，原告向该公司支付的其余56800元不应当纳入损失范畴。按照《释玳体育咨询管理合约》的约定，释玳（上海）体育发展有限公司提供服务有效期从2019年3月15日至2019年6月15日，被告盛唐摩尔江油分公司单方终止合同的时间为2019年1月11日，释玳（上海）体育发展有限公司并未向原告提供咨询管理服务。原告拟在“盛唐摩尔.诗城店”开设的建设场所系“江油一木健身二店”，足以表明原告具有健身行业的从业经历，并具有一定的经营管理经验。在新店尚未开始装修的情况下，原告即向该公司法定代表人支付10万元，该笔款项属于原告自行扩大损失，不应纳入损失范畴。因此，本院确认原告实际遭受的经济损失为43200元，被告双倍返还定金后，原告尚有经济损失23200元。 被告盛唐摩尔江油分公司是被告德阳盛唐摩尔商业管理有限公司在其住所以外设立的从事经营活动的分支机构，无独立承担民事责任的能力，其所应当承担的民事责任应由被告德阳盛唐摩尔商业管理有限公司承担。 综上所述，原告主张被告双倍返还定金4万元的诉讼请求，证据充分，符合法律规定，本院予以支持。原告主张经济损失20万元，部分证据充分，本院部分予以支持。原告主张经济损失的资金利息，于法无据，本院不予支持。被告针对原告诉请提出的抗辩意见无事实和法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十五条、第一百一十九条之规定，判决如下： 一、由被告德阳盛唐摩尔商业管理有限公司江油分公司、德阳盛唐摩尔商业管理有限公司在本判决生效之日起十日内，向原告江油一木健身管理有限公司双倍返还定金40000元，并赔偿经济损失23200元； 二、驳回原告江油一木健身管理有限公司的其他诉讼请求。 若被告未能按照本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费减半收取2450元，由原告负担1750元，由二被告负担700元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内提出上诉，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员  周晓龙 二〇一九年四月二十二日 书记员  钟风香 附法律条文：《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。 第一百一十九条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。