广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终4082号上诉人（原审被告、反诉原告）：苏州恒瑞健康科技有限公司，住所地江苏省苏州高新区。法定代表人：孙飘扬，该司执行董事、总经理。委托诉讼代理人：颜士海，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：于东旭，北京大成（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：广东大满贯压缩机有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：徐镜新。委托诉讼代理人：成平，广东英乾律师事务所律师。上诉人苏州恒瑞健康科技有限公司（以下简称恒瑞公司）因与被上诉人广东大满贯压缩机有限公司（以下简称大满贯公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初8213号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。大满贯公司向一审法院起诉请求：1.判令恒瑞公司向大满贯公司支付货款544000元及利息（从起诉日起至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.恒瑞公司承担诉讼费用。恒瑞公司向一审法院反诉请求：1.判决解除恒瑞公司与大满贯公司于2016年12月17日签订的《购销合同》中高压系统产品买卖的约定，并判决《购销合同》中低压系统产品买卖的约定无效，或者判决解除《购销合同》；2.判决大满贯公司返还恒瑞公司已经支付的货款816000元；3.判决大满贯公司赔偿恒瑞公司已支付货款的利息损失61639.17元（计算方法：自每笔货款实际支付之日起，按一年期银行贷款基准利率，按实际天数，暂计至2018年8月31日为61639.17元，实际计算至货款本金返还之日）；4.判决大满贯公司赔偿恒瑞公司检测费用21000元；5.由大满贯公司承担全部诉讼费用。一审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：一、恒瑞公司应于判决发生法律效力后10日内向大满贯公司支付货款544000元及以尚欠货款为本金从2018年5月17日起至实际付清日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；二、驳回恒瑞公司的反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费9240元，减半收取4620元，由恒瑞公司负担；反诉案件受理费6393.20元，由恒瑞公司负担。恒瑞公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回大满贯公司的诉讼请求，支持恒瑞公司所提反诉请求；2.本案一、二审诉讼费用由大满贯公司负担。事实和理由：一、2017年4月15日与9月10日的售后服务单仅是针对当次维修而制作，并非依合同标准验收合格而出具的验收报告。恒瑞公司根本未使用案涉设备进行生产，设备安装后一直都未调试成功，双方当事人均未签署验收合格的文件，设备也未正式投产。案涉购销合同约定，因设备质量问题引发的纠纷，由具有相关质检资质机构进行检验。恒瑞公司委托国家压缩机制冷设备质量监督检验中心对案涉设备进行检验，该中心出具的检验报告可以反映大满贯公司供应的案涉压缩机在高压产品的排气量、压力，以及机组输入功率等方面均无法达到合同约定的标准。是故，恒瑞公司举示的证据足以证明案涉设备存在质量问题。原审认定案涉设备的质量符合双方的约定，缺乏依据。二、2018年2月20日的《企业询证函》是审计单位根据恒瑞公司账册记载的“应付账款”而制作，而相应“应付账款”544000元则是根据大满贯公司开具的发票金额1360000元扣减恒瑞公司已付款项816000元而计得。大满贯公司向恒瑞公司开具相应发票之日，案涉设备并未发货，故发票的开具不能证明大满贯公司已履行购销合同约定的安装、调试及质保等义务。另，《企业询证函》内容亦不涉及案涉设备的质量问题。由此，原审以恒瑞公司在《企业询证函》中未提出因质量问题需要扣款、退款作为认定该司所提质量异议主张不成立之依据，是对函件的错误解读。三、大满贯公司未取得生产低压压缩机系统的许可证，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等有关规定，案涉《购销合同》项下关于低压产品买卖的约定应认定无效。大满贯公司辩称，《企业询证函》乃恒瑞公司在使用案涉设备近一年后出具，并提及产品的质量，可见，案涉设备不存在影响其合同目的不能实现的质量问题。恒瑞公司于2018年4月提出的质量问题，属于设备保修范畴，其无权据以主张解除合同。另，案涉检测报告乃恒瑞公司单方委托的检验机构出具，且未对检测参数的致因，能否修复以及对生产是否产生影响等作出认定，故不能据以认定案涉设备存有质量问题。此外，大满贯公司原审已举示产品生产许可证，足以证明该司具备生产案涉设备的资质。空气压缩机的生产许可证并无高压与低压之分，恒瑞公司以大满贯公司未取得低压系统许可证为由，主张案涉《购销合同》部分无效，属主观臆断。综上，恒瑞公司的上诉没有事实和法律依据，原审事实认定清楚，法律适用正确，据此请求驳回上诉。二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。经审理，本院对原审查明的事实予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。大满贯公司主张恒瑞公司支付案涉《购销合同》项下的欠款及相应逾期付款利息，恒瑞公司则提起反诉，主张解除《购销合同》或确认该合同部分无效，并诉请大满贯公司返还已付货款并赔偿资金占用利息及设备质量鉴定损失。经审查，大满贯公司已于原审期间举示《全国工业产品生产许可证》，可证明其司已取得空气压缩机的生产许可条件。案涉《购销合同》其缔约主体适格，内容无违反法律法规的效力性强制性规定，意思表示真实合致，依法有效成立，对缔约当事人均具有法律约束力。恒瑞公司所提合同无效主张，缺乏理据，应不予支持。依《购销合同》关于验收款、质保款的金额和支付时间，质保期为设备验收合格后36个月，以及有关质量保证的其他约定内容可知，恒瑞公司与大满贯公司约定验收款408000元在设备安装调试完成后支付，质保款136000元在设备验收合格一年后支付，对于设备验收合格后出现的质量问题（人为损坏除外），大满贯公司作免费修理、免费更换零部件等售后处理。由于大满贯供述所举售后服务单中存有恒瑞公司一方人员的签名，且该方人员在其上有备注“调试完成”、“设备正常运行”等验收意见，结合恒瑞公司于2018年2月20日出具《企业征询函》核对账目时未就设备的调试情况提出异议，售后服务单所载的落款时间早于《企业征询函》的出具时间等，可予认定在《企业征询函》出具前，案涉设备业经恒瑞公司验收合格。恒瑞公司于2018年4月16日向大满贯公司发函，主张案涉设备存有质量问题，属于设备验收合格后的质量异议问题，受《购销合同》中质量保证条款的约束，对验收款的支付不构成制约，故大满贯公司仍有权主张恒瑞公司支付验收款408000元及相应逾期付款利息。至于质保金136000元，因截至本案判决作出之日，案涉《购销合同》约定的质保期并未届满，而《企业征询函》乃载明出于恒瑞公司审计财务报表的需要而与大满贯公司复核账目，恒瑞公司在该函件中并未明确放弃案涉《购销合同》赋予的质保权利，是故，质保金的支付条件尚未成就，大满贯公司本案无权主张恒瑞公司支付质保金136000元。原审支持大满贯公司所提诉请中的质保金部分，实体处理存有不当，本院予以纠正。至于恒瑞公司所提解除合同及返还款项、赔偿损失之反诉请求是否成立的问题。如前所述，案涉设备业已验收合格，而验收合格至质保期内的质量问题，恒瑞公司可循《购销合同》约定的质量保证条款，主张大满贯公司提供维修、更换零部件等售后服务，故恒瑞公司据相应质量问题主张解除合同等，理由不能成立，应不予支持。恒瑞公司未举证证明其有就相应质量问题提请大满贯公司进行售后处理，但大满贯公司予以拒绝，恒瑞公司径行申请质量鉴定，由此产生的鉴定费用应由该司自行承担。是故，恒瑞公司主张大满贯公司赔偿质量鉴定损失，理据不足，亦应不予支持。由此，恒瑞公司所提反诉主张均不能成立，应予以驳回。综上所述，恒瑞公司的部分上诉有理，对其合理主张部分应予支持。原审判决认定事实清楚，但实体处理部分欠当，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、维持广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初8213号民事判决主文第二项；二、变更广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初8213号民事判决主文第一项为：苏州恒瑞健康科技有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内向广东大满贯压缩机有限公司支付货款408000元及以该欠款为本金从2018年5月17日起计至实际付清日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；三、驳回广东大满贯压缩机有限公司的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费9240元，减半收取4620元，由苏州恒瑞健康科技有限公司负担3465元，广东大满贯压缩机有限公司负担1155元；反诉案件受理费6393.20元，由苏州恒瑞健康科技有限公司负担。二审案件受理费17783.75元，由苏州恒瑞健康科技有限公司负担16107.25元，广东大满贯压缩机有限公司负担1676.50元。本判决为终审判决。审 判 长 林炜烽审 判 员 陈儒峰审 判 员 刘金玲二〇一九年四月二十九日法官助理 杨德超书 记 员 陈 颖