中华人民共和国 江苏省南京市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2017）苏01民初第2392号 原告：中平丽子（NAKAHIRAREIKO），女，1962年5月8日出生，日本籍公民，现住中华人民共和国江苏省南京市江宁区。 委托诉讼代理人：李根华，江苏彦圣律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宗雪，江苏彦圣律师事务所律师。 被告：南京冰盛机械有限公司，住所地中华人民共和国江苏省南京市溧水经济开发区。 法定代表人：毛清花，该公司总经理。 委托诉讼代理人：周敦福，江苏同心园律师事务所律师。 被告：南京三丽服饰有限公司，住所地中华人民共和国江苏省南京市溧水区柘塘工业园。 法定代表人：毛军，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈源花，江苏同心园律师事务所律师。 原告中平丽子与被告南京冰盛机械有限公司（以下简称冰盛公司）、南京三丽服饰有限公司（以下简称三丽公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告中平丽子的委托诉讼代理人李根华、宗雪，被告冰盛公司的委托诉讼代理人周敦福、被告三丽公司的委托诉讼代理人陈源花到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告中平丽子向本院提出诉讼请求：1.判决确认2016年12月21日三丽公司《股东会决议》、《董事会决议》无效；2.确认2016年12月21日中平丽子与冰盛公司签订的《股东转让协议》无效；3.判令冰盛公司、三丽公司向南京市溧水区市场监督管理局办理申请撤销2017年1月5日的股权变更登记；4.本案诉讼费用由冰盛公司、三丽公司承担。事实和理由：据工商资料显示中平丽子与冰盛公司均系三丽公司的股东。2016年12月21日，三丽公司违反公司法的规定在未通知中平丽子的情况之下召开公司股东会及董事会，并形成内容包括中平丽子将持有的三丽公司股权全部转让给冰盛公司在内的《股东会决议》及《董事会决议》，同时还形成一份出让人为中平丽子、受让人为冰盛公司的《股权转让协议》。上述《股东会决议》、《董事会决议》、《股权转让协议》上的中平丽子签名均系他人伪造而非中平丽子本人所签。三丽公司的法定代表人薛庆生凭借上述伪造中平丽子签名的材料于2016年12月21日向南京市溧水区工商行政管理局办理了工商变更登记。至此，三丽公司从中外合资的有限责任公司变更为由冰盛公司享有100%股权的法人独资有限责任公司。中平丽子得知上述情况后，认为冰盛公司、三丽公司恶意串通的违法行为已经严重侵害了中平丽子的合法权益，故诉至法院，要求判如所请。 被告冰盛公司辩称：（一）、中平丽子原系三丽公司的显名股东，该公司的实际控制人为其父亲姜延成（现已去世），姜延成作为公司实际控制人将三丽公司的股权转让给薛庆生，薛庆生以其控制的冰盛公司受让主体在外经部门和工商部门经审批和登记手续，成为三丽公司的合法股东，冰盛公司的股东取得合法有效。1.三丽公司从设立到经营，姜延成是实际控制人。三丽公司成立于2003年，是由中平丽子的父亲姜延成一手操办设立，为了取得外商独资企业的税收等方面的优惠，以中平丽子名义设立了外商独资企业，三丽公司从开始在溧水经济开发区购买土地、建厂、后续出租经营等，所有操作人均是中平丽子的父亲姜延成，中平丽子并没有出面过一次，姜延成是三丽公司的实际控制人。2.姜延成与薛庆生签订股权转让协议，并履行了股权转让款的支付、三丽公司的交接管理，中平丽子长期没有对此提出过异议，认可了此协议的效力。2014年中平丽子的父母四处寻找三丽公司的买主，拟转让三丽公司的股权。冰盛公司的股东薛庆生知悉后，中平丽子的父母同意卖给薛庆生（薛庆生是三丽公司厂房的承建人，与其父母合作很好，期间还认薛庆生为干儿子），最后双方谈好以1400万元人民币的价格将三丽公司转让给薛庆生，并于2014年12月28日签订《股权转让协议》，2015年2月5日，双方又签订《股权转让补充协议》，约定薛庆生付款时间节点和姜延成配合办理工商变更、三丽公司的交接管理等，此后，双方按这二份协议履行，中平丽子对此并没有提出过任何异议，并且事后，双方在办理工商股权变更登记过程中，中平丽子一直是配合变更登记工作。3.2015年5月的三丽公司增资扩股及2016年12月的三丽公司20%股权变更合法有效。为了履行姜延成与薛庆生签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，中平丽子两次与冰盛公司签订了增资扩股股东会决议、董事会决议和20%的股权转让协议，配合办理工商变更登记，这两次变更是履行姜延成与薛庆生签订的《股权转让补充协议》的约定，是《股权转让补充协议》的具体体现。更说明中平丽子是认可了《股权转让补充协议》的效力，所以，冰盛公司取得三丽公司的股权合法有效。 （二）、三丽公司所有在外经委和工商备案的文件签字均为同一人，中平丽子作为并不控制和拥有三丽公司的显名股东对文件签字作选择性认可不应得到法律的支持。三丽公司设立时工商备案的文件和2015年5月2日签订的《南京三丽服饰有限公司股东会决定书》、《南京三丽服饰有限公司董事会决议》、《中外合资南京三丽服饰有限公司章程》以及2016年12月21日的《股东会决议》、《董事会决议》及《股权转让协议》中“中平丽子”签字均为同一人所写，系中平丽子授权之人签署的。中平丽子对三丽公司的设立文件和2015年5月增资扩股文件均予以认可，仅否认2016年12月21日的相关文件没有任何依据。冰盛公司认为该文书签字均系隐名股东和显名股东授权而为，冰盛公司有充分理由相信签字人有代理权，代为签署的文件对中平丽子有法律约束力。 （三）、冰盛公司接管三丽公司后，已增加了投入，资产已扩大。2015年5月2日冰盛公司与中平丽子签订《股东会决定书》、《董事会决议》、新的三丽公司章程，三丽公司办理完工商变更后，冰盛公司于2015年9月对三丽公司进行“厂房三”的建设，新建厂房7056.26平方，并对原厂房等进行了维修改建等，而对这一部分投资中平丽子并没有再投入一分钱，全部是冰盛公司的投入，如果中平丽子真实占股20%，理应同比例投入，事实上中平丽子并没有再投入一分钱。 （四）、中平丽子作为三丽公司的显名股东，其对三丽公司的管理和运营从未介入，对其父亲姜延成处置公司股权的行为知悉且长期无异议。现在股权转让协议也已履行完毕且冰盛公司已将股权转让给第三人的情况下恶意提出权利主张，依法不应得到支持。中平丽子在股权转让期间多次回国，且在其父亲去世及去世一周年奔丧时，薛庆生作为朋友都到场，并与中平丽子见面，在中平丽子父亲去世一周年之际，还特意找机会与中平丽子做了沟通，询问其收款账户是否依然是王平（中平丽子的母亲）的原预留帐号，中平丽子表示其考虑一下再回复，后中平丽子未再与薛庆生联系。薛庆生于股权转让协议约定期限到期前将人民币400万元（案涉款项为人民币的，以下均略写）的股权转让款足额支付到王平预留的农行账号，至此，冰盛公司的付款义务履行完毕，双方交易结束。 （五）、冰盛公司已于2017年9月28日将其所拥有的三丽公司股份全部转让给案外人毛军，毛军支付了合理的对价并办理了股权变更登记，毛军现在为三丽公司的合法股东，其权益依法应受到法律保护。2017年9月28日，冰盛公司与毛军签订《协议书》，将三丽公司的所有资产股份转让给毛军，并办理了工商登记变更手续，现在三丽公司的所有人并不是冰盛公司，而是毛军。毛军对三丽公司享有全部股权，所以，三丽公司的股权不可能变更到中平丽子占三丽公司20%股权的状态。 综上，冰盛公司受让三丽公司股权是三丽公司隐名股东（实际控制人）的真实意思表示，作为显名股东的中平丽子明知该事实且从未提出过异议。冰盛公司在经营三丽公司期间投资巨大，且现在已将三丽公司的股权转让给案外人，从股权转让意思表示真实、各方义务履行到位、维持交易关系、稳定等角度综合分析。本案历次股权转让均系合法，应得到法律的有利支持。中平丽子的诉求无事实和法律依据，故请求法院查明事实，依法驳回中平丽子的诉请，维护冰盛公司和案外人的合法权益。 被告三丽公司辩称，1.中平丽子所诉请的2016年12月21日形成的三丽公司《股权会决议》与《董事会决议》是当时的股东之间所形成的一致意见，也是各股东真实意思表示，三丽公司只是这些决议的一个载体，具体的形成过程以及操作均是由中平丽子和冰盛公司全程处理，故决议的有效与无效与冰盛公司的答辩意见一致。2.2017年9月28日冰盛公司与毛军协商将其所拥有的三丽公司100%的股权以2100万元的价格转让给毛军，并办理了股权变更登记，毛军按照协议的约定支付了相应的对价，毛军已成为三丽公司的自然人股东，成为该公司的合法持有人并实际控制公司。现毛军不同意将上述股权进行变更，故中平丽子要求冰盛公司、三丽公司向南京市溧水区市场监督管理局办理申请撤销2017年1月5日的股权变更登记无事实和法律依据。即使上述股东会决议与董事会决议无效，也不能改变毛军善意取得三丽公司全部股权的事实。综上，请求法院查明事实后依法驳回中平丽子对三丽公司的诉请，以维护三丽公司的合法权益。 原告中平丽子为支持其诉讼请求，向本院提供以下证据： 证据一、2015年4月19日冰盛公司营业执照、三丽公司工商登记资料查询表打印件、2017年1月5日三丽公司准许变更登记通知书、2016年12月21日三丽公司登记备案申请书。用以证明三丽公司未经过中平丽子同意，对公司股权进行了变更，并在溧水区市场监督管理局进行了变更登记。 证据二、2016年12月21日三丽公司的股东会决议、2016年12月21日三丽公司董事会决议、2016年12月21日股权转让协议。用以证明该三份文件上中平丽子的签字均系伪造，并非中平丽子本人所签，中平丽子对该股权转让一无所知。 被告冰盛公司质证认为，对证据一的真实性、合法性、关联性均没有异议，但不认可其证明目的。工商登记的资料是合法有效的，通过正常的工商变更登记不能证明中平丽子不知道。对证据二的真实性、合法性、关联性均予以认可。其中的中平丽子的签名是否是其本人签字，冰盛公司并不清楚。但这是双方真实意思表示，因为增资扩股时候的签字跟两份决议、一份协议上的签字是一个人的签字，笔迹是完全一样的。开董事会和股东会的时候中平丽子都没有参加，冰盛公司只是跟中平丽子的父亲姜延成协商股权转让事宜，协商好了的时候没有正式召开股东会和董事会，形成两份决议、一份协议，所有的事情都是姜延成在之前所操作好的。2016年12月21日没有真正召开股东会和董事会，形成的两份决议和一份协议都是由三丽公司的会计葛建强拿回去签字的。受让三丽公司的股权之前早就和姜延成谈好，签订了协议，先由外商独资增资扩股为中外合资企业，然后再变更为冰盛公司独资企业。2016年12月21日三份文件是为了履行20%的股权最后形成的。至于中平丽子的签名如何形成，是三丽公司的会计葛建强代表姜延成、中平丽子一方操作的。 被告三丽公司质证认为，三丽公司的意见与冰盛公司的质证意见相同；从工商登记资料查询表可以看出，2017年9月28日三丽公司的股东已变更为毛军，而不是冰盛公司。 被告冰盛公司为支持其答辩意见，向本院提供以下证据： 第一组证据：1、2014年12月28日股权转让协议。用以证明由中平丽子的父亲姜延成代表中平丽子与薛庆生签订三丽公司所有资产转让协议，将三丽公司的全部资产以1400万元的价格转给薛庆生。 2、2015年2月5日股权转让补充协议。用以证明双方就三丽公司的股权转让及工商变更又作了补充约定。 第二组证据：3、外商投资公司准予变更登记通知书，注册资本由50万美元变更为250万美元，法定代表人由中平丽子变更为薛庆生。 4、2015年5月2日三丽公司股东会决定书、董事会决议、公司章程。其中中平丽子的签字与中平丽子举证的两份决议及一份协议中的中平丽子的签字是同一人所签。 5、2015年5月2日冰盛公司委派书一份、中平丽子签字的委派书一份。 证据3、4、5共同用以证明：1、三丽公司由外商独资变更为中外合资；2、注册资本由50万美元增资为250万美元；3、冰盛公司占80%股份、中平丽子占20%股份；4、所有变更文件上中平丽子的签字与其诉称的文件签字相同，说明即使签名不是中平丽子本人所签，也是其真实意思表示。 第三组证据：6、2016年11月1日中平丽子的委托书及2016年12月19日王平写的收条、2017年10月16日农业银行转账回单各一份。用以证明冰盛公司已按协议约定支付了最后20%的股权转让款400万元。 第四组证据：7、2015年5月5日南京市投资促进会宁投外资批[2015]第12016号批复。 8、2015年8月18日溧水区发改局溧发改审-1（2015）37号项目备案通知。 9、2015年5月5日溧水区投资促进会行政许可决定、证照签收凭证。 证据7、8、9共同用以证明2015年5月三丽公司的增资扩股是经政府部门批准的，是双方真实意思表示。 第五组证据：10、2004年7月12日三丽公司外商投资企业变更（备案）登记申请书、公司章程、可行性报告、协议书。用以证明中平丽子申请设立三丽公司的相关文件的签名也与其诉称的文件签名笔迹相同，说明中平丽子的签名均是同一人所签，均是中平丽子的真实意思表示。 第六组证据：11、2015年7月9日三丽公司建设工程勘察文件审查合格证书。 12、2015年7月28日三丽公司审查收费通知单。 13、2016年5月26日竣工验收备案表。 14、三丽公司2772号不动产权证书。 证据11、12、13、14共同用以证明冰盛公司接管三丽公司后对三丽公司的固定资产进行了扩建、改建等，增加了固定资产。 第七组证据：15、2017年9月28日冰盛公司和毛军签订的协议书。用以证明冰盛公司已将三丽公司的所有股权转让给了毛军，冰盛公司已不是三丽公司的所有人。 原告中平丽子质证认为：对第一组证据的形式真实性予以认可，但对股权转让协议是如何签署的，中平丽子不清楚。且两份股权转让协议在工商档案中也没有备案，对于股权转让协议以及股权转让协议的补充协议不予认可。 对第二组证据中三丽公司增资扩股资料的形式真实性没有异议，但这一次增资扩股无效，中平丽子的签字不是其本人所签，中平丽子也没有委托他人代为签字。 对第三组证据中付款凭证的真实性没有异议，但对其中的委托书有异议，中平丽子的签字不是其本人所签，中平丽子没有委托他人，对王平的收条真实性不予认可，收条中的字不是王平所签，但400万元款项中平丽子的母亲王平已收到。 对第四组证据的真实性没有异议，但该批复和备案通知均不能表明该次增资是有效的，与增资是否有效没有关联性。 对第五组证据的真实性没有异议，中平丽子认可三丽公司的设立行为，据此中平丽子也取得了三丽公司100%的股权，该组证据中相关文件上中平丽子的签名是否系其所签，因时间较长，中平丽子已记不清，但三丽公司设立相关文件上的中平丽子的签名为其本人所签。 对第六组证据的真实性没有异议，但与本案没有关联性。 对第七组证据的真实性无法确认，需要与三丽公司在市场管理局工商备案的协议书进行核对。 被告三丽公司质证认为，对冰盛公司所提供的七组证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。 被告冰盛公司对其提交的第七组证据补充称，该证据与工商登记备案的协议不一致，工商变更登记时提交的协议条款比较简单，但冰盛公司和毛军的真实意思表示以第七组证据协议为准。当庭提交工商登记备案的冰盛公司与毛军协议复印件，该原件在工商登记部门。 原告中平丽子质证认为，经当庭核实，两份协议除了付款期限不一致，主要条款都相同。对冰盛公司补充提交的在行政管理部门备案的股权转让协议的真实性予以认可，但对其具体情况不清楚，该两份股权转让协议均是无效的。 被告三丽公司质证认为，对冰盛公司补充提交的协议真实性予以认可。 被告三丽公司为支持其答辩意见，向本院提交以下证据： 证据一、2017年10月12日南京市溧水区市场监督管理局企业登记资料查询表、2017年9月28日工商准许变更登记通知书。用以证明2017年9月28日毛军成为三丽公司的股东。 证据二、2017年9月28日冰盛公司与毛军签订的协议书，用以证明2017年9月28日冰盛公司将自己所有的三丽公司100%股权转让给了毛军。 证据三、2017年9月29日至2017年10月26日中国农业银行业务凭证一组共计20张。用以证明毛军已按照股权转让协议的约定支付了1800万元股权转让款，毛军已善意取得了三丽公司的股权。 原告中平丽子质证认为，对于证据一的真实性没有异议，工商登记的形式上毛军确实是三丽公司的股东。对证据二的真实性予以认可，但该协议无效。对证据三的真实性没有异议，但毛军不构成善意取得。 被告冰盛公司质证认为，对三丽公司提交的三份证据真实性、合法性、关联性均予以认可，冰盛公司也收到了相应的款项，双方的交易是真实的，是双方真实意思表示，只有300万元还没有收到。 原告中平丽子补充提交了2005年8月17号天诚会计师事务所的报告、2006年11月6日天宁会计师事务所的报告。用以证明三丽公司注册资金款项来源于中平丽子。 被告冰盛公司质证认为，对该证据的真实性没有异议，但对证明目的有异议，该证据不能证明是从中平丽子本人账户中汇出的款项，该款项系中平丽子的父亲姜延成实际出资，由于姜延成不是外商，所以以中平丽子的名义出资。 被告三丽公司质证认为，同意冰盛公司的质证意见，2006年11月2日兴业银行收款通知书上的汇款人名字也看不出是中平丽子。 被告冰盛公司补充提交了三丽公司的工商登记资料，用以证明三丽公司从设立直到变更，所有中平丽子的签名均为同一人所签。 原告中平丽子质证认为，对该证据的合法性、形式上的真实性无异议，但是对其关联性有异议。公司注册成立时的中平丽子的签字系本人所签，之后均非本人所签。三丽公司的股权属于中平丽子，在没有得到中平丽子授权的情况下，擅自处分中平丽子的股权侵犯了其合法权益，应属无效。中平丽子在本案中是对2016年12月21日的股东会决议、董事会决议以及股权转让协议提出异议，故该证据与本案无关。 被告三丽公司质证认为，对该证据的真实性、合法性、关联性予以认可。从公司注册成立直至变更时，所有的签字均为同一人所签，即使不是中平丽子本人所签，也是得到其授权、同意的，对其效力应当予以认可，否则也不可能存在长期性、一致性、连续性。 对当事人就各自对方提供的证据的真实性无异议部分，本院依法直接予以确认。对当事人提出异议的部分，本院将结合本案其他证据证明的案件事实进行综合认定。 本院经审理查明： 2003年7月24日，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司作为甲方与作为乙方的中平丽子签订协议书，就中平丽子在柘塘镇投资服装等项目的事项进行了约定，项目选址在柘塘镇工业园三期内，中平丽子及其父亲姜延成在该协议的乙方代表处签名。 2003年11月13日，三丽公司经南京市工商行政管理局注册登记成立，注册资本为50万美元，企业类别为外商独资经营，法定代表人为中平丽子，注册资本为50万美元。 2004年7月12日，三丽公司就其经营期限变更向南京市工商行政管理局提出申请，其财务部的葛建强为公司申报人办理该事项。2004年8月6日，南京市工商行政管理局核准同意其经营期限至2005年1月19日。2005年5月28日、8月15日，三丽公司就其经营期限变更向南京市工商行政管理局提出申请，葛建强为公司申报人办理该事项；经核准，三丽公司的经营期限延至2006年11月12日。2006年11月8日，三丽公司就其变更实收资本等事项向南京市工商行政管理局提出申请，葛建强为公司申报人办理该事项。葛建强在工商管理部门办理公司工商登记事项均出具有中平丽子签名的委托书，三丽公司的年度工商年检亦有中平丽子的签名。2005年8月17日、2006年11月6日，江苏天诚会计师事务所有限公司、江苏天宁会计师事务所有限公司分别出具验资报告，验证三丽公司已收到股东中平丽子缴纳的首期出资10万美元、累计出资50万美元。2006年12月6日，南京市工商行政管理局核准同意其实收资本由原10万美元变更为50万美元，经营期限变更为2003年11月13日至2033年11月12日。2008年6月，三丽公司迁至南京市溧水县工商行政管理局登记注册。 2014年12月28日，中平丽子作为转让人（甲方）与作为受让人（乙方）的薛庆生签订股权转让协议，约定转让人将其在三丽公司持有的50万美元的股权转让给受让人，转让总价款为1400万元，于2014年12月28日起7日内支付100万元、2015年4月28日前支付400万元、2016年10月30日前支付500万元、2017年10月31日前支付400万元。在该协议上，中平丽子的父亲姜延成在转让人（委托代理人）处签名，薛庆生在受让人处签名。2015年2月5日，双方签订股权转让补充协议，就付款、办理工商手续等事项进行了约定。在该协议上，中平丽子的父亲姜延成亦在转让人（委托代理人）处签名，薛庆生在受让人处签名。同日，中平丽子作为甲方与作为乙方的薛庆生出具共同承诺书，就三丽公司印章移交、债权债务承担等事项进行了承诺。在该承诺书上中平丽子的父亲姜延成在甲方代表处签名，薛庆生在乙方代表处签名。 2015年5月2日，三丽公司形成股东会决定书，内容为公司股东会决定新增股东冰盛公司出资200万美元，将公司变更为中外合资企业，公司注册资本为250万美元，中方增资后公司股东出资情况为冰盛公司出资200万美元，占注册资本80%，中平丽子出资50万美元，占注册资本20%，公司经营范围由生产各类针织品、时装变更为普通机械挤出设备及塑料制品、模具、汽车配件的生产，销售自产产品，自有机械设备租赁，公司变更后重新制定公司章程。在该决定书上有中平丽子签字、三丽公司盖章。同日，三丽公司形成董事会决议，内容为因上一届董事、法定代表人任期届满，董事会重新选举新一届的董事、法定代表人，免去中平永华、中平伸子的董事职务，选举薛庆生、毛清花为新董事，继续选举原董事会成员中平丽子担任新一届董事会董事，公司新一届董事会成员有薛庆生、毛清花、中平丽子组成，薛庆生出任法定代表人，免去中平丽子的董事长、公司经理职务，重新选举薛庆生为董事长、公司经理；其他内容与上述决定书内容相同。在该决议上有薛庆生、毛清花、中平丽子签名，三丽公司盖章。同日，三丽公司形成相应的公司章程，其中第14条为董事会是公司的权力机构，董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权按公司法规定；第15条为董事会由3名董事组成，中方委派2名，外方委派1名；第16条为董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行，出席董事会会议的法定人数不够全体董事三分之二人数的，其通过的决议无效。在该章程上有冰盛公司盖章、中平丽子签名。同日，冰盛公司出具委派书，委派薛庆生、毛清花出任三丽公司董事，并由薛庆生出任三丽公司董事长；中平丽子出具委派书，委派中平丽子出任三丽公司董事，葛建强出任三丽公司监事，在该委派书上的股东签字处由中平丽子签名。 2015年5月2日，三丽公司向工商部门申请办理上述变更登记事项。2015年5月5日，南京市投资促进委员会向三丽公司作出了宁投外资批（2015）第12016号《关于同意三丽公司增资等的批复》，同意了上述新增注册资本、公司类型及经营范围、法定代表人变更、章程修改等事项。同日，南京市人民政府向三丽公司颁发相应的外商企业批准证书。2015年5月7日，南京市溧水区工商行政管理局准予三丽公司的上述变更登记，并颁发了营业执照；三丽公司的办理人为葛建强。三丽公司的营业执照载明，类型为有限责任公司（中外合资），法定代表人为薛庆生，注册资本为250万美元，营业期限为2003年11月13日至2033年11月12日，经营范围为针织服装、普通机械挤出设备及塑料制品、模具、汽车配件的生产，销售自产产品，自有机械设备租赁。 2015年7月9日，南京市溧水区建设工程施工图设计文件审查中心向三丽公司出具了该公司厂房项目的建筑工程勘察文件审查合格证书。2015年7月28日，该中心向三丽公司出具了建设工程施工图设计审查收费通知单。2015年8月18日，南京市溧水区发展和改革局向三丽公司作出了溧发改审-1（2015）37号关于三丽公司新建“年产300套机械挤出设备生产线”项目的备案通知。2016年5月26日，南京市建筑安装工程质量监督站向三丽公司出具了有关工程的竣工验收备案表。2016年8月21日，南京市国土资源局向三丽公司颁发了苏（2016）宁溧不动产权第0002772号不动产权证书。 2016年11月1日，中平丽子出具委托书，委托其母亲王平（农行卡号62×××79）代收三丽公司50万美元（折合3978069.54元）股权转让款。2016年12月19日，王平作为收款人出具收条，该收条载明“今收到薛庆生代付南京冰盛机械有限公司投入南京三丽服饰有限公司股权款叁佰玖拾柒万捌仟零陆拾玖元伍角肆分（3978069.54）。”2017年10月26日，薛庆生向王平按上述账号支付400万元。 2016年12月21日,中平丽子作为出让方与作为受让方的冰盛公司签订股权转让协议，约定出让方将其持有三丽公司50万美元折合397809.45元股权以397809.45元的价格转让给冰盛公司，受让方于2017年12月31日前将股权转让款以现金方式直接支付给出让方，自协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，协议自双方签字（盖章）之日起生效。该协议上有中平丽子签名、冰盛公司盖章。同日，三丽公司形成股东会决议，该决议内容为中平丽子将其持有的三丽公司50万美元折合397809.45元的股份转让给冰盛公司，公司经营范围在原基础上增加厂房和场地租赁，公司类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（法人独资），免去薛庆生董事长、公司经理职务，免去毛清花、中平丽子董事职务，免去葛建强监事职务，任命薛庆生为执行董事、毛清花为监事，终止原合同、原章程，公司经营期限变更为长期，就上述变更事项修改公司章程相关条款。该决议上有中平丽子签名、冰盛公司及三丽公司盖章。同日，三丽公司形成董事会决议（其内容同股东会决议），该决议上有中平丽子、薛庆生、毛清花签名及三丽公司盖章。 2016年12月21日,三丽公司就上述变更事项及公司注册资本由250万美元变更为2000万元向南京市溧水区市场监督管理局申请变更登记。2017年1月5日，南京市溧水区市场监督管理局向三丽公司下达了公司准予变更登记通知书，核准其相关变更申请，公司类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营期限由30年变更为长期，股东姓名（名称）由中平丽子、冰盛公司变更为冰盛公司，经营范围增加了厂房及场地租赁。同日，南京市溧水区市场监督管理局三丽公司颁发的法人营业执照载明，类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为薛庆生，注册资本为2000万元整，营业期限为2003年11月13日至******，经营范围为针织服装、普通机械挤出设备及塑料制品、模具、汽车配件的生产，销售自产产品，自有机械设备、厂房及场地租赁。 2017年9月28日，冰盛公司作为出让方与作为受让方的毛军签订股权转让协议，约定出让方将其持有三丽公司的2000万元（占公司注册资本的100%）股权以2100万元的价格转让给受让方，受让方于2017年12月31日前将股权转让款支付给出让方。同日，冰盛公司作为甲方与作为乙方的毛军签订协议书，双方就三丽公司股权转让事宜约定：出让标的为三丽公司的所有财产，以股权转让的方式出售给乙方；出让价为2100万元，转让税费由甲方承担；甲方办理完成工商变更手续后3日内支付300万元，2017年10月30日前支付1600万元，2017年12月30日前支付100万元，2018年12月30日前付清余额100万元。此外，双方还就资产交接、债权债务的处理等事项进行了约定。同日，三丽公司办理了工商变更登记，毛军为公司股东、法定代表人，公司类型为有限公司（自然人独资）。2017年11月15日，毛军向冰盛公司分20次付款共计1860万元。 诉讼中，中平丽子向本院出具情况说明称，1993年7月中平丽子设立三丽时装精品（南京）有限公司（以下简称精品公司），因该公司所在厂区面临拆迁，中平丽子经政府招商引资在溧水购买土地，而购买土地需要有项目，故在2003年11月又设立了三丽公司，三丽公司的注册资金50万美元由其全额出资，公司的重大事项如购买土地、厂房建设、资金筹措等均由其规划决定，并安排相关人员办理，公司新建的厂房一直未正式投入使用，长期对外出租，公司也一直未实际进行服装业务；除厂区建设外，一般在报税、年检时需要使用公司公章，公章的使用频率较少，日常放在精品公司，中平丽子的父母、妹妹长期在公司帮忙，财务在对三丽公司报税和年检时自行进行盖章，大约在2016年下半年使用后未还回；中平丽子从未委托或同意其父亲将股权转让给冰盛公司，也从未委托其父亲、葛建强或其他人管理公司或代为行使股东权利；其母亲共计收到1400万元的款项。 上述事实，有当事人提供的前述证据及当事人陈述、庭审笔录等在案佐证。 本院认为： 本案中，中平丽子系日本国籍，其与冰盛公司、三丽公司之间的案涉纠纷属于涉外商事纠纷，涉及准据法的确认问题。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。”案涉三丽公司的登记地在中华人民共和国境内，且中平丽子、冰盛公司及三丽公司在诉讼中均确认本案适用中华人民共和国法律，故本院确定中华人民共和国法律为处理本案纠纷所适用的法律。 综合本案当事人的诉辩意见，本案的争议焦点在于中平丽子提出的2016年12月21日三丽公司股东会决议、董事会决议及其与冰盛公司间股权转让协议无效的主张是否有充分的依据。 根据《中华人民共和国民事诉讼法法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”的规定，在民事诉讼中，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，中平丽子系以2016年12月21日三丽公司股东会决议、董事会决议及其与冰盛公司将股权转让协议上中平丽子的签名不是其所签，三丽公司的法定代表人薛庆生依伪造中平丽子签名的该三份文件办理工商变更登记，致三丽公司成为冰盛公司的独资公司，该两公司的恶意串通行为已侵害其合法权益为由，提出前述诉讼请求。而冰盛公司、三丽公司则主张当事人以往的相关协议、三丽公司工商登记文件上中平丽子的签名均是姜延成（中平丽子的父亲）、葛建强负责办理，而案涉争议文件上中平丽子处的签名亦系葛建强具体负责办理，该文件也是对姜延成与薛庆生2014年12月28日案涉协议的履行，姜延成于2015年已将三丽公司印章及资产移交冰盛公司，冰盛公司也于2015年实际取得了三丽公司的经营权及控股权，且中平丽子的母亲王平亦已收取了全部款项；即使该三份文件上中平丽子的签名不是其本人所签，该三份文件也应是中平丽子的真实意思表示，其不应作选择性的否认；故中平丽子的主张与事实不符。本院认为，在本案中，判断双方当事人的案涉主张能否成立，不应单一地仅就中平丽子诉请的2016年12月21日三丽公司股东会决议、董事会决议及其与冰盛公司间股权转让协议进行判定，而应综合案涉全部事实进行分析认定。 本案中，虽然中平丽子对其提起诉请的2016年12月21日三丽公司股东会决议、董事会决议及其与冰盛公司将股权转让协议上的中平丽子签名不予认可，但综合本案的事实来看，三丽公司自2003年设立后，仅就本案证据反映的中平丽子的签字出现多次，姜延成、葛建强亦实际参与了公司经营管理，三丽公司设立后在工商部门的历年年检、变更核准登记文件上均有中平丽子的签名；虽然中平丽子对三丽公司2003年设立后的工商登记文件上中平丽子签名均不予认可，对姜延成、葛建强的案涉行为亦均不予认可，但中平丽子未能说明并举证证实其自三丽公司设立后对该公司长达十四年期间的经营、增资扩股、公司类型变更、资产变动、工商年检登记、公司经营权发生变化等重要事务不知情、不认可且未提出异议的合理性；而其父亲姜延成实际经营三丽公司并与冰盛公司、薛庆生签订了有关协议，其母亲王平已实际收取了案涉款项，三丽公司的控制权、经营管理权于2015年即由冰盛公司实际享有，中平丽子对此应是明知及认可的，其也并未在合理的时间内提出异议。而另一方面，结合冰盛公司、三丽公司提交的前述证据，该两公司所提出的2014年12月姜延成代表中平丽子与薛庆生签订转让价为1400万元的三丽公司50万美元股权转让协议，2015年2月双方协商约定办理公司印章移交、公司登记等事项，2015年5月冰盛公司与中平丽子的增资扩股协议（包括三丽公司股东会决议、董事会决议，冰盛公司为80%股东）及2016年12月案涉股权转让协议（包括三丽公司股东会决议、董事会决议，冰盛公司受让中平丽子20%股权，成为100%股东）是对上述2014年12月协议的落实、履行，相关交易协议中中平丽子方的签名均由姜延成或葛建强负责办理，冰盛公司有理由相信案涉争议的三份文件是其真实意思表示，并按约受让三丽公司股权，且也已履行了1400万元的付款义务等的事实主张，则具有一定的合理性和一致性。同时，从三丽公司的股权转让及现状来看，冰盛公司一方与中平丽子一方关于三丽公司股权转让的交易已经实际履行完毕，并完成了相应的公司变更登记，中平丽子的母亲王平也已收取了全额款项。 综上，冰盛公司、三丽公司的案涉陈述及其所举证据的证明力，相较于中平丽子的案涉陈述及其所举证据的证明力，就各自的主张而言，前者更具高度盖然性。故中平丽子在本案中提出的2016年12月21日三丽公司股东会决议、董事会决议及其与冰盛公司将股权转让协议无效的诉讼请求，其事实依据尚不足以使本院采信，且该诉请亦无法律依据，故本院对中平丽子的该诉请不予支持。因此，其提出的要求冰盛公司、三丽公司向南京市溧水区市场监督管理局办理申请撤销2017年1月5日的股权变更登记的诉请，也不能成立，本院亦不予支持 综上所述，中平丽子在本案中提出的前述诉讼请求，依据不足，均不能成立，故本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第二百五十九条的规定，判决如下： 驳回中平丽子在本案中提出的诉讼请求。 本案案件受理费人民币38625元、由中平丽子负担。 如不服本判决，中平丽子可在判决书送达之日起三十日内，南京冰盛机械有限公司、南京三丽服饰有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本两份，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  王 胜 审 判 员  姜 欣 审 判 员  陆红霞 二〇一九年四月三十日 法官助理  陈霂南 书 记 员  杨文艳