河北省沧州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀09民终1731号 上诉人（原审被告）:河北慧翔燃料有限公司，地址：青县城东工业园区。 法定代表人：马云峰，总经理。 上诉人（原审被告）：中油青县石油销售有限公司，地址：青县城东工业园区。 法定代表人：马云峰，总经理。 以上二上诉人诉讼代表人:河北慧翔燃料有限公司破产管理人。 代表人：靳长征，河北慧翔燃料有限公司破产管理人负责人。 委托诉讼代理人：马增川，河北慧翔燃料有限公司破产管理人成员。 被上诉人（原审原告）:中国工商银行股份有限公司沧州新华支行，地址：河北省沧州市运河区新华西路33号。 负责人：宋荣全，行长。 委托诉讼代理人:徐东星、杨宗浩，职员。 原审被告：马云峰，男，汉族，1966年10月1日生，住青县。 原审被告：王兰红，女，汉族，1969年3月3日生，住青县。 上诉人中油青县石油销售有限公司（以下简称中油公司）、河北慧翔燃料有限公司（以下简称慧翔公司）因与被上诉人中国工商银行股份有限公司沧州新华支行（以下简称工行新华支行）、原审被告王兰红、马云峰破产债权确认纠纷一案，不服河北省青县人民法院（2018）冀0922民初1902号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 慧翔公司、中油公司上诉请求：1、撤销河北省青县人民法院作出的（2018）冀0922民初1902号民事判决，并依法改判；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实错误。1、一审判决认定《融资租赁合同》和《应收租赁款保理业务协议》有效是错误的。《融资租赁合同》、《应收租赁款保理业务协议》、《应收租赁款转让清单》、《保证合同》、《应收租赁款保理业务租金扣划三方协议》等材料均是在同一天（2014年3月20日）签订的，从上述合同、协议等证据材料载明的内容来看，用于购买河北慧翔燃料有限公司的醇醚燃料生产线关键部位设备等（有形动产）的6500万元资金是由被上诉人提供的，租赁款也是由被上诉人收取的。在整个融资租赁及保理业务办理的过程中，工银金融租赁有限公司（以下简称工银公司）既没有实际提供资金，也不实际收取租赁款项，其仅收取了相应的手续费。因此，工银公司仅是被上诉人向河北慧翔燃料有限公司放款的一个工具，没有真正从事融资租赁业务，实际的融资租赁业务是由被上诉人利用工银公司之名实施完成的。《金融租赁公司管理办法》第二条规定，本办法所称金融租赁公司，是指经银监会批准，以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构。因此，银行是不能从事融资租赁业务的。工银公司与上诉人签订的《融资租赁合同》、工银公司与被上诉人签订的《应收租赁款保理业务协议》，实际上就是被上诉人为了规避上述禁止性规定，通过签订合同的方式，借用工银公司资质非法从事融资租赁业务；工银公司在上述业务办理的过程中仅是被上诉人非法从事融资租赁业务的一个工具。因此，上述《融资租赁合同》和《应收租赁款保理业务协议》是以合法形式掩盖非法目的的合同、协议，根据我国《合同法》第52条之规定，应是无效的。2、一审判决认定被上诉人依据《应收租赁款保理业务协议》取得了工银租赁公司在融资租赁协议中的包括租赁物所有权在内的相关权利，是错误的。首先，根据中国银监会发布的《商业银行保理业务管理暂行办法》规定，保理融资是以应收账款合法、有效转让为前提的银行融资服务，因此保理融资实际是债权转让，并不包括应收账款所对应的标的物的转让。因此，被上诉人并不能依据《应收租赁款保理业务协议》取得工银租赁公司在融资租赁协议中的租赁物所有权。其次，《融资租赁合同》与《应收租赁款保理业务协议》因是以合法形式掩盖非法目的的合同、协议，为无效的合同、协议。在这种情况下，更不会发生租赁物所有权的转移。另外，本案中的租赁物权属问题还存在其他争议。3、一审判决认定被上诉人享有破产债权49755001.8元，是错误的。《合同法》第58条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。被上诉人总共向上诉人提供资金6500万元，上诉人返还被上诉人款项的具体情况为：2014年6月13日5751045.52元、2014年10月15日6301272.33元、2015年1月15日5966150.97元、2015年4月15日5957116.67元，合计23975585.49元。因此，截至2017年8月31日（青县人民法院裁定受理上诉人破产清算之日），上诉人尚欠被上诉人款项41024414.51元。对于被上诉人的损失应体现在其款项的应得利息方面，根据上诉人返还被上诉人四笔款项的时间节点，按约定利率6.15％分段计算至2017年8月31日的利息总额为9594710.18元。因双方对所签合同的无效均存有过错，按各自承担50％的责任予以分担，上诉人应支付被上诉人的利息损失为4797355.09元。两项合计45821769.60元。综上，一审判决认定事实错误，上诉人为维护自身合法权益，上诉至贵院，望依法给予改判。 工行新华支行答辩称，1、对上诉状第一项内容不予认可，首先，仅凭相关和协议签署日期为同一天，而否认实际业务的发生是错误的。其次，根据借款凭证，本笔贷款的发放日要晚于相关合同的签订日。故，我方认为上诉人的上诉状第一项是错误的。2、对上诉状第二项内容不予认可，根据工银金融租赁有限公司与河北慧翔燃料有限公司签订的2014工银租赁中小字第002号融资租赁合同第17条第一款，所有权转移给出租人即工银金融租赁有限公司。又根据，中国工商银行股份有限公司沧州新华支行与工银金融租赁有限公司签订的保理2014中小002号应收租赁款保理业务协议第一条第5款及第三条第一款，债权及相关权利转让给中国工商银行股份有限公司沧州新华支行。故，我方认为该条是错误的。3、上诉人上诉状提出的第三条是错误的，第三条中认为合同无效或被撤销后的前提条件仅仅是上诉人认为的，上述签订无效，而事实并非如此，所以上诉人假设的条件不成立。故，该条是错误的。 王兰红、马云峰未作二审陈述。 工行新华支行向一审法院起诉请求：1、请求法院确认原告对被告的债权享有优先受偿权。2、请求法院确定原告应受偿的债权数额为原告申报的债权数额49755001.80元。3、诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2014年3月20日工银金融租赁有限公司（出租人）与河北慧翔燃料有限公司（承租人）签订《融资租赁合同》（合编号2014工银租赁中小字第002号），依照约定：融资租赁物（名称为醇醚燃料生产线关键部位设备等有形动产，详见售后回租资产清单）购买价：6500万元，回租租金总额：72，487，470.24元。租赁期限36个月，承租人每三个月向工银金融租赁有限公司支付租金。同时合同约定，租赁物所有权归出租人所有。2014年3月20日，原告与工银金融租赁有限公司签订《应收租赁保理业务协议》（编号：保理2014中小002号），工银金融租赁有限公司将《融资租赁合同》项下的应收租赁款债权、利息及行使、保全该债权的所有相关权益转让给原告，该债权转让已通知被告并得到其确认。合同签订后，工银金融租赁有限公司于2014年4月3日将6500万汇入被告慧翔公司的账户，约定利率是6.15%，期限是36个月。被告慧翔公司之后偿还本金16488115.25元，利息7487470.24元。 另查明，被告慧翔公司因经营困难，不能清偿到期债务，于2017年8月21日向青县人民法院申请破产清算，青县人民法院于2017年8月31日以（2017）冀0922破1-1号民事裁定书受理了慧翔公司的破产申请。2017年9月11日，青县人民法院以（2017）冀0922破1-2号民事裁定书，裁定被告中油公司并入慧翔公司破产清算，登记于马云峰名下的三套房屋为慧翔公司和中油公司的破产财产。原告向慧翔公司破产管理人申报了49755001.80元的债权，慧翔公司破产管理人经审查认定原告假借工银金融租赁有限公司之名与慧翔公司发生融资租赁业务，合同无效，基于保理协议所取得的租赁物所有权应返还给慧翔公司，慧翔公司应返还原告6500万元，慧翔公司所偿还的所有款额均应视为本金，所受损失的利息各自按照百分之五十承担，故认定原告享有普通债权45821769.60元。 又查明，2018年5月31日经济日报刊登了中国信达资产管理股份有限公司发布了一份资产处置报告，内容包括该公司拟对被告慧翔公司、中油公司两户债权资产包进行处置，截至2018年3月31日，该资产包债权总额为13101.38万元等。 上述事实由2014工银租赁中小字第002号融资租赁合同、保理2014中小002号应收租赁款保理业务协议、债权初审报告书、（2017）冀0922破1-1号民事裁定书、（2017）冀0922破1-2号民事裁定书及当事人当庭陈述等所证实。 一审法院认为，本案原被告争议主要有两点，第一，原告是否具有主体资格。被告主张原告已将相关债权转让给了中国信达资产管理股份有限公司，所提供的证据为中国信达资产管理股份有限公司在光明日报所刊登的资产处置报告，原告则否认其中包含本案所涉债权数额，被告亦无证据证实此项主张，且中国信达资产管理股份有限公司也并未向破产管理人申报债权，故原告应享有主体资格。第二，关于工银金融租赁有限公司与被告慧翔公司之间融资租赁合同是否有效。首先，被告慧翔公司主张原告是假借工银金融租赁有限公司之名与之签订融资租赁合同，仅是依据上述几个合同是同一日签订所推断，并无相关证据证实；其次，即使如被告所说违反了《金融租赁公司管理办法》的规定，也并不属于合同法中关于违反法律、行政法规的强制性规定合同无效的情形，故被告此项主张不能成立。据此，原告依据应收租赁保理业务协议取得了工银金融租赁有限公司在融资租赁协议中的相关权利，包括租赁物的所有权，故相关租赁物并非是为合同的履行提供担保，原告对此所享有的债权不是优先债权，仅能认定为普通债权。根据被告的合同约定及还款情况，被告所欠本金数额为48511884.75元，利息为1243117.05元，共计为49755001.80元。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第二百三十七条、第二百四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、原告中国工商银行股份有限公司沧州新华支行对被告河北慧翔燃料有限公司享有破产债权49755001.80元。二、驳回原告中国工商银行股份有限公司沧州新华支行其他诉讼请求。案件受理费50.0元，由原告与被告河北慧翔燃料有限公司均担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据，对一审审理认定事实，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”上诉人慧翔公司、中油公司未举证证明案涉《融资租赁合同》和《应收租赁款保理业务协议》违反法律、行政法规的强制性规定，而该合同、协议是否违反《金融租赁公司管理办法》，并不影响其效力，故一审判决对该合同、协议的效力予以认定，并依据《应收租赁款保理业务协议》的内容，认定被上诉人工行新华支行对案涉租赁物享有所有权，有事实和法律依据。关于工行新华支行享有的破产债权数额，上诉人认可借款金额及约定利率6.15%，故一审判决认定工行新华支行享有的破产债权数额为49755001.80元，并无不当。上诉人就自己的上诉请求没有提供出足够的证据和法律依据，应当承担不利的后果。 综上所述，中油青县石油销售有限公司、河北慧翔燃料有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由中油青县石油销售有限公司、河北慧翔燃料有限公司共同负担。 本判决为终审判决。 审判长  郭景岭 审判员  王兰英 审判员  李美华 二〇一九年四月二十二日 书记员  刘书慧