四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0191民初3010号 原告：袁金平，男，1964年11月18日出生，汉族，住四川省乐山市金口河区。 委托诉讼代理人：罗瑞，四川创实律师事务所律师。 委托诉讼代理人：阳松廷，四川创实律师事务所律师。 被告：金吉义，男，1971年3月1日出生，汉族，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：苏星，北京市中银（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：熊雪宇，北京市中银（成都）律师事务所律师。 原告袁金平与被告金吉义股权转让纠纷一案，本院于2019年2月11日立案后，依法适用简易程序，由审判员梁瑛独任审判，公开开庭进行了审理。原告袁金平及其委托诉讼代理人阳松廷，被告金吉义的委托诉讼代理人苏星、熊雪宇到庭参加了诉讼。本案现已依法审理终结。 原告袁金平向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款135万元；2.判令被告向原告支付违约金54万元。事实和理由：原、被告双方于2016年1月6日签订了《股权转让协议》，约定原告将持有的北京长恺孚商品经营有限公司51%的股权转让给被告，双方确认股权转让价款为270万元。被告在该协议签订完成后的七个工作日内支付第一笔款项135万元，余款待变更股权登记后一次性支付。任何一方不履行或不完全履行该协议约定条款的，应支付本次股权转让总价款20%的违约金，守约方亦可要求违约方继续履行该协议。协议签订后，被告并未按照约定向原告支付股权转让价款，故原告诉至法院。 被告金吉义辩称，一、原告在履行《股权转让协议》过程中因拖延办理北京长恺孚商品经营有限公司的股权转让事宜违约在先，被告依法行使先履行抗辩权，无须承担责任。2016年1月6日，原、被告签订了两份《股权转让协议》，约定原告将其持有的四川同炬贵金属有限公司49%的股权及北京长恺孚商品经营有限公司51%的股权转让给被告，转让价款均为270万元。协议均约定在签订完成后七个工作日内支付第一笔款项，即此次股权转让价款总额的50%。在上述股权过户至被告或其指定的第三人名下的七个工作日内被告将剩余款项一次性支付给原告。协议签订后，原告与被告联系，请求将股权转让款凑成整数，超出首期转让款的30万元作为后续支付款项的部分，故被告向原告支付了首期股权转让款合计300万元。2016年1月14日，双方就四川同炬贵金属有限公司的股权变更进行了工商登记，但原告一直未履行北京长恺孚商品经营有限公司的股权变更义务。原告违约在先，被告有权拒绝履行支付剩余股权转让款的义务。二、由于原告恶意拖延办理北京长恺孚商品经营有限公司股权变更，被告已支付的股权转让款按照《股权转让协议》约定已转为借款，其实质含义是双方约定的股权转让协议的解除条款。因原告恶意拖延办理北京长恺孚商品经营有限公司股权变更，导致双方协议的解除条件成就，被告已支付的款项300万元中270万元已与原告协商作为四川同炬贵金属有限公司的股权转让款，超付的30万元原告应当返还。故本案中原告违约在先，双方的《股权转让协议》实质已经解除，原告属于恶意诉讼，其诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉请。 经审理查明，北京长恺孚商品经营有限公司于2013年7月10日设立，注册资本500万元，公司法定代表人袁强，股东包括袁金平、金吉义。公司《章程》载明：公司由2个股东共同出资设立，注册资本10万元，股东为袁金平（认缴出资金额2万元）、金吉义（认缴出资金额1万元）。2013年7月26日，北京长恺孚商品经营有限公司召开股东会并形成《股东会决议》，决议如下：一、同意将公司注册资本由3万元增加到500万元，新注册资本497万元由原股东金吉义出资244万元，原股东袁金平出资253万元；……四、股权状态确认为股东金吉义以货币出资245万元，占注册资本的49%，股东袁金平以货币出资255万元，占注册资本的51%；五、同意修改公司章程。 2016年1月6日，袁金平与金吉义签订《股权转让协议》1份，约定：双方为北京长恺孚商品经营有限公司的股东，经友好协商，袁金平将其持有的公司51%的股权以其依该股份享有的股东权益一并转让给金吉义。协议第二条载明：本合同签订生效后，双方应当办理本次股权转让所必须完成的工商变更登记手续和法定代表人的更换，上述工作如需袁金平配合，袁金平应根据金吉义的要求提供必要充分的配合与帮助。由金吉义负责办理，但袁金平必须全力配合金吉义办理股权转让所有相关事宜，并由甲方承担办理过程中的所有相关费用（包括依据法律法规应承担的税、费以及代办费、工本费等）。如袁金平不全力配合或者出现拖延等相关情况事宜的视为袁金平恶意拖延并违约，双方签订的该协议下支付给袁金平的股权价款转为袁金平向金吉义的借款，袁金平必须在三个工作日内归还金吉义，并承担袁金平给金吉义造成的所有相关损失，袁金平赔偿金吉义该协议下股权总价款的20%作为违约金。第三条：双方确定此次股权转让价款为270万元，双方将该协议签订完成七个工作日内支付第一笔款项，该款项为此次股权转让价款总额的50%；双方一致同意，待袁金平持有公司51%股权过户至金吉义或其指定的第三人以及袁金平在四川同炬贵金属有限公司持有的所有股权过户至金吉义或其指定的第三人后七个工作日内，由金吉义将股权转让剩余款项一次性支付给袁金平。第五条：本协议一经生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应按法律规定和本协议的约定承担违约责任，违约方赔偿守约方按本次股权转让总价款的20%作为违约金。协议签订后，金吉义分别于2016年1月13日、18日通过中国工商银行向袁金平转款220万元、80万元。 另查明，涉诉协议签订同日，袁金平与金吉义签订了1份《股权转让协议》，主要内容为：双方为四川同炬贵金属有限公司的股东，经友好协商，袁金平将其持有的四川同炬贵金属有限公司49%的股权及其依该股份享有的股东权益一并转让给金吉义，双方确定此次股权转让价款为270万元，双方将该协议签订完成之后七个工作日内支付第一笔款项，该款项为此次股权转让价款总额的50%；双方一致同意，待袁金平持有公司49%股权过户至金吉义或其指定的第三人以及袁金平在北京长恺孚商品经营有限公司持有的所有股权过户至金吉义或其指定的第三人后七个工作日内，由金吉义将股权转让剩余款项一次性支付给袁金平。2016年1月14日，四川同炬贵金属有限公司办理了股东变更登记。 庭审中，袁金平、金吉义共同确认关于四川同炬贵金属有限公司的《股权转让协议》确定义务双方已履行完毕，金吉义支付的300万元中包括了四川同炬贵金属有限公司的全部股权转让款270万元。 上述事实，有原、被告的当庭陈述，以及企业信用信息公示报告、《股权转让协议》、《章程》、《股东会决议》、中国工商银行电子银行回单等证据材料在案为证，本院予以采信。 本院认为，原告袁金平与被告金吉义签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法，有效，双方当事人均应按约履行各自的义务。被告金吉义在双方签订的两份《股权转让协议》后向原告袁金平转款300万元，其中的270万元本应当视为履行两份《股权转让协议》约定股权转让总价款的50%，但原告袁金平将四川同炬贵金属有限公司股份按被告金吉义要求进行了变更登记后，双方确认因四川同炬贵金属有限公司的《股权转让协议》约定的支付股权转让款、变更登记等权利义务均已履行完毕，故双方已对本是被告金吉义支付的涉案北京长恺孚商品经营有限公司首期股权转让款135万元转为被告金吉义支付的四川同炬贵金属有限公司股份受让款尾款。而被告金吉义并未提供证据证明原告袁金平在其支付首期款135万元后，故意不配合或故意拖延办理北京长恺孚商品经营有限公司股权变更登记从而迫使其接受将135万元转为支付四川同炬贵金属有限公司股份受让款尾款。故因该135万元已转为四川同炬贵金属有限公司股份受让款尾款，故应当认定被告金吉义仅支付了涉案《股权转让协议》中30万元股权转让款，且因原告袁金平仅负有在被告金吉义支付135万元首期款后协助办理相关股权变更登记的义务，故被告金吉义以原告袁金平未协助其办理股权变更登记要求行使先履行抗辩权，不符合法律的规定，本院不予采纳。因该135万元已转为四川同炬贵金属有限公司股份受让款尾款，被告金吉义又以该同一笔款项主张其履行了本案股权转让首期款而未办理股权变更登记，故该部分款项即转为借款，涉案协议已事实解除的主张，亦不符合本院查明的事实。综上，被告金吉义应向原告袁金平支付涉案股权已到期股权转让款105万元，对原告袁金平请求中超出该金额部分，本院不予支持。对于原告袁金平要求被告金吉义支付违约金54万元的请求，虽然双方在《股权转让协议》中明确约定“违约方赔偿守约方按本次股权转让总价款的20%作为违约金”，综合本案情况，因剩余股权转让款尚未到达给付条件，故本院在本案中对原告袁金平请求中的27万元违约金予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告金吉义于本判决生效之日起十日内向原告袁金平支付股权转让款105万元； 二、被告金吉义于本判决生效之日起十日内向原告袁金平支付违约金27万元； 三、驳回原告袁金平的其余诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费21810元，减半收取计10905元，由原告袁金平负担2565元，由被告金吉义负担8340元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  梁瑛 二〇一九年三月十五日 书记员  冯丹