广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初1729号原告田茂杰，男，汉族，1974年10月14日出生，住云南省昭通市镇雄县。委托代理人邓成钟，云南滇东北律师事务所律师。被告广东容智物流有限公司，住所地：东莞市高埗镇塘厦村百茂物流城B区三街10栋1028号。法定代表人潘容新。被告潘容新，男，汉族，1965年4月27日出生，住广东省连州市，原告田茂杰诉被告广东容智物流有限公司（以下简称容智公司）、潘容新合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员成瑶适用简易程序公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人邓成钟、被告潘容新（同为容智公司的法定代表人）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告田茂杰诉称，原告与被告容智公司于2017年10月19日、12月17日签订了两份《容智快运网络区域合伙人合同》。约定被告将云南省及云南省昭通市的快运业务授权原告全权经营管理。合同签订后，原告开展了一系列准备工作，包括营业执照的申请、仓库的租赁、员工的招聘、车辆的购买，在此过程中，原告发现被告所宣传的和实际有很大出入。为此双方于2017年12月17日签订《补充协议》，约定原告正式运营起三个月内，被告每个月给原告至少500吨货物，不足500吨，按每吨10元补贴原告，在原告签订合同之日起，若被告连续三个月不能达到500吨，则原告有权要求被告退还加盟费及保证金100000元，如果一年之内因被告原因无法运营，还需承担给原告造成的损失费用。合同及协议签订以来，原告全面履行了自己的义务，但被告并未按照约定履行自己的义务，被告已构成违约，原告为维护自身合法权益，依法向法院提起诉讼，请求判令：1、解除原被双方于2017年10月19日及12月17日签订的两份《容智快运网络区域合伙人合同》，同时解除2017年12月17日签订的《补充协议》；2、被告赔偿原告加盟费及保证金100000元、补贴金35000元、租赁费用150864元、工人费用131792元、车辆折旧费用200000元；3、本案诉讼费用由被告承担。两被告辩称，容智公司与原告签订合同，容智公司授权品牌给原告经营和管理的权限，投资周期为三年，原告必需要严格服从容智公司的统一管理，合法经营，并缴纳管理费和保证金。原告在2017年11月16日领取营业执照后，不服从容智公司的管理和指导，又因为自身内部矛盾，让容智公司在云南区域无法开展业务，是严重的违约行为。而且原告没有在云南昆明设立容智物流的合法场所，使容智公司无法在云南区域开展到任何业务，严重违反合同，必须承担违约责任。经审理查明，2017年10月19日，原告作为乙方与容智公司作为甲方签订《容智快运网络区域合伙人合同》，约定为了向客户提供优质的快运服务，甲乙双方拟在共同拟定的区域内建设和经营“容智快运”网络，甲方将云南省昭通市地区的快运业务授权乙方全权经营管理。授权经营期限三年，自2017年10月19日至2020年10月18日止。甲方只授权乙方在本合同区域内的经营权，乙方在合作区域内不应通过其他类似的方式经营其他品牌的快运及物流业务。乙方在缔结合伙协议时需向甲方缴纳网络建设费80000元（一次性支付，此款不退，续签不再收取）、遗失件风险金20000元，其中遗失件风险金在终止合同，双方账目交接清楚后，甲方应按照本合同约定予以无息退还。甲方负责网络平台的整体建设、维护和服务，协调管理网络内其他区域合作商在网络中的运营，协助乙方办理分公司的经营许可资质，并根据甲方制定的《容智快运网络管理规则》为乙方以及容智快运网络内其他区域合作商提供配套服务。甲方有偿提供“容智快运”标识的快件包装袋、面单等物料给乙方寄递快件使用，协助乙方对疑问快件、问题件进行处理。乙方在协议期间，必须在协议规定的区域内从事快运活动，对于其他区域发来的快件进行全境派送，严格遵守甲方制定的网络管理制度及相关规定、各类通知，必须无条件服从甲方按照快运网络运转的要求，进行统一管理与指导。在协议履行过程中绝对禁止采取扣押快件等非法手段要挟甲方解决问题，此行为严重侵犯客户利益，并违反相关邮政法规，如乙方采取了扣件行为，除需依法承担法律追究的责任外，还要赔偿相关损失，本条所指的相关损失包括快件延误及遗失损失，其中快件延误损失按200元/票/天计算，遗失损失按快件实际价值计算，单票快件实际价值低于1000元的，一律按1000元/票计算，快件扣押3天的视为遗失。乙方无足够证据证明甲方裁决有错误时，必须无条件执行甲方关于快件经营中对个案的仲裁及处罚决定。乙方快件因网络运营发生延误、损坏、遗失和其他依靠本营业部网点难以解决的问题时有权请求甲方协助调查、处理和裁决。任何一方都有依法解除协议的权利，并书面通知对方，解约过渡期为30天，在解约过渡期内，乙方得配合有关快件查询，退还甲方所有物料、快件及快件签收单，交接好帐目。合同另就其他事项进行了约定。2017年12月17日，原告作为乙方与容智公司作为甲方又签订一份格式内容与上述合同相同的《容智快运网络区域合伙人合同》，约定甲方将云南省地区的快运业务授权乙方全权经营管理。授权经营期限三年，自2017年12月17日至2020年12月16日止。同时，还签订一份《补充协议》，约定乙方正式运营起三个月内，甲方每个月给乙方至少500吨货物，不足500吨，按不足部分每吨10元补贴乙方；在乙方签订合同之日起，甲方若连续三个月月均不能达到500吨，则乙方有权要求甲方退还加盟费及保证金合计100000元，如果一年之内因乙方原因无法运营，乙方需承担给甲方造成的损失费用。协议另就其他事项进行了补充约定。上述合同签订后，原告按合同约定向被告容智公司支付了100000元。原告主张，容智公司收款后未按合同约定履行义务提供网络给原告，原告已申领营业执照、租赁场地和车辆、招聘人员，容智公司也未按补充协议约定向原告供货，原告无法派件。两被告则主张：1、容智公司没有取得快递经营许可证是因为容智公司不经营快递小件，只是经营货物流通。2、网络建设费不应退回，如原告合法经营3年后没有遗失货物，风险金才可退回。3、容智公司已提供网络平台，原告应自行利用平台进行货物揽收和派送。4、原告没有按约定提供场地放货，所以容智公司没有交货物给原告派送。两被告提交了营业执照及核准变更登记通知书、道路运输资格证、商标注册证等证据，容智公司的营业执照及核准变更登记通知书显示其经营范围包括道路普通货运、道路货物专用运输、道路大型物件运输、国内快递、国际快递等，最后注明“依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”；道路运输经营许可证显示经营范围为普通货运、货物专用运输；商标注册证显示核定使用商品/服务项目为货运、物流运输……快递服务（信件或商品）。以上事实，有原告提交的快运合同书、补充协议、营业执照、仓库租赁合同、租赁使用合同、合同终止协议、收据、容智快运员工工资花名册、车辆订购协议，两被告提交的快运合同书、快运单、营业执照核准变更登记通知书、道路运输经营许可证、商标注册证、加盟条件与流程，以及本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为合同纠纷，双方对原告与容智公司分别于2017年10月19日、12月17日签订了两份《容智快运网络区域合伙人合同》及一份《补充协议》的事实没有异议，本院予以确认。关于案涉容智快运网络区域合伙人合同的效力问题。根据《中华人民共和国邮政法》第五十一条的规定：“经营快递业务，应当依照本法规定取得快递业务经营许可；未经许可，任何单位和个人不得经营快递业务。”，从本案双方签订的合同来看，容智公司授权原告在指定区域从事的是“快运业务”，可协议并没有具体明确“快运”的是什么类型的货物。但根据合同的约定，容智公司的权利义务包括有偿提供“容智快运”标识的快件包装袋、面单等物料给原告寄递快件使用，协助乙方对疑问快件、问题件进行处理。原告的权利义务包括对于其他区域发来的快件进行全境派送，必须无条件执行容智公司关于快件经营中对个案的仲裁及处罚决定，快件因网络运营发生延误、损坏、遗失和其他依靠本营业部网点难以解除的问题时有权请求容智公司协助调查、处理和裁决。原告在协议履行过程如有扣件行为，需赔偿包括快件延误及遗失损失等，其中快件延误损失按200元/票/天计算，遗失损失按快件实际价值计算，单票快件实际价值低于1000元的，一律按1000元/票计算，快件扣押3天的视为遗失。终止条款中亦约定在解约过渡期内，原告得配合有关快件查询，退还容智公司所有物料、快件及快件签收单等。由此可知，案涉合同约定的快运内容包括了快件，而《中华人民共和国邮政法》第八十四条已明确规定“快递，是指在承诺的时限内快速完成的寄递活动”；“快件，是指快递企业递送的信件、包裹、印刷品等”。再结合容智公司的营业执照中经营范围包括了国内、国际快递（最后注明“依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”），商标注册证的服务项目中亦包括了快递服务（信件或商品），故本院认定案涉合同的内容包含了经营快递业务。但容智公司未依法取得快递业务经营许可证，原告作为个人，依法亦不得从事快递业务，因此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，双方签订的容智快运网络区域合伙人合同及相应的补充协议均应属无效。合同无效后，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，因该合同取得的财产，应当予以返还。故原告请求容智公司退还其支付的100000元加盟费及保证金符合上述规定，本院予以支持。但原告请求的补贴金35000元、租赁费用150864元、工人费用131792元、车辆折旧费用200000元，均没有依据，本院不予支持。关于潘容新的责任承担问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，容智公司是由潘容新个人独资的一人有限责任公司，潘容新不能举证证明容智公司的财产独立于自己的财产，故原告请求潘容新对涉案债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国邮政法》第五十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告广东容智物流有限公司应于本判决生效之日起三日内向原告田茂杰返还100000元；二、被告潘容新对上述第一项确定的被告广东容智物流有限公司的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告田茂杰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4988.28元，已由原告预交，由原告负担4180.67元，两被告负担807.61元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  成瑶二〇一九年四月一日书记员  朱蕾