广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0306民初87号原告朱培坤，男，汉族，1945年7月1日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区。委托代理人刘晓波，广东经天律师事务所律师。被告傅祥鹏，男，汉族，1973年11月20日出生，身份证住址广东省深圳市宝安区。原告朱培坤诉被告傅祥鹏民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行审理。原告本人及其委托代理人刘晓波，被告本人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉求：1、判决撤销原、被告双方所签订的《协议书》；2、判决被告承担本案的诉讼费。本案相关情况原告主张原告系受人尊敬的归国学者和生物学家,在全球率先发明了高等植物染色体杂交技术，该技术创造性地实现了高等植物纲间杂交，为人类实现高等植物多样化以及食物来源多样化提供了可能。2003年，原告利用该项发明在深圳设立了深圳市百绿生物科技有限公司并担任该公司董事长和首席科学家。到目前为止，深圳市百绿生物科技有限公司已获得国家农业部（现农业农村部）颁发的五个植物新品种权。2009年9月，被告通过媒体了解到原告的发明之后打电话找到原告，要求购买原告所控股的深圳市百绿生物科技有限公司股权。2009年，原、被告签订《股权转让协议》，约定被告以人民币100万受让原告3%股权并分别登记在被告及其兄傅祥谦名下（其中被告持股2.1%、傅祥谦持股0.9%）。2017年下半年，原告因企业经营不顺以及生活压力过大，不幸患上重度糖尿病。由于原告经济拮据而未能及时进行治疗，导致病情迅速恶化。当时，原告全身发生大面积渍烂，生命面临威胁。迫于无奈，原告于2017年10月底与被告达成协议，向被告借款人民币200,000元给原告用于治病，原告承诺在2018年2月底到期时归还本息共人民币250,000元。2018年2月底之前，原告因未能筹措到还款资金导致违约。期间，被告以原告违约为由，多次以面谈、电话和微信方式向原告提出要求以低廉价格购买原告所持深圳市百绿生物科技有限公司的绝大部分股份（70%）。由于被告出价过于低廉且条件极其不公平，原告一直拒绝。但被告不断以起诉和查封公司相要挟，考虑到被告身为律师，深谙法律，原告最后被迫与其签订了内容极不公平的《协议书》。原、被告所签订的《协议书》内容极不平等，对原告利益构成严重损害。根据《协议书》的约定内容，双方权利义务显失公平的地方有：1、股权转让的价格严重不公平。根据该《协议书》约定，由于原告逾期未能还款，故被告有权以人民币933.33万元购买原告所持深圳百绿生物科技有限公司70%股权（依此计算，深圳市百绿生物科技有限公司估值约为人民币1333万元），除非原告个人（或其他投资者）在2018年6月30日前按深圳市百绿生物科技有限公司估值人民币1亿收购被告及其他股东全部股权，或寻找其他投资者以人民币2000万元现金持股49%的比例与深圳市百绿生物科技有限公司技术出资持股51%（以此计算，深圳市百绿生物科技有限公司的技术估值最少为人民币2100万元）合资设立新公司。其中被告受让股权时对深圳市百绿生物科技有限公司的估值与其对他投资者或原告购买深圳市百绿生物科技有限公司时所要求的估值相差数倍之多，明显不公平。事实上，曾有国内著名上市公司拟作价人民币1亿元收购深圳市百绿生物科技有限公司，后因故未能成功。现深圳市百绿生物科技有限公司拥有五种植物新品种权，其估值远远超过被告对深圳市百绿生物科技有限公司的估值。2、被告股权转让所附加的条件极其苛刻且不公平。按《协议书》约定，若其他投资者以深圳市百绿生物科技有限公司估值人民币1亿元购买被告所持深圳市百绿生物科技有限公司股权时，对被告所持股权的作价要高出其他股东一倍，且这高出的一倍价款要由原告承担；而当其他投资者以人民币2000万现金持股49%与深圳市百绿生物科技有限公司建立合资公司时，则合资公司必须在一年半时间内以每股人民币200万元价格（这意味着深圳市百绿生物科技有限公司估值超过人民币2亿元）购买被告所持有的深圳市百绿生物科技有限公司股权。更违反逻辑和荒唐的是，被告竟然要求新的投资者先将人民币2000万元汇入合资公司账户并完成验资后深圳市百绿生物科技有限公司才能与新的投资者签订合资合同。身为律师的被告应该知道成立合资公司是要先签合资合同再进行注册公司的。由此可见，被告设置的弃购条件是虚假的，其目的是阻止任何其他投资者与深圳市百绿生物科技有限公司合作，以便其以极廉价格收购深圳市百绿生物科技有限公司。另据《协议书》约定，即使被告购买原告所持深圳市百绿生物科技有限公司股权，不但原告要在本合同签订后被告支付第一阶段价款前先行将深圳市百绿生物科技有限公司的公章交给被告，而且还要将深圳市百绿生物科技有限公司的股权以及法定代表人变更为被告或其指定的人。即使完成了这些所谓第一阶段的变更之后，被告的付款也只有人民币433.33万，而且其中的人民币380万元还要由双方委托银行进行监管。在扣除原告先前的借款及高额利息之后，实际原告能从第一期价款中支配的不过人民币30余万元。除此之外，按照被告的要求，其向原告支付股权转让第二阶段价款的条件竟然是其指定的人员学会染色体杂交技术且能独立操作为止。姑且不论这项技术是否可以由普通人学习，即使可以，要是被告或其指定的人是笨蛋总是学不会呢？或者学会了也说不会呢？是不是被告就永远不用付款了？原告认为，根据《民法总则》、《合同法》以及最高人民法院的相关司法解释精神，被告身为律师，利用其在法律专业知识上和经济上的优势地位，趁原告处于危难之机，逼使原告与其签订了权利义务极其不公平、条件极其苛刻的《协议书》，违反了法律的规定，严重损害了原告的合法权益。原告为证明上述主张提交了：1、原告简介、高等植物染色体杂交技术简介、《高等植物染色体杂交》专著、媒体报道，拟证明原告是高等植物染色体技术发明人，是卓有成就且受人尊敬的科学家。2、深圳市百绿生物科技有限公司企业信用信息公示报告，拟证明原告是深圳市百绿生物科技有限公司的控股股东和法定代表人，被告是该公司的小股东，持有该公司2.1%的股份。3、农业部所颁植物新品种权证书、荣誉证书，拟证明深圳市百绿生物科技有限公司是农业部所颁五个植物新品种权的所有人，拥有极高的商业价值。4、照片，拟证明被告利用原告患重病向被告借款而强迫原告签订不平等合同行为属乘人之危。5、微信聊天记录（2018.3.19前），拟证明原、被告在2018年3月19日通过微信进行协商，被告要求原告尽快履行10月31日的手写协议，原告提出该协议不公平，被告根据该手写协议起草了一份协议书但原告认为该不协议条款不公平，因此不同意签订，被告就称要起诉原告，说明原告系被迫签订协议书，不是原告的真实意思。6、协议书，拟证明该协议书并非原告自愿签署，被告行为属乘人之危，且协议书内容显失公平。因为原告向被告借款人民币200,000元治病，被告就此提出各种条件才同意出借款项，原告认为这些条件不公平，但迫于治疗疾病而被迫同意，从而引发本案纠纷，被告设置的协议条件不公平，符合法律规定的合同撤销的条件。7、《股权转让协议》、《关于设立深圳市百绿花果科技有限公司合同书》、深圳市金富佳实业投资有限公司企业使用信息公示报告、深圳市傅邝矿业有限公司企业信用信息公示报告，拟证明被告觊觎原告发明的高等植物染色体杂交技术和深圳市百绿生物科技有限公司股权已久，此次趁原告身患重病向其借款之机迫使其签订显失公平的合同系被告早有预谋，以低价夺取深圳市百绿生物科技有限公司股权行为之一。8、微信聊天记录（2018.6.30），拟证明原告要求被告提供银行账号用于支付还款，被告不予理会，说明被告向原告借款是假，趁机逼迫原告低价转让深圳市百绿生物科技有限公司股权是真。9、傅祥鹏律师档案，拟证明被告系法律专业人士，具有优势地位。被告辩称，被告没有乘人之危，本案的案由是民间借贷，标的显示为人民币200,000元，被告同意解除人民币200,000元本金的借款协议。因为原告起诉主张很模糊，2018年3月19日签订的《协议书》中的股权转让部分不属于本案审理范围，原告提供的其他协议更不属于本案的审理范围。一、被告没有乘人之危。1、原告与被告在2015年以来多次商谈过股权转让，由被告成为深圳市百绿生物科技有限公司的大股东，此事由来已久，被告提供的证据可以证实。2、原告2017年10月31日下午主动致电给被告让被告过去，被告当时在香港，接到电话后去了原告的办公室。原告手写好一份合同，被告不知道原告患有疾病，原告主动提前写好合同，是其自愿的。因此，被告没有乘人之危的动机目的，也没有乘人之危的行为。3、原告生病在法律上没有达到危的程度，原告没有提交病危通知书予以证明，甚至原告没有住院治疗。4、原告向被告借款人民币200,000元，被告首期支付人民币120,000元，该款中的人民币80,000元支付给了原告一名朋友的小孩使用，另外的人民币40,000元大部分用于支付原告的房租水电费，原告自己医疗花费约人民币10,000元。原告起诉的一部分费用也是被告所借。5、2018年3月19日签订协议书时，原告已基本康复，协议书中有相关记载，且协议书明确记载“本协议双方自愿”，不属于乘人之危。6、深圳市百绿生物科技有限公司的估值基本合理，2009年被告入股深圳市百绿生物科技有限公司时估值人民币33,330,000元，那是因为当时公司非常兴旺，有10多人上班，当时资金充足，政府每年补贴几百万元，当时公司的技术领先幅度较大。至2018年时这些条件都已改变，深圳市百绿生物科技有限公司只剩下原告一人上班，完全没有资金，且竞争对手的生物技术发展迅猛，深圳市百绿生物科技有限公司在十多年来没有任何进步，反而到了倒闭的边缘。因此，被告收购原告的股份时对公司总估值为人民币13,330,000元，该价值还需被告考察半年才能确定。被告考察后若认为没有收购价值有权不予购买，协议约定的被告的考察权和优先购买权必须履行。7、原告在取得被告的第一笔借款人民币120,000元之前书面确认同意被告的条件，但原告取得款项后的几个小时即反悔，不予配合办理相关手续。8、2017年10月31日原告想出售自己全部股份，但被告在2018年3月19日劝说原告保留5%的股权，这是为了原告着想，且被告没有认为股权价值很高。9、原告的起诉已超过法定的撤销权期限。因此，被告没有乘人之危的行为。二、本案中原告起诉的诉求是“判决撤销原、被告双方所签订的《协议书》（协议金额人民币200,000元）”，被告认为这指的是双方的借款关系，即借款本金人民币200,000元。原告没有起诉其他诉讼请求，也没有缴纳相应诉讼费，其他诉讼请求应不予审理。被告同意解除该借款关系，原告立即归还本金人民币200,000元，并按每月2%的标准计算利息至付清之日止。三、被告在入股深圳市百绿生物科技有限公司之后接近10年的时间，原告多次违反约定，并将公司经营得几乎倒闭，被告的收购股权行为是为了挽救深圳市百绿生物科技有限公司，是对自己已投入的资金进行挽救，被告是被动的被迫行为，被告才是受害者。1、深圳市百绿生物科技有限公司在十年中没有召开任何股东会议。2、严重延迟办理初始工商登记。3、对于延迟办理工商登记的补偿多次确认并多次书面保证，但至今仍未支付该补偿。4、原告未履行合同约定为全体股东保存公司的核心资产即技术秘密的义务。5、原告未履行合同约定的代持深圳市百绿生物科技有限公司的其他投资转入深圳市百绿生物科技有限公司名下的义务。6、原告在近十年来未成功引进资金，并多次相信骗子，浪费公司的发展机会。其中有一名骗子声称有50万亿美金，原告相信并浪费了一年时间。针对以上情况，被告若不挽救投资的款项则彻底消失，因此被告是被动解决问题，并不是要侵占原告的利益。四、双方于2018年3月19日签订的协议书是公平合理的。原告自2014年开始声称可将深圳市百绿生物科技有限公司以人民币一亿元的价格出售。原告承诺在2018年2月28日前做不到以一亿元的价格出售深圳市百绿生物科技有限公司，则被告可以启动独家全面考察。后原告主张推迟至2018年6月30日，被告被迫同意。2018年6月30日原告仍未做到，并不予履行协议书。协议中原告要求若其找到出资一亿元的买家，就要求被告必须出售自己的股份，否则买家不会购买，被告被迫同意并提出价格为人民币10,000,000元。被告对买家的要求是真实出资，原告完全没有做到。综上所述，被告认为没有乘人之危的任何行为，被告在投资错误之后为了挽救深圳市百绿生物科技有限公司愿意进行一定的尝试，这种尝试存在风险，因此被告提出考察期完全合理，考察期之后被告可以不予购买股份。被告要求原告必须履行约定，驳回原告的诉讼请求。被告为证明上述主张提交了：1、手机短信截屏（2014.12.20-2015.5.25），拟证明原告为深圳市百绿生物科技有限公司融资多年，没有任何进展，常年不在深圳，虽然很辛苦但没有效果，其中原告自己承诺若在2015年6月未融资到位则按被告的方案进行，后来原告将截止时间更改为2015年7月31日，但原告仍未融资到位，也没有把公司的经营权及股份转让落实到位；原、被告就股权转让的事宜进行多次讨论，至2017年10月31日原告生病前一直都有讨论，因此股权转让与原告生病没有任何关系。2、微信聊天记录，拟证明被告收购原告的股份是公平合理的，是为了挽救原告经营的深圳市百绿生物科技有限公司不倒闭而被迫作出的尝试，被告对此承担巨大风险，虽然原告一直希望可以将深圳市百绿生物科技有限公司以一亿元的价格出售，但被告多次提醒原告这几乎不可能，且原告浪费了十年时间，对公司是更大的损失。3、借条（2017.9.21），拟证明原告向被告借款人民币2,000元，当时是被告到公司与原告商讨公司发展后走到停车场，原告突然要求借款人民币2,000元，被告称不需要借条，原告坚持出具借条，说明原告当时资金枯竭。4、手写合同，拟证明被告到达办公室之前原告手写合同的正面，合同背面由被告手写，合同本应该分为两个法律关系，由于原告不懂法律就提前写在一起，而且写得很简单，特别是在股权转让方面，被告要求原告详细打印书面合同，但原告拒绝，合同的法律关系一个是借款，一个是股权转让，双方对股权转让进行了明确约定，包括考察期等，证明被告没有乘人之危，原告手写合同时被告还没有到达原告的办公室，也不知道原告生病。5、手写示意图，拟证明该示意图由原告手写，将发明技术分为两个种类，原告完全自愿，并承诺在2018年6月30日前完成以一亿元的价格将深圳市百绿生物科技有限公司整体转让，否则自动停止再找其他买家。6、深圳市百绿生物科技有限公司通讯录（2009.11.20），拟证明2009年深圳市百绿生物科技有限公司的工作人员较多，经营正常，代表当时估值的人民币33,330,000元相对合理，到2018年深圳市百绿生物科技有限公司仅有原告一人工作，此时估值人民币13,330,000元可能过高，因此需要考察。7、股权转让协议之补充（2010.12.22），拟证明原告承诺补偿被告及被告的哥哥2%的股份。8、关于股权登记补充协议二，拟证明原告通过股份向被告进行补偿，表示在2013年5月31日前办好，但至今仍未完成登记。判决理由经审理查明，原告系深圳市百绿生物科技有限公司的法定代表人，并持有该公司72%的股份，被告是该公司的股东，持有2.1%的股份。原告于2017年10月31日向被告借款人民币200,000元，双方签订了一份手写《合同》，约定：1、原告向被告借款人民币200,000元。2、2018年2月28日前还清，归还被告总共人民币250,000元。3、如果2018年2月28日前未还清，被告有权启动购买原告所持有的深圳市百绿生物科技有限公司75%的股权程序，原告及张越保证全力配合交易，被告仅扣除人民币200,000元。4、原告拥有的75%股权（包括登记在原告名下的72%股权及夏新界退还5%股权中的3%，另外的2%股权补偿给被告及傅祥谦）以人民币10,000,000元的价格卖给被告。收购启动后分两个阶段：①原告配合被告收购其他股东股权及公证授权等手续，争取在三个月内完成；原告将75%的股权或77%的股权（加上夏新界5%的股权）过户到被告、傅祥谦名下。完成该阶段，被告支付原告人民币5,000,000元。②原告将全部技术转让给被告指定人员，以学习人员完全掌握自己能独立操作成功。同时原告保证保密该技术，否则赔偿所有股东损失。完成该阶段，被告再向原告支付人民币5,000,000元。《合同》的第1-3条内容系原告所写，第4条内容是被告所写。签订该《合同》后，被告认为该《合同》太潦草，要求原告签订打印版本即涉案《协议书》。双方于2018年3月19日签订《协议书》，主要内容是：一、确认因深圳市百绿生物科技有限公司经营严重困难且原告患糖尿病存在生命危险，被告借款人民币200,000元给原告用于治病，此外被告还曾借款人民币2,000元给原告。二、如果原告没有在2018年6月30日前还款，也没有以更高价将深圳市百绿生物科技有限公司的股权卖给他人或引入他人投资与深圳市百绿生物科技有限公司成立新公司，被告有权在半年内启动购买股权程序，以人民币93,333,000元的价格购买原告所持有的深圳市百绿生物科技有限公司70%的股权。三、原告将深圳市百绿生物科技有限公司的股权卖给他人或引入他人投资与深圳市百绿生物科技有限公司成立新公司的具体标准为：1、原告成功将深圳市百绿生物科技有限公司的股权卖给他人的标准为：以每股人民币1,000,000元的价格购买深圳市百绿生物科技有限公司100%的股份，但被告及傅祥谦原3%的股份及原告赔偿被告2%的股份一共5%的股份应按每股人民币2,000,000元的价格计算，多加的人民币5,000,000元由原告负责。股权变更应在2018年6月30日前完成工商变更登记。2、原告成功引入他人投资与深圳市百绿生物科技有限公司成立新公司的标准为：原告以自己的名义或者深圳市百绿生物科技有限公司的名义占股51%与他人成立合资公司，他人第一笔投资款至少人民币20,000,000元且在2018年7月30日前完成验资，并专用于“染色体杂交”植物开发经营。每开发一个新品种，合资公司应在三年内支付深圳市百绿生物科技有限公司不低于人民币1,000,000元，直至一年半内以人民币2,000,000元每股的价格买断被告和傅祥谦的股份。3、被告同意原告代表他人以自己的名义按照上述1、2项的条件和价格认购深圳市百绿生物科技有限公司其他所有股东的股权到原告名下。如果上述3项的任意一项对外合作成功，被告愿意放弃部分权利，但前提是:a、借款本金人民币202,000元按月息3%计算，原告应在2018年7月16日前将借款本息归还给被告；b、另外，原告不再给以被告此前确认的两个品种，但需补偿被告人民币1,000,000元。四、如果原告没有在2018年6月30日前完成上述的对外合作，被告于2018年7月1日开始全面考察深圳市百绿生物科技有限公司，为期半年，在此期间原告不得与他人商谈任何资金及技术合作。考察完毕后，被告可以选择以下三种方式：1、不予收购原告的股权，借款本金人民币202,000元按月息3%计算，原告应在2018年12月31日前将借款本息归还给被告；2、不予收购原告的股权，借款本金人民币202,000元按月息3%计算，原告应在2018年12月31日前将借款本息归还给被告。深圳市百绿生物科技有限公司与深圳市傅邝矿业有限公司之间签订的《关于合资设立深圳市祥鹏生物科技有限公司合同书》于2019年1月1日立即生效。3、被告收购原告的70%股权，购买价格为人民币9,333,300元。股权收购分两个阶段：①原告配合被告以同等的价格收购其他股东的股权，办理各股东U盾授权、公证授权代办股权工商登记等手续，上述工作在本合同签订后提前进行。原告出具一切对外工作权限授权书给被告，移交执照印章给被告，并将公司法定代表人变更为被告。②原告将全部“高等植物染色体杂交技术”转让给被告及其指定人员，以学习人员完全掌握、能独立操作全新的杂交品种成功为准。同时原告需保密该项技术的任何环节，不得使用该技术。收购款的支付也分两个阶段：1）完成股权收购阶段①工作后，被告向原告付款人民币4,333,300元，但应扣除借款本息（利息按月利率3%计算）。但该款中的人民币3,800,000元应在银行监管，待技术转让完成后解除监管。2）完成股权收购阶段②工作后，被告向原告付款人民币5,000,000元，同时解除银行监管。五、原告已确认深圳市百绿生物科技有限公司的其他股东没有购买意向，如因其他股东阻拦造成被告无法按本协议购买原告股权，原告应另外向被告赔偿3%的股权，加上之前应补偿赔偿给被告和傅祥谦的2%共计8%的股权，应在2019年3月31日前登记到被告和傅祥谦明下。如因原告原因反悔不履行本协议约定，原告应另赔偿5%的股份给被告。原告对《合同》内容并无异议，但认为《协议书》设置了太多条件且条件苛刻，显失公平，被告系乘人之危逼迫原告签订的，并非原告的真实意思表示，故并未实际履行该份《协议书》，请求撤销该份《协议书》。被告亦确认原告并未在2018年6月30日前完成《协议书》中第三条约定的内容，双方亦未实际履行《协议书》第四条的约定。但主张《协议书》系双方的真实意思表示，不存在乘人之危；且原告起诉的案由为民间借贷纠纷，《协议书》中仅有第1、2段是关于双方借款的约定，除外均是关于股权转让的内容，不属于本案的审理范围。本院认为，从上述《协议书》的内容来看，不仅第一、第二点中有提到双方的借款情况，在第三、第四点中均约定了在不同的股权收购条件下借款本息的具体还款方式、还款时间等。因此，该份协议书系对借款本息和股权转让事宜挂钩处理的，是不可分割的整体。因此，对于被告认为股权转让部分的协议不属于本案的审理范围，本院不予采纳，整份《协议书》均是本案的审查范围。但根据原告的诉求及《协议书》的具体内容，本案的案由应定为合同纠纷为宜。双方的争议焦点在于《协议书》是否显失公平、被告是否乘人之危，违背了原告的真实意思表示。本院认为，原告对于《合同》并未异议，故重点对《协议书》与《合同》不一致的内容进行审查。首先，对比该两份证据，《协议书》比《合同》增加了许多内容，主要有：一、《协议书》增加了“被告在决定是否购买原告股权前有半年的考察期，在此期间原告不得与他人商谈任何资金或技术合作，被告有排他的以约定价款购买原告股份的权利”的内容。本院认为，被告主张在决定购买原告股权前要考察深圳市百绿生物科技有限公司的负债情况、技术先进性及市场认可度，符合一般的商业惯例，亦未给原告附加不对等义务，并无明显不当或不公平之处。二、《协议书》第三条的全部内容都是增加的。1、该条款约定了原告将深圳市百绿生物科技有限公司的全部股权出卖他人的价格（每股人民币1,000,000元）远远高于双方约定的原告出卖给被告的股份价格（每股人民币133,332.86元），并且被告及傅祥谦的股份应按每股人民币2,000,000元计算，多出的人民币5,000,000元由原告支付；如与他人合资成立新公司，也应在一年半内以每股人民币2,000,000元的价格买断被告及傅祥谦的股份。被告主张该条约定是原告要求加上的，但原告予以否认。本院认为，该份协议书系由被告起草的，被告并未提交任何证据证明该条约定系由原告主动提出的，故对被告的该主张本院不予采信。《协议书》第三条约定如深圳市百绿生物科技有限公司的股权出卖给他人，被告及傅祥谦的股份的价格要比其他股东高出一倍，并且差价由原告承担。对于被告解释称因其不愿意出售股份，但原告要求他必须出售，故价格应比其他股东高。本院认为，被告的该要求并无合理合法依据，显失公平。2、关于第三条中所述的原告不再给被告两个品种，但原告需补偿被告人民币2,000,000元的约定。原告称是因被告要求其给予两个品种才同意借款，被告则称是因其放弃了考察权和优先购买权的补偿。本院认为，如给予两个品种系原告所称系向被告借款的附加条件，双方对两个品种的定价为人民币2,000,000元，而原告向被告借款金额仅为人民币200,000元，并且需要还本付息，那么该附加条件明显不合理；如给予两个品种系补偿被告放弃的考察权和优先购买权，那么被告并未举证证明其所谓的考察权和优先购买权的经济价值与该两个品种的定价对等。综上，本院认为该约定亦显失公平。三、《协议书》第四条第1、2款内容均是增加的，第3款关于购买股份的阶段增加了部分内容。1、阶段①增加了“原告出具一切对外工作权限授权书给被告，移交执照印章给被告，并将公司法定代表人变更为被告”的内容。本院认为，该增加的内容实质上已经把深圳市百绿生物科技有限公司的管理权移交给了被告，而此时款项尚未支付给原告，原告实际丧失了公司的管理权却并无任何保障。2、阶段②关于技术转让部分内容从“原告将全部技术转让给被告指定人员，以学习人员完全掌握自己能独立操作成功”变更为“原告将全部高等植物染色体杂交技术转让给被告及其指定人员，以学习人员完全掌握、能独立操作全新的杂交品种成功为准”。本院认为，由于科学工作的客观原因和客观规律，能否“独立操作全新的杂交品种”是一个不确定的事实。即使学习人员掌握了该高等植物染色体杂交技术，但掌握该技术并不必然就能操作出全新的杂交品种。以该标准作为完成阶段②工作的标志，显然不合理。3、对于付款方式亦做了重大变更，《合同》是约定完成各阶段的工作各支付原告人民币5,000,000元，而《协议书》则约定完成阶段①工作支付原告人民币533,300元（还需扣除借款本息），另外人民币3,800,000元放入银行监管，完成阶段②的工作支付原告人民币5,000,000元，并解除银行监管。本院认为，对阶段①付款方式的变更实质上减少了第一阶段的付款金额，因为要完成阶段②的工作才能解除银行监管，故即使原告完成了阶段①的工作也仅能拿到人民币533,300元（还需扣除借款本息）。而《合同》是约定原告完成了阶段①的工作就能获得购买股份的款项人民币5,000,000元，该变更实质上大大减少了原告的预期利益。而阶段②工作的完成标准并不具有确定性，如果因为客观原因无法操作出全新的杂交品种，那么原告取得阶段②款项的时间根本无法确定，这对于原告是明显不公平的。四、《协议书》第五条的内容亦是增加的。本院认为，如发生其他股东阻拦造成被告无法按《协议书》购买原告股份的该情况，该情况并不是由原告造成的，被告以非原告的原因要求其赔偿股份，并无合理合法依据，显失公平。综上，纵观《协议书》全文，被告是否购买原告的股份始终处于一个不确定的状态，选择权完全在于被告，原告对此毫无保障或制约。而且动辄就要求原告承担被告多一倍的购买股份价款差额或者赔偿被告上百万的款项或价值上百万的股份，然而原告并未取得相应的对价权利或者产生了与赔偿金额相对应的严重违约行为，因此，该《协议书》的内容对于原告来说是显失公平的。其次，从签订《协议书》的背景来看，双方均确认原告在签订《协议书》时身患重病、资金枯竭，并且是被告的债务人，处于危困、弱势的地位。而被告作为律师，具有一定的法律专业知识，其拟定的《协议书》内容繁杂，晦涩难懂，原告作为一名73岁的老年人，对《协议书》的内容不能充分的理解亦符合常理。被告利用原告当时的困境要求其签订内容显失公平的《协议书》，存在乘人之危的情形。再次，从原告的真实意思来看，在双方2017年11月18日的微信聊天记录中，被告要求原告签署打印版本的合同即本案《协议书》，原告回复“就是那晚我们俩手写的并手签的，我一定做到。后来再加什么，我就无法同意啦”、“那晚我们俩手写的并手签的，完全有法律效力，不需要签新的。”、“我认为那晚这份可以啦，你是律师，你提出的新内容，总得给对方24小时的深入考虑吧”。后来双方关于花卉投资合作的事项又发生争执，被告多次称要将原告告上法庭，在2018年3月18日的微信聊天记录中说到“只要我一起诉一查封，你现在谈的这个风投，不管真的假的，都泡汤了……”、“我现在就开始写起诉文件，一切不利后果你负责。”原告反问被告：“你对我公平吗？你要求我这是协议，你在签署时又说我没有肯定”。本院认为，从上述聊天记录可以看出原告对于《协议书》增加和修改的内容并不同意，认为对其并不公平，而被告多次要求其签署《协议书》及其他协议，并多次称要起诉、查封原告。可以印证原告所述的签订《协议书》并非其真实意思表示。综上，《协议书》系在原告身患重病、经济拮据的情况，被告屡次以起诉、查封的胁迫下、违背原告的真实意思签订的，且内容对于原告来说显失公平，因此，原告以此为由请求撤销双方于2018年3月19日签订的《协议书》，本院予以支持。判决结果综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条，《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：撤销原告朱培坤与被告傅祥鹏于2018年3月19日签订的《协议书》。案件受理费人民币2,150元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员 杨  佳  玫二〇一九年四月一日书记员 莫  莹  莹书记员 林晓雾（兼）附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。