重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2018)渝01民初586号原告：苏州飞宇精密科技股份有限公司，住所地江苏省苏州市昆山市玉山镇玉杨路888号，统一社会信用代码913205007439307272。法定代表人：乐勇，该公司董事长。委托诉讼代理人：周吉川，北京大成律师事务所律师。被告：重庆瑞耕达网络科技有限公司，住所地重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道117号附59号，统一社会信用代码91500000MA5UFNF381。法定代表人：柳伟伟，该公司执行董事兼总经理。被告：上海斐讯数据通信技术有限公司，住所地上海市松江区思贤路3666号，统一社会信用代码91310117682219885R。法定代表人：李学敏，该公司董事长。原告苏州飞宇精密科技股份有限公司（以下简称飞宇公司）与被告重庆瑞耕达网络科技有限公司（以下简称瑞耕达公司）、上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称斐讯公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告飞宇公司的委托诉讼代理人周吉川到庭参加诉讼，被告瑞耕达公司、斐讯公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告飞宇公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告瑞耕达公司、斐讯公司立即向原告飞宇公司支付货款20121245.95元及利息（以20121245.95元为基数，按同期人民银行贷款利率上浮50%为标准，自2018年7月17日起计算至实际付清之日止）；2.判令被告瑞耕达公司、斐讯公司立即向原告飞宇公司支付货款3140367.66元及利息（以3140367.66元为基数，按同期人民银行贷款利率上浮50%为标准，自2018年6月28日起计算至实际付清之日止）并按采购订单向原告飞宇公司提取相应货物；3.判令被告瑞耕达公司、斐讯公司承担本案诉讼费用。事实和理由：被告瑞耕达公司系被告斐讯公司的关联公司，被告斐讯公司与原告飞宇公司统一协商其关联公司采购事项。按照被告斐讯公司所有关联公司与原告飞宇公司的交易模式，通过被告斐讯公司工作人员以邮件方式向原告飞宇公司下发《采购订单》并经原告飞宇公司确认；原告飞宇公司向指定地址发货，被告斐讯公司经过其内部系统统计后向原告飞宇公司发送对账单，原告飞宇公司确认后开具发票,被告据此付款。在此期间，被告部分付款正常，但对于2017年12月至2018年7月期间经过双方对账确认、原告飞宇公司开具发票的货款金额20121245.95元，被告未实际支付货款。其中部分货款，被告以商业汇票形式支付，但提示付款后被拒付。对于此部分已开票货款，被告瑞耕达公司、被告斐讯公司应立即支付原告飞宇公司。同时，根据《买卖合同解释》第二十四条规定，被告应以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算逾期付款的损失。此外，有一部分订单在被告斐讯公司下发订单后，原告飞宇公司已准备全部货物，但被告斐讯公司只下发部分发货指令，尚未提货金额为3140367.66元。对此，被告瑞耕达公司、被告斐讯公司应立即支付原告飞宇公司该部分货款，并按照双方以往订单的交易习惯，按照订单约定向原告飞宇公司提取货物。被告瑞耕达公司未到庭参加诉讼亦未向本院提交书面答辩意见。被告斐讯公司向本院提交书面答辩状称，1.原告飞宇公司诉讼对象错误，被告斐讯公司与原告飞宇公司并无任何业务往来及合同关系。2.被告斐讯公司与被告瑞耕达公司并无任何股权关系，且被告瑞耕达公司为独立的法人，应独立承担各自的法律责任。根据合同相对性，被告斐讯公司无需对原告飞宇公司与被告瑞耕达公司之间的买卖合同关系承担任何责任。综上，恳请法院驳回原告飞宇公司对本公司的诉讼请求。经审理查明：2017年9月11日至2018年6月13日期间，原告飞宇公司收到被告瑞耕达公司《采购订单》51份，《采购订单》载明瑞耕达公司的公司地址均为“重庆市北碚区云汉大道117号附59号400700”，供应商为“苏州飞宇精密科技股份有限公司”，备注均载明：“1.订单确认：供方（即供应商，下同）收到本订单（即采购合同，下同）后，须在1个工作日内签字盖章并回传给需方（即瑞耕达公司，下同），否则需方有权视为供方接受本订单及其条款。5.货款结算凭证：本订单为物料购销合同，是双方结算货款必须的凭证。供方应向需方提供双方确认后的对账单（盖章原件），以及相应的订单（盖章原件）、发票，以便及时办理请款手续”。上述51份《采购订单》中，送货地址为重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道117号的《采购订单》37份、送货地址为吴江经济技术开发区华鸿路108号的《采购订单》12份、送货地址为贵州省遵义市新蒲区虾子镇上海产业园的《采购订单》1份、送货地址为上海市松江区石湖荡镇松蒸公路2100号的《采购订单》1份；结算方式为货到付款（立即付款）的《采购订单》2份、结算方式为月结30天的《采购订单》36份、结算方式为电汇90天的《采购订单》13份；审核为fangbin的《采购订单》26份、审核为向枫的《采购订单》1份、审核为张军的《采购订单》1份、审核为李晔的《采购订单》16份、审核为宋彦丽的《采购订单》2份、审核为李佳龙LIJIAL的《采购订单》5份。同时，每一份《采购订单》均载明了物料编码、物料描述、数量、单位、单价、金额、计划到货日期等信息。原告飞宇公司收到《采购订单》后，按照《采购订单》的供货信息履行了供货义务。2017年12月，原告飞宇公司与被告瑞耕达公司对账形成对账单9份，金额合计3744394.31元；同月，原告飞宇公司向被告瑞耕达公司开具江苏增值税专用发票，价税合计金额3744394.31元。2018年2月，原告飞宇公司与被告瑞耕达公司对账形成对账单10份，金额合计6750463.44元；同月，原告飞宇公司向被告瑞耕达公司开具江苏增值税专用发票，价税合计金额6750463.44元。2018年3月，原告飞宇公司与被告瑞耕达公司对账形成对账单4份，金额合计2345061.40元；同月，原告飞宇公司向被告瑞耕达公司开具江苏增值税专用发票，价税合计金额2345061.40元。2018年4月，原告飞宇公司与被告瑞耕达公司对账形成对账单5份，金额合计2707600.68元；同月，原告飞宇公司向被告瑞耕达公司开具江苏增值税专用发票，价税合计金额2707600.68元。2018年5月，原告飞宇公司与被告瑞耕达公司对账形成对账单7份，金额合计2483891.62元；同月，原告飞宇公司向被告瑞耕达公司开具江苏增值税专用发票，价税合计金额2483891.62元。2018年6月，原告飞宇公司与被告瑞耕达公司对账形成对账单4份，金额合计1835373.12元；同月，原告飞宇公司向被告瑞耕达公司开具江苏增值税专用发票，价税合计金额1835373.12元。2018年7月，原告飞宇公司与被告瑞耕达公司对账形成对账单1份，金额合计33120元；同月，原告飞宇公司向被告瑞耕达公司开具江苏增值税专用发票，价税合计金额33120元。上述对账单载明金额合计20611639.19元，增值税专用发票金额合计20611639.20元。对于第一项诉讼请求，原告飞宇公司在庭审中陈述称，原告飞宇公司已经实际供货且经过双方对账确认的货款金额共计20611639.20元，被告已经支付490393.05元，尚欠货款金额为20121245.95元。此外，原告飞宇公司还举示了7份《采购订单》，这些订单形式内容与前述51份《采购订单》基本一致。其中，送货地址为重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道117号的《采购订单》4份、送货地址为上海市松江区石湖荡镇松蒸公路2100号的《采购订单》3份；结算方式均为电汇90天；审核为李晔的《采购订单》2份、审核为李佳龙LIJIAL的《采购订单》5份。上述7份《采购订单》合计金额为5085866元。对于第二项诉讼请求，原告飞宇公司在庭审中陈述称，上述7份《采购订单》合计金额5085866元，被告未下达发货指示，由于上述7份《采购订单》和之前的51份《采购订单》所涉及的货物不同，其中有部分已经支付货款，尚有价值3140367.66元的货物未向被告方送货。被告向原告发出订单并经原告确认后，原告已依约准备好全部货物，但被告只下发部分发货指示，未提货金额3140367.66元。故起诉请求被告支付货款并提取相应货物。原告飞宇公司当庭认可第二项诉讼请求所对应的货物尚未送货，结算方式为电汇90天的意思是送货之后在90天内电汇付款。对于要求被告斐讯公司共同承担付款义务的问题，原告飞宇公司在庭审中陈述，其举示的公证书中邮件往来人李佳龙、沈国放系被告斐讯公司的员工，根据邮箱的后缀、邮件内容可以证明二人系被告斐讯公司员工，且就案涉交易进行沟通，除此以外无其他证据予以证明。对于双方的对账过程，原告飞宇公司在庭审中陈述称，被告瑞耕达公司与斐讯公司是一体的，被告斐讯公司有一个集中采购系统，所有的交易都是原告飞宇公司与被告斐讯公司进行协商，案涉交易最初是和被告斐讯公司的下属公司斐翔公司进行交易，后将与被告斐讯公司、斐翔公司的交易模式套用到被告斐讯公司的其他子公司，包括被告瑞耕达公司。案涉交易通过电子邮件下订单的主要交易人员部分是被告瑞耕达公司的工作人员，部分为被告斐讯公司工作人员。对账是被告斐讯公司确认后，订单是谁下的就由谁和原告飞宇公司通过电子邮件对账，原告飞宇公司确认后就将对账单进行盖章，开具发票，在被告斐讯公司的住所地当面交给被告斐讯公司的工作人员。对于送货单没有收货人签收的问题，原告飞宇公司在庭审中陈述称，在送货单一并签收的过程中，有些送货单是通过划勾，部分送货单是通过签名。送货单也是对方收货人员进行签收，对方对收货确认无误后才会给飞宇公司通过电子邮件发送对账单，飞宇公司收到电子对账单确认无误后开具发票。上述事实，有原告飞宇公司举示的《采购订单》、江苏增值税专用发票、对账单、送货单、电子邮件、公证书等证据以及庭审笔录载卷为证，足以认定。本院认为，原告飞宇公司与被告瑞耕达公司虽然没有签订买卖合同，但是原告飞宇公司举示的《采购订单》中备注有：“供方（即供应商）收到本订单（即采购合同）后，须在1个工作日内签字盖章并回传给需方（即瑞耕达公司），否则需方有权视为供方接受本订单及其条款”。根据前述内容可以看出，被告瑞耕达公司通过向原告飞宇公司发送订单的方式发出了供货要约，原告飞宇公司接受被告瑞耕达公司的要约，向其供应了符合订单约定的货物，双方当事人之间买卖合同关系成立。同时，原告飞宇公司还举示了江苏增值税专用发票、对账单、送货单等证据，上述证据彼此之间相互印证，形成证据锁链，且金额亦相吻合，能够认定2017年9月11日至2018年6月13日期间，原告飞宇公司作为出卖人与买受人瑞耕达公司之间发生多笔买卖交易，原告飞宇公司供货金额总计20611639.20元。原告飞宇公司认可其已收到被告支付的货款490393.05元，主张被告尚欠货款20121245.95元（20611639.20元-490393.05元=20121246.15元）。被告瑞耕达公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩以及举证、质证的权利，本院对原告飞宇公司要求被告瑞耕达公司支付欠付货款20121245.95元的诉讼请求予以支持。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。中国人民银行公布的逾期罚息利率标准为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%－50%。结合上述规定，本院对原告飞宇公司要求被告瑞耕达公司支付欠付货款利息，该利息以欠付货款20121245.95元为基数，按照同期中国人民银行贷款利率上浮50%为标准，自2018年7月17日（双方最后一次对账日）计算至付清之日止的诉讼请求，依法予以支持。关于原告飞宇公司要求被告斐讯公司承担共同付款义务的问题。本院认为，原告飞宇公司提出该项诉请的理由主要为，案涉货物系被告斐讯公司的工作人员通过该公司的采购系统向其订货，李佳龙、沈国放均为被告斐讯公司的工作人员，故被告斐讯公司应承担付款义务。根据原告飞宇公司举示的《采购订单》可以看出，《采购订单》载明的采购方均明确表明为被告瑞耕达公司，且《采购订单》备注内容中亦载明需方为被告瑞耕达公司。在履行案涉买卖合同的整个过程中，原告飞宇公司系向被告瑞耕达公司发送货物，向被告瑞耕达公司开具增值税专用发票。即使案涉货物系通过被告斐讯公司的采购系统向原告飞宇公司发出订货要约，李佳龙、沈国放为被告斐讯公司的工作人员，但是被告瑞耕达公司与被告斐讯公司系两个独立法人，并无隶属关系，亦无法人人格混同的情形，根据合同的相对性，被告瑞耕达公司系案涉买卖合同的相对方，被告斐讯公司无需就被告瑞耕达公司所欠货款承担付款义务。被告斐讯公司的抗辩理由成立，原告飞宇公司的该项诉讼请求不能成立，本院不予支持。关于原告飞宇公司要求被告瑞耕达公司、斐讯公司支付货款3140367.66元及利息的诉讼请求。本院认为，原告飞宇公司主张该部分货款系基于其举示的7份《采购订单》合计金额5085866元减去其自认已支付部分货款得来。但是原告飞宇公司在庭审中明确陈述，该部分价值3140367.66元的货物并未向被告送货，即是说该部分货物仍处于原告飞宇公司控制之下，标的物所有权并未转移。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百三十五条的规定，转移标的物的所有权于买受人，系出卖人的基本义务。现原告飞宇公司尚未将该部分货物交付给被告，也未举示证据证明在其向被告履行交付货物义务之前被告具有先履行支付货款的合同义务，就其提出的要求被告先行支付该部分货款的诉讼请求，既于法无据，也不符合合同约定，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第十一条、第六十条、第六十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告重庆瑞耕达网络科技有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告苏州飞宇精密科技股份有限公司货款20121245.95元及利息，利息以20121245.95元为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%的标准，自2018年7月17日计算至付清之日止；二、驳回原告苏州飞宇精密科技股份有限公司的其他诉讼请求。如果被告重庆瑞耕达网络科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。本案案件受理费158108.07元，由原告苏州飞宇精密科技股份有限公司负担21344.93元，由被告重庆瑞耕达网络科技有限公司负担136763.14元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  郑 鹏审 判 员  赵 一人民陪审员  朱锡林二〇一九年四月十八日法官 助理  马金明书 记 员  彭仲达