广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0104民初19584号原告：广州加弘制冷机电工程有限公司，住所地：广东省广州市越秀区洪桥街27号2楼东北面之F房。法定代表人：曾细浩。委托诉讼代理人：王虎生，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：深圳市博大建设集团有限公司，住所地：广东省深圳市福田区振华路海外装饰大厦综合楼2栋A段第10层1-12轴。法定代表人：徐凯宏，董事长。委托诉讼代理人：夏志林，广东广信君达律师事务所律师。被告：国家税务总局广州市越秀区税务局（原广州市越秀区国家税务局），住所地：广东省广州市越秀区东风西路152号。负责人：黄智明。委托诉讼代理人：尹玲菲，该单位职员。委托诉讼代理人：郭晓颖，北京德和衡（广州）律师事务所律师。原告广州加弘制冷机电工程有限公司（以下简称加弘公司）与被告深圳市博大建设集团有限公司（以下简称博大公司）、被告国家税务总局广州市越秀区税务局（以下简称越秀区税务局）买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月10日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王虎生、被告博大公司的委托诉讼代理人夏志林、被告越秀区税务局的委托诉讼代理人尹玲菲、郭晓颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、两被告向原告支付货款4207943元（成本4943829元+利润1664114元-已收款2400000元）；二、两被告向原告支付利息673270.88元（以4207943元为基数，从2015年9月9日计至2018年5月9日，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、两被告向原告支付增值税费1123350.31元；四、两被告向原告赔偿损失139318元（另案诉讼费用79318元+律师费60000元）；五、两被告承担本案的诉讼费。事实与理由：2015年8月26日，被告越秀区税务局委托广东省政府采购中心就越秀区税务局综合业务办公用房中央空调系统改造项目（以下称“该项目”）进行公开招标采购，该项目最终由被告博大公司中标。2015年9月28日，两被告就上述中标项目签订《物资采购合同》，该合同载明标的物为空调设备，总价款为8828410元。被告博大公司与原告口头约定就上述工程项目所用空调向原告采购。原告为采购上述产品，2015年9月9日与案外人广州市林泽机电设备有限公司（以下简称林泽公司）签订《销售合同》，该合同约定工程名称为越秀区税务局综合业务办公用房中央空调系统改造项目，合同价款为4943829元。林泽公司为采购上述产品，同日，与广州伟泓经济发展有限公司（以下简称伟泓公司）签订《销售合同》，约定由林泽公司向伟泓公司采购涉案上述中标工程项下的空调设备，合同金额为4547060元。同日，伟泓公司与青岛海信日立空调营销股份有限公司（以下简称日立空调营销公司）签订《购销合同》，约定伟泓公司向日立空调营销公司采购上述空调设备，合同价款为3279715.74元，该合同约定的工程名称、产品名称、商标、型号、数量与加弘公司与林泽公司、林泽公司与伟泓公司签订的《销售合同》约定的内容一致。截至2015年11月18日，日立空调营销公司已经将《购销合同》项下的产品发货至被告越秀区税务局的空调系统改造项目现场。2017年1月23日，林泽公司以原告与其签订的《销售合同》项下的交货义务已履行完毕，原告欠付货款为由向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求原告支付欠款3593829元及利息。广州市越秀区人民法院经审理于2017年10月23日作出（2017）粤0104民初5479号民事判决书，判决原告向林泽公司支付货款3593829元、利息及诉讼费。2018年3月16日，广州市中级人民法院作出（2018）粤01民终1304号民事判决书，维持上述民事判决。被告博大公司在上述案件中确认曾向原告支付货款2400000元，但并未支付剩余款项，故原告诉至法院。被告博大公司辩称，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求，理由如下：一、原告与被告博大公司之间口头约定本案买卖合同价款为2400000元，自2015年8月26日涉案项目中标至今，原告从未对涉案货款总金额2400000元提出过异议，且被告博大公司已向原告支付全部货款2400000元。二、被告博大公司与原告未就货款2400000元之外的费用进行约定，原告主张2400000元之外的费用无事实依据，且原告也未提交其主张超过货款2400000元之外的货款、利息、增值税费及损失的相关证据。被告越秀区税务局辩称，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求，理由如下：一、原告与越秀区税务局不存在债权债务合同关系，被告越秀区税务局仅与被告博大公司存在合同关系。二、被告越秀区税务局已履行完毕与被告博大公司签订的采购合同中的付款义务。综上所述，被告越秀区税务局无须对原告的债务承担责任，原告要求被告越秀区税务局承担责任违反合同公平原则。经审理查明，2015年8月26日，广东省政府采购中心受越秀区税务局委托，就越秀区税务局综合业务办公用房中央空调系统改造项目采用公开招标方式进行采购，博大公司中标，中标金额为13931474元。2015年9月28日，越秀区税务局（采购方、发包方）与博大公司（供应方、承包方）就上述中标项目签订《物资采购合同》及《安装工程施工合同》，其中《物资采购合同》载明标的物为空调设备，总价款为8828410.00元。上述合同签订后，博大公司向加弘公司采购上述合同项下的空调设备，但双方未签订书面合同。博大公司共向加弘公司支付货款2400000元，加弘公司确认收到该款项。加弘公司为采购上述合同项下的空调设备，2015年9月9日，与林泽公司（甲方）签订《销售合同》（合同编号：LZ-2015-0909），该合同载明合同价款为4943829元。同日，林泽公司与伟泓公司、伟泓公司与日立空调营销公司分别签订《销售合同》（合同编号：GZWH201501001）及《购销合同》（编号为HH0020150065GX），约定由林泽公司向伟泓公司采购博大公司涉案中标项目的空调设备，合同金额为4547060元；伟泓公司再就上述空调设备向日立空调营销公司采购，合同价款为4436199元。越秀区税务局确认已收到日立空调营销公司交付的涉案空调设备，且已按照《物资采购合同》约定向博大公司支付货款。博大公司也确认收到越秀区税务局支付的空调采购设备的全部货款。2017年2月15日，因加弘公司未向林泽公司支付采购涉案空调设备的全部货款，林泽公司向本院提起诉讼。本院经审理，于2017年10月23日作出（2017）粤0104民初5479号民事判决书，判决如下：一、在本判决发生法律效力之日起十日内，加弘公司向林泽公司支付货款3593829元；二、在本判决发生法律效力之日起十日内，加弘公司向林泽公司支付逾期付款违约金（以3593829元为基数，从2015年11月18日至本判决限定的付款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）；三、驳回林泽公司的其他诉讼请求。本案受理费37159元，诉讼保全费5000元，合共42159元，由加弘公司负担。加弘公司不服本院作出的上述民事判决书，上诉至广州市中级人民法院。广州市中级人民法院经审理，于2018年3月16日作出（2018）粤01民终1304号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费37159元由加弘公司负担。2018年5月10日，加弘公司向本院提起诉讼，要求博大公司支付剩余货款，剩余货款的计算依据是其与林泽公司签订的《销售合同》中约定的货款4943829元及1664114元利润作为双方之间合同的总价款，再扣除其已收到博大公司支付的货款2400000元。加弘公司在庭审中明确其以买卖合同关系提起本案诉讼，买卖合同的相对方为博大公司。另外，加弘公司与北京市盈科（广州）律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定由北京市盈科（广州）律师事务所代理其参与本案诉讼，律师费用60000元。加弘公司已向北京市盈科（广州）律师事务所支付律师费60000元，北京市盈科（广州）律师事务所也向加弘公司开具了律师费用发票。博大公司坚持认为其与加弘公司的合同款项为2400000元，且已向其支付，不同意加弘公司的诉讼请求。越秀区税务局也以其并非本案买卖合同的相对方为由，辩称无须对博大公司的本案债务承担连带清偿责任。除此之外，加弘公司还主张博大公司赔偿增值税费损失1123350.31元及其在（2017）粤0104民初5479号、（2018）粤01民终1304号案件中负担的诉讼费合共79318元。本院认为，综合双方举证、质证，本案的争议焦点为：一、加弘公司主张参照其与林泽公司约定的合同价款4943829元及应获得利润1664114元之和作为其与博大公司之间涉案设备采购的合同价款是否合理？二、加弘公司主张的各项费用是否成立。本院对此评析如下：第一个争议焦点。《中华人民共和国合同法》第五条规定：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。”本案中，加弘公司与林泽公司、林泽公司与伟泓公司、伟泓公司与日立空调营销公司分别签订的合同中约定的采购标的物均为博大公司中标越秀区税务局中央空调系统改造项目所需空调设备。越秀区税务局确认已收到日立空调营销公司交付的涉案工程的全部设备，也已向博大公司支付全部货款。博大公司与越秀区税务局签订的《物资采购合同》中约定的合同价款为8828410.00元。虽博大公司与加弘公司未签订书面采购合同，但结合加弘公司与林泽公司签订的涉案合同约定的价款4943829元、林泽公司与伟泓公司的合同价款为4547060元、伟泓公司与日立空调营销公司签订的涉案合同约定的合同价款4436199元。依据常理分析，加弘公司不可能在知晓与博大公司已约定合同价款为2400000元的情况下仍与林泽公司签订合同价款为4943829元的《销售合同》，故博大公司辩解其与加弘公司口头约定采购涉案空调设备的总价款为2400000元的理由明显与常理不符，本院不予采信。在博大公司与加弘公司未签订书面合同，无法确定合同价款的情况下，加弘公司选择以其与林泽公司签订的合同价款4943829元作为其与博大公司之间采购设备的合同价款，未严重背离企业主体追求利润的价值目标，本院予以采纳。至于加弘公司主张其与博大公司的总价款还应加上利润1664114元。本院认为，虽然赚取利润为市场经营主体的经营目标及价值追求，但市场交易千变万化，各交易主体基于不同的交易目的考量，是否每笔交易均能获取利润或获取利润数额则不具有确定性，故其他交易主体之间的利润对另外主体之间的交易不具有参照性，因此，加弘公司主张将1664114元利润也作为其与博大公司之间采购合同价款的一部分的理由，依据不足，本院不予采纳。第二个争议焦点。如前所述，本院认定加弘公司与博大公司的合同价款为4943829元。加弘公司确认已收取博大公司支付的货款2400000元，故博大公司应向加弘公司支付的剩余货款为2543829元（4943829元-2400000元），加弘公司主张博大公司应付剩余货款为4207943元的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。由于加弘公司与博大公司未签订书面合同，双方未对合同价款的支付时间、税费承担、律师费承担等事宜达成一致意见，加弘公司也未提交证据证明其曾向博大公司主张剩余货款，故加弘公司主张博大公司支付2015年9月9日至2018年5月9日的利息、税费损失1123350.31元、律师费60000元的依据不足，本院不予支持。加弘公司与林泽公司纠纷案件中的一、二审诉讼费用合共79318元是因加弘公司的违约行为而产生，因此产生的诉讼费用应由其自行承担，故加弘公司要求博大公司、越秀区税务局承担诉讼费损失79318元的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。本案系买卖合同纠纷。加弘公司明确表示本案买卖合同的相对方为博大公司，故本案的合同债务应由合同的相对方博大公司承担。越秀区税务局并非本案买卖合同关系的相对方。加弘公司也未提交证据证明越秀区税务局公司应当对博大公司的本案债务承担连带责任，越秀区税务局也不符合法律规定的应当对博大公司债务承担连带清偿责任的情形，故加弘公司要求越秀区税务局对博大公司的本案债务承担连带清偿责任的依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第一百零七条、第一百五十九条的规定，判决如下：一、在本判决发生法律效力之日起十日内，被告深圳市博大建设集团有限公司向原告广州加弘制冷机电工程有限公司支付货款2543829元；二、驳回原告广州加弘制冷机电工程有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费54807.20元，原告广州加弘制冷机电工程有限公司负担32114.70元，被告深圳市博大建设集团有限公司负担22692.50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按不服本判决确定的金额部分为标准计向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  邵巧玲人民陪审员  罗洁玲人民陪审员  林 琳二〇一九年四月二十四日书 记 员  郑文豪