广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤1973民初839号 原告：广东飞新达智能设备股份有限公司，住所地广东省东莞市寮步镇泉塘工业区和荔街2号。 法定代表人：侯立新。 委托诉讼代理人：孙胡东，广东信而立律师事务所律师。 委托诉讼代理人：翟燕文，广东信而立律师事务所律师助理。 被告：深圳市丰融达科技发展有限公司，住所地广东省深圳市宝安区松岗街道红星社区大田洋西坊工业区42栋厂房二至三楼。 法定代表人：翁运来。 委托诉讼代理人：郑隽苗，广东文宁律师事务所律师。 原告广东飞新达智能设备股份有限公司诉被告深圳市丰融达科技发展有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人孙胡东、翟燕文，被告委托代理人郑隽苗到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，原告与被告签订了一份编号为11-2016.06.222的《机器设备购销合同》，约定被告向原告购买单座电脑模切机、高精度套位模切机、三工位磁粉贴合机、两工位磁粉贴合机共计17台，合计价款为1172000元。现原告已按双方约定向被告履行了交货义务，被告收货后未能及时足额向原告支付货款，截至本案起诉前被告尚欠原告货款112665.68元。被告拖欠货款之行为已构成违约并侵犯了原告的合法权益，除应付清所欠货款外，还应按照合同约定向原告支付逾期付款的违约金以及原告为实现债权而合理支出的律师费、保全担保费。为维护原告合法权益，原告诉至本院，请求判令：1、被告向原告支付货款112665.68元；2、被告向原告支付逾期付款的违约金（滞纳金）85625.91（以112665.68元为基数，按照每日千分之一的标准，自2016年11月1日起计算至被告实际清偿货款之日止，现暂计算至2018年11月30日为85625.91元）；3、被告向原告支付律师费13531元；4、被告承担本案各项诉讼费用。 被告辩称，原告诉请的货款112665.68元有异议，2016年签订的合同机器编号DZ300的机器其中一台质量有问题，双方已经协商由被告将该机器退回给原告并补差价换购了另一台编号F4550的机器，因此112665.68元货款已经不存在，补了差价90000元，因此才签订2018年的合同。F4550机器收到后多次出现问题，因此被告对机器的质量产生质疑，双方协商后由原告的代表人梁广与被告签订了退货协议，该协议注明被告将F4550的机器退回给原告，双方所有货款就此结清。 经审理查明，2016年6月17日，原告与被告签订编号为11-2016.06.222机器设备购销合同，约定原告向被告提供单座电脑模切机2台、高精密套位模切机（DZ-300）4台、三工位磁粉贴合机7台、两工位磁粉贴合机4台，总价共计1172000元，其中高精密套位模切机（DZ-300）的单价为130000元；合同签订之日付款351600元，2016年8月付款351600,2016年9月付款234400元，2016年10月付款234400元；如被告不能按照合同约定如期支付设备款，则原告按逾期货款总额每天加收千分之一的滞纳金。以上机器均在2016年7月22日前由原告送达给被告。2018年4月16日，原告与被告签订编号为11-2018.04.149的机器设备购销合同一份，约定原告向被告提供规格型号为F4550的中尺寸模切机一台，金额为90000元；本合同签订之日，被告向原告支付定金90000元；被告应通过银行或向持有收款委托书的原告人员付款，未加盖原告公章或者财务专用章的收款委托书，不得作为被告向原告支付款项的根据；自设备交付被告之日起，该设备进入免费保修期，免费保修期限为十二个月，其中主传动电机及传动件、伺服拉料电机保修服务期限为3年；如被告不能按照合同约定如期支付设备款，则原告按逾期货款总额每天加收千分之一的滞纳金；一旦发生诉讼，由此产生的律师费、诉讼费、保全担保费等费用由违约方承担。2018年6月8日，原告将F4550模切机送达被告，双方在送货单上盖章确认，送货单备注栏载明“换机”。 庭审中，被告主张其中一台DZ-300存在质量问题，双方确认案涉合同原告的经手人员是原告员工梁广。 原告主张F4550机器新机的市场价格是160000元。被告主张无法确认市场价格，但比90000元价值高。双方一致确认F4550机器原告以90000元价格出售给被告的原因是退DZ300机器换成F4550机器所补的差价。原告主张DZ300机器退机的原因是机器存在压力不稳的情况，被告主张DZ300机器存在质量问题。原告主张在协商换机时，退货的DZ300机器使用近20个月折旧72000元，即机器的剩余价值为58000元，全新的F4550机器一台价格约为160000元，以此计算协商换机的差价以90000元达成一致。 被告提供退货协议一份，载明经原告与被告双方沟通同意，自2016年1月1日至2018年11月30日期间，双方所有签订机器购销合同中，被告还有编号11-2016.06.222尾款112665.68元及编号11-2018.04.149机器款90000元未付。现由于DZ300/F4550机器存在质量问题。协商于2018年11月22日前退回F4550一台机器于原告（原告负责运输），并抵消未付部分合同尾款112665.68+90000=202665.68元。机器退回以结清双方2018年11月19日前所有合同货款。合同落款处有被告签字并加盖公章，有梁广代表原告签字，但并未加盖公章。 以上事实，有原告提交的机器设备购销合同、送货单、对账单、转款凭证、保单、业务凭证、发票、民事委托代理合同、网上银行电子回执、发票、离职申请书、离职交接表、销售订单、客户合同评审单、客户退换申请单、销售订单、设备采购合同、说明、外出人员登记表、差旅费报销单、高铁票，被告提交的微信聊天记录、退货协议、邮件等证据及本院庭审笔录、质证笔录附卷为证。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。现本案争议焦点为被告提交的退货协议有无效力，被告是否应当承担相应责任？ 其一，双方签订的设备购销合同明确约定，被告应通过银行或向持有收款委托书的原告人员付款，未加盖原告公章或者财务专用章的收款委托书，不得作为被告向原告支付款项的依据。根据以上约定，被告向原告相关人员付款，必须是持有加盖原告公章或者财务专用章的收款委托书才可办理，收款行为尚且如此，直接对相关货款作出减少或者免除的更应如此，而被告提交的退货协议并未加盖原告印章，被告据此主张双方对案涉货款已做处理，依据不足。其二，双方一致确认F4550机器原告以90000元价格出售给被告的原因是退DZ300机器换成F4550机器所补的差价，根据双方确认的以上事实，实际上是以F4550机器减少售价作为代价，解决DZ300机器的问题，据此可知，被告主张的DZ300机器的质量问题已经因为DZ300机器已被退回原告，且相应F4550机器从高于90000元的售价减少至90000元的售价之间的差额即减少的价款，得以解决，对于被告而言，获得的是DZ300机器近两年的使用折旧费，以及F4550机器减少的售价，其所需要付出的代价是支付DZ300机器的合同约定价款。因此，DZ300机器的问题已经解决，退货协议中仍然处理DZ300机器的质量问题，与双方确认的内容相悖，与常理不符。其三，根据退货协议约定，被告仅以退回一台合同价格不过90000元且因使用近五个月存在折价的F4550机器，便可抵消202665.68元的合同尾款，明显损害原告的利益。即便原告员工梁广签字属实，但该行为因明显侵害原告利益，不符合职务行为的认定，被告也没有合理理由相信梁广的签字可以代表原告。 综上，本院认为退货协议对原告不产生法律约束力，被告应当向原告支付货款112665.68元。被告逾期付款必然给原告造成损失，被告应当按照合同约定向原告支付逾期付款违约金，逾期付款违约金以112665.68元为基数，按照每日千分之一的标准从最后一期货款应付月份的次日即2016年11月1日起计算至实际清偿之日止。 关于律师费。因合同没有明确约定违约方应承担律师费，原告主张没有依据，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，本院判决如下： 一、限被告深圳市丰融达科技发展有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告广东飞新达智能设备股份有限公司支付货款112665.68元及逾期付款违约金（以112665.68为基数，按照每日千分之一的标准从2016年11月1日起计算至实际清偿之日止）； 二、驳回广东飞新达智能设备股份有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费2238.67元，诉前财产保全费1579.11元[（2018）粤197财保1085号]，共计3817.78元，原告均已预交，由被告承担3573元，由原告负担244.78元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审 判 员  孟 翯 二〇一九年四月八日 法官助理  刘燕儿 书 记 员  叶欣怡