贵州省高级人民法院 民 事 判 决 书 (2018)黔民终516号 上诉人（原审被告）：石法堂，男，1957年7月26日出生，汉族，原住址浙江省新昌县，现住贵州安顺市经济技术开发区。 上诉人（原审被告）：贵州贵联生物科技有限公司。住所地：贵州安顺市经济技术开发区迎宾大道东侧，统一社会信用代码915204903142630066。 法定代表人：石法堂，系该公司董事长。 二被告共同委托诉讼代理人：上官灵雁，贵州上运潇荣律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：杜翠渐，贵州上运潇荣律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：李扬,男，1977年4月6日出生，汉族，住贵州省安顺市西秀区。 委托诉讼代理人：罗华，贵州宜源律师事务所律师。 原审第三人：陈德光，男，1966年6月29日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。 原审第三人：潘建廷，男，1967年1月13日出生，汉族，住浙江省新昌县。 原审第三人：贵州浙安生物科技有限公司。住所地贵州安顺市经济技术开发区迎宾大道东侧。 法定代表人：潘建廷，该公司董事长。 上诉人石法堂、贵州贵联生物科技有限公司（以下简称贵联公司）因与被上诉人李扬、第三人陈德光、潘建廷、贵州浙安生物科技有限公司（以下简称浙安公司）股权转让纠纷一案，不服贵州省安顺市中级人民法院（2017）黔04民初65号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 石法堂、贵联公司上诉请求：1、请求依法撤销（2017）黔04民初65号民事判决书，依法改判或发回重审；2、请求依法判令由被上诉人承担一审、二审所有诉讼费用。事实和理由：一、一审法院查明事实部分错误和遗漏重要事实。上诉人认为，股权交易是股东之间对各自持有的股份进行处分，作为公司的股东，股东是享有股权所对应的权利（如法人应当享有的债权或物权），而受让人受让股权的目的也在于此，故人民法院应当全面审查合同的真实目的，才能保障各方的合法权益，而一审法院遗漏和查明的事实部分错误，导致损害了上诉人的权益，具体理由如下：1、一审法院查明事实错误。上诉人石法堂受让被上诉人股权时，双方对被上诉人（即出让人）的出资进行清算，其中被上诉人己确定出资（大众途锐和江淮瑞风汽车）根本未出资至上诉人贵联公司，如此上诉人石法堂所持有受让的股权对应的财产性权利就受到损害。上诉人石法堂需要强调的是，除此之外，被上诉人还有诸多物料未移交（包括但不限于审计报告列明的电器），最为重要的是财务资料和印鉴等均未移交给上诉人。所以，一审判决认为上述财产已经是出资至公司的该部分事实错误。2、一审法院遗漏重要事实。与上同理，上诉人石法堂明确主张抗辩被上诉人未移交贵联公司对外享有的2笔债权，分别为贵联公司向丹东市金丸药用胶囊机械有限公司200万元的债权和北京中天精蓝科技技术有限公司的12余万元债权。如上述，上诉人石法堂受让被上诉人的股权就是综合上述事实后双方协商的转让价格，如非如此，双方均不会同意审计报告：审计报告就是对现有资产进行确认，而一审庭审中，被上诉人也确认双方合同目的系如此的，故被上诉人一审庭审中只是主张已经移交未抗辩说此非双方合同的目的。但一审法院却遗漏查明该事实，严重损害上诉人石法堂的合法权益。所以，上诉人石法堂认为，一审法院遗漏和查明上述事实错误，请求二审法院依法查明。二、一审判决说理部分错误，损害上诉人的权益。一审法院认为（判决书第12页第3行起）“对于审计报告已经载明涉及丹东市金丸药用胶囊机械有限公司和北京中天精蓝科技技术有限公司的款项，属于贵联公司的权利该公司可以以其名义向相关人主张。对于原告李扬作为出资的两台车辆大众途锐越野和江淮瑞风轻型客车，也属于贵联公司资产，如存在资产被侵占的问题，贵联公司可以向侵权人另行主张。”说理部分错误。如上所述，上述事实部分，一审法院遗漏未查明，但在说理时才提及，且上诉人认为是这样理解也是错误的。首先，一审庭审时上诉人就多次强调，丹东公司和北京司公司两笔债权，因被上诉人未移交财务资料给上诉人，所以上诉人根本无法对该2公司主张权益。其次，针对两辆汽车，从物权的角度根本未转移至贵联公司，试问贵联又如何去向侵权人主张呢？可能上诉人贵联公司连向人民法院立案的基础依据都没有，而一审判决简单的认为可向侵权人另行主张，实在是一种不负责任的说法。三、一审判决适用法律错误。一审判决确定上诉人贵联公司在200亿空心胶囊项目建设工程价值范围内承担连带清偿责任，适用法律错误。退一步说，即便如一审判决所述，抵押条款有效，也不能直接判处上诉人贵联公司承担连带责任。其次，协议上未有上诉人贵联公司的相关印鉴，作为法人没有加盖印鉴，明显不同意抵押一事，一审判决简单的认为公司股东在转让股份时签字就表示同意的结论完全系一审判决推理而来，上诉人贵联公司认为这完全系一审法院主观臆断，混淆了概念。综上所述，上诉人认为，因一审判决查明的部分事实存在错误和遗漏主要事实，所以适用法律必然错误。为此，上诉人特提出上列上诉请求，望二审法院依法查明本案所有事实，作出公正的判决。 李扬辩称：一、关于合同目的。本案合同目的已经实现，答辩人己按合同的约定，将股权变更至被答辩人石法堂名下，且完成了工商登记的变更。因此，本案对于被答辩人石法堂而言己经达到了订立合同时的目的。反而是被答辩人石法堂未严格按照《协议》及《股权转让协议》的约定履行给付股权转让款的合同义务。因此，答辩人要求被答辩人石法堂支付股权转让款的诉请应予以支持，一审判决正确。二、关于出资。经质证，被答辩人对安顺东方会计师事务所出具的编号为：安东会专审字（2016)第8-06号《专项审计报告》的真实性、合法性没有异议（且被答辩人一审作为证据提交）。因此，根据审计报告显示，李扬作为实物资产出资的大众途锐、江淮瑞风汽车已完成出资并入账，故对该出资应予以确认。同时，被答辩人在庭审中认可答辩人未参与经营管理，且未举证证明答辩人持有上述车辆。因此，被答辩人的上诉理由不成立。三、关于财务资料及印鉴。1、根据《专项审计报告》中“专项审计业务约定书”及“关于维护贵联公司项目权益及委托对公司进行审计的申请”显示，该专项审计的委托人为石法堂、陈德光、潘建廷，无答辩人。因此，被答辩人主张财务资料在答辩人处的事实不成立，如果财务资料在答辩人处而答辩人又未参与审计，那作为审计基础的财务资料来源于何处？2、根据答辩人提交的证据“移交单”显示，答辩人己将营业执照、贵联公司的公章、法人章移交给被答辩人贵联公司的法定代表人及股东石法堂，且被答辩人对该证据的真实性、合法性均予以认可。因此，被答辩人主张答辩人末将印鉴移交给贵联公司或石法堂的事实不能成立。四、关于贵联公司承担连带责任的问题。答辩人认为，一审法院认定事实清楚，适用法律准确，且根据最高人民法院的裁判规则，被答辩人贵联公司应在建设工程价值范围内对股权转让款的支付承担连带清偿责任。至于被答辩人贵联公司未加盖公司印鉴问题，根据《协议》第八条：“本协议自甲、乙、丙、丁四方签字按手印，贵联公司、浙安公司法定代表人签字，股权过户完成之日起生效”的约定，并不需要被答辩人贵联公司盖章，其法定代表人签字即成立，股权变更后即生效。因此，被答辩人的上诉理由不能成立。五、关于丹东债权、中天债权。根据《专项审计报告》显示内容为：“1、根据与丹东市金丸药用胶囊机械有限公司签订的采购合同，胶囊生产线及模具合同价为3096.10万元，己预付236.10万元，尚欠2860万元；2、预付账款明细表显示：预付北京中天精蓝科技技术有限公司实验室设备定金12.6万元”的权利或义务，系以贵联公司为合同主体，答辩人不是该合同的主体，故不存在权利移交的问题，贵联公司应以其名义向相关人主张权利。综上，答辩人认为一审法院认定事实清楚，适用法律准确，被答辩人石法堂、贵联公司的上诉理由不成立，请二审法院依法驳回其上诉请求，维持原判。 第三人陈德光、潘建廷、浙安公司未陈述。 李扬向一审法院起诉请求：1、依法确认原、被告于2017 年1月11日签订的《协议》及2017年1月16日签订的《股权转让协议》合法有效；2、判令被告石法堂提前履行支付股权转让款人民币723万元的合同义务，并判令被告贵联公司对上述股权转让款的支付承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2016年11月28日，石法堂、陈德光、潘建廷委托安顺东方会计师事务所对贵联公司成立以来至2016年11月30日止的资金来源及去向情况进行专项审计。贵联公司的审计报告显示：贵联公司系有限责任公司自2014年10月22日成立，原名“贵州贵联胶囊有限公司”，原注册资本1000万元，石法堂以货币出资400万元，张晓峰以货币出资300万元，潘建廷以货币出资300万元。经过2015年12月及2016年4月股权变动，贵联公司注册资本变更为5000万元，约定由石法堂出资1500万元，李扬出资1500万元，潘建廷出资1000万元，陈德光出资1000万元。2016年公司更名为贵州贵联生物科技有限公司。法定代表人石法堂。截至2016年11月30日止，贵联公司厂房一期工程仍在修建过程中，未开展生产经营活动。截至2016年11月30日，贵联公司股东投资款共计2473.36万元，其中：潘建廷出资263.21万元，石法堂出资390万元，陈德光出资1000万元，李扬（部分以张晓锋名义）出资820.15万元。浙安公司垫资899.03万元。李扬投资入股的两台车辆117.15万元，其中大众途锐越野车于2014年4月29日购入，车价（含购置税）96.40万元，江淮瑞风轻型客车原为蔡士强于2004年1月5日购入，2007年11月27日转让给李扬，2016年3月6#凭证作价20.75万元作为李扬投资入账。贵联公司与贵州聚安源公司签订的《年产200亿空心胶囊项目建设一期工程施工合同》，暂定工程总价为3268万元。在建工程已完工一期工程1900万元。根据与丹东市金丸药用胶囊机械有限公司签订的采购合同，胶囊生产线及模具合同价3096.10万元，已预付236.10万元，尚欠2860万元。预付账款明细表显示：预付北京中天精蓝科技技术有限公司实验室设备定金12.60万元。 2017年1月11日，李扬作为甲方，与陈德光作为乙方、石法堂作为丙方、潘建廷作为丁方，第三人浙安公司、贵联公司签订了《协议》，《协议》第一条约定：各方同意结算依据以安顺东方会计事务所“安东会专审字（2016）第8-06号”审计报告为依据，本协议另有约定除外。审计报告显示：贵联公司与浙安公司签订的3000万的《借款合同》，实际发生借款金额8990003元+2400000元预交土地款，现各方同意其中600万元由贵联公司负责直接偿还给开发区政府部门（因浙安公司尚欠开发区政府600万元项目借款债务），其余借款2990003元和浙安公司代付贵联公司240万预交土地款形成的欠款，共计5390003元，丙方应在2017年4月30日前付清，上述5390003元借款的利息按浙安公司实际支付银行贷款利率支付，甲方将贵联公司所有资料移交乙、丙、丁三方。第二条：股权转让款723万元应在2017年9月30日前支付。以贵联公司200亿粒空心胶囊在建项目作为质押。第四条：本协议生效后7个工作日内，甲方将持有的30%股份转让给丙方，并将贵联公司公章、财务章，法定代表人私章、营业执照原件移交乙、丙、丁三方。第八条：本协议自甲、乙、丙、丁四方签字按手印、贵联公司、浙安公司法定代表人签字、过户完成之日生效；本协议一式七份，甲乙丙丁方及第三方贵联公司、浙安公司各执一份，送安顺经济技术开发区管委会备案一份，具同等法律效力。甲方李扬、乙方陈德光、丙方石法堂、丁方潘建廷，第三方法定代表人石法堂、潘建廷签字、按印。同年1月16日，李扬作为转让方与石法堂作为受让方签订了《股权转让协议》，明确双方根据2017年1月16日的《协议》签订该协议，约定李扬将其在贵联公司认缴出资1500万元（实际出资到位723万元）占30%股份，以723万元的价格转让给石法堂，李扬认缴出资额未实缴部分，股权转让后由石法堂继续认缴。潘建廷、陈德光的委托代理人陈文振作为见证人在《股权转让协议》上签字。同日，李扬将贵联公司的营业执照正本、副本、公章和法定代表人私章移交给石法堂。2017年1月20日，李扬将股份过户到石法堂名下。2017年5月贵联公司工商登记显示出资和持股情况分别为陈德光认缴1000万元持股比例为20%、潘建廷认缴出资1000万元持股比例为20%、石法堂认缴出资3000万元持股比例为60%。股东由原来的石法堂、潘建廷、李扬、陈德光变更为石法堂、潘建廷、陈德光。 2017年4月28日，石法堂以手机短信方式函告李扬，内容为：按照2017年1月11日的《协议》，本人石法堂应于2017年4月30日支付500余万元的相关费用，阁下应将贵联公司享有的债权明确：（1）支付给丹东市金丸药用胶囊机械有限公司200元万元和支付给北京中天精蓝科技技术有限公司的12余万元；（2）审计报告载明的车辆及其他不动产和动产；（3）贵联公司为阁下控制的公司提供反担保一事。转移给现在的股东。但迟迟该问题没有解决，根据《合同法》的规定，依法行使不安抗辩权（在解决完毕上述事宜前拒绝履行合同义务）。 另查明：2017年1月11日《协议》中明确被告石法堂应当支付的5390003元给付对象为第三人浙安公司。认定上述事实的主要依据是《协议》、《股权转让协议》及《委托书》、贵联公司工商登记查询资料、移交单、函（手机短信截屏）及审计报告、庭审笔录，经庭审质证足以认定。 一审法院认为，第一、李扬、石法堂、潘建廷、陈德光作为贵联公司的股东，对各自认缴的出资和已经实际出资部分应当明知。李扬在未出资到位、股权存在瑕疵的情况下，被告石法堂自愿接受股权转让，并在协商一致基础上于2017年1月11日与其他两位股东签订了《协议》，并于2017年1月16日与原告李扬达成了《股权转让协议》，表明原贵联公司的四位股东对股权的真实情况和公司状况已经十分清楚并愿意接受《协议》的约束，被告石法堂愿意接受瑕疵股权可能产生的法律后果，继续承担转让人股权的瑕疵。这一点从《股权转让协议》中约定“李扬将其在贵联公司认缴出资1500万元（实际出资到位723万元）占30%股份，以723万元的价格转让给石法堂，李扬认缴出资额未实缴部分，股权转让后由石法堂继续认缴”，可以得出上述判断。因此，原告李扬诉请确认其与被告石法堂于2017年1月11日签订的《协议》及2017年1月16日签订的《股权转让协议》合法有效，本院予以支持。 第二、被告石法堂对支付股权转让款不持异议，但认为原告李扬未完全履行合同义务，故享有先履行抗辩权。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定:“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”根据该条的规定，构成先履行抗辩权必须符合以下要件：1、合同双方当事人因双务合同互负债务；2、双方互负的债务应当具有对价关系；3互负债务具有先后履行顺序且后履行一方的债务已届履行期；4、先履行债务的一方未履行或者履行不适当。在本案中，2017年1月11日的《协议》第一条，明确约定被告石法堂应当在2017年4月30日前付清贵联公司对浙安公司的欠款539.3万元。李扬将贵联公司所有资料移交给陈德光、石法堂和潘建廷。被告石法堂对第三人浙安公司负有给付债务，同时对原告李扬具有支付723万元股权转让款的义务，二者给付对象不同不属于互为给付的债务。且按照《协议》的约定，被告石法堂的给付义务在先，原告李扬将贵联公司所有资料移交给陈德光、石法堂和潘建廷的义务在后。享有先履行抗辩权的是原告李扬而非被告石法堂。《协议》第二条约定被告石法堂支付股权转让款的时间是2017年9月30日之前，现在已经具备履行条件。故被告石法堂认为其享有先履行抗辩权，属于混同债权债务的主体和支付对象，该抗辩理由不成立，本院不予支持。对于审计报告已经载明涉及丹东市金丸药用胶囊机械有限公司和北京中天精蓝科技技术有限公司的款项，属于贵联公司的权利该公司可以以其名义向相关人主张。对于原告李扬作为出资入股的两台车辆大众途锐越野和江淮瑞风轻型客车，也属于贵联公司资产，如存在资产被侵占的问题，贵联公司可以向侵权人另行主张。 第三，关于贵联公司是否应对723万元股权转让款承担连带清偿责任的问题。《协议》第二条在明确被告石法堂应当向原告李扬支付723万元股权转让款的同时约定了以贵联公司200亿粒空心胶囊在建项目作为质押。虽然在《协议》中约定为在建工程项目的质押，但在建工程属于不动产而非动产，不能设置质押。根据合同目的应理解为在建工程抵押。本案为股权转让纠纷，公司为股东股权转让进行担保应当符合《中华人民共和国公司法》第十六条第二款“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。在本案中，《协议》第八条约定“本协议自甲、乙、丙、丁四方签字按手印、贵联公司、浙安公司法定代表人签字、过户完成之日生效”。贵联公司的四位股东李扬、石法堂、陈德光和潘建廷在协商一致的基础上达成《协议》，并在该《协议》上签字，表明其对贵联公司以200亿粒空心胶囊在建项目作抵押予以认可，且石法堂本身系贵联公司的法定代表人、潘建廷系浙安公司的法定代表人，股权转让已经完成过户，完全符合《协议》第八条的规定。尽管贵联公司的其他股东陈德光、潘建廷未就贵联公司为李扬、石法堂之间的股权转让另行决议，但二位本身是贵联公司的股东，签署《协议》的行为等同于认可并愿意以贵联公司200亿粒空心胶囊在建项目作抵押，为李扬和石法堂的股权转让进行担保，故该担保条款对贵联公司具有法律效力。根据《中华人民共和国物权法》第十五条“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”之规定，贵联公司未就抵押的工程办理抵押登记手续抵押权未有效设立，但并不影响抵押条款仍然有效，在抵押条款有效的情况下，李扬作为债权人就723万元股权转让款向贵联公司主张在抵押物价值范围对上述债务承担连带责任，本院予以支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第十五条之规定，一审判决：一、确认原告李扬与被告石法堂于2017年1月11日签订的《协议》及2017年1月16日签订的《股权转让协议》合法有效；二、被告石法堂自本判决生效后十五日内向原告李扬支付股权转让款723万元，被告贵州贵联生物科技有限公司对上述股权转让款的支付在200亿空心胶囊项目建设工程价值范围内承担连带清偿责任。案件受理费62410元由被告石法堂、贵州贵联生物科技有限公司承担。 二审中，双方当事人未在举证期限内提交新证据。对一审查明的事实，经本院审查属实，本院予以确认。 本院认为，石法堂于2017年1月11日与贵联公司的其他3个股东李扬、陈德光、潘建廷以及第三方浙安公司、贵联公司签订的《协议》及依据该协议于2017年1月16日与李扬签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且无导致合同无效的其他法定情形，应为有效合同，按《协议》、《股权转让协议》“贵联公司四个股东石法堂、李扬、陈德光、潘建廷以及第三方浙安公司、贵联公司的法定代表人签字、股权过户完成之日”、“本协议经双方签字后生效”的约定分别于2017年1月20日（李扬将股份过户到到石法堂名下）、2017年1月16日（经李扬、石法堂签字生效）生效，《协议》、《股权转让协议》对双方当事人具有法律拘束力，双手当事人应当严格按照该《协议》、《股权转让协议》履行各自义务。在李扬依照《协议》第四条“本协议生效后7个工作日内，李扬将所持有30%股份转给石法堂，并将贵联公司公章、财务章、法定代表人私章、营业执照原件移交陈德光、石法堂、潘建廷三方”约定履行完毕义务后（详见贵联公司登记（备案）申请书、移交单），石法堂应当依照《协议》、《股权转让协议》的约定于2017年9月30日前给付李扬股权转让款723万元。是李扬履行义务在先，石法堂履行义务在后，李扬享有的是不安履行抗辩权，一审认定石法堂给付义务在先，李扬履行义务在后，李扬享有先履行抗辩权错误，应予以纠正。 对石法堂、贵联公司上诉主张“因李扬未履行交付出资入股的两台车辆大众途锐越野和江淮瑞风轻型客车”及李扬未移交贵联公司对丹东市金丸药用胶囊机械有限公司200万元和北京中天精蓝科技技术有限公司12.6万元的债权，给付李扬723万元股权转让款的条件尚未成就”本院认为，第一，安顺东方会计事务所“安东会专审字（2016）第8-06号”审计报告对贵联公司成立以来至2016年11月30日止的资金来源及去向情况进行专项审计。贵联公司的审计报告显示：贵联公司固定资产122.80万元：为：a李扬投资入股的两台车辆117.15万元，其中大众途锐越野车于2014年4月29日购入，车价（含购置税）96.40万元；江淮瑞风轻型客车原为蔡士强于2004年。1月5日购入，2007年11月27日转让给李扬，2016年3月6#凭证作价20.75万元作为李扬投资入账；b空调、冰柜等设备5.65万元（详见附件三）。附件三：贵联公司固定资产明细表载明“大众途锐越野车（贵GDL007#）2016-3-31入账、凭证号6#、金额963897.00元、李扬投资；江淮瑞风轻型客车（贵GDL036）2016-3-31入账、凭证号6#、金额207500.00元、李扬投资”；第二，上诉主张的系贵联公司的财产权利，权利的主体应是贵联公司。故本院对石法堂、贵联公司的该上诉主张不予支持。 对石法堂、贵联公司上诉主张“一审判决贵联公司对石法堂自本判决生效后十五日内向原告李扬支付股权转让款723万元在200亿空心胶囊项目建设工程价值范围内承担连带清偿责任”错误，本院认为，依照《中华人民共和国物权法》第一百八十条第一款第五项“债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器”、《中华人民共和国公司法》第十六条第二款“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四条:“董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。”规定，一方面可以在建工程设置抵押，另一方面以公司财产为公司股东债务提供担保的，只要经股东会或者股东大会决议即是合法有效的。第一，该担保在贵联公司全部股东石法堂、李扬、陈德光、潘建廷以及第三方浙安公司、贵联公司于2017年1月11签订的《协议》第二条明确约定“股权转让款723万元应在2017年9月30日前支付。以贵联公司200亿粒空心胶囊在建项目作为质押”，应视为贵联公司与李扬达成了以贵联公司200亿粒空心胶囊在建项目为石法堂于2017年9月30日前给付李扬股权转让款723万元抵押担保的合意，且是贵联公司的股东会所作出，合法有效；第二，贵联公司未能举证证明其对该担保具有免责情形，故一审法院判决贵联公司对石法堂自本判决生效后十五日内向原告李扬支付股权转让款723万元在200亿空心胶囊项目建设工程价值范围内承担连带清偿责任并无不当,故本院对石法堂、贵联公司的该上诉主张不予支持。 综上所述，石法堂、贵联公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定的事实基本清楚，适用法律基本正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费62410元，由上诉人石法堂、贵州贵联生物科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  张莲昌 审判员  雷 苑 审判员  罗 宁 二〇一九年四月二十六日 法官助理郭佳 书记员李茂青