广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤07民终24号上诉人（原审原告）周家栋，男，1976年3月15日出生，汉族，住广东省广州市越秀区**********。委托诉讼代理人：丘俊平，广东国匠律师事务所律师。委托诉讼代理人：何佩琼，广东国匠律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）容春燕，女，1963年2月7日出生，汉族，住广东省台山市************。委托诉讼代理人：黄颂英，广东伯方（江门）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李灿辉，男，1973年7月5日出生，汉族，住广东省台山市********。被上诉人（原审被告）：曹卫钦，男，1972年9月5日出生，汉族，住广东省台山市***********。被上诉人（原审被告）：阮媚笑，女，1969年2月28日出生，汉族，住广东省台山市***********。被上诉人（原审被告）：广东维盛律师事务所，住所地：广东省开平市****************。负责人：吴永，该事务所主任。委托诉讼代理人：吴许坤，广东维盛律师事务所律师。上诉人周家栋因与被上诉人容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑、广东维盛律师事务所（下称“维盛律所”）侵权责任纠纷一案，不服广东省台山市人民法院（2018）粤0781民初1145号民事判决向本院提出上诉。本院于2019年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。周家栋上诉请求：1、撤销一审判决，改判容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑、维盛律所共同侵犯周家栋在台山市枫霖阁食品有限公司（下称“枫霖阁公司”）的合伙人投资权益；2、判令容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑、维盛律所赔偿周家栋投资款损失1470000元；3、判令容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑、维盛律所负担本案一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、容春燕单方作出解散公司的决议违反《台山市枫霖阁食品有限公司股东协议》（下称“《股东协议》”）。一审判决认定，《股东协议》实质上应为对外以容春燕独资的有限责任公司为形式，对内按各方出资比例分享利润、分担风险及亏损的合伙协议，各方当事人应为合伙关系。2014年3月31日，李灿辉、曹卫钦、阮媚笑分别与容春燕签订《股份转让协议书》约定自协议书签订之日起，李灿辉、曹卫钦、阮媚笑将对枫霖阁公司所拥有的全部股份转让予容春燕。维盛律师所对股权转让作出律师见证并出具律师见证书。因此，李灿辉、曹卫钦、阮媚笑退伙后，枫霖阁公司合伙人仅余周家栋与容春苑。2014年5月12日，容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑作出《台山市枫霖阁食品有限公司股东会决议》（下称“《股东会决议》”），决议于2014年5月16日起正式关闭公司开设的台山一中门店、台山碧桂园门店及公司生产车间，并自2014年6月30日起正式停止公司所有生产经营。一审判决认定“上述股东会决议通过事项属于决定公司的经营方针和投资计划”是错误的。从《股东会决议》“一、2014年5月16日起正式关闭公司开设的台山一中门店、台山碧桂园门店及公司生产车间，并自2014年6月30日起正式停止公司所有生产经营。……3、如股东之间未能就公司解散及其资产处置等事项达成一致的，任何股东可向法院提起公司解散诉讼。三、同意公司在处理完公司解散手续后根据实际情况及需要再对相关经营证照做出处理”的内容可知，该股东会决议事项为解散公司。关闭门店及生产车间，停止公司所有生产经营的决议一旦作出，其法律后果即相当为解散公司，并非属于决定公司的经营方针和投资计划。而根据《股东协议》第九章第二节第二十四条“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。容春燕单方自行解散公司，违反《股东协议》的规定。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条“合伙人对执行合伙事务享有同等表决权利。”枫霖阁公司仅余周家栋与容春燕两名合伙人，周家栋持股比例为49%，按《股东协议》约定，容春燕单方作出的解散公司的股东会决议未经周家栋同意，决议违法。二、关闭门店及生产车间、解散企业造成周家栋的损失。依据《国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告》显示，2014年枫霖阁公司经营净利润16683元。容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑、维盛律所提供证明亏损的《台山市枫霖阁食品有限公司内部审计报告》（下称“《审计报告》”）违法无效。关闭公司决议依据之一的《审计报告》违法无效。首先，梅玉保因年满70周岁未能通过年检，故不能继续从事注册会计师业务。其次，开平市祥苑会计师事务所出具的报告因梅玉保已不能继续从事注册会计师业务，据此《审计报告》上仅有一名具备审计资格的人员签章，不符合“审计报告应当由两名具备相关业务资格的注册会计师签名盖章并经会计师事务所盖章方为有效”之规定。3、该审计报告未盘点和未以会计制度为依据，存在诸多违规行为，其独立性、真实性、合法性均有瑕疵。审计报告“七、其他事项说明2、因我们2014年5月17日才接受委托，所以未能参与枫霖阁公司2014年3月末存货和固定资产的盘点。3、枫霖阁公司提供的财务资料主要供内部各股东了解财务状况和经营成果使用，所以部分财务处理不以会计制度为依据，而按股东决定为准……”再次，枫霖阁公司在作出关闭门店及生产车间、解散企业的决议后，己实际按照该决议执行关闭门店及生产车间，将枫霖阁公司停业经营的行为，现企业已负债累累，周家栋作为合伙人的财产权益已完全丧失，造成1470000元的直接投资损失。三、容春燕串通李灿辉、曹卫钦、阮媚笑、维盛律师所，恶意非法召开股东会并作出解散公司的决议，存在过错，构成共同侵权。如上所述，容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑、维盛律所明知枫霖阁公司为盈利状态，为侵占周家栋的投资款及合伙权益，容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑、维盛律所违法提供虚假审计报告，伪造公司亏损，明知作出合伙人决议表决权人数不足，明知李灿辉、曹卫钦、阮媚笑已不具有合伙人资格，为规避表决权不足的目的，李灿辉、曹卫钦、阮媚笑以非合伙人的身份参与合伙人会议并参与表决，作出非法决议，解散公司，构成了共同侵权。根据《中华人民共和国民法通则》第三十二条“合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有”和第三十四条“个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行或监督的权利”的规定，合伙人作出关闭门店及生产车间，将公司停业经营的行为，应由合伙人共同决定。容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑、维盛律师所的共同侵权行为，侵犯了周家栋作为合伙人的经营权及财产权。四、维盛律师所存在重大过失，应承担赔偿责任。l、维盛律师所存在违规行为，其在两次见证中仅指派了一名律师作出见证，违反了《律师见证业务工作细则》第十六条“接受客户委托后，所里应指派两名律师进行见证工作”的规定。2、维盛律师所执业中存在重大失误。根据《律师见证业务工作细则》第二条和第十八条的规定，维盛律师所作为专业的法律服务机构理应明确知悉此规定并尽到合理的注意义务，应先对客户所求见证的事项进行审查，维盛律师所明知见证事项不真实、不合法，还进行见证并出具律师见证书，存在重大过失，而且与容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑共同恶意制造非法股东会决议，关闭门店及生产车间，将公司停业经营，严重侵犯了周家栋的合伙人权益。容春燕答辩称：一、一审判决认定事实正确，适用法律正确。不存在周家栋所述认定事实错误，适用法律错误的问题。容春燕在枫霖阁公司的日常管理当中所作出的商业决策并不存在故意或者重大过错，更没有侵害周家栋的合法权益。容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑在公司经营困难的情况下停止了两家门店的经营，在经营困难期间多次发函周家栋，但其不予理睬，无奈之下只能停止相关的门店。二、枫霖阁公司至今尚未解散，不存在周家栋所述已经解散公司的情形。维盛律所答辩称：一、一审判决认定事实清楚，适用法律准确，判决正确。（一）一审判决认定“容春燕分别与曹卫钦……故股东之间可以自由转让出资，不受他人约束，不存在侵犯周家栋的行为”。容春燕分别与曹卫钦、李灿辉、阮媚笑签订的转让协议书虽然约定自转让协议书签订之日起曹卫钦、李灿辉、阮媚笑分别将其对枫霖阁公司所拥有的全部股份转让予容春燕并对转让协议书办理了律师见证，但根据合同相对性及合同自愿的法律规定，转让协议书在履行过程中，当事人有权对转让协议书另行做出不同约定。转让协议书各方当事人在转让协议书签订后，做出了暂不执行转让协议书的约定是其前述自身权利的体现，其行为与周家栋无关，对周家栋不产生任何影响。至2014年5月12日涉案临时股东会召开日止，前述各人均未履行合同义务，均未发生股权转让金的支付、收取及办理股权转让手续等转让协议书所约定的行为。（二）一审判决认定“容春燕召集周家栋、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑于2014年召开临时股东会……符合《股东协议》的约定，不存在侵犯周家栋的合法权益……所做出的决定均符合《股东协议》的约定”。转让协议书各方当事人既然已做出暂不执行转让协议书的决定，阮媚笑、李灿辉、曹卫钦当然拥有参加案涉临时股东会及在会上行使股东权力的资格。周家栋拒绝参加案涉临时股东会，视为其放弃参加临时股东会及在会上行使股东权力。即使转让协议书的签订起到了阻止阮媚笑、李灿辉、曹卫钦参加临时股东会的法律效力，按照转让协议书及《股东协议》的约定，临时股东会的召集、召开及其所达成的《股东会决议》也符合法律规定及《股东协议》的约定。（三）一审判决认定“对于周家栋提出的公司应停止经营……的问题。公司执行董事容春燕的个人问题和公司的经营状况，是一种商业经营风险……不足以证明容春燕的日常经营行为存在侵犯周家栋合法权益的问题”。按《股东协议》的约定，容春燕系被包括周家栋等案涉公司的股东推选为公司的执行董事及经理的，其负责公司的日常经营、管理和业务，有权对公司运营过程中的问题作出决定，有权召集、组织召开临时股东会乃至作出关闭公司门店及生产车间的决定。周家栋经合法召集没有正当理由拒绝参加案涉临时股东会。一审过程中，周家栋否认枫霖阁公司亏损严重的事实并举出案涉公司盈利过亿元的所谓“证据”但在被其他各方诉讼当事人均予否定的前提下，并未申请司法审计。根据生效的裁判文书，容春燕已解除其与周家栋签订的《股东协议》并解除了双方的合伙关系，涉案公司登记为容春燕独资的有限公司，如何关闭门店及生产车间，按公司法的规定应由容春燕按一人独资公司的相关法律规定进行即可。（四）一审判决认定“维盛律所所作的见证是否有效只在见证的当事人容春燕与曹卫钦、李灿辉、阮媚笑之间产生法律关系，对周家栋不存在影响……作为见证单位的维盛律所同样不存在侵犯周家栋合法权益的问题”。维盛律所在办理涉案律师见证过程中均依法办理并已尽勤勉尽责义务：第一次发生在2014年3月31日，是维盛律所在对容春燕、阮媚笑、李灿辉、曹卫钦身份证及其所带《股东协议》正本等资料进行初步鉴别后才与其签订委托代理合同及办理律师见证的，见证事项仅为“签名属实”，相关人员的签名都是在维盛律所指派律师的见证下进行的；第二次发生在2014年5月12日，维盛律所指派律师在会议前对容春燕、阮媚笑、李灿辉、曹卫钦身份证、《股东协议》、涉案公司印章、涉案公司因该次会议所发《股东会会议通知》及其接收情况进行初步鉴别，当场发现两点问题并即时作出处埋：其一、发现周家栋未到场时，建议会议主持人派人打电话通知周家栋到场，当时李灿辉通过电话再次通知周家栋到会但周家栋答复不予参会；并经核对，与会股东人数为四人，占公司股东总人数的80%，所持公司股份比例为51%，符合临时股东会召开的规定及约定；其二、发现案涉公司的工商登记资料显示案涉公司为一人公司，登记出资股东仅为容春燕一人，但根据公司开设以来的内部文件及周家栋以股东身份向公司索取会计资料所留的申请资料，发现登记资料与《股东协议》、转让协议书所显示实际情况不符，并经询问前述到会股东容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑，事发时案涉公司尚未进行公司工商变更登记、前述四人均自认为枫霖阁公司股东并当场表明其共同同意暂不执行前述转让协议书，维盛律所通过《委托代理合同》特别约定“…只负责在甲方所提供的2013年4月10日五位股东所签订的《台山市台城枫霖阁食品有限公司股东协议》、本次股东会议通知等资料的基础上对前述协议所列示的股东的真实性身份等见证事项进行见证，对甲方前述股权关系是否符合国家相关法律…不进行见证”才依法进行此次律师见证的，均合法并已到勤勉尽责义务，没有过错，更无与其他与会人员恶意串通。其次，《律师见证业务工作细则》是中华全国律师协会制定的指导性业务文件，故其中所述及的“接受客户委托后，所里应派两名律师进行见证工作”等相关条款对维盛律所的见证业务仅起参考作用，不能作为判断维盛律所有过错并构成侵权的法律依据。二、周家栋上诉的“事实和理由”不成立。（一）周家栋所诉称的《股东会决议》决议事项“并非属于决定公司的经营方针和投资计划”的表述明显与事实不符，否则容春燕也无需通过诉讼以达到解散公司的目的。（二）周家栋所诉称的“关闭门店及生产车间、解散企业造成周家栋的损失”的问题。枫霖阁公司至今尚未解散，案涉股东会决议也并未作出过解散公司的决定。股东会决议做出前，经专业会计师事务所所作的审计报告显示，枫霖阁公司亏损严重。在本案的举证期限内，周家栋并未举出能够证明公司在股东会决议做出前为盈利状态的证据。在本案一审庭审当中，周家栋拿出没有合法来源的《国家用信息公示系统企业信用信息公示报告》，显示案涉公司2014年经营净利润为16683万元，在其他各诉讼当事方对其进行否定时，周家栋解释说应该是网站把盈利数字写错。（三）周家栋所诉称的“容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑、维盛律所提供证明亏损的《审计报告》违法无效”的问题。首先，维盛律所在本案诉讼中并未提供过《审计报告》，前述审计报告的制作过程维盛律所也并没有参与。其次，周家栋并未申请对审计报告进行司法审计。最后，案涉公司的机器设备、经营账本等可供司法审计的一切检材都在，周家栋也复印了全套公司经营账本及原始凭证，如其他当事人同意且在不违反诉讼程序的前提下，维盛律所同意采取必要措施以证明审计报告的内容是否真实。三、侵权纠纷的诉讼时效也是本案审理中的一大关键点，超过诉讼时效行使诉权视为自动放弃诉权。四、周家栋针对维盛律所的本案诉讼，有滥用诉权之嫌，理应不为法律及社会道德所支持及提倡。李灿辉、曹卫钦、阮媚笑经本院传票传唤没有到庭参加二审法庭调查，也无提交书面答辩意见。周家栋向一审法院起诉请求：1、判令容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑、维盛律所共同侵犯了周家栋在枫霖阁公司的合伙人投资权益；2、判令容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑、维盛律所赔偿周家栋投资款损失1470000元；3、判令容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑、维盛律所负担本案全部诉讼费用。一审法院判决：驳回周家栋的全部诉讼请求。案件受理费18030元，由周家栋负担。二审期间，周家栋提交（2018）粤1972民初6145号判决书一份，拟证明律师见证未尽到合理的注意义务，存在重大过失，可判决律所承担补充清偿责任的事实，并称该判决已在一审期间提交给一审法院作为参考。容春燕质证称，该份证据并不属于二审期间形成的新证据，该判决书也并无参考意义，同时该份判决书并没有相应的生效文书。维盛律所质证认为，其意见基本与容春燕意见一致。另外，从该份判决书看出见证律师对集体土地使用权转让所作的见证违反了法律的相关规定，该案所涉的律师违法见证行为与本案律师的正当见证行为本质上不同。经查，因周家栋提交的（2018）粤1972民初6145号判决书在一审期间已提交给一审法院，且该判决与本案待证事实并无关联性，故本院不予采纳。容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑、维盛律所均没有提交新证据。一审查明的事实属实，本院予以确认。另查明，一审法院于2016年6月15日作出另案（2015）江台法民一初字第74号容春燕诉周家栋合伙协议纠纷民事判决：一、解除容春燕与周家栋于2013年4月10日签订的《股东协议》；二、驳回容春燕的其他诉讼请求。该判决已于2016年7月7日起发生法律效力。本院认为：一审法院根据周家栋在本案中的诉请、诉因与诉由，确定本案案由为侵权责任纠纷。双方当事人在二审中对此均无异议，本院予以确认。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院在二审中仅围绕周家栋的上诉请求进行审查，对于各方当事人均未提出上诉的问题不予审查。综合各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑、维盛律所是否侵犯了周家栋的投资人利益以及应否共同向周家栋承担侵权赔偿责任？本案中，各方当事人对一审法院认定周家栋与容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑于2013年4月10日签订的《股东协议》实质上应为对外以容春燕独资的有限责任公司为形式，对内按各方出资比例分享利润、分担风险及亏损的合伙协议，各方当事人应为合伙关系均无异议，本院予以确认。而该《股东协议》已被一审法院作出的另案（2015）江台法民一初字第74号生效民事判决所解除。周家栋在本案中主张容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑等人伪造公司亏损事实，非法召开股东会议并决定关闭公司门店和生产车间、停止经营和解散公司，侵犯了周家栋的投资人利益，导致周家栋投资损失。而维盛律所违法进行律师见证，属于共同侵权。而容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑、维盛律所对周家栋所述上述侵权行为均不予认可。各方当事人各执一词存在分歧，对此，本院具体分析如下：首先，各方当事人对周家栋与容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑于2013年4月10日签订涉案《股东协议》的事实、该《股东协议》约定的内容及法律效力等均不持异议，应予确认。虽然该《股东协议》已被一审法院作出的另案生效民事判决所解除，但在该《股东协议》被解除前，其约定内容对周家栋与容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑等人均具有法律约束力，各方当事人在行使权力或履行义务时均应符合该《股东协议》约定的内容。其次，关于涉案《股东会决议》有无就解散公司作出表决以及是否违反《股东协议》约定的问题。经查，涉案《股东会决议》载明的内容为“会议决议事项如下：一、2014年5月16日正式关闭公司开设的台山一中门店、台山碧桂园门店及公司生产车间，在2014年6月30日正式停止公司所有生产经营。1、关闭公司的理由为公司经营困难、亏损严重、经营业绩不佳及股东之间就公司的经营方向、经营理念、增资等存在严重分歧、不可调和（公司损益及财务状况等见附表）。2、关闭台山一中门店、台山碧桂园门店及公司生产车间的善后处理工作由股东容春燕、李灿辉负责，公司全体留守人员由其安排留守期间的工作。有关资产处置、人员遣散等方案由其上报公司股东会审批后执行。另，如容春燕认为有必要，可由其聘请专业人员协助，因此所发生的费用根据市场价确定、由公司承担。3、如股东之间未能就公司解散及其资产处置等事项达成一致的，任何股东可向法院提起公司解散诉讼。二、……”。根据该《股东会决议》第一条第2点的内容，显然可见在决定关闭公司门店和生产车间、停止经营后，在涉及对资产处置、人员遣散等进行处置时仍需经公司股东会讨论审批，而此等事项也仅应是为下一步解散公司所做的准备工作。《股东会决议》第一条第3点的内容为假设性前提，亦可印证如要解散公司及处置资产等仍需在股东间进行协商讨论，如果协商无果则股东可向法院起诉。据此应认定该《股东会决议》的内容并无就解散公司事项作出表决。另外，关于容春燕曾于2018年1月期间向一审法院起诉解散枫霖阁公司被一审法院裁定驳回起诉以及枫霖阁公司直至本案二审期间仍然存续等事实，也可印证枫霖阁公司并未解散。故此一审法院认定涉案《股东会决议》作出的前述决议内容属于对公司的经营方针和投资计划等所做的决定并无不当，本院予以确认。根据《股东协议》第二十三条“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……”和第二十四条“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”的约定，容春燕作为枫霖阁公司的执行董事召集股东会议，虽然周家栋缺席，但通过该《股东会决议》的会议代表所持有的表决权股份已经超过的二分之一，因此该《股东会决议》的作出符合上述《股东协议》的约定。至于容春燕与曹卫钦、李灿辉、阮媚笑所签订《股份转让协议书》是否生效或已经实际履行，曹卫钦、李灿辉、阮媚笑是否仍享有表决权，均不影响该《股东会决议》是否达到了代表二分之一以上表决权的认定，因为无论是容春燕个人已经受让了曹卫钦、李灿辉、阮媚笑的股份还是容春燕与李灿辉、曹卫钦、阮媚笑所共同持有的股份均已超过了二分之一以上的表决权。因此，周家栋主张容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑等人非法召开股东会议并决定关闭公司门店和生产车间、停止经营和解散公司，违反了《股东协议》中“有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的约定等，没有事实依据，前述事实并不足以认定容春燕、曹卫钦、李灿辉、阮媚笑等人侵犯了周家栋的合法权益，本院不予采纳。再次，关于涉案《股东会决议》作出时枫霖阁公司的经营状况问题。周家栋称涉案《股东会决议》作出当年，枫霖阁公司为盈利状态，并提交了枫霖阁公司2014年《企业信用信息公示报告》予以证明。经查，周家栋自述该《企业信用信息公示报告》是其自行于网络上打印所得，而其中显示枫霖阁公司2014年净利润为16683万元也明显难以采信，且容春燕、维盛律所均不予认可。而周家栋对容春燕等人提交的《台山市枫霖阁食品有限公司内部审计报告》亦不予认可，也未申请进行司法审计。本院认为，承上所述，因并不足以认定容春燕、曹卫钦、李灿辉、阮媚笑等人表决通过的涉案《股东会决议》违反了《股东协议》的约定，侵犯了周家栋的合法权益，且公司经营是否亏损亦不是停止公司经营的唯一原因或理由，故一审法院根据本案审理争议焦点问题对此未予采纳和认定并无明显不当。同时，对于周家栋上诉主张枫霖阁公司现已负债累累，其作为合伙人的投资权益已完全丧失，故容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑应向其赔偿1470000元投资款的问题。本院认为，鉴于周家栋向枫霖阁公司出资1470000元后，其出资已转化为枫霖阁公司的财产，虽然容春燕与周家栋的合伙关系已于2016年7月7日解除，但枫霖阁公司至今尚未清算和解散，双方合伙经营期间的财产尚未处置和分割。而枫霖阁公司的经营情况属于商业经营风险，在周家栋不能提供证据证明容春燕等人在公司经营期间故意或存在重大过错导致公司利益受损的情况下，无法认定容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑的决议行为侵犯了周家栋的投资人利益并造成其经济损失。一审法院对其诉请判令容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑向其赔偿投资款1470000元不予支持并无不当。如在枫霖阁公司经清算解散后，周家栋认为或有证据证明容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑在合伙经营期间利用职务上的便利，将应当归属于合伙企业的利益据为己有或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，可另循法律途径救济。最后，关于维盛律所的见证行为是否构成共同侵权的问题。承前所述，因容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑的决议行为不存在侵犯周家栋的合法权益的情形，故周家栋主张维盛律所的见证行为与容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑等人的表决行为构成共同侵权依法不能成立。因此一审法院对周家栋主张维盛律所应与容春燕、李灿辉、曹卫钦、阮媚笑等人共同向其承担赔偿责任的诉讼请求不予支持并无不当，本院应予维持。综上所述，周家栋的上诉请求理据不足，不能成立，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18030元（已由周家栋预交），由周家栋负担18030元。本判决为终审判决。审判长  吴拥军审判员  陈 炜审判员  杨维国二〇一九年四月四日书记员  邓少洪