广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0114民初2490号原告：张导华，男，1937年12月22日出生，汉族，住广州市越秀区，委托诉讼代理人：黎敏，广东广大律师事务所律师。被告：北京问道燕园教育咨询中心，住所地北京市丰台区南四环西路188号一区2号楼11层1101-Y099（园区。投资人：张永和。被告：时新哲，男，1979年9月22日出生，汉族，住安徽省芜湖市芜湖县，委托诉讼代理人：许晃庆，广东伟通律师事务所律师。委托诉讼代理人：练秋婷，广东伟通律师事务所律师。第三人：广州市导华科工贸有限公司，住所地广州市花都区花东镇竹湖村委旁，统一社会信用代码91440114712465527C。法定代表人：时新哲。原告张导华与被告北京问道燕园教育咨询中心（以下简称问道燕园中心）、时新哲，第三人广州市导华科工贸有限公司（以下简称导华公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年2月22日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告张导华的委托诉讼代理人黎敏、被告时新哲的委托诉讼代理人许晃庆到庭参加诉讼。被告问道燕园中心、第三人导华公司经本院传唤没有到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。张导华向本院提出诉讼请求：1.两被告协助原告办理导华公司的股权变更登记手续；2.变更登记前的债权债务由两被告承担；3.本案的案件受理费由两被告承担。事实和理由：原告为第三人导华公司的股东及法定代表人，因两被告向原告鼓吹其为北京大学校办企业，出于上述原因，原告与问道燕园中心于2015年5月16日签订了《公司股权整体转让协议书》。2015年5月25日，原告与时新哲签订了《股东转让出资合同书》，合同书约定，原告将导华公司股权100%以股权转让金600万元转让给时新哲，在签订合同书当日原告协助时新哲办理股权过户登记手续后，原告先后于2015年6月16日、29日将公司公章、财务专用章、合同章、支票、网银操控器具与密码、信用代码证、开户许可证、港澳商务通等资料交付。由于时新哲至今未支付股权转让款，该《股东转让出资合同书》被法院以（2015）穗花法民二初字第2048号案一审判决予以解除。为督促两被告履行上述判决书的解除《股东转让出资合同书》等相关手续，时新哲在今年一月份先后通知员工周佳玲和冯会计转告原告要办理?工商登记法人过户手续，原告虽曾多次由冯会计通知办理相关手续，但被告至今未办理上述手续。综上所述，为维护原告的合法权益，请法院支持原告的诉讼请求。张导华向本院提交证据如下：1.（2015）穗花法民二初字第2048号民事判决书；2.（2017）粤01民终17519号民事裁定书。时新哲辩称：本案立案前、2015年前后，我方经营过导华公司几个月时间，之后导华公司就已经被原告收回，并由原告实际经营。虽然从2016年至今，导华公司的登记股东仍为时新哲、刘金凤，但该公司的实际控制人是原告，因此两被告不需要承担相应的债权债务。另，我方一直主张将股权变更登记至原告名下。在2018年11月，原、被告双方达成协议，原告称其承担时新哲、刘金凤到花都变更登记手续的差旅费，但在约定变更的当天，原告失约。我方代理人及当事人与原告代理人从中协商，一直联系不上原告。时新哲、刘金凤到花都公证处办理公证委托手续，受托人是原告指定的代办过户人员。我方愿意将导华公司的股权变更登记至原告名下，但原告一直不配合。刘金凤是现在导华公司的另外一名股东，代我方持有公司的部分股份。时新哲向本院提交证据如下：1.情况说明；2.公证书2份。经审理查明：本院于2017年4月1日作出的（2015）穗花法民二初字第2048号民事判决书已经发生法律效力，该判决书内容包括：“经审理查明：2015年5月16日，导华公司作为转让方，北京问道燕园教育咨询中心作为受让方签订《公司股东整体转让协议书》，约定的主要内容如下：……现甲方将其公司100%的股权以人民币150万元现金转让给乙方。乙方具有导华公司100%股份……在工商部门备案的《股东转让出资合同书》（日期为2015年5月25日）内容如下：……张导华股东将原出资570万元（占公司注册资本的95%）的全部570万元转让给时新哲，转让金570万元。张友琼股东将原出资30万元（占公司注册资本的5%）的全部30万元转让给时新哲，转让金30万元。2015年5月25日前，受让方需将转让金全部付给转让方……2015年5月27日，时新哲向张导华支付了10万元。2015年6月，张导华将导华公司印章、支票、财务银行交接清单、开户许可证、机构信用证、U盾等交付时新哲。时新哲也在上述合同签订后经营导华公司并对公司存货作出变卖处理……北京问道燕园教育咨询中心是自然人投资企业（非法人）。工商登记的投资人原是张世军，2016年3月变更登记为**，2016年6月8日变更为张永和、**。时新哲确认：从2012年5月4日开始，其本人一直是北京问道燕园教育咨询中心的实际投资人及经营者，张世军只是挂名的投资人，没有参加该中心的任何经营……本院认为：……被告时新哲、北京问道燕园教育咨询中心主张《公司股东整体转让协议书》是双方真实意思表示，《股东转让出资合同书》只是配合工商登记而签订，并非双方真实意思表示，本院予以采信。《股东转让出资合同书》并非当事人的真实意思表示，故时新哲反诉请求解除该合同，本院予以支持。《公司股东整体转让协议书》签订后，张导华、张友琼、时新哲共同办理了工商登记，将全部股权登记至时新哲名下。变更后，时新哲对导华公司进行了经营管理，并对该公司部分财产进行了处理。现北京问道燕园教育咨询中心反诉要求解除该合同，不符合合同约定，本院不予支持。”目前，导华公司的登记股东为时新哲、刘金凤。本案中，张导华诉请时新哲协助其将导华公司的股权变更登记至张导华名下，时新哲对此表示同意，并与导华公司另一登记股东刘金凤一起来到广州市花都配合办理股权变更登记手续。庭审中，时新哲主张由于张导华临时失约，无法办理股权变更登记手续。张导华主张这是由于时新哲单方面删除《公司股权转让的董事会议》中“转让方承担转让前的债权债务，受让方承担转让后的债权债务”条款。另查，时新哲、刘金凤于2018年11月27日来到广东省广州市花都公证处，于公证员面前在《委托书》上签名、捺指模，分别委托柳正祥、王小康代理执行和处理时新哲、刘金凤将其持有的导华公司股权全部转让给张导华的股权转让过程中签署相关法律文书及办理相关股权转让手续。本院认为：涉案《公司股东整体转让协议书》签订后，张导华、张友琼、时新哲共同办理了工商登记，将全部股权登记至时新哲名下。但时新哲并未按照协议书约定支付全部股权转让款，导致张导华转让股权以获得股权转让款的合同目的不能实现，因此，张导华诉请时新哲协助其将导华公司的股权变更登记至张导华名下，本院予以支持。因问道燕园中心并未持有导华公司股权，其无需配合办理涉案股权变更登记手续。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”张导华诉请时新哲、问道燕园中心承担导华公司股权变更登记前的债权债务，不符合上述法律规定，本院不予支持。问道燕园中心、导华公司经本院传唤无正当理由拒不履行到庭义务，违反法律规定，本院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告时新哲于本判决发生法律效力之日起十五日内协助原告张导华将第三人广州市导华科工贸有限公司的股权变更登记至原告张导华名下；二、驳回原告张导华的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告时新哲负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  吴 优人民陪审员  卓金华人民陪审员  黄玉芬二〇一九年四月三十日书 记 员  邓晓晖