广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0402民初5号原告（反诉被告）：上海济瑜医疗器械有限公司，住所地：上海市虹口区大连路277号75幢226室。统一社会信用代码：91310109685500701E。法定代表人：喻倩。委托诉讼代理人：左昆，北京德和衡（广州）律师事务所律师。被告（反诉原告）：珠海康弘发展有限公司，住所地：珠海市唐家湾镇软件园路1号生产加工中心5#三层5单元。统一社会信用代码:91440400714725396G。法定代表人：胡善云，执行董事。委托诉讼代理人：晏志峰，广东大同（珠海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：候汉锋，广东大同（珠海）律师事务所律师。原告上海济瑜医疗器械有限公司（以下简称济瑜公司）与被告珠海康弘发展有限公司（以下简称康弘公司）合同纠纷一案，本院于2019年1月2日立案后，被告康弘公司在法定期限内对原告济瑜公司提起反诉。本院依法适用普通程序，对本诉和反诉进行了公开合并审理。原告（反诉被告）济瑜公司的委托诉讼代理人左昆、被告（反诉原告）康弘公司的法定代表人胡善云、委托诉讼代理人晏志峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告济瑜公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告退回款项300000元；2.判令被告向原告支付无故收取款项而产生的利息（暂估为10000元，以应退款项为本金，按同期银行同类贷款利率，自2018年3月31日起计算至本息清偿时止）；3.判令由被告承担一切诉讼费用。事实和理由：原告与被告曾于2017年4月5日签订《德国狼牌脊柱内镜产品区域独家签约代理商协议书》，被告以“德国狼牌脊柱内镜产品”独家中国总代理的身份独家授权原告在甘肃省、宁夏省内经销相关产品，代理期自2017年4月1日至2018年3月31日。签约后，经被告反复要求“原告先付30万元，待正式拿货时可以相应扣除”，2017年5月8日原告听信被告所言向被告支付了30万元。此后，原告虽也曾积极开拓市场，但被告未能及时提供相关产品的检验报告等产品投标必须的材料，导致代理期内无任何成交记录，被告也从未向原告发送任何货物。双方签订的《德国狼牌脊柱内镜产品区域独家签约代理商协议书》因有效期届满而终止后，原告多次催促被告退回之前支付的30万款项，被告仍未退回。故原告诉至法院，请求判如所请。被告康弘公司辩称，被告已提起反诉，故被告的答辩意见在反诉状所述事实和理由基础上补充以下几点：一、原告诉状中有关“案涉30万元是被告要求先付30万元，待正式拿货后相应扣除”的陈述是虚假的，案涉30万元是原告首期货物采购款，在原告的付款凭证中有直接反应，并有合同印证；二、原告诉状中称“由于被告没有提供投标材料导致其没有成交记录”，既没有证据支持，也偏离了本案的事实焦点。本案事实焦点应是本案的法律关系，本案应为买卖合同纠纷，跟被告提供的材料没有直接关系，案涉30万元也和此事实无关；三、原告诉状中有关“双方合同有效期届满终止并向被告催促索要30万元”是虚假陈述，本案的客观事实是合同届满后被告也一直给予原告授权，并继续履行涉案合同。直至2018年12月即起诉前几天，被告还配合原告给予其授权投标的承诺文件。被告就上述事实提交了充分的证据。因此，原告的事实和理由与事实不符，其全部诉讼请求不应得到支持。原告与被告签订涉案合同完全是出于恶意，据当事人得知，原告利用被告的授权和技术资料串通多家公司进行围标，这也是签订合同后原告不愿意全面履行合同的根本原因。被告（反诉原告）康弘公司向本院提出反诉请求：1.反诉被告继续履行《德国狼牌脊柱内镜产品区域独家签约代理商协议书》，向反诉原告采购价值200万元的产品；2.本案全部诉讼费用由反诉被告承担。反诉的事实和理由：一、双方签订《区域独家签约代理商协议书》之后，反诉被告并未按照合同的约定向反诉原告采购相应价值的货物，构成根本违约。双方在签订《区域独家签约代理商协议书》后，由于是给予其独家代理，反诉原告给予了反诉被告大力支持，为此反诉原告投入了大量的人力和物力。根据双方的协议约定，反诉被告应在代理期限内完成200万元的业绩指标，其中，2017年4月7日之前应当完成73万元。但是，反诉被告在签订协议之后，一直未积极履行协议。反之，在签订协议之后，反诉原告多次配合反诉被告完成相关的手术跟台、配合出具授权书给反诉被告进行招投标等事务。反诉被告没有在约定的期限内采购相应金额的货物，己经构成根本违约，应当承担违约责任。二、反诉被告无权要求反诉原告返还货款，只能按照协议的约定足额支付货款之后要求反诉原告提供货物。根据双方的协议约定，反诉被告应当向原告采购价值200万元的货物，其向反诉原告所支付的30万元也是根据双方协议约定支付的第一期73万元的部分货款,且在其付款单上的备注用途亦为“货款”，足见反诉被告付款的意思也是采购货物。但是，由于反诉被告并未按照协议的约定足额支付货款，反诉原告才没有发货。因此，根据双方的协议约定，反诉被告可以在补足货款之后要求反诉原告交付相应的货物，但无权要求反诉原告退回已收的部分货款。三、双方签署的是“独家协议”，具有排他性，若反诉被告不能履行合同，则应当向反诉原告赔偿损失。双方签署的协议性质是“独家协议”，该协议排除了反诉原告在约定期限、约定区域内与其他代理商合作的权利，反诉被告是反诉原告在约定区域内的唯一合作伙伴，反诉被告不履行双方的协议，而反诉原告又无法通过与其他代理商合作的方式取代反诉被告的地位，则必然导致反诉原告在协议期限内在约定区域的销售额为“0”。按照合同法的相关规定，反诉被告应当赔偿反诉原告因此蒙受的损失，该损失应当包含协议正常履行之后的可得利益。四、反诉被告利用“独家代理协议”排他性约定，但实际没有完成合同约定的任务。值得注意的是，本案中反诉被告利用“独家代理协议”排他性约定，利用反诉原告给予的大力支持，并没有真心诚意去履行合同，反而利用反诉原告的支持，销售与反诉原告有竞争关系的第三方产品。签订合同近两年，即使是销售情况较差，也不至于完全颗粒无收，但反诉被告没有完成一单业绩，完全是0业绩，完全不符合商业常理，这足以说明反诉被告利用独家代理合同的权利作为竞争的手段，其自己不履行该协议又排除了反诉原告在该区域与第三方合作的权利，而反诉被告则销售与反诉原告同类型的产品，签订涉案协议是反诉被告将反诉原告的产品挡在约定区域之外的手段。综上所述，反诉原告认为，反诉被告未能按照协议的约定采购货物，构成根本违约，应当承担违约责任；反诉被告无权要求退回已付货款，其只能按照合同的约定补足货款之后要求反诉原告交付相应的货物；双方协议为“独家协议”，排除了反诉原告通过其他方式替代履行涉案协议的可能性，反诉被告若不能履行该协议，应当向反诉原告赔偿包含协议正常履行之后的可得利益损失。恳请贵院依法支持反诉原告的反诉请求。原告（反诉被告）济瑜公司对被告（反诉原告）康弘公司的反诉辩称，反诉原告提交的反诉请求缺乏合同依据，反诉原告所谓要求反诉被告采购价值200万元的产品并没有相应的合同条款予以支持，其全部反诉请求应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.被告提交手术跟台专家差旅费部分单据，欲证明被告派专家配合原告完成手术跟台，为支持原告的业务作了大量准备工作。原告对该证据的真实性、合法性及关联性均不予认可，称被告在手术跟台过程中必然会产生差旅费用，但原告无法掌握差旅费明细，无法核实具体数额。本院认为，手术跟台专家差旅费报销单据上载有明确的报销事由、时间、项目、金额，且有负责人、会计、审核、出差人签字，发票右下方还盖有相应的单位公章，原告也承认被告有提供手术跟台的事实，故对手术跟台专家差旅费部分单据予以认定。2.被告当庭补充提交上海济瑜医疗器械有限公司报价单和上海济瑜医疗器械有限公司首次采购清单，欲证明：案涉30万元是该报价单的货款；原告向被告采购货物，履行双方《销售指标汇总表》合同约定。首期采购清单和报价单相互对应，262万的30%对应的数额就是78万多，与合同第5页销售指标的第三条第1款“签订合同一周内原告应订购73万的货物”是相互印证的，从时间上也能看出是首期的采购款。原告质证称，该两份证据来源不清楚，对其真实性、合法性和关联性均不认可，整个合同期间被告一直未向原告出具正式的、稳定的报价表，导致原告在合作期内虽努力推广被告的产品却没有取得销售成果。本院认为，该报价单和首次采购清单上的内容均为打印字体，上面无任何原告工作人员签名确认，也未盖有原告公章，被告对此未提交其他相应证据予以补强，故对该报价单和首次采购清单不予认定。根据当事人的陈述和证据，并结合本院对争议证据和事实的认定意见，本院认定事实如下：原告（乙方）于2017年3月30日、被告（甲方）于2017年4月5日在《德国狼牌脊柱内镜产品区域独家签约代理商协议书》（协议书编号：SPINE17-R01-002，以下简称协议书）上签字盖章，双方在协议书中约定：甲、乙双方本着平等互利的原则，经协商就甲方作为德国狼牌脊柱内镜产品的独家中国总代理授权乙方作为地区独家授权经销商事宜，达成如下协议：……。一、总则：1.甲方授权乙方为指定区域的总代理，乙方按本合约规定内容在甲方授权下负责该地区该产品的市场推广及售后服务……。二、代理期限、代理区域、价格体系、业绩指标等详见附件。三、代理方式：乙方在本协议指定代理区域内代理销售德国狼牌脊柱内镜设备。甲、乙双方以本协议为基本依据，具体订货时双方以甲方制定的标准购销合同文本（模板见附件）为准或另行签订具体的购销合同。若具体的购销合同与本协议出现不一致，则以具体的购销合同为准。四、代理业绩的统计：甲、乙双方每一份购销合同总金额的100%货款到达甲方账上后，该份合同额或订货数量才能计到乙方的总业绩中。代理区域内乙方以中介身份促使甲方与客户所签合同的，在回款达到100%时，该批货物的乙方代理价计为乙方的业绩……。五、代理价格体系：1.甲方提供乙方的报价单为签约当年的公开报价，甲方有权根据市场需要进行价格调整，但至少提前60天通知乙方，所述价格为一次性付款的价格，其中包含以普通方式运输至乙方或最终用户所在地的费用以及首次安装调试费及现场培训费，但不包括跟台费等其他费用。六、付款方式：甲方收到100%货款后按合同规定发货。具体订货时的双方以甲方制定的标准购销合同文本（模板见附件）为准。七、人员培训：本协议生效后，甲方可对乙方相关的业务人员进行有关的业务培训，客户培训由双方共同负责或由双方协商确定，但客户所产生的所有费用由乙方负责。八、甲方的责任：……2.根据乙方的要求开具针对招标项目的独家授权给乙方。3.提供有偿产品彩页和其他有助于产品推广的资料、技术支持和售后服务。……5.负责各分销首次安装调试费及现场培训费，但不包括跟台费等其他费用。九、乙方的责任：1.本协议有效期内乙方不得销售与本代理产品有竞争关系的其他品牌的同类产品。2.未经甲方同意，乙方不得向第三方转让、转包乙方在本协议中的权利或义务。3.在本协议期满或终止后两年内，乙方必须保守本协议中的商业秘密，本协议只能供乙方内部有必要了解的员工使用，不得复制或公开。4.乙方作为甲方的代理商，并非甲方的代表，故无权以甲方名义或代表甲方向客户承担任何责任和义务。5.乙方应及时向甲方通报有关竞争对手情况等市场信息，每季度应汇总一次业务活动信息，格式见附件。6.乙方每年至少参加二次以上所代理区域的省级专业年会（具体计划按附件一）。7.若乙方未经甲方同意跨区域销售，甲方有权对违规方窜货的产品进行处罚，补偿给被窜货方。十、终止协议：甲乙双方若发现对方的行为严重违反本协议条款，严重违背商业道德和法律或损害对方利益，可以书面形式终止本协议的效力。本协议及副本协议在任何一方提出终止要求的当日起五个工作日后正式终止。乙方有下述行为之一时，甲方有权单方面终止本协议，并不做任何补偿：……4.乙方未能按期根据本协议规定向甲方订购约定数量的货物，且甲方不能接受乙方提供的理由。……甲方若有下述行为时，乙方可向甲方提出书面申请终止协议：……。十一、其他约定事项：……4.本合同包括附件一：销售指标汇总表、附件二：代理商登记表、附件三：标准购销合同模板、附件四：季度业务信息汇总表。十二、法律效力：1.本协议内容解释权在甲方。2.本协议一式两份，双方各执一份。自双方代表签字、盖章并于甲方收到第一笔订货款后生效，协议到期后自动失效。3.未尽事实及发生纠纷，双方应本着互谅、互让原则协商解决，如协商不成可向甲方所在地法院提起诉讼。协议书附件一“销售指标汇总”表载明：一、代理期限自2017年4月1日至2018年3月31日。表一代理区域及业绩指标显示，代理区域为甘肃省、宁夏省，业绩指标为200万元/年。二、价格体系：甲方提供给乙方的报价为签约时的公开报价，乙方的实际订货价为签订具体购销合同时甲方当时报价的30%。三、订货进度控管：1.本协议签署后一周内至少订购1个标准套约人民币柒拾叁万元的初次订货。2.乙方需按订货进度推进销售执行，于每季度初（最迟不超过每季度的第二个月）按以下进度向甲方订货。3.在约定时间未完成目标销售额的80%，甲方有权取消乙方代理资格。若乙方完成目标销售额的80%，则甲方按实际采购额的5%返利给乙方；完成80%-100%部分甲方按实际采购额的10%返利给乙方；完成100%以上部分甲方按超出部分的17%返利给乙方。返利部分不返现金而是按乙方的代理价奖励等值的代理产品。表2订货进度计划控管表显示，2017年4月7日前订货金额为73万元，2017年8月30日前订货金额为42万元，2017年11月30日前订货金额为42万元，2018年2月30日前订货金额为43万元，上述订货金额合计200万元。四、人员配置：乙方为达成年度代理销售目标，需在各代理区域每省配备至少两名业务人员以确保销售工作正常进行。五、推广计划：根据代理协议“第九条第6点”，乙方需制定相应市场推广计划，每省每年至少参加二次省级专业会议推广，并于前一季度将推广计划表发给甲方备案。六、培训计划：1.乙方必须送相关业务人员至甲方参加甲方的集中产品培训，每人每年不少于两次。2.乙方客户的国内、国外培训，乙方可联系甲方相关人员报备需要培训的人员情况和培训内容，由甲方联系安排培训但费用由乙方或最终用户自行承担。原、被告均在该附件一上加盖了公章。协议书附件三“购销合同”显示：一、产品货号、内容、数量、金额项下的表格为空白表格，未填写相应信息。二、交货时间：收到货款后45个工作日内。三、交货地点：最终用户。五、结算方式：汇款，结算期限：签订合同后3天内支付全额货款。该附件还约定了违约责任、验收前提出异议期限、验收后提出异议期限、解决合同纠纷方式、其他事项等内容。原、被告在该附件尾部均加盖了公章，但签订日期一栏为空白。2017年5月8日，原告向被告转账支付30万元，网上银行电子回单摘要一栏为“货款”。被告收到该30万元至今，未向原告发送过任何货物。庭审中，原告称该30万元为向被告预交的订货款，转账时并无明确的购买标的，签协议书时原告对代理销售被告产品开拓市场有充分信心，以为之后会产生订货需求，但原告最终并未向被告订货，被告也从未向原告发送货物。被告提交的经销商授权书显示，被告于2016年10月13至2018年12月12日期间，向甘肃省张掖市甘州区人民医院等多家目标销售单位出具共计15份授权书（其中11份名称为经销商授权书，1份名称为产品授权书，3份名称为授权书），授权书载明被告已授权原告或关联公司作为被告的经销商，负责被告公司产品在目标销售单位有关项目的招标事宜。原告称，被告在提供手术跟台、投标授权方面确实有给予原告支持，但在制作投标材料时被告多次怠于提交相关检验报告中的检验内容，严重影响原告参与投标。2017年3月10日至2017年9月29日，被告派专家支持原告提供手术跟台共计14次，跟台收入共计128500元。除了两次跟台费用共计16000元为现场付款外，其余手术跟台费用均为原告转账支付至被告账户。庭审中，被告称跟台费用是医院支付给原告，原告再通过转账或现金方式向被告支付，原告从中赚取一部分差价，被告总共也就只有几千元的结余。原告回应称，原告为被告争取到多次手术跟台机会，可证明原告努力推广产品、开拓市场，而被告先是承诺免费进行手术跟台，后又要求收费，导致原告被动垫付跟台费用差额，大部分跟台费用也是原告要求相关医院向被告支付的，原告并未从手术跟台中牟利。被告还主张原告使用其授权和产品进行围标，使被告竞争对手中标，原告和被告签订协议书完全出于恶意。被告为此当庭提交张掖市中医医疗设备采购项目政府采购中标公告作为证据。原告认可该证据的真实性、合法性，但对关联性和证明内容不予认可。原告称：原告和中标公司相互独立，并无围标事实；中标公司中标标的高达116.5万元，仅涉及被告子公司维尔康公司一个价值2.2万元的配件，不合逻辑；被告和维尔康公司相互独立，且所涉配件与原告代理销售的“狼牌内镜”并非同一产品，维尔康公司亦未就所涉产品委托原告代理。本院认为，本案争议焦点为：一、本案案由是否应变更为买卖合同纠纷，即原、被告签订的协议书是否为买卖合同？二、原告请求被告返还的30万元款项的性质；三、原告是否应继续履行协议书并向被告采购200万元的产品？对此，本院分析如下：一、关于协议书是否为买卖合同的问题。原、被告签订的协议书系双方当事人的真实性意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。协议书是否为买卖合同，应从原、被告在该协议书中所使用的词句、合同的有关条款和合同目的等确定当事人的真实意思。首先，从协议书的条款内容来看，双方在协议书第一条总则第1款中约定：“被告授权原告为指定区域的总代理，原告按本合约规定内容在被告授权下负责该地区该产品的市场推广及售后服务。”在第三条约定了代理方式，即原告在本协议指定代理区域内代理销售德国狼牌脊柱内镜设备，双方以本协议为基本依据，具体订货时以被告制定的标准购销合同文本（模板见附件）为准或另行签订具体的购销合同。双方另外还就代理业绩的统计、代理价格体系、人员培训、双方责任等事项进行了约定。综合上述条款内容的约定事项，该协议书的内容为原、被告就被告授权原告作为德国狼牌脊柱内镜产品的独家代理商事宜进行约定，并无对买卖标的物、数量、价款、质量、交货方式、交货时间等买卖合同关系的必要条款进行明确具体的约定，且双方在协议书第三条代理方式中明确约定了具体订货时双方须另行签订具体的购销合同，更进一步说明原、被告签订的协议书有别于买卖合同。其次，双方在协议书附件一“销售指标汇总表”中对代理期限、代理区域及业绩指标、价格体系、订货进度控管、人员配置、推广计划、培训计划等代理销售事宜进一步进行明确，在第三条第3款中双方明确约定了若原告未能在约定时间内完成目标销售额的80%，被告有权取消原告的代理资格，而若原告按时按量或超额完成目标销售额，被告将按一定比例返利给原告，双方并无约定原告必须向被告购买产品。双方约定的订货进度控管和业绩指标相互对应，属原告预期需要完成的订货任务，不具有强制性。最后，协议书附件三“购销合同”中，产品货号、内容、数量、金额项下的表格为空白表格，未填写相应信息，且原、被告在附件三尾部虽加盖了公章，但签订日期一栏为空白，结合协议书第三条使用“甲方制定的标准购销合同文本（模板见附件）”和第十一条第4款使用“标准购销合同模板”等词语，可知附件三“购销合同”为被告预先制定的合同模板，双方并未据此形成买卖合同关系。综上，原、被告签订的协议书不属买卖合同，双方未形成买卖合同关系，本案立案案由为合同纠纷，并无不妥，不应予以变更。二、关于原告请求被告返还的30万元款项的性质。原、被告在协议书第三条明确约定，双方以协议书为基本依据，具体订货时双方以被告制定的标准购销合同文本（模板见附件）为准或另行签订具体的购销合同。若具体的购销合同与协议书出现不一致，则以具体的购销合同为准。如前所述，原、被告签订的协议书并非买卖合同，双方在协议书之外亦未再签订具体的购销合同，不符合双方在协议书第三条中关于具体订货时应签订具体购销合同的约定，故双方在协议书之外并未成立新的独立的买卖合同关系。原告主张案涉30万元为预付货款，符合事实，本院予以采纳。至于被告有关其收到100%货款后才需安排发货及案涉30万元为首期采购款的抗辩，双方在协议书第六条约定：被告收到100%货款后按合同规定发货，具体订货时的双方以被告制定的标准购销合同文本（模板见附件）为准。该条前半句的“按合同规定发货”的“合同”应指后半句的“标准购销合同”，而原、被告签订协议书后至今并未再另行签订购销合同，故被告该项抗辩主张无合同和法律依据，不予采纳。原告向被告转账支付30万元预付货款后，未实际向被告购买货物，被告也未向原告发送任何货物，故被告应将案涉30万元预付货款退回原告。因原告并未提交证据证明被告收款后拒绝供货或恶意侵占该款不还，故本院对原告主张的利息不予支持。三、关于原告是否应继续履行协议书并向被告采购200万元产品的问题。首先，原、被告庭审中确认双方签订的协议书已于2018年3月31日期满终止，且协议书的内容为原告代理销售被告的产品，不适于继续履行，故对被告要求原告继续履行协议书的请求，不予支持。其次，原、被告在协议书第十条约定，原告未能按期根据协议书规定向被告订购约定数量的货物，且被告不能接受原告提供的理由时，被告有权单方面终止协议，并不做任何补偿。在附件一第三条第3款也约定了原告在约定时间未完成目标销售额的80%，被告有权取消原告代理资格。在原告出现违反上述约定的情形时，被告完全可以依照上述约定解决纠纷。若被告认为还有其他损失，可依照合同有关条款另循合法途径解决。最后，综合考察协议书附件一“销售指标汇总表”第一条至第三条的约定，第三条中的订货进度计划控管表和第一条的业绩指标应理解为原告预期需要完成的订货任务，不具有强制性，这也是与被告授权原告代理销售其产品的合同目的相一致的。因此，被告要求原告依据协议书向其采购200万元的产品，于法无据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十条、第一百二十四条、第一百二十五条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）珠海康弘发展有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告（反诉被告）上海济瑜医疗器械有限公司返还30万元；二、驳回原告（反诉被告）上海济瑜医疗器械有限公司其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）珠海康弘发展有限公司全部反诉请求。被告如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费5950元、保全费2020元，合共7970元，由原告上海济瑜医疗器械有限公司负担201元，由被告珠海康弘发展有限公司负担7769元；本案反诉受理费22800元，由被告珠海康弘发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 员  蒙秋仲人民陪审员  周小静人民陪审员  田 杰二〇一九年四月二十五日书 记 员  黎美妮刘雪芳附全案证据目录：原告（反诉被告）上海济瑜医疗器械有限公司提交的证据：1.《德国狼牌脊柱内镜产品区域独家签约代理商协议书》；2.中国工商银行网上银行电子回单。被告（反诉原告）珠海康弘发展有限公司提交的证据：1.区域独家签约代理商协议书；2.手术跟台明细表；3.经销商授权书；4.手术跟台专家差旅费部分单据；证据5.上海济瑜医疗器械有限公司报价单；6.上海济瑜医疗器械有限公司首次采购清单；7.张掖市中医医疗设备采购项目政府采购中标公告。