广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0307民初18584号原告（反诉被告）深圳市佰瑞兴实业有限公司，地址深圳市龙华区。法定代表人徐胜清。委托代理人杨尚东，广东信达律师事务所律师。被告（反诉原告）深圳市全兴盈科技有限公司（以下或简称为全兴盈科技公司），地址深圳市宝安区。法定代表人肖杨政。被告（反诉原告）深圳全鑫实业有限公司（以下或简称全鑫实业公司），地址深圳市大鹏新区。法定代表人**仁。委托代理人唐毅，广东冠豪律师事务所律师。委托代理人连远鹏，广东冠豪律师事务所实习律师。原告深圳市佰瑞兴实业有限公司诉被告深圳市全兴盈科技有限公司、深圳全鑫实业有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告深圳市佰瑞兴实业有限公司委托代理人杨尚东、被告深圳市全兴盈科技有限公司、深圳全鑫实业有限公司委托代理人唐毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2018年6月14日，被告全鑫实业公司受被告全兴盈科技公司的委托与原告签订了《厂房租赁合同》，约定原告承租被告全鑫实业公司位于深圳市大鹏新区葵涌街道办金业路讯宝工业园三期3#楼整栋的厂房，建筑面积约为19565平方米；租赁期为5年，自2018年6月14日至2023年6月13日止；租金为每月每平方19元（人民币，下同），合计528200元；如因政府水源或生态保护等原因导致原告不能取得环保批文、验收，则本合同自动失效，租赁行为自动终止，被告全鑫实业公司需退还原告所有押金，原告退租行为不视为违约行为。需要说明的是，《厂房租赁合同》的实际出租方是被告全兴盈科技公司，其因公司经营范围未包括厂房租赁且无法开具厂房租赁发票的原因，才委托被告全鑫实业公司与原告签订《厂房租赁合同》。合同签订后，原告分别于2018年5月30日和6月19日合共向被告全鑫实业公司支付了押金50万元。但是原告此后为租赁厂房办理环保审批相关事宜时，却被有关部门告知租赁厂房因政策限制的原因无法办理环保审批事宜，原告遂依据《厂房租赁合同》的约定向被告全兴盈科技公司和被告全鑫实业公司要求解除《厂房租赁合同》并要求其退还原告已支付的押金50万元，但被告全兴盈科技公司和被告全鑫实业公司均拒不退还。另，截止目前，原告未进驻和使用租赁厂房。根据《合同法》第四百零二条的规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。因此，本案《厂房租赁合同》应直接约束被告全兴盈科技公司，由被告全兴盈科技公司承担相应违约责任。同时，被告全鑫实业公司作为《厂房租赁合同》的合同当事方，也应对被告全兴盈科技公司的违约责任承担连带责任保证。现为维护原告合法权益，原告诉至本院请求判令：一、被告全兴盈科技公司退还原告押金500000元及利息715元（利息以500000元为基数，按同期银行贷款利率4.35计算，从2018年9月13日起计至被告全兴盈科技公司退还原告全部押金止，现暂计至2018年9月24日为715元）；二、被告全鑫实业公司对上述诉讼请求中的退还义务承担连带责任保证；三、请求判令解除原告与被告全鑫实业公司签订的《厂房租赁合同》；四、本案诉讼费、保全费由两被告承担。被告答辩称，被告全兴盈科技公司、被告全鑫实业公司均认为原告提起的诉讼请求和依据的事实和理由不能成立应当依法予以全部驳回，理由如下：一、原告主张向被告交纳了五十万的押金，该陈述是不真实的，本案的原被告签署相应的合同后，原告于2018年5月30日向被告全鑫实业公司支付了20万元的预付厂租费，于2018年6月19日原告向被告深圳全鑫实业公司支付了30万元的预付厂租费，本案的原告从来没有向两被告缴纳过任何的押金，原告仅向被告支付了50万元的预付租金，租金与押金是完全不同的法律概念，所以原告主张被告退还所缴纳的押金是不成立的；二、本案合同是合法有效的合同，原告也确认本案的合同效力有效。由于本案是由原告的单方违约行为所造成，且其行为已构成根本性违约。故原告对本案中所提的全部诉讼请求依法不应当得到支持；三、本案原告所提的解除双方的租赁合同不是解除，而是原告单方违约终止双方的合同，应当依法驳回原告的该诉讼请求，由于原告单方违约终止双方的合同，原告应当依法对被告因此而造成的损失依法予以赔偿。被告反诉称，一、双方签订的房屋租赁合同有效。反诉人与被反诉人签订的《房屋租赁合同》是双方真实意思表示，并且该合同不存在《合同法》第五十二条的情形和最高法院相应司法解释的规定，所以双方签订的《房屋租赁合同》是合法有效的，且被反诉人在其起诉状中也承认了本租赁合同的效力，因此反诉人与被反诉人都应该受到该合同的约束，如今未出现约定解除合同的情形，故反诉人无需返还被反诉人50万元。二、被反诉人单方面解除租赁合同，严重违反了合同约定，应承担违约责任。反诉人依合同约定向反诉人提供了房屋，房屋权属明确，没有瑕疵，在租赁期间反诉人作为甲方没有擅自终止合同的行为，且已依约履行了义务。另，根据双方签订的《房屋租赁合同》中的第八条约定：“乙方如要提前结束合同，需提前三个月正式向甲方提出书面申请，期间不得影响房租的缴纳，否则按单方违约处理。”被反诉人未按合同约定提前向反诉人提交任何书面申请就单方面的解除双方签订的租赁合同，其行为已经严重违反了双方约定，给反诉人造成了严重的损失，故被反诉人应该承担违约责任。三、被反诉人应赔偿反诉人未履行本合同所产生的全部损失。根据双方签订的《房屋租赁合同》中的第十三条规定：“厂内绿化、文体娱乐设施（篮球场、羽毛球场等）、地面硬化、外围墙施工等基础设施，由甲方承建，并在乙方正式迁入园区前完工……政府部门要求园区需配备主体工程的建设与后期的年检及维修等，如消防联动控制系统等，则由甲方承建、后期年检及维修。”所以根据合同约定反诉人在电梯、宿舍装修、园内基础设施、申报消防审核与办理供电手续等方面都已经投入大量人力与资金，也证实了反诉人一直都在积极履行合同义务。如今被反诉人单方面解除合同，该行为已经给反诉人造成了不可挽回的巨大损失，对此被反诉人应承担赔偿责任。综上所述，为维护反诉人的合法权益，请求本院依法判令：一、反诉人无需返还被反诉人押金500000元；二、被反诉人向反诉人支付违约金1584600元；三、被反诉人赔偿反诉人损失约3000000元，具体以司法鉴定结果为准；四、被反诉人承担本案的全部诉讼费用。原告答辩称，第一，原告在本案中不存在任何的违约行为，反而是被告的厂房因未能获得环保审批，因此构成违约，根据租赁合同第十三条第六款的约定，如因政府水源或生态保护等原因导致乙方不能取得环保批文验收的，则本合同自动失效，租赁行为自动终止，甲方须退还乙方所有押金，乙方退租行为不视为违约行为；此外，合同的第八条第九款也明确约定了甲方需要保证厂房及附属设施获得有关的规划消防和环境保护等部门的审批或者备案，因此本案实际构成违约的是被告，原告有权依据合同第十三条第六款的约定解除合同，同时被告应当向原告退还全部的押金。第二、关于被告提及的损失，首先原告在本案中没有违约行为，也没有给被告造成任何的损失，因此原告无需向被告支付任何赔偿；其次，被告作为厂房的出租方，无论本合同是否终止，其都要对厂房的基础建设等设施进行建设和装修的，这些投入最终也都会转化成被告厂房的附属资产供被告自行使用或者用于出租，因此被告对自己的厂房进行投入，根本不能够得上是损失。经审理查明，涉案厂房的产权人为深圳市迅宝投资发展有限公司，其委托深圳市迅宝鼎立物业管理有限公司（以下或简称鼎立物业公司）代为出租涉案的厂房。2018年2月27日，被告全兴盈科技公司与鼎立物业公司签订一份房屋租赁合同，约定鼎立物业公司将迅宝工业园第三期土地上的建筑物出租给被告全兴盈科技公司。2018年5月25日，原告与被告全兴盈科技公司签订了一份厂房租赁意向书，约定原告向被告全兴盈科技公司租赁位于深圳市××街道××金业路迅宝工业园厂房，租赁标的物为工业园3#楼整栋和1#楼六层，合同第七条约定，协议签订后三个工作日内支付定金20万元。2018年6月14日，原告（乙方）与被告全鑫实业公司（甲方）签订了一份厂房租赁合同，约定乙方承租甲方位于深圳市××街道××金业路迅宝工业园三期的厂房，租赁期限为五年，自2018年6月14日至2023年6月13日，租金为每月528200元（每平方米每月19元），免租期为自签订租赁合同起四个月止。合同第四条约定，乙方须于本合同签订之日起10日内支付两个月履约保证金1056400元和一个月租金528200元。合同第八条第十项约定，乙方如要提前结束合同，需提前三个月正式向甲方提出书面申请，期间不得影响房租的缴纳，否则按单方违约处理。合同第十三条第六款约定，如因政府水源或生态保护等原因导致乙方不能取得环保批文、验收，则本合同自动失效，租赁行为自动终止，甲方需退还乙方所有押金，乙方退租行为不视为违约。另查，根据原告提交的授权委托书，2018年5月29日,被告全兴盈科技公司委托被告全鑫实业公司代为出租深圳市××街道××金业路迅宝工业园三期（具体以受托人与承租人签订的相关协议为准），委托人认可受托人以其名义对外签署的相关协议。根据原告提交的厂房变更经营管理申请，2018年5月29日，两被告向鼎立物业公司申请，因被告全兴盈科技公司无法开具房租发票，申请以新注册的公司（被告全鑫实业公司）与租户（原告）签订合同、管理，鼎立物业公司在上述申请书盖章予以确认。原告据此主张，被告全鑫实业公司系受被告全兴盈科技公司的委托向其出租涉案的房产，实际的出租人为被告全兴盈科技公司。又查，根据原告提交的银行付款回单，原告于2018年5月30日向被告全鑫实业公司转账支付200000元，用途载明为预付厂租费；2018年6月19日，原告又向被告全鑫实业公司转账支付300000元，用途载明为预付厂租费。根据原告提交的环境影响审查意见的复函，原告所申报的相关项目属于大鹏新区限制发展类的项目，政府部门不予审批、核准和备案。2018年9月7日，原告委托律师向两被告发出了律师函，告知被告由于无法办理环保批文，解除双方之间的厂房租赁合同，并要求两被告返还押金500000元。被告于2018年9月8日收到了上述律师函。被告则主张，所付款项为租金，双方签订的合同合法有效，该款项无须予以返还。再查，被告主张原告支付违约金1584600元，其在庭审中明确，该违约金主张的依据为合同的第八条第十项约定，违约金的金额按三个月的租金计算。同时，被告还主张原告赔偿损失约300万元，并向本院申请了司法鉴定，请求对涉案厂区的园区绿化、文体娱乐设施、地面硬化、外围墙施工等基础设施、电梯工程、园区宿舍改造、消防设施及供电等工程实际产生的费用进行鉴定。以上事实有庭审笔录及以下证据证实：厂房租赁意向书、厂房租赁合同书、厂房变更经营管理申请、付款回单、复函、环境影响审查意见的复函、律师函、司法鉴定申请书等。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照合同的约定履行各自的义务。原告与被告全兴盈科技公司于2018年5月25日签订的厂房租赁意向书，以及原告与被告全鑫实业公司于2018年6月14日签订的厂房租赁合同，系双方当事人真实的意思表示，且没有违反法律法规的强制性规定，系真实有效的，双方应当按照合同的约定行使相关的权利和履行各自义务。关于涉案厂房是否已经交付的问题，原告主张涉案的厂房没有交付，被告则主张，涉案的厂房已经交付，由于存在免租期且根据合同的约定被告需对厂房完成相应的施工任务，故实际交付的时间应为双方签订合同意向书的时间即2018年5月25日。本院认为，厂房的交付义务在被告，相应的举证责任也应当由被告承担。由于没有相应的交付记录，现有的证据亦不足以证明涉案厂房已经完成了交付，且对原告而言，交付的目的在于使用，被告以签订合同意向书之日为交付之日，显然缺乏依据，故本院对被告的主张不予采信。事实上，假使涉案厂房已经交付，则存在返还的问题，而在本案中，原、被告双方均未就此提出主张。关于两被告在涉案合同中的法律地位，根据原告提交的被告全兴盈科技公司与鼎立物业公司之间的租赁合同、厂房变更经营申请以及厂房租赁意向书、授权委托书等证据，可以认定两被告之间存在委托关系，被告全鑫实业公司系受被告全兴盈科技公司的委托以自己的名义与原告签订相关的租赁合同，且原告在订立合同时知道两被告之间的委托关系，根据合同法第四百零二条的规定，该租赁合同直接约束被告全兴盈科技公司。关于合同的解除问题，合同第十三条第六款约定，如因政府水源或生态保护等原因导致乙方不能取得环保批文、验收，则本合同自动失效，租赁行为自动终止，该条款的实际上约定的是解除合同的条件。而根据原告提交的环境影响审查意见的复函，由于原告所申报的相关项目属于大鹏新区限制发展类的项目，政府部门不予审批、核准和备案，合同约定的解除条件已经成就，原告可以行使合同解除的权利。原告亦于2018年9月7日委托律师向两被告发出了律师函，告知被告由于无法办理环保批文，解除双方之间的厂房租赁合同。故，原告诉求解除原告与被告全鑫实业公司签订的合同符合同约定和法律规定，本院予以确认。关于涉案原告所支付的款项的返还问题，原、被告双方对所交付款项的性质有争议，原告主张所交付的款项为押金应当予以返还，被告则主张所交付的款项为租金无需予以返还。本院认为，如将该款项认定为租金，由于涉案的厂房尚未实际交付给原告使用，则该款项应当予以返还；如将该款项认定为押金，由于原告所申报的相关项目属于大鹏新区限制发展类的项目，政府部门不予审批、核准和备案，导致其合同目的如法实现，根据合同第十三条第六款约定，该款项亦应当予以返还。故本院对原告诉求被告全兴盈科技公司返还已经支付的款项500000元予以支持。关于利息，原告于2018年9月7日委托律师向两被告发出了律师函，告知被告由于无法办理环保批文，解除双方之间的厂房租赁合同，并要求两被告于5日内返还押金500000元，而被告未能及时向原告返还，客观上造成了原告的损失，原告诉求被告全兴盈科技公司支付相应的利息，合法有据，本院予以支持，利息应以500000元为本金，按原告主张的同期贷款年利率4.35%自2018年9月13日起计至款项付清之日止。关于被告全鑫实业公司的责任问题，虽然被告全鑫实业公司收取了原告支付的相关款项，由于被告全鑫实业公司系受被告全兴盈科技公司的委托以自己的名义与原告签订相关的租赁合同，且原告在订立合同时知道两被告之间的委托关系，故被告全鑫实业公司收取款项的行为乃是代被告全兴盈科技公司收取，其法律地位应为指定收款人，其与原告之间不存在债权债务关系，无需承担返还相关款项和支付相关利息的义务，原告诉求其承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于被告所提起的反诉，根据原告提交的环境影响审查意见的复函，由于原告所申报的相关项目属于大鹏新区限制发展类的项目，政府部门不予审批、核准和备案。原告于2018年9月7日委托律师向两被告发出了律师函，告知被告由于无法办理环保批文，解除双方之间的厂房租赁合同。根据租赁合同第十三条第六款约定，如因政府水源或生态保护等原因导致原告不能取得环保批文、验收，则本合同自动失效，租赁行为自动终止，被告需退还原告所有押金，原告退租行为不视为违约，故原告的退租行为符合双方合同的约定，不属于违约行为，被告主张原告承担违约责任、赔偿损失，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。由于原告无需向被告承担相关的损失赔偿责任，被告申请对相关损失进行司法鉴定缺乏必要性，本院不予准许。需要说明的是，被告在庭审中明确，其主张违约金的依据为合同的第八条第十项的约定，该条款约定的内容为，原告如要提前结束合同，需提前三个月正式向被告提出书面申请，期间不得影响房租的缴纳，否则按单方违约处理。本院认为，合同的第八条第十项的约定适用的条件应为合同正常履行过程中原告要求提前终止合同，而本案中，涉案的厂房尚未实际交付，且由于原告所申报的相关项目属于大鹏新区限制发展类的项目，政府部门不予审批、核准和备案，原告系依据合同第十三条第六款约定解除双方之间的厂房租赁合同，并不是在合同的正常履行过程中依据合同的第八条第十项的约定终止双方的租赁合同，故不适用合同第八条第十项的规定。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条、第四百零二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告（反诉被告）深圳市佰瑞兴实业有限公司与被告（反诉原告）深圳全鑫实业有限公司于2018年6月14日签订的厂房租赁合同于2018年9月8日解除。二、被告（反诉原告）深圳市全兴盈科技有限公司于本判决生效之日起三日内返还原告（反诉被告）深圳市佰瑞兴实业有限公司支付的合同款项500000元及利息，利息以500000元为本金，按年利率4.35%自2018年9月13日起计至款项付清之日止。三、驳回原告（反诉被告）深圳市佰瑞兴实业有限公司的其他诉讼请求。四、驳回被告（反诉原告）深圳市全兴盈科技有限公司、深圳全鑫实业有限公司的全部诉讼请求。本案本诉受理费8807元（原告已预交），由深圳市全兴盈科技有限公司承担，反诉受理费47392.2元（被告已预交），由被告深圳市全兴盈科技有限公司、深圳全鑫实业有限公司共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  赖健良人民陪审员  金海斌人民陪审员  罗世阳二〇一九年四月一日书 记 员  魏灵灵