四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0114民初818号 原告：陈年勋，男，1949年10月16日出生，汉族，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：代雄，上海海华永泰（成都）律师事务所律师。 被告：新都大丰自来水厂，住所地成都市新都大丰镇王桥村一社。 法定代表人：钟翔宇。 委托诉讼代理人：于跃帮，四川奥伦济律师事务所律师。 被告：钟翔宇（曾用名：张敖），男，1982年9月14日出生，汉族，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：丁红桃，四川奥伦济律师事务所律师。 第三人：钟发秀，女，1957年3月18日出生，汉族，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：陈华中，四川奥伦济律师事务所律师。 原告陈年勋与被告新都大丰自来水厂（以下简称大丰水厂）、钟翔宇及第三人钟发秀请求变更公司登记纠纷一案，本院于2019年1月16日受理，依法适用简易程序，于2019年3月7日公开开庭进行了审理。原告陈年勋及其委托诉讼代理人代雄、被告大丰水厂的委托诉讼代理人于跃帮、被告钟翔宇的委托诉讼代理人丁红桃及第三人钟发秀的委托诉讼代理人陈华中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈年勋向本院提出诉讼请求：请求判令1.将钟翔宇持有的大丰水厂100%的股权返还至钟发秀名下，钟翔宇、大丰水厂及钟发秀共同配合办理相关工商变更登记；2.钟发秀在恢复持有大丰水厂股权后，未经陈年勋书面同意，不得转让其持有的股权。事实与理由：陈年勋与钟发秀系再婚夫妻，双方以家庭财产投资设立了大丰水厂，但大丰水厂登记为钟发秀个人独资企业，钟翔宇系钟发秀亲生子。2015年，陈年勋起诉要求与钟发秀离婚，诉讼期间，钟发秀与钟翔宇、案外人郝玉林、李瑞林恶意串通，将其持有的大丰水厂的全部股权通过多次转让的方式转至钟翔宇名下，以达到钟发秀转移财产的目的。该股权转让经成都市中级人民法院审理后作出生效判决，判决确认钟发秀与钟翔宇等人串通转让股权的行为无效。按照相关法律规定，股权转让被确认无效后，依据无效合同取得的股权应当恢复至原始状态，但判决生效后，钟发秀及钟翔宇拒绝配合办理股权变更登记事项，陈年勋多次要求钟翔宇等人恢复股权至原始状态，对方均未理会。陈年勋认为，钟发秀原持有的股权系陈年勋与钟发秀的夫妻共同财产，股权未恢复至原状的行为侵犯了陈年勋的合法权益，故诉至法院。 大丰水厂辩称，首先，陈年勋并非本案适格原告，股权转让协议的相对人并非陈年勋，且生效判决书并未就股权是否系陈年勋及钟发秀的夫妻共同财产作出认定，不能确认陈年勋对股权享有权利。陈年勋既非大丰水厂原股权持有人，也非变更后的现股权持有人，在未确认陈年勋股权持有情况的前提下，陈年勋无权要求变更公司登记；其次，由于先后进行了三次股权转让，生效判决仅确认了钟发秀与郝玉林的股权转让行为无效，并未对后两次股权转让行为进行认定，大丰水厂也无法进行有关股权的变更登记，故请求驳回陈年勋的起诉或驳回陈年勋全部诉讼请求。 钟翔宇辩称，同意大丰水厂的全部答辩意见。同时，钟翔宇不是本案适格被告，其并非生效判决确认的合同相对人。钟翔宇系大丰水厂现在的法定代表人，依法进行股权变更登记的义务人应是大丰水厂，而不应该是投资者个人，钟翔宇没有变更登记的义务。生效判决仅确认了钟发秀与郝玉林所签订的转让协议无效，该认定不影响其他合同的效力，更不影响钟翔宇通过从他人处购买的方式取得的股权。登记在钟翔宇名下的股份是钟翔宇合法取得，应当登记在其名下。钟翔宇与案外人签订的股权转让协议合法有效，且已经履行完毕，故请求驳回陈年勋的起诉或者驳回陈年勋全部诉讼请求。 钟发秀述称，同意大丰水厂和钟翔宇的答辩意见。陈年勋无权提起本案诉讼，成都市中级人民法院作出的生效判决仅确认了钟发秀与郝玉林签订的股权转让协议无效，即使要求恢复原状返还股权，也应当由钟发秀提起诉讼，而不是由陈年勋起诉要求大丰水厂及钟翔宇返还股权。钟发秀等人已经就该生效判决向四川省高级人民法院提出了再审申请且已被受理。在前述案件没有定论前，不应下最终结论。钟发秀当时转让股权是正常的商事行为，陈年勋作为配偶无权干涉正常的商事行为，也无权限制钟发秀处分自己的权益。 本院经审理认定事实如下：2003年3月7日，钟发秀投资设立大丰水厂，企业性质为个人独资企业，注册资本560万元。2015年9月21日，钟发秀与郝玉林签订《水厂股份转让协议书》，以560万元的价格将大丰水厂转让给郝玉林。2015年9月23日，大丰水厂的投资人由钟发秀变更为郝玉林。郝玉林受让大丰水厂后，于同年11月6日与李瑞林签订《水厂股权转让协议书》，又以520万的价格将大丰水厂转让给李瑞林，并于11月11日将大丰水厂的投资人变更为李瑞林，李瑞林于12月9日与钟翔宇签订《水厂股份转让协议书》，又以560万元的价格将大丰水厂转让给了钟翔宇。同日，将大丰水厂投资人由李瑞林变更为钟翔宇。在郝玉林与李瑞林、李瑞林与钟翔宇签订大丰水厂转让协议书的同时，双方又各自签订了一份协议书，均约定：大丰水厂转让协议书中的李瑞林并没有实际履行过大丰水厂转让协议书中确定的义务，也不享有大丰水厂转让协议书中的权利。 此后，陈年勋以钟发秀、郝玉林为被告，以李瑞林、钟翔宇为第三人向法院起诉要求确认钟发秀与郝玉林签订的《水厂股份转让协议书》无效，该案经一审判决后，陈年勋又上诉至成都市中级人民法院，成都市中级人民法院作出（2017）川01民终14553号民事判决载明：“大丰水厂是钟发秀在与陈年勋婚姻关系存续期间以钟发秀个人名义发起设立的个人独资企业……即便大丰水厂是钟发秀以其个人所有的财产投资设立……在婚姻关系存续期间经营大丰水厂的收益也应归钟发秀、陈年勋夫妻共同所有……钟发秀在2015年9月将大丰水厂股权以560万元价格转让给了郝玉林，此后郝玉林在不到两个月的时间内以520万元的价格转让给了李瑞林，李瑞林在不到一个月的时间又以560万元转给了钟翔宇……本院认定钟发秀在转让大丰水厂时与郝玉林存在恶意串通，该行为必然损害陈年勋的合法利益，故钟发秀与郝玉林签订的《水厂股份转让协议书》应属无效。”并判令“……二、确认钟发秀和郝玉林签订的《水厂股份转让协议书》无效。” 另查明： 一、陈年勋与钟发秀系夫妻关系； 二、案外人郝玉林因不服成都市中级人民法院做出的（2017）川01民终14553号民事判决，向四川省高级人民法院申请再审，四川省高级人民法院已立案审查。 上述事实有陈年勋与钟翔宇共同提交的（2017）川01民终14553号民事判决书，陈年勋提交的法律文书生效证明，钟发秀提交的（2018）川民申5566号民事申请再审案件应诉通知书、钟翔宇提交的《水厂股份转让协议书》、转款凭证及当事人的陈述在卷予以佐证。 本院认为，本案系请求变更公司登记纠纷。《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定“合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”根据上述规定，首先，虽（2017）川01民终14553号民事判决中阐明大丰水厂一系列的股权转让行为发生于钟发秀与陈年勋产生离婚纠纷后的特殊时间内，在短期内连续多次转让并最终由钟发秀之子钟翔宇受让的事实，能够认定钟发秀在转让大丰水厂时主观存在转移资产的恶意，郝玉林在受让后即低价转让的行为明显存在恶意，钟发秀在转让大丰水厂时与郝玉林存在恶意串通，该行为必然损害陈年勋的合法权益，并最终判令确认钟发秀与郝玉林签订的《水厂股份转让协议书》无效。但根据合同相对性原则，该判决生效后，应当由钟发秀要求郝玉林返还股权并恢复大丰水厂原状，而钟发秀应当退还郝玉林股权转让款。（2017）川01民终14553号民事判决认定《水厂股份转让协议书》侵害了陈年勋的合法利益，但并未认定陈年勋系协议书中载明股权的所有人，也未认定其为《水厂股份转让协议书》的主体，故陈年勋无权要求返还股权并进行公司变更登记；其次，该判决仅判令“确认钟发秀与郝玉林签订的《水厂股份转让协议书》无效”，并未对郝玉林与李瑞林及李瑞林与钟翔宇之间的股权转让行为效力进行认定，故陈年勋不能基于钟发秀与郝玉林之间已确认无效的《水厂股份转让协议书》要求大丰水厂及钟翔宇返还股权并进行公司变更登记。本院在审理过程中已向陈年勋释明，其无权要求大丰水厂及钟翔宇返还股权并进行公司变更登记，就该股权转让行为对其合法利益造成的侵害，陈年勋可另行提起诉讼。本院未支持陈年勋返还股权及进行变更登记的诉讼请求，故对陈年勋要求钟发秀在恢复持有钟发秀股权后，未经陈年勋书面同意不得转让股权的诉讼请求，本院不予支持。综上，陈年勋的诉讼请求不符合法律规定，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告陈年勋的诉讼请求。 案件受理费200元（已减半收取），保全费5000元，上述费用共计5200元，由原告陈年勋负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  赵乐 二〇一九年四月九日 书记员  王倩