广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2018）粤2072民初13854号原告：董连河，男，1962年12月13日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：张健，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘伟健，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告：广东海源管业有限公司，住所地广东省中山市三角镇新华路7号。法定代表人：卢兆东，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘海琴，女，该公司员工。委托诉讼代理人：谢恩霞，女，该公司员工。原告董连河与被告广东海源管业有限公司（以下简称海源公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年10月30日立案后，依法适用简易程序，于2018年12月20日公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告董连河向本院提出诉讼请求：1.海源公司向董连河提供自2009年1月1日起止本判决生效之日止的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等材料以供董连河查阅、复制，时间不少于10个工作日；2.海源公司向董连河提供自2009年1月1日起止本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供董连河查阅，时间不少于10个工作日；3.董连河行使前述两项权利时，有权委托具备执业资格的律师事务所律师或会计师事务所会计师予以协助（包括陪同、查阅、复制、解释说明等）；4.本案诉讼费由海源公司承担。事实和理由：董连河是海源公司依法登记在册的自然人股东，出资104.4万元，占股2.08%。因董连河未能了解海源公司2009年以来的经营数据及发展情况，遂于2017年9月根据《公司法》及公司章程规定，发函要求海源公司提供2009年以来的财务会计报告，股东会、董事会及监事会决议，会计账簿等相关资料，然而海源公司未能提供，期间一直沟通协商未果。海源公司的行为已侵犯了董连河的知情权，为此，董连河诉至法院。被告海源公司辩称，一、董连河所述与事实不符。董连河是海源公司的自然人股东，占股2.08%。董连河曾多次出席公司股东会，并在会后曾多次要求财务部提供财务数据给其查阅，财务部一直义不容辞，并非其所述的“未能了解公司2009年以来的经营数据及发展情况”。而在2017年9月，董连河又提出想了解公司的经营数据等资料，但公司不存在其所述“一直沟通协商未果，严重侵犯其知情权”的情形，反而是一直积极回应并按其要求提供相关资料给其查阅。海源公司总经办部门的刘海琴多年来负责公司股东会召开的通知联络工作，曾多次通过董连河的手机号码、邮箱地址以及微信号码与其进行沟通。董连河于2017年9月要求查看公司章程以及相关财务会计报告等资料，公司均作出了积极的回应:1、应董连河查看公司章程和股东权利的电话要求，刘海琴于2017年9月14日将最新的公司章程发至董连河邮箱,并发邮件和电话短信通知董连河查阅，同时告知其有关股东权利的规定在章程第四章第十二条，还告知除章程规定以外的其他权利，是需要经过股东会同意，希望董连河能谅解。2.2017年9月14-16日，经刘海琴与董连河电话短信沟通，最后决定由刘海琴去协调公司财务部将董连河所需的财务报表等资料复印出来，寄到其指定的地址:广东省深圳市南山区科技园留创大厦1108，并同时告知，董连河要求的各种会计单据等资料因为不符合规定，所以无法协调以及寄出。2017年9月18日，董连河收到资料后，通过短信与刘海琴女士进行确认。二、对董连河的第1项诉讼请求。根据公司章程第十二条规定:“股东有查阅股东会记录和财务会计报告权。”以及《公司法》第十一条规定“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”董连河提出查阅财务会计报告，公司已多次在股东会上提供查阅，后董连河在2017年9月电话提出来时，也依然义不容辞地向其提供。只要股东提出查阅请求，根据公司章程规定可以查阅的公司一定积极配合。但是至于章程中未规定的有关董事会会议记录、监事会会议记录等材料，如果股东要查阅的必须报请公司股东会讨论同意后，方可提供。三、对董连河的第2项诉讼请求。董连河要求查阅公司的会计账簿和会计凭证，不符合公司章程的规定，且根据相关法律规定，公司未收到任何书面的请求，未告知查阅的目的，所以公司有权拒绝查阅。另外，根据公司了解，董连河所任职或参与投资的其他企业与海源公司存在业务竞争关系，海源公司为保护公司商业机密和合法利益，根据相关法律法规是有权拒绝提供查阅。四、对董连河的第4项诉讼请求。董连河要求委托第三方协助查阅公司内部资料明显不合法，公司有权拒绝股东的不合法请求。无论是按公司法还是公司章程的规定，可供查阅公司内部财务资料的仅限于股东本人,海源公司为保护公司商业机密和公司合法利益，根据法律规定有权拒绝给除股东以外的任何人查阅本公司资料。五、请求法院协助核实董连河的犯罪案件。据资料显示，董连河曾是海源公司的负责人及董事，因其大约于2008年年底被公安局或检察院带走后被判入狱四年，据了解其犯罪案件与海源公司有关。因此，董连河出狱后多次反复要求公司提供其入狱后即2009年之后至今的材料，经公司多次提供查阅之后，又反复提出其他无理的要求。所以海源公司有理由认为其查阅大量资料的行为可能危害其他股东权利，有可能损害公司的合法权益，特请法院协助核实此案件实情。综上，请求法院依法审理，维护海源公司的合法权益，驳回董连河不合理且不合法的请求。本院经审理认定事实如下：海源公司是有限责任公司，成立于2004年3月24日，董连河是该公司股东之一，占股2.08%。董连河称其自2009年开始未能有效参与海源公司的经营活动，不了解公司自2009年以来的发展情况。为此，董连河于2017年9月14日前后与海源公司进行沟通，海源公司总经办主任刘海琴短信回复，仅能提供公司章程及财务会计报告，其余如股东会决议、董事会决议、财务会计报表及相关单据等需经股东会同意。2017年9月26日，北京市盈科（深圳）律师事务所接受董连河的委托，指派张健律师向海源公司的刘海琴寄送了《律师函》，要求：一、海源公司自收函之日起五个自然日内（以EMS函件邮寄单位物流信息显示的签收或者拒签时起计算），向委托人提供公司的以下材料复印件（加盖贵公司公章）：1、由会计师事务所出具的自2009年以来公司的年度财务审计报告；2、公司自2009年以来的所有股东会、董事会及监事会（如有）决议。以上文件应当以公司名义邮寄至委托人指定的以下地址……二、公司自收函之日起五个自然日内准备好如下资料并通过EMS函件告知委托人（以EMS函件邮寄单位物流信息显示的签收或者拒签时起计算），以备委托人到公司现场查阅、复制：1、与会计账簿相对应的原始凭证和记账凭证。上述邮件于2017年9月27日妥投。2018年10月19日，北京市盈科（深圳）律师事务所接受董连河的委托，指派张健律师向海源公司的法定代表人卢兆东寄送了《律师函》，要求与前述律师函一致，该函因“原址查无此人”于2018年10月28日被退回。为此，董连河诉至本院，请求判如所请。另查，深圳市莱英达太阳管道有限公司（原名深圳市太阳管道有限公司）成立于2001年3月13日，后因经营异常于2017年12月18日被列为失信企业，董连河是该公司股东之一，出资6.4万元，持股3.2%。深圳市鹏城管业实业有限公司成立于2003年3月5日，现已被列入黑名单，董连河曾在该公司担任董经理。海源公司表示，董连河在上述与海源公司存在同业竞争的企业投资或任职，董连河提出涉案诉求，可能损害其他股东权利，以及损害公司的合法权益。董连河认为，上述企业已出现经营异常，董连河也没再参与经营，海源公司所交证据不足以证实董连河行使股东知情权具有不正当目的。诉讼过程中，海源公司称，董连河查阅复制资料并非是为公司发展提供力所能及的支持和帮助，而是想以五倍溢价转让其股权。董连河对此认为，查阅以了解自身资产状况，股权溢价本是资产状况的一个细节，转让股权是正常的交易行为，不属于不正当目的。本院认为，本案为股东知情权纠纷。根据诉辩双方意见，本案争议焦点为：一、董连河是否有权查阅、复制董事会会议记录、监事会会议记录；二、董连河是否有权查阅会计账簿、会计凭证；三、董连河是否就查阅会计账簿、会计凭证向海源公司提出了书面申请；四、董连河是否有权委托第三方协助查阅海源公司内部资料。关于焦点一。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告是股东的一项法定权利。海源公司以《中华人民共和国公司法》第十一条“……公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”规定为由，认为其公司章程未作规定可查阅、复制董事会会议记录、监事会会议记录等，须报请公司董事会讨论同意后方可提供。对此，本院认为，公司法赋予股东会制定公司章程的权利，但公司所制定的章程不应剥夺或限制法律赋予的股东的基本权利，知情权亦是如此，故海源公司前述意见，依法不符，本院不予支持。董连河起诉要求海源公司提供财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录供其查阅、复制，本院予以支持。关于焦点二。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”公司股东只要查阅公司会计账簿目的合理，且不损害公司合法利益，公司依法应当提供。本案中，董连河虽然曾是深圳市莱英达太阳管道有限公司的股东，是深圳市鹏城管业实业有限公司的经理，但上述公司目前均处于经营异常状态，海源公司所交证据及认为董连河曾涉及刑事犯罪，不足以证实董连河查阅会计账簿目的不正当，董连河作为股东，有权查阅会计账簿，会计凭证作为会计账簿应有的资料，亦应有权查阅。关于焦点三。董连河起诉前，已要求海源公司提供财务会计报告及相关单据，在此期间与海源公司总经办主任刘海琴联系，在沟通无果的情况下，委托律师于2017年9月26日向刘海琴寄出律师函。虽然该函注明收件人是刘海琴，邮寄地址并非海源公司登记的地址，而是海源公司大股东的办公地址，但同时注明刘海琴的工作单位为海源公司，海源公司也确认有时会在该处办公，且该函已妥投，故本院认为，董连河已向海源公司就查阅会计账簿提出书面申请。海源公司认为未收到董连河任何书面申请，未告知查阅目的，公司有权拒绝查阅的意见，理据不足，本院不予支持。关于焦点四。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”因此，董连河查阅、复制2009年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录，以及查阅2009年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿、会计凭证时，可委托具备执业资格律师或会计师予以协助。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告广东海源管业有限公司应于本判决生效之日起十五日内提供公司自2009年1月1日起至本判决生效之日止的财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录供原告董连河查阅、复制；二、被告广东海源管业有限公司应于本判决生效之日起十五日内提供公司自2009年1月1日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账和日记账）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的资料）供原告董连河查阅；三、原告董连河行使上述第一、二项判项权利时，有权委托具备执业资格的律师、会计师在被告广东海源管业有限公司的经营地址和正常营业时间内进行，时间不超过十个工作日。案件受理费100元，减半收取50元，由被告广东海源管业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  金锋华二〇一九年四月二十五日书记员  吴铭恩