广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初11533号原告（反诉被告）：莫彩容，女，1982年11月25日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。原告（反诉被告）：张永信，男，1955年10月3日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。原告（反诉被告）：欧阳伟雄，男，1993年5月6日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。三原告共同的委托代理人：罗春霖、陈焕，均系广东经纶律师事务所律师。被告（反诉原告）：易良玉，女，1972年7月10日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区。委托代理人：刘涛、温素平，均系广东一粤律师事务所律师。原告（反诉被告）莫彩容、张永信、欧阳伟雄与被告（反诉原告）易良玉股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告莫彩容、张永信、欧阳伟雄共同的委托代理人罗春霖、陈焕，被告易良玉及其委托代理人刘涛、温素平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告莫彩容、张永信、欧阳伟雄向本院提起诉讼请求：1、莫彩容、张永信与易良玉于2018年3月26日签订的《合作协议》，2018年4月4日签订的《广东菜蓝子信息技术开发有限公司股权转让协议》，莫彩容、张永信、欧阳伟雄与易良玉于2018年4月4日签订的《补充协议》以及提交广州市天河区工商局落款时间为2018年3月25日的两份股权转让合同：莫彩容与易良玉签订的《广东菜蓝子信息技术开发有限公司股权转让合同》、欧阳伟雄与易良玉签订的《广东菜蓝子信息技术开发有限公司股权转让合同》合法有效；2、易良玉继续履行《广东菜蓝子信息技术开发有限公司股权转让协议》，协助莫彩容、欧阳伟雄办理广东菜篮子信息技术开发有限公司的股权变更登记手续；3、本案诉讼费由易良玉承担，包括但不限于案件受理费、财产保全费、公告费等。事实和理由：2018年3月26日，莫彩容、张永信与易良玉签订《合作协议》，协议第2条第2.3款约定由莫彩容、张永信出资，以易良玉担任法定代表人及股东的广东菜蓝子信息技术开发有限公司（以下简称“菜篮子公司”）的名义从“三资平台”竞拍广州市荔湾区XXXXX花博园l、花博园2、花博园3、花博园4（原湿地公园）场地15年的经营使用权（以下简称“合作项目”）；第4条第4.1款约定合作项目竞拍成功后莫彩容、张永信拥有菜蓝子公司80%的股权，易良玉拥有菜篮子公司20%的股权。莫彩容于2018年3月26日、3月27日共向合作项目出租方广州市荔湾区海龙街龙溪股份合作经济联合社第二生产社转账支付了1218万元的保证金，菜蓝子公司于2018年3月29日成功竞得该场地并签订了相应的租赁合同，2018年4月4日莫彩容、张永信与易良玉于签订了《菜篮子公司股权转让协议》。同日，莫彩容、张永信、欧阳伟雄与易良玉签订的《补充协议》，张永信将其拥有的菜蓝子公司股权转让给莫彩容、欧阳伟雄。各方同时签署了《菜蓝子公司公司章程》。以上《合作协议》、《补充协议》、《菜篮子公司股权转让协议》及两份《菜篮子公司股权转让合同》均系各方真实的意思表示，合法有效，协议间是紧密存在不可分的，各方应积极履行协议约定的义务。莫彩容、张永信、欧阳伟雄已支付了股权转让的对价，易良玉应按协议约定向莫彩容、欧阳伟雄转让菜蓝子公司80%的股权。2018年4月8日，莫彩容、张永信、欧阳伟雄、易良玉到广州市天河区工商行政管理局（以下简称“天河区工商局”）办理了菜蓝子公司的股权转让及变更法定代表人为欧阳伟雄的变更登记手续，易良玉当场签订了变更登记所需的所有文件，天河区工商局出具了受理通知书。但4月8日下午天河区工商局通知还缺少《菜篮子公司股权转让合同》等文件，要求补交。4月10日，易良玉派人将文件送至天河工商局交给了莫彩容、张永信、欧阳伟雄。但2018年4月11日，易良玉到天河区工商局提出《菜篮子公司股权转让合同》中她的签名为假冒，要求天河区工商局停止变更记手续，阻止股权变更，并要求鉴定。按照变更登记的正常流程，天河区工商局于4月11日已进行了相应的股权及法定代表人变更登记变更手续，因易良玉的故意阻拦，直至4月23日莫彩容、张永信、欧阳伟雄领取新的营业执照及准予变更登记（备案）通知书。在此期间，易良玉多次阻拦告莫彩容、张永信、欧阳伟雄经营菜蓝子公司，阻止菜蓝子公司就合作项目的正常招商，导致合作项目场地至今无法正常经营。但因天河区工商局对易良玉在《菜篮子公司股权转让合同》的签名进行了相应司法鉴定，鉴定结果为：《菜篮子公司股权转让合同》上“易良玉”的签名不是其本人所写。莫彩容于2018年5月9日收到天河区工商局的询问通知书，要求莫彩容到天河区工商局接受询问、协助调查，并告知因易良玉签名确为假冒，将撤销此次变更登记。公司变更登记行为系公司登记机关将公司内部已经形成的变更决议或者决定进行登记，以取得公示效力的法律行为。因双方已依据《合作协议》签署了《菜篮子公司股权转让协议》，属双方的真实意思表示，本案中先有股东真实签字的变更决议后有易良玉向天河区工商局提供假冒签字的同一决议，应以莫彩容、张永信、欧阳伟雄、易良玉的真实意思表示为准，该事实基础并不因易良玉提交材料的签字虚假而消灭，天河区工商局办理变更有效。根据《合作协议》、《菜篮子公司股权转让协议》及相关协议的约定，易良玉应将其持有的菜蓝子公司80%的股份转至莫彩容、欧阳伟雄名下，但其恶意提交假冒签名的《菜篮子公司股权转让合同》，拒不配合办理变更登记手续，已严重违反《合作协议》的约定，严重侵害莫彩容、张永信、欧阳伟雄的合法权益。易良玉应停止阻碍股权变更登记的行为，撤回其向天河区工商局提出的变更登记异议，继续协助莫彩容、欧阳伟雄办理菜篮子公司的变更登记手续。现莫彩容、张永信、欧阳伟雄为维护自身合法权益不受侵犯，特依照《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定向法院起诉。被告易良玉辩称：根据《补充协议》第二条的约定，张永信已不享有《菜篮子公司股权转让协议》的权利与义务。而《菜篮子公司股权转让协议》第八条约定，一方当事人丧失实际履约能力的，可解除本协议。故，《菜篮子公司股权转让协议》应当予以解除。2018年4月4日，易良玉（甲方）与莫彩容、张永信（乙方）签订了《菜蓝子公司股权转让协议》约定，甲方将所持有的目标公司80%的股权转让给乙方，乙方同意全部受让。其中，第八条约定：发生下列情况之一的，可解除本协议：1、由于不可抗力致使协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方当事人违约，严重影响守约方的经济利益，使协议履行成为不必要的；4、因情势变更，经各方协议商解除的。在签订上述《菜篮子公司股权转让协议》后，易良玉与莫彩容、张永信、欧阳伟雄签订了《补充协议》，约定张永信与易良玉以及目标公司无任何经济或资金方面的关联，不享有任何本协议之前签订的所有协议约定的权利义务。根据上述《菜篮子公司股权转让协议》的约定，易良玉将菜蓝子公司的80%股权转让给莫彩容、张永信，但易良玉与张永信、莫彩容并没有就莫彩容、张永信实际受让股权比例进行约定。即，易良玉与张永信、莫彩容就股权转让的标的并没有协商一致，故，《菜篮子公司股权转让协议》并不具有可履行性，应当予以解除。同时，根据《补充协议》的约定，张永信已不享有《菜篮子公司股权转让协议》的权利义务，即已丧失了实际履约能力。根据《菜篮子公司股权转让协议》第八条的约定，一方当事人丧失实际履约能力的，可解除本协议。即，《菜篮子公司股权转让协议》因乙方丧失实际履约能力，而应予以解除。根据《补充协议》的约定，张永信已不享有《合作协议》的权利与义务,即在合同履行届满前，张永信明确表示不履行《合作协议》的义务以及不享有相应的权利。即，因张永信不再享有《合作协议》的权利以及明确表示不会履行义务，且张永信也以其实际行为表明不会履行义务，故根据《合同法》第九十四条的规定，《合作协议》应当予以解除。2018年3月26日，莫彩容、张永信（乙方）与易良玉（甲方）签订《合作协议》约定，双方一致同意合作，以项目公司（即菜蓝子公司）名义竞投广州市荔湾区xxxx花博园1、花博园2、花博园3、花博园4（原湿地公园）出租项目。在竞得上述花博园后，通过项目公司合作经营。合作项目的前期投入在2000万元资金的范围内，由乙方负责筹集。其中，参与竞投需支付的竞价保证金合计人民币1218万元，乙方给予甲方的前期工作及投入补偿款人民币160万元，在扣除上述款项后的余额为合作项目地块的前期建设、经营的启动经费并为乙方对项目公司的借款。即按照合同约定，乙方除了上述的1218万元和160万元外，还需支付622万元合作项目的启动经费。事实上，乙方除了支付1218万元的竞价保证金外，上述160万元和622万元根本未予支付。至今，甲方也没有收到乙方的任何费用。在签订了《合作协议》后，莫彩容、张永信与易良玉于2018年4月4日签订了《补充协议》约定，本补充协议签订后，张永信与甲方及项目公司无任何经济或资金方面的关联，不享有任何本协议之前签订的所有协议约定的权利与义务。即，《合作协议》中的乙方（张永信）在其应当向易良玉支付补偿款160万元，以及在支付合作项目前期建设、经营的启动费622万元履行期届满前，乙方即已明确表示不会履行其义务。故，根据《合同法》第九十四条的规定，易良玉有权解除《合作协议》。同时，《合作协议》中仅是约定了易良玉将股权的80%转让给乙方，但并没有就张永信、莫彩容受让的股权比例进行明确约定。故，《合作协议》的约定并不符合股权转让协议的必备条款，根本无法继续履行，应当予以解除。本案之《补充协议》实质是对《合作协议》以及《菜篮子公司股权转让协议》的解除。根据《合同法》第六十一条，“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充……”之规定，一般而言，补充协议仅是针对未约定的事项或者约定不明的事项进行补充明确，且补充协议的当事人与本协议的当事人是一致的。但本案的《补充协议》与《合作协议》在当事人的主体上并不一致，且《补充协议》约定的内容并不是针对《合作协议》中未约定的事项进行补充，反而其实质是对《合作协议》的解除。莫彩容、张永信、欧阳伟雄存在多项严重违约行为，违反了诚实信用原则、法律规定，严重影响了易良玉的经济利益，使得《菜篮子公司股权转让协议》、《合作协议》履行成为不必要，易良玉有权解除《菜篮子公司股权转让协议》、《合作协议》。在易良玉与莫彩容、欧阳伟雄就股权转让事宜尚未协商一致并签订相应的股权转让协议的情况下，莫彩容、张永信、欧阳伟雄为了全面地阻止易良玉经营管理项目公司，假冒易良玉的签名办理了项目公司的股权转让登记手续以及法定代表人变更手续。莫彩容、张永信、欧阳伟雄的此行为不仅违反了法律的规定，侵犯了易良玉的姓名权，也违反了诚实信用原则，严重影响了易良玉的经济利益，使《菜篮子公司股权转让协议》的履行成为不必要。易良玉已向天河区法院就莫彩容、张永信、欧阳伟雄侵犯其姓名权的行为提起了诉讼。同时，按照《合作协议》的约定，双方以项目公司的名义合作经营竞的花博园地块，即花博园地块使用权是莫彩容、张永信、欧阳伟雄与易良玉的共同财产权。但在竞投花博园地块后，莫彩容、张永信、欧阳伟雄多次纠集社会人员扰乱辖区内社会治安的稳定，非法侵占易良玉的个人办公室，易良玉为维护项目地块的治安稳定以及保护自身的合法权益，多次报警制止莫彩容、张永信、欧阳伟雄的行为。莫彩容、张永信、欧阳伟雄甚至在未经双方同意的情况下，擅自重新开设项目公司的银行账户并且擅自以项目公司的名义将竞投的项目地块转租给广东信福养老产业投资有限公司，此行为严重违反了《合作协议》关于合作经营的约定，令双方的合作经营目的根本无法实现。另外，莫彩容，欧阳伟雄以菜蓝子公司的名义虚构交易，涉嫌侵占菜蓝子公司的财产，甚至涉嫌刑事犯罪。该行为严重损害了易良玉和菜蓝子公司的经济利益。综上，莫彩容、张永信、欧阳伟雄在履行协议的过程中，不仅违反诚实信用原则，而且违反遵纪守法原则，损害了易良玉的经济利益以及扰乱了社会经济秩序。莫彩容、张永信、欧阳伟雄的上述种种违约行为严重损害了易良玉的合法权益，双方根本无法继续合作，导致合作目的无法实现，使《菜篮子公司股权转让协议》、《合作协议》的履行成为不必要，易良玉有权解除《菜篮子公司股权转让协议》、《合作协议》。2018年3月25日的两份《菜蓝子公司股权转让合同》是莫彩容、张永信、欧阳伟雄伪造的，并非易良玉的真实意思表示。该两份虚假股权转让合同违反了合同自由原则、诚实信用原则以及公平原则，不具有法律效力。易良玉与莫彩容、欧阳伟雄并没有就股权转让事宜协商一致并签订相应的股权转让协议。莫彩容、欧阳伟雄假冒易良玉签字并伪造的《菜蓝子公司股权转让合同》并非易良玉的真实意思表示，广州市天河区市场和质量监督管理局沙河市场监督管理所委托了中国广州分析测试中心司法鉴定所对《菜蓝子公司股权转让合同》上“易良玉”的签字进行鉴定，鉴定结论为该签字不是易良玉本人所写。故，《菜蓝子公司股权转让合同》并非易良玉的真实意思表示，该合同属于无效合同。易良玉并非项目公司的原始股东，易良玉在本案发生之前是通过受让的方式获得项目公司的股权，且易良玉在之前受让项目公司的股权时均有支付股权受让价款。而莫彩容、欧阳伟雄伪造的《菜蓝子公司股权转让合同》，其合同条款却是莫彩容、欧阳伟雄0元受让项目公司的股权，违背了公平原则。事实上，易良玉与莫彩容、欧阳伟雄就项目公司的股权转让协议的主要条款并未协商一致。《菜蓝子公司股权转让合同》违反了合同自由原则、诚实信用原则，属于无效合同。易良玉与莫彩容、欧阳伟雄就项目公司的转让协议的主要条款并未协商一致，莫彩容、欧阳伟雄主张已向易良玉支付了股权转让的对价，没有事实依据。故莫彩容、欧阳伟雄主张易良玉应当协助其办理股权变更登记手续也没有事实和法律依据。易良玉与莫彩容、欧阳伟雄并没有就股权转让协议的主要条款协商并达成一致，如股权转让价款、履行期限、履行方式等条款，甚至易良玉与莫彩容、欧阳伟雄各自的股权比例是多少等内容，双方都未达成一致。而上述内容又是股权转让协议的必要条款，缺乏上述条款的，股权转让协议将无法履行。同时，莫彩容、欧阳伟雄主张已向易良玉支付股权转让价款，也没有事实依据。自签订《合作协议》以来，莫彩容、欧阳伟雄从未向易良玉支付过任何款项。在《合作协议》的约定的160万元并非股权转让价款，且莫彩容、欧阳伟雄也没有向易良玉支付。股权转让协议作为一种有偿合同，股权转让价款是必备条款之一，缺乏条款的约定，股权转让协议将无法履行。故，易良玉与莫彩容、欧阳伟雄就项目公司的转让协议的主要条款并未协商一致，莫彩容、欧阳伟雄主张向易良玉支付了股权转让价款并要求易良玉协助其办理股权变更登记手续没有事实和法律依据。易良玉与莫彩容、张永信、欧阳伟雄赖以存续的人合关系已完全破裂，莫彩容、张永信、欧阳伟雄已丧失了最起码的信任基础，莫彩容、张永信、欧阳伟雄作为项目公司的股东会损害项目公司的权益以及易良玉的权益，扰乱社会经济秩序，双方的合作目的无法实现，双方已无继续合作的必要和可能。项目公司是一家有限责任公司，而有限责任公司是人合兼资合的公司，人合为主、资合为辅。股东之间相互信任、相互间具有良好的合作意愿是有限责任公司本质特征，同时也是其存续和发展的前提。当股东之间丧失了最起码的信任，关系破裂产生对抗情绪时，其相互间已无合作的基础，导致公司无法进行正常经营活动，将会使项目公司事务处于瘫痪状态，股东之间继续合作将会危害股东（特别是小股东的权益）和公司本身利益，同时也影响与公司存在利害关系的其他主体的利益，不利于社会经济稳定发展。就本案而言，在易良玉与莫彩容、欧阳伟雄就项目公司的股权转让事宜尚未协商一致并签订相应股权转让协议的情况下，莫彩容、欧阳伟雄不但阻止易良玉对项目公司的经营与管理，而且还违反诚实信用原则，违反法律规定，假冒易良玉的签名，伪造了文件资料办理了项目公司的股权变更登记事宜。同时，易良玉在项目公司经营过程中无故受到限制、排挤，合法权益受到严重侵害，莫彩容、欧阳伟雄多次纠集社会人员扰乱辖区内社会治安的稳定，非法侵占易良玉个人办公室，扰乱了社会经济秩序，导致双方的合作陷入僵局。综合莫彩容、欧阳伟雄的种种行为，莫彩容、欧阳伟雄已不值得信任，双方已无合作的基础，莫彩容、欧阳伟雄作为项目公司的股东将会损害项目公司以及易良玉的权益，导致莫彩容、欧阳伟雄成为项目公司的股东已不可能实现。综上所述，请求法院判令驳回莫彩容、张永信、欧阳伟雄的全部诉讼请求。被告易良玉向本院提出反诉请求：1、易良玉与莫彩容、张永信签订的《广东菜蓝子信息技术开发有限公司股权转让协议》予以解除；2、解除易良玉与莫彩容、张永信签订的《合作协议》；3、本案的全部诉讼费用由莫彩容、张永信、欧阳伟雄承担；4、确认时间为2018年3月25日易良玉分别与莫彩容、欧阳伟雄签订的两份《广东菜蓝子信息技术开发有限公司股权转让合同》无效。事实和理由：根据《补充协议》的约定，张永信已不享有《菜篮子公司股权转让协议》的权利与义务。而《菜篮子公司股权转让协议》约定，一方当事人丧失实际履约能力的，可解除本协议。即，《菜篮子公司股权转让协议》因张永信丧失实际履约能力，而予以解除。2018年4月4日，易良玉与莫彩容、张永信签订了《菜蓝子公司股权转让协议》约定，甲方（易良玉）将菜蓝子公司（以下简称目标公司）的股权转让给乙方（莫彩容、张永信），乙方同意全部受让，本次股权转让交易标的仅限于目标公司的全部股权及股权项下的资产等，股权转让对价为0元。发生下列情况之一的，可解除本协议：1、由于不可抗力致使协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方当事人违约，严重影响守约方的经济利益，使协议履行成为不必要的；4、因情势变更，经各方协议商解除的。在签订《菜篮子公司股权转让协议》后，易良玉与莫彩容、张永信、欧阳伟雄签订了《补充协议》，约定乙方莫彩容、丙方张永信双方协商一致同意甲方（易良玉）将项目公司80%股权过户登记至莫彩容和欧阳伟雄名下。张永信与甲方（易良玉）以及目标公司无任何经济或资金方面的关联，不享有任何本协议之前签订的所有协议约定的权利义务。根据《补充协议》的约定，张永信已不享有《菜篮子公司股权转让协议》的权利义务。根据《菜篮子公司股权转让协议》第八条的约定，一方当事人丧失实际履约能力的，可解除本协议。即，《菜篮子公司股权转让协议》因张永信丧失实际履约能力，而予以解除。莫彩容、张永信、欧阳伟雄存在多项严重违约情形，违反了诚实信用原则，严重影响了易良玉的经济利益，使得《菜篮子公司股权转让协议》的履行成为不必要，易良玉有权解除《菜篮子公司股权转让协议》。莫彩容、张永信、欧阳伟雄为了全面地阻止易良玉经营管理项目公司，假冒易良玉的签名办理了项目公司的股权转让登记手续以及法定代表人变更手续。莫彩容、张永信、欧阳伟雄的此行为不仅违反了法律的规定，侵犯了易良玉的姓名权，也违反了诚实信用原则，同时违反了各方的约定，构成违约，严重影响了易良玉的经济利益，使《菜篮子公司股权转让协议》的履行成为不必要。易良玉已向天河区法院就莫彩容、张永信、欧阳伟雄侵犯易良玉姓名权的行为提起了诉讼。同时，易良玉作为项目公司的执行董事长和法定代表人，有权管理及经营项目公司。但莫彩容、张永信、欧阳伟雄多次以项目公司的名义发出声明书阻止易良玉经营管理项目公司。同时，纠集社会人员扰乱贵社辖区内社会治安的稳定，易良玉为维护项目地块的治安稳定，多次报警制止莫彩容、张永信、欧阳伟雄的行为。莫彩容、张永信、欧阳伟雄甚至将项目公司的所有账户信息在未经双方同意的情况下，擅自变更项目公司的账户信息。并且，莫彩容、张永信、欧阳伟雄在未经易良玉同意的情况下，擅自以项目公司的名义将竞投的项目转让给广东信福养老产业投资有限公司并由广东信福养老产业投资有限公司对外招租。莫彩容、张永信、欧阳伟雄的上述种种违约行为严重损害了易良玉的合法权权益，双方根本无法继续合作，导致合同目的无法实现，使《菜篮子公司股权转让协议》的履行成为不必要，易良玉有权解除《菜篮子公司股权转让协议》。根据《补充协议》的约定，张永信已不享有《合作协议》的权利与义务,在合同履行届满前，张永信明确表示不履行《合作协议》的义务以及不享有相应的权利。即，因张永信不再享有《合作协议》的权利与义务，导致该《合作协议》无法继续履行，根据《合同法》第九十四条的规定，《合作协议》应当予以解除。根据《补充协议》的约定，张永信与易良玉以及菜篮子公司无任何经济或资金方面的关联，且已不享有签订补充协议之前的任何协议的权利与义务。故，因张永信不再享有《合作协议》的权利与义务，从而导致易良玉与莫彩容、张永信签订的《合作协议》无法继续履行，故《合作协议》应当予以解除。同时，张永信在合同期履行届满前，已明确表示其不享有任何本协议（即《补充协议》）之前签订的所有协议约定的权利义务。换句话说，在合同履行期届满前，张永信明确表示不履行《合作协议》的义务以及不享有相应的权利；根据《合同法》第九十四条的规定，易良玉有权解除《合作协议》。易良玉与莫彩容、张永信、欧阳伟雄赖以存续的人合关系已完全破裂，莫彩容、张永信、欧阳伟雄已丧失了最起码的信任，莫彩容、张永信、欧阳伟雄人作为项目公司的股东将会损害项目公司的权益以及易良玉的权益，合同的目的将无法实现，易良玉有权解除《菜篮子公司股权转让协议》。项目公司是一家有限责任公司，而有限责任公司是人合兼资合的公司，人合为主、资合为辅，股东之间相互信任、相互间具有良好的合作意愿是有限责任公司本质特征，同时也是其存续和发展的前提。当股东之间丧失了最起码的信任，关系破裂产生对抗情绪时，其相互间已无合作的基础，导致公司无法进行正常经营活动，使公司事务处于瘫痪状态，股东之间继续合作将会危害股东和公司本身利益，同时也影响与公司存在利害关系的其他主体的利益，不利于社会经济稳定发展。本案中，莫彩容、张永信、欧阳伟雄不但违反约定，阻止易良玉对项目公司的经营与管理，而且还违反诚实信用原则，违反法律规定，假冒易良玉的签名办理了项目公司的股权变更登记事宜。同时，易良玉在项目公司经营过程中无故受到限制、排挤，合法权益受到严重侵害，双方的合作陷入僵局。这使得易良玉与莫彩容、张永信、欧阳伟雄赖以存续的人合关系已完全破裂，莫彩容、张永信、欧阳伟雄已丧失了最起码的信任，相互间已无合作的基础，导致各方继续共同经营项目公司已不可能实现。故，易良玉有权解除《菜篮子公司股权转让协议》。综上，易良玉有权解除《菜篮子公司股权转让协议》及《合作协议》，易良玉为了维护自身合法权益不受侵害，特根据民事诉讼法等相关法律规定，诉至法院，恳请法院判如前列所请。原告莫彩容、张永信、欧阳伟雄对反诉辩称：莫彩容、张永信、欧阳伟雄与易良玉签订的《菜篮子公司股权转让协议》合法有效，股权转让条件已成就。菜蓝子公司股权已经变更，法定代表人也已经变更，《菜篮子公司股权转让协议》不应解除。莫彩容、张永信与易良玉于2018年4月4日已签订了《菜篮子公司股权转让协议》，该协议是各方真实意思表示，与《合作协议》意思表示一致，合法有效，且该股权转让已经菜蓝子公司股东会决议通过。该《菜篮子公司股权转让协议》是基于2018年3月26日的《合作协议》签订的，莫彩容、张永信已支付了股权转让对价。《补充协议》中约定张永信将其认缴的全部股份转让给莫彩容、欧阳伟雄，莫彩容、张永信同意将其拥有的菜蓝子公司80%的股权过户登记至莫彩容、欧阳伟雄名下，已经被莫彩容、张永信、欧阳伟雄确认，是各方协商一致变更的结果，并非易良玉所称张永信已丧失实际履约能力。实际上股权转让条件已成就，莫彩容、张永信已按《合作协议》的约定支付了股权转让对价，莫彩容、张永信根据《合作协议》的付款义务已履行完毕。在上述情况下，《菜篮子公司股权转让协议》已作变更，各方在后续办理股权变更手续时直接将股东变更为莫彩容、欧阳伟雄符合上述协议的规定，《补充协议》的变更并非解除《菜篮子公司股权转让协议》的条件。《合作协议》及《补充协议》均合法有效。关于解除《合作协议》，莫彩容、张永信、欧阳伟雄根据《合作协议》已经全面履行了义务；《合作协议》及《补充协议》已经实际履行。易良玉作为违约一方，无权解除合同。2.1《合作协议》的约定是各方真实的意思表示，合同依法成立，合法有效。该附条件合同成就的条件为菜蓝子公司竞得花博园合作项目。莫彩容、张永信、欧阳伟雄以支付竞价保证金作为对价已取得易良玉拥有的菜蓝子公司80%股权。2.2股权转让条件已成就：莫彩容、张永信已按《合作协议》的约定支付了股权转让对价。易良玉应在2018年4月14日前将股权过户。保证金1218万已支付：2018年3月26日、27日莫彩容通过个人账户共向广州市荔湾区海龙街道龙溪股份合作经济联合社第二生产社账户转入保证金1218万元，摘要为：代菜蓝子公司交保证金。菜蓝子公司已竞得合作项目并签订租赁合同：2018年3月29日，菜蓝子公司竞得合作项目。2018年4月4日，菜蓝子公司与广州市荔湾区海龙街道龙溪股份合作经济联合社签订了两份《荔湾区经济联社农用地租赁合同》。2.32018年4月4日，易良玉与莫彩容、张永信、欧阳伟雄签署新的公司章程，第十一条列明变更后股权结构为：莫彩容799万元；易良玉200万元；欧阳伟雄1万元。该章程由易良玉亲自签署，其已确认将80%的股权转让给莫彩容79.9%、欧阳伟雄0.1%。莫彩容、欧阳伟雄所占股份比例在申请工商变更登记时亦进行了明确。易良玉已取得股权转让对价确认股权转让给莫彩容、欧阳伟雄，却又以张永信丧失实际履约能力为由要求解除《菜篮子公司股权转让协议》和《合作协议》，无任何事实及法律依据，此背信忘义的行为不应得到支持。易良玉在莫彩容、张永信、欧阳伟雄已支付股权转让对价后恶意阻碍股权变更登记，拒不履行变更股权及法定代表人义务，已严重违反诚实信用原则，给莫彩容、张永信、欧阳伟雄造成了巨大的经济损失。2018年4月8日上午，莫彩容、张永信、欧阳伟雄与易良玉在广州市天河区市场和质量监督管理局（原称“天河区工商局”）办理相关股权及法定代表人变更事宜。4月8日下午天河区工商局要求补交两份《菜篮子公司股权转让合同》后，莫彩容、张永信、欧阳伟雄将文件交给易良玉签署，4月10日易良玉将文件送至天河区工商局与莫彩容、张永信、欧阳伟雄交接。但4月11日易良玉突然声称提交给天河区工商局的两份《菜篮子公司股权转让合同》中她的签名为假冒，要求天河区工商局停止变更登记手续，阻止股权变更，并要求鉴定。莫彩容、张永信、欧阳伟雄对此万分诧异，除后续补交的两份《菜篮子公司股权转让合同》应易良玉要求由其带回详细研究后签署外，其他所有文件均是各方一起到天河区工商局亲自签署的。因此，莫彩容、张永信、欧阳伟雄确认易良玉是恶意阻挠股权变更登记，意图占有莫彩容、张永信、欧阳伟雄已支付的股权对价。从双方签署的所有文件可以确认，股权转让已完成，仅需进行最后的股权变更登记即可，在易良玉已经在天河区工商局协助办理变更登记的情况下，莫彩容、张永信、欧阳伟雄无需再伪造两份《菜篮子公司股权转让合同》，易良玉所称内容纯属杜撰，其恶意阻碍股权变更登记的行为已严重违反诚实信用原则，严重侵害莫彩容、张永信、欧阳伟雄的合法权益。在易良玉提出异议后，因其已将菜蓝子公司的经营权及相关文件移交让给莫彩容，为了继续控制菜蓝子公司，其到处张贴公告、声明阻止莫彩容、张永信、欧阳伟雄接收及经营花博园合作项目，同时伪造公章与租户签订租赁合同，纠结社会闲散人员恐吓有意与莫彩容、张永信、欧阳伟雄签订租赁合同的租户，导致莫彩容、张永信、欧阳伟雄至今无法正常经营花博园合作项目，给莫彩容、张永信、欧阳伟雄造成了巨大的经济损失。易良玉为阻止股权变更登记，已分别在法院起诉莫彩容、张永信、欧阳伟雄姓名权纠纷及广州铁路运输第一法院起诉广州市天河区市场和质量监督管理局违反要求履行义务类行政纠纷。易良玉如果认为无法合作，可以向他人转让菜蓝子公司剩余的股权，退出公司的经营。在莫彩容、张永信、欧阳伟雄已履行合同义务的情况下，易良玉为了逃避自身的合同义务，通过种种方式恶意阻挠股权变更，阻止莫彩容、张永信、欧阳伟雄经营菜蓝子公司，已经严重侵害莫彩容、张永信、欧阳伟雄的合法权益。各方的合作基础已经被破坏，易良玉的种种行为已经严重违反合同约定，其颠倒是非，恶意抹黑莫彩容、张永信、欧阳伟雄的行径，已严重违反了诚实信用原则。莫彩容、张永信、欧阳伟雄曾多次要求协商，要求易良玉履行合同义务，但易良玉置之不理。为维护莫彩容、张永信、欧阳伟雄及菜蓝子公司的权益，莫彩容、张永信、欧阳伟雄要求易良玉继续履行上述合同义务的诉请，依法应得到支持。另外，2018年3月25签订的两份《菜蓝子公司股权转让合同》，是依据前述《合作协议》、《补充协议》及《菜蓝子公司股权转让协议》签订的，均是各方真实意思表示，即使在工商登记变更资料股权转让合同中易良玉的签名非其本人所签，该情形不足以推翻其已在前述协议及相应公司董事会决议、股东会决议中的真实意思。在莫彩容、张永信、欧阳伟雄已支付股权转让对价后相应股权转让已完成，工商变更登记只是取得公示效力行为。综上所述，《菜篮子公司股权转让协议》、《合作协议》及《补充协议》合法有效，易良玉无权解除上述协议，请求法院驳回易良玉的全部反诉请求。经审理查明:2018年3月25日，股东易良玉、张某、莫彩容、张永信（以上股东持股比例为100%）出席会议并通过菜蓝子公司股东会决议，决议如下：1、同意易良玉将其持有的菜蓝子公司认缴的800万元（80%）的股权一次性转让给莫彩容、张永信；2、股权转让后各股东出资情况为张某转让股权20%给易良玉，易良玉转让股权80%给莫彩容、张永信，股权变更后，莫彩容、张永信认缴出资总额为800万元，易良玉认缴出资总额为200万元等，原股东易良玉、张某，新股东莫彩容、张永信均签名确认。同日，全体董事易良玉、欧阳伟雄、莫彩容、张永信出席会议并通过菜蓝子公司董事会决议，决议如下：聘任欧阳伟雄担任公司经理；根据本公司《章程》，公司法定代表人由易良玉变更为欧阳伟雄等，易良玉、欧阳伟雄、莫彩容、张永信均签名确认。2018年3月26日，易良玉（甲方）与莫彩容、张永信（乙方）签订《合作协议》，约定：项目公司为菜蓝子公司，双方一致同意以菜蓝子公司名义参与广州市荔湾区海龙街道龙溪联社花博园1、花博园2、花博园3、花博园4（原湿地公园）出租项目（以下简称合作项目）的竞投；在以菜蓝子公司名义竞得合作项目后，甲方将菜蓝子公司80%股权过户至乙方名下，由甲方与乙方共同经营菜蓝子公司的所有业务；合作项目的前期投入，在2000万元资金的范围内，由乙方负责筹集，该资金的具体使用为1、参与竞拍需支付竞价保证金（履约保证金）合计1218万元，2、给予甲方前期工作及投入的补偿160万元，3、扣除上述第1、2项款项后的余额作为合作项目地块前期建设、经营的启动费用；对于上述前期投资2000万元，双方按如下约定承担1、支付竞价保证金（履约保证金）1218万元，2、支付给甲方补偿款160万元，由乙方承担；乙方应于2018年3月26日前将该保证金1218万元汇入以项目公司名义新开立的账户内；给予甲方的160万元补偿款项目于项目公司竞得合作项目地块签订《租赁合同》且将项目公司80%股权过户至乙方名下后十天内由乙方支付给甲方；在甲方将项目公司80%股权过户至乙方名下后，乙方根据合作项目进展的需要，将合作项目前期建设、经营的启动费用汇付至项目公司账户内等，甲方处有易良玉签名确认。2018年3月26日及27日，莫彩容共向广州市荔湾区海龙街龙溪股份合作经济联合社第二生产社转账支付1218万元保证金。2018年3月29日，广州市荔湾区经济联社“三资”交易服务中心出具了2份《荔湾区经济联社“三资”交易成交确认书》，载明：菜蓝子公司竞得荔湾区XXXX花博园1、花博园2、花博园3（上述资产的资产地点为龙溪村XX地段土地、龙溪村凤池XX地段土地、花博园），花博园4（原湿地公园、上述资产的资产地点为石涌）项目经营使用权，竞得人应于2018年4月8日前与出租方签订交易合同等。2018年4月4日，荔湾区海龙街道龙溪股份合作经济联合社第二经济社（甲方）与菜蓝子公司（乙方）签订两份《荔湾区经济联社农用地租赁合同》，分别载明：甲方将位于石涌的农用地场地出租给乙方；甲方将位于龙溪村凤池**路花场地段土地、花博园的农用地场地出租给乙方等，甲方处均盖有“广州市荔湾区海龙街龙溪股份合作经济联合社”印章。2018年4月4日，广州市荔湾区海龙街龙溪股份合作经济联合社第二经济社（甲方、出租方）与菜蓝子公司（乙方、承租方）签订《关于〈荔湾区经济联社农用地租赁合同〉之补充协议》，载明：双方于2018年4月4日签订两份《荔湾区经济联社农用地租赁合同》所列的甲方为荔湾区海龙街道龙溪股份合作经济联合社第二经济社，由于其无独立法人资格，故甲方已以“广州市荔湾区海龙街龙溪股份合作经济联合社”备案公章盖章的形式确认了上述两份《荔湾区经济联社农用地租赁合同》中甲方主体为“广州市荔湾区海龙街龙溪股份合作经济联合社”，双方确认该事项不影响上述两份《荔湾区经济联社农用地租赁合同》的法律效力等。同日，易良玉（甲方）、莫彩容（乙方）、张永信（丙方）、欧阳伟雄（丁方）签订《〈合作协议〉补充协议》，约定：项目公司为菜蓝子公司，现项目公司已竞得合作项目，甲方应依约将项目公司80%股权过户至乙方名下，现乙方莫彩容、丙方张永信一致同意甲方将项目公司80%股权过户登记至莫彩容和欧阳伟雄名下；本补充协议签订后，甲方应与莫彩容办理股权过户所涉工商变更登记手续，张永信将其本人认缴的全部股份转让给莫彩容、欧阳伟雄。张永信与易良玉及项目公司无任何经济或资金方面的关联，不享有任何本协议之前签订的所有协议约定的权利义务等，补充协议尾部莫彩容、张永信、欧阳伟雄、易良玉均签名并按指印确认。同日，易良玉（甲方、转让方）与莫彩容、张永信（乙方、受让方）签订《菜蓝子公司股权转让协议》，约定：双方就甲方将其所持有的菜蓝子公司的全部股权转让给乙方一事，达成协议；易良玉认缴出资800万元，持有菜蓝子公司80%的股权，张某认缴出资200万元，持有菜蓝子公司20%的股权；甲方同意将所持有菜蓝子公司80%的股权转让给乙方，乙方同意全部受让；双方一致确认甲方向乙方转让其对菜蓝子公司全部持股的总对价款为0万元，转让手续完成后由乙方继续履行对菜蓝子公司的实缴出资义务；甲方应配合乙方办理取得菜蓝子公司股权变更所需的工商、税务等手续；发生下列情况之一，可解除本协议1、由于不可抗力致使协议无法履行，2、一方当事人丧失实际履约能力，3、由于一方当事人违约，严重影响守约方的经济利益，使协议履行成为不必要的，4、因情势变更，经各方协商解除的；因本协议的履行产生的争议，可向菜蓝子公司所在地的法院提起诉讼等，甲方处有易良玉签名并按指印确认。同日，菜蓝子公司的公司章程载明：公司名称为菜蓝子公司；股权变更后股权结构为莫彩容以货币形式认缴799万元，易良玉以货币形式认缴200万元，欧阳伟雄以货币形式认缴1万元；股东会行使修改公司章程等职权；欧阳伟雄为公司法定代表人等，章程每页有莫彩容、欧阳伟雄签名确认，有易良玉签名且按指印确认。菜蓝子公司在进行工商变更登记备案时的申请材料有：1、2018年4月8日的《公司登记（备案）申请书》，载明：菜蓝子公司的法定代表人为欧阳伟雄，申请股东由易良玉、张某变更为莫彩容、易良玉、欧阳伟雄；申请法人由易良玉变更为欧阳伟雄等。附表3《股东（发起人）出资情况》为莫彩容认缴出资额为799万元、出资比例为79.9%，易良玉认缴出资额为200万元、出资比例为20%，欧阳伟雄认缴出资额为1万元、出资比例为0.1%。2、2018年3月25日，菜蓝子公司股东会决议载明：本次会议已于15日前按《公司法》的规定通知了全体股东，菜蓝子公司股东易良玉、张某、莫彩容、欧阳伟雄(上述股东持股比例为100%)全部出席会议并进行表决；同意原股东张某将其所持有的菜蓝子公司以货币方式认缴的200万元（20%）的股权一次性转让给易良玉；同意原股东易良玉将其所持有的菜蓝子公司以货币方式认缴的799万元（79.9%）的股权一次性转让给莫彩容、以货币方式认缴的1万元（0.1%）的股权一次性转让给欧阳伟雄；聘任欧阳伟雄担任公司经理，公司法定代表人由易良玉变更为欧阳伟雄等。原股东易良玉、张某，新股东欧阳伟雄、莫彩容、易良玉均签名确认。3、易良玉（甲方、转让方）与莫彩容（乙方、受让方）于2018年3月25日签订的《菜蓝子公司股权转让合同》，载明：甲方将原认缴出资799万元（占菜蓝子公司注册资本的79.9%）转让给乙方，转让金为0元；从2018年4月1日起，乙方即成为菜蓝子公司的股东等，甲方签署处有易良玉签名确认。4、易良玉（甲方、转让方）与欧阳伟雄（乙方、受让方）于2018年3月25日签订的《菜蓝子公司股权转让合同》，载明：甲方将原认缴出资1万元（占菜蓝子公司注册资本的0.1%）转让给乙方，转让金为0元；从2018年4月1日起，乙方即成为菜蓝子公司的股东等，甲方签署处有易良玉签名确认。5、2018年4月4日的菜蓝子公司公司章程，载明：公司名称为菜蓝子公司；股权变更后股权结构为莫彩容以货币形式认缴799万元，易良玉以货币形式认缴200万元，欧阳伟雄以货币形式认缴1万元；股东会行使修改公司章程等职权；欧阳伟雄为公司法定代表人等，章程尾部有莫彩容、欧阳伟雄、易良玉签名确认。2018年4月18日，天河区工商局询问（调查）笔录载明：被询问人易良玉于2018年4月13日向广州市工商局申诉，菜蓝子公司未经易良玉同意，于2018年4月11日办理工商变更登记，将原属于易良玉名下股权变更为欧阳伟雄及莫彩容，将法人身份变更为欧阳伟雄，今天来要求工商部门撤销菜蓝子公司该次工商变更登记等。易良玉称有关菜蓝子公司于2018年4月11日向贵局提交的《公司登记（备案）申请书》及相关资料中分别与欧阳伟雄及莫彩容《菜蓝子公司股权转让合同》的“易良玉”的签名不是本人签名。其他的《菜蓝子公司董事会决议》、《菜蓝子公司股东会决议》、《菜蓝子公司章程》的“易良玉”的签名是本人的签名。2018年4月28日，中国广州分析测试中心司法鉴定所受广州市天河区市场和质量监督管理局沙河市场监督管理所得委托，出具了司法鉴定意见书，鉴定意见为：2018年4月8日的《公司登记（备案）申请书》中易良玉与莫彩容、易良玉与欧阳伟雄共两份《菜蓝子公司股权转让合同》上的“易良玉”签名不是易良玉本人所写。本院认为：2018年3月26日，易良玉与莫彩容、张永信签订《合作协议》；2018年4月4日，易良玉与莫彩容、张永信签订《菜蓝子公司股权转让协议》；2018年4月4日，易良玉、莫彩容、张永信、欧阳伟雄签订《〈合作协议〉补充协议》，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。根据《补充协议》的约定，莫彩容、张永信同意易良玉将菜篮子公司80%股权过户登记至莫彩容和欧阳伟雄名下，张永信将其本人认缴的全部股份转让给莫彩容、欧阳伟雄，张永信不享有任何本协议之前签订的所有协议约定的权利义务。可见，易良玉、莫彩容、张永信、欧阳伟雄已就《菜蓝子公司股权转让协议》的协议内容达成成了新的合意，易良玉同意张永信将其认缴的全部股份转给莫彩容、欧阳伟雄。现易良玉又以张永信丧失履行《菜蓝子公司股权转让协议》的履约能力为由，主张解除该转让协议，显然缺乏理据。2018年3月26日及27日，莫彩容共向广州市荔湾区海龙街龙溪股份合作经济联合社第二生产社转账支付1218万元保证金。2018年3月29日，广州市荔湾区经济联社“三资”交易服务中心出具《荔湾区经济联社“三资”交易成交确认书》。2018年4月4日，荔湾区海龙街道龙溪股份合作经济联合社第二经济社与菜蓝子公司签订《荔湾区经济联社农用地租赁合同》。足以反映出案涉的《合作协议》已实际履行，菜篮子公司已竞得合作项目，股权转让的条件已成就。同时，《菜蓝子公司股权转让协议》明确约定易良玉将其持有菜蓝子公司80%的股权转让给莫彩容、张永信,总对价款为0元，转让手续完成后由莫彩容、张永信继续履行对菜蓝子公司的实缴出资义务。《补充协议》明确约定张永信将其认缴的全部股份转让给莫彩容、欧阳伟雄。在菜蓝子公司于2018年3月25日作出的股东会决议中，明确了易良玉将其认缴的799万元（79.9%）的股权一次性转让给莫彩容、以货币方式认缴的1万元（0.1%）的股权一次性转让给欧阳伟雄。可见，易良玉与莫彩容、张永信、欧阳伟雄之间已就股权转让的持股比例、对价等形成了合意。因此，《合作协议》约定的股权转让条件现已成就的情况下，易良玉理应依照《补充协议》、股东会决议的约定，继续履行《菜蓝子公司股权转让协议》，办理相应的股权变更登记手续。易良玉分别与莫彩容、欧阳伟雄于2018年3月25日签订的两份《菜篮子公司股权转让合同》，经中国广州分析测试中心司法鉴定所鉴定，其中“易良玉”的签名均非其本人所签，因此，上述两份合同并非易良玉的真实意思表示，应属无效。可见，在菜篮子公司竞得合作项目地块后，易良玉未按照《补充协议》的约定，将其持有菜篮子公司80%的股权转让给莫彩容、欧阳伟雄。鉴于此，《合作协议》所约定的“160万元补偿款”，“合作项目前期建设、经营的启动费用”的支付条件尚未成就。故莫彩容、张永信、欧阳伟雄不存在逾期付款的违约情形。易良玉主张解除《合作协议》缺乏理据，本院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告莫彩容、张永信与被告易良玉于2018年3月26日签订的《合作协议》，原告莫彩容、张永信与被告易良玉于2018年4月4日签订的《广东菜蓝子信息技术开发有限公司股权转让协议》，原告莫彩容、张永信、欧阳伟雄与被告易良玉于2018年4月4日签订的《补充协议》合法有效；二、被告易良玉于本判决发生法律效力之日起十日内，协助原告莫彩容、欧阳伟雄办理广东菜篮子信息技术开发有限公司的股权变更登记手续（即变更后原告莫彩容持有广东菜篮子信息技术开发有限公司79.9%的股权，原告欧阳伟雄持有广东菜篮子信息技术开发有限公司0.1%的股权）；三、原告莫彩容与被告易良玉于2018年3月25日的签订的《广东菜蓝子信息技术开发有限公司股权转让合同》，原告欧阳伟雄与被告易良玉于2018年3月25日签订的《广东菜蓝子信息技术开发有限公司股权转让合同》无效；四、驳回原告莫彩容、张永信、欧阳伟雄的其他诉讼请求；五、驳回被告易良玉的其他反诉请求。本案本诉部分受理费67800元，由原告莫彩容、张永信、欧阳伟雄负担100元，被告易良玉负担67700元；反诉部分受理费33900元，由原告莫彩容、张永信、欧阳伟雄负担100元，被告易良玉负担33800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李 煜人民陪审员  曹效清人民陪审员  黄凤君二〇一九年四月十一日法官助理林倩书记员余颖蓉