杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0106民初570号 原告：上虞市百官街道金江珍副食品商行，住所地浙江省绍兴市上虞区百官街道农批市场1A006。 经营者：金江珍。 委托诉讼代理人：赵锡江，浙江德凡律师事务所律师。 委托代理人：俞玉和，该商行员工。 被告：农夫山泉股份有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区葛衙庄**。 法定代表人：钟睒睒，董事长。 被告：农夫山泉（淳安坪山）有限公司，住，住所地浙江省淳安县千岛湖经济开发区曙光路/div> 法定代表人：钟睒睒，董事长。 两被告的共同委托诉讼代理人：陈强、葛思宇，浙江天册律师事务律师。 第三人：绍兴市上虞区百官街道柏春酒类经营部，住，住所地浙江省绍兴市上虞区百官街道丰二村/div> 经营者：糜柏春。 委托诉讼代理人：王清，浙江振才律师事务所律师。 原告上虞市百官街道金江珍副食品商行诉被告农夫山泉股份有限公司（以下简称农夫山泉公司）、农夫山泉（淳安坪山）有限公司（以下简称农夫山泉淳安公司）合同纠纷一案，本院于2018年1月16日受理，依法适用简易程序于2018年3月21日、8月23日公开开庭进行审理。因原告申请追加绍兴市上虞区百官街道柏春酒类经营部（以下简称柏春经营部）为第三人，本院经审查予以准许，并于2019年2月27日再次公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人赵锡江、两被告的共同委托诉讼代理人陈强三次庭审均参加，原告的委托诉讼代理人俞玉和、第三人的负责人及委托诉讼代理人王清参加了第三次庭审。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、二被告返还原告预付货款及应返还折扣款358125.37元及自起诉之日至实际履行日按年利率6%计算的逾期利息；2、本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2014年10月21日，原告与二被告签订《2015年度区域专属经销商合同》，约定：原告作为二被告区域专属经销商，负责农夫山泉全品项系列产品的销售及配送，负责绍兴市上虞区，合同有效期限自合同生效之日起至2015年11月30日。原告签约后已履行合同义务，现合同已到期，但二被告尚有预付货款及应返还折扣款358125.37元未支付给原告。 二被告共同答辩称，《2015年度区域专属经销商合同》系原告与被告农夫山泉公司签订，而被告农夫山泉淳安公司系被告农夫山泉的全资子公司，在被告农夫山泉公司与原告在前述合同的履行期间，接受被告农夫山泉公司的委托向原告发货并进行月度对账等事宜，其并非合同的承受人和责任人，故被告农夫山泉淳安公司并非适格的被告。原告在被告农夫山泉公司账户余额113464.03元、折扣台余额244664.34元，合计358125.37元属实。但根据原告与被告农夫山泉公司签订的经销合同附件三《车辆奖励规定》，因原告承诺2015年度销售2100万元，被告农夫山泉公司预奖励其5辆厢式货车，而原告实际完成销售金额为7325714.88元，按照奖励规定，被告农夫山泉公司按照每辆80000元的价格扣回了400000元。因此，原告无权再要求支付款项。 第三人称，原告在与被告农夫山泉公司终止经销合同时存在无法完成销售目标、产品滞销等情形，第三人成为被告农夫山泉公司新经销商时，受让了原告近200万元的存货，其中有部分货物即将到期。在前述背景下，第三人在原告的配合下收到5辆厢式货车。因此，原、被告再要求就车辆进行结算，均有违诚信。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了质证。原告提交的2015年度区域专属经销商合同、2015年度农夫山泉区域专属经销商考核办法补充协议、农夫山泉客户对账单、律师函、EMS快递单及投递信息、存款分户查询明细、绍兴市上虞区百官街道柏春酒类经营部的工商登记信息、机动车信息查询结果单、人口信息查询结果、婚姻档案摘录、（2018）浙0604民初7808号庭审笔录，本院对真实性予以确认；原告提交的签约车辆移交的报备，其为复印件，第三人对真实性亦有异议，且原告未能提供其他证据予以佐证，本院不予确认；俞玉和与糜柏春的通话录音，第三人无异议，本院对真实性予以确认；原告提交的俞玉和与邱哲峰的通话录音，本院对真实性予确认。 审理过程中，原告申请证人陈某、徐某到庭作证。证人陈某证言的主要内容为：陈某原为被告农夫山泉公司在上虞办事处的员工，于2015年8、9月份离职。原告原系被告农夫山泉公司在上虞区的经销商，于2015年7月与被告农夫山泉公司终止协议，后糜柏春成为该区域的经销商。对于原告将5辆车转给糜柏春的事情是邱哲峰处理的，证人不清楚。证人徐某证言的主要内容为：证人徐某系原告的财务，负责被告农夫山泉公司与原告的财务对接，其他事情不清楚。本院对上述证人证言的真实性予以确认。 二被告提交的《2015年度区域专属经销商合同》、车辆奖励规定、对账单、情况说明、车辆查询信息、被告农夫山泉公司与第三人签订的《2016年度区域专属经销商合同》、网上银行转账凭证，本院均予以确认。 第三人未提交证据。 本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定如下事实： 2014年10月21日，原告（乙方）与被告农夫山泉公司（甲方）签订一份《2015年度区域专属经销商合同》，约定：乙方作为甲方区域专属经销商，负责农夫山泉全品系列产品的销售及配送；为支持乙方销售工作，甲方计划奖励乙方厢货，奖励办法详见《车辆奖励规定》；乙方承诺农夫山泉系列产品2015年度销售目标2100万元，本合同所述2015年度为2014年12月1日至2015年11月底；本合同有效期为自合同生效之日起至2015年11月30日止。该合同的附件三《车辆奖励规定》载明：乙方承诺2015年年度销售目标2100万元，上年同期同区域实际销售额为958万元，若乙方承诺的2015年度销售目标超过上年同期同区域实际销售额250万元以上的，承诺销售目标每多超过250万元，甲方奖励乙方品牌厢式轻卡1辆；在前述时段未到期前经销合同提前解除的，实际完成的销售额超过上年同期同区域实际销售额250万元以上的，每多超过250万元，甲方奖励乙方品牌厢式轻卡1辆，甲方在签约时奖励的车辆与按照该条规定重新调整计算后确定实际应奖励的车辆的车辆差额部分应折价退回甲方，若乙方可提供发票的以发票金额计算车辆价款，乙方无法提供发票的按照每辆八万元计算，甲方可以在货款、周转金账户或甲方给予乙方的折扣款中直接扣除。 合同签订后，被告农夫山泉公司向原告交付了5辆厢式货车。2016年6月，原告与被告农夫山泉公司终止《2015年度区域专属经销商合同》。后，被告农夫山泉公司与第三人柏春经营部签订专属经销商合同，原告将前述5辆厢式货车交付给柏春经营部。 本院认为，原告与被告农夫山泉公司签订的《2015年度区域专属经销商合同》系双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行各自的义务。本案中，被告农夫山泉公司对原告的账户余额为358125.37元及双方对原告的销售额未达到《车辆奖励规定》的销售目标均无异议。被告农夫山泉公司已向原告交付五辆货车，根据《车辆奖励规定》，若原告未能完成签约时承诺的销售目标，应按重新调整后确定实际奖励的车辆差额部分折价退还给被告农夫山泉公司，原告可提供发票的以发票金额计算车辆价款，无法提供发票的按每辆80000元计算，被告农夫山泉公司可以在货款、周转金账户等直接扣除。原告主张在其与被告农夫山泉公司终止《2015年度区域专属经销商合同》时已将前述五辆货车交由被告农夫山泉的新的经销商即本案第三人，但原告提供的证据不足以证明该交付系被告农夫山泉公司指示原告交付给第三人或原告与被告农夫山泉公司就此达成合意。因此，被告农夫山泉公司扣除原告前述账户余额，理由正当，而原告的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回上虞市百官街道金江珍副食品商行的诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理减半收取3336元，由上虞市百官街道金江珍副食品商行负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于杭州市中级人民法院。并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员 徐 滨 二〇一九年四月二十九日 书记员 吴佳萍