浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙01民终9480号 上诉人（一审被告）：河源市江东新区武嘉灯饰店。住所地：广东省河源市江东新区源南镇西南吉潭小组旁2栋3卡。统一社会信用代码：92441600MA51AUEG3M。 经营者：陈武嘉，男，1979年12月16日出生，汉族，住广东省番禹市。 上诉人（一审被告）：陈武嘉，男，1979年12月16日出生，汉族，住广州市番禺区。 上诉人（一审被告）：李小靖，女，1980年7月29日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。 以上三上诉人共同委托诉讼代理人：李正亮，广东维永律师事务所律师。 以上三上诉人共同委托诉讼代理人：梁智超，广东维永律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：裕国融资租赁有限公司。住所地：浙江省杭州市萧山区临江高新技术产业园区科技文化中心124房间。统一社会信用代码913301000888525064。 法定代表人：许国兴，该公司董事长。 委托诉讼代理人：丁峰，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：黄梦玲，该公司工作人员。 上诉人河源市江东新区武嘉灯饰店（以下简称武嘉灯饰店）、陈武嘉、李小靖为与被上诉人裕国融资租赁有限公司（以下简称裕国公司）融资租赁合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2018）浙0109民初13685号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年12月7日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 武嘉灯饰店、陈武嘉、李小靖共同上诉请求：1.撤销一审判决，改判武嘉灯饰店无需向裕国公司支付514422元租金、陈武嘉和李小靖不需对武嘉灯饰店的该付款责任承担连带责任、裕国公司对案涉奥迪牌小型越野客车（车牌号为粤Ｐ×××××、车架号为WAUAGD4M7GD019455）没有优先受偿权；2.本案一、二审诉讼费由裕国公司承担。事实与理由：一、一审法院将案涉《融资租赁合同》以融资租赁合同法律关系审理并认定该合同合法有效属适用法律错误，该合同名为融资租赁合同，实为借款合同，本案应以借款合同法律关系来审理。本案中，裕国公司主张为售后回租型融资租赁合同关系，该种关系项下系由承租人将所拥有的物品出售给出租人，再从出租人处将该物品重新回租。但本案中，作为承租人的武嘉灯饰店在将案涉车辆出售给裕国公司时并未取得相应所有权，无法进行出售，故本案名为融资租赁，实为借款合同关系。因裕国公司不具备经营发放贷款的资质，其进行放贷违反了法律强制性规定，故案涉融资租赁合同自始无效，武嘉灯饰店不需向裕国公司支付本金430000元和利息，陈武嘉和李小靖也不需承担连带清偿责任。二、本案审理过程中，陈武嘉向一审法院申请追加广州市奇博汽车贸易有限公司（以下简称奇博公司，系涉案车辆的实际出售方）、肖萍（系东莞市银泉汽车贸易有限公司法定代表人及款项接收方）、何忠（系涉案车辆的前手登记方）为第三人，是为查明武嘉灯饰店没有取得涉案车辆所有权、无法将车辆出售给裕国公司的事实。一审法院以与本案无关而未予同意陈武嘉的上述申请，存在错误，其忽视涉案车辆的来源，直接认定是陈武嘉出售给裕国公司属认定事实不清。三、一审法院认为裕国公司支付至案外人肖萍名下的430000元是向武嘉灯饰店支付的购车款属认定事实错误，该款实际为裕国公司借给武嘉灯饰店用于向东莞市银泉汽车贸易有限公司（以下简称银泉公司）购买车辆。（一）武嘉灯饰店没有向银泉公司购买车辆的意向，也未与银泉公司签订过购车合同。裕国公司提供的《银泉汽贸销售合同》的签订日期是2017年11月30日，此时武嘉灯饰店尚未注册成立，不可能盖出公章，其上也没有经营者陈武嘉的签名，故该份合同是虚构的。由两份收据可知，在签订案涉《融资租赁合同》之前，708800元的购车款武嘉灯饰店没有付清，银泉公司在2018年2月8日前仅收到278800元，剩余430000元系按照《融资租赁合同》的约定由裕国公司直接支付至银泉公司法定代表人肖萍账户中。结合陈武嘉和奇博公司负责人的通话录音可知，武嘉灯饰店在签订《融资租赁合同》之前并未获得案涉车辆所有权，案涉430000元是裕国公司向武嘉灯饰店出借的款项以用于购买案涉车辆。（二）武嘉灯饰店购买案涉车辆时没有足够资金，奇博公司提出可采用融资租赁的方式购买。但由武嘉灯饰店提供的车辆检测单可知，案涉车辆为水浸车，奇博公司和银泉公司通过虚构融资租赁的方式将市面价值仅为十几万的车辆高价卖给武嘉灯饰店，并将还款责任转嫁给武嘉灯饰店，同时逃避当发现交付车辆为水浸车时的赔偿责任。 裕国公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。一、武嘉灯饰店和裕国公司间构成融资租赁合同关系，案涉的三份合同为武嘉灯饰店、陈武嘉、李小靖与裕国公司真实签订。陈武嘉、李小靖作为完全民事行为能力人，具有正常的辨别、判断和认知能力，应当对自己的签字盖章行为负责。二、本案无需追加当事人，陈武嘉申请追加为本案第三人的案外人与本案无关。三、武嘉灯饰店与裕国公司签订融资租赁合同前，已取得案涉车辆所有权，案涉车辆于2018年2月5日即办理了所有权转移登记，登记于武嘉灯饰店名下。因此裕国公司于2018年2月11日与武嘉灯饰店签订融资租赁合同时，完全有理由相信车辆此时为武嘉灯饰店所有。武嘉灯饰店表示买卖合同签订时其尚未办理工商注册登记，公章加盖存在问题。按照武嘉灯饰店的要求，案涉融资租赁合同款项430000元系支付至案外人账户中，故裕国公司要求武嘉灯饰店提供相应买卖合同，案涉买卖合同为武嘉灯饰店自行提供。在裕国公司提交的签订合同时拍摄的照片中，陈武嘉和李小靖于案涉合同上签名时，武嘉灯饰店已在案涉融资租赁合同上盖章，武嘉灯饰店的陈述不实。 裕国公司向一审法院起诉请求：1.武嘉灯饰店支付裕国公司到期及未到期总租金合计514422元；2.裕国公司依法享有对武嘉灯饰店的抵押物即车牌号为粤Ｐ×××××的车辆在处置时的优先受偿权（裕国公司主动放弃该车辆的所有权，主张该车辆的抵押权）；3.陈武嘉、李小靖对武嘉灯饰店的债务承担连带清偿责任。 一审法院认定事实：武嘉灯饰店系陈武嘉为经营者的个体工商户，于2018年1月31日经工商登记设立。2018年2月8日，裕国公司作为出租人，与承租人武嘉灯饰店、保证人陈武嘉、李小靖签订合同编号为05632018020659的《融资租赁合同》一份，与武嘉灯饰店签订《买卖合同》、《机动车辆抵押合同》各一份。上述合同约定，裕国公司以430000元的价格向武嘉灯饰店购买奥迪牌小型越野客车一辆，并回租给武嘉灯饰店使用，裕国公司应将租赁物购买价款支付至武嘉灯饰店指定的户名为肖萍的银行账户。合同签订及租赁物交付后至武嘉灯饰店依《融资租赁合同》支付所有应付款项给裕国公司前，租赁物的所有权归裕国公司所有，租赁车辆仅因融资租赁法律性质及目前实务登记制度，所以裕国公司同意以武嘉灯饰店的名义登记，但对裕国公司就租赁车辆享有的所有权权益并无任何影响。武嘉灯饰店应从2018年3月起每月11日前以银行转账的方式支付月租金14697元（共36期）给裕国公司。武嘉灯饰店发生一次或一次以上迟延支付租金时，视为违约，裕国公司可以要求武嘉灯饰店一次支付全部已到期及未到期的租金、迟延违约金等费用。陈武嘉、李小靖对《融资租赁合同》项下武嘉灯饰店对裕国公司的全部债务承担不可撤销的连带责任保证。武嘉灯饰店以涉案车辆为抵押物，担保其履行《融资租赁合同》项下所生债务，并在2018年2月5日取得所有权转移登记，2018年2月7日办理了裕国公司为抵押权人的抵押登记。此后，裕国公司按约履行了融资付款义务，但武嘉灯饰店仅支付了第1期部分租金14670元，此后以涉案车辆系水泡车为由拒不付款，保证人陈武嘉、李小靖也未作代偿，现尚欠到期及未到期总租金514422元。裕国公司在该案中明确放弃涉案车辆所有权，仅主张该车的抵押权。 一审法院认为：案涉《融资租赁合同》、《机动车辆抵押合同》、《买卖合同》系裕国公司和武嘉灯饰店、陈武嘉、李小靖各方真实所签，武嘉灯饰店、陈武嘉、李小靖关于武嘉灯饰店的公章非陈武嘉所盖，而是奇博公司所盖的抗辩主张，既无证据证实，也不影响合同效力，因为凡有武嘉灯饰店盖章处均有陈武嘉作为负责人签订确认，陈武嘉、李小靖的签约照片也显示其签约时武嘉灯饰店的公章已经加盖，故一审法院确认上述合同系各方真实意思表示，依法成立并有效。涉案车辆于2018年2月5日转移登记至武嘉灯饰店名下，此后武嘉灯饰店、陈武嘉、李小靖与裕国公司签订买卖合同和融资租赁合同，裕国公司再以售后回租的方式将车辆出租给武嘉灯饰店使用，租赁物价款按武嘉灯饰店指定的账户支付，均符合融资租赁合同的构成要件，裕国公司有从事融资租赁业务的资质，武嘉灯饰店、陈武嘉、李小靖所谓案涉融资租赁合同名为融资实为借款的抗辩主张，依据不足，一审法院不予采纳。涉案车辆是武嘉灯饰店从二手车供应商处购买的二手车，车辆由陈武嘉选定，陈武嘉在选车时应已做基本的质量检验，裕国公司并未参与租赁物的选定，现武嘉灯饰店、陈武嘉、李小靖主张所购车辆系水泡车，可以依法向出卖人行使索赔权，但不能以此作为其拒绝履行融资租赁合同项下支付租金义务的合法理由。因出租人已经依约履行其融资义务，而承租人武嘉灯饰店未按约支付租金，保证人陈武嘉、李小靖亦未履行保证义务，构成违约，均应承担相应的民事责任。因融资租赁法律性质及目前实务登记制度，裕国公司同意租赁车辆登记在武嘉灯饰店名下，并授权武嘉灯饰店将租赁车辆抵押给裕国公司并办理抵押登记，未妨碍他人利益，裕国公司就该案债务在相应抵押担保范围内享有优先受偿的权利。裕国公司的各项诉请，合法有据，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第五十三条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条、第六条之规定，一审法院于2018年10月17日作出判决如下：一、武嘉灯饰店在本判决生效之日起十日内支付裕国公司租金514422元；二、裕国公司对武嘉灯饰店抵押的奥迪牌小型越野客车（车牌号为粤Ｐ×××××，车架号为WAUAGD4M7GD019455）以折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿；三、陈武嘉、李小靖对上述第一项付款义务承担连带责任。如武嘉灯饰店、陈武嘉、李小靖未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8944元，减半收取4472元，由武嘉灯饰店承担，陈武嘉、李小靖负连带责任。 本案二审期间双方均未提交证据。 经审理，本院对一审判决查明的事实予以确认。 本院认为，案涉《融资租赁合同》、《机动车辆抵押合同》、《买卖合同》为裕国公司和武嘉灯饰店、陈武嘉、李小靖签订，为各方真实意思表示，内容合法、有效，当事人应依约履行。本案中，武嘉灯饰店购得涉案车辆并于2018年2月5日登记至裕国公司名下后，以售后回租的方式出卖给裕国公司后再从裕国公司处租回使用，并向裕国公司支付租金，符合融资租赁合同法律关系的特征。武嘉灯饰店主张其未取得涉案车辆的所有权、双方不是融资租赁合同关系而是民间借贷法律关系，没有事实和法律依据，本院不予支持。在上述合同签订时，将租赁物购买价款430000元支付至肖萍账户系武嘉灯饰店自行指定，裕国公司将该笔款项支付至肖萍账户中系履行双方合同约定，武嘉灯饰店据此主张该笔款项是借款缺乏法律依据，本院不予支持。武嘉灯饰店、陈武嘉、李小靖于一审申请追加奇博公司、何忠、肖萍为本案第三人，本院认为，其该项申请系为查明其自他人处购置车辆的事宜，与本案融资租赁合同关系是不同的法律关系，一审法院对其该项申请不予准许正确。至于武嘉灯饰店购置的车辆本身是否存在质量问题，其应于买卖合同项下向合同相对方主张，不能以此为由拒付融资租赁合同关系项下的租金，其应依约履行，陈武嘉、李小靖作为保证人亦应承担相应的连带清偿责任。综上，武嘉灯饰店、陈武嘉、李小靖的上诉请求均不能成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4472元，由河源市江东新区武嘉灯饰店承担，陈武嘉、李小靖连带负担。 本判决为终审判决。 审判长  李洁瑜 审判员  沈 斐 审判员  章保军 二〇一九年四月八日 书记员  程静静