四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0191民初13536号 原告：裴锡君,男，1972年6月17日出生，汉族，住成都市高新区。 原告：黄兴利,女，1974年1月24日出生，汉族，住成都市高新区。 二原告共同委托诉讼代理人：李昂，四川人和律师事务所律师，一般授权代理人。 二原告共同委托诉讼代理人：罗鹏，四川人和律师事务所律师，一般授权代理人。 被告：肖波,男，1971年4月8日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 被告：张佩聪,女，1973年11月2日出生，汉族，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：肖波（系张佩聪配偶）,男，1971年4月8日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区，一般授权代理人。 被告：成都星宇节能技术股份有限公司,住所地成都高新区创业路2号国际展览贸易中心7F。 法定代表人：陈财建，董事长。 委托诉讼代理人：林帮丛，北京尚衡（成都）律师事务所律师，特别授权代理人。 被告：四川通光锐风机电有限公司,住所地眉山市彭山区经济开发区。 法定代表人：肖波。 原告裴锡君、黄兴利与被告肖波、张佩聪、成都星宇节能技术股份有限公司（以下简称星宇节能公司）、四川通光锐风机电有限公司（以下简称锐风机电公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年7月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告裴锡君、黄兴利的共同委托诉讼代理人李昂、罗鹏、被告肖波（亦系被告张佩聪的委托诉讼代理人、锐风机电公司的法定代表人）、星宇节能公司的委托诉讼代理人林帮丛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 裴锡君、黄兴利向本院提出诉讼请求：1.肖波、张佩聪、星宇节能公司立即向裴锡君、黄兴利支付股权转让款1265556元及违约金775328.81元（从2015年1月30日至还清之日止，以1265556元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的四倍分段计算至起诉之日止）；2.锐风机电公司对上述给付内容承担连带担保责任；3.本案诉讼费用、保全费、公告费由四被告负担。事实与理由：裴锡君、黄兴利系夫妻，2014年3月20日，裴锡君、黄兴利与肖波、星宇节能公司签订《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》，合同约定裴锡君、黄兴利将共同经营的四川君利电器有限公司股权以1200万元转让给肖波、星宇节能公司，合同还约定了付款时间以及双方的权利义务，星宇节能公司认可由肖波代其统一办理股权转让手续。合同签订后，肖波、星宇节能公司按合同的约定仅向裴锡君、黄兴利支付股权转让款1000万元，裴锡君、黄兴利也向肖波、星宇节能公司履行了股权变更登记以及交接义务。2014年8月20日，裴锡君、黄兴利与肖波签订《补充协议》，双方确认肖波、星宇节能公司应于2015年1月30日前支付裴锡君、黄兴利200万元尾款，同时约定了违约金计算方式，后肖波、星宇节能公司未按该《补充协议》履行给付义务。2015年10月30日，肖波向裴锡君、黄兴利出具《情况说明》，载明因经济状况原因，尾款200万元支付时间延期至2016年4月30日，如逾期支付，锐风机电公司作担保。后在2015年至2017年裴锡君、黄兴利陆续收到了734444元，尚余1265556元至今未支付。因肖波、张佩聪系夫妻关系，张佩聪应就肖波在婚姻关系存续期间所附债务承担偿还义务。 肖波、张佩聪、锐风机电公司答辩称，股权转让确实存在；转让款的差额需要裴锡君、黄兴利与星宇节能公司进行对账；肖波本人和锐风机电公司应当承担责任，张佩聪不应当承担责任。 星宇节能公司答辩称，星宇节能公司与裴锡君、黄兴利之间并无债权债务关系；裴锡君、黄兴利主张的违约金的计算时间和标准与合同约定的不一致。 经审理查明，2014年3月20日，裴锡君（甲方）、黄兴利（乙方）、肖波（丙方）、星宇节能公司（丁方）就裴锡君、黄兴利将其持有的四川君利电器有限公司（以下简称君利电器公司）的股权转让给肖波和星宇节能公司而共同签订《股权转让协议书》。《股权转让协议书》第一条约定：甲方将君利电器公司50%股权转让给丙方，价格为600万元。乙方将君利电器公司50%股权转让给丁方，价格为600万元。本协议生效后10日内，受让方将上述转让价款的20%支付给对应的转让方；在股东变更登记之前，受让方将上述转让价款的60%支付给对应的转让方；股东变更登记完成之日起10日内，受让方将上述转让价款剩余的20%支付给对应的转让方。第三条约定：甲方、乙方保证对转让给丙方、丁方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有抵押，并免遭第三人追索。第四条约定：本协议生效并办理股东变更登记手续后，丙方、丁方即取得君利电器公司股东地位，按第二条所确定股权比例分享利润和分担风险及亏损。第五条约定：本协议生效后10日内，各方应到工商行政管理机关办理变更手续。第六条约定：本协议经甲乙丙丁各方签字盖章后即发生法律效力。 同日，上述四方就《股权转让协议书》约定的内容签订《股权转让补充协议》。《股权转让补充协议》第一条约定：甲方、乙方已分别就其股权转让事项按照规定书面通知对方征求同意，甲方、乙方放弃对对方拟转让股权的优先购买权，转让方能够按照我国《公司法》的规定向君利电器公司股东以外的其他人转让股权。第五条约定：如果一方拒绝完成《股权转让协议书》及本补充协议项下的交易，或者如果一方未履行其于《股权转让协议书》及本补充协议项下的任何义务，该方则构成违约并应当承担相应的违约责任。第七条约定：本补充协议为《股权转让协议书》的组成部分，具有同等法律效力，与《股权转让协议书》约定不一致的，以本补充协议为准。 上述《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》中丁方星宇节能公司的署名均由肖波代签。 在签订上述《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》前后，裴锡君的银行账户分别于2013年12月18日收款50万元，2014年4月17日收款100万元、25日收款200万元，7月3日收款150万元、18日收款150万元和8月19日收款350万元；共计1000万元。 2014年8月20日，裴锡君、黄兴利作为转让方（甲方）与作为受让方（乙方）的肖波签订《补充协议》。《补充协议》约定：“甲方双方于2014年3月20日共同签署了《股权转让协议书》，现双方经协商，针对上述协议达成如下补充协议：乙方应当支付给甲方的尾款200万元，至迟应当于2015年1月30日前支付完毕。到期未支付或未完全支付的，乙方应当承担违约金。违约金计算方式为：以到期未支付的价款金额为基数，按每日贷款利率的4倍计算”。 2015年10月30日，锐风机电公司、肖波出具《情况说明》一份。该份《情况说明》载明：“购君利电器公司厂房应付裴锡君、黄兴利厂房款1200万元，已支付1000万元，尾款200万元应于2015年1月31日支付，因经济状况原因，延至2016年4月30日全结清。费用按银行贷款利息每月支付，时间从2015年11月1日至2016年4月30日。如逾期未支付，锐风机电公司作担保”。 在锐风机电公司、肖波共同出具《情况说明》后，在2016年5月至2017年7月期间，裴锡君、黄兴利以银行承兑汇票、肖波银行转账等方式共计收取款项734444元。 另查明，一、2014年8月26日，肖波出具《情况说明》一份。该份《情况说明》载明：“君利电器公司现将股东裴锡君、黄兴利股权转让给肖波。因业务发展需要，故用公司员工熊泽美（股份占67%）、张天喜（股份占33%）作为君利电器公司的新股东，君利电器公司原股东裴锡君、黄兴利股东转让至熊泽美、张天喜名下。实际控制人为肖波”。 2014年8月19日，黄兴利与熊泽美签订《股权转让协议》，约定黄兴利将其持有的君利电器公司50%的股权以50万元的价格转让给熊泽美。同日，裴锡君与熊泽美签订《股权转让协议》，约定裴锡君将其持有的君利电器公司17%的股权以17万元的价格转让给熊泽美。同日，裴锡君与张天喜签订《股权转让协议》，约定裴锡君将其持有的君利电器公司33%的股权以33万元的价格转让给张天喜。当月21日，君利电器公司将公司的投资者由裴锡君、黄兴利变更为了张天喜和熊泽美，并由熊泽美变更为了星宇节能公司并将投资人星宇节能公司的出资额由50变更为了67。 二、2014年10月20日，熊泽美与星宇节能公司签订《股权转让协议》，约定熊泽美将其持有的君利电器公司67%的股权以67万元的价格转让给星宇节能公司。2016年6月1日，张天喜与星宇节能公司签订《股权转让协议》，约定张天喜将其持有的君利电器公司33%的股权转让给星宇节能公司；当月22日，君利电器公司将公司的投资人星宇节能公司的出资额67和出资比例67%变更为了出资额100和出资比例100%。 还查明，肖波与张佩聪于1996年12月18日登记结婚。 以上事实，有当事人在法庭审理中的陈述与答辩、股权转让协议书、股权转让补充协议、银行转账流水、银行承兑汇票、补充协议、情况说明、股权转让协议、企业信用信息公示报告以及结婚登记材料等证据材料在卷佐证。 本院认为，裴锡君、黄兴利、肖波、星宇节能公司因转让君利电器公司股权而签订的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》以及裴锡君、黄兴利与肖波为解决转让尾款的支付问题而签订的《补充协议》均系各方当事人在平等、自愿协商基础上所形成的真实意思表示，协议的内容清楚、条款明确，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对各方均具有约束力。在裴锡君、黄兴利、肖波三方签订的《补充协议》约定的股权转让尾款支付期限届满后，锐风机电公司、肖波为继续履行尾款支付事宜而出具了《情况说明》，对支付时间、利率标准及担保问题进行了承诺。该《情况说明》亦系肖波与锐风机电公司的真实意思表示；且肖波、锐风机电公司在答辩中承认其应当承担法律责任。《股权转让协议书》中约定的转让价款为1200万元，从法庭审理查明的事实来看，裴锡君、黄兴利共计已经收到款项为10734444元，尚余尾款1265556元未收取。因此，对裴锡君、黄兴利提出的要求肖波支付转让款1265556元的诉讼请求，本院予以支持。 关于锐风机电公司的责任承担问题。肖波、锐风机电公司于2015年10月30日共同出具的《情况说明》载明，如肖波逾期支付股权转让尾款，则由锐风机电公司作担保，即锐风机电公司在《情况说明》中作出了就肖波所负的股权转让尾款的支付义务提供担保的意思表示，但并未明确表明担保方式。根据《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”之规定并结合锐风机电公司在答辩中提出的愿意承担责任的答辩意见，因此，对裴锡君、黄兴利提出的要求锐风机电公司就股权转让尾款承担连带担保责任的诉讼请求，本院予以支持。锐风机电公司在向裴锡君、黄兴利履行支付义务后，有权向肖波追偿。 关于违约金的支付问题。裴锡君、黄兴利在法庭审理中陈述，其系依据《补充协议》的约定主张违约金。在裴锡君、黄兴利与肖波于2014年8月20日签订的《补充协议》中约定肖波在2015年1月30日前支付完毕尾款200万元，逾期则按照约定的标准支付违约金。在肖波、锐风机电公司于2015年10月30日共同出具的《情况说明》载明，由于经济状况原因，定于2015年1月31日支付的尾款200万元延至2016年4月30日结清，并按照银行贷款利息从2015年11月1日至2016年4月30日每月支付费用。本院认为，该《情况说明》虽由肖波、锐风机电公司单方出具，裴锡君、黄兴利并未签字，但该《情况说明》系由裴锡君、黄兴利作为证据提供且二人依据《情况说明》的内容主张锐风机电公司承担连带清偿责任，应当视为裴锡君、黄兴利对《情况说明》的认可。前述《情况说明》具有还款承诺的性质，且在还款期限、费用支付标准及支付期间上均与《补充协议》不同，即《情况说明》应系对《补充协议》中约定的尾款支付义务作出的相应变更。因此，在《补充协议》约定的内容已经被《情况说明》予以变更的情况下，裴锡君、黄兴利再依据《补充协议》的约定主张违约金，无事实依据，本院不予支持。 关于星宇节能公司的责任承担问题。星宇节能公司作为《股权转让协议书》以及《股权转让补充协议》的签约主体，虽然在该两份协议上均系肖波代为签署，但从肖波在法庭审理中的陈述，在其撮合下，裴锡君、黄兴利向星宇节能公司转让了君利电器公司股权，且转让的价款并不仅仅系股权的价值，还包括了君利电器公司的厂房以及土地使用权。从肖波于2014年8月26日出具的《情况说明》、黄兴利、裴锡君与熊泽美签订的《股权转让协议》、裴锡君与张天喜签订的《股权转让协议》以及熊泽美、张天喜与星宇节能公司签订的《股权转让协议》和君利电器公司的企业信用信息公示报告显示的投资人变更过程来看，能够印证肖波在法庭中就股权转让实际履行情况的陈述。虽然星宇节能公司答辩称股权转让与其无关，但其并不能就其最终享有了君利电器公司全部股权进行合理的说明。因此，对星宇节能公司提出的股权转让与其无关的答辩意见，本院不予采纳，其应当承担向裴锡君、黄兴利支付股权转让款1265556元的责任。 关于张佩聪的责任承担问题。在股权转让尾款的支付上，裴锡君、黄兴利与肖波签订了《补充协议》，在《补充协议》约定的支付期限届满后，肖波、锐风机电公司共同向裴锡君、黄兴利出具了具有还款承诺性质的《情况说明》；《补充协议》和《情况说明》均系肖波以个人名义签订或出具。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条规定：“夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务”，前述《补充协议》及《情况说明》签署的时间虽然发生于肖波与张佩聪婚姻关系存续期间，但两份材料中均无张佩聪的签字，也无证据表明张佩聪事后对《补充协议》、《情况说明》中约定的肖波向裴锡君、黄兴利所负的债务予以了追认。因此，裴锡君、黄兴利主张的《补充协议》、《情况说明》中载明的债务为肖波、张佩聪夫妻共同债务，缺乏事实依据；即对裴锡君、黄兴利提出的要求张佩聪承担支付责任的诉讼请求，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告肖波、成都星宇节能技术股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告裴锡君、黄兴利支付股权转让款1265556元； 二、被告四川通光锐风机电有限公司对上述债务承担连带清偿责任，其在向原告裴锡君、黄兴利履行支付义务后，有权向被告肖波追偿； 三、驳回原告裴锡君、黄兴利的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费23128元，由原告裴锡君、黄兴利负担6938元，由被告肖波、成都星宇节能技术股份有限公司、四川通光锐风机电有限公司负担16190元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  晏 锐 人民陪审员  王满奎 人民陪审员  蹇守渝 二〇一九年四月二十九日 书 记 员  李瑞琳