安徽省合肥市庐阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0103民初1198号 原告：王文博，男，汉族，1965年8月1日出生，住安徽省合肥市庐阳区。 委托诉讼代理人：刘强，安徽协利律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张静，安徽协利律师事务所律师。 被告：柳勇，男，汉族，1970年11月9日出生，住安徽省合肥市庐阳区。 被告：费海波，女，汉族，1970年4月30日出生，住安徽省合肥市庐阳区。 原告王文博与被告柳勇、费海波合同纠纷一案，本院于2019年1月16日立案受理。依法由审判员刘军适用简易程序于2019年2月25日公开开庭进行了审理。原告王文博委托诉讼代理人刘强、张静，被告柳勇到庭参加诉讼，被告费海波经本院依法传唤无正当理由未到庭参与诉讼。本案现已审理终结。 原告王文博向本院提出诉讼请求：1.柳勇、费海波共同连带向原告王文博支付房屋转让款1100000元；2.柳勇、费海波共同连带向原告王文博支付逾期违约金318022.22元(以1100000元为基数，按照年利率20%计算自2017年7月30日至2017年10月30日；以1100000元为基数，按照年利率24%自2017年10月31日暂计算至2018年10月23日，后续违约金计算至实际付清之日止)；3.本案全部诉讼费用由被告柳勇、费海波共同承担。 事实与理由：原告王文博与被告柳勇、费海波合伙购买了蚌埠市淮上区现代农机大市场第E3号楼房屋，总建筑面为3665.12平方米，约定：共同投资合伙购房，以柳勇、费海波名义按揭并办理房产证，原告王文博支付房款520000元，享有该房屋10%的份额。2016年8月26日，原告王文博与被告柳勇、费海波签订《房屋股权转让协议》，协议约定：经双方协商，原告王文博将其占涉案房屋10%的份额转让给柳勇、费海波，转让金额为110万元；原告王文博负责办理房产的前期手续，自房屋具备办理房产证所有条件后一个月内，被告柳勇、费海波应当一次性支付转让款110万元，逾期不支付，按照实际逾期天数，支付转让款年20%利息，并且逾期三个月后，被告应按照每日1%，支付违约金。原告王文博已通过该转让协议将涉案房屋10%份额转让给柳勇、费海波。现被告柳勇名下E3号楼1单元1层2号、1-2层3-10号已经取得不动产权证，被告费海波名下房屋3号楼1单元3层1号、4层1号、5层1号、6层1号于2017年6月30日已具备办理不动产权证条件，但被告费海波至今怠于办理不动产权证，并且两被告至今不支付转让款，不履行义务。故为维护原告王文博的合法权益，特依据《民事诉讼法》第119条之规定，诉至贵院，请求依法判如所请。 被告柳勇辩称：1.柳勇、费海波与王文博在2010年11月17日签订商品房买卖合同直至2016年8月31日在蚌埠市淮上区人民法院立案，都无法办理房屋产权证。为了能够办理房屋产权证，我们才违心的签订这份协议。因为王文博是蚌埠现代置业投资有限公司的法人、董事长，同时又是该公司的大股东，同当地房产部门关系深厚。我们在签订此协议时王文博答应保证能把房产证办理下来，同时承诺协调与办证单位的关系；2.在起诉蚌埠置业投资有限公司未给我们办理房产证时，我们才知道王文博已经在大约2015年时把公司转让给现在的公司法人张敬祝，但他们之间有协议约定在王文博手里卖出的房子由王文博具体负责办理房屋产权证，这是因为王文博在转让公司时没有转交办理房屋产权证所必需的文件和资料。好多文件和资料需要重新办理和补办，但是王文博没有履行这些；3.王文博对我们的诉讼请求，我们不能认可。理由在于办理房产证不是我们购房人自己能够去办理的。根据签订的商品房买卖合同的约定，办理房产证是委托蚌埠现代职业投资有限公司去办理，我们只是按照规定缴税和缴纳各种办证费用，在这方面，我们从不耽误，另外所需提交的文件和资料都是房产公司提供。我们这幢房屋办理产权证的特殊性是因为在没有办理房产证已经抵押给银行办理按揭。在办理房产证时，我们因蚌埠现代置业投资有限公司经办人范经理接洽时得知王文博在转让合同时把所有办证的资料和文件都没有移交给现在的公司（原因是王文博公司混乱导致资料丢失）。因此，导致房产证无法办理或增加办证的难度。为了办证，我们不知受了多少苦，受了多少气。为此我们多次协调，恳请公司才把办证所需文件和资料补办或重新办理。办理房产证首先需要购房发票，但是购房税务发票是蚌埠现代置业投资有限公司在2017年8月16日才开具税务发票。此中原因主要是王文博在卖房给我们时少缴税，办理房产证另外还需要公证委托书。银行的个人房产抵押合同，房屋交易确认书、宗地图及房屋平面图等各种文件和资料。而这些都是我和经办人范经理互相配合、互相支持共同办理完成的。可是王文博并没有按照协议约定履行负责办理房产证的所有前期手续和办理房产证的所有条件。在办理房产证中，我们多次催促蚌埠现代置业投资有限公司蚌埠房产交易中心以及王文博，其中补办市民服务热线我就打过3次，最迟的一次是在2019年1月7日打的。在和房产交易中心回访中被告知办证资料不全还要补充资料。综上所述，原告王文博在起诉状中称我们在2017年6月30日已具备办理不动产权证条件，我们至今怠于办理不动产权证与事实不符。同时原告王文博并没有履行其相关义务，即负责办理房产证的所有前期手续和办理房产证的所有条件。而是在外面千辛万苦克服重重困难把房产证办理下来起诉我们。本着公平公正的原则，我们要求法院主持公道，驳回王文博的起诉。王文博称自己支付52万房款，即占有该房屋10%的份额，而整个房屋款为1035万元，王文博应支付103.5万元，减去已支付的52万元，还剩下51.5万元房款未支付，请求法院判定王文博支付剩下的购房款。根据合作协议第五项，被告与王文博作为合伙人违反了当初购买此房屋所签订的协议内容，属于私下转让，其他股东并不知情，其他股东也不同意。因此，转让协议是无效的。 被告费海波未作答辩。 本院经审理认定事实如下：2010年，柳勇、费海波与蚌埠现代置业投资有限公司签订商品房买卖合同，约定柳勇、费海波购买蚌埠现代农资大市场E3楼。王文博、柳小琴、王家林、季新宇、费海波签订合作协议一份，该协议明确经各股东友好协商购买蚌埠现代置业投资有限公司开发的蚌埠现代农资大市场E3楼，总面积3725平方，总价值1035万元，其中各股东共投资现金520万元整，以股东费海波与其老公柳勇个人名义贷款516.7万元。各股东股资为：费海波占35%、王家林20%、柳小琴20%、季新宇15%、王文博10%。资产按该幢楼为基础，现有股东经营成立股权按上述比例，初步确定成立的公司董事长为费海波，总经理为季新宇，监事为王文博，按股权比例承担相应的责、权利。日常经营由柳勇负责，重大事件均需股东会通过签署，会议纪要并执行。股东在合伙经营中不得随意退股和强行终止协议。如因特殊情况退股或转股，需征得股东会同意，不得违反会议纪要的决意，否则，视为自动退股，其所退股份降为初股的70%，按股权比例分配至原始股东，原股东间股权需遵循自愿协商的原则。在经营过程中，需继续投资（如按揭等）按股权每季度前十天需按各自股份比例入账，否则视为违约。王文博在合作协议签订后支付了52万元用以出资。 2016年8月26日，柳勇、费海波（甲方）与王文博（乙方）签订房屋股权转让协议一份，该协议明确甲、乙双方等合伙在蚌埠市淮上区现代农资农机大市场购置3E3号楼房产，总建筑面积约3700平方米。以甲方名义按揭并办理房产证，乙方占总面积10%的份额。双方经友好协商，王文博将此10%份额全部转让给费海波、柳勇，转让金额110万元。此款为王文博净得款项，转让后E3楼的所有债权债务与乙方无关。该房屋所有权自2011年元月份购买时，所有收益归甲方所有。乙方负责办理房产证的所有前期手续，当E3楼具备办理房产证的所有条件后，甲方在一个月内将110万元转让款一次性付清给乙方。如逾期不能支付，甲方按实际逾期天数向乙方支付转让款的年20%利息。如逾期3个月后仍不能支付，甲方应按照每日千分之一支付给乙方转让款的滞纳金。如因甲方原因不去办理房产证，也视同房产证办理完毕。甲方也应在规定时间内支付乙方110万元转让款。但由于乙方原因造成不能及时办理房产证，不能视为办理完毕。 2016年8月31日，费海波、柳勇向安徽省蚌埠市淮上区人民法院提起对蚌埠现代置业投资有限公司的诉讼，要求办理房产证并支付相关违约金。2016年12月15日，蚌埠市淮上区人民法院主持双方达成了调解协议。2017年6月30日，蚌埠市不动产登记中心就现代农资农机大市场E3号楼发出不动产登记证明书。2018年7月3日，房产登记部门发出不动产登记收件单，证明已经受理柳勇的不动产登记申请。 以上事实由房屋买卖合同、合作协议、转让协议、不动产登记收件单及当事人陈述予以证实。 本院认为：关于双方争议的第一个焦点，即柳勇认为王文博私自将其持有的10%转让给柳勇、费海波，违反了当初的合作协议，应当认定为无效。就此问题，本院认为王文博所转份额系转让给柳勇、费海波，并未转让给合作协议签署方以外的其他人。中华人民共和国公司法关于有限责任公司股权转让的限制在于：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。比照股权转让的情况，王文博转让系在内部之间完成，本院认为该转让行为合法有效。另外，虽然合作协议由多人签署，但是并未按照合作协议成立公司等内容，且该合作协议仅仅是内部之间的约定。房屋买卖合同签订、银行贷款等均是柳勇、费海波完成。特别是季新宇也进行了转让的情况下，本院对于王文博与柳勇、费海波之间转让，予以确认。 根据上述认定，本院认为王文博与柳勇、费海波签订的转让协议是系双方真实意思的表示。双方明确柳勇、费海波应当支付王文博110万元，故王文博依据转让协议约定主张110万元，本院予以支持。柳勇认为王文博初始出资金额仅为52万元，应当再补足剩余款项的意见。本院认为双方签订协议时对此理应完全知晓，协议约定的款项也是双方协商确定的意思表示。依据协议约定柳勇、费海波应当支付王文博110万元款项。柳勇抗辩认为违心签订了转让协议，对此抗辩意见，本院不予采信。 关于双方争议的第二个焦点，柳勇、费海波何时应当支付王文博款项以及违约金标准的问题。王文博认为房屋产权证于2017年6月30日即具备了办证条件，只是柳勇、费海波并未按照要求去办理，柳勇、费海波在此之后就应当支付王文博110万元的款项。柳勇认为房屋具备办证条件的时间为2019年1月7日。由于王文博提供的房产登记部门显示2018年7月3日向柳勇发出了收件通知，本院以此时间认定具备办证的时间节点，柳勇、费海波应当自2018年8月3日起支付王文博房屋转让款。对于王文博主张的违约金问题。本院认为转让协议中虽然约定了逾期付款按照年利率20%等标准支付违约金，但是由于王文博初始出资仅为52万元，之后虽然双方签订转让协议明确将其享受10%份额转让给柳勇、费海波，转让价款为110万元，该转让价款已经体现了王文博相应的收益。另外，转让协议中明确了王文博应当履行相应的前期证件办理义务，但是王文博只是提供证据显示具备办理证件的条件，特别是柳勇提供的民事调解书显示柳勇、费海波为了完成证件办理起诉房屋出售方，故本院认为王文博按照转让协议约定的标准过高，本院予以支持自2018年8月3日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。 据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告柳勇、费海波于本判决生效之日起十日内支付原告王文博110万元及利息（以110万元为基数，自2018年8月3日起按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算至本金实际清偿完毕之日止）； 二、驳回原告王文博的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取为8781元，由原告王文博负担2181元，被告柳勇、费海波负担6600元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员 刘 军 二〇一九年四月八日 书记员 杨丹丹 附本判决引用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。