杭州市下城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0103民初1560号 原告：李家玉，男，1962年3月7日出生，汉族，户籍地安徽省凤阳县。 委托诉讼代理人：罗丽娟、闫欣，北京盈科（上海）律师事务所律师。 被告：潘瑞钱，男，1950年5月8日出生，汉族，住浙江省永嘉县。 被告：潘锦至，男，1975年3月25日出生，汉族，住浙江省永嘉县。 两被告共同委托诉讼代理人：孙嘉伟、杜斌，浙江峰翔律师事务所律师。 原告李家玉与被告潘瑞钱、潘锦至公司减资纠纷一案，本院于2019年3月4日立案受理后，依法由审判员俞瑛适用简易程序审理。2019年4月18日，本院对此案公开开庭进行了审理，并当庭宣告判决。原告李家玉的委托诉讼代理人罗丽娟，被告潘瑞钱、被告潘锦至的共同委托诉讼代理人孙嘉伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李家玉向本院提出诉讼请求：1.判令被告潘瑞钱、潘锦至在减资4000万元范围内对浙江棉果果棉业有限公司（以下简称棉果果公司）在（2015）奉民二（商）初字第2047号民事判决书中未能执行到位的债权向原告承担补充赔偿责任（暂计至2019年2月26日为181670.05元）；2.本案诉讼费用、财产保全费用等由两被告承担。事实与理由：案外人上海聿博包装制品有限公司（以下简称聿博公司）与案外人棉果果公司买卖合同纠纷案，经上海市奉贤区人民法院审理于2015年7月7日作出（2015）奉民二（商）初字第2047号民事判决书。判决书生效后，因棉果果公司不履行生效法律文书所确定的义务，聿博公司向法院申请对该案进行强制执行，后因在执行过程中未查到棉果果公司其他可供执行的财产，法院于2015年12月18日终结本次执行程序，并作出（2015）奉执字第6540号执行裁定书。2018年12月10日，聿博公司与原告签订一份《债权转让协议》，聿博公司将包括其对于棉果果公司在内的全部债权转让给原告。2018年12月21日，聿博公司与原告以快递方式书面通知棉果果公司前述债权转让事宜，后双方又于2018年12月26日通过报纸公告形式将债权转让事宜通知棉果果公司。据此，原告向上海市奉贤区人民法院申请变更原告为（2015）奉执字第6540号执行案件的申请执行人，上海市奉贤区人民法院经过审查，裁定变更原告为（2015）奉执字第6540号执行案件的申请执行人，并作出（2019）沪0120执异21号执行裁定书，即原告目前为棉果果公司的合法债权人。原告根据棉果果公司的工商登记资料记载了解，棉果果公司系由被告潘瑞钱、潘锦至出资设立，注册资本为人民币5000万元，企业类型为非自然人投资或控股的法人独资，于2012年8月14日经杭州市下城区市场监督管理局核准设立。棉果果公司并于2015年12月25日以股东决议形式决定对棉果果公司进行减资，将注册资本减至1000万，棉果果公司最终于2016年8月经杭州市下城区市场监督管理局核准减资。减资时，棉果果公司向公司登记机关说明公司债务清偿或债务担保情况：棉果果公司截至股东会作出减资决议之日共有12.9万元债务，至变更至日又新增/万元债务，本公司合计债务总额为12.9万元；并称截至申请变更之日前已偿还/万元债务；剩余12.9万元债务已落实担保或已和债权人达成偿还协议。棉果果公司股东会确认前述意见，本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东自愿承担相应的法律责任。原告认为，在二被告对棉果果公司进行减资时，原告已经是棉果果公司的合法已知债权人，原告与被告的（2015）奉民二（商）初字第2047号民事判决书亦已经生效和执行。原告根据《中华人民共和国公司法》一百七十七条“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”等相关法律规定认为，棉果果公司向公司登记部门的说明与实际情况不符，原告作为已知债权人，并未收到棉果果公司减资的书面通知。被告潘瑞钱、潘锦至作为棉果果公司的股东，未按照法律规定对棉果果公司进行减资。在棉果果公司债务未清偿之前，减资4000万元，该行为降低了公司的偿债能力，属其他未经法定程序将出资抽回的行为，应认定为抽逃出资。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。及该司法解释第十四条第二款，“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。两被告应就其抽逃出资行为向原告承担补充赔偿责任。两被告共同出具虚假的情况说明，取得工商变更登记，相互协助抽逃出资，应就双方抽逃出资的金额承担连带赔偿责任。故原告为维护自身合法权益，提起本案诉讼。 被告潘瑞钱、潘锦至一并答辩称：两被告并不需要承担补充赔偿责任。原告在诉状中声称两被告的减资行为属于其他抽逃出资行为，应当承担补偿赔偿责任，但抽逃出资行为指的是在公司验资注册后股东将已缴出资暗中撤回却仍保留股东身份和原有出资的一种行为，本案减资行为不属于该种情形。所以原告认为两被告减资行为属于其他抽逃出资行为，显然是不恰当的，也是没有法律依据的。因此原告要求两被告承担案涉的补充赔偿责任缺少法律依据，应驳回原告的诉讼请求。 原告李家玉围绕诉讼请求依法提交了证据，被告潘瑞钱、潘锦至对（2015）奉民二（商）初字第2047号民事判决书、（2015）奉执字第6540号执行裁定书及（2019）沪0120执异21号执行裁定书均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对原告李家玉提交的棉果果公司的工商内档资料，被告潘瑞钱、潘锦至对真实性没有异议，本院对该组证据的真实性予以确认。 综上有效证据及当事人的陈述，本院确认案件事实如下： 2015年7月7日，上海市奉贤区人民法院对聿博公司起诉棉果果公司买卖合同纠纷一案做出（2015）奉民二（商）初字第2047号民事判决书，判决棉果果公司于判决生效之日起十日内给付聿博公司货款146626元。后棉果果公司未能履行生效判决确定的义务，聿博公司申请强制执行。因棉果果公司查无财产可供执行，聿博公司也不能提供财产线索，上海市奉贤区人民法院于2015年12月18日做出（2015）奉执字第6540号执行裁定书，终结本次执行程序。 在上海市奉贤区人民法院对上述债权强制执行期间，棉果果公司的两位股东潘瑞钱、潘锦至于2015年12月15日召开股东会，并形成减少棉果果公司注册资本的决议，即从原5000万元的注册资本金减少至1000万元，其中潘瑞钱减资2400万元、潘锦至减资1600万元。同日，棉果果公司在《浙江工人日报》上刊登公告，载明“浙江棉果果棉业有限公司经股东会决定，本公司认缴注册资本5000万元减至1000万元。请债权人自接到本公司书面通知之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的视其为没有提出要求”。但棉果果公司未向聿博公司发送关于减资的书面通知书，也未以其他方式直接通知聿博公司。2016年8月24日，棉果果公司向杭州市下城区市场监督管理局出具《公司债务清偿或债务担保情况的说明》，载明“1、本公司已在45日前的30日内在报刊上刊登了公告。2、公司截止股东会作出减资决议之日共有12.9万元债务，至变更之日又新增0万元债务，本公司合计债务总额12.9万元。3、公司截止申请变更之日前已偿还0万元债务；剩余12.9万元债务已落实担保或已和债权人达成偿还协议”。该说明下方，潘瑞钱、潘锦至作为棉果果公司的股东在载有“浙江棉果果棉业有限公司股东会确认意见：本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，如有虚假，全体发起人愿承担相应的一切法律责任”内容处签字。同日，杭州市下城区市场监督管理局根据棉果果公司的申请，完成了棉果果公司相应注册资本金减少的变更登记。 2018年12月10日，聿博公司将对包括（2015）奉民二（商）初字第2047号民事判决书项下的债权转让给李家玉。双方并且共同在《青年时报》刊登了《债权转让暨催收公告》。为此，李家玉向上海市奉贤区人民法院申请将申请执行人聿博公司变更为李家玉。上海市奉贤区人民法院于2019年2月22日做出（2019）沪0120执异21号执行裁定书，变更申请人李家玉为（2015）奉执字第6540号案件的申请执行人。 李家玉在知晓棉果果公司的上述减资后，认为潘瑞钱、潘锦至的行为损害了其利益，遂向本院提起诉讼。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”，因此公司减资时应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的利益选择，该行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，也是股东对公司减资部分免责的前提。本案中，被告潘瑞钱、潘锦至作为棉果果公司的股东在作出减资决议时，聿博公司对棉果果公司的债权已经生效法律文书确定且正处于强制执行期间，然棉果果公司既未清偿该债务，也未通过发送书面通知等形式直接通知聿博公司，而仅在报纸上刊登公告，应认定其未依法就减资事宜向聿博公司履行告知义务，由于棉果果公司经强制执行未发现有可供执行的财产，故聿博公司的合法权益已受到该减资行为的侵害，且在聿博公司对棉果果公司的债权依法存在的情况下，棉果果公司仍向杭州市下城区市场监督管理局出具说明称棉果果公司的债务为12.9万元。同时潘瑞钱、潘锦至作为棉果果公司的股东承诺愿意承担该说明内容虚假的一切法律责任。潘瑞钱、潘锦至明确说明中的12.9万元债务的债权人并非聿博公司，现聿博公司已经将相应的债权转让给李家玉，李家玉起诉要求潘瑞钱、潘锦至在各自减资范围内对棉果果公司所欠之债务承担补充赔偿责任理由成立。关于债务金额，李家玉主张有误，本院依法纠正。 综上，本院对原告李家玉请求的合理部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决如下： 一、被告潘瑞钱、被告潘锦至在各自减资范围内对（2015）奉民二（商）初字第2047号民事判决书项下浙江棉果果棉业有限公司尚欠上海聿博包装制品有限公司的货款146626元及以该欠款为本金基数按年利率4.35%自2015年12月18日起至欠款付清之日止的逾期付款利息损失向原告李家玉承担补充赔偿责任，于本判决生效后十日内付清； 二、驳回原告李家玉的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费3933元，减半收取1966.5元，财产保全申请费1428元，两项合计3394.5元，由原告李家玉负担273.5元，被告潘瑞钱、被告潘锦至负担3121元。 原告李家玉于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告潘瑞钱、被告潘锦至于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  俞瑛 二〇一九年四月十八日 法官助理 沈丹 兼书记员