山东省临沂市兰山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1302民初5756号 原告:江苏某饲料科技有限公司,住所地江苏省徐州市铜山区某镇工业园区。统一社会信用代码：*****312MA1MA2BL0A 法定代表人:徐某,经理。 委托诉讼代理人：孙步锦，江苏红杉树律师事务所律师。 被告：临沂某饲料有限公司,住所地山东省临沂市兰山区义堂镇某工业园堰东段。统一社会信用代码：******005533801468 法定代表人：龙某,经理。 被告：山东某农牧集团有限公司,住所地山东省临沂市兰山区某路10号B2010室、B2018室。统一社会信用代码：******006931098337 法定代表人：贾某,经理。 被告：蒙阴某饲料有限公司,住所地山东省蒙阴县经济开发区。统一社会信用代码：******28053415568H 法定代表人：龙某，经理。 上述三被告共同委托诉讼代理人：田永刚，山东有泰律师事务所律师。 原告江苏某饲料科技有限公司（以下简称某公司）与被告临沂某饲料有限公司（以下简称临沂某公司）、蒙阴某饲料有限公司（以下简称蒙阴某公司）、山东某农牧集团有限公司（以下简称山东某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人孙步锦，三被告的共同委托诉讼代理人田永刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决被告给付货款27837.5元及逾期付款损失(以中国人民银行同期贷款逾期罚息利率从2019年1月15日计算至实际给付之日止)；2.诉讼费用由被告承担。事实和理由:原告同被告一临沂某公司存在长期购销合同关系,原告按照被告一的要求给付货物,被告向原告支付货款,被告一向原告结算了部分货款后仍欠原告部分货款,后被告一表示因经营不善没有给付能力,被告二被告三同意和原告进行结算并给付货款,但原、被告经对账后,被告仍未支付货款。 被告临沂某公司辩称，涉案《对账函》载明的货款系蒙阴某公司收货，虽然我公司和原告签订买卖合同，但并未实际履行该合同，我公司在签订合同后与原告商定将合同权利义务一并转移给蒙阴某公司，并且原告向蒙阴某公司实际交付了货物并取得了部分货款，该款项应由被告蒙阴某公司支付，故应驳回对我公司的诉讼请求。 被告蒙阴某公司辩称，我公司实际收到了货物并经对账确认欠款数额，对该款项应予支付。 被告山东某公司辩称，我公司不是涉案买卖合同的当事人，无支付货款的义务，对于在《对账函》盖章只是对蒙阴某公司欠原告货款数额予以证实，而不是承担还款义务，应驳回对我公司的诉讼请求。 原告某公司围绕诉讼请求，向法庭提交如下证据： 证据一、某公司营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件，用以证明原告的诉讼主体资格。 证据二、合同编号为NZ181106-03B的《购销合同》，价款8062.5元，用以证明原告与临沂某公司以传真的方式签订合同，有供货合同关系。 证据三、2019年1月19日的《对账函》，用以证明被告尚欠货款27837.5元。 证据四、《货物运输合同》和济南某物流有限公司出具的《说明》，用以证明原告已将《对账函》载明的货物由济南某物流有限公司运送给蒙阴某公司。 被告临沂某公司质证称：对证据一无异议。对于证据二，该证据系复印件且未载明日期，该业务的发生时间不明确。证据三《对账函》与我公司无关联性。证据四与本案无关联性。 被告蒙阴某公司质证称：对证据一、证据四无异议。对证据二有异议，虽然原告与临沂某公司签订《购销合同》，载明将货物送至我公司，但从证据三《对账函》载明的款项来看，不能证明证据二对我公司有约束力，但我公司认可《对账函》载明的数额，具有还款义务。 被告山东某公司质证称：对证据一无异议。证据二、证据四与我公司无关联性。对证据三，我公司盖章只是对蒙阴某公司欠原告货款数额予以证明而不是承担还款责任。 三被告均未向法庭提交证据。 综合经过质证的上述证据，结合庭审调查，本院认定如下事实： 1.某公司与临沂某公司通过传真形式签订合同编号为NZ181106-03B的《购销合同》，约定临沂某公司购买某公司的钾旺、镁旺、锌旺4号商品，价款为8062.5元，由供方联系运输至蒙阴某公司。 2.受某公司委托，济南某物流公司自2018年8月4日至2018年11月7日，将多批货物运至蒙阴某公司。 3.2019年1月14日，某公司与蒙阴某公司就买卖饲料业务的货款进行账目核对并制作《对账函》，蒙阴某公司加盖财务专用章确认尚欠货款27837.5元。在该《对账函》上，山东某公司亦在加盖公章。 4.山东某公司作为股东投资开办临沂某公司、蒙阴某公司等公司，持股比例分别为61%、60%。山东某公司对下属公司有部分管理权，在人事分配上有控制权，有权利调动资金，但各个公司记账。 在本院审理（2019）鲁1302民初3792号案【原告张从宽与被告临沂某饲料有限公司租赁合同纠纷案】时，临沂某公司的法定代表人龙某陈述山东某农牧有限公司下属公司的资金由某公司统一规划使用。 本院认为，就本案欠款金额27837.5元，业已经过原告与被告蒙阴某公司、山东某公司对账认可，本院予以认定。债务应当清偿，负有责任的债务人负有偿还义务。 原告要求被告蒙阴某公司偿还欠款，被告某公司同意偿还欠款，本院对此予以支持。 本案争议的问题是：一、被告临沂某公司是否应当偿还涉案欠款；二、被告山东某公司是否应当对本案货款承担连带责任。 关于问题一，根据原告提交的《购销合同》及《对账函》，合同载明了供方为某公司，需方为蒙阴某公司，尽管合同载明的商品名称、数量、单价、金额及合计货款8062.5元与《对账函》单据日期为2018年11月7日载明的存货、数量、单价、金额及合计货款8062.5元相对应，但《对账函》同时载明蒙阴某公司2018年7月1日至2019年1月13日向某公司偿还货款161692.5元，原告并未提交证据证明该161692.5元货款不包含《购销合同》所涉货款8062.5元，故原告要求被告临沂某公司偿还涉案欠款的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。 关于问题二，被告山东某公司作为股东开办临沂某公司、蒙阴某公司等公司，在所属各公司的人事分配上有控制权，所属各公司资金由山东某公司统一规划使用，有权利调动资金。2019年1月前后，所属各公司纷纷限入停产歇业状态。在债权人集中主张债权时，山东某公司在所属各公司认可债务的《财务往来账核对表》等凭证上加盖了印章，反映出被告山东某公司对债务的认可。 《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。根据上述法律规定，股东对公司债务承担连带责任须具备以下要件：一是股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；二是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，给债权人利益造成严重损害；三是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为与债权人利益损害的结果之间具有直接因果关系。 被告山东某公司对其投资设立的公司，不适当的行使股东权利，调动所属各公司的资金并统一规划使用，干预了所属各公司独立法人的自主经营权，属于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，损害了所属各公司债权人的利益，其依法应当对被告蒙阴某公司的债务承担连带清偿责任。 综上所述，原告的部分诉讼请求成立。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告蒙阴某饲料有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告江苏某饲料科技有限公司货款27837.5元及逾期利息（逾期利息自2019年1月15日至货款清偿之日止，按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率的1.5倍计算）； 二、被告山东某农牧集团有限公司对本判决第一项确定的给付义务及案件受理费的负担承担连带清偿责任； 三、驳回原告江苏某饲料科技有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费248元，由被告蒙阴某饲料有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。仅提出上诉而在提出上诉七日内不预交上诉费用的，视为自动撤回上诉。 审判员  胡乃江 二〇一九年四月二十二日 书记员  徐浩旻