福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0582民初6943号 原告：泉州盛康彩印有限公司，统一社会信用代码91350500563391949M，住所地福建省晋江市陈埭镇洋埭村。 法定代表人：郑培栋，总经理。 委托诉讼代理人：张江望、李少林，福建一脉律师事务所律师。 被告：王荣龙，男，汉族，1979年6月10日出生，住江苏省盐城市盐都区。 被告：范国罗，男，汉族，1974年4月12日出生，住广东省广州市海珠区。 被告：晋江市三果体育用品有限公司，统一社会信用代码91350582563395106G，住所地福建省晋江市陈埭涵口。 法定代表人：王荣龙，公司执行董事兼总经理。 原告泉州盛康彩印有限公司（以下简称盛康公司）与被告王荣龙、范国罗、晋江市三果体育用品有限公司（以下简称三果公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月25日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张江望、被告范国罗到庭参加诉讼，被告王荣龙、晋江市三果体育用品有限公司经本院公告送达传票，未能到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告诉称：被告三果公司向原告购买纸盒，被告王荣龙系三果公司法定代表人，被告范国罗在2013年12月21日出具欠条交由原告，确认三果公司尚欠原告货款163037元。经催讨，被告未能支付。被告三果公司系自然人独资公司，根据公司法第六十三条规定，一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告范国罗在申请再审中承认该笔欠款系发生于被告范国罗作为三果公司一人有限公司的股东时的债务。被告王荣龙作为被告三果公司目前唯一的股东，两人在未能证明其个人财产独立于公司财产的情况下，应当对公司债务承担连带责任。请求判令：1.被告三果公司支付货款163037元及自起诉之日起至实际还清款项之日止按年利率6%计算的逾期付款利息；2.被告范国罗、王荣龙对上述债务承担连带责任。 被告范国罗辩称：本案货款是被告三果公司欠的，答辩人之前是该公司的法定代表人，当时确实有签该欠条，原告起诉状的事实和理由中陈述：“根据公司法第六十三条规定，被告范国罗在申请再审中承认该笔欠款系发生于范国罗作为被告三果公司的股东时的债务。”答辩人从未承认以上行为，答辩人出具的凭证系职务行为，应当由被告三果公司承担法律后果。 被告王荣龙、三果公司未作答辩。 本案在审理中，到庭双方对以下事实无争议：被告范国罗于2013年12月出具欠条，确认三果公司结欠原告货款163037元。三果公司是2010年11月5日设立并领取营业执照，2012年5月24日前系自然人独资企业，后变更为自然人控股的有限责任公司，股东是范国罗、王荣龙，2013年5月17日企业名称又变更为泉州市三果体育用品有限公司，2014年5月14日公司又变更为自然人独资企业，股东为王荣龙。2015年11月5日原告起诉范国罗请求支付本案货款，2015年12月7日晋江市人民法院作出判决，范国罗支付货款163037元及利息。判决后，范国罗不服判决，向晋江市人民检察院申诉，晋江市人民检察院于2017年10月17日提出再审检察建议，晋江市人民法院于2017年11月3日作出（2017）闽0582民申10号民事裁定，决定再审本案。审理中，原告以本案法律责任主体有误，向本院撤回诉讼。本院于2018年4月17日裁定撤销判决，准许撤回起诉。2018年5月25日原告向本院起诉三果公司、范国罗、王荣龙要求支付货款163037元及利息。 本案争议的焦点为，本案原告提供货物是否有质量问题，货款应当由谁来承担问题？对此，本院予以查明、分析和认定如下： 原告认为，被告三果公司结欠货款163037元应予支付，被告范国罗在本案债务发生时系三果公司的股东，被告王荣龙系三果公司现唯一股东，两人均未能证明个人财产独立于公司财产，应当对上述三果公司债务承担连带责任。并提供以下证据证明其主张：1.内资企业登记表、身份证复印件，证明被告范国罗于2010年设立三果公司，范国罗为唯一股东，2012年5月24日王荣龙加入，2014年5月14日范国罗将公司股份转让给王荣龙，现公司为自然人独资企业，王荣龙为唯一股东兼法定代表人；2.欠条一张，证明本案债务是三果公司欠的；3.（2015）晋民初字第11138号民事判决书、（2017）闽0582民再8号民事裁定书，证明原告曾起诉，因被告范国罗申请再审，因主体资格，原告撤回起诉。 被告范国罗质证认为，其不应承担支付本案货款的责任，其系履行公司职务行为，法律责任应由三果公司承担，且结欠时公司为有限责任公司。对原告提供证据1真实性无异议，本案欠条时间是2013年12月21日出具的，结欠的时候是两人为股东的有限责任公司，其作为公司的法定代表人系履行职务行为，其法律后果应当由三果公司承担，与其作为自然人独资公司法人的时候无关。之后2014年5月14日其已将股权转让给王荣龙；对证据2三性无异议，但是货款是三果公司欠的，其是履行职务行为，后果应当由三果公司承担；对证据3真实性无异议，原告是虚假诉讼，第一次起诉时候向法庭提供的电话号码、住址以及快递单上的签名是虚假的。并提供以下证据证明其主张：1.三果公司出具欠款主体的证明，证明范国罗出具该欠条是履行职务行为；2.三果公司送货单53张，送货单系从2011至2012年1月的客户联，这些是当时范国罗任自然人独资公司股东时期的发票，证明这段时间双方的交易款项已经付清；3.录音光盘及整理文字，录音是于本案第一次起诉判决生效后被告买不了车票，与原告法定代表人的手机通话录音，证明范国罗作为自然人独资公司唯一股东时候，原被告双方的货款已经结清，后面这笔账是三果公司欠的，当时股东是范国罗和王荣龙；4.（2017）闽0582民再8号庭审笔录，证明原告在第一次只起诉被告范国罗，现在本案又起诉三果公司、范国罗、王荣龙，违反自认规则。 原告对被告提供的证据质证如下，对被告提供的证据1真实性无异议，关联性有异议，只能证明是三果公司有结欠本案货款，无法证明该债务是否发生在范国罗和王荣龙两人为股东时期的时候还是范国罗为一人独资公司股东的时候；对证据2真实性无异议，但该份证据能证明双方发生交易的时候是2011年5月到2012年元月，该笔债务发生时间系范国罗作为三果公司自然人独资公司唯一股东的期间；对证据3真实性无异议，关联性有异议，无法证明被告目的；对证据4三性均无异议 本院认为，被告三果公司、王荣龙未到庭参加诉讼，对原、被告提供的证据未提出书面异议，视为自动放弃对原、被告的主张进行抗辩和质证的权利。原、被告提供的上述证据客观真实，来源及形式均未违反我国有关法律规定，与本案事实有直接的关联性，能够证明案件事实，被告三果公司结欠原告货款163037元，到庭双方没有争议且事实清楚，证据充分，本院依法予以认定。原告主张本案债务发生时，被告范国罗作为债务人自然人独资企业三果公司唯一股东，且不能证明其财产独立于三果公司，应当对三果公司债务承担连带责任，但原告提供欠条记载双方结算时间为2013年12月21日，结合三果公司内资企业登记表记录，可以确定该时间三果公司企业类型已由原有的自然人独资企业（唯一股东范国罗）变更为自然人控股的有限责任公司（变更时间2012年5月24日），股东是范国罗、王荣龙，显然原告与三果公司进行结算时，三果公司企业类型为自然人控股的有限责任公司，并非原告所主张范国罗作为唯一股东的自然人独资企业，而且根据谁主张谁举证原则，原告亦不能证明该欠条所含括买卖合同发生的具体时间，故原告主张不能成立，本院依法确认本案债务发生时三果公司企业类型为自然人控股的有限责任公司。 经过庭审的举证、质证及认证，对本案的事实作如下认定: 被告三果公司因经营需要而向原告盛康公司购买纸盒，2013年12月21日双方进行结算，结欠原告货款163037元。三果公司企业类型于2012年5月24日由自然人独资企业（唯一股东范国罗）变更为自然人控股的有限责任公司，股东是范国罗、王荣龙，2014年5月14日企业类型变更为自然人独资企业，唯一股东为王荣龙。 综上所述，本院认为，原、被告三果公司之间的买卖合同关系没有违反有关法律、行政法规的禁止性规定，应确认为合法有效，双方当事人应按合同全面履行相应的义务。被告三果公司经原告起诉催款仍未履行付款义务，应承担相应的民事责任，即除支付全部货款外，还应向原告支付相应的逾期付款利息。原告主张按年利率6%计算逾期付款利息，于法有据，本院予以支持。被告王荣龙未能提供证据证明其财产独立于三果公司，本院依法认定其利用对该企业的控制权，使该企业及其个人构成人格混同，并利用公司独立人格逃避债务，违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，损害了原告的债权利益，故被告王荣龙应当对被告三果公司所欠货款承担连带清偿责任。被告范国罗抗辩质量、超过时效问题，无事实与法律依据，本院不予采纳。被告三果公司、王荣龙经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现予以缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十四条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下： 一、被告晋江市三果体育用品有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告泉州盛康彩印有限公司货款人民币163037元，并支付自2018年5月25日起至还清款项之日止按年利率6%计算的逾期付款利息； 二、被告王荣龙对上述债务承担连带责任； 三、驳回原告泉州盛康彩印有限公司对被告范国罗的诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3561元，公告费560元，合计4121元，由被告晋江市三果体育用品有限公司、王荣龙负担。（鉴于公告费原告已交纳，被告晋江市三果体育用品有限公司、王荣龙应直接支付给原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审 判 长  禤汉夏 审 判 员  黄庆明 人民陪审员  丁清伟 二〇一九年四月十五日 书 记 员  朱泽晶 附件一：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭。 附件二：执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》 第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。