浙江省金华市婺城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0702民初161号 原告：中信银行股份有限公司宁波分行，住所地宁波市海曙区镇明路36号。 负责人：吴学文，分行经理。 原告：浩龙建设集团有限公司，住所地金华市婺城区青春路300号。 法定代表人：张金龙，公司执行董事。 原告：童盛森，男，汉族，1969年5月13日出生，住金华市婺城区 原告：黄红亮，男，汉族，1976年10月31日出生，住金华市金东区 原告：杨健珍，女，汉族，1970年12月1日出生，住金华市婺城区 五原告共同委托诉讼代理人：朱涛，浙江金元律师事务所律师。 被告：金华新宇置业有限公司，住所地金华市婺城区白龙桥镇后童村。 诉讼代表人：陈雄武，公司破产管理人负责人。 委托诉讼代理人：马妍，公司破产管理人工作人员。 委托诉讼代理人：吴为城，公司破产管理人工作人员。 被告：王经鹤，男，汉族，1977年12月11日出生，住金华市金东区 委托诉讼代理人：邵泓涛，浙江振进律师事务所律师。 原告中信银行股份有限公司宁波分行、浩龙建设集团有限公司、童盛森、黄红亮、杨健珍与被告金华新宇置业有限公司（以下简称金华新宇公司）、王经鹤债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年1月4日立案后，依法适用简易程序，于2019年2月28日公开开庭进行了审理。五原告共同委托诉讼代理人朱涛，被告金华新宇公司委托诉讼代理人马妍、吴为城，被告王经鹤委托诉讼代理人邵泓涛到庭参加诉讼。双方自行和解未果。本案现已审理终结。 原告中信银行股份有限公司宁波分行、浩龙建设集团有限公司、童盛森、黄红亮、杨健珍向本院提出诉讼请求：1.撤销两被告于2014年1月17日签订的商品房买卖合同（房屋编号为A1056），将该套商品房归入被告金华新宇公司的破产财产；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年4月16日，被告金华新宇公司因资不抵债向金华市婺城区人民法院申请破产清算。五原告系被告金华新宇公司破产清算案件债权人委员会成员。截至2018年7月25日，被告金华新宇公司的债权申报总额共计7.50亿元。2018年8月8日，被告金华新宇公司破产清算案件第一次债权人大会召开。原告才得知两被告于2014年1月15日至17日期间，签订了十一份商品房买卖合同。在房屋编号为A1056的买卖合同中，被告金华新宇公司以每平方米6684元的单价将建筑面积164.56平方米的商品房出售给被告王经鹤。据原告调查了解，被告金华新宇公司同类商铺的售价在每平方米1.50万元至2.50万元之间。被告金华新宇公司以明显不合理的低价转让财产，其行为严重侵害了原告及其他债权人的利益。 被告金华新宇公司在庭审中答辩称：1.2014年1月15日至17日期间，公司与被告王经鹤签订了十一套商铺买卖合同。该十一套商铺位于新宇宏腾生活广场沿街，系独立店铺，层高六米，可以隔层。根据公司2014年商铺定价表显示，一楼沿街店面单价为2.30万元/平方米左右，楼上为1.20万元/平方米左右，综合定价在1.70万元/平方米左右。2014年1月，公司原副总经理徐燕青（音）介绍被告王经鹤与公司法定代表人蒋秋生相识。因公司有资金周转需要，故向被告王经鹤借款1200万元。为防止公司不能归还借款，双方签订了十一套商铺的商品房买卖合同，每份合同单价是用借款总额除以房屋面积计算而得，并非当时定价。自2014年1月起至11月期间，公司每月按35‰利率向被告王经鹤支付利息42万元。上述情况是管理人经多方了解所得。 被告王经鹤在庭审中答辩称：答辩人不同意原告的诉讼请求。答辩人与被告金华新宇公司之间存在真实商品房买卖合同关系，且双方均系真实意思表示，并不违反法律规定。答辩人与被告金华新宇公司之间不存在借款关系。宏腾广场商铺通过市场公开销售，答辩人看到销售广告，经了解周边房价，并与金华新宇公司协商后，双方签订了商铺买卖合同。答辩人支付了所有房款，金华新宇公司也开具了部分销售发票，并进行了预告登记和备案。答辩人购买房屋的价格是合理的。房价是买卖双方协商一致后确定的，符合周边市场价格。答辩人购买了十一套房子，且是一次性付款，所以公司给予了一定优惠。所有房屋价格是一房一价，房价本身差距很大。答辩人所购基本是大面积房屋，虽沿街，但在市场中间，位置上有所缺陷。房屋销售跟市场行情有关，在商铺所在地段，房价只有七、八千每平方。原告与被告金华新宇公司所主张的房价是因存在售后返租政策，即提高房屋销售单价，后部分房款作为房屋租金在房价中折抵。答辩人购买的商铺并未享受售后返租政策。答辩人所购商铺价格符合市场售价，且已经过备案，如低于政府税控价将无法备案。原告主张的撤销权并不成立。中信银行股份有限公司宁波分行、浩龙建设集团有限公司是抵押权人和施工方，不可能不知道房屋销售情况。答辩人于2014年1月购买涉案房屋，原告行使撤销权已超过了法定一年期限。根据我国合同法第七十四条规定，行使撤销权需符合三个要件：债务人以明显低价转让财产、该转让行为对债权人造成损害、受让人具有恶意。本案中，并不存在明显低价转让情形。当时的宏腾广场商铺是公开进行市场销售的，属商业行为，债权人知道销售行为，有部分债权人本身也是购房户，不可能对债权人造成损害。答辩人购房手续完备，不存在恶意，其作为购房者，逾期四年未取得被告金华新宇公司所售房屋，一样是受害者。 原告与两被告围绕诉辩意见向本院提交了相关证据材料。在审理过程中，本院依法组织双方当事人对上述证据材料进行了当庭质证。对双方均无异议的证据，本院确认其证明力。对有异议的证据，根据质证意见及证据审核认定的有关规定，本院认证如下： 一、原告提交的证据材料 《浙江省商品房买卖合同》及新宇宏腾生活广场价格表（沿街1托2商铺）复印件各一份，用以证明两被告以明显不合理的低价转让、受让涉案房产，侵害了包括原告在内的其他债权人利益的事实。 被告金华新宇公司质证意见：对该组证据的真实性无异议，商品房买卖合同中价格的确不符合当时的市场价。再说明一点，购房单价＝借款总额/房屋总面积。 被告王经鹤质证意见：对商品房买卖合同的真实性无异议，对价格表的真实性及该组证据与本案的关联性、证明目的有异议，价格表系打印件，不符合证据要件，表中显示价格并非是合同签订时的价格。 本院认证意见：两被告对商品房买卖合同的真实性均无异议，本院确认该证据的真实性；针对销售价格表，原告提交的该证据来源于破产管理人，系破产管理人接手管理破产公司后，从公司资料中获取，管理人具有依法管理破产公司职责，其不应存在伪造价格表的动机与故意，被告王经鹤并未提交相反证据，故本院对该证据的真实性予以确认。关于两被告签订的涉案商品房买卖合同应否撤销问题，将在本院认为部分进行阐述分析。 二、被告金华新宇公司提交的证据材料 1.张建明、鲍建虎银行存款日记账、领用（付）款审批通知单、银行取款凭证、记账凭证复印件一组，用以证明被告金华新宇公司使用张建明、鲍建虎的私人账户按月取现，按月向被告王经鹤现金支付利息42万元。 原告质证意见：无异议。 被告王经鹤质证意见：对该组证据的形式真实性无异议，对记载内容有异议，对合法性、关联性有异议。账面记载仅是单方记载，被告王经鹤从未收到过所谓的利息。且每月42万元均以现金交付，不符合常理。从账面上看，也并非每月是42万元。 本院认证意见：在被告王经鹤不予认可的情况下，仅凭该组证据无法证明两被告之间存在民间借贷关系，故对该组证据的证明力不予确认。 2.2014年4月新宇宏腾广场价格表复印件一份，用以证明当时宏腾广场商铺定价及销售情况。 原告质证意见：无异议。 被告王经鹤质证意见：该价格表系单方制作，被告王经鹤购买涉案房屋时间为2014年1月，不清楚价格表是否存在记录不全的情况。 本院认证意见：该证据系破产管理人接手管理破产公司后，从公司资料中获取，管理人具有依法管理破产公司职责，其不应存在伪造价格表的动机与故意，被告王经鹤并未提交相反证据，故本院对该证据的真实性予以确认。关于两被告签订的涉案商品房买卖合同应否撤销问题，将在本院认为部分进行阐述分析。 3.被告金华新宇公司与案外人温财朝、温敬旺分别签订的《商品房买卖合同》复印件各一份，用以证明与被告王经鹤所购涉案房屋相似的其他房屋单价，其中A1067商铺均价为每平方米一万七千多元，A1071商铺均价为每平方米二万三千多元。 原告质证意见：无异议。 被告王经鹤质证意见：对其真实性无异议，对证明目的不认可；被告金华新宇公司并未提供合同已实际履行凭证；其中一份合同签订时间为2014年4月8日，但合同内容却载明在2014年1月5日前付款，在合同未签之前就付款，不符合常理，可见该合同并不真实；即使真实，上述房屋也可能是享受了售后返租政策。 本院认证意见：本院结合其他确认证明力的证据，确认该证据的相关证明力。 三、被告王经鹤提交的证据材料 1.房产销售广告资料复印件一份，用以证明被告王经鹤系看到广告而购房，是真实购房者；被告王经鹤所购买商铺地理位置较差，房价相比其他位置要低。 原告质证意见：对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，无法证明待证目的；无法证明涉案房屋位置较差，实际上涉案房屋所在位置属于较好位置。 被告金华新宇公司质证意见：对真实性无异议，对证明目的有异议；从该证据可看出涉案房屋处于最好位置，其售价应最高。 本院认证意见：原告与被告金华新宇公司对该证据的真实性无异议，本院确认该证据的真实性；关于被告王经鹤是否低价购房、涉案房屋买卖合同应否撤销问题，将在本院认为部分进行阐述分析。 2.取款凭条、销售不动产统一发票、网上银行电子回单、金华市预售商品房合同备案证明、预告登记复印件各一份，用以证明被告王经鹤与被告金华新宇公司协商确定价格后签订合同，并支付了全部购房款，办理了合同备案和预告登记，被告金华新宇公司也开具了部分购房发票，符合购房一切正规手续；被告王经鹤一次性购买十一套商铺，且一次性付款，按行业惯例本身可享受优惠价格。 原告质证意见：办理预告登记与否无法说明是否以合理价格购买房屋。被告王经鹤购买房屋的价格实际是在原价基础上打了四、五折左右，属于以不合理低价购房。 被告金华新宇公司质证意见：对真实性无异议，对证明目的有异议；并非是购房款，而是总额为1200万元的借款。 本院认证意见：原告与被告金华新宇公司对该组证据的真实性无异议，本院确认该组证据的真实性；关于被告王经鹤是否低价购房、涉案房屋买卖合同应否撤销问题，将在本院认为部分进行阐述分析。 根据本院确认证明力的上述证据及双方当事人的当庭陈述，本院认定本案事实如下： 2018年4月13日，被告金华新宇公司以资不抵债为由向本院申请破产清算。本院经审查后，于同年4月16日作出（2018）浙0702破申2号民事裁定书，裁定受理被告金华新宇公司的破产清算申请。经该公司债权人会议表决，五原告当选为债权人委员会成员。 2014年1月17日，被告金华新宇公司与被告王经鹤签订《浙江省商品房买卖合同》一份。合同约定，买受人（被告王经鹤）向出卖人（被告金华新宇公司）购买位于金华市婺城区商品房；商品房设计用途为商业、办公，属框架结构；建筑面积为164.56平方米，其中套内建筑面积144.76平方米，应分摊共有建筑面积为19.80平方米；该商品房单价为每平方米6684元，总价款为110万元；《商品房买卖合同》签订之日支付首付款44万元，剩余房款66万元在2014年1月20日前付清；出卖人应在2015年3月31日前将商品房交付买受人使用；出卖人承诺于2015年9月30日前将土地、房屋权属证书交付给买受人，买受人委托出卖人办理商品房转移登记；等等。上述合同签订后，被告王经鹤按约向被告金华新宇公司支付了涉案商品房的全部购房款。2014年1月17日，被告金华新宇公司为被告王经鹤办理了涉案预售商品房的合同备案登记手续。2015年4月20日，被告王经鹤就涉案商品房取得金房预婺字第××号备案登记证书。被告金华新宇公司至今未向被告王经鹤交付涉案商品房。 五原告认为涉案商品房系被告金华新宇公司以明显不合理低价转让给被告王经鹤，损害了原告及其他债权人的利益，遂于2019年1月诉至本院，要求撤销两被告签订的涉案商品房买卖合同。 另查，2014年1月15日至17日期间，被告王经鹤共向被告金华新宇公司购买了十一套商品房（含涉案商品房），分别签订了十一份商品房买卖合同。 本院认为，两被告签订的涉案《浙江省商品房买卖合同》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律法规强制性规定，应属合法有效，本院予以确认。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。根据上述规定，受让人有偿受让债务人的财产时，债权人主张撤销权一般需满足以下条件：一是债务人以明显不合理低价转让财产；二是该转让行为对债权人造成损害；三是受让人须明知，也可说具有恶意，即受让人知道债务人转让财产价格明显不合理且目的是为损害债权人的利益。本案中，被告金华新宇公司在存在债务的情况下，将涉案房屋以较低价格转让给被告王经鹤，该行为可视为损害了在先债权人的利益，但原告并未举证证明被告王经鹤知道或应当知道被告金华新宇公司在先债务的事实，也未举证证明被告王经鹤明知被告金华新宇公司的低价转让行为是为损害原告等债权人的利益，故不能认定被告王经鹤受让涉案房屋时具有恶意。因此，原告主张的撤销权不符合其成立要件。综上，原告之诉请于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告中信银行股份有限公司宁波分行、浩龙建设集团有限公司、童盛森、黄红亮、杨健珍的诉讼请求。 案件受理费40元（已减半），由原告中信银行股份有限公司宁波分行、浩龙建设集团有限公司、童盛森、黄红亮、杨健珍负担（已交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 邵秋玲 二〇一九年四月十八日 代书记员 蔡爱红