安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0191民初962号 原告:合肥海志生物科技有限公司，住所地安徽省合肥市新站区临泉路江晨园****，统一社会信用代码913401006836048654（1-1）。 法定代表人：查立洋，总经理。 委托诉讼代理人：秦松，该公司员工。 委托诉讼代理人：姚明，该公司员工。 被告：安徽德林猪场管理有限公司，住所，住所地安徽省合肥高新区天智路**同创科技园****社会信用代码91340100694105041T(1-1)。 法定代表人：吴义师，总经理。 委托诉讼代理人：严家虎，该公司员工。 委托诉讼代理人：杜同荣，安徽安泰达律师事务所律师。 原告合肥海志生物科技有限公司（以下简称海志公司）与被告安徽德林猪场管理有限公司（以下简称德林公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员陶磊适用简易程序公开开庭进行了审理。原告海志公司的委托诉讼代理人秦松、姚明，被告德林公司的委托诉讼代理人严家虎、杜同荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 海志公司向本院提出诉讼请求：1、德林公司立即支付兽用药品货款400060元；2、本案诉讼费用由德林公司承担。事实和理由：自2015年9月起，德林公司因其业务需要向海志公司采购兽用药品。海志公司根据德林公司的要求向其管理的生猪养殖场派送兽用药品。截至2018年11月20日，德林公司共计欠付货款400060元。海志公司因多次催要未果，为维护自身合法权益，遂诉至法院，请求判如所请。 德林公司辩称：首先，海志公司未提供兽药生产许可证和经营许可证，系无资质经营，双方间买卖合同无效，我公司无需支付货款。因国家对兽药生产经营实行许可证制度，如海志公司无相关资质，其销售兽药是违反法律、行政法规强制性规定的行为，符合合同无效的情形。海志公司在没有取得生产经营许可证和兽用生物制品经营许可证的情况下对外售卖兽药，我公司欠付的兽药款属于海志公司的违法所得，不应得到法律的保护。其次，即便海志公司具有相关资质，其主张的货款也缺乏事实和法律依据。安徽德林德瑞场全称为桐城市德瑞生态农业有限公司，系我公司的全资子公司。安徽德林黄山场全称为青阳县黄山畜牧养殖有限公司，系由我公司控股的子公司。两公司具有独立的法人地位，依法独立享有民事权利承担民事义务，其人格应与作为股东的我公司分开，海志公司应向该两公司主张权利。最后，即便我公司负有支付货款的义务，海志公司也应先履行出具发票的义务。双方合同约定我公司支付货款前，海志公司应向我公司开具相应金额的发票，在海志公司未足额开具发票前，我公司有权拒绝支付货款。 本院经审理认定事实如下：2018年10月31日，海志公司向德林公司发出《德林公司对账单》，对账单记载：2015年9月21日起至2018年9月20日间，海志公司共计供货780745元，产品含爱乐新20%、肾安磺、伊克力新、肠可净、细小净、脑易净。德林公司（含桐城市德瑞生态农业有限公司、青阳县黄山畜牧养殖有限公司）在2016年2月5日至2018年9月18日间共计支付货款380685元。2018年11月20日，德林公司在该份对账单上注明“截至2018年10月31日德林/德瑞/黄山共欠海志公司400060元，明细无误”，同时，德林公司在该对账单上加盖了财务专用章。 另，德林公司（甲方）与海志公司（乙方）签署了《合作协议书》。协议书记载以下内容：合同约定期限内，乙方作为甲方部分动物药品的供应单位，按照合同约定向甲方供应动物药品及其他兽用药品；结算方式为乙方向甲方供应动物药品，双方每三个月结算一次货款，甲方应于每个结算周期内的最后一个月结束前，将本结算周期内甲方应付乙方货款支付给乙方，在甲方支付货款前，乙方应向甲方开具相应金额的发票，乙方未向甲方开具发票前，甲方有权拒绝支付货款；双方合作期限为一年，合作期满双方拟继续合作的，另行签订合作协议；合作期间甲方根据需要以传真、电子邮件、QQ、MSN、手机短信等方式向乙方发送《采购计划单》（内容包含购买动物药品的基本信息），乙方在收到甲方的《采购计划单》后回传确认，并按《采购计划单》的要求在甲方指定的时间内将甲方指定数量、型号的药品送到指定的地点；甲方有向乙方产品质量提出质询的权利；乙方向甲方声明与保证乙方是一家合法成立、且有效存续的公司，乙方具有经营双方合作内容的有关法律规定和国家规定的经营资质。 另查明，海志公司的经营范围为生物制品技术开发、兽用化学药品及中兽药（在许可证有效期内经营）、饲料添加剂销售、动物预防治疗、技术咨询、技术服务。 上述事实，有海志公司提供的德林公司对账单，德林公司提供的《合作协议书》及当事人陈述予以证实，本院予以确认。 本院认为，德林公司提供的《合作协议书》可证实其与海志公司曾就采购药品的有关事项达成合意。由于协议书未记载签约时间以及具体的合作起止时间，故可依据海志公司提供的对账单确定双方的合作期。据此，本院确认海志公司与德林公司之间存在合法有效的买卖合同关系。 德林公司辩称部分案涉货款与其无关，应由“桐城市德瑞生态农业有限公司、青阳县黄山畜牧养殖有限公司”承担。本院认为，根据协议书的约定以及海志公司的陈述，海志公司系按德林公司指示配送药品，而德林公司仅于庭审时陈述其系代上述两家公司采购药品的，但未举证证实其与上述两家公司存在委托采购关系。另，虽然上述两家公司确曾向海志公司支付过货款，但仅以付款行为并不必然推导出该两家公司与海志公司存在买卖关系。且依据德林公司在对账单上所作的注释内容可知，系其对海志公司向三处（德林、德瑞、黄山）供货情况以及总欠款数额的确认。如德林公司认为部分货款与其无关，其理应于对账时向海志公司提出异议，故德林公司的该项辩称理由，本院不予采纳。 德林公司辩称海志公司无经营资质，故双方买卖合同无效。首先，海志公司系在其经营范围内与德林公司建立的买卖关系，且德林公司在订立买卖关系之初，出于了解签约方的目的，也理应审核过海志公司的各项资质；其次，海志公司自2015年9月起即开始向德林公司供货，德林公司接收并使用了案涉对账单中记载的药品，且认可欠付货款400060元，故德林公司以海志公司无资质为由拒付货款，有违诚信原则，本院不予采纳。 另，关于海志公司是否应当先行开具发票的问题。首先，依据对账单记载的付款时间可知，双方未按《合作协议书》约定的方式进行结算付款，其次，在海志公司按约交付药品后，付款义务就成为对价义务，履行开具发票义务与履行付款义务不存在关联性、不构成对价关系，开具发票仅属附属义务，故德林公司据此拒付货款，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 被告安徽德林猪场管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告合肥海志生物科技有限公司支付货款400060元。 如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7301元，减半收取3651元，财产保全费2520元，合计6171元，由被告安徽德林猪场管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  陶磊 二〇一九年四月二十九日 书记员  何郁 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。