上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0106民初6273号原告：张馨元，女，1981年3月22日出生，汉族。委托诉讼代理人：邵斌(系张馨元丈夫)，男，1981年4月24日出生，汉族。被告：上海明普医疗科技有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：刘华，董事长。委托诉讼代理人：张军。原告张馨元诉被告上海明普医疗科技有限公司(以下简称“明普公司”)股东知情权纠纷一案，本院于2019年2月13日立案后，依法适用简易程序,于2019年4月12日公开开庭进行审理。原告张馨元的委托诉讼代理人邵斌、被告明普公司的委托诉讼代理人张军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告提供公司自2016年1月1日至2019年1月31日的记账凭证、财务报表、审计报告、会计账簿(包括总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供原告查阅、复制；2.被告承担本案诉讼费用。诉讼中，原告变更诉讼请求为：1.被告提供公司自2016年1月1日至2019年1月31日的财务会计报告供原告查阅、复制，提供2016年1月1日至2019年1月31日的会计账簿(包括总账、明细账、日记账以及其他辅助性账本)和会计凭证(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供原告查阅；2.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告是被告股东。自2012年9月起，被告法定代表人刘华从未召集过股东大会，原告对被告的经营状况、投资去向均无从知晓。原告为保护个人的投资权益不受损失，依法向被告提出查阅公司会计账簿等材料的书面申请，但被告未作答复，故依法提起诉讼。被告辩称，不同意原告的诉讼请求。第一、原告起诉的前置程序不符合法律要求。原告寄送查阅申请的地址为被告的注册地址，而被告早在2015年即不在此处办公，无法收到邮件。被告自2015年起与原告发生过多次诉讼，送达地址早已不是注册地址，对此，原告应当是知晓的。第二、原告未履行出资义务，已被列入失信人员名单，应限制其股东权利。根据生效判决，原告应补交抽逃的股东出资，但其至今未能支付，故应对其股东权利进行限制。第三、原告要求查阅资料有不正当目的，可能损害被告的合法利益。根据生效判决，原告的父亲张军令应当向被告返还财务资料，但其至今未履行。被告认为原告要求查阅资料的目的在于扰乱公司的正常经营，并拖延履行支付抽逃出资及归还财务资料的判决，故被告认为原告应先履行出资义务再进行查阅。第四、原告要求查阅的资料超出法律规定范围。《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)规定股东可以要求查阅、复制公司财务会计报告及查阅公司会计账簿。会计凭证与会计账簿并非同一概念，故“查阅会计凭证”的申请超出公司法规定的范围。当事人围绕诉讼请求提供了相关证据，本院经审查并结合当事人陈述，对当事人就真实性无异议且与本案有关联的证据，即明普公司章程、明普公司营业执照、查阅会计账簿申请书、邮政快递单据、(2016)沪0108民初3229号民事判决书、(2016)沪02民终8653号民事判决书、(2016)沪02民终7835号民事判决书、失信人员信息等予以采纳，并在卷佐证。对于被告提供的(2018)沪02民终10591号民事判决，因与本案缺乏关联性，本院不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告成立于2003年12月16日，成立时注册资金600,000元，股东为上海大学科技园区(出资30,000元，占5%股权)、张军令(出资420,000元，占70%股权)、原告(出资90,000元，占15%股权)、何志文(出资60,000元，占10%股权)。2012年9月20日，被告股东变更为张军令(出资1,221,000元，占17.44%股权)、陈斌(出资380,400元，占5.43%股权)、原告(出资358,600元，占5.12%股权)、张馨予(出资280,000元，占4%股权)、谷振宏(出资1,190,000元，占17%股权)、刘华(出资3,010,000元，占43%股权)、谷建文(出资350,000元，占5%股权)、赵春福(出资210,000元，占3%股权)。2019年1月26日，原告通过邮政快递向被告发送《查阅会计账簿申请书》，载明：“申请人作为被告股东，对公司经营情况一无所知，刘华作为公司法人后，从未召开过股东大会，申请人为了解公司资产经营情况，以便维护自己合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1、提供公司2015年11月-2019年1月的记账凭证、财务报表、审计报告、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供申请人查阅、复制。2、提供2015年11月-2019年1月全部对外投资款的明细清单及原始凭证。3、提供2015年11月-2019年1月全部费用明细及情况说明。对上诉(述)申请，请公司准备好所有材料于15日之内给予答复。”该邮件载明收件地址为上海市静安区延长路XXX号科技楼710室，单位名称为被告，收件人为刘华，后因名址有误被退回。另查明：2016年3月，原告向本院提起股东知情权纠纷诉讼，要求被告提供相关资料供查阅，本院于2016年7月28日作出(2016)沪0108民初3229号民事判决，判令被告于判决生效之日起十日内向原告提供自2012年9月起至2015年12月止的账务报表、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅。该判决现已生效。2015年7月，被告向本院起诉，要求原告等人补足出资款，该案历经两审，上海市第二中级人民法院于2017年2月9日作出(2016)沪02民终7835号民事判决，判令张馨元应于判决生效之日起十日内给付明普公司185,400元以及该款自2012年9月14日计算至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。该判决现已生效，原告未履行完毕该判决确定的义务。本案审理中，被告主张其已于2014年搬离了公司注册地，目前没有实际经营，仅留了一个广中路的地址作为诉讼中的联系地址，原告作为股东应该是知晓的；原告申请查阅的相关材料目前在被告法定代表人刘华的控制之下，在内蒙古呼和浩特市；原告在补缴全部出资后才有权进行查阅，如法院认为原告有权进行查阅，则要求在法院或呼和浩特市进行。原告则表示其不知晓被告的经营情况，因无法与被告取得联系，只能通过邮政快递的方式发送申请书；原告是被告的股东，只是出资不完全，有权行使法定的股东权利；要求在公司注册地进行查阅。本院认为，本案的争议焦点为：1.出资瑕疵是否能阻却原告行使股东知情权；2.原告提起本案诉讼是否符合法律规定的前置条件；3.原告行使股东知情权是否具有不正当目的；4.原告要求查阅会计凭证是否超出行使股东知情权的范围。关于争议焦点1，知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的相关资料，以实现了解公司运营状况和监督公司高级管理人员活动的权利，是股东的固有权利。本案中，原告虽未完全履行出资义务，但并不影响其股东身份，故其有权行使知情权。被告关于原告的知情权因出资瑕疵而应受到限制的主张缺乏法律依据，本院不予采纳。关于争议焦点2，股东以诉讼方式行使知情权的前置程序是股东向公司提出了查阅的书面请求并说明目的且公司拒绝提供查阅。本案中，在被告未以书面方式明确告知原告其联系地址发生变更的情况下，原告向被告的注册地发送查阅申请书，可以认定其已提出了正式的书面申请。尽管被告因不在注册地实际经营而未收到该申请，但原告就本案提起诉讼的行为已经表明其要求行使股东知情权，被告在诉讼中亦明确表示拒绝，故原告以诉讼方式行使股东知情权并无不当。关于争议焦点3，原告行使股东知情权是否具有不正当目的。本案中，原告已在申请书中及诉讼中向被告说明其查阅的目的在于了解公司经营情况、保护自己的投资权益，被告主张原告具有不正当目的，应对此承担举证责任。被告自认公司已不再实际经营，故其关于原告行使知情权是为了扰乱公司正常经营的主张不成立；原告是否履行生效判决确定的义务与原告行使股东知情权是否可能损害公司合法利益没有关联性，故被告关于原告具有不正当目的的主张缺乏依据，本院不予采信。关于争议焦点4，账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。根据会计准则，相关合同等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。关于查阅时间和地点，由于双方当事人不能就查阅地点达成一致意见，本院依法确定查阅地点应在被告注册地，查阅时间不得超过10个工作日。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(四)》第十条第一款之规定，判决如下：被告上海明普医疗科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年1月1日至2019年1月31日的财务会计报告供原告张馨元查阅、复制，提供2016年1月1日至2019年1月31日会计账簿(包括总账、明细账、日记账以及其他辅助性账本)和会计凭证(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供原告张馨元查阅。上述材料由原告张馨元在被告上海明普医疗科技有限公司注册地查阅，查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费减半收取为40元(原告张馨元已预缴)，由被告上海明普医疗科技有限公司负担，应于本判决生效之日起十日内向本院履行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  陈家旭二〇一九年四月十六日书记员  陈欣宜附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。……