山东省济南市天桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0105民初8159号 原告：何德利，男，1970年6月6日出生，汉族，无业，住浙江省瑞安市莘塍镇红光村。 委托诉讼代理人：呼楠楠，北京市盈科律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郜捷，北京市盈科律师事务所律师。 被告：山东茂昌世纪投资有限公司，住所地山东省济南市天桥区蓝翔路。 法定代表人：黄益治，执行董事。 委托诉讼代理人：周长鹏，山东豪才律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张学亮，山东豪才律师事务所实习律师。 原告何德利与被告山东茂昌世纪投资有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年9月6日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人郜捷，被告委托诉讼代理人周长鹏、张学亮到庭参加诉讼，本院依法进行了审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供自2008年7月22日起至被告提供之日止的公司全部股东大会会议记录及决议、经执行董事审议批准而做出的各项决策和行动的批准文件以供查阅；2、原告有权查阅、摘抄、复制自2008年7月22日起至被告提供之日止的公司会计账册/账簿（包括总账、明细账、银行日记账、固定资产卡片明细账、银行对账单交易明细和其他辅助性账）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3、被告立即向原告提供自2008年7月22日至被告提供之日止的公司合法合规的财务会计报告及会计报表以供查阅、复制，包括：（1）会计报表包括：资产负债表、利润表（也称收益表、损益表）、现金流量（流动）表、资产减值准备明细表、所有者权益（或股东权益）变动表；（2）财务会计报告包括：会计报表、会计报表附注和财务情况说明书；4、原告可聘请律师、会计师协助原告查阅、摘抄、复制第一项至第三项诉讼请求中被告应提供的文件、资料。事实和理由：山东茂昌世纪投资有限公司系2008年7月22日在济南市工商局注册成立的有限责任公司，注册资本5000万元。原告系该公司股东，持有该公司10%股权，山东茂昌世纪投资有限公司未设监事会，原告任公司监事职务。公司自成立以来，山东茂昌世纪投资有限公司均未向公司股东通报公司经营情况。2018年4月9日，原告基于公司股东、监事的身份，依照《公司法》的规定，向山东茂昌世纪投资有限公司送达《关于召开股东大会的函》，要求山东茂昌世纪投资有限公司向股东披露股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。山东茂昌世纪投资有限公司对原告的请求置之不理。2018年8月7日，原告委托律师，向山东茂昌世纪投资有限公司、该公司法定代表人黄崇坚、该公司实际控制人黄益治分别发送律师函，要求查阅公司股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿及原始凭证。2018年8月17日，原告再次委托律师，向山东茂昌世纪投资有限公司、该公司法定代表人黄崇坚、该公司实际控制人黄益治分别发送律师函，重申了原告行使股东知情权、监事查账权的原因与目的，并要求公司提供股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿及原始凭证。然而，被告对原告的合理请求置之不理。《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《公司法》第五十四条第二款规定“监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查”。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条规定“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”被告的行为，严重侵犯了原告依法享有的股东知情权及监事查账权。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法裁决。 被告辩称：1.被告股东多数系温州老乡，召开股东会时不规范，作出决定后即执行，并未进行会议记录，多年来已形成惯例，原告从未对此提出过异议，因此原告要求提供股东会会议记录无事实依据。原告要求提供股东会会议决议及经执行董事审议批准而做出的各项重大决策和行动的批阅文件无法律依据。2.原告要求摘抄、复制公司会计账簿的要求无法律依据。被告已经于2019年1月5日召开股东会时向原告提交自公司成立至2018年6月30日的审计报告，原告已查阅。财务审计报告系依据会计凭证、会计账簿等材料做出，财务审计报告已涵盖财务会计报告、会计凭证、会计账簿、财务报表等的内容。公司的财务报告都是按照法律规定合法审计，不存在未经审计的资产负债表和年度资产减值准备明细表。3、原告聘请会计师、律师等专业人员协助其查阅、摘抄、复制上述材料的请求只有在法院就本案作出生效判决同意其查阅后，原告才可以申请由会计师、律师依法介入本案辅助工作。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下： 被告成立于2008年7月22日，注册资本为5000万元，股东为王永宽、陈增建、何德利、林振光、黄崇坚。原告何德利认缴出资为500万元，为被告的监事。 被告章程规定：“第十二条股东会会议应对所议事项作出决议，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十三条公司不设立董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。第十五条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。” 2018年4月9日，原告向被告发送《关于提议召开股东大会的函》一份，载明：原告为了解被告实际情况，更好参与公司事务，提议2018年4月25日前召开股东大会。议程为：1.公司向全体股东回报公司目前经营现状；2.提供财务会计报告、股东会会议记录、执行董事决定等文件供股东查阅。 2018年8月7日，原告委托北京市盈科律师事务所发送律师函一份，要求查阅2008年7月22日至2018年3月31日的年度财务会计报告、会记账簿、原始凭证等文件。 2018年8月9日，被告委托山东豪才律师事务所出具律师函一份，载明：“被告一直严格按照公司法及公司章程的规定，对法律法规、章程所约定的可以查阅的材料，公司一直积极配合股东要求。具体如下：一、股东会已在2018年7月1日按时如期的召开，并且已授权执行董事招标审计公司对茂昌公司财务账目进行全面审计。该议案已经由股东会表决通过，现正在审计中。议案中已经包含您本次所要求的财务会计报告、原始凭证，该部分审计完成后可以随时查阅。二、关于您要求查阅被告会计账簿，根据公司法与被告章程的规定，应当向被告提出书面请求，并说明目的。根据您所发函件，并未说明查阅该会计账簿的目的，请详细说明查阅该会计账簿的目的，以便被告对此作出决定。三、关于股东会会议记录、执行董事决议。您作为股东，享有股东知情权，被告随时配合您查阅公司股东会会议记录、执行董事决议。四、关于公司与项目公司之间的合同、公司与项目公司股权变更登记文件。由于公司法对股东知情权系穷尽式列举，而没有采用兜底式，股东知情权仅限于公司法的明确规定；而在被告章程中也并未约定股东可以查阅该项材料。因此该部分不可以查阅。” 截止2018年9月6日（本案受理之日），被告未提供相关文件供原告查阅。 2018年12月18日，被告发出《2019年临时股东大会会议通知》，定于2019年1月5日召开临时股东大会，会议内容未涉及原告提出的股东知情权的行使。另，原告在其签名的“议案一”2019年临时股东会表决票中写明：黄崇坚不允许股东查阅、复制审计报告，无法核实报告内容。 2019年3月25日，被告召集股东定于2019年3月28日下午两点查阅公司账簿及审计报告。原告及其委托律师参加，被告拒绝原告委托的律师进入查阅现场。 本院认为，本案系股东知情权纠纷。原告是被告的股东之一，有对公司运营状况了解的知情权。原告主张查阅被告自成立之日起的股东会会议记录，于法有据，本院依法予以支持。《中华人民共和国公司法》第四十一条第二款规定：“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”股东会会议记录载明了股东会决议股东会会议记录的范围当然涵盖了股东会决议，无需单独列明故原告主张查阅股东会会议记录的诉讼请求包含股东会决议，原告可不必重复陈述主张查阅股东会决议。 股东有权查阅董事会会议决议。被告章程规定：“第十三条公司不设立董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。第十五条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。”被告未设立董事会，原告主张查阅执行董事决定，符合公司章程及法律规定，本院依法予以准许。 股东可以要求查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”原告在2018年8月7日的律师函中说明了查阅会计账簿的目的系行使知情权，了解公司经营现状。该目的不损害公司合法利益，被告亦未提交证据证明原告查阅公司账簿有不正当目的，故原告主张查阅被告会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿），于法有据，本院予以支持。 关于原告是否有权查阅会计凭证。会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包含记账凭证和原始凭证，是公司具体经营活动的体现，。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。通过查阅会计凭证，股东才能更确切详细的了解公司的真实经营状况，况且赋予股东查阅会计凭证的权利符合保护股东知情权立法的目的。故原告主张查阅会计凭证（含记账凭证和原始凭证），本院依法予以支持。 原告主张摘抄、复制会计账簿及会计凭证，无法律依据，本院依法不予支持。 股东有权查阅、复制财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第二十条规定财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。《企业会计制度》第一百五十四条规定：“企业向外提供的会计报表包括：资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表、其他有关附表。”原告主张查阅财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）（会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、股东权益增减变动表），于法有据，本院依法予以支持。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行。原告主张委托律师、会计师协助，于法有据，本院依法予以支持。 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第四十一条第二款，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 一、山东茂昌世纪投资有限公司于判决生效之日起十日内在山东茂昌世纪投资有限公司注册登记住所地提供自2008年7月22日起至本判决生效之日止的山东茂昌世纪投资有限公司股东会会议记录、执行董事决定、会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）及会计凭证（含记账凭证和原始凭证）供何德利查阅； 二、山东茂昌世纪投资有限公司于判决生效之日起十日内在山东茂昌世纪投资有限公司注册登记住所地提供自2008年7月22日起至本判决生效之日止的山东茂昌世纪投资有限公司财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）（会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、股东权益增减变动表）供何德利查阅、复制。 三、原告可以聘请会计师、律师，在原告在场的情况下辅助其查阅上述第一、二判项的文件资料。 四、驳回原告何德利的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  孙庭武 人民陪审员  朱英敏 人民陪审员  王志超 二〇一九年四月二十三日 书 记 员  任童欣