浙江省湖州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙05民终310号 上诉人（原审被告）：咸宁市咸安区宇豪农业机械销售有限公司。住所地：湖北省咸宁市咸安区新客站广场C区，17幢1层102号，17幢1层103号。统一社会信用代码：914212020954613515。 法定代表人：吴忠程，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：蔡戈，湖北众和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：中机南方机械股份有限公司。住所地：浙江省湖州市经济技术开发区新竹路88号。统一社会信用代码：91330500745828515F。 法定代表人：张永建，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王文恩，北京市惠诚律师事务所律师。 上诉人咸宁市咸安区宇豪农业机械销售有限公司（以下简称宇豪公司）因与被上诉人中机南方机械股份有限公司（以下简称南方公司）买卖合同纠纷一案，不服湖州市吴兴区人民法院作出的（2017）浙0502民初8247号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月27日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。经过阅卷、调查及询问当事人，本案现已审理终结。 宇豪公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判宇豪公司支付南方公司货款273460元，或发回重审。事实与理由：一、一审适用程序违法，超期审理，本案依法应发回重审。1.审限严重超期。本案一审适用简易程序，根据规定应在立案之日起三个月内审结，但本案一审审理时间长达一年零一个月，期间没有任何延期审理的法定事由发生，已经严重超期。宇豪公司没有收到一审所称的中止审理裁定，无法知晓中止审理的民事裁定书中内容是否符合法律规定。2.审判组织不合法。本案法律关系复杂，审理期限较长，一审应组成合议庭进行审理，但一审在超期情况下依法由审判员独任审理，严重违反法定程序。二、一审认定事实不清，应依法发回重审。1.一审认定法律关系存在瑕疵。本案基础的法律关系是宇豪公司、咸安诚信农机经营部、咸安诚信农机店与南方公司之间的合作经营关系，因涉及时间至少七年，结算次数繁多，故宇豪公司向一审主张对往来账目进行核对后做相应扣减。一审对宇豪公司意见及证据不予认可，仅对交易过程中的两笔买卖单独处理，一审直接采信南方公司确认销售金额的裁判方式不妥。同时，宇豪公司与南方公司之间不仅存在买卖关系，还存在委托销售等其他法律关系，故本案以单纯的买卖合同关系进行审理不符合法律规定，应当发回重审。2.一审将三个主体的义务未经核算就强加给宇豪公司不符合法律规定。一审认定的变更函系咸安诚信农机经营部出具的单方证明，不足以认定宇豪公司与咸安诚信农机经营部、咸安诚信农机店的法律主体资格。综上，一审认定事实不清，审理程序违反。 南方公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。变更函是诚信农机与宇豪公司共同盖章，向南方公司出具的，意思表示明确。诚信农机的债务由宇豪公司承担。南方公司提交的两份对账说明足以证明宇豪公司结欠南方公司的款项金额。宇豪公司上诉纯粹是为了拖延诉讼逃避债务履行。请求驳回上诉，维持原判。 南方公司向一审法院起诉请求：1.宇豪公司给付南方公司货款428035元及逾期付款利息损失（以428035元为基数，按银行同期贷款利率自2017年9月1日计算至实际偿还之日）；2.本案诉讼费用由宇豪公司承担。在诉讼中南方公司明确逾期付款利息损失从提起诉讼之日起计算。 一审法院认定事实：南方公司与咸安区诚信农机于2012年4月1日签订产品销售合同，约定由南方公司向咸安区诚信农机销售各种规格的农用收割机。咸安区诚信农机的业主即为吴忠程。2014年4月13日，宇豪公司与咸安区诚信农机共同向南方公司出具变更函一份，变更函载明：我公司原名称咸安诚信农机经营部，现从2014年4月1日起变更为宇豪公司；原单位与贵公司的一切经济业务往来包括债务、帐目、原有的合同、款项皆由新单位宇豪公司衔接，由此产生的一切经济纠纷均由新单位承担，与南方公司无关。2015年3月31日、2016年4月，南方公司、宇豪公司签订产品销售合同两份，由宇豪公司向南方公司购买农用收割机。2012年4月13日，南方公司向咸安区诚信农机交付编号为D122268、D122313、N122086的三台收割机，由诚信农机业主吴忠程的父亲吴芝松签收。2012年5月5日，南方公司向咸安区诚信农机交付编号为D122611、D122320、D122612的三台收割机，由诚信农机业主吴忠程的父亲吴芝松签收。2012年9月6日，咸安区诚信农机向南方公司出具财务对账说明和库存机情况说明各一份。对账说明载明截止2012年9月4日实际结欠南方公司的货款为178075元，另在咸安区诚信农机有库存机11台。2017年12月21日，宇豪公司向南方公司出具财务对账说明一份，认为：1.南方公司主张的2012年年初结欠金额103075元与宇豪公司无关，该笔货款系吴芝松所欠；2.2012年实际发生的货款为977000元，其中编号为D122320、D122268、D122313三台收割机非宇豪公司销售，该三台收割机的货款149000元与宇豪公司无关。宇豪公司2012年度应得补贴425000元，南方公司少计算补贴36500元，宇豪公司已支付货款686000元，故宇豪公司在2012年度多支付南方公司货款134000元；3.2013年度实际发生的货款为930400元，宇豪公司应得补贴107000元，宇豪公司已支付南方公司货款400000元，宇豪公司结欠南方公司货款423400元；4.2014年度实际发生的货款为144000元，南方公司应赔付宇豪公司液压油3940元，宇豪公司已支付南方公司货款200000元，宇豪公司多付货款59940元；5.2015年-2017年实际发生的货款为60000元，宇豪公司已支付南方公司货款150000元，宇豪公司多付货款90000元；综上宇豪公司认为其实际结欠南方公司的货款为139460元。现双方对结欠货款金额协商无果，南方公司故诉至一审法院。另查明，宇豪公司法定代表人吴忠程于2011年7月20日注册设立了咸安区诚信农机店，于2012年6月11日注册设立了咸安区诚信农机经营部，于2014年3月26日注册设立了咸宁市咸安区宇豪农业机械销售有限公司。 一审法院认为，南方公司、宇豪公司签订的产品销售合同系双方当事人真实意思的表示，且未违反相关法律及行政法规的强制性规定，该合同合法有效。针对双方的诉辩主张，本案的焦点在于：1.2012年年初，宇豪公司有无结欠南方公司货款及具体金额；2.对双方有争议的编号为D122320、D122268、D122313三台收割机所涉及的货款149000元是否应当由宇豪公司承担；3.2012年度宇豪公司应得的补贴金额。针对焦点1、2,南方公司提交了宇豪公司与案外人咸安区诚信农机共同向南方公司出具的变更函及两份货物交接验收单及产品销售合同。根据南方公司与咸安区诚信农机于2012年4月1日签订的产品销售合同，双方建立了农机买卖关系；2012年4月13日、5月5日两份货物交接验收单明确收货人咸安区诚信农机，由吴芝松在收货单位栏签名签收，故该六台农机买卖关系的相对人应当认定为咸安区诚信农机且宇豪公司亦认可其实际收到其中的三台农机；根据变更函，宇豪公司应当对咸安区诚信农机对南方公司的债务承担清偿责任。故对宇豪公司主张的2012年年初结欠金额103075元与其无关，该笔货款系吴芝松所欠的辩称不予釆信；对南方公司少计算补贴36500元的答辩，因宇豪公司无相应证据提供，故难于支持。现宇豪公司未能按约支付货款，显属违约，应当承担清偿债务的民事责任。南方公司请求以银行同期贷款利率支付逾期付款利息损失，符合双方的约定及法律的规定，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：宇豪公司应支付南方公司货款428035元，并按年利率4.35%支付南方公司自2017年11月22日至债务实际清偿之日的逾期付款利息损失，限于判决生效之日起五日内清偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7720元，减半收取3860元，由宇豪公司负担。 二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。 本院认为，宇豪公司上诉主张一审程序违法，经审查，一审法院于2017年12月30日裁定中止审理本案，并于当日向双方当事人邮寄送达裁定书，宇豪公司已于2018年1月3日签收，且宇豪公司与南方公司之间的买卖合同关系事实清楚，并经往来对账，虽宇豪公司对部分对账内容有异议，但双方权利义务关系明确，争议不大，故一审适用简易程序审理本案，并无不当。宇豪公司另上诉主张应对咸安区诚信农机店、咸安区诚信农机经营部与南方公司发生的业务往来进行全面核算。本院认为，根据宇豪公司出具的对账说明并结合双方陈述，宇豪公司与南方公司之间的争议主要是宇豪公司是否应支付2012年期初货款、三台收割机货款以及是否应在货款总额中扣减宇豪公司2012年补贴款。一审根据产品销售合同、货物交接验收单、变更函等证据材料，并结合证据规则进行综合分析认定，系属正确，本院予以维持。宇豪公司要求分别对账，不仅与其在变更函中所作承诺相悖，更致诉讼拖延，造成当事人讼累。 综上所述，宇豪公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7720元，由咸宁市咸安区宇豪农业机械销售有限公司负担。 本判决为终审判决。 （本页无正文） 审判长 蒋 敏 审判员 周 晓 审判员 江啸啸 二〇一九年四月三日 法官助理刘甜甜 书记员钱启元