辽宁省东港市人民法院民 事 判 决 书（2018）辽0681民初4218号原告丹东大孤山鑫港实业有限公司。住所地东港市孤山镇孤山大街48号-1。法定代表人肖民，系总经理。委托代理人张华、程芳芳，辽宁方浩律师事务所律师。被告丹东建华实业有限公司。住所地丹东大孤山经济区孤山镇嵩山街5号。法定代表人袁振宇，系总经理。被告辽宁建华重工有限公司。住所地丹东市元宝区官电街11-18号1802室。法定代表人袁振宇，系总经理。被告袁振宇，男，1978年9月6日出生，锡伯族，丹东建华实业有限公司、辽宁建华重工有限公司总经理，现住凤城市。原告丹东大孤山鑫港实业有限公司与被告丹东建华实业有限公司（以下简称建华实业公司）、辽宁建华重工有限公司（以下简称建华重工公司）、袁振宇建设用地使用权纠纷一案，本院于2018年7月2日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告丹东大孤山鑫港实业有限公司的委托代理人张华，被告建华实业公司、建华重工公司的法定代表人暨被告袁振宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年11月30日，原告与被告建华实业公司签订《国有建设用地使用权转让合同》，约定将坐落于丹东大孤山经济区精密加工园区内的面积为79891.94㎡的国有建设用地使用权转让给被告建华实业公司，转让期限自2013年11月30日至2063年7月8日止，转让价款为11503864.17元，于合同签订之日一次性付清。合同签订后，被告建华实业有限公司将该宗土地用于被告建华重工公司建设的“深桩大口径长螺旋钻孔机制造项目”中，为支持被告建华实业公司、建华重工公司的建设项目，原告协助将土地使用权登记至被告建华实业公司名下，但是被告建华实业公司始终未按照合同约定支付转让价款。被告建华重工公司系被告袁振宇自然人独资设立的一人有限责任公司。原告认为被告建华实业公司作为国有建设用地使用权的受让方，未按照合同约定支付转让价款，已经构成违约，应当承担继续履行和赔偿损失的合同义务。被告建华重工公司在建设项目中实际占用该宗土地，且二被告系关联企业，应当对被告建华实业公司拖欠的土地使用权转让价款承担共同偿还义务。被告袁振宇为被告建华重工公司的独资股东，依据《公司法》第57条第二款、第63条的规定，在被告袁振宇不能证明公司财产独立于股东自己的财产的情况下，被告袁振宇应当对被告建华重工公司的债务承担连带责任。故原告诉至法院，请求依法判令：一、被告建华实业公司、建华重工公司共同给付原告国有建设用地使用权转让价款11503864.17元，并自2013年11月30日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率承担利息；二、被告袁振宇对上述欠款承担连带清偿责任。被告建华实业公司、建华重工公司、袁振宇辩称，不同意原告的诉讼请求。原告的起诉主体是被告建华实业公司、建华重工公司还有我本人，但是合同是与被告建华实业公司签订的，所以诉讼主体起诉被告建华实业公司是正确的，不应该起诉被告建华重工公司及袁振宇。原告要求赔偿合同价款11503864.17元及利息3054275.93元被告建华实业公司不同意给付，被告建华实业公司是2013年10月11日成立的，于2013年11月与原告签订了国有土地使用权转让合同，因为我们属于招商引资企业，享受零地价招商政策，所以在办理土地过户过程中，大孤山政府安排下属的原告与被告建华实业有限公司签订了国有建设用地转让合同,在合同签订期间，被告建华实业公司从未收到过原告所汇的款项，只是在政府安排下签了字，盖了章，这是为了招拍挂方便。所以原告要求被告建华实业公司偿还不合理。原告要求被告建华实业公司给付利息，根据合同法第221条规定，即使借款合同，如果没有约定利息，可以视为不用支付利息。所以原告请求利息不合理。综上，被告建华实业公司没有使用原告款项，也不应支付利息，故原告请求被告建华实业公司给付上述款项其不予认可。2013年孤山经济区是副市级单位，承诺要建港口，现在港口也没有建，到2017年末孤山经济区划给东港了，什么政策也没有了。我们建了2万多平方米工厂又引进了设备，2014年末经评估我们投入达7000万元，这六年我们投入很大，是因为政府政策导致我们无法正常生产、发展，不是我们单方为了建厂房投资，我们再建投钱就想将项目干好、增加税收。2016年、2017年企业所有资金都用于孤山项目上，现在孤山政府新来的领导及办公人员不知道被告建华实业公司的企业怎么来源的，只知道这份合同，就拿的这份合同来向我们要钱，我们认为应该了解签订合同的过程，应该将以前的政策予以保留。到2018年前后，我们配合经济区盘活企业项目与深圳的新能源汽车电池公司签订了合同，签订合同后该公司进厂装修了，经济区领导同意给我们补偿，银行利息及土地的使用权由新能源汽车电池公司承接。后来因为政府与新能源汽车公司的招商条件没有谈好，厂房刚开始装修就停在那儿了，也不为我付银行利息，也不给我补偿，导致我们也无法生产，我把原厂房的所有设备都搬走了，都倒给了新能源汽车电池公司，合同就是在经济区领导的见证下签订的，我们一直在配合经济区的工作，不存在我们欠经济区的钱一说，我们也想将企业盘活。不同意原告的诉讼请求。经审理查明，2013年9月21日，案外人丹东大孤山经济区管理委员会与被告建华重工公司签订《深桩大口径长螺旋钻孔机制造项目协议书》，约定：在丹东大孤山经济区管理委员会精密加工园区内建设年产深桩大口径长螺旋钻孔机100台；深桩大口径长螺旋钻孔机制造项目是被告建华重工公司研发的拥有自主知识产权的深桩大口径长螺旋钻孔机制造技术；丹东大孤山经济区管理委员承诺按照国家有关规定提供项目所需的国有出让工业用地使用权给被告建华重工公司；丹东大孤山经济区管理委员会保证项目建设用地享受零地价政策；丹东大孤山经济区管理委员会保证被告建华重工公司支付100万元保证金并缴齐各项缴税费后在一个月内负责办理一期项目用地（119.8亩）土地使用证；被告建华重工公司取得土地使用证后，待项目投资达到5000万以上，丹东大孤山经济区管理委员会将保证金全额返还给被告建华重工公司；丹东大孤山经济区管理委员会承诺被告建华重工公司享有丹东市及大孤山经济区同类型企业的各项优惠政策，并协助被告建华重工公司争取以下政策支持：1、企业自投产之日起，其上缴税收形成的地方财力部分，前三年的全额和后两年的50%返还给企业，以扶持企业发展；2、免收项目建设过程中管委会权限内的行政事业性收费，省市收取部分丹东大孤山经济区管理委员会负责帮助协调按下限收取；3、帮助被告建华重工公司争取国家及省市各部门相关政策支持；如高新技术企业扶持政策，辽宁沿海经济带贴息政策等；被告建华重工公司保证在本协议签订后五日内支付保证金100万元，30日内进场开工建设，两年内建成投产；被告建华重工公司须在大孤山经济区工商、税务部门注册登记，并保证项目全部达产后，年纳税总额不低于5000万元，如果达不到5000万元，被告建华重工公司需按12.6万元/亩补交土地价款等内容。2013年11月20日，案外人丹东大孤山经济区管理委员会与被告建华重工公司签订《深桩大口径长螺旋钻孔机制造项目补充协议》，约定：深桩大口径长螺旋钻孔机制造项目分三期投资，一期工程占地60亩，投资9800万元，2014年12月31日之前完工，二期工程占地60亩，投资1.2亿元，2015年12月31日之前完工，三期工程占地80亩，投资3亿元，2017年12月31日之前完工；若2018年该企业税收达到5000万元（2018年1月1日-2018年12月31日企业上缴全口径税收）按零地价提供，否则按9.6万元/亩计算地价；项目选址地块权属归原告，原告与被告建华实业公司签订土地转让合同，被告建华实业公司给原告打土地总价款欠据，待被告建华实业公司交清各项税费后，到经济区国土分局办理土地过户手续；项目全部达产后，2018年全年纳税额超过5000万元，管委会将土地价款以基础设施配套资金形式投入给企业，企业再偿还鑫港实业欠款；如税收达不到5000万元，则被告建华实业公司需自己偿还土地欠款等内容。2013年11月30日，原告与被告建华实业公司签订《国有建设用地使用权转让合同》，约定：原告将其享有的坐落于丹东大孤山经济区精密加工园区内79891.94平方米国有建设用地使用权转让给被告建华实业公司，转让价款为11503864.17元，每亩人民币9.6万元，每平方米人民币143.99元，被告建华实业公司在该合同签订之日，一次性付清国有建设用地使用权转让价款，并承担土地转让过程中发生的契税、印花税等国家法律规定应由受让人承担的税费等内容。2013年12月2日，被告建华实业公司为原告出具欠据，内容为：经大孤山经济区管理委员会同意，丹东大孤山鑫港实业有限公司将国有建设用地使用权转让给丹东建华实业有限公司使用，转让面积为119.838亩（合79891.94平方米），每亩地价为9.6万元（每平方米144元），转让土地使用费总价款为11503864.17元。偿还方式：以丹东建华实业有限公司与丹东大孤山经济区管理委员会签订的深桩大口径长螺旋钻孔机制造项目补充协议中第二项、第1条、第（2）款规定方式偿还。此款系;丹东建华实业有限公司购地款。2018年被告建华实业公司、建华重工公司纳税额均未超过5000万元。上述79891.94平方米国有建设用地的使用权人已变更登记为被告丹东建华实业有限公司。另查，被告建华实业公司为有限责任公司（自然人投资或控股），投资者为被告袁振宇、案外人胡松华。被告建华重工有限公司为被告袁振宇自然人独资的有限责任公司。本院所确认的上述事实，有原、被告陈述、深桩大口径长螺旋钻孔机制造项目协议书、深桩大口径长螺旋钻孔机制造项目补充协议书、国有建设用地使用权转让合同、欠据、国有土地使用证等证明材料在卷为凭，这些证明材料已经当庭质证和本院审查，可以采信。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。本案中，原告与被告建华实业公司签订了《国有建设用地使用权转让合同》，且被告建华实业公司为原告出具欠据，并约定被告建华实业公司是否给付土地使用费总价款的条件为2018年缴税能否达到5000万元。在2018年缴税未达到5000万元，即被告建华实业公司给付土地使用费总价款的条件成就的情况下，被告建华实业公司应于2019年1月1日给付原告国有建设用地使用权转让款11503864.17元，故被告建华实业公司应自2019年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率承担逾期利息。因原告与被告建华重工公司未签订合同，原告并非《深桩大口径长螺旋钻孔机制造项目协议书》及《深桩大口径长螺旋钻孔机制造项目补充协议》的当事人，因此原告请求被告建华重工公司及被告袁振宇给付国有建设用地使用权转让款的诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。综上，本院对原告诉讼请求合理部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告丹东建华实业有限公司于本判决发生法律效力后10日内给付原告丹东大孤山鑫港实业有限公司国有建设用地使用权转让款11503864.17元，并自2019年1月1日起至本判决确定的给付之日止按中国人民银行同期贷款利率承担利息；二、驳回原告丹东大孤山鑫港实业有限公司其他诉讼请求。如果被告丹东建华实业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费109150元，由被告丹东建华实业有限公司承担，此款原告已预交，被告丹东建华实业有限公司待执行时一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省丹东市中级人民法院。审 判 长  王 巍人民陪审员  高渝昀人民陪审员  高梓源二〇一九年四月二十二日书 记 员  原 野