浙江省嘉兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)浙04民终497号 上诉人(原审原告、反诉被告)：徐晨辉，男，1984年4月15日出生，汉族，住海盐县。 上诉人(原审原告、反诉被告)：黄飞，男，1983年10月26日出生，汉族，住海盐县。 上诉人(原审原告、反诉被告)：吴浩峰，男，1985年12月19日出生，汉族，住海宁市。 以上三上诉人共同委托诉讼代理人：陈渊，浙江海兴律师事务所律师。 上诉人(原审被告、反诉原告)：庞晶，女，1990年2月11日出生，汉族，住海盐县。 上诉人(原审被告、反诉原告)：葛鹏飞，男，1989年11月30日出生，汉族，住宁海县。 以上两上诉人共同委托诉讼代理人：李琦，北京市隆安律师事务所上海分所律师。 以上两上诉人共同委托诉讼代理人：鲍中东，北京市隆安律师事务所上海分所律师。 上诉人徐晨辉、黄飞、吴浩峰、庞晶、葛鹏飞因股权转让纠纷一案，不服浙江省海盐县人民法院（2018）浙0424民初470号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 徐晨辉、黄飞、吴浩峰上诉请求：撤销原审判决，依法改判支持徐晨辉、黄飞、吴浩峰的全部诉讼请求；本案一二审诉讼费用由庞晶、葛鹏飞负担。事实与理由：一、徐晨辉、黄飞、吴浩峰没有违约，不存在过错，原审认定事实不清。1、Q9系统账户名称的变更不影响快递的实际经营，庞晶、葛鹏飞可自行联系杭州百世网络技术有限公司（以下简称百世公司）变更。庞晶、葛鹏飞已经知道Q9系统的账号与密码，且庞晶已经实际经营嘉兴晨浩货运代理有限公司（以下简称晨浩公司）。该系统账户名称的变更只需庞晶向百世公司申请即可，百世公司也有义务办理变更手续，如其拒绝变更，庞晶可起诉该公司。因此，百世公司拒绝为庞晶办理变更手续的责任不应由徐晨辉、黄飞、吴浩峰承担。2、晨浩公司在转让期间保险到期的部分已交付车辆实际已经报废，不能再购买车险，且徐晨辉、黄飞、吴浩峰也同意扣除相应的保费，但不应有10万元之多。该部分已交付报废车辆的车险已经无法也无需购买，徐晨辉、黄飞、吴浩峰并不存在违约行为。二、葛鹏飞向徐晨辉、黄飞、吴浩峰提供了自己的身份证，可以看出葛鹏飞同意作为晨浩公司的股东，且该股权转让款发生于葛鹏飞与庞晶夫妻关系存续期间，应为夫妻共同债务。三、徐晨辉、黄飞、吴浩峰并不存在违约行为，原审判决驳回了徐晨辉、黄飞、吴浩峰确认没收庞晶支付的股权转让定金10万元的诉讼请求并判决由徐晨辉、黄飞、吴浩峰赔偿庞晶经济损失10万元，是错误的。 庞晶、葛鹏飞答辩称，不同意徐晨辉、黄飞、吴浩峰的上诉请求，具体理由同庞晶、葛鹏飞的上诉理由。 庞晶、葛鹏飞上诉请求：撤销原审判决，改判驳回徐晨辉、黄飞、吴浩峰的全部诉讼请求，支持庞晶、葛鹏飞的反诉请求；本案一二审诉讼费用由徐晨辉、黄飞、吴浩峰负担。事实与理由：一、一审认定双方签订的晨浩公司股权转让《协议书》不存在重大误解、显失公平和受到欺诈情形，进而判决庞晶支付股权转让款86万，明显属于事实认定错误。庞晶、葛鹏飞提供的证据：海的女儿微信聊天记录及海盐论坛快递公司转让信息，已充分证明徐晨辉、黄飞、吴浩峰虚构事实、恶意隐瞒严重影响晨浩公司股权能否成功转让的关键信息，欺诈庞晶与其签订《协议书》的事实，该《协议书》应依法予以撤销。首先，徐晨辉、黄飞、吴浩峰虚构了晨浩公司每天都有盈利的事实。该信息对庞晶决定是否受让晨浩公司股权有重大影响，庞晶正是在相信了晨浩公司每天都盈利的情况下，才萌生了自主创业的念头，决定受让晨浩公司股权。其次，徐晨辉、黄飞、吴浩峰在转让股权时，虚构和瞒报晨浩公司相关车辆、设备、设施等资产。庞晶查明，徐晨辉、黄飞、吴浩峰告知的晨浩公司名下可以合法运营的车辆，有几部并没有登记在晨浩公司名下，相关车辆在《协议书》签订之后，被徐晨辉、黄飞、吴浩峰偷偷开走。同时，有些车辆属于报废车辆，被交警部门扣押。此外，所有车辆都没有合法的运营证件。晨浩公司实际资产远远少于《协议书》签订时，徐晨辉、黄飞、吴浩峰告知庞晶的晨浩公司所拥有的资产。再次，徐晨辉、黄飞、吴浩峰恶意隐瞒百世公司严禁晨浩公司在未经百世公司同意的情况下转让股权或变更实际经营人的行为以及如百世公司同意晨浩公司股权转让，Q9系统用户名变更也必须另行取得百世公司同意，并同时向百世公司支付一笔巨额费用的事实。晨浩公司股权转让和实际经营者变更，徐晨辉、黄飞、吴浩峰至今未能取得百世公司的同意，Q9系统仍在徐晨辉、黄飞、吴浩峰名下。因此，庞晶签订《协议书》的目的已经完全落空，该《协议书》应当予以撤销。第四，徐晨辉、黄飞、吴浩峰故意隐瞒了晨浩公司经营场地租赁合同即将到期以及该场地出租方严禁晨浩公司实际经营人变更的事实。该场地出租方在知悉晨浩公司实际经营人变更后，终止了租赁关系，晨浩公司被迫迁出，最终导致庞晶签订《协议书》的目的落空。第五，徐晨辉、黄飞、吴浩峰一直未如实告知晨浩公司股权转让及负责人变更，应取得嘉兴市邮政局的许可。截至目前，晨浩公司的快递经营许可证相关登记信息仍然未能变更，导致晨浩公司无法合法运营，庞晶签订《协议书》受让晨浩公司股权并取得经营收益的目的落空，该《协议书》应予以撤销。最后，《协议书》签订后，徐晨辉、黄飞、吴浩峰未按约定与庞晶办理晨浩公司股权交割、债权债务盘点以及经营设备与设施、公司运营团队等交接事宜，庞晶签订《协议书》的目的落空。综上，徐晨辉、黄飞、吴浩峰的上述行为已致使庞晶签订《协议书》受让晨浩公司股权并通过合法经营公司取得经营收益的目的落空，《协议书》应予撤销。二、一审法院在未查清本案核心事实的基础上，认为《协议书》签订过程中不存在欺诈、胁迫、重大误解及显示公平等情形，判决庞晶支付股权转让款80万元，并驳回庞晶、葛鹏飞的其他诉讼请求，属于适用法律错误。根据《合同法》相关规定，被撤销的合同自始没有法律约束力。当事人因被撤销合同取得的收益应予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。一审应判决撤销《协议书》，并在此基础上判决驳回徐晨辉、黄飞、吴浩峰的全部诉讼请求，支持庞晶、葛鹏飞的全部反诉请求。庞晶已支付股权转让款80万，并代为支付晨浩公司相关车辆维修费、保险费、租金、员工工资等合计504796.6元，徐晨辉、黄飞、吴浩峰应当返还。三、一审法院未查清晨浩公司2017年11月9日股权变更登记相关材料并非庞晶、葛鹏飞本人所签的事实。葛鹏飞也不是股权受让方，不应也不能作为晨浩公司的登记股东，此次股权变更登记归属无效，应予以撤销。四、一审判决违背法律公平、公正之精神。如维持一审判决，将会使徐晨辉、黄飞、吴浩峰获得不法利益，并使庞晶合法权益遭受严重侵害的不公正结局，同时，也必将给庞晶、葛鹏飞家庭甚至家族带来严重的经济灾难和负担。应撤销一审判决，并驳回徐晨辉、黄飞、吴浩峰全部本诉请求，支持庞晶、葛鹏飞全部反诉请求。 徐晨辉、黄飞、吴浩峰辩称，三人没有欺诈行为，庞晶并未因错误认识而签订合同，庞晶也没有证据证明其浏览过海盐论坛上的信息。快递经营权属晨浩公司，Q9系统未变更用户名，不影响晨浩公司正常经营。股权过户是因为庞晶、葛鹏飞急需向银行贷款，葛鹏飞提供了身份证，股权变更登记是庞晶、葛鹏飞的要求。请求驳回庞晶、葛鹏飞的上诉。 徐晨辉、黄飞、吴浩峰向一审法院起诉请求：1、确认没收庞晶、葛鹏飞支付的股权转让定金10万元；2、庞晶、葛鹏飞共同支付到期股权转让款96万元及利息损失（以40万元为基数，按银行同期贷款利率，自2017年10月20日起至到期股权转让款全部付清之日止；以56万元为基数，按银行同期贷款利率，自2018年1月1日起计算至到期股权转让款付清之日止）；3、徐晨辉、黄飞、吴浩峰配合庞晶、葛鹏飞办理股权过户手续；4、庞晶、葛鹏飞承担本案诉讼费用。 庞晶、葛鹏飞向一审法院反诉请求：1、撤销庞晶与徐晨辉、黄飞、吴浩峰于2017年9月30日签订的《协议书》；2、徐晨辉、黄飞、吴浩峰赔偿庞晶、葛鹏飞经济损失1304786.60元（包括股权转让款80万元、租金和装修费261374元、10月份修理费13585元、10月份工资152947.60元、10月份临时工工资10696元、其他损失66184元）；3、徐晨辉、黄飞、吴浩峰承担本案反诉费用。 一审法院认定事实：2015年2月13日，徐晨辉、吴浩峰、黄飞共同出资设立晨浩公司，注册资本为50万元，三人的认缴出资额分别为17.5万、15万、17.5万元。同年10月，百世公司（特许人、加盟授权方）与晨浩公司（被特许人、加盟方）签订《（加盟）合同》一份，主要内容为：在海盐一部派送范围与Q9一致地域范围内，特许人将拥有的注册商标权、企业标记权、专利权在内的特许经营权授予被特许人使用。被特许人可以在快件揽收与派送、经营场所装潢装饰、广告宣传及推广等方面使用特许人已授予的特许经营权。本特许经营合同有效期自2015年10月27日起至2018年10月26日。自合同签订之日起当日内，向特许人一次性支付特许经营费250000元。未经特许人同意，被特许人不将特许人授予的特许经营权转让给第三方。被特许人自合同签订之日起当日内，向特许人缴纳履约保证金100000元，用于被特许人抵偿在经营期内对特许人的各项费用欠款。双方还对加盟的条件、权利义务、争端解决方式等进行了约定。2017年9月30日，庞晶（甲方）与徐晨辉（乙方）、吴浩峰（丙方）、黄飞（丁方）经过平等协商，就晨浩公司股东股权转让事宜签订《协议书》一份，约定：甲方出资166万元购买乙方、丙方、丁方所持有晨浩公司全部股权。甲方收购乙方、丙方、丁方股权的价格一致，同股同权，乙方、丙方、丁方按出让前的股权所占比例分配股权转让款。各方同意乙方、丙方、丁方三方的股权转让款先由乙方统一收取，再由乙方按出让前股权所占比例分配股权转让款。甲方在本协议签订时向乙方交付股权转让定金10万元。甲方在2017年10月20日前再交付100万股权转让款给乙方。乙方在收到此股权转让款后10日内，丙方、丁方将所持晨浩公司65%的股权变更至甲方名下。2017年12月30日前，乙方协助甲方将晨浩公司的快递经营许可证的负责人变更为甲方。快递经营许可证的负责人变更后15日内支付剩余转让款56万元，乙方在收到此款后15日内协助甲方将乙方所持股权变更至甲方名下。乙方在收到全部股权转让款后十日内向丙方、丁方交付股权转让款。晨浩公司的所有业务在2017年10月1日0时交割给甲方经营。业务交割前的所有债权债务由乙方、丙方、丁方负责清理。各方其余无争议，本协议一式四份，各方各执一份。对于《协议书》的内容，徐晨辉、黄飞、吴浩峰、庞晶签名予以确认。同年9月30日、10月25日、10月30日、10月31日庞晶分别支付徐晨辉股权转让款10万、19万、30万、1万，合计60万元。11月9日，黄飞、吴浩峰将其所持晨浩公司30%、35%的股权分别变更登记至庞晶、葛鹏飞名下，法定代表人由徐晨辉变更为庞晶。11月21日，庞晶再次支付徐晨辉股权转让款20万元，剩余股权转让款86万元没有支付。2018年1月3日，徐晨辉、吴浩峰、黄飞委托律师发函给庞晶，要求庞晶办理晨浩公司快递经营许可证负责人变更手续，并支付剩余股权转让款56万元，庞晶收到函件后联系徐晨辉，双方均同意办理变更手续，但庞晶至今没有办理变更登记手续，也没有支付剩余股权转让款。在第二次庭审中，庞晶不同意办理该变更登记手续。 另查明：2017年10月1日，徐晨辉、吴浩峰、黄飞向庞晶移交了晨浩公司的车辆、资料、办公用品等，庞晶正式接手晨浩公司的经营管理，但徐晨辉、吴浩峰、黄飞与庞晶对于百世快递公司Q9系统的变更登记的费用承担没有达成一致意见，至今没有办理相关变更手续。2018年5月，因晨浩公司经营管理不善，快件准点签收率低，百世公司遂不再向晨浩公司派发快件。同年8月7日，据一审法院向百世公司了解，股权转让方向庞晶转让股权及变更Q9系统，该公司需要收取一定的转让费及加盟费等，但具体金额不详。特许经营权到期后，经考核合格可以延期。 一审法院认为，本案双方之间的争议焦点为：1、股权转让《协议书》是否可以被撤销？2、庞晶接手晨浩公司的时间？3、违约责任的认定及损失的计算问题？4、葛鹏飞是否需要承担共同还款责任？ 1、股权转让《协议书》是否可以被撤销？《中华人民共和国合同法》第五十四条规定了可撤销合同的三种情形，即：重大误解、显失公平和受到欺诈、胁迫或乘人之危，具有这三种情形的当事人可以选择变更或撤销合同。这里的撤销权，是指当事人依法请求予以变更或撤销合同的权利，即当事人可以通过变更的方式，也可以通过撤销的方式达到消灭原民事行为效力的目的，合同法上统一称为“撤销权”。在本案中，晨浩公司与百世公司签订的《（加盟）合同》中约定“未经特许人同意，被特许人不将特许人授予的特许经营权转让给第三方。”可见，取得特许经营权的主体是作为法人的晨浩公司，而非作为自然人的股权转让方。股权转让《协议书》约定转让的标的为晨浩公司的股权，股权的变更并不影响晨浩公司的特许经营权。庞晶也没有提供证据证明其在签订《协议书》时存在重大误解、显失公平和受到欺诈、胁迫或乘人之危等，百世公司知道本案双方当事人之间的股权转让行为后，仍然向庞晶进行派件并发放相关费用等，百世公司实际认可本案双方当事人之间的股权转让行为，故原审法院认为双方签订的股权转让《协议书》合法有效，不存在可以撤销的情形。至于庞晶认为徐晨辉、黄飞、吴浩峰没有办理Q9系统及负责人的变更，导致晨浩公司无法正常经营，因证据不足，也不能成为撤销《协议书》的事由，故不予采信。 2、庞晶接手晨浩公司的时间？从庞晶提供的微信聊天记录、工资发放表、修理费发票等证据，以及徐晨辉、黄飞、吴浩峰出具的仲裁调解书、劳动保障监察限期改正通知书、劳动保障监察询问通知书、劳动报酬申报表、劳动保障监察调查（询问）笔录等证据可以看出，自2017年10月开始，庞晶已经接手了晨浩公司，并负责工作人员的招聘、业务管理、工资发放等工作，庞晶与徐晨辉的微信聊天记录中，庞晶也没有就晨浩公司的移交时间等提出异议，故对于庞晶关于接管晨浩公司的时间为2017年11月的抗辩不予采信。 3、违约责任的认定及损失的计算问题？在本案中，徐晨辉、黄飞、吴浩峰在签约前没有向庞晶告知百世公司对于Q9系统的变更需要收取转让费等，导致双方在合同履行过程中，对于费用的承担存在争议，百世公司一直没有为庞晶办理Q9系统的相关变更手续，徐晨辉也没有按照补充协议的约定，为晨浩公司在转让期间保险到期的车辆购买保险。可见，股权转让方在履行过程中存在一定的瑕疵，可能给庞晶的生产经营带来一定的影响，并给其造成一定经济损失，原审法院综合考虑晨浩公司向百世公司缴纳特许经营费的数额、双方股权转让费的金额、股权转让方的过错程度等因素，依据公平原则和诚实信用原则，酌情确定徐晨辉、黄飞、吴浩峰赔偿庞晶经济损失10万元，对于超出部分不予支持。至于庞晶提出的租金、装修费、车辆修理费、10月份工资等支出，系其在经营晨浩公司过程中应自行承担的费用，故不予支持。 4、葛鹏飞是否需要承担共同还款责任？虽然本案所涉债务发生于庞晶与葛鹏飞夫妻关系存续期间，但葛鹏飞没有在股权转让《协议书》上签字，也没有证据证明其参与了晨浩公司的生产经营，股权变更登记手续也不是其本人办理的，故徐晨辉、黄飞、吴浩峰主张本案所涉债务系庞晶、葛鹏飞的夫妻共同债务，证据不足，不予支持。 综上所述，徐晨辉、黄飞、吴浩峰与庞晶之间的股权转让合同关系成立并生效，各方当事人均应按照合同的约定享受权利并履行义务。庞晶应当按照合同约定支付徐晨辉、黄飞、吴浩峰剩余股权转让款86万元。徐晨辉、黄飞、吴浩峰主张的没收定金，支付逾期付款利息损失的诉讼请求，因其在合同履行过程中存在一定的瑕疵，故不予支持。庞晶在履行完毕上述股权转让款支付义务后十五日内，徐晨辉应将现登记于其名下的晨浩公司35%股权变更登记至庞晶名下。对于庞晶的反诉请求，原审法院确认徐晨辉、黄飞、吴浩峰赔偿其经济损失10万元，对于超出部分不予支持。对于葛鹏飞的反诉请求，因其不是股权转让合同的相对人，故对于葛鹏飞的反诉请求，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、庞晶支付徐晨辉、黄飞、吴浩峰股权转让款860000元，于判决生效之日起十日内结清；二、徐晨辉、黄飞、吴浩峰赔偿庞晶经济损失100000元，于判决生效之日起十日内结清；上述第一、二两项相互抵消后由庞晶支付给徐晨辉、黄飞、吴浩峰股权转让款760000元，于判决生效之日起十日内清结。三、庞晶在履行完毕上述股权转让款支付义务后十五日内，徐晨辉应将现登记于其名下的晨浩公司35%股权变更登记至庞晶名下，庞晶需配合办理股权变更登记手续；四、驳回徐晨辉、黄飞、吴浩峰的其他诉讼请求；五、驳回葛鹏飞的反诉请求；六、驳回庞晶的其他反诉请求。本诉部分案件受理费14340元，财产保全费2170元，合计16510元，由徐晨辉、黄飞、吴浩峰共同负担3115元，庞晶负担13395元。反诉部分案件受理费8272元，由庞晶负担7638元，徐晨辉、黄飞、吴浩峰共同负担634元。 二审中，徐晨辉、黄飞、吴浩峰没有提供新证据，庞晶、葛鹏飞提供了以下证据： 1、微信聊天记录，证明晨浩公司股权转让时，晨浩公司至少拥有4辆大货车、11辆面包车、7辆电瓶车的事实。 2、（2019）沪徐证字第300号公证书一份，证明徐晨辉、黄飞、吴浩峰在网上发布转让信息时，虚构晨浩公司经营状况良好、每天都有盈利的事实。 3、海盐县交警部门出具的《情况说明》、照片打印件两张，证明晨浩公司号牌为浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××、浙Ｆ×××××的车辆逾期未年检，长期占用公共资源，被交警部门作报废处理，徐晨辉、黄飞、吴浩峰虚构晨浩公司资产价值。 4、照片打印件一张，证明双方签订《协议书》后，徐晨辉、黄飞、吴浩峰派人开走晨浩公司名下浙Ｆ×××××车辆的事实，徐晨辉、黄飞、吴浩峰虚构晨浩公司资产价值。 5、《股权转让协议》两份、晨浩公司章程、晨浩公司股东会决定、晨浩公司股东会决议，晨浩公司工商登记信息，证明徐晨辉、黄飞、吴浩峰伪造庞晶、葛鹏飞签名，办理晨浩公司股权、法定代表人等变更登记的事实。 6、《告知函》、EMS快递单、签收记录，证明庞晶、葛鹏飞已要求海盐县工商部门进行查处，并撤销晨浩公司工商变更登记，海盐县工商部门已受理。 7、百世公司项目运营系统截屏，证明该系统登记晨浩公司负责人仍为徐晨辉，庞晶并未实际经营晨浩公司。 8、晨浩公司快递业务经营许可证，证明该证件并未进行变更。 9、公安机关对徐晨辉所作的询问笔录，证明徐晨辉虚构晨浩公司资产价值，欺骗庞晶受让股权；徐晨辉故意隐瞒晨浩公司法定代表人变更需取得百世公司同意的事实；徐晨辉故意隐瞒百世公司相关系统用户名变更，需另行支付百世公司费用的事实。 10、公安机关对百世公司法务孔煜所作的询问笔录，证明晨浩公司股权转让需向百世公司支付费用，百世公司要对新股东进行资质审核，晨浩公司股权转让，需办理快递业务经营许可证的变更。 徐晨辉、黄飞、吴浩峰质证认为，证据1与本案无关，股权转让信息应以双方《协议书》约定为准；对证据2的内容有异议，网站上发布的信息只是邀约邀请，不是合同内容，庞晶是从其同学那里得知了转让信息，不可能又在网上浏览；证据3从时间上可以看出，当时晨浩公司已由庞晶在经营，车辆报废是否系因其管理不善，不得而知；证据4照片是打印件，真实性不予认可；证据5的真实性应由工商部门核实，在股权变更登记之后，庞晶、葛鹏飞还借此办了银行贷款，其不可能不知道；证据6中的《告知函》内容明显是虚假的，是因为庞晶、葛鹏飞需要办银行贷款催着徐晨辉、黄飞、吴浩峰赶紧办理股权变更，否则，葛鹏飞的身份证徐晨辉一方也拿不到，该《告知函》是否已向工商部门寄出，也无法确认；证据7的真实性无法核实，庞晶已经实际经营晨浩公司；对证据8的证明目的不予认可，是庞晶不愿配合办理；对证据9、10的真实性没有异议，但对合法性、关联性有异议，本案双方系经济纠纷，不应由公安介入，也不能证明徐晨辉有虚构晨浩公司资产、故意隐瞒转让相关信息的事实；百世公司特许经营权授予的主体是晨浩公司，不是股权转让方，徐晨辉等转让股权无需取得百世公司同意，徐晨辉等也不知道百世公司需收取费用。 本院经审查认为，证据1、2中的内容均非双方合同约定，无法证明庞晶、葛鹏飞的主张；庞晶在受让股权时，应当了解晨浩公司的资产状况，证据3，无法证明徐晨辉等虚构晨浩公司资产，但能够证明相关车辆报废的事实；证据4，无法证明庞晶主张的事实；证据5、6，仅能说明庞晶、葛鹏飞对股权变更登记相关材料的真实性有异议，但股权过户系双方约定的内容，徐晨辉等已按约履行；对证据7、8，根据查明的事实，百世公司Q9系统用户名未能变更，系因本案双方对百世公司收取费用的负担无法达成一致意见，而快递业务经营许可证的变更，徐晨辉等已发函要求庞晶配合办理，庞晶称徐晨辉等拒不办理，没有依据。综上，对证据1-8，本院均不予认定。证据9、10，与本案的争议具有一定的关联性，予以认定。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，关于徐晨辉、黄飞、吴浩峰的上诉理由。首先，徐晨辉等作为转让方，应当知道庞晶收购晨浩公司100%股权的目的，就是在获得百世公司特许经营权的情形下，继续经营快递业务。因此，徐晨辉等原经营者有义务向庞晶告知因转让而可能产生的费用，但徐晨辉等在转让时并未告知庞晶百世公司Q9系统更名需支付费用，由此导致双方对该笔费用的负担发生争议，徐晨辉等对此显然负有责任。且根据徐晨辉与庞晶2017年10月23日的微信聊天记录，徐晨辉表示“总公司变更法人就要收钱的，我会全部给你弄好的”，然而徐晨辉等并未按照承诺将双方争议的百世公司Q9系统更名手续办妥。结合徐晨辉等转让方也未按照补充协议约定，为晨浩公司在转让期间保险到期的车辆购买保险的事实，原审认定徐晨辉等存在一定的违约情形，有相应的事实依据，徐晨辉等对此所提异议，不能成立。其次，虽然庞晶能够正常使用百世公司Q9系统，但该系统用户名一直为晨浩公司原法定代表人徐晨辉，显然会对庞晶长期经营造成不便。最后，《协议书》的签订主体是徐晨辉、黄飞、吴浩峰与庞晶，葛鹏飞不是合同相对方，徐晨辉等要求葛鹏飞共同承担合同责任，没有依据。徐晨辉等还认为本案债务应属庞晶、葛鹏飞夫妻共同债务，于法无据。综上，徐晨辉、黄飞、吴浩峰的上诉理由，不能成立，本院不予支持，原审根据徐晨辉、黄飞、吴浩峰的违约情形，酌定其赔偿庞晶损失10万元，并无不当。 关于庞晶、葛鹏飞的上诉，因葛鹏飞不是本案所涉股权转让关系的当事人，原审不予支持其反诉请求，有相应的事实及法律依据。对此，葛鹏飞一并与庞晶提起上诉，亦无依据，对其上诉请求，本院不予支持。 关于庞晶主张的撤销权，其主要依据是认为徐晨辉等存在故意隐瞒事实、构成欺诈，徐晨辉等虚构晨浩公司资产价值，转让协议显失公平，庞晶存在重大误解等。对此，本院认为，《协议书》的签订系基于双方的真实意思表示，虽然徐晨辉等转让方在履约中存在一定的瑕疵，但庞晶作为受让方，在签订协议前，应当充分了解晨浩公司的资产状况、经营资质、经营场所等信息。庞晶因其自身过失未能充分了解，现主张徐晨辉等故意隐瞒上述信息，显然没有依据。庞晶请求撤销《协议书》的理由，并不充分，原审不予支持，并无不当。庞晶请求的赔偿损失，均是其接手晨浩公司后正常经营所产生的费用，其要求徐晨辉等承担，没有依据。根据庞晶针对该诉请提供的相关证据，也能证明庞晶于2017年10月即接手经营了晨浩公司，庞晶称徐晨辉等未按约移交晨浩公司，与事实不符。 对于徐晨辉等请求的剩余股权转让款，双方约定转让总价款166万元。对于该价款金额的组成，徐晨辉一审中提供了一份晨浩公司资产列表。据此，晨浩公司的主要资产为特许经营权、员工、客户资源、经营场所以及车辆等，但根据查明的事实，至双方签订协议时，晨浩公司所拥有的百世公司三年特许经营权仅剩一年余一月，晨浩公司经营场所的租期仅剩三个月，晨浩公司所拥有的车辆相当一部分处于已报废或即将报废的状态；而徐晨辉等宣称的稳定的员工及客户资源，根据庞晶后来经营的状况来看，也未能创造明显的效益。结合晨浩公司成立仅两年多，注册资本也只有50万元的事实，徐晨辉等称晨浩公司的股权已大幅溢价，可能性较低。综上，本院认为，双方约定的股权转让价166万元，对于庞晶而言，的确存在有失公平的客观情形，虽然庞晶对此负有主要责任，但徐晨辉等作为转让方，也有义务如实告知标的物的真实状况，根据诚实信用原则及公平原则，本院对双方股权转让价款酌情调整为146万元，据此，庞晶尚欠徐晨辉等股权转让款66万元，对徐晨辉等超出该部分的诉讼请求，本院不予支持。 综上，庞晶的上诉理由，本院部分予以支持，对徐晨辉、黄飞、吴浩峰、葛鹏飞的上诉请求，本院不予支持。根据本案实际情况，原审不属于错误裁判案件。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销浙江省海盐县人民法院（2018）浙0424民初470号民事判决； 二、庞晶支付徐晨辉、黄飞、吴浩峰股权转让款660000元； 三、徐晨辉、黄飞、吴浩峰赔偿庞晶经济损失100000元； 上述两项义务相抵后，庞晶支付徐晨辉、黄飞、吴浩峰股权转让款560000元，于本判决生效之日起十日内付清。 四、庞晶在履行完毕上述付款义务后十五日内，徐晨辉应将现登记于其名下的嘉兴晨浩货运代理有限公司35%股权变更登记至庞晶名下，庞晶需予以配合； 五、驳回徐晨辉、黄飞、吴浩峰的其他诉讼请求； 六、驳回庞晶的其他反诉请求； 七、驳回葛鹏飞的反诉请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案一审本诉案件受理费14340元，财产保全费2170元，合计16510元，由徐晨辉、黄飞、吴浩峰负担5736元，庞晶负担10774元；反诉案件受理费8272元，由庞晶负担7638元，徐晨辉、黄飞、吴浩峰负担634元；二审案件受理费22612元，由徐晨辉、黄飞、吴浩峰负担6370元，庞晶负担16242元。 本判决为终审判决。 （本页无正文） 审判长  汪先才 审判员  赵 超 审判员  王 浩 二〇一九年四月二十三日 书记员  杨海峰