广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0307民初19038号原告：深圳市新祥圣汽车销售服务有限公司，住所地深圳市龙岗区龙岗街道龙东社区爱南路****102，统一社会信用代码914403005891699911。法定代表人：张卫民。委托代理人：舒建国，广东深展律师事务所律师。委托代理人：邓日连，广东深展律师事务所律师。被告：深圳市华明星教育投资有限公司（以下简称：华明星投资公司），住，住所地：深圳市坪山新区坑梓街道秀新社区联裕路**一社会信用代码91440300MA5DBYBY99。法定代表人：曹木明。被告：曹木明，男，汉族，户籍地址广东省深圳市龙岗区，上述二被告共同委托代理人：卫良维，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告：深圳市坪山区华明星学校（以下简称：华明星学校），住，住所地深圳市坪山区坑梓街道办事处秀新社区新东路**一社会信用代码52440300MJL172459X。法定代表人：廖声斌。委托代理人：黄启蒙，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。委托代理人：赵洋，上海市锦天城（深圳）律师事务所实习律师。上列原、被告买卖合同纠纷一案，原告诉请：1、三被告向原告支付货款人民币297600元（人民币，下同）；2、三被告向原告支付逾期付款违约金54312元（以297600元为本金，按日万分之五，自2017年9月10日起计至实际偿清之日止，暂计至2018年9月9日）；3、本案诉讼费用由三被告承担。本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人邓日连，被告华明星教育投资公司、被告曹木明共同委托代理人卫良维，被告华明星学校委托代理人黄启蒙、赵洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。本案相关情况一、货物名称：校车两辆（产品型号：SR6890DX；发动机型号：玉柴；底盘型号：东风；铭牌座位数：51；乘客门形式：外摆门；其他配置要求：按厂家校车标配）。二、合同签订情况：2016年7月31日，案外人江西博能上饶客车有限公司（以下简称：博能客车公司）为合同甲方（卖方），原告为合同乙方（经销商），被告华明星投资公司为合同丙方（买方），三方签订《汽车产品买卖合同》（以下简称：合同）。合同约定，被告华明星投资公司向案外人博能客车公司购买校车两辆，每辆单价为29.8万元，合计金额为59.6万元；付款方式为：首付定金4万元，提车前支付合同总价款的40%（即19.84万元），余款分2期支付，每期17.88万元，支付日期分别为2017年3月10日前及2017年9月10日前；合同第7条约定“由甲方直接签订的分期付款合同，无论何种原因买方均应按分期付款协议规定的时间和金额付款，买方逾期付款达30日以上，分期付款未到期部分视为全部到期，卖方有权要求买方支付全部剩余车款。买方逾期付款应向卖方支付逾期付款额日万分之五的违约金”。上述合同中，“张卫”在原告代理人处签名，“易志红”在被告代理人处签名，同时盖有被告公章。原告向本院提交由案外人博能客车公司出具的《情况说明》显示“深圳市新祥圣汽车销售服务有限公司未事先告知我公司的情况下于2016年7月31日与深圳市华明星教育投资有限公司签订的《汽车产品买卖合同》（上饶牌SR6890DX校车两辆）、于2016年9月6日与深圳市坪山区华明星幼儿园签订的《汽车产品买卖合同》（上饶牌SR6686DY校车一辆）上述两份《汽车产品买卖合同》的卖方为深圳市新祥圣汽车销售服务有限公司。借用本公司合同版本，合同所涉及的所有权利义务与本公司无关。”三、车辆交付情况：原告向本院提交的《深圳市新祥圣汽车销售服务有限公司车辆交接单》显示，原告于2016年8月26日对涉案的两台车辆进行交接，其中“接车单位”处为被告华明星学校，“车辆接收单位（签章）”处为“黄进虎”的签字及捺印。上述涉案的两辆校车现登记在被告华明星学校名下，初次登记时间为2016年8月17日。庭审中，原告称是原华明星教育投资公司的法定代表人曹子轩通知原告，由被告华明星学校的工作人员黄进虎取车。被告华明星学校否认原告上述主张，并称黄进虎并非其学校员工，但无法说明如何获得涉案车辆。被告华明星投资公司辩称，合同的买方、合同实际履行方及涉案车辆享有人均为被告华明星学校，其与本案无关，合同中加盖其公章系因当时的华明星学校与华明星投资公司的实际控制人均为曹子轩，公章是错误加盖。本院另案（案号为：（2018）粤0307民初19037号）查明，被告华明星投资公司股东林绿茵通过其招商银行账户共计3次向原告转帐，其中2016年9月14日的转帐金额为100000元，转帐备注“支付新祥圣汽车公司华明星学校车款”；2016年10月27日的转帐金额为8000元，转帐备注“支付坪山新区华明星学校校车挂靠费”；2016年10月31日的转帐金额为98400元，转帐备注“支付坪山新区华明星学校校车车款”；上述款项共计206400元。本院认为，被告华明星投资公司虽否认其为合同买方，但合同中盖有华明星投资公司的公章，其辩称盖错公章明显不合常理。本院依法认定原告与被告华明星投资公司之间成立合法有效的买卖合同关系，双方均应遵照合同约定执行。被告华明星投资公司股东林绿茵在原告主张的交付车辆时间及车辆登记在被告华明星学校之后向原告转账并备注系给原告的校车车款，可证实原告已完成车辆交付。故，本院依法认定原告已向被告华明星投资公司履行车辆的交付义务，并应被告华明星投资公司的要求将涉案车辆登记在被告华明星学校名下。四、车款支付情况：庭审中，原告称已收到涉案车款共计298400元，被告尚欠车款297600元。故，原告已按合同约定交付车辆，被告华明星投资公司应履行支付车款的义务。故，原告要求被告华明星投资公司支付剩余车款297600元的诉请，本院予以支持。五、关于违约金：按照《汽车产品买卖合同》约定，被告逾期付款达30日以上，分期付款未到期部分视为全部到期，被告应向原告支付逾期付款额日万分之五的违约金。根据合同约定，被告华明星投资公司应于2017年9月10日前向原告支付完最后一笔分期车款。现原告主张以所欠车款297600元为基数，按日万分之五，自2017年9月10日起计至实际偿清之日止，不违反法律强制性规定，本院予以支持。六、关于被告曹木明是否应当对被告华明星投资公司的债务承担连带责任的问题。原告与被告华明星投资公司在交易过程中，曹木明系被告华明星投资公司的唯一股东，被告华明星投资公司系一人有限责任公司，且曹木明未提供证据证明被告华明星投资公司的财产独立于其个人财产，故依据法律规定曹木明应当对被告华明星投资公司的债务承担连带清偿责任。七、关于被告华明星学校是否为合同的共同买受人：原告主张被告华明星学校是本案共同买方并实际签收、使用涉案车辆，应对本案债务承担连带清偿责任。原告向本院提交《深圳市华明星教育投资有限公司股东会议决议》《关于同意深圳市坪山新区华明星学校申请变更事项的通知》等，用于证明合同签订时，被告华明星投资公司的股东、法定代表人及被告华明星学校的负责人均系曹子轩，曹子轩实际控制两被告，两被告系关联企业且财务存在混同。被告华明星学校否认原告上述主张，辩称被告华明星学校并非合同的签署方，系独立的法人，不能因为被告实际使用涉案车辆即认定其为共同购买人，已支付的货款亦非被告华明星学校支付，故其使用车辆仅是基于与被告华明星投资公司的其他法律关系，而非与原告的买卖合同关系。本院认为，根据本案事实，被告华明星学校仅是涉案买卖合同标的物的登记所有人及实际使用人，并非买卖合同的相对方，且原告提交的证据不足以证明被告华明星投资公司与被告华明星学校存在人格及财产混同，其主张两被告为合同的共同买受人，无事实及法律依据，本院依法不予以采信。判决结果依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市华明星教育投资有限公司应于本判决生效之日起三日内向原告深圳市新祥圣汽车销售服务有限公司支付购车款297600元及逾期付款违约金（以297600元为基数，按日万分之五的标准，自2017年9月10日起计至实际偿清之日止）；二、被告曹木明对本判决第一项的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告深圳市新祥圣汽车销售服务有限公司的其他诉讼请求。如被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6578元，因简易程序减半收取3289元（原告已预交），由被告深圳市华明星教育投资有限公司、被告曹木明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员 林 洋二〇一九年四月十五日书记员 刘泳珊