四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终759号 上诉人（原审被告）：成都神旺置业有限公司，住所地：四川省成都市高新区桂溪工业园。 法定代表人：李玉生，董事长。 委托诉讼代理人：李维，泰和泰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：成都望巷商业管理有限责任公司，住所地：成都市锦江区红星路二段76号3层。 法定代表人：谢祥德，执行董事。 委托诉讼代理人：江洪，四川蓉城律师事务所律师。 上诉人成都神旺置业有限公司（以下简称“神旺公司”）因与被上诉人成都望巷商业管理有限责任公司（以下简称“望巷公司”）居间合同纠纷一案，不服四川省成都高新技术产业开发区人民法院(2018)川0191民初14481号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 神旺公司公司上诉请求：1.撤销四川省成都高新技术产业开发区人民法院(2018)川0191民初14481号民事判决，改判驳回望巷公司全部诉讼请求。2.本案一审、二审案件受理费由望巷公司承担。事实与理由：一审判决认定事实错误。神旺公司与望巷公司签订的《客户确认登记表》明确载明有效期为2017年2月25日至2017年5月24日，虽神旺公司确认延期，但并未明确准予延长的具体期限，按照《租赁代理合同》的约定以及商业惯例，延长的有效期也不应超过三个月，后神旺公司于2017年11月15日自行与承租方签订租赁合同。承租方并非望巷公司的客户，不应依据《租赁代理合同》约定的佣金标准支付佣金，而应由双方另行协商确定补偿金额。 望巷公司辩称，神旺公司已在《客户确认登记表》上签字表明同意延期，后神旺公司指定代理人回复的邮件内容也清晰表明神旺公司确认望巷公司的居间工作，并提出要求在合同约定的佣金基础上给予七折优惠，同时也说明了至今佣金未结算是由于神旺公司的原因。 望巷公司向一审法院起诉请求：神旺公司向望巷公司支付所欠租赁代理服务费1979047.93元。一审诉讼过程中，望巷公司变更诉讼请求为：神旺公司向望巷公司支付所欠租赁代理服务费180万元。 一审法院认定以下事实：2017年3月2日，神旺公司（委托方、甲方）与望巷公司（受托方、乙方）签订《成都旺旺商业广场商务中心租赁代理合同》，约定：1.1甲方委托乙方为甲方开发持有的位于成都市般租赁代理（非独家），在委托期内负责该物业的租赁中介服务；1.2甲方委托乙方为租赁代理的物业为旺旺商业广场内可以对外租赁的商务中心部分，总建筑面积约48930.52平方米；1.3委托期限自2017年2月24日起至2018年2月23日止；2.11甲方指派周彦秀（职务：副经理；邮箱：ｚｈｏｕｙａｎｘｉｕ＠ｗａｎｔ-ｗａｎｔ.ｃｏｍ）作为本合同履行过程中的联络人，其有权代表甲方对本合同项下的各项工作、文件等与乙方进行沟通协调，甲方对其行为予以认可，但有关客户签订、确认代理服务费及代理服务费是否具备支付条件的事项，必须经加盖甲方公章方产生法律效力，仅甲方联络人签字不产生法律效力；3.1在委托期限内，乙方可根据本合同第四条至第六条的约定向甲方收取该物业所有租赁成交客户的代理服务费；4.1当以下条件全部成立时，即构成了甲方向乙方支付代理服务费的条件：1）承租方支付了首期租金和不低于1个月租金及1个月物业管理费总额作为租赁保证金，且承租方首期租金与租赁保证金金额到达甲方指定账户；2）乙方代甲方出租租赁物业，即上述1）中的承租方为乙方客户。乙方客户与甲方签订正式的租赁合同；甲方签字确认的《客户确认登记表》为认定乙方客户的唯一凭证。乙方客户的有效期不超过3个月，自甲方在《客户确认登记表》上签字之日起计算。若乙方客户未在有效期与甲方签订正式租赁合同的，则该客户不再归属于乙方客户，可由其他渠道推荐与甲方签约或甲方自行与客户签约，签约成功的，甲方无需向乙方支付该成交客户的代理服务费；5.1乙方的租赁代理服务费为代理成交的3.5个月房屋月租金（租赁期间的第一年的首期月租金）；5.2在满足上述4.1条后，对于达到支付标准的完成案件于每月25日结算，甲方应在结算确认后20个工作日内向乙方支付租赁代理服务费90%；承租方与甲方完成合同签订并收齐应交款后，甲方向承租方提供《租户场地交付及入驻通知单》，承租方持此单据可向物业管理公司申请办理场地点交及入场装修等相关手续，甲方确认承租方已办理完成场地点交后，于每月25日结算，甲方应在结算确认后20个工作日内向乙方支付租赁代理服务费尾款（即全额租赁代理费用扣除5.2.1的余额）；甲方支付每期租赁代理服务费前，乙方应先行向甲方提供相应金额的增值税专用发票；否则，甲方有权顺延付款时间且不因此而承担任何违约责任，但乙方不得怠于履行本合同项下义务。另查明，2016年11月17日，新世界酒店集团到旺旺商业广场现场踏勘，经多次洽谈，于2017年2月8日最终确认承租，望巷公司推荐该客户给神旺公司，周彦秀在《客户确认登记表》上签字确认，该登记表有效期为2017年2月25日至2017年5月24日，此后，周彦秀在《客户确认登记表》上手书：“该客户在有效期内已回复条件，同意代理延期”字样。2017年11月15日，神旺公司（出租方、甲方）与上海瑰丽酒店管理有限公司（承租方、乙方，以下简称“瑰丽公司”）签订《商务中心租赁合同》，约定：1、乙方承租成都市天府大道北段869号1栋2单元纵向北面5层—16层二分之一楼层单位，该物业建筑面积为13355.40平方米；乙方承租成都市天府大道北段869号1栋1层3号商业铺位、2层4号商业铺位、3层4号商业铺位、4层5号、4层7号及4层2（1）号商业铺位单位，该物业建筑面积为1804.71平方米；乙方承租面积总计15160.11平方米；2、租赁期自2018年8月1日起至2033年7月31日止（暂定），共计15年。租赁期间乙方享有6个月的免租期，即2018年8月1日至2019年1月31日止，免租期内甲方不向乙方收取任何租金，乙方须承担除租金外所有实际产生的费用；3、物业首年租金（综合租金，含本合同第1-2条约定的物业及所有乙方承租及使用配套单位部分的租金，含税）为3578717.54元。在租赁期限内，租金首3年不变，第4年起每3年递增5%；第1-3年：租金均单价39.34元／月／平方米，共计596452.92元／月，三年总租金17893587.7元；租金先付后用，以6个月为一个缴租期；4、乙方向甲方及甲方指定物业管理公司支付租赁保证金，金额等于6个月租金3578717.54元及6个月物业管理费407304.72元。2017年12月6日，瑰丽公司向神旺公司支付租赁保证金3578717.54元、首期租金3578717.54元，向第一太平戴维斯物业顾问（北京）有限公司成都分公司支付物业费保证金407304.72元、物业费407304.72元。2017年12月12日，望巷公司向神旺公司申请支付租赁代理费1781143.14元（总额1979047.93元的90%）。2018年2月23日，神旺公司、第一太平戴维斯物业顾问（北京）有限公司成都分公司与瑰丽公司进行了租赁场地移交，三方签署了《租赁场地点交清单》。还查明，2018年3月9日，望巷公司再次向神旺公司催付全部佣金1979047.93元。2018年6月9日，望巷公司向神旺公司回复：念及贵司总部高层之要求，同时基于良好的合作基础，并期望有后续的合作机会，折让佣金10万元不收取，两次合计折让179047.93元，只收取佣金180万元，该部分佣金须在2018年6月30日支付给我方。否则，我方将通过法律手段来维护我们的合法权益。2018年6月20日，神旺公司回复望巷公司：非常感谢贵司的让步，贵司前2次的佣金折让诚意成都项目部也已转达总部领导。但最高领导仍希望贵司考虑到成都项目部策略调整之影响能给予7折优惠，请贵司考虑能否做再次让步。后，双方协商无果。 一审法院认为，望巷公司放弃租赁代理服务费179047.93元的诉讼请求，系其自由处分诉讼权利的行为，一审法院予以准许。望巷公司、神旺公司签订的《成都旺旺商业广场商务中心租赁代理合同》系其真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，未违反公序良俗，成立生效。望巷公司的陈述与其提供的客户确认登记表、租赁合同、付款凭证、场地点交清单、电子邮件等证据能够相互印证，共同证明望巷公司向神旺公司推荐客户新世界酒店集团并促成其旗下瑰丽公司签订《商务中心租赁合同》，瑰丽公司现已向神旺公司支付了首期租金和租赁保证金，神旺公司向望巷公司支付代理服务费的条件已成就。代理服务费的金额为3.5个月第一年首期月租金，即596452.92元/月×3.5个月=2087585.22元，望巷公司自愿调减为180万元，一审法院予以确认。现承租方已办理场地点交及入场装修等相关手续，全额租赁代理服务费的条件已经成就，神旺公司应当向望巷公司付款。神旺公司以《成都旺旺商业广场商务中心租赁代理合同》约定“甲方支付每期租赁代理服务费前，乙方应先行向甲方提供相应金额的增值税专用发票”行使在先履行抗辩权，然而一审庭审中，望巷公司明确表示同意向神旺公司提供增值税专用发票，在此基础上，神旺公司无权再拒绝望巷公司的履行要求。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：神旺公司于本判决生效之日起10日内，向望巷公司支付租赁代理服务费180万元。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费11306元，由神旺公司负担10500元，望巷公司负担806元。 二审期间，各方当事人均未提交新证据。对一审法院查明的事实，本院予以确认。 本院二审另查明：神旺公司总经理邱文迪在《客户确认登记表》上手书“准予延期”。2018年6月20日，神旺公司指定联络人周彦秀向望巷公司总经理谢祥德回复电子邮件：“3月9日已收到您代表贵司发的关于代理佣金折让的邮件，非常感谢贵司的让步，贵司的前2次的佣金折让诚意成都项目部也已转达总部领导。因此总部庄总于今日汇报最高领导核决，但最高领导仍希望贵司考虑到成都项目部策略调整之影响能给予7折优惠，请贵司考虑能否再次让步。鉴于成都项目的策略调整而影响到贵司佣金结算的时间深感抱歉，感谢贵司一直以来的工作支持”。 本院认为，本案二审的争议焦点问题为：神旺公司同意望巷公司延期提供居间服务的期间应否界定为三个月内。对此，本院评判如下： 首先，神旺公司指定联络人周彦秀在《客户确认登记表》中手书“该客户在有效期内已回复条件，同意代理延期”，神旺公司总经理邱文迪也在下方手书“准予延期”，但均未表明延期的具体期间。 其次，在神旺公司与承租人签订租赁合同后望巷公司向其主张支付佣金期间，神旺公司一直未就承租人最终与神旺公司签订租赁合同的时间超过延期后三个月而向望巷公司提出过异议。 再次，案涉居间服务确实由望巷公司提供，周彦秀于2018年6月20日向望巷公司回复电子邮件的内容表明神旺公司对应当向望巷公司支付佣金表示认可，仅是希望望巷公司能给予七折优惠，而提出此要求的理由是希望望巷公司体谅神旺公司成都项目部的策略调整带来的影响，并未提及延长期间的问题。 最后，关于神旺公司主张应当按照双方签订的《租赁代理合同》确定延长期限为三个月的问题。本院认为，《租赁代理合同》仅约定《客户确认登记表》的有效期，并未约定该有效期可以延长以及延长之后有效期的范围，双方达成对《客户确认登记表》的有效期延长的合意已是对合同内容的变更，从原合同条款无法推导双方达成合意延长的期限仅为三个月内。 综上，神旺公司主张其同意代理期限延长在三个月内没有事实依据与法律依据，本院不予支持。 综上所述，成都神旺置业有限公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费21000元，由上诉人成都神旺置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  陈良谷 审判员  叶云婧 审判员  傅科文 二〇一九年四月二十三日 书记员  梁 婧