广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0113民初11646号原告：何红英,女,1986年2月10日出生,汉族,住广东省广州市南沙区，原告:宁晓燕,女,1984年12月4日出生,汉族,住甘肃省武威市凉州区,两原告共同委托诉讼代理人：吴性久，系广东捷平律师事务所律师。被告：尚俪（广州）科技有限公司,住所地广东省广州市番禺区市桥街光明北路**101、201（部位：201之七）,统一社会信用代码91440101MA5ANQ44XT。法定代表人：何红英。第三人：王鹏，男，1986年10月16日出生，住广东省广州市南沙区，原告何红英、宁晓燕诉被告尚俪（广州）科技有限公司、第三人王鹏公司解散纠纷一案，本院于2018年12月3日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告何红英、宁晓燕的共同委托诉讼代理人吴性久，被告尚俪（广州）科技有限公司的法定代表人何红英，第三人王鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告何红英、宁晓燕向本院提出诉讼请求：1、请求判令解散被告尚俪（广州）科技有限公司；2、请求判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2018年1月3日，原告何红英、宁晓燕与第三人王鹏共同出资成立被告尚俪（广州）科技有限公司，原告何红英与原告宁晓燕各占被告35%的股份，第三人王鹏占被告30%的股份。公司成立后，因被告尚俪（广州）科技有限公司经营管理出现严重困难，股东之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵，公司的一切事务处于瘫痪状态，如继续经营将使股东利益遭受更重大的损失。原告何红英与原告宁晓燕均同意解散公司，但是第三人王鹏不参与公司的经营管理，也不协助解散、注销公司。根据《公司法》的规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。为避免损失的继续扩大，为维护社会经济法律秩序和自身的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律之规定，原告诉请人民法院依法判令解散被告。被告尚俪（广州）科技有限公司辩称：同意两原告的起诉，同意解散尚俪（广州）科技有限公司。第三人王鹏辩称：我方对解散尚俪（广州）科技有限公司存在异议，理由如下：公司的财务、税务等都没有进行公示，公司注，公司注册地的办公设施现在已经被搬走权债务没有清算。两原告没有书面或电话通知我关于公司解散、清算的事宜，并向我提交相关公司解散、清算的资料。我收到本案的起诉材料之后进行了调查，发现两原告对我存在欺瞒的情形，造成了我的财产损失。如果双方可以解决以上问题以及结算清楚，我同意解散尚俪（广州）科技有限公司。在目前情况下，我方不同意解散尚俪（广州）科技有限公司。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据双方当事人无争议的事实和证据，本院认定以下事实：尚俪（广州）科技有限公司是有限责任公司，成立于2018年1月3日，法定代表人为何红英，股东有三名：何红英、宁晓燕、王鹏，各股东认缴出资额分别为17.5万元、17.5万元、15万元。公司章程规定，股东有权按出资比例享有股权和分取红利，有权参加股东会并按出资比例行使表决权，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，有权对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议，股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。章程还规定了其他相关内容。2018年10月19日，尚俪（广州）科技有限公司召开股东会，参会人员为何红英、宁晓燕，议题为协商表决本公司解散事宜。此次股东会决议载明：根据《公司法》及公司章程，尚俪（广州）科技有限公司于2018年10月13日通知了公司全体股东在2018年10月19日在本公司住所地召开股东会，出席本次会议的股东共2人，代表公司股东70%的表决权；未出席本次会议的股东共1人，代表公司股东30%的表决权。所作出决议超过公司股东表决权的2/3通过，符合《公司法》及公司章程。决议事项如下：一、因本公司经营管理出现严重困难，股东之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵，公司的一切事务处于瘫痪状态。股东会同意公司解散，决定公司停止营业，进行清算，并在清算结束后向登记机关申请注销登记。二、清算组在清算期间依照《中华人民共和国公司法》规定行使质权，开展工作。三、公司自作出解散决定之日起停止营业。股东会决议落款处加盖有尚俪（广州）科技有限公司公章，仅有股东何红英、宁晓燕签名。何红英、宁晓燕及尚俪（广州）科技有限公司均认为前述股东会已经决议解散尚俪（广州）科技有限公司，但是另一股东即第三人王鹏一直不愿意配合办理公司解散事宜。何红英、宁晓燕认为现在各股东矛盾冲突明显，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益损失扩大，股东之间也不能沟通解决这些问题，故提起本案诉讼，要求解散被告尚俪（广州）科技有限公司。王鹏对前述股东会决议不予确认，称何红英、宁晓燕及尚俪（广州）科技有限公司根本没有通知其召开此次股东会，前述股东会决议是在其完全不知情的情况下形成的，故不同意解散公司。就前述股东会的召开，经法庭询问，何红英、宁晓燕称因为公司的经营三名股东之间产生了矛盾，长期无法联系到王鹏，召开此次股东会前，王鹏的电话打不通，故是采取在尚俪（广州）科技有限公司办公室张贴公告的形式公示召开此次股东会的通知。王鹏对此不予确认，称三人虽然有矛盾，但不至于到不可调和不愿沟通的状态，其未收到公司关于召开此次股东会的电话、短信、微信等任何形式的通知，但却收到过两原告委托代理律师于2018年9月29日邮寄送达的律师函，可以反证出，两原告及公司是知道王鹏的联系方式并可以联系上王鹏，但却未履行通知义务即召开股东会而形成的股东会决议，侵害了王鹏的股东权利，应属无效。对此，本院认为，王鹏的抗辩符合客观事实，此次股东会召开程序不合法，股东会决议无效。本院认为，按照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”原告何红英、宁晓燕持有尚俪（广州）科技有限公司70%的股权，有权提起本案诉讼。按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。也即，诉至法院要求强制解散公司须符合上述条件。本案中，尚俪（广州）科技有限公司成立于2018年1月3日，无证据证明存在董事长期冲突的情形，且现有证据不足以证明该公司的经营管理已发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。即本案不符合法律规定的强制解散公司的条件。从尚俪（广州）科技有限公司的股东构成来看，两原告持有公司70%的股权，也即是说完全有条件按照合法程序形成有效的股东会决议来解散公司。退一步而言，即使如原告所述，各股东之间存在矛盾，对于公司的发展方向存在争议，公司已陷入僵局，两原告亦应通过股权转让等公司内部救济途径先予解决，在穷尽内部救济途径后仍不能解决公司僵局时，才有权请求法院判决解散公司。本院不宜以判决的方式介入公司事务的处理。故何红英、宁晓燕迳行提起诉讼，要求解散尚俪（广州）科技有限公司的请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持，依法予以驳回。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，的规定，判决如下：驳回原告何红英、宁晓燕的全部诉讼请求。本案受理费100元，由原告何红英、宁晓燕负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  温 媛人民陪审员  郭彩霞人民陪审员  朱杏梅二〇一九年四月八日书 记 员  张翠莹