内蒙古自治区土默特左旗人民法院民事判决书（2019）内0121民初517号原告：北京科颐天华饲料有限公司，住所地：北京市大兴区黄村镇西芦村村民委员会西100米。法定代表人：刘清瑞，该公司总经理。委托诉讼代理人：王晓亮，北京大成（内蒙古）律师事务所律师。被告：内蒙古奶联科技有限公司,住所地：内蒙古自治区土默特左旗兵州亥农业开发区。法定代表人：李银虎，该公司经理。委托诉讼代理人：温瑞强，该公司员工。被告：呼和浩特市春华牧业科技有限责任公司，住所地：内蒙古自治区土默特左旗兵州亥农业开发区。法定代表人：杨保东，该公司董事长。委托诉讼代理人：白建朝，内蒙古经世律师事务所律师。委托诉讼代理人：林东，内蒙古经世律师事务所律师。原告北京科颐天华饲料有限公司（以下简称“科颐天华公司”）与被告内蒙古奶联科技有限公司（以下简称“奶联公司”）、呼和浩特市春华牧业科技有限责任公司（以下简称“春华牧业”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告科颐天华公司的委托诉讼代理人王晓亮、被告奶联公司的委托诉讼代理人温瑞强、被告春华牧业的委托诉讼代理人林东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告科颐天华公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令二被告向原告共同支付货款55000元及逾期利息（利息以55000元为基数，从2018年9月30日起计算至货款清偿之日止）；2.请求判令二被告承担连带责任；3.案件受理费由二被告承担。事实和理由：2014年7月7日，原告与奶联公司签订《购销合同》，约定由原告向奶联公司供应脱霉剂，原告依照约定履行了供货义务。2016年3月30日，原告与奶联公司共同确认截止2016年1月31日被告奶联公司尚欠原告货款120000元，双方签订《还款协议》后，被告奶联公司未能按照协议完全履行付款义务。2018年10月14日，被告奶联公司向原告出具《对账单》，确认尚欠原告货款55000元。2017年10月12日，被告奶联公司通过派生分立的方式设立春华牧业，即保留奶联公司的同时成立春华牧业。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，故原告诉至法院，请求依法判决。被告春华牧业辩称，1.原告科颐天华公司与被告奶联公司签订的《购销合同》，春华牧业从未参与，亦不知情，根据合同的相对性原则，春华牧业对此不承担法律责任；2.2018年10月14日，被告奶联公司向原告科颐天华公司出具《对账单》，确认尚欠原告货款55000元，这一对账行为视同原告科颐天华公司与被告奶联公司就该笔债务的清偿另行达成了书面约定，原告科颐天华公司并未将春华牧业列为债务承担主体，因此春华牧业对此不承担法律责任。被告奶联公司承认原告科颐天华公司在本案中主张的事实并认可其全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2014年7月7日，科颐天华公司与奶联公司签订《购销合同》，合同约定由科颐天华公司向奶联公司供应脱霉剂，科颐天华公司依照约定履行了供货义务。2016年3月30日，奶联公司就拖欠货款一事与科颐天华公司签订《还款协议》，协议确认截止2016年1月31日奶联公司尚欠科颐天华公司货款人民币120000元，双方约定奶联公司对该笔欠付货款按照中国人民银行人民币短期贷款基准利率（一年以内）4.3%（年利率）计息，分期进行支付。奶联公司按照该协议履行部分付款义务后，截至2018年9月30日，尚欠科颐天华公司货款人民币55000元。2017年10月12日，奶联公司通过派生分立的方式分立为内蒙古奶联科技有限公司和呼和浩特春华牧业科技有限责任公司。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本案当事人的争议焦点集中于《还款协议》能否视同奶联公司在分立前与债权人科颐天华公司就债务清偿另行达成的书面约定，以及春华牧业是否应当对欠付货款承担连带责任。围绕争议焦点，本院组织当事人进行了证据交换和质证。科颐天华公司当庭举证《公司往来对账函》原件、《还款协议》原件、欠付货款55000元《对账单》原件以及企业工商信息档案复印件，对科颐天华公司的上述举证，奶联公司均予认可，春华牧业均不认可；奶联公司、春华牧业当庭未提供证据。科颐天华公司的上述举证，能够证明其与奶联公司之间基于买卖合同的债权债务关系，以及奶联公司通过派生分立的方式分立为奶联公司和春华牧业的事实，对其上述举证，本院予以采纳。本院认为，科颐天华公司与奶联公司之间的买卖合同依法成立，对当事人具有法律约束力，奶联公司应当按照约定履行自己的义务。2014年7月7日，科颐天华公司与奶联公司签订《购销合同》，2017年10月12日，奶联公司派生分立为奶联公司和春华牧业，涉案债务系奶联公司分立前的债务。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十六条规定，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”，本案中，奶联公司与春华牧业在公司分立前，与科颐天华公司达成《还款协议》，对涉案债务的事实、金额、支付方式、逾期利息等进了确认与约定，但该协议并未对债务人进行变更，亦未载明债权人对派生分立后的公司放弃债权，因此不能视为奶联公司与债权人科颐天华公司就债务清偿另行达成了书面约定，故春华牧业应当对该笔债务承担连带责任。科颐天华公司要求奶联公司、春华牧业连带支付欠付货款及逾期利息的诉讼请求，符合当事人约定，不违反法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第一百七十六条、《中华人民共和国民事诉讼法法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：一、被告内蒙古奶联科技有限公司于本判决生效后十日内向原告北京科颐天华饲料有限公司支付剩余欠付货款人民币55000元及逾期利息（利息以55000元为基数，按照年利率4.3%，从2018年9月30日起计算至货款清偿之日止）；二、被告呼和浩特市春华牧业科技有限责任公司对上述债务承担连带责任。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1175元，减半收取587元，由被告内蒙古奶联科技有限公司、呼和浩特市春华牧业科技有限责任公司连带负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。审判员 霍晓宇 二○一九年四月一日书记员 恒靖松附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十条当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。《中华人民共和国民事诉讼法法》第六十四条第一款事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。