文书内容重庆市渝北区人民法院民 事 判 决 书(2018)渝0112民初14819号原告（反诉被告）：代杰玉，女，1995年10月21日出生，汉族，住重庆市丰都县。委托诉讼代理人：杨渝，重庆盈兴律师事务所律师。被告（反诉原告）：冯灿灿，女，1995年8月10日出生，汉族，住重庆市巴南区。被告（反诉原告）：陈瑶，女，1996年7月20日出生，汉族，住重庆市涪陵区。二被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：黎宇，重庆比君律师事务所律师。二被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：徐斌，重庆比君律师事务所实习律师。原告（反诉被告）代杰玉与被告（反诉原告）冯灿灿、陈瑶合同纠纷一案，本院依法适用简易程序公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。原告（反诉被告）代杰玉向本院提出诉讼请求：1.判令解除原被告于2018年4月1日签订的画室转让协议；2.判令二被告向原告（反诉被告）返还已支付的画室转让费21000元；3.判令二被告（反诉原告）向原告（反诉被告）赔偿损失40900元（房屋租金与押金29900元、课时费5000元、律师服务费6000元）;4.本案的诉讼费用由二被告（反诉原告）承担。事实及理由：2018年4月1日，原告与被告签订了画室转让协议,由被告将位于重庆市渝北区X街道X路X号X幢X的名为重庆渲绘文化创意有限公司(以下简称渲绘公司)的财物所有权、画室的使用权及经营权转让给原告,并对付款期限及方式等作约定。原告依约向被告支付了第一期转让费21000元。但被告在变更渲绘公司的工商登记信息时,擅自将公司的经营范围由“文化创意设计;舞台设计;美术培训(不含专业艺术院校招考科目辅导);承办经批准的。文化交流活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”变更为“文化创意设计;舞台设计;承办经批准的文化交流活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,减少了“美术培训(不含专业艺术院校招考科目辅导)”的经营范围,以致被告在画室转让协议中负有的“确保80%生源”义务不能履行。原告认为,画室转让协议为双方真实意思表示,合法有效;当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯全面履行自己的义务。被告变更公司工商登记信息时擅自取消公司经营范围,使得原告受让的画室不能进行美术培训,合同目的不能实现;同时被告违反画室转让协议关于被告确保80%生源的主要义务。因此,原告可依照《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定解除2018年4月1日双方签订的画室转让协议。解除协议后,被告应当赔偿原告实际损失。为维护原告的合法权益，现诉至法院，请求判如所请。被告（反诉原告）冯灿灿、陈瑶针对本诉辩称，原被告之间画室转让协议不存在法定及约定的合同解除情形，对方的陈述不符合事实，请求驳回原告的诉讼请求。被告（反诉原告）冯灿灿、陈瑶提出反诉诉讼请求：1.请求判令反诉被告代杰玉立即支付剩余合同款项14000元及逾期未支付的利息（逾期利息以14000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算至付清之日止）；2.本诉及反诉的诉讼费用由反诉被告代杰玉承担。事实和理由：双方于2018年4月1日签订画室转让协议，合同约定转让费为3.5万元整，转让费分两次付清，其中第二笔转让费1.4万元于5月20日结清，但反诉被告代杰玉一直未向反诉原告冯灿灿、陈瑶支付剩余转让费。为维护反诉人的合法权益，现诉至法院，请求判如所请。原告（反诉被告）代杰玉针对反诉辩称，反诉原告提起反诉的依据是2018年4月1日双方签订的画室转让协议，该协议中首先反诉原告擅自变更公司经营范围，使得反诉被告受让的画室不能进行美术培训，合同目的不能实现，其次，反诉原告未依照合同履行确保80%生源的义务，所以，该份合同存在法定解除权，现反诉被告已经诉请贵院依法解除该合同，合同解除后反诉被告不应当向反诉原告支付14000元的尾款及逾期未支付的利息，请求法院判令驳回反诉原告的反诉请求。本院依法组织原被告双方进行举证、质证，原告（反诉被告）向本院举示了画室转让协议、承诺书、微信聊天记录、渲绘公司工商登记信息、房屋租赁合同及收据、法律事务委托合同及发票、微信和支付宝支付记录；二被告（反诉原告）对房屋租赁合同及收据、微信和支付宝支付记录真实性不认可外，对其余证据无异议。二被告（反诉原告）向本院举示了渲绘公司工商档案资料、渲绘画室学生学习计划表、画室转让协议；原告（反诉被告）代杰玉对工商档案资料中指定代表或者共同委托代理人授权委托书以及渲绘公司章程中原告（反诉被告）代杰玉的签名予以认可，对公司登记（备案）申请书、渲绘公司股东决定中原告（反诉被告）代杰玉的签名不认可，并向本院申请司法鉴定，经本院委托重庆市弘正司法鉴定所鉴定，该鉴定所检验后给出鉴定意见为：公司登记（备案）申请书中“法定代表人签字”处、渲绘公司股东决定中“股东签字”处“代杰玉”签名字迹均不是代杰玉本人书写；二被告（反诉原告）还申请了证人黎泳豪出庭作证，原告（反诉被告）对证人是学员的身份不认可，对证人证言的真实性、合法性不认可。本院依职权对原告（反诉被告）举示的房屋租赁合同的相对人朱明星进行询问，原、被告对该证人证言的三性均认可。本院对双方无异议的证据均予以采信；对二被告（反诉原告）有异议的房屋租赁合同及收据、微信和支付宝支付记录，因能够与朱明星的证言相互印证，本院予以采信；对公司登记（备案）申请书、渲绘公司股东决定，有鉴定机构的鉴定意见印证，本院对原告（反诉被告）辩称该两份证据上并非其本人签名的意见予以采信；对证人黎泳豪，因其未提供其为案涉画室学员的证据，且无其他证据可以印证，对其证言本院不予采纳。综上，本院根据当事人的诉称、辩称、证据载明的内容，依法认定以下事实：2018年4月1日，冯灿灿、陈瑶作为甲方，代杰玉作为乙方，签订《画室转让协议》，约定：甲乙双方经过协商，就渲绘画室的转让事宜，自愿达成以下事宜：一、甲方自愿将其所有的位于重庆市渝北区X街道X路X号X幢X名为渲绘画室内财物的所有权、画室的使用权等全部有形及无形资产的所有权。以及该画室相关的附属权利全部转让给乙方。（备注：画室的部分画甲方可带走）；二、转让费为人民币3.5万元整。转让分两次付清，第一笔转让费为总额的百分之六十共计2.1万元于2018年4月1日付清两笔，合计14000元，剩余7000元于4月11日付清。房东如果不续租房一年以上将由甲方退还给乙方2.1万元。第二笔1.4万元于5月20日（5月下旬）结清；三、2018年4月1号以后的所有学费都归乙方所有；四、甲方负有以下义务：1.甲方帮助乙方稳定画室的学生人数，确保80%的生源，上课教学至约定时间（最少都要待到4月底，4月份要带我们做活动，5月份我们做一次活动，6月份暑假招生能带我们一起），5月1日之前如甲方不能履行义务，则乙方可不支付甲方第二笔费用。2.甲方应协助乙方做好相关交接工作，包括画室内部学生家长管理，学员信息，招生方法经验等。3.甲方承担画室2018年5月的所有房租，4月的物管、水电气费用和5月份的水电气费用由甲方承担，以缴费相关收据为证。4.在4.1日前，凡跟画室有课程协约但在协议以外的纠纷需甲方解决；五、乙方负有的权利和义务1.自签订协议之日起，乙方对画室就拥有独立完整的使用和经营权；2.乙方需在协议时间缴纳甲方相应的转让费；3.乙方需和甲方一起完成画室转让前期的一系列交接工作，可主观听取甲方关于画室的相关建议。4.履行支付方式为分别转50%到两个账户（1822315XXXX,1887518XXXX）；六、本协议一式五份，甲方执2份，乙方执3份，签订之日起生效。落款处由冯灿灿、陈瑶在甲方处签名捺印，代杰玉在乙方处签名捺印。代杰玉分别于2018年4月1日、2018年4月15日，向冯灿灿分别支付7000元、3500元；代杰玉分别于2018年4月1日、2018年4月15日，向陈瑶分别支付7000元、3500元。庭审中，冯灿灿、陈瑶均认可收到前述款项。之后，代杰玉与冯灿灿就渲绘公司工商变更登记等事宜在微信上进行交流，最终双方决定由冯灿灿推荐的一名代办人员办理工商变更相关事宜。渲绘公司的工商档案资料显示：2018年5月16日，渲绘公司向工商行政管理局提交《公司登记（备案）申请书》，其中变更事项包括经营范围“减少：美术培训”，申请人声明处加盖有渲绘公司印章，法定代表人签字处显示有“代杰玉”签名；2018年5月17日，《渲绘公司股东决定》中的第4项决定为“同意公司经营范围变更为：文化创意设计；舞台设计；承办经批准的文化交流活动”，该股东决议股东签字处显示有“代杰玉”签名。但前述两份资料经鉴定机构鉴定后，确定“代杰玉”的签名字样均不是原告（反诉被告）代杰玉本人书写。最终，渲绘公司的经营范围目前已变更为：文化创意设计；舞台设计；承办经批准的文化交流活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。另查明，在签订《画室转让协议》前，渲绘公司的经营范围为“文化创意设计；舞台设计；美术培训（不含专业艺术院校招考科目辅导）；承办经批准的文化交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”庭审中，原、被告均认可原告（反诉被告）受让画室的用途是用于教学绘画。原告（反诉被告）代杰玉因申请司法鉴定向鉴定机构缴纳鉴定费4500元、鉴定人外出提取检材差旅费600元。原告（反诉被告）为了经营案涉渲绘画室，与案外人朱明星于2018年5月27日签订了《房屋租赁合同》，租期为2018年6月1日至2019年5月31日，月租金2300元，代杰玉于签合同当日向朱明星支付押金2300元及第一季度租金6900元，后来代杰玉告知朱明星因画室营业执照产生纠纷，所以从第二季度开始代杰玉就不再续租，由于属于代杰玉临时解除合同，所以押金2300元也不再向代杰玉退还。本院认为，原被告签订的《画室转让协议》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法并已生效，双方应按照约定全面履行自己的义务。本案的争议焦点是原告（反诉被告）是否具有其所称的法定解除权。经本院查明，原告（反诉被告）受让案涉画室的目的主要就是为了美术培训，在签订《画室转让协议》前渲绘公司亦包括美术培训的经营范围，但在将渲绘公司变更登记至原告（反诉被告）名下后，经营范围减少了最重要的美术培训这一项，工商档案资料显示的《公司登记（备案）申请书》、《渲绘公司股东决定》中“代杰玉”的签名并非其本人所签，且按常理代杰玉亦不会同意减少该项经营范围，该经营范围的减少责任并非在原告（反诉被告）代杰玉。相反，目前的结果显示，被告（反诉原告）冯灿灿、陈瑶转让给原告（反诉被告）代杰玉的渲绘公司经营范围由包括“美术培训”减少为不含该项经营范围，原告（反诉被告）称其合同目的无法实现的理由充分，符合法律规定的法定解除的情形，故本院对原告（反诉被告）要求解除《画室转让协议》的请求，予以支持。二被告（反诉原告）转让给原告（反诉被告）代杰玉的渲绘公司经营范围减少，并致使原告（反诉被告）合同目的无法实现并行使法定解除权，合同解除后，二被告（反诉原告）除应当返还已经向原告（反诉被告）收取的画室转让费21000元外还应向原告（反诉被告）赔偿损失。原告（反诉被告）举示的证据可以证明其产生了实际损失9200元（租金6900元以及押金2300元），原告（反诉被告）主张的该部分损失，具有事实和法律依据，本院予以支持。原告（反诉被告）主张律师费并无双方约定的依据，主张的其余损失亦未举示证据予以证明实际产生，故对该部分损失，本院不予支持。本院已准许原告（反诉被告）主张解除《画室转让协议》的请求，故对二被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）按照《画室转让协议》的约定支付剩余合同款项并支付逾期利息的请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《》第之规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）代杰玉与被告（反诉原告）冯灿灿、陈瑶于2018年4月1日签订的《画室转让协议》；二、被告（反诉原告）冯灿灿、陈瑶于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）代杰玉返还画室转让费21000元；三、被告（反诉原告）冯灿灿、陈瑶于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）代杰玉支付房屋租金及押金损失共计9200元；四、驳回原告（反诉被告）代杰玉的其余本诉请求；五、驳回被告（反诉原告）冯灿灿、陈瑶的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1475元，减半收取738元，由原告（反诉被告）代杰玉负担390元，被告（反诉原告）冯灿灿、陈瑶负担348元；反诉案件受理费150元，减半收取75元，由被告（反诉原告）冯灿灿、陈瑶负担；鉴定费及鉴定人外出提取检材差旅费5100元，由被告（反诉原告）冯灿灿、陈瑶负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员  刘 磊二〇一九年四月二十四日法官助理  杨丽容书 记 员  王雪米