贵州省贵阳市花溪区人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0111民初214号原告（反诉被告）：陈成坚，男，汉族，1971年9月21日出生，住浙江省杭州市江干区。委托诉讼代理人：张继革，贵州中孚律师事务所律师，特别代理。委托诉讼代理人：邓生玲，贵州中孚律师事务所律师，特别代理。被告（反诉原告）：孔杰，男，汉族，1983年12月21日出生，住贵州省开阳县。被告（反诉原告）：吴先莲，女，汉族，1985年12月1日出生，住贵州省开阳县。委托诉讼代理人：苏定平，贵州黔鹰律师事务所律师，特别代理。委托诉讼代理人：丁夕杰，贵州黔鹰律师事务所律师，特别代理。第三人：贵州森美装饰材料有限公司，住所地：贵州省贵阳市花溪区溪北社区养牛村三组77号5号。法定代表人：孔杰，职务：总经理。原告（反诉被告）陈成坚与被告（反诉原告）孔杰、吴先莲，第三人贵州森美装饰材料有限公司（以下简称森美装饰公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月4日立案受理后，被告（反诉原告）孔杰、吴先莲于2019年1月24日提起反诉。本院依法适用简易程序予以合并并公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）陈成坚之诉讼委托代理人张继革、邓生玲，被告（反诉原告）孔杰、吴先莲的委托诉讼代理人苏定平、丁夕杰，第三人森美装饰公司法定代表人孔杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）陈成坚向本院提出诉讼请求，请求判令：1、两被告共同连带向原告支付股权转让款人民币37.466万元；2、两被告承担原告支出的律师代理费；3、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由如下：2018年7月8日，原告与被告孔杰、杨荣军签订了《增股协议》，由原告向第三人森美装饰公司投资人民币61万元，原告持有第三人16.65%的股权，但被告未在公司内部修改公司股东名册，也未在工商管理部门申请变更股东信息。2018年9月16日，原告与被告孔杰、吴先莲、第三人森美装饰公司签订《股东转让协议书》，约定将原告所持有的16.65%的股权作价人民币51.166万元转让给被告，支付最后的期限为2019年6月1日。但在履行过程中，被告孔杰违约转移公司财产，此行为了《股权转让协议》中的约定，可能导致原告的合法权利无法实现，为此，特诉至人民法院，请求如前。被告孔杰辩称，债权未到期，不同意支付股权转让款。被告吴先莲辩称，1、股权转让协议系无效协议，因此无需履行。2、合同是否有效请法院予以认定。原告陈成坚对设备的转移是知情并同意的，故其主张被告违约无事实依据。3、争议设备系两台小型包覆机不属于重要设备，因此，不构成违约。4、处置该设备并未影响公司生产及债权债务清偿能力。综上，不同意提前支付转让款。第三人述称，与被告孔杰的答辩意见一致。被告（反诉原告）吴先莲、孔杰向本院提起了反诉诉讼请求，判令：1、确认陈成坚与吴先莲、孔杰第三人森美装饰公司之间签订的《股权转让协议书》无效；2、反诉诉讼费由反诉被告承担。事实及理由如下：反诉被告陈成坚享有的股权并未办理工商登记，股权转让也未经其他股东同意，违反了《合同法》、《公司法》的强制规定，属于无效合同，请求如上。原告（反诉被告）陈成坚辩称，原告是第三人森美装饰公司的股东，未办理工商登记反诉原告是知情的，而且股权转让的事宜，公司另一股东杨荣军也是知情并同意的，故反诉原告主张合同无效的理由不成立，双方应继续履行合同。本院经审理认定的事实如下：第三人森美装饰公司成立于2017年6月8日，注册资本1280万元人民币，股东（发起人）为孔杰（持股70%），杨荣军（持股30%）。2018年7月8日，公司原股东孔杰（甲方）、杨荣军（乙方），本案原告陈成坚（丙方）、案外人李守安（丁方）四人签订《增股协议》，约定陈成坚投资61万元，李守安投资61万元，新公司总资产增加为366万元。增资后新公司股权结构调整为孔杰占42.86%，杨荣军占23.81%，陈成坚占16.65%，李守安占16.65%。丙方与丁方在协议签订2日内先汇60万元给公司指定账户（户名、杨荣军）后协议生效，其余部分将协议附表中的账务报表审计后各股东无异议后20天内付清。投资款付清后，甲乙方必须按照约定的股权结构情况到相关部门办理股东变更手续。2018年7月9日，原告陈成坚通过银行转账将人民币60万元支付到股东会指定收款人杨荣军账户。2018年9月16日，原告陈成坚（甲方）与被告孔杰、吴先莲（乙方）、森美装饰公司（丙方）签订股权转让协议书，协议内容如下：1、甲方转让给乙方森美装饰公司的16.65%的股权，乙方同意接受。股权转让价为51.466万元，支付期限为合同签订之日起至2019年6月1日止，支付方式合同签订两天内付6万元，2018年11月15日前付8万元，2019年1月15日前付8万元，2019年4月15日前付10万元，2019年6月1日前付11.466万元。若逾期支付则按银行利率6倍追加利息。在本支付期限内，如果乙方转移或者转让森美装饰公司在高原矿机园区内的任何一台重要设备【见合同附件（重要设备清单）】，则乙方必须在转移或者转让设备的前5天内书面告知甲方。否则乙方必须一次性以现金方式付清所有未付的股权转让款，若逾期支付则按照银行同期利率6倍追加利息。如果乙方没有按照上述约定给甲方交货或者付款，甲方有权通过司法手段向甲方追索，追索过程所产生的所有费用由乙方承担。上述协议签订后，原告陈成坚将协议内容通过微信送达给公司另一股东杨荣军，杨荣军表态先签订协议。上述协议签订后，被告孔杰以及杨荣军共向原告陈成坚支付股权转让款14万元，尚有37.466万元未支付。2018年12月6日，第三人森美装饰公司将公司资产包覆机两台外运出厂变卖。原告以被告违约为由诉至本院。另查，被告孔杰与吴先莲原系夫妻关系。上述事实，有已经庭审质证的当事人陈述、工商登记信息、增股协议、银行汇款凭据、股权转让协议书、订货单、出门申请、微信转款记录、微信聊天记录等证据在卷佐证，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，对各方当事人均有约束力。本案争议的焦点实是原告陈成坚与被告孔杰、吴先莲签订的《股权转让协议书》是否合法有效，对各方当事人是否具有约束力。第三人森美装饰公司在增股时，原告陈成坚已按股东之间的协议约定出资60万元，尚有1万元未在约定期限内付清，在长达两个月的期限内未能完成工商登记手续致使双方不能继续合作。被告孔杰作为公司原股东，应对公司股权登记、双方不能合作的原因知情。孔杰、吴先莲与原告陈成坚签订的转让协议并未违反《合同法》第五十二条关于合同无效的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”之规定，原告陈成坚将股权转让给公司股东孔杰及公司股东以外的吴先莲，已得到森美装饰公司股东孔杰及杨荣军的同意，且系转让人受让人之间的真实意思表示，未违反法律禁止性规定，且已履行部分付款义务，本院予以确认《股权转让协议书》合法有效，不予支持反诉原告主张合同无效的请求。依法成立的合同对各方当事人均有约束力。原、被告在该转让协议中已约定“如果乙方转移或者转让森美装饰公司在高原矿机园区内的任何一台重要设备【见合同附件（重要设备清单）】，则乙方必须在转移或者转让设备的前5天内书面告知甲方”，原告已提供证据证明二被告转移森美装饰公司机械设备未提前告知原告，违反协议内容。二被告虽辩称外运出厂的机械设备不属协议约定的重要设备，但未能提供证据予以证明，本院不予以采信其辩解意见。现原告按照协议内容提前主张权利，要求以现金支付股权转让款，符合《合同法》关于中止履行原协议，提前实现债权的规定，本院予以支持。诉讼中，原告诉称其为主张权利，委托律师代为诉讼，已支付律师费24000元，但未提交委托合同在卷佐证，故本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第五十二条、第六十八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告（反诉被告）陈成坚与被告（反诉原告）孔杰、吴先莲于2018年9月16日签订的《股权转让协议书》合法有效；二、被告（反诉原告）孔杰、吴先莲于判决生效之日起十五日内支付原告（反诉被告）陈成坚股权转让款37.466万元；三、驳回原告（反诉被告）陈成坚的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告孔杰、吴先莲的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4473元，反诉案件受理费1595元，合计6068元，由被告孔杰、吴先莲承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审判员  樊青二〇一九年四月二日书记员  旷芬