贵州省毕节市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔05民初15号 原告：刘运录（曾用名刘运禄），男，彝族，1953年2月8日出生，住贵州省黔西县。 原告：刘太荣，男，汉族，1963年6月12日出生，住贵州省黔西县。 前述二原告共同委托的诉讼代理人（特别授权）：陈百明，贵州创驰律师事务所律师。 被告：贵州连云矿业有限公司，住所贵州省金沙县新城区一号路丁段，统一社会信用代码915205235650409233。 法定代表人：马广明。 被告：贵州连云矿业有限公司贵州百里杜鹃仁和乡竹林脚煤矿，经营地贵州省毕节市百里杜鹃管理区仁和乡双坝村，统一社会信用代码91520000741105803Q。 负责人：赵通刚。 贵州连云矿业有限公司管理人：贵州贵达（毕节）律师事务所，出庭律师韩韫。 原告刘运录、刘太荣与被告贵州连云矿业有限公司、贵州连云矿业有限公司贵州百里杜鹃仁和乡竹林脚煤矿确认破产债权纠纷一案，本院于2019年1月25日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年4月2日公开开庭进行了审理。原告刘运录、刘太荣共同委托诉讼代理人陈百明、被告贵州连云矿业有限公司、贵州连云矿业有限公司贵州百里杜鹃仁和乡竹林脚煤矿管理人贵州贵达（毕节）律师事务所指派律师韩韫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘运录、刘太荣向本院起诉请求：1.判决解除刘运录、刘太荣与贵州连云矿业有限公司贵州百里杜鹃仁和乡竹林脚煤矿签订的租赁土地的《协议书》；2.判决贵州连云矿业有限公司、贵州连云矿业有限公司贵州百里杜鹃仁和乡竹林脚煤矿向刘运录、刘太荣交还租赁的土地；3.由贵州连云矿业有限公司、贵州连云矿业有限公司贵州百里杜鹃仁和乡竹林脚煤矿承担诉讼费。事实和理由：刘运录、刘太荣属于同一户家庭成员，贵州连云矿业有限公司是被告贵州连云矿业有限公司贵州百里杜鹃仁和乡竹林脚煤矿（简称连云矿业竹林脚煤矿）的总公司，连云矿业竹林脚煤矿原来的名称为黔西县肚和竹林脚煤矿。2010年11月12日，黔西县仁和乡竹林脚煤矿与二原告签订了《协议书》，向刘运录、刘太荣租赁了共计1314平方米土地用于经营煤矿使用，没有约定具体的租赁期限。2014年黔西县仁和竹林脚煤矿关闭，但未向刘运录、刘太荣交还租赁的土地。黔西县仁和竹林煤矿关闭后，直到2018年贵州省毕节市中级人民法院在黔西县仁和乡竹林脚煤矿贴出封条，刘运录、刘太荣查询企业工商登记信息，才知道黔西县仁和竹林脚煤矿已于2014年4月未经刘运录、刘太荣同意就将租赁的土地转租给贵州连云矿业有限公司使用，并且名称变更成现在的名称，注册为贵州连云矿业有限公司的分公司。因此，刘运录、刘太荣欲解除所签租赁土地的《协议书》，收回土地，但二被告已经向人民法院申请破产清算。2018年9月7日，贵州省毕节市中级人民法院受理了关于二被告的破产清算申请，并于2018年10月22日指定贵州贵达（毕节）律师事务所担任公司破产清算管理人，现二被告正处于破产清算期间。综上所述，根据相关法律的规定，特向人民法院提起诉讼，请依法判决支持二原告的诉讼请求。 贵州连云矿业有限公司、贵州连云矿业有限公司贵州百里杜鹃仁和乡竹林脚煤矿辩称：请求驳回刘运录、刘太荣的诉讼请求，理由是，协议书中所约定的解除条件不成立；土地费用已按当年标准全额付清；协议书中有明确的租期即煤矿资源停止开采；而本案中竹林脚煤矿是因整合关闭而非资源枯竭；被告已在涉案土地上修建永久性建筑，综上，不符合解除条件，故请求驳回原告的诉请。 刘运录、刘太荣为支持其诉讼主张向本院提交证据： 第一组证据，刘运录、刘太荣身份证复印件、二被告工商信息，证明刘运录、刘太荣主体资格情况；二被告主体资格情况；未经刘运录、刘太荣同意土地使用发生转移。连云矿业公司质证意见为对主体资格无异议。本院认定刘运录、刘太荣为适格主体，对刘运录、刘太荣主张土地使用权发生转移的主张不予认定。 第二组证据，《协议书》，证明刘运录、刘太荣与连云矿业竹林脚煤矿的前身黔西县仁和竹林脚煤矿建立土地租赁关系；土地租赁期限约定不明。贵州连云矿业公司质证意见是对于该组证据的真实性和关联性都无异议，但是达不到证明目的，理由是期限是有明确约定的，是指煤矿资源枯竭停止开采时止。本院认定《协议书》真实合法有效，对当事人双方具有法律约束力。 提交第三组证据，煤矿整顿关闭工作材料、关闭煤矿名单，证明仁和竹林脚煤矿已停产多年；仁和竹林脚煤矿停止使用租赁的土地，土地租赁协议已无需继续履行。贵州连云矿业公司质证意见：对三性均有异议，达不到刘运录、刘太荣的证明目的，该煤矿是属于整合关闭而非资源枯竭。 提交第四组证据，债权申报公告，证明连云矿业有限公司申请破产清算，土地租赁协议已经没有意义。贵州连云矿业公司的质证意见：对三性均无异议，但是达不到证明目的，理由是，破产清算不是解除合同的条件，下一步涉及谁来接管该矿仍然有权继续使用土地。 提交第五组证据，证明刘运录刘运禄属同一个人。连云矿业公司质证意见：虽然该组证据有瑕疵，但是我们认可签订协议的事实。本院认可该证据的真实性合法性关联性。 连云矿业公司提交《采矿许可证》，证明采矿许可证的使用期限是到2023年1月，达不到解除条件。刘运录、刘太荣质证意见：采矿时间与租赁协议是无关的，没有必然联系。本院认可连云矿业公司《采矿许可证》的真实性、关联性、合法性。 本案经审理查明如下事实：刘运录、刘太荣属于同一户家庭成员，贵州连云矿业有限公司贵州百里杜鹃仁和乡竹林脚煤矿系贵州连云矿业有限公司的分公司。2010年11月12日，黔西县仁和乡竹林脚煤矿与刘运录、刘太荣签订了《协议书》，向刘运录、刘太荣租赁了共计1314平方米土地用于经营煤矿使用。《协议书》约定：“一、土地租用面积及四至界线：与皮贵武、皮建田为界。（1314㎡）二、租金：根据贵百管发﹝2009﹞11号文件标准，22.00元/㎡，计28908元。三、租用期限：从付款之日起至煤矿资源枯竭停止开采。在租用期间与本宗土地发生一切矛盾纠纷由乙方负责，煤矿停办之后，该土地耕管权由乙方收回。本协议一式四份，甲乙双方、永兴村委会和乡财政所各一份。”2018年9月7日经贵州省高级人民法院指令本院作出（2018）黔05破1号民事裁定，本院受理蒋登宇、贵州连云矿业有限公司的破产申请。 本案当事人的争议焦点为：刘运录、刘太荣主张解除合同的理由是否成立？刘运录、刘太荣诉讼主张是否应支持？ 本院认为，《中华人民共和国公司法》第十四条第二款规定“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”本案贵州连云矿业有限公司贵州百里杜鹃仁和乡竹林脚煤矿系贵州连云矿业有限公司的分公司，依照《公司法》第十四条第二款的规定，2010年11月12日竹林脚煤矿与刘运录、刘太荣双方签订的《协议书》所产生的债权债务，因贵州连云矿业有限公司贵州百里杜鹃仁和乡竹林脚煤矿不具备法人资格，其民事责任应当由具备法人主体资格的贵州连云矿业有限公司承担，刘运录、刘太荣起诉主张土地使用权发生转移的理由不成立。本院于2018年9月7日经贵州省高级人民法院指令本院作出（2018）黔05破1号民事裁定，本院受理蒋登宇、贵州连云矿业有限公司的破产申请，该裁定仅是受理破产申请，而非裁定贵州连云矿业有限公司破产，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》履行法律规定的职责，依照法律的规定处理债务人连云矿业公司事务，刘运录、刘太荣以《协议书》主体变更、法院已裁定受理连云矿业有限责任公司破产清算主张解除合同的理由不成立。 综上所述，刘运录、刘太荣主张解除合同的理由不成立，其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百七十九条第一款第七项、《中华人民共和国企业破产法》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条规定，判决如下： 驳回刘运录、刘太荣的诉讼请求。 案件受理费100元，由刘运录、刘太荣负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。 审判长 田 川 审判员 张 雄 审判员 李中付 二〇一九年四月三日 书记员 刘 佳