广东省江门市新会区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0705民初123号原告：梁文超，男，1989年6月25日出生，汉族，住江门市新会区。委托诉讼代理人：潘祺玮、潘文武，均为广东金硕律师事务所律师。被告：李丽芳，女，1982年9月19日出生，汉族，住江门市新会区。被告：张铭罡，男，1976年9月15日出生，汉族，住东莞市南城区。委托诉讼代理人：兰华、袁方容，均为广东星啸律师事务所律师。原告梁文超与被告李丽芳、张铭罡股权转让纠纷一案，本院于2019年１月７日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告梁文超的委托诉讼代理人潘祺玮，被告李丽芳、被告张铭罡的委托诉讼代理人兰华、袁方容到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令两被告立即返还股权转让款720000元及利息（利息以720000元为本金自2017年5月21日起按银行同期贷款利率计算至全部款项返还完毕为止，暂计至2018年1月5日利息为51678元，两项合计771678元）；2.本案受理费由两被告承担。事实和理由：2017年初原告与两被告协商一致，以80万元购买两被告持有的江门市新会区亿盈丰餐饮管理有限公司（以下简称“亿盈丰公司”）出资额为80万元的股权。2017年5月7日李丽芳通过微信向原告告知将80万元股权款分两笔，其中8万元存入张铭罡名下的东莞农村商业银行的账户，72万元存入两被告指定的谭燕兰名下平安银行的银行账户。于2017年5月8日，张铭罡与原告签订了《江门市新会区亿盈丰餐饮管理有限公司股权转让合同》，合同约定张铭罡将其持有的亿盈丰公司1.6%股权共8万元出资额，以8万元转让给梁文超。随即原告于5月9日将8万元转入张铭罡名下账户。将57万元转入谭燕兰名下的平安银行账户。5月17日两被告催促原告将剩余的股权转让款转入两被告指定的账户。5月21日原告将15万元转入谭燕兰名下的账户。但两被告只对8万元的股权与原告签订了书面合同，在工商登记中自2017年5月13日变更登记至今原告出资额仍显示为8万元。截至起诉时两被告均未与原告对72万元的股权进行签订书面合同或者实际履行转移股权。原告曾多次向两被告要求退还股权转让款，但均被两被告拒绝。被告李丽芳辩称，涉及股权转让交易是原告与张铭罡之间的，与原告签订转让合同及收取原告的转让款都是张铭罡。我与原告是认识的，只是作为一个传达的身份，我不是转让方。张铭罡转让给原告的1.6%亿盈丰公司股权实际所对应的价款是80万元，但当时为了避税，双方在转让合同中约定的价格是8万元。被告张铭罡辩称，一、上述股权转让形式为溢价转让，原告从张铭罡处受让的亿盈丰公司1.6%的股权的实际受让价格为80万元，张铭罡无需向原告返还股权转让款72万元及利息。第一，股权转让合同中约定转让的亿盈丰公司1.6%的股权的转让价格为8万元，是双方为了规避股权变更登记所需缴纳的相关税费而虚构的平价转让价格，仅作为双方在工商行政管理部门办理登记备案使用，并非双方的真实意思表示，案涉股权的实际转让价格为80万元;第二，在2017年5月8日，张铭罡同时将其名下占亿盈丰公司注册资本2%、1.6%、1%的股权分别转让给了案外人董晓鹏、原告以及案外人魏远，转让价格是均以拟转让股权对应出资额的十倍计算;第三，从原告提供的案涉股权转让合同以及其与另一被告李丽芳的微信聊天记录，可见与原告进行股权转让交易的对象仅为张铭罡一人，而非原告在诉状中所称的张铭罡与李丽芳两人。而张铭罡原持有的亿盈丰公司的股权比例只有10%。如果原告从张铭罡处受让该公司1.6%的股权的实际转让价格为8万元，那么原告向张铭罡支付的80万对应的拟受让股权比例应为16%，这已超过了张铭罡本身持有的股权份额;第四，原告在案涉股权转让合同签订后至起诉前超过一年半的时间里，从未要求张铭罡与其签订过受让亿盈丰公司出资额72万元的股权转让合同并要求办理股权变更登记手续的做法不符合常理。二、原告要求张铭罡返还股权转让款的真实原因是原告急需用钱，并不是原告所称的未得到应得的股权份额,原告的请求无事实理由和法律依据，请贵院依法予以驳回。本院经审理认定事实如下：李丽芳受张铭罡委托，于2017年5月7日以微信方式要求梁文超支付80万元股权转让款（其中8万元存入张铭罡账户、72万元存入张铭罡妻子谭燕兰账户）。2017年5月8日，梁文超与张铭罡签订《江门市新会区亿盈丰餐饮管理有限公司股权转让合同》，约定张铭罡同意将持有亿盈丰公司1.6%的股权共8万元出资额，以8万元转让给梁文超，梁文超同意按此价格及金额购买上述股权等条款。同日，亿盈丰公司召开股东会，决议同意张铭罡以8万元、10万元、5万元将其持有的亿盈丰公司1.6%股权、２％股权、1%股权分别转让给梁文超、董晓鹏、魏远。许卫光、李丽芳、张铭罡、董晓鹏、梁文超、魏远在股东会决议上签名。2017年5月9日，梁文超转账8万元至张铭罡账户、转账57元至谭燕兰账户，5月21日再转账15万元至谭燕兰账户。2018年9月13日起，梁文超通过微信与李丽芳表达了欲退股的想法。另查明，亿盈丰公司于2016年11月1日成立，自2017年5月2日至同年5月12日，公司注册资金为500万元，股东为许卫东、李丽芳、张铭罡，分别持股80%、10%、10%。2017年5月13日变更股东为许卫光、李丽芳、张铭罡、梁文超、董晓鹏、魏远，分别持股80%、10%、5.4%、1.6%、2%、1%。本院认为：本案是股权转让纠纷，争议问题有：一、李丽芳是否为股权转让方？二、原告支付的80万元股权转让款对应受让亿盈丰公司股权比例多少？对于李丽芳是否为股权转让方的问题。本案中，与原告签订股权转让合同的是被告张铭罡，收取原告80万元股权转让款的为张铭罡夫妻两人，李丽芳从未收到原告支付的案涉款项。在原告与李丽芳的微信交谈内容中，李丽芳也从未表达过要转让自己所持有的亿盈丰公司股权给原告的意思表示，原告也没有任何证据证实与李丽芳达成股权转让的合意，李丽芳在微信中提及的80万元股权转让款及支付方式，在同一时间的微信交谈中已向原告表明“张总让我发给你的”，此后原告从未对此提出过任何异议。综上，对原告认为李丽芳也是股权转让方的主张，本院不予支持。对于原告支付的80万元股权转让款对应受让亿盈丰公司股权比例的问题。综观原告与张铭罡签订股权转让合同前后时间，首先，李丽芳于2017年5月7日代张铭罡转告原告需支付80万元；接着在第二天原告与张铭罡签订股权转让合同，同日亿盈丰公司新旧股东召开股东会并形成决议，各股东均同意张铭罡在所持有亿盈丰公司10%股权中，转让2%公司股权予董某，转让1.6%公司股权予原告，转让1%公司股权予魏某；到了第三天（即5月9日），原告按李丽芳传达的支付方式向张铭罡及其妻子共支付了65万元；最后，张铭罡通过李丽芳向原告催讨，原告于2017年5月21日向张铭罡妻子账户转账余下的15万元股权转让款。虽然原告与张铭罡没有书面约定80万元股权转让款是用于受让亿盈丰公司80万元原始出资额所对应的股权还是公司1.6%的股权，但从原告清楚张铭罡转让前对亿盈丰公司出资额为50万元，只占公司股权10%的事实可知，原告所支付给张铭罡的80万元股权转让款不可能是亿盈丰公司原始80万元出资额所对应的股权比例。况且在张铭罡按双方书面的股权转让合同的约定履行了转让亿盈丰公司1.6%股权给原告的义务后，原告一直没有对受让的股权比例提出过任何异议。显然原告主张被告没有转让72万元对应的股权有悖于常理，本院不予支持。此外，原告提交的股权转让合同盖有工商登记部门印章，从该合同为备案于工商登记部门的形式体现以及双方实际聊天内容和履行情况，原告与张铭罡在股权转让过程中应存在阴阳合同约定的情形，故涉及股权转让中留存于工商登记部门的股权转让合同属于为办理工商登记变更手续所签订，股权转受让比例及转让价款应以已履行完毕的内容确定。此外，从原告受让张铭罡持有的亿盈丰公司1.6%股权后才支付了80万元股权转让款，以及原告后来以帮助朋友筹集资金为由而提出退股，原告从未向被告要求转让更多股权，故对原告而言也不存在重大误解，不具重大误解的撤销情形。退一步来说，即使具有重大误解的撤销情形，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第一款第（一）项“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权”的规定，原告所诉也已超过法律规定的撤销权除斥期间。故原告要求返还股权转让款并支付利息的主张，缺乏事实及法律依据。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告梁文超的诉讼请求。本案受理费减半收取5758.39元，由原告梁文超负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审判员  钟振尧二〇一九年四月二十九日书记员  谭明焰