昆明市呈贡区人民法院民 事 判 决 书（2018）云0114民初76号原告：赵泽鑫，男，1995年8月25日生，汉族，昆明市呈贡区人，住昆明市呈贡区。委托诉讼代理人：李旭、高一奡，云南八谦律师事务所律师，特别授权代理。被告：禹作柱，男，1952年8月6日生,汉族，天津市静海县人，住天津市静海县。委托诉讼代理人，杨铉，云南必耀律师事务所律师，特别授权代理。第三人：云南广林隆兴电子商务有限公司，统一信用代码：91530100316252378B。地址：昆明经开区信息产业基地电信通讯工业区A区12栋305室。法定代表人：禹作柱。原告赵泽鑫与被告禹作柱，第三人云南广林隆兴电子商务有限公司（以下简称广林隆兴公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年1月3日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。第三人云南广林隆兴电子商务有限公司提出管辖异议，本院依法予以驳回，第三人向昆明市中级人民法院提出上诉，该院作出民事裁定，维持原裁定，驳回上诉。原告赵泽鑫的委托诉讼代理人李旭、高一奡，被告禹作柱委托诉讼代理人杨铉到庭参加诉讼，第三人广林隆兴公司经本院传票合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院缺席审理，本案现已审理终结。原告赵泽鑫向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告所签订的《股权转让协议》；2、判令被告向原告返还《股权转让协议》中约定的价值600万元的云南广林隆兴电子商务有限公司60%股权；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2017年9月4日原、被告双方签订《股权转让协议》约定原告将其在云南广林隆兴电子商务有限公司实缴的公司60%的股权按600万元人民币，转让给被告，被告须在2017年9月30日前将人民币600万元支付给原告。后原告依照协议约定将所持实缴的公司60%股权转让至被告名下，并于2017年9月7日办理了工商登记变更，然而被告却一直未按协议之约定履行支付股权转让金的义务。在此期间，原告多次敦促被告履行义务，然而被告却置若罔闻给原告造成重大损失，故此原告特将本案诉至法院，恳请依法裁判。被告禹作柱辩称，我分别与赵泽鑫、林培彬（另案原告）签署的股权转协议是案外人林振丰具体安排的。在签署股权转让协议前，我看到并了解了林振丰分别与赵泽鑫、林培彬签署过关于广林隆兴公司60%、40%股权的委托代持股协议，公司实际股东和实际控制人均为林振丰，赵泽鑫和林培彬均是名义股东，两人都是代林振丰持有公司的股权。股权转让协议虽然是我与赵泽鑫、林培彬签署的，但均是林振丰的受托人，根据合同法关于委托合同的相关规定，受托人以自己的名义在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，故该合同只约束受托人和第三人，因此本案诉争的股权转让协议直接对禹作柱和林振丰产生法律拘束力，对赵泽鑫、林培彬不产生法律拘束力，因此其二人均无权解除协议。我受让的广林隆兴公司百分之百股权也是受林振丰委托代其持有，实际股东仍是林振丰。在持有广林隆兴公司股权期间，林培彬实际的身份是林振丰实际控制的云南铁公鸡物流有限公司的下属员工，赵泽鑫则是林培彬同居女友韩佳艳的儿子，虽满18岁，但还是在校学生，根本没有出资400万和600万的能力。上述两人明知自己是名义持股人，却不顾基本事实提起诉讼，妄图通过诉讼达到非法控制公司的目的，进而取得云南铁公鸡物流有限公司的控制权，有恶意诉讼之嫌。因此恳请法院在查明事实的基础上，依法驳回全部诉讼请求。第三人广林隆兴公司未作陈述。当事人围绕本案诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。原告赵泽鑫向本院提交的证据均真实、合法，与本案关联，被告禹作柱提交的昆明产业投资开发有限责任公司并购云南铁公鸡物流有限公司之法律尽职调查报告、企业公示信息，真实、合法，但与本案无关联，本院不予采信，原告赵泽鑫补充提交其与案外人韩伟签订的《委托代持股协议》一份、银行存取款凭证，被告禹作柱提交赵泽鑫与案外人林振丰签订的《委托代持股协议》，该两份协议无论真实与否，均反应了赵泽鑫、禹作柱是名义股东不是股份的实际所有人，至于股份的实际所有人是谁不在本案审理范围以内，本院在本案中不予评判，故，原、被告要求对委托代持协议上赵泽鑫的签字进行笔迹鉴定，本院不予准许。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月4日，赵泽鑫（甲方）与禹作柱（乙方）签订《股权转让协议》约定：经2017年9月4日广林隆兴公司全体股东在公司住所研究同意，并由双方协商决定，达成如下事项：一、甲方（出让方）将其在广林隆兴公司实缴的占公司60%的股权按600万元人民币转让给乙方（受让方）；二、乙方(受让方)须于2017年9月30日前，将人民币600万元支付给甲方（出让方）。同日，林培彬（甲方、另案原告）与禹作柱（乙方）签订《股权转让协议》约定：经2017年9月4日广林隆兴公司全体股东在公司住所研究同意，并由双方协商决定，达成如下事项：一、甲方（出让方）将其在广林隆兴公司实缴的占公司40%的股权按400万元人民币转让给乙方（受让方）；二、乙方(受让方)须于2017年9月30日前，将人民币400万元支付给甲方（出让方）。2017年9月7日，广林隆兴公司在昆明市工商局行政管理局完成股东变更登记，将公司股东、法定代表人、执行董事兼经理变更为禹作柱，变更之前公司工商登记的法定代表人、执行董事兼经理是林培彬，股东是林培彬、赵泽鑫。禹作柱并未履行《股权转让协议》向林培彬、赵泽鑫支付股权转让款项。经法庭向赵泽鑫询问，其与禹作柱签订的《股权转让协议》，“赵泽鑫”的签字为他人代签，但赵泽鑫认可该《股权转让协议》。禹作柱是广林隆兴公司的名义股东。林培彬起诉禹作柱股权转让纠纷在（2018）云0114民初77号案件中进行审理。本院认为：在广林隆兴公司的股权变更登记之前，工商登记信息显示，赵泽鑫作为股东享有公司60%的股权，认缴出资600万元，原告提交了其与案外人韩伟签订的《委托代持股协议》、其个人以及案外人韩家玲的建设银行活期账户交易明细，上述证据显示在股权变更到被告禹作柱名下之前，原告赵泽鑫并非该公司的实际出资人，而是名义股东。法庭询问了原告本人出让股权时与被告的磋商过程，原告陈述，其没有参与签订协议，均按照案外人的指示进行，并且该协议上其本人的签字也是案外人代签，被告禹作柱是案外人找来的，原告本人不认识也没有见过禹作柱。结合被告禹作柱辩称，其只是受案外人林振丰的委托代其持有广林隆兴公司股份，与原告签订《股权转让协议》。另，《股权转让协议》对于合同双方的权利义务约定过于简单，并且在股权转让款支付期限并未届满之前，原告配合被告办理了工商登记变更手续，其股权转让过程及协议的约定，不符合交易习惯，也与常理不符。综上，原告提交的证据并不足以证实，其与被告签订《股权转让协议》是基于“转让股权，获得对价”的真实意思表示，涉案《股权转让协议》的签订只是变更了工商登记的名义股东，原、被告双方均明知“转让股权，支付对价”的意思表示是虚假的，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”本案原、被告以虚假的意思表示签订的《股权转让协议》无效，对于原告要求解除该协议的诉讼请求，前提是该转让协议合法、有效，对于自始无效的协议不存在解除的问题，该项诉请本院不予支持。至于被告应否向原告返还股权并协助配合办理变更工商登记的问题，被告与原告签订《股权转让协议》系受案外人的委托代为持有公司股份，该协议签订后，原告配合被告完成了股权变更工商登记手续，现原告要求将股权返还并再次变更工商登记，如前所述，《股权转让协议》无效，不具有法律拘束力，目前的名义股东变更为被告禹作柱是通过实际股东的指示实现的，需要再次变更名义股东也可由实际股东协商处理。故此，原告的诉讼请求并无事实、法律依据，本院依法予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十八条之规定，判决如下：驳回原告赵泽鑫的诉讼请求。案件受理费53800元，诉前财产保全费，由原告赵泽鑫承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长  普 熙人民陪审员  尹荣娣人民陪审员  段学英二〇一九年四月二十二日书 记 员  黄馨漫