重庆市江北区人民法院民 事 判 决 书(2018)渝0105民初20306号原告：汪世举，男，1963年3月3日出生，汉族，住重庆市渝北区。原告：孙成海，男，1966年2月7日出生，汉族，住重庆市合川区。二原告委托诉讼代理人：潘靖，重庆合煌律师事务所律师。二原告委托诉讼代理人：宋华伟，重庆合煌律师事务所实习律师。被告：张洪荣，男，1988年7月3日出生，汉族，住重庆市涪陵区。委托诉讼代理人：阳联明、李雪莲，北京盈科（重庆）律师事务所律师。被告：林士杰，男，1985年6月2日出生，汉族，住重庆市江北区。原告汪世举、孙成海诉被告张洪荣、林士杰股权转让纠纷一案，本院于2018年11月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。到庭参加诉讼的诉讼参加人潘靖、宋华伟、张洪荣、林士杰和李雪莲。本案现已审理终结。原告汪世举、孙成海向本院提出诉讼请求：被告张洪荣、林士杰赔偿原告汪世举、孙成海损失384700元及资金占用损失（自2018年11月14日起计算至付清之日止，以384700元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）。事实及理由：张洪荣、林士杰系重庆宜安行汽车租赁有限公司（以下简称：宜安行公司）原股东。2017年12月3日，汪世举、孙成海与张洪荣、林士杰签订《宜安行公司转让协议》约定，张洪荣、林士杰将宜安行公司股份全部转让给汪世举、孙成海，并承诺若股份转让前公司有其他债务，张洪荣、林士杰自愿进行赔偿。2018年1月3日，重庆市渝北区人民法院作出（2017）渝0112民初24175号民事判决，判决宜安行公司支付车城汽车租赁有限公司重庆分公司（以下简称：车城公司）货款31.6万元及资金占用利息，并承担案件诉讼费3020元。张洪荣、林士杰在股权转让过程中未向汪世举、孙成海披露。2018年10月15日，宜安行公司与车城公司达成执行和解，支付车城公司本金、违约金等共计38万元，并承担执行费4700元。此后，汪世举、孙成海与孙杰、孙成龙，宜安行公司股东邓作良、唐勇达成《赔偿协议》，汪世举、孙成海赔偿邓作良、唐勇384700元。汪世举、孙成海赔偿后，多次要求张洪荣、林士杰赔偿被拒。被告张洪荣、林士杰辩称，汪世举、孙成海的诉讼请求没有相应的事实和法律依据，与宜安行公司转让协议的约定不符，其请求应予驳回，理由如下：1.2018年8月28日，重庆市渝北区人民法院作出的（2017）渝0112民初24175号民事判决确认宜安行公司欠付车城公司货款316000元及自2017年8月10日起的利息。该判决已经明确宜安行公司是直接的付款义务主体，宜安行公司未履行支付义务的不利后果应由其自行承担；2.张洪荣将50%股权转让给汪世举，张洪荣仅在股权转让前公司债务50%的范围内承担责任。同样，林士杰将50%股权转让给孙成海，林士杰仅在股权转让前公司债务50%的范围内承担责任；3.股权转让后，车城公司提起诉讼，汪世举、孙成海作为股东参加诉讼，知晓宜安行公司债务及诉讼情况，应及时处理债务，减少损失。宜安行公司怠于清偿债务，由此产生的资金占用损失等无权向张洪荣、林士杰追偿；4.宜安行公司未通知张洪荣、林士杰参与协商和解，且超过判决金额自行与车城公司达成和解侵害了张洪荣、林士杰的利益，超过判决金额部分无权要求张洪荣、林士杰赔偿。经审理查明，宜安行公司原系张洪荣、林士杰出资设立的有限责任公司，出资比例各为50%。2017年12月3日，汪世举（受让方、乙方）与张洪荣（转让方、甲方）签订《宜安行公司转让协议》约定：甲方同意根据本合同所规定的条件将所有权过渡给乙方，乙方同意接收该公司；在签订本合同时，需将公司目前的所有债务状况如实告知乙方，如果甲方隐瞒债务及税务等，乙方可免遭任何债务人的追索，而且甲方将承担由此而引起的所有经济和法律责任，乙方因此造成的损失，全部由甲方承担；公司转让完成后，在甲方经营期间所发生的一切经济、法律问题，由甲方自行处理解决，与乙方无关；在乙方经营期间所发生的一切经济、法律问题，由乙方自行处理解决，与甲方无关；如果任何一方未按本合同的规定，适当的全面的履行其义务，应承担违约责任，未违约一方由此产生的损失，应由违约一方赔偿；合同签订之日起，甲方不得再以公司名义收取客户任何费用，公司所有的收入将由乙方收取，如客户不慎将款项打入甲方相关账户，甲方应无条件退还给乙方；甲方同意以129.50万元将公司名下所有车辆的所有权全部转让给乙方，车辆共计185台；公司应收款为广本新亚4s店返点49000元、滴滴10月流水返点14023元、毛国军保险理赔12217元、亚夏保险返点30731元、日产定金2万元、李炜（亚夏）垫车81000元、滴滴保证金27万元、办公室押金3000元、电脑3000元；甲方同意无条件将办公场所及所有办公用品全部转让给乙方，总计以上费用以核实后为准；过户后立即支付款项2015060元，留10万元作为尾款，核对结算完再进行支付，凭乙方核对，借条或者支付凭证结算；宜安行公司在此次签订转让协议前产生的所有债务及经济纠纷、法律责任由甲方负责，与乙方无关等。同日，孙成海（受让方、乙方）与林士杰（转让方、甲方）签订《宜安行公司转让协议》，该协议除无转让价格、转让车辆数量、应收款明细外，其余内容与汪世举、张洪荣签订的《宜安行公司转让协议》基本相同。2018年5月14日，孙杰（受让方、乙方）与汪世举（转让方、甲方）签订《宜安行公司转让协议》约定：甲方将其持有的宜安行公司400万元的股权转让给乙方等。同日，孙成龙（受让方、乙方）与孙成海（转让方、甲方）签订《宜安行公司转让协议》约定：甲方将其持有的宜安行公司600万元的股权转让给乙方等。2018年6月4日，孙杰与邓作良签订《宜安行公司转让协议》，孙成龙分别与邓作良、唐勇签订《宜安行公司转让协议》，孙杰将其持有的宜安行公司40%的股权转让给邓作良，孙成龙将其持有的宜安行公司10%的股权转让给邓作良、50%的股权转让给唐勇。另查明，2017年11月15日，重庆市渝北区人民法院受理车城公司与宜安行公司、邓彬买卖合同纠纷一案，张洪荣作为宜安行公司的委托诉讼代理人参加诉讼。2018年1月3日，重庆市渝北区人民法院作出（2017）渝0112民初24175号民事判决书，判决宜安行公司支付车城公司货款316000元及资金占用利息（以316000元为基数，从2017年8月10日起，按月利率1.2%计算至货款付清之日止），案件受理费3020元由宜安行公司负担等。因宜安行公司未主动履行，车城公司遂申请重庆市渝北区人民法院强制执行，重庆市渝北区人民法院于2018年4月26日发出（2018）渝0112执5816号执行通知书，要求宜安行公司向车城公司支付329437元及迟延履行期间加倍债务利息、负担申请执行费。2018年10月15日，宜安行公司与车城公司达成《执行和解协议》，确认执行标的为本金316000元、诉讼费3020元、利息60980元，合计38万元，由宜安行公司于2018年10月15日前支付给车城公司，执行费由宜安行公司负担。2018年10月15日，宜安行公司支付车城公司38万元、并支付执行费4700元。2018年10月25日，汪世举、孙成海、孙成龙、孙杰、唐勇、邓作良达成《赔偿协议》，由汪世举、孙成海赔偿唐勇、邓作良384700元等。其后，汪世举、孙成海支付唐勇、邓作良384700元。上述事实，有《宜安行公司转让协议》、（2017）渝0112民初24175号民事判决书、（2018）渝0112执5816号执行通知书、《执行和解协议》、《赔偿协议》、车城公司出具的收条、转账凭证，以及当事人陈述等证据予以佐证，并经当庭质证，足以认定。本院认为，虽然孙成海和林士杰、汪世举和张洪荣分别签订《宜安行公司转让协议》，但两份《宜安行公司转让协议》约定的转让标的相同，即让渡宜安行公司的所有权，孙成海与林士杰签订的《宜安行公司转让协议》并无转让价格的约定，转让价格约定于汪世举与张洪荣签订的《宜安行公司转让协议》中，故《宜安行公司转让协议》的实质是林士杰、张洪荣将其股权转让于孙成海、汪世举，故张洪荣、林士杰关于其各自应承担按份责任的抗辩不能成立，本院不予支持。孙成海和林士杰、汪世举和张洪荣签订的《宜安行公司转让协议》约定，公司转让完成后，在张洪荣、林士杰经营期间所发生的一切经济、法律问题，由张洪荣、林士杰自行处理解决，与孙成海、汪世举无关。根据该约定，股权转让前的宜安行公司之债务，在宜安行公司承担后，张洪荣、林士杰应予赔偿。本案所涉债务产生于张洪荣、林士杰转让股权之前，且张洪荣作为宜安行公司的委托诉讼代理人参加诉讼，故张洪荣、林士杰关于重庆市渝北区人民法院作出的（2017）渝0112民初24175号民事判决确认宜安行公司是直接的付款义务主体，宜安行公司未履行支付义务的不利后果应由其自行承担，以及汪世举、孙成海知晓宜安行公司债务及诉讼情况，由于宜安和公司怠于清偿债务，由此产生的资金占用损失等无权向二人追偿的抗辩不能成立，本院不予支持。车城公司根据重庆市渝北区人民法院（2017）渝0112民初24175号民事判决书，申请强制执行，重庆市渝北区人民法院发出的（2018）渝0112执5816号执行通知书，要求宜安行公司向车城公司支付329437元及迟延履行期间加倍债务利息、负担申请执行费。宜安行公司与车城公司达成的《执行和解协议》，确认执行标的为本金316000元、诉讼费3020元、利息60980元、执行费4700元，未超过重庆市渝北区人民法院（2017）渝0112民初24175号民事判决书确定的宜安行公司应承担的债务范围，张洪荣、林士杰关于宜安行公司未通知其参与协商和解，超过判决金额部分无权要求二人赔偿的抗辩不能成立，本院不予支持。综上所述，宜安行公司履行重庆市渝北区人民法院（2017）渝0112民初24175号民事判决书确定的义务后，汪世举、孙成海对唐勇、邓作良进行了赔偿，现根据《宜安行公司转让协议》中“公司转让完成后，在张洪荣、林士杰经营期间所发生的一切经济、法律问题，由张洪荣、林士杰自行处理解决，与孙成海、汪世举无关”的约定，请求张洪荣、林士杰赔偿其损失384700元及自2018年11月14日起至付清赔偿款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的资金占用损失的请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告林士杰、张洪荣于本判决生效之日起十日内赔偿原告孙成海、汪世举损失384700元；二、被告林士杰、张洪荣于本判决生效之日起十日内支付原告孙成海、汪世举自2018年11月14日起至付清赔偿款之日的资金占用损失（以384700元中未支付部分为基数，按中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取3525.25元、财产保全费2443.50元，合计5978.75元，由被告林士杰、张洪荣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 李世军二〇一九年四月二十八日法官助理 马春波书 记 员 饶师萄