湖北省武汉市东西湖区人民法院民 事 判 决 书(2019)鄂0112民初69号原告毛红星。委托诉讼代理人张帆，湖北勤楚律师事务所律师。被告武汉星隆图物流有限公司。法定代表人赵禾，总经理。委托诉讼代理人朱学顺，公司员工。委托诉讼代理人陈才，上海建纬（武汉）律师事务所律师。原告毛红星与被告武汉星隆图物流有限公司（以下简称星隆图公司）股东知情权纠纷一案，原告毛红星起诉后，本院依法适用普通程序，由审判员杨汉平担任审判长、与人民陪审员陈荣富、李召祥组成合议庭对本案进行了审理。原告毛红星诉称，被告星隆图公司成立于2012年12月，原告原是被告公司大股东兼法定代表人，占公司40%股权。2014年9月朱XX、朱学顺等人参与公司经营，由朱XX参股40%作为公司实际控制人（未在工商登记机关办理股权变更登记），全面掌控公司的运营。在朱XX管理公司运营期间，公司管理混乱，财务、业务操作极不规范，原告为了维护自身合法权益，合理规避经营风险，遂向朱XX提议变更公司法定代表人。2017年7月原告通过股权转让方式将部分股权转让给余XX、朱学顺二人。原告自己仅保留15%股权成为小股东，公司法定代表人随之变更为赵禾，实际控制人仍为朱XX。公司在2016年至2017年期间，尚有盈利，2018年公司以经营亏损为由，不再向股东分红，也从未召开股东会会议。原告多次要求查阅2016年度至2018年度的公司财务账簿，均遭到被告无理拒绝。原告认为，自己作为公司股东的合法权益应受法律保护。我国《公司法》规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，原告曾多次向被告公司提出要求查账的书面申请，并要求专业会计师协助。经多次催问，其反复推诿，一直拒不提供。为维护股东合法权益，原告特起诉至法院，要求：1、请求法院判令被告星隆图公司向原告毛红星提供公司2016年1月1日至2018年12月31日的财务账簿（会计账目）、财务会计报告供原告和原告委托的注册会计师查阅；2、本案的诉讼费用由被告承担。被告星隆图公司辩称，原告毛红星起诉之前没有履行公司法第33条规定的前置程序，滥用了股东诉权，其查阅申请应当驳回。理由是：1、毛红星推卸在担任公司法定代表人、执行董事经理期间的管理责任；2、毛红星要求查阅会计账簿的法律程序、说明目的不符合法律规定；3、毛红星在起诉之前，没有履行法律前置程序，滥用股东权利；4、毛红星歪曲事实，本公司财务状况已向毛红星如实汇报；5、毛红星抽逃出资20万元，本公司将依法追究其法律责任。经审理查明，被告星隆图公司成立于2012年12月21日。原告毛红星持有该公司40%股权，为最大股东兼法定代表人。公司成立后，一直从事装卸货运等经营活动。2016年至2017年期间，公司经营情况较好，时有盈利和股东分红。2017年7月，星隆图公司投资人发生变更，原告毛红星持股由占公司40%股权变更为占公司全部股份的15%，赵禾持股35%，公司的其他股东分别为朱学顺、余XX、周XX，公司法定代表人同时由原告毛红星变更为赵禾。2018年以后，原告毛红星为分红问题与被告星隆图公司经常发生矛盾，并多次要求查阅星隆图公司2016年至2018年的财务账簿，但被告星隆图公司一直拒绝其查阅。2018年12月18日，原告毛红星委托湖北勤楚律师事务所律师向被告星隆图公司及其法定代表人赵禾发出《律师函》，明确被告星隆图公司自2016年以来从未召开股东会，也没有依法告知各股东公司经营状况，公司虽自称经营亏损，却没有向股东提供合法有效的财务会计账簿以供核对。并据此理由提出星隆图公司在收到该函件15日内向原告毛红星提供公司2016年至2018年度账务会计账簿以供查阅的要求。2018年12月24日，被告星隆图公司在收到原告方《律师函》后，向原告毛红星及湖北勤楚律师事务所发送《回函》，表明，原告方《律师函》歪曲事实，星隆图公司账务状况一直向所有股东如实汇报，并依照经营情况分配红利；毛红星要求查阅公司会计账簿没有依法提出，且没有正当的目的，不符合法律规定，并提出其抽逃出资20万元，公司将依法追究其法律责任。2018年12月30日，原告毛红星向被告星隆图公司直接发出《查阅公司会计账簿申请书》，明确原告再次书面申请查阅公司会计账簿，查阅目的是为核实公司具体经营状况，具体范围包括：提供自2016年1月1日至2018年12月31日期间的会计账簿和会计凭证供申请人查阅。2019年1月2日，原告毛红星向本院提起股东知情权之诉，本院于当日立案审理。2019年1月5日，被告星隆图公司承认于当日已收到原告毛红星所发送的《查阅公司会计账簿申请书》，但认为此时原告毛红星已向法院起诉，公司方未予回复。审理中，原告毛红星向本院提交其私下在被告星隆图公司所借该公司2017年1月编号为1号至68号的记账凭证及所附原始单据壹本，其中的支出证明单显示，财务支出均经朱建军签字核准。被告星隆图公司对其辩称本公司账务状况向所有股东如实汇报，但并未提供相应证据予以证实。上述事实有原、被告提交的无争议的公司法人工商登记材料、《律师函》、《回函》、《查阅公司会计账簿申请书》和相关的账册予以佐证，并有当事人在庭审中的陈述和自认相印证，本院依法予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，本院认为，公司股东依法对公司享有知情权。原告毛红星作为被告星隆图公司的股东在公司经营过程中，其应享有依法查阅公司财务会计报告的权利，而要达到查阅公司会计账簿的目的，作为股东之一，毛红星则需要履行必要的向公司提出书面查阅请求和说明目的的前置行为作为行权条件。在本案知情权纠纷产生后，原告毛红星聘请的律师在合理期限内已向被告公司发出了书面的《律师函》，信函中，已明确表达了原告毛红星提出要求查阅会计帐簿的请求，并同时说明了查账系为了弄清公司是否亏损不能分红的查账目的。此经原告毛红星授权律所发出《律师函》当然应当视同原告本人的行为，故应当认定原告毛红星已向被告星隆图公司履行了其法定的向公司提出查阅请求与说明目的的前置性程序义务。同时，在本案原告毛红星起诉前，原告毛红星本人亦直接向被告星隆图公司发出了书面的《查阅公司会计账簿申请书》。其发出时间离原告起诉时间虽不足十五天，但在本案法庭辩论终结前，被告公司有权继续经营公司业务，原告作为公司股东亦有权依法同时享有查阅公司会计帐簿的权利。本案原告毛红星作为被告星隆图公司的股东所享有的要求查阅被告公司会计账簿的权利，不以被告公司是否已经或可能向股东汇报账簿情况或进入诉讼程序而得以替代或中止。且被告星隆图公司亦不能提供相应证据证明其已向各股东汇报了被告公司的财务账目情况，使股东充分知情。故被告星隆图公司不能据此和其他与行使股东对公司知情权无关的理由拒绝向股东履行其协助查阅财务会计报告和会计帐簿的义务。因此，被告公司以原告要求查阅公司财务会计报告和会计账簿不符合应当依法提出书面请求并说明目的的前置条件和原告毛红星推卸管理责任、滥用股东诉权抽逃出资等理由，拒绝履行公司义务的辩称意见，在被告星隆图公司不能承担举证责任，提供相应证据，以举证证实原告毛红星查阅账簿的书面请求存在不正当的目的，可能损害公司合法利益的情况下，本院对被告公司的此项辩论意见，依法不予支持。对于查阅财务会计报告的范围，我国《企业会计准则—基本准则》第四十四条第二款规定：“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料；会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。”因此，原告毛红星要求查阅财务会计报告的范围应当包含被告星隆图公司从2016年1月1日起至2018年12月31日止的财务会计报告（包含资产负债表、利润表、现金流量表等报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料）。对于查阅会计帐簿的范围，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”故原告毛红星所主张的要求查阅被告星隆图公司从2016年1月1日起至2018年12月31日止的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿），但原告毛红星对其在审理中已实际持有的2017年1月的凭证号为1号至68号的记账凭证及附件已实际知情，如其包含在上述公司应提交的会计帐簿之列，则不应包含在查阅范围之内。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：被告武汉星隆图物流有限公司于本判决书生效后十日内置备自2016年1月1日至2018年12月31日的账务会计报告（包含资产负债表、利润表、现金流量表等报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料）和会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿；不含原告毛红星审理中实际持有的2017年1月的凭证号为1号至68号的记账凭证及票据附件）于其办公场所[按照工商登记地址为武汉市东西湖区辛安渡办事处徐家台1号（15），如果地址有变动，则以实际办公地址为准]供原告毛红星及辅助其查阅公司文件材料的注册会计师查阅。案件受理费80元，由被告武汉星隆图物流有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定预交上诉费，款汇武汉市中级人民法院。户名：湖北省武汉市中级人民法院；账号XXXXXX；开户行：农行武汉民航东路支行；上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  杨汉平人民陪审员  李召祥人民陪审员  陈荣富二〇一九年四月十八日法官助理谢然书记员黄佩