江西省瑞昌市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）赣0481民初1501号 原告：田绍征，男，汉族，1953年7月22日出生，江西省瑞昌市人，住江西省瑞昌市。 委托代理人：郝华，江西威瑞律师事务所律师。 被告：梁三军，男，汉族，1973年12月30日出生，江西省瑞昌市人，住江西省九江市开发区。 被告：陈金芳，女，汉族，1978年3月10日出生，江西省瑞昌市人，住江西省九江市开发区。 委托代理人：周斌，北京市盈科（南昌）律师事务所律师。 委托代理人：姚俊丽，北京市盈科（南昌）律师事务所实习律师。 被告：瑞昌市中兴医院，住所地：江西省瑞昌市瀼溪西路152号。统一社会信用代码：52360481399438046Y。 法定代表人：陈金芳，系该医院董事长。 原告田绍征诉被告梁三军、陈金芳、瑞昌市中兴医院股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员谢添担任审判长，与人民陪审员段生瑞、周庆生组成合议庭，公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告田绍征及其委托代理人郝华，被告陈金芳的委托代理人周斌、姚俊丽到庭参与诉讼，被告梁三军、被告瑞昌市中兴医院无正当理由，未到庭参与诉讼。第二次和第三次庭审原告田绍征及其委托代理人郝华，被告陈金芳及其委托代理人周斌、被告瑞昌市中兴医院法定代表人陈金芳到庭参加诉讼，被告梁三军无正当理由，未到庭参与诉讼，第四次庭审原告田绍征及其委托代理人郝华，被告陈金芳及其委托代理人周斌、被告瑞昌市中兴医院法定代表人陈金芳、被告梁三军等均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称：2017年11月28日，原告田绍征与被告陈金芳、梁三军签订股权转让协议，约定由被告陈金芳、梁三军将其持有的瑞昌市中兴医院90%股权转让给原告田绍征，股权作价8100000元。协议签订后原告田绍征依约支付了股权转让款3950000元。原告田绍征接手医院后，发现瑞昌市中兴医院被瑞昌市人力资源和社会保障局处以行政处罚，罚款4579600元。且由于被告陈金芳、梁三军未及时履行行政处罚，导致原告医保费用被扣，有关机关备案手续无法获批，医院在原告接手2个月后被迫停止经营。原告为履行合同投入了大量资金，对医院基础设施进行了改造，购买了部分医疗设备和药品，造成了直接经济损失。原告认为，被告向原告隐瞒行政处罚的情况，和原告签订转让协议。该协议系被告以欺诈手段使原告在违背真实意思表示的情况下订立的。原告遂诉至本院，提出如下诉讼请求：1、依法撤销原、被告签订的股权转让合同。2、依法判令被告返还原告已支付的股权转让款3950000元。3、依法判令被告返还医保费用601245.77元。4、依法判令被告赔偿原告直接经济损失88728.48元。5、依法判令被告赔偿违约金1800000元。6、本案诉讼费用由被告承担。 被告陈金芳、梁三军辩称：1、被告在合同签订时，没有欺诈行为，原告没有撤销权。被告在合同签订时并没有隐瞒行政处罚的决定，原告田绍征原系中兴医院的副院长，对瑞昌市中兴医院被瑞昌市人力资源和社会保障局处以行政处罚的事实是明知的，原告的代理人郝华，原是中兴医院的法律顾问，现是原告的隐名股东，对行政处罚不担明知且代表中兴医院与瑞昌市人力资源和社会保障局进行过沟通、协调。且根据股权转让合同的约定，该笔行政处罚由被告承担全部责任，被告没有欺诈的故意。原告仍欠被告的股权转让款3950000元未付，说明原告是有能力偿付行政处罚罚款的，有自救能力。且合同并未明确约定被告对之前所有的债务有如实告知的义务，即便被告存在一定的过错，该过错也不能构成民法上的欺诈。2、原告要求返回股权转让款，和第一诉请撤销合同有因果关系，不应得到支持。3、原告要求返回医保费用，存在主体错误，返还医保费用的诉讼主体应该是医院而不是被告个人。4、原告接手医院后采购了一些器材，但采购的主体是中兴医院，钱也是中兴医院出的，医院的收入也在原告的控制之下，原告应该补强证据证实该采购器材的款项系由原告个人所出。5、被告并未违约，故不存在支付违约金的问题。 被告瑞昌市中兴医院的抗辩意见，同被告陈金芳的抗辩意见。被告瑞昌市中兴医院未向本院提交证据。 当事人围绕着诉请和抗辩向本院提交了证据。原告田绍征为支持其主张，向本院提交了如下证据：1、股权转让合同；2、行政处罚决定书；3、银行进账单和进账单据说明；4、医保局报账明细；5、救护车保险法发票；6、购买医疗设备的发票；7、平整场地的发票及清单；8、民办非企业单位登记证书及执业许可证；9、解除合同的通知书以及陈金芳的回复函。10、证人徐某、朱某、彭某的当庭证言。被告陈金芳向本院提交如下证据：1、中兴医院法律顾问郝华的工资流水。2、瑞昌市民政局出具的郝华与周晓红的婚姻关系证明。 本院依被告陈金芳的申请到瑞昌市纪律检查委员会调取的证据：1、股东出资名册（复印件）。2、股东会决议（复印件）。3、董事会决议（复印件）。其中股东出资名册有周晓红的出资记录。股东会决议上有周晓红的签名及手印。 对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷予以佐证。对当事人有异议的，本院将结合案件事实进行综合分析认证。 本案当事人的争议焦点主要有：1、本院在瑞昌市纪律检查委员会调取的证据是否合法、有效？本院依被告陈金芳的申请到瑞昌市纪律检查委员会调取的三份证据均为复印件，且瑞昌市纪律检查委员会因故未加盖公章。原告认为复印件不能作为证据使用，拒绝质证。被告认为，三份证据来源合法，内容客观、真实，应当作为证据采信。本院认为：上述三份证据虽系复印件，但系本院依法从瑞昌市纪律检查委员会调取，其真实性、客观性可以得到保证，且在本院责令原告提供原件时，原告以种种理由推脱，拒不提供，可以推定被告的主张成立，故对上述证据本院依法予以采信。 2、原告代理人郝华是否系原告名下的隐名股东？原告认为股东名册及股东会决议上虽有周晓红的名字，但不能确认该“周晓红”就是原告代理人郝华的妻子周晓红，不能排除同名同姓的可能性。本院认为：被告指认股东名册上的周晓红为原告代理人郝华的妻子周晓红并提供了瑞昌市民政局出具的郝华与周晓红的婚姻关系证明，以证明郝华与周晓红为夫妻关系，同时说明股东会决议上“周晓红”的签名系郝华代签，并要求进行笔迹鉴定。原告方拒绝说明股东名册上周晓红的身份情况，在本院规定的时间内，拒不配合进行笔迹鉴定，应当承担不利后果，故本院依法推定股东名册上的周晓红即为原告代理人郝华的妻子，对被告指认原告代理人郝华以其妻子名义参股中兴医院的事实予以确认。 3、原告田绍征与被告梁三军、陈金芳签订的合同是否生效？原告认为其与被告梁三军、陈金芳签订的股权转让合同是附条件的合同，合同第十四条约定，本合同经甲、乙双方签字后，报有关机关批准（备案）后生效。现医疗卫生行政部门一直未核准该合同，也未变更医院的法定代表人，合同所附条件未成就，合同不发生法律效力。被告认为，合同虽约定了生效条件，但原告已实际接手医院经营，并支付了一半的股权转让金，合同经双方同意已经履行，故合同已发生法律效力。本院认为，原、被告双方虽约定了附条件生效条款，但双方均未提供证据证实医疗卫生行政部门未核准该合同的原因，法律也未规定民营医院的股权转让必须得到医疗卫生行政部门的核准才能生效，本案双方已实际履行了该合同，表明双方就合同生效条款已达成新的意思变更，故对原、被告所签股权转让合同，本院依法认定有效。 经审理查明：被告陈金芳与梁三军系夫妻关系，共同经营瑞昌市中兴医院，在瑞昌市卫生和计划生育委员会上登记的法定代表人为陈金芳。2017年6月16日，因瑞昌市中兴医院在经营中有骗取医保的行为，被瑞昌市人力资源和社会保障局罚款4579600元整，并下发了瑞人社监罚字（2017）第021号行政处罚决定书。同日，被告梁三军签收了行政处罚决定书。其后，被告梁三军将此事告知时任瑞昌市中兴医院法律顾问的原告代理人郝华，并委托其向有关部门沟通、协调。因经营不善，外债数额巨大，被告陈金芳、梁三军欲转让瑞昌市中兴医院的股权，时任瑞昌市中兴医院副院长的原告田绍征在得知此消息后，和其他18名有意参股的人员商议后，同意购买陈金芳持有的瑞昌市中兴医院90%股权，其中原告代理人郝华的妻子周晓红即为18名隐名股东之一。2017年11月28日，由原告田绍征（乙方）出面与被告陈金芳、梁三军（甲方）签订股权转让协议，约定由被告陈金芳、梁三军将其持有的瑞昌市中兴医院90%股权转让给原告田绍征，股权作价8100000元。其中合同第四条约定乙方分期支付股权转让价款，本合同签订后三天内支付50%股权转让款，计人民币肆佰零伍万元，甲、乙双方办好交接手续后，甲方偿还银行全部贷款时乙方支付余下股权转让款。甲、乙双方同意，乙方支付股权转让款到双方约定的公共账户。乙方享有中兴医院的一切决策权，经营管理权等一切权利，甲方无异议。第六条约定，本合同签订前的中兴医院所有已知和未知隐形的债权债务由甲方享有和承担，银行贷款及甲方已知的债务，甲方必须于乙方第二次支付余下股权转让款时清偿完毕，对于未知隐形的债务争议由甲方负责解决，不能影响新成立医院的正常经营。甲方自愿以自己持有的中兴医院10%股权抵押担保,如因甲方原因造成乙方损失.乙方有权扣减甲方持有的股份(按每股110000元计算),用以赔偿乙方的损失。合同生效前的医疗纠纷、行政机关的处罚及法律责任都由甲方承担。合同第十四条约定，本合同经甲、乙双方签字后，报有关机关批准（备案）后生效。协议签订后原告田绍征依约支付了股权转让款3950000元，该款经原、被告一致同意，归还了被告梁三军、陈金芳所欠债务。原告田绍征接手医院后，投入资金购买了医疗设备，平整了场地，在经营过程中因瑞昌市中兴医院此前被瑞昌市人力资源和社会保障局处以行政处罚，被告陈金芳、梁三军又未及时履行行政处罚，导致原告医保费用无法顺利逐月返还，医院在原告接手2个月后便被迫停止经营，与此同时，瑞昌市医疗卫生行政主管部门也向瑞昌市中兴医院下达了停业整顿通知书。原告认为，被告向原告隐瞒行政处罚的情况，和原告签订转让协议。该协议系被告以欺诈手段使原告在违背真实意思表示的情况下订立的。原告遂诉至本院，提出上述诉讼请求。 另查明：在诉讼过程中，被告梁三军、陈金芳经原告同意，接手医院筹备经营，召收了二十余名医职人员，门诊开业约一个半月（住院部未开业经营），后因医疗卫生行政主管部门未能撤销停业整顿通知书等原因，被告梁三军、陈金芳被迫关闭了医院。 在案件审理过程中，本院已向原告释明可变更诉讼请求，但原告方仍坚持撤销之诉。 本院认为：原、被告签订的股权转让协议，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，双方虽约定了附条件生效条款，但双方已实际履行该合同，该合同依法发生法律效力。根据合同法第五十四条主规定，合同撤销之诉必须符合以条件，1、合同是因重大误解而订立。2、订立合同时显失公平。3、一方以欺诈、胁迫或乘人之危使对方在违背真实意思表示的情况下所订立。本案原告田绍征以被告在订立合同时隐瞒重要事实，有欺诈行为为由要求撤销原告田绍征与被告梁三军、陈金芳签订的股权转让协议，但根据本院庭审查明的事实，原告田绍征与被告梁三军、陈金芳签订的股权转让协议，虽是以田绍征个人名义签订，实际其名下有18名隐名股东，包括原告代理律师郝华。而原告代理律师郝华之前是被告梁三军、陈金芳经营中兴医院时的法律顾问，其在庭审中确认其对卫生行政部门的处罚决定是明知的，在原告股东明知有行政处罚的情况下，原告仍与被告签订股权转让协议，说明被告没有隐瞒重要事实，故原告的撤销之诉不能成立，依法应予判决驳回。综上所述，根据本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定判决如下： 驳回原告田绍征的诉讼请求。 本案受理费56880元，由原告田绍征承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，连同上诉费，上诉于江西省九江市中级人民法院。 审 判 长  谢 添 人民陪审员  段生瑞 人民陪审员  周庆生 二〇一九年四月二十六日 书 记 员  曾灿婷