广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2018）粤1972民初1432号原告：东莞市威隆电镀设备有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇新民社区顺和路16号。统一社会信用代码为914419006649778265。法定代表人：罗尧辉，该公司董事长。委托诉讼代理人：邹耀才，广东宏尚律师事务所律师。被告：王刚强，男，1980年8月25日出生，汉族，住四川省江安县。被告：清远市清新区新广成电镀有限公司。住所地：广东省清远市清新区太平镇龙湾工业区清远市清新区正华投资有限公司正华美寓1号楼首层101。统一社会信用代码为914418030972021699。法定代表人：王刚强，该公司经理。两被告共同委托诉讼代理人：汤俊斌，广东政邦律师事务所律师。原告东莞市威隆电镀设备有限公司诉被告王刚强、被告清远市清新区新广成电镀有限公司（下简称为新广成公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年1月19日立案受理。被告王刚强于答辩期间提出管辖权异议，本院经审查裁定驳回其异议申请。王刚强不服提起上诉，广东省东莞市中级人民法院作出（2018）粤19民辖终489号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。后本案依法由审判员林雄东适用简易程序独任审判，于2018年7月11日公开开庭进行审理。原告于2018年7月16日申请追加新广成公司为本案的被告，本院经审查后予以准许。新广成公司于答辩期间提出管辖权异议，本院裁定驳回其异议后，新广成公司不服提起上诉，广东省东莞市中级人民法院作出（2018）粤19民辖终1356号民事裁定书，驳回其上诉。本院于2019年1月17日对本案进行公开开庭审理。原告的委托诉讼代理人邹耀才，被告王刚强、新广成公司的共同委托诉讼代理人汤俊斌到庭参加了先后两次庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.两被告共同向原告支付货款630284.6元及逾期付款利息（以630284.6元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率从2016年11月9日起计算至款项付清之日止）;2.本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：王刚强以未经工商登记的“清远市精致电镀有限公司”的名义与原告签订《购销合同》，向原告购买机器设备。合同签订后，原告依约向王刚强交付机器设备，并经双方对账确认。但是王刚强并未按照合同约定履行支付货款的义务，原告多次催告王刚强支付货款，均被拒绝。王刚强主张新广成公司是交易相对方，新广成公司与本案有直接的法律上的利害关系，且新广成公司是一人有限责任公司，王刚强作为股东在不能证明公司财产独立于其自己的财产时，应对新广成公司的债务承担连带清偿责任。故两被告应共同向原告支付货款及逾期付款利息。被告王刚强、新广成公司共同辩称，新广成公司对于所欠货款金额没有异议，但王刚强无需承担还款责任。理由：1.王刚强不是买卖合同交易的主体，涉案设备是新广成公司使用的，原告无权向王刚强主张合同权利。2.王刚强作为新广成公司的法定代表人，其进行经营活动所产生的权利义务应当由新广成公司承担。3.若原告诉求王刚强个人财产与新广成公司财产混同，致使公司丧失独立法人人格，损害公司债权人利益的，该诉求事实上属于股东损害公司债权人利益纠纷之诉。与本案买卖合同纠纷不属于同一法律关系，应另外起诉。退一步说，新广成公司已有审计报告证明双方财产不混同。原告也没有证据证明新广成财产不足以清偿债务，对其债权构成损害。因此，王刚强无需承担还款责任。本院经审理认定事实如下：原告作为销方与名为“清远市精致电镀有限公司”的购方，先后签订了五份《购销合同》，约定原告向“清远市精致电镀有限公司”销售过水缸、喷淋塔等设备。合同均有王刚强的签字，显示“清远市精致电镀有限公司”的联系人为王刚强，地址为清远市太平镇正华工业区二楼二栋。2014年2月至6月期间，原告多次向“清远市精致电镀有限公司”等进行送货，《送货单》上有林国奎或刘建明的签收。2016年11月8日，原告与“清远精致电镀厂”进行对账，《对账清单》上有王刚强的签字，确认未付金额为630284.6元。经国家企业信用信息公示系统查询，并无“清远市精致电镀有限公司”的工商登记记录。两被告对新广成公司尚欠原告630284.6货款没有异议，并称当时王刚强是以设立中的公司即“清远市精致电镀有限公司”的名义与原告签订合同的，成立后的清远市清新区精致电镀有限公司更名为新广成公司，后因受邻厂火灾的影响搬至1号楼首层101，签收《送货单》中的二人分别为新广成公司的前股东和厂长。为此，两被告提交了新广成公司的企业信用信息公示报告及一份《火灾事故认定书》，其中，企业信用信息公示报告显示新广成公司成立于2014年4月9日，为自然人独资的有限责任公司，当时企业名称为清远市清新区精致电镀有限公司，林国奎为公司股东；2015年10月13日，企业名称变更为新广成公司，企业通信地址为清远市清新区太平镇龙湾工业电镀定点基地正华工业区2栋2层；2016年1月11日，公司法定代表人由林国奎变更为王刚强等等。《火灾事故认定书》载明在2016年11月2日，位于清新太平龙湾工业园正华电镀厂发生火灾，烧损清远市清新区正华工业投资有限公司电镀厂房2幢整体等等。为证明新广成公司的财产与王刚强财产相互独立，两被告提交了新广成公司2015年度的《审计报告》及一份新广成公司于2016年10月22日向原告转账的《银行付款回单》。被告确认，该《审计报告》没有反映新广成公司与原告的交易情况，也没有记载新广成公司与王刚强之间的债权债务关系。以上事实，有原告提供的《购销合同》《送货单》《对账清单》、企业信用信息查询，两被告提交的企业信用信息公示报告、《火灾事故认定书》《审计报告》《银行付款回单》及当事人的陈述等附卷为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷。关于原告的交易相对方为何人的问题，原告所提交的《购销合同》《送货单》《对账清单》均显示其客户是“清远市精致电镀有限公司”或“清远精致电镀厂”，故王刚强当时是以公司的名义与原告签订合同的，原告的交易对手应为字号为“精致”的法人或个体工商户。虽然没有相应“清远市精致电镀有限公司”的工商登记，但从被告提交的企业信用信息来看，新广成公司的原企业名称即为带“精致”字号的清远市清新区精致电镀有限公司，其原经营地址与《购销合同》上的联系地址一致，签订合同的王刚强也为新广成公司的法定代表人，案涉《送货单》上的签收人也曾为新广成公司的股东，且新广成公司对案涉债务并无异议，因此，综合上述各因素，本院采信两被告的陈述，原告的交易相对方“清远市精致电镀有限公司”即为清远市清新区精致电镀有限公司，亦即后来的新广成公司。原告关于案涉交易主体为王刚强的陈述，本院不予采信。鉴于新广成公司对案涉债务的金额没有异议，故原告诉请新广成公司支付货款630284.6元及自签订《对账清单》的次日（即2016年11月9日）起按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息至付清之日止，不违反法律的规定，本院予以支持。关于王刚强是否应对新广成公司的债务承担连带责任的问题，两被告自认其提交的《审计报告》并没有反映新广成公司与原告之间的债权债务关系，也没有体现新广成公司与一人股东王刚强间的财务关系，因此，该《审计报告》并不能全面反映新广成公司真实的财务状况。《银行付款回单》也仅为新广成公司与原告间的一次交易流水，不能类推新广成公司的其他交易均通过公司账户完成。故在两被告未能提交公司其他的财务会计资料或公司和股东完整的账目明细等证据予以证明的情况下，应当承担举证不能的不利后果，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，王刚强须对新广成公司的债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、限被告清远市清新区新广成电镀有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市威隆电镀设备有限公司支付货款630284.6元；二、限被告清远市清新区新广成电镀有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市威隆电镀设备有限公司支付逾期付款利息（以630284.6元为本金，自2016年11月9日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至付清之日止）；三、被告王刚强对被告清远市清新区新广成电镀有限公司判项一、二所列债务向原告东莞市威隆电镀设备有限公司承担连带清偿责任。如被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序减半收取的受理费5200元，由被告清远市清新区新广成电镀有限公司、王刚强共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  林雄东二〇一九年四月十八日书记员  邝中允罗漩