广西壮族自治区环江毛南族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂1226民初6号 原告覃从体，男，1956年4月14日生，壮族，住广西河池市金城江区。 特别授权委托代理人覃健保，广西协约律师事务所律师。 委托代理人黄璇，广西协约律师事务所律师。 被告环江金泰矿业有限责任公司，住所地环江县川山镇都川村（广西环江银河有限责任公司四楼）,统一社会信用代码914512267565163062。 法定代表人李卫宽，总经理。 被告环江上马矿业有限责任公司，住址环江县川山镇都川村（广西环江银河有限责任公司二楼）,统一社会信用代码91451226MA5KMFCM1E。 法定代表人莫跃东。 两被告共同特别授权委托代理人黄国娴，广西天任律师事务所律师。 原告覃从体诉被告环江金泰矿业有限责任公司、环江上马矿业有限责任公司股权转让合同纠纷一案，本院2019年1月2日受理后，依法由本院审判员蒙继秋、李冬萍、人民陪审员莫雄韬组成合议庭，由蒙继秋担任审判长。于2019年2月26日公开开庭进行了审理。书记员谭秀微担任法庭记录。原告覃从体及其特别授权委托代理人覃健保、一般授权委托代理人黄璇，被告环江金泰矿业有限责任公司的法定代表人李卫宽及两被告共同特别授权委托代理人黄国娴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告覃从体向本院提出如下诉讼请求：1、判决被告1和被告2共同支付原告股权转让余款人民币166.2万元，及支付逾期付款利息207.3925万元（利息从2013年7月16日算至2018年12月1日止，逾期以166.2万元为基数，按日万分之五算至还清之日止）。以上本息合计：373.5925万元；2、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由:2008年8月1日，环江上马矿业有限责任公司由原告个人独立投资设立，其是环江上马矿业有限责任公司转让给被告1之前的唯一股东，公司主要业务为铅锌矿的探矿，并委托广西地质勘查院对所属矿区进行探矿，取得了探矿权（探矿权证号为：T45120081202019382）。2010年8月1日被告1委托黄进强与原告签订《探矿权转让合同书》约定将环江上马矿业有限责任公司探矿权（探矿权证号为：T45120081202019382）转让给被告1。合同第一条约定转让价为500万元。第二条约定双方签订合同后5个工作日内支付200万元转让价款；第二期200万元于2010年9月30日前支付；第三期100万元于2010年11月30日前全部支付。第八条第（二）项约定，原告为被告办理探矿权变更手续后，被告不按第二条约定支付探矿权转让价款，每逾期一天被告按日万分之五的比例支付未能付款部分的违约金。原、被告签订合同后，原告即将环江上马矿业有限责任公司的探矿权证和印章等相关材料移交给被告。2013年7月15日，原告根据被告1的指定将环江上马矿业有限责任公司的股东变更到河池中扬有色公司名下。原告根据被告1的指定将环江上马矿业有限责任公司的股东变更到河池中扬有色公司名下时，环江上马矿业有限责任公司探矿证号：T45120081202019382仍然有效。合同签订后，原告分别于2010年8月19日收到被告汇款200万元；2011年3月3日30万元；2012年9月6日20万元；2013年6月4日10万元；2014年11月5日10万元；2014年12月9日3.8万元；2017年1月24日5万元；2017年3月28日15万元；2017年9月1日10万元；2018年2月11日20万元；2018年4月2日10万元；合计333.8万元，还欠166.2万元。根据《探矿权转让合同书》第八条第（二）项约定，原告为被告办理探矿权变更手续后，被告不按第二条约定支付探矿权转让价款，每逾期一天被告按日万分之五的比例支付未能付款部分的违约金。原告根据被告1的指定将环江上马矿业有限责任公司的股东变更到河池中扬有色公司名下，从2013年7月16日起算，每逾期一天被告按日万分之五的比例支付未能付款部分的违约金，经计算至2018年12月1日止，被告应当向原告支付违约金利息207.3925万元（利息按未能支付转让款时间分段计算，从2013年7月16日算至2018年12月1日止，逾期以166.2万元为基数，按日万分之五算至还清之日止）；以上本息合计：373.5925万元。为维护原告的合法权益，特依法起诉，恳请依法判决。 原告覃从体向法庭提供的证据有： 1、探矿权登记书，证明原告主体适格，原告转让探矿权合法的事实； 2、探矿权转让合同书，证明原告转让合法，原告取得转让价款和请求被告支付转让价款，并承担逾期支付违约责任的依据； 3、环江上马矿业有限责任公司信息公示报告，证明原告已经履行合同义务以及被告支付违约金的时间,被告应当在2013年7月16日支付完全部转让价款，逾期未能支付转让价款部分按日万分之五支付违约金； 4、广西国土厅网站公布勘查项目审批结果，证明原告转让给被告的探矿权真实、合法、有效，被告应当按合同约定支付转让款的事实； 5、原告收到被告转让款汇款时间、凭据，证明被告应支付拖欠转让余款1662000元以及支付逾期利息2073925元的计算依据； 6、证明一份，证明2014年12月18日，原告收到被告1的60000元汇款，不是环江上马矿业有限责任公司探矿权转让费，是原告覃从体个人皮卡车转让给被告1的车辆转让费用，同时证明被告是适格的主体，该案没有超过诉讼时效，原告与黄进强签订的合同合法有效，原告的主张有事实依据。 被告环江金泰矿业有限责任公司、环江上马矿业有限责任公司辩称，1、关于诉讼主体资格问题，原告要求两被告共同支付股权转让余款，足以证明原告诉请的案由是股权转让合同纠纷，原告没有提供证据证明原告与被告之间存在股权转让合同，故不存在股权转让合同纠纷，故两被告不是本案适格的主体。2、关于原告与黄进强签订《探矿权转让合同书》是否受环江金泰矿业有限责任公司所委托？是否已将探矿权转让给环江金泰矿业有限责任公司？该合同是否有效问题？首先，本案中原告提供的唯一合同是《探矿权转让合同书》，该合同书的相对人是环江上马矿业有限责任公司与黄进强，原告没有证据证明该合同是黄进强受环江金泰矿业有限责任公司的委托所签订或者得到环江金泰矿业有限责任公司的追认，故该合同是原告与黄进强个人签订的，与环江金泰矿业有限责任公司无关。其次，原告在证据3提到变更登记是股权的转让发生了工商登记的变更，不是“探矿权”的变更登记。探矿权转让与股权转让是两个不同的概念，原告并没有将探矿权转让给环江金泰矿业有限责任公司，原告所持有的探矿证还是原来的法人和原来的证号，探矿证登记机关存有的档案没有发生任何变更登记。再次，关于该合同是否合法有效的问题。根据《合同法》第44条规定以及相关行政法之规定，申请转让探矿权、采矿权，需经相关机关审批，批准转让的，转让合同自批准之日起生效，原告没有进行变更申请，没有办理探矿权转让变更登记手续，是否得到审批机关的批准也无从下文，故其与黄进强应当是属于未生效的合同。3、如果原告与黄进强签订的合同是合法有效，该案也是超过诉讼时效。合同约定转让款支付时间是2010年支付。原告提供的证据5中是有两笔款由黄进强转让到环江上马矿业有限责任公司账户，最后一笔是2011年，至今有8年之久，早已超过诉讼时效，原告没有证据证明其向黄进强催款或者向两被告催款。如果认定该合同合法有效并已生效，那原告便是违约，至今原告没有将探矿权变更至黄进强名下或者环江金泰矿业有限责任公司名下。4、原告的诉请没有事实和法律依据。本案是探矿权转让纠纷，原告的诉请、事实与依据的证据相互矛盾，2010年8月1日黄进强与原告签订合同，即原告于2010年8月1日把环江上马矿业有限责任公司探矿证和印章等相关材料移交给被告，那么为什么2011年3月3日黄进强汇款30万元到了环江上马矿业有限责任公司的账户？为什么是环江上马矿业有限责任公司收款？答辩人环江金泰矿业有限责任公司与原告覃从体有债权债务上的法律关系就是4300万元的《股权转让合同》，环江金泰矿业有限责任公司的汇款就是在履行这份股权转让合同应付款；关于环江妙石矿业有限责任公司账户付款问题，覃从体把环江妙石矿业有限责任公司转让给环江金泰矿业有限责任公司后，环江金泰矿业有限责任公司以环江妙石矿业有限责任公司账户汇款给覃从体，也是比较合情合理，在证据的16页的客户回单附言：收购原妙石公司股权，原告也无法解释是环江上马矿业有限责任公司款项。即使原告想扣除这些款作为环江上马矿业有限责任公司探矿权的转让款，也是他个人与原妙石矿业有限责任公司股东之间的结算问题，与答辩人无关。综上，答辩人与本案原告不存在探矿权转让合同关系，更不会存在探矿权转让纠纷，关于股权转让纠纷应该另案处理，请求法庭予以驳回。 被告环江金泰矿业有限责任公司、环江上马矿业有限责任公司向法庭提供的证据有： 1、、《股权转让合同书》复印件，证明原告覃从体及韦站西、罗敏忠等人作为原环江妙石矿业有限责任公司的股东于2010年7月12日经会议讨论通过将妙石公司整合后的三个矿与覃从体的环江上马矿业有限责任公司探矿权捆绑出让给环江金泰矿业有限责任公司，总出让价格为人民币肆仟叁佰万元，并制作《会议纪要》的形式发给环江金泰矿业有限责任公司，环江金泰矿业有限责任公司收到会议纪要后，同意由黄进强于2010年7月28日与覃从体等人签订《股权转让合同书》，合同转让价款为4300万元，证实了4300万元的价款已包含了环江上马矿业有限责任公司的探矿权转让款在其中； 2、《民事诉状》复印件，证明覃从体、韦战西、罗敏忠、环江金达矿业有限责任公司作为原告，于2018年9月8日以其与黄进强在2010年7月28日签订的《股权转让合同书》因结算有余款未付为由，引起纠纷诉至本院，现正在审理中，因上马的转让与此案有直接关系应一并进行审理结算，而不应单独起诉。 二被告对原告向法庭提供证据1探矿权登记证书的真实性、合法性没有异议，但是对于证明目的有异议，其中证明原告主体适格没有异议，但证明转让探矿权合法有异议，原告没有证据证明转让探矿权合法；对证据2三性有异议，该合同书没有被告的委托也没有被告签字追认，该合同的相对人是环江上马矿业有限责任公司和黄进强，股权转让合同和探矿权合同是不同的合同，适用的法律也不同，此合同与被告无关；对证据3三性有异议，该证据没有办理机关的盖章，来源不合法，真实性有异议，原告没有相关证据证明黄进强受环江金泰矿业有限责任公司的委托，亦不能证明探矿权已经变更到河池中扬有色公司的名下；对证据4三性都有异议，就算该证据真实，只是能证明探矿权证的存续期间，同时说明探矿权证书没有变更，对其证明内容有异议；对证据5真实性、合法性没有异议，关联性有异议，其中200万元、30万元是黄进强个人汇款到环江上马矿业有限责任公司，备注转让款，后面几笔有环江金泰矿业有限责任公司、妙石公司的汇款，环江金泰矿业有限责任公司、妙石公司与环江上马矿业有限责任公司都是独立的，环江金泰矿业有限责任公司与覃从体唯一有关系是4300万元的《股权转让合同》。对证据6，真实性、合法性没有异议，对于证明目的有异议，该证据不是被告1的汇款，是妙石公司的汇款，同时该证明备注是妙石公司与原妙石公司股东给覃从体汇款。原告对被告向法庭提供两份证据的真实性、本案的关联性没有异议；但是证据1该文件是内部文件，没有证据证明对原告有约束力，实际上有两个转让，是两个不同的法律关系，需分开签订合同，黄进强就是代表环江金泰矿业有限责任公司签订合同。 综合全案证据，本院确认以下案件事实：2008年8月1日，环江上马矿业有限责任公司由原告个人独立投资设立，原告是环江上马矿业有限责任公司转让给被告环江金泰矿业有限责任公司之前的唯一股东，公司主要业务为铅锌矿的探矿，并委托广西地质勘查院对所属矿区进行探矿，取得了探矿权（探矿权证号为：T45120081202019382）。、《股权转让合同书》复印件，证明原告覃从体及韦站西、罗敏忠等人作为原环江妙石矿业有限责任公司的股东于2010年7月12日经会议讨论通过将妙石公司整合后的三个矿与覃从体的环江上马矿业有限责任公司探矿权捆绑出让给环江金泰矿业有限责任公司，总出让价格为人民币肆仟叁佰万元，并制作《会议纪要》的形式发给环江金泰矿业有限责任公司，环江金泰矿业有限责任公司收到会议纪要后，同意由黄进强与覃从体等人将妙石公司整合后的三个矿与覃从体的环江上马矿业有限责任公司探矿权捆绑出让给环江金泰矿业有限责任公司，总出让价格为人民币肆仟叁佰万元，但黄进强于2010年7月28日与环江妙石矿业有限责任公司的股东以妙石公司整合后的三个矿签订《股权转让合同书》，合同转让价款为4300万元，没有将环江上马矿业有限责任公司探矿权包含在内，2010年8月1日黄进强又与原告签订《探矿权转让合同书》约定将环江上马矿业有限责任公司探矿权（探矿权证号为：T45120081202019382）转让给被告环江金泰矿业有限责任公司。合同第一条约定转让价为500万元。第二条约定双方签订合同后5个工作日内支付200万元转让价款；第二期200万元于2010年9月30日前支付；第三期100万元于2010年11月30日前全部支付。第八条第（二）项约定，原告为黄进强办理探矿权变更手续后，黄进强不按第二条约定支付探矿权转让价款，每逾期一天被告按日万分之五的比例支付未能付款部分的违约金。原告与黄进强签订合同后，原告即将环江上马矿业有限责任公司的探矿权证和印章等相关材料移交给黄进强。2013年7月15日，原告根据黄进强的指定将环江上马矿业有限责任公司的股东变更到河池中扬有色公司名下时，环江上马矿业有限责任公司探矿证号：T45120081202019382仍然有效。合同签订后，原告分别于2010年8月19日收到黄进强汇款200万元；2011年3月3日收到30万元。 综合全案证据，本案争议焦点是： 1、被告环江金泰矿业有限责任公司、环江上马矿业有限责任公司是否属于适格的诉讼主体？ 2、本案是否超过法定诉讼时效？ 3、原告与黄进强签订的探矿权转让合同是否合法有效？是否与被告环江金泰矿业有限责任公司有关？ 4、原告的诉讼请求是否有事实和法律依据？ 本院认为，原环江妙石矿业有限责任公司的股东于2010年7月12日经会议讨论通过将妙石公司整合后的三个矿与覃从体的环江上马矿业有限责任公司探矿权捆绑出让给环江金泰矿业有限责任公司，总出让价格为人民币肆仟叁佰万元，并制作《会议纪要》的形式发给环江金泰矿业有限责任公司，环江金泰矿业有限责任公司收到会议纪要后，同意由黄进强与覃从体等人将妙石公司整合后的三个矿与覃从体的环江上马矿业有限责任公司探矿权捆绑出让给环江金泰矿业有限责任公司，总出让价格为人民币肆仟叁佰万元，但黄进强于2010年7月28日与环江妙石矿业有限责任公司的股东以妙石公司整合后的三个矿签订《股权转让合同书》，合同转让价款为4300万元，没有将环江上马矿业有限责任公司探矿权包含在内，2010年8月1日黄进强又与原告签订《探矿权转让合同书》约定将环江上马矿业有限责任公司探矿权（探矿权证号为：T45120081202019382）转让给黄进强，合同约定转让价为500万元。黄进强未经被告环江金泰矿业有限责任公司授权，被告环江金泰矿业有限责任公司也未予追认，黄进强签约的行为属个人意思表示，其与原告签订的《探矿权转让合同书》违背了被告环江金泰矿业有限责任公司的意愿，不是被告环江金泰矿业有限责任公司真实的意思表示，原告也应通过《会议纪要》知道或者应当知道黄进强已超越权限签订，故对被告环江金泰矿业有限责任公司没有法律约束力，且合同未注明黄进强是代理被告环江金泰矿业有限责任公司签订的，合同的权利、义务由黄进强享有，转让款也均由黄进强支付，故被告环江金泰矿业有限责任公司、环江上马矿业有限责任公司不属于适格的被告主体。原告请求本案被告承担本案合同的义务，无事实和法律依据，本院依法应予驳回。2010年8月1日黄进强又与原告签订《探矿权转让合同书》约定将环江上马矿业有限责任公司探矿权（探矿权证号为：T45120081202019382）转让，合同第一条约定转让价为500万元，第二条约定双方签订合同后5个工作日内支付200万元转让价款；第二期200万元于2010年9月30日前支付；第三期100万元于2010年11月30日前全部支付。现该案已超过法定的诉讼时效，原告起诉请求被告支付尚欠探矿权转让款，也没有事实和法律依据，本院依法也应予驳回。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百七十一条、第一百七十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第四十四条、第四十九条、第五十条、第六十条的规定，判决如下： 驳回原告覃从体的诉讼请求。 案件受理费36026元，由原告覃从体承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河池市中级人民法院。 审 判 长  蒙继秋 审 判 员  李冬萍 人民陪审员  莫雄韬 二〇一九年四月十日 书 记 员  谭秀微 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 第一百七十一条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。 相对人可以催告被代理人自收到通知之日起一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。 行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿，但是赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。 相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。 第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。 当事人可以委托代理人订立合同。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。 第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。