四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0105民初14752号 原告：宋琰婷，女，1971年2月4日出生，汉族，住北京市石景山区。 委托诉讼代理人：唐盾，上海市华诚律师事务所律师。特别授权。 委托诉讼代理人：曾臻，上海市华诚律师事务所律师。特别授权。 被告：成都启唐文化传播有限公司，住所地成都市青羊区人民中路一段11号2楼4号。 法定代表人：董文涵，执行董事。 委托诉讼代理人：张丹，四川公生明律师事务所律师。特别授权。 第三人：董文涵，女，1980年8月4日出生，汉族，住上海市闸北区。 委托诉讼代理人：付贤禹，四川法银律师事务所律师。特别授权。 委托诉讼代理人：廖小春，四川法银律师事务所律师。一般代理。 第三人：吴海峰，男，1979年11月7日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：阳龙，四川华楚律师事务所律师。特别授权。 原告宋琰婷与被告成都启唐文化传播有限公司（以下简称启唐公司）、第三人董文涵、第三人吴海峰公司决议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宋琰婷的委托诉讼代理人曾臻，被告启唐公司的委托诉讼代理人张丹，第三人董文涵的委托诉讼代理人付贤禹，第三人吴海峰的委托诉讼代理人阳龙均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告宋琰婷向本院提出诉讼请求：1.确认启唐公司于2017年3月10日形成的公司决议无效；2.确认启唐公司于2019年1月15日形成的公司决议无效；3.判令启唐公司于判决生效起十日内向公司登记机关申请撤销根据2017年3月10日和2019年1月15日形成的公司决议提出的变更登记；4.判令被告承担本案的诉讼费和保全费。事实和理由：启唐公司系宋琰婷与吉生全于2008年1月22日发起成立，注册资本50万元，其中宋琰婷占股60%，吉生全占股40%，宋琰婷为启唐公司执行董事、法定代表人。2009年10月12日，启唐公司因股权转让致股权结构变更为：宋琰婷占股60%，宋吉安占股40%，宋琰婷为启唐公司执行董事、法定代表人。2014年8月28日，启唐公司因股权转让致股权结构再变更为：宋琰婷占股40%，吴海峰占股20%，董文涵占股40%，宋琰婷为启唐公司执行董事、法定代表人，并办理了企业工商变更登记。启唐公司的营业执照、公章交由董文涵管理，负责日常运营。其后启唐公司未再进行股权转让。宋琰婷近日登录企业信息公示系统发现，启唐公司由自然人投资或控股的有限责任公司变更为了自然人独资的有限责任公司。董文涵现为启唐公司唯一股东，占股100%，宋琰婷及吴海峰不再列为启唐公司股东。宋琰婷调查发现，董文涵已于2017年3月10日伪造两份《股权转让协议》和《股东会决议》，将宋琰婷持有的启唐公司40%股权及吴海峰持有的启唐公司20%股权转让给了董文涵自己，同时将注册资本由50万元增至1000万元，免除宋琰婷执行董事、法定代表人职务，任命董文涵为启唐公司执行董事、法定代表人。2018年10月26日和11月2日，宋琰婷先后两次就董文涵伪造文书、擅自变更股权事项委托律师向董文涵及启唐公司发出《律师函》，劝告董文涵纠正相关错误，但董文涵及启唐公司收函后却置若罔闻。宋琰婷认为，启唐公司于2017年3月10日作出的《股东会决议》以及决议所依赖的两份《股权转让协议》均系董文涵伪造，该两份决议无效。为维护宋琰婷的合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 被告启唐公司辩称，针对2017年3月10日的公司决议，宋琰婷与董文涵、吴海峰对股权转让、增资达成了一致的意思表示，启唐公司根据宋琰婷与董文涵、吴海峰真实意思表示进行了工商变更登记，是合理合法的，不存在法律规定的无效情形。故请求驳回宋琰婷的诉讼请求。 第三人董文涵述称，宋琰婷的陈述与事实不符，违背了诚实信用原则，2017年3月10日的公司决议是宋琰婷与董文涵、吴海峰的真实意思表示。具体理由1.2014年8月28日至2017年3月10日之间，宋琰婷、董文涵、吴海峰共同作为公司股东，各自分工明确，此期间宋琰婷为启唐公司法定代表人和实际控制人，公司运营情况董文涵都以邮件形式向宋琰婷、吴海峰进行了报告。2.2016年公司出现亏损约48万元，宋琰婷、董文涵、吴海峰就公司亏损承担达成一致意见：吴海峰将其持有的启唐公司20%股权转让给董文涵，转让对价为对应亏损由董文涵承担；宋琰婷将其持有的启唐公司40%股转让给董文涵（实为董文涵代持宋琰婷该40%股权），形成董文涵100%控股启唐公司的局面；董文涵任公司执行董事、法定代表人；公司注册资本由50万增资至1000万。3.启唐公司在根据2017年3月10日之公司决议进行工商变更登记之后，2017年11月宋琰婷明确以微信确认形式对董文涵说：“你的公司是认缴制公司比较大你要注意风险。”故宋琰婷在诉状中所说的其近期通过查询才知道了变更，由董文涵“伪造”和“擅自”变更这些陈述与事实完全不符。故请求驳回宋琰婷的诉讼请求。 第三人吴海峰述称，宋琰婷起诉状中存在歪曲事实的情况。1.吴海峰在公司付出了大量的工作和精力，但公司常年亏损，未做任何分红，吴海峰提出退出公司，经各股东协商，吴海峰将全部股权转让于宋琰婷，相应的亏损也由宋琰婷承担（以此作为转让对价）。后宋琰婷称她也要转让股权给董文涵，未免麻烦，吴海峰直接将其股权全部转让于董文涵，但损失仍由宋琰婷承担（实际上宋琰婷并未承担该亏损，而是由董文涵实际承担了亏损受让了吴海峰的股权）。2.按照该意向，各方又委托中介机构办理了股权变更登记，由董文涵受让宋琰婷、吴海峰全部股权，最终由董文涵实际承担全部损失。3.由于公司规模不大，加之各股东均比较繁忙，公司的所有事情均通过微信、电话联系为主，电邮、面谈为辅。对于公司变更股权、损失承担等所有事项均是各方真实意思表达。因此，宋琰婷起诉中提出的“原告近日登陆企业信息公示系统突然发现……董文涵现为启唐公司唯一股东，占股100%，宋琰婷及吴海峰不再列启唐公司股东。”以及“董文涵已于2017年3月10日伪造两份《股权转让协议》和《股东会决议》，将宋琰婷持有的启唐公司40%股权及吴海峰持有的启唐公司20%股权转让给了董文涵自己……”完全是违背事实、违背诚信。宋琰婷知晓并安排将宋琰婷自己的股权、吴海峰的股权全部转让给董文涵。综上，宋琰婷歪曲事实制造诉累，请求法院驳回其诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据和事实，本院认定如下： 董文涵为了证明2017年3月10日股东会决议系宋琰婷真实意思表示，提交以下证据：微信聊天记录、邮件往来截图、公证书。本院认为，上述证据客观真实，对其真实性、合法性、关联性予以采信。 根据本院上述认定及采信的证据，查明事实如下： 启唐公司成立于2008年1月22日，投资人为宋琰婷（投资额30万元，投资比例60%）、吉生全（投资额20万元，投资比例40%）。 2014年8月28日，启唐公司股东会决议载明：吸收吴海峰、董文涵为公司新股东；宋吉安将所持有公司20万的股权以货币的形式转让给董文涵；宋琰婷将所持有10万元的股权转让给吴海峰；宋吉安退出股东会。该股东会决议尾部有“宋琰婷”、“宋吉安”、“董文涵”、“吴海峰”签字及启唐公司盖章。庭审中，宋琰婷、董文涵、吴海峰一致确认该次股东会决议上的签名并非股东本人所签，系委托工商代办机构办理工商变更时，由代办人员代签。宋琰婷、董文涵、吴海峰对上述签字均予以认可。 2017年3月10日，启唐公司股东会决议载明：同意公司股东由宋琰婷、董文涵、吴海峰变更为董文涵；同意免去宋琰婷执行董事职务，任命董文涵为公司执行董事，解聘宋琰婷公司经理职务，聘任董文涵为公司经理，同意免去吴海峰公司监事职务，任命程航为公司监事；同意将公司注册资本由50万元增至1000万元；同意公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。该股东会决议尾部有“宋琰婷”、“吴海峰”、“董文涵”签名及启唐公司盖章。同日，宋琰婷、吴海峰分别与董文涵签订《股权转让协议》将持有启唐公司的股权转让给董文涵。庭审中，宋琰婷陈述对《股东会决议》及《股权转让协议》并不知情，签名不是其本人所签。启唐公司、吴海峰、董文涵陈述，上述《股东会决议》及《股权转让协议》中三人的签名并非本人所签，系启唐公司委托的中介代办机构代签。 后，启唐公司法定代表人由宋琰婷变更为董文涵；股东由宋琰婷、吴海峰、董文涵变更为董文涵；注册资本由50万变更为1000万；公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）。 2018年10月、11月，宋琰婷向启唐公司、董文涵邮寄送达《律师函》，认为工商变更并未经过宋琰婷的同意，要求将工商变更登记恢复至2017年3月10日前的状态。 2019年1月15日，启唐公司作出《股东决定书》：决定启唐公司股东由董文涵变更为孙楠。同日董文涵与孙楠签订《股权转让协议》并进行了工商登记变更。 庭审中，宋琰婷、董文涵、吴海峰一致确认：三方形成股东会决议大部分是通过微信、电子邮件的形式形成。 另查明，1.2016年10月26日，董文涵向宋琰婷、吴海峰发送邮件，载明：本年度总利润-488111.44元；2015年结余92983.88元；实际亏损：395127.76元。我急需与两位领导商议出对应政策，请现查看详细利润表，稍后我与两位进一步联系沟通。2016年12月29日，董文涵向宋琰婷、吴海峰发送邮件，载明:附件是启唐公司2016年最终利润表，详细的附表之前有发给过两位，大致情况如下：1.2016年总营业收入5637652.50元，总营业支出6110231.94元，亏损472579.44元；2.2015年利润结余（未分配）92983.68元，2016年实际亏损379595.76元；3.股东各自应承担的损失：宋40%即151838.3元，董40%及151838.3元，吴20%即75919.15元。4.经2016年11月成都全体股东会议讨论决定：由宋琰婷女士承担吴海峰先生应承担的20%公司亏损即实际承担227757.45元），股份随即转至宋女士名下，工商变更在2017年上半年完成；5.由于上述成本已由董文涵全额支付，因此应承担的亏损额支付至董文涵的私人账号；6.2017年年度预算，全年成本预计为60万元左右，由于成都场地维修等客观原因，为确保2017年的正常运营，建议股东按股份比例拿出40万的运营资金重新注入启唐公司公户，待2017年营业结束，按照实际收入情况退回或补足差额。 2.2017年3月9日宋琰婷与董文涵的微信聊天记录显示：宋琰婷：“今天画了，不是说把股份都给你吗怎么还转让，还是转让到我头上，所以我没搞清楚是怎么回事儿。”董文涵：“那个律师的意思是说呢，收回原本股东的这个股份必须要有一份正式的股份转让协议，那么相当于是您帮他承担了损失，那么损失承担的这个费用就相当于受让股份的股权。然后再由你转给我呢，我们在签股份代持协议所以这个是有一个顺序的。”董文涵：“成都启唐正在做工商变更手续，这是律师拟写的2份股东之间需要签署的协议，您看一眼”。董文涵：律师也是说中间还有一份是应该是您把股份转给我的一份协议。但是那个在做工商变更的时候工商变更那边有一份。可是就是属于那种普通版的那份就直接可以用，所以顺序应当是。你帮他承担了损失，他转给了你，他取消了他股东资格，然后我们再进行工商变更，你将股份转给我，我去做增资。是应该这样的一个顺序，我问问他吧，有没有更简单的处理方式。”宋琰婷：“哎呀，你等一下这样的话，你需要两次的工商变更啊，等于是说你这次变更完了，你把他变更成我了之后呢，我等于是你要在把他所有的都变更成你，那你现在等于是两次的工商变更。然后你也问他一下就是可能就是你能规避一些风险责任的那些如何规避就OK了，怎么把这个事情一次给他办妥，否则两次工商变更也麻烦吧。”宋琰婷：“那你要把我转给你的那个也一块给到我呀，你现在等于是都没有，我就让你就写个代持的话也不对吧，那个光有这两份应该也不对，我觉得这个应该是直接可以写给你的吧，直接写给你的话就懒得再转来转去了吧，我觉得因为它主要是牵扯到一个钱的问题吗，我们之间又不牵扯到钱的问题，你问一下你那个律师吧。”……董文涵：“我刚咨询了律师，我修改一下股东会纪要，可以把大海的股份转给我。”宋琰婷：“一个是把大海的股份转给你，一个是把我的股份也转给你，这样一来你就成了百分之百的股份了，就一下子就去变更就好了，然后咱俩再签一个股权代持协议就可以了，应该是这样的你问一下。”2017年3月14日，董文涵通过微信告知宋琰婷“工商变更已在进行，1000万注册资本是20年认缴。” 本院认为，宋琰婷、董文涵、吴海峰均认可启唐公司2017年3月10日股东会决议及股权转让协议均不是股东本人所签，本院对此予以确认。本案争议的焦点是该次股东会决议是否体现了各股东的真实意思表示。根据本院查明的事实，启唐公司大部分股东会决议系通过微信、邮件的形式形成。本案中，根据董文涵与宋琰婷的微信聊天及邮件往来的内容，结合第三人董文涵、吴海峰的陈述意见可以认定宋琰婷知晓且同意2017年3月10日的股东会决议内容。另委托工商代办公司办理股权转让事宜，由代办机构代为在股权转让协议及股东会决议上签名亦是宋琰婷、董文涵、吴海峰合作的惯例。综上，本院认定2017年3月10日股东会决议体现了股东宋琰婷、董文涵、吴海峰的真实意思表示，具有法律效力。现宋琰婷以该股东会决议上的签名不是本人所签而主张该股东会决议无效进而要求撤销变更登记，缺乏事实与法律的依据，本院不予支持。 另，启唐公司2019年1月15日形成的公司决议是否有效及是否应当撤销变更登记，与本案不是同一法律关系，本院不予审查处理。 综上，原告宋琰婷的诉讼请求不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告宋琰婷的诉讼请求。 本案案件受理费100元，由原告宋琰婷负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  陈琴 人民陪审员  侯波 人民陪审员  赖伟 二〇一九年四月八日 书 记 员  洪莹 速 录 员  张荣