四川省绵阳市涪城区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0703民初1969号 原告蒋凯，男，1963年12月23日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 原告李峰，男，1964年2月4日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 原告梁荣，男，1963年4月5日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 原告罗炳川，男，1968年2月7日出生，汉族，住四川省绵阳市高新技术产业开发区。 原告赵致超，男，1983年1月3日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 原告徐宏，男，1969年10月23日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 原告罗宝林，男，1965年3月19日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 原告陈立家，男，1963年9月20日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 原告陈亚，女，1975年8月21日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 原告杨建萍，女，1962年8月22日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人李汉初，四川天府风律师事务所律师。 被告绵阳索尼克电子有限责任公司，住所地：绵阳市长虹大道兴盛街**。 法定代表人付玉瑞，该公司董事长。 委托诉讼代理人陈华山，该公司员工。 原告蒋凯、李峰、梁荣、罗炳川、赵致超、徐宏、罗宝林、陈立家、陈亚、杨建萍与被告绵阳索尼克电子有限责任公司公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年3月25日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告蒋凯、李峰、梁荣、罗炳川、赵致超、徐宏、陈亚、杨建萍及蒋凯、李峰、梁荣、罗炳川、赵致超、徐宏、罗宝林、陈立家、陈亚、杨建萍的委托诉讼代理人李汉初，被告绵阳索尼克电子有限责任公司法定代表人付玉瑞及其委托诉讼代理人陈华山到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。 原告蒋凯、李峰、梁荣、罗炳川、赵致超、徐宏、罗宝林、陈立家、陈亚、杨建萍向本院提出诉讼请求:1、请求确认2019年2月21日股东会程序合法参会股东表决结果有效；2、由被告承担诉讼费。事实与理由：原告是绵阳索尼克电子有限责任公司股东，我们的股权由公司工会代持，因公司工会任期届满未进行换届选举，工会主席袁霞以已经退休不再实际履行工会主席职责为由长期不作为。在公司董事、监事2012年任期届满后，公司法定代表人付玉瑞不召开股东会，独揽大权，独断专行，实际控制公司权力，致使公司长期亏损。2019年1月22日，付玉瑞以股东身份通知在2019年2月21日召开股东会，对公司发展、分立、解散进行表决，没有就公司董事会、监事会作为议案。公司股东自发成立股东维权委员会，代表百分之十以上股东，在2019年2月1日进行公告：同意参加付玉瑞组织的股东会，增添选举董事、监事、修改公司章程议案。2月18日，付玉瑞公告自己组织的股东会延期。公司原董事罗宝林、叶平，监事梁荣、陈亚结果商议，表示支持维权委员会，并参与组织召开此次股东会。因此，在维权委员会和原董事罗宝林、叶平，监事梁荣、陈亚共同组织下，股东会如期召开，会议以超过参会股权表决票过半数以上的投票表决，选出公司新的董事会监事会成员。股东会召开后，付玉瑞以法定代表人身份公告2月21日的股东会非法，并从公司办公室收走公司印章，拒绝向新的董事会、监事会办理移交手续。 被告绵阳索尼克电子有限责任公司辩称：一、本案不是公司决议，是所谓“维权委员会”的决议，不能产生公司决议的法律效力。二、该次选举，召集程序违法，决议无效。三、欺诈、胁迫的行为是无效的民事行为。四、《公司章程》的内容，是股东主张权利的依据。五、关于赵致超介绍杜欢购买退休职工季清珍、李昌玲等人的隐名股份15.5万已按借款处理，杜欢等人的隐名股份已经作为公司借款处理。六、法定代表人付玉瑞行使权利合法合规。综上所述：原告的股东会召集程序违法，选举过程违法，按照法律法规和《公司章程》的规定，请求人民法院依法确认该决议无效。 本院经审理认定事实如下：2001年5月8日，绵阳市电子工业局以绵电军（2001）26号《关于绵阳电子仪器厂产权制度改革方案的批复》文件，同意绵阳电子仪器厂关于产权制度的改革方案，进行产权明晰。绵阳电子仪器厂产权改革方案载明：企业有职工360人，总资产50976414.34元，其中无形资产2714586.50元，总负债28129949.61元，所有者权益22837464.73元，其中集体权益22387966.30元。职工个人产权449498.43元，非经营净资产8369936.38元，经营性净资产14467528.35元。我厂拟定把集体资产8680517元股权界定给职工，余40%：5787011.35元留为集体股权；以职工持股会和电子仪器厂发起成立有限责任公司。对8680517元集体资产，以企业现有在册职工360人，按工龄、职务、技术、贡献大小等条件无偿量化到职工个人名下，在现有经营性净资产14467528.35元的基础上，拟增量扩股434万元，无偿量化股权与职工出资认购的比例为2:1。2002年4月29日，绵阳电子仪器厂改制后修改公司章程，变更名称为：绵阳索尼克电子有限责任公司；公司章程载明：公司注册资金1721万元人民币，公司资本金由绵阳市电子仪器厂工会、职工持股会和9位自然人股东共同出资形成，其中：原绵阳电子仪器厂工会1448万元，9位自然人股东273万元，9位自然人股东分别为付玉瑞、陈祠松、姜向、朱宏茂、姚春贤、何平、罗宝林、叶平、何跃明。2009年，绵阳索尼克电子有限责任公司召开股东会，选举付玉瑞、罗宝林、陈祠松、朱宏茂、何跃明、叶平、袁霞为公司第三届董事会成员，白成义、梁荣、陈亚为公司第三届监事会成员，监事会、董事会任期三年，同时，在绵阳市工商局进行公司章程变更登记，公司章程将股东变更为工会和7名自然人股东：付玉瑞、陈祠松、罗宝林、何跃明、叶平、袁霞、朱宏茂；公司章程规定股东会议每年定期举行一次，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议；股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持，董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。2016年，绵阳索尼克电子有限责任公司在工商行政管理部门办理公司备案的章程记载：公司股东：工会出资13525163元，出资比例为78.59%，自然人股东7名：付玉瑞、陈祠松、罗宝林、何跃明、叶平、袁霞、朱宏茂，共计出资比例为21.41%，公司董事会成员：付玉瑞、罗宝林、陈祠松、朱宏茂、何跃明、叶平、袁霞。 2019年1月22日，绵阳索尼克电子有限责任公司董事长付玉瑞，提议在2019年2月21日就公司继续发展、公司分立或者解散召开第五届股东会，2月18日，公司以股东各执己见，难以达成共识为由决定延期召开股东会。 2019年1月26日，罗宝林、叶平、朱宏茂及陈祠松的继承人陈永华等，委托蒋凯、徐宏、罗炳川、赵致超、李峰组织召开股东会，增添选举董事会、监事会和修改公司章程的议案，2月1日，蒋凯、徐宏、罗炳川、李峰、赵致超以“绵阳索尼克电子有限责任公司股东维权委员会成员”名义发布第一号公告，决定在2月21日的股东会对选举董事会成员、监事会成员和修改公司章程进行表决，如果付玉瑞放弃召开股东会，维权委员会将继续在2月21日组织召开股东会，对议案进行表决。2月12日，蒋凯、徐宏、罗炳川、李峰以“绵阳索尼克电子有限责任公司股东维权委员会成员”名义发布第二、三号公告，公布董事会、监事会候选人名单。2月18日，蒋凯、徐宏、罗炳川、赵致超、李峰以“绵阳索尼克电子有限责任公司股东维权委员会成员”名义发布第四号公告，决定在2019年2月21日继续召开股东会。2月19日，公司部分股东推举赵致超以职工身份进入公司董事会，并在股东会进行表决。2月21日，蒋凯、徐宏、罗炳川、赵致超、李峰以“绵阳索尼克电子有限责任公司股东维权委员会”名义主持召开股东会，对公司选举公司董事、监事、公司分立、发展等进行表决。2月22日，蒋凯、徐宏、罗炳川、赵致超、李峰以“绵阳索尼克电子有限责任公司股东维权委员会成员”名义发布第五号公告，公告赵致超、蒋凯、徐宏、罗炳川、李峰、罗宝林、梁荣为董事会成员，陈亚、杨建萍、陈立家为监事会成员。 另查明：原告蒋凯、李峰、梁荣、罗炳川、徐宏、罗宝林、陈立家、陈亚、杨建萍系公司改制时原绵阳电子仪器厂职工及列入绵阳索尼克电子有限责任公司工会持股人员名册的股东，赵致超现系绵阳索尼克电子有限责任公司职工。 本院认为，职工持股会或者工会持股是在我国企业改革中产生的事物，是职工投资入股的有效方式。但从法律性质上分析，职工与持股会之间属于信托关系，职工是委托人，职工持股会作为受托人以自己的名义享有并行使股东权利。因此，就公司而言，具有股东资格并可行使股东权利的是职工持股会而非其背后实际出资的职工。职工与公司之间并没有直接的意思表示，不存在直接的法律关系，不能直接向公司主张行使股东权利。作为职工，其只能通过持股会表达自己作为投资者的意志，并通过其与持股会之间的约定请求持股会转交相应的投资利益。实践中有时会出现持股会不积极或者怠于行使股东权利的情形，这应属于持股会的内部治理问题，职工只能通过在持股会内部行使权利，或向持股会提出有关主张来寻求救济。 根据被告绵阳索尼克电子有限责任公司章程，股东会议召开应当由公司董事长、董事会、监事召集并主持，或者代表十分之一以上表决权的股东召集和主持，原告蒋凯、徐宏、罗炳川、赵致超、李峰并不具有股东资格并可行使股东权利，其接受罗宝林等股东委托，以“绵阳索尼克电子有限责任公司股东维权委员会成员”名义召集并主持股东会，不符合公司法和公司章程的规定，召集程序不合法。同时根据绵阳索尼克电子有限责任公司章程：付玉瑞、陈祠松、罗宝林、何跃明、叶平、袁霞、朱宏茂为公司自然人股东，其参与股东会表决的股东除罗宝林、叶平、朱宏茂系章程载明的自然人股东外，均系记载于工会持股名册的股东，系公司改制时职工，其股权由工会代为持股，不具有公司法意义上的股东的表决权，依照《中华人民共和国公司法》第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”之规定，绵阳索尼克电子有限责任公司的在其章程中登记的股东共计8名，其表决权应当由该8名股东享有，故以“绵阳索尼克电子有限责任公司股东维权委员会成员”名义召开的股东会，表决的议案不能认定符合公司过半数表决权通过。综上，2019年2月21日的股东会无论是会议召集程序、表决权和方式，均不符合公司章程和法律规定，其不是公司意志的体现，该决议不成立,原告的诉请本院不予支持。 为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》第十八条、第二十二条、第二十四条、第三十二条第三款、第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十五条第二款、第五十二条第二款、最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告蒋凯、李峰、梁荣、罗炳川、赵致超、徐宏、罗宝林、陈立家、陈亚、杨建萍的诉讼请求。 案件受理费50元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员 王 沉 二〇一九年四月二十四日 书记员 吴林娟