广西壮族自治区融水苗族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0225民初256号 原告：广西融水湘博投资有限公司，住所广西融水苗族自治县融水镇商贸城3-5栋B面4号5号，统一社会信用代码：91450225075249417L。 法定代表人：彭卫军，该公司总经理。 委托诉讼代理人：梁聚双，广西求衡律师事务所律师。 被告：融水县振城房地产开发有限公司，住所广西融水苗族自治县融水镇寿星中路会展中心六楼，统一社会信用代码：9145022569989334X2。 法定代表人：冯俊海，该公司经理。 委托诉讼代理人：罗韦韦，广西银正律师事务所律师。 被告：广西融水爱民大正发实业有限公司，住所广西融水苗族自治县融水镇水东新区水东大道南面苏盟商业广场4幢106、107号，统一社会信用代码：91450225MA5L25Q13G。 法定代表人：赵爱明，该公司董事长。 委托诉讼代理人：戴志帆，广西佳卓律师事务所律师。 原告广西融水湘博投资有限公司（以下简称湘博公司）与被告融水县振城房地产开发有限公司（以下简称振城公司）、广西融水爱民大正发实业有限公司（以下简称爱民公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年1月29日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告湘博公司法定代表人彭卫军及其委托诉讼代理人梁聚双、振城公司委托诉讼代理人罗韦韦、爱民公司委托诉讼代理人戴志帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告湘博公司向本院提出诉讼请求：请求确认被告于2018年4月4日签订的购买“东景华庭”3幢103号、104号、105号、106号、107号、108号、109号、110号、202号、203号、204号《商铺买卖合同》无效。事实和理由：原告于2014年9月4日与被告融水县振城房地产开发有限公司签订《投资合作协议》。合同签订后，原告依约履行了支付1000万元投资款的义务。因被告振城公司未按2014年9月4日双方签订的《投资合作协议》约定的一、二层层高建设的情况，原告与被告振城公司于2015年11月26日签订《投资合作补充协议》。 2018年4月4日，被告爱民公司持《关于东景华庭3号楼一至二层商铺签订合同和办理不动产权证办理的报告》（以下简称《报告》），与被告振城公司签订“东景华庭”3幢103号、104号、105号、106号、107号、108号、109号、110号、202号、203号、204号《商铺买卖合同》。《报告》落款日期为2018年3月30日，落款公司为湘博公司和爱民公司，加盖了湘博公司公章和爱民公司公章，湘博公司签字人为法定代表人罗正发，爱民公司签字人为法定代表人赵爱民。加盖在《报告》上的广西融水湘博投资有限公司和公章，经广西柳州市明桂司法鉴定中心鉴定，不是湘博公司的公章。以湘博公司法定代表人签字的罗正发，于2018年2月11日起不是湘博公司的法定代表人。 鉴于以上事实，根据原告与被告振城公司履行的《投资合作协议》，“东景华庭”3幢一、二楼商铺的所有权属于原告，由原告指定户名办理该商铺的《房产所有权证》及《国有土地使用证》。爱民公司与罗正发伪造湘博公司的公章，出具的《关于东景华庭3号楼一至二层商铺签订合同和办理不动产权证办理的报告》，没有经广西融水湘博投资有限公司授权。被告振城公司与被告爱民公司签订的《商铺买卖合同》，没有经湘博公司追认，故该合同应为无效合同。为维护原告合法权益，特向法院起诉。 被告振城公司辩称，1．涉案《买卖合同》签署双方是两被告的真实意思表示，属有效合同；2．该合同当事人双方是本案两被告，原告并非合同的相对方，原告不能突破合同的相对性要求确认合同无效；3、2018年5月30日之前原告的法定代表人为罗正发，其与我公司办理商铺权属证书的名单并向我方办理不动产权证报告时，仍然有代表原告行使职权，因此我公司是在原告授意情况下才与被告爱民公司签署的合同，该行为属于履行双方签署投资合作协议所确定的义务合法有效。 被告爱民公司辩称，爱民公司按湘博公司的要求与振城公司签订商铺买卖合同，该合同是各方当事人的真实意思表示，并不违反法律规定，原告的主张没有事实和法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下： 对于湘博公司提供的证据：1．《投资合作协议》、《投资合作补充协议》，被告对其证明目的有异议，协议不能作为所有权的权属的证据。本院认为该证据真实、合法、与本案有关联，本院予以确认，该协议只能证实协议双方对协议内容达成合意，该证据不能证实原告已经取得涉案商铺所有权；2．《文书司法鉴定意见书》，被告认为该结论不影响罗正发在报告签名盖章的效力。本院认为该证据真实、合法、与本案有关联，本院予以确认，但对被告的抗辩，本院结合查明的事实在说理部分予以综合认定；3．《关于东景华庭3号楼一至二层商铺签订合同和办理不动产权证办理的报告》，被告振城公司认为该报告是罗正发在原告授权下出具，其依据该协议与爱民公司签订商铺买卖合同应当有效，被告爱民公司认为即使该报告中的公章为伪造的，也不必然导致其与振城公司签订商铺买卖合同无效。本院认为该证据来源真实合法、与本案有关联性，但对其主张，本院结合查明的事实在说理部分予以综合认定；4．被告公司的《电脑咨询单》复印件二份，被告无异议，本院对该证据予以采信；5．《不动产登记资料查询结果证明》，被告认为该证据与本案无关，本院认为，该证据真实、合法，但与确认涉案合同是否有效没有关系，对该证据不能作为本案定案依据；6．《商铺买卖合同》复印件十一份，被告认为原告并非合同当事人，其无权主张该合同无效，本院认为该证据来源真实合法、与本案有关联性，但对其主张，本院结合查明的事实在说理部分予以综合认定；7．《声明》原件，被告表示其未收到过该申明，对其真实性有异议，本院认为原告未能提供相关被告方收到该申明的证据，对该证据不予采信。 二、对被告振城公司提供的证据：1．《委托书》复印件，原告认为该委托书是罗正发私自加盖，公司曾发出作废委托书的申明，振城公司无法提供该证据原件，对其主张不认可。被告爱民公司认为，虽然振城公司无法提供原件，但是该证据是客观存在的。本院认为，振城公司在庭审中表示其未留存该证据原件，故本院对其真实性不予确认。故对振城公司的主张不予采信；2．湘博公司登记备案材料，原告认为罗正发出具《报告》的行为不是职务行为。本院认为，该证据来源真实合法、与本案有关联性，但对其主张，本院结合查明的事实在说理部分予以综合认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定法律事实如下： 2014年9月4日原告湘博公司与被告振城公司签订《投资合作协议》，共同投资开发建设位于融水县水东大道右侧所属振城公司的土地。《投资合作协议》约定：“1、甲方（振城公司）自愿将位于融水水东国税办公室右侧土地与乙方（湘博公司）共同投资开发建设，乙方出资5050万元人民币。……3、甲方必须根据乙方所提供的户名办理该商铺的《房产所有权证》及《国有土地使用证》。办证的份数、姓名由乙方决定，该商铺的契税及办证工本费用由乙方承担，其他相关费用由甲方承担。甲方达到办理《房产所有权证》的条件下，甲方书面通知乙方，乙方接到通知后一个月内提交办证人员姓名、办理份数，否则视同乙方违约……”。 原告与被告振城公司于2015年11月26日签订《投资合作补充协议》，约定：“一、变更乙方交纳余下投资款的方式。二、甲方在签订此协议即日起，壹拾贰个月内建成此楼交给乙方使用，甲方在交付乙方使用此楼后90日内为乙方办理好《房产所有权证》，具体办理《房产所有权证》事项，按原《投资合作协议》第3条的约定执行，在甲方办理好《房产所有权证》后玖拾天内乙方付清余下投资款……”。 协议签订后，原告湘博公司向振城公司支付1000万元投资款。 2018年3月30日，湘博公司和爱民公司共同向振城公司出具《关于东景华庭3号楼一至二层商铺签订合同和办理不动产权证办理的报告》，报告中载明：“为办理东景华庭商铺不动产证，我公司请求将东景华庭3栋一层至二层商铺11间共计4188.57㎡……办理至广西融水爱民大正发实业有限公司名下，并以广西融水爱民大正发实业有限公司的名义与贵公司签订正式的商品房（商铺）合同，产生的费用由该公司负责承担。二楼东面的二楼楼顶天面由《广西融水爱民大正发实业有限公司》永久使用。我公司原所已经支付的人民币壹仟万的首付款，其中799.52万元作为广西融水爱民大正发实业有限公司的首付款……贵公司已经完全履行2014年9月4日的《投资合作协议》及相关补充协议的所有义务，我公司及广西融水爱民大正发实业有限公司不再以2014年9月4日签订的《投资合作协议》及相关补充协议要求贵公司履行任何义务……”。 2018年4月4日，爱民公司与振城公司分别就东景华庭3幢103、104、105、106、107、108、109、110、202、203、204号共计11间商铺签订《商铺买卖合同》。 2018年11月30日，经明桂司法鉴定中心出具鉴定，2018年3月30日《关于东景华庭3号楼一至二层商铺签订合同和办理不动产权证办理的报告》第二页落款处“广西融水湘博投资有限公司4502070003562”印文与湘博公司提供的“广西融水湘博投资有限公司4502070003562”印文不是出自同一枚印章。 另查明，罗正发系被告爱民公司股东，亦是原湘博公司法定代表人。湘博公司于2018年5月29日召开股东会表决免去罗正发担任湘博公司法定代表人职务并办理了法定代表人变更手续。 关于振城公司与爱民公司于2018年4月4日签订的“东景华庭”3幢103号、104号、105号、106号、107号、108号、109号、110号、202号、203号、204号《商铺买卖合同》是否有效的问题。应当结合罗正发出具《报告》的行为是否代表湘博公司、被告振城公司是否有处分房产落户名称的权利、涉案的商铺买卖合同是否存在其他无效情形综合判断。首先，在湘博公司未更换法定代表人之前，罗正发在签署报告时仍为湘博公司法定代表人。湘博公司是否为罗正发出具委托书，并不影响其代表湘博公司进行民事活动。湘博公司认为其与公司其他股东存在分歧，该理由并不导致罗正发代表湘博公司的身份；其次，报告上的印章与湘博公司的公章是否一致，振城公司对此没有实质审查的义务，振城公司对罗正发的身份信赖，认可有罗正发签名盖章的报告没有过错；加之，振城公司依照该报告与爱民公司签订涉案合同，为其办理相关涉案商铺的产权，有相应处分的权利基础。在湘博公司与振城公司的投资协议里约定有办理相关房屋产权证书的事项，根据该约定，罗正发向振城公司出具报告指定商铺的所有权人的行为系职务行为，因此罗正发的代表行为有效。虽然在报告中未明确该指定行为的原因，但该原因并不能构成振城公司应当知道罗正发超越职权的理由，亦不是其拒绝履行相关协议的理由；最后，湘博公司没有证据证实振城与爱民公司之间有恶意串通损害湘博公司的行为，亦没有其他能证实涉案商铺买卖合同无效的证据。故本院对原告的主张，不予支持。 另外，爱民公司与湘博之间的因该指定行为引起的债权债务关系和罗正发是否损害湘博公司利益是另外的法律关系，若湘博公司认为其有损失，可另案主张。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告广西融水湘博投资有限公司的诉讼请求。 本案受理费100元，减半收取50元（原告已预交），由原告广西融水湘博投资有限公司承担50元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或向柳州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。 审判员 吴游立志 二〇一九年四月二十六日 书记员 欧阳静慧