重庆市江北区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0105民初447号原告：重庆精熙智能工程有限公司，住所地重庆市江北区石马河街道宏帆路22号附13-14号，统一社会信用代码9150010578422217X5。法定代表人：傅杨会，总经理。委托诉讼代理人：徐忠，重庆迪正律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡玲，重庆迪正律师事务所律师。被告：陈应平，男，1979年2月16日出生，汉族，住重庆市江北区。委托诉讼代理人：蒋东冬，北京市中银（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨菲，北京市中银（重庆）律师事务所律师。原告重庆精熙智能工程有限公司（以下简称精熙公司）与被告陈应平追偿权纠纷一案，本院于2019年1月4日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告精熙公司的委托诉讼代理人胡玲、被告陈应平的委托诉讼代理人蒋东冬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告精熙公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告陈应平向原告精熙公司支付股权转让之前的债务55847.85元及资金占用损失（以55847.85元为基数，从2018年9月27日起至实际支付之日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率上浮50%计算）；2.本案诉讼费用由被告陈应平负担。事实和理由：精熙公司与案外人九龙坡区谢家湾纽伦保机电设备经营部（以下简称纽伦保经营部）买卖合同纠纷一案，重庆市九龙坡区法院判决精熙公司支付纽伦保经营部货款37277.5元及违约金，共计55847.85元。陈应平是原重庆市阿法矩建筑工程有限公司的法定代表人，并持100%的股份。原被告双方在江北区签订了《股权转让协议》，双方约定将重庆市阿法矩建筑工程有限公司（以下简称阿法矩公司）的股权全部转让给傅杨会和翁昌熙，工商变更之前的债务由被告承担。2017年9月4日，重庆市阿法矩建筑工程有限公司依法更名为重庆精熙智能工程有限公司。该款项是股权转让之前债务，原告多次找被告催收，但被告拒不支付，遂诉至法院，请求判如所请。被告陈应平辩称，精熙公司所称债务与被告无关，该笔债务的实际发生时间为2016年5月11日，被告当时并不是该公司股东，对该笔债务并不知情；《股权转让协议》应当以工商备案为准，在工商局备案的《股权转让协议》并未约定股权转让前的债务由被告承担。本院经审理认定事实如下：甲方（转让方）阿法矩公司（股东陈应平，持有公司100%股份）与乙方（受让方）傅杨会（股东一，购买甲方公司20%股份）、翁昌熙（股东二，购买甲方公司80%股份）签订《股权转让协议》，约定甲方将其公司100%的股份以36万元转让给乙方；支付方式分三次支付，第一次在签订此协议前乙方支付定金给甲方5万元，第二次签订此转让协议后办理工商执照变更签字之时支付25万元，第三次在乙方拿到变更后的资质证书付尾款6万元；甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封；本协议书生效后，在变更工商执照和公章交付给乙方前，公司产生的债权债务由甲方负责享有权利和承担一切责任；在变更工商执照和公章交付给乙方后，公司产生的债权债务由乙方负责享有权利和承担一切责任；甲方承诺转让的公司无银行借贷且无不良信用记录，无抵押与质押，有债权（具体债权金额和处理方式由甲乙双方协商而定）、无债务、无对外担保等任何经济纠纷和一切法律诉讼、仲裁情形以及任何拖、逃税费等情形，签订本合同后，若公司在本次转让过户前与过户期间和过户后发生与本次转让前原经营期间的一切上述经济纠纷和法律纠纷由甲方承担，与乙方无关，如因上述情形致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿；如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应向乙方支付违约金，如甲方违约给乙方造成损失的，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿；甲乙双方经协议上一致，可以变更或解除本协议书；本协议书将甲乙双方签字，盖章并生效，双方应于协议书生效后十五日内到工商行政管理机关办理变更登记手续；甲方有应收账款回到公司，乙方应按签订协议时公司应纳税规模计税费，在甲方税费结清当日，乙方应当在十个自然日内全款返给甲方指定账户内，不得以任何理由拖延；四川红叶建设有限公司转来公司的劳务费到账后，乙方转入甲方指定账户内（户名陈应平）。陈应平作为阿法矩公司法定代表及持有公司100%股份的股东在该协议上签字。该协议中并未载明签订时间。2017年6月26日，陈应平与翁昌熙在工商行政管理部门签订《重庆市阿法矩建筑工程有限公司股权转让协议》，约定陈应平将其持有的阿法矩公司80%的股权以28.8万元的对价转让给翁昌熙；同日，陈应平与傅杨会在工商行政管理部门签订《重庆市阿法矩建筑工程有限公司股权转让协议》（以下简称协议三），约定陈应平将其持有的阿法矩公司20%的股权以7.2万元的对价转让给傅杨会。陈应平与翁昌熙、傅杨会在2017年6月26日的《重庆市阿法矩建筑工程有限公司股权转让协议》中均未对阿法矩公司相关债权债务的进行再次约定。2017年7月4日，阿法矩公司依法更名为精熙公司，投资人由陈应平变更为傅杨会、翁昌熙。另查明，2016年9月12日，重庆翔源工业设备安装有限公司变更为重庆市阿法矩建筑工程有限公司。再查明，2016年4月2日，纽伦保经营部与重庆翔源工业设备安装有限公司于签订《购销合同》，约定重庆翔源工业设备安装有限公司向纽伦保经营部购买电缆架桥。2018年4月12日，纽伦保经营部将精熙公司起诉至重庆市九龙坡区人民法院，要求精熙公司按照《购销合同》的约定支付货款37277.5元及相应违约金。2018年7月26日，重庆市九龙坡区人民法院作出（2018）渝0107民初9372号民事判决书，判决本案原告精熙公司向纽伦保经营部支付货款支付37277.5元及违约金（自2016年5月11日起至2017年1月25日止，以47277.5元为基数，按中国人民银行公布的商业银行同期同档次贷款基准利率的四倍计算；自2017年1月26日起至货款付清日止，以37277.5元为基数，按中国人民银行公布的商业银行同期同档次贷款基准利率的四倍计算），并负担428元的案件受理费。2018年9月26日，精熙公司向纽伦保经营部履行了（2018）渝0105民初9372号民事判决书载明的义务，支付了货款、违约金、案件受理费共计55847.85元。庭审中，精熙公司提出未明确具体签订时间的《股权转让协议》是在2016年6月26日前签订的，该《股权转让协议》约在办理在工商变更登记前一周达成的，陈应平对此予以认可。上述事实，有《股权转让协议》、《重庆市阿法矩建筑工程有限公司股权转让协议》二份、（2018）渝0107民初9372号民事判决书、《收条》、《建设银行交易明细》以及当事人陈述等在卷佐证，并经庭审质证，足以认定。本院认为，本案争议的焦点在于，陈应平是否应当对精熙公司向纽伦保经营部支付的55847.85元款项承担责任？第一，股权转让是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，是他人取得股权的民事法律行为。根据查明的事实，阿法矩公司系一人公司，陈应平作为阿法矩公司的法定代表人持有阿法矩公司100%股份，结合傅杨会、翁昌熙分别与陈应平于2017年6月26日办理工商变更登记时签订的《重庆市阿法矩建筑工程有限公司股权转让协议》，陈应平与傅杨会、翁昌熙签订《股权转让协议》的实质是将其个人持有的阿法矩公司股份进行转让，《股权转让协议》相关权利义务对陈应平约束力。第二，《股权转让协议》中载明，“甲方有应收账款回到公司，乙方应按签订协议时公司应纳税规模计税费，在甲方税费结清当日，乙方应当在十个自然日内全款返给甲方指定账户内，不得以任何理由拖延；四川红叶建设有限公司转来公司的劳务费到账后，乙方转入甲方指定账户内（户名陈应平）”“在变更工商执照和公章交付给乙方前，公司产生的债权债务由甲方负责享有权利和承担一切责任”，可见陈应平在其股权转让之后，其个人对公司变更登记之前的债权享有实际上的收益，结合权责利相统一的原则，以及双方签订《股权转让协议》的实质，陈应平应对阿法矩公司变更工商执照和公章交付之前的债务承担责任。第三，陈应平虽抗辩涉及本案债务产生的时间发生时间为2016年5月11日，陈应平当时并不是该公司股东，对该笔债务并不知情，但陈应平在《股权转让协议》中承诺工商变更登记和公章交付前的债务，故对陈应平该项抗辩意见于法无据。傅杨会、翁昌熙分别与陈应平于2017年6月26日办理工商变更登记时签订的《重庆市阿法矩建筑工程有限公司股权转让协议》虽未再约定股权转让前的债务，但亦未对《股权转让协议》中债权债务承担方式进行变更，陈应平仍应按照《股权转让协议》的约定承担之前的债务。第四，精熙公司已经按照（2018）渝0107民初9372号民事判决书向纽伦保经营部支付了55847.85元，精熙公司承担本应由陈应平转让前阿法矩公司的债务，直接导致转让后股东的财产权利的减少，精熙公司有权向陈应平追偿。故精熙公司主张陈应平支付股权转让之前的债务55847.85元，于法有据，本院予以支持。关于资金占用损失。《股权转让协议》并未对股权转让协议若有因存在债务的而产生违约责任，且精熙公司并未举证证明在本案起诉前向陈应平进行催促支付，但精熙公司已实际承担前述债务，故此，对精熙公司要求陈应平支付资金占用损失的起算时间本院酌情确定为本案起诉之日即2019年1月4日。精熙公司主张按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率上浮50%计算，未超出法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，判决如下：一、被告陈应平于本判决生效之日起十日内向原告重庆精熙智能工程有限公司支付代为偿还的股权转让前的债务55847.85元；二、被告陈应平于本判决生效之日起十日内向原告重庆精熙智能工程有限公司支付资金占用损失（以55847.85元为基数，从2019年1月4日起至实际支付之日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率上浮50%计算）；三、驳回原告重庆精熙智能工程有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取598.1元，由被告陈应平负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 范登虎二〇一九年四月三十日法官助理 关 超书 记 员 许 茜