江苏省南京市建邺区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0105民初8236号 原告：黄妍，女，1978年5月25日生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。 被告：吴鹏，男，1983年9月23日生，汉族，住江苏省南京市建邺区。 委托诉讼代理人：吕剑峰，江苏汉宇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何志骏，江苏汉宇律师事务所律师。 第三人：李慧珠，女，1962年9月21日生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。 第三人：何苹，女，1965年4月22日生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。 委托诉讼代理人：王春华，国浩律师（南京）事务所律师。 委托诉讼代理人：陈煜秋，国浩律师（南京）事务所律师。 原告黄妍诉被告吴鹏，第三人李慧珠、何苹股权转让纠纷一案，本院于2018年10月22日立案受理后，依法适用简易程序于2019年1月3日公开开庭进行了审理。原告黄妍，被告吴鹏及其委托诉讼代理人吕剑峰、何志骏，第三人何苹的委托诉讼代理人王春华、陈煜秋到庭参加诉讼。第三人李慧珠经本院合法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。 原告黄妍向本院提出诉讼请求：1.判令被告吴鹏履行协议，完成股权转让，并支付转让费17.499万元；2.第三人李慧珠、何苹配合前往工商办理变更，履行协议；3.诉讼费由被告吴鹏承担。事实与理由：2018年5月21日，经股东会议商定，全体股东签订《股权变更协议》。约定：“黄妍出资17.499万元，占股27.50%；吴鹏出资23.0705万元，占股36.25%；李慧珠出资11.5353万元，占股18.125%；何苹出资11.5353万元，占股18.125%。”2018年8月22日，经股东会议商定，全体股东签订《股权转让协议》。约定：“吴鹏出资17.499万元用于购买黄妍在南京安美一生母婴护理有限公司所占27.50%股份，于2018年8月31日下午办理股份转让，付款期限为8月31日，转让费用由吴鹏承担。”2018年8月31日至今，吴鹏、李慧珠、何苹三人以各种理由拒不履行协议，故诉至法院，望判如所请。 被告吴鹏答辩称，黄妍的第一项诉请没有事实和法律依据。双方曾经签署过股份转让协议，但该股份转让协议是预约合同。签完后，该股份转让协议原件由黄妍拿走。后黄妍又称原股份转让协议废止，不再进行转让。所以双方把股权转让协议进行销毁，双方签署的预约合同也已经废止。 第三人李慧珠未作陈述。 第三人何苹陈述称，股份转让协议由黄妍与吴鹏签订，与何苹无关。何苹并非该协议的当事人，且该协议也并未有关于何苹的权利义务约定，该协议与何苹无关，何苹无需履行该协议。黄妍也没有要求何苹配合办理转让，其陈述何苹拒绝履行协议，与事实不符。 经审理查明，南京安美一生母婴护理有限公司（以下简称安美公司）成立于2018年1月9日，法定代表人为吴鹏，注册资本为30万元，公司股东为吴鹏、黄妍、李慧珠、何苹。 安美公司股东吴鹏、黄妍、李慧珠、何苹达成股东会决议一份，主要内容为：由于股东黄妍目前无法继续出资，提出减持10%，由原来持股30%减至20%，经股东协商同意黄妍减持10%，吴鹏由原来的35%增至40%，李慧珠由原来的17.50%增至20%，何苹由原来的17.50%增至20%；由于本次共注资113100元，其中营业款计6万元，吴鹏注资26550元，李慧珠注资13275元，何苹注资13275元，故各股东目前持股情况为，吴鹏出资合计230705元，占股为36.25%，黄妍出资为174990元，占股为27.50%，李慧珠出资为115353元，占股为18.125%，何苹出资为115353元，占股为18.125%；今后如有注资，应以本次股份核定为准，直至达到最终的股份约定，最终达到投资为100万元。 2018年8月22日，黄妍作为出让方与受让方吴鹏签订《股份转让协议》一份，主要内容为：经股东会讨论一致决定，由吴鹏出资17.499万元用于购买黄妍在安美公司所占27.50%的股份，于2018年8月31日下午作股份转让，付款期限为8月31日当天到账，转让费用由吴鹏承担。李慧珠、何苹在该协议上作为合伙人签字。黄妍称，该份协议原件在吴鹏处。吴鹏称，该份协议签署过，后来废止，没有执行。何苹称，曾在类似协议上签过字，但是不是这个不清楚。 黄妍另提交其和吴鹏至工商部门办理股权变更的授权委托书及其他变更材料。该材料中有一份黄妍与吴鹏签订的《股权转让协议》约定的股权及出资额为8.62万元，转让价款为8.62万元。该转让协议无签订日期，吴鹏称该份协议事后没有执行。 上述事实有股东会决议、《股份转让协议》、工商资料及当事人的陈述等证据在卷佐证。 经各方当事人确认，本案争议焦点归纳为：1.黄妍与吴鹏之间的股权转让协议是否已经成立并生效；2.股权转让的价格如何确定。 本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。黄妍与吴鹏于2018年8月22日签订的《股份转让协议》，约定了转让方、受让方、转让标的物的数量及价款、付款期限，已具备合同的基本要件。因此黄妍与吴鹏签订的该份《股份转让协议》已经成立。该协议系当事人的真实意思表示，且未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人均应按合同约定履行各自义务。吴鹏认为该份协议为预约合同，无法律和事实依据，本院不予支持。黄妍提交的另一份《股权转让协议》，无签订时间，吴鹏亦称该协议未执行。因此，吴鹏认为应按照《股权转让协议》进行股权转让的意见，本院不予支持。 《股份转让协议》约定，黄妍拟转让的股权为其持有的安美公司27.50%份额，吴鹏应向黄妍支付的股权转让款为17.499万元，支付、转让时间为2018年8月31日。现履行期限均已届满，黄妍有权要求吴鹏向其支付股权转让款17.499万元。 《中华人民共和国公司法法规标题中华人民共和国公司法(2013修正) 制定机关全国人大常委会效力等级法律 公布日期2013.12.28时效性已被修改 》第三十二条第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”《中华人民共和国公司登记管理条例法规标题中华人民共和国公司登记管理条例(2016修订) 制定机关国务院效力等级行政法规 公布日期2016.02.06时效性现行有效 》第三十四条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”由此可见，申请公司变更登记的义务主体应该为发生变更登记事项的公司，而非股权转让的出让方或者受让方。在黄妍未主张安美公司履行办理股权变更手续的情形下，其主张李慧珠、何苹配合办理股权变更的诉请，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告吴鹏于本判决生效之日起十日内向原告黄妍支付股权转让款174990元。 二、驳回原告黄妍的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费3800元，减半收取1900元，由被告吴鹏负担。（被告应负担的前述费用，原告同意由被告在本判决生效之日起十日内向其直接支付，本院不再退回） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审判员  安时建 二〇一九年四月十日 书记员  钟婉婷