云南省建水县人民法院民 事 判 决 书(2018)云2524民初2400号原告(反诉被告)：吴红波，男，1975年11月5日生，汉族，农民，住云南省建水县。原告(反诉被告)：普敬国，男，1973年10月16日生，彝族，居民，住云南省建水县。原告(反诉被告)：王思文，男，1966年5月9日生，汉族，农民，住云南省建水县。以上三原告的共同委托诉讼代理人：罗浩铭，云南华垣律师事务所律师。以上三原告的共同委托诉讼代理人：朱珠，云南华垣律师事务所实习律师。原告(反诉被告)：唐国忠，男，1982年1月17日生，汉族，农民，住云南省建水县。原告(反诉被告)：吴新宽，男，1977年7月7日生，汉族，农民，住云南省建水县。被告(反诉原告)：李跃标，男，1972年12月28日生，汉族，农民，住云南省建水县。委托诉讼代理人：毛荣芳，云南毛荣芳律师事务所律师。原告吴红波、普敬国、王思文与被告李跃标股权转让纠纷一案，本院于2018年10月30日立案受理后，依法追加唐国忠、吴新宽参加诉讼，审理过程中，被告李跃标在提交答辩状期间提起反诉，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭合并进行了审理。原告吴红波、普敬国、王思文及其共同委托诉讼代理人罗浩铭、朱珠，原告唐国忠、吴新宽，被告李跃标的委托诉讼代理人毛荣芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴红波、普敬国、王思文、吴新宽向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告于2017年6月16日签订的《股权转让协议》合法有效；2、责令被告按《股权转让协议》的约定支付股权转让费340万元，其中含2017年12月31日前应支付的160万元及2018年6月30日前应支付的180万元；3、由被告负担本案诉讼费。审理过程中，原告将第二项请求变更为：责令被告按《股权转让协议》的约定支付股权转让费590万元，其中含2017年12月31日前应支付的160万元、2018年6月30日前应支付的180万元及2018年12月31日前应支付的250万元。事实与理由：原告吴红波、普敬国、王思文、唐国忠、吴新宽是建水县盛达畜牧有限公司（以下简称“盛达公司”）的股东，对该公司拥有100%的股权。2017年6月16日，五股东与被告李跃标签订《股权转让协议》，约定由李跃标收购公司100%的股权，按照市场价格确定整体股权价值为890万元，支付方式为2017年12月31日前支付160万元，2018年6月30日前支付180万元，2018年12月31日前支付250万元，余款300万元作为唐国忠保留的股权份额继续投入股权变更后的公司，成为新公司的股东。协议签订后，被告李跃标于2018年1月31日接管公司并开始公司的经营活动，派驻了自己的财务管理人员；原告在2017年7月10日前多次要求被告变更股权登记，但其均以没有时间或人不在本地为由未进行变更，转让款亦经多次交涉未付，故依法提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。原告唐国忠经本院通知参加诉讼后，表示本案股权转让的纠纷可以通过协商解决。被告李跃标答辩并反诉称，2017年6月16日，被告李跃标作为乙方与盛达公司的五个股东作为甲方签订《股权转让协议》是事实，但该协议只是双方的意向性协议，协议未对各股权转让人享有的占股比例、股权对价金额及付款时间、付款方式等进行约定，协议第3.1及第3.2条还约定：本协议签署后，乙方可入驻公司，对公司的经营及财务状况等方面进行尽职调查，如公司经营、财务及股权等方面未存在重大问题，则由双方于2017年7月10日前另行签署股权转让协议并即时办理股权转让的具体事宜，如存在重大问题，则乙方有权单方终止本协议，双方另行协商。协议签订后，被告对公司的财务凭据进行了初步审查，发现公司财务状况严重混乱且违背财务规范，制作阴阳账目，因此不具备另行签订股权转让协议的条件，亦未再办理相关转让事宜，被告也没有接管公司。因双方均未实际履行该《股权转让协议》，协议本身符合法律规定的解除情形，故依法提起反诉，请求解除双方于2017年6月16日签订的《股权转让协议》。反诉被告吴红波、普敬国、王思文、吴新宽针对反诉答辩称，《股权转让协议》对股权的价值、付款时间及付款方式已进行了明确约定，协议内容明确具体，各股东之间就股权对价金额如何分配，是股东之间的内部事项，与本案的处理没有直接关系。《股权转让协议》签订后，被告对盛达公司进行了尽职调查，在2017年7月10日前，原告方未收到过被告所说的公司存在重大问题的反馈，相反，被告还于2018年1月31日实际接管了公司，进行了对外承包等经营活动，协议已经实际履行；在原告多次要求被告办理股权转让事宜并付款的情况下，被告一拖再拖，才导致股权至今仍未完成变更登记。综上，双方签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，内容具体明确，且不违反法律规定，被告在要求解除的同时足以说明其认可协议的效力，该协议合法有效，且已实际履行，其反诉要求解除的主张无事实依据，请求依法支持本诉请求，驳回反诉请求。反诉被告唐国忠针对反诉答辩称，《股权转让协议》是双方一致同意后签订的，应当按照协议约定办理，建议全体股东与被告协商解决，但不同意解除协议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的盛达公司工商登记信息、《股东会决议》、《股权转让协议》、《公司转让资金分配协议》、移交清单等证据，本院予以确认并在卷佐证，上述证据能够证明如下事实：盛达公司系经工商注册登记的自然人投资有限责任公司，于2014年5月7日成立，法定代表人唐国忠，注册资本50万元，股东出资情况为：唐国忠出资13.235万元，吴红波出资11.765万元，普敬国出资11.765万元，吴新宽出资11.765万元，王思文出资1.47万元。2017年5月10日，盛达公司全体股东召开股东会并形成《股东会决议》，决定将公司整体打包出售给李跃标。同年6月16日，吴新宽、吴红波、普敬国、王思文、唐国忠作为甲方，李跃标作为乙方，双方签订《股权转让协议》，约定：甲、乙方双方经友好协商，就盛达公司的股权转让事宜订立本意向协议；转让标的为甲方合法持有的盛达公司100%的股权；转让价款890万元；支付方式为2017年12月31日前支付160万元，2018年6月30日前支付180万元，2018年12月31日前支付250万元，余款300万元作为唐国忠的投资款继续投入变更后的公司，成为其股东；协议第三条还特别约定双方在本协议签署后，乙方可入驻公司对公司的经营及财务状况等进行尽职调查，如公司经营、财务及股权等方面未存在重大问题，则双方在2017年7月10日前另行签署股权转让协议并即时办理股权转让的具体事宜，如存在重大问题，则乙方有权单方终止本协议，双方另行协商股权转让事宜。同年6月18日，唐国忠、吴新宽、普敬国、王思文、吴红波五股东签订《公司转让资金分配协议》，约定五人一致同意将出售资金890万元扣除应支付的工程款和公司借款后，剩余资金按股东的出资比例分配。2018年1月31日，盛达公司将公司的财务账本、银行电子支付密码器、网银U盾、财务专用章、法人印鉴章、发票专用章、金税盘一套（含开票盘、报税盘及发票领用本）、保险柜钥匙及其它财务账本等移交给被告的财务人员冯如。因被告未按协议约定支付股权转让款，原告于2018年10月30日提起本案诉讼。本院认为，原告吴新宽、吴红波、普敬国、王思文、唐国忠与被告李跃标于2017年6月16日签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，协议约定了转让标的、转让价款及支付方式，内容具体明确且不违反法律规定，双方当事人亦承认合同的效力，本院予以确认。该协议在签订时双方虽明确为“意向协议”，且在第三条还特别约定了在被告对公司的经营及财务状况进行尽职调查后，如公司经营、财务及股权等方面未存在重大问题，则双方在2017年7月10日前另行签署股权转让协议并即时办理股权转让的具体事宜，如发现存在重大问题，则被告有权单方终止本协议，双方另行协商股权转让事宜，但庭审中，被告方未举证证明其在协议签订后至2017年7月10日之间向原告作出过公司存在重大问题的意思表示，亦未表示过要终止协议，相反，其还于2018年1月31日实际接收了盛达公司移交的相关财务资料及印章等，故被告主张双方不具备另行签订股权转让协议的条件的理由不能成立，本院不予支持。合同成立并生效后，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，本案原告已于2018年1月31日将盛达公司移交给被告，但被告未能按照约定的时间及金额履行付款义务，已构成违约，其应当承担继续履行的违约责任，故本院对原告要求被告支付股权转让费590万元的主张予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、原告吴新宽、吴红波、普敬国、王思文、唐国忠与被告李跃标于2017年6月16日签订的《股权转让协议》合法有效。二、由被告李跃标于本判决生效后三十日内支付原告吴新宽、吴红波、普敬国、王思文、唐国忠股权转让款人民币590万元。三、驳回反诉原告李跃标的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费53200元，由被告李跃标负担；反诉案件受理费100元，由被告李跃标负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。审 判 长  唐世红人民陪审员  安 泉人民陪审员  郑雅芝二〇一九年四月十八日书 记 员  谭 维