苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0591民初2860号原告：魏恒，男，1980年6月11日生，汉族。委托诉讼代理人：沈梦醉，江苏政纬律师事务所律师。被告：王江翠，女，1987年1月29日生，汉族。委托诉讼代理人：张东旭，上海友禾律师事务所律师。被告：于焕芹，女，1959年8月2日生，汉族。原告魏恒诉被告刘恒股权转让纠纷一案，本院于2018年4月3日立案后，依法由审判员王贤成适用简易程序。后因案情复杂，本院依法组成合议庭适用普通程序，于2018年10月9日公开开庭进行了审理。后因被告刘恒死亡，被告刘恒的法定继承人王江翠、于焕芹参加诉讼，本院于2019年3月25日依法公开开庭进行了审理。原告魏恒的委托诉讼代理人沈梦醉，被告刘恒、王江翠的委托诉讼代理人张东旭到庭参加诉讼，被告于焕芹经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。现本案已审理终结。原告魏恒向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付股权转让款本金450000元，支付逾期付款利息20000元（按银行同期贷款利率暂从2016年12月23日计算至2018年3月15日，继续计算至全额偿还止）；2、本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告将其诉讼请求明确为：1、判令被告立即支付股权转让款本金450000元及逾期付款利息（利息以450000元为基数，自2016年12月23日起至被告实际偿还日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、本案诉讼费用由被告承担。后因被告刘恒死亡，本院通知刘恒的法定继承人王江翠、于焕芹作为被告参加诉讼，原告将其诉讼请求明确为：1、判令被告王江翠、于焕芹在遗产范围内支付股权转让款本金450000元及逾期付款利息（利息以450000元为基数，自2016年12月23日起至被告实际偿还日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、本案诉讼费用由被告王江翠、于焕芹承担。事实和理由：原告原系苏州瑞法电子科技有限公司（以下简称瑞法公司）股东及法定代表人，持有瑞法公司90%的股权。后于2016年12月将该公司名下股权作价45万元转让给被告，双方签订了股权转让协议。出于对被告的信任，原告在尚未收到被告股权转让款项的情况下先行配合被告办理了股权转让及法定代表人的工商登记变更手续。此后，被告以各种理由拖延支付款项，原告诉至法院。被告王江翠辩称：1、原告魏恒本人并非瑞法公司真正股东。首先、瑞法公司系由原告魏恒以及谢某作为显名股东共同设立。原告魏恒系作为显名股东，代其同学韩巴特持有瑞法公司90%的股权；谢某代其丈夫汪某持有瑞法公司5%股权。瑞法公司成立前，汪某与韩巴特原系同事关系，两人与刘恒同为第三方公司的员工，拟共同创立成立瑞法公司，又碍于当时的任职关系，才各自委托了代持人。其次、瑞法公司的大部分员工（包括已经离职和仍在职的）以及另一股东谢某于瑞法公司成立前，与原告从未谋面，更不存在共同创业的信任关系。再次、瑞法公司成立后，刘恒随即从原单位离职，全职负责瑞法公司的研发工作，而韩巴特、汪某等均实际领导公司，承担公司运营的实际开支。原告魏恒作为韩巴特的股权代持人，也受韩巴特领导，负责公司的市场拓展工作，并从公司领取工资。第四、由于原告在职期间违背了对公司及委托代持人的忠诚义务，侵占公司资产，出卖公司利益等原因，长此以往将严重损害公司利益以及股东韩巴特、汪某的合作信任关系，股东韩巴特、汪某一致同意结束原告魏恒与韩巴特的代持关系，转由被告刘恒接受公司90%股权。之后，原告魏恒仍偶尔受韩巴特的要求，协助办理公司内外部分事宜（人已离开公司），因此其领薪后续又持续了数月。第五、股权转让提出后，随即办理了公司的工商变更登记。工商登记的股权转让协议纯粹是手续性材料，在本案中不具有任何对抗效力。正常股权转让应有的核算、业务交接、资料证照和公章转移以及权益交割、款项交付等应有的细节，在本案股权转让中根本不存在。第六、原告魏恒曾在给韩巴特的亲笔信内容可以看出韩巴特才是公司实际控制人和股东。2、原告所代持的90%股份并未实际出资，是由刘恒成为公司股东之后，刘恒将相应股权出资款转入瑞法公司账户完成的出资。首先、瑞法公司的设立，是由韩巴特委托的代理公司代办，包括代办申请注册手续以及垫资。公司成立后，即由原告魏恒以股东身份从公司将款项转出归还给了垫资机构。其次、股权转让协议签署的递交工商变更所列股权转让价款完全是出于工商和税务审核的需要，否则无论是折价或零元转让，税务局都会审查和核定征收纳税。因此，作为手续性文件登记的股权转让协议，其对价款的约定纯属形式需要，根本没有价款形成的客观基础和核算过程。再次、刘恒于代持期间将所代持的90%股权的对应出资款分批转入公司账户，完成了出资，对原告魏恒没有股权转让款的付款义务。3、除本案诉争副本之外，原告并未在任何场合以及任何方式向被告主张任何权利。综上，原告不具有本案的付款请求权，请求驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，2016年12月22日，原告魏恒（出让方）与刘恒（受让方）签订《苏州瑞法电子科技有限公司股权转让协议》一份，该协议约定，出让方将其持有瑞法公司的股权中的45万元（占公司注册资本的90%）以人民币45万元的价格转让给受让方，对应的权利义务一并转让。受让方于2016年12月22日前将股权转让款以现金的方式一次性直接交付给出让方。自本协议生效之日起，出让方不再享有出让部分股权所对应的权利，不再履行出让部分股权对应的义务，受让方开始享有受让部分股权对应的股东权利并履行相应的义务。本协议自双方签字之日起生效。原告魏恒、刘恒分别在出让方、受让方落款处签名，落款日期为2016年12月22日。原、被告双方对该协议上的签名为其本人的签名均无异议。日期为2016年12月22日的瑞法公司章程修正案载明，原告股东为魏恒、谢某，出资额分别为45万元、5万元，出资时间为2013年2月20日。修改股东为刘恒、谢某，出资额分别为45万元、5万元，出资时间分别为2016年12月22日、2013年2月20日。查询日期为2018年3月15日的企业登记资料查询表载明：瑞法公司设立于2013年2月25日，法定代表人为刘恒，注册资本为50万元，股东为刘恒、谢某。日期为2018年6月15日的苏州工业园区社会保险（公积金）缴费明细载明，参保人为刘恒，自2012年9月至2013年6月期间，缴费单位为苏州易寻传感网络科技有限公司，自2015年1月至2018年5月期间，缴费单位为瑞法公司。日期为2018年9月27日的苏州工业园区社会保险（公积金）缴费明细载明，参保人员为魏恒，自2015年5月至10月期间，缴费单位为苏州易寻传感网络科技有限公司，自2015年11月至2017年12月期间，缴费单位为瑞法公司。之后无缴费记录。此外，从苏州市公安局苏州工业园区分局调取的资料显示，刘恒的配偶为王江翠，刘恒的母亲为于焕芹。证人谢某述称，其与原告魏恒、被告刘恒都不认识，其丈夫汪某认识的，其本人未与魏恒出资设立瑞法公司，其股权是代汪某持有的。瑞法公司刚成立时签了一次字，在工商局的文件上签过字，具体签的什么不清楚了。还有一次是在2016年，也是在工商局签的字，具体签的文件内容没有细看。就魏恒与刘恒股权转让的事，谢某本人只是签字，其他不清楚。瑞法公司的章程修正案上谢某的签字以及股权代持备忘录上谢某的签字是谢某本人的签字。谢某与瑞法公司无关，只是其丈夫在该公司。谢某本人不是瑞法公司的股东，也没有出资，只是代签名的。股权代持备忘录中，当时签字时内容看了一眼，只是帮汪某和韩巴特签字，是在2016年签的，具体时间记不清了，只是他们让签名的。谢某对瑞法公司的出资及经营情况不清楚。证人汪某述称，其与刘恒从2012年在苏州易寻传感网络科技有限公司开始就是同事关系，现在也是同事关系。汪某与魏恒之前不认识，是瑞法公司成立后认识的魏恒。当时瑞法公司设立时，是汪某、刘恒、韩巴特三个人商谈的，找注册公司办理的，股东是谢某和魏恒,但没有出资，实际出资人是韩巴特。注册资本50万元，汪某认缴10%股份计5万元，由谢某代持；另外的90%是刘恒和韩巴特的，都由魏恒代持。股东就汪某、刘恒、韩巴特三个人，登记的股东就两个即谢某及魏恒。当时找注册公司办理的相关费用是由韩巴特出的。汪某在瑞法公司享有的股权，由其妻子谢某代持。瑞法公司成立时汪某和韩巴特在一个公司上班，汪某、韩巴特都不方便持有公司股份，所以汪某的股份让其妻子代持，刘恒、韩巴特的股份就由魏恒代持，代持了90%,当时代持股份是汪某、刘恒、韩巴特一起商量的。因为汪某是公司股东，股权转让要通知。当时公司的负责人韩巴特告诉汪某,魏恒代持韩巴特股份，然后签了一份协议，让汪某放弃购买权，其他股份不变。同时,汪某称瑞法公司注册之前就已经说好由韩巴特同学代持股份，现在他同学要退出，就将股份退还给我们三个人，转让完股权后，他同学就走了。本案所涉的魏恒转让给刘恒股权转让的时候，汪某未与魏恒商谈过。汪某、刘恒、魏恒、韩巴特四个人在一起商谈的，谈的具体内容就是一起签个转让协议，将股权转至刘恒名下，魏恒退出，不需要支付任何价格。谈是这么谈的，后续办理的时候汪某没去，具体有无签订书面协议汪某不清楚。经询问，原告魏恒称，其与韩巴特、刘恒之间不存在代持股关系。经询问，被告王江翠称，刘恒的父亲先于刘恒去世，刘恒没有子女。以上事实有当事人提供的股权转让协议、章程修正案、工商登记信息、缴费明细、委托担保合同以及证人证言、当事人在庭审中陈述等证据予以证实。原告魏恒为证明其主张还提交如下证据，刘恒、王江翠进行了质证：证据1、银行卡流水，证明原告魏恒自2013年开始至2017年1月支付了瑞法公司的办公租房、宿舍房租以及刘恒等在内的公司员工工资等费用，从而证明原告参与公司的管理，并非代他人持有瑞法公司股权。刘恒、王江翠质证认为，该银行流水的真实性无异议，款项从原告的账户支出并不代表款项来源于原告。证据2、2015年至2017年原告任意截取的邮件5份，证明原告使用瑞法公司的邮箱在该期间对外进行业务联系，进一步证明原告并非代他人持有瑞法公司股权。刘恒、王江翠质证认为，对证据的真实性不确认，该证据与待证事实没有关联关系，对于原告员工的身份不予否认。即便原告享有职务行为也不代表原告是股东。证据3、原告与案外人韩巴特之间的微信聊天的部分截图，证明原告与韩巴特之间为共事、合作关系，并非被告所称的代韩巴特持有公司股权及公司员工或者打工关系。刘恒、王江翠质证认为，对该证据的真实性无异议，该证据与原告是否持有公司股权归属没有关系，对关联性不予确认。根据刘恒、王江翠的质证情况并经法庭核查，本院对于原告魏恒提供的证据认定如下：对证据1、3，因刘恒、王江翠对证据的真实性无异议，故可以认定证据1、3的真实性；对于证据2，因刘恒、王江翠对证据的真实性不予确认，且原告未能当庭演示邮件或者对邮件进行公证，故本院无法确认证据2的真实性。刘恒、王江翠为证明其主张提交了如下证据，原告魏恒予以质证：证据1、股权代持备忘录，证明案涉系争股权系原告魏恒代韩巴特持有，股权转让系韩巴特变更代持人魏恒为刘恒代为持有股权。同时，瑞法公司其他股东对案涉股权代持事实知情且认可。原告魏恒对该股权代持备忘录不予认可，理由在于原告没有签名且不知情，内容与原告无关。证据2、谢某与汪某的结婚证、汪某的社保公积金缴费明细，证明谢某为显明股东，系汪某的代持人；瑞法公司成立之前汪某、韩巴特、刘恒均为同事关系，汪某于2016年5月之后就职于瑞法公司。原告魏恒质证认为，对证据2的真实性均无异议，谢某是否代汪某持有瑞法公司股权不清楚。证据3、赵娟的劳动合同及离职证明，证明公司的员工、股东都是韩巴特的原同事，所有的人员都是韩巴特招聘的，与原告无关。原告魏恒质证认为，真实性无法确认，即便真实亦与本案无关。证据4、韩巴特的社保卡、个税完税凭证、工商登记资料，证明韩巴特和汪某、刘恒是具有领导关系的同事关系，原告与其他股东和员工没有任何关系。原告魏恒质证认为，对该组证据的真实性无异议，与本案无关。证据5、韩巴特的毕业证书、上海佳一国际贸易有限公司的工商登记资料、原告写给韩巴特的亲笔信，证明原告和韩巴特是大学同学关系，韩巴特当时在其他单位任职，委托原告代持瑞法公司股权并代表韩巴特负责具体公司事务，由韩巴特将资金转给原告用于公司支出。原告魏恒质证认为，对于证据的真实性认可，但原告有不同理解，该组证据并不能证明原告持有瑞法公司的股权系代韩巴特持有。证据6、原告和谢某的现金缴款单、瑞法公司进账单、瑞法公司记账凭证、中国银行明细对账单，证明2013年2月20日，原告和谢某分别出资款名义交付公司为45万元和5万元，该款项并非来源于原告和谢某，而是现金缴纳。该款验资6天后即将499980元转至原告账户，原告事实上并未出资。原告魏恒质证认为，对于现金缴款单及银行进账单的真实性认可，对于记账凭证的真实性不予认可，该记账凭证未经原告确认，股本金的支付与否与股权转让合同没有直接必然的联系，即便未足额出资，也不能否认股权转让合同的真实性。银行明细账单的真实性无异议，但不能证明公司的全部款项进出。证据7、国内支付业务收款回单9张，证明被告在2018年6月20日以及之后几日分批将45万元款项支付至瑞法公司账户作为出资，股权对应的出资款，刘恒已经如数缴纳。原告魏恒质证认为，对该证据的真实性予以认可，对于待证事实不认可。被告一方面称其为代持股权，其又以个人名义交付了45万元所谓的出资款，即便款项由被告汇入，只能证明被告向公司汇入的款项，不代表被告履行了出资。根据原告魏恒的质证情况并经法庭核查，本院对于刘恒提供的证据认定如下：对于证据1，原告对该证据的真实性不予认可，股权代持备忘录中的委托人韩巴特并未到庭就签字的真实性进行确认，故本院无法确认证据1的真实性；对于证据2、4、5、6中的现金缴款单、银行进账单、明细对账单、7，因原告对上述证据的真实性无异议，故本院确认上述证据的真实性；对于证据3，因刘恒并未提供该证据的原件，故本院无法确认该证据的真实性；对于证据6中的瑞法公司记账凭证，因原告对该证据的真实性不予认可，故无法认定证据6的真实性。本院认为，根据工商登记备案的瑞法公司章程修正案显示，瑞法公司的股东由魏恒、谢某修改为刘恒、谢某，魏恒的出资额为45万元，出资时间为2013年2月20日，刘恒的出资额为45万元，出资时间为2016年12月22日，结合当事人陈述意见，可以认定魏恒为瑞法公司的原股东。庭审中，原告与刘恒确认工商登记备案的瑞法公司股权转让协议上的签字为原告与刘恒本人签字，除该份股权转让协议外，双方没有签订其他的股权转让协议。被告抗辩称该份股权转让协议仅用于工商备案登记，没有价款形成的客观基础和核算过程，刘恒亦认可原告与其之间不存在其他关于股权转让的约定，故在没有其他证据足以推翻工商登记备案的股权转让协议效力的情况下，可以认定该份股权转让协议系原告与刘恒的真实意思表示，对双方均产生法律约束力。根据股权转让协议，原告将其持有的瑞法公司90%的股权以45万元的价格转让给刘恒，刘恒应于2016年12月22日前将股权转让款支付给原告。根据工商登记信息，目前瑞法公司的股东为刘恒和谢某，结合章程修正案的记载，可以认定原告已履行向被告刘恒转让瑞法公司90%股权的义务。对于原告向刘恒转让股权的问题，瑞法公司的另一股东谢某并未提出异议，且谢某在章程修正案上签字，无证据表明谢某就原告向刘恒转让案涉股权存有异议。现原告已履行完毕股权转让义务，被告刘恒未按约支付股权转让款45万元，理应履行支付股权转让款义务及承担相应违约责任。审理过程，因刘恒已经死亡，本院依法通知刘恒的法定继承人王江翠、于焕芹作为被告参加诉讼，王江翠明确不放弃继承权，无证据表明于焕芹以书面方式提出放弃继承权，故王江翠、于焕芹应当在继承刘恒遗产的实际价值范围内，承担清偿债务的义务。原告诉请被告王江翠、于焕芹在继承遗产实际价值范围内支付股权转让款45万元及相应利息损失，于法有据，本院予以支持。至于被告刘恒、王江翠辩称原告魏恒持有瑞法公司的股权系为案外人韩巴特代持，谢某持有瑞法公司的股权系为案外人汪某代持的，因原告存在严重损害公司利益的行为，韩巴特、汪某一致同意结束原告与韩巴特的代持关系，由被告接受瑞法公司90%的股权。刘恒系代韩巴特持有股权，其不应向原告魏恒支付股权转让款。本院认为,首先，刘恒提交的股权代持备忘录所载内容为刘恒受让的股权系代案外人韩巴特持有，该内容与证人谢某、汪某关于案涉股权由魏恒代刘恒、韩巴特持有陈述意见内容相矛盾，原告对于代持股关系不予以认可，且庭审现有证据亦不足以证明存在原告魏恒代为韩巴特持股权的事实，故被告关于案涉股权为魏恒代韩巴特持有的事实，依据不足，本院不予确认。其次，即便魏恒代持股权事实成立，刘恒作为股权受让人按照双方的约定支付股权转让款，亦不违反法律的规定，至于魏恒与被代持人之间的股权代持关系与本案并非同一法律关系，相关权利主体可以另行解决。再次，被告关于原告所代持的90%股份并未实际出资，是由刘恒成为公司股东之后，刘恒将相应股权出资款转入瑞法公司账户完成的出资，刘恒完成出资后，其有权向未完成出资的出让人主张，故本案不存在再支付股权转让款的问题。对此，本案认为，被告主张原告并未实际出资，对此其负有举证责任，庭审证据表明瑞法公司注册成立时的注册资本已经缴纳，至于被告提出的出资后瑞法公司将出资款转让给了原告，此为原告与瑞法公司之间的款项往来，仅凭被告提交的转账记录并不足以证明原告未出资，被告关于其有权向原告主张向瑞法公司出资45万元的事实，与本案亦非同一法律关系,本院不予理涉。刘恒提交的银行收款回单载明其向瑞法公司转账的45万元款项为出资款，与其庭审中主张受让案涉股权系刘恒代韩巴特持有股权的事实相佐，故刘恒关于其受让股权系代他人持有的事实，依据不足，本院不予采纳。至于被告提出原告抽逃出资给被告造成损失，与本案并非同一法律关系，其有权依法另行主张，本案不予理涉。被告于焕芹经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃相应抗辩权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国继承法》第十条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第五十五条之规定，缺席判决如下：被告王江翠和于焕芹于本判决生效之日起十日内在继承遗产的实际价值范围内向原告魏恒支付股权转让款450000元及相应利息损失（以本金450000元为基数，自2016年12月23日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行公布的同期同档贷款利率计算）。案件受理费8350元，保全费3020元，两项合计11370元，由被告王江翠、于焕芹在接受遗产的实际价值范围内予以负担。此款已由原告预交，法院不再退还，被告王江翠、于焕芹负担的费用于履行判决确定的给付义务时一并支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  王贤成人民陪审员  姚二媛人民陪审员  王长英二〇一九年四月二日法官 助理  范凌杰书 记 员  曹梦杰附录：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国继承法》第十条遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第五十五条在诉讼中，一方当事人死亡，需要等待继承人表明是否参加诉讼的，裁定中止诉讼。人民法院应当及时通知继承人作为当事人承担诉讼，被继承人已经进行的诉讼行为对承担诉讼的继承人有效。