吉林省珲春林区基层法院民 事 判 决 书（2019）吉7505民初3号原告：刘罡，男，1961年6月3日，汉族，住吉林省安图县。原告：刘刚，男，1975年9月13日，汉族，住吉林省安图县。原告：吴卿，男，1970年9月12日，汉族，住吉林省安图县。原告：任玉宝，男，1972年6月13日，汉族，住吉林省安图县。原告：张宝明，男，1975年6月14日，汉族，住吉林省安图县。原告：周朋涛，男，1968年6月24日，汉族，住吉林省安图县。原告：王广帅，男，1972年5月21日，汉族，住吉林省安图县。原告：吕长财，男，1961年4月29日，汉族，住吉林省安图县。原告：付宝库，男，1966年5月18日，汉族，住吉林省安图县。委托诉讼代理人：蔡宏伟，江苏先创律师事务所律师。被告：长白山保护开发区宏图木业有限公司，住所地吉林省安图县。法定代表人：冷军，长白山保护开发区宏图木业有限公司董事长。委托诉讼代理人：唐立军，长白山保护开发区宏图木业有限公司经理。委托诉讼代理人：韩万欣，吉林华耀律师事务所律师。刘罡、刘刚、吴卿、任玉宝、张宝明、周朋涛、王广帅、吕长财、付宝库与长白山保护开发区宏图木业有限公司（以下简称宏图公司）股东知情权纠纷一案，九名原告于2018年1月8日向白河林区基层法院起诉，经吉林省延边林区中级法院裁定指定本院管辖。本院于2018年4月8日立案后，2018年10月19日作出（2018）吉7505民初56号判决，原告刘罡、刘刚与被告宏图公司不服判决，上诉于吉林省延边林区中级法院。2019年1月28日吉林省延边林区中级法院以严重违反程序，发回重审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。九名原告推选刘罡、吴卿为诉讼代表人。原告诉讼代表人刘罡、吴卿、委托诉讼代理人蔡宏伟、被告委托诉讼代理人唐立军、韩万欣到庭参加诉讼。现已审理终结。刘罡等向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告提供自2006年1月1日起至2017年11月30日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录和董事会会议决议，供原告及其委托的注册会计师查阅、复制；2.依法判令被告提供自2006年1月1日起至2017年11月30日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的注册会计师查阅。事实和理由：原告们均为被告的股东，被告目前出现了诸多情况，涉嫌侵犯原告合法权益，例如资产未经股东决议进行变卖且所得收入不知去向、股权出卖未依照法定程序进行、股东会决议造假等等。2017年11月24日原告向被告法定代表人冷军邮寄送达要求被告公开会计帐薄、财务报表的书面申请。被告接到该申请后，仍拒不公开上述材料。原告为维护自身合法权益特诉至法院，并且请求法院依法判定被告支付原告方相关车旅费4670元。宏图公司辩称：1.关于原告主体身份，各位原告是否具备股东身份被告不清楚，需要法庭查清；2.由于原告新增的诉讼请求，被告现在需要答辩期；3.由于原告代理人明确说明其没有接到合议庭组成人员名单，并保留主张相关权利的主张，所以请法庭在法庭组成人员的正当性以及对于此程序送达的正当性充分考量，影响案件审结程序的正当性问题；4.根据《公司法》规定有限责任公司的设立50人以下，本公司的设立显名与隐名股东达400余人，根据当时改制精神以及各位股东约定，我们采用了显名登记注册制，各位股东共同推举自己班主的范围内的有一定能力的代表人作为显名股东代表自己的意思表示进行起草章程，注册并成立公司，所以，各位股东应找到自己的代表人实现自己的相关权利，原告各位不在章程以及工商备案范围之内，所以对原告主体产生异议；5.法院审理案件首先要对我们合法性予以认定，宏图木业有限公司按原告的主张有将近400余名股东，按此逻辑理论，我们的有限公司注册超过50人，违反法律强制性规定，借助于该理论，该企业主体的查账权，不属于《公司法》中有限公司的责任规定，如果适用该规定，将产生违法判决或者没有法律依据的判决；6.根据原告的主张以及诉讼请求，原告应当提供证据证明，根据原告主张的《公司法》的相关规定履行了向我公司申请查账的相关程序，并应充分说明查账的目的与范围，应当具体且明确，也应当提供原告向被告作出请求的人员名单；7.原告的诉讼请求中说要求查阅2006年至2017年相关文件，该请求不够明确不够具体，指向不明，这也是法庭应当查清的事实；8.关于该查账原告又说明其指定会计师事务所进行查账，该点违反法律规定，根据《公司法》规定，如果原告具有股东身份，查账权利仅限于《公司法》规定的查阅复制相关规定，该条中没有说明聘请会计师事务所相关要求与规定，关于聘请会计师事务所主张，原告借用了监事会的相关权利内容中体现的，所以该主张于法无据；9.关于原告主张要查阅的董事会决议、股东会记录，原告应提供明确的开会日期以及时间地点，以便于被告有针对性的提供，也有利于法院做有针对性的判决；10.根据财务会计制度，每个单位的财务管理程序与财务的记账方式并不统一，财务记账原则是合理开销、合理支出、不能偷税漏税、不能跑冒滴漏，所以原告提出的查账请求超出了《公司法》的法定范围，另外也应具体明确说明并提供证据。本案争议的焦点为：1.刘罡等九名原告是否具有宏图公司股东身份？2.刘罡等九名原告的诉讼请求是否符合公司法的相关规定？针对争议焦点，原告提供了12组证据。证据1、股东出资证明书6份原件（刘刚、张宝明、付宝库、周朋涛、王广帅、吴卿）证明原告的股东资格证据2、企业信息公示系统显示2011年5月4日进行公司名称变更，变更前的名称为延边林业白河宏图木业有限公司，变更后的名称为长白山保护开发区宏图木业有限公司，同日进行法定代表人变更，变更前为高树华，变更后为冷军。证据3、募集股金股东名册一份（共14页其中P8-P12记载了九名原告的姓名），证明九位原告均是宏图公司的股金出资人，根据公司章程是享有股东身份的。证据4、延边林业白河宏图木业有限公司章程，其中的第11条、13条、17条内容证明九位原告是公司的出资股东。证据5、白河林区基层法院（2012）白民初字第38号、延边林区中级法院（2016）吉75民终97号、吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院分院（2012）延中分民终字第48号、吉林省高级人民法院（2017）吉民申2069号的法律文书，上述法律文书都是九名原告以股东的身份起诉的被告，被告当时并没有对原告的身份提出异议，最终判决结果也不是以九名原告不是公司股东身份作为判案依据，因此被告今天诉讼的行为是有违禁止反言原则，而禁止反言原则是民诉法重要原则，在民法中体现为诚实信用原则。证据6、长白山保护开发区宏图木业有限公司2015年6月12日股东大会签到簿一份，其中有王广帅、周朋涛、吴卿、付宝库、刘刚的签名，该证据是被告认可的原告的股东身份，是被告自认行为，证明截止到2015年6月12日被告召开股东大会，上述人员仍然是股东。证据7、股权表决书三份（2013年11月16日、2013年7月30日、2015年6月12日），证明被告认可原告刘罡股东身份证据8、2013年7月3日股东大会通知单一份，证明被告对于原告的股东身份是认可的。证据9、延边林业白河宏图木业有限公司创立及首次全体股东大会材料汇编一册，其中公司章程第13条明确了配股部分和计入股东股本总和，也就是说配股也算股东的股本；延边林业白河宏图木业有限公司首次全体股东大会决议书明确了股东总计应出席537人实际出席507人，该股东会会议公司章程，董事会、监事会选举办法均合法有效，该文件上面除了公司股东签名还有白河林业局财务处处长刘丽、监察处处长韩乃泉、审计处处长徐万华签名。证明该份公司章程合法，法庭应予以采纳，也证明了改制时期，被告公司改制情况是经过林业局批准的，并不是被告所说的非法状态。证据10、快递查询一份，在2017年11月24日向被告法定代表人冷军通过EMS邮寄送达的要求公开公司账目的申请，并在网上查询已经签收，第二次2019年2月26日在白河林区基层法院会议室，由珲春林区基层法院组织的庭前调解中；原告第二次向被告提交查询账目清单的申请，一式三份，原被告、珲春林区基层法院各一份；第三次是2019年3月18日原告用EMS形式邮寄送达要求查询公司账目的申请，并在网上查询已经签收，上述三次申请证明我们已经履行了作为股东查询的前置程序。证据11、六张机票、十一张火车票总计4670元，证明被告方应当支付给原告方的费用。证据12、珲春林区基层法院（2019）吉7505民再1号民事裁定书，证明刘罡有诉讼主体资格也表明有股东资格。对于原告方提供的上列证据，其中证据1、3、6与证据4《宏图公司章程》相互佐证，能够证明刘罡、吴卿、刘刚、吕长财、任玉宝、张宝明、王广帅、周朋涛、付宝库的股东身份，予以采信；证据2能够证明延边林业白河宏图木业有限公司与长白山保护开发区宏图木业有限公司系同一公司，只是公司进行了更名，予以采信；证据10能够证明刘罡、刘刚申请查阅会计账簿的请求，在起诉前按照公司法第三十三条第二款的规定履行了前置申请程序，予以采信。证据5中四份裁判文书均不是股东资格确认之诉，判决内容也未对当事人的股东资格予以明确确认，故不予采信。证据7、8不能证明股东身份，不予采信。证据9系刘罡自行保留的公司筹建阶段材料，无公司公章，属非正式版本，不予采信。证据11不符合法律规定，不予采信。证据12本院（2019）吉7505民再1号民事裁定书，是决定重审本案的裁定，并非刘罡股东身份裁定，对原告以此证明刘罡具有股东资格的主张不予采信。被告在诉讼中提供了六组证据。证据1、长白山保护开发区宏图木业有限公司吕长财于一次性安置人员股本补偿、退还明细表（第四批）退股凭证一份，证明2010年4月26日开始吕长财已不具备股东资格；2010年5月4日退给任玉宝4000元股金，证明2010年5月4日开始任玉宝已不具备股东资格。证据2、长白山工商局档案查询企业信息一份，证据来源长白山工商局档案处，证明长白山保护开发区宏图木业有限公司登记的股东为本案信息表中各位股东，没有各位原告。证据3、延边白河林业宏图木业有限公司章程一份，签署时间为2012年11月2日，证明2012年11月2日股东签名中没有各位原告，即九位原告都不是公司股东。证据4刘罡股权转让书一份，证明刘罡于2009年5月18日将其持有的长白山宏图木业有限公司的股份全部转让给宏图公司。证据5（2015）珲林民初字第21号民事判决书、（2016）吉民申字397号民事裁定书、（2015）延林民终字第48号民事判决书证明股权转让成立。证据6宏图木业有限公司股东会议决议一份，证明原告在内的股权转让合法。被告提供的证据1长白山保护开发区宏图木业有限公司吕长财于一次性安置人员股本补偿、退还明细表（第四批）退股凭证一份，被告当庭陈述2010年4月26日退给了吕长财股金22158元，证明吕长财已不具备股东资格；2010年5月4日退给任玉宝4000元股金，证明2010年5月4日开始任玉宝已不具备股东资格。原告辩称这是补偿退还并不是退股，说明范围可以看出是经济补偿，不是针对股东身份退股。而且配股还在，根据公司章程，吕长财仍然是股东身份。从被告对该证据陈述的意见可见，被告承认吕长财2010年4月26日前、任玉宝2010年5月4日前是其股东。但该份“股本补偿、退还明细表”无其他证据佐证，不足以证明退还的是吕长财、任玉宝的全部股金。因此，对此份证据被告自认吕长财2010年4月26日前、任玉宝2010年5月4日前是其股东意见予以采信，对吕长财、任玉宝已不具备股东资格的主张不能采信；证据2是工商登记备案信息，真实性应当确认，但工商登记是备案性质而非批准性质，宏图公司是由国有企业改制成立，按照政策企业职工自愿入股，股东人数超过公司法所规定有限公司50人上限，无法全部登记备案，未登记备案的股东仍享有股东权利，不能以该证据认定本案九名原告未登记而不是股东；证据3《宏图公司章程》中虽然没有九名原告签名，但该证据《宏图公司章程》第二十条规定“本公司股份持有人为本公司股东，股东按持有的股份份额享有权利、承担义务”。从宏图公司“募集股金股东名册”中可见九名原告都是宏图公司股份持有者。因此，对被告以此证明九名原告不是股东，不予采信。证据4虽然证明刘罡转让了股金60000元和配股120000元，但是根据公司募集股金名册记载，刘罡还有11000元经济补偿金作为股金没有转让，仍在公司账册中，持股比例为0.00078564。故对刘罡因转让60000元股金和配股120000元而失去股东资格不予采信。证据5三份法院裁判文书真实性予以确认，但与本案没有关联性，故不予采信。证据6宏图木业有限公司股东会议决议没有股东签名，故不予采信。通过对以上证据的认证，本院认定事实为：2004年8月6日延边林业白河宏图木业有限公司由国有企业改制成立，刘罡等九名原告由原国有企业职工自愿入股成为自然人股东。2011年5月4日，延边林业白河宏图木业有限公司更名为长白山保护开发区宏图木业有限公司。刘罡等九名原告于2017年11月24日及诉讼中，以公司出现诸多情况为由，向宏图公司提出查阅、复制自2006年1月1日起至2017年11月30日止的股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、其他会计资料和2006年国有股退出时的审计报告、清算报告和2019年注销公司的清算报告。宏图公司逾期未予答复，刘罡等九名原告诉至本院，请求宏图公司提供2006年1月1日至2017年11月30日期间的股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制；提供2006年1月1日至2017年11月30日期间的会计账簿、其他会计资料和2006年国有股退出时的审计报告、清算报告和2019年注销公司的清算报告供其查阅。本院认为，根据《延边白河林业宏图木业有限公司章程》第十一条规定“公司股份由三种持股形式组成：一是局投入的固定资产评估作价后折成的股份，为局持国有股；二是职工出资认购国有资产、配股、职工个人经济补偿的股份，为职工个人持股；三是社会法人、自然人认购国有资产及配股的股份，为社会法人、自然人持股。”；第十三条规定“本公司的股份全部为记名式普通股，股东持有的股份份额以出资证明书形式确认，……”；第十七条规定“本公司只承认已登记的股东为出资证明书的绝对所有人，杜绝一切其他争议。”；第二十条规定“本公司股份持有人为本公司股东，股东按持有股份份额享有权利、承担义务。”上述条款对股份的组成、股东股份的确认、股东身份的确认都作了明确规定，在公司募集股金股东名册中（共14页其中P8-P12）记载了九名原告的姓名，证明九名原告均是宏图公司的股金出资人，并有出资证明书佐证，依据《宏图公司章程》应确认九名原告具有该公司股东身份。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。刘罡等九名原告持有宏图公司股份，根据《延边白河林业宏图木业有限公司章程》规定，具有股东身份，依据《公司法》第三十三条第一款规定，依法享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权益，其诉讼请求应当予以支持。刘罡、刘刚二人于2017年11月24日向宏图公司邮寄了要求查阅会计账簿的书面申请，宏图公司在法定年时间内未做答复。依据《公司法》第三十三条第二款规定，刘罡、刘刚二人的诉讼请求应予支持。吴卿等七名原告诉前未依法向宏图公司提出查阅会计账簿的书面申请，依据《公司法》第三十三条第二款之规定，其诉讼请求，本院不能支持。被告关于本案原告是长白山保护开发区宏图木业公司募股出资人而不是股东的主张，与《公司章程》关于股东资格的规定及本案确认的证据所证明的事实不符，不予支持。被告关于原告不能委托会计师辅助查阅的主张不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，不以支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依执业行业规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。依照该规定，原告查阅、复制地点应当在宏图公司进行，且可以委托有资质的注册会计师辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，经审判委员会讨论决定，判决如下：一、长白山保护开发区宏图木业有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2006年1月1日至2017年11月30日期间的股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供刘罡、刘刚、吴卿、任玉宝、张宝明、周朋涛、王广帅、吕长财、付宝库查阅或者复制。二、长白山保护开发区宏图木业有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2006年1月1日至2017年11月30日的会计账簿供刘罡、刘刚查阅。三、上述材料的查阅、复制地点应当在长白山保护开发区宏图木业有限公司进行。原告刘罡、刘刚、吴卿、任玉宝、张宝明、周朋涛、王广帅、吕长财、付宝库可以委托负有保密义务的注册会计师辅助查阅。四、驳回刘罡、刘刚、吴卿、任玉宝、张宝明、周朋涛、王广帅、吕长财、付宝库其他诉讼请求。案件受理费50元、保全费30元，共计80元由长白山保护开发区宏图木业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于延边林区中级法院。审判长  李志君审判员  梁奉吉审判员  李铁根二〇一九年四月二十九日书记员  付 新