广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)粤19民终1612号上诉人（原审原告）：荣生贸易（香港）有限公司，注册办事处地址：香港特别行政区九龙尖沙咀柯士甸道29号10楼1002-3室，公司编号：354300，登记证号码：15541483-000-04-17-4。法定代表人：林邦国。委托诉讼代理人：郑志勇，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴迁根，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：东莞市雅圣塑胶制品有限公司，住所地：广东省东莞市石排镇庙边王工业路。法定代表人：张云川。被上诉人（原审被告）：东莞市裕顺塑胶制品有限公司，住所地：广东省东莞市石排镇庙边王村工业路，统一社会信用代码：91441900MA4UUGC05K。法定代表人：宋甫香。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：丁婷婷，广东金桥百信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：龚学辉，男，1978年6月14日出生，汉族，住湖北省麻城市，委托诉讼代理人：董浩，广东金桥百信律师事务所律师。上诉人荣生贸易（香港）有限公司（以下简称“荣生公司”）与被上诉人东莞市雅圣塑胶制品有限公司（以下简称“雅圣公司”）、东莞市裕顺塑胶制品有限公司（以下简称“裕顺公司”）、龚学辉返还原物纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2018）粤1971民初4052号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。荣生公司上诉请求：1.改判龚学辉返还荣生公司所有152套模具；2.改判雅圣公司、裕顺公司、龚学辉承担荣生公司的律师费损失200000元人民币；3.本案一审及二审案件受理费等诉讼费用由雅圣公司、裕顺公司、龚学辉承担。事实与理由：一、原审法院认定主要事实错误。1.关于152套模具价值问题。原审法院以荣生公司暂定的模具价值与龚学辉实际交易价格相差不大为由，认定龚学辉为善意购买人有误。（1）荣生公司在起诉状所载明的模具价值，只是其在无法评估模具具体价值的情况下，提供的一个用于计算案件受理费的依据，并特别注明为暂定价值。（2）原审法院采纳荣生公司提供的录音证据，以此说明荣生公司自认该批模具的价值无法做具体评估，从而推定荣生公司起诉状载明的价值就是模具的真实价格，不符合逻辑。第一，荣生公司起诉时间在2018年2月1日，录音证据形成时间在2018年2月28日和3月14日，即荣生公司在起诉时的暂定价值以及起诉之后荣生公司所称的无法具体评估，均能说明荣生公司在起诉状中载明的暂定模具价值并不能作为认定模具最终价值的依据。第二，在录音中，荣生公司只是表明其无法具体评估模具价值，但不代表专业鉴定机构无法评估价值，原审法院在未进行任何调查和释明的情况下作出认定，属于认定事实不清。第三，录音证据虽不能证明模具的实际价值，但足以证明该模具价值远高于龚学辉购买的价格。2018年3月14日录音证据第7、8行可知，龚学辉自己承认该批模具的市场价格为20000元/套，且也要求荣生公司以不低于8000元/套的价格收购，以上事实均能表明模具的价值远不止349600元，即每套2300元。二、原审法院适用法律错误。龚学辉不属于善意取得，理由如下：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》第十九条的规定，“合理的价格”应当根据转让标的物的性质、数量以及付款方式等具体情况，参考转让时交易地市场价格以及交易习惯等因素综合认定；第十七条规定，受让人受让动产时，交易的对象、场所或者时机等不符合交易习惯的，应当认定受让人具有重大过失。第一，原审法院未对模具性质以及龚学辉购买的动机进行查明。案涉模具是用于生产玩具，是可以反复适用，其所有权及产品上的知识产权均为模具所有人享有，雅圣公司、裕顺公司作为玩具加工制造的供应商，其用于生产的模具均是客户提供，为行业内的共识和现状，龚学辉最为涉足玩具制造和销售产业的业内人士，不可能不知道这种情况，但龚学辉依然进行购买，显然并非善意。第二，龚学辉购买模具用于生产，必然会对模具的知识产权人构成侵权，对此，龚学辉是明确知晓的，其应当负有更高的注意义务及核实义务，否则应当认定具有重大过失。据了解，龚学辉所在的广州好彩玩具有限公司于2017年10月16日被广州市越秀区工商局以“销售侵权他人注册商标专用权的商品”被行政处罚，可见，龚学辉购买上述玩具并非善意购买人。若该批模具流入第三方，必将导致市场上出现众多假冒产品，侵犯荣生公司的知识产权，也严重扰乱正常的商品秩序，不利于市场经济良好有序的发展。第三，龚学辉的交易场所、对象及付款方式等不符合一般交易方式。原审调查可知，该152套模具是由当地村委发布拍卖信息，交易场所以及整个交易主导方均为当地村委，与录音相互印证，不符合一般常理和交易习惯，雅圣公司、裕顺公司在整个交易过程中已经丧失选择交易权和议价权，龚学辉在此情况下仍予以购买，显然动机不纯，具有重大过失。龚学辉与当地村委进行交易采用大额现金交易且当天全额付清，与一般交易习惯相违背，不符合逻辑。龚学辉的付款收据也是由村委出具，并非由雅圣公司、裕顺公司出具，说明该交易时由村委主导。三、本案荣生公司的律师费损失应由雅圣公司、裕顺公司及龚学辉承担。龚学辉无正当理由提起管辖权异议，被驳回后又提出上诉，恶意拖延诉讼程序。龚学辉在第一次庭审时称模具已经处理一部分给第三方，第二次庭审时又称一次性转售给第三方，前后陈述不一，阻碍了法庭对相关事实的查明。鉴于以上情况，荣生公司有权要求其承担一部分律师费损失。雅圣公司、裕顺公司向本院答辩称：一、雅圣公司、裕顺公司与龚学辉交易的152套模具，价格符合市场价格，该价格与荣生公司诉请的模具金额相差不大，本案为返还原物纠纷，属于物权法律关系，而赔偿金额属于债权法律关系，两者并非同一法律关系，无法在同一诉讼中解决。二、雅圣公司、裕顺公司与龚学辉的交易的意思表示真实且自由，两公司作为当事人从未主张过自己丧失议价权和选择交易权，荣生公司作为外人却主张雅圣公司、裕顺公司丧失议价权，不符合逻辑且无任何证据可以证明。三、雅圣公司、裕顺公司与龚学辉的交易是善意的，荣生公司未提供证据证明其主张，应当承担不利后果。龚学辉向本院答辩称：本案争议核心是龚学辉是否以合理市场价格购买案涉模具。是否低于市场价格，首先从模具本身价值属性来看，该模具的价值具有相对性，对荣生公司而言，该模具可能价值非凡，但对市场而言，使用过的二手废旧模具且存在产权问题，该模具不能以原始价值或荣生公司认为的价值衡量，应当以市场交易主体的各方对该些模具的综合评价认定。其次，结合本案交易的实际情况，该些模具是在村委主持下通过公开竞买的方式参与采购的，交易主体有村委、雅圣公司、裕顺公司、龚学辉和其他多个参与竞拍的主体，该结果也是价高者得，可见市场交易的各方对该些模具有市场化的判断，并非如荣生公司所称的丧失议价权、平等交易权。另外，荣生公司多次提及的录音证据，因没有真实性合法性关联性原审法院不予采纳，原审法院提及录音只是证明即便录音真实，荣生公司提到的模具价值也仅仅是35万元。至于龚学辉参股的公司存在被处罚的情形，与本案无关联，不能推定龚学辉恶意购买案涉模具用于侵犯荣生公司的知识产权。最后，荣生公司作为模具所有权人，其应对模具价值有十分精准的了解，在民事诉讼过程中，荣生公司称35万元仅仅作为立案的必要手段，是不尊重法庭的表现。在多个场合荣生公司均表示模具也差不多35万元，荣生公司应对其陈述承担后果。荣生公司向原审法院起诉请求：一、雅圣公司、裕顺公司、龚学辉返还荣生公司的152套模具（价值暂定为350000元）；二、雅圣公司、裕顺公司、龚学辉承担荣生公司的律师费200000元；三、本案诉讼费用由雅圣公司、裕顺公司、龚学辉承担。原审法院认定事实：2017年11月30日，雅圣公司、裕顺公司共同作为甲方，龚学辉作为乙方，双方经协商一致签订《协议书》，约定乙方购买甲方152套模具，金额为349600元，双方经签字盖章确认后，再申请法庭将物品解封，取货时购买人需将所购物品款项汇入东莞市石排镇庙边王村股份经济联合社指定银行账户或现金付款，经联社确认款项到账后或收到现金后放行物品并确保乙方所购物品安全出厂。该《协议书》甲方处分别有“雅圣公司”、“裕顺公司”的盖章，并有张云川字样的签名，乙方处有“龚学辉”字样的签名。荣生公司提供《证明书》及附件清单、《模具统计清单》、送货单，主张荣生公司是案涉152套模具的所有人。该《证明书》载明：我司玉光模具厂（简称YG）所制造的NECA产品的模具，列表如附件所示，为受荣生公司所委托制造，荣生公司拥有全部的模具的所有权，同时荣生公司托我司将模具交给代工厂雅圣公司用于生产加工。该《证明书》及附件清单上均盖有“玉光加工厂”公章，该附件清单载明打印日期为2017年12月26日，列明152套模具编号，并载有“共24套无送货单”字眼。《模具统计清单》上盖有“裕顺公司”公章，并有“宋甫香”字样的签名，落款时间为2017年10月23日，列明了152套模具在雅圣厂内模具编号、产品款号、产品名称、生产日期等内容，打印时间为2017-10-23。《模具统计清单》中除了第73套模具编号与《证明书》附件清单列明的第86套模具编号不一致外，其余151套模具编号均与《证明书》附件清单列明其他151套模具编号一致。送货单共74份，记载了自2014年3月2日至2017年9月20日送往雅圣公司模具的情况，该送货单所登记的名称及规格与上述附件清单列明的128套模具编号对应，另24款模具编号无送货单。该74份送货单中收货单位及经手人处或盖有“雅圣公司收货专用章”，或有“邓平”、“谢浩”、“尚立超”、“许坤容”、“邓兵”、“宋甫香”的签名，送货单位及经手人处有“张”、“英”、“YG”等字样的。雅圣公司、裕顺公司、龚学辉对荣生公司提供的《证明书》及附件清单三性不予确认，理由为证人并未出庭作证；对模具统计清单的真实性确认，但不确认关联性，认为该清单可能是裕顺公司内部资料；对送货单的三性不予确认，雅圣公司、裕顺公司认为该送货单上未记载送货人，也没有记载具体的产品名称，送货单跨度达3年，无法匹配模具清单，且送货单上加盖公章载明“收到此单据所列物品，仅作大数，暂时收货，细数未点，以确认后的数据为准”，证明送货单不代表真实交易，没有盖章的均是不真实的。龚学辉认为该送货单列明的产品与其购买的产品应当不是同一批，且送货单跨度达3年，是否雅圣公司、裕顺公司签收不得而知。荣生公司提供17份作品登记证书，主张荣生公司对模具所生产的产品享有版权。该17份作品登记证书记载了包含AliensColonelCameron塑胶活动关节公仔（#51680）在内的17份作品的登记情况，该17份作品著作权人及作者均为荣生公司，创作完成时间均为2017年2月20日，登记时间均为2018年1月22日。雅圣公司、裕顺公司对该作品登记证书的三性不予确认，理由为作品登记证书与荣生公司所称的152套模具无法匹配。龚学辉对该作品登记证书的真实性、合法性予以确认，但认为其购买的模具不是用于该作品登记证书所记载的作品生产。荣生公司提供录音资料，主张龚学辉明知模具不是雅圣公司、裕顺公司所有，且龚学辉购买模具的价格低于市场正常合理的价格。该电话录音为荣生公司代理人吴迁根律师与电话133××××3384的通话内容，通话时间分别为2018年2月28日及3月14日，双方就荣生公司向龚学辉回购模具一事进行协商，但最终因价格问题未协商一致。后经法庭向中国电信股份有限公司东莞分公司调查核实，电话133××××3384的机主为案外人龚学明，身份证号码为。荣生公司对133××××3384号码机主资料三性确认，认为龚学明与龚学辉为兄弟关系，龚学明注册的手机号码极可能由龚学辉使用。雅圣公司、裕顺公司对该录音资料的三性不予确认，对中国电信股份有限公司东莞分公司提供的133××××3384机主资料由法庭核查真实性；龚学辉对该录音资料的三性不予确认，理由为该录音对象不是龚学辉本人，且录音资料为传来证据，对133××××3384号码机主资料的真实性、合法性予以确认。荣生公司提供《民事委托代理合同》、律师费发票，主张雅圣公司、裕顺公司、龚学辉应当支付律师费。该项证据载明荣生公司已支付前期律师费25000元，并约定待本案生效后每取回一件模具即收取律师费2800元。雅圣公司、裕顺公司对该证据的三性不予确认，认为与本案无关；龚学辉对该证据的真实性、合法性予以确认，但认为实际产生的律师费为25000元，与荣生公司诉求的律师费金额相差较大，且根据《民事委托代理合同》的约定表明荣生公司明确知道其享有权利的模具不到152套。雅圣公司提供《雅圣公司情况说明》、雅圣公司员工表格，主张雅圣公司、裕顺公司设备由当地村委会控制变卖。该《情况说明》载明：2017年国庆前我司（雅圣公司）已经营十分困难，运转无力，无足够资金支付工人工资，后员工进行全厂全面罢工活动，持续两天后村委会介入，村委会派治安队封了厂门以防止事态扩大，后又引发员工因讨薪出现跳楼及围堵村委会的现象，法院也对工厂所有财产进行查封及登记，在万般无奈下，只有将厂房的所有设备及其他财产进行变卖才能支付员工工资，后由村委会先行垫付工人工资，而买家直接支付设备款给村委会。该《情况说明》下方载明说明人为张云川。雅圣公司员工表格记载了张云川、宋甫香、邓平、邓兵等人系雅圣公司的员工。荣生公司对《雅圣公司情况说明》、雅圣公司员工表格的真实性不予确认，但对邓平、邓兵系雅圣公司的员工予以确认。裕顺公司对该《雅圣公司情况说明》、雅圣公司员工表格三性予以确认。龚学辉对《雅圣公司情况说明》的三性予以确认，对雅圣员工表格的三性无法确认。在原审审理过程中，龚学辉向原审法院申请调取其与东莞市雅圣塑胶制品有限公司、东莞市裕顺塑胶制品有限公司买卖模具的合同及收款收据，原审法院准许后依法向东莞市石排镇庙边王村委会调取了案涉模具款收据、业务凭证，并依职权调取了（2017）粤1971执19078号案件的《查封（扣押）财产清单》。该收据载明：开票日期为2017年11月30日，付款方为雅圣公司（裕顺公司），收款方为庙边王股份经济联合社，收款项目为收回代雅圣公司（裕顺公司）垫付工人工资，金额为349600元。《查封（扣押）财产清单》载明原审法院对雅圣公司、裕顺公司查封的注塑机、模具、起重机等机器设备的查封情况，其中模具一栏显示为152个。荣生公司对收据、业务凭证的真实性不予确认，认为仅能证明庙边王股份经济联合社于2017年12月1日向银行存入现金349600元；对《查封（扣押）财产清单》三性确认，主张该152套模具均属于荣生公司。雅圣公司、裕顺公司对收据、业务凭证、《查封（扣押）财产清单》的三性确认。龚学辉未发表意见。荣生公司称：1.荣生公司是案涉152套模具的所有权人，雅圣公司、裕顺公司在荣生公司不知情的情况下私自处分给龚学辉，侵犯了荣生公司的所有权，故荣生公司请求追回案涉152套模具。2.玉光加工厂系荣生公司的合作方，荣生公司委托玉光加工厂制作模具，后由玉光加工厂送货给雅圣公司，同时，玉光加工厂将案涉送货单原件交给荣生公司，作为荣生公司主张权利的依据。3.案涉送货单经手人处签名的邓平、谢浩、尚立超、许坤容、邓兵、宋甫香均是雅圣公司、裕顺公司的人。雅圣公司、裕顺公司称：1.荣生公司与雅圣公司存在合作关系，双方没有签订合同，有些是代加工产品，用模具生产玩具或维修模具，模具有进有出，根据雅圣公司规定，必须加盖公章，雅圣公司与被告裕顺公司为关联公司，是两个独立的公司，两家公司的法定代表人为夫妻关系。2.雅圣公司、裕顺公司没有证据证明对卖给龚学辉的模具拥有所有权，因两家公司承租当地村委会的厂房，而两家公司又都拖欠工人工资，故不得不同意村委会出售模具。裕顺公司的法定代表人宋甫香到庭称：1.其既是裕顺公司的法定代表人，又是雅圣公司的副经理。2.雅圣公司系与荣生公司存在合作关系。3.其不清楚模具的所有权，但荣生公司会拿模具给雅圣公司生产玩具，生产完后荣生公司会将模具拿回去，若模具损坏了荣生公司也会拿回去维修，一般会视合同情况选择盖哪个公司的公章，裕顺公司的公章由其管理，雅圣公司的公章由张云川管理。4.荣生公司提供的《模具统计清单》上是其本人的签名及加盖裕顺公司公章，当时荣生公司拿清单过来要求其签名盖章，其当时不清楚记载的模具是否在其工厂内，在被迫的情况下盖了裕顺公司的公章，但没有证据证明其是被迫签名、盖章。5.《模具统计清单》上的模具有些其认识，有些不认识，其认识的模具部分是属于荣生公司的，也有部分不属于荣生公司，但具体属于谁其不清楚。6.其不清楚雅圣公司与裕顺公司出售给龚学辉模具以及具体数量，模具是村委会出售的，其听张云川称一共152套模具，该152套模具的钱是直接打入村委会账户。7.张云川是处理雅圣公司与裕顺公司的代表人。龚学辉称：1.其一共从雅圣公司、裕顺公司处购得152套模具，经村委介绍该模具是雅圣公司及裕顺公司所有，因两公司拖欠工人工资，故模具由村委会主持拍卖，当时存在多个竞价人，其是在公平公正的情况下以349600元拍得该152套模具，没有清单，该批模具没有标识，是普通柱体，不清楚内部形状。2.案涉荣生公司提供的《协议书》是在村委会的见证下，由雅圣公司与其签署，张云川于2017年11月30日在协议书上签名确认，协议书上裕顺公司的公章不清楚是何时盖的，基于张云川是雅圣公司的法定代表人，也是裕顺公司法定代表人的丈夫，且张云川在村委会处理该152套模具时其是唯一的代表人，故其认为雅圣公司、裕顺公司有权处理该批模具。3.其竞得该152套模具后，直接以现金方式将该349600元交付给村委会，后在村委会的见证下清点数量后将模具拉走，现该152套模具已经完全转售，售出总价为420000元。以上事实，有荣生公司提供的《协议书》、《证明书》及附件清单、模具统计清单、送货单、17份作品登记证书、录音资料、《民事委托代理合同》、律师费发票，雅圣公司、裕顺公司提供的《雅圣公司情况说明》、雅圣公司员工表格，原审法院调取的案涉模具款收据、业务凭证、（2017）粤1971执19078号案件的《查封（扣押）财产清单》、中国电信股份有限公司东莞分公司出具的查询情况以及原审法院的庭审笔录等附卷为证。原审法院认为，本案为返还原物纠纷，对于各方确认的事实及证据，原审法院依法予以采纳。本案的争议焦点为：1、荣生公司是否对其所主张的152套模具拥有所有权；2、荣生公司诉请雅圣公司、裕顺公司、龚学辉返还152套模具是否有法律依据。对此，原审法院分析如下：关于焦点一，荣生公司提供《协议书》、《证明书》及附件清单、《模具统计清单》、送货单、作品登记证书等主张其为案涉152套模具的所有权人。《模具统计清单》上有裕顺公司的法定代表人宋甫香的签名，并盖有裕顺公司的公章。根据裕顺公司及雅圣公司的庭审陈述以及宋甫香的庭审陈述，雅圣公司与裕顺公司为关联公司，宋甫香同时为裕顺公司的法定代表人和雅圣公司的副经理，故在雅圣公司和裕顺公司未能提供相反证据反驳的情况下，原审法院对模具统计清单的真实性予以采信。荣生公司提供的74份送货单的收货单位及经手人处或盖有“雅圣公司”公章，或有“邓平”、“谢浩”、“尚立超”、“许坤容”、“邓兵”、“宋甫香”的签名，雅圣公司、裕顺公司对送货单的三性均不予确认，并未提供相应证据予以反驳，故原审法院对荣生公司提供的送货单的真实性予以确认。雅圣公司及裕顺公司确认《模具统计清单》中的34套模具属于荣生公司与被告雅圣公司合作的模具，宋甫香亦明确该《模具统计清单》上部分模具系荣生公司所有，但荣生公司提供的盖有被告雅圣公司章的送货单记载的模具数量远远超于雅圣公司、裕顺公司确认的数额，在雅圣公司、裕顺公司未能对此进行合理说明以及举证其他模具所有权的情况下，且结合法院查封模具情况，荣生公司关于其拥有案涉152套模具所有权的主张，原审法院予以支持。关于焦点二，荣生公司主张雅圣公司、裕顺公司无权将案涉152套模具出售给被告龚学辉。原审法院认为，荣生公司对案涉152套模具享有所有权，雅圣公司、裕顺公司仅对模具享有占有使用权，现雅圣公司、裕顺公司将案涉152套模具出售给龚学辉，其系无权处分。荣生公司主张龚学辉以明显低于市场合理的价格购买该152套模具，并提供通话录音文字予以证明，但荣生公司在录音中亦称其无法具体评估该152套模具的价格。龚学辉称其以349600元的价格购得案涉152套模具，该价格与荣生公司诉请的模具金额仅相差400元，在荣生公司未提交证据证明《协议书》中约定的该152套模具的市场价值的情况下，结合雅圣公司、裕顺公司、龚学辉陈述的购买案涉模具的过程以及东莞市石排镇庙边王村委会确已收到上述价款，原审法院认定龚学辉购得的该152套模具符合善意取得的构成要件。依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，龚学辉获得《协议书》中约定的该152套模具的所有权。因荣生公司自认裕顺公司及雅圣公司已将案涉152套模具出售给龚学辉，故荣生公司要求裕顺公司及雅圣公司、龚学辉返还152套模具，没有法律依据，原审法院不予支持。荣生公司关于调查案涉152套模具的具体流向的申请，与本案无关，原审法院不予准许。至于律师费。民事活动应当遵循意思自治为原则，本案中，各方并未就本案荣生公司花费律师费的负担情况作出约定，荣生公司诉请雅圣公司、裕顺公司、龚学辉支付律师费200000元，没有依据，原审法院不予支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回荣生公司的全部诉讼请求。本案一审受理费10075元（荣生公司已预交），全部由荣生公司负担。对原审法院所查明的事实，本院予以确认。二审期间，荣生公司向本院提交全国企业信息系统查询，用以证明龚学辉所在的公司广州好彩玩具有限公司在2017年10月16日被广州越秀区工商局以销售侵权他人注册商标专用权的商品为由被处罚。雅圣公司、裕顺公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。龚学辉对上述证据的关联性不予确认。此外，荣生公司于二审庭审后书面申请龚学辉本人出庭。以上另查事实，有前述证据及本院调查笔录为证。本院认为，因荣生公司是在香港特别行政区成立的有限公司，故本案为涉港返还原物纠纷。原审法院对本案行使管辖权及适用中华人民共和国内地法律处理涉案争议，符合法律规定，各方亦未提出异议，本院对此予以确认。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中针对荣生公司上诉请求的有关事实和适用法律，结合双方的诉辩意见，本院归纳本案二审的争议焦点为：龚学辉购买案涉152套模具是否构成善意取得。雅圣公司、裕顺公司及龚学辉对原审法院认定荣生公司对案涉152套模具享有所有权没有提出上诉，对此本院予以确认。雅圣公司、裕顺公司将其不具有所有权的案涉152套模具出售给龚学辉，构成无权处分。根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款的规定，善意取得的法定构成要件包括：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。对此，本院结合案情分析如下：首先，关于龚学辉在受让案涉模具时是否善意。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》第十五条的规定，受让人善意的一般认定标准为受让人在受让动产时不知道转让人无处分权，且无重大过失，真实权利人应当对受让人不构成善意承担举证证明责任。本案中，龚学辉是通过东莞市石排镇庙边王村村委了解雅圣公司、裕顺公司出售相关模具，并在当地村委的组织下与雅圣公司、裕顺公司签订转让模具的协议书，该模具当时是存放在雅圣公司的厂房并作为雅圣公司、裕顺公司的财产曾被法院查封，而且模具上并没有任何明显的标识，因此，根据雅圣公司、裕顺公司直接占有案涉模具及作为查封物的权利外观，结合双方模具交易过程，可以认定龚学辉已尽到一般合理人的充分注意义务。荣生公司二审提供的广州好彩玩具有限公司的工商处罚信息与本案不具有关联性，而其原审提供的通话录音相对方的登记机主并非龚学辉，且在通话录音真实性无法确认的情况下，仅凭上述证据不足以证实龚学辉在受让模具时存在明知或因重大过失而未知雅圣公司、裕顺公司无处分权的主观恶意。其次，关于龚学辉是否以合理价格受让案涉模具。由于案涉模具为特定物，故难以形成一般的市场交易价格。荣生公司作为案涉模具的真实所有权人，未能举证证实该些模具的实际价值，其在通话录音中亦自认无法具体评估该些模具的价值，考虑到荣生公司起诉本案要求返还案涉模具的暂定价格为350000元，与龚学辉的购入价格349600元的价格相差不大，结合案涉模具的特性、数量及使用年限等，在龚学辉已实际支付上述价款的情况下，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》第十九条的规定，可以认定龚学辉受让案涉模具的价格属于合理的价格。综上，结合龚学辉已实际受让案涉模具的事实，应当认定龚学辉构成善意取得。由于龚学辉已特别授权代理人参加本案诉讼，且详细陈述案涉交易过程，故雅圣公司、裕顺公司要求龚学辉本人出庭没有必要，本院不予准许。荣生公司上诉要求雅圣公司、裕顺公司及龚学辉返还案涉模具，于法无据，本院不予支持。综上所述，荣生公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法正当，本院予以维持。根据前述援引之法律规定及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费9300元，由荣生贸易（香港）有限公司负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  郭婧儿审判员  何玉煦审判员  殷莉利二〇一九年四月八日书记员  徐动音附：相关法律条文《中华人民共和国物权法》第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》第十五条受让人受让不动产或者动产时，不知道转让人无处分权，且无重大过失的，应当认定受让人为善意。真实权利人主张受让人不构成善意的，应当承担举证证明责任。第十九条物权法第一百零六条第一款第二项所称“合理的价格”，应当根据转让标的物的性质、数量以及付款方式等具体情况，参考转让时交易地市场价格以及交易习惯等因素综合认定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。