重庆市沙坪坝区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0106民初3253号 原告：彭杰，男，1990年4月14日出生，汉族，重庆宏蔚物业管理有限公司后勤主管，住重庆市忠县。 委托诉讼代理人：赵成松，重庆钜沃律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭佳佳，重庆钜沃律师事务所律师。 原告：唐世坤，男，1989年8月13日出生，汉族，中国平安人寿保险股份有限公司重庆分公司保险代理人，住重庆市沙坪坝区 委托诉讼代理人：赵成松，重庆钜沃律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭佳佳，重庆钜沃律师事务所律师。 被告：重庆切尔医疗器械有限公司，住所地重庆市沙坪坝区天星桥正街**，统一社会信用代码91500106693943887H。 法定代表人：黄诗颖儿，重庆切尔医疗器械有限公司总经理。 委托诉讼代理人：罗建中，重庆扬义律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘雨澳，重庆切尔医疗器械有限公司员工，住重庆市渝**。 原告彭杰、唐世坤与被告重庆切尔医疗器械有限公司（以下简称切尔医疗公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月24日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告彭杰、唐世坤及二原告的委托诉讼代理人赵成松、郭佳佳，被告切尔医疗公司的委托诉讼代理人罗建中、刘雨澳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告彭杰、唐世坤向本院提出诉讼请求：1、判令被告完整提供公司自2016年来的会计账本、财务会计报告，银行流水、出纳现金日记账和银行日记账、财务原始凭证及凭证相关附件（支付依据、支付审批文件）供原告和原告委托的会计师查阅。2、判令被告赔偿原告经济损失20万元。事实和理由：原告系被告股东，被告自2016年至今从未按《公司法》向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。根据公司法第34条的规定，同时被告《公司章程》明确规定股东享有查阅公司会计账簿，查阅复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。依据以上规定，原告曾于2018年9月15日向被告就被告执行董事黄诗颖儿递交了要求查账的律师函，但是经多次催问，被告反复推诿，不仅未在法定的期限内回复，且至今未提交一份财务资料、账簿、凭证。原告认为，公司法第34条规定股东具有查阅公司会计账簿的权利，且法律并未对股东请求查阅会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定，同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这是法律给予股东查阅会计账本请求权的应有之义，现被告拒不向原告提供公司财务会计账本资料的行为已严重侵犯了原告作为股东的知情权。为此，原告依据相关法律规定向法院起诉，请求判如所请。 被告切尔医疗公司辩称，1、二原告于2017年4月20日分别与被告股东黄诗颖儿及黄晓蓉签订了股权转让协议，协议约定黄诗颖儿将自己24%的股份作价48万元转让给彭杰，将自己持有的4%的股份作价8万元转让给唐世坤，黄晓蓉将自己20%的股权作价40万元转让给唐世坤，协议约定所有转让款将在2017年4月30日前付清，股份协议签订当日二原告给被告二股东出具了书面承诺书，承诺按时支付股份转让款，如违约自愿承担一切后果并自愿放弃股权，协议签订过后被告按照约定办理了工商变更登记，但二原告并未按约支付股份转让款，经多次催告，二原告均拒绝履行出资义务，二原告的行为严重违背了合同约定及书面承诺，自愿放弃了股权，不应当享有股东权利。被告在接到起诉状副本前从未收到原告有关要求查阅公司会计账簿的书面要求，不存在原告诉称的侵害原告知情权的情形，也不存在不配合其查阅公司会计账簿的情形，根据公司法规定股东可以查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的应当提交书面请求，并告知原因，如未提交书面请求，不能直接向人民法院提起诉讼。二原告2017年4月20日通过股份转让的形式成为了被告股东，其在持股期间直到2018年5月25日二原告实际上是作为被告的实际经营人在管理公司，且掌握公司银行U盾，知晓其实际管理公司业务收支情况。2、原告请求要求被告赔偿20万元的经济损失，没有任何事实及法律依据。 原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据： 证据1，公司基本情况及股东情况，拟证明二原告为公司股东及股东占股比例。 证据2，公司章程，拟证明章程第15条第6款规定股东有权享有查阅公司会计账簿、查阅及复制公司章程、股东会议记录、执行董事的决定，监事的决定和财务会计报告。 证据3，律师函及邮寄凭证、查询结果，拟证明2018年9月14日二原告委托律师向黄诗颖儿邮寄了律师函，请求查阅被告的会计账本、财务会计报告及相关经营文件，被告及黄诗颖儿均予以签收。 以上证据拟共同证明二原告作为被告股东享有股东知情权，但向被告多次请求查阅财务文件均遭到拒绝，被告严重侵害了二原告的股东权利。 被告发表质证意见如下： 对证据1、2的真实性予以认可，但二原告并未按照股份转让协议约定支付股份转让款，实际并未履行出资义务，虽然登记为了被告股东，但是二原告不应当享有股东权利。 对证据3形式上的真实性予以认可，但被告及被告股东均未收到该律师函，且签收人处没有被告或被告法定代表人黄诗颖儿的签字盖章，被告不知晓律师函的具体内容。股东要求查阅公司会计账簿，应当直接以书面形式向公司提出申请，且说明目的，律师函不能代表股东向公司提出了查阅公司会计账簿的书面申请。律师函内件品名也并未标明系查阅公司账簿的申请，而是写的股东权益受损。 被告切尔医疗公司举示了以下证据： 证据1，股东会决议1份、股权转让协议3份，协议分别为黄诗颖儿转给彭杰24%的股份，黄诗颖儿转给唐世坤4%的股份,黄晓蓉转给唐世坤20%的股份，拟证明2017年4月20日二原告与被告原股东黄诗颖儿及黄晓蓉签订了股份转让协议，协议约定黄黄诗颖儿及黄晓蓉签订了股权转让协议，协议约定黄诗颖儿将自己24%的股份作价48万元转让给彭杰，将自己持有的4%的股份作价8万元转让给唐世坤，黄晓蓉将自己20%的股权作价40万元转让给唐世坤，协议约定所有转让款将在2017年4月30日前付清，股份协议签订当日二原告给被告二股东出具了书面承诺书，承诺按时支付股份转让款，如违约自愿承担一切后果并自愿放弃股权，协议签订过后被告按照约定办理了工商变更登记，但二原告并未按约支付股份转让款，经多次催告，二原告均拒绝履行出资义务，二原告的行为严重违背了合同约定及书面承诺，自愿放弃了股权，不应当享有股东权利。 证据2，承诺书一份，拟证明二原告在转让股份时曾承诺如不按约支付股份转让款，在违约的情况下自愿放弃股权。 证据3，账户授权书、说明，均系复印件，拟证明原告唐世坤成为被告股东后实际参与了被告公司的管理，并在2018年5月25日前掌握公司银行U盾，知晓公司业务款的收支情况，其作为公司实际管理人，不存在公司侵犯其知情权的情形。 二原告对被告举示的证据发表质证意见如下： 对证据1的真实性予以认可，但该3份股权转让协议中载明的股权转让款的金额并非真实情况，真实的转让价格为原告彭杰受让黄诗颖儿24%的股份价款为24万元，唐世坤受让黄晓蓉20%的股份转让价款为20万元，唐世坤受让黄诗颖儿4%的股份转让价款为4万元，以上款项原告已经向黄诗颖儿、黄晓蓉各支付了20万元，各自尚欠4万元未支付。 对证据2的真实性无异议，也能证明原告唐世坤受让24%的股份的价款为24万元，并非48万元，原告未能全额支付股权转让款系原告与被告股东之间的债务关系，不影响原告作为股东行使股东知情权。承诺书的签署时间应当为2017年，并非2014年，系笔误。 证据3均系复印件，对其真实性不认可，也不认可被告的证明目的，二原告在2018年5月25日之前确系在公司上班，但公司并未提供财务凭证供原告查询，原告也不知晓公司的账簿情况。 对于原、被告举证中对方当事人对真实性无异议的证据，本院对其真实性予以确认，并结合原被告的举证、质证意见及当事人在庭审中的陈述，认定事实如下：被告切尔医疗公司系有限责任公司，2017年4月20日二原告与被告原股东黄诗颖儿及黄晓蓉签订了股份转让协议受让股份，2017年4月26日，二原告登记为被告切尔医疗公司股东，其中彭杰出资48万，出资比例24%，唐世坤出资48万，出资比例24%。被告《公司章程》第十五条第（六）款约定，股东享有“查阅公司会计账簿，查阅复制公司章程、股东会议记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告”的权利。 2018年9月17日，原告委托律师分别向被告切尔医疗公司及该公司法定代表人寄送了律师函，律师函中明确提出以下要求：“1、要求查阅公司自2016年以来至今的会计账本以及财务会计报告（报表），银行流水、出纳现金日记账和银行日记账、财务原始凭证及凭证相关附件（支付依据、支付审批文件），请公司予以提供；2、要求执行董事黄诗颖儿女士提交公司2016、2017年度决算方案、2016年和2017年度经过审计的财务报表、2018年度财务预算方案、公司经营方案并在15日内依法定程序召集股东会予以审议；3、要求查阅公司自2016年1月1日以来的销售合同、收款情况统计表、销售合同备案登记情况及结算情况以及公司对外投资、融资情况，请公司予以提供；4、若公司或公司管理成员怠于履行职责，或者转移公司财务，损害公司或股东利益，彭杰、唐世坤先生保留追究责任以及索赔的权利。” 此后，因被告未向二原告提供原告要求的相应资料进行查阅，原告向我院提起诉讼。 审理中，原告撤回了其第一项请求中“和原告委托的会计师查阅”的内容及第二项诉讼请求。 本院认为，本案的争议涉及以下几个方面：首先，原告彭杰、唐世坤是否享有股东权利。本院认为，原告彭杰、唐世坤作为被告的股东，有工商登记信息予以证明，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。至于二原告是否在股权转让行为中付清转让款项，系其与案外人之间法律关系，与本案所涉争议无关，股东权利系法律所赋予，不得因其他债权债务关系所否定。因此，原告彭杰、唐世坤理应对被告切尔医疗公司的会计账簿享有查阅的权利。因财务会计报告、财务会计报表、会计账本（含出纳现金日记账和银行日记账）及银行流水等财务原始凭证及凭证相关附件（支付依据、支付审批文件）系账簿的组成部分或依据，故原告对上述材料有权查阅。其次，原告彭杰、唐世坤是否已经向公司提出了申请、履行了诉讼的前置程序。本院认为，前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，二原告于2018年9月17日向被告切尔医疗公司邮寄了书面律师函，律师函的内容中明确提出了为了解公司经营状况要求查阅公司相关会计账簿，该律师函的性质应该等同于当事人提出的书面请求，但被告至今并未给予原告书面回复，因此，原告向法院提起诉讼符合法律规定的条件，本案中应对当事人的诉求作出实体处理。再次，被告并未提供证据证明原告知晓其实际管理公司业务收支情况，且原告是否知晓公司的业务收支情况，与其查阅公司账簿的权利并不冲突，故对于被告的该项抗辩，本院不予采纳。原告在诉讼过程中撤回了部分诉讼请求，系对其权利的处分，不违反法律规定，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 被告重庆切尔医疗器械有限公司于本判决发生法律效力十日内提供2016年以来的公司会计账簿（含财务会计报告、财务会计报表、出纳现金日记账、银行日记账）及财务原始凭证及凭证相关附件（含银行流水、支付依据、支付审批文件）供原告彭杰、唐世坤查阅。上述材料在重庆切尔医疗器械有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告重庆切尔医疗器械有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时,直接向该院预交上诉案件诉讼费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的,按自动撤回上诉处理。 双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。在本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。 审判员  郝爽 二〇一九年四月二十三日 书记员  陈静