上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初3381号原告：安炜，男，1967年7月12日出生，汉族，住北京市。委托诉讼代理人：李红光，北京观韬中茂(天津)律师事务所律师。被告：邵学初，男，1982年9月3日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：王洪成，上海禹众律师事务所律师。委托诉讼代理人：衷兴茂，上海禹众律师事务所律师。原告安炜与被告邵学初股权转让纠纷一案，本院于2019年1月4日立案后，依法适用简易程序，于2019年2月12日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李红光、被告委托诉讼代理人王洪成到庭参加诉讼。审理中，双方均同意延长一个月适用简易程序。本案现已审理终结。原告安炜向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付股权转让款人民币50万元；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：原告于2014年3月24日出资设立上海宜送信息科技有限公司(以下简称宜送公司)。2016年8月9日，原被告签署《股权转让协议》，约定原告将宜送公司100%股权作价200万元转让给被告，该款支付方式为：签约后30日内支付150万元，协议生效后730天内支付50万元。协议签署后，被告于2016年9月3日向原告支付31万元、同月5日支付100万元、同月15日支付5万元。2016年9月30日，宜送公司向原告支付14万元，该笔款项原系原告出借给宜送公司的借款，原告同意将该笔还款作为被告给付的股权转让款的一部分，故被告累计向原告支付了股权转让款150万元。至2018年8月9日，剩余股权转让款50万元到期应付，而被告至今未付。原告多次催要未果，故原告诉至本院。被告邵学初辩称，系争的剩余股权转让款50万元被告已支付完毕。首先，《股权转让协议》签署之前被告已经向原告支付了部分款项。其次，宜送公司曾向天津机场海关支付了80万元保证金，该笔保证金后退回14.90万元至原告账户，该笔退款也应视为被告向原告支付的股权转让款中的一部分。再次，自2016年3月9日起，被告通过个人账户累计向原告支付194.93万元，另有部分由宜送公司替被告向原告支付的款项，二者共计225.83万元。上述款项已超过合同约定的总价200万元。经本院要求被告解释超额付款的理由，被告于庭审时称不清楚，但确认原、被告间不存在其他债权债务关系，被告也未向原告借款。庭后被告向本院寄送情况说明，称超出的25.83万元为原告为处理公司在天津遗留的海关事宜时向被告的借款，被告将另案追索。针对被告的辩称，原告补充诉称，涉案股权转让合同项下被告仅支付了150万元，原、被告另有其他经济往来，被告向原告支付的其他款项与本案无关。经审理查明，宜送公司系成立于2014年3月19日的自然人独资有限责任公司，注册资本200万元，唯一股东为原告。2016年8月9日，原告(甲方)与被告(乙方)签署《股权转让协议》，约定甲方愿意按照协议约定将持有的宜送公司100%股份(以下简称目标股份)转让给乙方，乙方愿意依据协议约定接受甲方转让的目标股份。合同第一条对转让价格及支付方式约定为：1.1、甲方持有的目标股份对应的出资已经全部到位，甲方现同意将其持有的目标股份以200万元的价格转让给乙方；1.2、双方约定乙方在本协议签订后，应根据股权变更登记的步骤，按照下列方式将股权转让款分期支付给甲方：1.2.1、协议签订之日30天内，乙方支付甲方股权转让价款的75%即150万元；1.2.2、协议生效后730日内，乙方支付股权转让价款的25%即50万元。第五条约定了协议的成立和生效条件：5.1、本协议经双方法定代表人或法定代表人书面委托的代理人签字，并加盖双方公章后成立(一方为个人的，签字即可)；5.2本协议在下述条件满足后正式生效：5.2.1、乙方、股东大会批准本次交易；5.2.2如需要政府相关部门审批的，获得批准。上述协议签署后，被告通过其个人账户于2016年9月3日向原告汇款31万元、于同月5日向原告汇款100万元、于同月15日向原告汇款5万元。宜送公司通过其账户于2016年9月30日向原告汇款14万元(摘要为归还借款)。上述款项累计金额150万元。被告另通过其个人账户于2016年3月9日向原告汇款5万元、同年5月18日向原告汇款45万元、2017年7月14日向原告汇款4.25万元、同年10月13日向原告汇款3.68万元。另有宜送公司于2016年1月29日向天津机场海关转账80万元(摘要为天津分公司抵押金)、于2017年3月6日向原告汇款3万元(摘要为还款)。认定以上事实的依据为：《股权转让协议》、银行转账凭证、宜送公司国家企业信用信息公示系统信息，以及原、被告当庭陈述等。以上证据，经举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，原、被告签署的《股权转让协议》系双方的真实意思表示。关于合同效力，本院注意到，合同第5.2条载明了合同的生效要件，其中包括被告与公司股东大会批准本次交易。鉴于目标公司即宜送公司为自然人独资的有限责任公司，本不存在召开股东大会一说，故原告作为宜送公司的唯一股东，签署该协议的行为即应视为宜送公司股东批准、认可本次交易，故《股权转让协议》生效条件成就。又合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，故合同合法有效，双方均应按约恪守。根据合同第1.2条的分期付款约定，被告应于2018年8月9日前支付剩余股权转让款50万元，现该付款期限已满，原告有权主张该笔期债权。被告辩称该50万元已实际支付完毕，原告不予认可，则根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款的规定，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。被告应当举证证明该50万元已支付。首先，被告自行统计制作明细表一份，辩称其已累计向原告支付了225.83万元。但其中三笔汇款发生在涉案合同签订之前，合同中也未将其记载为已付款，而被告未能解释、遑论证明该些款项属于合同项下股权转让款。其次，被告自述其与原告间别无其他债权债务关系。但按被告自己的统计，截至2016年9月30日其就已足额付清涉案合同项下股权转让款，则此后其继续超额付款，明显有悖常理，而被告对自身行为无法做出合理解释。经本院询问，被告庭后又补充解释称超额部分系原告向被告的借款，该说法推翻了其在庭审中的陈述，且对两种说法及其矛盾之处，被告均无证据证明。故被告辩其已支付完毕涉案合同项下全部款项，本院认为其缺乏依据，不予采信。对于被告将宜送公司的付款亦归入涉案股权转让款中的主张，本院分析如下：一、宜送公司2016年9月30日汇给原告14万元，鉴于原告、被告均认可该款属于被告向原告支付的股权转让款，本院亦予确认。二、宜送公司于2017年3月6日汇给原告30万元，该笔汇款摘要部分明确记载为“还款”，无法证明或哪怕体现其系被告向原告支付的股权转让款。三、宜送公司2016年1月29日向天津机场海关支付的押金后部分退回原告处，由收付款主体及款项性质，均无法证明或哪怕体现其系被告向原告支付的股权转让款。综上，被告主张将后两笔款项纳入已付的股权转让款范畴，并无依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：被告邵学初于本判决生效之日起十日内向原告安炜支付股权转让款50万元；负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,800元，减半收取计4,400元，由被告邵学初负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 炜二〇一九年四月十日书记员 吴舟附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。……第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。