广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1972民初992号原告：周敏，男，1979年8月6日出生，汉族，住江苏省苏州市。委托诉讼代理人：邹育兵，北京德恒（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：路文静，北京德恒（东莞）律师事务所律师。被告：东莞市汉翔机械设备有限公司。住所地：广东省东莞市大岭山镇杨屋村七组009号。统一社会信用代码为91441900688625200E。法定代表人：孙汉容，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李玉彤，广东普翼律师事务所律师。委托诉讼代理人：张家文，广东普翼律师事务所实习律师。原告周敏诉被告东莞市汉翔机械设备有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月8日立案受理后，依法由审判员林雄东适用简易程序独任审判，于2019年3月7日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人路文静，被告的法定代表人孙汉容及其委托诉讼代理人李玉彤、张家文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告公开公司2015年4月1日以来的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表等）、审计报告，并提交给原告及原告委托的会计师查阅、复制；2.被告向原告公开公司2015年4月1日以来的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和相对应的会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），并提供给原告及原告委托的会计师查阅；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年4月1日,原告与被告及被告法定代表人大股东孙汉容签订了《东莞市汉翔机械设备有限公司股权转让书》，约定原告投资60万元占公司股份的2.5%，被告再提供7.5%的股份给原告作为奖励，原告合计持有被告10%的股权。原告依转让书约定于2015年4月10日将投资款60万元汇入孙汉容的银行账号。2016年5月18日，被告就原告持股10%等事项向东莞市工商行政管理局申请办理股东变更登记并获核准。自原告2015年4月1日入股至起诉之日，被告从未向原告报告财务状况及公司经营的相关信息，也从未分红。2018年9月30日，原告向被告寄送《要求复制财务会计报告、查阅会计账簿的通知函》，要求复制2015年4月1日至今的财务会计报告，查阅2015年4月1日至今的会计账簿，但遭被告拒绝。为维护原告作为股东依法享有的知情权，故原告诉至法院。被告答辩称，一、原告自营或为他人经营多家与被告主营业务有实质性竞争关系的苏州舍勒智能科技有限公司（下简称舍勒公司）、众达鑫精工（苏州）有限公司（下简称众达鑫公司）、苏州哈米自动化科技有限公司（下简称哈米公司），严重损害了被告的合法权益。原告的目的并非行使股东知情权，而是打着“合法行使股东知情权”的幌子，企图获取被告的经营信息，包括销售渠道、客户信息、销售价格等商业秘密，侵害被告的合法权益，影响被告的正常经营。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定，原告具有不正当目的，应驳回其全部诉讼请求。1.原告作为被告的股东，擅自在苏州设立并自营与原告有实质性竞争关系的舍勒公司（原告持股84%，任总经理，被告不占任何股份）、众达鑫公司（原告持股40%，任执行董事兼总经理，被告不占任何股份）、哈米公司（原告持股55%，任执行董事兼总经理，被告不占任何股份）；2.舍勒公司、哈米公司与被告是有实质性竞争关系的企业，舍勒公司生产、销售与被告分公司同类或近似的产品且经营范围近似，通过舍勒公司与被告的产品选型手册对比可知，舍勒公司生产、销售的多种产品在功能、样式、图纸规格、尺寸、型号规格等方面与被告分公司的产品完全一致，二者有实质性竞争关系，原告涉嫌泄露其在被告苏州分公司任职时知晓的技术秘密；3.《中国银行交易流水明细清单》显示，原告每月均收到多笔舍勒公司、哈米公司以备用金、往来款、借款、报销等名义支付的款项，原告每月10日均收到舍勒公司以备用金、工资等名义支付的3000元；4.2017年12月21日，原告收到李高（原为被告苏州分公司的技术副总）转账支付的15万元，附言为舍勒公司投资款。2017年12月25日，原告收到范丛飞（原为被告苏州分公司的财务主管及人事主管景卫卫的丈夫）转账支付的15万元，附言为舍勒投资款，由此可知，舍勒公司是原告、李高及范丛飞投资设立的；5．在2018年10月9日苏州网络电视台《联播苏州》节目发布的视频中，显示原告为舍勒公司的总经理，即原告自营并管理舍勒公司。二、原告的所作所为严重损害被告的合法权益，其要求查阅、复制股东会会议记录等资料具有不正当目的。1.2018年9月25日，原告因擅自设立与众达鑫公司、哈米公司、舍勒公司，严重损害被告的合法权益，严重违反同业竞争等原因被解除苏州分公司业务总经理职务。随后，原告威逼利诱被告苏州分公司全部18名员工到舍勒公司上班，并霸占被告苏州分公司的生产经营场地；侵占被告苏州分公司资产（含1台车牌号为苏Ｅ×××××的货车及办公设备等），霸占、隐匿被告苏州分公司的财务账薄、员工人事档案资料、苏州分公司与客户的交易凭证、税控开票系统、公章、开票专用章等全部重要资料，经多次催告，仍拒不交还，致使被告苏州分公司因无生产经营场地，又无工作人员，无法收回应收账款资金短缺而陷入绝境。2.被告苏州分公司因没有任何与上、下游企业的交易凭证、财务账薄等重要资料，无法核实与上、下游企业的真实交易情况，致使约800多万元应收账款（其中仅哈米公司欠款约400余万元）无法收回；3.原告恶意教唆怂恿本是被告苏州分公司的吴伟伟等18名员工向苏州市××××区劳动争议仲裁委员会申请仲裁，要求被告及被告苏州分公司支付其2018年9月、10月的工资及经济补偿金等，以上事实在苏州市××××区劳动争议仲裁委员会的《仲裁裁决书》及原告与臧鹏（18名员工之一）的录音中予以佐证，在原告的恶意策划下，吴伟伟等18名员工均不服仲裁裁决向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，该18案尚未审结，而该18案认定的事实及审理结果系原告损害公司利益不可或缺的依据，故请求中止审理本案；4.原告以各种手段捏造事实向被告的客户散布虚假消息，向消防部门、环保部门、税务部门等投诉、举报虚假情况，消防部门、环保部门等纷纷到公司检查，致使被告每日应对大批检查，无法专心经营；5.原告在担任被告分公司业务总经理期间，未经被告同意，利用职务的便利，擅自将被告分公司享有专利权的一种活塞杆式电动缸（专利号：2015203984407）的实用新型专利于2017年2月15日无偿转让给其自营的哈米公司，后又于2018年1月23日转让给其自营的舍勒公司；又擅自将被告分公司享有专利权的一种电缸选型系统（专利号：2014106531678）的发明专利于2018年1月4日无偿转让给其自营的舍勒公司。6.2018年1月24日至2018年8月10日，即原告在担任被告分公司业务总经理期间，原告的38项发明专利本应属于职务发明，专利权人应是被告苏州分公司，但原告却以其擅自设立、经营的舍勒公司为申请人申请发明专利，严重损害了被告的合法权益。7.原告在被告苏州分公司任职期间，利用其任业务总经理之便，景卫卫利用任职财务之便，多次擅自将被告苏州分公司巨额财产转账至景卫卫、原告、李高等人的账户（除工资外），根据原告提供的《中国银行交易流水明细清单》显示，仅在2017年1月1日至2018年10月15日期间，原告伙同景卫卫将苏州分公司账户上的款项毫无依据地转入原告个人账户约75.7万元，景卫卫账户约为30万元，且没有任何说明，导致公司账务无法平账，二人竟以业务招待费（无票）、福利费（无票）等形式未经苏州分公司及被告任何人审批现金报销921174.21元，严重损害了被告的合法权益。三、我国现行《公司法》以列举的方式对股东允许知情的事项作了明确的规定，并明确将会计凭证排除在查阅、复制的权限之外，故原告要求查阅答辩人的会计凭证没有任何法律依据。根据我国《会计法》《企业财务会计报告条例》《会计基础工作规范》等规定，财务会计报告、会计账簿与会计凭证是三个不同概念，财务会计报告不包括会计账簿、会计凭证，会计账簿也不包括会计凭证。根据《公司法》第三十三条规定，我国现行公司法对股东知情权的范围已作了较广泛的规定，为防止股东滥用知情权，影响公司正常管理、干扰正常经营，损害公司和其他股东利益，又对股东知情权的范围给予一定限制。因此，股东在行使知情权时也不能超越法律和公司章程规定的范围。我国现行公司法以列举的方式对允许知情的事项作了明确的除外规定，原告诉请中要求查阅并复制被告的会计凭证等并未在该法列举的范围内，被告的公司章程对此也未予明确。故股东知情权的范围不包括查阅、复制答辩人的会计凭证等。本院经审理认定事实如下：被告成立于2009年4月23日，是有限责任公司，注册资本为900万元，经营范围为生产、销售机械设备、机械零件、五金，自动化控制技术设计及咨询服务，货物进出口。2014年1月9日设立苏州分公司，经营范围与被告相同，原告曾任该苏州分公司的负责人。2015年4月1日，原告与被告签订《股权转让书》，约定原告投资60万元股金入股被告，其投资金额占股份2.5%，因原告为被告苏州分公司的业务负责人，被告愿意再提供7.5%的红利股份给予原告为执行董事奖金，即共10%的公司分红股份等。同月10日，原告通过其配偶向被告法定代表人转账支付60万元。2016年5月23日，经工商登记部门核准，被告的股东变更为原告等五人，其中原告出资90万元，持股10%。2018年9月30日，原告向被告邮寄《通知函》一份，以全面了解公司运营及财务状况为由，要求复制2015年4月1日至今的财务会计报告（含月度及年度报告，税账及内部用账）及查阅2015年4月1日至今的会计账簿（含原始会计凭证）。2018年11月10日，被告召开临时股东会，并形成《临时股东会决议》，表决通过认为原告存在违反竞业禁止规定、损害公司利益的事项等，原告查账可能损害公司合法权益，对原告要求复制公司财务会计报告及查阅公司会计账簿的要求予以否决。被告确认其每年都会做审计，有相应的审计报告，但没有设立董事会，没有相应的董事会会议决议。原告同时为哈米公司、舍勒公司、众达鑫公司的股东，三家公司的住所地均在江苏省苏州市。其中，哈米公司的经营范围为研发、生产、加工、销售自动化设备、机电设备、机械设备及配件、气动元件及配件、液压元件及配件，计算机软硬件、仪器仪表、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，销售仪器仪表、电子产品、消防器材、建筑材料、工业自动化设备及配件、五金制品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；原告任哈米公司的监事，持股55%。舍勒公司的经营范围为研发、生产、加工、销售自动化智能设备、智能机电设备、智能机械设备及配件、电子电气设备及配件、气动液压电动元件及配件，计算机软硬件、仪器仪表、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，销售仪器仪表、电子产品、工业自动化设备及配件、五金制品，自营及代理各类商品及技术的进出口业务；原告对舍勒公司持股84%。众达鑫公司的经营范围为研发、销售精密机械设备、机电设备、电机、工业机器人、纺织设备、齿轮及齿轮减变速箱；原告为众达鑫公司法定代表人，任执行董事兼总经理，持股40%。被告指出上述三家公司经营与被告主营业务中的生产销售自动化智能设备、智能机电设备、智能机械设备及配件等存在重合，并提交了舍勒公司的产品选型手册，指出舍勒公司多种型号的半密螺杆电缸、全密螺杆电缸、半密皮带电缸、全密皮带电缸在命名方式、产品规格、外观尺寸、结构等方面与被告的产品一致，舍勒公司的紧凑型、标准型活塞杆系列产品在型号命名、产品规格、图纸外观尺寸上与被告的产品一致。原告不予确认，认为哈米公司实际只是做销售，众达鑫公司的经营范围与被告的不一致，舍勒公司生产的部分产品（如电缸）类型与被告一致，但产品用途与客户群体与被告不一致。被告提交了《中国银行交易流水明细清单》、视频截图及公证书，以证明原告从舍勒公司、哈米公司获得款项，并在舍勒公司中任总经理。原告对视频予以确认，但以银行流水清单为复印件为由不予确认。被告另提交了发明专利申请、实用新型专利、发明专利申请、租赁合同补充合同、交接单、接处警工作登记表、记账凭证、情况说明、仲裁裁决书、电话录音、会计师事务所报告书等，拟证明原告存在擅自无偿转让被告苏州分公司所享有的专利权，占用被告苏州分公司的经营场所，取走被告苏州分公司的财务资料，带走被告苏州分公司的员工，侵占被告苏州分公司的财产等情况。以上事实，有原告提供的企业工商内档资料、《股权转让书》、转账业务凭证、结婚证、《通知函》、快递单、《临时股东会决议》，被告提供的企业信用信息公示报告、产品选型手册、《中国银行交易流水明细清单》、视频截图及公证书、发明专利申请、实用新型专利、发明专利申请、租赁合同补充合同、交接单、接处警工作登记表、记账凭证、情况说明、仲裁裁决书、电话录音、会计师事务所报告书及双方当事人的陈述等附卷为证。本院认为，本案为股东知情权纠纷。原告为被告经工商行政主管部门登记的股东，在向被告发出要求复制财务会计报告、查阅会计账簿的《通知函》后，被告明确予以拒绝，故原告提起本案诉讼符合法定的程序。原告自2015年4月1日与被告签订《股权转让书》后即取得被告股东身份，依法享有股东权利，有权向被告主张股东知情权，被告确认其有相应的审计报告，但因没有设立董事会而没有相应的董事会会议决议，故依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，对原告诉请由其及其委托的会计师查阅、复制被告自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告，本院予以准许。被告应当为原告查阅、复制上述资料提供必要的条件，原告委托会计师辅助进行时，原告应当在场。驳回原告要求查阅、复制被告董事会会议决议的诉请。关于原告行使会计账簿查阅权是否具有正当目的的问题。原告为哈米公司、舍勒公司、众达鑫公司的股东，其确认在该三家公司中任职，三家公司的经营范围均包括生产、销售自动化设备等内容，与被告存在重合，原告也确认舍勒公司生产的部分电缸类型与被告一致，结合被告提交的选型手册等证据，原告任职的公司与被告，尤其是被告苏州分公司的主营业务存在实质性竞争关系的盖然性较高。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项的规定，可以认定原告行使会计账簿查阅权具有不正当目的，存在损害被告公司合法利益的可能。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，被告有权拒绝提供查阅。故本院对原告诉请查阅被告2015年4月1日以来的会计账簿和相对应的会计凭证，不予支持。对被告称原告查阅具有不正当目的的答辩意见，本院予以采纳。本案为股东知情权纠纷，被告答辩中称原告存在多种侵害公司合法权益的行为，不属于本案的审理范围，被告应另寻合法途径解决。至于被告苏州分公司与员工间劳动争议案件的审理结果，并不影响本案的实质审理，故对被告关于中止审理本案的申请，本院不予准许。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、限被告东莞市汉翔机械设备有限公司在本判决发生法律效力之日起十五日内在其住所地内提供自2015年4月1日以来的股东会会议记录、财务会计报告、审计报告给原告周敏查阅、复制，原告周敏应当在正常营业时间内进行查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日，在原告周敏在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行；二、驳回原告周敏的其他诉讼请求。本案适用简易程序已减半收取的受理费50元，由原告周敏负担25元，被告东莞市汉翔机械设备有限公司负担25元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  林雄东二〇一九年四月二日书记员  邝中允罗漩