黑龙江省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）黑民终118号上诉人（原审被告）：赵雪莲，女，汉族，佳木斯华益粮油加工有限公司股东，住佳木斯市向阳区。委托诉讼代理人：商显锋，黑龙江商显锋律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孔祥伟，男，汉族，无固定职业，住桦川县。被上诉人（原审原告）：孔祥福，男，汉族，无固定职业，住佳木斯市向阳区。上述被上诉人共同委托诉讼代理人：张瞭望，北京桂润律师事务所律师。原审被告：赵岩松，男，汉族，佳木斯华益粮油加工有限公司总经理，住佳木斯市向阳区。上诉人赵雪莲因与被上诉人孔祥伟、孔祥福、原审被告赵岩松股权转让纠纷一案，不服佳木斯市中级人民法院（2018）黑08民初37号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人赵雪莲的委托诉讼代理人商显锋，被上诉人孔祥伟、孔祥福共同的委托诉讼代理人张瞭望，原审被告赵岩松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赵雪莲上诉请求：一、撤销一审判决中关于判令赵雪莲支付股权转让款部分，改判仅由赵岩松支付拖欠的股权转让款；二、二审案件受理费由孔祥伟、孔祥福承担。事实与理由：《退股协议》并非继续履行《股权转让合同》，而是独立于该合同之外的新协议。赵雪莲虽系《股权转让合同》的合同相对方，但并未在《退股协议》中签字，不是该协议的合同主体。赵雪莲即使与赵岩松存在夫妻关系，《退股协议》亦不能约束赵雪莲。一审法院依据《退股协议》判令赵雪莲承担责任错误。被上诉人孔祥伟、孔祥福辩称，一、赵雪莲与赵岩松系夫妻关系，案涉佳木斯华益粮油加工有限公司（以下简称华益公司）股权为夫妻共有财产，该二人基于《股权转让合同》取得的价款属于夫妻共同财产，故因《退股协议》而产生的债务属于夫妻共同债务。同时孔祥伟、孔祥福有理由相信赵岩松有权代理赵雪莲签订《退股协议》。且《退股协议》签订后，赵雪莲向孔祥伟、孔祥福支付了部分退股款及利息，赵雪莲以实际履行行为追认了《退股协议》。原审被告赵岩松述称，同意赵雪莲的上诉意见。孔祥伟、孔祥福向一审法院起诉请求：一、赵岩松、赵雪莲支付拖欠的股权转让款1773.5万元；二、赵岩松、赵雪莲承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：赵岩松、赵雪莲系夫妻，二人均为华益公司股东。2014年6月10日，赵岩松、赵雪莲及案外人赵旭东、王淑兰与孔祥伟、孔祥福签订了《股权转让合同》，约定赵岩松将其持有华益公司93%股权中的49%，作价3185万元转让给孔祥伟、孔祥福，赵岩松同时将名下的土地使用权和地上房产，及案外人赵旭东土地租赁权的50%一并转让给孔祥伟、孔祥福，赵岩松、赵旭东应将上述财产过户至孔祥伟、孔祥福名下。由于该协议签订之前，赵岩松欠孔祥伟共计1500万元借款，自该协议签署之日抵顶转让价款，孔祥伟、孔祥福还需向赵岩松、赵旭东支付1685万元。《股权转让合同》签订后，孔祥伟、孔祥福依约履行了支付转让价款的义务，但赵岩松未将其持有的华益公司股权变更登记到孔祥伟、孔祥福名下，也未将其名下的土地使用权、房屋产权过户登记到华益公司名下。2017年1月10日，孔祥伟、孔祥福与赵岩松签订《退股协议》约定：孔祥伟、孔祥福自愿转让所持华益公司的所有股份给赵岩松，转让价格为3131.6万元，赵岩松于2017年1月8日前支付1031.6万元，其中76万元支付给孔祥福，55万元以北京粮款顶账，2017年1月6日分别汇给孔祥伟600万元，汇给孔祥福300万元；2017年1月16日之前付款250万元；2018年3月30日前支付350万元；2019年3月30日以前支付500万元；赵岩松前四笔款2131.6万元如期支付给孔祥伟、孔祥福，则余款1000万元孔祥伟、孔祥福自愿放弃；其余850万元（系指第三笔350万元和第四笔500万元）自还款之日起按月息一分利结算，按月付息，2017年2月1日起，用利息抵顶本金；如到期不能清偿本金，公司以实物售价抵债；赵岩松自愿将房产三处同车辆2台抵押。上述《退股协议》签订后，赵岩松仅按照约定的期限支付了第一笔1031.6万元、第二笔250万元。其中，赵岩松1月6日向孔祥伟支付600万元，向孔祥福支付300万元，赵雪莲1月11日向孔祥福支付250万元，第三笔、第四笔合计850万元按约定应当自还款之日（即协议签订的第一笔款还款之日）起，每月支付1%即8.5万元，以此抵偿本金。赵岩松自2017年3月1日至2018年1月5日期间共计偿还68万元，其后再未支付，也并未于协议约定的2018年3月30日前，偿还350万元股权转让款。一审法院认为，赵岩松、赵雪莲在孔祥伟、孔祥福支付股权转让金后，未按照约定，将其持有的华益公司股权变更登记到孔祥伟、孔祥福名下，也没有将其名下的土地使用权、房屋产权过户登记到华益公司名下。在孔祥伟、孔祥福与其签订《退股协议》后，拖欠孔祥伟、孔祥福部分股权转让金，其行为已构成违约，应承担违约责任。因赵岩松违约，其无权享有《退股协议》中的优惠条款，孔祥伟、孔祥福请求给付拖欠股权转让款的请求，予以支持。判决：赵岩松、赵雪莲于判决生效后十日内向孔祥伟、孔祥福支付拖欠的股权转让款1773.5万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费128,720元、保全费5000元，由赵岩松、赵雪莲负担。双方当事人二审期间均未向本院提交新证据。本院二审查明，华益公司股东为赵岩松与赵雪莲夫妻二人，其中赵岩松持股比例为98.63%，赵雪莲持股比例为1.37%。从2013年开始，华益公司使用赵雪莲的银行账户支付该企业的苗米款、粮款等经营款项，案涉股权转让款即通过赵雪莲的银行账户向孔祥伟、孔祥福支付。除此，二审查明的其他事实与前述一审判决认定的事实一致。本院认为，2014年6月10日，孔祥伟、孔祥福与赵岩松、赵雪莲签订《股权转让合同》，约定赵岩松将其持有49%的华益公司股权转让给孔祥伟、孔祥福。但孔祥伟、孔祥福支付股权转让款后，赵岩松未将该部分股权按照约定过户至该二人名下。2017年1月10日，赵岩松与孔祥伟、孔祥福签订《退股协议》，约定孔祥伟、孔祥福将案涉49%的华益公司股权转让给赵岩松，赵岩松支付相应的股权转让款，但此后赵岩松未按约定支付该部分款项，孔祥伟、孔祥福为此提起本案诉讼。本案二审焦点问题是赵雪莲应否承担案涉股权转让款的还款责任。虽然赵雪莲并未在上述《退股协议》上签字，但赵岩松与赵雪莲系夫妻关系，华益公司系二人成立的有限责任公司，赵岩松持股98.63%权，赵雪莲持股1.37%，依据《中华人民共和国婚姻法》第十七条：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（二）生产、经营的收益”规定，该公司的资产及股权均系夫妻共同财产，目前赵岩松与赵雪莲夫妻关系并未解除，案涉债务发生在夫妻关系存续期间，虽然赵雪莲不是《退股协议》的主体，但从赵雪莲在《股权转让合同》签字可以看出，赵雪莲知道案涉股权转让事宜，其对赵岩松处分夫妻共同财产并未提出异议。同时华益公司自2013年开始使用赵雪莲的账户用于支付该公司的苗米款、粮款等经营款项，表明赵雪莲参与该公司的生产经营活动。且本案《退股协议》签订后，孔祥伟、孔祥福亦收到赵雪莲账户支付的部分转让款。因此依据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”之规定，案涉债务属于夫妻共同债务，一审法院判决赵雪莲与赵岩松共同承担还款责任并无不当，赵雪莲的上诉请求不能成立。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。赵雪莲上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉,维持原判。二审案件受理费128,720元由赵雪莲负担。本判决为终审判决。审判长  张伟杰审判员  李丹华审判员  王景波二〇一九年四月九日法官助理孟倩倩书记员袁露洋