江苏省南京市栖霞区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0113民初7561号 原告：南京银茂铅锌矿业有限公司，统一社会信用代码91320100249664232B，住所地南京市栖霞区栖霞街89号。 法定代表人：王志远，该公司董事长。 委托诉讼代理人：栾云根，北京市炜衡（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：仇晓萍，北京市炜衡（南京）律师事务所律师。 被告：江苏银茂控股（集团）有限公司，统一社会信用代码913200007283514367，住所地南京市中山东路288号A幢41层。 法定代表人：王方汉，该公司董事长。 委托诉讼代理人：童跃，上海市建纬（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡馨研，上海市建纬（南京）律师事务所律师。 原告南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称南京银茂公司）与被告江苏银茂控股（集团）有限公司（以下简称江苏银茂控股公司）所有权确认纠纷一案，本院于2018年12月6日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员许庆林独任审判,于2019年1月7日、3月1日两次公开开庭进行了审理。双方委托诉讼代理人栾云根、仇晓萍、童跃、胡馨研到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求确认涉案房屋云惠浴室所有权为原告，该浴室拆迁后被告应返还拆迁补偿款7459980元；2、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：原告原为被告的全资子公司。原告与被告在2012年5月4日签订一份《备忘录》，约定：原由江苏银茂控股公司出租的，现属于南京银茂公司产权的华联超市沿街门面房、二招、涂料厂、银鼎饭店、华联超市、云惠浴室、脱硫剂厂、原苏星厂由江苏银茂控股公司负责处理遗留问题后交给南京银茂公司。双方对云惠浴室的权属达成一致意见，明确了产权属于原告所有。2018年8月7日，被告向原告发出《告知函》，被告接到南京市栖霞区拆迁管理办公室和栖霞街道的通知，将对本案涉及的位于南京市栖霞街89号的云惠浴室（558.8平米）进行拆迁。被告明确了云惠浴室在原被告双方未完成过户的八处房产之中，且该房产的过户手续无法完成。上述《备忘录》和《告知函》都明确了云惠浴室的产权归原告所有，只因被告方原因迟迟没有办理过户手续，而浴室的土地使用权证已在2011年5月30日即变更登记在原告名下。被告已经与南京栖霞山文化旅游度假区管理委员会签订拆迁补偿协议。本案案涉的云惠浴室拆迁补偿款为7459980元。原告认为，原被告之间签订的书面文件合法有效，双方均应严格遵守。被告未按约定履行房产过户义务的行为已构成违约。为维护原告的利益，特向法院提起诉讼。 被告江苏银茂控股公司辩称，一是涉案房屋云惠浴室产权一直登记在被告名下，尚未完成产权转移手续。二是《备忘录》并未得到各方当事人的签字盖章认可，无拘束力。在被告手中的这份《备忘录》没有当事方签字盖章。三是2010年前后，被告与案外人上市公司四川某某资源控股股份有限公司签署过一份《股权转让协议》，将包括涉案房产在内的资产打包转让给四川西部资源控股股份公司，该公司尚有550万元尾款未支付给被告。原告并非股权转让协议的当事人，无权向被告主张权利。四是涉案房屋在拆迁之前一直是由被告全资子公司南京铅锌银矿劳动服务公司管理、出租。拆迁时，为了使承租户早日搬离，被告支付了承租户625188元补偿款。五是涉案房屋征收补偿与房屋所占土地地补偿分开进行，其补偿价款已扣除土地部分，“房.地分开”，即对于房屋与土地部分的补偿款归属问题不存在任何争议，该补偿款属于案外人四川西部资源控股公司抵扣给被告550万元尾款。综上，被告请求法院驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，原告原为被告的全资子公司。2011年1月，栖霞区栖霞街89号工业用地面积46943平方米的土地使用权即变更登记在原告名下。2012年5月4日，原被告双方签署一份《备忘录》，主要内容为：双方就还未达成一致意见的相关事宜进行了进一步充分协商，并达成了如下意见。一、资产问题。1、房屋等固定资产（1）凡产权属南京银茂公司资产内的房屋，目前江苏银茂控股公司用做机械厂、永磁生产车间的，南京银茂公司同意将原机械厂部分厂房出租给江苏银茂控股公司所属企业，租金按原资产评估值的8%江苏计算。（2）原由江苏银茂控股公司出租的，现属于南京银茂公司产权的华联超市沿街门面房、二招、涂料厂、银鼎超市、云惠浴室、脱硫剂厂、原苏星厂由江苏银茂控股公司负责处理遗留问题后交给南京银茂公司。双方还就退休人员管理、劳务用工问题党群关系等也作了约定。2018年，该处地块拆迁。2018年8月7日，被告向原告发出《告知函》，主要内容为：位于栖霞街89号的云惠浴室和华联超市尚未完成房屋过户，鉴于过户手续已无法完成且没有必要，特提出两个处理方案：1、此两处房产交由南京银茂公司管理，拆迁工作由江苏银茂控股公司主持谈判，所有风险和收益由江苏银茂控股公司承接，请南京银茂公司要求西部资源公司返还江苏银茂控股公司550万元保证金。2、此两处房产剔出资产移交范围，由江苏银茂控股公司负责范围管理。该处资产按评估值由550万元保证金中扣除。随后，南京栖霞山文化休闲旅游度假区管理委员会与被告签订补偿协议，对云惠浴室拆迁补偿款为7459980元。2018年12月12日，被告与云惠浴室经营者签订补偿协议，补偿款为425188元，最终实际支付给石某补偿款为625188元。庭审中，原告提供证据证明：2013年2月份，上述房屋中有沿街门面房、二招、涂料厂、脱硫剂厂、原苏星厂房屋相继办理了房屋所有权证至原告名下。云惠浴室未完成房屋所有权变更登记。被告对此证据予以认可。被告提供如下证据：1、2011年9月26日，被告与案外人四川某某资源控股股份有限公司签署股权转让协议，将被告对原告拥有的全部股份中的80%以69592.68万元转让给对方。至现在为止，对方尚有550万元尾款未支付。但原告对此证据质证意见认为该份股权转让协议与本案房屋确权无关联，不予认可。2、被告为云惠浴室承租人石某搬离，而支付了设备搬离、停业损失等补偿款石某625188元，有石某的收条。但原告对此证据真实性不予认可，且被告也未提供该款项的付款票据。 上述事实的相关证据均经双方质证，附卷佐证。 本院认为，当事人在市场经济活动中应当遵循诚信原则。涉案房屋云惠浴室的土地使用权早在2011年即变更登记至原告名下。2012年5月4日双方签订的《备忘录》明确提出包括涉案房屋云惠浴室在内的8处厂房由被告负责处理遗留问题后交给原告。该《备忘录》内容系双方真实意思表示，也未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应当予以认定。该备忘录里明确8处房产权属为原告所有。截止2013年，被告也将其中的5处房屋登记变更至原告名下。对云惠浴室未能变更，有其历史原因，但责任也不能归为原告。虽然涉案房屋已经拆迁不存在，但其拆迁而获得的补偿款应当属于原告所有。但被告为此支付给承租人石某补偿款625188元应当从总款中扣除，剩余的6834792元应当返还给原告。被告认为原告主张权利主体不适格，对此本院认为，双方签订的《备忘录》和告知函里的当事人均约束本案原被告双方，根据合同相对性原则，原告有权向被告主张权利。至于被告认为案外人四川西部资源控股公司尚有550万元的保证金未给付被告，此款予以冲抵的抗辩理由不能成立。理由一是原被告双方以及案外人四川西部资源控股公司均系独立的法人单位。二是三方并未共同签署过涉案房屋如何处理的协议，只是被告与案外人四川西部资源控股公司签署过股权转让协议。该协议只能约束协议的双方当事人。三是被告与案外人四川西部资源控股公司之间的纠纷应当以股权转让纠纷另案起诉，与本案无关。 综上所述，原告要求被告返还拆迁补偿款的诉讼请求有事实依据和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国物权法》第九条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 被告江苏银茂控股（集团）有限公司自本判决生效之日起10日内返还原告南京银茂铅锌矿业有限公司云惠浴室拆迁补偿款6834792元。 如当事人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 案件受理费64020元，减半收取32010元，由被告江苏银茂控股（集团）有限公司负担30000元，原告南京银茂铅锌矿业有限公司负担2010元。诉讼保全费5000元，由原告南京银茂铅锌矿业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员  许庆林 二〇一九年四月三日 书记员  陈 庆