四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0191民初7981号 原告：四川省互惠商业有限责任公司，住所地成都市高新区一环路南三段64号。 法定代表人：何婕，总经理。 原告：成都市互惠实业有限责任公司，住所地成都市武侯区菊乐路115号附1号。 法定代表人：何婕，总经理。 原告：崇州市互惠生态农业有限责任公司，住所地崇州市恺泉镇中和社区一组。 法定代表人：何婕，总经理。 三原告共同委托诉讼代理人：曾兴珍，女，三原告公司员工。 被告：成都红旗连锁股份有限公司，住所地成都市高新区西区迪康大道7号。 法定代表人：曹世如，董事长。 被告：成都市红旗连锁超市有限责任公司，住所地成都市高新区西区迪康大道7号。 法定代表人：曹世如，董事长。 二被告共同委托诉讼代理人：陈琳，四川运逵律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：曹海燕，女，被告成都市红旗连锁超市有限责任公司法务经理。 原告四川省互惠商业有限责任公司（以下简称“互惠商业公司”）、成都市互惠实业有限责任公司（以下简称“互惠实业公司”）、崇州市互惠生态农业有限责任公司（以下简称“互惠生态公司”）与被告成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“红旗股份公司”）、成都市红旗连锁超市有限责任公司（以下简称“红旗超市公司”）合同纠纷一案，本院于2018年4月27日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。三原告共同委托代理人曾兴珍，二被告共同委托诉讼代理人陈琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告互惠商业公司、互惠实业公司、互惠生态公司向本院提出以下诉讼请求：判令1、被告红旗股份公司偿还原告租赁门店时交给原房东的保证金181878元，及占有资金利息（计算方式为：按年利率6%，月利率0.5%，取起始时间2015年5月至7月的中间值，暂计算至起诉时为29100元，实际应支付至本金付清之日止）；2、被告红旗超市公司对上述债务承担连带责任。事实与理由：三原告合计持有成都市互惠超市有限责任公司100%的股权，与被告红旗股份公司于2015年7月签署《股权转让协议》，被告红旗股份公司受让成都市互惠超市有限责任公司100%的股权及388家门店的经营权及设施设备、配送中心资产、农庄资产等全部财产。2015年5月至2015年7月，双方交接了店铺的经营权及设施设备，股权转让后店铺经营权交给被告红旗股份公司，由于有七个门店，分别为：1.成都市双流区西航港街道锦华路三段13号附8号，保证金2000元；2.成都市金牛区九里堤北路6号1栋附3号，保证金30000元；3.成都市武侯区棕树西街2号附10号，保证金20600元；4.成都市龙泉驿区街办文明西街，保证金1万元；5.成都市新开寺88号，保证金4万元，6.成都市小龙桥83号1栋1层10、11号，保证金65750元；7.绵阳市解放街33号1楼8－11号，保证金13528元），原告以前签订租赁协议的时候向房东交了保证金，现在被告红旗股份公司继续租赁了这些门店，保证金和租金由被告红旗股份公司自己支付，原告原来交给原房东的保证金，就该由被告红旗股份公司退还给原告，原告多次要求被告红旗股份公司退还这些保证金，被告红旗股份公司一直不予理睬，导致原告的权益受到严重侵害。被告红旗超市公司参与了《股权转让协议》的签订与执行，是履行合同义务一方，应当就被告红旗股份公司的上述债务承担共同责任。 被告红旗股份公司、红旗超市公司共同答辩称，第一、原告要求二被告承担租金保证金无任何法律依据和事实依据，双方未就关于所谓保证金的问题进行约定，既无法定事实的形成也无合同的约定，因此二被告不应返还保证金。根据合同的相对性，原告若实际交纳了保证金，应该要求原房东返还保证金；第二、红旗股份公司与四川省互惠商业有限责任公司等签署了《股权转让协议》，对包括案涉门店在内的相关门店支付了相应价款，即使原告认为我们应当返还保证金，我们支付的价款也已经包含了保证金，不应当另行支付。原告主张的案涉7家门店的保证金，部分门店是因为原告自身的违约行为致使房东用保证金抵扣了违约金，不存在违约情形的门店保证金已经包含在我方支付的转让价款中。综上，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 经审理查明。 （一）关于三原告与被告红旗股份公司之间的股权转让 2015年7月6日，原告互惠商业公司、互惠实业公司、互惠生态公司（均为乙方）与被告红旗股份公司（甲方）、案外人潘世伟（丙方）共同签订《股权转让协议》（以下简称《协议》），主要约定：乙方持有成都市互惠超市有限责任公司100%股权，乙方同意向甲方转让，且甲方同意按协议约定受让乙方持有的上述公司股权，即：乙方拟将协议约定的388家门店的经营权及设施设备、配送中心资产、农庄资产等全部财产以增资方式投入到成都市互惠超市有限责任公司，在此基础上，甲方同意受让成都市互惠超市有限责任公司100%的股权……本协议中，门店经营权及设施设备实际交割的标准为：A、甲方或成都市互惠超市有限责任公司能按照租赁协议作为承租方享有门店经营权及使用权，且剩余租期不得少于一年，如少于一年须经甲方书面认可；……C、乙方将门店钥匙及直营门店内设施、设备及相关资料移交给甲方，双方工作人员在移交清单上签字确认；D、门店的租金不高于2015年5月31日前六个月的月均租金或经甲方书面认可……鉴于目标资产尚未完全实际交割，因此，转让总价款分为基础转让价款、浮动转让价款和尾款三部分，其中，浮动转让价款指乙方按照本协议所述方式向成都市互惠超市有限责任公司交割约定门店，甲方应向乙方支付的股权转让价款，双方同意，乙方每向成都市互惠超市有限责任公司交割一家门店的经营权，甲方按约定标准向乙方支付浮动转让价款。 经查，成都市互惠超市有限责任公司成立于2015年5月4日，2015年7月22日，该公司变更名称为成都市红旗连锁超市有限责任公司即本案被告。庭审中，原、被告均认可，包含案涉七家店铺在内，双方已经完成了《股权转让协议》约定的全部店铺的交割。 （二）关于涉案门店租赁事项 1、关于位于成都市双流西航港街道锦华路三段13号附8、金牛区九里堤北路6号1幢附3、成都市武侯区棕树西街2号附10号的三家店铺租赁保证金 2016年4月22日，三原告员工即本案委托诉讼代理人曾兴珍签署《红旗承接互惠保证金明细》载明：成都市双流区西航港街道锦华路三段13号附8号水电费周转金2000元（互惠支付）、成都市金牛区九里堤北路6号1栋附3号保证金30000元（互惠支付）、成都市武侯区棕树西街2号附10号保证金20600.04元（互惠支付）。该明细表“红旗确认签字”处签有“姚艳22/4、何旭萍22/4”字样。原告主张姚艳、何旭萍系被告红旗股份公司确定的对账人员，其签名即确认被告红旗股份公司应向原告支付上述费用，为此，原告举示被告红旗股份有限公司于2016年4月11日向原告出具的《关于尽快确认人员进行对账的函告》，该函告确认房租费、水电费、物管费、电话费、转签费、卫生费等费用由被告红旗股份有限公司员工姚艳、何旭萍对账确认。 庭审中，原告陈述，上述店铺租赁合同原系原告互惠商业公司与出租方签订，后转由成都市互惠超市有限责任公司或被告红旗股份公司作为租赁方承接合同义务或重新签订租赁合同。 2、关于位于龙泉驿区龙泉街道办文明西街的房屋的租赁保证金 2015年6月9日，成都市互惠超市有限责任公司（乙方）与林商健（甲方）签订《房屋租赁合同》，约定乙方租借甲方位于龙泉驿区龙泉街道办文明西街的房屋作经营超市使用；租期从2015年3月16日起至2020年3月15日止；乙方在签订本合同时向甲方交纳保证金10000元，该款在合同期满，乙方付清房租、水、电等费用五日内退还。 2015年11月19日，被告红旗超市公司（乙方）与林商健（甲方）签订《终止协议》，约定：双方一致同意原合同于2015年11月19日终止，乙方已向甲方交纳的保证金10000元由红旗股份公司承接。 2017年4月19日，被告红旗股份公司（乙方）与林商健（甲方）签订《终止协议》，约定：双方一致同意位于龙泉驿区龙泉街道办文明西街的房屋的租赁协议于2017年6月30日终止，甲乙双方互不承担任何违约责任；乙方已向甲方交纳保证金10000元，该保证金用于抵扣2017年3月16日至6月30日的租金39546元后，乙方实际仅向甲方支付租金29546元。 3、关于位于成都市青羊区新开寺88号的房屋的租赁保证金 2015年6月23日，成都市互惠超市有限责任公司(乙方)与成都市禽蛋食品有限公司（甲方）签订《营业房租赁合同》，约定：甲方愿意将本合同项下位于成都市青羊区新开寺88号的房屋出租给乙方用于合法经营业务；租赁期限从2015年7月1日至2016年6月30日止；乙方在本合同签订之日起向甲方支付租赁保证金40000元，作为履行合同的担保，在租赁期限届满且乙方无违约行为，由甲方无息退还。 2015年9月17日，成都市青羊区红旗连锁有限公司（乙方）与成都市禽蛋食品有限公司（甲方）签订《补充协议》，约定：甲方于2015年6月23日与成都市互惠超市有限责任公司（现更名为红旗超市公司）就位于青羊区新开寺街88号房屋签订了《营业房租赁合同》及相关补充协议，2015年7月红旗股份公司收购红旗超市公司100%股权，双方同意由成都市青羊区红旗连锁有限公司与甲方继续履行合同约定的权利及义务；原租金已按约全额支付至2015年9月30日；合同约定的保证金为40000元，水电保证金、押金等性质款项由乙方承继，甲方在签订本补充协议时应向乙方出具以乙方名义的等额有效的收款收据，在租赁期限届满且无违约行为后3日内由甲方一次性全额无息退还乙方。 4、关于位于小龙桥82#1幢一层10、11#框架结构营业用房的租赁保证金 2012年5月8日，原告互惠商业公司（乙方）与成都中盛实业发展有限公司（甲方，以下简称中盛公司）签订《房屋租赁合同》，约定甲方同意将属于自有产权的小龙桥82#1幢一层10、11#框架结构营业用房租赁给乙方用于超市经营日常生活用品；租赁期限为5年，从2012年5月9日起至2017年5月8日止；甲、乙双方签订房屋租赁合同后在支付本租赁合同第一次房屋租金和管理费时，须按两个月租金和管理费标准向甲方支付租房保证金65759.30元，房屋租赁合同期满，乙方无欠水电费、房租和违约责任时，甲方在办完结算及交接手续时向乙方退付全款。合同签订后，原告互惠商业公司向中盛公司支付了相应保证金。 2015年5月13日，原告四川互惠公司、中盛公司、成都市互惠超市有限责任公司签订《告知书》，明确由成都市互惠超市有限责任公司向中盛公司交纳房屋租金，原合同权利义务由其履行。 2017年1月22日，原告互惠商业公司向成都市成华区人民法院法院提起诉讼，要求中盛公司返还保证金及资金占用费。2017年12月12日，成华区人民法院作出（2017）川0108民初811号民事判决，查明上述合同签订事实并认定《告知书》已经明确原告互惠商业公司在《房屋租赁合同》中的与退还保证金相关的权利义务已经转让给红旗超市公司，其无权要求中盛公司按照合同约定返还相应保证局，故判决驳回原告互惠商业公司的诉讼请求。该判决已经生效。 5、关于位于绵阳市解放街33号楼1楼8-11号门面的租赁保证金 2016年3月11日，被告成都红旗股份公司向绵阳富达资产经营有限责任公司（以下简称“绵阳富达公司”）出具《成都红旗连锁股份有限公司关于原互惠公司租赁绵阳富达公司门面相关事项的说明》，载明：红旗股份公司于2015年7月6日正式收购了互惠商业公司、互惠实业公司、互惠生态公司共同持有的成都市互惠超市有限责任公司100%股权，现我公司代互惠商业公司将原租赁贵公司位于绵阳市解放街33号楼1楼8-11号门面相关情况说明如下：我公司于2015年12月31日前搬空该门面内所属原互惠商业公司的物品，因互惠商业公司没有向贵公司移送告知书，导致我公司未及时拉走货架，贵公司于2016年2月5日将门面加锁，在我公司提供收购互惠公司的公告后，贵公司同意我公司在2016年3月11日前搬完所有物品。2016年3月11日后由绵阳富达公司自行使用该处门面；原互惠商业公司未授权我司处理其与贵公司房屋租赁相关事宜，故互惠商业公司向贵公司缴纳的保证金：13528元，由贵公司按租赁合同相关条款自行处理。 2016年8月31日，绵阳富达公司出具《关于原互惠公司租赁绵阳市解放街33号1楼8-11号门面履约保证金处理情况说明》，载明:原互惠公司租赁我公司位于绵阳市解放街33号1楼8-11号门面，租赁合同已于2015年12月31日到期。由于互惠公司未按照合同约定提前向我公司提出续租或退租申请，也未及时退还我公司房屋，造成我公司门面自2016年1-5月期间闲置无收益。2015年11月起，我公司按互惠预留联系电话通知签订2016年合同事宜，但无果。后红旗股份公司主动联系我公司，并向我公司出具了《关于收购成都市互惠超市有限公司100%股权的公告》，并委托了相关人员办理了互惠公司遗留货架，将门面交回了我公司。2016年，互惠公司在未与我公司履行合同的情况下擅自占用我公司资源，按照原合同相关条款，不再退还互惠公司交纳的履约保证金13528元，该款项用于抵扣门面自2016年1月起至5月的闲置损失（含应收租金及我公司应予追偿的滞纳金和违约金）。 以上事实，有原、被告在庭审中的陈述，三原告提交的红旗承接互惠保证金明细表、成都市成华区人民法院民事判决书（2017）川0108民初811号、《关于原互惠公司租赁绵阳市解放街33号1楼8-11号门面履约保证金处理情况说明》、《成都红旗连锁股份有限公司关于原互惠公司租赁绵羊富达公司门面相关事项的说明》、《红旗连锁分场交房记录表》、《物资统计清单》、《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同终止协议》、《营业房租赁合同》、《四川省非经营性结算统一收据》、《房屋租赁合同补充协议》，二被告提交的《股权转让协议》等证据在卷佐证。 本院认为，本案的争议焦点为三原告与被告红旗股份公司在股权转让过程中因店铺交割涉及的租赁保证金是否应退还。本案中三原告主张的租赁保证金涉及七家店铺，对于三原告是否有权主张返还保证金，本院依次认定如下： 关于位于成都市双流西航港街道锦华路三段13号附8、金牛区九里堤北路6号1幢附3、成都市武侯区棕树西街2号附10号的三家店铺租赁保证金，三原告出示的《红旗承接互惠保证金明细》经原、被告、相关工作人员签字确认，从明细内容来看，为双方关于三家店铺保证金及水电费周转金的确认，虽附注有“互惠支付”字样，但原告方未能提交相关租赁合同及保证金支付情况的证据，仅凭该明细无法确认被告红旗股份公司作为涉案股权转让的受让方应承担向原告方退还保证金的义务。故三原告据此要求二被告返还相应租赁保证金的诉讼请求无事实依据，本院不予支持。 关于龙泉驿区龙泉街道办文明西街房屋的租赁保证金。根据原告方提交的租赁合同，与出租方林商健建立租赁合同关系的相对方为成都市互惠超市有限责任公司，成都市互惠超市有限责任公司变更名称为被告红旗超市公司后，与林商健签订《终止协议》，约定保证金10000元由被告红旗股份公司承接。此后，被告红旗股份公司与林商健再行签订《终止协议》，终止合同关系并约定保证金10000元用于抵扣部分租金。因此，在原租赁合同项下享有租赁保证金返还请求权的主体为成都市互惠超市有限责任公司，此后相关权利由被告红旗股份公司承接。关于位于成都市青羊区新开寺88号的房屋的租赁保证金。原告方提交的租赁合同显示，成都市互惠超市有限责任公司与成都市禽蛋食品有限公司签订《营业房租赁合同》，合同项下的租赁保证金返还请求权依约应由成都市互惠超市有限责任公司享有。三原告与被告红旗股份公司签订《股权转让协议》后，原《营业房租赁合同》双方明确约定由成都市青羊区红旗连锁有限公司承接成都市互惠超市有限责任公司的相应权利及义务，保证金40000元亦由其承接。关于位于小龙桥82#1幢一层10、11#框架结构营业用房的租赁保证金。生效民事判决书查明，原告互惠商业公司作出租赁方与中盛公司签订《房屋租赁合同》，并按约定标准向中盛公司支付租房保证金65759.30元，后原告四川互惠公司、中盛公司、成都市互惠超市有限责任公司签订《告知书》，明确由成都市互惠超市有限责任公司向中盛公司交纳房屋租金，原合同权利义务由其履行。成都市互惠超市有限责任公司更名为被告红旗超市公司后，相应权利义务亦应由其承继。上述租赁合同关系项下，三原告均非合同相对方，其无权依据合同主张租赁保证金的返还。三原告同时主张，被告红旗超市作为合同权利义务实际承接方，在承接合同权利义务的同时应当返还三原告已经支付的租赁保证金，对此，本院认为，首先，三原告所举证据仅能证明其支付了小龙桥82#1幢一层10、11#框架结构营业用房的租赁保证金；其次，循上所述，案涉店铺交割发生于原、被告股权转让过程中，《股权转让协议》及附件就每一店铺的交割条件及价格作出了明确约定，截至目前相应店铺交割均已完成，基于此交易背景，在双方未就租赁保证金的返还作出明确约定的情况下，本院认为三原告向二被告主张上述三家店铺租赁保证金的返还缺乏事实依据，本院不予支持。 关于位于绵阳市解放街33号楼1楼8-11号门面的租赁保证金。 根据绵阳富达公司出具的情况说明，与其建立租赁合同关系的相对方为原告互惠商业公司，租赁合同于2015年12月31日到期后因原告互惠商业公司未按约定提出续租或退租申请，致使绵阳富达公司没收保证金用于抵扣违约金。原告方未举证证明该保证金损失系被告红旗股份公司原因造成，故其主张被告红旗股份公司返还租赁保证金无事实依据。至于绵阳富达公司扣收原告互惠商业公司相关保证金是否符合合同约定及法律规定，不属本案审理范围。 综上，三原告诉请二被告返还涉案七家门店租赁合同项下保证金，无相应事实依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告四川省互惠商业有限责任公司、成都市互惠实业有限责任公司、崇州市互惠生态农业有限责任公司的全部诉讼请求。 案件受理费2232元，由原告四川省互惠商业有限责任公司、成都市互惠实业有限责任公司、崇州市互惠生态农业有限责任公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  董淼 二〇一九年四月十日 书记员  舒婷