浙江省新昌县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0624民初509号 原告：新昌县锐新管业科技有限公司(统一社会信用代码91330624673880938J),住所地新昌县澄潭镇蛟澄路32(1)号4幢。 法定代表人：江伟，执行董事。 委托诉讼代理人：潘春雷，浙江瀛傲律师事务所律师。 委托诉讼代理人：鲍现国，浙江瀛傲律师事务所律师。 被告：新昌县三元机械有限公司（统一社会信用代码913306247345170921），住所地新昌县澄潭镇木杓滩。 法定代表人：王贤初，总经理。 委托诉讼代理人：石海国，浙江追梦律师事务所律师。 被告：陈刚，男，1964年12月29日出生住新昌县。 原告新昌县锐新管业科技有限公司（以下简称锐新公司）与被告新昌县三元机械有限公司（以下简称三元公司）、陈刚合同纠纷一案，本院于2019年1月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告锐新公司的法定代表人江伟及其委托诉讼代理人潘春雷、鲍现国，被告三元公司的委托诉讼代理人石海国，被告陈刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告锐新公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同连带支付原告转让款共计540226.21元；2.判令被告三元公司继续履行转让协议（即转让协议中约定的接收成品的义务）；3.判令两被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原告和被告三元公司于2018年10月23日签订了一份转让协议，双方约定，原告将设备、模具、材料、成品等转让给被告三元公司。其中设备及模具转让价为360000元，材料转让价格按照原告采购价格结算，成品转让价格按照2018年10月份原告销售价格结算；双方还对其他事项进行了约定。合同签订后，原告履行了合同义务，被告接收了设备、模具、材料，但对成品拒绝接收。根据协议约定的结算价格，被告陈刚接收的设备转让价为360000元，材料价值480226.21元，合计价款840226.21元。截至目前，被告三元公司共计支付了原告300000元，还欠540226.21元没有支付。原告认为被告三元公司指定被告陈刚接收原告交付的设备、模具、材料后，没有按约支付款项，同时也没有按约接收成品，已经构成违约。为此，两被告应当对接收货物的对价承担连带责任。原告为了维护自身合法权利，根据民事诉讼法的规定，特向贵院提起诉讼，请依法支持原告的诉讼请求。 被告三元公司辩称，双方签订协议属实，但到目前为止原告按照合同约定交付的设备和模具并未到达三元公司。原材料没有交付给三元公司，合同约定材料款从盾安下单的货款中扣除，应由原告将业务介绍给三元公司，原告在货款中抵扣，但原告没有履行，原因不是三元公司造成的，故原告要求三元公司支付材料款的条件未成就。原告要求三元公司继续履行接收成品义务不成立，到目前为止原告没有向三元公司交付任何成品，而且没有发生盾安订单，所以该项请求没有事实基础。三元公司没有指派陈刚接收，由于当时原告急于搬迁需找个地方存放，因原告没有车辆才由三元公司提供了车辆，但不能说是三元公司指示陈刚接收。因此，原告没有按合同约定交付到三元公司，未履行交付义务，要求驳回原告的诉讼请求。 被告陈刚辩称，材料放在其厂里是因为朋友的关系，当时王贤初打电话说有一批货可能要买下来，锐新公司的房租10月底要到期了，材料成品等没场地放，想放到其厂里来，所以才放在其厂里的。其对这个事情不怎么清楚，本来觉得此事跟其没什么关系，现在原告起诉其是很不妥当的。材料放在其厂里，其厂子也很小，要求原告尽快来拿走，不然其要收场地费了。要求驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告锐新公司提交以下证据：1．转让协议及附件；2.设备签收单；3.材料签收单；4.银行凭证；5.材料款明细及增值税发票；6.采购材料收付款凭证。经庭审质证，两被告对证据1、4、6无异议，故证据1、4、6可以作为认定案件事实的依据。被告三元公司对证据2、3质证认为是被告陈刚签收的，而陈刚不是三元公司员工，三元公司没有进行核对。本院结合证据4的付款情况及当事人在诉讼中的相关陈述，对证据2、3予以认定。两被告对证据5的真实性未提出异议，本院予以认定。 根据上述证据及当事人在诉讼中的陈述，本院认定事实如下： 被告三元公司法定代表人王贤初与被告陈刚系朋友关系。2018年10月23日，原告锐新公司作为甲方、被告三元公司作为乙方就设备、模具、材料等转让事宜订立转让协议一份，约定：1.甲方以360000元将设备及模具转让给乙方。2.原材料、成品数量按实际结算，原材料按当初采购价格结算；成品按10月份销售价格结算，定于2018年10月30日搬迁至乙方公司。原材料、成品货款从乙方供货给甲方的货款中扣除。3.设备于2018年10月30日搬迁至乙方公司。4.协议签订当日，签完协议后，乙方预付转让款50000元；2018年10月25日付转让款200000元；2018年11月2日全部付清余款110000元。5.乙方保证2018年11月5日开始生产，三花业务由乙方自行向三花供货；盾安业务由甲方下单给乙方，乙方按期保质完成。本协议一式二份，未尽事宜，双方协商解决。6.设备开3%的发票给三元公司。嗣后，三元公司分两次支付锐新公司设备转让款共300000元，因锐新公司没有车辆，故由三元公司派车到锐新公司，陈刚随同一起将设备、原材料、成品等搬运至陈刚的厂里，陈刚在锐新公司提供的设备清单、材料清单上签名。后锐新公司到陈刚厂里拉回了全部成品。 本院认为，本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：锐新公司有否交付设备、原材料等转让标的物给三元公司；三元公司支付原材料转让款的条件是否已成就；锐新公司要求三元公司接收成品能否成立；陈刚对设备及材料转让款是否需承担共同连带付款义务。 关于转让标的物的交付问题。虽然转让协议约定设备、原材料、成品于2018年10月30日搬迁至三元公司，但实际履行中是三元公司派车将设备、原材料等从锐新公司搬迁到了陈刚的厂里。据陈刚自述，其是基于其与三元公司法定代表人王旭初的朋友关系，才全程随同参与搬迁并在设备清单和材料清单上签名，故陈刚虽然不是三元公司的工作人员，但其签收行为应当视为系受三元公司授权。因此，本院对锐新公司已向三元公司交付了转让协议约定的设备及模具、原材料之事实予以确认，对三元公司就转让标的物交付问题的相关主张不予采纳，三元公司应当向锐新公司履行合同约定的相应付款义务。 关于原材料转让款付款条件是否已成就的问题。根据转让协议约定，原材料、成品转让款从三元公司供货给锐新公司的货款中扣除，说明三元公司对原材料转让款和成品转让款所负有的付款义务是附条件的，即锐新公司需先行向三元公司提供相关订单，三元公司完成订单向锐新公司供货，锐新公司从应付给三元公司的货款中扣除原材料、成品转让款。现锐新公司未按约向三元公司下单，履行自己的合同义务，故三元公司支付原材料转让款的付款条件尚未成就。本院对锐新公司要求三元公司支付原材料转让款的诉讼请求不予支持。 关于成品接收问题。成品原本由三元公司派车随同前述设备、材料等一起搬迁至陈刚的厂里，后锐新公司又到陈刚厂里将成品拉回，意味双方不再进行成品转让，且成品转让款与原材料转让款一样附有付款条件，需从三元公司供货给锐新公司的货款中扣除，若再履行成品转让条款将导致锐新公司自己陷入更加不利的境地，从衡平双方利益方面考量，成品转让条款也以不再履行为宜。本院对锐新公司要求三元公司接收成品之诉请不予支持。 关于陈刚是否承担涉案债务的问题。陈刚并非涉案合同关系的当事人，其接收涉案设备、原材料等标的物的行为，仅代表三元公司，其不负有支付转让款的付款义务，亦无需对三元公司的涉案债务承担连带责任。锐新公司要求陈刚承担共同连带付款义务，缺乏事实和法律依据，不应予以支持。 综上所述，本院对原告锐新公司要求被告三元公司支付设备及模具转让款60000元的诉讼请求予以支持，对其余诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第一百零七条规定，判决如下： 一、被告新昌县三元机械有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告新昌县锐新管业科技有限公司转让款60000元； 二、驳回原告新昌县锐新管业科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11040元，减半收取计5520元，由原告新昌县锐新管业科技有限公司负担4870元，被告新昌县三元机械有限公司负担650元。限于本判决生效之日起七日内交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员  潘文利 。 二〇一九年四月十六日 书记员  徐雪文