河南省获嘉县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0724民初129号原告马攀，男，1980年2月17日出生，汉族，住获嘉县。委托代理人李国涛，获嘉县鑫缘法律服务所法律工作者。被告吴清宾，男，1979年7月9日出生，汉族，现住获嘉县。委托代理人武良明，河南博苑律师事务所律师。被告王燕利，女，1980年4月24日出生，汉族，现住获嘉县。委托代理人武良明，河南博苑律师事务所律师。原告马攀诉被告吴清宾、王燕利股权转让纠纷一案，本院于2019年1月9日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后因案情较为复杂，本院将本案转为普通程序，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告马攀及其委托代理人李国涛、被告吴清宾及二被告委托代理人武良明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告马攀诉称，原、被告系合伙经营公司，由于各种原因原、被告于2018年2月10日共同达成《退股协议》，由原告退股，被告支付39万元。后二被告折抵给原告一辆轿车冲抵8万元，剩余款项被告以各种理由推诿不履行义务。故原告诉至法院，要求二被告支付31万元。二被告辩称：1、本案被告主体不适格，原告起诉所依据的《退股协议》实际上是股权转让协议，原告应当列新乡市盛达游乐设施有限公司（以下简称盛达公司）为被告；2、二被告系夫妻关系，但王燕利并非盛达公司股东，不是本案实体权利义务的承担者，应当驳回原告对被告王燕利的起诉；3、根据《退股协议》的约定，原告主张的股权转让款支付条件尚未成就。综上，请求依法裁定驳回原告的起诉。原告向本院提交的证据材料有：1、《退股协议》一份，证明原告应得的股权转让金数额；2、《汽车转让协议》一份，证明被告王燕利以其名下的一辆汽车折抵股权转让金数额；3、电汇凭证复印件二份（系他人从盛达公司电脑中拍摄通过微信传给原告），证明盛达公司账目混乱，公司所收部分款项未经过公司账户。二被告向本院提交证据材料有：盛达公司出具的应收账款明细一份，证明盛达公司未收回账款有500余万元。本院依法调取的证据材料有：盛达公司企业信用信息公示报告一份，证明盛达公司的工商登记情况。经庭审质证，二被告对原告提交的证据1、2的真实性无异议，但认为股权转让款支付条件尚未成就，王燕利不应承担支付责任。本院认为，该证据1、2客观真实，与本案有关系，本院对该证据1、2的证据效力予以确认。二被告对原告提交的证据3有异议，认为其来源不合法。本院认为，该证据3系复印件，原告未能提交原件予以核对，也未能提交相应证据证明该证据来源的合法性，故本院对原告提交的证据3的证据效力不予确认。原告对二被告提交证据的真实性有异议，认为该应收账款明细系被告吴清宾出具，应属无效证据。本院认为，被告吴清宾系盛达公司的法定代表人，二被告未能提交盛达公司所享有债权的具体证据，仅提交应收账款明细表不足以证明盛达公司在案涉股权转让前的应收账款数额，故本院对二被告提交的应收账款明细的证据效力不予确认。原、被告双方对本院调取的证据均无异议，本院对其证据效力予以确认。根据上述有效证据及原、被告的当庭陈述，本院认定案件事实如下：新乡市盛达游乐设施有限公司（盛达公司）于2014年6月12日注册成立，被告吴清宾是法定代表人。2016年4月14日，盛达公司的股东变更为吴清宾、闫小涛（曾用名闫涛），后原告马攀对盛达公司投资入股。被告吴清宾、王燕利系夫妻关系。2018年2月10日，盛达公司的三个股东吴清宾、闫小涛、马攀签订《退股协议》，具体内容如下：“新乡市盛达游乐设施有限公司股东：吴清宾、马攀、闫涛。于2018年2月10日在公司办公室经友好协商，作出如下退股约定：1、吴清宾占原股份86%，闫涛占原股份7%，马攀占原股份7%。闫涛和马攀双方自愿退出所有股权份额。退股后吴清宾占公司100%股权份额。2、退股后闫涛和马攀各获得股本和股权收益共计人民币：肆拾伍万元整。3、马攀和闫涛已经在公司取款壹万元整，实际应再支付二人人民币：肆拾肆万元整。4、盛达公司应于2018年2月12日前支付闫涛和马攀二人人民币各伍万元整，剩余款项叁拾玖万元整，在收回应收款时按7%比例分配，不计息。此协议一式三份，三方各执一份，签字盖章后生效。原股东：吴清宾（签字）原股东：闫小涛（签字）原股东：马攀（签字）。新乡市盛达游乐设施有限公司2018年2月10日”。2018年2月12日，原告马攀与被告王燕利签订《汽车转让协议》，具体内容如下：“汽车转让协议甲方：王燕利乙方：马攀经甲乙双方友好协商，甲方自愿将名下长城风骏6汽车一辆转让给乙方。转让价格人民币：捌万元整。乙方用新乡市盛达游乐设施有限公司应付退股资金叁拾玖万元整冲抵捌万元整。退股资金剩余叁拾壹万元整。过户费用由乙方负担，自2018年2月12起，所有违章由乙方承担。2018.01.12”。原、被告庭审中均认可上述《汽车转让协议》中的落款时间书写有误，实际应为2018年2月12日。综上，截止2018年2月12日，原告马攀已收到股权转让款6万元，并收到被告王燕利转让的一辆汽车折抵股权转让款8万元，合计14万元。2019年1月9日，原告诉至本院，要求二被告支付股权转让款31万元。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。盛达公司系有限责任公司，吴清宾、闫小涛、马攀作为盛达公司的股东于2018年2月10日签订的《退股协议》，实质上是股权转让协议，该《退股协议》系盛达公司三股东的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，原告马攀和被告吴清宾作为股权转让协议的双方均应按照协议约定全面履行各自的义务。《退股协议》并未加盖盛达公司公章，案涉股权转让事实发生在原告马攀与被告吴清宾及盛达公司另一股东闫小涛之间，盛达公司并非股权转让的一方当事人，原告马攀起诉要求被告吴清宾支付股权转让款并无不当。二被告关于被告主体不适格、应列盛达公司为被告的辩解意见，不符合法律规定，本院不予采信。《退股协议》中约定原告应得股权转让款45万元，扣除原告已收到的14万元，被告吴清宾尚欠原告股权转让款31万元未支付，已构成违约，应承担违约责任。故原告要求被告吴清宾支付股权转让款31万元，符合法律规定，本院予以支持。关于原告要求被告王燕利支付股权转让款31万元的问题。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条规定：“夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务”。本案中，被告王燕利、吴清宾系夫妻关系，吴清宾作为股权受让方与股权转让方马攀、闫小涛签订《退股协议》后，被告王燕利与原告马攀签订《汽车转让协议》，以其名下的一辆汽车冲抵原告股权转让款8万元，且双方在《汽车转让协议》中明确约定“乙方（马攀）用新乡市盛达游乐设施有限公司应付退股资金叁拾玖万元整冲抵捌万元整，退股资金剩余叁拾壹万元整”。上述《汽车转让协议》的签订，可以视为王燕利对吴清宾欠原告的股权转让款进行了事后追认，被告吴清宾欠原告的股权转让款31万元应系二被告夫妻共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。故原告要求被告王燕利与吴清宾共同支付股权转让金31万元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于二被告辩解原告主张的股权转让款支付条件尚未成就的问题。尽管《退股协议》第4条约定“剩余款项叁拾玖万元整，在收回应收款时按7%比例分配”，但现有证据不能证明盛达公司三股东在签订《退股协议》时已对盛达公司的应收债权数额进行了结算，且被告吴清宾作为盛达公司的法定代表人在诉讼过程中也未能向本院提交有效证据证明《退股协议》签订时盛达公司的应收债权数额及《退股协议》签订后已收回的应收债权数额。鉴于以上情况，可以认定《退股协议》对剩余39万元股权转让款的履行期限约定不明。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，原告起诉要求二被告支付剩余股权转让款，符合法律规定。二被告上述辩解意见，不符合法律规定，本院不予采信。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第（四）项、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条之规定，判决如下：被告吴清宾、王燕利应于本判决生效后十日内支付原告马攀股权转让款31万元；如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5950元，由被告吴清宾、王燕利共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于新乡市中级人民法院。审 判 长  高素兰审 判 员  王光利人民陪审员  王瑞芳二〇一九年四月二十三日书 记 员  王艳红