河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终1375号 上诉人（原审被告）：昆仑管道销售有限公司，住所地河北省石家庄市裕华区裕华东路148号裕东国际名邸1-1-1301。 法定代表人：李海江，该公司总经理。 委托诉讼代理人：赵建光，河北正大祥实律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张丁丁，女，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：昆仑工程设计有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路111号航宫宾馆2层8223。 法定代表人：陈晓峰，该公司经理。 委托诉讼代理人：李耀华，陕西海普睿诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李莉，陕西海普睿诚律师事务所律师。 上诉人昆仑管道销售有限公司因与被上诉人昆仑工程设计有限公司股东知情权纠纷一案，不服河北省石家庄市裕华区人民法院（2018）冀0108民初3937号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人昆仑管道销售有限公司的委托诉讼代理人赵建光、张丁丁，被上诉人昆仑工程设计有限公司的委托诉讼代理人李耀华、李莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 昆仑管道销售有限公司的上诉请求：1、请求依法撤销石家庄市裕华区人民法院（2018）冀0108民初3937号民事判决书关于“被告昆仑管道销售有限公司于本判决生效后第五日内在其办公场所，备齐会计账簿由原告昆仑工程设计有限公司查阅”的判决内容，并依法驳回被上诉人的该项诉讼请求；2、本案一、二审的诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：石家庄市裕华区人民法院（2018）冀0108民初3937号民事判决书关于“被告昆仑管道销售有限公司于本判决生效后第五日内在其办公场所，备齐会计账簿由原告昆仑工程设计有限公司查阅”的判决，明显违反法律规定，判决错误。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据该规定，股东向人民法院起诉要求查阅公司会计账簿必须具备前置条件，即，公司拒绝提供查阅。而从本案一审判决认定的事实可见，被告从未拒绝提供查阅，也就是说，本案原告并不具备起诉的前置条件，原告的起诉行为，纯属滥用诉权。一审法院在原告无诉权的情形下，作出的“被告昆仑管道销售有限公司于本判决生效后第五日内在其办公场所，备齐会计账簿由原告昆仑工程设计有限公司查阅”判决，不但违反法律规定，而且是对原告滥用诉权行为的纵容，一审判决错误，请求二审法院查清事实依法支持上诉人的上诉请求。 昆仑工程设计有限公司辩称，一、股东知情权是股东的一项基本权利，股东有权在履行一定的程序后进行查阅，该权利自被上诉人拥有股东身份实际就一直享有。公司法赋予了股东了解公司经营情况的权利，在履行一定程序的情况下，有限责任公司的股东有权通过查阅公司的会计账簿来了解公司的经营情况，并且并未限制查阅复制资料的时间范围和次数范围。其次，公司运营是个持续性过程，比如公司合同的履行，股东大会决议的执行等。故而被上诉人作为上诉人的股东在不损害公司利益的前提下，履行了相关程序后，有权随时要求查阅公司的会计账簿等资料，了解公司的经营状况。公司本着对股东负责的态度，也应当主动向股东定期汇报公司经营状况。本案中，上诉人无论在诉前还是在诉讼审理过程中，都未能配合并同意被上诉人查阅公司会计账簿，也未主动向被上诉人告知公司的经营状况。在法官询问上诉人是否同意我方查阅时，其表示如果我方撤诉，其愿意再协商。说法显然就否定了股东享有知情权，股东了解公司经营状况不再是一种基本权利，而在于公司或者大股东是否同意，该行为显然是不符合立法本意的，也无法保障中小股东的合法权益。二、上诉人在诉前恶意拖延，并未以实际行动配合被上诉人进行查阅，属于变相拒绝被上诉人行使股东知情权，被上诉人有权提起诉讼。依据公司法第三十三条的规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。而在本案中被上诉人的查阅权无论在起诉前还是起诉后都明显受到了侵犯。被上诉人在2018年8月21日向上诉人公司提出要求查阅或复制公司的所有资料（含公司会计账簿、股东会决议等），以了解公司实际财务状况的书面请求，并告知被上诉人准备在2018年9月7日之前进行，希望上诉人能够书面回复是否同意。上诉人在收到书面请求后，并未在9月7日之前备齐资料同意被上诉人前来查阅，反而是在2018年9月7日（收到申请的15天之后，也是被上诉人通知的最后一日）才向被上诉人回复其愿意配合，但也并未提供查阅会计账簿的明确时间、地点。在收到对方的回函后，我公司在2018年9月13日再次向上诉人发函，告知我方将于2018年9月17日至9月21日前往公司查阅资料，希望公司配合。但上诉人在9月14日就向我方回复因其公司负责人出差，十月一日假期后联系，阻碍了我方查阅。上诉人虽然在第一次的回函中表示配合但并未明确时间地点，在我方再次请求后又以负责人不在为由推辞，上诉人在书面回复中虽无明确拒绝，但是迟迟未能让被上诉人行使查阅权的行为已经是变相拒绝查阅。基于此种状况，被上诉人向法院诉讼要求行使股东知情权，完全符合提起股东知情权的条件。三、上诉人在我方起诉后以其实际行为拒绝被上诉人行使知情权，被上诉人的权益已经明显受到损害。我方于2018年9月18日向原审法院起诉要求行使股东知情权，期间也多次电话与对方沟通行使查阅权，并且在9月30日再次向贵司发函，依照上诉人的要求，选择在假期结束后的10月8日派人员前往公司查账。但实际情况是，我方10月8日、9号两次前往上诉人处，均遭到上诉人公司的拒绝，对方以拒绝电话，工作人员不在不允许我方委派人员进入公司的行为阻挠我方人员进行查阅。上诉人的行为已经明显拒绝我方行使股东知情权，损害到了股东合法权益。四、无论是在一审法庭还是本次庭审，上诉人都当庭表示我方撤诉后，其愿意协商，该行为已经是明显的恶意拖延、阻碍股东行使知情权。如上诉人认为其没有拒绝我方进行查阅，就应当当庭同意我公司进行查阅，并明确告知我方查阅的时间与地点，而不是以各种理由进行推辞。故而，无论是上诉人起诉前的行为，还是起诉后的行为，都表明了上诉人不愿意我方行使股东知情权，被上诉人的合法权益已经明显的受到损害。综上，为了维护被上诉人查阅公司账簿的查阅权，避免不必要的诉累，节约司法资源，望二审法院能够判如所请。 昆仑工程设计有限公司向一审法院起诉请求：1、请求依法支持原告查阅、复制被告的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告；2、请求依法支持原告查阅被告的会计账簿包括总账、明细账、日记账、辅助性账簿以及会计凭证包括所有原始凭证，记账凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料；3、请求判令被告承担本案的诉讼费。 一审法院认定事实：被告昆仑管道销售有限公司于2016年10月21日成立，原告昆仑工程设计有限公司自2017年7月28日起为被告股东，持股比例为40%。2018年8月21日原告向被告邮寄《股东行使知情权通知书》一份，内容为：原告准备于2018年9月7日前，前往被告所在地查阅或复制公司的所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、合同、通知、股东会决议、执行董事决议等）。2018年9月6日被告向原告回函，内容为：被告会积极配合提供相关资料查阅。2018年9月14日被告再次向原告回函，内容为：原告要求于2018年9月17日至21日到被告公司办公地址查阅或复制相关资料，因相关负责人出差，请十月一假期结束后联系。2018年9月30日原告再次向被告邮寄《股东行使知情权通知书》一份，内容为：原告委托陕西海普睿诚律师事务所律师、瑞华会计师事务所会计师于2018年10月8日前往被告办公地查阅或复制相关资料。另原告提供2018年10月8日通话录音1份和视频2份，证明当日未能查阅被告公司账目等信息。被告对此不予认可。本院当庭询问被告是否同意原告的诉讼请求，被告称如果原告撤诉之后与被告协商，约定地点查阅复制第一项诉讼请求，查阅第二项诉讼请求中会计账簿。 一审法院认为，股东具有知情权，有权查阅、复制公司股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告。关于会计账簿的查阅，原告已多次与被告书面沟通并现场要求查阅，被告在近两个月内均未提供条件以方便原告查阅，原告诉至法院符合法律规定，对于其该项诉求，本院予以准许。关于会计账簿以外的其他公司文件或材料，原告要求查阅，缺乏法律依据，本院不予准许。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决为：一、被告昆仑管道销售有限公司于本判决生效后第五日在其办公场所备齐公司股东会议记录、股东会决议和财务会计报告，由原告昆仑工程设计有限公司查阅和复制，备齐会计账簿由原告昆仑工程设计有限公司查阅；二、驳回原告昆仑工程设计有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告昆仑管道销售有限公司负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据，二审查明的事实同一审法院查明的事实基本一致，本院予以确认。 本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东的基础性权利。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。……公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，被上诉人昆仑工程设计有限公司为上诉人昆仑管道销售有限公司股东，应当享有股东知情权。起诉前，被上诉人向上诉人邮寄了书面申请函，说明了查阅目的，可以认定被上诉人完成了以书面形式向公司提出查阅相关资料的请求程序。之后，上诉人虽然都予以回函，表示同意会积极配合，但至今没有为被上诉人查阅相关资料提供条件，因此，被上诉人提起股东知情权诉讼符合法律规定，本院予以支持。上诉人主张被上诉人滥用诉权，但没有提供有效证据证明，故上诉人的上诉请求理据不足，本院不予支持。 综上所述，上诉人昆仑管道销售有限公司的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人昆仑管道销售有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  王明哲 审判员  任永奇 审判员  申 玉 二〇一九年四月十二日 书记员  王西西