江苏省新沂市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0381民初9082号原告：李月芳，女，1977年11月6日出生，汉族，住新沂市。委托诉讼代理人：史吉昌，国浩律师（南京）事务所律师。被告：陈德亚，男，1970年2月6日出生，汉族，住东海县。被告：李伟，男，1986年6月8日出生，汉族，住新沂市。被告：新沂市阿湖镇石英材料厂,住所地新沂市阿湖镇哈庄村。法定代表人：李伟，该厂厂长。被告李伟、新沂市阿湖镇石英材料厂的共同委托诉讼代理人：丁浩，江苏彭邦律师事务所律师。原告李月芳与被告陈德亚、李伟、新沂市阿湖镇石英材料厂（以下简称阿湖材料厂）侵权责任纠纷一案，本院于2018年10月26日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李月芳的委托诉讼代理人史吉昌，被告陈德亚，被告阿湖材料厂、李伟及其共同委托诉讼代理人丁浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李月芳向本院提出诉讼请求：1.判令陈德亚与李伟签订的《转让协议书》无效，陈德亚将阿湖材料厂及该厂财产无偿转让给李伟的处分行为无效；2、判令李伟、陈德亚、阿湖材料厂将阿湖材料厂工商登记、财产恢复原状（财产价值估算约为200万元）。事实和理由：李月芳与陈德亚于1995年1月2日登记结婚。2010年1月，李月芳父亲将其创办、经营的个人独资企业阿湖材料厂转让给李月芳及陈德亚夫妇，陈德亚作为该个人独资企业的投资人。2016年1月18日，陈德亚未经李月芳同意，擅自与李伟签订《转让协议书》，约定将阿湖材料厂及该厂财物无偿转给李伟，随后办理工商变更登记，阿湖材料厂投资人变更为李伟。发生本次转让时，阿湖材料厂拥有新沂市新安镇钟吾路51号房屋7-8层的产权。根据法律规定，陈德亚未经李月芳同意，擅自处分夫妻共同财产，其行为侵害了李月芳的合法权益。陈德亚辩称，一、李兴刚和李伟曾找本人商量变更法人事宜，本人未同意。2016年1月16日，李伟父子再次找到本人，李兴刚称有一笔小额债务在阿湖材料厂名下，需要以该厂名义催要，需要将法人变更给李伟，以便催要此款。本人当时犹豫，因该厂的财产属本人岳父李学海所有，不敢擅自做主。李兴刚称需要使用半年，本人称半年时间太长了，只能用20-30天。二、因有关部门对环保检查严格，阿湖材料厂停产，本人欲外出，就同李伟到工商部门办理了变更手续。三、当时李月芳未在家，本人未将变更事宜告诉李月芳。李伟辩称，一、2016年，阿湖材料厂已经不再生产，本人父亲李兴刚经营新沂市兴达硅微粉厂，欲转让给本人经营。为了开新公户，本人就与陈德亚签订了转让协议。二、签协议之前，李兴刚就把原材料厂调解书上面主体为阿湖石英材料厂的情况告诉陈德亚，因涉案房屋被人占用，为了起诉需要，陈德亚就把材料厂转给本人。三、办理变更手续之前，本人到陈德亚家取公章等资料，当时李月芳在家。阿湖材料厂、李伟共同辩称，一、本案应属于合同纠纷，李月芳的诉请包含两个不同的法律关系，因此其诉请不能在本案中一并审理；二、李伟与陈德亚签订的转让协议不存在恶意串通，损害李月芳利益的情形，故双方的协议是合法有效的，理由如下：1.李月芳与陈德亚系夫妻关系，李伟有理由相信李月芳系知情的。李月芳与李伟是姑侄关系，当初签订转让协议时候，履行一系列变更手续所用的印章也是李伟从李月芳手中所拿，故李月芳对转让一事系知情的。2.转让协议的主体是法人单位，李月芳应提供相关证据证明法人资产具体数额及明细，另需证明该资产属于其所有。3.涉案房屋属原新沂市阿湖镇石英材料厂所有，陈德亚转让的阿湖镇石英材料厂与原阿湖镇石英材料厂虽然名称一致，但双方不具有任何关联性。陈德亚转让给李伟的阿湖镇材料厂是在2002年才注册成立，而涉案房屋在2000年就已经由原材料厂实际取得。李月芳要求处置涉案房产无事实依据。综上，李月芳的诉请没有事实及法律依据，请求法庭依法驳回其诉请。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1990年8月13日，新沂市阿湖镇石英材料厂开业，法定代表人为李兴刚，住所为，经济性质为集体所有制，经营范围为加工石英砂,1998年6月1日，该厂注销。2002年4月29日，新沂市阿湖镇石英材料厂核准开业，法定代表人李兴刚，住所为；2003年4月29日，投资人由李兴刚变更为李学海。2010年1月26日，该厂的投资人由李学海变更为陈德亚（陈德亚系李学海女婿，其与李学海女儿李月芳于1995年1月2日办理结婚登记手续），出资方式为以家庭共有财产出资。2016年1月18日，陈德亚（甲方）、李伟（乙方）签订转让协议书一份，约定：一、因甲方决定不再继续经营，同意将该企业转让给乙方经营，同时由乙方承担该企业转让之日起的所有债权债务，转让之日前的债权债务仍由甲方承担。二、自转让之日起，甲方不再对新沂市阿湖镇石英材料厂承担任何债权债务何其他义务等内容。该厂的投资人由陈德亚变更为李伟，李伟并未向陈德亚支付任何对价。另查明，2000年2月1日，新沂市阿湖石英材料厂与新沂市五金矿产总公司、新沂市地质矿产局在新沂市人民法院达成调解协议，新沂市五金矿产总公司欠新沂市阿湖石英材料厂货款1276431.23元，此款新沂市地质矿产局以地矿大厦第七层、第八层的所有房屋折价120万元抵偿给新沂市阿湖石英材料厂（用以承担其出资不足部分的责任），该房屋于双方办理房产过户手续后归原告所有…。2007年9月，李兴刚领取涉案房屋的产权证书，权利人为新沂市阿湖石英材料厂。本院认为，阿湖材料厂的出资方式为家庭共有财产出资，根据法律规定，该材料厂应属夫妻共同财产。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条的规定，夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权。夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第八十九条规定，共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。陈德亚将夫妻共同所有的阿湖石英材料厂转让给李伟，系无权处分。李伟是否取得该厂，关键看其取得该厂是否符合善意取得的条件。依据《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，构成善意取得需符合三个条件，即受让时出于善意、以合理的价格转让、受让的涉案房屋已办理登记手续。本案中，陈德亚将阿湖材料厂转让给其李伟，但李伟并未支付相应的对价，李伟取得该厂不符合法律规定的善意取得的条件。因此，陈德亚在与李月芳夫妻关系存续期间，擅自处分夫妻共同财产属无权处分，李月芳并不认可该转让行为，且李伟对阿湖材料厂未构成善意取得，故陈德亚的转让行为无效，其与李伟之间签订的转让协议应属无效合同。本案转让发生时，涉案房产登记在阿湖材料厂名下，无论该材料厂投资人是否变更，涉案房产的权属及状态未发生变化，故无需恢复原状。依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十一条、第五十二条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第八十九条，判决如下：一、陈德亚与李伟于2016年1月18日签订的转让协议无效；二、陈德亚与李伟应于本判决生效之日起六十日内将新沂阿湖石英材料厂的投资人由李伟变更为陈德亚；三、驳回李月芳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16400元，由陈德亚与李伟共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  沈 双人民陪审员  王殿凡人民陪审员  张爱平二〇一九年四月二十五日书 记 员  周秉政