江苏省丹阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1181民初994号 原告：吴建东，男，汉族，1966年2月18日生，浙江省永嘉县人，住浙江省永嘉县。 委托诉讼代理人：孙新宇，江苏维尔达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱平，江苏维尔达律师事务所律师。 被告：丹阳银星棉业有限公司，住所地：丹阳市皇塘镇蒋墅东风路，统一社会信用代码：9132118105519210XB。 法定代表人：邹招灿，该公司总经理。 第三人：邹招灿，男，汉族，1967年11月26日，浙江省永嘉县人，住浙江省永嘉县。 原告吴建东与被告丹阳银星棉业有限公司（以下简称银星公司）、第三人邹招灿公司解散纠纷一案，本院于2019年1月18日立案受理后，依法由审判员吴业男适用简易程序于2019年3月6日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人孙新宇、朱平被告银星公司法定代表人即被告邹招灿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告江苏玉宇电器有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解散被告银星公司并由被告提供自其成立以来各年度的会计账薄、财务报告；2、判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由为：2012年10月16日，原告与第三人共同出资设立被告银星公司，公司注册资本300万元，其中原告出资比例49%，被告出资比例51%，由第三人邹招灿出任公司法定代表人兼任执行董事。公司成立以来，第三人一直以控股股东及法定代表人身份自主管理被告的生产销售业务、财务等日常经营事务，并独自一人持有被告公司公章、证照，从未就被告的经营管理召开过任何股东会，也未按照公司章程规定通过内部决议等程序进行经营决策和管理，导致原告与第三人股东对于被告的经营管理所产生的分歧，无法通过协商或者召开股东会等途径解决。同时，原告与第三人股东之间因被告的经营管理等问题长期存在冲突，原告无法获知被告的财务账目，也无法参与被告事务决策与执行，被告的经营管理已经发生严重困难。2014年3月28日，被告甚至在未召开股东会的情况下，冒充原告签名修改了公司章程。由此可见，原告根本无法参与被告公司的经营管理，无法享受任何股东权益，双方股东陷入僵局状态。此外，第三人向原告反映被告处于持续严重亏损状态，如被告继续经营将使原告的股东利益及其他债权人的权益遭受更为严重的损害。请求法院判如所请。 被告银星公司辩称，2012年6月，第三人与李建川（原告的小舅子）达成口头协议，准备在江苏省设立一家生产棉被的企业，并约定由第三人负责公司设立工作。公司设立过程中，李建川因故未到江苏，其便委派原告来丹阳协助第三人办理公司设立事宜，因此公司设立文件中均为原告签字。被告公司设立于2016年10月16日，公司成立后，原告即离开丹阳，也再未到过被告公司。基于以上事实，原告对于公司经营情况及发生的事实，均不知情，请求法院传唤原告方实际出资人李建川出庭对质。 第三人邹招灿称，第三人同意解散公司，各年度的会计账薄、财务报告也可以提供。但是原告方实际投资人李建川未到庭，本案事实情况原告并不清楚。 当事人围绕诉讼请求依法提交的证据，本院组织当事人进行了庭审质证。对原告提供的被告企业登记信息、股东名册、董事监事信息、被告公司章程、股东会决议，本院予以确认，并在卷佐证。对被告提供的出库记录及说明，本院不予确认。 本院经审理认定事实如下：2012年10月16日，原告及第三人共同出资设立被告银星公司，公司注册资本300万元，其中原告出资比例49%，被告出资比例51%，由第三人邹招灿出任公司法定代表人兼任执行董事，股东吴建东为公司监事。公司章程载明的经营范围为：棉制品、床上用品、服装生产加工。公司章程第五章第八条规定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划，…（十）修改公司章程…。第十一条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。第十三条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。除上述的股东会决议事项和本章程另有规定的事项外，经代表二分之一以上表决权的股东通过。章程第八章第二十三条规定：公司的营业期限10年，从公司营业执照签发之日起计算。第二十四条规定：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日30日内向原公司登记机关申请注销登记：…（三）股东会决议解散，…（五）人民法院依法予以解散。 公司设立后，实际开展了经营。2014年3月28日，公司在未实际召开股东会的情况下作出“股东会决议”，决议将公司经营范围变更为：棉制品、棉纱、床上用品、服装、五金电器生产加工，农副产品、棉花销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），并变更了公司章程；但是该股东会决议中，原告的签名并非其本人所签，被告对此亦已认可。此后，被告银星公司未再召开任何股东会，也未进行过任何利润分配。 2019年1月18日，原告以其无法参与被告公司的经营管理，无法享受任何股东权益，双方股东陷入僵局状态为由，向本院提起诉讼。案件审理过程中，原告自愿撤回要求被告提供自其成立以来各年度的会计账薄、财务报告的诉讼请求。同时，案件审理过程中，本院充分征求了两股东关于公司解散的意见，双方均明确表示同意解散公司，并表示可以通过召开股东会决议解散公司。故此，本院依法给予双方30日的庭外和解期限，但是和解期限届满后，双方未能自行完成公司解散事宜。 本院认为，本案争议焦点在于被告银星公司是否符合解散的法定条件。综合本案证据、双方当事人的陈述及查明事实，本院认为被告银星公司符合法律规定的解散条件，应当予以解散，理由为：第一、原告系被告银星公司登记股东，持有49%的股份，具备公司法规定的提起公司解散之诉的股东须持有公司10%以上股份的条件。第二、原告作为公司的股东，享有法律及公司章程规定的股东权利。但是，在公司存续期间，对于变更公司章程的重大事项，被告未实际召开股东会即作出股东会议，变更公司的经营范围，损害了原告的利益。此外，根据第三人的辩称意见及当庭陈述，被告公司已于2015年6月停止经营；而公司停止经营前，原告方还存在争抢公司资产的行为。对于这些争议，被告银星公司至今已持续两年以上未能召开股东会，无法形成有效股东会决议，无法通过股东会决议的方式管理公司，公司经营管理已经发生严重困难。而对于公司的经营管理困局，当事人也未能就通过其他途径化解公司僵局达成一致意见。故对原告要求解散被告公司的诉讼请求，本院予以支持。 综上所述，为维护当事人的合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济的健康有序发展，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 被告丹阳银星棉业有限公司于判决生效之日起解散。 案件受理费减半收取40元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。 审判员  吴业男 二〇一九年四月八日 书记员  刘东海 附本判决书适用法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》 第一条第一款：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决