包头市中级人民法院   民事判决书   （2019）内02民终692号   上诉人（一审原告）：郭宝城，男，1980年10月13日出生，汉族，内蒙古芝麻开门文化旅游开发有限公司股东，住内蒙古自治区呼和浩特市。   委托诉讼代理人：崔晓兵，内蒙古誉昊律师事务所律师。   委托诉讼代理人：付彦彬，内蒙古誉昊律师事务所律师。   被上诉人（一审被告）：内蒙古芝麻开门文化旅游开发有限公司。   法定代表人：闫俊芳，该公司经理。   委托诉讼代理人：刘雁鹏，内蒙古辰星律师事务所律师。   委托诉讼代理人：赵燕，内蒙古辰星律师事务所律师。   上诉人郭宝城因与被上诉人内蒙古芝麻开门文化旅游开发有限公司（以下简称芝麻开门公司）股东知情权纠纷一案，不服内蒙古自治区包头市昆都仑区人民法院（2018）内0203民初6852号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行审理。本案现已审理终结。   郭宝城上诉请求：撤销一审判决第二项，改判支持郭宝城的一审全部诉讼请求，本案诉讼费由芝麻开门公司承担。其上诉理由为：   一审判决认定郭宝城查阅和复制会计账簿及其他相关原始凭证、有关部门的批准文件会损害芝麻开门公司的合法权益，驳回郭宝城的该项诉请，属认定事实错误，侵害了郭宝城的合法权益。   一、郭宝城只要求查阅会计账簿，并非复制，一审判决却认定“郭宝城要求复制会计账簿的诉请于法无据”，可见一审法院对郭宝城的诉讼请求没弄清楚。   二、郭宝城作为芝麻开门公司的股东，其知情权应受法律保护，不应被剥夺。郭宝城要求查阅会计账簿没有不正当目的，不会损害公司权益。正相反，郭宝城作为股东，对芝麻开门公司的注册资本收缴情况、经营状况一概不知，芝麻开门公司也拒绝公开相关资料。一审法院驳回了郭宝城的相关诉请，侵害了郭宝城的股东合法权利，应予纠正。   芝麻开门公司答辩称：一、根据郭宝城在起诉状和一审庭审中的陈述，能够明确郭宝城查阅公司会计账簿的目的就是为了向案外人披露。故其诉请符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第二款的情形，即郭宝城查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。二、郭宝城要求查阅每月资产负债表、月利润表、现金流量表和会计凭证、实收资本金及相关凭证、开办项目有关部门的批准文件的诉请，不符合股东知情权查阅范围，没有法律依据，不应支持。请求维持原判。   二审期间，郭宝城陈述称，郭宝城不向案外人披露其诉请查阅、复制的材料了。   郭宝城向一审法院起诉请求：1、依法判令芝麻开门公司完整提供自2016年9月23日至今公司各年度会计账簿（包括但不限于总账、各科目明细账、现金日记账、银行存款账及其他辅助型账簿）、每月资产负债表、月利润表、现金流量表和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供郭宝城查阅；2、依法判令芝麻开门公司完整提供自2016年9月23日至今的股东会会议记录、股东会决议和财务会计报告供郭宝城查阅、复制；3、依法判令芝麻开门公司完整提供公司实收资本金及相关凭证供郭宝城查阅、复制；4、依法判令芝麻开门公司完整提供开办“包头市芝麻开门水上威尼斯”项目有关部门的批准文件及相关材料供郭宝城查阅、复制；5、本案诉讼费用由芝麻开门公司负担。   一审法院认定事实：芝麻开门公司成立于2016年10月20日，成立时的股东有郭宝城认缴出资900万元，持股比例为45%，为公司监事。另一股东闫俊芳认缴出资1100万元，持股比例为55%，为公司执行董事兼经理，系公司法定代表人。2018年10月26日，郭宝城通过顺丰快递将股东知情权请求函原件邮寄芝麻开门公司，芝麻开门公司签收，但未回复。   一审法院认为，股东依法享有股东知情权，其行使股东知情权的内容、范围应当依据法律的规定确定。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，郭宝城要求芝麻开门公司提供2016年9月23日以后的股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。根据上述规定可知，对于会计账簿而言，股东行使知情权的范围仅限于查阅而非复制，故郭宝城要求复制会计账簿的诉请于法无据。本案中，双方争议焦点集中在郭宝城查阅会计账簿及会计账簿（包括但不限于总账、各科目明细账、现金日记账、银行存款账及其他辅助型账簿）、每月资产负债表、月利润表、现金流量表和合计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、公司实收资本金及相关凭证、开办“包头市芝麻开门水上威尼斯”项目有关部门的批准文件及相关材料是否有可能损害芝麻开门公司的合法利益。法院认为，郭宝城自认系受多位投资人代表内蒙古芝麻开门商贸有限公司成为芝麻开门公司股东，而会计帐簿（总账、各科目明细账、现金日记账、银行存款账）及相关原始凭证、有关部门的批准文件等能够反映出公司的经营价格信息、客户信息、市场信息等具有商业秘密性质的信息，如果这些信息一旦泄露，将有可能损害芝麻开门公司的利益。因此，芝麻开门公司认为郭宝城查阅和复制会计账簿及其他相关原始凭证、文件“有可能”损害公司利益的抗辩理由，有相应的事实依据，法院予以支持。对于郭宝城要求查阅、复制会计账簿、原始会计凭证、资金凭证及其他相关批准文件的诉讼请求，法院不予支持。   综上所述，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：   被告内蒙古芝麻开门文化旅游开发有限公司于判决生效之日起十日内将公司自2016年9月23日以来的年度财务会计报告及股东会、董事会、监事会会议记录、决议置备于住所地供原告郭宝城查阅、复制；二、驳回原告郭宝城的其他诉讼请求。案件受理费200元(郭宝城预交)，由被告内蒙古芝麻开门文化旅游开发有限公司负担。   二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院依法予以确认。   本院认为，首先，按照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。所以一审判令芝麻开门公司向郭宝城提供的材料符合该法律条文的规定。至于郭宝城除上述材料之外要求芝麻开门公司供其查阅、复制的开办“包头市芝麻开门水上威尼斯”项目有关部门的批准文件及相关材料，不在上述法律规定的范围之内，故本院对该项诉讼请求不予支持。   其次，《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事务进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经纪业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关材料编制”、第十五条第一款规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”。因此，郭宝城要求芝麻开门公司供其查阅的公司各年度会计账簿（包括但不限于总账、各科目明细账、现金日记账、银行存款账及其他辅助型账簿）、每月资产负债表、月利润表、现金流量表和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；要求查阅、复制的公司实收资本金及相关凭证，其性质属于财务会计账簿，其中包括会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。   但因郭宝城在其一审起诉状中明确表示其查阅、复制相关资料的目的是为了向案外人赵俊平、张红旺、赵明明、张芸芸披露，且上述四人是否为芝麻开门公司的实际出资人，郭宝城在本案中也未能予以证实，亦未经司法确认。所以芝麻开门公司提出的，向郭宝城披露会计账簿（包括但不限于总账、各科目明细账、现金日记账、银行存款账及其他辅助型账簿）、每月资产负债表、月利润表、现金流量表和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、公司实收资本金及相关凭证，可能损害公司合法利益的主张，有事实依据，本院予以支持。虽然郭宝城在二审期间陈述称，其就是自己看，不再向案外人披露，但根据禁反言原则即《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百四十二条第一款之规定，郭宝城一审期间的自认在二审期间仍具有法律效力；同时本院认为，郭宝城自己在二审期间作出的这种与其一审起诉所依据的事实和理由截然相反的保证，无法得到证明，所以综合以上两点，本院对郭宝城的上诉请求不予支持。   综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百四十二条第一款之规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费200元，由上诉人郭宝城负担。   本判决为终审判决。   审 判 长 丰 悦   审 判 员 乔瑞全   审 判 员 董婷婷     二Ο一九年四月二十五日   法官助理 侯 丽   书 记 员 杨 曼   书记员杨曼   本判决所适用的法律规定：   《中华人民共和国民事诉讼法》   第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：   （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；   （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；   （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；   （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。   原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。   《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》