湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)湘01民终3248号上诉人(原审被告)：长沙高新开发区自力混凝土外加剂科技有限公司，住所地长沙高新开发区咸嘉湖西路350号麓谷锦园11栋103号法定代表人:文思杨，总经理。委托诉讼代理人:雷天仁，湖南琨霖律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖南半山科技发展有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区天顶街道尖山村尖山安置小区16栋A1号。法定代表人:张庆，执行董事。委托代理人:吴星泰，湖南金州律师事务所律师。上诉人长沙高新开发区自力混凝土外加剂科技有限公司（以下简称自力公司）因与被上诉人湖南半山科技发展有限公司（以下简称半山公司）合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院(2017)湘0104民初8955号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。自力公司的上诉请求：1、撤销一审判决并依法改判驳回半山公司的全部诉讼请求；2、本案一审和二审诉讼费全部由半山公司承担。事实与理由：一、一审法院认为《转让协议》合法有效属于对事实认定错误，适用法律不当。助磨剂市场是一个公开的市场，任何人必须按市场法则经营和管理，本案《转让协议》的合同标的是虚拟的、不存在的，合同标的根本不明确。所谓的助磨剂市场是湖南知力科技发展有限公司和广西柳州鹿寨金利水泥有限公司签订的，和自己公司无关，所谓的助磨剂市场的转让必须得到被转让市场所有权人金利公司的同意，但事实上知力公司和金利公司均为同意，自力公司不但物权转让，也侵犯了其他人的合法权益。二、本案《转让协议》的签订存在重大误解、显失公平以及欺诈的情形，依据《合同法》第54条的规定，该协议属于可撤销的合同，自力公司已经起诉要求撤销该合同，一审法院也同时进行审理，该协议应属无效，不具有约束力。重大误解：1、自力公司以为半山公司有权转让该市场并相信该市场是存在的，但实际上半山公司无权转让该市场；2、双方约定2016年10月8日签订该合同后仅仅三个月金利公司就被申请破产，并已被人民法院裁定破产。显失公平：自力公司和半山公司签订该转让协议，自力公司为此要支付合同转让价款140万元，但在签订合同后不到三个月时间金利公司就申请破产，自力公司购买的合同标的瞬间就陷入可能血本无归的境地。欺诈：金利公司对半山公司的转让行为不知情，也不认可，半山公司属于无效转让；金利公司将其可能破产的真实情况告知了半山公司，而被上诉人隐瞒该事实与自力公司签订《转让协议》。三、因本案《转让协议》不具有合法效力，所涉及的支付转让费及利息的约定自始无效，不应当被支持，半山公司的诉讼请求应当全部驳回。半山公司答辩称：一、协议中约定的市场转让是客观存在的，合情合理合法。水泥助磨剂市场是公开的，半山公司进入金利公司并于金利公司建立了长期业务联系，半山公司退出金利公司供应市场，将金利公司供应水泥助磨剂的交易机会让给自力公司，自力公司凭借金利公司对半山公司的信任以及半山公司的推荐，获得了金利公司的认可，成功进入金利公司水泥助磨剂供应市场。二、《转让协议》不存在重大误解，半山公司无隐瞒协议签订的真实情况，构成欺诈的情形。半山公司已将真实情况告知自力公司，已经将金利公司存在拖欠货款、资金周转困难的风险提示给了自力公司。三、《转让协议》不存在显失公平的情况。自力公司在签订协议时，既不属于危困状态，也不缺乏判断力，双方经过多伦谈判最终签订《转让协议》，半山公司转让给自力公司的债权为1460045元，而债权包括在1400000元转让费之中。四、半山公司有权转让市场。半山公司与金利公司建立了直接供货关系，并未经任何第三方，半山公司有权自主决定市场退出，并将交易机会让给自力公司，金利公司正式基于对半山公司的信任和推荐接受了自力公司的供货。五、自力公司要求贵院采纳谢荣新出具的证言系自力公司指使谢荣新出具的虚假证言，完全与事实不符，谢荣新的证言不具有任何证明力，自力公司应承担指使证人作伪证的法律责任。半山公司向一审法院起诉请求：l、自力公司向半山公司支付欠款60万元；2、自力公司向半山公司支付利息（利息自2016年10月8日起，按照欠款总额月息2%的标准计算，至2017年10月7日暂计为14.4万元，之后的利息顺延照计至欠款完全清偿之日止）；3、自力公司承担本案诉讼费。一审法院认定的事实：2016年10月8日，半山公司（甲方）与自力公司（乙方）签订《转让协议》，约定：甲方同意将公司拥有的金利公司助磨剂供销市场全部转让给乙方经营，从此甲方不得以任何理由和方式介入，否则乙方有权依据影响、损失大小追偿；乙方同意向甲方支付转让费共计140万元（上述费用包括市场前期调研费、所送未结算产品货款费，另甲方库存原材料乙方需按同期市场价收购，实算支付，在转让协议签订之日起15日内给付）；付款方式为乙方于2016年10月8日支付转让保证金20万元，合同签订之日起15天内支付80万元，甲方退还乙方保证金20万元，甲方向乙方提供2015年10月22日至2016年7月8日运送金利公司过磅单5张，未付余款60万元乙方应于2017年10月8日前支付完毕，逾期未支付则按签订合同之日起追计本息（按月息2%计算）并承担相应法律责任。双方均在该协议上加盖公章，甲方处由李新跃签名，乙方处由文健签名。协议签订后，半山公司通知了金利公司上述转让事项，并依约不再向金利公司供应助磨剂，且向自力公司交付了向金利公司供货的过磅单5张及库存原材料。后自力公司陆续付款，库存原材料款15万元已支付完毕。并已支付协议中约定款项80万元，尚欠60万元未付，半山公司遂诉至该院。另查明，半山公司与第三人知力公司之间并无业务往来，半山公司亦未通过知力公司向金利公司供货。一审法院认为：半山公司与自力公司签订的《转让协议》系双方真实意思表示，内容合法有效。双方当事人均应按合同约定全面履行各自义务。合同签订后，半山公司依约履行合同义务，半山公司依约不再向金利公司供货，且向自力公司交付了向金利公司供货的过磅单5张。但自力公司未依约按时足额付款，应承担相应法律责任。故半山公司诉请自力公司支付欠款60万元、利息144000元及后续利息，于法有据，该院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条之规定，判决：（一）自力公司于判决生效之日起十五日内支付半山公司欠款600000元；（二）自力公司于判决生效之日起十五日内支付半山公司利息144000元（该利息暂计至2017年10月7日，此后的利息则以实际未付欠款数额为基数，按月息2％的标准计至付清之日止）。如未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11240元，减半收取5620元，由自力公司负担。本院二审期间，双方均未向法庭提交新证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，自力公司与半山公司签订的《转让协议》，该协议系双方真实意思表示，内容符合相关法律、行政法规的强制规定，故不属于无效合同。对于自力公司主张《转让协议》存在欺诈、显失公平、重大误解等可撤销合同的行为，应当对自己提出的诉讼请求所依据的事实提供证据加以证明，自力公司并未提供证据证明半山公司存在上述行为。且重大误解与欺诈的事项，仅限于“交易事项”，对“交易事项”以外的其他事项的误判，并不构成重大误解与欺诈。从双方提供相关证据中，也无法查明一方是否存在“利用自己的优势或对方的危难”导致“权利、义务显著失衡”，不能认为构成显失公平。对自力公司的上诉请求，本院不予支持。综上所述，自力公司主张《转让协议》无效而不予支付欠款的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费11240元，由上诉人长沙高新开发区自力混凝土外加剂科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 杨 霞审判员 李建新审判员 唐亚飞二〇一九年四月九日书记员 卢 沙附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原审判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。