广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1973民初3846号原告：象行资本管理有限公司,住所地：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-45299（集中办公区）。法定代表人：黄湘，总经理。委托诉讼代理人：张媛，广东润平律师事务所律师。委托诉讼代理人：詹美琪，广东润平律师事务所实习律师。被告：广东华叶能源有限公司，住所地：广东省东莞市常平镇袁山贝村圆山路351号2B。法定代表人：王荣伟。委托诉讼代理人：王日林，男，该公司工作人员。原告象行资本管理有限公司诉被告广东华叶能源有限公司（以下简称华叶公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月31日立案后，依法由审判员彭燕适用简易程序，于2019年4月1日公开开庭进行了审理。原告象行公司的委托诉讼代理人张媛、被告华叶公司的法定代表人王荣伟及委托诉讼代理人王日林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告象行公司向本院提出诉讼请求：1.被告立即提供其成立以来的公司财务会计报告，包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审计报告，供原告查阅、复制；2.被告立即提供其成立以来的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括原始凭证、记账凭证），供原告查阅、复制；3.被告承担全部诉讼费用。诉讼中，原告象行公司增加诉讼请求：被告立即提供成立以来的公司章程、股东会会议资料、董事会会议决定供原告查阅和复制。事实和理由：被告于2012年7月19日依法登记成立，法定代表人为王荣伟，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围包括燃气项目投资、管理。2015年7月1日，原告（曾用名：珠海相辉股权投资基金管理有限公司）与被告（曾用名：广东科宏燃气发展有限公司）原股东王荣伟、何斌莲签署《股东会决议》，约定原告受让案外人何斌莲持有被告10%的股权，会议批准原告与何斌莲签署的股权转让协议。2015年7月14日，被告变更工商登记信息，股东由原告、何斌莲、王荣伟、王永灵以及广东华叶资产管理有限公司组成，其中原告占股10%。2018年12月11日，原告向被告及其法定代表人发出《关于股东行使知情权的函》，要求其在收到该函件后15日内提供公司自成立以来的章程、股东会会议资料、董事会会议决定和财务会计报告，全部会计账簿和会计凭证供原告查阅和复制。2018年12月21日，被告复函表示：关于原告请求将由被告审查后再商议。截至原告起诉之日，被告均未向原告提供上述相关资料，实质上亦拒绝原告的查阅公司资料的请求。原告依法有权查阅并复制公司相关资料，被告至今拒绝提供，严重侵犯了原告的股东知情权。被告华叶公司辩称，被告没有反对原告查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告的实际控制人孔小军作为被告的董事长从来没有组织开股东会、董事会、监事会等会议，也拒绝被告提议的股东会。原告要求查阅公司会计账簿，至今没有提交书面说明，且原告伙同其他关联公司已多次恶意侵吞公司资产，并造成被告全体股东的合法利益受到损害，为防止公司利益再次受到损害，被告要求原告事先提交书面说明，并经股东会讨论。本院经审理认定事实如下：被告华叶公司系于2012年7月19日登记成立的有限责任公司，现登记股东为何斌莲、王荣伟、王永灵、广东华叶资产管理有限公司、珠海相辉股权投资基金管理有限公司。2015年7月14日，经工商行政管理部门核准，珠海相辉股权投资基金管理有限公司变更为华叶公司股东。2015年7月21日、2015年7月1日经工商行政管理部门核准，华叶公司进行名称变更，原名称分别为广东科宏燃气发展有限公司、东莞市科宏燃气发展有限公司。珠海相辉股权投资基金管理有限公司于2016年12月28日、2017年2月22日经工商行政管理部门核准变更名称，先后变更为象行资本管理（珠海）有限公司、象行资本管理有限公司。2018年12月11日，象行公司向华叶公司发出《关于股东行使知情权的函》，称作为华叶公司股东，为了解公司财务状况和经营状况，要求华叶公司在收到申请书十五日内向象行公司提供公司自成立以来至2018年12月11日的公司章程、股东会会议资料、董事会会议决定和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告等资料）、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等相关资料）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关合同资料）供象行公司查阅、复制。2018年12月21日，华叶公司向象行公司发出《关于股东行使知情权的复函》，称“象行公司可以查阅公司相关资料，复制资料应自行出费用，珠海华叶国美投资中心与华叶公司存在纠纷，因珠海华叶国美投资中心是象行公司的股东，两者之间属于关联公司，而象行公司的董事长孔小军同时也是珠海华叶国美投资中心的投资人之一，象行公司至今未实缴出资，故需象行公司书面说明申请查阅会计账簿的目的，经华叶公司审查后再商议”。象行公司收到该复函后，未再向华叶公司提交任何书面说明，而于2019年1月31日向本院提起诉讼，请求判如所请。华叶公司认为象行公司查阅会计账簿，将损害公司利益。为证明其主张，华叶公司向本院提交工商登记查询结果、变更诉讼请求申请书、民事判决书、民事裁定书、付款回单等。根据工商登记查询结果显示：象行公司登记股东包括红叶资本投资有限公司、春禾资本有限公司、珠海华叶国美投资中心（有限合伙）（以下简称华叶投资中心）；红叶资本投资有限公司登记股东为前海华业投资集团有限公司、华叶投资中心，象行公司作为前海华业投资集团有限公司的股东，持股70.59%；春禾资本有限公司的股东广东象行资产管理有限公司持股60%，前海华业投资集团有限公司作为广东象行资产管理有限公司股东，持股70%，象行公司作为前海华业投资集团有限公司股东，持股70.59%；华叶投资中心的合伙人为孔小军、前海华业投资集团有限公司、蔡文君；孔小军同时为前海华业投资集团有限公司总经理、春禾资本有限公司执行董事、广东象行资产管理有限公司执行董事、华叶公司董事长。华叶公司据此认为象行公司与上述公司均存在关联关系。根据变更诉讼请求申请书、民事判决书、民事裁定书、付款回单等显示华叶投资中心与华叶公司相关诉讼情况。本院受理华叶投资中心诉华叶公司合同纠纷一案，案号为（2016）粤1973民初13906号。华叶投资中心在该案中变更诉讼请求为确认华叶公司名下的韶关国通投资有限公司70%的股权归华叶投资中心后，于2017年10月25日向本院申请撤诉。本院于2017年10月26日裁定准予华叶投资中心撤诉。本院于2017年10月27日受理华叶投资中心诉华叶公司合同纠纷一案，案号为（2017）粤1973民初14250号。华叶投资中心在该案中诉请华叶公司返还投资款200万元及支付利息。华叶公司在该案中同意返还华叶投资中心投资款200万元。本院于2018年3月7日作出民事判决，判决华叶公司返还华叶投资中心200万元及支付利息。华叶投资中心对该判决不服，提出上诉，但未按期预交上诉费。东莞市中级人民法院于2018年7月16日作出（2018）粤19民终6397号民事裁定书，裁定按华叶投资中心撤回上诉处理，一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。上述法律文书生效后，华叶公司于2018年10月16日向华叶投资中心转账支付（2017）粤1973民初14250号民事判决确定的款项2348800元。华叶公司据此认为象行公司查阅华叶公司会计账簿将损害公司利益。本院认为，原告象行公司为被告华叶公司股东，本案为股东知情权纠纷。结合原被告的诉辩主张，本案争议的焦点为：一、原告提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二、原告要求行使知情权是否具有不正当目的；三、原告主张行使知情权的范围是否符合法律规定。关于焦点一，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，原告象行公司于2018年12月11日向被告华叶公司提出行使股东知情权的书面请求，被告华叶公司于2018年12月21日复函同意原告象行公司查阅公司相关资料，同时要求原告象行公司说面说明查阅会计账簿的目的。庭审过程中，被告华叶公司明确表明同意原告象行公司查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等，但拒绝原告象行公司查阅会计账簿及会计凭证等。因此，原告象行公司有理由认为其相关权利受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径。关于焦点二，由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，原告向被告华叶公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司财务状况和经营状况，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。被告华叶公司以原告具有不正当目的为由拒绝其查阅公司会计账簿，则应对原告是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。被告华叶公司认为原告象行公司、孔小军、华叶投资中心等存在关联关系，华叶投资中心与华叶公司存在诉讼纠纷，原告象行公司查阅会计账目具有不正当目的。本院认为，诉讼属于当事人正当行使权利，被告华叶公司在案件审理过程中同意退还华叶投资中心相应款项，在民事判决生效后，被告华叶公司亦主动履行相关义务，现被告华叶公司据此认为原告行使股东知情权存在不正当目的，理由不成立。股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。被告华叶公司拒绝原告对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。关于焦点三，公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。原告请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审计报告），查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，本院予以支持。至于原告提出复制公司财务会计账簿及查阅、复制会计凭证均超出《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的行使股东知情权的范围，而被告华叶公司章程亦无相关规定。因此，原告要求复制公司财务会计账簿及查阅、复制会计凭证既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，本院不予支持。此外，公司经营是一个整体延续性的过程，公司今日的情况可能是以前运营的结果，股东加入公司成为股东之后，对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握，应当属于其正当行使股东知情权的范围，因此，本案中原告象行公司有权对其加入公司之前，即公司成立以来的相关资料行使股东知情权。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日，查阅的方便地点应在被告华叶公司。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告广东华叶能源有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审计报告）供原告象行资本管理有限公司查阅、复制。上述材料由原告象行公司在被告广东华叶能源有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日；二、被告广东华叶能源有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告象行资本管理有限公司查阅。上述材料由原告象行公司在被告广东华叶能源有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日；三、驳回原告象行资本管理有限公司的其他诉讼请求。本案受理费50元，由被告广东华叶能源有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 彭 燕二〇一九年四月十六日书记员 刘慧君附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。