广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初3274号原告：佛山市顺德区典雅家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区北滘镇马村路北工业区。法定代表人：赵汝辉。委托诉讼代理人：张金龙，广东力创律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘慧珊，广东力创律师事务所律师。被告：康利和（深圳）贸易有限公司，住所地广东省深圳市龙华新区民治街道民治大道展滔科技大厦B座23楼2302、2303、2305室。法定代表人：ERICSEANSCOTT。委托诉讼代理人：申玉峰，广东诚公律师事务所律师。原告佛山市顺德区典雅家具有限公司（以下简称：典雅公司）与被告康利和（深圳）贸易有限公司（以下简称：康利和公司）因买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月25日立案后，依法适用普通程序于2019年4月1日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张金龙，被告的委托诉讼代理人申玉峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求判令：一、被告立即向原告支付货款人民币558978.7元（US$81404.27，按2019年1月4日中国人民银行美元兑人民币实时汇率换算）及逾期付款利息(从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息)；二、本案的诉讼费用全部由被告承担。事实和理由：被告向原告采购橱柜等产品，原告向被告交付货物后，被告未按时结清货款。截止至起诉之日，被告尚欠原告货款US$81404.27。经原告多次催收，均未果。现原告为维护自身的合法权益，特依据有关的法律规定，向贵院起诉，请求依法支持原告的诉求。被告康利和公司辩称，一、被告非适格被告。1.本案是原告与第三人美国CPBuild公司之间因产品质量和货物尾款支付问题而产生的买卖合同纠纷。原告系生产和出口商，CPBuild公司是买方和进口商。CPBuild公司长期以来一直和原告有生意往来，在原告交付产品后，CPBuild均会按时支付货款。本案双方争议的是1073号订单的产品质量和货物尾款问题。本案中原告已经收到的25000元美金也是由CPBuild支付的。原告应向CPBuild主张货款尾款。与本订单一起的还有订单1065、1066和1072三份订单，CPBuild公司与原告也货款两清。2.受CPBuild委托，被告一直协助CPBuild在原告处订购货物、跟进订单，产品发货点验，催付货款。为此，CPBuild按照其实际完成采购货物的金额按照8%的比例向被告支付佣金。被告只是帮助CPBuild做些辅助工作。买卖合同关系原告是完全知晓的。原告起诉被告系其对合同的相对性及合同权利义务的概括转让和保证的法律规定不了解所至。3.2018年3月26日，原告收到CPBuild一批订单，共四份，其中包括后来发生纠纷的1073号订单。但不知出于何种原因，原告张光前3月29日给被告发邮件，要求被告在所有订单上加盖被告公司的公章，并将被告公司的营业执照一并发送给被告，否则，不能安排生产。被告不知原告是何意思，就按照原告的要求在订单上加盖了自己的公章。现在才明白原告为了能够以被告为起诉以对象才采取欺骗的方式，骗取了被告在订单上面盖章。但假的就是假的，永远不能成为真的。虽然被告在订单上盖了章，但能说明什么呢？被告即没有表示要为CPBuild公司向原告提供担保，更没有概括承接原告与CPBuild买卖合同中CPBuild权利义务的意思表示。被告的公章不能改变原告与CPBuild事实上的买卖合同关系。二、原告请求没有事实依据。如果按照原告的理解，被告在订单上盖章，被告就是合同当事人，是买方。那么，原告主张货款也应该首先将货物交给被告才合乎逻辑。可是，原告并没有将货物发给被告。原告没有向被告交付货物，怎么能向被告主张货款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人对对方提供的证据的真实性没有异议的，本院予以确认。证据为原件的，其证据的表面真实性本院予以确认。证据为复印，对方当事人对其真实性有异议的，又没有其他证据与之核对的，本院不予确认。对当事人有异议的证据认证如下：原告提供的1.电子邮件截屏十一份、所发邮件附件订单打印件一份、明细清单；2.货柜装箱单、贸易发票、提单、出口货物报关单、通关无纸化出口放行通知书、委托代理出口协议书；证据之间可相互印证，也可与原被告无异议的证据相互核对，故上述证据本院予以确认，可以作为本案认定事实的依据。审理查明，康利和（深圳）贸易有限公司为有限责任公司（外国法人独资），独资股东为CHEYENNEINDUSTRIES,LLC。2018年7月24日被告向原告发出001073号订购单，货物订单价US$106404.27。后原告把货物发给CHEYENNEINDUSTRIES,LLC，被告称CPBuild确认收到该批货物，已支付了货款US$25000，因货物质量问题，尚有货款US$81404.27未支付。被告在001073号订购单上加盖公章。被告在庭审开始时否认CHEYENNEINDUSTRIES,LLC收到案涉货物，但在被告提供提单后，确认该提单是001073号订购单货物的提单，收货人是CHEYENNEINDUSTRIES,LLC。原告员工张光前与被告员工在微信群聊天的过程中，原告于2018年9月12日要求支付PO001073的货款，被告员工称经询问财务，已提醒美国那边付款，原告可以直接联系被告的财务Anna。庭审中被告称：CPBuild与原告所有交易都是被告进行联系，包括订单、验货、发货、付款、催款。原告没有直接联系CPBuild。贸易发票是原告开具给CHEYENNEINDUSTRIES,LLC。原告称订货单上虽然有CPBuild的名字，但CPBuild是被告股东CHEYENNEINDUSTRIES,LLC在美国的客户。原告从来没有跟CPBuild存在任何联系。所有的业务往来都是原告与被告之间进行的。案涉货物均交付给CHEYENNEINDUSTRIES,LLC，没有直接将货物交给CPBuild。本院认为,本案争议焦点在于，一、关于买卖合同当事人；二、债务的确认及清偿。围绕上述争议焦点分析如下：一、关于买卖合同当事人；1.《中华人民共和国合同法》第十三条规定，当事人订立合同，采取要约、承诺方式。第十四条规定，要约是希望和他人订立合同的意思表示。第二十一条规定，承诺是受要约人同意要约的意思表示。2.案涉货物的订货单是由被告发给原告的，该订货单上的内容被告称是由CPBuild填写，CPBuild发给被告后，被告再转发给原告。该订货单的货物原告已发给被告的唯一股东CHEYENNEINDUSTRIES,LLC，而被告亦确认CPBuild已收到该货物，并支付了该批货物货款US$25000，由此可见，案涉货物是根据被告指示进行交付。3.被告确认案涉订货的订单、验货、发货、付款、催款均是由被告跟进。故被告并非仅提供的交易信息的居间人，原告与被告之间并非居间关系。4.现有证据均未能反映该要约是被告代表CPBuild向原告发出，被告亦没有提供证据反映曾向原告说明交易的相对人是CPBuild。被告与CPBuild签订的佣金合同为约定双方的内部关系，对原告不产生约束力。虽然订货单上CPBuild名称，但该订货单并非CPBuild发给原告。原告追讨货款过程中，被告向原告承诺会追收货款，并没有指示原告直接向CPBuild追讨货款。故现有证据亦不足反映被告代理CPBuild与原告进行交易。5.案涉货物的交付及货款的收取都必需经过被告，即使货款并非由被告直接给付，但被告指示第三人向原告履行债务，亦可认定为被告履行债务。在原告与被告所有交易的过程，原告均未与CPBuild直接进行联系，在货款给付过程中，原告与CPBuild亦从未联系，原告从未直接向CPBuild追收货款。综合上事实，可见案涉货物的订货单是由被告发给原告，即被告向原告发出要约，原告接收订货单后按被告的指示向其唯一股东CHEYENNEINDUSTRIES,LLC发出货物，在确认收到货物后，被告指示CPBuild向原告给付款项。故从交易过程可见，案涉买卖合同的当事人是原告与被告。被告作为购买人，对案涉债务负有给付义务。二、债务的确认及清偿。1.关于货款。《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定，买受人应当按照约定的数额支付价款。庭审中，原告与被告确认案涉1073订单，订单总金额US$106404.27，已付US$25000，尚欠货款US$81404.27。原告在本案诉讼中要求以人民币进行结付，没有违反法律规定，本院予以准许。但汇率计算时间以起诉之日计算为宜，即2019年1月21日。中国外汇交易中心公布2019年1月21日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币6.7774元。被告未付货款按人民币计算为551709.29元（81404.27×6.7774）。原告要求被告支付货款551709.29元，合法有理，本院予以支持。超出部分，于法无据，应予驳回。2.关于利息。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。因双方没有约定付款时间，原告可在合理时间要求被告支付货款。被告未能及时支付货款，应向原告支付逾期付款的利息。据此，原告要求被告利息，本院予以支持。利息的计算方式为：依本金551709.29元，按中国人民银行同期同类货款利率，从2019年1月21日至货款清偿之日止。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告康利和（深圳）贸易有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告佛山市顺德区典雅家具有限公司给付货款551709.29元及利息（计算方式：依本金551709.29元，按中国人民银行同期同类货款利率，从2019年1月21日至货款清偿之日止）；如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9389.78元，财产保全费3314.89元，合共12704.67元，由被告康利和（深圳）贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  岑文豪人民陪审员  江佐中人民陪审员  龙海涛二〇一九年四月九日书 记 员  冯毅施