广西壮族自治区桂林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂03民终266号 上诉人（原审被告）：李锡章，男，1955年7月23日出生，汉族，居民，住广西壮族自治区兴安县。 上诉人（原审被告）：王焕觉，男，1951年9月23日出生，汉族，居民，住广西壮族自治区兴安县。 上诉人（原审被告）：侯春生，男，1963年10月10日出生，汉族，居民，住广西壮族自治区兴安县。 上述三上诉人委托诉讼代理人：莫冰松，广西九宇律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：蔡德利，男，1965年2月19日出生，汉族，居民，住广西壮族自治区兴安县。 委托诉讼代理人：李宗溢，北京大成（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨馨子，北京大成（南宁）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广西展卓房地产开发有限公司，住所地：广西壮族自治区兴安县兴安镇志玲路**。 法定代表人：文宏屹，总经理。 委托诉讼代理人：赵越华，广西灵渠律师事务所律师。 上诉人李锡章、王焕觉、侯春生、蔡德利因与被上诉人广西展卓房地产开发有限公司（以下简称为展卓公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区兴安县人民法院（2018）桂0325民初1115号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月17日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李锡章、王焕觉、侯春生的委托诉讼代理人莫冰松及其上诉人李锡章、侯春生，上诉人蔡德利及其委托诉讼代理人李宗溢，被上诉人的委托诉讼代理人赵越华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人李锡章、王焕觉、侯春生上诉请求：1.撤销广西壮族自治区兴安县人民法院（2018）桂0325民初1115号民事判决，改判驳回三上诉人为被上诉人办理房产证号为兴房权证字第××号、土地证号为兴国用（2004）第010159-1-1-1-1号的房产转让登记及向相关部门交付办理转让登记的相应手续的诉讼或者发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：一、一审判决认定事实不清。首先，上诉人李锡章、王焕觉、侯春生与被上诉人于2009年6月1日签订的《股权转让协议》明确约定了转让标的，即本次转让标的不包含诉争房产及土地。其次，本案诉争的一招职工住宅楼一楼临街的门面及室内三小间面积约130平方米的房屋租赁给张新桂办诊所至今，余下部分曾出租给水街警务站使用，警务站搬离后，一直空置。再次，遗漏查明诉争房屋一直由上诉人管业、收益。二、一审判决适用法律不当。一审判决以买卖合同中有不含现有迎宾馆的产权描述，认定如不含争议房产及土地则应予以注明，不注明则表示已全部出让，这是完全曲解双方的协议。在错误理解合同的前提下所作出的判决是完全错误的。三、本案被上诉人的诉请已过诉讼时效。买卖合同双方应从合同约定的交付期或者合理的交付期限过后即已清楚自己的权益受到侵害，应当在诉讼时效内主张自己权益；但被上诉人在合同签订九年后才提起诉讼，已过诉讼时效。 上诉人蔡德利上诉请求：1.撤销广西壮族自治区兴安县人民法院（2018）桂0325民初1115号民事判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。一、一审判决认定涉案房产原属于兴安县人民政府第一招待所（下称一招）资产为认定事实错误。首先，认定涉案房产为兴安县工农产品供销公司（下称供销公司）所有，符合物权法公司公示公信原则。其次，供销公司是否工商登记并不影响认定涉案房产不包含在转让给被上诉人资产范围内的事实。二、一审判决认定上诉人及其他三位一审被告转让给被上诉人的资产中包括涉案房产及土地错误。首先，上诉人及其他三位一审被告与被上诉人分别签订《协议书》虽未列明转让的具体房产清单，但对转让的面积是明确的，即3560.5平方米。其次，在房产及土地转让后多年来，被上诉人均未提出过转让的房产及土地有遗漏或未转部分，证明被上诉人对合同已经履行完毕这一事实并无任何异议。再次，一审判决认定交易合同项下资产包含本案案涉房产及土地使用权，明显违反了交易合同约定。三、一审判决认定上诉人及其他三位一审被告提出的时效抗辩没有法律依据是错误的。首先，被上诉人的诉求实为给付之诉，并非物权性请求权，应当适用债权诉讼时效的规定。其次，买卖合同中已经明确分别约定交付期限，而这些履行期限早已过期。 展卓公司辩称，一、关于涉诉职工楼是否属于兴安政府第一招待所资产问题。首先,涉诉职工楼是上诉人与政府一招于2004年3月25日签订《整体资产出售合同》土地面积4178.76平方米内购买的，是一招转让给上诉人的，而不是兴安县工农产品供销公司转让的。其次，涉诉职工楼土地348.56平方米，土地证也是在兴安县政府名下，从物权公示登记来看也属于兴安县政府一招的资产。再次，兴安县并没有上诉人主张的“兴安县工农产品供销社公司”这个公司法人，其只是一招内部私自取得名字，房屋财产所有权还一直在由一招管理使用，从事实上法律上还是属于一招的。因此，一审判决认定该职工楼房地产属于兴安县政府一招资产是正确的。二、关于涉诉职工楼是否一并转让给了上诉人的问题。首先，被上诉人展卓公司分三次购买了上诉人100%股份、购买县政府一招全部资产的目的是将这块土地整体作为房地产开发使用，从主观上、客观上都是把这政府拆迁一招房地产全部购买。其次，被上诉人与上诉人双方三个转让合同约定也写清楚“100%股份，一招全部资产”转让给了被上诉人展卓公司，上诉人并没有留下任何股份和任何资产没转让给上诉人。四个上诉人是以自己股份合伙占有购买一招资产的。三、关于双方出现纠纷的原因及处理。首先，上诉人与被上诉人签订协议时并没有进行实地丈量，上诉人也没有向被上诉人出示一招整体资产土地有4178.76平方米，只说把一招全部资产转让。因此，被上诉人误认为一招全部总土地面积就是3560.5平方米，所以就相信上诉人写了一招土地3560.5平方米，2011年被上诉人也只办理了3560.5平方米土地权证。本案诉讼发生后，被上诉人才得知上诉人隐瞒职工楼房屋的事实。其次，被上诉人作为房地产开发公司，是为了对县政府拆迁一招土地房屋进行房地产开发项目，才以1537万元向上诉人购买上诉人一招整体全部资产的，上诉人购买一招整体资产才760万元，被上诉人已超出777万元，比上诉人增加了一倍的购买款，不可能剩下这348.56平方米土地不购买，否则就不能进行房地产开发项目。四、关于诉讼时效问题。首先，因本案系不动产转让权属纠纷，根据《民法总则》第一百九十条规定，不适用诉讼时效规定。其次，被上诉人对诉争房产一直出租使用占有着，也不存在诉讼时效。再次，到2018年5月被上诉人到县政府一招拆迁办公室申请补偿费时，才知道上诉人隐瞒的事实，双方才发生争执。 展卓公司向一审法院起诉请求：判令被告为原告就该房地产为原告办理产权转让登记手续，并判令拆迁补偿款全部归原告所有。 一审法院认定事实：因体制改革需要，兴安县人民政府第一招待所在经管理部门同意的情况下于2004年3月25日与四被告签订《整体资产出售合同》，约定将一招的整体资产以7600000元的价款转让给四被告。随同转让的包括一招名下的房地产四栋，以及供销公司名下的房地产（即系俗称一招职工住宅楼的一楼），并办理了转让包括土地在内的转让登记手续[一招名下的四栋房产办理给四被告的转让登记证号为兴房权证字第00**132（含两栋房）、0004133、0004147号，供销公司名下的房地产办理给四被告的转让登记证号为兴房权证字第××号、土地证号为兴国用（2004）第010159-1-1-1-1号]。2009年5月27日，原告与被告蔡德利签订名为《股份转让协议》的合同，约定将四被告共同购买的一招的所有物业权属中被告蔡德利占有份额23%以2530000元的价款转让给原告，并说明该土地面积约为3560平方米。2009年6月1日，原告与被告李锡章、王焕觉、侯春生签订名为《股份转让协议》的合同，约定将四被告共同购买的一招的所有物业权属中该三被告占有份额77%以9240000元的价款转让给原告，并说明该土地总面积为3560.5平方米，特别注明本次转让不含兴房权证字第××号的房产（即系俗称的迎宾馆）及土地使用权。2010年10月4日，原告与被告李锡章、王焕觉、侯春生签订名为《协议》合同，约定将迎宾馆该三被告应有的份额以3600000元的价款转让给原告。双方并就原一招名下的四栋房屋及3560.57平方米的土地使用权（不含括一招职工住宅楼的土地部分）办理了相应的转让登记手续。现因棚户区改造，原供销公司名下一招职工住宅楼也涉及拆迁补偿。原告认为原、被告双方的合同所指的是一招全部物业权属，而一招职工住宅楼一楼也原属一招资产，合同载明的土地面积为3560.57平方米系原告对一招土地总面积的误解；四被告则认为一招职工住宅楼一楼并非一招资产，而系供销公司的资产，双方的合同不包含该房产及土地。双方因此发生纠纷。 另查明，一招职工住宅楼一楼初始系一招资产，亦在一招大院范围内，将房产证办在供销公司名下后，土地使用权证当时仍在一招名下。供销公司系一招内部私自成立，并将一招职工住宅楼一楼的房产权证办理其名下，但该公司未办理登记注册，该公司业务均由一招处理。2015年1月15日，四被告与张新桂签订《租房协议》，将一招职工住宅楼一楼临街的门面两间及室内三小间面积约130平方米的房屋租赁给张新桂开办诊所至今，该房产余下部分则由原告的法定代表人文宏屹的亲属文广艺于2015年10月10日与肖业晃签订《租房协议》租赁给肖业晃作办公及作民工宿舍使用至今。在本案审理过程中，原、被告均未提供充分的相应的证据证实对对方的租赁行为曾有过异议。 该院认为，依法成立的合同应当履行。本案原告与四被告签订的各份合同，系各当事人的真实意思表示，不违反有关法律规定，具有法律效力，各方应依法享受权利和履行义务。 （一）关于供销公司名下的一招职工住宅楼一楼原来是否属一招资产的问题。 该院认为，公司应当依法成立。本案涉及的供销公司并未依照法律规定的要求成立，系一招私自挂名，其行为亦由一招作出，因而供销公司不具有主体资格，不具有权利能力，其拥有资产没有法律依据。而一招职工住宅楼一楼原本系一招资产，该资产土地使用权证亦在一招名下，故一招职工住宅楼一楼房产在出售给四被告前虽然登记在供销公司名下，但仍属一招资产。 （二）关于双方签订的合同是否将供销公司名下的一招职工住宅楼一楼一并转让的问题。 该院认为，由于供销公司并未依法成立，没有注册登记公示，根据当地对一招职工楼的认识应属一招所有，而四被告对一招将该房产置于供销公司名下则是知情的。由于合同双方对信息知情的不对称，导致合同中既出现“所有物业权属”等涵盖性词语，又有具体面积说明的矛盾表述。而根据2009年6月1日原告与被告李锡章、王焕觉、侯春生签订的《股份转让协议》中“除迎宾馆外”的特别注明可知，双方的交易习惯为不含合同交易内的资产需加以特别注明，未特别注明的则属交易范围之内；虽然当前四被告以租给他人的形式在使用争议房产的一部分，但这系四被告未将其使用的部分依约定向原告交付，并不能因此否认争议房产在双方合同交易范围之内。故对原告要求办理转让登记的请求，该院予以支持。 （三）对于原告要求领取补偿款的请求及被告方提出的时效问题。因当事人并未就房屋拆迁及补偿达成协议，人民政府亦未作出征收决定，因此，原告要求领取补偿尚无事实依据，该院不予支持。对于被告方提出的时效问题，因办理转让登记具有物权性质，故被告方提出的时效抗辩理由没有法律依据，该院不予采纳。 综上所述，本案经该院审委会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、被告李锡章、王焕觉、侯春生、蔡德利依照有关规定为原告广西展卓房地产开发有限公司办理房产证号为兴房权证字第××号、土地证号为兴国用（2004）第010159-1-1-1-1号的房地产的转让登记提供协助与配合，并向相关部门交付办理转让登记的相应手续；二、驳回原告广西展卓房地产开发有限公司的其他诉讼请求。本案收受理费13100元，财产保全费5000元，合计18100元，原告广西展卓房地产开发有限公司负担5000元，被告李锡章、王焕觉、侯春生、蔡德利负担13100元。 本院二审期间，上诉人李锡章、王焕觉、侯春生围绕上诉请求提交了新证据。证据1：上诉人王焕觉与张新桂于2004年10月9日签订的《租赁协议》及农村合作银行的明细查询单。上诉人主张该证据证明上诉人自2004年10月9日开始管理诉争房产至今的事实。证据2.诉争房产的现场照片7张。上诉人主张该证据证明除了上诉人出租给张新桂的门面是正常使用，其余房屋没有使用，该房屋在2007年-2009年是租给水街警务站，没有被上诉人使用房屋的事实。 上诉人蔡德利围绕上诉请求未提交新证据。 被上诉人展卓房产公司围绕上诉请求未提交新证据。 经庭审质证，上诉人蔡德利对于上诉人李锡章、王焕觉、侯春生提交的证据1、2予以认可。被上诉人对于上诉人李锡章、王焕觉、侯春生提交的证据1的真实性没有异议，但被上诉人主张该租赁事实与一审判决认定并无矛盾，且该租赁门面是很小的门诊，不是全部租赁物。被上诉人对上诉人李锡章、王焕觉、侯春生提交的证据2的证明内容不予认可，被上诉人主张出租给水街警务站是被上诉人出租的，且被上诉人曾将诉争职工楼部分门面出租给肖业晃使用。 本院对上述证据认定如下：对于上诉人李锡章、王焕觉、侯春生提交的证据1,上诉人蔡德利及被上诉人对其真实性予以认可，且该证据系原件，故本院对该证据予以采信。对于上诉人李锡章、王焕觉、侯春生提交的证据1,虽系现场照片，但该照片不能证实之前的租赁情况。故本院对上诉人李锡章、王焕觉、侯春生主张的证明内容不予采信。 经二审审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 另查明，2004年10月9日，上诉人王焕觉与张新桂签订《租房协议》，双方约定上诉人王焕觉将县政府大院后门处的临街门面壹间出租给张新桂开设门诊。 综合诉辩双方的意见，归纳本案争议焦点为：一、诉争职工楼一楼原来是否属兴安县人民政府招待所资产；二、上诉人李锡章、王焕觉、侯春生、蔡德利与被上诉人展卓公司签订的买卖协议是否将诉争职工楼一楼一并转让。三、本案是否已过诉讼时效。 关于争议焦点一。本院认为，诉争职工楼一楼原属兴安县人民政府招待所资产。理由如下：首先，诉争职工楼一楼是四上诉人从兴安县人民政府招待所处购买。有兴安县人民政府招待所与四上诉人于2004年3月25日签订的《整体资产出售合同》及兴安县人民政府招待所整体出售全部资产实施方案等证据为凭。其次，诉争职工楼一楼产权在过户给四上诉人之前，土地使用权证是在兴安县人民政府招待所名下。再次，本案涉及的供销公司并未依照法律规定成立，系兴安县人民政府招待所私自挂名，其行为亦由兴安县人民政府招待所作出。 关于争议焦点二。四上诉人与被上诉人签订了三份协议，即2009年5月27日上诉人蔡德利与被上诉人签订的《股份转让协议》、2009年6月1日上诉人李锡章、王焕觉、侯春生与被上诉人签订的《股份转让协议》、2010年10月4日上诉人李锡章、王焕觉、侯春生与被上诉人签订的《协议》。其中，2009年5月27日的协议约定由上诉人蔡德利将其与上诉人李锡章、王焕觉、侯春生合伙购买的兴安县第一招待所的所有物业权属的23%股份转让给被上诉人。2009年6月1日的协议约定由上诉人李锡章、王焕觉、侯春生合伙购买的兴安县第一招待所的所有物业权属的77%股份转让给被上诉人，但不包含迎宾馆的产权。2010年10月4日的协议约定由上诉人李锡章、王焕觉、侯春生将迎宾馆房产及土地转让给被上诉人。根据上诉人与被上诉人签订的协议来看，四上诉人是将其合伙购买的兴安县第一招待所的所有物业权属的100%股份转让给了被上诉人，而兴安县第一招待所的所有物业包含了诉争职工楼一楼。至于上述协议既出现“所有物业权属”等涵盖性词语，又有具体面积说明的矛盾表述的问题。本院认为，根据2009年6月1日签订的《股份转让协议》中“除迎宾馆外”的特别注明可知，双方的交易习惯为不含合同交易内的资产需加以特别注明，未特别注明的则属交易范围之内。本案虽存在上诉人以租给他人的形式在使用争议房产的一部分，但并不能因此否认争议资产在双方合同交易范围之内。综上，被上诉人主张其与四上诉人签订合同是将诉争的职工楼一楼一并转让，本院对该主张予以采信。 关于争议焦点三。被上诉人一审诉请是要求四上诉人就诉争职工楼一楼为被上诉人办理产权转让登记手续，该请求具有物权性质，故四上诉人提出的时效抗辩理由没有法律依据，本院亦不予采纳。 综上所述，上诉人李锡章、王焕觉、侯春生、蔡德利的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费李锡章、王焕觉、侯春生上诉部分500元，由上诉人李锡章、王焕觉、侯春生负担。蔡德利上诉部分13100元，由上诉人蔡德利负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 吕秀文 审 判 员 唐 勇 审 判 员 蒋子秀 二〇一九年四月九日 法官助理 郑 欣 书 记 员 申峰峰