成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0106民初13121号 原告：成都西南铁路物资有限公司，住所地成都市成华区驷马桥路4号。 法定代表人：王晓岚，董事长。 委托诉讼代理人：杨栋，四川捷思律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王学文，四川捷思律师事务所律师。 被告：成都新荣铁物资有限责任公司，住所地成都市人民北路一段12号。 法定代表人：平振声，执行董事。 委托诉讼代理人：杨晔，四川及第律师事务所律师。 原告成都西南铁路物资有限公司（以下简称“西南物资公司”）与被告成都新荣铁物资有限责任公司（以下简称“新荣铁公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2018年12月3日立案后，依法适用简易程序。2018年12月11日，本院组织双方进行庭前会议。2018年12月21日，原、被告以庭外和解申请宽限两个月。2019年3月27日，本院组织了双方进行证据交换。2019年4月10日，本院依法公开开庭进行了审理。原告西南物资公司委托诉讼代理人杨栋、被告新荣铁公司的法定代表人平振声及委托诉讼代理人杨晔到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告西南物资公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款1,464,389.71元；2.判令被告向原告支付逾期利息至付清之日止，自2014年10月1日暂计至2018年10月30日，暂计447,807.33元。3、判令被告承担本案诉讼费用。诉讼中，明确第二项诉讼请求为逾期利息损失从2014年10月1日计算暂至2018年10月30日止，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，为447,807.33元。事实和理由：2014年7月1日，原告西南物资公司与被告新荣铁公司签订了《工矿产品购销合同》（编号：JP-GF-JGB-2014），约定由原告向被告供应铁矿石，被告支付料款。原告按照被告要求已经履行完毕供货义务，并向被告开具增值税专用发票。根据《工矿产品购销合同》第三条约定，被告应当在2014年9月30日前付完剩余50%的货款。但经原告多次催收，被告拒不履行还款义务。2017年12月31日，被告盖章确认：尚欠原告料款1,464,389.71元。2018年8月30日，原告为催收料款，向被告出具律师函，被告法定代表人签字确认收到律师函。截止起诉之日起，被告仍欠原告货款1,464,389.71元。为维护原告的权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，特诉至贵院，请求支持原告的诉讼请求。 被告新荣铁公司辩称，1、被告不认可原告的诉讼请求。因产品购销合同是未生效和履行的合同，违背常理显失公平没有真实交易，是原告做账为了审计为由要求被告盖章的虚假合同，不能以该合同的约定进行被告的义务。2、原、被告之间的真实法律关系是联营合同关系，原、被告发生的转款、开票等行为都是该联营合同项下的行为，与虚假的产品购销合同无关。3、按照产品购销合同约定，原告起诉的诉讼时效应当2014年10月1日起算，原告的起诉已经超过诉讼时效，综上请求驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2012年、2013年原、被告分别签订了《2012年度铁矿石采供协议》、《2013年度铁矿石采供协议》。其中《2013年度铁矿石采供协议》约定，由西南物资公司向新荣铁公司提供资金和经营平台，由新荣铁公司负责铁矿石的采购、运输、供应和结算等工作。2013年12月30日，被告新荣铁公司向原告西南物资公司发出《关于停售铁矿石的协调》，明确：因受铁矿石市场影响，为最大限度减少双方损失，经双方协商后，决定暂停发售贵方于13年12月19日收到由我方发到永郎火车站规格为Tfe大于等于55%、重量为5400吨、价值351万元的铁粉矿，贵方在未售出之前铁粉矿的数质量由我方负责，并承担全部损失和责任。 2014年7月1日，原告西南物资公司（需方）与被告新荣铁公司（供方）签订了《工矿产品购销合同》，约定被告新荣铁公司向原告西南物资公司以每吨含税单价660元购买了5400吨合计3,564,000元。供货时间为2014年7月至12月。付款方式为：需方先付50%货款（现金或者银行承兑）后供方发货，余下50%货款于当年9月30日前付清。 被告新荣铁公司当庭陈述自2015年5月开始已经将上述5400吨铁矿石处理完毕，同时表示无法计算处理的金额。 2015年4月、8月，被告新荣铁公司合计转款150,000元给原告西南物资公司。 2015年9月15日，被告新荣铁公司向原告西南物资公司出具《还款情况说明》，承诺：截至今日，我公司尚欠贵公司物资贸易款；合计1,614,389.71（壹佰陆拾壹万肆仟叁佰捌拾玖元柒角壹分）。目前，由于我公司流动资金困难，难以一次性还清上述款项，计划在本年年底前分批付清。 2015年9月30日，被告新荣铁公司通过银行转款100,000元给原告西南物资公司。2016年7月1日，被告新荣铁公司通过银行转款50,000元给原告西南物资公司。 2017年12月31日，原告西南物资公司向被告新荣铁公司发出《签认记录》，要求被告核对并确认截至2017年12月31日被告仍欠原告材料款1,464,389.71元。被告予以确认并加盖公司印章。 2018年12月6日，被告新荣铁公司出具《情况说明》，载明“在2013年12月末成都西南铁路物资有限公司尚欠成都新荣铁物资有限责任公司货款60110.29元。二、2014年7月我公司回购成都西南铁路物资有限公司铁矿石5400吨，应付成都西南铁路物资有限公司货款3564000.00元，同月我公司支付成都西南铁路物资公司1739500.00元（银行承兑汇票）即：3564000.00-60110.29=3503889.71元-1739500.00元=1764389.71元。三、我公司分别在2015年4月，8月，9月及2016年7月份别支付给成都西南铁路物资有限公司货款30万元，即：1764389.71元-300000.00元=1464389.71元。四、截止到2018年12月尚欠成都西南铁路物资有限公司货款1464389.71元”。 至今，被告新荣铁公司仍未付清上述货款。 以上事实，有经过庭审质证的当事人身份信息、《2012年度铁矿石采供协议》、《2013年度铁矿石采供协议》、《工矿产品购销合同》、《还款情况说明》、《签认记录》、转款凭证、《情况说明》等以及当事人陈述在案予以证实。 本院认为，关于被告所提原告请求权已过诉讼时效的抗辩意见。本案原告的请求权基础是依据有关合同的规定，应适用普通诉讼时效。原告所举的2017年12月31日《签认记录》证实了截止2017年12月31日原、被告就合同事宜双方没有发生争议。至本案原告起诉之日未过三年，没有超过诉讼时效。因此，被告所提诉讼时效的抗辩意见不能成立，本院不予支持。 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。涉案的《工矿产品购销合同》是回购协议，故本案原、被告争议的焦点在于该协议是否合法有效。首先，法律上并没有禁止回购协议。其次，被告辩称双方之间是联营合同关系。但其所举的《2012年度铁矿石采供协议》、《2013年度铁矿石采供协议》并没有达到其证明目的。而且即使是双方是联营合同关系，也不影响双方可以另行达成回购协议。故被告所提双方之间是联营合同关系的抗辩意见与本案的处理无关，本院不予支持。最后，从《关于停售铁矿石的协调》到《工矿产品购销合同》、《还款情况说明》、《签认记录》以及转款凭证，证实被告是按照《工矿产品购销合同》的约定履行其义务。被告所提回购价格过高，合同显失公平的抗辩意见，根据其所出具的《关于停售铁矿石的协调》确认5400吨铁矿石价值351万元，与《工矿产品购销合同》中约定总价值356.4万元相差不大，不属于显失公平。且被告没有向相关部门申请撤销上述协议。故被告的上述抗辩意见不能成立，本院不予支持。综上，涉案的《工矿产品购销合同》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律或行政法规的强制性规定，合法有效。当事人应按照约定全面履行各自的义务。现被告已经将5400吨铁矿石处理完毕，表明原告已经按照回购协议履行了其义务。被告应按照约定支付相应的货款。2017年12月31日《签认记录》是双方当事人就涉案协议最后一次的结算，是双方最新的意思表示。被告仍欠原告材料款1,464,389.71元。被告应按照约定付清货款。被告至今仍未付清货款，已构成违约，应承担继续履行、赔偿损失等民事责任。故原告要求被告支付货款1,464,389.71元的诉讼请求成立，本院予以支持。双方于《工矿产品购销合同》中没有约定逾期付款的违约责任，于《签认记录》中也没有约定逾期利息。但考虑到被告至今仍未付清货款，确实给原告造成了资金占用上的利息损失。因双方最后结算的时间为2017年12月31日，被告于结算后应当及时付清货款。故逾期利息应从2018年1月1日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至付清为止。原告所主张超出部分的逾期利息，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 成都新荣铁物资有限责任公司于本判决生效之日起十五日内支付成都西南铁路物资有限公司货款1,464,389.71元及逾期利息，利息以未付款1,464,389.71元为基数按照中国人民银行同期贷款利率从2018年1月1日起计算至付清为止； 驳回成都西南铁路物资有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费21,929元，减半收取10,946.5元，由成都新荣铁物资有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  许小平 二〇一九年四月二十三日 书记员  唐柯祎