广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0304民初40589号原告:王细平，男，汉族，1972年10月12日出生，住址广东省深圳市宝安区。委托代理人:朱文聘，广东文品律师事务所律师。委托代理人:向华，广东文品律师事务所律师。被告:深圳市恒鑫优工贸有限公司，住所地深圳市福田区沙头街道滨河大道北深业泰然大厦第11层11C02号房，统一社会信用代码914403005956825809。法定代表人:卢昌明，系该公司的董事长。委托代理人:舒移山，男，汉族，1962年7月28日出生，住址武汉市武昌区，系该公司的员工。委托代理人:刘佳，湖北山河律师事务所律师。第三人:陈志坚，男，汉族，1967年9月14日出生，住址广东省深圳市南山区。第三人:黄中武，男，汉族，1964年6月25日出生，住址广东省深圳市南山区。第三人:王华刚，男，汉族，1969年1月3日出生，住址广东省深圳市福田区。第三人共同委托代理人:闵晓培，湖北山河律师事务所律师。上列原告王细平与被告深圳市恒鑫优工贸有限公司，第三人陈志坚、黄中武、王华刚公司解散纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告诉称，2012年4月27日，原告与陈志坚、黄中武、王华刚、上海金兆铜业有限公司共同出资成立被告公司。2014年10月13日，上海金兆铜业有限公司变更为大冶有色金属集团上海投资贸易有限公司。2018年5月9日，大冶有色金属集团上海投资贸易有限公司违反公司章程的规定，未经股东会决议，即将51%的股权全部转让给股东黄中武，被告公司现有的股权结构为：黄中武持股56%，王华刚持股10%、陈志坚持股24%、王细平持股10%。被告公司自成立以来未召开股东会议，在公司章程、章程修正案、股东会决议上冒充原告签名办理公司变更事宜，导致公司内部事务处于瘫痪状态，使公司经营管理发生严重困难。另外，被告公司股权转让均违反公司章程规定的程序，使原告权利长期被剥夺，严重损害了原告的股东权益。自被告公司股东之间产生严重分歧至今，原告曾试图通过转让股权等方式化解股东矛盾，仍无法打破公司持续性僵局。且被告公司在经营过程中非法从事民间借贷活动，造成公司财务状况混乱。经初步查询，仅自2016年-2018年，被告公司涉诉案件就达20件左右。上述情况使公司业务经营发生严重困难，存在严重亏损。在此状态下，公司继续存续会使股东利益遭受重大损失。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。请求法院判令解散被告公司。被告和第三人当庭辩称，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。近两年，公司多次召开股东会，股东表决时均符合公司章程规定的比例，公司董事也不存在长期的冲突。公司照章纳税，正常经营公司，不符合法定的解散事项。且原告在诉状所称原告签名系伪造，其也未提供相应的证据予以证明，并且原告在公司存在抽逃出资的情形，其不符合本案的诉讼主体资格。经审理查明，被告公司的股东股权构成情况为：原告持股10%、第三人黄中武持股56%、陈志坚持股24%、王华刚持股10%。原告认为被告公司经营管理发生了严重困难，继续存续会使公司股东利益受到了重大损失。被告公司自2012年以来，长达五年时间没有召开股东会，从而剥夺了原告股东和董事的知情决策权。在这么多年来，被告漠视股东权利，仅仅分了一次红，没有利润分配。原告也曾请求公开公司的财务报表、财务会计报告，意图了解公司的经营状况，但都遭到了拒绝。公司的管理方面存在严重的内部障碍，公司陷入的僵局一直没有解决。既然信任已经消失，公司也只能解散了。被告公司跟其他公司有多起纠纷，包括借款纠纷、买卖纠纷等，且标的非常大，证明被告公司的管理有漏洞。被告公司在公司文件上伪造原告的签名，作为原告来说，既没有授权他人代签，也没有事后认可，始终不知道，直到在有关部门查询才发现上述冒签的行为。公司的僵局通过其他的途径已不能解决，虽然原告在之前没有采取任何的法律措施来维护自己的权益，但是曾请求被告，跟他们协商处理这些矛盾，但被告都没有召开股东会，也没有组织调解。被告及第三人则称我方根据相关法律规定提供了近两年的股东会记录，并不代表公司在两年之前没有召开过股东会。被告公司分别在2017年3月30日、2018年4月25日、2018年7月5日、2018年9月4日召开过股东会，在2017年12月底也召开过一次股东会，系关于同意转让大冶有色金属集团上海投资贸易有限公司51%股权在北京产权交易所挂牌，其他股东同意放弃优先购买权。上述会议均是真实召开的，也是原告本人真实签名。另外被告公司存在负债或债务较多，不是公司解散的法定事由，正好证明公司积极对外主张债权，正常经营。且在原告提供的案件清单中，大多数都是被告公司作为该案原告起诉其他债务人的。原告所说的被告不同意调解，被告不认可这个事实。近两年召开的股东会决议，被告至少找原告签名过三次，但是因为闹崩了，原告没有签。公司其他股东对公司经营充满信心。原告则认为其他股东会决议是冒签其签名的，但对于被告所称的“2017年12月底的时候召开的那次关于同意转让大冶有色金属集团上海投资贸易有限公司51%股权在北京产权交易所挂牌，其他股东同意放弃优先购买权”股东会决议，原告则表示对上面其签名无法确实真实还是不真实。现无法对该份文件做出是否申请鉴定的决定。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散”。第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼的，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。由此可见，上述条件旨在强调公司经营管理方面出现不可调和的僵局状态，至于公司是否经营亏损、是否分红，并不属于判决解散公司的法定事由。原告持有被告公司10%的股权，故有权起诉要求解散公司。但另持有公司90%股权的其他股东均不同意解散公司，且对公司经营比较乐观。原告虽对被告提交的大多数股东会决议上其签名的真实性有异议，但根据被告提交的经其他持股90%股东确认的股东会决议文件等，并不能否认被告公司曾召开过股东会。且对于2017年底“关于同意转让大冶有色金属集团上海投资贸易有限公司51%股权在北京产权交易所挂牌，其他股东同意放弃优先购买权”的股东会决议，原告至今无法确定不是其签名。该次股东会亦形成了有效的决议。故综上，本案现有证据并不能证明被告公司存在持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的情形。其他持股90%的股东均认可2017年至2018年股东会均是正常召开的。公司的治理机制的运行并无实质性障碍，不存在治理失灵的困境。就本案而言，并无充足有效的证据证明被告公司陷入公司经营管理失灵无法正常运转的局面。原告所称的被告公司面临众多诉讼案件，经查，存在不少案件均是被告公司作为该案原告向他人主张债权的，不能证明被告公司存在公司经营管理发生严重困难的情形。且公司是否经营亏损，亦不是公司解散的法定事由。在本案中，原告认为其股东权利无法行驶，投资目的无法实现。本院认为，公司的法人性质及多数决的权利行使模式决定公司经营管理和发展方向必然不能遵循所有投资人的意志。原告作为持股比例较低的股东，在会议机制仍能运转的前提下，若认为其意见不被采纳进而损害自己的权益，可采取退出公司等方式维护自己的权益，据此主张公司应当解散的理由不成立。其次，本案亦并无充足、有效的证据显示被告公司继续存续会使股东利益受到重大损失。如前所述，被告公司现并未存在经营管理发生严重困难情形，在此前提下，公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失，应结合股东利益的救济方式进行综合分析。如果有其他途径对股东的利益予以救济，则不宜通过解散公司的方式进行。原告主张的被告公司未分红以及财务不公开等事项而与其他股东产生矛盾，属于股东分红请求权、知情权纠纷。依照相关法律规定，股东认为上述权利受到侵害的，可以依法另行依法诉求，性质上并不属于公司解散的受理事由。故综上所述，原告的请求，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告王细平的诉讼请求。本案案件受理费100元（已由原告预交），由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 杜   阳人民陪审员 曲 艳 林人民陪审员 肖 晓 璐二〇一九年四月二十六日书 记 员 侯婧（代）