重庆市北碚区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0109民初134号原告：深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司，住所地：深圳市坪山区坪山街道兰景北路沃尔工业园**厂房**，统一社会信用代码：91440300755699171D。法定代表人：康树峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵命强，该公司职工。委托诉讼代理人：黄胜，该公司职工。委托诉讼代理人：李俊霖，该公司职工。被告：重庆理想智造汽车有限公司，住所地：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路**，统一社会信用代码：91500109753081108C。法定代表人：沈亚楠，该公司董事长。委托诉讼代理人：邓立昀，该公司职工。被告：力帆实业（集团）股份有限公司，，住所地：重庆市两江新区金山大道黄环北路**统一社会信用代码：915000006220209463。法定代表人：牟刚，该公司董事长。委托诉讼代理人：邓立昀，该公司职工。原告深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司（以下简称深圳沃尔公司）诉被告重庆理想智造汽车有限公司（以下简称重庆理想公司）、力帆实业（集团）股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月2日立案后，依法适用普通程序，由审判员邓成江担任审判长，与人民陪审员代庆珍、人民陪审员姚西明组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告深圳沃尔公司诉讼代理人黄胜（深圳沃尔公司于2019年4月2日撤销对黄胜的授权）、李俊霖，被告重庆理想公司、力帆实业（集团）股份有限公司共同委托诉讼代理人邓立昀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告重庆理想智造汽车有限公司向原告支付货款1694200元；2.判令被告重庆理想智造汽车有限公司支付逾期付款违约金16960元（该金额暂计至2018年12月20日，以2018年9月27日为计算起点，按照央行公布的贷款利率为基数，参照逾期罚息利率计算至实际付款日）；3.判令被告力帆实业（集团）股份有限公司对上述债务承担连带责任；4.本案诉讼费由二被告共同承担。事实和理由：2017年至2018年，原告向重庆力帆汽车有限公司（以下简称力帆汽车公司）供应货物，货款金额共计1759200元。力帆汽车公司于2018年1月3日向原告支付货款65000元。力帆汽车公司在《企业询证函》中仅承认欠款1506980元，对部分已收货的货物未予对账确认，该部分货物金额为187220元。因力帆实业（集团）股份有限公司为力帆汽车公司的唯一股东，应对力帆汽车公司的债务承担连带责任。被告重庆理想公司答辩称，重庆力帆汽车有限公司于2019年1月17日更名为重庆理想智造汽车有限公司。力帆汽车公司与深圳沃尔公司于2017年5月26日签订《汽车零部件和材料采购通则（2015版）》（以下简称《采购通则》）、《汽车零部件及材料开发协议》、《零部件和材料价格协议》，双方买卖合同关系成立。原告深圳沃尔公司向被告重庆理想公司供货，被告重庆理想公司实际挂账数量及实际装车数分别为国际慢充电接口1189件、交流充电枪1234件、国际快充插座1196件，货款金额1506980元。原告方提供的产品故障率高，原告于2018年4月起停止向被告重庆理想公司供货。根据《采购通则》第14.8、14.9约定，原告深圳沃尔公司已停止向被告重庆理想公司供货超过半年，被告重庆理想公司按约定将冻结应付给供应商的货款作为其品质保证金，供应商停止供货3年（自最后一次供货入库之日起算）后，完清被告重庆理想公司要求的相关手续后，被告重庆理想公司无息退还剩余的被冻结品质保证金。因此，原告方主张立即支付货款的条件不成立，因而支付违约金的条件也不成立，请求驳回原告方的诉讼请求。被告力帆实业（集团）股份有限公司辩称，力帆实业（集团）股份有限公司将其持有重庆力帆汽车有限公司100%股权转让给重庆新帆机械设备有限公司，并于2018年12月29日完成工商变更登记。在原告深圳沃尔公司于2019年1月2日就本案提起诉讼时，力帆实业（集团）股份有限公司已不是力帆汽车公司的股东，不是重庆理想公司股东，不应对重庆理想公司的债务承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、被告重庆理想公司欠原告深圳沃尔公司货款金额。原告深圳沃尔公司主张，其向力帆汽车公司供应货物，金额共计1759200元，力帆汽车公司于2018年1月3日向原告支付货款65000元，被告力帆汽车公司欠其货款应为1694200元。力帆汽车公司在《企业询证函》中仅承认欠款1506980元，对部分已收货的货物未予对账确认，该部分货物金额为187220元。庭审中，被告重庆理想公司承认尚欠原告深圳沃尔公司货款1506980元，本案予以确认。被告重庆理想公司实际挂账数量及实际装车数分别为国际慢充电接口1189件、交流充电枪1234件、国际快充插座1196件。原告主张的未经被告对账确认的产品国际慢充电接口175件、交流充电接口129件、国际快充插座143件，货款187220元，因原告深圳沃尔公司未能提供证据予以证明，本案不予确认，双方可协商或另案起诉解决。2、原告主张被告故意延期举证，应赔偿原告增加的交通、住宿、就餐、误工等必要费用。在本院第一次开庭过程中，原告方未提供与被告重庆理想公司签订的买卖合同等必要的证据资料。为查明事实真相，本院组织了第二次开庭，庭审中被告方举示了原告深圳沃尔公司与力帆汽车公司签订的《采购通则》、《汽车零部件及材料开发协议》、《供应商选定（含拟选）委托书》等证据资料，并在法庭上进行了质证。原告深圳沃尔公司认为被告故意延期举证，应赔偿原告增加的交通、住宿、就餐、误工等必要费用的主张，缺乏事实根据和法律依据，依法不予支持。3、被告重庆理想公司的出资人情况。力帆汽车公司系法人独资公司，2019年1月17日重庆力帆汽车有限公司更名为重庆理想智造汽车有限公司，重庆理想智造汽车有限公司也属于法人独资公司。力帆汽车公司的股东于2018年12月29日变更为重庆新帆机械设备有限公司，在原告深圳沃尔公司于2019年1月2日就本案提起诉讼时，力帆实业（集团）股份有限公司已不是力帆汽车公司的股东，不是重庆理想公司股东。经审理查明，原告深圳沃尔公司与力帆汽车公司于2107年5月26日签订《采购通则》），约定由原告向力帆汽车公司供应国际慢充电接口、交流充电接口和国际快充插座等产品。截止2018年3月底，在力帆汽车公司处实际挂账数量和实际装车数分别为国际慢充电接口1189件、交流充电接口1234件、国际快充插座1196件，金额总计1571980元；2018年1月3日力帆汽车公司向原告支付货款65000元，被告重庆理想公司尚欠原告货款1506980元。装车使用后，该批次车辆出现多次质量问题。原告于2018年4月起停止向力帆汽车公司供货，且不再继续履行供货义务。在原告深圳沃尔公司与力帆汽车公司签订的《零部件和材料价格协议》第8条约定，“力帆公司（本案中力帆汽车公司，下同）按照月度实际合格品装车数量，按照月结90天付款原则给供应商结算。”《采购通则》14.4约定，“力帆公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。”《采购通则》第14.8约定，“供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时，力帆公司将冻结应付给供应商的货款作为其品质保证金。期间发生索赔情形时，力帆公司将从品质保证金中扣除索赔款。”《采购通则》第14.9约定，“供应商停止供货3年（自最后一次供货入库之日起算）后，完清力帆公司要求的相关手续后，力帆公司无息退还剩余的被冻结品质保证金。”另查明，力帆实业（集团）股份有限公司将其持有重庆力帆汽车有限公司100%股权转让给重庆新帆机械设备有限公司，并于2018年12月29日完成工商变更登记。2019年1月17日重庆力帆汽车有限公司更名为重庆理想智造汽车有限公司。本院认为，重庆力帆汽车有限公司更名为重庆理想智造汽车有限公司，重庆理想智造汽车有限公司概括承接重庆力帆汽车有限公司所有权利义务。原告与力帆汽车公司的《采购通则》、《汽车零部件及材料开发协议》、《零部件和材料价格协议》系双方真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定，双方买卖合同关系依法成立并有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行各自的义务。《采购通则》14.4、《零部件和材料价格协议》第8条约定了在双方正常合作状态下的结算方式。《采购通则》第14.8、14.9约定将应付供应商的货款作为品质保证金，实质上是约定在供应商主动或被动停止供货（连续超过6个月未向力帆公司供货视为停止供货）或退出体系时的非正常合作状态下，支付货款的结算方式。原告于2018年4月起停止向力帆汽车公司供货，且不再继续履行供货义务，符合《采购通则》第14.8、14.9约定的情形，双方应按照约定的结算方式结算付款。原告深圳沃尔公司主张被告重庆理想公司立即支付货款的条件尚不具备，也就不存在被告重庆理想公司构成违约，对原告深圳沃尔公司判令被告支付货款及逾期付款违约金的诉讼请求，依法不予支持。原告主张《采购通则》中第14.8、14.9约定显失公平，请求予以撤销。《采购通则》签订日期为2017年5月26日，视为原告在合同签订之日已知悉合同的全部内容。原告深圳沃尔公司于2019年4月15日以显失公平为由申请撤销该合同条款，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条规定，已经超过了撤销权行使期间。对原告的该项主张，依法不予支持。被告发出索赔通知的方式是否符合约定，原告是否收到索赔通知，都是双方按照《采购通则》的约定处理索赔事宜的具体方式，在有《采购通则》第14.8、14.9约定的情况下，都不构成要求立即支付货款的条件。期间发生约定的索赔情形时，被告重庆理想公司应按照《采购通则》的约定及时向深圳沃尔公司发索赔通知，共同协商处理索赔事宜，协商不成可通过司法途径解决。力帆实业（集团）股份有限公司已于2018年12月29日将其持有重庆力帆汽车有限公司100%股权转让给重庆新帆机械设备有限公司，力帆实业（集团）股份有限公司在本案立案时已不是力帆汽车公司股东，不是被告重庆理想公司股东，不能按照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，要求力帆实业（集团）股份有限公司对重庆理想公司的债务承担连带责任。对于原告的该项主张，本院不予支持。综上所述，对原告深圳沃尔公司的诉讼请求，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十五条、第一百三十一条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：驳回原告深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司的诉讼请求。案件受理费20200元，由原告深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  邓成江人民陪审员  代庆珍人民陪审员  姚西明二〇一九年四月二十三日法官 助理  陈 智书 记 员  邓 佩