文书内容广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0402民初360号原告：李新荣，男，汉族，1958年6月21日出生，住广东省丰顺县。委托诉讼代理人：金长青，广东非凡律师事务所律师。委托诉讼代理人：林嘉茵，广东非凡律师事务所实习律师。被告：姚佳良，男，汉族，1969年5月15日出生，住深圳市南山区。原告李新荣与被告姚佳良股权转让纠纷一案，本院于2019年1月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李新荣的委托诉讼代理人金长青到庭参加诉讼，被告姚佳良经本院依法送达应诉材料及传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告李新荣向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付资产转让款181966元；2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：珠海市祥盛耐火材料制品有限公司（下称祥盛耐火公司）由原告与李程于2008年投资成立，原告持有祥盛耐火公司5%的股份，除自己经营管理外，另聘请了张春艳担任公司副总。2011年12月17日，曾国君、刘元芝、郭鲁青作为甲方，李程、张春艳作为乙方，签订了《股权重组合作协议书》和《股权转让协议书》，约定乙方同意将祥盛耐火公司股权作价270万元转让给甲方，其中无形资产确定售价170万元（含27项证书等价值），设备、办公用品等有形资产转让价暂定价为100万元（具体价格由甲乙双方待本协议签字生效后派人盘点库存材料、清点有形资产清单后确定），涉及原股东权益的成品、半成品、原材料、已结算工程、材料供应商欠款等由甲乙双方据实协商确定。同日，曾国君、刘元芝、郭鲁青作为新股东，李程、张春艳作为老股东还签署了《股权重组清产核资计算方法及其它拟定事宜（草案）》，对原材料（含钢材、五金、辅料）、成品及半成品的范围及价格进行了原则上的约定，对在建工程的归属及分配比例进行了约定。同时还约定“已签但尚未下单履行的合同，一律按合同总价6%向原股东支付业务费（含业务提成及其它配合费），按合同回款同比支付”。2012年2月1日被告与黄志平、曾国君正式进入祥盛耐火公司工作，并自该日起实际运营和管理祥盛耐火公司。2012年3月12日作出“第一次股东会会议纪要”，并形成“关于高层分工及中层管理人员的任免决定”，股东会成员构成及分工为：李程为董事长，负责董事会的工作；黄志平为董事总经理，全面主持公司的生产、经营管理工作；被告为董事副总经理，负责公司的生产、工程、物资部；曾国君为监事副总经理，负责公司的市场营销、策划、拓展工作。任命罗县平为财务部主管；任命曹传芳为木门车间主任；任命刘丽辉为物资部副经理，分管公司采购、储运工作。2012年2月4日，双方就资产盘点过程中发现的问题的处理方式形成会议纪要，约定对暂无使用价值的材料、辅料、五金金额在三万元以内的双方同意作折扣协商处理，超出上述约定金额的，留存老股东自行处理；对可使用的模具和非设备配置的刀、模具按设备折价原则另行支付给原股东。被告、曾国君、黄志平、李程、张春艳在《会议纪要》上签名确认。2012年3月6日，被告姚佳良、曾国君、黄志平、李程（新股东）作为甲方，李程、张春艳（代表老股东）签订了《股权重组资产盘点认定协议书》，约定“本次股权重组中原股东李程、张春艳出售给新股东曾国君、姚佳良、黄志平、李程的原珠海市祥盛耐火材料制品有限公司部分资产总额为464万，其中：1、无形资产170万；2、设备及办公用品等有形资产100万；3、五金、材料、辅料、刀具、模具、样品间及门等其他物品总计194万。其他有形资产部分以双方签字认可的清单明细为准，并将其金额作为重组后公司的实际资产纳入财务管理台账。”并约定因总资产确定引起的付款节点的滞后，按原约定的付款间隔顺延。2012年3月15日被告姚佳良、曾国君、黄志平作为甲方签署《股权重组合作协议书》，再次确认转让祥盛耐火公司资产包括无形资产170万、设备及办公用品100万、原材料五金等为194万。其中经法院确定股权作价的为无形资产170万、设备及办公用品100万。2012年3月26日被告姚佳良与黄志平、曾国君与原告签署了股权转让协议书和章程，并申请办理工商变更登记。原告转给被告姚佳良的公司股份份额为5%。2012年6月5日，被告姚佳良代表新股东，张春艳代表老股东，共同签署了《2011年工程公司未完工大合同收款情况一览表》，确认移交给新股东未完工的大合同总额为10894068.68元，库存成品为733857.41元，钢门半成品为167354.1元，木门半成品为196964.6元，办成品共计364318.7元，业务经费601141.8元。2012年9月18日，曾国君、被告姚佳良、黄志平签署《关于新老股东资产移交协议问题》，确认移交的库存成品和半成品为1098176元，但提出该部分款项要按所收合同进度款比例支付，也确认了应支付给原告的业务费。珠海市祥盛耐火材料制品有限公司股权转让、资产转让内容：            序号              项目内容              金额                  1              五金、材料配件款              194万元                  2              成品              733857.41元                  3              半成品              364318.70元                  4              业务经费              601141.80元                  5              银行存款余额              788367.06                  6              无形资产              170万元                  7              办公用品、设备              100万元                  8              未完工合同              10894068.82元      被告与曾国君、黄志平自2012年2月1日起实际运营和管理祥盛耐火公司后，除了向李程支付过股权转让款60万元，股权重组后的新股东并未向祥盛耐火公司投入任何资金。生产经营使用的现金流都是祥盛耐火公司老股东的银行存款和原客户回款。根据银行记录，截至2012年1月31日，祥盛耐火公司银行现金存款为788367.06元。老股东（原告）移交的资产成品和半成品合计1098176元已用于履行移交的未完工合同或2012年2月1日后新签合同，起到现金流作用。2012年2月1日至2012年11月31日，归属于祥盛耐火公司老股东已完工收款金额为1450068.45元，该款为新股东在经营中占用。被告姚佳良与黄志平、曾国君自2012年2月1日接管公司经营至2012年12月，公司合同签署情况及送货金额列表：                          总金额              送货金额              收款金额                  老股东移交17份合同              10894068.68元              8652375.74元              7915813.20元                  新签合同              17176175.93元              6073000.66元              5764232.9元                  合计              28070244.61元              14725376.4元              13680046.1元      至2012年10月因被告姚佳良与黄志平、曾国君未全额支付股权转让款和资产转让款，导致股东之间出现矛盾，更因为股权转让后的股东未对公司投入可持续发展的资金，导致公司资金链断裂，2012年10月被告姚佳良与黄志平、曾国君在未通知李程的情形下，召开临时股东会会议，私自决议解散公司，公司无以为继。2013年原告李新荣向香洲区法院提起股权转让纠纷诉讼，珠海市香洲区人民法院作出生效民事判决，在判决中明确股权转让总价款为人民币270万元，而成品、半成品、原材料、已结算工程、材料供应商欠款是涉及原股东即李程、张春艳（李新荣）权益的事项，而未纳入股权作价的范畴。因而，除了无形资产和设备、办公用品等有形资产，其他未经约定纳入股权作价范围的资产和权益属于股权转让过程中的资产交接问题，不作为确定股权转让价的项目来核定。故此原告资产转让的总价为：194万+1098176元+601141.80元=3639317.91元，本案诉讼请求计算为3639317.91元×5%=181966元。原告认为，原告与被告已就股权转让事宜达成一致，被告已登记为祥盛耐火公司的股东，经法院生效判决确认计入股权转让价格的为无形资产170万元和办公用品及设备100万元合共270万元。而祥盛耐火公司在股权转让前存在的并经新老股东清点和移交的资产：五金、材料、辅料、刀具、模具、样品间及门等其他物品有194万元，库存成品为733857.41元、钢门半成品为167354.10元、木门半成品为196964.60元、移交未完工的大合同业务经费601141.80元并未纳入股权作价范畴，该部分资产权益应归股权转让前的老股东即原告享有。被告自2012年2月1日起实际经营管理祥盛耐火公司，并已实际接收占有并使用了未计入股权作价的原材料五金、成品、半成品，新、老股东已经完成了股权转让和资产转让。新股东除支付股权转让款外，还需按照双方确定的资产价格向老股东（即原告）支付资产转让款，故被告应向原告支付该部分资产价格的5%。被告在接管祥盛耐火公司后实际并无经营公司的资金能力和管理能力，导致祥盛耐火公司在2012年12月后停产停业至今，并拒绝支付资产转让费用。基于以上事实和理由，请求依法支持原告的诉讼请求。原告李新荣举证的证据：1.珠海市祥盛耐火材料制品有限公司商事登记资料；2.股权重组合作协议；3.股权转让协议；4.股权重组清产核资计算方法及其他拟定事宜；5.2月4日会议纪要；6.股权重组资产盘点认定协议书；7.股权重组合作协议书；8.工资表；9.祥盛第一次股东会议纪要；10.关于高层分工及中层管理人员任免决定；11.工商变更登记资料；12.2011年工程公司未完成工大合同收款情况一览表；13.关于新老股东资产移交协议问题；14.银行对账单；15.库存成品盘点清查表；16.库存成品送货表及送货单；17.库存半成品清查表；18.半成品送货情况表及送货单；19.未纳入转让范围的已完工合同收款情况表；20.移交未完工合同发货、收款情况表；21新签合同、发货、收款情况表；22.一审判决书（（2013）民2631号）；23.二审裁定书（（2015）珠中法立民终272号）；24.驳回起诉裁定书（（2016）0402民初4470号）。被告姚佳良未向本院提交答辩意见。被告姚佳良举证的证据：1.（2013）珠香法民二初字第1631号民事判决书；2.（2016）粤0402民申2号民事裁定书；3.（2017）粤0402民初2215号民事判决书；4.（2018）粤04民终1856号民事判决书；5.再审申请材料提交清单；6.2012年9月17日的《祥盛耐火公司股东会议纪要》。根据原告李新荣的诉状、庭审陈述及证据，本院认定的法律事实如下：珠海市祥盛耐火材料制品有限公司（以下简称祥盛耐火材料公司）成立于2008年11月24日，李程原为祥盛耐火材料公司的法定代表人，在股权转让之前，该公司工商登记的股东为李程、原告李新荣，李程的持股比例为95%，原告李新荣的持股比例为5%。原告在公司经营期间，向行业内发布了可合作经营的信息。被告知悉后有意合作，与涉案的黄志平、曾国君一起到祥盛耐火公司，表示愿意投资入股合作经营。在合作期间，原、被告与黄志平、曾国君签订一系列的协议、合同，并作出股东决议等。期间，原告与被告等股东因经营问题产生纠纷，原告早于本案前向本院起诉，相应的事实在本院生效（2013）珠香法民二初字第1631号《民事判决书》中，该判决已查明的事实如下：2011年12月17日，李程、张春艳作为乙方，与曾国君、被告刘元芝、郭鲁青作为甲方签订一份《股权转让协议书》，协议约定，乙方同意将祥盛耐火材料公司股权作价约人民币贰佰柒拾万元整转让给甲方，其中无形资产确定售价人民币壹佰柒拾万元整（含27项证书等价值，详见清单），设备、办公用品等有形资产转让价暂定价人民币壹佰万元（100万元，具体价格由甲乙双方待本协议签字生效后派人盘点库存材料、清点有形资产清单后最终确定）；涉及股权转让最终价格的设备、办公用品等有形资产的核定，应以法定的会计准则为依据；涉及原股东权益的成品、半成品、原材料、已结算工程、材料供应商欠款等由甲乙双方据实协商确定（已无使用价值的成品、半成品、原材料等应剔除）；至甲乙双方清点并确定有形资产价值之日起，原祥盛耐火材料公司债权债务由原股东李X、张XX自行全权负责，在此之前，如有以公司名义对他人提供过担保等涉及债务事宜也均与新股东无关，由原股东自行全权负责；甲方在本协议签字生效后五日内向股东李程帐户先行汇入人民币90万元整（初步约定股权售价的30%），并由李程出具盖有祥盛耐火材料公司公章的收据，作为甲方本次获得股权的预付款（甲方即时享有股本金额所对应的股东权益，但不享有2011年的收益分配权）；乙方收到甲方支付的人民币90万元（甲方三人每人人民币30万元）股权预付款后，应在五日内向乙方提供祥盛耐火材料公司资产清单，甲乙双方应派人在十日内完成库存材料清点及办公用品、设备等有形资产的确认，并据此确认乙方转让股权的最终转让价格。该协议第7条约定：若甲乙双方对设备等有形资产清理、核对、确定无疑义，甲方则应再支付人民币90万元，但该款项的支付不得迟于2012年1月31日，其余款项（确定后的股权转让总价减去已支付人民币180万元的余额部分）待工商营业执照的股权及股东变更后支付；若甲乙双方对设备、办公用品等有形资产清理、核对、确定有疑义且无法协商达成一致并导致转让无法进行时，乙方应在五天内退回甲方已支付的全款，本协议自动失效。协议还约定：当甲方付清了乙方持有的祥盛耐火材料公司股权转让款的人民币180万元（以甲乙双方经清点后最终确定的无形资产及有形资产总额为准）后，甲方应在十天内完成工商营业执照的股权及股东变更；等等。同日，李程、张春艳又与曾国君、被告刘元芝和郭鲁青签订了《股权重组清产核资计算方法及其他拟定事宜（草案）》，对祥盛耐火材料公司在重组协议签定前已购入的材料、成品、半成品等属原股东的资产，且又和重组后的股东利益及继续经营祥盛耐火材料公司相关的部分的范围、价值确认方法及物品价值等作出了原则性约定。关于上述《股权转让协议书》和《股权重组清产核资计算方法及其他拟定事宜（草案）》的当事人，被告姚佳良称当时因竞业禁止原因，被告姚佳良以被告刘元芝的名义签订上述协议，且被告姚佳良代替被告刘元芝在上述协议中签名。原告李新荣对被告姚佳良的上述说法予以认可，并认可实际受让股权的是黄志平、姚佳良和曾国君三人。原告李新荣还称，虽然公司的工商登记股东是李程和其本人，但实际上原告李新荣已经将股权内部转让给了张春艳，只是双方没有办理工商变更登记，因此，上述《股权转让协议书》和《股权重组清产核资计算方法及其他拟定事宜（草案）》中的股权转让人是李程和张春艳。被告姚佳良表示，在签订上述两份协议后，其共计支付了人民币60万元的股权转让款，全部支付给李程，没有向原告李新荣支付过股权转让款。2012年2月4日，李程、黄志平、曾国君、姚佳良和张春艳对资产盘点过程中发现的问题作了确认，并在会议纪要上签名。2012年3月6日，曾国君、被告姚佳良及黄志平作为甲方，李程、张春艳作为乙方，各方签订《珠海市祥盛耐火材料制品有限公司股权重组资产盘点认定协议书》，主要约定了以下内容：本次股权重组中原股东李程、张春艳出售给新股东曾国君、姚佳良、黄志平、李程的原祥盛耐火材料公司部分资产总额为人民币464万元，其中：1、无形资产人民币170万元；2、设备及办公用品等有形资产人民币100万元；3、五金、材料、辅料、刀具、模具、样品间及门等其他物品总计人民币194万元；其他有形资产部分以双方签字认可的清单明细为准，并将其金额作为重组后公司的实际资产纳入财务管理台账；本协议只用于对转让资产价值的确定，股权重组的其它后续事宜由其他协议另行约定。2012年3月26日，李程、黄志平、曾国君和被告姚佳良签署了《珠海市祥盛耐火材料制品有限公司章程》，章程记载公司的注册资本为100万元，李程、黄志平、曾国君和姚佳良各出资人民币25万元，各占注册资本的25%。同日，原告李新荣、被告姚佳良签订了《珠海市祥盛耐火材料制品有限公司股权转让协议》，该份协议是工商部门备案的材料。在该协议中双方约定：原告李新荣同意将所有的祥盛耐火材料公司5%的股权转让给被告姚佳良，被告姚佳良同意以人民币5万元的价格购买原告李新荣的上述股权。原告李新荣认为该协议只是为了办理工商变更登记，对股权转让款的约定并不符合真实情况，约定价格人民币5万元是为了避税。被告姚佳良提交了一份有原告李新荣和被告姚佳良签名的2012年3月26日作出的《珠海市祥盛耐火材料制品有限公司股东会决议》，决议主要内容为：原股东李程愿意出让祥盛耐火材料公司25万元的资本额，即占注册资本100万元的25%的股权出让给新股东黄志平，转让的具体内容由李程、黄志平双方当事人签订股权转让协议执行；原股东李程愿意出让祥盛耐火材料公司25万元的资本额，即占注册资本100万元的25%的股权出让给新股东曾国君，转让的具体内容由李程、曾国君双方当事人签订股权转让协议执行；原股东李程愿意出让祥盛耐火材料公司20万元的资本额，即占注册资本100万元的20%的股权出让给新股东姚佳良，转让的具体内容由李程、姚佳良双方当事人签订股权转让协议执行；原股东李新荣愿意出让祥盛耐火材料公司5万元的资本额，即占注册资本100万元的5%的股权出让给新股东姚佳良，转让的具体内容由李程、姚佳良双方当事人签订股权转让协议执行；李新荣同意放弃优先购买原股东李程在祥盛耐火材料公司的股权，李程同意放弃优先购买原股东李新荣在祥盛耐火材料公司的股权。2012年9月12日，祥盛耐火材料公司召开股东会，并作出《关于解决新老股东移交协议问题的股东会》决议，决议的主要内容是就2012年9月17日召开股东会提出的需解决余留问题确定的开会时间内容，并形成最终结论：新股东支付老股东股权转让金额委托会计师事务所审计确定。李程、曾国君、被告姚佳良在《关于解决新老股东移交协议问题的股东会》的尾部签了名。黄志平只作为参会人员签到，而在该文件尾部没有签名。李程称其根据该份股东会作出的决议将公司文件交由珠海市国睿税务师事务所对祥盛耐火材料公司的股权转让事宜进行审计。2012年10月26日，珠海市国睿税务师事务所出具《关于珠海祥盛耐火材料制品有限公司股权转让审计意见书》，称：依据《股权重组合作协议》、《股权重组清产核资计算方法及其他拟定事宜（草案）》订立的原则和方法，李程与新股东实施了资产盘点与债务清核，并签字确认；该所核实了账薄记录与实物资产的盘点与计价，这些资产与负债的真实、完整、计价准确性由李程与新股东负责。上述审计意见书将李程、姚佳良等人于2012年3月6日签订的《珠海市祥盛耐火材料制品有限公司股权重组资产盘点认定协议书》中的约定资产价值纳入到转让范围的资产明细，记载：1、固定资产100万元，2、无形资产170万元，3、库存材料194万元；除此之外，又核定：4、库存成品733857元，5、库存制品364319元，6、银行及现金存款1224501.35元，7、应收账款实收款1046945.07元，8、李程预交应由新股东使用的预付款39921.10元，9、转让给新股东工程合同应收新股东业务费135322.60元。审计意见书记载以上第1～6项、8～9项的资产盘点（确认）时点为2012年1月31日，第7项的资产盘点（确认）时点为2012年2～4月。以上9项纳入到转让范围的资产明细合计8184866.12元。审计意见书核算纳入转让范围的负债明细合计为2450851.18元。审计意见书作出的转让定价的意见如下：纳入转让范围的资产8184866.12元、负债2450851.18元，纳入转让范围的净资产即股权转让定价为5734014.94元；新股东应向李程支付股权转让款4300511.21元（5734014.94元*75%），新股东已向李程支付了175万元，新股东应再向李程支付2550511.21元。审计意见书在上述所列资产、负债项目及金额中记载了依据的附件，但没有附录在审计意见书中。被告姚佳良表示其对该份由珠海市国睿税务师事务所作出的审计意见书毫不知情，整个审计过程手续都是由李程一人办理，提交的资料也是由李程一人提交，其他新股东对此事均不知情。原告李新荣当庭表示，其第一项诉讼请求是依据《珠海市祥盛耐火材料制品有限公司股权重组资产盘点认定协议书》中确定的资产总额人民币464万元计算的，不是根据珠海市国睿税务师事务所作出的审计意见书中的结论计算的。被告姚佳良提交两份在工商登记部门备案的祥盛耐火材料公司的经营情况、资产负债表和利润表，表示祥盛耐火材料公司在之前的经营中一直处于亏损状态，并不像原告李新荣所主张的存有盈利。并主张正是因为其在入股祥盛耐火材料公司之后，发现公司处于亏损状态，所以在向李程交纳了人民币60万元的股权转让款之后终止了2011年12月17日签订的《股权转让协议》的履行，与原告李新荣于2012年3月26日重新签订了一份《股权转让协议》，并认为后面签订的股权转让协议已经替代了前面一份股权转让协议。原告李新荣表示，祥盛耐火材料公司在工商登记部门备案的经营情况、资产负债表、利润表是真实的，但并不反映公司的实际情况，现在公司运作会有灰色地带，很多东西不按实际情况申报，不是公司经营情况的客观真实记载。该（2013）珠香法民二初字第1631号《民事判决书》认定：原、被告与曾国君、刘元芝、郭鲁青、张春艳于2011年12月17日签订的《股权转让协议》，该协议是双方当事人的真实意思表示，合法有效，协议双方应全面履行协议内容。该《股权转让协议》内容载明：“1、乙方同意将珠海市祥盛耐火材料制品有限公司股权作价约人民币贰佰柒拾万元整(270万元)转让给甲方，其中无形资产确定售价人民币壹百柒拾万整(170万元，含27项证书等价值，详见清单)，设备、办公用品等有形资产转让价暂定价人民币壹百万(100万元，具体格由甲乙双方待本协议签字生效后派人盘点库存材料、清点有形资产清单后最终确定)。2、涉及股权转让最终价格的设备、办公用品等有形资产的核定，应以法定的会计准则为依据。涉及原股东权益的成品、半成品、原材料、已结算工程、材料供应商欠款等由甲乙双方协商确定。3、至甲乙双方清点并确定有形资产价值之日起，原珠海市祥盛耐火材料制品有限公司债权债务由原股东李X、张XX自行全权负责；在此之前，如有以珠海市祥盛耐火材料制品有限公司名义对他人提供过担保等涉及债务事宜也均与新股东无关，由原股东自行全权负责。4、甲方在本协议签字生效后五日内向股东李程帐户先行汇入人民币90万元整(初步约定股权售价的30％)，并由李程出据盖有珠海市祥盛耐火材料制品有限公司公章的收据，作为甲方本次获得股权的预付款(甲方即时享有股本金额所对应的股东权益，但不享有2011年的收益分配权)。5、乙方收到甲方支付的人民币90万元整(甲方三人每人人民币30万元整)股权预付款后，应在五日内向乙方提供珠海市祥盛耐火材料制品有限公司资产清单，甲乙双方应派人在十日内完成库存材料清点及办公用品、设备等有形资产的确认，并据此确认乙方转让持有珠海市祥盛耐火材料制品有限公司股权的最终转让价格。6、与此同时，乙方应向甲方提供原珠海市祥盛耐火材料制品有限公司近三个月的财务报表，以便甲方了解珠海市祥盛耐火材料目前经营现状。7、若甲乙双方对设备等有形资产清理、核对、确定无疑义，甲方则应再支付人民币90万元整，但该款项的支付不得迟于2012年01月31日。其余款项(确定后的股权转让总价减去已支付人民币180万元整的余额部分)待工商营业执照的股权及股东变更后支付。若甲乙双方对设备、办公用品等有形资产清理、核对、确定有疑义且无法协商达成一致并导致转让无法进行时，乙方应在五天内退回甲方己支付的全款，本协议自动失效。8、当甲方付清了乙方持有的珠海市祥盛耐火材料制品有限公司股权转让款的人民币180万元整(以甲乙双方经清点后最终确定的无形资产及有形资产总额为为准)后，甲方应在十天内完成工商营业执照的股权及股东变更。”又查明，该（2013）珠香法民二初字第1631号《民事判决书》还认定：“股权的作价的范围包括无形资产和设备、办公用品等有形资产，成品、半成品、原材料、已结算工程、材料供应商欠款是涉及原股东即李程、张春艳（李新荣）权益的事项，而未纳入股权作价的范畴。因而，除了无形资产和设备、办公用品等有形资产，其他未经约定纳入股权作价范围的资产和权益属于股权转让过程中的资产交接问题，不应作为确定股权转让价款的项目来核定；《珠海市祥盛耐火材料制品有限公司股权重组资产盘点认定协议书》虽然对股权转让涉及的资产作价作出了进一步的约定，但是没有约定上述第3项所包括的五金、材料、辅料、刀具、模具、样品间及门等其他物品的价值人民币194万元纳入股权作价范围；被告姚佳良从原告李新荣手中受让的股权份额为5%，为此，被告姚佳良应向原告李新荣支付的股权转让款应为人民币13.5万元（270万元×5%），被告姚佳良明确表示其除了向李程支付过股权转让款人民币60万元外，没有向原告李新荣支付过任何其他款项。”另查明，在本院（2017）粤0402民初2215号案件中，李程要求姚佳良支付资产转让款727864元，该判决认定：“原告提交《股权重组资产盘点认定协议书》上，有原、被告及相应股东在该协议签名，均认可五金、材料、辅料、刀具、模具、样品间及门等其他物品的价值为194万元，是股权费之外的转让资产费用；原告主张被告按约承担即被告承担上股权20%的资产费用为380000元，有合同依据；至于是库存成品和半成品为1098176元以及未完工大合同收款601141.8元的费用承担问题。涉案《股权转让协议书》第二条和《股权重组资产盘点认定协议书》中关于“其他有形资产部分以双方签字认可的清单明细为准”的约定，原告提交的《关于新老股东资产移交协议问题》、《2011年工程未完工大合同收款情况一览表》，虽然这些书证有被告和他人曾国君、黄志平、张春艳等人签字。但是，依据《股权重组资产盘点认定协议书》中关于“其他有形资产部分以双方签字认可的清单明细为准”的约定，由于原告无提交原、被告双方签字认可的清单明细，原告甚至无在《关于新老股东资产移交协议问题》、《2011年工程未完工大合同收款情况一览表》签名。显然，原告上述主张的依据，不符合相应协议中的需双方在清单明细签字认可的约定，在被告不予认同的情况下，原告要求被告承担上述二项费用20%的部分，依据不充分，本院不予支持。”最后判决被告姚佳良向李程支付资产转让款380000元。李程不服上述判决提起上诉，珠海市中级人民法院(2018)粤04民终1856号民事判决认定：“涉案《股权转让协议书》第2条约定‘涉及原股东权益的成品、办成品、原材料、已结算工程、材料供应商欠款等由甲乙双方据实协商确定（已无使用价值的成品、半成品、原材料等应剔除）’，该约定虽然涉及对公司成品、半成品、原材料等资产进行据实协商确认价格，但其确认的结果并非将此部分资产从公司独立资产中剥离或是让公司以其独立的资产对任何一方当事人承担债务，而只是新股东给旧股东支付相应对价……仍属于双方股权转让对价的一部分；至于李程所主张的其他两项费用即库存成品、半成品共1098176元及未完工的合同业务费用601141.84元，这些费用尚不能达到双方协商一致确认承担的程度，一审法院予以驳回正确……”，最终判决驳回上诉，维持原判。本院认为，本案涉及在祥盛耐火材料公司经营期间，旧股东李程、张春艳、原告李新荣与后加入参与合作经营的新股东曾国君、被告姚佳良、刘元芝、郭鲁青之间因股权转让问题产生的一系列纠纷，相关李程与被告姚佳良股权转让纠纷已在本院(2013)珠香法民二初字第1632号、（2017）粤0402民初2215号案件中作出判决，原告李新荣与被告姚佳良股权转让纠纷已在本院(2013)珠香法民二初字第1631号案件中作出判决，上述判决认定基本事实相同，且均已发生法律效力。本案争议在于涉案库存成品、半成品价值1098176元和五金、材料、辅料、刀具、模具、样品间及门等其他物品的价值194万元以及未完工的合同业务费用601141.84元，这三项费用是否由被告按受让原告的5%股权份额来承担的问题。首先，本院生效判决已认定李程、姚佳良与曾国君、刘元芝、郭鲁青、张春艳签订的《股权转让协议书》为合法有效，故应以该协议内容作为本案认定的依据；根据《股权转让协议书》第一条、第二条分别对珠海市祥盛耐火材料制品有限公司股权作价270万元与“涉及原股东权益的成品、半成品、原材料、已结算工程、材料供应商欠款等由甲乙方据实协商确定”作单独约定，可见合同当事人的真实意思表示并未将该270万元股权作价用以涵盖本案上述争议款项，涉及原股东权益的成品、半成品、原材料、已结算工程、材料供应商欠款等仍是股权对价的一部分，合同对该部分对价约定了定价方式为“据实协商确定”，各方应按照合同约定及法律规定履行合同义务；另，从原告提交《股权重组资产盘点认定协议书》上，有李程、姚佳良及相应股东在该协议签名，均认可五金、材料、辅料、刀具、模具、样品间及门等其他物品的价值为194万元，该部分费用符合上述《股权转让协议书》第二条股权对价的约定。因此，原告李新荣主张被告姚佳良依约承担按其受让原告李新荣的5%股权份额的费用为97000元，有合同依据，本院予以支持。至于库存成品和半成品1098176元以及未完工的合同收款601141.8元的费用承担问题。涉案《股权转让协议书》第二条和《股权重组资产盘点认定协议书》中关于“其他有形资产部分以双方签字认可的清单明细为准”的约定，原告提交的《关于新老股东资产移交协议问题》、《2011年工程未完工大合同收款情况一览表》，虽然这些书证有被告和他人曾国君、黄志平、张春艳等人签字。但是，依据《股权重组资产盘点认定协议书》中关于“其他有形资产部分以双方签字认可的清单明细为准”的约定，由于原告无提交原、被告双方签字认可的清单明细，原告甚至无在《关于新老股东资产移交协议问题》、《2011年工程未完工大合同收款情况一览表》签名。显然，原告上述主张的依据，不符合相应协议中的需双方在清单明细签字认可的约定，即这些费用不能达到双方协商一致确认的程度，原告要求被告上述二项费用按5%承担，依据不充分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告姚佳良于本判决发生法律效力之日起十日内向原告李新荣支付股权转让款97000元；二、驳回原告李新荣的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1970元，由原告承担914元，被告承担1056元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员  景建辉二〇一九年四月二日法官助理邹欣书记员姚杭玲