广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终3575号上诉人（原审原告）：陈名乔，男，汉族，1970年3月25日出生，身份证住址：湖北省荆州市荆州区，委托诉讼代理人：肖泽军，上海市锦天成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳万为智能制造科技有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区松岗街道华美路1号华美大厦912室，统一社会信用代码：9144030035829316XJ。法定代表人：潘仕旺。委托诉讼代理人：彭顺秋，男，汉族，1963年1月8日出生，身份证住址：海南省三亚市，该公司员工。原审第三人：三亚天泽实业投资发展有限公司，住所地：海南省三亚市河东区凤凰路丹州小区天泽花园休闲长廊二层，统一社会信用代码：91460200735806494J。法定代表人：胡泽斌，董事长。委托诉讼代理人：彭顺秋，男，汉族，1963年1月8日出生，身份证住址：海南省三亚市，该公司员工。原审第三人：深圳美盛投资管理有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区龙城街道龙西社区清水路1-1号204，统一社会信用代码：914403000589507114。法定代表人：胡庆天。委托诉讼代理人：梅自成，男，汉族，1991年5月13日出生，住址：广东省深圳市福田区，该公司股东。上诉人陈名乔因与被上诉人深圳万为智能制造科技有限公司（以下简称万为公司）、原审第三人三亚天泽实业投资发展有限公司（以下简称天泽公司）、深圳美盛投资管理有限公司（以下简称美盛公司）公司解散纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初13825号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。陈名乔上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持陈名乔的诉讼请求；2.判令万为公司承担上诉费用及其他全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院拒绝陈名乔提出的司法鉴定、律师调查令和要求万为公司提供相关涉案资料的申请，损害了陈名乔的诉讼权利，存在重大程序违法。本案系公司解散纠纷，为查明公司陷入僵局的相关事实，陈名乔向一审法院提出了《鉴定申请书》《调查令申请书》《关于请法院责令万为公司提供其持有的相关证据的申请书》等三份申请，并在庭审过程中多次提出请求。上述三项申请中涉及的相关信息能进一步证明：天泽公司、美盛公司迫使万为公司停业、安排员工离职后另起炉灶，聘用万为公司离职员工，并通过其非法设立的广东华领智能制造有限公司鸠占鹊巢，非法侵占万为公司厂房和设备、知识产权，并将万为公司获取的政府资助资金转移，最终试图达到赶走陈名乔的非法目的，万为公司已完全陷入僵局，万为公司继续存续将使股东利益受到重大损失等重要事实。但一审法院对陈名乔的合理申请，以“具体事项与本案没有关联”为由，一概无理拒绝。一审法院损害了陈名乔依法享有的诉讼权利，不利于查清本案事实，造成案件审理程序上严重错误与不公。二、一审判决有选择性地不适用对陈名乔有利的证据，认定事实错误。一审判决仅以“2017年万为公司曾就增资扩股达成股东会决议；2017年6月万为公司亦就公司工作开展等事项召开董事会”为由，即简单认定“万为公司股东会或董事会等公司治理机构尚不存在无法运行之情形”。一审判决对陈名乔提出的对陈名乔有利的诸多证据选择性不适用：如2017年2月增资扩股决议后天泽公司、美盛公司已停止增资导致公司资金链断裂的证据，2017年6月董事会召开的当月天泽公司、美盛公司即要求公司停业、清算的证据，次月公司员工全部离职、公司停业的证据，天泽公司、美盛公司伪造陈名乔的签字，违反合资协议约定解除陈名乔法定代表人、总经理职务的证据，天泽公司、美盛公司承认安排离职员工龙井等人另起炉灶的证据，天泽公司、美盛公司要求陈名乔无偿让出其持有的全部公司股权的证据，天泽公司、美盛公司在广东佛山另起炉灶，之后又在公司厂房所在地设立广东华领公司并聘用万为公司的离职员工，侵占公司厂房、设备、知识产权的证据，等等。一审判决对前述有利于陈名乔的证据均不适用，且在判决书中只字不提，掩盖了公司陷入僵局的事实真相，导致一审认定事实错误。三、一审判决适用法律错误。一审判决载明适用公司法司法解释（二）第一条，但并未载明适用该条第几项。从一审判决列出的“2017年万为公司曾就增资扩股达成股东会决议；2017年6月万为公司亦就公司工作开展等事项召开董事会”的理由来看，一审判决适用的是公司法司法解释（二）第一条第（一）项至第（三）的规定。陈名乔认为，一审判决未从本案实际案情适用法律，实践中涉及经营管理困难的情形很多，不仅限于上述司法解释第一条第（一）项至第（三）的规定情形，更不能对陈名乔一审举证的诸多经营管理困难的证据视而不见，仅以万为公司在2017年2月召开过股东会、2017年6月召开过董事会为由，即简单认定“万为公司股东会或董事会等公司治理机构尚不存在无法运行之情形”，并据此作出错误判决。本案的案情符合公司法司法解释（二）第一条第（四）项的规定，“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”，一审判决适用法律显属错误。四、一审判决仅列出了相关法律规定及公司解散需满足的三个条件，但在判决中既未明确证据是否采信，亦未根据三个解散条件阐述判决理由，仅以“万为公司股东会或董事会等公司治理机构尚不存在无法运行之情形”为由驳回诉请，该判决结论明显错误。万为公司已满足公司法182条规定的三个解散条件，依法应予解散：（一）天泽公司、美盛公司强行将万为公司停业，并设立关联公司侵占公司资产，万为公司管理机制完全失灵，公司治理失效，已陷入公司僵局状态，公司经营管理发生严重困难。首先，万为公司原本发展势头良好，但天泽公司、美盛公司觊觎万为公司的发展前景，为了将陈名乔赶走，停止增资致使万为公司资金链断裂，并强行关闭公司厂房，造成万为公司停业至今。万为公司于2015年9月29日注册成立后，在陈名乔主持下，致力研发大型工业级3D打印机技术，截至2017年6月，万为公司共获得13项3D打印专利，另有24项相关专利正在申请中，同时万为公司成功制造出四台大型工业级3D打印机，其中两台已投入生产，填补了全球技术空白，法国国家电视台、中央电视台等国内外媒体争相报道，万为公司被授予“CCTV证券资讯《大国商道》栏目展播企业”荣誉。为进一步推动公司发展，2017年2月27日，陈名乔与天泽公司、美盛公司、万为公司共同签订《深圳万为智能制造科技有限公司增资扩股及股权回购协议》，约定万为公司增资1500万元，其中天泽公司、美盛公司增资780万元、天泽公司、美盛公司增资720万元。自2017年5月开始，万为公司制造的世界首例超大型3D打印产品获得市场认可，当月即完成销售额30多万元。首例产品“贵阳之眼”为世界首创的超大型3D打印产品，现已成为贵阳市的地标。就在万为公司形势一片大好，公司研发、销售取得了突破性进展的情况下，天泽公司、美盛公司多次催促陈名乔办妥专利出资登记手续，2017年4月-5月，陈名乔完成专利变更登记，之后天泽公司、美盛公司突然翻脸，于2017年6月上旬（即公司开始销售的次月），忽然单方违反增资协议停止缴纳出资，导致公司资金链断裂，陷入困境。2017年6月16日，天泽公司、美盛公司以陈名乔“研发失败”为由致函陈名乔：鉴于公司无资金使用，暂停公司一切经营活动，对公司进行清算；2016年6月19日，天泽公司、美盛公司向陈名乔出示授权书，委托彭顺秋与陈名乔商讨进行万为公司清算，并解决遗留问题；2016年6月30日，天泽公司、美盛公司利用其掌控的公司公章，安排万为公司发出放假通知，导致公司停工。天泽公司、美盛公司的上述行为纯属为了一己私利，试图另起炉灶，独享公司开发成果，最终使公司陷入困境，导致公司股东、董事长期冲突，公司经营管理发生严重困难。在此情形下，陈名乔作为万为公司的持股40%的小股东、董事、总经理及法定代表人，自2017年6月至9月期间，先后为万为公司垫付款项计599861元，努力维持公司运转。但该资金仅为杯水车薪，后万为公司董事长、天泽公司、美盛公司的实际控制人胡泽斌要求陈名乔停止垫资行为。在此情形下，原本蓬勃发展的万为公司戛然而止，2017年6月30日工厂停工，2017年7月13日员工被裁决终止劳动关系，万为公司于2017年9月对外停止营业，截至起诉之日万为公司停业已长达九个月。其次，天泽公司、美盛公司蓄谋已久，在万为公司停业后另起炉灶，万为公司如继续存续，将会被天泽公司、美盛公司全部掏空，会使股东利益受到重大损失。根据本案一审事实调查阶段的情况可见，天泽公司、美盛公司蓄谋已久，在陈名乔主持的3D打印机项目已获得20多项专利，研发成功投入生产，先后被中央电视台、法国电视台广泛宣传的情况下，为了实现其攫取公司的全部利益的目的，先以研发失败为由，通过减薪的方式将部分研发员工裁员，并在时机成熟后与陈名乔翻脸，停止增资，并强行让公司停工停业。在公司停业后，天泽公司、美盛公司以其拉拢的龙井等部分核心员工为班底在佛山另起炉灶（见微信聊天记录、胡泽斌在微信聊天中承认）。此后，天泽公司、美盛公司以其非法任命的万为公司法定代表人、总经理潘仕旺之妻子王焙焙的名义，利用万为公司的厂房设立广东华领智能制造有限公司，华领公司的经营范围与万为公司完全相同，其注册地址就是万为公司的厂房、完全相同，并以华领公司聘用梅自成、彭顺秋、龙井等万为公司的离职员工并为其缴纳社保，侵占万为公司的厂房及设备、知识产权，进行3D打印机项目的生产。根据陈名乔一审举出的证据，万为公司及天泽公司、美盛公司是在2018年5月份，即在陈名乔向万为公司发出被迫解除劳动关系通知书、董事辞职通知及先后向劳动仲裁、宝安区法院提起公司解散等三个案件的仲裁、诉讼后，方安排广东华领公司从形式上将梅自成、彭顺秋等人的社保转至万为公司，纯属为了应付案件的需要而作的调整。如上可见，天泽公司、美盛公司在将万为公司关停后，先是安排龙井等离职员工在佛山小规模另起炉灶，后干脆在万为公司的厂址注册成立广东华领公司，将离职的核心员工转移到其新设的广东华领公司，并通过广东华领公司侵占万为公司厂房和设备、知识产权进行研发和生产，同时还侵占了政府对万为公司提供的108.5万元扶持资金，以达到掏空万为公司全部成果，将陈名乔赶走的目的。如万为公司继续存续，势必会被天泽公司、美盛公司掏空，将使股东利益受到重大损害。第三，天泽公司、美盛公司非法侵占万为公司，陈名乔被非法剥夺公司总经理及法定代表人职务，公司人合基础已完全丧失，公司陷入僵局，经营管理发生严重困难。根据合资协议第六条的约定，天泽公司、美盛公司以现金入股，陈名乔以技术入股，三方共同设立万为公司。同时，合资协议第15条、17条约定，陈名乔担任公司的总经理、总工程师及法定代表人职务。此外，合资协议第17条还约定，“若乙方营私舞弊或严重失职时，且经公安机关认定，由甲方、丙方委派人员（董事长）担任法定代表人。”同时第18条约定，“总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，且经公安机关认定，经董事会决议可随时撤换。”可见，双方共同出资，共享收益，同时由陈名乔担任公司的总经理及法定代表人，这是陈名乔同意共同成立公司的前提条件，更是公司人合的基础，除协议书约定的上述特殊情形外，不得以任何理由解除陈名乔的总经理及法定代表人的职务。但在本案中，天泽公司、美盛公司试图将陈名乔赶走，同时万为公司及天泽公司、美盛公司违约并伪造陈名乔的董事签名，解除了陈名乔的总经理及法定代表人的职务，可见公司的人合基础已不复存在，详述如下：如前所述，天泽公司、美盛公司在万为公司发展形势一片大好的情况下，为了取得公司全部利益，对公司停止增资致使万为公司资金链断裂，并强行关闭公司厂房，造成万为公司停业，同时天泽公司、美盛公司又私设广东华领公司聘用万为公司离职员工、侵占万为公司厂房和设备、非法使用万为公司的知识产权，其目的正是为了将陈名乔从公司赶走。自2017年6月公司停工以来，万为公司停发了陈名乔工资，且万为公司至今未再召开董事会及股东会，公司管理机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策，公司资产被天泽公司、美盛公司全部侵占。2017年8月15日，天泽公司、美盛公司委托彭顺秋发邮件要求陈名乔辞去万为公司总经理及法定代表人职务，并无偿将其持有的万为公司股权全部转让给天泽公司、美盛公司，实际是要求陈名乔退出公司管理，并净身出户。同时，陈名乔的人身安全受到公司出纳、天泽公司、美盛公司股东梅自成的威胁。2018年1月10日，万为公司、天泽公司、美盛公司违反合资协议第15条、17条的约定，在未依法召开董事会的情况下，伪造陈名乔的董事签字，聘任潘仕旺为总经理兼任法定代表人职务，同时免去陈名乔总经理及法定代表人职务，且截至本案起诉之日未通知陈名乔，非法剥夺了合资协议约定的陈名乔对万为公司的管理权。有鉴于此，陈名乔于2018年5月向万为公司发出被迫解除劳动关系通知书、董事辞职通知，并就万为公司自2017年5月以来长期拖欠陈名乔工资向法院提起劳动争议之诉，及就其为万为公司垫付的款项向宝安区人民法院提起民间借贷之诉等两起诉讼。如上可见，万为公司已沦为天泽公司、美盛公司掠夺的对象，万为公司的核心员工、厂房、设备、知识产权均被天泽公司、美盛公司私设的公司占有，股东之间失去共同投资、共担风险的合作基础；陈名乔作为持股40%的股东，被剥夺了管理权；可见陈名乔的管理受到排挤，股东之间的矛盾不可调和，股东之间的人合基础已经完全丧失，背离了公司经营的初衷和目的，公司陷入僵局，管理机制失灵，公司经营管理发生严重困难。（二）万为公司继续存续会使股东利益受到重大损失。由于万为公司经营管理困难，万为公司完全被天泽公司、美盛公司的关联公司侵占，万为公司的继续存续会使股东利益受到重大损失。如上所述，天泽公司、美盛公司先是组织万为公司的离职员工在外另起炉灶，后又私设广东华领公司聘用了万为公司的核心研发员工，并侵占了万为公司的厂房和设备进行生产，天泽公司、美盛公司通过此种方式将公司全部人员、资产据为己有。如万为公司继续存续，其所持有的全部知识产权、设备等资产将逐渐被天泽公司、美盛公司淘空，致使股东利益受到重大损失。此外，万为公司是一家研发巨型3D打印机的科技企业，其研发的行业领先的数十项专利、非专利技术如不能尽快进行生产转化，并保持进行后续研发，在科技发展日新月异的今天，将被迅速淘汰，降低甚至失去其应有的市场份额。事实上自公司停业一年多来，公司的巨型3D打印设备、众多知识产权已经及正在急剧贬值中。另需要指出的是，万为公司自2017年6月停业以来，未曾召开股东会或董事会，陈名乔的股东权、董事权长期处于无法行使的状态，且公司被天泽公司、美盛公司关联公司侵占，陈名乔投资万为公司的期待目的无法实现，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，同时也将导致陈名乔作为工业3D打印技术研发者的重大声誉损失和机会成本损失。（三）万为公司面临的经营管理困难通过其他途径不能解决。自天泽公司、美盛公司单方通知万为公司停止营业至今，陈名乔曾通过各种方式与万为公司董事长、天泽公司、美盛公司实际控制人胡泽斌联系，试图化解股东矛盾、董事矛盾，但均无法有效解决公司僵局，胡泽斌甚至对陈名乔说，“万为的事也不能再拖了…，现在拖一个月损失是…，拖下去对谁都不好。”此后，陈名乔多次与胡泽斌联系，但均未得到回应。可见，万为公司股东之间意见分歧，无法有效沟通和协商。天泽公司、美盛公司曾委托彭顺秋于2017年8月15日发邮件给陈名乔，要求陈名乔签署七份法律文书，其中包括要求陈名乔辞去公司总经理及法定代表人职务，无偿转让全部股权给大股东并继续为公司无偿劳动等不合理要求，实系要求陈名乔“净身出户”。更重要的是，胡泽斌2017年8月在微信记录中亲口承认已通过龙井等前员工另起炉灶，天泽公司、美盛公司已于2017年底私设广东华领公司，实际侵占万为公司的厂房和设备进行生产，可见天泽公司、美盛公司的目的是将万为公司淘空，天泽公司、美盛公司并不存在任何与陈名乔协商的可能。另在本案一审庭审期间，陈名乔提出了种种调解方案，但天泽公司、美盛公司均未接受，可见天泽公司、美盛公司没有任何协商的诚意。如上所述，陈名乔认为，万为公司面临的经营管理困难通过其他途径不能解决，只能通过公司解散的方式维护股东的合法权益。请求二审法院依法改判，支持陈名乔的上诉请求。万为公司、天泽公司、美盛公司辩称：万为公司目前仍在生产经营之中，并没有停产，不同意解散万为公司。陈名乔的上诉理由不成立，请求驳回上诉，维持原判。陈名乔向一审法院起诉请求：依法解散万为公司。一审法院认定事实：万为公司2015年9月29日注册成立，注册资本5750万元，法定代表人为陈名乔，股东为天泽公司、陈名乔、美盛公司，分别占股比例52%、40%、8%，其中天泽公司、美盛公司分别以现金方式出资2990万元、460万元，陈名乔以技术入股，即将专利号为201420851286.X的专利技术及所涉的全部与项目有关的非专利技术作价2300万元；万为公司董事会成员为胡泽斌、陈名乔、胡庆天，董事长为胡泽斌，监事为潘顺秋。2017年2月27日，天泽公司、陈名乔、美盛公司形成股东会决议，决议主要内容为：公司以初始注册资本价格，进行增资扩股；陈名乔作为公司负责人，代表公司承诺2017年4月1日至2018年3月31日销售收入达到1000万元，销售毛利率不低于50%；2018年4月1日至2019年3月31日销售收入达到2000万元至3000万元，并实现盈利；在此条件下，经所有股东商议一致同意，美盛公司以注册资本初始价格，向公司增资扩股，金额不超过1500万元；如公司实现销售收入，或引入新的投资者，且不需要继续增资时，美盛公司可停止增资。同日，天泽公司、陈名乔、美盛公司、万为公司签订一份《万为公司增资扩股及股权回购协议》。2017年6月3日，万为公司召开董事会议，会议议题为近期公司重点工作安排，主要内容包括万为公司业务发展现状、后期工作安排、工作任务及要求等。会议由陈名乔、彭顺秋、胡泽斌、胡庆天签字。2017年6月16日，天泽公司、美盛公司向陈名乔发出函件，鉴于万为公司研发严重拖延、公司严重亏损等原因，提议3日内召开股东会议，决定公司是否续存，以及续存方式。2017年8月28日，胡泽斌、胡庆天、彭顺秋召开万为公司临时董事会，董事会决议解除陈名乔总经理职务并按公司章程规定撤换陈名乔法人代表职务。陈名乔对该份董事会决议不予认可。万为公司登记显示，2018年1月10日公司法定代表人变更为潘仕旺。陈名乔主张2018年1月10日《万为公司法定代表人、总经理聘任书》董事签名处“陈名乔”签名系伪造，并提供广东众合司法鉴定所出具的司法鉴定意见书予以佐证。陈名乔主张，天泽公司、美盛公司迫使万为公司停业，非法侵占万为公司资产，非法解除陈名乔总经理及法定代表人职务，陈名乔与天泽公司、美盛公司之间存在严重冲突，万为公司继续存续的人合基础已完全丧失，万为公司经营管理发生严重困难，继续存续会造成公司财产尤其是知识产权的急剧贬值，使股东利益受到严重损失，且上述困境无法通过其他途径解决，故申请解散万为公司。天泽公司、美盛公司均不同意解散万为公司。本案中，陈名乔向一审法院申请对万为公司成立至今的财务状况进行审计，请求责令万为公司提供2017年6月以来缴纳社保名单、社保缴交记录、银行流水、财务报表、财务账簿、会计凭证、租赁合同；并申请对万为公司银行、社保、厂房租赁信息及接受政府资金资助情况等进行调查，申请对广东华领智能制造有限公司工商内档资料、银行开户信息、租赁厂房信息、缴纳社保情况以及陈名乔报案材料等进行调查。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，单独持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，提起解散公司诉讼应具备下列事由之一：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。依据上述法律规定，公司解散需满足以下几个条件，即公司经营管理发生严重困难、公司继续存续会使股东利益受到严重损害、通过其他途径不能解决。本案中，2017年2月万为公司曾就增资扩股达成股东会决议；2017年6月万为公司亦就公司工作开展等事项召开董事会。万为公司股东会或董事会等公司治理机构尚不存在无法运行的情形。陈名乔提供的现有证据不足以证明万为公司存在公司解散的法定事由，其诉请解散万为公司，不予支持。陈名乔提出一系列调查取证申请，因陈名乔申请调查取证的具体事项与本案没有关联，亦不属于人民法院应当调查收集的证据，其调查取证申请不予准予。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决：驳回陈名乔的诉讼请求。案件受理费25元，由陈名乔负担。二审审理查明：二审中，陈名乔主张：一、一审判决认定“美盛公司以注册资本价格向公司增值扩股金额不超过1500万元”的事实有误。根据增资扩股及股权回购协议，系由美盛公司、天泽公司共同增资1500万元；二、一审判决认定“2017年8月28日…董事会决议解除陈名乔总经理职务并按公司章程规定撤换陈名乔法人代表职务”的事实有误。此次会议是临时董事会，陈名乔从未收到召开董事会的通知，也未召开董事会；三、广东华领智能制造有限公司的注册地址在万为公司注册地址的生产场地，即在万为公司租用厂房的北侧。一审判决认定的其他事实无误，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，单独持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，提起解散公司诉讼应具备下列事由之一：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，2017年2月万为公司曾就增资扩股达成股东会决议；2017年6月万为公司曾就公司工作开展等事项召开董事会。陈名乔所举证据不足以证实万为公司治理机构无法运行、经营管理发生严重困难。万为公司、天泽公司、美盛公司称万为公司目前仍在生产经营之中，并没有停产，不同意解散万为公司。陈名乔请求判令解散万为公司的主张，依据不足，本院不予支持。陈名乔要求查阅万为公司财务报表、财务账簿、会计凭证、租赁合同等资料，以及主张天泽公司、美盛公司损害其合法利益等事项，可以通过提起股东知情权纠纷之诉、损害股东利益责任纠纷之诉等法律途径进行解决。综上，陈名乔的上诉理由均不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人陈名乔负担。本判决为终审判决。审判长 曹 启 选审判员 琚   虹审判员 陈 朝 毅二〇一九年四月十日书记员 严冬（兼）