广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书(2018)粤0113民初6785号原告：王宏才，男，1982年4月26日出生，汉族，住海南省东方市。委托诉讼代理人：黄穗生，广东品杰律师事务所律师。被告:广州市悦龙轩餐饮有限公司，住所地广州市番禺区化龙镇。法定代表人：苏新华，职务：经理。委托诉讼代理人：吴泉，广东法制盛邦律师事务所律师。第三人：杨盼轩，男，1986年12月19日出生，汉族，住河南省伊川县。第三人：申长龙，男，1980年3月10日出生，汉族，住广州市番禺区。第三人：黎展鹏，男，1971年7月19日出生，汉族，住广州市番禺区。原告王宏才诉被告广州市悦龙轩餐饮有限公司（以下简称悦龙轩公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。诉讼中，本院根据被告悦龙轩公司的申请，依法追加了杨盼轩、申长龙、黎展鹏作为本案第三人参加诉讼。原告王宏才的委托诉讼代理人黄穗生，被告悦龙轩公司的委托诉讼代理人吴泉到庭参加了诉讼，第三人杨盼轩、申长龙、黎展鹏经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。原告王宏才向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告向原告支付货款122472元；2.被告向原告支付逾期付款利息（利息以22472元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2017年11月15日起暂计至起诉之日止，以100000元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2017年12月1日起暂计至起诉之日止），暂计至起诉之日止为1000元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年4月29日，原告与被告签订《海鲜池承包直销场协议》，协议约定：原告承包经营被告的海鲜池，由被告向原告提供鱼池场地和设备。原告按被告要求向被告供应所需的海鲜品种及数量。后原被告双方于2017年11月6日签订支付协议书，确认被告欠原告海鲜货款152472元，计划于2017年11月15日左右支付52472元，剩余尾款100000元于2017年12月初支付完毕。然而，到了2017年11月15日左右，被告仅支付了30000元，剩余22472元没有支付，后续的100000元货款也一直未支付。因此被告尚需向原告支付货款共计122472元。同时由于被告迟迟未支付拖欠的货款，被告还应当支付逾期支付期间所产生的利息。原告为维护其合法权益，特诉至法院，望判如所请。被告悦龙轩公司答辩称：第一，被告于2018年4月发生重大经营变动，原股东转让全部股权并退出经营，现被告新股东对本案债务完全不知情。2018年2月27日，被告现任股东梅醒杰作为受让方，与原股东杨盼轩、申长龙、黎展鹏签订《酒楼转让合同》，受让案涉酒楼的经营权、营业执照、设施设备及无形资产等全部权益，转让款为150万元，其中转让合同上注明“以完成工商变更登记手续、交付公司印章之日为限，之前产生的包括购销关系、劳动关系、房屋租金、水电费等全部债权债务由甲方承担，之后产生的全部债权债务由乙方承担”。2018年4月11日，被告现任股东苏新华、方玉玲、曾泽平、梅醒杰与原股东杨盼轩、申长龙、黎展鹏在广州市番禺区市场质量监督管理局签订《股权转让协议》，协议上明确“至2018年4月11日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒”。股权转让时，原股东并未将拖欠本案原告的债务事项告知新股东，新旧股东之间也未就此进行交接，被告新股东对此完全不知情。第二，原告所诉的合同欠款存在疑问。原告仅提供了2017年4月29日《海鲜池承包直销场协议》和2017年11月6日《支付协议书》，并没有提供具体送货单来结算核查，依据不足，而且两份证据上的签名人陈永强、杨盼轩无法联系，加盖的原公司公章也因公司更名而上交销毁，无法核对真假；根据双方签订的《海鲜池承包直销场协议》的约定，双方海鲜销售每天核对并15天结算一次，不应存在如此巨额未付海鲜款；原告明知涉案酒楼转让已久，却从未向被告询问催款，反而在被告新股东全然不知情的情况下起诉，有违常理；被告原三股东向新股东保证转让前无其他债务，现原告的欠款存在非常蹊跷，不能排除是原三股东涉嫌诈骗新股东或存在虚假诉讼等情况。第三，鉴于欠款事实无法直接确认，为查明签名盖章真实性以及有无抽逃出资等事实，确认本案真实责任主体，被告认为有必要追加原三股东杨盼轩、申长龙、黎展鹏作为本案第三人参加诉讼，同时视需要对原告提供的证据印章和签名予以司法鉴定查实确认。第四，即使欠款属实，基于原三股东在《酒楼转让合同》和《股权转让协议》的承诺和相关法律规定，原三股东杨盼轩、申长龙、黎展鹏应对上述债务承担全部法律责任，故被告无须承担任何责任。原告王宏才围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.《海鲜池承包直销场协议》原件，证明原被告之间存在海鲜供销关系；2.《支付协议书》原件，证明被告尚欠原告货款的事实；3.微信截图打印件，证明2018年4月24日申长龙向原告转账20000元；4.原告2017年5月至2017年10月期间广州农村商业银行东圃支行账户交易明细查询清单原件，证明原告与杨盼轩、申长龙及其亲属申如莲有经济往来，多笔汇款备注均是海鲜款。被告悦龙轩公司质证称无法确认《海鲜池承包直销场协议》上作为东俊酒楼委托代理人签名的“陈永强”的身份，且证据1、2均存在先盖章再书写的问题，原广州长展餐饮有限公司的公章已上缴销毁无法核对公章的真实性，也无法核实“陈永强”、“杨盼轩”签名的真实性；对于证据3、4的真实性予以确认，但大部分转账都不是对公的，可能存在债权债务转移的情况。因被告并未提供相反证据证实被告的抗辩意见及推翻原告的主张，故本院采纳以上证据作为认定本案事实的依据。被告悦龙轩公司提交了《酒楼转让合同》和《股权转让协议》原件证明被告发生了股权变更，现被告对前债务并不知情，原告确认被告提供证据的真实性和合法性，但认为与本案无关。本院确认被告曾经发生股权转让的事实，至于被告是否因此在本案中免责是本案审查的核心，本院将在查明事实的基础上最终作出认定。第三人黎展鹏、申长龙、杨盼轩均无答辩意见和证据提交。本院综合分析原、被告提供的证据与庭审陈述，认定以下事实：被告悦龙轩公司原名广州长展餐饮有限公司，系经营中餐服务的酒楼，对外招牌名称为“东俊大酒楼”，变更后酒楼的对外招牌名称更改为“悦龙轩大酒楼”。2017年4月29日，原告王宏才（作为乙方）与广州长展餐饮有限公司（东俊大酒楼，作为甲方）签订《海鲜池承包直销场协议》，约定甲方提供鱼池场地和设备给乙方免费使用，甲方按海鲜每日销售所得款全部结算给乙方，甲方只收取合理的海鲜加工款。酒席海鲜按酒楼当天浮动的价钱计算，酒席多收的海鲜价钱全部归酒楼所有，预订的围餐单海鲜每斤加收10元归乙方所得。在乙方承包期间，由甲方提供给乙方每日海鲜销售单据记录，乙方的海鲜销售款由甲方统一代收，每市核对销售单一次，以双方核单签证为准，每天由仓库开进仓单，财务核单。结算方式：海鲜池与酒楼结账的周期及结款方式，甲乙商议15天为一结算日，甲方每一期以现金或银行即时转账方式结账给乙方等。该协议由陈永强代表广州长展餐饮有限公司签字并加盖公章。2017年11月6日，广州长展餐饮有限公司（东俊酒楼）向原告王宏才出具《支付协议书》一份，确认东俊酒楼欠王宏才海鲜货款152472元，计划于2017年11月15日左右支付52472元，剩余100000元于2017年12月初支付完，该协议书由东俊酒楼法人代表杨盼轩签名并加盖广州长展餐饮有限公司公章。原告称原告与原东俊酒楼之间的海鲜交易往来没有送货单，但是有对账单，被告原法定代表人杨盼轩在出具《支付协议书》之后便将对账单收回。原告在诉讼中确认被告签订《支付协议书》后，仅支付了30000元海鲜款，分别是申长龙于2018年4月24日向其支付的20000元和案外人申如莲于2018年2月14日向其支付的10000元。2018年2月27日，第三人杨盼轩、黎展鹏、申长龙（作为甲方，转让方）与案外人梅醒杰（作为乙方，受让方）签订《酒楼转让合同》，约定甲方将广州长展餐饮有限公司位于广州市番禺区化龙镇塘头村化龙大道12号101酒楼的经营权、营业执照、设施设备及无形资产等全部权益以150万元转让给乙方，并以完成工商变更登记手续、交付公司印章之日为限，之前产生的包括购销关系、劳动关系、房屋租金、水电费等全部债权债务由甲方承担，之后产生的全部债权债务由乙方承担。甲方代表申长龙和乙方梅醒杰分别在协议上签名。2018年4月11日，杨盼轩、申长龙、黎展鹏（作为转让方）与苏新华、方玉玲、曾泽平、梅醒杰（作为受让方）签订《股权转让协议》，就广州长展餐饮有限公司的出资转让事宜进行协商，约定杨盼轩将原注册资本5万元（占公司注册资本的10%）转让给苏新华，转让金5万元；黎展鹏将原注册资本22.5万元（占公司注册资本的45%）的部分15.5万元转让给曾泽平，转让金15.5万元；黎展鹏将原注册资本22.5万元（占公司注册资本的45%）的部分7万元转让给梅醒杰，转让金7万元；申长龙将原注册资本22.5万元（占公司注册资本的45%）的部分7.5万元转让给梅醒杰，转让金7.5万元；申长龙将原注册资本22.5万元（占公司注册资本的45%）的部分5万元转让给苏新华，转让金5万元；申长龙将原注册资本22.5万元（占公司注册资本的45%）的部分10万元转让给方玉玲，转让金10万元；2018年4月11日前，受让方需将转让金全部付给转让方。至2018年4月11日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可，从2018年4月11日起苏新华、方玉玲、梅醒杰、曾泽平成为本公司的股东，享有股东权益，承担股东责任。2018年4月17日，广州长展餐饮有限公司进行工商登记变更，将公司名称变更为被告名称，并根据上述《股权转让协议》的内容进行股东变更登记，现被告的股东变更为曾泽平、苏新华、梅醒杰、方玉玲，法定代表人为苏新华。杨盼轩在接受本院询问时称《支付协议书》上的签名确实是其本人所签，但上面的协议内容并不是他写的，公章也不是他盖的，协议上的欠款内容也记不清是怎么回事，至于《海鲜池承包直销场协议》他没有见过，陈永强也不熟悉，但是确认公司股权变更的事实。本院认为：本案系买卖合同纠纷。关于本案买卖合同相对方的认定问题，原告王宏才是涉案海鲜交易的供方，原告提供了《海鲜池承包直销场协议》和《支付协议书》原件，证实原告与原广州长展餐饮有限公司存在买卖合同关系，被告悦龙轩公司抗辩怀疑两份协议的真实性，但就协议真实性的异议，被告并无提供相关证据予以证实或申请就协议的真实性进行司法鉴定。对此，被告应当承担举证不能的责任。第三人杨盼轩确认《支付协议书》上的签名为其本人所签，其虽然不确定协议的内容，但结合原告与其的银行交易记录，杨盼轩一直有向原告转账支付海鲜款，可以印证原告主张。至于被告称原告无提供双方交易的送货单等凭证有违常理，对此原告也作出了合理解释，本院认为原告提供的证据与其陈述能够相互印证，形成证据链，故本院认定原广州长展餐饮有限公司为本案买卖合同的买受人，双方之间形成的买卖合同关系是双方当事人真实意思表示，且未违反国家法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自的义务。由于原广州长展餐饮有限公司现已变更为被告悦龙轩公司，作为广州长展餐饮有限公司债权债务的承继者，被告悦龙轩公司应对广州长展餐饮有限公司拖欠原告的货款承担清偿责任。至于第三人杨盼轩、申长龙、黎展鹏的责任认定问题。被告悦龙轩公司抗辩由于被告发生股权变动，杨盼轩、申长龙、黎展鹏将原被告股权全部转让给现被告股东，并承诺无债务拖欠，根据双方的股权转让协议应由杨盼轩、申长龙、黎展鹏对原告债务承担清偿责任。本院认为，被告现股东与第三人杨盼轩、申长龙、黎展鹏的股权转让关系是其内部关系，不能对抗外部第三人，原广州长展餐饮有限公司已变更为被告悦龙轩公司，被告悦龙轩公司应对原债务承担清偿责任，至于新旧股东间的债权债务关系，被告悦龙轩公司可在清偿后另循法律途径向原股东主张，所以对于被告的抗辩意见本院不予采纳。原告王宏才已履行供货义务，被告悦龙轩公司未按约定履行付款义务，已构成违约。根据《支付协议书》的约定，被告悦龙轩公司尚欠原告152472元，现原告确认已归还30000元，故被告悦龙轩公司还须向原告王宏才支付货款122472元。关于原告诉请的利息问题，因被告悦龙轩公司逾期未清偿货款，已构成违约，并造成原告的经济损失，应承担相应的违约责任，原被告双方没有约定逾期付款违约金，现原告主张按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算逾期付款利息，未违反法律规定，合法有据，本院予以支持。因《支付协议书》中约定“东俊酒楼欠王宏才海鲜货款152472元，计划于2017年11月15日左右支付52472元，剩余100000元于2017年12月初支付完”，其中并没有明确具体准确的付款时间，故本院酌情将逾期付款利息的起算时间予以调整为较为接近的自2018年1月1日起开始计算，应计至欠款全部还清之日止，对于原告主张超过部分，本院不予支持。第三人杨盼轩、申长龙、黎展鹏经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃相关诉讼权利。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广州市悦龙轩餐饮有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告王宏才支付货款122472元；二、被告广州市悦龙轩餐饮有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告王宏才支付逾期付款利息，利息自2018年1月1日起以122472元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至欠款全部付清之日止；三、驳回原告王宏才的其余诉讼请求。如义务人未按本判决指定期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2770元，由原告王宏才负担50元，由被告广州市悦龙轩餐饮有限公司负担2720元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按诉讼费用缴纳办法向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自行撤回上诉处理。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为两年。审 判 长  冷根源人民陪审员  李少霞人民陪审员  陈键豪二〇一九年四月四日书 记 员  李楚瑶