广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0115民初5909号原告：王珍，女，1987年12月27日出生，汉族，住河南省正阳县。委托诉讼代理人：陈永辉，广东青晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎静雯，广东青晖律师事务所律师。被告：广州市沃柏居文化发展有限公司，住所地广东省广州市番禺区大龙街旧水坑村韵之彩工业区C栋2号。法定代表人：林松岩，总经理。委托诉讼代理人：李伟光，广东南鹏展法律师事务所律师。被告：林松岩，男，1972年7月27日出生，汉族，住福建省漳州市芗城区。原告王珍与被告广州市沃柏居文化发展有限公司（以下简称沃柏居公司）、林松岩特许经营合同纠纷一案，本院于2018年10月17日立案后，依法适用简易程序，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，于2018年12月29日裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告王珍的委托诉讼代理人陈永辉、黎静雯，被告沃柏居公司的委托诉讼代理人李伟光到庭参加诉讼。被告林松岩经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。王珍向本院提出诉讼请求：1.依法解除王珍与沃柏居公司签订的《微景印象经销合作合同书》；2.判令沃柏居公司、林松岩向王珍退还合作费用人民币15.98万元及利息（利息以15.98万元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2018年3月10日起算至还清时止）；3.判令沃柏居公司、林松岩承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年2月23日，王珍与沃柏居公司签订《微景印象经销合作合同书》，约定：“甲方授权乙方在广东省××区内经营微景印象店”“本合同有效期为两年。自2018年2月23日起至2020年2月22日止”“乙方投资形象店，金额159800，首批投资款以现金或转帐方式一次性付清，甲方按零售价1-4.4折供货乙方”；第六条第六款约定：“乙方补货时应提前5个工作日将订单传真或以网络订单方式给配送中心。在接到订单经核实后5个工作日内发货”。2018年1月23日，王珍向沃柏居公司提交《微景印象项目加盟区域优惠申请表》，载明“加签形象店管理费，免保证金，形象店总金额13.98万+授权费2万=15.98万元赠送市场价值22万元产品”等内容，沃柏居公司同意并确认。合同签订后，王珍按照合同约定将合作费用15.98万元支付给林松岩，沃柏居公司出具收据确认。林松岩为沃柏居公司的法定代表人和股东。但沃柏居公司、林松岩收到款项后，怠于履行合同义务，前期主要表现在延期发货，货不对板，提供的货品单一。后期拒绝履行合同义务，经王珍多次催货，沃柏居公司拒绝提供货品。经多次催货，沃柏居公司拒绝提供货品的行为，构成根本性违约，王珍有权解除合同，并要求沃柏居公司承担违约责任。沃柏居公司与林松岩之间财产混同，因此，林松岩应当承担连带清偿责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）及相关法律法规规定，王珍诉至法院，望判如所请。庭审中，王珍变更利息支付的起算时间为2018年2月23日。庭审中，王珍主张自起诉状载明日期即2018年9月26日之日解除《微景印象经销合作合同书》，事实依据是：1.沃柏居公司延期发货，货不对板，提供的货品单一，后期拒绝履行供货义务，经王珍多次催告，沃柏居公司拒绝提供货物，构成根本性违约；2.截至开庭时，沃柏居公司未提供证据证明其已向王珍披露《商业特许经营管理条例》（以下简称特许经营管理条例）第二十二条规定的12项内容。法律依据是：合同法第九十四条第三项以及特许经营管理条例第二十三条第三款规定。王珍主张涉案合同解除的原因在于沃柏居公司，沃柏居公司应从王珍交付合作费用之日即2018年2月23日起支付利息；因两被告财产混同，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，要求两被告承担连带责任。沃柏居公司辩称，一、王珍自身经营不善，为转嫁经营风险而提起诉讼，我方没有任何违约行为，不需要退还合作费用15.98万元及支付利息。二、涉案合同属于经销合作合同，合同第一条第2款写明以经销合作形式授予王珍销售，第二条第1款约定内容显示双方是正常的货物买卖关系，并非权利的让与。三、涉案合同约定补货形式是由王珍提前5个工作日将订单传真或以网络订单方式交给配送中心，沃柏居公司在接到订单核实后，5个工作日内发货。四、林松岩出借个人账户收取部分款项，两被告不存在财产混同。林松岩未答辩，亦未提交证据，庭后提交书面意见称其质证意见与沃柏居公司质证意见一致。本院经审理认定事实如下：一、关于双方签约及履行事实查明。2018年2月23日，沃柏居公司（甲方）与王珍（乙方）签订《微景印象经销合作合同书》，约定：一、经销授权。1.甲方同意自合同签订之日起授权乙方在广东省××区内经营微景印象店。2.甲方按照本合同性质把微景印象货品以经销合作形式授予乙方销售，未经甲方同意及书面授权，乙方不得跨区串货经营。3.本合同在任何一方未征得另一方书面同意之前，不得转让本合同的的权利和义务。二、经营模式。1.乙方在当地工商局、税务局办理相关的工商税务登记手续，自筹资金开设微景印象经销店，并以此作为最终获得微景印象经销合作的前提。2.乙方在经营期间必须自主投入，自主经营，自负盈亏。即乙方独立享有微景印象店的全部经营权利和义务，并承担经营期间所发生的一切债权、债务、税务和货物运输费用、水电费、租金、聘用人员的工资等。甲方对此无须承担任何责任。3.乙方在经营时必须明码实价，不得擅自提价，为稳定市场经营秩序，不进行恶意竞争。三、甲方权利和义务。1.甲方权利。①甲方有权根据市场实际情况对乙方经销货物进行适当的调配。②在本合同履行期间，甲方有权制订价格、促销方案要求乙方执行。③在本合同执行期内，甲方因发展需要（投资政策调整、品牌名称升级、代言更替等）有权要求乙方作出调整。2.甲方义务。①货品由甲方推荐的第三方物流中心负责外包装和配送，并负责依约向乙方供货。②甲方向乙方出具经销微景印象货品所需的有关证明文件。③甲方负责乙方店面装修样板设计图。四、乙方的权利和义务。1.乙方权利。①乙方依合同的要求经销甲方许可的微景印象货品。但乙方只能按其工商证照地址并征得甲方同意在一定范围内经销甲方微景印象货品。②负责店面人员招聘、业务管理及对外销售经营。③有权到微景印象网站上了解、查询货品信息及行业发展最新动态。2.乙方义务。①参照微景印象经销店的装修风格和按照甲方提供的设计图纸施工（或由甲方指定的装修公司进行店铺装潢设计），并负责装修费用，按设计要求购买装修材料。②乙方只能按甲方指导价经营销售甲方许可的微景印象货品，不得任意提高或降低价格经营；并不得经营其他任何货品，如因特殊情况需调整货品价格，需书面申请，并得到批准后方可实施。③微景印象系列货品验收后，乙方应妥善保管，并负责验收后的货品质量及所销售货品的售后服务。④积极参与甲方开展的促销活动及其他活动。⑤按时依照本合同支付货款、货款备用金及聘用人员的工资、报酬等。五、进货额度与政策。1.乙方投资形象店，金额159800元。首批投资款以现金或转账方式一次性付清，甲方按零售价1-4.4折供货乙方。2.乙方开业后甲方将通过电话、QQ、邮件、信息等对乙方经营给予指导及进行日常维护，并根据实际情况不定期派员下店考察、培训指导。六、承诺及保证。2.合同履行完毕，乙方不再续约，如乙方在合同期内没有违反合约规定，乙方把店面有关微景印象标志物品清理完毕，并经过甲方审核后，合同终止。4.为使乙方提高经销效益，甲方有权对乙方装修风格及开业资格进行评定，不符合要求的须及时调整。5.首次配货于合同款到确认下单后5个工作日内发货，因货款延误影响发货时间的，由乙方自己承担责任。6.乙方补货时应提前5个工作日将订单传真或以网络订单方式交给配送中心。在接到订单经核实后5个工作日内发货，并保证发货的时间。乙方承担物流费用和因乙方原因推迟发货的一切损失。8.乙方必须遵守本合同所约定的经销合作区域不得窜货，不得到其他区域销售微景印象货品，否则每发生一次，甲方有权要求乙方支付违约金5000-30000元。七、合同的解除。3.乙方终止合同，店内所有货品由乙方自行处理，甲方不回收货品。八、司法管辖及争议解决。因本合同履行发生争议，先协商解决，协商不成，任何一方应向甲方所在地所属的广州市番禺区人民法院提起诉讼。九、其他。1.本合同有效期为2年，从2018年2月23日至2020年2月22日止。2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，双方签名盖章后立即生效。合同尾页下方载明“签约地点：广州市番禺区大石街105国道838号潮联大厦A1栋553室”“本合同解释权归本公司所有”，并备注“1.经营过程中，不好销售的产品可以退换其它货品。2.物流过程中破损均由总部负责（收货时当场验收拍照给配送中心人员并且退回破损件产品）”，沃柏居公司在备注内容处加盖其合同专用章。同日，双方签订《定金协议书》，约定：依据主合同，甲方（沃柏居公司）同意乙方（王珍）为甲方在广东省××区域内的特许经营专卖店，为保证主合同的执行，乙方向甲方交纳合同定金36000元整，该款在签定正式合同后抵扣合作费用。乙方所交纳的合同定金后，甲方安排市场老师协助选址，提供铺面资源，以及评估服务。2018年1月23日，王珍提交《微景印象项目加盟区域优惠申请表》，载明“申请事由：加盟形象店或标准店申请免二年管理费15000元/年或10000元/年的权益；2.加盟形象店或标准店申请免品牌保证金15000元/年或10000元/年的权益；3.加盟形象店或标准店品牌授权费2万申请赠送市场价值6万或3万元产品。备注：优惠后加盟标准店总金额为9.98万+授权费2万=11.98万赠送市场价值14万元产品，形象店总金额为13.98万+授权费2万=15.98万元赠送市场价值22万元产品”。下方“董事长意见”处有“须成为公司扶持店，才能享受以上优惠”手写字样，并由林松岩签名并加盖沃柏居公司合同专用章。2018年2月23日，通过余额宝向“富贵139××××**24”支付款项36000元；2月25日，张娜向林松岩尾号为2956的交通银行卡转账123800元。沃柏居公司分别于1月26日、2月23日出具收据两张，载明收到王珍加盟形象店尾款123800元及合同定金36000元，并当庭确认收到涉案款项15.98万元，确认尾号为2956的交通银行卡及“富贵139××××**24”的支付宝账户为林松岩账户。沃柏居公司提交如下证据：1.中铁物流集团发货单两张，发货日期分别为2018年5月28日、6月1日。2.沃柏居公司送货单28张，送货单载明地址为广州市番禺区大石镇105国道838号潮联大厦之A1栋553-556号，送货单仅显示货品名称、规格、数量，未显示单价及金额。（1）4月14日送货单1张，货品包括：壁灯恐龙蛋大1个，壁灯恐龙蛋小1个，壁灯灯泡小1个，壁灯斜四方体小1个，壁灯足球中1个，吊灯斜四方体大1个，吊灯胖钻小1个。（2）4月15日送货单6张，货品包括：吊兰100规格100个，壁灯灯泡小1个，吊灯灯泡大1个，壁灯足球中1个，吊灯斜方体大1个，壁灯斜四方体小1个，胖形钻吊灯大1个，斜四方吊灯四方体小1个，圆球250吊灯1个，吊兰150规格10个，吊兰120规格20个，杯子宽口2个，钟罩大2个，四方形特大2个，小圆1个，直筒中2个，长方房小黑2个，直筒带耳中2个，四方形小1个，吊兰葫芦小100规格2个，瘦形钻小2个，开顶足球1个，四方形大2个，锥形体小2个，蛋杯120规格2个，小提带篮2个，胖形钻小黑2个，恐龙蛋大3个，大苹果2个，足球小2个，钟罩小2个，三脚跟小3个，直筒小3个，苹果小2个，直筒大2个，缸形窄口1个，大圆有底2个，杯子大口低脚2个，胖形钻大黑1个，植物大4盆，植物中30盆，植物小190盆。（3）4月19日送货单3张，货品包括：四方缸500AB型3个，四方缸300象鼻山10个，缸形窄口1个，大圆小1个，胖形钻大黑1个，斜四方体大黑1个，杯子大口高脚1个，缸形斜口1个，吊兰120规格20个，吊兰150规格10个，大提带篮2个，小提带篮1个，正方房小黑2个，缸形窄平口大1个，吊兰180规格2个，中提带篮1个，灯泡大2个，扁长缸3个，吊兰葫芦小100规格2个，杯子平底酒杯1个，直筒100高脚2个。（4）4月24日送货单5张，货品包括：大圆有底2个，大圆小3个，小圆带脚5个，蛋杯15个，开口杯小5个，洋葱小1个，葫芦中2个，四方缸300AB型10个，直筒大3个，活草液60个，铁架小30个，铁架中20个，铁架大10个，杯子大口低脚2个，心形礼盒——苹果2个，心形礼盒——直筒2个，长方形礼盒——吊兰2个，长方形礼盒——吊兰2个，葫芦大2个，杯子圆口2个，洋葱大1个，开口杯大2个，扁长缸7个，养护四件套50个，高台灯木底座白小1个，台灯木底座白小1个，原木盆3个，吊兰135配套2个，植物大盆7盆，植物中盆32盆，植物小盆130盆。（5）5月12日送货单5张，货品包括：抽水泉2个，养护四件套50套，铁架小20个，铁架中20个，铁架大10个，杯子大口低脚3个，大圆有底2个，大圆小5个，直筒大3，杯子圆口2个，杯子宽口2个，杯子平底酒杯2个，瘦形钻小5个，开口杯小2个，150直边高脚2个，斜四方体小5个，植物小盆180盆，植物中盆26盆，植物大盆12盆，锥形体中4个，吊兰100规格100个，四方缸1200AB型1个，吊兰120规格20个，蛋杯15个，直筒小5个。（6）5月27日送货单4张，货品包括：铁架大10个，铁架中20个，铁架小40个，四方缸300AB型5个，四方缸300象鼻山5个，四方缸450AB型10个，大圆有底2个，四方缸500AB型5个，四方缸400AB型1个，四方缸350AB型3个，四方缸350象鼻山3个，杯子大口低脚杯3个，瘦形钻小2个，蛋杯45个，木圆小20个，杯子圆口5个，杯子平底酒杯2个，斜四方体小11个，植物大盆3盆，植物中盆50盆，植物小盆346盆，蝴蝶兰中盆6盆，150直边高脚5个，直筒小5个，吊兰120规格20个，吊兰100规格200个，杯子宽口2个，扁长缸10个。（7）6月1日送货单1张，货品包括：蝴蝶兰6个，植物大盆3个，植物中盆31个，植物小盆100个。（8）6月26日送货单1张，货品包括：植物小盆100个，植物中20个。（9）7月1日送货单1张，货品包括：植物大盆25盆，植物中盆67盆，植物小盆50盆。（10）7月13日送货单1张，货品为鱼缸玻璃过滤底1个。3.沃柏居公司配送中心负责人郑合与王珍于2018年4月6日至8月9日的微信聊天记录截图，显示：4月7日，王珍发送“副本-微景印象产品价格表2018.xlsx”并说：“我做调整了，麻烦看一下”。4月8日，郑合回复发送“王珍出货清单.xlsx”，王珍：“好的”“这样选可以吗”“我这边什么时候可以发货”。郑合：“估计要7-8天才行”。4月11日，王珍：“这边什么时候发货过来，店铺什么都准备好了，现在就差产品灯了”。郑合：“还没有，我前天跟您讲7-8天，已经帮您在跟进了，我手里明天有十几家要出货，要走生产流程的”。王珍：“我16号开业，要提前寄货过来呀”“我这里一个月6500的租金一天就是200多，耗不起啊”“麻烦你这边跟进快一点吧”。4月13日，王珍：“你这边货要在16号之前发给我哦”“我16号试业没货怎么搞”“还有产品灯，我要提前一天找人装上去”。郑合：“不行，全部生产好要到17号，18号才能发货，我跟您说过要7-8天，不包括定制鱼缸（定制鱼缸一般要15左右），如果您确定16号开业只能15号加急帮您先发一部分”“您的吊灯订单加在一起也就12个、壁灯15个”。王珍：“怎么变了这么少了？”“我选的时候，选的好多啊”“那现在怎么加”。郑合：“我帮您下单再加一下”。4月15日，郑合：“我昨天帮您发，应该明天会到。”4月16日，王珍：“灯到了”“目前发现一个灯没有吊的线”，并发送图片两张，郑合：“您先放着，到时候市场督导过去帮您解决”。王珍：“剩下的货18号能发过来吧”“灯加一起只发了10个啊，还有一个没有吊绳的”。4月17日，王珍：“小植物少了很多，还有90个9.9的没装，小植物只有230了”“植物不全啊，全是这种小草，没有花类的吗，这样看上去，除了玻璃形状不一样，那些草都是一样的”，郑合：“这阵子有花的植物少，后面我帮您留意安排。”4月18日，王珍：“今天发货了吗”。郑合：“在安排，后天出货”，王珍：“后天？22都开始试业了，没货怎么弄”，郑合：“明天先发一部分够您用，20号会到”，王珍：“好吧”。郑合发送送货单6张截图，王珍：“对一下货啊，好多都不对，我对了好几遍”。4月19日，王珍：“产品发货了吗”“四方型特大坏了一个，足球小1个，小提带篮1个，小苹果瑕疵1个”。4月20日，王珍：“货收到了”“灯还是没有发过来啊”。4月23日，王珍发送“微景印象产品价格表2018.xlsx”并说：“以这份表格为标准发货，其它发过来的按发货单上算”。4月26日，王珍：“昨天货收到了，店里面还是很空，单上写的什么台灯底座没有看到，直筒大多写了一个”“中盆植物少了4盆，小盆的没数，下次补发一点植物，第一批的鱼缸，99的小鱼缸没有配灯，有些大鱼缸里面没有抽水泵，麻烦补发。下批货看下安排再发，我现在选一下植物：文竹、仙客来、小红星发点过来，绿草粉跟青龙石孔发点来。”5月4日，王珍：“麻烦按照我选的发货，没选的就不要发过来了”“中盆植物少了4盆，小盆的没数，下次补发一点植物，第一批的鱼缸，99的小鱼缸没有配灯，有些大鱼缸里面没有抽水泵，麻烦补发。植物：文竹、仙客来、富贵竹、小红星、擎天凤梨、金钱树发点过来，绿草粉跟青龙石孔发点来，大盆的白掌红掌可以多发几盆，发带有花的植物，芦荟不用发了，发过来跟烂死了”“是不是植物的生长期短呢，第一批发过来的货，植物都死的差不多了”“你看下我的选货单”。郑合：“好，明天帮你下生产单”。5月7日，王珍：“这批货什么时候发呀？植物死的差不多了，店太大了里面觉得没有东西空空的，我看下再选多一点”，郑合：“11号发货”，王珍：“我选的那些，有的你可以多发，我就不重新选了”。5月11日，郑合：“在安排，明天发后天可以到”。5月13日，王珍：“植物全部发的一种，袖珍椰子的一盆都没有，我需要袖珍椰子的啊，上次中盆的发过来就烂根，也没补发一点过来”。5月14日，王珍发送“微景印象产品价格表2018.xlsx”并说：“这批货下单”。5月21日，郑合：“还没发，现在加盟店太多，配件厂供应紧张，还在安排生产。只出来一部分，估计还要6天左右”。5月30日，王珍：“杯子大口低脚漏件了吧，单写的三个，只有一个”。郑合：“好的，还有吗？我要上报登记一下”。6月27日，王珍：“大盆的缺的多哦”。郑合：“缺多少，您下单才行”。王珍认可上述证据的真实性，但6月1日、6月26日、7月1日、7月13日四张送货单是沃柏居公司补发之前的破损及植物货物；4月14日送货单沃柏居公司未发货，王珍没有收到；4月15日并标注序号①送货单有发部分4个灯；其他送货单予以确认；双方虽通过微信订货，但并不表明双方订货惯例仅限微信，从微信内容可见，沃柏居公司存在延迟发货、货品单一等违约情况。沃柏居公司另提交《王珍货单》共计18张，显示有订货的产品名称、产品图片、规格尺寸、门店限时秒杀价、出货数量、价格总计等信息，共计发货九次，分别为：4月14日发货金额价值总计1507元，4月15日发货金额价值总计11141.8元，4月19日发货金额价值总计18461元，4月24日发货金额价值总计11683元，5月12日发货金额价值总计19987元，5月27日发货金额价值总计30648元，6月1日发货金额价值总计1420元，6月26日发货金额价值总计1000元，7月1日发货金额价值总计1980元，上述金额共计97827.8元。王珍不认可该证据，认为根据沃柏居公司提交的《王珍货单》、送货单以及王珍实际收货情况对比，王珍未收到4月14日送货单中的任何物品，应扣减1507元；未收到4月15日送货单中的“圆球250吊灯”，应扣减398元；未收到4月19日送货单中的第15-23项产品，应扣减8701元；未收到4月24日送货单中的“葫芦大”“高台灯木底座白小”“台灯木底座白小”“吊兰135配套”，应扣减514元；未收到5月12日送货单中的“抽水泉”“养护四件套”，且植物小、中、大盆按照约定是配套在其他器皿中的植物，不另收费，应扣减2880元；植物类是配套其他器皿中的植物，由沃柏居公司免费提供，故5月27日、6月1日、6月26日、7月1日送货单中的植物小、中、大盆不应计算金额，应扣减7767元。因此，双方实际发生货款为76060.8元。二、关于王珍主张沃柏居公司存在违约的事实查明。（一）延期发货。王珍主张订货3次，沃柏居公司实际发货2次，具体如下：1.2018年4月7日第一次订货，沃柏居公司于4月15、19、24日发货；2.5月4日第二次订货，沃柏居公司于5月12日、5月27日、6月1日、6月26日、7月1日、7月13日发货，前两次均通过微信订货；8月11日、28日第三次通过邮寄订单方式订货，沃柏居公司没有发货。对此，沃柏居公司认为王珍第一次订货时，我方有告知7-8天才能发货，第二次订单最后确认时间为5月14日；王珍通过邮寄订单的方式不符合双方的交易惯例，我方也没有收到，且整个微信记录显示双方对送货时间是经过调整确认的，不应以单方下单时间为准，王珍也没有以此来主张权利。（二）货不对板。王珍提交情况说明一份，详细列明沃柏居公司每次发货的数量及品种无法对应的情况，另提交手机拍摄图片三张，显示产品部分存在生锈问题，以此证明沃柏居公司提供的产品质量不合格。沃柏居公司不予认可，图片中的产品是否是沃柏居公司提供，以及产品上述情况是否属于质量问题，不能由王珍单方确认。（三）货品单一。王珍主张沃柏居发送的货物是市场上销售不出去的产品，货品单一，其实际发货的产品并不如其产品列表中的那么多产品，配送中间的植物比较普通且廉价单一。（四）拒绝供货。王珍以快递形式向沃柏居公司发送订单，但沃柏居公司没有发货，提交如下证据：1.王珍于2018年8月11日向沃柏居公司发送的《催货函》，所附的补货订单一份共十四页，顺丰速运快递单存根联以及邮件签收网页查询记录。《催货函》内容为：“致沃柏居公司：本人与贵司签订《微景印象经销合作合同书》，按合同约定，贵司应当向本人提供微景印象货品，但贵司提供的货品出现如下情况：1.不按时提供货品，2.提供的货品与订单不符，3.提供的货品价格虚高，4.提供的货品未按合同约定进行折扣，5.提供的货品存在植物品种单一，与贵司宣传资料及现场实物中植物品种多样性不相符，6.提供的货品存在植物已枯死的情况，但贵司拒不退换的情况。为了后期双方的合作愉快，现要求贵司尽快解决以上供货中的问题。另依据合同第五条第一款、第六条第六款及《微景印象项目加盟区域优惠申请表》的约定，现本人要求贵司按合同约定时间、价格提供如下货品（具体见附件补货订单），特此函告，望见函后尽快处理为盼。”快递单显示收件人为沃柏居文化，并注明“必须送到公司，由本公司人签收”，地址为广州市番禺区大石段潮联大厦a1××553-557，快递查询结果显示2018年8月13日代签收（同事）。2.王珍于2018年8月28日分别向沃柏居公司的两个地址发送的《催货函》，所附的补货订单一份共十三页，申通快递快递单寄件联以及邮件签收网页查询记录，《催货函》内容与前述8月11日的《催货函》内容基本一致。快递单寄件联显示收件为广州市沃柏居文化发展，地址为沃柏居公司登记住所地，并注明“内有催货函和订货单必须送到公司”，快递查询结果显示2018年9月7日快件被退回。另，王珍将上述《催货函》及所附订单向广州市番禺区大石段潮联大厦A1××553-557邮寄，并注明“内有催货函和订货单必须送到公司”，快递查询结果显示2018年8月29日代签收（前台）。沃柏居公司对上述证据不予认可，上述证据与双方交易惯例、涉案合同第六条第6项约定不符；认可快递查询信息的真实性，但不确认其反映内容，未收到上述函件。（五）未披露信息。关于王珍主张沃柏居公司未披露特许经营管理条例第二十二条规定的12项内容，沃柏居公司隐瞒相关信息，对此，沃柏居公司称其不具有披露义务，王珍主张披露的信息在涉案合同中均有明确说明与约定。三、关于其他事实查明。沃柏居公司成立于2015年1月15日，法定代表人为林松岩，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本100万元，登记经营场所为广州市番禺区大龙街旧水坑村韵之彩工业区C栋2号，经营范围为艺术表演场馆管理服务，陶瓷、玻璃器皿零售，货物进出口，花卉作物批发，家居饰品批发，投资管理服务，饰物装饰设计服务，风景园林工程设计服务，商品零售贸易，花盆栽培植物零售等。关于15.98万元，王珍主张包括加盟授权费、管理费、保证金及货款，各项明细没有明确约定，沃柏居公司要求王珍按规定时间支付相应款项后，沃柏居公司按照优惠申请表给予优惠，即免收取加盟授权费、管理费、保证金，每次发货后按照何种价格结算，王珍不清楚；沃柏居公司主张为预付货款性质，合同第五条约定应为进货额度在15.98万元的货品按正常市场价格供货，在15.98万元货品供货完毕后，超出部分享受1-4.4折优惠。本院认为：根据特许经营管理条例第三条第一款规定，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案中，《微景印象经销合作合同书》约定沃柏居公司授权王珍在广东省××区经营微景印象店，由沃柏居公司出具经销微景印象货品所需证明文件，负责王珍店面装修样板设计，王珍在约定区域内经营销售微景印象货品，并支付相应款项，从合同约定内容来看符合特许经营的基本特征，涉案合同属于特许经营合同。上述合同系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，依法成立且有效，对双方均具有约束力，双方应依约履行各自义务。根据合同法第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”特许经营管理条例第二十三条规定，“特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息。特许人向被特许人提供的信息发生重大变更的，应当及时通知被特许人。特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。”本案中，针对王珍各项解除合同的理由，本院作如下分析认定：第一，关于王珍主张沃柏居公司延期发货的问题。涉案合同第六条第6项约定，“乙方补货时应提前5个工作日将订单传真或以网络订单方式交给配送中心。在接到订单经核实后5个工作日内发货，并保证发货的时间。”根据沃柏居公司提交的其员工与王珍的微信聊天记录、中铁物流集团物流单、沃柏居公司送货单显示内容，王珍于2018年4月7日第一次发送订单，沃柏居公司于4月14日第一次发货，并后续于15、19、24日发货；王珍于5月4日第二次发送订单，沃柏居公司于5月12日第一次发货，并后续于5月27日、6月1日、6月26日、7月1日、7月13日发货，可见沃柏居公司在收到王珍订单后，首次发货时间迟延1-2天，尚在合理期限内。关于后续发货情况，根据双方微信聊天记录显示，对补发货品双方亦有协商调整。同时，王珍并未提交证据证明因沃柏居公司迟延发货导致其无法实现合同目的，王珍据此提出解除合同，不符合合同法第九十四条规定的法定解除条件。第二，关于王珍主张沃柏居公司货不对板的问题。王珍仅提交书面说明情况，列明每批次货物沃柏居公司未发货及发货数量不对应的情况，但未提交其他证据予以证实。根据沃柏居公司提交的微信聊天记录，王珍对每次货品质量及数量虽提出异议，但考虑涉案合同所涉内容为植物及玻璃器皿的销售，在运输过程中会发生破损情况，且合同已约定对于破损货品，均由总部负责。同时，王珍并未提交证据证明因沃柏居公司发货质量及数量导致其无法实现合同目的，王珍据此提出解除合同，不符合合同法第九十四条规定的法定解除条件。第三，关于王珍主张沃柏居公司货品单一的问题。本院认为，合同已约定经营过程中，不好销售的产品可以退换其它货品。王珍的该项理由不符合合同法第九十四条规定的法定解除条件。第四，关于王珍主张沃柏居公司拒绝供货的问题。涉案合同第六条第6项约定，“乙方补货时应提前5个工作日将订单传真或以网络订单方式交给配送中心。在接到订单经核实后5个工作日内发货，并保证发货的时间。”结合本案现有证据，双方确认前两次订单是由王珍与沃柏居公司员工通过微信方式发送订单，然后由沃柏居公司进行发货。王珍分别于2018年8月11日、28日向公司通过快递方式邮寄订单，不符合双方合同第六条第6项约定订单交付方式，亦不符合双方之间形成的交易方式。故对王珍的该项理由不符合合同法第九十四条第三项规定的法定解除条件。第五，关于王珍主张沃柏居公司未披露信息的问题。根据特许经营管理条例第二十三条规定，因隐瞒或者提供虚假信息，致使一方当事人作出错误意思表示或致使涉案合同目的不能实现的，被特许人才可以解除特许经营合同。本案中，王珍负有举证证明沃柏居公司未披露特许经营管理条例第二十二条规定的12项内容，致使王珍作出错误意思表示或致使涉案合同目的不能实现的举证责任。但本案中王珍并未就此提供相关证据，仅主张沃柏居公司隐瞒相关信息，故本院认定上述信息是否披露并不足以影响王珍签订合同的真实意思表示以及对合同主要目的实现，对王珍的该项解除理由，本院不予支持。因此，对王珍主张解除涉案合同并退还款项、支付利息的诉请，无法律和事实依据，本院不予支持，依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条，《商业特许经营管理条例》第三条第一款、第二十二条、第二十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：驳回原告王珍的全部诉讼请求。案件受理费3496元，由原告王珍负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州知识产权法院。审 判 长  佘丽萍人民陪审员  陈润彰人民陪审员  张帮明二〇一九年四月二十二日法官助理李丽梅速录员陈卓舒