浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙03民终1014号上诉人（原审原告）：陈崇林，男，1953年4月26日出生，汉族，户籍所在地：瑞安市。上诉人（原审原告）：陈崇国，男，1959年7月26日出生，汉族，户籍所在地：瑞安市，现羁押于瑞安市看守所。上诉人（原审原告）：陈崇文，男，1963年2月9日出生，汉族，户籍所在地：瑞安市。上列三上诉人共同委托诉讼代理人：刘空，浙江金浙律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：瑞安市繁荣金属异型有限公司。住所地：瑞安市塘下镇陈宅工业区。统一社会信用代码：913303811456604482。诉讼代表人：赵劼，浙江安阳律师事务所主任，系瑞安市繁荣金属异型有限公司管理人的负责人。委托诉讼代理人：曹晓捷、邱紫嫣，浙江安阳律师事务所律师。上诉人陈崇林、陈崇国、陈崇文因与被上诉人瑞安市繁荣金属异型有限公司（以下简称繁荣金属公司）确认合同有效纠纷一案，不服浙江省瑞安市人民法院（2018）浙0381民初12007号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月2日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，事实已经核查清楚，合议庭决定不开庭审理。经评议，本案现已审理终结。陈崇林、陈崇国、陈崇文上诉请求：撤销原判，依法改判确认陈崇林、陈崇国、陈崇文与繁荣金属公司于2006年5月30日签订的《产权转让协议书》有效。事实和理由：一审法院认定陈崇林、陈崇国、陈崇文与繁荣金属公司于2006年5月30日签订的《产权转让协议书》无效，没有事实和法律依据。一、陈崇林、陈崇国、陈崇文与繁荣金属公司签订该协议是有其历史背景的。1988年9月，繁荣金属公司的前身瑞安市繁荣电器配件厂收购了瑞安市通用机械厂的厂房和设备，当时的实际出资人为陈崇林和陈崇文，其中陈崇林出资5万元，陈崇文出资3万元。而繁荣金属公司只是名义上的物权登记人。对此，繁荣金属公司的股东是清楚的。1995年2月2日，陈崇国曾出具一份繁荣金属公司的公司章程给陈崇文，在该章程中，明确表示涉案厂房归陈崇林、陈崇国、陈崇文所有。二、2006年5月30日，陈崇林、陈崇国、陈崇文与繁荣金属公司签订该协议时，对历史遗留问题作了结算，陈崇林和陈崇文是付出相应对价的，协议签订后，陈崇林就将自己持有的公司股份无偿转让出去。三、签订该协议，是得到繁荣金属公司及全体股东同意的，他们均在该协议上签字盖章予以确认。根据法律规定，物权登记人对自己所有的物权享有占有、使用、收益和处分的权利，因此，繁荣金属公司对自己的财产权利的处分并不违反法律的规定。四、该协议形成于2006年，繁荣金属公司的经营尚属正常，并未出现不能清偿到期债务的状况，根本不存在陈崇林、陈崇国、陈崇文签订该协议的行为损害合同以外第三方的利益。因此，陈崇林、陈崇国、陈崇文不存在恶意转移繁荣金属公司财产的主观故意。繁荣金属公司辩称：陈崇林与陈崇文并非实际出资人，也非诉争房产所有人，诉争房产系繁荣金属公司独立财产。本案诉争房产系繁荣金属公司前身瑞安市繁荣电器配件厂于1988年向瑞安市通用机械厂购买的，后又由繁荣金属公司出资建设成为现今的五层建筑，并将涉案房产的土地及房屋产权登记在繁荣金属公司名下，故诉争房产系繁荣金属公司独立财产事实清楚。陈崇林和陈崇文声称曾分别出资5万元和3万元，但却未能提供相应证据予以证实，应当承担举证不能的后果。况且，诉争房产最初购买价格为30余万元，而8万元不及30余万元的三分之一，与陈崇林和陈崇文所称拥有三分之二权利的说法明显不符。二、陈崇林和陈崇文并未支付相应对价。1.陈崇文并不享有繁荣金属公司的股权，所以也就没有无偿转让股权以支付对价的说法。2.根据工商部门备案的《股权转让协议书》所示，在2007年9月26日陈崇林却将自己拥有的9.92%股权以10万元价格转让给张凤英，这与陈崇林、陈崇国、陈崇文所主张的，陈崇林于2006年将自己的股份无偿转让给陈崇国的说法相矛盾。3.根据《产权转让协议书》所述，诉争房产土地估价为300万元，建筑物估价为254万元，总价约为554万元，49%的产权份额价值约为271.46万元。然而，这与陈崇林与陈崇文诉称其二人共同出资额相差甚远。三、涉案的《产权转让协议书》真实性、合法性存疑，系陈崇林、陈崇国、陈崇文串通为转移繁荣金属公司财产而签订，该行为违反法律规定。在一审时，繁荣金属公司已经指出该份《产权转让协议书》存在各种疑点。1.该份协议落款时间的笔迹与任何一个股东的签字笔迹都不同，疑似伪造填写，该份协议签订时间不明；2.《产权转让协议书》上的印章为2016年之后补盖的，该补章行为进一步证明陈崇林、陈崇国、陈崇文与其他股东恶意串通，在企业濒临破产之际还协助他人转移公司资产。3.陈崇林、陈崇国、陈崇文没有付出一分钱就得到了价值高昂的厂房，反观繁荣金属公司并没有得到一点经济利益，而这样的协议还得到了所有股东的一致同意，实在不合常理。这份协议就是陈崇林、陈崇国、陈崇文用来瓜分繁荣金属公司财产占为已有的手段，该处置方式损害了繁荣金属公司以及债权人的利益，故该行为违反法律规定，不受法律保护。四、涉案《产权转让协议书》必然损害繁荣金属公司利益，也势必减少繁荣金属公司的清偿能力，进而必然损害繁荣金属公司债权人利益。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证。陈崇林、陈崇国、陈崇文在之前从来没有主张过权利，偏偏在繁荣金属公司处于经营不善、资不抵债的情况下主张权利，目的就是使得房产不用于清偿繁荣金属公司所欠下的债务。即使如陈崇林、陈崇国、陈崇文所言，该协议系于2006年所签订，但只要公司处于经营状态就必然会产生对外债务，何况当时该房产也已经作为抵押物向银行抵押贷款。因此，无论何时陈崇林、陈崇国、陈崇文串通转移公司财产，都必然损害公司资产利益，也势必减少繁荣金属公司的清偿能力，客观上对债权人债权的实现造成重要影响，除非陈崇林、陈崇国、陈崇文能够提供当时已经对公司进行清算的相关证据。综上所述，涉案的《产权转让协议书》系陈崇林、陈崇国、陈崇文恶意串通损害繁荣金属公司及债权人利益之行为，根据《合同法》第五十二条规定，合同应属无效。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回陈崇林、陈崇国、陈崇文的上诉请求，维持原判。陈崇林、陈崇国、陈崇文向一审法院起诉请求判令：1.依法确认陈崇林、陈崇国、陈崇文与繁荣金属公司于2006年5月30日签订的《产权转让协议书》合法有效；2.本案诉讼费由繁荣金属公司承担。一审法院认定事实：涉案厂房系繁荣金属公司前身即瑞安市繁荣电器配件厂于1988年向瑞安市通用机械厂购买。2001年，涉案厂房登记在繁荣金属有限公司名下。2006年5月30日，陈崇林、陈崇国、陈崇文和繁荣金属公司就繁荣金属公司旧址上土地和建筑物签订了一份《产权转让协议书》（甲方：陈崇林、乙方：陈崇文、丙方：陈崇国、丁方：繁荣金属有限公司），该协议书约定：“丁方所有的瑞安市繁荣金属异型有限公司旧址土地（电工设备厂）和建筑物分割49%给甲方和乙方，剩余51%给丙方，具体分割方案如下：一、丁方原址土地估价为300万元，建筑物估价为254万元。二、丁方原址土地和建筑物甲、乙、丙三方各自拥有三份之一使用权和产权，但考虑到集团公司的发展，丙方以55万元一股向甲、乙双方购买17.67%的产权份额（购买金额为97.30万元），经丙方购买后，甲、乙双方实际拥有上述49%的产权份额，丙方实际拥有51%的份额。三、考虑到丁方原址建筑物系丙方出资建造，甲、乙双方应向丙方支付166.60万元后将取得丁方原址建筑物49%的产权。四、丙方同意支付58万元给甲、乙双方作为原厂房300平方米置换新厂房的土地和红利补偿费用，另10.40万元给甲方作为原1.8万元的利息补偿。五、上述各项费用经结算折抵后，除乙方愿将自己0.5%的产权份额给甲方外，甲、乙、丙、丁各方不再支付和找补任何费用。甲方实际拥有丁方原址土地和建筑物25%的产权份额，乙方实际拥有丁方原址土地和建筑物24%的产权份额，丙方实际拥有原址土地和建筑物51%的产权份额。六、本协议签定后，甲、乙、丙、丁共同办理土地使用权和房屋所有权的变更登记手续。七、本协议生效后，甲、乙双方同意将持有的丁方9.8%的股份无偿转让给丙方，并协助丙方办理相关转让手续”。上述协议签订后，甲、乙、丙、丁未办理涉案厂房土地使用权和房屋所有权的变更登记手续，该厂房至今仍登记在繁荣金属公司名下。另查明，繁荣金属公司因不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，一审法院于2018年3月19日依法受理繁荣金属公司破产清算一案，于同年3月29日指定浙江安阳律师事务所为繁荣金属公司的管理人。一审法院认为，本案系确认合同有效纠纷。本案的争议焦点为：陈崇林、陈崇国、陈崇文与繁荣金属公司之间于2006年5月30日签订的《产权转让协议书》是否应当确认为有效的问题。对照我国《合同法》第五十二条所规定的合同无效情形，在本案中主要是陈崇林、陈崇国、陈崇文与繁荣金属公司双方是否存在恶意串通损害第三人利益的行为。双方恶意的意思表示均隐藏于内心，故法院审查一般应从双方签订转让协议时的具体情况及协议履行情况进行分析。根据陈崇林、陈崇国、陈崇文的庭审自述，双方于2006年5月30日就对涉案房产作出约定，其中陈崇林、陈崇文占49％份额，陈崇国占将51％份额，并已经股东会表决通过。双方对涉案厂房产权一直登记在繁荣金属公司名下的事实均予以确认。另，从繁荣金属公司的证据来看，该房产一直作为繁荣金属公司固定资产进行申报。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证。本案中，陈崇林、陈崇国、陈崇文作为繁荣金属公司的股东、主要经营者，将公司财产与股东个人的财产混同，致使公司资产一直处于被抽离的状态。由此可见，陈崇林、陈崇国、陈崇文、繁荣金属公司签订协议时主观上具有转移公司财产的恶意。从公司运作来看，繁荣金属公司于2018年出现不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，被宣告进入破产清算。涉案厂房作为繁荣金属公司的重要资产，陈崇林、陈崇国、陈崇文在债务清偿能力严重不足的情况下要求确认该份产权转让协议有效，势必会减少被告公司的偿债能力，客观上会对债权人的债权实现造成重要影响，故该行为严重损害了合同以外第三方的利益。据此，一审法院认定陈崇林、陈崇国、陈崇文与繁荣金属公司之间的《产权转让协议》无效。繁荣金属公司的抗辩意见，予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决：驳回陈崇林、陈崇国、陈崇文的诉讼请求。本案受理费80元，减半收取40元，由陈崇林、陈崇国、陈崇文负担。二审中，繁荣金属公司提供了一份保存于瑞安市市场监督管理局的《股权转让协议书》，拟证明陈崇林的股权并非无偿转让，与其说法自相矛盾。经质证，陈崇林、陈崇国、陈崇文对该份证据的真实性无异议，但认为股权转让协议书的格式决定不能书写无偿转让，事实上股权转让金10万元并未实际支付，该份证据无法证明繁荣金属公司的待证事实。本院认为，繁荣金属公司在没有提供其他证据相印证的情况下，仅凭该份《股权转让协议书》不足以证明陈崇林的股权并非无偿转让，故对该份证据不予确认。本院经审核双方当事人一审提供的证据后，对原判认定的事实予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。本案中，陈崇林、陈崇国、陈崇文和繁荣金属公司在落款时间为2006年5月30日的《产权转让协议书》第二条中约定，“丁方原址土地和建筑物甲、乙、丙三方各自拥有三份之一使用权和产权”，但陈崇林、陈崇国、陈崇文对于该份《产权转让协议书》中记载的其三人各自拥有繁荣金属公司原址土地和建筑物三分之一使用权和产权是否支付了对价，却未能提供有利的证据予以证明。结合陈崇林、陈崇国、陈崇文亦无提供足够的证据证明其三人签订该份协议书后十多年来曾经向繁荣金属公司主张过其享有该公司原址土地和建筑物的任何权利，包括但不限于办理土地使用权和房屋所有权的变更登记手续、每年的收益或分红等事实，且繁荣金属公司对该份《产权转让协议书》的真实性和合法性亦存在异议，故在陈崇林、陈崇国、陈崇文无法对其主张作出合理有效的解释的情况下，该份《产权转让协议书》真伪不明，应当认定其不存在。综上，根据现有的证据，一审法院认定陈崇林、陈崇国、陈崇文与繁荣金属公司之间签订的《产权转让协议书》无效，并无不当，本院予以维持。陈崇林、陈崇国、陈崇文的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人陈崇林、陈崇国、陈崇文负担。本判决为终审判决。审判长  白海玲审判员  郑明岳审判员  王 蕾二〇一九年四月一日书记员  戚彬滨