河南省南阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫13民终1550号上诉人（原审被告）:方城县粮食局养殖场。法定代表人：吴其峰，任该厂厂长。注册号：4113220000122779。地址：方城县二郎庙乡十里庙。上诉人（原审被告）:方城县粮食局。法定代表人：刘晓，任局长。组织机构代码：00601772-7。地址：方城县城关镇南阁街59号。二上诉人共同委托代理人：杨磊，系该单位法律顾问。被上诉人（原告原告）:王永芳，女，1968月3月28日生。住方城县。委托代理人：潘劼，河南宛东律师事务所律师。被上诉人（原告被告）：方城县瑞昌农综开发有限公司。法定代表人：周文建，任该公司经理。统一社会信用代码：91411322757101954X。地址：方城县二郎庙乡十里庙。上诉人方城县粮食局养殖场、方城县粮食局因与被上诉人王永芳、方城县瑞昌农综开发有限公司（以下简称瑞昌农综开发公司）为民间借贷纠纷一案，不服河南省方城县人民法院（2018）豫1322民初3270号民事判决书，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人方城县粮食局养殖场、方城县粮食局的共同委托诉讼代理人杨磊，被上诉人王永芳及其委托诉讼代理人潘劼，被上诉人方城县瑞昌农综开发有限公司法人代表周文建到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。方城县粮食局养殖场、方城县粮食局上诉请求：1、撤销一审判决第一项、第二项中二上诉人承担偿还责任的部分，改判二上诉人不承担本案的偿还责任；2、驳回王永芳对二上诉人的诉求，改判由瑞昌农综开发公司承担责任。事实和理由是，1、瑞昌农综开发公司系依法设立的、具有独立承担民事责任的企业法人，本案的欠款如果存在，则应由瑞昌农综开发公司承担；2、二上诉人是两个独立的企业法人，二者是抵押租赁关系；3、一审判决认定事实错误，表现在：认定上诉人方城县粮食局养殖场在1998年歇业没有事实依据；一审判决认定歇业期间成立瑞昌养殖场不符合事实；一审判决认定由二上诉人决定在原址上成立瑞昌农综开发公司没有依据；认定瑞昌养殖场承接粮食局养殖场的债务、瑞昌农综开发公司承接瑞昌养殖场的债务错误；一审判决依据上诉人粮食局申报成立的粮食局养殖场出具的经济担保书判令粮食局承担责任，缺乏法律依据；认定粮食局系瑞昌养殖场、瑞昌农综开发公司的开办单位无事实依据；粮食局养殖场的“情况说明”不能作为证据使用。王永芳、瑞昌农综开发公司答辩称：出借款项属实，一审判决认定事实清楚，处理正确，二上诉人的上诉理由依法不能成立，应驳回上诉，维持原判。王永芳向一审法院起诉请求：请求依法判令瑞昌农综开发公司、方城县粮食局养殖场向原告清偿借款本金172792元，并自2017年12月31日起按双方约定利率月息1分支付利息至款清之日止；方城县粮食局对上述款项承担连带清偿责任。一审法院经审理查明：1992年1月份，方城县粮食局成立了方城县粮食局养殖场，该养殖场属方城县粮食局二级单位，并对方城县粮食局养殖场承担经济担保责任；方城县粮食局养殖场自1998年歇业，2013年10月19日被吊销营业执照；在方城县粮食局养殖场歇业期间，在其原场地上成立了方城县瑞昌养殖场，该养殖场承接了方城县粮食局养殖场的部分债务，妥善解决了方城县粮食局养殖场原职工的安置就业，承担了养老金等费用的交纳；该养殖场于2003年9月1日被方城县粮食局呈报工商管理部门注销，并有方城县粮食局养殖场、方城县粮食局决定在原址上成立了方城县瑞昌农综开发有限公司，被注销的瑞昌养殖场的债权、债务、人员安置全部有新成立的瑞昌农综开发公司负责解决。在瑞昌农综开发公司生产经营期间，因资金紧张，于2017年12月31日，瑞昌农综开发公司向原告借款172792元，约定月息1分，有借条为证，后经原告多次追要，瑞昌农综开发公司拒不履行清偿义务。一审法院认为，方城县瑞昌养殖场承接了方城县粮食局养殖场的债权债务，瑞昌农综开发公司承接了方城县瑞昌养殖场的债权、债务及人员安置；瑞昌农综开发公司向原告借款，约定月息1分，有借条为证，且对该笔债务予以认可，原告要求瑞昌农综开发公司清偿借款本金及按约定支付利息，理由正当，予以支持；方城县粮食局养殖场虽被吊销营业执照，只是失去了民事权利能力，但民事行为能力依然存在，瑞昌农综开发公司的该笔债务承接里有方城县粮食局养殖场的债务，该笔债务方城县粮食局养殖场应当共同清偿；方城县粮食局系方城县粮食局养殖场、方城县瑞昌养殖场、瑞昌农综开发公司的开办单位，且对成立单位承担经济保证责任，原告要求其承担连带清偿责任，理由正当，予以支持，故依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、方城县瑞昌农综开发有限公司、方城县粮食局养殖场于本判决生效后三十日内向王永芳清偿借款本金172792元，并自2017年12月31日起按双方约定月息1分支付利息至款付清之日止；二、方城县粮食局对上述款项承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3756元，保全费1670元，共计5426元，由方城县瑞昌农综开发有限公司、方城县粮食局养殖场、方城县粮食局共同负担。本院二审期间，上诉人方城县粮食局养殖场、方城县粮食局提交方城县编制委员会文件、企业登记核准表各一份，以证明粮食局养殖场是独立核算、自负盈亏、独立承担责任的全民法人企业；提交企业登记核准表、方城县经济体制改革委员会文件、方城县瑞昌养殖场租赁方城县粮食局养殖场的财产租赁合同，以证明方城县瑞昌养殖场是新成立的股份合作制法人企业、独立承担民事责任、与瑞昌公司无关联、抵押租赁粮食局养殖场的财产进行经营的；提交企业申请注销登记注册书7张，以证明方城县瑞昌养殖场已于2003年9月4日经工商管理部门核准注销，进行了清算，债权债务已清理完结；提交瑞昌公司股东会决议、股东名册、章程等公司文件，以证明瑞昌公司是独立法人与方城县粮食局、方城县粮食局养殖场、方城县瑞昌养殖场没有任何关系，经营场地和场房设备是租赁方城县粮食局养殖场的财产，张建国与方城县粮食局、方城县粮食局养殖场没有债权债务关系，张建国申请保全方城县粮食局养殖场的土地没有事实依据。张建国的质证意见为：超出工商材料登记的证据不予认可，瑞昌公司注册性质无异议，但有限责任公司不等同社会上自然法人成立的公司，如何登记是粮食局决定的，是粮食局二次改制成立的新公司，瑞昌公司人员任命及工资都是粮食局养殖场决定的，该公司民事责任承担应受制方城县粮食局，一审向法庭提交的证据均能认证。对于以上证据，本院将结合其他证据在评理部分综合认定。本院经审理，对一审法院查明瑞昌农综开发公司向王永芳借款的事实予以确认。另查明，瑞昌农综开发公司具备独立的企业法人资格。本院认为，合法的民间借贷依法受到法律保护。关于本案偿还责任如何承担的问题，王永芳持瑞昌农综开发公司出具的借条，起诉请求清偿债务，理由正当，应受法律保护，一审判决瑞昌农综开发公司偿还并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民法总则》第五十七条“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”的规定，本案借款系王永芳向瑞昌农综开发公司出借款项，瑞昌农综开发公司系依法登记的独立法人，依法应独立承担民事责任，依据合同相对性原则，应当严格合同当事人责任，方城县粮食局、方城县粮食局养殖场不是借款合同的相对方，瑞昌农综开发公司也不能证明其经营困难时是否经过二上诉人的同意向外借款；一审判决方城县粮食局养殖场承担清偿责任与方城县粮食局对承担连带责任不当，缺乏法律及事实依据。综上所述，方城县粮食局、方城县粮食局养殖场的上诉请求成立，本院予以支持。一审判决认定事实不清，处理欠妥，本院依法予以纠正。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销河南省方城县人民法院（2018）豫1322民初3270号民事判决；二、方城县瑞昌农综开发有限公司于本判决生效后三十日内向王永芳清偿借款本金172792元，并自2017年12月31日起按双方约定月息1分支付利息至款付清之日止；三、驳回王永芳一审时的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费案件受理费3756元，保全费1670元，二审案件受理费3856元，共计9282元，由方城县瑞昌农综开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  屈云华审判员  王 勇审判员  李晓伟二〇一九年四月二十三日书记员  温 馨