江苏省扬州市邗江区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏1003民初3626号 原告：江苏牛牌纺织机械有限公司，住所地在江苏省扬州市荷叶西路9号。 法定代表人：刘群信，该公司董事长。 委托诉讼代理人：许慧明，江苏石立律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张颖，江苏石立律师事务所律师。 被告：永宁尔集团股份有限公司，住所地在浙江省杭州市萧山区南阳街道阳城路42号。 法定代表人：李咏水，该公司董事长。 委托诉讼代理人：王卫东，浙江五联律师事务所律师。 原告江苏牛牌纺织机械有限公司（以下简称牛牌公司）与被告永宁尔集团股份有限公司（以下简称永宁尔集团公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月10日立案受理后，依法适用简易程序分别于2018年7月11日、12月4日公开开庭进行了审理；后依法组成合议庭适用普通程序于2019年2月20日公开开庭进行了审理。三次开庭，原告牛牌公司的委托诉讼代理人许慧明、被告永宁尔集团公司的委托诉讼代理人王卫东均到庭参加诉讼。诉讼中，依原告牛牌公司的申请，本院依法冻结了被告永宁尔集团公司的银行存款100万元。本案现已审理终结。 原告牛牌公司向本院提出诉讼请求：1.被告永宁尔集团公司向原告支付货款707257.39元及逾期付款利息损失（暂计算至2017年11月30日为57782.75元；自2017年12月1日起至实际给付之日止，按月利率1.68%计算）；2.被告永宁尔集团公司向原告支付违约金141451.48元。事实和理由：被告永宁尔集团公司及其关联公司安吉永宁尔纺织有限公司（以下简称安吉永宁尔公司）、杭州永宁尔实业有限公司（以下简称杭州永宁尔公司）多次向原告购买凸轮开口及多臂开口等纺织机械设备，截至2014年8月31日，上述三公司共欠原告货款227.41万元。2015年1月30日，原、被告签订《还款协议》一份，对于上述三公司拖欠原告货款的还款事宜及违约责任进行了约定。然被告永宁尔集团公司未能依约履行还款义务，至今仍拖欠原告货款707257.39元、利息57782.75元，故请求判如所请。 为证明其主张，原告除当庭陈述外，还向本院提交了应收账款对账单、《还款协议》、律师函、销售合同复印件等证据。 被告永宁尔集团公司辩称，1.安吉永宁尔公司及杭州永宁尔公司均未授权被告永宁尔集团公司与原告就货款支付事宜进行协商，亦未在原、被告签订的《还款协议》中盖章确认，故原、被告之间达成的还款协议不能对安吉永宁尔公司及杭州永宁尔公司产生法律效力；2.对于原告提交的货款本息计算表中关于2014年8月前的货款利息计算方式有异议；3.上述三公司拖欠原告的货款均已清偿完毕；4.即便尚有货款未清偿，原告主张的违约金过高，请求法院依法予以调整。 为证明其抗辩，被告永宁尔集团公司除当庭陈述外，还向本院提交了付款清单、付款凭证、安吉永宁尔公司及杭州永宁尔公司分别出具的说明等证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审查认定事实如下：2014年9月12日，原告分别向安吉永宁尔公司、杭州永宁尔公司及被告永宁尔集团公司出具应收账款对账单一份，载明截至2014年8月31日上述三公司分别拖欠原告货款1561492.83元、183800元、528800元，三公司均盖章予以确认。 2015年1月30日，原告与被告永宁尔集团公司签订《还款协议》一份，载明：“兹甲方（永宁尔集团公司，含安吉永宁尔公司、杭州永宁尔公司）于2013年5月至2014年1月向乙方（牛牌公司）购买喷水织机技改用凸轮开口及多臂开口，截止2014年8月，尚欠227.41万元（甲乙双方对账凭证）。甲乙双方本着友好协作、相互理解、协商解决的方针，特签订如下协议：1.乙方同意甲方对2014年8月前的欠款按月息0.68%支付乙方逾期付款利息（详见应收款利息单），乙方不再追究甲方合同违约责任；2.甲方承诺从2014年9月-2015年6月每月向乙方支付5万元，2015年7月起-2016年春节前结清余款，但每月向乙方支付不少于10万元；3.甲方从2014年9月1日起，承担乙方欠款金额按月息0.84%计息支付，每季度末支付一次；4.甲方承诺协议期间未履行上述约定，应承担违约责任，向乙方赔偿违约金额部分的20%违约金，同时承担违约金额部分的利息按月息1.68%支付给乙方；……”。 2017年12月8日，原告委托江苏石立律师事务所向被告永宁尔集团公司出具《律师函》，催要相关款项，被告永宁尔集团公司于2017年12月9日签收。 本案的争议焦点为：一、被告永宁尔集团公司代安吉永宁尔公司及杭州永宁尔公司与原告签订《还款协议》的民事行为的性质应如何认定；二、原告提交的货款本息计算表中关于2014年8月前的货款利息有无事实和法律依据；三、原告主张的违约金是否过高，是否应当予以调整。 对于争议焦点一，本院认为，被告永宁尔集团公司代安吉永宁尔公司及杭州永宁尔公司就货款支付事宜与原告签订《还款协议》的民事行为属于第三人债务加入或称并存的债务承担，即原债务人并不脱离债务关系，由第三人加入到该债务关系中，与债务人一同承担对债权人的债务之契约。在第三人债务加入关系中，第三人加入债务关系的行为并不需要原债务人授权，且在本案中，安吉永宁尔公司及杭州永宁尔公司并非被告，亦不涉及《还款协议》是否能对其产生法律效力的问题。 对于争议焦点二，本院认为，原告提交的货款本息计算表中关于2014年8月前的货款利息共计181147.44元不能获得支持，理由如下：1.原、被告签订的《还款协议》中关于2014年8月前的逾期付款利息的约定为：“乙方同意甲方对2014年8月前的欠款按月息0.68%支付乙方逾期付款利息（详见应收款利息单）”，即双方对于该部分的利息是通过“应收款利息单”进行约定的，然原告未能提交该“应收款利息单”；2.原告主张该部分利息的计算方式的依据是双方签订的多份《销售合同》，然原告提交的《销售合同》均为复印件，其证明力存在瑕疵；3.即便原告提交的《销售合同》的真实性被确认，也无法证明“应收款利息单”中关于逾期利息的计算方式与《销售合同》中付款方式的约定是一致的，原告要求按照《销售合同》中付款方式的约定计算逾期利息的合理性欠缺。 对于争议焦点三，本院认为，原、被告签订的《还款协议》中关于违约责任的约定为：“甲方承诺协议期间未履行上述约定，应承担违约责任，向乙方赔偿违约金额部分的20%违约金，同时承担违约金额部分的利息按月息1.68%支付给乙方”，双方对于违约责任的承担方式既约定了逾期利率月息1.68%（年利率20.16%），又约定了以违约金额为基数的固定比例的违约金，该违约金的约定明显过高，本院参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中的相应规定，将逾期利率及违约金合并调整为按照年利率24%计算逾期利息损失。但需要说明的是，由于双方在《还款协议》中约定的是以违约金额为基数的固定比例的违约金，本院将逾期利率从年利率20.16%调整为24%的期间，应以调整的利息差额不超过上述固定比例违约金的数额为限，达到该数额后，应将违约责任的承担方式恢复为按年利率20.16%计算逾期利息损失。 综上，本院认为，买受人应当按照约定的数额及时间支付价款。原告提交的应收账款对账单足以证明原告与安吉永宁尔公司、杭州永宁尔公司及被告永宁尔集团公司之间的买卖合同关系成立有效。被告永宁尔集团公司代安吉永宁尔公司及杭州永宁尔公司就货款支付事宜与原告签订的《还款协议》系其真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，应认定该《还款协议》合法有效，被告永宁尔集团公司理应按约履行付款义务。现原告要求被告永宁尔集团公司支付剩余货款，有事实和法律依据，本院予以支持。关于剩余货款的数额，因本院对于原告主张的2014年8月前的货款利息未予认定，故根据安吉永宁尔公司、杭州永宁尔公司及被告永宁尔集团公司实际付款的时间和金额，按照先支付到期利息、剩余部分冲抵本金的原则，本院经计算认定被告永宁尔集团公司拖欠原告剩余货款的数额为563461.09元。 原、被告签订的《还款协议》中关于付款方式的约定为：“甲方承诺从2014年9月-2015年6月每月向乙方支付5万元，2015年7月起-2016年春节前结清余款，但每月向乙方支付不少于10万元”，然被告永宁尔集团公司在2017年1月1日前多次未按约足额履行付款义务，已构成违约，原告要求被告永宁尔集团公司自2017年1月1日起承担违约责任，有事实和法律依据，本院予以支持，但双方就违约金的约定在短期内明显过高，本院依法将逾期利率及违约金合并调整为按照年利率24%计算逾期利息损失。 被告永宁尔集团公司辩称按照双方签订的《还款协议》的约定，利息的支付时间是每季度末，故非季度末支付的款项均应认定为是支付货款本金，然系被告永宁尔集团公司未按协议内容按时足额履行付款义务在先，亦未在每个季度末均按约支付款项，故其无权要求按照《还款协议》中关于利息支付时间的约定履行，且从被告永宁尔集团公司向本院提交的安吉永宁尔公司、杭州永宁尔公司及被告永宁尔集团公司的付款清单来看，上述三公司支付的所有款项均被其视为支付货款本金，包括在季度末支付的款项亦被用来在货款本金中予以扣减，故上述三公司在主观上亦不认为其在季度末支付的款项是利息，被告永宁尔集团公司的该抗辩，无事实和法律依据，本院不予支持。 被告永宁尔集团公司辩称原告出具的收据中所有注明“货款”的款项均应认定为是支付货款本金，然按照一般观念，货款只是一个笼统的概念，是在买卖合同关系中买受人应当支付价款的概称，其中既应当包含货款本金，也应当包含货款利息，故对于被告永宁尔集团公司的该抗辩，本院亦不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告永宁尔集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告江苏牛牌纺织机械有限公司支付货款563461.09元及逾期付款违约金（以563461.09元为基数，自2017年9月22日起至实际给付之日止，按年利率24%计算，但自2017年1月1日起计算的介于年利率20.16%-24%之间的利息应以上述货款本金的20%即112692.22元为限，达到该数额后，仍应按照年利率20.16%计算）； 二、驳回原告江苏牛牌纺织机械有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12864元、保全费5000元，合计17864元，由原告江苏牛牌纺织机械有限公司负担1500元、由被告永宁尔集团股份有限公司负担16364元（原告已预交，本院不再退还，被告永宁尔集团股份有限公司于履行上述义务时一并给付原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。 审 判 长  刘 涛 人民陪审员  邵国庆 人民陪审员  姚盛雨 二〇一九年四月十九日 书 记 员  吴 静