广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤20民终917号上诉人（原审被告）：中山市德效智能设备科技有限公司，住所地广东省中山市小榄镇工业大道中45号9号楼二层之二，统一社会信用代码91442000338341988K。法定代表人：何育衡，该公司总经理。委托诉讼代理人：荣鸿飞，广东维纳律师事务所律师。委托诉讼代理人：王随之，广东维纳律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中山市双乐输送设备有限公司，住所地广东省中山市小榄镇永宁广丰路5号12幢第1卡，统一社会信用代码91442000551666837G。法定代表人：杨建军，该公司总经理。委托诉讼代理人：李彦彬，广东丰邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：汤仁盼，广东丰邦律师事务所律师。上诉人中山市德效智能设备科技有限公司（以下简称德效公司）因与被上诉人中山市双乐输送设备有限公司（以下简称双乐公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2017）粤2072民初13478号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月11日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。德效公司上诉请求：撤销一审判决第一项，驳回双乐公司的诉讼请求。事实和理由：（一）一审法院没有查明涉案设备不是由双乐公司维修好并达到合格状态的事实，事实认定错误。双乐公司将涉案设备交付给广东美的制冷设备有限公司（以下简称美的公司）后，涉案设备存在严重质量问题并且无法正常使用，德效公司多次要求双乐公司整改，但双乐公司拒不配合，甚至在2017年5月左右就完全停止履行合同义务，拒绝继续维修维护涉案设备，导致涉案设备一直无法达到合格标准。后来德效公司及沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称新松公司）为了整体工程的顺利进行，而自行出资出力将涉案设备维修好，以致其达到美的公司的合格标准。德效公司在一审中提交的答辩状、被告方陈述意见、调查取证申请书中均有提出该事实，并申请一审法院向美的公司了解相关情况，但一审法院并未对此作出审查，对德效公司提出的调查申请也未作回应。合同第4.1条约定“设备安装调试完毕一个月内付40%，验收合格后30天内付20%，余款10%作为质量保证金3个月后支付”。双乐公司交付的涉案设备未经调试完毕，无权要求德效公司支付剩余货款。一审法院认定涉案设备于2018年1月16日达到美的公司测试要求，不存在产品质量问题，并判决德效公司支付相应款项，是错误的。（二）双乐公司并未参与维修、升级、调试涉案设备直至调试完毕。德效公司了解到，是由珠海市江辉机械科技公司修复涉案设备的。涉案设备于2018年1月20日初步达到运行标准，该结果不是双乐公司履行其合同义务的结果。德效公司应否支付第二期40%款项，不应以涉案设备现在的状态来认定，而应以双乐公司最后一次提供涉案设备进行维修、升级、调试之日涉案设备的状态来认定。（三）一审法院认定德效公司应支付30%余款，是错误的。根据合同第3.5条“需方以美的的验收标准验收供方项目，并同步美的验收日期”，美的公司在《关于内机cell自动化改造合同验收不合格的通知》中明确表明了包含集中下线设备在内的总体项目验收不合格，则涉案设备未到验收日期。验收合格后的30%款项的付款条件未成就，德效公司无须支付。双乐公司辩称，（一）双乐公司在交付涉案设备后，指派专人到美的公司维修维护。双乐公司从未拒绝并极力配合德效公司维修维护涉案设备的要求。（二）涉案设备于2018年1月16日经过美的公司测试，达到验收标准，不存在质量问题，双乐公司已依约完成涉案设备的交付义务，德效公司未依约付款。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。双乐公司向一审法院起诉请求：德效公司向双乐公司支付货款97260元及相应利息（自2016年5月15日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。一审法院认定事实：2015年12月31日，双乐公司（供方）、德效公司（需方）签订集中下线采购合同，约定：一、德效公司向双乐公司采购集中下线设备（包括1线滚筒传送线-A、1线滚筒传送线-B、2线悬空混合传送线、3线滚筒转弯线、4线下坡线A、4线下坡线B、5线地面混合传送线、6线地面混合传送线），合同价款为130000元（以上报价不含电机、变频器、气缸、线槽、电线及电气部分）；二、项目具体要求（略）；三、预付款到位之日起15日内分批进厂安装，如确因特殊原因不能如期交货，供方须及时通知需方，并经得需方同意；交货地点需方工厂内（顺德美的）；安装及运输由供方自己负责，需方必须提供安装必须的电源、气源，需方应积极配合供方实施安装；需方以美的验收标准验收供方项目，并同步美的验收日期；四、付款方式。需方预付总货款的30%作为设备制作定金。安装调试完毕1个月内付40%。验收合格后30天内支付20%，余款10%作为质量保证金3个月后支付，设备款付90%之后开发票。正常使用条件下，免费保修1年，终身维护。双乐公司、德效公司均在上述合同上加盖公司的合同专用章予以确认，同时李某代表德效公司在上述合同上签署姓名，双乐公司法定代表人杨建军亦在上述合同上签署姓名。之后，德效公司于2016年1月11日通过银行转账方式向双乐公司支付了39000元的定金。双乐公司亦将涉案设备送至广东美的制冷设备有限公司进行安装。同时，涉案设备额外产生配件费5000元，德效公司签约代表李某在双乐公司于2016年4月1日出具的“美的加材料清单”上签字确认。另查：为了查明案件事实，本院组织双乐公司、德效公司到美的公司针对涉案设备进行现场勘察，同时，美的公司针对涉案设备向一审法院提交了顺德工厂内机自动化线改造项目验收沟通会议纪要[会议时间2017年10月26日，内容第6项为对集中下线皮带坚固部件进行排查和维护，10月28日完成，责任人于新；所附5-9月自动化1线效率问题点汇总第5、6、8、15、16、36、39、42项均记载集中下线末端皮带脱落（人工搬）问题]、美的集团家用空调事业部至供应商函一份[出具时间为2017年12月2日，供应商为欧姆龙自动化（中国）有限公司]和关于《内机ceLL自动化改造合同》验收不合格的通知[出具时间为2018年1月20日，通知的供应商为欧姆龙自动化（中国）有限公司]各一份。鉴于双乐公司、德效公司对会议纪要、函件和通知书中涉案设备等相关问题的理解产生不同意见，一审法院再次致函美的公司予以明确，美的公司亦书面回函一审法院，内容如下：一、集中下线末端皮带脱落问题的成因是提升机故障，该问题与提升机后的皮带输送线关系不大；二、2017年10月26日验收沟通会议纪要中提到的对集中下线皮带线紧固部件进行排查和维护的原因主要是：皮带跑偏导致产品在皮带转弯处出现中停顿、卡滞，不能实现预期的顺利输送；三、集中下线设备于2016年8月、9月安装完成；四、自动套泡沫、自动开箱装箱设备、自动贴标设备出现的问题与集中下线设备无关。另外，上述通知书附有自动化线2018年1月16日测试结果表一份，该份测试结果表中记载了集中下线两项指标，一是秒表实测10.89，标准为一审法院认为，双乐公司、德效公司签订的集中下线采购合同，系双方当事人真实的意思表示，内容及形式均不违反相关法律规定，应为合法有效。同时，合同之外产生的材料清单，亦有德效公司签约代表李某的签名确认，故李某在材料清单上签名行为系职务行为，由此产生的法律后果应由德效公司承担。因此，合同之外产生的材料费5000元，德效公司亦负有给付义务。另外，关于涉案设备是否存在质量问题。鉴于涉案设备系美的公司内机自动化线改造项目的一部分，且双乐公司、德效公司亦在采购合同中约定以美的公司验收标准作为验收依据，因此，美的公司对涉案设备给出的验收意见应当作为判定是否存在质量问题的依据。依美的公司提供的会议纪要、通知书、致供应商函件，以及书面回复函记载的内容来看，双乐公司供应的涉案设备在2017年5月至9月安装调试阶段存在末端皮带脱落问题，但在2018年1月16日测试过程中已达目标要求，故双乐公司供应德效公司的涉案设备于2018年1月16日测试达到美的公司的测试要求，不存在产品质量问题。据此，德效公司抗辩称涉案设备存在质量问题，未达到验收条件而拒绝付款的理由，缺乏事实及法律依据，不予支持。综上所述，双乐公司供应德效公司的涉案设备于2018年1月16日经美的公司测试验收合格后，德效公司亦负有向双乐公司支付剩余货款96000元（包括合同之外材料费和质量保证金在内）的给付义务。现德效公司逾期支付，已构成违约，由此给双乐公司造成的利息损失亦负有赔偿责任。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零五条之规定，判决：一、德效公司于判决生效之日起七日内向双乐公司支付拖欠的货款96000元及相应利息（其中：78000元的货款利息，以78000元为计算基数，自2018年2月17日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；13000元的货款利息，以13000元为计算基数，自2018年4月17日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；）二、驳回双乐公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2232元，双乐公司负担29元，德效公司负担2203元；诉讼保全费993元，双乐公司负担13元，德效公司负担980元。本院二审期间，当事人没有提交新证据。德效公司向本院提交调查取证申请书，提出以下申请：（一）申请本院致函美的公司询问并确认以下情况：1.双乐公司员工最后一次进美的公司的工厂对涉案设备进行维修、升级、调试工作是截至何时；2.截至双乐公司最后一次对涉案设备进行维修、升级、调试工作，涉案设备的状态如何，是否能够无故障运行，是否达到调试完毕的标准；3.除了德效公司、双乐公司之外是否有其他公司员工或受聘人员对涉案设备进行过维修、升级、调试工作；（二）申请本院致函珠海市江辉机械科技有限公司询问并确认以下情况：珠海市江辉机械科技有限公司是否曾修理过位于美的公司厂房内的由双乐公司提供的涉案设备（集中下线系统项目中的输送带部分）。本院对一审判决查明的事实予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。2015年12月31日双乐公司与德效公司签订的集中下线采购合同，是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自义务。结合双方诉辩意见，本案的争议焦点是：德效公司应否向双乐公司支付剩余货款96000元及利息。经审查，涉案设备系美的公司内机自动化线改造项目的一部分，且双乐公司、德效公司在集中下线采购合同中约定以美的公司验收标准作为验收依据，故认定涉案设备是否达到美的公司验收标准应美的公司对涉案设备给出的验收意见为准。根据美的公司提供的会议纪要、通知书、致供应商函件，以及美的公司向一审法院出具的书面回复函记载的内容来看，双乐公司供应的涉案设备在2017年5月至9月安装调试阶段存在末端皮带脱落问题，但在2018年1月16日测试过程中已达到目标要求。德效公司主张涉案设备出现末端皮带脱落问题后，相关维修工作系由珠海市江辉机械科技有限公司完成的，应对其主张承担举证责任，其申请本院向美的公司、珠海市江辉机械科技有限公司调查的有关情况，属于德效公司举证责任的范围，本院不予准许，德效公司提供的证据亦不足以证实上述主张，本院不予采纳。本院认为，涉案设备已于2018年1月16日测试达到美的公司验收标准，双乐公司的合同义务已经履行完毕，涉案设备价款为130000元，合同之外产生的材料费为5000元，合计135000元，扣减已付定金30000元，剩余货款为96000元，故德效公司应向双乐公司支付剩余货款96000元及相应利息。综上所述，德效公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2200元，由上诉人中山市德效智能设备科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈亦和审判员  阮碧婵审判员  刘运充二〇一九年四月三十日书记员  曾 鑫