辽宁省清原满族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）辽0423民初97号 原告：清原满族自治县水务局，住所地：清原满族自治县清原镇清河路。 法定代表人：宋雷元，该局局长。 委托代理人：石险峰，该局职工。 委托代理人：张永义，社团组织推荐人员。 被告：沈阳天源能源开发有限公司，住所地：清原满族自治县清原镇四道河村。 法定代表人：付君，该公司执行董事。 委托代理人：赵正英，该公司职员，一般代理。 委托代理人：王迎春，辽宁煤都律师事务所律师，特别代理。 原告清原满族自治县水务局（以下简称清原水务局）诉被告沈阳天源能源开发有限公司（天源开发公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员韩红日独任审判，公开开庭进行了审理。清原水务局委托代理人石险峰、张永义，天源开发公司委托代理人赵正英、王迎春到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 清原水务局诉讼请求：1、要求天源开发公司立即给付清原水务局转让红河二级水电站的转让费400万元。2、由天源开发公司承担本案的诉讼费用。事实与理由：清原水务局、天源开发公司于2006年5月18日签订一份转让红河二级水电站的转让合同。合同约定红河二级水电站以人民币2000万元的价格一次性转让给天源开发公司。其中：1、自签订协议之日起七个工作日内天源开发公司向清原水务局支付转让金900万元整，清原水务局将土地证、山林证、房证、工程验收合格报告交付天源开发公司，天源开发公司在七个工作日后，向清原水务局支付600万元转让金。以上计1500万元。2、天源开发公司在尽可能的情况下全力帮助清原水务局协调和争取蓄能电站工程立项，清原水务局给予天源开发公司豁免400万元的转让费，作为前期费用。3、剩余100万元转让金第三年年底前支付。合同签订以后，清原水务局按合同约定全部履行了义务。天源开发公司已支付转让金1500万元，另外500万元之中，应在第三年年底前支付的100万元，已于2013年与县政府协商抵顶（非法侵占土地山林，库区淤积减少发电），尚欠400万元按合同天源开发公司未履行。按合同中第三条即“乙方在尽可能的情况下，全力帮助甲方协调和争取莫日红蓄能电站工程的立项，甲方给予乙方豁免400万元的转让费，作为前期费用。”条款的生效条件是有特别约定的，属于附生效条件的民事法律行为。根据民法总则一百五十八条规定，自条件生成时生效。然而莫日红蓄能电站工程从立项到工程建设中天源开发公司没做过任何协调和争取立项等工作，因此对于合同中“甲方给予乙方豁免400万元转让费作为前期费用”约定的生效条件没有成就，所以该条款约定的清原水务局给予天源开发公司方豁免400万元转让费未支付。据此，天源开发公司应按合同规定履行义务及时给付尚欠清原水务局转让费400万元。 天源开发公司辩称：天源开发公司认为清原水务局已经超过诉讼时效，双方签订合同时间为2006年5月18日，而清原水务局起诉实际时间是2019年，已经超过诉讼时效。对于原天源开发公司双方2006年5月18日签订的二级水电站转让合同事实存在，对于清原水务局诉状中引用的合同文字内容没有异议，但是对于清原水务局所称天源开发公司尚欠400万元尚未履行这一事实不予认可。合同签订后，天源开发公司依照合同约定已经支付了转让金1500万元，天源开发公司在莫日红抽水蓄能电站工程的立项过程中，积极沟通协调履行了合同所约定内容，最终促成了该蓄能电站获得批准，在清原立项，天源开发公司已经全面充分适当的履行了合同，不存在清原水务局诉状所称的约定的生效条件没有成就的事实，天源开发公司认为，双方签订的合同也并非是附生效条件的合同内容，合同文字表述也只是“乙方（天源开发公司）在尽可能的情况下全力帮助甲方（清原水务局）协调和争取莫日红蓄能电站工程的立项，甲方给予乙方豁免400万元的转让费作为前期费用，根据文字表述，并没有特别约定只有在天源开发公司在某一时间段完成某项具体的合同义务才能够作为豁免400万元转让费的条件，因此天源开发公司认为本案所涉合同条款并不是附生效条件的民事法律条文，并且对天源开发公司来说已经充分的完成了全部合同约定义务。综上，天源开发公司认为清原水务局诉求缺少事实法律依据，请求人民法院驳回清原水务局诉讼请求。 经审理查明：2006年5月18日清原水务局与天源开发公司签订红河二级水电站转让合同。合同约定红河二级水电站以人民币2000万元的价格一次性转让给天源开发公司。其中：自签订协议之日起七个工作日内天源开发公司向清原水务局支付转让金900万元整，清原水务局将土地证、山林证、房证、工程验收合格报告交付天源开发公司，天源开发公司在七个工作日后，向清原水务局支付600万元转让金，剩余100万元转让金第三年年底前支付。红河二级水电站转让合同第三条约定，天源开发公司在尽可能的情况下全力帮助清原水务局协调和争取蓄能电站工程立项，清原水务局给予天源开发公司豁免400万元的转让费，作为前期费用。合同签订以后，清原水务局按合同约定将红河二级水电站交付给天源开发公司。天源开发公司已支付转让金1500万元。天源开发公司以已履行了红河二级水电站转让合同第三条约定义务为由向清原水务局主张豁免400万元应付转让款。2016年5月4日清原水务局与天源开发公司签订关于红河电站补助费的协议书，约定因红河漂流公司在天源开发公司购买水电站区域的土地、山林施工，库区出现淤积导致发电量减少，清原水务局给予天源开发公司损失补偿100万元。 在案件审理期间，围绕本案双方争议焦点红河二级水电站转让合同第三条约定：天源开发公司在尽可能的情况下全力帮助清原水务局协调和争取蓄能电站工程立项，清原水务局给予天源开发公司豁免400万元的转让费，作为前期费用。清原水务局主张：合同第三条约定属于附生效条件的合同条款。在莫日红蓄能电站工程从立项到工程建设中，天源开发公司没做过任何协调和争取立项等工作，约定给予天源开发公司豁免400万元转让费作为前期费用的生效条件没有成就。 天源开发公司主张：合同第三条约定的豁免400万元的内容，并不是附生效条件的特别约定。根据该条文字表述，并没有特别约定只有在天源开发公司在某一时间段完成某项具体的合同义务才能够作为豁免400万元转让费的条件，本案所涉合同条款并不是附生效条件的民事法律条文。天源开发公司已经充分的完成了全部合同约定义务，为此提供下列证据予以证明：1、原清原县政府县长情况说明，2、原清原县政法委书记情况说明，3、清原县政府2006年会议纪要，4、关于《辽宁清原抽水蓄能电站可行性研究报告审查意见》的函（水电水利规划设计总院文件），5、北京融和晟源售电有限公司董事长证言，意在证明2006年清原县政府开始争取抽水蓄能电站项目在清原立项。当时国内只有国家电网公司的新源公司是允许建设抽水蓄能项目，对选址由决定权。清原县政府与新源公司不熟悉，在天源开发公司引荐、宣传推介下，天源开发公司和清原县委县政府多次到国网新源公司沟通，使新源公司充分了解了清原县的场址情况，为后期项目顺利立项，建设打下坚实基础。因为有天源公司的积极协调和争取，宣传和推介清原的优势，经过多部门层层把关，最终将抽水蓄能电站的选择确定在清原，天源开发公司在履行合同过程中的具体事宜通过大量的工作，新源公司选择了清原莫日红抽水蓄能项目，对天源开发公司来说已经充分的完成了全部合同约定义务。 本院确认的上述事实，有清原水务局向本院提供的红河二级水电站转让合同、关于红河电站补助费的协议、原时任清原县领导证言、清原县政府会议纪要、《辽宁清原抽水蓄能电站可行性研究报告审查意见》、北京融和晟源售电有限公司董事长证言和原、被告的陈述笔录等在案为凭。以上证明材料经开庭质证和本院审查，可以采信。 本院认为：清原水务局与天源开发公司签订的红河二级水电站转让合同第三条约定：天源开发公司在尽可能的情况下全力帮助清原水务局协调和争取蓄能电站工程立项，清原水务局给予天源开发公司豁免400万元的转让费，作为前期费用。依据第三条款所使用的词句，并结合双方的行为和目的，可以确定清原水务局为争取蓄能电站工程在清原县立项，求助天源开发公司在尽可能的情况下全力帮助清原水务局协调和争取该工程立项。第三条约定并不属于附生效条件的合同条款。在天源开发公司引荐、宣传推介下，在天源开发公司和清原县委县政府多次到国网新源公司沟通的情况下，使新源公司充分了解了清原县的场址情况，为后期项目顺利立项，建设打下坚实基础。因为有天源公司的积极协调和争取，宣传和推介清原的选址地理优势，最终将抽水蓄能电站的选址确定在清原，应认定天源开发公司已经充分履行了合同约定的义务。故依据双方签订转让合同第三条的约定，清原水务局的诉讼请求，本院无法支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 驳回清原满族自治县水务局的诉讼请求。 案件受理费38,800.00元，减半收取19,400.00元由原告清原满自治县水务局承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于抚顺市中级人民法院。 审判员  韩红日 二〇一九年四月五日 书记员  杜 妍