浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0782民初1000号 原告：毛世清，男，1966年1月29日出生，汉族，住浙江省义乌市。 委托诉讼代理人：毛建荣，浙江红太阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡丹如，浙江红太阳律师事务所实习律师。 被告：虞阳春，男，1972年10月9日出生，汉族，住浙江省义乌市。 委托诉讼代理人：何小明，浙江拓思律师事务所律师。 原告毛世清为与被告虞阳春合同纠纷（立案案由：股权转让纠纷）一案，于2019年1月9日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用简易程序，于2019年3月6日公开开庭进行了审理。原告毛世清的委托诉讼代理人毛建荣、胡丹如，被告虞阳春的委托诉讼代理人何小明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告毛世清向本院提出诉讼请求（变更后）：判令被告支付款项2514774元并自2017年12月16日起按月利率1.5%计付利息至实际履行之日止，暂算至2019年1月9日计利息490380元。事实与理由：原告持有浙江恒盛商贸城开发有限公司（下称浙江恒盛公司）的18%股权，同时享有云和恒盛房地产开发有限公司（下称云和恒盛公司）的1440万元债权（包括部分利息），被告有意受让。原、被告经过协商，于2017年6月5日签订了股份（债权）转让协议，在协议中约定了转让价款、利息等。同日，被告出具欠条一份。但被告并未按协议约定时间付款。根据转让协议第二条约定被告应从2017年6月1日起按月利率1.5%计付至利息实际履行之日止，虽然被告陆陆续续支付了部分转让款，但被告至今尚有2514774元本金及利息未支付。 被告虞阳春辩称：1、协议中约定“超过的从6月1日起按房地产公司原借款1.5%月息支付给乙方”，也就是说，两个月内未付清的，按房地产公司原借款（即1440万元为本金），月利率1.5%支付利息。如果按照原告诉状中的计算方式，应当写成超过的从6月1日起开始按1.5%月息支付给乙方。因此，原告的利息计算方式是错误的。2、因云和恒盛公司是浙江恒盛公司的全资子公司，因公司经营需要等原因向股东配资，原告通过义乌市创佳电器工具有限公司（下称义乌创佳公司）借给云和恒盛公司1440万元，在协议转让后，房地产公司于2017年10月12日将上述债权及转让前的利息全部支付给了义乌创佳公司，也就付清了债权部分，故依据协议该债权在转让后产生的利息应为73.06万元。3、本案的股权债权及利息总金额是3660万元，股权部分是1620万元，借款本金是1440万元，利息600万元。特别需要说明的是，公司在配资期间，借款利息并不是固定的，是通过股东会议来确定某一时间段的利息，因此，有时候是月利率2%，有时候是月利率1.5%，有时候又是月利率1%，并不固定。在转让之前，通过各方的计算，未付的利息大概是598万元左右，凑整为600万元。因各股东及原、被告平时都是要好的朋友，在协商本案股权债权转让事宜时都非常友好。再次，先前支付的160万元是2016年左右原告向被告的私人借款，故而在此次转让过程中抵为预付款，在折抵过程中也没有计算该160万元借款的利息。还有股权转让时被告给与原告价格是非常高的，同时期收购的有60万每股或75万每股等，但收购原告的股权价格是90万元每股，签署过程中对原告的唯一要求是超过付款期限的（因牵涉资金较大，协议时预估是两个月，也担心会超过时间）股权转让款不计算利息，借款的利息也不再利滚利计算利息，只计算原房地产公司借款的利息。598万元利息凑整为600万元、股权的高价收购等都是对支付股权转让款有可能逾期的补偿。原告也是同意的，故而在协议书上写明“超过的从6月1日起按房地产公司原借款1.5%月息支付给乙方”。4、股权转让后，依据相关税收法规定，原告应交纳股权溢价部分的个人所得税，而原告却一再推脱，不配合交纳。浙江恒盛公司发函要求原告配合交纳，在支付债权及利息时要求义乌义乌创佳公司提供利息发票并归还借条，然而义乌创佳公司也不配合，导致公司支付了利息后没有相应的发票核销账目。导致款项逾期的最大责任在于原告，因原告不配合缴税、开具利息发票等，故而公司不予支付相应款项予以抗辩，要求原告配合。最后被告出于朋友义气也将款项陆续全部支付，但没有想到原告会恶人先告状起诉被告。5、浙江恒盛公司是发生股权变更的主体单位，对原告应当交纳的股权溢价部分的个人所得税有代扣代缴和协助催促义务。被告作为浙江恒盛公司以及云和恒盛公司的董事长、法定代表人，有义务对代扣代缴负责，因此要求原告在结算完税款、提供利息发票、归还借款借条后再行支付债权转让之后的利息。 为证明自己的主张，原告向本院提供了下列证据材料： 1、利息计算清单一份，证明被告支付的款项先扣利息再扣本金的计算过程跟计算金额。 2、股权（债权）转让协议、欠条各一份，证明在转让当中双方约定的权利义务及被告经过计算确认的应付的款项。 3、农行个人账户明细一份、农行分户账复印件一份，证明被告支付款项数额及时间，被告违约的事实。 4、企业信息公示报告打印件一份，证明原告已经按协议的约定履行工商变更登记的义务。 经庭审质证，被告发表如下质证意见： 对证据1，这个计算方式是错误的。 对证据2的真实性、合法性没有异议，需要说明的是协议约定的逾期付利息的条款是一个附条件的约定，在两个月内未付清的，产生付利息的责任后果，这个责任后果应该按上面的字面意思理解为“按照原借款1440万来支付利息”。 对证据3没有异议。 对证据4的真实性没有异议，公司是2011年4月7日注册登记的，而原告取得18%股份的登记日期是2011年4月30日，原告说8%是从别人处收购的，难道公司成立之时就发生了股权重大变更吗？在没有相应的证据支持下，完全有理由相信原告的18%股份就是原始取得，每股50万元，而最后交易的价格是每股90万元。 为证明自己的主张，被告向本院提供了下列证据材料： 1、云和恒盛公司与义乌创佳公司借款往来明细单一份，证明债权主体是义乌创佳公司。 2、银行电子交易回单复印件10页，证明1440万元借款是由义乌创佳公司出借给云和恒盛公司，且债权本金及转让之前的利息已经全部支付给了义乌创佳公司。 3、利息发票复印件一份，证明该借款属于公司拆借，利息收入属于经营性收入，按照惯例应当开具利息发票。 4、工商信息打印件一份，证明义乌创佳公司的法定代表人是本案原告。 5、催告函、快递单复印件各一份、快递查询单打印件一份，证明房地产公司已经多次发函要求义乌创佳公司出具利息发票以及归还借条原件。 6、催促缴纳个人所得税的函、快递单复印件各一份、快递查询单打印件一份，证明原告转让股权是溢价转让，依据法律规定需要缴纳溢价部分的个人所得税，在浙江恒盛公司的再三催促下仍不缴纳，由此产生的一切法律责任都应由原告承担。 经庭审质证，原告发表如下质证意见： 对证据1的真实性、关联性均有异议，被告的证明目的与本案无关。原先由义乌创佳公司出借这一点原告方也是没有异议的。 对证据2，对于义乌创佳公司转账给恒盛公司的款项1440万的凭证没有异议，与原告提供的三份义乌创佳公司作为收款人的农行分户账相一致的这几份也没有异议；对于其他交易回单的真实性无法确认，即使是真实的，也与本案无关，不能证明被告的证明目的。被告主张债权本金及转让之前的利息已经全部支付给义乌创佳公司不是事实，应该说转让之前的利息除了转让协议里面计算进去的利息外的其他利息已经支付给义乌创佳公司；债权本金是双方达成转让协议之后虞阳春按协议支付的款项，这部分款项并不是全部用于支付债权本金，应当先扣除利息，再支付本金。支付的款项中还包括股权转让款。 对证据3的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，发票是转让协议签订之前义乌创佳公司开具给云和恒盛公司的，与本案的原、被告没有任何关系。 对证据4的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，与本案没有任何关系。 对证据5是向义乌创佳公司进行催告的，对形式的真实性没有异议，对内容的真实性有异议，且与本案无关。 对证据6，原告方有收到过，对内容的真实性原告不予认可，税务问题并不是本案的审理范围，本案的股权转让是发生在两个股东之间，与案外的恒盛公司无关，不能证明被告的证明目的。 对原、被告提供的证据，本院认证如下： 原告提供的证据1，系利息计算清单，本院将结合其他证据予以审核。 原告提供的证据2，被告对真实性无异议，对其真实性及证明力，本院依法予以认定。 原告提供的证据3，被告无异议，对其真实性及证明力，本院依法予以认定。 原告提供的证据4，被告对真实性无异议，对其真实性及证明力，本院依法予以认定。 被告提供的证据1，系云和恒盛公司制作，需结合其他证据予以认定。 被告提供的证据2，对于1440万元原借款的出借方为义乌创佳公司的事实，原、被告均无异议，对该事实，本院依法予以认定；被告提供的该组证据中，转账时间在2017年6月5日原、被告签订《股份（债权）转让协议》之前的，各方当事人已经进行了结算，对于2017年6月5日之后的转账汇款，与原告自认的被告付款一致，即2017年8月3日还款500万元，2017年9月26日还款650万元，2017年10月12日还款627.4784万元，对以上事实，本院依法予以认定。 被告提供的证据3，原告对真实性无异议，对其真实性，本院依法予以认定，但与本案缺乏关联性。 被告提供的证据4，原告对真实性无异议，对其真实性，本院依法予以认定。 被告提供的证据5，是云和恒盛公司发给义乌创佳公司的催告函，所载明的内容不属于本案审理的范围，对该证据的证明力，本院依法不予认定。 被告提供的证据6，与本案的审理缺乏关联性，对该证据的证明力，本院依法不予认定。 综上，本院认定本案事实如下： 义乌市创佳电器工具有限公司于2014年1月13日、1月14日、1月15日共计出借给云和恒盛公司借款人民币1440万元。原告毛世清原系浙江恒盛公司的登记股东，持有浙江恒盛公司18%的股权。2017年6月5日，原告（乙方）与被告（甲方）及案外人蒋洪秋（丙方）签订《股份（债权）转让协议》一份，约定：经三方协商，就乙方持有浙江恒盛公司18%的股份转让给甲方一事达成一致，约定如下：一、乙方持有的18%股份及云和恒盛公司的1440万元债权及利息（计算到2017年5月31日止）共计3660万元转让给甲方。甲方已支付160万元，还应支付3500万元。二、银行贷款下来后优先支付给乙方，丙方承担连带责任。二个月内付清的，不计利息。超过的从6月1日起按房地产公司原借款1.5%月息支付给乙方。三、三方一致同意股份转让在浙江坤燃资产管理优先公司名下。本协议三方签字后生效。原、被告及蒋洪秋均在该协议上签字确认。同日，被告出具欠条一份，载明：因虞阳春向毛世清收购股份及债权一事，共计应支付给毛世清3500万元，该款项按照2017年6月5日收购协议支付。以上款项由虞阳春或浙江恒盛商贸城开发有限公司及云和恒盛房地产开发有限公司支付给毛世清或创佳电器公司均认可。款项转账为准，付清后，该条作废。后被告于2017年8月3日还款500万元，于2017年9月26日还款650万元，于2017年10月12日还款627.4784万元，于2017年10月18日还款350万元、于2017年10月26日还款282.5216万元，于2017年11月3日还款100万元，于2017年11月24日还款440万元，于2017年12月1日还款250万元，于2017年12月15日还款300万元。 2017年6月30日，原告毛世清持有的浙江恒盛公司的股权已依约变更至浙江坤燃资产管理有限公司名下。 另，义乌创佳公司于庭审结束后向本院出具了情况说明一份，表示认可毛世清与虞阳春于2017年6月5日签订的《股份（债权）转让协议》，同意把该笔债权转让给毛世清。 本院认为，原、被告之间的债权债务关系事实清楚，有原、被告于2017年6月5日签订的《股份（债权）转让协议》为凭，根据该《股份（债权）转让协议》的约定，被告在两个月内（即2017年8月4日前）付清协议约定的款项的，不计利息，超过的从6月1日起按房地产公司原借款1.5%月息支付利息。对此，本院认为，被告于2017年8月3日支付给原告的500万元，系在双方约定的两个月期限内支付，该部分款项不应当计算利息，其余的3000万元应当自2017年6月1日起按月利率1.5%计算利息至实际履行之日。因此，被告于2017年9月26日支付给原告的650万元，其中174万元系用于支付利息，476万元系用于支付欠款本金，截至2017年9月26日被告尚欠原告的款项为2524万元；被告于2017年10月12日支付给原告的6274784元，其中181875元系用于支付利息，6092909元系用于支付欠款本金，截止2017年10月12日被告尚欠原告的款项为19147091元；被告于2017年10月18日支付给原告的350万元，其中57441元系用于支付利息，3442559元系用于支付欠款本金，截止2017年10月18日被告尚欠原告的款项为15704532元；被告于2017年10月26日支付给原告的2825216元，其中62818元系用于支付利息，2762398元系用于支付欠款本金，截止2017年10月26日被告尚欠原告的款项为12942134元；被告于2017年11月3日支付给原告的100万元，其中51769元系用于支付利息，948231元系用于支付欠款本金，截止2017年11月3日被告尚欠原告的款项为11993903元；被告于2017年11月24日支付给原告的440万元，其中128936元系用于支付利息，4274064元系用于支付欠款本金，截止2017年11月24日被告尚欠原告的款项为7719839元；被告于2017年12月1日支付给原告的250万元，其中27019元系用于支付利息，2472981元系用于支付欠款本金，截止2017年12月1日被告尚欠原告的款项为5246858元；被告于2017年12月15日支付给原告的300万元，其中36728元系用于支付利息，2963272元系用于支付欠款本金，截止2017年12月15日被告尚欠原告的款项为2283586元。因此，对于原告诉讼请求合理合法部分，本院依法予以支持。被告提出的股权转让款等不应计算利息及被告应当在原告结算完税款、提供利息发票、归还借款借条后再行支付债权转让之后的利息等抗辩意见，缺乏依据，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下： 一、被告虞阳春于本判决生效后十日内支付原告毛世清欠款人民币2283586元及利息（从2017年12月15日起按月利率1.5%计算至实际履行之日止）。 二、驳回原告毛世清的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15421元，由原告毛世清负担1418元，由被告虞阳春负担14003元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 张小燕 二〇一九年四月三日 代书记员 傅俊霞