黑龙江省肇东市人民法院民 事 判 决 书（2019）黑1282民初375号原告：天津富涵农业科技有限公司。住所地：天津市北辰区天穆镇京津公路东天穆镇政府老院208室。法定代表人：陈志铭，该公司执行董事。委托诉讼代理人：张沈锲，北京市德贤律师事务所律师。被告：北大荒韩美食品有限公司，住所地黑龙江省绥化市肇东市经济开发区绿色食品大园区兴业大道007号。法定代表人：付殿广，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘长艳，该公司综合部部长。委托诉讼代理人：展庆红，黑龙江鑫元鸿律师事务所律师。原告天津富涵农业科技有限公司与被告北大荒韩美食品有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告天津富涵农业科技有限公司委托诉讼代理人张沈锲、被告北大荒韩美食品有限公司委托诉讼代理人刘长艳、展庆红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告天津富涵农业科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告完整提供自2015年8月至今的会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅、复制，原告可以委托会计师、律师中介机构执业人员辅助查阅；2、诉讼费用由被告承担。事实及理由：原告作为被告股东，对被告经营现状所知甚少。为了解被告实际经营情况，更好地行使股东权利，参与和监督被告经营管理，原告于2018年11月29日向被告邮寄《查阅申请函》，要求查阅被告自2015年8月至今的会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），但被告一直未予回复，也未提供任何查阅文件，原告为维护自己的合法权益，诉至法院。北大荒韩美食品有限公司辨称：一、被告没有收到原告所称的《查阅申请函》，根据《公司法》第33条第2款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，但本案中，被告没有收到原告要求查阅会计账簿的书面请求，原告没有履行法律所规定的前置程序，故原告现无条件以诉讼的方式请求查阅被告的会计账簿。二、原告的经营范围中有农作物种植、食用农产品销售等，与被告的主营业务蔬菜种植、初级农产品销售有实质性竞争业务关系，《公司法》第33条第2款其中有规定：公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。《公司法司法解释（四）》第8条规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争业务关系的，人民法院应当认定股东具有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。本案中原告自营与被告的主营业务就有实质性竞争业务关系，具有不正当目的，符合被告拒绝原告查阅公司会计账簿的法定条件。三、《公司法》仅规定有限责任公司股东有查阅公司会计账薄的权利，但不能复制，原告要求复制被告的会计账簿没有法律依据。四、《会计法》第5条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该条规定并未说明会计账簿包括会计凭证，会计账簿和会计凭证是不同的法律概念，《公司法》仅规定有限责任公司股东有查阅公司会计账簿的权利，没有规定可以查阅公司的会计凭证。故原告要求查阅、复制被告的会计凭证也没有法律依据。被告不是原告股权转让协议的实际参与者，也无法核实双方股权转让协议的履行情况，且股东转让协议的效力问题也无法确认，无法确认原告具有股东资格。本院经审理认定事实如下：北大荒韩美食品有限公司成立于2010年10月14日，注册资本为16,200万元。2015年8月13日，北大荒韩美食品有限公司召开股东会，会议决议记载“同意王书海将占公司注册资本5%的股权转让给天津富涵农业科技有限公司，肇东市福刚农业科技开发有限公司将占公司注册资本26%的股权转让给天津富涵农业科技有限公司，转让后公司股东为：肇东北大荒冷链物流有限公司出资6,200万元，占注册资本38%，王书海出资5,000万元，占注册资本31%，天津富涵农业科技有限公司出资5,000万元，占注册资本31%”。同日，天津富涵农业科技有限公司分别与王书海、肇东市福刚农业科技开发有限公司签订股权转让，北大荒韩美食品有限公司随后对公司章程进行修正。截止2019年2月15日，北大荒韩美食品有限公司的企业信用信息公示报告显示，该公司股东为王书海、肇东北大荒冷链物流有限公司、天津富涵农业科技有限公司。2018年11月29日，天津富涵农业科技有限公司向北大荒韩美食品有限公司邮寄《查阅申请函》，申请函记载“天津富涵农业科技有限公司作为北大荒韩美食品有限公司（以下简称公司）股东，对公司历年经营状况了解不全面，为全面了解公司实际经营情况，更好地参与和管理公司经营，维护股东权益，依据《公司法》第三十三条的规定，天津富涵农业科技有限公司委托代表人及会计师、律师中介机构执业人员，准备近期赴公司实际办事机构所在地查阅自2015年8月至今的会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。为此特向公司提出书面申请和告知，望公司准备好上述资料文件，在法定期限内书面答复我公司”。2019年1月16日，天津富涵农业科技有限公司因北大荒韩美食品有限公司未履行《查阅申请函》中的内容诉至法院。本院认为，根据诉辩双方意见，本案原、被告的争议焦点是：1、天津富涵农业科技有限公司是否具有北大荒韩美食品有限公司的股东身份；2、天津富涵农业科技有限公司是否履行了法律规定的前置程序；3、荒韩美食品有限公司能否以天津富涵农业科技有限公司查阅会计账簿有不正当目的并可能损害公司利益为由拒绝提供查阅。关于天津富涵农业科技有限公司是否具有北大荒韩美食品有限公司的股东身份。本案中，北大荒韩美食品有限公司于2015年8月13日召开股东会，同意天津富涵农业科技有限公司基于合法受让王书海及肇东市福刚农业科技开发有限公司的股权而成为公司股东。北大荒韩美食品有限公司对公司章程进行修正并办理工商变更登记，将股东姓名变更为王书海、肇东北大荒冷链物流有限公司、天津富涵农业科技有限公司，截至目前，北大荒韩美食品有限公司的股东再无变更，可以认定原告天津富涵农业科技有限公司具有北大荒韩美食品有限公司的股东身份。关于天津富涵农业科技有限公司是否履行了法律规定的前置程序。天津富涵农业科技有限公司提供的EMS快递单回执及快递跟踪查询单显示，天津富涵农业科技有限公司于2018年11月29日向北大荒韩美食品有限公司邮寄《查阅申请函》，该EMS快递单上记载内件品名为“查阅申请函（申请查阅北大荒韩美食品有限公司会计账簿）”，收件地址为北大荒韩美食品有限公司的住所地，收件人为付殿广。EMS快递跟踪查询单显示该快递“2018年12月1日投递并签收，签收人：单位收发章”。由此可见，北大荒韩美食品有限公司已经签收天津富涵农业科技有限公司邮寄的《查阅申请函》且快件未被退回。北大荒韩美食品有限公司抗辩并未收到该《查阅申请函》，快递回执单上的单位收发章并不存在，但是并没有提供相应的证据予以佐证，因此，应认为天津富涵农业科技有限公司已经履行了法律规定的前置程序。关于北大荒韩美食品有限公司能否以天津富涵农业科技有限公司查阅会计账簿有不正当目的并可能损害公司利益为由拒绝提供查阅。北大荒韩美食品有限公司表明其实际经营的经营范围中有“农作物种植”、“食用农产品销售”等，与被告的主营业务“蔬菜种植”、“初级农产品销售”有实质性竞争业务关系，并提供了北大荒韩美食品有限公司和天津富涵农业科技有限公司的《企业信用报告》及营业执照副印件，其显示了该两家公司的经营范围。天津富涵农业科技有限公司在“农作物种植”“食用农产品销售”等经营类型上与北大荒韩美食品有限公司具有相同或相似的情况。虽然这些经营类型不足以直接证实双方实际经营活动的具体类型，亦不足以直接证明双方之间存在实质性竞争关系，但就企业的一般经营行为而言，在无相反证据的情况下，可推定企业的实际经营业务与其所公示的经营范围基本一致。北大荒韩美食品有限公司的举证已初步证明双方之间经营业务相似，可能存在实质性竞争关系，天津富涵农业科技有限公司的查询行为可能对北大荒韩美食品有限公司的主营业务造成不良影响。当公司一方已初步证明双方经营业务存在实质性竞争关系，公司利益可能受损时，应遵循举证责任转移规则，由主张知情权的股东承担反证义务，就其不具有不正当目的以及行使查阅权不会损害公司利益进一步举证。本案中，北大荒韩美食品有限公司提供了天津富涵农业科技有限公司具有不正当目的的表面证据，其已初步完成己方举证责任，天津富涵农业科技有限公司据此应承担反证义务，天津富涵农业科技有限公司就此未能进一步提供相反证据。综上所述，本院认为天津富涵农业科技有限公司行使知情权的查询行为可能会对北大荒韩美食品有限公司的主营业务造成不良影响进而损害北大荒韩美食品有限公司的合法权益，故对原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决如下：驳回天津富涵农业科技有限公司的诉讼请求。案件受理费200.00元，减半收取计100.00元，由原告天津富涵农业科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省绥化市中级人民法院。审判员 邵 多二〇一九年四月十六日书记员 曹明明