广东省深圳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2018）粤03民特692号申请人（仲裁被申请人）：陈晓霞，女，汉族，1985年10月14日出生，身份证住址广东省深圳市南山区，委托诉讼代理人：刘子孺，北京大成（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄盛美，北京大成（深圳）律师事务所律师。被申请人（仲裁申请人）：深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）。执行事务合伙人：深圳健和投资管理有限公司（委派代表：赖承勇）。委托诉讼代理人：陈云，该公司法务。委托诉讼代理人：王茂祺，广东淳锋律师事务所律师。申请人陈晓霞与被申请人深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称健和誉健合伙企业）申请确认仲裁协议效力一案，本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查完毕。申请人陈晓霞请求：一、确认在SHENDT20180392号仲裁案件中陈晓霞与健和誉健合伙企业于2017年2月25日签署了《深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市XX空间科技有限公司之增资扩股协议书》（以下简称《增资扩股协议书》）中的仲裁条款对陈晓霞无效。二、确认《深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市XX空间科技有限公司之增资扩股补充协议》（以下简称《补充协议》）中没有仲裁条款。事实和理由：《补充协议》没有仲裁条款，但是健和誉健合伙企业依据该协议对陈晓霞提出仲裁请求，所以陈晓霞认为健和誉健合伙企业不能依据该份协议对陈晓霞提出仲裁申请。《增资扩股协议书》中的仲裁条款不能约束《补充协议》中的回购事项。健和誉健合伙企业在仲裁案件中的仲裁请求为要求陈晓霞回购其持有的深圳市XX空间科技有限公司（以下简称XX空间公司）8.325%股权及与之相关的权益,陈晓霞认为,双方之间并未就股权回购及相关权益达成仲裁协议,增资扩股协议中的仲裁条款在本案中对陈晓霞无效。陈晓霞并无与健和誉健合伙企业成立《补充协议》的真实意思,该协议落款处“陈晓霞”的签字并非本人签署,而系他人未经陈晓霞本人同意擅自加盖的签字章,陈晓霞实际并没有签署《补充协议》。《补充协议》中并未约定仲裁条款。根据法律及合同约定,该《补充协议》尚未生效。陈晓霞并没有就股权回购及相关权益补偿与健和誉健合伙企业订立仲裁协议的真实意思,《投资协议》及《增资扩股协议》中的仲裁条款在本案中对陈晓霞无效。被申请人健和誉健合伙企业答辩称：陈晓霞作为XX空间公司的法定代表人，并且在XX空间公司、深圳市XX股权投资企业（有限合伙）、深圳市XX股权投资企业（有限合伙）（以下简称XX投资企业）均占有最大的份额，陈晓霞直接持有XX空间公司以及间接持有XX空间公司股权比例加起来数量最多，为第一大股东。陈晓霞作为法定代表人全程参与了《补充协议》的谈判与签订过程。在签字盖章上，并非是陈晓霞一个人签署。XX空间公司、XX投资企业既盖了企业的公章，又有陈晓霞的私章。现在陈晓霞以签字不是其本人所签为由拒绝履行《补充协议》所约定的回购义务。在这种情况下，有充分理由相信这个章是陈晓霞本人所盖的，或者是陈晓霞授权给他人所盖。针对仲裁协议的问题，《补充协议》是对2017年2月25日的《增资扩股协议书》的补充，作为合同的组成部分，当然受到仲裁条款的约束。本院经审查查明：2016年7月18日，健和誉健合伙企业与陈晓霞、深圳市XX股权投资企业（有限合伙）（以下简称XX投资企业）及其他案外人签署了《关于深圳市XX空间科技有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），约定健和誉健合伙企业以人民币300万元认缴标的公司（指XX空间公司——本院注）注册资本16.9811万元，取得标的公司5%的股权。《投资协议》中约定了仲裁条款：“因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十日内争议未能得到解决，则任一方均可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（“深圳国际仲裁院”）,按照申请仲裁时深圳国际仲裁院有效的仲裁规则及下列规定在深圳进行仲裁……”2017年2月25日，健和誉健合伙企业与陈晓霞、XX投资企业及其他案外人签署了《增资扩股协议书》，约定健和誉健合伙企业增资价款588万元，获得本轮增资后标的公司3.5%的股权。《增资扩股协议书》中约定了仲裁条款：本协议各方当事人因本协议发生的任何争议,均应首先通过友好协商的方式解决,协商不成,任一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点在深圳。2017年2月25日，健和誉健合伙企业与XX空间公司、XX投资企业、陈晓霞签署了《补充协议》，与本案相关内容为：本补充协议各方已于2017年2月25日签署《增资扩股协议书》，就健和誉健合伙企业对XX空间公司增资合作等相关事宜做出约定。现就有关事项补充约定如下：陈晓霞、XX投资企业作为标的公司实际控制人承诺，若本轮融资完成之日起3年内未以不低于人民币5亿元估值引进一笔不低于1000万元的融资，则实际控制人应对健和誉健合伙企业持有的股份按年化3%的收益率进行回购。本补充协议视为《增资扩股协议书》不可分割的组成部分，与增资扩股协议书具有同等法律效力。该协议签署处加盖了“陈晓霞”的私章，没有陈晓霞本人手书的签名，陈晓霞称该协议不是其本人真实意思表示。健和誉健合伙企业以陈晓霞、伊凡投资企业为仲裁被申请人向华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）申请仲裁,案号为SHENDT20180392。健和誉健合伙企业依据《投资协议》、《增资扩股协议书》中的仲裁条款请求陈晓霞、XX投资企业共同回购健和誉健合伙企业持有的标的公司股权并支付投资本金、利息等。本院经审查认为，《增资扩股协议书》中约定的仲裁条款具有请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁委员会，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条的相关规定，且不具有《中华人民共和国仲裁法》第十七条所规定的仲裁协议无效的情形，该条款系有效的仲裁条款，陈晓霞已签署了《增资扩股协议书》，故该仲裁条款对陈晓霞有效。陈晓霞申请确认《补充协议》中没有仲裁条款，实际上是申请确认《补充协议》不受《增资扩股协议书》中仲裁条款的约束，即健和誉健合伙企业提出的仲裁请求不属于《增资扩股协议书》中仲裁条款约定的仲裁事项。从《补充协议》的标题以及内容来看，可以明确认定《补充协议》系《增资扩股协议书》的补充约定，是《增资扩股协议书》内容的一部分，《补充协议》的签约人均为《增资扩股协议书》的签约人，因此，基于《补充协议》所产生的争议应适用《增资扩股协议书》中约定的仲裁条款。关于陈晓霞主张《补充协议》上加盖的私章是他人擅自加盖，不是陈晓霞本人真实意思表示。陈晓霞称《补充协议》上XX投资企业和XX空间公司的公章以及陈晓霞的私章均由XX投资企业的另外一名股东李X加盖，陈晓霞的私章平时保管在公司财务人员处。健和誉健合伙企业提交了谈话录音，李X与陈晓霞到健和誉健合伙企业处就涉案股权回购问题进行讨论。李X称“我跟晓霞还是有这个能力赚到这个钱来还，在这个前提下，我们还是愿意承担回购责任的”。陈晓霞称“我们确实在全身心的搞XX，我们确实需要时间去赚取这个钱来偿还”。陈晓霞对该录音的真实性无异议。本院认为，陈晓霞将自己的私章交由他人保管即视为其授权他人代为签署合同，陈晓霞应受该合同内容的约束，除非有相反证据表明签署该合同不是陈晓霞的真实意思表示。结合健和誉健合伙企业提交的谈话录音，可以初步认定《补充协议》上加盖陈晓霞私章系其真实意思表示。需要说明的是，本案是根据现有证据对仲裁协议效力作出的认定，并不妨碍仲裁机构实体审理之后作出可能与本案不一致的认定。综上，申请人陈晓霞的申请应予驳回，根据《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第二十条的规定，裁定如下：驳回申请人陈晓霞的申请。本案申请费人民币400元，由申请人陈晓霞承担。审判长 朱   萍审判员 梁 乐 乐审判员 赵 雪 琳二〇一九年四月十五日书记员 李缓（兼）附：本案相关法律条文《中华人民共和国仲裁法》第十六条仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：(一)请求仲裁的意思表示；(二)仲裁事项；(三)选定的仲裁委员会。第二十条当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在仲裁庭首次开庭前提出。