上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终572号上诉人（一审被告）：上海净宝环保科技有限公司，住所地上海市浦东新区民冬路******。法定代表人：田广峰，董事长。委托诉讼代理人：杨春明，该公司员工。被上诉人（一审原告）：王倩，女，1975年5月12日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。委托诉讼代理人：李燕青，北京大成律师事务所律师。上诉人上海净宝环保科技有限公司（以下简称净宝公司）为与被上诉人王倩股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初46784号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月4日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。净宝公司上诉请求：撤销原判，发回重审或者改判驳回王倩的一审诉讼请求。上诉主要事实和理由：1.王倩是2014年9月16日股东会决议之后成为净宝公司股东的，一审判决认定相关时间失当；2.王倩自成为净宝公司股东后，参加了净宝公司每年度的年度股东会。净宝公司依照法定要求通知了全体股东参加每次重大事项的临时股东会，历次股东会决议均有王倩签字确认，详见工商调档的历次股东会决议签字文件。说明王倩是知悉净宝公司的股东会运作情况的。3.王倩委派其配偶Y先生担任净宝公司的董事，深度参与了净宝公司发展战略和日常运营，并对净宝公司重大决策发表意见。4.净宝公司历年未向全体股东分红主要是因为经营亏损，每年度股东会也审议通过相关不分红决议事项，均获被上诉人配偶Y先生（董事）同意。被上诉人王倩辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本案应维持原判。1.我国公司法并未规定股东行使知情权只能查阅其担任股东期间的公司相关材料。如拒绝后续股东行使对加入前的公司信息的知情权，将导致股东获得相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。身为股东，公司利益与其息息相关，股东当然有权利查阅其成为股东之前的公司相关资料。2.股东知情权是股东法定权利，股东有权依法全面行使股东知情权，不因任何理由被剥夺。王倩从未担任净宝公司董监高职务，也未担任净宝公司财务人员，不了解公司经营情况。净宝公司从未将公司历次董事会会议决议、监事会会议决议、公司章程、财务会计报告提供给王倩查阅、复制，也从未提供财务会计账簿及会计凭证供答辩人查阅。股东会决议也不等同于股东会记录，答辩人仍有权请求查阅、复制净宝公司历次股东会议记录。答辩人配偶知悉公司经营情况，但其作为净宝公司董事，并不是答辩人委派的。答辩人与Y长期分居，其从未向答辩人透露过公司任何经营情况。净宝公司历年来未分红是否系经营亏损等具体情况，答辩人需要依靠行使股东知情权才能知悉。答辩人配偶Y同意审计的意见，不代表答辩人本人知悉净宝公司经营情况，也不能因此剥夺答辩人的知情权。一审中，王倩提出诉讼请求如下：1、净宝公司于判决生效之日起10日内将其公司成立至今的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议于公司住所地备好提供给王倩及其委托的律师、会计师查阅复制，查阅复制期限不少于5个工作日；2、净宝公司于判决生效之日起10日内将其公司成立至今的全部公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表等）于公司住所地备好提供给王倩及其委托的律师、会计师进行查阅复制，查阅复制的期限不少于5个工作日；3、净宝公司于判决生效之日起10日内将其公司成立至今的全部公司财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、原始凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）于公司住所地备好提供给王倩及其委托的律师、会计师进行查阅，查阅期限不少于10个工作日；4、诉讼费由净宝公司承担。王倩于庭后明确，诉请中要求查阅、复制的所有资料的形成时间自公司成立之日起至开庭之日即2018年8月14日止。一审法院认定如下法律事实：净宝公司系成立于2014年8月18日的有限责任公司，成立时注册资本为100万元，初始股东为田广峰（认缴出资额80万元、持股比例80%）、上海XX有限公司（认缴出资额20万元、持股比例20%）（以下简称XX公司）。2014年9月16日，王倩受让XX公司持有的净宝公司20%股权，成为净宝公司股东。2015年3月6日，王倩受让田广峰持有的净宝公司5%股权，持股比例变更为25%。2015年6月8日，净宝公司召开股东会并作出增加注册资本13.075万元的股东会决议，王倩出资额仍为25万元，持股比例变更为22.11%。2015年9月10日，净宝公司召开股东会并作出增加注册资本的股东会决议，王倩出资额变更为387.3535万元，持股比例变更为21.2249%。2017年1月10日，王倩与案外人上海XX股份有限公司（以下简称XX股份公司）签署股权转让协议，王倩将其持有的净宝公司12%的股权转让给XX股份公司。至此，王倩持有净宝公司9.2249%的股权至今。2018年5月9日，王倩委托律师向净宝公司发送《关于申请查阅及/或复制会计账簿、原始凭证等公司特定文件材料的律师函》（以下简称“《申请查阅复制函》”），主张行使股东知情权，要求查阅及复制净宝公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、查阅及复制公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表等）、查阅公司财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、原始凭证（包括记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）。2018年5月29日，净宝公司回函称，现有他人对王倩的股东身份提出质疑，称王倩代持其股份，故净宝公司在不确定王倩为真实股东的情况下不能配合王倩行使股东知情权。一审审理中，王倩、净宝公司一致确认，净宝公司目前的实际经营地位于上海市浦东新区XX大道XX号XX号楼XX室。净宝公司确认王倩诉请所涉所有资料目前存储于上述地址。一审法院审理后认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东享有知情权。现净宝公司以王倩仅系名义股东、王倩有不正当目的为由拒绝其行使知情权，该抗辩理由应作为争议焦点予以审查。首先，净宝公司辩称王倩是为其法定代表人田广峰代持股权，则净宝公司应举证证明王倩与田广峰之间该代持法律关系存在。现净宝公司不能提供代持协议等证据，而仅以王倩向净宝公司的出资系田广峰实际汇款为由主张之，即使该节属实，不足以证明二者之间存在代持法律关系。在未经工商变更登记或生效法律文书否定的情况下，王倩就是净宝公司登记股东，依法享有包括股东知情权在内的相应股东权益。股东知情权作为股东固有权利，其行使以登记机关记载的股东身份为依据。净宝公司辩称代持股东不享有股东知情权并无法律依据。其次，本案中，净宝公司以王倩系净宝公司董事的配偶，且该二人目前正在分居为由主张王倩可能泄露公司商业机密、具有不当目的，净宝公司该辩称缺乏合理根据。再次，王倩虽享有股东知情权，但该权利的行使程序和范围仍须符合法律的规定。对于行权程序，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定须以向公司提出书面请求并说明目的为行权的前置程序。鉴于王倩已于2018年5月9日向净宝公司发出《申请查阅复制函》并说明了合理理由，但已被净宝公司拒绝，该前置程序条件已满足。对于行权范围，上述法条亦已作明确规定，王倩主张查阅、复制净宝公司自成立之日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告以及查阅会计账簿，未逾法定范围。根据《中华人民共和国会计法》相关规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿;会计凭证包括原始凭证和记账凭证。本案中，王倩还请求查阅原始会计凭证。虽然我国公司法未明确规定股东可以查阅原始会计凭证，但原始会计凭证是会计报告编制的基础性依据，最能真实反映公司的经营状况，会计账簿的真实性和完整性也必须通过原始会计凭证才能印证，因此，在无证据证明王倩滥用股东权利的情况下，其要求查阅原始会计凭证，于法不悖，应予支持。最后，王倩还要求在其委托的律师、会计师辅助下行使股东知情权，该主张不违反《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条的规定，应予支持。鉴于王倩、净宝公司均已确认公司实际经营地不在公司住所地，且王倩要求查阅、复制的所有材料均存储于实际经营地，故王倩行使知情权的地点应以实际经营地为宜。一审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条之规定判决：一、净宝公司于判决生效之日起十日内提供自2014年8月18日起至2018年8月14日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供王倩查阅和复制，王倩委托的注册会计师或律师可予以辅助；二、净宝公司于判决生效之日起十日内提供自2014年8月18日起至2018年8月14日止的公司财务会计报告供王倩查阅和复制，王倩委托的注册会计师或律师可予以辅助；三、净宝公司于判决生效之日起十日内提供自2014年8月18日起至2018年8月14日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），供王倩查阅，王倩委托的注册会计师或律师可予以辅助；四、上述材料由王倩在净宝公司正常经营时间内查阅，查阅地点为净宝公司实际经营地即上海市浦东新区XX大道XX号XX号楼XX室，查阅时间为十个工作日。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由净宝公司负担。本院经审理查明，一审法院查明的事实有相关证据予以佐证，本院予以确认。二审审理中，各方当事人均未提交新的证据。本案争议焦点：王倩要求对其成为净宝公司股东日期之前的净宝公司相关经营信息同时行使知情权，是否合法适当？王倩知悉了股东会决议结果，是否还可以就相关股东会会议内容行使知情权？王倩与其配偶（净宝公司董事）Y的关系，是否影响王倩作为股东行使知情权的正当性的判断？本院认为，我国公司法中，对股东行使知情权诉讼规定了必要的前置程序，但并未限定其行使知情权范围中的时间界限。若认定股东行使知情权的范围以其具备股东身份为起始时间界限，则缺乏相应法律依据。股东会决议与股东会会议记录系内容不尽相同的两种法律文件，两者不具有可替代性，因此上诉人有关知悉股东会决议，就不必知悉股东会会议记录的上诉意见，不具备法律依据，本院同样不予采纳。王倩系作为净宝公司的股东依法行使股东知情权，王倩只是净宝公司董事Y的配偶，两者又长期处于分居状态，显然，净宝公司不能以董事知悉经营信息替代或者否定王倩主张的股东知情权的成立。另，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅会计账簿，公司有合理根据认为其有不正当目的、可能损害公司合法利益，则有权拒绝该要求。经本院审查，净宝公司有关王倩出于不正当目的行使股东知情权的举证亦不足。据此，净宝公司的上诉理由，不具备事实和法律依据，本院不予采纳。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海净宝环保科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 杨 苏审判员 任明艳二〇一九年四月三日书记员 陈 月附：相关法律条文1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。