新疆维吾尔自治区高级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）新民终453号 上诉人（原审被告）：中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司塔西南勘探开发公司，住所地新疆维吾尔自治区喀什地区泽普县。 法定代表人：周杰，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张博，新疆鸿华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：安芳，新疆鸿华律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：喀什德力克油田科技股份有限公司，住所地新疆维吾尔自治区喀什地区叶城县。 法定代表人：姜伟，该公司总经理。 委托诉讼代理人：窦刚贵，新疆巨臣律师事务所律师。 委托诉讼代理人：耿民，新疆巨臣律师事务所律师。 上诉人中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司塔西南勘探开发公司（以下简称塔西南公司）因与被上诉人喀什德力克油田科技股份有限公司（以下简称德力克公司）合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院于2018年7月30日作出的（2017）新31民初48号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年10月25日立案后依法组成合议庭，于2018年10月30日公开开庭进行了审理。上诉人塔西南公司的委托诉讼代理人张博、安芳，德力克公司的委托诉讼代理人窦刚贵、耿民到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 塔西南公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，驳回德力克公司的诉讼请求，维持第二项判决结果；2.诉讼费由德力克公司负担。事实与理由：一、一审判决认定事实不清。1.一审法院判决将整个柯克亚凝析气田的所有放空气开采完毕作为涉案合同终止期限，违背常理且没有依据。涉案合同中没有记载双方的合作必须持续至柯克亚凝析气田资源枯竭。合同约定以气田实际放空气量为准，是因为放空气无法精确控制气量，需要在合同周期结束后才能统计该周期内供气数量，其本意指合同期内的供气量，并不是气田蕴藏的所有放空气量。德力克公司作为一家民营企业，主张通过签订合同方式控制国家一个气田的全部资源，不符合常理，同时也是违反国有资产管理规定的违法行为。2.一审判决中关于“若双方之间仅为一时性年度合同，有悖于双方长期合作的真实意思，亦无法实现合同目的”认定与事实不符。双方签订《放空气销售合同》之前，就合同中涉及的项目投资成本回收问题、资产折旧问题、投资利润问题、以及销售价格等问题进行了多次沟通及谈判。在喀什德力克石油工程技术有限公司（以下简称德力克工程公司）2013年9月15日向塔西南公司出具的《柯中104井合作方式及有关问题的探讨》函件中，明确其投资成本为1100万元，要求将该1100万元投资成本消化在14个月中，以快速收回投资，减少风险，并估算投资利润为投资额的20%。据此，双方签订了《放空气销售合同》，该合同约定的履行期限至2014年12月31日，与德力克公司提出的投资成本回收期限相吻合；合同约定的放空气销售价格为每立方0.38元，是正常价格的50%，上述约定体现了我公司对德力克公司投资回收方案的理解和支持。根据德力克公司提出的投资回收方案，其投资成本已经收回。在此之后，双方又继续合作至2016年9月30日，同时在合同期内继续给予50%的价格优惠。德力克公司的投资利益充分得到保障，其合同目的已经实现。3.一审法院在判决中将“一年一签到期即续签”认定为我公司应履行的合同义务与事实不符。从双方的合作经历和历次合同的签订情况可以看出，双方之间没有合同到期后无需办理手续即自动续签并履行的惯例，相反，双方在每次合同到期后均重新订立了新的合同，且合同条款均有调整。一审法院将“一年一签到期即续签”认定为我公司应履行的合同义务没有依据。合同是双方合意的结果，在原有合同履行期限届满的情况下，如果双方没有完成签署程序，则原有合同自然终止，不发生合同继续履行的法律效果。二、一审法院违法采信证据。1.一审法院认定了德力克公司的经营情况、升级改造情况、员工情况等，并得出“如果合同不能继续履行，势必造成炭黑厂无法生存”的结论，没有证据支持。德力克公司将涉案脱硫项目合作与德力克工程公司即炭黑厂生产项目混为一谈，提出项目终止后投资无法收回、破产、员工失业的说辞，但并未提交证据予以支持，一审判决关于该部分事实没有依据。德力克工程公司即炭黑厂成立于2009年1月15日，从事炭黑项目生产，原料为天然气，该厂的生产与本案涉及的脱硫项目并无必然联系，即使本案项目合作终止，德力克工程公司的炭黑项目只需对外采购天然气即可从事生产经营，不存在无法生存的说辞。2.一审法院将调解中的表述作为判决依据错误，侵害了我公司的合法权益。一审法院曾组织双方进行调解，在调解中我公司表示可以续签合同，同时也提出了合同合理期限的建议，但未能调解成功。根据法律规定，调解中的表述不能作为判决的依据。三、一审判决结果自相矛盾。合同到期后能否续签并继续履行，合同价格是关键环节。一审判决中说明了我公司有合理调整合同价款的权利，否定了德力克公司坚持原有合同价格不能调整的不合理要求，但同时又认定合同到期后，我公司未履行签订合同的义务，存在违法行为。上述认定自相矛盾。四、本案在审理过程中，客观情况发生变化，涉案合同无法续签。在本案诉讼过程中，中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司下达了《关于柯克亚凝析气田西河甫组综合调整方案的批复》，根据该批复批准的生产方案，涉案104井的生产方式发生根本变化，不再继续产出含硫放空气，合同继续履行没有基础，合同事实上无法续签。综上，请求二审法院支持塔西南公司的上诉请求。 德力克公司辩称，一、涉案合同属于附终止期限的继续性合同，塔西南公司应当按照双方约定继续履行合同义务。1.涉案合同对于放空气量没有做具体约定，且合同标的物非一次性给付完毕，该合同属于典型的继续性履行合同。双方2009年至2012年期间签订的四份《天然气销售合同》第3.2条均明确约定天然气销售范围为以实际供气量为准，但本案合同第3.2.1条却明确约定“放空气销售以柯克亚气田实际放空气量为准”，该条款性质属于《中华人民共和国合同法》第四十六条规定的附终止期限的合同情形。塔西南公司对该条款的曲解既不是双方订立合同时的真实意思表示，也不符合法律规定。该合同条款本身不存在理解上的争议，即便仅从合同条款的文义进行解释，也可以确定合同约定的塔西南公司向我公司销售的放空气范围以柯克亚气田的实际放空气量为准。结合我公司风险投资建设脱硫装置和输气管线的合作背景，以及《放空气销售及回收合同》约定的“本合同按照甲方合同管理的规定一年一签且期满即续签的方式签订合同以保障乙方投资者的合法权益”等内容，可以确定案涉合同系附终止期限的继续性合同。塔西南公司为达到单方终止合作的目的，恶意将合同约定的终止期限曲解为合同期内的供气量，明显不当。2.涉案合同明确约定我公司购买放空气的性质和用途为生产经营使用，即放空气脱硫后作为炭黑厂的生产原料使用，我公司投资建设脱硫装置及输气管线，并与塔西南公司订立合同的目的在于以柯克亚凝析气田的放空气量保证炭黑厂的生产原料需求，双方签订的合同也明确了长期合作、合作期限以柯克亚气田实际放空气量为准。《放空气销售合同》、《放空气销售及回收合同》对于放空气销售价格的确定，主要是基于塔西南公司在合同签订前对我公司收取的天然气销售款计量误差高达43.2%、塔西南公司需退还多收我公司的天然气销售款3860万元，塔西南公司需补偿我公司代为以放空燃烧方式处理富裕脱硫后天然气1500万方销售款，以及塔西南公司需补偿我公司合同期内工业用商业天然气价格上涨产生的隐形价格收益等综合因素，并非塔西南公司所陈述的投资回收方案，塔西南公司提出的价格优惠导致我公司合同目的已经实现，显然是对我公司合同目的的错误解读。3.《放空气销售及回收合同》所附终止期限，是双方长期合作的真实意思表示，塔西南公司应当在合同所附期限到来前全面履行销售柯克亚凝析气田放空气的合同义务。合同所约定的“一年一签”方式仅仅是为满足塔西南公司内部合同管理规定，“期满即续签”则赋予了我公司要求其继续履行合同的权利。《放空气销售及回收合同》对“期满即续签”的约定先后做了二次强调，如果塔西南公司所述的年度合同期满即合同义务终止属实，合同中就不可能存在“期满即续签”的特别约定。双方签订年度合同仅仅是履行长期合同的非必要表现形式，年度合同续签与否均不影响塔西南公司的合同义务。在商谈合作过程中，双方从未约定过塔西南公司有权任意终止合同，《放空气销售及回收合同》更没有约定塔西南公司在年度合同到期后有权拒绝续签或直接终止合同。从合同实际履行情况来看，2013年9月27日签订的《放空气销售合同》载明的期限至2014年12月31日止，在2015年9月2日签订《放空气销售及回收合同》之前，塔西南公司一直在履行合同义务；2015年9月2日签订的《放空气销售及回收合同》载明的期限至2016年9月30日止，但塔西南公司实际向我公司销售放空气至2017年3月，直至其恶意关闭KZ104号井。通过双方签订的合同内容以及双方的履约行为，均可以确定年度合同仅仅是基于塔西南公司的内部合同管理需求，是否签订年度合同，均不影响其履行合同义务。二、一审法院认定的事实不存在违法情形，塔西南公司的违约行为已经严重影响了我公司及炭黑厂的生产经营。1.2013年9月27日签订《放空气销售合同》的主体为德力克工程公司，即炭黑厂。2014年3月3日，塔西南公司与我公司、炭黑厂签订《三方协议》，约定炭黑厂将合同项下的权利义务概括转移给我公司，炭黑厂为我公司继续履行合同义务承担连带责任保证。炭黑厂的生产原料来源于塔西南公司销售的放空气，《放空气销售合同》履行过程中，塔西南公司为提高原油生产导致供应的放空气量大于炭黑厂的生产需求，炭黑厂投入了巨额资金对设备进行升级改造、扩大生产规模。因塔西南公司无故不履行合同，导致我公司停产，炭黑厂因生产原料严重短缺，开机率不到30%。即便目前在政府的协调下可以短暂通过购买商品天然气维持生产，但炭黑厂现有的七条生产线仅有三条能够运转，将面临停产、员工失业待岗的局面。塔西南公司所述的炭黑厂对外采购天然气即可从事生产经营根本不具备可操作性。2.本案塔西南公司依法负有继续向我公司销售放空气的义务，塔西南公司单方违约停止销售放空气属于客观事实。塔西南公司在一审法院主持调解过程中，没有对案件事实作出任何形式的认可，一审判决不存在将塔西南公司的调解意愿作为认定其违约证据的情形。三、一审法院认定塔西南公司违约、判令塔西南公司继续履行符合本案的基本事实，塔西南公司具备继续履行的能力，本案也具备继续履行的条件。《放空气销售及回收合同》第7.2条约定，放空气销售及脱硫湿气回收价格调整参照塔里木油田公司放空气价格管理文件相关规定执行。该合同适用的价格规定为塔里木油田公司“油财字【2015】2号”文件，目前塔里木油田公司对放空气销售价格并未作出新的价格管理文件，本案不存在续签合同时需要对放空气价格进行调整的情形，塔西南公司以价格争议为由拒绝续签合同没有合同依据。柯克亚凝析气田目前不存在放空气资源枯竭、涉案合同无法履行的情形，合同继续履行符合塔西南公司和我公司的企业生产需求。塔西南公司的违约行为已经造成我公司和炭黑厂无法正常经营，不但导致我公司和炭黑厂的所有投资落空、企业停产、员工失业，更导致国家对KZ104号井的上亿元投资闲置；而合同的继续履行，对当地经济发展和社会稳定，都是共赢的结果。综上所述，塔西南公司的上诉请求没有事实和法律依据。 德力克公司向一审法院起诉请求：1.判令塔西南公司按2015年9月2日双方在《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》中约定的“一年一签到期即续签”的原则继续履行合同，向我公司销售年价值3000万元气量的放空气；2.诉讼费及其他费用由塔西南公司承担。 一审法院认定事实：2013年9月27日，塔西南公司为解决其KZ104井含硫放空气的脱硫回收事宜，经与德力克工程公司协商一致后，双方签订了《放空气销售合同》，约定由德力克工程公司投资建设脱硫装置及输气管线对塔西南公司KZ104井及其他油井所产含硫放空气予以回收。该合同履行过程中，德力克工程公司设立了德力克公司，并由德力克公司承继该合同的全部权利及义务。2015年9月2日，德力克公司与塔西南公司签订了《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》，约定：因柯克亚气田设备均设计为不抗硫化氢，故经双方协商一致，由德力克公司投资建设脱硫装置及输气管线对含硫放空气予以回收，为此双方已于2013年9月27日签订《放空气销售合同》，在该合同基础上，由塔西南公司向德力克公司供应放空气，以柯克亚气田实际放空气量为准，德力克公司购买含硫放空气后，除自身经营用气量以外的部分经处理合格后，塔西南公司按本合同的相关约定全部回收；含硫放空气销售价格按塔里木油田公司放空气价格规定即每立方0.85元的五折计价，即按每立方0.425元执行（含增值税），脱硫湿气回收价格按每立方1.11元执行（含增值税），放空气销售及脱硫湿气回收价格向上或向下的调整均参照塔里木油田公司放空气价格管理文件规定参照执行；合同期限自签订之日起至2016年9月30日止，年度合同到期后，本合同的签订仍按塔西南公司合同管理办法的规定，一年一签期满即续签的方式继续友好合作；为遵循塔西南公司供气合同管理的规定，本合同按照塔西南公司合同管理的规定一年一签且期满即续签的方式签订合同以保障投资者的合法权益。合同履行至2016年9月30日，塔西南公司向德力克公司发出了关于KZ104井放空气销售及回收有关问题的告知函，载明：2016年9月30日合同已到期，塔西南公司将延期供气一个月，在此期间，如双方谈判仍无实质性进展，塔西南公司将于2016年10月31日10时关停柯中104井。后双方经多次协商，未能签订下一年度合同。另查明：2012年双方开始合作，并于2012年10月28日签订了《塔里木油田分公司塔西南勘探开发公司天然气销售合同》。还查明，2001年，德力克工程公司全盘接受塔西南公司的炭黑厂，现炭黑厂由德力克公司生产经营。一审审理中，因德力克公司要求继续履行“合同”的诉求不明确，经释明后，其进一步明确诉求为：要求塔西南公司按2015年9月2日双方在《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》中约定的“一年一签到期即续签”所形成的“长期事实合同”继续履行。 一审法院认为，根据双方的陈述与答辩，本案争议焦点为：1.双方签订的《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》的是否应继续履行；2.德力克公司要求塔西南公司销售年价值3000万元气量的放空气的主张能否成立。 一、关于双方签订的《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》的性质及履行期限的问题。一审法院认为，以债权债务的持续时间为标准，可将合同分为两大类，即一时性合同和继续性合同。一时性合同是指可以通过一次给付使合同目的得以实现的合同；继续性合同是指合同内容非一次给付可完结，须经持续的给付才能实现合同目的的合同。二者的主要区别在于，一时性合同的给付总量自始确定，合同或因期限届满或因履行完毕而终止，而继续性合同不存在一个预先确定的给付总量，合同通常具有长期性，合同双方具有较强的信赖关系。本案中，针对双方签订的合同性质，德力克公司认为该合同系长期事实合同，即继续性合同；塔西南公司认为该合同系2015年的年度合同，现已到期终止，即一时性合同。根据双方签订的《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》的内容分析：双方约定，放空气的销售以柯克亚气田实际放空气量为准，即表明双方在签订合同之时，无法预先确定标的物的给付总量；双方另约定，合同期限为合同签订之日起至2016年9月30日止。年度合同到期后，本合同的签订仍按塔西南公司合同管理办法的规定，一年一签期满即续签的方式继续友好合作，即表明该合同关于“期限为合同签订之日起至2016年9月30日止”约定，仅为满足塔西南公司内部“一年一签”的合同管理规定，其真实意思系为达到合同到期续签、双方长期友好合作的目的；双方还约定，为遵循甲方（塔西南公司）供气合同管理的规定，本合同按照甲方合同管理的规定一年一签且期满即续签的方式签订合同，以保障乙方（德力克）公司投资者的合法权益，即再次表明双方长期合作的真实意思，以满足德力克公司对信赖利益的期待。因此，双方所形成的合同关系符合继续性合同的特征。继续性合同也不是无期限的合同，根据双方前期合作的经历，即2012年10月28日、2013年9月27日双方先后签订了《天然气销售合同》、《放空气销售合同》，合同在履行中，双方均能友好合作，形成了较强的信赖关系，在此基础上，双方又于2015年9月2日签订了《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》，且德力克公司为此进行了大量配套设施投入的事实客观存在，若双方之间仅为一时性年度合同，将有悖双方长期合作的真实意思，亦无法实现合同目的。因签订合同时，双方都不知道关于KZ104号井的放空气蕴藏量是多少，如果知道，根据蕴藏量和开采进度，也可以推算出开采的时间，即合同履行的时间就可以确定下来，故双方基于此现状才签订长期合同。双方在一审庭审中均认可对期限未具体约定，主要是以柯克亚气田实际放空气量为准，即实际履行中产生多少放空气就交付多少的这一事实。该合同不是无期限，而是以整个柯克亚凝析气田（含KZ104号井）的所有放空气开采完为合同终止期限。鉴于此，双方签订合同的期限，系附条件的即以含KZ104号井的柯克亚气田开采完毕为合同履行终止时间。合同之所以约定期满一年一签，是因双方考虑到塔西南公司单位合同管理规定及放空气价格调整。综上，双方签订的合同不是无限期，根据案件总体情况，可以认定该合同是有期限的，期限是附条件的即以塔西南公司开采完含KZ104号井的柯克亚气田所有放空气为合同解除条件。另，2001年德力克工程公司从塔西南公司处全盘接受炭黑厂，有150多名员工，现德力克公司全盘接受（含设备）。德力克公司已经与150多名职工签订了长期劳动合同，同时对设备进行了升级改造，做了大量投入，成为叶城县的利税大户。如果合同不能继续履行，势必造成炭黑厂无法生存，包括脱硫设备、人员安置、炭黑厂的升级改造的所有投资等等一系列问题。关于合同是否具备继续履行条件的问题。根据目前实际情况来看柯克亚凝析气田的KZ104号井是高产井，且柯克亚凝析气田的放空气并未开采完毕。合同继续履行具备必备条件，不存在无法履行的情形。同时继续履行合同塔西南公司可以及时、顺利产油和产气并获取经济效益，德力克公司可以及时、顺利的进行生产并获取经济效益；不仅对双方都是双赢，而且也解决当地继续就业问题，有利于社会稳定，产生较好的社会效益。综上所述，对双方在2015年9月2日签订的《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按约履行各自的义务。双方约定“一年一签”仅为满足塔西南公司的内部合同管理规定及双方长期合作的外部表现形式，“到期续签”系塔西南公司应履行的合同义务，但在2015年双方签订的年度合同到期后，塔西南公司并未履行上述义务，现无故关停KZ104号井，存在违约行为。根据《合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。本案中，塔西南公司已构成违约，作为守约方的德力克公司有权要求塔西南公司承担继续履行合同的违约责任，且双方合同不存在无法继续履行的情形，因此，一审法院对德力克公司要求塔西南公司按2015年9月2日双方在《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》中约定的“一年一签到期即续签”所形成的“长期事实合同”继续履行合同关系的主张成立。对塔西南公司关于双方合同系年度合同的抗辩理由，一审法院不予采信。 二、关于价格问题，在合同第7.2.1条约定：国家根据能源价格对相应的放空气价格进行调整，按照合同约定：“放空气销售及脱硫湿气回收价格向上或向下调整均参照塔里木油田公司放空气价格文件执行”，该约定赋予了塔西南公司合理调整合同价格的权利，现塔西南公司坚持按照塔里木油田分公司2015年3月16日下发的油财字（2015）2号执行每立方0.85元/方，德力克公司经法院在2018年6月21日双方的调解会上同意了该价格调整的问题，相应的回收脱硫湿气单价也相应调整为1.215/方。对此双方也未提出异议，塔西南公司认为对价格达成的一致意见需要报请塔里木油田分公司批准。一审法院认为，价格的调整要有利于双方按照合同的约定以一个尺度衡量，公平公正。现价格问题经双方磋商达成一致意见，因价格争议影响合同不能继续履行的瓶颈问题得以疏通。但是塔西南公司提出合同只能履行三年，德力克公司无法接受，最终无法达成调解。因本案不能继续履行合同的原因不能归责于德力克公司，且在合同双方具备继续履行合同的条件下让德力克公司主张缔约过失责任，显然对德力克公司极不公平，亦是对社会资源、司法资源的浪费，也不利于社会公平、正义价值的实现。 三、关于德力克公司要求塔西南公司销售年价值3000万元气量的放空气的主张能否成立的问题。一审法院认为，德力克公司该主张系根据2015年度塔西南公司向其销售了年价值30634974.56元的放空气的合同履行情况，认为塔西南公司具备至少年价值3000万元含硫放空气的供应能力，但柯克亚凝析气田的放空气总量及年产气量本身具有不确定性，因此，对于德力克公司的该项主张，一审法院不予支持。综上所述，德力克公司的诉讼请求及理由部分成立，一审法院部分予以支持，遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定判决，一、塔西南公司按照2015年9月2日双方签订的《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》继续履行；二、驳回德力克公司的其他诉讼请求。案件受理费191800元（德力克公司已预交），由德力克公司负担191700元，由塔西南公司负担100元。 二审期间，塔西南公司提交如下新证据：中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司出具的《柯克亚凝析气田西河甫组综合调整方案》七份、《柯克亚凝析气田西河甫组综合调整方案附图册》（地面工程）一份、《柯克亚凝析气田西河甫组综合调整方案附图附表册》（地质与气藏工程）一份，用以证明涉案气田的开采方式发生变化，导致没有对外放空气，全部注入地下，合同已经无法续签。德力克公司对该组证据的真实性、合法性、关联性均不予以认可，认为该方案是为了应付本案诉讼而作出的证据，是否执行不能确认。本院对该组证据的真实性予以认可，是否采纳本院将结合其他证据和案件事实综合进行判断。 德力克公司提交如下新证据：一、放空气燃烧照片一张，用以证明建设脱硫装置前，放空气的处理方式；二、2009年至2012年期间德力克工程公司与塔西南公司签订的《天然气销售合同》四份，通过和涉案合同对比证明合同期限问题；三、放空天然气计量交接凭证6份、增值税发票1张，用以证明2016年10月30日至2017年3月25日期间塔西南公司向德力克公司销售放空气的情况，双方是否续签合同不影响塔西南公司继续履行义务；四、书面申请52份，用以证明塔西南公司的违约行为导致炭黑厂员工包括少数民族员工失业的事实。塔西南公司对以上证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。证据一、二、三未提交原件，本院不予采纳。证据四为原件，但与本案并无关联性，本院不予采纳。 本院查明事实与一审法院查明一致。 本院认为，德力克公司与塔西南公司于2015年9月2日签订的《柯克亚凝析气田放空气销售及回收合同》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的效力性强制性规定，不损害国家、集体、第三人利益和社会公共利益，应属有效，各方当事人均应按合同的约定履行各自义务。本案的争议焦点系该合同的期限问题，合同第3.1条“合同期限：合同签订之日起至2016年9月30日止。年度合同到期后，本合同的签订仍按塔西南公司合同管理办法的规定，一年一签期满即续签的方式继续友好合作”对此作出了约定，但该条款既约定合同到期日为2016年9月30日止，又同时约定“年度合同到期后，本合同的签订仍按塔西南公司合同管理办法的规定，一年一签期满即续签的方式继续友好合作”，塔西南公司、德力克公司对此理解各不相同，对于该条款的正确理解，应当结合涉案合同的其他条款及签订合同的背景后综合判断当事人签订合同之时的真实意思表示。涉案合同前言部分：“……故该井所产天然气不能直接进生产管网或处理站而放空。为此，经双方协商，由乙方投资建设脱硫装置及输气管线对含硫放空气予以回收……”的内容对于签订合同的背景进行了表述，同时结合合同第3.2.1条“放空气销售：以柯克亚气田实际放空气量为准，甲方将含硫气井放空天然气按此次合同约定的价格供给乙方使用。如果没有含硫放空天然气时，乙方可回收柯克亚气田的其他放空气以满足生产需要……如甲方的放空气量不能满足乙方生产所需，由乙方向中国石油天然气股份有限公司天然气销售塔里木分公司洽谈购买商品天然气事宜”以及合同第17条“其他约定”：“17.2为遵循甲方供气合同管理的规定，本合同按照甲方合同管理的规定一年一签且期满即续签的方式签订合同以保障乙方投资者的合法权益”的约定内容可以看出，双方当事人的真实意思应当系进行长期的、持续的、不间断的合作。在长期合作的前提下，德力克公司才愿意进行大量投入建设脱硫设备，而且合同第3.2.1条对于合同履行过程中如果存在含硫气井放空气不足或者放空气量不能满足生产所需、德力克公司应当如何履行的情形均作出了明确的约定。双方在合同中将未来履行过程中可能发生的情形进行考虑并作出约定，可以反映出双方在签订涉案合同之时的真实意思表示系进行长期的合作。因《塔里木油田公司合同管理规定》中“年度合同的周期，一般为一年；特殊项目或特别相对人，经合同综合管理部门批准，可签订不超过三年的年度合同”的规定，即塔西南公司内部的管理性规定导致其与他方签订合同的期限只能是一年、特殊情况不能超过三年，因此双方签订涉案合同为了符合《塔里木油田公司合同管理规定》的内容明确约定合同到期日为2016年9月30日止，但同时因双方合作的真实意思表示系长期合作，所以塔西南公司与德力克公司在明确约定合同到期日为2016年9月30日止的同时，又约定“年度合同到期后，本合同的签订仍按塔西南公司合同管理办法的规定，一年一签期满即续签的方式继续友好合作”，这也是涉案合同第3.1条（合同期限的约定）内容即约定了合同到期日又约定“一年一签期满即续签的方式继续友好合作”的主要原因。一审法院探究双方当事人签订合同之时的真实意思表示后认定涉案合同为继续性合同、并支持德力克公司要求塔西南公司继续履行涉案合同的诉讼请求有相应依据，本院予以维持。塔西南公司主张涉案合同履行一年即已到期的上诉理由违背了双方当事人签订合同之时的真实意思表示，本院不予采纳。同时需要说明，涉案合同第7.1条对含硫化氢放空气的价格、脱硫湿气回收价格、以及将来价格如果发生变化，价格调整的标准都进行了详细的约定，双方当事人应当按照该约定履行合同，若出现了合同约定的调整价格的情形，亦应当严格按照该约定进行调整，因价格的调整在合同中进行了约定，由此因重新调整价格而签订合同的情形不属于双方签订新合同的情形，而是对涉案合同的补充或者变更，若因补充或者变更合同双方并未达成一致，可以通过相应的途径予以解决，但不能必然导致涉案主合同的不履行。 关于塔西南公司上诉认为涉案合同在客观上已经无法续签，并提交了中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司出具的《柯克亚凝析气田西河甫组综合调整方案》、《柯克亚凝析气田西河甫组综合调整方案附图册》、《柯克亚凝析气田西河甫组综合调整方案附图附表册》等证据用以证明涉案气田的开采方式发生变化、已经没有对外放空气的上诉理由，本院认为，虽然其提交了上述证据可以证明中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司对涉案气田综合调整方案予以同意，但方案是否已经实施、实施到什么程度、对涉案合同的履行的影响均无法从以上证据中反映出，如确实存在开采方式发生变更导致涉案合同事实上无法履行的情形，塔西南公司可以通过诉讼方式要求终止或者解除涉案合同。 综上，塔西南公司的上诉没有事实及法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费70元（塔西南公司已预交），由塔西南公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 毛  惠  娟 审判员 买买提·外力 审判员 刘  雅  文 二〇一九年四月十八日 书记员 马  庆  明