广西壮族自治区桂林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂03民终358号 上诉人（原审原告）：广西苏商工业发展有限责任公司，住所地：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道**丽原﹒天际**。 法定代表人：单桂林，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘晰，广西刘晰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴霞，广西刘晰律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：广西龙光房地产开发有限公司，住所地：，住所地：广西壮族自治区南宁市青秀区金洲路**太平洋世纪广场******v> 法定代表人：郑龙光，该公司董事长。 被上诉人（原审被告）：桂林市龙光房地产开发有限公司，住所地：广西壮族自治区桂林市，住所地：广西壮族自治区桂林市翠竹路北翠竹龙光苑**yle="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：郑龙光，该公司董事长。 被上诉人（原审被告）：秦琳，男，1969年2月24日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 原审第三人：南宁市区农村信用合作联社，住所地：广西壮族自治区南宁市，住所地：广西壮族自治区南宁市民族大道**环球时代**yle="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 法定代表人：苏泉毅。 委托诉讼代理人：梁展，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：刘皓，男，该公司员工。 上诉人广西苏商工业发展有限责任公司（下称广西苏商公司）因与被上诉人广西龙光房地产开发有限公司（下称广西龙光公司）、桂林市龙光房地产开发有限公司（下称桂林龙光公司）、秦琳、原审第三人南宁市区农村信用合作联社公司决议纠纷一案，不服广西壮族自治区桂林市秀峰区人民法院（2017）桂0302民初1148号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月24日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人广西苏商工业发展有限责任公司的委托诉讼代理人刘晰、吴霞，原审第三人南宁市区农村信用合作联社的委托诉讼代理人梁展、刘皓到庭参加诉讼。被上诉人广西龙光公司、桂林龙光公司、秦琳经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 广西苏商工业发展有限责任公司上诉请求：1、撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求；2、依法改判：确认落款时间分别为2015年5月14日、2015年5月25日、2017年8月25日的股东会决议无效；3、本案一、二审诉讼费用由被上诉人桂林龙光公司、广西龙光公司承担。事实和理由：一、桂林龙光公司章程规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应由股东会决议，投资或者担保的具体数额规定，而落款分别为2015年5月14日及2015年5月25日的桂林龙光公司股东会决定没有召开股东会，没有进行表决，股东会决议上苏商公司印章虚假，2015年5月25日的股东会决议上秦琳签名虚假，因此，该两份股东决议违反法律的规定而无效；二、《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定，股东会会议修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而落款为2017年8月25日的股东会决议违反了这一规定，应当认定为无效决议；三、上诉人法定代表人虽然没有当场收回自己面签的股东会决议，但是已经明确表示不同意桂林龙光公司替他人担保贷款，从2015年5月14日的股东会决议上上诉人的公章系伪造的可以证实，实际是桂林龙光公司、广西龙光公司及原审第三人违背诚信原则，伪造上诉人公章，在上诉人不知情的情况下，又作出了2015年5月25日的股东会决议还办理了土地抵押手续；四、本案存在桂林龙光公司、广西龙光公司伪造上诉人印章的行为，若虚假民事行为也能得到法院支持，那么无异于通过合法形式纵容违法行为，有损法院公信力，给社会造成不正确的价值导向；五、我方于2017年7月向秀峰法院提起诉讼，当时公司法司法解释四没有实行，2017年9月1日该司法解释实行，本案诉讼请求变更为确认股东会决议不成立更合理，但一审法院未向我方释明，属于程序违法。综上所述，请二审法院撤销一审判决，并依法支持上诉人的上诉请求。 被上诉人广西龙光公司、桂林龙光公司、秦琳未做答辩。 原审第三人南宁市区农村信用合作联社公司述称，一审判决符合法律规定，应予维持。 广西苏商公司向一审法院起诉请求：1.确认被告桂林市龙光房地产开发有限公司2015年5月14日作出的《公司股东会决议》无效；2.确认被告桂林市龙光房地产开发有限公司2015年5月25日作出的《桂林市龙光房地产开发有限公司股东会决议》无效；3.请求确认被告桂林市龙光房地产开发有限公司2017年8月15日作出的《股东会决议》无效；4、判令由全体被告共同承担本案的全部诉讼费用。 一审法院认定事实：被告桂林市龙光房地产开发有限公司是经合法登记设立的有限公司，工商登记显示共有三名股东即：广西苏商工业发展有限责任公司、广西龙光房地产开发有限公司及秦琳。被告桂林龙光房地产开发有限公司于2015年5月14日形成公司股东会决议，其内容为：1、同意桂林市龙光房地产开发有限公司为南宁市明桂工贸有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，贷款金额人民币贰仟壹佰万元整，期限壹年。2、同意以桂林市龙光房地产开发有限公司位于桂林市秀峰区地块的国有土地使用权【土地证号：桂市国用（2015）第0000**】作抵押担保；在股东签章处，有“郑龙光、秦琳、单桂林（原告公司法定代表人）”三人的签名，秦琳签名上印有手印，郑龙光签名处盖有广西龙光公司公章样，单桂林签名处有广西苏商工业发展有限责任公司公章样；2015年5月25日形成公司股东会决议，其内容为：一、会议议题：土地抵押。二、股东会做出决议如下：同意用秀峰区阳江路以东、东安街以北地块，土土地证号为桂市国用（2015）第0000**用途为商服用地，面积5601.96平方米土地抵押给南宁市农村信用合作联社，抵押金额贰仟壹佰万元人民币，抵押期限从2015年5月20日至2016年5月19日。三、股东大会对以上事项的表决结果，赞成的100%，反对0%。在全体股东签字处，有“秦琳”的签名，秦琳签名上印有手印，空白处加盖有广西龙光公司公章样、广西苏商工业发展有限责任公司公章样、桂林市龙光房地产开发有限公司公章样；股东会决议处加盖有桂林市龙光房地产开发有限公司公章样；2017年8月25日形成公司股东会决议，其内容为：经代表公司表决权100%股东同意，形成决议如下：1、公司经营期限变更为2017年9月17日至2027年9月16日。2、公司管理人员任职不变。3、公司章程其它条款不变。在全体股东签字处，有“秦琳”的签名，空白处加盖有广西龙光公司公章样、广西苏商工业发展有限责任公司公章样；股东会决议处加盖有桂林市龙光房地产开发有限公司公章样。 另查明：被告桂林市龙光房地产开发有限公司名下所有编号为：桂市国用（2015）第000006号，坐落于桂林市秀峰区，面积为5601.96平方米的土地于2015年5月26日批准办理抵押登记，桂市国抵他项（2015）第00060号他项权证载明：抵押权人为第三人南宁市农村信用合作联社，抵押金额为2100万元，抵押期限从2015年5月20日至2016年5月19日。2015年6月2日，第三人向南宁市明桂工贸有限公司发放2100万元贷款。 另查明：该院依照法定程序由司法鉴定技术办公室委托广西公众司法鉴定中心出具桂公众司法鉴定中心【2018】文鉴字第5号鉴定意见书，鉴定意见：“2015年5月14日”《公司股东会决议》、“2015年5月25日”“2017年8月25日”《桂林市龙光房地产开发有限公司股东会决议》上的“广西苏商工业发展有限责任公司”印章印文与其在南宁市公安局登记备案的印章不是同一枚印章。 另查明：（2017）桂0302民初177号民事裁定书认定：原告提起关于2015年5月14日、2015年5月25日形成《桂林市龙光房地产开发有限公司股东会决议》撤销之诉，因原告提出起诉决议撤销之诉已超过除斥期间，该院不予受理，驳回其诉请。 一审法院认为，本案争议焦点为原告要求确认无效的三份股东会决议是否有事实及法律依据。公司股东会决议属于公司内部决定，其有效与否不影响公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系。根据查明事实，被告桂林龙光房地产开发有限公司于2015年5月14日及2015年5月25日形成的《公司股东会决议》主要内容为：被告桂林龙光房地产开发有限公司以名下土地（桂市国用（2015）第000006号）为第三人南宁农村信用合作联社与案外人南宁市明桂工贸有限公司之间贷款协议提供抵押担保，二被告及第三人主张该决议原告方知情、同意且有效，提供了面签照片、土地抵押登记手续等系列证据予以证明，而原告未能就其不同意土地抵押意思表示举证证明；再者，从该决议实际履行情况可知，经决议事项亦已完成相关的抵押登记手续并依约履行。据此，上述两份决议的内容未有违反法律、行政法规的规定。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，原告广西苏商工业发展有限责任公司在其明确知情、参与并已实际履行的情况下，主张被告桂林龙光房地产开发有限公司于2015年5月14日、2015年5月25日形成的《公司股东会决议》决议无效，有违诚实信用原则，无事实依据，该院不予支持。 被告桂林龙光房地产开发有限公司于2017年8月25日形成的《公司股东会决议》主要内容为：变更被告桂林龙光房地产开发有限公司经营期限、原任职人员不变及其它公司章程不变。变更公司经营期限、人员任职事项的股东会决议事项属于对公司章程修改范畴。被告桂林龙光房地产开发有限公司未通知原告参与该决议违反公司章程之规定，但其决议内容未违反法律、行政法规，故原告广西苏商工业发展有限责任公司主张未参与股东会议而认为该决议无效，未符合股东会决议无效的法律事由，无法律依据，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定判决：驳回原告广西苏商工业发展有限责任公司诉讼请求。本案案件受理费50元（原告已预交），由原告广西苏商工业发展有限责任公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证： 上诉人向本院提交的证据有：桂林市秀峰区人民法院作出的（2019）桂0302民初148号民事裁定书、桂林市中级人民法院作出的（2019）桂03民终600号民事裁定书，证明上诉人向桂林市秀峰区人民法院就本案事实提起确认本案股东会决议不成立的诉讼，但桂林市秀峰区法院不予立案，我方上诉后，桂林市中级人民法院维持原裁定，但因我方起诉本案时，公司法司法解释四尚未生效，导致我方只能诉请确认三份股东会决议无效，但公司法司法解释四生效后我方可以诉请确认三份股东会决议不成立，但一审法院没有释明，是程序错误。原审第三人认为本案一审不存在程序错误，该释明的一审法官已经释明。本院认为，该裁定书可作为本院认定相关事实的参考。 经二审审理，一审查明的事实属实，本院依法予以确认。 综合诉辩双方意见，本案争议焦点是：一、上诉人认为2015年5月14日、2015年5月25日、2017年8月25日桂林龙光公司股东会决议无效是否有事实和法律依据；二、本案一审程序是否违法。本院对本案争议焦点评述如下： 一、关于争议焦点一。2015年5月14日及2015年5月25日桂林龙光公司股东会决议的主要内容为：桂林龙光公司用其名下土地为案外人向原审第三人贷款提供抵押担保。现苏商公司以其法定代表人不同意上述股东会决议内容、该股东会决议内容违反公司章程为由，主张上述决议无效。本院认为，首先，苏商公司未提供证据证实其法定代表人不同意上述股东会决议的内容，相反，原审第三人提供了面签照片、视频资料等证据，这些证据足以证实苏商公司法定代表人单桂林同意上述协议内容；其次，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，即使2015年5月14日及2015年5月25日桂林龙光公司股东会决议的程序与公司章程规定不符，但该股东会决议内容未违反法律、法规的规定；至于公章的真伪并不影响股东会决议的效力，并非股东会决议无效的法定事由。综上，2015年5月14日及2015年5月25日桂林龙光公司股东会决议有效，再者，该股东会决议已经实际履行，且苏商公司对股东决议知情的情况下，未及时行使撤销权，现再主张决议无效，有违诚信原则，本院不予支持。桂林龙光公司于2017年8月25日作出的股东会决议主要内容为：变更桂林龙光公司经营期限、原任职人员不变及公司章程不变。该股东会决议内容未违反法律、法规的规定，且苏商公司作为桂林龙光公司占股62%的大股东，明知桂林龙光公司经营期限到期，却不要求其清算，苏商公司无反对桂林龙光公司继续经营的意思表示，故桂林龙光公司于2017年8月25日作出的股东会决议有效。综上所述，苏商公司主张桂林龙光公司于2015年5月14日、2015年5月25日、2017年8月25日的股东会决议无效，无事实和法律依据，本院不予支持。 二、关于争议焦点二。本院认为，一审案件受理前，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》已经实施，在一审审理期间，上诉人能够在一审中变更诉讼请求，但其未行使。一审法院根据上诉人的一审诉请，审理本案并无不当，并未存在程序违法情形。故一审法院审理本案程序合法。 综上所述，苏商公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由广西苏商工业发展有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 李 柳 审判员 朱孟儒 审判员 王 艳 二〇一九年四月三日 法官助理黄冰玉 书记员欧洁