湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘01民终483号上诉人（原审原告）：周元辉,女，1962年9月25日出生，汉族，住长沙市雨花区。上诉人（原审原告）：成艳美，女，1967年7月8日出生，汉族，住长沙市雨花区。上诉人（原审原告）：李冬梅，女，1964年2月8日出生，汉族，住长沙市雨花区。上诉人（原审原告）：彭利，女，1964年8月28日出生，汉族，住长沙市雨花区。上诉人（原审原告）：彭志平，女，1964年3月20日出生，汉族，住长沙市雨花区。上诉人（原审原告）：张金辉，女，1966年1月19日出生，汉族，住长沙市雨花区。上诉人（原审原告）：张珍辉，女，1967年1月6日出生，汉族，住长沙市雨花区。上诉人（原审原告）：周爱群，女，1962年1月2日出生，汉族，住长沙市雨花区。上诉人（原审原告）：周春莲，女，1965年4月14日出生，汉族，住长沙市雨花区。九位上诉人的共同委托诉讼代理人：全永健，湖南坚铮律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：长沙市莲湖实业有限公司，住所地长沙市雨花区莲湖汽配城**工程****。法定代表人：袁京长，系该公司董事长。委托诉讼代理人：银朝军，湖南海川律师事务所律师。上诉人周元辉、李冬梅、周爱群、彭利、成艳美、张金辉、彭志平、张珍辉、周春莲（以下简称九上诉人）因与被上诉人长沙市莲湖实业有限公司（以下简称莲湖公司）公司决议撤销纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（以下称一审法院）（2018）湘0111民初5102号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。九上诉人上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判九上诉人一审的诉讼请求,一、二审的诉讼费用由莲湖公司承担。事实与理由：一、一审判决超出诉讼请求，适用法律错误。民事诉讼的原则是不诉不理，不能超出诉讼请求判决。九上诉人仅请求撤销2018年4月28日作出的股东会决议第三条第2项，一审判决撤销了全部决议是错误。二、九上诉人要求莲湖公司按同等标准（与“纯农户”相同标准）重新作出决议，法院理应支持，一审法院认为不宜事前干预错误。《湖南省高级人民法院关于审理独生子女家庭征地补偿费用分配纠纷案件的指导意见》第一项规定：依法领取了《独生子女父母光荣证》的独生子女家庭，依据《湖南省人口与计划生育条例》第二十五条第一款第（二）项之规定，对农村集体经济组织在分配征地补偿费时，要求多分一人份额而向人民法院起诉的，属于人民法院受理民事案件的范围，但其诉讼时效必须符合《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。《湖南省人口与计划生育条例》第二十五条第一款第（二）项规定：农村集体经济组织分配集体经济收益、征地补偿费时，对独生子女家庭增加一人份额。三、九上诉人理应与本村其他“纯农户”享受同等待遇和安置分配。第一、莲湖公司《两安方案实施办法》第十九条规定，半边户的独生子女达到法定年龄18周岁，视同纯农户对待。第二、莲湖公司《莲湖村村民自治章程》第三十五条第一款规定，有关股份分配，户口截止的时间为2010年12月31日。而2010年12月31日时九上诉人的子女均已达到法定18周岁。第三、九上诉人虽为半边户，但持有莲湖公司的股份比例与纯农户股东一样，应当与纯农户股东享有一样的权利。莲湖公司答辩称：一、对九上诉人关于一审判决超出诉讼请求的观点和理由予以认可。根据民事诉讼法的规定，法院应当在诉讼请求范围内予以裁判，一审法院撤销莲湖公司4月28日的股东会决议，适用法律错误。二、莲湖公司的股东会决议是由公司二十一名股东代表讨论决定的，并且股东代表是由全体股民推选产生，其所作的决议合法有效。莲湖公司向一审法院提出的诉讼请求为：1.撤销莲湖公司于2018年4月28日作出的股东会决议第三条第2项内容（具体指被告在2018年3月21日所作决议的第三条第一款第（2）项：纯农户增补20平方米，半边户增补10平方米），并判决莲湖公司按同等标准（与“纯农户”相同标准）为九上诉人重新作出决议；2.判令莲湖公司承担本案诉讼费。一审法院认定：九上诉人系原长沙市雨花区井湾子街道莲湖村（以下简称莲湖村）集体经济组织成员，其丈夫户口均不在莲湖村（俗称“半边户”），婚后均生育一孩，户籍登记在莲湖村，并获发独生子女证。2005年5月21日，为保证国家征地工作的顺利实施，实行整村开发、整村安置，并根据《中华人民共和国土地管理法》、《长沙市人民政府60号令》等法律及政策规定，莲湖村制定《两安方案实施办法》，其中第十九条规定，独生子女家庭按计划生育政策领取了“独生子女证”的农业户每证优惠60平方米、四属户每证优惠30平方米，独生子女家庭的子女成家后，独生子女安置房面积只能由子女享受，半边户独生子女达成法定年龄18周岁，视同纯农户对待。九上诉人依据上述规定，享受了“独生子女证”30平方米的房屋安置。2008年，莲湖村在“村改社区”中成立“莲湖社区筹建委员会”。2010年，莲湖村开始筹备公司制改制，拟成立“长沙市莲湖实业有限公司”（即本案被上诉人）；2010年12月7日，经第一届股东代表大会讨论通过《长沙市莲湖实业有限公司章程》，明确该公司系根据长沙市人民政府长政发（2010）29号文件精神，经长沙市雨花区人民政府批准，由村集体经济组织改制成立的股份制企业；第二十二条规定，股东享有选举和被选举为股东代表人权利，并依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；第二十四条规定，公司由股东代表组成股东代表大会，股东代表大会为公司的最高权力机构，代行法律规定的公司权力机构的职责，每一股东代表享有一票表决权；第二十五条规定，股东代表由股东直接选举产生，代表名额按股东人数的1%取单数确定。2010年12月24日，经股东代表大会讨论通过《股权配置方案》，主要内容为：莲湖村的全部经营性资产，经由资质的会计师事务所进行评估，评估后的经营性资产总量，由上级财政、农村经管、审计等部门和村民理财小组审查，向村民代表大会报告通过；经评估并审查通过后的经营性净资产总量，减去村改社区过渡时期必要的经费，支付企业改制的工作经费之后的余额为公司首期资本的总量；凡2010年12月31日24：00时截止的莲湖村农村户口在籍的世居村民，具有股东资格，经村改制办进行股东登记，均为公司股东，参与股权配置。2011年12月29日，“长沙市莲湖实业有限公司”正式注册成立，公司类型为其他有限责任公司，登记股东为袁京长等5人，实际股东包括九上诉人在内共计2144人。2011年12月31日，九上诉人获得莲湖公司出具的《股权证明书》。2016年6月，经长沙市雨花区政府批准，撤销“莲湖社区筹建委员会”，将莲湖村的社区管理纳入长沙市井湾子街道香莲社区。2018年1月24日，莲湖公司召开第三届股东代表第二次会议，就“原60号令已拆迁股民安置问题”所作决定纪要如下：根据公司“统一分配安置房面积（80平方米/人）”、统一享受公司股份分红、统一由公司纳入医保、社保”原则及2009年《莲湖村村民自治章程》，公司按80平方米/人的标准在公司名下的26亩“两安”用地上，补足原60号令已安置人口的住房面积，安置好60号令新增人口（截止2010年12月31日止）住房面积，增补人员和新增人口的面积分配方案按2005年60号令分配莲湖大厦时的方案执行。2018年3月21日，莲湖公司召开第三届股东代表第三次会议，通过与本案相关的如下决议：一、地、地块开发方案基本原则不变、全体股民分配方案不变，按照原始股东2144人，公司免费分配人均10平方米/人公寓面积；三、完善解决60号令生活安置问题：2005年已分配60平方米安置房面积的人员增补至80平方米；2005年已按独生证分配了面积且未生育第二胎的，按2005年分配标准，纯农户增补20平方米，半边户增补10平方米；2005年已按独生证分配了面积，后计内生育二孩的，仍按原独生证标准执行（纯农户增补20平方米，半边户增补10平方米）。2018年4月28日，莲湖公司将2018年3月21日形成的决议进行了公示。2018年6月14日，九上诉人诉至一审法院，请求判如所请。案件经一审法院主持调解，当事人未能达成一致。在案件诉讼中，莲湖公司提供了2017年4月12日股东代表会议通过的《第三届股东代表选举办法》、《第三届股东代表选举选（股）民登记办法》、《第三届股东代表选举统计情况》，拟证明：莲湖公司的股东代表是全体股民推选产生的。九上诉人的质证意见为：对真实性不予认可，且有限责任公司没有规定公司的股东代表，故其选出的代表作出相关的股东会决议不合法。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十六条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。莲湖公司系依法设立的有限责任公司，在审议批准涉案的、与九上诉人有关的“完善解决60号令生活安置问题”时，应依法通过股东会作出决议。本案中，莲湖公司于2018年3月21日作出“完善解决60号令生活安置问题”决议时，莲湖公司既未通知九上诉人参加，也无证据证明九上诉人参与了股东代表的选举，同时2018年3月21日的会议纪要也无参会股东代表的表决签名，违反了《中华人民共和国公司法》第四十一条的规定。因此，莲湖公司作出的关于“完善解决60号令生活安置问题”决议时，召集程序及表决方式均违反了法律规定，九上诉人要求撤销，一审法院予以支持。九上诉人另行主张的要求判决莲湖公司按同等标准（与“纯农户”相同标准）就“完善解决60号令生活安置问题”重新作出决议，因该事项属公司治理范畴，法院不宜事前干预，故一审法院对此不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第三十六条、第三十七条、第四十一条之规定，一审判决：一、撤销莲湖公司于2018年3月21日作出、于2018年4月28日公示的关于“完善解决60号令生活安置问题”的决议；二、驳回九上诉人的其他诉讼请求。受理费因适用简易程序减半收取40元，由莲湖公司负担。本院二审期间，莲湖公司提交了以下证据：证据1：《第三届股东代表选举选（股）民登记办法》，拟证明：莲湖公司的股东代表产生是经过全体股民的选举，其身份合法合规；证据2：会议纪要（2018年3月21日形成的），拟证明：股东会决议合法有效。九上诉人对莲湖公司提交的证据质证称：对证据1的真实性无异议，对股东代表的身份没有异议。对证据2的真实性、合法性和关联性均无异议，对会议纪要做出的决议第三条第二项，九上诉人认为该内容违反公司章程应予以撤销。经审查，对莲湖公司提交的证据1、证据2本身的真实性，本院予以采信。本院二审期间，九上诉人没有提交新的证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，根据查明的事实及双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、对一审判决超出九上诉人的一审诉讼请求应如何处理；二、九上诉人要求判令莲湖公司重新作出决议的请求应否支持。对此，本院分析如下：关于焦点一。经审查，九上诉人一审的诉讼请求之一为撤销莲湖公司于2018年3月21日作出、2018年4月28日公示的股东会决议第三条第2项，而一审判决撤销了莲湖公司该股东会决议第三条，超出了九上诉人一审的诉讼请求，违反了民事诉讼不告不理原则，本院予以纠正。一审判决后莲湖公司没有上诉，视为对一审判决的认可。故对一审判决超出诉讼请求的部分，本院予以撤销。关于焦点二。企业法人根据相关法律及章程的规定召开股东会并形成股东会决议属于法律赋予企业法人的自治权利，九上诉人要求法院判令莲湖公司重新作出股东会决议缺乏法律依据，本院不予支持。一审判决对其该项请求不予支持并无不当，本院予以维持。综上所述，九上诉人的部分上诉理由成立，本院予以采纳。一审判决认定事实清楚，但部分判处不当，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：一、撤销湖南省长沙市雨花区人民法院（2018）湘0111民初5102号民事判决。二、撤销长沙市莲湖实业有限公司2018年3月21日作出的、2018年4月28日公示的股东会决议中关于“②、2005年已按独生证分配了面积且未生育二胎的，按2005年分配标准：纯农户增补80㎡，半边户增补10㎡；”的决议。三、驳回周元辉、李冬梅、周爱群、彭利、成艳美、张金辉、彭志平、张珍辉、周春莲的其他诉讼请求。一审案件受理费40元，二审案件受理费80元，共计120元,由长沙市莲湖实业有限公司承担。本判决为终审判决。审判长 黎 藜审判员 龙付送审判员 李雨佳二〇一九年四月四日书记员 熊文涛附本案适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。