甘肃省肃南裕固族自治县人民法院   民事判决书   （2019）甘0721民初30号   原告：李某，男，汉族,甘肃省肃南县人。身份证号码：×××。   委托诉讼代理人：王某，男，系甘肃正峰律师事务所律师。   委托诉讼代理人：韩某，女，系甘肃正峰律师事务所律师。   被告：甘肃银行股份有限公司张掖分行。   法定代表人：柳某，男，系该行行长。   地址：张掖市甘州区西大街37号。   社会统一信用代码：×××。   委托诉讼代理人：田某，男，系甘肃银行张掖分行资产保全部客户经理。身份证号：×××。   委托诉讼代理人：邵某，男，系甘肃银行张掖分行资产保全部经理。身份证号：×××。   被告：肃南裕固族自治县堉钰矿业有限公司。   法定代表人：齐某1，女，系该公司法定代表人。   地址：肃南裕固族自治县大河乡白庄子村。   社会统一信用代码：。   委托诉讼代理人：齐某2，男，汉族，浙江省天台县人，系肃南裕固族自治县堉钰矿业有限公司总经理。身份证号码：×××。   第三人：齐某1，女，汉族，浙江省天台县人，系肃南裕固族自治县堉钰矿业有限公司法定代表人。身份证号码：×××。   委托诉讼代理人：齐某2，男，汉族，浙江省天台县人，系肃南裕固族自治县堉钰矿业有限公司总经理，系齐某1之哥。身份证号码：×××。   第三人：齐某2，男，汉族，浙江省天台县人，系肃南裕固族自治县堉钰矿业有限公司总经理。身份证号码：×××。   第三人：临泽县联银投资担保有限公司。   法定代表人：马某，男，系该公司法定代表人。   地址：临泽县中小企业局3楼。   社会统一信用代码：××。   委托诉讼代理人：宋某，女，系该公司法律顾问。   原告李某与被告甘肃银行股份有限公司张掖分行（以下简称：甘肃银行）、肃南县裕固族自治县堉钰矿业有限公司（以下简称：堉钰公司）、第三人齐某1、齐某2、临泽县联银投资担保有限公司（以下简称：联银公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年1月7日受理后，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李某委托诉讼代理人王某、韩某、被告甘肃银行委托诉讼代理人田某、被告堉钰矿业公司委托诉讼代理人齐某2、第三人齐某1委托诉讼代理人齐某2、第三人齐某2、第三人联银公司委托诉讼代理人宋某均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。   原告李某向本院提出诉讼请求:1.请求确认被告甘肃银行与堉钰公司于2016年6月8日签订的《甘肃银行流动资金借款合同》无效；2.本案诉讼费由被告承担。   事实与理由：原告系堉钰公司自然人股东之一。2018年11月13日，原告作为齐某2的诉讼代理人参加甘肃银行、堉钰公司、联银公司借款合同纠纷一案诉讼时，发现2016年6月8日，甘肃银行、堉钰公司签订了《甘肃银行流动资金借款合同》，并由联银公司提供担保，该合同未经作为股东的原告同意，也未经股东会决议，借款未用于公司经营，该借款合同违反了《中华人民共和国公司法》相关效力性规定，违反了商业银行向有限公司借款的程序性规定，侵害了原告作为股东的知情权和表决权，现原告依据《中华人民共和国合同法》的相关规定，请求法院判令合同无效。   被告甘肃银行辩称：2015年堉钰公司分2次向甘肃银行贷款500万元，用于企业生产经营，当时贷款时堉钰矿业公司提供了股东会决议，原告及其妻子签字确认。2016年贷款到期后，堉钰公司贷款没有结清，又与2016年6月8日向被告甘肃银行贷款500万元偿还2015年期间贷款，是续贷业务，2016年的借款合同堉钰矿业法人代表签字确认，并加盖了公司印章，该合同属有效合同。   被告堉钰公司辩称，2015年期间堉钰公司向甘肃银行贷款500万元，由联银公司担保，原告在借款合同上签字确认。2016年堉钰公司资金紧张无法偿还贷款，甘肃银行向堉钰公司重新贷款500万元，偿还了之前的贷款。   第三人齐某1、齐某2同意被告堉钰公司的辩称意见。   第三人联银公司辩称，2016年6月8日联银公司为堉钰公司担保向甘肃银行贷款500万元属实，现原告以贷款合同未经本人和股东会决议同意，提起诉讼确认贷款合同无效，其行为属于堉钰公司内部的事宜，联银公司不清楚。   原告李某为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：1.堉钰公司在甘肃银行存款账户交易明细查询原件2张，证明2015堉钰矿业公司向甘肃银行的贷款于2016年6月8日分2笔清偿。2016年的借款合同与2015年的借款合同没有关系，非同一个借款合同，属新签订的借款合同的事实；2.堉钰公司章程复印件1份，证明公司借款系股东会决定的重大事项和投资方针，其决定权在于股东会，而非公司法定代表人可以决定借款的事实。   被告甘肃银行为支持其其辩称理由，向本院提交如下证据：1.甘肃银行流动资金借款合同原件1份，证明该贷款的借款用途是归还存量贷款续贷的事实；2.2016年借款凭证原件1份，主要证明该借款用途为续贷通业务。   被告堉钰公司无证据向法庭提交。   第三人齐某1、齐某2、联银公司无证据向法庭提交。   经质证，被告甘肃银行、堉钰公司、第三人齐某1、齐某2对原告提交的证据1.2的真实性、合法性、关联性均无异议，第三人联银公司对原告提交的证据1无异议，对提交的证据2属复印件，不发表质证意见。原告对被告甘肃银行提交的证据1的真实性、关联性无异议，对合法性有异议，该笔贷款缺少原告签字确认和股东会决议，不符合甘肃银行向微小企业发放贷款审批的强制性规定；对提交的证据2无异议，但不能证明涉案合同就是2015贷款合同的续期或变更；被告堉钰公司、第三人齐某1、齐某2、联银公司对原告提交的证据无异议。经审查，上述证据能够证明2015年堉钰公司分2次向甘肃银行贷款500万元，2016年贷款到期后堉钰公司于2016年6月8日向被告甘肃银行贷款500万元偿还2015年期间贷款的事实，法庭对其证明效力予以采信。   根据当事人陈述和本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年5月6日和2015年6月10日堉钰公司分别向甘肃银行贷款200万和300万，用途是企业流动资金贷款，贷款时堉钰公司向甘肃银行提供了股东会决议，原告及其妻子签字确认。到期后堉钰矿业公司无法偿还贷款，又与2016年6月8日与甘肃银行签订了《甘肃银行流动资金借款合同》，贷款金额500万元，贷款用途是归还存量贷款续贷，贷款期限12个月，即从2016年6月8日至2017年6月7日，由联银公司提供担保，堉钰公司在该《甘肃银行流动资金借款合同》上加盖了公司印章，法人代表齐某1在借款合同上签字确认，该笔500万元贷款堉钰公司直接偿还了2015年期间向甘肃银行的2笔贷款500万元，该笔贷款到期后堉钰公司至今未偿还。现原告以该笔贷款未经股东会决议同意和股东之一的原告同意，违反了相关法律法规的效力性规定为由，确认该合同无效。   另查明，被告堉钰公司在签订涉案合同之时，公司拥有股东2名，即：被告法人代表齐某1和原告。   本院认为，甘肃银行、堉钰公司签订的《甘肃银行流动资金借款合同》，加盖了堉钰公司印章，其法定代表人在合同上签字确认，且该笔贷款堉钰公司用于偿还2015年期间的2笔贷款，而2015年期间的贷款堉钰公司向甘肃银行提供了股东会决议，原告及其妻子也签字确认，现原告提出涉案合同未经股东会决议和股东签字确认，违反了相关法律的效力性规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定“合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’强制性规定，是指效力性强制性规定”，庭审中原告向本院提交堉钰公司章程，以此证明堉钰公司违反了公司章程中规定的股东会行使公司经营方针的投资计划，违反了法律或行政法规中效力性强制性规定，根据《中华人民共和国公司法》第十一条的规定，公司章程只对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，不能以此约束交易相对人。甘肃银行、堉钰公司签订的《甘肃银行流动资金借款合同》，不违反法律的效力性强制性规定，合法有效。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条（五）项、《中华人民共和国公司法》第十一条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条之规定判决如下：   驳回原告李某的诉讼请求。   本案案件受理费70元，减半收取35元，由原告李某负担。   如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省张掖市中级人民法院。   审判员 黄向军     二〇一九年四月三日   书记员 顾玛莉   附：相关法律条文   《中华人民共和国合同法》第五十二条（五）项“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。   《中华人民共和国公司法》第十一条公司章程只对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，不能以此约束交易相对人。   最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条“合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’强制性规定，是指效力性强制性规定”。