浙江省诸暨市人民法院 民 事 判 决 书 (2018)浙0681民初18195号 原告：李国范，男，1962年5月1日出生，汉族，住浙江省江山市市区。 委托诉讼代理人：周澍若水，浙江浣纱律师事务所律师。 被告：陈建明，男，1959年8月13日出生，汉族，住诸暨市。 被告：浙江凯翔房地产开发有限公司，住所地诸暨市暨阳街道滨江北路**。 法定代表人：陈建明。 二被告共同委托诉讼代理人：冯奇雍，浙江国大律师事务所律师。 原告李国范与被告陈建明、浙江凯翔房地产开发有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2018年11月15日受理后，根据原告的申请依法作出裁定，查封、扣押或冻结被告所有价值1300万元的财产。本案依法适用简易程序，由审判员陈小荣独任审判，于2019年4月2日公开开庭进行了审理，原告李国范的委托诉讼代理人周澍若水，被告陈建明、浙江凯翔房地产开发有限公司的共同委托诉讼代理人冯奇雍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李国范向本院提出诉讼请求：1.判令被告陈建明支付原告股权转让款785万元，并支付其中400万元自2015年9月1日起，其中385万元自2016年4月1日起，均至款付清之日按月利率1.5%计算的利息（暂计至2018年11月1日利息为4070250元）；2.判令被告浙江凯翔房地产开发有限公司对上述款项承担连带清偿责任。 事实和理由：2015年5月12日，原告与两被告签订股权转让协议书，约定原告将其所有的盐津凯翔万信房地产开发有限公司的25%的股权转让给被告陈建明，股权转让款为785万元，被告浙江凯翔房地产开发有限公司对该笔债务提供担保。同日，原告与被告浙江凯翔房地产开发有限公司签订房地产抵押合同，约定被告浙江凯翔房地产开发有限公司提供其名下的位于诸暨市“凯翔名都”一期项目2#楼单元，住宅面积为1084.5㎡（901室、902室、701室、702室、601室、402室）加车位12个的房地产对上述股权转让协议提供抵押担保。协议签订后，原告依约转让股权。2017年12月18日，原告与两被告签订股权转让协议书之补充协议约定，被告陈建明于2018年1月30日前付清转让款，并支付400万元自2015年9月1日起，385万元自2016年4月1日起，均至款付清之日按月利率1.5%计算的利息。被告浙江凯翔房地产开发有限公司对上述款项承担连带担保责任，保证期限至款项付清之日止。但被告至今未支付股权转让款及利息。为此起诉，请依法判决。 被告陈建明、浙江凯翔房地产开发有限公司答辩称，2015年5月12日的股权转让协议书第六条约定，原告承诺在协议签订之日起十日内，将盐津房产公司的资产和公章、证照、财务资料及其它公司文件移交给被告陈建明，但原告至今未履行上述合同义务，导致被告陈建明在受让股权后无法实际控制公司，股权转让合同的目的无法实现，故系原告违约在先，请求法院驳回原告的诉请。 原告李国范为证明自己的主张向本院提供以下证据，被告质证如下： 1.股权转让协议一份，证明原、被告于2015年5月12日签订股权转让协议书，约定原告将其所有的盐津凯翔万信房地产开发有限公司的25%的股权转让给被告陈建明，股权转让款785万元，被告凯翔房地产开发有限公司对该笔债务提供担保。二被告对证据无异议，但认为原告未依约交付公章及财务资料等，被告陈建明享有先履行抗辩权。 2.股权转让协议书之补充协议一份，证明原、被告于2017年12月18日签订股权转让协议书之补充协议，对陈建明的付款时间及利息进行了约定，被告浙江凯翔房地产开发有限公司对该笔债务提供担保。二被告对证据无异议，但认为是原告违约在先，在原告交付相关证照后才能计算利息。 3.房地产抵押合同一份，证明被告浙江凯翔房地产开发有限公司提供其名下的位于诸暨市“凯翔名都”一期项目2#楼单元，住宅面积为1084.5㎡（901室、902室、701室、702室、601室、402室）加车位12个的房地产为上述股权转让协议提供抵押担保。二被告无异议。 因二被告对上述证据的真实性无异议，故本院作为有效证据予以认定并在卷佐证。 经审理查明，2015年5月12日，原告李国范（甲方）与被告陈建明（乙方）、浙江凯翔房地产开发有限公司（丙方）签订股权转让协议书一份，合同载明：“……盐津房产公司实际股东为李国范、吕国栋、周强及陈建明，四位股东各占25%的股份，陈新民接受上述四位股东的委托，仅为办理工商登记的显名股东，其不享有盐津房产公司的股东权益。……一、股权转让比例和价款甲方将其持有的盐津凯翔万信房地产开发有限公司25%的股份转让给乙方。股权转让价款按甲方各股东实际出资额确定，即李国范的股权转让款为785万元。二、股权转让价款的支付期限和方式乙方按本协议第一条确定的定价支付，于浙江华融资产管理有限公司出资后，最迟在二〇一五年八月底前支付甲方转让款400万元，二〇一六年三月底前付清剩余转让款。……五、甲、乙双方同意，由乙方或乙方指派的审计机构对盐津房产公司的资产及债权、债务进行审计。审计后，甲方负责配合乙方处理好所有债权、债务等经济与法律事宜。但审计结果不影响股权转让款的确定及支付。六、甲方承诺，在本协议签订之日起十日内，将盐津房产公司的资产和公章、证照、财务资料及其他公司文件移交给乙方。七、因现盐津房产公司的股权全部登记在陈新民的名下，故双方同意由陈新民直接将股份变更登记至乙方或乙方指定的任何第三方名下。……八、丙方自愿为乙方在本协议项下应承担的债务提供担保，担保相关手续另行办理……”。同日，原告与被告浙江凯翔房地产开发有限公司签订房地产抵押合同一份，约定被告浙江凯翔房地产开发有限公司以其名下房地产为被告陈建明在《股权转让协议》中的债务提供抵押担保。2017年12月18日，原告李国范为甲方，被告陈建明为乙方，被告浙江凯翔房地产开发有限公司为丙方，签订股权转让协议书之补充协议一份。该补充协议载明“鉴于各方于2015年5月12日签订了《股权转让协议书》（以下简称：‘原合同’），甲方按照原合同约定，已经履行了原合同项下的义务，丙乙方因资金周转困难无法按照原合同约定期限向甲方支付股权转让款。……2.鉴于乙方目前的经营状况，甲方同意给乙方合理宽限期供乙方筹集股权转让款，但乙方仍应当不晚于2018年1月30日前付清全部股权转让款。3.乙方应当就未履行原合同义务向甲方支付利息，即自2015年9月1日起以应支付款项人民币400万元为基数，以1.5%月息计算的利息；自2016年4月1日起以剩余款项385万元为基数，以1.5%月息计算的利息。……5.丙方自愿为原合同中乙方的义务承担担保责任……”。2018年6月15日，被告陈建明在该份补充协议下方备注：“丙方自愿为原合同中乙方的义务承担保证责任至乙方付清全部应付款项之日止”。后被告陈建明未支付股权转让款，被告浙江凯翔房地开发有限公司也未履行保证义务。 另查明，股权转让协议签订后，盐津凯翔万信房地产开发有限公司办理了股东变更登记等相关手续。 本院认为，原告李国范与被告陈建明、浙江凯翔房地产开发有限公司签订的《股权转让协议书》、《股权转让协议书之补充协议》、《房地产抵押合同》均系各方当事人的真实意思表示，未违反相关法律、法规规定，应属有效，各方当事人应按合同的约定履行自己的义务。原告诉请要求被告陈建明支付股权转让款及利息，并由被告浙江凯翔房地产开发有限公司对上述债务承担连带清偿责任。二被告辩称，原告未按照协议约定向其移交公司的资产和公章、证照、财务资料及其它公司文件，违反了先合同义务，故二被告无需支付股权转让款。本院认为，首先，股权转让协议签订后，盐津凯翔万信房地产开发有限公司的股东已作相应变更，可以认定原告已履行了转让股权的义务。其次，二被告在2017年12月18日签订的补充协议中确认“甲方按照原合同约定，已经履行了原合同项下的义务，而乙方因资金周转困难无法按照原合同约定期限向甲方支付股权转让款”，虽然公章、证照至今尚未移交，但根据上述补充协议的内容，应当认定被告陈建明已对公章、证照未移交的状态表示认可并接受；至于公司资产、财务资料以及其他公司文件，补充协议签订于2017年12月，此时距股权转让协议签订已逾两年，被告陈建明理应知晓上述资产及文件是否已经实际移交，却未在补充协议中提及，而是对逾期付款的利息进行了约定。再次，2018年6月15日，被告陈建明代表被告浙江凯翔房地产开发有限公司在补充协议上备注提供保证的意思表示，对于自己是否能够实际控制公司应当早已知晓，但其仍未就资产和公章、证照、财务资料及其它公司文件的移交提出异议。故本院对二被告关于公司资产、财务资料以及其他公司文件未移交的抗辩意见不予采信。被告陈建明尚欠原告股权转让款785万元，事实清楚，被告陈建明理应承担支付股权转让款并按约支付利息的民事责任。被告浙江凯翔房地产开发有限公司为上述债务提供连带责任保证，且在保证期间内，依法应对被告陈建明的上述债务承担连带清偿责任。现原告之诉请，具有合同和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百三十八条和《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条之规定，判决如下： 一、被告陈建明应支付原告李国范股权转让款785万元，并支付其中400万元自2015年9月1日起，385万元自2016年4月1日起，均至款付清之日止按月利率1.5%计算的利息，款限于本判决生效之日起十日内付清； 二、被告浙江凯翔房地产开发有限公司对被告陈建明上述第一项债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费93322元，依法减半收取46661元，财产保全费5000元，合计51661元，由被告陈建明、浙江凯翔房地产开发有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员  陈小荣 二〇一九年四月八日 书记员  蔡瑜洁