湖南省株洲市天元区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0211民初347号 原告：谭日平。 委托诉讼代理人:周韧，株洲市胜天法律服务所法律工作者。代理权限为特别授权，即代为提起诉讼，代为承认、放弃、变更诉讼请求，提起反诉或者上诉，进行和解，调解，等。 被告：株洲品十装饰工程设计有限公司，住所地为湖南省株洲市天元区。 法定代表人：柴祖松。 被告：柴祖松。 原告谭日平诉被告株洲品十装饰工程设计有限公司（以下简称“品十装饰公司”）、柴祖松买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月18日立案受理，依法适用简易程序由审判员吴辉于2019年3月25日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人周韧，被告品十装饰公司法定代表人、被告柴祖松到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告谭日平向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付货款22600元；2、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告柴祖松系品十装饰公司的法定代表人，被告在株洲市石峰区建材大市场购买材料时尚欠原告货款22600元，经双方结算于2018年10月2日两被告向原告出具欠款确认书一张，内容如下：欠款金额为22600元，并且所购材料均已交给被告，被告对所购材料无任何质量、数量、价格等方面的异议，被告承诺2018年12月31日前全部归还欠款项。逾期未结清，每日按所欠款项的万分之五计算违约金，并承担因追索该欠款的所有费用支出（包括诉讼费、保全费、律师费、执行费、差旅费等等）谭日平可以依法向株洲市天元区人民法院提起诉讼。但被告并未按照约定偿还原告的材料款，遂诉诸法院。 被告柴祖松答辩认为：欠款是公司行为，与我个人无关。 经审理查明：被告柴祖松系被告品十装饰公司的法定代表人。被告在株洲市石峰区建材大市场购买材料时尚欠原告货款22600元，经双方结算于2018年10月2日两被告向原告出具欠款确认书一张，该确认书主要载明：所欠款项金额；双方对所购材料的价格、质量，数量等无异议；约定被告在2018年12月31日日归还全部欠款；逾期未结清，每日按所欠款项万分之五计算违约金，并承担因追索该欠款的所有费用开支等等。但时至今日，两被告仍未偿还任何货款，双方因此产生纠纷，故原告谭日平诉至本院，请求判如所请。 另查明：被告品十装饰公司有三个自然人股东，分别为柴祖松，罗华和樊新。在2016年8月10日，该公司三个股东认缴注册资本由100万元增至3000万元，被告柴祖松认缴1200万元，但是在2018年11月22日，该公司又重新修正公司章程，公司股东认缴注册资本3000万元降低至200万元，出资时间为2036年1月6日。而本案欠款确认书出具的日期为2018年10月2日。 以上事实，有原、被告双方的陈述，原告提交的个人身份信息、被告的企业注册登记基础信息、被告柴祖松的居民身份信息、《欠款确认书》、《企业登记注册档案扫描复制件清单》等证据予以证实，足以认定。 本院认为：本案系买卖合同纠纷。本案原、被告争议的焦点为：原告主张两被告支付货款22600元有无事实和法律依据？具体分析如下：原告向被告提供了货物，被告品十装饰公司已完成了相应的结算确认，原告按合同约定履行了义务，但被告品十装饰公司未付完货款，故本院对原告要求被告品十装饰公司支付货款22600元的诉讼请求予以支持。关于被告柴祖松应否对品十装饰公司的货款负有清偿义务。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十六条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”以及《中华人民共和国公司法》第一百七十七条：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”因此，减少注册资本有严格的程序要求，公司减资时，应当履行完整的法律程序，确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡和行为。通知已知债权人并根据债权人的要求进行清偿或者提供担保，是相应减资程序对该债权人发生效力、股东减资部分免责的必要条件。本案中，品十装饰公司在作出减资决议时，品十装饰公司对于原告向其主张的债权已明知。虽然被告当庭陈述对于公司的减资已在《株洲晚报》上进行了公示，但对于原告谭日平这一已知债权人，未就减资事项及时采取合理、有效的方式告知，未履行通知债权人的义务。因此，被告柴祖松作为公司股东就其减资部分不能免责。另，被告柴祖松向原告谭日平出具的《欠款确认书》上已明确“本人承诺2018年12月31日前全部归还所欠款项”，且在写明欠款人一栏处签名。因此，被告柴祖松主张该欠款是公司行为，与个人无关的辩解意见本院不予采纳。 综上所述，本案经调解不成。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十六条、第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 被告株洲品十装饰工程设计有限公司、被告柴祖松在本判决书生效之日起十日内共同向原告谭日平支付货款22600元； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费366元，减半收取183元，由被告株洲品十装饰工程设计有限公司，被告柴祖松共同承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代理人的人数提交副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。 提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费，现金交纳的，直接向华融湘江银行驻株洲市中级人民法院收费点交纳。汇款或转账的，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，收款单位：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：810103210********。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。 审 判 员 吴  辉 二〇一九年四月二十三日 法官助理 实习郭娟 书 记 员 刘 潇 俐 附判决书引用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。