河北省邯郸市邯山区人民法院民 事 判 决 书（2018）冀0402民初3446号原告：尚忠，男，1968年3月22日出生，汉族，住邯郸市邯山区。委托诉讼代理人：王充，河北浩博律师事务所律师。委托诉讼代理人：王永晓，河北浩博律师事务所律师。被告：郝连民，男，1971年5月15日出生，汉族，住邯郸市邯山区。委托诉讼代理人：张书红，河北神威律师事务所律师。委托诉讼代理人：李莉芬，河北神威律师事务所律师。第三人：弓霞娥，女，1985年5月28日出生，汉族，住邯郸市邯山区。委托诉讼代理人：樊璐鑫，河北神威律师事务所律师。原告尚忠与被告郝连民、第三人弓霞娥股权转让纠纷一案，本院于2018年11月7日立案后，依法适用普通程序，于2019年3月21日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人张书红、李莉芬，被告委托诉讼代理人王永晓，第三人弓霞娥及其委委托诉讼代理人樊璐鑫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。尚忠向本院提出诉讼请求：1.郝连民向尚忠支付股权转让款120万元；2.本案的全部诉讼费、保全费、担保费由郝连民承担。事实和理由：2017年1月14日，尚忠与郝连民签订《股权转让协议书》，双方约定转让款160万元，尚忠将持有的邯郸市香草湖婚纱摄影有限公司（以下简称“香草湖婚纱摄影公司”）和邯郸市香草湖农业科技有限公司（以下简称“香草湖农业科技公司”）的股份，一次性全部转让给郝连民，同时约定尚忠配合郝连民完成上述两家公司的股权变更登记手续。合同签订后，尚忠依约履行全部义务。但郝连民仅向尚忠支付了共计40万元股权转让款后，便不再支付剩余转让款。经尚忠多次催要，郝连民始终无故拖延，拒不支付，特向法院起诉。郝连民辩称，《股权转让协议书》约定将香草湖婚纱摄影公司和香草湖农业科技公司的股权以160万元的价格全部转让给郝连民，但是香草湖农业科技公司20%的股权转让给了弓霞娥，故本案遗漏当事人，程序违法；弓霞娥诉尚忠、郝连民股权转让协议无效纠纷一案，贵院于2018年11月20日已立案受理，本院应以此案的处理结果为依据，应终止审理；即使本案继续审理，也应当进行债务抵销，尚忠曾借郝连民的独资公司邯郸市天槐康顺园林绿化工程有限公司92万元，计算本息合计1861800元，应当债务抵销，郝连民保留追诉权。弓霞娥向本院提出诉讼请求：1.请求确认尚忠与郝连民2017年1月14日签订的《股权转让协议书》无效；2.本案的诉讼费由尚忠、郝连民承担。事实和理由：弓霞娥作为香草湖农业科技公司的股东，占有该公司20%的股份。2017年1月14日，尚忠与郝连民签订《股权转让协议书》，约定尚忠以160万元的价格，将香草湖农业科技公司的全部股权转让给郝连民。弓霞娥与郝连民系夫妻关系，尚忠在未取得弓霞娥同意，且弓霞娥亦是公司股东的情况下，便以160万元的价格与郝连民签订转让协议，致使郝连民处分160万元的夫妻共同财产，严重侵害弓霞娥的合法权益，应当认定无效。尚忠辩称，2017年1月4日尚忠与郝连民签订的股东协议是双方真实意思表示，不具有合同无效的情形。尚忠也配合郝连民在2017年3月3日完成股权的变动、股权转让的登记，郝连民在取得全部的股权后同日将20%的股权转让给弓霞娥，在股权变更时，弓霞娥已知晓此事。而且股权的变更信息已经在国家信息网上公示，弓霞娥理应知道此事，应驳回弓霞娥的诉讼请求。郝连民辩称，股权的转让不存在尚忠所说的同日两次转让的请求，弓霞娥知道股权转让的情况，但弓霞娥知道的是免费无偿转让。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。尚忠提交以下证据：1.原告身份证，用于证明尚忠身份信息；2.股权转让协议，用于证明股权转让的事实以及约定股权转让的价格；3.银行流水两份，用于证明尚忠2017年1月26日、2月18日、4月21日和4月22日分五次履行了股权转让协议书支付款项的义务，金额共计40万元，120万元未付，其4月21日和4月22日的转款是股权转让完毕后；4.邯郸市香草湖农业科技有限公司企业信用信息公示信息，用于证明2017年3月3日尚忠将协议约定的股权全部过户给了郝连民及其指定的弓霞娥名下，弓霞娥对公司股权转让一事知情；5.协议书一份，用于证明原被告合作开发建设邯郸市香草湖婚纱摄影有限公司，印证了股权转让协议书上转让股权的内容；6.香草湖婚纱摄影有限公司营业执照一份及工商登记一份，准予撤销登记一份，用于证明尚忠的股权的义务，对于邯郸市香草湖婚纱摄影有限公司是在郝连民的要求下，进行的清算和登记，清算时郝连民为清算组的成员。郝连民、弓霞娥质证意见：对所有证据的真实性无异议，对于证明目的有异议，证据4在3月3日已经显示为两个人，80%为郝连民，20%为弓霞娥，不存在指定。前期的投资是郝连民一个人投资的，而且两个公司的股权变更均是在尚忠所持转让协议之后。郝连民提交以下证据：1.郝连民的身份证复印件，用于证明郝连民的身份资格；2.有限责任公司变更登记审核表和香草湖农业科技公司2017年第一次股东会决定，用于证明转让人是两个股东；3.民事起诉状一份，用于证明转让人是两个股东；4.2014年12月20日借条和2014年5月20日借条，用于证明尚忠借款55万元和37万元，当时约定了利息为2分，尚忠的姐夫石卫国是邯郸市天槐康顺园林绿化工程有限公司公司的总经理，郝连民已经向公安机关提交了涉嫌犯罪的证据，追究其刑事责任；5.立案通知书。尚忠质证意见：对证据1无异议，证据2均未发现盖章，应以尚忠提交的工商打印信息为准；对证据3的真实性无异议，但与本案无关，该起诉是为了恶意拖延本案诉讼而提起的，并且提起日期是2018年11月22日，依照法律规定已经超过了1年的期限，另外，该案并不能中止本案的诉讼，不能证明答辩意见；对证据4的真实性无异议，但对证明目的和关联性有异议，该款项在记账凭证中载明，科目为摄影基地，借款用途为用于香草湖婚纱摄影公司，不是个人行为，是公司行为，借条的出资相对方不是本案的原被告，用于香草湖婚纱摄影公司的借款在其注销时，已经清算完毕。对证据5有异议，该证据与尚忠无关。弓霞娥质证意见：对郝连民提交的证据无异议，该证据证明损害了弓霞娥的利益，弓霞娥认为是无偿转让，借条的借款人就是尚忠。弓霞娥未提交证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据及事实，本院在审理查明部分予以认定确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年1月14日尚忠（甲方）与郝连民（乙方）签订《股权转让协议》，协议主要内容为：香草湖婚纱摄影公司与香草湖农业科技公司原由甲方和乙方共同经营、所有。甲方同意将持有的两个公司股份，一次性全部转让给乙方，乙方自愿接受上述转让的股权。甲乙双方确定的转让价格为160万元，乙方首次付款资金10万元于签订协议后两天内付清，在2017年1月28日前一次付20万元，余下130万元在2018年6月30日前分四次付清。2017年6月30日前付20万元，2017年12月30日前付40万元，2018年3月30日前付30万元，剩余40万元在2018年6月30日前全部付清。如因经营困难原因，乙方资金周转困难，最后一笔付款可以延期至2018年12月30日前支付完毕。以上转让费如不按期结清，其剩余款项自2018年12月30日起自动转为乙方借款，月息2分。甲方配合乙方完成工商变更登记，乙方即享受100%的股东权利并承担义务，原公司所有的债权债务全部由乙方承担，甲方不再享受相应的股东权利和承担股东义务责任。本协议签订后，待第一笔款项（30万元）如前结清后，双方在10日内完成上述两个公司股权变更登记等法律手续。郝连民向尚忠支付转让款情况如下：2017年1月20日100000元，2017年1月26日100000元，2017年2月18日100000元，2017年4月21日50000元，2017年4月22日50000元，共计40万元。另查明，香草湖农业科技公司成立于2015年2月26日，注册资本500万元，成立时尚忠持股100%。2017年2月5日香草湖农业科技公司召开2017第一次股东会，决定尚忠将股权转让给郝连民80%、弓霞娥20%，免去尚忠法定代表人（执行董事）及经理职务，免去郝连民监事职务。2017年2月21日香草湖农业科技公司召开2017年第二次股东会，主要形成以下决议：全体股东同意2017年第一次股东决定内容，同意变更并增加新股东，尚忠将股权的80%转让给郝连民，20%转让给弓霞娥，郝连民、弓霞娥分别以货币出资400万元、100万元，均应于2020年2月4日前缴清。郝连民、弓霞娥于2017年2月5日以货币出资400万元、100万元购买尚忠转出的80%股权、20%股权，并委托韩雪兰办理公司变更登记事宜。工商登记信息显示2017年3月3日香草湖农业科技公司股东变更为郝连民（持股80%）与弓霞娥（持股20%）。香草湖婚纱摄影公司成立于2014年4月29日，注册资本500万元，尚忠持股55%，郝连民持股45%。后经尚忠、郝连民协商，决定注销香草湖婚纱摄影公司，2017年3月17日邯郸市邯山区市场监督管理局对香草湖婚纱摄影公司提交的清算组成员备案申请，予以备案，清算组负责人为尚忠，清算组成员为郝连民、杨守明。2017年6月14日邯郸市邯山区市场监督管理局准予香草湖婚纱摄影公司注销。2019年3月12日石卫国因涉嫌挪用资金案，被邯郸市公安局邯山区分局立案，郝连民称尚忠涉及该案，并与本案有关联性。又查明，弓霞娥于2018年11月22日向本院提交立案材料，要求确认尚忠与郝连民签订的《股权转让协议书》无效，本院于2019年2月13日受理，2019年2月21日出具(2019)冀0402民初573号民事裁定书，将该案并入本案审理。本院认为，尚忠与郝连民签订的《股权转让协议书》系当事人协商自愿签订，合法有效，当事人应恪守履行，郝连民应当继续支付剩余的转让款120万元。郝连民辩称本案所涉债务应与尚忠从邯郸市天槐康顺园林绿化工程有限公司的借款中抵销，因主体不一致，本院对该事项不予审理。弓霞娥称其对《股权转让协议书》不知情，该协议侵害其权利，应认定无效，结合本院查明的股权交易、变更登记及转让款支付的经过，对弓霞娥该诉讼请求不予支持。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果，因弓霞娥、郝连民所提交的证据不足以证明其主张，应承担相应的不利后果。综上所述，尚忠诉讼请求合法有据，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决如下：一、郝连民于本判决生效后十五日内支付尚忠股权转让款120万元；二、驳回弓霞娥的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15600元，由郝连民负担。如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。审 判 长  武志刚人民陪审员  邢 轶人民陪审员  王 勤二〇一九年四月三十日书 记 员  耿 瑞附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。