山东省曹县人民法院 民 事 判 决 书 (2018)鲁1721民初6858号 原告:张铁礼，男，1963年8月15日出生，汉族，农民，住曹县。 原告：张善鹏，男，1975年6月29日出生，汉族，住曹县。 共同委托诉讼代理人：胡德生，曹县古营法律服务所法律工作者。 被告：曹县合升伟业木业有限公司，住所地曹县庄寨镇王庄村。 法定代表人：郭广森，经理。 第一次庭审委托诉讼代理人（特别授权）：张国栋，山东邦治律师事务所律师。 被告：郭广森，男，1972年10月29日出生，汉族，农民，住曹县。 第一次庭审委托诉讼代理人（特别授权）：袁艳红，山东曹州律师事务所律师。 第二次庭审共同委托诉讼代理人（特别授权）：张迎宾，河南兴亚律师事务所律师。 被告：郭海锋，男，1976年8月4日出生，汉族，农民，住曹县。 原告张铁礼、张善鹏与被告曹县合升伟业木业有限公司、郭广森、郭海锋买卖合同纠纷一案，本院于2018年12月6日立案后，依法适用简易程序，两次公开开庭进行了审理。第一次庭审原告张铁礼、张善鹏及其委托诉讼代理人胡德生和被告曹县合升伟业木业有限公司及其委托诉讼代理人张国栋、被告郭广森及其委托诉讼代理人袁艳红均到庭参加了诉讼；2019年1月4日本院根据原告申请依法追加郭海锋为本案被告，第二次庭审原告张铁礼、张善鹏及其委托诉讼代理人胡德生、被告曹县合升伟业木业有限公司、被告郭广森的共同委托诉讼代理人张迎宾及被告郭海锋到庭参加了诉讼，被告曹县合升伟业木业有限公司与委托诉讼代理人张国栋、被告郭广森给与其委托诉讼代理人袁艳红均解除了委托代理关系。本案现已审理终结。 张铁礼、张善鹏向本院提出诉讼请求：1、判决被告偿还面皮款681500元并支付逾期利息；2、诉讼费和保全费由被告负担。诉讼中，原告称逾期利息是指逾期付款违约金，要求被告自起诉之日按照年利息百分之4.35为基准上浮百分之50计算至付清之日。事实和理由：二原告和被告存在长期供货关系，2018年3月22日经双方结算，被告共欠原告681500元，经多次催要，被告未还，特提起诉讼。 曹县合升伟业木业有限公司第一次庭审时辩称：不管对方诉称是否真实，均与本公司无关，本公司未曾与原告签订过任何合同，原告声称与本公司存在长期供货关系，并无证据支持，违背事实不应采信。原告张铁礼诉讼主体不适格，从案卷材料看，没有任何证据材料显示，本案与张铁礼存在利害关系；在第二次庭审时辩称，1、公司与二原告不存在买卖合同关系；2、原告提供的欠条没有加盖公司公章；3、复写件不能作为原始证据；4、主张法律关系存在的当事人，应对产生法律关系的事实承担举证责任。 郭广森第一次庭审时辩称：郭广森与二原告之间不存在买卖合同关系，二原告无权起诉，原告所述债权数额不实；第二次庭审时辩称，郭广森与二原告之间不存在买卖合同关系，被告也从来不欠二原告货款，原告出具的欠条虽然是被告郭广森所写，但二原告并未向郭广森提供过货物，不能因此仅凭欠条就认定二原告为本案的债权人。 郭海锋辩称：原告与郭海锋没有任何买卖关系，不应当承担还款责任，郭广森规范2108年11月28日将其厂房和设备卖给了我，并将公司的法人变更成为郭海锋，没想到因此成为本案被告，现在已经将营业执照还给了郭广森，郭海锋现在与公司没有任何关系。 综合原、被告提供的有效证据，结合当事人陈述，本院认定以下法律事实：2014年4月15日经被告郭广森申请设立曹县合升伟业木业有限公司，投资人为郭与胡巧娥，注册资本为300万元，郭广森为执行董事，并担任公司法定代表人，胡巧娥为公司监事；该公司的位于曹县庄寨镇王庄村，从事木制品加工销售，经营场所建筑面积为3000平方米，使用面积为6000平方米，属于自建。2018年3月22日被告郭广森向二原告出具了“山东曹县合升伟业木业有限公司出库单”一份，载明“2018年3月22日今欠到面皮款681500元合计（大写陆拾捌万壹仟伍佰元）森”。2018年12月4日曹县合升伟业木业有限公司将企业从自然人投资或控股变更为自然人独资的有限责任公司，执行董事为郭庆朋，2018年12月6日公司将执行董事郭庆朋变更为郭海锋，2019年1月22日将执行董事郭海锋变更为郭广森，同日郭广森才全体投资人的名义向登记机关申请将曹县合升伟业木业有限公司简易注销登记，并出具“全体投资人承诺书”，郑重承诺：本企业申请注销登记前未发生债权债务，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：……有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；……。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果的责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒；郭广森签名并加盖了曹县合升伟业木业有限公司人公章。2019年3月15日曹县行政审批服务局向曹县合升伟业木业有限公司出具了“准予注销登记通知书”，同日曹县行政审批服务局将曹县合升伟业木业有限公司注销。 本院认为：被告郭广森用印有“山东曹县合升伟业木业有限公司”的单据向原告出具了欠原告面皮款的欠条，且被告郭广森认可欠条上的签名是其本人所签，应认定二原告与被告郭广森之间存在买卖合同关系；山东曹县合升伟业木业有限公司在注册时系被告郭广森给与其妻子两人为股东，被告郭广森无证据证明收取原告的货物用于其他的经营，应认定收取原告的货物用于了曹县合升伟业木业有限公司的经营，二原告与曹县合升伟业木业有限公司之间存在买卖合同关系，该合同不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”被告收到原告交付的货物后，经原告催要，未向原告清偿货款，属被告违约。第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”被告未履行支付货款义务，原告请求曹县合升伟业木业有限公司支付货款，本院予以支持。公司未经过清算而将公司进行注销,公司股东要承担相应的责任。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第二十条：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记,股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。”本案中，被告郭广森于2019年3月15日以曹县合升伟业木业有限公司“企业申请注销登记前未发生债权债务，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结”为由申请将曹县合升伟业木业有限公司注销，曹县行政审批服务局于2019年3月15日将曹县合升伟业木业有限公司注销，在注销前曹县合升伟业木业有限公司为一人独资的有限责任公司，故曹县合升伟业木业有限公司注销前的债务应由被告郭广森应承担清偿责任，故二原告要求清偿涉案债务，本院予以支持。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”被告郭广森于2018年3月22日为原告出具欠条，但原告没有提供向被告曹县合升伟业木业有限公司及郭广森主张还款的具体时间，被告郭广森应从原告起诉之次日起，参照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率年利率4.75%，在此基础上增加30%的罚息，即按照年利率4.75%×1.3倍=6.175%支付原告逾期付款损失。故原告要求被告郭广森支付迟延支付的违约损失，本院予以支持。 被告曹县合升伟业木业有限公司称原告张铁礼诉讼主体不适格，因二原告持有被告郭广森书写的欠条，二原告可随时向被告主张权利，与二原告是否属于曹县科耀有限公司的股东没有关系，故原告张铁礼具有主体资格，对被告该主张本院不予支持；被告曹县合升伟业木业有限公司、郭广森称与二原告之间没有买卖合同关系，并否认欠二原告货款的事实，被告郭广森向原告出具了印有“山东曹县合升伟业木业有限公司出库单”的欠条，并认可属于其人的签名，且2017年以曹县合升伟业木业有限公司户名的银行卡曾向原告张善鹏的银行帐户内转款的事实，可以认定原、被告之间存在买卖合同关系，故对其该主张本院不予支持；曹县合升伟业木业有限公司虽然于2018年12月6日将被告郭海锋变更为该企业执行董事，但该企业法人的变更发生在被告郭广森出具的欠条之后，原告没有证据证明与之间有买卖合同关系，故原告要求被告郭海锋承担清偿货款的责任，没有法律依据，本院不予支持。 依照上述法律规定和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，判决如下： 一、被告郭广森支付原告张铁礼、张善鹏货款681500元及逾期付款损失（自2018年12月7日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率的1.3倍，即年利率6.175%计算），于判决生效之日起30日内付清； 二、驳回原告张铁礼、张善鹏的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10614元，减半收取5307元，诉讼保全费用4020元，共计9327元，由被告郭广森负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省菏泽市中级人民法院。 审判员  尹立新 二〇一九年四月二十二日                                                                        法官助理  王增习                                                                          书记员  赵维超 附： 1、权利人应自本调解书生效后履行期限届满二年内，向本院申请强制执行； 2、曹县人民法院过付款账号：16×××78（户名为曹县人民法院过付款专用户，开户银行为中国工商银行曹县支行）。