广西壮族自治区北流市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂0981民初3228号 原告：罗柱，男，1971年10月21日出生，汉族，住北流市。 委托诉讼代理人：彭泓霖，广西领地律师事务所律师。 被告：广西北流绿满地生态果业发展有限公司，住所北流市丰顺路**隔离。统一社会信用代码：91450981796818827E。 法定代表人：赖绍贤，该公司经理。 第三人：赖绍贤，男，1970年3月16日出生，汉族，，住广州市海珠区 第三人：郑炯鸿，女，1969年10月30日出生，汉族，，住广州市海珠区 原告罗柱与被告广西北流绿满地生态果业发展有限公司（以下简称绿满地公司）、第三人赖绍贤、郑炯鸿公司决议效力确认纠纷一案，本院于2018年10月19日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告罗柱及其委托诉讼代理人彭泓霖，被告绿满地公司的法定代表人暨第三人赖绍贤、第三人郑炯鸿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告罗柱向本院提出诉讼请求：1、依法确认被告于2015年4月9日由两第三人开会形成的股东会决议无效；2、本案诉讼费由被告承担。 事实和理由：原告与两第三人是被告绿满地公司的股东，其中赖绍贤任公司经理，是公司法定代表人，原告任公司监事，郑炯鸿任公司执行董事。被告绿满地公司于2007年1月8日由原股东叶新、何玉棠、陈伟、潘健和陈斌等人设立。2009年12月16日，经股东会议决定，公司股东变更为原告与两第三人，其中原告占8%股份，赖绍贤占42%股份，郑炯鸿占50%股份。但是，在2015年4月9日，被告在原告不知情的情况下伪造了一份公司《股东会决议》，将公司的注册资本由原来的50万元增资至500万元，由郑炯鸿自己增加资本450万元。同时，将原告的股份稀释至0.8%，并办理了工商变更登记。2018年7月初，因公司拖欠当地农民的租金。原告从广州回来后，经了解才知道公司的股份情况变更的事情。原告认为，被告及两第三人召开临时股东会，没有依法通知原告，违反了公司法关于公司股东会会议的召集程序及公司章程的规定。对公司变更股份情况以及公司增资等公司重大情况都不告知原告，故意伪造公司《股东会决议》以达到稀释原告股份的非法目的。被告的行为已严重侵害原告的合法权益，是无效的行为。为此，原告特依据《公司法》第二十二条第一款的规定，提起诉讼，请求人民法院依法确认被告于2015年4月9日由两第三人开会形成的股东会决议无效，望判如所请。 被告绿满地公司辩称：两第三人是经原告介绍以100%股份收购的本公司，在2009年开始接手经营。 第三人赖绍贤辩称：当时股东会决议时找过原告，但原告说他已经领了二十几万元的退股金，他不再管被告绿满地公司的经营。 第三人郑炯鸿辩称：在2009年开始和我丈夫接手经营绿满地公司，当时是按评估价的5折（大概100多万元）进行全部整体收购。当时收购后工商注册的三个股东是我和赖绍贤以及罗柱，股权分配为我50%，赖绍贤占42%，罗柱占8%。罗柱的8%股权是由赖绍贤出资的，罗柱不是原始股东，也不是隐名股东，他只是参与经营，主要主持收购的事情。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。原告罗柱向本院提交了证据：1.身份证，证明原告和第三人赖绍贤的基本情况。2.营业执照，证明被告的基本情况。3.绿满地公司股东会决议（2009.12.16），证明原告和两第三人于2009年12月16日成为公司的股东，其中原告占8%股份，赖绍贤占42%股份，郑炯鸿占50%股份。4.绿满地公司股东会决议（2015.4.9），被告伪造股东会决议虚假增资，故意将原告的股份稀释至0.8%。5.广西众邦司法鉴定中心《司法鉴定意见书》，证明被告于2015年4月9日的股东会决议上原告的名字不是原告所签的，属于伪造的决议。6.2009年12月16日公司章程、2015年4月9日公司章程、公司登记（备案）申请书等。被告绿满地公司向本院提交了证据：银行流水账单4张，证明郑炯鸿已增资450万元到被告绿满地公司。第三人赖绍贤、郑炯鸿未向本院提交有证据。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认证如下：对当事人无异议的原告提交的证据1-6，本院予以确认并在卷佐证。对被告绿满地公司提交的证据，本院综合各份证据间以及与本案诉讼主张的关联程度、证明力大小进行评判后予以认定，作为认定与本案具有关联的法律事实的依据。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下： 绿满地公司于2007年1月8月依法登记成立的有限责任公司，其初始登记的股东有叶新、何玉棠、陈伟、潘健、陈斌。2009年12月16日，绿满地公司召开临时股东大会，通过股东会决议，同意原股东叶新、何玉棠、陈伟、潘健、陈斌分别将其所有股权的分别转让给赖绍贤、郑炯鸿、罗柱，其中赖绍贤受让了42%的股份，郑炯鸿受让了50%的股份，罗柱受让了8%的股份，并同意实施2009年12月16日修改的公司章程。该公司的原股东叶新、何玉棠、陈伟、潘健、陈斌与新增股东罗柱、赖绍贤、郑炯鸿在该股东会决议上签名确认。 2009年12月16日通过的绿满地公司章程中载明：“为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律，行政法规的规定，由赖绍贤、郑炯鸿、罗柱共同出资设立绿满地公司，特制订本章程。第一章公司名称和住所。第一条公司名称：广西北流绿满地生态果业发展有限公司。第二条公司住址：北流市丰顺路29号隔离。第二章公司经营范围。第三条公司经营范围;水果、销售、果园观光。第三章公司注册资本、实收资本。第四条公司注册资本：人民币50万元；公司实收资本：人民币50万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于在报纸公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、出资方式、出资额、出资时间。第五条股东的姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：赖绍贤、郑炯鸿、罗柱分别认缴出资额21万元、25万元、4万元，持股比例分别为42%、50%、8%，2009年12月16日均以货币实际出资21万元、25万元、4万元。第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议，（11）修改公司章程。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十六条股东会会议由执行董事召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。第十七条会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。” 2015年4月8日，被告绿满地公司在未通知原告召开股东会，原告亦没有签名的情况下，由执行董事郑炯鸿召集该公司第3次股东会会议并主持会议，并与第三人赖绍贤通过股东会决议：“一、增加公司注册资本及实收资本1.本公司原注册资本50万元，实收资本50万元，公司中原各股东出资方式和出资额、占注册资本比例如下，赖绍贤以货币方式出资21万元，占42%；郑炯鸿以货币方式出资25万元，占50%；罗柱以货币方式出资4万元，占8%。2.公司增资至500万元。新增资的450万元中，郑炯鸿以货币方式出资450万元。3.公司增资后注册资本500万元，公司中各股东出资额和比例如下，赖绍贤、郑炯鸿、罗柱分别认缴出资额21万元、475万元、4万元，2009年12月16日首期均以货币实际出资21万元、25万元、4万元，2015年3月31日郑炯鸿缴付二期出资450万元，出资比例分别为4.2%、95%、0.8%。二、通过根据以上决议修改的章程。” 2018年8月10日，广西众邦司法鉴定中心根据原告罗柱申请作出《司法鉴定意见书》（桂众邦司法鉴定中心﹝2018﹞文鉴字58号），该《司法鉴定意见书》鉴定意见为原告罗柱送检的日期为“2015年4月9日”的《广西北流绿满地生态果业发展有限公司股东会决议》上全体股东签名处“罗柱”的签名笔迹不是出自原告罗柱的笔迹。 2018年10月9日，原告罗柱认为被告绿满地公司及第三人赖绍贤、郑炯鸿召开临时股东会，对公司变更股份情况以及公司增资等公司重大情况不告知原告，故意伪造公司《股东会决议》以达到稀释原告股份的非法目的，被告的行为严重侵害原告的合法权益，遂诉至本院。 另查明，2009年12月30日，被告绿满地公司进行工商登记变更，股东变更为赖绍贤、郑炯鸿、罗柱，持股比例分别为42%、50%、8%，法定代表人变更为赖绍贤。2015年4月被告绿满地公司对该公司的注册资本进行了工商登记变更，由50万元变更为500万元。 本院认为，绿满地公司作为依法设立的有限责任公司，其设立、变更、终止等事项均应受该公司章程及相关法律、行政法规的调整与规范，股东会决议亦应是公司各股东的真实意思表示。 根据《中华人民共和国公司法》第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。本案中被告绿满地公司于2009年12月16日通过的《绿满地公司章程》第四条中明确：“公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议”，以及第十二条：“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议，（11）修改公司章程”，第十七条：“会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过”。因此，本案中2015年4月9日绿满地公司《股东会决议》中关于增加公司注册资本及实收资本、修改的章程的事项应按照公司章程中的规定，应由全体股东通过并作出决议。 原告罗柱作为被告绿满地公司的股东，应当享有其股东的权利，被告绿满地公司及第三人赖绍贤、郑炯鸿于2015年4月9日绿满地公司作出的《广西北流绿满地生态果业发展有限公司股东会决议》中“罗柱”并非其本人签署，绿满地公司亦无证据证明该决议系罗柱授权他人代签，故该决议不是罗柱的真实意思表示。但根据《中华人民共和国公司法》第二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”的规定，本案中2015年4月9日绿满地公司《股东会决议》中的内容虽未经原告罗柱同意，不是罗柱的真实意思表示，罗柱的签名不真实，属于会议召集程序或者表决方式存在瑕疵，虽然违反绿满地公司章程，但没有违反法律、行政法规的强制性规定，原告罗柱可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，但原告罗柱未在法律规定的期限内提起撤销之诉，所以该决议内容并不因此无效，原告罗柱要求确认被告于2015年4月9日由两第三人开会形成的股东会决议无效的诉讼请求，没有事实依据和法律依据，本院不予支持。原告罗柱认为，被告2015年4月9日在原告不知情的情况下将原告的股份稀释至0.8%，并办理了工商变更登记侵犯其合法权益不是事实，原告出资比例0.8%的变更不等同持股比例的变更，且被告没有就持股比例进行变更登记，因此原告的该主张，本院不予采纳。 绿满地公司以罗柱并未实际出资而只是绿满地公司的名义股东，实际是代赖绍贤持有股份，罗柱对此不予认可，绿满地公司未能提供确实充分的证据证明其主张成立，且根据绿满地公司的工商登记档案记载，罗柱系绿满地公司股东，依法应享有股东资格，故绿满地公司的该项主张不成立，法院不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十六条、第三十七条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告罗柱的诉讼请求。 本案案件受理费100元（原告已预交50元），由原告罗柱负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人或者对方代表人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院。同时在上诉期限届满后七日内向玉林市中级人民法院预交上诉案件受理费100元（开户银行：中国农业银行股份有限公司玉林城东支行，户名：广西壮族自治区玉林市中级人民法院，账号：20×××57）。逾期不交也不提出免交、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  林 兵 人民审判员  黄祖奎 人民陪审员  蓝永东 二〇一九年四月十六日 书 记 员  罗 镇