襄阳市襄城区人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂0602民初569号原告：李湛军，男，1969年9月9日出生，汉族，自由职业者，住襄阳市襄城区。原告：乔光汉，男，1966年8月9日出生，汉族，自由职业者，住襄阳市襄城区。原告：赛喜强，男，1963年4月9日出生，回族，自由职业者，住襄阳市襄城区。原告：郑立兵，男，1969年9月28日出生，汉族，自由职业者，住襄阳市襄城区。原告：孙化兰，女，1965年12月20日出生，汉族，自由职业者，住襄阳市襄城区。原告：王蓓，女，1965年12月7日出生，汉族，自由职业者，住襄阳市东津新区。原告：史香娥，女，1963年5月6日出生，汉族，自由职业者，住襄阳市襄城区。原告：邢小英，女，1969年1月19日出生，汉族，自由职业者，住襄阳市襄城区。原告：谷秀荣，女，1958年6月18日出生，汉族，住襄阳市襄城区。原告：盛夏，女，1997年5月30日出生，汉族，住襄阳市襄城区。委托诉讼代理人：盛广州，男，1997年5月30日出生，汉族，住址，系盛夏的父亲。代理权限：特别授权。原告：郑明云，女，1966年7月22日出生，汉族，自由职业者，住襄阳市樊城区。原告：李俐，女，1971年10月27日出生，汉族，自由职业者，住襄阳市樊城区。原告：王付琴，女，1974年11月11日出生，汉族，自由职业者，住襄阳市襄城区。委托诉讼代理人：孙化兰，女，1965年12月20日出生，汉族，自由职业者，住襄阳市襄城区。代理权限为：一般代理。被告：襄樊市锦乐百货有限公司，住所地：襄阳市襄城区西街**。法定代表人：欧阳俊。原告李湛军、乔光汉、赛喜强、郑立兵、孙化兰、王蓓、史香娥、邢小英、谷秀荣、盛夏、郑明云、李俐、王付琴诉被告襄樊市锦乐百货有限公司（以下简称锦乐公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院于2017年3月20日立案受理后，因存在影响案件处理程序性问题，需待另一案处理结果，本院于2017年4月1日裁定本案中止诉讼。中止事由消除后，本院依法适用简易程序于2019年4月25日继续对本案进行审理，原告李湛军、乔光汉、赛喜强、郑立兵、孙化兰、王蓓、史香娥、邢小英、谷秀荣、盛夏的委托诉讼代理人盛广州、郑明云、李俐、王付琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。十三名原告向本院提出诉请：请求判令：1、被告为原告履行办理股东工商登记注册手续义务；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2003年被告成立后，原告作为股东向被告缴纳出资，履行出资义务，以便被告当时以566.9万元的价格购得位于襄城区西街8号一楼大厅及六间车库的房产（该房产后登记在被告名下，另有购进当时价值近50万元150平方米两套单元房据称已卖，因公司负责人以公司不规范、股东身份不明确为由不许查账，情况不详，在此未计）。后原告实际出资金额（原始股权）被被告登记在被告股东花名册，且被告为原告颁发了相应的股权证书，被告也按照原告出资金额所占实际总股本540万的比例每年向原告发放了红利，被告内部之股东权利及义务基本明确。但被告成立至今，一直没有为原告在工商登记管理部门履行股权登记备案注册手续，目前工商登记管理部门显示的被告股东仍然是公司成立之初的5人，原告的股权不在登记注册股权之列，这显然与现有股东人数及股本实际严重不符，严重损害了原告的合法权益。为维护原告的合法权益，原告现诉至法院。被告锦乐公司未到庭参加诉讼，也未出具书面答辩意见。经审理查明，襄樊市社会福利生产服务公司(下称福利公司)始建于1984年，系全民所有制企业，主管部门为襄樊市民政局，是以安置盲、聋哑、肢残、智残的“四残”人员的社会福利企业，因企业连续亏损而资不抵债，2002年12月27日向襄樊市中级人民法院申请破产还债，襄樊市中级人民法院于2003年2月28日裁定宣告福利公司破产还债并于同日指定成立清算组。福利公司在申请破产之前制定破产预案为“公司在破产时即成立新公司，重组后的新企业，以全体员工在清算时安置费或补偿金（资产）作为股金入股……”，该破产预案经主管部门襄樊市民政局请示襄樊市国有企业破产工作领导小组（下称国企破产领导小组），国企破产领导小组以襄破字〔2003〕2号文件批准同意福利公司依法实施破产，并要求襄樊市民政局“按照审定的预案，依法组织破产工作……妥善安置职工，切实做好破产后的重组收购工作，及时解决破产工程中遇到的有关问题，以确保清算工作顺利进行。”破产清算期间，福利公司破产清算组先后三次向福利公司的125名待安置职工发放《职工安置意见征求表》，2003年4月2日，福利公司破产清算组将前两次征求意见结果对外进行公示。2003年5月15日，福利公司破产清算组第三次要求职工填写《职工安置征求意见表》并在意见表上强调一下内容:“1、填报此表已是第三次，也是最后一次征求意见。填报截止时间2003年5月26日，逾期者一律视为现金分配；2、填写自己的姓名，自愿选择一项并签同意不同意字样，填写两项或两项均不填写者视为现金分配；3、重组和现金分配职工的补偿金计算标准一样，为月平工资628元×本人工龄；4、重组的性质是民营自负盈亏，重组人员为新企业股东；5、定于5月27日下午2点半在公司三楼召开重组会议，请填写重组的职工按时参加，推荐重组牵头人。”福利公司破产清算组同时发放企业重组牵头人推荐表并在推荐表上载明牵头人职责是:“1、负责拟草《公司章程》以及《方案》；2、负责召集股东人会议；3、负责组织选举董事会和监事会；4、负责新公司注册登记等”。三次征求意见后福利公司破产清算组确定愿意参加重组的职工人数为103人。本案13名原告在三次征求意见时均表示愿意重组。2003年11月10日，福利公司破产清算组公布重组企业董事长选举情况并宣布由和爱志当选重组企业董事长。2003年12月18日，由和爱志、李英虎、林燕平、吴凌云、王芳作为股东在襄樊市工商局注册成立锦乐公司，和爱志任董事长。2003年10月25日，锦乐公司以550.8万元公开竞买了原福利公司位于襄城西街8号一楼大厅房产的产权。2003年12月25日，福利公司破产清算组与锦乐公司签订《福利公司破产重组协议》，重组协议第二条约定:乙方（锦乐公司）应妥善安置自愿入股的原企业职工，全员接纳残疾职工，不得强制愿意重组的职工算断走人。后锦乐公司分别向13名原告发放股权证，并持续发放红利至2018年6月。另，涉及本案13名原告办理股东工商登记注册手续的请求，目前尚未取得锦乐公司其他股东半数以上同意。本院认为，福利公司破产重组后成立本案被告锦乐公司，本案十三名原告在此过程中取得锦乐公司的股权证并持续享受分红的权利。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案十三名原告办理股东工商登记注册手续的请求并未履行经由公司股东半数以上同意的法定程序，原告诉请被告为其履行办理股东工商登记注册手续义务，于法无据。公司改制过程中，取得锦乐公司的股权证并持续享受分红权利的原福利公司职工人数众多，本案原告如果执着于该诉请，可能将导致突破公司法对有限责任公司股东人数上限的规定，故原告的诉讼请求本院不予支持。被告经本院传票传唤未出庭参加诉讼，不影响本案的审理。依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条第三款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，缺席判决如下：驳回原告李湛军、乔光汉、赛喜强、郑立兵、孙化兰、王蓓、史香娥、邢小英、谷秀荣、盛夏、郑明云、李俐、王付琴的诉讼请求。案件受理费300元，由原告李湛军、乔光汉、赛喜强、郑立兵、孙化兰、王蓓、史香娥、邢小英、谷秀荣、盛夏、郑明云、李俐、王付琴负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。审判员 孙 华二〇一九年四月二十九日书记员 檀小寅