广东省韶关市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤02民终231号上诉人（原审原告、反诉被告）：邓庆其，男，1966年7月20日出生，汉族，住广东省东莞市。上诉人（原审原告、反诉被告）：莫妙荷，女，1966年4月5日出生，汉族，住广东省东莞市。委托诉讼代理人：姚本球，广东嘉众律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕群蓉，广东凯成律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：罗华球，男，1978年2月5日出生，汉族，住广东省韶关市曲江区。被上诉人（原审被告、反诉原告）：卢群志，男，1969年9月19日出生，汉族，住广东省韶关市曲江区。被上诉人（原审被告）：李成丽，女，1985年4月19日出生，汉族，住湖北省松滋市。被上诉人（原审被告）：罗燕英，女，1971年11月16日出生，汉族，住广东省韶关市曲江区。以上四名被上诉人均委托诉讼代理人：廖立明，广东星慧律师事务所律师。以上四名被上诉人均委托诉讼代理人：许平，广东星慧律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：韶关市曲江耀星房地产开发有限公司。住所地：广东省韶关市曲江区马坝镇城东玲窝仔。法定代表人：罗华球，执行董事。委托诉讼代理人：廖立明，广东星慧律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓锦青，男，公司员工。上诉人邓庆其、莫妙荷因与被上诉人罗华球、卢群志、李成丽、罗燕英、韶关市曲江耀星房地产开发有限公司（以下简称耀星公司）股权转让纠纷一案，不服韶关市曲江区人民法院（2018）粤0205民初682号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月29日立案后，依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。上诉人邓庆其、莫妙荷上诉请求：1.依法撤销（2018）粤0205民初682号民事判决，改判罗华球、卢群志、李成丽、罗燕英、耀星公司连带向邓庆其、莫妙荷支付拖欠股权转让款人民币17072357.35元以及利息（利息计算以17072357.35元，按照银行同期贷款利率自2014年11月19日起计算至实际还款之日止）；2.依法判令罗华球、卢群志、李成丽、罗燕英、耀星公司承担本案一审、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审认定事实严重错误。（一）本案涉及股权转让以及资产转让，双方签署的转让合同约定：签署转让合同之前的债权债务应由邓庆其、莫妙荷承担，罗华球“代收代付”的债权债务以实际发生为准。因此，本案中无论罗华球实际代上诉人收回多少债权、支付多少债务，其债权债务所发生的结果均由邓庆其、莫妙荷承担。罗华球仅是邓庆其、莫妙荷授权委托方，其与债权债务本身无关。（二）一审法院对罗华球等人严重违反《合同书》及《补充协议》约定的行为没有加以审查。正是罗华球等人严重违反《合同书》及《补充协议》约定，故意使双方合同履行陷于困难，使邓庆其、莫妙荷无法审查罗华球等人所谓代收代付的账目，从而达到其混淆账目的目的。二、一审法院违反公平公正原则区别对待合同数据，有选择性地采纳。根据双方签署的《合同书》及其附件、《收购韶关曲江耀星房地产开发有限公司补充协议》及其附件、《收购韶关市曲江耀星房地产开发有限公司补充协议（二）》及其附件，双方关于债权债务均是以实际发生为准。并且，罗华球提交的审计《申请书》中罗华球也承认双方就债权债务仅是暂估数，最终以实际发生为准。基于合同整体的分析以及作为合同相对方双方的真实意思表示，对于案涉债权债务的计算应当以实际发生为准。44582853.53元债务仅仅是双方预估的上诉人对外的可能债务，不是上诉人对外实际发生的债务，上诉人对外实际发生的债务仅为26685043.47元。三、一审法院曲解合同，违反事实采纳《审计报告》，对于《审计报告》的内容应当依据事实作出认定并采纳。（一）《审计报告》流程所显示，罗华球于2017年6月8日移交审计资料并由审计机构于2017年8月23日出具《审计报告》，那么在《审计报告》出具之前（即2017年8月23日之前）的所有债权债务单据已经由罗华球向审计机构提供完毕。因此上诉人承担的债权债务应当只能在《审计报告》所显示的全部单据中提取，超出《审计报告》所显示的单据均不应采纳。（二）《审计报告》第一项直接采纳合同预估数据，属于先入为主，不应采纳。审计机构的审计依据是合同以及《补充协议》所约定的债权债务。其中，《审计报告》第三点直接表述为“根据股权转让协议和第一、二点的审计结果”，而第一、二点的审计结果即是直接采用补充协议所预估的债权债务数额。如果审计只需直接采用合同约定的数据即可，那么本次审计也就没有任何意义。（三）《审计报告》第二项在处理邓庆其新增债务4560978.02元事宜上严重违反了作为专业第三方鉴定机构的中立性原则。新增债务4560978.02元其中的4015450.1元不应由邓庆其、莫妙荷承担，只能由罗华球承担。该新增部分债务仅是审计机构根据被上诉人提交之费用报销单中备注“邓庆其”以及带“邓庆其支付”等字眼即做出认定不合理，邓庆其、莫妙荷提交的《审计报告显示：2013年12月12日至2015年12月31日按权责发生制应归属于邓庆其、莫妙荷的债务明细表》及其一审质证意见中已经阐明。（四）《审计报告》第三项中直接采用《鉴定报告》认定的数据“按照原要求、原合同和原施工图纸完成，不属于邓庆其、莫妙荷与罗华球《合同书》所约定的工程款2851226.66元”，没有事实以及法律依据，该款项不应由邓庆其、莫妙荷承担，应由罗华球承担。《合同书》第二条第1点已经明确约定：总转让款6000万，除《土建工程合同》外的工程作价300万由罗华球负责，邓庆其、莫妙荷需承担的未完成工程应仅限于《土建工程合同》。《鉴定报告书》中的未完成工程如果属于《土建工程合同》范围内，则应属于第三人李鸿的施工范围内，已经由罗华球与李鸿结算完毕；如不属于《土建工程合同》范围内，就应由罗华球负责，所以不存在未完成工程由邓庆其、莫妙荷负责的问题。但审计资料中自始没有提供《土建工程合同》。（五）《审计报告》第三项中“解除买卖关系28套房子抵押贷款金额9，470454.48元”应当以罗华球截止2013年11月12日签署《合同书》之日的金额为准。对于该部分款项法院应当主动调取相关材料。（六）《审计报告》第四项中罗华球代邓庆其、莫妙荷垫付的债务总额中属于合同内的债务26685043.47元应予以采纳，加上第（三）项所涉及的合同外债务应为罗华球代邓庆其、莫妙荷垫付的的全部合同债务27230571.39元。（七）《审计报告》第五项因为罗华球故意隐瞒，不提供完整、关键的审计材料，导致《审计报告》中关于“罗华球代邓庆其追收的债权”不完整。《补充协议》中《邓庆其债权债务汇总表》显示：邓庆其应收债权为9131072.77元。罗华球在一审的答辩状、反诉状、审计申请书等材料中都一直稳定的主张及认可：应收债权中只有建设局的散装水泥专项基金45897元及新型墙体专项基金458975元未能收到，其余的债权都已收到。但是《审计报告》显示“罗华球代邓庆其追收的债权”仅有6190613.22元。《审计报告显示2013年12月12日至2015年12月31日罗华球代邓庆其追收的债权》、《审计报告收回债权与合同约定债权差额对照表》）均显示，罗华球实际收回的债权6190613.22元属于邓庆其所有，同时未收回债权也应属于邓庆其所有。此部分未收回债权包括：银行按揭未放款2259000元；枫林酒店农信社存款24.88元；中国银行存款1385.95元。共计：2260410.78元。但是罗华球就此部分债权均未提交相关证据材料给审计机构。正是因为罗华球拒不提供已收债权的全部完整资料，导致《审计报告》无法反映罗华球已收但是故意隐瞒的已收债权数据。对于该部分款项法院应当主动调取相关材料。邓庆其、莫妙荷在一审时已申请法院调取应收债权的实收情况，目前法院的调查笔录也只反映建设局暂未退还基金。因应收债权中《审计报告》未完整体现，但实际未收的债权包括银行按揭放款以及银行存款，上述款项完全可查，罗华球有足够的能力和条件可以收到。因此，此部分债权罗华球应该已经收回，罗华球应该返还给邓庆其、莫妙荷。（八）《审计报告》中遗漏合同约定资产。其中，《合同书》中约定转让商品房为102套，但实际商品房为107套，经核算增加面积716.49平方米，按照2,300元/平方计算，应该支付邓庆其、莫妙荷金额为1647927元。同时。罗华球另外取得《合同书》约定外的2套房屋，即周光耀的3幢6单元701房（价值339480元）以及叶坚的1幢2单元1601房（价值295,044元）。上述房屋价值共计2282451元，此笔款项不属于邓庆其、莫妙荷转让给罗华球的资产，应属于邓庆其、莫妙荷的债权，罗华球应该返还邓庆其、莫妙荷。根据《合同书》附件显示：转让资产为102套未出售商品房，但是2013年12月19日签署的《补充协议》附件显示未出售商品房为107套，其中增加了8套：1幢1单元103.104房、2幢3单元201、202房、2幢4单元201.202房、2幢5单元201.202房，但是剔除了（3套）1幢2单元104房、3幢6单元202房、5幢11单元102房。上述增加面积716.49平方米，按照2,300元/平方计算，共计款项1647927元。同时，根据《补充协议》债权债务表附件中显示：叶坚所购买的1幢2单元1601房仅支付了5万元定金，剩余款项计算入邓庆其应收房款中。但是《审计报告》已收债权中未显示收到该款，《审计报告》第89项却显示退还5万元定金。从本案权责发生制角度来看，转让前的债权债务属于邓庆其，既然该定金退还的债务属于邓庆其，那么收回该房屋所取得的债权也应属于邓庆其，所以转让总资产中应增加该套房屋的价值。该房屋价值计算为：128.28平方米×2,300元=295,044元。本案一审证据表明：周光耀已于2013年12月30日签署《确认书》，确认邓庆其向其退还已付房款172320元，周光耀退还3幢6单元701房归公司。因该房屋不属于合同所约定邓庆其、莫妙荷转让给罗华球的资产范围，并且邓庆其已经将周光耀支付的购房款退还，那么收回该房屋所取得的债权也应属于邓庆其。所以转让总资产中应增加该套房屋的价值，该房屋价值计算为：147.6平方米×2,300元=339480元。四、李成丽（罗华球配偶）、罗燕英（卢群志配偶）、耀星公司应当承担连带清偿责任。被上诉人罗华球、卢群志均为《合同书》的当事人，根据《婚姻法》的规定，罗华球、卢群志取得案涉项目的权益属于夫妻存续期间以夫妻共同财产取得，那么涉及案涉项目之债务也应当由罗华球、卢群志以夫妻共同财产进行承担，故李成丽、罗燕英应当承担连带清偿责任。根据《合同书》第六条第2点以及签署页明确：若罗华球等人未按期支付本合同约定的款项的，则两家目标公司对乙方的付款义务承担连带保证责任。并且，耀星公司、韶关市曲江枫林酒店有限公司在《合同书》上签署盖章，后因韶关市曲江枫林酒店有限公司被耀星公司合并吸收，故耀星公司应对本案承担连带责任。五、一审法院完全采纳并依据罗华球等人的计算方式进行审理是错误的，其计算方式的逻辑混乱且漏洞百出。根据罗华球等人提交的《反诉状》及《答辩状》所示：罗华球等人的计算思路是分为5个部分进行计算：款1为股权转让款；款2为已经支付股权转让款；款3为债务金额；款4为合同外债务金额；款5为债权。但是该计算方式所推算的逻辑混乱，混淆是非。罗华球等人一方面直接适用《合同书》所约定数据，一方面适用《审计报告》中对己方有利的数据，以此来混淆事实。1.对于款1罗华球等人直接用股权转让款5700万-第二笔1000万（合同约定罗华球等人支付给邓庆其、莫妙荷用于支付工程款）-第三笔1000万（合同约定罗华球等人支付给邓庆其、莫妙荷用于支付工程款）-第四笔900万（合同约定罗华球等人支付给邓庆其、莫妙荷用于解押28套房产）=2300万。罗华球等人之上述计算方式非常荒谬，上述款项仅是约定罗华球等人向邓庆其、莫妙荷支付款项的用途，而不是实际之债务，但是罗华球等人却直接采用。如果按照罗华球等人之上述计算方式，罗华球等人是否应当依约向邓庆其、莫妙荷支付第一笔2000万以及第五笔800万？这也只能说明罗华球等人为达到抵赖邓庆其、莫妙荷转让款之目的而罔顾事实编造出来的逻辑。2.对于款项2双方均没有异议。3.对于款项3以及款项4问题。罗华球等人在款项3中直接采纳《合同书》所预估之债务44582853.53元,然后罗华球等人在预估的总债务基础上进行没有事实的增减，罗华球等人选择预估总债务的基础已经不存在，故后续的任何增减均没有事实基础。罗华球等人一边直接适用《合同书》所约定的预估总债务（款项3），一边又要求按照实际计算额外增加的债务（款项4），罗华球等人适用双重标准的原因是按照此方式计算对其有利。4.对于款项5应收债权，罗华球等人也是适用双重标准进行计算。故，对于罗华球等人的反诉请求以及计算依据应当全部驳回。依据事实，罗华球等人最终应支付邓庆其、莫妙荷的款项为：应收款53733475.05元-应付款36661117.7元=17072357.35元。具体计算如下：1.邓庆其、莫妙荷应收债权：股权款5700万+实际收回债权8451024.05元（含《审计报告》已经收回债权6190613.22元、银行按揭放款2259000元、银行账户资金1410.83元）+增加房屋面积房款2282451元-已收900万-500万（借款，另案处理）。共计53733475.05元（另未收回基金504872元，收回属于邓庆其、莫妙荷所有）。2.邓庆其、莫妙荷应付债务：《审计报告》显示实际支付合同约定债务26685043.47元+28套房抵押还款9430546.31元+合同外应由邓庆其、莫妙荷承担债务545527.92元。共计36661,117.7元。罗华球等人最终应支付邓庆其、莫妙荷的款项为：应收款53733475.05元-应付款36661117.7元=17072,357.35元。综上所述，一审判决认定的支出账目没有经过邓庆其、莫妙荷签字，存在举证责任分配不当、没有采用最基本的事实数据等错误，请二审法院予以纠正。被上诉人罗华球、卢群志、李成丽、罗燕英、耀星公司辩称，1.合同中邓庆其、莫妙荷应付债务44582853.53元是双方对耀星公司应付债务的共同确认，双方意思表示真实，且符合客观事实，是合法有效的。2.罗华球、卢群志、李成丽、罗燕英、耀星公司有证据证明，合同内债务确系耀星公司所负债务，且已实际代付了42946683.17元（《审计报告》出具之后，又支付了一部分），剩余1109207.36元虽未支付，但也只是时间问题，并不意味将来不必支付。邓庆其、莫妙荷提出的债务按照实际发生的计算，是指如果合同内债务之外，还存在债务，则也一并由邓庆其、莫妙荷承担，而不是指合同内债务按实际代付的金额计算。本案中，恰恰就发现了合同外债务，且邓庆其、莫妙荷对部分合同外债务也予以了确认。综上，关于邓庆其、莫妙荷的合同内债务，一审法院按照合同确认的金额44582853.53元计算是正确的。邓庆其、莫妙荷向一审法院提出诉讼请求：1.判令罗华球、卢群志、李成丽、罗燕英、耀星公司连带向邓庆其、莫妙荷支付拖欠股权转让款17072357.35元以及利息（利息计算以17072357.35元，按银行同期贷款利率自2014年11月19日起计算至实际还款之日止；2.本案诉讼费由罗华球、卢群志、李成丽、罗燕英、耀星公司承担。罗华球、卢群志向一审法院反诉请求：1、请求法院依法判决邓庆其、莫妙荷支付罗华球、卢群志为其多垫付的债务金额共计3142515.54元（扣除第五期股权转让款800万元以及借款500万元），并支付逾期利息1898.6元（逾期利息以3142515.54元为本金，按中国人民银行同期贷款利率从2018年6月29日起计算至清偿之日止，现暂计至2018年7月4日，为1898.6元）；2、请求依法判令由邓庆其、莫妙荷承担本案审计费、鉴定费和反诉费用等。一审法院经审理查明:2013年11月12日，邓庆其、莫妙荷作为甲方与罗华球作为乙方签署《合同书》，约定：“一、转让的财产权和使用权。乙方受让甲方转让的韶关市曲江耀星房地产开发有限公司100%股权和资产、韶关市曲江枫林酒店有限公司100%股权和资产、韶关市曲江御湖山花园的资产。二、转让的价款与付款方式。转让总价款共计5700万元。转让款分五笔支付：第一笔2000万元，为合同签署30天内支付给甲方，由甲方用于解除股权质押并过户；第二笔1000万元，于2014年春节前支付至耀星公司账户用于支付工程款；第三笔1000万元，于所有证件办理好过户后90天内支付至耀星公司账户用于支付工程款；第四笔900万元，于签署合同后180天内支付至耀星公司账户用于返还28套房产的抵押贷款；第五笔800万元，签署合同后365天内（2014年11月12日前）支付给甲方（如合同约定的甲方应承担的债务仍未付清的，则该款项优先支付给债权人），本合同转让款全部付清。三、保证。甲方负责出资完善好韶关市曲江御湖山花园项目的土建工程（按原要求、原合同和原施工图纸完善），并用乙方支付的转让款支付该土建工程的余款；甲方保证其转让的该公司该项目的所有资产不被抵押和查封，确保没有与第三方签订该公司该项目转让任何形式的合同或协议。乙方负责转让资产中17496.62平方米商品房销售产生的一切税费。乙方受让股权后的一切税费由乙方承担。甲方转让所有资产给乙方，过户和转名产生的一切税与费由甲方负责承担。签约前该项目遗留的一切人事纠纷、债权与债务由甲方负责承担一切责任，与乙方无关，甲方应在账务审查开展时向乙方提交所有债务与债权清单，如有隐瞒造成的一切损失，由甲方负责承担与赔偿。”合同附件包括：转让资产清单表一、转让资产结算清单附表二、甲方已办理抵押的28套房产清单附表三、转让资产商品房明细表四、相关的证件附表五、相关印章印鉴附表六。2013年12月19日，邓庆其、莫妙荷作为甲方与罗华球作为乙方，双方又签署了《补充协议》（协议附件包括：《债权债务汇总表》、《御湖山花园一期房屋预收款明细表》、《公司债务明细表》、《御湖山花园一期1幢1-2单元01及02房多收款明细表》等），约定：“一、甲方应负责与东莞市正大建筑有限公司处理资金走账及开具相关建安税票事宜。二、甲方的债权债务由乙方进行代收代付，如甲方债权额不足以支付其债务额，不足额款项应由甲方补足；如甲方债权额支付完其债务额仍盈余，乙方应如数退还甲方。三、甲方应负责承担股权转让事宜所产生的实际的相关税款与费用。”该《债权债务汇总表》列明：债权合计9131072.77元，债务合计44582853.53元。并注明：“甲方应向乙方如实汇报债权债务，如有隐瞒造成一切后果由甲方负责承担。”2013年12月29日，邓庆其、莫妙荷作为甲方与罗华球、卢群志作为乙方，双方签署《补充协议（二）》，约定：“一、原合同付款方式中的第（1）条第一期付款更改为第一期支付1400万元，乙方先将该款项中的900万元汇入甲方指定账户。乙方向甲方借款500万元，借款期至2014年3月31日。以上款项到账后，保证2天内和东莞市兴业融资担保有限公司到曲江区解除耀星公司的股权质押及完成股权变更和相关证件变更手续。另600万元延期在第五期转让款合并支付。二、在2014年1月3日前支付900万元到甲方指定账户，上述款项如乙方未能按期汇到甲方指定帐户则视为乙方自动放弃受让甲方股权，相关合同、补充协议终止执行。”罗华球、卢群志在2013年12月30日将900万元支付至邓庆其账户。2014年1月2日，耀星公司股东由邓庆其、莫妙荷变更为罗华球、卢群志。2014年4月29日，邓庆其、莫妙荷移交28套抵押房屋给罗华球、卢群志，签署《到期付款通知和交接书》。2015年7月31日，邓庆其以罗华球、卢群志拒不归还《收购耀星公司补充协议（二）》中约定股金转换为借款的500万元为由，向法院提起诉讼，要求判令：1、罗华球、卢群志、罗燕英、李成丽立即向邓庆其偿还借款本金5000000元；2、偿还借款利息23333.33元（该利息以5000000元为本金，按月息1%计，自2014年10月2日起，计至借款本息还清之日止，暂计至2014年10月16日）。一审法院以民间借贷纠纷立案[案号：（2015）韶曲法民一初字第866号]后，经公开开庭审理于2015年10月15日作出一审判决：罗华球、卢群志、罗燕英、李成丽应于判决生效后十日内归还借款本金5000000元给邓庆其，并从2014年10月2日起至本判决确定的履行日止按月利率1%计付利息给邓庆其。罗华球、卢群志、罗燕英、李成丽不服判决，向韶关市中级人民法院提起上诉。同年12月18日，邓庆其、莫妙荷以罗华球、卢群志拒不支付股权转让款，李成丽作为罗华球的配偶，罗燕英作为卢群志的配偶应对婚姻关系存续期间的债务承担连带责任为由，向一审法院起诉，要求判令罗华球、卢群志、李成丽、罗燕英、连带向邓庆其、莫妙荷支付拖欠股权转让款总额中的部分款项800万元以及赔偿此部分的利息损失（自2014年11月19日起按银行同期贷款利率上浮50%计算至实际还款之日止，暂计至起诉之日为755096.7元）；罗华球、卢群志、李成丽、罗燕英、连带承担诉讼费用。在诉讼过程中，罗华球、卢群志提出反诉，要求判决邓庆其、莫妙荷连带支付反诉人为其垫付的债务共计4446491.98元；由邓庆其、莫妙荷承担本案审计费、鉴定费和反诉费用。为此，韶关市中级人民法院于2016年4月6日作出（2016）粤02民终69号民事裁定书，以本案的审理结果将直接影响其最终处理为由，中止了民间借贷纠纷一案的上诉审理。根据罗华球、卢群志的申请，一审法院经摇珠委托了韶关中一工程造价咨询有限公司对韶关市曲江区御湖山花园项目未按原要求、原合同、原施工图纸完成的工程进行工程造价鉴定，韶关中一工程造价咨询有限公司于2017年4月11日出具韶中一工字[2017]027号《鉴定意见书》；委托了韶关中一会计师事务所有限公司对转让股权时双方确认的债权债务、2013年12月12日至2015年12月31日按照权责发生制应归属于邓庆其、莫妙荷的债权债务、罗华球代邓庆其垫付的债务、罗华球代邓庆其追收的债权进行审计，韶关中一会计师事务所有限公司于2017年8月23日出具韶中一审字[2017]574号《审计报告》。以上两份鉴定意见均经质证，并记录在案。以上事实，有邓庆其、莫妙荷递交的起诉状及提交的证据《合同书》、《补充协议》、《补充协议（二）》、《保证书》、股权出质注销登记通知书、企业信用信息等，罗华球、卢群志提交的答辩状、反诉状及提交的证据《合同书》、《补充协议》、《补充协议（二）》、《债务确认及担保合同》、《到期付款通知和交接书》、《建设工程勘察合同》、《室内环境质量检测报告》、《五方协议》、《出让合同》、《2013年3月耀星公司员工工资单》、《商品房买卖合同》、代付债务凭证、税收凭证、银行明细信息、整改意见等，开庭笔录等佐证，并经审理在案。一审法院认为：本案案由为股权转让纠纷。邓庆其、莫妙荷与罗华球、卢群志签订的《合同书》、《补充协议》、《补充协议（二）》均为双方当事人真实意思表示，没有违反相关法律、法规的规定，合法有效，双方应按合同约定履行。双方约定：邓庆其、莫妙荷将其名下的资产5700万元转让给罗华球、卢群志，约定邓庆其、莫妙荷的债权债务由罗华球、卢群志进行代收代付，如邓庆其、莫妙荷债权额不足以支付其债务额，不足款项应由邓庆其、莫妙荷补足；如邓庆其、莫妙荷债权额支付完其债务额仍盈余，罗华球、卢群志应如数退还邓庆其、莫妙荷；邓庆其、莫妙荷应负责承担股权转让事宜所产生的实际的相关税款与费用。同时根据《补充协议》的附件《债权债务汇总表》显示，其中债权合计为9131072.77元，债务合计为44582853.53元。但罗华球、卢群志受让股权后，除支付合同约定的债权、债务外，还产生了因履行合同而导致的债权、债务和垫付了合同约定以外的债务，也代收了合同约定外的债权。因此，根据罗华球、卢群志反诉提出的鉴定申请，结合当事人签署协议的情况，一审法院经摇珠委托了韶关中一工程造价咨询有限公司和韶关中一会计师事务所有限公司进行评估与审计。根据鉴定结论，结合双方当事人对鉴定的质证及诉辩意见，对邓庆其、莫妙荷与罗华球、卢群志之间的债权债务认定如下：一、关于邓庆其、莫妙荷的应收债权：（一）《合同书》约定股权转让款5700万元。邓庆其、莫妙荷虽已另案起诉500万元债权，但该500万元仍属于转让股权行为产生的债权，本案应当纳入综合性审查，所以，邓庆其、莫妙荷的股权转让款确定为5700万元。（二）股权转让合同约定的债权。《补充协议》的附件《债权债务汇总表》显示邓庆其、莫妙荷债权为9131072.77元，根据《审计报告》第六条第7款：“股权转让补充协议约定应收债权-政府基金504872元，包括散装水泥专项基金45897元和新型墙体专项资金458975元。由于待法院取证核实是否能够收回，因此暂按股权转让补充协议约定金额进行计算。”经本院到曲江区住房和城乡建设局调查核实，上述款项罗华球、卢群志已领取办理退款的申请表，但因没有提交购买新型墙体材料、商品混凝土的发票，无法办理退款，此款至今仍在曲江区财政局专款账户。导致此款无法退回，是因为邓庆其、莫妙荷未向罗华球、卢群志移交相应的发票，责任应由邓庆其、莫妙荷承担，此款应在双方约定的债权总额9131072.77元中减除，即双方约定的债权总额为9131072.77元-504872元=8626200.77元。若以后该504872元能退回，该款归邓庆其、莫妙荷所有。（三）合同外新增的债权。根据《审计报告》第二条：“按权责发生制应归属于邓庆其、莫妙荷的债权金额为489014元”，罗华球、卢群志对此并无异议，予以确认。（四）周光耀退还3幢6单元701房。周光耀购买3幢6单元701房，总价款472320元，已付172320元，尚欠300000元，周光耀于2013年12月30日签署《确认书》，确认邓庆其向其退还了172320元，现该房归耀星公司所有；《债权债务汇总表》中债权的第一项“御湖山花园一期房屋买卖应收款”中包括周光耀3幢6单元701房的应收款300000元。邓庆其、莫妙荷要求罗华球、卢群志支付周光耀退房产生的房屋价值339480元（每平方2300元×147.6平方），但该款应扣除上述300000元应收款，因此，罗华球、卢群志还应补偿给邓庆其、莫妙荷339480元-300000元=39480元。（五）叶坚退还1幢2单元1601房。因罗华球、卢群志退还叶坚购买1幢2单元1601房的定金50000定金，实际上罗华球、卢群志已收回1幢2单元1601房的产权，根据《御湖山花园一期房屋预收款明细表》、《御湖山花园一期1幢1—2单元01及02房多收款明细表》及《邓庆其债权债务汇总表》中显示，1601房总价款419136元，应收款169136元，应退款8712元。邓庆其、莫妙荷要求罗华球、卢群志支付叶坚退房产生的房屋价值295044元（每平方2300元×128.28平方），但该款应扣除上述169136元及罗华球、卢群志退订金50000元应收款，因此罗华球、卢群志还应补偿给邓庆其、莫妙荷295044元-169136元-50000元+8712元=84620元。（六）邓庆其、莫妙荷新增房屋面积房款。首先《合同书》已约定邓庆其、莫妙荷转让公司100%股权和资产给罗华球、卢群志，其次在《补充协议》中双方约定：“罗华球收购合同以外多余面积补款780552元，”即双方对罗华球、卢群志收购合同以外的多余面积如何补偿，已做了明确约定，邓庆其、莫妙荷请求增加房屋面积716平方米按《合同书》约定的单价计算，转让款应增加1647927元的理由不足，不予采纳。综上，罗华球、卢群志应支付给邓庆其、莫妙荷的款项计算如下：股权转让款57000000元+合同约定债权8626200.77元+周光耀退房补偿款39480元+叶坚退房补偿款84620元+合同外新增债权489014元=66239314.77元，因罗华球、卢群志已支付股权转让款第一期900万元，实际应收债权为57239314.77元。二、关于邓庆其、莫妙荷的应付债务：（一）合同约定债务。《补充协议》的附件《债权债务汇总表》显示罗华球、卢群志的债务为44582853.53元。《审计报告》第六条第2款：“根据股权转让补充协议约定，永威混凝土公司376863元由邓庆其与蔡沃权自行结算，东莞虎门花世界园林花场150100元由邓庆其负责。”因此在计算过程中应扣除上述两项金额，双方约定的债务应为44582853.53元-376863元-150100元=44055890.53元。（二）28套房子解押所负债务。按2014年4月2日《到期付款通知和交接书》显示，至2014年4月31日邓庆其、莫妙荷移交给罗华球、卢群志的28套房子的解押所负债务9470454.48元,根据双方转让《合同书》签署合同后180天内（即2014年5月12日）支付第四笔900万元至耀星公司账户，用于返还28套房产的抵押贷款的约定，移交前产生的债务均应由邓庆其、莫妙荷承担，所以，邓庆其、莫妙荷移交给罗华球、卢群志的9470454.48元抵押贷款债务，予以确认。邓庆其、莫妙荷提出28套抵押房屋的退税应归属于其。涉案28套房屋并非真正意义上的房屋买卖，不存在退税问题。股权转让补充协议中约定的“邓庆其已卖房屋营业税3546994.59元”亦不含28套房子抵押的税费，因此，邓庆其、莫妙荷要求返还28套房税费的理由不成立，不予采纳。（三）未按原要求、原合同和原施工图纸完善的项目需要支付的工程款。《鉴定意见书》的鉴定结论为：“韶关市曲江区御湖山花园项目未能按原要求、原合同、原施工图纸完成的土建工程的工程造价为2851226.66元。”根据双方签订的转让《合同书》约定“甲方应负责出资完善好土建工程（按原要求、原合同和原施工完善），并用乙方支付的转让款支付该土建工程的余款，乙方于合同签署之日负责与施工单位衔接以及管理与验收工程。”因此该未完成工程的工程款应由邓庆其、莫妙荷负担。但《鉴定意见书》第六条第1款提到《森林岛小区阳台未贴瓷片的阳台统计表》中未扣除已入住住户的阳台外墙瓷片面积，经邓庆其、莫妙荷与罗华球、卢群志的代表现场测量，该部分面积为1917平方米，因罗华球、卢群志未提交证据证明已入住房屋未贴瓷片，应承担举证不能的责任，根据《鉴定意见书》中此项目的“综合单价”折算，此项工程款为：65.14元×1917平方米=124873.38元，该款项应在评估结论中扣减，即2851226.66元-124873.38元=2726353.28元。其次，邓庆其、莫妙荷虽然对防水、推拉门、花架、地面找平等工程确认没有完成，但认为已入住住户的推拉门是其已安装好的，应予扣减。因邓庆其、莫妙荷未举证其安装的证据，根据庭审调查，证实此部分推拉门非统一标准安装，款式、颜色均不一致，局部的安装也不符合该项工程的施工程序，按照行业规则，一般施工方安装都是安装统一标准的推拉门，可推定出已入住住户的推拉门并非邓庆其、莫妙荷施工安装，邓庆其、莫妙荷要求扣除此部分工程款，依据不足，本院不予采纳。关于未按原要求、原合同和原施工图纸完善的项目需要支付的工程款2726353.28元邓庆其、莫妙荷应当支付。（四）合同外增加的债务。1、根据《审计报告》第二条：“按权责发生制应归属于邓庆其、莫妙荷的债务金额为4560978.02元”。邓庆其、莫妙荷对其中的545527.92元无异议，包括：甘玉亮2700元、办证费3027.9元、宣传单印刷费7200元、建设监理费20000元、业主办证费1563.9元、退曾凡荣装修保证金及管道煤气初装费3700元、2010年—2013年企业所得税税审费15000元、园林设计费100000元、退叶伟灯管道煤气初装费2700元、王建初办证费440.7元、预交2010年—2013年企业所得税169521.22元、业主装修保证金8000元、方孝春等二人房产办证费577元、李鸿办证手续费2847.7元、王佑锡等二人交易手续费680.6元、区思君交易手续费386元、邓平交易手续费288.5元、退肖素贞管道煤气初装费2700元、701房交易费441.6元、702房办证工本费438.5元、1402房办证工本费289.5元、901房产证交易费386元、叶胜辉等二人办证费724.7元、曾凡株办证费2758.1元、员工工资8690元、林业植被费140466元（属于合同约定债务，本项予以剔除）、叶坚退定金50000元（已在邓庆其、莫妙荷债权一项中作出处分，本项予以剔除），即545527.92元-140466元-50000元=355061.92元，予以确认。2、根据《审计报告》第二条：“按权责发生制应归属于邓庆其、莫妙荷的债务金额为4560978.02元”。邓庆其、莫妙荷对其中的4015450.1元有异议，认定如下：（1）员工工资。《合同书》约定：“签署本合同之日，两公司的员工由乙方承接留用，员工与公司之间的劳动关系产生的全部后果由乙方承担。本合同签署前的工资由甲方承担。”罗华球、卢群志要求邓庆其、莫妙荷承担2013年12月31日代付的其他员工11月份工资15365元，邓庆其、莫妙荷认可8690元，对其余6675元认为应由罗华球、卢群志承担，按《合同书》签署的时间和权责发生制，罗华球、卢群志要求邓庆其、莫妙荷承担合同签订后的6675元，本院不予支持；至于2014年1月21日罗华球、卢群志代付的员工工资84500元，因罗华球、卢群志所举证据与2013年12月31日代付的工资证据重复，且无法证明该代付工资已发至员工，罗华球、卢群志该主张，不予支持。卢群志在合同签订前是邓庆其、莫妙荷聘用的总经理，其领取2013年6月至10月的工资20000元亦在合理范围内，按权责发生制应归属于邓庆其、莫妙荷承担，予以认可。（2）刘燕琼办证费。对照《公司债务明细表》，罗华球、卢群志2013年12月30日退回刘燕琼办证费16093元已列入合同内债务，应当由罗华球、卢群志支付，其主张该款按权责发生制应归属于邓庆其、莫妙荷，不予认可。（3）黄志坤装饰工程款。罗华球、卢群志举证《费用报销单》、《收据》、《进账单》、《借据》主张工程发生在《合同书》签订前，工程款15000元，已预支5000元，2013年12月20日支付的10000元由邓庆其、莫妙荷承担。该主张证据链完整，且符合权责发生制原则，予以认可。（4）张七生零星工程款。罗华球、卢群志举证《费用报销单》、《收据》、《进账单》、《工时表》主张工程发生在《合同书》签订前，2013年12月17日及30日支付的工程款49000元由邓庆其、莫妙荷承担。该主张证据链完整，且符合权责发生制原则，予以认可。（5）商品房预售款监督管理服务费。该费用是房地产行政主管部门负责监管商品房预售资金的收取和使用而产生的费用。从双方移交的情况来分析，邓庆其、莫妙荷已对部分商品房进行预售，因此，按权责发生制的原则，2014年1月7日罗华球、卢群志支付的商品房预售款监督管理服务费54533元应由邓庆其、莫妙荷承担。（6）林地可行性报告费。罗华球、卢群志举证《费用报销单》、《结算业务委托书》、《曲江区御湖山工程编制使用林地可行性报告协议书》主张协议发生在《合同书》签订前，2014年1月3日支付的210000元林地可行性报告费由邓庆其、莫妙荷承担。该主张证据链完整，且符合权责发生制原则，予以认可。（7）林业植被费。双方股权转让补充协议约定的44582853.53元债务中包含了林业植被费。但审计显示，罗华球、卢群志实际支付了1175418元，扣除股权转让合同中约定的债务35亩林业植被费140466元，余款属于罗华球、卢群志代邓庆其、莫妙荷垫付的归属于股权转让合同约定以外的债务金额，《审计报告》计算方式准确合理，予以确认。邓庆其、莫妙荷认为双方对于林业植被费只约定了35亩，其余的不在约定范围内，应由罗华球、卢群志自行负担。因《合同书》已约定御湖山项目的商品房、车位、林地等资产100%的股权转让，其中包括林地259亩；同时约定邓庆其、莫妙荷确保其承担的工程款和关于该公司该项目税与费及之前未缴纳的相关款项能够按期支付或补交（以本合同签署之日已产生的为准），且林业植被费应属立项之初应缴交的费用，在双方签订合同之前已发生，按权责发生制应由邓庆其、莫妙荷承担。所以，邓庆其、莫妙荷的反诉辩称，不予采信，林业植被费1175418元由邓庆其、莫妙荷支付，但其中35亩林业植被费140466元已约定在总债务中，应予以扣除，邓庆其、莫妙荷实际应支付1175418元-140466元=1034952元。（8）邓庆其业务招待费。罗华球、卢群志举证《费用报销单》、《海鲜阁挂帐客户签单表》、《发票》主张招待活动发生在《合同书》签订前，2014年1月3日支付的2730元餐费由邓庆其、莫妙荷承担。但以上证据无法反映该费用的发生与邓庆其具有关联性，所以罗华球、卢群志的主张，不予认可。（9）蔡志安压板试验费。罗华球、卢群志举证《费用报销单》、《收据》、《几笔财务单据移交》主张工程发生在《合同书》签订前，2014年1月16日支付的压板试验费27500元由邓庆其、莫妙荷承担。对照《公司债务明细表》，该费用属于合同内约定债务，应当由罗华球、卢群志支付，其主张该款按权责发生制应归属于邓庆其、莫妙荷，不予认可。（10）广东省矿产应用研究所环评检测费。罗华球、卢群志举证《费用报销单》、《进账单》、《御湖山花园一期1#楼、2#楼室内环境质量检测报告》主张2014年1月16日支付的检测费25000元由邓庆其、莫妙荷承担。由于该组证据无法佐证发生在《合同书》签订前，按权责发生制归属于邓庆其、莫妙荷，不予认可。（11）付邓庆其款。2014年1月17日、3月10日、5月7日，罗华球、卢群志分别向虎门怀德农村商业银行的邓庆其账户（账号07×××86）汇入20000元、20000元、30000元，同年8月8日向东莞农村商业银行股份公司虎门支行的邓庆其账户（账号07×××86）汇入150000元，同年9月19日向中国工商银行股份公司东莞虎门支行的邓庆其账户（账号62×××17）汇入50000元，这五笔汇款附加信息均为还款或往来款，邓庆其、莫妙荷认为这些账户均为罗华球、卢群志所控制，实际是罗华球、卢群志制造虚假转账，因其未能举证证据加以佐证，本院不予采信，五笔汇款共270000元，本院认定为罗华球、卢群志合同外支付给邓庆其的还款，因为在主张债权中，并无剔除该款项，所以，罗华球、卢群志作为支付邓庆其费用的主张，予以认可。（12）陈建辉水电工程款。罗华球、卢群志举证《费用报销单》、《收据》、《进账单》、《结算单》主张工程发生在《合同书》签订前，2014年1月17日支付的工程款10000元由邓庆其、莫妙荷承担。对照《公司债务明细表》，该工程确实发生在《合同书》签订前，虽然《公司债务明细表》中该工程注明由邓庆其、莫妙荷结算，但工程不大，且有结算单加以佐证，支付的金额亦未超出结算金额，罗华球、卢群志代为结算及支付工程款的行为，符合交易习惯，予以认可。（13）骏马广告公司广告费税款。罗华球、卢群志举证《费用报销单》、《国家税务局通用机打发票》主张广告费发生在《合同书》签订前，2014年1月17日因出具发票而产生的税费2897元由邓庆其、莫妙荷承担。对照《公司债务明细表》，该广告费确实发生在《合同书》签订前，邓庆其、莫妙荷认为广告费已支付完毕，与己无关，但税费是与发票同时产生，发票是在《合同书》签订后出具，产生的税费由邓庆其、莫妙荷承担合情合理，予以认可。（14）安装7单元702房铝窗款。罗华球、卢群志举证《费用报销单》、《收据》、《结算单》主张2014年1月24日支付的7单元702房铝窗安装费用1407元由邓庆其、莫妙荷承担。因为7单元702房已在《合同书》签订前售出，邓庆其、莫妙荷已经获得利益，罗华球、卢群志安装铝窗属于售后服务，按照权利义务对等原则，邓庆其、莫妙荷应当承担，为此，罗华球、卢群志的主张，予以认可。（15）邓庆其相关费用。罗华球、卢群志举证《费用报销单》、《收据》主张2014年1月3日支付给李鸿的土建工程款90000元由邓庆其、莫妙荷承担。李鸿土建工程款属于合同内债务，应当由罗华球、卢群志支付，其主张该款按权责发生制应归属于邓庆其、莫妙荷，不予认可。（16）岩土勘察费100000元。罗华球、卢群志举证《费用报销单》、《进账单》、《广东增值税普通发票》、[2011韶勘]合同字013、075号《建设工程勘察合同（一）》两份、《岩土工程勘察补充协议》主张工程发生在《合同书》签订前，2014年4月2日支付的勘察费100000元由邓庆其、莫妙荷承担。该主张证据链完整，且符合权责发生制原则，予以认可。（17）个人评估费。罗华球、卢群志举证《费用报销单》、《进账单》、《资产评估业务约定书》、韶恒正资评[2014]第010号《评估报告》主张2014年4月8日支付的评估费52000元由邓庆其、莫妙荷承担。按《评估报告》显示：评估的目的是为股权转让行为举证耀星房地产开发有限公司股东全部权益价值的参考依据，属于双方转让行为的一部分，《补充协议》约定：“三、甲方（原告）应负责承担股权转让事宜所产生的实际的相关税款与费用。”为此，该费用由邓庆其、莫妙荷承担，予以认可。（18）股权转让个人所得税和印花税。罗华球、卢群志举证《税收完税证明》、《税收纳税申报表》、银行账户《明细信息打印》、《农信社大额来账凭证》主张2014年4月25日通过银行转账缴纳邓庆其、莫妙荷个人所得税1466450.1元、印花税5000元共1471450.1元由邓庆其、莫妙荷承担。根据转让《合同书》第三条第8项约定：“甲将其公司该项目的所有资产给乙方，过户和转名产生的一切税与费由甲方负责承担。”及《补充协议》约定：“三、甲方应负责承担股权转让事宜所产生的实际的相关税款与费用。”虽然邓庆其、莫妙荷认为罗华球、卢群志所举证据为复印件且无入账，但该组证据足以证明罗华球、卢群志代付税款的事实，且邓庆其、莫妙荷未提交其不应承担的证据加以证明，所以，罗华球、卢群志的主张，予以认可。（19）徐小姐劳务费。罗华球、卢群志举证《费用报销单》、《车票》、《耀星公司临时用工报酬结算单》主张2014年2月20日支付的劳务费1397元由邓庆其、莫妙荷承担。但该组证据无法证明与邓庆其、莫妙荷有关联，且发生在《合同书》签订之后，亦未提交有效的支付凭证予以佐证，所以罗华球、卢群志的主张，不予认可。（20）律师费。罗华球、卢群志举证《费用报销单》、《广东省国家税务局通用机打发票》、《律师事务所函》、《授权委托书》、[2014]韶曲法民一初字第209号《民事调解书》、《御湖山一期园林观景工程设计合同》主张2014年4月29日支付的律师费18000元由邓庆其、莫妙荷承担。该主张证据链完整，但引起该诉讼行为与罗华球、卢群志签署《合同书》后不及时履行合同义务有关联，所以，罗华球、卢群志的主张，不予认可。（21）建设监理费。罗华球、卢群志举证《费用报销单》、《广东省国家税务局通用机打发票》、《进账单》、《监理工程合同补充协议》两份主张2014年7月4日支付的监理费20000元由邓庆其、莫妙荷承担。从罗华球、卢群志提交的两份《监理工程合同补充协议》可以得出结论，这笔20000元的监理费的监理期限在2013年8月1日至2014年2月28日，也就是《合同书》签订前后时间基本对等，根据公平和权责发生制原则，由双方各负50%较为合理，因此，邓庆其、莫妙荷应承担10000元。（22）李昱录卖叶伟灯房投资收入。罗华球、卢群志举证《费用报销单》、《进账单》、《李昱录商品房投资收益表》主张2014年10月16日支付给李昱录的投资收入58316元由邓庆其、莫妙荷承担。但罗华球、卢群志未能提交证据证明李昱录进行投资应获得收益，并由邓庆其、莫妙荷支付，故不予认可。（23）徐彩应劳务费。罗华球、卢群志举证《费用报销单》、《收据》、《中国农业银行回单》主张2015年12月18日支付给徐彩应的办理按揭贷款劳务费3000元由邓庆其、莫妙荷承担。由于罗华球、卢群志提交的证据未能证明徐彩应与邓庆其、莫妙荷有劳务关系以及徐彩应实施劳务的时间，故不予认可。（24）办理回购内部人员房款。徐彩应40000元，邹彩云3360**元，合计376000元，属于“28套房子的解押所负债务9470454.48元”中的一部分，不应重复计算，罗华球、卢群志要求邓庆其、莫妙荷支付该款，不予认可。以上合同外债务，邓庆其、莫妙荷负担3651301.02元。综上，邓庆其、莫妙荷应负担的债务计算如下：合同内约定债务44055890.53元+28套房子的解押产生债务9470454.48元+未按原要求、原合同和原施工图纸完善的债务2726353.28元+合同外邓庆其、莫妙荷承担债务3651301.02元=59903999.31元。邓庆其、莫妙荷与罗华球、卢群志债权债务对比，邓庆其、莫妙荷需支付给罗华球、卢群志代其垫付的款项=总债务59903999.31元-总债权57239314.77元=2664684.54元。根据双方签订的《合同书》、《补充协议》、《补充协议（二）》的约定，邓庆其、莫妙荷应向罗华球、卢群志如实汇报债权债务，如有隐瞒造成的一切后果均由邓庆其、莫妙荷自行承担，如邓庆其、莫妙荷债权额不足以支付其债务额，不足款项应由邓庆其、莫妙荷补足的约定，罗华球、卢群志反诉要求邓庆其、莫妙荷支付3142515.4元，支持2664684.54元。由于邓庆其、莫妙荷在移交资产过程中未能及时清理债务，导致罗华球、卢群志在接收转让资产后发生垫付行为，造成了利息损失，罗华球、卢群志要求按中国人民银行同期贷款利率从2018年6月29日起支付利息，符合法律规定，予以支持。邓庆其、莫妙荷要求李成丽、罗燕英、耀星公司对罗华球、卢群志的债务承担连带责任，该请求是基于罗华球、卢群志对邓庆其、莫妙荷负有付款义务，但根据本案查明情况，罗华球、卢群志对邓庆其、莫妙荷不存在付款义务，故邓庆其、莫妙荷该请求没有事实基础，不予审查。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、限邓庆其、莫妙荷于判决发生法律效力后十天内支付2664684.54元给被告罗华球、卢群志，并从2018年6月29日起按中国人民银行同期贷款利率计付至判决确定的履行之日止。二、驳回邓庆其、莫妙荷的其他诉讼请求。三、驳回罗华球、卢群志的其他诉讼请求。如果未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉受理费124234元，由邓庆其、莫妙荷负担。反诉受理费21185元，由邓庆其、莫妙荷负担11660元，罗华球、卢群志负担9525元。鉴定费227480元，由邓庆其、莫妙荷负担113740元，罗华球、卢群志负担113740元。本院二审期间查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。另查明：本院作出（2018）粤02民终242号民事裁定书，裁定本案发回一审法院重审后，重审时，邓庆其、莫妙荷追加韶关市曲江耀星房地产开发有限公司为被告并申请变更了诉讼请求。本院认为，本案系股权转让纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”的规定，本院仅对邓庆其、莫妙荷上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，根据邓庆其、莫妙荷的上诉意见，本案争议焦点是：邓庆其、莫妙荷与罗华球就转让合同关系产生的债权、债务如何认定的问题。本院评析如下：依照《中华人民共和国合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”的规定，本案中，邓庆其、莫妙荷与罗华球、卢群志签订的《合同书》、《补充协议》、《补充协议（二）》是双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应按合同约定履行。根据上述合同约定：邓庆其、莫妙荷将其名下的资产5700万元转让给罗华球、卢群志，约定邓庆其、莫妙荷的债权债务由罗华球、卢群志进行代收代付，如邓庆其、莫妙荷债权额不足以支付其债务额，不足款项应由邓庆其、莫妙荷补足；如邓庆其、莫妙荷债权额支付完其债务额仍盈余，罗华球、卢群志应如数退还邓庆其、莫妙荷；邓庆其、莫妙荷应负责承担股权转让事宜所产生的实际的相关税款与费用。还约定，邓庆其、莫妙荷应向罗华球、卢群志如实汇报债权债务，如有隐瞒造成的一切后果均由邓庆其、莫妙荷自行承担，如邓庆其、莫妙荷债权额不足以支付其债务额，不足款项应由邓庆其、莫妙荷补足。《补充协议》的附件《债权债务汇总表》属合同的组成部分，该汇总表显示其中债权合计为9131072.77元，债务合计为44582853.53元，该汇总表属双方认可的内容，一审法院予以确认，并无不当。除此之外，因罗华球、卢群志受让股权后，除履行合同约定的债权、债务外，还产生了合同约定外的债权、债务。因此，一审法院根据罗华球、卢群志的鉴定申请，委托了韶关中一工程造价咨询有限公司和韶关中一会计师事务所有限公司对案涉的1.转让韶关市曲江耀星房地产开发有限公司股权时双方确认的债权、债务；2.2013年12月12日至2015年12月31日按权责发生制应归属于邓庆其、莫妙荷的债权、债务；3.2013年12月12日至2015年12月31日罗华球代邓庆其垫付的债务；4.2013年12月12日至2015年12月31日罗华球代邓庆其追收的债权等事项进行评估与审计，作出《关于（2015）韶曲法民二初字第212号案件专项审计报告》，该审计报告程序未违反法律规定，审计的项目有双方签订的《合同书》、《补充协议》、《补充协议（二）》及相关的书证证实，审计结论与本案具有关联性，故一审采信该审计报告，亦无不当。一审法院结合该审计报告及查明的事实，对邓庆其、莫妙荷与罗华球就本案转让合同关系产生的债权、债务，按照权责发生制认定归属于邓庆其、莫妙荷的债权、债务，理由充分，本院予以确认。因此，对已经认定的邓庆其、莫妙荷与罗华球、卢群志债权债务进行对比，邓庆其、莫妙荷仍需支付给罗华球、卢群志代其垫付的款项，一审法院支持罗华球、卢群志的部分反诉请求，有事实和法律依据。综上所述，邓庆其、莫妙荷的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费51148元，由邓庆其、莫妙荷负担。本判决为终审判决。审判长  焦晓巍审判员  危 晖审判员  李飞洲二〇一九年四月十六日法官助理肖卫青书记员刘宇璠