大连市中山区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0202民初753号原告：于滨，男，汉族，1963年1月18日生，住辽宁省大连市中山区。委托代理人：贾亮，系辽宁崇光律师事务所律师。委托代理人：刘建勋，系辽宁崇光律师事务所实习律师。被告：李俊澄，男，汉族，1978年7月22日生，住辽宁省沈阳市东陵区。被告：刘静，女，汉族，1981年3月14日出生，住辽宁省沈阳市东陵区。委托代理人：李俊澄，男，汉族，1978年7月22日生，住辽宁省沈阳市东陵区。原告于滨与被告李俊澄、被告刘静股权转让纠纷一案，本院受理后，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人贾亮、田新雨、被告李俊澄及被告刘静的委托代理人李俊澄到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2017年3月份，原告与被告李俊澄、被告刘静于2017年4月10日签订《股权转让协议》，约定李俊澄、刘静将其合法持有的沈阳中金瑞迪科技有限公司100%的股权转让给原告，转让价款550万元。在协商过程中，李俊澄、刘静向原告承诺该公司无任何涉及诉讼、仲裁情况，对外无任何债务和担保情况。《股权转让协议》约定，李俊澄、刘静在本合同签订前，沈阳中金瑞迪科技有限公司及其自身向原告做出的有关该公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担该公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。《股权转让协议》签订后，原告依照协议约定向李俊澄、刘静支付了转让款4,325,724元。2018年4月份，原告收到了山东省诸城市人民法院送达的（2018）鲁0782民初2065和（2018）鲁0782民初2068案件传票、应诉通知书、民事裁定书等材料，原告方才得知沈阳中金瑞迪科技有限公司在两起融资租赁合同纠纷民事案件中成为被告。原告马上向李俊澄、刘静核实该情况时，二人表示一直知情，表示该债务发生在股权转让之前，确实隐瞒了相关情况，属于其个人行为，会处理好此纠纷。2018年12月21日，原告又收到了辽宁省法库县人民法院送达的（2018）辽0124执370号执行裁定书。原告得知沈阳中金瑞迪科技有限公司成为了被执行人，根据法院判决书内容，该债务的形成时间远远早于《股权转让协议》签订时间。经原告询问，李俊澄、刘静均表示也一直知情，在签订《股权转让协议》过程中隐瞒了此情况，并未告知公司存在此笔债务。原告认为，签订《股权转让协议》时，李俊澄、刘静均明知当时沈阳中金瑞迪科技有限公司对外进行了大量的担保，及拖欠他人巨额债务，却故意隐瞒真相，告知原告虚假情况，反复向原告保证该公司对外无任何债务、无任何诉讼情况、对外无任何纠纷，对于该公司的大量债务、担保情况不向原告披露，引诱原告错误认为该公司债务及经营情况良好，从而诱使原告作出错误决定而与其签订《股权转让协议》，李俊澄、刘静行为明显构成欺诈。如果原告知晓该公司负有如此巨大的债务和担保，是不可能收购该股权的，这完全违背了原告的真实意思表示。故原告向本院提起诉讼，要求1．判令撤销原告于滨与被告李俊澄、被告刘静于2017年4月10日签订的《股权转让协议》；2．判令李俊澄、刘静共同向原告返还股权转让款人民币4,325,724元；3．要求判令李俊澄、刘静以4,325,724元为本金，按照人民银行同期贷款利率，共同支付自2017年4月18日至实际付清之日止的利息；4．要求判令李俊澄、刘静协助原告到工商登记机关将沈阳中金瑞迪科技有限公司60%股权恢复变更到李俊澄名下，将40%股权恢复变更到刘静名下，并协助办理撤销原告在该企业法定代表人职务的工商登记。被告李俊澄、刘静辩称：不同意原告的诉讼请求，对原告所述的股权转让协议的签订、没有异议，协议内容属实，双方也进行了股权变更登记，对原告所述的相关民事诉讼事实没有异议，已收到股权转让款4,325,724元，在股权转让过程中确实隐瞒了相关事实，但如撤销股权转让协议不利于弥补原告的损失。经审理查明，李俊澄、刘静系夫妻关系，二人持有沈阳中金瑞迪科技有限公司100%的股权，其中李俊澄持有60%，刘静持有40%。2017年4月10日，原告于滨与被告李俊澄、被告刘静签订《股权转让协议》一份，约定李俊澄、刘静将其持有的沈阳中金瑞迪科技有限公司100%的股权转让给于滨，转让价款为550万元，待股权转让完成当日内，由于滨支付首笔股权转让价款430万元，剩余股权转让价款分期支付，其中2017年10月31日前支付40万元，2017年12月31日前支付80万元。协议同时约定，李俊澄、刘静确认在本合同签订前，目标公司（沈阳中金瑞迪科技有限公司）及其自身向于滨做出的有关该公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。若在股权转让完成之前，由于目标公司包括但不限于对外欠债、欠税而引起任何第三方对目标公司进行追偿（诉讼、仲裁或非诉讼），则于滨有权解除协议，李俊澄、刘静在协议解除后10日内退还已收取的股权转让款。该协议第六条约定，任何一方不履行合同约定，均视为该方对另一方违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。协议还约定了其他相关条款。《股权转让协议》签订后，原告于滨于2017年4月18日向二被告支付了股权转让款400万元，案外人张恪正代原告于滨支付股权转让款325,724元，二被告为两笔转让款均出具了收条。2017年4月18日，原告和二被告在法库县市场监督管理局进行了股权变更登记。另查明，根据山东省诸城市人民法院作出（2018）鲁0782民初2065号民事裁定书、（2018）鲁0782民初2068号民事裁定书等材料，上述案件原告北京中车信融融资租赁有限公司诉李俊澄、刘静、沈阳中金瑞迪科技有限公司、杨勇、王春虹、铁岭中宇运输服务有限公司、铁岭嘉圣物流有限公司融资租赁合同纠纷案件已由山东省诸城市人民法院受理并审理，在上述案件中沈阳中金瑞迪科技有限公司为李俊澄提供不可撤销连带责任保证，被告均认可在股权转让过程中未如实向原告说明，该两案送达沈阳中金瑞迪科技有限公司的时间为2018年4月。再查明，辽宁省法库县人民法院在执行（2017）辽0124民初2105号民事判决书的执行案件中，被执行人为李俊澄、刘静和沈阳中金瑞迪科技有限公司，被告均认可在股权转让过程中未如实向原告说明，该案送达原告协助执行通知书和执行裁定时间为2018年12月21日。本院所确认的上述事实，有原告提供的股权转让协议、声明、银行转账记录、（2018）鲁0782民初2065号民事裁定书、（2018）鲁0782民初2068号民事裁定书、传票、应诉通知书、协助执行通知书、执行裁定书、声明及当事人陈述笔录在案为凭，这些证明材料经开庭质证和本院审查，应予采信。本院认为：当事人订立合同应当遵循诚实信用原则，一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院予以变更或撤销。2017年4月10日，原告与二被告签订的《股权转让协议》中，明确约定二被告确认其对原告作出的关于沈阳中金瑞迪科技有限公司在签订日前的债务情况以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担自身披露不当所引致的任何法律责任，且被告在声明以及庭审中均表示在股权转让过程中告知原告公司无债务。原告基于被告虚假陈述产生错误认识而与二被告签订股权转让协议，违背了原告的真实意思表示，原告有权请求人民法院对该协议予以撤销。故对于原告撤销《股权转让协议》的诉讼请求，本院予以支持。《股权转让协议》因撤销而自始无效，过错方应返还股权转让款，恢复合同签订之前的状态，故对于原告请求返还股权转让款4,325,724元以及要求李俊澄、刘静协助原告到工商登记机关将沈阳中金瑞迪科技有限公司股权登记恢复变更至股权转让前状态的诉讼请求，本院予以支持。二被告的行为，违反了合同法诚实信用的基本原则，诱使原告违背真实意思签约，损害了原告对的信赖利益，应当赔偿原告由此遭受到的损失以及资金被占用期间的收益，且协议约定了违约责任，故原告请求二被告按照人民银行同期贷款利率支付资金被占用期间的利息损失于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决如下：一、撤销原告于滨与被告李俊澄、被告刘静于2017年4月10日签订的《股权转让协议》；二、李俊澄、刘静共同向原告返还股权转让款人民币4,325,724元；三、李俊澄、刘静以4,325,724元为本金，按照人民银行同期贷款利率，共同支付自2017年4月18日至实际付清之日止的利息；上述二、三项被告应给付原告的款项，于本判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。四、李俊澄、刘静于本判决生效后十日内协助原告于滨到工商登记机关将沈阳中金瑞迪科技有限公司60%股权恢复变更到李俊澄名下，40%股权恢复变更到刘静名下，并协助办理撤销原告在该企业法定代表人职务的工商登记。案件受理费49,090元，由被告李俊澄、被告刘静共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  宗守礼人民陪审员  于淑丽人民陪审员  李 毅二〇一九年四月十日书 记 员  兰美玉