广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2019)粤2071民初4521号原告：中山市民众镇灿晨电路板厂，住所地广东省中山市民众镇浪网第一工业区，统一社会信用代码91442000677063468F。法定代表人：夏春祥，总经理。委托诉讼代理人：刘雅琪，广东励而德律师事务所律师。委托诉讼代理人：鲁东哲，广东励而德律师事务所律师。被告：中山市奥宝特电器有限公司，住所地广东省中山市南头镇怡福路19号首层之二，统一社会信用代码91442000MA4UJGRT8R。法定代表人：杨秀杏，总经理。被告：何教辉，男，1989年11月22日出生，汉族，身份证住址广东省中山市，被告：杨小燕，女，1987年5月12日出生，汉族，身份证住址广东省中山市，上列三被告共同委托诉讼代理人：龚秀信，广东品信律师事务所律师。上列三被告共同委托诉讼代理人：张健恒，广东品信律师事务所律师助理。原告中山市民众镇灿晨电路板厂（以下简称灿晨电路板厂）与被告中山市奥宝特电器有限公司（以下简称奥宝特公司）、何教辉、杨小燕买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告灿晨电路板厂委托诉讼代理人刘雅琪、鲁东哲，被告奥宝特公司、何教辉、杨小燕共同委托诉讼代理人龚秀信到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告灿晨电路板厂向本院提出诉讼请求：1.被告奥宝特公司向原告支付货款248085元，并按中国人民银行同期逾期罚息利率标准计算逾期付款违约金，自2018年7月1日起，暂计至起诉日利息为6984.63元；2.被告何教辉、杨小燕对于上述债务在未缴出资范围内承担连带清偿责任。庭审中，原告变更诉求1中按中国人民银行同期逾期罚息利率标准计算逾期付款违约金为按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算逾期付款利息；变更诉求2为被告何教辉、杨小燕对上述债务按减资前出资额，在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。事实与理由：何教辉与杨小燕系夫妻关系，且系奥宝特奥宝特公司设立时的股东。原告与奥宝特公司存在长期供货关系，双方交易由原告向奥宝特公司提供电路板样品与报价单，奥宝特公司确认样品规格及报价后，向原告出具采购单。原告依照奥宝特公司订货单要求的货品种类和数量，应奥宝特公司要求分批供货，并由奥宝特公司签收送货单。自2017年10月开始，奥宝特公司先后以多种理由拖欠货款，截止至2018年12月10日，奥宝特公司合计拖欠原告货款248085元。因为原告多次向三被告催告履行债务，2018年中旬，杨小燕向原告出具两张支票（票号分别为：3170452003251198、1030452008625234），但两张支票均因账户余额不足被银行退票。后经原告催告，奥宝特公司仍拒绝支付相应货款。另2018年3月16日，奥宝特公司恶意减少注册资本，公司注册资本由原来的500万元减少至50万元。依照法律规定，公司减少注册资本应当通知债权人并公告，但三被告从未通知原告减少注册资本事宜，且三被告多次召开债权人协商会议，均仅提及债务打折处理的事宜而从未告知债权人减资事宜。现经原告查询得知奥宝特公司成立时注册资本为500万元，分别由何教辉认缴475万元，由杨小燕认缴25万元。目前何教辉、杨小燕均未完全履行出资义务。根据上述事实，原告认为奥宝特公司存在严重违约情形，且奥宝特公司减少注册资本未通知债权人，违反了法定的减资程序。何教辉、杨小燕作为奥宝特公司成立时的股东恶意减少公司注册资本，且直至原告起诉之日，尚未完全履行出资义务。依法应当对奥宝特公司所欠债务承担责任。原告对其诉讼请求以及主张的事实在举证期限内提交以下证据：1.被告在国家企业信用信息公示系统的查询报告；2.奥宝特订货单（单号：P0-2017-09-0085、P0-2017-10-0051等共7份）及对应送货单、对账单、奥宝特员工2017年11月9日签收的《收据》；3.奥宝特订货单（单号：P0-2017-11-0099）及对应送货单、对账单、奥宝特员工2018年1月2日签收的《收据》；4.奥宝特订货单（单号：P0-2018-03-0026、P0-2018-01-0031等共4份）及对应送货单、对账单、奥宝特员工2018年5月3日签收的《收据》两份；5.奥宝特2018年6月份对账单（金额合计为17280元）及对应送货单；6.奥宝特订货单及对应送货单、对账单，奥宝特员工2018年8月4日签收的《收据》；7.2018年7月奥宝特采购对账单；8.出票日期为2018年9月20日，票号为：3170452003251198、金额为人民币128855元的支票及对应银行退票理由书；9.出票日期为2018年12月10日，票号为：1030452008625234、金额为人民币112510元的支票及对应银行退票理由书；10.企业名称预先核准申请书；11.附表3：股东（发起人）出资情况；12.《企业名称预先核准通知书》（粤中内名称预核【2015】第1500283925号）；13.2018年3月5日中山市奥宝特电器有限公司《股东会决议》；14.《公司登记（备案）申请书》；15.《核准变更登记通知书》（粤中核变通内字【2018】第1800057718号）；16.2018年3月5日《债务清偿情况说明》。被告奥宝特公司、何教辉、杨小燕辩称,1.何教辉、杨小燕不是本案适格被告。奥宝特公司并非恶意减少注册资本，而是根据生产经营需要而为之，且减少注册资本也按公司法相关规定进行了公告并依法办理了变更登记。奥宝特公司的实际出资额也已超过变更登记后认缴注册资本50万元。因此，何教辉、杨小燕无须对奥宝特公司的债务承担清偿责任。2.双方对欠款金额没有对账，奥宝特公司认为实欠原告货款200000元。双方没有约定违约责任，故原告无权要求支付利息。且即使要支付利息，亦应从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算。被告奥宝特公司、何教辉、杨小燕对其辩解意见在举证期限内提交以下证据：广州日报。本院经审理认定事实如下：原告灿晨电路板厂与奥宝特公司存在长期供货关系，双方交易由原告向奥宝特公司提供电路板样品与报价单，奥宝特公司确认样品规格及报价后，向原告出具采购单。原告依照奥宝特公司订货单要求的货品种类和数量，应奥宝特公司要求分批供货，并由奥宝特公司签收送货单。自2017年10月起，奥宝特公司开始拖欠货款。2017年9月30起至2018年6月11日止，奥宝特公司合计拖欠原告货款248085元。经原告催促，杨小燕向原告出具两张支票（票号分别为：3170452003251198、1030452008625234，金额分别为128855元、112510元）以支付货款，但两张支票均因账户余额不足被银行退票。后原告催讨货款无果，遂于2019年2月20日诉至本院，主张前述实体权利。另查，奥宝特公司于2015年11月5日成立时注册资本为500万元，分别由何教辉以货币方式认缴475万元，由杨小燕以货币方式认缴25万元，实缴出资日期为2020年12月30日，何教辉、杨小燕于2017年12月31日以货币方式共缴资90.554万元。2017年12月21日，奥宝特公司在广州日报刊登减资公告，注册资本由500万元减至50万元，通知债权人自减资公告见报之日起45天内向其办理偿债事宜。2018年3月5日，奥宝特公司全体股东何教辉、杨小燕决议变更公司注册资本为50万元；同日，奥宝特公司、何教辉、杨小燕向工商部门出具债务清偿情况说明，称自公告之日起45日内，未有个人、团体对公司减资提出异议，承诺如因公司减资导致债权人经济上的损失，由公司及公司的全体股东承担所有责任。2018年3月16日，奥宝特公司的注册资本在工商登记变更为50万元。庭审中，何教辉、杨小燕确认双方是夫妻关系。灿晨电路板厂称双方于2018年7月1日，故逾期付款利息从该日期起计算。本院认为，本案系买卖合同纠纷。灿晨电路板厂主张奥宝特公司拖欠货款248085元，提供了相应订货单、送货单、对账单、收据以及支票等证据予以证实，奥宝特公司亦未提供相反证据予以推翻，本院对灿晨电路板厂主张的事实予以认定。奥宝特公司依法应向灿晨电路板厂支付上述货款并支付逾期付款利息。奥宝特公司本案拖欠的货款均为2018年6月11日前产生，灿晨电路板厂未提供充分有效证据证实双方于2018年7月1日对账，故其主张逾期付款利息从2018年7月1日起计算没有依据，本院不予支持，应从本案起诉之日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至清偿之日止为宜。关于何教辉、杨小燕应否承担本案责任问题。首先，奥宝特公司的注册资本虽由何教辉、杨小燕认缴出资，但根据工商登记资料显示，其两人实缴出资日期均为2020年12月30日，即在奥宝特公司减资时，何教辉、杨小燕的认缴出资未届认缴期，且何教辉、杨小燕此时已实际出资90.554万元，远远超过减资后的50万元。其次，奥宝特公司虽然没有直接通知债权人减资存在违反法定减资程序问题，但已通过报刊公告的形式对减资行为予以公示，灿晨电路板厂未能提供充分有效证据证实奥宝特公司、何教辉、杨小燕存在恶意减少注册资本的行为，以及奥宝特公司的财产不足以清偿其债务已损害其利益。因此，灿晨电路板厂要求何教辉、杨小燕对奥宝特公司本案债务按减资前出资额，在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，依据不足，本院不予支持。综上所述，灿晨电路板厂诉求合理部分，本院予以支持。奥宝特公司、何教辉、杨小燕辩解意见合理部分，本院亦予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告中山市奥宝特电器有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市民众镇灿晨电路板厂支付货款248085元以及逾期付款利息（以248085元为基数，自2019年2月20日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至清偿之日止）；二、驳回原告中山市民众镇灿晨电路板厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费5126元，减半收取2563元，诉讼保全费1795元，合共4358元（原告已预交），由被告中山市奥宝特电器有限公司负担（中山市奥宝特电器有限公司于本判决生效之日起七日内迳付原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  张文辉二〇一九年四月二十六日书记员  苏凤英孙永辉