浙江省嘉兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙04民终413号 上诉人（原审原告）：刘琴，女，1992年4月17日出生，汉族，住湖北省大悟县。 委托诉讼代理人：郭江华，浙江泰豪律师事务所律师。 上诉人（原审原告）：黄恒，男，1977年10月2日出生，汉族，住四川省资阳市安岳县。 委托诉讼代理人：郭江华，浙江泰豪律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：唐昌胜，男，1982年7月16日出生，汉族，住四川省大竹县。 委托诉讼代理人：赵幸杰、赵慧敏，上海锦天城律师事务所律师。 上诉人刘琴、黄恒与上诉人唐昌胜买卖合同纠纷一案，双方均不服浙江省嘉兴市秀洲区人民法院（2017）浙0411民初4157号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 刘琴、黄恒上诉请求：撤销一审判决，改判唐昌胜支付刘琴、黄恒货款1182037.5元（一审判决的货款974024.5元+一审判决未支持的货款208013元）。事实与理由：一、一审法院对以下5份送货单不予确认有误，分别是2017年4月20日、6月27日、7月7日、8月26日、9月1日的送货单。其中9月1日送货单有李阳签字确认；6月27日送货单由陆秋军签收，陆秋军是唐昌胜客户廖小姐的员工，是唐昌胜要求直接送过去的；刘琴、黄恒提供的13本送货单均为连号，每本送货单载明的客户均系唐昌胜妻子莫德梅，且唐昌胜和莫德梅的签名掺杂其中，送货单系伪造的可能性较小。因此，上述5份送货单货款金额112915元应予确认。二、一审法院扣除唐昌胜代付华会五金制品有限公司（刘建会）2017年4月货款50672元、嘉兴市超丰纺织品后整理有限公司（以下简称超丰公司）货款44426元不妥。1.代付协议是假的，平湖市義恩旅游用品有限公司是2017年6月8日成立的，但货款是4月份的，付款是5月份的，且代付协议上黄恒的签名及手印是假的。2.刘琴、黄恒没有要求唐昌胜代付超丰公司货款的书面意思表示。 唐昌胜针对刘琴、黄恒的上诉辩称，一、一审不予确认部分送货单是正确的。1.李阳与唐昌胜没有员工关系，李阳不能代表唐昌胜签收。2.陆秋军与唐昌胜没有任何关系。3.不能因为13本送货单有连号或其他间接原因而当然的推定送货单不存在造假，刘琴、黄恒应当对其诉讼请求提供明确的证据。二、一审法院扣除了唐昌胜为刘琴、黄恒代付的部分货款，判决说理很清楚，刘琴、黄恒在一审中对代付协议的真伪并没有提出相应的异议，对于黄恒的签名和手印，也未提出鉴定要求。综上，刘琴、黄恒的上诉不能成立，请求驳回。 唐昌胜上诉请求：撤销一审判决，改判驳回刘琴、黄恒的一审全部诉讼请求。事实与理由：一、当事人之间买卖合同成立，唐昌胜对此并无异议。买卖关系能够证明唐昌胜向刘琴、黄恒预付货款的事实。二、一审对交易金额认定错误。1.一审仅以“李阳受唐昌胜管理，且系唐昌胜外甥”为由认定李阳签收货物对唐昌胜产生效力，但唐昌胜从未认可李阳受其管理，即便李阳系唐昌胜外甥，也不能当然认定其可代唐昌胜签收。2.唐昌胜为了区分在送货单上签字的不同意义，采用不同的签字方法，草签“唐”字系作为黄恒员工身份对送货单进行审核，且部分送货单中，黄恒签字也签在相同位置，属审核作用，能够互相印证。送货单由他人签收的，均与唐昌胜无关，意见详见唐昌胜在一审中提交的2018年10月10日《异议不认可送货单清单》。三、一审对可抵扣款项认定错误。1.一审对唐昌胜预付款项未予认定有误。刘琴、黄恒对唐昌胜2017年4月前的报销进行审核、发工资等证据足以证明刘琴、黄恒在2017年农历春节后即实际接手起帆箱包厂，唐昌胜就支付预付款的原因进行阐述，与其提供的证据互相印证。2.一审对唐昌胜代刘琴、黄恒支付蒋某、袁某的货款未予认定有误。一审中蒋某、袁某出庭作证，证词及证人提供的证据足以证明在刘琴、黄恒认可的情况下唐昌胜代为支付了货款，应当在本案欠款中扣除。3.唐昌胜向刘琴、黄恒转让起帆箱包厂，刘琴、黄恒并未依据协议支付转让款，该部分款项应在本案欠款中扣除。四、一审对逾期付款利息计算错误。本案双方对付款时间未作约定，刘琴、黄恒在诉讼前也未催讨，因此，不应计算逾期付款利息。即便要计算，起算时间最多也确定为刘琴、黄恒起诉之日。五、胡连成不是唐昌胜的员工，其签收的送货单不能计入本案交易。六、唐昌胜还为黄恒代付嘉兴市鸿祥旅游用品有限公司（以下简称鸿祥公司）182560元、嘉兴亿宸龙箱包有限公司（以下简称亿宸龙公司）55638元，应在本案欠款中扣除。 刘琴、黄恒针对唐昌胜的上诉辩称，一、唐昌胜所称的预付款，没有证据支持。二、李阳是唐昌胜员工，受其管理，一审根据民事诉讼高度盖然性原则确认其签单有效，是正确的。三、唐昌胜对其签单有异议，但并未提供证据证明，唐昌胜不是黄恒的员工，且其在一审中也确认系基于买卖关系签收送货单，只是否认部分签名的真实性。四、一审酌定逾期利息从最后一张送货单日期的第二天起算，符合双方交易的习惯。五、代付袁某等人的货款，刘琴、黄恒从未确认代付，如果有证据可以另行主张。六、转让款与本案系不同法律关系，唐昌胜可另行主张。如其主张，刘琴、黄恒将反诉唐昌胜拖欠货款，导致刘琴、黄恒工厂关停，机器被贱卖等损失。综上，唐昌胜的上诉不能成立。 刘琴、黄恒向一审法院起诉请求：嘉兴起帆贸易有限公司（以下简称起帆公司）、唐昌胜向刘琴、黄恒支付货款2328475.6元及逾期付款利息损失16881元（逾期付款利息损失以本金2328475.6元为基数，自2017年8月4日之日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率暂计至2017年10月3日为16881元，此后计算至实际清偿之日止）。后变更为：起帆公司、唐昌胜向刘琴、黄恒支付货款2599228元及逾期付款利息损失（逾期付款利息损失以本金2599228元为基数，自2017年8月4日之日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿之日止）。后刘琴、黄恒申请撤回对起帆公司的起诉，相应诉请一并撤回。 一审法院认定事实：刘琴、黄恒与唐昌胜及案外人胡海波达成《合伙份额转让协议》一份，约定：唐昌胜、胡海波将投资经营的起帆箱包厂（尚未注册）转让给刘琴，自2017年5月起，唐昌胜、胡海波不再持有股份，刘琴委托黄恒全权代理工厂事务，黄恒对协议负责并承担连带责任；公司在2017年4月1日前所有的应付款，需胡海波、唐昌胜、刘琴三人签名为准，胡海波、唐昌胜承诺对2017年5月前的债权债务负责。2017年4月1日起，刘琴、黄恒向唐昌胜陆续供货，但唐昌胜未及时付清货款，遂诉讼。 一审认为，本案的争议焦点有三：一是双方间的买卖合同关系是否成立；二是若合同成立，交易总金额如何确定；三是唐昌胜应支付的货款金额如何确定。 争议焦点一。虽然唐昌胜在第三次庭审时辩称其与刘琴、黄恒间并不存在买卖合同关系，而是以刘琴、黄恒员工的身份在送货单上签字，但就该辩称唐昌胜未提供充足证据予以证实，且该辩称与其在第一、二次庭审辩称并不相同。唐昌胜本人参与全部三次庭审，其在第一、二次庭审确认买卖合同成立，存在部分退货，已支付部分货款等事实，并向法庭书面陈述尚结欠刘琴、黄恒货款307660.6元，还提供了相应的退货、付款证据，对此，当事人及委托诉讼代理人在民事诉讼中，应遵守诚实信用原则，不得为己利而随意否定先前言词，唐昌胜于第三次庭审中所作辩称缺乏事实依据，也与其在之前庭审中提交的证据相悖，对此不予采信。根据双方提交的证据及当事人陈述，可确认刘琴、黄恒个人为涉案交易的卖方，唐昌胜在第二次庭审中辩称其以起帆公司名义签字，交易相对买方为起帆公司，但未提供相应交易入公司账，由公司开具过对应发票、支付货款等证据，故对唐昌胜关于涉案交易系起帆公司业务的辩称不予采信，并认定唐昌胜为涉案交易的买方。 争议焦点二。刘琴、黄恒共提供二百六十四份送货单以证实涉案交易总额，一审认定意见如下： 序号 时间 送货单号 送货单金额（元） 确认理由 确认金额 不予确认原因 不予确认金额 4月1日 自认 4月1日 可认定收货人为“莫德梅”，即唐昌胜妻子 4月2日 自认 4月3日 12592.8 自认 12592.8 4月3日 李阳受唐昌胜管理，且系唐昌胜外甥，在收货人处签字应认定有效 4月5日 4月7日 4月8日 4月7日 可认定收货人为“莫德梅”，即唐昌胜妻子 4月8日 4月14日 鉴定为唐昌胜所签 4月15日 作废单据 4月15日 李阳受唐昌胜管理，且系唐昌胜外甥，在收货人处签字应认定有效 4月17日 4月17日 未对姓名提出鉴定，在异议不认可清单中自认草签“唐” 4月17日 李阳受唐昌胜管理，且系唐昌胜外甥，在收货人处签字应认定有效 4月18日 4月18日 4月19日 可认定收货人为“莫德梅”，即唐昌胜妻子 4月20日 无证据证明收货人“余冬”系唐昌胜员工，故无法确认货物送达情况 4月22日 自认 4月23日 自认 4月23日 10239.6 自认 10239.6 4月24日 李阳受唐昌胜管理，且系唐昌胜外甥，在收货人处签字应认定有效 4月25日 鉴定为唐昌胜所签 4月25日 鉴定为唐昌胜所签 4月25日 鉴定为唐昌胜所签 4月25日 鉴定为唐昌胜所签 5月6日 鉴定为唐昌胜所签 5月9日 鉴定为唐昌胜所签 5月10日 李阳受唐昌胜管理，且系唐昌胜外甥，在收货人处签字应认定有效 5月11日 5月12日 5月13日 唐昌胜妻子莫德梅在收货人处签字确认，应认定有效 5月13日 自认 5月13日 自认 5月16日 14797.6 自认 14797.6 5月16日 自认 5月16日 自认 5月17日 李阳受唐昌胜管理，且系唐昌胜外甥，在收货人处签字应认定有效 5月17日 5月18日 5月19日 5月20日 5月20日 14967.2 自认 14967.2 5月20日 14511.4 自认 14511.4 5月21日 16154.4 自认 16154.4 5月21日 18210.8 自认 18210.8 5月21日 李阳受唐昌胜管理，且系唐昌胜外甥，在收货人处签字应认定有效 5月21日 自认 5月21日 自认 5月22日 可认定收货人为“莫德梅”，即唐昌胜妻子 5月22日 自认 5月22日 收货人为“莫德梅”，即唐昌胜妻子 5月22日 19408.6 自认 19408.6 5月22日 10313.8 可认定收货人为“莫德梅”，即唐昌胜妻子 10313.8 5月23日 7451.8 自认 7451.8 5月23日 自认 5月24日 自认 5月25日 李阳受唐昌胜管理，且系唐昌胜外甥，在收货人处签字应认定有效 5月25日 自认 5月26日 李阳受唐昌胜管理，且系唐昌胜外甥，在收货人处签字应认定有效 5月26日 15963.6 自认 15963.6 5月26日 自认 5月27日 自认 5月27日 自认 5月28日 自认 5月29日 14882.4 自认 14882.4 5月25日 13186.4 自认 13186.4 5月29日 13854.2 自认 13854.2 5月31日 16302.8 自认 16302.8 5月31日 14585.6 自认 14585.6 6月1日 自认 6月2日 自认 6月1日 自认 6月3日 自认 6月3日 自认 6月3日 18274.4 自认 18274.4 6月5日 鉴定为唐昌胜所签 6月5日 13398.4 自认 13398.4 6月6日 李阳受唐昌胜管理，且系唐昌胜外甥，在收货人处签字应认定有效 6月6日 6月8日 15942.4 自认 15942.4 6月8日 14882.4 自认 14882.4 6月8日 自认 6月9日 李阳受唐昌胜管理，且系唐昌胜外甥，在收货人处签字应认定有效 6月9日 自认 6月9日 15444.2 自认 15444.2 6月10日 15497.2 自认 15497.2 6月10日 自认 6月10日 14373.6 自认 14373.6 6月13日 15454.8 自认 15454.8 6月13日 可认定收货人为“莫德梅”，即唐昌胜妻子 6月13日 23447.2 自认 23447.2 6月14日 15709.2 自认 15709.2 6月15日 14797.6 自认 14797.6 6月15日 13578.6 自认 13578.6 6月15日 3434.4 自认 3434.4 6月16日 16175.6 自认 16175.6 6月16日 自认 6月16日 自认 6月17日 15009.6 自认 15009.6 6月17日 自认 6月17日 15073.2 自认 15073.2 6月17日 自认 6月17日 鉴定为唐昌胜所签 6月18日 李阳受唐昌胜管理，且系唐昌胜外甥，在收货人处签字应认定有效 6月18日 自认 6月18日 15179.2 自认 15179.2 6月19日 12126.4 自认 12126.4 6月19日 自认 6月19日 自认 6月19日 自认 6月19日 18475.8 自认 18475.8 6月20日 12995.6 自认 12995.6 6月20日 17246.2 自认 17246.2 6月20日 15454.8 自认 15454.8 6月21日 24337.6 自认 24337.6 6月21日 自认 6月22日 鉴定为唐昌胜所签 6月22日 自认 6月22日 自认 6月22日 13281.8 自认 13281.8 6月23日 15772.8 自认 15772.8 6月23日 自认 6月23日 15857.6 自认 15857.6 6月24日 15303.8 自认 15303.8 6月24日 鉴定为唐昌胜所签 6月24日 6318.2 鉴定为唐昌胜所签 6318.2 6月24日 13016.8 鉴定为唐昌胜所签 13016.8 6月24日 14405.4 鉴定为唐昌胜所签 14405.4 6月25日 16419.4 鉴定为唐昌胜所签 16419.4 6月25日 13695.2 自认 13695.2 6月25日 鉴定为唐昌胜所签 6月25日 鉴定为唐昌胜所签 6月25日 13652.8 鉴定为唐昌胜所签 13652.8 6月26日 自认 6月27日 鉴定为唐昌胜所签 6月27日 自认 6月27日 经鉴定，无法确认为唐昌胜字迹 6月26日 鉴定为唐昌胜所签 6月28日 自认 6月28日 鉴定为唐昌胜所签，应认定为对货物数量、价款的确认 6月26日 鉴定为唐昌胜所签 6月27日 鉴定为唐昌胜所签 6月27日 14055.6 鉴定为唐昌胜所签 14055.6 6月27日 鉴定为唐昌胜所签 6月28日 12836.6 鉴定为唐昌胜所签 12836.6 6月29日 15624.4 鉴定为唐昌胜所签 15624.4 6月29日 鉴定为唐昌胜所签，应认定为对货物数量、价款的确认 6月29日 13175.8 鉴定为唐昌胜所签 13175.8 6月29日 鉴定为唐昌胜所签 6月30日 21687.6 鉴定为唐昌胜所签 21687.6 6月30日 鉴定为唐昌胜所签 6月30日 注明“待确认是否为调货”，无金额 7月24日 注明“作废”，无金额 7月24日 注明“作废”，无金额 7月7日 注明“调”，无金额 7月4日 自认 7月4日 自认 7月4日 自认 7月7日 经鉴定，无法确认为唐昌胜字迹 7月1日 15921.2 自认 15921.2 7月1日 鉴定为唐昌胜所签 7月3日 鉴定为唐昌胜所签 7月4日 鉴定为唐昌胜所签 7月4日 鉴定为唐昌胜所签 7月5日 8310.4 鉴定为唐昌胜所签 8310.4 7月1日 6805.2 鉴定为唐昌胜所签 6805.2 7月5日 鉴定为唐昌胜所签 7月9日 鉴定为唐昌胜所签 7月9日 鉴定为唐昌胜所签 7月7日 鉴定为唐昌胜所签 7月8日 7865.2 鉴定为唐昌胜所签 7865.2 7月10日 14882.4 鉴定为唐昌胜所签 14882.4 7月11日 鉴定为唐昌胜所签 7月11日 鉴定为唐昌胜所签 7月12日 鉴定为唐昌胜所签 7月15日 鉴定为唐昌胜所签 7月15日 自认 7月15日 14564.4 自认 14564.4 7月15日 8988.8 自认 8988.8 7月16日 自认 7月17日 自认 7月18日 11257.2 自认 11257.2 7月17日 14755.2 自认 14755.2 7月18日 14617.4 鉴定为唐昌胜所签 14617.4 7月19日 未对姓名提出鉴定，提供的异议不认可清单中自认草签“唐” 7月20日 自认 7月19日 14882.4 鉴定为唐昌胜所签 14882.4 7月19日 14214.6 自认 14214.6 7月19日 13483.2 鉴定为唐昌胜所签 13483.2 7月20日 4070.4 鉴定为唐昌胜所签 4070.4 7月21日 自认 7月25日 自认 7月26日 自认 7月26日 13525.6 自认 13525.6 7月27日 李阳受唐昌胜管理，且系唐昌胜外甥，在收货人处签字应认定有效 7月27日 自认 7月28日 7716.8 自认 7716.8 7月28日 12847.2 自认 12847.2 7月28日 15486.6 自认 15486.6 7月29日 自认 7月29日 自认 7月30日 14882.4 自认 14882.4 7月31日 14882.4 自认 14882.4 7月31日 17044.8 自认 17044.8 7月31日 自认 8月1日 15836.4 自认 15836.4 7月21日 16133.2 自认 16133.2 7月24日 自认 7月24日 15454.8 自认 15454.8 7月23日 自认 8月1日 11999.2 自认 11999.2 8月2日 自认 8月3日 13917.8 自认 13917.8 8月4日 15391.2 自认 15391.2 8月7日 自认 8月3日 自认 8月3日 14882.4 自认 14882.4 8月3日 自认 8月7日 自认 8月8日 自认 8月8日 自认 8月8日 296.8 自认 296.8 8月8日 15136.8 自认 15136.8 8月9日 自认 8月10日 11532.8 自认 11532.8 8月11日 自认 8月11日 李阳受唐昌胜管理，且系唐昌胜外甥，在收货人处签字应认定有效 8月12日 8月14日 14479.6 自认 14479.6 8月12日 自认 8月14日 8988.8 自认 8988.8 8月15日 13663.4 自认 13663.4 8月15日 自认 8月15日 16599.6 自认 16599.6 8月16日 自认 8月16日 自认 8月17日 自认 8月17日 13016.8 自认 13016.8 8月18日 16345.2 自认 16345.2 8月19日 10059.4 自认 10059.4 8月21日 自认 8月22日 自认 8月23日 自认 8月26日 李阳受唐昌胜管理，且系唐昌胜外甥，在收货人处签字应认定有效 8月26日 鉴定为唐昌胜所签 8月26日 收货人为“陆秋军”，无法确认货物送达情况 8月26日 自认 8月28日 李阳受唐昌胜管理，且系唐昌胜外甥，在收货人处签字应认定有效 8月28日 鉴定为唐昌胜所签 9月1日 未有收货人员签名 8月22日 收货人胡连成系唐昌胜经营的起帆公司员工，唐昌胜于第二次庭审时主张其是以起帆公司名义进行涉案交易，故胡连成作为公司员工在收货人处签字，应认定有效 8月22日 8月23日 8月24日 13631.6 13631.6 8月26日 8月25日 12338.4 12338.4 8月25日 8月26日 14924.8 14924.8 8月28日 15009.6 15009.6 8月28日 8月29日 3434.4 3434.4 合计 唐昌胜提供退货单证实存在退货，对退货情况，认定如下： 序号 时间 退货单号 规格（寸） 数量（只） 单价/寸 金额 总金额 确认原因 确认金额 不予确认原因 不予确认金额 3月29日 5.3 3635.8 根据转让协议、送货单等，该时间双方未开始交易，尚不在刘琴、黄恒经营期间 3635.8 5.3 763.2 5.3 137.8 5.3 296.8 5.3 5.3 508.8 5.3 445.2 4月2日 5.3 3413.2 自认 5.3 4409.6 5.3 2671.2 4月8日 5.3 自认 5.3 4月22日 5.3 763.2 自认 5.3 296.8 4月23日 5.3 4589.8 自认 4589.8 5.3 1017.6 5.3 413.4 5.3 296.8 4月24日 5.3 自认 5.3 5.3 5月13日 5.3 自认 5月21日 5.3 6911.2 自认 6911.2 5.3 5.3 5.3 763.2 5月22日 5.3 11066.4 自认 11066.4 5.3 4070.4 5.3 5.3 5.3 5月24日 5.3 自认 5.3 5月26日 5.3 890.4 自认 890.4 5.3 275.6 5.3 254.4 5.3 148.4 5月27日 5.3 自认 6月1日 5.3 自认 5.3 5.3 5.3 6月2日 5.3 890.4 890.4 自认 890.4 6月8日 5.3 自认 6月10日 5.3 5236.4 收货人处签名并非黄恒所签 5236.4 5.3 5.3 2162.4 5.3 6月13日 5.3 5851.2 5851.2 自认 5851.2 6月15日 5.3 收货人处签名并非黄恒所签 5.3 5.3 6月18日 5.3 收货人处签名并非黄恒所签 5.3 5.3 6月20日 5.3 13154.6 自认 13154.6 5.3 5.3 5098.6 6月20日 5.3 收货人处签名并非黄恒所签 5.3 5.3 5.3 6月21日 5.3 收货人处签名并非黄恒所签 6月21日 5.3 13313.6 收货人处签名并非黄恒所签 13313.6 5.3 5.3 5.3 3031.6 5.3 8月5日 5.3 收货人处签名并非黄恒所签 5.3 381.6 5.3 275.6 5.3 445.2 5.3 381.6 4月10日 5.3 2671.2 戴春霞作为刘琴、黄恒员工，在收货人处签字确认，应认定有效 5.3 964.6 5.3 2671.2 5.3 5月12日 5.3 11580.5 11580.5 5.3 2289.6 5.3 5649.8 5.3 461.1 5月21日 5.3 5.3 5.3 5.3 5月23日 5.3 5月25日 5.3 5.3 5月29日 5.3 3943.2 3943.2 5.3 1399.2 6月24日 5.3 8575.4 8575.4 5.3 5.3 307.4 6月25日 5.3 5.3 7月1日 5.3 2671.2 12211.2 12211.2 5.3 5.3 7月7日 5.3 7月23日 5.3 5.3 5.3 8月14日 5.3 4149.9 11357.9 11357.9 5.3 5.3 8月15日 5.3 5.3 5.3 8月20日 5.3 127.2 535.3 535.3 5.3 254.4 5.3 153.7 8月25日 5.3 5.3 8月28日 5.3 合计 255306.3 255306.3 199518.5 55787.8 综上，结合送货及退货情况，一审确定涉案交易的送货金额为2861065元，退货金额为199518.5元，实际交易总金额为2661546.5元。 争议焦点三。结合刘琴、黄恒提供的证据五及唐昌胜提供的证据一中的《起帆箱包变更通知》，可知胡连成名下账户（62×××76）自2017年2月起便为起帆箱包厂的对公账户，唐昌胜及刘琴、黄恒作为起帆箱包厂的先后经营者，对该事实亦应明知。结合刘琴、黄恒提供的证据一、三、五及刘琴、黄恒陈述，可确认唐昌胜自2017年4月1日起不再参与起帆箱包厂经营，刘琴、黄恒接手唐昌胜转让的起帆箱包厂业务后亦于同日开始向唐昌胜供货，故唐昌胜于2017年4月1日后向对公账户支付的款项，在未提供反证的情况下，可认定为唐昌胜向刘琴、黄恒支付的货款。故对唐昌胜提供的证据一，一审认定其中唐昌胜自2017年4月2日起转入胡连成名下账户（62×××76）的款项1045470元为其已支付的货款。对唐昌胜提供的证据十二，一审认定该100000元为其已支付的货款。另唐昌胜辩称其于2017年4月1日前转入上述对公账户的款项280126元及其于2017年3月12日通过支付宝向黄恒转账的16316元均为已支付的货款或预付款，但缺乏交易事实或双方合意的证据，对该辩称不予采信。 结合唐昌胜提供的证据四及刘琴、黄恒陈述，一审认定，第一，刘琴、黄恒、唐昌胜及嘉兴市弘朗箱包配件有限公司达成三方协议，确认刘琴、黄恒结欠嘉兴市弘朗箱包配件有限公司款项93975元（含已支付的30000元）由唐昌胜代付，嘉兴市弘朗箱包配件有限公司不再向刘琴、黄恒主张，故该93975元应从唐昌胜结欠刘琴、黄恒的货款中予以扣除；第二，本案双方达成协议，确认刘琴、黄恒结欠华会五金制品有限公司（刘健会）的货款268636元（含已支付的162000元）由唐昌胜代付，华会五金制品有限公司不再向刘琴、黄恒主张，故该268636元应从唐昌胜结欠刘琴、黄恒的货款中予以扣除；第三，黄恒书面同意其结欠“瑞禾公司”的货款21442元由唐昌胜代付，结合唐昌胜提供的证据十，可认定该款项唐昌胜已代偿完毕，故该21442元应从唐昌胜结欠刘琴、黄恒的货款中予以扣除。 结合唐昌胜提供的证据九、十，可认定黄恒书面同意其结欠“惠鑫纸箱厂”的货款46701元由唐昌胜代付，现唐昌胜已支付40000元，余款6701元惠鑫纸箱厂仍主张由唐昌胜代付，故该46701元应从唐昌胜结欠刘琴、黄恒的货款中予以扣除。 根据唐昌胜提供的证据十三，可认定黄恒书面同意其结欠郑州强笙包装材料有限公司的货款16460元由唐昌胜代付，现唐昌胜已实际支付16200元，故该16200元应从唐昌胜结欠刘琴、黄恒的货款中予以扣除。 根据唐昌胜提供的证据十一，可确认刘琴、黄恒确结欠华会五金制品有限公司（刘建会）2017年4月货款50672元，唐昌胜已代为全额支付。结合一审法院依职权调取的证据、唐昌胜的陈述、证人吴某的证人证言及其提供的证据，可认定刘琴、黄恒确结欠超丰公司货款129594.7元，唐昌胜代为支付44426元。就上述款项，虽然刘琴、黄恒未曾书面表示由唐昌胜代付，但刘琴、黄恒确因唐昌胜的代付行为而免除了相应给付义务，根据公平原则，上述款项可以从唐昌胜结欠刘琴、黄恒的货款中予以扣除。 刘琴、黄恒当庭否认与嘉兴安邦纺织有限公司、“嘉信公司”存在业务往来及结欠货款，而证人蒋某、袁某的证人证言及所提供的证据不足以证明债务关系的存在，故在基础买卖合同关系缺乏证据证明的情况下，唐昌胜向蒋某、袁某支付的款项难以认定为系唐昌胜代刘琴、黄恒支付，蒋某陈述及举证所涉嘉兴安邦纺织有限公司货款9246元，证人袁某陈述及举证所涉“嘉信公司”货款396000元，即便唐昌胜确已支付，在目前的证据情势下，也不可从其结欠刘琴、黄恒的货款中予以扣除。 综上，唐昌胜应向刘琴、黄恒支付的货款为974024.5元（2661546.5元-1045470元-100000元-93975元-268636元-21442元-46701元-16200元-50672元-44426元）。刘琴、黄恒主张唐昌胜支付2017年8月4日起的逾期付款利息损失，对此，双方就涉案交易未约定付款期限，唐昌胜可随时履行，刘琴、黄恒在给予唐昌胜一定的准备时间后可随时请求履行，一审综合考虑双方滚动交易的情形，酌定逾期付款利息损失自双方最后一笔交易完成后次日，即自2017年8月30日起，以结欠货款974024.5元为基数，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿之日止。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第四项、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、唐昌胜于判决生效之日起十日内支付刘琴、黄恒货款974024.5元及逾期付款利息损失（以货款974024.5元为基数，自2017年8月30日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回刘琴、黄恒的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27594元，财产保全费5000元，合计32594元，由刘琴、黄恒负担14053元，由唐昌胜负担18541元，在判决生效后七日内交纳至一审法院。鉴定费50000元，由刘琴、黄恒负担1786元，由唐昌胜负担48214元，于判决生效之日起十日内直接给付刘琴、黄恒。 二审中，唐昌胜提交了以下证据： 1.送货单送货人联一组，由袁某留存，证明袁某与黄恒、刘琴存在真实买卖合同关系，收货人是黄恒或黄恒的员工。 2.送货单客户联一组，由唐昌胜作为黄恒员工留存，与证据1对应，证明袁某的送货单有黄恒审核签字。 3.情况说明一份，证明内容同证据1、2。 4.送货单底单一组，由唐昌胜作为黄恒员工留存，证明内容同证据2。 5.采购单二份，由唐昌胜作为黄恒员工留存，证明黄恒向袁某采购货物。 6.付款凭证四份，由唐昌胜作为黄恒员工留存，证明黄恒因购货向袁某支付货款。 7.鸿祥公司的送货单、亿宸龙公司的出库单一组，证明两公司与黄恒存在买卖合同关系，唐昌胜代黄恒支付了货款，应当在本案中抵扣。送货单、出库单的签名有些是黄恒本人所签，有些是黄恒司机刘雷代签。 8.鸿祥公司、亿宸龙公司出具的情况说明二份，证明内容同证据7。 刘琴、黄恒质证认为，证据1，有黄恒签名的是其本人的交易（即第7页编号6295号、第23页编号0709号），编号365号是冒签黄恒的名字，黄恒跟袁某的交易没有让唐昌胜代付款项。证据2，编号280号没有人签字。这些单子是黄恒工厂倒闭、被劳动局封掉后，唐昌胜指使鸿祥公司把起帆箱包厂所有的东西买下来，所以这些证据在他手上。就算黄恒欠袁某钱，也应该是袁某起诉黄恒，不存在唐昌胜代付的事实。证据3，不予认可，刘琴、黄恒跟袁某的交易有采购合同的。证据4，编号292号没有黄恒签字。证据5，采购单是真实的，刘琴、黄恒与袁某交易均有相应的采购单。证据6，是真实的，是起帆箱包厂使用胡连成的账户支付给袁某的货款，这个账户自始至终不是刘琴、黄恒掌控的，银行卡在唐昌胜手上，U盾在起帆箱包厂财务戴春霞那里。因为胡连成入了股，所以他的银行卡就在唐昌胜处，之后刘琴、黄恒接手，债务没有弄清楚，所以就用了胡连成的账户。证据7，鸿祥公司的送货单中，2017年6月28日、7月4日、7月5日、7月6日、7月7日、7月10日、7月20日、7月28日、7月29日、8月2日、8月10日、8月11日、8月17日、8月19日的送货单不是黄恒签收的。亿宸龙公司部分，7月13日、7月15日的出库单不是黄恒签收的。证据8，不认可，当时情况是黄恒工厂有辆货车，送货过去时让黄恒帮唐昌胜带这些货，所以黄恒签了字。黄恒没有跟鸿祥公司、亿宸龙公司发生过业务关系，即便发生，也不可能让唐昌胜代付款项，而是应该让鸿祥公司、亿宸龙公司起诉黄恒。 本院认证意见，刘琴、黄恒或者否认与案外人之间存在交易，或者否认结欠案外人货款，由于这些交易与本案属于不同法律关系、案外人亦非本案当事人，这些交易及欠款的真实性无法在本案中审查。在刘琴、黄恒并未委托唐昌胜代付款项的情况下，即便唐昌胜付款属实，亦无法在本案中予以扣除。唐昌胜、案外人与刘琴、黄恒可以另行依法解决。这些证据本院不予认定。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案双方之间为买卖合同关系，唐昌胜向刘琴、黄恒购买箱包，双方在二审中对此并无争议，二审予以确认。二审争议焦点有三，一是一审认定的双方交易总金额是否正确；二是唐昌胜主张在本案中应扣除预付款、其代刘琴、黄恒向案外人支付的货款、刘琴、黄恒应支付的转让款是否成立；三是一审计算唐昌胜逾期付款利息损失是否正确。 关于争议焦点一。一审根据刘琴、黄恒的提供的送货单认定交易总金额，双方对此均提出异议。 唐昌胜提出异议认为，对签收人李阳、胡连成的身份不予认可，唐昌胜签名若是草签“唐”字的是以刘琴、黄恒员工身份对送货单进行审核。对此，唐昌胜在一审中提供的2017年6月18日退货单上明确注明送货单位及经手人为李阳，表明李阳曾代表唐昌胜进行退货，且唐昌胜的银行卡交易明细清单中多次向李阳支付款项，再结合李阳与唐昌胜之间的亲戚关系，一审认定李阳签收货物系代表唐昌胜并无不当。胡连成系起帆公司的员工，唐昌胜系起帆公司的法定代表人，且唐昌胜在一审第二次庭审中辩称案涉交易的相对方为起帆公司，故一审据此认定胡连成签收货物系代表唐昌胜亦无不当。唐昌胜称其签字分为两种情况，若是草签“唐”字系以刘琴、黄恒员工身份对送货单进行审核，并无任何证据可以证明，也不符合常理，本院不予采信。 刘琴、黄恒提出异议认为，2017年4月20日、6月27日、7月7日、8月26日、9月1日的送货单一审未予认定有误。经查，2017年4月20日送货单的签收人员为“余冬”，其身份不明；6月27日、7月7日送货单，一审经司法鉴定无法确认是唐昌胜所签；8月26日送货单由“陆秋军”签收，刘琴、黄恒称其是唐昌胜客户廖小姐的员工、向其交付货物是受唐昌胜指示，并无证据可以证明，故一审对该4份送货单不予认定正确。9月1日送货单上虽然没有人员签收，但是刘琴、黄恒一审还一并提供了与该份收货单内容一致的手写清单1份，手写清单由李阳签字确认，故该份送货单交易金额14817元应予认定，一审未予认定有误，二审予以纠正。刘琴、黄恒还提出，其提供的13本送货单均为连号，唐昌胜及其妻子签字掺杂其中，故送货单伪造的可能性较小。刘琴、黄恒以该理由主张送货单均为真实依据明显不充分，本院不予采信。 关于争议焦点二。唐昌胜主张其于2017年3月4日至3月29日转账到胡连成账户上的款项280126元属于支付给刘琴、黄恒的预付款。根据刘琴、黄恒提供的送货单，双方交易自2017年4月1日开始，在交易双方并未签订书面合同约定有预付款的情况下，唐昌胜主张分四次支付了预付款项280126元没有相应的事实依据。此外，结合《合伙份额转让协议》约定的内容，2017年4月1日应系双方确认变更起帆箱包厂经营权的时间节点，唐昌胜在该时间节点之前将款项支付至起帆箱包厂使用的账户，不足以认定系支付给刘琴、黄恒。 对于唐昌胜主张的代刘琴、黄恒向案外人支付的款项，针对双方所提异议，本院认定如下： 1.唐昌胜主张代付给超丰公司的44426元。在超丰公司诉起帆公司、唐昌胜、黄恒、刘琴等买卖合同纠纷一案中，本院作出二审判决[案号（2019）浙04民终634号]，认定黄恒、刘琴为该案交易的买受人，唐昌胜、起帆公司代付行为系并存的债务承担，并在该案欠款中扣除了唐昌胜代付的44426元。可见，刘琴、黄恒因唐昌胜的代付行为而实际获益，故唐昌胜主张在本案中扣除其代付的该款有相应的事实依据，一审予以支持正确。刘琴、黄恒对此所提异议不能成立，本院不予采信。 2.唐昌胜主张其代付华会五金制品有限公司（刘建会）50672元，提供的证据是代付协议复印件以及刘建会出具的收款收据原件。刘琴、黄恒则对代付协议不予认可。本院经审查认为，代付协议系复印件，无原件可供核对，故对其真实性无法予以认定，不能证明刘琴、黄恒委托唐昌胜代付该款的事实。且本案亦无其他证据证明刘琴、黄恒结欠华会五金制品有限公司（刘建会）货款的事实，故一审认定唐昌胜该笔代付款有误，二审予以纠正。 3.唐昌胜主张代付给蒋某（嘉兴安邦纺织有限公司）9246元，袁某（嘉信）39.6万元、鸿祥公司182560元、亿宸龙公司55638元，但刘琴、黄恒对这些交易是否存在或者欠款是否存在持有异议，由于这些交易与本案属于不同法律关系、相关债权人亦非本案当事人，本案无法对此进行审查。在刘琴、黄恒并未委托唐昌胜代付这些款项的情况下，即便唐昌胜付款属实，亦无法在本案中予以扣除。唐昌胜、刘琴、黄恒与相关当事人可以另行依法解决。 唐昌胜另主张刘琴、黄恒应向其支付的转让款亦应在本案中扣除。由于起帆箱包厂的转让与本案系不同法律关系，刘琴、黄恒还表示唐昌胜主张转让款时其将提起反诉，可见双方对转让款的支付存在争议，无法在本案中审查并直接扣除。唐昌胜可以另行依法主张权利。 关于争议焦点三。双方并未约定付款时间，之后亦不能达成补充协议，在此情况下，根据合同法第一百六十一条的规定，买受人应当在收到标的物的同时支付货款。唐昌胜未及时付款，刘琴、黄恒有权主张逾期付款利息损失。根据刘琴、黄恒起诉主张的逾期付款利息损失起算时间、结合最后一张送货单的签收时间以及双方系滚动交易的情形，本案逾期付款利息损失的起算时间可以自2017年9月1日起算。唐昌胜提出不应计算逾期付款利息、若计算应从刘琴、黄恒起诉之日起算没有依据，本院不予采信。 因此，本案唐昌胜应向刘琴、黄恒支付的货款为1039513.5元（一审认定的974024.5元+2017年9月1日送货单金额14817元+一审扣除的唐昌胜支付华会五金制品有限公司的50672元）。 综上所述，刘琴、黄恒的上诉请求部分成立，予以支持。唐昌胜的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销浙江省嘉兴市秀洲区人民法院（2017）浙0411民初4157号民事判决； 二、唐昌胜于判决生效之日起十日内支付刘琴、黄恒货款1039513.5元及逾期付款利息损失（以货款1039513.5元为基数，自2017年9月1日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿之日止）； 三、驳回刘琴、黄恒的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费27594元，财产保全费5000元，合计32594元，由刘琴、黄恒负担13438元，由唐昌胜负担19156元，在判决生效后七日内交纳至一审法院。鉴定费50000元，由刘琴、黄恒负担1786元，由唐昌胜负担48214元，于判决生效之日起十日内直接给付刘琴、黄恒。二审案件受理费，刘琴、黄恒上诉部分4420元，由刘琴、黄恒负担2983元，由唐昌胜负担1437元；唐昌胜上诉部分13540元，由唐昌胜负担。 本判决为终审判决。 审判长 褚 翔 审判员 汪先才 审判员 王 浩 二〇一九年四月二十二日 书记员 金孝佩