河北省石家庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）冀01民再181号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：闫芳，女，1954年1月17日出生，汉族，住石家庄市桥**。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：霍建国，男，1952年9月20日出生，汉族，住石家庄市桥**。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：霍谨，女，1977年11月11日出生，汉族，住石家庄市桥**。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：赵大地，男，1976年1月21日出生，汉族，住石家庄市桥**。闫芳、霍建国、霍谨、赵大地共同委托诉讼代理人：李子实，北京大成（石家庄）律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：曹志刚，男，1963年3月14日出生，汉族，住石家庄市桥**。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：王荔，女，1974年12月6日出生，汉族，住石家庄市桥**。曹志刚、王荔共同委托诉讼代理人：孙小红，北京德和衡（石家庄）律师事务所律师。再审申请人闫芳、霍建国、霍谨、赵大地与被申请人曹志刚、王荔股权转让纠纷一案，石家庄市桥西区人民法院于2017年1月10日作出（2016）冀0104民初765号民事判决，闫芳、霍建国、霍谨、赵大地不服，向本院提起上诉。本院于2017年6月13日作出（2017）冀01民终6107号民事判决，已经发生法律效力。闫芳、霍建国、霍谨、赵大地仍不服，向河北省高级人民法院申请再审。河北省高级人民法院于2018年6月21日作出（2018）冀民申2917号民事裁定，指定本院再审本案。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，再审申请人赵大地，再审申请人闫芳、霍建国、霍谨、赵大地共同的委托诉讼代理人李子实，被申请人曹志刚、王荔共同的委托诉讼代理人孙小红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。闫芳、霍建国、霍谨、赵大地申请再审称：1、一、二审法院均认定系因再审申请人“未能解决土地被村民占用的问题，导致了土地面积的减少”，故应承担返还股权转让款的责任。而土地面积的减少实系因政府自身登记错误，与再审申请人完全无关。且土地面积减少的事实发生在股权转让完成之后，再审申请人对此无任何过错亦与此无任何关联关系。2、原审法院认定石家庄公大感光化学研制有限公司已履行了全部偿还案涉债务，并无确实充分的证据基础。综上，原审判决认定再审申请人应向被申请人返还股权转让款并赔偿损失不当，应依法撤销该错误判决，支持再审申请人的再审请求，驳回被申请人的全部诉讼请求。被申请人曹志刚、王荔再审辩称：原审认定事实清楚、适用法律正确，应当驳回再审申请人的再审请求。理由：一、依据双方签订的股权转让协议和补充协议约定，土地和税务等遗留问题继续由申请人负责，最终杜增信占用土地问题并未解决致使被申请人土地实际使用面积减少，申请人存在明显过错。1996年7月26日闫芳代表石家庄市长安泰吉贸易有限公司与河北省良村紧急技术开发区管委会签订的土地转让合同中明确约定土地面积是8102.09平方米，折合12.15亩，说明闫芳知道土地的实际面积，并没有土地账上那么多。转让给被申请人时，是按照9364.16平方米进行转让的，说明申请人存在明显过错。根据协议约定，股权转让款的数额按照原协议土地面积和实际使用面积的比例进行调整，因此就土地转让款不服，原审判决是正确的。二、申请人隐瞒欠石家庄市商业银行青园街支行借款尚未偿还的事实，致使被申请人受让股权取得的实际价值减少，申请人理应承担赔偿责任。曹志刚、王荔向一审法院起诉请求：请求闫芳、霍建国、霍谨、赵大地返还股权转让款、占地预支款、代缴印花税、诉讼费并赔偿给曹志刚、王荔造成的经济损失共计4112256元。一审法院认定的事实：2012年8月17日，闫芳、霍瑾（甲方）与曹志刚、王荔（乙方）签订股权转让协议书，协议约定：一、公大公司于1996年2月5日注册成立，注册资本为1818万元，公司股东有两位，其中闫芳持有70%的股权，霍瑾持有30%的股权；公大公司土地位于石家庄经济技术开发区，土地证号为藁国用（2010）第0**，该宗地为国有出让工业用地，现因藁城市岗上信用社债务该宗地被藁城市人民法院查封（具体见土地证）；房产坐落于石家庄经济技术开发区，房产证号为藁城房权证良村字第**，房产面积为10400.17平方米，包括综合楼、武术馆和车间等（具体见房产证），综合楼和武术馆均未竣工，其中综合楼地上两层框架完工，武术馆地上两层主体完工；公大公司向藁城市岗上农村信用合作社（现藁城市农村信用合作社）借款本金2598000元及其他相关费用（具体见藁城市人民法院及石家庄市中级人民法院判决书、和解协议书）；以公大公司房产作为抵押，向杨先鹏借款本息约270万元（具体见合同，以还款协议最终确认的数额为准）；公大公司欠施工方北五女村师新存、师建国工程款约60万元（以结算协议最终确认的数额为准）；公大公司房产税及土地税欠税约70余万元（含滞纳金，以最终确认的数额为准）；公大公司所在地东侧（长164.01米＊宽6米）土地被村民占用。二、闫芳、霍瑾同意将公司100%的股权全部转让给二原告，其中闫芳将其所持公大公司的股权（占全部股权的70%）转让给曹志刚；霍瑾将所持公大公司的股权（占全部股权的30%），其中股权20%转让给曹志刚、股权10%转让给原告王荔，公大公司的法定代表人变更为王荔；双方经协商一致同意，股权转让的价款共计人民币980万元，曹志刚、王荔同意授权曹志刚支付股权转让款，闫芳、霍瑾同意授权闫芳接受股权转让款。三、本协议签订当日，甲、乙双方备齐股权变更的所有资料（包括工商局要求的股权转让协议、章程修正或新公司章程、股东会决议、新旧股东身份证明、办理股权变更的授权委托书等）；本协议签订后，乙方将人民币980万元分两笔汇入双方联名共管账户，其中一笔在本协议签订后当日或次日工作日内汇入人民币500万元，第二笔在三个工作日内汇入480万元；乙方汇入共管账户500万元后3日内，甲方配合乙方办理股东及法定代表人的工商登记变更。办完股权变更后甲方当日或次日与藁城市农村信用合作联社签订借款和解协议后，乙方将共管账户内的270万元解付给藁城市农村信用合作联社，解付给甲方50万元、同时甲方协调藁城市农村信用合作联社撤回执行申请，土地解除查封；目标公司的新营业执照合法后3日内，甲方将厂区解付乙方，双方办理厂区交付手续；厂区交付后7日内，甲方负责确定欠交税款数额，并达成与河北助业担保公司（详见借款协议）及施工单位的还款协议或工程款结算协议，乙方据此分别结清税款及两笔债务；乙方在共管账户留存30万元用于保证甲方处理东侧土地遗留问题，并将剩余款项汇入甲方指定账户；甲方负责在厂区交付后，一个月内腾清东侧被占土地，并与占地方签订具有法律效应的文书为依据，腾清土地后三日内解付甲方30万元。四、甲方应向乙方提供公司当前的债权债务情况，并保证其真实、完整，不存在任何虚假陈述或遗漏；甲方应在本协议约定时间内处理完结本合同约定的债务及税务，并配合完成股权变更手续；甲方负责解决目标公司所在地东侧（长164.01米×宽6米）土地被村民占用问题，费用由甲方承担。五、双方在股权转让日后对全套印章作识别性的标记并备案，甲方保证对公司股权转让日前的债务承担清偿责任；乙方按约定时间及时支付股权转让款；双方互相协助共同办理股权转让手续，股权转让可能涉及的费用由双方承担；双方共管账户内资金产生的利息归甲方所有，如合同终止或解除，双方共管账户内资金产生的利息归乙方所有；甲方向法院或其他主管机关申诉藁城市岗上农村信用合作联社（现藁城市农村信用合作联社）诉公大公司借款纠纷一案［石家庄市中级人民法院已出具（2005）石民四终字第00273号民事判决书］所需的手续或加盖印章，乙方积极配合，执行回转的资金及时汇入甲方指定账户。2012年8月20日，闫芳与曹志刚，霍瑾与曹志刚、王荔分别签订股权转让协议，约定闫芳将其所持公大公司70%的股权以价款1272.6万元转让给曹志刚，霍瑾将其所持公大公司20%的股权以价款363.6万元转让给曹志刚，将其所持公大公司10%的股权以价款181.8万元转让给王荔，上述股权转让价款合计1818万元。双方据此股权转让协议在工商管理部门办理了股权变更登记。2012年8月21日，闫芳向原告出具收条，写明：今收到公大公司股权转让费330万元，其中2698000元汇入藁城信用社，余款汇入霍瑾账号。8月22日和8月24日，闫芳分别向原告出具收条，确认收到公大公司股权转让款260万元和160万元。2012年9月7日，闫芳向原告出具收条确认收到公大公司股权转让款200万元。至此，闫芳、霍瑾共收到股权转让款950万元。另30万元股权转让款在双方共管账户内，用于保证处理东侧土地遗留问题。2013年8月14日，曹志刚、王荔（乙方）与闫芳、霍瑾（甲方）签订补充协议书，约定，原协议约定股权转让价款共计980万元，乙方已支付甲方950万元，剩余30万元仍在双方共管账户内；按原协议约定甲方应负责解决目标公司所在地东侧土地被占问题并承担费用；鉴于甲方资金紧张，双方同意甲方从共管账户中预支15万元用于解决上述问题；乙方解决上述问题已投入了大量时间和费用，共管账户内剩余15万元解付给乙方用于弥补上述支出，据此乙方应支付甲方股权转让款总额相应减少至965万元；甲方仍继续负责解决土地和税务遗留问题并承担相关费用。如甲方最终不能解决土地占用问题，股权转让款数额按照原协议土地证面积和实际使用面积比例进行调整。后闫芳自共管账户支取15万元。1996年8月藁城市国土资源局向公大公司出让位于北席村的12.88亩（8102.09平方米）国有土地使用权。2002年1月藁城市国土资源局为公大公司办理国有土地使用权用证，证号为藁国用（2002）第0297号，该证登记的土地面积为9364.16平方米。2010年，藁城市国土资源局为公大公司办理国有土地使用权用证，证号为藁国用（2010）第022号，该证登记的土地面积为9364.16平方米。2014年5月16日藁城市国土资源局为公大公司出具藁国用（2014）第026号国有土地使用权证，将公大公司使用的国有土地面积变更为8102.09平方米。公大公司为解决东侧土地排除妨害纠纷，于2013年4月19日向藁城市人民法院起诉杜增信，请求判决杜增信排除妨碍、返还占用土地，并赔偿损失684000元。后公大公司变更诉求为判令杜增信排除妨碍、返还占用土地。经审理，藁城市人民法院作出（2013）藁民初字第01424号民事判决，判决杜增信返还侵占的土地。另确定公大公司承担诉讼费5280元。2013年4月公大公司缴纳资金账簿印花税6590元。2013年9月，曹志刚、王荔为闫芳缴纳印花税6363元，为霍瑾缴纳印花税2727元。曹志刚、王荔与闫芳、霍瑾签订股权转让协议前，公大公司曾向石家庄市商业银行青园街支行借款。经债权转让，秦皇岛信达资产资讯有限公司（以下简称信达资讯公司）受让上述债权。后信达资讯公司向一审法院申请变更其为该案申请执行人。一审法院裁定变更该公司为申请执行人并裁定查封公大公司的上述土地，另于2016年1月26日扣划公大公司存款73900元。后曹志刚、王荔向一审法院起诉。本案审理中，闫芳、霍瑾向一审法院起诉要求确认与曹志刚、王荔签订的股权转让协议无效，一审法院作出（2016）冀0104民初1789号民事判决，判决：驳回闫芳、霍瑾的诉讼请求。后闫芳、霍瑾提出上诉，石家庄市中级人民法院作出（2016）冀01民终4633号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。一审法院执行的申请执行人信达资讯公司与公大公司借款纠纷一案，双方达成和解，公大公司共计支付执行款973900元，该案执行完毕。以上事实，有当事人的陈述及股权转让协议书、收条、还款协议、结清证明、和解协议、贷款本金利息收回凭证、补充协议、税收电子转账专用完税凭证、土地证、房产证、（2013）藁民初字第0142号民事判决书、（2015）石民一终字第01144号民事裁定书、（2015）西执恢字第00018-2号、00018-3号执行裁定书、执行笔录、扣划回单、电汇凭证、（2016）冀01民终4633号民事判决书等证据所证实，足以认定。一审法院认为，石家庄市中级人民法院（2016）冀01民终4633号民事判决已认定本案涉及的2012年8月17日股权转让协议合法有效，且该判决已发生法律效力。故闫芳等人关于上述股权转让协议无效的主张不成立。2012年8月17日闫芳、霍瑾与曹志刚、王荔签订的股权转让协议约定公大公司使用的国有土地面积为9364.16平方米。因藁城市国土资源局于1996年向公大公司出让国有土地面积为8102.09平方米，藁城市国土资源局于2014年为公大公司重新发放国有土地使用权证，将公大公司使用的国有土地面积变更为8102.09平方米，公大公司使用的土地面积比上述股权转让协议约定的土地面积减少1262.07平方米。据曹志刚、王荔与闫芳、霍瑾签订的补充协议的约定，股权转让款数额应按照原协议土地证面积和实际使用面积比例进行调整。按上述方法进行调整，曹志刚、王荔应支付闫芳、霍瑾股权转让款8479188.95元。曹志刚、王荔实际支付闫芳、霍瑾股权转让款9650000元，多支付股权转让款1320811.05元，故闫芳、霍瑾应返还多支付款项。据闫芳、霍瑾持有公大公司股权比例和分别转让给曹志刚、王荔股权比例，闫芳、霍瑾应返还曹志刚股权转让款分别为924567.74元、264162.21元，霍瑾应返还王荔股权转让款132081.1元。公司的价值系确定公司股权价款的基础，确定公司价值的因素包括公司资产（包括有形资产、无形资产）、债权、债务情况，股权转让方转让股权时，有义务向受让方明确公司资产及债权、债务情况。闫芳、霍瑾与曹志刚、王荔签订股权转让协议时，未向曹志刚、王荔明确公大公司对石家庄商业银行青园街支行所负担的债务，构成违约。因闫芳、霍瑾上述行为致使曹志刚、王荔与闫芳、霍瑾认可的公大公司的价值多于公大公司实际价值，且公大公司支付执行款项973900元后，公大公司价值已实际减少973900元，相应的造成曹志刚、王荔通过受让股权取得的实际价值也减少973900元，故闫芳、霍瑾应赔偿曹志刚、王荔此部分损失。据闫芳、霍瑾持有公大公司股权比例和分别转让给曹志刚、王荔股权比例，闫芳、霍瑾应返还曹志刚股权转让款分别为681730元、194780元，霍瑾应返还王荔股权转让款97390元。闫芳对曹志刚所负的债务发生在闫芳、霍建国夫妻关系存续期间，属于闫芳、霍建国夫妻共同债务，霍建国应与闫芳共同偿还。霍瑾对曹志刚、王荔所负的上述债务发生在霍瑾、赵大地夫妻关系存续期间，属于霍瑾、赵大地夫妻共同债务，赵大地应与霍瑾共同偿还。公大公司起诉杜增信所承担的诉讼费5280元，系因其诉求未能全部得到支持，依法应负担的诉讼费，并非闫芳、霍瑾原因造成公大公司负担此部分诉讼费，故对曹志刚、王荔要求赔偿上述诉讼费的请求，不予支持。曹志刚、王荔主张的印花税分别于2013年4月、9月缴纳，其于2016年起诉已超过两年诉讼时效期间，对其要求返还此部分款项的请求，不予支持。综上所述，一审法院判决：一、闫芳、霍建国于本判决生效之日起十日内返还曹志刚股权转让款924567.74元、赔偿曹志刚损失681730元。以上共计1606297.74元；二、霍瑾、赵大地于本判决生效之日起十日内返还曹志刚股权转让款264162.21元、赔偿损失194780元，以上共计458942.21元；三、霍瑾、赵大地于本判决生效之日起十日内返还王荔股权转让款132081.1元、赔偿损失97390元，以上共计229471.1元；四、驳回曹志刚、王荔其他诉讼请求。闫芳、霍建国、霍谨、赵大地不服一审判决，上诉请求：请求撤销一审法院判决，依法改判驳回曹志刚、王荔的诉讼请求。本院二审认定的事实与一审法院认定一致，双方均未提交新证据。本院二审认为，本案二审双方争议焦点：一、闫芳、霍建国、霍瑾、赵大地是否应当返还曹志刚、王荔多支付的股权转让款1320811.05元？二、一审法院判决确定的公大公司价值减少973900元并由闫芳、霍建国、霍瑾、赵大地赔偿损失是否正确？关于本案第一个焦点问题，闫芳、霍瑾和曹志刚、王荔于2013年8月14日签订的《补充协议书》中第四条约定：甲方（闫芳、霍瑾）仍继续负责解决土地和税务遗留问题并意担相关费用。如甲方最终不能解决土地占用问题，股权转让款数额按照原协议土地证面积和实际使用面积比例进行调整。双方在《股权转让协议》中约定公大公司使用的国有土地面积为9364.16平方米，藁城市国土资源局于2014年为公大公司重新发放国有土地使用权证，将公大公司使用的国有土地面积变更为8102.09平方米，公大公司使用的土地面积比上述股权转让协议约定的土地面积减少1262.07平方米。因闫芳、霍瑾未能够解决土地占地问题，公大公司国有土地面积变更为8102.09平方米，根据《补充协议书》的约定，股权转让款数额应按照原协议土地证面积和实际使用面积比例进行调整。按照该协议约定，曹志刚、王荔应支付闫芳、霍瑾股权转让款8479188.95元，而实际支付股权转让款9650000元，故对于多支付的股权转让款1320811.05元，闫芳、霍瑾应予返还。闫芳称已少要15万元，曹志刚、王荔无权再因土地问题调整股权转让款的主张因双方签订的《补充协议书》中约定该15万元是为了解决土地占用问题的支出而非土地价款，故闫芳的上诉主张理据不足，本院不予采纳。关于本第二个焦点问题。闫芳、霍瑾和曹志刚、王荔于2012年8月17日签订的《股权转让协议书》第四条甲方（闫芳、霍瑾）权利义务1项约定：甲方应向乙方提供公司当前的债权债务情况，并保证其真实、完整，不存在任何虚假陈述或遗漏。本案中，该笔973900元债务系闫芳、霍瑾担任公大公司股东期间，公大公司向石家庄市商业银行青园街支行的借款。闫芳当庭亦认可《股权转让协议书》中仅约定了三笔债务，本案973900元债务是转让协议约定之外的债务。本院庭审中，闫芳称在转让股权时认为上述债务已经了结所以没有提及该债务，且该债务属于公大公司，不应由其承担。就其观点本院认为，闫芳、霍瑾与曹志刚、王荔在签订《股权转让协议》时明确约定闫芳、霍瑾需如实提供公大公司的债务，闫芳、霍瑾以自认为该债务已解决为由，向曹志刚、王荔隐瞒了公大公司拖欠石家庄市商业银行青园街支行973900元债务的事实，已构成违约，该笔债务经执行程序已由股权转让后的曹志刚、王荔控股的公大公司负担。因该笔债务是闫芳、霍瑾担任公司股东期间所负担的债务，且并未向曹志刚、王荔申明，致使曹志刚、王荔受让公大公司全部股权后，额外承担了该笔债务，给其造成损失，致使公大公司实际价值减少973900元，故闫芳、霍瑾应当赔偿曹志刚、王荔该部分损失。综上所述，闫芳、霍建国、霍瑾、赵大地的上诉请求不成立，应予驳回。本院二审判决为：驳回上诉，维持原判。再审庭审中，再审申请人提交了四份证据：证据一藁政字［2014］14号批复，证明土地面积减少并非系申请人未解决“村民占地问题”所致；证据二宗地草图对比，证明减少的土地面积并非与村民占地面积一致，在位置上也并非完全的包含关系；证据三（2013）藁民初字第01424号民事判决书和证据四土地现状照片，证明村民占地的实际位置现已经不存在任何的占地问题，而且公大公司实际占地面积大于土地证面积。被申请人曹志刚、王荔对上述证据质证意见为，藁政字［2014］14号批复在2014年已经存在，申请人在原审中并未提交，不能作为再审的新证据使用。双方签订的合同并非仅限于村民占地问题，只是签订的是解决土地问题和遗留问题，若不能解决，应按原合同面积与实际面积的比例进行调整股权转让款，现并未解决土地占用问题。本院再审对一审法院及本院二审认定的事实予以认定。另查明：2012年再审申请人与被申请人签订《股权转让协议》时，再审申请人向被申请人出示的藁国用（2010）第022号国有土地使用权证显示土地面积是9364.16平方米；1995年7月26日石家庄市长安泰吉贸易有限公司（法定代表人：闫芳）与河北省良村经济技术开发区管理委员会签订的土地出让合同，出让土地面积是8102.09平方米，折合12.15亩；地籍调查表显示涉案土地面积也是8102.09平方米，折合12.15亩；2013年公大公司与杜增信排除妨碍的案件中，石家庄经济技术开发区北席村民委员会向藁城市国土资源局出示的征地明细，显示当时征地面积是12.88亩，并按照12.88亩计算的征地补偿款；2014年藁城市国土资源局出具的藁国土籍更字［2014］001号《土地更正通知书》将公大公司的土地变更为8102.09平方米，折合12.15亩；2014年5月16日藁城市人民政府为公大公司颁发的（2014）第026号国有土地使用权证确认的面积是8102.09平方米，折合12.15亩；2014年7月11日在石家庄市藁城区人民法院组织，藁城市国土资源局参与下对案涉土地进行测绘，结果土地实际面积是8102.09平方米，现状面积为8005.08平方米，杜增信房屋在J2点侵入公大公司0.68米，在J3点侵入公大公司0.51米。本院再审认为，杜增信占用的土地面积一部分包括在被申请人土地证范围内，土地证面积8102.09平方米比再审申请人与被申请人约定土地面积9364.16平方米减少了1262.07平方米。通过双方签订的《股权协议书》得知被申请人是基于土地是9364.16平方米而支付的股权转让款，按照双方的协议及补充协议约定，若被申请人最终得到的土地与合同约定的面积不一致，再审申请人将按照实际土地面积与合同约定面积的比例返还股权转让款。再审申请人在签订合同对土地实际面积知情的情况下，仍与被申请人约定转让土地面积9364.16平方米，并承诺负责解决土地占用和税务遗留问题并承担相关费用，如不能解决土地占用问题，股权转让款数额按照原协议土地证面积和实际使用面积比例进行调整。再审申请人未按协议约定交付符合约定面积的土地，再审申请人提交的证据又不足以证实其提出的土地面积减少是因为土地部门登记错误造成的理由，对此本院不予支持。再审申请人闫芳、霍瑾与被申请人曹志刚、王荔签订的股权转让协议，第一条第3款约定目标公司共有藁城市岗上农村信用合作社、杨先鹏和师新存、师建国三笔债务。第四条第1款约定，再审申请人保证除上述三笔债务外不存在任何虚假陈述或遗漏。因拖欠商业银行的债务，公大公司被执行，导致公大公司的资产减少，涉诉债务系再审申请人经营期间所欠，故再审申请人应当承担由此给被申请人造成的损失。再审申请人提出商业银行表示不再主张这笔贷款，但未提供任何证据予以证实，故对再审申请人提出的主张，本院不予支持。综上，再审申请人闫芳、霍建国、霍谨、赵大地的再审请求不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第一款的规定，判决如下：维持本院（2017）冀01民终6107号民事判决。本判决为终审判决。审判长  郝俊贤审判员  王彦松审判员  高玉坡二〇一九年四月三日书记员  袁琦琦