黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）黑01民初904号原告：黑龙江省现代农业基金（有限合伙），住所地哈尔滨市松**世茂大道**金融担保大厦。法定代表人：刘景辉，董事长。委托诉讼代理人：刘超平，男，黑龙江省大正德润投资管理有限公司投资经理。原告：李健林，男，1968年11月16日出生，汉族，黑龙江省大正德润投资管理有限公司副总经理，住哈尔滨市动力区。委托诉讼代理人：刘志涛，男，黑龙江省大正德润投资管理有限公司投资经理。被告：陈阳友，男，1970年2月11日出生，汉族，黑龙江恒阳农业集团有限公司董事长，住天津市武清区。委托诉讼代理人：岳增华，男，黑龙江省恒阳牛业有限责任公司法务。委托诉讼代理人：黄纯安，北京大成（长沙）律师事务所律师。被告：讷河新恒阳生化制品有限公司，住，住所地黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区/div>法定代表人：王勇，董事长。委托诉讼代理人：杨海英，女，该公司总经办主任。委托诉讼代理人：黄纯安，北京大成（长沙）律师事务所律师。黑龙江省现代农业基金、李健林诉陈阳友、讷河新恒阳生化制品有限公司合同纠纷一案，本院于2018年11月1日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黑龙江省现代农业基金的委托诉讼代理人刘超平、原告李健林及其委托诉讼代理人刘志涛、被告陈阳友及其委托诉讼代理人岳增华、被告讷河新恒阳生化制品有限公司委托诉讼代理人杨海英、二被告委托诉讼代理人黄纯安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黑龙江省现代农业基金向本院提出诉讼请求：1.判令被告陈阳友回购原告持有的讷河新恒阳生化制品有限公司全部股权，即向黑龙江省现代农业基金支付股权回购价款本金2000万元及自2017年1月3日起至被告支付全部回购价款之日止按年20%复合回报率计算的投资收益；2.讷河新恒阳生化制品有限公司承担连带赔偿责任；3.诉讼费用由二被告承担。李健林向本院提出诉讼请求：1.判令被告陈阳友回购原告持有的讷河新恒阳生化制品有限公司全部股权，即向李健林支付股权回购价款本金60万元及自2017年1月3日起至被告支付全部回购价款之日止按年20%复合回报率计算的投资收益；2.讷河新恒阳生化制品有限公司承担连带赔偿责任；3.诉讼费用由二被告承担。陈阳友、讷河新恒阳生化制品有限公司辩称，对原告诉请的事实及约定支付利息的事实均无异议，表示目前公司还将上述款项用于经营，暂时无力给付。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。黑龙江省现代农业基金、李健林提交了四组证据：第一组证据为《增资协议》和《增资协议之补充协议》，欲证明2016年12月27日，黑龙江省现代农业基金、李健林与二被告及其他讷河新恒阳生化制品有限公司股东签订《增资协议》和《增资协议之补充协议》，黑龙江省现代农业基金投资2000万元，持股3.12%；李健林投资60万元，持股0.09%。根据《增资协议之补充协议》约定，如讷河新恒阳生化制品有限公司未能在2017年12月31日前递交上市申请并获得中国证监会受理，原告有权要求陈阳友回购原告持有的讷河新恒阳生化制品有限公司股权，回购价格应为原告方自实际缴纳投资款之日起至陈阳友实际向原告支付回购价款之日止，按年复合投资回报率20%计算的投资款本金和收益之和。讷河新恒阳生化制品有限公司承担连带责任。第二组证据为讷河新恒阳生化制品有限公司2016年12月26日股东大会决议，欲证明讷河新恒阳生化制品有限公司股东会一致通过黑龙江省现代农业基金和李健林对讷河新恒阳生化制品有限公司进行增资。第三组证据为黑龙江省现代农业基金招商银行付款回单和李健林招商银行历史交易明细表，欲证明黑龙江省现代农业基金和李健林均在2017年1月3日向讷河新恒阳生化制品有限公司分别汇款2000万元和60万元。第四组证据为股权赎回通知书，欲证明黑龙江省现代农业基金和李健林于2018年8月21日向二被告发出股权赎回通知，要求二被告在3个月内偿还股权回购价款。陈阳友、讷河新恒阳生化制品有限公司对黑龙江省现代农业基金和李健林提交证据的真实性、关联性及证明问题均无异议，其未提交证据。本院对黑龙江省现代农业基金和李健林提交证据的真实性及证明问题予以确认并在卷佐证。本院经审理查明：2016年12月26日，经讷河新恒阳生化制品有限公司股东大会决议，一致通过黑龙江省现代农业基金和李健林对讷河新恒阳生化制品有限公司进行增资。同年12月27日，黑龙江省现代农业基金、李健林与二被告及其他讷河新恒阳生化制品有限公司股东签订《增资协议》和《增资协议之补充协议》。黑龙江省现代农业基金投资2000万元，持股3.12%；李健林投资60万元，持股0.09%。《增资协议之补充协议》约定，如讷河新恒阳生化制品有限公司未能在2017年12月31日前递交上市申请并获得中国证监会受理，原告有权要求陈阳友回购原告持有的讷河新恒阳生化制品有限公司股权，回购价格应为原告方自实际缴纳投资款之日起至陈阳友实际向原告支付回购价款之日止，按年复合投资回报率20%计算的投资款本金和收益之和。讷河新恒阳生化制品有限公司承担连带责任。协议及补充协议签订后，二原告于2017年1月3日将足额款项汇给二被告。由于讷河新恒阳生化制品有限公司未在约定时间内递交上市申请并获得中国证监会受理，黑龙江省现代农业基金和李健林于2018年8月21日向二被告发出股权赎回通知，要求二被告在3个月内偿还股权回购价款。本院认为，黑龙江省现代农业基金、李健林与陈阳友、讷河新恒阳生化制品有限公司签订的《增资协议》及《补充协议》，系就黑龙江省现代农业基金、李健林入股讷河新恒阳生化制品有限公司、出资数额、回购条件、价格、违约责任作出的约定，其《增资协议》及《补充协议》未违反法律强制性规定，合法有效，双方应按合同约定的条款执行，故陈阳友应按协议约定向黑龙江省现代农业基金支付股权回购款2000万元，向李健林支付股权回购款60万元；黑龙江省现代农业基金、李健林提出按《补充协议》约定，自2017年1月3日起至陈阳友支付全部回购款之日止，按年20%复合回报率支付利息的主张，不违反法律规定，应予支持。黑龙江省现代农业基金、李健林与陈阳友、讷河新恒阳生化制品有限公司签订的《增资协议》及《补充协议》，系经讷河新恒阳生化制品有限公司全体股东同意，《补充协议》约定担保条款对讷河新恒阳生化制品有限公司发生效力。黑龙江省现代农业基金投资的2000万元、李健林投资的60万元全部投入讷河新恒阳生化制品有限公司，用于公司的经营发展，不仅符合全体股东的利益，而且讷河新恒阳生化制品有限公司是最终的受益者，故讷河新恒阳生化制品有限公司应按《补充协议》约定承担连带责任。综上所述，对黑龙江省现代农业基金、李健林的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定，判决如下：一、被告陈阳友于本判决发生法律效力后十日内回购原告黑龙江省现代农业基金持有的讷河新恒阳生化制品有限公司全部股权，即向黑龙江省现代农业基金支付股权回购价款本金2000万元及自2017年1月3日起至陈阳友支付全部回购价款之日止按年20%复合回报率计算的投资收益；二、被告陈阳友于本判决发生法律效力后十日内回购原告李健林持有的讷河新恒阳生化制品有限公司全部股权，即向李健林支付股权回购价款本金60万元及自2017年1月3日起至被告支付全部回购价款之日止按年20%复合回报率计算的投资收益；三、被告讷河新恒阳生化制品有限公司对上述一、二项承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费144800元，由被告陈阳友、讷河新恒阳生化制品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。审判长  张泽常审判员  荆 丛审判员  张昭富二〇一九年四月一日书记员  王 雪