北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0106民初7330号原告：北京市常鸿律师事务所，住所地北京市丰台区西四环南路**国润商务大厦****。负责人：常卫东，主任。委托诉讼代理人：王澜，北京市常鸿律师事务所律师。被告：熹嫄影视文化（上海）有限公司，，住所地上海市静安区法定代表人：周伟邦，执行董事。委托诉讼代理人：王彬，北京市国联律师事务所律师。委托诉讼代理人：童元玲，北京市国联律师事务所律师。原告北京市常鸿律师事务所（以下简称常鸿律所）与被告熹嫄影视文化（上海）有限公司委托合同纠纷一案，本院于2019年1月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告常鸿律所的委托诉讼代理人王澜、被告熹嫄公司的委托诉讼代理人王彬、童元玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告常鸿律所向本院提出诉讼请求：1、要求判令被告向原告支付律师费40万元；2、要求判令被告赔偿原告利息损失，以欠付律师费本金40万元为基数，参照中国人民银行同期贷款利率计算，自起诉之日起至实际支付之日止；3、要求被告承担本案诉讼费。事实与理由：2017年11月30日，原、被告签订《民事委托代理合同》。被告因与中影寰亚音像制品有限公司合同纠纷一案，聘请原告的王澜律师作为其诉讼代理人参与该案的民事诉讼程序，同日，被告向原告出具了该案一审阶段的相关授权委托文件。合同签订后，原告严格履约，仔细梳理该案的证据资料，制定诉讼策略，并拟定了《管辖权异议申请书》、《答辩状》、《反诉状》等法律文书。该案一审阶段由北京市朝阳区人民法院审理，历时近9个月，并于2018年8月23日作出了（2018）京0105民初12511号民事判决书。由于一审判决适用法律错误，因此一审判决的结果系被告败诉。原告在收到一审判决后，立即与被告联系，制定二审上诉策略，并为被告拟定了《上诉状等法律文书》。被告于2018年8月29日向原告出具了该案二审阶段的相关授权委托文件。同时，该案的上诉状提交、上诉费缴纳、二审新证据收集等事宜，均系原告为被告办理。遗憾的是，被告于该案二审审理阶段，向北京市第三中级人民法院提交了《关于变更代理人的说明》，撤销了其对王澜律师的授权，而另行委托了其他律师代理本案。2018年11月12日，北京市第三中级人民法院作出了（2018）京03民终12637号民事判决书。二审判决在依法查明案件事实的基础上，纠正了一审判决关于法律适用错误的问题，并撤销了一审判决，进而改判被告胜诉。原、被告签订《民事代理委托合同》第5条约定：本合同约定被告按照以下方式向原告支付律师费：律师办案费：合同生效后10日内，被告需支付律师办案费25万元（该费用被告已支付）；2、提成律师费：被告需根据本案一审、二审结果，按照以下情况支付提成律师费：（1）如驳回中影寰亚的诉求、或中影寰亚撤诉、或一审判决、二审判决、调解结果中被告需实际支付的金额不高于10万元的（此费用不包括诉讼费，下同），则被告需另行支付提成律师费40万元；（2）如一审判决、二审判决、调解结果中被告需实际支付的金额不高于100万元的，则被告需另行支付提成律师费20万元；（3）如一审判决、二审判决、调解结果中被告需实际支付的金额高于100万元的，则被告无需另行支付提成律师费。《民法总则》第一百五十九条规定，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就，不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。原告认为，依法成立的合同受法律保护，各方当事人均应严格按照合同义务予以履约，结合本案，原告作为被告的诉讼代理人，全程参与了该案的一审、二审诉讼程序，历时近一年时间，由于被告在二审阶段撤销了原告的授权，导致原告无法参加二审开庭程序，但究其原因，系被告所造成，与原告无关。现二审判决改判被告胜诉，系原告在该案代理过程中所付出努力的成果。因此应视为提成律师费的付款条件已成就，被告理应按照合同约定支付提成律师费。原告多次与被告沟通支付事宜并承诺给予适当折扣，被告置若罔闻，执意违约，故原告诉至法院。被告熹嫄公司辩称：不同意原告的诉讼请求。一、涉案合同第一条明确约定代理阶段为一审，根据《民法总则》第173条第1款第1项，代理期间届满，委托代理终止，因此委托代理关系到一审结束已经终止。原告与被告的微信中也明确认可代理阶段为一审，不包括二审。后因原告明确二审愿意免费代理，被告才就二审阶段为原告委派的王澜律师出具了授权委托书，但双方未就二审阶段代理签订过书面合同，不应该再适用涉案合同的收费条款。并且，被告已向北京市第三中级人民法院提交了《关于变更代理人的说明》，并于2018年9月17日明确告知变更代理人，王澜律师表示认可，双方已经协议解除了二审的委托代理关系。二、涉案合同明确约定代理阶段为一审，但律师提成费的支付条件却包括一、二审结果，存在矛盾的情况。《合同法》第41条规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款乙方的解释。涉案合同为原告提供的，属于格式合同。涉案合同约定代理阶段为一审，律师费包含固定费用和提成费用，固定费用为25万元已经支付。按照通常理解，提成费的收取应和代理阶段相匹配，既然代理阶段为一审，则律师提成费也应就一审结果而定，现在原告认为其在一审败诉的情况下仍可以就二审结果收取提成费。根据前述法律规定，在双方格式条款作出不同理解时，应该作出不利于提供格式条款一方的解释，即原告只应就一审结果收取提成费，而不应就二审结果收取提成费。《合同法》第125条第1款约定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。根据前述法律规定，当事人对合同条款理解有争议的，应按照合同的有关条款及诚实信用原则来确定条款的真实意思。涉案合同在第一条明确代理阶段为一审的情况下，第五条约定的律师提成费也应仅限于一审结果，只有这样解释合同条款之间才能互不冲突，并且符合诚实信用原则，如按照原告的解释，在代理阶段为一审的情况下，原告在一审败诉的情况下，还能就二审结果收取律师提成费，在被告二审已经另行委托律师，就二审结果对另行委托的律师也需支付提成费的情况下，对被告是严重不公平的。三、涉案一审委托合同对王澜律师的授权内容明确包括提起上诉，因此原告为被告起草了上诉状，代为缴纳了上诉费，是履行一审委托合同约定的义务，也是律师行业的通常惯例。提交上诉状、缴纳上诉费仅是程序性的内容，而且原告起草的上诉状也是延续一审答辩状的思路，并未提出新的思路和策略。二审最为关键的庭审，原告并未参与，是被告另行委托的两名律师参与的，被告另行委托的律师采取了与原告一审阶段不同的诉讼思路和策略，在二审庭审中申请法院调取寰亚公司与其他方的投资协议，二审法院予以采纳并责令寰亚公司提供，并明确寰亚公司如不能提供需要承担举证不能的责任。该诉讼策略的改变是二审法院作出与一审法院不同的事实认定，进而撤销一审判决，改判被告无需继续履行投资协议的关键因素。换言之，原告一审所做的工作对二审改判没有贡献，因此不应就二审结果收取律师提成费。四、因被告无需支付原告律师提成费，因此也不存在相应的利息，而且原告主张的利息，没有法律依据和合同依据，且存在标准过高的情况，不应获得支持。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求，保护被告的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年11月27日，因中影寰亚音像制品有限公司（以下简称中影寰亚公司）诉熹嫄公司合同纠纷一案，熹嫄公司（委托方、甲方）与常鸿律所（受托方、乙方）签订《民事委托代理合同》，该合同文本系常鸿律所提供，双方对委托代理事项、委托代理权限、乙方的任务、甲方的义务、律师代理费、工作费用、合同的解除、违约责任等作了具体约定，部分约定如下：甲方聘请乙方的律师作为委托代理人；乙方接受甲方的委托，委派律师在下列案件中担任甲方的委托代理人：1.中影寰亚案，案由：合同纠纷，审理机关：北京市西城区人民法院，审级：一审；2.上述委托代理事项包括己方或者对方针对本案提起的反诉；委托代理权限包括变更或者放弃诉讼请求，承认诉讼请求，提起反诉，进行调解或和解，提起上诉，申请执行，收取或者收转执行标的，签署、送达、接受法律文书；乙方委派王澜律师作为上述案件中甲方的委托代理人，甲方同意指派其他业务助理配合完成辅助工作，但乙方更换代理律师应取得甲方认可；律师代理费：经三方协商同意，本合同约定甲方按照以下方式向乙方支付律师费：支付方式为：1、律师办案费：合同生效后10日内，甲方需支付律师办案费25万元；2、提成律师费：甲方需根据一审、二审结果，按照以下情形支付提出律师费：（1）如驳回中影寰亚的诉求、或中影寰亚撤诉、或一审判决、二审判决、调解结果中甲方需实际支付的金额不高于10万元的（此费用不包括诉讼费，下同），则甲方需另行支付提成律师费40万元；（2）如一审判决、二审判决、调解结果中甲方需实际支付的金额不高于100万元的，则甲方需另行支付提成律师费20万元；（3）如一审判决、二审判决、调解结果中甲方需实际支付的金额高于100万元的，则甲方无需另行支付提成律师费。合同签订后，常鸿律所依约委派王澜律师作为熹嫄公司的委托诉讼代理人参与熹嫄公司与中影寰亚公司的合同纠纷案，熹嫄公司依约向常鸿律所支付律师办案费25万元。在中影寰亚公司诉熹嫄公司合同纠纷一案中，中影寰亚公司的诉讼请求为要求熹嫄公司支付投资款1000万元。熹嫄公司不同意中影寰亚公司的诉讼请求，并提起反诉，要求确认《投资协议》于2018年4月12日解除。在该案审理过程中，熹嫄公司向法庭提交了中影寰亚公司与案外人世纪长龙影视有限公司（以下简称世纪长龙公司）签订的《电影合拍投资协议书》、中影寰亚公司起诉世纪长龙公司的起诉状、北京市西城区人民法院对世纪长龙公司开具的传票证明中影寰亚公司转让投资份额的事实，世纪长龙公司也拥有中国大陆地区的院线发行权利以及署名权，中影寰亚公司已经收回熹嫄公司上述权利，故双方的《投资协议》已不具备继续履行的基础。北京市朝阳区人民法院经审理后认为中影寰亚公司转让合同权利未事先书面通知构成违约，但熹嫄公司未支付投资款，构成根本违约，故熹嫄公司虽主张中影寰亚公司转让自身合同权利未事先书面通知构成违约，但熹嫄公司属于根本违约方，无权基于合同约定要求解除《投资协议》。2018年8月23日，北京市朝阳区人民法院作出（2018）京0105民初12511号民事判决书，判决：一、被告（反诉原告）熹嫄影视文化（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）中影寰亚音像制品有限公司支付投资款1000万元；二、驳回被告（反诉原告）熹嫄影视文化（上海）有限公司全部的反诉请求。熹嫄公司不服（2018）京0105民初12511号判决，于2018年8月29日向王澜出具授权委托书，由王澜代为提起上诉。王澜书写上诉状并提交上诉材料、代缴上诉案件受理费。后双方经协商解除委托关系，熹嫄公司向法院提交了《关于变更代理人的说明》。2018年10月16日，北京市第三中级人民法院开庭审理该上诉案。北京市国联律师事务所王彬律师、上海市天寅律师事务所凌鹏飞律师代理熹嫄公司出庭应诉。在该案开庭审理中，熹嫄公司提交了北京市西城区人民法院2018年8月20日就中影寰亚公司与世纪长龙影视有限公司合同纠纷一案作出的（2017）京0102民初30251号民事判决书，证明基于同一事实该判决作出了相反的判决结果。中影寰亚公司对该证据的真实性表示认可，但认为其是分别签订的投资协议，中影寰亚公司已提起上诉，该判决尚未生效。2018年11月12日，北京市第三中级人民法院作出（2018）京03民终12637号民事判决书，认为“……依据本案查明的事实，中影寰亚公司与案外人世纪长龙公司签订了投资协议，且中影寰亚公司认可本案电影的投资方还包括深圳市墨彦文化传播有限公司、霍尔果斯嘲风影业有限责任公司、寰亚电影发行（北京）有限公司，根据现有证据，中影寰亚公司就本案电影的投资与上述投资方签订有协议，但并未告知熹嫄公司，按照双方签订的《投资协议》约定，中影寰亚公司已构成违约。中影寰亚公司就本案电影与其它公司签订投资协议，对熹嫄公司的投资收益产生重大影响……”，据此，北京市第三中级人民法院判决：一、撤销北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初12511号民事判决；二、解除中影寰亚音像制品有限公司与熹嫄影视文化（上海）有限公司于2017年7月6日签订的《投资协议》；三、驳回中影寰亚音像制品有限公司全部诉讼请求；四、驳回熹嫄影视文化（上海）有限公司其他反诉请求。审理中，常鸿律所认为因其委派的王澜律师在二审中参与了前期工作，包括拟定上诉状、缴纳上诉费、搜集新证据（（2017）京0102民初30251号民事判决书）等，但因熹嫄公司撤销其授权，导致无法参加二审开庭，系熹嫄公司阻止了付款条件的成就，应视为条件已成就。熹嫄公司对此不予认可，称系另行委托的律师采取与一审阶段不同的诉讼思路和策略，致使二审法院作出不同的事实认定，进而撤销一审判决并改判。双方对各自主张均提交熹嫄公司原法定代表人彭晓露与王澜之间的微信聊天记录。聊天记录中的周太1226是彭晓露。该份聊天记录显示了二审阶段彭晓露与王澜就上诉材料准备与提交、代理人变更、证据收集等问题进行沟通，部分内容如下：2018年8月24日，王澜：彭总，我看了一下《委托协议》，委托事项只有一审阶段。我先协助您将本案提起上诉，后续二审阶段，如您对我前述工作表示认可，希望我继续代理二审，我也可以免费为您服务。但我得强调一点，针对这个案子，我已经倾尽所有的努力了。一审判决也已经认定了寰亚再次转让份额构成违约，但一审判决认为是熹嫄属于根本违约，据此驳回了解除合同的诉求。针对法院适用法律的裁判权，我确实无能为力，我相信其他律师也无能为力，还望您给予理解并且尊重我的工作成果，谢谢。2018年8月27日，周太1226：那25万包括1审和二审吗嘛？我具体记不清了，你方便的话把协议再发我下哦，实在不好意思。周太1226：因为开始不是我直接具体讨论对接的，抱歉。王澜：没事，您别客气。委托阶段只包括一审，不过我说过了，您这边需要的话，二审我可以免费负责到底。2018年9月17日，周太1226：在吗？我和老公商量好了，还是替换下律师，用朋友介绍的那个加上我上海的这个律师。周太1226：到时变更下就行了对吧？王澜：对，好的。2018年10月12日，王澜：现在最重要的证据就是西城法院的判决。王澜：然后就是其他证据证明署名权对投资合同来说的重要性是不可取代的。王澜：以此为由，解除合同。王澜：彭总，另外两位律师开庭，需要先提交撤销我代理本案的文件，请发我一份盖章的图片，谢谢。王澜：后续我保持与世纪长龙邹曼蓉联系，随时跟进另外那个案子的进展。周太1226：行呀，反正具体有什么细节不清楚的我让老公随时联系你，我就先把月子做好。2018年12月5日，王澜向彭晓露提出提成律师费，彭晓露表示对此并不知情，并提出王澜在更换律师时没有提前告知提成律师费的事，提成律师费不对等。常鸿律所另提交王澜与世纪长龙公司邹曼蓉的聊天记录，显示：2018年9月6日，邹曼蓉：我们判决已出，驳回寰亚全部诉讼请求。王澜：判决书您发我看看，邹曼蓉向王澜发送“世纪长隆案判决书.pdf”文件。同日，王澜向彭晓露发送该文件，并称：两个法院裁判思路差这么大……咱们把这判决书当做二审新证据提交。关于世纪长龙公司与中影寰亚公司的判决书，常鸿律所主张系其公司获得并发送给彭晓露的，熹嫄公司对此不予认可，称系其公司自己获得的，但未向本院举证。本院认为：依法成立的合同受法律保护。常鸿律所与熹嫄公司所签《民事委托代理合同》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，依法应属有效。双方均应依约全面履行合同义务。本案的争议焦点有两个，一是双方对合同约定的提成律师费支付方式的理解，二是熹嫄公司在二审阶段解除与王澜的委托关系是否阻止了提成律师费的付款条件成就。关于第一个争议焦点，本院认为当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。涉案合同约定的代理阶段为一审，常鸿律所的代理义务仅限于案件的一审阶段，熹嫄公司所支付的报酬亦应与常鸿律所的代理行为相匹配。常鸿律所在未获得熹嫄公司授权的二审委托权限的情况下，所提供的合同文本中约定的提成律师费支付条件包含二审结果，该约定有违委托代理的合理性和公平原则，致使双方对该合同条款的理解与适用产生分歧，按照双方签订合同目的、交易习惯等，本院认为涉案合同对提成律师费的支付方式的约定，应从与案件一审结果相对应的角度理解，不应包含二审结果。关于第二个争议焦点，从微信聊天记录看，熹嫄公司向王澜出具授权委托书系基于王澜代为提起上诉，而向二审法院提交的委托手续。王澜明确表示可以免费代理二审，熹嫄公司未提出异议，双方未另行签订二审阶段的委托代理合同对代理费进行约定，视为双方就二审王澜免费代理达成合意。委托合同是以双方当事人的信任为基础，因常鸿律所代理一审阶段一审判决熹嫄公司败诉，双方之间缺乏足够的信任基础，熹嫄公司在二审开庭前行使任意解除权，与王澜协商解除双方在二审的委托关系，另行委托代理人出庭应诉。应当指出，无论熹嫄公司如何举证，在二审宣判之前二审结果均是未知的，熹嫄公司行使解除权不能证明其存在阻止付款条件成就的故意。故虽二审阶段熹嫄公司曾向王澜出具授权委托书，常鸿律所亦不能以此要求熹嫄公司依照涉案合同支付提成律师费。综上，对常鸿律所要求支付律师费40万元及利息的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条第一款、第四百一十条之规定，判决如下：驳回北京市常鸿律师事务所的全部诉讼请求。案件受理费3650元，由北京市常鸿律师事务所负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 卢晓芳二〇一九年四月二十三日书记员代 彬