河南省汝州市人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0482民初1250号原告：陈宏庆，男，汉族，1970年5月1日生，住河南省汝州市。委托诉讼代理人：张凯，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡灿莲，北京德恒律师事务所律师。被告：田增文，男，汉族，1963年12月17日出生，住山东省济南市市中区。被告：田淑玉，女，汉族，1969年8月12日出生，住济南市市长清区。委托诉讼代理人：张斐，国浩律师（济南）事务所律师。原告陈宏庆与被告田增文、田淑玉股权转让纠纷一案，原告于2019年2月19日向本院起诉。本院受理后，依法适用简易程序，于2019年4月29日公开开庭进行了审理。原告陈宏庆的委托诉讼代理人张凯，被告田淑玉的委托诉讼代理人张斐到庭参加了诉讼，被告田增文经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈宏庆向本院提出诉讼请求：1.请求法院确认原告与被告田增文系买卖合同关系（即原告从被告处购买ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份），原告为买方，被告田增文为卖方；2.请求依法确认被告田增文在《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》项下的股份全部实质权益已经归属原告所有；3.请求法院判令被告田增文向原告履行买卖合同关系中的出卖人义务；4.请求法院判令两名被告向原告交付《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》原件；5.请求法院判令两名被告共同承担本案的诉讼费用。事实与理由：鉴于被告田增文系ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited（以下简称：山水投资）持股员工之一，山水投资股权分散于众多山水投资员工手中，原告为收购上述股权，委托被告田淑玉及其他10名职工代表在内的共11位代理人，代为收购包括被告田增文持有山水投资股权在内的职工股权。2015年，被告田淑玉按照原告的要求与被告田增文签署《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》，被告田淑玉以3,413.00元/股的价格购买被告田增文所持山水投资341股股份，共计应付转让款1163833元。2015年9月1日，原告以被告田淑玉名义开设的银行卡（该卡由原告实际控制）将上述股份70%受让价款814683.1元支付给被告田增文。2016年底，原告为明确委托购买股份的事实，要求被告田淑玉配合签署委托代理协议并交还所签署的《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》原件，被告田淑玉无故拒不配合。2017年3月28日为明确自身权利，原告与被告田增文签署《确认函》，并于当日向被告田增文支付剩余30%未付股份受让款349149.9元。被告田增文向原告出具收据，并在《确认函》中明确确认其所持有山水投资之股份实质权益及或所有相连之所有权益将全部归属原告。现原告已履行本次购买股份的相关义务，但被告田增文、田淑玉拒不向原告交付《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》原件，不向原告履行卖方义务等行为，导致原告无法行使买受人、股份实质权益所有人所享有的相关权利。综上所述，原告为维护合法权益，故具状起诉，请求判如所诉。被告田增文未到庭，亦未向本院递交书面答辩意见。被告田淑玉辩称，田淑玉是职工股份的购买方，田淑玉不是陈宏庆的受托人，从未受陈宏庆之托购买职工股份。《确认函》内容与事实不符，陈宏庆仅向签订《确认函》的职工支付剩余30%尾款，不能取得职工出售的股份权益。即使田淑玉被强行认定为陈宏庆的受托人，田淑玉也已经与职工解除了股份权益买卖协议，陈宏庆也不能透过被告取得职工股份。（一）被告与职工签订股份权益买卖协议，被告向职工支付第一期70%款项，被告是职工股份的购买方。整个过程，陈宏庆从无参与。第一期70%股份转让款是被告等维权代表向职工支付的。（二）被告与陈宏庆不存在委托购股关系，从未受陈宏庆之托购股。被告从未见过陈宏庆、从未与陈宏庆签订过任何协议，与陈宏庆没有委托关系。（三）陈宏庆仅向签订《确认函》的职工支付剩余30%尾款，不能取得职工出售的股份权益。被告与职工签订的《股份权益买卖协议》约定的30%尾款付款条件为职工办理完毕股份过户手续。2017年3月，信托诉讼尚未结束，根本不具备办理职工股份过户的条件。此时，陈宏庆以立即支付30%尾款诱使、要求职工等人签署格式《确认函》，在《确认函》中为第三方——被告设定了受托人的身份，设定被告与陈宏庆之间存在委托关系，设定被告系代理陈宏庆收购职工的股份，设定被告支付的第一期70%款项系代陈宏庆所付。部分职工不明就里签订了《确认函》。然而，《确认函》内容与事实不符，陈宏庆与被告并不存在委托购股关系，陈宏庆也没有向职工支付第一期70%款项，在陈宏庆仅向签订《确认函》职工支付30%尾款的情况下，当然不能取得职工出售的股份权益。（四）即使被告被强行认定为受托人，被告也已经与职工解除了股份权益买卖协议，陈宏庆也不能透过被告取得职工股份。2017年8月16日，《借款协议》约定的两年期限届满前夕，被告等在电话、邮寄、公告通知天瑞、陈宏庆、袁启亮等还款均未获回应的情况下，筹资将借款本息8.281亿元提存于济南市泉城公证处，从而消灭了《借款协议》项下债务。2017年9月，被告等11代表与1800余名职工代表签订《之解除协议书》,双方同意解除双方于2015年签订的《股份权益买卖协议》及就该协议项下的任何安排签署的其他文件。本院经审理认定事实如下：被告田增文系ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited（以下简称：山水投资）持股员工之一，山水投资股权分散于众多山水投资员工手中，原告陈宏庆为收购上述股权，委托被告郝广祥及其他10名职工代表在内的共11位代理人，代为收购包括被告田增文持有山水投资股权在内的职工股权。2015年，被告郝广祥按照原告的要求与被告田增文签署《有关买卖ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited的股份买卖协议》，被告郝广祥以3,413.00元/股的价格购买被告田增文所持山水投资341股股份，共计应付转让款1163833元。2015年9月1日，原告以被告郝广祥名义开设的银行卡（该卡由原告实际控制）将上述股份70%受让价款814683.1元支付给被告田增文。2017年3月28日为明确自身权利，原告与被告田增文签署《确认函》，并于当日向被告田增文支付剩余30%未付股份受让款349149.9元。被告田增文向原告出具收据，并在《确认函》中明确确认其所持有山水投资之股份实质权益及或所有相连之所有权益将全部归属原告；如买卖双方就股份买卖协议/及此协议产生纠纷及/或就上述协议下，买卖双方之权益及/或责任，存在异议，相关纠纷及/或异议务须在买方之户籍所在地之人民法院审理。原告已履行本次购买股份的相关义务，但被告田增文、郝广祥未履行卖方附随义务，导致原告无法行使买受人、股份实质权益拥有人所享有的相关权利。上述事实，有原告陈宏庆提供的证据：陈宏庆与田增文签署的确认函、田增文出具的收据、转款凭证、生效裁判文书等，在案佐证。本院认为，合同应当诚信履行。本案中，原被告双方均具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，所签订的股份买卖协议、确认函系双方当事人真实意思表示，内容又未违反法律、法规的强制性规定，股份买卖协议及确认函合法有效。根据公司法相关规定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，股东持有的股份可以依法转让。本案中，原被告依法签订了股份买卖协议及确认函，并在确认函中明确约定，当田增文收到陈宏庆所支付的全部股份售价款后，田增文所拥有任何有关股份实质权益均属陈宏庆所有。据此本院应确认原告陈宏庆与被告田增文之间系买卖合同关系，即原告陈宏庆从被告田增文处购买ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited341股的股份实质权益。对于陈宏庆要求确认陈宏庆为买方，田增文为卖方的请求，因已认定双方系买卖合同关系，已无重复处理的必要。现陈宏庆已按协议履行了全部付款义务，陈宏庆理应取得约定股份的全部实质权益，故陈宏庆要求确认股份买卖协议及确认函项下的股份实质权益归其所有的请求，符合法律规定，本院予以支持，田增文也应当按照股份买卖协议及确认函的约定，履行买卖合同中的出卖人义务。关于陈宏庆要求被告交付股份买卖协议原件的诉讼请求。因陈宏庆未能提供相关证据证明被告现持有股份买卖协议原件，且该协议原件本身非确认、履行双方权利义务所必须，故对其该项请求，本院不予支持。对于原告其他的诉讼请求，因证据和理由不足，本院不予支持，应予驳回。对被告田淑玉的答辩意见，因证据和理由不足，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、确认原告陈宏庆与被告田增文系买卖合同关系，即原告陈宏庆从被告田增文处购买ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited341股的股份实质权益；二、被告田增文对ChinaShanshuiInvestmentCompanyLimited341股股份所享有的实质权益归原告陈宏庆所有；三、被告田增文向原告陈宏庆继续履行买卖合同关系中的出卖人义务；四、驳回原告陈宏庆的其他诉讼请求。案件受理费15274元，减半收取计7637元，由被告田增文、田淑玉负担。如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审判员  高向鹏二〇一九年四月二十九日书记员  张光耀附本法律文书适用的相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。