四川省德阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川06民终450号 上诉人（原审被告）：绵竹仟森纸业有限责任公司，住所地四川省绵竹市。 法定代表人:吴光忠，总经理。 委托诉讼代理人：朱刚，男，该公司工作人员。 被上诉人（原审原告）：张桂华，女，1970年5月25日，汉族，住四川省广安市广安区。 委托诉讼代理人:田林，四川川源律师事务所律师。 委托诉讼代理人:舒乾家，四川川源律师事务所律师。 上诉人绵竹仟森纸业有限责任公司（以下简称“仟森公司”）因与被上诉人张桂华买卖合同纠纷一案，不服四川省绵竹市人民法院（2018）川0683民初2307号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 仟森公司上诉请求：一、撤销原判第二项；二、改判驳回张桂华主张支付逾期付款损失的诉讼请求。事实和理由：一、一审认定欠款支付协议书终止属于事实认定错误；二、一审判决仟森公司承担逾期付款损失缺乏事实及法律依据，如果认定仟森公司应承担上述损失，一审按中国人民银行同期同类利率上浮50%的标准计算过高，应当予以调整。 张桂华辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。 张桂华向一审法院起诉请求：一、仟森公司向张桂华支付煤炭款739350.20元及逾期付款损失（从2015年1月1日起，以本金739350.20元为基数，按人民银行同期同档贷款利率为基础参照逾期罚息利率标准计算至付清之日止）;二、诉讼费由仟森公司承担。 一审法院认定事实：2013年7月3日，张桂华(乙方)和仟森公司(甲方)签订《煤炭购销合同》，约定仟森公司向张桂华购买烟煤，含税定价为620.00元/吨，并约定付款方式及结算时间：1.乙方煤炭送到甲方三车后，甲方付乙方煤款50%，煤炭到甲方货场验收合格后，甲方出具入库证明，以每月验收合格数量乙方开具运输发票和17%的增值税发票，乙方当月发票送达甲方公司时间为当月末前2日，次月10日前甲方以银行承兑汇票、转账、电汇等方式付清乙方货款等内容，同时约定了交货方式、违约责任等。后张桂华陆续向仟森公司送货直到2014年12月。2017年2月13日，张桂华（乙方）与仟森公司（甲方）签订《欠款支付协议书》，载明甲方因流动资金短缺原因于2014年12月底全面停止生产经营，到2017年1月18日止还欠有乙方煤炭款。1.甲、乙确认的欠款总金额为789350.20元……;2.在乙方的支持配合下，甲方与投资人拟在2017年2月25日前进场开展恢复生产经营的准备工作，5月25日前开机生产；3.乙方为支持甲方进行恢复生产经营工作，同意在甲方恢复生产准备工作和正常开展生产经营活动期间及之前，不以任何方式向甲方追要欠款，甲方承诺在生产开始运行6个月后的24个月内，平均分8次付清欠乙方的款，若甲方经营情况良好，尽量缩短付款周期；……5.若甲方在2017年2月25日前没有开展恢复生产的准备工作或在2017年6月30日前未正式开机运行，本协议自动终止，乙方可通过法律程序强制要求甲方支付欠款并承担给乙方造成的经济损失等内容。协议签订后，仟森公司向张桂华支付货款50000.00元，余款未予支付，现张桂华诉至法院请求判如所请。 仟森公司当庭陈述仟森公司于2017年9月恢复生产，直到2018年4月再次停产。 一审法院认为，张桂华与仟森公司签订的《煤炭购销合同》,系双方的真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。张桂华依约向仟森公司交付货物，仟森公司应本着诚实信用原则向张桂华支付货款。张桂华与仟森公司签订的《欠款支付协议书》确认欠款金额为789350.20元，后仟森公司支付货款50000.00元,尚欠货款739350.20元，对张桂华要求仟森公司支付货款739350.20元的诉讼请求，予以支持。张桂华要求仟森公司支付从2015年1月1日起至货款付清之日止的逾期付款损失,以739350.20元为基数，按中国人民银行同期同档年利率参照逾期罚息利率为标准计算，仟森公司未按照《欠款支付协议书》约定的付款期限支付货款，根据《欠款支付协议书》的约定，仟森公司未在约定期限开始生产及履行付款义务，协议自动终止，按照通常理解应为不再按照《欠款支付协议书》约定的期限及方式进行付款，故张桂华要求按照最后供货的时间即2014年12月的次月作为逾期付款损失的起算时间未违反《煤炭购销合同》对结算时间的约定，张桂华对逾期付款损失的计算标准符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，对张桂华的该项诉讼请求,予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：一、仟森公司应于本判决生效之日起十日内向张桂华支付货款739350.20元；二、仟森公司应于本判决生效之日起十日内向张桂华支付逾期付款损失（计算方法为：以本金为基数，从2015年1月1日始计算至本判决确定的货款给付之日止，以中国人民银行同期同档利率上浮50%为标准进行计算；若未按本判决确定的给付之日给付货款的，上述逾期付款损失计算至货款付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11194.00元，由仟森公司负担；申请费10000.00元，由仟森公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 二审经审理查明的基本事实与一审一致，本院予以确认。 本院认为，人民法院审理民事二审案件，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条之规定，围绕上诉请求有关的事实和法律适用进行审理。本案的主要争议焦点为：一、欠款支付协议书约定的终止条件是否成就；二、是否应支持逾期付款违约金，如果应支持，一审计算标准是否过高。 关于争议焦点一，本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，欠款协议书第5条约定，若甲方在2017年2月25日前没有开展恢复生产的准备工作或在2017年6月30日前未正式开机运行，本协议自动终止。双方当事人对上述合同条款不一致，仟森公司主张满足上述条件中的任一条，欠款支付协议书则继续有效，在协议签订后，仟森公司积极开展了恢复生产的准备工作，积极筹集资金和原材料。张桂华主张应理解为2017年2月25日前仟森公司未开展恢复生产的准备工作或虽开展恢复生产的准备工作，但未在2017年6月3日前开机运行，欠款支付协议终止。本院认为，欠款支付协议书约定的终止条件所使用的词句意思清楚，无歧义，两个条件只需满足其一，协议即终止。仟森公司的主张不成立，不予支持。 关于争议焦点二，本院认为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，当事人双方未约定逾期付款的违约责任，一审确定的逾期付款违约金的计算方式符合上述规定，并无不当。 综上，仟森公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11194元，由绵竹仟森纸业有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  李玉兰 审判员  张时春 审判员  毛文婷 二〇一九年四月二十二日 书记员  周 静