上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终3436号上诉人（原审被告）：上海正田华群投资管理有限公司，住所地：中国（上海）自由贸易试验区崮山路******。法定代表人：周彦伶，执行董事。委托诉讼代理人：蒋文皓，上海城开律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨革彦，男，1968年3月11日出生，澳门特别行政区居民，现住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：秦玲，上海言知律师事务所律师。上诉人上海正田华群投资管理有限公司（以下简称正田公司）因与被上诉人杨革彦股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2018）沪0115民初59515号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。正田公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回杨革彦一审诉讼请求。事实和理由：1、杨革彦并未证明其已向正田公司主张行使股东知情权，相应快递凭证因被设置密码而无法进行核实。杨革彦存在变更地址以达到回避送达的可能。一审法院并未对杨革彦再次提交的送达证据进行举证和质证，违反法律规定，本案应当发回重审。2、根据杨革彦提供的快递退回时的单据，其中并未反映正田公司的拒收信息，该快递系因杨革彦变更送达地址而返回至律师事务所，并不存在正田公司拒收的情形。3、正田公司因财务经理及财务总监涉嫌刑事案件，2012年后并未实际经营，财务资料被公安机关扣押，刑事案件结束后，公安机关退还了部分涉案公司的资料，但正田公司的财务资料至今未能找到。正田公司存在履行不能，杨革彦对此亦知晓。杨革彦辩称：不同意正田公司的上诉请求。1、正田公司在上诉状中确认的地址及本案一审的送达地址与《律师函》的送达地址一致。因此涉案《律师函》的送达地址系有效送达地址。2、杨革彦于2018年3月9日向正田公司寄送了要求提供会计报告和会计账簿的《律师函》，根据《运单追踪》记载，该快件于2018年3月12日被正田公司拒收。杨革彦的委托代理人只能要求快递公司将快件退回律师事务所，并非刻意变更送达地址。3、正田公司的财务人员涉及刑事案件系正田公司原因造成，正田公司每年进行企业年报及税务申报，应当向杨革彦提供财务资料。杨革彦向一审法院起诉请求：1、正田公司提供2010年9月14日起至判决生效日止的财务会计报告（置备于法院指定场所）供杨革彦查阅、复制；2、正田公司提供2010年9月14日起至判决生效日止的会计账簿、会计凭证（即记账凭证、原始凭证，并置备于法院指定场所）供杨革彦查阅。一审法院认定事实：正田公司系有限责任公司，成立于2010年9月14日，注册地，注册地位于中国自由贸易试验区XX路******，现工商登记股东为杨革彦、高某、周彦伶、李某、陈某。2018年3月9日，杨革彦向正田公司的注册地“中国（上海）自由贸易试验区XX路XX号7幢132室”寄送《律师函》，要求正田公司在2018年3月18日前向杨革彦提交财务会计报告、会计账簿、会计凭证等财务文件。2018年3月12日，正田公司拒收上述信件，故被退回。一审法院认为，本案系涉澳公司类纠纷案件。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案正田公司公司登记地位于内地，故本案应适用内地法律进行审理。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。现杨革彦作为正田公司的股东，有权按照上述规定行使股东权利。本案中，杨革彦于起诉前向正田公司注册地发送了《律师函》，要求查阅相关财务资料。正田公司称杨革彦明知正田公司联系方式，却刻意未向正田公司进行送达，但其并未提交证据予以证明，且根据邮寄信息，系正田公司在自身的注册地址拒收信件，故一审法院对正田公司的上述主张不予采信。正田公司称杨革彦知晓正田公司的财务状况，但正田公司未提交证据证明其已将相关财务资料交给杨革彦查看，故一审法院对正田公司的该项主张亦不予采信。现杨革彦已经履行了诉前的申请告知义务，正田公司应当将相关材料交给杨革彦查阅、复制。关于杨革彦申请查阅材料的范围，因原始财务凭证是会计账簿的必要补充，公司的具体经营活动也只有通过查阅原始财务凭证才能准确知悉，因此，对于杨革彦的该部分诉讼请求，一审法院予以支持。正田公司辩称其2010年至2012年的财务资料被公安扣押，但其未提交证据予以证明，正田公司又辩称其2012年之后并未制作财务资料，但一审法院无法核对其陈述的真实性，且正田公司作为一家正常存续的公司，应当每年编制财务会计报告等材料，故一审法院对正田公司的上述辩称意见均不予采信。因此，正田公司应当将相关财务资料交给杨革彦查阅、复制。就查阅、复制的地点，双方审理时未达成一致，故一审法院将地点定为正田公司注册地即中国（上海）自由贸易试验区XX路XX号7幢132室。就查阅时间，为避免影响正田公司正常经营，查阅工作应当在正田公司正常营业时间内进行，查阅时间不应超过10个工作日。此外，杨革彦审理时提出要求委托律师及会计师协助其查阅，该主张符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，若查阅时杨革彦认为其需要聘请，应予以准许。一审法院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款之规定，判决如下：一、正田公司于判决生效之日起十日内提供自2010年9月14日起至判决生效日止的财务会计报告供杨革彦查阅、复制，查阅、复制地点为中国（上海）自由贸易试验区XX路XX号7幢132室，查阅、复制时间不得超过10个工作日；二、正田公司于判决生效之日起十日内提供自2010年9月14日起至判决生效日止的会计账簿、会计凭证供杨革彦查阅，查阅地点为中国（上海）自由贸易试验区XX路XX号7幢132室，查阅时间不得超过10个工作日。一审案件受理费80元，由正田公司负担。双方当事人二审期间均未向本院提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案系涉澳公司类纠纷案件。正田公司注册登记地位于内地，一审法院认定我国内地法律为本案准据法，符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》十四条之规定，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点为：1、杨革彦行使股东知情权是否履行了适当程序？2、杨革彦行使股东知情权的范围是什么？第一，关于杨革彦行使股东知情权是否履行了适当程序的问题。其一，法律并未对股东查阅、复制公司财务会计报告作出程序限制。正田公司不同意向杨革彦提供财务会计报告用于查阅、复制，缺乏法律依据，本院不予支持。其二，杨革彦为证明其已依照法律规定向正田公司注册地寄送了要求查阅相关财务资料的《律师函》，且于一审中提交了快递查询单据。该单据显示该邮件因“收方客户拒收快件”而被退回，并产生新单号。对于该份证据，正田公司于一审庭审中陈述“真实性由法庭核实”。杨革彦庭后又向一审法院提交了快递信封原件、快递退回时单据。对于快递退回情况，杨革彦陈述系因快递被拒收而退回，并形成新的快递单号。一审法院结合快递信封原件、快递退回时单据记载的内容，认定快递查询单据的真实性，认为杨革彦已经履行了行使股东知情权的相应法律程序，并无明显不当，本院予以支持。其二，关于杨革彦行使股东知情权范围的问题。本院认为，会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容。会计原始凭证系记账的主要依据，会计账簿内容的真实性、完整性只有通过原始凭证才能反映出来。因此，股东行使知情权要求查阅会计凭证，并依照公司法规定提出书面请求并说明正当目的的，其查阅权利的范围应当包含会计原始凭证。杨革彦履行了行使知情权的程序，正田公司未能举证证明杨革彦查阅会计凭证具有其它不正当目的或者可能损害公司合法利益的情形。一审法院认定的杨革彦可以行使知情权的范围并无不当，本院予以支持。此外，正田公司称其财务资料被公安机关扣押，公安机关向其退还的财务资料中并不包含正田公司的账册，但其未能提交证据予以证明。且正田公司所主张的被公安机关扣押的财务资料系2012年之前的资料，对于2012年之后的财务资料，正田公司亦应当按照相关规定进行保存、记录、编制并向股东提供。对于正田公司的该项上诉理由，本院不予支持。综上所述，正田公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海正田华群投资管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郑军欢审判员  胡玉凌审判员  成 阳二〇一九年四月十五日书记员  李 点附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。