常州市金坛区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）苏0482民初5144号 原告（反诉被告）：石敏，女，1986年11月15日生，汉族，住江苏省如东县。 原告（反诉被告）：葛伯秀，女，1962年7月24日生，汉族，住江苏省如东县。 原告（反诉被告）：苏进凤，女，1938年2月23日生，汉族，住江苏省如东县。 原告（反诉被告）：魏金强，男，1964年9月20日生，汉族，住江苏省如东县。 四原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：郑天生，北京盈科（上海）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：王建军，男，1965年8月19日生，汉族，住常州市金坛区。 被告（反诉原告）：徐良生，男，1962年10月3日生，居民身份证号码3204221962********，汉族，住常州市金坛区尧塘街道水北村委上汤**。 两被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：姚国贤，江苏金天虹律师事务所律师。 两被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：徐连华，江苏金天虹律师事务所律师。 原告（反诉被告）石敏、葛伯秀、苏进凤、魏金强与被告（反诉原告）王建军、徐良生股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，于2017年10月13日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）石泉、魏金强及其委托诉讼代理人冷强妹、被告（反诉原告）王建军、徐良生的委托诉讼代理人姚国贤、徐连华到庭参加诉讼；后于2018年10月30日第二次公开开庭进行审理，原告（反诉被告）石泉、魏金强及其委托诉讼代理人郑天生、被告（反诉原告）王建军、徐良生的委托诉讼代理人姚国贤、徐连华到庭参加诉讼。在本案审理过程中，原告（反诉被告）石泉于2018年11月26日因故去世，其第一顺位法定继承人石敏、葛伯秀、苏进凤向本院提交变更原告申请书，请求作为原告参与本案诉讼，本院于2019年1月16日第三次公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）石敏、魏金强及其委托诉讼代理人郑天生、被告（反诉原告）王建军、徐良生的委托诉讼代理人姚国贤到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告石敏、葛伯秀、苏进凤、魏金强向本院提出诉讼请求：1、判令被告王建军、徐良生给付股权转让款900万元，承担违约金180万元；2、本案诉讼费用、保全费由两被告承担。事实和理由：2016年6月2日，原告与被告签订股权转让协议一份，原告将江苏盛邦化工有限公司转让给被告，协议中约定：被告接受盛邦公司的全部费用定为3000万元，其中明确：王建军接受石泉股权转让31%（股权对价款为279万元），徐良生接受魏金强股权转让69%（股权对价款为621万元），两被告同意在2100万元范围内承担盛邦公司的债务，其中王建军承担651万元，徐良生承担1449万元。协议中约定：支付期限为2016年6月2日前偿还盛邦公司债务600万元、股权变更登记完成三日内偿还盛邦公司债务900万元、2017年4月30日前偿还盛邦公司债务600万元、2018年4月30日前支付股权转让对价款900万元。协议对资产移交定为2016年6月3日，同时约定违约责任为被告方逾期支付的，应按未支付金额的20%承担违约金。协议对其他问题的处理包含职工的劳动合同关系，废渣废水的处理等作了约定。原、被告双方资产作了移交，被告按协议约定于2018年4月30日前支付股权转让款900万元至今未履行，原告与两被告就此事协商多次均未果，故诉至法院，请求依法判决。 被告王建军、徐良生辩称，原告于2017年6月18日起诉，开始的诉讼请求是支付1500万元，后变更要求两被告支付2018年4月30日即第四期的900万元的股权对价，现由于被告提起反诉认为本案股权转让合同因原告存在违约行为而应解除，并由原告返还被告已经支付的款项，故本案的本诉部分应当直接予以驳回。 反诉原告王建军、徐良生向本院提出诉讼请求：1、判令解除双方签订的股权转让协议；2、判令反诉被告返还转让款1800万元、承担违约金400万元；3、反诉诉讼费由反诉被告承担。事实和理由：双方于2016年6月2日签订股权转让协议，合同签订后，反诉原告支付了转让款共计1800万元。按照协议，反诉被告应当履行移交资产（含财务账册等）的义务，但到目前为止，反诉被告仍然没有按照约定履行义务，按协议约定，反诉被告应当自行处理原用工纠纷以及废渣、废水，但反诉被告没有处理，均是由反诉原告处理。反诉原告认为反诉被告的行为给反诉原告的经营造成重大影响，构成违约，故反诉原告为了维护自身合法权益，诉至法院处理。 反诉被告石敏、葛伯秀、苏进凤、魏金强辩称，反诉原告所述的事实不成立，其无权单方解除双方于2016年6月2日签订的《股权转让协议》。首先，双方于2016年6月2日签订协议后，于2016年7月29日双方办理了股东变更手续，且反诉被告在盛邦公司的办公室将公司的房产证、土地证、营业执照作了移交，由反诉原告徐良生接受，同时盛邦公司的财务凭证由反诉原告徐良生指定的财会人员接受。次日，反诉原告将公司的大门、车间换锁。其次，反诉原告诉称反诉被告没有处理废渣、废水，该反诉理由不成立。反诉被告于2016年5月16日，与如东大恒危险废物处理有限公司签订了合同，处理量为84吨。应诉人于2016年7月30日，将该合同交于反诉原告，反诉原告于2016年9月13日按合同支付预付款20000元，故反诉被告已经履行了协议。综上，反诉被告已经履行了合同义务，请求判令驳回反诉原告的诉讼请求。 原告（反诉被告）石敏、葛伯秀、苏进凤、魏金强围绕诉讼请求、反诉答辩意见向本院提交证据如下：一、提交股权转让协议，证明2016年6月2日原、被告签订股权转让协议，协议第三条约定被告王建军、徐良生于2018年4月30日前支付股权转让对价900万元，但被告未按协议约定支付股权转让款，应按照合同第八条的约定承担未付金额20%的违约金；二、提交废物（液）处理处置及工业服务合同复印件、如东大恒废物处理有限公司营业执照、危险废物经营许可证、增值税专用发票、网银往来账凭证，证明原告在双方签订股权转让协议后按照协议约定处理遗留的废水、废渣；三、提交被告王建军、徐良生与案外人杨成华签订的股权转让协议、案外人杨成华出具的说明，证明原、被告签订股权转让协议后，被告与案外人杨成华签订股权转让协议，并将公司资产包含账册移交给案外人杨成华，进而证明原告之前已按照协议约定将公司资产包含账册移交给被告。 被告（反诉原告）王建军、徐良生对上述证据发表质证意见如下：一、对股权转让协议无异议；二、对废物（液）处理处置及工业服务合同、如东大恒废物处理有限公司营业执照、危险废物经营许可证、增值税专用发票、网银往来账凭证等证据有异议，首先服务合同是复印件，且签订时间为2016年5月16日，在原、被告签订股权转让协议之前，因此该份合同即使是真实的，也是原告自身的；其次，依据股权转让协议第六条第一款的约定，现有的废渣废水由原告在协议签订后三个月内处理完毕，原告需处理的废渣废水有几十吨，而原告提交的废物（液）处理处置及工业服务合同仅涉及24吨，正是由于原告未能及时处理废渣废水，导致被告自行处理时由于手续不全而触犯法律，被采信构成污染环境罪；三、对案外人杨成华出具的说明真实性有异议，该份证据系证人证言，证人必须出庭作证并经双方质证；对该组证据的关联性有异议，该份证据仅能证明案外人杨成华与被告完成交接，但该说明中载明的账册是被告接手盛邦公司后产生的。 本院对原告（反诉被告）石敏、葛伯秀、苏进凤、魏金强提交的证据采信如下：一、原告提交的股权转让协议，有原、被告签字确认且被告对该份证据无异议，故本院对该份证据予以采信；二、原告提交的废物（液）处理处置及工业服务合同、如东大恒废物处理有限公司营业执照、危险废物经营许可证、增值税专用发票、网银往来账凭证等证据，被告首先认为系复印件而对其真实性有异议，本院认为废物（液）处理处置及工业服务合同虽系复印件，但该组证据之间能形成证据锁链能互相印证，故对该组证据的真实性本院予以采信；其次，被告认为该组证据不能证明原告已按照合同约定将遗留的废渣废水处理完毕，对该组证据的关联性有异议，本院认为原告提交的该组证据仅能证明原告在签订股权转让协议前后有处理废渣废水的行为，但该组证据不能直接证明原告已将合同约定的废渣废水处理完毕，且被告对此亦予以否认，故本院采信该组证据无法证明原告应证明的内容；三、原告提交的案外人杨成华出具的说明，由于案外人杨成华系案涉股权的再次受让方，系亲身经历相关事实的人，具备证人资格，可以证明相关账册移交的事实，故本院对原告提交的该份证据予以采信。 被告（反诉原告）王建军、徐良生围绕答辩意见、反诉请求向本院提交证据如下：一、提交股权转让协议书，证明依据协议第四条、第七条，被告（反诉原告）有权解除合同；二、提交江苏盛邦化工有限公司物品交接清单，证明原告（反诉被告）未按协议约定将公司账册移交给被告（反诉原告），其行为已经构成违约；三、提交江苏省如东县人民法院（2017）苏0623民初4263号民事调解书，证明经江苏省如东县人民法院调解，案外人杨成华同意返还被告（反诉原告）盛邦公司所有股权，因此被告（反诉原告）的反诉请求的前提条件已经成就；四、提交山东省阳谷县人民法院（2017）鲁1521刑初218号刑事判决书，证明由于原告（反诉被告）未按协议约定处理废渣废水，导致被告（反诉原告）徐良生自行处理废渣废水过程中因手续问题触犯刑法，进而证明原告（反诉被告）的行为违反协议第八条，构成违约，应承担违约金400万元。 原告（反诉被告）石敏、葛伯秀、苏进凤、魏金强对上述证据发表质证意见如下：一、对股权转让协议无异议；二、对江苏盛邦化工有限公司物品交接清单无异议；三、对江苏省如东县人民法院（2017）苏0623民初4263号民事调解书真实性无异议，但与本案股权纠纷无关联性；四、对山东省阳谷县人民法院（2017）鲁1521刑初218号刑事判决书的真实性无异议，但是该刑事判决书未明确涉案的47吨化工废料是否属于原告（反诉被告）经营盛邦公司期间遗留的，无法证明原告（反诉被告）怠于履行股权转让协议约定的处理遗留废渣废水的义务。 本院对被告（反诉原告）王建军、徐良生提交的证据采信如下：一、被告（反诉原告）提交的股权转让协议，由于双方均对该份协议无异议，故本院对该份协议予以采信；二、被告（反诉原告）提交的江苏盛邦化工有限公司物品交接清单上有双方签字确认，故本院对该份证据予以采信；三、被告（反诉原告）提交的江苏省如东县人民法院（2017）苏0623民初4263号民事调解书、山东省阳谷县人民法院（2017）鲁1521刑初218号刑事判决书系生效法律文书，故本院对上述证据予以采信。 根据双方当事人提交的证据及原、被告陈述，本院认定事实如下： 2016年6月2日，石泉、魏金强作为甲方与王建军、徐良生作为乙方签订股权转让协议，协议主要约定：一、股权转让：甲方石泉自愿将其持有盛邦公司31%股权全部转让给乙方王建军，股权对价为279万元；甲方魏金强自愿将其持有盛邦公司69%股权全部转让给乙方徐良生，股权对价为621万元；二、转让对价：因盛邦公司尚欠银行贷款等债务，乙方同意在2100万元范围内承担盛邦公司债务，其中乙方王建军承担651万元、乙方徐良生承担1449万元；三、支付期限：2016年6月2日前偿还盛邦公司债务600万元（包含已支付的保证金50万元）；股权变更登记完成三日内偿还盛邦公司债务900万元（款项优先支付应付款）；2017年4月30日前偿还盛邦公司债务600万元；2018年4月30日前支付股权转让对价900万元；四、资产移交：本协议签订同时，甲方应将盛邦公司相关资质、产权证明、账务账册、机械设备、环评、安评及验收手续等公司所有资产移交给乙方，同时将盛邦公司原有的能被乙方承继使用的财务资料、付款凭证移交；五、其他约定：盛邦公司内现有的废渣、废水，由甲方在本协议签订后三个月内合法处理完毕，费用由甲方自行承担；六、违约责任：1、乙方应按协议约定的时间、金额付款，若逾期支付，应按未付金额的20%承担违约金；2、本协议签订后，甲方违反本协议约定的义务，移交资产存在瑕疵或未完全披露的债务，致使乙方本次受让股权所支付的全部费用超过3000万元的，超过3000万元的部分费用由甲方承担，同时甲方应向乙方支付400万元违约金，且乙方有权随时解除本协议，并要求甲方立即返还已支付的各项费用及相应的利息，因资产瑕疵及未完全披露债务所引起的一切法律后果均由甲方承担。石泉、魏金强对本协议项下甲方对乙方的责任互负连带责任。 2016年6月2日，原、被告双方签订股权转让协议后，原告石泉将盛邦公司所有的房产证、用地地形图、营业执照、机构信用代码证、商标注册证、开户许可证、危险化学品登记证、安全生产许可证、非药品类易制毒化学品生产备案证明、江苏省排放污染许可证、餐饮服务许可证、账册等移交给被告徐良生。 2016年11月30日，被告（反诉原告）王建军、徐良生作为甲方与案外人杨成华签订股权转让协议，约定王建军、徐良生将其所有的盛邦公司股权转让给案外人杨成华，并办理了股权变更手续。后双方由于出现纠纷，案外人杨成华向江苏省如东县人民法院提起诉讼，经江苏省如东县人民法院调解解除双方签订的股权转让协议及补充协议，王建军、徐良生返还杨成华股权转让款577.344万元；杨成华将其名下的盛邦公司股权变更至王建军、徐良生名下。 2017年2月2日，被告（反诉原告）徐良生因涉嫌污染环境罪被阳谷县公安局决定并于同年2月24日执行刑事拘留。2017年5月31日，阳谷县人民法院依法作出（2017）鲁1521刑初218号刑事判决书，依法判决被告人徐良生因犯污染环境罪判处有期徒刑一年，并处罚金100000元（刑期自2017年10月17日至2018年7月12日止）。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，双方于2016年6月2日签订股权转让协议，该份协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且系双方真实意思表示，故本院对该份协议的效力予以采信。 根据审理查明的事实，关于本诉：当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，双方签订的股权转让协议第三条：被告应于2016年6月2日前偿还盛邦公司债务600万元、股权变更登记完成三日内偿还盛邦公司债务900万元、2017年4月30日偿还盛邦公司债务600万元、2018年4月30日前支付股权转让对价900万元；第八条：乙方应按本协议约定时间、金额付款，若逾期支付，应按未支付金额的20%承担违约金。依据被告在庭审中提交的财务账本、用款申请单、代付款明细表等证据及两被告的反诉请求，均显示两被告已经支付的款项金额未达到两被告应承担盛邦公司债务2100万元的额度，且原告否认两被告向其支付股权转让对价，因此本院认定两被告未实际向原告支付股权转让对价，应承担支付股权转让款及违约金的义务，故原告主张要求两被告支付股权转让款900万元、违约金180万元有事实和法律依据，本院予以支持。 关于反诉：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，双方签订的股权转让协议第八条第（2）款：本协议签订后，甲方违反本协议约定的义务，移交资产存在瑕疵或未完全披露的债务，致使乙方本次受让股权所支付的全部费用超过3000万元的，超过3000万元的部分费用由甲方承担，同时甲方应向乙方支付400万元违约金，且乙方有权随时解除本协议，上述条款约定了乙方解除合同的条件有二：一为甲方移交资产存在瑕疵或未完全披露的债务；二为致使乙方本次受让股权所支付的全部费用超过3000万元，上述解除合同的条件应同时满足时，乙方才能行使合同解除权。庭审中，反诉原告主张要求解除合同的主要理由为反诉被告未按照合同约定将公司资产的组成部分的账册移交反诉原告，为此反诉原告向本院提交物品交接清单证明该事实，但反诉原告提交的证据不能证明其本次受让股权所支付的费用超过3000万元，因此本院认定反诉原告解除合同的条件未成就，故反诉原告主张要求解除合同并要求反诉被告返还已支付费用1800万元的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于反诉原告主张要求反诉被告承担违约金400万元的问题。双方签订的股权转让协议第八条第（4）款：甲方未按本协议约定全面履行协议项下的义务的，甲方应当向乙方支付违约金400万元。反诉原告陈述反诉被告在协议签订后至今仍未将盛邦公司内的废渣、废水处理完毕，其行为违反了协议第六条的约定，构成违约；反诉被告在庭审中亦认可未按约定处理废渣废水，但其陈述该行为未造成任何实际损失。对此，本院认为依据合同约定反诉被告应将其经营盛邦公司期间遗留的废渣废水处理完毕，未按合同约定履行义务的应承担违约责任，且合同中对违约责任的承担未设置需造成实际损失的前提条件，故反诉被告的辩称意见缺乏法律依据，其应按照合同约定承担违约金400万元。 据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、被告王建军于本判决生效之日起十五日内支付原告石敏、葛伯秀、苏进凤股权转让款279万元、违约金558000元；被告徐良生于本判决生效之日起十五日内支付原告魏金强股权转让款621万元、违约金1242000元。 二、反诉被告石敏、葛伯秀、苏进凤、魏金强于本判决生效之日起十五日内支付反诉原告王建军、徐良生违约金400万元。 三、驳回反诉原告王建军、徐良生其他反诉请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费119000元，保全费5000元，由原告石敏、葛伯秀、苏进凤、魏金强承担32400元，由被告王建军、徐良生负担91600元；反诉案件受理费74400元，由反诉原告王建军、徐良生负担35600元，由反诉被告石敏、葛伯秀、苏进凤、魏金强负担38800元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定向该院预交上诉案件受理费。 （此页无正文）                            审判长             审判员             人民陪审员                                             贺 献 忠             杨 亚 坤             岳 锡 林                                           二○一九年四月三日                                           书 记 员                                             姬小莉