南京铁路运输法院 行 政 判 决 书 （2018）苏8602行初1803号 原告王雁，性别××年××月××日生，××族。 委托代理人马鹏程，江苏苏源律师事务所律师。 被告南京市江北新区管理委员会行政审批局，住所地在江苏省南京市高新区丽景路**南京软件园研发大厦**。 法定代表人陈光辉，南京市江北新区管理委员会行政审批局局长。 委托代理人黄超杰，南京市江北新区管理委员会行政审批局工作人员。 委托代理人倪杰，江苏三法律师事务所律师。 第三人许萍，性别××年××月××日生。 原告王雁诉被告南京市江北新区管理委员会行政审批局（以下简称江北审批局）工商行政登记纠纷一案，于2018年10月19日向本院提起行政诉讼。本院立案后，向被告江北审批局送达了起诉状副本及应诉通知书，并通知许萍作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2019年3月18日公开开庭进行了审理，原告王雁的委托代理人马鹏程，被告江北审批局的委托代理人黄超杰、倪杰到庭参加了诉讼，第三人许萍经本院依法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。 2017年5月30日，南京发源石油化工有限公司（以下简称发源公司）提交《公司注销登记申请书》，向南京市六合区市场监督管理局（以下简称六合市场局）申请注销发源公司。2017年6月7日，六合市场局作出（01160197）公司注销〔2017〕第06070002号《公司注销登记通知书》，准予发源公司注销登记。 原告王雁诉称：2014年10月9日，原告通过受让方式取得发源公司90%的股权，并担任该公司的法定代表人。2017年5月30日，在原告毫不知情的情况下，相关人员凭借伪造原告签名的《全体投资人承诺书》、《公司注销登记申请书》等文件，向六合市场局提出公司注销登记申请。同年6月7日六合市场局作出准予公司注销登记的决定。原告于2018年7月5日向六合市场局申请撤销对于发源公司的注销登记，六合市场局回函称因行政区划调整，发源公司现属于南京市江北新区管理范围。原告认为，六合市场局依据伪造签名的文件资料，不顾发源公司存在未结清债务的事实，作出准予注销登记决定，违反了相关法律规定，至今被告未对该违法行为进行纠正。为维护原告合法权益，故请求法院判决：1.撤销南京市六合区市场监督管理局作出的（01160197）公司注销〔2017〕第06070002号《公司注销登记通知书》；2.被告承担本案诉讼费用。 原告王雁向本院提交了以下证据： 证据1.《公司注销登记申请书》、《公司注销登记受理通知书》。证明《公司注销登记申请书》中的“王雁”签名系伪造，债务“已经清理”记载虚假，六合市场局作出被诉行为，主要证据不足，其行为不具有合法性。 证据2.《全体投资人承诺书》。证明承诺书中“王雁”的签名系伪造。 证据3.《借款合同》、《借款凭证》、南京市鼓楼区人民法院于2017年11月29日作出的（2017）苏0106民初字6255号民事判决书。证明六合市场局在作出被诉行政行为时，发源公司尚存在未结清的担保债务，承诺书中“已将债权债务清算完结”等内容系虚假承诺。 证据4.《公司注销核定意见表》。证明申请注销登记原因核定为“股东会决议解散”，但六合市场局在作出被诉行政行为时，对于发源公司股东会是否作出了该项决议，未尽到审查义务。 证据5.《撤销南京发源石油化工有限公司注销登记申请书》、《告知书》。证明原告向六合市场局申请撤销发源公司的注销登记，被告知发源公司监管职权已划归被告。 证据6.营业执照、发源公司的公司章程。证明原告占有发源公司90%的股份，是公司大股东及法定代表人。 被告江北审批局辩称：被告拥有对发源公司提出的注销登记申请进行审查并予以登记的法定职权，被诉行政行为认定事实清楚、程序合法、适用法律法规正确。发源公司应当对提交材料的真实性负责，登记机关仅对申请材料进行形式审查，且已尽到审查义务。综上，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。 被告江北审批局向本院提交了以下证据、依据： 证据1.公司简易注销登记申请材料（包括公司注销登记申请书、指定代表或共同委托代理人授权委托书、全体投资人承诺书、企业法人营业执照副本）。证明发源公司申请注销登记提交了简易注销登记全部必要材料，符合法律法规的规定。 证据2.受理及核准登记材料（包括公司注销登记受理通知书、公司准予注销登记通知书）。证明发源公司提交的申请材料齐全，登记机关依法予以受理，经形式审查后，依法准予注销登记。 法律依据：1.《中华人民共和国公司登记管理条例》；2.工商总局《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）。 经庭审质证，被告江北审批局对原告王雁提交证据的质证意见为：对证据1-2、证据4、证据6真实性、关联性、合法性认可；对证据3中的借款合同和凭证的真实性无法确认，对判决书的真实性、合法性认可；对证据5的真实性无法确认。 原告王雁对被告江北审批局提交证据的质证意见为：对证据1中《公司注销登记申请书》的真实性认可，合法性不认可，对《指定代表或共同委托代理人授权委托书》的真实性、关联性、合法性不认可，对《全体投资人承诺书》形式真实性认可，其中的“王雁”签名真实性、合法性不认可，对企业法人营业执照的真实性、关联性、合法性认可；对证据2合法性不认可。 本院对原告王雁、被告江北审批局提交的证据认证如下： 原告王雁、被告江北审批局提交的证据均具备真实性、关联性、合法性。 经审理查明：发源公司于2008年11月13日注册成立，法定代表人为王雁，注册资本为300万元人民币。发源公司股东为王雁和许萍，王雁认缴出资额为270万元，许萍认缴出资额为30万元。2017年5月30日，案外人毕翠华作为“指定代表或者共同委托代理人”，向六合市场局申请注销发源公司，并提交了《公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及身份证件复印件、《全体投资人承诺书》、发源公司的营业执照副本等书面材料。六合市场局于2017年6月7日作出（01160197）公司注销〔2017〕第06070002号《公司注销登记受理通知书》，受理了发源公司注销登记申请，并于同日作出（01160197）公司注销〔2017〕第06070002号《公司准予注销登记通知书》，准予发源公司注销登记。2018年10月19日，王雁向本院提起本案行政诉讼。 另查明：江北审批局于2017年8月7日领取了统一社会信用代码证书，依法取得了江北新区范围内企业的名称核准、登记注册及撤销登记等职权，包括发源公司住所地在内××区、六合区部分范围内的企业名称核准、登记注册及撤销登记等职权由江北审批局依法承继。 本院认为：行政诉讼对行政行为的合法性进行审查。行政程序中的事实是指法律事实。行政机关经过合法程序、尽到合理审查义务、正确运用证据规则，应当认为行政行为认定事实清楚。 本案当事人对被告具有职权、适用法律、行政程序、申请材料齐全等未提出异议，本院经审查予以确认。本案主要争议在于六合市场局作出被诉行政行为是否已尽审查义务，认定事实是否清楚。《中华人民共和国行政许可法》第三十四条第一款、第二款规定：“行政机关应当对申请人提交的申请材料进行审查。申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，行政机关能够当场作出决定的，应当当场作出书面的行政许可决定。”《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款规定：“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”《企业登记程序规定》第八条规定：“申请人应当如实向企业登记机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。”第九条第一款规定：“登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全，是否符合法定形式进行审查。”据此，登记机关应当对申请人提交的申请材料和证明文件是否齐全、是否符合法定形式进行审查，即登记机关仅是对申请材料进行形式审查而非实质性审查，申请人提交的材料是否真实应当由申请人负责。本案中，申请人发源公司在申请注销登记过程中所提交的材料齐全且符合法定形式，六合市场局经审查认为该次申请为有效的公司注销登记申请，符合法定条件，并无不当。六合市场局于2017年6月7日作出被诉行政行为认定事实清楚，本院对原告王雁的诉讼请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下： 驳回原告王雁的诉讼请求。 案件受理费50元，由原告王雁负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 长  吴建坦 人民陪审员  袁振华 人民陪审员  徐淑贞 二〇一九年四月十八日                                                                  法院助理     李广娟                                                                  书记员     俞杭帝