河南省许昌市建安区人民法院民 事 判 决 书(2019)豫1003民初160号原告：河南航空城发展建设有限公司，住所地：郑州航空港区迎宾路机场集团公司综合业务楼**。法定代表人：钟志平，任公司董事长。原告：河南空港投资有限公司，住，住所地：郑州市金水区经三路******/div>法定代表人：张轶杰，任公司执行董事兼总经理。原告：北京海华信投投资有限公司，住所地：北，住所地：北京市东城区北京站东街****楼**>法定代表人：孙德超，任公司执行董事。三原告共同委托诉讼代理人：高华、林晓慧，河南仟问律师事务所律师。被告：许昌空港新城置业有限公司，住所地：许昌市天宝路，住所地：许昌市天宝路东段第一国际** style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：付志中，任公司董事长。委托诉讼代理人：张斌，男，该公司总经理。原告河南航空城发展建设有限公司、河南空港投资有限公司、北京海华信投投资有限公司与被告许昌空港新城置业有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告共同委托诉讼代理人高华、林晓慧,被告委托诉讼代理人张斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求确认许昌空港新城置业有限公司2010年9月5日、2012年2月8日、2012年9月21日、2014年3月15日、2015年10月15日、2016年3月2日董事会决议无效；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告三方系被告全体股东，被告董事会于2010年9月5日、2012年2月8日、2012年9月21日、2014年3月15日、2015年10月15日、2016年3月2日作出股权转让、分配利润、抬高利息、公司清算的董事会决议，存在向非股东方分红，超越职权、利润造假和自我交易的情形，依法应当认定为无效。一、许昌空港新城置业有限公司于2010年9月5日召开董事会，决议将原告股权转让给尹镇江、王广州、马玲等12名公司管理层人员。根据许昌空港新城置业有限公司工商登记信息，许昌空港新城置业有限公司的股东为原告三方，公司管理层不是许昌空港新城置业有限公司股东；且管理层并未与原告三方签订代为出资的协议，许昌空港新城置业有限公司管理层不符合法律规定的隐名股东的条件。原告作为许昌空港新城置业有限公司的股东，持有许昌空港新城置业有限公司的股权，许昌空港新城置业有限公司董事会无权在未经原告同意的情况下，决议将原告持有的股权转让给管理层，该决议内容违反《中华人民共和国公司法》第七十一条关于“有限责任公司股权转让”的规定。二、许昌空港新城置业有限公司2010年9月5日、2012年2月8日、2012年9月21日、2014年3月15日、2015年10月15日、2016年3月2日董事会决议向管理层分配利润。分配利润的对象尹镇江、王广州、马玲等人并非许昌空港新城置业有限公司登记股东，也非隐名股东。上述董事会决议向公司管理层分配公司税后利润，损害了原告的股东利益，违反了《中华人民共和国公司法》第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利”的规定。三、许昌空港新城置业有限公司2012年2月8日、2012年9月21日、2014年3月15日、2015年10月15日、2016年3月2日董事会决议未经股东会批准即向管理层分红。许昌空港新城置业有限公司自设立以来，多次召开股东会对董事选举、经营范围变更等事宜作出决议，许昌空港新城置业有限公司并非未设立股东会或从未召开过股东会，分配利润的决议依法应由许昌空港新城置业有限公司股东会作出，而非由董事会决议。许昌空港新城置业有限公司董事会，未经股东会审批擅自决议分配利润，违反了《中华人民共和国公司法》第三十七条“由股东会批准利润分配方案”的规定。四、许昌空港新城置业有限公司2012年9月21日、2014年3月15日、2015年10月15日、2016年3月2日董事会决议分配利润依据计算不实的利润表。董事会决议虚列收入、编造虚假利润为管理层分红，违反了《中华人民共和国会计法》第九条“任何单位不得虚列收入、编造虚假利润”之规定。五、许昌空港新城置业有限公司2012年2月8日董事会决议未提取公积金即分配利润，违反了《中华人民共和国公司法》第一百六十六条“公司分配利润时，应当提取法定公积金”之规定。六、许昌空港新城置业有限公司设立时全体股东签订的《合作协议》约定：尹镇江等管理人员向公司提供借款，利息按同期人民银行贷款利率计算。2012年9月5日董事会未经股东会批准，决议将公司向12名公司管理人员（含董事会成员）支付的借款利息提高至年收益率20%，该决议内容系董事利用职务便利进行的自我交易行为，违反了《中华人民共和国公司法》第二十一条“公司董监高人员不得利用关联关系损害公司利益”的规定和第一百四十七条“公司董监高不得未经股东大会同意与公司订立合同或进行交易”之规定。七、关于许昌空港新城置业有限公司2015年10月15日、2016年3月2日董事会决议作出的阶段性清算的决议内容。公司当时的经营状况并不符合破产清算的法定情形，也不符合解散、清算的法定情形。董事会决议对公司进行清算，不符合《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定的公司解散情形；该决议未经股东会审批，违反了《中华人民共和国公司法》第三十七条“股东会批准清算方案”的规定。八、原告航发建设公司为被告许昌空港新城置业有限公司的第一大股东，航发建设公司的控股股东为河南省人民政府财政厅出资设立的国有独资企业河南省机场集团有限公司，航发建设公司持有的许昌空港新城置业有限公司股权应属国有资产。许昌空港新城置业有限公司的《公司章程》第三十三条规定由股东会进行分红，第六十九条规定董事会越权行为无效。许昌空港新城置业有限公司董事会未遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，越权分红给非股东管理人员、进行自我交易的关联行为，损害国有资产，违反了《中华人民共和国企业资产法》第三十条规定的“国家出资企业应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定”。综上所述，为维护原告的合法权益，望盼如所请。被告辩称，原告起诉属实，没有开过股东会，但是董事会开过，董事会决议全体董事都签过字，都认可。原告提交的证据有：第一组证据：证据1：许昌空港新城置业有限公司工商查询资料。证明内容：1、证明许昌空港新城置业有限公司股东为河南航空城发展建设有限公司，河南空港投资有限公司和北京海华信投投资有限公司。2、许昌空港新城置业有限公司多次召开股东会对董事选举、经营范围变更等事宜作出决议。证据2：许昌空港新城置业有限公司2010年9月5日、2012年2月8日、2012年9月21日、2014年3月15日、2015年10月15日、2016年3月2日董事会决议。证明内容：证明许昌空港新城置业有限公司董事会于2010年9月5日作出将公司股东部分股权转让给管理层的决议；许昌空港新城置业有限公司董事会于2012年2月8日，作出决议将2011年度税后利润22486120.71元的10%向管理层分红；2012年9月21日，许昌空港新城置业有限公司董事会决议将当年未销售的可售资产按暂估价计算利润，将其中10%支付给管理层，将借款利息抬高至年息20%；2014年3月15日，许昌空港新城置业有限公司董事会批准将2013年度剩余账面利润加已交房未销售面积预计利润之和的10%即1141.35万元向管理层分红；2015年10月15日，许昌空港新城置业有限公司董事会决议同意对空港新城项目06-2#、07-2#地块进行阶段性清算，并将未销售的可售资产和未开发的土地计入利润进行清算，清算后按10%向管理层支付收益，并将本金及收益全部转为借款，公司管理人员不再享有公司后期收益和承担后期经营风险；2016年3月2日，许昌空港新城置业有限公司董事会再次决议对公司项目进行阶段性清算，且认定税后利润为57525.542686万元。证据3：《许昌空港新城置业有限公司章程》。证明内容：许昌空港新城置业有限公司《公司章程》第33条规定股东会的职权包括：批准董事会制定的利润分配方案，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。第79条规定：董事会的职权包括：制订公司的利润分配方案，拟定公司的解散方案。第69条规定，董事应在其职责范围内行使权利，不得越权，越权行为无效。章程第133条规定，股东转让股权时，须经前三大股东一致同意。同时《公司章程》第十一章关于利润分配的规定，明确股东按照实缴的出资比例分配利润；公司利润分配方案须经股东会作出决议后，公司董事会在股东会召开后1个月内完成股利（或股份）的派发事项。第160条规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金10%；提取法定公益金5%；提取任意公积金；支付股东股利。证明目的：许昌空港新城置业有限公司董事会作出的股权转让、分配利润及清算的决议，均违反了《中华人民共和国公司法》34条、37条、《公司章程》的规定，应依法确认为无效。第二组证据：证据4：洛阳市涧西区人民法院（2017）豫0305刑初296号及洛阳市中级人民法院（2017）豫03刑终623号刑事判决书。证明内容：许昌空港新城置业有限公司董事会2012年实际取得分红922.4071万元；2013年实际取得分红711.8976万元。许昌空港新城置业有限公司董事会成员尹镇江、王广州、马玲存在利用职务上的便利，通过虚增利润、虚开增值税发票等违法行为侵吞许昌空港新城置业有限公司单位公款的情形。证据5：《洛阳市人民检察院检验报告》。证明内容：证明许昌空港新城置业有限公司2012年、2013年、2014年、2015年均存在虚增利润的情况。证据6：许昌空港新城置业有限公司2012年度《审计报告》（国浩豫审字【2013】405B0020号）。证明内容：经审计许昌空港新城置业有限公司2012年度净利润为3688.652692万元。证据7：许昌空港新城置业有限公司2013年度《审计报告》（瑞华豫审字【2014】41030015号）。证明内容：经审计许昌空港新城置业有限公司2013年度净利润为6081.3647万元。证据8：许昌空港新城置业有限公司2015年度《审计报告》（瑞华豫审字【2016】41100006号）。证明内容：经审计许昌空港新城置业有限公司2015年度净利润为1818.992188万元。证据9：许昌空港新城置业有限公司2018年《清产核资专项审计报告》（瑞华豫专审字【2018】41110025号）。证明内容：经清产核查，截至2018年7月31日，许昌空港新城置业有限公司所有者权益为20214.867241万元。证明目的：证明许昌空港新城置业有限公司董事会2012年度-2016年度董事会决议的利润是不真实的，存在虚增利润、财务造假的情形。第三组证据：证据10：《合作协议》。证明内容：《合作协议》第二条第1款约定：为取得项目土地，各方向许昌空港新城置业有限公司提供借款作为土地出让金，许昌空港新城置业有限公司按同期人民银行贷款利率支付利息。有一方不能及时出资的，由其他各方补足，未及时出资的一方向补足方按同期人民银行利率上浮30%支付利息。证据11：《许昌空港新城置业有限公司章程》。证明内容：第70条董事义务（三）：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，否则其行为无效。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。证明目的：许昌空港新城置业有限公司董事会未经股东会审批同意，擅自将借款利息抬高至年利率20%，属于自我交易的行为，违反了《公司法》和《公司章程》的规定，应确认无效。被告对原告提交的证据进行了质证，认为：原告提供的证据真实性无异议，认可原告的诉讼请求，董事会决议确实是无效的。被告没有提交证据。本院认定原告提交的证据形式合法，内容客观真实，与本案案件事实相关联，可以作为本案定案的依据。依据上述有效证据，结合庭审中查明的有关情况，本院可以确认以下案件事实：原告河南航空城发展建设有限公司，原法人名称为河南民航房地产开发有限公司。河南省机场集团有限公司系国有独资公司。2003年，河南省机场集团有限公司与河南五建建设集团有限公司、河南东方医院投资管理有限公司及其他自然人股东共同出资组建河南民航房地产开发有限公司,注册资金2000万元,河南省机场集团有限公司出资695万元,占34.75%。2010年6月9日,河南省机场集团有限公司为了在许昌建设异地航站楼及配套商业住宅楼,通过其控股的河南民航房地产开发有限公司与河南空港投资有限公司、北京海华信投投资有限公司共同组建许昌空港新城置业有限公司注册资金2000万元;河南民航房地产开发有限公司出资800万元,占40%股份，另外两家法人股东各占30%股份。2010年经机场集团公司同意，尹镇江任许昌空港新城置业有限公司公司总经理;王广州是河南空港投资有限公司派到许昌空港新城置业有限公司公司的股东代表,任该公司副总经理;马玲是河南空港投资有限公司派到许昌空港新城置业有限公司任监事;刘正友是河南空港投资有限公司派驻到许昌空港新城置业有限公司的财务人员;汪丽萍是河南机场集团派驻到许昌空港新城置业有限公司的管理人员；王艳霞于2010年9月应聘到许昌空港新城置业有限公司任营销部经理。许昌空港新城置业有限公司设立后，组建了董事会，董事会由五名董事组成，包括尹镇江、王广州、马玲、郭书振、张轶杰。制定了《公司章程》。《公司章程》对于股东股权收益的约定为：第二十九条规定：公司股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。《公司章程》对于股东会和董事会的职权约定为：第三十三条规定：股东会……行使下列职权：……批准董事会制定的利润分配方案，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。第六十九条规定：董事应在其职责范围内行使权利，不得越权，越权行为无效。第七十九条规定：董事会的职权包括：制订公司的利润分配方案，拟定公司的解散方案。第一百五十条规定：公司利润分配方案须经股东会作出决议后，公司董事会在股东会召开后1个月内完成股利（或股份）的派发事项。《公司章程》第七十条关于董事自我交易的规定为，董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，否则其行为无效。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。2010年5月18日,在许昌空港新城置业有限公司组建期间,三家法人股东共同签订一份合作协议,约定许昌空港新城置业有限公司成立后,由三家公司股东退出所持股价的10%,转让给公司管理层。董事会于2010年9月5日作出决议，将河南民航房地产开发有限公司持有的4%股权以640万元转让给包括尹镇江、王广州、马玲等在内的12名公司管理层，其中尹镇江、王广州、马玲为董事会成员；将河南空港投资有限公司持有的3%的股权以480万元转让给管理层；将北京海华信投投资有限公司所持有的3%的股权以480万元转让给管理层；批准公司拿出不低于年度所得税后利润的10%作为对公司管理层奖励。该决议作出后，未经股东会议批准。2010年10月至2011年6月期间,被告尹镇江、王广州、马玲、刘正友、汪丽萍、王艳霞等12人共集资3200万元,约定其中1600万元许昌空港新城置业有限公司以借款名义支付利息;另外200万元以入股名义参与分红,分红比例为许昌空港新城置业有限公司年利润10%,1400万元是投资保证金,不参与分红2012年2月8日、2012年9月21日、2014年3月15日许昌空港新城置业有限公司作出董事会决议，批准公司拿出2011年度税后利润的10%分配给管理层，上述决议均未经过股东会批准；2012-2014年许昌空港新城置业有限公司管理层均按照上述决议拿走了分红，其中2012年管理层拿走分红2248612.07元；2013年管理层拿走分红9224071元；2014年管理层拿走分红7118979元。2012年9月21日，许昌空港新城置业有限公司董事会决议同意每年度决算后，公司管理层人员缴纳公司初始投资10%的资金（共计人民币1600万元），作为公司的借款，年收益率20%，借款期间内每年12月31日后十日内支付给借款。该事项未经过股东会同意。2015年10月15日，许昌空港新城置业有限公司董事会作出决议，批准对空港新城项目06-2#、07-2#地块进行阶段性清算，之后按10%股权的税后利润分配给公司管理层。2016年3月2日，许昌空港新城置业有限公司召开董事会，决议按照对空港新城项目06-2#、07-2#地块进行阶段性清算后的利润测算表载明的税后利润575255426.8元的10%向管理层分配利润。上述两个关于公司清算的董事会决议均未经过股东会批准；决议作出后，许昌空港新城置业有限公司未解散，也未成立清算组对公司进行清算。另查明，2012年至2015年期间,许昌空港新城置业有限公司管理人员尹镇江、王广州、汪丽萍、刘正友、马玲、王艳霞采取虚开工程款发票从单位账上套钱、购房款私自截留不入账的方式发放分红和利息。其中2012年至2013年将未销售的房产作为预期利润进行计算,累计多分红692.133597万元,其中尹镇江分得144.94452万元,王广州分得144.94452万元,马玲分得37.919907万元,汪丽萍分得28.236113万元,刘正友分得10.557278万元,王艳霞分得21.037079万元。河南省洛阳市涧西区人民法院（2017）豫0305刑初296号、河南省洛阳市中级人民法院（2017）豫03刑终623号刑事判决书判决尹镇江犯贪污罪、受贿罪、王广州、马玲、汪丽萍犯贪污罪判处刑罚。《洛阳市人民检察院检验报告》认定，许昌空港新城置业有限公司2012年、2013年、2014年、2015年董事会认定的利润均存在虚增的情况。根据许昌空港新城置业有限公司2013年度审计报告（瑞华豫审字[2014]41030015号）、2015年度《审计报告》（瑞华豫审字[2016]41100006号）、《清产核资专项审计报告》（瑞华豫专审字[2018]41110025号），许昌空港新城置业有限公司董事会于2012年9月21日、2014年3月15日、2015年10月15日、2016年3月2日作出的董事会决议存在利润造假的情况。本院认为，本案为公司决议效力确认纠纷。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本案中，原告请求确认许昌空港新城置业有限公司2010年9月5日、2012年2月8日、2012年9月21日、2014年3月15日、2015年10月15日、2016年3月2日六份董事会决议无效，其中2010年9月5日的董事会决议，关于将三方股东的股权转让给管理层的内容，未经股东同意，违反了《中华人民共和国公司法》第四条：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”和第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”的规定。2012年2月8日、2012年9月21日、2014年3月15日的董事会决议，关于批准向管理层分配公司税后利润10%的内容，损害了股东的利益，违反了《中华人民共和国公司法》第三十四条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”的规定；分红决议超越董事会职权，未经股东会批准，违反了《中华人民共和国公司法》第三十七条：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”的规定。2012年2月8日的董事会分红决议存在未提取法定公积金直接向管理层分红的情形，违反了《中华人民共和国公司法》第一百六十六条：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”的规定。2012年9月21日、2014年3月15日的董事会分红决议，将未销售利润提前确认为当年度利润的情形，违反了《中华人民共和国会计法》第九条：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。”的规定。2012年9月21日的董事会决议，关于同意每年度决算后，将公司管理层人员的借款利息按年收益率20%计算的内容，属于法律规定的董事自我交易行为，违反了《中华人民共和国公司法》第二十一条：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”，第一百四十七条：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”和第一百四十八条：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”规定。2015年10月15日和2016年3月2日的董事会决议，关于对许昌空港新城置业有限公司进行阶段性清算，按清算后税后利润的10%分配给管理层，并将本金和收益全部转为借款，按照年收益率20%计算利息的内容，不属于公司解散、清算的法定情形，公司清算和利润分配未经股东会批准，违反了《公司法》第三十七条、第一百八十条：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”、一百八十二条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”、一百八十三条：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”和一百八十六条：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”的规定；上述决议内容认定的许昌空港新城置业有限公司清算后的利润，存在利润造假，违反了《中华人民共和国会计法》第九条规定。上述六份董事会决议部分内容违反法律、行政法规的规定，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，应属无效，故对原告要求确认违反法律、行政法规的部分董事会决议无效，本院予以支持，没有违反法律、行政法规的董事会决议部分，不予确认无效。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十一条、第二十二条第一款、第三十三条、第三十四条、第三十七条、第七十一条、第一百四十七条、第一百四十八条、第一百六十六条、第一百八十条、第一百八十二条、一百八十三条、一百八十六条，《中华人民共和国会计法》第九条之规定，判决如下：一、确认许昌空港新城置业有限公司2010年9月5日作出的关于“股权转让”的董事会决议内容无效；2012年2月8日作出的关于“向管理层支付税后利润10%的分红”的董事会决议内容无效；2012年9月21日作出的关于“向管理层支付税后利润10%的分红、将管理层借款利息抬高至20%”的董事会决议内容无效；2014年3月15日作出的“向管理层支付税后利润10%的分红和按年收益率20%支付利息”的董事会决议内容无效；2015年10月15日作出的关于“对公司进行阶段性清算，并将本金及利息按20%年收益率计算”的董事会决议内容无效；2016年3月2日作出的关于“对公司进行阶段性清算，并将本金及利息按20%年收益率计算”的董事会决议内容无效。二、驳回原告河南航空城发展建设有限公司、河南空港投资有限公司、北京海华信投投资有限公司的其他诉讼请求案件受理费100元，由被告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。审判员  孙胜利二〇一九年四月三日书记员  李 琳