河北省石家庄市桥西区人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0104民初831号原告：王少娜，女，1983年8月20日出生，汉族，住邢台市任县。委托诉讼代理人：焦彦飞，北京市君创律师事务所律师。被告：牛国红，女，1976年12月6日出生，汉族，住石家庄市桥**。第三人：韩国栋，男，1970年5月6日出生，汉族，住石家庄市新华区。委托诉讼代理人：焦彦飞，北京市君创律师事务所律师。第三人：杨翠翠，女，1985年10月22日出生，汉族，住石家庄市桥**。第三人：霍金霞，女，1979年10月10日出生，汉族，住石家庄市栾城区。第三人：贾长宇，男，1976年8月16日出生，汉族，住北京市昌平区。第三人：张晶，女，1962年3月3日出生，汉族，住长春市南关区。原告王少娜与被告牛国红，第三人韩国栋、杨翠翠、霍金霞、贾长宇、张晶合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王少娜、被告牛国红，第三人杨翠翠、霍金霞、贾长宇、张晶，委托诉讼代理人焦彦飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王少娜向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付合作出资款235728.571元；2、案件受理费由被告承担。事实和理由：2018年2月10日，原告和被告及张晶等七人共同出资用于投资普华商业集团-合伙人计划，签订了《普华商学院合伙人合作协议书》，其中原告出资381640元、占14.2857%，被告牛国红出资381640元、占14.2857%，其余股份由张晶等五人出资。随后，原告和被告等合伙人以被告牛国红的名义与普华商学院签订了协议，履行了出资义务。2018年8月，经原告和被告及其他合伙人一致同意，决定退出向普华商学院的投资，经与公司协商，公司于2018年8月17日退还了原告等人的投资款1650100元。按照原告和被告签订的合作协议，被告应当按照出资比例将退还的投资款向原告分配，但时至今日，经原告多次向被告催要，被告以种种理由拒绝，为维护原告的合法权益，特诉至法院。因韩国栋、杨翠翠、霍金霞、贾长宇、张晶与案件的处理结果有法律上的利害关系，因此追加为第三人参加诉讼。被告牛国红辩称，其与六个合伙人在2017年2月底经过协商，取得了普华商业集团两块合伙人牌照，一个是云石平台经济合伙人牌照在其名下，其与公司签订的合同。一个是石家庄城市合伙人牌照，是韩国栋与公司签订的合同。七个人每人出资均为381640元。2018年8月大家一致同意退出云石平台经济合伙人牌照，退款在2018年8月17日走完手续，并退回到其账上。城市合伙人牌照一直是韩国栋、王少娜、杨翠翠在经营，参加公司的各种密训及会议，韩国栋和公司串通，并没有把申请交到公司以及法务部。故不同意先分掉一块牌照，必须把韩国栋名下的牌照一并退回，才能散伙，统一进行分配。第三人张晶陈述，经济合伙人的款项已经退回，城市合伙人100万元不确定，散伙应该一起清算。第三人贾长宇陈述，同第三人张晶的陈述。第三人霍金霞陈述，同第三人张晶的陈述。第三人韩国栋陈述，被告牛国红应将经济合伙人牌照费用分配给合伙人。第三人杨翠翠陈述，应在牌照款项退回来之后按照出资比例进行平均分配。原告围绕诉讼请求提交了以下证据：1、《普华商学院合伙人合作协议书》；2、出资银行流水单；3、牛国红签订的《经济合伙人协议》；4、投资款1650100元汇入牛国红银行账户的账户明细；5、韩国栋与普华商学院工作人员协商退款的微信聊天记录；6、韩国栋签订的《城市合伙人协议》。被告围绕答辩意见提交了以下证据：《普华商学院合伙人合作协议书》。经审理查明，原告王少娜，被告牛国红，第三人韩国栋、杨翠翠、霍金霞、贾长宇、张晶七人欲合伙开设培训结构。2018年2月10日，七人签订《普华商学院合伙人合作协议书（草案）》（以下简称合伙协议）。合伙协议主要约定：7人共同达成普华商业集团合伙人计划，其中包括普华商学院城市合伙人以及云石平台经济合伙人两个合伙板块以及其所包含的所有项目；合伙类型为金融及教育培训，经营范围为教育培训和经营服务业以及相关项目；本合作协议为临时签订的合伙协议，有效期限到七人有限公司注册完毕；七人分别每人出资38.164万元，出资比例为14.2857%；城市合伙人暂时由韩国栋作为代表与普华商学院签订合伙人协议，云石平台经纪人合伙人由牛国红作为代表与普华商学院签订协议；牌照的收益由合伙人共同享有；需要正当理由方可退伙，退伙需提前三个月告知其他合伙人并经半数以上同意即可通过，半年内退伙的视为自动放弃相关权益；退伙后以退伙时的财产状况进行结算。除上述主要约定之外，全体合伙人还就出资的转让、合伙人的权利、禁止行为、纠纷解决等事项进行了详细约定。协议签订后，七人依约履行了各自的出资义务，分别缴纳出资额381640元。2018年1月18日，牛国红代表全体合伙人与霍尔果斯云石大路科技有限公司（以下简称云石公司）签订《经济合伙人协议》，并将“经济合伙人”牌照的代理费用1650100元支付给该公司。2018年7月27日，牛国红与云石公司签订《终止合同》，云石公司将1650100元经纪合伙人牌照的代理费用全部退还。2018年8月17日，云石公司将1650100元汇入牛国红的银行账户。合伙协议履行过程中，韩国栋于2017年12月31日代表全体合伙人与普华众鑫文化传播有限公司（以下简称普华公司）签订《城市合伙人协议》，并将“城市合伙人”牌照的代理费用100万元支付给该公司，普华公司将合作产品5台财富挖掘机（平板学习机）和五台宝石魔盒（学习资料硬盘），并将取得的上述产品平均分配给全体合伙人（根据需求由各合伙人选择设备或与设备相等值的款项），每名合伙人所得设备或款项核算价值为39350元。因在合伙协议履行过程中发生分歧，其他合伙人要求韩国栋与普华商学院协商退回该牌照的代理费用，但各方对退款数额存在重大分歧，《城市合伙人协议》尚未解除，“城市合伙人”牌照代理费用尚未退回至合伙组织。本院认为，本案七名当事人订立合伙协议即《普华商学院合伙人合作协议书》，七人依约提供资金，合伙经营培训机构，形成个人合伙关系。根据合伙协议的约定，七名合伙人出资均为381640元，出资比例14.2857%，全部出资主要用于支付“城市合伙人”、“经纪合伙人”牌照的代理使用费。在合伙协议履行过程中，牛国红代表全体合伙人与云石公司签订的《经济合伙人协议》没有实际履行，“经济合伙人”牌照的代理费用1650100元已全部退回至牛国红的账户。现因在合伙协议履行过程中发生分歧，导致合伙组织难以继续存续，原告起诉要求牛国红返还“经济合伙人”牌照的出资款项，即要求解除合伙协议，表达要求退伙的意思表示，根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第五十二条的规定，应予准许；但根据第五十四条的规定“合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产以及合伙期间的债权和债务。”；在合伙关系终止时，应当清算全体合伙人合伙时投入的财产、合伙期间积累的财产及合伙期间的债权债务。本案中，虽“经济合伙人”牌照代理费用已退还，但韩国栋代表全体合伙人与普华公司签订的《城市合伙人合作协议》尚未解除，合伙组织的全部事务并未了结，“城市合伙人”牌照代理费用是否能够退回及退回的数额尚不确定、合伙组织因履行《城市合伙人合作协议》是否产生收益或发生亏损无法认定，因此，合伙组织的财产及盈亏无法进行清算。故，原告提出的要求返还出资款的诉讼请求，本院不予支持。本案七名合伙人应将合伙组织的全部合伙事务了结之后，再行分配合伙组织的财产。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第五十二条、第五十四条之规定，判决如下：驳回原告王少娜的诉讼请求。案件受理费2418元（因适用简易程序已减半收取），由原告王少娜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起7日内预交上诉费（上诉费按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳；收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审判员  于丽霞二〇一九年四月十六日书记员  尚晓涵