广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0307民初1775号原告:深圳市纳川物流有限公司，住所地：深圳市坪山新区深圳进口加工区荔景北路**，统一社会信用代码:91440300770318920T。法定代表人：崔校成，董事长。委托代理人：黄维赞，北京德和衡（深圳）律师事务所律师。被告：深圳市坪山区城市建设投资有限公司，住所地：深圳市坪山区马峦街道东纵路**地税**，统一社会信用代码：91440300699079014H。法定代表人:高晓兵，董事长。委托代理人：谢玲，广东卓建律师事务所律师。委托代理人：刘艳艳，广东卓建律师事务所律师。原告诉上述被告租赁合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人黄维赞、被告委托代理人刘艳艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告为一家专业从事物流综合业务的公司。经友好协商，原告与被告于2015年3月26日签订《厂房租赁意向书》，约定被告以15元（人民币，币种下同）/平方米/月的起租价格，将位于深圳市××山新区××出口加工区××东鑫现代物流园（建筑面积共计111358.73平方米）租赁给原告，租赁期限20年；原告应在签订后向被告缴纳租赁保证金3340761.9元;双方应在签订意向书后一个月内签订正式租赁合同，在正式租赁合同签订前本意向书为双方唯一有约束力的协议；如因原告导致不能按时签订正式租赁合同，则被告有权单方面解除本租赁意向书，并不返还原告租赁保证金；如因被告原因不能按时签订正式租赁合同，则顺延合同签订时间;如被告单方解除意向书，被告应补偿原告所交纳租赁保证金的壹倍作为补偿金。原告在签订上述意向书后，立即迅速、全面履行意向书约定的各项义务:首先，于2015年4月15日向被告缴纳租赁保证金3340761.9元；其次，积极就相关园区改造预算方案和费用事宜多次与被告进行磋商，先后给被告制发了《关于东信鑫物流园需协调问题》、《关于东鑫物流园5号厂房问题》等函件；最后，着手对园区所有厂房的基础电路、给排水系统工程及消防恢复工程进行施工，包括与深圳市龙华新区观澜华兴消防工程设备维护中心签订《消防工程承包施工合同》，展开“纳川物流园消防工程”，与卢瞬强签订《纳川物流园水电土建人工机械费合同》，展开“纳川物流园水电土建工程”，与深圳市兴绿昊园艺有限公司签订《绿化施工合同》，同步开展相关绿化修整及园区地面清理工作，迄今相关工程已全部完工。双方签订意向书后，在原告全面履行各项约定的法律义务之际，被告却未能履行意向书中约定的各项义务，如意向书第九条第十项约定，被告配合原告协调园区办公楼相关事宜，并确保办公楼海关现使用之外的全部办公场所给原告使用，正式使用时间不得晚于正式合同生效时间。但被告始终无法完成该项约定义务，将办公楼海关现使用之外的全部办公场所给原告使用。2015年6月30日，被告向原告制发了《关于东鑫现代物流园合作事宜》，提出鉴于双方尚未签订正式租赁合同，提请原告商议下一步的具体合作方案和方式，包括方案一“改造工程买断方案”和方案二“项目合作运营方案”。其中改造工程买断方案的主要内容是“鉴于贵司(原告)前期已投入部分资金进行园区基础电路改造和给排水改造等工程，为保持园区工程改造的延续性，尽快完成园区工程改造，拟由贵司继续完成园区基础电路改造、给排水改造及消防等工程，待所有工程完工后，我司将根据贵司投入情况，经核算后一次性将工程改造费用结算给贵司，然后由我收回继续后续工作”。“项目合作运营方案”的主要内容是由双方共同成立项目公司，根据各方投资份额合作运营园区。2015年7月7日，原告正式函复被告《关于东鑫现代物流园合作事宜》，严肃表明自身立场，并强调原告自签订租赁意向书以来，始终认真履行各项义务。双方之所以未能签订正式租赁合同，是因为被告违约在先，比如海关办公楼事项就一直未能根据意向书的承诺，协调交付原告使用。原告还承诺对已经开始的各项工程继续安排施工，确保工程质量，建议双方下一步继续商议合作事项。2015年7月20日，原告就将率先完工的6#仓消防系统、102#仓消防系统交付被告使用，由被告之前确定的租户深圳市福盛兴物流有限公司、凯姆米勒物流包装(深圳)有限公司与原告签订相关《消防系统交付使用确认表》，之后其余的改造工程也陆续竣工。由于被告持续违约，始终未能履行租赁意向书中的承诺，导致双方无法继续签订正式租赁协议，也未能共同成立项目公司对园区运营，被告在2015年7月下旬开始，就口头通知原告要解除租赁意向书，转而就买断原告完工的改造工程进行了多轮磋商和沟通。期间被告的管理层进行了大幅轮换，新的管理层对之前的诸多承诺置之不理，沟通工作进展缓慢。为避免更大损失，2016年12月14日，原告向被告请求首先返还租赁保证金，被告经审核予以同意，于2016年12月16日将原告之前缴纳的租赁保证金3340761.9元退还原告，此举也证明原告在执行租赁意向书过程中不存在任何违约情形，否则被告完全可以按照合同约定不予返还。至于原告已经完成的消防工程、水电土建工程、绿化修整等三大工程，鉴于合作意向书已被被告以实际方式解除，相关工程成果已经固化于租赁标的园区，被告虽然一直承诺与原告开展竣工结算工作，并安排相关工程技术人员与原告的承包商展开展相关对账和工程量验核工作。根据原告核定的《纳川物流(深圳)有限公司(物流园)改造费用明细》记载，原告已经完成的各项工程结算款项应为4209078.45元。但被告屡次以种种借口为由，迄今拒不与原告办理正式竣工结算和支付手续，给原告造成巨大的经济损失，最终被迫提起诉讼维权。综上，被告作为坪山区的区属国企，与原告签订租赁意向书后，在原告全面履行各项合同义务之后，未能履行承诺的义务，最终单方面解除租赁意向书，收回租赁标的物，并另行安排租户入驻，其行为已经严重违背诚实信用原则，严重损害原告的合法权益，理应承担相应的法律责任。请求法院判令：1、被告按原告所交纳租赁保证金壹倍的标准向原告支付补偿金3340761.9元；2、被告向原告支付实际发生的工程款4209078.45元及利息441434.3元(自2015年6月30日暂计算至被告实际起诉之日)；3、被告承担本案所有诉讼费用。被告辩称：一、答辩人已经履行了涉案租赁意向书的主要义务，并未根本违约，且未单方解除涉案租赁意向书，被答辩人要求经济赔偿不具有事实基础。1、根据《厂房租赁意向书》，答辩人的主要义务包括:确保租赁厂房建筑主体完整、提供租赁厂房的主体消防验收报告、提供一台20**千瓦变压器、配合被答辩人协调涉案租赁场地内办公楼相关事宜并确保办公楼海关现使用之外的全部办公场所给被答辩人使用。答辩人已经按照意向书的约定，将除办公楼之外的其他场地交付被答辩人，并提供了租赁厂房的主体验收报告、2000千瓦变压器，被答辩人并未提出异议，答辩人已经履行了涉案《厂房租赁意向书》的主要义务。2、答辩人仅负有配合协调办公楼的义务，办公楼未移交系客观原因所致，并非答辩人违约，且不会从根本上导致无法签订或者履行租赁合同。首先，根据《厂房租赁意向书》第九条“相关约定”第10款的约定，“甲方配合乙方协调园区办公楼相关事宜，并确保办公楼海关现使用之外的全部办公场所给乙方使用，正式使用时间不得晚于正式合同生效时间”，该条款规定，答辩人仅负有配合协调办公楼的义务;从文义上看，办公楼的移交并非正式合同签署的前提。其次，从第九条第10款的内容上看，答辩人负有仅是将海关现使用之外的办公场地移交给原告，现在海关办公大楼未移交正是因为海关使用所致，该楼字不能移交不能作为答辩人根本违约的依据。再次，从涉案租赁物看，租赁物建筑总面积合计111358.73平方米，办公楼的整体面积只有3000多平方米，且大多数被海关使用，该楼宇未使用部门的面积在租赁物中占比例极小，除办公楼之外的其他楼宇均有办公空间，故未移交办公楼不影响被答辩人对其他楼宇的利用，不能认定答辩人根本上违反租赁意向书。3、首先，从涉案往来函件情况看，答辩人发出的沟通函件时，并未要求解除合同，而是督促被答辩人尽快与答辩人签订正式合同，关于工程买断方案、项目合作运营方案仅系答辩人提出的如被答辩人无意履行租赁意向书时的解决意向方案，并非单方解除合同。其次，被答辩人提交的《关于退还租赁保证金的函》已经明确，双方未签订正式租赁合同系因“双方就签订正式租赁合同事宜未达成一致意见”，并非答辩人单方解除意向书，被答辩人以意向书中“甲方单方解除意向书，甲方补偿乙方所缴纳租赁保证金的壹倍作为补偿金”的约定，要求答辩人支付经济补偿，不具有事实基础。再次，根据《关于退还租赁保证金的函》的内容，被答辩人在申请退还保证金时，保留的权利仅包括关于装修工程款核算事宜，并不包括租赁保证金的退还事宜。被答辩人缴纳的租赁保证金，答辩人已经退还，在双方无法就签订正式租赁合同事宜达成一致，导致意向书无法履行的情况下，被答辩人要求答辩人退还租赁保证金，不具有事实基础和法律依据，应予驳回。二、被答辩人主张的工程款缺乏有效证据予以支持，利息损失不具有事实基础，应予驳回。首先，被答辩人主张工程款损失，但是其证据仅有单方制作的改造费用明细表、其与案外人签订的合同、收款收据等文件，所有的施工工程均未提供合法的设计图纸，消防工程、水电土建工程的施工方无合法的施工资质，消防工程亦未履行合法的竣工备案手续，工程本身的真实性、合法性存疑，上述费用的发生及金额均未经过答辩人确认，不能作为确定工程款金额的依据。其次，从其证据的形式上看，其主张的工程款及材料费用均在1000元以上，但是无有效的款项支付的银行流水凭证，不符合国务院颁布的《现金管理暂行条例》的规定，不能证明工程款项实际发生的事实。再次，从其证据内容上看，开具证据所涉及的部分单位，如深圳市龙岗区开挖有限公司、深圳市龙岗坪山恒建水泥建材店、深圳市龙岗辉达五金轴承行等，均系未在工商部门登记的主体，相关交易行为发生的真实性因交易主体的不合法性更无法确认。另外，被答辩人的装修改造行为未经过答辩人同意，违反了租赁意向书的约定。涉案《厂房租赁意向书》第九条“相关约定”约定，“乙方对租赁厂房进行改造及装修需要提供装修方案并取得甲方书面同意。”但是被答辩人在实施涉案工程前，并未向答辩人提供改造及装修方案，也并未征得答辩人的书面同意，其施工行为已经违反了租赁意向书的约定。参照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条的规定，“承租人未经出租人同意装饰装修或者扩建发生的费用，由承租人负担。”涉案经济损失应由被答辩人自行承担。涉案租赁意向书签订后，答辩人、被答辩人一直就正式租赁合同的签订处于协商的状态，被答辩人无权就因其商业判断有误造成的工程款利息损失，要求答辩人承担赔偿责任。综上所述，被答辩人要求赔偿的租赁保证金壹倍经济损失的诉讼请求不具有事实基础，不应获得法律支持；被答辩人关于工程款损失的主张并未提供有效的证据予以证明，属于无有效证据支持的请求事项，不应获得支持，由此产生的利息损失之主张也缺乏事实基础和法律依据，依法应予驳回。请求贵院依法裁判，维护答辩人的合法权益。经审理查明：2015年3月26日，原、被告签订《厂房租赁意向书》，约定：被告将深圳市坪山新区深圳出口加工区荔景路6号东鑫现代物流园（建筑面积共计111358.73平方米）出租给原告，用于物流及符合出口加工区政策要求的项目；租期20年，从2015年4月1日至2035年3月31日（以双方签定正式租赁合同为准）；物业交付时间暂定2015年4月1日（以双方签定正式租赁合同为准）；本意向书签定后五个工作日内原告向被告缴纳租赁保证金3340761.9元（当期两个月租金）；原告负责园区所有厂房基础电路改造工程、给排水系统工程及消防恢复工程，费用由原告承担，本意向书签定后原告可进场施工，工程期限必须在正式合同签定后两个月内完成；被告配合原告协调园区办公楼相关事宜，并确保办公楼海关现使用之外的全部办公场所给原告使用，正式使用时间不得晚于正式合同生效时间；双方签订本意向书后一个月内签定正式租赁合同；如因原告原因导致不能按时签定正式租赁合同，则被告有权单方面解除本租赁意向书，并不返还原告租赁保证金；如因被告原因不能按时签定正式租赁合同，则顺延合同签定时间；现双方均有意遵照本意向书签定正式租赁合同，在正式租赁合同签定前本意向书为双方之间唯一有约束力的协议，双方有责任及义务落实本意向书条款；如被告单方解除意向书，被告应补偿原告所交纳租赁保证金的壹倍作为补偿金，如原告单方解除意向书，被告不返还原告租赁保证金；本意向书在双方签字盖章后生效。在上述意向书签订后，原告依约向被告支付租赁保证金3340761.9元，并入场进行基础电路改造工程、给排水系统工程及消防恢复工程等。2015年7月1日，被告向原告发送《关于东鑫现代物流园合作事宜的函》，内容为“……现市区两级就东鑫现代物流园招商引资进展事宜督办我司，要求尽快推进各项工作，否则将无偿收回该厂房。鉴于双方在正式合同条款方面的分歧，为有效推进东鑫现代物流园工作实际，切实履行双方合同约定，经我司研究，现就东鑫现代物流园下一步工作提出以下方案：一、若贵司有意继续履行租赁意向书约定，请尽快与我司商讨并签定正式合同；二、若贵司无意履行租赁意向书约定，可参照以下方案执行：1、改造工程买断方案……2、项目合作运营方案……请贵司于7月10日前答复我司，若无回复，视同贵司自动解除租赁意向书”。2015年7月7日，原告向被告发送《关于东鑫现代物流园合作事宜》，载明：双方签订租赁意向书时园区内所有厂房水电、给排水、消防等基础工程都没有；现因海关办公楼事项未能协调交付原告使用，故引致园区正式合同一直无法签订；如若被告确认办公楼部分无法协调交付使用，原告只能考虑改造买断或合作运营，具体细节请安排商讨。2016年12月14日，原告向被告发送《关于退还租赁保证金的函》，内容为“因双方就签订正式租赁合同事宜未达成一致意见，经协商，我司要求贵司先将租赁保证金3340761.9元退还给我司，我司归还租赁保证金收据并承诺不再向贵司追讨租赁保证金利息等相关费用。关于装修工程款核算等事宜，待双方再次协商后再另行处理”。2016年12月16日，被告退还原告租赁保证金。原告主张其为涉案园区的消防工程、水电土建工程和园林绿化工程共支付费用4209078.45元，并提交改造明细表、验收单、送货单等证据证明自己的主张。被告对上述证据的真实性均不予认可。根据原告的申请，本院委托深圳市国福工程项目管理有限公司对涉案物流园中由原告完成施工的基础电路改造、给排水改造及消防改造工程等项目的实际工程量进行评估，评估结果为涉案物流园的已施工完成的基础电路改造、给排水改造及消防改造工程等项目总价为3150226.84元。在庭审中，双方确认被告未能向原告交付海关办公楼中海关使用之外的其他办公场所，后被告于2015年下半年收回物流园。本院认为：原、被告签订的《厂房租赁意向书》对于厂房租赁的相关条款约定清楚，双方均有意根据意向书签定正式租赁合同，该意向书为预约合同。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按约履行自己的义务。根据意向书，被告应确保办公楼海关现使用之外的全部办公场所给原告使用。在实际履行中，被告未能交付海关现使用之外的全部办公场所给原告，但该部分面积占物流园总面积比例小，被告违反该项约定并不必然导致双方之间不能签订正式合同继续租赁关系。根据双方在2016年7月的往来函件,以及原告于2016年12月14日的《关于退还租赁保证金的函》，本院认为双方未能签订正式租赁合同的原因是未就正式租赁合同内容达成一致意见，且原告承诺放弃追讨租赁保证金利息等相关费用，因此，对原告关于被告支付补偿金的诉讼请求，本院不予支持。被告于2015年下半年收回物流园另作他用，双方之间签订的预约合同事实上已经解除，被告应支付原告为履行意向书而支付的3150226.84元装修改造费用，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付2016年12月15日起至判决确定的付款之日止的利息。对原告请求的多出部分费用本息，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳市坪山区城市建设投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市纳川物流有限公司工程款3150226.84元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率，自2016年12月15日计至判决确定的付款之日止）；二、驳回原告深圳市纳川物流有限公司的其他诉讼请求。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费67738元、评估费60000元，合计127738元，由原告负担76738元,被告负担51000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  曾 纯人民陪审员  李冬霞人民陪审员  蔡凤金二〇一九年四月十六日书 记 员  伍 晖