广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0310民初414号原告：广东朗哥家具实业有限公司，住所地广东省东莞市万江街道大汾工业区，统一社会信用代码914419007718816512。法定代表人：张金雄，董事长。委托诉讼代理人：陈美珍，广东商达律师事务所律师。被告：深圳市沃特玛电池有限公司，住所地广东省深圳市坪山新区坪山竹坑社区工业区3、4栋；在深圳市坪山新区兰景北路68号设有经营场所从事生产经营活动，统一社会信用代码：91440300736297302X。（以下简称深圳沃特玛公司）法定代表人：李瑶，董事长。委托诉讼代理人：张孝龙，男，汉族，1993年3月3日出生，户籍地址湖北省宜都市，系公司员工。被告：安徽沃特玛新能源电池有限公司，住所地安徽省六安市舒城县杭埠镇经济开发区，统一社会信用代码91341523MA2MXKUQ96。（以下简称安徽沃特玛公司）法定代表人：李金林，董事长。被告：湖南沃特玛新能源有限公司，住所地湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金水东路218号，统一社会信用代码91430124MA4L6UQK7B。（以下简称湖南沃特玛公司）法定代表人：李金林，董事长。被告：内蒙古沃特玛电池有限公司，住所地内蒙古呼和浩特市金山开发区管委员办公楼503房间，统一社会信用代码91150100MA0MX1DW48。（以下简称内蒙古沃特玛公司）法定代表人：李金林，董事长。四被告共同委托诉讼代理人：李永杰，广东鹏祥律师事务所律师。上述原告广东朗哥家具实业有限公司诉被告深圳市沃特玛电池有限公司、安徽沃特玛新能源电池有限公司、湖南沃特玛新能源有限公司、内蒙古沃特玛电池有限公司承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈美珍，四被告委托诉讼代理人李永杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2017年3月20日，原告与被告深圳沃特玛公司签订一份《年度采购合同（包装材料）》，合同为双方交易的框架协议，适用于被告向原告采购办公家具，合同约定有效期为一年，自2017年4月5日起至2018年4月4日止；采购的产品信息具体以采购订单为准；付款方式为若1月25日-2月24日（2月份）送货并入库，3月25日前对账无误后，产生2月对账货款，6月15日前付款，以此类推。合同签订后，四被告分别与原告签订了采购合同，向原告下单生产定制的办公家具，原告根据被告要求生产完毕后送货，经四被告验收合格，原告与四被告对账情况分别如下：被告深圳沃特玛公司应向原告支付货款552145元；被告深圳沃特玛公司与被告安徽沃特玛公司应共同向原告支付货款288610元；被告深圳沃特玛公司与被告湖南沃特玛公司共同向原告支付货款621520元；被告深圳沃特玛公司与被告内蒙古沃特玛公司共同向原告支付货款410957元。上述货款经原告催收未果，现诉至法院，请求判令：1、判令被告深圳沃特玛公司向原告支付货款552145元及逾期付款利息，利息以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算实际付清之日止，暂计至2018年6月4日为13076.36元，后续的利息应续计（此项暂小计为565221.36元）；2、判令被告深圳沃特玛公司与被告安徽沃特玛公司共同向原告支付货款288610元及逾期付款利息，利息以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期付息利率标准计算至实际付清之日止，暂计至2018年6月4日为10135.92元，后续的利息应续的利息应续（此项暂小计为398745.92元）；3、判令被告深圳沃特玛公司与被告湖南沃特玛公司共同向原告支付货款621520元及逾期利息，利息以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至实际付清之日止，暂计至2018年6月4日为9960.49元，后续的利息应续计（此项暂小计为631480.49元）；4、判令被告深圳沃特玛公司与被告内蒙古沃特玛公司共同向原告支付货款410957元及逾期付款利息，利息以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至实际付清之日止，暂计至2018年6月4日为6029.36元，后续的利息应续计（此项暂小计为416986.36元）；5、判令四被告共同负担本案所有诉讼费用。四被告共同辩称，1、根据被告深圳沃特玛公司与原告签订的年度采购合同第4条第二款，需方应当在供方开具增值税发票后付款，若供方延迟供货，需方有权延迟支付货款。现原告尚有部分发票未开具，该部分的货款及利息应当扣除。经审理查明，原告与被告存在买卖合同关系，被告向原告发采购订单，原告依据被告采购订单的要求供应家具，原被告按月对账确认货款金额。原告与被告深圳沃特玛公司于2017年9月至2018年2月六次对账，当月对账货款金额分别为296736元、500元、113884元、97450元、5175元、38400元，合计551245元。原告与被告安徽沃特玛公司于2017年8月至2018年1月六次对账，其中2017年10月至2018年1月的四次对账单均无送货记录，2017年8月、2017年9月当月对账金额为219000元、69610元，合计288610元。原告与被告湖南沃特玛公司于2017年9月至2018年1月五次对账，当月对账金额分别为166400元、41600元、0元、0元、413520元，其中2017年10月与2017年11月对账的送货单为同一订单，合计621520元。原告与被告内蒙古沃特玛公司于2017年12月、2018年1月两次对账，当月对账金额分别为410245元、712元，合计410957元。双方签订的《年度采购合同》第四条约定付款方式为1月25日-2月24日（2月）送货并入库，3月25日前对账无误后，产生2月对账货款，6月15日前付款，以此类推。现被告逾期未支付货款，原告诉至本院，提出上述诉讼请求。以上事实，有原告提供的年度采购合同、采购订单、对账单、增值税专用发票、送货单、及原被告庭审陈述足以认定。本院认为，合法的债务应当清偿。原告提交采购订单、送货单、对账单等证据证明原被告之间存在承揽合同关系的事实，原告按照约定为被告送货，被告应承担向原告支付货款的义务。庭审中，被告对原告主张的货款金额未提出异议，亦未提交证据证明有支付过货款，故本院据此确认被告深圳沃特玛公司、安徽沃特玛公司、湖南沃特玛公司、内蒙古沃特玛公司分别拖欠原告货款552145元、288610元、621520元、410957元，四被告应予以支付。关于开具增值税专用发票问题。被告主张原告存在延迟交货情况，根据年度采购合同第四条第二款约定，双方对账后，由原告按时向被告开具增值税发票，被告再按账期支付货款，若原告迟延开票，被告有权迟延支付货款，原告尚有部分发票未开具，该部分货款及利息应予以扣除。本院认为，被告庭审中对采购订单及送货单无异议，货物已经被告签收，考虑到被告实际经营状况，根据《中国人民共和国合同法》第六十八条之规定，虽双方约定原告先开具增值税发票，被告后支付货款，但现被告经营状况恶化，有可能丧失履行债务能力，原告基于不安抗辩权中止开具增值税发票，与法有据，本院予以准许。待中止事项解除后，原告应按合同约定履行开具增值税发票的义务。关于利息。原告主张按月对账分别计算。至本案原告起诉时止，上述货款均已超过约定的支付时间，故主张逾期利息以拖欠货款金额为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率的标准计算至被告实际清偿之日止。本院认为，被告未按照约定向原告支付货款，已构成违约，原告主张逾期利息合法有据。关于利息起算时间，按照年度采购合同第四条第一款的约定，原告与被告深圳沃特玛公司六份对账单利息起算时间分别为2018年1月16日、2018年2月16日、2018年3月16日、2018年4月16日、2018年5月16日、2018年6月16日；原告与被告安徽沃特玛公司两份对账单利息起算时间为2017年12月16日、2018年1月16日；原告与被告湖南沃特玛公司三份对账单利息起算时间为2018年1月16日、2018年2月16日、2018年5月16日；原告与被告内蒙古沃特玛公司两份对账单利息起算时间为2018年4月16日、2018年5月16日。关于被告深圳沃特玛公司承担连带责任问题。原告主张被告深圳沃特玛是被告安徽沃特玛公司、湖南沃特玛公司、内蒙古沃特玛公司的唯一股东，年度采购合同是原告与被告深圳沃特玛签订，该采购合同适用于原告与其他被告之间的交易往来。被告不予认为，主张采购合同只是框架性协议，具体应当以采购订单为准，四被告均为独立法人企业，应分别承担各自的订单货款。本院认为，根据《年度采购合同》第一条之约定“本合同为供需双方交易往来的框架性协议，适用于需方向供方采购办公家具”，被告安徽沃特玛公司、湖南沃特玛公司、内蒙古沃特玛公司与原告签订的《采购订单》形式和内容与深圳沃特玛公司与原告签订的《采购订单》模板一致，且深圳沃特玛公司在被告安徽沃特玛公司、湖南沃特玛公司、内蒙古沃特玛公司的持股比例为100%，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，被告深圳沃特玛公司未提交证据证明其公司财产独立于其自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。综上，本院对原告该主张予以支持，被告深圳沃特玛公司对被告安徽沃特玛公司、湖南沃特玛公司、内蒙古沃特玛公司拖欠原告货款288610元、621520元、410957元的债务分别承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百五十九条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳市沃特玛电池有限公司于本判决生效之日起五日内向原告广东朗哥家具实业有限公司支付货款552145元并支付逾期利息（利息均按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率的标准计算，其中以296736元为基数，自2018年1月16日计算至实际付清之日止；其中以500元为基数，自2018年2月16日计算至实际付清之日止；其中以113884元为基数，自2018年3月16日计算至实际付清之日止；其中以97450元为基数，自2018年4月16日计算至实际付清之日止；其中以5175元为基数，自2018年5月16日计算至实际付清之日止；其中以38400元为基数，自2018年6月16日计算至实际付清之日止）；二、被告安徽沃特玛新能源电池有限公司于本判决生效之日起五日内向原告广东朗哥家具实业有限公司支付货款288610元并支付逾期利息（利息均按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率的标准计算，其中以219000元为基数，自2017年12月16日计算至实际付清之日止；其中以69610元为基数，自2018年1月16日计算至实际付清之日止）；三、被告湖南沃特玛新能源有限公司于本判决生效之日起五日内向原告广东朗哥家具实业有限公司支付货款621520元并支付逾期利息（利息均按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率的标准计算，其中以166400元为基数，自2018年1月16日计算至实际付清之日止；其中以41600元为基数，自2018年2月16日计算至实际付清之日止；其中以413520元为基数，自2018年5月16日计算至实际付清之日止）；四、被告内蒙古沃特玛电池有限公司于本判决生效之日起五日内向原告广东朗哥家具实业有限公司支付货款410957元并支付逾期利息（利息均按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率的标准计算，其中以410245元为基础，自2018年4月16日计算至实际付清之日止；其中以712元为基础，自2018年5月16日计算至实际付清之日止）；五、被告深圳沃特玛电池有限公司对被告安徽沃特玛新能源电池有限公司、湖南沃特玛新能源有限公司、内蒙古沃特玛电池有限公司的上述债务承担连带清偿责任；六、驳回原告广东朗哥家具实业有限公司的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11006元、保全费5000元（原告均已预交），由四被告共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  李旭春二〇一九年四月十五日书记员  黄美艳