北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民终5477号上诉人（原审被告）：北京牙乐医院管理有限公司，住所地北京市朝阳区曙光里（副食品商店）**。法定代表人：侯宏亮，执行董事。委托诉讼代理人：张蓉，北京市新航律师事务所律师。委托诉讼代理人：石天堂，北京市新航律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘涛，男，1975年10月5日出生，住安徽省淮北市相山区。上诉人北京牙乐医院管理有限公司（以下简称牙乐公司）与被上诉人刘涛股权转让纠纷一案，因上诉人牙乐公司不服北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初64647号民事判决,向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。牙乐公司不服一审法院判决向本院提起上诉，上诉请求:上诉请求：1．请求依法撤销一审民事判决，驳回刘涛一审的全部诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费由刘涛承担。事实和理由：1．刘涛转让75万元股份是因为孟德尔公司无法持续经营，出现亏损故林静才考虑收购刘涛股份，帮助刘涛承担亏损，已经仁至义尽。2．根据合同规定，如果存在股权出让的溢价的情况下才会给刘涛92万元，但是实际孟德尔公司股权并未出售出去，所以支付刘涛92万元的条件不成立。实际牙乐公司承诺向刘涛支付70万元而且已经实际支付60万元，只应该再支付10万元，不存在再支付32万元的事实。刘涛辩称，服从一审法院判决，不同意牙乐公司的上诉请求。股权转让协议的付款方式中约定乙方发生股权变更，乙方是指牙乐公司，和孟德尔公司没有任何关联，牙乐公司认为必须要孟德尔公司的股权能够对外进行高额转让情况下支付刘涛剩余款项没有任何依据。刘涛向一审法院提出诉讼请求：要求牙乐公司支付股权转让款32．5万元并承担本案诉讼费用。一审法院认定事实，孟德尔公司成立于2015年6月19日，注册资本1000万元。公司原股东为付晓江（出资额510万元）、林静（出资额300万元）、刘涛（出资额70万元）、乔艺（出资额120万元）。2015年12月29日，股东变更为付晓江（出资额510万元）、林静（420万元）、刘涛（出资额70万元）。2017年2月20日，孟德尔公司召开股东会，形成如下股东会决议:2017年2月20日在公司会议室召开了孟德尔公司第二届第二次股东会会议，会议应到3人，实到3人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定,会议形成决议如下:1．同意增加新股东牙乐公司。2．同意原股东付晓江、林静、刘涛退出股东会。3．同意股东付晓江将其持有的出资510．000000万元转让给牙乐公司；股东林静将其持有的出资420．000000万元转让给牙乐公司；股东刘涛将其持有的出资70．000000万元转让给牙乐公司。4．同意免去付晓江的执行董事职务。5．同意修改公司章程。2017年3月2日，孟德尔公司的股东变更为牙乐公司。2017年3月16日，刘涛（甲方）与牙乐公司（乙方）签订《股权转让协议》：鉴于刘涛系孟德尔公司的股东，出资额为75万元，占公司总股本的7%，乙方愿意受让甲方上述股份……双方约定如下：一、合同股份的转让及价格：甲方同意将合同股份转让给乙方，乙方承诺以现金受让合同股份，经双方协商,股份收购总价款为92．5万元。二、付款方式：1．在本合同签署之日起2017年5月16之前,乙方向甲方支付75万元股份转让款；2．从2017年5月16日起,在乙方发生股权变更、股东变更、增资、转让、抵押、出售、融资行为后一月内向乙方支付余下17．5万元。三、交割期：双方确定,本合同自签署后之日起10日内为交割期，在交割日内,双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。四、生效：1．本合同自双方签字盖章后生效；2．股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担,如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的,由新股东承担相应责任，转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担；3．股权转让后,受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失……。2017年3月22日，牙乐公司向刘涛支付50万元股权转让款。2018年10月14日，林静代牙乐公司向刘涛支付10万元股权转让款。一审庭审中，牙乐公司表示，《股权转让协议》中约定的“融资”条件未成就，故牙乐公司无需向刘涛支付17．5万元，所谓“融资”是指牙乐公司受让孟德尔公司全部股权后再以超过1000万元的价格转让，但目前该股权并未成功转让。刘涛对此不予认可并表示，合同约定的股权转让款为92．5万，分两笔支付为付款方式的问题，只要股权变更等发生任何一项，牙乐公司就应当支付余款。一审法院认为，刘涛与牙乐公司签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按照约定全面履行合同义务。根据双方当事人提供的证据材料及陈述意见，本案的争议焦点为牙乐公司应当支付的股权转让价款是92．5万元还是75万元。牙乐公司称《股权转让协议》由于融资条件并未成就，故不应支付约定的余款17．5万元。对此，本院认为，首先，《股权转让协议》明确约定股份收购总价格为92．5万元，付款方式为以2017年5月16日为分界点分两笔支付，分别为75万元与17．5万元，因此，该17．5万元为双方就付款方式进行的约定，并非针对股权转让价格；其次，刘涛名下的股份已于2017年2月20日变更至牙乐公司名下，牙乐公司取得了该股权并实际享有了股东权利，其应当按照约定的价格支付股权转让价款；第三，牙乐公司主张《股权转让协议》中的融资条件成就系指牙乐公司受让全部股权后以超过1000万元的价格成功转让该部分股权，但一方面，合同并未明确约定融资的具体含义，包括何为融资、融资的时间、融资的条件等内容，牙乐公司亦未提供证据证明该双方关于融资的具体内容另有约定，另一方面，在牙乐公司已经实际取得孟德尔公司股权的情况下，其是否对外转让股权、转让的价格等均取决于牙乐公司，若牙乐公司一直持有该部分股权而不对外转让，则会导致刘涛虽然已经失去股东资格，但却一直无法取得股权对价，致使刘涛的合法权益无法得到保障，因此，牙乐公司的主张不合常理，而刘涛对于该项付款方式的解读，即发生股权变更等任一情形即应支付余款更为合理。因此，牙乐公司应支付的股权转让款为92．5万元，在已实际支付60万元的情况下，牙乐公司应当向刘涛支付余款32．5万元，故对于刘涛的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：北京牙乐医院管理有限公司于判决生效之日起十日内支付刘涛三十二万五千元。二审中，各方当事人均未提交新的证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。结合本案各方当事人之间的上诉及答辩意见本院认为本案的争议焦点为:刘涛向牙乐公司主张32．5万元股权转让款差额是否具有事实和法律依据。乐牙公司上诉认为，乐牙公司承诺给付刘涛92．5万元股权转让款的条件系乐牙公司将孟德尔公司的股份溢价转让。但实际上溢价出售并未完成，故牙乐公司只承诺给付75万元股权转让款，不应支付92．5万元股权转让款。对此本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，《股权转让合同》第二条约定牙乐公司发生股权变更、股东变更、增资、转让、抵押、出售、融资行为后一个月内向刘涛支付剩余17．5万元。而《股权转让合同》对于股权变更等一系列行为具体的含义并未明确约定，牙乐公司主张系以其溢价卖出孟德尔公司股权视为股权转让款支付条件成就，刘涛认为只要发生过股权变更即视为成就。本院认为当事人应对自己的主张提供证据予以证明，根据合同的文义理解，当2017年5月16日后发生股权变更、股东变更、增资、转让、抵押、出售、融资其中任一情形发生则剩余17．5万元股权转让款支付条件成就。牙乐公司主张只有发生溢价出售股权的情形方能认定为付款条件成就，但其对此并未提交证据予以证明，本院无法采信。故本院对刘涛对于股权转让款支付条件的理解予以采信，而根据牙乐公司的工商登记信息，2017年5月16日后确发生过股东、股权的变更情形。故牙乐公司支付全部股权转让款的条件已经成就。双方对于牙乐公司已支付60万元股权转让款的事实均予以认可。牙乐公司虽主张双方达成只支付75万股权转让款的约定，但其并未提交证据予以证明，本院不予采信。按照合同约定牙乐公司应支付刘涛股权转让款92．5万元，现已支付60万元，剩余股权转让款32．5万元应予支付，本院予以确认。综上所述，牙乐公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6175元，由北京牙乐医院管理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  刘 茵审 判 员  张丽新审 判 员  田 璐二〇一九年四月二十二日法官助理  沈 力书 记 员  张晓华书 记 员  陈昭希