山东省滨州市沾化区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁1603民初2601号 原告：山东莱芜润达新材料有限公司，住所地山东省莱芜市经济开发区旺福山路。 法定代表人：李长彬，职务：董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：张宪明、张秋雨(实习律师)，山东圣宏律师事务所律师。 被告：山东炜烨节能新材料有限公司，住所地：山东省沾化经济开发区恒业五路。 法定代表人：花建华，职务：总经理。 委托诉讼代理人：王志良，山东芳军律师事务所律师。 被告：山东炜烨集团有限公司，住所地山东省沾化经济开发区恒业三路**。统一社会信用代码：91371624792467900M 法定代表人：花建华，职务：总经理。 委托诉讼代理人：王志良，山东芳军律师事务所律师。 原告山东莱芜润达新材料有限公司(以下称莱芜润达公司)与被告山东炜烨节能新材料有限公司(以下称炜烨节能公司)、山东炜烨集团有限公司(以下称炜烨集团公司)买卖合同纠纷一案，本院于2018年12月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。第一次开庭原告委托诉讼代理人张宪明、张秋雨、两被告委托诉讼代理人王志良均到庭参加诉讼。第二次开庭原告委托诉讼代理人张宪明、两被告委托诉讼代理人王志良均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告立即偿还原告货款308558.6元及利息。2、诉讼费用、保全费用由被告承担。事实与理由：原告山东莱芜润达新材料有限公司与被告炜烨节能公司自2014年起发生业务往来，经对账，截至2017年12月6日，被告炜烨节能公司共欠原告货款308558.6元。原告向被告多次催要，被告炜烨节能公司拒不偿还。又因被告炜烨节能公司是被告炜烨集团公司设立的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，若被告炜烨集团公司无法对此作出证明，应当对被告炜烨节能公司的上述债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求贵院查明事实，依法支持原告的诉讼请求。 被告山东炜烨节能新材料有限公司、山东炜烨集团有限公司辩称，原告应就双方存在买卖关系，欠款金额以及是否达到支付货款的条件，应该进行举证；两被告为独立法人，财务单独核算，均正常参加财务审计，各自财产独立，如被告山东炜烨节能新材料有限公司需承担责任，被告山东炜烨集团有限公司不承担连带责任。 当事人围绕诉讼请求提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年10月10日，原告莱芜润达公司与被告炜烨节能公司签订《酚醛树脂购销合同》一份，合同内容：“供方：山东莱芜润达新材料有限公司；需方：山东炜烨节能新材料有限公司。一、标的物、规格、数量、价款：标的物名称为酚醛树脂，数量50吨，单价3050/吨，合计152500元。……六、交付标的物的时间、地、地点签订合同后，供方接需方电话通知，将产品送至需方指定地点，需方验货后，出具书面收货证明，双方完成交付手续。十一条、货款结算时间及方式：供方依据需方要求完成供货，每超出50吨，住所实际到货数量按照合同约定价格，并经需方质检部门检验合格，并符合上述合同约定的，由需方出具结算单，由供方负责开具17%增值税发票后需方方能给予挂账结算。在提供虚假发票或偷税漏税等违规定违法行为造成的损失由供方承担。……十六条、其他约定事项：……5、因履行本合同违约时，需方只赔偿供方的直接损失……”。2016年12月23日，原、被告双方签订《长期买卖合同》一份，合同内容：“供方：山东莱芜润达新材料有限公司，需方：山东炜烨节能新材料有限公司。一、产品名称、规格、数量、价款：产品名称：酚醛树脂，数量按生产需求进货，生产厂家：莱芜润达，单价2980/吨。……第八条、货款结算办法：8.1货款结算的时间：货到后由出卖人出具17%全额增值税发票后，买受人一月内按现金价结算；8.2货款结算周期：按供货量，第100吨结算一次；8.3货款结算方式：银行电汇；8.4出卖人交售的酚醛树脂经买受人验收合格，按买受人过磅重量，由出卖人出具含运费、含17%增值税发票与收据后结算……”。 自2016年10月15日至2017年1月6日，原告山东莱芜润达新材料有限公司给被告炜烨节能公司供货12次，被告炜烨节能公司销货清单及收货回执上加盖被告公司检斤专用章，并由公司收货人员赵胜明等签字确认。原告共开具增值税发票6张，合计金额为408558.6元。2016年12月19日，被告炜烨节能公司支付原告货款10万元，尚欠308558.6元。2017年12月1日，原告向被告炜烨节能公司发对账函一份，2017年12月6日被告公司工作人员赵胜明在对账函信息证明无误下方处填写“由于我公司不对外提供任何纸质材料，给贵司带来不便，请谅解”。经办人处系赵胜明签字，2017年12月6日,“对账函”未加盖公章或财务章。后经原告多次催要，被告炜烨节能公司一直未偿还原告货款。原告为维护自己的合法权益，保证本案的顺利执行，申请法院进行财产保全，原告支出保全担保费990元、保全费2170元。 另查明，企业信用信息公示报告显示，被告山东炜烨节能新材料有限公司成立于2012年2月14日，注册资本为人民币10000万元，公司成立时股东为山东炜烨镍业有限公司(认缴出资额9850万元)、张志民(认缴出资额150万元)两名股东。2017年12月6日，被告山东炜烨节能新材料有限公司股东变更为山东炜烨集团有限公司(认缴出资额为10000万元)，至此，被告山东炜烨集团有限公司成为被告山东炜烨节能新材料有限公司的100%股权的持股股东。经滨州市沾化区市场监督管理局核准，被告山东炜烨节能新材料有限公司公司类型从其他有限责任公司变更为有限责任公司(法人独资)。 本院认为，原、被告之间签订的《酚醛树脂购销合同》、《长期买卖合同》，系原、被告双方的真实意思表示，当事人均应及时、全面履行合同义务。原告向法庭提供的销货清单及收货回执载明的货款数量及金额与原告开具增值税专用发票的金额一致，被告山东炜烨节能新材料有限公司于2016年12月19日向原告支付货款10万元后，余款未向原告支付，属违约行为，应承担相应的民事责任。故原告要求被告支付剩余货款的请求，合法有据，本院予以支持。2016年10月10日，原、被告双方签订酚醛树脂购销合同合同第十一条及2016年12月23日签订的《长期买卖合同》第六条约定，供货方开具增值税发票后，一个月内按照现金结算。原告在庭审中要求，被告自2017年5月28日最后一次开具发票的日期，按照同期银行贷款利率至全部付清为止的利息。本院认为，被告逾期付款其实是变相地占用了原告的资金，这种损失对原告来说实际上是资金被占用的利息损失，故原告请求被告自2017年5月28日最后一次开具发票的日期赔偿逾期付款利息不违反相关法律规定，本院予以支持。 《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。上述法条明确规定的是“公司债务”，并没有对公司的债务设置时间点，没有区分普通公司的债务和一人公司的债务。虽然涉案债务发生于炜烨集团公司成为炜烨节能公司唯一股东之前，但是公司经营是一个持续的过程，且公司是以其持续存在的资产能力对外承担债务。被告炜烨节能公司变更有限责任公司(法人独资)，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，则炜烨节能公司变更前的债务由变更后的公司承担，而变更后的公司性质为有限责任公司(法人独资)，被告炜烨集团公司作为炜烨节能公司唯一股东并未向法庭提供证明公司财产独立于股东自己的财产的相关证据，故被告炜烨集团公司应对被告炜烨节能公司的债务承担连带责任。 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条第二款关于“人民法院采取保全措施，可以责令申请人提供担保，申请人不提供担保的，裁定驳回申请”的规定以及《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第八条关于“金融监管部门批准设立的金融机构以独立保函形式为财产保全提供担保的，人民法院应当依法准许”的规定，原告可以通过保险公司出具保函形式为财产保全提供担保。原告为此向保险公司交纳的诉讼保全担保费系支出的合理必要的费用，属于原告的损失部分。原告要求被告承担保全担保费的诉讼请求，本院依法予以支持。被告就原告起诉的买卖合同、欠款金额以及是否达到支付货款的条件，两被告为独立法人，财务单独核算，各自财产独立的答辩主张，均未向法庭提供相应证据证实，故本院对被告的辩称意见不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告山东炜烨节能新材料有限公司于本判决生效后十日内支付原告山东莱芜润达新材料有限公司货款308558.60元及利息(以308558.60元为基数，自2018年5月28日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)； 二、被告山东炜烨节能新材料有限公司于本判决生效后十日内支付原告山东莱芜润达新材料有限公司保全担保费990元； 三、被告山东炜烨集团有限公司对上述债务承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5928元、保全费2170元，由被告山东炜烨节能新材料有限公司、山东炜烨集团有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。 审 判 长  张 华 人民陪审员  杨振东 人民陪审员  宋忠良 二〇一九年四月二日 书 记 员  董 炜