文书内容广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤03民初2197-2213号原告：中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司，经营场所：广东省深圳市福田区华富街道深南大道**国际创新中心****，统一社会信用代码：914403007085924007。负责人：朱红卫，总经理。委托诉讼代理人：张志伟，北京金诚同达（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李迅，北京金诚同达（深圳）律师事务所律师。被告：安科机器人有限公司【曾用名：安科智慧城市技术（中国）有限公司】，住所地：广东省深圳市福田区深南大道特区报业大厦**，统一社会信用代码：914403007925654985。法定代表人：黄婷，执行董事。委托诉讼代理人：张楠，女，该公司员工。被告：涂国身，男，汉族，1965年9月27日出生，身份证住址：广东省深圳市龙岗区。被告：深圳市中恒汇志投资有限公司，住所，住所地：广东省深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场**708社会信用代码：914403006894407426。法定代表人：黄婷，执行董事。被告：智慧城市信息技术有限公司，住所，住所地：上海市浦东新区金海路******社会信用代码：91310115590383872A。法定代表人：颜卫星，总经理。被告：中智科创机器人有限公司（曾用名：深圳市中智科创机器人有限公司），住所地：广，住所地：广东省深圳市光明新区光明街道万代恒高新科技工业园**厂房**用代码：91440300192296570J。法定代表人：钟翔宇，董事长。被告：广东响石数码科技有限公司，住所地：广，住所地：广东省潮州市潮州大道北端高新技术区用代码：914451002822754905。法定代表人：黄婷，执行董事。被告：安防智能（中国）有限公司【曾用名：安防制造（中国）有限公司】，住所地：广，住所地：广东省深圳市光明新区光明街道万代恒高新科技工业园************用代码：91440300670012158T。法定代表人：熊预国，执行董事。委托诉讼代理人：史琴，女，该公司员工。被告：智慧城市系统服务（中国）有限公司，住所地：广东省深圳市前海深，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街**前海深港合作区管理局综合办公楼****公司），统一社会信用代码：914403005956903025。法定代表人：王治宇，执行董事。被告：常州市明景电子有限公司，住所地：江苏省常州市钟楼经济开，住所地：江苏省常州市钟楼经济开发区星港路**00726571347J。法定代表人：熊预国，执行董事。被告：李志群，女，汉族，1970年9月20日出生，身份证住址：广东省深圳市龙岗区。被告：惠州市慧元生态文化发展有限公司，住所地：广东省惠州市惠东县多祝镇，住所地：广东省惠州市惠东县多祝镇新城区07148075436。法定代表人：李强珍，执行董事。被告：包头市恒一房地产开发有限公司，住所地：内蒙古自治区包头市石拐区，住所地：内蒙古自治区包头市石拐区大德恒街道办事处马场村5564167981H。法定代表人：韩晨超，执行董事。被告：安防投资（中国）有限公司，住所地：广东省深圳市福田区深南大，住所地：广东省深圳市福田区深南大道特区报业大厦1301-10564228959Y。法定代表人：黄婷，执行董事。第三人：中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行，经营场所：广，经营场所：广东省深圳市福田区深南大道**特区报业大厦**代码：91440300708569657Q。负责人：陈韦铭，行长。委托诉讼代理人：张志伟，北京金诚同达（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李迅，北京金诚同达（深圳）律师事务所律师。原告中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称长城资管深圳分公司）与被告安科机器人有限公司（以下简称安科机器人公司）、涂国身、深圳市万代恒实业有限公司（以下简称万代恒公司）、深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称中恒汇志公司）、智慧城市信息技术有限公司（以下简称智慧城市信息技术公司）、中智科创机器人有限公司（以下简称中智科创公司）、广东响石数码科技有限公司（以下简称响石公司）、安防智能（中国）有限公司（以下简称安防智能公司）、智慧城市系统服务（中国）有限公司（以下简称智慧城市系统服务公司）、常州市明景电子有限公司（以下简称明景公司）、李志群、惠州市慧元生态文化发展有限公司（以下简称慧元公司）、包头市恒一房地产开发有限公司（以下简称恒一公司）、安防投资（中国）有限公司（以下简称安防投资公司）、第三人中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行（以下简称工行深圳湾支行）金融借款合同纠纷十七案，本院于2017年9月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告长城资管深圳分公司、第三人工行深圳湾支行共同委托诉讼代理人张志伟、李迅，被告安科机器人公司委托诉讼代理人张楠，被告安防智能公司委托诉讼代理人史琴到庭参加诉讼。被告涂国身、万代恒公司、中恒汇志公司、智慧城市信息技术公司、中智科创公司、响石公司、智慧城市系统服务公司、明景公司、李志群、慧元公司、恒一公司、安防投资公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告长城资管深圳分公司向本院提出诉讼请求：1.判令安科机器人公司偿还长城资管深圳分公司借款本金及借款利息、逾期罚息、复利（其中借款利息以拖欠的借款本金为基数，按借款合同约定的借款利率标准即年利率5.59%，从2017年5月22日计算至合同到期日止；逾期罚息以拖欠的借款本金为基数，按借款合同约定的逾期罚息利率标准即年利率7.267%，从借款合同约定的到期日的次日计算至借款本息还清之日止；复利以各期未按时支付的借款利息为基数，按借款合同约定的逾期罚息利率标准即年利率7.267%，从各期利息的逾期支付之日支付至借款本息还清之日止）；2.判令被告涂国身、万代恒公司、中恒汇志公司、智慧城市信息技术公司、中智科创公司、响石公司、安防智能公司、智慧城市系统服务公司、明景公司、李志群、慧元公司对安科机器人公司的上述债务承担连带清偿责任；3.判令长城资管深圳分公司对安科机器人公司、涂国身、明景公司、李志群、恒一公司分别抵押给工行深圳湾支行的下列抵押物享有优先受偿权：（1）安科机器人公司名下位于浙江省杭州市拱墅区中联大厦XX幢XX室的房产；（2）涂国身名下位于深圳市龙岗区南澳镇南农村洋畴湾的洋畴湾花园XX栋XX的房产，位于深圳市宝安区观澜街道高尔夫大道的观澜湖高尔夫大宅*汉士达区**的房产，以及位于深圳市南山区香山西街纯水岸（八期）XX的房产；（3）明景公司名下位于江苏省常州市星港路XX号地号为XX的土地、星港路XX号的房产；（4）李志群名下位于深圳市南山区华侨城天鹅堡XX栋XX的房产；（5）恒一公司名下位于包头市石拐区大德恒街道办事处马场村地号分别为XX的三块土地;4.判令长城资管深圳分公司对安科机器人公司、安防智能公司、智慧城市系统服务公司、安防投资公司分别质押给工行深圳湾支行的下列应收账款等质押物享有优先受偿权，并判令相应款项应付至出质人分别在工行深圳湾支行开立的下列账户：（1）安科机器人公司对宁波北仑蓝海资源配置中心有限公司享有的2.5亿元应收账款（待偿付建设资金及其资金成本、项目回报、违约金、以及因诉讼产生的律师费和仲裁费等），质押合同约定的回款账号为：400********；（2）安科机器人公司对湖南中顺置业投资有限公司享有的266836860.04元应收账款及利息、违约金、以及因诉讼产生的律师费和仲裁费等，质押合同约定的回款账号为：400********；（3）安防智能公司对湖南中顺置业投资有限公司享有的266836860.04元应收账款及利息、违约金、以及因诉讼产生的律师费和仲裁费等，质押合同约定的回款账号为：400********；（4）安防投资公司对新华信托股份有限公司设立的“新华信托·华惠96号·安科智慧债权（心星大厦）投资集合资金信托计划”享有的698302400元的信托受益权、应收账款及其利息、违约金、以及因诉讼产生的律师费和仲裁费等，质押合同约定的回款账号为：400********;（5）安防投资公司对中悦浦利莱环保科技有限公司、山东泰山钢铁集团有限公司享有的94077900元应收账款及其利息、滞纳金、违约金、额外回报、以及因诉讼产生的律师费和仲裁费等，质押合同约定的回款账号为：400********；（6）智慧城市系统服务公司对贵州柏力房地产开发有限公司享有的204358245元应收账款及其利息、违约金、以及因诉讼产生的律师费和仲裁费等，质押合同约定的回款账号为：400********;5.判令案件受理费、保全费及长城资管深圳分公司实现债权的费用由各被告连带承担。事实与理由：工行深圳湾支行与安科机器人公司分别签订了十七份《流动资金借款合同》，约定工行深圳湾支行提供借款给安科机器人公司，用于支付货款。该十七份借款合同约定的借款期限均为一年，按月结息，利息按全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基础利率（LPR）上浮30%计算，逾期罚息利率在借款利率基础上加收30%，复利以逾期支付的利息为基数，按照罚息利率计算，并约定在工行深圳湾支行所在地法院通过诉讼方式解决争议。为确保安科机器人公司按借款合同约定还款，保证工行深圳湾支行债权的实现，涂国身、万代恒公司、中恒汇志公司、智慧城市信息技术公司、中智科创公司、响石公司、安防智能公司、智慧城市系统服务公司、明景公司、李志群、慧元公司分别与工行深圳湾支行签订了《最高额保证合同》，分别向工行深圳湾支行提供了最高额连带责任保证担保；安科机器人公司、涂国身、明景公司、李志群、恒一公司分别以其名下不动产向工行深圳湾支行提供了最高额抵押担保，并办理了抵押登记；安科机器人公司、安防智能公司、智慧城市系统服务公司、安防投资公司分别与工行深圳湾支行签订了《最高额质押合同》，分别以其享有的应收账款等权益向工行深圳湾支行提供了最高额质押担保，并办理了质押登记。上述借款合同签订后，工行深圳湾支行如约向安科机器人公司发放了借款，但安科机器人公司却未按借款合同约定的期限履行分期还款义务，并从2017年5月22日起未再支付工行深圳湾支行借款利息，而且因涉及纠纷和诉讼，安科机器人公司及其担保人的部分财产已被法院冻结查封，严重影响了其还款及担保义务的履行。根据借款合同及担保合同的约定，以上情况已构成对工行深圳湾支行的严重违约，工行深圳湾支行因此宣布安科机器人公司借款提前到期，并要求其立即偿还全部借款本息。但截至起诉之日，安科机器人公司仍未归还绝大部分本金以及2017年5月22日后的利息、逾期罚息、复利等，其担保人也未履行担保义务。被告安科机器人公司辩称，一、对借款利息和逾期罚息予以认可，但复利不应以每期未按时支付的借款利息为基数来计算，应该是以每笔借款届满日确定的每笔借款所有未付利息为基数来计算复利。案涉合同《流动资金借款合同》第10.3条约定，借款到期（含被宣布立即到期），借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。对借款人未按时支付的利息，按照逾期罚息利率计收复利。对该条有两种理解：第一，对于借款人未按时支付的利息按逾期罚息利率从每个付息日分段逐笔计收复利；第二，在借款到期（含被宣布立即到期时），对于借款人未按时支付的逐笔贷款项下的总利息，以该总利息为基数，按逾期罚息利率计收复利。案涉合同条款为格式条款，对格式合同条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释，对格式条款有两种及以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释，故复利应当以案涉十七份合同分别约定的贷款到期时，以该十七笔贷款分别所欠的利息总额为基数逐笔计算。二、对于第三点诉讼请求，依据最高额抵押合同的约定，安科机器人公司应当在1亿元的最高额范围内承担担保责任，涂国身分别应当在7383.04万元、1.59亿元的限度内承担担保责任，明景公司应当在2635万元的限度内承担担保责任，李志群应当在7100万元的限度内承担担保责任。三、关于保全费的诉讼请求，因长城资管深圳分公司并未提交相关凭证证明该费用实际发生，其实现债权的费用也没有相关的凭证予以证明，故安科机器人公司无须承担。安防智能公司的答辩意见与安科机器人公司一致。涂国身、万代恒公司、中恒汇志公司、智慧城市信息技术公司、中智科创公司、响石公司、智慧城市系统服务公司、明景公司、李志群、慧元公司、恒一公司、安防投资公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未发表答辩意见。第三人工行深圳湾支行述称，同意长城资产深圳公司的意见。经审理查明：原告长城资管深圳分公司对其在起诉状中陈述的事实提交了《流动资金借款合同》《借款借据》《最高额保证合同》《最高额质押合同》《应收账款质押登记协议》《应收账款质押登记证明》《最高额抵押合同》《不动产登记证明》、放款转账凭证、工商变更信息单、《借款情况汇总表》等证据予以证明，本院对长城资管深圳分公司在起诉状中陈述的事实予以确认。另查明，案涉十七份《流动资金借款合同》对借款金额、借款到期日等进行了约定。其中合同第二部分具体条款的第10.3条均约定：“借款到期（含被宣布立即到期）借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息。对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。”上述《流动资金借款合同》签订后，工行深圳湾支行按约向安科机器人公司发放了贷款。            案号              借款合同编号              合同签订日              约定借款金额      （万元）              贷款到期日              发放日期              实际发放金额      （万元）                  （2017）粤03民初2197号              0400000010-2016年(深湾)字00085号              2016.9.2              8800              2017.9.5              2016.9.5              4450                  2016.9.5              4350                  （2017）粤03民初2198号              0400000010-2016年(深湾)字00084号              2016.9.1              8800              2017.9.5              2016.9.5              4300                  2016.9.5              4500                  （2017）粤03民初2199号              0400000010-2016年(深湾)字00088号              2016.9.2              8800              2017.9.6              2016.9.6              4600                  2016.9.6              4200                  （2017）粤03民初2200号              0400000010-2016年(深湾)字00087号              2016.9.2              7992.5              2017.9.6              2016.9.6              4400                  2016.9.6              3592.5                  （2017）粤03民初2201号              0400000010-2016年(深湾)字00104号              2016.10.14              8950              2017.10.18              2016.10.20              3000                  2016.10.20              2950                  2016.10.20              3000                  （2017）粤03民初2202号              0400000010-2016年(深湾)字00099号              2016.9.23              6197              2017.9.26              2016.9.27              1997                  2016.9.27              4200                  （2017）粤03民初2203号              0400000010-2016年(深湾)字00090号              2016.9.6              3400              2017.9.7              2016.9.7              3400                  （2017）粤03民初2204号              0400000010-2016年(深湾)字00108号              2016.10.21              7660              2017.10.23              2016.10.25              2500                  2016.10.25              2800                  2016.10.25              2360                  （2017）粤03民初2205号              0400000010-2016年(深湾)字00113号              2016.11.3              6800              2017.11.3              2016.11.4              1800                  2016.11.4              2000                  2016.11.4              3000                  （2017）粤03民初2206号              0400000010-2016年(深湾)字00107号              2016.10.21              2000              2017.10.25              2016.10.26              2000                  （2017）粤03民初2207号              0400000010-2017年(深湾)字00056号              2017.5.16              7930              2018.5.15              2017.5.17              1900                  2017.5.17              1630                  2017.5.17              1300                  2017.5.17              2100                  2017.5.17              1000                  （2017）粤03民初2208号              0400000010-2017年(深湾)字00035号              2017.4.5              8300              2018.4.5              2017.4.5              2500                  2017.4.5              2000                  2017.4.5              3800                  （2017）粤03民初2209号              0400000010-2016年(深湾)字00120号              2016.12.8              7700              2017.12.8              2016.12.9              3700                  2016.12.9              4000                  （2017）粤03民初2210号              0400000010-2016年(深湾)字00123号              2016.12.12              9900              2017.12.13              2016.12.13              3000                  2016.12.13              3300                  2016.12.13              3600                  （2017）粤03民初2211号              0400000010-2017年(深湾)字00047号              2017.4.18              9800              2018.4.18              2017.4.19              3100                  2017.4.19              3500                  2017.4.19              3200                  （2017）粤03民初2212号              0400000010-2016年(深湾)字00080号              2016.8.26              9900              2017.8.25              2016.8.26              3600                  2016.8.26              6300                  （2017）粤03民初2213号              0400000010-2016年(深湾)字00060号              2016.7.19              7600              2017.7.18              2016.7.19              3800                  2016.7.19              3800      案涉《最高额保证合同》《最高额质押合同》《最高额抵押合同》均约定，保证人/出质人/抵押人所担保的主债权为在相应期间且在最高余额内，工行深圳湾支行与安科机器人公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对安科机器人公司的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。还约定，担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权/质权/抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权/质权/抵押权的费用不包括在最高余额内。            最高额保证合同编号              保证人              所担保主债权的      最高余额（万元）              所担保主债权的发生期间                  0400000010-2016年深湾（高保）08-001号              涂国身              168000              2015.8.5-2020.8.4                  0400000010-2016年深湾（高保）08-002号              深圳市万代恒实业有限公司              168000              2015.8.5-2020.8.4                  0400000010-2015年深湾（保）字0021号              深圳市中恒汇志投资有限公司              187080              2015.7.30-2017.7.29                  0400000010-2016年深湾（高保）08-003号              智慧城市信息技术有限公司              168000              2015.8.5-2020.8.4                  0400000010-2016年深湾（高保）08-004号              中智科创机器人有限公司              168000              2015.8.5-2020.8.4                  0400000010-2016年深湾（高保）08-005号              广东响石数码科技有限公司              168000              2015.8.5-2020.8.4                  0400000010-2016年深湾（高保）08-006号              安防智能（中国）有限公司              168000              2015.8.5-2020.8.4                  0400000010-2016年深湾（高保）08-007号              智慧城市系统服务（中国）有限公司              168000              2015.8.5-2020.8.4                  0400000010-2016年深湾（高保）08-008号              常州市明景电子有限公司              168000              2015.8.5-2020.8.4                  0400000010-2017（高保）08-002号               李志群              270000              2016.6.3-2025.7.31                  0400000010-2017（高保）08-001号              惠州市慧元生态文化发展有限公司              270000              2016.6.3-2025.7.31                  最高额质押合同编号              出质人              所担保主债权的      最高余额（万元）              所担保主债权的发生期间                  0400000010-2017年深湾（高质）06-001号              安科机器人有限公司              270000              2016.6.3-2025.7.31                  0400000010-2017年深湾（高质）05-003号              安防智能（中国）有限公司              270000              2016.6.3-2025.7.31                  0400000010-2017年深湾（高质）05-001号              智慧城市系统服务（中国）有限公司              270000              2016.6.3-2025.7.31                  0400000010-2017年深湾（高质）05-002号              安防投资（中国）有限公司              270000              2016.6.3-2025.7.31                  最高额抵押合同编号              抵押人              所担保主债权的      最高余额（万元）              所担保主债权的发生期间                  0400000010-2014年深湾（抵）字0066号              安科机器人有限公司              4643.1921              2014.3.27-2016.3.26                  0400000010-2016年深湾（抵）字0027号              10000              2015.8.5-2025.7.31                  40000277-2013年深湾（抵）字0174号              涂国身              1433.9              2009.9.29-2015.12.19                  0400000010-2015年深湾（抵）字0033号              7383.04               2013.12.20-2018.12.19                  0400000010-2016年深湾（抵）字0039号              15900               2015.8.5-2025.7.31                  40000277-2013年深湾（抵）字0173号              李志群              7848.8              2009.9.29-2015.12.19                  0400000010-2016年深湾（抵）字0040号              7100               2015.8.5-2025.7.31                  40000277-2014（高抵）07-001号、工银深湾高抵（补）2016年第0002号              常州市明景电子有限公司              2635               原约定为2014.7.24-2016.7.23，      后变更为2014.7.24-2025.7.31                  40000277-2013年深湾（抵）字0175号              包头市恒一房地产开发有限公司              8311               2013.12.20-2016.12.31      2018年10月31日，工行深圳湾支行与长城资管深圳分公司签订《资产转让协议》，约定工行深圳湾支行向长城资管深圳分公司转让不良资产，本协议生效后，上述资产自转让基准日起（含）在工行深圳湾支行与长城资管深圳分公司之间发生转让，主债权及担保合同项下的全部权利由长城资管深圳分公司享有。长城资管深圳分公司承担上述资产相关的工行深圳湾支行为一方的借款合同、担保合同、抵债协议、还款协议等有关法律性文件项下的全部权利和义务。同日，工行深圳湾支行与长城资管深圳分公司签订《债权转让协议》，约定工行深圳湾支行将案涉十七份《流动资金借款合同》项下的全部债权转让给长城资管深圳分公司，该协议系上述《资产转让协议》的组成部分。2018年11月23日，工行深圳湾支行与长城资管深圳分公司在《南方日报》刊登《债权转让通知暨债务催收联合公告》，公告通知案涉债务转让事宜。本院认为，本十七案系金融借款合同纠纷。各方当事人签订的《流动资金借款合同》《最高额保证合同》《最高额质押合同》《最高额抵押合同》，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应按约履行合同义务。工行深圳湾支行与长城资管深圳分公司签订《资产转让协议》《债权转让协议》，约定工行深圳湾支行将案涉十七份《流动资金借款合同》项下的全部债权及相关担保权利转让给长城资管深圳分公司，并已履行债权转让公告通知义务，长城资管深圳分公司依法取得案涉债权及相关权利。涂国身、万代恒公司、中恒汇志公司、智慧城市信息技术公司、中智科创公司、响石公司、智慧城市系统服务公司、明景公司、李志群、慧元公司、恒一公司、安防投资公司经本院合法传唤无正当理由均未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状对此作出解释，视为其对自身诉讼权利的放弃。工行深圳湾支行已依约向安科机器人公司发放十七笔贷款，发放金额与合同约定的借款金额一致。安科机器人公司未依合同约定按期偿还贷款，构成违约，长城资管深圳分公司有权要求其偿还借款本金及借款利息、逾期罚息、复利。长城资管深圳分公司主张，借款合同期内利息按年利率5.59%的标准计收，逾期罚息及复利按年利率7.267%的标准计收；逾期罚息以未付借款本金为基数，自借款合同约定到期日的次日计算至款项清偿之日止；复利以各期未按时支付的借款利息为基数，自各期利息的逾期支付之日计算至款项清偿之日止。长城资管深圳分公司的上述主张符合对合同相关约定的通常解释，不存在理解歧义，且安科机器人公司在庭审中亦对长城资管深圳分公司所主张的本金、利息、罚息没有异议，本院对长城资管深圳分公司的相关诉请予以支持。但是，长城资管深圳分公司并未进一步举证证明案涉每笔借款所涉的各期利息的到期时间、所欠数额等具体情况，应承担举证不能的不利后果。故涉案借款的复利应以每笔借款所欠的合同期内利息为基数，按年利率7.267%的标准自合同约定到期日的次日计算至款项清偿之日止。关于长城资管深圳分公司主张的律师费等实现债权的费用，长城资管深圳分公司在庭审中自认律师费尚未实际产生，故其该项请求缺乏事实依据，本院不予支持。涂国身、万代恒公司、中恒汇志公司、智慧城市信息技术公司、中智科创公司、响石公司、安防智能公司、智慧城市系统服务公司、明景公司、李志群、慧元公司分别与工行深圳湾支行签订《最高额保证合同》，合同约定保证方式为连带责任保证。案涉《流动资金借款合同》均签订于上述《最高额保证合同》所担保的主债权发生期间，故涂国身、万代恒公司、中恒汇志公司、智慧城市信息技术公司、中智科创公司、响石公司、安防智能公司、智慧城市系统服务公司、明景公司、李志群、慧元公司作为连带责任保证人，应依约在保证合同约定的主债权最高余额范围内对安科机器人公司的案涉债务承担连带责任。安科机器人公司、安防智能公司、智慧城市系统服务公司、安防投资公司分别与工行深圳湾支行签订《最高额质押合同》，约定安科机器人公司将其对宁波北仑蓝海资源配置中心有限公司享有的应收账款的权利、对湖南中顺置业投资有限公司享有的应收账款的权利，安防智能公司将其对湖南中顺置业投资有限公司享有的应收账款的权利，智慧城市系统服务公司将其对贵州柏力房地产开发有限公司享有的应收账款的权利，安防投资公司将其对新华信托股份有限公司享有的应收账款的权利及对中悦浦利莱环保科技有限公司、山东泰山钢铁集团有限公司享有的应收账款的权利，质押给工行深圳湾支行，并办理了质押登记。上述质押合同中所约定的权利质权已经办理了相应的质押登记手续，工行深圳湾支行的质权自登记时设立，案涉《流动资金借款合同》均签订于上述《最高额质押合同》所担保的主债权发生期间，故长城资管深圳分公司对安科机器人公司、安防智能公司、智慧城市系统服务公司、安防投资公司质押的应收账款权利实现所得价款在各自所担保的主债权最高余额范围内享有优先受偿权，其关于将所涉相应款项支付至合同约定的回款账号的主张，具有事实和法律依据，本院予以支持。安科机器人公司、涂国身、明景公司、李志群、恒一公司分别与工行深圳湾支行签订《最高额抵押合同》，约定安科机器人公司、涂国身、明景公司、李志群、恒一公司将其名下不动产抵押给工行深圳湾支行，并办理了相应的抵押登记手续。关于所担保的主债权最高余额的问题。长城资管深圳分公司提交的《最高额抵押合同》【合同编号：40000277-2014年深湾（抵）字0066号、40000277-2013年深湾（抵）字0174号、40000277-2013年深湾（抵）字0173号】均无原件可供核对，且案涉债务均未发生在上述三份抵押合同所担保的主债权发生期间，故本院对该三份《最高额抵押合同》不予采信，该三份《最高额抵押合同》所担保的主债权最高余额不应计入在内。案涉《流动资金借款合同》均签订于安科机器人公司、涂国身、明景公司、李志群所抵押担保的主债权发生期间，（2017）粤03民初2197-2206、2209、2210、2212、2213号案所涉《流动资金借款合同》签订于恒一公司所抵押担保的主债权发生期间，故长城资管深圳分公司就安科机器人公司的十七案所涉债务对安科机器人公司、涂国身、明景公司、李志群抵押的案涉不动产拍卖、变卖所得价款在各自所担保的主债权最高余额范围内享有优先受偿权，长城资管深圳分公司就安科机器人公司发生于恒一公司所担保的主债权发生期间的案涉债务【即（2017）粤03民初2197-2206、2209、2210、2212、2213号案所涉债务】对恒一公司抵押的案涉不动产拍卖、变卖所得价款在恒一公司所担保的主债权最高余额范围内享有优先受偿权。综上所述，长城资管深圳分公司的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十一条第一款、第一百七十三条、第一百七十六条、第一百八十七条、第一百九十五条、第二百零三条、第二百一十条、第二百二十三条、第二百二十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告安科机器人有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司偿还拖欠的借款本金以及借款利息、逾期罚息、复利（逾期罚息以拖欠的借款本金为基数，按年利率7.267%从借款合同约定到期日的次日计算至款项清偿之日止；复利以每笔借款所欠的合同期内利息为基数，按年利率7.267%从合同约定到期日的次日计算至款项清偿之日止；具体情况详见附表1）；二、被告涂国身、深圳市万代恒实业有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司、智慧城市信息技术有限公司、中智科创机器人有限公司、广东响石数码科技有限公司、安防智能（中国）有限公司、智慧城市系统服务（中国）有限公司、常州市明景电子有限公司、李志群、惠州市慧元生态文化发展有限公司在各自所担保的主债权最高余额范围内对安科机器人有限公司的案涉债务承担连带责任；上述被告承担保证责任后有权向被告安科机器人有限公司追偿（具体情况详见附表2）；三、原告中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司就被告安科机器人有限公司的案涉债务对安科机器人有限公司、安防智能（中国）有限公司、智慧城市系统服务（中国）有限公司、安防投资（中国）有限公司质押的应收账款权利实现所得价款在各自所担保的主债权最高余额范围内享有优先受偿权；上述所涉相应款项应支付至合同约定的回款账号；被告安防智能（中国）有限公司、智慧城市系统服务（中国）有限公司、安防投资（中国）有限公司承担质押担保责任后有权向被告安科机器人有限公司追偿（具体情况详见附表3）；四、原告中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司就被告安科机器人有限公司的案涉债务对安科机器人有限公司、涂国身、常州市明景电子有限公司、李志群抵押的不动产拍卖、变卖所得价款在各自所担保的主债权最高余额范围内享有优先受偿权；就安科机器人公司（2017）粤03民初2197-2206、2209、2210、2212、2213号案所涉债务对包头市恒一房地产开发有限公司抵押的不动产拍卖、变卖所得价款在其所担保的主债权最高余额范围内享有优先受偿权；被告涂国身、常州市明景电子有限公司、李志群、包头市恒一房地产开发有限公司承担抵押担保责任后有权向被告安科机器人有限公司追偿（具体情况详见附表4）；五、驳回原告中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司的其他诉讼请求。若当事人未按本判决指定的期间履行上述付款义务，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本十七案的案件受理费共7281986.8元（每案案件受理费详见附表1），财产保全申请费共85000元（每案各5000元），由原告中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司负担36409.93元，由被告安科机器人有限公司、涂国身、深圳市万代恒实业有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司、智慧城市信息技术有限公司、中智科创机器人有限公司、广东响石数码科技有限公司、安防智能（中国）有限公司、智慧城市系统服务（中国）有限公司、常州市明景电子有限公司、李志群、惠州市慧元生态文化发展有限公司、包头市恒一房地产开发有限公司、安防投资（中国）有限公司负担7330576.87元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长 刘    茹审判员 范  志  勇审判员 李  兴  旺二〇一九年四月二十九日书记员 刘惠惠（兼）书记员 方浩填（兼）书记员 许蓓珣（兼）附表1            案号              借款合同编号              拖欠借款本金      （万元）              借款利息（元）              逾期罚息、      复利计算标准      （年利率）              逾期罚息、      复利起算日              案件受理费（元）                  （2017）粤03民初2197号              0400000010-2016年(深湾)字00085号              8700              1404332.23              7.267%              2017.9.6              484071.43                  （2017）粤03民初2198号              0400000010-2016年(深湾)字00084号              8700              1404922.28              7.267%              2017.9.6              484058.33                  （2017）粤03民初2199号              0400000010-2016年(深湾)字00088号              8700              1416754.45              7.267%              2017.9.7              484039.52                  （2017）粤03民初2200号              0400000010-2016年(深湾)字00087号              7992.5              1302489.44              7.267%              2017.9.7              448074.37                  （2017）粤03民初2201号              0400000010-2016年(深湾)字00104号              8800              2001359.78              7.267%              2017.10.19              488014                  （2017）粤03民初2202号              0400000010-2016年(深湾)字00099号              6000              1164583.33              7.267%              2017.9.27              348896.43                  （2017）粤03民初2203号              0400000010-2016年(深湾)字00090号              3300              543161.67              7.267%              2017.9.8              209127.35                  （2017）粤03民初2204号              0400000010-2016年(深湾)字00108号              7660              1803427.15              7.267%              2017.10.24              430202.29                  （2017）粤03民初2205号              0400000010-2016年(深湾)字00113号              6800              1652403.97              7.267%              2017.11.04              386640.7                  （2017）粤03民初2206号              0400000010-2016年(深湾)字00107号              2000              469233.92              7.267%              2017.10.26              143213.55                  （2017）粤03民初2207号              0400000010-2017年(深湾)字00056号              7930              4435649.35              7.267%              2018.5.16              444018.91                  （2017）粤03民初2208号              0400000010-2017年(深湾)字00035号              8300              4033728.50              7.267%              2018.4.6              462785.74                  （2017）粤03民初2209号              0400000010-2016年(深湾)字00120号              7500              2340812.49              7.267%              2017.12.9              422208.8                  （2017）粤03民初2210号              0400000010-2016年(深湾)字00123号              9896.098421              3156233.14              7.267%              2017.12.14              543740.1                  （2017）粤03民初2211号              0400000010-2017年(深湾)字00047号              9800              4974556.50              7.267%              2018.4.19              538867.5                  （2017）粤03民初2212号              0400000010-2016年(深湾)字00080号              9900              1409445.44              7.267%              2017.8.26              545243.04                  （2017）粤03民初2213号              0400000010-2016年(深湾)字00060号              7400              654749.08              7.267%              2017.7.19              418784.74      附表2            保证人              最高额保证合同编号              所担保的主债权最高余额      （万元）                  涂国身              0400000010-2016年深湾（高保）08-001号              168000                   深圳市万代恒实业有限公司              0400000010-2016年深湾（高保）08-002号              168000                   深圳市中恒汇志投资有限公司              0400000010-2015年深湾（保）字0021号              187080                   智慧城市信息技术有限公司              0400000010-2016年深湾（高保）08-003号              168000                   中智科创机器人有限公司              0400000010-2016年深湾（高保）08-004号              168000                   广东响石数码科技有限公司              0400000010-2016年深湾（高保）08-005号              168000                   安防智能（中国）有限公司              0400000010-2016年深湾（高保）08-006号              168000                   智慧城市系统服务（中国）有限公司              0400000010-2016年深湾（高保）08-007号              168000                   常州市明景电子有限公司              0400000010-2016年深湾（高保）08-008号              168000                   李志群              0400000010-2017（高保）08-002号               270000                   惠州市慧元生态文化发展有限公司              0400000010-2017（高保）08-001号              270000       附表3            出质人              最高额质押合同编号              所担保的主债权最高余额（万元）              质押物              质押登记编号              回款账号                  安科机器人有限公司              0400000010-2017年深湾（高质）06-001号              270000               1.宁波北仑蓝海中心项目应收账款；      2.数字社区之“湖南心星国际商务大厦”项目应收账款              03627317000436166273              4000XXX4954                  安防智能（中国）有限公司              0400000010-2017年深湾（高质）05-003号              270000               数字社区之“湖南心星国际商务大厦”项目应收账款              03574581000430021348              4000XXX4735                  智慧城市系统服务（中国）有限公司              0400000010-2017年深湾（高质）05-001号              270000               贵州柏力房地产开发有限公司金福佳苑工程应收账款              03574551000430015797              4000XXX5262                  安防投资（中国）有限公司              0400000010-2017年深湾（高质）05-002号              270000               1.山东泰山钢铁集团有限公司炼铁技术升级改造项目265㎡烧结工程烧结机烟气脱硫系统工程应收账款；      2. 湖南心星大厦项目应收账款              03574571000430020385              4000XXX8783      附表4            抵押人              最高额抵押合同编号              所担保的主债权最高余额（万元）              抵押物坐落                  安科机器人有限公司              0400000010-2016年深湾（抵）字0027号              10000              中联大厦XX幢XX室                  中联大厦XX幢XX室                  中联大厦XX幢XX室                  中联大厦XX幢XX室                  中联大厦XX幢XX室                  中联大厦XX幢XX室                  中联大厦XX幢XX室                  中联大厦XX幢XX室                  中联大厦XX幢XX室                  中联大厦XX幢XX室                  中联大厦XX幢XX室                  中联大厦XX幢XX室                  中联大厦XX幢XX室                  中联大厦XX幢XX室                  中联大厦XX幢XX室                  涂国身              0400000010-2015年深湾（抵）字0033号              7383.04               南澳镇南农村洋畴湾花园XX栋XX                  南澳镇南农村洋畴湾花园XX栋XX                  0400000010-2016年深湾（抵）字0039号              15900               宝安区观澜街道高尔夫大道观澜湖高尔夫大宅*汉士达区XX栋                  南山区香山西街纯水岸（八期）XX                  李志群              0400000010-2016年深湾（抵）字0040号              7100               南山区华侨城天鹅堡XX栋XX                  南山区华侨城天鹅堡XX栋XX                  常州市明景电子有限公司              40000277-2014（高抵）07-001号、工银深湾高抵（补）2016年第0002号              2635               江苏省常州市钟楼经济开发区星港路XX号房产                  江苏省常州市钟楼经济开发区星港路XX号土地                  包头市恒一房地产开发有限公司              40000277-2013年深湾（抵）字0175号              8311               包头市石拐区大德恒街办事处马场村          3029