广西壮族自治区环江毛南族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）桂1226民初1298号 原告(反诉被告)环江金达矿业有限责任公司，住所地环江洛阳镇江口村。注册号451226200000024。 法定代表人莫顺谷，董事长。 原告（反诉被告）覃从体，男，1956年4月14日生，壮族，住广西河池市金城江区。 原告（反诉被告）韦战西，男，1965年6月4日生，壮族，住广西环江毛南族自治县。 原告（反诉被告）罗敏忠，男，1967年9月12日生，壮族，住广西宜州市。 以上四原告共同特别授权委托代理人覃健保，广西协约律师事务所律师。 以上四原告共同委托代理人黄璇，广西协约律师事务所律师。 被告（反诉原告）环江金泰矿业有限责任公司，住所地环江县川山镇都川村。统一社会信用代码914512267565163062。 法定代表人李卫宽。 被告林立科，男，1975年1月19日生，壮族，住广西东兰县。 被告环江妙石矿业有限责任公司，住所地环江洛阳镇老政府旁住宿区。统一社会信用代码91451226782105105P。 法定代表人林立科，总经理。 以上三被告共同特别授权委托代理人柳福东，广西沃诚律师事务所律师。 以上三被告共同委托代理人黄国娴，广西天任律师事务所律师。 原告（反诉被告）环江金达矿业有限责任公司（以下简称金达公司）、覃从体、韦战西、罗敏忠诉被告（反诉原告）环江金泰矿业有限责任公司（以下简称金泰公司）、被告林立科、环江妙石矿业有限责任公司（以下简称妙石公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2018年10月8日受理后，依法由本院审判员蒙继秋、人民陪审员罗海渊、人民陪审员葛克厚组成合议庭，于2018年11月29日公开开庭进行了审理。书记员谭秀微担任法庭记录。原告覃从体及四原告共同特别授权委托代理人覃健保、委托代理人黄璇，被告金泰公司法定代表人李卫宽、林立科及三被告共同特别授权委托代理人柳福东、委托代理人黄国娴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）环江金达矿业有限责任公司、覃从体、韦战西、罗敏忠向本院提出如下诉讼请求：1、判决被告环江金泰矿业有限责任公司和被告林立科共同支付原告股权转让余款人民币807.77万元；2、判决被告环江金泰矿业有限责任公司和被告林立科共同向原告支付逾期余款利息1778.25万元；以上款项合计：2586.02万元；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由:环江县人民政府根据“一个矿体一个采矿主体一本证”的原则，2009年12月31日，环江县人民政府作出环政报[2009]93号上报文件《（关于呈报（环江县板坝矿区矿产资源开发整合实施方案）的请示》第五条第（二）、第（三）项规定，原告金达公司和原告覃从体原是环江妙石矿的股东，属于原告金达公司的下属企业。在环江妙石矿的基础上，组建妙石公司修订妙石公司章程，由4原告为股东共同组建妙石公司，妙石公司章程确认了四原告的股东地位。四原告的工商信息证实了四原告成为妙石公司股东前履行整合的企业。2010年6月6日，4原告召开股东大会，有意向将妙石公司全部股份对外转让，2010年6月10日，原告金达公司收到被告金泰公司的《函》，被称愿意购买4原告拥有妙石矿的全部股权及资产。2010年7月20日，妙石公司全体股东开会同意将公司全部股份以4300万元对外转让。2010年7月28日，原告与被告金泰公司委托的代理人黄进强签订《股份转让合同书》约定将妙石公司的全部股份（含所有财产、窿口全部生产设施、房屋等）以4300万元转让给被告金泰公司，合同签订后原告已经按转让合同第二条规定获得被告金泰公司支付的1O%股份款计430万元转让款。该合同在第四、第五、第六条约定了股份办理变更、采矿证办理变更后15个工作日内付清余下转让款。如逾期付款按第九条第（三）项规定，每逾期一天按未能付款部分万分之五支付违约金。2010年9月2日，原告又以妙石公司的名义与被告的委托代理人黄进强签订《协议书》，协议第二、第三条约定办证由被告方负责办理，包干办证费为500万元，由被告先支付，从股份转让款中扣除支付。2011年12月5日，原告又以妙石公司的名义向被告致函《关于要求支付妙石矿股权款的函》，明确要求被告金泰公司委托黄进强于2010年7月28日及2010年9月2日签订相关协议，被告未能按约定支付股权转让款，请于2011年12月5日前支付2000万元，余款按转让合同约定执行，并于当日送达被告金泰公司，被告金泰公司对委托黄进强代签订的合同无异议。2012年2月29日，原告又以妙石公司的名义与时任被告金泰公司法定代表人林立科签订《补充协议书》，该协议前言部分认可了黄进强签订的《股份转让合同书》、《协议书》的效力，由被告林立科承担权利义务，第一条约定本协议签订后五个工作日内向原告支付全部转让款的部分转让款1000万元；第二、第三、第四条约定由被告2办理股份转让和采矿手续费用为368万元，原约定500万元条款不再履行，支付1000万元转让款包含368万元办理转让手续费用在内，对原来之前签订协议的相对变更。2012年3月17日，原告又以妙石公司的名义与被告林立科签订《关于股权及资产移交后续问题的协议》，此协议再次认可了2010年7月28日、2010年9月2日、2012年2月29日分别签订股权转让协议的有效性，第三条约定取得开采证后，按国土厅通知领证之日起将股权转让余款付给原告，若不按期付款原告可按日千分之五收取滞纳金，并有权将股权变更为原股东持有。被告金泰公司作为担保方在协议上签字盖章。2012年2月16日，原告以妙石矿名义与韦烨签订合同《协议》约定办证费用为368万元，采矿证约定于2012年5月31日前办妥。该款由原告方支付。2012年3月23日，广西国土资源厅(桂国土资采发[2012]56号函），通知准许妙石公司办理采矿登记。2012年9月10日，4原告以妙石公司原股东名义联合致函被告金泰公司《关于要求支付股权转让余款的函》，指出采矿证已于2012年7月9日办结并申领，按协议的条款，被告应于该日期起15个工作日内将股权转让余款3370元（不含办证费用）付给原告。现该期限已过，原告股东代表特发此函，请被告金泰公司按合同约定实施为盼。被告于2012年9月17日已经签收到，确定了被告违约时间从2012年9月25日开始计算。2013年7月1日，4原告已经按被告金泰公司的要求将妙石公司全部股份办理到黄国平、沙新辉、河池中扬有色有限公司名下，并由被告林立科任妙石公司的法定代表人。此时，4原告在妙石公司的股权已经全部退出。被告妙石公司的控制权在被告金泰公司和被告林立科手中。4原告与被告金泰公司和被告林立科签订系列股权转让协议后，收到被告支付转让款3014万元，办证费用394.23万元，支付给韦烨办证费用84万元,总共收到转让款3492.23万元，故被告尚欠4300万元-3492.23万元=807.77万元，逾期利息从2012年9月25日，按被告支付转让款的时间分别计算逾期利息扣减后数额为1778.5万元，合计本息2586.02万元。为维护原告的合法权益，制裁民事违法行为，根据《民事诉讼法》第119条规定，特依法起诉，恳请依法判决。 原告(反诉被告)环江金达矿业有限责任公司、覃从体、韦战西、罗敏忠向法庭提供的证据有： 上报文件，证明原告主体适格； 妙石公司章程，证明原告主体适格； 企业信息公示报告，证明原告主体适格； 金泰公司《函》，证明购买妙石公司的股份和产权是被告金泰公司，黄进强签订《股权转让合同书》是受到金泰公司的委托； 妙石公司文件，证明妙石公司全部股份对外转让是全体股东的意思，证明原告主体适格； 股份转让合同书，证明黄进强签订《股权转让合同书》是受到金泰公司的委托，合同是由被告金泰公司实际履行，同时证明逾期付款利息的计算依据； 协议书，证明黄进强签订《股权转让合同书》是受到金泰公司的委托，被告金泰公司是实际履行合同的当事人； 关于支付矿款的函，证明同证据7； 9、补充协议书，证明林立科签订《补充协议书》是受到被告金泰公司的委托，被告金泰公司是合同实际履行的当事人，林立科也应当对合同的履行承担义务； 10、关于股权及资产移交后续问题的协议，证明被告金泰公司保证转让价款的支付，以及证明逾期不支付违约金计算方式和计算时间，林立科是合同的相对人，应当承担付款责任； 11、协议，证明被告金泰公司办证支付368万元不应当作为被告的支出； 12、广西国土厅通知，证明被告金泰公司不按时支付转让款，承担违约责任的依据； 13、关于支付余款的函，证明被告金泰公司支付逾期利息的时间应从2012年9月25日开始计算； 14、妙石公司信息公示报告，证明妙石公司的全部股份的控制权转移到被告金泰公司的手中，原告起诉主体变更，原告已经履行全部义务的事实； 15、被告支付转让款和办证费用支付表，证明被告已支付给原告转让款3014万元，办证费用394.23万元，支付给韦烨办证费用84万元,总共收到转让款3492.23万元，故被告尚欠转让费4300万元-3492.23万元=807.77万元，逾期利息从2012年9月25日，按支付转让款的时间分别计算，扣减后数额为1778.25万元。 16、探矿权转让合同书，证明妙石公司股份转让与上马公司探矿的转让是两码事，双方签订的《股权转让合同》以及一系列补充协议不涉及上马公司探矿权部分； 17、申请延期提交采矿证材料报告，证明我方已经收到被告付款3014万元，但不包含办证费用； 18、协议，证明原告已经履行合同约定的办证义务，原告没有违约； 19、汇款凭证，证明在368万元的办证费用中，包括原告已于2012年4月26日汇款给金果公司100万元，之后再汇款184万元，办证配号费30万元； 20、广西国土厅准许办证通知，证明采矿价款394.16万元，采矿登记费200元，采矿使用费500元，共394.23万元，滞纳金不应该由原告承担。 被告（反诉原告）环江金泰矿业有限责任公司、林立科、环江妙石矿业有限责任公司辩称，一、涉案合同关系包括股权转让与采矿许可证及其相关资产转让两项内容。原告提供的证据《股份转让合同书》及其一系列补充协议中，除了约定股权转让之外，还约定了采矿许可证的延期、办证问题，并在第四条特别约定：“甲乙双方从签订本股份转让合同之日起，甲方在妙石公司内的所有财产，含窿口的全部生产设施、窿口办公用房、民工用房全部归乙方所有，并办理产权移交手续。”原告提供的原妙石公司2010年7月20日《会议纪要》显示，按照自治区矿产资源整合方案的要求，由被答辩人分别所有的环江妙石矿、板坝矿、芳田矿三个采矿许可证到期需要整合，被答辩人“决定将整合后的三个矿连同上马公司大沙坡铅锌矿普查区的探矿权捆绑出让”给答辩人。上述事实说明，双方的合同不仅仅是转让妙石公司的股权，还包括将原来分别由被答辩人所有的三本采矿许可证进行整合成一本采矿许可证，然后将其与其他资产一并转让给新的妙石公司（即答辩人为股东的新妙石公司）。二、被答辩人将不属于2012年采矿许可证范围内的矿井移交给答辩人，致使答辩人无法进行采矿，被答辩人构成违约。被答辩人移交给答辩人的5个矿井（妙石一号井、二号井、板坝一号井、二号井，芳田6号井），并不在2012年采矿许可证范围内，而是坐落于他人的探矿权范围内，致使原5个井口都不能投入使用，无法达到开采目的，并被国土部门责令停工，加之2012年采矿许可证未办理环评手续，又被环保部门责令限期整改。答辩人不得不与相邻探矿权人进行协商，于2014年元月6日签订《探矿权转让协议》，并利用购买的探矿权进行板坝铅锌矿采矿权扩大矿区范围办理工作，为此答辩人总共花费1090万元（其中购买采矿权范围相邻的两宗探矿权费用900万元、重新扩大矿区范围办证190万元）。如前所述，因双方合同关系包括采矿许可证及其相关资产的转让，理应保证其交割的资产没有产权纠纷，《股份转让合同书》第三条也约定：“甲方保证所转让的股份真实、合法，无任何股份产权、股份债务纠纷”，而其交付的5个矿井并不在其采矿许可证范围内，无法使用，其违反了合同义务，因此，答辩人因重新办证即2015年采矿许可证所花费的所有费用1090万元，应由被答辩人承担。三、答辩人支付的股权转让款以及办证费用合计达5361.9196万元，远超被答辩人应得款4300万元。截至2018年10月27日，答辩人已经向被答辩人支付股权转让款3353.8万元，采矿许可证办证费用共2008.1196万元，合计5361.9196万元，远超被答辩人应得4300万元。被答辩人起诉称尚有股权转让款640.21万元未付，与事实不符。2014年11月11日，双方代表召开会议并形成《会议纪要》，第一条约定：“双方一致同意各派代表和财务人员对股权及股权资产转让涉及的有关费用和事项逐一核对确认。”但截至被答辩人起诉之日，双方未就有关费用和事项进行核对确认，故无法确定具体办证费用，因此，即使尚有余款未付，答辩人也不构成违约，被答辩人诉请答辩人支付违约金1778.25万元缺乏事实与法律依据。综上，答辩人支付的股权转让款、办证费用、重新换证费用等，远超过原告应得的款项数额4300万元，被答辩人的诉讼请求不合理，没有根据，请求法院予以驳回。 本案被告（反诉原告）环江金泰矿业有限责任公司提出如下反诉请求：1．判令上列被反诉人连带返还反诉人多付的股权转让款1061.9196万元；2．由被反诉人承担所有诉讼费用。事实和理由：2010年8月1日，反诉人与被反诉人签订《股份转让合同书》，约定被反诉人将其对妙石公司的股权全部转让给反诉人，股权转让款共4300万元。其后双方又分别签订一系列补充协议和会议纪要。双方在合同中除了约定股权转让之外，还按照自治区矿产资源整合方案的要求，由被反诉人分别所有的环江妙石矿、板坝矿、芳田矿三个采矿许可证到期需要整合，被反诉人决定将整合后的三个矿连同上马公司大沙坡铅锌矿普查区的探矿权捆绑转让给反诉人。因此，反诉人与被反诉人的合同包括两项内容：一是妙石公司的股权转让；二是采矿许可证及其他资产的转让。双方约定，采矿证延期手续由反诉人办理，但所有费用由被反诉人承担，并在股权转让款中扣除。反诉人为完善妙石公司的采矿许可证，根据政府与政策的要求，且由于被反诉人的原因，在2012年已经取得采矿许可证的情况下，又多花费了1090万元才最终于2015年再次取得采矿许可证。两次具体办证情况如下：一、首次办证情况。（一）原妙石矿山整合规划存在的问题。(1)根据《环江毛南族自治县板坝矿区矿产资源开发整合实施方案》的整合要求，板坝矿区资源整合后，设置1个采矿权，该采矿权矿区范围即为原3个采矿权矿区范围之合拼范围【即应包含办证涉及的5个矿井（妙石一号井、二号井、板坝一号井、二号并，芳田6号井）】。(2)由原妙石公司经办，于2010年8月30日取得广西壮族自治区国土资源厅《划定矿区范围批复》(桂国土资采划【2010】18号），批复划定矿区范围内6个拐点组成，矿区面积为0.3203平方公里（《划定矿区范围批复》），未含5个井口。(3)2010年，原妙石公司聘请广西壮族自治区工业设计院编制的《矿山开采设计方案》，其附图：采掘工程布置图所展示的5个矿井（妙石一号井、二号井、板坝一号井、二号井，芳田6号井）均不在矿山的开采设计方案中，且均位于采矿权界外（《矿山开采设计方案》采掘工程布置图2010.12月制）。2012年3月22日，取得板坝铅锌矿采矿许可证（采矿许可证号：C4500002012033220124975），矿区面积为0.3203平方公里。（二）2012年采矿许可证未通过环评手续。在2012年3月取得采矿证时，仅是利用原三个整合前的矿山环境登记表申报取证。由于无环评审批手续，在取证后实际开采时于2013年7月8日被环江环保局下令限期整改。因原妙石公司移交的划定矿区范围中，原三个独立采矿权（妙石矿、板坝矿、芳田6号井矿）整合的5个矿井（妙石一号井、二号井、板坝一号井、二号井，芳田6号井）均不在取得的采矿权范围内，属于相邻的探矿权范围。根据国土部门相关规定及要求，2012年3月取得采矿许可证后，无法利用所有原井巷进行施工生产，属于不合法井口。为此，环江毛南族自治县国土资源局于2013年7月30日下达了《责令停工通知书》(环国土资采字[2013]2号），国土部门要求若想恢复利用上述5个矿井，须对原矿区扩大范围，重新办理采矿证，经国土部门和有关部门批准后，方能投入使用。二、扩大矿权范围办证情况。（一）重新出资购买被反诉人移交的上述5个矿井探矿权情况。2013年12月，反诉人与相邻探矿权人进行协商，于2014年元月6日签订《探矿权转让协议》（涉及的探矿权为：l、《广西环江县才敬铅锌矿勘探（80坐标）》勘查许可证号：T45120080702010766；2、《广西环江县公好锌矿勘探（80坐标）》勘查许可证号：T45120090702022172)，利用上述探矿权进行板坝铅锌矿采矿权扩大矿区范围办理工作（《探矿权转让协议》及两本探矿权许可证复印件）。为此花费合计900万元。（二）反诉人向相关部门新办证情况。上述《探矿权转让协议》签订后，2014年1月，反诉人向县、市、自治区国土部门申请《关于利用原有矿山生产系统开拓生产的申请报告》，并于2014年1月17日取得广西壮族自治区国土资源厅《关于环江妙石矿业有限责任公司板坝铅锌矿开采设计方案有关问题的函》（桂国土资函【2014】71号），并且办理了探矿权扣除范围和采矿权扩大范围相关手续（探矿权和采矿权面积变化证照）。2014年7月28日，广西壮族自治区国土资源厅《关于环江妙石矿业有限责任公司板坝铅锌矿利用整合前矿山开拓系统有关问题的函》(桂国土资函【2014】1089号），允许我方按有关规定办理扩大矿区范围登记，并提交扩大矿区范围登记涉及的相关材料。2014年9月20日，反诉人与第三方（罗鸷）签定了《技术报务合同》，由其负责按照自治区国土资源厅办理扩大矿区范围登记手续编制所需的相关材料、评审、备案等，并汇总材料，上报自治区国土资源厅。修编后的《矿山开采设计方案》，其矿区总平面布置图所展示已经将5个矿井（妙石一号井、二号井、板坝一号井、二号井，芳田6号井）并入扩大矿区范围内。经过提交相关材料，2015年6月15日取得了《广西壮族自治区环境保护厅关于环江妙石矿业有限责任公司板坝铅锌矿开采项目环境影响报告书的批复》（桂环审【2015】92号），取得了矿山环评手续。经过近三年的重新办证工作，扩大矿区范围后的板坝铅锌矿采矿许可证于2015年7月23日取证，采矿许可证号：C4500002012033220124975，矿区面积为0.363平方公里。上述购买采矿权范围相邻的两宗探矿权费用900万元和重新扩大矿区范围办证190万元，完全是由于被反诉人在矿山整合时未能将移交给公司的原矿山井口划定在矿区范围内，原5个井口都不能投入使用，无法达到开采目的而造成的，应由其承担这两笔费用。截至2018年10月29日，反诉人已经向被反诉人支付股权转让款3353.8万元，采矿许可证办证费用共2008.1196万元（含上述1090万元两笔费用），合计5361.9196万元，减去被反诉人应得4300万元，反诉人多付1061.9196万元，被反诉人应予返还。为维护反诉人的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条规定：“原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉”等规定，特向贵院提出反诉，并请求与本诉合并审理。 被告环江金泰矿业有限责任公司（反诉原告）、林立科、环江妙石矿业有限责任公司向法庭提交的证据有： 证据目录（一）： 股权转让合同书，证明股权转让款4300万元，原告保证股权真实、合法，妙石公司的含窿口全部生产设施全部归被告，由原告办理采矿证延期手续，费用从转让款中扣除； 固定资产移交清单，证明原告将妙石矿、板坝矿、芳田矿等5个井口及附属设施移交给被告； 协议书（2010年9月2日），证明(采矿证延期手续由被告办理，所有费用由原告承担；证明(被告负责公司的生产经营，但不含政策要求矿山整改；甲方对矿山的整改负责；证明(原告移交五个井口给被告，原留守人员全部留用； 补充协议书（2012年2月29日），证明同证据3； 会议纪要（2012年3月8日），证明同证据3； 关于股权及资产移交后续问题的协议（2012年3月17日），证明同证据3； 会议纪要（2014年11月11日），证明(双方同意各派代表对股权及股权资产转让涉及的有关费用和事项进行结算；证明(约定了余款的支付时间； 证据目录（一）补充： 股权转让款与办证费用汇总表及转账凭证，证明被告已支付股权转让3353.8万元，代付办证费用合计2008.1196万元，合计5361.9196万元； 付款凭证，购买上马公司探矿权230万元的凭证； 证据目录（二）： 采矿证办证费用汇总表，证明办证费用合计1108.1196万元； 矿山资源储量核实工作合同书，证明办理采矿权证延期手续的各种文件； 工程设计合同，证明同上； 国土资源厅关于环江妙石矿业有限责任公司板坝铅锌矿土地复垦方案审查意见的函，证明同上； 开采设计评审咨询服务协议书，证明同上； 项目土地复垦方案编制协议书，证明同上； 环江妙石矿业有限责任公司板坝矿矿山地质环境保护与治理恢复方案合同书，证明同上； 环江妙石矿业有限责任公司板坝铅锌矿开采项目水土保持方案编制合同书，证明同上； 技术服务合同（合同编号7），证明同上； 技术服务合同（技术编号8），证明同上； 建设项目环境影响评价咨询服务合同（合同编号9），证明同上； 环江妙石矿业有限责任公司板坝铅锌开采项目水文地质调查合同（合同编号10），证明同上； 水文地质工程地质环境地质勘查合同（合同编号11），证明同上； 协议（合同编号12），证明同上； 技术服务合同（合同编号13），证明同上； 扩大矿界范围办证费用的说明，证明同上。 证据目录（三） 扩大矿界办证费用的说明，证明被告受让股权与采矿权证后，因原告所转让的5个井口不在2012年采矿权证范围内，以及没有办理环评等手续，被有关部门责令停产，为此，被告不得不重新购买井口的探矿权，合计花费1090万元办理2015年采矿许可证； 环江毛南族自治县人民政府关于呈报《环江毛南族自治县板坝矿区资源开发整合实施方案》的请示（附实施方案），证明同上； 国土资源厅划定矿区范围批复，证明同上； 2012年矿区范围图纸及划定矿区范围坐标表，证明同上； 协议，证明同上； 采矿许可证（2012年），证明同上； 限期整改通知书，证明同上； 责令停工通知书，证明同上； 探矿权转让协议书，证明同上； 探矿权证书（范围扣除前），证明同上； 探矿权证书（范围扣除后），证明同上； 关于环江妙石矿业有限责任公司板坝铅锌矿开采设计方案有关问题的函，证明同上； 探矿权证书，证明同上； 采矿许可证（2015年），证明同上； 关于环江妙石矿业有限责任公司板坝铅锌矿利用整合前矿山开拓系统有关问题的函，证明同上； 技术服务合同，证明同上； 变更采矿证材料费凭证，证明同上； 图纸（扩大范围后包含5个井口），证明同上； 19、环境保护厅关于环江妙石矿业有限责任公司板坝铅锌矿开采项目环境影响报告书的批复，证明同上。 针对本诉被告的反诉，本诉原告辩称，一、反诉原告在反诉状中称，答辩人是将环江妙石矿、板坝矿、芳田矿连同上马公司大沙坡探矿权一同捆绑转让，并以本诉原告会议纪要作为依据，纯属无稽之谈。2010年7月28日，本诉原告与反诉原告代表黄进强签订《股份转让合同书》约定转让的是原妙石公司所属的环江妙石矿、板坝矿、芳田矿，转让价款4300万元，并没有包括上马公司大沙坡探矿权。所谓捆绑转让是指受让方要就全部要，不能仅仅受让原妙石公司所属的环江妙石矿、板坝矿、芳田矿其中之一。事实上，2010年8月1日，本诉原告与反诉原告代表黄进强又另行签订《探矿权转让合同书》，将上马公司探矿权以500万元转让给反诉原告。二、反诉原告在反诉状中称，本诉原告转让的矿山存在问题。2012年3月取得采矿证后未通过环评手续，反诉原告这一观点没有任何依据。本诉原告是以原妙石公司现状转让，并保证资产移交、保证办理采矿证延期手续，保证股份变更手续等即完成合同的义务。2010年7月28日，本诉原告与反诉原告代表黄进强签订的《股份转让合同书》第四条约定，从签订转让合同之日起，妙石公司的所有财产，含窿口生产设施、设备、办公用房、民房全部归反诉原告所有，并办理产权移交手续。2010年8月20日，双方履行了资产移交手续。2012年3月22日，本诉原告又办理好新的采矿证移交给反诉原告，对此反诉原告予以认可。2013年7月10日，本诉原告已经将妙石公司股份按反诉原告的要求变更到河池中扬有色集团、黄国平、沙新辉等人名下。可见，本诉原告已经完成了合同的义务。至于，环评手续是否合格或者没有办理，那是反诉原告在实际经营中需要自行办理完善经营手续，是反诉原告已经应当履行的法定义务，与本诉原告无关。事实上，反诉原告已经办理环评手续并于2013年1月30日支付环评费用22万元。三、反诉原告在诉状中还称，妙石公司扩大范围重新办证支付费用1090万元由本诉原告承担，毫无依据。本诉原告是以妙石公司的现状转让给反诉原告，根据2010年7月28日，双方签订《股份转让合同书》内容约定，本诉原告已经于2010年8月20日完成了矿山资产移交，反诉原告已经实际经营了矿山；本诉原告于2012年3月22日又为反诉原告办理了采矿证延续获得新的采矿证，并于2013年7月10日办理了股份变更登记手续，已经履行了合同的全部义务。至于，扩大矿山范围，重新办证完全是反诉原告自行扩大经营需要，在矿山资产已经移交给反诉原告后发生的矿山费用，在2012年3月23日取得采矿证后发生的所谓“办证费用”，且双方约定采矿证取证前需要的费用超过50万元以上的双方各承担一半，50万元以下的由反诉原告自行承担。因此，办证费用除支付给金果子公司84万元，采矿价款394.23万元外，其他支出的费用与本诉原告均没有任何关系。综述，反诉原告的反诉请求无事实依据、无法律依据，反诉请求不能成立，依法应当予以驳回。 被告对原告向法庭提供证据1上报文件三性没有异议；对证据2、3三性没有异议，但是该章程与企业信息恰恰证明公司注册资本的金额远远低于转让价款4300万元；对证据4函件，三性没有异议，该函件证明妙石矿区股权转让包含固定资产清单、产权、开采许可证；对证据5三性没有异议，但是会议纪要注明金泰公司属于受让方，转让股权包含三个矿区和上马公司的探矿权捆绑转让，一共转让价款4300万元；对证据6真实、合法性没有异议，对于关联性有异议，该证据证明金泰公司按照合同履行自己的义务支付10%价款即430万元，同时原告应按合同第五条约定及时办理股权变更手续、采矿权的延期手续，并支付所支出的全部费用；对证据7协议书，三性没有异议，该协议证明原告作为甲方，应支付的办证费用，并从4300万元的转让款中扣除，原告诉请利息违背了协议的约定；对证据8函件三性有异议，该函件不能证明被告尚欠原告合同价款数额，是原告单方制作的，没有经过双方确认；对证据9三性没有异议，反而证明了因原告未能按照原来股权转让合同书的约定及时为被告办理采矿许可证而为了近期办证进行的补充协议；对证据10协议，真实、合法性没有异议，对于客观性、关联性有异议，原告认为林立科应该承担付款责任，但是在会议纪要中注明林立科只是收购方一方的代表，同时证明原告认可在2012年3月17日被告已经支付转让款930万元，余款按照国土厅通知领证之日起一定时间内支付；对证据11，真实、合法性没有异议，对于关联性有异议，该协议只是办证的部分费用，同时证明原告覃从体承诺办证时间是2012年5月31日前；对证据12真实、合法性没有异议，对关联性有异议，该通知不能证明被告金泰公司不按时支付转让款，承担违约责任的依据，只是证明办理板坝采矿证登记的通过、交费金额以及支付时间，证明原、被告办证时间在2014年6月底前；对证据13，真实性没有异议，关联性有异议，该函只是证明被告金泰公司收到原告请求支付余款的函件，不能证明双方已经核实确认余款数额，不存在逾期支付利息的问题；对证据14三性没有异议；对证据15真实、合法性没有异议，对关联性有异议，该表并不能证明被告尚欠原告的转让款项数额，利息支付时间，反而恰恰证明原告认可收到被告支付转让款3659.79万元，至于办证应付数额未进行结算，故被告的反诉证据罗列的办证费用应该属于原告承担的范围；对证据16-20的三性均有异议。 原告对被告向法庭提供的证据目录一证据1-7（1-20页）真实性没有异议，证明目的有异议，《股权转让合同书》以及一系列的补充协议并不包含上马公司探矿权的转让，上马公司探矿权转让另签有合同；对移交清单，证明2010年8月2日原告在签订股权转让合同时已经将资产全部转让给被告，我方已经履行义务；对协议书、补充协议、会议纪要真实性没有异议，证明之前协议的相关条款已经变更，办证义务已经由原告转为被告，原告需要配合；对会议纪要，证明我方请求付款没有超过诉讼时效，不同意被告的证明目的；关于股份转让费用问题，原告庭上补充提交的支付收购妙石公司股权款明细表（表1）总共付款3353.8万元，其中该表序号26.27的230万元是付给上马公司的探矿费用，应减去；序列表4.8.9.10.11.15.16.18.21.22有109.8万元是支付给覃从体，也是支付给上马公司的探矿费用，应减去；从该表可以看出原告收到转让款是3353.8-230-109.8=3014万元，我方只承认3014万元。原告庭上补充提交的代付妙石公司各项办证费用明细表（表2）,我方只认可四笔，即序号13的394.16万元,序号16、17的700元，以及序号20的84万元，滞纳金不是原告承担，原告不认可。我方收到被告支付的转让款3014万元+394.23万元+84万元=3492.23万元，证明被告尚欠原告转让费4300-3492.23=807.77万元，也证明被告应从取得采矿证后2012年9月开始支付违约金。对补充目录（一）的第6页安全环保工程费用，因为该费用产生的时间在2013年3月份之后，是在我方取得证后产生的，与我方没有关系，该份证据所有费用我方不认可；对证据目录二合同，我方无法确定合同真实与否，当时我方把资产移交之后公章也移交给你方，故证据目录二除了序号14《协议》外，真实性无法确定，与本案都没有关系；对证据目录三探矿权证费用，均在2012年3月23日我方把新的采矿证移交你方之后产生，2012年3月23日之后发生的事实与原告没有关系，产生的费用与我方无关。 综合全案证据，本院认定案件事实如下：环江县人民政府根据“一个矿体一个采矿主体一本证”的原则，2009年12月31日，环江县人民政府作出环政报[2009]93号上报文件《关于呈报（环江县板坝矿区矿产资源开发整合实施方案）的请示》第五条第（二）、第（三）项规定，原告金达公司和原告覃从体原是环江妙石矿的股东，属于原告金达公司的下属企业。在环江妙石矿的基础上，由4原告为股东共同组建妙石公司，修订妙石公司章程，章程确认了4原告的股东地位。四原告的工商信息证实了四原告成为妙石公司股东前履行整合的企业。2010年6月6日，4原告召开股东大会，有意向将妙石公司全部股份对外转让，2010年6月10日，原告金达公司收到被告金泰公司的《函》，被告称愿意购买4原告拥有妙石矿的全部股权及资产。原告覃从体及韦站西、罗敏忠等人作为原妙石公司的股东于2010年7月12日经会议讨论通过将妙石公司整合后的三个矿与覃从体的上马公司探矿权捆绑出让给金泰公司，总出让价格为人民币肆仟叁佰万元，并作出，2010年7月20日被告收到原告后，委托黄进强按会议纪要的约定与原告签订协议，2010年7月28日，原告与被告金泰公司委托的代理人黄进强签订《股份转让合同书》约定将妙石公司的全部股份（含所有财产、窿口全部生产设施、房屋等）以4300万元转让给被告金泰公司，没有将上马公司探矿权包含在内。合同签订后原告已经以转让合同第二条规定获得黄进强代被告金泰公司支付的1O%股份款计430万元转让款。该合同在第四、第五、第六条约定了股份办理变更、采矿证办理变更后15个工作日内付清余下转让款。如逾期付款按第九条第（三）项规定，每逾期一天按未能付款部分万分之五支付违约金。2010年9月2日，原告又以妙石公司的名义与被告的委托代理人黄进强签订《协议书》，协议第二、第三条约定办证由被告方负责办理，包干办证费为500万元，由被告先支付，从股份转让款中扣除支付。2011年12月5日，原告又以妙石公司的名义向被告致函《关于要求支付妙石矿股权款的函》，明确要求被告金泰公司委托黄进强于2010年7月28日及2010年9月2日签订相关的协议，未能按约定支付股权转让款，请于2011年12月5日前支付2000万元，余款按转让合同约定执行，并于当日送达被告金泰公司，被告金泰公司对委托黄进强代签订的合同无异议。2012年2月29日，原告又以妙石公司的名义与时任被告金泰公司法定代表人林立科签订《补充协议书》，该协议前言部分认可了黄进强签订的《股份转让合同书》、《协议书》的效力，由被告林立科承担权利义务，第一条约定本协议签订后五个工作日内向原告支付全部转让款的部分转让款1000万元；第二、第三、第四条约定由被告林立科办理股份转让和采矿手续费用为368万元，原约定500万元条款不再履行，支付1000万元转让款包含368万元办理转让手续费用在内，对原来之前签订协议进行相对变更。2012年3月17日，原告又以妙石公司的名义与被告林立科签订《关于股权及资产移交后续问题的协议》，此协议再次认可了2010年7月28日、2010年9月2日、2012年2月29日分别签订股权转让协议的有效性，第三条约定取得开采证后，按国土厅通知领证之日起将股权转让余款付给原告，若不按期付款原告可按日千分之五收取滞纳金，并有权将股权变更为原股东持有。被告金泰公司作为担保方在协议上签字盖章。2012年2月16日，原告以妙石矿名义与韦烨签订《协议》约定办证费用为368万元，采矿证约定于2012年5月31日前办妥，该款由原告方支付。2012年3月23日，广西国土资源厅(桂国土资采发[2012]56号函）通知准许妙石公司办理采矿登记。2012年9月1O日，4原告以妙石公司原股东名义联合致函被告金泰公司《关于要求支付股权转让余款的函》，指出采矿证已于2012年7月9日办结并申领，按协议的条款，被告应于该日期起15个工作日内将股权转让余款3370元（不含办证费用）付给原告。现该期限已过，原告股东代表特发此函，请被告金泰公司按合同约定实施为盼。被告于2012年9月17日已经签收到。2013年7月1日，4原告已经按被告金泰公司的要求将妙石公司全部股份办理到黄国平、沙新辉、河池中扬有色有限公司名下，并由被告2任妙石公司的法定代表人。此时，4原告在妙石公司的股权已经全部退出，被告3妙石公司的控制权在被告1和被告2手中。2014年11月11日原妙石公司股东代表4人与现股东代表2人达成《会议纪要》,一、双方一致同意各派代表和财务人员对股权及股权转让涉及的有关费用和事项逐一核对确认；二、一致同意原公司法人股东需要妥善处理内部股权问题和共同解决遗留的周边群众关系，以避免影响公司下一步矿山开采；三、现公司对原公司股权和资产转让总款43000000元未付的双方确认款分期付款承诺如下：（1）2015年元月15日前支付3000000元到5000000元；（2）2015年6月底前付6000000元，2016年元月15日前支付余款。上述总价款付清后视为转让完成。原告于2010年8月17日至2018年7月9日期间，分别收到被告支付的股权转让款数额为3123.8万元，被告代原告支付给金果子公司办证费用84万元，被告代原告支付采矿价款394.23万元，转让款合计3602.03万元，尚欠697.97万元。 本院认为，原妙石公司的股东于2010年7月12日经会议讨论通过将妙石公司整合后的三个矿与覃从体的上马公司探矿权捆绑出让给金泰公司，总出让价格为人民币肆仟叁佰万元，并制作《会议纪要》的形式发给金泰公司，金泰公司收到会议纪要后，同意由黄进强与覃从体等人将妙石公司整合后的三个矿与覃从体的上马公司探矿权捆绑出让给金泰公司，总出让价格为人民币肆仟叁佰万元，但黄进强于2010年7月28日与妙石公司的股东以妙石公司整合后的三个矿签订《股权转让合同书》，合同转让价款为4300万元，没有将上马公司探矿权包含在内，但被告经多次与原告协商，以补充协议及会议纪要的形式追认了《股权转让合同书》的效力，并按约定接收了妙石公司的全部股份（含所有财产、窿口全部生产设施、房屋等），故《股权转让合同书》是原、被告双方真实的意思表示，没有违反法律的规定，属合法有效的合同，对原、被告均有约束力，双方均应依约履行。本案被告林立科的地位和作用，均是依职权履行的职务行为，故以合同相对性原则，其与妙石公司均不应承担本案的民事责任。原告是以妙石公司的现状转让给反诉原告金泰公司，根据2010年7月28日，双方签订《股份转让合同书》内容约定，原告已经于2010年8月20日完成了矿山资产移交，被告金泰公司已经实际经营了矿山，原告于2012年3月22日又为被告金泰公司办理了采矿证延续获得新的采矿证，2013年7月10日，原告将妙石公司股份按被告的要求变更到河池中扬有色集团、黄国平、沙新辉等人名下，可见原告已经履行了合同的全部义务。至于，扩大矿山范围，重新办证完全是被告自行扩大经营需要，在矿山资产已经移交给被告后发生的矿山费用，在2012年3月23日取得采矿证后发生的所谓“办证费用”，与原告均没有任何关系。综上所述，本案原告履行了应尽的合同义务，被告已支付股权转让费3602.03万元，尚欠的股权转让费697.97万元，有一定的违约性，应承担相应的法律责任，但依2014年11月11日原妙石公司股东代表4人与现股东代表2人达成的《会议纪要》,第一条约定：“双方一致同意各派代表和财务人员对股权及股权转让涉及的有关费用和事项逐一核对确认”，时至今日，原、被告还未进行核对确认，因而违约责任应从应付清转让款之次日即2016年元月16日起按每日万分之五计算为宜。被告的反诉请求，属后期需扩建、改建的费用，应由其自行承担，故该反诉请求，无事实和法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第十条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下： 被告环江金泰矿业有限责任公司、环江妙石矿业有限责任公司应当支付尚欠原告环江金达矿业有限责任公司、覃从体、韦战西、罗敏忠股权转让款人民币6979700元，并自2016年1月16日起按未付款项每日万分之五给付违约金至款项付清之日止； 驳回原告环江金达矿业有限责任公司、覃从体、韦战西、罗敏忠的其他诉讼请求； 驳回被告环江金泰矿业有限责任公司的反诉请求。 本诉案件受理费162723元，反诉案件受理费42758元，合计205481元，由被告环江金泰矿业有限责任公司、环江妙石矿业有限责任公司承担150000元，原告环江金达矿业有限责任公司、覃从体、韦战西、罗敏忠承担55481元。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河池市中级人民法院。 审 判 长  蒙继秋 人民陪审员  罗海渊 人民陪审员  葛克厚 二〇一九年四月九日 法官 助理  蔡诚诚 书 记 员  谭秀微 附相关法律条文: 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 第九条当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。当事人依法可以委托代理人订立合同。 第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。