西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2019）陕0113民初1651号原告陕西大唐丝路国际融资租赁有限公司，住所地：陕西省西安市国际港务区。法定代表人葛凌，该公司董事长。委托诉讼代理人徐雪情，该公司法务经理。委托诉讼代理人李晓鸣，广东信达（西安）律师事务所律师。被告陕西首信实业有限公司，住所地：陕西省咸阳市秦都区。法定代表人杨恒，该公司执行董事。被告陕西广裕汽车科技有限公司，住所地：陕西省西咸新区秦汉新城文兴路变电所旁。法定代表人南楠，该公司执行董事。被告杨美，女，汉族，1983年3月23日出生，住陕西省咸阳市渭城区。被告曹俊刚，男，汉族，1980年3月4日出生，住陕西省咸阳市渭城区。被告杨恒，男，汉族，1986年11月20日出生，住陕西省咸阳市渭城区。被告南楠，男，汉族，1989年8月22日出生，住陕西省柞水县。六被告共同委托诉讼代理人孟凡强，陕西德伦律师事务所律师。六被告共同委托诉讼代理人丁珊，陕西德伦律师事务所实习律师。原告陕西大唐丝路国际融资租赁有限公司（以下简称大唐丝路公司）诉被告陕西首信实业有限公司（以下简称首信公司）、陕西广裕汽车科技有限公司（以下简称广裕公司）、杨美、曹俊刚、杨恒、南楠融资租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告大唐丝路公司的法定代表人葛凌及其委托诉讼代理人李晓鸣、徐雪情及被告首信公司、广裕公司、杨美、曹俊刚、杨恒、南楠的共同委托诉讼代理人孟凡强、丁珊到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告大唐丝路公司诉称，2018年6月5日，原告大唐丝路公司与被告首信公司签订《融资租赁合同（回租）》（合同编号：ZLZD2018007），约定被告首信公司作为承租人同意向出租人即原告大唐丝路公司以融资租赁方式融资6000000元。同日，原告大唐丝路公司向被告首信公司支付6000000元。被告首信公司应当按照《融资租赁合同（回租）》之约定向原告大唐丝路公司支付租金。根据《融资租赁合同（回租）》附件一“租金支付表”之约定，被告首信公司应当于2018年12月5日前支付租金3720000元，但经原告大唐丝路公司多次催要，被告首信公司仅支付租金240000元，未能按期向原告大唐丝路公司足额支付租金。且原告大唐丝路公司知悉被告首信公司因存在较大数额金融机构及民间借贷的负债，已不具备继续履行《融资租赁合同（回租）》的能力。根据《融资租赁合同（回租）》第九条第9.2款之约定：“本合同成立后，以下任一情形均构成承租人（被告首信公司）在本合同项下的违约事件：9.2.1承租人未按期向出租人足额支付租金及其他应付款项，包括但不限于租金、首付款、手续费、租赁保证金、保险费等。……9.2.6完全依出租人自身判断，出租人认为重大变化对承租人履行义务的能力产生或可能产生重大不利影响。”第九条第9.3款约定：“出现或存在上述第9.2款任一违约事件的，出租人有权选择采取以下任何一项或多项救济措施：9.3.1立即通知承租人或其继承人解除本合同，承租人已支付的款项均不退还；9.3.2要求承租人立即支付本合同下的全部逾期利息、所有到期未付和未到期租金、留购价款/期末残值及其他应付款项。……9.3.11向承租人追讨因执行或保护本合同下出租人权利而产生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、合理的律师费、代理费、咨询服务费、收回和处分租赁物件而发生的费用等。……”。根据《融资租赁合同（回租）》附件一“租金支付表”之约定，被告首信公司共应当向原告大唐丝路公司支付租金7440000元。截至原告大唐丝路公司起诉之日，被告首信公司仅支付租金240000元，尚欠原告大唐丝路公司“所有到期未付和未到期租金”共计7200000元。根据原告大唐丝路公司与被告广裕公司、杨美、曹俊刚、南楠、杨恒签订的《保证合同》，上述五被告为原告大唐丝路公司提供连带责任保证担保。根据原告大唐丝路公司与被告南楠、杨恒签订的《股权质押合同》，被告南楠、杨恒以其持有的被告广裕公司60%和40%的股权为原告大唐丝路公司提供质押担保。被告首信公司以其名下位于西安市高新区XX路XX号XX大厦XX幢XX单元XX室（产权证号：107XXXXXXX-16-1-12801～**）的房产为原告大唐丝路公司提供抵押担保。截至原告大唐丝路公司起诉之日，上述五被告并未依约履行其担保责任。综上，六被告的行为严重损害了原告大唐丝路公司的合法权益。现原告大唐丝路公司诉至法院，请求判令：一、解除原告大唐丝路公司与被告首信公司签订的《融资租赁合同（回租）》；二、被告首信公司向原告大唐丝路公司支付到期未付和未到期租金共计7200000元；三、原告大唐丝路公司对被告首信公司抵押的其合法拥有所有权的房产享有优先受偿权；四、被告广裕公司、杨美、曹俊刚、南楠、杨恒对第二项债务承担连带清偿责任；五、原告大唐丝路公司对被告南楠、杨恒持有的被告广裕公司60%和40%的股权享有优先受偿权；六、被告首信公司承担本案全部诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等），被告广裕公司、杨美、曹俊刚、南楠、杨恒承担连带清偿责任。被告首信公司、广裕公司、杨美、曹俊刚、杨恒、南楠共同辩称，被告首信公司虽以其名下房产为本案债务提供抵押担保，但由于该抵押未在相关部门进行抵押登记，故抵押权不成立，因此不认可原告大唐丝路公司主张的第三项诉讼请求。对于原告大唐丝路公司主张的其余五项诉讼请求，六被告均予以认可。经审理查明，2018年6月5日，原告大唐丝路公司（出租人）与被告首信公司（承租人）签订合同编号为ZLZD2018007的《融资租赁合同（回租）》及相关附件，约定由原告大唐丝路公司以融资租赁的方式向被告首信公司出租电脑、办公桌等价值6000000元的企业固定资产，租赁期限12个月，自2018年6月5日至2019年6月5日，被告首信公司应按照《租金支付表》列明的每期租金金额及支付日，无条件地按照规定按时足额地支付租金，第一期租金于2018年7月5日前支付，其后各期租金每1个月支付1期，并于当月5日前支付，每月支付租金620000元，总租金为7440000元。合同第九条第9.2款约定：本合同成立后，以下任一情形均构成承租人在本合同项下的违约事件：第9.2.1项约定：承租人未按期向出租人足额支付租金及其它应付款项，包括但不限于租金、首付款、手续费、租赁保证金、保险费等；第9.2.6项约定：完全依出租人自身判断，出租人认为重大变化对承租人履行义务的能力产生或可能产生重大不利影响；第9.3款约定：出现或存在上述第9.2款任一违约事件的，出租人有权选择采取以下任何一项或多项救济措施：第9.3.1项约定：立即通知承租人或其继承人解除本合同，承租人已支付的款项均不退还；第9.3.2项约定：要求承租人立即支付本合同下的全部逾期利息、所有到期未付和未到期租金、留购价款/期末残值及其它应付款项；第9.3.11项约定：向承租人追讨因执行或保护本合同下出租人权利而产生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、合理的律师费、代理费、咨询服务费、收回和处分租赁物件而发生的费用等。上述合同签订后，原告大唐丝路公司于2018年6月5日向被告首信公司转账支付6000000元，被告首信公司收到款项后向原告大唐丝路公司出具《收款收据》。2018年6月5日及2018年6月26日，被告首信公司分三次向原告大唐丝路公司(收款人为神木市九鼎商贸有限公司)支付租金180000元、10000元、50000元，共计240000元，此后被告首信公司再未支付租金。审理中，原告大唐丝路公司为证明其曾催要款项，向本院提交其分别于2018年8月14日及2018年8月31日向被告首信公司及被告曹俊刚、杨美发送的催款函，催款函要求上述三被告在收到催款函三日内偿还该笔本息款项。另查明，2018年6月5日，原告大唐丝路公司（甲方、抵押权人）与被告首信公司（乙方、抵押人）签订《抵押担保合同》，合同约定被告首信公司用其所有的西安市高新区XX路XX号XX大厦XX幢XX单元XX室为编号[ZLZD2018007]的《融资租赁合同（回租）》项下债务人所应承担的全部债务（债务本金最高额为7440000元）提供抵押担保。《抵押担保合同》第2.1款中约定：相关法律法规规定了办理抵押登记手续的特定机关的，甲乙双方应自本合同签订之日起15个工作日内，持本合同及相关资料到相应的登记管理机关办理抵押物登记，但上述抵押尚未办理抵押登记。同日，原告大唐丝路公司（债权人）与被告杨美、曹俊刚（保证人1、2）签订《保证合同》，为编号[ZLZD2018007]的《融资租赁合同（回租）》项下债务人的全部债务提供不可撤销的连带责任保证，保证范围包括但不限于首期款项、租金、违约金、诉讼费、执行费、财产保全费、律师费等。2018年11月25日，原告大唐丝路公司（债权人）分别与被告广裕公司、南楠、杨恒（保证人）签订《保证合同》，合同约定由被告广裕公司、南楠、杨恒为编号[ZLZD2018007]的《融资租赁合同（回租）》项下债务人的全部债务提供不可撤销的连带责任保证，保证范围与前述《保证合同》一致。再查明，2018年11月25日，原告大唐丝路公司（甲方、质权人）与被告杨恒、南楠（乙方、出质人）分别签订《股权质押合同》，合同约定被告杨恒以其合法持有的被告广裕公司40%的股权（对应出资额：4000万元）、被告南楠以其合法持有的被告广裕公司60%的股权（对应出资额：6000万元）为编号[ZLZD2018007]《融资租赁合同（回租）》项下债务人的全部债务提供无条件的、不可撤销的、连带责任的质押担保，质押担保范围与前述《保证合同》一致。上述股权质押于2018年12月7日办理股权出质登记手续。本案起诉前，原告大唐丝路公司申请诉前财产保全，请求查封被告首信公司所有的西安市高新区XX路XX号XX大厦XX幢XX单元XX室，本院依法做出（2018）陕0113财保642号民事裁定书，原告大唐丝路公司因此花费保全费5000元。另外，原告大唐丝路公司提交的《委托代理合同》、转账凭证及发票显示其为本次纠纷花费律师费100000元。以上事实，有《融资租赁合同（回租）》、《收款收据》、《抵押担保合同》、《保证合同》、《股权质押合同》、股权出质设立登记通知书、民事裁定书、《委托代理合同》、转账凭证及发票等证据及庭审笔录在卷佐证。本院认为，原告大唐丝路公司与被告首信公司签订的《融资租赁合同（回租）》及相关附件、原告大唐丝路公司与被告杨美、曹俊刚、广裕公司、南楠、杨恒签订的《保证合同》及原告大唐丝路公司与被告杨恒、南楠签订的《股权质押合同》，系双方当事人的真实意思表示，双方当事人均应按照合同的约定履行各自的义务。根据合同约定，被告首信公司逾期支付租金已构成违约，原告大唐丝路公司有权要求被告首信公司支付全部剩余租金并承担本案诉讼费、保全费、律师费等，同时原告大唐丝路公司有权要求被告广裕公司、杨美、曹俊刚、杨恒、南楠按照各自签订的《保证合同》履行各自的保证义务，对被告首信公司上述债务承担连带清偿责任，原告大唐丝路公司亦有权对被告杨恒、南楠质押的股权优先受偿，故原告大唐丝路公司的第一项、第二项、第四项、第五项及第六项诉讼请求，合理合法，六被告对此不持异议，本院亦予以支持。关于原告大唐丝路公司主张的第三项诉讼请求，因西安市高新区XX路XX号XX大厦XX幢XX单元XX室的抵押未办理抵押登记手续，故原告大唐丝路公司要求就抵押物优先受偿的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下:一、解除原告陕西大唐丝路国际融资租赁有限公司与被告陕西首信实业有限公司签订的合同编号为ZLZD2018007的《融资租赁合同（回租）》及附件；二、被告陕西首信实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陕西大唐丝路国际融资租赁有限公司支付租金7200000元及律师费100000元；三、被告陕西广裕汽车科技有限公司、杨美、曹俊刚、杨恒、南楠对被告陕西首信实业有限公司上述7300000元债务承担连带清偿责任；四、原告陕西大唐丝路国际融资租赁有限公司对被告杨恒质押的被告陕西广裕汽车科技有限公司40%的股权及被告南楠质押的被告陕西广裕汽车科技有限公司60%的股权享有优先受偿权；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。五、驳回原告陕西大唐丝路国际融资租赁有限公司其余的诉讼请求。本案案件受理费63880元及保全费5000元，由被告陕西首信实业有限公司承担。由于原告陕西大唐丝路国际融资租赁有限公司已预交，被告陕西首信实业有限公司于支付上述款项时一并支付原告陕西大唐丝路国际融资租赁有限公司。被告陕西广裕汽车科技有限公司、杨美、曹俊刚、杨恒、南楠对被告陕西首信实业有限公司上述债务承担连带清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长  梁梦艺人民陪审员  贾长兴人民陪审员  毛建斌二〇一九年四月二十九日书 记 员  吕睿涵打印：扈艳红校对：王媛媛2019年月日送达1