上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0114民初14893号原告：大益齿轮机械(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：陈某某，董事长。委托诉讼代理人；沈会，上海汇隽律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏雪花，上海汇隽律师事务所实习律师。被告：江苏人人发机器制造有限公司，住所地江苏省昆山市。法定代表人：冒某某，执行董事。委托诉讼代理人：丁红丽，江苏奔月律师事务所律师。被告：江苏紫天传媒科技股份有限公司，住所。法定代表人：姚某某，董事长。委托诉讼代理人：黄磊，江苏敏政律师事务所律师。原告大益齿轮机械(上海)有限公司与被告江苏人人发机器制造有限公司(以下简称人人发公司)、江苏紫天传媒科技股份有限公司(以下简称紫天公司)之间加工合同纠纷一案，本院于2018年8月24日立案后，依法适用简易程序审理。经审理发现有不适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2019年1月31日、2019年4月24日两次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人沈会、魏雪花、被告人人发公司委托诉讼代理人丁红丽以及紫天公司委托诉讼代理人黄磊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令人人发公司支付原告加工款余额767,963.80元；2、判令人人发公司支付原告自2018年8月24日起至判决生效之日止的逾期付款利息(以767,963.80元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)；3、判令紫天公司对人人发公司的上述付款义务承担连带清偿责任。事实和理由：人人发公司于2012年起陆续委托原告定作加工齿轮及齿轮轴等产品。2015年原告公司因扩大经营，由原告法定代表人牵头成立了大可精密齿轮(浙江)有限公司(以下简称大可公司)。原告及大可公司均由原告法定代表人陈某某一人实际控制，两公司虽注册地不一致，但实际经营地均在原告公司内，两公司使用一套班子。截至2018年3月31日，人人发公司共结欠原告货款215,918.30元。自2018年3月31日起，人人发公司发给原告订单后，由原告公司加工但使用大可公司开票，在此期间，人人发公司共计拖欠货款552,045.50元。因合同实际加工方为原告，故人人发公司共计结欠原告货款767,963.80元。经原告多次催告，人人发公司仍不予支付。原告与人人发公司发生交易期间，人人发公司系紫天公司的全资子公司，紫天公司的业务范围、经营范围与人人发公司基本一致或重合。同时，紫天公司利用自己是人人发公司唯一股东的优势地位迅速转移了本该属于人人发公司的资产并将人人发公司的股权转让给合肥鼎冠机电工程有限公司，该公司实为空壳公司，没有任何实际资产。原告认为，根据《公司法》第二十条、六十三条之规定，紫天公司在作为人人发公司唯一股东期间滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了原告的债权；且一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。原告为此诉诸法院，望判如所请。被告人人发公司辩称，由于客观原因，人人发公司于2018年6月被迫停产，之后无法进入厂区和办公区，所有财务资料均被出租人扣留，在其他案件中人人发公司申请法院调查令调取被扣留的财务资料，但未能取得，故无法核实原告与人人发公司之间的往来情况。被告紫天公司辩称，因紫天公司未参与交易，故对原告与人人发之间的债权债务事实和具体金额无法核实，应由原告与人人发公司自行核实；紫天公司虽在2018年6月15日前是人人发公司的唯一股东，但在作为股东期间，紫天公司与人人发公司之间不存在任何财产不独立的情况，也不存在任何形式的混同，2018年6月15日之后紫天公司不再是人人发公司的股东，因此原告要求紫天公司对人人发公司的债务承担连带责任没有事实和法律依据。原告为证明其主张，提供如下证据：1、大可公司盖章的情况说明一份，证明原告与大可公司系关联企业，实际控制人均系法定代表人陈某某，两家公司之间财务和经营管理混同，大可公司同意将人人发公司及紫天公司拖欠的加工款交由原告催收；2、原告与人人发公司的往来款项询证函一份，证明截至2016年12月31日，人人发公司拖欠原告的已开票未付款金额为435,667.52元；3、原告自行制作的客户明细账三张，证明人人发公司的付款情况及原告、大可公司的应收款情况；4、委外加工单及对应的发票、送货单、对账单，证明原告、大可公司与人人发公司之间的定作加工关系；5、国家税务总局昆山市税务局出具的认证结果通知书，证明原告及大可公司向人人发公司开具的相关发票均已认证抵扣税款。人人发公司质证认为，对证据1形式上的真实性认可，但认为原告与大可公司是两个独立法人，大可公司出具的情况说明不符合债权转让条件，不能仅仅凭情况说明即认为大可公司将权利转让给原告或由原告直接行使；对证据2真实性认可，但认为其中记载的应付账款数尚需其他证据予以佐证；对证据3真实性、合法性、关联性均不认可；对证据4中有人人发公司签章的订单的真实性予以认可，但认为发票、送货单、对账单不能做到一一对应，送货单物品件数与发票总和不吻合，部分送货单没有签名、部分有签名但无法确认和辨别，送货单的形成时间无法判断，送货单与发票物件不完全一致，涉及大可公司的证据中，存在2016年的送货单，不同送货单中同一签名的签字字迹不同，且送货单中均未标明单价，原告所称的对账单仅仅是原告单方面形成，没有人人发公司的签章；对证据5真实性无异议，但无法看出该份证据与本案的关联。紫天公司质证意见同人人发公司。人人发公司提供该公司2015年、2016年、2017年的审计报告，证明其财务独立于紫天公司。原告质证认为，人人发公司在2015年、2016年与紫天公司之间有1,200万余元的关联交易，2017年有300万余元的关联交易，均没有写明内容，要求人人发公司提供明细确认是否有转移财产的情况并提供2018年的审计报告。人人发公司仅有一名股东，公司经营状况正常，但持续亏损，据原告了解，在人人发公司股权转让期间，所有的机器设备均被转移。紫天公司质证认为，对该证据真实性、合法性、关联性均予以认可，原告在质证意见中所称的关联交易偷换了审计报告中关联方交易的概念，紫天公司与人人发公司之间的交易均有相关凭证可以证明，双方之间的经济往来均真实存在；对于有关人人发公司经营亏损的事实，审计报告中资产负债表和利润表均能体现真实情况，审计报告是有资质的会计师事务所依据人人发公司的账册作出的结论，原告没有相反证据证明会计师事务所存在虚假报告的情况下，不能仅凭其主观猜测否认真实性。紫天公司为证明其主张，提供如下证据：1、紫天公司的企业信息，证明2018年7月25日紫天公司名称由南通锻压设备有限公司变更为江苏紫天传媒科技股份有限公司；2、人人发公司的企业信息，证明2018年6月15日后，紫天公司已经不是人人发公司的股东，对人人发公司的债务无需承担责任；3、紫天公司2015年、2016年、2017年的审计报告，证明其财务独立于人人发公司；4、上海市普陀区人民法院(2018)沪0107民初19908号民事判决书、江苏省昆山市人民法院(2018)苏0583民初13619号民事判决书、江苏省昆山市人民法院(2018)苏0583民初14697号民事判决书，证明在上述案件中，法院均认定紫天公司与人人发公司之间不存在任何财产不独立以及混同情形。原告质证认为，对证据真实性均无异议，但人人发公司与紫天公司存在关联交易，应提供财务账目进行查实；原告与人人发公司的加工关系发生在紫天公司股权转让之前，因此紫天公司应对人人发公司的债务承担连带责任；法院判决不是公报案例，证明力不认可，且两被告没有提供2018年的审计报告，故2018年两被告财产是否混同无法证明。人人发公司对紫天公司提供的证据均无异议。本院经审理认定事实如下：原告与人人发公司之间素有加工业务往来，人人发公司委托原告及大可公司加工齿轮等产品。原告陈述称双方的交易惯例为，原告根据人人发公司发送的委外加工单加工产品并送货，后根据送货单制作对账单，与人人发公司对账完毕后根据对账金额开具相应发票，人人发公司按照发票金额付款。原告与人人发公司之间的往来款情况：据原告与人人发公司的往来款项询证函显示，截至2016年12月31日，人人发公司结欠原告已开票未付款金额为435,667.52元，此后，双方又发生加工款664,820元，扣除2017年支付的584,569.20元及2018年支付的30万元，人人发公司尚结欠原告款项215,918.30元。原告就上述加工款均已开具发票，人人发公司对相关发票认证并抵扣税款。大可公司与人人发公司之间的往来款情况：大可公司与人人发公司共发生加工款643,077元，扣除已支付的91,031.50元，人人发公司尚结欠大可公司款项552,045.50元。大可公司就其中511,459元已开具发票，人人发公司对相关发票认证并抵扣税款。诉讼中，原告提交大可公司出具的情况说明一份，载明：“兹证明我司与大益齿轮机械(上海)有限公司系关联企业，实际控制人均系法定代表人陈某某先生。我司与大益齿轮机械(上海)有限公司在财务、经营管理上混同难以区分。我司同意将江苏人人发机器制造有限公司及其母公司南通锻压设备股份有限公司拖欠我公司的加工款交由大益齿轮机械(上海)有限公司催收，请法庭准许”。另查，紫天公司于2018年7月25日更名，更名前为南通锻压设备股份有限公司。再查，人人发公司为法人独资的有限责任公司，2018年6月15日，人人发公司股东由南通锻压设备股份有限公司变更为合肥鼎冠机电工程有限公司。以上事实，有情况说明、往来款项询证函、委外加工单、发票、送货单、对账单、认证结果通知书、企业信息、审计报告以及当事人陈述等证据为证，本院依法予以确认。本院认为，原告及大可公司与人人发公司之间的加工合同关系是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效，双方均应按约履行。原告、大可公司已向人人发公司交付相应产品，人人发公司理应支付加工款，现人人发公司拖欠部分款项未付，其行为已构成违约。大可公司已明确由原告代为催收人人发公司拖欠的款项，因此，原告要求人人发公司支付剩余加工费767,963.80元及逾期付款利息的主张符合法律规定，本院予以支持。关于紫天公司的责任承担问题，《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。涉案加工业务发生期间，人人发公司为法人独资的一人有限责任公司，其唯一股东为紫天公司，故紫天公司应就其财产独立于人人发公司财产进行举证。诉讼中，两被告分别提供了2015年至2017年的审计报告，以证明其财产各自独立。在两被告提交各自审计报告的情况下，原告未能进一步提出相反证据证明两被告存在财产混同的情形，故原告主张紫天公司对人人发公司债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告江苏人人发机器制造有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告大益齿轮机械(上海)有限公司价款767,963.80元；二、被告江苏人人发机器制造有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告大益齿轮机械(上海)有限公司自2018年8月24日起至本判决生效之日止的逾期付款利息(以767,963.80元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、驳回原告大益齿轮机械(上海)有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11,511元，公告费260元，保全申请费4,375元，合计诉讼费16,146元，由被告江苏人人发机器制造有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  崔学杰人民陪审员  曹 筠人民陪审员  胡中礼二〇一九年四月三十日书 记 员  苏明媚附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。