江西省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣民终191号上诉人（原审被告）：江西龟峰旅游开发有限公司，住所地江西省上饶市弋阳县南岩镇旭光大道**，统一社会信用代码×××789。法定代表人：赵坚，该公司经理。上诉人（原审被告）：上饶市龟峰旅游产业发展有限公司，住，住所地江西省上饶市弋阳县龟峰风景名胜区管理委员会一景区管理处内一社会信用代码×××12Ａ。法定代表人：赵坚，该公司经理。两上诉人共同委托诉讼代理人：张茂林，江西华箭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上饶市信义投资有限公司，住，住所地江西省上饶市信州区凤凰大道龙潭湖公园附属楼今日头条院内凰桥旁），统一社会信用代码×××01Ｂ。法定代表人：廖才真，该公司总经理。委托诉讼代理人：候文军，该公司法务部员工。上诉人江西龟峰旅游开发有限公司（以下简称江西龟峰公司）、上饶市龟峰旅游产业发展有限公司（以下简称上饶龟峰公司）因与被上诉人上饶市信义投资有限公司（以下简称信义公司）金融不良债权追偿纠纷一案，不服江西省上饶市中级人民法院（2017）赣11民初200号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月6日立案后，依法组成合议庭，于2019年4月11日公开开庭进行了审理。上诉人江西龟峰公司、上饶龟峰公司两公司的法定代表人赵坚及共同委托诉讼代理人张茂林，被上诉人信义公司的委托诉讼代理人侯文军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。江西龟峰公司、上饶龟峰公司共同上诉称，依法撤销江西省上饶市中级人民法院（2017）赣11民初200号民事判决，改判江西龟峰公司、上饶龟峰公司不承担责任；一、二审受理费、保全费均由信义公司承担。事实与理由：一、一审判决江西龟峰公司向信义公司归还借款本金13491161.02元及利息没有事实和法律依据。1、中国农业银行股份有限公司上饶分行将涉案债权转让给上饶市国有资产经营集团有限公司，上饶市国有资产经营集团有限公司又将该债权转让给信义公司的行为，侵犯了上饶市龟峰风景名胜区管理委会的优先购买权，造成国有资产流失，损害国家利益，其转让行为无效，信义公司不应当成为本案的适格原告，其不具有诉讼主体资格。2、本案借款已过诉讼时效。债权人中国农业银行弋阳县支行在2005年12月20日借款到期后，从未向江西龟峰公司主张过权利。一审庭审中，信义公司也没有提供中国农业银行弋阳县支行在2009年10月1日资产剥离前，向江西龟峰公司主张过权利的相关证据。因此在资产剥离后，2009年10月1日公告催收前，中国农业银行弋阳县支行便已经超过了诉讼时效，该笔借款因超过了诉讼时效应不受法律的保护。一审法院认为本案诉讼时效并未届满是错误的，其认定的依据是《金融企业不良资产批量转让管理办法》。一审法院认为，根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》的规定，本案诉讼时效中断溯及至财政部受让中国农业银行债权的2008年1月1日，而债权人中国农业银行弋阳县支行最后在2007年6月21日向江西龟峰公司主张过权利，因此本案诉讼时效未届满。但是一审法院对于时效问题的相关认定与江西省高级人民法院（2018）赣民终626号生效民事判决的意见相悖。（2018）赣民终626号生效民事判决认为：“本案转让后，本案转让的不良资产虽属中国农业银行的不良资产，但该资产已由财政部收购，中国农业银行仅受财政部委托以农行名义进行处置，该不良资产并不是由中国农业银行直接批量转让给资产管理公司，因此农行批量转让委托资产并不属于《金融企业不良资产批量转让管理办法》规范的对象”。因此，一审法院在认定时效问题时所适用的最高人民法院就审理涉及金融资产管理公司处置不良资产案件所发布的相关司法解释、司法政策及有关答复、通知的规定，是适用法律错误，本案已过诉讼时效。故一审法院判决江西龟峰公司承担还款责任并无法律依据。3、一审判决认定“截至2008年10月23日止，江西龟峰公司尚欠中国农业银行弋阳县支行本金13491161.02元”，属认定事实错误。2007年6月30日、9月30日，江西龟峰公司按照弋阳县人民政府的要求归还利息200万元、本金600万元。前述款项的支付是归还本案所涉借贷的利息及本金，中国农业银行弋阳县支行在未与江西龟峰公司协商的情况下，单方面在内部财务做账时，却将上述款项作为江西龟峰公司的其他贷款项下尚欠本息的清偿资金予以扣减，对此江西龟峰不予认可，要求二审法院在查明事实的基础上，对于本案借贷项下尚欠本金、利息的金额据实予以认定。二、一审判决认定，上饶龟峰公司以其自2012年11月13日成立以来每年所收取的龟峰景区门票收入的40%对本判决第一项确定的债务承担补充清偿责任，是完全错误的。1、根据《最高人民法院裁判文书释法说理指导意见》的精神，裁决文书必须释法说理包括事实上说理，法律上说理。而一审法院对此问题既未在事实上说理，也未在法律上说理，只是以“2012年11月13日，上饶市龟峰风景名胜区管理委员会全额出资成立上饶龟峰公司，在未征得中国农业银行弋阳县支行同意的情况下，由上饶龟峰公司收取龟峰景区的门票收入，违反了合同约定，损害了债权人利益，故上饶龟峰公司无偿取得已质押的龟峰景区的门票收入，理应在其收取的门票收入的40%范围内就江西龟峰公司所欠债务承担补充清偿责任”武断地给出一个结论，违背了《最高人民法院裁判文书释法说理指导意见》的精神，是完全错误的。2、江西龟峰公司与中国农业银行弋阳县支行于2000年签订的《权利质押合同》无效。根据物权法第二百二十三条之规定，必须是当事人有权处分的权利才可以出质，龟峰景区门票收费权归上饶市龟峰风景名胜区管理委员会所有，江西龟峰公司不是门票收费权的权利人，对此无处分权。同时，江西龟峰公司也未获得门票收费权的权利人的依法授权，江西省龟峰风景名胜区管理委员会一景区管理处只是江西省龟峰风景名胜区管理委员会的一个内设机构，不具备对外授权的资格。因此《权利质押合同》是无效合同。既然《权利质押合同》无效，当然也就不存在上饶龟峰公司、江西龟峰公司违反合同约定，损害债权人利益之说。3、上饶龟峰公司成立于2012年，其龟峰景区门票收费权是通过上饶市龟峰风景名胜区管理委员会授权，并经有关部门批准于2013年依法取得，不是从江西龟峰公司无偿转让所得，与江西龟峰公司无任何关联。江西龟峰公司与上饶龟峰公司之间是完全独立的两个企业法人，两者之间也不存在隶属关系。上饶龟峰公司从未与信义公司达成任何合同约定，也不是《借款合同》和《权利质押合同》的合同当事人，《借款合同》和《权利质押合同》对上饶龟峰公司没有任何法律上的约束力，上饶龟峰公司当然也就不存在违反合同约定的情形。补充责任承担的依据为法律明文规定和合同约定。本案中要求上饶龟峰公司承担补充责任既没有法律规定，又没有合同的约定。因此，一审法院以上饶龟峰公司违反了合同约定为由，判令上饶龟峰公司为江西龟峰公司的债务承担补充清偿责任，并无事实和法律依据。4、假设上饶龟峰公司因取得门票收费权应承担责任，按照《中华人民共和国物权法》第一百七十五条规定和《权利质押合同》第七条第一款的约定，上饶龟峰公司也应按质押合同承担责任。也就是说，一审法院应当是判令以质押权利折价或者以拍卖、变卖质押权利的价款优先受偿。同时按《中华人民共和国物权法》的相关规定和质押合同的约定，质物在拍卖变卖之前，质物的所有人和受益人仍然是出质人，一审判决认定上饶龟峰公司以其自2012年11月13日成立以来每年所收取的龟峰景区门票收入的40%承担补充清偿责任，于法无据。5、退一步讲，一审判决要求上饶龟峰公司以其收取的门票收入的40%范围内就江西龟峰公司所欠债务承担补充清偿责任，而对于门票收入的具体数额这一基础事实，一审法院并未查清，所以一审判决认定事实不清。三、一审判决诉讼程序违反法律规定。信义公司所提诉求为判处上饶龟峰公司在门票收入（40%）质押权范围内向信义公司承担清偿责任，而在信义公司未变更诉求的情况下，一审法院依据职权判决上饶龟峰公司以其自2012年11月13日成立以来收取的门票收入的40%对江西龟峰公司尚欠借款本息总额承担补充清偿责任，该项判决明显超出了信义公司的诉讼请求，这有违《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条的规定，违背了民事诉讼不告不理的原则。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，程序不当。据此，上饶龟峰公司、江西龟峰公司请求二审法院依法撤销江西省上饶市中级人民法院（2017）赣11民初200号民事判决，改判江西龟峰公司、上饶龟峰公司不承担责任。针对江西龟峰公司、上饶龟峰公司的上诉请求，信义公司答辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，上饶龟峰公司、江西龟峰公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。具体理由如下:一、江西龟峰公司、上饶龟峰公司上诉提出“一审判决认定江西龟峰公司向信义公司归还借款本金13491161.02元及利息没有事实和法律依据”，信义公司认为，该上诉主张与客观事实不符，且无法律依据，不应予以支持。理由如下：第一、信义公司具有诉讼主体的资格。首先，2016年9月8日，中国农业银行股份有限公司上饶分行与上饶市国有资产经营集团有限公司签订的《委托资产批量转让协议》中约定，将中国农业银行股份有限公司上饶分行142户（包含案涉合同项下对于江西龟峰公司的债权）资产包转让给上饶市国有资产经营集团有限公司。2017年6月28日，上饶市国有资产经营集团有限公司与信义公司签订的《委托资产批量转让协议》中约定，上饶市国有资产经营集团有限公司根据有关法律、法规及政府部门的规定，采取网上拍卖方式公开转让从中国农业银行股份有限公司上饶分行受让的不良资产包（包含案涉合同项下对于江西龟峰公司的债权）。信义公司通过在公共资源交易中心公开竞价买下上述资产包。该资产包的全部债权及附属的从权利，包括但不限于债权项下依法可向债务人追索的实现债权的相关费用等，随债权一同转让，后续关联债权权益均由信义公司受让、承继，故信义公司依法具有本案诉讼主体资格。其次，本案的债权转让系按相关政策和法律、法规规定进行的，是中国农业银行股份有限公司上饶分行受托处置中国农业银行弋阳县支行不良资产。信义公司是通过网上拍卖方式公开取得不良资产全部收益及其附属权利，前述债权转让行为及时在报纸上刊登了资产转让公告，进行了公告告知。2016年10月11日，上饶市龟峰风景名胜区管理委员会收到中国农业银行弋阳县支行出具的《委托资产处置告知函》后没有作出任何收购债务的意思表示，故已不存在优先购买权的问题。第二、本案借款并未过诉讼时效，不存在江西龟峰公司、上饶龟峰公司所称一审判决适用法律错误的情形。首先，根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条的规定，诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。本案中江西龟峰公司的借款时间为2000年12月20日，然而，江西龟峰公司于2017年7月24日在信义公司出具的《债权转让通知暨债务催收函》中签字并盖章，应视为对债权债务关系的重新确认，本案诉讼时效应从2017年7月24日重新起算。其次，江西龟峰公司、上饶龟峰公司上诉提出“一审法院在认定时效问题时所适用的最高人民法院就审理涉及金融资产管理公司处置不良资产案件所发布的相关司法解释、司法政策及有关答复、通知的规定，是适用法律错误，本案已过诉讼时效”，该上诉主张是错误地理解江西省高级人民法院（2018）赣民终626号民事判决导致的。江西省高级人民法院（2018）赣民终626号民事判决系已生效判决，该判决认定“本案转让的不良资产虽属中国农业银行的不良资产，但该资产已由财政部收购，中国农业银行仅受财政部委托以农行名义进行处置，该不良资产并不是由中国农业银行直接批量转让给资产管理公司，因此农行批量转让委托资产并不属于《金融企业不良资产批量转让管理办法》规范的对象，因农行总行针对委托资产的批量转让已专门制定了管理办法，因此农行批量转让委托资产应适用其自身的规定，即《中国农业银行委托资产批量转让业务管理办法》，”并无不当。但是，中国农业银行将不良资产转让给财政部的行为仍然受《金融企业不良资产批量转让管理办法》的规范，同时，对于诉讼时效的认定也应当适用最高人民法院就审理涉及金融资产管理公司处置不良资产案件所发布的相关司法解释、司法政策及有关答复、通知的规定。故一审判决认定诉讼时效未届满是正确的。第三、一审判决认定“截至2008年10月23日止，江西龟峰公司尚欠中国农业银行弋阳县支行本金13491161.02元”，正确无误。2007年9月30日，江西龟峰公司按照弋阳县人民政府的要求归还600万元，前述款项的支付并非是归还本案所涉借贷的利息及本金，而是归还中国农业银行弋阳县支行与江西龟峰公司其他贷款项下的尚欠本息。二、一审判决认定，上饶龟峰公司以其自2012年11月13日成立以来每年所收取的龟峰景区门票收入的40%对案涉借贷尚欠本金与利息的清偿承担补充责任，具有事实与法理依据。理由如下：首先，江西龟峰公司、上饶龟峰公司认为将龟峰景区门票收费权进行质押未经上饶市龟峰风景名胜区管理委员会的同意，据此导致《权利质押合同》无效，该上诉观点是错误的。江西龟峰公司系由上饶市龟峰风景名胜区管理委员会全额出资成立，上饶市龟峰风景名胜区管理委员会系江西龟峰公司的唯一股东。在江西龟峰公司向中国农业银行弋阳县支行申请案涉贷款所出具的《抵押担保承诺书》中，亦加盖了江西省龟峰风景名胜区管理委员会一景区管理处的公章，代表管委会是明知且同意将龟峰景区门票收费权进行质押的。其次，依据《权利质押合同》的约定，龟峰景区门票的收入的40%应用于归还案涉贷款本息，不得擅自处置，弋阳县人民政府就此也于2000年12月6日出具《承诺》，载明“在此贷款本息偿还之前，项目单位即江西龟峰公司如发生产权、经营权或体制上的变更，须征得中国农业银行弋阳县支行的同意，方可变更”。而事实上，2012年11月13日，上饶市龟峰风景名胜区管理委员会全额出资成立上饶龟峰公司，在未征得中国农业银行弋阳县支行同意的情况下，由上饶龟峰公司收取龟峰景区的门票收入，违反了合同约定，损害了债权人利益，故上饶龟峰公司无偿取得了已质押的龟峰景区的门票收费权，其理应在收取的门票收入的40％范围内就江西龟峰公司所欠债务承担补充清偿责任。三、江西龟峰公司、上饶龟峰公司提出一审判决违反法定程序的上诉理由，纯属曲解法律意旨，并无事实与法律依据。综上，信义公司认为江西龟峰公司、上饶龟峰公司的上诉请求及事实与理由是曲解法律意旨，并无事实与法律依据，为了维护信义公司的合法权益和珍惜宝贵的司法资源，恳请二审法院在查明事实的基础上，尽快作出裁判，依法驳回上饶龟峰公司、江西龟峰公司的上诉请求，维持原判。信义公司向一审法院提出诉讼请求：1、江西龟峰公司归还借款本息共计23854639.92元，其中本金13491161.02元，利息与罚息共计10363478.90元，利息、罚息暂计算至2017年9月30日（该利息、罚息计算按照银行于2016年4月30日批量转让核定的本息，加上2016年4月30日至2017年9月30日按照合同年息3%、罚息按利息加收30%计算的合计），之后利息计算至借款还清为止；二、江西龟峰公司土地抵押享有优先受偿权；三、上饶市龟峰公司在门票收入（40%）质押权范围内向信义公司承担清偿责任；四、弋阳县人民政府对信义公司的损失承担赔偿责任；五、江西龟峰公司、上饶龟峰公司、弋阳县人民政府承担本案的律师代理费30万元；六、本案诉讼费由江西龟峰公司、上饶龟峰公司、弋阳县人民政府共同承担。在审理过程中，信义公司于2018年8月16日向一审法院提交《撤销部分被告申请书》，撤回对弋阳县人民政府的起诉。2019年1月25日，信义公司再次提交《申请书》，撤回诉请中第二项“判令对江西龟峰公司的土地抵押享有优先受偿权”。2019年1月28日，信义公司向一审法院提交书面《申请书》，明确变更后的诉讼请求为：1、依法判决江西龟峰公司归还借款本息共计23854639.92元，其中本金13491161.02元，利息与罚息共计10363478.90元，利息、罚息暂计算至2017年9月30日（该利息、罚息计算按照银行于2016年4月30日批量转让核定的本息，加上2016年4月30日至2017年9月30日按照合同年息3%、罚息按利息加收30%计算的合计），之后利息计算至借款还清为止；2、判令上饶市龟峰公司在门票收入（40%）质押权范围内向信义公司承担清偿责任；3、本案诉讼费由江西龟峰公司、上饶龟峰公司共同承担。一审法院认定事实：2000年12月20日，中国农业银行弋阳县支行与江西龟峰公司签订编号为（弋）农银借字（2000）第21号《借款合同》一份，合同约定：借款人为江西龟峰公司，贷款人为中国农业银行弋阳县支行，借款金额为1500万元整，借款用途为龟峰旅游开发，借、还款期限为2000年12月20日至2005年12月20日，实际借款金额、借款日期、还款日期以借款凭证为准，借款年利率为3%，按月结息。同日，江西龟峰公司与中国农业银行弋阳县支行签订编号为（弋）农银权质字（2000）第3号《权利质押合同》一份，同意以龟峰景区每年门票收入的40%为上述1500万元债务提供质押担保，并于2000年12月29日在弋阳县公证处办理了《权利质押合同公证书》。为向中国农业银行弋阳县支行贷款，江西龟峰公司、江西省龟峰风景名胜区管理委员会一景区管理处、弋阳宾馆于2000年5月20日向中国农业银行弋阳县支行出具了《抵押担保承诺书》，其中第三项明确承诺：以每年门票收入的60%归还贷款本息。弋阳县人民政府亦于2000年12月6日向中国农业银行弋阳县支行出具《承诺》一份，承诺案涉贷款本息未偿还之前，江西龟峰公司的生产权、经营权或体制上的变更，须征得中国农业银行弋阳县支行的同意。《借款合同》签订后，中国农业银行弋阳县支行按约发放了贷款，江西龟峰公司未能按约偿还借款本息。截至2008年10月23日止，江西龟峰公司尚欠中国农业银行弋阳县支行本金13491161.02元。2009年10月1日、2011年9月19日、2013年8月19日、2015年8月10日，中国农业银行股份有限公司上饶分行通过报纸进行催收，主要内容为：通知债务人和担保人立即向中国农业银行股份有限公司上饶分行履行还本付息义务及担保责任。公告含本案所涉债务。2016年9月8日，中国农业银行股份有限公司上饶分行与上饶市国有资产经营集团有限公司签订《委托资产批量转让协议》一份，将142户（含江西龟峰公司）债权转让给上饶市国有资产经营集团有限公司。并于2016年11月30日，在《新法制报》发布《中国农业银行股份有限公司上饶分行委托资产转让公告》，公告的主要内容为：中国农业银行股份有限公司上饶分行将其对公告清单所列债权和物权资产依法转让给上饶市国有资产经营集团有限公司，特公告通知各借款人和担保人自公告之日立即向上饶市国有资产经营集团有限公司履行主债权合同及担保债权合同约定的还本付息义务和相应的担保责任。案涉借款在《公告》清单中予以了列明。2017年6月28日，上饶市国有资产经营集团有限公司根据有关法律、法规及政府部门的规定，采取网上拍卖方式公开转让从中国农业银行股份有限公司上饶分行受让的不良资产包。信义公司通过在公共资源交易中心公开竞价买下上述资产包。双方签订了《委托资产批量转让协议》，并于2017年7月11日，发布委托资产转让公告，要求债务人和担保人向信义公司履行还本付息义务和担保责任。该公告对案涉借款本息亦予以了列明。在审理过程中，江西龟峰公司、上饶龟峰公司依法向一审法院提出诉讼，要求确认上饶市国有资产经营集团有限公司与信义公司的债权转让合同涉及江西龟峰公司名下的部分无效，一审法院已依法作出（2018）赣11民初59号民事判决，驳回了江西龟峰公司、上饶龟峰公司的诉讼请求，江西龟峰公司、上饶龟峰公司不服，提出上诉，经本院作出（2018）赣民终626号民事判决，驳回了江西龟峰公司、上饶龟峰公司的上诉。另查明，江西龟峰公司由上饶市龟峰风景名胜区管理委员会全额出资500万元于1999年4月20日成立。上饶龟峰公司由上饶市龟峰风景名胜区管委会全额出资5000万元于2012年11月13日成立。一审法院认为，围绕各方当事人诉辩主张，本案争议焦点为：1、信义公司是否有诉讼主体资格；2、本案借款是否已过诉讼时效；3、本案借款的利息如何认定；4、《权利质押合同》的效力及上饶龟峰公司是否需承担法律责任。至于江西龟峰公司、上饶龟峰公司提出的上饶市国有资产经营集团有限公司与信义公司之间签订的《委托资产批量转让协议》无效问题，已经（2018）赣民终626号民事判决予以处理，不再赘述。就上述归纳的争议焦点，现评判如下：一、关于信义公司诉讼主体资格问题。江西龟峰公司认为其与信义公司之间不存在合同关系，其仅与中国农业银行弋阳县支行签订了《借款合同》，理应由中国农业银行弋阳县支行进行债权转让，而信义公司提交的两份债权转让合同的当事人为中国农业银行股份有限公司上饶分行及上饶市国有资产经营集团有限公司，与江西龟峰公司、上饶龟峰公司毫无关联，违反了合同相对性原则。一审法院认为，根据（2018）赣民终626号江西龟峰公司、上饶龟峰公司诉信义公司、上饶市国有资产经营集团有限公司确认合同无效一案民事判决所认定的事实，案涉债权属于中国农业银行2008年上市剥离的不良资产，财政部受让该不良资产后，仍将其交由农行进行管理和处置，故中国农业银行弋阳县支行依据财政部财金（2008）138号通知第七条的规定，将案涉不良债权剥离并移交中国农业银行股份有限公司上饶分行处置，符合相关的规定。且从原债权人中国农业银行弋阳县支行与江西龟峰公司签订的合同来看，亦未约定合同权利不得转让。因此，中国农业银行股份有限公司上饶分行取得案涉债权后将其全部转让给上饶市国有资产经营集团有限公司，不违反法律规定。上饶市国有资产经营集团有限公司受让合同权利后，再次依法将合同权利转让给信义公司，亦履行了相应的转让程序。故信义公司取得本案债权，有事实和法律依据，依法具有诉讼主体资格，有权提起诉讼，要求江西龟峰公司、上饶龟峰公司履行相应的合同义务。二、关于本案借款是否已过诉讼时效的问题。江西龟峰公司认为公告的债权主体并非债权人中国农业银行弋阳县支行，即债权人从2007年6月21日最后向江西龟峰公司主张权利后，至今未向江西龟峰公司主张过权利。而该案不良资产处置的首次时间为2016年9月8日，也就是说，即使债权转让合法，可以通过公告产生中断诉讼时效的期间也应是在2016年9月8日之后，之前的公告不产生诉讼时效中断的效力。一审法院认为，根据《最高人民法院对的答复》关于“为了最大限度地保全国有资产，金融资产管理公司在全国或省级有影响的报纸上发布的有催收内容的债权转让公告或通知所构成的诉讼时效中断，可以溯及至金融资产管理公司受让原债权银行债权之日；金融资产管理公司对已承接的债权，可以在上述报纸上以发布催收公告的方式取得诉讼时效中断（主张权利）的证据”、《最高人民法院关于审理涉及中国农业银行股份有限公司处置股改剥离不良资产案件适用相关司法解释和司法政策的通知》第一条关于“人民法院在审理涉及农业银行处置上述不良资产案件时，可以适用最高人民法院就审理涉及金融资产管理公司处置不良资产案件所发布的相关司法解释、司法政策及有关答复、通知的规定”的规定，本案诉争债务因中国农业银行股份有限公司2009年10月20日的公告行为而将本案诉讼时效中断溯及至财政部受让中国农业银行债权的2008年1月1日，此后中国农业银行股份有限公司上饶分行分别在2009年10月1日、2011年9月19日、2013年8月19日、2015年8月10日都进行了公告债权催收，中国农业银行股份有限公司上饶分行将债权转让给上饶市国有资产经营集团有限公司后，上饶市国有资产经营集团有限公司将债权转让给信义公司后，也分别于2016年12月13日、2017年7月11日进行了公告债权催收，因此，本案诉讼时效并未届满，对江西龟峰公司关于诉讼时效的抗辩，不予支持。三、关于借款利息的认定问题。最高人民法院法发(2009)19号《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第九条“关于受让人收取利息的问题”的规定：“受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。”及第十二条“关于《纪要》的适用范围”中规定：在《纪要》中，“受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人。”故在本案中信义公司属于该条所指的“受让人”。另外，依据最高人民法院（2009）民二他字第21号、（2013）执他字第4号的答复意见，涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让行为亦应参照适用上述《座谈会纪要》，故信义公司要求江西龟峰公司支付的借款利息，应计算至信义公司受让本案不良债权日即2016年9月8日止，之后发生的利息，不予支持，且根据中国农业银行弋阳县支行与江西龟峰公司签订的《借款合同》，双方未就逾期还款加收罚息进行约定，故信义公司要求计算罚息的诉请，亦不予支持。四、《权利质押合同》的效力及上饶龟峰公司是否需承担法律责任。一审法院认为，根据在案证据证实，江西龟峰公司系由上饶市龟峰风景名胜区管理委员会全额出资成立，系公司唯一股东，在江西龟峰公司向中国农业银行弋阳县支行申请案涉贷款所出具的《抵押担保承诺书》中，亦加盖江西省龟峰风景名胜区管理委员会一景区管理处的公章，确认以每年门票收入的60%归还贷款本息，故江西龟峰公司提出其未获得上饶市龟峰风景名胜区管理委员会的授权，其与中国农业银行弋阳县支行签订的《权利质押合同》无效的主张，与事实不符，不予采纳。依据《权利质押合同》的约定，龟峰景区门票收入的40%应用于归还案涉贷款本息，不得擅自处置，弋阳县人民政府就此亦于2000年12月6日出具《承诺》，“在此贷款本息偿还之前，项目单位即江西龟峰旅游开发有限公司如发生产权、经营权或体制上的变更，须征得中国农业银行弋阳县支行的同意，方可变更”。而事实上，2012年11月13日，上饶市龟峰风景名胜区管理委员会全额出资成立上饶龟峰公司，在未征得中国农业银行弋阳县支行同意的情况下，由上饶龟峰公司收取龟峰景区的门票收入，违反了合同约定，损害了债权人利益，故上饶龟峰公司无偿取得已质押的龟峰景区的门票收入，理应在其收取的门票收入的40%范围内就江西龟峰公司所欠债务承担补充清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条，《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十八条规定，判决：一、江西龟峰公司于本判决生效后十五日内向信义公司偿还借款本金13491161.02元及利息（利息依据编号为（弋）农银借字（2000）第21号《借款合同》的约定从2008年10月23日起计算至2016年9月8日止）；二、上饶龟峰公司以其自2012年11月13日成立以来每年所收取的龟峰景区门票收入的40%对本判决第一项确定的债务承担补充清偿责任；三、驳回信义公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费162573元，保全费5000元，合计167573元，由信义公司负担35399元，由江西龟峰公司、上饶龟峰公司共同负担127174元。二审中，江西龟峰公司、上饶龟峰公司提供九组新证据：第一组证据：江西龟峰公司、上饶龟峰公司营业执照复印件各一份，证明目的：江西龟峰公司、上饶龟峰公司是依法成立的两个不同企业法人，相互之间不存在合并、分立的法律关系。第二组证据：江西省发展和改革委员会作为制证机关，弋阳县物价局作为发证机关向上饶龟峰公司颁发的《收费许可证》复印件一份，证明目的：龟峰一景区、二景区门票收费权是上饶龟峰公司通过行政许可依法取得，并不是从江西龟峰公司无偿受让取得，与江西龟峰公司之间没有关系。第三组证据：上饶市龟峰风景名胜区管理委员会于2019年1月21日出具的《关于龟峰管委会就龟峰门票收费权授权的说明》、《关于龟峰景区门票收费权的有关规定的说明》各一份，证明目的：根据《风景名胜区条例》的相关规定，龟峰景区的门票只能由上饶市龟峰风景名胜区管理委员会负责出售。上饶市龟峰风景名胜区管理委员会从未授权江西龟峰公司行使龟峰景区门票的收费权，因此，江西龟峰公司无权将龟峰景区门票的收费权进行贷款质押。第四组证据：弋阳县物价局弋价发[2004]22号《关于调整龟峰一景区门票价格的请示》、上饶市物价局饶价费字[2004]81号《关于调整龟峰一景区门票价格的批复》各一份，证明目的：上饶龟峰公司成立之前，龟峰景区门票的收费权一直由上饶市龟峰风景名胜区管理委员会或其更名前的江西省龟峰风景名胜区管理委员会行使，从未授权或委托交由江西龟峰公司行使。江西龟峰公司无权将龟峰景区门票的收费权进行贷款质押。第五组证据：上饶市龟峰风景名胜区管理委员会龟管发[2012]20号《关于同意将景区国有资产划归上饶市龟峰旅游产业发展有限公司经营管理的决定》、弋阳县人民政府办公室弋府办抄字[2012]231号《关于办理龟峰景区部分土地房屋权证手续的抄告》各一份，证明目的：上饶龟峰公司享有的龟峰景区门票收费权是由上饶市龟峰风景名胜区管理委员会授权其行使的。一审判决认定，龟峰景区门票收费权是从江西龟峰公司无偿取得，进而判令上饶龟峰公司以其自2012年11月13日成立以来每年所收取的龟峰景区门票收入的40%对案涉借贷尚欠本息承担补充清偿责任，没有事实与法律依据。第六组证据：江西省高级人民法院（2018）赣民终626号民事判决一份，证明目的：中国农业银行股份有限公司上饶分行与上饶市国有资产经营集团有限公司之间签订《委托资产批量转让协议》的相关行为，应当适用《中国农业银行委托资产批量转让业务管理办法》，而不受《金融企业不良资产批量转让管理办法》、《金融资产管理公司资产处置管理办法(修订)的调整。因此，本案借贷已经超过诉讼时效。一审法院在认定时效问题时所适用的最高人民法院就审理涉及金融资产管理公司处置不良资产案件所发布的相关司法解释、司法政策及有关答复、通知的规定，是适用法律错误，且与生效的江西省高级人民法院（2018）赣民终626号民事判决相互矛盾。第七组证据：弋阳县人民政府办公室弋府发[2003]36号《弋阳县人民政府办公室关于印发的通知》一份，证明目的：江西省龟峰风景名胜区管理委员会一景区管理处不是江西省龟峰风景名胜区管理委员会的内设机构，江西省龟峰风景名胜区管理委员会一景区管理处无权批准或授权江西龟峰公司就属于江西省龟峰风景名胜区管理委员会的景区门票收费权对外进行质押。第八组证据：中国共产党上饶市委员会饶字[2005]180号《中共上饶市委关于明确上饶集中营名胜区、上饶市铜钹山国家森林公园、上饶市葛仙山风景名胜区、弋阳龟峰风景名胜区管理机构和党的工作机构名称的通知》一份，证明目的：2005年12月6日，中国共产党上饶市委员会发文明确，江西省弋阳龟峰风景名胜区管理委员会更名为上饶市龟峰风景名胜区管理委员会（加挂上饶市龟峰国家森林公园管理委员会牌子），同时设立党的工作机构，名称为中共上饶市龟峰风景名胜区工作委员会，中共上饶市龟峰风景名胜区纪律检查工作委员会。第九组证据：银行转账支票1张、银行记账凭证2张、银行还款凭证4张，证明目的：2007年6月30日、9月30日，江西龟峰公司按照弋阳县人民政府的要求归还利息200万元、本金600万元。前述款项的支付是归还本案所涉借贷的利息及本金，中国农业银行弋阳县支行在未与江西龟峰公司协商的情况下，单方面在内部财务做账时，却将上述款项作为江西龟峰公司的其他贷款项下尚欠本息的清偿资金予以扣减，对此江西龟峰不予认可。因此，案涉借贷项下尚欠本金为900万元，且已归还利息200万元。信义公司质证认为：对于第一组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但对证明对象有异议，从江西龟峰公司、上饶龟峰公司的法定代表人均系赵坚的情况来看，这两个企业实属“两块牌子、一套人马”的情形。对于第二组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但对证明对象有异议，该份《收费许可证》只能证明上饶龟峰公司依法取得了收费许可，不能证明上饶龟峰公司的门票收费权是否是无偿取得的。对于第三组证据的真实性、合法性、关联性均有异议，上饶市龟峰风景名胜区管理委员会是由江西省龟峰风景名胜区管理委员会更名而来，现在上饶市龟峰风景名胜区管理委员会出具的《关于龟峰管委会就龟峰门票收费权授权的说明》、《关于龟峰景区门票收费权的有关规定的说明》中载明的内容与江西省龟峰风景名胜区管理委员会一景区管理处在《抵押担保承诺书》上加盖印章的行为是相互矛盾的。对于第四组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但对证明对象有异议，该组证据只能证明龟峰风景区门票进行价格调整的报批情况。对于第五组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但是对于证明对象有异议，该组证据恰恰能证明上饶龟峰公司的门票收费权是无偿取得的。对于第六组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，对证明对象有异议。江西省高级人民法院（2018）赣民终626号民事判决系已生效判决，该判决认定“本案转让的不良资产虽属中国农业银行的不良资产，但该资产已由财政部收购，中国农业银行仅受财政部委托以农行名义进行处置，该不良资产并不是由中国农业银行直接批量转让给资产管理公司，因此农行批量转让委托资产并不属于《金融企业不良资产批量转让管理办法》规范的对象，因农行总行针对委托资产的批量转让已专门制定了管理办法，因此农行批量转让委托资产应适用其自身的规定，即《中国农业银行委托资产批量转让业务管理办法》，”并无不当。也就是说，中国农业银行股份有限公司上饶分行受财政部委托向上饶市国有资产经营集团有限公司转让不良资产，只适用《中国农业银行委托资产批量转让业务管理办法》。但是，中国农业银行将不良资产转让给财政部的行为仍然受《金融企业不良资产批量转让管理办法》、《金融资产管理公司资产处置管理办法(修订)》的规范，同时，对于诉讼时效的认定也应当适用最高人民法院就审理涉及金融资产管理公司处置不良资产案件所发布的相关司法解释、司法政策及有关答复、通知的规定。故一审判决认定诉讼时效未届满是正确的。对于第七组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，对证明目的有异议。江西省龟峰风景名胜区管理委员会一景区管理处在《抵押担保承诺书》上加盖印章的行为发生在2000年5月20日，而该份《弋阳县人民政府办公室关于印发的通知》是2003年机构改革过程中发布的，不能依据此份通知就否认江西省龟峰风景名胜区管理委员会一景区管理处是江西省龟峰风景名胜区管理委员会内设机构的事实。对于第八组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，认可上饶市龟峰风景名胜区管理委员会是由江西省弋阳龟峰风景名胜区管理委员会更名而来的事实。对于第九组证据的真实性、合法性无异议，关联性和证明目的均有异议。从2007年6月30日记账凭证中记载的“扶贫贷款利息”表述可知，归还的扶贫贷款，而本案所涉借贷并非是扶贫贷款，这一点从2000年5月20日《抵押担保承诺书》载明的“因筹建龟峰风景名胜区建设项目向贵行申请人民币壹仟伍佰万元固定资产贷款”表述也可以得到印证。江西龟峰公司于2017年7月24日在信义公司出具的《债权转让通知暨债务催收函》中签字并盖章，彼时江西龟峰公司作为借款人也没有说明曾经归还600万元本金的事实。因此，只能得出结论，前述600万元本金和200万元利息并非是归还本案借贷项下的本金和利息，而是作为江西龟峰公司在中国农业银行弋阳县支行的其他借贷项下的尚欠本金和利息资金予以了扣减，与本案无关。本院认为，对于第一组至第八组证据的真实性、合法性、关联性均予以确认，对于前述八组证据的证明目的则应结合本案现有的证据和已查明的事实综合予以评定。对于第九组证据的真实性、合法性予以确认，但是该7张资金凭证上并未注明是归还案涉借贷项下的款项，与本案1500万元借贷所涉《借款合同》以及《借款凭证》的编号也不相吻合。由于二审庭审中江西龟峰公司自认，其于1999年至2000年期间，除本案所涉及的本金为1500万元的贷款外，还曾向中国农业银行弋阳县支行借另外两笔贷款，本金各是300万元，共计600万元。故在没有充分证据证明江西龟峰公司分别于2007年6月30日、9月30日，归还利息200万元、本金600万元是归还本案所涉借贷项下的尚欠本息的情况下，不能排除前述款项是作为江西龟峰公司在中国农业银行弋阳县支行的其他借贷项下的尚欠本金和利息资金予以扣减的情形。况且，中国农业银行弋阳县支行作为贷款人，至今从未向江西龟峰公司追讨过该两笔本金各为300万元（共计600万元）的借贷债务，这也印证了前述款项并非是归还本案借贷项下的本金和利息，而是作为江西龟峰公司在中国农业银行弋阳县支行的其他借贷项下的尚欠本金和利息资金予以扣减的事实。因此，该7张银行凭证所涉的本金600万元、利息200万元，与本案所涉及的借贷不具有关联性。二审中，信义公司提供三组新证据：第一组证据：2016年10月11日中国农业银行弋阳县支行向上饶市龟峰风景名胜区管理委员会出具的《委托资产处置告知函》一份，证明目的：中国农业银行股份有限公司上饶分行将涉案债权转让给上饶市国有资产经营集团有限公司后，上饶市国有资产经营集团有限公司将该债权转让给信义公司之前，2016年10月11日，中国农业银行弋阳县支行向上饶市龟峰风景名胜区管理委员会出具《委托资产处置告知函》。次日，上饶市龟峰风景名胜区管理委员会相关人员签收，但是并未作出任何收购债务的意思表示，故已不存在优先购买权的问题。在该份告知函中也明确了案涉借贷项下尚欠本金数额为13491161.02元。第二组证据：2018年4月24日，中国农业银行股份有限公司上饶分行出具的《证明》一份，证明目的：中国农业银行股份有限公司上饶分行转让给上饶市国有资产经营集团有限公司的委托资产债权资产142户，债权合计425970178.41元，其中本金230502520.57元，利息195264284.84元，是中国农业银行股份有限公司上饶分行2008年在农业银行股改时剥离的不良资产，具体情况详见《上饶市农业银行委托资产批量转让债权资产明细表》。该表中载明：江西龟峰公司尚欠本金13491161.02元，利息8239323.99元，合计21730485.01元，担保方式为抵押，担保人为江西龟峰公司。故案涉借贷项下尚欠本金数额为13491161.02元。第三组证据：财政部2008年11月财金[2008]138号《财政部关于中国农业银行不良资产剥离有关问题的通知》以及2009年10月20日、2009年10月1日、2011年9月19日、2013年8月19日、2015年8月10日、2016年12月13日、2017年7月11日的资产转让暨催收公告各一份，证明目的：根据财政部2008年11月财金[2008]138号《财政部关于中国农业银行不良资产剥离有关问题的通知》的要求，财政部购买中国农业银行不良资产后，仍委托该行进行管理和处置，由该行代理履行债权人和资产所有人职责，上述不良资产的处置回收权益自2008年1月1日起由财政部享有，加之其后刊登的2009年10月20日、2009年10月1日、2011年9月19日、2013年8月19日、2015年8月10日、2016年12月13日、2017年7月11日资产转让暨催收公告，一审判决认定诉讼时效未届满是正确的。江西龟峰公司、上饶龟峰公司共同质证：对于第一组证据的真实性、合法性无异议，关联性及证明目的有异议。因为该份《委托资产处置告知函》是送达给上饶市龟峰风景名胜区管理委员会，而不是借款人江西龟峰公司，对于借款尚欠本金的数额，只有借款人江西龟峰公司明知，但其上级主管单位上饶市龟峰风景名胜区管理委员会并不知晓。另外，该份函件的发出时间为2016年10月11日，签收时间为2016年10月12日，而中国农业银行股份有限公司上饶分行将涉案债权转让给上饶市国有资产经营集团有限公司的时间为2016年9月8日，进一步印证相关转让工作没有保障上饶市龟峰风景名胜区管理委员会的优先购买权，程序不合法。对于第二组证据的真实性、合法性、关联性均有异议。根据相关法律、司法解释的规定，财政部受让的不良资产应当在省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处和银监局备案方才有效。因此，该份由中国农业银行股份有限公司上饶分行自行出具的《证明》，不具有法律效力，不能据此确认案涉借贷的尚欠本金、利息金额。对于第三组证据的真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的有异议。江西省高级人民法院（2018）赣民终626号民事判决已经查明，2008年12月11日，中国农业银行弋阳县支行将江西龟峰公司在该行贷款剥离移交至中国农业银行股份有限公司上饶分行委托资产处置经营部。中国农业银行股份有限公司上饶分行与上饶市国有资产经营集团有限公司之间签订《委托资产批量转让协议》的相关行为，应当适用《中国农业银行委托资产批量转让业务管理办法》，而不受《金融企业不良资产批量转让管理办法》、《金融资产管理公司资产处置管理办法(修订)》的调整。因此，本案借贷已经超过诉讼时效。一审法院在认定时效问题时所适用的最高人民法院就审理涉及金融资产管理公司处置不良资产案件所发布的相关司法解释、司法政策及有关答复、通知的规定，是适用法律错误。本院认为，对于第一组至第三组证据的真实性、合法性、关联性予以确认，对于前述三组证据的证明目的则应结合本案现有的证据和已查明的事实综合予以评定。二审补充查明，江西龟峰公司由江西省龟峰风景名胜区管理委员会全额出资500万元于1999年4月20日成立。2005年12月6日，中国共产党上饶市委员会发布饶字[2005]180号《中共上饶市委关于明确上饶集中营名胜区、上饶市铜钹山国家森林公园、上饶市葛仙山风景名胜区、弋阳龟峰风景名胜区管理机构和党的工作机构名称的通知》，明确江西省弋阳龟峰风景名胜区管理委员会更名为上饶市龟峰风景名胜区管理委员会（加挂上饶市龟峰国家森林公园管理委员会牌子），同时设立党的工作机构，名称为中共上饶市龟峰风景名胜区工作委员会，中共上饶市龟峰风景名胜区纪律检查工作委员会。上饶市龟峰风景名胜区管委会于2012年5月23日全额出资5000万元成立上饶龟峰公司。2012年9月14日，上饶市龟峰风景名胜区管理委员会发布龟管发[2012]20号《关于同意将景区国有资产划归上饶市龟峰旅游产业发展有限公司经营管理的决定》，载明：为加快推进景区公司化运营，提升龟峰旅游综合竞争力，根据2012年4月1日弋阳县人民政府常务会议记录摘要和弋府办抄字[2012]231号文精神，经管委会研究决定，同意将龟峰公风景名胜区所属国有资产，包括固定资产和无形资产（含门票、停车等收费性项目经营权），全部划归上饶龟峰公司经营管理，由管委会计财办办理相应的产权登记手续，列出具体的资产清单。资产划转后，聘请有相关资质的评估机构进行评估，通过县国有资产管理部门、工商行政管理部门以二次增资的方式将评估后的资产注入上饶龟峰公司。2013年1月7日，江西省发展和改革委员会作为制证机关，弋阳县物价局作为发证机关向上饶龟峰公司颁发《收费许可证》，载明收费项目为龟峰一景区、二景区门票收费。另查明，财政部于2008年11月发布财金[2008]138号《财政部关于中国农业银行不良资产剥离有关问题的通知》，明确财政部购买中国农业银行不良资产后，仍委托该行进行管理和处置，由该行代理履行债权人和资产所有人职责，上述不良资产的处置回收权益自2008年1月1日起由财政部享有，回收现金扣除相关费用后，全部纳入“特别共管基金”。相关费用支付及激励办法由财政部另行制定。2009年10月20日，中国农业银行股份有限公司发布《中国农业银行股份有限公司资产转让暨受托管理和处置公告》，载明：经国务院批准，中国农业银行（现已改制为中国农业银行股份有限公司，以下简称“农行”）已将总额为8157亿元的资产及对应的权利（以下简称“转让资产”）转让给财政部，财政部委托农行对转让资产进行管理和处置，由农行以农行名义代理履行债权人和资产所有人职责。转让资产项目清单已在各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处和银监局备案。请该等转让资产的债务人、担保人、其他责任人或承继人继续向农行履行相应合同约定的义务或承担相应的责任。再查明，2016年10月11日，中国农业银行弋阳县支行向上饶市龟峰风景名胜区管理委员会出具《委托资产处置告知函》告知将包括江西龟峰公司在内的委托资产批量转让，如有收购意向，请于接函后五日内给书面答复。上饶市龟峰风景名胜区管理委员会在该函上签注“收到2016.10.12”，并盖有“上饶市龟峰风景名胜区管理委员会办公室”印章。对一审法院查明、各方当事人无争议的其他事实，二审予以确认。本院认为，根据各方的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：1、2017年6月28日上饶市国有资产经营集团有限公司与信义公司之间签订的《委托资产批量转让协议》涉及江西龟峰公司部分的效力如何认定以及信义公司是否系本案适格的诉讼主体？2、本案借款是否已超过诉讼时效期间？3、如信义公司受让相关资产合法有效，案涉借贷尚欠本金及利息的具体数额应如何认定？4、上饶龟峰公司对于案涉借款尚欠本息的清偿应否承担法律责任？（包括：①案涉《权利质押合同》是否合法有效？②龟峰景区门票收费权利的质权是否依法设立？）对此，分别评述如下：一、关于2017年6月28日上饶市国有资产经营集团有限公司与信义公司之间签订的《委托资产批量转让协议》涉及江西龟峰公司部分的效力如何认定以及信义公司是否系本案适格的诉讼主体的问题首先，在本案一审审理期间，江西龟峰公司、上饶龟峰公司作为原告，将信义公司、上饶市国有资产经营集团有限公司作为被告，弋阳县人民政府作为第三人，诉至一审法院，请求确认2017年6月28日上饶市国有资产经营集团有限公司与信义公司之间签订的《委托资产批量转让协议》涉及江西龟峰公司名下的部分无效。一审法院作出（2018）赣11民初59号民事判决，驳回了江西龟峰公司、上饶龟峰公司的诉讼请求。江西龟峰公司、上饶龟峰公司不服，提出上诉，经本院作出（2018）赣民终626号民事判决，驳回江西龟峰公司、上饶龟峰公司的上诉请求，维持原判。该二审判决作出后依法送达各方当事人，系已发生法律效力的终审判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条规定：“下列事实，当事人无需举证证明：（一）众所周知的事实；（二）自然规律及定理；（三）根据法律规定或者已知事实和日常生活经验法则，能推定出的另一事实；（四）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；（五）已为仲裁机构的生效裁决所确认的事实；（六）已为有效公证文书所证明的事实。前款（一）、（三）、（四）、（五）、（六）项，当事人有相反证据足以推翻的除外”。因此，在江西龟峰公司、上饶龟峰公司未提供足以推翻的相反证据的情况下，其上诉主张2017年6月28日上饶市国有资产经营集团有限公司与信义公司之间签订的《委托资产批量转让协议》涉及江西龟峰公司部分无效，于法无据，不予支持。其次，江西龟峰公司、上饶龟峰公司上诉提出，上饶市国有资产经营集团有限公司在处置涉案资产时因违反《金融资产管理公司资产处置管理办法(修订)》、《金融资产管理公司资产处置公告管理办法(修订)》有关处置程序的规定，因而侵害了其优先购买权，造成国有资产流失，损害国家利益，从而导致该转让行为无效。本院认为，因上饶市国有资产经营集团有限公司不是金融资产管理公司，其处置委托资产的行为在没有特别规定的情况下仅参照适用《金融资产管理公司资产处置管理办法(修订)》、《金融资产管理公司资产处置公告管理办法(修订)》。上饶市国有资产经营集团有限公司收购委托资产后，即取得了委托资产的所有权，其将委托资产转让出去，属于对国有资产的处置，应适用《中华人民共和国企业国有资产法》调整。上饶市国有资产经营集团有限公司在转让该委托资产时，已依据该法规定进行了评估和报批，并在依法设立的产权交易场所公开进行拍卖。信义公司以最高竞价受让了该委托资产。上饶市国有资产经营集团有限公司的转让行为符合《中华人民共和国企业国有资产法》的规定，应认定为合法有效。江西龟峰公司、上饶龟峰公司作为国有企业，由其债务形成的不良债权转让时的优先购买权行使主体为代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司，债务人本身并不享有优先购买权。二审已查明，2016年10月11日，中国农业银行弋阳县支行向上饶市龟峰风景名胜区管理委员会出具《委托资产处置告知函》，告知将包括江西龟峰公司在内的委托资产批量转让，如有收购意向，请于接函后五日内给书面答复。上饶市龟峰风景名胜区管理委员会在该函上签注“收到2016.10.12”，并盖有“上饶市龟峰风景名胜区管理委员会办公室”印章。也就是说，中国农业银行弋阳县支行在处置涉案资产时，向作为债务人的江西龟峰公司的上级部门上饶市龟峰风景名胜区管理委员会已履行书面告知义务，且上饶市国有资产经营集团有限公司本身即属于代表本级人民政府履行出资人职责的机构。上饶市国有资产经营集团有限公司报批的处置计划是整体处置确保盈利20%，其实际处置转让给信义公司的价格已超出20%的盈利。江西龟峰公司、上饶龟峰公司主张上饶市国有资产经营集团有限公司将涉案资产转让给信义公司损害国家利益或社会公共利益，无事实依据，不能成立。最后，江西龟峰公司认为其与信义公司之间不存在合同关系，其仅与中国农业银行弋阳县支行签订了《借款合同》，理应由中国农业银行弋阳县支行进行债权转让，而信义公司提交的两份债权转让合同的当事人为中国农业银行股份有限公司上饶分行及上饶市国有资产经营集团有限公司，与江西龟峰公司、上饶龟峰公司毫无关联，违反了合同相对性原则。本院认为，根据（2018）赣民终626号民事判决所认定的事实，案涉债权属于中国农业银行2008年上市剥离的不良资产，财政部受让该不良资产后，仍将其交由农行进行管理和处置，故中国农业银行弋阳县支行依据财政部财金[2008]138号《财政部关于中国农业银行不良资产剥离有关问题的通知》第七条的相关规定，将案涉不良债权剥离并移交中国农业银行股份有限公司上饶分行处置，符合相关的规定。且从原债权人中国农业银行弋阳县支行与江西龟峰公司签订的合同来看，亦未约定合同权利不得转让。因此，中国农业银行股份有限公司上饶分行取得案涉债权后将其全部转让给上饶市国有资产经营集团有限公司，不违反法律规定。上饶市国有资产经营集团有限公司受让合同权利后，再次依法将合同权利转让给信义公司，亦履行了相应的转让程序。因此，一审判决认定信义公司取得本案债权并依法具有诉讼主体资格，有权提起诉讼，要求江西龟峰公司、上饶龟峰公司履行相应的合同义务，有事实和法律依据，应予维持。二、关于本案借款是否超过诉讼时效期间的问题案涉《借款合同》明确约定借款期限为2000年12月20日至2005年12月20日。一审诉讼过程中，信义公司提供了2007年6月21日弋阳县人民政府常务会议记录摘要一份，从该份会议记录摘要中列明的参会人员与记载的相关会议内容可知，在2007年6月14日召开的2007年第四次弋阳县人民政府常务会议上，债权人中国农业银行弋阳县支行向债务人江西龟峰公司及其上级主管单位上饶市龟峰风景名胜区管理委员会的参会领导及人员再次主张了案涉借款的债权，且该次常务会议对于案涉借贷剥离的事项进行了研究并形成了决议。2008年11月，财政部发布财金[2008]138号《财政部关于中国农业银行不良资产剥离有关问题的通知》，明确财政部购买中国农业银行不良资产后，仍委托该行进行管理和处置，由该行代理履行债权人和资产所有人职责，上述不良资产的处置回收权益自2008年1月1日起由财政部享有，回收现金扣除相关费用后，全部纳入“特别共管基金”。相关费用支付及激励办法由财政部另行制定。2009年10月20日，中国农业银行股份有限公司发布《中国农业银行股份有限公司资产转让暨受托管理和处置公告》，载明：经国务院批准，中国农业银行（现已改制为中国农业银行股份有限公司，以下简称“农行”）已将总额为8157亿元的资产及对应的权利（以下简称“转让资产”）转让给财政部，财政部委托农行对转让资产进行管理和处置，由农行以农行名义代理履行债权人和资产所有人职责。转让资产项目清单已在各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处和银监局备案。请该等转让资产的债务人、担保人、其他责任人或承继人继续向农行履行相应合同约定的义务或承担相应的责任。本院认为，依据《最高人民法院关于审理涉及中国农业银行股份有限公司处置股改剥离不良资产案件适用相关司法解释和司法政策的通知》第一条“人民法院在审理涉及农业银行处置上述不良资产案件时，可以适用最高人民法院就审理涉及金融资产管理公司处置不良资产案件所发布的相关司法解释、司法政策及有关答复、通知的规定”的规定，以及《最高人民法院对的答复》（法函[2002]3号）有关“依据我院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第十条规定，为了最大限度地保全国有资产，金融资产管理公司在全国或省级有影响的报纸上发布的有催收内容的债权转让公告或通知所构成的诉讼时效中断，可以溯及至金融资产管理公司受让原债权银行债权之日；金融资产管理公司对已承接的债权，可以在上述报纸上以发布催收公告的方式取得诉讼时效中断(主张权利)的证据”的答复内容，本案诉争债务因中国农业银行股份有限公司2009年10月20日的公告行为而将本案诉讼时效中断溯及至财政部受让中国农业银行债权的2008年1月1日。如前已述，案涉借贷借款期限届满日期为2005年12月20日，2007年6月14日因中国农业银行弋阳县支行主张债权导致诉讼时效中断，其后又因中国农业银行股份制改革过程中不良资产剥离，依据相关法律、司法解释的规定，本案诉讼时效中断溯及至财政部受让中国农业银行债权的2008年1月1日，此后中国农业银行股份有限公司上饶分行根据相关文件规定又以其自身的名义代理财政部履行债权人和资产所有人职责，并分别在2009年10月1日、2011年9月19日、2013年8月19日、2015年8月10日都进行了公告债权催收，中国农业银行股份有限公司上饶分行将债权转让给上饶市国有资产经营集团有限公司后，上饶市国有资产经营集团有限公司将债权转让给信义公司后，相关主体也分别于2016年12月13日、2017年7月11日进行了公告债权催收。因此，一审判决认定本案诉讼时效并未届满，有事实与法律依据，应予以维持。至于江西龟峰公司、上饶龟峰公司上诉提出“一审判决对于时效问题的相关认定与江西省高级人民法院（2018）赣民终626号生效民事判决的意见相悖。一审法院在认定时效问题时所适用的最高人民法院就审理涉及金融资产管理公司处置不良资产案件所发布的相关司法解释、司法政策及有关答复、通知的规定，是适用法律错误，本案已过诉讼时效”，本院认为该上诉主张是错误地理解江西省高级人民法院（2018）赣民终626号民事判决所导致。江西省高级人民法院（2018）赣民终626号民事判决系已生效判决，该判决认定“本案转让的不良资产虽属中国农业银行的不良资产，但该资产已由财政部收购，中国农业银行仅受财政部委托以农行名义进行处置，该不良资产并不是由中国农业银行直接批量转让给资产管理公司，因此农行批量转让委托资产并不属于《金融企业不良资产批量转让管理办法》规范的对象，因农行总行针对委托资产的批量转让已专门制定了管理办法，因此农行批量转让委托资产应适用其自身的规定，即《中国农业银行委托资产批量转让业务管理办法》”并无不当。也就是说，中国农业银行股份有限公司上饶分行受财政部委托向上饶市国有资产经营集团有限公司转让不良资产，是适用《中国农业银行委托资产批量转让业务管理办法》。但是，中国农业银行将不良资产转让给财政部的行为应当受《最高人民法院关于审理涉及中国农业银行股份有限公司处置股改剥离不良资产案件适用相关司法解释和司法政策的通知》、《最高人民法院对的答复》、《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》相关条款的规范。因此，一审判决对于时效问题的相关认定与江西省高级人民法院（2018）赣民终626号民事判决所持的观点并不存在相互矛盾的情形。一审诉讼过程中，信义公司提供了2017年7月24日其向江西龟峰公司出具的《债权转让通知暨债务催收函》一份，载明“依据中国农业银行股份有限公司上饶分行发布的债权公告确认及关联的贷款合同等债权文件所指，至2016年4月30日止（此日期之后的利息、孳息、违约金等尚未计算），贵单位应偿付本金及利息人民币贰仟壹佰柒拾叁万零肆佰捌拾伍元零壹分；小写：21730485.01元。我公司作为贵单位的债务权利人，已依据原农行及我公司前手提供的各类债权凭证及关联的催收文件，审核债权，经核实，债权合法、有效。我公司本着友好的立场，向贵单位来函，告知债权转让事宜，并催请贵单位自收到本函件之日起，向我公司履行还本付息及/或担保还款义务”。当日，江西龟峰公司在催收函签收回执处注明“我处已收函！”并加盖印章。参照《最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》（法释[1999]7号）中“根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第九十条规定的精神，对于超过诉讼时效期间，信用社向借款人发出催收到期贷款通知单，债务人在该通知单上签字或者盖章的，应当视为对原债务的重新确认，该债权债务关系应受法律保护”的答复内容，江西龟峰公司的签字、盖章行为应当视为对债权债务关系的重新确认。因此，退一步而言，即使按江西龟峰公司、上饶龟峰公司的上诉主张，本案已过诉讼时效期间，但是江西龟峰公司于2017年7月24日在催收到期贷款通知单上签字并盖章的行为，应视为该公司对原债务的重新确认，案涉债权债务关系仍应受到法律保护。故江西龟峰公司、上饶龟峰公司提出本案因超过诉讼时效而免除相关责任的上诉主张，于法无据，不予支持。三、关于案涉借贷项下尚欠本金及利息的具体数额应如何认定的问题第一、关于案涉借贷项下尚欠本金具体数额的认定问题。根据2000年12月25日的《借款凭证》载明的“2007年7月1日-2008年10月23日累计归还1508838.98元，余额13491161.02元”还款情况来看，案涉借贷项下尚欠本金数额应为13491161.02元。2016年10月11日，中国农业银行弋阳县支行向上饶市龟峰风景名胜区管理委员会出具的《委托资产处置告知函》中再次明确了案涉借贷项下尚欠本金数额为13491161.02元。江西龟峰公司的上级主管单位上饶市龟峰风景名胜区管理委员会于2016年10月12日签收上述告知函，且对于尚欠本金数额未提出异议。已查明，中国农业银行股份有限公司上饶分行、上饶市国有资产经营集团有限公司，信义公司作为债权主体先后于2009年10月1日、2011年9月19日、2013年8月19日、2015年8月10日、2016年12月13日、2017年7月11日刊登的债权催收公告中，均对本案所涉借贷项下尚欠本金13491161.02元予以明确。关于案涉借贷项下尚欠本金数额为13491161.02元的问题，直至本案一审诉讼终结，借款人江西龟峰公司亦未提出异议。本案二审庭审时，江西龟峰公司当庭补充上诉理由，主张案涉借贷项下尚欠本金为900万元，且已归还利息200万元，并提供了7张资金凭证（其中银行转账支票1张、银行记账凭证2张、银行还款凭证4张）。但该7张资金凭证上并未注明是归还案涉借贷项下的款项，与本案1500万元借贷所涉《借款合同》以及《借款凭证》的编号也不相吻合。由于二审庭审中江西龟峰公司自认，其于1999年至2000年期间，除本案所涉及的本金为1500万元的贷款外，还曾向中国农业银行弋阳县支行借另外两笔贷款，本金各是300万元，共计600万元。故在没有充分证据证明江西龟峰公司分别于2007年6月30日、9月30日，归还利息200万元、本金600万元是归还本案所涉借贷项下的尚欠本息的情况下，不能排除前述款项是作为江西龟峰公司在中国农业银行弋阳县支行的其他借贷项下的尚欠本金和利息资金予以扣减的情形。况且，中国农业银行弋阳县支行作为贷款人，至今从未向江西龟峰公司追讨过该两笔本金各为300万元（共计600万元）的借贷债务，这也印证了前述款项并非是归还本案借贷项下的本金和利息，而是作为江西龟峰公司在中国农业银行弋阳县支行的其他借贷项下的尚欠本金和利息资金予以扣减的事实。因此，该7张资金凭证所涉的本金600万元、利息200万元，与本案所涉及的借贷不具有关联性。江西龟峰公司上诉提出关于案涉借贷项下已归还本金600万元、利息200万元的主张，因未提供证据予以证明，不予支持。故根据本案现有的证据和已查明的事实，一审判决认定案涉借贷项下尚欠本金数额为13491161.02元，并无不当，应予维持。第二、关于案涉借贷项下尚欠利息具体数额的认定问题。根据2000年12月25日的《借款凭证》载明的“2007年7月1日—2008年10月23日累计归还1508838.98元，余额13491161.02元”还款情况来看，案涉借贷至2008年10月23日的利息已付清，从现有的证据来看，2008年10月23日后，江西龟峰公司并未归还任何款项，既未清偿本金也未支付利息。《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发[2009]19号）第九条“关于受让人收取利息的问题”规定：“受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持”，第十二条“关于《纪要》的适用范围”规定：“会议认为，在《纪要》中，国有银行包括国有独资商业银行、国有控股商业银行以及国有政策性银行；金融资产管理公司包括华融、长城、东方和信达等金融资产管理公司和资产管理公司通过组建或参股等方式成立的资产处置联合体。国有企业债务人包括国有独资和国有控股的企业法人。受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人。不良债权转让包括金融资产管理公司政策性和商业性不良债权的转让。政策性不良债权是指1999年至2000年上述四家金融资产管理公司在国家统一安排下通过再贷款或者财政担保的商业票据形式支付收购成本从中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行以及国家开发银行收购的不良债权；商业性不良债权是指2004年至2005年上述四家金融资产管理公司在政府主管部门主导下从交通银行、中国银行、中国建设银行和中国工商银行收购的不良债权。《纪要》的内容和精神仅适用于在《纪要》发布之后尚在一审或者二审阶段的涉及最初转让方为国有银行、金融资产管理公司通过债权转让方式处置不良资产形成的相关案件”。故在本案中财政部属于该条所指的“受让人”。另外，依据最高人民法院（2009）民二他字第21号、（2013）执他字第4号的答复意见，涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让行为亦应参照适用上述《座谈会纪要》，故信义公司要求江西龟峰公司支付的借款利息，应计算至财政部受让本案不良债权之日即2008年1月1日止，此后发生的利息，不予支持。如前已述，案涉借贷项下利息已支付至2008年10月23日，故案涉借贷项下无需再支付利息。且根据中国农业银行弋阳县支行与江西龟峰公司签订的《借款合同》，双方未就逾期还款加收罚息进行约定，故信义公司要求计算罚息的诉请，亦不予支持。四、关于上饶龟峰公司对于案涉借款尚欠本息的清偿应否承担法律责任的问题首先，关于案涉《权利质押合同》的效力问题。收费权质押是指借款人以其拥有的某项收费权作为债务履行的担保，向银行申请贷款的一种担保方式。当债务人不能履行债务时，债权人有权依据合同的约定，以转让该收费权所得价款或直接获取收费款项实现债权。依据《中华人民共和国担保法》第七十五条“下列权利可以质押：（一）汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；（二）依法可以转让的股份、股票；（三）依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；（四）依法可以质押的其他权利”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第九十七条“以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质的，按照担保法第七十五条第（四）项的规定处理”的规定，2000年12月20日订立案涉《权利质押合同》时，江西龟峰公司将龟峰风景区门票收费权作为不动产收益权出质，于法有据。2007年10月1日起施行的《中华人民共和国物权法》第二百二十三条关于可以出质的权利范围的相关规定中，再次明确应收账款可以作为权利出质。故龟峰风景区门票收费权作为权利出质，符合法律规定，并无不当。一、二审已查明：2000年10月26日，江西龟峰公司向中国农业银行弋阳县支行出具《质押担保承诺书》，承诺愿以龟峰风景名胜区门票收费权利作贷款质押。江西龟峰公司与中国农业银行弋阳县支行于2000年12月20日订立《权利质押合同》一份，同意以龟峰景区每年门票收入的40%为案涉1500万元债务提供质押担保，并于2000年12月29日在弋阳县公证处办理了《权利质押合同公证书》。为向中国农业银行弋阳县支行贷款，江西龟峰公司、江西省龟峰风景名胜区管理委员会一景区管理处、弋阳宾馆于2000年5月20日向中国农业银行弋阳县支行出具了《抵押担保承诺书》，其中第三项明确承诺：以每年门票收入的60%归还贷款本息。由此可知，以龟峰风景区门票收费权作为权利出质，以每年门票收入的40%为案涉1500万元债务提供质押担保，是江西龟峰公司、中国农业银行弋阳县支行、江西省龟峰风景名胜区管理委员会共同的意思表示。故案涉《权利质押合同》系当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应当认定合法有效。江西龟峰公司、上饶龟峰公司上诉称江西龟峰公司在既无景区门票收费权又未获得江西省龟峰风景名胜区管理委员会授权的情况下，与中国农业银行弋阳县支行签订案涉《权利质押合同》，应认定为无效。本院认为，该上诉主张没有事实与法律依据，不应予以支持。理由如下：1、江西龟峰公司、上饶龟峰公司仅提供证据证明上饶龟峰公司在成立之后，根据政府的文件授权享有了景区门票收费权，并获得了江西省发展和改革委员会作为制证机关，弋阳县物价局作为发证机关颁发的《收费许可证》。但是，上饶龟峰公司成立之前的景区门票收费权的权利主体是江西龟峰公司还是江西省龟峰风景名胜区管理委员会，其未提供证据予以证明。弋阳县物价局弋价发[2004]22号《关于调整龟峰一景区门票价格的请示》、上饶市物价局饶价费字[2004]81号《关于调整龟峰一景区门票价格的批复》仅能证明2004年期间关于龟峰景区门票价格调整的有关情况，并不能直接证明龟峰风景区门票收费权的归属情况。2、即使上饶龟峰公司成立之前的景区门票收费权归江西省龟峰风景名胜区管理委员会享有，但是基于江西龟峰公司系江西省龟峰风景名胜区管理委员会全额出资成立，且江西省龟峰风景名胜区管理委员会一景区管理处在2000年5月20日《抵押担保承诺书》中加盖印章，确认以每年门票收入的60%归还案涉贷款本息，足以导致中国农业银行弋阳县支行有理由相信，江西龟峰公司与其签订案涉《权利质押合同》是获得了江西省龟峰风景名胜区管理委员会的授权。因此，以每年景区门票收入的40%为案涉1500万元债务提供质押担保，是江西龟峰公司、江西省龟峰风景名胜区管理委员会的共同意思表示，对江西龟峰公司、江西省龟峰风景名胜区管理委员会理应有约束力。其次，关于龟峰景区门票收费权的质权是否依法设立的问题。如前已述，案涉《权利质押合同》合法有效。依据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”之规定，以龟峰景区门票收费权出质，除了订立书面的《权利质押合同》外，还应当到信贷征信机构办理出质登记，且质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。中国人民银行发布的《应收账款质押登记办法》规定，因销售产生的债权、出租产生的债权、提供服务产生的债权、不动产收费权、提供贷款或其他信用产生的债权等应收债款的质押登记，由人民银行信贷征信机构办理。《中华人民共和国物权法》与《应收账款质押登记办法》均自2007年10月1日起施行。虽然案涉《借款合同》及《权利质押合同》早在2000年12月20日就已经订立，彼时《中华人民共和国物权法》、《应收账款质押登记办法》并未施行，但是中国农业银行弋阳县支行作为专业金融机构，对于前述社会公众广为知晓的法律、法规应当严格遵守，理应根据《中华人民共和国物权法》、《应收账款质押登记办法》的相关规定，在2007年10月1日后及时到人民银行信贷征信机构，依据案涉《权利质押合同》的有关约定，办理龟峰景区门票收费权的出质登记手续，使得案涉质权依法设立，并具有公示效力。然而时至今日，案涉《权利质押合同》约定的景区门票收费权40%的收益权从未在法定机构办理出质登记手续，故本案《权利质押合同》所涉及的龟峰景区门票收费权的质权并未设立。因此，信义公司主张要求上饶龟峰公司基于未设立的质权承担质押担保责任，于法无据，不予支持。对于质权未依法设立，出质人江西龟峰公司与质权人中国农业银行弋阳县支行均有责任，就因此引致的经济损失，出质人江西龟峰公司理应按照其过错程度承担赔偿责任。但由于江西龟峰公司本身是案涉借贷的主债务人，其因质权未设立而应承担的出质人损失赔偿责任与主债务人的债务清偿责任相竞合，且信义公司对于江西龟峰公司作为出质人的损失赔偿责任并未提出明确诉讼请求，故江西龟峰公司仅需要承担主债务清偿责任即可。鉴于本案《权利质押合同》所涉及的龟峰景区门票收费权的质权并未设立，故上饶龟峰公司不承担质押担保责任。况且，上饶龟峰公司既不是案涉《权利质押合同》的合同主体，其取得龟峰景区门票收费权也是依据上级行政主管单位的授权以及物价部门的批准，而并非无偿承继江西龟峰公司的权利。严格地说，上饶龟峰公司、江西龟峰公司两者之间并无公司法意义上的关联性，不存在法人合并、分立、财产承继等法律关系，均系独立的法人组织。故一审判决认定，上饶龟峰公司以其成立以来的门票收入40%对案涉借贷债务承担补充清偿责任，没有事实与法律依据，应予以纠正。综上，本案所涉借贷项下尚欠利息金额认定有误，应予纠正。同时，《权利质押合同》涉及的龟峰景区门票收费权的质权并未设立，信义公司主张要求上饶龟峰公司基于未设立的质权承担质押担保责任，于法无据，不应予以支持。江西龟峰公司、上饶龟峰公司的上诉理由部分成立，对其上诉请求，部分予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销江西省上饶市中级人民法院（2017）赣11民初200号民事判决；二、江西龟峰旅游开发有限公司于本判决生效后十日内向上饶市信义投资有限公司偿还债权13491161.02元；三、驳回上饶市信义投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费162573元，保全费5000元，二审案件受理费126060元，共计293633元，由江西龟峰旅游开发有限公司承担166066元，上饶市信义投资有限公司承担127567元。本判决为终审判决。审判长  彭海鹏审判员  廖志坚审判员  吴玉萍二〇一九年四月二十六日法官助理李平书记员张英附：本案适用的有关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。