辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽02民终2090号上诉人（原审被告）：王伟，女，汉族，1957年5月19日出生，住大连市中山区。委托诉讼代理人：郭梅，女，汉族，1979年2月24日出生。被上诉人（原审原告）：吕玉德，男，汉族，1953年5月19日出生，住大连市中山区。委托诉讼代理人：王丛姝，辽宁水平律师事务所律师。上诉人王伟因与被上诉人吕玉德股权转让纠纷一案，不服大连市中山区人民法院（2018）辽0202民初6964号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王伟上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。具体理由如下：一审判决没有明确上诉人所支付的股权转让款应限在继承财产范围内。案涉股权系上诉人继承所得，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定，上诉人即使应偿还被继承人王涛的债务，也应在继承的股权实际价值范围内承担偿还责任。同时，王涛的遗产继承人还有其女儿王淼，本案应当追加王淼为被告。一审法院直接以注册资金的实缴额度认定本案股权转让的对价，没有经过第三方评估，亦未向上诉人释明证明股权价值所要达到的证据要求，违反法定程序，应当发回重审。事实上，当初被上诉人之所以转让股权，系因为案涉公司在筹建期间而没有营业，公司注册资本金已将用完，公司能否生存前景无望。因此当时的转让才没有约定价值，是零对价的方式转让给王涛。股东设立公司应该共享收益，共担风险，上诉人对于当时的转让情况不知情，被上诉人应当出具有效证件，不能武断增加上诉人的负债。被上诉人答辩称，不同意上诉人的上诉请求，服从一审判决。具体理由如下：因为股权是形成在上诉人夫妻婚姻关系存续期间，是属于夫妻共同财产，所以因为股权转让款未支付形成的债务也是属于夫妻共同债务，所以应该由上诉人来承担，而不涉及到继承人的问题。第二，双方在股权转让协议中，对股权转让款是协商确定的一个金额，所以不需要再进行评估。本案是属于夫妻共同债务，而并不是财产继承，所以本案不需要追加被继承人。另外，根据上诉人向公证处提供的证据，上诉人所说的王淼是放弃了继承权的，所以现在上诉人也没有提供证据证明王淼继承的权利，所以上诉人对于这个主张是没有事实依据和法律依据的。吕玉德向一审法院起诉请求：判令王伟支付股权转让款人民币60万元整及自2018年7月11日起至实际给付之日止按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算的利息。一审法院认定事实：2011年11月22日，吕玉德与案外人王涛签订了《股权转让协议书》，约定：一、吕玉德将在大连华融机动车检测有限公司70%的注册资本，计70万元人民币，其中的60%（人民币60万元）转让给王涛，吕玉德不再占有大连华融机动车检测有限公司上述出资份额。二、股份转让以公司注册资本为限，转让后，吕玉德不再承担公司股东义务，不再享有股东的权利……后双方办理了公司股东变更登记。2015年4月15日，王涛死亡，王涛之妻王伟、王涛之女王淼作为第一顺位继承人就公司股权继承事宜申请公证。公证书主要内容有：被继承人王涛名下遗有大连华融机动车检测有限公司60%股权（货币出资180万元，占注册资本的60%），系被继承人王涛与其妻王伟的共同财产，其中30%股权系王涛遗产，另30%系王伟之财产，被继承人王涛的第一顺位继承人有妻子王伟、女儿王淼，王淼于2015年6月19日到公证处声明自愿放弃上述公司股权的继承权。因此，被继承人王涛遗有之上述30%公司股权依法由王伟继承，因上述公司股权的另一半份额（30%公司股权）系申请人王伟之财产，故上述60%公司股权全部归王伟所有。依据上述公证书，2015年7月1日，大连华融机动车检测有限公司召开了股东会，会议决议对公司股东进行变更，王伟继承原王涛的股份，并任职公司执行董事、法定代表人。一审法院认为，本案双方当事人对于股权转让的有效性没有争议，争议的焦点主要在于案涉股权转让是否应支付对价。吕玉德主张该股权转让是有偿转让，王伟主张该转让是赠与。一审法院认为，双方签订的《股份转让协议书》没有任何无偿转让的意思表示，而股权具有明显的财产权特征，取得他人财产，应支付相应的对价。现王伟不能证明其支付了合理的股份对价或者以其他权益进行了兑换，其结果将导致双方利益出现重大失衡，不符合交易习惯和民法的公平原则，故对王伟提出的该转让是无偿赠与的抗辩，不予采信。关于涉股权转让的价格，一审法院认为，案涉转让的股份系以公司设立的注册资本份额计算，该注册资本系吕玉德的实缴资本金，双方已经在《股份转让协议书》中确定“其中的60%（人民币60万元）转让给乙方”，该约定应是对股权转让对价的约定。故股权转让款应为人民币60万元。股权受让人王涛去世后，其全部股份均由王伟继承，故吕玉德主张王伟支付股权转让款人民币60万元的诉讼请求，于法有据，予以支持。王伟辩称“应对当时的股权价值进行评估后再确定股权交易对价”没有事实和法律依据，不予采信。王伟提交了大连华融机动车检测有限公司的《借款证明》，证明该公司向案外人孙志霞的借款包含本案转让款。然该《借款证明》无任何与吕玉德有关的内容，故王伟主张依据不足，对该项抗辩，亦不予采信。王伟辩称吕玉德的起诉已经超过诉讼时效，依法丧失了胜诉权。一审法院认为，诉讼时效应从权利人知道或者应当知道权利受侵害之日起计算。本案双方在《股权转让协议书》中并未约定付款时间，双方之间也无其他的交易习惯可遵循。故转让人可随时向受让人主张权利，在受让人明确拒绝付款或者以其他行为表示拒绝付款时，诉讼时效才开始计算。故不能以股权变更日作为诉讼时效起算点，另王伟主张适用《合同法》第一百六十一条的有关规定确定诉讼时效的起算点。一审法院认为，股权转让的标的是股权，与一般消费为目的的买卖合同有较大区别，故不应适用《合同法》有关买卖合同确定付款期限的规定，对王伟的该项抗辩，不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国民法通则》第八十八条、《中华人民共和国合同法》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告王伟于判决生效之日起十日内给付原告吕玉德股权转让款人民币60万元及自起诉之日起（2018年7月11日）至实际给付之日止按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算的本金60万元的利息；若逾期给付，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9800元，由被告王伟负担。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。经审查，一审法院已查明的事实，本院予以确认。本院认为，本案二审的焦点问题是王淼是否为本案必要共同诉讼主体，王伟应否向吕玉德支付股权转让对价款60万元人民币。关于王淼是否应当追加的问题。结合一审法院已查明的事实，被继承人王涛的女儿王淼已在公证书中明确放弃案涉股权的继承，所以案涉股权转让合同纠纷，王淼已不是必要共同诉讼主体。上诉人主张一审法院遗漏当事人，无事实依据，本院不予支持。关于王伟应否支付股权转让对价款一事。因王伟自述在大连华融机动车检测有限公司成立之初，吕玉德系该公司的实际投资方，王涛是公司总经理经营公司。2012年吕玉德作为投资方退出公司，其将股权转让给王涛。根据公平原则在无有效证据证明该股权转让系无偿赠与的情况下，吕玉德作为公司投资人退出公司经营，而王涛作为公司实际经营人受让公司股权，亦无其他有效证据证明存在对价款金额其他约定的情况下，应按照出资金额支付转让对价。现王伟承继案涉王涛受让于吕玉德的全部股权，亦应承担基于该股权而产生的对吕玉德的债务，即承担给付股权对价款的给付义务。另，上诉人王伟主张案涉股权转让价款与孙志霞所诉借款合同纠纷相关并包括在内，但是上诉人对其前述主张未提供有效证据加以证明，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费9800元，由上诉人王伟承担。本判决为终审判决。审判长  崔耀天审判员  王 歆审判员  王 迪二〇一九年四月八日书记员  黄月妍