广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1973民初925号原告：王海波，男，汉族，1971年9月25日出生，住委托诉讼代理人：郑男，广东指针律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄永军，广东指针律师事务所律师。被告：汪林，男，汉族，1978年8月9日出生，住委托诉讼代理人：陈毓春，广东乐而乐律师事务所律师委托诉讼代理人：刘晶晶，广东乐而乐律师事务所辅助人员。被告：吕伟，男，汉族，1984年7月18日出生，住被告：东莞市鑫濠信精密工业有限公司，住所地为广东省东莞市清溪镇青皇村葵青路**。法定代表人：吕伟。原告王海波诉被告汪林、吕伟、东莞市鑫濠信精密工业有限公司（以下简称鑫濠信公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月4日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年3月25日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郑男；被告汪林及其委托诉讼代理人陈毓春；被告吕伟、东莞市鑫濠信精密工业有限公司的法定代表人吕伟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令解除原告与被告汪林、被告吕伟签订的股权转让协议；2.请求法院判令三被告退还原告股款50万人民币以及利息（利息以50万元为基准，按银行同期同类贷款利率，从起诉之日计算至还清之日为止）；3.请求法院判令各被告承担本案诉讼费用。事实及理由：被告汪林是被告东莞市鑫濠信精密工业有限公司的股东，被告吕伟是被告东莞市鑫濠信精密工业有限公司的法定代表人和执行董事。被告吕伟邀请原告到被告东莞市鑫濠信精密工业有限公司处任职，担任总经理职务。2018年5月16日，原告正式入职被告东莞市鑫濠信精密工业有限公司处。为了起到股权激励的作用，被告吕伟要求被告汪林其持有被告东莞市鑫濠信精密工业有限公司的股份转让给原告。2018年5月19日，原告、被告汪林以及被告吕伟三方签订了股权转让协议，主要内容约定：1.由原告收购被告汪林名下所持被告东莞市鑫濠信精密工业有限公司5%的原始股份，协议价一百五十万人民币。2.原告承诺在2018年5月22日前先付被告汪林20万人民币；并在2018年6月15日前再付30万人民币；剩余部分在2019年5月30日前全部付清。3.第一笔资金到账后一个月内被告东莞市鑫濠信精密工业有限公司负责完成公司股权变更事宜并将原告列入被告东莞市鑫濠信精密工业有限公司工商注册名单中。签订了协议后，原告依约分别在2018年5月21日和2018年6月14日通过银行转账的方式支付被告汪林20万元、30万元，共计50万元。然而，第一笔资金即20万元到账后，被告汪林、被告吕伟一直未能按照协议约定完成公司股权变更事宜并将原告列入公司工商注册名单中。原告认为，被告汪林转让股权给原告，并没有经过公司过半数股东书面同意，该股权转让协议的履行受到了严重的阻碍。同时由于上述事件，原告对被告汪林、被告吕伟已经无法产生信任，已经向被告东莞市鑫濠信精密工业有限公司办理了离职手续。原告认为当初股权激励的目的已无法实现，也致使该股权转让协议没有了继续履行的必要，原告多次向两被告要求退回股款50万，两被告以各种理由拒绝原告的退股和退款要求，导致原告个人权益无法得到保障。综上，为了维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，特诉诸贵院，望判如所请！被告汪林答辨称：被告汪林不同意原告的诉讼请求，原告的股权变更登记手续未办理的原因是原告自己不配合，自己不愿意办理。原告与被告签订的股权转让协议是各方当事人的真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应全面履行。本案中，原告已履行给付部分股权转让款的义务，原告要求解除股权转让协议并未有事实及法律依据,原告要求行使合同解除权的条件不成立也不符合。请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。被告吕伟及东莞市鑫濠信精密工业有限公司共同答辨称：我方是配合原告办理股权变更登记的，是原告本人入职后感觉不适应行业要求，故一直拖延办理股权变更登记。本院经审理查明，国家企业信用信息公示系统查询显示，被告鑫濠信公司的股东有三人，分别为被告吕伟、被告汪林、以及案外人王某，其中被告吕伟登记为法定代表人，被告吕伟的职位显示为执行董事、经理，被告汪林的职位显示为监事。原告以及三被告均确认案外人王某占股58.5%、被告吕伟占股35%、被告汪林占股6.5%，案外人王某与被告吕伟系夫妻关系。原告作为甲方、被告汪林作为乙方、被告吕伟作为丙方，三方于2018年5月19日签署《股权转让协议》，约定“经甲乙双方协商，并经丙方认可和见证，现乙方自愿将个人名下所持鑫濠信公司5%的原始股份转让给甲方，三方协议如下：1.由甲方现金收购乙方名下所持鑫濠信公司5%的原始股份，协议价一百五十万元人民币;2.甲方承诺在2018-5-22日前先付乙方20万人民币；并在2018-6-15日前再付30万人民币；剩余部分在2019-5-30日前全部付清;3.该股份转让从第一笔资金入账后开始生效，具体付款方式按照丙方公司财务确定方式进行并符合鑫濠信公司资本管理流程。第一笔资金到账后一个月内丙方负责完成公司股权变更事宜并将甲方列入鑫濠信公司工商注册名单中;4.本协议签订后三年内甲方不得从鑫濠信公司退股，期间甲方股权按照公司章程享受相应权益。三年后，如甲方需要退股，由丙方按照本协议确定投资价进行回购付现。如无需退股，甲方继续保留股份并按公司章程履行相应义务并享受相应权益。”原告、被告汪林和被告吕伟三人均在该《股权转让协议》上签名捺印。原告分别于2018年5月21日、2018年6月14日通过中国工商银行账户向被告汪林账户转款20万元、30万元，其中2018年5月21日的转账备注为“股权转让款”。被告汪林于2018年6月10日出具收据，确认收到原告收购被告汪林鑫濠信5%股份的首付款50万元。庭审中，案外人王某出庭作证，当庭陈述王某的股权实际交由其配偶即被告吕伟经营管理，王柳并未实际参与经营，但股权交由被告吕伟经营之事并未有书面授权，其对于被告吕伟、被告汪林与原告签署《股权转让协议》事宜事先知晓并同意。原告对证人王某的陈述的真实性予以确认，但是对其关联性不予确认。另查明，被告鑫濠信公司于2019年3月26日出具离职声明，载明原告自2018年8月24日起解除与被告鑫濠信公司之间的劳动关系。再查明，国家企业信用信息公示系统2018年10月24日生成的企业信用信息公示报告，显示被告鑫濠信公司的股东仍为被告吕伟、被告汪林、案外人王某三人，并未显示有原告的相关信息。以上事实有原告提供的民事起诉状、原告身份证、被告鑫濠信公司企业信用信息公示报告、工作证、《股权转让协议》、中国工商银行转账凭证两张、收据，以及被告汪林提供的微信聊天记录、微信手机通讯录、证人出庭作证申请书、证人王某的身份证和结婚证复印件、王柳的证人证言、传票、应诉通知书及本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为股权转让纠纷。本案的争议焦点是：一、案涉的《股权转让协议》应否予以解除；二、原告请求三被告退还股权转让款能否得到支持。关于争议焦点一。首先，《股权转让协议》是当事人的真实意思表示，被告鑫濠信公司的另一股东王某亦出庭表示其知晓并同意被告汪林将其持有的部分被告鑫濠信公司的股份给原告的事实，故《股权转让协议》并未违反法律规定，双方当事人应当遵照执行。其次，《股权转让协议》没有约定解除合同的情形。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，《股权转让协议》签订的主要目的为被告汪林将其持有的部分被告鑫濠信公司的股份给原告，原告支付相应的股权转让款，故合同的主要目的为股权转让，股权转让包含两方面含义，即在公司内部股权的变更及股东身份的外部公示（进行工商登记变更），且《股权转让协议》第3条约定“该股权转让从第一笔资金入账后开始生效”及“第一笔资金到账后一个月内丙方负责完成公司股权变更事宜并将甲方列入鑫濠信公司工商注册名单中”，故本案中，各被告应当提供证据证明被告汪林已经完成了股权转让的义务，但是被告汪林并未提供相应的证据。原告担任被告鑫濠信公司的总经理的事实并不能证明其已经成为了被告鑫濠信公司的股东。且截止庭审之日，国家企业信用信息公示系统显示被告鑫濠信公司的股东仍为被告吕伟、被告汪林、案外人王某三人，并未有原告的相关信息。据此，原告主张解除案涉的《股权转让协议》，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，本院予以支持。对于焦点二。承前所述，案涉《股权转让协议》得以解除，原告请求合同相对方被告汪林退还股权转让款500000元以及按照银行同期同类贷款利率支付利息，符合《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，本院予以支持。根据《股权转让协议》的内容，被告吕伟、被告鑫濠信公司并非转让股权及接受股权转让款的一方，亦未有承担返还股权转让款的义务，故被告吕伟无需承担返还股权转让款的责任。原告请求被告鑫濠信公司及被告吕伟承担退还股权转让款以及利息的请求缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第三十二条第三款、《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，判决如下：一、解除原告王海波与被告汪林、被告吕伟于2018年5月19日签署的《股权转让协议》；二、限被告汪林于本判决发生法律效力之日起十日内向原告王海波退还股款500000元及利息（以500000元为本金，按照银行同期同类贷款利率标准，从2019年1月4日起计算利息至还清之日止）；三、驳回原告王海波的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案减半收取受理费4400元，由原告王海波负担400元，由被告汪林负担4000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。（本页无正文）审判员 李 冰二〇一九年四月三十日书记员 黄建美附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；……2.《中华人民共和国公司法》第三十二条：……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。3.《中华人民共和国合同法》第九十四条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。4.《中华人民共和国合同法》第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。6.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。7.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。