上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0116民初279号原告：周仁清。被告：上海文汇工程咨询有限公司。原告周仁清与被告上海文汇工程咨询有限公司（以下简称“文汇公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，依法适用简易程序，于同年3月27日公开开庭进行了审理。原告周仁清及委托诉讼代理人王岩、项乔，被告委托诉讼代理人王学樑到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告周仁清向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供文汇公司自2006年9月25日至本案判决生效之日止，所有的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(含会计报表、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书等),供原告及原告委托的专业机构查阅和复制；2、判令被告向原告提供文汇公司自2006年9月25日起至本案判决生效之日止所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、银行账号信息及流水明细等，供原告及原告委托的专业机构查阅。事实和理由：原告系被告公司股东，并在被告公司担任监事职务。在原告任职期间，被告公司法定代表人不仅将原告原先安排的财务负责人等主要经营管理人员全部更换，而且被告公司的大额资金支出等资金使用情况也拒绝让原告知晓。原告作为被告公司的股东及监事，有权知晓被告公司的实际经营状况，对此原告曾多次要求查阅被告公司财务资料等相关材料，但被告公司均予以拒绝。综上所述，原告认为，被告的行为已经严重侵犯了原告的合法权益，为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。被告辩称：同意原告查阅2013年、2014年、2015年、2016年、2017年和2018年度经审计的财务会计报告及2017年、2019年股东会会议记录，并提供相应的复印件，但不同意原告的其他诉讼请求。事实和理由如下：1、原告诉称，其诉讼的目的是要知晓被告的实际经营情况，但公司2012年度及之前的经营状况，原告是非常清楚的；2、原告诉称，答辩人严重侵犯其知情权，但事实并非如此；3、原告要求查阅答辩人的会计账簿，有不正当目的，也于法相悖；4、原告要求查阅会计凭证没有法律依据，相关法律没有授权可以查阅会计凭证；5、被告不设董事会和监事会(原告证据一可以证明)，没有董事会决议和监事会决议可以提供，只有执行董事和监事，监事就是原告本人。6、经被告会计人员盘点，有部分会计凭证已经遗失。存在无法全部提供的情况，缺失了35本，在证据中有详细写明。针对被告的辩称，原告补充称，原告作为公司股东和监事，有权行使知情权了解公司情况，被告无权拒绝原告查阅。被告称2012年前原告是明知的与原告拿走凭证这两点，这是不符合事实的。原告之前提起诉讼又撤诉是因为身体原因不代表他放弃权利，被告也未安排过原告查阅资料，如果有查阅就不会提起诉讼。原告要求查阅会计凭证是有法律依据的，了解公司真实情况就必须要看到会计凭证。关于被告称凭证遗失的情况不认可，且与原告无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，原告提交的企业信用信息公示报告、查阅公司会计账簿申请书和快递单据，被告提交的(2014)金民二(商)初字第638号一案民事裁定书、民事起诉状、周仁清来函(2017年2月7日)、公司执行董事致原告的函、周仁清来函(2019年2月11日)，本院予以认定并在卷佐证。至于被告提供的其余证据，其真实性无法判断，且与本案待证事实缺乏关联，无法证明被告的抗辩主张，故本院不予采信。根据以上采信证据，并依据当事人的当庭陈述，本院认定如下：文汇公司成立于1995年4月18日，股东现为刘敏华、王永兴、周仁清。王永兴占股40%，为公司法定代表人，任公司执行董事。周仁清占股40%，任公司监事。2014年3月12日，周仁清诉至本院，要求行使股东知情权，查阅文汇公司2010年至2013年度的会计财务报告和2011年1月1日起至2014年2月28日止的会计账簿（包括原始凭证、所有合同）。后原告以与被告文汇公司庭外和解为由，向本院申请撤回起诉。2017年2月7日，周仁清发函给王永兴，称:昨日（2月6日）收到你的定于2017年2月10日召开股东会会议的通知。内容为:1、由执行董事报告2016年公司经营情况；2、审议决定利润分配方案。回复如下:一、2016年5月16日，本公司已通过股东会决议重新选举了新的执行董事与监事，年度股东会应由新的执行董事召集；2、自2012年起，尽管我曾多次以股东、监事的身份要求公司召开股东会，向股东会报告每年经营状况，并敦促你按公司制定的财务制度、人事制度执行(你也签字同意)，不能将公司变成你一人公司，凌驾于股东会之上，但你始终未予答复并从未召开过股东会。故要求公司向股东会报告从2012年起的公司经营状况；三、股东会具体召开时间、地点，我可以先听听你的意见后，再以书面形式通知你，让公司管理步入正常。2017年2月13日，王永兴致函周仁清，称:根据2017年2月10日公司股东会决议,公司向股东分配2016年度利润合计280万元,应分配给你的利润金额为112万元，扣除代扣代缴的所得税后为89.60万元。公司已经于2017年2月12日将89.60万元汇入你的银行账户,请查收。2016年度的财务会计报告正在接受审计,待审计完成之后,将寄给你。2018年11月14日，周仁清向文汇公司提出查阅、复制公司材料及公司会计账簿申请书，要求：一、文汇公司提供自2006年9月25日至2018年12月期间所有的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(含会计报表、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书等),供原告查阅和复制；二、文汇公司提供自2006年9月25日起至2018年12月期间所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)、银行账号信息及流水明细等，供原告查阅。被告文汇公司确认收到上述申请但并未回复。2019年2月11日，周仁清发函给王永兴，称：你寄我工作单位大连路1079号定于2019年2月14日召开公司股东会通知，因春节放假我于今日2月11日才收到，回复如下:一、2016年5月16日，本公司通过股东决议，重新选举了新的执行董事,所以股东会应有新执行董事召开。二、你多次不执行股东会决议，不去工商变更公司法人代表，不按公司股东会通过的财务、人事、公章等制度执行，个人凌驾于股东会之上，要承担法律责任。三、股东会具体召开时间、地点，我可先听听你意见，择时再发通知。庭审中，被告文汇公司确认公司仅设有执行董事和监事，并未设立董事会和监事会。所有公司章程和修正案均已在工商管理部门登记备案。本院认为：股东知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解的权利，是股东实现其他股东权的基础性的权利。本案中，原告诉请行使系争知情权的范围为：公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、会计凭证、银行账号信息及流水明细。根据公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。由此可见，原告第一项诉请中公司章程及修正案、股东会会议记录和财务会计报告属于上述法规第一款规定的知情权范围，公司股东行使该部分知情权内容是无任何限制条件的，即公司是无权拒绝股东行使该部分知情权的。因此，原告要求查阅、复制公司章程及修正案、股东会会议记录和财务会计报告的主张，于法有据，应予支持。但因公司并未设立董事会和监事会，故原告关于查询复制董事会会议决议和监事会会议决议的主张，本院不予支持。根据公司法规定，股东向公司提出请求，说明目的，可以要求查阅公司会计账簿。原告第二项诉讼请求的内容属于上述法规第二款规定的知情权范围，故依照该款规定，如公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。原告已向被告提出书面申请并说明查询目的，而被告未能举证证明原告存在查阅会计账簿存在公司法司法解释所列举的不正当目的，可能损害公司利益的情形，应承担举证不能的法律后果。因此，原告要求查阅会计账簿的主张，于法有据，应予支持。至于原告主张查询会计凭证的主张，本院认为，会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营情况最真实的反映，公司的具体经营情况只有通过查阅原始凭证才能知晓，允许股东在必要时查阅会计凭证，符合公司法保护股东知情权的价值取向。原告要求查阅会计凭证的主张，于法有据，应予支持。原告还要查阅银行账号信息及流水明细的相关资料，这一请求已超出公司法规定的查阅范围，本院不予支持。此外，根据法律规定，股东依据人民法院生效判决查询公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，原告有权聘请相关中介机构执业人员进行查询、复制。至于查阅、复制的地点，考虑到原告主张行使知情权的时间跨度较大，涉及的文件资料较多，本院在征询双方意见的情况下，决定上述知情权查询复制的地点为被告文汇公司的实际经营场所，即上海市黄浦区人民路998号金天地国际大厦3A。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告上海文汇工程咨询有限公司应于本判决生效之日起三十日内提供自2006年9月25日至本案判决生效之日止的公司章程及修正案、股东会会议记录、财务会计报告至上海市黄浦区人民路998号金天地国际大厦3A供原告周仁清查阅、复制；二、被告上海文汇工程咨询有限公司应于本判决生效之日起三十日内提供自2006年9月25日至本案判决生效之日止的公司会计账簿及会计凭证至上海市黄浦区人民路998号金天地国际大厦3A供原告周仁清及其委托的中介机构执业人员查阅;三、驳回原告周仁清的其余诉讼请求。本案案件受理费40元（已减半收取），由被告上海文汇工程咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  熊艳蓓二〇一九年四月一日书记员  廖慧秋附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。