峨边彝族自治县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1132民初56号 原告：王甫田，男，1963年9月24日出生，汉族，住四川省峨边彝族自治县。 委托诉讼代理人：罗晓红，四川晏邦律师事务所律师（特别授权）。 被告：峨边双峨石业有限公司，住所地：峨边县共和乡，统一社会信用代码：91511132749608675P。 法定代表人：李向前，经理。 委托诉讼代理人：杨泉，四川得助（峨边）律师事务所律师（特别授权）。 被告：王清海，男，1964年3月28日出生，汉族，四川省绵阳市涪城区号。 原告王甫田与被告峨边双峨石业有限公司、王清海买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月17日立案受理后，依法由审判员朱世钧适用简易程序于2019年3月5日、4月8日公开开庭进行了审理。原告王甫田及其委托诉讼代理人罗晓红，被告峨边双峨石业有限公司法定代表人李向前及其委托诉讼代理人杨泉，被告王清海均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，被告王清海直至2017年底之前系被告峨边双峨石业有限公司的法定代表人。2012年，双峨公司购买原告碎石生产设备一套，欠付原告设备款项一直未付清。2017年9月22日，原告与被告王清海结算，被告仍欠原告设备款140000元。因被告双峨公司于2017年底变更为现在的法定代表人，原告多次找二被告索要上述欠款均遭二被告推诿。原告认为，被告双峨公司虽然进行了法定代表人变更，不影响对外承担公司债务；被告王清海虽与被告双峨公司进行了内部资产清算，但对其未了结债务应承担连带清偿责任。二被告双方内部交易行为不得对抗第三人。原告经多次与二被告追偿未果，特提起诉讼，请求：一、依法判令二被告连带支付原告欠款140000元，并从2017年9月22日起按中国人民银行同期贷款利率支付资金占用利息至本息付清之日止；二、依法判令被告承担本案诉讼费用。 原告为支持其诉讼请求，提交了下列证据： 1、被告峨边双峨石业有限公司《内资企业登记基本情况登记表》复印件一份，拟证明被告公司法定的主体身份没有变更，只是变更了股东。 2、《设备及有关权益转让协议》复印件一份，拟证明2011年3月30日原告与被告双峨石业公司签订设备转让协议，原告以41万元的价格将碎石设备转让给被告双峨公司的事实。 3、2013年8月1日、2014年1月21日《借条》复印件两份及2015年12月28日欠条复印件一份，拟证明本案14万元欠款的形成过程及本案诉讼请求的合法性，在此期间双方多次进行债权债务的清算和部分的支付，证明本案诉讼未超过诉讼时效。 被告峨边双峨石业有限公司在本院指定的答辩期间未提交书面答辩状，在法庭审理中辩称：被告峨边双峨石业公司的股东在2017年7月13日发生了重大变更，被告王清海不再是公司股东；从股东移交清单来看，双峨公司没有收到过之前购买碎石生产设备的债务清单，该行为是王清海与原告之间的个人行为，不是公司行为。 被告双峨公司为支持其抗辩主张，提交峨边双峨石业有限公司营业执照复印件一份作为证据，拟证明峨边双峨公司在2017年7月30日进行了股东变更。 被告王清海未在本院指定的答辩期间未提交书面答辩状，在法庭审理中辩称，欠原告14万元是事实，但是，这14万元欠款中包含了4万元的利息。请求原告放弃对利息的主张。 被告王清海提交了下列证据： 1、王清海、姚琴于2017年6月29日与王平光签订的股权转让协议书，王清海、姚琴于2017年12月29日与李向前签订的股权转让协议书。拟证明股权转让的事实。 2、双峨公司于2018年2月11日出具给王清海、姚琴的《双峨公司新股东与王清海、姚琴转让款支付结算情况》，拟证明当时双峨公司尚欠254.80万元转让款未支付。 经过庭审质证，原告认为被告双峨公司提交的营业执照是复印件而不予质证；原告对被告王清海提交的证据，认为签订股权转让协议时，原告没有参与，无法确认其真实性，即使是真的，也只是他们之间的内部协议，不得对抗第三人，认为股权转让与本案没有关联性。被告双峨公司对原告提交的第一组证据无异议；对第二、三组证据的真实性无异议，只是对证明目的和证明的事实有异议，第二组证据是王清海出具的欠条和借条，欠条载明双峨公司用矿山设备作抵押和约定的最后还款时间是2013年9月底，原告的诉讼早已超过诉讼时效，不受法律保护。被告双峨公司对被告王清海提交的证据无异议。被告王清海对原告提交的证据和被告双峨公司提交的证据均无异议。本院对双方当事人均无异议的证据预以采信，并作为认定事实的依据。 经审理查明：2011年3月30日，原告与被告双峨石业公司签订《设备及相关权益转让协议》，原告将其在双峨公司玄武岩采石加工区内的设备（400×600破碎机二台、1007V型反击破碎机一台、振动筛一台，及传送带、料斗、备件、配电房、变压器等与该套设备相关的附属设施）、相关权益（2003年与杨俊签订的协议中约定的权益，即双峨公司每生产一立方米石道渣原告可提取一元钱收益，原告在采石场范围内的土地使用权、地上建筑物的所有权和使用权）作价41万元，转让给被告双峨公司。付款方式为，双峨公司在协议签订后10日内支付10万元，5月底前付5万元，余款陆续支付，自合同签订之日一年内付清。2013年1月28日，双峨石业公司法定代表人王清海向原告出具欠条，欠条内容为：“因购买王甫田设备，欠14万本息。现双方本着互相帮助合作的精神，王甫田同意再借给王清海人民币6万元。王清海总借王甫田现金人民币20万元。王清海用矿山设备作为抵押。借期3个月，2013年4月30日归还本息”。欠条上加盖双峨公司印章，欠条备注：6万元请付至建行成都航空路支行4340-6138-1117-5927王清海。2013年8月1日，王清海在欠条上备注：至今欠王甫田本金20万元，还款期延至9月底。2014年1月21日，王清海向原告出具借条，内容为“至今欠王甫田本金20万元，至14年元月底欠利息4万元整，如果在1月内还本金10万，从2月1日开始，按10万元计息。本息争取3月底还清”。2015年12月28日，王清海向原告出具欠条，内容为“截止2016年2月1日欠王甫田本息共计24万元整，每月付息一次，超过三个月不付利息，按复息计”。后删除“按复息计”四个字。2017年9月22日，王清海与王甫田进行结算，对2015年12月28日欠条上的24万元欠款的说明为：24万按3%/月计息，今年（2017年）9月12日还10万，现欠14万。 另查明：峨边双峨石业有限公司原名峨边双峨石业有限公司金丰采矿厂（于2003年5月12日成立），住所地在峨边彝族自治县沙坪镇六丰村，由自然人股东杨俊、邹自良、陈水通、吴卫红投资设立。2009年1月12日，投资人变更为吴卫红（占股25%）、吴险峰（占股75%）。2010年9月26日，法定代表人由杨顺光变更为王清海，投资人由邱小溪、何文、王梦君、杨顺军、周娅、杨顺光变更为杨顺光（占股1%）、姚琴（占股29%）、王清海（占股70%）。2011年4月6日，投资人再次发生变更，杨顺光退出，姚琴（占股30%）、王清海（占股70%）。2016年2月1日，公司注册资本从50万元变更为3000万元，自然人股东姚琴认缴出资900万元、王清海认缴出资2100万元。2017年7月13日，法定代表人由王清海变更为陈朦，投资人由姚琴出资900万元、王清海出资2100万元变更为陈朦出资2100万元、王平光出资900万元。2018年1月8日，法定代表人由陈朦变更为李向前，投资人由陈朦出资2100万元、王平光出资900万元变更为陈朦出资2100万元、李向前出资900万元，公司住所地由峨边彝族自治县沙坪镇六丰村变更为峨边彝族自治县共和乡。 另查明：被告王清海与姚琴是夫妻关系。2017年6月29日，王清海、姚琴与案外人王平光签订《峨边双峨石业有限公司股权转让协议书》，将持有的双峨公司全部股份以620万元的价格转让给王平光，并于2017年7月13日到峨边彝族自治县市场和质量监督管理局办理了法定代表人变更登记，法定代表人由王清海变更为陈朦。股权转让协议书第5条5.3约定：双峨公司在本次股权转让并交付资产之前的全部债权债务由甲方（姚琴、王清海）2人承担，本次股权转让后产生的债权债务由乙方（双峨公司）承担。李向前受让了王平光与姚琴、王清海签订的《峨边双峨石业有限公司股权转让协议书》中的权利和义务后，于2017年12月29日与姚琴、王清海签订协议书，由李向前受让王平光在双峨石业有限公司所持股份。双峨公司法定代表人由陈朦变更为李向前。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百三十七条的规定，股东持有的股份依法可以转让。被告王清海转让其在被告双峨公司持有的股份不违反法律的规定。 本案争议焦点之一：被告王清海与原告间的债务是个人债务还是公司债务？本院认为，被告王清海与原告间的债务关系属民间借贷法律关系，本案的案由应确定为民间借贷纠纷。理由如下：根据2011年3月30日原告与被告双峨石业公司签订《设备及相关权益转让协议》，被告双峨公司和王清海应在2012年3月31日内付清设备及相关权益转让款。但从2013年1月28日双峨石业公司法定代表人王清海出具给原告的借条内容看，被告王清海及双峨公司并未在约定的一年期限内付清设备及相关权益转让款。而未付清部分，王清海与原告约定了利率及利息计算方式。因此，至2013年1月28日，被告王清海及双峨公司欠原告设备及相关权益转让款本息共计14万元。王清海个人再向原告借款6万元，该款支付至王清海个人帐户（建行成都航空路支行4340-6138-1117-5927）。被告王清海以被告双峨公司的矿山设备作抵押，为2013年1月28日借条上载明的20万元借款提供担保（还款期限为2013年4月30日，之后又延期至9月底）。至此，被告王清海、双峨公司与原告之间设备及相关权益转让款转化为王清海与原告之间的民间借贷法律关系。2014年1月21日的借条和2015年12月28日的欠条都载明该借款有利息，只是利率未在借条或欠条上体现出来。但是，2013年1月23日借条上载明的20万元本金，在2014年1月21日的借条上体现为欠本金20万元、利息4万元。2015年12月28日的欠条，再次明确：截止2016年2月1日，王清海欠王甫田本息共计24万元整，每月付息一次。2017年6月29日，姚琴和被告王清海转让了在双峨公司的股份。9月22日，与原告结算，就2015年12月28日欠条载明的24万元欠款，备注为：24万按4%/月计息，今年（2017年）9月12日还10万，现欠14万。由此判断，2015年12月28日欠条载明的24万元欠款的约定利率为月利率4%（即年利率48%）。 本案争议焦点之二：被告双峨公司是否应为被告王清海转让股份前的债务承担连带责任？根据王清海、姚琴与案外人王平光签订的《峨边双峨石业有限公司股权转让协议书》第5条5.3的约定：双峨公司在本次股权转让并交付资产之前的全部债权债务由甲方（姚琴、王清海）2人承担，本次股权转让后产生的债权债务由乙方（双峨公司）承担。（双峨公司）股权转让并交付资产之前的全部债权债务由姚琴和被告王清海承担，双峨公司不对公司股东的债务承担责任。 本案争议焦点之三：被告王清海请求免除2017年9月22日至欠款付清之日的利息是否有法律依据？被告王清海抗辩称，诉讼标的14万元中已经包含有利息4万元，与审理查明的事实一致。被告王清海2015年12月28日欠条上载明的24万元欠款中本身已经包含4万元利息。而双方再以此24万元本息为本金，按照月利率4%（年利率48%）计付原告利息，已经超过国家法律所允许的民间借贷最高利率标准（年利率24%）。被告王清海按月以月利率4%计付利息，本可主张以多支付的利息抵扣本金，但被告王清海没有主张，属于自己放弃权利，本院对此不予处理。因诉讼标的中已经包含有4万元利息，被告王清海要求免除2017年9月22日至欠款付清之日的利息的请求合理，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、由被告王海海在本判决发生法律效力后十日内支付原告王甫田借款本金140000.00元。 二、驳回原告王甫田对被告峨边双峨石业有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1550元，由被告王清海负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份副本三份，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审判员  朱世钧 二〇一九年四月八日 书记员  冉剑梅