江苏省无锡市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）苏02民终1521号上诉人（一审起诉人）:顾承诚，男，1986年9月27日生，汉族，住江阴市。顾承诚因与江阴市澄星房地产开发有限公司（以下简称澄星房地产公司）、江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星实业公司）、江苏澄星磷化工集团进出口有限公司（以下简称澄星进出口公司）、江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称澄星股份公司）合同纠纷一案，不服江阴市人民法院于2019年3月15日作出的（2019）苏0281民初4247号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2019年4月2日立案受理，并依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。2019年1月30日,顾承诚向原审法院起诉称，2017年8月，其与澄星房地产公司签订了《澄堡（一期）地下车位使用权转让协议》，其支付了车位款人民币14.5万元。但澄星房地产公司并未取得该车位的所有权，致使该合同目的无法实现。因澄星房地产公司、澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星股份公司为关联公司，请求判决解除澄星房地产公司与其2017年8月签订的《澄堡（一期）地下车位使用权转让协议》；判决澄星房地产公司返还其车位款人民币14.5万元；澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星股份公司对上述款项承担连带责任。原审法院认为：本案中顾承诚与澄星房地产公司发生合同关系，澄星房地产公司是独立法人。澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星股份公司与本案并无法律上的利害关系，顾承诚仅以澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星股份公司与澄星房地产公司系关联公司即将这三家公司列为被告，违反了民事诉讼应遵循的诚实信用原则。原审法院裁定：对顾承诚的起诉不予受理。顾承诚上诉请求：撤销（2019）苏0281民初4247号民事裁定，裁定由原审法院受理其起诉。事实和理由：一、其起诉符合民事诉讼法规定的条件。1.其签订了涉案合同并支付了相应对价，但未取得车位产权，合同目的无法实现，其是与本案有利害关系的公民。2.有明确的被告。澄星房地产公司、澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星股份公司的名称、工商登记、住所等信息都很明确。这四家公司为关联公司，存在相互投资的情况，且人员、经营场所、经营范围、财务高度混同，已丧失独立人格，构成人格混同。根据我国公司法第三条的规定，公司有独立的财产是公司独立承担责任的物质保证，当关联公司的财产无法区分丧失独立人格时，就丧失独立承担责任的基础。参照我国公司法第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，澄星房地产公司、澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星股份公司应当承担连带责任。其在起诉时提交的工商登记信息己经初步证明澄星房地产公司、澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星股份公司之间的关联关系，至于这四家公司是否真的具有关联关系，需要到审判阶段结合双方提交的证据材料以及庭审情况再确定。3.诉状已明确了诉讼请求并有相应事实和理由陈述。4.属于民事诉讼的受案范围和原审法院管辖范围。二、其收到一审裁定前，周静诉澄星房地产公司、澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星股份公司的同类案件已由原审法院立案受理。原审法院的前后做法不一致，无法体现法律的权威性。经查，顾承诚在起诉时提交的证据材料为：1.2017年8月其与澄星房地产公司签订的《澄堡（一期）地下车位使用权转让协议》复印件1份；2.价税合计金额为14.5万元的车位款增值税普通发票复印件1张；3.澄星房地产公司、澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星股份公司的公示登记信息6页。信息显示，澄星房地产公司的股东为澄星实业公司、澄星进出口公司；澄星实业公司的股东由多名自然人组成；澄星进出口公司的股东为澄星实业公司；澄星股份公司为上市公司，股东包括澄星实业公司以及其他若干企业、自然人。本院经审查后认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定了起诉必须符合的条件，即原告是与本案有直接利害关系的公民、法人或者其他组织，有明确的被告，有具体的诉讼请求和事实、理由，属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。本案中，澄星房地产公司与顾承诚有地下车位使用权转让合同法律关系，双方就该合同项下权利义务产生的争议属于人民法院民事诉讼受案范围和原审法院管辖，故顾承诚对澄星房地产公司的起诉依法应予受理。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”该法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案主债务人是经过法人登记、依法应以自己的财产独立承担民事责任的澄星房地产公司。现顾承诚主张参照我国合同法第二十条第三款的规定，以澄星房地产公司、澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星股份公司是关联公司，存在人员、经营场所、经营范围、财务混同为由要求这四家公司承担连带责任，该主张的实质是认为澄星房地产公司与其他三家公司出现人格混同而不再具有实质上的独立性，故要求适用公司法人格否认制度，由造成人格混同的主体对澄星房地产公司债务直接承担责任。根据公司法人格否认理论，在公司法人格否认的适用要件中，责任主体为实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的控制股东。因此，就本案而言，顾承诚起诉时主张澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星股份公司对澄星房地产公司的债务承担连带责任，需提供初步证据证明澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星股份公司通过对澄星房地产公司实施不当影响致使澄星房地产公司的财产、组织机构、业务等与这三家公司存在混同，从而使澄星房地产公司丧失自己的独立意志和利益。从目前材料看，顾承诚提供的与澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星股份公司有关的证据只有国家企业信用信息公示系统显示的四个被告的股东或出资人信息，并无证明澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星股份公司控制或操纵澄星房地产公司致该公司丧失独立人格的基本证据材料。顾承诚认为公示登记信息可以初步证明这四家公司存在关联关系，但关联关系仅是形成人格混同可能性的前提条件，单纯以存在关联关系去推论人格混同会导致公司法人格否认规则的滥用，动摇法人制度和有限责任这两大公司法的基石。因此，澄星实业公司、澄星进出口公司是澄星房地产公司的登记股东这一事实本身并不能初步证明澄星实业公司、澄星进出口公司与澄星房地产公司这三者人格混同。至于澄星股份公司，其既与澄星房地产公司没有直接的投资关系，也不是澄星实业公司、澄星进出口公司的股东，故谈不上滥用自己的股东地位造成与澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星房地产公司的人格混同。现亦没有初步证据证明澄星股份公司被自己的股东不当操控而丧失独立人格，被利用作为损害澄星房地产公司利益的工具，进而导致澄星房地产公司的债权人利益严重受损。因此，顾承诚将澄星股份公司列为本案被告亦于法无据。根据上述分析，顾承诚在起诉时以人格混同为由要求澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星股份公司对澄星房地产公司的债务承担连带责任，没有基本的事实根据，其对这三家公司的起诉不符合民事诉讼受理条件。关于顾承诚上诉中提到的此前周静起诉澄星房地产公司、澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星股份公司的同类案件已被原审法院受理而本案却被裁定不予受理问题，由于相关法律没有禁止人民法院在对同一类案件的立案审查中可以改变先前的审查意见，并且周静起诉的同类案件尚在审理中，并未作出与本案立案审查结果相悖的生效裁判，也就不存在本案立案审查意见需受周静起诉案件既判力羁束的情形，因此，顾承诚的该项上诉理由不能成立。综上，顾承诚对澄星房地产公司的起诉符合法律规定。顾承诚对澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星股份公司的起诉不符合法定条件。原审法院将顾承诚对澄星房地产公司的合法起诉与顾承诚对澄星实业公司、澄星进出口公司、澄星股份公司的无事实根据的起诉一并裁定不予受理，做法不当，应予纠正。此外，原审法院在裁判理由中将“与案件有直接利害关系”这一针对原告的主体要件作为对被告资格的审查条件进行说理，没有法律依据，亦应予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条之规定，裁定如下：一、撤销江阴市人民法院（2019）苏0281民初4247号民事裁定；二、指令江阴市人民法院就顾承诚对江阴市澄星房地产开发有限公司的起诉立案受理；三、就顾承诚对江阴澄星实业集团有限公司、江苏澄星磷化工集团进出口有限公司、江苏澄星磷化工股份有限公司的起诉不予受理。本裁定为终审裁定。审判长  黄朝华审判员  孙 皓审判员  富建文二〇一九年四月十七日书记员  华智旸