湖南省长沙市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）湘01民终4343号上诉人（原审原告）：李惠，女，1965年4月18日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：殷雄辉，广东至高律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：湖南省服装工业有限责任公司工会委员会，住所地长沙市雨花区韶山中路**。负责人:李延功，工会主席。委托诉讼代理人：李宗名，男，1967年10月28日出生，汉族，住长沙市天心区，系公司员工。被上诉人（原审被告）：刘鸿跃，男，1970年6月12日出生，汉族，住长沙市雨花区。委托诉讼代理人：李宗名，男，1967年10月28日出生，汉族，住长沙市天心区。上诉人李惠因与被上诉人湖南省服装工业有限责任公司工会委员会（以下简称省服装公司工会）、刘鸿跃股东资格确认纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（以下称一审法院）（2019）湘0111民初607号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。李惠上诉请求：1、撤销一审裁定；2、由省服装公司工会和刘鸿跃承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第一条和第二条的规定：“人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件……”本案所涉纠纷的主体李惠和省服装公司工会是平等的民事主体。双方之间的股权归属纠纷是平等的民事主体之间的财产纠纷，因此人民法院应当受理企业改制中基于平等民事主体关系而发生的民事纠纷。本案所争议的是落实企业自主改制方案过程中李惠与省服装公司工会因股权归属问题所产生的争议。本案的当事人之间是平等的民事主体之间在股权归属上的纠纷，并不是针对政府行政主体的审批行为发生异议所产生的争议，更不是对政府主管部门在企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷。综上所述，虽然本案因企业改制而起，但是本案争议的是企业股权归属问题。本案争议主体并不涉及政府，本案争议的内容并不涉及政府的行政行为，一审法院对本案事实认定是错误的。本案应当由人民法院依法受理。二、一审裁定适用法律错误。本案的案由是股权纠纷，不是劳动争议纠纷。李惠作为湖南省服装工业有限责任公司（以下简称省服装公司）的隐名股东，由省服装公司工会代持股权，省服装公司工会作为显名股东未经委托人的书面同意，擅自转让省服装公司的股权而引起纠纷。根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（三）》第二条的规定：“因企业自主进行改制引发的争议，人民法院应予受理”。省服装公司是由原湖南省服装工业公司在2001年12月企业自主改制后重新设立的有限责任公司。2000年湖南省服装工业公司召开职工代表大会讨论通过《湖南省服装工业公司改制方案》。李惠系湖南省服装工业公司的在册国企职工。本案并不涉及对当时改制时政府审批行为的异议，也没有必要改变已经形成现实的改制内容，而是对工会代持职工股权问题产生争议，李惠与省服装公司工会之间争议的法律关系性质上不属于劳动争议。一审法院适用《中人民共和国民事诉讼法》第154条第一款（三）项的规定，属于适用法律错误。综上所述，一审法院事实认定错误，适用法律错误，请求二审法院依法予以纠正。省服装公司工会辩称：一、李惠没有向省服装公司工会所代持的工会持股委员会出资入股。省服装公司系由原湖南省服装工业公司在2000年至2001年期间在湖南省委、省政府相关职能部门的指导和监管下，依法改制后重新设立的有限责任公司。2001年11月，公司改制后，工会代表愿意将自己获取的补偿金转为新公司股本的职工或愿意另外向新公司投入现金的个人与湖南省国资产投资经营总公司签订《合同书》，双方共同出资经营改制后的省服装公司。2001年12月，工会将相关人员名单以《湖南省服装工业公司工会入股金明细表》的方式提交给湖南恒基有限责任会计师事务所，经该所审查验资后，出具《验资报告》。李惠未将其个人应得的企业改制解除劳动关系补偿金或者其他现金交给工会。工会在向省服装公司缴纳的资本金中不存在李惠的资金。二、李惠的主张已超过诉讼时效，依法应予驳回。李惠认为自身合法权益遭到侵害的来由发生于2000年至2001年企业改制期间，李惠在长达十几年的时间里，未就自身权利遭受侵害提出诉讼，李惠此次提起诉讼已经超过了诉讼时效。刘鸿跃辩称：李惠的诉讼请求没有事实依据和法律依据，依法应予驳回。省服装公司是在国家工商行政管理机关依法登记的企业法人，省服装公司工会是注册登记在该公司名下的股东之一。刘鸿跃依据公司法和合同法的相关规定，与省服装公司签订《股权转让协议》并经省服装公司股东会会议决议通过，同意省服装公司工会将其所持有的全部股权转让给刘鸿跃。刘鸿跃依据与省服装公司相关股东所签订的《股权转让协议》已向该公司的相关股东支付了股权购买款，并于2017年11月依法办理了股权变更的工商登记。刘鸿跃与省服装公司工会之间所签订的《股权转让协议》和双方所进行的股权转让行为合法合规，且刘鸿跃系该股权转让协议的善意受让人。本案李惠不是该《股权转让协议》的当事人，与该《股权转让协议》所涉事项没有任何直接利害关系，无权请求人民法院确认该《股权转让协议》无效。李惠向一审法院起诉请求:1、确认省服装公司工会持有的原省服装公司29975元股权归李惠所有；2、确认省服装公司工会与刘鸿跃所签署的《湖南省服装工业有限责任公司股权转让协议》无效；3、判令案件诉讼费用由省服装公司工会、刘鸿跃承担。一审法院认定：省服装公司系由湖南省服装工业公司报经原湖南省经济贸易委员会、湖南省财政厅同意改制后成立的公司。李惠曾系改制前湖南省服装工业公司的职工，其因与湖南省服装工业公司解除劳动关系应获得的一次性补偿直接转为改制后成立的公司即省服装公司的股本金，并由省服装公司工会委员会代为持股。湖南省服装工业公司工会于1983年1月成立。之后，湖南省服装工业公司工会更名为湖南省服装工业有限责任公司工会。2017年4月24日，湖南省服装工业有限责任公司工会更名为省服装公司工会。李惠认为省服装公司工会将其代持的股权转让给刘鸿跃，损害了其合法权益，遂诉至法院，请求依法裁决。一审法院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。本案所涉纠纷系因政府主导的国有企业改制遗留问题所致，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。因此，李惠的起诉不符合法律规定，应当裁定予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款（三）项之规定，裁定：驳回李惠的起诉。该案已收取的受理费549元，予以退还。本院认为：根据本案案情及双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：本案纠纷是否属于人民法院民事诉讼受案范围。经审查，李惠向一审法院提出的诉讼请求为：1、确认省服装公司工会持有的省服装公司29975元股权归李惠所有；2、确认省服装公司工会与刘鸿跃所签署的《湖南省服装工业有限责任公司股权转让协议》无效；3、判令本案诉讼费用由省服装公司工会与刘鸿跃承担。该请求显示，李惠与省服装公司工会及刘鸿跃之争议纠纷系股权之争，而非劳动争议纠纷，该争议应适用《中华人民共和国公司法》及相关规定。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十一条“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”的规定，本案属于人民法院民事诉讼受案范围。一审法院认为本案不属于人民法院受理民事诉讼的范围而裁定驳回起诉显属不当，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条规定，裁定如下：一、撤销湖南省长沙市雨花区人民法院（2019）湘0111民初607号民事裁定；二、本案指令湖南省长沙市雨花区人民法院审理。本裁定为终审裁定。审判长 李 晴审判员 李祖湖审判员 熊晓震审判员 黎 藜审判员 肖 玲审判员 黄红萍审判员 李雨佳审判员 戴 静审判员 龙付送二〇一九年四月三十日书记员 周 荣附该案适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十二条第二审人民法院查明第一审人民法院作出的不予受理裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院立案受理；查明第一审人民法院作出的驳回起诉裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院审理。