上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0104民初21810号原告：杭州味全食品有限公司上海分公司，营业场所上海市徐汇区。主要负责人：滕以勇，总监。委托诉讼代理人：李楠楠，上海融孚律师事务所律师。被告：上海家得利超市有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：郑知求，董事长。委托诉讼代理人：吕福广，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：郑轶伦，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。原告杭州味全食品有限公司上海分公司(以下简称味全公司)与被告上海家得利超市有限公司(以下简称家得利公司)买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月9日受理后，依法适用简易程序，于2018年12月19日、2019年1月22日两次公开开庭进行了审理。味全公司委托诉讼代理人李楠楠、家得利公司委托诉讼代理人吕福广到庭参加诉讼。本案现已审理终结。味全公司向本院提出诉讼请求：判令家得利公司支付拖欠的货款584,430.32元。审理中，味全公司变更诉讼请求为：判令家得利公司支付拖欠的货款583,111.96元。事实与理由：味全公司与家得利公司于2018年1月1日签署《上海家得利超市有限公司商品采购合同》(以下简称《商品采购合同》或合同)，合同期限为2018年2月1日至2018年12月31日；合同约定由味全公司向家得利公司提供“味全”品牌产品，按“月结60天”的账期付款。在合同履行期间，味全公司依约按期交付货物，履行了合同项下的全部义务，家得利公司应按照合同约定和诚实信用原则支付商品货款，但自2018年4月起家得利公司开始拖欠货款，至今累计拖欠货款总计584,430.32元。上述货款另扣除促销服务费803.47元、售后补差497.52元、退货17.37元，尚余583,111.96元未付。味全公司多次催讨未果，遂起诉。家得利公司辩称，味全公司诉请货款的结算条件尚未达成，根据《商品采购合同》第5.8条约定，《商品验收单》和《商品退货单》是双方结算的依据，但味全公司并没有提供上述单据，故不同意支付。经核实，味全公司已开票金额为633,641.89元，从中扣除各类费用94,505.47元(含促销费用及售后补差50,505.47元、2018年度陈列费44,000元)、退货116.36元(一笔17.37元、一笔98.99元)，尚未结算给味全公司的货款金额应为539,020.06元。味全公司补充，对家得利公司主张的扣费中除陈列费之外的费用没有异议；对陈列费44,000元，应按双方2018年度实际履行月份进行折算；对退货，仅认可一笔17.37元，另一笔98.99元味全公司既未收到发票，也未收到退货，故不予认可。经审理，本院认定事实如下：味全公司与家得利公司存在长期货物买卖合作关系。2018年4月10日，味全公司为乙方(供方)、家得利公司为甲方(需方)，续签《商品采购合同》(经销)一份，约定：合同有效期为2018年1月1日至2018年12月31日；味全公司为家得利公司上海区门店供应味全公司自行生产的包装商品；3.1本合同项下商品的种类、规格、商标、供货价格等详细约定由本合同附件《商品报价单》予以确认，乙方保证所提供商品与样品一致，否则，甲方有权拒收，此违约责任由乙方承担；3.2乙方提供的商品价格应包括增值税及其他一切税金在内，但不包括甲乙双方在补充协议中约定的各项销售奖励及相关费用，乙方必须保证所提供的商品价格是销货地(供货地)最优惠价格，否则甲方有权利调整乙方进价，损失由乙方承担；3.4本合同项下商品价格下调，乙方应在甲方书面确认之日起三十日内，将甲方所有库存商品的差价款，在结算货款时扣除；5.1甲方投入了大量的财力和物力开通了电子商务平台，实现了商品采购(网上订货)、信息发布功能，网址：www.jiadeli.com.cn，用户名为乙方厂商编码，初始密码为XXXXXX，乙方在与甲方建立合作关系时，必须具备上网搜索信息和下载订货单的条件，保证委派人员正确使用电子商务系统，每日查看电子商务平台中关于订货、退货等信息，并自行承担由此产生的费用；5.2本合同项下商品的品种、数量、规格和交货日期，以甲方的《商品订货单》为准，如果乙方对《商品订货单》项下商品的品种、数量、规格和交货日期有异议，应在收到《商品订货单》后二日内，以书面方式提出合理的原因和解决措施，否则视为接受；5.5本合同项下乙方按照甲方的《商品订货单》，可选择以下送货方式，向甲方不同连锁门店送货，并承担送货费用：……直送门店；5.6《商品订货单》项下商品的验收，由甲方指定人员在交货地点与乙方人员共同进行，并签署书面的《商品验收单》，乙方因故不在场时，可由甲方本着诚信的原则自行验货，验货结果视为乙方认可，《商品订货单》项下商品的所有权及风险在交付并验收之前归乙方承担，购销供应商《商品订货单》项下商品的所有权在交付并验收之后归甲方所有；5.8本合同项下甲、乙双方约定：《商品验收单》《商品退货单》是结算货款的重要依据，无《商品验收单》或者非甲方指定人员签署《商品验收单》;甲方有权拒绝承认收货或拒绝结算货款；6.1本合同项下结算方式为月结60天结算；6.7本合同项下甲、乙双方约定：甲方按照本合同第6.1条向乙方支付的款额，是指当期应结算货款总额减去当期甲方应帐扣销售奖励及相关费用金额的余额；7.1作为对甲方的让利，乙方同意达到下列条件时给予甲方以下返利：(1)购(代、经)销：月含税进货额超过1.00元，以月含税进货额为基数返利6.09%……附加条款：1.年进货额达250万元，增追0.50%，2.年陈列费44,000元/年，按月支付(协议另签)；7.3促销补差，作为商品进货成本的一部分，双方根据约定的销售时段内的销售成本/进货成本，另行签订合作备忘录，约定补差方式；8.1本合同项下甲、乙双方约定：乙方同意以账扣方式结算应支付给甲方的各项扣款；8.3乙方有权利、有义务在供应链上获取、查询其进销存明细及向甲方支付各项费用的扣款明细，如有异议应于收到每笔结算付款之日15天内向甲方提出书面异议，以便双方核对稽查，如果乙方逾期未提的，则视为乙方对甲方收取并抵消的各项费用无异议，甲、乙双方确认唯一有效的异议形式为书面异议(本条已经向乙方明示)；8.4本合同项下甲、乙双方约定：尽管存在甲方直接从应付乙方的结算款项中扣除相关款项或费用的实际情况，但是，乙方仍应向甲方开具全额的售货发票；9.1本合同项下甲、乙双方约定：如合同履行过程出现下列原因或问题，除非甲方提出补偿要求而免除乙方的退、换商品义务，否则，乙方应及时、无条件为甲方退、换商品……；9.2本合同项下甲乙双方约定：针对退货的商品，其退货价格以该商品在甲方计算机系统内的批次价格成本为准，乙方应在收到退货后五日内，向甲方退还相应数量的货款或者由甲方直接从应付乙方的结算款项中扣除；9.3本合同项下甲、乙双方约定：乙方应在收到甲方的退、换商品通知之日起7日内，到甲方指定的地点将退、换商品自行运回，并承担商品搬运的全部费用，如乙方在收到甲方的退、换商品通知后超过14天仍未办理退货，由甲方按国家规定的《仓储业务收费办法》收取总退货额10%的仓储费用，相关损失由乙方承担，甲方直接在结算时扣除，如乙方逾期30日仍未将退、换商品运回的，视为乙方放弃对所退货物的所有权，甲方有权予以处置，该退换商品的价款由甲方直接从应付乙方的结算款项中扣除，货款不足抵扣退换货商品价款及退换货费用的，乙方应以现金补足；本合同壹式叁份，乙方执壹份、甲方执贰份，双方签字盖章后生效；等等。2018年4月24日，味全公司向家得利公司开具2018年3月21日-2018年4月23日期间销货发票、金额136,476.95元；2018年5月3日，味全公司向家得利公司开具2018年4月24日-2018年4月30日期间销货发票、金额26,063.60元；2018年5月22日，味全公司向家得利公司开具2018年5月1日-2018年5月20日期间销货发票、金额96,077.53元；2018年6月22日，味全公司向家得利公司开具2018年5月21日-2018年6月20日期间销货发票、金额157,309.87元；2018年7月23日，味全公司向家得利公司开具2018年6月21日-2018年7月20日期间销货发票、金额151,891.43元；2018年8月22日，味全公司向家得利公司开具2018年7月21日-2018年8月20日期间销货发票、金额65,822.51元；以上合计633,641.89元。2018年6月6日，家得利公司向味全公司开具促销服务费发票、金额12,224.51元；2018年7月10日，家得利公司向味全公司开具促销服务费发票、金额17,875元；2018年7月11日，家得利公司向味全公司开具售后补差发票、金额1,931.66元；2018年8月10日，家得利公司向味全公司开具促销服务费发票、金额15,787.09元；2018年8月13日，家得利公司向味全公司开具售后补差发票、金额1,393.31元；2018年9月11日，家得利公司向味全公司开具促销服务费发票、金额803.47元；2018年9月12日，家得利公司向味全公司开具售后补差发票、金额497.52元；以上合计50,512.56元。根据家得利公司提供的扣费明细，除上述费用外，家得利公司另需返还味全公司促销费用三笔合计7.09元(1.06元+2.15元+3.88元)、另需向味全公司收取2018年度陈列费44,000元。2019年1月10日，家得利公司向味全公司开具陈列费发票、金额44,000元，但未交付给味全公司，味全公司对该笔款项认为应该按照双方实际履行月份予以折算。2018年10月11日，家得利公司向味全公司开具退货发票、金额17.37元。2018年12月12日，家得利公司向味全公司开具退货发票、金额98.99元，但未交付给味全公司，味全公司对该笔退货称没有收到，不予认可。2018年9月24日，味全公司委托上海融孚律师事务所向家得利公司发送《律师函》，内容：……自合同签订以来，我司严格按照合同约定履行合同义务，依约向贵司提供商品。目前，贵公司仍有部分欠款未予结算，截至本函发出时止，贵公司拖欠我委托人货款金额共计584,430.32元，并已全部开票，我方相关负责人多次函件、电话催款均无果，因此于2018年8月2日通知贵司停止供货……；等等。家得利公司收到该《律师函》后未予回复，味全公司遂起诉。庭审中，双方均认可：1、家得利供应链管理系统显示的金额为味全公司供货金额，也是开票金额；2、双方自2018年9月起未再合作。家得利公司另陈述，味全公司送货时，家得利公司将供货金额核算好，没有问题就输入到家得利供应链管理系统，然后在供货单上签字收货。以上事实，除当事人陈述外，另有《商品采购合同》、上海增值税专用发票、上海增值税普通发票、家得利供应链管理系统截图、扣费明细、《律师函》及寄送凭证等证据证实。本院认为，味全公司与家得利公司之间的买卖合同关系依法成立，双方均应恪守履行合同义务。从本案现有证据看，味全公司已经履行了全部送货义务，家得利公司应在扣除合同约定的各项费用后，向味全公司支付相应货款。关于促销服务费、售后补差，本院采纳家得利公司提供的扣费明细中显示的金额，即已开票金额50,512.56元-1.06元-2.15元-3.88元=50,505.47元。关于陈列费，《商品采购合同》约定的陈列费为44,000元/年、按月支付，现双方已于2018年9月结束合作，故陈列费应按双方2018年度实际履行月数予以折算，即44,000元/12*8=29,333.33元。关于退货，家得利公司主张发生退货98.99元，但未能在本院限定的举证期限内提供证据证明已将货物实际退还给味全公司或曾将退货事宜通知过味全公司，故本院对于该笔退货金额不予采纳。至于家得利公司辩称本案货款结算需以《商品验收单》和《商品退货单》为依据，本院认为，味全公司提供的证据已经足以证明其履行了合同项下的送货义务，与此相对应，家得利公司应当履行货款支付义务，而相关单据仅是双方结算的形式要件，不能构成家得利公司拒付货款的抗辩理由。综上，本院认定家得利公司应向味全公司支付的货款为633,641.89元-退货17.37元-扣费50,505.47元-2018年1-8月陈列费29,333.33元=553,785.72元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条规定，判决如下：一、上海家得利超市有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州味全食品有限公司上海分公司货款本金553,785.72元；二、驳回杭州味全食品有限公司上海分公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计4,822元、财产保全费3,442.15元，合计8,264.15元，由杭州味全食品有限公司上海分公司负担433.33元，由上海家得利超市有限公司负担7,830.82元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 包 莉二〇一九年四月八日书记员 李润青附：相关法律条文附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。