云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0111民初3085号原告：陈建文，男，1971年1月24日生，汉族，住云南省昆明市官渡区。委托诉讼代理人：周进，云南隆云律师事务所律师，特别授权代理。被告：秦大良，男，1978年10月19日生，汉族，住云南省昆明市官渡区。委托诉讼代理人：唐瑶函、艾汪梅，云南民启律师事务所律师，特别授权代理。原告陈建文诉被告秦大良股权转让纠纷一案，本院于2019年3月15日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年4月26日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人周进，被告秦大良及其委托诉讼代理人唐瑶函、艾汪梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈建文诉称：2017年10月20日，原、被告签订《股份转让协议书》，约定原告将持有的云南荣之健生物科技有限公司40%的股份转让给被告，转让费为170,000元，2018年5月1日首付70,000元，2018年12月31日支付100,000元。协议签订后，双方于当天到富民县市场监督管理局办理股权变更登记，将原告持有的云南荣之健生物科技有限公司40%股权变更到被告名下。但被告至今拒不支付原告股权转让费，其行为已严重违约。特诉至法院请求：一、判令被告向原告支付股权转让费170,000元；二、判令被告向原告支付自2018年5月1日起至付清全部款项之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息；三、案件受理费和其他诉讼费由被告承担。被告秦大良辩称：一、被告陆续支付了股权转让款85,000元。双方签订《股权转让协议书》后，被告分别于2017年11月1日、2018年2月6日、2018年6月1日分三次共向原告支付了85,000元的转让款。原告虽曾持有云南荣之健生物科技有限公司40%的股权，但并未实际出资。二、原告起诉主张事实与客观不符。《股权转让协议书》虽约定股权转让款为170,000元，但所约定转让款中包含70,000元的技术转让费，股权转让费仅为100,000元。原告作为云南荣之健生物科技有限公司的生产负责人，因工作严重失误导致公司生产的化妆品质量与包装、说明书标识明显不符的问题而受到云南省食品药品监督管理局的行政处罚，罚款合计616,499.3元。公司受到处罚后，原告不仅没有弥补损失，反而带走生产技术人员，导致公司的损失进一步扩大。被告为降低损失不得不同意给予原告70,000元作为技术转让费。但原告签署协议后并未履行承诺将技术转让，反而立即与他人设立公司从事与被告有利益冲突的工作，严重侵犯被告的权益，无权要求被告支付剩余的转让款15,000元。原告针对其主张向本院提交证据如下：1.《股份转让协议书》，欲证明原、被告于2017年10月20日签订《股份转让协议书》约定原告将其持有的云南荣之健生物科技有限公司40%股份转让给被告，转让费为170,000元，2018年5月1日首付70,000元，2018年12月31日支付100,000元；2.内资企业登记基本情况表，欲证明原告于2017年10月20日将持有的云南荣之健生物科技有限公司40%股权变更到被告名下；3.录音，欲证明原告多次向被告催讨欠款，被告未支付股权转让费。经质证，被告对原告提交的证据1的真实性无异议，但对原告待证主张不予认可，认为所约定转让款中有70,000元系技术转让费；对证据2的真实性无异议，但表示原告并未实际出资；对证据3的真实性无异议，但认为所录对话不能确定是催讨欠款，也未表明系本案争议股权转让款，与本案争议无关联。被告针对其抗辩主张向本院提交证据如下：4.《股份转让协议书》，欲证明双方所签订协议中约定的转让款中有70,000元系技术转让费，并非股权转让款；5.中国民生银行电子银行业务回单（付款）三份，欲证明被告分别于2017年11月1日、2018年2月6日、2018年6月1日分三次向原告支付股权转让款合计85,000元；6.任命书、批生产指令、案件来源登记表、责令改正通知书、立案审批表、行政处罚事先告知书、听证告知书、分期（延期）缴纳罚款申请书、云南省罚没收入专用收据，欲证明2015年2月9日，云南荣之健生物科技有限公司任命原告为生产负责人，负责化妆品生产管理工作。2017年3月10日，云南省食品药品监督管理局检查时发现生产的产品质量有问题而受到行政处罚，罚款合计616,499.3元。原告作为生产负责人因工作失职导致公司名誉、利益严重受损。经质证，原告对被告提交的证据4的真实性、合法性、关联性无异议，但认为不能证明股权转让款中有70,000元系技术转让费；对证据5的真实性无异议，认可被告转账支付原告款项85,000元，但认为相应款项系被告归还原告借款；对证据6的真实性无异议，但对被告主张证明内容不予认可，认为公司被罚款有多方面原因且与原告履行职责无关。本院对上述证据认证如下：证据1、4为同一协议各方持有的不同文本，原、被告双方互对其真实性无异议，本院予以确认并采证；被告对证据2、3的真实性无异议，本院予以确认，其证明效力结合本案争议综合评述；原告对证据5的真实性无异议，本院予以确认并采证，其与本案之间关联性结合双方具体争议评述认定；被告提交证据6所主张待证事项为企业与职员履行职务争议，与本案股权转让争议并非同一法律关系，不具有关联性，故本院对证据6在本案中均不予认证。经审理，本院确认本案法律事实如下：云南荣之健生物科技有限公司于2011年6月3日成立，注册资本500万元。该公司设立时登记股东为秦大良（认缴出资300万元、持股60%）、陈建文（认缴出资200万元、持股40%）。2017年10月20日，原告陈建文与被告秦大良签订《股份转让协议书》，约定内容为“一、经过甲乙双方共同协商达成以下共识，双方需严格按照本协议执行，违者将承担相应损失，情节严重者将交司法部门处理。1、甲方（即陈建文）将（云南荣之健生物科技有限公司40%的股份）转让给乙方（即秦大良）；2、甲方转让属于有偿转让，转让费为170000元整（大写：壹拾柒万元整）；3、转让费付款方式：乙方在以下时间内付清甲方的转让费：首次70000元，付款时间2018年5月1日；二次100000元，付款时间2018年12月31日。二、本协议一式两份双方各执一份。”同日，云南荣之健生物科技有限公司变更登记股东及股权结构为被告秦大良持股100%。2017年11月1日，被告转账支付原告款项40,000元；2018年2月6日，被告转账支付原告款项20,000元；2018年6月1日，被告转账支付原告款项25,000元。现原告诉至本院主张前述诉请。本案庭审中，原、被告均确认双方设立云南荣之健生物科技有限公司时认缴的出资尚未实际缴纳。本案争议焦点如下：一、原、被告所签订《股份转让协议书》约定的“转让费”170,000元的性质；二、被告于2017年11月1日至2018年6月1日期间合计转账支付原告款项85,000元是否系清偿涉案《股份转让协议书》项下债务。关于争议焦点一。被告对和原告签订《股份转让协议书》约定股权转让事项无异议，但在主张原告未实际出资的同时主张协议项下转让费包括技术转让费70,000元，并抗辩原告未将相应技术实际转让予被告，故不应承担该部分费用。对此，本院认为，股东出资与股权转让对价的确定并非一一对应关系，股东认缴出资尚未缴纳并不能当然表明公司无资产甚或股权无价值。本案原、被告均系股权转让所涉目标公司股东，从本案庭审双方陈述来说，对公司股东尚未缴纳认缴出资是明知的，该情形下股东出资对股权转让对价的确定或合意并非决定性因素。从双方所签订《股份转让协议书》约定内容来说，并未具体明确股权转让对价确定因素或做区分性约定，可认定协议项下股权转让费或转让对价的确定是双方合意结果。被告主张相应书面合同约定的转让费包含技术转让费缺乏相应依据支持，本院不予采纳。关于争议焦点二。原、被告于2017年10月20日所签订《股份转让协议书》约定股权转让费的支付方式为2018年5月1日支付70,000元、2018年12月31日支付100,000元。被告在协议签订之后曾转账交付原告款项85,000元，其主张相应款项系支付涉案《股份转让协议书》项下股权转让费。原告则主张相应款项系被告归还其借款，并非支付股权转让款，并具体主张2014年其做药品生意销售所得作为出借借款从云南医药有限公司转到云南荣之健生物科技有限公司，后云南荣之健生物科技有限公司用于购买原料。对此争议，原告提交的其与被告之间电话通话录音曾提及包括本案争议股权转让费在内的三笔款项，其中原告表示“说好的八万五还差两万五”，被告回应“八万五还差两万五？”并表示“等贷款下来给你解决两万五和还贷款的问题”，此外在双方的多次通话中，原、被告对“两万五”均系做别于股权转让费的意思表示。结合涉案《股份转让协议书》约定的付款时间及日常生活经验，本院判定被告前述交付原告款项系处理双方间其他债权债务，与本案争议《股份转让协议书》项下股权转让费的履行无关。对被告的相应清偿抗辩主张，本院不予采纳。综上，原、被告作为云南荣之健生物科技有限公司股东，所签订《股份转让协议书》为双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，被告应据之向原告履行股权转让费支付义务。被告关于合同约定转让费包含其他性质款项以及已支付部分转让费的抗辩主张缺乏依据支持，本院不予采纳。现涉案《股份转让协议书》约定的转让费履行期限已届满，在被告抗辩无据情形下，原告诉请要求被告支付股权转让费170,000元有相应事实及法律依据，本院予以支持。另，被告未按照约定期限履行股权转让对价支付义务构成违约，应承担相应违约责任。涉案《股份转让协议书》对被告迟延履行义务应承担何种违约责任未做具体约定，但被告逾期履行义务客观上会造成原告资金占用损失，原告诉请要求被告按中国人民银行同期贷款利率计付逾期付款利息（实质为逾期付款损失）有相应依据，本院予以支持并根据分期期限及具体金额确定如下：2018年5月2日至2018年12月31日以70,000元为基数计2,035.56元（70,000元×4.35%÷365天×244天）；2019年1月1日起以170,000元为基数计至相应款项付清之日止。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：一、由被告秦大良于本判决生效之日起十日内支付原告陈建文股权转让费170,000元及截至2018年12月31日的逾期付款损失2,035.56元，并按中国人民银行同期贷款利率计付原告上述转让费170,000元自2019年1月1日起至款项实际付清之日止的逾期付款损失；二、原告陈建文的其他诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,749元，减半收取1,874.5元，由被告秦大良负担，余额1,874.5元退还原告陈建文。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院，并向云南省昆明市中级人民法院交纳上诉案件受理费。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审判员 李 涛二〇一九年四月二十九日书记员 周春兰