江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏0585民初6553号 原告：太仓市陆渡镇晨阳模具厂，住所地太仓市陆渡镇郑和中路，统一社会信用代码92320585MA1PKRMW6X。 经营者：王军，男，1979年11月13日生，汉族，住所地太仓市。 委托诉讼代理人：沈自强，江苏至誉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆纯，江苏至誉律师事务所律师。 被告：苏州亿喜琳德自动化技术有限公司，住所地太仓市城厢镇太胜工业小区内，统一社会信用代码913205853240052463。 法定代表人：黎宝财，该公司总经理。 委托诉讼代理人：吴进锋，江苏金太律师事务所律师。 委托诉讼代理人：严丹婷，江苏金太律师事务所律师。 原告太仓市陆渡镇晨阳模具厂与被告苏州亿喜琳德自动化技术有限公司定作合同纠纷一案，本院于2018年10月29日立案后，依法由审判员杨利刚适用简易程序于2018年12月5日公开开庭进行了审理。后依法组成合议庭，于2019年3月25日公开开庭进行了审理。原告太仓市陆渡镇 晨阳模具厂的经营者王军及其委托诉讼代理人陆纯（参加了第一次庭审）、沈自强（参加了第二次庭审），被告苏州亿喜琳德自动化技术有限公司的法定代表人黎宝财（参加了第一次庭审）及其委托诉讼代理人吴进锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告定作款559024.42元；2、判令被告支付结欠定作款利息(自起诉之日按照银行同期贷款利率计算到实际支付之日)；3、本案诉讼费由被告承担。审理中，原告变更第1项诉讼请求为：判令被告支付原告定作款586728.27元。事实和理由：原告与被告存在业务往来，由原告为被告加工模具和其他机械零配件，2015年至2018年期间，原告共向被告提供了价值977792.61元的物品，并开具了相应的发票。截止目前，被告仍结欠原告定作款586728.27元（其中2018年1月31日被告支付的27703.85元是被告向原告支付的借款利息），原告多次向被告催要该款，被告均未能支付。原告为维护自身合法权益，特具状至法院，请依法裁判。 被告苏州亿喜琳德自动化技术有限公司辩称：对原告要求被告支付定作款586728.27元有异议，因为其中有许多价格没有进行核对，且存在价格虚高的情形。另外，原告经营者是被告公司的股东，公司内部有协议规定要先支付其他供应商的货款及其他款项后，在核定价格以后再结算原告的加工款。 经审理查明：自2015年6月至2018年7月原告为被告加工探伤仪、气液增压缸等产品，原告共向被告开具金额为977792.61元的增值税专用发票，发票由被告单位的秘书郁婷婷签收，被告并进行了入账，其中被告于2016年8月1日支付了加工费17392.40元，2017年5月31日支付了加工费32000元，2017年12月31日支付了加工费20000元和1020元，2018年1月31日支付了加工费60388.89元、3178.05元、27703.85元，2018年2月28日支付了加工费23625元，2018年4月30日支付了加工费100000元，2018年7月31日支付了加工费133460元，合计被告支付了加工费418768.19元，原告认为尚欠加工费559024.42元（后变更为586728.27元）未付而向本院提起诉讼。 另查明，1、原告系王军开办的个体工商户，被告的股东为王军（占30%股份）、黎宝财（占33%股份）、邱创平（占13.5%股份）、陈健（占10%股份）、王乃礼（占6.75%股份）、谢克洋（占6.75%股份）。2、2018年7月31日，被告向原告汇款50000元，用途注明为“还款”，被告认为是支付原告加工款，原告认为双方之间还存在借款往来和租金往来，该50000元是被告归还原告的借款。3、郁婷婷由王军招收进入被告单位后任行政秘书一职，并经过被告法定代表人黎宝财的确认。4、2018年7月19日，被告作出股东决议，主要内容为：（1）苏州亿喜琳德自动化技术有限公司分立为二个公司。原公司（苏州亿喜琳德自动化技术有限公司）经过法律程序后注销。新成立的二个公司分别承担原公司50%的资产和负债。（2）黎宝财、邱创平、陈健成立新公司；王军、谢克洋、王乃礼成立新公司。二个新成立的公司独立运行。（3）王军负责原公司已经发货设备的售后服务（黎宝财提供设备保修期内的相关技术支持）。王军负责客户处（设备客户）应收账款的回收。回收的款项优先支付给其它供应商（最后支付给太仓市陆渡镇晨阳模具厂）。该股东会会议纪要处有股东黎宝财、陈健、邱创平、王军签名，谢克洋、王乃礼由王军代签。被告认为股东会决议明确回收的款项应优先支付给其它供应商和其它费用，后再支付给原告加工款，现有其它供应商未付款项158077.53元及其他应报销的费用83009.50元，未付款项中多起已经涉及诉讼，而自2018年7月19日之后被告回收了53万多元，扣除了交税和一些费用账户尚有423901.14元，因本起诉讼原告申请诉讼保全后被冻结，所以没有办法支付其它供应商相应的款项及报销相关费用。原告则认为，召开股东会时股东谢克洋、王乃礼未参加，决议没有该两人签名，因股东会决议涉及到该两个股东的利益，所以股东会决议在形式上存在问题，王军也无权代表他们进行签字。从内容上看，决议第一条明确新成立两公司来分别承担原公司50%的资产和负债，后两点决议是建立在该基础之上，后因黎宝财在被告运行期间所开发的两个产品的图纸没有交付给原告和谢克洋、王乃礼，也即黎宝财没有履行决议的第一条内容，在此情况下也无权要求原告履行决议第三条内容。5、2018年11月26日，苏州亿喜琳德自动化技术有限公司向本院起诉要求太仓市陆渡镇晨阳模具厂归还借款40万元及逾期还款利息损失。太仓市陆渡镇晨阳模具厂反诉要求苏州亿喜琳德自动化技术有限公司归还借款408888.29元〔案号为（2018）苏0585民初7129号〕。该案认定双方间借款往来未约定利息，此前的交易习惯也未收取过利息。2018年7月31日被告向原告汇款50000元，该款在借款案件进行了审查并作了处理。 因原、被告之间存在加工、相互借款等纠纷，被告于2018年1月31日向原告支付的27703.85元，原告起诉时作为加工费进行了扣除，后被告起诉原告要求归还借款，因此，原告认为该笔款项（被告于2018年1月18日向原告汇款）实际是被告支付给原告的借款利息，不应当作为被告向原告支付的加工款，为此原告提供了银行的电子回单，回单的附言部分注明“还款利息”。对于被告结欠其他供应的款项，经本院协商，原、被告一致同意由被告先行支付，目前已履行完毕。 以上事实，有原告提供的增值税专用发票、发票签收回执单、2018年1月18日的银行电子回单、本院的（2018）苏0585民初7129号民事判决书和被告提供的国内支付业务付款回单、工商登记信息、股东会会议纪要、未付清清单与发票、涉诉材料、国内支付业务收款回单、公司章程和修正案及原、被告的陈述等证据予以证实。 本院认为：原告为被告加工探伤仪、气液增压缸等产品，对此被告不持异议，本院予以确认。关于加工款价格的总金额，因双方没有签订书面加工合同，但原告已向被告开具金额为977792.61元增值税专用发票，发票也由被告单位的秘书郁婷婷签收。原告的经营者王军也是被告的股东之一，尽管郁婷婷由王军招收，但郁婷婷任被告单位的行政秘书职位经过被告法定代表人黎宝财确认，因此郁婷婷签收原告的增值税发票代表被告，且被告在收到原告的增值税专用发票进行了入账，因此，被告在没有其他证据证明增值税专用发票载明的加工款金额与实际不符的情况下，本院认定增值税专用发票载明的加工款金额即977792.61元为原告为被告加工货物的加工款。关于被告付 款的情况，原告起诉时认为被告已付加工费418768.19元，在被告向本院起诉要求原告归还借款之后，原告认为在已付款中的27703.85元属于被告向原告支付的借款利息不应计算在被告支付加工款中的意见，因原、被告之间的借款纠纷案件中未提及该笔款项，本院的（2018）苏0585民初7129号民事判决书中认定“双方间借款往来未约定利息，此前的交易习惯也未收取过利息”，如原告认为该款属于被告支付原告的利息应当在双方借款纠纷一案中提出并进行审查，现原告仅凭汇款凭证中的附言载明用途为“还款利息”而推翻之前的自认，依据并不充分，故对原告该意见，本院不予采信，综上，被告尚欠原告加工费559024.42元（977792.61元-418768.19元），故对原告要求被告支付加工款的合理部分的诉讼请求，本院予以支持。因被告未支付原告加工款确造成原告一定的损失，现原告请求自起诉之日（即2018年10月29日）起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至被告实际支付之日止的利息损失的诉讼请求，本院也予以支持。对于被告提出原告同意在被告先支付其他供应商款项及支付相应费用后才支付原告加工款的辩称意见，因被告先支付其他供应商款项经本院协商至目前被告已支付完毕，而应当先报销其他费用后再支付原告加工款，被告并没有提供相应的证据证实其主张，故对被告该辩称意见，本院不予采纳。据此。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、第二百六十三条的规定，判决如下： 一、被告苏州亿喜琳德自动化技术有限公司支付原告太仓市陆渡镇晨阳模具厂加工款559024.42元。 二、被告苏州亿喜琳德自动化技术有限公司偿付原告太仓市陆渡镇晨阳模具厂以559024.42元为基数自2018年10月29日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至被告实际支付之日止的利息损失。 上述第一、二项由被告于本判决生效之日起15日内直接给付原告或汇入太仓市人民法院案款专户，开户行：中国建设银行股份有限公司太仓分行，账号：32×××31。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9667元，财产保全费3420元，合计13087元，由原告负担277元，被告负担12810元。该款原告已预交，其中原告预交的12810元本院予以退回，被告负担的12810元由被告在本判决生效后15日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审 判 长  杨利刚 人民陪审员  季鸣芳 人民陪审员  高 峰 二〇一九年四月二十六日                                                           书记员  于东琨