广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0604民初26069号原告：佛山绿动力新能源科技有限公司。住所地广东省佛山市禅城区季华二路佛山国家火炬创新创业园B5-6-58，统一社会信用代码914406040751252623。法定代表人：陈浩斌。委托诉讼代理人：黄俊濠，广东杰泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋会肖，广东杰泰律师事务所律师。被告：广东商盟电子支付设备有限公司,住所地广东省东莞市万江区新城社区万道路阳光海岸****，统一社会信用代码441900001473270。法定代表人：陈秋梅。被告：陈秋梅，女，汉族，1983年11月21日出生，住广东省茂名市茂港区，被告：冯居，男，汉族，1980年9月8日出生，住广东省茂名市茂港区羊角镇电白县，原告佛山绿动力新能源科技有限公司(以下简称“绿动力公司”)与被告广东商盟电子支付设备有限公司(以下简称“商盟公司”)、陈秋梅、冯居买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月28日受理后，依法适用简易程序，因被告需公告送达，本案依法转为普通程序，于2019年4月11日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人黄俊濠、被告商盟公司的法定代表人即被告陈秋梅到庭参加了诉讼，被告冯居经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：1.三被告连带向原告返还货款254000元及利息（自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际还清货款之日止）；2.三被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告与被告商盟公司于2014年4月21日签订《购销合同》，约定：甲方向乙方供应型号为实达STAR-WP50的POS机具200个，单价为800元，总金额为180000元；约定交货地点和运输方式为甲方送货到乙方公司；交货时间为乙方交款之日起7天内；如甲方未按合同规定的时间和数量交货，乙方有权向甲方追讨所因此造成的损失。签订《购销合同》后，原告于2014年4月22日通过银行转账方式向被告陈秋梅支付货款180000元。其后，被告商盟公司在2014年5月7日至2014年9月3日期间陆续向原告交付型号为实达STAR-WP50的POS机具190台。2015年1月20日，原告再次向被告商盟公司购买型号为新大陆ME31的POS机具500个，口头约定单价为500元，总金额为250000元，其余约定内容按2014年4月21日签订的《购销合同》所约定至内容。同日，原告通过银行转账方式向被告陈秋梅支付货款250000元。其后，被告商盟公司在2015年4月16日至2015年6月12日期间陆续向原告交付了型号为新大陆ME31的POS机具10个。被告商盟公司向原告交付了前述机具，迟迟未将剩余的型号为实达STAR-WP50的POS机具10台及型号为新大陆ME31的POS机具490台交付给原告，并且几经原告催促拒不交付。原告认为，原告与被告商盟公司之间形成合法有效的买卖合同关系，原告依约支付货款，被告商盟公司不仅超期交货，且至今未将剩余货物交付给原告，构成违约，造成原告经济损失。由于POS机具属于电子产品，更新换代快，原告与被告商盟公司签订合同至今已逾三年余，合同约定的型号POS机具已被淘汰，无法实现原告签订合同的目的，故被告商盟公司应当返还未交付部分的POS机具相应的购机款254000元予以原告。另，被告陈秋梅、冯居均系被告商盟公司的股东，且被告陈秋梅、冯居系夫妻关系，故被告商盟公司性质与一人有限责任公司无异，涉案的购机款均系被告陈秋梅个人账户收取，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告陈秋梅、冯居应当对被告商盟公司的债务承担连带责任。为维护原告权益，原告遂起诉。被告商盟公司、陈秋梅辩称，被告商盟公司与原告的合同已经终止，没有义务再履行，交易已经终止；货款利息被告不承认；原告的法人在之前的法院审理中也有陈述是代案外人支付此笔款项，并非是与被告公司交易产生的款项；所有的费用是公司与公司合作期间的产生的，被告商盟公司是有限公司，公司债务不应由个人承担，不应把陈秋梅和冯居列为被告。被告冯居未答辩。被告冯居经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见，视为其放弃抗辩、举证、质证的权利。到庭当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人有异议的证据，本院认证如下：原告提交的购销合同，合同所涉及的货物名称、数量、金额，均与双方陈述相对应，原告已实际支付合同款项，且被告已实际交付合同中的部分货物，被告陈秋梅称这份合同已经履行完毕了，故本院对证据予以采信。综合本院采信的证据，并结合当事人的陈述，本院认定事实如下：原告持有《购销合同》一份，记载甲方（供方）为被告商盟公司，一份（需方）为原告，约定：乙方向甲方购买实达STAR-WP50的POS机具200台，单价为900元，合计金额为180000元。供方法人落款处为陈秋梅签名，供方与需方均无单位盖章。2014年4月22日，原告法定代表人陈浩斌通过个人账户向被告商盟公司转账汇款180000元。庭审中，被告商盟公司、陈秋梅确认此款用于购买200台WP**的刷卡机。2015年1月20日，原告法定代表人陈浩斌通过个人账户向被告陈秋梅转账汇款250000元，转账摘要记载为“500台ME**购机款”。庭审中，原告与被告商盟公司、陈秋梅确认，被告商盟公司自2014年4月至2014年11月交付了190台WP**刷卡机，在2015年3月交付了10台ME**刷卡机，价值共计176000元；仍有10台WP**和490台ME**的刷卡机未交付。现原告起诉主张被告退款。另查明，被告陈秋梅、冯居于2009年4月7日登记结婚，至2019年1月21日，双方仍为夫妻关系；被告商盟公司为有限责任公司，有两名股东，分别为被告陈秋梅、冯居。再查明，2015年8月28日，案外人佛山市金军科技有限公司（以下简称“金军公司”）向广东省东莞市第一人民法院起诉商盟公司、陈秋梅、冯居，另佛山绿动力新能源科技有限公司为该案第三人，案号为（2015）东一法南民二初字第759号。该案中，金军公司起诉主张于2014年4月22日向陈秋梅转账支付180000元（用于购买实达WP50POS机具200台），于2015年1月20日向陈秋梅转账支付250000元（用于购买新大陆ME31POS机具500台），但仅交付了190台实达WP50、10台新大陆ME31，遂主张退还货款254000元、保证金150000元；商盟公司不确认与金军公司存在买卖合同关系，POS机系商盟公司向绿动力公司发放；绿动力公司陈述，法定代表人陈浩斌的汇款是代表金军公司员工进行的汇款，款项与绿动力公司无关。东莞市第一人民法院认定金军公司与商盟公司存在买卖合同关系，并判决商盟公司应向金军公司返还货款254000元、保证金150000元。商盟公司对前述一审判决不服，提起上诉，案号为（2016）粤19民终1435号，广东省东莞市中级人民法院判决撤销（2015）东一法南民二初字第759号民事判决，驳回金军公司的全部诉讼请求。金军公司对二审判决不服，申请再审，案号为（2017）粤民申966号，广东省高级人民法院认为：再审审查的主要问题为金军公司与商盟公司之间是否存在买卖合同关系；二审法院综合案情及证据，认定金军公司以买卖合同关系要求商盟公司返还货款及保证金，依据不足，并无不当。广东省高级人民法院裁定驳回金军公司的再审申请。本院认为，本案为原告主张被告返还货款而产生的买卖合同纠纷，审查重点是绿动力公司与商盟公司之间是否存在买卖合同关系。（2015）东一法南民二初字第759号和（2016）粤19民终1435号两案中，案外人金军公司和本案绿动力公司的法定代表人陈浩斌均确认，本案中2014年4月22日陈浩斌向被告商盟公司转账支付的180000元与2015年1月20日陈浩斌向被告陈秋梅转账支付的250000元，系陈浩斌代金军公司向被告商盟公司支付的货款。但商盟公司在该两案中不确认与金军公司存在买卖合同关系，且金军公司的诉讼请求被法院驳回，同时结合商盟公司在前述两个案件中确认POS机系商盟公司向绿动力公司发放，因此绿动力公司在本案中主张陈浩斌向商盟公司、陈秋梅转账汇款系绿动力公司向商盟公司支付的货款，主张绿动力公司与商盟公司存在买卖合同关系，符合情理。根据原告绿动力公司提交的《购销合同》、转账汇款记录，商盟公司向绿动力公司发放POS机的事实，结合（2015）东一法南民二初字第759号和（2016）粤19民终1435号两案的判决结果，本院认定原告绿动力公司与被告商盟公司存在买卖合同关系，该合同关系是双方当事人的真实意思表示，合法有效。现原告已向被告商盟公司支付货款共计430000元（180000元+250000元），被告商盟公司向原告交付190台WP**刷卡机、10台ME**刷卡机，共计价值176000元，仍有10台WP**和490台ME**的刷卡机未交付，共计价值254000元。原告主张由于POS机具属于电子产品，更新换代快，至庭审之日付款已超过三年，本案双方约定的型号POS机具已被淘汰，无法实现原告签订合同的目的，故主张被告商盟公司返还未交付部分的POS机具相应的购机款254000元，合法有据，本院予以支持。关于利息，被告商盟公司未返还款项造成原告利息损失，至于利息起始时间，无其他证据证明双方对返还款项的期限进行约定，故涉案合同属于未定履行期限的合同。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项的规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”因此，原告提起诉讼即为要求债务人履行返还款项义务，其主张利息从起诉之日即2018年9月28日起开始计算，本院予以支持。又因双方未约定违约金或利息的计算方式，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者其违约金的计算方式，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，原告主张按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算利息，符合法律规定。故被告应向原告支付自2018年9月28日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至款项实际还清货款之日止的利息。关于被告陈秋梅、冯居的责任。被告商盟公司为有限责任公司，有两名股东，分别为被告陈秋梅、冯居，而被告陈秋梅、冯居为夫妻关系，即被告商盟公司属于夫妻公司。对此，本院认为，首先，股东为夫妻二人的有限责任公司相较于一人公司之外的其他一般有限责任公司，存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态。其次，夫妻二人公司任何一个股东的意思表示都足以让交易相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线不清晰。再次，该类型公司的法定代表人即为夫妻一方，其行为可迳行代表公司，由此导致公司财产被挪作私用相对较为便利，无其他股东或董事、监事，加之有限责任公司的闭合性，致使此类公司不能形成有效监督，交易相对方难以了解公司的实际运营情况。综上，本院认为商盟公司为夫妻公司，应参照一人公司的规定进行处理，但有相反证据足以推翻的除外。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，已认定被告商盟公司属于一人公司性质，被告陈秋梅、冯居作为被告商盟公司的股东，在庭审中未就其财产或家庭财产是否独立于被告商盟公司的财产进行举证，应承担举证不能的不利后果。故原告主张被告陈秋梅、冯居对被告商盟公司的上述债务承担连带责任，合法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，缺席判决如下：一、被告广东商盟电子支付设备有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山绿动力新能源科技有限公司返还货款254000元及利息（自2018年12月20日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至款项实际支付完毕之日止）；二、被告陈秋梅、冯居对本判决第一项确定的被告广东商盟电子支付设备有限公司的债务承担连带清偿责任。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5110元，由被告广东商盟电子支付设备有限公司、陈秋梅、冯居共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  陈丽敏人民陪审员  肖璇娜人民陪审员  黄敏仪二〇一九年四月十八日书 记 员  李琼峰