安徽省黄山市屯溪区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1002民初2288号 原告：赖春芬，女，1994年3月5日出生，汉族，住安徽省休宁县。 原告：吴银丽，女，1992年4月12日出生，汉族，住安徽省祁门县。 以上两原告共同委托诉讼代理人：汪建明，安徽利达律师事务所律师。 被告：桂秀铭，男，1993年5月25日出生，汉族，住安徽省祁门县。 原告赖春芬、吴银丽诉被告桂秀铭损害股东利益责任纠纷一案，本院于2020年9月3日立案后，依法适用简易程序于2020年9月30日公开开庭进行了审理。原告赖春芬、吴银丽及其共同委托诉讼代理人汪建明到庭参加诉讼，被告桂秀铭经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 赖春芬、吴银丽向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告赔偿原告赖春芬出资款20万元,并承担利息(利息按年利率6%从2018年3月12起计算至款项还清之日止)；2、依法判决被告赔偿原告吴银丽出资款20万元,并承担利息(利息按年利率6%从2018年3月12起计算至款项还清之日止)；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：两原告与被告三人共同商议成立一家公司,约定公司由被告负责经营管理,原告只负责出资。另约定由原告将投资款直接给被告,再由被告将投资款打入公司账户。后两原告通过银行转账及现金的方式分别交给被告20万。公司于2018年3月12日成立,名安徽徽馋电子商务有限公司。公司经营一年后,三个股东于2019年5月5日做出公司解散协议,协议对三方的出资金额、审计公司账目等事项做了约定。协议签订后,被告作为控股股东并没有将公司账目提供,导致无法进行审计。2019年6月4日,原告通过律师函形式要求查阅公司账簿。于2019年7月11日向黄山市屯溪区人民法院提起股东知情权诉讼,法院于2019年8月6日做出判决,判决内容为:一、被告安徽徽馋电子商务有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2018年3月12日起至2019年5月31日期间的公司财务会计报告供原告赖春芬、吴银丽查阅、复制;二、被告安徽徽馋电子商务有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2018年3月12日起至2019年5月31日期间的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告赖春芬、吴银丽查阅。判决生效后,原告申请法院强制执行,但是被告作为控股股东依然没有将公司账目提供。综上所述,被告作为控股股东,作为清算义务人,怠于履行清算义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行审计清算,应当视为控股股东违反了对少数股东的信义义务而导致少数股东的剩余财产索取权无法实现。因公司无法进行清算,原告损失不能确定,被告赔偿范围的确定以填补损害为原则,要求被告赔偿原告的出资以及现为维护自己的合法权益，原告起诉至法院。 桂秀铭未在答辩期限内提交书面答辩状，也未在举证期限内向本院提交任何证据。 本院经审理认定事实如下：安徽徽馋电子商务有限公司（以下简称徽馋公司）成立于2018年3月12日，系一家从事食用农产品、日用百货、五金交电、办公用品、工艺美术品（不含象牙及其制品）、服装鞋帽、体育用品、预包装食品兼散装食品批发、零售业务的有限责任公司。徽馋公司注册资本2000万元；股东持股比例为桂秀铭占60%，赖春芬占20%，吴银丽占20%；桂秀铭为公司法定代表人，任执行董事兼总经理；吴银丽任监事。赖春芬实际出资20万元，吴银丽实际出资20万元。徽馋公司工商登记注册地址为屯溪区××路××号××层，经营场所房屋为租赁。徽馋公司实际经营时间自2018年5月至2019年5月，赖春芬、吴银丽均不参与公司管理。 2019年5月5日，赖春芬、吴银丽与桂秀铭签订公司解散协议。协议载明：公司出资100万元，桂秀铭出资60万元，吴银丽出资20万元，赖春芬出资20万元；公司财务本着公平公开真实的原则，现审计将公司审核需要账目清晰真实，所有往来账目需要有正规发票或者盖有公章的正规收据，不符合要求账目不得纳入公司账目，一切没有在所有股东签字同意下产生的不必要开销不纳入公司账目（如公司超额团建费用，个人花销等）；所有股东在审计过程中配合审计审核公司账目，提供公司所有往来账目，审计费用由吴银丽、赖春芬共同承担；审计项目如出现不真实不清楚账目，由经营者桂秀铭自行承担；待审计结束，所有股东确认同意后，注销优鲜同城APP及徽馋公司，公司正式解散；协议还约定了其他内容。 2019年6月4日，赖春芬、吴银丽分别向徽馋公司发出查阅公司会计账簿申请书。2019年7月11日，赖春芬、吴银丽诉至法院，要求徽馋公司保障其股东知情权，向其提供相关公司材料，本院立案后于2019年8月6日作出（2019）皖1002民初1848号民事判决书，判决徽馋公司提供自2018年3月12日起至2019年5月31日期间的公司财务会计报告供原告赖春芬、吴银丽查阅、复制；提供自2018年3月12日起至2019年5月31日期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告赖春芬、吴银丽查阅。上述判决生效后，徽馋公司未按照判决事项履行，赖春芬、吴银丽向本院申请执行。因徽馋公司的控股股东和实际控制人桂秀铭未提供相关资料，赖春芬、吴银丽又诉至法院，请求判如所请。 另查明，徽馋公司在（2019）皖1002民初1848号案件审理过程中，曾向本院提交会计凭证一组，但并未到庭举证并说明证明目的，赖春芬、吴银丽庭审中对该组材料认为不足以达到赖春芬、吴银丽需要查阅的范围，且不符合审计要求。本案开庭过程中，桂秀铭申请调取上述案件相关材料，但未说明调取材料的具体名称，且经本院核实，徽馋公司提供的会计凭证已由桂秀铭取回。 以上事实有当事人陈述、转账凭证、徽馋公司章程及修正案、徽馋公司基本注册信息查询单、徽馋公司解散协议、（2019）皖1002民初1848号民事判决书、（2020）皖1002执703号受理执行案件通知书等相佐证，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，本案的争议焦点为被告是否损害了两原告的股东利益。 根据法律规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，两原告主张被告损害其股东利益，需就被告违反法律、行政法规或者公司章程的规定的行为承担举证责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司有独立的法人财产，以其全部财产对公司债务承担责任，公司股东依法享有资产收益权利。股权虽系股东基于向公司出资而享有的权利，但公司资产与股东资产相互独立，属于不同法律范畴，股东对公司履行出资义务后，该部分财产即转为公司所有。只有在经过法定程序后，股东才能按照出资或其他协议约定的比例，划分公司剩余财产。本案中，赖春芬、吴银丽要求桂秀铭承担赔偿责任，但未提供充分证据证明桂秀铭的行为违反了法律、行政法规或者公司章程的规定，也未提供证据证明实际损失数额，应承担举证不能的后果。即便赖春芬、吴银丽主张的徽馋公司财产受到损害能够成立，但并不等于赖春芬、吴银丽作为徽馋公司股东利益受到直接损害，亦不能将徽馋公司的财产损害直接等同于公司股东的利益损失。虽然原被告双方作为徽馋公司的股东，签订了解散协议，但徽馋公司至今未自行组织清算，也未向法院申请清算，故赖春芬、吴银丽直接要求赔偿出资款及利息，于法无据，本院不予支持。被告桂秀铭经本院合法传唤无正当理由拒不出庭应诉，视为放弃答辩和质证的权利，不影响本院依据查明的事实作出判决。 综上，对原告主张的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告赖春芬、吴银丽的全部诉讼请求。 案件受理费3650元，由原告赖春芬、吴银丽负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。 审判员  刘志翔 二〇二〇年十一月二日 书记员  汪雅婷 附本案相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第一百五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 …… 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。