北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初8678号原告（反诉被告）：北京青云航空设备有限公司，住所地北京市海淀区北三环西路43号3区227楼。法定代表人：于卓，董事长。委托诉讼代理人：贾晓曦，女，该公司员工。被告（反诉原告）：国祥和顺投资（北京）有限公司，住所地北京市东城区。法定代表人：张淑红，执行董事。委托诉讼代理人：陈全保，北京宏健仁和律师事务所律师。原告（反诉被告）北京青云航空设备有限公司（以下简称青云航空公司）诉被告（反诉原告）国祥和顺投资（北京）有限公司（以下简称国祥和顺公司）股权转让合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告青云航空公司的委托诉讼代理人贾晓曦，被告国祥和顺公司的委托诉讼代理人陈全保，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告青云航空公司向本院提出诉讼请求：1.判令国祥和顺公司发出解除《产权交易合同》通知的行为不发生法律效力；2.判令国祥和顺公司继续与我方履行《产权交易合同》完成工商变更登记；3.判令国祥和顺公司支付从2018年8月份至今的管理费4万元。案件受理费由国祥和顺公司负担。事实和理由：2018年6月19日，我方将全资子公司北京青云利达工贸有限公司（以下简称青云利达公司）100%的股权在北京产权交易所公开挂牌转让，经过多轮竞价，国祥和顺公司成为中标人。2018年8月2日，双方签订了《产权交易合同》（合同编号xxx）。2018年8月9日，按北京产权交易所出具了《企业国有资产交易凭证》。《产权交易合同》签订后，我方一直依约履行合同义务，并无任何违约行为，国祥和顺公司却突然发来通知要求解除合同。国祥和顺公司要求解除合同的理由并不满足合同约定的任何一项解除条件，我方随即发函表示不同意解除合同并阐明了理由，同时催促国祥和顺公司及时办理标的企业股权变更登记，但国祥和顺公司一直未予回复。被告国祥和顺公司辩称，青云航空公司持有青云利达公司100%的股权，2018年6月19日青云航空公司通过北京产权交易所有限公司发布的转让公告中，明确披露“车辆xxx小型普通客车行驶证已连续三年未年检，经向标的企业了解该车行驶证尚未被注销”。基于上述情况，我方进行了竞价，最后成为青云利达公司100%股权的受让方，成交价格646600元。我方按照交易规则签订了交易合同，交纳了全部成交价款并向北京产权交易所有限公司交纳了交易服务费32330元，但在办理股权变更之前，我公司发现作为目标公司重要资产的前述金杯小型客车，截止网络竞价之前已经连续五年未年检，并且行驶证早在2016年7月21日就已经被交管部门作废，该资产属于报废资产。上述情况与北京产权交易所有限公司网上披露的信息严重不符，该信息对目标公司的股权评估值影响重大。青云航空公司隐瞒事实，将已经报废的资产按照正常资产委托评估，进而上市交易，本次交易的唯一重要依据《资产评估报告书》将报废资产按照正常资产计价评估，既违背了财务准则，更违背了可观真实的基本原则。青云航空公司的行为违反了诚实、公平的交易规则，也违反了产权交易合同的约定。青云利达公司的另一台现代轿车（车牌号×××）年检有效期也截止到2017年12月，青云航空公司同样没有尽到妥善管理资产的义务，使得目标公司受到不应有的损失，该违约行为严重影响合同目的的实现。取得股权是有前提的，按照合同约定股权是建立在评估值的客观准确上的，标的企业不能存在未披露或遗漏披露事项等对评估价值可能产生影响的事项，因此，完整的交易目的应该是建立在完全符合合同第3.3-3.4条的基础上的，该合同违反合同第3.3-3.4条的约定，符合解除条件。国祥和顺公司提出反诉，反诉请求为：1.请求确认双方签订的《产权交易合同》（合同编号：xxx）已于2018年9月10日解除；2、要求青云航空公司退还股权转让款646600元并支付自2018年8月10日至上述股权转让款退还完毕之日的利息，暂计至2020年2月28日为43693.3元；3.要求青云航空公司赔偿损失32330元（我方向北京产权交易所交纳的交易服务费）。由青云航空公司承担本案的全部诉讼费。就国祥和顺公司的反诉，青云航空公司辩称，不同意国祥和顺公司的反诉请求。合同目的是股权，并非是车辆；不构成解除的条件，要求继续履行。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2018年6月19日，北京产权交易所发布青云利达公司100%股权转让公告，载明青云利达公司股价5.56万元，股东为青云航空公司（持股100%），受估车辆中金杯XXX小型普通客车行驶证已经联系三年未年检，经向标的企业了解，该车辆行驶证尚未被注销。国祥和顺公司通过竞价成为青云利达公司的100%股权的受让方，交易价格为64.66万元。2018年8月2日，青云航空公司（甲方）与国祥和顺公司（乙方）签订《产权交易合同》，约定甲方拟转让其合法持有的青云利达公司100%的股权，乙方拟收购上述股权；标的企业不存在2017年9月30日《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项【重大不利影响是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对（1）历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况（财务或其他）及前景，（2）各方完成本合同下拟进行的交易，（3）标的企业的价值，（4）或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响】；甲方将本合同项下转让标的以人民币64.66万元转让给乙方；鉴于乙方在本次产权转让后将持有标的企业100%股权，在本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，乙方应作出标的企业股东决定、修改标的企业章程，促使标的企业到登记机关办理股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合，登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日；发生下列情况之一时，一方可以解除本合同，（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因导致本合同的目的无法实现的，（2）另一方丧失实际履约能力的，（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的，（4）乙方未按约定支付剩余转让价款的，甲方有权单方解除本合同，甲方未按本合同约定配合乙方及标的企业办理股权变更登记的，乙方有权解除本合同。合同签订后，国祥和顺公司支付股权转让价款64.66万元及服务费32330元。庭审中，国祥和顺公司提交北京市公安局公安交通管理局2016年7月21日发布的《关于达到国家强制报废标准未办理注销登记机动车的号牌、行驶证、登记证书作废的公告》证明上述金杯XXX小型普通客车（车牌号×××）已被强制报废，行驶证已作废。2018年9月10日，国祥和顺公司出具《关于“北京青云利达工贸有限公司”项目披露严重失实要求解除合同的函》，称金杯XXX小型普通客车已经被强制报废、行驶证同时公告作废，另一台现代轿车（车牌号×××）年检也截止到2017年12月，青云航空公司同样没有尽到妥善管理资产的义务，使得标的企业收到不应有的新的损失；国祥和顺公司要求解除交易合同，要求青云航空公司退还已收取的转让价款。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，青云航空公司与国祥和顺公司签订的《产权交易合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应系合法有效，双方均应据此履行。上述《产权交易合同》的签订目的为青云航空公司与国祥和顺公司交易青云利达公司的股权，根据庭审查明情况，不存在一方丧失履约能力或合同目的无法实现的情况，国祥和顺公司称青云利达公司名下金杯汽车行驶证作废、现代汽车超期未年检，严重影响合同目的的实现，该主张依据不足，本院不予采信。国祥和顺公司依据上诉理由于2018年9月10日向青云航空公司发函要求解除《产权交易合同》，依据不足，青云航空公司要求确认国祥和顺公司解除《产权交易合同》的行为无效并要求国祥和顺公司完成工商变更登记，本院予以支持，对国祥和顺公司的反诉请求，本院不予支持。青云航空公司要求国祥顺和公司支付管理费，但未提交证据证明，且该主张无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十六条之规定，判决如下：一、国祥和顺投资（北京）有限公司要求解除《产权交易合同》的行为无效，合同继续履行。二、国祥和顺投资（北京）有限公司于本判决生效后10日内办理工商变更登记手续，将北京青云利达工贸有限公司100%的股份变更至国祥和顺投资（北京）有限公司名下，北京青云航空设备有限公司予以配合。三、驳回北京青云航空设备有限公司的其他诉讼请求。四、驳回国祥和顺投资（北京）有限公司的反诉请求。案件受理费70元，由国祥和顺投资（北京）有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。反诉案件受理费5513元，由国祥和顺投资（北京）有限公司负担，已交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  闫 肃人民陪审员  赵卫民人民陪审员  李文云二〇二〇年十一月十八日书 记 员  李 欣