广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初19129号原告:何志明，男，1961年11月8日出生，汉族，住广州市海珠区，委托代理人：区划，广东融晖律师事务所律师。被告：林良若，男，1974年12月10日出生，汉族，住广州市海珠区，被告：吕小瑜，女，1976年3月6日出生，汉族，住广州市海珠区，两被告的共同委托代理人：嵩朕，北京大成（广州）律师事务所律师。原告何志明诉被告林良若、吕小瑜合同纠纷一案，本院于2020年6月6日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员余洁独任审判，公开开庭进行了审理。原告何志明及其委托代理人区划，被告林良若、吕小瑜的共同委托代理人嵩朕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告何志明诉称：两被告是夫妻关系，共同拥有广州雷比亚服饰有限公司（以下简称：雷比亚公司）和广州市小龟快跑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：小龟快跑合伙企业）。原告曾经向林良若出借19万元，后林良若将该款项转为雷比亚公司的认购款，并与原告于2015年2月4日签订《股权转让合同补充协议》以及于2015年8月4日签订《雷比亚产业合伙人持股平台（有限合伙）份额认购协议》，约定原告作为员工待遇，投资认购一股送一股，原告入股30万元，因此，该认购协议中约定原告认购总额为60万元。之后，原告又投资11万元，共投资30万元。两被告后来将该投资款项转为小龟快跑合伙企业的股份款项，并让原告于2015年12月30日签收《远期收购承诺函》。被告收购原告的股份份额后，并没有清付转让款，故起诉要求：1.两被告向原告清偿转让价款272000元及利息（以272000元为本金按银行间同业拆借中心贷款市场报价利率从2016年1月1日起至实际清偿之日止）；2.两被告协助原告办理小龟快跑合伙企业的工商登记备案手续，将合伙人原告变更为吕小瑜；3.本案诉讼费用由两被告负担。被告林良若、吕小瑜共同辩称：1、本案原告起诉的涉案合伙企业转让股权价格，原被告并没有达成一致意见，原告在本案中诉请转让价款无依据，我方认为本案原告主张应以转让时该合伙企业份额的评估价格作为转让价格依据；2、本案原告主张的两被告支付合伙企业份额转让款的支付条件并不成就，双方约定该合伙企业份额的转让款支付条件为：办好份额转让、工商备案手续后，才可以支付，但现在涉案合伙企业未完成工商备案手续，因此原告主张的转让款支付条件不成就；3、合伙企业退伙要符合法律规定或约定，本案中显然没有法定退伙或约定退伙的情形产生，两被告没有能力也没有义务帮助原告让其他合伙人同意，但吕小瑜愿意协助原告处理相关事宜，但无法控制其他合伙人的意愿。综上，恳请驳回原告全部诉请。经审理查明：原告向林良若出借款项19万元，后双方初步协商将林良若持有的雷比亚公司的股份转让给原告，并将上述款项转为股权转让款。2015年2月4日，原告和林良若签订了《股权转让合同补充协议》，约定，若林良若控制的雷比亚公司未能成功实现在新三板挂牌，如原告主动要求林良若回购其股权或达到强制回购条件，则林良若应按转让原价回购原告股权，且林良若需按年息2%向原告支付转让款利息；等。同日，林良若向原告出具了一份收款收据，载明，“今收到何志明交来林良若（入股广州雷比亚公司）股权待定金额19万元”。2015年8月4日，原告和林良若签订了《雷比亚产业合伙人持股平台（有限合伙）份额认购协议》，约定，林良若是雷比亚公司创始人及控股股东，为促进雷比亚公司经营发展，林良若拟邀请具有相关产业经验的产业上下游相关人士合作发起设立雷比亚产业合伙（有限合伙企业），作为产业合伙人持股平台，有限合伙企业设立成功后将对雷比亚公司进行增资扩股，成为雷比亚公司股东；原告自愿认购有限合伙企业总额为60万元的有限合伙份额；等。9月8日，林良若向原告出具了收据，载明，“今收到何志明投资款8万元”。2015年9月21日，原告、吕小瑜和其他合伙人共同签订了《广州市小龟快跑投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定，本合伙企业系各合伙人共同投资雷比亚公司的持股平台，是出于雷比亚公司对公司高级管理人员、核心员工及合作伙伴实施激励的需要而设立；吕小瑜为普通合伙人，原告为有限合伙人；等。2015年9月29日，小龟快跑合伙企业成立，合伙人包含原告、吕小瑜，执行事务合伙人为吕小瑜。10月22日，原告通过其账户向小龟快跑合伙企业转账支付了36543.06元。原告和两被告均确认上述19万元、8万元以及36543.06元的3万元均作为小龟快跑合伙企业的投资款，共计30万元。2020年4月14日，吕小瑜退出合伙企业，合伙企业的执行事务合伙人由吕小瑜变更为雷比亚公司（委派代表：林良若）。2015年12月30日，吕小瑜向原告出具了《远期收购承诺函》，承诺，“何志明先生：鉴于您与本人所签订的《广州小龟快跑咨询服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》已由贵我双方适当履行，您现已取得广州市小龟快跑咨询服务合伙企业（有限合伙）有限合伙人身份，持有小龟快跑6%的份额……1.本人愿意按本承诺函列明的条件、价格、时间与程序收购您所持有的小龟快跑的份额，您可以按本承诺函所列程序要求本人收购您所持有的全部份额。2.本人收购您所持有小鬼快跑全部份额的总价格为36万元。3.自2018年2月28日起至2018年5月28日期间，您可以以书面形式通知本人履行收购承诺，书面通知应明确记载您指定的收款账号，本人将在收到您的书面通知后，开始办理份额转让、工商备案变更等相关手续，而您须配合办理份额转让相关手续，在办好份额转让、工商备案变更手续后7个工作日，本人向您支付转让价款，非在本条前述期间提出的收购要求均视为无效……”2018年5月2日，原告与吕小瑜签订了《广州市小龟快跑投资管理合伙企业（有限合伙）份额转让款支付协议》，约定，吕小瑜在收到原告的书面通知后，开始办理份额转让、工商备案变更等相关手续，原告须配合办理份额转让相关手续；在办好份额转让、工商备案变更手续后，吕小瑜书面通知向原告提供的账号支付转让价款；原告账号资料为账号55×××99、户名为原告；等。上述协议签订后，吕小瑜通过财务账户向原告支付了28000元。原告以两被告未清付股权转让价款为由，向本院提起诉讼。另查，雷比亚公司的法定代表人为林良若，股东之一为小龟快跑合伙企业，两被告于1999年6月26日登记结婚。本院认为：小龟快跑合伙企业于2015年9月29日成立，原告和吕小瑜均为该合伙企业的合伙人，且吕小瑜为普通合伙人以及执行事务合伙人，后吕小瑜在2015年12月30日向原告出具《远期收购承诺函》，承诺在原告通知回购的情况下愿意以总价格36万元收购原告持有的小龟快跑合伙企业6%财产份额。2018年5月2日，原告与吕小瑜又签订了《广州市小龟快跑投资管理合伙企业（有限合伙）份额转让款支付协议》，确认了原告的收款账号，即原告和吕小瑜以该协议确认转让原告持有的上述合伙企业的财产份额。至于吕小瑜抗辩称原告转让财产份额未经其他合伙人同意，因原告与吕小瑜确认转让财产份额时，两人均为合伙企业的合伙人，且吕小瑜为执行事务合伙人，合伙人之间转让合伙企业中的全部或者部分财产份额，无须经过其他合伙人同意，故对该抗辩意见，本院不予采纳。基于上述协议，吕小瑜应协助原告办理小龟快跑合伙企业的工商变更登记手续，将原告持有的6%财产份额变更登记至吕小瑜名下，变更登记办理完成后，吕小瑜应向原告支付剩余转让价款272000元。因变更登记尚未完成，转让价款条件尚未成就，故原告要求吕小瑜支付逾期付款利息，没有事实依据，本院不予支持。关于林良若的承责问题，原告向小龟快跑合伙企业投资的款项部分由林良若收取，吕小瑜退出合伙时，合伙企业的执行事务合伙人由吕小瑜变更为雷比亚公司，委派代表为林良若，且林良若为雷比亚公司的法定代表人，由此看出，原告投入的30万元与两被告紧密相关联，且涉案债务发生于两被告的夫妻关系存续期间，本院认定上述债务应为夫妻共同债务，林良若应对上述债务承担共同清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、被告吕小瑜在本判决生效之日起十日内协助原告何志明办理广州市小龟快跑投资管理合伙企业（有限合伙）的工商变更登记手续，将原告何志明持有的6%财产份额变更登记至被告吕小瑜名下，被告吕小瑜、林良若在变更登记手续完成之日起十日内向原告支付转让价款272000元；二、驳回原告何志明的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费用8516元（其中受理费6346元、保全费2170元），由原告何志明负担1629元（其中受理费1214元、保全费415元），被告吕小瑜、林良若共同负担6887元（其中受理费5132元、保全费1755元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员 余 洁二〇二〇年十一月十日书记员 巫青璇王闪闪