河北省唐山高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0291民初742号 原告：唐山今牛房地产开发有限公司，住所地唐山高新技术产业开发区火炬路**。 法定代表人：刘建军，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王亚荣，北京市润来律师事务所律师。 被告：唐山万富合益房地产开发有限公司，住，住所地唐山高新技术产业开发区火炬路**龙信园区****/div> 法定代表人：陈一帆，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李海浮，北京市君合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李霞，北京市君合律师事务所律师。 原告唐山今牛房地产开发有限公司（以下简称今牛房地产公司）与被告唐山万富合益房地产开发有限公司（以下简称万富合益房地产公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告今牛房地产公司委托诉讼代理人王亚荣、被告万富合益房地产公司委托诉讼代理人李海浮、李霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 今牛房地产公司向本院提出诉讼请求：1.请求被告向原告提供2018年5月21日至起诉日期间被告的财务审计报告，要求被告提供自2018年5月21日成立至本案判决生效日止的财务会计报告及相关附表（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、现金流量表、利润分配表、纳税申报表），会计账簿（含总账、明细账、往来账、现金日记账、银行存款日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细等）供原告查阅、复制，提供给原告上述会计资料时间不少于30日；2.请求被告向原告提供自2018年5月21日至本案判决生效日止，被告的股东会会议纪要、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；3.由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2018年5月21日，原告今牛房地产公司与唐山万科房地产开发有限公司共同成立了被告万富合益房地产公司。公司章程约定注册资本1000万元，唐山万科房地产开发有限公司持股51%，原告今牛房地产公司持股49%。原告今牛房地产公司作为被告万富合益房地产公司的股东，根据《公司法》第33条、97条、165条及《公司章程》规定有了解公司经营信息、对公司进行检查、监督的权利。但自2018年年底起，被告无故取消了原告登陆公司审批系统了解公司经营状况的权利。现原告既不了解被告的经营状况，也不了解其财务状况，更无法获知其银行及现金流状况。原告得知被告将项目销售款私自向大股东分红，并与大股东进行关联交易，但对于原告的巨额欠款拒不偿还，严重侵害原告的合法权益。《公司法》第十一条规定“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”被告的《公司章程》第25条规定“公司应当在每一年度终了时，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后送交各股东”，但被告从未向原告出具过年度审计报告。原告为维护自己合法权益提起诉讼。 万富合益房地产公司辩称，答辩人认为被答辩人的主张无法律、合同或事实依据。（一）今牛房地产公司查阅会计账簿的目的不正当，万富合益房地产公司有权拒绝提供查阅。根据公司法第33条，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，股东存在下列情形之一的，应当认定股东有不正当目的：一、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；二、股东为了向他人通报有关信息，查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。本案中今牛房地产公司和万富合益房地产公司均为房地产开发企业，营业范围均为房地产开发经营，二者主营业务有实质性竞争关系。此外，今牛房地产公司和万富合益房地产公司之间存在债权债务纠纷，目前有多个民事诉讼正在进行中。今牛房地产公司要求查阅和复制会计账簿是为了向法院提交证据，追究万富合益房地产公司的责任。因此今牛房地产公司查阅会计账簿有不正当目的，万富合益房地产公司有权拒绝。（二）万富合益房地产公司未收到今牛房地产公司有关查阅会计账簿的书面申请，且股东无权复制公司的会计账簿。根据公司法第33条，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求说明目的。根据上述规定，今牛房地产公司无权复制，而只能查阅万富合益房地产公司的会计账簿。如其拟查阅万富合益房地产公司的会计账簿，其应向万富合益房地产公司提出书面申请。仅当万富合益房地产公司拒绝其查阅申请时，今牛房地产公司方可请求人民法院要求万富合益房地产公司提供查阅，但今牛房地产公司并未向万富合益房地产公司提出有关查阅会计账簿的书面申请，因此今牛房地产公司直接向法院主张查询万富合益房地产公司会计账簿不符合公司法的相关规定，且今牛房地产公司无权主张复制万富合益房地产公司的会计账簿。（三）万富合益房地产公司并未收到今牛房地产公司有关查阅、复制财务会计报告、股东会会议纪要、股东会决议、董事会决议或监事会决议的书面申请。股东行使股东知情权，要求查阅、复制公司的财务会计报告、股东会会议纪要、股东会决议、董事会决议或监事会决议等文件的，应当首先向公司提出申请。但今牛房地产公司并未向万富合益房地产公司提出有关查阅财务会计报告、股东会会议纪要、股东会决议、董事会决议或监事会决议的书面申请，因此今牛房地产公司直接向法院主张查阅是对其诉讼权利的滥用。今牛房地产公司无权主张查阅复制万富合益房地产公司的原始凭证、银行对账单、交易明细、纳税申报表、财务状况变动表、利润分配表等。根据公司法第33条，股东有权查阅公司的财务会计报告和会计账簿。根据会计法第13条、第14条和第15条，财务会计报告、会计账簿和会计凭证是彼此不同种类的文件。万富合益房地产公司的原始凭证、银行对账单、交易明细等属于会计凭证，而非会计账簿或财务会计报告，今牛房地产公司无权主张查阅复制万富合益房地产公司的原始凭证、银行对账单、交易明细，今牛房地产公司要求查阅、复制纳税申报表、财务状况变动表、利润分配表等没有法律依据。万富合益房地产公司没有制作利润分配表、财务状况变动表、财务状况说明表、股东会会议纪要、董事会决议和监事会决议。万富合益房地产公司目前仍然亏损，没有利润可供分配，因此未制作过利润分配表。万富合益房地产公司也未制作过财务状况变动表和财务状况说明表。万富合益房地产公司股东会未制作过股东会会议纪要，董事会未制作过董事会决议，监事会未制作过监事会决议。对于上述未制作过的文件，万富合益房地产公司无法提供。（六）今牛房地产公司要求万富合益房地产公司提供资料的时间不少于30日，明显过长。今牛房地产公司依法可以查阅复制的资料并不多，其要求不少于30日的时间，明显过长。其查阅和复制资料时，万富合益房地产公司需要准备专门的场所，指派人员提供协助，过长的时间将给万富合益房地产公司造成不必要的负担。因此恳请法院判决查阅时间为一个工作日。综上所述，被答辩人的主张没有事实和法律依据，恳请法院依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2018年5月21日，原告今牛房地产公司与唐山万科房地产开发有限公司作为股东成立万富合益房地产公司，万富合益房地产公司注册资本为1000万元，其中唐山万科房地产开发有限公司持股51%，今牛房地产公司持股49%。2018年8月27日，万富合益房地产公司股权发生变更，唐山万科房地产开发有限公司将股权转让给唐山志投房地产信息咨询有限公司，注册资本及持股比例未发生变化。万富合益房地产公司经营范围为房地产开发经营，开发项目主要是“翡翠蓝山”项目，该项目实际由唐山万科房地产开发有限公司负责运营管理，今牛房地产公司未参与运营管理。2020年3月16日，今牛房地产公司向唐山万科房地产开发有限公司、万富合益房地产公司提出书面申请，要求对方提供工程合同台账及付款情况，3月31日，上述二公司书面答复今牛房地产公司，称双方签订的《合作开发协议书》未约定需向今牛房地产公司提供上述合同及付款情况，同时表示可配合今牛房地产公司授权的人员进行查看。 上述事实有企业信息、公司章程、《关于工程合同台账的函件》、《关于工程合同台账的函件的复函》、当事人陈述等证据予以证明。 本院认为，根据公司法的相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿，但应向公司提出书面申请，说明目的。本案中，原告今牛房地产公司作为被告万富合益房地产公司的股东，依法享有上述股东权利，故原告要求被告提供自2018年5月21日至本案判决生效日止的财务会计报告、提供股东会会议纪要、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议的请求，理据充分，本院予以支持。原告要求被告提供会计账簿及其他资料供原告查阅、复制，但因原告未提供证据证明曾向被告提出过查阅、复制会计账簿及其他资料的书面申请，因原告未履行相应的程序，故本院对原告的该项请求不予支持。 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条的规定，判决如下： 一、被告唐山万富合益房地产开发有限公司于本判决生效之日起五日内提供其自2018年5月21日至本案判决生效日止的财务会计报告、股东会会议纪要、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议供原告唐山今牛房地产开发有限公司查阅、复制，原告唐山今牛房地产开发有限公司查阅、复制的期间自查阅、复制之日起不得超过五个工作日； 二、驳回原告唐山今牛房地产开发有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取计40元，由原告唐山今牛房地产开发有限公司、被告唐山万富合益房地产开发有限公司各负担20元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审判员  王春梅 二〇二〇年十一月二日 书记员  王晓娟