北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初538号原告：北京京珊包装制品有限公司，住所地北京市海淀区西北旺镇永丰屯村13号平房。法定代表人：何美京，总经理。委托诉讼代理人：许杰锋，北京市两高律师事务所律师。委托诉讼代理人：宫慧超，北京市两高律师事务所实习律师。被告：董志超，男，1976年11月23日出生，汉族，住河北省石家庄市长安区。被告：李少文，男，1966年7月4日出生，汉族，住北京市昌平区。被告：高继昌，男，1983年3月3日出生，汉族，住广州市黄埔区。被告：范训忠，男，1953年12月28日出生，汉族，住四川省广汉市。委托诉讼代理人：林维实，四川明炬律师事务所律师。原告北京京珊包装制品有限公司（以下简称京珊包装公司）与被告董志超、李少文、高继昌、范训忠股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员王焱独任，公开开庭进行了审理。原告京珊包装公司的委托诉讼代理人许杰锋、宫慧超，被告董志超、李少文、高继昌及被告范训忠的委托诉讼代理人林维实到庭参加诉讼。本案现已审理终结。京珊包装公司向本院提出诉讼请求：1.判令董志超、李少文、高继昌、范训忠共同给付京珊包装公司对北京绩优堂教育科技有限公司（以下简称绩优堂公司）享有的债权348389元（包括报酬345150元、案件受理费3239元）及违约金（以345150元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率之四倍计算，自2016年6月1日起全部报酬付清之日止）；2.判令董志超、李少文、高继昌、范训忠共同给付京珊包装公司对绩优堂公司享有债权的相应迟延履行期间的债务利息（以报酬345150元及违约金为基数，按日万分之一点七五计算，自2017年8月6日起计算至实际付清之日止）；3.请求判令本案诉讼费由董志超、李少文、高继昌、范训忠负担。事实和理由：绩优堂公司成立于2013年5月21日，董志超、李少文、高继昌、范训忠系该公司股东。2019年5月20日，绩优堂公司因开业后自行停业连续六个月以上被北京市工商行政管理局朝阳分局（以下简称朝阳工商局）吊销了营业执照。京珊包装公司与绩优堂公司定作合同纠纷一案经北京市海淀区人民法院（以下简称海淀法院）审理并作出（2017）京0108民初163号民事判决书，判令绩优堂公司给付京珊包装公司报酬345150元及违约金（以345150元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率之四倍计算，自2016年6月1日起全部报酬付清之日止），并负担本案案件受理费3239元。判决书生效后，绩优堂公司拒不履行，京珊包装公司依法向海淀法院申请强制执行。执行程序中因绩优堂公司无可供执行财产，海淀法院裁定终结本次执行程序。京珊包装公司认为，在绩优堂公司被吊销营业执照后，京珊包装公司对其享有的债权将依赖于董志超、李少文、高继昌、范训忠依法对绩优堂公司进行清算才能获得实现。依据我国《公司法》的相关规定，董志超、李少文、高继昌、范训忠作为绩优堂公司的股东，应当在公司出现解散事由之日起15日内组成清算组对公司债权债务进行清算??但董志超、李少文、高继昌、范训忠逾期未对公司债权债务进行清算，致使绩优堂公司财产状况始终处于不明的状态，直接导致了京珊包装公司的债权一直无法受偿。董志超、李少文、高继昌、范训忠滥用公司法人独立地位及股东有限责任逃避债务的行为，严重损害了京珊包装公司作为债权人的合法权益。综上，根据我国《公司法》第二十条、一百八十条、一百八十三条以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定，董志超、李少文、高继昌、范训忠对绩优堂公司的债务承担连带清偿责任。董志超、李少文、高继昌共同辩称：不同意京珊包装公司的诉讼请求。三人不存在滥用了法人独立地位及股东有限责任、逃避债务的行为，绩优堂公司具备清算条件。范训忠辩称：2014年7月，绩优堂公司通过召开股东会吸纳范训忠为公司股东，持有公司10%的股权。范训忠在成为公司股东后已经向公司投资了1000万元，因此，范训忠在成为绩优堂公司股东后已经实缴了10%股权所对应的注册资本，履行了出资义务，根据我国《公司法》第三条第二款之规定，范训忠仅需以其认缴的出资额为限对公司承担责任。范训忠作为绩优堂公司股东，不存在滥用公司法人独立地位和有限责任、逃避债务的行为，无需对京珊包装公司享有的债权承担清偿责任。范训忠不负有清算义务，与绩优堂公司没有清算的结果之间不存在因果关系，京珊包装公司主张范训忠承担责任的法律依据不足。根据我国《民法总则》第七十条规定，法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。范训忠是公司的股东，不是董事，不负有清算义务。根据《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》相关规定，股东履行出资义务，但没有实际参与对公司的经营管理，与公司没有清算的结果之间没有因果关系，不应对公司债务承担连带清偿责任。范训忠实际居住地在四川省，绩优堂公司经营期间，范训忠在完成前述投资后没有参与对该公司管理经营决策，更不存在利用股东身份过度支配与控制公司的情形，京珊包装公司主张范训忠承担责任的法律依据不充分。综上，请求驳回京珊包装公司要求范训忠清偿其对绩优堂公司的债权及债务利息的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院查明：2014年7月19日，绩优堂公司作出《绩优堂公司第3届第1次股东会决议》，载明：增加自然人范训忠为绩优堂公司新股东，由范训忠向公司投资资金1000万元，占公司10%的股权，股东李少文向绩优堂公司增加投资150万元。股权变更工作完成后，公司注册资本8071100元，股东结构如下：董志超，占公司37.1%股权；李少文，占公司28.05%；高继昌，占公司24.78%股权；范训忠，占公司10%股权。2014年8月14日、9月22日、10月16日，2015年2月5日、3月17日，范训忠分别向绩优堂公司支付五笔款项，每笔金额均为200万元。2014年9月19日，绩优堂公司形成一份《绩优堂公司章程》，载明：公司名称为绩优堂公司，公司注册资本为8071100元，股东名称、出资额分别为董志超、高继昌、李少文、范训忠分别出资300万元、200万元、2264000元、807100元。2017年3月1日，海淀法院就原告京珊包装公司与被告绩优堂公司定作合同纠纷一案，作出（2017）京0108民初163号民事判决书，判决：一、被告绩优堂公司于本判决生效之日起10日内向原告京珊包装公司支付报酬345150元；二、被告绩优堂公司于本判决生效之日起10日内支付原告京珊包装公司逾期付款的违约金（以345150元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率之四倍计算，自2016年6月1日起全部报酬付清之日止）。案件受理费3239元，由绩优堂公司负担，于本判决生效之日起7日内交纳。2017年7月27日，（2017）京0108民初163号民事判决书生效。此后，京珊包装公司向海淀法院申请强制执行，海淀法院依职权开展相关执行工作，未发现京珊包装公司有可供执行的银行存款、车辆、股权、房产信息。现无其他可供执行的财产，京珊包装公司亦不能提供可供执行的财产线索，暂不具备继续执行条件。2017年12月19日，海淀法院作出（2017）京0108执10792号执行裁定书，裁定：终结本次执行程序。2019年5月20日，朝阳工商局作出一份《行政处罚决定书》，吊销绩优堂公司营业执照。诉讼中，董志超、李少文、高继昌、范训忠均称绩优堂公司自2013年6月至2016年年度的账册、账簿是齐全的，均保存在石家庄的库房内，记账凭证后均附有原始凭证，只是有些装订好了，有些没有装订好。对此，本院要求京珊包装公司前往四人所述的仓库实地查看核实绩优堂公司的账册、账簿情况。此后，京珊包装公司前往该仓库，花费2个多小时，查看了绩优堂公司的账簿、账册，并称看到了绩优堂公司2013年5月至2015年年底的记账凭证、原始凭证，每个原始凭证都附有相应的记账凭证；绩优堂公司2013年5月-12月的财务报表、总分类账、明细分类账，2013年、2014年的审计报告。对此，董志超、李少文、高继昌认可京珊包装公司所述，并称仓库内还有部分2016年的记账凭证、原始凭证，但是数量很少，可能京珊包装公司查看时没有看到。范训忠称其没有参与绩优堂公司的经营管理，具体情况不清楚，查看账簿的事情，其也没有参与。诉讼中，京珊包装公司称没有对绩优堂公司提起强制清算申请。董志超、李少文、高继昌称因绩优堂公司涉及的债权人较多，涉及绩优堂公司的诉讼案件多达十几件，绩优堂公司均败诉，各股东纷纷借钱给绩优堂公司，但最终没能挽救公司，目前实在没有经济能力自行组织清算。董志超、李少文、高继昌不存在滥用股东权利，拒不清算的动机，绩优堂公司的财务账册都在，具备清算条件。范训忠认可董志超、李少文、高继昌上述所述。以上事实，有京珊包装公司提交的（2017）京0108民初163号民事判决书、生效证明、《绩优堂公司章程》、（2017）京0108执10792号执行裁定书、《行政处罚决定书》，范训忠提交的《绩优堂公司第3届第1次股东会决议》、中国银行交易明细等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，根据我国《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，依据董志超、李少文、高继昌、范训忠所述的绩优堂公司账册、账簿的保管情况以及京珊包装公司实地查看核实的绩优堂公司账册、账簿的现实情况，可以确认绩优堂公司2013年5月至2015年年底的记账凭证、原始凭证，2013年5月-12月的财务报表、总分类账、明细分类账，2013年、2014年的审计报告均存放石家庄一处仓库内，不存在遗失、灭失等情形。董志超、李少文、高继昌、范训忠也表示，因绩优堂公司债权人较多，各股东目前没有经济能力自行组织清算。综合上述分析，即使存在董志超、李少文、高继昌、范训忠怠于履行清算义务的情形，那么在绩优堂公司的账册没有灭失的情况下，绩优堂公司尚具备清算条件，不存在上述规定所述的股东怠于履行义务的消极不作为与公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的结果具有因果关系。因此京珊包装公司基于上述规定，要求董志超、李少文、高继昌、范训忠对其享有的绩优堂公司债权承担连带清偿责任，缺乏事实依据，其全部诉讼请求，本院均不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（四）项、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款之规定，判决如下：驳回原告北京京珊包装制品有限公司的全部诉讼请求。案件受理费6526元，原告北京京珊包装制品有限公司已预交，由其负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审判员 王 焱二〇二〇年十一月三十日书记员 崔鑫怡