江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0281民初5124号原告：訾建平，男，1959年5月5日生，汉族，住江阴市丽都城市。委托诉讼代理人：熊艳玲，远闻（江阴）律师事务所律师。被告：张上一，男，1968年9月1日生，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：刘文军，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡娜，江苏漫修（苏州）律师事务所律师。原告訾建平诉被告张上一股权转让纠纷一案，本院于2020年6月2日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告訾建平及其委托诉讼代理人熊艳玲，被告张上一及其委托诉讼代理人刘文军、胡娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。訾建平向本院提出诉讼请求：1.判令张上一支付他股权转让款22.5万元及该款自起诉之日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算的利息；2.本案一切诉讼费用由张上一承担。事实和理由：2006年4月11日，他和张上一签订了一份《股权转让协议》，他将其在江阴奥丽雅鞋业有限公司（以下简称江阴奥丽雅公司）4.5%的股权以22.5万元的价格转让给了张上一。截止今日，张上一未向他支付任何股权转让款。为维护自身合法权益，特诉至法院请求依法判决。张上一辩称：（一）訾建平提供的《股权转让协议》和《江阴奥丽雅公司股东会决议》是为了工商登记备案所需的格式文本，各方当事人均未将股权转让金额作为真实意思表示，他无需支付22.5万元股权转让款。事实上，最初江阴奥丽雅公司訾建平和李伟范占股90%、10%，后訾建平要求李伟范将10%的股权过户至张上一名下。2005年12月，各方在三亚旅游时谈妥了最终股权比例，张上一占股14.5%，构成为7%业务入股、从奔翔集团转入的4%的股权、另承立新赠送4%的股权，合计15%，訾建平为实现与訾建军一起控股的目的，要求张上一将其中0.5%转给訾建平，即最终张上一占股14.5%，也就存在訾建平所主张的4.5%股权转让事宜。上述事实当事人之间另有书面协议，原件在訾建平手上。（二）退一步说，即使股权转让款真实，訾建平的诉请也已经超过诉讼时效。本案属股权转让纠纷，起算时间点为股权转让登记完成之日起，2006年4月11日张上一配合訾建平办理股权转让手续，实际的工商登记完成之日为2006年4月30日，即应当从该日期来计算股权转让款的支付时间点。（三）再退一步说，即使股权转让款真实且未超过诉讼时效，张上一有权行使抵销权。2016年4月28日张上一和訾建平签订了股权转让协议，该协议中约定訾建平应支付张上一股权转让款50万元，但该款至今未支付,张上一有权行使抵销权，抵销本案中訾建平主张的债权。本院经审理认定事实如下：訾建平为向张上一主张股权转让款向本院提交了从工商部门调取的落款日期为2006年4月11日的《股权转让协议》和《江阴奥丽雅公司股东会决议》。2006年4月11日的《股权转让协议》载明：訾建平为转让方、张上一为受让方，经訾建平、张上一双方协商一致，訾建平愿意将其在江阴奥丽雅鞋业有限公司的4.5%的股权转让给张上一，并达成如下协议：1、訾建平将在江阴奥丽雅鞋业有限公司中的4.5%的股权（计22.5万元）以22.5万元的价格转让给张上一；2、股权转让后，訾建平在江阴奥丽雅鞋业有限公司中按出资比例承担的权利义务由张上一按出资比例承继；3、本协议经訾建平、张上一共同签字起生效；4、本协议一式五份，本企业留存一份，訾建平、张上一双方各执一份，工商登记机关二份。同日，訾建平、张上一、夏一南、徐爱群、承立新、訾建军签署《江阴奥丽雅公司股东会决议》，表决通过如下事项：訾建平将持有该公司20%、10%、5%、4.5%、2%的股权分别以100万元、50万元、25万元、22.5万元、10万元的价格转让给承立新、徐爱群、夏一南、张上一、訾建军，现股东出资情况为訾建平、承立新、张上一、徐爱群、夏一南、訾建军分别以货币形式出资242.5万元、100万元、72.5万元、50万元、25万元、10万元，分别占注册资本的48.5%、20%、14.5%、10%、5%、2%。2006年4月30日，江阴市工商行政管理局向江阴奥丽雅公司出具《公司准予变更登记通知书》，江阴奥丽雅公司股东由訾建平（认缴出资450万元、实缴出资450万元）和张上一（认缴出资50万元、实缴出资50万元）变更为訾建平（认缴出资242.5万元、实缴出资242.5万元）、张上一（认缴出资72.5万元、实缴出资72.5万元）、夏一南（认缴出资25万元、实缴出资25万元）、徐爱群（认缴出资50万元、实缴出资50万元）、承立新（认缴出资100万元、实缴出资100万元）、訾建军（认缴出资10万元、实缴出资10万元）。审理中，訾建平陈述：在本案起诉前，从未向张上一主张过涉案22.5万元股权转让款。以上事实，有《股权转让协议》、《江阴奥丽雅公司股东会决议》和《公司准予变更登记通知书》及当事人陈述在卷予以佐证。本院认为：首先，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条规定，当事人向人民法院提供证据，应当提供原件或者原物。訾建平为向张上一主张22.5万元股权转让款仅向本院提交了从工商管理部门调取的《股权转让协议》和《江阴奥丽雅鞋业有限公司股东会决议》复印件，对此，本院认为，对公司外部而言，工商管理部门备案登记的《股权转让协议》和《江阴奥丽雅鞋业有限公司股东会决议》具有对外公示的效力，一般应作为法人对外交易的基准，但在公司内部涉及股东之间的纠纷时，股权出让方和受让方关于股权转让事宜的真实意思表示，当事人应提供《股权转让协议》原件予以佐证。故在訾建平仅以工商管理部门备案的《股权转让协议》和《江阴奥丽雅鞋业有限公司股东会决议》来主张股权转让款的情况下，其需要进一步补强证据加以证明，否则应承担举证不能的法律后果。其次，即使訾建平从工商部门调取的《股权转让协议》复印件载明的22.5万元股权转让款真实，訾建平的诉讼请求已超过诉讼时效，丧失了胜诉权。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十四条、第一百七十四条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条的规定，股权转让款的支付时间应当参照法律关于买卖合同的有关规定确定。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。本案中，双方当事人未就股权转让款的支付时间达成补充协议，涉案股权于2006年4月30日由訾建平名下变更登记至张上一名下，则张上一应在股权变更登记至其名下之日支付股权转让款。訾建平自认其在本案诉讼前从未主张过该权利，至2020年6月2日訾建平提起本案诉讼，已长达14年之久，故訾建平的诉讼请求已超过诉讼时效。综上，訾建平的诉讼请求于法无据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百二十四条、第一百六十一条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条之规定，判决如下：驳回訾建平的诉讼请求。案件受理费4676元、财产保全费1770元,合计6446元（訾建平已预交），由訾建平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  顾成竹人民陪审员  章杏青人民陪审员  杨群芳二〇二〇年十一月二十七日书 记 员  李柳艳本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》：第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第十一条当事人向人民法院提供证据，应当提供原件或者原物。如需自己保存证据原件、原物或者提供原件、原物确有困难的，可以提供经人民法院核对无异的复制件或者复制品。