福建省厦门市思明区人民法院民 事 判 决 书（2020）闽0203民初16558号原告：陈慧兰，女，1979年9月1日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：黄小庆、唐帅华，福建君州律师事务所律师。被告：王水成，男，1969年5月14日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。被告：福建省永安药业有限责任公司，住所地福建省永安市南溪路88号。法定代表人：叶荣森。被告：李燕群，女，1972年1月29日出生，住福建省厦门市思明区。原告陈慧兰与被告王水成、福建省永安药业有限责任公司（以下简称永安药业公司）、李燕群股权转让纠纷一案，本院于2020年8月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告陈慧兰的委托诉讼代理人黄小庆、唐帅华到庭参加诉讼。被告王水成、永安药业公司、李燕群经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈慧兰向本院提出诉讼请求：1、王水成、永安药业公司立即返还陈慧兰股权转让款65万元，并承担自2017年8月30日至实际清偿所有欠款之日止的利息（利息以65万元为基数，按年利率20%计算）；2、李燕群对上述债务承担连带还款责任；3、王水成、永安药业公司、李燕群承担本案的诉讼费等费用。事实和理由：王水成系永安药业公司实际控制人，为推动永安药业公司在澳大利亚挂牌上市及融资的需要，王水成拟将未来持有的境外上市公司部分股权转让给陈慧兰，双方于2016年4月28日签订《股权转让协议》，约定：王水成将未来持有的境外上市公司1.4%股权转让给陈慧兰，股权转让款140万元，并承诺拟转让的股权将来直接体现在上市公司平台，如拟上市公司未在2017年8月30日前上市，陈慧兰有权退还股权，将拟持有的股权转为对王水成、永安药业公司的债权，王水成应该向陈慧兰全额退还股权转让款并承担年利率12%利息，逾期需支付年利率20%的利息，李燕群对王水成返还股权转让款本息承担连带担保责任。2016年5月11日，各方签订《股权转让补充协议》，约定鉴于陈慧兰对永安药业公司发展所作的贡献，王水成等人一致确认陈慧兰仅需支付股权转让款65万元，拟受让股权不变，如永安药业公司拟上市公司未能成功上市，王水成、永安药业公司应退还股权转让款65万元。陈慧兰委托刘琛将65万元汇至王水成及其指定账户。截止2017年8月30日，永安药业公司拟上市公司并未在境外上市，陈慧兰亦没有实际持有拟上市公司的股权。王水成未能依约将永安药业公司拟上市公司股权转移登记在陈慧兰名下，已构成违约，应全额退还股权转让款，并承担相应利息。李燕群自愿为上述股权转让款本息承担连带还款责任，理应承担还款义务。故陈慧兰提出如上诉请。王水成、永安药业公司提交书面答辩状称：1、王水成、永安药业公司与陈慧兰等各方于2016年4月28日签订《股权转让协议》，于2016年5月11日签订补充协议。陈慧兰受让永安药业公司未来上市架构中上市主体公司（即海西制药国际控股有限公司，以下简称海西公司）1.4%股权。根据协议第二条第2.2款约定，由于陈慧兰无法满足公司上市及澳大利亚公司股权登记外管等相关要求，其与洪素华签订股权代持协议，将该1.4%股权转由第三方代持。王水成、永安药业公司已于2017年将该1.4%股权办理登记在海西公司股东洪素华名下。王水成于2019年5月31日委托他人查询洪素华持股情况，其仍持有700万股。至此，王水成已完成《股权转让协议》约定的所有义务。陈慧兰主张海西公司已注销的证据不合法，王水成、永安药业公司未申请海西公司注销，也未收到该公司注销的通知。2、陈慧兰要求返还本金和利息的前提是按协议第二条第2.3款约定将永安药业公司股份归还甲方。陈慧兰至今未将海西公司1.4%股权返还给王水成、永安药业公司，故王水成、永安药业公司未违约也没有返还本金和利息的义务。综上，请求法院依法判决。李燕群未作答辩。本院经审理认定事实如下：2016年4月28日，陈慧兰（乙方）与王水成（甲方）、永安药业公司（丙方）、李燕群（丁方）签订一份《股权转让协议》，约定：甲方持有丙方80%股权，为丙方实际控制人。丙方拟通过重组实现在澳大利亚证券交易所挂牌上市。甲方同意向乙方转让丙方未来上市架构中上市主体公司1.4%的普通股（上市主体公司为控股壳公司并将间接持有丙方100%股权），乙方应支付对价140万元。乙方同意自本合同签署之日起十五个工作日内将全额股权转让款支付到甲方指定的银行账户内，双方同意在丙方搭建海外红筹架构时，乙方的股权直接体现在上市公司的平台上，并办理相关的股权登记手续以及其他必要的法律手续，乙方若以自己的名义直接持股，需要满足相关的法律手续和外管登记手续的要求。若在2017年8月30日前，丙方仍然无法完成上市，则乙方有权将其在丙方海外控股公司所持有的股权转换成乙方对甲方和丙方的债权，乙方将所持有的永安药业公司的股份归还给甲方，甲方在获得返还股权之日起三日内将全额股权转让款加上年12%的利息返还给乙方，若逾期甲方应按年20%利率向乙方支付利息；丁方对甲方返还乙方上述股权转让款的本息承担连带担保责任。若丙方中途更换上市地点或者主动停止上市，甲方和丙方除了偿还乙方所付出的股权转让款之外，自乙方款项支付到甲方账户之日起到甲方全额偿还乙方款项之日止，甲方还必须按年20%的利率向乙方支付利息；丁方对甲方返还乙方上述股权转让款本息承担连带担保责任。2016年5月11日，陈慧兰（乙方）与王水成（甲方）、永安药业公司（丙方）、李燕群（丁方）签订一份《股权转让协议补充协议》，约定：现基于乙方对永安药业公司经营发展的贡献，甲方、丙方及丁方一致同意乙方仅需向甲方支付65万元即可受让甲方持有的丙方未来上市架构中上市主体公司1.4%股份。若在2017年8月30日前，丙方仍然无法完成上市，则乙方有权将其在丙方海外控股公司所持有的股权转换成乙方对甲方和丙方的债权，甲方和丙方回购的债权本金金额相应的从140万元变更为65万元（以实际甲方收到资金为准）。本协议与《股权转让协议》有冲突的地方以本协议为准，其他条款不变，四方权利、义务仍以《股权转让协议》约定为准。2016年4月29日、5月16日、10月12日，陈慧兰通过其丈夫刘琛分别向王水成转账付款20万元、30万元、15万元，合计65万元。2016年11月18日，陈慧兰与洪素华签订一份《股权代持协议》，约定陈慧兰委托洪素华作为自己拟在澳大利亚上市的海西公司140万元出资（该等出资占海西公司注册资本1.4%）的名义持有人，并代为行使相关股东权利的相关事宜。海西公司至今未在澳大利亚证券交易所挂牌上市。2020年8月7日，陈慧兰提起本案诉讼。以上事实，有《股权转让协议》《股权转让补充协议》《股权代持协议》、付款凭证等证据以及当事人陈述为证。李燕群经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院视为其自动放弃举证、质证权利。在没有相反证据予以反驳的情况下，本院上述事实予以确认。本院认为，陈慧兰与王水成、永安药业公司、李燕群签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，各方当事人均应依约履行。陈慧兰与王水成、永安药业公司均确认海西公司系《股权转让协议》《股权转让补充协议》约定的永安药业公司未来上市架构中的上市主体公司，故上述协议的转让标的为海西公司1.4%股权。鉴于海西公司未在2017年8月30日前在澳大利亚证券交易所挂牌上市，故陈慧兰有权将其在海西公司所持有的股权转换成其对王水成、永安药业公司的债权。《股权转让协议》约定，王水成在获得返还股权之日起三日内将全额股权转让款加上年12%的利息返还给陈慧兰，若逾期应按年20%利率向陈慧兰支付利息。陈慧兰于2016年11月18日委托洪素华代持海西公司1.4%股权，在其未举证证明其已将该股权返还给王水成的情况下，其要求王水成、永安药业公司返还股权转让款及利息，并由李燕群承担连带担保责任，依据不足，本院不予支持。陈慧兰主张海西公司已注销，但其提交的涉及海西公司当前状况的相关证据系在境外形成的，并未履行相应证明手续，依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：驳回原告陈慧兰的全部诉讼请求。案件受理费13930元，减半收取6965元，由原告陈慧兰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审 判 员 黄南清二〇二〇年十一月六日法官助理 李 欣代书记员 高丽婷附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。