四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0114民初4735号 原告：曾泽芳，女，1980年11月28日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：胡成伟，彭州市九尺法律服务所法律工作者。 原告：白英佳，女，1980年10月16日出生，汉族，住四川省汉源县。 委托诉讼代理人：李洪军（白英佳之夫），男，住四川省梓潼县。 委托诉讼代理人：胡成伟，彭州市九尺法律服务所法律工作者。 被告：张昌全，男，1974年12月9日出生，汉族，住四川省彭州市。 被告：文伯强，男，1966年2月17日出生，汉族，住四川省彭州市。 被告：李茂，男，1974年2月9日出生，汉族，住四川省彭州市。 三被告共同的委托诉讼代理人：刘亮，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 原告曾泽芳、白英佳与被告张昌全、文伯强、李茂股权转让纠纷一案，本院于2020年7月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告白英佳及其委托诉讼代理人李洪军，原告白英佳、曾泽芳的共同委托诉讼代理人胡成伟，被告张昌全，被告张昌全、文伯强、李茂的共同委托诉讼代理人刘亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 曾泽芳、白英佳向本院提出诉讼请求：1.张昌全、文伯强、李茂赔偿经济损失602341.45元；2.张昌全、文伯强、李茂支付资金利息（以602341.45元为基数，从2020年4月22日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；3.张昌全、文伯强、李茂支付代理费、差旅费30000元。事实和理由：2014年2月26日，张昌全、文伯强、李茂作为转让方，与曾泽芳、白英佳签订了《成都美迪森药业有限公司股权整体转让合同》，约定张昌全、文伯强、李茂将其持有的成都美迪森药业有限公司（以下简称美迪森公司）的全部股权以1600000元的价格转让给曾泽芳、白英佳，张昌全、文伯强、李茂保证在转让之前美迪森公司对外无债权债务，转让之前的一切债务均由张昌全、文伯强、李茂承担责任。曾泽芳、白英佳依照转让合同足额支付了转让款，依法拥有该公司的全部权益。2014年7月8日，曾泽芳、白英佳将美迪森公司整体转让给胡其富、王小琼、胡颜、凡小蓉和朱运亭五人。2019年5月，因2007年美迪森公司与中国农业银行彭州支行（以下简称农行彭州支行）的一起诉讼，美迪森公司的账户被彭州市人民法院冻结。美迪森公司向农行彭州支行支付了595142.68元的执行款。2020年4月2日，成都市新都区人民法院作出（2020）川0114民初951号民事判决，该判决生效后，曾泽芳和白英佳于2020年4月21日履行了该判决确定的付款义务，共计支付了602341.45元。张昌全、文伯强、李茂刻意隐瞒了转让之前美迪森公司尚有对外债务的事实，导致曾泽芳、白英佳遭受重大的经济损失，应按照双方签订的《成都美迪森药业有限公司股权整体转让合同》的约定，向曾泽芳、白英佳进行赔偿。 张昌全辩称，向曾泽芳和白英佳转让公司时并未刻意隐瞒美迪森公司的该笔债务，在转让之前也进行过相关调查，没有发现有债务和尚在执行的案件。债务涉及到的协议是27年前签订的，当时张昌全、文伯强、李茂均不是美迪森公司股东，三人经营美迪森公司期间也无债权人主张过权利。三人应承担的总的损失不超过曾泽芳和白英佳主张金额的50%，且应按照三人所转让的份额分担，即张昌全、文伯强、李茂分别承担70%、20%和10%。 文伯强、李茂的答辩意见与张昌全一致。 本院经审理认定事实如下： 2014年2月26日，张昌全、文伯强、李茂（甲方、转让方）与曾泽芳、白英佳（乙方、受让方）签订了《成都美迪森药业有限公司股权整体转让合同》（以下简称转让合同），约定张昌全将其持有的美迪森公司70%的股权、文伯强将其持有的20%的股权、李茂将其持有的10%的股权转让给曾泽芳、白英佳，股权转让款为1600000元。转让合同第一条载明：“甲方对目标公同财务状况及主要资产的承诺：1.截止到本协议签订时，目标公司对外无任何债权、债务，无抵押等行为，也不对任何第三方享有债权，同时，目标公司和公司股东均未以公司资产、名义用于非法用途，保证股权未被执法行政机关查封、冻结，也不存在任何限制或阻碍公司权利的威胁……5.甲方承诺目标公司无对外负债也不对任何第三方承担任何性质的赔偿责任，并且该承诺持续时间不受前述第1至3款的限制。6.目标公司实际控制权转移之前，公司对外产生的负债或赔偿责任，由甲方承担。如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方目标公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为目标公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。”转让合同第二条载明：“10.乙方两人共同连带出资160万元整，作为本股权转让协议的全部股权转让款支付给甲方。该款支付给甲方张昌全一人即视为合法支付。上述转让款在甲方内部的分配，由甲方三人协商处理，与乙方无关。” 上述转让合同签订当日，美迪森公司召开股东会并形成《股东会决议》，决议内容为：1.李茂将其持有的美迪森公司的股份10%全部转让给曾泽芳；2.文伯强将其持有的美迪森公司的股份20%全部转让给曾泽芳;3.张昌全将其持有的美迪森公司的股份中的20%转让给曾泽芳；4.张昌全将其持有的美迪森公司的股份50%转让给白英佳；5.股份转让后，美迪森公司各股东持有情况如下：曾泽芳持有50%的股份；白英佳持有50%的股份。同日，李茂与曾泽芳签订《股份转让协议》，文伯强与曾泽芳签订《股份转让协议》，张昌全与曾泽芳签订《股份转让协议》，张昌全与白英佳签订《股份转让协议》，并在工商登记机关办理了股权变更登记，变更后曾泽芳持有50%的股权，白英佳持有50%的股权。 2014年7月8日，曾泽芳、白英佳将美迪森公司100%的股权转让给胡其富、胡颜、凡小蓉、朱运亭、王小琼，并办理了工商变更登记，持股情况登记为：胡其富15%、胡颜20%、凡小蓉30%、朱运亭15%、王小琼20%。2016年2月10日，凡小蓉将持有的30%股权转让给黄海。2017年10月8日，胡其富、朱运亭、王小琼将持有的全部股权共计50%转让王晓蓉。至此，美迪森公司股东变更为胡颜（持股20%）、黄海(持股30%）、王晓蓉（持股50%）。 2019年8月26日，彭州市人民法院在（2019）川0182执恢264号案件中扣划了美迪森公司595142.68元款项。2019年10月20日，胡其富、王小琼、凡小蓉、朱运亭（甲方）与黄海、王晓蓉（乙方）签订了《和解协议》，约定甲方按照转让股权的比例分担美迪森公司因（2007）彭州民初字第353号案件所产生的经济损失643865.03元中的80%部分（515902.02元），剩余20%部分（128773.01元）由未转让股权的股东胡颜与甲方一并作为追诉方向前手股东追索。胡其富、王小琼、凡小蓉、朱运亭履行了和解协议约定的义务。 2020年2月14日，本院受理了胡其富、王小琼、胡颜、凡小蓉、朱运亭诉曾泽芳、白英佳股权转让纠纷一案，于2020年4月2日作出（2020）川0114民初951号民事判决，判决：1.曾泽芳、白英佳支付胡其富、王小琼、胡颜、凡小蓉、朱运亭597341.45元；2.曾泽芳、白英佳支付资金占用利息;3.曾泽芳、白英佳负担案件受理费5000元。该判决于2020年4月19日发生法律效力。2020年4月21日，白英佳向胡其富转款300000元、曾泽芳向胡其富转款302341.45元履行（2020）川0114民初951号民事判决确定的义务。 另查明，2008年5月28日，彭州市人民法院作出（2007）彭州民初字第353号民事判决，判决美迪森公司向农行彭州支行支付380000元及诉讼产生的相关费用7580元。2019年5月9日，农行彭州支行申请恢复执行，执行案号为（2019）川0182执恢264号。 以上事实有《成都美迪森药业有限公司股权整体转让合同》、《股东会决议》、《股份转让协议》、（2020）川0114民初951号民事判决书、转账凭证等证据及到庭当事人的陈述在卷佐证。 本院认为，张昌全、文伯强、李茂与曾泽芳、白英佳签订的《成都美迪森药业有限公司股权整体转让合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反相关法律法规的禁止性规定，应属合法有效，双方当事人均应按照合同的约定全面履行各自的义务。 2019年9月24日，美迪森公司因（2007）彭州民初字第353号民事判决的执行被划扣了595142.68元。（2020）川0114民初951号生效民事判决确定曾泽芳、白英佳给付597341.45元及利息，并承担诉讼费5000元。2020年4月21日，曾泽芳、白英佳主动履行了义务，向胡其富转款共计602341.45元（300000元+302341.45元）。该款项系曾泽芳、白英佳因取得美迪森公司股权之前的公司债务产生的经济损失，依据转让合同第一条第六款的约定，美迪森公司实际控制权转移之前的对外负债或赔偿责任，由张昌全、文伯强、李茂承担，曾泽芳、白英佳在成为目标公司的股东后遭受损失的，曾泽芳、白英佳有权向张昌全、文伯强、李茂追偿。关于张昌全、文伯强、李茂的责任承担问题，曾泽芳、白英佳主张三人承担连带责任，无事实和法律依据，本院不予支持。张昌全、文伯强、李茂向曾泽芳、白英佳分别转让的股权份额为70%、20%和10%。故因股权转让前的债务产生赔偿责任时，也应按照所转让股权份额承担相应的责任，故张昌全承担的赔偿责任为421639.02元（602341.45元×70%）、文伯强承担的赔偿责任为120468.29元（602341.45元×20%）、李茂承担的赔偿责任为60234.14元（602341.45元×10%）。 关于曾泽芳、白英佳主张的利息。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十二条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”2020年4月21日，曾泽芳、白英佳履行了（2020）川0114民初951号生效民事判决确定的义务，向胡其富转款602341.45元，由此产生了资金利息损失，利息应从曾泽芳、白英佳向本院主张权利之日即2020年7月9日起，以张昌全、文伯强、李茂各自所应承担的赔偿款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 关于曾泽芳、白英佳主张的代理费、差旅费。双方签订的转让合同中并未对此进行约定，曾泽芳、白英佳也未向本院提交相关证据证明费用的产生及其相应的金额，对于该项诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、张昌全在本判决发生法律效力之日起7日内给付曾泽芳、白英佳421639.02元及利息（以421639.02元为基数，从2020年7月9日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）； 二、文伯强在本判决发生法律效力之日起7日内给付曾泽芳、白英佳120468.29元及利息（以120468.29元为基数，从2020年7月9日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）； 三、李茂在本判决发生法律效力之日起7日内给付曾泽芳、白英佳60234.14元及利息（以60234.14元为基数，从2020年7月9日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）； 驳回曾泽芳、白英佳的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5086元（已因适用简易程序减半收取），保全费3706元，共计8792元，曾泽芳、白英佳负担492元，由张昌全负担5810元、文伯强负担1660元、李茂负担830元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  王瑜 二〇二〇年十一月十日 书记员  凌淼