河南省长垣市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0728民初3966号原告：陈喜玲，女，汉族，1973年5月25日出生，住河南省长垣县。委托诉讼代理人：刘欣，河南李彤律师事务所律师。被告：陈新安，男，汉族，1967年6月27日出生，住河南省长垣县。被告：陈国安，男，汉族，1968年9月8日出生，住河南省长垣县。被告：新乡市平安起重机械有限公司。法定代表人：陈平安，任执行董事兼总经理。统一社会信用代码：91410728555743393M。住所：长垣县魏庄镇长大路中段。原告陈喜玲诉被告陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司股权转让纠纷一案，陈喜玲于2020年8月31日向本院提起诉讼，本院于2020年9月1日作出受理决定，后依法向陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票。本院于2020年10月19日依法适用普通程序公开开庭进行了审理，陈喜玲及其特别授权委托诉讼代理人刘欣，陈新安、陈国安到庭参加了诉讼，新乡市平安起重机械有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。陈喜玲向本院提出诉讼请求：1．依法判令陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司支付陈喜玲股权转让费用2000000元，逾期付款利息106250元（按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，其中以1000000元为基数自2018年12月1日计算至2020年9月1日，以1000000元为基数自2019年12月1日计算至2020年9月1日），下余逾期付款利息以2000000元为基数自2020年9月1日计算至债务履行完毕之日止；以上共计2106250元；2．本案诉讼费用由陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司承担。事实和理由：陈喜玲原系新乡市平安起重机械有限公司的股东，2016年12月28日，陈喜玲与陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司签订《撤分协议书》，约定陈喜玲从新乡市平安起重机械有限公司撤出投入的财产、股份、土地5.7亩、门市房4间（约600平方米）、股金500000元全部撤出，共计折合4500000元，分期偿还，自协议签订之日起一个月内陈新安、陈国安分别支付750000元，下余3000000元，由陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司共同偿还，三年之内还完，每年12月份之前付还1000000元。陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司于同日向陈喜玲出具《欠条》一份。同日，陈喜玲分别与陈新安、陈国安签订《新乡市平安起重机械有限公司股权转让协议》，经陈喜玲名下的股权分别转让给陈新安、陈国安，并在长垣市市场监督管理局办理股权变更手续。截止到起诉之日，最后的付款期已经过去，陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司仅支付陈喜玲1000000元，剩余2000000元至今未付。陈新安、陈国安辩称，陈喜玲所述欠款2000000元不属实，实际上已经不欠这么多了。另外其二人认为该笔欠款应当由新乡市平安起重机械有限公司承担。新乡市平安起重机械有限公司经本院合法传唤未到庭，亦未提供答辩。依据到庭原被告双方的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：陈喜玲请求依法判令陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司支付陈喜玲股权转让费用2000000元，逾期付款利息106250元（按照全国间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，其中以1000000元为基数自2018年12月1日计算至2020年9月1日，以1000000元为基数自2019年12月1日计算至2020年9月1日），下余逾期付款利息以2000000元为基数自2020年9月1日计算至债务履行完毕之日止，以上共计2106250元有无事实及法律依据。针对本院归纳的争议焦点，陈喜玲向本院提交的证据材料有：第一组证据，《撤分协议书》一份、《欠条》一份、据此证明陈喜玲与陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司达成合意，陈喜玲通过转让股权的方式将其在新乡市平安起重机械有限公司持有的土地、房产、股金等转让给陈新安、陈国安，陈新安、陈国安向陈喜玲出具《欠条》对其应向陈喜玲承担的还款时间及还款金额予以确认。第二组证据，1．新乡市平安起重机械有限公司于2016年5月12日的变更登记手续（包括变更登记审核表、公司登记申请书、准予变更登记通知书、备案通知书、变更登记受理通知书、股东会决议、新乡市平安起重机械有限公司章程修正案、新乡市平安起重机械有限公司股权转让协议）一套，据此证明陈喜玲在2016年5月12日通过股权受让的方式合法持有新乡市平安起重机械有限公司11.5%的股权；2．新乡市平安起重机械有限公司于2016年12月28日变更登记手续（包括变更登记审核表、公司登记申请书、准予变更登记通知书、备案通知书、变更登记受理通知书、股东会决议、新乡市平安起重机械有限公司章程修正案、新乡市平安起重机械有限公司股权转让协议、新乡市平安起重机械有限公司情况说明）一套，据此证明陈喜玲在2016年12月28日即陈喜玲与陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司签《撤分协议》当日，将其所持有的股权分别转让给陈新安、陈国安各5.75%，并在当日完成了股权转让手续，同日也完成了所有的工商登记变更手续，自此，陈喜玲完成了《撤分协议书》中所有的合同义务。第三组证据，1．新乡市平安起重机械有限公司地籍档案一份、2．结婚证一份，据此证明新乡市平安起重机械有限公司位于长垣市起重工业园区华豫大道95号的土地中有陈喜玲出资。经庭审质证，陈新安、陈国安对第一组证据中的证据1真实性无异议，但其认为相应的款项应由新乡市平安起重机械有限公司承担；对证据2真实性无异议，但对欠款数字不予认可；对第二组证据中的证据1、2真实性无异议，但认为股权是新乡市平安起重机械有限公司给其二人的并不是陈喜玲转让给其二人的；对第三组证据中的证据1无异议，对证据2不发表意见，没见过陈喜玲的结婚证。针对本院归纳的争议焦点，陈新安、陈国安向本院提交的证据材料有：1．《收到条》两份、《证明》一份、《借据》一份，据此证明陈喜玲之前欠新乡市平安起重机械有限公司395968元，应予以扣除；2．陈喜玲对外借款明细表打印件一份，据此证明新乡市平安起重机械有限公司通过陈喜玲对外借款256907元，这部分也应扣除。经庭审质证，陈喜玲对证据1真实性无异议，但其认为收到条时间在陈喜玲参与新乡市平安起重机械有限公司经营期间对外出具的收到条，与本案不具有关联性；因新乡市平安起重机械有限公司名下土地房产对外出租所得租金一直未结算，陈喜玲急需用钱故向其要求核算租金进行分配，借据实际上系租金的提前借用，不应予以扣除。对证据2有异议，认为该证据系陈新安、陈国安自行出具。新乡市平安起重机械有限公司经合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃质证的权利，且未向本院提交证据材料。经综合审查，陈喜玲向本院提交的证据来源合法，形式客观真实，内容与本案相关联，本院予以采信。陈新安、陈国安向本院提交的证据与本案不具有关联性，本院不予采信。根据上述有效证据及到庭当事人的庭审陈述，本院可以确认以下案件事实：新乡市平安起重机械有限公司成立于2010年5月27日，陈新安、陈国安、陈喜玲均为该公司股东。2016年12月28日，陈喜玲与陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司签订《撤分协议书》，约定陈喜玲从新乡市平安起重机械有限公司撤出投入的财产、股份、土地5.7亩、门市房4间（约600平方米）、股金500000元全部撤出，共计折合4500000元，分期偿还，自协议签订之日起一个月内陈新安、陈国安分别支付750000元，下余3000000元，2017年、2018年、2019年分三次付还，每次1000000元，现金支付，每年12月1日前付还，由新乡市平安起重机械有限公司承担，三年之内如付还不清，陈喜玲的土地、房产仍归陈喜玲所有，老翻砂厂房地土地由陈喜玲使用，地租由陈喜玲支付。陈喜玲撤出后的土地、房产、股金由陈新安、陈国安两人所有，以前厂内的章程重新订立，陈喜玲用超的现金以账面为准，最后一年扣除。欠款3000000元由陈新安、陈国安写欠条。同日，陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司向陈喜玲出具《欠条》一份，确认欠陈喜玲2017年、2018年、2019年款项3000000元。陈喜玲分别与陈新安、陈国安签订《新乡市平安起重机械有限公司股权转让协议》，将其名下股权分别转让给陈新安、陈国安，并在长垣市市场监督管理局办理了股权变更手续。后陈新安、陈国安在出具《欠条》后仅支付陈喜玲1000000元，剩余2000000元至今未付。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。合法的股权转让受法律保护。本案中，陈喜玲将其所持有的新乡市平安起重机械有限公司股权转让给陈新安、陈国安这一事实有陈喜玲与陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司签订的《撤分协议书》以及陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司为其出具的《欠条》在卷佐证，上述证据内容均系各方当事人真实意思表示，内容也不违反法律、法规之禁止性规定，应依法确认有效。各方均应当遵循公平、诚实信用的原则全面履行约定的义务。协议中各方约定剩余3000000元于2017年、2018年、2019年的每年12月1日前分三次付还，每次1000000元，由新乡市平安起重机械有限公司承担。虽庭审中陈新安、陈国安辩称所欠股权转让款应由新乡市平安起重机械有限公司承担，但陈新安、陈国安为陈喜玲出具《欠条》的行为视为债务加入，陈新安、陈国安应与新乡市平安起重机械有限公司共同承担偿还剩余股权转让款的责任，陈喜玲庭审自认出具《欠条》后陈新安、陈国安已支付1000000元，剩余2000000元至今未付。陈新安、陈国安庭审辩称按照各方约定股权转让款应扣除新乡市平安起重机械有限公司通过陈喜玲对外借款及陈喜玲欠公司款项，但其提交的证据系各方约定之前并不能证明与本案具有关联性，无充分证据证明其辩称，对此本院不予采信。故陈喜玲请求陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司支付剩余未付股权转让费用2000000元，于法有据，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条之规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。陈喜玲因陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司未支付股权转让款让其支付逾期付款利息106250元，宜参照中国人民银行同期贷款基准利率的标准计算，另因中国人民银行同期贷款基准利率这一标准已经取消，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布市场报价利率，法院此后裁判利息的基本标准应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。而本案中各方约定剩余3000000元股权转让款分别于2017年、2018年、2019年分三次支付，每次于每年的12月1日之前支付1000000元，至今只剩2000000元股权转让款未付。陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司所欠股权转让款的付款时间实际应为2018年12月1日之前付1000000元，2019年12月1日之前付1000000元。故参照上述规定及双方约定，本院认为1000000元中2018年12月2日至2019年8月19日期间的逾期付款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日至债务履行完毕之日止的逾期付款利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；另外1000000元的逾期付款利息应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年12月2日计算至债务履行完毕之日止；陈喜玲主张超出部分，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第八十四条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第九十二条、第一百零四条之规定，判决如下：陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司于本判决生效之日起十日内向陈喜玲支付股权转让款2000000元并支付逾期付款利息（1000000元的逾期付款利息2018年12月2日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日至债务履行完毕之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；1000000元的逾期付款利息应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年12月2日计算至债务履行完毕之日）；驳回陈喜玲的其他诉讼请求。如不按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23650元，由陈新安、陈国安、新乡市平安起重机械有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审 判 长  王美荣审 判 员  韩卫民人民陪审员  李 雯二〇二〇年十一月十日书 记 员  原 雪