广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0106民初13189号原告：陈启存，男，1989年6月16日出生，汉族，住广东省雷州市。原告：赵龙飞，男，1984年3月14日出生，汉族，住河北省保定市易县。原告：刘军，男，1987年8月29日出生，汉族，住广西兴安县。原告：王琮，男，1986年12月7日出生，汉族，住湖南省宁远县。四原告共同的委托诉讼代理人：刘婉芬，广东君直律师事务所律师。四原告共同的委托诉讼代理人：蔡志强，广东天穗律师事务所律师。被告：广州创格企业管理咨询有限公司，住所地广州市天河区中山大道中379号大创工业园（部位：A座5楼自编6510-6511房）。法定代表人：王伟。委托诉讼代理人：张明俊、林思韵，系广东同福律师事务所律师、实习律师。原告陈启存、赵龙飞、刘军、王琮与被告广州创格企业管理咨询有限公司（以下简称“创格公司”）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈启存、赵龙飞及四原告共同的委托诉讼代理人刘婉芬、蔡志强，被告创格公司的委托诉讼代理人张明俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈启存、赵龙飞、刘军、王琮向本院提出诉讼请求：1.被告提供其自2016年02月23日以来的股东会决议、财务会计报告、统计报表、注册会计师对公司财务报告（资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表及附属明细表等）的审计报告供原告查阅；2.被告提供其自2016年02月23日以来的公司原始财务会计账本（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备案的有关资料等）供原告查阅、复制（具体查阅地点由法院指定）；3.确认原告有权聘请审计师对被告的会计账簿进行审计；4.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：四原告通过现金缴纳出资的方式自2016年2月23日通过工商注册登记成为被告股东。自原告成为股东至今，被告从未按照公司章程及《公司法》规定向股东提供财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东会审议。依据《公司法》第33条规定及被告章程第九条第4款规定，原告曾于2020年3月31日向被告邮寄了《查阅公司会计账本申请书》，经查询被告已于2020年4月1日签收，但被告并未在法定期限内回复，截至原告起诉时亦未提供相关资料供原告查阅。依据《公司法》第33条规定，原告亦有权请求具有专业知识的第三人帮助查账。综上，特提起本案诉讼，望支持全部诉请。被告创格公司辩称：一、对原告第一项诉请中的股东会决议，在工商信息中已存在，原告也已调取，故被告认为原告的诉求没有必要。二、关于原告主张的财务会计报告、统计报表、审计报告、原始财务会计账本，被告认为四原告至今都在从事和被告相同行业的经营活动，其查阅会计账簿存在不正当的目的，可能会损害公司的合法权益。对于其查阅会计账簿的诉讼请求予以驳回。三、关于原告主张的会计凭证，根据相关的法律规定，此部分不属于股东行使知情权的部分，不应查阅、复制，故被告认为该诉讼请求应被驳回。经审理查明：创格公司于2013年9月18日成立，该公司设立时认缴注册资本100万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人登记为王伟。2016年2月22日，创格公司出具《股东会决议》，载明：决议事项如下：同意公司股东变更：其中股东李美婷将原出资5万元（占公司注册资本5%）转让给刘军，转让金5万元；股东李润飘将原出资5万元（占公司注册资本5%）转让给赵龙飞，转让金5万元；股东王朝兵将原出资10万元（占公司注册资本10%）的部分5万元转让给陈启存，转让金5万元；股东王伟将原出资38万元（占公司注册资本38%）的部分7万元转让给王琮，转让金7万元等；变更股东后，公司股东包含王伟（出资30万元，占公司注册资本的30%）、赵龙飞（出资5万元，占公司注册资本的5%）、刘军（出资5万元，占公司注册资本的5%）、陈启存（出资5万元，占公司注册资本的5%）、王琮（出资7万元，占公司注册资本的7%）；同意公司旧章程作废，启用新的公司章程等。创格公司《章程》（落款日期为2016年2月23日）载明：公司认缴注册资本100万元；第九条股东的权利义务。一、股东的权利。4.股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利。第十三条公司的财务、会议。一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。2016年2月23日，创格公司登记股东变更为“王伟、范旭、欧志新、王朝兵、赵富成、刘雪梅、赵龙飞、刘军、陈启存、江裕杭、杨伟健、王琮”。创格公司《营业执照》（登记落款日期2016年2月26日）载明的经营范围为商业服务业，登记的住所地为广州市天河区棠东路13号B107房。2017年8月21日，创格公司出具《股东会决议》，载明：同意股东变更：股东刘军将原出资5万元（占公司注册资本5%）的部分1万元转让给王伟，转让金1万元；股东王琮将原出资7万元（占公司注册资本7%）的部分3万元转让给王伟，转让金3万元等；变更股东后，公司股东包含：赵龙飞（出资5万元，占公司注册资本的5%）、陈启存（出资5万元，占公司注册资本的5%）、刘军（出资4万元，占公司注册资本的4%）、王琮（出资4万元，占公司注册资本的4%）等；同意公司注册资本变更为300万元，其中王伟认缴129万元（占公司注册资本的43%）、赵龙飞认缴15万元（占公司注册资本的5%）、陈启存认缴15万元（占公司注册资本的5%）、刘军认缴12万元（占公司注册资本的4%）、王琮认缴12万元（占公司注册资本的4%）等；同意旧章程作废，启用新的公司章程。创格公司《章程》（落款日期为2017年8月21日）载明：公司主营项目类别为商业服务业，经营范围为企业管理咨询服务、公共关系服务、投资咨询服务、文化艺术咨询服务、商品信息咨询服务、教育咨询服务、商品批发贸易（许可审批类商品除外）、会议及展览服务、广告业、大型活动组织策划服务、策划创意服务、市场调研服务、公司礼仪服务、企业形象策划服务；公司认缴注册资本300万元；赵龙飞、陈启存、刘军、王琮出资数额依次为15万元、15万元、12万元、12万元，出资方式均为货币出资，出资时间均为2067年7月12日；第九条股东的权利义务。股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利。第十三条公司的财务、会议。本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。2017年8月23日，广州市工商行政管理局天河区分局准予创格公司将资金数额由100万元变更为300万元，将股东变更为“陈启存、陈若敏、范旭、江裕杭、刘军、刘雪梅、王朝兵、王伟、王琮、杨伟健、姚宇光、赵富成、赵龙飞”。2018年4月4日，创格公司出具《股东会决议》，载明：同意股东变更，变更股东后公司股东包含王伟（出资129万元，占公司注册资本的43%）、赵龙飞（出资15万元，占公司注册资本的5%）、陈启存（出资15万元，占公司注册资本的5%）、刘军（出资12万元，占公司注册资本的4%）、王琮（出资12万元，占公司注册资本的4%）等；同意旧章程作废，启用新的公司章程。创格公司《章程》在公司主营项目类别、经营范围、认缴注册资本、股东的权利义务及公司的财务、会议内容方面与上一份《章程》（落款日期为2017年8月21日）内容一致。2018年4月9日，广州市工商行政管理局天河区分局准予创格公司将股东变更为“陈启存、陈若敏、范旭、江裕杭、刘军、刘雪梅、潘珍、王朝兵、王伟、王琮、姚宇光、赵富成、赵龙飞”。2018年11月22日，创格公司出具《股东会决议》，载明：同意股东变更，变更股东后公司股东包含王伟（出资129万元，占公司注册资本的43%）、赵龙飞（出资15万元，占公司注册资本的5%）、陈启存（出资15万元，占公司注册资本的5%）、刘军（出资12万元，占公司注册资本的4%）、王琮（出资12万元，占公司注册资本的4%）等；同意旧章程作废，启用新的公司章程。创格公司《章程》（落款日期为2018年11月22日）在公司主营项目类别、经营范围、认缴注册资本、股东的权利义务及公司的财务、会议内容方面与《章程》（落款日期为2017年8月21日）内容一致。2018年11月26日，广州市工商行政管理局天河区分局准予创格公司将股东变更为“刘杰、王琮、赵富成、赵龙飞、陈启存、陈若敏、范旭、江裕杭、刘军、刘雪梅、潘珍、王伟、赵崇晓”。2019年6月13日，创格公司出具《股东会决议》，载明：同意股东变更：股东陈启存将原出资15万元（占公司注册资本5%）的部分3万元转让给何云，转让金0万元；股东刘军将元出资12万元（占公司注册资本4%）的部分3万元转让给何云，转让金0万元等；变更股东后，公司股东包含：王伟（出资132万元，占公司注册资本的44%）、赵龙飞（出资15万元，占公司注册资本的5%）、陈启存（出资12万元，占公司注册资本的4%）、刘军（出资9万元，占公司注册资本的3%）、王琮（出资12万元，占公司注册资本的4%）等；同意旧章程作废，启用新的公司章程。创格公司《章程》（落款日期为2019年6月13日）载明：公司认缴注册资本300万元；赵龙飞、陈启存、王琮、刘军出资数额依次为15万元、12万元、12万元、9万元，出资方式均为货币出资，出资时间均为2067年7月12日；关于股东的主营项目类别、经营范围、认缴注册资本、权利义务公司的财务、会议方面的内容与《章程》（落款日期为2017年8月21日）内容一致。2020年4月29日，创格公司出具《股东会决议》，载明：缺席股东：赵龙飞、陈启存、江裕杭、王琮、赵崇晓、刘军；同意股东变更，变更股东后，公司股东包含：王伟（出资228万元，占公司注册资本的76%）、赵龙飞（出资15万元，占公司注册资本的5%）、陈启存（出资12万元，占公司注册资本的4%）、刘军（出资9万元，占公司注册资本的3%）、王琮（出资12万元，占公司注册资本的4%）等；同意旧章程作废，启用新的公司章程。《创格公司章程修正案》（2020年4月29日）载明：将股东姓名、认缴的出资额、出资方式、出资时间修改为：王伟、赵龙飞、陈启存、江裕杭、王琮、赵崇晓、刘军出资数额依次为228万元、15万元、12万元、12万元、12万元、12万元、9万元，出资方式均为货币出资，出资时间均为2067年7月12日等。该《创格公司章程修正案》仅有公司法定代表人王伟签名，没有加盖创格公司公章。2020年5月10日，创格公司出具《股东会决议》，载明：出席会议股东：王伟；缺席会议股东：赵龙飞、陈启存、江裕杭、王琮、赵崇晓、刘军；决议内容如下：同意公司注册资本由原来的300万元减资为10万元；减资后，股东王伟出资比例为76%，出资7.6万元；赵龙飞出资比例为5%，出资0.5万元；陈启存出资比例为4%，出资0.4万元；江裕杭出资比例为4%，出资0.4万元；王琮出资比例为4%，出资0.4万元；刘军出资比例为3%，出资0.3万元；减资前股东按原出资比例承担债权债务，减资后股东按减资后的出资额和出资比例承担债权债务等。四原告称创格公司大股东王伟利用其优势地位在没有通知其他股东的情况下擅自办理了公司减资事宜。2020年6月28日，创格公司出具《股东会决议》，载明：出席会议股东：王伟；缺席会议股东：赵龙飞、陈启存、江裕杭、王琮、赵崇晓、刘军；决议内容如下：同意公司注册资本由原来的300万元减资为10万元；减资后，股东王伟出资比例为76%，出资7.6万元；赵龙飞出资比例为5%，出资0.5万元；陈启存出资比例为4%，出资0.4万元；江裕杭出资比例为4%，出资0.4万元；王琮出资比例为4%，出资0.4万元；刘军出资比例为3%，出资0.3万元；减资前股东按原出资比例承担债权债务，减资后股东按减资后的出资额和出资比例承担债权债务；同意2020年5月10日的股东会决议继续有效；同意就上述决议事项修改公司章程相关条款等。该决议附有2020年5月11日刊登于《广东建设报》上的减资公告，载明：创格公司股东会决议，注册资本由原来300万元减资至10万元，请债权人自本公告见报之日起45日内向本公司申报债权，逾期不申报，视为放弃权利，本公司将向公司登记机关申请变更登记。《创格公司章程修正案》（落款日期2020年6月28日）载明：将公司认缴注册资本修改为10万元，将股东姓名、认缴的出资额、出资方式、出资时间修改为：王伟、赵龙飞、陈启存、江裕杭、王琮、赵崇晓、刘军出资数额依次为7.6万元、0.5万元、0.4万元、0.4万元、0.4万元、0.4万元、0.3万元，出资方式均为货币出资，出资时间均为2067年7月12日等。2020年7月1日，广州市工商行政管理局天河区分局准予创格公司将注册资本（金）变更为10万元。创格公司《营业执照》（落款日期为2020年7月1日）载明住所地为广州市天河区中山大道中379号大创工业园（部位：A座5楼自编6510-6511房）。2020年7月13日，广州市工商行政管理局天河区分局准予创格公司将法定代表人由王伟变更为刘宝珍，股东变更为刘宝珍、王琮、赵龙飞、陈启存、刘军、江裕杭、赵崇晓。四原告主张被告创格公司大股东王伟以私人账户收取公司款项，与创格公司资产混同，严重侵害了被告创格公司及四原告合法权益，并提供如下证据予以证明：一、《股东临时会议微信聊天记录》、《市场部内部会议群微信聊天记录》；二、广州市中级人民法院于2020年2月24日就赵龙飞与王伟民间借贷纠纷一案作出的（2020）粤01民终1153号民事判决书，二审法院认为：王伟名下的银行账户、微信及支付宝账户均存在收取公司营业收入、发放工资、支付员工报销款及保安费等情形，以上有相关资金账户的银行转账明细、微信聊天记录等为证，足以认定；赵龙飞据此主张王伟名下上述资金账户与创格公司账户存在混同合法有据，本院予以采纳。…目前证据足以认定王伟名下的个人账户与公司账户存在混同等。被告创格公司对前述证据一真实性、合法性、关联性不予确认，对证据二的真实性确认，但关联性不予确认。四原告主张其已经向被告邮寄《查阅公司会计账本申请书》，载明：为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司的事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现根据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权；申请查阅、复制范围：1、提供自2016年2月23日起至2020年3月31日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供委托方查阅、复制；2、提供自2016年2月23日起至2020年3月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备案的有关资料）供申请人查阅。对上述申请望贵司准备好所有资料，请贵司于收到本申请之日起十五天内做出书面答复。四原告提供的EMS快递单及签收记录显示，收件人为“王伟”，单位名称“创格公司”，收件地址“广州市黄埔区文冲葵龙尾街5-7号茵创空间B102室”，该邮件于2020年4月1日“已签收，他人代收：丰巢”。四原告称没有邮寄创格公司法定地址是因为创格公司已经更换了经营地址，故邮寄了从其他股东处获得的实际经营地址。被告对前述申请书、EMS快递单及签收记录真实性、合法性、关联性不予确认，并称一、被告现已无法实际经营，并未变更地址，该邮件并未邮寄至被告法定地址，且收件记录也无法显示具体由谁收取，不清楚也无法核实被告是否收到该申请。二、不清楚被告成立后是否按照公司章程规定向股东发送财务会计报告，亦不清楚是否能够提供相关人员及资料给股东查阅。被告创格公司主张四原告查阅会计账簿具有不正当目的，并提供了广州聚鹿企业管理咨询有限公司（以下简称“聚鹿公司”）、广州米兔教育咨询服务有限公司（以下简称“米兔公司”）、广州聚匠教育咨询服务有限公司（以下简称“聚匠公司”）的企业内档及《微信聊天记录》予以证明，其中《微信聊天记录》为复印件。前述企业内档显示：聚鹿公司于2019年9月25日设立，法定代表人罗桂姣，股东为罗桂姣、吕露露，经营范围为企业形象策划服务、公司礼仪服务、市场调研服务、策划创意服务、广告业、会议及展览服务、教育咨询服务、企业管理咨询服务等；聚匠公司于2019年12月27日设立，法定代表人为王琮，股东为广州茗歆教育咨询有限公司、聚鹿公司，经营范围为教育咨询服务、贸易咨询服务、策划创意服务、商品信息咨询服务、会议及展览服务、文化艺术咨询服务、化妆品零售、贸易代理等；米兔公司于2018年10月30日设立，法定代表人为彭海波，股东为彭海波、罗西、王伟、吕露露、赵龙飞，经营范围为美容健身咨询服务、企业形象策划服务、教育咨询服务、大型活动组织策划服务、个人形象设计服务等。四原告对聚鹿公司、聚匠公司、米兔公司的企业内档信息真实性、合法性予以确认，关联性不予确认，对《微信聊天记录》真实性、合法性、关联性均不予确认，并称王琮虽然为聚匠公司法定代表人，赵龙飞虽然为米兔公司股东，但聚匠公司、米兔公司均未实际经营，且该两家公司与创格公司的经营范围并不相同。庭审中，四原告称其第一项诉讼请求中的统计报表和审计报告均包含在《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的会计账簿之中。本院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的文件和账簿等有关公司经营、管理、人事、财务等的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提，四原告系经被告创格公司章程确定并经工商行政管理部门登记的被告创格公司的股东，且在起诉时拥有被告创格公司股东身份，其应当享有公司法及其相关解释规定的及创格公司章程约定的股东权利。根据法律规定及被告创格公司章程约定，四原告作为被告的股东，有权查阅被告自四原告成为被告股东之日即2016年2月23日起至本案庭审之日即2020年8月10日止（庭审后的资料属于未经审查的时间段，四原告可另循法律途径解决，本院对四原告所诉时间段作相应调整）的股东会决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细表）。关于会计账簿及会计凭证部分。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，会计凭证是制作会计账簿的基础，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。现四原告作为被告股东有权查阅被告自四原告成为被告股东之日即2016年2月23日起至本案庭审之日即2020年8月10日止（庭审后的资料属于未经审查的时间段，四原告可另循法律途径解决，本院对四原告所诉时间段作相应调整）的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。关于四原告要求查阅上述期间被告的统计报表、注册会计师对公司财务报告（资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表及附属明细表等）的审计报告及要求复制会计账簿及会计凭证的诉请，因被告创格公司章程以及法律并未具体规定股东有权查阅、复制上述材料，四原告的上述诉请缺乏理据，本院不予支持。另外，本院考虑到四原告要求查阅而需核阅的资料横跨时间较长及为方便被告创格公司提供，本院依法确定查阅的地点为被告创格公司住所地及给予15个工作日的核阅时间。被告抗辩称四原告查阅会计账簿具有不正当目的，本院认为，一、广州市中级人民法院作出的已生效的（2020）粤01民终1153号民事判决书已经认定王伟在作为创格公司法定代表人及大股东期间，存在与创格公司账户混同的情形，本院认为四原告作为创格公司股东，其所提出的原因事由与公司业务和经营管理之间存在事实上的内在联系，亦与其股东利益存在法律上的利害关系，其行使股东知情权具有正当目的。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，被告提供的证据尚不足以证明四原告存在上述不正当目，亦未进一步举证证明，本院对被告的抗辩不予采纳。关于四原告要求确认其有权聘请审计师对被告会计账簿进行审计的诉请，本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，四原告对被告会计账簿所享有的股东知情权的具体权限应限于查阅及四原告在场的情况下由中介执业机构人员辅助查阅，故四原告的该项诉请缺乏事实及法律依据，本院不予支持，并依法予以驳回。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广州创格企业管理咨询有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在广州市天河区中山大道中379号大创工业园（部位：A座5楼自编6510-6511房）将其公司自2016年2月23日起至2020年8月10日止的股东会决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细表）提供给原告陈启存、赵龙飞、刘军、王琮查阅，查阅时间为15个工作日；二、被告广州创格企业管理咨询有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在广州市天河区中山大道中379号大创工业园（部位：A座5楼自编6510-6511房）将其公司自2016年2月23日起至2020年8月10日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）提供给原告陈启存、赵龙飞、刘军、王琮查阅，查阅时间为15个工作日；三、驳回原告陈启存、赵龙飞、刘军、王琮的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州创格企业管理咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  陈亚男人民陪审员  甘利群人民陪审员  史晓宁二〇二〇年十一月二十六日书 记 员  符晓璐廖铭萍