四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0191民初4722号 原告：闫光亮，男，1974年8月7日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：周剑，四川英济律师事务所律师。 委托诉讼代理人：欧阳九，四川英济律师事务所律师。 被告：邓义，女，1975年4月8日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：林佳尧，四川广力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张艳，四川广力律师事务所律师。 被告：蔡艳，女，1974年10月25日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：王永献，四川国金律师事务所律师。 第三人：威远县越溪水泥有限公司，住所地威远县越溪镇海潮村三社。 法定代表人：邓义，职务不详。 委托诉讼代理人：王永献，四川国金律师事务所律师。 原告闫光亮与被告邓义、蔡艳及第三人威远县越溪水泥有限公司（下称越溪水泥公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年6月23日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告闫光亮及其委托诉讼代理人周剑、欧阳九，被告邓义的委托诉讼代理人林佳尧、张艳，被告蔡艳及其与第三人越溪水泥公司的共同委托诉讼代理人王永献到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告闫光亮向本院提出诉讼请求：确认被告邓义与被告蔡艳签订的《股权并购协议》《股权转让协议》无效。事实和理由：原告闫光亮与被告邓义原系夫妻，双方于2014年12月4日登记结婚，于2016年8月18日协议离婚，离婚后仍以夫妻名义长期共同生活，共同抚养婚生女及共同经营公司，并于2017年4月24日复婚，2018年9月20日被告邓义诉请离婚，2019年4月3日经法院调解离婚。双方在同居至临近复婚期间，共同投资了第三人越溪水泥公司，原告闫光亮因资信问题，经营企业受过行政处罚，不方便出面，故以被告邓义名义入股及持有第三人越溪水泥公司相应股份，入股的资金绝大部分为原告闫光亮出资，并在同居至复婚后期间持续性投入，双方按照分工共同对第三人越溪水泥公司进行经营管理。目前，双方离婚后财产纠纷正在诉讼，第三人越溪水泥公司股权归属及财产权益的分割问题正在处理当中，但被告邓义为隐匿、转移共有财产，虚构所谓“采矿证到期”事实，通过明显不合理的低价将所持有的第三人越溪水泥公司部分股权恶意转让给被告蔡艳，即，2019年4月1日，被告邓义与被告蔡艳签订《股权并购协议》，2019年4月10日，通过明显由他人代签的形式进行工商变更，将被告邓义持有的第三人越溪水泥公司24.5%股权转让给被告蔡艳，此外，还进行了其他一系列恶意隐匿转移共有财产的行为。据悉，被告邓义、蔡艳虚构的“采矿证到期”说法明显与事实不符。目前，第三人越溪水泥公司采矿证展期至2029年，并上线新的生产线，该公司无论从矿产储备量、机器设备等固定资产方面，还是从经营效益方面进行估值，均不可能如此低价。综上，被告邓义、蔡艳恶意串通，通过明显不合理的低价将属于原告闫光亮与被告邓义共有的股权进行了处分，损害了原告闫光亮的合法权益。为维护原告闫光亮合法权益，特向人民法院提起诉讼。 被告邓义答辩称，第三人越溪水泥公司的股权转让是我方与被告蔡艳的真实意思表示，符合法律法规的规定，亦不存在无效情形，该转让行为合法有效。第一、案涉股权系我方婚前以个人财产购买，属于其婚前个人财产，不是夫妻共同财产，我方依法对该股权享有独立的处分权。具体而言，1、我方义于2017年4月11日取得股权并办理工商登记对外公示，并以婚前个人财产于2017年4月13日支付采矿权续期费用90万元、于4月17日支付设备价款20万元，据此支付第三人越溪水泥公司50%股权的价款。因此，我方受让股权工商登记及支付股权对价均先于与原告闫光亮登记结婚的时间，案涉股权系我方婚前财产；2、我方与原告闫光亮在2016年8月18日至2017年4月23日离婚期间，经济往来清晰，未发生财产混同，无共同投资第三人越溪水泥公司的事实基础。期间，我方共计收到原告闫光亮164万余元，而原告闫光亮本应向我方支付《离婚协议书》约定的补偿款127万余元及利息、以及相应借款共计163.5万余元，此外，原告闫光亮最后一笔款项的支付时间为2016年11月21日，与其自身主张于2017年3月初才开始磋商第三人越溪水泥公司股权收购项目亦不相符；3、支付股权对价不等同于公司经营过程中的资金投入，即便我方婚后对第三人越溪水泥公司有新的投资，在没有增加股权数额、进行股权变更登记的情况下，相应投资仅是对公司经营活动的投入，与我方获得该股权所支付的对价无关；4、即便原告闫光亮提供的《合作投资协议》系真实，但其所称第三人越溪水泥公司90%股权价款为200万元也无事实依据，该协议载明的200万元系原股东将其对第三人越溪水泥公司的投资全部折价200万元，并由公司退还给原股东，该款项并非是新股东购买90%股权的价款。第二、即便是夫妻以共同财产购买有限责任公司股权而登记在一人名下，该出资额或所得收益才属于共同财产，但在该出资额转化为股权形态后，若无双方特别约定，作为兼具人身权和财产权的股权不具备夫妻平等处理权，不属于共同财产。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条规定，股权的出资额才属于夫妻共同财产，而股权与出资额是完全不同的法律概念，前述法律关于“出资额”的分割要求“其他股东过半数同意”体现了《中华人民共和国婚姻法》认可股权的人身专属性，可予分配的应是股权出资额而非股权；根据《中华人民共和国公司法》第七十一条关于股权转让的规定及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条关于实际出资人显名的规定，均能反映股权的人身专属性，故股权不具有“夫妻平等处理权”的属性，不属于共同财产。第三、《股权转让协议》《股权并购协议》是公司全体股东一致决定签订的，并非我方一人签订，且股权转让价格是根据评估报告确定的，价格合理，不存在我方与被告蔡艳恶意串通，损害第三人利益的情形，故二协议合法有效。1、公司全体股东为了减少损失一致决议转让公司100%股权，并签订了案涉协议，属于正常商事行为。2019年3月，因公司运营资金困难，矿石质量达不到市场需求标准，而第三人越溪水泥公司的资产价值与采矿权的期限密切相关，因和政府协调无法办理采矿权的展期，公司核心资产采矿权即将于2019年7月11日到期，公司全体股东（我方、毛稀、雷宇）为了减少损失，召开股东会并一致决议整体出售100%股权并退出公司，故此才签订了案涉两协议，并非我方一人与被告蔡艳私下签订，不可能是我方与被告蔡艳恶意串通，转移资产。因此，公司原股东出售公司是因为采矿证期限即将到期，并非原告闫光亮所称虚构采矿证已到期，若采矿证期限已到期，则公司毫无价值。原公司股东于到期前3、4个月申请办理续期，若无法办理，则会考虑将公司出售给能办理的受让方，这与2017年4月我方等人接手公司情形一致；2、2019年3月31日，四川标准资产评估有限责任公司就第三人越溪水泥公司资产情况出具评估报告，显示截至2019年2月8日基准日，公司的市场价值为504.45万元。因采矿权续期会有一定的不确定性，公司原股东我方、毛稀、雷宇与新股东田兵、被告蔡艳根据该评估报告结论决定转让对价为评估价的80%，并签订并购协议，合情合理。另，被告蔡艳与2019年4月3日依约支付了股权转让价款98万元，我方也实际收到了该股权转让价格，股权转让已经真实发生并完成。故，案涉股权转让不存在恶意串通，损害他人利益的行为；3、新股东将采矿许可证延展到2028年12月11日，这是新股东承担的风险和权益。原告闫光亮举证第三人越溪水泥公司的储存量、开采规模等都是并购股权后经过新股东的努力而有所增加、扩大的，不能以第三人越溪水泥公司现在的情况去衡量并购股权时的公司价值，且原告闫光亮忽略公司债务情况和公司成本并以不切实际的矿产单价去估算尚未开发的矿产价值，明显与事实情况不符。第四、案涉股权于2017年4月11日（婚前）就一直登记在我方一人名下，我方在转让股权时也未告诉被告蔡艳涉及其个人隐私的婚姻状况，被告蔡艳作为第三人，信赖工商登记的公示效力，且其亦不可能知道我方和原告闫光亮的婚姻状况，故被告蔡艳在购买股权时主观上是善意的。第五、即便是婚内夫妻双方获得股权而登记在一方名下，但因股权属于特殊财产权益，具有很强的人和性，股权处分也应由股东独立行使，不受他人干涉，更无须经配偶同意。股权作为一项特殊的财产权，除具有财产性质外，还具有很强的人身性，对股东个人的社会属性及其特质、品格、身份等有要求。如无特别约定，对于自然人股权而言，股权属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。我国现行法律法规并未规定股权转让必须经过配偶同意，故即便登记在一方名下的股权属于夫妻共同财产，在受让人善意且符合法律规定时，转让合同应合法有效。第六、《股权并购协议》是第三人越溪水泥公司原股东我方、毛稀、雷宇与受让方田兵、被告蔡艳共同签订的，涉及转让的不只是我方一人的股权，若该协议被认定无效，必然会侵害其他合同主体（毛稀、雷宇、田兵）的合法权益，这既不符合事实又不利于商事交易的稳定；另，被告蔡艳已经将股权转让给案外人，若案涉协议被确认无效，则势必会牵连更多案外人，使得相关主体陷入桁架复杂的法律纠纷，侵害案外人利益，影响交易安全。综上，案涉股权属于我方的个人财产，依法享有独立的处分权利，《股权转让协议》《股权并购协议》是合同双方的真实意思表示，不存在恶意串通、损害第三人利益的情形，亦未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，不存在合同无效的情形，协议合法有效，请求人民法院依法驳回原告闫光亮的诉讼请求。 被告蔡艳答辩称，因被告邓义与原告闫光亮之间婚姻关系发生的财产分割问题不应涉及我方，我方受让第三人越溪水泥公司的股权是处于多方面的原因考虑，而且在受让该股权时进行了相应的评估，以确定相应股权对应的价值，并综合不确定性因素以合理对价受让股权，就此签订的股权并购协议及相关协议是各方的真实意思表示、合法有效，我方也已支付了相应价款，故不存在恶意串通损害第三人利益的行为，不存在法律规定的无效情形。我方作为受让人，仅针对公司股东本身签订股权转让协议，案涉股权转让经公司股东会决议通过，转让协议合法有效。此外，如若被告邓义所述该股权属于其个人财产真实，那更不涉及损害第三方利益的情形。 第三人越溪水泥公司发表意见称，因被告邓义与原告闫光亮之间婚姻关系发生的财产分割问题不应涉及我方，我方不应成为本案主体。 经审理查明，第一、关于邓义与闫光亮的身份关系 2014年12月4日，邓义与闫光亮登记结婚，2016年8月18日，二人协议离婚。《离婚协议书》约定，位于成都市天府新区房屋（权3×××91）归闫光亮所有，后续按揭款由闫光亮支付，闫光亮应在一个月内支付邓义购房出资款127万元，逾期按银行同期贷款利率承担利息（月息1分），邓义收到款后无条件协助闫光亮办理房屋过户手续。双方无其他共同财产、共同债权债务，各自名下债务由各自承担。 2016年8月18日至2017年4月24日期间，闫光亮与邓义仍共同居住生活。期间，二人于2016年8月20日共同参加二人非婚生子闫加恩学校组织的公益活动，于2016年9月28日共同参加闫加恩生日会，并于2016年10月5日至16日共同出游。同时，二人互存多笔经济往来，包括：闫光亮分别向邓义于2016年9月1日转款70000元、2016年9月8日转款80000元、2016年10月9日转款30000元、2016年10月9日转款46900元、2016年11月4日转款37700元、2016年11月21日转款600000元，合计864600元；闫光亮通过案外人将收取的其他房屋租金向邓义于2016年10月25日转款384085元、2017年4月14日转款395600元，合计779685元；以上共计1644285元；邓义则向闫光亮转款120000元，邓义代闫光亮支付《离婚协议书》约定的房屋按揭贷款265200元，期间还有各自支出的家庭生活开支等，如2016年11月23日，邓义以个人账户向成都麓山物业管理有限公司支付《离婚协议书》约定的房屋维护年费6600元。对于闫光亮支付的1644285元，邓义认为系闫光亮按前述《离婚协议书》支付的房屋补偿款。 2017年4月24日，邓义与闫光亮办理复婚登记，后邓义起诉至本院要求离婚，本院于2019年1月2日立案受理，二人于2019年4月3日经本院调解离婚，达成如下协议：一、邓义与闫光亮自愿离婚；二、婚生女闫妙恩随邓义生活，闫光亮自2019年4月起每月10日前向邓义支付生活费6000元至其独立生活为止，闫妙恩的教育费、医疗费依票据由邓义与闫光亮各承担一半；三、探视权：闫光亮每周末探视闫妙恩一次。 2019年5月23日，本院依法受理闫光亮与邓义离婚后财产纠纷一案，该案中二人分别就两段婚姻关系存续期间多项财产分割问题提出各自诉讼请求，闫光亮诉请之一为要求分割二人共同投资的越溪水泥公司股权转让款1680万元及分红款95万元。 第二、关于越溪水泥公司及案涉股权的取得 越溪水泥公司成立于2007年4月26日，注册资本为150万元，成立时股东为杨全学、康淑群及杨晓玲，其中康淑群任法定代表人，经营范围为批发、零售：水泥、五金、交电、建筑材料、石灰石；开采、加工：石灰石、砂岩；矿山机械设备维修。 2017年4月9日，康淑群代表越溪水泥公司与毛稀、邓勇签订《合作投资协议》，主要约定：康淑群将原越溪水泥公司现有的相关手续（曹家沟采区和余家沟采区）全部作价折算入股，与毛稀、邓勇共同合伙投资重新组建新的越溪水泥公司进行经营。康淑群自行清退原有股东、股份，并在签字后15日内清退矿区所有机械设备设施和相关的一切遗留问题（毛稀、邓勇支付合理的盖山费用）。毛稀、邓勇后期以出资（投资）的形式收购康淑群原越溪水泥公司90%的股份，新组建后，毛稀、邓勇各持45%的股份，并负责全部投资，康淑群持10%的股份，不再出资。康淑群将原越溪水泥公司名下的资质、土地产权、房屋产权（威远县第三水泥厂产权）及水泥厂范围内的建筑、设备、设施等一次性打包折价为200万元整，越溪水泥公司在2018年12月30日前一次性支付给康淑群。 2017年4月11日，越溪水泥公司股权结构由康淑群出资60万元、杨晓玲出资30万元、杨全学出资60万元变更为杨全学出资15万元、邓义出资105万元、毛稀出资30万元，同时，法定代表人由康淑群变更为邓义。 2017年4月13日起，邓义、闫光亮及毛稀、邓勇等六人组建“温馨家人”微信群，就越溪水泥公司相关事宜进行沟通。建群初期，闫光亮在群内多次发送红包并分别命名为“旗开得胜！马到成功！”“美好的一天从越溪开始”“工作不停，红包不止”“越溪的天是晴朗的天”。众人领取红包后，邓义回复“闫总威武”，毛稀则在群内称邓义为“姐”、闫光亮为“姐夫”。 2017年6月3日，邓义与杨全学协商剩余股份转让事宜，并同步在微信群中与毛稀、邓勇商议转让条款的拟订，邓义称“现在350万元，分期支付，这个月底支付100万元，年底50万元，2019年6月支付余下金额，厂房的支付方式不变”“现在这样的情况我们没有选择余地了，包括矿权那边他有提供了新的有力证据，利于我们可以跟国土资源谈置换”，毛稀回复“姐，想法在合同上特别约定一条【以上协议各项条款在越溪水泥公司（甲方）正常开采和生产的情况下履行，乙方全力配合，更不得各种理由或借口影响甲方开采生产，否则甲方有权拒付】”，邓义回复“可以”。毛稀还发送“实在不好说就推到我这里。反正我再死一次也无所谓”“相信你们，不一定要一次谈好，姐夫说的，让时间来换空间”，后邓义回复“他同意了”。 当天，杨全学与邓义签订《股权转让协议》，主要约定：杨全学自愿将越溪水泥公司10%的股份转给邓义，此协议已经越溪水泥公司董事会决议同意。邓义出资350万元收购杨全学10%的股份，杨全学转让股权后，所有行为与越溪水泥公司无关，杨全学收到第一笔资金后，无条件配合变更公司手续，移交公司所有资料及产权证。付款方式：2017年6月底支付100万元，2017年12月底支付50万元，剩余200万元于2019年6月1日前支付。至杨全学收到邓义第一笔股权收购金之日起，邓义拥有越溪水泥公司10%的股权即转让生效，邓义全权行使股东权益。之前邓义写给杨全学的收益承诺自动失效，以上各项条款在越溪水泥公司正常开采和生产的情况下履行，杨全学无条件配合，不得以任何理由影响邓义开采生产，否则邓义有权拒付。除股份变化以外，之前和邓勇、毛稀签订的《合伙投资收购协议》与其他合同条款同样有效，两份协议具有同等法律效力。 2017年6月30日，越溪水泥公司股权结构由杨全学出资15万元、邓义出资105万元、毛稀出资30万元变更为邓义出资105万元、毛稀出资45万元。 上述协议签订及股权转让过程中，邓义于2017年4月13日向毛稀转账支付90万元。同日，越溪水泥公司向威远县国土局缴纳采矿权价款132.15万元、矿山地质环境恢复治理保证金31万元，共计163.15万元。2017年4月17日，邓义再次向毛稀转账支付40万元并备注“水泥厂购买设备”。2014年7月11日，威远县国土资源局向越溪水泥公司颁发证号为C×××的采矿许可证，载明开采矿种为石灰岩，矿山名称为余家沟采区，矿区面积为0.2592ｋｍ²，生产规模为30万吨／年，有效期限为五年，自2014年7月11日至2019年7月11日。邓义据此主张，因越溪水泥公司原采矿许可证将于2017年7月11日到期，而原股东杨全学等人没有能力进行续期，故其与邓义等新股东协商，若邓义得以将公司的采矿许可证续期，则获取公司90%的股权，但需由越溪水泥公司返还原股东已经支出的投资款200万元，因此，邓义获取越溪水泥公司相应股权的对价并非直接向原股东支付股权转让款，而是对采矿许可证的续期，此后邓义等新股东缴纳采矿许可证资源费，顺利将采矿许可证的期限延长至2019年7月11日，邓义据此取得越溪水泥公司70%的股权，其中20%系代其弟邓勇持有，而基于股权变更登记实际，《股权转让协议》实际系邓义代毛稀签订，其本人并未向杨全学支付350万元。 闫光亮与邓义离婚后财产纠纷一案审理中，本院为查明越溪水泥公司股权收购及转让事实，对邓勇、毛稀及杨全学进行了庭前调查。杨全学陈述主要内容为：“越溪水泥公司初始股东有妻康淑群、女杨晓玲、我本人三人，2017年4月9日，邓勇、毛稀与我协商收购90%的股权，我本人保留10%，并草拟了股权转让协议。2017年4月11日去变更工商登记手续前，邓义与其老公闫光亮、毛稀一起到我公司协商，最后确定对方投资200万元收购90%股权，邓义70%、毛稀20%、我本人10%。具体他们是如何分配的投资我不太清楚；2017年5月左右，邓义、闫光亮邀请我到他们成都的别墅家中，商议收购我剩余10%股权事宜，当时还有邓勇在场，说好以350万元收购我剩余10%股权。5月底谈好后，邓义、邓勇、闫光亮还一起到威远县天和茶楼商谈了具体细节，后于6月3日签订转让协议并办理了工商变更登记。第一次股权转让后实际主要由邓勇、毛稀在公司负责经营，邓义、闫光亮也偶尔到公司来，几次来都是以夫妻名义；6月3日第二次股权转让后我就退出公司经营，后面的情况就不清楚了。股权款到2019年才陆续支付给我……”，邓勇陈述主要内容为：“我和邓义是姐弟关系，最初我和毛稀想买矿场，一起找到越溪水泥公司杨全学和他爱人康淑群谈收购事宜，因越溪水泥公司经营不善，矿山开采权到期需要审批没钱交，我对这个行业有所了解，觉得可以投资延续采矿权，投资属于合伙投资，于是就和邓义沟通后由邓义借钱进行投资。最初我姐邓义股权中有代我持有的20%股权，因为我自己有些个人债务，担心影响就没有登记显名。后来觉得公司采矿权要到期，矿山的品质不够高，就将股权转让给了雷宇。闫光亮没有参与过股权的收购及转让……”，毛稀陈述的主要内容与邓勇陈述一致。 第三、关于闫光亮主张的婚后共同经营、投资情况 2017年7月起，邓义、毛稀、邓勇等人在“温馨家人”微信群中就越溪水泥公司的经营事宜进行沟通，期间发布的文件包含“水泥厂现金流.xls”“固定资产.xls”等。8月16日，邓义称“以后每天销售情况作一个汇总在群里公布一下，包括销售的吨位、单价、总额，如果涉及有现金收入也要说明”，此后该微信群中存有关于每日销售吨位及价款的相关数据。9月30日，邓义询问“今天生产多少吨？”，其余人员回复“2000吨左右”。 2017年9月起，相关人员在“温馨家人”微信群中就对外转让越溪水泥公司股权事宜进行沟通。2017年11月17日，毛稀在微信群中发送未签字的《合作协议》一份，内容主要为他方收购越溪水泥公司股权，其中列明条款有“经双方共同评估认可越溪水泥公司价值6000万以上……公司现有应付款约1250万左右，由双方共同承担后，将公司折后作价为4800万元”。2017年12月20日，邓义称“刚才姐夫的同学打电话过来，说刘先进约我和姐夫明晚聊一下，大家把想法说一下呢”，并称“我还是觉得报价6000，主要是我们这两个月后期投入有2台挖机一台装载机和大棚，合计有多少？”，毛稀回复“600”。 闫光亮据此主张二人共同投资、运营越溪水泥公司，其本人亦参与了公司重大事项的决策，并为此举示其与邓义复婚后存有的多笔经济往来，包括： 1、闫光亮分别于2017年5月15日、5月18日、6月2日、6月29日、8月7日、8月26日、8月30日、9月6日、10月28日向邓义转款422100元、48万元、1万元、10万元、2万元、250500元、81000元、30万元、10万元，以上款项共计1763600元； 2、2017年5月16日，闫光亮与案外人唐华清签订《成都市存量房屋买卖合同》，约定闫光亮以200万元价格出售闫加恩名下房产。案外人唐华清、万春红分别于2017年6月5日、6月6日将前述房屋购房款中的95万元、45万元支付至邓义名下银行账户； 3、闫光亮与案外人成都浩鸿投资有限公司签订《厂房出租合同》，约定闫光亮将厂房租赁给成都浩鸿投资有限公司使用，第一年年租金为745800元并每年递增3%。成都浩鸿投资有限公司通过郝梦华分别于2017年10月30日、2018年10月31日向邓义支付房租款395609.5元、395600元，通过王情义于2018年4月30日向邓义支付房租款395600元，以上款项共计1186809.5元； 4、邓义担任法定代表人的四川盛义科技有限公司与中国建设银行股份有限公司成都第三支行签订《小微企业快贷借款合同》，约定借款额度200万元，闫光亮提供连带责任保证并将名下位于大丰街道房屋2套用作抵押物； 5、闫光亮与案外人平安银行股份有限公司成都天府支行签订《个人担保贷款合同》，庭审中，闫光亮称其提供名下路虎车辆向该银行贷款419000元为毛稀解决资金难题。毛稀于2017年6月3日向闫光亮出具《借条》，载明借款419000元。 邓义认为，上述第1项中闫光亮于2017年8月26日转账的250500元系用于支付房屋租金，于2017年9月6日、10月18日分别转账的30万元、10万元为“过账”，第2项中仅认可于2017年10月30日收到郝梦华支付的房租款395609.5元，第4项对应款项系四川盛义科技有限公司所借，且款项已归还，第5项对应款项系毛稀所借，与邓义无关，故邓义实际仅收到3559209.5元，而邓义代闫光亮支付的款项数额已远超于此，故闫光亮在第二段婚姻关系存续期间向邓义支付的款项并未用于越溪水泥公司经营，具体包括： 1、第一段婚姻关系存续期间，邓义分别于2015年11月2日、12月8日，向案外人闫举芬转账支付108.3万元、20万元，邓义主张该款项实际系代闫光亮偿还借款； 2、第二段婚姻关系存续期间：邓义于2017年5月16日向毛稀支付借款40万元；于2018年1月3日向曾才万偿还借款89万元、向闫举芬偿还借款20万元；于2018年2月2日，向闫举芬偿还借款40万元、向夏梅珍偿还借款20万元；于2018年4月9日，向成都市新都区大丰街道办事处华美社区居民委员会支付大丰土地租金12.03万元；于2018年5月10日，向薛会峰代偿闫光亮表弟借款15万元。共计还款184万元，支付租金12.03万元。上述款项共计236.03万元，邓义主张均系代闫光亮支付； 3、2017年5月19日至2019年3月24日，每月向闫光亮账户支付房屋按揭款29500元，合计748900元。 经闫光亮向本院申请调查取证，国家税务总局威远县税务局于2020年8月出具《越溪水泥公司2017年-2020年7月纳税情况》，载明2017年、2018年、2019年、2020年1-7月，越溪水泥公司的纳税情况分别为59337.37元、736584.69元、1269256.05元、624875.08元。 第四、关于案涉股权的第一次对外转让 2017年12月，各方在微信群中就向雷宇转让越溪水泥公司股份相关事宜进行沟通。2018年1月15日，雷宇、邓义、毛稀签订《股权转让协议》，主要约定：一、越溪水泥公司注册资本为150万元，邓义为公司股东、法定代表人，占股比例为70%；股东毛稀占股比例为30%；二、现邓义将其所持有越溪水泥公司50%的股份转让给雷宇，价款为2400万元，具体转让及付款方式为：1、双方签订《股权转让协议》并办理工商登记变更备案手续，原股东毛稀股份由30%变为15%，在工商登记变更时不再显名登记，由邓义个人代持；2、本协议签订后，分两次工商登记变更手续。雷宇将第一笔转让金500万元，支付给邓义，邓义无条件配合办理变更备案手续；办理完成第一次相关变更手续后7个工作日内雷宇支付420万元给邓义，邓义收款后再在相关部门将剩余17%股权变更给雷宇，变更办理完剩余相关手续后7个工作日内雷宇再支付230万元；3、剩余1250万元，由2018年1月1日起按当月生产量，3元/吨进行结算，并在次月10日内支付给邓义，无论公司是否销售出去或是否盈利，雷宇必须按月支付给邓义，直至付完为止。 就上述股权转让，雷宇在另案中陈述：“我经朋友介绍知道邓义有个矿山可以投资，后来我和邓义、邓勇、毛稀就股权转让谈过两、三次，约定转让50%股权给我，价格为1150万元，后考虑到前期股东的投入，最终溢价1250万元成交。我和邓义、毛稀于2018年1月15日签订了股权转让协议。我按协议支付了1150万元，办理了股权变更登记。我入股公司后，发现公司的矿有质量问题，就找到邓义谈退股，邓义提出不要溢价的1250万元款项，我就同意不退股，后面也没有支付溢价的款项。我知道邓义和闫光亮是夫妻，一起来过公司但没有参与公司股权收购事宜，只是帮邓义开车”。 期间，越溪水泥公司经批准进行了股权变更登记，具体为：2018年1月4日，由邓义出资105万元、毛稀出资45万元变更为雷宇出资49.5万元、邓义出资100.5万元；2018年1月22日，再次变更为邓义出资75万元、雷宇出资75万元。两次变更后，该公司由邓义持有70%股权、毛稀持有30%股权，变更为雷宇持有50%股权、邓义持有50%股权。 2018年1月，邓义、毛稀、邓勇等人在“温馨家人”微信群中就前述雷宇支付的股权转让款作出分配。1月3日，邓义称“毛稀分红150万，邓勇分红100万，邓义分红250万，还邓义60万，邓勇还借款10万，请会计记账”。1月16日，邓义称“毛稀分红120万，邓义分红200万，邓勇分红80万，这次共400万分红，请下账”。1月31日，邓义称“这此转股份收入230万，借给公司20万，邓勇分红30万，毛稀分红45万，邓义分红75万，还肖丽红10万，明天再借给公司20万，请下账”。 第五、关于诉争案涉股权转让 2018年6月6日，邓义通过微信向闫光亮发送文件“离婚协议书1”“麓山家庭开支”及“水泥厂现金流工作表”，要求闫光亮查看有无遗漏，其中“离婚协议书1”中关于“夫妻共同财产分割”部分列明：1、双方共同房产一处（成都市天府新区），由男方所有，次房后续贷款按揭由男方偿还，男方一次性支付女方购房出资部分200万元。女方在收到此款项后无条件配合男方完善过户手续。男方需在协议生效一个月内支付所有款项，逾期按银行同期贷款利率支付违约金（月息1分）；2、双方共同股权（越溪水泥公司），邓义名下实际持股50%，其中25%为他人代持，余下25%为夫妻共同拥有，分配下：男方分配13%，女方分配12%……闫光亮回复称“你说如果分开居住，你也要安排一下，以后的租金我是不是可以不交给你，还有水泥厂的分红和买股份的收入如何分配？还有没有我的份？”，邓义则称“你只交了大部分的租金，小部分你自己留着的，这一点你应该很清楚的知道。暂时分开不是说离婚，不过既然你担心这个钱问题，你可以提出方案来”。后二人并未达成一致。 2018年7月31日，越溪水泥公司经批准再次进行了股权变更登记，即由雷宇出资75万元、邓义出资75万元变更为雷宇出资75万元（持股50%）、邓义出资36.75万元（持股24.5%）、毛稀出资38.25万元（持股25.5%）。 2019年3月19日，内江市自然资源和规划局出具《划定矿区范围批复》（内采矿区审字2019-002号），载明：一、按照相关规定，越溪水泥公司余家沟采区拟扩矿区范围符合采矿权协议出让条件，同意以协议方式出让；二、矿区范围由30个拐点圈定，开采深度由＋680米至＋518米标高。矿区面积：0.315km²；资源储量614.14万吨，规划生产能力为45万吨/年；……四、本次批复的矿区范围预留期限为1年，请按《矿产资源开采登记管理办法》及相关法律法规的规定做好各项准备工作，并于2020年3月19日前持采矿登记申请资料到登记管理机关办理采矿登记手续。 期间，四川标准资产评估有限责任公司（下称评估公司）受越溪水泥公司委托，对该公司拟进行股权转让所涉及的股东全部权益进行市场价值评估，并于2019年3月31日出具《资产评估报告》[川标准资评报字（2019）第028号]，载明评估基准日2019年2月28日，评估范围是越溪水泥公司账面上列示的全部资产及相关负债，评估类型为市场价值，评估方法为资产基础法，评估结论为：截止基准日，越溪水泥公司的总资产为3366.61万元，总负债为2928.47万元，净资产为438.14万元；评估后的股东全部权益为504.45万元，增值66.31万元，增值率15.13%。该报告同时列明，纳入评估范围的采矿权有效期为2019年3月11日至2019年7月10日，对于该“无形资产-矿业权”的评估方法为，以核实后的原始入账价值为基础，再按评估确认的收益年限确认评估值，对确有减值迹象的无形资产，按可收回金额以确定评估值。据此《资产评估结果汇总表》载明无形资产的账面价值为“-”，评估价值为19.58万元。 2019年4月1日，雷宇、毛稀、邓义作为股权持有人与作为股权收购人的田兵、蔡艳签订《股权并购协议》，主要约定：越溪水泥公司系于2007年4月26日设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为150万元，法定代表人为邓义，雷宇持有公司50%股权、邓义持有公司24.5%股权、毛稀持有公司25.5%股权。现三人均一致同意将所持有的共100%股权转让给股权收购人，且田兵收购雷宇持有的50%股权，蔡艳收购毛稀的25.5%股权、邓义的24.5%股权。评估公司评估越溪水泥公司净资产即股东权益为506.92万元。因越溪水泥公司的采矿权（证号：C×××）将于2019年7月11日到期，若到期未及时或不能办理续期将会导致越溪水泥公司的资产使用价值严重缩水，净资产变现具有严重不确定性，故各方一致同意，股权并购价格以评估公司评估的净资产506.92万元为基础，按照80%计算后确定为400万元。具体并购价格为：田兵在本协议签订后10日内一次性向雷宇支付200万元；蔡艳在本协议签订后5日内一次性向毛稀支付102万元、向邓义支付98万元。协议还对公司债权债务及双方权利义务作出明确，并附注“特别说明”：为了最大限度保证采矿权的续期能顺利完成，采矿权注册登记的法定代表人不能随意改变，邓义同意继续担任法定代表人，但代表越溪水泥公司对外的所有实质性行为必须事先获得田兵、蔡艳的同意，否则承担一切法律责任，越溪水泥公司按照聘请劳动合同支付劳动报酬。 2019年4月3日，邓义收到蔡艳支付的股权转让价款98万元。 2019年4月10日，邓义与蔡艳签订《股权转让协议》，就越溪水泥公司股权转让事宜主要达成协议如下：1、邓义将其持有越溪水泥公司的36.75万元股权转让给蔡艳，蔡艳同意购买该份额股权；2、邓义自本协议签署之日起不再享有原股权36.75万元在越溪水泥公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让36.75万元股权在越溪水泥公司相应的权利义务由蔡艳承担。同日，毛稀、雷宇与蔡艳、田兵也分别签署相应《股权转让协议》。上述股权转让于2019年4月12日完成登记。庭审中，邓义与蔡艳明确该《股权转让协议》系代办人员为完成变更登记而代签形成。 2019年7月25日，毛稀受越溪水泥公司指派，向内江市国土资源局申请办理采矿权变更登记发证。当天，内江市自然资源和规划局向越溪水泥公司颁发证号为C×××的采矿许可证，载明开采矿种为石灰岩，矿山名称为余家沟采区，矿区面积为0.315ｋｍ²，生产规模为45万吨／年，有效期限为九年，自2019年7月11日至2028年12月11日；开采深度为由680米至518米标高，共由30个拐点圈定。 为查明股权交易实际，本院传唤蔡艳本人到庭进行说明，其称“我和田兵是朋友关系，田兵介绍说有一个矿，基于环评的原因不能办理续期，而我有能力办理采矿证续期，可以买下来赚钱，我就同意了，并和其他几方在2019年4月签订《股权并购协议》。这个事情之前我认识邓义，和她是总裁班的同学，但我是资金投资人，不是管理人，投资后并没有实际参与该公司的后续管理，因为采矿权许可证办理的关系，法定代表人未做变更，仍然由邓义担任，矿山等经营项目也仍然是邓义等人实际管理”“内江市自然资源和规划局出具的《划定矿区范围批复》是我找人去办理的，扩大矿区范围办理成功我才愿意收购股权”“后来知道这个矿的品色和销量都不好，不想追加投资了，我就基于田兵的介绍又把股权转让给他人，价款约300万元”。 另，2020年1月9日，越溪水泥公司就余家沟采区项目更新改造（扩建）项目向威远县经济和信息化局进行申报备案，备案表载明该项目联系人为毛稀，项目总投资额为自筹资金1988万元，主要建设内容及规模为在现有矿区范围内增加一条石灰石破碎加工生产线（建设标准化厂房1栋，占地约2800㎡）。项目总投资1988万元。 2020年6月30日，越溪水泥公司经批准再次进行了股权变更登记，即由田兵出资75万元、蔡艳出资75万元变更为田兵出资75万元、姚露出资75万元。邓义至今仍任该公司法定代表人。 以上事实，有原、被告及第三人在庭审中的陈述，以及原告提交的手机相册截图、照片、护照、“麓山国际”物业费缴费记录、（2018）川成证民字第10366号公证书、《合作投资协议》《股权转让协议》、签字确认的视频及图片、收条、《委托支付协议》、银行流水、录音光盘、记者采访现场拍摄图片、水泥厂现金流表、统计表、越溪水泥公司工商信息、企业信息查询通知单、股权证、通话录音、《厂房出租合同》、转账回单、房屋交易文件、具结保证书、《小微企业快贷最高额保证合同》《小微企业快贷最高额抵押合同》、短信聊天记录、查询结果统计单、个人担保贷款合同、借条、规定矿区范围批复、矿区公示牌、新生产线的备案资料、《收购协议》、工商变更信息、案件受理通知书、《股权并购协议》、询问笔录、四川省技术改造投资项目备案表、《关于越溪水泥公司余家沟采区项目选址意见》《关于越溪水泥公司余家沟采区区域是否是重点水土流失防治区证明》、采矿许可证、《检测报告》《维修委托处理协议》、安全生产许可证、《越溪水泥公司余家沟采区2019年度矿山储量年报》的评审意见、《越溪水泥公司余家沟采区2019年度矿山储量年报》评审专家组名单、《关于越溪水泥公司余家沟采区石灰岩矿露天开采项目环境影响报告书的批复》《威远县环境保护局关于新建石灰石破碎加工生产线项目环境影响报告表的批复》、越溪水泥公司新建石灰石破碎加工生产线项目竣工环境保护验收意见及签到表、爆破作业单位许可证、爆破作业人员许可证、证明、越溪水泥公司余家沟采区石灰岩矿露天开采项目周边所需施肥土地一览表、委托书、越溪水泥公司余家沟采区项目环境影响报告表专家评审意见、越溪水泥公司余家沟采区项目修改说明表，被告提交的转款统计、招商银行银行流水、中国农业银行银行卡交易明细清单、招商银行电子回单、越溪水泥公司缴费票据、采矿许可证、《股权并购协议》《评估报告》、建设银行银行流水、邮件截图、照片、新都区大丰四洋铝合金材料经营部工商信息、中国农业银行信用卡交易明细查询回单、招商银行信用卡对账单、《离婚协议书》等证据予以佐证。 本院认为，本案中，被告邓义将其在两次转让后持有的剩余第三人越溪水泥公司24.5%股权转让给被告蔡艳，原告闫光亮主张该擅自转让共有财产的行为无效，且被告邓义、蔡艳二人存有恶意串通情形，损害其合法权益。因案涉股权转让法律关系体现为被告邓义与被告蔡艳签订的《股权并购协议》及《股权转让协议》，故本案案由为确认合同无效纠纷并无不当。结合各方诉辩意见，本案的争议焦点是：第一、案涉第三人越溪水泥公司股权是否为原告闫光亮与被告邓义的共有财产；第二、被告邓义与被告蔡艳是否存有恶意串通情形，相应协议是否归于无效。对此，本院依次评议如下： 关于第一个争议焦点。工商登记信息显示，被告邓义于2017年4月11日取得第三人越溪水泥公司70%股权，此时原告闫光亮与被告邓义已经解除第一段婚姻关系数月，被告邓义据此主张上述股权系其与原告闫光亮复婚前取得的个人财产。对此，本院认为，夫妻双方离婚后，因婚姻法律关系的解除，双方均失去继续共同生活的法定条件，各自独立生活期间的财产关系性质亦由法律确定的共有关系性质转为一般财产关系性质，即除有另行约定外，各自的收入及支出由各自享有和承担。但本案中，经审理查明，首先，原告闫光亮与被告邓义自2016年8月18日离婚至2017年4月24日复婚期间，并未各自独立生活或支配财产，在身份关系上实际仍以夫妻名义共同居住生活，在财产关系上相互发生多笔转款、各自以自己名义支配家庭生活开支，并存有多笔对外收入、支出。由于双方对以上款项的性质均未作明确约定，相互支付的款项、各自的收入支出、对外投资等与双方共同生活开支及收入产生高度混同，即同居期间二人仍是按照夫妻关系混同支配财产，其在前述期间发生的财产关系具有共同共有的性质，双方于2017年4月24日复婚后，则因婚姻关系的建立自然转化为夫妻共有性质。被告邓义辩称其在此期间取得的1644285元均为原告闫光亮依照首次离婚时的《离婚协议书》对其支付的房屋补偿款，与前述事实不符，本院不予采纳；其次，就股权收购本身而言，被告邓义取得第三人越溪水泥公司股权距离双方复婚仅十余日，除原告闫光亮本人实际参与外，期间双方还在家庭成员间建立微信群，相关人员在微信群中多次谈及股权转让款、股权收益分红分配等事宜，均未明确提出股权系被告邓义个人所有；再次，二人于2017年4月24日复婚后，相互继续发生多笔转款，并存有多笔对外收入、支出，双方既无财产分别所有的约定，亦未对前述款项的性质作出明确，而基于第三人越溪水泥公司的生产销售情况、纳税情况及后续向雷宇转让股权等事实，被告邓义取得股权后对公司的实际经营必然存在投入，在夫妻财产共有的基础上，被告邓义辩称原告闫光亮复婚后未共同投资经营第三人越溪水泥公司显然亦与事实不符。故就第三人越溪水泥公司股权收购与经营事项，二人于复婚前后均有共同参与，而所需款项亦出自双方共有财产。被告邓义于2018年6月6日通过微信与原告闫光亮协商第二次离婚时，即明确提出第三人越溪水泥公司股权归双方各自所有的分配意见，对此亦能予以印证。综上，被告邓义出资购买第三人越溪水泥公司股权虽然在双方离婚期间，但基于出资款系双方共同共有的事实，相应股权就财产属性和价值收益而言，应为二人共同共有，本院对被告邓义仅以股权购买发生在双方离婚期间为由主张该股权为其婚前财产的主张不予支持。 关于第二个争议焦点。循前所述，被告邓义与原告闫光亮于2017年4月24日复婚后，婚前形成的共有财产关系因婚姻关系的建立自然转化为夫妻共有性质。对于原告闫光亮的相应主张，本院认为，首先应明确，以共同财产出资登记于配偶一方名下的股权，未经另一方同意对外转让是否应属无效。对此，《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。即，股权并非单纯的财产权，应为综合性的民事权利。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。据此，以共同财产出资取得股权的配偶一方，对外独立享有股权，除前述转让限制外，其股权转让自由应当受到尊重和保障。亦即，原告闫光亮与被告邓义作为共同共有人，虽对其共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利，但对共有财产的平等处分权不能当然限制共有股权之转让，因此，被告邓义未经原告闫光亮同意转让案涉股权的行为并不当然无效，本院对原告闫光亮该项主张不予采纳。但同时，若股权转让双方存在恶意串通行为，损害另一共有人利益的，该转让行为即使已经依法成立并在股东间发生效力，利益受损一方仍可请求撤销。但若无证据证明存在该恶意串通之行为，股权转让行为效力及法律后果不受影响，并且主张者对此亦应负举证之责任。 关于原告闫光亮主张的恶意串通，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。因此，构成恶意串通确需行为人明知或应知该行为侵害国家、集体、第三人利益，即行为人主观上具有恶意，而判断行为人主观上是否有恶意则需结合具体实际予以综合认定。具体到本案，毛稀、被告邓义取得第三人越溪水泥公司股权后实际投资生产，参照雷宇、毛稀与被告邓义首次股权转让价款，案涉股权转让价款明显较低，故原告闫光亮据此主张被告邓义、蔡艳存在恶意串通。对此，被告邓义辩称价格变化系因采矿许可证期限届满而其不能办理续期所致。对此，本院认为，采矿许可证是相关主体行使开采矿产资源权利的法律凭证，对采矿企业主体生产经营活动确有重要影响，但即便案涉股权交易发生于权证原期限行将届满之际，被告邓义、蔡艳二人的股权交易过程仍存在诸多不合常理之处。首先，《矿产资源开采登记管理办法》及相关法律法规对于办理采矿许可证及续期的流程、要件有明确规定，根据被告邓义的陈述，其于2017年缴纳采矿权价款、环境恢复治理保证金后即取得续期，却未能就因何原因不能于2019年继续办理续期作出合理说明；其次，如《股权并购协议》以专门条款列明，采矿许可证到期未及时或不能办理续期对第三人越溪水泥公司的资产使用价值会产生严重影响，此乃交易风险所在，但就相应价款的核算，除评估报告及《股权并购协议》的签订外，毛稀、雷宇、被告邓义三人之间及交易双方之间均无其他磋商细节；再次，根据查明事实，第三人越溪水泥公司于2019年3月19日已就划定矿区范围取得行政机关的批复，可据此办理登记手续，而各方又于2019年4月以原采矿许可证载明的剩余三月期限作为评估基准折算股权转让价款，确属明显违背商业规律，被告蔡艳辩称前述批复系其一方申请取得，但其并未提交证据予以证明；最后，股权交易完成后，被告蔡艳实际并未参与第三人越溪水泥公司经营，经庭审询问其对股权交易前后第三人越溪水泥公司的生产销售情况概不知情，而被告邓义至今仍继续担任第三人越溪水泥公司法定代表人，虽《股权并购协议》对于因采矿权证办理需要聘请被告邓义继续任职作出明确，但截至目前采矿权证续期事项早已办理完毕，被告邓义等人仍以管理者身份负责公司生产经营事项，与股权转让后应当导致的后果明显相悖；加之，被告蔡艳在取得涉案股权后不足三月又转让给他人，结合前述情形，难以认定其交易行为出于善意。综上，被告邓义、蔡艳对案涉股权交易价款形成的辩解均不能成立，考虑到交易行为发生时，被告邓义正处于与原告闫光亮离婚诉讼过程中，在此背景之下，其上述行为之恶意明显。因此，被告邓义在未征得原告闫光亮同意的情况下，与被告蔡艳就涉案股权进行低价交易，违反共有财产交易规则，损害了共有人即原告闫光亮的利益，故二人签署的股权转让相关协议应属无效。 综上所述，本院对原告闫光亮的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、确认2019年4月1日《股权并购协议》中被告邓义将第三人威远县越溪水泥有限公司24.5%股权转让给被告蔡艳的相关约定无效； 二、确认被告邓义与被告蔡艳于2019年4月10日签订的《威远县越溪水泥有限公司股权转让协议》无效。 案件受理费6800元，由被告邓义、蔡艳负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  董淼 二〇二〇年十一月二十日 书记员  庄媛