大连市中山区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0202民初7115号原告张晓飞，男，汉族，1974年2月28日出生，住大连市沙河口区。委托代理人郑东东、翟善洁，系辽宁法大律师事务所律师。被告大连美商通祥国际货运代理有限公司，住所地辽宁省大连市中山区勤俭街40号1单元3层1号。法定代表人宋增民，系该公司执行董事兼总经理。委托代理人孙天驰，系辽宁瑾宸律师事务所律师。原告张晓飞诉被告大连美商通祥国际货运代理有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张晓飞及其委托代理人郑东东、翟善洁、被告大连美商通祥国际货运代理有限公司的法定代表人宋增民及其委托代理人孙天驰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称:被告公司成立于2006年7月11日，原告于2015年7月15日成为被告股东，持股比例50%。自原告成为被告公司股东后，被告从未向原告公开财务账目、资产及经营状况、也未分配任何利润，原告无法了解被告真实经营状况。原告曾于2020年4月26日致函被告要求提供查阅、复制被告公司章程、股东会决议和财务会计报告等文件，以及查阅公司会计账薄及会计凭证，而被告对原告查账的正当要求给予种种理由予以拒绝。原告认为，被告公司拒绝提供查阅的行为已经严重侵害原告方作为股东的合法权益。故诉至法院，请求判令：1、被告完整提供自2015年7月15日起至判决生效之日止大连美商通祥国际货运代理有限公司的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告（含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表，以及财务报表情况说明和附注）供原告查阅、复制，在原告在场情况下，查阅、复制事宜可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；2、被告完整提供自2015年7月15日起至判决生效之日止大连美商通祥国际货运代理有限公司的会计账簿（包括全部总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证入账备查的有关资料），供原告查阅，在原告在场情况下，查阅、复制事宜可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；3、被告承担本案一切诉讼费用。被告辩称：原告张晓飞恶意利用股东知情权，通过查阅被告公司会计账簿等方式意欲窃取公司商业秘密通报他人，其行为明显具有不正当目的。根据《公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条等法律法规，被告公司有权拒绝提供会计账簿等资料。经审理查明：被告大连美商通祥国际货运代理有限公司成立于2006年7月11日，2015年7月15日该公司股东登记变更为宋增民和张晓飞。2020年4月26日，张晓飞向被告公司递交了《股东知情权查阅申请书》，称因得知公司正被税务机关进行税务检查，且存在虚列成本、转移利润等情形，同时多年未向原告分红，请求查阅公司的公司章程、股东会决议、财务会计报告、会计账簿等资料。2020年5月10日，被告公司回函称，公司已于2020年4月30日收到了原告提交的《股东知情权查阅申请书》，关于公司章程、股东会决议等属应当进行工商备案登记的事项，原告可自行查阅、复制；关于公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证，因财务人员在国外探亲无法回国交还2019年度财务材料，待该财务人员回国后，再通知原告商议时间查阅，同时还写明因原告2019年曾通过查阅公司会计账簿向其他人员通报有关信息，导致公司遭受严重损失，公司认为原告申请查阅存在不正当目的，可能损害公司的合法权益，但出于维护公司内部和谐及有效运营的角度，暂不拒绝原告本次的查阅申请。2020年5月29日，原告再向被告公司递交《关于回函的复函》，认为原告申请查阅的不只是2019年的会计账簿、报表及凭证，公司还应提供2015-2018年度的相关财务资料，且认为被告公司以财务人员出国为由存在故意拖延时间之举，要求公司安排在2020年6月10日前查阅，否则视为公司拒绝查阅。2020年6月2日，被告公司向原告发出《关于的回函》，认为原告递交的查阅申请书没有写明查阅目的和原因，要求原告以书面形式说明具体使用目的，并给予公司适当的宽限期。另查，2015年12月29日，原告张晓飞成为大连嘉晟物流有限公司的股东，2019年5月30日退出。2018年11月26日，被告公司员工报警称有人闹事后又报警称公司硬盘被盗，海军广场派出所出警后将人劝走后又打电话让闹事人把公司硬盘送回。被告公司员工证实，闹事带头人系原告张晓飞。被告称，2019年7-8月因原告向大连益丰物流装备有限公司透漏公司交易价格，导致对方拒付款并造成客户流失。本院所确认的上述事实，有原告提供的工商登记查询信息、股东知情权查阅申请书、关于《股东知情权查阅申请书》的回函、关于《股东知情权查阅申请书》回函的复函、关于《股东知情权查阅申请书复函》的回函、被告提供的企业信用信息公示报告、员工证明、报警记录、付款计划及作废发票、公告、证人证言及双方当事人陈述笔录在案为凭，这些证据材料已经庭审质证和本院的审查，应予采信。本院认为，本案系股东知情权纠纷，双方争议的焦点在于原告申请查阅上述文件及会计账簿是否具有正当性。依据《公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告诉讼请求第一项与之有关。原告张晓飞于2015年7月15日成为被告大连美商通祥国际货运代理有限公司股东,其申请查阅的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，均需要定期向市场监督管理部门或者税务部门提交,其本身即具有相当的公开性，其中的财务会计报告也仅能在宏观上反映公司的总体经营状况,并不详细反映公司的交易细节,故原告申请查阅上述文件导致被告公司经济利益受损的可能性可以排除，原告的该项诉讼请求，本院予以支持。依据《公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。原告诉讼请求的第二项与之有关，依据上述法律规定，股东申请查阅公司会计账簿的前提是查阅应当具有正当性，不能损害公司利益，公司应当就损害的可能性向法院提供证据。被告公司向本院提交了工商查询档案，证明原告曾系与被告公司经营项目非常接近的物流公司的股东，该工商档案显示，原告已于2019年5月30日退出该公司，据此认定原告申请查询会计账簿会损害公司利益没有依据。被告公司向本院提交了付款计划、作废发票、公告、证人证言及报警记录，以证明原告曾泄露公司商业信息，但该证据均系被告公司单方制作且证人证言亦与被告公司有利害关系，本院无法确认原告作为股东实际损害了公司利益。本案双方当事人均认可自原告入股后从未召开股东会，也从未分红，且原告作为股东从不参与公司经营管理，故其了解公司实际经营情况的唯一途径只有查阅公司会计报告和会计账簿，故原告的该项诉讼请求，本院予以支持。值得说明的是，从双方陈述可知，原被告之间纠纷颇多，但双方作为公司股东都应当以公司利益为重，被告公司应当保障原告合法行使知情权，原告作为股东也应当履行保护公司商业秘密的义务，否则最终损害的仍会是股东利益，也应承担相应的法律责任。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告大连美商通祥国际货运代理有限公司于本判决生效后十日内向原告张晓飞提供自2015年7月15日起至判决生效之日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告（含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表，以及财务报表情况说明和附注）供原告查阅、复制，在原告在场情况下，查阅、复制事宜可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、被告大连美商通祥国际货运代理有限公司于本判决生效后十日内向原告张晓飞提供自2015年7月15日起至判决生效之日止的会计账簿（包括全部总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证入账备查的有关资料），供原告查阅，在原告在场情况下，查阅、复制事宜可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费50元，由被告大连美商通祥国际货运代理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审判员  张磊磊二〇二〇年十一月十日书记员  于颖超