广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0118民初7994号原告：郭鑫，男，1978年6月16日出生，汉族，住安徽省金寨县。原告：詹晓霞，女，1979年3月13日出生，汉族，住安徽省金寨县。上述两名原告的共同委托诉讼代理人：刘小芹，广东法丞汇俊律师事务所律师。被告：易方明，男，1971年11月11日出生，汉族，住江西省抚州市临川区。被告：张武，男，1980年10月24日出生，汉族，住湖南省澧县。上述两名被告的共同委托诉讼代理人：莫炯良,广东达盛律师事务所律师。上述两名被告的共同委托诉讼代理人：卞伯权,广东达盛律师事务所实习律师。被告：刘国顺，男，1967年5月6日出生，汉族，广东省广州市番禺区。被告：广州市晨晨教育咨询有限公司，住所地广州市增城新塘镇白江村东宁社竹子园西路广深大道西街7号之三。法定代表人：刘国顺。第三人：卢莉，女，1985年7月13日出生，汉族，住河南省息县。原告郭鑫、詹晓霞与被告易方明、张武、刘国顺、广州市晨晨教育咨询有限公司、第三人卢莉房屋租赁合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭鑫、詹晓霞的共同委托诉讼代理人刘小芹，被告易方明、张武的共同委托代理人莫炯良、卞伯权，被告刘国顺、广州市晨晨教育咨询有限公司到庭参加诉讼，第三人卢莉未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郭鑫、詹晓霞向本院提出诉讼请求：一、请求法院判决易方明、张武退还租房押金70000元；二、请求法院判决刘国顺、广州市晨晨教育咨询有限公司在欠付易方明、张武的租金、费用中承担补充支付的责任；三、请求法院判令四被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2013年3月20日，卢莉作为詹晓霞聘请的员工，与詹晓霞作为合同的一方同张武、易方明签订了《房屋及场地租赁协议》，就承租增城区新塘镇白江村东宁社竹西的厂房宿舍一事，约定合同期限为2013年8月1日到2027年3月31日，该协议虽然没有约定押金条款，但是在该协议的第7、8条约定了乙方违法解约的，无权索要预付的租金和保证金；以及遇到征迁时，甲方退还乙方保证金本金后（协议）自然终止这两条，以及实际上合同的甲方收取了乙方交纳的70000元保证金。在经营初期，乙方还没有注册成立广州市晨晨教育咨询有限公司，为詹晓霞独立经营，该款项是詹晓霞缴纳的，而卢莉是詹晓霞聘请的员工代为缴纳保证金。在2015年10月左右，詹晓霞与刘国顺达成了《股东转让股权合同书》，约定詹晓霞将在广州市晨晨教育咨询有限公司的全部股份转让给刘国顺，并由该公司股东会做出决议，同意转让股权，同意詹晓霞退出公司经营，并由刘国顺担任执行董事兼经理，此后，因为租赁房屋的问题，广州市晨晨教育咨询有限公司的全体新股东代表公司授权郭鑫（郭鑫为詹晓霞的丈夫）作为公司的代表就场地租赁一事变更合同，《租赁合同》的乙方变更为郭鑫，其他条款稍有变动，合同的期限不变，合同中明确了乙方交纳70000元的保证金，合同的签订时间为2013年3月20日，实际上这份合同的签订时间在2015年10月份左右，没有变更合同签订时间，甲乙双方的意思为对原来租赁合同部分条款的变更，所以在第二份《房屋及场地租赁协议》上不改变合同的签订时间。合同的保证金收据也没有变更，仍然为原来的保证金收据。2019年9月24日，叶洁玲作为房主起诉张武、易方明等人，并把该房屋的实际承租人作为第三人起诉到增城区人民法院，请求张武、易方明和其他实际承租人腾退涉案房屋，叶洁玲作为房主，实际上是想和各位承租人等解除合同，在此之前，由于叶洁玲已经就解除租赁合同一事通知各位承租人，广州市晨晨教育咨询有限公司已经被迫停止经营，因此，张武和易方明作为涉案合同的出租方，应当承担按照合同期限履行交付房屋出租的义务，在合同期限未满之前，出租方未能交付房屋给乙方的，应当承担相应的违约责任，就本案而言，张武和易方明应当承担如数退还保证金的义务，又因詹晓霞只是代付保证金，因此，对于涉案租赁合同中，如果由于刘国顺和广州市晨晨教育咨询有限公司的欠付租金和其他费用而需要用保证金担保支付的情况，那么该部分款项应当由其承担补充支付的责任，因此将刘国顺和广州市晨晨教育咨询有限公司一并列为被告。为此，原告为维护自身的合法利益，特向人民法院提起诉讼，望法院支持原告的诉讼请求。被告易方明、张武辩称：一、涉案房屋转租权人为张武一人，易方明仅是接受张武的委托，代理办理涉案租赁相关事宜。因此，易方明不是本案租凭合同相对人，不应作为本案被告。根据原告提交的证据二《房屋租赁合同》可证明，合同中乙方表述为“广州市山景商务酒店”和“张武”，由张武在广州市山景商务店负责人一栏签名和在乙方个人一栏签名。“广州市山景商务酒店”全称为“广州市天河区龙洞山景商务酒店”，是张武一人经营的个体工商户。因此，本案房屋是张武向业主承租后，再转租。显然本案中《房屋及场地租赁协议》中的出租人应为张武一人，易方明并非是合同相对人，不应作为本案的被告。二、詹晓霞已将协议一的权利义务（包括保证金）全部转让给郭鑫、刘国顺，故詹晓霞不再是本案租赁合同的相对人，无权就该协议求张武退还保证金。张武于2013年3月20日与詹晓霞、卢莉签订《房屋及场地租赁协议》后，于2015年底詹晓霞、卢莉已将该协议的全部权利义务转让给了郭鑫，并由郭鑫重新签订了新的《房屋及场地租赁协议》。不久，张武又应郭鑫的要求，将承租人变更为郭鑫、刘国顺二人。因此，目前涉案租赁合同关系的承租人应为郭鑫、刘国顺。有鉴于此，原告在其将《房屋及场地租赁协议》转让出去时即已丧失了该租赁协相对人的主体资格，其无权就该协议要求张武退还保证金。三、承租方郭鑫、刘国顺拖欠我方租金及水电等费用在先，我方有权依照《房屋及场地租赁协议》没收保证金70000元，并追究其拖欠房租、水电等费用的责任。故本案中郭鑫要求张武退还保证金于法无据，毫无事实根据。目前，涉案房屋仍欠2017年8月至2019年8月的租金人民币198387元和2017年4月至2019年4月水电费人民币40270元，合计人民币238657元。根据协议第九条之第三款约定“乙方必须按时交纳房租，逾期支付的，每逾期一日按当月应付金额的2%交付滞纳金，逾期超过十五天仍不交纳的，甲方有权采取停水、停电等强制措施，逾期超过三十天的，甲方有权单方面解除合同，没收保证金，收回房屋并不做任何补偿。”张武不仅按约无需退还保证金，还有权要求租人郭鑫、刘国顺付清全部欠款并承担相关的违约责任。综上，詹晓霞已将《房屋及场地租赁协议》的全部权利义务（含保证金）转让给第三方郭鑫、刘国顺，不再是涉案房屋的承租人，其已丧失合同相对人的主体资格；承租方郭鑫、刘国顺拖欠张武租金、水电费违约在先，张武有权依约没收保证金70000元并追究其违约责任，故郭鑫退还保证金70000元没有事实与法律依据。因此，张武恳请贵院查明事实，依法采纳上述答辩意见，驳回原告的诉讼请求。被告刘国顺、广州市晨晨教育咨询有限公司辩称：一、本案原告和张武、易方明所提交的证据资料中，租赁合同和转让合同所涉及的各人员之间的关系，因其出庭双方都是代理人，在庭上未能陈述清楚，作为当事人，在此详细说明下：（一）原告提供的合同。合同一：《房屋及场地租赁协议》，甲方（出租人）为张武、易方明（易方明系事后添加），乙方（承租人）为卢莉、詹晓霞（詹晓霞系事后添加）；合同二：《房屋租赁合同》，甲方为叶洁玲，乙方：方为广州市山景商酒店（负责人：张武）和张武；合同三：《房屋及场地租赁协议》，甲方（出租人）为易方明，乙方（承租人）为郭鑫。（二）张武、易方明提供的合同。合同四：《房屋及场地租赁协议》，甲方（出租人）为张武，乙方（承租人）为卢莉；合同五：《房屋及场地租赁协议》，甲方（出租人）为易方明，乙方（承租人）为郭鑫、刘国顺（刘国顺系事后被他人添加）。（三）刘国顺、晨晨教育提供的资料。合同六：《幼儿园个人股份转让合作协议书》，出让方（甲方）为詹晓霞，受让方（乙方）为衡相何。二、詹晓霞于2015年4月16日完成股权转让之后不再拥有幼儿园（即晨晨教育）的股份，故无权再向二房东要求退还保证金。詹晓霞与衡相何于2015年2月27日签订《幼儿园个人股份转让合作协议书》，衡相何通过刘国顺于2015年3月底支付了转让股金，在詹晓霞于2015年4月16日出具收款收条之后就不再拥有其所创建的幼儿园（即晨晨教育）的实际股份。依据《中华人民共和国公司法》和《最高人民法院关于适用若干问题的规定》，发起人为设立公司以自己的名义对外签订合同，其权益应归属于公司。根据两原告代理人在法庭上递交的情况说明，詹晓霞委托卢莉为其开设晨晨教育所承租的租赁物（标的房屋）交了70000元保证金，同时根据原告证据8提供的晨晨教育财务数据，此笔保证金为晨晨教育应收账款，詹晓霞在完成公司股权转让之后，即不再具有公司的相应权益，故无权向张武、易方明要求退还保证金。三、关于原告所提交的证据合同一、二和张武、易方明所提的证据合同四、五的真伪。詹晓霞自从2015年2月17日与衡相何（刘国顺）签约“晨晨教育个人股份转让合同”、衡相何依约支付股金之后，衡相何多次求召开股东会，詹晓霞一直以种种理由推脱不让晨晨教育的原始股东与衡相何碰面，同时刻意欺骗晨晨教育其他原始股东，说是请了一个运营园长（根据原始股东提供的微信记录，至2015年6月詹晓霞在说衡相何是她请来负责运营的职业经理人）。与此同时，直至2015年9月份下旬，晨晨教育的其他原始股东在多次要求与“新园长会面”未果后，自行到晨晨教育来，大家才得以第一次见面，会谈后双方才知晓，詹晓霞在未告知其他股东的情况下单方面将自己的股权转让给衡相何，导致原始股东不同意此股权转让。尽管在2015年11月10日，晨晨教育原来的原始股东签署了《广州市晨晨教育咨询有限公司—股东会议决议》，同意詹晓霞将股权转给衡相何。但衡相何对于詹晓霞在获取股金后，在事实完成股权受让后仍采用拖延方式不办理股权转让手续，肆意隐瞒股权转让实情，推迟办理证照工作，严重阻碍公司正常运行、侵害全体股东权益，导致股东间严重的不信任，认为大家已经没有合作的基础。为此，衡相何在2015年11月10日向原有全体股东发出书面声明，提醒各位原始股东适时来接管公司。同时，衡相何于2015年11月16日向广州市增城区人民法院提起民事诉讼，要求詹晓霞返还股金及赔偿资金占用费。后在其他股东协商调解下，詹晓霞愿意因隐瞒之过错向衡相何支付补偿金人民币100000元、向其他原始股东共计支付150000元补偿金，衡相何才予以撤诉。原告拖延办理股权变更，可原告代理人却在法庭上进行了颠倒黑白的陈述，刘国顺在此提出强烈抗议，并请求法庭根据证据2对其予以申斥。2015年11月11日詹晓霞在自身事实上不再具备股东身份之时，继续欺瞒衡相何，在衡相何不知情的情况下竟伙同其他原始股东王晓东、张亮、熊秋娥与郭鑫事签订了一份所谓的租赁合同授权函。从后续签订的《房屋及场地租赁协议》可以看出，目的在于损害新增股东衡相何（刘国顺）的利益，故此授权函应无效。根据张武、易方明代理人提供的答辩状，本案标的房屋的转租人应为张武，易方明不具备转租主体资格，这进一步说明，易方明与郭鑫签订的《房屋及场地租赁协议》应是无效租赁协议的。另外，根据原告起诉状上的陈述、以及原告代理人在法庭上所说，原告就是为了谋取保证金才让郭鑫与易方明重新签订租赁协议的。从授权函与租赁协议中可以看出，两者实际签订的时间是前后矛盾的，这也说明了易方明与郭鑫签订的租赁协议是无效的。四、原告郭鑫与易方明损害刘国顺、晨晨教育利益的主观意及客观事实。在郭鑫与易方明重签订《房屋及场地租赁协议》（见上述原告提供的合同三，张武、易方明提供的合同五）之时，他们还同步替换了2013年3月20日签订的《房屋及场地租赁协议》（见上述原告提供的合同一，张武、易方明提供的合同四）中的关键条款，刻意损害刘国顺、晨晨教育利益的事实极为明显。根据原告在起诉状上的陈述，该协议没有约定保证金的条款。但事实上，原告提供的合同一、合同三，与张武、易方明提供的合同四、合同五，细看合同变更前后，关于押金的要求和处置方式完全一样，文字相同、字数相同，并且合同的相关页都没有签字，所以，这四份合同的真实性都应不予确认。五、关于标的房屋的租金支付事宜。标的房屋（即晨晨教育）的租金交付，分两个阶段由不同的人向转租人支付。2015年12月之前通过原告（詹晓霞、郭鑫或其员工卢莉）支付租金给张武或易方明；2016年8月至2019年7月期间标的房屋的租金由刘国顺转账给易方明，截止到2019年6月的租金已全部交齐。张武、易方明的委托代理人在法庭上提出的证据5所列的《费用明细表》与事实严重不符，其所主张的没收保证金是无事实依据的。涉案70000元保证金的权属应归属于晨晨教育。另外，对于因房东叶洁玲与张武、易方明之间的合同纠纷（详见（2019）粤0118民初7987号案件），叶洁玲的委托责任人吕明湘（系叶洁玲的女儿）采取断电的方式致使晨晨教育无法正常经营，导致全部学生退费、公司被迫关闭，由此造成的所有经济损失，刘国顺、晨晨教育将保留向相关方追偿的权利。综上所述，刘国顺、晨晨教育恳请贵院查明事实，依法采纳答辩意见，驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2013年3月20日，张武（出租人，甲方）与卢莉（承租人，乙方）签订《房屋及场地租赁协议》约定：甲方提供房屋及场地坐落于广州市增城区新塘镇广深大道西7号，坐南向北，房屋结构为砖混结构五层楼房（铝合金门窗、前后操场及专用消防通道），建筑面积约2000平方米；自2013年4月1日起至2013年7月31日止为乙方装修期，自2013年8月1日起至2027年3月31日止为正式交租期限；每月租金3万元；乙方应于本协议生效三日内向甲方预付一个月房屋租金及保证金7万元，两项合计10万元……。张武于2013年3月27日出具《收据》载明收到卢莉保证金7万元。审理中，易方明称原告为了工作方便，要求将易方明的名字加在该《房屋及场地租赁协议》的甲方处，易方明同意了，但实际上易方明不是出租人，而是张武的代理人。另外，该《房屋及场地租赁协议》乙方处的詹晓霞也是后面补上的。2015年11月11日，《租赁合同授权函》载明：在广州市晨晨教育咨询有限公司筹建阶段，因公司尚未在政府部门正式成立，为了方便公司承租教学场地及办理公司注册手续，特授权詹晓霞的丈夫郭鑫去办理有关承租场地及签订租赁合同的相关事宜。在2013年3月20日，郭鑫代表公司与出租方易方明先生就广州市增城新塘镇广深大道西7号场地签署租赁合同壹份，承租期自2013年4月1日到2027年3月31日。现公司已成立并正常运营，与此租赁合同相关的权利和义务均由广州市晨晨教育咨询有限公司享有和承担。2015年10月之前房租及杂费仍以郭鑫名义支付给房东，之后房租将以公司名义支付给出租方，且之后郭鑫将不享有任何与此租赁合同有关的利益，也不承担任何与此租赁合同有关的责任或纠葛。该函落款处有郭鑫签名，有广州市晨晨教育咨询有限公司全体股东詹晓霞、熊秋娥、张亮、王晓东签名。郭鑫取得《租赁合同授权函》后，代表广州市晨晨教育咨询有限公司与易方明重新签订《房屋及场地租赁协议》，落款日期倒签为2013年3月20日。审理中，张武述称易方明是其代表，对易方明与郭鑫签订的《房屋及场地租赁协议》的权利和义务予以追认。另查明，叶洁玲于2019年9月25日向本院提起诉讼，请求张武、易方明、曾慧芬支付拖欠的租金、腾退涉案房屋，并没收押金等。本院于2020年8月19日作出（2019）粤0118民初7987号《民事判决书》，查明：位于原××城市新塘镇××社竹子××西的土地使用权人是叶洁玲，土地面积2700平方米，登记证号为增国用（2012）第GY000188号；位于原××城市新塘镇××社竹子××西（厂房）的房屋权属人是叶洁玲，建筑面积为6988.09平方米，六层，登记证号为粤房地权证自字第××号；位于原××城市新塘镇××社竹子××西（宿舍）的房屋权属人是叶洁玲，建筑面积为1220.7平方米，五层，登记证号为粤房地权证自字第××号。认定：由于张武的违约行为导致合同解除，双方签订的合同于2019年7月14日已解除。审理中，詹晓霞、郭鑫陈述以下：詹晓霞、郭鑫以租赁合同纠纷的法律关系提起本案诉讼，詹晓霞在租赁关系中的主要权利义务已经转让给刘国顺和广州市晨晨教育咨询有限公司，但是押金没有转让，张武和易方明没有退还押金，双方形成债权债务关系。本院认为，张武与卢莉于2013年3月20日签订《房屋及场地租赁协议》后，詹晓霞自认卢莉是其委托代理人，该《房屋及场地租赁协议》实际的承租方是詹晓霞，四被告均无异议，本院对此予以确认。詹晓霞起诉时称，2015年10月左右，詹晓霞将在广州市晨晨教育咨询有限公司的全部股份转让给刘国顺，并经股东会同意，詹晓霞退出公司经营。2015年11月11日，广州市晨晨教育咨询有限公司的全体股东出具《租赁合同授权函》委托郭鑫代表广州市晨晨教育咨询有限公司与易方明（张武的委托代理人）重新签订《房屋及场地租赁协议》，本院据此认定詹晓霞在该《房屋及场地租赁协议》中的权利义务已由广州市晨晨教育咨询有限公司继承，现詹晓霞、郭鑫仍以租赁合同纠纷的法律关系主张向其返还押金7万元，理据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告郭鑫、詹晓霞的全部诉讼请求。案件受理费775元，由原告郭鑫、詹晓霞负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  陈少梗二〇二〇年十一月十六日书记员  廖穗满