上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0101民初6203号原告：上海三井住友总合融资租赁有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：仓冈朝通，该公司董事长。委托诉讼代理人：张婷，上海翰凌律师事务所律师。委托诉讼代理人：翁宏斌，上海翰凌律师事务所律师。被告：河津市红十字会医院，住所地山西省运城市。法定代表人：刘俊，该医院院长。委托诉讼代理人：张红刚，山西明厚律师事务所律师。原告上海三井住友总合融资租赁有限公司(以下简称三井住友)与被告河津市红十字会医院(以下简称河津医院)融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年4月9日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月2日公开开庭进行了审理。原告三井住友的委托诉讼代理人张婷、翁宏斌，被告河津医院的委托诉讼代理人张红刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告三井住友向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告融资租赁合同项下全部未付租金以及到期租金的逾期利息，合计6,095,987.50元(利息暂计至2019年10月22日)；2.判令被告承担本案诉讼费；3.判令被告承担原告因追索本案债权而支出的律师费、差旅费、邮递费等合理费用。审理过程中，原告变更诉请为：1.判令被告支付融资租赁合同项下全部未付租金5,950,000元；2.判令被告支付截至2019年10月22日的逾期利息145,987.50元，及自2019年10月23日起以未付租金5,950,000元为基数，按每日万分之五计算至实际清偿日止的逾期利息；3.判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告与被告于2018年6月8日签订了合同编号为XXXXXXXXXXXXXXX的《融资租赁合同》及《买卖合同》(以下简称“本合同”)，约定原告将相关设备售后回租，被告分16次支付相应租金等事宜。案外人张某于2018年6月8日向原告出具连带保证书，针对被告在本合同项下的所有债务承担连带保证责任。此后，原告按照本合同约定，向被告购买其享有所有权的相关设备并回租给被告使用，原告已完全履行了本合同项下的义务，但被告仅按时支付了首次租金，其他各次租金均迟延支付或未予支付。对此，原告一直不断催促其支付，并委托上海翰凌律师事务所律师于2019年9月5日向被告发送律师函，要求被告于9月20日前支付到期租金及逾期利息，但截至起诉时，被告未予支付，故原告诉至法院。被告河津市红十字会医院辩称，一、原告与被告之间不存在融资租赁合同关系，理由为：1、《融资租赁合同》、《买卖合同》、《三方协议》上的签约人为李政，并非被告的法定代表人，李政的签字未经授权，故该系列协议对被告没有效力。2、首先，原、被告之间之前没有任何交易，原告不能凭交易习惯判定其有代理权。其次，原、被告没有任何沟通和接触，原告将系列合同交给张某，张某让李政一次性签署。张某当场电话咨询原告工作人员，原告工作人员表示必须要法定代表人签字，说明原告知道李政没有代理权。再次，该系列合同中盖有被告法定代表人的私章，说明原告认可刘俊的签约行为，而不是李政的签约行为。二、张某冒用被告名义与原告签订系列合同，进而取得原告的融资租赁款。理由：1、在被告与李政不知情的情况下，张某私刻了被告的公章及法定代表人私章，伪造了《签名、印章备案卡》，让原告误认为李政有代理权。2、张某伪造了一系列手续，让原告误认为具备融资租赁合同相关买卖合同中约定的付款条件，进而支付了张某所有的浩睿嘉诚公司575万元融资款。3、张某还伪造了其他合同文件，非法获得原告的融资租赁款。4、随着案件事实的进一步呈现，会发现张某为了非法获得原告的融资租赁款，还伪造了其他的合同文件。三、本案所涉的融资租赁合同名为融资租赁，实为借贷关系。理由：1、本案中不存在融资租赁物，原告现有设备并非本案所涉的融资租赁物。2、原告与张某之间的买卖合同非等价交换，非真正的售后回租买卖关系。3、本案所涉租赁远远高于市场价值，租赁物起不到租金的担保作用，且没有真正的租赁物交付。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有异议的证据和事实，本院认定如下：一、证据部分：1.被告对原告提供的《融资租赁合同》和《买卖合同》的真实性不予认可，认为上述两份合同中的法定代表人刘俊印章系伪造。本院认为，两份合同均由被告公司加盖公章，并由被告单位员工签字，能证明案件的事实，符合证据三性，私章的真伪不能否定合同的效力，故本院对该两份合同予以认可。2.被告对原告提供的《租赁物验收合格证书》不予认可，认为《租赁物验收合格证书》系在没有租赁物交付的前提下签订的，其中的法定代表人私章系伪造，且租赁物与征信中心内登记的内容不一致。本院认为，《租赁物验收合格证书》既有被告加盖公章确认，又有院长李政签字，足以证明该证据的真实性，被告应对该确认行为承担责任，且该证书背面所载明的设备明细表与原告在中国人民银行征信中心动产权属统一登记内容相一致。综上，本院对该证据予以确认。3.被告对原告提供的《三方协议》、《付款确认书》的真实性均不予认可，认为其中的法定代表人私章系伪造。本院认为，上述两份证据有被告加盖公章，并由被告院长李政签字确认，私章的真伪不能完全否定其效力，故本院认可上述两份证据。4.被告对原告所提供《律师函》的关联性不予认可，认为无直接关联。本院认为，该证据能反应出租人催讨租金的事实，与本案有一定的关联，具有证据三性特征，合法有效。5.被告对原告提供的《购销合同书》及七份河北增值税普通发票中的公章予以否定，故不认可上述证据的真实性。本院认为，原告提供以上证据系为证明已尽合理审查义务，该证据原告取得合法，亦能证明原告的主张，故本院予以认可。6.被告对原告提供的《声明》不予认可，认为其中法定代表人的私章系伪造。本院认为，该声明同样有被告加盖公章，并由相关人员签字确认，仅凭私章的真假不能否定该声明的效力。7.被告对原告提供的《医疗设备采购院内议标结果通知书》及《签名.印章备案卡》的真实性不予认可。本院认为，被告虽然否认该证据的真实性，但从其他证据看，能证明案涉合同的效力，故本院对此证据不予评价。8.原告对被告提供的《山西星际科贸有限公司为东软医疗独家经销商授权书》、《安装验收证书(CT机)》、提货单(CT机)、提货单(DR机)，《CT机购销合同书》，《DR购销合同书》、山西星际科贸有限公司给石家庄浩睿嘉诚出具的增值税发票、《河津市红十字医院回款承诺》认为无原件，故不予认可。本院认为，被告提供的以上证据虽然无原件，但该些复印件上有案外人盖章确认，且形成一套完整的证据链，真实性可以确认。上述证据仅能证明案外人山西星际科贸有限公司、石家庄浩睿嘉诚科技有限公司与被告之间的关系，与本案无直接关联，故本院难以采信。9.原告认为被告提供的《河津市红十字医院回款承诺》系员工出具，不具有证明力。本院认为，证据的证明力不只取决于证明人的身份，还取决于其证明的内容等，但该证据所证明内容与本案无直接关联，本院不予采信。10.原告认为被告提供的《合作协议》与本案无关。本院认为，该《合作协议》仅能证明被告与案外人河北三然健康管理有限公司的合作法律关系，并不涉及本案争议，故不予采信。11.原告对《石家庄浩睿嘉诚科技有限公司的企业信用信息公示报告》的关联性不认可。本院认为，石家庄浩睿嘉诚科技有限公司与被告的买卖关系，不涉及本案融资租赁法律关系，与本案无直接关联，本院不予认可。12.原告对被告提供的编号为XXXXXXXXXXXXXXX的《融资租赁合同》的真实性不认可，认为该合同中比原告提供的合同中多了刘俊的私章。本院认为，原告将拟定的《融资租赁合同》交由被告盖章后寄回，虽然两份合同中有一处法定代表人的私章不一致，但合同其他内容、格式等均相同，具有真实性，故本院认可该份合同的证明效力。13.原告因被告提供的《事业单位法人证书》无原件而不认可。本院认为，该证书由相关部门出具并公示，可以认定其真实性，但该份证书的有效期自2019年4月1日至2024年4月1日，不能证明签订合同时被告的法定代表人为刘俊，故本院难以认可。14.原告对被告提供的《情况说明》不予认可。本院认为，该说明系被告法定代表人对案件情况的表述，系证据的一种合法形式，不违反合同三性，可以认可。15.原告对被告提供的在使用中的设备合格证和出厂检验报告的真实性和关联性不予认可。本院认为，该证据仅能证明机器的质量情况，并不能证明租赁物的情况，不具有关联系，本院不予采信。事实部分：1.2018年6月8日，原告(出租方)与被告(承租方)签订了编号为XXXXXXXXXXXXXXX的《融资租赁合同》，约定出租方从承租方指定的本租赁合同附表1中记载的供应商处购入本租赁合同附表2中记载的租赁物，并出租给承租方使用。承租方凭借自身的技能和判断选定租赁物，并确认在任何方面均未依赖出租方。承租方对租赁物的选择、决定以及后果承担一切责任。承租方应在本租赁物运抵后，立即对本租赁物进行验收检查，并在《租赁物验收合格确认书》上签字后提交给出租方。承租方向出租方出具签名后的《租赁物验收合格确认书》的视为本租赁物交付完成。租赁期自《租赁物验收合格确认书》的出具日起算。双方约定的租金总额为6,800,000元，首次及第二次以后的租金为425,000元，租赁期限为48个月，季度先付，首次支付日为承租方签署租赁物验收合格证书后的10个工作日之内，第二次及以后每次租金支付日为出租方支付货款之日的第三个月起每三个月的该日期前。逾期利率为每日万分之五。购买选择权金额为116元。2.同日，原告(甲方)与被告(乙方)又签订了编号为XXXXXXXXXXXXXXX的《买卖合同》，约定为售后回租目的，乙方将自有的设备销售给甲方并回租使用，本合同的甲方和乙方分别作为出租人和承租人就设备的融资事宜协商一致并签订了《融资租赁合同》。甲方向乙方购买设备，取得设备的完整所有权，并以售后回租的方式出租给乙方使用。自甲方向乙方支付全部或部分设备款之日起，乙方即将设备以现有状态交付给了甲方。乙方确认，设备系乙方合法取得，并有权为进行售后回租而将设备出售给甲方。若设备所有权存在争议或瑕疵导致本合同无效或其他不利于甲方的后果的，乙方应承担全部责任并赔偿给甲方造成的全部损失。3.2018年6月8日，甲方石家庄浩睿嘉诚科技有限公司、乙方河津市红十字会医院与丙方上海三井住友总合融资租赁有限公司共同签订了《三方协议》，约定，鉴于甲方及乙方于2018年6月6日签订《销售合同》，由甲方向乙方出售数字化医用X射线摄影等设备，乙方应向甲方支付设备价款共计5,750,000元。鉴于乙方及丙方于2018年6月8日签订《买卖合同》及《融资租赁合同》，由丙方向乙方购买上述设备并回租给乙方使用，丙方应向乙方支付设备价款5,750,000元。三方确认并同意，通过丙方直接向甲方支付设备价款的方式，完成上述相应款项的支付。4.2018年6月11日，被告向原告出具《租赁物验收合格证书》，载明承租人为河津市红十字会医院，设备参照设备明细表，承租人确认本证书所规定设备已根据融资租赁合同第4条第2款完成交付；所交付设备符合融资租赁合同及买卖合同中对于租赁物的规定；承租人已对上述设备进行了检查并验收完毕，所有零部件不存在瑕疵，运行良好，设备外观、有效期、说明书、出厂合格证等，符合要求。背面所附设备明细表列明了设备的数量、品名、型号、生产厂商、交付地点和使用场所、序列号。5.被告于2018年6月8日向原告出具《付款确认书》，声明被告作为承租人自主选择租赁物及租赁物的制造商和供应商。被告对上述自主选择和决定负全部责任，在任何情况下，原告不承担任何责任。同时要求原告按照三方协议的约定对石家庄浩睿嘉诚科技有限公司进行付款。6.2018年6月19日，原告按约向被告指定的账户付款5,750,000元。7.2018年6月12日，被告向原告账户汇入425,000元，备注设备款；2018年9月29日，被告向原告账户汇入425,000元。备注货款。8.被告未按约支付租金，原告遂向被告发送了《律师函》，要求被告支付未付租金，如果在2019年9月20日前未履行支付义务，原告要求被告立即支付全部租金(包括已到期及未到期租金)和逾期利息。另查明，被告于2001年1月2日注册成立，机构名称为河津市创伤急救中心，法定代表人为任彬。2014年1月23日，法定代表人变更为李政。2018年3月15日变更为河津市红十字会医院。2018年4月30日，法定代表人变更为刘俊。本案的争议焦点在于：1.原、被告之间是否存在融资租赁法律关系？2.租赁物瑕疵是否能免除承租人支付租金的义务？对于争议焦点1，原告认为，《融资租赁合同》、《买卖合同》、租赁物验收合格证书、三方协议及付款确认书上的公章皆为被告所盖。原告提供的签名印章备案卡亦证明被告授权李政签署，且李政一直担任被告方的院长，是被告方的主要负责人。合同签订后，被告还按约支付了两期租金，综上可以判定，原、被告之间存在融资租赁法律关系。被告认为，被告并未授权李政与原告签署协议，该协议对被告不产生效力，原告亦无理由相信李政具有代理权，故原、被告之间不存在融资租赁法律关系。本院认为，第一，被告在《融资租赁合同》上加盖了本公司所属公章，公章具有代表法人意志的法律效力，表示公司对该《融资租赁合同》中所约定内容的认可。第二，《融资租赁合同》有被告方李政签字，李政为该院前法定代表人，现负责人，其职务表象对原告来说完全有理由相信其有签署合同的权力。第三，法定代表人并非公司意志的唯一表达人，员工基于其职务而享有职务范围内的代理权，其实施的相关行为的法律效果归属其所在法人承受。李政作为公司的负责人，原告完全有理由相信其有能力行使对外签订合同的权利，被告公司对员工的职权限制不得对抗善意第三人。第四，表意人需要将内心意思外在化，当主观上的意思与客观上的表示产生差异时，应以外在化的表达为准。从证据显示，被告有要求增加涉案医疗器械的意向，亦有主动在《融资租赁合同》中加盖公章的行为，有负责人在该合同上签字，还有按时向原告支付约定租金金额的事实，通过这些表示行为，足以证明被告融资租赁的真实意思表示。第五，原告在签订合同时，取得了被告公司的授权签名印章备案卡，审查了租赁物的来源和所有权、代表人的职位等信息，已经尽到充分注意义务。综上，本院认为，被告的外观表象及行为表示客观上反应了被告在涉案法律关系上的真实意思表示，故原、被告之间存在融资租赁法律关系。对于争议焦点2，原告认为，首先，融资租赁合同中约定了租赁物的品名、生产厂商、型号等详细信息，可证明在签订合同时该租赁物已真实存在。合同签订后，被告出具了加盖公章的租赁物验收合格证书和现场拍摄的租赁物照片亦可证明租赁物的真实存在。被告自认现存设备由石家庄浩睿嘉诚科技有限公司提供，该供给关系与原告举证一致，因此被告现存设备即为本合同项下租赁物的事实与原告的主张具有高度盖然性。其次，被告在出具租赁物验收合格证书的时候填写了租赁物序列号，被告对租赁物的确认与原告登记行为存在一致的因果关系，原告不承担租赁物的瑕疵担保责任，故原、被告之间具有真实的融物和融资属性。被告认为，本案中不存在租赁物，且约定租金明显高于租赁物的价值，租赁物无法起到租金的担保作用。本院认为，第一，被告向原告出具了《租赁物验收合格证书》，确认租赁物已完成验收并交付，符合融资租赁合同及买卖合同的规定，并且在设备明细表中记录了设备品名、型号、生产厂商、交付地点和使用场所，以及产品序列号。从形式上证明了收到租赁物并验收合格的事实。被告提供的设备合格证仅能证明现有的设备，并不能否定涉案租赁设备的存在。第二，涉案的租赁物的选择并未依赖出租人的技能，亦未受出租人的干预，买卖合同的履行风险应由承租人承担。融资租赁合同中承租人的租金给付义务与买卖合同项下出卖人的交付义务是彼此独立的，原告已经履行了支付购买价款的义务，且无其他违约行为，被告直接向出卖人行使索赔权不影响其继续履行融资租赁合同项下支付租金在内的主要义务，索赔的费用和结果均应由被告承担。第三、本案所涉《融资租赁合同》中的出租方为原告，承租方为被告，供应商为石家庄浩睿嘉诚科技有限公司，但《买卖合同》中的出卖方为被告，买入方为原告，且根据《三方协议》，石家庄浩睿嘉诚科技有限公司与被告于2018年6月6日签订了《销售合同》，被告与原告于2018年6月8日签订了《买卖合同》，由此可以推断，原、被告之间为融资回租法律关系，被告方既是涉案融资租赁法律关系中的出卖方，又是承租方，其与案外人石家庄浩睿嘉诚科技有限公司的买卖关系并不在涉案融资租赁法律关系内。第四、原告向被告购买租赁物的约定价值为5,750,000元，与被告向出售方买来的价值相同。原、被告约定的租金总额为6,800,000元，租赁物的成本占到租金的85%，租赁期限为48个月，按季结算，从租金的总额、构成、支付期限等来看，原告每年的租金利润在4%以内，属合理范围。综上所述，本院认为，原告与被告河津市红十字会医院之间签订的《融资租赁合同》，以及围绕该合同所签订的《买卖合同》、《三方协议》系各方的真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，对各方均有法律约束力。原告依照《三方协议》的约定向石家庄浩睿嘉诚科技有限公司支付设备购置款后，其在《融资租赁合同》项下的付款义务已履行完毕。同时，按照约定，承租方向出租方出具签名后的《租赁物验收合格确认书》的视为本租赁物交付完毕。在《租赁物验收合格确认书》中亦载明原告享有租赁物的所有权，故原告已依约取得租赁物的所有权，并同时完成了交付租赁物的义务。被告河津市红十字会医院在接收并确认承租设备完好和符合使用条件后，未按约支付租金，违反了合同约定的付款义务，构成违约，应承担相应的违约责任。依据《融资租赁合同》的约定，被告河津市红十字会医院作为承租方未按约支付租金，原告有权依照合同的约定要求被告河津市红十字会医院支付到期未付及未到期的租金，并支付逾期利息损失，但该权利应始于被告河津市红十字会医院收到通知之时。2019年9月5日，原告向被告发送《律师函》，要求被告在9月20日之前支付到期租金，超过期限要求其支付全部租金，被告表示收到，日期可能为9月21日。现原告以2019年10月22日作为租金加速到期日，在通知被告要求收取全部租金之后，可予准许。原告因被告的违约行为，要求支付每日万分之五的逾期利息，符合法律规定和合同约定，合法有效，予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条、第二十条之规定，判决如下：一、被告河津市红十字会医院应于本判决生效之日起十日内支付原告上海三井住友总合融资租赁有限公司全部未付租金5,950,000元；二、被告河津市红十字会医院应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海三井住友总合融资租赁有限公司截至2019年10月22日的逾期利息145,987.50元，及自2019年10月23日起至实际清偿之日止的逾期利息(以到期及未到期租金5,950,000元为计算基数，按每日万分之五计算)；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费54,471.91元，因适用简易程序，减半收取计27,265.95元，由被告河津市红十字会医院负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 员  李 轶二〇二〇年十一月十三日法官助理  陈芊颖书 记 员  田 佳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。二、《中华人民共和国民法总则》第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生法律效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。三、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条承租人对出卖人行使索赔权，不影响其履行融资租赁合同项下支付租金的义务，但承租人以依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物为由，主张减轻或者免除相应租金支付义务的除外。第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。