湖南省祁阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1121民初2132号 原告（反诉被告）：范月清，女，1987年7月26日出生，汉族，住湖南省衡东县。 委托诉讼代理人（特别代理）：熊磊，湖南江之浩律师事务所律师。 被告（反诉原告）：李亚林，女，1990年8月12日出生，汉族，住祁阳县。 委托诉讼代理人（特别代理）：田芳，湖南泓锐律师事务所律师。 原告范月清与被告李亚林合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，在诉讼过程中，被告李亚林提出反诉，依法适用简易程序，公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）范月清（以下简称原告范月清）及其委托诉讼代理人熊磊，被告（反诉原告）李亚林（以下简称被告李亚林）及其委托诉讼代理人田芳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告范月清向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除原、被告之间签订的《UCC国际洗衣（富基世纪公园店）转让合同》；2、请求判令被告退还原告支付的转让费人民币19万元，并退还原告为被告支付的客户会员费3万元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由:2019年6月29日，原、被告签订了《UCC国际洗衣（富基世纪公园店）转让合同》。合同签订后，原告按约定，及时、足额支付了转让款，但被告一直未履行合同义务，既没有给原告提供技术培训，也没有将“UCC国际洗衣”品牌的使用授权变更至原告名下。现上海云端洗烫设备集团有限公司即“UCC国际洗衣总部”认为原告未经合法授权使用“UCC国际洗衣”品牌，因此向长沙市望城区市场监督管理局进行了投诉。2020年5月19日，长沙市望城区市场监督管理局向原告出具了责令改正通知书。现原告已无法正常使用“UCC国际洗衣”品牌。综上，被告不履行合同义务，导致原、被告之间签订的转让合同的目的无法实现，为维护原告的合法权益，特诉至法院。 被告李亚林辩称，她一直积极履行双方签订的《转让合同》，不存在任何的违约行为。答辩意见如下：1、原、被告签订的《UCC国际洗衣（富基世纪公园店）转让合同》系双方真实意思的表示，合法有效；2、被告已经履行了配合向UCC国际洗衣总部申请变更UCC国际洗衣（富基世纪公园店）的授权使用人的附随义务，但原告因自身原因未缴纳相应的变更费用，导致无法办理授权变更，被告不存在过错；3、被告有权将84栋147房“UCC国际洗衣”品牌使用权转让给原告，且原告使用该品牌经营已达1年之久，其因自身原因更改店面地址，属于自行放弃品牌的使用权，该不利后果应由原告自行承担；4、2019年7月至2019年10月22日，被告提供远超过10天的技术培训和指导工作，而且根据合同第八条约定，被告无须退还原告诉称的会员费；5、原告存在重大违约行为，因此无权提出解除合同。 被告李亚林反诉称：双方在合同约定中约定在2019年7月1日前欠湖南富基置业有限公司的房租由范月清接收后的房租由范月清缴纳。之后，李亚林按约定提供了相应的技术培训，但范月清迟迟拒付剩余8000元转让款。2020年7月3日，李亚林不得已代为缴纳了61033元租金。为维护反诉原告的合法权益，特向法院提起反诉。 原告范月清针对反诉意见表示，因为李亚林没有全面履行培训义务，所以剩余转让款8000元未交付，而且李亚林经营期间给客人造成了损失，范月清代为赔偿，这8000元作为范月清垫付的费用。对于租金，双方在转让合同中虽约定房租由范月清支付，但双方当时商议租金不会按租赁合同的规定缴纳；李亚林与富基置业签订的商铺租赁合同，富基基业从来没有向她催收，现在周边的铺面商家都没有支付房租，都准备和富基置业协商减免房租的事情，李亚林代缴租金实际损害范月清的利益。 经审理查明：2017年11月28日，李亚林与上海云端洗烫设备集团有限公司（以下简称UCC总部）签订一份定购书，合同约定：UCC总部在本定购书签订后，将对被告李亚林进行加盟资质条件审查，若通过审查，UCC总部将通知李亚林签订正式加盟合同及相关加盟文件，并享有终身免加盟费、保证金、管理费、品牌使用费等权利。2017年12月21日，李亚林与UCC总部签订一份《特许品牌使用合同（加盟合同）》，合同约定：1、合同期3年（从2017年12月21日起至2020年12月21日止），合同到期时，若李亚林需继续使用“UCC国际洗衣”品牌，在合同到期前3个月书面申请，经UCC总部同意后本合同自动顺延3年，以此类推，否则视为李亚林自动放弃使用该品牌；2、合同有效期免收加盟费；3、李亚林必须接受UCC总部的统一管理，按照有利于业务的要求开展经营，并保持与UCC总部联系，如发生类似于地址变更等信息必须提前15日内向上报UCC总部，经UCC总部同意后方可搬迁，否则，UCC总部有权单方面解除合同，取消李亚林使用“UCC国际洗衣”品牌标识资格，所收款项不予退还；4、经营权变更，在符合以下全部条件情况下，李亚林所获得的特许加盟店所有权和经营权方可转让：首先，李亚林书面提交转让申请并获UCC总部同意；其次，拟受让人书面同意并接受本合同及UCC总部与李亚林所订立的其他约定，并签署相关文件；最后，李亚林与拟受让人之间的转让行为不违反国家或地区的法律法规等。 2017年12月25日，被告李亚林与湖南富基置业有限公司、湖南富基商业管理有限公司三方就长沙市望城区普瑞大道888号富基世纪公园84栋147房屋签订一份《租赁三方协议》，合同约定：1、租赁期限从2018年1月1日至2020年5月22日；2、年租金与经营服务费合计87693元，其中2018年1月1日-2018年12月31日计35384元、2019年1月1日-2019年12月31日计38208元、2020年1月1日-2020年5月22日计14101元；3、李亚林在签订该合同时，交纳8846元房屋押金给湖南富基置业有限公司；4、李亚林作为承租人具有不得以任何形式转租、转让、抵押全部或部分权利等义务等等。 2019年6月16日，范月清与李亚林就UCC国际洗衣（富基世纪公园店）店铺租金问题进行了商议，李亚林在微信中向原告范月清表示：租赁期内的租金不会按照租赁合同的约定来支付，因为开发商并没有全面开发该小区周边的商铺，应该会减租金或者延长免租时间；在与富基置业签订的商铺租赁合同到期后，后期如果与商铺的所有人签租赁合同，那么房租也只会比目前的低。 2019年6月29日，范月清与李亚林就位于长沙市望城区××道××号××栋××国际洗衣（富基世纪公园店）转让签订一份合同，合同约定：1、李亚林于2019年6月26日将该店整体转让给范月清，转让费19.8万元（范月清2019年6月22日向预付5万元，2019年6月29日支付14万元）；2、李亚林在2019年7月1日前欠湖南富基置业有限公司的房租和范月清接收后的房租由范月清缴纳；3、李亚林提供10天的技术培训，培训结束以后，保证所有营业内容范月清均已掌握并能单独操作，范月清在培训结束时，向李亚林支付剩余8000元；4、李亚林登记的工商营业执照在房屋租赁合同期满内继续由范月清使用，李亚林应协助范月清办理该店加盟公司的授权手续等相关证件的过户手续。在范月清使用李亚林工商营业执照期间，不得用被告营业执照办理任何担保等相关事宜；5、在李亚林营业期间所办理的会员卡余额由范月清继续履行，未结算的收入项目由范月清结算等等。同时，李亚林将其与ＵＣＣ总部签订的特许品牌使用合同和定购书、租赁三方协议（含预交租金押金8846元票据）、营业执照、会员信息的原件等全部交给范月清。双方签订合同时，电脑系统中统计会员费38843.97元。 双方签订转让合同后，范月清在该店继续使用“UCC国际洗衣”品牌来经营干洗业务，李亚林陆续提供了十余天技术指导。2019年8月份，范月清认为李亚林提供的技术培训不能满足客户的要求，为提升干洗技术自费去上海以李亚林加盟店的名义参与了UCC总部组织的培训。同年10月份，李亚林向范月清催要剩余8000元转让费未果。期间，范月清要求李亚林协助办理洗衣店的特许加盟店所有权和经营权变更，李亚林向UCC总部工作人员张敏咨询变更事宜，得知在原地址变更特许加盟店所有权和经营权只需要受让人将1.1万元（加盟费用1万元，品牌使用费1000元/年）转入UCC总部的公用账户中，同时李亚林将该回复告知了范月清。范月清未直接与UCC总部相关工作人员联系核实，一直使用李亚林的特许加盟店所有权、经营权和营业执照进行营业。 2020年4月21日许，富基世纪公园84栋147房屋（即范月清经营的店铺）与湖南富基置业有限公司的租赁期即将到期，范月清认为店铺租金太贵不想续租，同月24日，李亚林得知范月清要搬迁店铺，要求范月清结清房租，范月清则要求李亚林协助其办理品牌授权变更手续，为此双方发生争吵。范月清于2020年4月26日将UCC国际洗衣加盟店搬至原店铺的对面即49栋102号店铺。 2020年5月19日，UCC总部得知富基世纪公园加盟店未经过UCC总部同意擅自变更经营地址，向长沙市望城区市场监督管理局进行投诉，同时取缔了范月清经营的UCC国际洗衣加盟店的所有权利；同日，长沙市望城区市场监督管理局向范月清下达了责令改正通知书，要求范月清在10日内整改并停止使用“UCC国际洗衣”这个注册商标。之后，范月清变更店铺名称，并向工商部门重新申请了营业执照，但已经无法使用“UCC国际洗衣”品牌。 2020年7月3日，湖南富基置业有限公司向李亚林送达解除租赁三方协议的通知，要求李亚林缴纳自2018年11月1日至2020年5月22日止（其中2019年1月1日-2019年4月30日、2020年1月1日-2020年2月29日为免租期）的租金及经营服务费61033元及逾期违约金105582元，总计166615元，李亚林考虑到不缴纳租金会产生过高的违约金，于2020年7月14日向湖南富基置业有限公司缴纳了61033元店铺租金。 另查明，李亚林与范月清擅自签订特许品牌使用转让合同，事先未经得UCC总部同意，事后也没有向UCC总部提出书面变更申请。 以上事实有范月清提交的UCC国际洗衣（富基世纪公园店）转让合同、特许品牌使用合同、定购书、工商银行交易转账截图、租赁三方协议、微信聊天截图、店铺图片、长沙市望城区市监局的责令改正通知书、房屋租赁合同和2019年6月29日系统会员数据表等；李亚林提交的UCC国际洗衣（富基世纪公园店）转让合同、特许品牌使用合同、租赁三方协议、银行交易转账截图、微信聊天截图、微信名为“UCC国际洗衣张敏”朋友圈截图、解除租赁三方协议的通知、微信催款截图、房租缴纳收据、附文字说明的视频光盘等；本院依法调取的UCC总部的回复函、洗烫设备加工定制合同及附件、特许品牌使用合同（加盟合同）等及当事人陈述在案佐证。 本院认为：本案审理的焦点有三，焦点一、范月清与李亚林签订的转让合同中特许品牌使用权授权转让的约定是否有效；焦点二、会员费3万元由谁承担；焦点三、商铺租赁金61033元由谁承担。 焦点一、李亚林与范月清未经UCC总部同意，私下签订转让合同，李亚林擅自将UCC国际洗衣品牌使用权授权给范月清使用，违反了《商业特许经营管理条例》第十八条第一款、《中华人民共和国商标法》第四十三条、《中华人民共和国商标法实施条例》第七十一条和《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条的规定，双方签订的转让合同主条款无效，同时根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，双方签订的转让合同的目的不能实现，该合同应当予以解除。本案中，UCC国际洗衣品牌使用权的转让，是该转让合同的核心内容，范月清明知李亚林与UCC总部签订的特许品牌加盟合同期限三年（2017年12月21日-2020年12月21日），而且合同已经履行1年6个月，范月清愿意花19.8万元（其中8000元未付）从李亚林处获得UCC品牌的免加盟费、设备包修和保养、技术培训等，现范月清已经无法使用“UCC国际洗衣”品牌，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，李亚林应当返还转让费给范月清、范月清应当返还干洗设备等配套给李亚林。考虑到范月清在2019年6月29日至2020年5月19日期间，一直实际享有UCC国际洗衣（富基世纪店）的经营收益，且现在仍然使用该加盟店的设备经营洗衣业务，可以酌情减少返还转让费。根据本案的案情，李亚林返还转让费14万元给范月清。 焦点二、转让合同中有关会员费的约定仍然有效。双方在转让合同中第八条规定“在李亚林营业期间所办理的会员卡余额由范月清继续履行，未结算的收入项目由范月清结算”，范月清要求李亚林返还会员费3万多元的诉请，本院不予支持。 焦点三、转让合同中有关房租的约定仍然有效。李亚林按照租赁合同的约定支付给湖南富基置业有限公司2018年11月1日至2020年5月22日的商铺租赁金61033元，应当由范月清支付，李亚林与湖南富基置业有限公司在签订《租赁三方协议》时缴纳房租押金8846元，依照合同约定，在李亚林缴纳商铺租赁金以后可以退还，由于房屋押金收据在范月清处，范月清应当协助李亚林向湖南富基置业有限公司退款。尽管范月清辩解，李亚林在签转让合同前口头承诺不会按租赁合同来支付商铺租赁金，但转让合同中第二条明确约定，湖南富基置业有限公司的房租由范月清缴纳。综上，范月清应当支付李亚林为其垫付的商铺租赁金52187元。 综上，李亚林与范月清在自愿平等的前提下签订的《UCC国际洗衣（富基世纪公园店）转让合同》，是双方真实意思的表示，违反法律、行政法规的强制性规定的部分无效，其余部分有效。双方签订的转让合同主条款无效，导致转让合同的目的不能实现，该合同应当予以解除。 据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条、第五十八条、第九十四条第（四）项、《中华人民共和国商标法》第四十三条、《中华人民共和国商标法实施条例》第七十一条和《商业特许经营管理条例》第十八条第一款的规定，判决如下： 一、解除原告（反诉被告）范月清与被告（反诉原告）李亚林之间签订的《UCC国际洗衣（富基世纪公园店）转让合同》； 二、被告（反诉原告）李亚林返还转让费14万元给原告（反诉被告）范月清； 三、原告（反诉被告）范月清返还干洗设备等配套给被告（反诉原告）李亚林； 四、原告（反诉被告）范月清支付李亚林为其垫付的商铺租赁金52187元给被告（反诉原告）李亚林； 五、驳回原告范月清的其他诉讼请求； 六、驳回反诉原告李亚林的其他诉讼请求。 上述第二、四项相抵扣，被告李亚林在本判决发生法律效力之日起十日内支付87813元给原告范月清。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4600元，减半收取2300元，反诉受理费1550元，减半收取775元，两项共计3075元，由范月清负担2300元，李亚林负担775元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。 审 判 员 汤 晶 林 二〇二〇年十一月十日 法官助理 吴   波 书 记 员 吴波（兼） 附相关法律条文《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 《中华人民共和国商标法》 第四十三条商标注册人可以通过签订商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标。许可人应当监督被许可人使用其注册商标的商品质量。被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。 经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明被许可人的名称和商品产地。 许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。 《中华人民共和国商标法实施条例》 第七十一条违反商标法第四十三条第二款规定的，由工商行政管理部门责令限期改正；逾期不改正的，责令停止销售，拒不停止销售的，处10万元以下的罚款。 《商业特许经营管理条例》 第十八条未经特许人同意，被特许人不得向他人转让特许经营权。 被特许人不得向他人泄露或者允许他人使用其所掌握的特许人的商业秘密。