广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0106民初26296号原告：北京触控科技有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：陈昊芝。委托诉讼代理人：冯英波，原告职员。被告：火烈鸟网络（广州）股份有限公司，住所地广州市天河区。法定代表人：马朔。委托诉讼代理人：郑秀环、梁倩钰，被告职员。原告与被告股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人冯英波，被告的委托代理人郑秀环、梁倩钰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告起诉请求判令：一、被告提供最新公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告查阅和复制；二、被告提供会计帐簿（包括但不限于总帐、明细帐、日记帐等）以及相应的会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证、银行对账单等）供原告查阅；三、被告提供其投资的全资控股子公司的上述文件和资料，以及被告投资所涉股东会决议和董事会决议等被告公司的内部的审批文件；四、被告提供其投资的非并表子公司的股东会决议和董事会决议等被告公司内部的审批文件；被告承担案件受理费。事实和理由：一、原被告双方已签订系列投资协议，原告自2012年成为被告的股东，享有法律和公司章程赋予的各项股东权益。原告与被告（届时被告企业名称为“广州火烈鸟网络科技有限公司”）分别与2012年8月10日签署《投资合同》，原告投资50万元（单位：人民币）占股20%；于2013年3月15日签署《投资协议》，原告以150万元（单位：人民币）增资款认缴被告新增的全面稀释后18.75%股权，最终获得被告35%的股权。双方对于该事实于2016年5月签署的《关于广州火烈鸟网络科技有限公司投资合同的补充协议》之鉴于条款中予以确认。被告拆VIE引入机构投资人时，与原告及各资方分别于2015年12月29日签署《投资协议》；于2016年5月31日签署《投资协议之补充协议》。原告在该轮融资中首先增资136万元美元等额人民币占股37.7358%。其后，原告出让2.43%股权给广发信德、出让2.43%股权给信德奥飞基金、出让4.06%股权给珠海和谐、出让1.59%股权给持股平台。本轮股权变更后，原告持股20%。2016年4月，被告进行股份制改造，更名为“火烈鸟网络（广州）股份有限公司”，原被告双方与各资方、股东签署《火烈鸟网络（广州）股份有限公司发起人协议》、《火烈鸟网络（广州）股份有限公司创立大会决议》，原告认缴8549999元股本，占股19.000%，创立大会审议表决了制定公司章程议案、第一届董事会和监事会人员议案、制定三会议事规则和关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、控股股东和实际控制人行为规范、董监高自律守则。2016年7月经修改后公司章程提交工商备案。各方股东于2016年4月签署的《公司章程》第二十九条（五）明确约定，股东有权“查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。二、被告未按照公司章程约定以及法律规定向原告提供相关文件和资料供查阅和复制，经原告催告后，被告以各种理由推脱，直至起诉前未向原告提供公司文件和财务账簿等供查阅或复制。原告从公开信息中获知被告截至2018年12月31日，设立多个全资控股子公司和投资非控股子公司：（1）2018年4月16日设立广州火烈鸟企业服务有限公司，注册资本金10000万人民币，被告100%持股；（2）2016年12月19日设立霍尔果斯明戈网络科技有限公司，注册资本金100万人民币，被告100%持股；（3）2016年4月27日设立天津火鹤网络科技有限公司，注册资本金100万人民币，被告持股100%；（4）2015年9月23日设立福州开发区狼途网络科技有限公司，注册资本金20万人民币，被告100%持股；（5）2014年9月16日设立北京红鹤网络科技有限公司，注册资本金1955.25万人民币，被告100%持股；（6）2015年11月18日投资四川梦幻互联网服务，认缴64.7408万人民币，持股比例46%；（7）2016年12月27日参股广州特林信息技术有限公司，认缴17.6471万，持股比例15%；（8）2017年12月22日投资西安北极狼网络科技有限公司，认缴4万，持股比例20%。该上述重大投资事项未向原告通知和披露，原告更未获得通知参会表决上述重大投资事项。遂原告多次要求被告提供上述子公司的投资决议文件和合并报表子公司（控股子公司）的财务会计报告，并且想要了解被告以及上述子公司的财务情况和经营状况。被告一直不理睬原告的正当请求，经原告邮件催告和发函催告，截止起诉前，仍未向原告提供相关文件和资料。依据公司章程约定、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国会计法》相关规定，恳请贵院判如所请。被告辩称：一、被告始终依法保障原告作为股东享有的知情权，并根据法律及公司章程（指2016年6月公司章程，下同）之规定，供原告查阅对应的文件及资料。1、关于原告的知情权范围。原告为股份有限公司，根据《公司法》第九十七条以及公司章程的规定，原告的知情权范围为：“有权查阅公司章程、股东名册、公司债权存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，且原告仅有查阅权，而无复制权。2、被告已根据法律及公司章程之规定供原告查阅对应的文件及资料，保障原告的知情权。根据法律及公司章程之规定，被告均已将公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议依法送达包括原告在内的全体股东及股东选举的全体董事查阅并签署。从原告提交的部分证据（证据3、4的“股东会决议”，证据5的“2016年公司章程”）可知，原告已收悉相关的文件及资料。同时，被告已于2019年4月12日向原告邮寄《关于：《法务函》之复函》并提供公司章程及2016年、2017年、2018年《年度审计报告》等文件及资料，原告已收悉相关文件及资料。被告亦在复函中明确告知原告，如需查阅其他文件，应书面提出并说明目的，在符合法律及公司章程的情况下，被告将依法处理并答复，但原告始终未给予回复。二、根据法律及公司章程之规定，原告的诉讼请求超出股东知情权范围，具体如下。1、原告无权查阅被告会计账簿以及相应的会计凭证。根据公司法及公司章程之规定，原告的知情权范围并不包括查阅公司会计账簿以及相应的会计凭证。因此，原告要求查阅被告会计账簿以及相应的会计凭证的诉讼请求毫无法律依据。退一步讲，即使原告知情权包括被告会计账簿以及相应的会计凭证，但被告与原告同为游戏行业公司，业务类型高度重合，存在直接的实质性竞争关系，被告有合理理由认为原告有不正当目的，如提供被告的会计账簿以及相应的会计凭证，将严重损害被告的合法权益。本案中，原告请求查阅会计账簿以及相应的会计凭证不符合法律及公司章程之规定，超出了其知情权范围，且被告有合理根据认为原告有不正当目的。任何不按法律办事，滥用诉权，假借股东知情权的名义来损害被告合法权益的行为，都不应得到支持。2、原告无权要求被告提供被告投资的全资控股子公司的任何文件及资料。已如前述，原告的股东知情权范围应限定在法律及公司章程的规定范围内，法律及公司章程并没有规定原告对被告投资的全资子公司的文件及资料享有复制权或查阅权，原告要求被告提供其投资的全资控股子公司的相关文件及资料的诉讼请求不属于股东知情权的范围。另外，被告投资的全资子公司作为法律上拥有独立人格的法人，应受到法律的尊重和保护。原告的诉讼请求，不仅明显违反公司法的要求，加重公司的义务与负担，完全不符合实践情况，甚至将影响我国民商事法律多年来构建的法人人格独立、权利义务对等原则。如任一母公司的股东均有权要求行使对子公司的“股东知情权”，不仅不符合法律规定，更涉嫌侵犯母公司作为子公司股东的法定权利。原告作为被告的股东，依法可行使法律及公司章程赋予股东的知情权，被告并不限制原告行使股东知情权，但该权利的行使必须符合法律的规定，不得被滥用，否则将对被告及其他股东的合法权益造成严重损害。综上，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，恳请驳回原告全部诉讼请求。经审理查明：被告成立于2011年12月13日，原名广州火烈鸟网络科技有限公司，2016年7月4日变更为现名。原被告双方于2012年签署投资合同，原告投资50万元获得该公司20%的股权；2013年3月15日签署投资协议，原告以150万元增资款认缴被告新增的全面稀释后18.75%股权，最终获得被告35%的股权。2016年投资合同补充协议对上述事实予以确认。被告拆VIE引入机构投资人时，与原告及各资方分别于2015年12月29日签署《投资协议》，于2016年5月31日签署《投资协议之补充协议》，原告在该轮融资中增资136万美元等额人民币，原告占股37.7358%；2016年4月股权变更后原告持股20%。2016年4月各方签署《发起人协议》、《创立大会决议》、《股东会决议》，被告进行股份制改造，更名为现名，原告认缴8549999元股本，占股19%。2016年6月，原告等人签署被告《章程》，载明股东享有下列权利……（五）查阅本章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；等。另查明：原告已取得2016年6月签署的被告《章程》。被告另已取得2016年5月17日《股东会决议》，2016年6月2日《股东大会会议记录》、《第一届董事会第一次会议决议》、《第一届监事会第一次会议决议》。2019年4月4日，原告向被告发送《法务函》，要求被告在接收本函件之日起7日内向原告提供2016年、2017年、2018年的财务报表等资料，并请按照公司章程确定的方式和期限，筹备召集和召开2019年度股东大会和董事会等。2019年4月11日，被告向原告发送《关于：之复函》，载明随函附上被告2016年、2017年、2018年《年度审计报告》及公司章程、供被告查阅；出于公司规范治理之要求，原告函述要求被告提供之其他文件，要求原告说明查阅目的、原告将依法答复对应处理，等。原告已收悉上述《年度审计报告》，未作答复。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十七条规定，“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《中华人民共和国会计法》第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”据此，原告诉请的查阅、复制被告有限责任公司期间的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅股份有限公司期间的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告成立，本院对此依法予以支持，但原告已经取得的部分可予剔除；原告诉请一超出上述部分本院不予支持并依法予以驳回。原告诉请查阅被告有限责任公司期间的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐）及相应的会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）为合法合理诉求，本院对此依法予以支持；原告诉请二超出上述部分或未明确部分本院不予支持并依法予以驳回。原告诉请三、四缺乏法律依据，本院对此不予支持并依法予以驳回。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告火烈鸟网络（广州）股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告北京触控科技有限公司提供查阅、复制被告有限责任公司期间的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅股份有限公司期间的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，但原告已经取得的部分可予剔除；二、被告火烈鸟网络（广州）股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告北京触控科技有限公司提供查阅被告有限责任公司期间的会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐）及相应的会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）；三、驳回原告北京触控科技有限公司其他诉讼请求。案件受理费50元由被告火烈鸟网络（广州）股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 李 江人民陪审员 马 利人民陪审员 李杏容二〇二〇年十一月九日书 记 员 万利娟吕美玉