中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初81418号原告：LT与合伙人公司(LT&PartnersInc.)，住所地英属维尔京群岛托朵拉市，路德镇域咸区II，瑞致达企业服务中心。法定代表人：钱敏，董事。委托诉讼代理人：潘巍，北京市中伦(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：温家骅，北京市中伦(上海)律师事务所律师。被告：上海浦东土地控股(集团)有限公司(曾用名：上海市浦东土地发展(控股)公司)，住所地上海市浦东新区中国(上海)自由贸易试验区丁香路XXX号XXX幢。法定代表人：严炯浩，总经理。委托诉讼代理人：孙颖，上海市金石律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈枚辛，上海市金石律师事务所律师。第三人：上海联合产权交易所有限公司，住所地上海市普陀区云岭东路XXX号XXX号楼。法定代表人：周小全，总裁。委托诉讼代理人：顾暄，女。委托诉讼代理人：高杨，男。第三人：上海瑞东医院有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区罗山路XXX弄XXX号。法定代表人：周诗邈。委托诉讼代理人：盛光阳，男。第三人：上海广慈医学高科技公司，住所地上海市瑞金二路XXX号XXX号楼二楼。法定代表人：於国伟，总经理。委托诉讼代理人：廉春晖，康达律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：吴毅，康达律师事务所上海分所律师。原告LT与合伙人公司(以下简称LT公司)与被告上海浦东土地控股(集团)有限公司(以下简称浦东土控公司)股权转让纠纷一案，本院于2019年9月30日立案后，依法适用普通程序，并根据当事人的申请，追加上海联合产权交易所有限公司(以下简称上海联交所)、上海瑞东医院有限公司(以下简称瑞东医院)、上海广慈医学高科技公司(以下简称广慈公司)作为本案第三人参加诉讼，于2020年8月17日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人潘巍、温家骅、被告的委托诉讼代理人孙颖、沈枚辛、第三人上海联交所的委托诉讼代理人高杨、第三人瑞东医院的委托诉讼代理人盛光阳、第三人广慈公司的委托诉讼代理人廉春晖、吴毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告LT公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告将其持有的14.82%瑞东医院股权变更至原告名下，并配合办理相关工商登记手续；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年4月28日，被告将其持有的14.82%瑞东医院的股权通过上海联交所挂牌出售，转让底价为人民币(以下币种如无特别注明，均为人民币)12,689,480.31元。被告对此作出了详尽的“转让方承诺”。2018年5月28日，原告委托上海新信产权经纪有限公司向上海联交所递交产权受让申请。2018年6月4日，原告根据产权转让公告及上海联交所通知的要求，向其结算账户支付了保证金380万元(采取支付等值591,826.56美元的方式)，成为意向受让人。2018年6月11日，上海联交所通知原告已经成功报价12,689,480.31元。根据上海联交所公示的交易条件，公告信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采取协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格，竞买人则被确认为正式受让方，受让方与转让方应在3个工作日内签订《产权交易合同》并办理股权变更登记手续。原告作为唯一缴纳保证金的竞买人，有效作出了等于挂牌底价的报价，即已正式成为受让方，原、被告的交易意向已经转化为以12,689,480.31元受让14.82%股权的合意，系双方的真实意思表示，双方已要约和承诺，达成了股权转让合同，被告应按照交易规则在3个工作日内与原告签订书面《产权交易合同》并完成股权变更登记手续。然而，在原告根据交易规则已经完成全部交易手续的情况下，被告至今仍未履行其应尽的义务。故原告起诉来院，要求判如所请。被告浦东土控公司辩称，不同意原告诉请。诉请缺乏可操作性、执行性，不具备相应条件。根据相关法律规定和相应程序，还要签署股权转让协议、董事会批准、审批机关审批等，原告跳开了前面的程序直接要求变更是缺乏操作条件的。事实上原、被告没有就股权转让协议进行协商和达成一致，更没有签署协议。原告的诉状和证据中，把交易的前因后果割裂开，隐瞒了各方对交易协商过程，被告的挂牌是有相应背景的，被告与广慈公司要共同退出标的公司是前提，股权和债权也要一并转让，两个共同退出的股权价格是要绑定的，都是前置条件，但是原告在实际履行过程中没有参与对广慈公司拥有股权和债权的竞拍，导致广慈公司流拍，广慈公司要求被告暂停与原告的进一步交易，各方都知晓此事。导致交易合同没有协商一致、签订的主要原因是交易条件发生了根本性变化，也是原告导致的。被告希望各方能够在协商的基础上达成一致。第三人上海联交所述称，由法院依法裁判。本案是在上海联交所挂牌的项目，还在签订合同的过程中，因为有其他方对交易有影响，所以搁置至今。第三人瑞东医院述称，两方股权挂牌是知道的，为什么没有进行下去不是很清楚。瑞东医院会尽力配合各方和法庭。第三人广慈公司述称，原告没有陈述真实的交易背景，因为瑞东医院欠了广慈公司和瑞金医院4,000多万元债务没有归还，当时市委巡视组要求瑞金医院必须收回债权，后来协商所有中方股权加债权绑定挂牌，由原告拖底收购，中方退出。但在推进过程中，原告开始拖延、不配合，使交易受到干扰。最后广慈公司的股权和债权流拍，所以交易暂停。广慈公司起诉了瑞东医院，相应债权已经收回。本案中，原、被告在股权转让上还没有达成一致，股权和债权是绑定转让的，原告摘牌时仅对被告持有的股权作出回应，并且前置的董事会决议、主管部门审批等环节都缺失，因此原告的诉请不能成立。经审理查明：2018年3月21日，被告浦东土控公司向其上级公司上海浦东开发(集团)有限公司书面请示拟转让瑞东医院14.82%的股权。同日，上海浦东开发(集团)有限公司书面批复同意了被告浦东土控公司的转让申请。2018年4月12日，被告浦东土控公司向第三人上海联交所递交《产权转让信息发布申请书》，拟转让被告持有的第三人瑞东医院14.82%股权。其中，“转让申请与承诺”载明：1、本次股权转让是我方真实意愿表示，转让的股权权属清晰，我方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；2、我方转让股权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；3、我方所提交的《股权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。5、本转让方知悉《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的全部内容，本次股权转让不涉及向管理层转让的相关情形。6、我方保证遵守以上承诺，并承诺如我方发生违规违约行为，给贵所、意向受让方和经纪会员造成损失的，以本项目设定的交易保证金同等金额承担赔偿责任。保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可向我方进行追偿。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相对方或给贵方造成损失，我方愿意承担法律责任及经济赔偿责任。2018年4月28日，第三人上海联交所在其网站等公布了被告的挂牌公告，拟转让标的为被告持有的瑞东医院14.82%股权，转让底价12,689,480.31元。该挂牌公告中还载明：项目编号G32018SHXXXXXXX，信息披露起始日期2018年4月28日，信息披露期满日期2018年5月28日。一、转让承诺：1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、我方在转让过程中，遵守法律规定和产权交易市场的相关规则，按照有关规定履行我方义务。标的企业的股权结构：原告占55%、广慈公司占30.18%、浦东土控公司占14.82%。核准(备案)日期2018年2月6日；评估基准日2017年4月30日。内部审议情况：股东会决议。其他应披露内容：1、标的公司老股东不放弃优先购买权；2、标的公司其他股东拟参与受让的，应在本项目挂牌期间向上海联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容：……6、截止评估基准日，被评估单位瑞东医院欠股东广慈公司款项41,637,020.01元，在其他应付款科目核算，经委托方了解，本次转让方将采取债权加股权的转让方式。交易条件：产权转让涉及的债权债务处置是否有要求“是”；具体为“意向受让方须同意标的企业转让涉及的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。”与转让相关其他条件：1、意向受让方充分了解产权标的情况，并在交易资格被确认后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金380万元到产权交易机构指定的银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采取协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。本次股权转让一经确认有效受让方后，受让方应根据下述相关规定签订《产权交易合同》，支付交易价款。受让方不得以任何原因或理由，拖延或不签订产权交易合同，并支付交易价款。转让方有权追究受让方的违约责任，若本次产权交易非转让方原因导致无法完成，转让方将不承担任何责任。2、保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相对方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉……。3、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等同于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同……受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。4、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告，并对标的现场进行调查，对所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告及相应风险之内容。5、本次产权交易价款采取一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日3个工作日内将除保证金外的剩余产权交易价款支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后，将全部价款划至转让方指定银行账户。保证金金额380万元。交纳时间：意向受让方经资格确认后3个工作日。2018年5月28日，原告委托上海新信产权经济有限公司向上海联交所递交了产权受让申请。2018年5月30日，上海联交所向被告发送《受让资格反馈函》，表示瑞东医院14.82%的股权项目公告期满，征集到1个意向受让方即原告，经审核原告符合受让条件要求。要求被告在5个工作日内提交《意向受让方资格确认意见书》，对意向受让方的受让资格予以确认。同日，被告浦东土控向上海联交所递交了《意向受让方资格确认意见书》，确认已经收到上海联交所《受让资格确认意见函》，经对意向受让方进行审核，现提出资格审核意见，对原告的受让资格予以确认。2018年6月1日，上海联交所向原告发送《交易保证金交纳和交易安排通知》，载明：贵方拟受让瑞东医院14.82%股权项目(项目编号：G32018SHXXXXXXX)，请贵方于2018年6月6日前，根据产权转让公告的要求，将交易保证金380万元交纳至上海联交所结算账户。2018年6月4日，原告向上海联交所支付了保证金591,826.56美元，合计人民币380万元。2018年6月11日，上海联交所向原告发送《网络报价结果通知单》，载明：项目名称“瑞东医院14.82%股权”，项目编号“G32018SHXXXXXXX”，转让方“浦东土控公司”，报价人“LT公司”，报价结果“12,689,480.31元”。2018年6月25日，上海联交所向原告发送《组织签约通知》，载明：贵方于2018年6月1日成为瑞东医院14.82%股权项目(项目编号G32018SHXXXXXXX)的受让方。请贵方根据产权交易转让公告的要求与浦东土控公司签订《产权交易合同》并提交至本所。同日，上海联交所向被告也发送了《组织签约通知》，载明：原告于2018年6月11日成为瑞东医院14.82%股权项目(项目编号G32018SHXXXXXXX)的受让方。请贵方根据产权交易公告的要求与原告签订《产权交易合同》并提交至本所。后，被告浦东土控公司未与原告签订《产权交易合同》。2018年7月23日，第三人广慈医院的全资股东上海交通大学医学院附属瑞金医院向上海联交所发送《关于广慈医院起诉瑞东医院债务的情况说明》，载明：瑞东医院在经营过程中形成对广慈公司债务共计41,637,020.01元。2016年上海市市委巡视组巡视我院，要求我院尽快处理该项债权，经前期协商，瑞东医院三方股东形成一致意见，约定中方股权债权整体打包挂牌出售。就公开挂牌事宜，原告迟迟未签董事会决议，2018年4月27日，原告向我院发送了一份原告和被告浦东土控公司董事已签字的董事会决议，该决议载明浦东土控公司和广慈医院转让股权，浦东土控公司先于广慈公司挂牌，原告采取措施防止流拍，若挂牌交易不符合决议要求则董事会同意任何一方股东撤回挂牌，交易方式另行商议。我方认为原告发送的董事会决议不符合约定的整体打包出售的要求。因评估基准日为2017年4月30日，我方收到董事会决议时距离挂牌截止日仅剩最后一个工作日，因此我院决定，坚持以股东会决议代替董事会决议进行挂牌；若分开挂牌，在双方均能顺利摘牌的前提下才同意认可和提交董事会决议。嗣后，浦东土控公司和广慈公司股权及债权先后在上海联交所挂牌。原告拟自身购买浦东土控公司股权，并已缴纳保证金；原告另行安排一国内公司竞买广慈公司股权及债权，但该国内公司未向上海联交所出具资信证明，未体现出实际购买的诚意和能力。因原告未按照先前约定履行承诺，各方均无法实现前期股东会决议议定的处理目标，广慈公司股权及债权拍卖未果，导致我院按照市委巡视组要求维护国有资产、解决瑞东医院债权的工作目标无法实现。若原告与浦东土控公司转让成交，同时广慈公司股权及债权无法转让，那么原告将成为控股近70%的绝对大股东，不排除其资本运作过程中对国有资产造成更大损失……我方(广慈公司)已向人民法院提起诉讼，要求瑞东医院偿还欠款，法院已于2018年7月18日受理。该诉讼案件的进程和结果，可能对瑞东医院的经营状况以及原告对股权的处分形成实质性影响。综上，我院建议贵所关注原告与浦东土控公司股权交易的适当性和合规性。另查明，2016年11月4日，第三人瑞东医院各股东作出《关于瑞金医院和浦东土控公司退出瑞东医院项目的股东会决议》，明确：1、广磁公司所持30.18%股权委托具有相关资质的评估公司以2016年10月31日为基准日进行资产评估，并在上海联交所公开挂牌出售；2、被告所持14.82%股权委托具有相关资质的评估公司以2016年10月31日为基准日进行资产评估，并在上海联交所公开挂牌出售；3、瑞东医院对广慈公司债务同时在上海联交所公开转让；4、广慈公司和浦东土控公司将共同委托具有相关资质的同一家评估公司进行资产评估。5、广慈公司和浦东土控公司将共同委托具有相关资质的同一家经纪公司完成本次股权交易。2017年7月4日，第三人瑞东医院的全体股东作出《关于瑞金医院和浦东土控公司退出瑞东医院项目的股东会补充决议》，载明：1、广磁公司所持30.18%股权委托具有相关资质的评估公司以2017年4月30日为基准日进行资产评估，并在上海联交所公开挂牌出售；2、被告所持14.82%股权委托具有相关资质的评估公司以2017年4月30日为基准日进行资产评估，并在上海联交所公开挂牌出售；3、瑞东医院对广慈公司债务同时在上海联交所公开转让；4、各股东不放弃优先购买权。后，第三人瑞东医院董事会形成一份《关于瑞金医院和浦东土控公司退出瑞东医院项目的董事会决议》，载明：1、被告所持14.82%股权委托具有相关资质的评估公司以2017年4月30日为基准日进行资产评估，并在上海联交所以不同于下列第2项的一个单独标的公开挂牌出售；挂牌日期应先于下列第2项挂牌日期至少一个工作(日)，并在出让公示内容中披露现有股东可行使有限购买权的信息。2、广慈公司所持30.18%股权委托具有相关资质的评估公司以2017年4月30日为基准日进行资产评估，并和瑞东医院对广慈公司债务及产生的利息同时在上海联交所以不同于上述第1项的另一个标的公开挂牌出售，且挂牌日期须晚于上述第1项的挂牌日期至少一个工作日。3、如上述第2项挂牌交易在第一次20个工作日公示期结束时，未有其他符合资质的企业提出竞标，则现有股东原告或其相关公司将行使优先购买权以及必要措施以避免流拍。4、如原告购得第1项标的，但交易最终结果导致第1项标的在上海联交所成交的每股价格低于第2项标的每股最终出让价格，则原告可履行对被告作出的差价弥补协议。5、如上述股权转让挂牌交易条件不符合本决议要求，或因债务偿还使得标的性质产生变化，董事会同意任何一方股东撤回挂牌，交易形式可再行商议。瑞东医院当时的9位董事在该董事会决议上签字。审理中，原、被告及第三人均确认，董事周诗邈、符振中、陈起亮、陈小清、袁鹰系原告委派，董事严勤国系被告委派，董事胡翊群、宋新贤、谢冰系广慈公司委派。2018年5月2日，广慈公司将其持有的瑞东医院30.18%的股权及对瑞东医院41,637,020.01元债权通过上海联交所挂牌出售，转让底价为67,478,350.36元，信息披露起始日2018年5月2日，信息披露期满日2018年5月29日。后，案外人上海建驰房地产开发有限公司拟受让上述股权和债权，因未能提交资信证明最终未摘牌，导致广慈公司的此次股权和债权转让流标。后，广慈公司起诉瑞东医院要求返还欠款共计41,637,020.01元及逾期利息，案号为(2018)沪0101民初15571号。上海市黄浦区人民法院一审判决支持了广慈公司的诉讼请求。瑞东医院不服提出上诉，案号为(2019)沪02民终1373号。2019年4月24日，上海市第二中级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。再查明，第三人瑞东医院的《公司章程》载明：瑞东医院为合资经营的有限责任公司，公司注册资本4,719万元，其中原告出资2,595.45万元，占注册资本的55%；广慈公司出资1,424.19万元，占注册资本的30.18%；浦东土控公司出资699.36万元，占注册资本的14.82%。瑞东医院的经营范围是：为患者提供医疗服务。第3.7条，三方同意按本第三章规定的方式，相互限制和约束对公司股权的转让和处置。除非如本第三章允许或事先得到另二方书面同意、董事会批准和审批机关的批准，否则任何一方都不得：(1)转让任何股权的权利或权益；(2)授予、宣称、创立或处置任何股权的权利或权益；(3)在任何股权上设立或允许存在任何的其他负担。第4.2条，董事会由九名董事组成，由三方分别委派。其中原告委派五名董事；第三人广慈公司委派三名董事；被告委派一名董事。第4.6条，董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，包括但不限于：……3、合营公司注册资本的增加、减少或转让……。以上第1至第4项、第13项、第14项和第17项须经出席董事会会议的全体董事一致通过方能作出决议。上述事实，有《关于上海浦东土地控股(集团)有限公司转让瑞东医院14.82%股权的请示》《关于同意上海浦东土地控股(集团)有限公司转让瑞东医院14.82%股权的批复》《产权转让信息发布申请书》、挂牌公告、《产权受让申请材料接收单》《受让资格反馈函》《意向受让方资格确认意见书》《交易保证金交纳和交易安排通知》《境内汇款申请书》《网络报价结果通知单》《组织签约通知》《关于广慈医院起诉瑞东医院债务的情况说明》、民事判决书、《关于瑞金医院和浦东土控公司退出瑞东医院项目的股东会决议》《关于瑞金医院和浦东土控公司退出瑞东医院项目的股东会补充决议》《关于瑞金医院和浦东土控公司退出瑞东医院项目的董事会决议》、交易公告、《受让意向登记信息反馈函》《公司章程》，以及当事人的当庭陈述等在案佐证。本院认为，本案系股权转让纠纷，因原告系英属维尔京群岛注册的公司，故本案系涉外案件。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案标的公司即第三人瑞东医院登记地位于中华人民共和国，故本案应当适用中华人民共和国法律进行审理。民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案的争议焦点是：在原、被告尚未签订《产权交易合同》的情况下，原告能否要求被告将其持有的14.82%瑞东医院股权直接变更至原告名下。本案中，被告委托上海联交所在其网站等处发布涉案股权转让信息公告，原告作为唯一符合条件的竞买人，应当通过协议转让的方式购买系争股权。现原告通过了受让资格审核、交纳了380万元保证金，并通过上海联交所系统报价成功，但尚未签订《产权交易合同》。从上述行为的性质看，我国《合同法》第十五条明确规定，寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。本案涉及的股权转让信息公告虽然载有挂牌转让的价格、期限和交易方式等信息内容，但实际上是向不特定主体发出的以吸引或邀请相对方发出要约为目的的意思表示，故应当认定为要约邀请。相应的，原告通过上海联交所交纳保证金并报价的行为系要约。因被告尚未与原告签订《产权交易合同》，故被告尚未承诺，原、被告之间涉及14.82%瑞东医院股权的转让合同关系尚未成立。对此，股权转让信息公告也明确交纳的保证金为立约保证金，待《产权交易合同》签订后转为交易价款。此外，我国《合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。本案中，双方尚未签订《产权交易合同》，故股权转让合同关系尚未成立。因此，原告要求被告履行合同义务，直接将股权变更登记到其名下，本院难以支持。退一步讲，即使双方的股权转让合同关系已经成立，被告也在股权转让公告中对系争股权的权属、转让及批准等事项作出过承诺，但从2016年11月4日瑞东医院全体股东作出的《关于瑞金医院和浦东土控公司退出瑞东医院项目的股东会决议》、2017年7月4日《关于瑞金医院和浦东土控公司退出瑞东医院项目的股东会补充决议》，以及瑞东医院董事会形成的《关于瑞金医院和浦东土控公司退出瑞东医院项目的董事会决议》看，被告浦东土控公司所持瑞东医院股权以及广慈公司持有的瑞东医院股权及债权，系约定同时对外转让，且原告有拖底收购以避免流拍的义务。特别是《关于瑞金医院和浦东土控公司退出瑞东医院项目的董事会决议》第3条明确约定，在广慈公司的挂牌未有其他符合资质的企业提出竞标，原告及其相关公司要采取必要措施避免流拍。该董事会决议第5条进一步约定，如股权转让挂牌交易条件不符合决议要求，或因债务偿还使得标的性质产生变化，董事会同意任何一方股东撤回挂牌，交易形式可再行商议。瑞东医院系中外合资经营企业，其《公司章程》明确规定，董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。同时，董事会的九名董事是原告、被告及广慈公司按比例委派，代表了各方的实际利益和诉求，故经全体董事签名通过的《关于瑞金医院和浦东土控公司退出瑞东医院项目的董事会决议》对瑞东医院及其股东均具有约束力。在广慈公司所持瑞东医院股权和债权最终流拍的情况下，被告有权根据上述股东会决议和董事会决议撤回交易，不与原告继续签订关于14.82%瑞东医院股权的《产权交易合同》。综上，原告的诉请难以得到支持。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、《中华人民共和国合同法》第十四条、第十五条第一款、第二十二条、第三十二条、第六十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告LT与合伙人公司(LT&PartnersInc.)的全部诉讼请求。案件受理费97,936元，由原告LT与合伙人公司(LT&PartnersInc.)负担。如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十日内，被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  黄 鑫审 判 员  包鸿举人民陪审员  陈美娣二〇二〇年十一月三十日书 记 员  张曼倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。二、《中华人民共和国合同法》第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。第十五条要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。……第二十二条承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。三、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。