新疆维吾尔自治区沙雅县人民法院   民 事 判 决 书   （2020）新2924民初858号   原告：寿海敏，男，1972年9月18日出生，汉族，系新疆嘉和居房地产开发有限公司股东，住新疆维吾尔自治区沙雅县。   被告：沙雅县嘉和房地产开发有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区沙雅县客运站对面。   法定代表人：宋一平，系公司总经理。   委托诉讼代理人：吴建强，系新疆浩翔律师事务所律师。   委托诉讼代理人：张晖，系新疆张晖律师事务所律师。   被告：宋美娟，女，1973年6月1日出生，汉族，沙雅县嘉和房地产开发有限公司股东，住新疆维吾尔自治区沙雅县。   被告：宋一平，男，1975年10月27日出生，汉族，沙雅县嘉和房地产公司法定代表人，住新疆维吾尔自治区沙雅县。   第三人：新疆嘉和居房地产开发有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区沙雅县客运站对面。   法定代表人：孔志良，系公司总经理。   第三人：孔志良，男，1971年7月15日出生，汉族，系新疆嘉和居房地产开发有限公司法定代表人，住新疆维吾尔自治区沙雅县。   原告寿海敏与被告沙雅县嘉和房地产开发有限公司（以下简称沙雅嘉和公司）、宋美娟、宋一平、第三人新疆嘉和居房地产开发有限公司（以下简称新疆嘉和居公司）、孔志良请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年6月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告寿海敏，被告沙雅县嘉和房地产开发有限公司委托诉讼代理人吴建强到庭参加诉讼。被告宋美娟、宋一平、第三人新疆嘉和居房地产开发有限公司、孔志良经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案缺席审理，现已审理终结。   原告寿海敏向本院提出诉讼请求：1、判令被告进行变更公司登记（变更公司登记内容：原股东宋美娟股权比例为99.13%；股东宋一平股权比例为0.87%；变更为法人股东新疆嘉和居房地产开发有限公司股权比例为94.78%；股东宋一平股权比例为0.87%；股东孔志良股权比例为4.35%）；2、判令第三人协助办理变更公司登记。3、判令被告承担诉讼费用。事实和理由：沙雅县嘉和房地产开发有限公司（以下简称沙雅嘉和公司）在2016年4月11日成立时，工商登记注册资金为4,600万元。法人股东新疆嘉和居房地产开发有限公司（以下简称新疆嘉和居公司）出资4,360万元（嘉和居物流港在建工程评估）、股权比例为94.78%；股东宋一平出资40万元、股权比例为0.87%；股东孔志良出资200万元、股权比例为4.35%。2016年4月14日。沙雅嘉和公司向沙雅县市场监督管理局申请变更登记，变更登记为：股东宋一平出资40万元、股权比例为0.87%；股东孔志良出资4,560万元、股权比例为99.13%。并签订新疆嘉和居公司与孔志良股权转让协议。2016年6月14日，沙雅嘉和公司向沙雅县市场监督管理局申请变更登记，变更登记为：股东宋一平出资40万元、股权比例为0.87%；股东宋美娟出资4,560万元、股权比例为99.13%。并签订了孔志良与宋美娟股权转让协议。根据新疆维吾尔自治区高级人民法院（2017）新民再151号民事判决的具体内容确认2016年4月14日新疆嘉和居房地产开发有限公司股东会决议无效；沙雅县人民法院（2018）新2924民初748号民事判决和阿克苏地区中级人民法院（2019）新29民终974号民事判决的具体内容，确认新疆嘉和居房地产开发有限公司和孔志良的股权转让协议无效；确认孔志良和宋美娟的股权转让协议无效。原告向被告寄送关于要求公司股权变更登记的信函及手机彩信，被告不予向公司登记部门办理，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，请求沙雅县人民法院依法查明事实，以维护法律的尊严，支持原告的诉请。   被告沙雅嘉和公司辩称，沙雅县嘉和房地产开发有限公司与新疆嘉和居房地产开发有限公司是两个独立的法人。本案系请求变更公司登记的纠纷，原告在我公司没有职务也不是我公司的股东，没有资格提出变更登记的诉讼。原告没有本案的诉讼主体资格，我公司变更登记是公司内部的事情，与原告没有关系，原告要求我公司变更公司登记是没有法律依据的，请求驳回原告的诉讼请求。   被告宋美娟未提供答辩意见。   被告宋一平未提供答辩意见。   第三人新疆嘉和居公司未提供答辩意见。   第三人孔志良未提供答辩意见。   本院经审理认定事实：沙雅嘉和公司是新疆嘉和居公司的子公司，注册资金：4,600万元，法定代表人宋一平，自然人股东宋一平40万元占0.87%；自然人股东孔志良200万元占4.35%；法人股新疆嘉和居公司4,360万元，占94.78%。2016年4月14日，新疆嘉和居房地产开发有限公司召开股东会决议，股东三人孔志良、吴鸿冰、寿海敏，实际有孔志良、吴鸿冰两人参加会议，出让新疆嘉和居公司在沙雅县嘉和房地产开发有限公司94.78%的股权给股东孔志良，以新疆嘉和居公司在沙雅县嘉和居物流港项目在建房地产工程资产4,360万元抵付股东孔志良4,360万元的债权。沙雅嘉和公司变更后股权结构为：宋一平占0.87%；孔志良占99.13%。2016年6月14日，孔志良将在沙雅嘉和公司99.13%的股权转让给宋美娟，变更后股权结构为：宋一平占0.87%；宋美娟占99.13%。2016年12月，新疆嘉和居公司向沙雅县人民法院申请破产。2017年10月28日新疆维吾尔自治区高级人民法院（2017）新民再151号民事判决书判决涉案2016年3月17日、2016年4月14日新疆嘉和居公司股东会决议无效。沙雅县人民法院于2019年1月9日作出（2018）新2924民初748号民事判决书，判决：“一、依法确认被告新疆嘉和居房地产开发有限公司与被告孔志良的股权转让协议无效；二、依法确认被告孔志良与被告宋美娟的股权转让协议无效”。被告新疆嘉和居公司、孔志良、宋美娟、第三人沙雅嘉和公司不服向新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院提起上诉，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院作出（2019）新29民终974号民事判决书，依法判决：“驳回上诉，维持原判”。   另查明的情况，本案被告孔志良的妻子是被告宋美娟，第三人沙雅嘉和公司法定代表人宋一平系被告宋美娟的弟弟。原告寿海敏于2020年1月2日通过手机彩信给被告沙雅嘉和公司法定代表人宋一平发送《关于沙雅县嘉和房地产开发有限公司的提醒函》、《关于沙雅县嘉和房地产开发有限公司股权变更的函》，要求沙雅嘉和公司及法定代表人宋一平办理相关变更登记事宜。原告寿海敏于2020年6月3日通过手机彩信给第三人新疆嘉和居公司及法定代表人孔志良发送《关于沙雅县嘉和房地产开发有限公司的提醒函》、《关于沙雅县嘉和房地产开发有限公司股权变更的函》，要求新疆嘉和居公司及法定代表人孔志良办理相关变更登记事宜。   上述事实，有新疆维吾尔自治区高级人民法院（2017）新民再151号民事判决书复印件、沙雅县人民法院（2018）新2924民初748号民事判决书复印件、阿苏地区中级人民法院（2019）新29民终974号民事判决书复印件、手机彩信截屏打印图片等证据予以证实。   本院认为，本案争议焦点：一、原告寿海敏是否具有诉讼主体资格；二、原告寿海敏主张被告沙雅嘉和公司变更公司登记为：自然人股东宋一平占0.87%；自然人股东孔志良占4.35%；法人股新疆嘉和居房地产开发有限公司占94.78%是否成立。   关于原告寿海敏是否具有诉讼主体资格的争议。本院认为，涉案争议两份股权转让协议作出的依据是2016年3月17日、2016年4月14日新疆嘉和居公司股东会决议，因涉案的股东会未实际召开，没有公司决议的存在，更谈不上是否具有法律效力。在没有召开股东会情况下伪造决议，不具备决议基本成立要件，侵害了其他股东的利益，故涉案的股东会决议因程序严重违法被已生效的新疆维吾尔自治区高级人民法院（2017）新民再151号民事判决书确认为无效，涉案股权转让协议是依据无效的股东会决议达成的，其自然依法无效。第三人新疆嘉和居公司股东会决议侵害了原告寿海敏作为股东的权益，经原告寿海敏通过手机彩信给被告沙雅嘉和公司法定代表人宋一平及第三人新疆嘉和居公司及法定代表人孔志良发送《关于沙雅县嘉和房地产开发有限公司的提醒函》、《关于沙雅县嘉和房地产开发有限公司股权变更的函》，要求沙雅嘉和公司及法定代表人宋一平办理相关变更登记事宜；要求新疆嘉和居公司及法定代表人孔志良办理相关变更登记事宜。被告沙雅嘉和公司未向公司登记机关申请撤销变更登记，第三人新疆嘉和居公司股东会决议侵害了原告寿海敏作为股东的权益，被告沙雅嘉和公司登记变更行为亦侵害了原告寿海敏的权益，原告寿海敏作为第三人新疆嘉和居公司股东（新疆嘉和居公司系被告沙雅嘉和公司法人股股东），在第三人新疆嘉和居公司股东怠于履行要求被告沙雅嘉和公司履行撤销变更登记的情况下，原告寿海敏要求被告沙雅嘉和公司变更公司登记符合原告主体资格。   关于原告寿海敏主张被告沙雅嘉和公司变更公司登记为：自然人股东宋一平占0.87%；自然人股东孔志良占4.35%；法人股新疆嘉和居房地产开发有限公司占94.78%是否成立的争议。本院认为，被告沙雅嘉和公司根据无效的股权转让协议办理变更登记，应当向公司登记机关申请撤销变更登记，被告沙雅嘉和公司未向公司登记机关申请撤销变更登记，故原告寿海敏要求被告沙雅嘉和公司变更公司登记为：自然人股东宋一平占0.87%；自然人股东孔志良占4.35%；法人股新疆嘉和居公司占94.78%的诉讼请求成立，本院予以支持。   综上所述，原告寿海敏要求被告沙雅嘉和公司变更公司登记为：自然人股东宋一平占0.87%；自然人股东孔志良占4.35%；法人股新疆嘉和居房地产开发有限公司占94.78%的诉讼请求成立，本院予以支持。第三人新疆嘉和居公司、孔志良有义务协助被告沙雅嘉和公司办理公司变更登记。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款、第一百五十一条规定，判决如下：   一、被告沙雅县嘉和房地产开发有限公司于判决生效后五日内负责将沙雅县嘉和房地产开发有限公司变更公司登记为：自然人股东宋一平占0.87%；自然人股东孔志良占4.35%；法人股新疆嘉和居房地产开发有限公司占94.78%。   二、第三人新疆嘉和居房地产开发有限公司、孔志良有义务对上述第一项判决内容进行协助办理。   三、驳回原告寿海敏的其他诉讼请求。   案件受理费70元，由被告沙雅县嘉和房地产开发有限公司负担。   如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或法定代表人人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院。   审  判  长   张新明   审  判  员   于江涛   人民 陪 审员   张茂林   二 ○ 二 ○ 年 十 一 月 二 十 六 日   书  记  员   李云霞