黑龙江省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑民终463号上诉人（一审被告）：哈尔滨申格体育连锁有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区海关街182号。法定代表人：叶蕊茂，该公司董事长。委托诉讼代理人：唐金龙，男，1983年2月9日出生，汉族，该公司董事长助理，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。被上诉人（一审原告）：贝莱木有限公司（BeverlywoodLimited），住所地香港特别行政区中环干诺道中34-37号华懋大厦9楼902室。授权代表人：刘诚，该公司董事。被上诉人（一审原告）：金牌运动有限公司（ChampionGamesLimited），住所地香港特别行政区夏悫道16号远东金融中心46楼。授权代表人：刘诚，该公司董事。上列二被上诉人委托诉讼代理人：陈浮，北京市通商律师事务所律师。上列二被上诉人委托诉讼代理人：梁嗣雯，北京市通商律师事务所律师。上诉人哈尔滨申格体育连锁有限公司（以下简称申格公司）因与被上诉人贝莱木有限公司（以下简称贝莱木公司）、被上诉人金牌运动有限公司（以下简称金牌公司）股东知情权纠纷一案，不服哈尔滨市中级人民法院（2018）黑01民初539号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人申格公司的委托诉讼代理人唐金龙，被上诉人贝莱木公司和被上诉人金牌公司的委托代理人陈浮、梁嗣雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。申格公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回贝莱木公司和金牌公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决事实认定不清，申格公司有权拒绝贝莱木公司和金牌公司行使股东知情权。1.申格公司在一审时已提交相关证据证明申格公司已定期通过电子邮件的方式向贝莱木公司和金牌公司发送财务报告、会议决议、会议记录及公司章程等资料，充分保证了股东的相应权利，并未侵犯贝莱木公司和金牌公司的股东知情权。2.本案中，金牌公司系一家体育运动公司，与申格公司经营相似业务，二者存在同业竞争关系，申格公司认为会计账簿作为反映公司经营情况和商业秘密的重要资料，如允许贝莱木公司和金牌公司查阅将有损于其合法权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款关于“不正当目的”情形之规定，申格公司有权拒绝查阅、复制其会计账簿。同时，该条中关于公司可以拒绝提供查阅，“并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”的规定，属于程序性义务规定，而非股东的实体性权利规定。3.贝莱木公司和金牌公司并不参与申格公司的经营管理，也不与申格公司共担经营风险，作为与申格公司实际构成借贷关系的贝莱木公司和金牌公司，不应享有股东知情权。而且贝莱木公司和金牌公司已开始要求申格公司股东叶蕊茂、邢影履行回购义务，收回出资款项及利息，但仍诉至法院主张所谓的股东知情权，其“不正当目的”可见一斑。二、一审判决适用法律错误。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，但并未规定会计账簿包括会计凭证。在本案中，贝莱木公司和金牌公司作为申格公司的股东，即便有权查阅申格公司的会计账簿，也无权查阅申格公司的财务凭证。贝莱木公司和金牌公司答辩称，一、贝莱木公司和金牌公司请求查阅申格公司的会计账簿等材料系行使正当的股东权利，申格公司无权拒绝。贝莱木公司和金牌公司的股东知情权已经被侵犯，申格公司应当保障贝莱木公司和金牌公司的股东知情权。贝莱木公司和金牌公司要求查阅申格公司会计账簿系履行股东知情权，已履行前置程序并说明目的，申格公司没有证据证明贝莱木公司和金牌公司存在不正当目的。二、贝莱木公司和金牌公司可以查阅申格公司的会计凭证。会计凭证是会计账簿登记的依据，可以验证会计账簿的真实性，是会计账簿不可缺少的部分，二者不可分割。股东知情权中查阅会计账簿的权利，应当包含查阅会计凭证的权利，也只有查阅会计凭证，才能保障中小股东准确了解公司真正经营状况的权利。请求二审法院驳回上诉，维持原判。贝莱木公司和金牌公司向一审法院提出诉讼请求：1.申格公司提供自2007年3月28日成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供贝莱木公司和金牌公司及委托的专业人员查阅、复制，查阅、复制时间不少于十个工作日；2.申格公司提供自2007年3月28日成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供贝莱木公司和金牌公司及委托的专业人员查阅，查阅时间不少于二十个工作日；3.申格公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：贝莱木公司和金牌公司是在香港特别行政区注册成立的公司。2010年8月12日，申格公司股东叶蕊茂、邢影等与贝莱木公司和金牌公司等签订《增资并购协议书》，约定：申格公司注册资金由3290.91万元人民币增至4607.2717万元人民币，由贝莱木公司认购641.726万元人民币，支付股权转让对价为人民币9750万元等价美元;由金牌公司认购641.726万元人民币，支付股权转让对价为人民币9750万元等价美元；认购增资后，申格公司的性质由内资企业转变为中外合资经营企业，公司投资总额为4607.2717万元人民币，全部为注册资本；增资后股东为叶蕊茂、邢影、贝莱木公司、金牌公司等；出资期限：公司注册资本增资部分的出资额由贝莱木公司和金牌公司等按其认购增资额自变更后营业执照签发前全额缴清；本协议所规定手续交割完成后，贝莱木公司和金牌公司等开始履行股东的权利和义务；因执行本协议所发生的争议或协议有关的一切争议，应通过友好协商或调解解决，如经过协商或调解无效，则提请司法部门解决，各方将按照中国法律、法规的规定共同妥善处理本协议所述增资并购过程中的任何未尽事宜。申格公司的企业信用信息记载：成立时间：2007年3月28日，类型：有限责任公司；登记机关：哈尔滨市市场监督管理局；股东：叶蕊茂、邢影、贝莱木公司、金牌公司等；叶蕊茂任董事长，邢影任董事兼总经理，何祥利任副董事长。2015年3月31日，甲方贝莱木公司和金牌公司、乙方叶蕊茂和邢影、丙方申格公司签订《股东协议》，约定：鉴于：1、甲方于2010年9月对丙方进行股权投资(投资金额1.95亿人民币)并成为丙方股东，现甲方合计持有丙方24.9828％的股权，其中，贝莱木公司和金牌公司各持有丙方12.4914％的股权。2、叶蕊茂持有丙方49.4501％的股权，为丙方控股股东，邢影持有丙方2.4403％的股权，叶蕊茂和邢影为夫妻关系，乙方为丙方实际控制人。据此，各方经过友好协商，达成如下协议条款:第一条、丙方新三板挂牌：1.1乙方同意，将主导丙方于2016年3月31日前在全国中小企业股份转让系统(即“新三板”)挂牌，甲方愿意积极配合丙方申请在新三板挂牌工作；1.2在丙方成功于新三板挂牌后，乙方未经甲方书面同意，不得优先于甲方出售持有的任何数量的丙方股票。第二条、股权回购：2.1乙方同意，如果丙方于2016年3月31日前未能在新三板挂牌，则甲方有权要求乙方按照甲方的投资本金(即1.95亿人民币)加上每年3％的单利利息(自投资本金实际划入丙方银行账户之日起算)回购甲方持有的丙方全部股权；2.2当上述条款约定的股权回购事项发生后，乙方应自收到甲方要求回购股权的书面通知之日起三(3)个月内完成股权回购对价的支付和相关审批、登记手续的办理，否则，乙方应按照股权回购对价的日万分之五的金额向甲方支付逾期违约金。第六条、适用法律及争议的解决：6.1本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国法律管辖；6.2凡因订立或履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决，协商不成的，应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。自2017年2月21日起至2018年2月9日期间，申格公司董事长助理唐金龙通过ｔａｎ×××＠ｓｅｇｏｓｐｏｒｔｓ.ｎｅｔ邮箱向何祥利ｘｉａ×××＠ｆｏｒｅｂｒｉｇｈｔｃａｐｉｔａｌ.ｃｏｍ邮箱发送2016年申格财务报表、2017年二季度股东报表-申格、2017年三季度报表-申格、申格2017年度报表。留言的内容为：何总，附件是公司财报，请查收。2017年2月，唐金龙与何祥利就申格公司董事会决议事宜通过各自的邮箱互发邮件。2017年5月，唐金龙和何祥利就股权回购协议事宜通过各自的邮箱互发邮件。2018年1月4日，贝莱木公司和金牌公司向中国国际经济贸易仲裁委员会递交仲裁申请书，主要内容为：申请人：贝莱木公司和金牌公司，被申请人：叶蕊茂、邢影、申格公司；仲裁请求：1.叶蕊茂、邢影向申请人一次性支付股权回购款22916925元(本金181300000元及至2017年9月30日的累计收益40616925元)及以181300000为本金，按照年利率3％支付自2017年10月1日起至实际付清之日止的收益，截至2018年1月2日的收益为1385827元;2.叶蕊茂、邢影以221916925元为本金、按照日万分之一支付自2017年10月31日起至实际付清之日止的逾期违约金，截至2018年1月2日的逾期违约金为898077元；3.叶蕊茂、邢影向申请人支付截至2017年10月30日的逾期违约金43530元；4.申格公司就第1、2、3项仲裁请求向申请人承担连带清偿责任；5.被申请人连带给付申请人为办理本案而支出的律师费20万元；6.被申请人承担本案的全部仲裁费用、保全费用。中国国际经济贸易仲裁委员会已受理仲裁案件，并送达仲裁通知。贝莱木公司和金牌公司已收到叶蕊茂、邢影回购申格公司股权本金13700000元。贝莱木公司和金牌公司于2018年3月26日通过顺丰速运（邮单号88137280787号和88131120925号）向申格公司和叶蕊茂邮寄《查阅通知函》，主要内容为：申格公司:2010年9月，贝莱木公司和金牌公司通过与申格公司、宝溢投资有限公司、上海悦奥体育用品有限公司、上海嘉班纳体育用品有限公司等签署《关于哈尔滨申格体育连锁有限公司之股东协议书》，投资入股申格公司并成为股东，后申格公司未能及时、定期向贝莱木公司和金牌公司汇报公司经营情况及财务报告。为全面了解申格公司运营情况，进而对申格公司经营提出建设性意见，贝莱木公司和金牌公司依据公司法第三十三条，要求对下列材料进行查阅、复制:1.申格公司自成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2.申格公司自成立至今的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。请申格公司于收到本函后10日内准备好以上材料，并将查阅时间及地点书面通知贝莱木公司和金牌公司，贝莱木公司和金牌公司将自行或委托代理人前往查阅、复制；同时，请申格公司安排专门的财务人员回答贝莱木公司和金牌公司在查阅时对会计账簿可能提出的问题。顺丰速运88137280787号和88131120925号邮单和查询信息记载：2018年3月28日、29日邮件被签收。ｘｉａ×××＠ｆｏｒｅｂｒｉｇｈｔｃａｐｉｔａｌ.ｃｏｍ邮箱于2018年3月26日向唐金龙的ｔａｎ×××＠ｓｅｇｏｓｐｏｒｔｓ.ｎｅｔ邮箱发送邮件，附件名称为《查阅通知函》，留言的内容为：唐总，您好。根据我方基金LP的要求，我们需要对贵司经营情况与财务报告进行查阅，麻烦根据附件查阅通知转发给叶总，另外也请麻烦公司配合，多谢！Regards光远资本袁晓峰。中国委托公证人及香港律师陈锦程于2018年6月6日出具的《证明书》《公司董事决议证明》记载：兹证明：一、根据于二零ー八年六月六日在香港特别行政区(以下简称「香港」)公司注册处查册所得之记录:1.金牌运动有限公司(ChampionGamesLimited，以下简称「该公司」)，于二零零七年七月五日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司:该公司成立时之名称为:家悦投资有限公司(PRIMEDAYINVESTMENTSLTMITTED)，于二零零八年一月二十三日更改公司名称为:中国光大自控技术有限公司(ChinaEverbrightControlTechnologyLimited)，后于二零一零年七月十三日更改为现时的公司名称;2.公司编号:1147198；3.注册办事处地址:香港夏恋道16号远东金融中心46楼；4.董事:叶冠寰，香港身份证号码:E918502(3)；邓子俊，香港身份证号码:E912287(0);刘诚，香港身份证号码:R257929(3)。二、根据香港商业登记署记录，该公司已依据香港《商业登记条例》办理商业登记，登记证号码:38297851-000-07-17-0。三、根据经该公司的公司董事亲自在本人面前签署的书面确认，该公司董事根据香港《公司条例》及该公司之组织章程细则的有关规定，于二零一八年五月二十八日以书面决议方式通过以下决议：1.该公司因黑龙江省哈尔滨市办理民事诉讼及相关事宜所需，现批准、认可、采纳、追认及确定随附于相关董事书面决议记录的“附件A”是该公司于二零ー八年三月二十六日与BeverlywoodLimited(香港公司编号:1478482)联合发出予哈尔滨申格体育连锁有限公司的《查阅通知函》之完全及正确的复印本;2.现批准、认可、采纳、追认及确定随附于相关董事书面决议记录的“附件B”，是由二零一八年四月九日至二零一八年四月十日期间该公司授权代表LeslieFung小姐代表该公司与顺丰速运(有关顺丰速运单号88137280787和88131120925)之查询及答复往来电邮记录复印本，该复印本是其原件的真实、正确和完整的复印本:所打印原件页面均在操作已连接互联网的电脑过程中打印所得。3.该公司同意授权该公司董事刘诚先生代表该公司就上述确认事宜签署｛经该公司之全体董事审议批核及同意随附于相关董事书面决议记录“附件C”之}声明书。四、根据香港《公司条例》及该公司之组织章程细则，该公司上述董事决议对该公司具有法律约束力。附件:1.该公司之《公司注册证书》复印本；2.于二零零八年一月二十三日存档于香港公司注册处有关该公司之《公司更改名称证书》复印本;3.于二零一零年七月十三日存档于香港公司注册处有关该公司之《公司更改名称证书》复印本；4.该公司之《周年申报表》复印本；5.该公司之《更改公司秘书及董事通知书(委任/停任)》复印本；6.该公司之《商业登记证》复印本;7.该公司之公司董事书面决议记录确认本。《证明书》上有中人民共和国司法部委托香港律师办理内地使用的公证文书转递专用章。一审庭审中，申格公司称：何祥利是贝莱木公司和金牌公司派驻申格公司的代表，任申格公司的副董事长。一审法院认为，本案系民事诉讼案件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条规定：“人民法院审理涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区的民事诉讼案件，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定。”贝莱木公司和金牌公司是在香港特别行政区注册成立的公司，本案属于涉香港特别行政区的民事诉讼案件，参照适用涉外民事诉讼程序的有关规定处理。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条规定：“在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他有关规定。”本案审理程序参照适用中华人民共和国民事诉讼法律有关涉外民事诉讼程序的规定。本案各方当事人没有约定管辖法院。本案系贝莱木公司和金牌公司主张申格公司侵害其股东知情权纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第二款规定：“对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条第一款规定：第一审涉外民商事案件由下列人民法院管辖：（二）省会、自治区首府、直辖市所在地的中级人民法院；第五条规定：“涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区当事人的民商事纠纷案件的管辖，参照本规定处理”。被告申格公司是在黑龙江省哈尔滨市注册成立的有限责任公司，其住所地在黑龙江省哈尔滨市行政区划内。依据上述规定和黑龙江省高级人民法院的相关规定，一审法院对本案有管辖权。《中华人民共和国民法总则》第十二条规定：“中华人民共和国领域内的民事活动，适用中华人民共和国法律。法律另有规定的，依照其规定。”申格公司位于黑龙江省哈尔滨市，涉案民事活动发生在中华人民共和国领域内，故本案适用中华人民共和国法律。本案争议的焦点是：1.贝莱木公司和金牌公司是否享有股东股东知情权；2.如何确定贝莱木公司和金牌公司享有的股东知情权的范围；3.贝莱木公司和金牌公司主张行使股东知情权是否正当。《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”；第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记”。贝莱木公司和金牌公司等依据与申格公司原股东叶蕊茂、邢影等签订的《增资并购协议书》，向申格公司增资，并在申格公司的登记机关登记，成为申格公司的股东，依法享有股东权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”申格公司是有限责任公司，贝莱木公司和金牌公司是申格公司的股东，依法享有查阅、复制申格公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表以及查阅申格公司会计账簿的权利。2015年3月31日的《股东协议》记载，贝莱木公司和金牌公司于2010年9月对申格公司进行股权投资(投资金额1.95亿人民币)并成为申格公司股东，现贝莱木公司和金牌公司合计持有申格公司24.9828％的股权，其中，贝莱木公司和金牌公司各持有申格公司12.4914％的股权。申格公司答辩承认，贝莱木公司和金牌公司入股申格公司的时间为2010年9月。故贝莱木公司和金牌公司自2010年9月1日起对申格公司享有股东权利及《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权，有权查阅、复制申格公司自2010年9月1日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅会计账簿和会计凭证。申格公司于2007年3月28日成立，贝莱木公司和金牌公司在2010年9月1日前不是申格公司的股东，不享有申格公司股东权利，其主张对申格公司行使股东知情权的起始日为申格公司成立的2007年3月28日，不符合法律规定。申格公司关于贝莱木公司和金牌公司入股申格公司的时间为2010年9月，无权查阅、复制入股申格公司之前的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅会计账簿和会计凭证的主张成立。《中华人民共和国会计法》第十四条规定第一款：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；第五款：“记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”；第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。会计凭证是会计账簿登记的依据，能够验证会计账簿的真实性，两者不可分割。股东知情权中的查阅会计账簿的权利，包括查阅会计凭证的权利。贝莱木公司和金牌公司请求查阅会计账簿和会计凭证合理，应予支持。申格公司关于贝莱木公司和金牌公司申请查阅公司会计凭证于法无据的主张不成立。虽然贝莱木公司和金牌公司与叶蕊茂、邢影、申格公司之间存在回购股权的《股东协议》，贝莱木公司和金牌公司已申请仲裁请求回购股权，收到了叶蕊茂、邢影回购申格公司股权的部分款项，但截至本案诉讼，贝莱木公司和金牌公司仍是申格公司的股东，依法享有股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”贝莱木公司和金牌公司于2018年3月26日以邮寄信函和发送电子邮件的方式向申格公司发送了《查阅通知函》，以申格公司未能及时、定期向贝莱木公司和金牌公司汇报公司经营情况及财务报告，为全面了解申格公司运营情况，进而对申格公司经营提出建设性意见为由，要求行使股东知情权，查阅、复制:1.申格公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2.申格公司的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。贝莱木公司和金牌公司已按规定向申格公司提出书面请求，说明要求查阅公司会计账簿的目的。申格公司没有答复贝莱木公司和金牌公司，亦未书面说明拒绝提供查阅的理由，侵害了贝莱木公司和金牌公司的股东知情权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”申格公司拒绝向贝莱木公司和金牌公司提供查阅其持股期间符合《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的申格公司的特定文件材料，贝莱木公司和金牌公司作为申格公司的股东，有权利提起诉讼。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”申格公司提出的贝莱木公司和金牌公司已与申格公司达成股权回购协议，且已申请仲裁请求退股的事由，不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的可以拒绝提供查阅的情形。申格公司没有举证证明金牌公司的经营业务与申格公司主营业务有实质性竞争关系，其关于金牌公司作为一家体育运动公司，可能与申格公司存在同业竞争关系，贝莱木公司和金牌公司诉请查阅申格公司会计账簿和会计凭证存在不正当性的主张证据不足，不能认定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”申格公司不能举证证明贝莱木公司和金牌公司要求查阅申格公司特定文件材料具有《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的可以拒绝提供查阅的“不正当目的”，其提出的贝莱木公司和金牌公司要求查阅申格公司特定文件材料存在不正当性等拒绝提供查阅的抗辩主张不成立。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”贝莱木公司和金牌公司关于申格公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，以及公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供贝莱木公司和金牌公司及其委托的专业人员查阅、复制的诉讼请求，符合法律规定，应予准许，查阅、复制应当在申格公司的住所地进行，并酌定查阅、复制的期限。一审法院判决：一、申格公司提供自2010年9月1日至查询、复制截止日的申格公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供贝莱木公司和金牌公司及其委托的专业人员查阅、复制，查询、复制地点为申格公司住所地，查阅、复制的时间为十个工作日，于判决生效之日起五日内履行；二、申格公司提供自2010年9月1日至查询、复制截止日的申格公司的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供贝莱木公司和金牌公司及其委托的专业人员查阅，查询地点为申格公司住所地，查阅的时间为二十个工作日，于判决生效之日起五日内履行；三、驳回贝莱木公司和金牌公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由申格公司负担。本院二审查明的事实与一审判决认定一致。本院认为，根据双方当事人的诉、辩主张，本案二审争议的焦点问题为:一、一审判决贝莱木公司和金牌公司行使股东知情权是否正确。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”；第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”依据上述法律规定，知情权是公司股东的法定权利，即使申格公司已定期通过电子邮件的方式向贝莱木公司和金牌公司发送财务报告、董事会决议等事宜，并不能涵盖股东知情权的全部内容，亦不能成为阻却贝莱木公司和金牌公司行使股东知情权的理由。申格公司主张金牌公司与申格公司存在实质竞争关系，但未能提交证据证明该主张。虽然贝莱木公司和金牌公司已申请仲裁请求申格公司股东叶蕊茂、邢影回购股权，但上述事实亦不能证明贝莱木公司和金牌公司行使股东知情权存在不正当目的。综上，一审判决贝莱木公司和金牌公司行使股东知情权正确，本院予以维持。二、贝莱木公司和金牌公司是否有权查阅申格公司的会计凭证。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，贝莱木公司和金牌公司作为申格公司的股东，可以查阅申格公司的公司章程、股东会及股东大会决议和会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。本院认为，会计凭证是会计账簿登记的依据，是验证会计账簿的真实性不可缺少的部分，股东知情权中查阅会计账簿的权利，亦应当包含查阅会计凭证的权利，赋予股东查阅会计凭证的权利符合保护股东知情权的立法目的。因此，一审判决贝莱木公司和金牌公司查阅会计凭证适用法律正确，并无不当。综上所述，申格公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由哈尔滨申格体育连锁有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  徐明珠审判员  杨兴明审判员  付兴驰二〇二〇年十一月二十七日法官助理王松书记员叶子