上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初39209号原告：孙闻喆，男，汉族，1991年2月11日出生，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：钱福贵，上海申浩律师事务所律师。被告：文军太，男，汉族，1980年4月1日出生，住安徽省宣城市。委托诉讼代理人：李冰，上海孚帮律师事务所律师。被告：上海戴生教育科技有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：魏守目，身份不详。原告孙闻喆与被告文军太、上海戴生教育科技有限公司(以下简称戴生教育公司)(以下合称两被告)股权转让纠纷一案，本院于2020年6月5日立案受理后，依法适用简易程序，后因被告戴生教育公司下落不明，本院遂采用公告送达，并依法将本案转为普通程序，于2020年11月16日公开开庭进行审理。原告孙闻喆及其委托诉讼代理人钱福贵和被告文军太委托诉讼代理人李冰到庭参加诉讼，被告戴生教育公司经本院公告送达，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告孙闻喆向本院提出如下诉讼请求：1、判令两被告偿还原告孙闻喆股东出资款人民币(以下币种同)240,000元；2、判令被告文军太向原告孙闻喆支付利息30,000元；3、判令被告戴生教育公司向孙闻喆支付利息(以240,000元为基数，按照日千分之一的标准，自2019年4月20日起计算至实际付清之日止)；4、本案诉讼费用由两被告负担。事实和理由：被告文军太为被告戴生教育公司的实际控制人。原告孙闻喆与被告文军太相识后，被告文军太所描述的被告戴生教育公司的发展前景与原告孙闻喆的职业理想比较契合，原告孙闻喆于2017年9月17日支付出资款50万给被告戴生教育公司。2017年10月31日，原告孙闻喆与被告戴生教育公司签订了《投资意向框架协议》，2017年11月7日签订《股权转让协议》。2017年12月19日，被告文军太签署《补充协议》一份，明确了其对原告孙闻喆的相关承诺。同时，原告孙闻喆为了更好的实现职业理想，加入被告戴生教育公司，成为被告戴生教育公司的员工，但原告孙闻喆在工作过程中，逐渐发现两被告的发展思路与被告文军太当初描述的蓝图相去甚远，严重背离原告孙闻喆的事业方向。因此，原告孙闻喆依据事实和上述协议约定要求退出，两被告表示同意，三方于2018年9月6日签署《退出协议》。嗣后，依据《补充协议》和《退出协议》，两被告开始分批执行返还义务。但两被告共同偿还26万本金之后，就拖延不再支付剩余24万本金和各自应承担的利息，原告孙闻喆屡次沟通，两被告仍拒不支付。现原告孙闻喆为维护自身的合法权益故诉至法院。被告文军太发表如下答辩意见：不同意原告孙闻喆的全部诉讼请求。因最后成立的是《退出协议》，且对前两份协议效力做了约定，目前还有效力的只有《退出协议》。依据《退出协议》约定的还款义务人是被告戴生教育公司，被告文军太没有还款义务，《退出协议》已经明确其他协议已经终止。归还投资款及利息的义务是由被告戴生教育公司承担，而且利息约定过高，根据相关司法解释，应该以一年期的市场利率进行计算。被告戴生教育公司未到庭应诉，也未提交任何书面意见和证据。经审理查明：2017年10月31日，原告孙闻喆作为投资方(甲方)与被告戴生教育公司作为项目公司(乙方)以及项目公司创始人即被告文军太、案外人徐某1签订《投资意向框架协议》，约定投资方出资50万元，投后占比3.5%，投资方的3.5%股权将由本投资意向书签署后专门设立上海戴生企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称戴生合伙企业)持有；戴生合伙企业占项目公司20%股权，投资方占戴生合伙企业17.5%股权。第三条约定本协议签署之日起30日内甲方配合完成戴生合伙企业设立；在戴生合伙企业设立之日起30日内甲方支付全额投资款。第四条约定本协议签署之日起30日内乙方完成戴生合伙企业设立；项目公司完成与戴生合伙企业完成20%股权转让，并完成工商变更登记等。在第六条约定乙方未在规定时间内完成戴生合伙企业的设立或乙方未在规定时间内完成戴生合伙企业受让项目公司20%股权的工商变更登记，乙方在期限届满五个工作日内返还全额投资款本金部分。在该协议的文件尾部，原告孙闻喆作为投资方签字，被告文军太在授权代表处签字。2017年11月1日，两被告出具《确认书》共同确认与原告孙闻喆成立的戴生合伙企业中，原告孙闻喆责任承担方式为有限责任。2017年11月7日，被告文军太、案外人徐某1作为股东／甲方(转让方)与原告孙闻喆作为乙方(受让方)以及被告戴生教育公司作为目标公司签订《股权转让协议》，约定甲方合法持有并转让给乙方的目标公司3.5%股权，甲方向乙方转让股权总价款50万元，上述股权转让款支付至目标公司银行账户。未来甲方或目标公司以设立持股平台即戴生合伙企业方式安排乙方间接持股，届时乙方将持有戴生合伙企业17.5%的合伙份额。有限合伙企业持有目标公司20%股权。该协议第十三条附件约定甲方承诺在六个月内将相应资产装入目标公司，包括上海优步教育科技有限公司股东文军太所持全部股份、上海阿贝教育科技有限公司股东文军太所持全部股份。在协议文本尾部，被告文军太、案外人徐某2在股东(甲方)栏分别签字，原告孙闻喆在乙方签字，被告戴生教育公司在目标公司栏盖章，被告文军太则在法定代表人处签字。2017年11月28日，被告文军太出具《承诺书》确认孙闻喆于2017年9月17日账上支付的50万元为本人收取的股权转让款。2017年12月19日，被告文军太出具《补充协议》承诺：从2017年11月1日开始六个月内没有完成把上海优步教育科技有限公司和上海阿贝教育科技有限公司的所有资产装入戴生教育公司，被告文军太承诺返还原告孙闻喆50万元本金及六个月利息3万元，5个工作日内打在孙闻喆卡上。2018年9月6日，被告文军太作为甲方、原告孙闻喆作为乙方以及被告戴生教育公司作为丙方签订《退出协议》，对于前述《投资意向框架协议》《股权转让协议》《补充协议》，甲、乙、丙方三方协商一致，就乙方退出事宜，达成协议。三方约定同意乙方退出，就乙方出资50万按如下方式退回：1、自本协议生效之日起一年内，即自2018年9月6日起至2019年9月5日止，每月31日前，由丙方将50万元以每月不低于40,000元的退还金额分12次退还给乙方。2、如丙方在半年内即2019年4月20日前还清的，无需支付任何利息。如丙方在2019年4月20日前未还清50万元的，应另行向乙方支付2.5万元作为利息。3、乙方应在签署之日起，15个工作日内配合丙方办理乙方退出上海戴生合伙企业的工商变更手续。4、如2019年9月5日前丙方未能付清50万元，则从2019年9月6日起每超过一日，丙方需按未付款项的千分之一向乙方支付罚息，且乙方有权通过法律途径向丙方追讨其未付清款项。本协议签署后，上述《投资意向框架协议》、《股权转让协议》以及文军太向孙闻喆出具的承诺文件(《补充协议》)终止，乙方需于丙方支付首次退款后7个工作日向甲方退回《投资意向框架协议》、《股权转让协议》以及文军太向孙闻喆出具的承诺文件(《补充协议》)原件。除本协议第一条规定外，各方相互之间不再负有任何权利义务，也无其他未结事项。另查明，2017年10月30日，原告孙闻喆通过招商银行向被告戴生教育公司支付50万元。再查明，2017年11月3日，案外人戴生合伙企业设立，执行事务合伙人为被告文军太，目标公司戴生教育公司持有81.5%合伙份额、原告孙闻喆持有17.5%合伙份额以及被告文军太持有1%合伙份额。以上事实，由原告孙闻喆提供的《投资意向框架协议》《股权转让协议》《承诺书》《确认书》、上海戴生合伙企业登记信息、转账记录、《补充协议》《退出协议》、还款统计表以及原告孙闻喆、被告文军太当庭陈述等证据在案佐证。经审查，本院确认上述证据的真实性和证明效力。本院认为，各方当事人签订的一系列涉案协议均系各方当事人真实意思表示，应合法有效，各方均应恪守合同约定，全面履行合同义务。此外，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，都应提供证据加以证明。本案中，原告孙闻喆诉请要求两被告返还出资款及利息系基于各方之间的所有协议的相关约定，而被告文军太抗辩认为双方已经在《退出协议》中约定了解除股权转让等协议后各方的权利义务，故应由被告戴生教育公司承担相应还款和支付利息的责任。对此，本院认为，涉案一系列协议均是由各方当事人签字盖章，系其真实意思表示，而签订在后的《退出协议》明确记载了该协议系三方当事人对包括《投资意向框架协议》《股权转让协议》《补充协议》在内的一系列协议的协商，且在《退出协议》第二条亦明确约定自《退出协议》签署后前述《投资意向框架协议》《股权转让协议》和《补充协议》均终止；因此，《退出协议》系三方当事人对《投资意向框架协议》《股权转让协议》和《补充协议》所涉权利义务的合意变更。如前所述，根据《退出协议》的约定，由于两被告未在约定时间前支付全部50万元，故原告孙闻喆要求被告戴生教育公司返还剩余股东出资款240,000元并支付利息，于法有据，本院予以支持。其次，关于利息的诉请，由于被告文军太否认其与被告戴生教育公司的实控关系，故其无权代表被告戴生教育公司提出利息标准过高的抗辩意见；然而由于原告孙闻喆在庭审中确认系逾期付款利息且自愿同意法院依法进行调整，故本院遵循诚实信用原则并兼顾涉案合同实际履行情况、当事人过错程度以及预期利益等因素，且考虑到中国人民银行自2019年8月20日起已经授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消；综上，本院综合酌定并调整被告戴生教育公司应向原告孙闻喆支付的利息。再者，对于原告孙闻喆要求被告文军太共同承担返还出资款及支付利息30,000元的诉请，然如前所述，《退出协议》系包括原告孙闻喆在内的三方当事人的真实意思表示，该协议明确约定了终止被告文军太曾承诺还款的《补充协议》，故《补充协议》中被告文军太的相应义务亦应予以终止，现原告孙闻喆要求被告文军太返还剩余出资及利息，缺乏法律依据，本院不予认同。被告戴生教育公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，应视为放弃庭审中享有的抗辩权利。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海戴生教育科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告孙闻喆返还剩余出资款人民币240,000元；二、被告上海戴生教育科技有限公司应于本判决生效之日起十日内以人民币240,000元为基数，向原告孙闻喆支付自2019年4月20日起计算至实际付清之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率的四倍计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的四倍计付；三、驳回原告孙闻喆的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。受理费人民币6,506元，公告费人民币560元，(原告已预缴)，由原告孙闻喆负担人民币161元，被告上海戴生教育科技有限公司负担人民币6,905元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  曹闻佳审 判 员  刘 赟人民陪审员  沈杏菊二〇二〇年十一月二十三日书 记 员  吴小艺附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。