广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2020)粤1971民初215号原告：白某1，男，1977年8月5日出生，苗族，身份证住址为湖北省咸丰县×××××××××××，公民身份号码：422××××××××××××717。委托诉讼代理人：温美超，广东泰旭律师事务所律师。委托诉讼代理人：余品天，广东泰旭律师事务所实习律师。被告：东莞市捷佳汽车维修服务有限公司。住所地：广东省东莞市×××××××××××××。统一社会信用代码：914××××××××××××999。法定代表人：白某1。被告：贾威，男，1981年12月24日出生，汉族，身份证住址为河南省淮滨县×××××××贾坡组，公民身份号码：413××××××××××××01X。第三人：韩宇潇，男，1973年8月19日出生，汉族，身份证住址为湖北省蕲春县××××××××××××，公民身份号码421××××××××××××110。原告白某1诉被告东莞市捷佳汽车维修服务有限公司（以下简称捷佳公司）、贾威、第三人韩宇潇请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年6月16日进行第一次开庭，于2020年9月29日进行第二次开庭。原告白某1的原委托诉讼代理人莫钧智到庭参加了第一次开庭，原告的委托诉讼代理人温美超参加了第二次开庭，被告捷佳公司、贾威、第三人韩宇潇经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告白某1向本院提出诉讼请求：1.请求依法判决被告捷佳公司将公司股东由原告白某1变更为被告贾威，并至工商管理部门办理相应的变更登记手续；2.请求依法判决被告捷佳公司将法定代表人、执行董事、总经理等职务由原告白某1变更为被告贾威，并至工商管理部门办理相应的变更登记手续；3.请求依法判决被告贾威配合捷佳公司办理上述变更事项；4.请求依法判决两被告向原告支付律师费9000元、交通费1000元；5.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告捷佳公司是有限责任公司（自然人独资），注册资本是200万人民币。现工商登记法定代表人为白某1，股东为白某1。捷佳公司经营范围为机动车维修、代理机动车辆险、短期人身意外伤害保险、汽车租赁、二手汽车经纪、批发和零售汽车配件汽车。韩宇潇为捷佳公司的实际控制人，在2010年1月18日至2014年8月7日和2014年9月9日至2015年8月7日期间担任捷佳公司的法定代表人。在公司运营期间，韩宇潇多次操纵公司的法定代表人变更。2017年5月31日，韩宇潇操纵将法定代表人由胡贵平变更为王笑笑。2017年7月18日，韩宇潇在未将捷佳公司涉诉事宜告知原告的情况下，又操纵捷佳公司股东将捷佳公司股权转让给原告。原告在受让捷佳公司股权后，发现捷佳公司存在涉诉情况，遂要求韩宇潇解除协议。后韩宇潇答应原告的请求，让原告将股权转让予贾威，并由贾威担任公司法定代表人。2017年10月21日，捷佳公司作出《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司股东决定》，内容：一、同意白某1将股权转让给贾威；二、股东白某1共持有占公司注册资本100%共200万元的出资，同意白某1将占公司注册资本100%共200万元转让给贾威，贾威以货币出资200万元，占比例100%。三、同意免去公司白某1法定代表人、执行董事兼经理职务，同意委派贾威担任公司法定代表人、执行董事兼经理职务。同日，捷佳公司作出《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司法定代表人任职、免职文件》、《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司执行董事兼经理任职、免职文件》，决定免除白某1法定代表人、执行董事兼经理职务，并委派贾威担任公司法定代表人、执行董事兼经理职务。至此，原告在捷佳公司不再是法定代表人，无任职捷佳公司任何职位，亦不持有股权。2017年10月23日，捷佳公司委托案外人东莞市立诚会计有限公司办理捷佳公司的变更登记。但东莞市立诚会计有限公司的具体经办人郭之灿却未按照约定办理变更事项。最终，原告因捷佳公司所涉执行案件而被列入限制高消费名单。但原告认为，原告已经将股权转让给贾威，股东会亦决议由贾威担任法定代表人。并且，原告实际上并非捷佳公司的法定代表人，也非捷佳公司的负责人。捷佳公司应当对公司股东、法定代表人、执行董事兼经理发生实际的变更事项前往相关公司登记机关办理变更登记。原告为处理公司变更登记事项，多次来回往返于捷佳公司、相关公司登记机关，并因此产生了不必要的交通费用。此外，因该事情一直没有得到解决，原告遂聘请律师，产生了律师费。两被告应该向原告支付相关的交通费、律师费。依据《公司法》第十三条、第三十二条，《公司登记管理条例》第二十六条、第三十条、第三十七条等相关规定，公司股东、法定代表人发生变更后，公司应当就变更登记事项到公司登记机关办理变更登记。为了维护原告的合法权益，根据我国法律的相关规定，特向法院提起诉讼，请求法院依法判决。被告捷佳公司、贾威未作答辩。第三人韩宇潇未作陈述。本院经审理查明，被告捷佳公司于2010年1月18日成立，现为自然人独资的有限责任公司，注册资本200万元，法定代表人及唯一股东、执行董事、经理均为原告白某1。捷佳公司的法定代表人于2014年8月7日由第三人韩宇潇变更为张菊宏，又于2014年9月9日由张菊宏变更为韩宇潇，再于2015年8月7日由韩宇潇变更为胡贵平，又于2017年5月31日由胡贵平变更为王笑笑，在于2017年7月18日由王笑笑变更为白某1。原告白某1主张其是代持被告捷佳公司的股权，以此收取酬劳，但没有证据证明是代持股份。原告主张其已经不再是捷佳公司的股东、法定代表人、执行董事兼经理，提交了一份《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司股东决定》为证。该份《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司股东决定》记载“出席会议股东：白某1，列席会议股东：贾威。根据《公司法》及公司章程，东莞市捷佳汽车维修服务有限公司于2017年10月21日决议事项如下：1.同意变更股东为：贾威。2.股东白某1共持有占公司注册资本100%共200万元的出资，同意白某1将占公司注册资本100%共200万元的出资以200万元转让给贾威；变更后股东出资额及比例：贾威以货币出资200万元，占比例100%；批准白某1与贾威签订的《股东转让出资协议》。3.同意免去公司白某1法定代表人、执行董事兼经理职务；同意委派贾威担任公司法定代表人、执行董事兼经理职务。5.同意作废公司旧章程，启用公司新章程。”落款“原股东签名”处有原告白某1的签名，“新股东签名”处有被告贾威签名字样，两人签名上加盖了捷佳公司的公章。原告白某1在庭审中确认其与被告贾威之间没有签订《股东转让出资协议》，贾威也没有向其支付200万元的股权转让款。原告白某1表示，据了解，可能被告贾威也是代持第三人韩宇潇的股份，所以原告没有收到贾威或韩宇潇的款项。原告白某1提交的《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司法定代表人任职、免职文件》记载，同意贾威担任捷佳公司的法定代表人；免去白某1的公司法定代表人职务；贾威在落款处签名，捷佳公司在落款处加盖公章，落款时间为2017年10月21日。原告提交的《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司执行董事兼经理任职、免职文件》记载，委派贾威为捷佳公司的执行董事兼经理，任期三年；同意免去白某1公司执行董事兼经理的职务，贾威在落款处签名，捷佳公司在落款处加盖公章，落款时间为2017年10月21日。原告白某1主张捷佳公司委托了东莞市立诚会计有限公司办理变更登记手续，但东莞市立诚会计有限公司未按照约定办理相关事项。原告提交的《授权委托书》显示，东莞市立诚会计有限公司于2017年12月28日向东莞市工商局石碣分局发函，表示委派公司员工郭之灿办理公司变更事项。原告提交的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》显示，捷佳公司申请办理变更登记事项的委托人为郭之灿。原告提交的2017年12月27日《法定代表人信息》显示，法定代表人一栏为贾威的身份信息，郭之灿在贾威的身份证复印件上加盖“此复印件与原件相符”印章并签名。原告白某1在庭审中陈述，捷佳公司于诉讼案件[一审案号（2016）粤1971民初4694号，二审案号（2017）粤19民终8751号]被限制高消费，原告白某1亦因是捷佳公司的法定代表人被限制高消费。原告表示其受让捷佳公司股权时，（2016）粤1971民初4694号案件正在诉讼过程中；2017年10月21日《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司股东决定》形成时，（2016）粤1971民初4694号案件一审已经结束，正在二审中。对于原告为何没有自行办理变更登记手续，原告表示捷佳公司和原告均被限制高消费，即使原告是唯一股东及法定代表人，可以将公司注销，原告依然是被限制高消费人员，故只能起诉两被告要求办理变更登记；原告曾经自行办理过变更登记手续，但办理变更登记手续需要受让人到场办理，原告无法联系被告贾威。本院向东莞市立诚会计有限公司发函，询问东莞市立诚会计有限公司是否曾于2017年12月左右接受过东莞市捷佳汽车维修服务有限公司的委托，委派员工郭之灿代东莞市捷佳汽车维修服务有限公司办理股东、法定代表人、执行董事兼经理的变更登记手续；如有，代办手续是否成功；东莞市捷佳汽车维修服务有限公司的股东、法定代表人、执行董事兼经理最终没有发生变更的原因是什么。东莞市立诚会计有限公司于2020年6月22日向本院回复：“1.2017年12月28日本公司的授权委托书，办事地点在石碣工商局，不是东城工商局。2.本公司受托办理过捷佳公司、白某1、贾威的工商变更登记事项；本公司员工郭之灿按变更登记要求准备好相关文书，由双方当事人签名，并带领当事人亲自去东城工商局办事大厅提交变更登记文书；完成了白某1的捷佳公司股东、法定代表人、执行董事兼经理的工商变更登记，未完成贾威的捷佳公司股东、法定代表人、执行董事兼经理的工商变更登记。捷佳公司实际控制人韩宇潇，因经营困难有意转让经营资产及附属经营资质（车辆维修资质、保险代理资质）；张远银从事保险代理行业有意接收捷佳公司，并找来（其妻哥哥）白某1，作为名义上的法定代表人及股东；韩宇潇于2017年6月20日到本公司请求代理变更捷佳公司股东及法定代表人、执行董事兼经理的事宜，捷佳公司法定代表人、执行董事兼经理及股东拟变更为白某1一人有限公司，本公司员工郭之灿于2017年6月24日按要求制作相关变更登记文书，相关变更登记文书由双方当事人签名，于2017年6月26日由本公司员工郭之灿、白某1等亲自去东城工商局办事大厅提交了变更登记文件；捷佳公司法定代表人、执行董事兼经理及股东就变更为白某1一人有限公司了（自然人独资），完成了工商变更登记，东城国税局提交变更时说捷佳公司未在原地址经营、要求变更经营地址后才能变更税务登记，因此，税务登记变更未完成。不知道什么原因，白某1不愿担任捷佳公司法定代表人、执行董事兼经理及股东，张远银与韩宇潇协商，于2017年10月19日请求本公司代理变更登记，捷佳公司法定代表人、执行董事兼经理及股东拟变更为贾威一人有限公司（自然人独资），贾威是韩宇潇联系的，本公司员工郭之灿准备好了相关变更登记文书，由郭之灿、白某1、贾威三人于2017年10月23日向东城工商局办事大厅提交了变更登记文件；东城工商局审核后发现贾威已在寮步注册了一人有限公司，一个自然人不能同时注册成立两家一人有限公司，此事及时告知了韩宇潇、张远银，此变更事项因不符合条件未办理完成。以上内容如实回复。”对东莞市立诚会计有限公司的回函，原告的质证意见为：真实性、合法性、关联性不确认，东莞市立诚会计有限公司清楚知道原告为何要变更登记，原因是被告捷佳公司存在税务问题，且东莞市立诚会计有限公司明知工商登记未完成的情况下，故意欺骗原告已经完成工商变更登记。原告在庭审中确认东莞市立诚会计有限公司的回函中提及的张远银是原告妹夫，并陈述是张远银想收购被告捷佳公司，原告是代张远银持有股份，虽然已经完成了变更登记，但是捷佳公司仍是由第三人韩宇潇控制，还没有交接完毕，东莞市立诚会计有限公司并未将变更登记未完成的事宜告知原告和张远银。原告当庭提交了其与东莞市立诚会计有限公司员工郭之灿的微信记录，显示原告于2017年11月23日询问郭之灿“老乡，上次过户的事搞好了吗？”，郭之灿于同日回复“没问题了，老乡”。原告主张被告贾威开办的一人有限公司已经注销，阻碍变更登记的事宜已经不存在。原告提交的案外人东莞市上水科技发展有限公司的商事登记信息显示，东莞市上水科技发展有限公司为自然人独资的有限责任公司，法定代表人和唯一股东为贾威（证件信息413***********301X），该公司于2019年2月28日注销。原告白某1因为本案诉讼委托广东泰旭律师事务所代理本案，广东泰旭律师事务所向原告开具了9000元的律师费发票。原告主张其为办理捷佳公司的变更登记手续，多次往返于捷佳公司和公司登记机关，产生了交通费用1000元，但未提供证据予以证明。以上事实，有原告提交的《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司股东决定》、《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司法定代表人任职、免职文件》、《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司执行董事兼经理任职、免职文件》、《法定代表人信息》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《授权委托书》、捷佳公司企业公示信息、《诉讼委托代理协议》、发票、微信记录、东莞市上水科技发展有限公司的商事登记信息，本院调取的《协助调查函回复》等证据及本院庭前会议笔录、庭审笔录等附卷为据。本院认为，本案为变更公司登记纠纷，争议焦点为：一、原告白某1可否要求被告捷佳公司将公司的唯一股东、法定代表人、执行董事、经理由原告变更为被告贾威并要求被告贾威配合办理变更登记手续；二、原告要求两被告支付律师费9000元、交通费1000元有无依据。对此，本院分析如下：关于焦点一。原告提交的《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司股东决定》、《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司法定代表人任职、免职文件》、《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司执行董事兼经理任职、免职文件》、《法定代表人信息》等有原件，结合东莞市立诚会计有限公司的《协助调查函回复》内容，本院对《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司股东决定》、《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司法定代表人任职、免职文件》、《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司执行董事兼经理任职、免职文件》、《法定代表人信息》的真实性予以确认，认为捷佳公司确实于2017年10月21日形成股东会决议，同意白某1将捷佳公司的股东、法定代表人、执行董事兼经理变更登记至贾威名下，捷佳公司、白某1、贾威确实也曾办理过变更登记手续。根据东莞市立诚会计有限公司的《协助调查函回复》，此次变更登记未办理成功的原因是因为贾威已经在此前已经注册了一家一人有限公司，一个自然人不能同时注册成立两家一人有限公司。此次变更登记因客观上不符合办理条件而未办理成功。现原告提交的东莞市上水科技发展有限公司商事登记信息显示被告贾威注册的一人有限公司已经注销，阻碍贾威变更成为捷佳公司登记股东的情况已经不存在。故原告要求被告捷佳公司依照2017年10月21日作出的《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司股东决定》、《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司法定代表人任职、免职文件》、《东莞市捷佳汽车维修服务有限公司执行董事兼经理任职、免职文件》，将捷佳公司的登记股东、法定代表人、执行董事、总经理由原告变更为被告贾威，并办理相应变更登记手续，本院予以支持。由于原告将捷佳公司的登记股东、法定代表人、执行董事、总经理变更登记至被告贾威名下的事项需要贾威予以配合，故原告要求被告贾威配合被告捷佳公司办理变更登记事项，本院予以支持。关于焦点二。首先，原告并未提交证据证明其支出了交通费1000元；其次，即使原告实际支出了律师费、交通费，原告和被告捷佳公司、贾威也从未对原告支出的律师费、交通费等费用的承担进行约定，现原告要求被告捷佳公司、贾威赔偿其支出的律师费和交通费，没有事实依据和法律依据，本院不予支持。综上，本院依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第五十七条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告东莞市捷佳汽车维修服务有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内将东莞市捷佳汽车维修服务有限公司的股东、法定代表人、执行董事、总经理由原告白某1变更为被告贾威；二、限被告贾威于本判决发生法律效力之日起五日内配合被告东莞市捷佳汽车维修服务有限公司办理前述第一判项确定的变更登记事宜；三、驳回原告白某1的其他诉讼请求。案件受理费200元，原告白某1已预交，由原告白某1负担100元，由被告东莞市捷佳汽车维修服务有限公司、贾威负担100元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  邹国雄审 判 员  吴斯恒人民陪审员  孙发平二〇二〇年十月二十六日书 记 员  张译方陈嘉辉附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。