河北省石家庄市长安区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0102民初6696号 原告：习婉迪，女，1991年8月16日生，汉族，住河北省石家庄市长安区。 委托诉讼代理人：王旭光、闫柯宇，河北鼎岳律师事务所律师。 被告：陈杰，男，1973年2月19日生，汉族，住河北省新乐市。 委托诉讼代理人：冯新华，河北子辰律师事务所律师。 原告习婉迪诉被告陈杰居间合同纠纷一案，本院受理后，公开开庭进行了审理。原告习婉迪委托诉讼代理人王旭光、闫柯宇，被告陈杰及委托诉讼代理人冯新华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告习婉迪诉称，2019年4月11日被告与原告签订了居间服务协议，协议约定，被告接受原告委托，负责就原告收购河北九鼎建筑工程有限公司100%股权事宜引荐原告与该公司股东直接洽谈，并促成股权转让事宜。另外双方约定，居间服务费用80万元，被告应促成河北九鼎建筑工程有限公司将100%股权转让给原告，否则被告应当将居间费用全部退还给原告。 协议签订后，原告于2019年4月12日向被告支付了居间费用80万元，2019年4月18日原告委托第三人张军波与河北九鼎建筑工程有限公司股东吴贵峰、陈洋签订了《股权转让合同》。后经原告核实，2019年8月15日，河北九鼎建筑工程有限公司股东吴贵峰、陈洋将该公司100%股权转让给了广东博越智慧建造科技有限公司，原告按照居间协议收购河北九鼎建筑工程有限公司全部股权的目的已经无法实现，按照居间协议的约定，被告应当将居间服务费用全部退还给原告，但至今未还，其行为已经严重损害了原告的合法权益。请求判令被告向原告返还借款居间费用80万元；判令被告向原告支付利息25430元。（按照中国人民银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年5月14日，以实际给付之日为准）；判令本案诉讼费用由被告承担。 被告陈杰辩称，2019年4月时，被答辩人因业务需要欲收购一家有建筑资质的公司，委托答辩人利用自身熟悉建筑行业企业的特长代为寻找目标公司，答辩人经过不懈努力了解到河北九鼎建筑工程有限公司(以下简称九鼎公司)股东吴贵锋欲出售其相关股权，因为九鼎公司共两名股东，除吴贵锋占股80%外，尚有另外股东陈洋占股20%，当时吴贵锋已经与唐山市某公司达成了股权转让初步协议，陈洋尚未达成协议，了解相关情况后答辩人第一时间找到吴贵锋，经过多次努力并支付了吴贵锋50万股权转让定金后，吴贵锋同意解除了与唐山的协议并同意与被答辩人商谈股权转让事宜。随后在2019年4月11日，答辩人与被答辩人签订了《居间服务协议》，协议明确约定委托事项最终目的是促成被答辩人或者被答辩人指定的第三方与九鼎公司股东签订股份转让协议。《居间服务协议》签订后第二天被答辩人支付给答辩人居间费用80万元，此后在答辩人的不懈努力下，被答辩人委托的第三人张军波于2019年4月18日与九鼎公司的股东吴贵锋和陈洋签订了《股权转让合同》，合同约定吴贵锋和陈洋将二人所持有的九鼎公司全部股权转让给张军波，转让总价款为326万元，付款方式是协议签订后张军波向吴贵锋二人支付50万元，双方财务对接达成一致后三个工作日内办理股权工商行政登记，变更签字后向工商部门递交变更资料时向吴贵锋二人支付196万元，资质变更完成后支付尾款80万元，双方约定的各笔股权转让款支付至答辩人尾号为0711的农行账户。 上述《股权转让合同》签订完毕后，被答辩人方并未按照约定支付吴贵锋二人的50万元，同时双方发现股权转让涉及的税费承担没有约定，经过答辩人的协调，双方达成一致意见，相关税费共计1万元由被答辩人方承担，同时他们双方协商在2019年4月24日共同去办理股权转让登记手续，但在约定日前一天即4月23日，被答辩人提出该方公司内部审批款项程序繁琐，约定日无法向吴贵锋方付款，因此提出由答辩人先行从居间费中垫付1万元税款和50万元首付款。答辩人在2019年4月23日支付了被答辩人方会计杨琳股权交易税金1万元，上述款项支付后吴贵锋和陈洋二人共同与被答辩人方会计杨琳等人到长安区国税分局缴纳了股权转让的税费，缴纳税费后又与杨琳等人共同去长安区工商管理局办理了股权转让手续的当面签字，上述手续办理完毕后被答辩人方已经随时可以提交材料过户。因此当天也就是在2019年4月24日我代被答辩人方支付了吴贵锋股权转让首付款50万元。至此，答辩人所有居间合同义务全部履行完毕并为被反诉方垫付转让款总计51万元。此后，虽然双方缴纳了股权转让的税款并且吴贵锋和陈洋都已经在工商局要求的股权转让协议签字，但被答辩人方并没有按照约定支付吴贵锋方第二次应付款196万元，也-直没有办理过户。吴贵锋方和答辩人都多次催促被答辩人按照约定履行《股权转让合同》，但被答辩人一直拖延，直到在2019年4月下旬时，被答辩人提出解除与吴贵锋二人的《股权转让合同》，鉴于原告的明示违约，吴贵锋方在2019年5月底时解除了与其签订的《股权转让合同》，上述合同解除后，被答辩人方并未偿还答辩人垫付的上述51万元款项，同时因为被答辩人违约，本人前期支付给吴贵锋方的50万元转让定金在多次协商后吴贵锋仅退还给答辩人20万元，也就是说除我方为被答辩人垫付的51万元款项之外，被答辩人的违约还给答辩人造成30万的损失。 答辩人认为，答辩人已经完全履行完毕《居间服务协议》的义务，因此被答辩人就应当支付答辩人的全部居间费用，其所谓收购股权的目的无法实现的原因完全是因为其自身违约导致，相关责任应当自行承担，因此其要求答辩人退还居间费用的请求没有任何事实和法律依据。同时答辩人为被答辩人垫付的上述股权转让款和税款共计51万，被答辩人也应当偿还，因此，我方保留上述反诉或另案起诉权利，同时请求人民法院驳回原告对我方的所有诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院认定如下： 2019年4月11日原告（甲方）与被告（乙方）签订《居间服务协议》，约定原告委托被告负责收购河北九鼎建筑工程有限公司（以下简称九鼎公司）100%股份的相关事宜。协议第二条，乙方义务中约定“乙方在甲方与九鼎公司单位进行合同谈判期间，应尽到作为居间人的慎谨和诚实义务，促成九鼎公司将100%股份转让给甲方。如甲方与九鼎公司股权转让不成功则乙方应退还甲方全部居间费80万元。在九鼎公司向甲方完成股权及法人变更后居间费不再退还。”协议第三条，甲方义务中约定“居间成功，则由甲方全面履行和九鼎公司所签订的股份转让合同。”2019年4月12日原告通过兴业银行向被告转款80万元，同日被告向原告出具收据。2019年4月18日吴贵锋、陈洋与张军波签订《股权转让合同》，约定吴贵锋、陈洋将其持有的九鼎公司的全部股份转让给张军波，转让价款为326万元。同时约定，吴贵锋、陈洋与张军波签订合同后，张军波向吴贵锋、陈洋支付50万元，工商部门股东登记变更完成，即完成吴贵锋、陈洋向张军波的股权交付。 2019年4月1日被告向曾梅喜转款50万元，同日，吴贵锋出具收据，写明收到陈杰公司转让费50万元。2019年4月24日，被告向吴贵锋转款50万元。 2019年8月15日九鼎公司股东由吴贵锋、陈洋变更为广东博越智慧建造科技有限公司，即吴贵锋、陈洋将其持有的九鼎公司的股份转让给了广东博越智慧建造科技有限公司。 本院认为，原、被告签订的《居间服务协议》系各方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规强制性规定，合法有效，本院予以确认。根据银行转账凭证，原告已向被告支付居间费80万元。本案争议问题为居间费的退还条件。原、被告对《居间服务协议》条款理解有争议，被告认为协议中的股权转让指签订《股权转让合同》，现合同已签订，居间成功，居间费不应再退还。 《居间服务协议》第二条第二款约定，“乙方在甲方与九鼎公司单位进行合同谈判期间，应尽到作为居间人的慎谨和诚实义务，促成九鼎公司将100%股份转让给甲方。如甲方与九鼎公司股权转让不成功则乙方应退还甲方全部居间费80万元。在九鼎公司向甲方完成股权及法人变更后居间费不再退还。”按照合同法的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款等确定条款的真实意思。从词句看，上述条款明确了，被告要促成九鼎公司100%股份转让给原告，股权转让不成功被告应退还居间费80万元，并补强表示只有在完成股权及法人变更后居间费才不再退还，换言之，未完成股权及法人的变更即存在居间费退还之可能。因此，此处的股权转让指的是股权的交付、工商登记的变更，而非仅仅是签订股权转让协议。协议第三条第二款约定了，“居间成功，则由甲方全面履行和九鼎公司所签订的股份转让合同。”，从合同的条款看，该款项是约定在甲方义务项下，重在说明甲方应履行的义务，而非居间费的退还条件。 关于被告抗辩原告在《股权转让合同》的履行中存在违约及向吴贵锋转出两笔50万元的问题。如前所述，本案争议问题为居间费的退还条件，原告在《股权转让合同》中是否违约，不影响《居间服务协议》的效力，《股权转让合同》的履行过程、合同主体的违约情况不是本案的审理范围。被告辩称于2019年4月1日支付吴贵锋50万元股权转让定金，2019年4月24日向吴贵锋垫付股权转让款50万元，该两笔款项与原告主张的退还居间费系两个不同的法律关系，且股权转让定金与股权转让款涉及《股权转让合同》的履行及解除，被告可另行向相关利害关系人主张。 现九鼎公司的股权均已转让给广东博越智慧建造科技有限公司，符合协议第二条第二款约定的退还条件，故原告要求被告退还居间费80万元的诉讼请求，本院予以支持。因《居间服务协议》仅约定了居间费退还的条件，未约定时间，故被告应自原告主张时按照中国人民银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向原告支付利息，原告于2020年5月18日向本院提起诉讼，故利息自该日起计算。 基此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百二十五条之规定，判决如下： 被告陈杰于判决生效后十日内退还原告习婉迪居间费80万元并支付利息（以80万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年5月18日计算至履行完毕之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12054元，减半收取6027元，保全费4647元由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本。上诉状及相关材料向本院诉讼服务中心材料收转窗口递交，或邮寄至本院诉讼服务中心（石家庄市长安区建华北大街138号，邮政编码050011，收件人：材料收转窗口）。 上诉案件受理费应当在上诉期限届满之日起7日内预交，（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期未交也未提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员 李 利 二〇二〇年十一月十日 书记员 靳天娇