江苏省南通市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0612民初2947号原告：陆水芳，女，1958年1月18日生，汉族，住南通市通州区。委托诉讼代理人：李露，江苏伟奥律师事务所律师。委托诉讼代理人：瞿秀梅，江苏伟奥律师事务所律师。被告：刘成荣，男，1964年1月10日生，汉族，住江苏省海门市。委托诉讼代理人：丁连冲，江苏洲际英杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜荧荧，江苏洲际英杰律师事务所律师。原告陆水芳与被告刘成荣股权转让纠纷一案，本院于2020年5月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李露、被告委托诉讼代理人丁连冲到庭参加诉讼。因案情复杂，本案依法转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李露、被告刘成荣及其委托诉讼代理人丁连冲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陆水芳向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让补偿款2000000元；2.判令被告承担本案诉讼费、保全费、诉讼保全担保保险费等诉讼费用。事实和理由：原告原系南通华特铝热传输材料有限公司（以下简称华特公司）股东，欲将其持有的华特公司50%的股权转让给被告。经原、被告多次协商，被告承诺受让股权后十年内不对华特公司的土地进行转让、不改变其他用途，在此前提下原告作出巨大让步，于2014年1月12日与被告签订股权转让协议，将华特公司50%的股权作价5500000元转让给被告。双方在股权转让协议第二条股权转让价格及价款的支付方式项下约定，如被告受让原告股权后在十年内对华特公司的土地转让、改变其他用途的，则被告需向原告另行支付股权转让补偿款2000000元。现原告发现，被告在华特公司土地上擅自建设多幢厂房自行使用或对外出租获利，被告的行为违反对原告的承诺，应当按照原、被告签订的股权转让协议的约定另行向原告支付股权转让补偿款2000000元。原告多次要求被告支付上述补偿款，被告置之不理，故诉至法院。被告刘成荣辩称，第一，案涉土地并未改变用途，依据华特公司在2003年与原通州市国土资源局签订的国有土地使用权出让合同约定，案涉土地用途为工业用地，用于新建生产厂房，原、被告签订股权转让协议后，因土地长期闲置，当地政府要求尽快开发建设，否则将收回土地，故华特公司贷款建设生产厂房，但土地用途仍为工业用地，也得到了行政审批部门的许可，并未改变成商业用地或居住用地，也是对土地的充分利用，故原告认为改变土地用途无事实依据。其次，案涉限制改变土地用途的条款实则系无效约定。土地用途及内容由法律统一确定，非当事人意思可自由创设，当事人也没有解释土地用途的权利。原告有意模糊土地用途的法定含义，意图用合同约定来推翻法律规定，用自己的解释来代替法律确定的内容，系违反法律的行为。第三，双方股权转让后，原告不享有股东的权利或承担股东的义务，被告及华特公司有权根据生产经营需要决定如何利用土地，若按原告对股权转让协议的理解，实际是要求华特公司及被告保持土地利用现状，否则即需支付补偿费，该约定不仅限制了华特公司的经营自主权和发展权，也限制了华特公司土地开发建设的权利义务，实际是对华特公司权利的侵犯。综上，原告诉请无事实及法律依据，故请求驳回原告的诉讼请求。原告陆水芳围绕诉讼请求依法提交了《股权转让协议》、土地及新建厂房照片、保险费发票等证据，被告刘成荣为证明其主张依法提交了国有土地使用权出让合同及国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原、被告对上述对方证据的真实性不持异议，本院对真实性予以确认。原告陆水芳另申请证人陈某,4出庭作证，对证人证言的证明力，待后一并论证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年1月12日，原告陆水芳（甲方）与被告刘成荣（乙方）签订《股权转让协议》（以下简称协议），约定双方一致同意甲方将其在华特公司所持有的50%股权转让给乙方，转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利，协议生效后，甲方对华特公司的经营管理及债权债务不承担任何责任义务；协议第二条股权转让价格及价款的支付方式中约定：双方同意根据协议规定的条件，以5500000元转让股权，上述转让款为甲方净得款，若需支付其他任何费用等由乙方承担，鉴于甲方之前不实际营业、管理公司，不知悉公司的实际情况，乙方确认该股权转让价公平合理无异议，乙方同意分期支付上述股权转让款，若乙方在十年内对华特公司的土地转让、改变其他用途，则需向甲方支付2000000元作为股权转让的补偿，乙方对此约定不持异议；协议第三条甲方声明中约定，自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配；协议第八条违约责任中约定，如一方不履行或严重违反协议的任何条款，违约方必须赔偿守约方的经济损失，除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除协议及向违约方索赔损失；如乙方未能按约支付股权价款，应支付滞纳金，如乙方违约对甲方造成的损失超过滞纳金数额或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利；协议第十一条生效条款及其他中约定，本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。上述协议签订后，被告刘成荣已支付原告陆水芳股权转让款5500000元。另查明，华特公司经工商登记为有限责任公司（自然人独资），股东为被告刘成荣，持股100%。华特公司于2003年与原通州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，以出让方式取得位于原通州市范围内面积为22740平方米的土地使用权，合同载明的土地出让金为2975533元。华特公司于2004年4月15日取得上述国有土地使用证，国有土地使用证载明的土地用途为工业，终止日期为2054年2月29日。华特公司分别于2019年1月取得建设工程规划许可证，于2019年3月取得建筑工程施工许可证，后在上述出让土地范围内建设厂房（规划许可的房屋建筑面积为42122.90平方米），厂房上挂有其他主体名牌（据被告陈述系有出租意向，但尚未签订租赁合同）。本案的争议焦点为：被告刘成荣在经营华特公司期间于2019年新建厂房（或以后对外出租），是否属于协议第二条约定的“对华特公司的土地改变其他用途”的情形，被告刘成荣是否应当依据该条款支付原告陆水芳“股权转让补偿款”2000000元。原告陆水芳主张，双方协商确定的5500000元股权转让款并未考虑土地使用权的价值，订立该条款的目的在于在约定的期限内如发生能够使土地增值的情形时，原告能够获得2000000元的补偿，故该条款中的“改变其他用途”并非改变土地管理法律规定的土地性质，而是指能够使土地增值的“用途”。原告为证明其主张，申请陈某,4作为证人出庭作证，陈某,4在庭审中陈述，就协议中转让款5500000元的由来，系由证人从某,4并最终确定的。原告认可5500000元股权转让款的前提是华特公司的土地不分割，被告在此后经营华特公司过程中仅能生产铝业产品，如果加盖厂房出租或者转行，以土地牟利产生价值的，被告需另行补偿原告2000000元。原告陆水芳认为证人陈述反映了协议中转让款5500000元及补偿款2000000元的形成过程，且能够证明补偿款条款中的“改变其他用途”系指新建厂房用于自身生产或对外出租而非法律意义上的土地用途；被告刘成荣质证后认为，双方在签订协议前，确实通过证人陈某,4协调过，并最终确定股权转让款5500000元，但在协调期间从未提及本案争议的合同条款，也未提及过土地分割事宜，故对证人陈述内容的真实性不予认可。本院认为，该证人证言无其他证据予以佐证，且被告刘成荣对证人陈述亦不认可，故本院对该证人证言不予采信。被告刘成荣辩称，协议系在双方前期协商的基础上，由原告制作形成，案涉争议条款系在未与被告提前沟通的情况下临时添加的。被告曾询问争议条款的含义，得到的答复是，当出现土地转让、盖商品房出售或政府拆迁时，需要补偿原告2000000元。考虑到以上情形未必发生，且被告急于完成股权转让，故被告同意在协议上签字。根据双方签订协议时的真实意思表示，本案中，被告加盖厂房或者以后对外出租，都不属于协议约定的“改变其他用途”的情形，故至今付款条件尚未成就，原告无权要求被告付款。本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。根据该规定，解决当事人之间对合同条款理解上的争议，核心是确定争议条款的真实意思，具体方法是通过对合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则等多个因素进行分析，然后进行综合判断，最终确定争议条款的真实意思。具体到本案中，在原告未能提交其他有效证据予以佐证的情况下，对于双方签订协议真意的理解，应当着眼于协议本身，以合同文义为出发点，即从协议所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的等方面考量。而结合合同前后条款、合同所使用的词句及合同订立的目的等因素，并不能得出原告主张的“‘改变其他用途’应理解为新建厂房或对外出租等使土地增值的行为”这一结论，故原告主张无事实及法律依据。具体理由如下：首先，“改变土地用途”不能等同于“利用土地”。确定合同条款的含义，应当首先确定词句的含义，通常以一般公众理解的含义和价值判断，除非合同中对此有明确的例外约定。按照通常性理解，土地用途指的应当就是购买土地使用权时对于土地的预期使用计划，也就是土地的规划用途。本案中，华特公司于2003年与原通州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》时即明知该宗土地的规划用途为工业，在取得土地使用权后，华特公司也在该土地上新建了部分厂房，原、被告双方作为华特公司的股东或原股东对此应当是明知的。通观协议全文，除协议第二条对土地有相关约定（即本案争议条款），此外无任何条款涉及土地，更未对协议签订时尚处于空置状态的土地利用有限制性规定，故不得将利用土地扩大理解为合同约定的“改变土地用途”，此处应当做通常性理解。其次，原告对争议条款的解读不符合一般交易习惯。根据争议条款的行文结构，其所使用的条件词为“若”，即此系附生效条件的条款。在生效条件未成就时，协议一方不得据此要求另一方履行相应义务。“若”所引出的情况应当是，协议签订时双方所不能预见或者并不必然发生的情形。从一般交易习惯来看，合同中约定附生效条件条款的目的是，在出现因特定情况发生导致双方当事人权利义务严重失衡的情形下，通过该条款的履行，来弥补另一方，以此衡平双方的权利义务。具体到本案中，原告在协议中已经声明，“自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配”，即表示被告在此后经营华特公司过程中具有自主决策权，在不违反法律、行政法规的强制性规定的前提下，华特公司取得土地使用权并利用土地，应当属于公司经营的应有之意，也未超出一般人对公司经营的一般性预期，不应当属于协议签订时所不能预见或者并不必然发生的情形。最后，新建厂房或者对外出租，并不必然导致土地价值的增加。原告认为，双方协商确定的5500000元股权转让款并未考虑土地使用权的价值，订立该条款的目的在于在约定的期限内如发生能够使土地增值的情形时，原告能够获得2000000元的补偿，现原告在空置土地上新建厂房即导致土地价值增加。对此，本院认为，土地的价值与其规划用途、地理位置等因素相关，在土地上新建地面建筑物并不必然导致土地本身的价值增加。原告主张土地价值增加，但未能提交任何证据予以佐证，仅是简单的理解为利用土地后有所收益即表示土地价值增加，无事实及法律依据。华特公司新建的厂房，是基于对于原材料、人工等的投入，而使建筑材料整合为地面建筑物所导致的价值的提升，在价值的评估这一层面，地面建筑物与土地的价值是分离的。故土地上新建地面建筑物或以后对外出租不必然导致地面建筑物价值增加，投资人因新建地面建筑物取得的收益是利用土地的收益，而非土地本身价值的提升。综上所述，原告陆水芳诉请于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十五条第一款之规定，判决如下：驳回原告陆水芳的诉讼请求。案件受理费22800元、保全费5000元，合计27800元，由原告陆水芳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费22800元。审 判 长  葛 娟人民陪审员  王枢枢人民陪审员  葛 芳二〇二〇年十一月十九日书 记 员  马 超