广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0118民初8663号原告：黄结豪，男，1990年5月15日出生，汉族，住广东省广州市增城区。委托诉讼代理人：马泽婵，广东君和政通律师事务所律师。委托诉讼代理人：张于建，广东君和政通律师事务所律师。被告：广州合坚纺织服装有限公司，住所地广州市增城区新塘镇黄沙头村方中四路3号1幢。法定代表人：余宝青。委托诉讼代理人：谢炎燊，广东南国德赛律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭嘉伦，广东南国德赛律师事务所实习人员。原告黄结豪诉被告广州合坚纺织服装有限公司（以下简称“合坚公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月27日立案受理后，依法适用简易程序由审判员独任审判，并于2020年11月10日公开开庭进行了审理。原告黄结豪的委托诉讼代理人张于建，被告合坚公司的委托诉讼代理人谢炎燊、谭嘉伦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄结豪向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自2014年7月至本案判决作出之日止的公司股东会会议记录，供原告查阅及复制；2.判令被告向原告提供自2014年7月起至本案判决作出之日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、现金流量表、财务状况变动表、利润分配表等），供原告查阅及复制；3.判令被告向原告提供自2014年7月起至本案判决作出之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助账）及会计证（包括记账凭证、原始凭证及附件）供原告查阅及复制；4.判令被告向原告提供自2014年7月起至本案判决作出之日止的公司签署的重大合同（包括涉及标的金额超过一百万元的债权债务合同及相关类型合同、采购及销售合同、对外投资合同。）供原告查阅复制。事实和理由：一、原告是被告依法工商登记的公司第一大股东，股权占比34%。虽然身为公司第一大股东，但却无法获悉公司经营情况，股东知情权受到严重侵害。被告有三名股东持股，分别为刘国权持股32%，黄振豪持股34%，黄结豪持股34%，由于经营理念不同，被告另外两名股东对原告进行排挤，自2018年开始不仅不向原告披露公司经营情况，而且对公司召开的股东会议、公司章程变更备案等均不通知原告，使得原告的股东知情权利受到严重侵害。二、原告多次书面发函向被告表明了需要查阅复制公司材料，需要对公司近年来的经营状况进行了解的目的，保障自身股东知情权，但公司均予以推诿，不予配合。原告曾委托广东南方福瑞德律师事务所向被告发送律师函，告知由于“对公司近年来的经营状况一概不知，也未曾享受过股权分红，怀疑其余两位股东刘国权、黄振豪非法架空委托人的股东权、转移公司资产”的目的，需要查阅公司相关资料，保障股东知情权利，但被告均予以推诿，不予配合，严重侵犯了原告权利。原告认为，依据公司法第三十三条的规定，原告作为公司第一大股东，理应享有对公司情况的完全知悉权。为此，提起诉讼。被告合坚公司辩称：1.原告的诉请没有事实和法律依据，原告及黄兆坚是合坚公司、广州市合沣纺织服装有限公司（以下简称“合沣公司”）的实际控制人，黄兆坚是合坚公司、合沣公司的董事长，该两个公司一直由黄兆坚及黄结豪经营管理，2019年中，合坚公司、合沣公司股东发现黄兆坚、黄结豪通过广东鼎方投资有限公司（以下简称“鼎方公司”）侵占了合坚公司、合沣公司货款、借款约超一亿元，黄兆坚、黄结豪提出要减免鼎方公司的债务，股东未同意，本案原告借此以退出公司管理进行逼迫，且在2019年10月前后，先后安排公司核心管理人财务人员等退出合坚公司、合沣公司，原告诉请的公司财务资料等文件，至今未全面移交给合坚公司、合沣公司。2.原告通过掌握公司相关合同文件，财会资料等便利条件阻碍公司向鼎方公司及相关人员追讨货款欠款，以迫使公司撤回相关诉讼。3.黄结豪在退出合坚公司、合沣公司管理后将合坚公司、合沣公司的有关客户、业务等转移至其控制的增沣公司、亮恒公司、睿立公司、绣衫公司经营。根据公司法第33条及最高人民法院关于公司法若干规定（四）第七条，第八条，被告认为原告行使之前诉讼，查阅公司账册等可能损害公司合法权益的可以拒绝提供，股东自营与公司有利害关系的，拒绝提供，因此被告认为原告主张的查阅相关资料实际上仍处于原告控制和掌管中。2020年1月至今公司的会计账册等因原告存在同业竞争关系及原告可能借此干扰公司已经提起的相关诉讼，影响公司行使对鼎方公司追讨货款借款的权利。被告公司不便于在现阶段向原告提供相关数据及信息，待相关诉讼完结后，被告可向原告提供2020年1月后公司经营数据等资料。因此被告认为原告诉请没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。经审理查明：合坚公司系于2003年10月29日成立，经营范围为服饰制造；棉纺纱加工；棉织造加工；服装批发；服装零售；服装辅料批发；服装辅料零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。登记股东为黄结豪、黄振豪和刘国权。原告曾委托广东南方福瑞德律师事务所向被告发送律师函（签函时间为2020年5月26日），载明，由于经营理念不同，原告收到公司其余两位股东的不正当排挤，对公司近年来的经营状况一概不知，也未曾享有过股份分红，原告怀疑其余两位股东刘国权、黄振豪非法架空原告的股东权，转移公司资产，为此，向合坚公司提出请求，要求合坚公司向其提供2014年7月至2020年5月的股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、利润分配表和财务情况说明书等）供原告及其委托律师、注册会计师查阅、复制；提供2014年7月至2020年5月会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托律师、注册会计师查阅。合坚公司收到上述律师函后，作出律师函（落款日期2020年6月1日），要求原告依据公司法及相关法律、法规、司法解释规定的条件、程序、流程向合坚公司申请办理相关手续。合坚公司将依法保障公司股东享有知情权。原告收到上述律师函后，再次发送《通知》（落款时间2020年6月28日）给合坚公司，要求合坚公司在2020年7月5日前准备好相关材料，并为原告提供连续查阅和复制相关资料的必要时间、场所、设备等，并要求合坚公司将相关查阅时间、地点、供查阅文件清单等信息书面通知原告。合坚公司于2020年7月6日作出《关于对的复函》，回复，要求原告先行书面说明查阅会计账簿的目的，目的合法合理后再安排查阅；原告及其父亲应立即移交2020年之前的公司文件。2020年之前，合坚公司一直由原告及其父亲负责实际经营管理，2020年以前的公司文件也由原告及原告父亲负责保管，一直未移交到合坚公司。原告原为鼎方公司的股东，原告确认被告与鼎方公司及原告之间存在借贷及买卖合同纠纷正在诉讼过程中。合坚公司还提交了广州绣衫服饰有限公司、广州增沣纺织品有限公司、广州市恒亮纺织服装有限公司、广州市睿立纺织服装有限公司的工商登记信息到庭，拟证明原告将合沣公司全部业务转移至广州增沣纺织品有限公司、广州市恒亮纺织服装有限公司、广州市睿立纺织服装有限公司继续经营，合利集团核心管理成员黄小群、黄宝娜、黄子芬、胡素娟、梁茂峰等人先后从合利集团离职，到原告父子控制的上述三公司任职。上述三公司经营范围与合坚公司重叠，存在同业竞争的事实，原告拟通过知情权诉讼收集合坚公司商业秘密、损害合坚公司利益。原告质证意见为对上述企业信用信息资料的真实性、合法性认可，但没有规定不能自行出去做生意，也不能证明上述公司直接形成某个项目的竞争关系，对证明关联性不予认可。另，广州增沣纺织品有限公司股东为原告黄结豪，成立于2015年3月20日，经营范围为纺织品、针织品及原料批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；纺织品及针织品零售。庭审中，原告明确本案案件受理费由原告自行承担。本院认为：合坚公司为盈利法人，从事经营活动的合法权益受法律保护。黄结豪是合坚公司的股东，依法享有公司的股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”以及《中华人民共和国会计法》第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”的规定，原告作为合坚公司的股东，其依法享有查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）的股东权利，合坚公司理应向其提供给原告查阅和复制。合坚公司的抗辩拒不提供股东会会议记录、财务会计报告的事由，并非法定事由，本院不予支持。为此，对原告要求合坚公司向其提供自2014年7月至本案判决作出之日止股东会会议记录、财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”以及《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“……会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定，黄结豪作为合坚公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。现黄结豪已按照法定程序向合坚公司提出书面申请，亦将查阅的目的在律师函中进行了列明，现本案争议的焦点为合坚公司认为黄结豪查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益并拒绝提供查阅是否合理。对此，原告确认合坚公司与鼎方公司及原告之间存在买卖纠纷及民间借贷纠纷案件正在人民法院审理当中，而原告作为鼎方公司原股东同时亦为案件中的共同被告，合坚公司据此认为黄结豪查阅合坚公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，具有合理性，为此，合坚公司拒绝提供会计账簿供原告查阅，具有合理正当事由，本院予以支持。对原告要求合坚公司提交会计账簿的主张，本院不予支持。原告要求合坚公司提供会计凭证及重大合同，并非法定股东知情权范畴，且同本院驳回原告要求合坚公司提供会计账簿诉讼请求所述，合坚公司拒不提供上述证据具有合理正当事由，为此，对原告要求合坚公司提供会计凭证及重大合同的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广州合坚纺织服装有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供从2014年7月起至本判决作出之日止期间被告广州合坚纺织服装有限公司的股东会会议记录供原告黄结豪查阅和复制；二、被告广州合坚纺织服装有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供从2014年7月起至本判决作出之日止期间被告广州合坚纺织服装有限公司的财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告黄结豪查阅和复制；三、驳回原告黄结豪其他诉讼请求。案件受理费50元（原告已预交），由原告黄结豪负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  李金勇二〇二〇年十一月十日书记员  周子晴附本判决相关法律规定《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第八条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。