山东省胶州市人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0281民初9342号原告：延爱香，女，1966年3月28日生，汉族，住山东省广饶县。委托诉讼代理人：赵斌，山东高格律师事务所律师。委托诉讼代理人：田媛，山东高格律师事务所律师。被告：邵公喜，男，1977年10月24日生，汉族，住山东省青岛市胶州市。原告延爱香与被告邵公喜买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告延爱香及其委托诉讼代理人赵斌、被告邵公喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。延爱香向本院提出诉讼请求：1.邵公喜退还货款15.2万元及资金占用期间利息损失（自立案之日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.邵公喜承担诉讼费、保全费等一切诉讼费用。事实和理由：2018年7月份左右，青岛长荣恒生物科技有限公司（以下简称“长荣恒公司”，现已注销）向延爱香推销保健产品，延爱香分多次向该公司交付15.3万元货款，但该公司未向延爱香交付产品，只给了几个试用装。2019年1月26日长荣恒公司与延爱香达成退款协议，承诺向延爱香退款，明确欠款数额为15.2万元，并为延爱香出示欠条，但该公司一直未向延爱香退款。延爱香在索要无果的情况下，采取诉讼手段，但在开庭当日获悉邵公喜将长荣恒公司注销，邵公喜作为长荣恒公司的法定代表人、唯一股东，认缴出资，其在未完全履行出资义务的情况下，不通知公司债权人，采取简易程序注销公司，并向工商部门出具清算公司已全面完结的虚假承诺，属于恶意注销公司，应当承担法律责任。因此，长荣恒公司对延爱香的欠款应当由邵公喜负责退还。另外，长荣恒公司的行为给延爱香造成了货款及资金占用期间的利息损失，为维护自身合法权益，故提起诉讼，请求判如所请。邵公喜辩称，延爱香所诉与邵公喜无关，欠条也不是邵公喜出的，钱也没打给邵公喜，章也不是长荣恒公司的，事实不清，邵公喜申请延期审理。双方当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。延爱香提交的欠条一份，邵公喜对真实性有异议，称长荣恒公司未作任何经营，款项也未打到邵公喜账户，公章也是假的，邵公喜对此不知情。本院认证意见：邵公喜未提交证据反驳欠条真实性，只要该欠条是陆继承出具，即便公章与备案的公章不一致也不影响欠条的真实性。本院对该证据予以采信。延爱香提交的长荣恒公司国家企业信用信息公示报告一份、法人代表信息一份、长荣利公司股东决定一份，青岛贵至和种业科技有限公司（以下简称“贵至和公司”）即长荣恒公司前身、公司章程一份（6页）及股东转让出资协议书两份，私营企业登记（注）信息查询结果一份、简易注销全体投资人承诺书两份，尹长科招商银行账户历史交易明细表一份，邵公喜对真实性无异议，本院予以采信；延爱香提交的企业登记证照颁发及归档记录表一份，指定代表或者共同委托代理人共同授权委托书一份，邵公喜不认可，称未委托陆继承办理工商登记变更。本院认为该证据来源于胶州市行政审批服务局，邵公喜不认可但未提交反驳证据，故对该证据予以采信。延爱香提交的提货单13份、公司产品一盒（照片存卷），邵公喜质证称不知情，本院对其真实性予以确认。根据上述认证意见及当事人陈述，本院认定的事实如下：2018年6、7月份，延爱香通过刷公司POS机、微信转账给陆继承、匡瑞香，交现金等方式陆续向长荣恒公司付款153000元购买公司的康宝保健品，长荣恒公司向买方出具了提货单，但之后并未发货。2019年1月26日，延爱香到陆继承住处索要货款，陆继承出具欠条一张，载明“青岛长荣恒生物科技有限公司欠延爱香现金壹拾伍万叁仟元（￥153000.00）（因原单据未带，须年后带原单据来核实后此条生效）。延爱香已领走康宝产品30盒（已付1000元现金）青岛长荣恒生物科技有限公司法人代表：匡瑞香370281197512120060代理人：陆继承”，陆继承在欠条上当场加盖了公司印章。庭审中，邵公喜称，匡瑞香与陆继承是夫妻关系，当时两人想买长荣恒公司，就把公司拿去经营了，但双方未签订书面协议。庭审中，延爱香提交康宝保健品一盒，包装正面印有长荣恒公司名称，包装背面的产品信息中产品委托方也注明是青岛长荣恒生物科技有限公司。另查明，长荣恒公司成立于2014年，系由贵至和公司更名而来，曾用名还有青岛长荣利机械设备有限公司、青岛长荣利生物科技有限公司，2018年5月名称由青岛长荣利生物科技有限公司变更为青岛长荣恒生物科技有限公司，贵至和公司在胶州市行政审批服务局备案的章程第二条约定的公司住所为胶州市，2015年10月公司地址变更为胶州市胶莱镇马店社区工业园。其中2018年5月10日变更公司名称时公司指定经办人为陆继承。邵公喜系长荣恒公司唯一股东，其于2020年6月5日办理了长荣恒公司的注销登记，在其签署的简易注销全体投资人承诺书中明确载明：本企业申请注销登机前未发生债权债务／已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。还查明，尹长科诉长荣恒公司和邵公喜买卖合同纠纷一案，本院以（2019)鲁0281民初12890号案件立案受理，尹长科在庭审中提交的欠条的形式与本案延爱香提交的欠条形式完全一致，都是由陆继承书写并加盖长荣恒公司公章，邵公喜在答辩和质证意见中称，实际该公司不是邵公喜在运营，是匡瑞香在运营，公章也不在邵公喜处，而在匡瑞香处。该案双方最后达成调解协议且长荣恒公司和邵公喜也履行了付款义务。庭审中，尹长科作证称，其与长荣恒公司发生业务是在胶州天泰广场六楼，一开电梯门就有长荣恒公司的标牌，进到具体房间时也有长荣恒公司的各个部门的宣传标志，而且墙上也贴了部门电话和负责人名单；尹长科交货款时陆继承是分管财务的负责人，匡瑞香是该公司负责人。本院认为，本案为买卖合同纠纷，双方争议的焦点是：买卖合同的相对方是否长荣恒公司，邵公喜是否应当对该公司的债务承担责任。首先，纵观本案买卖合同发生的整个过程，延爱香交款是到长荣恒公司原工商登记地址天泰金融广场，而且其办公地址有长荣恒公司的明显标志，卖方提供给延爱香的康宝产品的生产厂家也是长荣恒公司，陆继承同意退款后给延爱香出具的欠条也是加盖的长荣恒公司的公章，因此延爱香有充分的理由相信其是与长荣恒公司发生的买卖合同关系；其次，邵公喜自认匡瑞香和陆继承想买长荣恒公司，就把公司拿去经营了，而且2018年5月公司变更名称时指定的经办人也为陆继承，结合尹长科一案中邵公喜的答辩意见，可以推定邵公喜对匡瑞香和陆继承以长荣恒公司的名义对外经营是明知的。综上，匡瑞香和陆继承以长荣恒公司的名义与延爱香发生业务，延爱香有充分的理由相信二人有权代表公司，因此相应的行为后果应由长荣恒公司承担，至于欠条中陆继承加盖印章的真实与否并不影响公司责任的承担。长荣恒公司系一人有限责任公司，邵公喜作为唯一股东在公司债务尚未清算完毕的情况下注销公司，因此应对本案中公司尚未处理完毕的债务承担相应责任。综上，延爱香与长荣恒公司就解除合同返还货款已经达成一致意见，但长荣恒公司未按约定退款，且公司股东将公司注销，因此延爱香要求公司唯一股东邵公喜承担返还货款15.2万元（15.3万-1000）并支付自起诉之日的利息损失的诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条之规定，判决如下：一、被告邵公喜于本判决生效之日起十日内返还原告延爱香货款15.2万元；二、被告邵公喜于本判决生效之日起十日内支付原告延爱香利息损失（以15.2万元为基数，自2020年8月31日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3340元，减半收取1670元，由被告邵公喜承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 员 刘伟伟二〇二〇年十一月二十四日法官助理 王 淏书 记 员 高碧菡