山东省无棣县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1623民初1123号 原告：无棣鑫岳化工集团有限公司，住所地山东省无棣县埕口镇东。 法定代表人：王玉瑞，该公司董事长。 委托诉讼代理人：朱美叶，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马士彬，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。 被告：森岳（无棣）国际能源化工有限公司，住所地山东省无棣县鲁北高新技术开发区内。 法定代表人：李九治，该公司董事长。 委托诉讼代理人：高春明，山东莫同律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周洪波，北京市保利威律师事务所律师。 第三人：北京中天华瑞科技发展有限公司，住所地北京市昌平区城北街道鼓楼东街**3等**楼**楼****。 法定代表人：杨亚涛，该公司执行董事。 第三人：任丘市华北石油冀东石化销售有限公司，住所地，住所地河北省任丘市建设路iv> 法定代表人：刘纪刚，该公司执行董事。 上列第三人的共同委托诉讼代理人：高鹏娟，北京市保利威律师事务所律师。 原告无棣鑫岳化工集团有限公司（以下简称鑫岳公司）与被告森岳（无棣）国际能源化工有限公司（以下简称森岳国际公司）、第三人北京中天华瑞科技发展有限公司（以下简称中天华瑞公司）、第三人任丘市华北石油冀东石化销售有限公司（以下简称冀东石化公司）公司解散纠纷一案，本院于2020年5月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鑫岳公司的委托诉讼代理人朱美叶、马士彬，被告森岳国际公司的委托诉讼代理人高春明、周洪波，第三人中天华瑞公司和冀东石化公司的委托诉讼代理人高鹏娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 鑫岳公司向本院提出诉讼请求：1.判令解散森岳国际公司；2.本案案件受理费由被告承担。事实和理由：原告鑫岳公司与北京盛荣房地产开发有限公司、北京金港海源化工产品有限公司于2014年7月共同投资设立了森岳国际公司。2016年9月30日，森岳国际公司股东及股权比例发生变更，中天华瑞公司持股50%、鑫岳公司持股40%、冀东石化公司持股10%。2019年11月30日，中天华瑞公司增加认缴出资额，中天华瑞公司持股58%、鑫岳公司持股32%、冀东石化销售公司持股10%。 虽然森岳国际公司股东及股权比例进行调整，但是自森岳国际公司成立至今，未开展任何经营项目，多年来未曾召开过股东会，经营已经发生严重困难。中天华瑞公司及法定代表人李九治利用控制森岳国际公司公章之便，在未经鑫岳公司、冀东石化公司同意下，于2019年8月18日以森岳国际公司名义起诉鑫岳公司。森岳国际公司股东之间出现严重分歧，形成僵局，无法通过其他途径解决，因此请求判令解散森岳国际公司。 森岳国际公司辩称，森岳国际公司运营状态良好，并未出现公司僵局，更没有出现公司经营管理严重困难的情形，不符合公司解散的条件，故请求驳回鑫岳公司的诉讼请求。一、森岳国际公司成立至今，一直运营状态良好，股东会及董事会均按时召开且能作出有效决议，公司能够良好经营、运转，不存在未召开股东会及经营发生严重困难等情况。二、森岳国际公司继续存续不存在损害股东权益的情形，反而如判令森岳国际公司解散则可能会出现损害股东及债权人的利益。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人中天华瑞公司述称：不同意原告的诉讼请求，森岳国际公司并未陷入管理僵局，也不存在长期亏损的情形，根据森岳国际公司的2019年11月30日的有效股东会决议及相应的董事会决议，可以证明森岳国际公司一直运转良好，公司管理机制并未失灵。即使本案可能存在相应的问题，但不足以达到公司解散的情形，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人冀东石化公司述称：同第三人中天华瑞公司的陈述意见。 本院经审理认定事实如下：森岳国际公司于2014年7月29日在山东省无棣县市场监督管理局注册成立。注册资本10000万元人民币。地址无。地址无棣县鲁北高新技术开发区内围：化工产品生产、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司章程第五章第九条“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每年召开一次。”第十三条“股东会会议作出公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”公司的公章、财务由中天华瑞公司派员掌管。 2014年7月29日，森岳国际公司通过《股东会决议》，事项：一、选举李九治、王玉瑞、刘纪刚、王军、张朝辉为董事，组成董事会；二、选举刘佰恒、刘晓勇、郭福利为监事，组成监事会；三、通过了公司章程。同日，森岳通过董事会决议。 2015年5月21日，森岳国际公司通过《股东会决议》，事项：一、经营范围变更为化工产品生产、销售；备案范围内的进出口业务；二、通过了章程修正案。 2016年9月30日，森岳国际公司通过《股东会决议》：“一、北京盛荣房地产开发有限公司同意将其在森岳国际公司5000万元的股权依法转让给中天华瑞公司，其他股东放弃优先购买权；二、北京盛荣房地产开发有限公司同意将森岳国际公司的1500万元股权依法转让给鑫岳公司，其他股东放弃优先购买权；三、北京金港海源化工产品有限公司同意将其在森岳国际公司的1000万元股权依法转让给冀东石化公司，其他股东放弃优先购买权”。 同日，森岳国际公司通过另一份《股东会决议》和章程修正案：“公司注册资本由10000万元变更为20000万元。增资后，中天华瑞公司占注册资本的50%；鑫岳化工占注册资本的40%，冀东石化公司占注册资本的10%”。 2017年、2018年，森岳国际公司未召开股东会议和董事会议。 2019年8月19日，森岳国际公司在山东省滨州市中级人民法院起诉鑫岳公司股东资格确认纠纷和请求变更公司登记纠纷案件。在上述案件审理过程中，2019年11月30日，中天华瑞公司、鑫岳公司、冀东石化公司形成“股东会决议”，内容：中天华瑞公司出资11600万元，占注册资本58%，鑫岳公司出资6400万元，占注册资本32%，冀东石化公司出资2000万元，占注册资本10%。 2019年11月29日，鑫岳公司在山东省滨州市中级人民法院起诉森岳国际公司合同纠纷案件。 2020年4月29日，鑫岳公司在山东省滨州市中级人民法院起诉中天华瑞公司企业借贷纠纷案件。 上述事实，有当事人陈述、判决书、公司章程及报表等证据佐证，本院予以确认。 本院认为，有限责任公司属于以人合为主兼具资合性质的公司，成立目的是营利，其经营范围由公司章程作出规定并依法登记，其经营活动应在登记的经营范围内进行。 森岳国际公司成立以来，无固定的经营生产场地。公司年报显示，公司经营亏损。2018年、2019年的增值税纳税申报表显示未有实质性经营业务。第三人中天华瑞公司成为森岳国际公司的股东后，持有股权50%（2019年11月30日股权58%）为大股东，掌管公司公章、财务，亦未按照公司经营范围实际生产销售经营。森岳国际公司营利目的无法实现，公司继续存续将可能给各股东利益造成重大损失。 森岳国际公司章程约定定期召开股东会议，至少每年召开一次，2017年、2018年没有召开。2019年8月19日起，森岳公司、鑫岳公司、中天华瑞公司之间形成多起诉讼案件，股东之间存在诉讼纠纷。针对森岳公司股东之间形成的矛盾，庭前对原被告、第三人进行调解，调解未果，庭后股东之间亦达成股权转让、分立、合并等合意，僵局难以化解。 综上，森岳国际公司股东之间相互合作基础破裂，有限责任公司应有的人合性基础丧失。公司继续存续不能达到公司成立的目的，经营管理严重困难，且会使股东的利益受到重大损失，符合公司解散的条件。原告鑫岳公司持有公司全部股东表决权百分之十以上，符合股东请求解散公司诉讼案件受理条件。原告鑫岳公司的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第四项规定，判决如下： 解散森岳（无棣）国际能源化工有限公司。 案件受理费100元，由被告森岳（无棣）国际能源化工有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。 审判长 马 宁 审判员 田成燕 审判员 李 秀 二〇二〇年十一月二十七日 书记员 宋 欣