四川省乐山市市中区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1102民初2890号 原告：四川省乐山市钰林木业有限公司，住所地：四川省乐山市市中区。 法定代表人：蔡成云，执行董事。 委托诉讼代理人：周全根，四川智凯律师事务所律师。 被告：嘉华特种水泥股份有限公司，住所地：四川省乐山市市中区。 法定代表人：姚钦，董事长。 委托诉讼代理人：杜红丽，四川明炬（乐山）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：彭松，四川明炬（乐山）律师事务所律师。 被告：乐山市土地储备中心，住所地：四川省乐山市市中区。 法定代表人：任婧，主任。 委托诉讼代理人：李威，四川嘉州律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜鹃，女，1988年3月7日出生，汉族，乐山市土地储备中心工作人员，住四川省峨眉山市。 原告四川省乐山市钰林木业有限公司（以下简称“钰林木业公司”）与被告嘉华特种水泥股份有限公司（以下简称“嘉华水泥公司”）、乐山市土地储备中心（以下简称“土地储备中心”）合同纠纷一案，经乐山市中级人民法院（2020）川11民终397号《民事裁定书》裁定指令审理后本院于2020年5月6日立案受理，本院依法适用普通程序于2020年9月17日公开开庭进行了审理，原告钰林木业公司的法定代表人蔡成云及其委托诉讼代理人周全根，被告嘉华水泥公司的委托诉讼代理人杜红丽、彭松，被告土地储备中心的委托诉讼代理人李威、杜鹃到庭参加诉讼。审理中，因本案案情疑难复杂，延长审限一个月。本案现已审理终结。 原告钰林木业公司向本院提出的诉讼请求：1、判令嘉华水泥公司、土地储备中心共同补偿钰林木业公司租赁期间财产损失费8925838元（地上构建筑物修建费用）并要求嘉华水泥公司、土地储备中心在乐山市市中区范围内另行找一块37亩的土地进行安置同时对钰林木业公司员工进行安置补偿;2、判令嘉华水泥公司、土地储备中心共同赔偿钰林木业公司财物损失费2398990元（机器设备）；3、判令土地储备中心赔偿钰林木业公司经营性损失500000元。审理中，钰林木业公司撤回要求嘉华水泥公司、土地储备中心对钰林木业公司员工进行安置补偿的诉讼请求。事实和理由：2003年8月26日，乐山市市中区蔡氏木业制品厂（以下简称：蔡氏木业厂）变更名称为乐山市中心城区华象木业厂制品厂（以下简称：华象木业厂）并办理了工商登记，经营者蔡成云。2011年7月15日，华象木业厂变更为钰林木业公司，法定代表人为蔡成云。1999年6月4日，嘉华水泥公司［原四川嘉华企业（集团）股份有限公司］与乐山市柏杨西路开发建设指挥部签订《国有土地使用权出让合同书》。该合同第三条约定，嘉华水泥公司受让位于柏杨西路××约37亩土地，受让总价格517万元。第十二条约定，受让方连续二年不投资建设的，出让方有权无偿收回土地使用权。之后，嘉华水泥公司按合同约定在该宗土地上修建了部分办公室及相应的附属设施。2003年11月，嘉华水泥公司用该宗土地与乐山市政府相关部门达成了土地置换协议，并办理了相关手续，但一直未告知钰林木业公司土地置换一事。2003年4月11日，蔡氏木业厂与嘉华水泥公司签订《场地租赁协议》，协议序言确定将乐山市市中区通江镇道座庙村5组土地出租给钰林木业公司，面积37亩；第4条约定，租赁期限自承租方实际进驻该宗土地经营（即2003年2月1日）起计算，直至嘉华水泥公司或政府处置该宗土地需要收回时止。协议第6条第七项约定，钰林木业公司在承租期间必须保证嘉华水泥公司场地和办公房的完整和完好，发生维修、修建、拆除等费用概由钰林木业公司自行负责。租赁协议对钰林木业公司投资修建的财产未约定处理。协议签订后，经营者蔡成云为了扩大生产规模，于2003年3月2日至2003年12月18日期间，在该宗土地上将嘉华水泥公司未修建部分的土地进行了堡坎、回填，并先后修建了围墙、厂房、锅炉房、化验室、住宿房等，共支付了工程款8535838元。其后，钰林木业公司一直租赁使用上述土地至今。2003年3月20日，经营者蔡成云收购该宗土地上另外租赁经营者乐山市市中区国福木工板厂（以下简称：国福木工厂）的机器设备和租赁土地，受让价格39万元，已全部付清。2013年9月3日，被告土地储备中心错误的向钰林木业公司发出限期搬迁通知并要求钰林木业公司即刻停止生产经营活动。被告土地储备中心的上述行为致钰林木业公司无法正常生产经营，造成原告钰林木业公司经济损失2398990元，应予以赔偿。原告钰林木业公司因返还土地，无固定场所进行生产经营，二被告应对原告钰林木业公司进行安置。原告钰林木业公司认为，2003年11月之前是被告嘉华水泥公司与原告钰林木业公司之间建立的土地租赁关系。2003年11月之后是被告土地储备中心与原告钰林木业公司之间建立的土地租赁关系。原告钰林木业公司为维护自身合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 被告嘉华水泥公司辩称，嘉华水泥公司与钰林木业公司没有租赁合同关系。一、嘉华水泥公司与蔡氏木业厂在2003年4月11日建立租赁关系，此后是与华象木业厂在2006年2月份以前存在事实租赁关系。根据原审提供的证据，华象木业厂在钰林木业公司成立6年后才予以注销，所以认为华象木业厂与钰林木业公司分属不同的法律主体，二者没有变更或权利义务的承继关系。二、原告相关证据并不足以证明相关的修建行为发生在租赁期间。三、原告所称的修建行为未经嘉华水泥公司同意，这个在场地租赁协议第4及第7条约定中能够予以表明，嘉华水泥公司是明确告知了当时的承租方蔡氏木业租赁物会另行处置，租赁期限不长，随时可能更替。承租方需要保证原场地和设施的完整完好，不应进行改建或扩建。四、嘉华水泥公司并没有因为原告所称的修建而受益，华象木业厂以及原告钰林木业公司一直无偿占用场地至今。五、嘉华水泥公司与华象木业厂的租赁关系是在华象木业厂未支付租金，也就是2006年2月以后事实解除，华象木业厂需要在租赁关系解除后两年内提出补偿，而华象木业厂包括现在的原告钰林木业公司从未向嘉华水泥公司提出，因此认为时效已过。原告所有的诉讼请求没有约定或法定的依据，应当予以驳回。 被告土地储备中心辩称，本案应为场地租赁，并非土地租赁。一、土地储备中心并非该租赁合同的相对方，不是本案适格被告，本案中原告陈述与嘉华水泥公司签订场地租赁协议，用于自身经营，2012年5月28日，土地储备中心通过合法手续，将案涉土依法收归为国有储备土地，而该收回行为符合场地租赁协议中关于租赁期限终止的条件，而原告在原审中是依据《合同法》229条规定，认为土地在置换后土地上的权利和义务自动转移给了土地储备中心，但是土地储备中心在取得了该土地使用权后从未与原告签订任何租赁协议，并且嘉华水泥公司与原告在土地储备中心取得该土地合法使用权之前，均不属于该土地的合法使用权人，因此该场地租赁协议所形成的权利义务关系对土地储备中心并无约束力，因此根据合同法相对性原则，土地储备中心并非适格被告。原告在租赁期间的财产损失并且要求安置37亩土地无事实和法律依据。二、原告要求土地储备中心赔偿经营性损失和财物损失不属于本案审理范围，原告基于租赁合同起诉嘉华水泥公司以及土地储备中心，而原告要求土地储备中心赔偿损失是基于土地储备中心作出的限期搬迁通知，并非出于场地租赁协议中的约定，二者属不同法律关系。三、原告要求土地储备中心承担赔偿责任，但在土地储备中心未与原告建立合同的基础上原告所产生的损失与土地储备中心无任何因果关系，土地储备中心属于该土地的合法使用权人，针对原告无权占有土地的行为，我方有权依据《物权法》规定要求原告限期搬离，返还土地。因此，对于原告要求赔偿的损失，土地储备中心不具备任何过错，也无因果关系。请求驳回原告钰林木业公司对被告土地储备中心的全部诉讼请求。 本院经审理查明认定事实如下： 一、案涉土地使用权购买、调换的情况 1999年6月4日，乐山市柏杨西路建设指挥部办公室（甲方），四川嘉华企业（集团）股份有限公司（乙方）（2015年2月16日，四川嘉华企业（集团）股份有限公司名称变更为嘉华水泥公司）签订《国有土地使用权出让合同书》约定甲方出让给乙方的地块位于柏杨西路××为24667.9平方米，以实测面积为准等内容。后因上述柏杨西路土地权属存在问题，嘉华水泥公司于2000年12月经市政府批准，受让茶坊路的一宗国有土地使用权，已经缴纳的柏杨西路土地使用权出让金冲抵部分茶坊路土地使用权出让金；2003年11月，乐山市自然资源局办理了嘉华水泥公司位于茶坊路的宗地国有土地使用权证，嘉华水泥公司丧失了位于柏杨西路的国有土地使用权。2012年4月18日，乐山市人民政府将位于乐山市中心城区侧地块的案涉土地纳入土地储备库统一进行管理，并于2012年5月29日向土地储备中心颁发了乐城国用（2012）第储042号《国有土地使用权证》。 二、案涉土地租赁情况 2003年4月11日，四川嘉华企业（集团）股份有限公司投资公司（甲方）与蔡氏木业厂（乙方）签订《场地租赁协议》约定：1、甲方将其下属的乐山市嘉建商品砼有限责任公司的经营场地（乐山市市中区通江镇道座庙村五组）部分出租给蔡氏木业厂进行木工板制造；2、出租范围：甲方目前拥有37亩土地中，围墙内已铺设了商品混凝土的场地、办公室（门卫、厨房、宿舍、厕所、配电房和配电房中的配电屏、160型变压器、水塔及水井、水井抽水设备）以及柏杨西路至场地的12米宽进厂公路（累计约占甲方整个场地的一半面积）；3、出租价格：上述场地及办公室的每年度租金为叁万元；4、租赁期限：鉴于甲方对乐山嘉建商品混凝土公司的土地使用权有另外的处置，因此经甲乙双方协商一致，租赁期限自乙方实际进驻该宗土地经营（即二〇〇三年二月一日）时起计算，直至甲方或政府处置该宗土地需要收回土地时为止；5、付款方式：每租赁年度开始五个工作日内，乙方应缴纳当年租金，逾期半个月，甲方有权终止合同，责任概由乙方负责，甲方不承担任何乙方的损失；6、乙方在承租期间必须保证甲方场地和办公房的完整和完好，发生维修、修建、拆除等费用概由乙方自行负责，如乙方要使用（临时）未纳入租赁范围的场地，须经甲方同意且一旦甲方要使用该场地，乙方须无条件归还，甲方在乙方承租期间，如需对该宗土地进行处置，甲方有权提前终止合同，但必须提前30天向乙方发出书面通知，甲方在乙方承租期间，如提前终止合同，可向乙方支付设备拆、卸运输费等补偿，补偿金额不超过甲方实收乙方租金的50%等内容。蔡成云在“乙方：蔡氏木业厂代表”处签名并捺印。同日，四川嘉华企业（集团）股份有限公司投资公司（甲方）与国福木工厂（乙方）签订《场地租赁协议》约定：甲方将其下属的乐山市嘉建商品砼有限责任公司的经营场地（乐山市市中区通江镇道座庙村五组）部分出租给国福木工厂进行木工板制造。其余条款内容与上述《场地租赁协议》（四川嘉华企业（集团）股份有限公司投资公司与蔡氏木业厂签订）完全一致。 2004年1月4日，本院受理张银福、刘庆国与蔡成云买卖合同纠纷一案。2004年2月10日，本院作出（2004）乐中民初字第721号《民事判决书》，认定张银福、刘庆国与蔡成云分别于2003年3月20日和5月29日达成转让协议和补充协议，约定张银福、刘庆国将其所有的国福木工厂卖给蔡成云，总价款39万元。 乐山市嘉建商品砼有限责任公司为乐山市嘉建商品混凝土有限责任公司，由四川嘉华企业（集团）股份有限公司投资设立，现已注销。 嘉华水泥公司收到承租人缴纳的2003年2月1日至2003年7月31日租金15000元、2003年8月1日至2004年1月31日租金15000元、2004年1月至6月租金15000元、2004年8月2日至2005年2月2日的租金15000元、2005年2月1日至2005年8月1日的租金15000元、2005年8月至2006年2月的租金15000元，共计90000元。 三、土地储备中心诉钰林木业公司返还原物纠纷一案的情况 2013年9月3日、2013年10月25日，土地储备中心向钰林木业公司发出《限期搬迁通知》、《土地限期搬迁通知》，要求钰林木业公司停止生产经营活动，在指定日期前从案涉土地搬迁完毕。2018年8月3日，本院受理土地储备中心与蔡成云、钰林木业公司、嘉华水泥公司返还原物纠纷一案。在该案中，蔡成云、钰林木业公司自认“从2007年下半年交租金时嘉华水泥公司告知我土地有可能要收回，所以就没有收我租金了”。2019年6月5日，本院作出（2018）川1102民初4371号民事判决认为“蔡成云在2003年以蔡氏木业厂个体经营者的身份租赁了涉案场地，后将该厂更名为华象木业厂，2011年蔡成云作为法定代表人在沿用同一场地及设备的基础成立了钰林木业公司，并进行了工商登记。现涉案场地的实际占有主体为钰林木业公司，土地储备中心、钰林木业公司对此均不持异议，蔡成云虽在此前以个体经营者的身份租赁了涉案场地，但其在个体经营的过程中最终演变成公司经营，现占有主体为钰林木业公司，其作为钰林木业公司的法定代表人仅代表公司行使职权，并非其个人的单独占有行为，因此蔡成云不是本案适格的被告；至于钰林木业公司是否应当返还租赁土地，钰林木业公司的前身企业的个体经营者蔡成云在2003年通过与嘉华水泥公司签订场地租赁协议取得了涉案场地的使用权，根据租赁协议记载，租赁期限至嘉华水泥公司或政府处置该宗土地需要收回土地时为止。该租赁关系为不定期租赁关系。对于不定期租赁合同,合同当事人可以随时解除合同,但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。合同自通知到达对方时解除。土地储备中心主张2003年12月31日出租方嘉华水泥公司向当时的蔡氏木业厂发送了解除通知，对此蔡成云虽不予认可，但从蔡成云2008年开始因无人收租未向出租方缴纳租金至今的自述，以及此后占有主体钰林木业公司针对土地储备中心2013年下达的土地限期搬迁通知多次以回复等形式向相关部门反映的行为来看，可以认定钰林木业公司的前身企业的个体经营者蔡成云是应当充分知晓出租方最迟于2008年起不再有继续履行合同的意思”；遂判决：一、钰林木业公司在本判决生效后六十日内将位于乐山市中心城区，Ｙ35375016.112，西至Ｘ3275485.073，Ｙ35374823.836,南至Ｘ3275291.630，Ｙ35374927.120，北至Ｘ3275532.858，Ｙ35374912.556宗地面积共计22159.53平方米的国有土地返还给土地储备中心；二、驳回土地储备中心的其他诉讼请求。钰林木业公司对上述判决不服提起上诉，乐山市中级人民法院作出（2019）川11民终954号民事判决认定“土地储备中心对钰林木业公司现占有的土地享有合法的土地使用权”、“《场地租赁协议》出租方并不享有对案涉土地的合法使用权，《场地租赁协议》的签订双方依据该协议所形成的权利义务关系对土地储备中心并无约束力”，判决维持原判。 四、蔡氏木业厂、宏发加工厂、华象木业厂与钰林木业公司的承继关系 在华象木业厂办理工商登记之前，蔡成云先后以蔡氏木业厂（未办理工商登记）、宏发加工厂（未办理工商登记）、华象木业厂（办理工商登记）、钰林木业公司（办理工商登记）的名义在本案案涉租赁场地上经营。2003年8月26日，华象木业厂办理工商登记，登记的经营者为蔡成云，登记形式为个人经营，登记的经营场所为通江镇道座庙村，登记的经营范围为木材、木制成品、半成品加工销售。2011年7月15日，钰林木业公司办理工商登记，登记的公司类型为有限责任公司，登记的注册资本为300万元，登记的股东为蔡成云（法定代表人）、蔡琴（蔡成云之女），登记的住所地为乐山市市中区。2011年8月25日有“四川省乐山市工商行政管理局”印章的《说明》载明：“乐山市中心城区华象木业厂制品厂（个体）转型升级为四川省乐山市钰林木业有限公司”。 审理中，钰林木业公司提交2003年3月2日《修建协议》、2003年8月31日《工程结算表》、2003年5月29日、2003年9月15日《收条》、2003年4月10日《收条》、2003年10月30日《工程结算表》、2003年11月5日的《收条》、2003年3月8日《华象木业第二车间厂房合同》、2003年12月18日《收条》、2011年5月10日《福州木工人造板机械销售专用合同》、《收款收据》、2011年6月6日《收款收据》、2011年5月3日《山东临沂人造板机械销售专用合同》、《收款收据》、2011年6月10日《收款收据》拟证明其在案涉土地上于2003年3月至10月期间修建了构筑物、建筑物，在2011年购买了机器设备。 上述事实有钰林木业公司及嘉华水泥公司工商登记信息、土地储备中心事业单位法人证书、国有土地使用权出让合同书、（2018）川1102民初4371号民事判决书及庭审笔录、（2019）川11民终954号民事判决书、（2004）乐中民初字第721号民事判决书、场地租赁协议、租金收据、说明、限期搬迁通知书、现场视频、照片、（2020）川11民终397号民事裁定书、华象木业厂个体工商户登记基本信息、国有土地使用权证等证据以及各方当事人的陈述予以证实。 本院认为，一、关于合同的效力问题。嘉华水泥公司与乐山市柏杨西路建设指挥部办公室签订《国有土地使用权出让合同书》后，虽未办理登记，但嘉华水泥公司对其按该出让合同约定进行投资开发的建筑物、构筑物及其附属设施应享有相应权利。嘉华水泥公司作为出租人，将其财产交付蔡成云使用，并不违反法律法规的效力性强制性规定。故，2003年4月11日，蔡成云以蔡氏木业厂的名义与嘉华水泥公司签订的《场地租赁协议》合法有效。 2003年4月11日，蔡成云以蔡氏木业厂的名义与嘉华水泥公司签订《场地租赁协议》。之后蔡成云还以宏发加工厂名义经营，并于2003年登记成立了华象木业厂。嘉华水泥公司对租赁相对方从蔡成云转化为华象木业厂并无异议。蔡成云先后在案涉土地上以个体工商户名义开办企业，后转化为钰林木业公司，前后的个体工商户与钰林木业公司之间具有承继关系，钰林木业公司承继了华象木业厂的权利义务。因此钰林木业公司可依《场地租赁协议》向嘉华水泥公司主张权利。 二、嘉华水泥公司、土地储备中心应否承担赔偿责任。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十二条规定“当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，视为不定期租赁。当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人”，即不定期租赁合同赋予当事人任意解除权。2003年8月，嘉华水泥公司与市政府协议变更了嘉华水泥公司与乐山市柏杨西路建设指挥部办公室签订的《国有土地使用权出让合同书》，2003年11月变更后的约定履行完毕。换言之，2003年11月之后，嘉华水泥公司不再基于合同享有案涉土地及案涉土地上建筑物、构筑物及其附属设施的权利，也无权将案涉土地、土地上建筑物、构筑物及其附属设施进行出租。从蔡成云自认“从2007年下半年交租金时嘉华水泥公司告知我土地有可能要收回，所以就没有收我租金”来看，钰林木业公司及其前身企业的经营者蔡成云已充分知晓出租方最迟于2007年下半年起不再有继续履行合同的意思表示，故本院认定双方的合同已经于2007年下半年事实上解除。 钰林木业公司主张的建筑物、构筑物损失，据其提交的证据显示修建时间在2003年3月到10月期间，而该期间系嘉华水泥公司有权出租期间，钰林木业公司的修建系其自身的经营行为，由嘉华水泥公司承担该部分损失无法律依据。且无证据证明该修建行为经得出租人同意，也无相关报批报建手续，故蔡成云、华象木业厂在案涉土地上的投资属于其经营投资，该投资不应当由嘉华水泥公司承担赔偿责任。钰林木业公司所述机器设备、办公用品的投入，据其提交的证据显示发生在2011年期间，如前所述案涉合同已于2007年下半年解除，故钰林木业公司所述投资与嘉华水泥公司无关，不应当由嘉华水泥公司承担赔偿责任。钰林木业公司所述经营损失，因案涉合同系不定期租赁合同，双方当事人均可随时解除，承租人应对使用租赁物作出合理的预判，即使预判失误也不应由出租人承担损失。且自2007年下半年解除合同至钰林木业公司实际返还租赁物长达13年，亦不存在未给予承租人合理期间返还租赁物或另行经营的问题，故对经营性损失的主张不予支持。此外，即使嘉华水泥公司在丧失案涉土地使用权后未告知承租人，但自2003年11月丧失案涉土地使用权至2007年下半年事实上解除合同期间，钰林木业公司并无投资，因此也不存在因嘉华水泥公司未履行告知义务给承租人造成损失的情形。 土地储备中心于2012年5月29日取得案涉土地的使用权，其并未与钰林木业公司建立租赁合同关系，钰林木业公司请求土地储备中心承担赔偿责任的请求，于法无据，不予支持。 三、关于钰林木业公司要求嘉华水泥公司、土地储备中心在乐山市市中区范围内另行找一块37亩的土地进行安置的请求，于法无据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第二百二十三条、第二百三十二条，《中华人民共和国物权法》第一百三十九条、第一百四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告四川省乐山市钰林木业有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费92749元，由原告四川省乐山市钰林木业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审 判 长  李 勤 审 判 员  赵浏渊 人民陪审员  周群峰 二〇二〇年十一月二十四日 书 记 员  王海铃