广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初13753号原告：东莞市恒茂五金制品有限公司，住所地为广东省东莞市黄江镇田美社区社贝村盛业路88号B栋一楼。法定代表人：林坤明，经理。委托诉讼代理人：罗峻坡，广东世高律师事务所律师。被告：深圳贝世康科技有限公司，住所地为广东省深圳市福田区华强北街道华发北路京华大院3栋6B243。法定代表人：雷飞龙。委托诉讼代理人:叶鹏辉,广东生龙律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴慧，广东生龙律师事务所实习律师，。被告：年生监控科技（东莞）有限公司，住所地为广东省东莞市凤岗镇黄洞金田路2号1号楼702室。法定代表人：雷飞龙。被告：雷飞龙，男，汉族，1982年11月6日出生，住所地为广东省深圳市龙华区。被告：范丽燕，女，汉族，1986年6月22日出生，住所地为江西省丰城市。三被告共同委托诉讼代理人：孟凡义，广东创道律师事务所律师。原告东莞市恒茂五金制品有限公司（以下简称恒茂公司）诉被告深圳贝世康科技有限公司（以下简称贝世康公司）、年生监控科技（东莞）有限公司（以下简称年生公司）、雷飞龙、范丽燕买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人罗峻坡，被告贝世康公司的委托诉讼代理人叶鹏辉、吴慧，被告年生公司、雷飞龙、范丽燕的共同委托诉讼代理人孟凡义均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告恒茂公司向本院提出诉讼请求：1.被告贝世康公司向原告支付货款163463元；2.被告贝世康公司向原告支付违约金暂计3439.44元（以163463元为本金，按月利率2%计算从2020年3月1日计至实际清偿之日，暂计至2020年4月1日）；3.被告贝世康公司项原告支付律师费4500元；4.被告年生公司、雷飞龙、范丽燕对上述债务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费用由四被告承担。事实和理由：原告与被告贝世康公司之存在业务往来，由原告提供五金制品，由被告贝世康公司支付相应对价货款。2019年3月开始，被告贝世康公司总是以各种理由拖欠货款。截至2020年1月1日，被告贝世康公司仍拖欠货款163463元。被告年生公司以被告贝世康公司名义于2020年1月4日出具《承诺书》承诺在2020年3月1日前付清163463元货款，否则按日息1%向原告支付利息并承担原告因实现债权产生的律师代理费、诉讼费等。被告雷飞龙于2020年3月23日以被告年生公司名义向原告发出联系函，告知其相关交易的实际人为被告年生公司。被告雷飞龙、被告范丽燕为夫妻关系，被告雷飞龙为被告贝世康公司的唯一股东，被告雷飞龙、被告范丽燕均是被告年生公司的股东并合计持有被告年生公司全部股份，被告雷飞龙、被告范丽燕以夫妻共同经营方式实际控制贝世康公司、年生公司，被告贝世康公司、年生公司为关联公司，因此被告年生公司、雷飞龙、范丽燕应对被告贝世康公司债务承担连带清偿责任。原告为证明其主张提交证据有：对账单、承诺书、联系函、深圳贝世康科技有公司工商登记信息、年生监控科技（东莞）有限公司工商登记信息及公司章程、委托代理合同、律师费发票、邮箱记录、送货单、微信个人页面、微信聊天记录。被告贝世康公司辩称，贝世康公司确认原告主张的交易及欠款事实。1.贝世康于2020年2月25日向原告支付24498元，该部分金额应该扣除，另因原告交付的货物存在质量问题，原告在微信中亦确认存在质量问题，要求减少部分价款，具体减少的金额由法院裁判。2.违约金和律师费，该主张的金额过高，按照LPR的利率标准计算。被告贝世康公司为证明其主张提交证据有：微信聊天记录截图、民生银行电子银行业务回单（付款）、委托书。被告年生公司、雷飞龙、范丽燕共同辩称，本案为买卖合同纠纷，年生公司、雷飞龙、范丽燕不是合同主体，不应当承担合同责任。雷飞龙和范丽燕，在案涉合同中的签名行为是职务行为，责任应由贝世康公司承担。请求驳回对年生公司、雷飞龙、范丽燕的诉请。经审理查明，被告贝世康公司系被告雷飞龙个人独资设立的自然人独资有限责任公司，成立于2013年8月27日；被告年生公司系被告雷飞龙、被告范丽燕两夫妻作为股东投资成立的普通有限责任公司。原告与被告贝世康公司之间存在五金制品买卖，由原告向被告贝世康公司供应各类五金制品。2019年12月双方通过邮件进行对账，确认2019年4月至2019年11月期间交易货款共为163463元，相应对账单上签署有“范丽燕2019年12月2日”字样。2020年1月4日，被告贝世康公司向原告出具《承诺书》，承诺在2020年3月1日前付清上述尚欠货款163463元，否则按日息1%向原告支付利息并承担原告因实现债权产生的律师代理费、诉讼费等全部费用。该《承诺书》落款处由被告雷飞龙签名并捺指模。此后，被告未如期付款，原告为此提起本案诉讼。被告贝世康公司确认原告主张的交易及欠款事实，但抗辩主张其于2020年2月25日向原告支付24498元，该部分金额应该扣除，且因原告交付的货物存在质量问题，应减少部分价款。为证明其抗辩主张被告康世贝公司提交微信聊天记录及、民生银行电子银行业务回单（付款）、委托书为证。其中转账记录显示被告康世贝公司向原告委托的林少霞转账24498元。原告主张该款项为案涉交易外发生的货款，为此原告提交送货单、微信个人页面、微信聊天记录为证。其中原告方与范丽燕微信聊天记录中，2020年2月24日原告发送手写HK80主体5442、HK80前盖5017，共24498元报价单给范丽燕，并称“比上次少了，轻微不良都跳出来了”，范丽燕回复“好的”，原告在问“款还没转？”。2020年2月25日范丽燕向原告回复“现在安排”并向原告发送转账截图，转账截图内容与被告康世贝公司提交的民生银行电子银行业务回单（付款）一致。送货单载明收货单位为“贝世康”，产品名称、数量与微信中的报价单显示货物一致为，送货日期为2020年2月25日，收货单位处有相应人员的签名。庭审中贝世康公司确认在案涉交易后双方有交易往来，付款方式为即时结清，并表示将在庭审过后回复该两月的交易金额，但至今未回复。被告贝世康公司为证明其主张的质量问题提交微信聊天记录为证。微信聊天记录内容为被告康世贝公司催促修复模具问题，但被告康世贝公司并未提交该微信记录原始载体及完整记录供本院核对。原告对此亦不予认可，并主张即使存在质量问题已经返修且双方对账中对拖欠货款金额进行确认，《承诺书》中也没有提及质量问题。被告贝世康公司还主张其签订《承诺书》的前提是扣除不良品，但就此未能提供证据佐证。原告主张被告年生公司与被告贝世康公司为关联公司，案涉交易实际与年生公司进行，据此主张年生公司对案涉债务承担连带责任。被告雷飞龙为贝世康公司唯一股东对被告贝世康公司债务承担责任。被告范丽燕与被告雷飞龙为夫妻关系，被告范丽燕与被告雷飞龙共同设立被告年生公司，应当按照一人有限责任公司规定对案涉债务承担连带责任。为此原告提交联系函、深圳贝世康科技有公司工商登记信息、年生监控科技（东莞）有限公司工商登记信息及公司章程为证。联系函由年生公司盖章出具，主要内容为：由于疫情影响本公司无法正常经营，在此本人雷飞龙在2020年3月21日到原告处，并与林坤明和吴先生见面详谈货款及合作事宜，双方没有达成共识，面对突发疫情，年生公司无法维持经营下去，决定2012年（应为2020年）3月22日宣布停产停业结算，现邀请原告安排负责人员在2020年3月26日前到年生公司与雷飞龙商讨货款、票据以及不良品退回事宜。本公司以年生公司为实际经营，并位于东莞市凤岗镇黄洞金田路2号1号楼702室。在原告长期合作送货地点中，原告也知晓。庭审中，被告年生公司主张其与原告没有业务往来，出具联络函的原因为年生公司的大股东和贝世康公司的法定代表人是同一个人即被告雷飞龙，疫情效益不好故希望双方协商案涉货款。被告雷飞龙、范丽燕则主张其在案涉交易中的签字行为是职务行为，责任应由被告贝世康公司承担。被告范丽燕确认其系被告贝世康公司的财务人员，同时也是被告年生公司的股东之一。被告主张原告诉请的违约金、律师费标准过高，请求法院予以调整。庭审中原告主张违约金计算标准调整为按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计算，但庭审后原告书面陈述其在庭审中的上述主张仅为回应被告的答辩意见，不是变更诉请，请求法院依法裁判。以上事实，有上列证据及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷，买卖双方均应切实履行各自的合同义务。原告主张2019年4月至2019年11月期间与被告贝世康公司之间的五金制品交易及欠款事实，有案涉对账单、承诺书为证，被告贝世康公司对原告主张的交易事实及欠款金额予以确认，本院依法认定原告与被告贝世康公司发生五金制品交易，被告贝世康公司尚欠2019年4月至2019年11月期间的货款1634636元未付清。根据承诺书的约定，上述货款应在2020年3月1日前付清，现付款期限早已届满，被告贝世康公司未按期足额支付任何货款。现原告诉请被告贝世康公司支付尚欠货款1634636元及该款的逾期付款利息，合理合法本院予以支持。鉴于案涉承诺书中约定的逾期付款利息标准为日1%，该标准显著过高，本院依法予以调整为按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍，自逾期之日即2020年3月2日起至付清之日止。原告的相应主张，超出本院前述认定范围的，本院依法不予支持。关于被告主张的扣除已付款24498元，因原告已经提交证据证明2020年2月25日转账的24498元为案涉交易后的发生货款，且被告贝世康公司亦确认在案涉交易后确有其他交易，付款方式为即时结算，而被告贝世康公司亦未回复本院其后续的有关交易金额。故被告的此项扣款主张，本院不予采信。关于被告抗辩的质量问题，鉴于双方在2019年12月2日对账及被告贝世康公司在2020年1月4日出具承诺书时均未就此提出异议，故即使存在质量问题，也视为双方已经就此进行结算。被告贝世康公司的质量抗辩主张，本院亦不予采信。关于律师费。根据承诺书的约定，被告逾期付款，原告有权要求被告承担为实现债权的律师费。原告已经提交委托代理合同、律师费发票证明为追索案涉货款支出律师费4500元。原告主张被告贝世康公司支付律师费4500，合法有据，本院予以支持。关于被告年生公司的责任，案涉交易虽初始交易事项是由被告贝世康公司进行，但后来相应的业务已转由被告年生公司承接，年生公司向原告发出联络函，承认“本公司以年生监控科技（东莞）有限公司实际经营，并位于东莞市凤岗镇黄洞金田路2号1号楼702室，在贵公司（恒茂五金）长期合作送货地点中，贵公司也知晓”。结合被告雷飞龙系被告贝世康公司及被告年生公司的控股股东及法定代表人、被告范丽燕既系被告年生公司股东亦自认系被告贝世康公司财务人员、被告雷飞龙和被告范丽燕系夫妻关系的事实，本院认定被告年生公司的行为构成债的加入，应与被告贝世康公司共同承担案涉债务。原告诉请被告年生公司承担本案责任，于法有据，本院予以支持。关于被告雷飞龙的责任。被告贝世康公司为一人有限责任公司，股东为被告雷飞龙，现被告雷飞龙未提供证据证明贝世康公司财产独立于其个人财产，应就此承担举证不能的法律后果，原告诉请被告雷飞龙对案涉货款承担连带责任，于法有据，本院予以支持。关于被告范丽燕责任。首先，本案中，被告年生公司作为被告雷飞龙、范丽燕夫妻共同投资设立的有限公司，形式上虽为普通有限公司，股东人数为复数，但实质上只有一个股权，作为夫妻双方的被告雷飞龙、范丽燕利用夫妻共同财产投资设立公司，共同行使公司管理权，在没有证据证实其存在约定财产独立情况下，实质上享有一个股权，而非形式上两个，年生公司实质意义上为“一人公司”。其次，公司法规定一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，其设立目的在于避免有限责任公司财产与个人财产混同。本案中被告雷飞龙、范丽燕一起以夫妻共同财产作为出资，该公司财产只有一个所有权控制，难避免公司财产与夫妻财产混同，且本案中确存在范丽燕代为转账支付案外款项情形。因此，被告雷飞龙、范丽燕成立的“夫妻公司”应适用一人公司的责任制度。最后，本案中被告雷飞龙、范丽燕为夫妻关系，依照法定的夫妻财产制度，两股东构成不可分割主体。年生公司实质上充任两股东事实民事行为的代理人。若依有限责任制度认定夫妻股东的公司承担有限责任与公平原则相悖，不利于维护交易的向对方的合法权益。综上，被告雷飞龙、范丽燕在不能证明公司财产独立于股东自己财产的情况下，应对年生公司债务承担连带清偿责任。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，缺席判决如下：一、限被告深圳贝世康科技有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市恒茂五金制品有限公司支付货款163463元及该款逾期违约金（按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍，从2020年3月2日起计算至付清之日止）；二、限被告深圳贝世康科技有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市恒茂五金制品有限公司支付律师费4500元；三、被告年生监控科技（东莞）有限公司、雷飞龙、范丽燕对被告深圳贝世康科技有限公司上述债务承担连带责任；四、驳回原告东莞市恒茂五金制品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1864元，由被告深圳贝世康科技有限公司、年生监控科技（东莞）有限公司、雷飞龙、范丽燕共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审判员  杨丽华二〇二〇年十一月十八日书记员  黄秀萍陈聪附相关法律法规条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。