广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0111民初28907号原告：邱智勇，男，1996年9月12日出生，汉族，身份证住址江西省抚州市临川区，委托诉讼代理人：涂小康，江西中山律师事务所律师。被告：广州新必多生活用品有限公司，住所地广州市白云区鹤龙街细彭岭路****201。法定代表人：匡强兵，执行董事。委托诉讼代理人：牛甲根，广东中大圣律师事务所律师。原告邱智勇诉被告广州新必多生活用品有限公司合同纠纷一案，本院于2020年8月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告邱智勇的委托诉讼代理人涂小康，被告广州新必多生活用品有限公司的委托诉讼代理人牛甲根均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邱智勇向本院提出诉讼请求：1.判令被告退还原告的购货款30000元；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2020年6月4日，原、被告签订《购销协议书》，约定原告从被告处进货，退换货期限为三个月，被告将生活百货产品发往原告所在地江西师范大学瑶湖校区长胜园购物中心-l楼。合同签订后，原告依约向被告支付了部分货款，被告发货之前未与原告就产品标的物名称、数量、质量等条件达成一致便擅自发货，原告多次与被告协商，被告均未有效解决，无奈只能拒收被告通过快递运输的产品。其后，原告于2020年6月15日书面通知被告退货且解除合同。原告认为，合同已经解除，被告未与原告协商一致便擅自发货，原告从未收货，被告应该返还原告已支付的购货款，经与被告协商多次未果后，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。被告广州新必多生活用品有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求，因为涉案合同已经履行完毕。在合同的履行过程中，双方系正常交易，没有什么特殊的情况，原告主张退款不符合契约精神。经审理查明：2020年6月4日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《购销协议书》，约定乙方经销甲方之“必多”精致生活百货品牌生产或集中采购系列产品，协商如下：“1.乙方首次进货量必须达到金额伍万元，进货3-6折。2.甲方负责开通乙方后期进货的网上商城且进货价格同甲方所发展经销商同等。3.甲方保障乙方有充足的货品供应，运费由乙方承担。4.乙方保证在签定本协议所知悉甲方的所有信息，不得向任何第三方披露和使用。5.品牌管理费壹万元，乙方二次进货累计达到一万元整，返还五百元，直至管理费返还为止。6.本协议一式两份，甲乙两方签字盖章时生效。”该合同的落款处上方有手写字体“程新安，420902197007151738”。原告分别在2020年6月1日支付5000元、2020年6月4日支付了25000元，被告向原告发货，原告拒收了被告发出的货物，后被告未再向原告进行发货。其后，原告向被告发出律师函，要求解除合同并要求被告退回购货款，被告签收律师函后未作回复亦未退回相关款项，原告遂诉至本院。对于合同的签订过程以及退货的原因，原告陈述如下：原告想在江西师范大学开一个超市卖东西给学生，后来经人介绍认识被告，就打算向被告购买百货用品用于销售，并与被告公司的负责人程新农“市场部程”（微信账号：×××）通过微信方式洽商业务；2020年6月1日，原告向被告的员工“必多精品百货阳阳”（微信账号：×××）提供的账号扫码支付了5000元；2020年6月4日，双方签订《购销协议书》，原告向被告的员工“必多精品百货阳阳”（微信账号：×××）提供的账号扫码支付了25000元；被告向原告的指定地址发货，原告向被告的员工“必多运营部—李”（微信账号：×××）索要发货清单未果，故拒收了被告发送的货物。原告认为双方在签订合同时沟通过货物的大致品类，但被告在发货前未提供货物具体参数、单价及数量，擅自发货，原告认为被告所提供的货品、价格、数量、商品信息全部未知，交易风险巨大，严重威胁了原告的利息，所以原告才选择拒收该批货物。为证实上述主张，原告提交以下证据：1.微信聊天记录：⑴2020年6月1日，“必多精品百货阳阳”向原告发出“你们现在就是需要走一个公司出差流程”“我这边就可以马上申请市场老师买票到你们场地，去设计定位卖什么商品”，后“必多精品百货阳阳”向原告发送交款的二维码；2020年6月11日，“必多精品百货阳阳”向原告发出“邱先生，你联系运营售后李总！我现在还在车上，他会跟你沟通货品事宜”，后“必多精品百货阳阳”向原告推送了“必多运营部—李”的微信账号；⑵2020年6月4日，程新农向原告发出《购销协议书》、被告的营业执照、收款收据，原告向程新农发出“你们这边退换货是3个月期间内对吧”，程新农回复“是的”；⑶2020年6月10日，“必多运营部—李”向原告发出“江西邱智勇货品已到，请通知客户汇款”，原告回复“有进货单吗，我看下就行了”，“必多运营部—李”回复“单子都在包括（裹）里面的，到时候你把货品提回家坐（都）在包括（裹）里面的好吧”，原告发出“我这边看下就行，现在有事没发（法）去物流那看”，“必多运营部—李”回复“你可以到物流公司那边看知道吧，但是那个清单在那个包裹里面知道吧，在那个包裹里面你把尾款补了后，你包裹里面拿回家喝清淡（核清单），你可以看到的啊”，原告回复“那个清单发给我，我看一下，我就把尾款发过去”“我都不知道你们送了哪些货来，我现在就付钱呀？”，“必多运营部—李”回复“肯定是百货呀，我们有老师在你那边去了解你的市场，看你的第一，让我们那些好卖的一些爆款在家或你当地的，我们那个老师考察你的市场的老师，结合你当地的一个接受的产品，这样的配比的知道吧”。2.支付截图，显示在2020年6月1日支付5000元、2020年6月4日支付了25000元。3.2020年6月1日，被告向原告出具收款收据，载明：今收到江西师范大学瑶湖校区邱智勇交来定金5000元；2020年6月4日，被告向原告出具收款收据，载明：今收到江西师范大学瑶湖校区邱智勇交来补款25000元。4.授权委托书、律师函、查单记录、邮件发送截图，拟证实原告于2020年6月15日委托江西中山律师事务所向被告发出律师函，主要内容为原告与被告于2020年6月4日签订《购销协议书》，约定退换货是三个月期限，被告于2020年6月发货，现原告决定退货且解除与被告签订的《购销协议书》，请被告收到律师函后五日内与原告协商处理并返还原告已支付的购货款，等等。该律师函于2020年6月18日签收，同日，原告向被告电子邮箱发了关于解除《购销协议书》的函。对于原告上述主张，被告作出以下回应：第一，原、被告的第一阶段的合同已履行完毕，后原告未再进货所以合同已经自动终止，故不存在解除的问题。第二，原告支付的30000元即为《购销协议书》第1点的首次进货的50000元，被告按四折的价格卖给原告即20000元，还有10000元为《购销协议书》第5点提到的品牌管理费10000元。第三，被告于2020年6月7日已向原告发出市场价50000元的货物，并提交托运单及货品清单予以证实，原告拒收货物的行为系其自身处分，被告已履行合同约定义务。第四，程新农、“必多精品百货阳阳”“必多运营部—李”均为被告的员工，但具体分工不清楚，程新农对原告承诺的三个月内退换货仅系程新农个人行为，不代表被告。第五，被告系根据原告当地的情况为原告挑选货物，货品清单在包裹里面，但不清楚为何没有事先向原告发出货品清单。第六，确认收到律师函，但该律师函仅为双方交涉的方式，不代表被告同意解除合同。第七，被告于2020年6月1日出具的收款收据上面写的“定金”非法定意义的定金，应为预付款。以上事实，有《购销协议书》、微信聊天记录、支付截图、收款收据、律师函、授权委托书、查单记录、邮件发送截图、托运单及货品清单以及当事人的陈述等证据予以证实。本院认为，原告与被告2020年6月4日签订的《购销协议书》系双方真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方应恪守履行。在履行合同过程中，双方出现以下分歧：原告支付30000元货款的性质以及进货的品种、数量等应由何方进行选定。对于上述争议，原告主张其向被告购买价值50000元的货物（即首次进货），先支付了30000元预付款，收货后再支付20000元的尾款，但被告未与原告沟通发出的品种、参数、单价、数量，而且亦未向原告提供发货清单就向原告发货，故原告拒收了被告发出的货物；被告则主张双方购买的是百货类货物，由被告为原告挑选货物的品种、数量等，价格由被告核定，首次进货为市场价值50000元，按四折即20000元，还有10000元是品牌管理费，以上合计30000元原告已支付完毕，被告亦已经向原告发出上述货物，故被告认为合同的第一阶段（即首次进货50000元）双方已履行完毕。对于原告支付30000元的性质。《购销协议书》第1点约定“乙方首次进货量必须达到金额伍万元，进货3-6折”，第5点约定“品牌管理费壹万元，乙方二次进货累计达一万元，返还五百元，直至管理费返完为止”。首先，涉案合同未约定该品牌管理费何时支付，在原告在与被告的多个工作人员的微信聊天记录中亦未提及原告需要提交该笔费用，双方仅针对货款、货物等进行沟通；其次，在被告向原告出具的收款收据中未注明原告给付的30000元中含10000元的品牌管理费；再次，在原告与被告员工“必多运营部—李”的微信聊天记录中，“必多运营部—李”多次提到原告需支付尾款，与原告主张30000元为预付款，在收到货物后支付20000元尾款的说法相符；最后，被告在签订合同时未对该笔货款是否含有品牌管理费10000元的问题进行重点提示，由于该条款为被告提供的格式条款，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释……”，故对于上述条款的理解，应当作出不利于被告一方的解释，而且从《购销协议书》的内容中，原告经销被告的产品，原告支付的款项为货款，而对于品牌管理费具体为哪些内容或服务却未明确。综上，本院认为，原告支付的30000元为预付货款，对于被告抗辩称原告支付的30000元为合同第一阶段（即首次进货）的总额并含有10000元为品牌管理费的主张，不予采信。进货的品种、数量等应由何方进行选定。首先，《购销协议书》中并无约定系由原告选货还是被告选货，根据微信聊天记录，“必多精品百货阳阳”在签订合同前向原告发出“我这边就可以马上申请市场老师买票到你们场地，去设计定位卖什么商品”以及“必多运营部—李”在发货后向原告发出“肯定是百货呀，我们有老师在你那边去了解你的市场，看你的第一，让我们那些好卖的一些爆款在家或你当地的，我们那个老师考察你的市场的老师，结合你当地的一个接受的产品，这样的配比的知道吧”，被告认为其有为原告选择货物品种的权利，但就上述两条微信聊天记录，原告均未给出认可的回复，即原告未同意由被告为原告进行选货。其次，被告于2020年6月7日向原告发出货物，但原告在收货前多次询问被告要发货清单，被告均未提供，被告仅表示发货清单在货物里面，要求原告收货后再核对并支付尾款。被告在庭审中对于为何未在发货前向原告发送发货清单及在原告向被告索要清单时未及时向原告发送的问题，未有合理解释。对此，本院认为，原告向被告购买货物的目的系用于销售，原告对于该批货物的销售情况需要承担市场风险，被告对原告的合同目的亦知悉，即使原、被告在签订合同前，原告曾属意被告可以向原告发送百货品类的货物，但被告亦应将含有货物具体参数、单价、数量的清单及时发送给原告，而不能将发货清单放在货物里，强制原告进行收货。综上，本院认为，双方对于《购销协议书》中的合同期限、履行方式、违约责任、合同款项包含的内容等重要条款均无约定，亦未就该部分条款另行达成协议，继续履行合同客观上无法实现，故原告要求解除合同合理。原告的解除合同通知于2020年6月18日到达被告，被告收到通知后亦未向原告提出任何异议，故《购销协议书》实际已于2020年6月18日解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采用其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，《购销协议书》已解除，被告应向原告返还收取的预付货款30000元，原告的诉请合法合理，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：于本判决生效之日起五日内，被告广州新必多生活用品有限公司向原告邱智勇返还预付货款30000元。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费275元，由被告广州新必多生活用品有限公司负担（原告邱智勇已预交的275元不作退回，被告广州新必多生活用品有限公司负担的275元于判决履行期限内向原告邱智勇直接支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员 高 静二〇二〇年十一月十二日书记员 梁玉霞