河北省正定县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0123民初2806号 原告：鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业，住所地江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路。 执行事务合伙人：北京深远瑞智投资管理有限责任公司。 委托诉讼代理人：王力，北京市东卫（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：盛海波，北京市东卫（上海）律师事务所律师。 被告：中盐银港人造板有限公司，住所地河北省石家庄市正定县曙光路33号。 法定代表人：宋锡升，该公司总经理。 委托诉讼代理人：冉玲凤，吉林吉天行律师事务所律师。 原告鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业（以下简称“蓝海济世合伙企业”）与被告中盐银港人造板有限公司（以下简称“中盐银港公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蓝海济世合伙企业的诉讼代理人王力、盛海波、被告中盐银港公司的诉讼代理人冉玲凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蓝海济世合伙企业向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告完整提供自2015年以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等，供原告查阅、复制；2、请求判令被告完整提供公司自2015年以来的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告及原告委托的注册会计师查阅、复制；3、请求判令被告完整提供自2015年以来的主要业务合同，以及该等合同的履行情况说明等，供原告及原告委托的注册会计师查阅、复制；4、本案的全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告的股东，占股比42.3731%。被告自2015年以来，从未向原告提供股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等；从未向原告提供过财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；从未向原告提供2015年以来的主要业务合同，以及该等合同的履行情况说明等。为此，原告已经依据《公司法》第33条的规定，向被告及其法定代表人发送律师函，要求被告提供前述材料供原告及原告委托的会计师查阅、复制。但被告并未在前述规定的期限内予以回复，且直至原告起诉之日，被告仍没有向原告提供一份账簿、会计报告及相关凭证。另，原告作为被告公司的股东，依法有权对会计账簿等资料进行查阅、复制，且既可以由原告亲自进行，也可以委托专业的注册会计师代为查阅和复制。综上所述，原告认为，原告作为被告的股东，依法有权查阅前述诉请材料，现依据《公司法》、《民事诉讼法》等相关规定，向人民法院提起诉讼，请求法院判如所请。 被告中盐银港公司答辩称：1、蓝海济世合伙企业并非被告公司股东。蓝海济世合伙企业向被告公司增资扩股，实际为“明股实债”，且经司法裁决后蓝海济世合伙企业并非被告公司实际股东，目前仅为名义股东。具体理由如下：2018年9月18日，蓝海济世合伙企业向北京市高级人民法院提起诉讼，被告为中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“吉林森工集团”），诉讼案由为股权转让纠纷，诉讼请求主要为要求中盐银港公司原大股东吉林森工集团支付剩余股权转让款（本金900273972.6元）、收益（投资溢价款120118746.48元）等。根据北京市高级人民法院2019年6月28日做出的（2018）京民初177号民事判决书、最高人民法院2020年3月31日做出的（2019）最高法民终1642号民事判决书裁判认定的事实及判决结果，中盐银港公司认为：第一，蓝海济世合伙企业的增资扩股行为，实际为信托产品的“明股实债”借贷行为，即：蓝海济世合伙企业并非被告实际股东，实际是向被告公司实施“保底、保收益借贷”活动的“财务投资者”，且已生效的司法裁判已经确认吉林森工集团的还款责任，即司法判决已经明确股权投资行为的债权偿还性质；第二，目前司法判决已经明确蓝海济世合伙企业股东地位丧失，其持有的股份根据司法裁决，现在实际股东为吉林森工集团，吉林森工集团负有向原告债务的支付义务，且吉林森工集团已经支付3亿元，目前尚有尾款、违约金等未能支付。因此，蓝海济世合伙企业即使尚未收到全部款项，也应当按照已还金额计算并扣除其享有持有股份数量，以“先本金，后收益”原则，原告目前名义持有股份数量不清，其以股东身份提起诉讼的主体资格待定，不具备提起本次诉讼的主体资格。2、蓝海济世合伙企业主观明知，存在过错，要求股东知情权诉讼请求目的不正当。自2015年原告明股实债的财务投资以来，蓝海济世合伙企业作为财务投资者，从未参与被告公司的经营管理活动，也未参与过被告公司治理相关活动，其于2015年财务投资直至本次诉讼起诉日，原告从未主动向被告公司主张过股东权利，而是通过诉讼要求原大股东吉林森工集团实施兜底回购主张返还本金和收益，也就是说，蓝海济世合伙企业在5年多的时间里，其股东权利不知情的客观状态是一直明知且从未主张的，这也从另一角度说明原告主观明知，即：原告主观存在故意，有过错，目前原告提起本次诉讼要求股东知情权事发突然、毫无道理，并有不正当目的。3、蓝海济世合伙企业存在损害被告公司利益的情况及行为线索。蓝海济世合伙企业及其管理人北京深远瑞智投资管理有限责任公司（以下简称“北京深远公司”），以及其派出董事（宋慧）在被告公司自有资金的3.8亿元对外信托借款、3.4亿元对外信托借款、2000万元代垫基金管理费等资金使用问题上，存在损害被告公司利益的情况和行为线索，被告公司及上级主管公司和有关部门保留将有关损害被告公司利益的情况和行为线索向有关部门举报，并进一步追究涉事公司企业及人员责任的权利。因此，蓝海济世合伙企业及其管理人北京深远公司，以及其派出董事的上述损害公司行为，假设通过本次诉讼获取有关公司资料，将使被告公司利益受到的损害进一步扩大。依据《公司法》第二十条股东禁止行为规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司利益。《公司法》第三十三条股东查阅、复制权规定：股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅。4、原告要求复制会计账簿、查阅和复制原告凭证、记账凭证和公司主要业务合同，无法律依据和合同依据。《公司法》第33条第2款规定，股东可以要求查阅会计账簿，并没有规定其可以复制会计账簿，更加不能查阅和复制原始凭证、记账凭证和公司主要业务合同。《最高人民法院公司法解释四理解与适用》对关于查阅原始凭证和记账问题，没有规定。但该解释明确说明“本解释对此没有规定，主要原因是《公司法》第33条第2款明确规定股东只能请求查阅会计账簿，而会计账簿并不包括原告凭证和记账凭证。人民法院应当严格按照法律和司法解释处理案件，不应当随意超越法律和司法解释的规定。”会计账簿是以会计为依据，由具有专门格式而又相互联系的账页组成，用以连续、系统、全面地记录和反映各项业务的簿籍。设置和登记账簿是会计核算的方法之一。会计账簿能够真实、完整地展示公司账务状况，通过查阅会计账簿完全可以获取公司的各项业务及合同履行情况和日常经营运作信息，无需查阅和复制公司业务合同，原告的第二、三项诉讼请求超出了法律规定的股东知情权范围，无任何法律和合同依据，请贵院依法驳回其诉讼请求。综上，请裁决驳回原告诉讼请求。 原告蓝海济世合伙企业围绕诉讼请求提交了下列证据： 1、被告中盐银港公司的工商登记资料，以证明原告为被告股东。 2、号码为119××××5677、119××××4277的ＥＭＳ快递详情单，以证明原告于2020年5月14日通过ＥＭＳ向被告的法定代表人刘笑平及被告邮寄书面的律师函。 3、号码为119××××4277的ＥＭＳ邮件流程单及改退批条，以证明该邮件已经按照被告的住所地邮寄，但已退回，原因为无此人。 4、号码为119××××5677的ＥＭＳ邮件流程单，以证明该邮件已经按照被告的实际办公地址邮寄，并已经被实际接收，但被告并未向原告披露任何信息。 5、2019年1月的律师函及北京东卫（洋浦）律师事务所于2020年10月12日出具的情况说明，以证明原告发函要求被告予以财务审计，并向被告披露相关信息，但被告并未予以配合。该律师函主要内容为：“1、自2015年4月鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业成为贵公司的股东以来，贵公司从未召开过股东会，也未向股东告知过公司的经营管理、业务开展、对外担保及财务情况。鉴于此，请贵公司收到本函之日起十日内启动对公司财务状况的审计程序，并将审计流程及审计结果书面告知鹰潭合伙；2、鉴于上述情况，请贵公司收到本函之日起五日内向鹰潭合伙书面告知和披露贵公司的对外借款、对外负债以及对外提供的担保（包括但不限于保证、质押、抵押等）情况；3、2015年4月27日，鹰潭合伙向贵公司提供借款3.4亿元，对于该笔借款的使用情况，贵公司从未告知鹰潭合伙，也从未以任何形式向鹰潭合伙汇报。鉴于此，请贵公司收到本函5日内，书面向鹰潭合伙告知和披露该笔借款的使用情况，以及资金流向明细。” 6、2020年5月的律师函，以证明原告两次向被告发送律师函，要求被告配合提供查阅的材料，但被告至今仍未予以配合。该律师函主要要求被告公司书面告知和披露如下内容：“1、自2015年4月至今，贵公司的日常经营管理、重大经营决策、应收账款情况。对外负债、对外担保（包括但不限于保证、质押、抵押等），以及近三年的财务状况等；召开过的股东会、董事会及形成的相关决议内容；以及贵公司与大股东中国吉林森林工业集团有限责任公司之间的关联交易、财务往来情况。2、近日，吉林省委全面深化改革委员会召开第九次会议，会议审议通过了《中国吉林森林工业集团有限责任公司重组整体方案》，请贵公司向我公司对上述重组整体方案予以披露和书面告知。同时，如果下一步大股东吉林森工集团面临破产重整的情况下，是否申报债权以及如何申报债权。” 被告质证称：对证据1的真实性认可，只能证明原告是名义股东，不是实际股东。对证据2真实性认可，对证明目的不予认可，经过当庭拆开尾号为4277号邮件，内容只有一份律师函，律师函的内容与诉讼请求内容不一致，律师函的内容并未涉及查阅会计账户的信息，不能认定为原告向被告提出过行使股东知情权的申请，违反公司法33条第2款关于股东行使知情权提起诉讼前置程序的规定。此外，该律师函没有原告公司的授权，被告有理由认定此份函件的不正当目的，贸然要对公司经营状况、财务状况、重大交易进行审计披露损害公司的合法权益。对证据4真实性认可，证明目的不认可，只证明了原告律师向刘笑平邮寄了函件，无法证明邮寄内容。证据5和证据6证明律师函和诉讼请求不一致，且律师函没有授权，无法证明其正当目的，亦不是有权发函人。 被告围绕其抗辩意见提交了下列证据： 第一组证据：1、北京市高级人民法院（2018）京民初177号民事判决书（以下简称“北京高院177号民事判决书”）、2、最高人民法院（2019）最高民终1642号民事判决书。北京高院177号民事判决书载明：2015年4月27日，蓝海济世合伙企业与吉林森工集团、中国盐业公司及中盐银港公司签订《增资协议书》，约定：各方同意，蓝海济世合伙企业以现金出资认购中盐银港公司67797万元新增资注册资本所对应的股权。本次增资完成后，中盐银港公司注册资本将达到157400万元。其中，吉林森工集团持有50.84%的股权，蓝海济世合伙企业持有43.07%的股权，中国盐业总公司持有6.09%的股权。次日，蓝海济世合伙企业向中盐银港公司支付增资款10亿元。2015年5月5日，中盐银港公司办理了股权变更登记，载明蓝海济世合伙企业作为股东货币出资67797万元。 证明内容：2018年9月18日，蓝海济世合伙企业向北京市高级人民法院提起诉讼，被告为吉林森工集团，诉讼案由为股权转让纠纷，诉讼请求主要为要求中盐银港公司原大股东吉林森工集团支付剩余股权转让款（本金900273972.6元）、收益（投资溢价款120118746.48元）等。2020年3月31日作出的二审判决维持一审判决结果。 证明目的：一、蓝海济世合伙企业的增资扩股行为，实际为信托产品的“明股实债”借贷行为，即蓝海济世合伙企业并非被告公司的实际股东，实际是被告公司实施“保底、保收益借贷”活动的“财务投资者”，且已经生效的司法裁判已经确认吉林森工集团的还款责任，即司法判决已经明确股权投资行为的债权偿还性质。二、目前司法判决已经明确蓝海济世合伙企业股东地位丧失，其持有的股份根据司法裁决，现在实际股东为吉林森工，吉林森工负有向原告的债务支付义务，且吉林森工集团已经支付3亿元，目前尚有尾款、违约金等未能支付。因此，蓝海济世合伙企业即使尚未收到全部款项，也应当按照已还金额计算并扣除其享有持有股份数量，以“先本金，后收益”原则，原告目前名义持有股份数量不清，其以股东身份提起诉讼的主体资格待定，不具备提起本次诉讼的主体资格。 第二组证据：1、北京市中级人民法院（2019）京02民初538号民事判决书（以下简称“北京中院538号民事判决书”）。 证明内容：原告通过信托计划向被告借款3.4亿元，原告已经通过诉讼进行诉讼。 证明目的：该3.4亿元资金系吉林森工集团自筹资金，通过信托计划借回被告公司企业的资金，目前原告与被告之间存在债权债务关系，即：原告对公司利益存在损害行为。目前原告已经将被告湖南益阳林业发展有限公司股权查封保全。本次要求股东知情权的诉讼请求存在不正当目的，有关损害情况发生的行为线索保留向有关机关报告反映的权利。 2、江西省鹰潭市中级人民法院（2019）赣06民初18号民事判决书（以下简称“江西高院18号民事判决书”）。 证明内容：蓝海济世合伙企业与北京深远公司签署融信托【2015】信托第118号-合伙第一号-补第一号《合伙协议之补充协议》，约定合伙企业财产应承担执行事务合伙人的管理费。2015年4月29日中盐公司与北京深远公司签订《代垫基金管理费之协议》，签署后中盐公司代垫4800万元，后北京深远公司返还3180万元，2016年9月29日又通过人造板集团支付1000万元，2017年5月26日返还620万元，抵消后北京深远公司尚有2000万元未归还。 证明目的：原告对被告公司利益存在损害行为，目前仍有应收账款未能清收，其他证明目的同证据1。本次要求股东知情权的诉讼请求存在不正当目的，有关损害情况发生的行为线索保留向有关机关报告反映的权利。 3、关于西藏吉奥高投资控股有限公司委托贷款情况的说明。 证明内容：被告公司现任董事宋慧（原告企业负责人），以及原告管理人北京深远公司在3.8亿元对外发放信托借贷资金运作过程中，存在侵害公司利益线索。 证明目的：被告公司及上级管理部门及管理企业保留向有关企业、个人追究责任的权利。本次要求股东知情权的诉讼请求存在不正当目的。 原告质证称：对第一组证据的真实性认可，两份判决确认了原告的股东身份。原告对被告的增资扩股行为不属于名股实债，是正常的投资行为。即便涉及股权回购也不属于名股实债的借贷行为。同时被告在其证明目的里明确陈述吉林森工集团尚欠尾款及违约金9亿余元，并称应当按照已还金额计算并扣除其享有的股份。被告本身也确认股权回购款尚未支付完毕的情况下，双方并未对股权的处置做出任何的安排。从原告的角度讲，在股权回购款支付完毕前，有权拒绝交付股权并配合办理过户，原告仍是被告的合法股东。对第二组证据中的北京中院538号民事判决书的真实性认可，可证实原告的股东身份，该判决书第三页载明：“森工集团、中盐公司（中盐银港人造板有限公司）辩称，吉林森工集团是中盐公司的原第一大股东，蓝海合伙（鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业）则是中盐公司的第二大股东。”该判决已经生效并已申请强制执行，原告是基于生效判决享有合法债权，基于股东身份要求查阅和复制股东会决议及财务账簿等，不具有不正当目的。第二组证据中的后两份证据与本案无关，不能否认原告的股东身份。 原告蓝海济世合伙企业辩称：通过举证质证，原告是被告的合法股东，在本次诉讼之前，原告多次通过书面形式要求被告提供诉讼请求中列明的文件且被告对上述书面文件已经签收，却无正当理由拒绝提供。原告要求提供上述文件的目的，是为了查证被告是否存在转移公司财产，滥用公司独立人格侵害股东权益的行为。也正是基于此目的被告拒绝提供，以掩盖其损害股东权益的行为。2020年9月7日最新的法定代表人由刘笑平变更为宋锡升，也未经原告同意或签署相关文件。被告无视原告的股东身份，在此之前与大股东恶意串通，试图与大股东共同进行实质合并重整，严重损害原告作为股东的合法权益。公司重整事宜作为公司重大决议事项，在未召开股东会、董事会的情况下，与大股东恶意串通单方决定且拒不向原告进行通报，明显损害原告的股东权益。《公司法》第33条之所以规定股东的知情权，其立法目的在于保护股东权益。本案中，在被告与大股东恶意串通且大股东独霸公司的情况下，原告只能通过发送书面函件和与相关高管人员电话沟通的形式要求行使股东权利。在此情况下原告的知情权行使形式不应过于苛求，且第33条的内容不属于法律的强制性规定，不是股东提起知情权诉讼的必需的前置程序。 被告辩称：根据《公司法》第33条第1款和第2款的规定，股东提起股东知情权诉讼需要履行前置程序，即向公司提交书面申请，内容包括申请查阅的内容、目的、理由，同时股东具有努力送达的义务。被告公司并未收到书面申请，对申请事宜并不知晓（邮件退回并非是拒收，另一份邮寄无法证明其邮寄内容。通过当庭举证质证，两份律师函件并没有原告股东的授权，无法证明其合法身份，被告有理由认为其是恶意诈骗损害公司利益，且律师函件的内容为对公司发起审计，并不是本案诉讼请求中列明的查阅会计账簿），原告没有履行法律的强制性规定而贸然提起股东知情权的诉讼，并查封了原告持有的湖南益阳森华公司的股权，违反了法律规定，又损害被告的合法权益。根据最高院类案类判的精神和可供参考的天津市一中院（2013）民终第0434号民事判决书裁判思路和结果，恳请贵院依法驳回原告的诉请。原告要求被告对公司财务状况发起审计程序，属于公司章程规定的公司经营管理决策程序，有明确具体的规定，并不是原告发起股东知情权诉讼的理由和依据，应通过正常的股东行使经营建议权合法完成，而不是滥用其股东诉权，浪费司法资源。其他详见书面答辩意见。 根据双方当事人提交的证据及当庭陈述，本院认定事实如下：2015年4月27日，蓝海济世合伙企业与吉林森工集团、中国盐业公司及中盐银港公司签订《增资协议书》，约定：各方同意，蓝海济世合伙企业以现金出资认购中盐银港公司67797万元新增资注册资本所对应的股权。本次增资完成后，中盐银港公司注册资本将达到157400万元。其中，吉林森工集团持有50.84%的股权，蓝海济世合伙企业持有43.07%的股权，中国盐业总公司持有6.09%的股权。次日，蓝海济世合伙企业向中盐银港公司支付增资款10亿元。2015年5月5日，中盐银港公司办理了股权变更登记，载明蓝海济世合伙企业作为股东货币出资67797万元。 2020年5月14日，原告蓝海济世合伙企业向被告中盐银港公司及时任法定代表人刘笑平寄送律师函，要求中盐银港公司书面告知和披露如下内容：“1、自2015年4月至今，贵公司的日常经营管理、重大经营决策、应收账款情况。对外负债、对外担保（包括但不限于保证、质押、抵押等），以及近三年的财务状况等；召开过的股东会、董事会及形成的相关决议内容；以及贵公司与大股东中国吉林森林工业集团有限责任公司之间的关联交易、财务往来情况。2、近日，吉林省委全面深化改革委员会召开第九次会议，会议审议通过了《中国吉林森林工业集团有限责任公司重组整体方案》，请贵公司向我公司对上述重组整体方案予以披露和书面告知。同时，如果下一步大股东吉林森工集团面临破产重整的情况下，是否申报债权以及如何申报债权。”快递单回执及订单详情均显示刘笑平已签收，但原告未得到被告的回复。 本院认为，本案的争议焦点有四：一是原告是否具有被告股东资格；二是原告行使股东知情权是否进行了必要的前置程序；三、原告行使股东知情权是否具有不正当目的；四是原告行使股东知情权的范围。 关于原告是否具有被告股东资格。原告系被告股东这一事实，不仅有被告工商登记信息相佐证，且现已生效的北京高院177号民事判决书对此问题亦已进行了认定。该判决书载明“2015年5月5日，中盐银港公司办理了股权变更登记，载明蓝海济世合伙企业作为股东货币出资67797万元。”虽然生效的裁判已判决吉林森工集团对原告所持有的中盐银港公司的股权进行回购，但回购款尚未付清，股权登记亦未发生变更。故，原告具有被告股东资格。 关于原告行使股东知情权是否进行了必要的前置程序。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此规定，原告要求查阅会计账簿的，应先向公司提出书面请求，说明目的，公司拒绝提供查阅的，才能起诉要求公司提供查阅。本案中，原告向被告发送了律师函，其中含有查阅会计账簿的内容，据快递回执及邮件订单详情记载，被告中盐银港公司时任法定代表人刘笑平已签收，但被告于本案起诉前未答复原告，应视为拒绝提供查阅。因此，原告已履行了法律规定的前置程序。 关于原告行使股东知情权是否具有不正当目的。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息，损害公司合法权益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”依据上述规定，证明原告具有“不正当目的”的举证责任应由被告承担。现被告没有足够的证据证实原告查阅会计账簿等具有“不正当目的”，故对该抗辩意见不予采信。 关于原告行使股东知情权的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和账务会计报告。”具体到本案，原告作为被告中盐银港公司的股东，可以依法行使法律所赋予的股东知情权。依据上述法律规定，原告有权查阅、复制中盐银港公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和账务会计报告。 根据法律规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。 关于原告是否可以委托注册会计师进行查阅。由于公司经营管理及财务的数据资料本身是一个庞杂的、晦涩难懂、较具专业化的东西，故股东要全面了解和掌握公司的生产经营和财务状况，需要对这些数据进行整理、分析，这就需要一定的财会等专业知识作为支撑。而且，公司法没有规定知情权必须由股东本人亲自行使，或者禁止股东委托他人协助其行使。根据法无禁止即自由的原则，股东委托他人协助其查阅会计账簿并不存在法律障碍。再者，由于注册会计师会受到保守业务秘密的职业道德和纪律的约束，故较其他人查阅而言，公司商业秘密遭受侵害并造成严重后果的可能性要小得多。故，原告要求准许其委托的注册会计师协助查阅的主张，应予支持。 关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告查阅的应当是与其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在中盐银港公司。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下： 一、被告中盐银港人造板有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供原告鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业查阅、复制；提供自2015年以来的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业及其委托的注册会计师查阅。查阅地点在中盐银港人造板有限公司办公区域内，查阅期间为十个工作日（正常营业时间内）。 二、驳回原告鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取计40.0元，由被告中盐银港人造板有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。上诉状及相关材料向本院诉讼服务中心材料收转窗口递交，或邮寄至本院诉讼服务中心（地址：河北省正定县，收件人：上诉材料收转窗口，邮编：050800）。 上诉案件受理费应当在上诉期限届满之日起七日内预交，（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期未交也未提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  梁志勇 二〇二〇年十一月五日 书记员  于二俊