广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0402民初1780号原告：广西净宇环境工程有限责任公司，住所：南宁市青秀区×××××××××鼎·万象东方A区A202号。统一社会信用代码：914××××××××××143XC。法定代表人：朱再君，董事长。委托诉讼代理人：唐琳君，广东常成律师事务所律师。委托诉讼代理人：张俊，广东常成律师事务所实习律师。被告：康某1，男，汉族，1964年9月13日出生，住址：广东省珠海市香洲区××××××东××××××××××××，公民身份号码：420××××××××××××111。被告：珠海净宇环保科技有限公司，住所：珠海市×××××××××××××××××。统一社会信用代码：914××××××××××××116。法定代表人：康某1。两被告共同委托诉讼代理人：夏文树，广东友邦方达律师事务所律师。原告广西净宇环境工程有限责任公司诉被告康某1、珠海净宇环保科技有限公司追偿权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告广西净宇环境工程有限责任公司的委托诉讼代理人唐琳君，被告康某1及两被告的共同委托诉讼代理人夏文树到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广西净宇环境工程有限责任公司提出如下诉讼请求：1.二被告支付原告垫付的律师费45000元、仲裁费2948元、执行费687元，逾期利息5262元，共计53897元，并支付上述费用自2019年7月11日至款项付清之日止的同期银行贷款利息；以上暂合计53897元；2.被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原告的法定代表人与被告康某1原有合作关系，但因双方理念及经营中的各项分歧，双方无法继续合作，故双方均同意将原告100%持股的被告珠海净宇环保科技有限公司全部转让给被告康某1，由其经营管理。因此，原告与被告康某1于2014年5月5日共同签署《谅解备忘录》，其中第（1）条约定原告以零价格将所拥有的全部被告珠海净宇环保科技有限公司的股权转让给被告康某1，被告康某1接受转让，朱再君不再担任被告珠海净宇环保科技有限公司法人代表，并办理相应手续；第(7)条约定如备忘录执行过程中，有任何一方不履行责任，其它方有权终止备忘录所要求的条款，并有权向违背方追索包括经济损失在内的一切法律责任。为履行《谅解备忘录》，2014年5月26日，双方再次签订《珠海净宇环保科技有限公司股权转让协议》。随后，2014年5月28日，《珠海净宇环保科技有限公司股东决定》确认以下内容：（1）原告出让其持有的被告珠海净宇环保科技有限公司350万元的资本额，即占本公司注册资本350万元的100%股权出让给被告康某1；（2）免去朱再君被告珠海净宇环保科技有限公司的执行董事、经理及法定代表人职务，任命被告康某1为公司的执行董事、经理及法定代表人；原告将被告珠海净宇环保科技有限公司的公章、营业执照等全部交给了被告康某1，被告康某1实际控制该公司，却并没有依约办理股权变更和法定代表人变更的相关手续。2016年8月15日被告康某1在经营被告珠海净宇环保科技有限公司期间产生法律纠纷，委托了广东融聚律师事务所律师处理法律事务，并约定了律师费。由于未支付律师费，2018年6月4日，广东融聚律师事务所向珠海市仲裁委提起仲裁，要求被告珠海净宇环保科技有限公司支付律师费。珠海市仲裁委作出了珠仲裁字（2018）第107号仲裁裁决。后由于被告珠海净宇环保科技有限公司拒不履行上述仲裁裁决，致使2019年珠海市中级人民法院将作为被告珠海净宇环保科技有限公司法定代表人的朱再君拉入失信名单并限制高消费，朱再君因重要事务在身却不能坐飞机出行。由于朱再君为原告的法定代表人和大股东，此事也波及原告，致使原告无法正常运转。为保证生意的正常推进，原告在迫于无奈之下，只能代被告珠海净宇环保科技有限公司支付律师费、逾期付款利息、仲裁费、执行费等共计53897元，了结案件，并请求法院将朱再君解除失信名单及高消费限制。因二被告的违约迟迟不办理法定代表人变更等手续，致使原告的法定代表人朱再君被纳入失信名单及限制高消费，且给原告也造成了巨大损失。综上所述，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。原告广西净宇环境工程有限责任公司对其诉称提供如下证据：1.谅解备忘录；2.网上银行专用凭证；3.珠海净宇环保科技有限公司股东决定；4.珠海净宇环保科技有限公司股权转让协议；5.授权委托书；6.协议书；7.和解协议书；8.河南省洛阳市西工区人民法院（2016）豫0303民初2273号民事调解书;9.珠海仲裁委员会珠仲裁字（2018）第107号裁决书及生效证明;10.广东省珠海市中级人民法院（2019）粤04执148号案件受理通知书;11.广东省珠海市中级人民法院（2019）粤04执148号限制消费令;12.关于广西净宇环境工程有限责任公司替珠海净宇环保科技有限公司还款说明及广东增值税专用发票;13.广东常成律师事务所律师函;14.邮件退件回执;15.（2019）粤04执148号案款收据;16.广东省珠海市中级人民法院（2019）粤04执148号执行决定书;17.珠海市香洲区人民法院（2019）粤0402民初12840号民事判决书；18.（2020）粤0402执1288号广东省珠海市香洲区人民法院申请执行受理通知书；19.“企查查”查询资料。两被告辩称，一、2016年8月15日授权委托书是被告珠海净宇环保科技有限公司作为委托人与律师事务所签订的代理协议，被告康某1并非委托人，按照委托书的授权，该律师事务所所处理的法律事务是被告珠海净宇环保科技有限公司的事务，与被告康某1没有关系。二、仲裁裁决也是裁定被告珠海净宇环保科技有限公司支付相关的律师费，与被告康某1无关，因此原告要求两被告共同承担原告垫付的律师费等诉讼请求，被告康某1无需承担连带责任。三、对被告珠海净宇环保科技有限公司的责任没有异议，同意支付。两被告对其辩称均未提供证据。经审理查明，2014年5月5日，原告与被告康某1、珠海净宇环保科技有限公司签订了一份《谅解备忘录》，就原告以零价格将其所拥有的全部珠海净宇环保科技有限公司股权转让给康某1，康某1接受转让，朱再君不再担任珠海净宇公司法人代表人并办理相应手续等事宜作出了约定。2014年5月28日，原告作为转让方（甲方），被告康某1作为受让方（乙方）签订了一份《珠海净宇环保科技有限公司股权转让协议》，约定甲方同意将其持有的珠海净宇环保科技有限公司100%的股权转让给乙方，乙方以1元的价格购买甲方的上述股权，乙方同意在协议生效后90天内以现金形式一次性支付股权转让款给甲方，甲方转让股权后，康某1成为公司的股东，承认修改后的公司章程，享有股东权益，并按公司法第三条规定承担责任；经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。该协议还对其他事项作出了约定。同日，原告和被告康某1分别在《珠海净宇环保科技有限公司股东决定》上签章确认被告珠海净宇环保科技有限公司股东于2014年5月21日作出的如下决定：同意公司原股东广西净宇环境工程有限责任公司出让其持有公司350万元的资本额，即占公司注册资本350万元的100%股权出让给新股东康某1，转让的具体内容由广西净宇环境工程有限责任公司、康某1双方当事人签订股权转让协议执行；免去朱再君在珠海净宇环保科技有限公司的执行董事、法定代表人及经理职务，任命康某1为公司执行董事、法定代表人及经理等决定。2016年5月25日，河南省洛阳市西工区人民法院受理洛阳中集凌宇汽车有限公司与珠海净宇环保科技有限公司合同纠纷一案【案号：（2016）豫0303民初2273号】。2016年8月15日，珠海净宇环保科技有限公司就该案纠纷委托广东融聚律师事务所代理进行诉讼。2017年7月16日，洛阳中集凌宇汽车有限公司与珠海净宇环保科技有限公司就前案诉讼达成调解协议，河南省洛阳市西工区人民法院于同日作出了（2016）豫0303民初2273号民事调解书。其后，因珠海净宇环保科技有限公司未按照《聘请律师代理合同》约定向广东融聚律师事务所支付全部律师费，广东融聚律师事务所向珠海仲裁委员会申请仲裁，珠海仲裁委员会于2018年10月18日作出珠仲裁字（2018）第107号《裁决书》，裁决：珠海净宇环保科技有限公司向广东融聚律师事务所支付律师费45000元以及支付以45000元为基数，自2017年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率标准计算至实际付清之日止的逾期付款利息，并由珠海净宇环保科技有限公司负担仲裁费2948元等。前述裁决书生效后，因珠海净宇环保科技有限公司未履行该生效裁决确定的义务，广东融聚律师事务所向珠海市中级人民法院申请强制执行。珠海市中级人民法院于2019年1月29日受理了广东融聚律师事务所与珠海净宇环保科技有限公司国内非涉外仲裁裁决一案【案号：（2019）粤04执148号】。其后，珠海市中级人民法院于2019年6月25日对被执行人珠海净宇环保科技有限公司作出（2019）粤04执148号《限制消费令》，决定对珠海净宇环保科技有限公司采取限制高消费措施，后于2019年6月25日作出（2019）粤04执148号《执行决定书》，决定将被执行人珠海净宇环保科技有限公司纳入失信被执行人名单，法定代表人朱再君。2019年7月16日，原告向广东融聚律师事务所出具《关于广西净宇环境工程有限责任公司替珠海净宇环保科技有限公司还款说明》一份，内容载明广西净宇环境工程有限责任公司于2019年7月11日为珠海净宇环保科技有限公司向广东融聚律师事务所支付了珠仲裁字（2018）第107号裁决书确定的律师费本金45000元、仲裁费2948元及自2017年1月1日至2019年7月11日按银行同期贷款利率4.35%计算的利息共计53210元。同日，广东融聚律师事务所向原告开具了一张名目为律师费、金额为53210元的广东增值税专用发票（NO.29130687）。2019年7月22日，珠海市中级人民法院向原告开具了一张《广东省人民法院案款收据》，确认收到（2019）粤04执148号案款687元。原告主张其向广东融聚律师事务所支付了本应由被告珠海净宇环保科技有限公司承担的律师费45000元、仲裁费2948元、逾期利息5262元及执行费687元共计53897元，故要求被告珠海净宇环保科技有限公司向其返还上述垫付的费用并支付相应的利息；另外还主张因被告康某1是被告珠海净宇环保科技有限公司的实际控制人，但被告康某1在原告多次要求其配合变更公司股权和法定代表人情况下，拒不配合办理相关变更登记手续，导致原告的法定代表人朱再君被纳入失信人员名单及限制高消费，继而影响了原告的经营并造成损失，故要求被告康某1与被告珠海净宇环保科技有限公司共同承担支付责任。被告康某1则主张前述款项的产生与其无关，并否认原告曾要求其配合办理变更珠海净宇环保科技有限公司股权和法定代表人的变更登记手续。被告珠海净宇环保科技有限公司对珠海仲裁委员会珠仲裁字（2018）第107号裁决书确定应由其承担的各项费用及计算标准均无异议，并表示同意向原告予以返还，但主张原告要求以款项53897元为基数计算逾期付款利息至付清之日止不合理且没有依据，认为利息应以律师费45000元为基数，按照同期贷款利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率予以计算，且认为其他三项费用要求计付利息无依据。本院认为，根据原、被告的诉辩意见，本案纠纷并非因原告与被告康某1之间因履行《珠海净宇环保科技有限公司股权转让协议》而发生的争议，而是因原告认为本应由两被告承担的支付义务，已由其代为向债权人给付了相关款项，故要求两被告返还代付费用及相应利息而提起的诉讼，因此本案案由应为追偿权纠纷。根据已经发生法律效力的珠海仲裁委员会珠仲裁字（2018）第107号裁决书，认定被告珠海净宇环保科技有限公司应向案外人广东融聚律师事务所支付律师费45000元以及支付以款项45000元为基数，自2017年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止的逾期付款利息，并负担该案仲裁费2948元。现原告诉称因被告珠海净宇环保科技有限公司未履行前述生效裁决确定的支付义务，广东融聚律师事务所向珠海市中级人民法院申请强制执行，造成原告的法定代表人朱再君被列入失信人员名单及限制高消费，影响了原告的正常经营，原告为解决上述问题分别于2019年7月11日代被告珠海净宇环保科技有限公司向广东融聚律师事务所支付了律师费45000元、逾期付款利息5262元（以款项45000元为基数，自2017年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年7月11日止）和仲裁费2948元，又于2019年7月22日代被告珠海净宇环保科技有限公司向珠海市中级人民法院支付了案件执行费687元，并提供了《关于广西净宇环境工程有限责任公司替珠海净宇环保科技有限公司还款说明》以及广东融聚律师事务所开具的金额为53210元的发票和金额为687元的广东省人民法院案款收据等证据为证。被告珠海净宇环保科技有限公司在庭审中对于原告主张的代其支付了前述律师费、仲裁费、执行费和逾期付款利息共计53897元的事实并无异议，并表示同意向原告返还上述费用，故本院对此予以认定。据此，原告诉请被告珠海净宇环保科技有限公司立即向其返还律师费45000元、逾期付款利息5262元、仲裁费2948元和执行费687元的主张，依据充分，本院予以支持。另外，因被告珠海净宇环保科技有限公司并未当即向原告返还代为支付的前述律师费、执行费和仲裁费，必然给原告造成利息损失，现原告按照银行同期贷款利率主张资金占用期间的利息，有合理依据，本院予以支持，但利息应根据款项交付时间分段计付。据此，本院确定被告珠海净宇环保科技有限公司还应向原告支付以款项47948元（律师费45000元+仲裁费2948元）为基数，自2019年7月11日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至2019年8月19日止的利息，以及支付自2019年8月20日起，以款项47948元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止的利息；另外还应向原告支付以款项687元为基数，自2019年7月22日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至2019年8月19日止的利息，以及支付自2019年8月20日起，以款项687元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止的利息。至于原告要求被告珠海净宇环保科技有限公司按照银行同期贷款利率对其代为支付的逾期付款利息5262元再行计算资金占用期间利息，因缺乏法律依据，本院对原告的该项请求不予支持。关于被告康某1的责任承担问题。因珠海仲裁委员会作出的珠仲裁字（2018）第107号裁决书确定的支付义务主体为被告珠海净宇环保科技有限公司，被告康某1并非支付义务人，且本案并无充分证据证明原告和被告康某1之间履行《珠海净宇环保科技有限公司股权转让协议》的结果与原告和被告珠海净宇环保科技有限公司之间就案涉款项所形成的债权债务关系存在直接关联，故原告要求被告康某1对被告珠海净宇环保科技有限公司的上述支付义务承担共同返还责任，事实及法律依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告珠海净宇环保科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告广西净宇环境工程有限责任公司返还律师费45000元、仲裁费2948元、执行费687元和逾期付款利息5262元；二、被告珠海净宇环保科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告广西净宇环境工程有限责任公司支付以款项47948元为基数，自2019年7月11日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至2019年8月19日止的利息，以及支付自2019年8月20日起，以款项47948元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止的利息；三、被告珠海净宇环保科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告广西净宇环境工程有限责任公司支付以款项687元为基数，自2019年7月22日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至2019年8月19日止的利息，以及支付自2019年8月20日起，以款项687元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止的利息；四、驳回原告广西净宇环境工程有限责任公司其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1147.43元，由被告珠海净宇环保科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  陈彦薇人民陪审员  周绍辉人民陪审员  王梓文二〇二〇年十月二十日书 记 员  庞曼榆刘晓萍