北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初15194号原告：苑喜梅，女，1976年2月8日出生，汉族，住天津市大港区。委托诉讼代理人：王丽莉，北京市国度律师事务所律师。被告：苏铮，男，1981年10月19日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：汪竹，北京证金律师事务所律师。被告：刘菊，女，1969年4月16日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：汪竹，北京证金律师事务所律师。（刘菊于2020年10月22日撤销委托代理）委托诉讼代理人：范敏，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：张润，北京市京师律师事务所律师。原告苑喜梅与被告苏铮、刘菊股权转让纠纷一案，本院立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告苑喜梅及其委托诉讼代理人王丽莉，被告苏铮、刘菊及其共同委托诉讼代理人汪竹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苑喜梅向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款439000元并支付资金占用费（以439000元为基数，自2020年6月19日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令被告承担本案的诉讼费用。事实及理由：廊坊市格先商贸有限公司（以下简称廊坊格先公司）于2019年7月8日成立并在廊坊市广阳区市场监督管理局依法办理登记，公司股东分别是原告苑喜梅、被告苏铮。原告苑喜梅在廊坊格先公司认缴49万元，占股49%；被告苏铮认缴51万元，占股51%，系公司法定代表人。2019年8月15日，原告苑喜梅与被告刘菊签署《股权转让协议书》，约定“甲方（原告苑喜梅）在廊坊格先公司认缴货币出资49万元，占公司注册资本49%，将其全部转让给乙方（被告刘菊）；甲乙双方商定的股权转让价款为人民币49万元”。《股权转让协议书》签订后，原告积极配合被告刘菊于2019年8月15日办理完成股权变更登记，至此，原告已完全履行合同义务。原告与被告刘菊签订《股权转让协议书》时约定：合同签订之日起两个月内，被告刘菊将49万元股权转让费用向原告苑喜梅支付完毕。原告曾催促被告刘菊，但被告刘菊以股权转让费用由被告苏铮全额支付为由拒绝支付款项；后原告苑喜梅与被告苏铮联系，被告苏铮承诺所有的股权转让费用由其和刘菊共同承担。自2019年8月31日至2019年12月30日，被告苏铮分6次给付原告51000元，分别是2019年8月31日网银转账4万元、2019年10月31日微信转账1500元、2019年11月3日微信转账1500元、2019年11月11日微信转账4000元、2019年12月9日微信转账2000元、2019年12月30日网银转账2000元，其他款项至今未付，故原告诉至法院。被告苏铮辩称，不同意原告诉讼请求。苏铮与苑喜梅不存在股权转让关系，苑喜梅在诉状中写的苏铮、刘菊的联系方式都是苏铮的电话，苑喜梅开庭前未提供刘菊的联系方式，说明苑喜梅未催促刘菊，与事实不符。苑喜梅与苏铮没有签订股权转让协议，与刘菊也未签订股权转让协议，苑喜梅的转账记录中并不能看到是苑喜梅与苏铮之间的转账行为，苑喜梅提交的微信转账不是苑喜梅与苏铮之间的，我方不认可有股权转让关系的事实。苏铮没有承诺股权转让款由其本人支付，是苑喜梅的单方陈述，没有相关证据可以印证。工商信息中刘菊与苑喜梅的股权转让是在廊坊格先公司成立后的一年内，公司成立后并没有盈利，苑喜梅也没有向公司投钱的行为，因此苑喜梅与苏铮没有股权转让的关系。苑喜梅没有实际缴纳出资，而是认缴，股权转让协议第二条支付前提是苑喜梅要出资到位，苑喜梅未实际出资，不符合交易习惯。被告刘菊辩称，不同意原告诉讼请求，理由与苏铮一致。另外，在工商部门登记的股权转让协议有苑喜梅和刘菊的签字，除此之外双方并没有其他股权转让协议，刘菊与苏铮是好友，因此受让股权。苑喜梅没有支付出资款，约定49万元的股权转让款权利义务不对等。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院当庭组织当事人进行了证据交换和质证。本院对当事人关于真实性无异议的证据予以确认，对当事人关于真实性有异议且与本案争议焦点有关的证据，将结合本院查明的事实综合认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：廊坊格先公司成立于2019年7月18日，工商注册资本为100万元，股东苏铮认缴出资额51万元，持股比例51%；股东刘菊认缴出资额49万元，持股比例49%。2019年8月15日，苑喜梅（甲方）与刘菊（乙方）签订《股权转让协议书》，根据廊坊格先公司股东会决议，双方就股权转让事宜达成协议如下：一、甲方在廊坊格先公司认缴货币出资49万元，占公司注册资本49%，将其全部转让给乙方。二、甲、乙双方商定的股权转让价款为人民币49万元。三、本协议生效后，甲、乙双方及廊坊格先公司应立即进行股权清理并办理有关转让手续和账务处理。四、股权转让前及转让后，公司的债权、债务由乙方按受让额占公司注册资本的比例享有和承担。五、双方如有违反协议的规定，应赔偿给对方造成的损失。六、甲、乙双方所签署的股权转让协议为本人真实意思表示，该股权协议为本人亲自签字，转让后因该股权转让协议发生的任何纠纷及产生的任何法律责任均由甲、乙双方承担。七、本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报公司登记备案一份，自甲、乙双方签字，并在公司登记机关办理变更登记后生效。苑喜梅、刘菊分别在甲方、乙方签名处签字。同日，廊坊格先公司召开股东会，决议如下：一、变更公司股东：由苏铮、苑喜梅变更为苏铮、刘菊。二、公司注册资本为100万元。其中股东苏铮以货币认缴出资51万元，占注册资本的51%；股东苑喜梅以货币认缴出资49万元，占注册资本的49%；同意股东苑喜梅认缴货币出资的49万元，全部转让给刘菊。股东苏铮放弃优先购买权。转让后，苑喜梅不再占有公司股权。股东出资情况如下：股东苏铮认缴货币出资51万元，占注册资本的51%；股东刘菊认缴货币出资49万元，占注册资本的49%。股东承诺于2044年12月31日缴齐认缴出资额。三、免去苑喜梅公司监事。股东苏铮、苑喜梅签字。同日，廊坊格先公司再次召开股东会，决议如下：一、成立新股东会：由苏铮、刘菊组成。二、公司注册资本100万元，股东苏铮认缴货币出资51万元，占注册资本的51%；股东刘菊认缴货币出资49万元，占注册资本的49%。全体股东承诺于2044年12月31日前缴齐认缴出资额。三、公司执行董事、法定代表人不变。四、公司不设监事会，选举刘菊担任公司监事。五、通过《章程修正案》。股东苏铮、刘菊签字。同日，苑喜梅、苏铮、刘菊在工商登记部门办理了变更登记手续，将廊坊格先公司的股东由苑喜梅变更为刘菊。庭审中，苏铮、苑喜梅、刘菊均认可上述股权转让协议及股东会决议上的签字是本人所签。庭审结束后，刘菊认为股权转让协议上“刘菊”中的“菊”字书写字体与本人亲笔书写内容不太一致，申请笔迹鉴定。后在本院组织的谈话中，双方均认可苑喜梅、刘某、苏铮、刘菊四人于2019年8月15日去工商登记部门办理变更股东手续，苑喜梅、刘菊认可股权转让协议是二人当场签订；刘菊认可其签订了一份股权转让价款为49万元的股权转让协议，其曾向代办人员询问为何有49万元，代办人员答复其是认缴金额，但并未向其说过要支付49万元，其不确定是不是本案提交的这份股权转让协议。2019年8月23日，苑喜梅向苏铮发送微信语音：“……上次我们见面的时候去工商我签字的时候那天，你跟我说最晚星期五钱全部都给我……”2019年8月24日，苏铮向苑喜梅发送微信语音回复：“……第一我没拖着你我是我答应你了，没错儿，因为这边儿我就拿钱来了，目的第一谈事儿，第二我要钱……我有钱我肯定立马给了，现在他不是我拖着，他不给我钱……现在我这着急要钱呢，我现在我钱到不了的话，我的问题都解决不了……”2019年8月31日，苑喜梅向苏铮发送微信：“……今天31号了，银行那里真是过不去了！今天你给我想想办法，无论如何也给我一部分钱，我不能再说话不算数了！银行的贷款不还他们要启动强执了！”苏铮当日回复：“查收嫂子。40000刚我借的我已经没脸了。”银行流水显示，2019年8月31日，苑喜梅收到苏铮转账4万元。2019年10月31日至12月9日，苏铮向刘某微信转账6笔共计9000元。其中，2019年10月31日转账1500元，2019年11月3日转账1500元，2019年11月11日转账3000元、1000元，2019年12月9日转账1000元、1000元。期间双方的微信聊天记录显示，刘某：“弟，刚刚接完银行的电话。”苏铮：“我也刚接完银行的电话，我自己不还了，所有钱都给你。”“赶紧给嫂子还吧。”2019年12月30日，苏铮向苑喜梅发送短信：“卡号给我一个姐。”“好的姐我收工给您能忙一天就吃一顿饭。”“您查收下。”银行流水显示，2019年12月30日，苑喜梅收到苏铮转账2000元。2020年1月6日，苑喜梅向苏铮发送微信语音：“苏大铮，你给我们俩全拉黑了，你什么意思？是不想还钱了吗？”“你要不想还钱，你明说我也不等你……”“苏铮，我这钱是你找人帮我贷款来的，每个月几千块钱的利息你是知道的，你不还钱还把我拉黑了是什么意思？……”庭审中，苑喜梅主张上述51000元均系苏铮同意向其支付的案涉股权转让款。苏铮认可真实性，但不认可证明目的，主张向苑喜梅转账的42000元系其将苑喜梅投入的钱还给苑喜梅；向刘某微信转账的9000元系其与刘某之间的借款往来，与本案无关，其并未同意向苑喜梅支付案涉股权转让款。刘菊表示对上述转账情况不清楚。苏铮、刘菊提交微信转账记录，证明2019年6月25日刘某向苏铮微信转账2万元，系刘某给苏铮开公司的钱，苑喜梅是代刘某持有廊坊格先公司股权，现二人要退出公司，故将其投入的钱退还给二人。苑喜梅认可真实性，但不认可证明目的，否认系代刘某持股。苏铮、刘菊提交廊坊格先公司名下中国工商银行客户存款对账单、公司2019及2020年度审计报告，主张自公司成立至今，苑喜梅未向公司投入任何款项，公司也没有任何盈利收入，股东出资均为认缴出资，因此不应向苑喜梅支付案涉股权转让款。苑喜梅认可真实性，但不认可证明目的，主张二被告既主张其未投入资金，又主张向其转账的款项系其投入公司资金的退款，前后陈述矛盾，其在公司开办过程中有实际投入，只是没有经过验资，也没有经过登记，且本案系股权转让纠纷，不是股东出资纠纷，股权转让与股东是否实缴出资无关。庭审中，苏铮、刘菊申请证人李某出庭作证。李某陈述，其原系廊坊格先公司员工，该公司系苏铮与刘某开办，刘某让苑喜梅代持股份；刘某、苑喜梅没有向公司投入过资金，刘某转给其的钱系支付的刘某、苑喜梅二人的房租费及生活用品；因公司经营过程中需要资金，但刘某是失信被执行人没有钱，所以公司讨论转让股权；公司开会时员工都在场，但仅仅讨论了股权转让事宜，并未说过49万元股权转让款的事情。苑喜梅不认可该证言的真实性，亦不认可证明目的。庭审中，苑喜梅申请证人刘某出庭作证。刘某陈述，其与苏铮没有借贷关系，也没有其他经济往来，其转给苏铮及廊坊格先公司员工的钱均是苑喜梅委托其投入的钱，大概6万元左右；股权转让是苏铮出面与其协商，让苑喜梅以49万元的转让价款转让给刘菊，其转告苑喜梅后，苑喜梅表示同意，后来几人一起去工商登记部门办理了变更手续；办理股东变更的工商登记时，其在场看到了苑喜梅和刘菊签字，但具体签的文件内容不清楚；苏铮微信转给其的案涉9000元均是苏铮向苑喜梅支付的股权转让款，其已经都转给苑喜梅了。苏铮、刘菊不认可该证言的真实性，亦不认可证明目的。以上事实，有苑喜梅提交的工商信息查询结果、股权转让协议书、网银转账截图、微信转账记录、工商登记档案、微信聊天记录、银行交易明细清单、短信聊天记录、证人证言，苏铮、刘菊提交的客户存款对账单、审计报告、证人证言、微信转账记录、工商登记档案，以及当事人庭审陈述在案佐证。本院认为，本案争议焦点有二：一是刘菊是否应当向苑喜梅支付49万元的股权转让款；二是苏铮是否应当承担该股权转让款的付款义务。对此，本院分析认定如下：关于焦点一。刘菊在庭审中认可股权转让协议上是其本人签字，庭审结束后刘菊提出对签字不确定，向本院申请笔迹鉴定。对此本院认为，苑喜梅、刘菊均认可股权转让协议是二人在工商登记部门当场签订，除此之外二人并未签订其他协议，且刘菊认可其签订的是一份股权转让价款为49万元的股权转让协议，并就此价款曾经向代办人员询问，结合本案双方从工商登记部门调取的股权转让协议内容与二人所述相符及当事人陈述可以认定，刘菊对股权转让价款49万元是明知的，刘菊的笔迹鉴定申请并无必要，本院不予准许。综上，苑喜梅与刘菊达成的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，且该股权转让协议已经存入廊坊格先公司的工商档案中，具有公示效力，双方当事人均应依约履行。对于苏铮、刘菊主张苑喜梅未实际出资而是认缴，本院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，该期限利益不应当受股权转让的影响，故本院对苏铮、刘菊的抗辩意见不予采纳。现苑喜梅依约完成了股权变更手续，刘菊应按照协议约定向其支付股权转让款49万元。关于焦点二。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。苑喜梅主张苏铮同意向其支付案涉49万元股权转让款，但其提供的微信聊天记录并不能充分证明苑喜梅催要的款项及苏铮答应的款项即案涉股权转让款，故应当由苑喜梅承担举证不力的后果。对于苑喜梅要求苏铮支付股权转让款的诉讼请求，本院不予支持。现刘菊未依约支付股权转让款已构成违约，苑喜梅仅要求刘菊支付股权转让款439000元及资金占用期间利息损失，本院不持异议，予以支持。因双方未明确约定付款期限，苑喜梅亦未提供其曾向刘菊主张的证据，其递交起诉状并经由本院向刘菊送达的行为可以视为向刘菊发出了要求支付股权转让款的通知，故本院对起诉状送达刘菊之日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准对资金占用利息损失予以支持，超出部分不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、刘菊于本判决生效之日起十日内给付苑喜梅股权转让款439000元及资金占用利息损失（以439000元为基数，自二〇二〇年十月十三日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；二、驳回苑喜梅其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7885元，由刘菊负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  王 静二〇二〇年十一月二十六日法官助理  陈碧玉书 记 员  张晶晶