北京市东城区人民法院民 事 裁 定 书(2020)京0101民初20号之二原告：唐山宝佑汽车销售服务有限公司，住所地河北省唐山市唐山路**站前路与长虹道交叉口。法定代表人：王琳，总经理。委托诉讼代理人：刘景平，北京市盈科（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑晓，北京市盈科（青岛）律师事务所律师。被告：宝沃汽车（中国）有限公司，住所地北京市密云区。法定代表人：徐佳，执行董事。被告：北京宝沃汽车股份有限公司，住所地北京市密云区西统路**。法定代表人：陈良芸，经理。委托诉讼代理人:黄婷，女，北京宝沃汽车股份有限公司员工。本院受理原告唐山宝佑汽车销售服务有限公司（以下简称唐山宝佑公司）与宝沃汽车（中国）有限公司（以下简称宝沃中国公司）、北京宝沃汽车股份有限公司（以下简称北京宝沃公司）特许经营合同纠纷一案，于2020年1月2日立案。原告唐山宝佑公司诉称，2016年8月5日，宝沃中国公司与唐山佳源汽车销售服务有限公司（以下简称佳源公司）签订了《宝沃经销点建店协议》，约定佳源公司在河北省唐山市建立宝沃汽车A级经销点，第3.1条约定佳源公司交纳建店保证金400000元，第4.1条约定宝沃中国公司与宝沃经销点实际经营人签署《经销商合作协议》后，宝沃中国公司应向实际经营人提供宝沃经销点建设的补助（附件三显示第二档二线城市D级店的补助金额为2700000元），第8.4条约定对本协议发生的任何争议，双方友好协商解决；协商不成的，双方同意提交北京仲裁委员会进行仲裁。2016年8月5日，佳源公司代原告交纳建店保证金400000元。2016年8月原告成立后，佳源公司、原告及宝沃中国公司签订了《三方权利义务转让协议》，佳源公司将其在《宝沃经销点建店协议》项下的权利义务均转让给了原告。2016年9月，原告作为实际经营人根据《宝沃经销点建店协议》开始建设D级店，并于2017年3月15日建成该店。2017年9月6日，宝沃中国公司对该店进行了验收，验收通过后，宝沃中国公司支付给了原告81万元经销点建设补助金，后在本案起诉之日前宝沃中国公司以每卖一台车补助1800元的标准向原告支付了经销点建设补助金共计110000元。原告认为《宝沃经销点建店协议》的有效期应自合同签订之日2016年8月5日至2021年8月4日，目前该协议仍在履行过程中。2018年6月6日，原告（乙方）与宝沃中国公司（甲方）签订了《经销商合作协议》，第2.2条约定宝沃中国公司授权原告经销宝沃品牌系列商品车，授权经营地点为唐山路北区站前路与长虹道交叉口，授权经营区域为唐山市，授权日期自2018年1月1日至2018年12月31日，第8.10条约定本协议经双方代表签字并加盖公章或协议专用章后生效，有效期至授权截止日期。原告主张，被告宝沃中国公司在履行《经销商合作协议》中存在以下违约行为：违反《经销商合作协议》第5.2.4条“甲方严格控制网点数量”的约定。该约定虽未明确唐山市的具体网点数量，但应为宝沃中国公司招商时曾在经销宣传册上宣称的“只在经营区域开设一家卫星店”，后宝沃中国公司在唐山市授权开设了多家卫星店，导致原告无法成为独家经销商，通过合同盈利的目的不能实现。因此，原告依据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第94条第4项“当事人存在违约行为致使不能实现合同目的”，要求解除原告与被告宝沃中国公司签订的《经销商合作协议》。原告认为因其建店期限为10年，故《经销商合作协议》的有效期应为10年，目前仍在履行期内，故要求判令《经销商合作协议》解除。《经销商合作协议》解除后，因《宝沃经销点建店协议》中的建店保证金已转化为《经销商合作协议》第2.1.2条约定的区域经销保证金，故该笔费用400000元应当返还；依据《宝沃经销点建店协议》第4.1条约定的经销点建设补助，宝沃中国公司仅支付给了原告920000元，应支付尚欠的1780000元；关于支付销售返利，虽无合同约定，但宝沃中国公司有鼓励经销商多销售汽车的政策，原告登录宝沃中国公司管理的DMS经销商管理系统后显示该笔款项余额为816580.18元，应予给付；关于购车款，原告曾向宝沃中国公司支付购车款项，但宝沃中国公司未向原告交付相应的车辆，故该笔款项在合同解除后应予返还；关于库存车辆及设备回购价款，宝沃中国公司对经销商未销售的库存汽车及维修设备负有回购义务，虽无合同依据，但宝沃中国公司作为生产商，应对库存车辆及设备支付回购价款；关于装饰装修费用，虽无合同依据，但装修是基于履行《宝沃经销点建店协议》第2条约定的包括店内装修在内的建店流程，上述费用均系因宝沃中国公司违约给原告造成的损失，故基于合同解除所产生赔偿损失的后果，宝沃中国公司应予给付。被告宝沃中国公司是被告北京宝沃公司投资成立的独资企业，其财产和人员存在混同，依据《公司法》第63条规定，北京宝沃公司应当对宝沃中国公司的债务承担连带责任。综上，原告诉至法院，请求判令：1.解除编号为BWSMS201800092号的《经销商合作协议》；2.宝沃中国公司返还原告区域经销保证金400000元；3.宝沃中国公司赔偿原告经济损失（即《宝沃经销点建店协议》第4.1条约定的经销点建店补助余额）1780000元；4.宝沃中国公司向原告支付销售返利余额共计816580.18元；5.宝沃中国公司向原告支付购车款余额58207.84元；6、宝沃中国公司向原告支付库存车辆及设备回购价款1829836.36元；7.宝沃中国公司向原告赔偿为建店支付的装饰装修费用540659元；8.北京宝沃公司对上述诉请2至7项向原告承担连带赔偿责任。原告同时表示，如其要求解除《经销商合作协议》的第1项诉请无法得到支持，其仍然主张诉请2至7，依据是合同法第107条违约责任中的赔偿损失，违约行为仅主张宝沃中国公司违反《经销商合作协议》第5.2.4条“甲方严格控制网点数量”的约定。被告宝沃中国公司、北京宝沃公司辩称，《经销商合作协议》的授权期间自2018年1月1日至2018年12月31日，已经到期自然终止，不存在解除《经销商合作协议》的问题。《经销商合作协议》中未对网点数量及经营模式进行约定，在涉案合同有效期内，唐山市仅有原告一家4S店，故宝沃中国公司不存在违约行为，原告要求解除合同的理由不能成立。原告于2017年3月向宝沃中国公司发送了店面验收申请，宝沃中国公司于2017年7月完成了店面验收，故该协议于2017年7月完成验收之日已到期履行完毕自然终止。宝沃中国公司不应支付原告主张的所有金额，区域经销保证金400000元、经销点建店补助余额1780000元及装饰装修费用540659元是基于履行《宝沃经销点建店协议》产生，原告如对上述费用有争议，应针对《宝沃经销点建店协议》主张，与《经销商合作协议》无关。且因原告建店完工时间超出《宝沃经销点建店协议》中约定的完工工期三个月，故依据该协议附件二的约定，原告无权要求宝沃中国公司返还该笔保证金。销售返利余额816580.18元、购车款余额58207.84元、库存车辆及设备回购价款1829836.36元均未在《经销商合作协议》中有约定，不应支付。二被告公司财务独立，宝沃中国公司如需承担责任，与北京宝沃公司无关。原告本案中一并解决的两份合同，虽然主体均为原告与宝沃中国公司，但并非同一法律关系，不应在同一案件中解决，原告主张的事实与理由针对了几份合同并不明确。且《宝沃经销点建店协议》约定发生争议应提交北京仲裁委员会进行仲裁，原告不应通过诉讼方式来解决。本院经审查认为，原告在本案中诉争的为《宝沃经销点建店协议》与《经销商合作协议》。其中，2016年8月5日签订的《宝沃经销点建店协议》，系由被告宝沃中国公司与佳源公司签订，约定佳源公司须在本协议生效之日起至2016年10月15日按计划完成经销点的建设；该协议签订并不表示申请人已经成为宝沃中国公司的经销商，仅在申请人履行完毕本协议下所有义务且与宝沃中国公司签订《经销商合作协议》后才成为宝沃经销商。2016年8月原告成立后，佳源公司、原告及宝沃中国公司签订了《三方权利义务转让协议》，佳源公司将其在《宝沃经销点建店协议》项下的权利义务均转让给了原告。2018年6月6日，原告与被告宝沃中国公司签订的《经销商合作协议》载明，宝沃中国公司授权原告经销宝沃品牌系列商品车，授权期限自2018年1月1日至2018年12月31日，本协议经双方代表签字并加盖公章或协议专用章后生效，有效期至授权截止日期。合同作为当事人之间设立、变更、终止民事法律关系的协议，应当根据各份合同的具体内容确定当事人之间法律关系的性质。根据原告在本案中诉争的两份合同的内容，合同的主体虽为原告与被告宝沃中国公司，但所约定的权利义务均独立存在，原告所诉的各个合同均为不同法律关系性质的合同，当事人在各合同所约定的内容范围内受该合同的约束。起诉必须有具体的诉讼请求和事实理由，原告在本案中主张该两份不同性质法律关系的合同一并审理没有法律依据。经本院释明，原告不作选择仍坚持本案所诉，故原告提起本案合同之诉，缺乏依据，应予驳回。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（三）项、第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告唐山宝佑汽车销售服务有限公司的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审判长  刘虹蕴审判员  刘世红审判员  高 翡二〇二〇年十一月二十五日书记员  朱 伟