广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初6183号原告：广州琪彩化妆工具有限公司，住所地广州市增城区新塘镇永和誉山国际创汇大道4号2213房，统一社会信用代码91440183MA59E2Q79T。法定代表人：张伟。委托诉讼代理人：麦理艳，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：龙劲韬，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：广州兰紫化妆工具有限公司，住所地广州市花都区新华街莲塘二村旧庄二巷19号101铺，统一社会信用代码91440101304495436X。法定代表人：吕忠。委托诉讼代理人：邓子晴，该公司员工。委托诉讼代理人：冯景强，广东无忧岛律师事务所律师。原告广州琪彩化妆工具有限公司（以下简称琪彩公司）与被告广州兰紫化妆工具有限公司（以下简称兰紫公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月17日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告琪彩公司的委托诉讼代理人龙劲韬，被告兰紫公司的委托诉讼代理人邓子晴、冯景强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。琪彩公司向本院提出诉讼请求：1.兰紫公司向琪彩公司支付其拖欠的合同编号为2019010501LZ、2018121100001LZ的货款395940元；2.兰紫公司向琪彩公司赔偿逾期付款损失，详见《关于拖欠货款与逾期付款损失的统算表》（以每笔拖欠款项为基数，自各笔款项应支付之日起按照中国人民银行同期同类逾期罚息利率计算至2019年8月19日为10445.22元；以395940元为基数，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至实际清偿之日止，暂计至2019年11月28日为6740.05元）；3.本案诉讼费用由兰紫公司承担。事实与理由：琪彩公司与兰紫公司长期建立采购化妆产品的买卖合同关系，2018年12月双方签订《采购合同》及《兰紫订货确认单》，合同编号分别为：20181211-1、201902261LZ、20190319LZ、20190302Y、2018121100001LZ、2019010501LZ、201903201LZ、20190304LZ、201903202LZ、20190226Z、2019032701LZ，约定由琪彩公司根据合同约定的产品种类、颜色、数量等信息按兰紫公司指定送货地址进行供货。根据双方交易习惯，兰紫公司应在次月25号前结清上月25号前交付货物的货款。但兰紫公司在支付了合同编号为20181211-1的货款后，至今未支付其余货款。基于双方友好合作关系，琪彩公司陆续向兰紫公司交付了如下货物：1.编号为2018121100001LZ的合同，琪彩公司已交付美丽工匠粉扑套装粉色、蓝色、白色各10000套，货款共计214500元；2.编号为2019010501LZ的合同，琪彩公司已交付白色水滴粉扑72900个，粉色水滴粉扑72500个，货款共计181440元；3.编号为20190226LZ的合同，琪彩公司已交付粉色8553粉扑10659个、蓝色8553粉扑8953个、蓝色8800粉扑8953个，货款共计21082.76元；4.合同编号为20190304LZ的合同，琪彩公司已交付粉色斜切葫芦扑9600个、蓝色斜切橄榄扑10200个，货款共计27720元。根据上述货物的具体交付情况，兰紫公司应在2019年2月25日前支付货款136080元，在2019年3月25日前支付货款116860元，在2019年4月25日前支付货款164081.76元，在2019年5月25日前支付27720元。经多次催告，兰紫公司未支付任何货款，后琪彩公司暂停交付其余货物，并核算欠款累计444741.76元（详见《兰紫公司拖欠货款与货物交付期限的比对情况表》）。兰紫公司拖欠货款的行为属于严重违约行为，造成琪彩公司巨大的经济损失，琪彩公司基于不安抗辩有权中止履行合同编号为20190226LZ、20190302Y、20190304LZ、20190319LZ、201903201LZ、201903202LZ、2019032701LZ的货物交付义务，但兰紫公司却以此为由单方提出解除合同，并就上述合同提起民事诉讼，案号为（2019）粤0114民初6205号。琪彩公司认为，兰紫公司解除合同的通知并无法律效力，但兰紫公司在《解除合同通知》中已明确表示不再继续履行双方签订的《采购合同》，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条，琪彩公司有权单方解除双方建立的买卖合同关系，并要求兰紫公司付清拖欠的货款及赔偿逾期付款损失。为此，琪彩公司委托广东大钧律师事务所向兰紫公司寄出《律师函》，作出单方解除合同的通知，该通知送达即生效。上述《律师函》于2019年5月22日送达，即双方长期的买卖合同关系正式终止。对于编号为20190226LZ、20190304LZ的订单所交付货物相应的货款及违约责任，琪彩公司已于6205号案中向兰紫公司提出反诉主张。除此以外，琪彩公司已按编号为2019010501LZ、2018121100001LZ订单要求向兰紫公司交付货物，琪彩公司有权要求兰紫公司足额付清货款及赔偿逾期付款损失。经核算，两订单的欠款分别为181440元和214500元，合计395940元。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，逾期付款损失以每笔拖欠款项为基数，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，以每笔款项拖欠之日起计算至实际付清之日止。综上所述，恳请依法判如所请，以维护琪彩公司合法权益。兰紫公司辩称：请求法院驳回琪彩公司的诉讼请求。1.根据合同约定，双方对送货情况、交付情况、质量情况核对无误并确定支付款项的数额后才支付货款，且我方支付货款前，琪彩公司需先开出发票。琪彩公司没有向我方提交涉案合同的任何送货单，双方一直没有对账，我方不清楚琪彩公司是否有送货以及具体送货数量，故我方不可能支付货款，因此我方不存在违约。2.琪彩公司开发票不等于其已向我方递交送货单及已经对账，付款的前提之一是需要开发票，但并不代表我方确认货款金额。3.我方发出的解除合同通知不涉及本案合同，与本案无关，我方提出解除合同是合理的。4.琪彩公司发律师函向我方提出解除合同，该律师函我方并没有收到，律师函快递单显示的收件人手机号码不是王欢业，所以王欢业不可能收到该律师函。琪彩公司解除合同的理由不正当，我方不认可其效力。5.琪彩公司在本案中所述的其他合同情况，我方在（2019）粤0114民初6205号一案中已经对这些合同的履行情况及琪彩公司的违约情况作出陈述，琪彩公司的违约行为是不履行合同，不存在其在本案中所讲的不安抗辩理由。经审理查明：一、编号为20181211-1的《采购合同》的履行情况。2018年12月11日，兰紫公司与琪彩公司签订编号为20181211-1的《采购合同》，向琪彩公司采购8552洗脸扑蓝色及粉色各20000个，金额合计39200元。2019年1月9日，琪彩公司按照兰紫公司的要求以兰紫公司的名义向兰紫公司指定的送货对象交付蓝色及粉色洗脸扑各20000个。2019年3月7日至8日，兰紫公司财务人员邓子晴与琪彩公司财务人员罗楼英就如何开具增值税专用发票的事宜进行微信沟通。2019年3月8日，琪彩公司就上述货物向兰紫公司开具了相应金额的广东增值税专用发票。兰紫公司于2019年3月15日向琪彩公司支付货款39200元。二、编号为2018121100001LZ的《兰紫订货确认单》的履行情况。2018年12月13日，兰紫公司原法定代表人王欢业通过微信向琪彩公司法定代表人张伟发送《兰紫订货确认单》，该订货确认单编号为2018121100001LZ，产品名称为美丽工匠粉扑套装粉色、咖啡色、抹茶色各10000个，含税金额总计214500元，供货方每月10号对账，采购方每月25号付款上月25号前到货的货款。2019年1月10日，琪彩公司原股东拓锐通过QQ问兰紫公司财务人员邓子晴：美丽工匠的货要发到哪里去。邓子晴回复：杭州。2019年1月15日，琪彩公司法定代表人张伟通过微信告知兰紫公司原法定代表人王欢业：美丽工匠产品包装完成。王欢业回复：好的好的，我现在在跟美丽工匠沟通，看看今年前是不是能给他们发出去。张伟回复：OK。2019年2月21日，邓子晴问拓锐：那个粉色的箱规是多少套一箱？同日，拓锐将粉色粉扑套装的箱规用图片的形式发给了邓子晴。2019年2月22日，邓子晴提供粉色套装的收货地址：江苏省沭阳县北园区宁波路18号103仓库，新收货电话182××××9285，收件人：葛勇。同日，拓锐向邓子晴发送送货单及速运单图片。送货单记载购货单位为兰紫，货品为美丽工匠粉扑套装粉色，数量为10000，日期为2019年2月22日。速运单显示寄件人为琪彩公司，收件地址为江苏省沭阳县北园区宁波路18号103仓库，收件人为葛勇。邓子晴当日回复：好的，谢谢。2019年3月5日，邓子晴要求拓锐发送美丽工匠另外两个色的箱规，她要弄发货模板。同日，拓锐将咖啡色、抹茶色粉扑套装的箱规用图片的形式发给了邓子晴。邓子晴回复：好的，谢谢，美丽工匠的模板和上次一样贴好吧，然后送货单签名，下午可以发出。拓锐于当日向邓子晴发送送货单及速运单图片。送货单记载购货单位为兰紫，货品为美丽工匠粉扑套装抹茶色、咖啡色，数量各10000，日期为2019年3月5日。速运单显示寄件人为琪彩公司，收件地址为江苏省沭阳县北园区宁波路18号103仓库，收件人为葛勇。邓子晴当日回复：收到，谢谢。2019年3月8日，琪彩公司财务人员罗楼英与兰紫公司财务人员邓子晴通过微信沟通开发票的具体事宜。同日，琪彩公司向兰紫公司分别开具抹茶色粉扑套装、咖啡色粉扑套装、粉色粉扑套装（数量均为10000个）的广东增值税专用发票，价税合计金额总计214500元。2019年3月14日，罗楼英将上述发票寄给邓子晴。三、编号为2019010501LZ的《采购合同》的履行情况。2019年1月5日，兰紫公司与琪彩公司签订编号为2019010501LZ的《采购合同》，向琪彩公司采购MC-0053KaKao水滴粉扑白色及粉色各72000个，金额合计181440元。合同约定琪彩公司须在2019年2月20日前送齐合同订单数量，供货方每月10号对账，采购方每月25号付款上月25号前到货的货款。同日，兰紫公司原法定代表人王欢业通过微信向琪彩公司法定代表人张伟发送兰紫采购订单20190105-01，张伟回复：粉色要开年才做，现在白色安排下去了。2019年1月10日，王欢业通过微信向张伟发文字：佛山南海区大沥镇黄岐镇泌冲泌××楼，黄文锋，139××××6696。王欢业随后发语音：那个印刷的，赶紧给人寄，因为他那边等着模具搞一下。2019年1月18日，张伟告诉王欢业：粉色水滴明天最少给你送过去2万吧，明天能出的都把它算上。同日，兰紫公司财务人员邓子晴通过QQ问琪彩公司原股东拓锐：粉色的现在生产得怎样啦。拓锐回复：现在还在磨，白色的包完了，粉色的现在包了差不多9000的样子，明天下午会把搞好的全部送到佛山。邓子晴说：白色和粉色现在需要25个样品。拓锐回复：寄哪里？邓子晴说：寄佛山吧，你连着这批货寄出就行。拓锐回复：白色的会有备品在里面，还要什么样品啊，粉色的明天也会过去。邓子晴说：这25算在备品里就行，明天能早点盘点好预约货拉拉吗，样品急着要印刷拿给客户，麻烦尽快一下。琪彩公司提交的送货单中，2019年1月16日、1月19日、2月16日的送货单均记载购货单位为“上辰”，收货地址均空白；2019年2月22日的送货单记载购货单位为“兰姿”，收货地址为佛山黄文锋收。上述送货单显示白色水滴数量合计72900个、粉色水滴数量合计72500个。琪彩公司提交的发货单显示，2019年1月16日、1月19日、2月16日系用货拉拉发货，发货单并记载了车牌号及司机签名；2019年2月22日系用快递发货，发货单并记载了快递单号。琪彩公司同时提交货拉拉平台订单及速尔快递单佐证以上内容，货拉拉平台订单显示周师傅于2019年1月16日从琪彩公司送货到泌××楼，黄文锋收；曾师傅于2019年1月19日从琪彩公司送货到泌××号；速尔快递单单号与发货单记载的快递单号一致，寄件人为拓锐，收件人为黄文锋，收件地址为佛山南海区大沥镇黄岐镇泌冲泌××楼。2019年3月15日，琪彩公司向兰紫公司开具白色粉扑的广东增值税专用发票（金额90720元）、粉色粉扑的广东增值税专用发票（金额90720元），并于当日寄至兰紫公司。四、与本案相关的其他情况。2019年3月7日，琪彩公司法定代表人张伟通过微信问兰紫公司原法定代表人王欢业：王总，货款今天一定要给我，今天不定，下周到不了料，我这边会出问题的。王欢业回复：我处理，货款我在催…之前那些发票要补齐。2019年3月8日，张伟向王欢业发送发票图片。王欢业回复：OK。2019年3月15日，琪彩公司财务人员罗楼英通过微信问兰紫公司财务人员邓子晴：请问一下，开了发票大概什么时候可以付款呢，1月份的订单，现在三月份了，应该也要结清了吧。邓子晴回复：一月份的订单，但都是年后出货的。罗楼英回复：是，那尽快早点付款啊。2019年3月26日，张伟通过微信向王欢业发送《兰姿未收款对账单》。2019年4月4日，罗楼英问邓子晴：请问开了票的货款什么时候可以结。邓子晴回复：等对方给我们结款就能跟你们结呢，对方还在安排，里面有被罚款和退货的，要等对方给我们数目结款再跟你们核对结款。罗楼英说：那我们给你开了发票的金额对不上？邓子晴回复：退货的金额在后面的款扣出就行啦。2019年4月9日，张伟向王欢业发微信：王总，真的顶不住了，原料款要赶快返回来，工厂还有6天断料，现在定都接不上了。2019年5月8日，兰紫公司向琪彩公司发出《解除合同通知》，提出因琪彩公司不履行合同义务，一直拖延至今仍未交货，导致兰紫公司不能实现合同目的，因此于2019年5月8日解除合同，合同编号包括20190226LZ、20190302Y、20190304LZ、20190319LZ、201903201LZ、201903202LZ、2019032701LZ。2019年5月21日，琪彩公司委托广东大钧律师事务所向兰紫公司邮寄《律师函》，函告兰紫公司的内容包括双方签订的《采购合同》（合同编号：20190226LZ、20190319LZ、20190302Y、2018121100001LZ、2019010501LZ、201903201LZ、20190304LZ、201903202LZ、20190226Z、2019032701LZ）自函件送达之日即正式解除，要求兰紫公司支付拖欠的货款并支付违约金。邮件签收情况显示该邮件于2019年5月22日由他人签收。兰紫公司否认收到该律师函，主张收件人电话号码并非其原法定代表人王欢业的电话号码。五、（2019）粤0114民初6205号一案的相关情况。2019年5月29日，兰紫公司以买卖合同纠纷为案由将琪彩公司作为被告诉至本院，案号为（2019）粤0114民初6205号。兰紫公司在该案中主张，兰紫公司与琪彩公司于2019年2月27日至3月27日期间签订了合同编号分别为20190226LZ、20190302Y、20190304LZ、20190319LZ、201903201LZ、201903202LZ、2019032701LZ的七份采购合同。琪彩公司于2019年3月份发过少量产品，但皆有质量问题，之后就一直拖延未再交付货物。合同上所列洗脸扑货品属于双方的共同研究成果，琪彩公司不仅不交付货物，还出卖商业秘密，并企图抢兰紫公司的客户。同时琪彩公司企图独占研究成果，向与其有关联的第三方提供上述产品的样品进行销售宣传，并向第三方供货。兰紫公司诉请解除上述七份采购合同、琪彩公司赔偿损失919689.16元并支付违约金262980.58元、诉讼费由琪彩公司承担。琪彩公司在该案中提起反诉，主张双方自2018年12月起签订了合同编号分别为20181211-1、20190226LZ、20190319LZ、20190302Y、2018121100001LZ、2019010501LZ、201903201LZ、20190304LZ、201903202LZ、20190226Z、2019032701LZ的《采购合同》及《兰紫订货确认单》，但兰紫公司在支付了合同编号为20181211-1的货款后，未支付其余货款。琪彩公司反诉请求确认兰紫公司诉请解除的七份《采购合同》已于2019年5月22日正式解除、兰紫公司支付编号为20190226LZ的《采购合同》及编号为20190304LZ的《采购合同》项下产品的货款合计48801.76元、兰紫公司赔偿逾期付款损失、诉讼费由兰紫公司承担。兰紫公司针对琪彩公司的反诉发表的答辩意见包括：“现根据反诉状中认为我方违约的合同履行情况分述如下：1.关于2018121100001LZ号订单。订单数量为3万套，收货地址是江苏省沭阳县北园区。琪彩公司于2019年2月22日发货粉色1万套，我方约3月3日左右收到。琪彩公司于2019年3月5日发货抹茶色和咖啡色各1万套，我方约3月15日左右收到。按合同约定，付款时间为2019年4月25日，且合同约定双方每月10号对账，至今我方都没有收到琪彩公司的对账单。在没有对账前，我方无需支付货款。2.关于2019010501LZ号订单。合同约定2019年2月20日前交齐货物，且这订单要印刷工艺，不能直接送到客户处。琪彩公司于2019年1月16日送出第一批白色水滴38400个，2019年1月19日送出第二批白色水滴33600个、粉色水滴36000个，2019年2月16日送出第三批粉色水滴36000个和白色、粉色水滴补数各500个，2019年2月22日最后一次送出补数的白色水滴400个。补数是因为前面所送货物中有部分不合格需重新发货。琪彩公司这四次送货没给我方提供正规的送货单，琪彩公司提供的送货单购货单位分别是兰姿和上辰，也无收货地址且无人签收。在送货期间，印刷厂跟我方反馈，送过去的货质量参差不齐且数量不对，所以我方要求琪彩公司补货。琪彩公司直至2019年2月22日才补齐货品。后来又发现480个是不合格品，我方客户于2019年3月19日把480个不合格品退回我方。我方告知琪彩公司退货情况，并要求琪彩公司补齐货物，但琪彩公司至今没有补齐。即使按最后的发货日期计算，合同约定的付款时间应为2019年3月25日，何况琪彩公司未补齐货物，也未与我方对账，付款条件未成就。”本院依法于2020年9月28日作出（2019）粤0114民初6205号民事判决书，判决如下：“一、原告广州兰紫化妆工具有限公司与被告广州琪彩化妆工具有限公司签订的7份《采购合同》（编号为：20190226LZ、20190302Y、20190304LZ、20190319LZ、201903201LZ、201903202LZ、2019032701LZ）于本判决发生法律效力之日起解除；二、被告广州琪彩化妆工具有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州兰紫化妆工具有限公司支付违约金51564.32元；三、原告广州兰紫化妆工具有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向被告广州琪彩化妆工具有限公司支付货款48801.76元；四、驳回原告广州兰紫化妆工具有限公司的其他诉讼请求；五、驳回被告广州琪彩化妆工具有限公司的其他诉讼请求。”六、（2019）粤0114民初9271号一案的相关情况。2019年8月7日，琪彩公司以买卖合同纠纷为案由将兰紫公司作为被告诉至本院，案号为（2019）粤0114民初9271号。琪彩公司在该案中主张的事实与本案相同，后因琪彩公司未补交诉讼费，该案按撤诉处理。本院认为，结合涉案证据及当事人陈述，本院认定兰紫公司已经收到编号为2018121100001LZ的《兰紫订货确认单》及编号为2019010501LZ的《采购合同》项下货物，货款金额合计395940元。兰紫公司抗辩因琪彩公司未与其对账故其无需支付货款，对此本院认为，首先，根据双方其他合同的履行情况，双方的交易习惯是双方人员通过微信或QQ沟通送货地址，发送送货单、发货单，协商开发票的细节，然后根据发票金额付款。琪彩公司提供的涉案证据已经完整体现涉案《兰紫订货确认单》及《采购合同》经过了上述交易步骤，琪彩公司并已实际向兰紫公司开具和交付了相应金额的发票。其次，兰紫公司在其2019年5月8日作出的《解除合同通知》中，亦未将涉案《兰紫订货确认单》、《采购合同》列入其主张琪彩公司违约而要求解除的合同之中。综上，本院对兰紫公司的抗辩理由不予采纳。琪彩公司与兰紫公司签订涉案《兰紫订货确认单》、《采购合同》，是双方的真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行自己的义务。琪彩公司已履行交货义务，兰紫公司并未提供证据证明货物存在质量问题，应依约履行付款义务。因此，琪彩公司诉请兰紫公司支付货款395940元，有事实及法律依据，本院对此予以支持。涉案《兰紫订货确认单》、《采购合同》均约定“采购方每月25号付款上月25号前到货的货款”，因双方均未提交证据证明涉案货物的具体到货时间，本院根据编号为2018121100001LZ的《兰紫订货确认单》项下货物的两次发货时间，认定兰紫公司应向琪彩公司支付货款214500元的时间为2019年4月25日；根据编号为2019010501LZ的《采购合同》项下货物的四次发货时间，并考虑到琪彩公司确有补货情况的发生，认定兰紫公司应向琪彩公司支付货款181440元的时间为2019年3月25日。兰紫公司未依约支付货款，确实给琪彩公司造成损失，故琪彩公司诉请兰紫公司赔偿逾期付款损失，本院予以支持。由于双方并未明确约定逾期付款损失的计算方式，本院依法调整如下：以181440元为基数，自2019年3月26日起按照中国人民银行同期贷款利率计至2019年8月19日，此后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至清偿之日止；以214500元为基数，自2019年4月26日起按照中国人民银行同期贷款利率计至2019年8月19日，此后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至清偿之日止。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告广州兰紫化妆工具有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州琪彩化妆工具有限公司支付货款395940元；二、被告广州兰紫化妆工具有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州琪彩化妆工具有限公司赔偿逾期付款损失（以181440元为基数，自2019年3月26日起按照中国人民银行同期贷款利率计至2019年8月19日，此后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至清偿之日止；以214500元为基数，自2019年4月26日起按照中国人民银行同期贷款利率计至2019年8月19日，此后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至清偿之日止）；三、驳回原告广州琪彩化妆工具有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3748元，由被告广州兰紫化妆工具有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 吴 优二〇二〇年十一月十一日书记员 杜晓嘉