四川省彭州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0182民初2059号 原告：成都普睿思商业管理有限公司。住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街99号2栋1单元11层1106号。 法定代表人：詹艳，执行董事。 委托诉讼代理人：江珊，四川乐伯乐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：金旺，四川琴台律师事务所律师。 被告：成都泰和置地有限公司。住所地：四川省彭州市濛阳镇濛阳新城商业中心宝兴街37号二楼。 法定代表人：赵爱芝，总经理。 委托诉讼代理人：代倩，四川策耀律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王天澜，四川策耀律师事务所律师。 第三人：武汉瑞禾时代房屋工程装饰有限公司。住所地：江西省南昌市朝阳新城桂殿路与老洲街交汇处世茂大观。 法定代表人：张坤，执行董事兼总经理。 原告成都普睿思商业管理有限公司（以下简称：普睿思公司）与被告成都泰和置地有限公司（以下简称：泰和置地公司）不当得利纠纷一案，本院于2020年7月13日立案后，依法追加武汉瑞禾时代房屋工程装饰有限公司（以下简称：瑞禾公司）为第三人，并依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告普睿思公司的委托诉讼代理人江珊、金旺，被告泰和置地公司的委托诉讼代理人代倩、王天澜到庭参加诉讼。第三人瑞禾公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 普睿思公司向本院提出请求：泰和置地公司向普睿思公司返还不当得利4856071.50元，并支付利息（计算方法：以4856071.50元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自起诉之日起计算至实际给付之日止）。事实和理由：普睿思公司为泰和置地公司开发的“中海外北岛”项目提供招商代理服务。为更好进行招商，普睿思公司为购房业主进行装修。普睿思公司与第三人瑞禾公司签订《成都中海外北岛项目室内装修合作协议》，约定：普睿思公司就“中海外北岛”项目促成瑞禾公司与业主签订装修协议，扣除瑞禾公司应收的装修款后，所有收入归普睿思公司所有。如需向开发商支付装修保证金，由普睿思公司进行垫付，该款退还由普睿思公司自行负责。泰和置地公司为防止装修发生纠纷，要求普睿思公司交纳装修保证金。应泰和置地公司要求，普睿思公司陆续支付了装修保证金4856071.50元，口头约定交房后退还。因装修工程已实施完毕且也实际交房，泰和置地公司拒不退还装修保证金，故普睿思公司起诉来院，请求判如所请。 泰和置地公司辩称，普睿思公司向其支付4856071.50元属实，但该款并非装修保证金，而是按350元/ｍ2支付的装修溢价款即装修利润，不构成不当得利，请求驳回普睿思公司的诉讼请求。 瑞禾公司未作答辩，也未提交证据。 普睿思公司、泰和置地公司围绕诉讼请求，依法向本院提交了证据。对双方无争议的收条、瑞禾公司共管账户交易明细查询及对公明细对账单、陈霞的中国农业银行卡交易明细、《装饰装修施工合同》、工程款支付申请报告、付款审批单、普睿思公司法定代表人詹艳印章交接单，本院予以采信。对双方有争议的证据，本院认定如下： 1、对于普睿思公司提交的其与瑞禾公司签订的《室内精装修合作协议》，泰和置地公司虽对真实性不予认可，但其在庭审中陈述的事实与该协议主要内容一致，本院予以采信； 2、对于普睿思公司制作的保证金明细表、泰和置地公司制作的装修溢价款明细表，双方除不认可对方载明的款项性质外，对其他内容无异议。对双方无异议的内容，本院予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 普睿思公司为泰和置地公司开发的“中海外北岛”项目提供招商代理服务。普睿思公司与瑞禾公司签订《室内精装修合作协议》，约定：普睿思公司促成“中海外北岛”项目的购房业主与瑞禾公司签订装修协议，业主支付的装修款，瑞禾公司按800元/ｍ2的批量装修价收取装修款，超过800元/ｍ2部分全部归普睿思公司所有。瑞禾公司在华夏银行开立监管账户，由普睿思公司与瑞禾公司共管。普睿思公司负责协调泰和置地公司或物业对装修业务的开展进行配合，如需向泰和置地公司支付装修保证金，由普睿思公司垫付并自行负责退还。 合作协议签订后，普睿思公司促成瑞禾公司与业主签订《装饰装修工程施工合同》面积共计13874.49ｍ2，装修签约价为2000元/ｍ2，业主支付的装修款全部由普睿思公司收取后，普睿思公司按800元/ｍ2的价格与瑞禾公司进行结算，并将属于瑞禾公司的装修款存入共管账户；另外按350元/ｍ2的标准，多次以现金或转账的方式向泰和置地公司共计支付4856071.50元。在普睿思公司的周红华在最后一次即2019年1月21日向泰和置地公司支付款项时，在转账附言中载明“北岛最后批次溢价款”。 另查明，1、瑞禾公司设立的共管账户预留普睿思公司法定代表人的詹艳的印章，该印章交由泰和置地公司保管。瑞禾公司支取装修款前需向普睿思公司申请，并经泰和置地公司审批同意后，泰和置地公司才使用普睿思公司詹艳的法人印章配合瑞禾公司进行支取。2、普睿思公司詹艳的法人印章于2018年交付给泰和置地公司，泰和置地公司于2020年3月22日予以返还。 本院认为，本案争议的焦点为：1、普睿思公司向泰和置地公司支付的4856071.50元是否为装修保证金；2、普睿思公司能否以泰和置地公司构成不当得利为由，主张泰和置地公司返还4856071.50元。本院评析如下： 1、关于普睿思公司向泰和置地公司支付的4856071.50元是否为装修保证金的认定问题。首先，普睿思公司主张该笔款项为装修保证金的依据为其与瑞禾公司在《室内精装修合作协议》中关于垫付保证金的约定。本院认为，该约定仅能证明在需要向泰和置地公司交纳装修保证金的情况下，才由普睿思公司垫交和退还保证金。但普睿思公司并未举证证明，泰和置地公司明确要求过普睿思公司或瑞禾公司交纳装修保证金，而且普睿思公司提交的收款“收条”中也并未明确载明款项性质为装修保证金，仅凭《室内精装修合作协议》不足以认定款项性质为装修保证金。其次，从泰和置地公司提交的财务人员陈霞的中国农业银行卡交易明细看，普睿思公司的周红华在2019年1月21日的转账附言中注明“北岛最后批次溢价款”，普睿思公司解释是将“保证金”误写为“溢价款”，该解释明显不具有说服力和合理性，本院不予采信。最后，从普睿思公司、泰和置地公司关于对瑞禾公司资金监管的操作模式看，虽然共管账户名义上由普睿思公司与瑞禾公司进行监管，但预留的普睿思公司詹艳的法人印章存放于泰和置地公司，瑞禾公司的装修款支付申请需经泰和置地公司审批同意后，才能进行支取。普睿思公司当庭陈述，向泰和置地公司交纳装修保证金的目的为确保瑞禾公司全面履行装修义务，但从泰和置地、普睿思公司对装修款的监管看，瑞禾公司的装修款本身处于泰和置地公司的管控之下，泰和置地公司辩称本案不需要交纳装修保证金是具有合理性的。综上，普睿思公司提交的证据不足以证明案涉款项为装修保证金。 2、关于普睿思公司能否以泰和置地公司构成不当得利为由，主张泰和置地公司返还案涉款项的问题。本院认为构成不当得利需具备三个要件，一是一方获得利益另一方受到损失，二是获得的利益与受到的损失有因果关系，三是获得的利益没有法律根据。（1）从普睿思公司与瑞禾公司关于《室内精装修合作协议》的履约情况看，普睿思公司促成业主与瑞禾公司签订装修合同的签约价为2000元/ｍ2,扣除向瑞禾公司结算的装修款800元/ｍ2，剩余1200元/ｍ2为普睿思公司的收益。即使普睿思公司按350元/ｍ2支付给泰和置地公司，其仍保有850元/ｍ2的收益，仍是整个合作的最大受益者，其利益并未受到明显损害。（2）关于泰和置地公司取得4856071.50元是否有法律根据的认定。瑞禾公司向泰和置地公司支付的款项均按350元/ｍ2进行计付，数额清楚；从普睿思公司的周红华在向泰和置地公司支付的最后一笔款项注明“装修溢价款”看，其支付也具有明显的目的性，并不是基于认识错误或错填账号发生的支付行为。瑞禾公司的装修款的支付是在泰和置地公司的监管下进行的，对普睿思公司与瑞禾公司的合作，泰和置地公司知晓，并在一定程度上参与了管控和监督。由此，足以认定普睿思公司向泰和置地公司支付的4856071.50元，实际是基于二者之间的某种明确约定。泰和置地公司取得该笔款项的法律根据为其与普睿思公司之间的某种约定，并不构成不当得利。关于普睿思公司以其与瑞禾公司签订的《室内精装修合作协议》之约定，主张每平方米超过800元的部分应全部归普睿思公司所由，据此认为泰和置地公司取得该笔款项没有法律根据的意见。本院认为，《室内精装修合作协议》仅对合同相对人普睿思公司和瑞禾公司有效，并不能限制普睿思公司就其取得的收益进行再分配。而普睿思公司依据《室内精装修合作协议》将获得的收益支付给泰和置地公司，实际是一种处分行为。该处分行为是否有效应根据普睿思公司与泰和置地公司之间存在的真实的法律关系予以审查。至于普睿思公司与泰和置地公司之间存在的真实法律关系是否有效，或是否存在应当返还的情形，并不属于本案审理范围。普睿思公司可就双方存在的真实的法律关系，另案提起诉讼。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条第一项之规定，判决如下： 驳回成都普睿思商业管理有限公司的诉讼请求。 案件受理费22824元，由成都普睿思商业管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  廖述花 二〇二〇年十一月二十七日 书记员  唐 娜