湖南省郴州市苏仙区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1003民初1732号 原告：潘炎焕，男。 委托诉讼代理人：陈卫民，湖南民浩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邱细容，湖南民浩律师事务所律师。 被告：段一中，男。 委托诉讼代理人：冯源，湖南民浩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王洪亮，郴州市苏仙区佳维法律服务所法律工作者。 原告潘炎焕与被告段一中合同纠纷一案，本院于2020年7月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告潘炎焕及其委托诉讼代理人陈卫民、邱细容，被告段一中及其委托诉讼代理人冯源、王洪亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告潘炎焕向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告立即向原告支付剩余股权转让价款1483600元，并支付迟延支付股权转让价款的利息375700.57元（利息暂时计算至2020年6月19日，2015年5月14日至2019年8月19日期间的利息按同期银行贷款利率计算，2019年8月20日至2020年6月19日的利息按同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），两项合计1859300.57元，2020年6月19日之后的利息按同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止；2、判令本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告和被告都是“郴州美世界广场土建安装工程二标段施工项目”的合作股东，原告持股9%。被告非常看好该项目，多次主动要求收购原告的股份。经双方谈判，原告同意将所持股份份额以7033600元全部转让给被告，为有利于被告和其他股东的谈判，约定其中6667200元股权转让款通过签订《股权转让协议》确认，剩余366400元股权转让款口头约定由被告直接支付给原告，《股权转让协议》签订当日被告将合同总金额的一半3333600元及口头约定的366400元股权转让款支付给原告。2015年4月14日，原、被告双方签订《股权转让协议》，并按事先约定，被告于合同签订之日向原告支付了3700000元股权转让款后当日向原告出具书面承诺“潘总余款合同总金额一半（3333600元）一次付清，一个月之内”。被告出具该承诺后，在实际支付过程中，并未按承诺一次性支付完剩余转让款，后陆续仅支付了1850000元转让款，对于剩余的1483600元转让款迟迟未予支付，原告多次找到被告协商要求支付剩余转让款，但被告均予以拒绝。综上所述，被告不守协议，不讲诚信。为了维护原告的合法权益，特诉至法院，请求依法支持原告的全部诉请。 被告段一中辩称：1、本案实质上系民间借贷纠纷，原告潘炎焕并非郴州美世界广场土建安装工程二标段施工项目的股东，其所谓的股权转让款6667200元实际上是由借款本金300多万加非法高额利息构成；2、涉案股权转让协议签订前后被告向原告陆续共计还款5970000元，该笔民间借贷被告实质上已经还清；3、涉案股权转让款也已经经过了法律规定的诉讼时效。涉案股权转让协议于2015年4月14日签订，协议约定最后的还款期限为2015年8月30日，被告段一中最后收到原告潘炎焕的催款是2016年2月7日，而从此之后至今没有发生过诉讼时效中止、中断的情形，三年的诉讼时效期间已经经过。综上所述，原告潘炎焕的诉讼请求不符合事实，且已过诉讼时效，请求驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求和答辩意见依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有异议的证据和事实，根据原、被告的诉辩主张，结合当事人的陈述，本院认定事实如下： 2012年6月26日，李平、李自力、徐春军、段贤斌、朱海签订《合作协议》，约定五个股东共同出资按比例投入资金完成郴州美世界广场土建及安装工程二标段总承包施工，股份分配：李平20%、李自力10%、徐春军30%、段贤斌10%、朱海30%；投入资金：前期保证金1000万元，总投资额约6000万元。李平因资金周转困难，向原告潘炎焕借款。后李平为了偿还借款，2015年2月15日，原告潘炎焕（授让人）与李平（转让人）签订《股份转让协议》，内容为：“一、潘炎焕投入的原始资金603万元（其中投入郴州美美世界城市商业广场二标项目为425万元，借款178万元），本项目（郴州美美世界城市商业广场二标）总投入原始资金为6700万元。潘炎焕占该项目的股份比例为9%，该9%股份是从李平原始股份中扣除；二、潘炎焕作为原始股东承担该项目的一切权利和义务；三、此前（2015年2月14日）双方签订的一切协议终止无效，一切以本协议为准”。李自力、徐春军作为见证人、段一中作为在场人以及李平、潘炎焕均在上述《股份转让协议》上签字。 后被告段一中收购上述工程项目的股权。经原、被告协商，原告同意将所持股份全部转让给被告。2015年4月14日，原告潘炎焕（出让人甲方）与被告段一中（受让人乙方）签订《股权转让协议》，内容为：“鉴于甲乙双方都是郴州美世界广场土建安装工程二标段施工项目（简称工程项目）的合作股东（乙方实为隐名股东），甲方持股9%，实际投资总额6700万元，已收回并按股份比例分配共计900万元，还剩余5800万元投资款未收回。因各方面的原因，甲方决定将所持工程项目股份份额的全部出让给乙方，乙方同意受让，双方本着自愿、诚信、互利共赢的原则，就股权转让相关事宜，经充分协商，达成如下协议条款，以资双方共同信守。一、转让标的物名称：甲方持有的施工项目9%的股权;二、股权转让价款金额：人民币陆百陆拾陆万柒仟贰佰元（¥6667200.00）。其中：投资股本金伍佰贰拾贰万元（¥5220000.00元），投资利润按甲方投资总额陆佰零叁万元（¥6030000.00元）的24%计算：人民币壹佰肆拾肆万柒仟贰佰元（¥1447200.00）。所有款项支付至甲方指定的账户：开户行：建设银行长沙韭菜园支行;三、付款方式与期限：乙方分期分批向甲方支付股权转让价款，第一期付款支付股本金壹佰贰拾万零陆仟元（¥1206000.00），于本协议签订之日内支付。第二期付款支付股本金壹佰贰拾万零陆仟元（¥1206000.00），2015年14日支付，第三期付款支付股本金叁佰零壹万伍仟元（¥3015000.00），2015年5月30日支付。第四期支付股本金陆拾万零叁仟元（¥603000.00），支付利润壹佰肆拾肆万染仟贰佰元（¥1447200.00）的30%计肆拾叁万肆仟壹佰陆拾元（¥434160.00），于2015年6月30日支付。第五期付款支付利润肆拾叁万肆仟壹佰陆拾元（¥434160.00），于2015年7月30日前付清。第六期付款支付利润伍拾柒万捌仟捌佰捌拾（¥578880.00元），于2015年8月30日前付清;四、甲方向乙方承诺：本协议转让的股权份额无任何权属争议或纠纷，未设立任何抵押、质押、未被司法查封，且保证自本协议生效之日起，甲方本人及其名下的隐形股东不得以任何理由主张本协议转让的股权之利，不得因本协议的签订和履行采取阻工、堵路、上访闹事等过激手段，否则一切后果均由甲方承担，原甲方的责、权、利由乙方承担;五、违约责任：本协议生效后，双方应严格履行，任何一方不得毁约或违约。否则，因毁约或违约给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。如乙方后期付款不能履行，则前两次的付款作为定金没收，甲方恢复原股权，若甲方违约双倍返还乙方定金;六、本协议自双方签字，甲方收到乙方的第一期款之日起生效。本协议一式二份，双方各执一份，具同等法律效力”。合同尾部有原、被告的签名以及见证人李自力的签名。同日，被告段一中在《股权转让协议》背面注明“潘总余款合同总金额一半一次付清，一个月之内段一中2015.4.14”；还备注“1、原股份转让协议（原件）；2、项目部收款收据425；3、银行转账凭证”。协议签订当日即2015年4月14日，被告段一中通过刘奕奕的银行账户向原告转账3700000元；2015年7月1日，被告段一中通过刘奕奕的银行账户向原告转账40000元；2015年7月2日，被告段一中通过刘奕奕的银行账户向原告转账460000元；2015年7月8日，被告段一中通过刘奕奕的银行账户向原告转账200000元；2015年7月24日，被告段一中向原告转账300000元；2015年8月10日，被告段一中向原告转账200000元；2015年8月28日，被告段一中向原告转账500000元；2015年9月16日，被告段一中向原告转账100000元；2016年2月6日，被告段一中向原告转账50000元。综上，被告段一中自2015年4月14日至2016年2月6日共向原告转款5550000元。之后，原告通过邮寄催收函、上门催收、短信等方式向被告催讨欠款，被告未再付款，原告遂诉至本院。 本院认为，本案系合同纠纷。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，亦未违反法律、法规的强制性规定，双方均应恪守约定，全面履行各自的合同义务。被告段一中取得受让的股权后支付了部分股权价款，但未依约履行完付款义务，构成违约，应当承担相应的付款和违约责任。被告关于本案系民间借贷纠纷的辩论意见，经查，原、被告签订的《股权转让协议》中，双方对原告持有9%的股权予以认可，且有原告与李平签订的《股权转让协议》相印证，原告与李平的股权转让协议虽是复印件，但原告称在原、被告签订《股权转让协议》时应被告的要求已将原件交给了被告，且原、被告的《股权转让协议》背面予以了备注。原、被告之间系因股权转让而形成了合同关系，并非民间借贷关系。即使是民间借贷，也是发生在段一中受让原告的股权之前，系原告与李平之间的法律关系，与被告段一中无关。故被告的该辩论意见与审理查明的事实不符，本院不予采纳。被告关于本案已超过诉讼时效的答辩意见，经查，原告提交的证据证明2018年1月4日原告通过短信向被告进行了催收，接收短信的手机号码是被告现仍在使用的手机号码，另原告还通过邮寄催收函向被告进行了催收。催收函落款时间为2018年1月9日，催收函邮寄单上虽没有被告的签名，但邮寄单上收信人的手机号码与原告向被告发送短信的手机号码相同，亦是被告至今仍在使用的手机号码，且该邮寄单上注明了“已由收件人允许代为签收”，视为被告收到了原告的催收通知。根据《中华人民共和国民法总则》第188条之规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或应当知道权利受到侵害之日起计算。原告于2020年7月1日向本院提起诉讼，未超过诉讼时效。被告辩称原告遗漏了2015年2月17日其向原告转账的270000元未计算在已付款项内，根据庭审查明，该笔款项系在原、被告股权转让之前通过被告的银行账户向原告转款，被告段一中当庭自认当时项目部是以他的名义开的银行账户，该笔款项系项目部归还原告的钱，故该270000元并非被告向原告支付股权转让款。被告关于朱海向原告转账的150000元系被告向朱海借款，并由朱海代替被告将钱支付给原告的辩论意见，经查，被告虽提交了署名为“朱海”的《情况说明》，但因朱海未到庭，原告对此又不予认可，且无其他证据证明《情况说明》是否为朱海所写、内容是否属实，本院无法核实该《情况说明》的真实性，故对被告的该辩论意见，本院不予采纳。综上所述，案涉股权转让款为6667200元，被告段一中已支付5550000元，尚欠1117200元，被告应当支付给原告。关于原告主张的利息，合同法第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。原告主张被告支付逾期付款利息，且从2015年5月14日至2019年8月19日期间的利息按同期银行贷款利率计算，2019年8月20日至欠款全部清偿之日止利息按同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，符合法律规定，本院予以支持。被告应支付原告从2015年5月14日至2020年6月19日期间的逾期付款利息共计288133.03元（后附利息计算清单）。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告段一中在本判决生效之日起三十日内支付原告潘炎焕股权转让款1117200元； 二、被告段一中在本判决生效之日起三十日内支付原告潘炎焕迟延支付转让款利息288133.03元（利息暂计算至2020年6月19日，其中2015年5月14日至2019年8月19日期间的利息按同期中国人民银行贷款基准利率计算，2019年8月20日至2020年6月19日的利息按同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，2020年6月19日之后的利息按同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款全部清偿之日止）； 三、驳回原告潘炎焕的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费21533.71元，减半收取10766.85元，由原告潘炎焕负担2628.84元，被告段一中负担8138.01元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审 判 员 周裕蓉 二〇二〇年十一月二十三日 法官助理 李林莎 书 记 员 郑旻玥 利息计算清单 被告应支付原告股权转让价款6667200元，2015年4月14日支付3700000元，余款2967200元约定一个月内付清，即2015年5月13日前付清。根据被告向原告付款的时间及金额，从2015年5月14日开始分段计算利息： 1、以2967200元为基数，计算2015.5.14-2015.6.30期间的利息：2015.5.14-2015.6.28共46天，按年利率5.1%计算利息为19336.25元；2015.6.29-2015.6.30共2天，按年利率4.85%计算为799.5元；合计20135.75元； 2、2015年7月1日付款40000元，以2927200元为基数，计算2015.7.1当日的利息，按年利率4.85%计算为394.36元； 3、2015年7月2日付款460000元，以2467200元为基数，计算2015.7.2-2015.7.7期间共6天的利息，按年利率4.85%计算为1994.32元； 4、2015年7月8日付款200000元，以2267200元为基数，计算2015.7.8-2015.7.23期间共16天的利息，按年利率4.85%计算为4887.08元； 5、2015年7月24日付款300000元，以1967200元为基数，计算2015.7.24-2015.8.9期间共17天的利息，按年利率4.85%计算为4505.43元； 6、2015年8月10日付款200000元，以1767200元为基数，计算2015.8.10-2015.8.27期间的利息，2015.8.10到2015.8.26共17天，按年利率4.85%计算利息为4047.38元；2015.8.27当日利息按年利率4.6%计算利息为225.81元；合计4273.19元； 7、2015年8月28日付款500000元，以1267200元为基数，计算2015.8.28-2015.9.15期间共19天的利息，按年利率4.6%计算为3076.48元； 8、2015年9月16日付款100000元，以1167200元为基数，计算2015.9.16-2016.2.5期间的利息，2015.9.16-2015.10.24共39天，按年利率4.6%计算利息为5816.55元；2015.10.25-2016.2.5共104天，按年利率4.35%计算为14667.81元；合计20484.36元； 9、2016年2月6日付款50000元，以1117200元为基数，计算2016.2.6-2019.8.19期间共1291天的利息，按年利率4.75%计算为190304.16元； 10、2019.8.20-2019.9.19期间利息以1117200元为基数，按2019年8月20日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1年期4.25%计算为3956.75元； 11、2019.9.20-2019.10.19期间利息以1117200元为基数，按2019年9月20日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1年期4.2%计算为3910.20元； 12、2019.10.20-2019.11.19期间利息以1117200元为基数，按2019年10月20日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1年期4.2%计算为3910.20元； 13、2019.11.20-2019.12.19期间利息以1117200元为基数，按2019年11月20日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1年期4.15%计算为3863.65元； 14、2019.12.20-2020.1.19期间利息以1117200元为基数，按2019年12月20日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1年期4.15%计算为3863.65元； 15、2020.1.20-2020.2.19期间利息以1117200元为基数，按2020年1月20日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1年期4.15%计算为3863.65元； 16、2020.2.20-2020.3.19期间利息以1117200元为基数，按2020年2月20日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1年期4.05%计算为3770.55元； 17、2020.3.20-2020.4.19期间利息以1117200元为基数，按2020年3月20日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1年期4.05%计算为3770.55元； 18、2020.4.20-2020.5.19期间利息以1117200元为基数，按2020年4月20日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1年期3.85%计算为3584.35元； 19、2020.5.20-2020.6.19期间利息以1117200元为基数，按2020年5月20日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1年期3.85%计算为3584.35元。 以上1-19项利息合计288133.03元，2020年6月20日之后的利息按同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。