四川省广安市前锋区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1603民初1038号 原告：重庆日照矿业有限责任公司，住所地重庆市渝中区学田湾正街1号9楼，统一社会信用代码91500103K36076301E。 法定代表人：何晏民，公司总经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：陈光荣，重庆万同律师事务所律师。 被告：四川省广安腾飞华峰水泥有限公司，住所地四川省广安市前锋区桂兴镇桂南路88号，统一社会信用代码915116007566297576。 诉讼代表人：周克虎。 第三人：广安腾飞集团有限公司，住所地四川省广安市广安区建安中路69号，统一社会信用代码91511602MA62B14K1Q。 法定代表人：唐瑞见，公司执行董事。 委托诉讼代理人（特别授权）：曾德志，四川众朗律师事务所律师。 原告重庆日照矿业有限责任公司（以下简称日照矿业公司）与被告四川省广安腾飞华峰水泥有限公司（以下简称华峰水泥公司）、第三人广安腾飞集团有限公司（以下简称腾飞集团公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2020年8月19日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告日照矿业公司的委托诉讼代理人陈光荣、被告华峰水泥公司的诉讼代表人周克虎、第三人腾飞集团公司的委托诉讼代理人曾德志到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告日照矿业公司向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告对被告华峰水泥公司享有破产债权862,120元；2.本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年5月8日至14日，原告与四川盛世远大商贸有限公司（以下简称盛世商贸公司）合作向第三人腾飞集团公司销售煤炭。2017年6月14日，原告、第三人和盛世远大公司三方就煤炭销售价款进行结算，确认金额为862,120元，并约定由第三人腾飞集团公司向原告支付该煤炭价款。被告华峰水泥公司和第三人腾飞集团公司虽登记设立为独立的企业法人，但二公司实际控制人均为唐瑞见，且2014年4月1日广安市广安区经济和信息化局签发《关于同意腾飞集团有限公司与广安腾飞华峰水泥有限公司合并核算报表的批复》，同意二公司生产经营统一核算，因此，二公司之间表征人格的因素财务混同，各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，违背法人制度设立宗旨和诚实信用原则。参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，被告华峰水泥公司对第三人腾飞集团公司的债务应当承担连带清偿责任。被告华峰水泥公司于2014年1月15日申请破产重整，后四川圣梓律师事务所被指定为该公司破产管理人，原告于2020年7月14日向该公司破产管理人申报破产债权862,120元,管理人于2020年7月29日作出《债权初审意见》、8月13日作出《复核意见》，确认原告对被告华峰水泥公司破产债权为0。为维护自身合法权益，原告遂诉讼来院。 被告华峰水泥公司辩称，1.本案的适格被告应是第三人，而非华峰水泥公司，尽管案涉合同约定交货地点为华峰水泥厂，但并没有约定收货人承担付款责任，原告与被告没有合同关系也没有债权债务关系，原告起诉被告主体不适格；2.华峰水泥公司已于2014年进入破产程序，其公司的破产以及经营受法院、管理人、债权人委员会监管执行，原告供货时并没有向管理人告知；3.华峰水泥公司与本案的第三人系两个独立的法人企业，有各自独立的财产、财务、人员，其股东并不相互持股，不存在混同，不能否定二公司法人的独立人格；4.原告引用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款错误，该条款系股东对公司享有权利。综上，根据合同的相对性原则，请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人腾飞集团公司述称，1.被告与第三人均为独立的法人企业，虽然二公司法定代表人都是唐瑞见，但股东、人员不同，原告没有充分证据证明被告与第三人在公司人格上混同；2.案涉货款的真正债务人是被告不是第三人，第三人与本案无关；3.对原告与第三人签订结算协议，因被告并未参与，不能确定欠款的真实性；4.原告在诉讼请求中并没有要求第三人承担连带责任，第三人不应与被告承担连带责任，请求法院驳回原告对第三人的连带清偿责任的请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综合原、被告的举证、质证、辩论意见，本院对本案事实认定如下： 2015年5月1日，盛世商贸公司（为甲方、出卖人）与腾飞集团公司（为乙方、买受人）签订《煤炭购销合同》，约定盛世商贸公司向腾飞集团公司出售煤炭，交货地点为广安腾飞集团华峰水泥厂；由盛世商贸公司落实汽车运输并垫付运杂费；煤炭价格为二票制结算，到厂价500元/吨，其中煤炭单价按450元/吨（含17%）计算，运输费用按75元/吨（含3%）计算；数量计算以广安腾飞集团华峰水泥厂地磅单为准；双方还对煤炭品种、规格、质量验收标准、结算方式、结算期限、违约责任等进行了约定。同年5月8日至5月14日，盛世商贸公司按约交付煤炭1724.24吨至约定地点，并举示了过（地）磅单为凭，该（地）磅单显示，存在“广安腾飞集团有限公司采购过磅单”“四川省广安腾飞有限公司华峰水泥厂地磅单”两种不同抬头的收货凭据，周红玲、石华作为煤炭接收人员在两种不同抬头的过（地）磅单均有签字确认。 2017年6月14日，盛世商贸公司为甲方，日照矿业公司为乙方，腾飞集团公司为丙方，签订《煤炭价款结算协议》，确认腾飞集团公司尚欠盛世商贸应付煤炭价款862,120元；另约定盛世商贸公司对腾飞集团公司享有的应收煤炭价款的权利由日照矿业公司享有，由腾飞集团公司直接向日照矿业公司履行支付义务；腾飞集团公司同意将应向盛世商贸公司支付的煤炭价款862,120元支付给日照矿业公司；双方还约定了其他条款。 另查明，本院于2014年2月13日作出（2014）前锋破（预）字第2-1号民事裁定书，裁定受理华峰水泥公司的重整申请，并同时指定四川圣梓律师事务所为其管理人。同年11月13日，本院作出（2014）前锋破字第2-4号民事裁定书，裁定终止华峰水泥公司破产重整程序并宣告破产。向管理人申报债权的期限为2014年4月25日前，2014年5月10日召开了第一次债权人会议，2015年12月19日召开了第二次债权人会议。日照矿业公司于2020年7月14日向华峰水泥公司管理人申报债权862,120元,管理人经审核认为日照矿业公司债权应向腾飞集团公司主张，遂于2020年7月29日作出《债权初审意见》、8月13日作出《复核意见》，确认日照矿业公司对华峰水泥公司破产债权为0。 同时查明，华峰水泥公司与腾飞集团公司法定代表人均为唐瑞见。腾飞集团公司成立于1994年11月11日，广安华腾塑料线袋包装有限责任公司、广安腾鑫商贸有限公司、华蓥市石林煤业有限公司为其股东，经营范围为煤炭批发经营，建筑材料、金属材料（除稀贵金属）、五金、交电、化工（除危险品）、百货、针纺织品、汽车配件、日用杂品（除烟花爆竹）、水泥、复模塑料编织袋，计算机、软件及辅助设备销售。华峰水泥公司成立于2004年1月13日，兰静、唐瑞见、张中兰、唐协华、唐协玲为其股东，经营范围为水泥制造及销售，水泥用石灰岩露天开采及销售。广安市广安区经济和信息化局于2012年4月1日作出广区经信（2012）40号《关于同意腾飞集团有限公司与广安腾飞华峰水泥有限公司合并核算报表的批复》的文件，同意将华峰水泥公司生产经营核算从2012年1月1日起并入腾飞集团公司统一核算报表。 本院认为，本案争议焦点是：1.案涉862,120元债权的相对方是否本案被告；2.原告对被告是否享有相应的债权，有无合同关系及债权债务关系。 本案中，《煤炭购销合同》《煤炭价款结算协议》均系当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。腾飞集团公司作为上述合同或协议的签订主体，且盛世商贸公司事实上向腾飞集团公司履行了交付煤炭的义务，则腾飞集团公司当然受到上述合同或协议的约束并应承担向日照矿业公司支付煤炭价款的义务。第三人述称该笔债权的真正债务人系被告华峰水泥公司，但并无证据证实，华峰水泥公司亦否认与原告有合同或债权债务关系，且华峰水泥公司在案涉煤炭购销合同签订之前已宣告破产，对第三人的该陈述意见，本院不予采纳。根据合同的相对性原则，本院认定案涉862,120元债权的相对方不是本案被告华峰水泥公司。 被告华峰水泥公司和第三人腾飞集团公司虽然法定代表人均为唐瑞见，但二公司在经营范围、经营场所、股东情况等方面均有所不同，仅仅凭借华峰水泥公司与腾飞集团公司合并核算财务报表这一事实不足以证实二公司财务混同。另外，盛世远大公司与腾飞集团公司约定于买受人经营住所以外的地方收货也并无不当，该约定属于当事人意思自治的范畴。本院对原告关于被告华峰水泥公司和第三人腾飞集团公司人格混同的意见，不予采纳。综上，华峰水泥公司和腾飞集团公司系独立的企业法人，华峰水泥公司与原告并无合同关系或债权债务关系，原告请求确认对被告华峰水泥公司享有破产债权862,120元无法律依据，应予驳回。 据此，本院依照《中华人民共和国企业破产法》第四十四条、第五十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告重庆日照矿业有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费12,421元，由原告重庆日照矿业有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出上诉状副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。 审 判 长 熊 明 人民陪审员 张 婧 人民陪审员 张兴全 二〇二〇年十一月二十日 书 记 员 高 盼 附本案适用法律条文： 《中华人民共和国企业破产法》 第四十四条人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定的程序行使权利。 第五十八条依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。 债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。 债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。