江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0206民初2583号原告：刘有贵，男，1972年2月28日生，汉族，户籍地高邮市，现住高邮市。被告：嘉友联精密机械工程（无锡）有限公司，统一社会信用代码91320213733302700B，住所地无锡市惠山经济开发区前洲配套区万寿路5号。法定代表人：卢维忠，该公司总经理。委托诉讼代理人：徐涛，北京市炜衡（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴小亮，北京市炜衡（无锡）律师事务所律师。原告刘有贵诉被告嘉友联精密机械工程（无锡）有限公司损害公司利益责任纠纷一案，本院于2020年5月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年7月17日公开开庭进行了审理。后因案情疑难复杂，于2020年8月24日裁定转为适用普通程序，并于2020年10月28日再次公开开庭进行了审理。原告刘有贵，被告嘉友联精密机械工程（无锡）有限公司（以下简称嘉友联公司）的委托诉讼代理人徐涛、吴小亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘有贵向本院提出诉讼请求：1、判令被告向其支付加工费9254元、案件受理费50元、财产保全费120元，合计9424元；2、判令被告支付逾期利息，从判决确定的履行日次日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率的双倍计算；3、本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2018年6月21日，高邮市人民法院（2018）苏1084民初1677号民事判决书判令高邮市嘉伟新能源自动化设备有限公司（以下简称嘉伟公司）于判决生效后十日内支付其加工费9254元，并承担案件受理费50元、财产保全费120元，合计170元，但嘉伟公司至今未履行。嘉友联公司控制着嘉伟公司的原料采购、订单、生产、销售、财务、高中层人事任免、基层员工奖惩，嘉伟公司所用的厂房是嘉友联公司法定代表人卢维忠的，设备也是嘉友联公司的，嘉友联公司还出资处理嘉伟公司拖欠工人工资事宜，嘉友联公司是嘉伟公司的实际控制人，其为逃避债务，利用关联关系，转移嘉伟公司资产，损害嘉伟公司利益，导致嘉伟公司没有能力履行十多例诉讼中的支付义务，款项高达数百万，损害债权人利益，嘉友联公司应承担赔偿责任，故诉至法院。被告嘉友联公司辩称：其与嘉伟公司不存在控制关系，两者没有人员、财务等的交叉，虽两者在业务上存在一定的联系，但其公司财务独立，每年均进行财务审计，刘有贵本已申请嘉伟公司破产，可通过接管的账册清晰看出其与嘉伟公司是否存在混同或控制关系，但刘有贵后来撤回了破产申请。刘有贵的诉讼请求无事实和法律依据，应依法驳回刘有贵的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：嘉友联公司于2001年12月12日设立，法定代表人为卢维忠，股东为无锡普利玛科技有限公司、卢维忠，高管人员为卢维忠（执行董事）、卢为华（总经理）、卢翠兰（监事），住址为无锡市惠山经济开发区前洲配套区万寿路5号，经营范围为机械设备、自动化设备、智能设备及零配件的研发、制造、安装、维修及销售，光伏产品的销售，计算机软硬件的研发、制造及销售，工业自动化工程项目安装服务、技术咨询等。嘉伟公司于2015年9月23日设立，法定代表人为程基伟，股东为程基伟、段艳芳，高管人员为程基伟（执行董事兼总经理）、段艳芳（监事），住址为高邮市三垛镇光明路，经营范围为新能源自动化设备的开发、应用、生产和销售，机械人的开发、应用和销售，太阳能电池板销售。2018年6月21日，高邮市人民法院作出（2018）苏1084民初1677号民事判决书判令嘉伟公司于判决生效后十日内支付其加工费9254元，并承担案件受理费50元、财产保全费120元，合计170元。诉讼中，为证明嘉友联公司与嘉伟公司存在混同，刘有贵提交如下证据：1、工作对接流程秩序打印件（无印章），载明采购件统计名称、规格、数量，并反复核对之后，发往无锡统一采购，刘有贵陈述该证据从嘉伟公司厂房内的废弃物中获取，并认为“无锡”就是指嘉友联公司；2、嘉伟公司规章制度打印件（无印章），“第九章附则”中载明本制度由嘉友联公司人力资源部负责制定，并负责日常实施与解释，刘有贵陈述该证据从嘉伟公司厂房的墙壁上揭下，可以证明嘉友联公司对嘉伟公司进行实际控制；3、与嘉伟公司金工车间主任胡某华、电工班长茆某亮、仓库保管员高某英的电话录音，胡某华陈述曾经给刘有贵的图纸标有“嘉友联”、生产的产品也是以“嘉友联”的名义销售，之后全部改称“嘉伟”，工作服也收回重发，茆某亮陈述嘉伟公司的图纸全部由嘉友联公司提供，销售由嘉友联公司进行，嘉友联公司的老板卢维忠曾让张梅带着款项向其及其他嘉伟公司员工支付工资，高某英陈述卢维忠的妻子尤某任嘉友联公司会计，证明嘉友联公司实际控制嘉伟公司；4、通知（已破损、无印章），载明电工负责人为茆某亮、精加工负责人为胡某华，刘有贵陈述该证据从嘉伟公司厂房内的废弃物中获取，可以证明上述电话录音的对象是嘉伟公司员工；5、高邮市三垛镇劳动人事争议调解中心（以下简称调解中心）出具的证明，载明嘉伟公司2017年拖欠胡某华、茆某亮、刘某圣工资事宜，后由其总公司嘉友联公司于2019年春节前支付给工人，证明嘉友联公司是嘉伟公司的总公司；6、申请付款表打印件（无印章），载明备库电机预付款从嘉友联公司账上付，刘有贵陈述该证据从嘉伟公司厂房内的废弃物中获取，可以证明嘉友联公司与嘉伟公司财务混同；7、采购物资情况单，载明南通项目、晶尚项目、新时代项目的相机均由尤总安排采购中，刘有贵陈述该证据从嘉伟公司厂房内的废弃物中获取，可以证明嘉友联公司与嘉伟公司业务混同；8、厂房的房屋所有权证复印件，房屋所有权人为高邮市联裕纺机配件厂（以下简称联裕厂），刘有贵陈述嘉伟公司的厂房是向联裕厂租赁，经查该厂投资人为卢维忠，可以证明嘉伟公司与嘉友联公司场地混同；9、嘉伟公司宣传单，载明了程先生、尤先生、卢先生的联系电话，并推测尤先生、卢先生是嘉友联公司的老板娘尤某、副总经理卢为华，证明嘉友联公司与嘉伟公司高层管理人员混同；10、无锡富万家新能源技术应用有限公司（以下简称富万家公司）宣传单，左上角团队照片中有嘉伟公司法定代表人程基伟，右下角所留卢先生、尤先生的联系电话与前述嘉伟公司宣传单中的号码相同，经查富万家公司的法定代表人是尤某，股东是嘉友联公司和无锡富丰投资有限公司，证明嘉友联公司与嘉伟公司高层管理人员混同；11、无锡奥菱达自动化科技有限公司（以下简称奥菱达公司）分别与嘉友联公司、嘉伟公司签订的采购合同复印件，两份采购合同中嘉友联公司、嘉伟公司在落款处所留的传真号码一致，是0510开头的号码，证明嘉伟公司的业务由嘉友联公司实际控制；12、2019年12月20日拍摄的设备铭牌照片一份，标明是嘉友联公司的固定资产，刘有贵陈述该设备已坏，但仍在嘉伟公司厂房内，可以证明嘉友联公司、嘉伟公司固定资产混同；13、生产线图纸一份，右下角打印了嘉友联公司的名称，刘有贵陈述该证据从嘉伟公司厂房的墙壁上揭下，可以证明嘉伟公司为嘉友联公司生产了越南光伏生产线；14、其与民警的对话视频，嘉友联公司总经理卢为华也在场，对话中民警陈述：如果你的利益得到保障了，可以撤诉，这是你的权利，刘有贵陈述：他（卢维忠）委托陈某某给了我4700……我现在不好撤诉，我们一共有六个原告，他（卢维忠）骗了人家两三百万，我答应人家帮他们追回，这是正义，他们还愿意给我些酬金……。对上述证据，嘉友联公司的质证意见为：对证据1、2真实性和证明目的均不予认可，无其盖章或授权；对证据3、4真实性和证明目的均不予认可，对通话对象是否是相关人员及相关人员的身份均无法确定，且该证据属证人证言，应当出庭作证，其和嘉伟公司曾有部分业务往来，嘉伟公司停业后，其自行制作相关产品，因高某英等曾在嘉伟公司工作过的员工对产品比较熟悉，商谈之后高某英等人自愿至其公司工作；对证据5不予认可，高邮市三垛镇劳动人事争议调解中心无权认定其与嘉伟公司的关系，当时调解中心打电话给其公司，称了解到嘉友联公司还有应付款要支付给嘉伟公司，考虑维稳的需要，让其公司先行垫付款项；对证据6、7真实性和证明目的均不予认可，没有任何签名、盖章，也与其无关；对证据8真实性无异议，联裕厂将厂房出租给嘉伟公司是正常行为，联裕厂与嘉友联公司也是两个独立的经营主体，对证据9、10的真实性和证明目的均不予认可，不能证明宣传单是嘉伟公司、富万家公司印制，不排除刘有贵私自伪造的可能性，且尤先生的联系电话并非尤某的联系电话；对证据11中嘉友联公司与奥菱达公司之间的采购合同，因时间太长，现无法找到原始合同，真实性无法核实，嘉伟公司与奥菱达公司之间的采购合同与其无关，传真号码为何是嘉友联公司的传真号码也不清楚，不排除是奥林达公司或嘉伟公司在交易时对合同版本未做修改的可能性，故不能证明其与嘉伟公司存在混同；对证据12，是其公司占用厂房的一个角落堆放不使用的旧机器设备，不能证明其与嘉伟公司资产混同；对证据13，其与嘉伟公司是业务的上下游关系，其接到业务后会将部分业务分包给嘉伟公司，根据其上游客户提出总的要求，其也会对嘉伟公司提出相应要求，就会将部分图纸交给嘉伟公司，就像嘉伟公司将图纸交给刘有贵，让刘有贵按图制作一样，这是各方在传递产品的技术要求，不能证明存在混同关系，如果刘有贵的逻辑成立，则嘉伟公司与刘有贵也构成混同；对证据14，是因为第一次庭审中，因调解中心出具的证明，其实是调解中心在刘有贵提前打印好的材料上盖章，但所记载的嘉友联公司与嘉伟公司的关系并不属实，其公司进行了投诉，并至派出所反映情况，后民警接待了卢为华，并带着卢为华去找刘有贵，民警跟刘有贵讲了什么内容卢为华并不清楚，当时民警带着卢为华去找刘有贵的主观目的是想让其撤回对调解中心相关人员的投诉。诉讼中，为证明两公司互相独立，嘉友联公司提交如下证据：1、江苏华夏税务师事务所有限公司作出的嘉友联公司2015年度、2016年度、2017年度的三份企业所得税年度纳税申报审核报告，审核报告中“对外投资”、“长期投资”栏目中均为空白，证明其有健全的财务制度，自嘉伟公司2015年成立后，其与嘉伟公司并无任何投资关系；2、调解中心经办人员杨传芳出具的证明照片打印件一份，载明“在处理嘉伟公司拖欠工人工资时，经过相关领导协调，鉴于程姓老板失联，由嘉友联公司从业务款中支付三名工人的工资款30000元，原证明材料只作为协调拖欠款的处理证明，至于两者的关系，我们无权定夺，由法院根据实际情况甄别”，证明调解中心对其与嘉伟公司的关系无权认定，应由法院依法处理；3、其与奥菱达公司老板的微信聊天记录，其询问奥菱达公司与其签订合同原件能否找到，奥菱达说无法确认，且奥菱达也认为其和嘉伟公司是两个主体；4、破产案件详情，证明刘有贵曾在2019苏10破申22号案件中向法院申请嘉伟公司破产，后又撤回了该破产申请，如法院受理破产申请，则完全可以通过接管嘉伟公司账册和交易资料，可以清晰看出其与嘉伟公司是否存在混同或者控制关系，但刘有贵怕出现账册和交易资料反映两公司并不构成混同的情况，故又撤回破产申请；5、其与嘉伟公司的往来合同、增值税发票以及付款明细，证明截止2018年4月，其与嘉伟公司共签订的合同金额为21377561.53元，已付款金额为21162518.2元，已开票金额为21181749.77元，未开票金额为195811.76元。对上述证据，刘有贵的质证意见为：证据1与本案没有关联性；对证据2，当时是嘉伟公司的员工反映真正的老板是嘉友联公司，嘉友联公司也用实际行动作出承认；对证据3，奥菱达公司与嘉伟公司、嘉友联公司的案件分别在高邮市人民法院、无锡市惠山区人民法院处理，合同原件通过相关案件中进行核实；对证据4，撤回破产申请是因为其已提起本案诉讼，如坚持申请破产，则本案要移交高邮市人民法院处理，时间比较长，其想尽快解决本案，故撤回破产申请，想加速本案进程；证据5可以证明嘉伟公司尚有发票未向嘉友联公司开具，结合嘉友联公司未提交对应的银行转账交易记录，可以认定两公司就是利用虚开增值税发票等不正当关联交易方式转移资产、逃避债务，侵害嘉伟公司债权人的利益。另查明，2018年7月20日，高邮市人民法院立案受理奥菱达公司诉嘉伟公司、程基伟、段艳芳买卖合同纠纷。2018年9月21日，该院作出（2018）苏1084民初4571号民事判决书，判令嘉伟公司向奥菱达公司支付货款405088元及利息，驳回奥菱达公司的其他诉讼请求。2018年8月13日，刘有贵向高邮市人民法院申请对嘉伟公司进行破产清算。2020年8月17日，刘有贵撤回申请。庭审中，刘有贵认可诉讼请求中4700元已获清偿。以上事实，由证明、房屋所有权证、采购合同、设备铭牌照片、企业所得税年度纳税申报审核报告、民事裁定书、民事判决书、合同、增值税发票、付款凭证及双方当事人陈述等在卷佐证。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，刘有贵提交的证据1、2、3、4、6、7、9、10、13，真实性无法确认，证据5中调解中心无权认定嘉友联公司嘉伟公司是否具有关联关系，证据8、11反映的是商事主体间正常的市场往来行为，嘉友联公司对证据12中相关废旧设备的堆放作出了较为合理的解释，证据14中未涉及嘉友联公司对其与嘉伟公司之间存在关联关系的自认，且当事人为达成和解的目的作出妥协所涉及的对案件事实的认可，不得在诉讼中作为对其不利的证据。故刘有贵提交的全部证据不能够证明嘉友联公司是嘉伟公司的实际控制人，亦不能证明两公司是关联公司。嘉友联公司对刘有贵提出的质疑作出了较为合理的解释，且其提交的企业所得税年度纳税申报审核报告能够证明其具有独立、完善的财务制度，其提交的合同、增值税发票、付款凭证等能够证明其与嘉伟公司之间的交易往来清晰、明确，不存在侵害嘉伟公司债权人利益的情形。公司人格否认案件，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。上述情形，从被告主体要件来看，仅局限于实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东，且该行为严重损害了公司债权人利益的股东，而不是其他股东或其他经营主体；从主观要件来看，滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东应有明显过错，是故意为之，其行为必须达到“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的程度，才有必要否定公司人格；从结果要件看，损害结果要达到严重的程度才有必要否定公司人格，让实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东对公司债务承担连带责任；从因果关系要件看，必须同时具备股东实施滥用行为的“因”和债权人利益收到严重损害的“果”，其他原因如市场原因、公司经营管理不善等原因，则不能突破公司法人独立地位和股东有限责任的原则。同时，公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他判决，不影响公司作为独立法人资格的存续。诉讼费由双方当事人按照胜败诉比例予以负担。为此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回刘有贵的全部诉讼请求。案件受理费50元，由刘有贵负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  马英峰人民陪审员  王国义人民陪审员  周晓晶二〇二〇年十一月二十五日书 记 员  唐 洁