山西省泽州县人民法院民事判决书（2020）晋0525民初507号原告：晋城市城区鑫企鹅制冷设备经销部。住所地：晋城市城区道头村90号。法定代表人：常某，任该经销部经理。委托诉讼代理人：畅某，山西高斯通律师事务所律师。委托诉讼代理人：马某，男，1974年7月15日生，汉族，晋城市城区鑫企鹅制冷设备经销部职工。被告：泽州县下村镇史村村村民委员会。住所地：泽州县下村镇史村村。代表人：谭某，任该村村委代理主任。委托诉讼代理人：李某，山西长宇律师事务所律师。第三人：泽州县绿之丰农业发展有限公司。住所地：泽州县下村镇史村村。法定代表人：陈某，任该公司经理。原告晋城市城区鑫企鹅制冷设备经销部（以下简称“鑫企鹅经销部”）诉被告泽州县下村镇史村村村民委员会（以下简称“史村村村委会”）、第三人绿之丰农业发展有限公司（以下简称“绿之丰公司”）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年4月10日立案后，依法适用普通程序，由审判员王建国担任审判长，人民陪审员郭曼曼、人民陪审员韩建青组成合议庭。因故变更为由审判员王建国担任审判长，人民陪审员郭曼曼、人民陪审员闫小平组成合议庭。于2020年7月13日、11月18日两次公开开庭进行了审理。原告鑫企鹅经销部的委托诉讼代理人畅某、马某、被告史村村村委会的代表人谭某及其委托诉讼代理人李某、第三人绿之丰公司法定代表人陈某（参加第二次庭审）均到庭参加诉讼。本案于2020年11月23日经本院审判委员会讨论决定。本案现已审理终结。原告鑫企鹅经销部向本院提出诉讼请求：请求人民法院判令被告史村村村委会对第三人绿之丰公司所偿还原告货款260808元承担连带还款责任。事实和理由：原告鑫企鹅经销部诉第三人绿之丰公司买卖合同纠纷一案，已经由泽州县人民法院审理并作出了民事判决书，法院判令绿之丰公司偿还原告剩余货款260808元。原告主张被告史村村村委会承担连带还款责任理由如下：第一、史村村村委会擅自转移绿之丰公司资产投资成立新的公司，致使绿之丰公司丧失清偿债务的能力。被告史村村村委会于2010年8月27日投资3000000元人民币独资设立了绿之丰公司，是公司的实际控制人，2016年8月12日，史村村村委会滥用股东权利，转移绿之丰公司全部资产，用于投资设立泽州县晋亨瑞农业开发有限公司，至此绿之丰公司的所有财产和场地转化成泽州县晋亨瑞农业开发有限公司的资产，导致绿之丰公司名存实亡，无偿债能力，根据《公司法》第二十条规定，应判令史村村村委会承担连带还款责任，第二，史村村村委会曾通过托管来处置绿之丰公司资产，依法应当对绿之丰公司的债务承担连带偿还责任。2014年4月1日，史村村村委会将绿之丰公司的资产交给泽州县兆丰源农业专业合作社进行托管，利用其实际控制人的地位，对公司资产进行了处置，托管协议中明确约定，绿之丰公司的全部债务由史村村村委会承担，随后史村村村委会又处置绿之丰公司资产来投资新公司，根据托管协议及法律规定，均能认定被告史村村村委会对绿之丰公司的债务承担连带还款责任。综上所述，被告史村村村委会的行为属于《公司法》第二十条规定的滥用股东权利损害债权人利益的行为，应当对绿之丰公司的债务承担连带还款责任，故请求人民法院依法判决被告史村村村委会对第三人绿之丰公司偿还原告货款260808元承担连带还款责任。被告史村村村委会未向本院提交书面答辩意见。当庭辩称，驳回原告的诉讼请求。原告在诉状中陈述的事实与客观事实不符，绿之丰所占用的场地是史村村村委会的，但是为了不让土地闲置，晋亨瑞公司占用了其中五六个大棚的土地，但在晋亨瑞占用土地前绿之丰公司已经资不抵债。其要求被告作为绿之丰公司的股东对公司债务承担连带责任没有任何法律依据。第三人绿之丰公司未向本院提交书面答辩意见。本案双方当事人争议焦点：1、被告史村村村委会作为绿之丰公司股东(投资者)是否实施了不正当使用或滥用公司法人人格的行为,以规避法律和逃避契约义务，占用绿之丰公司场地成立新公司？2、该行为是否存在损害原告鑫企鹅营销部即绿之丰公司债权人的合法利益？3、被告史村村村委会是否应当对绿之丰公司所欠原告的剩余债务承担连带清偿责任？原告鑫企鹅经销部在本院指定举证期限内提供以下证据：泽州县人民法院（2016）晋0525民初1725号判决书；欲证明：法院判决被告泽州县绿之丰农业发展有限公司应向原告晋城市城区鑫企鹅制冷设备经销部偿还货款260808元（该债务产生于2012年5月）；泽州县人民法院（2017）晋0525民初632号判决书，欲证明：2014年4月1日被告史村村村委会将被告绿之丰公司内所有生产设备及附属设施委托给第三人兆丰源合作社管理。委托合同约定绿之丰公司原有的债权债务归被告史村村村委会所有；2015年10月新一届村委解除托管合同，并组建成了晋亨瑞公司，占用绿之丰部分大棚进行生产，赵安祥为绿之丰和晋亨瑞两个公司的法人代表。2015年9月28日，绿之丰公司的一辆×××号桑塔纳轿车被拍卖后所得37500元进入史村村委会的财务账户。泽州法院认定史村村委会使用并处置了绿之丰公司的资产。晋城市中级人民法院（2017）晋05民终1342号判决书；欲证明：维持了泽州县人民法院（2017）晋0525民初632号判决书。理由为：2014年4月1日，上诉人史村村委将绿之丰公司内所有生产设备及附属设施委托给第三人兆丰源合作社管理，委托管理合同约定绿之丰公司原有的一切债权债务归上诉人史村村委所有，2015年10月，新一届村委解除托管合同，并组建成立了晋亨瑞公司，占用绿之丰公司部分大棚用于生产。泽州县人民法院（2015）泽执字第590号执行裁定书和泽州县人民法院（2019）晋0525执231号执行裁定书；晋城市城区人民法院（2020）晋0525执异37号执行裁定书；晋城市中级人民法院（2018）晋05破申11号民事裁定书；泽州县绿之丰农业发展有限公司委托管理合同；原告代理人马某与绿之丰公司原法定代表人陈青利谈话音频资料；9、泽州县绿之丰农业发展有限公司及泽州县晋亨瑞农业开发有限公司的场地视频资料，欲证明：绿之丰公司门楼是在西南角面朝南，紧靠长河边；晋亨瑞农业开发有限公司门楼是正南面，两公司之间没有明确的围墙或其他明确界限，晋亨瑞所占的全部场地是绿之丰成立之初就全部圈占的场地；照片八张；该8张照片是在上述视频中截取，说明泽州县晋亨瑞农业开发有限公司所占场地完全为泽州县绿之丰农业发展有限公司成立时所占场地，即为泽州县绿之丰农业发展有限公司成立时所占土地，双方没有明确的界限，故系财、物混同。10、晋城市城区人民法院（2020）晋0525执异37号执行裁定书、山西省晋城市中级人民法院（2020）晋05执复21号执行裁定书、山西省晋城市城区人民法院（2020）晋0502执异70号执行书裁定书；11、人民法院受理执行案件通知书（原告与绿之丰公司判决生效后受理执行案件通知书以及裁定书，证明原告曾经在执行阶段申请追加史村村委会来承担连带责任，但是被法院驳回。被告史村村村委会在本院指定举证期限内提供以下证据：12、晋城市中级人民法院撤销晋城市城区人民法院（2020）晋0525执异37号执行裁定书；13、第三人转交村委证据一份：转账凭证一份（30000元）；本案的诉讼标的金额应该减去30000元；14、执行和解协议一份；15、300000元转账凭证一份（证明托管期限内转账，并不是在托管期限外发生的账户往来）。上述证据经当庭举证、质证，被告针对原告所提供的证据共同发表质证意见：对于证据1该一审判决的法律事实没有异议；对于证据2因已上诉也不具有法律效力。对二审的法律事实认定无异议；对证据4两份执行裁定：590号执行裁定书没有异议，231号执行裁定书有异议，中院已经将其撤销。对于证据6真实性无异议。并非逃避债务的行为。录音的真实性有异议，根据证据规定，录音本身属于证人证言，被告要求证人本人出庭作证。对于证据7委托管理合同真实性无异议，但是不能达到原告的证明目的，被告和第三方签订的合同，对原告不产生任何约束力。对1725号和1342号判决书质证意见：全部财产移交至史村村委会，并不是全部财产由史村村村委会占有。个案否认公司人格不当并不能适用于所有该公司的人格诉讼案件。对于证据9被告认为不属于新的证据，合议庭应该让原告说明理由。内容的真实性无异议，但是和本案没有关联性，亦证明不了什么问题。证据10的三份裁定书：第一份裁定书在第一次开庭被告已经发表质证意见，第二份裁定被告认可，第三份裁定只能证明城区法院要求最终史村村村委会承担，仅对该案适用。该裁定和原告提供的泽州县人民法院作出的（2018）晋0525执异14号裁定是相互矛盾的。通过这个视频已经清晰的看到绿之丰公司大棚大多已经荒废破旧。原告针对被告所提供证据共同发表质证意见：泽州县人民法院（2016）晋0525民初1725号判决书未上诉。对证据12真实性无异议。对转账凭证无异议，应当减免30000元。视频资料确实是一审举证期限内就已形成的事实。第三人绿之丰公司发表质证意见：二个公司之间没有围墙界限。视频中有五六个棚原先是绿之丰公司的，后来由晋亨瑞公司占用，晋亨瑞公司在2020年11月2日已经注销。现在提供大棚让相关债权人种植，一个大棚每年约2500-3000元。以上证据经合议庭综合分析，证据1、2、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13、14、15内容客观真实合法且相互关联，上述证据结合庭审中原被告当庭一致陈述可以认定以下事实：被告史村村村委会于2010年8月27日投资3000000元成立绿之丰公司。2012年5月28日原告鑫企鹅经销部向第三人绿之丰公司提供制冷设备一套，价值1250808元，绿之丰公司尚欠原告购置制冷设备款260808元。2014年4月1日，被告史村村村委会将绿之丰公司的生产设备及附属设施托管给案外人兆丰源合作社进行管理，委托管理合同书面明确约定第三人绿之丰公司原有的一切债权债务归被告史村村村委会负责清偿。2015年10月，新一屇村委会解除托管合同，并组建成立了晋亨瑞公司，该公司实际占用绿之丰公司部分大棚、场地用于生产经营。赵安祥曾同时为绿之丰公司和晋亨瑞公司法人代表人，之后均变更为陈某，该二人均为被告史村村村委会直接任命委派的村委会工作人员。晋亨瑞公司与绿之丰公司部分所占场地重叠，二公司主要管理人员亦基本一致。2015年9月28日，第三人绿之丰公司的一辆×××号桑塔纳轿车被拍卖后所得37500元款项进入被告史村村村委会财务账户。原告鑫企鹅经销部曾诉第三人绿之丰公司买卖合同纠纷一案，已经由泽州县人民法院审理并作出了民事判决书，判令绿之丰公司偿还原告货款260808元。现原告另诉被告史村村村委会至法院，望法院判如所请。原告当庭明确本案诉讼标的中含于2019年年底实际已领取30000元执行款项。另查明，泽州县晋亨瑞农业发展有限公司于2020年11月3日在泽州县行政审批服务管理局申请注销登记。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，公司作为独立的民事主体，对自己的行为独立承担责任，债权人通常只能向公司主张债权，而不能直接要求公司股东对公司行为承担责任，这是公司法人独立人格的本质所在，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，这是公司制度中的有限责任原则。但这种有限责任制度并不是绝对或无条件的，超过合理的界限，就要受到法律的限制适用。《中华人民共和国公司法》第二十条以及公司法司法解释的相关规定，股东(投资者)承担责任需满足以下条件:其一是行为要件，即股东(投资者)实施了不正当使用或滥用公司法人人格的行为。具体体现为股东(投资者)不当使用控制权，滥用法人人格，存在规避法律和逃避契约义务的违法行为。其二是危害后果，即上述行为造成损害了公司债权人的利益。二者之间存在因果关系。“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷，原告鑫企鹅经销部要求被告史村村村委会作为股东或实际控制人对绿之丰公司的债务承担连带责任。第三人绿之丰公司系被告史村村村委会投资的村办企业。2014年被告史村村委将绿之丰公司内所有生产设备及附属设施委托给第三人兆丰源合作社管理，合同明确约定绿之丰公司原有的一切债权债务归被告史村村村委会所有。2015年10月，新一屇村委解除托管合同，处分、占用绿之丰公司部分大棚、场地并另组建成立相同经营目的的晋亨瑞公司。赵安祥曾同时为绿之丰公司和晋亨瑞公司法人代表人，之后均变更为陈某,该二人均为被告史村村村委会直接任命委派的村委会工作人员。上述事实显示绿之丰公司和晋亨瑞公司人财物基本人格混同，被告史村村村委会使用并处置了绿之丰公司的部分财产，将本属于第三人绿之丰公司的部分财产供晋亨瑞公司无偿使用。2015年9月28日，第三人绿之丰公司的一辆×××号桑塔纳轿车被拍卖后所得37500元款项亦进入被告史村村村委会财务账户。从以上庭审查明事实来看，被告史村村村委会对绿之丰公司上述行为属于过度支配与控制，实则为逃避债务，实际损害原告的债权难以及时彻底实现，故被告史村村村委会对绿之丰公司所欠原告的剩余债务应承担连带清偿责任。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：被告泽州县下村镇史村村村民委员会应于本判决生效后十日内对本院作出的(2016)晋0525民初字1725号民事判决所确定的泽州县绿之丰农业发展有限公司所欠晋城市城区鑫企鹅制冷设备经销部的货款260808元（含已履行到位的30000元执行款）承担连带清偿责任。如被告泽州县下村镇史村村村民委员会未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5212元，原告已预交，由原告鑫企鹅经销部负担600元，被告史村村村委会负担4612元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省晋城市中级人民法院。审 判 长 王建国人民陪审员 闫小平人民陪审员 郭曼曼 二〇二〇年十一月二十三日书 记 员 陈雅杰