四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0191民初10179号 原告：四川三三医药有限责任公司，住所地成都金牛高新技术产业园区兴盛西路2号3栋902号。 法定代表人：钟光发，执行董事。 委托诉讼代理人：向阳，四川锦沐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：凌磊，四川锦沐律师事务所律师。 被告：傅光伟，男，1973年5月6日出生，汉族，住重庆市涪陵区。 委托诉讼代理人：王连鑫，泰和泰律师事务所律师。 原告四川三三医药有限责任公司（以下简称三三医药公司）与被告傅光伟合同纠纷一案，本院于2020年10月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告三三医药公司的委托诉讼代理人凌磊，被告傅光伟的委托诉讼代理人王连鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告三三医药公司向本院提出诉讼请求：被告支付原告179509.18元（诉讼中，原告三三医药公司变更该请求金额为179343.82元）及以179343.82元为基数、按照年利率6%、从2017年8月3日计算至付清止的资金占用利息。事实和理由：2017年3月，傅光伟与案外人乔盛超、冯华祥（受让人）签订《股权转让协议》，同意将其持有的75%公司股权转让给受让人。2017年4月10日，完成股权变更。《股权转让协议》第三条第一项约定：“双方同意本次股权转让的交割日为2017年3月31日”，第三项约定：“自交割日前，目标公司所有的债务（包括但不限于或有债务、应付款、营销兑付费用、劳资、税收、罚金、对外担保等）均由乙方承担，若因此造成目标公司的损失，由甲方或目标公司向乙方进行追讨。”。2017年7月17日，原告通过银行转账方式向国家金库成都市龙泉支库（代理）转账支付了2016年12月1日至2016年12月31日增值税158380.07元；2017年8月1日，原告通过银行转账方式向国家金库成都市龙泉驿区支库（代理）转账支付了2016年12月1日至2016年12月31日的城市维护建设税、教育附加、地方教育附加，共计18397.52元；2017年8月1日，原告通过银行转账方式向国家金库成都市龙泉驿区支库（代理）转账支付了2016年10月1日至2016年12月31日、2015年10月1日至2015年12月31日的印花税，共计1317.13元；2017年8月1日，原告通过银行转账方式向国家金库成都市龙泉支库（代理）转账支付了2016年2月1日至2016年2月29日的城市维护建设税、教育附加、地方教育附加，共计517.74元；2017年8月1日，原告缴纳了2015年7月1日至2017年6月30日的城镇土地使用税，共计645.36元。2017年8月1日，原告缴纳了2015年7月1日至2016年6月30日的城镇土地使用税，共计103.36元。2017年8月3日，原告缴纳了2016年1月1日至2016年12月31日的残疾人就业保障金148元。以上合计金额为179509.18元。按照《股权转让协议》约定，该税费应当由被告承担。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第29条第一款“既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持”之规定要求被告支付资金占用利息。《股权转让协议》第八条约定了由合同签订地法院管辖，合同签订地为成都市高新区。故原告起诉至本院。 被告傅光伟辩称，一、原告不是求偿的适格主体。首先被告原系三三医药公司的控股股东，后将大部分股权转让给了案外人乔盛超、冯华祥，转让时确实承诺了转让节点前的债务由被告承担。但该承诺的对象系乔盛超、冯华祥，并非原告公司本身。其次乔盛超、冯华祥已经于2018年2月12日和2018年3月26日分两次，将其两人共计持有的75%股权，在未通知被告的情况下，全部转给了案外人钟光发，并由钟光发任三三医药公司法定代表人、周明强任经理，三三医药公司的实际控制权已发生变更。该次转让的权利义务受让情况并不明确，不能排除债务已经由乔盛超、冯华祥承担的合理怀疑。二、该笔税款系后续补缴，系被告将公司控制权转让给乔盛超、冯华祥经营期间发生。这多笔税款的对应交易发生在转让前，但是货款并未在转让前结清。乔盛超、冯华祥控制下的三三医药公司未及时对目标客户进行售后维护，导致十医院等多家客户要求退货拒不付款，而三三医药公司的已开票，却怠于去核销。被告丧失公司控制权后，无法提供原始凭证，恳请法院责令原告提供补缴税款当期的销售合同、发票和往来明细凭证，已证实补缴税款是否真实合法合理。三、税收完税证明的右下角备注栏上述补缴税款为自查补报纳税，意味着这几笔税款的缴纳是三三医药公司自查、自纠的过程中发现与申报的，但三三医药公司在补缴税款的当时并未与被告核实上述税款是否真实，是否可以进行合理避税，侵害了被告作为公司小股东，同时也作为案涉股权转让协议相对方的合法权益。 经审理查明，2017年3月，傅光伟（出让方）与冯华祥、乔盛超（受让方）签订《四川三三医药有限责任公司股权转让协议》1份，主要约定：鉴于傅光伟系三三医药公司股东，持股97%，傅光伟同意将三三医药公司75%的股权转让给冯华祥、乔盛超，转让后三三医药公司的股权由傅光伟、冯华祥、乔盛超与股东张思啸共同持有，其中乔盛超占有55%、冯华祥占有20%、傅光伟占有22%、张思啸占有3%。第三条“股权交割”约定：双方同意本次股权转让的交割日为2017年3月31日。自交割日前，三三医药公司所有的债务（包括但不限于或有债务、应付款、营销兑付费用、劳资、税收、罚金、对外担保等）均由傅光伟承担。若因此造成三三医药公司的损失，由冯华祥、乔盛超或三三医药公司向傅光伟进行追讨。 三三医药公司以傅光伟为被告向成都市金牛区人民法院提起劳动争议诉讼，案号为（2019）川0106民初8011号。在该案中成都市金牛区人民法院查明下列事实： 三三医药公司的工商登记信息显示：“2017年4月10日前，傅光伟持有三三医药公司97%的股份。2017年4月10日，傅光伟持有三三医药公司的股份变更为22%，三三医药公司股东由傅光伟、张思啸二人变更为冯华祥、傅光伟、乔盛超、张思啸四人，乔盛超担任三三医药公司执行董事，傅光伟的职务由执行董事兼总经理变更为经理。2017年4月11日，三三医药公司的法定代表人由傅光伟变更为乔盛超。2018年2月12日，乔盛超不再是三三医药公司股东，三三医药公司股东新增加钟光发，三三医药公司的法定代表人由乔盛超变更为钟光发。2018年3月26日，冯华祥不再是三三医药公司股东，三三医药公司股东变更为傅光伟、张思啸、钟光发三人，此时钟光发持有三三医药公司75%股份，傅光伟持有三三医药公司22%股份，张思啸持有三三医药公司3%的股份。” 2017年8月2日，傅光伟在三三医药公司处填写了一份借款单，姓名：傅光伟，借款金额230000元，借款用途：“税务”，傅光伟在审核意见处签名，也在借款人签章处签名，填写的部门为营销部，三三医药公司于2017年8月2日向傅光伟转账支付了230000元中的30000元，于2017年8月17日向傅光伟转账支付了230000元中5000元，2017年8月18日向傅光伟转账支付了230000元中的15000元。2017年7月17日，三三医药公司通过银行转账方式向国家金库成都市龙泉驿区支库（代理）转账支付了2016年12月1日至2016年12月31日的增值税158380.07元；2017年8月1日，三三医药公司通过银行转账方式向国家金库成都市龙泉驿区支库（代理）转账支付了2016年12月1日至2016年12月31日的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，共计18397.52元；2017年8月1日，三三医药公司通过银行转账方式向国家金库成都市龙泉驿区支库（代理）转账支付了2016年10月1日至2016年12月31日、2015年10月1日至2015年12月31日的印花税，共计1317.13元;2017年8月1日，三三医药公司通过银行转账方式向国家金库成都市龙泉驿区支库（代理）转账支付了2016年2月1日至2016年2月29日的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，共计517.74元。 本院另查明，2017年8月1日，三三医药公司还缴纳了2015年7月1日至2016年12月31日的城镇土地使用税480元、滞纳金103.36元；2017年8月3日，三三医药公司还缴纳了2016年1月1日至2016年12月31日的残疾人就业保障金148元。 成都市金牛区人民法院于2019年10月24日作出判决，认为：就三三医药公司的该主张，因三三医药公司才是纳税主体，如三三医药公司未通过傅光伟，而是由三三医药公司按借款单中载明的借款用途直接向税务部门缴纳了税款，且相关缴税凭证由三三医药公司领取并持有，则不存在傅光伟还应向三三医药公司报销180000元借款的问题，即使2017年4月1日前的税款最终应由傅光伟承担，也是三三医药公司在缴纳税款后向傅光伟追偿的问题，该争议是基于三三医药公司所称的《股权转让协议》所产生，故其余180000元不属于劳动争议案件的审理范围，应由三三医药公司、《股权转让协议》的签订方另案讼争。 以上事实，有原、被告的当庭陈述、《股权转让协议》、中国建设银行单位客户专用回单、中华人民共和国税收完税证明、电子缴税付款凭证、民事判决书等证据予以佐证。 本院认为，1、案涉《股权转让协议》系各方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，未违反公序良俗，合法有效。 2、《股权转让协议》系三三医药公司原股东傅光伟因向冯华祥、乔盛超转让其75%的股权而订立，并约定股权转让交割日为2017年3月31日，自交割日前，三三医药公司所有的债务（包括但不限于或有债务、应付款、营销兑付费用、劳资、税收、罚金、对外担保等）均由傅光伟承担，若因此造成三三医药公司的损失，由冯华祥、乔盛超或三三医药公司向傅光伟进行追讨。现查明，三三医药公司于2017年7月、8月期间陆续向国家税务机关缴纳了股权转让交割日前产生的各项税费共计179343.82元，根据约定，此款由傅光伟承担，现三三医药公司已缴纳，其有权以自己的名义主张傅光伟返还。傅光伟抗辩对税款的金额存在异议，考虑到傅光伟曾以报税的名义向三三医药公司支借相关款项，其申报金额与三三医药公司实际缴费相当，且傅光伟未对此提供充分证据予以佐证，故其观点本院不予采纳。 3、关于原告诉请的资金占用利息，因被告未按约完成股权转让交割日前三三医药公司各项税费的缴纳，导致三三医药公司自行补缴，产生了资金占用的利息损失，原告主张以最后一笔支付税款的时间2017年8月3日作为利息的起算点，本院予以支持，其计算标准本院酌情确定为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告傅光伟于本判决生效之日起10日内，向原告四川三三医药有限责任公司支付179343.82元及资金占用利息（以179343.82元为基数，自2017年8月3日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告四川三三医药有限责任公司的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费3890元，减半收取计1945元，由被告傅光伟负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  曾洁 二〇二〇年十一月二十七日 书记员  王苗