北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初59244号原告：李兰芳，女，1980年12月21日出生，汉族，住长春市朝阳区。委托诉讼代理人：朱曙夏，北京市百瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：石若琦，北京市百瑞律师事务所律师。原告：邱童，男，1985年3月4日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：朱曙夏，北京市百瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：石若琦，北京市百瑞律师事务所律师。被告：北京艺典网络科技有限公司，住所地北京市朝阳区曙光西里******。法定代表人：耿跃，执行董事。委托诉讼代理人：雷震东，北京喻雷和律师事务所律师。原告李兰芳、邱童与被告北京艺典网络科技有限公司（以下简称艺典公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李兰芳和邱童的共同委托诉讼代理人石若琦，被告艺典公司的委托诉讼代理人雷震东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。李兰芳和邱童向本院提出诉讼请求：1.判令艺典公司提供自2012年12月7日起至判决生效之日止的股东会会议记录、会议决议，执行董事决定供李兰芳和邱童查阅、复制；2.判令艺典公司提供自2012年12月7日起至判决生效之日止的月度、年度财务会计报告，年度审计报告供李兰芳和邱童查阅、复制；3.判令艺典公司提供自2012年12月7日起至判决生效之日止的会计账簿和会计凭证供李兰芳和邱童查阅；4.判令李兰芳和邱童在查阅复制上述材料时有权委托律师和会计师辅助；5.本案诉讼费用由艺典公司负担。事实与理由：李兰芳和邱童系艺典公司的股东，李兰芳和邱童各持股2.4%。为了解公司运营情况和公司高管的业务活动，李兰芳和邱童于2020年6月5日委托律师通过EMS特快专递向艺典公司送达《关于申请行使股东知情权的函》，要求艺典公司提供自成立以来的公司章程、股东会会议记录和决议、执行董事决定、监事会会议决议和财务会计报告供查阅和复制，并提供自成立以来的全部会计账簿、会计凭证供查阅。但艺典公司收到申请后未在十五日内答复，也未安排李兰芳和邱童查阅或复制上述材料。因此，李兰芳和邱童诉至法院。艺典公司辩称，不同意李兰芳和邱童的诉讼请求。邱童曾在艺典公司担任CEO，李兰芳担任执行董事。2019年5月，因邱童和李兰芳经营不善，造成公司亏损，故股东决定解除二人职务。在艺典公司的管理层发生调整后，李兰芳和邱童将公司技术团队核心成员白丽娟和史晓东带离公司，将其二人安排在李兰芳和邱童收购的七月拾谷（北京）科技有限公司（以下简称七月公司）代持股权，并且运营艺术品拍卖平台。七月公司的主营业务与艺典公司的主营业务基本相同，二者存在同业竞争关系。因此，艺典公司认为李兰芳和邱童查阅艺典公司的会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益，故拒绝其查阅请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：艺典公司成立于2012年12月7日，公司类型为有限责任公司，注册资本1375万元，法定代表人为耿跃，股东为王强、赵旭、张青、郭金兰、胡骏、李兰芳、王春元、邱童、北京风暴虫族科技合伙企业（有限合伙）、时尚传媒集团有限公司、北京艺典投资有限公司、厦门隆领海西创业投资合伙企业（有限合伙）。2020年6月5日，李兰芳和邱童分别通过EMS特快专递向艺典公司的住所地邮寄《关于申请行使股东知情权的函》，主要内容为李兰芳和邱童系艺典公司的股东，为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权，申请查阅、复制自公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，申请查阅自公司成立以来的公司会计账簿和会计凭证。请公司接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并书面通知审查结果。艺典公司认可收到该函件，但其认为李兰芳和邱童有不正当目的，可能损害公司利益，故拒绝其查阅申请。诉讼中，艺典公司为证明李兰芳和邱童自营与艺典公司有竞争关系的业务，向本院提交七月公司的企业公示信息。七月公司的企业公示信息显示，七月公司成立于2017年3月10日，注册资本200万元，成立时股东为姜鸿达和胡元元，姜鸿达担任经理和执行董事，胡元元担任监事；2019年6月19日，股东变更为白丽娟，经理和执行董事变更为白丽娟，监事变更为史晓东；2020年1月13日，股东变更为白丽娟和史晓东；2020年3月6日，股东变更为白丽娟、史晓东、北京汉鼎创新资产管理有限公司；2020年4月24日，股东变更为白丽娟、史晓东、北京汉鼎创新资产管理有限公司、唐丽丽。另外，艺典公司还提交“艺术鲸”程序界面截屏和“艺典中国”程序界面截屏，证明从两个程序可知，七月公司和艺典公司的主营业务相同，均为艺术品拍卖。李兰芳和邱童对该部分事实不予认可，其二人认为七月公司与其二人没有任何关系，七月公司从事何种业务与本案无关。另外，双方当事人均同意将文件材料置备于艺典公司位于北京市朝阳区酒仙桥2号798艺术区幻艺术中心二层的办公场所。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，首先，根据艺典公司工商登记材料记载，李兰芳和邱童均系艺典公司股东，其应当享有股东知情权。李兰芳和邱童要求艺典公司提供自2012年12月7日起至判决生效之日止的全部股东会会议记录、股东会会议决议、执行董事决定和财务会计报告供李兰芳和邱童查阅、复制的诉讼请求于法有据，本院予以支持。艺典公司主张李兰芳和邱童查阅会计账簿具有不正当目的，本院对此认为，艺典公司并未提交充分证据证明李兰芳和邱童与七月公司有任何投资关系或雇佣关系，故难以认定李兰芳和邱童系自营和为他人经营七月公司，从而损害艺典公司的利益。因此，艺典公司的该项抗辩意见缺乏证据支持，本院不予采纳。其次，根据前述法律规定，股东有权查阅会计账簿，其中并未明确包括会计凭证，故李兰芳和邱童要求查阅会计凭证的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。最后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，李兰芳和邱童的该项诉讼请求本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项、第十条之规定，判决如下：一、被告北京艺典网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2012年12月7日起至判决生效之日止的全部股东会会议记录、股东会会议决议、执行董事决定和财务会计报告于其办公场所（地点：北京市（地点酒仙桥2号798艺术区幻艺术中心二层）供原告李兰芳和邱童查阅、复制；二、被告北京艺典网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2012年12月7日起至判决生效之日止的会计账簿于其办公场所（地点：北京市（地点酒仙桥2号798艺术区幻艺术中心二层）供原告李兰芳和邱童查阅；三、原告李兰芳和邱童查阅被告北京艺典网络科技有限公司的上述材料时，在原告李兰芳和邱童在场的情况下，可以由原告李兰芳和邱童委托的律师和会计师辅助进行；四、驳回原告李兰芳和邱童的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告北京艺典网络科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 代 策二〇二〇年十一月二十四日书记员 高铭泽