四川省宜宾市叙州区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川1521民初3085号 原告：牟利贵，男，1963年8月2日出生，汉族，住四川省隆昌县。 委托诉讼代理人：曾其贵，四川戎星律师事务所律师，执业证号××。 被告：吴春燕，女，1975年10月20日出生，汉族，住四川省宜宾市叙州区。 委托诉讼代理人：翁广洪，四川丰宜（屏山）律师事务所律师，执业证号××。 委托诉讼代理人：卢学纲，四川丰宜律师事务所律师，执业证号××。 原告牟利贵与被告吴春燕股权转让纠纷一案，本院于2020年6月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告牟利贵及其诉讼代理人曾其贵，被告吴春燕的诉讼代理人翁广洪、卢学纲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告牟利贵向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告股权转让金7792527元；2.判令被告以7792527元为基数，自2020年5月18日起按银行同期贷款利息承担利息到付清时止；3.判令被告承担本案诉讼费、保全费及诉讼担保费。庭审中，原告以计算错误为由，将第一项诉讼请求转让金数额及第二项诉讼请求中的利息计算基数变更为7176638元，并对第二项诉讼请求中的利息明确按中国人民银行授权全国银行同业拆借中心于2020年5月发布的一年期贷款市场报价利率计算。事实和理由：2017年11月8日，原告、曹军、曾庆福三人与被告签订《股权转让协议》，将三人持有的100%股份的宜宾市裕祥百货有限公司（以下简称“裕祥公司”）的股份转让给被告，该公司曹军、曾庆福二人持股5.45%和7.01%，原告持股87.54%，转让价款6800万元，约定了付款期限和违约责任等。在变更股权的过程中，因四川省隆昌市人民法院查封了裕祥公司股权，引起争议，双方暂停对股权转让协议的履行。2020年3月24日，四川省高院作出川民终1132号民事判决书，判决生效后，被告向隆昌市人民法院执行局支付股权转让价款4760万元，2020年4月13日，隆昌市人民法院以川1083执恢752号之四执行裁定书扣留了该4760万元，2020年4月14日被告对裕祥公司进行了股权变更，2020年4月18日被告强行破门接收了裕祥公司。2020年5月7日，被告与裕祥公司另外两名股东曹军和曾庆福进行了结算，签订《补充协议（二）》后付款给二人，二人占股12.46%，应付款847.28万元，扣掉租房保证金、诉讼费、律师费、预留可能补缴的土地出让金后，应支付650万元给二人，但未与原告进行结算，经原告催促后仍不结算付款。按2017年11月8日签订的《股权转让协议》的约定，股权转让价款6800万元，扣掉裕祥公司贷款500万元和原告贷款800万元(两笔贷款1300万元由被告代为偿还给贷款银行)，再扣除房屋租赁保证金168万元之后余款在2017年12月31日前付清。在实际履行《股权转让协议》时，被告未按约定偿还两笔贷款1300万元，仅偿还3608100元，其余贷款9391900元均由原告实际偿还，当时因双方股权转让在诉讼过程中，而贷款到期，银行催促，加上原告担心被查封及纳入黑名单，故尽最大努力代偿该贷款。按合同约定房屋租赁押金168万元，实际发生金额为145万元，曹军、曾庆福二人承担了18.067万元，尚应扣减1269330元；按宜宾市中级法院（2018）川15民初162号民事判决书判决原告等三人承担诉讼费3777020元，曹军、曾庆福承担了46977元，应扣减330043元，以上品迭后被告尚应支付原告7792527元。 被告吴春燕辩称：1.被告与原告及曹军、曾庆福于2017年11月8日签订的关于收购宜宾市裕祥百货有限公司100%股权的《股权转让协议》《补充协议》已经宜宾市中级人民法院（2018）川15民初162号民事判决、四川省高级人民法院（2019）川民终1132号民事判决确认有效，根据合同法规定，《股权转让协议》《补充协议》从合同签订生效之日2017年11月8日起自始有效，对当事人具有法律约束力。2.原告牟利贵等人在签订《股权转让协议》时即将裕祥公司的公章、法定代表人印鉴、营业执照副本原件、资产清单等移交被告吴春燕，由被告吴春燕控制经营裕祥公司。3.被告吴春燕超额承担、支付了《股权转让协议》约定的债务或者价款义务。已经支付的价款、已经承担的债务或者将要承担的债务累计金额71042660.32元，多支付了3042660.32元，没有再向转让方支付股权转让价款的义务。支付价款或者承担债务的具体明细为：①转款给隆昌市人民法院4760万元；②支付曹军、曾庆福810万元；③直接偿还贷款3608100元；④向裕祥公司借支偿还贷款8183856.36元；⑤扣除裕祥公司原股东、职工安置费用393683.96元；⑥暂扣裕祥公司东街房屋产权办理所需费用100万元；⑦扣除租赁保证金168万元；⑧扣除诉讼费377020元；⑨扣除律师服务费10万元。4.原告牟利贵的主张无事实和法律依据，依法不应当得到支持。通过裕祥公司支付的500万元、通过赵礼俊银行卡支付的3183856.36元、通过牟元秀银行卡支付的170万元，共计9883856.36元，全部系裕祥公司租金收入，经征得被告吴春燕同意后，分别用于归还了工商银行翠屏支行贷款500万元、四川农商银行贷款800万元。其中，8183856.36元系被告向裕祥公司借支用于归还银行贷款，被告已将该借款全额归还裕祥公司。综上认为，原告的诉讼请求、事实和理由，无事实和法律依据，依法应驳回其诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据双方当事人的当庭陈述和举证，本院认定事实如下： 牟利贵、曹军、曾庆福系裕祥公司的登记股东，分别持有该公司87.54%、7.01%、5.45%的股权。2017年11月7日，裕祥公司召开股东会会议并形成股东会决议，牟利贵、曹军同意将各自持有的公司全部股权转让给吴春燕，曾庆福同意将其的持有公司全部股权转让给景承源。同日，牟利贵、曹军、曾庆福就转让裕祥公司100%股权事宜与吴春燕协商达成一致，牟利贵、曹军与吴春燕签订《裕祥公司股权转让协议》，曾庆福与景承源签订《裕祥公司股权转让协议》，协议中未约定股权转让款等事项。 2017年11月8日，牟利贵、曹军、曾庆福分别作为甲、乙、丙方与吴春燕作为丁方签订《股权转让协议》，约定：1.2、牟利贵、曹军、曾庆福一致同意所持股权总共作价6800万元；2.1、牟利贵、曹军、曾庆福保证本协议所述裕祥公司概况属实，愿就其真实性承担法律责任；2.2、牟利贵、曹军、曾庆福承诺，截止本协议签订之日，除本协议已披露的债务（应缴纳税费、社保费用、安置费用等）外，裕祥公司不存在其他债务或其他潜在纠纷（已告知500万元贷款和保康药业房屋权属分割、牟利贵的税务代扣代缴除外），裕祥公司名下资产不存在查封、抵押（已告知500万元贷款、牟利贵800万元贷款除外）、质押等司法强制措施等，如裕祥公司遭受诉讼或仲裁，相应的法律责任应当由牟利贵、曹军、曾庆福三方承担；5.1、吴春燕收到牟利贵、曹军、曾庆福股权变更申请经工商局受理后出具了受理通知书后支付500万元，如股权变更申请在七日内未经工商局审核通过，股权变更不成功，牟利贵、曹军、曾庆福退还500万元，500万元交曹军账号，退回也由曹军退回，其他两名股东及裕祥公司提供担保，此合同终止；5.2、股权变更经工商局审核通过，变更成功，营业执照换发之日，吴春燕支付牟利贵、曹军、曾庆福500万元；5.1-5.6、股权总价款6800万元，扣除房屋租赁保证金168万元、保证金680万元、代还贷款500万元、800万元及先期支付的1000万元以后，余款3652万元，吴春燕在2017年11月18日前支付3000万元，剩余652万元于2017年12月31日前支付;680万元保证金于2018年3月31日前支付340万元，于2018年6月30日前支付340万元；其他扣除款项不再支付牟利贵、曹军、曾庆福；6.1、本协议签订之日以前裕祥公司的应收房租由牟利贵、曹军、曾庆福三方收取，签订之日以后的房租由吴春燕收取；7.1、牟利贵、曹军、曾庆福如有涉及本协议2.1、2.2未披露的情况，视为违约，除承担具体损失（在未付款内扣除）外，还应承担100万元违约金。同日，牟利贵、曹军、曾庆福与吴春燕四方共同签订《补充约定》约定：1、应牟利贵、曹军、曾庆福要求，提交工商局的股权转让协议中的股权转让价为432万元；2、股权转让款总价6800万元，其中500万元转入牟利贵、曹军、曾庆福指定的曹军在工商银行隆昌支行开设的账户。 2017年11月7日，根据双方协商约定，牟利贵、曹军、曾庆福签署了《公司登记（备案）申请书》，同意变更裕祥公司股东为吴春燕、景承源，法定代表人为吴春燕。 2017年11月8日，吴春燕与牟利贵、曹军、曾庆福进行了裕祥公司印章移交，并明确2017年11月8日18：00之前的裕祥公司印章加盖文件所产生的法律责任由牟利贵、曹军、曾庆福承担，2017年11月8日18：00以后裕祥公司印章加盖文件所产生的责任由吴春燕承担。双方除了裕祥公司印章移交外，还进行了公司其他证照移交。 2017年11月10日，吴春燕委托的代理人向宜宾市翠屏区工商行政管理局提交了牟利贵、曹军、曾庆福签署的《公司登记(备案)申请书》，登记机关受理后出具了《收到材料凭据》。 2017年11月10日，吴春燕通过中信银行向牟利贵、曹军、曾庆福支付股权转让款200万。牟利贵、曹军、曾庆福知悉裕祥公司房屋被查封后，遂于2017年11月13日到工商局阻止了工商手续的变更。后牟利贵、曹军、曾庆福收到隆昌市法院裁定，方知具体情况为：夏小龙主张以其犯罪所得的款项5000多万元购买了裕祥公司70%股权，并由牟利贵代为持有，故隆昌市法院查封了裕祥公司财产。在收到了隆昌市法院的执行通知书后，牟利贵、曹军、曾庆福以财产冻结，无法履行股权转让协议的理由告知吴春燕解除股权转让协议，并退还股权转让款200万元，吴春燕不同意解除协议，并将200万元退回，后又再次退还吴春燕200万元，并要求吴春燕退还公章等资料，吴春燕拒绝退回，股权转让方向宜宾日报公告了印章作废的申明。 因股权转让纠纷，吴春燕以牟利贵、曹军、曾庆福为被告，裕祥公司为第三人起诉至宜宾市中级人民法院，请求1.判决确认双方于2017年11月8日签订的关于裕祥公司100%股权转让的《股权转让协议》及《补充协议》有效。2.判决牟利贵、曹军、曾庆福继续履行《股权转让协议》及《补充协议》，包括协助吴春燕办理裕祥公司股权变更登记手续，移交裕祥公司所有的资产、文件、证照、印章及其他材料。3.判决牟利贵、曹军、曾庆福向吴春燕支付裕祥公司从2017年11月8日起至实际移交之日止的租金（每月租金529200元），暂计算至2018年11月7日为6350400元。4.判决牟利贵、曹军、曾庆福赔偿因其违约行为给吴春燕造成的损失500万元。5.判决牟利贵、曹军、曾庆福向吴春燕支付违约金100万元。6.案件受理费、保全费由牟利贵、曹军、曾庆福负担。宜宾市中级人民法院于2018年11月12日立案。审理中，夏小龙申请作为第三人参加诉讼获得准许；牟利贵、曹军、曾庆福提起反诉，请求判决确认其与吴春燕的股权转让合同已经解除，并判令吴春燕返还裕祥公司营业执照等及判令吴春燕立即停止干涉夏小龙案件执行和扰乱商户正常经营秩序的侵权行为，未获法院准许。宜宾市中级人民法院于2019年6月8日作出（2019）川15民初162号民事判决：一、2017年11月8日吴春燕与牟利贵、曹军、曾庆福的《股权转让协议》和《补充协议》有效；二、驳回吴春燕的其他诉讼请求。案件受理费443552元，保全费5000元，由吴春燕承担71532元，由牟利贵、曹军、曾庆福承担377020元。牟利贵、曹军、曾庆福不服提起上诉，四川省高级人民法院于2020年3月24日作出（2019）川民终1132号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费381800元，由上诉人牟利贵、曹军、曾庆福负担。 宜宾市中级人民法院（2019）川15民初162号民事判决还认定如下事实：因第三人夏小龙犯集资诈骗罪，且夏小龙声称其与被告牟利贵共同投资入股裕祥公司，并占据裕祥公司70%的股份，隆昌市人民法院遂对被告牟利贵持有的第三人裕祥公司70%股权采取了冻结措施，并对裕祥公司的房产进行了查封。原告吴春燕向隆昌市法院提出了执行异议，但被驳回。 四川省高级人民法院（2019）川民终1132号民事判决还对裕祥公司财产和股权被查封的事实认定如下： 2017年11月3日，隆昌市人民法院作出（2017）川1028执972号之十一执行裁定，该裁定书载明：夏小龙与裕祥公司的法定代表人牟利贵于2013年4月21日签订了《合作协议书》，协议约定夏小龙与牟利贵合作共同出资收购裕祥公司的股权，夏小龙出资54781968元，占裕祥公司70%的股份。因夏小龙的出资属于赃款，依法应当予以追缴，故需对裕祥公司名下的资产进行查封、扣押、冻结。2017年11月9日，隆昌市人民法院作出协助执行通知书，向宜宾市不动产登记中心送达了该协助执行通知书，查封了裕祥公司名下的财产。 2017年11月10日，翠屏工商局向裕祥公司出具《收到材料凭证》，载明其收到裕祥公司提交的变更登记材料，并将于五个工作日内告知需要补正的全部内容。 2017年11月14日，隆昌法院作出（2017）川1028执972号之十二执行裁定，认定牟利贵代夏小龙持有的裕祥公司70%的股份及其收益，亦属于夏小龙刑事案件追缴的财产范围，并裁定对牟利贵代夏小龙持有的裕祥公司70%的股份予以冻结。 2017年11月17日，隆昌法院作出（2017）川1028执972号之十三执行裁定，查明夏小龙以集资款入股投资购买了裕祥公司70%的股份，并由牟利贵代为持有，牟利贵共计持有裕祥公司87.54%股权。现牟利贵等已经将裕祥公司的全部股份转让给吴春燕，但尚未办理工商变更登记。故牟利贵转让裕祥公司股份的转让款亦属于本案追缴的范畴。遂裁定：对牟利贵等转让裕祥公司股份给吴春燕的涉案资金总额87.54%予以扣留。 2017年11月22日，牟利贵、曹军、曾庆福向吴春燕发手机短信，表明因牟利贵持有的股权被法院冻结，各方签订的《股权转让协议》已经无法履行，特通知解除该《股权转让协议》，并将支付的200万元价款予以退还。 因案涉裕祥公司的财产和股份被前述执行裁定查封，吴春燕向隆昌法院提出执行异议，请求解除强制措施。其异议申请书中陈述：2017年11月10日，因翠屏工商局已经受理了牟利贵、曹军、曾庆福提交的《变更登记申请书》，同日，吴春燕按照约定向曹军账户转账支付200万元，在得知裕祥公司财产被法院查封后，遂行使抗辩权告知牟利贵等暂停支付。并承诺愿意协助人民法院执行，将转让款交由隆昌法院执行。隆昌法院审理该执行异议案件中，多次组织当事人听证，牟利贵在该案审理中陈述称，牟利贵事前并不知道夏小龙投入裕祥公司的资金系非法吸收的存款来源，夏小龙实际投入裕祥公司的资金并非其陈述的5478.1968万元，所以夏小龙占裕祥公司的股份应少于70%。牟利贵、曹军、曾庆福同时陈述称：与吴春燕签订的《股权转让协议》转让价款高于评估价，系双方真实意思表示，未违反法律、法规强制性规定，合法有效并愿意继续履行案涉《股权转让协议》。夏小龙在该案听证中陈述称，牟利贵、曹军、曾庆福与吴春燕签订的《股权转让协议》，事前和事后均未征求其意见，转让价款明显低于市场价，损害了夏小龙的利益，同时也损害了退赔对象的利益。 隆昌法院在审理该执行异议案件中，考量吴春燕与牟利贵、曹军、曾庆福签订的《股权转让协议》中转让款6800万元是否合理，委托审计部门对裕祥公司资产进行审计评估。四川玖鼎资产评估有限公司接受隆昌市打击和处理非法集资工作领导小组办公室的委托，审计得出裕祥公司截止2017年12月31日的净资产账面价值为9243万余元，净值产评估价值为9942万余元，评估增值主要为房地产。 吴春燕与牟利贵、曹军和曾庆福签订案涉《股权转让协议》之前，裕祥公司曾经委托四川中兴智业房地产评估咨询有限公司对裕祥公司房地产资产进行评估，该公司就裕祥公司所属的部分营业、办公用房等房地产截止2017年10月13日的市场价值作出评估结论为4579.21万元。 隆昌法院在审理吴春燕执行异议案件过程中，牟利贵、曹军、曾庆福于2018年10月26日向隆昌法院出具《声明书》，声明在法院未对夏小龙关于裕祥公司70%的股权系赃款投资所得作出明确裁判前，不宜将裕祥公司股权进行再次转让，加之吴春燕并未按约定履行协议，声明解除与吴春燕签订的《股权转让协议》，不再转让裕祥公司的股份。隆昌法院审理认为，因牟利贵、曹军、曾庆福明确表示不再继续履行案涉《股权转让协议》，异议人吴春燕提出的异议前提条件已丧失，执行裁定不再存在妨碍问题，遂于2018年11月11日裁定驳回了吴春燕的异议申请。该裁定作出后，吴春燕向一审法院提起了本案诉讼。 本院认为， 1.……；2.……(写明法院是否采信证据，事实认定的意见和理由)。 本院认为，……(写明争议焦点，根据认定的事实和相关法律，对当事人的诉讼请求作出分析评判，说明理由)。 综上所述，……(对当事人的诉讼请求是否支持进行总结评述)。依照《中华人民共和国……法》第×条、……(写明法律文件名称及其条款项序号)规定，判决如下： 一、……； 二、……。 (以上分项写明判决结果) 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息(没有给付金钱义务的，不写)。 案件受理费66348元，由×××承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。 审 判 长  曾开平 审 判 员  何江涛 人民陪审员  彭堂荣 二〇二〇年十一月十三日 书 记 员  刘小倩