北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初53210号原告：金飞民航经济发展中心，住所地北京市东城区北京站东街8号401室。法定代表人：秦旭，总经理。委托诉讼代理人：江迎春，北京市隆安律师事务所律师。委托诉讼代理人：方嘉毅，北京市隆安律师事务所律师。被告：中国民航机场建设集团有限公司，住所地北京市朝阳区北四环东路111号楼。法定代表人：蔡颢，董事长。委托诉讼代理人：严春明，男，中国民航机场建设集团有限公司职员。委托诉讼代理人：杨关善，北京大成律师事务所律师。原告金飞民航经济发展中心（以下简称金飞中心）与被告中国民航机场建设集团有限公司（以下简称民航公司）企业借贷纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金飞中心的委托诉讼代理人江迎春、方嘉毅，被告民航公司的委托诉讼代理人严春明、杨关善到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告金飞中心向本院提出诉讼请求：1.判令民航公司返还借款12000000元；2.判令民航公司承担本案诉讼费用。诉讼中，金飞中心增加诉讼请求：1.判令民航公司向金飞中心支付借款期内的利息4384800元（以12000000元为基数，以年利率7.2%为标准，自1994年5月4日起计算至1999年5月4日止）；2.判令民航公司向金飞中心支付逾期利息（自1999年5月5日起至实际给付之日止，以12000000元为基数，按年利率7.2%的标准计算）。事实和理由：1994年5月4日，民航公司与中国民用航空局财务司（以下简称民航局财务司）签订《借款协议》，协议约定民航局财务司借给民航公司1200万元，借款期限5年，年利率为7.2%，用于解决民航公司购买办公楼资金缺口问题。之后民航局财务司将上述债权转让给金飞中心，并于1994年11月8日向民航公司发出《关于所借款项移转债权人问题的通知》，通知了民航公司债权转让的事实。此后，金飞中心多次口头、发函以及前往民航公司办公场所沟通、联系其上级单位协调等多种方式向民航公司主张上述债权，民航公司均未理睬；民航公司至今未能归还1200万元欠款及利息。被告民航公司辩称，不同意金飞中心的诉讼请求。第一，金飞中心与民航局财务司之间的债权转让行为对民航公司不发生法律效力。首先，民航局财务司不具有对外转让债权的权限。民航公司提交的《民航总局局长办公会议纪要（4）》载明由总局采取低息贷款的方式借款，《借款协议》开篇也表示由总局采取低息贷款的方式解决1200万元。因此，尽管民航局财务司系《借款协议》的合同签署主体，但以上均表明，总局才是贷款主体，民航局财务司仅仅为总局的内设机构，作为非法人主体对外提供贷款和签署合同均由总局同意并代表总局实施，其自身无相应法定权限。由此可以断定，民航局财务司拟将其提供的1200万元借款转让亦应由总局同意或审批。而民航局财务司于1994年11月8日向金飞中心和民航公司发出的《关于所借款项转移债权人问题的通知》载明的是民航局财务司决定将此债权移交金飞中心。由此可见，作出涉案债权转让决定的主体是民航局财务司，而非总局。因此，民航局财务司在不具有转让贷款或转移债权人权限的情况下，其向民航公司实施的转让行为未经总局同意或批准，该债权转让对民航公司必然不发生法律效力。金飞中心提交《国务院办公厅关于印发中国民用航空总局职能配置、内设机构和人员编制方案的通知》，试图证明民航局财务司具有监督、管理民航国有资产的职能，并以此认为民航局财务司有权将涉案债权转让给金飞中心，其理由不能成立。民航公司认为，监督、管理民航国有资产的职责系民航局财务司作为内设机构应当承担的职责，其受总局直接领导并向总局直接负责，不等于对民航国有资产具有处分权，该证据无法证明民航局财务司在未经总局同意或审批的情况下，具有独立决定转让民航国有资产的权力或权利。其次，民航局财务司与金飞中心之间的债权转让程序未履行完成。民航公司认为，民航局财务司将涉案债权转让给金飞中心的行为未履行完成相关必经程序：1.涉案债权转让未经债务人即民航公司同意。民航局财务司与民航公司签订的《借款协议》签订于1994年5月4日，债权转让发生于1994年11月8日，就此行为发生时点而言，应当适用1982年7月1日生效、1993年修正的《中华人民共和国经济合同法》和1987年1月1日施行的《中华人民共和国民法通则》，而1999年10月1日生效的《中华人民共和国合同法》对本案不具有溯及力。根据《中华人民共和国经济合同法》规定，当事人双方协商同意的情况下可以变更经济合同，而民航局财务司发出《关于所借款项转移债权人问题的通知》系其单方行为，其未与民航公司协商并经其同意。此外，根据《中华人民共和国民法通则》第91条规定，民航局财务司将涉案债权转让给金飞中心，并未经作为《借款协议》对方当事人的民航公司同意。2.涉案债权转让未履行完成债权人划转手续。根据《关于所借款项转移债权人问题的通知》，需要民航公司前往民航局财务司与金飞中心办理债权人划转手续，事实上，金飞中心与民航公司之间并未办理债权人划转手续，民航局财务司此后也未通知双方办理此手续，金飞中心也从未通知、催促或协调民航公司办理此手续。故转让程序尚未完成，未能实现债权转让的效果。第二，金飞中心主张债权已过诉讼时效。1.关于诉讼时效的起算时间。涉案债权诉讼时效的起算应分两种情况考虑：（1）双方未按《转移债权人通知》要求于1994年12月底之前至民航局财务司办理债权人划转手续，因此诉讼时效应自1995年1月1日开始起算。（2）如果认为涉案债权已经实现转让，则诉讼时效应自最后一期借款履行期限届满之日开始起算，即1999年5月6日开始起算。2.关于涉案债权是否存在中断诉讼时效的事由。自1994年5月4日民航公司与民航局财务司签署《借款协议》后，民航公司从未偿还借款本金和利息，民航局财务司从未向民航公司主张债权；金飞中心于2016年7月5日向民航公司发送《催款函》之前，也从未向民航公司主张债权；此外，民航公司也从未向民航局财务司或金飞中心作出同意履行债务的意思表示。金飞中心主张将审计报告、评估报告和改制方案等作为民航公司同意履行债务的证据，不符合事实，也于法无据。具体理由为：（1）根据历年审计报告关于涉案债权的梳理发现，审计报告1998年至2001年连续四个年度的审计报告均记载涉案债权的贷款单位为总局，2002年度审计报告首次将涉案债权挂在金飞中心项下，2003年度的审计报告又将其挂在总局项下，2010年度未挂账任何单位，2003年之后的其余年度则挂在金飞中心项下，以上变化仅说明审计机构和民航公司对涉案债权的一种账务处理方式，不能理解为民航公司同意履行涉案债务，也不能理解为民航公司向金飞中心作出的意思表示。此外，1998年至2002年审计报告对利息进行了逐年计提，而2003年之后再未计提利息，仅仅挂账1200万元借款本金，这也充分表明，民航公司没有作出任何履行涉案债务的意思表示。（2）《改制方案》要求由改制后的公司承继改制前的债权债务，这是在其法人主体身份未变的情况下的法定承继，也是公司改制文件需要阐明的事项，从法律角度理解，即便公司改制文件不予阐明，必然也会发生承继债权债务的效果，承继债务不意味着其有偿还的意思。因此，不能将公司改制文件的表述解释为民航公司对涉案债权指定的清偿债务计划。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人举证质证情况，本院查明事实如下：1994年3月31日形成的民航总局局长办公会议纪要载明：会议对机场设计院购买办公楼资金问题进行了讨论，确定机场设计院购买办公楼尚缺1714万元，由设计院自己解决514万元，另总局采取低息贷款的方式予以解决1200万元；会议责成财务司制定还贷计划报局审批。1994年5月4日，民航局财务司作为贷款单位、民航公司作为借款单位签订了《借款协议》。协议约定，为解决机场设计院购买办公楼资金缺口问题，经局长办公会议批准，由总局采取低息贷款的方式予以解决1200万元，为此达成协议；贷款方民航局财务司，借款单位民航机场设计院，借款金额1200万元，借款利率年息7.2%，借款期限5年自1994年5月4日至1999年5月4日，借款本金自1995年开始分5年归还，每年归还240万元，至1999年还清，利息自资金投入之日计算，于每年5月5日付息，借款期满按时归还本息；借款期满后如不能归还本息，总局将抵扣其他有关拨款或给予其他处罚。1994年11月8日，民航总局财务司向民航公司发出民航总局财发[1994]221号文件《关于所借款项转移债权人问题的通知》，将1200万元借款债权移交金飞中心，并要求1994年12月底前办理债权人划转手续。2014年3月18日，首都机场集团资产管理有限公司向首都机场集团公司出具《关于金飞中心应收民航内部单位债权情况的报告》，载明：自2009年9月成立并接手托管金飞中心资产清理工作以来，对金飞中心所属债权债务情况进行了全面尽职调查，并对金飞中心应收民航内部单位债权的现状、形成原因及偿还情况进行了全面梳理和追讨；关于机场集团内部单位债权的催收部分载明，民航公司于1994年5月向民航局财务司借款1200万元，用途为购房资金，期限5年，金飞中心受让该笔债权后，曾多次与民航公司沟通还款事宜，但民航公司拒绝与金飞中心补签任何协议；近期在集团公司的关心支持下，该笔债权有望得到回收，金飞中心也向该单位再次启动了催款程序；对于1200万元债权属集团公司内部债权，且债权关系更为明确，希望在集团公司的协调支持下尽快回收。瑞华会计师事务所2018年出具的瑞华专审字[2018]01610291号审计报告载明：被审计单位为民航公司，长期应付款金飞中心1200万元。2018年6月20日，民航公司委托中联资产评估集团有限公司对资产进行了评估，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2018]第1177号《中国民航机场建设集团公司公司制改建项目资产评估说明》载明：清查基准日2018年4月30日，长期应付款1200万元，为民航公司向金飞中心的借款，评估人员查阅了借款合同、协议、进账单等资料，经核实长期应付款账、表、单相符，以账面值确定为评估值。本院调取的民航公司公司制改制方案载明：民航公司经国家经济贸易委员会批准，于1994年成立，主管部门为民航局，企业性质为全民所有制企业，1999年经民航局批准，增加注册资本；2003年，经民航局批准主管部门变更为首都机场集团公司；2004年，经首都机场集团公司批准，增加注册资本；2005年经首都机场集团公司批准，增加注册资本。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2018]01610291号审计报告，截至2018年4月30日，资产总额200511.16万元，负债总额52378.09万元，净资产148133.07万元；本次实行整体改制，改制前的全部债权债务由改制后新设之有限公司承继。2018年7月18日，首都机场集团公司向民航公司发出《关于中国民航机场建设集团公司改制有关事项的批复》，批复如下：同意民航公司的改制方案，改制为有限公司，公司类型为有限责任公司，由首都机场集团公司出资设立；改制的审计和评估基准日为2018年4月20日，经瑞华会计师事务所出具的审计报告，确定截至2018年4月30日净资产为148133.07万元，归首都机场集团公司所有；经中联资产评估集团有限公司出具的民航公司公司制改建项目资产评估报告，截至2018年4月30日，经评估后的净资产为226610.54万元；原企业债权债务由改制后的民航公司继承。2018年10月，首都机场集团公司向中国民用航空总局作出关于民航公司增资方案的请示，其中提到根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2223号评估报告，以2018年7月31日为基准日，公司经审计后的净资产为199117.42万元；增资之前的债权债务由增资后的新公司继续承担，本次增资不涉及债权债务处理事项。该请示后附了增资专项审计报告和专项资产评估报告。其中，2018年11月30日中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2223号《民航公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目资产评估说明》载明：长期应付款1200万元，为民航公司向金飞中心的借款。2018年12月26日，中国民用航空局同意了首都机场集团公司前述请示。2016年7月5日、2017年11月27日、2018年7月4日，金飞中心分别向民航公司发出催收函，要求尽快偿还1200万元欠款。2018年11月20日，北京市君合律师事务所受金飞中心委托向民航公司发出律师函，要求民航公司收到函件后立即向金飞中心清偿欠款1200万元。另查一，1994年1月28日，中国民用航空总局申请组建了中国民航机场建设工程公司，为中国民用航空总局直属的全民所有制企业。1996年3月6日，中国民航机场建设工程公司变更为中国民航机场建设总公司。2004年1月15日，中国民航机场建设总公司的出资人变更为首都机场集团公司。2015年，中国民航机场建设总公司变更为中国民航机场建设集团公司，为首都机场集团公司所属的全民所有制企业。2018年7月19日，中国民航机场建设集团公司变更为民航公司，公司类型由全民所有制企业变更为有限责任公司（法人独资）。2019年1月14日，民航公司申请变更了公司类型及股东，股东由首都机场集团公司变更为中国交通建设集团有限公司、首都机场集团公司等，其中首都机场集团公司持股比例变更为31.48%。1994年4月12日，中国民用航空总局申请组建了金飞中心，为中国民用航空总局直属的全民所有制企业。2007年7月19日，金飞中心的主管部门由中国民用航空总局变更为首都机场集团公司。另查二，1999年2月4日，中航会计师事务所接受民航公司委托出具1998年度审计报告，其中载明：向中国民用航空总局借款1200万元，期限5年，1999年5月4日到期。2000年2月24日、2001年3月16日、2002年3月20日，中鹏会计师事务所有限公司分别接受民航公司委托出具上一年度审计报告，载明长期借款1200万元。其中2001年3月16日审计报告还载明：民航总局借款1200万元，借款利息576万元，计算日期为1994年4月至2000年12月；2002年3月20日审计报告载明民航总局借款1200万元，借款利息662.4万元，计算日期1994年4月至2001年12月。2003年7月28日，北京中平建会计师事务所有限公司接受民航公司委托出具审计报告，载明：长期借款全部为公司本部借款，对方单位为金飞中心，本金金额1200万元，利息748.8万元，系属于民航局财务司转给金飞中心，该借款自1994年一直挂账，利息从1994年至2002年12月一直计提但未支付。2004年3月19日，北京中平建会计师事务所有限公司接受民航公司委托出具审计报告，载明：长期借款为民航总局借款1200万元。2005年1月28日、2006年3月10日、2007年3月10日，中喜会计师事务所有限责任公司分别出具民航公司审计报告，均载明长期借款，关联方金飞中心，1200万元。2008年2月15日，中喜会计师事务所有限责任公司出具民航公司审计报告载明，长期借款：集团内财务公司借款1200万元；该笔长期借款为原民航总局系统内单位金飞中心借款，该项借款已超过3年，在本期调整到长期应付款。此后至2018年，每年的审计报告均载明了长期应付款为金飞中心借款。本院认为，本案争议焦点有二，第一，民航局财务司将1200万元债权移转金飞中心对民航公司是否发生效力；第二，金飞中心对民航公司的1200万元债权是否超过诉讼时效。关于争议焦点一，本院认为，首先，民航局财务司在当时民航局同意下，与民航公司签订了《借款协议》，该协议应当系双方的真实意思表示，合法有效。民航局财务司也按照约定提供了1200万元借款，之后民航局财务司通知将债权转移给金飞中心。虽然民航公司认为民航局财务司无权进行债权转让，但是，《借款协议》的签订方为民航局财务司，民航局财务司作为协议一方当事人出具转让通知，并不违反法律规定。从之后民航公司改制、增资等一系列事件的发生来看，民航局对于改制和增资等方案都是认可的，而方案里对民航公司均进行了审计和评估，无论是审计报告还是评估报告，均提及了该1200万元债权人为金飞中心。由此可见，民航局对民航局财务司将1200万元的债权转让给金飞中心的事情是明知且同意的。民航公司关于民航局财务司无权转让的答辩意见，本院不予采信。其次，《借款协议》的签署和债权转让均发生于1994年，应当根据当时的法律规定来判断是否完成了债权转让。当时施行的是《中华人民共和国经济合同法》（现已废止），根据当时的规定，当事人一方要求变更或解除经济合同时，应及时通知对方。因变更或解除经济合同使一方遭受损失的，除依法可以免除责任的外，应由责任方负责赔偿。实际情况是，当时金飞中心和民航公司均为民航局组建的全民所有制企业，金飞中心和民航公司的主管单位均为民航局，因此民航局财务司以发出通知的形式告知民航公司债权移转，符合法律规定。而通知里的是否办理移转手续，并不影响债权的转让。实际上，从之后民航公司的年度审计报告中均可以看出，民航公司也认可1200万元的债权人为金飞中心。故民航公司关于债权移转程序尚未完成的答辩意见，本院不予采信。关于争议焦点二，我国《民法总则》第一百九十五条规定，有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。民航公司以超过诉讼时效进行抗辩，本院认为，因金飞中心和民航公司的特殊关系，对于诉讼时效问题，还应当结合双方的设立背景来综合判断。首先，金飞中心与民航公司设立之初主管部门均为民航局，后先后变更主管部门为首都机场集团公司。虽然金飞中心与民航公司为两个独立的法人，但都属同一主管部门，如首都机场集团资产管理有限公司向首都机场集团公司出具的《关于金飞中心应收民航内部单位债权情况的报告》所陈述的，双方之间的债权债务属于集团公司内部债权债务。在此情况下，民航公司的年度审计报告均记载尚欠金飞中心1200万元，说明民航公司对此笔债务也是认可的。其次，无论是2018年7月的改制还是2018年10月增资，首都机场集团公司作为民航公司当时的主管部门、唯一股东均明确表示，原债权债务由新公司承继；而根据相关审计报告和评估报告，均在扣除1200万元债务后确认了民航公司的净资产额，并以此注资新公司。由此可以表明，民航公司在改制时已明确表示同意支付尚欠的1200万借款。此后，在金飞中心起诉要求还款时，民航公司以超过诉讼时效为抗辩，本院不予采信。关于金飞中心主张的利息，《借款协议》约定了借款期内的利率，并以此主张相应的利息，符合协议约定，应当予以支持。民航公司以审计报告等均只载明了1200万元本金未载明利息为由否认应当支付利息，没有依据，本院不予采信。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定，双方约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。本案中，《借款协议》约定了借款期限的利率，未约定逾期利率，金飞中心主张按借款协议约定的利率主张逾期还款利率，符合法律规定，应当予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条之规定，判决如下：一、被告中国民航机场建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告金飞民航经济发展中心借款本金12000000元；二、被告中国民航机场建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告金飞民航经济发展中心支付借款期内的利息（以12000000元为基数，自1994年5月4日起至1999年5月4日止，按年利率7.2%计算）；三、被告中国民航机场建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告金飞民航经济发展中心支付逾期付款利息（以12000000元为基数，自1999年5月5日起至实际返还之日止，按年利率7.2%计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费105692元，由被告中国民航机场建设集团有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李 方人民陪审员  高玉娟人民陪审员  李亚君二〇二〇年十一月三十日书 记 员  刘 茹