广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初12628号原告：广州市花都区新华街新街村钟村经济合作社，住所地广州市花都区新华街新街村，统一社会信用代码N14401147243358502。法定代表人：钟明钧。委托诉讼代理人：李文心,广东连通律师事务所律师。委托诉讼代理人：李慧,广东连通律师事务所律师。被告：广州市杰达贸易发展有限公司，住所地广州市花都区新华镇云山大道东石油公司综合楼，统一社会信用代码91440101734935665B。法定代表人：梁有锦，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王桂荣，广东富荣律师事务所律师。委托诉讼代理人：王国静，广东富荣律师事务所律师。第三人：中国石化销售股份有限公司广东石油分公司，住所地广州市天河区体育西路191号A塔，统一社会信用代码914400007224571687。负责人：陈成敏，该公司总经理。委托诉讼代理人：李浩玲，北京市岳成（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺璐，北京市岳成（广州）律师事务所律师。原告广州市花都区新华街新街村钟村经济合作社（以下简称钟村经济社）与被告广州市杰达贸易发展有限公司（以下简称杰达公司）、第三人中国石化销售股份有限公司广东石油分公司（以下简称中石化广东石油分公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年8月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告钟村经济社的委托诉讼代理人李文心、李慧，被告杰达公司的法定代表人梁有锦及其委托诉讼代理人王桂荣、王国静，第三人中石化广东石油分公司的委托诉讼代理人李浩玲、贺璐均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钟村经济社向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告签订的《中川加油站股权转让合同》无效;2.诉讼费用全部由被告承担。事实和理由：2004年7月26日，原告与被告签订一份《中川加油站租赁合同》，约定原告将持有中川加油站35%的股份出租给被告使用31年，总租金为124万元等。上述租赁合同签订后不久，2004年10月15日，原告与被告签订一份《中川加油站股份转让合同》，约定原告将持有中川加油站35%的股份全部转让给被告，转让款124万元，转让款注明包括：(1)原告持有的加油站建筑物、构筑物、附属设备设施及经营权35%股权；(2)加油站土地剩余31年的租金，该合同第六条第1款约定如遇国家征用油站所有土地，则土地补偿款及本合同之前的地面建筑物补偿款归原告所有，在签订本合同后增设的附着物和更换的设备及营业损失补偿款归被告所有。2004年10月25日，被告、第三人和广州市花都区石油公司签订了一份《花都中川加油站股份转让合同》，第三人受让了中川加油站100%股份。其中被告以124万元受让了原告的35%股份后，不到10天的时间里，立即将全部股份以高价320万元的价格转让给第三人。在原告更换了成员后，认为原告与被告的股权转让行为应是无效的法律行为，有以下理由：(1)股权转让行为涉及村民利益的事项须经集体经济组织成员大会或者成员代表大会决议才可办理，但原告处理涉及村民利益的重大事项的时候，没经村民会议或村民代表会议，仅由当时法定代表人钟佰豪就决定把原告35%的股份转让被告，属于越权转让，不足以产生决策力，应当认定股权转让合同为无效合同；(2)被告以124万元受让了钟村经济社35%股份后，不到l0天的时间里，立即将全部股份以高价320万元的价格转让给第三人，该行为违背了市场规律，为恶意串通行为，损害到了其他村民的合法权益，依据《民法总则》相关规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。所以上述双方达成的股权转让协议无效。因此，原告为了维护合法权益，特提起诉讼。被告杰达公司辩称，一、原告与被告于2004年10月15日签订的《中川加油站股份转让合同》合法有效。1、双方议定的转让款124万元符合原告当时的实际利益。根据2000年2月1日原花都市石油公司与原告签订的《中川加油站反承包协议》，2000年2月起至2006年1月30日的前三年承包款每年为35000元，后三年的承包款每年为4万元。在被告与原告签订合同的2004年10月15日，原告应得的承包款每年为4万元，至2006年1月30日止。双方当时考虑原告尚有31年的使用期，每年固定的承包款4万元，因此已一次性支付尚余承包款124万元，是基于原告与花都市石油公司签订的《中川加油站反承包协议》而获取的金额。该一次性支付31年的承包款，今后的盈亏以及资金占用产生的费用等相应的风险已全部包括在内，该转让价格在2004年10月15日并没有损害到原告的任何利益。根据《广东省农村集体经济组织管理规定》第十三条：农村集体经济组织享有以下权利：……（二）由本组织经营管理的国家所有的资产的使用权、经营权和收益权；（三）独立进行经济活动，管理内部事务……经济联合社有权独立进行经营活动，对集体资产具有经营权，该收益行为并没有损害到集体组织的利益。而《村民委员会组织法》规定的议事程序，只是对民主议事进行方向性的规定，而且村民代表大会原则上每年只开一次，日常工作由村委会管理。《村民委员会组织法》以及《广东省农村集体经济组织管理规定》都没有强制性规定每一个经济行为都要经过民主议事才能生效，原告主张每一个经济行为都要通过村民代表大会通过后生效，该主张没有法律和事实依据。2、被告于2004年10月15日、2004年11月10日与第三人、广州市花都区石油公司以及原告签订的《花都中川加油站股份转让合同》、《花都中川加油站股份转让附属合同》合法有效。该两个合同都是在平等协商的前提下签订的，没有任何的威逼利诱。该合同的签订亦是经济联合社按照相关政策和法律规定，对集体资产行使经营权的行为，而且从该合同2004年10月15日签订后至今已经超过15年，期间原告以及第三人和广州市花都区石油公司没有提出任何的无效主张，对转让价格没有提出任何的异议，合同的四方当事人都一直按照该合同约定履行，加油站由第三人一直经营至花都区人民政府对该油站的征收。3、被告2004年10月15日与原告签订《中川加油站股份转让合同》后，对加油站进行投入，其中包括办理土地使用证需要补缴的全部税费以及对加油站维修改装、装修工程、增添加油设备等支出了合理费用。第三人基于被告的股权价值以及添置的加油设备，完善的土地使用权证，以及对建筑物的维修、装修改造等等，才确定被告的转让价格320万元。二、原告与被告没有直接利益关系。两者之间的利益关系因转让合同已经终止，原告不是民诉法规定的适格主体。在2004年11月10日，被告已经经过四方同意签订了《花都中川加油站股权转让附属合同》，被告的全部权利已转让给第三人，该转让行为亦经作为丙方的原告确认。签订了该转让附属合同后，被告从2004年11月10日起已经退出了中川加油站的全部利益关系。从2004年11月10日起被告在加油站的利益已经由第三人承继，如果原告认为转让价损害了其权益，亦应当由第三人主张，因为该转让价款是被告收取第三人的转让款项，并不是收取原告的款项。三、原告诉讼的目的是基于花都区人民政府于2016年9月1日对加油站的征收补偿。根据花府办[2016]30号《广州市花都区人民政府办公室关于印发广州北站综合交通枢纽开发建设项目农村集体土地、房屋拆迁补偿安置方案的通知》，花都区人民政府在2016年9月1日开始对中川加油站进行征收补偿。由于原告与第三人关于补偿款问题产生争议，该补偿款仍然保管在征收单位花都区新华街道办事处。原告以征收补偿纠纷为由要求新华街办事处停止对第三人补偿款的发放，原告本次诉讼的目的就是以所谓合同无效解决其与第三人的补偿款纠纷。四、原告的诉讼请求已经超过诉讼时效，请求予以驳回。被告与原告于2004年10月15日签订《中川加油站股份转让合同》至今已超过15年，原告主张合同无效的目的就是为了要求在拆迁补偿中获得更多的经济补偿。根据《民法总则》的规定，民事权利的主张应当从知道或者应当知道知道或者应当知道权利受到损害之日起计算，三年内行使民事权利。本案诉争股权转让涉及的主体是村办企业或联营企业，并非土地租用或租赁合同纠纷；股权价值包含企业的资产、债务及经营风险等，本案的股权转让中并未对加油站进行评估，债权债务等涉及股权价值的数据没有，原告认为股权价值偏低应当举证证明。关于村民委员会的组织民主决议，本案涉及村办企业的经营行为，钟村的村民代表在合理合法的范围中，可以处置集体资产，符合管理办法的规定。村民代表大会只是针对整个村的方向性事情，才需要村民代表大会三分之二的村民通过，且一年仅开一次。第三人中石化广东石油分公司述称，一、《中川加油站股权转让合同》合法有效。1.被告与原告签订《中川加油站股权转让合同》，向原告支付了合理对价受让中川加油站35%股权，从合同签订时交易情况、经济背景来看，股权转让价款124万元公平合理，符合原告当时的实际利益，并没有损害原告村民集体合法权益。其次，原告转让中川加油站35%股权后已不是股权权利人，被告有权转让中川加油站35%股权，有权决定自身的交易对象、价格，这是正常的市场交易现象，原告仅因为被告转让中川加油站35%股权，就认为被告与第三人构成恶意串通，损害其合法权益，明显缺乏事实及法律依据。且根据《花都中川加油站股份转让附属合同》的内容原告对案涉股权转让合同及被告与第三人之间的股权转让行为都是知情并认可的。2.村民集体民主表决程序是原告的内部程序，属于规范村民与村民自治组织之间的约束机制，并不足以完全否定对外平等自愿所签订合同的效力，被告、第三人客观上不可能了解到原告其内部情况，而原告本身作为集体经济组织，自身具备对外缔约能力，且根据本案证据材料及原告陈述，《中川加油站股权转让合同》经过了原告公章盖章以及6个生产队队长的签字确认，被告作为善意相对人有充分理由相信原告签订合同是其真实意思表示，具有签订合同的资格及能力。其次，原告签订合同前本身就负有保证经过了民主表决程序，具备缔约能力与资格的义务，现原告却以自身未履行民主表决程序的义务而主张合同无效，是将自身没有尽到缔约义务而造成的不利法律后果让对方当事人承担，有违诚实信用原则与公平原则，其主张无事实及法律依据，不应支持。原告对其所主张的案涉股权转让合同并未经过集体组织成员大会或成员代表大会决议的事实也未进行举证。3.第三人自1995年8月7日参与油站经营，后第三人于2004年10月25日受让中川加油站35%股权，第三人于2009年3月2日将油站交由其下属企业中国石化销售股份有限公司广东广州石油分公司经营并办理工商登记，目前已经经营十多年，在这十多年间原告从未对《中川加油站股权转让合同》合同效力提起异议，原告作为集体经济组织，在签订合同时自身未履行民主表决程序，在转让中川加油站股权后对被告向第三人转让中川加油站股权的事实进行了确认，签订《中川加油站股权转让附属合同》，但是在《中川加油站股权转让合同》履行完毕多年后却又以未经过民主表决程序为由主张合同无效，明显有违诚实信用原则。二、中川加油站在征地拆迁范围内，广州市花都区人民政府新华街道办负责中川加油站的征收补偿工作，发放中川加油站征收补偿款。原告对转让中川加油站35%股权的事实早已知悉确认，并无异议，原告作为转让方，已经通过当时的股权转让行为获取了股权对价利益，收取了股权转让价款，该股权在转让后的价值与利益已与原告无关。由于油站面临征收拆迁，中川加油站的35%股权可获得征收补偿款，产生了收益，原告为了获取该“股权增值收益”提起诉讼，旨在通过推翻合同效力获取中川加油站35%股权部分“股权增值收益”的征收补偿款，不愿意承担合同带来的商业风险，而合同的商业风险在本案中则具体体现为股权价值的变动。因此，原告的主张明显有违合同公平原则以及市场交易规则，不应支持。三、根据合同相对性原则，第三人不是《中川加油站股权转让合同》的签订主体，不是本案责任主体，作为善意第三人，其合法权益不应因该合同效力而受损，不应承担该合同所产生的法律责任。《中川加油站股权转让合同》调整的是原被告之间的法律关系，所产生的法律责任与第三人无关。第三人作为善意相对人，未参与原被告双方的法律行为，第三人通过支付合理对价依法受让中川加油站35%股权，其合法权益理应得到保护，否则有违正常的市场交易秩序与公平合理原则。为保护国有资产需要，从保护正常市场交易秩序、维护公平合理以及防止原告滥用民主表决程序的角度，也应当认定《中川加油站股权转让合同》合法有效。综上，原告主张合同无效无事实及法律依据，且有违诚实信用原则，请求驳回其全部诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：一、涉案合同签订、履行情况。1994年1月24日，原花都市石油公司（甲方）与原告（乙方）签订《钟村联营加油站协议》约定在新街××钟村地段共同建一座加油站，总投资200万元左右，由甲方负责；乙方负责提供土地给油站使用，土地实际使用面积为2.619亩即1746平方米，使用年限为40年并免付使用费；由双方共同经营，利润分成按甲方6.5成、乙方3.5成。如国家需要规划建设，搬迁油站时的赔偿费归甲方所有，土地归乙方。该合同上甲方处加盖“花都市石油公司”印章并由负责人黄某签名，乙方处加盖“花都市新华镇钟村经济合作社”印章并由钟国伦签名。2000年2月1日，在原花都市农村承包合同管理办公室鉴证下，原花都市石油公司（甲方）与原告（乙方）签订《中川加油站反承包协议》约定根据上级有关指示精神，为发展经济、加强联营加油站的管理，该站以反承包的形式由甲方经营，承包期限从2000年2月起至2006年1月30日，前三年每年付给乙方承包款35000元，后三年的每年的承包款为4万元，甲方负责办理消防执照、许可证、环保及年审工作；本协议只是反承包，如遇其他事项按1994年10月24日的钟村联营加油站协议办理。该协议甲方处加盖“花都市石油公司”印章并由负责人签名，乙方处加盖“花都市新华镇钟村经济合作社”印章并由该经济社负责人钟伟团签名。2004年10月15日，原告与被告签订一份《中川加油站股份转让合同》，约定原告将持有中川加油站35%的股份全部转让给被告，转让款124万元，转让款包括：(1)原告持有的加油站建筑物、构筑物、附属设备设施及经营权35%股权；(2)加油站土地剩余31年的租金，该合同第六条第1款约定如遇国家征用油站所有土地，则土地补偿款及本合同之前的地面建筑物补偿款归原告所有，在签订本合同后增设的附着物和更换的设备及营业损失补偿款归被告所有。该合同中的款项，被告已依约向原告付清。原告提交了与上述合同内容一致的《中川加油站股份转让合同》，记载落款时间为2004年10月14日，落款处由原告加盖“广州市花都区新华街新街村钟村经济合作社”印章，并有原告的六个生产队的队长分别签名，其中有钟伟团及该经济社社长钟佰豪的签名。庭审中，原告确认该经济社共有6个生产队。2004年10月25日，第三人（甲方）、被告（乙方）、广州市花都区石油公司（丙方）签订了一份《花都中川加油站股份转让合同》，记载鉴于：1.丙方与钟村合作社于1994年10月24日签订的《钟村联营加油站协议》和于2000年2月1日签订的《中川加油站反承包协议》，中川加油站为丙方与钟村合作社联营的加油站，其中丙方占有65%的股份、钟村合作社占有35%的股份，双方联营40年（至2034年10月24日），自2000年2月起，加油站由丙方单方承包经营，承包期限为6年（至2006年1月30日止）；2.乙方与钟村合作社于2004年10月15日签订《中川加油站股份转让合同》，钟村合作社将其持有的加油站35%股份转让给乙方；3.现甲方有意受让乙方、丙方持有的加油站共100%的股份，乙、丙方对此均予以同意。甲乙丙三方经友好协商，就乙方持有的加油站35%的股份转让事宜进行约定。并约定经营期限，甲方受让乙方、丙方所持有的加油站共100%的股份后，对加油站的经营期限自加油站登记为中国石油化工股份有限公司下属分支机构的新营业执照核发之日起至2034年10月24日；并约定了合同标的及加油站概况加油站经营及债务承担、双方的权利义务、资产权属及处置、违约责任等。以上被告向第三人进行股权转让的价款为320万元。2004年11月10日，第三人（甲方）、被告（乙方）、原告（丙方）、广州市花都区石油公司（丁方）签订了一份《花都中川加油站股份转让附属合同》，记载该合同的鉴于事项与上述2004年10月25日签订的《花都中川加油站股份转让合同》中鉴于事项的第1、2点内容相同，并鉴于甲、乙、丁方签订的《花都区中川加油站股份转让合同》，乙方将持有的加油站35%股份转让给甲方，四方签订该协议，就乙方所持有的加油站35%股份转让有关事宜签订附属合同，并约定：一、丙方确认乙方对加油站35%股份享有完全的所有权和处分权，同意乙方将持有的中川加油站35%的股份转让给甲方，甲方对加油站的经营期限为三十年，自登记到甲方名下的加油站新营业执照核发之日起至2034年10月24日；四、丙方确认乙方支付给丙方的加油站股份转让款中，已包含中川加油站场地自2004年10月24日到2034年10月24日的土地租金，甲方在经营期间无需向丙方支付土地租金、使用费、管理费等任何费用即可使用加油站用地，在油站经营期间，属国家文件规定由政府相关部分向加油站征收的费用由甲方承担；九、甲方经营加油站期间，丙方保证甲方及中川加油站经营不因乙方、丙方之间的债务、纠纷、争议等所困扰。十、甲方经营中川加油站期间，如遇国家征收、征用加油站土地时，相应的油站拆迁补偿费按1994年10月24日签订的《钟村联营加油站协议》执行，在甲方经营期间，新增设备设施的补偿归甲方。该合同四方当事人分别加盖各自公章并分别有签约代表签名，其中丙方的签约代表为原告的经济社社长钟佰豪。原告还提交了2020年10月29日自行出具的《证明》一份，记载原告现有户数559户，共计约1660人。被告、第三人质证均不认可。因该证据并非涉案合同签约当时人员情况，对该证据本院不予采纳。原告提交了（2013）粤高法民一字第73号民事判决书、（2015）民申字第759号民事裁定书、(2014)闽民终字第1292号民事判决书，拟证明根据同案同判精神，本案可参照（2013）粤高法民一终字第73号民事判决书认定本案合同无效。因以上判决中当事人及所认定事实与本案均无关，对上述判决本院不予采纳。二、涉案加油站情况。涉案加油站于1995年8月7日登记企业名称为“广州市花都区石油公司中川加油站”，类型为全民所有制分支机构，地址位于广州市花都区新华镇新街大道中，并于2008年1月5日登记注销。后，该加油站于2009年3月2日办理工商登记，并登记企业名称为“中国石化销售股份有限公司广东广州石油分公司”。该分公司成立后对中川加油站进行了改造工程，为此，第三人提交了2012年至2013年期间的《关于广州中川加油站形象改造事宜的批复》《中川加油站改造工程合同》《广州中川加油站便利店改造工程设计合同》《中川加油站改造工程建设工程委托监理合同》《关于广州分公司加油站改造工程结算的审计意见书》。三、其他事实。广州市花都区人民政府新华街道办于2017年2月27日发布《通知》，记载将对广州北站综合交通枢纽配套基础设施项目的建设范围内的两个地块开展征收工作。该街道办还于2017年6月16日、2017年2月27日、2017年12月14日向第三人所发的《新华街关于征拆广州北站项目范围内新街大道中石化中川加油站的函》《关于配合新华街开展相关征地拆迁工作的函》《关于配合新华街开展相关拆迁工作的函》，记载广州北站综合交通枢纽项目征收范围涉及该公司所经营的中川加油站，要求该公司配合街道办配合相关工作。本院认为，原告请求法院确认合同无效的权利属于形成权一种，不受诉讼时效限制，被告关于超过诉讼时效的抗辩本院不予采纳。1994年1月24日,原告与原花都市石油公司签订《钟村联营加油站协议》共建涉案加油站，原告以40年土地使用权作为出资并占股35%。2000年2月1日,原告又与花都石油公司签订《中川加油站反承包协议》，约定由花都石油公司反承包经营，承包期限从2000年2月起至2006年1月30日，其中后三年的每年的承包款为4万元。而原被告于2004年10月15日签订《中川加油站股份转让合同》，被告以124万元价格受让原告35%股权，该金额并不低于按上述反承包协议中的后三年（2003年2月至2006年1月）每年4万元计算的剩余全部合作期限内124万元承包款总额，而且一次性向原告支付。在原被告签订上述《中川加油站股份转让合同》之前，原告全部生产队的队长、经济社社长亦均在与上述原告、被告盖章签名《中川加油站股份转让合同》内容一致的合同中签名，即表明原告知晓并同意签订上述《中川加油站股份转让合同》，被告已经尽到相应善意相对方的注意义务。另外，之后原告、被告、第三人、花都石油公司共同签署的《花都中川加油站股份转让附属合同》中，原告亦同意被告将所受让加油站股权35%转让给第三人。在原告2004年10月15日出让其35%股权后长达15年的时间内，原告未向被告主张的交易价格不合理问题。该加油站原登记名称已于2008年1月5日注销，并于2009年3月2日登记新的名称，第三人所属公司已经对加油站做了大量投入。至于被告与第三人转让股权，系原告对其财产的自由处分，转让价格高低与原告无关，不足以认定被告与第三人相互串通损害原告利益的行为。钟村经济社与杰达公司所签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，其内容无违反法律、法规的禁止性规定，该协议合法有效，本院予以确认。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款之规定，判决如下：驳回广州市花都区新华街新街村钟村经济合作社的诉讼请求。案件受理费7980元，由原告广州市花都区新华街新街村钟村经济合作社负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  刘豪娜二〇二〇年十一月六日法官助理刘姗姗速录员柯潭靖祎附本案适用法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。