西藏自治区山南市乃东区人民法院民事判决书（2020）藏0502民初426号原告：孙鹏，男，1982年2月28日出生，汉族，经商，住甘肃省兰州市。委托诉讼代理人：范锐，北京贝邦律师事务所律师。被告：西藏连滨实业有限公司。住所地西藏山南市乃东区瑞祥园公寓楼商铺7号，统一社会信用代码：91542221MA6TC35858。法定代表人：吴连滨，系该公司执行董事。被告：吴连滨，男，1991年2月16日出生，汉族，务工，住山东省泰安市。原告孙鹏与被告西藏连滨实业有限公司（以下简称连滨公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年7月29日立案后，依原告孙鹏的申请，本院将吴连滨追加为本案共同被告。并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙鹏及其委托诉讼代理人范锐，被告连滨公司的法定代表人及被告吴连滨均采用视听传输技术方式参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙鹏向本院提出诉讼请求：1.请求判令二被告履行变更公司登记义务，向乃东区市场监督管理局变更股东孙鹏至股东吴连滨名下；2.由被告负担本案诉讼费用。事实和理由：原告与被告吴连滨及案外人魏崴系被告连滨公司的股东，公司法定代表人为被告吴连滨。2019年11月6日被告连滨公司召开股东会并作出《西藏连滨实业有限公司股东会决议》，决议内容为：“1.同意孙鹏将所持有西藏连滨实业有限公司的股权1600万元(占公司注册资本的20％)，以人民币1元的价格转让给吴连滨，并同意吴连滨与孙鹏关于股份转让事宜签订的相关协议；2.同意魏崴将所持有西藏连滨实业有限公司的股权1200万元(占公司注册资本的15％)，以人民币1元的价格转让给吴连滨，并同意吴连滨与魏崴关于股份转让事宜签订的相关协议；3.同意免去孙鹏在公司的所有职务；4.其他事项不变”。当日原告与被告吴连滨签订了《股权转让协议》并支付了股权转让款，且被告吴连滨签署了《西藏连滨实业有限公司股权确认书》。按照《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，公司登记事项发生变更的，被告应当办理变更登记，但至今被告未履行变更登记义务。现为维护原告的合法权益，故诉至法院。诉讼过程中，原告孙鹏将第一项诉讼请求确认为要求二被告履行变更公司登记义务，在乃东区市场监督管理局将原告孙鹏名下的股权变更至被告吴连滨名下，并变更原告孙鹏在被告连滨公司的职位。被告连滨公司及被告吴连滨辩称，认可原告所陈述的事实及主张的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无异议的证据有：原告孙鹏提交的《西藏连滨实业有限公司股东会决议》《股权转让协议》《西藏连滨实业有限公司股权确认书》原件各1份及西藏连滨实业有限公司企业信用信息公示报告复印件7页，本院予以确认并在卷佐证。但被告吴连滨与案外人魏崴的《股权转让协议》《西藏连滨实业有限公司股权确认书》因与本案无直接关联，故本院对该证据不予采纳。根据原告孙鹏、被告连滨公司及被告吴连滨的庭审陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年9月5日，被告连滨公司注册成立，该公司的类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为8000万元，登记机关为乃东区市场监督管理局，公司股东有原告孙鹏、被告吴连滨及案外人魏崴，公司法定代表人为被告吴连滨，原告孙鹏任监事。2019年11月6日，被告连滨公司召开股东会并作出《西藏连滨实业有限公司股东会决议》，决议记载：“应到股东3方，实际到会股东3方。参会股东共代表100%的表决权，根据《公司法》及公司章程相关规定，股东吴连滨、孙鹏、魏崴于2019年11月6日做出如下决议：1.同意孙鹏将所持有西藏连滨实业有限公司的股权1600万元(占公司注册资本的20％)，以人民币1元的价格转让给吴连滨，并同意吴连滨与孙鹏关于股份转让事宜签订的相关协议；2.同意魏崴将所持有的西藏连滨实业有限公司的股权1200万元(占公司注册资本的15％)，以人民币1元的价格转让给吴连滨，并同意吴连滨与魏崴关于股份转让事宜签订的相关协议；3.同意免去孙鹏在公司的所有职务；4.其他事项不变”，且在股东签字处有各股东的签字确认。当日原告孙鹏与被告吴连滨签订了一份《股权转让协议》，协议的出让方为原告孙鹏，受让方为被告吴连滨，协议约定：“一、出让方将其持有的西藏连滨实业有限公司的股权1600万元(占公司注册资本的20％)，以人民币1元的价格转让给受让方。出让方对转让的股权拥有所有权、完全处分权；转让的股权未设定抵押、质押；转让的股权未被查封；转让的股权不受第三人之追索，否则出让方应承担由此引起的一切经济和法律责任。二、受让方于2019年11月6日将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，出让方对已转让的股权不再享有权利和承担义务。四、本协议自双方签字（盖章）之日起生效”。并签订了一份《西藏连滨实业有限公司股权确认书》，该确认书记载：“出让方：孙鹏，受让方：吴连滨，出让方经确认收到受让方股权转让款1元人民币，股权交割完成，现受让方依法持有西藏连滨实业有限公司原股东孙鹏所持有的20%的股权，对这部分股权开始享有相应的股东权利和义务，出让方对已转让的股权不再承担相应的责任和义务。股权转让双方对于股权转让事宜所产生的任何纠纷及后果自行承担”。另查明，被告连滨公司的企业信用信息公示报告中记载：“股东孙鹏，认缴出资额：1600（万元），认缴出资时间2038年9月1日，认缴出资方式货币，实缴出资额：0（万元），实缴出资方式货币”。本院认为，股东会是公司的权利机构，有权决定公司股东之间股权转让行为。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，被告连滨公司的类型为有限责任公司，且2019年11月6日被告连滨公司召开全体股东会，会议决议将原告孙鹏持有的股权1600万元（占公司注册资本20%）以1元的价格转让给被告吴连滨，并同意原告孙鹏与被告吴连滨关于股份转让事宜签订的相关协议。且原告孙鹏和被告吴连滨签订《股权转让协议》《西藏连滨实业有限公司股权确认书》，确认原告孙鹏与被告吴连滨之间已实际履行股权转让。故原告孙鹏与被告吴连滨之间的股权转让行为系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。关于原告孙鹏要求二被告履行变更公司登记义务，在乃东区市场监督管理局将原告孙鹏名下的股权变更至被告吴连滨名下，并变更原告孙鹏在被告连滨公司的职位的诉讼请求，本案中《西藏连滨实业有限公司股东会决议》及原告孙鹏与被告吴连滨签订的《股权转让协议》《西藏连滨实业有限公司股权确认书》已作出明确约定，且被告吴连滨已实际履行支付股权款的义务，原告孙鹏与被告吴连滨已完成股权转让。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记”的规定及《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记”的规定，被告连滨公司的登记事项现已发生变更，被告连滨公司应当履行办理变更公司登记的义务。因法人本质上属于法人拟制人格，实施民事法律行为主要是通过法定代表人，被告吴连滨作为被告连滨公司的法定代表人，应当协助办理变更公司登记。综上所述，本院对原告孙鹏的诉讼请求中，要求由被告连滨公司履行变更公司登记义务的诉讼请求，予以支持，要求由被告吴连滨履行变更公司登记义务的诉讼请求，不予支持，但被告吴连滨应当协助办理变更公司登记。依照《中华人民共和国民法总则》第六十四条、第一百一十九，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第三十六条、第七十一条第一款，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定，判决如下：一、由被告西藏连滨实业有限公司自本判决发生法律效力之日起三十日内向西藏山南市乃东区市场监督管理局办理股东变更登记，将原告孙鹏持有的1600万元(占公司注册资本20％)股权变更登记至被告吴连滨名下，并变更登记原告孙鹏在被告西藏连滨实业有限公司的职位。二，由被告吴连滨自本判决发生法律效力之日起三十日内协助办理上述变更登记事项。案件受理费50元，由被告西藏连滨实业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西藏自治区山南市中级人民法院。审  判  长   候 夕 富审  判  员   加央曲珍审  判  员   白玛群宗二〇二〇年十一月二十四日书  记  员   德吉卓嘎