广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初16605号原告:嘉兴愈安投资有限公司，住所地浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼116室-33。法定代表人:韩巧林，董事长。委托诉讼代理人：史智卓、成华，江苏博爱星（南京）律师事务所律师。被告：广州复大医疗有限公司，住所地广东省广州市海珠区赤岗聚德中路91、93号9楼916室。法定代表人：李帅，董事长。委托诉讼代理人：胡铃梓，广东济方律师事务所律师。第三人：深圳市海恒实业有限公司，住所地广东省深圳市福田区竹子林紫竹六道路敦煌大厦1栋15D。法定代表人：王怀东，董事长。第三人：上海挚信投资管理有限公司，住所地上海市嘉定区马陆镇丰登路1028弄7号7504室。法定代表人：李曙照，董事长。第三人：广州市顺懋投资合伙企业（有限合伙），住所地广东省广州市海珠区聚德中路91、93号9楼906室。执行事务合伙人：广州养慧投资咨询有限公司。第三人：左建生，男，汉族，1959年4月15日出生，住广东省深圳市南山区，第三人：徐克成，男，汉族，1940年8月23日出生，住广东省深圳市南山区，第三人：刘建国，男，汉族，1970年2月21日出生，住广东省广州市天河区，第三人：牛立志，男，汉族，1966年2月15日出生，住广东省广州市越秀区，以上七个第三人的共同委托诉讼代理人：朱金萍，广东济方律师事务所律师。原告嘉兴愈安投资有限公司（以下简称嘉兴愈安）与被告广州复大医疗有限公司（以下简称复大医疗）、第三人深圳市海恒实业有限公司（以下简称海恒实业）、上海挚信投资管理有限公司（以下简称上海挚信）、广州市顺懋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广州顺懋）、左建生、徐克成、刘建国、牛立志公司决议撤销纠纷一案，原告于2020年4月7日向本院递交起诉状等材料，本院于2020年4月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人史智卓，被告的委托诉讼代理人胡铃梓，七个第三人的委托诉讼代理人朱金萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告嘉兴愈安诉称，原告系被告的股东，享有被告股东大会51%的表决权。被告于2020年1月致函原告，通知于2020年2月11日上午9时在广州复大医疗六楼会议室召开股东会临时会议，主要议题为：（一）改组公司董事会；（二）相应修改公司章程。对前述议题，原告在出席该股东大会时均明确表示反对，但原告其后仍收到了内容为上述议题通过的股东会决议，该决议变更了被告董事成员和监事，也修改了被告的公司章程，并在其中陈述“全体股东于2020年2月11日一致通过以下决议”。原告认为，被告的上述股东会决议违反了法律以及章程规定的程序，严重侵害了原告的股东权益，依法应当撤销。故原告起诉请求法院判令：1.撤销被告的2020年2月11日的股东会决议（关于改组董事会和修改章程）；2.本案的诉讼费由被告承担。被告复大医疗辩称，不同意原告的全部诉讼请求，请求法院依法驳回。具体理由如下：一、股东会作出案涉决议的背景情况，可以证明原告企图通过违约行为，实现持续占有公司控制权的不法目的，撤销决议将损害多数股东合法利益。（一）2017年10月16日，被告及其10个原股东与案外人中民嘉业投资有限公司（下称“中民嘉业”）签订了《关于广州复大医疗股份有限公司之投资协议》（下称“《投资协议》”），约定由中民嘉业向原股东收购被告51%的股权（下称“标的股权”），同时明确了：1.控制权包括董事会等治理或管理机构成员的委任权。2.股权交割后改组董事会，投资方和原股东各为一方，享有51%股权一方有权提名三名董事，取得董事会控制权。3.公司章程与本协议不一致，以协议约定为准。4.原告尾款付款时间及条件为股权转让工商变更手续完成日后90日。2018年2月12日，原股东依约完成了标的股权（被告51%股权）转让给原告的工商变更登记手续，并改选董事会，将公司控制权交由原告。（二）2018年3月23日，《投资协议》签署各方和原告签署了《关于广州复大医疗股份有限公司之投资协议之补充协议》（下称“《补充协议一》”），约定原告受让中民嘉业在《投资协议》项下包括向原股东支付剩余20%的股权转让款即7140万元尾款在内的全部权利和义务。2018年5月13日，《投资协议》约定的20%尾款支付条件及期限届满，原告未能依约支付尾款，已经构成违约。（三）为解决原告的20%尾款支付问题，2018年8月9日，除案外人中民嘉业以外的《补充协议一》各方签署了《关于广州复大医疗股份有限公司之投资协议之补充协议二》（下称“《补充协议二》”），明确约定：1.原告无法支付的尾款所对应的股权比例为9.7808%。2.原告应将差额股权9.7808%转回原股东。3.若截止2019年12月31日原告仍未依约支付差额股权款，则原股东不再确保原告对被告的控制权，届时被告的股东应根据其对被告的持股比例享受股东权利和承担股东义务，被告章程的条款由各股东进行协商调整。4.《补充协议二》中的控制权同指对董事会等治理或管理机构成员的委任权。（四）2019年12月11日，原告控股股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司的时任法定代表人陈东辉在被告的审批沟通微信群正式宣布，原告委派被告的董事（董事长）李帅已经入职常宝股份，不再参与医院的具体运营管理。自此，原告董事长缺位。综上，原告仅通过支付41.2192%的股权转让款既已达到对被告公司长达2年的实际控制权；先在逾期无法支付股权尾款的情况下，打着将回购差额股权的幌子，要求持续拥有公司的控制权；在回购股权期限届满前仍不支付相应款项、事实上未能回购差额股权情况下，又以违约拒绝履行董事会改组及修改章程等方式，达到持续占有目标公司董事会等核心管理机构的委任权、投票权等控制权的不法目的；原告试图通过违约行为而获益不应得到法院的支持。二、涉案股东会决议合法成立且有效，不符合《公司法》所规定的可撤销情形。（一）涉案股东会议形成的股东会决议的召集程序、表决方式整体符合法律、行政法规及公司章程的规定，依法有效。（二）涉案股东会决议中关于改组董事会和修改章程虽表决不符合章程之规定，但基于各方约定《投资协议》效力高于公司章程，股东依《投资协议》约定表决通过董事会改组，修改公司章程之决议符合全体股东的真实意思表示，依法有效。现涉案改组董事会决议及根据董事会改组情况相应修改公司的章程已经通过58.7808%表决权的股东通过，符合协议之约定，是各股东真实意思表示，合法有效。三、涉案股东会决议于2020年2月11日作出，原告起诉时间如超过了股东会决议作出60天的，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第三条之规定，人民法院应不予受理。原告是否在法定期间内起诉，由法院审查认定。七个第三人共同述称，第三人同意被告的答辩意见，第三人认为涉案股东会决议形成的程序、召集程序、表决方式、决议内容均符合法律、行政法规及公司法的相关规定，符合全体股东投资协议、补充协议、公司章程的规定，依法有效，不符合可撤销的情况，法院应予驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，2017年10月16日，中民嘉业投资有限公司（以下简称中民嘉业，本协议又称投资方）、樟树市复海投资管理中心（有限合伙）（以下简称樟树复海）、樟树市克拉投资管理中心（有限合伙）（以下简称樟树克拉）、樟树市顺懋投资管理中心（有限合伙）（以下简称樟树顺懋）与被告（本协议称目标公司）、七个第三人共同签署了《关于广州复大医疗股份有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），主要内容如下：[1.1.定义]，“控制”指下列任何一项：（i）一人士直接或间接地拥有另一人士超过50%的投票表决权；（ii）根据另一人士的章程或任何其他协议有权行使另一人士超过50%的投票表决权；（iii）有权委任或解聘另一人士的董事会或同等治理或管理机构超过50%的成员；或（iv）有权在另一人士的董事会或同等治理或管理机构的会议上行使超过50%的投票表决权；“人士”指任何自然人、公司、合伙、合营、联营商号、信托、联会、协会、政府机构或无论以个人、受托人还是其他身份行事的任何其他实体。[2.1.2.股权转让及转让对价支付安排]，（f）本次转股完成前后，目标公司的股权结构如下：1.左建生，持股比例10.0370%转让后7.4968%；2.徐克成，持股比例5.9069%转让后4.2675%；3.牛立志，持股比例2.9523%转让后2.3372%；4.刘建国，持股比例2.9523%转让后2.7456%；5.海恒实业，持股比例37.7578%转让后26.3954%；6.上海挚信，持股比例10.0000%转让后4.9000%；7.广州顺懋，持股比例7.8938%转让后0.8575%；8.樟树复海，持股比例12.5859%转让后0；9.樟树克拉，持股比例7.2828%转让后0；10.樟树顺懋，持股比例2.6313%转让后0；11.中民嘉业，持股比例0%转让后51.0000%。[4.5]……目标公司应于投资方根据本协议将首期款余额支付至共管账户后三（3）个工作日内将目标公司公章、合同专用章、财务专用章完成投资方指定人员与原股东共同指定人员的共管，但投资方指定的人员不得对于目标公司正常经营签署的协议及银行付款的印章加盖要求予以不合理的拒绝，并且投资方对目标公司的财务和运营状况拥有充分的知情权。[5.2.1.董事会的组成]，标的股权变更登记至投资方名下的同时，目标公司将改组董事会，董事会成员五名，由股东会选举产生。投资方有权提名三名董事，存续原股东有权提名两名董事，由投资方提名并经任职的董事担任为目标公司的董事长，董事长为目标公司的法定代表人。每一位董事（包括董事长）的任期均应为三（3）年，任期届满可连选连任。[5.2.2.董事会的职权]，召集目标公司股东大会会议，并向股东大会报告工作；选举目标公司董事长；制定目标公司的基本管理制度；公司章程和《公司法》规定由董事会批准的其他事项。[5.2.3.]，除非本协议另有规定，对于前述第5.2.2条所列事项，须经半数以上董事表决同意可作出决议。[5.3.1.监事的组成]，目标公司不设监事会，设监事两名，投资方和存续原股东各有权提名一名监事，存续原股东与投资方应于选举或更换监事的股东会会议上表决同意该等提名。监事任期均为三（3）年，任期届满可连选连任。[7.12.文本]，各方可以另行签署符合主管政府机关格式要求的股权转让合同、章程、股东会决议以及主管政府机关要求的其他文件（“登记文件”），以办理本协议项下的股权转让及增资，上述登记文件的条款和内容应反映本协议所约定的原则和内容，如果该等登记文件的任何规定与本协议不一致之处的，以本协议为准；等。2018年3月23日，中民嘉业、樟树复海、樟树克拉、樟树顺懋与原告、被告（本协议又称目标公司）、七个第三人共同签署了《关于广州复大医疗股份有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称《补充协议一》），主要内容如下：1.2017年10月16日，本补充协议各方中除嘉兴愈安外的其他方签署了《关于广州复大医疗股份有限公司之投资协议》（本协议称“原协议”），对中民嘉业投资目标公司进行了约定。2017年10月25日，目标公司的企业类型由股份有限公司变更为有限公司，并且公司名称由“广州复大医疗股份有限公司”变更为“广州复大医疗有限公司”；由嘉兴愈安作为具体的投资主体对目标公司进行投资，中民嘉业将其在原协议项下的权利和义务全部转让给嘉兴愈安；嘉兴愈安已指定第三方江苏常宝钢管股份有限公司及上海嘉翎实业有限公司代嘉兴愈安向共管账户全额支付了原协议约定的首期款余额及特别对价总计270900000元），嘉兴愈安已完成了向共管账户支付首期款余额及特别对价的义务；原协议第2.1.2（d）条修改为：（d）在嘉兴愈安被登记为标的股权股东及嘉兴愈安向目标公司委派的董事及监事根据本协议的约定进行备案的工商变更手续完成且目标公司的公司章程已经以各方同意且符合本协议的方式变更后，中民嘉业及原股东应于2018年3月31日或之前促使共管账户内的首期款余额及特别对价总计270900000元，支付至原股东指定的收款账户等；原协议第2.1.2（e）条修改为：嘉兴愈安应在满足下述条件后由其或其指定方向原股东支付转让对价的20%，即71400000元（尾款）……原股东应当促使目标公司配合嘉兴愈安对目标公司进行的交割审查，各方应互相配合不晚于2018年6月30日完成交割审查等；本补充协议为对原协议的补充，若本协议同原协议相冲突的，以本补充协议的约定为准。本补充协议未约定的事项，仍适用原协议的约定;等。2018年8月9日，樟树复海、樟树克拉、樟树顺懋与原告、被告（本协议又称目标公司）、七个第三人共同签署了《关于广州复大医疗股份有限公司之投资协议之补充协议二》（以下简称《补充协议二》），主要内容如下：投资协议、补充协议一约定，目标公司原股东将其合计持有的目标公司51%股权（“标的股权”）转让给嘉兴愈安，标的股权的转让对价以及特别对价合计为372300000元；2018年2月12日，嘉兴愈安成为工商登记持有目标公司51%股权的股东；截至本协议签署之日，嘉兴愈安已经支付标的股权转让对价及特别对价300900000元，尾款71400000元尚未支付；（2.）各方确认，嘉兴愈安在工商登记的持股比例51%同嘉兴愈安已付款股权比例41.2192%的差额为9.7808%（“差额股权”）；（3.）自本协议签署之日起10个工作日内，嘉兴愈安将差额股权按以下比例分别转回股权给原股东，其中海恒实业4.5928%、上海挚信0.9781%、广州顺懋4.2099%，合计9.7808%；（5.）原股东同意，在嘉兴愈安将差额股权转回给股权受让方的同时，各原股东应配合嘉兴愈安采取必要的措施（包括但不限于修改公司章程）确保嘉兴愈安维持对目标公司的控制权和对目标公司的财务并表。但若截至2019年12月31日嘉兴愈安未根据本协议第6条约定回购差额股权，则原股东无需再配合财务并表，届时目标公司的股东根据其对目标公司的持股比例享受股东权利和承担股东义务，目标公司章程的条款届时由各股东进行协商调整。（6.）各方同意，在2019年12月31目前，嘉兴愈安有权从各股权受让方回购差额股权，嘉兴愈安要求回购任何差额股权的，各股权受让方应在嘉兴愈安提出回购要求之日起10个工作日内分别将所持差额股权转让给嘉兴愈安，并配合办理所需的工商登记手续。……（8.）本协议为对投资协议、补充协议一的补充，若本协议与投资协议、补充协议一相冲突的，以本协议的约定为准。本协议未约定的事项，仍适用投资协议、补充协议一的约定；等。另查，被告成立于2000年11月9日，类型为其他有限责任公司，注册资本为6000万元。2018年8月9日，被告的全体股东作出了“一、股权变更（股权转让后公司股东情况如下：嘉兴愈安持股41.2192%、海恒实业持股30.9882%、上海挚信持股5.8781%、广州顺懋持股5.0674%、左建生持股7.4968%、徐克成持股4.2675%、刘建国持股2.7456%、牛立志持股2.3372%）；二、同意作废旧章程，启用新章程。”的决议，事后新章程已备案。新章程主要内容如下：（第九条）股东的权利和义务。一、4.有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告。6.股东会、董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。（第十一条）股东会的职权。一、（2）修改公司的章程；（12）选举和更换公司非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。二、股东会的议事规则如下：1.股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。3.股东一致同意，自本章程生效之日起至2019年12月31日，各股东在股东会会议按照以下比例行使表决权：嘉兴愈安51.0000%、海恒实业26.3954%、上海挚信4.9000%、广州顺懋0.8575%、左建生7.4968%、徐克成4.2675%、刘建国2.7456%、牛立志2.3372%。自2020年1月1日起，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。4.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权。5.股东会会议分为定期会议和临时会议。6.定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年召开1次），代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事，可以提议召开临时会议。7.股东会会议由董事会负责召集，董事长主持。8.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会会议通知通过书面方式（专人递送、快递、挂号信、电子邮件）发出。……股东接到会议通知后未按时亲自或委派代表参加会议的，视为弃权，不影响股东会议的召开和表决。9.股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。（第十二条）董事会的职权。一、公司设董事会，成员为5人，其中嘉兴愈安有权提名3名董事、其余股东有权共同提名2名董事，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，可以设副董事长，由董事会选举产生。二、董事会行使下列职权：（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）选举公司董事长；（11）制定公司的基本管理制度；（12）公司金额单笔或一系列关联累计超过100万元的重大设备采购；（13）公司金额单笔或一系列关联累计超过50万元的日常经营外的财务支出或资金调用；（14）公司标的额单笔或一系列关联累计超过100万元的诉讼、仲裁或其他法律程序的提起、应诉或终结；（15）公司价值单笔或一系列关联累计超过100万元或对公司经营可能造成重大影响的主要资产的处置，包括但不限于资产的收购、出售、出租、互换、赠予或放弃；……（第十八条）董事长为公司的法定代表人；（第十九条）法定代表人行使下列职权：1.法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人；2.法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责；等。2019年12月11日，陈东辉（时任原告股东之一上海嘉愈医疗投资管理有限公司的法定代表人，受李帅邀请加入群组）于微信群组名称为“（审批沟通）广州复大医院项目（7）”的群组中宣布：“为进一步提高效率，公司最近研究了投后管理事宜，目前由医疗管理小组负责各项工作沟通，后续投资部会引进专门的同事加入。李帅目前已经入职常宝股份，主要负责上市公司相关工作的沟通协调，不再参与医院的具体运营管理。”之后，陈东辉与李帅退出了该群组。2020年1月17日，被告向全体股东发出书面《通知》，其中，被告通过顺丰快递将《通知》送达给原告。《通知》内容为：根据股东海恒实业提议，公司董事会召集各股东于2020年2月11日上午9时在广州复大医疗六楼会议室召开股东会临时会议，请委派代表按时出席。临时会议主要议题：（一）改组公司董事会；（二）相应修改公司章程。2020年2月11日上午9时，复大医疗股东会临时会议在广州复大医疗六楼会议室召开，七个第三人均派代表参加了会议（包括通过视频方式参会），原告派出代表于现场及通过视频方式参会。上述股东会临时会议形成了两份股东会决议：1.关于“改组公司董事会和修改公司章程”的股东会决议（原告已另案主张，以下简称股东会决议①），决议如下：“一、选举和更换公司董事、监事。同意将公司董事更换为嘉兴愈安选举2名，其他股东选举更换3名，分别为左建生、牛立志、严梅君。同意将公司监事选举嘉兴愈安1名、其他股东选举1名刘建国。二、相应修改公司章程。同意修改《章程》第十二条第一项第一款为‘公司设董事会，成员为5人，其中嘉兴愈安投资有限公司有权提名2名董事、其余股东有权共同提名3名董事，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任’。《章程》其它内容不变。三、授权董事会寻找新院址，恰谈合作方式等。”。2.关于“由左建生临时行使董事长职权等”的股东会决议（以下简称股东会决议②，即原告于本案主张撤销的股东会决议）。决议如下：“一、同意在新董事长选举和更换前由左建生行使董事长职权。二、公司日常运营和管理资料，如股东需要查看或报送的（不论采取何种形式），均需左建生同意后方可提供。三、公司公章和法人章的使用，需左建生书面同意和审批。四、所有付款需左建生审批后方可支付。”。另查，被告已将股东会决议①邮寄给原告签名（此时的决议除徐克成未签名外，其余第三人均已盖章或签名），原告拒绝签名，并留置了该决议。被告没有将纸质版的股东会决议②送达给原告，2020年2月27日，被告的工作人员将股东会决议②（此时的决议有徐克成、左建生、刘建国及海恒实业的签名或盖章）的照片发送到“微信工作群”中，原告称此时其才知道该决议的存在。庭审过程中，各方当事人确认：一、被告尚未依据股东会决议①、②办理工商登记的变更。二、就被告股权的回购问题，原告向仲裁机构申请了仲裁[案号：（2020）沪贸仲字第02277号]，现仲裁案件尚在审理过程中。另外，原告补充陈述，一、李帅现仍是被告工商登记的法定代表人，中民嘉业与常保股份均是原告的股东，李帅从中民嘉业到常保股份，并不影响其在被告处的履职；二、被告与七个第三人恶意串通，故意不履行配合原告回购的义务，导致原告目前未能依约取得被告的51%股权；三、原告派出的代表上午参与股东会决议①的议题讨论后明确表示反对，没有签名盖章，即离场；股东会决议②的议题属于临时增加的议题，至于股东会决议②议题何时讨论何时作出，原告均不知情；四、根据公司章程第十一条二、9项规定，“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”，但被告及第三人未能提供会议记录加以证明。被告补充陈述，案涉股东会会议召开时，正值新型冠状病毒疫情期间，原告、上海挚信及徐克成均是通过视频方式参会的，同时原告也有派出代表到场参会。期间，原告不同意改选，也不重新提名，该代表便擅自离场；也鉴于董事长李帅已在其他单位任职，为了避免公司在疫情期间处于无序状态，股东会会议临时增加了议题，即股东会决议②的议题。原告主张股东会决议②应予撤销，理由如下：一、召集程序违法，会议召开前根本没有通知原告。二、会议属于临时提起，议题未通知原告。三、根据公司章程的规定，董事长由董事会选举产生，不在股东会讨论范围内。四、该决议的第二项内容，侵害了股东的知情权，已违反了公司章程。五、该决议的第三、第四项，内容属于董事会决定的范围，已违反了公司的章程第十二条二、11－15项，及《投资协议》的第4.5条的规定。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。”之规定，原告作为复大医疗的股东，可以自公司决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。具体到本案，案涉股东会决议②于2020年2月11日作出，原告于2020年4月7日向本院递交起诉状及证据等材料，明确请求“撤销股东会决议②”，原告提起本案诉讼的时间在“公司决议作出之日起60日内”，故本院对本案予以实体审查。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定，股东会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或者公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程；三、决议内容违反公司章程。具体到本案，本院分析如下：首先，从股东会决议②的召集程序看，（一）被告已于股东会会议召开十五日前书面通知全体股东（包括原告），载明了主要议题；（二）复大医疗的公司章程对股东会通知的“所议事项”应列明哪些细化的信息没有作特别规定，对此，我国公司法也未作具体规定；（三）股东会决议②的议题并非独立议题，其与股东会决议①的主要议题相互联系，均属于公司章程范畴内的事务，旨在规范管理，体现股东自治的意志。综上，本院认为股东会决议①的通知效力及于股东会决议②，根据复大医疗的公司章程规定，原告派出代表擅自离场未参加股东会决议②议题的讨论，视为原告弃权，不影响股东会会议的召开和表决。故本院确认召集程序未违反法律、行政法规或者公司章程。其次，从股东会决议②的表决方式看，根据复大医疗的公司章程规定，修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方才有效；自2020年1月1日起，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。根据《补充协议二》各方的确认，原告已付款的股权比例为41.2192%。又根据《中华人民共和国公司法》第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”之规定，原告于股东会决议②表决时享有对复大医疗41.2192%的表决权，但原告未表决，事后也未予以追认，可见股东会决议②在表决方式上违反了公司法和公司章程的规定。再者，从股东会决议②决议内容看，根据复大医疗的公司章程规定，（一）董事长由董事会选举产生。股东会的职权不包括董事长的选举；（二）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告的权利，此处未载明查阅的条件。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，才可以拒绝提供。现上述法律规定的情形未出现，以股东会决议的形式设定查阅条件，实际上对股东知情权作了一定程度的限制；（三）公司的基本管理制度的制定由董事会行使职权。公司公章和法人章的使用、付款的审批等手续的规定属于公司的基本管理制度或董事会的职权范围。因此，股东会决议②的决议内容违反了复大医疗的公司章程及公司法的规定。最后，《中华人民共和国公司法》尊重公司自治的权利，股东会决议作为实现公司自治的重要工具，关乎公司治理的重要事项，也切实关乎股东个体权利，故应当符合法律和公司章程的规定。综上分析，股东会决议②在表决方式上、决议内容上均违反了公司法和公司章程的规定，将导致原告的权利受到损害，符合可撤销的情形，原告请求撤销股东会决议②于法于合同有据，理由正当充分，故本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第三十三条、第四十二条、第四十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条之规定，判决如下：撤销被告广州复大医疗有限公司于2020年2月11日形成的股东会决议（关于左建生暂时行使董事长职权、公司经营与管理资料的查看及报送、公章及法人章的使用审批、付款的审批问题的决议）。本案受理费100元，由被告广州复大医疗有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  冯小娟人民陪审员  何卓君人民陪审员  卢洁如二〇二〇年十一月十九日法官助理倪萍书记员马谆忻