河南省郑州市金水区人民法院执 行 裁 定 书(2020)豫0105执异676号申请人(申请执行人)：王孝海，男，1983年10月28日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：王振，北京市隆安（郑州）律师事务所律师。被执行人：孟庆波，男，1979年5月15日出生，汉族，住郑州市金水区。被执行人：河南吉品汇企业管理中心（有限合伙），营业场所郑州市金水区黄河路153号亚圣大厦15楼1517号，统一社会信用代码91410100MA40JR5M3Y。执行事务合伙人：孟庆波。被执行人：河南润泰电子商务有限公司，住所地郑州市郑东新区永平路北、康平路郑东商业中心1号楼14层1417号，统一社会信用代码91410105075437792Q。法定代表人：孟庆波。被申请人：杨亚锋，男，1971年12月23日出生，汉族，住陕西省铜川市王益区。委托诉讼代理人：史挥龙、崔振浩（实习），河南新动力律师事务所律师。被申请人：张毅，男，1968年10月11日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：毛启超、马成，河南言理律师事务所律师。被申请人：刘序龙，男，1954年7月4日出生，汉族，住陕西省宝鸡市金台区。委托诉讼代理人：毛启超、刘浩，河南言理律师事务所律师。被申请人：方勇，男，1984年10月3日出生，汉族，住河南省光山县。被申请人：周伊锋，男，1990年1月20日出生，汉族，住河南省嵩县。被申请人：陈龙，男，1976年5月24日出生，汉族，住河南省杞县。被申请人：天宇地控股有限公司，住所地郑州市金水区金水路226号23层2301号，统一社会信用代码91410000MA3X55HD8L。法定代表人：李沛贤。被申请人：天津爱东东企业管理合伙企业（有限合伙），住所地天津自贸实验区（中心商务区）海晶北园19-S9号（天津禾信商务秘书有限公司托管第015号），统一社会信用代码91120118MA05JN2Q31。执行事务合伙人：北京蓝创联合文化传媒有限公司（委派代表：田铭）在本院执行申请执行人王孝海申请执行被执行人孟庆波、河南吉品汇企业管理中心（有限合伙）（以下简称吉品汇中心）、河南润泰电子商务有限公司（以下简称润泰公司）股权转让纠纷一案中，申请人王孝海提出书面申请，申请追加杨亚锋、张毅、刘序龙、方勇、周伊锋、陈龙、天宇地控股有限公司、天津爱东东企业管理合伙企业（有限合伙）为被执行人。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。申请人王孝海称，申请人与被执行人润泰公司股权转让纠纷一案，贵院作出的（2018）豫0105民初24013号民事判决书，该判决书已由贵院执行，经法院穷尽执行措施没有查到可供执行财产。现申请人发现，被申请人方勇、周伊锋、陈龙、天宇地控股有限公司、天津爱东东企业管理合伙企业（有限合伙）作为被执行人润泰公司的股东并未履行出资义务，被申请人杨亚锋、张毅、刘序龙作为被执行人润泰公司的股东抽逃出资。根据《中华人民共和国公司法》若干问题解释（三）第十三条之规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对该公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题解释（三）第十四条之规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中被申请人方勇、周伊锋、陈龙、天宇地控股有限公司、天津爱东东企业管理合伙企业（有限合伙）未全面出资，被申请人杨亚锋、张毅、刘序龙抽逃出资，严重侵害申请人的合法权益。基于以上事实和理由，依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七、十八条，故申请：追加杨亚锋、张毅、刘序龙、方勇、周伊锋、陈龙、天宇地控股有限公司、天津爱东东企业管理合伙企业（有限合伙）为本案的被执行人，要求其承担润泰公司对申请人的债务。被申请人杨亚锋称，一、被申请人杨亚锋已认缴润泰公司注册资本，未抽逃出资。1.润泰公司于2013年成立，初始注册资本为100万元，初始股东为孟庆波、杨亚锋、张毅、刘序龙，河南正延会计事务所出具豫正延内验字（2013）第WL08-30号验资报告，报告载明截至2013年8月7日，润泰公司实际收到孟庆波缴纳的资本金20万元。2013年8月29日，润泰公司股东会决议将注册资本资本金变更为200万元，其中杨亚锋认缴55.24万元。河南郑延会计事务所出具豫正延内验字（2013）第WL08-156号验资报告，报告载明截至2013年8月29日，润泰公司实际已收到杨亚锋认缴55.24万元注册资本金。至此，孟庆波共计实缴56.36万元，杨亚锋实缴55.24万元，刘序龙共计实缴33.16万元，张毅共计实缴55.34万元，上述股东已缴纳全部注资资金。2.根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条之规定“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚假债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”只有在符合上述规定的四种情况之一且损害公司权益的情况下，才可确认股东抽逃出资。孟庆波本人于2019年8月20日分别写了两份证明，证明润泰公司成立后，由孟庆波一人负责公司管理经营，杨亚锋、张毅、刘序龙三股东并未参与公司任何经营活动，也未从润泰公司取得任何薪资报酬。润泰公司成立后，无论从公司章程约定的内容和实际经营情况来看，均是孟庆波任公司的法定代表人和总经理，公司全部人事、业务和财务的管理权力都由孟庆波行使，被申请人仅作为一般股东，从未参与过润泰公司的经营管理，没有实施抽逃行为，被申请人杨亚锋不具有该司法解释规定的四种情形之一。即使公司成立后有抽逃行为，实际抽逃资金应为孟庆波，并非是被申请人杨亚锋。现有证据不能证明被申请人杨亚锋抽逃了注册资金，因此不能认定被申请人杨亚锋抽逃出资。3.孟庆波虽然在股东出资后转出了注册资金，但其又在后续经营期间把该部分资金补上，并未影响公司的实际运营，也未给他人造成损害，被申请人杨亚锋更不应承担抽逃责任。二、申请执行人王孝海与被执行人的股权转让纠纷发生于2017年11月9日，被申请人杨亚锋已于2016年3月28日退出润泰公司，申请执行人不应追加被申请人杨亚锋为被执行人。2016年3月28日，润泰公司股东会决议同意被申请人杨亚锋将其持有的276.2万元的润泰股份转让给孟庆波、陈龙、方勇、周伊锋，其中，孟庆波受让248.2万元，陈龙受让10万元，方勇受让10万元，周伊锋受让8万元。至此，杨亚锋退出润泰公司。2017年11月9日申请执行人王孝海与被执行人签订《股权转让协议》，约定申请执行人王孝海受让被执行人孟庆波在吉品汇中心的部分股权，后因被执行人孟庆波违约，导致此协议无法实现，申请执行人王孝海诉至法院。被申请人杨亚锋于2016年3月8日已退出润泰公司，在此之后未参与润泰公司相关经营工作，申请执行人王孝海与被执行人的债务债权发生于2017年11月9日，申请执行人理应向转让股权的股东追偿，不应向润泰公司的原股东追偿，由此可见被申请人杨亚锋不应成为本案的被执行人。综上所述，被申请人杨亚锋实际认缴全部股份，也未抽逃出资，被申请人杨亚锋不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条之规定抽逃出资人；被申请人杨亚锋于2016年3月28日退出润泰公司，申请执行人与被执行人的纠纷发生于2017年11月9日，被申请人杨亚锋不应被认定为此案件的被执行人。被申请人张毅称，一、王孝海与孟庆波、吉品汇中心、润泰公司签订《股权转让协议》之前，被申请人已经退出润泰公司股东。被申请人张毅于2013年8月19日完成出资义务后，分别于2014年8月12日和2015年3月15日分两次将自己的股份转让给孟庆波，自2015年3月15日以后，案外人已经退出润泰公司股东，而本案中王孝海与孟庆波、吉品汇中心、润泰公司签订《股权转让协议》发生在2017年11月9日，此时案外人已经退出润泰公司仅三年时间，对润泰公司后期的经营与股权转让根本无法知悉和影响，上述债务亦非被申请人张毅做股东期间所发生，该股权转让协议和份额都与被申请人张毅无关。因此，王孝海申请追加被申请人张毅为被执行人无事实与法律依据。二、被申请人张毅作为润泰公司成立时的股东，已经完成出资义务，不存在抽逃出资的行为。根据润泰公司的工商登记档案和验资报告显示：润泰公司成立时的注册资本为100万元，实收资本为20万元，2013年8月7日孟庆波出资20万元，其余股东均未认缴出资。2013年8月29日，润泰公司召开股东会，作出股东会决议，注册资本增加为200万元，当日孟庆波出资36.36万元，杨亚锋出资55.24万元，张毅出资55.24万元，刘序龙出资33.16万元。且上述出资款均于当日存入润泰公司账户，即润泰公司各股东已经完成出资。被申请人张毅作为润泰公司股东，依据公司章程和股东会决议，已经履行完毕股东出资义务。三、将润泰公司账户资金转出的行为人是该公司法定代表人及实际经营者和控制人孟庆波，且上述转出款项并没有进入张毅账户或为张毅所实际控制，张毅未实施抽逃出资行为，不构成抽逃出资。根据润泰公司章程规定，孟庆波为润泰公司的法定代表人、实际经营者和控制人，并且管理着公司的财务，其他股东均不参与。对于2013年8月16日润泰公司向淙鑫公司转账20万元和2013年8月29日润泰公司向张慧娟账户转出两个90万元是孟庆波操作的，与被申请人张毅没有任何关系，其有能力不通过其他股东而将公司的款项转出，上述转账行为均是孟庆波个人直接实施，被申请人张毅和其他股东均不知情，也未参与。且转出款项未进入被申请人张毅账户，未被被申请人张毅实际占有和控制，被申请人张毅主观上没有抽回已实缴出资的故意，客观上没有实施抽回出资款的行为，不构成抽逃出资。四、承担抽逃出资责任的人员应为抽逃出资的股东和协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人，公司部分股东构成抽逃出资并不必然导致其他股东也构成抽逃出资。抽逃出资是股东将对公司的出资款抽回的行为，即股东将原本应归公司所有的出资款抽回归自己所有。根据《公司法解释三》第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持。”根据上述规定，承担抽逃出资责任的人员限于“抽逃出资的股东和协助抽逃出资的其他股东、事、高级管理人员或者实际控制人”，并非只要有抽逃出资行为即全部股东均构成抽逃出资。被申请人张毅作为润泰公司刚成立时的股东，本人未实施抽逃出资的行为，也未协助其他股东抽逃出资，即使其他股东的行为构成抽逃出资，也不能认定为其构成抽逃出资。孟庆波虽然在股东出资后转出了注册资金，但其又在后续的经营期间把该部分资金补上，并未影响公司的实际运营，也未给他人造成损害，被申请人张毅更不应当承担抽逃责任。综上，被申请人张毅已经实际完成认缴部分全部股份的出资，不存在抽逃出资的行为。故请依法驳回申请人王孝海的追加被执行人的请求。本案审查中，申请人王孝海向本院提交如下证据:润泰公司2013年8月7日首次股东会决议、2013年8月7日验资报告、17xxxx83的账户从2013年8月15日至2018年9月21日的银行流水、2013年8月29日的股东会决议、2013年8月29日的验资报告、2015年3月15日股东会决议、2015年7月25日股东会决议、章程修正案、2016年3月28日股东会决议、2017年2月23日股东会决议、豫万汇验字（2015）第B0296号验资报告。被申请人杨亚锋向本院提交如下证据：中国工商银行股份有限公司单据复印件一张、收条复印件一张。本院查明,原告王孝海诉被告孟庆波、吉品汇中心、润泰公司股权转让纠纷一案，本院于2019年2月22日作出（2018）豫0105民初24013号民事判决书，判决:一、被告孟庆波于本判决生效之日起十日内偿还原告王孝海借款本金76.16万元及利息（自2018年7月17日起按年利率6%计算至债务清偿之日止）；二、被告河南吉品汇企业管理中心（有限合伙）、河南润泰电子商务有限公司对本判决第一项确定的被告孟庆波的义务承担连带清偿责任。被告河南吉品汇企业管理中心（有限合伙）、河南润泰电子商务有限公司履行担保义务后有权向被告孟庆波追偿；三、驳回原告王孝海的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15129元，由原告负担5089元、三被告负担10040元。该判决已于2019年3月24日发生法律效力。后案件进入执行程序，执行案号为（2019）豫0105执8012号，因被执行人孟庆波、吉品汇中心、润泰公司无财产可供执行，本院于2019年8月7日作出（2019）豫0105执8012号执行裁定书，裁定：终结本次执行程序。另查明，润泰公司章程显示：润泰公司注册资本为100万元，实收资本20万元，股东认缴出资情况：股东孟庆波、杨亚锋、张毅、刘序龙分别认缴出资28.18万元、27.62万元、27.62万元、16.58万元，出资时间均为2014年12月31日前；第一期缴付由股东孟庆波以货币出资20万元，于2013年8月7日缴足；第二期缴付由股东孟庆波以货币出资8.18万元、股东杨亚锋以货币出资27.62万元、股东张毅以货币出资27.62万元、股东刘序龙以货币出资16.58万元，并于2014年12月31日前缴足。河南正延会计师事务所于2013年8月17日出具的豫正延内验字（2013）第WL08-30号验资报告载明：根据协议及章程的规定，润泰公司申请登记的注册资本为人民币100万元，由全体股东分二期于2014年12月31日前缴足，本次出资为首次出资，出资额为人民币20万元，由孟庆波出资人民币20万元，于2013年8月7日缴足。截至2013年8月7日止，润泰公司已收到孟庆波缴纳的实收资本合计人民币贰拾万元整，缴存至润泰公司账号为17×××59的临时账户内。2013年8月15日，润泰公司通过账号为17×××59的账户向润泰公司账号为17×××83的账户转账200015.56元，摘要显示为验资成功转基本户。2013年8月16日，润泰公司通过账号为17×××83的账户向郑州淙鑫计算机技术有限公司转账20万元，摘要显示为还款。润泰公司章程修正案显示：2013年8月29日，润泰公司注册资本变更为200万元，实收资本200万元；股东孟庆波、杨亚锋、张毅、刘序龙分别出资56.36万元、55.24万元、55.24万元、33.16万元，出资时间均为2013年8月29日。河南正延会计师事务所于2013年8月29日出具的豫正延内验字（2013）第WL08-156号验资报告载明：根据修正后章程的规定，润泰公司申请新增注册人民币100万元，实收资本180万元，由全体股东于2013年8月29日缴足。2013年8月29日，润泰公司已收到全体股东缴纳的新增注册（实收资本）合计人民币180万元。孟庆波、杨亚锋、张毅、刘序龙实际缴纳出资额人民币36.36万元、55.24万元、55.24万元、33.16万元，以上股东出资于2013年8月29日缴存润泰公司在工行××南街支行开立的人民币临时账户17×××56账号内。2013年8月29日，润泰公司通过账号为17×××56的账户向账号为17×××83账户转账180万元，摘要显示增资成功转基本户。同日，润泰公司通过尾号8183账户分别向张慧娟账号为62×××38的账户转款90万元、90万元，摘要显示均为还款。2014年8月12日，润泰公司召开股东会，会议审议并通过了以下事项：同意原股东刘序龙将所持有润泰公司的16.58%的股份33.16万元中的16.58万元转让给原股东孟庆波，孟庆波自愿接收该股份及相应的债权债务，其他股东放弃优先购买权；同意将原股东张毅所持有的润泰公司27.62%的股份55.24万元中的44.2万元转让给原股东孟庆波，孟庆波自愿接收该股份及相应的债权债务，其他股东放弃优先购买权。此次变更股权后，各股东出资情况如下：股东孟庆波、杨亚锋、张毅、刘序龙分别出资117.14万元、55.24万元、11.04万元、16.58万元，出资时间均为2014年8月12日。2015年3月15日，润泰公司召开股东会，会议审议并通过了以下事项：同意原股东刘序龙将所持有的润泰公司8.29%的股份16.58万元转让给股东孟庆波、原股东张毅将所持有的润泰公司5.52%的股份11.04万元转让给股东孟庆波；同意将润泰公司注册资本由原始的贰佰万圆整变更为伍仟万圆整，增资部分由股东孟庆波以货币出资3474.24万元、股东杨亚锋以货币出资1325.76万元，于2015年3月15日缴付。自此，润泰公司的股东及出资额如下：孟庆波3619万元、杨亚锋1381万元。2015年7月25日，润泰公司召开股东会，会议审议并通过了以下事项：同意将公司的注册资本由伍仟万元减少至壹仟万元。此次变更后公司股东及出资额如下：孟庆波723.8万元、杨亚锋276.2万元，出资时间均为2015年3月15日。2015年11月24日，河南万汇会计事务所出具编号为豫万汇验字（2015）第B0296号验资报告，主要内容如下：润泰公司原注册资本为人民币200万元，实收资本为人民币200万元，根据润泰公司股东会决议及修改章程的规定，新增注册资本为人民币800万元，新增实收资本为人民币800万元，由孟庆波、杨亚锋于2015年11月24日缴足。孟庆波实际缴纳新增出资额人民币579.04万元，杨亚锋实际缴纳新增出资额人民币220.96万元，分别于2015年11月24日缴存润泰公司在上海浦东发展银行开立的人民币存款账户76×××61账号内。变更后实收资本为人民币1000万元，其中孟庆波出资为人民币723.8万元，杨亚锋出资为人民币276.20万元。2016年3月28日，转让方（甲方）杨亚锋与受让方（乙方）孟庆波签订股权转让协议，主要内容：甲方同意将持有润泰公司27.62%的股权中276.2万元中的248.2万元出资额，以248.2万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；同日，转让方（甲方）杨亚锋与受让方（乙方）陈龙签订股权转让协议，主要内容：甲方同意将持有润泰公司27.62%的股权中276.2万元中的10万元出资额，以10万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；同日，转让方（甲方）杨亚锋与受让方（乙方）方勇签订股权转让协议，主要内容：甲方同意将持有润泰公司27.62%的股权中276.2万元中的10万元出资额，以10万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；同日，转让方（甲方）杨亚锋与受让方（乙方）周伊锋签订股权转让协议，主要内容：甲方同意将持有润泰公司27.62%的股权中276.2万元中的8万元出资额，以8万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2017年2月23日，转让方（甲方）孟庆波与受让方（乙方）吉品汇中心签订股权转让协议，主要内容：甲方同意将持有润泰公司97.2%的股权中972万元中的128.3722万元出资额，以128.3722万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；同日，转让方（甲方）陈龙与受让方（乙方）吉品汇中心签订股权转让协议，主要内容：甲方同意将持有润泰公司1%的股权中10万元中的10万元出资额，以10万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；同日，转让方（甲方）方勇与受让方（乙方）吉品汇中心签订股权转让协议，主要内容：甲方同意将持有润泰公司1%的股权中10万元中的10万元出资额，以10万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；同日，转让方（甲方）周伊锋与受让方（乙方）吉品汇中心签订股权转让协议，主要内容：甲方同意将持有润泰公司0.8%的股权中8万元中的8万元出资额，以8万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2017年2月23日，润泰公司章程修正案显示：同意增加股东天宇地控股有限公司、天津爱东东企业管理合伙企业（有限合伙），同意变更公司注册资本、将润泰公司注册资本由1000万元增加至1563.7217万元，增资部分由天宇地控股有限公司、天津爱东东企业管理合伙企业（有限合伙）分别以货币形式出资547.3026万元、16.4191万元，此次变更后公司各股东出资情况如下：股东孟庆波、吉品汇中心、天宇地控股有限公司、天津爱东东企业管理合伙企业（有限合伙）分别认缴出资：843.6278万元、156.3722万元、547.3026万元、16.4191万元，出资时间均为2017年2月23日。再查明，被申请人杨亚锋提交的中国工商银行股份有限公司单据显示：收款人：刘锋，卡号：62×××86，付款人：杨亚锋，卡号：62×××65，金额167732.5元，附言为润泰公司执行款，交易时间：2020年5月12日。被申请人杨亚锋提交的收条主要内容为：今收到润泰公司原股东杨亚锋支付润泰公司2019豫0105执6839号案件执行款167732.5元，该款打入刘峰中国建设银行62×××86银行卡，收款人李猛、刘峰，收款日期2020年5月12日。本院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人、在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”；第十八条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”。本案中，润泰公司于2013年8月9日注册成立，注册资本为100万元，第一期出资由股东孟庆波以货币出资20万元，上述认缴款项已经河南正延会计师事务所验资。2013年8月16日，润泰公司通过账号尾号为8183的账户向郑州淙鑫计算机技术有限公司转账20万元，摘要显示为还款。后润泰公司将注册资本由100万元增至200万元，润泰公司账号尾号为8183账户的银行流水显示，2013年8月29日，润泰公司通过账号尾号为3456的账户向账号尾号为8183账户转账180万元，摘要显示增资成功转基本户。同日，润泰公司通过尾号为8183账户分别向张慧娟账号为62×××38的账户转款90万元、90万元，摘要显示均为还款。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条的规定，润泰公司在收到孟庆波（56.36万元）、杨亚锋（55.24万元）、张毅（55.24万元）、刘序龙（33.16万元）的出资后即将出资全部转出的行为缺乏正常经营行为的合理性，该行为构成抽逃出资。对于申请人王孝海申请追加杨亚锋、张毅、刘序龙为被执行人的请求，符合法律规定，本院予以支持。但被申请人杨亚锋提交证据证明其已在抽逃出资范围内履行还款义务167732.5元整，故被申请人杨亚锋需在其剩余抽逃出资384667.5元的范围内对申请人王孝海承担责任。2014年8月12日，润泰公司召开股东会，同意刘序龙将所持有润泰公司16.58%的股份33.16万元中的16.18万元转让给孟庆波，张毅将所持有的润泰公司27.62%的股份55.24万元中的44.2万元转让给孟庆波。自此，润泰公司的股东及出资情况为：孟庆波117.14万元、杨亚锋55.24万元、张毅11.04万元、刘序龙16.58万元，出资时间均为2014年8月12日。2015年3月15日，润泰公司召开股东会，同意刘序龙将所持有的润泰公司8.29%的股份16.58万元转让给孟庆波、张毅将所持有的润泰公司5.52%的股份11.04万元转让给孟庆波。润泰公司注册资本由200万元增至5000万元，增资部分由孟庆波以货币出资3474.24万元、杨亚锋以货币出资1325.76万元，于2015年3月15日缴付。自此，润泰公司的股东及出资额如下：孟庆波3619万元、杨亚锋1381万元。后润泰公司将注册资本由5000万元减少至1000万元。此次变更后公司股东及出资额如下：孟庆波723.8万元、杨亚锋276.2万元，出资时间均为2015年3月15日。上述认缴款项已经河南万汇会计师事务所验资。综合润泰公司的工商登记档案及股权转让协议，陈龙、方勇、周伊锋并非润泰公司的设立股东，是通过股权转让方式继受成为润泰公司股东。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条及第十三条的相关规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并在继受股东知道或应当知道转让股权未出资或未足额缴纳出资的情形下，可诉请继受股东承担连带责任。因此，关于继受股东应否承担连带责任，属于实体责任争议。润泰公司债权人向继受股东主张连带责任应通过诉讼方式，而不得在执行程序中直接追加继受股东为被执行人。故对申请人王孝海追加润泰公司继受股东方勇、周伊锋、陈龙为被执行人的申请，本院不予支持。润泰公司工商登记档案显示，天宇地控股有限公司、天津爱东东企业管理合伙企业是由增加注册资本而成为股东，本院依据申请人润泰公司提供的地址向天宇地控股有限公司、天津爱东东企业管理合伙企业发出通知，未能通知到二被申请人，故对于天宇地控股有限公司、天津爱东东企业管理合伙企业是否已足额缴纳新增注册资本，本院无法组织举证、质证等听证程序，故对于申请人王孝海通过执行程序追加天宇地控股有限公司、天津爱东东企业管理合伙企业为被执行人的请求本院不予支持，申请人王孝海可通过执行异议之诉维护其合法权益。综上，依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十八条、第三十二条之规定，裁定如下：一、追加河南润泰电子商务有限公司股东原股东杨亚锋、原股东张毅、原股东刘序龙为王孝海申请执行孟庆波、河南吉品汇企业管理中心（有限合伙）、河南润泰电子商务有限公司股权转让纠纷一案的被执行人；二、被申请人杨亚锋在抽逃出资384667.5元的范围内对申请人王孝海承担责任；被申请人张毅、刘序龙分别在抽逃出资55.24万元、33.16万元的范围内对申请人王孝海承担责任；三、驳回申请人王孝海的其他追加申请。被申请人、申请人对本裁定不服，可以自裁定书送达之日起十五日内，向本院提起执行异议之诉。审判长  胡亚芹审判员  李小涛审判员  孟 璐二〇二〇年十一月五日书记员  常梦真