成都市新津区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）川0132民初2132号 原告：陈金蓉，女，1963年7月17日，汉族，住四川省金堂县。 委托诉讼代理人：蒋风云，四川诚峰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：庄颖，四川诚峰律师事务所律师。 被告：成都康宝兴棉纺织实业股份有限公司，住所地四川省成都市新津县五津镇顺江路68号。 法定代表人：方卫东，公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：徐义，四川精济律师事务所律师。 被告：成都康宝兴棉纺织实业股份有限公司工会，住所地四川省金堂县淮口镇解放路。 法定代表人：储德秀，工会主席。 原告陈金蓉与被告成都康宝兴棉纺织实业股份有限公司（以下简称“康宝兴公司”）、被告成都康宝兴棉纺织实业股份有限公司工会（以下简称“康宝兴公司工会”）股东资格确认纠纷一案，本院于2019年10月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈金蓉及其委托诉讼代理人蒋风云、庄颖、被告康宝兴公司的委托诉讼代理人徐义到庭参加诉讼，被告康宝兴公司工会经本院依法传票传唤未到庭应诉。 陈金蓉向本院提出诉讼请求：1．依法确认陈金蓉系康宝兴公司的实际出资人；2．依法解除陈金蓉与康宝兴公司工会的股权代持关系；3．依法确认陈金蓉系康宝兴公司的股东，股东占比为0.00923%，并判令康宝兴公司向陈金蓉出具股权证明文件；4．判令康宝兴公司办理股权变更登记，将陈金蓉登记为康宝兴公司股东；5．诉讼费由康宝兴公司、康宝兴公司工会承担。事实和理由：陈金蓉原系成都第二纺织总厂（以下简称“成纺二厂”）职工。成纺二厂因生产经营困难而拖欠包括陈金蓉在内的职工工资、奖金等，后经成纺二厂职代会讨论决定：以拖欠的职工工资、奖金共计480万元用于向康宝兴公司集体出资。2001年4月5日，四川信德会计师事务所出具《资产评估报告书》，评估结论为：纯棉32支筒纱227.027吨和纯棉40支筒纱30吨的评估价值为480万元。2001年5月7日，成都市工商行政管理局为康宝兴公司办理了工商注册登记并颁发了企业法人营业执照。陈金蓉认为康宝兴公司工会在康宝兴公司设立时投入的价值480万元实物资产属于成纺二厂全体职工所有，故根据成纺二厂破产清算工作报告中“安置职工人数4169人，除去死亡供养21人、包养20人，共有4128人”的记载，计算陈金蓉所占股权比例为480万/4128人/1260万，即0.00923%。陈金蓉作为康宝兴公司的实际出资人，是康宝兴公司的股东，有权要求康宝兴公司为陈金蓉签发出资证明文件并办理工商变更登记，将陈金蓉登记为康宝兴公司股东。为维护自身合法权益，陈金蓉诉至法院，恳请依法裁判。 康宝兴公司辩称，陈金蓉不是康宝兴公司的实际出资人，不是公司股东。康宝兴公司职工持股会代持的，是配给公司股东的，480万元股份只和出资的股东有关，和没有出资的其他人没有关系。职工持股会代持的股份，对应的是1285位实际出资的自然人，集中登记在持股会名下，股权是分属于1285位实际出资的自然人，工商局的登记只是一个登记行为，股东的权益还是属于1285位实际出资人。根据《成都康宝兴棉纺织实业股份有限公司个人股及持股会会员花名册》（以下简称“《花名册》”），陈金蓉曾经持有个人股3000股，持股会股份数量4420股，有陈金蓉的签字和捺印。后陈金蓉将其持有的3000股及相应的持股会股份全部转让给了成都柏杨实业有限公司（以下简称“成都柏杨公司”），故陈金蓉不再是康宝兴公司的股东，也不再享有康宝兴公司的任何权利，陈金蓉的诉请亦不能得到支持。 康宝兴公司工会未到庭也未提交书面陈述意见。 经审理查明，2001年3月16日，成纺二厂组织召开七届职代会第六次会议，一份加盖有成纺二厂工会印章的会议决议内容载明：同意发起设立康宝兴公司；同意将成纺二厂欠职工的工资和代存工补共880万元中的480万元，给成纺二厂的1285名职工，以集体合伙出资的方式投入组建康宝兴公司；自然出资人的集体出资以康宝兴公司工会（持股会）记名。2001年4月5日，成都市经济体制改革委员会出具成体改【2001】28号《关于同意组建成都康宝兴棉纺织实业股份有限公司的批复》的文件，“…同意由张传敏等66人与成都康宝兴棉纺织实业股份有限公司工会（职工持股会）、广汉市化纤有限公司、四川格瑞现代化农业发展股份有限公司共同出资，以发起设立方式组建成都康宝兴棉纺织实业股份有限公司…”。同日，四川信德资产评估事务所出具川信德评报字（2001）第005、006号资产评估报告书，分别对成纺二厂张传敏等66位自然人和康宝兴公司工会（职工持股会）的实物出资进行评估，评估价值分别为234.1万元、480万元。2001年4月23日，康宝兴公司工会通过成都市总工会审核确认，取得工会法人资格。2001年5月17日，康宝兴公司完成工商登记，登记注册资本总额为1260万元，发起股东有四川格瑞现代农业发展股份有限公司（出资200万元、占股15.87%）、广汉市化纤有限公司（出资200万元、占股15.87%）、康宝兴公司工会（出资480万元、占股38.10%）、张传敏等66人自然人股东（总出资380万元、总占股30.16%）。康宝兴公司的公司章程第十四条至第十八条规定：公司股份采取股票的形式；所有股份均为普通股；同股同权，同股同利；公司股票以人民币表明面值；公司的普通股总数1260万股，每股面值人民币一元，均以“出资证明书”确认。公司章程第二十四条还规定，公司的股份可以依法转让。 另查明，2001年3月21日、2001年3月23日，康宝兴公司筹备组先后出具《收据》两张，共计收到陈金蓉3000元，其中2001年3月23日的《收据》载明钱款为股票款。2001年4月4日前后，成纺二厂形成一份《花名册》），其中有1284名职工及职工持有的个人股和持股会数量，且由1284名职工分别签字捺印。该《花名册》含有陈金蓉名字，其中载明陈金蓉持有个人股数量为3000股、持股会股份数量为4420股。2003年1月8日，一份显示有陈金蓉签名的《股权转让协议书》，载明陈金蓉将持有的康宝兴公司股权叁仟股及相应的持股会股权全部转让给成都柏杨公司，转让费为叁仟元。 再查明，陈金蓉原系成纺二厂的职工，2002年12月26日，陈金蓉收到成纺二厂《职工自谋职业解除劳动关系协议书》，解除与成纺二厂解除劳动合同，领取一次性安置费贰万伍仟陆佰肆拾贰元贰角陆。后，陈金蓉于2003年2月进入康宝兴公司工作至2012年6月4日。 还查明，2002年10月25日，市中院裁定宣告成纺二厂进入破产还债程序；2003年5月20日，成纺二厂被市中院裁定宣告破产；2003年6月18日，市中院裁定成纺二厂破产案的破产程序终结。 庭审中，陈金蓉陈述其在康宝兴公司交过一次8000元的岗位费，8000元的岗位费已退，收取岗位费的收据也退还。 本院认为，本案为股东资格确认纠纷，从康宝兴公司提交的《花名册》来看，陈金蓉在其中有签名，其对自身在康宝兴公司享有个人股和持股会股权份额都是明知，康宝兴公司也对该名册进行了完整保存。而根据康宝兴公司提交的其保管的《股权转让协议书》和《收据》原件内容来看，陈金蓉已将个人股及相应的持股会份额进行了转让，并将原持有《收据》进行了退还，康宝兴公司亦根据该转让事实认为股权进行了变更，陈金蓉不再是康宝兴公司股东。本案中，在《股权转让协议书》的真实性等未被否定之前，尚不能证明陈金蓉与康宝兴公司股东资格具有直接利害关系。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的规定，陈金蓉提起本案诉讼的主体并不适格。若陈金蓉对《股权转让协议书》持有异议，应由协议双方先行另案解决。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下： 驳回陈金蓉的起诉。 案件受理费100元，退还陈金蓉。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  陈 健 审 判 员  黄 林 审 判 员  张颖漩 二〇二〇年十一月二十七日 法官助理  何 煜 书 记 员  王巧英