广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初20788号原告：杨孝东，男，1974年1月23日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：黄福梅，广东天爵律师事务所律师。委托诉讼代理人：汤奇斌，广东天爵律师事务所律师。被告：劳渐好，女，1955年10月8日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。被告：黎景钜，男，1987年3月20日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。上述两被告共同委托诉讼代理人：彭绍伦，广东卓盈律师事务所律师。被告：梁健军，男，1963年10月12日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。被告：佛山市金尧铝业有限公司，住所地佛山市南海区。法定代表人：陈贤，任总经理。被告：陈贤，男，1976年12月31日出生，汉族，住广东省清远市清城区。上述两被告共同委托诉讼代理人：陈尚安，广东常道律师事务所律师。被告：佛山市南海区大沥水头经济联合社，住所地佛山市南海区。负责人：潘伟林，任社长。委托诉讼代理人：曾明，广东泰扬律师事务所律师。第三人：佛山市南海区钜池铝业有限公司，住所地佛山市南海。法定代表人：黎景钜。委托诉讼代理人：彭绍伦，广东卓盈律师事务所律师。原告杨孝东与被告劳渐好、黎景钜、陈贤、梁健军、佛山市金尧铝业有限公司（以下简称金尧公司）、佛山市南海区大沥镇水头经济联合社（以下简称水头经联社）、第三人佛山市南海区钜池铝业有限公司（以下简称钜池公司）财产损害赔偿纠纷一案，本院于2019年8月21日立案后，适用普通程序于2020年4月29日、7月9日、9月10日公开开庭进行了审理。原告杨孝东及其委托诉讼代理人汤奇斌、被告劳渐好、佛山市南海区大沥水头经济联合社委托诉讼代理人曾明到庭参加三次诉讼。被告佛山市金尧铝业有限公司、陈贤共同委托诉讼代理人陈海波到庭参加第一、第二次诉讼，两被告的共同委托诉讼代理人卢君萍到庭参加第一次诉讼，两被告的共同委托诉讼代理人陈尚安到庭参加第三次诉讼，被告钜池公司的法定代表人即被告陈贤到庭参加第二、第三次诉讼。被告劳渐好、黎景钜、钜池公司的共同委托诉讼代理人彭绍伦到庭参加第二、第三次诉讼，被告黎景钜到庭参加第三次诉讼。被告梁健军经本院公告传唤，无到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求如下：1.请求判令解除佛山市南海区钜池铝业有限公司与佛山市南海区大沥镇水头经济联合社《土地租赁合同》；2.请求判令被告陈贤、梁健军、佛山市金尧铝业有限公司赔偿在其霸占佛山市南海区钜池铝业有限公司物业期间的租金损失共1614060元（从2016年1月1日起至2017年10月3日止，物业4270平方米按平均每平方米18元计算21个月），并从2017年10月4日起至付清款日止按银行同期商业贷款利率计付利息给原告；3.请求判令被告陈贤、梁健军、佛山市金尧铝业有限公司返还非法变卖财产所得款项600000元，并以600000元为本金从2016年10月18日起至付清款日止按银行同期商业贷款利率计付利息给原告；4.请求判令被告佛山市南海区大沥镇水头经济联合社赔偿经济损失22685383元，并以22685383元为本金从2017年10月4日起至付清款止按照银行同期贷款利率计付利息给原告；5.请求判令被告劳渐好、黎景钜对第2、3、4项请求承担连带清偿责任；6.请求判令被告陈贤、梁健军、佛山市金尧铝业有限公司对第4项请求承担连带清偿责任；7.请求判令被告承担本案诉讼费用（原告已预交，被告负担部分由法院直接退回给原告）。事实与理由，1.法院生效判决文书确认原告杨孝东是佛山市南海区钜池铝业有限公司的权利人，拥有该公司全部权利。黎志启、黎志树、黎志耀、黎景钜是佛山市南海恒昌铝业有限公司（以下简称：恒昌公司）和广州市花都区炭步恒欢金属制品厂（以下简称：恒欢厂）的实际出资者和经营者。2011年7月12日，黎志启、黎志树、黎志耀、黎景钜、劳渐好与原告协商一致，签订《股权转让协议》和《个体工商户转让协议》，同意将恒昌公司的全部股权和恒欢厂的全部资产转让给原告杨孝东。后来，双方在履约过程中产生了纠纷。2014年8月15日，黎志耀、黎志启分别提起诉讼，案经一审、二审，南海法院一审判决认定：恒昌公司股权转让有效，杨孝东应支付股权款,杨孝东拥有公司股权。恒欢厂是个体厂不得转让，转让无效。黎志耀、黎志启不服一审判决上诉，2016年11月24日，佛山中院二审做出维持一审的判决。[详见（2014）佛南法民二初字第562号、（2014）佛南法民二初字第563号民事判决书、（2016）粤06民终6249号、（2016）粤06民终6250号民事判决书）]。法院的生效民事判决书确认了恒昌公司的全部股权属于原告杨孝东，恒昌公司的厂房、办公楼、宿舍楼、电房、设备等资产当然也属于原告享有。2015年7月9日，恒昌公司变更为钜池公司，现公司已名存实亡，无人管理经营。2.被告陈贤事涉黑人员，利用签订虚假合同，带领其他黑社会人员强行霸占原告享有钜池公司的物业、设备等资产，并且非法出租物业、非法变卖设备。（1）在原告与黎志耀、黎志启、劳渐好、黎景钜等人涉案诉讼期间，被告劳渐好、黎景钜受到被告陈贤欺诈，双方签订一系列侵害原告权益的非法的、无效协议，为非法强行霸占原告等的资产作准备。被告劳渐好、黎景钜经何剑鸣介绍牵线，认识了被告陈贤，被陈贤的花言巧语和“中国广东陈氏家族执行总裁”的衔头欺骗了，劳渐好、黎景钜有意利用现有的物业、设备等资产作为出资，陈贤出资人民币1000万元，双方合作经营。2015年11月18日，被告劳渐好、黎景钜背着黎志启、黎志树、黎志耀等股东和原告杨孝东，与陈贤签订了《合作协议》。双方签订《合作协议》后，陈贤又提出，为了避免因恒昌公司所欠外债，影响到合作后恒昌公司的经营，又签订了掩人耳目、对抗他人并且不实际履的财产转让合同，即《佛山市×××××××土地出资转让协议书》、《设备转让协议书》。被告陈贤为了达到证明已经支付了财产转让款给被告黎景钜，将打印好的《借银联卡（及盾）法律责任保证书》叫黎景钜签名盖章。然后制造银行流水，从陈贤、张威红在花都法院提供的《中国农业银行银行卡交易明细清单》、《账户明细査询》来看：被告陈贤利用农行卡中仅有不足的55万元转到该保证书指定的代收款人张威红的农行卡，从张威红的农行卡转到梁志龙、李春爱的农行卡、再转回到被告陈贤的农行卡；或者，从张威红的农行卡转到梁志龙后，再从梁志龙的农行卡转到冯流强、李春爱等人的农行卡，最后再转回到被告陈贤的农行卡。被告陈贤不断地从自己的农行卡转出款项，该款项再回到自己的同一农行卡中，2015年12月18日的24小时内有20笔款项出入，最短时间的一笔转款从流出到流入仅用8分37秒，完全是被告陈贤一个人在操作完成。被告黎景钜实际上没有收到任何一笔转款，也与张威红（陈贤的亲戚）、梁志龙、冯流强、李春爱等人从不认识、更没有经济上的瓜葛。被告陈贤自认为占有原告钜池公司的资产和被告劳渐好、黎景钜在广州市花都区炭步恒欢金属制品厂的资产时机成熟，就带领一帮人强行进驻接受资产，出租物业，贱卖设备。劳渐好、黎景钜自我维权不成功，于2016年5月26日向广州市花都区人民法院起诉陈贤、张威红（案号：（2016）粤民初5156号），陈贤、张威红各自提供了2015年12月13日至18日的《账户明细査询》、《中国农业银行银行卡交易明细清单》，被告陈贤厚颜无耻地答辩，其已支付11744600元给黎景钜，此款包括购买原告所有的钜池公司资产以及劳渐好、黎景钜所有的广州市花都区炭步恒欢金属制品厂的资产的全部款项。被告陈贤的答辩内容自相矛盾，提供的各项证据也自相矛盾，非法霸占他人财产的事实昭然若揭。（2）被告陈贤与被告水头经联社恶意串通，被告陈贤等人强行霸占原告享有钜池公司的物业、设备。2015年12月初，被告陈贤带黑社会人员强行霸占原告享有钜池公司的物业、设备，并且与被告水头经联社恶意串通，在钜池公司与水头经联社未解除租地合同、而且明确告知被告水头经联社有关负责人，原告才是钜池公司的权利人以及被告陈贤存在合同诈骗的情况下，被告水头经联社仍然拒绝原告和被告劳渐好、黎景钜交付土地租金，接受被告陈贤作为钜池公司权利人，收取其土地租金，并出具《住所（经营场所）证明》给陈贤登记办公司，在钜池公司的地址（佛山市南海区××××××××××）注册了新公司。原告和被告劳渐好、黎景钜向大沥派出所报案，控告陈贤存在合同诈骗，强行霸占原告享有钜池公司的物业、设备，大沥派出所不予立案。原告和被告劳渐好、黎景钜采取堵厂自保，反而受到大沥派出所的警告。被告陈贤和被告水头经联社的行为，严重损害了原告的合法权益。3.被告的侵权行为造成原告的特别巨大的经济损失。被告陈贤、梁健军等黑社会人员强行霸占原告享有钜池公司的物业、设备后，不断侵害原告的合法权益。一是被告陈贤非法变卖钜池公司的设备。2016年10月18日，陈贤与高奇志签订《设备转让书》，陈贤把钜池公司厂内价值408000元的生产线、设备贱卖，作价60万元贱卖给高奇志，陈贤出具《收据》收到了60万元。二是被告梁健军、陈贤、佛山市金尧铝业有限公司非法出租厂房、办公楼，获取租金。2016年1月1日，以梁健军为出租方，以高奇志为承租方，签订《厂房租用合同》，将钜池公司的一部分厂房（992平方米）、办公楼（三层楼共537平方米）贱价出租给高奇志使用，租赁期限2016年2月1日至2026年1月31日，办公楼租金每平方12元，厂房租金每平方10元。每三年递增10%。2016年3月19日，梁健军出具《水头南16号厂区高奇志收据》确认陈贤收取了高奇志租金等共97233元。2016年10月18日，以陈贤为出租方，以高奇志为承租方，签订《厂房租用合同》，将钜池公司的另一部分厂房（3536平方米）、宿舍楼（共三层楼共680平方米）贱价出租给高奇志使用，租赁期限2016年10月18日至2026年10月18日，宿舍楼租金每平方12元，厂房租金每平方10元。每三年递增10%。2017年5月1日，被告佛山市金尧铝业有限公司为出租方，代祖洪为承租方，签订《厂房租赁合同》，将钜池公司的另一部分厂房、门面宿舍低价出租给代祖洪，佛山市金尧铝业有限公司的股东陈安国收取了代祖洪保证金40000元。三是被告陈贤、梁健军、水头经联社非法拆除钜池公司的厂房、办公楼、宿舍楼、配电房。某开发商看上该地块进行“三旧”改造，被告陈贤、梁健军为尽快非法获取拆迁补偿款，被告水头经联社作为拆迁补偿实施主体，为少付补偿款，尽快收回出租的土地，进行“三旧”改造项目前期整理，在未经原告同意情况下，于2017年10月3日，伙同陈贤、梁健军等强行搬迁设备，强行拆除钜池公司的厂房、办公楼、宿舍楼、配电房等共4270平方米的建筑物（包括600K专变电房50平方米）。当日，原告以及租户向大沥派出所沥东社区民警中队报警，派出所没有出警制止其非法行为。既然厂房、办公楼、宿舍楼、配电房被非法强行拆除，钜池公司只能与被告水头经联社提前解除租地合同，但是，建筑物剩余租期预期利益损失应当得到赔偿。钜池公司租赁被告水头经联社的土地期限为1994年1月1日至2044年1月1日，即钜池公司的厂房、办公楼宿舍楼、配电房自己使用或者出租期限还有315个月（2017年10月至2044年1月1日共26年3个月）。参照现在大沥镇水头周边的厂房租价每平方米18元计算，建筑物面积4270平方米，315个月的租金为24210900元。扣除2017年10月至2043年12月每年应向水头经联社交纳58300元的地租，合共1525517元，被告水头经联社应当一次性赔偿支付22685383元给原告。综上所述，被告的行为严重侵害了原告的合法权利，被告应予赔偿。被告劳渐好、黎景钜、钜池公司答辩称，1.原告的权利经由生效判决确定，其效力大于工商登记的记载，原告有权提起本案诉讼，至于原告是否按生效判决支付款项不影响原告享有钜池公司股东权利。2.陈贤无权收取水头经联社的补偿款，陈贤与黎景钜、钜池公司签订的合作协议、土地出租转让协议、设备转让协议书均应欺诈、显失公平、陈贤违约（未付款）而无效，三份协议签订的时间均是在2015年11月18日，这三份协议中合作协议为主合同，出租转让及设备转让协议为从合同，陈贤在第一次庭审中明确合作协议没有履行，故两份从合同也不发生法律效力，并且出租合同及设备转让合同涉及的款项陈贤至今未支付给钜池公司，陈贤行为也表现出未履行相关附随义务。陈贤所谓支付行为存在款项闭合，参考民间借贷案件，该闭合行为我方认为是欺诈行为，实际上钜池公司也未收到相关款项，更不存在陈贤庭审中主张将款项支付给钜池公司的情形。3.水头经联社在我方多次主张相关权利时并未严格审核陈贤是否适格承租主体的情形，在租赁主体有争议的情况下仍与陈贤签订补偿协议及将相关款项支付给陈贤，具有过错。4.我方在本案中属于受害者，在原告主张的损失款中并未与陈贤、水头经联社进行恶意串通，故不产生共同侵权的法律事实及基础，不存在法律规定承担连带责任的情形。5.我方主张合作协议、两份转让协议无效是因为我方与陈贤之所以签订三份协议目的是要求陈贤注入资金，盘活钜池公司，合作协议明确合作后双方共享收益分成是各一半，签订合作协议时水头经联社早已通过三旧改造的表决，故在签订合作协议时我方考虑到日后拆迁补偿的收益情况，才有分配各一半的约定，基于该事实才签署两份转让的附随合同，否则我方不可能放弃预期收益，也不可能让陈贤支付所谓2年的租金而取得数百万元，则明显显失公平。被告陈贤、金尧公司答辩称，1.杨孝东在本案中起诉陈贤、佛山市金尧铝业有限公司不具有适格主体资格。（1）从工商登记信息上显示佛山市南海区钜池铝业有限公司股东只有黎景钜和劳渐好两人，杨孝东不是该公司股东，根据《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此，杨孝东在未经工商股东变更登记前无权对陈贤进行起诉，虽被陈贤在本案中提供了（2014）佛南法民二初字第562、563号、（2016）粤06民终6249、6250号民事判决书，但只能证明2011年7月12日劳渐好、黎志树与杨孝东签订将恒昌公司（后更名钜池公司）的股份转让给被陈贤的《股权转让协议》成立并生效，以及杨孝东从2013年开始就未支付股权转让款等事实。（2）依据《公司法》规定杨孝东要成为钜池公司真正意义上的股东，其必须向全体股权人支付完所有股权转让款且进行工商变更登记才可以，如杨孝东未能提供支付完的股权转让款证据，其连钜池公司隐名股份身份都不具备，则无权对外主张权利。经查钜池公司工商登记信息显示2015年7月9日将公司股东劳渐好、卢志荣变更为黎景钜和林志炘，2015年11月12日钜池公司股东变更为黎景钜和劳渐好，为何未将杨孝东变更为钜池公司股东呢，从而足以证明杨孝东未支付转让股款，钜池公司不承认其是股东。因此，本案被陈贤无权向陈贤提起诉权。（3）工商信息显示钜池公司还在存续经营中，并于2015年将公司地址迁入大沥镇沥东江夏路段综合大楼第4层3A15房，钜池公司股权还在黎景钜和劳渐好名下，本案被陈贤应先支付完股权转让款且办理工商股东变更登记后，才能以钜池公司对外起诉。2.陈贤与钜池公司签署《佛山市××××××××土地出租转让协议书》因违反法律强制性规定无效，《设备转让协议书》中关于设备转让部分有效，但设备后又因钜池公司未支付员工工资导致被法院司法拍卖，陈贤已成为受害者。（1）陈贤与钜池公司签署《佛山市××××××××土地出租转让协议书》后并支付了对价款项，但因佛山市南海大沥镇水头*******（另称：马蹄圹）属佛山市××××××××集体土地，根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；”《中华人民共和国建筑法》第六十一条规定：“建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用”；未办理规划报建手续的地上建筑物，不符合竣工验收条件，其转让行为无效；因此《佛山市××××××××土地出租转让协议书》因违反了强制法律规定而无效。同时涉案土地总出租期限已超过《合同法》规定二十年最长租赁期限，根据《中华人民共和国合同法》“第二百一十四条租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效。涉案土地陈贤受让接手后，直接与佛山市××××××××对接，直接向佛山市××××××××支付粮食基金、土地使用税、租金（详见证据南海区大沥镇集体组织收据（电子）、南海农商银行进账单），陈贤与佛山市××××××××形成了新的租赁关系。陈贤与钜池公司签订《佛山市××××××××土地出租转让协议书》后支付了合同对价人民币2000000元，但因为该合同违反国家法律的强制性规定而成为无效合同，被陈贤有权另案请求钜池有限公司退还该合同对价人民币2000000元；（2）鉴于钜池公司具有独立法人地位，与陈贤签订的《设备转让协议书》有钜池公司盖章和两股东亲笔签名，系双方真实意思表示，同时陈贤已按钜池公司法定代表人的要求向张威红账上已汇对价转让款（详见陈贤银行流水和黎景钜确认收到款项的账户明细），后因钜池公司未支付员工工资导致该批生产设备被法院司法拍卖（见民事判决书（2016）0605民初8666、9663号，案件执行材料陈贤的代理人已书面申请贵院调取），因此，钜池公司已侵害了陈贤的利益，陈贤保留对此的违约赔偿请求权的权利；（3）陈贤承租佛山市××××××××工业区××××，因原遗留的厂房年久失修，破烂不堪，陈贤为了金尧公司后期良好的生产经营环境，对已经破旧的厂房出资400多万元进行翻修，但是因为该厂房后面才知道属于违建建筑，被佛山市南海区大沥镇水头经济联合社收回拆除。另，陈贤租赁期限内未将厂房另行租给他人，也未委托他人出租该厂房。（4）《佛山市××××××××土地出租转让协议书》上明确约定“甲方确保该宗土地租约转让前无任何纠纷”、《设备转让协议书》上明确约定“乙方确保该厂区厂房设备及所有设施转让的合法性，并且确保甲方免除任何第三方对的索赔”，但陈贤却因此两份合同的签订和履行而被引入包括本案在内的多件诉讼纠纷，造成了陈贤时间、精力和经济上的损失（应诉答辩时间成本、律师费、诉讼费、财产保全费等），此损失是钜池公司违约造成的，应当对此承担赔偿责任，陈贤保留另案对钜池公司的赔偿请求权。3.即使被陈贤已全部支付了转让股款，本案被陈贤起诉的法律关系也不符，若杨孝东认为《佛山市××××××××土地出租转让协议书》、《设备转让协议书》的签订和实施是钜池公司股东内部操作并因此侵害了杨孝东的财产利益，只能依股东侵害公司利益或者股东侵害其他股东利益为案由起诉钜池公司或劳渐好、黎景钜，与陈贤无关。4.杨孝东与涉案相关人员均为至亲和亲戚，不排除虚假诉讼和对抗债权人实现自己债权的可能。杨孝东是劳渐好的亲女婿，黎景钜是劳渐好的亲儿子，黎景钜与杨孝东是娘舅关系，互相都是最亲近的亲戚关系；黎景钜和劳渐好涉及多宗诉讼案件，对外债务较多，不排除虚假诉讼和对抗债权人实现自己债权的可能。且他们之间存在多宗经济纠纷案件（见裁判文书网查询的判决书）综上答辩意见，钜池公司作为独立法人有独立对外作出的行为依法有效；杨孝东在涉案协议签订时既不是合同当事人也没有确认公司股东身份，对涉案合同没有异议权，更不存在陈贤侵犯其财产权的可能；如果杨孝东觉得钜池公司股东的行为侵犯其权益的，可另案起诉，与陈贤无关；涉案人员与杨孝东有至亲亲属关系，且处于多宗其他诉讼案件的被执行人，不排除以虚假诉讼为手段对抗债权人实现债权的可能。5.杨孝东既非涉案合同任一方主体，也非涉案土地使用权人，显然其不能成为本案原告适格主体，无权在本案中主张权利。（1）涉案土地即佛山市南海大沥镇水头*******地（另称：马蹄圹）为佛山市××××××××集体所有，于1994年已订有合同交给案外人黎柏铿使用并在上面建设厂房，合同至今仍然在有效期内尚未解除。黎柏铿才是真正的涉案土地使用权人。（2）杨孝东据以主张权利而提交的1994年1月1日“南海市沥中恒昌金属制品厂（原告认为是佛山市南海区钜池铝业有限公司的前身）与南海市大沥区水头经济联合社”签订的《关于承包南海市沥中恒昌金属制品厂合同书》，既无原件予以核对，合同另一方主体“大沥镇水头经济联合社”当庭也并不认可，因此也难以确认佛山市南海区钜池铝业有限公司享有涉案土地使用权。（3）退一步讲，即使被认定佛山市南海区钜池铝业有限公司对涉案土地享有使用权，根据合同相对性原则，主张权利的应当由佛山市南海区钜池铝业有限公司而杨孝东，即使钜池公司怠于行使权利或被注销也应由公司股东主张权利，但杨孝东并非钜池公司的登记股东，也非该公司的隐名股东。而杨孝东据以认为其实为该公司股东而提交的《民事判决书》只是认定该公司原股东与杨孝东签订的《股权转协议》有效，但根据《中华人民共和国公司法》第32条及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二章第三节的规定，股权转合同生效并不必然是股权转让生效，根据法律规定，应当在股权转让合同生效后，必须支付了转让款，股权进行交付，股东名册进行了变更登记，才发生股权转让的效力。而本案中杨孝东并未支付股权转让款，公司股东名册并没有变更，股权也没有交付该公司也并不确认杨孝东为公司股东，因此本案中杨孝东并不能以该公司股东资格主张权利。而且公司法第32条规定，股东名册合记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。6.关于陈贤与钜池公司签署《佛山市××××××××土地出租转让协议书》、《设备转让协议书》，陈贤是否已按合同约定支付了合同对价款项，应当取得合同权利的问题。两份合同均有公司现任法定代表人、股东黎景钜和劳渐好的亲笔签名、捺指印，并加盖了公司的公司章，合同主体及形式要件完合符合法律规定，是合同双方的真实意思表示，应具法律效力。且陈贤已提供证据足以证明陈贤已按合同约定向对方指定银行账户转账支付了全部款项，对方亦签名盖章予以认可，钜池公司法定代表人黎景钜已出具收款收据。至于原告认为款项存在回转情形，但资金是否回转，甚至即使陈贤并没有实际支付合同款项，也不影响合同的效力。如果真是没有付款，合同相对方钜池公司、黎景钜或劳渐好均可以依据合同约定起诉陈贤主张权利，而不能由杨孝东主张合同权利。事实上是由于当时钜池公司、黎景钜和劳渐好一方拖欠了陈贤、金尧铝业有限公司2000多万元的铝型材原材料货款无法偿还，而钜池公司、黎景钜和劳渐好此时外债多达5000万元以上，已欠债累累资不抵债。在此情形下陈贤不得不同意接受钜池公司、黎景钜和劳渐好一方的无理请求，仅以厂房设备、土地承租权抵销其所欠的1000多万元铝型材材料货款债务。而当时钜池公司、黎景钜和劳渐好一方又不同意直接订立抵销债协议，而要求必须是由陈贤向其指定银行账户每转账支付一笔上述合同转让款，对方收到款后又向陈贤转账支付一笔铝型材原材料货款，同时钜池公司收回向金尧公司陈贤出具的订购铝型材合同及交货单据（钜池公司予以销毁作废）。如此来回支付完毕，完全是钜池公司黎景钜及劳渐好交付款操作，陈贤把全部货款欠单交还给对方钜池公司。双方债权债务才就此了结。7.关于杨孝东据以主张权利提交案外人高奇志与陈贤、梁健军签订的《厂房租赁合同》、《收据》等用以证明其侵犯其权利的问题，陈贤提交的《司法鉴定意见书》和高奇志撤诉《民事裁定书》，证明上面的签名是假冒的，事实上高奇志现已因涉诈骗罪而被南海区人民法院判处有期徒刑。而代祖洪的租约已违约解除并退回租金4万元。上次庭审时已出具证明。8.根据陈贤提交的佛山市南海区国土城建和水务局《关于（2017）年粤0605民初7353号的复函》，本案涉案土地，即佛山市南海区××××××××××××的厂房、仓库，均没有规划审批和报建，显然涉案的土地上的全部建筑物均为违章建筑。根据法律规定本案原告就违章建筑主张权利，不应当得到人民法院的支持。况且陈贤本人已经对水头****号厂房投入装修翻新的巨额费用。9.本案中涉案土地使用权早已由土地所有权人佛山市××××××××依法收回，地上建筑物已全部被拆迁推倒，涉案的厂房设备也已于2015年搬迁到别处，而原告杨孝东在2019年6月才提起诉讼，其早已过了法律规定的诉讼时效。人民法院依法应当驳回其起诉。因此原告诉请缺乏事实证据依据和法律依据，请求法院依法驳回杨孝东诉请。被告梁健军没有答辩。双方围绕己方主张提供证据。被告梁健军经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃举证、质证、辩证的权利。原告提供的主体资料及已生效法律文书，本院予以确认。《关于承包恒昌金属制品厂使用土地合同书》虽是复印件，水头经联社确认与劳渐好一方的人员签订了租地合同书，本院对该证据真实性予以确认。被告劳渐好、黎景钜、陈贤对《佛山市×××××××土地出资转让协议》及《设备转让协议书》均无异议，本院予以确认。原告与被告提供的其他证据及证人证言的证据效力，本院在本案中暂不作审查。本院经审理查明：佛山市南海恒昌铝业公司（以下简称恒昌公司）于2004年3月22日成立，投资人为劳渐好、黎志树，于2015年7月9日更名为钜池公司，现法定代表人是黎景钜，登记的股东为黎景钜、劳渐好。大沥区水头工业区土地使用权人原是南海市大沥区水头村民委员会。1994年1月1日，水头经济联合社作为甲方与南海市沥中恒昌金属制品厂（黎志树为代表）作为乙方就兴建厂房使用土地达成协议并签订《关于承包恒昌金属制品厂使用土地合同书》，约定：1.土地租赁期限从1994年1月1日至2044年1月1日止。2.甲方同意提供“马蹄圹”土地3388.45平方米土地给乙方兴建厂房（使用期限五十年），期满后，土地使用权由甲方无偿收回，如继续承包，双方另议。3.兴建厂房由乙方出资兴建，甲方提供土地及协助办理报建手续，但其所需费用由乙方负责，乙方出资兴建的厂房所有权，归乙方所有。双方均确认恒昌公司的厂房位于南海区大沥镇水头******号，该厂房及仓库未取得建设工程规划许可证或者办理房产登记。2011年7月12日，劳渐好作为甲方（出让方）与黎志树作为乙方（出让方）与杨孝东作为丙方（受让方）签订《股权转让协议》，约定如下内容：恒昌公司为甲乙共同出资设立，其中甲方占80%股份，乙方占20%股份，甲乙自愿将上述100%的股份作价900万元自2011年6月30日起转让予丙方所有；转让价款分10年支付：2011年10月31日前支付20万元，2012年7月31日前支付80万元，2013年7月31日前支付100万元，以此类推每年支付100万元，直到第九年支付全部的转让价款，分期支付不计利息；鉴于甲乙丙的亲戚关系，所有转让款由丙方直接支付给甲方，再由甲方分配予乙方；鉴于甲方、乙方的上述股权已进行抵押担保，三方一致同意将上述股权仍然登记在甲乙双方名下，但自2011年7月1日起上述股权已经由丙方所拥有，等待不能变更登记情况消除，丙方通知则甲乙办理相关的变更登记手续；在丙方经营期间如需办理融资、贷款、借款等各种需要以出资人或所有人出面及签字的事项，甲乙必须配合以使丙方能够正常经营；协议经各方签字后生效；等等。该协议由黎志啟、黎志树、黎志耀、黎景钜、劳渐好与杨孝东签名。案外人黎志啟因上述《股权转让协议》与杨孝东、黎润碧、恒昌公司产生纠纷，并于2014年8月15日起诉至本院致（2014）佛南法民二初字第562号案，本院于2016年3月30日判决杨孝东应向黎志啟支付股权转让款。黎志啟、杨孝东不服本院判决依法向佛山市中级人民法院上诉致（2016）粤06民终6249号案，佛山市中级人民法院于2016年11月24日作出生效判决，认为《股权转让协议》已明确约定钜池公司股权自2011年7月1日起已由杨孝东所拥有，该约定合法有效，对协议各方当事人均有拘束力，依据该约定杨孝东已实际取得钜池公司的股权。杨孝东取得钜池公司股权后，有权依照《股权转让协议》要求其他各方配合办理股权变更登记手续，并行使相应的股东权利。2015年11月18日，陈贤作为受让方（甲方）与黎景钜、劳渐好、钜池公司作为转让方（乙方）签订一份《设备转让协议书》，约定为实现生产经营需要，甲方拟收购乙方拥有机械设备及原经营地址佛山市南海区大沥水头*******自建厂房，并约定转让的设备名称、厂房、数量、价格为4154600元（其中机器设备协议购买价1980000元、自建厂房协议购买价1454600元）；2.协议生效后三十日内分次支付4154600元，指定收款是张威红账户。3.签订协议之日起三个工作日将机器、厂房等交付给甲方。......设备变卖给甲方后，乙方承诺10天内将原公司迁出或注销，离开原经营地址。同日，钜池公司（原恒昌金属制品厂）作为甲方与陈贤作为乙方签订《佛山市××××××××土地出租转让协议书》，约定：1.甲方同意将位于佛山市南海区大沥水头*******（另称：马蹄圹）以有偿的方式将土地租约转让给乙方，转让原合同中恒昌厂与村委会签订的一切土地权益。本协议签字后立即生效，乙方将此地皮作为工业生产用途，再次之前甲方及其他租约方在此土地厂区所发生的一切债权债务及法律声明与乙方无关，甲方确保转让后乙方完全继承原恒昌厂同村委会签订的土地财产使用及赔偿权益。2.甲方把该地块租约转让给乙方，租约转让总价为200000元整，乙方将租约转让款在三十天内分次付给甲方指定收款账号，即户名为张威红，账号为622×××××××××××××***。......4.甲方确保协助乙方解决有关土地租约及征收时财产赔偿权益归乙方等手续办理事宜。本院认为：本案是财产损害赔偿纠纷，原告以钜池公司的财产权益受侵害为由主张赔偿。依据《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”及第四条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，原告虽经生效法律文书确认其股东资格，但是公司财产与股东财产相互独立，原告无权以个人名义就钜池公司的财产损失请求赔偿。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、《中华人民共和国侵权责任法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回杨孝东的全部诉讼请求。本案适用普通程序结案，受理费166297.22元（原告已预交），由杨孝东负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  李柳媚人民陪审员  黄景城人民陪审员  邓惠贞二〇二〇年十一月二十四日书 记 员  阮楚欣