河北省沙河市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0582民初1884号 原告：李佳橦，女，汉族，1986年8月15日出生，河北省石家庄市裕华区。 委托诉讼代理人：齐冬梅，河北太平洋世纪律师事务所律师。 被告：杨笑野，男，汉族，1983年11月14日出生，河北省石家庄市裕华区。 委托诉讼代理人：王东力，河北万**律师事务所律师。 被告：博远恒业科技发展有限公司，地址：河北省邢台市沙河市。 统一社会信用代码：91XXXXXXXXXXXXXXX0。 法定代表人：杨笑世，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：胡战锋，河北九拓律师事务所律师。 原告李佳橦与被告杨笑野、被告博远恒业科技发展有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年8月10日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月29日、2020年10月20日公开开庭进行了审理。原告李佳橦及其委托诉讼代理人齐冬梅，被告杨笑野委托诉讼代理人王东力、被告博远恒业科技发展有限公司委托诉讼代理人胡战锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李佳橦向本院提出诉讼请求：一、请求人民法院依法确认杨笑野与博远恒业科技发展有限公司于2019年10月18日签订的沙河市万颐旅游开发有限公司的股权转让协议无效。二、请求判决被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：原告与被告杨笑野于2008年12月5日登记结婚，婚后夫妻二人商量开始创业，被告杨笑野在沙河市成立了多家公司，其中2018年7月27日杨笑野在沙河市万颐旅游开发有限公司持股50%，认缴出资300万元，该股份为原告与被告杨笑野的夫妻共同财产。博远恒业科技发展有限公司的法定代表人为杨笑世，且占该公司股份99%，绝对控股，杨笑世为被告杨笑野的亲弟弟，被告博远恒业科技发展有限公司在明知原告夫妻关系恶化的情况下，与被告杨笑野恶意串通，在并未支付对价款的情况下签订了股权转让协议，转让了300万元的股份，并办理了工商变更登记，且未经原告同意，在被告杨笑野于2019年12月份将原告起诉到法院要求离婚后，原告才恍然大悟得知被告早就做好了转移夫妻共同财产的准备，二被告的行为严重损害了原告的合法权益，为了维护原告的合法权益特向贵院提起诉讼，望法院支持原告的诉讼请求。原告当庭增加诉讼请求：请求人民法院依法判决将博远恒业科技发展有限公司的涉案股权恢复登记在杨笑野名下。杨笑野和博远恒业科技有限公司应以配合办理工商变更登记手续。事实与理由：李佳橦与杨笑野、博远恒业科技发展有限公司依法确认股权（300万）转让无效纠纷一案，贵院已经受理，涉案股权转让无效纠纷一案，贵院已经受理，涉案股权转让无效纠纷一案一旦认定为无效，合同无效或被撤销后，因该合同取得的相应财产，应当予以返还，因该涉案股权所对应的财产权益属于李佳橦与杨笑野的夫妻共同财产，而该部分权益在双方离婚诉讼中并未处理，为维护李佳橦的合法权益，特向贵院申请增加该诉讼请求，恳请法庭依法准许。 被告杨笑野辩称，答辩人与博远恒业科技发展有限公司签订的对答辩人名下的沙河市旅游开发有限公司300万元的股权转让合同有效，不存在法定的合同无效情形。答辩人是该转让股权的代持人，实际出资人是河北万颐房地产开发有限公司。具体如下：一、诉状中的2018年7月27日答辩人在沙河市万颐旅游开发有限公司的认缴出资300万元，其中100万元系受河北万颐房地产开发有限公司将原代持人杨珊变更为答辩人，另外200万元系河北万颐房地产开发有限公司增资由答辩人代持。该300万元的实际出资人为河北万颐房地产开发有限公司，根本不是答辩人与原告的夫妻共同财产。二、股权转让是河北万颐房地产开发有限公司的实际意思表示，股权转让款也是由博远恒业科技发展有限公司支付给河北万颐房地产开发有限公司，答辩人只是作为代持人配合办理股权转让手续，该股权转让程序合法，是股权实际所有人的真实意思表示。答辩人对于股权是否转让如何转让没有决定权，作为答辩人配偶的原告更无权参与。根本不存在与原告所称的答辩人与他人恶意串通损害原告利益的前提。三、在股权转让时答辩人夫妻关系未恶化，答辩人与原告2019年暑期还出国度假，并且答辩人与原告间的夫妻感情情况，答辩人也从未告诉过自己家人。退一步讲，即使本案所涉股权系杨笑野与原告共同财产出资，则因股权的人合性，股权本身不是夫妻共同财产，股权转让所得才是夫妻共同财产。股权转让合同无需经股权人配偶签字同意才生效。综上，原告诉请不成立，依法应驳回其诉讼请求或因原告与本案诉请事实无利害关系驳回其起诉。 被告博远恒业科技发展有限公司当庭口头辩称，1、答辩人与杨笑野签订的关于沙河市万颐旅游开发有限公司签订的300万元股权转让合同，合法有效；2、答辩人受让的沙河市万颐旅游开发有限公司300万元的实际股权所有人系河北万颐房地产开发有限公司，杨笑野只是代持，配合股权转让的相关手续，股权转让的意思表示是答辩人与河北万颐房地产开发有限公司达成的，有杨笑野办理相关手续；3、答辩人向实际出资人河北万颐房地产开发有限公司支付该股权转让款。 本院经审理认定事实如下：原告李佳橦与被告杨笑野于2008年12月5日登记结婚；杨笑世系被告杨笑野的亲弟弟，杨笑世是被告博远恒业科技发展有限公司的法定代表人并为实际控制人；2019年10月18日，被告杨笑野与被告博远恒业科技发展有限公司签订股权转让协议，协议被告杨笑野将在沙河市万颐旅游开发有限公司认缴出资的300万元股权，一次性等价转让给博远恒业科技发展有限公司，并办理了工商变更登记；2019年12月23日，被告杨笑野向石家庄市裕华区人民法院提起离婚诉讼，要求解除与原告李佳橦的婚姻关系；2020年7月15日，河北省石家庄市裕华区人民法院收到被告杨笑野的撤诉申请并准许撤诉；原告李佳橦主张被告杨笑野与被告博远恒业科技发展有限公司签订的股权转让协议中涉及的股权为夫妻共同财产，严重损害其合法权益为由，于2020年8月10日诉至本院成讼。原告方李佳橦提交证据：1、原告的身份证复印件，证明原告起诉的身份；2、杨笑野的身份证复印件；3、博远恒业科技发展有限公司的工商登记信息，证明现在该公司的法定代表人为杨笑世，杨笑世为杨笑野的亲弟弟；4、被告公司法定代表人的身份信息，证明他是该公司的法定代表人，杨笑世在该公司的控股99%；5、股权转让协议，该证明股权转让时间是2019年10月18日，被告杨笑野与同案被告博远恒业科技发展有限公司转让了杨笑野在沙河市万颐旅游开发有限公司认缴出资的300万元股权，一次性等价转让给博远恒业科技发展有限公司，并且该股权转让已经在工商办理了变更登记；6、结婚证，李世芳与被告杨笑野的结婚证，结婚证的登记日期为2008年12月5日，证明原告李佳橦与被告杨笑野的婚姻状况；7、民事起诉状，具状人为本案被告杨笑野在2019年12月23日向石家庄市裕华区人民法院提起的离婚起诉状，证明杨笑野在股权转让的时间为2019年的10月14日在股权转让不到两个月的时间，杨笑野就向原告李佳橦提起了离婚诉讼；证明二被告恶意串通、恶意转让股权，已达到夫妻共同财产减少或灭失的实际情况；8、民事裁定书，2020年7月15日，杨笑野向裕华区人民法院撤诉；9、沙河市万颐旅游开发有限公司章程修正稿，证明该公司中杨笑世认缴出资300万元，杨笑野认缴出资300万元，各占注册资本的50%，股东出资情况，说明杨笑野和杨笑世的出资比例。被告方杨笑野发表质证意见：对证据1-4的真实性均没有异议，对其证明各自的身份信息以及公司的法定代表人情况以及杨笑世的占资也没有异议；对证据5的真实性没有异议，对证明目的有异议，通过该股权转让协议只能证明显名股东杨笑野与博远恒业签订的股权转让合同的内容，并且该股权转让协议是提交工商股东变更手续时的协议，其他与涉案股权有利害关系方还有另外的协议；对证据6的真实性及证明目的没有异议；对证据7的真实性没有异议，对其证明目的有异议，经过代理人了解，杨笑野起诉李佳橦离婚是偶然的，并不是原告所称，转移资产而后离婚，况且杨笑野名下的股权并不是杨笑野本人的；对证据8真实性没有异议，对证明目的有异议，该裁定书系杨笑野撤回对李佳橦的离婚，是基于当时起诉离婚偶然，考虑不成熟，在家人朋友的劝说下，为了给双方一个考虑的机会，慎重做出的决定，并不是原告主观推测的原因；对证据9的真实性没有异议，但是工商登记的股东只是显名股东，并不是实际出资人。被告方博远恒业科技发展有限公司发表质证意见：同杨笑野代理人的质证意见。被告方杨笑野提交证据：1、沙河市万颐旅游开发有限公司在工商备案登记信息，证明工商登记中名义股东的变更情况及注册资本变更情况，即注册资本共600万元，杨笑野代持300万元，杨笑世代持300万元，最后全部股权受让给博远恒业科技发展有限公司；2、河北万颐旅游开发有限公司的证明，证明工商登记中在变更到博远恒业科技发展有限公司前的股东均是代持股权的名义股东，实际出资人为河北万颐房地产开发有限公司，至今实际出资人仍是河北万颐房地产开发有限公司；3、七张银行凭证，证明600万元实际出资的资金来源，河北万颐旅游开发有限公司于2014年7月16日成立时，注资的100万元股权于2015年11月3日由河北万颐房地产开发有限公司实际出资100万元，后河北万颐旅游开发有限公司于2018年7月27日增资500万元，系河北万颐房地产开发有限公司会计申换霞当时通过杨豪放的银行卡上提取500万元现金，分别以杨笑世、杨笑野的名义向沙河市万颐旅游开发有限公司注资300万元、200万元；4、于亮证明、杨珊证明，证明于亮、杨珊均是代河北万颐房地产开发有限公司代持河北万颐旅游开发有限公司股权；5、四方协议，证明河北万颐房地产开发有限公司是沙河市万颐旅游开发有限公司的实际出资人，在博远恒业科技发展有限公司未支付河北万颐房地产开发有限公司股权转让款前，工商登记备案信息中的股东均是名义股东。原告方李佳橦发表质证意见：对证据1沙河市万颐旅游开发有限公司的工商备案登记信息，加盖了沙河市行政审批局公章的部分的真实性认可，对于被告所提到的其证明杨笑野代持300万元，杨笑世代持300万元，并未在工商登记中列明，对于代持协议真实性不予认可；对证据2被告所提供的万颐旅游开发有限公司的证明真实性不予认可，首先该公司的两个股东为杨笑野、杨笑世，而现在的股东为博远恒业科技发展有限公司，博远恒业科技发展有限公司为本案的被告，既然作为被告没有提供证据，自相矛盾，并且该公司的实际控股人为杨笑世，为杨笑野的亲弟弟，与本案有利害关系，该证据的证明效力极低；对证据3银行凭证，证明目的不予认可，七张凭证中没有一个付款记录，不能够证明投资款是由河北万颐房地产开发有限公司出资的，也不能证明他所说的证明目的；对证据4，对于于亮、杨珊所出具的证明真实性不予认可，据了解，于亮、杨珊和被告方杨笑野具有亲属关系，另该两份证据完全不符合行文的书写习惯，没有落款、日期；对证据5针对被告所提供的四方协议真实性不予认可，该协议中甲方是河北万颐房地产开发有限公司是争议案件中的目标公司，转让时甲方为该公司的实际控制人杨英朝，乙方是本案被告，丙方是本案被告杨笑野、杨笑世，所以该证据出具协议书跟本案被告杨笑野都有利害关系，证明效力低下，作为四方协议完全不符合行文习惯，被告杨笑野提供的协议书自相矛盾，其中一份上只有一个日期2019年10月8日，且为手写上去的，四方其中只有一个日期，2019年年份上有修改的痕迹，另一份同样的协议书中没有日期。被告方博远恒业科技发展有限公司发表质证意见：对被告杨笑野提供的证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均没有异议。被告方博远恒业科技发展有限公司未提交证据。原告方李佳橦当庭表示：杨英朝系杨笑野、杨笑世亲生父亲，杨笑世是杨笑野的亲弟弟；股权转让没有跟我沟通，没有经过我同意；2019年7月底，被告给我打电话说要离婚，让司机开车把他在我们居住的地方石家庄，把他的东西都拿走，2019年12月份起诉了我离婚，从2019年7月底到现在我们没有接触过。他从来没有给我提出过股权转让的事；股权变更我不知道，他只告诉我他公司有好几个，有万颐房地产、人福房地产、开了四五个楼盘都在进行，博远公司是杨笑世的公司我也知道，其他的事情我不知道。公司进账流水他都让我看。第一个公司万颐房地产是我公公杨英朝出资一部分，出资证明不清楚。我2008年到2009年底在冀中公安局工作，收入每月5500元，2009年底我调回沙河市，在沙河市公安局工作，工资4200元，直到2018年12月。2018年12月以后没有收入。杨笑野收入公司年流水都走他个人账户，2014年到2019年银行流水大约26亿元。被告方杨笑野当庭表示：关于四方协议是代理人从万颐旅游开发有限公司取得的，当时这上面是没有写时间的，2019年10月8日是我书写的，我当时问他们时间他们说2019年，我顺手写成了2020年，后来改成了2019年，工商登记信息都是盖章的，2020年7月13日沙河市市场监督管理局档案材料查询专用章，共6页，包括2014年7月16日公司章程以及股东决定，另一份有沙河市行政审批局企业设立盖章。2017年4月21日的股东决定、股权转让协议、同意股东对外转让证明、任免职书、公司章程，2018年7月27日的股东决定、股权转让协议、同意股东对外转让证明、任职书、公司章程修正稿，2019年10月8日股东会决议、两个股权转让协议、同意股东对外转让证明、任免职书、公司章程修正稿。其余在该公司调取；杨英朝系杨笑野、杨笑世亲生父亲，杨笑世是杨笑野的亲弟弟。被告博远恒业科技发展有限公司当庭表示：杨英朝系杨笑野、杨笑世亲生父亲，杨笑世是杨笑野的亲弟弟。 对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。 本院认为，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益，归夫妻共同所有，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权；无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权人订立合同后取得处分权的，该合同有效；夫妻双方对共同财产有平等的处理权，对于非因日常生活需要而进行的财产处分，没有经过配偶同意的，一般认定为无效；恶意串通、损坏国家、集体或者第三人利益订立的合同属于合同无效的法定情形；夫妻共有属于共同共有，如果没有特别约定，对共同共有财产的处分须征得全体共同共有人的同意。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。被告杨笑野在河北博远科技有限公司出资股份在转让之前属于夫妻共同所有的财产。被告杨笑野因未取得涉案股权的单独处分权，其与被告博远恒业科技发展有限公司签订的股权转让协议有效取决于原告李佳橦进行追认且被告博远恒业科技发展有限公司的受让行为构成善意取得。被告杨笑野在本案诉讼中未举出与原告李佳橦签订过任何婚前协议和婚后对于夫妻共同财产分割的书面协议的证据，因此没有李佳橦的同意或追认，则杨笑野的擅自转让行为构成无权处分。杨笑世作为被告杨笑野的亲弟弟、被告博远恒业科技发展有限公司的法定代表人（实际控制人）在明知原告李佳橦与被告杨笑野夫妻感情恶化的情况下，与被告杨笑野签订了股权转让协议（将杨笑野在沙河市万颐旅游开发有限公司的300万元股权转让给了博远恒业科技发展有限公司并办理工商变更登记），杨笑世应当询问李佳橦本人对股权转让的意见，而杨笑世不尽此注意审查义务，不应当认为其具有主观善意，即被告杨笑野与被告博远恒业科技发展有限公司于2019年10月18日签订的股权转让协议无效，应予恢复登记。被告杨笑野提交的证据证明转让股权为代持股权，不能作为夫妻共同财产的主张，本院不予采纳。本院确认原告李佳橦提交的证据，其诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第八十九条之规定，判决如下： 一、确认被告杨笑野与被告博远恒业科技发展有限公司于2019年10月18日签订的股权转让协议无效。 二、本案所涉及的被告杨笑野转让给被告博远恒业科技发展有限公司的300万元股权恢复登记在被告杨笑野名下，判决生效后30日内被告杨笑野和被告博远恒业科技发展有限公司协助配合办理工商变更登记手续。 案件受理费减半收取40元，由被告杨笑野与被告博远恒业科技发展有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。 审 判 员 范思亮 二〇二〇年十一月三日 法官助理 葛嘉明 书 记 员 路飞飞 ——