广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初15448号原告：曾少清，女，1975年5月21日出生，汉族，住广州市花都区,委托诉讼代理人：何向东,广东中佳律师事务所律师。被告：广州万利酒店管理有限公司，住所地广州市花都区狮岭镇旗岭新民路135号8楼，统一社会信用代码91440101MA59MYW51E。法定代表人：徐婉华，该公司董事长。委托诉讼代理人：潘福全，广东英盟律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘水棉，广东英盟律师事务所实习人员。原告曾少清与被告广州万利酒店管理有限公司（以下简称万利公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月18日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告曾少清的委托诉讼代理人何向东，被告万利公司的委托诉讼代理人潘福全均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曾少清向本院提出诉讼请求：1.判令被告将自2017年5月17日公司成立以来至本判决书生效之日止的财务会计报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金流量表、公司银行账户流水明细、公司应收、应付账款表、利润分配表、会计报表详细附注和说明等全部资料）、公司章程、股东会议会议记录、监事会议决议提供给原告和原告聘请的会计师等专业人员查阅、复制；2.判令被告将自2017年5月17日公司成立以来至本判决书生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证等全部资料）提供给原告和原告聘请的会计师等专业人员查阅、复制；3.诉讼费用由被告负担。事实和理由：2017年5月17日，原告与徐婉华、吴丽云等三人共同发起设立了被告，原告持股份30%。被告经营期间未通知过原告参加任何会议，原告无法了解被告资产及实际经营状况，为此，原告根据《公司法》的规定，于2020年7月20日向被告书面申请行使股东知情权，但被告置之不理，据此，原告为维护自己的合法权益，起诉请求判如所请。万利公司辩称，原告主体不适格，无权行使股东知情权，据被告了解，原告已将其持有被告的股份转让给了他人但未办理股东变更手续，即事实上原告已不是被告的股东，无权行使股东知情权，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：万利公司系于2017年5月19日成立的有限责任公司，股东为徐婉华、吴丽云、曾少清,其中曾少清持股30%，徐婉华担任公司法定代表人、执行董事，吴丽云担任公司监事。2020年7月21日，曾少清向万利公司寄送《查阅复制公司会计账簿申请书》，申请查阅、复制自万利公司成立之日起至2020年7月20日止的公司章程、股东会会议记录、决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证。万利公司收到该申请书后未作答复。本院认为,本案是股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，曾少清持有万利公司30%的股权，系万利公司登记在册的股东且已履行了法律规定的查阅公司相关文件材料的前置程序，万利公司收到曾少清的查阅申请后未作任何回复，曾少清依法有权提起本案诉讼。关于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、监事会决议。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，曾少清作为万利公司的股东，请求查阅、复制万利公司自成立之日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告合法合理，本院予以支持。但万利公司成立日期为2017年5月19日，曾少清申请查阅的起始时间为2017年5月17日无事实依据，本院予以纠正。关于查阅财务会计报告的范围。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”《企业财务会计报告条例》规定：“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。”因此，曾少清主张查阅的财务会计报告应当为《企业财务会计报告条例》规定的财务会计报告范围，即万利公司应提供自2017年5月19日至本案判决生效之日止的公司财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）给曾少清查阅，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。曾少清请求查阅公司银行账户流水明细、公司应收、应付账款表不属于上述财务会计报告规定的范畴，对其关于前述材料的查阅请求本院不予支持。至于监事会决议，曾少清未提交证据证明万利公司设立有监事会，因此，曾少清诉求查阅复制监事会决议，本院不予支持。关于查阅会计账簿、会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当根据法定程序进行。现曾少清请求查阅自公司成立之日起的公司会计账簿并已按照法定程序向万利公司提出书面申请，但是万利公司对其申请未予答复，万利公司亦未举证证明曾少清查阅上述资料的申请可能损害公司合法利益，故曾少清在本案中请求查阅万利公司自成立之日即2017年5月19日起至本判决生效之日止的会计账簿，理据充分，本院予以支持。同时，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。因此，本院明确万利公司应提供给曾少清查阅的会计账簿资料包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。从上述规定可知，会计凭证是填制会计账簿的依据,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,曾少清查阅权行使的范围应当包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。因此，曾少清请求万利公司提供会计凭证给进行查阅，于法有据，本院予以支持。另，曾少清请求复制上述会计账簿和会计凭证，不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，本院不予支持。关于曾少清诉请上述资料供其委托的会计师查阅。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条“。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，曾少清该部分诉讼请求合理合法，本院予以支持。关于查阅的时间和地点。查阅应当在万利公司正常的营业时间内进行，查阅的地点应为万利公司的住所地。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下：一、被告广州万利酒店管理有限公司于本判决生效之日起三十日内将广州万利酒店管理有限公司自2017年5月19日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书）备齐置于广州万利酒店管理有限公司内并通知原告曾少清及原告曾少清委托的律师、会计师查阅、复制，查阅、复制时间为十五日；二、被告广州万利酒店管理有限公司于本判决生效之日起三十日内将广州万利酒店管理有限公司自2017年5月19日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备齐置于广州万利酒店管理有限公司内并通知原告曾少清及原告曾少清委托的律师、会计师查阅，查阅时间为十五日；三、驳回原告曾少清的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州万利酒店管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  徐韵琪二〇二〇年十一月二日异书记员  庾健敏许清如