广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0103民初7125号原告：林晓，女，1968年9月4日出生，汉族，身份证住址广州市番禺区。委托诉讼代理人：廖云秀，广东德能律师事务所律师。委托诉讼代理人：余炼强，广东德能律师事务所律师。被告：张字伦，男，1974年10月14日出生，汉族，身份证住址广州市海珠区。被告：黄智伟，男，1977年7月20日出生，汉族，身份证住址广州市海珠区。两被告共同委托诉讼代理人：吴奕、龙伟文，均系广东大润律师事务所律师。原告林晓诉被告张字伦、黄智伟股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年7月7日受理后，依法适用简易程序，于2020年10月22日公开开庭进行了审理。原告林晓的委托诉讼代理人廖云秀，被告张字伦、黄智伟的共同委托诉讼代理人吴奕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与广州巡房网络科技有限公司于2017年3月28日签订的《房屋租赁合同》，两被告于判决生效之日返还位于广州市番禺区市桥街工农大街45号大院3号楼608号房给原告管业；2、判令两被告支付原告租金损失52900元及逾期付款利息（租金自2018年8月1日起按2300元/月的租金标准暂计至2020年6月30日，实际应支付至两被告向原告交还涉案房屋之日止；逾期利息从起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项清偿之日止）；3、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2017年3月28日，广州巡房网络科技有限公司（以下简称巡房网公司）与原告签订房屋租赁合同，由巡房网公司承租原告位于广州市番禺区市桥街工农大街45号大院3号楼608号房（下称涉案房屋），并约定：2017年4月1日起至2020年3月31日期间月租金为2300元，巡房网公司按季度支付租金给原告，并约定租赁期满后，若原告未明确表示不续租的，则视为巡房网公司同意继续承租。合同签订后，原告依约交付涉案房屋给巡房网公司，该公司按约定交租金至2018年7月31日，此后再未交租；2020年3月31日房屋租赁合同到期，巡房网公司既未向原告明确表示不续租，也未将房屋退还原告，根据涉案合同的约定视为被告愿意续约，截至2020年6月30日，巡房网公司拖欠租金合计为52900元。鉴于巡房网公司已被注销，两被告系该公司股东，该公司解散时未依我国《公司法》相关规定通知作为债权人的原告，侵犯了原告的权益，依据相关法律应当对巡房网公司债务承担法律责任。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法公正裁决。被告张字伦、黄智伟共同答辩称：1、巡房网公司已于2017年9月8日注销，根本无法实际使用涉案房屋，该房屋的实际承租人为邝志常，这点从原告提交的银行流水也可以看出，一直是由邝志常及汤文静支付租金，原告对此也从未提出过异议，巡房网公司与原告签订的租赁合同实际上并未履行，故应追加邝志常为本案被告并由其承担清偿责任；2、据我方了解，邝志常在开始实际使用涉案房屋时已经跟原告沟通确认过其为实际承租人，且在2018年7月，邝志常与原告协商一致解除合同的情况下才不再缴纳租金；3、巡房网公司注销时仅剩11119.36元，均分配给张字伦，黄智伟并未取得剩余财产，无需对公司剩余债务承担清楚责任，张字伦也仅需在该11119.36元范围内承担清偿责任。原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1、原告与案外人刘小平、劳凯东签订的《公寓租赁合同》；2、原告与巡房网公司签订的《房屋租赁合同》；3、巡房网公司工商登记信息；4、中国银行交易流水明细单；5、原告与案外人邝志常的微信聊天记录；6、广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初6791号案判决书和（2020）粤0113民初2232号案判决书；7、原告诉讼代理人与邝志常的微信聊天记录；8、巡房网公司工商查册资料。两被告提交了如下证据：1、《巡房网公司企业所得税汇算清缴报告》；2、《巡房网公司企业注销税务登记税款清算报告》，拟共同证明巡房网公司在注销时仅剩余11119.36元的分配情况，张字伦也仅需要在该11119.36元范围内承担清偿责任。本院组织了当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，结合当事人的庭审陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：位于广州市番禺区市桥街工农大街45号大院3号楼的不动产，所占土地性质为国有建设用地使用权，土地用途为工矿仓储用地，规划用途为厂房，所在楼宇已取得房地产权证，涉案房屋位于该楼内。2016年12月31日，案外人刘小平、劳凯东（甲方）与原告林晓（乙方）签订公寓租赁合同，约定甲方将涉案房屋交付给林晓承租；该物业建筑面积（包含公摊面积）34.73平方米，租赁期限为二十年，合同期内林晓应向甲方缴纳的租金总额22万元，并于合同签订之日全部交付；物业交付时间暂定为2017年4月1日，租赁期限从该日起算；林晓应在每月5日前向物业管理公司支付当月的管理费等；公寓租赁合同还有乙方林晓的管理、违约责任、合同的解除和终止、通知和送达、争议解决等方面约定。2017年3月28日，原告林晓（出租方、甲方）与巡房网公司（承租方、乙方）签订房屋租赁合同，约定由巡房网公司承租林晓的涉案房屋，租期自2017年4月1日起至2020年3月31日，期间月租金为2300元；巡房网公司按季度支付租金，逢1、4、7、10月15日前转账至林晓账户；租赁期满后，如林晓未明确表示不续租的，则视为巡房网公司同意继续承租；…租赁合同还有不可抗力、其他约定、争议解决等条款约定，合同落款有甲方林晓的签名捺印和乙方巡房网公司的盖章。租赁合同签订后，原告把涉案房屋交给巡房网公司使用，之后巡房网公司通过案外人邝志常、汤文静二人向原告汇出每月2300元的租金至2018年7月31日，此后再未交租，截至2020年6月30日，巡房网公司拖欠23个月租金共52900元。原告以被告张字伦、黄智伟均为巡房网公司的股东，巡房网公司未依法向债权人公示即办理注销，侵犯其权益为由，提起本案诉讼。另查，广州巡房网络科技有限公司于2015年4月21日成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人张字伦；注册资本50万；公司股东为张字伦（持股比例50%，认缴出资额25万元）、黄智伟（持股比例50%，认缴出资额25万元）；住所地广州市荔湾区人民中路555号1110室（仅限办公用途），登记状态为注销企业，核准日期2017年9月8日。2017年7月21日，巡房网公司全体投资人张字伦、黄智伟出具全体投资人承诺书，承诺巡房网公司申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用等…全体投资人对以上承诺的真实性负责，如有违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政抗法部门的约束和惩戒。全体投资人签字：黄智伟（签名）、张字伦（签名）。2017年9月7日张字伦向广州市荔湾区市场监督管理局提交企业简易注销登记申请书，载明：注销原因为股东（投资人）决定或股东会（董事会、全体合伙人）决议解散；适用简易注销的情形为债权债务已清算完毕。2017年9月8日，广州市荔湾区工商行政管理局发出企业核准简易注销通知书，载明经审查，巡房网公司申请简易注销登记予以核准。两被告提交的《巡房网公司企业所得税汇算清缴报告（2017年1月1日-2017年12月31日）》[海税字(2017)L016号]中的现金流量表反映，2017年度期末现金余额为11119.36元；《巡房网公司企业注销税务登记税款清算报告（2015年1月1日-2017年12月31日）》[海税字(2017)L017号]中的剩余财产计算和分配明细表反映，巡房网公司注销时的11119.36元，分配给股东张字伦。本案开庭前，被告张字伦向本院提交追加被告申请书，申请追加邝志常为本案被告，认为邝志常为涉案房屋的实际承租人，房屋租金亦由邝志常及汤文静向原告交付，本案应由邝志常承担支付租金的责任。庭审中，原告表示根据合同的相对性原则，涉案租赁合同是原告与巡房网公司签署的，不同意追加邝志常作为被告；原告另表示如胜诉或部分胜诉，所预交的受理费不需法院退回，要求由两被告迳付给原告。本院认为：原告与巡房网公司签订的房屋租赁合同，系双方合意，符合双方真实的意思表示，为有效合同，各方都应该共同遵守。在履行租赁合同过程中，巡房网公司没有履行向原告交付租金的义务并于2017年9月8日办理了注销登记，故租赁合同应依法解除，合同解除后，巡房网公司的股东应向原告交还涉案房屋并支付自2018年8月1日起至交还房屋时止的租金。两被告作为巡房网公司股东，明知公司与原告的房屋租赁合同仍在履行，就办理了注销巡房网公司的工商登记事项，没有将清算事宜告知原告，也没有预留相关财产清偿债务，其公司清算程序确有瑕疵。参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》中关于股东清算责任的规定，公司未经依法清算即办理注销登记，两股东在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。两被告在2017年7月21日的巡房网公司全体投资人承诺书中，承诺公司注销登记前债权债务清算完结，如有违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任责任。故原告要求两被告向其支付上述所欠租金，依法有理，本院予以支持。两被告辩称巡房网公司注销时仅剩11119.36元分配给张字伦，黄智伟并未取得剩余财产，无需对公司剩余债务承担清楚责任，张字伦也仅需在该数额内承担清偿责任等意见，缺乏法律依据，本院对该抗辩意见不予采信。至本院作出判决前，两被告未能提交支持其主张不用向原告还款的证据，应承担不利的后果。关于张字伦提出追加邝志常为被告参加诉讼并要求邝志常承担责任的申请。本院认为，追加案外人为被告参加诉讼，要其承担责任是原告的权利，原告在庭审中明确表示不要求追加邝志常为被告，只要求两被告承担责任的，因房屋租赁合同是原告与巡房网公司签订，邝志常不是巡房网公司的股东，且与该公司亦无关联，根据依法成立的合同仅对当事人具有法律约束力的合同相对性原则，本院对张字伦的该申请不予采纳。如两被告认为在履行租赁合同过程中邝志常造成其损失的，其可另寻法律途径解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认原告林晓与广州巡房网络科技有限公司（已注销）于2017年3月28日签订的《房屋租赁合同》及相应的租赁关系于本判决发生法律效力之日解除；二、被告张字伦、黄智伟应于本判决发生法律效力之日将位于广州市番禺区市桥街工农大街45号3号楼608房交还给原告林晓管业；三、被告张字伦、黄智伟应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告支付计至2020年6月30日的房屋租金52900元，实际应自2020年7月1日起按每月2300元的租金标准支付至两被告向原告交还涉案房屋之日止；四、被告张字伦、黄智伟应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告支付逾期付款的利息（利息以52900元为基数，自2020年7月7日起按原告起诉时一年期贷款市场报价利率计付至款项清偿之日止）。如两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费561元，由被告张字伦、黄智伟负担（受理费原告已预交，本院不予退回，由两被告迳付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本案一审判决部分的上诉请求数额，向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  彭景威二〇二〇年十一月四日书记员  陈丽仪曾汨诗