广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0310民初5432号原告（反诉被告）：广州市维顺热能设备有限公司，住所地广州市白云区江高镇三元南路自编388号，统一社会信用代码914401117267844654。法定代表人：邹宝财，总经理。委托诉讼代理人：吴洁银，广东古谷律师事务所律师。被告（反诉原告）：深圳市浩能科技有限公司，住所地深圳市坪山区坑梓办事处人民中路31号12-B101、201，统一社会信用代码914403007787833256。法定代表人：万国江，董事长。委托诉讼代理人：卢晴，公司员工。委托诉讼代理人：夏添，公司员工。被告：江门市科恒实业股份有限公司，住所地江门市江海区滘头滘兴南路22号，统一社会信用代码91440700194052545Y。法定代表人：万国江，董事长。委托诉讼代理人：区钜宁，公司员工。委托诉讼代理人：苏健民，公司员工。原告（反诉被告）广州市维顺热能设备有限公司与被告（反诉原告）深圳市浩能科技有限公司、被告江门市科恒实业股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）广州市维顺热能设备有限公司委托诉讼代理人吴洁银、被告（反诉原告）深圳市浩能科技有限公司委托诉讼代理人卢晴和夏添、被告江门市科恒实业股份有限公司委托诉讼代理人苏健民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。广州市维顺热能设备有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令两被告向原告支付货款185865.71元（人民币，下同）及利息（自2019年10月29日起按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场利率的1.5倍计算至还清之日），利息暂计1000元；二、判令被告承担本案的诉讼费用和诉讼保全费用。事实和理由：原告与被告素有业务往来多年,原告与被告为买卖合同关系,原告多次为被告供应散热器产品。双方于2018年9月3日签订了《采购合同》,合同总价款为648000元。原告按照被告的要求提供了40台散热器,被告支付了部分货款,仍然拖欠原告货款185865.71元。被告为原告开具了商业承兑汇票,承诺向原告支付尾款,但是商业承兑汇票无法承兑,之后原告多次找被告及其股东协商偿还货款事宜,但是均遭到拒绝,被告一直以各种理由推脱,没有偿还货款。被告江门市科恒实业股份有限公司是被告深圳市浩能科技有限公司的唯一股东,应对被告深圳市浩能科技有限公司的债务承担连带责任。被告江门市科恒实业股份有限公司答辩：一、被答辩人与被告深圳市浩能科技有限公司存在买卖合同关系；答辩人与原告没有签订任何合同或协议，基于合同相对性原则，答辩人不需要承担履行合同义务。二、深圳市浩能科技有限公司是答辩人依法设立的全资子公司，具有法人资格，有依法独立承担民事责任的能力，答辩人不是本案适格被告。三、答辩人不应对深圳市浩能科技有限公司的债务承担连带清偿责任；诉讼费由败诉方承担。被告深圳市浩能科技有限公司答辩并当庭反诉称：原告提供的产品存在质量问题且原告怠于履行合同,给答辩人造成重大损失。原告诉答辩人应付款项缺乏事实依据。原告与答辩人签订的40台散热器合同于2019年1月底交货,2019年5月答辩人将所购散热器同答辩人设备发送至答辩人客户宁德时代新能源科技股份有限公司现场后,原告散热器从2019年7月开始陆续出现漏油现象,答辩人多次与原告沟通,且答辩人于2019年8月8日、2020年1月8日、2020年3月5日,2020年3月17日、2020年8月7日多次函件邮件沟通,原告对产品质量异常存在的问题一直采取消极应对态度,无行动和解决方案。散热器漏油问题对答辩人客户及答辩人造成重大损失,答辩人现场更换换热器施工费用合计108391元、更换换热器退回运输费用及补发客户现场运输费用合计20554.8元、重新下单给另一供应商博科采购30台换热器费用合计496800元,费用合计626945.8元。答辩人已支付原告40台散热器货款453600元，因答辩人客户要求将散热器全部更换，答辩人无需再向原告支付剩余款项，原告需退还答辩人已经支付的40台散热器款项453600元。故反诉请求判令：一、被反诉人返回反诉人已付40台散热器货款453600元、赔偿反诉人损失626945.8元，共计1080545.8元；二、被反诉人承担本案诉讼费用。广州市维顺热能设备有限公司针对反诉答辩称：一、被告深圳市浩能科技有限公司反诉理由为质量问题，根据双方签订的合同第八条，被告在收到产品后十五天内可以提出质量问题，超过十五天视为验收合格，而且被告所主张的基本为维修费用。二、被告反诉为产品质量纠纷，与原告主张的买卖合同不是同一法律关系，被告可另案起诉。经审理查明：2018年9月3日，原告和被告深圳市浩能科技有限公司签订《采购合同》，约定被告向原告采购规格型号为WSZⅡ-10×23×8维顺散热器20台、规格型号为镜向WSZⅡ-10×23×8维顺散热器20台，单价均为16200元，合计价款648000元；自原告将产品交付给被告正常使用，原告对散热器气密性质保一年；若在质保期内出现质量问题，原告要承担维修或更换散热器费用；被告按货单清点货箱数量和件数，查验缺损情况，并即由买卖双方予以记录和确认，但该确认不视为验收合格，被告保留依约提出异议的权利；货到被告仓库后，被告按图纸15天内对产品数量、外观、材质、尺寸、制作方式进行检验，15日内无书面异议的视为合格。被告深圳市浩能科技有限公司另向原告采购规格型号为WSZⅡ-10×10×6空气散热器3台，单价9471.37元，合计29224.12元。2019年1月24日至1月26日期间，原告向被告深圳市浩能科技有限公司交付了40台维顺散热器。2019年4月16日，原告向被告交付了3台空气散热器。2019年8月5日，经双方对账，被告深圳市浩能科技有限公司确认拖欠原告维顺散热器货款177641.19元、空气散热器货款8224.52元。2019年10月29日，被告向原告出具金额为177641.19元的电子商业承兑汇票，汇票于2020年5月29日到期后，因被告拒付未能承兑。另查明：2019年8月8日，被告深圳市浩能科技有限公司向原告发出《联络函》，主要内容为“贵司给我司供货项目中的热换器，供货时间还未到一年，使用时间未到6个月，就已在客户现场发现严重质量漏油事件，第一时间反馈到贵司未能得到妥善的解决处理方案。现为满足客户生产需求，我司连夜从其他设备拆卸3台发往客户现场。现总计产生费用45000元（现场拆装费10700元＋运费5000元＋安装10000元＋包棉19300元），从贵司货款中扣除。另此次漏油事件对客户影响非常大，结合贵司的产品使用还未到6个月就出现严重的质量漏油事件，所以我司正式的通知贵司所供的40台换热器全部做退货处理，已付贵司的款在2019年8月15日退回我司指定账户。如贵司不重视执行，我司按照产品质量问题起诉”。2019年8月23日，原告向被告深圳市浩能科技有限公司发出《联络函》，针对2019年8月8日《联络函》予以回复，回复主要内容为“贵司与我司签订的散热器采购合同共40台散热器，从2019年1月最后一批散热器送货至贵司，按合同约定我司对散热器正常使用密闭性保修一年。2019年8月8日上午接到贵司电话告知说有三台换热器在客户使用现场出现渗漏问题，我司售后第一时间反馈如确实质保期内出现渗漏问题，按合同约定我司愿意承担维修或更换散热器。2019年9月19日下午，我司派车从贵司拉回三台疑似渗漏的散热器，因生产订单紧，我司于2019年8月22日安排对三台散热器进行保压检测，全程质检监控，打足30公斤气压，每台保持1小时以上。经检测确认三台散热器均无漏点，贵司于2019年8月8日给我司联络函上所反应的质量问题与事实不符，所有费用我司不能承担，我司于2019年8月23日把三台散热器送货至贵司，此次因贵司说有散热器渗漏，我司来回车费加人工检测共计产生费用3000元整，贵司应补偿给我司。另贵司尚欠我司剩余30%货款共计177641.38元，请贵司尽快帮忙安排余款事宜”。2020年1月8日，被告深圳市浩能科技有限公司向原告发出《供应商联络函》，主要内容为“我司溧阳新能源客户现场售后异常反馈，贵司的空气换热器有渗油现象。接到现场反馈后已第一时间将现场异常情况和相关图片知会于贵司，但从沟通的结果来看，贵司毫无服务意识，居然置我司客户的现场生产于不顾。基于贵司不能提供及时的售后服务，也为了能满足我客户现场的生产需求，我司决定将现场异常劳务外包进行重新焊接处理，且由此产生的所有费用由贵司承担。同时，我司希望贵司配合，安排人员到现场对其他散热器进行检修，以免后期再出现同类漏油情况，以确保我司客户的正常生产”。同日，原告向被告深圳市浩能科技有限公司发出《联络函》，针对《供应商联络函》予以回复，回复主要内容为“贵司与我司签订的散热器采购合同共40台散热器，从2019年1月最后一批散热器送货至贵司。2020年1月7日下午接到贵司林工电话告知说有两台换热器在江苏苏州溧阳新能源公司客户使用现场疑似出现渗漏问题，我司第一时间有积极配合，联系跟进了解具体情况。还请贵司把疑似渗漏的散热器发回我司检测返修。如确实我司散热器渗漏，按合同约定在一年质保期内对散热器密闭性保修，我司愿承担返修两台疑似渗漏散热器往返贵司的费用”。再查明：被告深圳市浩能科技有限公司于2005年8月23日登记成立，系法人独资有限责任公司，其出资人是被告江门市科恒实业股份有限公司。本院认为，关于被告深圳市浩能科技有限公司反诉主张现场更换换热器施工费用108391元、更换换热器退回运输费用及补发客户现场运输费用20554.8元、重新下单给另一供应商博科采购30台换热器费用496800元、原告需退还被告已支付的40台散热器货款453600元等问题。首先，依据被告深圳市浩能科技有限公司于2019年8月8日向原告发出《联络函》内容可知，被告认可涉案40台散热器使用时间未到6个月，可以推定被告在2019年2月中下旬将其生产的产品（配置原告生产的散热器）交付其客户投入使用，依双方“自原告将产品交付给被告正常使用，原告对散热器气密性质保一年”的合同约定，原告对2020年3月之后发生的涉案散热器质量问题不再承担保修及更换等义务。其次，依据原告于2019年8月23日向被告深圳市浩能科技有限公司发出《联络函》内容可知，原告对被告主张存在渗漏的三台散热器取回检测后不存在渗漏并返还给被告；被告于2019年10月29日向原告出具金额为177641.19元的电子商业承兑汇票的行为也足以说明双方对原告于2019年8月23日向被告发出《联络函》的内容不存在争议。再次，关于原告和被告深圳市浩能科技有限公司于2020年1月8日沟通的两台空气散热器渗漏问题，被告并未退还原告返修，被告也未提交其在相应时间段委托第三方维修并支付维修费用的证据，应承担举证不能责任。最后，被告深圳市浩能科技有限公司提交宁德时代客户邮件截图、采购订单、工程完工单、货拉拉行程单、货物运输收款凭证、送货单等，原告均不予认可。被告深圳市浩能科技有限公司依据上述证据主张“原告产品存在质量问题导致其客户退回维修、维修后重新发货等运费损失20554.8元；其客户于2020年5月8日以‘涂布机换热器采用维顺牌，从各厂区使用至今已漏液约12个（总共40个），频率高达30%，影响正常产出，且安全隐患极高，给我司造成严重损失’为由要求被告立即启动全部更换维顺热水器，被告另行采购30台空气换热器并委托他人施工等产生的采购费用496800元、施工费用108391元”；被告提交的上述证据，除部分运输行程单外（该部分运输行程单与本案关联性无法认定），其余证据形成时间均是在涉案40台散热器质保期满之后，且漏液12台（包含质保期内双方往来函件中涉及的5台，其中3台有明确证据证实不存在漏液情况，另2台被告未能举证证实存在漏液情况）即全部更换40台散热器也不具有合理性；被告采购30台空气换热器并委托他人施工是用于更换涉案30台散热器还是被告另行履行其他订单义务之行为，也无法认定；综上，被告提交证据大部分形成于涉案40台散热器质保期满之后，无法认定被告提交上述证据与本案的关联性，本院对上述证据不予采信。被告依据上述证据提出的反诉主张，本院予以驳回。关于本诉，原告履行了供货义务，被告深圳市浩能科技有限公司对剩余货款对账确认后，应当履行支付货款义务并承担逾期支付的违约责任，故原告对被告深圳市浩能科技有限公司的本诉请求，本院予以支持。被告深圳市浩能科技有限公司是被告江门市科恒实业股份有限公司出资设立的法人独资有限责任公司。依照《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人或者一个法人股东的有限责任公司”、第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告江门市科恒实业股份有限公司作为被告深圳市浩能科技有限公司的唯一法人股东，未举证证明深圳市浩能科技有限公司财产独立于江门市科恒实业股份有限公司自己的财产，应当对深圳市浩能科技有限公司债务承担连带清偿责任。二被告抗辩主张，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告（反诉原告）深圳市浩能科技有限公司于本判决生效之日起三日内向原告（反诉被告）广州市维顺热能设备有限公司支付货款185865.71元及利息（以185865.71元为基数，自2019年10月29日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率的1.5倍计算至生效判决确认的履行期限届满之日止）；二、被告江门市科恒实业股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回被告（反诉原告）深圳市浩能科技有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费2019元，由被告（反诉原告）深圳市浩能科技有限公司、被告江门市科恒实业股份有限公司负担；反诉受理费7262元，由被告（反诉原告）深圳市浩能科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  贾延涛二〇二〇年十一月三日书记员  吴琛琛