北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民初100号原告：恒丰银行股份有限公司北京分行，营业场所北京市西城区复兴门内大街156号一层1-4、三层1-13、四层1-17。负责人：庄保太，行长。委托诉讼代理人：许旭亮，北京安理（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王浠萌，北京安理（天津）律师事务所律师。被告：北京首铁置业有限公司，住所地北京市西城区广安门外大街甲122号2号楼中国铁道旅行社北京广运宾馆803-813室。法定代表人：赵清，董事长。委托诉讼代理人：刘娟，北京市乾坤律师事务所律师。委托诉讼代理人：张天宝，北京市乾坤律师事务所律师。被告：北京华弘兴业科贸有限公司，住所地北京市丰台区西道口沙岗村70号10幢。法定代表人：于照阅，总经理。委托诉讼代理人：曾祥军，北京市伟石律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨天泰，北京市伟石律师事务所实习律师。第三人北京盛德兴业国际贸易有限公司，住所地北京市西城区岳峰园2号楼B2-040。法定代表人：刘亚奇，执行董事。委托诉讼代理人：刘炎鑫，北京市证信律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭琪，北京市证信律师事务所律师。原告恒丰银行股份有限公司北京分行（以下简称恒丰银行北京分行）与被告北京首铁置业有限公司（以下简称首铁公司）、被告北京华弘兴业科贸有限公司（以下简称华弘公司）、第三人北京盛德兴业国际贸易有限公司（以下简称盛德公司）合同纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。恒丰银行北京分行的委托诉讼代理人许旭亮，首铁公司的委托诉讼代理人刘娟、张天宝，华弘公司的委托诉讼代理人曾祥军、杨天泰，盛德公司的委托诉讼代理人刘炎鑫、谭琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。恒丰银行北京分行向本院提出诉讼请求：1.判令首铁公司立即归还恒丰银行北京分行本金14300万元；2.判令首铁公司立即向恒丰银行北京分行支付罚息8025372.47元（以4300万元为基数，自2019年6月25日起；以2000万元为基数，自2019年7月24日起；以8000万元为基数，自2019年8月23日起，均暂计至2020年6月10日，按照央行一年期基准利率4.35%基础上加收50%确定的利率计收，以后另计）；3.判令首铁公司承担本案律师费72万元；4.判令华弘公司对首铁公司所欠的全部款项及律师费承担连带保证责任；5.本案诉讼费用、保全费用等由首铁公司、华弘公司承担。事实与理由：2018年5月23日，首铁公司与恒丰银行北京分行签订2018年恒银京综字第100005230011号《综合授信额度合同》（以下简称《授信合同》），合同约定，恒丰银行北京分行给予首铁公司2亿元的综合授信额度，授信额度品种为银行承兑汇票、国内信用证或买方保理担保，首铁公司可在合同约定的期限和额度范围内向恒丰银行北京分行申请使用该额度。同日，为担保《授信合同》项下的债务得到清偿，恒丰银行北京分行与华弘公司签订2018年恒银京理高保字第100005230011号《最高额保证合同》（以下简称《最高额保证合同》），约定华弘公司为《授信合同》项下债权本金提供最高额连带责任保证，担保范围为主合同项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用，以及上述利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及各项费用按照中国税收法规规定的各项税费。同日，盛德公司和恒丰银行北京分行签署恒保理字第EF010BJSD1801号《保理服务合同（适用于无追索权保理）》（以下简称1801号《保理合同》），合同约定，盛德公司将其针对特定债务人的应收账款转让给恒丰银行北京分行，由恒丰银行北京分行或其他保理商为盛德公司办理无追索权的保理业务。上述合同签订后，首铁公司和盛德公司将双方已经签署的7份购销合同项下的应收账款申请转让给恒丰银行北京分行，叙做买方保理担保业务，融资金额合计14300万元，具体情况如下：第一笔业务：2018年6月28日，首铁公司向恒丰银行北京分行提交《买方保理业务申请书》和《买方保理业务承诺函》，申请办理买方保理业务，将其供应商盛德公司对首铁公司的应收账款转让给恒丰银行北京分行，并占用首铁公司的买方担保授信额度，首铁公司承诺按照申请书约定的期限、回款账户和费率条件向恒丰银行北京分行承担应付账款和相关费用的义务。盛德公司向恒丰银行北京分行提交了《应收账款转让申请书》和《保理融资申请书》，向恒丰银行北京分行申请将其编号为SDST20180226、SDST20180622、SDST20180625的《工矿产品购销合同》项下的应收账款转让给恒丰银行北京分行，应收账款总额为55258300元，申请融资金额本金为4300万元。三份购销合同的应收账款到期日通过补充协议的方式统一约定为2019年6月25日。恒丰银行北京分行根据盛德公司和首铁公司的申请，与盛德公司签订了《保理合同条件表》，将4300万元的融资款支付给了盛德公司，恒丰银行北京分行受让了三份购销合同项下全部应收账款总额55258300元，并将受让的全部应收账款在人民银行征信中心进行了登记。随后盛德公司和恒丰银行北京分行向首铁公司发出了《应收账款转让通知书》并取得了首铁公司的确认回执。第二笔业务：2018年7月25日，首铁公司向恒丰银行北京分行提交《买方保理业务申请书》和《买方保理业务承诺函》，申请办理买方保理业务，将其供应商盛德公司对首铁公司的应收账款转让给恒丰银行北京分行，并占用首铁公司的买方担保授信额度，首铁公司承诺按照申请书约定的期限、回款账户和费率条件向恒丰银行北京分行承担应付账款和相关费用的义务。盛德公司向恒丰银行北京分行提交了《应收账款转让申请书》和《保理融资申请书》，向恒丰银行北京分行申请将编号为SDST20180702的《工矿产品购销合同》项下的应收账款转让给恒丰银行北京分行，应收账款总额为21727600元，申请融资金额本金为2000万元。该购销合同的应收账款到期日通过补充协议的方式约定为2019年7月24日。恒丰银行北京分行根据盛德公司和首铁公司的申请，与盛德公司签订了《保理合同条件表》，将2000万元的融资款以电子银行承兑汇票的方式支付给了盛德公司，恒丰银行北京分行受让了前述购销合同项下全部应收账款总额21727600元，并将受让的全部应收账款在人民银行征信中心进行了登记。随后盛德公司和恒丰银行北京分行向首铁公司发出了《应收账款转让通知书》并取得了首铁公司的确认回执。第三笔业务：2018年8月27日，首铁公司向恒丰银行北京分行提交《买方保理业务申请书》和《买方保理业务承诺函》，申请办理买方保理业务，将其供应商盛德公司对首铁公司的应收账款转让给恒丰银行北京分行，并占用首铁公司的买方担保授信额度，首铁公司承诺按照申请书约定的期限、回款账户和费率条件向恒丰银行北京分行承担应付账款和相关费用的义务。盛德公司向恒丰银行北京分行提交了《应收账款转让申请书》和《保理融资申请书》，向恒丰银行北京分行申请将编号为SDST20180806的《氧化铝买卖合同》、SDST20180808的《工矿产品购销合同》、编号为SDST20180809的《销售合同》项下的应收账款转让给恒丰银行北京分行，应收账款总额为82910600元，应收账款的到期日通过补充协议的方式约定为2019年8月23日。恒丰银行北京分行根据盛德公司和首铁公司的申请，与盛德公司签订了三份《保理合同条件表》，将8000万元的融资款以电子银行承兑汇票的方式支付给了盛德公司，恒丰银行北京分行受让了前述购销合同、销售合同项下全部应收账款总额82910600元，并将受让的全部应收账款在人民银行征信中心进行了登记。随后盛德公司和恒丰银行北京分行向首铁公司发出了《应收账款转让通知书》并取得了首铁公司的确认回执。恒丰银行北京分行对上述保理融资业务放款后，首铁公司并未按期向恒丰银行北京分行支付应付账款，已经出现严重逾期和违约。根据首铁公司的《买方保理业务申请书》，首铁公司承诺如其未能按期支付应付账款，恒丰银行北京分行可就未清偿款项按照央行一年期基准利率基础上加收50%确定的逾期利率对逾期款项计收逾期利息、复利和违约金。华弘公司基于《最高额保证合同》，应当承担共同还款的义务。首铁公司辩称：恒丰银行北京分行所述遗漏关键的重要事实，首铁公司已经付清全部涉案货款，不同意恒丰银行北京分行的全部诉讼请求。一、首铁公司已经付清全部涉案货款，1801号《保理合同》所涉应收账款债权已不存在，首铁公司不具有合同履行义务。首铁公司与盛德公司签订的涉案买卖合同的应收账款总额为160265304.70元，已全部支付完毕。二、本案所涉第一次和第三次保理业务办理之时转让的债权不存在，该保理行为应为无效行为，首铁公司不具有合同履行义务。恒丰银行北京分行与盛德公司利用首铁公司相关人员不懂金融业务，恶意串通，损害国有企业利益，即损害国家利益，保理行为应为无效行为，首铁公司不具有合同履行义务。三、恒丰银行北京分行对于本案所涉第一次保理业务应收账款不存在这一事实是明知的，其自身存在过错，应承担相应的责任。2018年6月27日《买方保理业务申请书》中明确的恒丰银行北京分行扣收手续费的账户与2018年6月28日《保理融资申请书》中明确的恒丰银行北京分行支付保理融资款的账户均是盛德公司在恒丰银行北京分行处开立的同一账户，2018年6月26日首铁公司支付的54749120元货款亦是支付至该账户，汇款备注明确标明了“铝杆”内容，与2018年6月28日办理保理业务针对的买卖合同中的货物“铝杆”是一致的。所以，恒丰银行北京分行在办理保理业务时对于债权不存在这一事实是明知的，其自身存在过错，应承担相应的责任。四、恒丰银行北京分行主张的律师费没有任何事实依据和法律依据。综上，首铁公司已经付清全部涉案货款，恒丰银行北京分行自身亦存在过错，首铁公司对恒丰银行北京分行没有支付的合同义务，请求驳回恒丰银行北京分行全部诉讼请求。华弘公司辩称：一、华弘公司不应当对首铁公司全部款项承担连带保证责任，《授信合同》和《最高额保证合同》均未明确约定华弘公司的担保范围包括保理所产生的债务；二、《最高额保证合同》是从合同，华弘公司承担担保责任的前提是恒丰银行北京分行和首铁公司的债权债务数额是个确定的金额，根据担保法司法解释第23条规定，《最高额保证合同》约定华弘公司担保的最高债权本金余额应当理解为在《授信合同》连续发生的和已经清偿的差额是确定的，利息计算也应当是确定的，华弘公司承担担保责任范围利息截止日应当是恒丰银行北京分行起诉之日，即2020年1月13日，将债权余额包括本金及罚息确定为一个最高额确认的数额，确定华弘公司的担保责任范围，即截止2020年1月13日的罚息数额应为4274962.5元。另外，《最高额保证合同》有最高额的限制；三、《授信合同》没有约定律师费的负担，华弘公司不应当对律师费承担连带保证责任，而且实际发生的律师费只有3万元，华弘公司也不应当对尚未发生的律师费承担连带保证责任。盛德公司陈述称：一、恒丰银行北京分行与盛德公司之间的保理业务关系是真实存在的，且双方约定的是无追索权的保理业务；二、盛德公司与首铁公司之间针对本案发生的交易行为，均是真实的业务往来；三、盛德公司与恒丰银行北京分行及首铁公司之间均不存在恶意串通行为，请求法院根据事实依法裁判。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经过庭审质证、认证，结合双方当事人发表的质证意见，本院查明事实如下：一、恒丰银行北京分行与首铁公司签订《授信合同》情况2018年5月23日，恒丰银行北京分行作为授信人（甲方）、首铁公司作为受信人（乙方）签订《授信合同》，约定的主要内容如下：第一章“授信额度及类别”第一条乙方在本合同约定的授信额度使用期限内可向甲方申请使用的综合授信额度为人民币2亿元整。第二条本合同项下综合授信额度用于下列授信类别的额度分别为：银行承兑汇票人民币2亿元整；国内信用证人民币2亿元整；买方保理担保人民币2亿元整。上述表格中规定的各授信类别可以使用的额度为该授信类别可以使用的最高额度。本合同项下综合授信额度用于上述授信类别的额度不得超过表格规定的金额。各授信类别合计使用的额度不得超过第一条项下规定的综合授信额度。第二章“授信额度的使用”第三条本合同约定的综合授信额度的有效使用期限自2018年5月11日至2019年5月11日。第四条在本合同约定的期限和额度内，乙方可一次或分次向甲方书面申请使用该授信额度。乙方在申请使用授信额度时，书面申请应载明拟使用的授信类别、期限、金额等。甲方经审查认为符合其授信条件及本合同约定的，与乙方签订具体的业务合同。该笔授信的金额、期限、类别、用途等均以具体业务合同的约定为准。具体授信额度的使用状况、额度的调剂及增减以甲方的书面确认为准。如果甲方书面确认之授信额度等内容与本合同不一致的，不为甲方违约，甲方无需因此向乙方承担任何责任。第五条乙方应于本合同生效之日起三个月内向甲方申请使用授信额度。乙方若未在上述期限内提出有效申请，甲方有权全部或部分取消本合同项下授予乙方的授信额度。第七条甲方与乙方就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同与本合同约定存在矛盾、冲突的，以该具体业务合同为准。具体业务合同中没有约定的，以本合同的约定为准。第四章“乙方的声明与保证”第十六条乙方保证按时偿还授信本息，按时支付应付费用。对乙方在本合同及具体业务合同项下的到期应付未付款项，包括但不限于贷款本金、利息、罚息、复利及其他应付费用，甲方有权从乙方在甲方及甲方所属机构开立的任何账户中扣收而无须事先征得乙方的同意，扣收后甲方须及时通知乙方，乙方能够证明被扣收的资金是被法律特殊保护不应被扣收的，甲方将返还上述财产至被扣收账户。当甲方根据本合同及具体业务合同的约定主动扣款时，如该账户币种与业务计价货币不同，则按结算当日甲方公布的汇率折价计算。第六章“担保”第十八条为保证本合同项下形成的债权能得到清偿，华弘公司作为保证人与甲方签订《最高额保证合同》。第七章“违约责任”第十九条甲、乙双方应严格履行本合同及具体业务合同的约定。任何一方不履行或不完全履行所约定义务的，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。二、恒丰银行北京分行与华弘公司签订保证合同情况2018年5月22日，华弘公司作出《董事（股东）会决议（最高额担保）》，同意本公司为首铁公司向恒丰银行北京分行申请自2018年5月起至2019年5月止综合授信、借款、银行承兑汇票、保函、信托贷款、委托贷款、贵金属租借、信用证等形成的最高债权本金余额不超过人民币2亿元（其中敞口余额为2亿元）的债务提供最高额连带责任保证担保，承担担保责任。2018年5月23日，恒丰银行北京分行作为债权人与华弘公司作为保证人签订《最高额保证合同》，约定的主要内容如下：鉴于恒丰银行北京分行与首铁公司签订了上述《授信合同》，为保障主合同项下连续发生的债权的实现，华弘公司愿意提供最高额保证担保。第一条“被担保的主债权”1.1保证人担保的主债权为主合同项下的全部主债权。包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、融资款，或者债权人因已开立银行承兑汇票、信用证（包括国内信用证）或担保函（包括备用信用证）而对债务人享有的债权以及或有债权。融资款指进口押汇、进口代收融资、进口汇出款融资、出口押汇、出口托收融资、出口发票融资、打包贷款等。1.2主合同项下发生主债权（包括或有债权）时，债权人与债务人可在主合同项下的具体业务合同或《额度使用申请书》中约定相应债权本金的币种、金额、利率和债务履行期限等。第二条“保证担保的最高债权本金额度”本合同项下保证人担保的最高额债权本金余额为人民币2亿元整。第三条“保证范围”保证范围为主合同项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用，以及上述利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及各项费用按照中国税收法规规定的各项税费。债权人实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、财产保全费、执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等。第四条“保证方式”本合同项下的保证为连带责任保证。第六条“保证期间”6.1保证期间根据主合同项下各具体业务合同或《额度使用申请书》约定的债务履行期限分别计算。开立银行承兑汇票、信用证、担保函项下的保证期间根据债权人垫付款项之日计算。6.2主合同项下每一业务合同的保证期间为：自合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部合同中最后到期的合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。任一业务合同约定债务人可分期履行债务的，该合同项下各期债务的保证期间分别计算，每期债务的保证期间为该期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至该合同项下最后一期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。三、恒丰银行北京分行与盛德公司签订1801号《保理合同》及具体业务的履行情况2018年5月23日，盛德公司作为甲方（原债权人）和恒丰银行北京分行作为乙方（保理商）签订1801号《保理合同》，约定：鉴于甲方愿意将其针对特定债务人之以信用方式销售货物、提供服务或出租资产等交易所产生的应收账款转让予乙方，由乙方按照本协议约定单独为甲方或乙方洽定之买方保理商共同为甲方办理无追索权保理业务。第一条“保理融资额度及坏账担保额度”1．乙方同意在《授信合同》的有效期内及该合同所确定的最高授信额度内，不时调整确定给予甲方的保理融资额度，用于办理本协议约定的无追索权保理业务。该保理融资额度为一次性额度。第六条“应收账款回收”1．除非经乙方书面同意，甲方应确保债务人直接付款至保理回款账户。本协议项下的保理回款账户户名：恒丰银行北京盛德兴业国际贸易有限公司保理回款专户；账号：×××；开户行：恒丰银行北京分行营业部。第十一条“商业纠纷与反转让”5．发生下列情形之一时，乙方有权立即向甲方反转让有关应收账款（无论是否到期），如乙方就该等应收账款已向甲方提供保理融资的，甲方应立即偿还保理融资、利息及其他应付款项。甲方清偿完毕后，乙方向甲方发出《应收账款反转让通知书》，通知甲方相关应收账款反转让已完成。（1）应收账款发生商业纠纷的；（2）应收账款发生间接回款，且甲方未按本协议第七条约定执行的；（3）乙方认定甲方存在欺诈的；（4）甲方违反《授信合同》（如适用）、本协议以及本协议的附件、补充协议等约定的。根据本协议约定乙方对应收账款做任何反转让时，乙方就该反转让的应收账款不再向甲方提供任何保理服务，即乙方就该等应收账款的金额义务立即解除。第十六条“信保保理的特别规定”6.除本协议第十一条5款约定的情形外，发生以下情形的，乙方有权要求甲方立即偿还保理融资、利息及其他应付款项，并反转让相关应收账款。（1）甲方违反保险合同及《应收账款转让协议》等协议导致保险公司拒绝受理甲方的索赔请求、拒赔或在甲方提出索赔请求后的合理赔付期间内未赔付的；（2）因保险合同除外责任导致保险公司拒赔的；（3）保险公司在定损核赔时扣除有关款项导致应收账款未足额偿付的。1801号《保理合同》附1“定义和解释”2．无追索权保理：是指乙方作为保理商，为甲方提供坏账担保等保理服务，当乙方已受让的应收账款因买方信用风险不能按时足额收回时，乙方在为特定债务人核定的坏账担保额度内，按照附件2约定的具体业务条件承担担保付款责任；如乙方就该等应收账款已向甲方提供保理融资，除非发生本协议第十一条5款或第十六条6款约定的情形，乙方对该等保理融资不向甲方追索。乙方在本协议项下为甲方办理的业务为无追索权保理。7．明保理：是指将应收账款转让的事实预先通知债务人的业务模式。根据《授信合同》所确定的最高额授信额度，盛德公司将其与首铁公司因贸易产生的应收账款转让给恒丰银行北京分行，由恒丰银行北京分行为盛德公司办理无追索权的保理业务。第一笔业务：2018年2月26日、6月22日、6月25日，盛德公司作为供方与需方首铁公司分别签订编号为SDST-20180226、SDST-20180622、SDST-20180625的《购销合同》，购买安耐驰抗磨剂、铝盘条（铝杆），总价分别为30188800元、12526650元、12542850元，结算方式分别为供方开具增值税专用发票日起一年半内、一年内需方采取银行承兑汇票或现汇方式付款。签订上述合同当日，双方均签署《货权交接单》，确认上述货物质量符合合同约定并完成交接。后，盛德公司与首铁公司分别签订《补充协议》，约定前述三份合同的应收账款到期日均为2019年6月25日。2018年6月27日，首铁公司向恒丰银行北京分行提交《买方保理业务申请书》，载明，就供应商盛德公司转让予恒丰银行北京分行的本公司下列应付账款，按照本申请书及背面所列示的条款和条件为本公司办理买方保理业务，提供买方信用风险担保业务。指定回款账户×××，应付账款金额（担保金额）4300万元，业务期限自2018年6月27日（转让日）至2019年6月25日（应付账款到期日），手续费费率0.4%/年，计费方式为放款时一次性收取，单据处理费100元/张。本申请是根据首铁公司与恒丰银行北京分行签订的《授信合同》而提出，并在各方面均须遵守该合同的条款和条件，并占用恒丰银行北京分行授予首铁公司的金额为4300万元的买方保理担保授信额度。首铁公司承诺按本申请书背面所列的条款和条件履行有关义务，若在应付账款到期日仍未清偿完毕，则同意恒丰银行北京分行就未清偿款项按照央行一年期基准利率基础上加收50%确定的逾期利率对逾期款项计收逾期利息、复利和违约金。该申请书背面办理买方保理业务的条款和条件载明，本申请书所述买方保理业务是指银行接受申请人（作为买方）的申请，就卖方转让予银行的申请人之前述应付账款，在本申请书正面载明的担保金额范围内向卖方保理商/卖方提供买方信用风险担保的业务。申请人承诺按照本申请书约定的期限、回款账户和费率条件向银行承担应付账款和相关费用的偿还义务。申请人承诺前述保理业务项下的应付账款具有真实的交易背景，且该应付账款为卖方已适当履行了基础交易合同项下义务的应付账款，申请人对此不持任何异议。因此，申请人负有无条件的付款义务，并保证在应付账款到期日届满之前向本申请书指定回款账户足额支付应付账款。在银行受让本申请书证明载明的申请人之应付账款后，即不可撤销地约束申请人按本申请书承担义务。同日，首铁公司向恒丰银行北京分行出具《买方保理业务承诺函》，承诺其知悉供应商/债权方在恒丰银行北京分行办理保理业务的事宜，并承诺按照基准利率上浮20%的标准并一次性支付供应商/债权方保理业务项下融资的利息/费用，该利息/费用金额与买方保理业务金额共同纳入买方信用风险担保的范畴。2018年6月28日，盛德公司向恒丰银行北京分行提交编号为EF010BJSD1802的《应收账款转让申请书》，根据双方签订的1801号《保理合同》，申请将前述三份《购销合同》的应收账款之债权转让给恒丰银行北京分行，转让总金额为55258300元，保理手续费按转让金额的0.6226%一次性收取，单据处理费为100元/每张发票。恒丰银行北京分行在该申请书上盖章确认同意受让上述应收账款。同日，盛德公司向恒丰银行北京分行提交编号为EF010BJSD1802的《保理融资申请书》，申请将上述《应收账款申请书》所涉应收账款按照下述条件办理无追索权保理融资业务：保理预付款金额：4300万元，融资日（即起息日）：2018年6月28日，浮动利率，按中国人民银行公布且在起息日适用的贷款基准利率浮动20%执行。按日计息，按季结息。逾期利率：到期应付而未付的款项，自逾期之日起（含该日）按融资利率上浮50%计收逾期罚息及复利。占用恒丰银行北京分行授予盛德公司的保理融资额度4300万元。基于恒丰银行北京分行在1801号《保理合同》项下提供的保理服务，盛德公司授权恒丰银行北京分行：从融资金额中扣收，或从盛德公司在该行开立的账户中主动扣收如下费用：保理手续费：按融资金额的0.4%/年一次性收取，单据处理费：100元/每张发票。同日，盛德公司作为甲方，恒丰银行北京分行作为乙方签订编号为EF010BJSD1802号《保理合同条件表》，约定，乙方为甲方提供无追索权保理服务的业务条件具体如下：保理形式：明保理，账款转让比例：全部转让，坏账担保额度4300万元，坏账担保额度类型：一次性额度，基础商务合同/订单号：SDST-20180226、SDST-20180622、SDST-20180625。同日，盛德公司、恒丰银行北京分行共同向首铁公司发出编号为EF010BJSD1802的《应收账款转让通知书（适用于全部转让）》，载明：我方因经营管理的需要，与恒丰银行北京分行签署了1801号《保理合同》，现将与贵方已经订立的商务合同和将要订立的全部商务合同项下的全部应收账款以及就应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利转让给恒丰银行北京分行，现我方与恒丰银行北京分行共同对相关事项通知如下：恒丰银行北京分行已经替代我方成为上述商务合同项下应收账款的合法债权人，前述应收账款到期时，请按照指示向恒丰银行北京分行履行商务合同项下的付款义务，将款项直接付至下述账户：户名：恒丰银行北京盛德兴业国际贸易有限公司保理回款专户，账号：×××，开户行：恒丰银行股份有限公司北京分行营业部。贵方将应付款项按时足额付至上述账户即构成对上述商务合同项下付款义务的履行，且唯有恒丰银行北京分行上述账户收到足额款项方可解除贵方的债务责任。本次通知附随文件：应收账款转让清单，编号为SDST-20180226、SDST-20180622、SDST-20180625商务合同副本。《应收账款转让清单》载明商务合同号与前述一致，转让总额为55258300元。同日，首铁公司向盛德公司、恒丰银行北京分行出具《应收账款转让通知书回执》，确认已收到上述《应收账款转让通知书》及所附文件并同意其内容，并承诺将按照恒丰银行北京分行的指示向其履行商务合同项下的付款义务。同日，盛德公司作为甲方与乙方恒丰银行北京分行就上述三份商务合同所涉应收账款转让及登记相关事宜签署编号为盛德兴业[2018]应收字第002号《应收账款转让登记协议》并办理了登记证明编号为04684837000560512659的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记》，登记期限1年，登记到期日2019年6月26日，转让财产价值55258300元。同日，恒丰银行北京分行即向盛德公司放款4300万元，借款期限12个月，到期日期为2019年6月25日，利率为浮动利率，浮动周期按季，以4.35%为基准利率上浮20%，借款用途为支付货款。第二笔业务：2018年7月2日，盛德公司作为供方与需方首铁公司签订编号为SDST20180702的《工矿产品购销合同》，购买稀土高铁铝合金电力电缆，总金额为21727600元，结算方式为需方采取银行承兑汇票或现汇方式付款。当日，双方签署《货权交接单》，首铁公司确认依据合同收到盛德公司提供的货物。后，盛德公司与首铁公司签订《补充协议》，约定前述合同的应收账款到期日为2019年7月24日。同日，首铁公司向恒丰银行北京分行提交《买方保理业务申请书》，载明，应付账款金额（担保金额）2000万元，业务期限自2018年7月25日（转让日）至2019年7月24日（应付账款到期日），手续费费率0.575%/年，占用恒丰银行北京分行授予首铁公司的金额为2000万元的买方保理担保授信额度。其他约定与前述第一笔业务的《买方保理业务申请书》相关内容一致。同日，首铁公司向恒丰银行北京分行出具《买方保理业务承诺函》，承诺其知悉供应商/债权方在恒丰银行北京分行办理保理业务的事宜，并承诺按照保理业务手续费0.575%的标准承担并支付供应商/债权方保理业务项下融资的利息/费用，该利息/费用金额与买方保理业务金额共同纳入买方信用风险担保的范畴。同日，盛德公司向恒丰银行北京分行提交编号为EF010BJSD1803的《应收账款转让申请书》，根据双方签订的1801号《保理合同》，申请将上述合同的应收账款之债权转让给恒丰银行北京分行，转让总金额为21727600元，保理手续费按转让金额的0.5293%一次性收取。同日，盛德公司向恒丰银行北京分行提交编号为EF010BJSD1803的《保理融资申请书》，申请将上述《应收账款申请书》所涉应收账款按照下述条件办理无追索权保理融资业务：逾期利率：到期应付而未付的款项，自逾期之日起（含该日）按融资利率上浮50%计收逾期罚息及复利，保理融资款项以开立银行承兑汇票方式支付，占用恒丰银行北京分行授予盛德公司的保理融资额度2000万元。同日，盛德公司作为甲方与乙方恒丰银行北京分行签订编号为EF010BJSD1803号《保理合同条件表》，约定，乙方为甲方提供无追索权保理服务的业务条件具体如下：保理形式：明保理，账款转让比例：全部转让，基础商务合同/订单号：SDST20180702。同日，盛德公司、恒丰银行北京分行共同向首铁公司发出编号为EF010BJSD1803的《应收账款转让通知书（适用于全部转让）》，记载内容与前述编号为EF010BJSD1802《应收账款转让通知书（适用于全部转让）》相关内容一致，本次通知附随文件：应收账款转让清单，编号为SDST-20180702商务合同副本。《应收账款转让清单》载明商务合同号与前述一致，转让总额为21727600元。同日，首铁公司向盛德公司、恒丰银行北京分行出具《应收账款转让通知书回执》，确认已收到上述《应收账款转让通知书》及所附文件并同意其内容，并承诺将按照恒丰银行北京分行的指示向其履行商务合同项下的付款义务。同日，盛德公司作为申请人与承兑人恒丰银行北京分行签订编号为2018年恒银京承字第100007250011号《开立银行承兑汇票合同》，约定：本合同项下申请人向承兑人申请承兑的为电子银行承兑汇票，承兑手续费按汇票票面总金额的0.5‰计收，由申请人在本合同签订后立即支付给承兑人。随后，双方签署《开立银行承兑汇票清单》（电子），记载：收款人全称：秦皇岛和通贸易有限公司（以下简称和通公司），汇票号码：131510000002920180725228508502，汇票金额：2000万元，出票日期：2018年7月25日，汇票到期日：2019年7月24日，交易合同号：HTSD20180702。同日，盛德公司作为出票人向和通公司出具与上述约定内容相符的电子银行承兑汇票。同日，盛德公司作为甲方与乙方恒丰银行北京分行就上述商务合同所涉应收账款转让及登记相关事宜签署编号为盛德兴业[2018]应收字第003号《应收账款转让登记协议》并办理了登记证明编号为04792328000572899612的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记》，登记期限1年，登记到期日2019年7月24日，转让财产价值21727600元。前述2000万元承兑汇票到期后，恒丰银行北京分行于2019年8月12日代盛德公司垫付2000万元。第三笔业务：2018年8月6日、8月8日、8月9日，盛德公司作为供方与需方首铁公司分别签订编号为SDST20180806、SDST20180808、SDST20180809的《氧化铝买卖合同》《工矿产品购销合同》《销售合同》，购买氧化铝、稀土高铁铝合金电力电缆、电解铜，总金额分别为2056万元、22255600元、4059万元，结算方式为需方采取银行承兑汇票或现汇、电汇方式付款。签订上述合同当日，双方均签署《货权交接单》，首铁公司确认收到盛德公司的货物，质量符合合同约定。后，盛德公司与首铁公司签订《补充协议》，约定前述合同的应收账款到期日均为2019年8月23日。2018年8月27日，首铁公司向恒丰银行北京分行提交《买方保理业务申请书》，应付账款金额（担保金额）8000万元，业务期限自2018年8月27日（转让日）至2019年8月23日（应付账款到期日），手续费费率0.575%/年，由卖方支付，银行向卖方收取或通过卖方保理商收取。占用恒丰银行北京分行授予首铁公司的金额为8000万元的买方保理担保授信额度。其他约定与前述第一笔业务的《买方保理业务申请书》相关内容一致。同日，首铁公司向恒丰银行北京分行出具《买方保理业务承诺函》，承诺其知悉供应商/债权方在恒丰银行北京分行办理保理业务的事宜，并承诺按照保理业务手续费0.575%的标准承担并支付供应商/债权方保理业务项下融资的利息/费用，该利息/费用金额与买方保理业务金额共同纳入买方信用风险担保的范畴。同日，盛德公司向恒丰银行北京分行提交编号为EF010BJSD1804的《应收账款转让申请书》，根据双方签订的1801号《保理合同》，申请将上述合同的应收账款之债权转让给恒丰银行北京分行，转让总金额为82910600元，保理手续费按转让金额的0.5548%一次性收取。同日，盛德公司向恒丰银行北京分行提交编号为EF010BJSD1804的《保理融资申请书》，申请将上述《应收账款申请书》所涉应收账款按照下述条件办理无追索权保理融资业务：保理融资款支付方式为开立银行承兑汇票，占用恒丰银行北京分行授予盛德公司的保理融资额度8000万元。同日，盛德公司、恒丰银行北京分行共同向首铁公司发出编号为EF010BJSD1804的《应收账款转让通知书（适用于全部转让）》，记载内容与前述编号为EF010BJSD1802《应收账款转让通知书（适用于全部转让）》相关内容一致，本次通知附随文件：应收账款转让清单，编号为SDST20180806、SDST20180808、SDST20180809商务合同副本。《应收账款转让清单》载明商务合同号与前述一致，转让总额分别为20560000元、22255600元、40095000元。同日，首铁公司向盛德公司、恒丰银行北京分行出具《应收账款转让通知书回执》，确认已收到上述《应收账款转让通知书》及所附文件并同意其内容，并承诺将按照恒丰银行北京分行的指示向其履行商务合同项下的付款义务。同日，盛德公司作为甲方与乙方恒丰银行北京分行签订编号为EF010BJSD1804号的《保理合同条件表》，约定，乙方为甲方提供无追索权保理服务的业务条件具体如下：保理形式为明保理，账款转让比例为全部转让，保理融资比例为不超过合格应收账款金额的96.49%。同日，盛德公司作为申请人与承兑人恒丰银行北京分行签订编号为2018年恒银京承字第100008260011号《开立银行承兑汇票合同》，约定：本合同项下申请人向承兑人申请承兑的为电子银行承兑汇票，承兑手续费按汇票票面总金额的0.5‰计收，由申请人在本合同签订后立即支付给承兑人。随后，双方签署《开立银行承兑汇票清单》（电子），记载：汇票收款人分别为秦皇岛市永汇商贸有限公司（以下简称永汇公司）、和通公司，汇票金额均为4000万元，出票日期均为2018年8月27日，汇票到期日均为2019年8月23日。同日，盛德公司作为出票人向永汇公司、和通公司分别出具与上述约定内容相符的电子银行承兑汇票。同日，盛德公司作为甲方与乙方恒丰银行北京分行就上述商务合同所涉应收账款转让及登记相关事宜签署编号为盛德兴业[2018]应收字第004号《应收账款转让登记协议》并办理了登记证明编号为04910758000586459259的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记》，登记期限1年，登记到期日2019年8月26日，转让财产价值82910600元。前述银行承兑汇票到期后，恒丰银行北京分行于2019年8月23日代盛德公司垫付8000万元。四、恒丰银行北京分行主张的律师费情况2019年10月30日，恒丰银行北京分行作为委托方（甲方）与受托方（乙方）北京安理（天津）律师事务所（以下简称安理律所）就本案诉讼签订《恒丰银行部分风险代理合同》，约定一般代理律师费6万元，其余代理费用实行风险代理。2019年11月14日、2020年4月7日，安理律所向恒丰银行北京分行分别开具金额为12000元、18000元的民事代理费增值税专用发票。五、首铁公司举证情况本院审理中，首铁公司提交以下证据：1.首铁公司与盛德公司签订的与本案所涉买卖标的物、合同总金额一致的《购销合同》《工矿产品购销合同》《销售合同》《氧化铝买卖合同》复印件、首铁公司向盛德公司付款160265304.7元的付款凭证复印件，证明，涉案合同款项已经支付完毕，债务已经清偿。2.《北京铁路局资金管理实施细则》，证明，根据该文件规定，本案所涉融资业务未经逐级上报并取得中国国家铁路集团有限公司批准，恒丰银行北京分行和盛德公司利用首铁公司相关人员不懂金融业务，恶意串通，损害国有企业利益，即损害国家利益，保理行为应为无效行为。3.恒丰银行业务交易账单复印件，证明，盛德公司保理回款专户分别于2019年5月14日、6月25日、8月12日、8月23日共计回款1.93亿元，当日已被恒丰银行北京分行扣划，证明盛德公司已向保理回款专户支付1.93亿元，基于1801号《保理合同》发生的债权债务关系消灭。恒丰银行北京分行对证据1中前三份《购销合同》的真实性没有异议，但提出其系来自恒丰银行北京分行提交的证据材料复印件，因首铁公司没有提交《补充协议》，恒丰银行北京分行不认可其证明目的。恒丰银行北京分行对证据1中其他合同的真实性、合法性、关联性、证明目的不认可，认为合同编号与本案没有关系；恒丰银行北京分行对证据1中首铁公司的付款凭证复印件的真实性、合法性、关联性不予认可，认为没有看到所有原件，不能证明与本案有关，且有些付款发生在保理业务之前，因首铁公司对应收账款的时间认可，首铁公司提交的付款凭证与本案没有关系，不能证明其已经支付货款。恒丰银行北京分行对证据2的真实性、合法性、关联性均不认可，认为该文件是首铁公司内部管理规定，与本案没有关系。恒丰银行北京分行对证据3的真实性、证明力不认可，对证据来源也不认可，认为该账户不是盛德公司的结算账户，该账户的交易流水不能充分证明盛德公司已经履行付款义务，而是恒丰银行北京分行的内部账务处理。华弘公司对首铁公司提交的证据的真实性、合法性、关联性、证明目的均认可。盛德公司对首铁公司提交的证据1的真实性没有异议，提出，双方自2017年初开始发生业务往来，交易内容也是本案所涉的业务，双方账款尚未进行审计，无法确定首铁公司支付的款项所针对的具体合同，无法确定是否与本案有关。盛德公司对首铁公司提交的证据2不予认可，认为不符合证据形式。盛德公司对首铁公司提交的证据3的真实性和证明目的不认可，表示只能看到流水，无法显示贷款方和借款方的信息。本院认为，恒丰银行北京分行与首铁公司签订的《授信合同》，与华弘公司签订的《最高额保证合同》，与盛德公司签订的1801号《保理合同》及附件，均系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约享有权利、承担义务。根据首铁公司与恒丰银行北京分行签订的《授信合同》确定的最高额授信额度，盛德公司将其对首铁公司基于7份购销合同产生的应收账款分三笔转让给恒丰银行北京分行，由恒丰银行北京分行为盛德公司办理无追索权的保理业务，融资金额共计14300万元。恒丰银行北京分行受让了盛德公司对首铁公司的应收账款，以约定的融资比例为盛德公司提供保理融资，向盛德公司履行放款义务或开具了以盛德公司为出票人的银行承兑汇票，但首铁公司并未在应付账款到期日向约定的保理回款专户履行付款义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。首铁公司应向恒丰银行北京分行支付14300万元应付账款，并依据其在《买方保理业务申请书》中对承担逾期利息、复利和违约金的承诺，自每笔应付账款到期日起，按照中国人民银行一年期基准利率4.35%基础上加收50%确定的利率标准向恒丰银行北京分行支付逾期利息。首铁公司辩称款项还清，但未提供相应证据予以证明，且1801号《保理合同》对应收账款回收明确约定了保理回款账户，且在盛德公司、恒丰银行北京分行共同向首铁公司发出的《应收账款转让通知书》中明确通知首铁公司将款项直接付至保理回款专户，并明确：首铁公司将应付款项按时足额付至该保理回款专户才构成付款义务的履行，且唯有该账户收到足额款项方可解除首铁公司的债务责任。首铁公司在向盛德公司、恒丰银行北京分行出具的《应收账款转让通知书回执》中确认收到上述《应收账款转让通知书》及所附文件并同意其内容，并承诺将按照恒丰银行北京分行的指示向其履行商务合同项下的付款义务。首铁公司未依约向指定的保理回款账户还款，应按约定承担相应的违约责任。首铁公司辩称涉案保理业务办理时转让的债权不存在，恒丰银行北京分行与盛德公司恶意串通损害国家利益，涉案保理业务未经上级审批，涉案保理行为应属无效，没有事实及法律依据，本院对此不予采信。关于恒丰银行北京分行主张的72万元律师费问题。因案涉《授信合同》的违约责任条款并未约定首铁公司应当承担恒丰银行北京分行为追索债权支付的律师费，该主张没有合同依据，本院不予支持。恒丰银行北京分行依据其与华弘公司签订的《最高额保证合同》，主张华弘公司应就首铁公司欠付的本金、逾期利息及恒丰银行北京分行就本案诉讼所需支付的律师费承担连带保证责任。华弘公司辩称《授信合同》中手写的“买方保理担保”及其额度为后添加，并未经过华弘公司同意，《最高额保证合同》中约定的被担保的主债权不包括买方保理，且《授信合同》中亦未约定律师费，此外，其担保的债权数额应当以《最高额保证合同》约定的最高额为限，且应为确定数额，故其不应就买方保理担保项下的债务、律师费及起诉日后的罚息承担担保责任。本院认为，首先，《授信合同》中合同签订日期、地点、授信额度及有效使用期限、担保方式、《最高额保证合同》编号等重要内容均系手写，华弘公司仅对授信类别中“买方保理担保”及其额度的手写内容提出异议，但并未提供任何证据证明该部分内容系后添加，故本院对华弘公司提出的该主张不予采信。《最高额担保合同》第一条“被担保的主债权”第1.1条约定，保证人担保的主债权为主合同项下的全部主债权。包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、融资款，或者债权人因已开立银行承兑汇票、信用证（包括国内信用证）或担保函（包括备用信用证）而对债务人享有的债权以及或有债权。据此，《授信合同》作为主合同，其项下的全部债权均为华弘公司担保的主债权范围，虽然该条后半部分列举了若干主债权类别，但并未将买方保理担保排除在外。因此，华弘公司应当就《授信合同》中约定的授信类别在授信额度范围内对首铁公司的债务承担担保责任。其次，《最高额保证合同》第二条约定，本合同项下保证人担保的最高债权本金余额为2亿元。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十三条规定，最高额保证合同的不特定债权确定后，保证人应当对在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任。据此，华弘公司保证担保的最高额债权额度仅指本金，而不特定债权的确定亦指债权本金余额的确定。华弘公司应就首铁公司向恒丰银行北京分行所负债务本金在最高额2亿元的范围内承担担保责任。恒丰银行北京分行依据《最高额保证合同》的约定有权要求华弘公司对首铁公司的上述债务承担连带保证责任。根据《中华人民共和国担保法》第三十一条规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。华弘公司承担保证责任后，有权向首铁公司追偿。虽然《最高额保证合同》第三条“保证范围”约定，保证的范围为主合同项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用……债权人实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、财产保全费、执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等。但，主合同《授信合同》并未对律师费的负担进行约定，恒丰银行北京分行要求首铁公司承担其支出的律师费没有合同依据，因此其要求华弘公司就律师费承担担保责任没有合法依据。对于恒丰银行北京分行该部分诉讼请求，本院不予支持。综上所述，恒丰银行北京分行的部分诉讼请求具有事实及法律依据，本院予以支持，其余部分本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十三条之规定，判决如下：一、北京首铁置业有限公司于本判决生效之日起十日内向恒丰银行股份有限公司北京分行偿还融资本金14300万元并支付逾期利息（其中，以4300万元为基数，自2019年6月26日起；以2000万元为基数，自2019年7月25日起；以8000万元为基数，自2019年8月24日起，均计算至款项实际付清之日止，按照中国人民银行一年期基准利率4.35%基础上加收50%确定的利率计收）；二、北京华弘兴业科贸有限公司于本判决生效之日起十日内对北京首铁置业有限公司的上述债务承担连带清偿责任。北京华弘兴业科贸有限公司承担连带清偿责任后，有权向北京首铁置业有限公司追偿；三、驳回恒丰银行股份有限公司北京分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费800527元，由恒丰银行股份有限公司北京分行负担3843元（已交纳），由北京首铁置业有限公司、北京华弘兴业科贸有限公司共同负担796684元（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  钱丽红审 判 员  邢 军人民陪审员  田 喆二〇二〇年十一月三日法官 助理  付天缘书 记 员  陈 腾