济南市槐荫区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0104民初3831号原告：山东泰格斯精密机器有限公司，住所地济南市，现经营场所为济南市槐荫区经十西路5999号西邻。法定代表人：宋义星，总经理。委托诉讼代理人：鞠承良，山东瀛岱律师事务所律师。被告：安阳丰华电力设备有限公司，住所地河南省安阳市安阳县。法定代表人：段红宇，总经理。委托诉讼代理人：张志林，男，该公司副总经理。委托诉讼代理人：关志新，河南本伟律师事务所律师。被告：河北金安金属结构有限公司，住所地馆陶县。法定代表人：贾春朝，执行董事。委托诉讼代理人：张领坡，河北驰舟律师事务所律师。被告：刘华锋，男，1971年9月24日出生，汉族，住山东省冠县。委托诉讼代理人：胡越，山东东昌律师事务所律师。原告山东泰格斯精密机器有限公司（以下简称泰格斯公司）与被告安阳丰华电力设备有限公司（以下简称丰华公司）、被告河北金安金属结构有限公司（以下简称金安公司）、被告刘华锋承揽合同纠纷一案，本院于2020年7月7日立案后，金安公司向本院提出管辖权异议，本院裁定驳回其异议，金安公司不服上诉于济南市中级人民法院，二审维持原裁定，后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告泰格斯公司委托诉讼代理人鞠承良，被告丰华公司委托诉讼代理人张志林、关志新，被告金安公司委托诉讼代理人张领坡，被告刘华锋委托诉讼代理人胡越到庭参加诉讼。本案现已审理终结。诉讼过程中，原告泰格斯公司明确利息计算方式为以20万元为基数，自2019年1月16日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至判决生效之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。原告泰格斯公司向本院提出诉讼请求：一、请求依法判令三被告立即支付原告货款20万元并支付利息；二、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年被告二、三向原告承诺，若被告一安阳丰华电力设备有限公司不能偿还我公司剩余货款，两被告自愿承担责任。至今被告一尚欠原告货款20多万元经多次催要未果，为维护原告合法权益，特提起诉讼。被告丰华公司辩称，一、原告要求的货款我公司已经支付完毕，公司账目显示已经支付原告50万元货款，刘华锋个人出具的协议书和还款保证书未有我公司的印章，是其个人行为，我方不承担还款责任。二、我公司2019年7月份整体受让承接，2019年7月18日进行工商变更登记，双方签订有转让协议，协议明确约定受让前的一切债务应由转让方承担，所以原告起诉的货款是受让之前的债务，我公司不应承担，如判令我公司承担，应保留继续追偿的权利。三、原告供应的机器设备存在严重质量问题，我公司接手后发现机器设备以旧充新，原告没有按照合同约定履行质保责任。2019年7月后我公司对该批机器重新维修，支出费用14万余元，这些损失都该由原告承担。被告金安公司辩称，一、原告与丰华公司之间的买卖货物关系的成立、履行情况，答辩人毫不知情，原告请求答辩人支付货款及利息，没有事实根据和法律依据，二、承诺函属于伪造的证据材料，不应作为认定案件事实的证据。被告刘华锋辩称，2017年4月28日原告与安阳丰华电力设备有限公司签订《合同书》，答辩人是经办人，后经双方公司协商，仅制造合同中的部分设备，但是双方对于设备的单价及总价款并没有约定，收到设备后原告并没有按照合同约定负责安装调试。另外，达成的《协议》《还款计划保证书》是答辩人个人与原告达成的协议，安阳华丰公司并不知情，刘华峰没有权限代表公司与原告签订相关协议，并且《协议》上并没有安阳丰华电力设备有限公司的盖章，《协议》因主体不适格不能产生效力，《还款计划保证书》是针对《协议》的担保协议，主合同无效，担保合同也应无效。本院经审理认定事实如下：2017年5月28日，甲方丰华公司与乙方泰格斯公司签订《合同书》，主要约定甲方根据生产需要，委托乙方制造设备一批，主要技术参数详见《合同附件》，设备总价为252万元，并就支付方式等作出了约定。丰华公司与泰格斯公司均加盖公章，刘华锋在丰华公司负责人处签字。2018年2月5日，被告刘华锋与被告金安公司向原告出具承诺函一份，载明：我承诺将我本人名下财产权益及金安公司的所有财产权益，作为丰华公司对贵公司声誉货款的抵押担保，若不能按期如数交付货款，我愿意承担连带保证责任并将名下所有财产权益交贵公司处置，特此承诺。该承诺函由刘华锋签字、金安公司加盖公章。2018年11月23日，被告刘华锋代表丰华公司（甲方）与泰格斯公司（乙方）签订《协议》一份，主要约定经双方协商，对甲乙双方之间的设备加工制造合同作出如下改动。1、甲方负责将指定的三台设备运至乙方指定地点。2、甲方再向乙方支付人民币24万元，乙方无需承担其他义务，双方合同即执行完毕，乙方负责开收据。款项24万元分两次，分别于2018年12月15日之前和2019年1月15日之前付清，每次12万元。3、对以上两项，不得违约，如有违约按照合同原价86万元执行。上述《协议》由甲方代表刘华锋、乙方代表杨丽萍签字，没有加盖公司公章。2019年4月28日，被告丰华公司向原告转账4万元。本院认为，本案系承揽合同纠纷。原告请求被告丰华公司支付货款20万元，并提交《合同书》及《协议》等证据。被告丰华公司辩称货款已经支付完毕，刘华锋出具的协议与保证书系个人行为，我方不承担责任，公司已经整体转让，且设备存在质量问题。被告丰华公司辩称货款已经支付完毕，没有相关证据。被告刘华锋在《合同书》中作为丰华公司负责人签字，并且加盖公章，其代被告丰华公司与原告签订《协议》，原告泰格斯公司有理由相信被告刘华锋具有代理权。被告刘华锋与原告签订《协议》，该行为后果应当由被告丰华公司承担。被告丰华公司的股权是否发生转让，对公司的债务承担及偿还没有必然关系，而且丰华公司辩称设备存在问题，其提交的发票不足以支持其辩称，故对丰华公司的辩称，本院不予采纳，原告请求被告丰华公司支付货款20万元，有《合同书》及《协议》为据，本院予以支持。关于利息，因被告违约，应当承担违约责任，原告主张的计算方式不违反法律规定，本院予以支持。关于被告金安公司与被告刘华锋是否应当承担责任，被告金安公司辩称对泰格斯公司与丰华公司之间的买卖合同关系不知情，承诺函系伪造，金安公司无对外担保的意思表示等。本院认为，庭审中，金安公司对承诺函中的印章真实性表示无法确定，在法庭明确要求其说明印章真实性的情况下，金安公司仍表示不确定，也未提出鉴定申请，故本院认定，金安公司认可承诺函中公司印章的真实性，原告有理由相信刘华锋持金安公司印章系有权代理，故该承诺函对被告金安公司具有效力，因该承诺函中约定“若不能按期如数交付货款，我愿意承担连带保证责任并将名下所有财产权益交贵公司处置”，且被告金安公司与被告刘华锋并未就财产进行抵押登记等，故被告金安公司与被告刘华锋实际承担连带保证责任，而且该承诺函对保证期间约定不明，应当适用2年保证期间，故被告金安公司对本案中被告丰华公司的债务，应当承担连带责任，金安公司的辩称，依据不足，本院不予采纳。被告刘华锋与被告金安公司共同出具承诺函，也应当对被告丰华公司承担连带责任，被告刘华锋辩称未对设备进行调试、相关合同属于无效合同等，没有事实及法律依据，本院不予采纳。其不仅是代理人经办人，并且明确以个人名义进行担保，应承担保证责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告安阳丰华电力设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东泰格斯精密机器有限公司货款20万元；二、被告安阳丰华电力设备有限公司支付原告山东泰格斯精密机器有限公司利息（以20万元为基数，自2019年1月16日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告河北金安金属结构有限公司、被告刘华锋对被告安阳丰华电力设备有限公司上述第一、二项付款义务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2200元（已减半收取），保全费1820元，由被告安阳丰华电力设备有限公司、被告河北金安金属结构有限公司、被告刘华锋共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审判员  吕强华二〇二〇年十一月十八日书记员  李 松