成都市新津区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0132民初1376号 原告：精河县华垦农业开发有限公司。 法定代表人：赵兵，总经理。 委托诉讼代理人：王永阳，北京市两高律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋金，北京市两高律师事务所律师。 被告：余忠，男，1973年8月30日出生，汉族。 委托诉讼代理人：孙文华，四川法之识律师事务所律师。 原告精河县华垦农业开发有限公司（以下简称华垦公司）与被告余忠股东出资纠纷一案，本院于2020年7月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告华垦公司的委托诉讼代理人王永阳、宋金，被告余忠的委托诉讼代理人孙文华到庭参加诉讼。当事人提出管辖权异议期间依法不计入审限。本案现已审理终结。 华垦公司向本院提出诉讼请求：1．判令余忠向华垦公司缴纳出资款人民币1400000元；2．判令余忠向华垦公司支付利息损失189700元（利息以1400000元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2017年6月16日起计算至2019年8月19日；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际履行完毕之日止）；3．判令本案诉讼费用由余忠承担。诉讼中，华垦公司将第一项诉讼请求金额变更为1430000元。事实与理由：2008年6月11日，华垦公司依法注册成立。2016年，公司注册资本金为5000000元，股东为刘一、潘斐，分别占股30%、70%。2016年3月15日，华垦公司原股东刘一、潘斐与拟加入股东余忠、魏忠铨，以增加公司股东、增加公司注册资本金、讨论通过《公司章程》修正案三项内容为议题，共同作出并签署《股东会决议》确认：同意增加余忠、魏忠铨为华垦公司新股东，同意公司注册资本由5000000元增至14500000元，其中余忠作为新股东出资2900000元，货币出资占公司20%股份，新增出资应于2017年6月15日前足额缴清。2016年3月30日，华垦公司在精河县市场监督管理局对本次新增股东的姓名、出资金额、出资期限进行工商登记，并对公司章程修正案进行备案。截至2017年12月，余忠共向华垦公司缴纳股东出资款1470000元。尚余出资款1430000元未缴，经华垦公司多次催缴，余忠至今未予缴纳。依据《中华人民共和国公司法》第二十八条之规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。另依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条之规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。余忠未按期足额缴纳出资款，严重损害了华垦公司及其他股东的合法权益，并造成重大损失。经华垦公司多次催告，余忠仍未予履行。为维护自身合法权益，华垦公司特向法院提起诉讼，望判如所请。 余忠辩称，1．华垦公司依据2016年3月15日《股东会决议》要求余忠缴纳出资款1430000元的请求不符合协议约定。2016年3月15日，华垦公司的股东刘一、潘斐、魏忠铨、余忠签订《股东会决议》，主要目的为变更工商登记，为真实反映四股东的实际合作情况，解决公司经营管理的相关问题等。2016年3月24日，全体股东签订《精河县华垦农业开发有限公司增资入股合作协议》（以下简称《增资协议》），协议明确了余忠的股本金承担方式，即现金出资1500000元，另将其所持技术作为股份入股，并由刘一将所持股本金中的753400元，魏忠铨将现金出资金额中的646600元，共计1400000元折合成公司技术股份转让给余忠，其所持有技术入股部分占股比例为10%，该约定真实有效。因此，该1400000元缴纳责任在于刘一、魏忠铨，华垦公司的此次诉讼行为是恶意行为，刘一控制华垦公司后强行拒绝余忠、魏忠铨进入公司，拒绝公布公司财务，拒绝分配公司盈利，导致本案所涉及的相关资料无法取得。2．余忠作为股东诉华垦公司知情权诉讼及余忠作为华垦公司监事诉刘一知情权诉讼案件已于2020年5月立案，正在审理中，案号为（2020）新2722民初638、639号。综上，余忠已按照四股东合作协议履行了相关义务，缴纳了1500000元的股本金，其余1400000元由刘一、魏忠铨缴纳，并已实际履行。故请求驳回华垦公司的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：华垦公司成立于2008年6月11日，系有限责任公司（自然人投资或控股），公司股东为刘一、潘斐（代表100%股权）。2016年3月15日，华垦公司召开股东会，讨论：1．同意魏忠铨和余忠加入华垦公司作为新股东；2．刘一、潘斐、魏忠铨、余忠同意公司注册资本由5000000元增加至14500000元，具体增加情况如下：（1）股东刘一原出资额3500000元增加至4746600元，货币出资占公司股份32.74%，以上新增出资应于2016年7月15日前足额缴清；（2）股东潘斐原出资额1500000元保持不变，货币出资占公司股份10.34%；（3）新股东魏忠铨出资额5353400元，货币出资占公司股份36.92%，以上新增出资应于2016年7月15日前足额缴清。（4）新股东余忠出资额2900000元，货币出资占公司股份20%，以上新增出资应于2017年6月15日前足额缴清。3．全体股东同意并通过修订公司章程修订案。同日，全体股东修改公司章程。2016年3月24日，刘一（甲方）、潘斐（乙方）、魏忠铨（丙方）、余忠（丁方）签订一份《增资协议》，约定：在华垦公司5000000元注册资金的基础上，刘一出资2000000元，魏忠铨出资6000000元，余忠出资1500000元，出资方式以现金形式，公司资产总计增资9500000元。各方于签署协议之日起至2016年4月15日期间，应将50%的出资金额汇入公司账户，总出资金额应在2016年7月15日之前全部到账，逾期视为违约，并承担已经入资股东的损失。所有股东一致同意股东余忠的股本金可以从2016年4月起每月到公司账上100000元至2017年6月总股本金1500000元缴清，如未按约定到账以违约处理。出资金额全部到位后，公司股本金增至14500000元。由于余忠除了以现金入股，其所持技术也将占公司部分股份，因此经四方协商一致，刘一将所持股本金中的753400元，魏忠铨将现金出资金额中的646600元，共计1400000元折合成公司技术股份转让给余忠，所持有技术入股部分占股比例10%。公司增资扩股后股本金增至14500000元，其中刘一持4746600元，占股32.74%，魏忠铨持5353400元，占股36.92%，余忠持2900000元，占股20%，潘斐持1500000元，占股10.34%。合作各方各司其责，刘一负责企业的整体运营，魏忠铨负责企业的资金运行及财务管理，余忠作为公司的技术股东，将责无旁贷的承担起公司饲料配方研发、生产加工、养殖经营、技术人员培养及编写技术手册的义务。余忠所持20%股份中，其中10%为现金入股，10%为技术股份，公司成立6年内，如余忠因个人原因在公司经营过程中退股，所得技术股按照取得来源及比例无偿退还给原股东，公司成立满六年此条款自动作废，六年后余忠应持公司20%股份。 上述事实，有华垦公司提交经庭审质证本院予以采信的《股东会决议》、《精河县华垦农业开发有限公司章程修正案》，余忠提交经庭审质证本院予以采信的《增资协议》及当事人的当庭陈述等在案为证。 本院认为，本案的争议焦点为：余忠是否已经履行出资义务。对此，本院进行如下评析： 首先，余忠与魏忠铨于2016年3月15日作为新股东加入华垦公司，并对各股东的出资金额予以确认。其中，余忠的出资额为2900000元，出资方式为货币。2016年3月24日，全体股东再次形成一份《增资协议》，明确了各方的出资金额与出资形式，在该份《增资协议》中，各方明确余忠通过货币出资1500000元，剩余出资额由刘一与魏忠铨从各自的股份中抽取股本金共计1400000元折合成公司技术股份转让给余忠，余忠持有技术入股部分占股比例为10%，现金占股10%。该《增资协议》签署在后，应视为全体股东已对2016年3月15日形成的《股东会决议》中关于余忠的出资方式通过协议予以变更，其实质是各股东同意余忠除现金出资外，另提供技术投入，并由刘一与魏忠铨将其部分股份转让给余忠的股权转让行为。余忠通过股权转让获得的股份并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。其次，根据《增资协议》的约定，公司成立六年内，若余忠退股则将其占有的10%技术股的股本金退还给原股东即刘一和魏忠铨，公司成立六年后余忠未退股，则其享有20%股权。即明确若余忠在六年内退股则将该1400000元退还给刘一和魏忠铨，进一步确认该1400000元并非由余忠出资。再次，华垦公司主张余忠并未实际投入公司工作，且该《增资协议》约定余忠以劳务出资应认定为无效。《增资协议》约定余忠作为公司的技术股东，为公司提供饲料配方研发、生产加工、养殖经营及技术人员培养、技术手册编写等工作，该工作内容实质为技术投入而非劳务，故对华垦公司主张余忠系劳务出资且应为无效的理由不予支持。同时，该条约定的工作内容实为余忠在公司中应当承担的工作任务，其实际是否进行前述工作与本案所诉股东出资纠纷并非同一法律关系，故对华垦公司的前述理由不予采信。最后，关于余忠已出资金额。华垦公司在向本院提交的起诉状中认可余忠已实际出资1500000元，而后向本院提交变更诉讼请求申请书，主张余忠实际出资额为1470000元，庭审中，余忠抗辩其已实际出资1500000元，双方均未提交已实际出资的相关依据。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条：“诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。在证据交换、询问、调查过程中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，当事人明确承认于己不利的事实的，适用前款规定”及第九条：“有下列情形之一，当事人在法庭辩论终结前撤销自认的，人民法院应当准许：（一）经对方当事人同意的；（二）自认是在受胁迫或者重大误解情况下作出的”之规定，华垦公司在起诉状中对于余忠已实际出资1500000元的事实予以了认可，该起诉状送达余忠后，余忠对该事实予以认可，故未提交相关证据。而后华垦公司变更金额且未提交撤回该自认事实的证据，余忠对该变更行为亦未认可，故本院对余忠已实际出资1500000元的事实予以确认。对华垦公司的请求不予支持。据此，余忠已履行完毕出资义务，华垦公司主张余忠尚未出资完毕与查明的事实不符，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回精河县华垦农业开发有限公司的诉讼请求。 案件受理费减半收取9689元，由精河县华垦农业开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员  杜 进 二〇二〇年十一月二十六日 法官助理  朗召初 书 记 员  李江霖