重庆市渝北区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0112民初16559号原告：陈菡艳，女，1982年1月22日出生，汉族，住重庆市江**。委托诉讼代理人：孙林，系原告之配偶。委托诉讼代理人：李绩，国浩律师（重庆）事务所律师。被告：王军，男，1987年3月17日出生，汉族，住安徽省宿州市灵璧县。委托诉讼代理人：任数英，重庆钜沃律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈晓岑，重庆钜沃律师事务所律师。被告：曾翠，女，1987年11月21日出生，汉族，住重庆市渝**。委托诉讼代理人：任数英，重庆钜沃律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈晓岑，重庆钜沃律师事务所律师。第三人：杨涛，男，1977年11月12日出生，汉族，住重庆市江**。委托诉讼代理人：蒋欢，重庆乐君律师事务所律师。原告陈菡艳与被告王军、曾翠，第三人杨涛股权转让纠纷一案，本院于2020年7月6日立案，于2020年7月20日向被告王军、曾翠送达了起诉状副本，于2020年8月11日依法适用简易程序公开开庭进行审理。后因本案疑难、复杂，双方当事人争议较大，本院依法裁定将本案转入普通程序继续审理，并根据原告陈菡艳的申请追加杨涛作为第三人参加本案诉讼。2020年11月10日，本院依法组成合议庭再次公开开庭审理了本案。原告陈菡艳及其委托诉讼代理人张林、李绩，被告王军、曾翠及其共同委托诉讼代理人任数英、陈晓岑，第三人杨涛及其委托诉讼代理人蒋欢，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈菡艳向本院提出如下诉讼请求：判决二被告向原告支付股权转让款75万元及利息（以75万元为基数，从2018年11月6日起按中国人民银行同期贷款利率的2倍计算至付清时止）。本案诉讼费、保全费由二被告承担。事实与理由：2018年6月6日，陈菡艳与被告王军签订《重庆东润暖通设备有限公司股权转让协议》，约定原告将持有的该公司49%的股权作价90万元转让给王军，王军以分期付款方式支付，每月5日支付3万元，逾期按一年期同期银行贷款利率两倍支付违约金，超过两个月未支付，原告有权要求被告一次性支付全额股权转让金及利息。后王军及其配偶曾翠共同经营公司，故上述股权转让款系夫妻共同债务。后王军未按约支付股权转让款，截至2020年7月2日尚欠股权转让款75万元及利息118156.25元。原告多次催收未果，故起诉。被告王军、曾翠共同辩称，王军已向陈菡艳支付股权转让款85.2万元，剩余4.8万元因为陈菡艳夫妇代买社保一直未进行结算，该部分款项应由陈菡艳承担，故未再支付股权转让款。第三人杨涛陈述称，第三人与原被告之间的股权转让无关，亦不清楚。原告陈菡艳围绕其诉讼请求向本院举示了如下证据：《重庆东润暖通设备有限公司股权转让协议》、银行流水，拟证明原告将持有的重庆东润暖通设备有限公司49%的股权作价90万元转让给被告王军，被告王军仅支付15万元股权转让款，余款未付；婚姻登记信息，拟证明二被告系夫妻关系；《股东会决议》、《重庆东润暖通设备有限公司股权转让协议》、出资者（股东）情况、章程，拟证明原告将股权转让给被告王军、曾翠，并完成工商变更登记；《个人最高额循环贷款合同》、个人汇款凭证，拟证明原告贷款90万元通过第三人杨涛转给被告王军；借条，拟证明被告王军确认欠付原告90万元股权转让款；短信截屏，拟证明被告王军仅支付了前五笔股权转让款；对私客户账户明细，拟证明被告王军支付的其他款项与本案无关，系归还的90万元贷款及利息；个人账户对账单、交易截屏，拟证明第三人杨涛将90万元支付给被告王军的事实。被告王军、曾翠质证对以上证据的真实性均无异议。第三人杨涛质证对证据2、8的真实性无异议，对其余证据均不清楚。被告王军、曾翠向本院举示了如下证据：付款凭证，拟证明被告王军向原告支付了股权转让款85.2万元；《孙林、陈菡艳社保统计表》、《重庆北部新区参加社会保险单位人员增加申报表》、《重庆市参加社会保险单位人员减少申报表》，拟证明被告按照股权转让协议的约定为原告陈菡艳夫妇代缴社保费用53847.65元，应由原告承担；工商档案资料，拟证明2017年底，原告陈菡艳的配偶孙林向被告王军提出经营暖通设备及租赁仓库，需要大量资金，孙林提出以抵押自有房产的方式向银行融资作为投资款，2017年12月5日，原、被告决定公司增资，增资后原告陈菡艳在目标公司认缴资本金额为98万元；《中国工商银行借记账户历史明细（电子版）》，拟证明第三人杨涛与2018年1月25日至2018年1月29日分五笔支付90万元给被告王军，用于公司批发暖通设备及仓库租赁；《德国法泽钢板散热器销售订单》，拟证明目标公司对外采购散热器；付款回单，拟证明目标公司支付暖气片采购款688361元；发票，拟证明目标公司产生仓储费182400元；支付业务回单，拟证明被告王军作为原告借款90万元的保证人于2019年1月18日向原告支付19.8万元，并备注还款，每月代原告偿还银行贷款利息；微信聊天记录，拟证明被告王军在2020年5月27日最后一次支付股权转让款之后，以及在原告起诉后，与原告配偶微信沟通，但未得到回复。原告陈菡艳质证对证据1、3、4、7-9的真实性均无异议，对证据2、5、6的真实性均未予认可。第三人杨涛质证对证据8真实性无异议，对其余证据均不清楚。本院认为，原告陈菡艳举示的证据，被告王军举示的证据1、3、4、8、9，真实、合法，与本案具有一定的关联性，本院依法予以采信并在卷佐证。对于被告王军举示的证据2中《孙林、陈菡艳社保统计表》，本院不予采信，《重庆北部新区参加社会保险单位人员增加申报表》、《重庆市参加社会保险单位人员减少申报表》真实、合法，与本案具有一定的关联性，本院依法予以采信。被告王军举示的证据5-7，与本案无关，本院不予采信。结合当事人的陈述，本院认定如下法律事实：重庆东润暖通设备有限公司由王军、陈菡艳出资设立，注册资本为100万元，王军认缴90万元、陈菡艳认缴10万元，章程记载出资时间为2025年6月8日。2017年12月8日，经变更登记，重庆东润暖通设备有限公司注册资本增加为200万元，王军认缴102万元、陈菡艳认缴98万元，章程记载出资时间为2037年12月31日。2018年1月17日，重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行（贷款人）与陈菡艳（借款人、抵押人），孙林、曾翠、王军、重庆东润暖通设备有限公司（保证人），签订《个人最高额循环贷款合同》，约定贷款金额为90万元。2018年1月25日，陈菡艳向杨涛转账支付90万元。2018年1月25日，杨涛向王军转账支付19.9万元、5万元。2018年1月26日，杨涛向王军转账支付19.8万元。2018年1月28日，杨涛向王军转账支付19万元。2018年1月28日，杨涛向王军转账支付16.3万元。2018年1月29日，杨涛向王军转账支付10万元。2018年6月2日，王军出具《借条》，载明：王军于2018年6月1日向陈菡艳借款90万元。此笔借款为借款人支付出借人重庆东润暖通设备有限公司49%的股权转让款。该笔款项，借款人承诺于2018年6月1日起每月支付出借人3万元至2020年11月7日之前还清，为信守承诺，双方特立此据。此借条为作为借据一，为重庆东润暖通设备有限公司股权转让协议之附属，生效日同东润暖通设备有限公司股权转让协议生效日。2018年6月6日，陈菡艳（甲方）与王军（乙方）签订《重庆东润暖通设备有限公司股权转让协议》，约定：甲方同意将所持有重庆东润暖通设备有限公司49%的股权以税后90万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，乙方同意以分期付款的方式即（2018年6月1日至2020年11月30日）共30个自然月，每月5日以现金转账的方式支付3万元给甲方，考虑到乙方经营状况可有5个工作日宽限期，如乙方未能按协议约定支付甲方上述股权转让款则以尚欠股权转让款为基数，从逾期之日起，按一年期同期银行贷款利率两倍的标准向甲方支付违约金，违约金付至支付之日止；如超过两个月未支付股权转让分期金累计超过6万元，甲方有权要求乙方一次性支付全额股份转让金90万元及利息包括但不限于抵押乙方等值资产给甲方；乙方依照甲乙双方约定同意为甲方和孙林以重庆东润暖通设备有限公司之名义按照重庆市社会保险最低基数交纳足额社会保险费，公司及个人缴纳金额由乙方公司全额承担，期限为2018年6月至2020年11月。2018年6月7日，陈菡艳（甲方）与曾翠（乙方）签订《重庆东润暖通设备有限公司股权转让协议》，约定甲方将20万元的股权转让给乙方，转让价格为0元。该协议用于工商变更登记。2018年6月7日，陈菡艳（甲方）与王军（乙方）签订《重庆东润暖通设备有限公司股权转让协议》，约定甲方将78万元的股权转让给乙方，转让价格为0元。该协议用于工商变更登记。2018年6月7日，重庆东润暖通设备有限公司形成《股东会决议》：同意陈菡艳将39%的股权（人民币78万元）转让给王军，同意陈菡艳将10%的股权（人民币20万元）转让给曾翠。同日，该公司还形成《股东会决议》：转让后公司的出资情况为王军出资180万元，占本公司90%股权；曾翠出资20万元，占本公司10%股权。该公司《章程》（2018年6月7日）记载股东王军出资比例为90%、曾翠出资比例为10%。2018年6月15日，重庆东润暖通设备有限公司登记股东变更为曾翠（出资额20万元、出资比例10%）、王军（出资额180万元、出资比例90%）。2018年6月12日，王军向陈菡艳支付3万元。2018年7月9日，王军向陈菡艳支付3万元，银行流水载明附言为“陈菡艳资本回收第二期”。2018年8月9日，王军向陈菡艳支付3万元，银行流水载明附言为“资本回收第三期”。2018年10月12日，王军向陈菡艳支付3万元，银行流水载明附言为“资本回收”。2018年5月18日，王军向陈菡艳转账支付5736元。2018年6月19日，王军向陈菡艳转账支付5388元。2018年7月20日，王军向陈菡艳转账支付5394元。2018年8月20日，王军向陈菡艳转账支付5226元。2018年9月19日，王军向陈菡艳转账支付5394元。2018年10月17日，王军向陈菡艳转账支付5220元。2018年11月19日，王军向陈菡艳转账支付5394元。2018年12月18日，王军向陈菡艳转账支付5220元。2019年1月18日，王军向陈菡艳转账支付19.8万元，支付业务回单记载附言为“还贷”。2019年1月18日，王军向陈菡艳转账支付14.9万元。2019年1月19日，王军向陈菡艳转账支付17.8万元。2019年1月21日，王军向陈菡艳转账支付18.5万元。2019年1月21日，王军向陈菡艳转账支付19万元。2019年1月21日，王军向陈菡艳转账支付5394元。2020年5月27日，王军向陈菡艳支付3万元，银行流水载明附言为“第五笔”。2020年5月26日，陈菡艳向王军发送短信：请按约定把5月股权金3万元转到我卡里。王军回复：我已刷卡还未到账。2020年5月27日，王军向陈菡艳发送短信：第五笔已转。另查明：王军、曾翠系夫妻关系，二人于2015年5月20日登记结婚。庭审中，被告曾翠陈述称同意与被告王军向原告陈菡艳承担共同责任。本院认为，原告陈菡艳与被告王军建立的股权转让关系，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应按照合同约定履行自己的义务。对于被告王军于2019年1月18日至2019年1月21日向原告陈菡艳支付的905394元，被告王军认为其中70.2万元系支付的涉案股权转让款，原告陈菡艳不予认可，认为905394元款项均系支付原告陈菡艳在银行的贷款本金90万元及利息5394元，并举示《个人最高额循环贷款合同》及将90万元款项支付给被告王军的付款记录，且与被告王军于2020年5月27日发送的短信“第五笔已转”，故该905394元款项均非被告王军所支付的股权转让款。故被告王军于签订涉案股权转让协议后所支付的股款转让款仅为2018年6月12日、2018年7月9日、2018年8月9日、2018年10月12日、2020年5月27日各自支付的3万元，合计15万元。根据涉案股权转让协议“如超过两个月未支付股权转让分期金累计超过6万元，甲方有权要求乙方一次性支付全额股份转让金90万元及利息包括但不限于抵押乙方等值资产给甲方”的约定，原告有权向被告王军主张全部未付的股权转让款75万元。被告王军辩称代缴原告陈菡艳及其配偶孙林社保费用53847.65元应由原告陈菡艳承担，不符合合同约定，本院不予支持。涉案股权转让协议还约定：如乙方未能按协议约定支付甲方上述股权转让款则以尚欠股权转让款为基数，从逾期之日起，按一年期同期银行贷款利率两倍的标准向甲方支付违约金，违约金付至支付之日止；如超过两个月未支付股权转让分期金累计超过6万元，甲方有权要求乙方一次性支付全额股份转让金90万元及利息包括但不限于抵押乙方等值资产给甲方。故被告王军还应支付原告陈菡艳以尚欠股权转让款为基数，从逾期之日起，按一年期同期银行贷款利率两倍的标准计算的利息。原告陈菡艳于2020年7月6日向本院提起诉讼，本院于2020年7月20日向被告王军送达了起诉状副本。故对于原告陈菡艳主张的利息，应按如下方式分段计算：1.以3万元为基数，从2018年11月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；2.以3万元为基数，从2018年12月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；3.以3万元为基数，从2019年1月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；4.以3万元为基数，从2019年2月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；5.以3万元为基数，从2019年3月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；6.以3万元为基数，从2019年4月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；7.以3万元为基数，从2019年5月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；8.以3万元为基数，从2019年6月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；9.以3万元为基数，从2019年7月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；10.以3万元为基数，从2019年8月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；11.以3万元为基数，从2019年9月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至2020年7月20日；12.以3万元为基数，从2019年10月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；13.以3万元为基数，从2019年11月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；14.以3万元为基数，从2019年12月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；15.以3万元为基数，从2020年1月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；16.以3万元为基数，从2020年2月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；17.以3万元为基数，从2020年3月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；18.以3万元为基数，从2020年4月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；19.以3万元为基数，从2020年5月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；20.以3万元为基数，从2020年6月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；21.以3万元为基数，从2020年7月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；22.以75万元为基数，从2020年7月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至付清时止。对于原告陈菡艳主张的其余部分利息，本院不予支持。被告曾翠自愿对被告王军向原告陈菡艳承担共同责任，本院依法予以准许。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：一、被告王军、曾翠于本判决生效之日起十日内共同支付原告陈菡艳股权转让款75万元；二、被告王军、曾翠于本判决生效之日起十日内共同支付原告陈菡艳逾期利息（1.以3万元为基数，从2018年11月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；2.以3万元为基数，从2018年12月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；3.以3万元为基数，从2019年1月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；4.以3万元为基数，从2019年2月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；5.以3万元为基数，从2019年3月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；6.以3万元为基数，从2019年4月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；7.以3万元为基数，从2019年5月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；8.以3万元为基数，从2019年6月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；9.以3万元为基数，从2019年7月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；10.以3万元为基数，从2019年8月11日起按中国人民银行一年期贷款基准利率的2倍计算至2019年8月20日，从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；11.以3万元为基数，从2019年9月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至2020年7月20日；12.以3万元为基数，从2019年10月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；13.以3万元为基数，从2019年11月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；14.以3万元为基数，从2019年12月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；15.以3万元为基数，从2020年1月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；16.以3万元为基数，从2020年2月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；17.以3万元为基数，从2020年3月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；18.以3万元为基数，从2020年4月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；19.以3万元为基数，从2020年5月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；20.以3万元为基数，从2020年6月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；21.以3万元为基数，从2020年7月11日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至2020年7月20日；22.以75万元为基数，从2020年7月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至付清时止）；三、驳回原告陈菡艳的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12481.60元，财产保全费5000元，合计17481.60元，由原告陈菡艳负担681.60元，被告王军、曾翠负担16800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  赵金阁人民陪审员  曾庆灵人民陪审员  姜全美二〇二〇年十一月二十四日法官 助理  刘嫣然书 记 员  阳婷婷