成都市新津区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）川0132民初675号 原告：四川合升创展医药有限责任公司药品原料分公司，住所地四川省成都市新都区大丰街道蓉北路一段22号。 负责人：郝亚林，公司总经理。 委托诉讼代理人：曾茂，四川海峡律师事务所律师。 被告：新津新城发展集团有限公司，住所地四川省成都市新津县五津镇温州路288号。 法定代表人：胡铮，公司董事长。 委托诉讼代理人：何庆伟，四川正刚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赖慧，四川正刚律师事务所律师。 第三人：成都市新津映辉实业有限公司，住所地四川省成都市新津县普兴镇。 法定代表人：邹应辉，公司董事长。 委托代理人：汪琴，女，1987年5月8日出生，汉族，住四川省成都市高新区，公司员工。 原告四川合升创展医药有限责任公司药品原料分公司（以下简称“合升创展公司”）与被告新津新城发展集团有限公司（以下简称“新城公司”）租赁合同纠纷一案，本院于2020年4月22日立案受理后，依法追加成都市新津映辉实业有限公司（以下简称“映辉公司”）为第三人参加诉讼。本案依法适用简易程序，于2020年6月12日、2020年11月18日公开开庭进行了审理。原告合升创展公司的负责人郝亚林及其委托诉讼代理人曾茂、被告新城公司的委托诉讼代理人何庆伟到庭参加诉讼。第三人映辉公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。被告新城公司于2020年6月12日向本院提交鉴定申请，于2020年10月28日向本院撤回鉴定申请。本案现已审理终结。 合升创展公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告退还《酒精存储罐租赁合同》解除后剩余租期已支付租金82.4166万元；二、判令被告向原告承担支付酒精罐改造费用残值价值23.8888万元；三、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2012年1月，合升创展公司与映辉公司签署《酒精存储罐租赁合同》，约定：合升创展公司租赁映辉公司所有的酒精存储罐，租期十年，自2012年1月1日起至2021年12月31日止，租金23万元/年。租金（抵债）已付清至2021年12月31日。2016年9月，合升创展公司与映辉公司签署《酒精罐改造协议》，约定：由合升创展公司承担租赁的酒精存储罐改造费用35万元。因映辉公司原因造成合升创展公司不能正常使用酒精存储罐的，映辉公司应退还全部改造费用。同年10月，合升创展公司向映辉公司支付了35万元改造费。2017年9月，新城公司取得映辉公司拍卖的酒精存储罐及所属宗地、房产、附属设备的所有权。拍卖平台公告载明“有租赁，合升创展公司租赁十年，租金已付”。新城公司取得案涉土地、房产及附属设备后，作为新的出租人应继续履行案涉租赁合同，但其却采取对酒精库厂区封闭管理以及限期搬离等措施，不愿意再履行《酒精存储罐租赁合同》约定的义务。2018年5月31日，合升创展公司被迫搬离。2020年4月3日，合升创展公司向新城公司邮寄送达《关于解除酒精存储罐租赁合同的函》。2018年12月，新城公司名称由原来的成都市新津县工业投资经营有限责任公司变更为现在的新津新城发展集团有限公司。依据合同法第二百二十九条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”，作为买受人的新城公司应继续履行租赁合同。合升创展公司依据合同法第九十四条规定解除合同，依据合同法第九十七条、第一百一十三条规定，要求新城公司退还已支付的剩余租期和因合升创展公司原因导致的解除合同的损失即改造费用残值价值23.8888万元。 新城公司辩称，合升创展公司诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。根据合同相对性，合升创展公司与映辉公司签订合同的效力不能及于新城公司。由于合升创展公司没有酒精存储这种危险化学品经营许可资质，合升创展公司与映辉公司之间形成的是仓储合同关系，而不是租赁合同关系，租赁合同应该无效。新城公司于2017年9月30日通过竞买取得了映辉公司在普兴骑龙村的工业用地、厂房等设施（包括酒精存储罐），该厂房等设施在2019年9月启动拆迁，2020年初完成拆迁。合升创展公司于2018年5月31日将酒精存储罐里面的酒精搬离，但仍然控制和占有酒精罐及相关的附属设备，合升创展公司贴了封条。映辉公司在拍卖转让资产时，并没有转让危险化学品经营资质给新城公司，新城公司不能违法经营酒精存储业务。新津县安监局提出合升创展公司储存的1000多吨酒精存在安全隐患，为消除安全隐患，合升创展公司同意并把酒精运走，这才是合升创展公司运走酒精的原因。拍卖公告中的内容是评估机构提供的，并非人民法院认定的事实，合升创展公司不能以拍卖公告中提到的租期十年，租金已付，就确认为是事实。新津县人民法院（2018）川0132执异6号执行裁定书也仅认定了合升创展公司占有酒精罐并不能认定其已支付了十年租金。新城公司没有阻止合升创展公司进出，只是在2018年春节期间出于厂区安全管理的原因，要求车辆在登记后进入，新城公司没有给合升创展公司造成损失的过错。合升创展公司在2016年9月与映辉公司签订酒精罐改造协议时，映辉公司已是合升创展公司的债务人，此时合升创展公司投入资金来改造映辉公司的酒精存储罐，不符合常理，协议对新城公司也没有效力。《酒精存储罐租赁合同》明确约定了从2017年起租金一年一付，合升创展公司不应提前预付租金。2015年3月2日，合升创展公司负责人郝亚林与映辉公司调解确认对映辉公司有685.3697万元的债权，并于2015年4月28日将郝亚林个人的债权转让给合升创展公司。同年5月4日，映辉公司与合升创展公司协议确认按酒精存储罐实际使用期限产生的租金抵扣所欠合升创展公司的借款本金，而2016年12月31日双方又协议确认以2017年1月1日至2021年12月31日期间的租金抵扣应付合升创展公司的利息115万元。在映辉公司已经债务缠身的情况下，仍同意从抵扣本金变更到抵扣利息，极不符合常理，映辉公司有虚增债务之嫌，并且债权转让通知书与款项支付备忘录签署时间是近期签的，并非是2015年、2016年签署的，合升创展公司也没有向评估机构提交这两份材料据作为已经支付十年租金的证据，不具真实性，我们申请对两份证据形成的时间进行司法鉴定。 成都市新津映辉实业有限公司未到庭参加诉讼，但提交了书面答辩状。映辉公司辩称，映辉公司与合升创展公司存在酒精存储罐租赁合同关系。2012年1月1日，映辉公司与合升创展公司签订《酒精存储罐租赁合同》将三个酒精存储罐租赁给合升创展公司，每年租金23万元，签订合同时就收取了五年租金115万元；2015年5月4日又签订补充协议，同意将合升创展公司应付的租金与映辉公司对合升创展公司的欠款进行抵销；为解决酒精存储罐所需的《危险化学品经营许可证》续期问题，在映辉公司已深陷债务危机的情况下，映辉公司于2016年9月6日与合升创展公司签订酒精罐改造协议，约定由合升创展公司垫付改造费用35万元。协议签订后合升创展公司实际已垫付了35万元。2016年12月底，映辉公司与合升创展公司签订《款项支付备忘录》以公司的应付款抵扣合升创展公司2017年1月至2021年12月期间的租金115万元。利息以年利率4.75%计算，用合升创展公司应付五年的租金抵扣所欠合升创展公司的借款利息。2017年9月，新城公司通过拍卖取得第三人的厂房、土地及设施设备后，根据买卖不破租赁原则，新城公司为新出租人，映辉公司退出租赁合同关系。2018年5月底，在合升创展公司、新城公司及映辉公司等共同见证下合升创展公司将酒精存储罐中剩余的酒精全部运出厂区。现厂区已拆迁，新城公司违约造成的责任与映辉公司无关，应由新城公司承担。 本院经审理认定事实如下：2012年1月1日，合升创展公司与映辉公司签订《酒精存储罐租赁合同》约定：合升创展公司承租映辉公司所有的3个酒精存储罐（总容积为4900吨），租期十年，自2012年1月1日起至2021年12月31日止，租金23万元/年；签订合同时一次性付清前五年的租金115万元，从2017年起租金一年一付，在上一年度的12月31日前支付下一年度的租金；映辉公司应按照酒精储存的有关规定，做好合升创展公司酒精的进出库管理，确保储存酒精的安全和质量合格；租赁期内，合升创展公司应严格按照酒精储存规定使用酒精存储罐，不得将酒精存储罐用于储存其他物品，也不得将酒精存储罐转租给他人，否则一经发现映辉公司有权收回酒精存储罐。合同签订后，实际由合升创展公司占有使用和管理酒精存储罐，并由其专职人员对酒精进行进出库管理及存储过程中的质量和安全控制。酒精存储罐进出口阀门的链条锁和钥匙均由合升创展公司专职人员掌管，映辉公司只负责厂区安全方面的管理。 2015年3月2日，（2015）高新民初字第1546号民事调解书载明映辉公司应返还合升创展公司负责人郝亚林借款本金6,853,697.3元及该款按中国人民银行4倍基准利率计算的利息，映辉公司法定代表人邹应辉对该债务承担连带清偿责任。2015年4月28日，郝亚林出具债权转让通知书将其6,853,697.3元及其利息的债权转让给合升创展公司，通知书载明实际出借人为合升创展公司。2015年5月4日，合升创展公司与映辉公司签订《酒精存储罐租赁合同》的补充协议，确认按实际使用期限从映辉公司所欠合升创展公司的借款本金中抵扣合升创展公司的租金115万元（抵扣期间2017年1月1日至2021年12月31日）。2016年12月30日，映辉公司与合升创展公司签订《款项支付备忘录》，合升创展公司以2017年1月至2021年12月期间的租金115万元冲抵（2015）高新民初字第1546号《民事调解书》中确认的映辉公司应付合升创展公司的债务利息115万元。2016年9月6日，映辉公司因《危险化学品经营许可证》换证续期需要，与合升创展公司签订酒精罐改造协议，约定由合升创展公司出资35万元改造费对酒精存储罐进行防腐入紧急切断阀等项目进行改造，合升创展公司在2016年10月31日前将35万元支付给映辉公司。因映辉公司改造不合格等原因造成《危险化学品经营许可证》不能换发或造成合升创展公司不能继续正常使用酒精存储罐的，映辉公司应退还合升创展公司支付的全部改造费用，并赔偿损失。映辉公司应保证改造后酒精存储罐供合升创展公司继续使用至2031年12月31日。协议签订后合升创展公司将35万元支付了指定收款人。 2017年9月30日，新城公司通过新津县人民法院司法拍卖网络平台竞买取得映辉公司在普兴骑龙村七组的酒精存储罐及所属宗地、房产、附属设备的所有权，映辉公司与新城公司对拍卖的酒精存储罐等资产上的债务无约定。拍卖网络平台公告《拍卖标的调查情况表》项下拍品现状载明“有租赁，合升创展公司租赁十年，租金已付”。2018年2月26日，新津县安监局以酒精存储罐区存在重大安全隐患为由要求合升创展公司搬走存储的酒精，合升创展公司承诺将酒精全部运走。合升创展公司的负责人郝亚林、副总经理杨丽媛在谈话笔录上签字确认。后合升创展公司在2018年5月31日前运走酒精，并将酒精存储罐贴了封条。映辉公司持有《危险化学品经营许可证》，其经营范围包含乙醇仓储，合升创展公司与新城公司经营范围均不含乙醇仓储。新城公司竞买所得酒精存储罐及所属宗地、房产、附属设施设备等在2019年9月启动拆迁，2020年初完成拆迁。2018年12月，新城公司名称由原来的成都市新津县工业投资经营有限责任公司变更为现在的新津新城发展集团有限公司。2020年4月3日，合升创展公司向新城公司邮寄送达《关于解除酒精存储罐租赁合同的函》。 上述事实，有本院予以确认采信的原、被告、第三人的身份信息、《酒精存储罐租赁合同》、《拍卖标的调查情况表》、民事调解书、谈话笔录、询问调查笔录、电话调查录音以及双方当事人当庭陈述的庭审笔录等在案为证。 本院认为，本案的争议焦点为：合升创展公司与映辉公司之间酒精存储合同的关系性质及合升创展公司与新城公司是否形成新的租赁关系的问题。 关于合升创展公司与映辉公司之间酒精存储合同关系的性质问题。映辉公司与合升创展公司签订的《酒精存储罐租赁合同》明确约定，由持有《危险化学品经营许可证》的映辉公司做好酒精的进出库管理，并确保储存酒精的安全和质量合格，合升创展公司支付映辉公司“租金”。该合同约定的权利义务内容符合《中华人民共和国合同法》第三百八十一条规定的关于仓储合同的定义，即仓储合同是保管人储存存货人交付的仓储物，存货人支付仓储费的合同。故双方签订的《酒精存储罐租赁合同》名为租赁合同，其权利义务内容实为仓储合同。虽然合同约定由持有《危险化学品经营许可证》的映辉公司做好酒精的进出库管理，并确保储存酒精的安全和质量合格等酒精储存工作，但本院查明的事实是：案涉酒精存储罐的实际使用和酒精的进出库管理及存储过程中的质量控制等工作事项，均由合升创展公司的专职人员完成并负责，酒精存储罐进出口阀门的链条锁和钥匙也由合升创展公司专职人员掌管，此事实行为包含的权利义务内容符合《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定的关于租赁合同的定义，即租赁合同是出租人将租赁物交付出租人使用、收益，承租人支付租金的合同。故合升创展公司与映辉公司之间酒精存储合同的关系性质事实上是租赁合同关系。 关于合升创展公司与新城公司是否形成新的租赁关系的问题。映辉公司与合升创展公司签订的《酒精存储罐租赁合同》明确约定，由持有《危险化学品经营许可证》的映辉公司做好酒精的进出库管理，并确保储存酒精的安全和质量合格，表明合升创展公司与映辉公司在签订合同时就明知酒精储存是需要危险化学品经营许可资质的，酒精存储罐的管理使用不同于一般的租赁物，不能由未经许可的单位和个人进行酒精的仓储使用，否则会造成重大安全隐患。合升创展公司在无危险化学品经营许可资质下，从事应由映辉公司完成的存储易燃、易爆危险化学品相关工作的行为，违反了《危险化学品安全管理条例》第三十三条“国家对危险化学品经营（包括仓储）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。”的强制性规定，其与映辉公司之间形成的事实上的租赁合同关系应属无效合同。在租赁合同无效的情形下，合升创展公司不能依据《中华人民共和国合同法》第二百二十九条规定的“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”即“买卖不破租赁”的原则主张与新城公司形成新的租赁合同关系，也不能主张与无危险化学品经营许可资质的新城公司形成仓储合同关系。新城公司不是新的出租人，与合升创展公司没有合同关系，也没有其他权利义务上的直接利害关系，不是本案适格的被告主体，合升创展公司的起诉属于诉讼主体不当。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定如下： 驳回四川合升创展医药有限责任公司药品原料分公司的起诉。 案件受理费减半收取7,184元，退还四川合升创展医药有限责任公司药品原料分公司。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  杨皙 二〇二〇年十一月十三日 书记员  罗茜