上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0105民初11922号原告：董蓝蔓，女，1989年9月14日出生，汉族，住上海市徐汇区。原告：林婉旭，女，1987年7月19日出生，汉族，住上海市虹口区。原告：朱欣然，男，1987年10月28日出生，汉族，住上海市徐汇区。三原告共同委托诉讼代理人：许中华，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。三原告共同委托诉讼代理人：周晨黠，北京金诚同达(上海)律师事务所律师。被告：上海诗融商务咨询合伙企业(有限合伙)，住所地上海市闵行区。执行事务合伙人：张逸中。被告：上海量智信息科技有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：张逸中，董事长。被告：张逸中，男，1986年9月28日出生，汉族，户籍所在地上海市杨浦区。三被告共同委托诉讼代理人：雷声，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。原告董蓝蔓、林婉旭、朱欣然与被告上海诗融商务咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“诗融有限合伙”)、上海量智信息科技有限公司(以下简称“量智公司”)、张逸中股权转让纠纷一案，本院于2020年6月12日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年8月14日组织双方当事人进行了证据交换，并于同年9月15日公开开庭进行了审理。三原告共同委托诉讼代理人周晨黠、三被告共同委托诉讼代理人雷声到庭参加诉讼。经双方当事人申请，本院给予双方两个月调解期限，后因双方各执己见，致调解不成。本案现已审理终结。原告董蓝蔓、林婉旭、朱欣然向本院提出诉讼请求：1.判令被告诗融有限合伙向原告董蓝蔓支付结算款187,200元；向原告林婉旭支付结算款267,055元；向原告朱欣然支付结算款1,345,745元；2.判令被告诗融有限合伙分别赔偿原告董蓝蔓、林婉旭、朱欣然利息损失(以第1项诉请被告诗融有限合伙应付各原告的款项为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR，自2020年5月29日计算至实际清偿之日止)；3.判令被告量智公司对被告诗融有限合伙的上述第1、2项付款义务承担连带保证责任；4.判令被告张逸中就被告诗融有限合伙的付款义务承担连带清偿责任；5.判令被告诗融有限合伙、量智公司配合原告林婉旭办理将原告林婉旭持有的被告量智公司的所有股权转让给被告诗融有限合伙的全部工商变更登记手续。事实与理由：三原告分别为被告量智公司的股权激励对象、显名股东及隐名股东。2020年5月22日，三原告与被告诗融有限合伙、量智公司签订《有关股权的结算协议》(以下简称《股权结算协议》)约定：三原告自被告量智公司退出，其持有的被告量智公司股权及权益(激励股权)均转让给被告诗融有限合伙；转让价款合计200万元，签约当日支付20万元，原告林婉旭名下股权办理工商变更登记后3日且最迟不晚于2020年6月30日支付80万元，2020年9月1日前支付余款100万元；如第二期80万元未按时支付，则自逾期之日第三期100万元转让款视为到期；被告量智公司为被告诗融有限合伙的付款义务承担连带保证责任。被告量智公司各股东对上述担保以书面形式确认同意。《股权结算协议》签订当日，原告林婉旭当场配合办理工商变更登记手续，被告方当日支付20万元。此后，被告方却拖延支付第二期、第三期转让款。三原告经催要无果，遂起诉来院，请求判如所请。被告上海诗融商务咨询合伙企业(有限合伙)、上海量智信息科技有限公司、张逸中共同辩称：原告自2020年5月28日向法院提起诉讼，未到《股权结算协议》约定的付款时间，应当以工商变更登记的时间作为付款时间。同时，《股权结算协议》未约定利息计算方法或违约金，不应支付原告有关赔偿利息损失的诉请。如果法院认定三原告的主债权请求成立，对于被告量智公司的连带保证责任及被告张逸中的连带清偿责任，均没有异议。三原告围绕其诉讼请求向本院提供了《股权结算协议》、《股东确认函》、原告林婉旭协助办理工商登记手续的照片及视频、被告量智公司《章程》等证据材料。三被告未向本院提供任何证据。本院组织原、被告双方对证据进行了交换及质证。综合经质证后采纳的证据及当事人的陈述，本院认定事实如下：被告量智公司为有限责任公司，有股东8名，为原告林婉旭(占股比4.0800%)、被告诗融有限合伙(占股比8.1600%)、张逸中(占股比50.1677%)、案外人北京创新工场创业投资中心(有限合伙)(以下简称“创新工场有限合伙”，占股比4.2857%)、杭州经天纬地投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“经天纬地有限合伙”，占股比16.4560%)、上海火山石一期股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“火山石一期有限合伙”，占股比10.7142%)、雷川(占股比4.0800%)、王瑞(占股比2.0563%)。被告张逸中亦系被告诗融有限合伙的普通合伙人、执行事务合伙人。2020年5月22日，原告董蓝蔓、林婉旭、朱欣然作为甲方、被告诗融有限合伙作为乙方、被告量智公司作为丙方签订《股权结算协议》约定：朱欣然系量智公司隐名股东，持有量智公司20.56%股权，由被告张逸中代持；林婉旭系量智公司显名股东，持有量智公司4.08%的股权；董蓝蔓主张其通过股权激励计划间接持有量智公司股份，间接持股份额2.86%，乙、丙对董蓝蔓的主张不予认可，现为一并解决量智公司的股权纠纷，各方同意董蓝蔓的争议股权在协议中一并处理；甲方拟共同出让股权(包括解除代持)并自量智公司退出，由乙方受让甲方持有的量智公司股权；转让标的为甲方合法持有的量智公司27.5%的全部股权(含董蓝蔓争议股权2.86%)，对应认缴出资额33.7万元；各方确认，甲方在转让其持有的量智公司全部股权后，乙方支付200万元作为转让对价；丙方承诺为乙方在本次交易过程中的付款义务提供连带责任担保，担保范围为本协议及此后签署的股权转让协议项下乙方支付股权转让价款本金、利息、违约金及赔偿金；丙方承诺按照本协议约定积极协调及出具本次交易所必须的各类文件及证明材料，并承诺按照本协议的约定负责完成量智公司现有股东对本次交易应出具的文件。《股权结算协议》第2.2条约定：“各方确认，乙方支付上述股权转让价款的进度为：(1)各方签署本协议当日支付20万元(“第一期股权转让款”)；(2)丙方完成本次股权转让所需量智公司内部及其现股东出具的全部手续(包括但不限于现有全部股东同意转让、放弃优先购买权、解除与现股东之间的股东协议及增资协议等且需经甲方确认)后，各方签署工商部门标准版本《股权转让协议》，林婉旭协助将其名下股权变更登记至乙方名下(以工商部门受理股权变更登记申请为准，但如最终因林婉旭原因未能完成变更登记，乙方有权要求退还林婉旭股权对应的款项)。上述事项完后3日内支付80万元(“第二期股权转让款”)；(3)余款(“第三期股权转让款”)100万元于2020年9月1日前支付。如第二期股权转让款未按时支付，则自其逾期之日第三期股权转让款亦视为到期。”第2.3条约定：“丙方应于本协议签署后30日内，负责并确保完成本协议2.2条约定的本次股权转让所需量智公司内部及现有股东出具的全部手续，如因未能按期完成上述全部手续的，视为乙方及丙方违约并承担相应违约责任，其无权要求甲方配合办理股权变更及解除代持等手续，且甲方有权选择解除合同或要求乙方及丙方继续履行合同。”第2.4条约定：“各方同时确认，除非因甲方无故拒绝配合所致，丙方完成本协议约定的股权转让前置手续及股权变更登记至乙方名下(以工商部门受理股权变更登记申请为准)最迟应于2020年6月30日前完成，否则上述期限届满即视为第二期股权转让价款付款条件成就。”第2.5条约定：“各方确认，林婉旭协助将其名下股权变更登记至乙方名下(以工商部门受理股权变更登记申请为准)之日起，朱欣然与张逸中之间的股权代持关系自然终止，无需办理其他解除代持手续，被代持的股权由乙方所有，由乙方与张逸中负责处理解除代持的后续事宜，朱欣然不再参与。”第3.2条约定：“各方签署本协议后且在甲方林婉旭与乙方签署工商版本的《股权转让协议》后，甲乙双方应在本协议约定时间内共同向工商行政管理机关提交股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使乙方成为目标公司登记的股东。”《股权结算协议》尾部有三原告及三被告的签名或盖章。被告量智公司股东案外人创新工场有限合伙、火山石一期有限合伙、经天纬地有限合伙分别就上述《股权结算协议》出具《股东确认函》。《股东确认函》均载明：案外人股东完整知悉《股权结算协议》，同意该协议项下全部内容，特别是被告量智公司为被告诗融有限合伙履行向原告董蓝蔓、林婉旭、朱欣然支付股权转让价款200万元及可能的违约金等义务承担连带保证责任。案外人股东同意林婉旭将其持有的量智公司股权转让给诗融有限合伙，并放弃优先购买权；同意朱欣然与张逸中之间就朱欣然所有的量智公司股权之代持协议解除；代持协议解除后，朱欣然不再享有相应股权，该部分股权仍登记于张逸中名下，张逸中仅为诗融有限合伙代持该部分股权，未经全体投资方股东同意，不得自行以任何方式处置该部分股权。后原告林婉旭签署了工商登记版本的股权转让协议，并将协议交于三被告的代理人。本院另查明，被告量智公司《章程》第十一条约定：“……股东会会议由股东按出资比例行使表决权……”；第十三条约定：“……其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。”本院认为，原告董蓝蔓、林婉旭、朱欣然与被告诗融有限合伙、量智公司签订的《股权结算协议》系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，应为合法有效，对双方当事人具有约束力。根据《股权结算协议》有关“签约背景”的约定，被告诗融有限合伙、量智公司均认可原告朱欣然作为量智公司的隐名股东，认可其持有的股权比例，并同意承担相应债务；诗融有限合伙、量智公司虽不认可原告董蓝蔓的“持股”主张，但却仍同意就原告董蓝蔓主张的股权比例承担相应的债务。故原告董蓝蔓、林婉旭、朱欣然应可根据《股权结算协议》享有合法的债权，至于原告朱欣然、董蓝蔓是否确系被告量智公司的“隐名股东”或存在其他持股关系，均非本案双方当事人争议之范围。根据双方当事人的诉辨意见，本案主要的争议在于三原告诉请被告诗融公司支付剩余“股权转让款”180万元的约定条件是否成就？三原告主张的利息损失是否有事实及法律依据？本院认为，《股权结算协议》第2.2条、第2.4条明确约定，除因三原告无故拒绝配合所致，原告林婉旭所持有的被告量智公司股权最晚应于2020年6月30日变更登记至被告诗融有限合伙名下，否则视为第二期股权转让款80万元的支付条件成就。同时，如果被告诗融有限合伙未按期支付第二期股权转让款的，则自逾期之日第三期股权转让款100万元亦视为到期。现三原告已经提供证据证明其协助办理股权变更登记手续，并无任何其他证据表明三原告存在不配合的情况，而原告林婉旭至今仍为被告量智公司登记备案之股东。故三原告主张《股权结算协议》约定的180万元股权转让款的支付条件已经成就，有事实及合同依据，本院予以认同。在三被告未提供任何证据证明支付了《股权结算协议》约定款项的情况下，三原告根据该协议约定的各自“股权”比例，计算出被告诗融有限合伙分别应支付三原告的具体金额，均有事实及法律依据，本院予以确认，并对原告董蓝蔓要求被告诗融有限合伙支付187,200元；原告林婉旭要求被告诗融有限合伙支付267,055元；原告朱欣然要求被告诗融有限合伙支付1,345,745元的诉请，依法均予以支持。对于三原告主张的利息损失，本院认为，根据前述认定，被告诗融有限合伙至迟应于2020年6月30日向三原告支付《股权结算协议》约定的第二期转让款80万元，如未支付的则第三期转让款100万元应视为于2020年7月1日到期。现被告诗融有限合伙未能支付上述二期款项，存在违约。三原告向被告诗融有限合伙主张利息损失，实际对应资金占用利益损失，该损失客观存在，被告诗融有限合伙应就上述损失承担违约损害赔偿责任。原告主张以各原告应收款项为基数作为利息损失的计算基础，并以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR作为利息损失的计算标准，均有事实及法律依据，本院予以确认。对于利息损失的起算时间，根据上述被告诗融有限合伙付款期限的认定，原告自2020年5月29日开始起算利息损失，缺乏合同依据。为便于计算，本院统一自2020年7月2日开始计算三原告的相应利息损失，并对原告董蓝蔓主张的，以187,200元为基数，按贷款市场报价利率LPR，自2020年7月2日计算至实际清偿之日止的利息损失；原告林婉旭主张的，以267,055元为基数，按贷款市场报价利率LPR，自2020年7月2日计算至实际清偿之日止的利息损失；原告朱欣然主张的，以1,345,745元为基数，按贷款市场报价利率LPR，自2020年7月2日计算至实际清偿之日止的利息损失，依法均予支持。对于原告要求被告量智公司承担连带保证责任的诉请。本院认为，《股权结算协议》明确约定被告量智公司为三原告对被告诗融公司包括转让款、利息损失等在内的债权，承担连带保证责任。《股权结算协议》落款处有被告量智公司盖章、被告量智公司法定代表人被告张逸中的签名。考虑到担保债权的债权人亦为被告量智公司股东，应推定其对公司《章程》具有明知。根据量智公司《章程》的约定，量智公司股东系按出资比例行使表决权；如为公司股东或实际控制人提供担保的，在排除该股东及实际控制人表决权后，应由其他股东所持表决权过半数同意。据此，根据被告量智公司的股权结构，在排除原告林婉旭、被告诗融有限合伙的表决权后，被告量智公司的股东张逸中(占股比50.1677%)、案外人创新工场有限合伙(占股比4.2857%)、火山石一期有限合伙(占股比10.7142%)、经天纬地有限合伙(占股比16.4560%)均通过在《股权结算协议》签字或出具《股东确认函》的形式认可被告量智公司的担保行为。即便认为被告张逸中作为被告诗融有限合伙的普通合伙人，与诗融有限合伙存在连带责任，具有利益冲突，不能进行表决。那么从上述同意担保的其他股东所持表决权数来看，亦已符合《章程》约定的比例。据此，本院认定被告量智公司与三原告有关承担连带保证责任的约定，系量智公司真实的意思表示。现三原告在法定保证期间内要求被告量智公司就被告诗融公司支付转让款债务、赔偿利息损失债务承担连带保证责任，均有事实及法律依据，本院予以支持。对于原告要求被告张逸中对被告诗融有限合伙的债务承担连带清偿责任的诉请。本院认为，被告张逸中系诗融有限合伙的执行事务合伙人。根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条规定，执行事务合伙人为普通合伙人。又根据该法第二条第三款的规定，有限合伙企业中的普通合伙人应对企业债务承担连带清偿责任。故原告诉请要求被告张逸中就前述被告诗融有限合伙分别对三原告的付款义务承担连带清偿责任，有事实及法律依据，本院予以支持。此外，原告林婉旭亦诉请判令被告诗融有限合伙、量智公司配合办理相应的股权变更登记手续，该请求符合《股权结算协议》的约定及诚实信用原则。且根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的有关规定，有限责任公司的股东之间应可自由转让股权。故本院对原告林婉旭的上述诉请依法亦予支持。综上，为保障双方当事人的合法权利，维护正常的市场经济秩序，本院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款、第六十七条规定，判决如下：一、被告上海诗融商务咨询合伙企业(有限合伙)于判决生效之日起十日内支付原告董蓝蔓187,200元；于判决生效之日起十日内支付原告林婉旭267,055元；于判决生效之日起十日内支付原告朱欣然1,345,745元；二、被告上海诗融商务咨询合伙企业(有限合伙)于判决生效之日起十日内赔偿原告董蓝蔓以187,200元为基数计算的利息损失；于判决生效之日起十日内赔偿原告林婉旭以267,055元为基数计算的利息损失；于判决生效之日起十日内赔偿原告朱欣然以1,345,745元为基数计算的利息损失[以上均按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)，自2020年7月2日计算至实际清偿之日止]；三、被告上海诗融商务咨询合伙企业(有限合伙)、被告上海量智信息科技有限公司于判决生效之日起十日内配合原告林婉旭办理将原告林婉旭持有的被告上海量智信息科技有限公司4.08%的股权转让于被告上海诗融商务咨询合伙企业(有限合伙)的工商变更登记手续；四、被告上海量智信息科技有限公司对被告上海诗融商务咨询合伙企业(有限合伙)上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任，并有权就已清偿部分向被告上海诗融商务咨询合伙企业(有限合伙)追偿；五、被告张逸中对被告上海诗融商务咨询合伙企业(有限合伙)上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任；六、驳回原告董蓝蔓、原告林婉旭、原告朱欣然其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21,000元，因适用简易程序减半收取计10,500元，财产保全费10,000元，均由被告上海诗融商务咨询合伙企业(有限合伙)、被告上海量智信息科技有限公司、被告张逸中负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  罗静深二〇二〇年十一月三十日书记员  金子阳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……四、《中华人民共和国合伙企业法》第二条……有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第六十七条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。