北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民初135号原告：宁波梅山保税港区富邦悦利投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1066。执行事务合伙人：宁波信合鼎一投资有限公司（委派代表：王林豫）。委托诉讼代理人：杨西宁，北京市地平线律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐鹏，北京市地平线律师事务所律师。被告：今典投资集团有限公司，住所地北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼B座3层302室。法定代表人：张宝全，董事长。委托诉讼代理人：李建辉，女，该公司工作人员。被告：北京安地房地产开发有限责任公司，住所地北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼B座3层306室。法定代表人：张宝全，董事长。委托诉讼代理人：葛子毓，女，该公司工作人员。被告：张宝全，男，1957年4月9日出生，汉族，今典投资集团有限公司董事长、北京安地房地产开发有限责任公司董事长，住北京市东城区。委托诉讼代理人：和秀娟，女，住河北省邢台市内丘县，由今典投资集团有限公司推荐。第三人：国投泰康信托有限公司，住所地北京市西城区阜成门北大街2号楼16层、17层。法定代表人：叶柏寿，董事长。委托诉讼代理人：廖肇锋，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：张立志，男，该公司工作人员。原告宁波梅山保税港区富邦悦利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称富邦悦利合伙企业）与被告今典投资集团有限公司（以下简称今典公司）、被告北京安地房地产开发有限责任公司（以下简称安地公司）、被告张宝全、第三人国投泰康信托有限公司（以下简称国投泰康公司）合同纠纷一案，本院于2020年2月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本院审理过程中，本院依职权追加国投泰康信托有限公司作为第三人参加本案诉讼。原告富邦悦利合伙企业委托诉讼代理人杨西宁、徐鹏，被告今典公司委托诉讼代理人李建辉，被告安地公司委托诉讼代理人葛子毓，被告张宝全委托诉讼代理人和秀娟，第三人国投泰康公司委托诉讼代理人廖肇锋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。富邦悦利合伙企业向本院提出诉讼请求：一、判令今典公司向富邦悦利合伙企业给付股权收益权回购基本价款500000000元；二、判令今典公司向富邦悦利合伙企业给付股权收益权回购溢价款18233447.49元；向富邦悦利合伙企业给付从2019年12月19日起至实际付清之日止的股权收益权回购溢价款（以500000000元为基数，按照年9%计算）；三、判令今典公司向富邦悦利合伙企业给付从2019年12月19日起至实际付清之日止的违约金（以500000000元为基数，按照每日万分之五计算）；向富邦悦利合伙企业给付违约金50000元；四、本案全部诉讼费（包括案件受理费、律师费、保全费、保全担保责任保险费等）由今典公司承担；上述1-4项请求金额暂计518283447.49元。五、判令张宝全对今典公司上述1-4项的债务承担连带清偿责任；六、判令富邦悦利合伙企业对安地公司抵押的位于北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼地下一层至地上三层的房屋（房屋所有权证号：京房权证海其字第XXXX号）及其占用范围内分摊的国有土地使用权（国有土地使用权证号：京海国用【2001出】字第1624号）的折价、拍卖、变卖价款在上述1-4项请求范围内优先受偿。诉讼中，富邦悦利合伙企业向本院提交《撤回诉讼请求申请书》，请求撤回“向富邦悦利合伙企业给付从2019年12月18日起至实际付清之日止的股权收益权回购溢价款（以500000000元为基数，按照年9%计算）”的诉讼请求。富邦悦利合伙企业撤回后的诉讼请求为：一、判令今典公司向富邦悦利合伙企业给付股权收益权回购基本价款500000000元；二、判令今典公司向富邦悦利合伙企业给付股权收益权回购溢价款18233447.49元；三、判令今典公司向富邦悦利合伙企业给付从2019年12月18日起至实际付清之日止的违约金（以500000000元为基数，按照每日万分之五计算，暂计算至2020年9月8日为66500000元）；向富邦悦利合伙企业给付违约金50000元；四、本案全部诉讼费（包括案件受理费、律师费550000元、保全费5000元、保全担保责任保险费207313.38元）由今典公司承担；上述1-4项请求金额暂计585545760.87元。五、判令张宝全对今典公司上述1-4项的债务承担连带清偿责任；六、判令富邦悦利合伙企业对安地公司抵押的位于北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼地下一层至地上三层的房屋（房屋所有权证号：京房权证海其字第XXXX号）及其占用范围内分摊的国有土地使用权（国有土地使用权证号：京海国用【2001出】字第1624号）的折价、拍卖、变卖价款在上述1-4项请求范围内优先受偿。事实与理由：2017年12月11日，国投泰康公司与今典公司签订编号为2017-XT-JD631-JH-ZRJHGHT的《国投泰康信托有限公司与今典公司之股权收益权转让及回购合同》（以下简称《股权收益权转让及回购合同》），该合同约定，今典公司将其合法享有的安地公司25%股权对应的股权收益权转让给国投泰康公司，国投泰康公司支付转让价款总额为500000000元整，具体转让价款以信托募集的全部信托资金金额为准。同时，今典公司同意按照《股权收益权转让及回购合同》约定回购上述股权收益权，回购价款为回购基本价款与回购溢价款之和，回购溢价款的年费率为9%。回购基本价款支付日为转让价款支付日起满24个月之日。如今典公司发生《股权收益权转让及回购合同》约定的违约情形，国投泰康公司有权要求今典公司立即履行回购义务，支付全部回购价款和相应的回购溢价款，今典公司未按照《股权收益权转让及回购合同》约定支付任何一笔回购价款的，每逾期一日应按应付未付款项的万分之五向国投泰康公司支付违约金，国投泰康公司并有权主张预计转让价款总额的0.01%的违约金。如双方出现争议，管辖法院为国投泰康公司住所地（北京市西城区）有管辖权的法院。2017年12月11日，国投泰康公司与抵押人安地公司签订编号为2017-XT-JD631-JH-DYHT的《国投泰康信托有限公司与北京安地房地产开发有限责任公司之抵押合同》（以下简称《抵押合同》），该合同约定，安地公司以其持有的位于北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼地下一层至地上三层的房屋（房屋所有权证号：京房权证海其字第XXXX号）及其占用范围内分摊的国有土地使用权（国有土地使用权证号：京海国用【2001出】字第1624号）为《股权收益权转让及回购合同》项下今典公司对国投泰康公司全部债务提供抵押担保，担保范围包括《股权收益权转让及回购合同》项下的回购基本价款、回购溢价款、补足款、违约金、债权人实现债权的相关费用。该抵押已经办理抵押登记（不动产登记号：京【2018】海不动产证明第0012203号）。2017年12月11日，国投泰康公司与张宝全签订编号为2017-XT-JD631-JH-BZHT1的《国投泰康信托有限公司与张宝全之保证合同》（以下简称《保证合同》），该合同约定，张宝全为《股权收益权转让及回购合同》项下今典公司对国投泰康公司的全部债务提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为自主合同项下债务履行期限届满之日起两年，保证担保范围为：主合同项下的回购基本价款、回购溢价款、补足款、违约金、债权人实现债权的相关费用。2017年12月18日,国投泰康公司向今典公司一次性支付了股权收益权转让价款500000000元。期间，今典公司分别于2017年12月25日、2018年6月20日、2018年12月19日、2019年6月20日向国投泰康公司支付回购溢价款共计71766552.51元。2019年12月18日，股权收益权回购期限到期，今典公司未按照《股权收益权转让及回购合同》约定向国投泰康公司支付回购价款，已构成根本违约。国投泰康公司对今典公司形成了到期债权。2019年12月19日，国投泰康公司与富邦悦利企业签署了《债权转让协议》，该协议约定，国投泰康公司将《股权收益权转让及回购合同》、《抵押合同》、《保证合同》等项下全部到期债权（包括回购基本价款本金500000000元、回购溢价款、违约金及其他应付款项等）及该等债权项下的所有附属担保权利等从权利及/或权益（以上权利统称标的债权)，该标的债权也包括权利人为实现债权而发生的诉讼费、保全保险费、保全费、律师费、评估费等）转让给富邦悦利企业。富邦悦利企业自《债权转让协议》签署之日起依法享有标的债权，有权依据合同约定以自己名义对相关义务人（包括今典公司、安地公司、张宝全等）向有管辖权的法院提起诉讼，主张所享有的标的债权。2019年12月31日，国投泰康公司向今典公司、安地公司、张宝全等发送《债权转让通知》，告知标的债权转让事实，要求今典公司、安地公司、张宝全等向富邦悦利企业偿还债务。截至起诉之日，今典公司、安地公司、张宝全均未向富邦悦利企业履行任何偿还和担保义务。今典公司辩称，一、富邦悦利合伙企业起诉要求今典公司偿还的股权收益权回购基本价款本金金额有误，实际欠付本金金额应为扣除信托保障基金本金、收益及活期存款利息的金额。本案中，今典公司认购并缴纳500万认购款至国投泰康公司的指定账户，设立了信保基金，并依法享有分配收益的法定权利。国投泰康公司在《信托业保障基金委托认购协议》中额外强制性规定了有权将保障基金本金、收益及活期存款利息抵扣应付未付款项的条款，违反了《信托业保障基金管理办法》的规定，应属无效约定。时至今日，国投泰康公司既未返还今典公司保障基金本金、收益及活期存款利息，也未告知今典公司该笔款项的去向，严重侵犯今典公司合法权益。今典公司申请依《信托业保障基金委托认购协议》之约定将该部分款项用于优先冲抵股权收益权回购基本价款本金。二、今典公司履行合同过程中回购溢价款的年费率、违约金过高，请求法院参照同期贷款市场报价利率进行调减，以支持民营企业的恢复发展。三、富邦悦利合伙企业主张的律师费、保全担保责任保险费等为不合理费用，依法不应予以支持。安地公司辩称，一、同意今典公司的答辩意见。二、国投泰康公司与安地公司签订的《抵押合同》无效，富邦悦利合伙企业无权要求安地公司承担担保责任。1.安地公司签署《抵押合同》没有安地公司权力机构同意为公司股东提供抵押担保的决议。2.富邦悦利合伙企业订立《抵押合同》时，未对安地公司股东会决议进行合理审查义务，富邦悦利合伙企业不构成善意行为。张宝全辩称，一、同意今典公司的答辩意见。二、鉴于安地公司对今典公司的借贷行为提供了抵押担保，张宝全仅对其抵押担保之外的借款金额（如有）承担保证责任。三、富邦悦利合伙企业与今典公司约定的回购溢价款的年费率、违约金过高，请求法院参照同期贷款市场报价利率进行调减。同时，富邦悦利合伙企业主张律师费、保全费、保全担保责任保险费等为不合理费用，依法不应予以支持。国投泰康公司述称，同意富邦悦利合伙企业的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。富邦悦利合伙企业向本院提交了下列证据：1.2017年12月11日，国投泰康公司与今典公司签订的《股权收益权转让及回购合同》；2.2017年12月11日，国投泰康公司与安地公司签订的《抵押合同》；3.安地公司抵押财产证明（房屋所有权证、国有土地使用权证）及抵押登记凭证；4.2017年12月11日，国投泰康公司与张宝全签订的《保证合同》；5.国投泰康公司付款凭证；6.今典公司支付股权回购溢价款凭证；7.2020年12月19日，国投泰康公司与富邦悦利合伙企业签订的《债权转让协议》；8.2020年12月31日，国投泰康公司向今典公司、安地公司、张宝全等发送的《债权转让通知》；9.国投泰康公司向今典公司、安地公司、张宝全EMS邮寄《债权转让通知》凭证；10.2020年2月20日，北京市第二中级人民法院诉讼费交款通知书；11.2020年2月21日，富邦悦利合伙企业2633217元诉讼费缴款银行客户回单；12.2020年1月3日，北京市第二中级人民法院诉前财产保全费5000元收费票据；13.诉讼财产保全责任保险投保单；14.（2020）京02财保1号民事裁定书；15.律师费支付银行凭证；16.富邦悦利合伙企业与北京市地平线律师事务所就本案签订的《委托代理合同》；17.2017年12月8日，今典公司（持有安地公司100%股权）作出的同意安地公司提供抵押担保的《股东会决议》；18.2017年12月8日，海南安泰实业开发有限公司（持有今典公司100%股权）作出的同意安地公司提供抵押担保的《股东会决议》。今典公司、安地公司、张宝全均认可富邦悦利合伙企业提供证据1-证据6、证据8-证据17的真实性，国投泰康公司认可富邦悦利合伙企业提供全部证据的真实性，故本院对证据1-证据6、证据8-证据17的真实性予以确认。对于富邦悦利合伙企业提供的证据7及证据18，今典公司、安地公司、张宝全虽不认可真实性，但未对其主张提供证据予以反驳，故本院对证据7及证据18的真实性予以确认。被告今典公司向本院提交了下列证据：1.《股权收益权转让及回购合同》；2.《信托业保障基金委托认购协议》。富邦悦利合伙企业、安地公司、张宝全、国投泰康公司均认可证据1、证据2的真实性，故本院对上述两份证据的真实性予以确认。被告安地公司向本院提交以下证据：1.《股权收益权转让及回购合同》；2.《抵押合同》。富邦悦利合伙企业、今典公司、张宝全、国投泰康公司均认可证据1、证据2的真实性，本院对上述两份证据的真实性予以确认。被告张宝全向本院提交《保证合同》，富邦悦利合伙企业、今典公司、安地公司、国投泰康公司均认可该证据的真实性，本院对该证据的真实性予以确认。国投泰康公司未提交证据。根据当事人陈述和上述经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年12月11日，国投泰康公司与今典公司签订编号为2017-XT-JD631-JH-ZRJHGHT的《股权收益权转让及回购合同》，该合同第1.10条约定：“第i笔转让价款支付日：指乙方根据本合同约定实际向甲方支付第i笔转让价款之日（i=1、2、3……n，下同）。”第1.11条约定：“第i笔回购价款支付日：指自第i笔转让价款支付日起满24个月之日。”第1.13条约定：“核算期：就第i期回购溢价款而言，其核算期指自第i期回购溢价款的上一个核算日（含当日）起至第i笔回购溢价款的当个核算日（不含当日）止的期间；第一个核算期指自第i笔转让价款支付日（含该日）起至此后的第一个核算日（不含当日）止的期间；最后一个核算期指自第i笔回购基本价款支付日前一个核算日（含当日）起至第i笔回购基本价款支付日（不含当日）止的期间。”第4.1条约定：“本合同项下标的股权收益权之转让价款总金额预计为人民币伍亿元整（??500,000,000.00,大小写不一致的以大写为准），具体转让价款以信托募集的全部信托资金金额为准”。第8.1条约定：“甲方根据本合同第二条至第七条的约定向乙方转让标的股权收益权的同时，亦承诺按照第八条至第十条的约定无条件回购乙方拟/已持有的标的股权收益权，即：甲方回购的标的为乙方从甲方处受让的标的股权收益权。如乙方根据本合同第18.2款第（3）项约定将标的股权收益权全部转让给第三方且第三方向乙方支付的转让对价低于本合同第九条约定的回购价款总额的，则甲方应在乙方书面通知的付款时间内对该差额部分按时、无条件予以补足”。第9.1条约定：“回购价款甲方应支付的回购价款=回购基本价款+回购溢价款”。第9.2条约定：“甲方应支付的回购基本价款总额等同于乙方根据本合同第四条及第五条约定向甲方支付的转让价款总额”。第9.3条约定主要内容为：回购溢价款年费率9%，分两部分支付：第一部分回购溢价款分两次支付：转让价款支付日后15个工作日内支付首笔第一部分回购溢价款，计算公式为：回购基本价款金额×1.5%；转让价款支付日起满12个月之日后15个工作日内支付第二笔第一部分回购溢价款，计算公式：转让价款支付日起满12个月之日回购基本价款余额×1.5%。第二部分回购溢价款：于回购溢价款每个核算日计算一次当个核算期内的第二部分溢价款，并于当个核算日支付，每日应计提的回购溢价款的计算公式为：该日回购基本价款余额×7.5%/年÷365。第18.1条约定：“当出现以下任一情形时，视为甲方对本合同的违反：……(3)甲方未按期足额向乙方支付任何一笔回购价款的，或甲方未按约履行补足义务的；”18.2条约定：“当甲方或其他相关方出现第18.1款约定的任一情形时，乙方有权选择下述一项或多项救济措施：……(4)甲方未按本合同约定支付任何一笔回购价款的，每逾期一日按应付未付款项的万分之五的比例向乙方支付违约金。(6)要求甲方承担本合同笫4.1条中约定的预计转让价款总额（即500000000元）的0.01％的违约金。（7）乙方有权要求甲方立即履行回购义务，并立即支付全部回购价款。其中，届时甲方应支付的第i期回购溢价款=第i笔回购基本价款×9%/年×自第i笔转让价款支付日（含当日）起至乙方书面要求的甲方支付全部回购价款之日（不含当日）间的实际存续天数÷365-截至该日甲方已支付的第i期回购溢价款。如甲方未按乙方要求的时间和金额履行支付回购价款义务的，应按照上述第（4）项约定承担逾期付款的违约责任。”第19.2条约定：“由本合同引起或与本合同相关的有关争议，合同双方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉。”第19.3条约定：“除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。”2017年12月11日，国投泰康公司与抵押人安地公司签订编号为2017-XT-JD631-JH-DYHT的《抵押合同》，该合同第二条约定：“本合同所设抵押权的担保范围为：主合同项下的回购基本价款、回购溢价款、补足款、违约金、债权人实现债权的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、登记费、保管费、保险费、鉴定费、通知费、催告费、公告费、送达费、差旅费、通讯费、各种应缴税款以及其他相关费用，以及本合同约定的抵押人应承担的主合同或本合同无效的责任”。第3.1条约定：“本合同约定的抵押物为抵押人持有的位于北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼地下一层至地上三层的房屋及其占用范围内分摊的国有土地使用权，抵押物的详细情况见本合同附件《抵押物清单》”。2017年12月11日，国投泰康公司与张宝全签订编号为2017-XT-JD631-JH-BZHT1的《保证合同》，第2.1条约定：“保证方式：本合同项下保证担保的方式为不可撤销的连带责任保证担保。”第2.2条约定：“保证担保范围为：主合同项下的回购基本价款、回购溢价款、补足款、违约金、债权人实现债权的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、登记费、保管费、保险费、鉴定费、通知费、催告费、公告费、送达费、差旅费、通讯费、各种应缴税款以及其他相关费用，以及本合同约定的保证人应承担的主合同或本合同无效的责任。”2017年12月18日，国投泰康公司向今典公司一次性支付了股权收益权转让价款500000000元。期间，今典公司分别于2017年12月25日、2018年6月20日、2018年12月19日、2019年6月20日向国投泰康公司支付回购溢价款共计71766552.51元。2019年12月18日，股权收益权回购期限到期，今典公司未向国投泰康公司支付回购基本价款和剩余回购溢价款。2019年12月19日，国投泰康公司与富邦悦利合伙企业签署了《债权转让协议》，约定国投泰康公司将《股权收益权转让及回购合同》、《抵押合同》、《保证合同》等项下全部到期债权（包括回购基本价款本金500000000元、回购溢价款、违约金及其他应付款项等）及该等债权项下的所有附属担保权利等从权利及/或权益（以上权利合称标的债权，该标的债权也包括权利人为实现债权而发生的诉讼费、保全保险费、保全费、律师费、评估费等）转让给富邦悦利合伙企业。富邦悦利合伙企业自债权转让协议签署之日起依法享有标的债权，有权依据合同约定以自己名义对相关义务人（包括今典公司、安地公司、张宝全等）向《股权收益权转让及回购合同》约定的管辖法院提起诉讼，主张所享有的标的债权。2019年12月31日，国投泰康公司向今典公司、安地公司、张宝全等发送《债权转让通知》，告知标的债权转让事实，要求今典公司、安地公司、张宝全等向富邦悦利合伙企业偿还债务。另查明，在本案立案前，富邦悦利合伙企业向本院提交了诉前财产保全申请，并为此向中国太平洋财产保险股份有限公司投保，发生保险费用207313.38元。2020年1月3日，本院出具（2020）京02财保1号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结今典公司、安地公司、张宝全名下财产，限额518283447.49元，富邦悦利合伙企业缴纳财产保全费5000元。富邦悦利合伙企业委托北京市地平线律师事务所代理其参加诉讼，于2020年4月13日支付前期律师费用550000元。再查，2017年12月11日，国投泰康公司与今典公司签订《信托业保障基金委托认购协议》，今典公司向国投泰康公司支付5000000元资金，用于缴纳信托业保障基金。本院认为，今典公司与国投泰康公司于2017年12月11日签订的《股权收益权转让及回购合同》，系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，合同合法有效，双方当事人均应当按照合同约定履行各自的义务。根据富邦悦利合伙企业起诉意见，今典公司、安地公司、张宝全的答辩意见，在案证据材料和当事人当庭陈述意见，本院总结本案的争议焦点有以下七点：第一，富邦悦利合伙企业能否受让国投泰康公司的债权，进而向今典公司、安地公司、张宝全主张权利；第二，今典公司是否应当支付股权收益权回购基本价款500000000元；第三，今典公司是否应当支付股权收益权回购溢价款；第四，今典公司是否应当支付违约金及违约金的计算方法；第五，今典公司是否应当承担本案的案件受理费、律师费、保全费、保全担保责任保险费等费用；第六，张宝全是否应当对今典公司上述债务承担清偿责任；第七，富邦悦利合伙企业对本案中所涉抵押物是否享有优先受偿权。对于以上争议焦点的分析，本院详述如下：第一，富邦悦利合伙企业能否受让国投泰康公司的债权，进而向今典公司、安地公司、张宝全主张权利。根据合同法第七十九条、第八十条的规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人；债权人转让权利的，应当通知债务人；本案中，富邦悦利合伙企业与国投泰康公司于2019年12月19日签订了《债权转让协议》，国投泰康公司亦将上述债权转让事宜以邮件的形式书面通知了债务人今典公司、安地公司和张宝全等人。据此，国投泰康公司已经完成债权转让人的通知事宜，今典公司、安地公司和张宝全应当按照《债权转让通知》中载明的债权受让人向富邦悦利合伙企业履行债务。第二，今典公司是否应当支付股权收益权回购基本价款500000000元。合同法第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，今典公司（甲方）与国投泰康公司（乙方）签订的《股权收益权转让及回购合同》第4.1条约定：“合同项下标的股权收益权之转让价款总金额预计为人民币伍亿元整，具体转让价款以信托募集的全部信托资金金额为准……”；《股权收益权转让及回购合同》第8.1条约定，“甲方根据合同第二条至第七条的约定向乙方转让标的股权收益权的同时，亦承诺按照第八条至第十条的约定无条件回购乙方拟/已持有的标的股权收益权……”；《股权收益权转让及回购合同》第9.1条和第9.2条约定，“甲方应支付的回购价款=回购基本价款+回购溢价款；甲方应支付的回购基本价款总额等同于乙方根据本合同第四条及第五条约定向甲方支付的转让价款总额……”；《股权收益权转让及回购合同》第1.10条和第1.11条约定：“第i笔转让价款支付日：指乙方根据本合同约定实际向甲方支付第i笔转让价款之日（i=1、2、3……n，下同）；第i笔回购基本价款支付日：指自第i笔转让价款支付日起满24个月之日”。2017年12月18日，国投泰康投资公司以银行转账的方式向今典公司支付股权收益权转让价款500000000元。根据上述合同约定，第i笔回购基本价款支付日应当自2017年12月18日起满24个月之日，即2019年12月18日。现富邦悦利合伙企业作为债权受让人，有权利要求今典公司按照《股权收益权转让及回购合同》的约定向其支付股权收益权回购基本价款500000000元。今典公司关于国投泰康公司应当依据《信托业保障基金委托认购协议》的约定向其支付款项，应当在本案中予以抵扣股权收益权金额的抗辩意见，因国投泰康公司明确向本院表示不予抵扣，且《信托业保障基金委托认购协议》与本案的审理无关联性，故本院在本案中对今典公司的此项答辩意见不予采纳，今典公司可另案解决其诉求。第三，今典公司是否应当支付股权收益权回购溢价款。根据《股权收益权转让及回购合同》第18.1条的约定：“当出现以下任一情形时，视为甲方对本合同的违反：……（3）甲方未按期足额向乙方支付任何一笔回购价款的，或甲方未按约履行补足义务的”；《股权收益权转让及回购合同》第18.2条约定：“……（7）当甲方或其他相关方出现第18.1款约定的任一情形时，乙方有权选择下述一项或多项救济措施：乙方有权要求甲方立即履行回购义务，并立即支付全部回购价款。其中，届时甲方应支付的第i期回购溢价款=第i笔回购基本价款×9%/年×自第i笔转让款支付日（含当日）起至乙方书面要求的甲方支付全部回购价款之日（不含当日）间的实际存续天数÷365-截至该日甲方已支付的第i期回购溢价款。如甲方未按乙方要求的时间和金额履行支付回购价款义务的，应按照上述第（4）项约定承担逾期付款的违约责任。”根据上述合同约定和已经查明的事实，国投泰康公司已于2017年12月18日向今典公司支付500000000元，2019年12月18日，股权收益权回购期限到期。今典公司应当按照合同的约定以回购基本价款为基数，自2017年12月18日（含当日）起至2019年12月18日（不含当日）止，按照9%/年计算，向富邦悦利合伙企业支付股权收益权回购溢价款。第四，今典公司是否应当支付违约金及违约金的计算方法。根据合同法第一百一十二条、第一百一十四条第一款、第二款的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。本案中，在《股权收益权转让及回购合同》中关于违约金的约定有以下条款：第18.2条约定，“当甲方或其他相关方出现第18.1款约定的任一情形时，乙方有权选择下述一项或多项救济措施：……（4）甲方未按本合同约定支付任何一笔回购价款的，每逾期一日应按应付未付款项的万分之五的比例向乙方支付违约金。……（6）要求甲方承担本合同第4.1条中约定的预计转让价款总额（即500000000元）的0.01%的违约金”。今典公司应当于2019年12月18日向富邦悦利合伙企业支付股权收益权回购基本价款500000000元，现其未在合同约定的时间内支付股权收益权回购基本价款，已经构成违约，应当承担相应的违约责任。在《股权收益权转让及回购合同》中涉及多项违约金条款，今典公司、安地公司及张宝全均提出违约金过高，请求法院予以调整，本院将根据公平原则、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条等规定，参照《股权收益权转让及回购合同》中的约定并结合富邦悦利合伙企业的实际损失，酌情对违约金的计算方法予以调整。第五，今典公司是否应当承担本案的诉讼费、律师费、保全费、保全担保责任保险费等费用。根据《股权收益权转让及回购合同》第19.3条的约定，“除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。”本案中，富邦悦利合伙企业起诉主张今典公司承担本案诉讼保全保险费及律师费等为诉讼而实际支付的费用，并提交了相关合同、付款凭证、发票等证据予以证明，本院对富邦悦利合伙企业的该项主张予以支持。根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条的规定，诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。部分胜诉、部分败诉的，人民法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额。关于诉讼费用的承担，本院将按照相关法律规定决定处理。第六，张宝全是否应当对今典公司上述债务承担清偿责任。本案中，张宝全与国投泰康公司签订了《保证合同》，在《保证合同》第2.1条约定：“保证方式：本合同项下保证担保的方式为不可撤销的连带责任保证担保”。连带责任保证，是保证方式的一种，明确约定了当事人担保的方式，并且有着一定的期限和特征。在债务履行期届满债务人没有履行债务时，债权人既可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内履行债务。在《保证合同》第2.2条约定：“保证担保范围为：主合同项下的回购基本价款、回购溢价款、补足款、违约金、债权人实现债权的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、登记费、保管费、保险费、鉴定费、通知费、催告费、公告费、送达费、差旅费、通讯费、各种应缴税款以及其他相关费用，以及本合同约定的保证人应承担的主合同或本合同无效的责任。”现富邦悦利合伙企业关于要求张宝全对今典公司在本案中的应付债务承担清偿责任的请求，有事实和法律依据，应当予以支持。第七，富邦悦利合伙企业对本案中所涉抵押物是否享有优先受偿权。根据国投泰康公司与安地公司的《抵押合同》约定，安地公司以其持有的位于北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼地下一层至地上三层的房屋及其占用范围内分摊的国有土地使用权向国投泰康公司提供抵押担保，其担保范围包括《股权收益权转让及回购合同》项下的回购基本价款、回购溢价款、补足款、违约金、债权人实现债权的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、登记费、保管费、保险费、鉴定费、通知费、催告费、公告费、送达费、差旅费、通讯费、各种应缴税款以及其他相关费用，以及该合同约定的抵押人应承担的《股权收益权转让及回购合同》或该合同无效的责任，双方就上述抵押房屋已办理完毕抵押登记，抵押权人为国投泰康公司。因此，依据《中华人民共和国物权法》第一百八十七条和第一百九十五条规定，富邦悦利合伙企业作为债权受让人，依法享有就《股权收益权转让及回购合同》项下的回购基本价款、回购溢价款、补足款、违约金、债权人实现债权的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、登记费、保管费、保险费、鉴定费、通知费、催告费、公告费、送达费、差旅费、通讯费等费用，以上述抵押房屋及土地使用权折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百一十二条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条规定，判决如下：一、今典投资集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向宁波梅山保税港区富邦悦利投资合伙企业（有限合伙）支付股权收益权回购基本价款500000000元；二、今典投资集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向宁波梅山保税港区富邦悦利投资合伙企业（有限合伙）支付股权收益权回购溢价款18233447.49元；三、今典投资集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向宁波梅山保税港区富邦悦利投资合伙企业（有限合伙）支付违约金（以500000000元为基数，自2019年12月18日起至实际付清股权收益权回购基本价款和股权收益权回购溢价款之日止，按照每日万分之四的标准计算）；四、今典投资集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向宁波梅山保税港区富邦悦利投资合伙企业（有限合伙）支付保全担保责任保险费20313.38元及律师费550000元；五、张宝全对今典投资集团有限公司上述一至四项的债务对宁波梅山保税港区富邦悦利投资合伙企业（有限合伙）承担连带清偿责任；六、宁波梅山保税港区富邦悦利投资合伙企业（有限合伙）对北京安地房地产开发有限责任公司抵押的位于北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼地下一层至地上三层的房屋（房屋所有权证号：京房权证海其字第XXXX号）及其占用范围内分摊的国有土地使用权（国有土地使用权证号：京海国用【2001出】字第1624号）的折价、拍卖、变卖价款在上述一至四项债权范围内优先受偿；七、驳回宁波梅山保税港区富邦悦利投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2969529元，财产保全申请费5000元，由宁波梅山保税港区富邦悦利投资合伙企业（有限合伙）负担89236元（已交纳），由今典投资集团有限公司、北京安地房地产开发有限责任公司、张宝全共同负担2885293元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。在上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 周晓莉审 判 员 韩耀斌审 判 员 闫 飞二〇二〇年十一月三十日法官助理 贾相力书 记 员 卫梦佳