广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初18980号原告（反诉被告，以下简称原告）：东莞市奥峰紧固件有限公司，住所地广东省东莞市莞城八达路102号华利五金机电市场D02号铺。法定代表人：张满娇。委托诉讼代理人：康佑发，广东德良律师事务所律师。被告（反诉原告，以下简称被告）：佛山市顺德区高士达建筑装饰材料有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良街道办事处顺番公路五沙段33号。法定代表人：刘硕。委托诉讼代理人：皮连军，男，系该公司的员工。原告东莞市奥峰紧固件有限公司与被告佛山市顺德区高士达建筑装饰材料有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月20日受理后，依法适用简易程序审理。诉讼过程中，被告向本院提出反诉，本院审查后予以受理。本案分别于2020年8月31日及10月14日公开开庭进行了审理，原告及被告均由诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：被告立即向原告支付货款854722.28元及逾期付款利息（以货款854722.28元为本金按年利率6%自2020年1月1日起计算至被告实际清偿之日止，现暂按6个月计算为25641元）并承担本案全部诉讼费用。事实与理由：被告自2015年8月份从原告处采购各种螺丝固件，双方长期保持采购合作关系。采购方式为被告向原告下请购单，原告依约向被告交付货物，双方按月对账，付款方式为月结60日，原告向被告开具增值税专用发票请付货款。双方交易至2019年10月份。被告于2019年10月24日与原告进行2019年8-10月份期间的交易对账时，对双方交易进行了总对账，确认以下事实：被告2019年度所欠货款779837.86元，加上被告2015年7-8月份所欠货款22029.8元，被告合计欠原告货款801867.66元；被告关联企业佛山市顺德区伦教金星建材有限公司（以下简称金星公司）欠原告2013年12月份至2018年8月份期间的货款合计52854.62元，被告因自愿承接金星公司所欠货款，故包括金星公司所欠货款计算在内，被告欠原告货款总额为854722.28元，付款方式为月结60天。即被告应当于2019年12月30日之前，向原告清偿所欠货款854722.28元。被告拒付货款构成违约，应当承担支付货款本金及逾期付款利息的义务。被告辩称，被告与原告从2017年6月30日以后才建立业务关系，此前发生的所有债权债务关系均与被告无关，被告从未表示愿意承接案外人于2017年6月30日前的债务；原告于2019年11月27日、28日两次下调编号分别为XS190731S0208、XS190909S0207、XS191009S01109三张《销售出货单》的销售价款；原告提交的多份《销售出货单》和对账单是伪造的；被告从未与原告签订买卖合同及对账单，未约定付款方式为月结60日，原告主张的逾期利息缺乏依据；原告利用被告的仓库人员不熟悉市场价格，对货物单价缺乏判断能力的弱点，在《销售出货单》上签名确认收货后，再凭《销售出货单》向被告主张货款，该买卖显失公平。被告向本院提出反诉的诉讼请求：1.撤销原告与被告在2019年1月9日至2019年10月24日期间的螺丝等紧固件买卖行为（涉及货款820482.76元）；2.因螺丝紧固件已不能返还，由被告参照市场价格折价补偿原告；3.原告向被告退还货款14740.92元；4.反诉费用由原告承担。事实与理由：被告向原告采购螺丝紧固件，双方未签订买卖合同。原告交付货物时提供《销售出货单》给被告的仓管人员签收，该《销售出货单》上有货品名称、规格、数量、单价等栏目。原告利用被告的仓库人员不熟悉市场价格，对货物单价缺乏判断能力的弱点，在《销售出货单》上签名确认收货后，再凭《销售出货单》向被告主张货款。2019年10月初，被告检查发现与原告之间的物资采购交易程序存在上述问题，原告承诺下调价格，但双方未签订书面协议。2019年10月7日，被告向原告发送采购指定规格螺丝紧固件的《请购单》，要求原告按照新价格执行，但原告在交货时依然在《销售出货单》上虚标价格，被告的仓库人员签收货物后原告就凭《销售出货单》主张货款。后被告进行市场调查，发现原告主张的价格与市场价格相差巨大，该交易对被告不公平。后被告与原告就价格问题进行协商，原告未否认交易存在价格问题，并先后两次下调已发生交易的部分货物的交易价格及大幅调整了2020年的销售价格，但仅涉及一小部分货物且价格下调幅度小，双方未能完成财务核对。被告主张参照市场价格核算双方交易，原告不予回应。因本案买卖行为显失公平，故被告提起相应的反诉请求。原告就被告的反诉辩称，原、被告之间的买卖关系是自2013年开始的常年合作关系，双方的买卖均是真实意思表示，合法有效，也一直进展得很顺利，只是自2019年以来，被告没有支付货款才产生了纠纷。被告在原告提起本案诉讼，以拖延、拒不支付货款的目的提起了反诉，该反诉是一种策略，没有任何事实及法律依据。双方不存在任何价格争议，也没有货物的质量问题，被告反诉诉请撤销买卖关系、要求原告退回货款没有依据。被告称按市场价格折价补偿原告也没有法律依据，双方之间的价格应按照双方已达成的交易价格计算，原被告之间已经进行了对账确认，即原告诉请的金额。所以，被告的反诉没有事实与法律依据，请求全部驳回。本院经审理后认定如下事实：原告主张在本案中诉请的货款854722.28元是被告及案外人金星公司向原告订购螺丝等紧固件产品产生的，包括案外人金星公司2013年12月份至2018年8月份期间的欠款52854.62元；被告在2015年7、8月份的欠款22029.8元，在2019年3月份至2019年10月份的欠款779837.86元。被告主张原告在2019年1月9日至2019年10月24日期间向被告交付的货物对应货款为820482.76元。被告向原告交付了出票日期为2019年5月25日、金额为20万元的支票（被告提交的证据上有书写字迹“何铭勋2049.2.20”），于2019年5月16日交付了金额为24万元的支票，被告认为是支付上述的货款，原告则认为该款项是用于支付2019年1至3月份的部分货款以及此前的货款，与本案诉请的货款无关。案外人金星公司为有限责任公司，目前登记状态为在营（开业）企业。2017年6月26日，被告与案外人金星公司共同出具《工作联系函》，载明：因案外人金星公司即将拆迁，2017年6月30日已开发票的货物涉及货款继续以案外人金星公司的名义结算，与所涉货款交易有关权利继续由案外人金星公司享有，与所涉货物交易有关的义务由案外人金星公司承担；2017年6月30日尚未开发票的货物，以被告名义开发票，所涉货款由被告的名义结算，与所涉货款交易有关权利由被告享有，与所涉货物交易有关的义务由被告承担；从即日起，所有已由案外人金星公司运作，但尚未签署合同的新业务转移给被告，并由被告负责签署合同。以上事实，有当事人提交的证据及本案开庭笔录在案佐证。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告称其在本案中诉请的货款854722.28元，包括三部分，即：一、案外人金星公司2013年12月份至2018年8月份期间的欠款52854.62元；二、被告在2015年7、8月份的欠款22029.8元；三、被告在2019年3月份至2019年10月份的欠款779837.86元。针对本案当事人对上述货款的争议，本院分析如下：首先，上述欠款均在原告提交的《2019年8-10月份对账单》中载明，但被告对该证据不予确认，认为该名字并非何铭勋本人所签。对此，原告在庭审中称其不确定该名字是否为何铭勋所签，故其真实性存疑；即使其为真实的，本案并无证据反映何铭勋有权代表被告作出债务确认的行为，故该对账单对被告不产生法律效力。其次，对于案外人金星公司的欠款，原告提交的证据不足以证实该债务已转移由被告负担，故本院采纳被告的抗辩意见，认定被告无须清偿该欠款。原告如认为该债务客观存在，应另行起诉向债务人主张。对于被告在2015年7、8月份的欠款，被告称该欠款已过诉讼时效，且已经清偿。《2019年8-10月份对账单》虽然载有该货款，但基于本院对该证据的上述分析，该证据不足以引起诉讼时效重新计算的法律效果，且原告未提交其他证据证明对该货款的主张存在诉讼时效中断的情形，故本院采纳被告的抗辩，认定原告在本案中起诉主张上述货款，已超过了诉讼时效。再次，被告在2019年3月份至2019年10月份的欠款779837.86元。对此，原告提交了《销售出货单》予以证明。被告对其中2019年7月18日金额为4003.2元的《销售出货单》不予确认，认为其与另一份金额为6166.2元的《销售出货单》在日期及单据编号上均相同；对其中2019年10月16日金额为2730元的《销售出货单》不予确认，认为其与另一份金额为3276元的《销售出货单》在日期及单据编号上相同。原告解释金额较大的《销售出货单》是首次送货，因退货而重新开单，出具了金额较小的另一份《销售出货单》，货款以金额较小的那份作计算，没有重复计算。经核实，原告就上述日期相同的《销售出货单》仅计算了金额较小一份的货款，金额较大的《销售出货单》并未列入诉请的货款范围，而被告对金额较大的《销售出货单》并未异议，故本院采信原告的主张，对上述被告有异议的两份《销售出货单》予以采纳，对其涉及的两笔货款4003.2元及2730元予以确认。被告另有异议的2019年10月19日、10月23日《销售出货单》，因原告在庭审中称其不确定“客户签收”处的“何铭勋”签名是否为何铭勋本人所签，且无其他证据印证该《销售出货单》涉及的交易实际产生，故本院对该两份《销售出货单》不予采纳，对相应的货款12600元及14700元不予确认。将上述两笔货款在原告诉请的2019年3月份至2019年10月份欠款779837.86元中剔除后，数额为752537.86元（779837.86元-12600元-14700元），该数额与本院采纳上述4003.2元及2730元的《销售出货单》以及被告确认的其他《销售出货单》载明的金额对应，本院确认该货款实际发生。而被告自认的2019年1月9日至2019年10月24日期间向被告交付的货物对应货款为820482.76元，可见被告在2019年期间向原告支付的款项44万元必然用于清偿了2019年3月份之前的货款。而双方的交易习惯为原告先开具发票，被告再支付货款。被告支付该44万元的时间是在2019年5月份之前，而根据原告提交的发票，原告在2019年5月份前仅开具了四份发票，即2019年1月8日的79146.36元、2019年3月16日的67450.1元，2019年4月29日的67010元及49010元，票面金额合计不足30万元，亦可印证被告支付的44万元必然用于清偿了2019年之前的货款。根据上述分析，被告对其货款清偿情况存在不实陈述；从双方在本案中提交大量《销售出货单》可见，双方存在频繁的业务往来，原告主张被告支付该44万元是用于清偿2019年1至3月份的部分货款以及此前的货款更符合证据反映的情况，也更具合理性。故本院采信原告的陈述，认定被告于2019年已支付的44万元与本案原告诉请的货款无关，本院不作扣减。被告尚欠原告货款752537.86元没有支付。被告反诉称上述货款涉及的交易以及2019年期间发生的其他交易因交易价格过高而显失公平，请求本院予以撤销。对此，原告与被告之间的交易时间长、频率高，双方在意思自愿的基础上发生交易，本案没有证据反映双方交易过程中存在显失公平的情形，被告以此为由要求撤销双方已发生的交易并要求原告退还货款差额的请求，没有事实及法律依据。被告应向原告清偿尚欠货款752537.86元，上述货款均产生于2019年期间，原告要求被告从2020年1月1日起支付逾期付款利息，符合法律规定；因双方对逾期利息没有约定，本院酌情认定按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，本院对原告诉请中合理的部分予以支持，不合理的部分予以驳回；被告的反诉请求均缺乏理据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告佛山市顺德区高士达建筑装饰材料有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告东莞市奥峰紧固件有限公司支付货款752537.86元及利息（利息计算方式：以752537.86元为本金从2020年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；二、驳回原告东莞市奥峰紧固件有限公司的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告佛山市顺德区高士达建筑装饰材料有限公司的全部反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取为6301.82元，财产保全费4921.82元，合共11223.64元（原告已预交），由原告东莞市奥峰紧固件有限公司负担1223.64元，被告佛山市顺德区高士达建筑装饰材料有限公司负担10000元（被告负担的部分应于本判决发生法律效力之日起十日内迳向原告支付，本院不另作收退）；反诉受理费6002.41元（反诉原告已预交），由反诉原告佛山市顺德区高士达建筑装饰材料有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  杜程蕾二〇二〇年十一月十七日书记员  吕绮程