北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初4863号原告：陈凤梅，女，1966年4月25日出生，汉族，住广西省桂林市七星区。委托诉讼代理人：申艳，河北润谦律师事务所律师。被告：生命康健康科技（北京）有限公司，住所地北京市通州区。法定代表人：张飞，经理。委托诉讼代理人：王中伟，北京市晨野律师事务所律师。委托诉讼代理人：李海静，北京市晨野律师事务所实习律师。第三人：莫建华，女，1977年5月13日出生，壮族。原告陈凤梅与被告生命康健康科技（北京）有限公司（以下简称生命康公司）、第三人莫建华合同纠纷一案，本院于2020年1月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈凤梅委托诉讼代理人申艳，被告生命康公司的委托诉讼代理人王中伟到庭参加诉讼，第三人莫建华经本院公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本案的审理。本案现已审理终结。原告陈凤梅向本院提出诉讼请求：1.解除陈凤梅、莫建华与生命康公司之间的加盟合同；2.生命康公司向陈凤梅返还加盟费350000元；3.生命康公司向陈凤梅支付利息（以350000元为基数，自2018年6月1日起至实际付清之日止，按月利率2%计算）；4.诉讼费由生命康公司承担。事实和理由：生命康公司是一家健康管理、健康咨询公司，生命康公司委托香野乡村生物科技（北京）有限公司（以下简称香野公司）在广西地区进行健康托管5S中心门店的招商宣传活动，陈凤梅通过香野公司及莫建华了解了生命康公司，后莫建华与陈凤梅决定加盟生命康公司，合伙在广西开设门店。陈凤梅于2018年5月向生命康公司转款350000元。随后，香野公司因涉嫌违法犯罪被公安机关立案调查，一些生命康门店被公安机关立案调查无法正常经营。陈凤梅、莫建华没有与生命康公司开展任何加盟合作事项，陈凤梅多次找生命康公司退还350000元，因生命康公司拒不退还，故诉至法院。原告陈凤梅提交如下证据予以证明：1.中国建设银行活期交易明细，证明陈凤梅于2018年5月向生命康公司支付350000元加盟费。2.授权委托书，证明生命康公司委托香野公司以香野公司或生命康公司的名义进行经营销售。3.生命康公司的声明，证明香野公司因涉嫌违法犯罪被公安立案调查，部分生命康公司门店被调查，陈凤梅、莫建华与生命康公司的合同无法继续履行。4.生命康永福店门头照片，证明本案涉及的生命康门头没有装修，应从生命康公司主张的装修费中予以扣除。被告生命康公司辩称，不同意陈凤梅的诉讼请求，不同意解除合同，应当继续履行合同。双方已经形成加盟合同关系，解除合同应有合同约定或者法律规定的理由，本案不符合合同解除的条件，合同能够继续履行，陈凤梅主张香野公司涉刑影响门店经营没有事实依据。生命康公司已经为履行合同支付了装修费、培训费、并购买了设备、货物。根据加盟合同的约定，如果陈凤梅单方要求终止履行合同，无权要求退还加盟费。被告生命康公司提供如下证据予以证明：1.生命康公司工作人员与莫建华微信聊天记录，证明陈凤梅、莫建华合作开办生命康门店，门店由莫建华与生命康公司联系，莫建华于2018年8月17日收到加盟合同，并无异议。陈凤梅、莫建华与生命康公司形成了加盟合同关系。2.《生命康健康托管5S中心合作开店合同》《品牌知识产权授权使用与股权转让合同》，证明加盟双方的合同权利和义务。陈凤梅交纳的费用用于门店开业产品配送、物品配置、培训、租金、装修补贴及履约保证支出。3.《装修设计委托合同》《室内装修合同书》、工程预算明细、结算明细，《门头、室内广告制作合同》、预算明细、结算明细、门店装修后照片、室内装饰工程竣工验收单、生命康公司汇款凭证、设计、施工费增值税发票，证明生命康公司按照合同约定配合完成了陈凤梅、莫建华门店开业前的装修准备工作，并支付了相关费用共计114663.72元。4.生命康门店3C人才实战密训暨体验营参训报名表、签到表、房间安排表、效果对比表、体验营照片、陈凤梅身份证复印件，证明陈凤梅参加生命康公司按照加盟合同约定举办的相关培训活动，生命康公司履行了合同义务。5.陈凤梅与生命康公司工作人员党婷婷聊天记录，证明陈凤梅因个人原因提出不再继续履行与生命康公司的合作合同。6.陈凤梅、莫建华申请书，证明陈凤梅与莫建华合作开办生命康5S中心店，因个人原因不再履行与生命康公司的合作合同。7.生命康公司回函，证明生命康公司不同意陈凤梅单方终止履行合同的要求。8.检测设备照片，证明生命康公司为履行与陈凤梅、莫建华加盟合同提供门店检测设备义务，已采购检测设备，在生命康公司存放。9.唐人邦降糖粉、九博士平糖营养餐产品照片，证明生命康公司为履行首批产品铺货义务，已经采购备货，在生命康公司存放。10.《商业自动化系统集成服务合同书》、汇款凭证，证明生命康公司为履行合同提供门店管理系统义务，已经采购该软件系统。11.《房屋租赁合同》，证明生命康公司为履行加盟合同义务，发生了办公场所租赁费用。12.生命康公司2018年3月至2018年12月期间的工资表、工资转账凭证、个人所得税申报表、个人所得税转账凭证、社保费用转账凭证；证明生命康公司为履行加盟合同义务，发生的人员工资成本。13.房屋押金、租金收据，证明生命康公司为履行加盟合同义务租赁办公场所支出租金380000元。14.生命康公司南宁培训会议交通、住宿、会务等支出转账凭证和发票，证明生命康公司为履行加盟合同培训义务，举办培训活动并支出相关费用。第三人莫建华未发表陈述意见，亦未参加本案庭审。经本院庭审质证，生命康公司对陈凤梅提交证据的真实性均无异议，但不认可陈凤梅提交的证据二至证据四主张的证明目的。陈凤梅认可生命康公司人员与莫建华微信聊天记录的真实性，不认可《生命康健康托管5S中心合作开店合同》《品牌知识产权授权使用与股权转让合同》的真实性，因合同并未签订，不能证明双方的合同义务。对于生命康公司提交的第三组证据，陈凤梅不认可生命康公司实际为门店支付的装修金额，装修预算明细和结算明细明显过高，竣工验收单显示门店的装修存在瑕疵，多处需处理。对于生命康公司提交的第四组证据，陈凤梅认可真实性，但认为该培训是对广西地区门店的统一培训，不是针对陈凤梅的专门培训。对于生命康公司提交的第五组、第六组、第七组证据，陈凤梅均认可真实性。对于生命康公司提交第第八组证据至第十四组证据，陈凤梅不确定是否为真实，认为与本案并无关联性。对于各方无异议的证据本院予以确认，对于各方有异议的证据本院将结合其他证据和本案事实综合进行认证。本院根据上述认证查明：生命康公司成立于2017年12月12日，经营范围包括技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；医学研究；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示；教育咨询；零售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）生命康公司主张，在公司成立后，研发了配合治疗糖尿病食品的两款产品，开始对外招商加盟生命康公司门店与生命康公司合作销售产品。2017年12月16日，生命康公司向香野公司出具《授权书》载明：“兹有生命康公司，针对自己公司进行健康管理和咨询服务的经营销售事宜，委托并特别授权香野公司从事具体经营销售，具体权限如下：一、授权香野公司独家在全国范围内以自己名义或本公司名义进行市场开拓经营销售；二、授权香野公司在进行具体销售经营过程中按照国家规定设立登记实体健康服务店面进行具体经营和销售；三、授权香野公司以其自己名义或本公司名义进行市场广告宣传。”香野公司通过在全国范围内进行招商，完成了生命康公司23家门店的招商工作，其中的一家生命康公司门店为广西桂林生命康健康托管5S中心永福社区店（以下简称永福社区店），永福社区店系陈凤梅与莫建华双方合伙加盟的生命康门店，为此，陈凤梅于2018年5月向生命康公司支付了350000元加盟费，莫建华向生命康公司支付了300000元加盟费。2018年6月20日，生命康公司委托山西埃特森室内设计有限公司（以下简称埃森特公司）为涉案永福社区店装修设计，双方签订了《装修设计委托合同》，合同约定设计费10000元。2018年7月1日，生命康公司作为发包人与埃森特公司（承包人）签订《室内装修合同书》，合同约定了永福社区店装修施工为承包人包工、包料的方式进行施工，工期为31天，自2018年7月5日起至2018年8月4日止。工程总价款为71219元。埃森特公司出具的工程预算明细和结算明细显示的工程价款总额均为71219元。生命康公司与埃森特公司还签订了《门头、室内广告制作合同》，合同约定生命康公司委托埃森特公司为永福社区店制作室内悬挂广告、门头、接待台、灯具及开关面板，工程价款总额为30105元。为证明上述合同价款已向埃森特公司支付，生命康公司提供了中国建设银行的装修费转账凭证。埃森特公司于2018年10月31日向生命康公司开具了上述三份合同的增值税专用发票，其中设计服务费发票价税合计10300元，室内装修工程服务费发票价税合计73355.57元，门头、室内广告工程服务费发票价税合计为31008.15元。生命康公司提交的涉案永福社区店室内装饰工程竣工验收单显示，工程竣工于2018年8月4日，验收日期为2018年8月13日。验收项目天花工程、墙面工程、电气工程、安装工程、铺内广告布置均为优良，其中天花工程顶面漆（蓝色）颜色不对，需更换。地面工程、给排水工程未做。招牌工程合格，门头接缝明显需处理。门店负责人签字处由游冬姣签字。庭审中，陈凤梅表示游冬姣与莫建华是亲戚，涉案永福社区店门面在游冬姣家一楼，属于游冬姣所有。2018年7月，生命康公司在广西南宁举办为期三天的生命康门店3C人才实战密训暨体验营，陈凤梅作为永福社区门店的合伙人参加培训。2018年8月17日，生命康公司通过其员工党婷婷微信向莫建华发送了《生命康健康托管5S中心合作开店合同》《生命康公司品牌知识产权授权使用与股权转让合同》电子版。其中《生命康健康托管5S中心合作开店合同》与本案有关的内容有：一、合同在双方签字/盖章之日起生效。合作期三年。二、合作开店费用说明。为了确保合作店有效按照统一标准化的装修、管理、配置与规范，甲方（生命康公司）采取整店输出的模式，进行筹建与标准化运营，具体合作开店费用说明如下：品牌知识产权许可使用费，按年收费，3万元/年（从签约之日起，合作第一年内免费，以后每年收取。）城市社区店70万元整，具体包括：1.产品配送费：门店开业前期产品进货费用（确保门店开业一个月所需拓客产品类）；2.门店基础物品配置费：部分店内软硬物品基础配置产生的费用；3.仪器设备购置与租赁费：部分店内服务顾客所需购买或租赁仪器设备时产生的租赁费；4.培训费：门店筹建期间总部人员提供的系统培训费；5.门店管理软件系统导入培训费；6.租金与装修补贴支持费；7.履约保证金：社区店3万元/店。履约保证金合作首年免收取，合作执行第二年时开始收取。8.乙方须于每月5日前向甲方支付权益金。权益金收取按合作门店月流水的2%。三、合同的终止与续约。1.不可抗力。如果甲方和乙方由于他们不能控制的情况而不能履行其义务，本合同的履行可以中止。2.提前终止及停业。乙方该店需暂停营业的，必须提前60日通知甲方，并经得甲方书面同意，且权益金仍需按时缴纳。如该店累计停止营业3个月或以上，甲方视为乙方单方面解除本合同，甲方有权代为拆除该店一切与“生命康”相关的标识及装潢，费用由乙方承担，作为违约金乙方所缴纳的所有费用不予退回，因此造成的相关经济损失由乙方承担。莫建华收到《生命康健康托管5S中心合作开店合同》《生命康公司品牌知识产权授权使用与股权转让合同》后，未向生命康公司提异议，但上述合同至今尚未签订。2018年10月30日，陈凤梅向生命康公司员工党婷婷发送微信询问还没有开业的门店，是否可以退款。党婷婷回复：“陈姐，咱们的门店都已经基本上装好了，马上就能开业了，为什么要退款？”陈凤梅：“公安在调查香野科技，为了不牵连你们。”党婷婷回复：“生命康公司和香野公司是两个公司，原来是委托招商关系，生命康公司是合理合法经营，与香野公司无关。”2018年11月5日，莫建华、陈凤梅向生命康公司提出申请，《申请书》载明：生命康5S店各位领导：你们好！生命康的产品我们很认可，因此我们（莫建华、陈凤梅）向公司申请合作在永福开一个门店，我们分别打了款，各出一半资金，即各出35万元。但由于香野科技董事长刘春旺与金思雨总裁经营不善，我们香野会员投了的金葵花、草原羊、AU链等项目，许多会员投资很大，有的投了100多万，本金至今未回来，会员整天吵闹要本金，致使我们无法将生命康5S店门店工作开展下去。目前和贵公司合作的只是在永福店（广西桂林社区店）装修了，还有一个门未装好，这个门店也未曾以莫建华的名字去本地工商局办理执照。即本店未曾开业，公司的所有产品也未曾给会员。由于香野问题，导致有可能香野会员因拿不到本金就会打砸生命康门店，甚至可能会发生人命案。现在特向各位领导申请分开，并同时申请退出生命康，不再合作开设此门店。请公司各位领导体量一下我们这些难民。恳请公司退还我们交纳的门店合作经营费。在此非常感谢公司对我们的支持。2018年11月9日，生命康公司就莫建华、陈凤梅的申请回函如下：今收到生命康健康托管5S中心（广西桂林社区店）（以下简称桂林社区店）莫建华、陈凤梅两位负责人停止合作经营桂林社区店的申请书，经公司商议，作出如下说明回应：1.桂林社区店与生命康是合作经营关系，目前门店的选址、装修及人员培训等工作已基本完成，可随时开业经营；如果此时你们单方面放弃合作经营，之前的所有准备工作都会给双方造成损失，非常遗憾。由此给我们公司造成的损失应由你们承担；基于此，我公司建议你们重新考虑，继续合作经营。2.我们公司财务统计收到的门店合作经营费与申请书中提到的金额不符，请门店再次核对。3.在2018年7月22日举办的南宁培训会及多个场合我们已经多次强调，香野科技与我公司是招商委托合作关系。现因你们自身及香野科技的原因导致桂林社区店无法继续经营下去，如仍坚持放弃合作，我公司将采用走法律程序的办法来处理我们之间合作的善后事宜。2018年11月11日，生命康公司发布《声明》：近日生命康公司接到反映，广州及其他个别地方生命康健康托管5S中心门店负责人四处散布“生命康门店被公安机关查封，无法正常经营”的信息，导致多位生命康健康托管5S中心负责人以此为由对生命康公司及各门店经营活动的合法性提出无端质疑和指责。为避免各门店投资人因其散布不实信息产生误解，现将有关情况声明如下：一、个别门店未能正常经营系因该门店投资人或负责人个人被公安机关调查所致，与生命康公司及门店经营活动无关。经我公司了解，目前凡是被公安机关调查涉及到的门店，其投资人或负责人均曾参与过山西香野乡村农牧开发有限公司、香野公司的业务活动且系相关业务负责人，而香野公司因违法已被公安机关立案调查，故个别曾参与香野公司业务活动的门店负责人也被调查，且被采取了相应控制措施。所以，所谓“公安机关调查查封生命康门店导致无法经营”，实际系个别门店负责人个人被公安机关调查而波及到了其经营的生命康门店的正常经营，并不是生命康公司或门店业务有违法之处而被公安机关调查。公安机关也从未禁止生命康公司或门店的正常经营活动。二、生命康公司与香野公司的违法活动无关，不会影响门店正常经营。生命康公司与香野系各自独立的企业。生命康公司从2017年底成立后，为扩大招生范围，委托香野公司进行健康托管5S中心门店的招商宣传活动，双方仅是代理招商关系。香野公司不是生命康公司的投资人或业务合作方，生命康公司及其负责人也没有参与过香野公司的任何业务活动。除香野公司代理招商过程中为生命康公司代收过门店合作费用外，两公司不存在其他业务或经济往来。而且，很多门店投资人虽然系通过香野公司代理招商宣传与生命康公司达成合作关系，但香野公司没有参与生命康公司与各门店投资人的合同订立及履行。故香野公司的任何违法活动，均与生命康公司无关，依法不会影响生命康公司各门店的正常经营。三、生命康公司与各门店之间的合作合同均符合法律规定，不存在违法风险。生命康公司合法拥有“生命康、生命康健康托管5S中心”品牌的知识产权（包括文字和图形以及商标）和系列产品。生命康公司在投资人接受合作条件的前提下，将上述商标和独有的经营管理理念、模式许可给投资人开设“生命康、生命康健康托管5S中心”门店经营生命康公司的相关产品，生命康公司为投资人经营活动提供约定的服务保障，门店投资人根据双方约定开展独立经营活动，自负盈亏。此种经营模式的具体内容在生命康公司与各门店投资人签订的书面合同中有详细约定，不存在任何违反法律规定或被政府禁止的内容，当然也不会发生被公安机关禁止的风险。请各门店投资人、负责人勿轻信个别人散布的不实信息，以免影响正常经营，遭受不必要的损失。特此声明。本院另查，山西香野乡村农牧开发有限公司（以下简称山西香野公司）成立于2013年6月4日，原法定代表人为赵迎恩，后刘春旺投资入股山西香野公司并成为该公司的法定代表人与赵迎恩共同从事农副产品的超市配送业务。2016年来，刘春旺拟发展并筹备金花葵富碳农业小镇项目，为解决资金问题，刘春旺通过朱翔宇介绍，于2016年12月在北京注册成立了香野公司，用于向不特定社会公众融资。朱翔宇担任香野公司总裁。经朱翔宇介绍，席贵、赵兴英先后在香野公司任职，分别担任全国市场运营总监，常务副总裁等职务，具体负责向不特定社会公众融资。在山西省怀仁市、内蒙古锡林郭勒盟等地多次召开推介会，向众多投资人夸大宣传、种植、金葵花养殖、草原羊项目的前景和收益等。太原市公安局以刘春旺、席贵、朱翔宇涉嫌非法吸收公众存款罪，于2019年2月19日移送山西省太原市小店区人民检察院审查起诉，该院于2019年7月31日转至山西省太原市人民检察院审查起诉。2020年10月21日，山西省太原市人民检察院向山西省太原市中级人民法院提起公诉。陈凤梅与生命康公司在庭审中确认生命康公司及生命康公司的相关业务以及加盟的门店并不涉嫌刑事犯罪。庭审中，生命康公司主张合同能够继续履行，已为涉案永福社区门店采购了检测设备、软件系统、唐人邦降糖粉、九博士平糖营养餐产品，设备与产品均在生命康公司处存放。产品配方属于生命康公司所有，生命康公司可以随时委托厂家生产。上述事实，有银行汇款记录、授权委托书、声明、照片、微信聊天记录、《生命康健康托管5S中心合作开店合同》《装修设计委托合同》《室内装修合同书》《门头、室内广告制作合同》、工程预算明细、结算明细、申请书、回函、庭审视频光盘、双方当事人陈述等证据在案证明。本院认为，《中华人民共和国合同法》第三十七条规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。根据本案查明事实，陈凤梅与莫建华之间系合伙关系，双方共同决定与生命康公司合作开设永福社区店，陈凤梅、莫建华与生命康公司之间虽未签订书面的《生命康健康托管5S中心合作开店合同》，但陈凤梅与莫建华已向生命康公司支付了65万元费用，生命康公司亦为永福社区店提供了室内装修、室内广告设计、培训等服务，双方之间合作开店合同已经成立。依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得随意变更或解除。陈凤梅主张解除合同，要求生命康公司返还其支付的加盟费的依据是生命康公司招商受托方香野公司涉嫌违法犯罪被公安机关立案调查，生命康公司部分门店被公安机关调查，合同无法继续履行。根据本案查明事实，生命康公司及其门店业务并未涉嫌违法犯罪，香野公司的法定代表人刘春旺等人涉嫌非法吸收公众存款罪的犯罪事由与本案生命康公司招商业务并无直接关联，故陈凤梅主张解除合同的理由不成立。且陈凤梅作为合伙开设门店的一方，无权单方提起诉讼要求解除陈凤梅、莫建华与生命康公司的合同。现永福社区店装修基本完成，生命康公司亦为该店准备了相应的设备和产品，生命康公司要求继续履行合同主张避免浪费相关资源，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十七条、第六十条、第九十四条之规定，判决如下：驳回原告陈凤梅的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6550元，由原告陈凤梅负担（已交纳）。公告费（以公告费票据确定的金额为准）由原告陈凤梅负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  吴可加人民陪审员  魏秀清人民陪审员  齐有卫二〇二〇年十一月十七日书 记 员  王 焕