广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0304民初21230号原告：广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙），住所地广东省广州市。执行事务合伙人：深圳国华三新基金管理有限公司。委托诉讼代理人：陈健，广东君言律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪俊，广东君言律师事务所实习律师。被告：刘海添，男，汉族，1980年9月27日出生，住址广东省紫金县。原告广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称三新腾盛有限合伙）诉被告刘海添股权转让纠纷一案，本院立案受理后，刘海添在答辩期内提出管辖权异议，本院依法裁定驳回，刘海添不服该裁定，上诉至深圳市中级人民法院，该院作出（2020）粤03民辖终2003号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定，后本院依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理，三新腾盛有限合伙委托诉讼代理人陈健、汪俊到庭参加诉讼，刘海添经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告三新腾盛有限合伙向本院提出诉讼请求：1、刘海添支付股权转让款571.6万元；2、刘海添支付上述股权转让款利息、违约金至全部欠款清偿之日止（欠款本金100万元的利息：逾期利息按18%/年自2018年12月1日起计算至2019年8月14日，金额为128500元，自2019年8月15日起逾期利息及违约金合并按24%/年暂计算至2020年2月26日，金额为130000元；欠款本金471.6万元的逾期利息：按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算4.15%自2019年10月1日暂计算至2020年2月26日，金额为80460.2元；上述利息及违约金合计338960.2元）；3、刘海添承担本案诉讼费用。事实和理由：深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称宝盛公司）由三新腾盛有限合伙、刘海添、钟县船及其他股东共同出资并于2013年3月27日设立。2017年11月3日，许国林、钟县船及三新腾盛有限合伙就宝盛公司股权转让事宜协商一致签订了《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》。后，各方对此签订《股权转让补充协议》。其中2018年11月24日签订的《股权转让补充协议》针对各方受让宝盛公司股份的事宜及其他相关事项进行了约定。然而，刘海添并未履行《股权转让补充协议》约定支付义务。经催促，刘海添于2019年8月5日向三新腾盛有限合伙出具《还款承诺书》，但刘海添仍然未按承诺付款。被告刘海添未答辩，开庭时缺席。经审理查明：2017年11月3日，案外人许国林（甲方、转让方）、案外人钟县船（乙方、转让方）与三新腾盛有限合伙（丙方、受让方）签订《股权转让协议书》，约定甲方、乙方分别将其持有的宝盛公司3.43%和2.24%的股权转让给丙方，转让价款分别为1543.5万元和1008万元，股权转让款于2018年3月31日前支付至甲方、乙方共同协商确定的许国林账户。许国林（甲方）、钟县船（乙方）、三新腾盛有限合伙（丙方）与刘海添（丁方）签订《股权转让补充协议》（以下简称补充协议1），其中鉴于部分载明，丁方为宝盛公司实际控制人，签订协议时持有公司52%的股权，并通过深圳市全盛合创创业投资合伙企业间接持有公司0.56%的股权。甲、乙、丙三方于2017年11月3日签署《股权转让协议书》，受让股权后，丙方持有目标公司5.67%的股权。第一条股权转让载明，三方签订的《股权转让协议书》中丙方的受让股权支付的价格对应的目标公司的估值为4.5亿元，若目标公司在下一轮融资中引入其他投资人时的投前估值低于4.5亿元，则丁方承诺进行现金补偿。《股权转让协议书》中载明的2018年3月31日前支付股权转让款变更为“丙方于本协议书生效之日起10日内将股权转让款500万元以银行转账的方式支付至甲方和乙方经协商确定的账户，余款于目标公司在下一轮融资引入其他投资人后工商变更登记手续完成之日起10日内以银行转账支付至甲方和乙方经协商确定的账户”。该补充协议还对甲方、乙方回购股权的条件等作出约定。2017年12月25日，三新腾盛有限合伙向许国林支付了500万元。2018年2月6日，许国林（甲方）、钟县船（乙方）、三新腾盛有限合伙（丙方）与刘海添（丁方）签订《股权转让补充协议》（以下简称补充协议2），鉴于部分载明，目标公司和丁方决定暂停独立IPO，寻求被上市公司并购。广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称香山衡器公司）拟收购目标公司51%的股权，并同意如目标公司经审计的年净利润在2018年至2020期间达到承诺的目标净利润以上，有权在任一年按约定价格收购目标公司剩余49%股权。第一条丙方持有目标公司5.67%股权的出售载明，若香山衡器公司在2019年9月30日以前（以报送中国证监会重组委审查时间为准）以不低于约定的价格（指目标公司估值不低于承诺的2019年目标净利润乘以10倍市盈率）收购目标公司剩余全部或部分股权，丙方可随售持有目标公司5.67%的股权并优先以现金方式一次获得全部股权转让款。若香山衡器公司通过发行股份收购目标公司剩余全部或部分股权，丙方因此获得的香山衡器公司股份以发行价格转让给丁方，丁方承诺进行适当财务安排，确保丙方于定向增发完成交割之日起45日内以现金方式获得全部股权转让款。若2019年9月30日前香山衡器公司未能收购目标公司剩余全部或部分股权，丁方承诺以现金支付的方式受让丙方持有的目标公司5.67%股权（以正式股权转让协议签订时间为准）（甲方和乙方无需承担回购义务）。第二条丙方受让甲方、乙方股权转让余款的支付载明，丙方应向甲方支付股权转让款1264.2元（股权转让价款1543.5万元扣除股权转让增值部分应代扣代缴个人所得税279.3万元），应向乙方支付股权转让款825.6万元（股权转让价款1008万元和扣除股权转让增值部分应代扣代缴个人所得税182.4万元）。根据各方签订的补充协议1的约定，丙方于2017年11月8日向甲方和乙方经协商确定的账户以银行转账方式支付股权转让款500万元，2017年12月25日，丙方为解决甲方资金需求，经双方口头协商，向甲方和乙方经协商确定的账户以银行转账方式支付股权转让款500万元，截至本协议签署日，丙方应向甲方和乙方支付股权转让余款合计1089.8万元，丙方承诺分三次支付完毕：1、在本协议签署生效5日内，丙方向甲方和乙方经协商确定的账户以银行转账的方式支付股权转让款689.8万元；2、在目标公司和丁方与香山衡器公司就收购目标公司51%股权完成签署生效交易合同、就后续收购目标公司剩余全部或部分股权事项完成签署生效的收购意向书后，丙方向甲方和乙方经协商确定的上述账户以银行转账方式支付股权转让款350万元；3、在丁方根据协议约定完成受让丙方持有目标公司5.67%股权后期溢价款项支付后，丙方向甲方和乙方经协商确定的上述账户以银行转账方式支付50万元，如不涉及后期溢价款项支付，则丙方于收到目标公司经会计师事务所签字的2019年年度审计报告5日内支付该等款项。2018年2月7日和2月8日，三新腾盛有限合伙分别向许国林支付了500万元和189.8万元。2018年3月15日，许国林（甲方）、钟县船（乙方）、三新腾盛有限合伙（丙方）与刘海添（丁方）签订《股权转让补充协议》（以下简称补充协议3），其中鉴于部分载明丙方与丁方于2018年3月15日与香山衡器公司签订《广东香山衡器集团股份有限公司支付现金购买资产协议书》，就分别将其持有的目标公司5.67%和18.03%股权转让给香山衡器公司及相关交易价格及支付、交割等事项达成约定。第一条丙方持有目标公司5.67%股权的转让及款项回收载明，各方一致确认，丙方将持有的目标公司5.67%股权以2721.6万元的价格转让给香山衡器公司，股权转让款收取方式为现金，分别于丙方与香山衡器公司签订《广东香山衡器集团股份有限公司支付现金购买资产协议书》后10个工作日内收取50%，指定的审计机构出具目标公司2018年度和2019年度审计报告后10个工作日内各收取25%。甲方、乙方对此予以知悉并明确表示同意。丁方与香山衡器公司签订《广东香山衡器集团股份有限公司支付现金购买资产协议书》且收到香山衡器公司支付的50%股权转让款5个工作日内，向丙方提供无息借款339.2万元；指定的审计机构出具目标公司2018年度审计报告且丁方收到香山衡器公司支付的第二次股权转让款的5个工作日内，丁方向丙方提供无息借款341.2万元；指定的审计机构出具目标公司2019年度审计报告且丙方收到香山衡器公司支付的第三次股权转让款的5个工作日内，丙方向丁方归还无息借款680.4万元；若丁方、丙方未能按上述时间约定支付和归还无息借款，视同违约，每延迟1日，违约方须向另一方按违约金额的0.05%支付违约金。第二条丙方受让甲方、乙方股权转让余款的支付载明，丙方应向甲方支付股权转让款1264.2元（股权转让价款1543.5万元扣除股权转让增值部分应代扣代缴个人所得税279.3万元），应向乙方支付股权转让款825.6万元（股权转让价款1008万元和扣除股权转让增值部分应代扣代缴个人所得税182.4万元）。根据各方签订的补充协议1的约定，丙方于2017年11月8日向甲方和乙方经协商确定的账户以银行转账方式支付股权转让款500万元，2017年12月25日，丙方为解决甲方资金需求，经双方口头协商，向甲方和乙方经协商确定的账户以银行转账方式支付股权转让款500万元，2018年2月8日，丙方向甲方和乙方经协商确定的账户以银行转账方式支付股权转让款500万元，2018年2月8日，丙方向甲方和乙方经协商确定的账户以银行转账方式支付股权转让款189.8万元，截止本协议签署日，丙方应向甲方和乙方支付股权转让余款合计400万元，丙方承诺于收妥丁方第二次无息借款341.2万元的5个工作日内，将上述400万元支付至甲方和乙方经协商确定的许国林账户内。若丙方未能按上述时间约定支付款项给甲方和乙方，视同违约，每延迟1日，违约方须向另一方按违约金额的0.05%支付违约金。2018年11月24日，许国林（甲方）、钟县船（乙方）、三新腾盛有限合伙（丙方）与刘海添（丁方）签订《股权转让补充协议》（以下简称补充协议4），其中鉴于部分载明，现丁方拟会同丙方与香山衡器公司签署《债权债务转让协议》，约定由丙方受让香山衡器公司对丁方享有的1360.8万元债权，作为香山衡器公司受让丙方持有的标的公司5.67%股权剩余50%股权转让款的支付对价。第一条甲、乙、丙、丁四方一致确认以下事实载明：1、丙方于2018年3月29日收到香山衡器公司支付的目标公司5.67%股权50%的股权转让款1360.8万元，于2018年4月13日收到丁方无息借款100万元，于2018年5月7日收到丁方无息借款189.2万元；2、如丙方、丁方与香山衡器公司签订《债权债务转让协议》后，丙方拥有对丁方的债权；3、丙方欠甲方、乙方股权转让款合计400万元未支付；4、丙方为受让甲方、乙方持有目标公司5.67%股权转让款2551.5万元个人所得税的代扣代缴义务人，应纳税款为461.7万元。第二条甲、乙、丙、丁四方一致同意按以下步骤逐步安排债权债务的清算：步骤一，丁方向丙方提供的无息借款289.2万元抵消部分丙方由于承接香山衡器公司对丁方的债权形成的对丁方的应收账款，丁方免除丙方对上述借款289.2万元的还款义务，该步骤完成后，丙方对丁方的债权为1071.6万元。步骤二，丁方于11月23日前向丙方支付100万元，于11月30日前向丙方支付100万元，用于偿还欠丙方的债务，该步骤完成后，丙方对丁方的债权为871.6万元。步骤三，丙方将对甲方、乙方尚未支付股权转让款400万元形成的债务转让给丁方，部分抵消丙方对丁方的债权，丁方同意受让该债务，甲方、乙方对此表示知悉并同意。该步骤完成后，丙方对丁方的债权为471.6万元，丙方无需向甲方、乙方支付股权转让款400万元。丁方欠甲方、乙方400万元的款项由丁方与甲方、乙方另行通知协商解决。步骤四，丁方承诺，于丁方向甲方、乙方付清400万元之日起3日内或于2019年9月30日前（孰早原则）将剩余471.6万元支付给丙方，该步骤完成后，丙方与甲方、乙方、丁方之间债权债务关系全部解除，丙方需依法为甲方、乙方缴纳股权转让个人所得税461.7万元，并在纳税完成后向甲方、乙方出示纳税凭证。第三条担保措施载明，丁方完成与香山衡器公司本次股份转让工商变更登记后的5个工作日内将其持有的宝盛公司5.67%的股权质押给丙方的执行事务合伙人即深圳国华三新基金管理有限公司，并需在工商部门办理正式登记手续，作为丁方按约定向丙方归还债务的保证。据三新腾盛有限合伙签订的《股权质押合同》显示，出质人为刘海添，质权人为深圳国华三新基金管理有限公司，内容为刘海添将其持有的宝盛公司5.67%的股权为其在《债权债务转让协议》以及股权转让补充协议项下的债务向深圳国华三新基金管理有限公司提供质押担保。2019年8月5日，刘海添向三新腾盛有限合伙出具《还款承诺书》，内容如下：“根据2018年11月24日本人与三新腾盛有限合伙及许国林、钟县船在深圳市签订的《股权转让补充协议》，本人于2018年11月30日前应向三新腾盛有限合伙支付100万元，用于偿还三新腾盛有限合伙的股权款，然而至今未履行支付义务，鉴于本人拖欠上述100万元股权转让款的事实，特此承诺如下：1、本人确认对三新腾盛有限合伙拖欠2018年11月30日前应支付的股权款本金100万元，承诺于2019年8月15日前一次性偿还完毕。2、本人确认上述拖欠的100万元股权款自2018年12月1日起利息按年利率18%计算。3、本人同意若2019年8月15日前本人未按本承诺书履行偿还义务的，自2019年8月15日起，向三新腾盛有限合伙承担按前款金额0.1%/天的违约金。4、若违反上述还款承诺的，本人同意三新腾盛有限合伙依据此前双方签署的《股权转让补充协议》及本承诺书等的约定向本人主张全部欠款本金及自拖欠股权款之日起产生的利息、违约金及实现权利所支付的其他费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、担保费、差旅费、公告费）。5、本人同意因上述事项发生争议时，三新腾盛有限合伙可向深圳市福田区人民法院提起诉讼。”另查，2018年3月15日，香山衡器公司（甲方）与刘海添（乙方一）、刘海龙（乙方二）、陈晓纯（乙方三）、欣旺达电子股份有限公司（乙方四、以下简称欣旺达公司）、深圳高新产业投资有限公司（乙方五、以下高新投资公司）以及三新腾盛有限合伙（乙方六）签订《广东香山衡器集团股份有限公司支付现金购买资产协议书》，约定香山衡器公司以支付现金24480万元的方式购乙方共计持有的宝盛公司51%的股权，其中刘海添、刘海龙、陈晓纯、欣旺达公司、高新投资公司和三新腾盛有限合伙转让的股权比例分别为18.03%、4.9%、3.43%、15%、3.97%、5.67%，对应股权转让价格分别为8654.4万元、2352万元、1646.4万元、7200万元、1905.6万元和2721.6万元。再查明，宝盛公司成立于2013年3月27日，注册资本为4286万元。2017年12月8日，股东从钟县船（2.24%）、刘海添（52%）、许国林（3.43%）、陈晓纯（3.43%）、刘海龙（4.9%）、高新投资公司（3.97%）、欣旺达公司（20%）和深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）（10.03%）变更为高新投资公司（3.97%）、刘海龙（4.9%）、陈晓纯（3.43%）、三新腾盛有限合伙（5.67%）、刘海添（52%）、欣旺达公司（20%）和深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）（10.03%）。2018年3月21日，股东变更为欣旺达公司（5%）、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）（10.03%）、刘海添（33.97%）和香山衡器公司（51%）。2018年12月20日，股东变更为深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）（10.03%）、陈晓纯（1.715%）、高新投资公司（1.985%）、欣旺达公司（5%）、刘海龙（4.9%）、刘海添（52%）和香山衡器公司（24.37%）。以上事实由《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》、《股权质押合同》、《还款承诺书》、银行回单等证据及庭审笔录为证。本院认为，案涉《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》均是各方当事人真实的意思表示，内容未违反法律行政法规的强制性效力性规定，合法有效，各方均应依约履行。依据补充协议4的约定，刘海添应在2018年11月30日前向三新腾盛有限合伙支付100万元，在向许国林、钟县船付清400万元之日起3日内或于2019年9月30日前（孰早原则）向三新腾盛有限合伙付清471.6万元，对三新腾盛有限合伙的该项主张，本院予以支持。关于逾期利息及违约金的问题，刘海添未履行付款义务，其在向三新腾盛有限合伙出具的《还款承诺书》对100万元的付款时间和违约责任再次进行确认，三新腾盛有限合伙主张按年利率18%自2018年12月1日起计算逾期利息符合双方的约定，本院予以照准，《还款承诺书》中虽载明刘海添未在2019年8月15日前付款的，应按0.1%/天的标准计算违约金，三新腾盛有限合伙自愿将该标准调整为24%/年，但逾期利息已是对刘海添违约行为的惩罚，且三新腾盛有限合伙也未举证证明其实际损失，故本院对三新腾盛有限合伙的违约金主张不予支持。关于471.6万元的逾期利息，双方并未就此作出明确约定，三新腾盛有限合伙主张按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告刘海添应于本判决生效之日起十日内向原告广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）支付股权转让款571.6万元；二、被告刘海添应于本判决生效之日起十日内向原告广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）支付逾期利息（以100万元为基数，按年利率18%自2018年12月1日起计至付清之日，以471.6万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年10月1日起计至实际清偿之日止）；三、驳回原告广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费54184.72元，保全费5000元（均已由原告预交），由原告负担592元，由被告负担58592.72元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知之日起7日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 曾  雅  斯人民陪审员 韩  光  明人民陪审员 邱  卫  华二〇二〇年十一月十六日书 记 员 吴健茵（代）