北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0114民初9768号原告：刘芳，女，1974年12月30日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。委托诉讼代理人：胡凌，北京市众天律师事务所律师。被告：袁云娥，女，1951年7月30日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：秦臻（袁云娥之子），男，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：常亚春，北京市康达律师事务所律师。第三人：北京市东方华垦投资服务有限公司，住所地北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层。法定代表人：曾凡国，执行董事。委托诉讼代理人：曾祥军，男，北京市东方华垦投资服务有限公司员工。原告刘芳与被告袁云娥、第三人北京市东方华垦投资服务有限公司（以下简称东方华垦公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告刘芳及其委托诉讼代理人胡凌，被告袁云娥及其委托诉讼代理人秦臻、常亚春，第三人东方华垦公司的委托诉讼代理人曾祥军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘芳向本院提出诉讼请求：1、袁云娥向刘芳偿还欠款本金5279220.69元；2、袁云娥向刘芳支付逾期付款造成的损失（以5279220.69元为基数，自2017年7月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算；以5279220.69元为基数，自2019年8月20日起至付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算）。事实和理由：刘芳于2015年3月至2016年2月向东方华垦公司支付1300万元，后东方华垦公司应当偿还该笔款项。2017年2月28日，刘芳与东方华垦公司签订《协议书》，约定东方华垦公司将其对袁云娥享有的因股权转让产生的债权800万元转让给刘芳，以折抵东方华垦公司对刘芳的债务，并约定袁云娥于2017年3月31日前向刘芳支付200万元，于2017年6月30日前向刘芳支付600万元。东方华垦公司向袁云娥发送了债权转让通知书。2017年3月29日，袁云娥向刘芳转账支付200万元，但剩余款项未支付。现东方华垦公司尚欠刘芳的本金为5279220.69元，故刘芳要求袁云娥予以支付。被告袁云娥答辩称：不同意刘芳的诉讼请求。第一，刘芳于袁云娥之间并未签订任何合同，双方不存在股权转让合同关系。第二，刘芳依据债权转让协议提起诉讼，而本案第三人明确表示转让协议存在效力瑕疵。第三，债权转让过程中出现多个案外人向袁云娥主张权利，袁云娥应当等待案件审理完毕后再确定如何履行。第四，刘芳与东方华垦公司签订的债权转让协议与刑事判决书中判决的东方华垦公司的退赔义务存在矛盾。第三人东方华垦公司答辩称：不同意刘芳的诉讼请求。第一，刘芳与东方华垦公司签订债权转让协议的背景是东方华垦公司的实际控制人曾祥文被刑事立案侦查，刘芳系被害人，当时刘芳同意在签订债权转让协议后出具谅解书，但刘芳并未出具。曾祥军作为华垦公司的代理人在债权转让协议中加盖公章并签字，但曾祥军并未取得华垦公司的合法授权，故债权转让协议的效力存在瑕疵。第二，刘芳请求支付利息682357.36元不应予以支持。根据北京市高级人民法院作出的（2018）京刑终54号判决书，裁定东方华垦公司退赔刘芳685万元，后北京市第三中级人民法院强制执行了1570779.31元，尚欠5279220.69元。但判决书中并未明确退赔时间，故不应当支付利息。第三，东方华垦公司对其他类似投资业务的债权债务关系正在清理过程中，希望法院考虑公平原则，裁定东方华垦公司对刘芳的退赔金额、时间及方式。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人提供的证据及当庭陈述，本院认定事实如下：2017年2月28日，甲方东方华垦公司与乙方刘芳签订《协议书》，《协议书》约定，鉴于甲方与袁云娥于2016年5月27日就小红象医疗科技有限公司股权转让事宜签订了《小红象医疗科技有限公司股权转让协议》，袁云娥应向甲方支付的股权转让总价款为19348378.07元，截止目前，已支付6278000元，未支付金额为13070378.07元。2016年12月29日，经北京市昌平区人民法院审理，甲方与袁云娥协商达成如下协议：甲方在协议签订后三日内申请撤诉，在确认法院裁定准许撤诉一周内，袁云娥向甲方支付股权转让款3070378.07元，其中的250万元已经在2017年1月20日由东方华垦公司指定袁云娥支付给刘芳；余下股权转让款1000万元，于2017年6月30日前分两期支付，第一期：2017年3月31日前支付400万元；第二期：2017年6月30日前支付600万元。本协议甲乙双方，就前述甲方获得的部分债权转让给乙方的事宜，达成如下协议：一、乙方为甲方债权人，截止目前，双方债权债务尚未结清。二、甲方同意将其从袁云娥处获得的债权，部分转让给乙方，以折抵此前欠款。三、甲方承诺向袁云娥出具“委托付款通知书”，指令袁云娥将款项汇入乙方指定账户。收款金额：第一期200万元，甲方指令袁云娥于2017年3月31日前支付，第二期600万元，甲方指令袁云娥于2017年6月30日前支付。四、甲方承诺：前述对乙方的债权转让不因任何事宜撤销。五、甲方承诺：甲方于本协议签订三日内，将本协议涉及的债权转让及付款指令送达袁云娥。六、如袁云娥未在前述日期内履行付款义务，甲方同意乙方直接向袁云娥主张权利。《协议书》签订后，袁云娥于2017年3月29日向刘芳转账支付200万元。2017年4月12日，案外人余刚劲、冯美连、梁水强、柯初晴向北京市海淀区人民法院提起诉讼，余刚劲、冯美连、梁水强、柯初晴认为，东方华垦公司承诺就其与袁云娥签署的《小红象股权转让协议》的应收账款让渡给余刚劲、冯美连、梁水强、柯初晴，故余刚劲、冯美连、梁水强、柯初晴要求袁云娥在其对东方华垦公司的债务范围内，支付余刚劲、冯美连、梁水强、柯初晴本金231万元、滞纳金517255元。北京市海淀区人民法院作出（2017）京0108民初18143号民事判决书，支持了余刚劲、冯美连、梁水强、柯初晴的诉讼请求，袁云娥不服提起上诉，北京市第一中级人民法院作出裁定，将本案发回重审。北京市海淀区人民法院作出（2018）京0108民初917号民事判决书，认定东方华垦公司已经将其对袁云娥的债权部分转让给刘芳，并履行了通知袁云娥的义务，且余刚劲、冯美连、梁水强、柯初晴与华垦公司签订的《权益代持协议》不具有债权转让性质，不产生债权转让法律效力，驳回了余刚劲、冯美连、梁水强、柯初晴的诉讼请求。余刚劲、冯美连、梁水强、柯初晴不服，提起上诉，北京市第一中级人民法院于2020年8月14日作出（2020）京01民终5245号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。另查明，东方华垦公司、曾祥文涉嫌合同诈骗罪一案，北京市高级人民法院作出（2018）京刑终54号刑事判决书，判决责令东方华垦公司退赔违法所得685万元，发还被害人刘芳。经北京市第三人民中级法院执行，已经发还刘芳1570779.31元。北京市第三中级人民法院作出（2018）京03执597号执行裁定书，因被执行人无其他财产可供执行，裁定终结执行程序。本院认为，关于东方华垦公司与刘芳签订的《协议书》的效力，东方华垦公司主张曾祥军并未取得授权，擅自在《协议书》中加盖公章，构成无权代理，该《协议书》的效力存在瑕疵。对此本院认为，公章是公司对外表达意思的形式载体，东方华垦公司在《协议书》上加盖公章，足以彰显东方华垦公司的真实意思表示；且东方华垦公司的法定代表人为曾凡国，曾祥文对此是否知情、是否同意并不影响合同的成立、生效。故本院认定《协议书》有效。东方华垦公司已经将其对袁云娥的部分债权转让给刘芳，袁云娥应当向刘芳履行付款义务。《中华人民共和国合同法》第81条规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。根据袁云娥与东方华垦公司之间的协议，袁云娥应当在2017年6月30日前支付600万元。现袁云娥未按约定履行付款义务，应当支付逾期付款利息，刘芳受让债权的同时，取得要求袁云娥支付逾期付款利息的从权力。需要指出的是，鉴于余刚劲、冯美连、梁水强、柯初晴于2017年4月12日向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求袁云娥在其对东方华垦公司的债务内向余刚劲、冯美连、梁水强、柯初晴支付2827255元，从袁云娥的角度讲，该笔款项应当如何履行并不确定，在生效判决作出前，其暂不向刘芳支付相应款项具有合理性，故在北京市第一中级人民法院于2020年8月14日作出生效判决前，袁云娥无需向刘芳支付该笔款项对应的逾期付款利息。在生效判决作出后，袁云娥暂不向刘芳支付款项的合理抗辩事由消灭，袁云娥仍不支付款项，应当支付逾期付款利息。关于《协议书》与（2018）京刑终54号刑事判决书责令东方华垦公司退赔违法所得的关系，本院认为，债权转让具有无因性，袁云娥作为债务人，无权以原债权人与新债权人之间的基础法律关系抗辩其付款义务，故对于袁云娥的该项抗辩本院不予采纳。需要指出的是，根据各方之间的法律关系，袁云娥向刘芳支付的款项，应当冲抵东方华垦公司向刘芳的退赔义务，对此本院予以明确。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条、第一百零七条，判决如下：一、袁云娥于本判决生效后十日内支付刘芳股权转让款本金5279220.69元；二、袁云娥于本判决生效后十日内支付刘芳逾期付款利息（以2451965.69元为基数，自二〇一七年七月一日起至二〇一九年八月十九日至，按中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算；以2451965.69元为基数，自二〇一九年八月二十日起至二〇二〇年八月十四日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以5279220.69元为基数，自二〇二〇年八月十五日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回刘芳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费48755元，由袁云娥负担，于本判决生效后十日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  王筠韬二〇二〇年十一月二十三日书记员  邢梓珩