上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初17248号原告：上海远行佳房地产经纪有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：宋成波，总经理。委托诉讼代理人：李顺涛，北京市中产律师事务所律师。委托诉讼代理人：樊璐璐，北京市中产律师事务所律师。被告：上海店宝宝电子商务有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：向宁，执行董事。委托诉讼代理人：励伟刚，上海国创律师事务所律师。原告上海远行佳房地产经纪有限公司与被告上海店宝宝电子商务有限公司居间合同纠纷一案，本院于2020年8月13日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人樊璐璐、被告委托诉讼代理人励伟刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海远行佳房地产经纪有限公司(以下简称远行佳公司)向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告违约金481,800元；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年8月，被告欲承租办公场地，故要求原告提供居间服务。原告根据自身的房源筛查及派业务员寻找合适房源，最终寻找到多套房屋，其中包括上海市浦东新区浦东南路XXX号世界广场35F的房屋(以下简称涉案房屋)。之后，原告带被告考察以上房屋，被告考察完房屋后表示愿意承租涉案房屋并向原告出具《看房确认书》。《看房确认书》第三条甲方义务中明确约定：1、甲方通过乙方所看房屋，由乙方负责洽谈并协助甲方签订租赁合同，甲方不得与乙方所介绍项目的业主方、物业方、代理商自行联系成交或利用乙方提供的信息、机会，另行委托他人居间成交等避免乙方另行成交或损害乙方利益的行为；若有上述情况发生，则视为乙方服务完成，甲方应向乙方支付上述房屋三个月租金额标准作为佣金，支付日期为签订租赁或类似行为当日。2、委托书对于甲方(自然人、法人)、甲方亲属、甲方所代表的公司或其子公司、关系人、关联企业均有效。3、关联企业包括但不限于委托方亲属、委托方所在公司、与委托方或其所在公司存在母子公司关系的公司、与委托方或其所在公司存在总分公司关系的公司，与委托方或其所在公司存在参股关系的公司。之后，原告继续提供居间服务，但被告在此期间却私自利用原告提供的看房成果及利用原告提供的房源信息，跳过原告私自与房屋的出租方签订租赁合同，构成违约并给原告造成重大损失。原告认为，被告的行为已严重违反合同的约定，构成违约，理应按约支付相当于三个月租金的违约金。鉴于被告的违约行为，原告诉至法院，请求判如所请。被告上海店宝宝电子商务有限公司(以下简称店宝宝公司)辩称，不同意原告的诉讼请求。《看房确认书》、《租赁意向书》中关于违约金的条款属于格式条款，应作出有利于被告的解释。原、被告双方没有签订过居间合同，双方实际只有一个意向。被告在《租赁意向书》中明确要求所租物业必须加装独立空调，因原告无法解决被告该要求，故双方未签订正式的居间协议。但事实上涉案房屋已加装了独立空调。目前承租涉案房屋的并非被告而是另外的公司，承租价格为5.30元/m2/天，《租赁意向书》中租金是4.80元/m2/天，被告没有理由跳过原告以高价承租涉案房屋。综上，被告不存在违约行为。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年8月23日，远行佳公司(乙方、受托方)与店宝宝公司(甲方、委托方)签订《看房确认书》一份，其中约定：甲方委托乙方进行商业办公室居住选址及租赁业务，双方依据诚信合同的原则承诺如下条款，该房屋为乙方首次带看，并共同遵守。一、委托期限自看房之日起六个月。二、乙方在带甲方看房期间不收取费用。三、甲方义务：1、甲方通过乙方所看房屋，由乙方负责洽谈并协助甲方签订租赁合同，甲方不得与乙方所介绍项目的业主方、物业方、代理商自行联系成交或利用乙方提供的信息、机会，另行委托他人居间成交等避开乙方另行成交或损害乙方利益的行为；若有上述情况发生，则视为乙方服务完成，甲方应向乙方支付上述房屋三个月租金额标准作为佣金，支付日期为签订租赁或类似行为当日。2、委托书对于甲方(自然人、法人)、甲方亲属、甲方所代表的公司或其子公司、关系人、关联企业均有效。3、关联企业包括但不限于委托方亲属、委托方所在公司、与委托方或其所在公司存在母子公司关系的公司、与委托方或其所在公司存在总分公司关系的公司，与委托方或其所在公司存在参股关系的公司。其中确认所看物业具体情况显示：2019年8月23日，世界广场35F，1103m2。其后，店宝宝公司(甲方、授权方)与远行佳公司(乙方、居间方)签订《独家授权委托书》，其中约定：甲方现委托乙方独家代理承租以下物业，由乙方提供独家居间服务。一、甲方欲承租物业地址：上海市浦东新区浦东南路XXX号世界广场；带看时间：由乙方首次于2019年8月23日带看房屋；租金标准(约)：4.8元/m2/天；甲方指定乙方为承租以上带看房屋的独家代理居间服务公司，不再委托其他任何公司或个人提供居间服务或代理服务；代理期内，甲方保证通过乙方所看房屋，由乙方负责洽谈并协助甲方签订租赁合同，甲方[包括但不限于甲方亲属、甲方所代表的公司或其母、子公司、总、分公司、控股公司、投资(人)公司等关系人、关联企业]不得与乙方所介绍房屋的业主方、物业方、代理商等出租方自行联系成交或利用乙方提供的信息、机会，另行委托他方居间成交，不得单方解除本委托，否则视为违约，应支付相当于本委托书标注的三个月房租金额标准作为违约金；本独家代理期限为自本协议签订之日起至乙方促成租赁合同订立且乙方收到出租方支付的居间佣金之日止。同时，远行佳公司将其制作的《租赁意向书》提供给店宝宝公司，其中约定：店宝宝公司(乙方、承租方)由远行佳公司李晴陪同，于2019年8月23日到上海市浦东新区浦东南路XXX号世界广场看楼，鉴于该物业先进的硬件配置，优秀的物业管理，以及完善的配套设施，现乙方倾向于上海市浦东新区浦东南路XXX号世界广场。经实地考察，乙方对该面积较为满意，甲乙双方达成以下协议：1、承租单位：涉案房屋；2、承租面积：约1100建筑平方米；3、租金：4.80元/m2/天(含票)……9、其他条件：加装独立空调，签约日期随时。店宝宝公司在该《租赁意向书》上盖章确认，出租方未盖章。后，远行佳公司告知店宝宝公司涉案房屋无法加装独立空调，涉案房屋租赁居间事宜未果。另查明，2019年9月27日，上海音益文化传播有限公司(以下简称音益公司)就承租涉案房屋事宜与出租方上海海鸥控股(集团)有限公司签订《房屋租赁合同》，约定租金为每日每平方米5.30元，租赁期自2019年11月1日起至2022年1月31日止。目前，涉案房屋已安装独立空调。远行佳公司认为店宝宝公司跳过其私自与出租方签订租赁合同，构成违约，故涉诉。审理中，店宝宝公司陈述，音益公司为其关联公司，涉案房屋由音益公司承租后由店宝宝公司实际使用。涉案房屋经出租方及物业同意后，由店宝宝公司加装了独立空调。另，关于居间费用，双方均确认根据惯例租赁商用楼的居间费用由出租方承担。本院认为，交易当事人有自由缔约的权利。本案中，店宝宝公司已将承租物业需加装独立空调的租赁需求明确告知远行佳公司，然远行佳公司最终无法协调涉案房屋加装独立空调的事宜并告知店宝宝公司涉案房屋无法满足其承租条件。虽然远行佳公司与店宝宝公司签订了《独家授权委托书》，但该委托书中约定独家委托期限“自本协议签订之日起至乙方促成租赁合同订立且乙方收到出租方支付的居间佣金之日止”，实质上排除了店宝宝公司之后就涉案房屋自由缔约的可能性，严重限制了承租方的主要权利，加重了承租方的责任，且并未采取加粗、标黑等方式予以提示，也无证据显示远行佳公司在签约时已作充分告知，该约定应当属于无效的格式条款。在远行佳公司无法满足店宝宝公司租赁需求且涉案房屋亦非远行佳公司独家房源的情况下，店宝宝公司有权选择通过其他途径继续就涉案房屋洽谈租赁事宜。现店宝宝公司已通过其关联公司就涉案房屋签订《租赁合同》并已加装了独立空调，远行佳公司在自身无法促成店宝宝公司与出租方就涉案房屋签订《租赁合同》的情况下，依据《独家授权委托书》第三条“违约应支付相当于本委托书标注的三个月房租金额标准作为违约金”向店宝宝公司主张违约责任，显然缺乏依据，故对远行佳公司主张违约金的诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条之规定，判决如下：驳回原告上海远行佳房地产经纪有限公司的诉讼请求。本案受理费8,527元，减半收取4,263.50元，由原告上海远行佳房地产经纪有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 孙 倩二〇二〇年十一月十日书记员 施娇娇附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。第四十条格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。