甘肃省张掖市甘州区人民法院民事判决书（2020）甘0702民初1978号原告:王某1,男,1963年8月14日出生,汉族,住甘肃省张掖市。委托诉讼代理人:化某,系甘肃森瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人:朱某,系甘肃森瑞律师事务所律师。被告:陆某,男,1983年7月11日出生,汉族,住甘肃省张掖市。被告:孙某,男，1999年8月17日出生,汉族,住甘肃省张掖市。被告:甘肃聚隆农业科技有限公司。统一社会信用代码：91620902MA74PMBJ5J。法定代表人:高某,系该公司经理。以上三被告共同委托诉讼代理人:王某2,系甘肃方联律师事务所律师。原告王某1与被告陆某、孙某、甘肃聚隆农业科技有限公司（以下简称“聚隆农业公司”）债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年3月23日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陆某及其委托诉讼代理人化某、朱某、三被告共同委托诉讼代理人王某2到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陆某向本院提出诉讼请求：1、请求撤销三被告签订的《股议权转让协议》,并判令三被告到市场监督管理局办理变更登记;2、保全费由被申请人承担。事实与理由:2016年3月17日，被告为生产经营资金周转,向原告借款160万元。利息自借款日开始计算,到期利随本清,逾期还款自愿承担金15%。现经原告多次催要,被告拒不偿还。2019年11月5日，二被告签订《股权转让协议》,被告陆某将其实持有的聚隆农业公司股份200万元无偿转让给被告孙某。被告恶意转让股份行为已侵害原告合法债权，请求法院依法撤销被告签订的《股权转让协议》,并判令三被告到市场监督管理局办理变更登记,将股权返还登记于陆某名下。庭审中，原告又补充陈述:诉状中逾期还款自愿承担金15%系笔误,应为逾期还款自愿承担违约金15%。本案要求撤销的合同是被告陆某与被告孙某于2019年11月5日签订的《股权转让协议》。本院经审理认定事实如下：原告王某1系被告陆某岳父、案外人王晓娟之父，案外人王晓娟与被告陆某系夫妻关系、被告陆某系被告孙某舅舅。原告王某1与被告陆某素有经济往来。2012年至2016年间，被告陆某陆续向原告王某1借款。2016年3月17日，经原、被告双方结算，被告陆某向原告出具格式借条1份，该借条载明“本人陆某为生产经营资金周转，自愿向王某1借款壹佰陆拾万元（小写：1600000元），借款日期自2016年3月17日起算。利息自借款日开始计息，到期利随本清。”该借款经原告王某1催要，被告陆某一直未予偿还。2019年11月5日，被告陆某作为甲方、被告孙某作为乙方，双方签订了《股权转让协议》。该协议主要内容为：“……经协商一致就甲方持有的甘肃聚隆农业科技有限公司股权转让事宜订立如下协议：一、甲方作为该公司合法股东，投资200万元整持有该公司40%股权，将其在公司中占有的40%股权（人民币200万元）依法转让给乙方，乙方自接受以上股权，并据此成为该公司的合法股东。二、……”2019年10月30日，被告孙某向被告陆某出具收条1张，载明其收到陆某因股权转让抵顶的九天-1型无人机四架（价值8万元）。现原告认为被告陆某与被告孙某之间的上述股权转让行为损害了其债权，遂诉至本院，形成本诉。另查明：2019年10月31日，本案被告陆某作为原告以案外人王晓娟作为被告向本院提起诉讼要求离婚，该案庭审中，被告陆某陈述其作为张掖新麦子娱乐有限公司股东被起诉和执行，其结欠代理人律师费4万元、拖欠石料款16万元，并陈述被告孙某系其外甥，其向被告孙某转让上述股权时没有向被告孙某要钱。2020年1月2日，原告王某1将被告陆某诉至本院，要求被告陆某立即偿还原告借款本金160000元，承担利息360000元，违约金240000元，律师费30000元，合计2230000元。在该案审理过程中，被告陆某又申请追加其妻王晓娟作为该案被告参加诉讼。2020年4月24日，本院作出甘州区人民法院（2020）甘0702民初54号民事判决书，判决“一、被告陆某、王晓娟共同偿还原告王某1借款1600000元，利息360000元，合计1960000元，限于本判决生效之日起六十日内一次性付清；二、驳回原告王某1的其他诉讼请求。”之后，被告陆某不服上述判决，上诉至甘肃省张掖市中级人民法院，该院经审理后作出判决，判决：“驳回上诉,维持原判。”还查明：本案被告陆某与案外人高某、许军国、陆小龙于2017年8月20日签订了《投资入股协议书》，约定共同投资成立被告聚隆农业公司。该入股协议书中载明被告陆某出资23万元，资金股占40%，占总股份的40%。2019年10月30日，被告聚隆农业公司召开股东会议，并形成了股东会决议。在该会议中，全体股东一致同意公司股东陆某变更为孙某，同意陆某将其持有的200万元股份，占公司注册资本的40%，转让给孙某，转让后，股东陆某不再占有公司股份。同日，被告聚隆农业公司做出《甘肃聚隆农业科技有限公司选举执行董事、监事、法定代表人、经理任免职的决定》，免去陆某公司执行董事兼法定代表人职务，解聘陆某公司经理职务。2019年11月1日，被告聚隆农业公司的公司章程中载明被告孙某认缴出资额200万元，持股40%，出资时间为2019年11月1日。2019年11月5日，被告聚隆农业公司向甘州区市场监督管理局申请将其投资人信息由原来的许军国100万元、陆某200万元、陆小龙100万元、高某100万元，变更为许军国100万元、高某100万元、陆小龙100万元、孙某200万元。上述事实，有原、被告及委托诉讼代理人的当庭陈述，原告王某1提交的借条、公司登记（备案）申请书、《甘肃聚隆农业科技有限公司股东决议书》、《甘肃聚隆农业科技有限公司选举执行董事、监事、法定代表人、经理任免职的决定》、《甘肃聚隆农业科技有限公司章程》、《股权转让协议》、甘州区人民法院（2019）甘0702民初9488号原告陆某与被告王晓娟离婚纠纷一案庭审笔录复印件各1份，三被告提交的《投资入股协议书》、收条、利润表、现金流量表各1份及《中国建设银行股份有限公司活期存款明细账》3张等在卷佐证，足以认定。本院认为：本案原告王某1以债权人身份，主张被告陆某无偿将所持有的被告聚隆农业公司40%股权转让给被告孙某而侵害其合法权益，申请本院撤销二被告之间达成的《股权转让协议》，本案案由应定为债权人撤销权纠纷。关于被告陆某与被告孙某于2019年11月5日签订的《股权转让协议》应否撤销的问题。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定:“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”首先，根据本院作出的(2019)甘0702民初54号民事判决书,原告王某1对被告陆某、案外人王晓娟享有到期债权196万元,作为债务人之一的被告陆某负有积极履行债务的义务。其次，涉案《股权转让协议》中并未对转让股权的价款进行约定，被告陆某为证明其与被告孙某之间的股权转让未侵害到原告的合法权益，提交了《投资入股协议书》、收条、利润表、现金流量表及《中国建设银行股份有限公司活期存款明细账》等证据，但上述证据仅能证明被告陆某实际出资情况及被告聚隆科技公司部分交易情况及被告孙某收到被告陆某交付的无人机，不能证明被告孙某就涉案股权支付了相应对价款，且被告孙某也未提供证据就其向原告支付了股权对价进行证明。被告陆某虽辩称涉案股权的转让系因被告聚隆农业公司未支付被告孙某工资，但其既未提供证据就孙某在涉案股权为转让前系被告聚隆农业公司员工予以证明，亦未提供证据就孙某工资未发放予以证明，且即使被告孙某在涉案股权转让前系被告聚隆科技公司员工、其工资也未发放，工资的发放也应由被告聚隆农业公司进行，并非由本案被告陆某直接支付，故该辩解理由本院依法不予采信。因此，被告提交的上述证据及辩称无法证明涉案股权的转让系有偿、等价转让。另外，被告陆某在其与王晓娟离婚纠纷一案庭审中陈述其向被告孙某转让的涉案股权没有要钱。综上，本院依法认定被告陆某与被告孙某之间的涉案转让股权未实际支付价款，该股权转让不能排除侵害原告合法债权的可能性。其次，依据被告陆某在其与王晓娟离婚纠纷一案庭审中的陈述，其作为张掖新麦子娱乐有限公司股东被起诉和强制执行、其结欠代理人律师费、其拖欠石料款，可以表明被告陆某存在欠原告之外的其他人的债务，经济状况恶化。最后，被告陆某虽辩称其在人民法院有判决的、诉请的200多万元债权，具备债务清偿能力,但未提供证据就其辩称债权存在的真实性予以证明，在这种情况下,本院无法确定被告陆某有足够的财产可供偿还债务。本院认为，被告陆某在未收取对价的情况下将案涉股权转让给被告孙某的行为,致使其偿债能力大幅降低,明显损害了作为债权人的原告的利益,导致原告的债权难以实现。故对原告主张撤销两被告于2019年11月5日签订的《股权转让协议》，并办理工商变更登记的诉讼请求,本院依法予以支持。因被告聚隆农业公司不是案涉合同的相对方，与原告之间亦不存在债权债务关系，故在本案中不承担民事责任。关于原告要求被告承担保全费的主张，因原告未提供证据予以证明，本院依法不予支持。综上所述,根据《中华人民共和国民法总则》第三条、第一百一十八条,《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决如下:一、撤销被告陆某与被告孙某于2019年11月5日签订的《股权转让协议》；二、被告孙某将被告甘肃聚隆农业科技有限公司40%股份重新登记至被告陆某名下,被告陆某予以协助；三、被告甘肃聚隆农业科技有限公司在本案中不承担民事责任；四、驳回原告王某1的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费70元，由原告陆某、孙某负担，原告已交纳，被告负担的案件受理费直接给付原告，本院收取的案件受理费不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省张掖市中级人民法院。审判长 康文玥人民陪审员 孙 勇人民陪审员 刘 莹二〇二〇年十一月二十六日法官助理 李 萍书记员 符晓婷