广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0304民初52835号原告:深圳市星盛行汽车销售服务有限公司,住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人:庞涛。委托诉讼代理人:邹启鹏,北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告:沪尊荣汽车贸易有限公司,住所地重庆市江北区海尔路319号4-11-11（两路寸滩保税港区）。法定代表人:张兵。委托诉讼代理人:胡丽霞,重庆盛世文辉律师事务所律师。委托诉讼代理人:党政,重庆盛世文辉律师事务所律师。被告:上海沪尊荣汽车有限公司,住所地中国（上海）自由贸易试验区富特北路203号3层302室。法定代表人:吴启秀。委托诉讼代理人:胡丽霞,重庆盛世文辉律师事务所律师。委托诉讼代理人:党政,重庆盛世文辉律师事务所律师。原告深圳市星盛行汽车销售服务有限公司（以下简称星盛行公司）诉被告沪尊荣汽车贸易有限公司（以下简称沪尊荣公司）、上海沪尊荣汽车有限公司（以下简称上海沪尊荣公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月11日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年8月5日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人邹启鹏、二被告共同委托诉讼代理人胡丽霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告沪尊荣公司签订的《沪尊荣汽贸销售合同》已解除；2、被告沪尊荣公司向原告偿还购车款本金4029255元及利息（利息按中国人民银行同期同类3-5年贷款年利率1.5倍即4.75%的标准，自2017年12月11日起暂计至2019年8月21日为492030.8元，之后计算至车款全部清偿之日止）；3、被告沪尊荣公司赔偿原告损失2743545元；4、被告沪尊荣公司承担本案律师费100000元；5、被告沪尊荣公司承担本案诉讼费、财产保全费、财产保全担保费5000元；6、被告上海沪尊荣公司对被告沪尊荣公司上述所有债务承担连带清偿责任。庭审中，原告确认放弃上述第5项诉讼请求中的财产保全担保费5000元。事实与理由：原告于2017年8月14日与被告沪尊荣公司签订《沪尊荣汽贸销售合同》，约定原告向被告沪尊荣公司采购平行进口车辆6台，购车款共计51万欧元，合计人民币4029255元；被告沪尊荣公司应于2017年10月15日前交付全部车辆。合同签订后，原告严格按照合同约定履行付款义务，于当日向被告沪尊荣公司支付全部车款，但被告沪尊荣公司至今拒绝交付车辆，构成根本违约。原告屡次催促，被告沪尊荣公司支付全部车款，但被告沪尊荣公司仍置之不理，原告无奈于2017年12月11日向被告沪尊荣公司发出《解除合同通知函》，要求解除《沪尊荣汽贸销售合同》，并要求其承担违约责任及赔偿。且因被告沪尊荣公司的违约行为导致原告无法向第三方客户交付相应车辆而蒙受巨大损失。另外，被告沪尊荣公司系一人有限责任公司，被告上海沪尊荣公司作为其唯一法人股东，根据公司法相关规定，被告上海沪尊荣公司应对公司债务承担连带清偿的法律责任。为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。二被告共同答辩称，一、请求驳回原告的所有诉讼请求，被告沪尊荣公司并未收到原告寄出的任何文件，且原告的各项诉讼请求没有任何事实及法律依据；二、被告上海沪尊荣公司并非本案适格被告，请求驳回原告对被告上海沪尊荣公司的起诉。经审理查明，2017年8月14日，原告（乙方、买方）与被告沪尊荣公司（甲方、卖方）签订《沪尊荣汽贸销售合同》，就乙方向甲方购买车辆及相关事宜达成协议。其中约定购买车辆描述及价格如下：3台颜色为白/黑2017款G350D，单价为85000欧元;3台颜色为黑/黑2017款G350D，单价为85000欧元，车款合计为510000欧元。乙方需在签订该合同当天将合同车款510000欧元按当日人民币汇率存入甲方指定账户，车款到账后该合同生效。甲方承诺在收到车款后15个工作日内发车。交车时间为2017年10月15日以前。违约责任按合同法及相关法律执行，确因不可抗力及船务、报关等因素造成的延期交车，甲方无条件退换定金给乙方。同日，原告向被告沪尊荣公司转账支付4029255元。庭审中，被告对上述事实予以确认，并承认因港口原因未交付车辆。原告向本院提交《律师函》、《合同解除通知函》、邮单及邮件跟踪查询结果。其中《合同解除通知函》载明：鉴于贵司的迟延交付已给我司造成严重的经济损失，我司与贵司订立本合同的目的已无法达成，合同的继续履行已经失去意义，特发送本函件告知贵司：1、自本通知发出之日起，合同正式解除；2、请贵司务必在收到本函件3个工作日内与我司接洽，就合同解除后续事宜进行协商，办理解除合同相关手续，并根据合同约定退还全部定金。邮单填写的收件人名称为庞旭，收件地址为重庆市XX区XX大道X号（XX区XXX大楼）XX室。邮件跟踪查询结果显示2017年12月13日单位收发章签收。原告向本院提交《汽车订购合同》、《国内支付业务收款回单》、（2018）粤0391民初2154号民事调解书、（2018）粤0391执2293号执行通知书，拟证明被告沪尊荣公司违约导致原告产生的损失。其中，《汽车订购合同》载明：2017年8月12日，深圳市壹号车汽车服务科技有限公司（乙方，以下简称壹号车公司）自愿购买星盛行公司（甲方）所进口的平行进口车辆，并委托甲方销售给到甲方线下经销商。标的车辆简况如下：15台颜色为白黑或黑黑的2017款奔驰Ｇ350ｄ，单价为1050000元人民币；10台颜色为白色／黑色的2017款埃尔法，单价为人民币820000元，总金额为人民币23950000元。乙方需在合同成立后2个工作日内将购车预付款人民币5000000元（每台预付款人民币20万元，共25台）汇入甲方指定账号，合同方可生效。甲方指定收款账户户名为深圳市星盛行汽车销售服务有限公司，账号为76×××80，开户银行为中国银行股份有限公司深圳中心区支行。合同签订后，甲方如未按约定时间交车，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付金额0.5%的逾期付款违约金，逾期5日乙方有权解除合同，甲方应向乙方退还购车款项。因诉讼产生的诉讼费用、律师费用、调查费用以及其他费用由败诉方承担。《国内支付业务收款回单》显示2017年8月4日，壹号车公司向星盛行公司转账支付人民币500万元，附言备注为预付款。2018年9月21日，深圳前海合作区人民法院出具（2018）粤0391民初2154号民事调解书（壹号车公司诉星盛行公司），调解内容中确认星盛行公司需偿还壹号车公司购车款本金500万元，并赔偿壹号车公司违约金及利息160万元（利息计算至2018年11月21日）、律师费30万元、除案件受理费的其他诉讼费用7万元，以上共计697万元。2018年11月15日，深圳前海合作区人民法院向星盛行公司出具（2018）粤0391执2293号执行通知书，告知（2018）粤0391民初2154号民事调解书已发生法律效力，壹号车公司申请强制执行，该院已于2018年11月12日立案，责令星盛行自通知书送达之日起五日内履行生效法律文书确定的义务。原告还向本院提交《民事委托代理合同》、深圳增值税专用发票、中信银行个人电子转账凭证，其中转账凭证显示原告已支付律师费2万元。2019年8月22日，原告诉至本院。本院于2019年11月11日受理，并于2020年4月15日向被告沪尊荣公司、上海沪尊荣公司邮寄送达起诉状副本等。另查，被告沪尊荣公司为一人有限责任公司，股东系被告上海沪尊荣公司。以上事实有《沪尊荣汽贸销售合同》、《律师函》、《合同解除通知函》、邮单及邮件跟踪查询结果、《汽车订购合同》、《国内支付业务收款回单》、（2018）粤0391民初2154号民事调解书、（2018）粤0391执2293号执行通知书、《民事委托代理合同》、深圳增值税专用发票、中信银行个人电子转账凭证等证据及开庭笔录予以证实。本院认为，原告星盛行公司与被告沪尊荣公司签订的《沪尊荣汽贸销售合同》系当事人的真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条第一款规定当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。本案中，案涉《沪尊荣汽贸销售合同》中约定交车时间为2017年10月15日以前。被告沪尊荣公司于庭审中确认已收到原告星盛行公司支付的购车款4029255元，并承认因港口原因未交付车辆。原告星盛行公司已依约足额履行付款义务，但被告沪尊荣公司未按约定交付车辆，经催告后仍未履行，故原告得以行使法定解除权。被告沪尊荣公司否认曾经收到原告寄出的《合同解除通知函》，且根据原告提交的《合同解除通知函》之邮件跟踪查询结果，该邮件的收件人及收件地址均无法看出该解除通知送达被告沪尊荣公司处。本院于2020年4月15日向被告沪尊荣公司邮寄送达起诉状副本，故本院确认原告星盛行公司与被告沪尊荣公司于2017年8月14日签订的《沪尊荣汽贸销售合同》于2020年4月15日解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原告请求被告沪尊荣公司返还购车款本金4029255元并支付利息，有事实及法律依据，本院予以支持。但利息计算标准过高，本院酌情予以调整。至于利息起算时间，原告请求自2017年12月11日起算，未违反相关法律规定，本院予以照准。故被告沪尊荣公司应向原告星盛行公司返还购车款本金4029255元并支付利息，利息以人民币4029255元为基数，分段计算如下：2017年12月11日起按中国人民银行规定的同期贷款利率计至2019年8月19日；从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计至实际履行之日止。原告请求利息超出本院认定部分，本院不予支持。至于原告主张被告沪尊荣公司赔偿预期利益损失2743545元。根据原告向本院提交的《汽车订购合同》、《国内支付业务收款回单》、（2018）粤0391民初2154号民事调解书、（2018）粤0391执2293号执行通知书的内容，无法看出与案涉6辆汽车有直接关联，且原告请求被告沪尊荣公司赔偿预期利益损失不得超过被告沪尊荣公司订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。故本院结合双方合同履行情况及汽车销售市场等情况，酌情认定被告沪尊荣公司按原告已付购车款4029255元的10%向原告支付损失，即402925.5元。原告请求预期利益损失超出本院认定部分，本院不予支持。原告与被告沪尊荣公司并无约定律师费，故本院对原告主张律师费不予支持。原告当庭撤回要求被告沪尊荣公司承担5000元财产担保费的诉讼请求，系原告对其自身诉讼权利的自由处分，不违反法律规定，本院予以照准。关于被告上海沪尊荣公司是否对被告沪尊荣公司债务承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告上海沪尊荣公司未提交证据证明两被告之间财产相互独立，故原告请求被告上海沪尊荣公司对被告沪尊荣公司的债务承担连带责任，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、确认原告深圳市星盛行汽车销售服务有限公司与被告沪尊荣汽车贸易有限公司于2017年8月14日签订的《沪尊荣汽贸销售合同》于2020年4月15日解除；二、被告沪尊荣汽车贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市星盛行汽车销售服务有限公司返还购车款本金4029255元；三、被告沪尊荣汽车贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市星盛行汽车销售服务有限公司支付利息（利息以4029255元为基数，分段计算如下：2017年12月11日起按中国人民银行规定的同期贷款利率计至2019年8月19日；从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计至实际履行之日止）；四、被告沪尊荣汽车贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市星盛行汽车销售服务有限公司赔偿损失402925.5元；五、被告上海沪尊荣汽车有限公司对被告沪尊荣汽车贸易有限公司在本案中的债务承担连带责任；六、驳回原告深圳市星盛行汽车销售服务有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费63389元（已由原告预交），由原告深圳市星盛行汽车销售服务有限公司负担16014元，被告沪尊荣汽车贸易有限公司、上海沪尊荣汽车有限公司共同负担47375元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知之日起7日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李敏通人民陪审员  王红华人民陪审员  肖晓璐二〇二〇年十一月二十日书 记 员  丘晶晶