上海市浦东新区人民法院民 事 裁 定 书（2020）沪0115民初79237号原告：王宇，男，1970年6月23日生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：王丽，上海绍宇律师事务所律师。被告：宋迎莉，女，1974年9月27日生，汉族，住上海市浦东新区。原告王宇与被告宋迎莉股权转让纠纷一案，本院于2020年10月15日立案。原告王宇向本院提出诉讼请求：1.判令被告受让原告名下20%的钹特环保科技(上海)有限公司(以下简称“钹特公司”)股权，原告支付股权转让款人民币(以下币种同)1元；2.判令被告配合原告办理股权转让的工商登记手续。事实与理由：原、被告均为钹特公司的股东。钹特公司于2016年6月17日登记设立，原发起人股东为：被告(持股87%)、王贤林(持股8%)、姚健(持股5%)，出资时间为2036年6月10日。2017年1月16日，钹特公司召开股东会，决议同意被告将20%股权转让给原告，其他股东放弃优先购买权，双方已于2017年1月17日签订了相应的《股权转让协议》。2018年5月8日，钹特公司全体股东形成股东会决议，约定将出资时间由2036年6月10日变更为2018年9月19日，要求2018年5月30日前实缴出资不少于认缴总额10%，2018年8月19日前实缴出资全部到位；如任一股东未完成实缴出资，由被告受让全部股权，由被告完成实缴并办理工商变更登记。同时约定被告可转让股权给刘训春。2020年3月30日，执行董事姚健通知原告，将于2020年4月20日召开股东会，说明除原告外其余三位股东出让80%股权、提前出资、经营亏损弥补方案进行审议和表决，并形成关于2018年5月8日股东会决议依然有效的决议。2020年7月28日，上海市第一中级人民法院终审判决原告履行400万元出资义务。原告认为，钹特公司的实际控制人刘训春、被告及股东姚健决议提前出资，符合不能按约出资即由被告受让股权的约定。现原告无能力履行出资义务，根据股东会决议，应由被告受让原告所持有的钹特公司20%股权，并依法依约履行出资义务。被告宋迎莉在提交答辩状期间对本案管辖提出异议，认为：一、原、被告2017年1月17日签订的《股权转让协议》约定纠纷应提交上海仲裁委员会仲裁。二、根据2018年3月19日钹特公司全体股东签署的《股东协议》第九条第3款的约定，2018年5月8日股东会决议是《股东协议》的补充约定，而《股东协议》第十四条约定了纠纷由公司所在地即上海市闵行区人民法院管辖。综上，无论原告依据哪份协议起诉，上海市浦东新区人民法院均无管辖权。对被告宋迎莉的上述管辖异议，原告王宇辩称，本案管辖与《股权转让协议》或《股东协议》的约定无关。虽然双方签署过多份协议，但法律关系应以诉讼争议标的为准。本案并非基于2017年1月17日《股权转让协议》或2018年3月19日《股东协议》引发，而是基于2018年5月8日股东会决议。该股东会决议是钹特公司各股东一致约定的，具有合同的性质。《股东协议》虽有实缴股东回购未实缴股东股权的条款，但2018年5月8日股东会决议第三条才明确了股权受让方是被告。故该股东会决议不是《股东协议》的补充合同。本案不属于与公司有关的纠纷，应按合同纠纷确定管辖。被告的经常居住地位于上海市浦东新区，故上海市浦东新区人民法院对本案拥有管辖权。本院经审查查明(鉴于案涉事实经历过其他诉讼且当事人地位不同，为避免混淆，以下至“本院认为”前直接表述人名)，钹特公司成立于2016年6月17日，股东为姚健、王贤林、宋迎莉，后王宇受让宋迎莉20%股权，加入钹特公司成为股东。2018年3月19日，钹特公司全体股东姚健、王贤林、宋迎莉、王宇签署《股东协议》。协议第一条第1款中载明工商登记的各方出资及占股比例等信息，并载明各方工商登记出资时间为2036年6月10日，各方承诺实缴到位时间为2018年9月19日前。第九条第2款约定，为支持公司发展，协议各方同意按照本协议第一条第1款的承诺实缴到位时间完成注册资本实缴。第九条第3款约定，如任何一方未按时实缴到位，已经实缴到位的股东有权要求回购该违约方未实缴到位的股份及其全部权益，回购的价格为1元人民币。当收购方提出书面回购要约后，该违约方应当在10日内签署相关股权回购文件，并配合办理相关工商变更登记手续，不得以任何理由拒绝或拖延办理该等股权回购手续，否则应当按照该方认缴注册资本(无论是否实缴)的五倍向本协议其他方支付违约金。第十四条第2款约定，……协商不能达成一致的，任何一方有权向公司所在地有管辖权的法院提出诉讼。2018年5月8日，钹特公司召开股东会，宋迎莉、王宇、王贤林、姚健到会，一致通过以下决议：股东出资时间变更：2018年3月19日公司股东签订的《股东协议》中，原约定注册资金2018年9月19日前全部实缴到位，现公司股东一致决议：1．2018年5月30日前，各方股东实缴公司注册资金不少于其认缴总额的10%；2．2018年8月19日前，各方股东认缴的注册资金全部实缴到位；3．任一股东上述两条实缴义务有任何一条未完成的，该股东同意将未完成实缴的股份，全部转让给宋迎莉，由宋迎莉在新的《股权转让协议》签订后一个月内完成实缴，依法办理相关的工商变更登记；等。2018年6月21日，钹特公司又形成股东会决议，载明因股东王贤林无法在2018年5月8日股东会决议约定的期限内完成注册资本实缴出资，决定将其8％股份转让给刘训春；王宇、姚健、宋迎莉放弃优先购买权；转让具体事宜见股权转让协议。2019年9月3日，上海宁信会计师事务所出具《验资报告》，载明截至2019年8月29日，钹特公司累计实缴注册资本为1,600万元，实收资本为1,600万元，占登记注册资本总额的80%。宋迎莉、姚健、刘训春分别累计实收资本1,340万元、100万元、160万元。2020年4月20日，钹特公司召开股东会，姚健、刘训春、宋迎莉、王宇参会，形成决议如下，其中包括确认2018年5月8日形成的《股东会决议》第2条“2018年8月19日前，各方股东认缴的注册资金全部实缴到位”仍然有效、补正原章程第五条“出资时间”部分等，姚健、刘训春、宋迎莉签字同意，同意的占总股数80%，王宇未签名，不同意的占总股数20%。钹特公司2020年4月20日章程修正案已向工商部门备案，其记载：一、原《章程》第五条中各股东出资时间修改为2018年8月19日；二、原《章程》其他条款不变。2019年10月18日，上海市闵行区人民法院受理了钹特公司起诉王宇的股东出资纠纷【案号：(2019)沪0112民初40724号】。2020年2月12日，一审判决驳回钹特公司的诉讼请求。钹特公司不服，遂上诉【二审案号：(2020)沪01民终4480号】。2020年7月28日，上海市第一中级人民法院作出判决，认为2018年5月8日股东会决议确认的实缴出资时间系各股东的真实意思表示，该出资时间对各股东包括王宇均有约束力，且钹特公司已据此作出了章程修正案并备案，故撤销一审判决，改判王宇向钹特公司缴交出资款400万元。本院认为：本案系股权转让纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。因此，对于合同纠纷的管辖问题，首先应尊重当事人约定。本案中，原告要求被告以1元价格受让其持有的钹特公司20%股权，并明确该主张其基于2018年5月8日股东会决议提出。被告认为该决议系《股东协议》的补充合同，应依《股东协议》的管辖条款确定管辖。原告则认为该决议为独立合同，未约定有管辖条款，应采法定管辖。对此，首先，《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充。钹特公司四名股东签订《股东协议》，约定提前出资及其违约后果，即守约股东有权以1元价格购买违约股东的全部未实缴股份。《股东协议》签订后，四名股东又签订股东会决议，约定出资时间在《股东协议》约定日期的基础上再提前一个月，并增加了限期先缴10%的条件，还明确购买违约股东全部未实缴股份的买方为被告。因此，两份文件的签订主体、主要内容、违约后果及股权标的转让条件一以贯之，决议属于四股东对《股东协议》的协议补充。原告称其非依据《股东协议》起诉，然而，原告诉请的1元股权价格正是依据《股东协议》第九条第3款主张。且原告随诉状提交的证据目录(落款2020年9月25日)对证据3《股东协议》、证据4的2018年5月8日股东会决议的“证明内容/目的”分别载明：“2020年3月30日，全体四位股东签署股东协议，初步约定了回购的相关事宜……”、“全体股东就提前出资进行了进一步的详细约定……”，上述表述亦能体现原告认可2018年5月8日股东会决议系对《股东协议》的补充。其次，《股东协议》第十四条第2款约定争议由钹特公司所在地法院管辖，该约定符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，当属有效。2018年5月8日股东会决议作为其补充合同，未就管辖变更约定，故《股东协议》的管辖约定适用于本案争议。钹特公司住所地位于上海市闵行区。本院对本案无管辖权。被告的管辖异议成立。本案应由上海市闵行区人民法院处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款之规定，裁定如下：本案移送上海市闵行区人民法院处理。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 炜二〇二〇年十一月三十日书记员 吴舟附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。第一百二十七条人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。……