湖南省永兴县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1023民初419号 原告：曹武清，男，1965年8月8日出生，汉族，湖南省永兴县人，住湖南省永兴县。 被告：永兴县樟树乡樟树村煤矿（普通合伙），住所地：湖南省永兴县樟树镇樟树村皂角垅组。 执行事务合伙人：周显樟。 被告：周显樟，男，1958年4月26日出生，汉族，湖南省永兴县人，住湖南省永兴县。 委托诉讼代理人：李远林，湖南银光律师事务所律师。特别代理。 被告：许小君，男，1964年12月15日出生，汉族，湖南省永兴县人，住湖南省永兴县。 委托诉讼代理人：唐升家，湖南民浩律师事务所律师。特别代理。 委托诉讼代理人：刘振军，湖南楚瑞律师事务所律师。 原告曹武清与被告永兴县樟树乡樟树村煤矿（以下简称樟树村煤矿）、周显樟、许小君股权转让纠纷一案，本院于2020年4月3日立案受理后，因案情复杂，本院依法转为普通程序，由审判员马益坤与人民陪审员曹青松、王黄荣组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告曹武清，被告周显樟的委托诉讼代理人李远林，被告许小君的委托诉讼代理人唐升家、刘振军到庭参加诉讼。被告樟树村煤矿经传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告曹武清向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告偿还股份转让金3138388元；2、判令被告向原告支付股份转让金利息3342327元（暂计算至起诉日，嗣后至判决生效日利息按月息2％计算）；3、本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。事实与理由：被告周显樟、许小君与原告原系樟树村煤矿合伙股东。樟树村煤矿总投资5000万元，其中李国太占42％、许小君占30％、原告占28％（原告10％、周显樟10％、曹鹏程8％）。2015年3月22日，因煤矿管理存在分歧实行内部股份转让，所有股东共同签订《樟树村煤矿股权内部转让协议书》，协议约定，煤矿作价2010万元转让给周显樟，故被告应支付原告10％股份的转让款201万元，被告周显樟向原告出具了201万元的欠条，并加盖了樟树村煤矿的公章；同时约定自签约之日起按月利率2％计息，利息根据欠款额及实际日期计算，被告每月返还100万元给三个退出股东按股份比例分。签订转让协议时，被告许小君表明态度不退股。协议签订后，被告周显樟、许小君邀请原告和曹鹏程共同参与煤矿经营。之后因股东的股权未能协调好，四人于2015年4月9日签订了《煤矿重组内部退股协议书》，被告同意原告按照原来的投资保本退股，补偿原告退股金125万元。被告周显樟、许小君向原告出具了125万元的欠条，并加盖了樟树村煤矿的公章，两张欠条合计326万元。被告许小君原是煤矿股东，虽然在退股协议中是退出方，但并没有实际退出，与被告周显樟重组了煤矿股份，故根据《合伙企业法》的规定，被告许小君有支付退股金的责任。转让协议签订后，被告于2015年7月26日向原告支付了166667元（其中退股金506元、利息166160元）；2015年10月4日，被告向原告支付了166667元（其中退股金121106元、利息45560元）；2016年1月，被告向原告支付了利息91670元，合计425000元。2015年10月27日，因被告未履行还款义务，双方签订了《备忘录》，但原告未按约兑现。2016年4月26日，永兴县樟树镇人民政府组织原告与被告协调，制定了还款计划并签订了《会议纪要》，但原告仍未按约履行。2016年7月26日，被告要求变更工商登记并签订了《重要说明》；2017年12月29日，原告要求被告履行还款义务并完善欠款手续，被告签订了《樟树村煤矿股东会决议》，但被告仍未按约履行。经原告多次催讨未果。 被告周显樟辩称，一、双方之间的协议并没有实际履行，煤矿未实际交付给周显樟，之后各方对协议不断补充变更，约定的条件最终未成就。双方于2015年3月22日签订的《樟树村煤矿股权内部转让协议》并未实际履行，也没有生效。协议签订后，许小君并未退股，曹武清、曹鹏程也未实际退股，仍继续对煤矿统一经营管理，煤矿亦处于停产阶段，致使该协议虽然成立但不能实际履行，没有生效，周显樟的合同目的无法实现。协议签订后当天，周显樟为履行协议向曹武清出具了201万元的欠条，但许小君、曹武清、曹鹏程并不同意按照上述协议履行，要求继续成为煤矿合伙人。根据上述协议及股东会决议约定，应对财产清算，但四股东并未进行清算，也未将煤矿财产移交给周显樟，仍是一起经营管理煤矿，曹武清、曹鹏程、李国太仍在煤矿销售煤炭，所得销售款至今未与周显樟结算。故上述协议未实际履行，基于该协议出具的欠条也不能成立。各方于2015年4月9日又签订《煤矿重组内部退股协议书》，对《股权内部转让协议》进行了变更补充。因政策原因，煤矿不能恢复生产，曹武清、曹鹏程也未退出合伙，各方继续共同管理经营。2015年10月27日，各方签订《备忘录》，约定调整每月支付股权转让金的金额或同价原煤，但煤矿未恢复生产，约定的条件不能成就，同时周显樟于2016年4月5日向转让方提交报告，要求解除协议，为此，经永兴县樟树镇人民政府协调，各方于2016年4月26日形成《会议纪要》，对相关事项再次调整。但因双方股权转让前，煤矿因主斜井超深越界、未对煤矿采矿证续期问题，煤矿仍然无法恢复生产经营，前面所有签订的协议均无法履行。2017年12月22日，樟树村煤矿变更为永兴县振源能源责任有限公司，周显樟、许小君、曹武清召开股东会议，约定注销樟树村煤矿成立永兴县振源能源责任有限公司，在该股东会后，曹武清、曹鹏程才真正退股。纵观上述协议、纪要，均约定了煤矿正常生产后才支付股权转让金，但煤矿从2015年9月至今都处于停产状态，没有达到约定的支付条件。同时，根据《股权内部转让协议》，周显樟支付2010万元受让100％股权，但周显樟向曹武清、曹鹏程出具了几百万的欠条，但股权越来越少，曹武清、曹鹏程也直到2017年12月29日才正式退股，周显樟的合同目的无法实现。2016年4月26日形成的《会议纪要》约定利息按照银行同期贷款利率计算，之前支付的股权转让金应当在抵扣银行同期贷款利息后的余款计算为股权转让款本金；出具的125万元股权补偿金按照约定不能计算利息。二、周显樟原系隐名股东没有实际参与煤矿经营管理，对煤矿情况不了解，樟树村煤矿2013年8月因违法开采超深越界被查出导致采矿许可证不能如期办理好，2015年3月23日签订股权转让协议后煤矿一直处于停产状态，同时，2016年4月26日的《会议纪要》约定支付股权转让金为启动后正常生产四个月底，可见导致协议根本无法履行的原因系曹武清等人隐瞒了转让标的的重大瑕疵所致，基于该协议项下的欠条丧失支付条件无法履行的责任不在周显樟。三、樟树村煤矿已经变更为新的主体，曹武清起诉的主体不适格。综上所述，周显樟未违约，各方签订的协议约定的条件未成就，原告的诉请没有事实和法律依据，依法应驳回原告的诉讼请求。 被告许小君辩称，一、2015年3月22日签订的《樟树村煤矿股权内部转让协议书》系在樟树村煤矿财务未依法进行结算审计的情况下签订，违反了法律规定，应认定合同无效，基于此出具的欠条也应认定无效；2015年4月9日签订的《煤矿重组内部退股协议书》系被胁迫签订，且原作价2010万元的煤矿变更为5000万元，严重损害了当事人的利益，该协议应认定无效，基于此出具的欠条也应认定无效；原合伙人的权利义务尚未厘清，原告诉请的退股金额及利息没有事实、法律依据。因当事人未对煤矿的财务进行审计，无法及时原告的退股金额，故申请对樟树村煤矿的经营生产的收支亏损债务数额等进行司法会计鉴定。二、2015年3月22日签订《樟树村煤矿股权内部转让协议书》时，曹武清、曹鹏程隐瞒了煤矿主斜井超深越界开采的违法行为，煤矿2015年9月至2018年9月一直处于停产状态，转让方向受让方交付的煤矿根本无法运营，导致协议书履行不能。2016年4月5日，周显樟、张某向股东会申请放弃管理，要求股东会对煤矿另行作出处理，曹武清、曹鹏程等原股东对此置之不理。2013年10月1日至2015年10月1日期间李国太承包了樟树村煤矿，曹武清、曹鹏程代表煤矿对煤矿进行监督管理，财务账本等资料均在其三人手中。2015年3月22日转让给周显樟后，三人未履行移交造册手续义务，也未按照股东会决议、内部转让协议等约定将煤矿的押金、定金条以及涉案煤矿的账本等相关材料转交给周显樟。《樟树村煤矿股权内部转让协议书》签订后，周显樟从未向转让方支付股权转让款，原告自诉周显樟已支付的款项均是曹武清、曹鹏程擅自在煤矿拖煤抵扣的退股金本利。三、2015年3月22日签订的《樟树村煤矿股权内部转让协议书》中受让方为周显樟，《欠条》亦系周显樟出具，许小君作为转让方不受该协议、欠条约束。 被告樟树村煤矿未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对有争议的证据和事实认定如下：原告提交的证据1（樟树村煤矿股东会决议、股权内部转让协议书、欠条、重组内部退股协议书）、证据2（付款方式、备忘录、会议纪要）、证据3（重要说明、工商变更股份证明）、证据4（股东会决议、承诺书、微信短信聊天记录）、证据5（转账记录）的真实性本院予以采信。被告周显樟提交的证据1（2015年3月5日股东会决议）、证据2（股权内部转让协议书）、证据3（重组内部退股协议书）、证据4（备忘录、会议纪要、报告、证明）、证据5（2017年12月22日股东会决议）的真实性本院予以采信。被告许小君提交的证据1（证人张某、刘某证言）可以证实2015年3月份之后，樟树村煤矿的股东为周显樟、许小君二人；证据2（证明）没有其他证据予以佐证，本院不予采信；证据3（煤矿承包协议）的真实性本院予以采信，但与本案无关；证据4（2016年4月5日报告）系周显樟等人单方面提交的报告，无曹武清、曹鹏程、李国太等人签字确认，不能证实原股东仍在管理煤矿；证据5（证明）系执法大队出具，应当提供国土部门的相关处理决定予以证实；证据6（工商企业登记基本情况表、合伙企业登记申请书、全体合伙名录及出资情况、退伙协议、入伙协议、合伙协议）的真实性本院予以采信。原告补充提交的证据1（樟树煤矿大包干承包人合同、大岭煤矿承包合同、樟树村煤矿股份重组协议书、结算表）、证据2（樟树村煤矿月平衡表）、证据3（樟树村煤矿财务数据）、证据4（已转费用总账）、证据5（收据）及被告许小君补充提交的证据1（收款收据）、证据2（收款收据），结合股东会决议及之后陆续签订的协议、备忘录、会议纪要等，无法证实未对樟树村煤矿财务状况进行结算的事实。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：永兴县樟树乡樟树村煤矿成立于2003年9月8日，系普通合伙企业，2016年8月8日合伙人变更为周显樟（出资422.396万元）与许小君（429.724万元）。2015年3月5日，樟树村煤矿召开股东会，参加人员为李国太、许小君、曹武清，股东会作出《永兴县樟树村煤矿股东会决议》（永樟矿股东字2015第1号），内容为：第一条，煤矿转让。1、同意将樟树村煤矿标底作价2000万元实行一次性转让，采取就高不就低的中标原则；2、投标人具备樟树村煤矿股东资格，并以股金200万元作为投标押金，办理股金转押金支条手续后，方可参与投标；每股只允许一个人参与投标（其中曹武清的股份含周显樟、曹鹏程股份在内，其股份允许推荐其中一个参与投标，其中退出股份按实际股份分享退股金）；3、投标人中标后，任何一方股东不得弃权或反悔……4、中标弃权以及退股反悔视其为股东违约，处罚违约股东违约股金200万元并从违约股东股金中扣除……5、转让成交后，及时办理矿价欠款、违约金手续、签订转让合同和财产担保承诺书。第二条、财产清算。1、按股东持股比例承担煤矿亏损或享有清算红利；2、煤矿财产清算实行债务优先原则，先偿债后退股金；3、陈小平的全部欠款由曹武清承担个人股份部分，其余的部分由李国太负责，承担责任的欠款以现金结算或抵扣受让方的欠款，个人之间的还款时间及办法可以协商处理。4、华润电力所交的合同押金10万元归全体股东所有，由受让方交付给其他股东；5、煤矿原来已缴的下列押金、订金归受让方所有：安监局押金50万元、省煤勘一队合同订金10万元、煤矿全部公有财产及剩余煤炭；6、皂角垅搬迁国土局的地质灾害拨款100万元，镇政府已收并有部分抵押上交，已收及未收部分全部交受让方；7、煤矿未缴清的储量价款，储量核实报告的费用由煤矿受让方负责；8、煤矿股东股份转让后，退出股东不承担因此而产生的税费。第三条，收款方式。1、退股股东每股派1人到煤矿收取退股金及利息，工资由受让方负责，工资标准每月每人3000元；收取退股金及利息的标准每月按100万元收取（先结清欠款利息再偿还本金），至退股金及利息结算偿清为止；退股股东按持股份比例分配退股金及利息；2、政策性停产整顿，按双方确认的实际停产天数推迟收款，停产期间受让人无条件承担退股剩余股金的利息；恢复生产后即恢复收取每月100万元退股金；3、受让人可以提前支付退股金，在满足每月付清100万元的前提下，退股方取消派员收款，收款人员工资同时免除；当退股金收款不能保证预期额度时，退股方即可执行派员收款，收款人员工资由受让人负责；4、受让人每月按合同约定支付退股金，逾期30天视为违约，违约处以受让人当月欠款20％的罚款。李国太、曹武清、许小君、周显樟、曹鹏程等6人签字确认。 2015年3月22日，李国太、曹武清、许小君（均为转让方／甲方）与周显樟（受让方／乙方）签订《樟树村煤矿股权内部转让协议书》，协议书载明：甲方投资人同意将共同投资5000万元合伙企业樟树村煤矿的股份转让，其中：李国太投资2100万元，占42％；许小君投资1500万元，占30％；曹武清投资1400万元，占28％。乙方以公开招标方式取得该股份受让权（其中曹武清的股份含周显樟、曹鹏程股份在内，其股份允许推荐其中一个参入投标，其中退出股份按实际股份分享退股金）。协议第一条，甲方同意将其持有永兴县樟树村煤矿股份（占100％）的股权共5000万元出资额，贬值为标底价2000万元占100％股权实行一次性招标转让，乙方以2010万元的价格，取得该股权所有权。第二条，乙方同意付给甲方2010万元股权转让款，以购买甲方在永兴县樟树村煤矿的100％股权。第三条，付款方式。在本协议订立之日，乙方同意按永兴县樟树村煤矿股东会决议（永樟矿股东字2015第1号）规定，履行并承担相应的义务，以现金形式分期支付2010万元股权转让款及利息给甲方……第四条，收款办法。1、甲方退股股东每股派1人道煤矿收取退股金及利息，工资由乙方负责，工资标准每月每人3000元；收取退股金及利息的标准每月按100万元收取，直至退股金及利息还清为止；退股股东按持股份比例分配退股金及利息；2、政策性停产整顿，按双方确认的实际停产天数推迟收款，停产期间乙方无条件承担欠款部分的利息；恢复生产后即恢复收取每月100万元退股金及前段所产生的利息；3、乙方可以提前支付退股金，在满足每月付清100万元的前提下，退股方取消派员收款，收款人员工资同时免除；当退股金收款不能保证预期额度时，退股方即可执行派员收款；4、乙方没有按合同约定支付退股金，逾期30天视为违约，违约处以乙方当月欠款20％的罚款。第五条，甲方自本协议生效之日起不再享有在永兴县樟树村煤矿的股份权益，亦不承担转让后的各项义务，甲方在永兴县樟树村煤矿的所有股份其权利义务由乙方承继。第七条，股份转让后，甲乙双方应当及时办理相关部门的证照变更登记手续。第八条，转让前的债权债务及遗留问题按《永兴县樟树村煤矿股东会决议》（永樟矿股东字2015第1号）执行。第九条，本协议自双方签字之日起生效……甲乙双方签字并加盖樟树村煤矿公章。同日，周显樟向曹武清出具一张欠条，载明：今欠到曹武清樟树村煤矿股份转让款201万元。欠条加盖樟树村煤矿公章。 2015年4月9日，曹武清、曹鹏程、周显樟、许小君签订《煤矿重组内部退股协议书》，协议载明：永兴县樟树乡樟树村煤矿根据2015年3月6日股东会决议（永樟矿股东字2015第1号）的决定，煤矿实行内部股份转让，由于煤矿是由李国太、许小君、曹武清三大股份组成，会议决议规定每大股只能一个人参与招标。曹武清大股是由曹武清、周显樟、曹鹏程3人组成，经3人共同商量确定由周显樟参加投标，并约定中标后曹武清、曹鹏程可以选择作为重组后的受让方股东，也可以选择协商退股。周显樟中标后重组了许小君作为受让方股东。经周显樟、许小君、曹武清、曹鹏程4人共同友好协商，达成了重组后内部退股协议，协议内容如下：一、基于煤矿转让中标后可以自由选择的约定，周显樟经过重组后股东充分商量，同意曹武清、曹鹏程按照各自投资本金保本退股；即曹武清投资500万元已归本150万元，减去煤矿清算后应进30万元，保本应退股金320万元；曹鹏程投资400万元已归本120万元，减去煤矿清算后应进24万元，保本应退股金256万元；签订本协议时，周显樟、许小君应当办理欠款320万元的欠条给曹武清；周显樟、许小君办理欠款256万元的欠条给曹鹏程；欠款自2015年3月22日起计算利息，利息按照2％的月息计算；该欠款由煤矿以及重组后煤矿股东的财产实行担保。付款方式按照樟树村煤矿董事会《樟树村煤矿股东内部转让协议书》的办法执行，执行完毕该协议退股金内容后，受让重组后煤矿的股东应当接着继续支付曹武清120万元、支付曹鹏程100万元；该款不计利息限期18个月还清，如超期则自2015年4月10日起按月息2％计算利息。二、协议其他约定按照煤矿董事会《樟树村煤矿股东内部转让协议书》执行。煤矿重组后股东必须优先保证曹武清、曹鹏程的退股金如约履行，不管什么情况该欠款以及利息都必须还清；煤矿今后重组的股东都必须承担本协议的责任并遵守本协议内容；在本协议没有完全履行还款时，未经本协议退股方书面同意，周显樟、许小君不得转让股份，更不得再次实行股份转让重组，除非还清了本协议退股方的所有欠款以及利息，否则曹武清、曹鹏程有权收取煤矿所有销售收入。三、本协议与煤矿董事会《樟树村煤矿股东内部转让协议书》有冲突的内容应当以本协议为准。曹武清、曹鹏程、周显樟、许小君签字并加盖樟树村煤矿公章。2015年4月10日，周显樟向曹武清出具一张欠条，载明：今欠到曹武清内部退股补偿金125万元，此款计息，限18个月还清，如未按期偿还，从欠款之日起计月息2％利息。许小君以在场人身份签字，加盖樟树村煤矿公章。2015年5月，周显樟、张某出具一张《付款方式》，载明：樟树村煤矿从6月25日起实施对原股东进行付款，不派人收款加3000元工资照付，每月李国太70万元、曹武清166667元、曹鹏程133333元。 2015年10月27日，李国太、曹武清、曹鹏程（均以出让方名义）与周显樟、许小君、张某（均以受让方名义）签订《备忘录》，载明：1、坚持受让方股东共同承担原则，出具煤矿股东名单及股金数额证明，所有股东进行担保；提供与大岭煤矿的整合协议书（因两矿整合大岭煤矿股东也是樟树村股东）；2、坚持以合同为蓝本，在维护合同不变的前提下，暂时调整退股金每月承付100万元为60万元，尾欠部分由樟树村煤矿打借条，煤矿形势好转则恢复，补足全部应还欠款，偿还借款；3、坚持担当原则，双方充分进行换位思考，理解各自困境，打消退股方顾虑，达到互利共赢的和谐局面；4、坚持每月前先付60万元后才生产；2015年9月、10月未付部分，必须支付60万元现金或同价原煤；5、关于2015年9月违约的问题，考虑煤矿困难，在今后不违约的前提下不追究，否则保留追诉权；6、煤矿立即变更工商执照法人及股东手续，否则出让方可出面要求停产。 为妥善解决樟树村煤矿相关事宜，经永兴县樟树镇人民政府主持，2016年4月26日，就樟树村煤矿内部转让相关事宜调整、樟树村煤矿后续启动和新股东内部股份调整等事宜经过协商形成《会议纪要》，载明：一、根据目前煤矿经营情况及市场行情原在2015年3月22日内部转让中退股方收取的退股金时间为樟树村煤矿在2016年正式启动后4个月后开始收的，收取时间为启动后第四个月底；收取金额为60万元（按月收取）；二、参会的新老股东根据目前煤矿困难，2016年3月22日签订《协议》规定：自签约之日起按月利息20％计息变更为按国家规定的同期银行贷款利率计算利息（包括2015年4月9日所涉及股东）；三、利息按月度计算，按年度结算付款；四、樟树村煤矿目前内部股份必须在本会议纪要签发后48小时内调整好，并制定具体的煤矿启动方案；五、为了确保煤矿正常运转，樟树村煤矿现有股东必须集中筹资100万元以上用于煤矿抽水和启动费用；六、参会的樟树村煤矿新老股东必须严格遵守本纪要明确各项事宜，如不履行本纪要规定事宜将承担由此所造成一切不良后果（新老股东仍按2015年3月22日、2015年4月9日签订的协议执行）。曹武清、曹鹏程、周显樟、许小君等人参会并在会议纪要上签字。 2017年12月29日，樟树村煤矿召开股东会，出席会议股东为周显樟、许小君，曹武清、曹鹏程作为列席会议，股东会作出决议：1、同意樟树村煤矿工商注销登记，重新注册变更为永兴县振源有限责任公司（拟命名）；同意煤矿所有证照变更为永兴县振源有限责任公司；2、同意将退股股东曹鹏程、曹武清原退股相关手续（包含退股协议、欠款欠条等所有资料），由新注册的永兴县振源有限责任公司继承，继续履行相关责任和义务，由公司及股东承担无限责任；3、同意在接手《樟树村煤矿退股协议》经营不赚钱的前提下，退股股东曹鹏程、曹武清可以自主选择是否参与永兴县振源有限责任公司股份，煤矿尽快出具真实财务报表；如曹鹏程、曹武清愿意入股公司，按退股协议约定的退股金核算公司股权，取消退股协议对退股金利息约定；股东在新公司成立之前筹集到樟树村煤矿的资金（以财务核算为准）可作为股东出资计为股金，也可以作为新公司债务借款；新公司将根据财务核算结果调整确立股权股份，制定公司章程；4、同意新公司（永兴县振源有限责任公司）注册后，办理变更曹鹏程、曹武清原退股手续，由新公司以及股东继承其责任和义务。同日，樟树村煤矿、周显樟、许小君出具《承诺书》，承诺将退股股东曹鹏程、曹武清原退股相关手续（包含退股协议、欠款欠条等所有资料）办理变更，由新注册的公司继承，继续履行相关责任和义务，公司以及股东承担无限责任，直到退股金本息全部付清为止。 原告曹武清于2015年7月26日收到退伙财产份额506元、利息166160元，2015年10月4日收到退伙财产份额121106元、利息45560元，2016年1月收到利息91670元，合计收到退伙财产份额121612元、利息303390元，合计425000元，剩余退伙财产份额及利息未予偿还。经原告多次催讨未果，遂诉至本院，请求判其所请。 本院认为，本案涉及的樟树村煤矿系普通合伙企业，系转让合伙企业财产份额引发的纠纷，故本案应为合伙企业财产份额转让纠纷。本案的争议焦点是：1、《樟树村煤矿股权内部转让协议书》是否已实际履行；2、被告樟树村煤矿、许小君是否应承担支付合伙企业财产份额转让款并支付利息的责任；3、被告应向原告支付的合伙企业财产份额转让款及利息金额。阐述如下： 一、依法成立的合同，自成立时生效。本案中，曹武清、李国太、许小君与周显樟于2015年3月22日签订《樟树村煤矿股权内部转让协议书》，该行为是双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。许小君提出樟树村煤矿系普通合伙企业，因签订上述协议前未对合伙企业的财务进行审计清算，故该协议无效，本院认为，2015年3月5日，樟树村煤矿召开股东会并作出永樟矿股东字（2015）第1号股东会决议，决议中，全体合伙人一致同意通过了合伙人之间的财产份额转让办法，并对合伙企业财产状况进行了结算，列明了合伙企业财产及债权债务的分配方案，且事后合伙人之间陆续签订的《樟树村煤矿股权内部转让协议书》、《煤矿重组内部退股协议书》、《备忘录》以及经永兴县樟树镇人民政府组织会议形成的《会议纪要》均未对财产结算状况提出异议，故本院认可合伙人之间在财产份额转让前已就财产状况进行了结算，被告许小君要求对2011年11月30日至2016年8月8日期间樟树村煤矿的经营生产的实际收支和亏损、债务情况进行专项审计的鉴定申请，没有事实依据，本院不予准许。如被告许小君有其他证据证实可另行主张权利。关于《樟树村煤矿股权内部转让协议书》是否已实际履行的问题。《樟树村煤矿股权内部转让协议书》中明确约定，周显樟支付2010万元转让款受让曹武清、许小君、李国太在樟树村煤矿的财产份额，周显樟采取分期付款的方式支付财产份额转让款，同时，根据被告许小君提供的证人张某、刘某的证言及《备忘录》、《会议纪要》、《付款方式》等证实，2015年4月起，樟树村煤矿的经营管理权已移交于周显樟、许小君，并按照永樟矿股东字（2015）第1号股东会决议及《樟树村煤矿股权内部转让协议书》的约定，由转让份额的合伙人派遣人员到煤矿收取转让份额款及利息，且实际亦已收取了部分转让份额款项及利息，故《樟树村煤矿股权内部转让协议书》已经按约定在实际履行，被告周显樟作为受让人应当承担支付财产份额转让款及利息的责任，原告要求被告周显樟承担责任的诉讼请求，本院予以支持。关于隐瞒煤矿主斜井违法超深越界开采的问题，本院认为，曹鹏程、曹武清、李国太、周显樟、许小君均系樟树村煤矿的合伙人，且合伙时间较长，均直接或派人参与煤矿的经营管理，应当对煤矿的情况比较了解，故本院对该抗辩理由不予采信。关于煤矿停产的问题，本院认为，煤矿是否能正常生产并非《樟树村煤矿股权内部转让协议书》的生效条件，仅是对付款方式的约定，且不影响对利息的计算，双方经过多次协调，因各种原因导致煤矿无法正常生产，原告为维护自身权益要求立即支付，合情合法。 二、被告樟树村煤矿、许小君是否应承担支付合伙企业财产份额转让款并支付利息的责任。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，曹武清、曹鹏程与周显樟、许小君于2015年4月9日签订了《煤矿重组内部退股协议书》，该协议虽无李国太签名，但因该协议系重组协议，李国太并非重组的股东，李国太无需签名，同时，李国太对该协议亦无异议。该协议是双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该协议约定，曹武清、曹鹏程的转让财产份额欠款由煤矿以及重组后煤矿股东的财产实行担保，同时约定，付款方式按照《樟树村煤矿股权内部转让协议书》办法执行，执行完毕转让财产份额款项内容后，受让重组后煤矿的股东应当继续支付曹武清125万元、曹鹏程100万元。周显樟、许小君签字并加盖樟树村煤矿公章，故被告樟树村煤矿、许小君应当按照约定承担连带偿还责任。被告许小君提出《煤矿重组内部退股协议书》中的签名是事先误以为是会议纪要的情况下在空白纸上所签，但永兴县樟树镇人民政府组织协调于2016年4月26日形成的《会议纪要》中亦约定了如未按会议纪要履行则新老股东仍按2015年3月22日、2015年4月9日签订的协议执行，被告许小君在该会议纪要上签字确认，故该抗辩理由不成立，本院不予采信。 三、被告应向原告支付的合伙企业财产份额转让款及利息金额。本案中，2015年3月22日签订的《樟树村煤矿股权内部转让协议书》约定，转让矿价款以中标价款为准，自签约之日起按月利息2％计息，利息根据实际欠款额及实际日期计算，同时，2015年4月9日签订的《煤矿重组内部退股协议书》约定，保本退股的款项不计利息限期18个月还清，如超期则自2015年4月10日起按月息2％计算利息。2016年4月26日的《会议纪要》虽然达成了关于将利息标准由月利息2％变更为按银行同期贷款利率计算的一致意见，但该纪要第六条又约定，如不履行会议纪要规定事宜则仍按《樟树村煤矿股权内部转让协议书》、《煤矿重组内部退股协议书》原约定执行，因被告均未按照上述协议及会议纪要履行，故月利率仍按照2％计算。被告应向原告支付的财产份额转让款为2010000元（20100000元×10％），被告自愿承诺向原告支付的财产份额转让款（保本退股款项）1250000元，合计3260000元，截至2015年10月4日，被告共支付财产份额转让款121612元，尚有3138388元未付。2015年3月22日至2015年10月4日期间的利息为257280元（2010000元×2％×6月+2010000元×2％÷30天×12天），2015年4月10日至2015年10月4日期间的利息为145000元（1250000元×2％×5月+1250000元×2％÷30天×24天）；2015年10月4日至2019年12月23日期间的利息为3178141元（3138388元×2％×50月+3138388元×2％÷30天×19天），应付利息总额为3580421元（257280元+145000元+3178141元），截至2016年1月，被告共支付财产份额转让款利息303390元，尚有3277031元（3580421元-303390元）未付。2019年12月23日之后的利息按月利率2％另算至财产份额转让款支付清为止。 综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第七十七条，《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第二十一条、第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告周显樟向原告曹武清支付合伙企业财产份额转让款3138388元、利息3277031元（2019年12月23日之后的利息按月利率2％另算至财产份额转让款支付清为止），限本判决生效之日起十五内支付清； 二、被告永兴县樟树乡樟树村煤矿、许小君对上述第一项判决中的款项承担连带偿还责任； 三、驳回原告曹武清的其他诉讼请求。 本案案件受理费57165元，诉讼保全费5000元，合计62165元，由原告周显樟负担61408元，由原告曹武清负担757元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审 判 长  马益坤 人民陪审员  曹青松 人民陪审员  王黄荣 二〇二〇年十一月二日 法官 助理  邓翔凯 书 记 员  许李振 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。 法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 《中华人民共和国合伙企业法》 第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第二十一条合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。