广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0203民初6484号 原告：刘剑，男，1973年5月24日出生，汉族，住广西壮族自治区柳州市柳南区。 委托诉讼代理人：陈林恩，广西鹏程律师事务所律师。 被告：陈建良，男，1978年11月7日出生，汉族，身份证住址：湖南省郴州市苏仙区，现住广西壮族自治区柳州市鱼峰区。 原告刘剑诉被告陈建良股权转让合同一案，本院于2020年9月21日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月5日公开开庭进行了审理。原告刘剑的及其委托诉讼代理人陈林恩，被告陈建良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘剑向本院提出诉讼请求：１、请求人民法院判令被告退回原告股权投资款70000元，并支付2019年7月1日到2020年9月1日的银行同期利息3686元；2、承担本案诉讼费用及财产保全费。 诉讼中原告变更第1项关于利息的诉讼请求为：利息根据起诉时银行同期贷款利率LPR年利率来计算的，以70000元为基数，从最后一次转款之日即2019年8月19日起计至2020年11月5日止；并增加诉讼请求要求解除原、被告于2019年7月1日签订的《股权转让协议书》。 事实和理由：被告陈建良与原告刘剑所签股权转让协议书载明：甲方（陈建良）同意将持有柳州活道健康管理公司广西分公司10%股权，转让给乙方（刘剑），原告依照该协议将所谓出资款人民币7万元汇入被告个人账户，但柳州活道健康管理公司广西分公司到现在并未成立。被告在与原告签订股权转让协议之时并未如实告知，隐瞒相关重要情况，经原告催促，被告至今拒不依法为原告办理企业设立及股东变更登记等手续，被告的违约违法行为，导致投资目标不能如约实现。此外，这让原告基于《股权转让协议书》所取得股东地位不能依法得到体现，直接损害原告所应享有的权益。且按照约定第五条第三项：由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。被告曾经说过：我不会让兄弟吃亏，我会退你7万元，并且给你8%的利息。但被告从未退还原告任何一笔投资款，后原告多次催促被告退还投资款，被告均以各种理由拒不退还。2020年9月30日，原告通天眼查查询柳州活道健康管理公司的企业信息登记更新，法定代表人为刘佳玉，该公司与被告无任何关系，广西分公司并未成立，也不可能做变更股东登记，所以我方认为股权转让协议涉嫌欺诈，请求解除合同，退还本金。为维护原告的合法权益，特向人民法院起诉，请判如所请。 被告陈建良辩称，被告不同意解除合同，也不同意支付投资款的利息。原告事实与理由所述不是事实。原告称被告在与原告签订股权转让协议之时并未如实告知，隐瞒相关重要情况不是事实。原告称被告至今拒不依法为原告办理企业设立及股东变更登记等手续也不是事实。原告与被告协商是合伙办公司的，被告对原告称导致投资目标不能如约实现不能理解。原告没有尽到股东义务。被告希望所有与被告合作的人不受到经济损失，原告称被告说“我不会让兄弟吃亏，我会退你7万元，并且给你8%的利息”是断章取义，被告与原告另外合作经营了一个药房，这句话是在双方因为经营理念有分歧的时候被告说的，被告出于人道主义精神说出了这句话。在被告条件成熟，财力允许的情况下，被告会将这7万元钱给原告。被告不同意原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：原、被告系朋友关系。2019年7月1日，被告（甲方）与原告（乙方）就柳州活道健康管理公司广西分公司（以下简称活道健康广西分公司）的股权转让事宜签订《股权转让协议书》一份，该合同第一条约定，甲方同意将持有活道健康广西分公司10%的股权10万元，以7万元转 让给乙方，乙方同意按此价格购买该股权；乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方股权转让费。第二条第1款约定，甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在活道健康广西分公司的真实股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则由此引起的所有责任由甲方承担。第五条约定出现一方当事丧失实际履约能力（第2款），或者由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要（第3款），当事人可变更或解除合同，但双方必须就此签订变更或解除合同。合同还对双方当事人的权利义务作了约定。合同签订后，原告通过银行转账，分别于2019年7月1日被告转账1万元、于2019年7月8日被告转账4万元、于2019年8月19日向被告转账2万元，合计转账7万元。原告认为活道健康广西分公司一直未成立，股权转让协议涉嫌欺诈，被告未能为原告办理企业设立及股东变更登记等手续，被告存在违约违法行为，故诉至本院，提出前述诉讼请求。 另查明，柳州活道健康管理公司的法定代表人为刘佳玉，该公司截至本案开庭之日未成立广西分公司。 本院认为，原告与被告签订《股权转让协议书》时，活道健康广西分公司并未成立，但原告作为完全民事行为能力人，其在签订合同这一重大事项上应当尽到合理的审慎审查义务，原告称其在签约时对于活道健康广西分公司是否成立及转让的股权是否存在不知情，被告隐瞒相关重要情况、涉嫌欺诈，本院不予采纳；被告辩称签订协议时只是筹备成立该公司，本院予以采信。原告向被告购买筹办的公司的股权实质是一种投资行为。原、被告签订的《股权转让协议书》未违反法律、行政法规的禁止性规定，故本院认定该合同系双方真实意思表示，属合法有效。原告依约向被告支付了股权投资款70000元，但从双方签订合同之日至本案开庭之日，活道健康广西分公司一直未能成立，故原告实际上未能履行合同义务办理该公司设立及将所谓的股权登记到原告名下。根据合同第五条第2款、第3款的约定，原告可要求解除合同，故原告诉请解除合同及要求被告退还股权投资款70000元,合理合法，本院依法予以支持。关于利息，被告占用原告的资金给原告带来一定利息损失，原告主张被告支付利息本院予以支持。但双方在合同中对于办理股权变更登记的期限、违约退费的期限及违约责任没有约定，原告亦未能举证双方有关于利息的约定，故原告主张的利息只能从起诉之日起按一年期贷款市场报价利率（即年利率3.85%）进行计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十七条的规定，判决如下： 一、解除原告刘剑与被告陈建良于2019年7月1日签订的《股权转让协议书》； 二、被告陈建良于本判决生效之日起十日内向原告刘剑退回股权投资款70000元及利息损失（利息计算：以应退款项70000元为基数，按年利率3.85%，从2020年9月21日起计至实际清偿之日止）； 三、驳回原告刘剑的其他诉讼请求。 案件受理费1642元（原告刘剑已向本院预交），减半收取821元，保全费720元，合计1541元，由原告刘剑负担81元，被告陈建良负担1460元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。 审判员  叶荣军 二〇二〇年十一月二十七日 书记员  吴 微 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。