北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初6901号原告（反诉被告）：北京科拉斯科技有限公司，住所地北京市朝阳区来广营西路5号3D。法定代表人：张思成，经理。委托诉讼代理人：王蔓，女，北京科拉斯科技有限公司销售总监。委托诉讼代理人：刘婷，女，北京科拉斯科技有限公司经理助理。被告（反诉原告）：威海维赛新材料科技有限公司，住所地荣成市石祥路。法定代表人：苑初明，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：王康，男，威海维赛新材料科技有限公司员工。委托诉讼代理人：袁崇瀚，河北元恒律师事务所律师。原告（反诉被告）北京科拉斯科技有限公司（以下简称科拉斯公司）与被告（反诉原告）威海维赛新材料科技有限公司（以下简称维赛公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。科拉斯公司的委托诉讼代理人王蔓、刘婷，维赛公司的委托诉讼代理人袁崇瀚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。科拉斯公司向本院提出本诉诉讼请求：1、判令维赛公司支付违约金及利息430103.64元；2、维赛公司承担本案诉讼费。事实与理由如下：维赛公司与科拉斯公司签订购销合同购买科拉斯公司货物，科拉斯公司已经按照购销合同的约定履行完毕全部义务，但维赛公司一直拖欠科拉斯公司货款2172113.24元及逾期付款违约金和利息末付，经科拉斯公司多次催促后，维赛公司仍拒不支付，故诉至法院。维赛公司辩称：我方不同意科拉斯公司的全部诉讼请求。理由如下：1、就本案当中科拉斯公司所主张的全部欠款、违约金及逾期利息维赛公司早巳付清，并无拖欠。2、维赛公司与科拉斯公司还存在其他债权债务关系，且双方已经过了阶段性对账，明确了阶段性的债权债务具体数额，科拉斯公司在本案中的主张属于重复主张。2016年4月13日，维赛公司与科拉斯公司共同成立了保定科赛新材料科技有限公司（以下简称科赛公司），经营一段时间后决定将科赛公司注销。2018年11月l9日科拉斯公司与维赛公司、科赛公司签署了三方《补充协议书》，该协议书约定将科赛公司对维赛公司享有的共计7922134.65元债权转移给了科拉斯公司。双方定期对账，有两份询证函，第二份询证函所载明的6520621.96元系包括科拉斯公司截止至2019年1月13日之前的全部已到期和未到期债权，涵盖了第一份询证函金额，如存在违约金、利息也都包括在内，应以当时双方明确对账为准，科拉斯公司本案的起诉重复计算了违约金及利息。双方签订《三方协议》的日期为2018年11月19日，付款日期为2019年3月31日，属于科拉斯公司对维赛公司在本案涉案全部已到期债权中最晚到期的一笔债权。故维赛公司于2018年12月21日所支付的300万元款项依法应当优先也足以抵充双方2018年8月21日第一份询证函中的全部欠款，其次抵充本案中所涉的多笔买卖关系中的全部货款，剩余部分抵扣《三方协议》中的欠款。3、维赛公司向科拉斯公司主张巨额违约金明显过高。科拉斯公司并未举证证明其因维赛公司逾期付款存在其他巨额损失，其实际损仅为未按期收款而造成的利息损失，科拉斯公司计高息的同时又按货款总金额20%计违约金远超法律保护的最高限额，也远高于其实际损失。维赛公司向本案提出反诉诉讼请求：1.要求科拉斯公司向维赛公司支付因货物质量问题造成的损失27866.73元；2.诉讼费等相关费用由科拉斯公司承担。科拉斯公司反诉辩称：不同意维赛公司的反诉请求。维赛公司没有就质量问题向科拉斯公司提出异议，对于赔偿协议不予认可，且维赛公司已经把货款支付给我公司了。经审理查明：一、2018年购销合同情况自2018年8月24日至2018年11月13日，科拉斯公司作为甲方与维赛公司作为乙方订立编号为KLS-WS-HT20180824001、KLS-WS-HT20180830001、KLS-WS-HT20180913001、KLS-WS-HT20180929001、KLS-WS-HT20181009001、KLS-WS-HT20181015001、KLS-WS-HT20181101-001、KLS-WS-HT20181113-002的8份《购销合同》和编号为KLS-WS-HT20181015001-变更、KLS-WS-HT20181113-002-变更的《补充协议书》。以上合同均约定：双方就芯材销售事宜达成协议。货款支付：（1）甲方负责将产品运送到乙方指定的地址。（2）乙方应于甲方发货后90日内，向甲方支付全部货款；本合同有效期内，甲方在账期内给予乙方300万元整的赊销额度，即账期内超过赊销额度的合同应付清全部货款后甲方才予供货，如出现（1）欠付货款超过账期，或（2）超出赊销额度的，甲方有权立即停止供货且无需向乙方承担任何责任。违约责任：甲方逾期交货的，应按日向乙方支付逾期交货货款0.1%的违约金，逾期交货超过15日的，乙方有权终止本协议，且甲方应向乙方支付逾期交货货款20%的违约金。乙方逾期付款的，应按日向甲方支付应付未付款项总金额0.1%的违约金，逾期付款超过15日的，乙方还应向甲方支付应付未付款项总金额20%的违约金，甲方有权终止本协议。2018年8月28日起至12月13日，科拉斯公司向维赛公司陆续发货。维赛公司确认收到上述货物,货款总金额1283708.31元，维赛公司向科拉斯公司开具增值税发票。2018年12月21日，三一张家口风电技术有限公司（以下简称三一风电公司）与维赛公司签订《索赔协议》，内容为：经双方协商，就维赛公司2018年4月、10月因轻木质量问题，对三一风电公司产品质量、生产进度造成影响以及维修成本等事项提出质量索赔。根据双方已确认的两份索赔申请单，共计费用27866.73元。维赛公司通过电子邮件向科拉斯公司反映索赔事宜，要求就三一风电公司的罚款按照持股比例，科拉斯公司承担14212元，维赛公司承担13654.73元。科拉斯公司认为没有因为轻木发白和加工尺寸问题被客户索赔，不认可索赔事宜，要求维赛公司跟三一风电公司协调。二、其他债权债务及付款情况2018年11月19日，科拉斯公司作为甲方与科赛公司作为乙方、维赛公司作为丙方订立《补充协议书》，约定：鉴于丙方欠付乙方货款共计7922134.56元，且丙方不能于近期向乙方支付，乙方同意丙方将欠款支付给甲方，支付时间为：2018年12月31日之前支付400万元，2019年3月31日前支付3922134.65元。2018年8月21日，科拉斯公司向维赛公司出具《企业询证函》，内容为根据其公司账簿记录，截至2018年6月30日，维赛公司欠科拉斯公司910170元，请维赛公司对数据进行核对。维赛公司回复确认无误。2019年1月7日，科拉斯公司向维赛公司出具《企业询证函》，内容为根据其公司账簿记录，截至2018年12月31日，维赛公司欠科拉斯公司6520621.96元，请维赛公司对数据进行核对。维赛公司在1月13日回复，对上述金额不予认可，并手写备注：“欠款6506409.96元。其中14212元为客户质量赔偿款”。维赛公司付款情况：2018年12月21日支付3000000元，12月25日支付300000元，2月28日支付2000000元，3月28日支付500000元，4月18日支付62282.48元，4月29日支付2000000元，5月7日支付81617.24元，6月4日支付2000000元，6月5日支付50000元，6月10日支付70983.64元，6月11日支付61129.6元。在付款时双方未明确该款项用于清偿何笔债务。2019年4月28日，科拉斯公司财务向维赛公司财务发送邮件催款，邮件中表格记载：货款合计2193878.31元（备注：最早的欠款是910170元，2018年的货款总共是1283708.31元），科赛转移7922134.65元，总共欠款10116012.96元，共付款5800000元（备注：其中2018年12月25日的30万云信应该是支付最早那笔910170的欠款），剩余欠款4316012.96元。科拉斯公司主张的违约金计算方式为：1、截至2018年6月30日欠付的货款910170元，对于其中2018年12月25日支付的300000元欠款计算利息6871.23元，对于其中610170元，计算利息89173.04元。2、2018年采购合同货款欠付金额988317.31元，计算利息126443.49元（分17笔，最早一笔自2018年11月7日起算最晚一笔自2019年3月29日起算全部截至2019年6月9日止，按照日利率1‰计算），计算违约金197663.46元（欠付货款的20%）。3、根据补充协议书，被告应于2019年3月31日之前向原告支付7922134.65元，对于其中2019年2月27日支付的1000000元欠款计算利息7417.81元，对于其中欠款278234.93元计算利息2534.61元。庭审中，科拉斯公司称2018年6月30日前欠付的货款，是自2016年发货产生的，没有订立书面合同。上述事实，有《购销合同》、送货单、增值税发票、电子邮件、《补充协议书》、承兑汇票、索赔协议等证据，及当事人当庭陈述等在案佐证。本院认为：科拉斯公司与维赛公司订立数份《购销合同》及补充协议，双方存在合同关系，该合同关系系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效。科拉斯公司向维赛公司主张的利息和违约金包含了三部分债权债务：2018年6月30日以前产生的货款，2018年8月至11月签订的《购销合同》产生的货款，《补充协议书》科赛公司转让债权产生的欠款。2018年6月30日以前产生的货款，科拉斯公司没有提供相应合同作为证据，双方就款项如何支付约定不明，无法确认维赛公司已构成违约应承担赔偿责任。《补充协议书》产生的债权债务不是基于科拉斯公司与维赛公司的买卖合同法律关系，本案中本院不予处理。故科拉斯公司在本案中基于这两笔款项主张的利息和违约金，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。2018年8月至11月签订的《购销合同》产生的货款于2018年11月至2019年3月陆续到期，维赛公司自2018年12月开始至2019年6月分数笔向科拉斯公司清偿债务，支付时未明示每笔款项具体偿还何笔债务，应当按照债务到期的先后顺序进行冲抵。科拉斯公司将最后一笔付款作为2018年货款清偿日并计算逾期利息和违约金有误，且违约金标准过高，本院予以调整。因科拉斯公司交付的货物有质量问题导致维赛公司遭受损失，科拉斯公司应承担违约赔偿责任。维赛公司在邮件中表示自愿承担部分损失，故损失金额应以维赛公司自行向科拉斯公司主张的14212元为准，剩余部分本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十一条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）威海维赛新材料科技有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告（反诉被告）北京科拉斯科技有限公司违约金2000元；二、原告（反诉被告）北京科拉斯科技有限公司于本判决生效之日起七日内给付被告（反诉原告）威海维赛新材料科技有限公司损失14212元；三、驳回原告（反诉被告）北京科拉斯科技有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）威海维赛新材料科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费7752元，由原告（反诉被告）北京科拉斯科技有限公司负担7702元，由被告（反诉原告）威海维赛新材料科技有限公司负担50元；反诉案件受理费497元，由被告（反诉原告）威海维赛新材料科技有限公司负担155元，由原告（反诉被告）北京科拉斯科技有限公司负担342元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  刘奇琦二〇二〇年十一月三十日书记员  陈秋阳