安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0191民初3343号 原告：吕永侠,女,1947年8月5日出生,汉族,住安徽省阜阳市颍泉区。 原告:吕启坤,男,1979年7月10日出生,汉族,住安徽省阜阳市颖泉区。 二原告共同委托诉讼代理人：褚任，上海市锦天城律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：曾婕，上海市锦天城律师事务所实习律师。 被告:合肥五明股权投资合伙企业(有限合伙)，住所地安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科技公司科研产业楼B2栋16楼1608室,统一社会信用代码91340100095072989T。 执行事务合伙人：孟凡安，总经理。 被告:合肥三易投资管理有限公司，住所地安徽省合肥市高新区71号华亿科学园B2栋16楼1608室，统一社会信用代码91340100093166957W。 法定代表人:孟凡安，总经理。 二被告共同委托诉讼代理人：许雨晨，安徽华人律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：汪万海，安徽华人（六安）律师事务所律师。 第三人：安徽省阜阳市中南置业有限责任公司，住所地安徽省阜阳市颍州区中南现代城，统一社会信用代码91341200746765528P(1-1)。 法定代表人：胡德超，总经理。 委托诉讼代理人：许雨晨，安徽华人律师事务所律师。 原告吕永侠、原告吕启坤与被告合肥五明股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称五明企业）、被告合肥三易投资管理有限公司（以下简称三易公司）、第三人安徽省阜阳市中南置业有限责任公司（以下简称中南公司）合伙企业纠纷一案，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员李群独任审理。第一次开庭，原告吕永侠、原告吕启坤的共同委托诉讼代理人褚任，被告五明企业、被告三易公司的共同委托诉讼代理人许雨晨到庭参加诉讼；第二次开庭，原告吕永侠、原告吕启坤的共同委托诉讼代理人褚任，被告五明企业、被告三易公司、第三人中南公司的共同委托诉讼代理人许雨晨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吕永侠、原告吕启坤向本院提出诉讼请求：1、五明企业在法院指定的时间和地点提供（1）会计凭证(包括发票、收据、原始凭证、记账凭证)、会计账簿(包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿)、经审计的财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)、银行资金往来明细等财务资料；（2）与银行签订的委托保管协议、银行提供的托管资产的保管报告和收付情况报告；（3）投资决策委员会的相关材料(包括但不限于人员名单、决策决议等)；（4）合伙人会议决议,对外签订的其他协议等,以上资料供两原告及两原告委托的会计师、律师等中介机构人员查阅(财务资料由两原告及两原告委托的会计师在五明企业使用新纪元通用账证系统或其他导账软件导出财务账套用于会计师核查账务之用);2、三易公司以书面形式报告五明企业自设立以来的事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况(对超过100万元以上的资金进出作出明确说明,包括但不限于交易时间、交易方以及交易目的),合伙资产运作的年度管理报告、临时报告。 事实与理由：2014年3月20日,五明企业设立。姜旭实缴出资5400万元,持有54%份额,系有限合伙人;吴家保持有45%份额,系有限合伙人;被告二持有1%份额,系普通合伙人、执行事务合伙人,委派代表孟凡安。2014年10月,姜旭遂然离世,未留下遗嘱。吕永侠为其妻、吕启坤为其子,乃姜旭的法定继承人。依法和合伙协议,自姜旭离世之日始,两原告继承姜旭的财产份额及利益,并继承合伙人资格而成为五明企业合伙人。但在姜旭去世长达5年时间内,五明企业、三易公司及其实际控制人孟凡安、吴家保明知作为遗产的合伙财产份额及利益、合伙人资格应归属于两原告继承,却故意隐瞒,导致五明企业经营逾5年,两原告关于该企业的经营状况和财务状况一无所知之,更未获利润分配。2019年11月,两原告委托律师向两被告发函,要求行使合伙人知情权和办理工商变更登记,但未获回复。两原告遂诉至本院，请求判如所请。 被告五明企业、被告三易公司、第三人中南公司共同辩称：一、本案系原告提起的恶意虚假诉讼。原告诉称与事实严重不符。事实上，姜旭并非自然死亡，而是自杀身亡，并且姜旭在自杀前给包括孟凡安等朋友都留下了遗嘱，在姜旭给朋友都留下了遗嘱的情况下，却未给其家人留下遗嘱，显然与常理不符。由此可知，姜旭给原告留下的遗嘱必然载有其不利的内容，故其未提供。退一步来说，即便姜旭未留下遗嘱属实，除原告以外，姜旭还有一个法定继承人姜净洗，原告故意遗漏姜净洗的身份表述，未与姜净洗共同提起诉讼，显然系虚假陈述，诉讼主体也不适格。二、姜旭在五明企业中仅是名义合伙人，原告无权继承被代持的合伙份额，更无权享有与合伙份额相关的合伙人权利，其诉讼主体不适格。三、即便原告在代持的情况下有权取得形式上的合伙人资格，但其也无权主张合伙人知情权、要求合伙人汇报执行事务等相关实质权利。同时，《合伙企业法》第68规定明确规定有限合伙人知情权的行使方式仅为“查阅”，而原告的诉请却是软件导出等复制行为；知情权的行使界限仅为“财务会计账簿等财务资料”，并不包括其诉请中会计账簿、经审计的财务会计报告以外的其他资料。原告诉称姜旭实际出资5400万元与实际不符，五明企业与姜旭之间不存在任何资金往来，五明企业也未收到其支付任何款项，原告诉讼主体不适格。综上所述，原告的诉请无事实和法律依据，应当予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2014年3月14日，三易公司，姜旭、吴家保签订《五明企业合伙协议》一份，约定三易公司为普通合伙人，以货币出资100万元；姜旭为有限合伙人，以货币出资5400万元；吴家保为有限合伙人，以货币出资4500万元，出资均应在申请合伙企业设立登记前缴纳。普通合伙人三易公司执行合伙事务，执行事务合伙人委派孟凡安代表其执行合伙事务，包括定期向合伙人报告事务执行情况、定期向合伙人报告合伙企业的经营和财务状况。有限合伙人不执行合伙事务，但享有获取经审计的有限合伙企业财务会计报告、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。执行事务合伙人应制作合伙资产运作的年度管理报告，并在每年度结束后180个自然日内向合伙人会议报告。临时报告，在合伙资产运作过程中发生如下可能对本合伙股东的权益产生重大影响的事件时，执行事务合伙人应及时通知全体合伙人或召开合伙人会议。全部合伙资产委托商业银行保管。在本合伙企业成立后与银行签订《委托保管协议》，银行依据《委托保管协议》履行职责。托管银行按《委托保管协议》向本合伙提供托管资产的保管报告和收付情况报告，并作为年度合伙人会议的必备文件。有限合伙人（自然人）死亡，由其继承人或权利义务的承受者自然取得合伙人资格。该协议最后一页无正文，标注：“本页无正文，为五明企业合伙人签署页”，由三易公司、姜旭、吴家保盖章或签字确认。 2014年3月20日，五明企业成立，性质为有限合伙企业。五明企业《全体合伙人名录及出资情况》载明，三易公司为普通合伙人，实缴出资100万元，认缴出资100万元，缴付期限为2年；姜旭为有限合伙人，实缴出资5400万元，认缴出资5400万元，缴付期限为2年；吴家保为有限合伙人，实缴出资4500万元，认缴出资4500万元，缴付期限2年。 2019年11月4日，吕永侠、吕启坤委托上海锦天城律师事务所向五明企业及三易公司邮寄《律师函》一份，要求其接函后三日内配合吕永侠、吕启坤办理继承合伙人资格的工商变更登记手续，由执行事务合伙人以书面形式向吕永侠、吕启坤报告事务执行情况以及经营和财务状况，对超过100万元以上的资金进出作出明确说明，包括但不限于交易时间、交易以及交易目的，提供企业特定材料供查阅复制，包括但不限于合伙协议、对外签订的相关协议等企业资料以及会计凭证（包括发票、收据/收条、原始凭证、记账凭证等）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、财务会计报告（包括会计报表、会计报表和财务情况说明书等）、银行资金往来明细等财务资料。 庭审中，五明企业向法庭提交一份2014年3月14日由中南公司（甲方）、三易公司（乙方）、姜旭（丙方）、吴家保（丁方）签订的《五明企业合伙协议之补充协议》一份，载明，鉴于五明企业合伙人姜旭和吴家保的实际出资人为中南公司，特另作如下约定：“1、五明企业投资收益归属于丙方及丁方的部分实际归甲方所有，丙方及丁方对此不持异议。2、为有效控制五明企业之投资风险及投资方向，四方约定在该合伙企业的投资决策委员会中派出两名委员，由姜旭、吴家保两位代表中南公司以合伙人身份出任，参与该合伙企业的管理及投资决策。3、本协议为五明企业合伙协议的补充协议且具有同等法律效力，自正式签署之日起生效。”该补充协议最后一页无正文，标注：“本页无正文，为签署页”，由中南公司、三易公司、姜旭、吴家保盖章或签字确认。五明企业并向法庭提供银行收款回单四份，证明2014年4月3日，中南公司先后四次向五明企业转账支付共计3000万元。 另查明，姜旭于1949年2月7日出生，于2014年10月5日死亡。吕永侠为姜旭之妻，吕启坤系姜旭之子。 上述事实，有原告提供的《合伙协议》、《全体合伙人名录及出资情况》、《死亡证明》、《居民户口簿》、》律师函、快递面单及被告提供的《五明企业合伙协议之补充协议》、银行收款回单等证据证实，本院予以认定。 本院认为：五明企业系有限合伙企业，本案因吕永侠、吕启坤认为其二人因继承取得五明企业合伙人资格，从而提起对五明企业经营及财务相关状况享有知情权之诉，本案案由应为合伙企业纠纷。 本案争议焦点为吕永侠、吕启坤是否有权继承姜旭在五明企业中的合伙人资格。虽然根据五明企业合伙协议及《全体合伙人名录及出资情况》载明姜旭系五明企业有限合伙人并持有企业54%的份额，但根据五明企业提供的补充协议显示，姜旭持有的五明企业合伙份额实际归中南公司所有，姜旭系代中南公司持有五明企业的合伙份额。吕永侠、吕启坤对五明企业提供的补充协议真实性提出质疑，辩称该补充协议与合伙协议系同日签订，字体字号页眉页脚均不同，签字页与协议主文分开，签字页顶端未像合伙协议一样注明签署文件名称，系为应对诉讼伪造。通过比对合伙协议与补充协议，两份协议系同日制作，签字页与主文均为分开，虽然两份协议页面设置与字体不同，但不足以以此推定补充协议系伪造。且，五明企业为证明中南公司系实际投资人，向本院提供证据证明在五明企业成立不到一个月时间内，中南公司向其转账3000万元。而吕永侠、吕启坤既未提供证据证明姜旭已对五明企业实际出资，也未申请对补充协议签字真实性或形成时间进行鉴定，故对吕永侠、吕启坤的抗辩意见不予采信。姜旭系基于中南公司委托代持五明企业的合伙份额，委托代理关系基于双方的信任而产生，具有很强的人身属性，代理权原则上应由代理人亲自行使，代理人死亡后，委托代理原则上也应终止，结合合伙企业人和性的基本属性，本院认为姜旭在五明企业中代持的合伙份额，吕永侠、吕启坤无权继承，吕永侠、吕启坤提出对五明企业财务和经营状况享有知情权的主张无事实及法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十三条第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用》第九十条，判决如下： 驳回原告吕永侠、原告吕启坤的诉讼请求。 案件受理费200元，由原告吕永侠、原告吕启坤负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 员  李 群 二〇二〇年十一月六日 法官助理  李 晔 书 记 员  王春娟 附本案所适用的法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百七十三条有下列情形之一的，委托代理终止： （一）代理期间届满或者代理事务完成； （二）被代理人取消委托或者代理人辞去委托； （三）代理人丧失民事行为能力； （四）代理人或者被代理人死亡； （五）作为代理人或者被代理人的法人、非法人组织终止。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。