北京市东城区人民法院民 事 裁 定 书（2020）京0101民初15号之二原告：菏泽恒德汽车销售服务有限公司，住所地菏泽市开发区上海路和黄河路交叉西南角（菏泽市恒泰木业有限公司院内）。法定代表人：闫新征，经理。委托诉讼代理人：刘景平，北京市盈科（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑晓，北京市盈科（青岛）律师事务所律师。被告：宝沃汽车（中国）有限公司，住所地北京市密云区。法定代表人：徐佳，执行董事。被告：北京宝沃汽车股份有限公司，住所地北京市密云区西统路**。法定代表人：陈良芸，经理。委托诉讼代理人:黄婷，女，宝沃汽车（中国）有限公司员工。原告菏泽恒德汽车销售服务有限公司（以下简称恒德公司）与被告宝沃汽车（中国）有限公司（以下简称宝沃中国公司）、北京宝沃汽车股份有限公司（以下简称北京宝沃公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法进行审理。原告恒德公司诉称，2017年6月23日，宝沃中国公司与菏泽市广成汽车销售有限公司（以下简称广成公司）签订了《宝沃经销点建店协议》，约定广成公司在山东省菏泽市黄河东路与上海路交叉口西南侧建立宝沃汽车B级经销点，第3.1条约定广成公司交纳建店保证金40万元，第4.1条约定宝沃经销点通过验收合格后由宝沃中国公司提供经销点建店补助（附件三显示第四档四、五、六线城市B级店的补助金额为300万元），第4.2条约定广成公司应至少运营经销点5年，否则宝沃中国公司有权按照不足年限扣回相应比例的建店补偿。2017年6月30日，广成公司代原告交纳建店保证金40万元。2017年8月原告成立后，广成公司、原告及宝沃中国公司达成口头协议，广成公司将其在《宝沃经销点建店协议》项下的权利义务均转让给了原告。2017年7月，原告作为实际经营人根据《宝沃经销点建店协议》开始建设B级店，并于2018年11月建成该店。2018年12月6日，宝沃中国公司对该菏泽店进行了验收，验收通过后，宝沃中国公司支付给了原告90万元经销点建设补助金。原告认为《宝沃经销点建店协议》的有效期应自2018年12月6日宝沃中国公司对菏泽店验收通过之日（即宝沃中国公司出具《关于菏泽恒德汽车销售服务有限公司评级验收的报告》之日）至2023年12月5日，该协议仍在履行过程中。2019年4月3日，原告（乙方）与宝沃中国公司（甲方）签订了《经销商合作协议》，第2.2条约定宝沃中国公司授权原告经销宝沃品牌系列商品车，授权经营地点为菏泽市开发区上海路与黄河路交叉西南角，授权经营区域为山东菏泽市，授权日期自2019年1月1日至2019年12月31日，第8.10条约定本协议经双方代表签字并加盖公章或协议专用章后生效，有效期至授权截止日期。原告主张，被告宝沃中国公司在履行《经销商合作协议》中存在以下违约行为，1、违反《经销商合作协议》第5.2.4条“甲方严格控制网点数量”的约定。该约定虽未明确菏泽市的具体网点数量，但应为宝沃中国公司招商时曾在经销宣传册上宣称的“只在经营区域开设一家卫星店”，后宝沃中国公司在菏泽市授权开设了多家卫星店，导致原告无法成为独家经销商，通过合同盈利的目的不能实现。2、宝沃中国公司构成《商业管理经营条例》第23条第3项中的“隐瞒相关信息”，具体隐瞒的信息是指：宝沃中国公司的经营模式于2019年1月起由2015年的“一城一伙伴”合作模式及“一＋N＋X网络布局”变更为“千城万店模式”，但没有告知原告。上述经营模式的变化还体现在加盟条件降低，使经销商可以轻易成为与原告同级别的经销商，降低了原告的获利空间。故依据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第94条第4项“当事人存在违约行为致使不能实现合同目的”以及第94条第5项“违反法律规定的其他情形”，要求解除原告与被告宝沃中国公司签订的《经销商合作协议》。原告认为因其建店期限为10年，故《经销商合作协议》的有效期应为10年，《经销商合作协议》已于2019年10月23日解除（即宝沃中国公司收到原告2019年10月22日发送的解除合同通知书之日），所涉菏泽店已于2019年10月关店不再经营。如不能确认涉案《经销商合作协议》于2019年10月23日解除，则要求判令《经销商合作协议》于2020年1月21日宝沃中国公司收到本案起诉状之日解除。《经销商合作协议》解除后，因《宝沃经销点建店协议》中的建店保证金已转化为《经销商合作协议》第2.1.2条约定的区域经销保证金，故该笔费用40万元应当返还；依据《宝沃经销点建店协议》第4.1条约定的经销点建店补助，宝沃中国公司仅支付给了原告90万元，应支付尚欠的210万元；关于支付销售返利，虽无合同约定，但宝沃中国公司有鼓励经销商多销售汽车的政策，原告登录宝沃中国公司管理的DMS经销商管理系统后显示该笔款项余额为96072元，应予给付；关于库存车辆设备回购价款，宝沃中国公司对经销商未销售的库存汽车维修设备负有回购义务，虽无合同依据，但宝沃中国公司作为生产商，应对库存设备支付回购价款；关于租金、租赁合同违约金损失、装饰装修费用及经营亏损，虽无合同依据，但租金及租赁合同违约金是基于履行《宝沃经销点建店协议》及《经销商合作协议》产生，装修是基于履行《宝沃经销点建店协议》第2条约定的包括店内装修在内的建店流程，上述费用均系因宝沃中国公司违约给原告造成的损失，应予给付。被告宝沃中国公司是被告北京宝沃公司投资成立的独资企业，其财产和人员存在混同，依据《公司法》第63条规定，北京宝沃公司应当对宝沃中国公司的债务承担连带责任。现原告诉至法院，请求判令：1.要求确认原告与宝沃中国公司签订的《经销商合作协议》于2019年10月23日解除；如不能确认《经销商合作协议》于2019年10月23日解除，则要求判令《经销商合作协议》于2020年1月21日解除；2.宝沃中国公司返还原告区域经销保证金40万元；3.宝沃中国公司赔偿原告经济损失（即《宝沃经销点建店协议》第4.1条约定的经销点建店补助余额）210万元；4.宝沃中国公司向原告支付销售返利余额96072元；5.宝沃中国公司向原告支付库存车辆设备回购价款96482元；6.宝沃中国公司向原告赔偿因店铺停止经营产生的租金及租赁合同违约金损失120万元；7.宝沃中国公司向原告赔偿为建店支付的装饰装修费用1415507.11元；8.宝沃中国公司向原告赔偿经营亏损50万元；9、北京宝沃公司对上述诉请2至8项向原告承担连带赔偿责任；原告同时表示，如其要求解除《经销商合作协议》的第1项诉请无法得到支持，其仍然主张诉请2至9，依据是合同法第107条违约责任中的赔偿损失，违约行为仅主张宝沃中国公司违反《经销商合作协议》第5.2.4条“甲方严格控制网点数量”的约定。被告宝沃中国公司、北京宝沃公司辩称，《经销商合作协议》的授权期限自2019年1月1日至2019年12月31日，已经到期自然终止，宝沃中国公司确于2020年1月21日收到原告的起诉状，但从未收到原告发送的解除合同通知书，不存在解除《经销商合作协议》的问题。《经销商合作协议》中未对网点数量及经营模式进行约定，宝沃中国公司不存在违约行为，原告要求解除合同的理由不能成立。《宝沃经销点建店协议》由宝沃中国公司与广成公司签订，认可原告所述的广成公司将其在该协议项下的权利义务转让给原告，该协议有效期应自2017年6月23日协议签订日至2018年12月6日被告出具《关于菏泽恒德汽车销售服务有限公司评级验收的报告》，但因菏泽店未达到宝沃中国公司的验收标准，故未验收通过，该协议现已自然到期终止。宝沃中国公司不应支付原告主张的所有金额，区域经销保证金40万元、经销点建店补助余额210万元及装饰装修费用1415507.11元是基于履行《宝沃经销点建店协议》产生，原告如对上述费用有争议，应针对《宝沃经销点建店协议》主张，与《经销商合作协议》无关。销售返利余额96072元、库存车辆设备回购价款96482元、租金、租赁合同违约金损失120万元及经营亏损50万元，均未在《经销商合作协议》中有约定，不应支付。二被告公司财务独立，宝沃中国公司如需承担责任，与北京宝沃公司无关。原告本案中一并解决的两份合同，虽然主体均为原告与宝沃中国公司，但并非同一法律关系，不应在同一案件中解决，原告主张的事实与理由针对了几份合同并不明确。本院经审查认为，原告在本案中诉争的为《宝沃经销点建店协议》与《经销商合作协议》。其中，2017年6月23日签订的《宝沃经销点建店协议》，系由被告宝沃中国公司与广成公司签订，约定广成公司须在本协议生效之日起至2017年10月31日按计划完成经销点的建设；该协议签订并不表示申请人已经成为宝沃的经销商，仅在申请人履行完毕本协议下所有义务且与宝沃签订《经销商合作协议》后才成为宝沃经销商。2019年4月3日，原告与被告宝沃中国公司签订的《经销商合作协议》载明，宝沃中国公司授权原告经销宝沃品牌系列商品车，授权期限自2019年1月1日至2019年12月31日，本协议经双方代表签字并加盖公章或协议专用章后生效，有效期至授权截止日期。诉讼中，双方当事人及广成公司均认可广成公司、原告及宝沃中国公司达成口头协议，广成公司将其在《宝沃经销点建店协议》项下的全部权利义务均转让给了原告。合同作为当事人之间设立、变更、终止民事法律关系的协议，应当根据各份合同的具体内容确定当事人之间法律关系的性质。根据原告在本案中诉争的两份合同的内容，合同的主体虽为原告与被告宝沃中国公司，但所约定的权利义务均独立存在，原告所诉的各个合同均为不同法律关系性质的合同，当事人在各合同所约定的内容范围内受该合同的约束。起诉必须有具体的诉讼请求和事实理由，原告在本案中主张该两份不同性质法律关系的合同一并审理没有法律依据。经本院释明，原告不作选择仍坚持本案所诉，故原告提起本案合同之诉，缺乏依据，应予驳回。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（三）项、第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告菏泽恒德汽车销售服务有限公司的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审 判 长  高 翡审 判 员  刘世红审 判 员  刘虹蕴二〇二〇年十一月二十四日法官助理  刘蔚雯书 记 员  赵鑫宇