广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0106民初20146号原告：卢国潜，男，1968年3月1日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。原告：林媚珍，女，1963年4月25日出生，汉族，住广东省广州市天河区。原告：谢源有，男，1987年8月5日出生，汉族，住广东省广州市天河区。三原告委托诉讼代理人：温彦、李文胜，广东诺臣律师事务所律师。被告：广州楚彬投资管理企业（有限合伙），住所地广东省广州市天河区林和西路****，统一社会信用代码914401013473940456。法定代表人：郑小希。被告：郑靖，女，1971年8月20日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。被告：齐勇，男，1967年9月8日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。被告：张其术，男，1954年3月9日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。被告：王春香，女，1942年2月3日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。被告：谭娟，女，1974年7月1日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：龙泽兰，上海天尚（长沙）律师事务所律师。被告：娄云，女，1965年1月17日出生，汉族，住北京市西城区。被告：肖婷，女，1981年9月26日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区。被告：于翃，女，1957年8月27日出生，汉族，住河北省石家庄市桥**。被告：钟青青，女，1971年8月13日出生，汉族，住广东省广州市花都区。被告：季铁，男，1972年10月8日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。被告：周伟利，女，1952年8月27日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。被告：向礼君，女，1991年4月16日出生，汉族，住北京市宣武区。被告：李玲，女，1969年11月7日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。被告：陈佳琳，女，1984年11月9日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。被告：徐超，男，1982年9月3日出生，汉族，住江苏省南京市栖霞区。被告：屈俊军，男，1957年8月23日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。被告：刘浩川，男，1987年8月21日出生，汉族，住北京市西城区。被告：黄冰文，女，1985年9月17日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。被告：张巧云，女，1965年8月22日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。委托诉讼代理人：曾文慧、沈淼，分别系国信信扬律师事务所律师、实习律师。被告：李小梅，女，1973年4月5日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：钟晓雍，广东仁利律师事务所律师。被告：林明怡，男，1983年11月17日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：钟晓雍，广东仁利律师事务所律师。被告：黄文杰，男，1968年11月4日出生，汉族，住广东省广州市天河区。被告：许坚，女，1971年8月31日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。被告：高韶阳，男，1976年9月16日出生，汉族，住广东省韶关市浈江区。被告：陈钦城，男，1991年2月3日出生，汉族，住广东省汕头市潮阳区。被告：稽建玲，女，1963年9月10日出生，汉族，住广东省广州市天河区。被告：李一婕，女，1994年8月6日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。被告：郑小希，女，1964年4月18日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区。原告卢国潜、林媚珍、谢源有诉被告广州楚彬投资管理企业（有限合伙）（以下简称楚彬合伙企业）、郑靖、齐勇、张其术、王春香、谭娟、娄云、肖婷、于翃、钟青青、季铁、周伟利、向礼君、李玲、陈佳琳、徐超、屈俊军、刘浩川、黄冰文、张巧云、李小梅、黄文杰、许坚、高韶阳、林明怡、陈钦城、稽建玲、李一婕、郑小希公司解散纠纷一案，本院于2020年6月19日受理后，依法组成合议庭，于2020年10月27日公开开庭进行了审理。原告卢国潜、林媚珍及卢国潜、林媚珍、谢源有的委托诉讼代理人温彦，被告谭娟的委托诉讼代理人龙泽兰，被告张巧云的委托诉讼代理人曾文慧、沈淼，被告李小梅、林明怡的委托诉讼代理人钟晓雍到庭参加诉讼。被告楚彬合伙企业、郑靖、齐勇、张其术、王春香、娄云、肖婷、于翃、钟青青、季铁、周伟利、向礼君、李玲、陈佳琳、徐超、屈俊军、刘浩川、黄冰文、黄文杰、许坚、高韶阳、陈钦城、稽建玲、李一婕、郑小希经本院合法传唤，逾期未到庭。本案现已审理终结。原告卢国潜、林媚珍、谢源有向本院提出诉讼请求：判令立即解散被告楚彬合伙企业。事实和理由：2015年，湖南新贵之步工贸股份有限公司（现更名为：“湖南贵之步科教股份有限公司”，下称为“贵之步公司”）的法定代表人郑靖以贵之步公司拟将挂牌上新三板为由，与投资人协商通过设立合伙企业作为间接持股平台吸纳投资。基于此，2015年6月1日原告卢国潜、林媚珍，以及2015年5月29日原告谢源有分别与被告郑靖签订《合伙企业出资认购协议》，明确被告郑靖作为合伙发起人，拟发起设立一家有限合伙企业，原告卢国潜、林媚珍、谢源有作为新增合伙人加入，原告卢国潜出资人民币6万元认购贵之步公司1万股，原告林媚珍出资人民币12万元认购贵之步公司2万股，原告谢源有出资人民币84万元认购贵之步公司14万股，其目的在于通过合伙企业对贵之步公司进行持股。原告卢国潜、原告林媚珍、原告谢源有通过银行转账的方式，按约定分别于2015年6月2日、2015年6月17日、2015年6月1日向被告郑靖实际支付了投资款。在被告郑靖的发起下，在2015年7月9日原告卢国潜、林媚珍、谢源有与被告郑靖及本案其余各被告等共30个合伙人签订《广州楚彬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》（下简称为《合伙协议》），同时设立被告楚彬合伙企业，由被告郑靖作为普通合伙人、执行事务合伙人，其他合伙人均为有限合伙人；出资额为人民币4131万元，在工商档案中显示为认缴出资，出资时间为2020年7月8日；合伙期限为2015年7月13日至2020年7月10日。其中原告卢国潜出资6万元持股0.15%，原告林媚珍出资12万元持股0.29%，原告谢源有出资84万元持股2.03%。后贵之步公司于2015年10月23日挂牌上市新三板。按照《合伙协议》第二条的约定，以及楚彬合伙企业的成立目的、性质，就是在贵之步公司新三板上市前进行持股，实现投资盈利，但楚彬合伙企业却未对贵之步公司进行持股，投资无法按预期实现，也从未进行实际经营、投资，没有任何收益。根据《合伙协议》第三十条约定以及《合伙企业法》第八十五条的规定，在合伙协议约定的合伙目的无法实现时，合伙企业应当解散。又考虑，被告郑靖未按约定将原告卢国潜、林媚珍、谢源有所交付的投资款划入楚彬合伙企业，就私自进行了退伙，更换了普通合伙人、执行事务合伙人为被告郑小希，有违出资认购协议和合伙企业设立本意。原告卢国潜、林媚珍、谢源有作为合伙人根本无法联系楚彬合伙企业或其他合伙人，无法行使其合伙人的权利，也无法进行退股。现涉及其他有限合伙人与被告楚彬合伙企业、被告郑靖、贵之步公司间就未能持有贵之步公司股份的事宜要求退回投资款的诉讼存在多起，各合伙人之间已无法达成一致意见，合伙目的显然已无法实现。因此，原告为维护其合法权益，特起诉至法院，恳请法院判如所请，立即解散楚彬合伙企业。被告谭娟辩称：同意公司解散。公司成立的目的当时是为了持有贵之步公司原始股权，但楚彬合伙企业成立后我方没有参与公司的事项决策，包括合伙人的退出我方不知情。基于该情况，我方同意原告的解散请求。被告张巧云辩称：同意公司解散。被告林明怡、李小梅共同辩称：同意公司解散。被告楚彬合伙企业、郑靖、齐勇、张其术、王春香、娄云、肖婷、于翃、钟青青、季铁、周伟利、向礼君、李玲、陈佳琳、徐超、屈俊军、刘浩川、黄冰文、黄文杰、许坚、高韶阳、陈钦城、稽建玲、李一婕、郑小希均未答辩，亦未在举证期间提交证据。经审理查明：楚彬合伙企业经广州市工商行政管理局核准，于2015年7月13日登记设立，为有合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为郑靖，注册资本4131万元，经营范围为一般经营项目：1、投资管理服务；2、企业自有资金投资。合伙人分别为卢国潜、林媚珍、谢源有、郑靖、齐勇、张其术、王春香、谭娟、娄云、肖婷、于翃、钟青青、季铁、周伟利、向礼君、李玲、陈佳琳、徐超、屈俊军、刘浩川、黄冰文、张巧云、李小梅、黄文杰、许坚、高韶阳、林明怡、陈钦城、稽建玲、李一婕、郑小希。其中，合伙人卢国潜认缴出资6万元、林媚珍认缴出资12万元，谢源有认缴出资84万元，出资时间均为2020年7月8日。另根据卢国潜、林媚珍、谢源有与郑靖、齐勇、张其术、王春香、谭娟、娄云、肖婷、于翃、钟青青、季铁、周伟利、向礼君、李玲、徐超、屈俊军、刘浩川、黄冰文、张巧云、李小梅、黄文杰、许坚、高韶阳、林明怡、陈钦城、稽建玲、李一婕、陈佳琳于2015年7月9日所签订《广州楚彬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》约定：合伙期限为5年；合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。2016年10月18日，楚彬合伙企业执行事务合伙人变更为郑小希。庭审中，卢国潜、林媚珍、谢源有均表示：楚彬合伙企业成立至今，并无任何经营活动，也没有购买贵之步公司的股份，亦未向各合伙人发放过利息或收益，各合伙人之间并不认识，对楚彬合伙企业变更执行事务合伙人为郑小希也不知情，且变更执行事务合伙人时向工商登记机关提交的文件上的签名亦非卢国潜、林媚珍、谢源有本人之签名。另，本院经向楚彬合伙企业的工商登记地址寄送本案的相关诉讼材料，EMS邮件被退回，并显示该址已查无此公司。本院认为：根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条的规定：“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因”。本案中，楚彬合伙企业成立至今并未购买贵之步公司的股份，导致合伙目的无法实现；楚彬合伙企业至今未开展任何经营活动，且楚彬合伙企业的工商住址现已查无此公司；楚彬合伙企业合伙期限为5年，现合伙期限已届满，卢国潜、林媚珍、谢源有及谭娟、张巧云、李小梅、林明怡均明确表示同意解散楚彬合伙企业。楚彬合伙企业经本院合法传唤，逾期未到庭应诉，视其放弃抗辩的权利。综合上述理由，本院对卢国潜、林媚珍、谢源有所述予以采信。现卢国潜、林媚珍、谢源有请求人民法院解散楚彬合伙企业有理，本院予以支持。被告楚彬合伙企业、郑靖、齐勇、张其术、王春香、娄云、肖婷、于翃、钟青青、季铁、周伟利、向礼君、李玲、陈佳琳、徐超、屈俊军、刘浩川、黄冰文、黄文杰、许坚、高韶阳、陈钦城、稽建玲、李一婕、郑小希经本院合法传唤，无正当理由逾期未到庭应诉，本案依法可作缺席判决。综上所述，本院依照《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：被告广州楚彬投资管理企业（有限合伙）予以解散。本案受理费100元，由被告广州楚彬投资管理企业（有限合伙）负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  田天宝人民陪审员  王琼锋人民陪审员  袁 芳二〇二〇年十一月三日书 记 员  余颖蓉凤敏仪