河南省永城市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）豫1481民初3647号 原告：陈力，男，1978年10月3日出生，汉族，住河南省永城市东城区。 委托诉讼代理人：张晓峰，金博大（上海）律师事务所律师，代理权限：特别授权。 委托诉讼代理人：陈宝名，金博大律师事务所律师，代理权限：特别授权。 被告：河南光伸置业有限公司，住所地：永城市商务中心区芒山路明珠花园，统一社会信用代码：914101035596058012。 法定代表人：杨东华，经理。 委托诉讼代理人：王林、韩红凯，河南向东律师事务所律师，代理权限：特别授权。 第三人：杨东华，男，1978年1月12日出生，汉族，住河南省柘城县惠济乡魏堂村委会李千槐树二组069号，身份证号码：412327197801125919。 委托诉讼代理人：王林、韩红凯，河南向东律师事务所律师，代理权限：特别授权。 第三人：张汉文，男，1962年1月28日出生，汉族，住河南省永城市。 第三人：崔程峰，男，1962年1月1日出生，汉族，住河南省永城市。 原告陈力与被告河南光伸置业有限公司（以下简称光伸置业公司）、第三人杨东华、张汉文、崔程峰与公司有关的纠纷一案，本院于2020年6月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告陈力的委托诉讼代理人张晓峰、陈宝名，被告光伸置业公司、第三人杨东华的委托诉讼代理人王林、韩红凯到庭参加诉讼，第三人张汉文、崔程峰经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈力向本院提出诉讼请求：1、判令被告于2016年3月9日作出的《股东会决议》无效。2、判令被告及第三人配合办理工商变更将公司名字变更回河南力鸿企业咨询管理有限公司。3、判令被告将原告在公司的持股比例恢复至20%，注册资本恢复至100万元，被告及第三人配合办理相应变更登记。4、判令被告提供2014年1月27日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供查阅、复制；提供2014年1月27日至今的所有会计账簿、原始凭证、契约等供查阅。5、由被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告作为投资人设立了力鸿公司，注册资本为100万元。2014年1月27日，原告尚持有力鸿公司20%的股份。2016年3月9日，被告在没有依法通知原告的情况下，召开股东会并形成决议，注册资本从100万增加到1500万元，原告的出资比例由原来的20%被稀释为1.3%。此后，原告持有力鸿公司的1.3%股份也于2017年6月6日被冒名签署股权转让协议转让给第三人杨东华，通过了《章程修正案》，并在工商局办理了备案登记。现原告已通过诉讼宣告该股权转让协议无效，并已取回该1.3%的股权。原告在取回1.3%股权案件中，经查询公司工商登记资料，发现上述股东会决议，且股东会决议上原告的签名并非原告本人所签。根据《公司法》及公司章程规定，被告召开股东会未履行通知原告的义务，致使原告无法行使对增资部分股权的优先认购权、知情权，同时又冒用原告签名签署股东会决议。股东会形成的《股东会决议》内容如公司增资、出资比例的调整、公司名称更改等均涉及到陈力的切身利益，对该部分杨东华等人无权处分，会议召集的程序、表决方式、会议的内容均违反法律规定，故会议形成的决议应认定为无效。被告及第三人应依法配合办理相关变更登记手续，将公司名字变更回河南力鸿企业咨询管理有限公司，注册资本变更回原来的100万元，股权比例恢复至20%。另自光伸置业公司增资、改名以来，陈力作为股东一直无法了解公司的业务和财务状况。为了解公司经营运转情况及公司盈亏情况，维护股东合法权益，根据《公司法》第三十三条及公司章程的规定，要求查阅公司股东会记录和财务报表并要求透明管理，但公司管理层不予理睬。2020年5月20日，陈力向光伸置业公司送达了要求查阅、复制公司相关资料的书面请求，但光伸置业公司及其管理人员不予理睬。原告为维护自身合法权益，根据《公司法》及相关法律之规定，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 被告光伸置业公司辩称，一、陈力在2012年10月31日股东会决议中将光伸置业公司的全部股权及公司名下的土地使用权一并转让给了崔程峰，且崔程峰支付了全部地款，该事实由永城市人民法院（2018）豫1481民初8085号判决书确认并生效。陈力与崔程峰的股权转让行为实质为土地使用权转让合同，陈力已经失去了股东权利和公司名下土地使用权。二、陈力请求确认2016年3月9日的股东会决议无效的诉讼请求已经超出时效。按照《公司法》第二十二条的规定，申请期限应自决议作出之日起六十日内。三、陈力请求确认2016年3月9日的股东会决议的理由为其签名并非本人签署，但陈力在确认2017年6月6日陈力与杨东华签订的股权转让协议无效诉讼中请求的是1.33%股权，其诉讼行为是对光伸置业公司其他所有股东会决议的追认，该事实由柘城县人民法院（2018）1424民初510号民事判决书及商丘市中级人民法院（2018）14民终2698号民事判决书确认，至于本案股东会决议是否为陈力本人签署均不影响股东会决议的效力。四、陈力在光伸置业公司成立时出资的20万元已经抽回，陈力无权行使股东权利。五、陈力在光伸置业公司工商登记中名义上的1.33%股权出资额20万也被永城市人民法院强制执行，在陈力请求知情权时，光伸置业公司在2020年6月3日函告陈力限制其股东权利，并告知补交出资额20万元，执行费1万元，陈力在期限内拒不补交出资额，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十六条、第十七条规定，光伸置业公司有权限制陈力的股东权利，光伸置业公司也可以根据股东会决议随时解除陈力股东资格。综上，应当依法驳回陈力的全部诉讼请求。 第三人杨东华述称，同光伸置业公司意见。 第三人张汉文、崔程峰未答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交的证据，被告及第三人杨东华对其真实性无异议，可以作为有效证据使用。被告提交的证据2，与本案无关联性，不能作为本案的定案依据；其余证据，来源合法，内容客观真实，可以作为有效证据使用；被告庭审后提交的证据，证据形式不合法，且无其他有效证据相印证，不能作为有效证据使用。 本院经审理查明：陈力原系河南力鸿企业管理咨询有限公司（现为光伸置业公司）的法定代表人。2014年1月27日，公司召开股东会，审议并通过以下事项：1、变更公司法定代表人，免去陈力执行董事兼经理职务，同时不再担任公司法定代表人。选举崔程峰为公司执行董事兼经理，并为公司法定代表人；2、……；3、同意变更股权。同意原股东陈力将所持有的公司60%的股份60万元中的40万元转让给新股东张汉文，张汉文自愿接收该股份相应的债权债务。……。陈力、崔程峰、张汉文三人均在股东会决议上签字确认。同日，该公司在郑州市工商行政管理局二七分局申请变更登记，法定代表人由陈力变更为崔程峰；股东有陈力、北京华星本润投资有限公司、崔程峰变更为陈力、崔程峰、张汉文。此次变更后，公司各股东的出资情况如下：陈力出资额20万元、出资比例20%；崔程峰出资额40万元、出资比例40%；张汉文出资额40万元、出资比例40%。 2016年3月9日，河南力鸿企业管理咨询有限公司召开股东会，审议并通过以下事项：1、同意变更公司经营范围；2、同意变更公司名称；3、同意变更公司注册资本，由原来的100万增加到1500万元，增加部分由股东崔程峰以货币方式出资710万元，由股东张汉文以货币方式出资690万元并于2045年12月31日前缴足；4、同意变更公司经营期限；5、同意提交公司章程修正案。崔程峰、张汉文签字确认，陈力否认其在股东会决议上签字。同日，河南力鸿企业管理咨询有限公司在郑州市工商行政管理局申请变更登记，公司名称由河南力鸿企业咨询管理有限公司变更为光伸置业公司，注册资本由100万元变更为1500万元，经营范围由企业管理咨询、销售、日用百货变更为房地产开发与销售，经营期限由2010年7月26日至2020年7月22日变更为长期。 陈力主张自己于2016年5月18日被省纪委监视居住，2016年6月16日被刑事拘留，2016年8月被批捕，以行贿罪和买卖国家公文证件罪被判处五年有期徒刑，2017年5月11日被送往河南省监狱服刑，没有参加光伸置业公司2016年3月9日、2017年6月6日召开的股东会，也未在股东会决议上签名，对公司增资及自己的股权转让毫不知情，并诉至柘城县人民法院，要求确认股权转让协议无效，返还1.333%股权。柘城县人民法院于2018年5月2日作出（2018）豫1424民初510号民事判决：确认陈力与杨东华于2017年6月6日签订的《股权转让协议》无效；杨东华返还陈力在光伸置业公司的1.333%股权。杨东华不服，上诉至商丘市人民法院，该院于2018年9月3日作出（2018）豫14民终2698号民事判决：驳回上诉，维持原判。 另查明，案外人郭海兵与陈力合同纠纷一案，本院于2014年12月23日立案。经本院主持调解，双方达成调解协议，本院于2015年1月30日作出（2015）永民初字第62号民事调解书确认：陈力自愿偿还郭海兵550万元，2015年5月1日之前偿还300万元，下余250万元在2015年8月1日前付清。陈力未履行偿还义务，郭海兵于2016年4月27日申请强制执行。本院在执行过程中，查封了陈力在光伸置业公司的股权，后因他人提供担保，2017年4月18日解除对陈力股权的查封。2017年9月27日光伸置业公司转入本院执行账户21万元，郭海兵领取了20万元。 2014年1月27日的公司章程第十七条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第十八条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内作出的其他决议，应经代表三分之二以上表决权的股东通过。 在本案审理过程中，陈力要求光伸置业公司提供2014年1月27日至2020年5月12日所有的会计账簿、原始凭证、契约合同、公司账户流水供查阅。 本院认为，一、关于本案陈力的诉讼请求是否超过诉讼时效问题。诉讼时效仅适用于请求权，不适用于决议效力确认等形成权，单纯的时间经过不能影响决议的效力，也就是说，形成权不受诉讼时效期间的限制。故对光伸置业公司、杨东华认为本案超过诉讼时效的意见，本院不予采信。 二、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”本案中，2016年3月9日，光伸置业公司以股东会决议形式对变更公司经营范围、名称、注册资本、经营期限以及提交公司章程修正案作出决议，股东会决议内容并不违反、法律行政法规规定，且经代表三分之二以上表决权的股东通过。陈力以光伸置业公司未通知其参加，会议召集的程序、表决方式、内容违反法律规定为由，主张股东会决议无效，无事实及法律依据，故对原告要求判决2016年3月9日股东会决议无效、光伸置业公司及第三人配合将公司名称变更为河南力鸿企业咨询管理有限公司，以及将原告在公司的持股比例恢复至20%、注册资本恢复至100万元、光伸置业公司及第三人配合办理相应变更登记的诉讼请求，本院不予支持。 三、《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。知情权是股东享有的了解公司经营状况重要信息的权利，是股东各项权利中的基础性权利。股东权具有社员权性质，股东权利不能与股东身份相分离。法院生效判决确认陈力与杨东华签订的股权转让协议无效，并判决杨东华返还陈力在光伸置业公司的1.333%股权，陈力是光伸置业公司的股东，并经工商登记备案，应当享有股东知情权，有权查阅公司的相关资料。若股东对公司未履行出资义务或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条规定，公司根据公司章程或者股东会决议限制的股东权利包括利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等，而不包含股东知情权。换句话说，股东知情权与股东是否实际出资无关，即使股东存在出资瑕疵，在未丧失公司股东身份之前，仍可按照公司法或章程的规定，行使股东权知情权。 《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据上述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律规定扩展股东知情权的范围。故对陈力要求光伸置业公司提供2014年1月27日至2020年5月12日所有的会计账簿供查阅的诉讼请求，本院予以支持；查阅的时间应当在正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的地点在光伸置业公司；陈力要求光伸置业公司提供原始凭证、契约合同、公司账户流水超出了股东知情权的查阅范围，于法无据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十三条、第四十三条、《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告河南光伸置业有限公司于本判决生效后十日内提供2014年1月27日至2020年5月12日的会计账簿供原告陈力查阅。上述材料由原告陈力在正常业务时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日，地点在河南光伸置业有限公司； 二、驳回原告陈力的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由原告陈力负担70元，被告河南光伸置业有限公司负担30元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。 审判长  王莉 审判员  宋倩 审判员  包丽 二〇二〇年十一月二十三日 书记员  龚政