安徽省宁国市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1881民初2604号 原告：宁国金色王朝大酒店有限公司管理人，住所地安徽省宁国市宁城北路新南方大楼，注册号×××06。 诉讼代表人：胡安民。 委托诉讼代理人（特别授权）：张翼球，男，1966年1月5日出生，汉族。 被告：宁国伯爵王朝大酒店有限公司（原“宁国市伯爵酒店投资管理有限公司”），住所地安徽省宁国市经济技术开发区宁阳西路**，统一社会信用代码91341881598655369J。 法定代表人：程耀辉，执行董事。 委托诉讼代理人（特别授权）：钟霞，安徽西津律师事务所律师。 原告宁国金色王朝大酒店有限公司管理人与被告宁国伯爵王朝大酒店有限公司对外追收债权纠纷一案，本院于2020年8月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宁国金色王朝大酒店有限公司管理人的委托诉讼代理人张翼球、被告宁国伯爵王朝大酒店有限公司委托诉讼代理人钟霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 宁国金色王朝大酒店有限公司管理人向本院提出诉讼请求：一、依法判决被告立即向原告支付破产财产剩余变价款88，256，508.55元（大写为捌仟捌佰贰拾伍万陆仟伍佰零捌元伍角伍分）；二、由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2012年9月26日，宁国经济技术开发区管委会、安徽法姬娜置业开发有限公司、原告与被告签订《协议书》（该协议书已经宁国市人民法院、宣城市中级人民法院、安徽省高级人民法院审理确认），约定被告以受让的方式取得原告星级酒店项目的建设开发权益和资产权益（全部的房产及其附属设施的所有权和土地使用权），被告应按照原告实际投入成本按审计价确定向原告支付资产转让款。2018年7月10日，原告管理人（原清算组）委托安徽世华会计师事务所对原告资产、债务进行了审计，并出具了专项审计报告。审计结果显示，被告应向原告支付因受让星级酒店项目需支付的资产转让款101，133，735.94元。被告受让资产后，为延续经营，先后代原告支付款项1，987，227.39元；原告强制清算期间，被告先后向原告管理人（原清算组）支付资产价款10，890，000元，合计已支付资产价款12，877，227.39元。剩余应支付88，256.508.55元。2020年6月4日，宁国市人民法院对原告破产财产变价方案予以裁定认可。原告多次向被告发函要求支付资产转让款破产财产变价款，但被告一直拖延未支付。为维护原告及原告债权人合法权益，特提起诉讼，要求判如所请。 宁国伯爵王朝大酒店有限公司辩称，1、原告诉称基本事实准确。对原告委托会计师事务所所作的审计报告持有异议，但因资金困难没有提出重新审计申请；2、被告并非不愿意给付对价，因流动资金困难，为了不影响酒店运营，同意处置资产来给付欠款。资产如何处置希望法庭尊重客观事实予以考虑；3、被告现有资产抵押在银行，外债有2000多万元。愿意配合法院对伯爵王朝酒店的资产进行拍卖处置。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告未提供证据。本院组织当事人对证据进行了质证。对当事人无异议的原告提举证据1、2、3、5，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告举证4安徽世华会计师事务所审计报告，被告虽然认为评估价格过高，但是未提出实质异议并申请重新审计，本院经审查未发现该审计报告在程序和实体上存在错误，对审计结果依法予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2012年9月26日，宁国经济技术开发区管委会、安徽法姬娜置业开发有限公司、宁国金色王朝大酒店有限公司及宁国市伯爵酒店投资管理有限公司（现“宁国伯爵王朝大酒店有限公司”）共同签订《协议书》一份，约定宁国市伯爵酒店投资管理有限公司（现“宁国伯爵王朝大酒店有限公司”，即被告）以受让的方式取得原告宁国金色王朝大酒店有限公司星级酒店项目的建设开发权益和资产权益（全部的房产及其附属设施的所有权和土地使用权），被告按照原告实际投入成本按审计价确定向原告支付资产转让款。2018年7月10日，原告委托安徽世华会计师事务所对原告资产、债务进行了审计，并形成专项审计报告。审计结果显示，被告应向原告支付因受让星级酒店项目需支付的资产转让款101，133，735.94元。现被告已实际受让资产，延续经营期间，被告先后代原告支付应付款项1，987，227.39元；原告强制清算期间，被告先后向原告管理人（原清算组）支付资产受让对价款10，890，000元，合计已支付受让资产对价款12，877，227.39元。按审计结果被告尚应支付剩余价款88，256，508.55元。经原告多次向被告发函催要，被告未能按期支付。为维护原告及债权人合法权益，原告提起诉讼，要求判如所请。 另，2013年8月26日，宁国市人民法院裁定受理朱志群对宁国金色王朝大酒店有限公司指定成立清算组进行清算的申请。2019年11月20日，宁国市人民法院裁定宣告宁国金色王朝大酒店有限公司破产。 又，案涉2012年9月26日由四方签订的“协议书”，因股东（兼债权人）诸亮等多次提起确认合同无效纠纷诉讼，且历时时间久长。现协议效力已经安徽省宁国市人民法院、安徽省宣城市中级人民法院、安徽省高级人民法院生效判决确认。 本院认为，依法成立的合同，对合同各方当事人均具有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告宁国伯爵王朝大酒店有限公司（原“宁国市伯爵酒店投资管理有限公司”）按照2012年9月26日由四方签订的“协议书”约定，已受让取得宁国金色王朝大酒店有限公司星级酒店项目的建设开发和资产权益（包含全部房产及其附属设施的所有权和土地使用权），理当按照协议约定支付资产转让对价，具体金额以宁国金色王朝大酒店有限公司实际投入成本按审计价确定。前期因宁国金色王朝大酒店有限公司股东多次提起确认协议无效之诉，导致宁国金色王朝大酒店有限公司协议涉及范围内财产归属呈不确定状态，被告宁国伯爵王朝大酒店有限公司从保护自身权益角度出发迟延支付受让财产对价款存在合理理由，现协议效力已被生效判决确认，经原告催索后被告拖延付款于法无据，且有失诚信，依法应当承担相应民事责任。原告要求被告支付剩余受让资产对价款88，256，508.55元，符合法律规定，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下： 被告宁国伯爵王朝大酒店有限公司于本判决生效后三十日内支付所欠原告宁国金色王朝大酒店有限公司管理人受让财产剩余对价款人民币88，256，508.55元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费483083元，由被告宁国伯爵王朝大酒店有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审 判 长  杨军 人民陪审员  胡兵 人民陪审员  苏榕 二〇二〇年十一月十一日 书 记 员  郑爽 附1：本案证据目录 一、原告宁国金色王朝大酒店有限公司管理人提交的证据和证明目的如下： 1、原告企业营业执照复印件1份、法院受理强制清算民事裁定书，民事决定书各1份，法院宣告破产民事裁定书、民事决定书各1份，拟证明原告诉讼主体适格； 2、被告工商登记公示信息打印件1份，拟证明被告的主体资格； 3、安徽省宁国经济技术开发区管委会、安徽法姬娜置业开发有限公司、原告与被告签署的《协议书》1份、宣城市中级人民法院判决书、安徽省高级人民法院民事裁定书、宣城市人民检察院不支持监督申请决定书各1份，拟证明《协议书》有效，原告将其星级酒店建设项目转让给被告，被告方应按照原告实际投入成本向原告方支付资产转让款； 4、安徽世华会计师事务所专项审计报告1份、原告提请人民法院裁定破产财产变价方案的报告1份、宁国市人民法院裁定确认原告破产财产变价方案的民事裁定书1份，拟证明被告应向原告方支付资产转让（破产财产变价）总价款101,133,735.94元； 5、原告向被告要求支付资产价款的函4份，拟证明原告多次发函至被告索要资产转让款，但被告未及时全额支付。 附2：本案适用相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 …… 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。