四川省成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0112民初7150号 原告：杨海青，男，1973年6月29日出生，汉族，住四川省成都市成华区。 原告：林明仁，男，1949年11月14日出生，现居住四川省成都市成华区，台湾身份证号码×××1842。 原告：可宗浩，男，1975年2月9日出生，汉族，住四川省成都市成华区。 三原告共同委托诉讼代理人：陈华朝，北京市中银（成都）律师事务所律师。 三原告共同委托诉讼代理人：林晓慧，北京市中银（成都）律师事务所律师。 原告：罗廖，男，1979年2月6日出生，汉族，住四川省成都市龙泉驿区。 委托诉讼代理人：罗意，四川方舟达律师事务所律师。 被告：陈颖，女，1981年2月20日出生，汉族，住四川省成都市龙泉驿区。 委托诉讼代理人：钟锐，四川均鼎律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蔡梅芳，四川均鼎律师事务所律师。 原告林明仁、可宗浩、杨海青与被告陈颖合伙协议纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。案件审理过程中，罗廖作为共同原告参加诉讼。原告林明仁、可宗浩、杨海青的委托诉讼代理人陈华朝、林晓慧，原告罗廖的委托诉讼代理人罗意，被告陈颖及其委托诉讼代理人钟锐、蔡梅芳到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。 原告林明仁、可宗浩、杨海青向本院提出诉讼请求：1.依法撤销林明仁、可宗浩、杨海青与陈颖、罗廖于2019年3月18日签订的《合作协议书》；2.陈颖向林明仁退还投资款24万元并支付利息（利息计算方法：以24万元为基数，按银行同期贷款利率自起诉之日起计算至实际付清款项之日止）；3.陈颖向可宗浩退还投资款74995.2元并支付利息（利息计算方法：以74995.2元为基数，按银行同期贷款利率自起诉之日起计算至实际付清款项之日止）；4.陈颖向杨海青退还投资款300001.6元并支付利息（利息计算方法：以300001.6元为基数，按银行同期贷款利率自起诉之日起计算至实际付清款项之日止）；5.本案诉讼费由陈颖承担。诉讼中，林明仁、可宗浩、杨海青将第一项诉讼请求变更为：解除林明仁、可宗浩、杨海青与陈颖、罗廖于2019年3月18日签订的《合作协议书》。原告罗廖提出的诉讼请求为：解除林明仁、可宗浩、杨海青、罗廖与陈颖于2019年3月18日签订的《合作协议书》。事实和理由：林明仁、可宗浩、杨海青分别认识陈颖，但三人互不认识。陈颖向林明仁、可宗浩、杨海青及罗廖声称有合适的场地可用于设立医养结合的养老院项目，且其已拥有两个诊所、一个药房、两个日间照料中心。林明仁、可宗浩、杨海青基于对陈颖的信任，于2019年3月18日与陈颖、罗廖签订《合作协议》，约定各方共同投资设立医院、医养中心、医疗机构、药房、日间照料中心。陈颖的诊所药房、日间照料中心整体作价110万元，林明仁、可宗浩、杨海青及罗廖按比例将款项支付给陈颖，由五方共同经营。为开展上述经营，五方另出资100万元筹建公司。协议签订后，林明仁已按约支付24万元、可宗浩已支付74995.2元、杨海青已支付500001.6元。合作期间五方分别于2019年4月8日、4月15日召开股东会，遂了解到陈颖所称日间照料中心属于龙泉街道办事处，诊所经营者不是陈颖，陈颖所称的场地也不能用于医疗类项目。林明仁、可宗浩、杨海青要求解除协议，后陈颖于2019年6月16日向杨海青退还20万元后便不再理睬。林明仁、可宗浩、杨海青为维护合法权益，故提起诉讼。 被告陈颖辩称：一、合作协议涉及到五方共同经营诊所、药房、日照中心的合伙经营关系和公司设立关系。二、对于合伙关系：1.合作协议不具有可撤销事由，陈颖没有对林明仁、可宗浩、杨海青、罗廖进行欺诈，其确系日间照料中心的实际控制人及负责人，对合作协议中的医疗机构、医养中心、日间照料中心具有经营权、处分权，且陈颖在签订合作协议前已进行清楚告知，协议各方也进行了考察，且林明仁、可宗浩、杨海青具有医生、经营日间照料中心等相关从业经历，合作协议未违背其真实意思；2.合作协议项下拟建的医养中心已核名通过，具备修建的要求与条件；3.合作协议可继续履行，协议中所涉及的诊所、药房主体都能变更到五方设立的项目公司，日间照料中心可通过经营调整进行控制；4.合作协议没有约定其他可以退出的情况。三、五方共同投资设立一个公司，对于新成立医养中心，系共同投资经营，共同选址，不存在陈颖单方面选址的情况；合作期间产生的费用，假如合作协议解除，各方应按投资的比例来承担损失，无权要求退还全部投资款；已退还罗廖的全部投资款，退还杨海青部分投资款；现主要因为客观原因发生变化，导致合作各方已具有解除协议的意思，但解除协议系协商一致的结果，合作协议是具有继续履行的可能的。 经审理查明：2019年3月18日，陈颖（甲方）、杨海青（乙方）、罗廖（丙方）、姜茜（丁方）、可宗浩（戊方）共同签订《合作协议书》，该合同载明（鉴于）：一、甲、乙、丙、丁、戊欲一起合作经营，并在旗下设立经营医院、医养中心、医疗机构、药房、日照中心（九九阳光社会工作服务中心）。二、现甲方拥有位于成都市龙泉驿区的龙泉驿区西河镇河滨利民诊所，位于西河镇××绿洲小区××西河镇鑫民诊所，位于西河镇××绿洲××楼××药房，位于西河镇银杏苑白果的日间照料中心，位于西河镇银杏苑民主的日间照料中心。三、在公司设立之前，乙、丙、丁、戊各方共同等额收购上述甲方的2间诊所、1间药房、2间日间照料中心。并将其发展为公司旗下产业，甲、乙、丙、丁、戊共同经营。当事人在该合同中约定：在所设立的公司及其所有医院、医养中心、日照中心及连锁医疗企业中，不论注册资金为多少，其中甲方占股21%，乙方占股20%，丙方占股20%，丁方占股20%，戊方占股3%。剩余16%股份由五方共同代持，共同出资；上述甲方拥有的2间诊所、1间药房、2间日间照料中心经五方协商一致，总价值110万元，乙、丙、丁、戊方需各自按股份比例出资，于2019年3月31日转至甲方账户，自款项到账之日起，上述甲方拥有的产业由五方共同经营，此前甲方拥有的2间诊所、1间药房、2间日间照料中心所形成的债务、债权及利润由甲方自行负责和享有；甲、乙、丙、丁、戊需另行各自股份比例总计出资100万元作为成立新公司的预备资金，五方建立一个共管账户，并于2019年3月31日前将资金转入共管账户；甲、乙、丙、丁、戊所成立的新公司及其名下的所有医疗相关产业组织架构均为股东大会、董事长、院长（法定代表人）、监事；甲、乙、丙、丁、戊任何乙方（应为一方）未按照上述约定执行，则构成违约，需向守约方各方支付投资总金额的10%作为违约金。 2019年4月8日，林明仁向姜茜出具《授权委托书》，明确委托人林明仁无法参加2019年3月18日关于《合作协议》的签订，经与陈颖沟通，特委托被委托人姜茜代理本人签订《合作协议》。 2019年4月8日，林明仁、可宗浩、杨海青、罗廖、陈颖就合作事务在翡丽酒店召开“股东首次会议”；2019年4月15日，可宗浩、杨海青、罗廖、陈颖就合作事务在翡丽酒店召开股东会议，并形成会议纪要。 2019年4月11日，林明仁向陈颖汇款24万元，可宗浩委托案外人王秀岚、可照格向陈颖共转款74995.2元。2019年4月8日-12日，杨海青向陈颖共汇款500001.6元。 2019年4月27日，林明仁通过微信向陈颖表示退出合作。 2019年6月，陈颖（甲方）、罗廖（乙方）、杨海青（丙方）共同签订《合作解除协议》一份，载明：甲乙丙三方解除2019年3月18日签定的《合作协议》，具体项目为合作协议中载明的五个项目合作关系。三方另约定，如洪河城市花园项目（大华街234号一幢）以300万出售，则乙、丙不支付甲方任何损失费用；如低于300万出售，则乙、丙方向甲方支付3万元解除协议费用，并解除协议，甲方酌情是否收取。现可宗浩林总解除协议的补偿款由陈颖享用。 2019年9月2日，林明仁、可宗浩、杨海青委托中银（成都）律师事务所向陈颖发送《律师函》告知：解除与你方于2019年3月18日签订的《合作协议》，请你方在接到本律师函后5个工作日内分别向林明仁、可宗浩、杨海青退还各自投资款……。 另查明，陈颖系成都市龙泉驿区九九阳光社会工作服务中心（民办非企业单位）的法定代表人，该中心与龙泉驿区茶店镇白果村村民委员会签订有《成都市龙泉驿区茶店镇白果村日间照料中心社会组织外包项目续签合同》，由该中心承担茶店镇白果村日间照料中心社会组织外包工作；该中心与龙泉驿区茶店镇民主村村民委员会签订有《成都市龙泉驿区茶店镇民主村日间照料中心社会组织外包项目合同》，由该中心承担茶店镇民主村日间照料中心社会组织外包工作。龙泉驿区鑫民大药房（四川康贝大药房连锁有限公司）的登记经营者为陈颖；龙泉驿区西河镇鑫民诊所（机构名称：龙泉驿鑫民诊所）的登记经营者为申德放；龙泉驿西河镇河滨利民诊所（机构名称：龙泉驿区河滨利民诊所）的登记经营者为徐炳强。 再查明，庭审中杨海青认可陈颖已向其退还20万元，罗廖认可陈颖已向其退还全部投资款项。 以上事实有《合作协议书》、《授权委托书》、会议纪要、转款凭证、《律师函》、《合作解除协议》、工商登记信息、《成都市龙泉驿区茶店镇白果村日间照料中心社会组织外包项目续签合同》、《成都市龙泉驿区茶店镇民主村日间照料中心社会组织外包项目合同》及当事人陈述等证据，在案证实，本院予以确认。 本院认为：一、陈颖主张案涉协议分别为合作经营法律关系和公司设立法律关系。本院认为，从《合作协议书》约定内容来看，当事人之间对事业合作采取相对较综合的方式，公司设立仅为约定中的一部分，相关约定具有整体性，对涉及合同权利义务应一并进行处理。二、关于《合作协议书》的解除问题。本院认为：1.从合同约定来看，载明“甲方（陈颖）拥有位于成都市龙泉驿区的龙泉驿区西河镇河滨利民诊所，位于西河镇××绿洲小区××西河镇鑫民诊所，位于西河镇××绿洲××楼××药房，位于西河镇银杏苑白果的日间照料中心，位于西河镇银杏苑民主的日间照料中心”，但从审查的相关单位的资料，并不能直接确定系归陈颖所有，而上述产业，对当事人所约定的项目发展，具有基础性意义；2.案涉五方所签订的《合作协议书》，对各方当事人具有法律约束力。但在陈颖、罗廖、杨海青签订《合作解除协议》，已对合同解除进行约定，且该约定载明“现可宗浩、及林总解除协议的补偿款由陈颖享用”，因此陈颖实已有合同解除之意思，上述部分合同的解除，已使整个合同无法继续履行。综合上述，本院对林明仁、可宗浩、杨海青、罗廖解除合同的诉请，本院予以支持。三、关于投资款项的返还问题。本院认为，当事人之间所签订的合同解除后，陈颖继续占有相关投资款，并无法律依据，对林明仁、可宗浩、杨海青相关投资款项的返还诉请，本院予以支持。对当事人所主张的利息给付，本院认为当事人各方均为商主体，对合同签订或事业谋划均应尽到适当注意义务，对投资所产生的风险应适当予以分担，对原告所提的利息给付诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、解除原告林明仁、可宗浩、杨海青、罗廖与被告陈颖于2019年3月18日签订的《合作协议书》； 二、被告陈颖向于本判决生效之日起10日内向原告林明仁返还投资款240000元，向原告可宗浩返还投资款74995.2元，向原告杨海青返还投资款300001.6元； 三、驳回原告林明仁、可宗浩、杨海青的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案诉讼费减半收取4975元，由原告林明仁、可宗浩、杨海青500元，被告陈颖负担4475元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  黄承军 二〇二〇年十一月五日 书记员  杨 帆