广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终9086号上诉人（原审被告）：王超，男，1986年2月11日出生，汉族，住湖北省咸宁市咸安区。委托诉讼代理人：罗世华，广东广捷律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳嘉瑶，广东广捷律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周力伟，男，1967年7月11日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。被上诉人（原审原告）：张永华，男，1966年12月18日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。两被上诉人的共同委托诉讼代理人：刘世峰，广东历恒律师事务所律师。两被上诉人的共同委托诉讼代理人：王作梅，广东历恒律师事务所实习律师。原审被告：夏建华，男，1971年6月11日出生，汉族，住湖北省咸宁市咸安区。委托诉讼代理人：肖辉，广东品高律师事务所律师。委托诉讼代理人：招洁华，广东品高律师事务所律师。原审被告：夏海峰，男，1991年10月26日出生，汉族，住湖北省咸宁市咸安区。委托诉讼代理人：罗世华，广东广捷律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳嘉瑶，广东广捷律师事务所律师。原审被告：王建，男，1977年12月18日出生，汉族，住湖北省咸宁市咸安区。委托诉讼代理人：罗世华，广东广捷律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳嘉瑶，广东广捷律师事务所律师。上诉人王超因与被上诉人周力伟、张永华以及原审被告夏海峰、夏建华、王建合伙协议纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初26793号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月27日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。王超上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项，改判王超无需向周力伟、张永华支付退货款及补偿款；2.判令诉讼费由周力伟、张永华承担。一审判决以王超在《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》及《关于撤资金梦园家具厂的补充协议》（以下简称两份撤资协议）签名，该两份撤资协议是双方真实意思表示，没有违反法律法规，因此应当遵循契约精神向周力伟、张永华支付退货款及补偿款。对此，王超认为一审判决的认定理据不充分。一、王超与佛山市顺德区******家具厂（以下简称金梦园家具厂）的关系。王超与金梦园家具厂仅是生意往来关系，王超是采购方，金梦园家具厂是家具供应方，金梦园家具厂为王超生产家具，王超向金梦园家具厂支付货款，仅此而已。而周力伟、张永华仅凭王超借给夏海峰和王建作为入股金梦园家具厂的部分投资款（合计30万元）认为王超是金梦园家具厂的实际操控人，荒唐至极。王超没有签订过金梦园家具厂的合作协议，没有参与过金梦园家具厂的经营管理，也不在合伙人的工作群内，金梦园家具厂的合伙人也没举证王超有对金梦园家具厂进行管理的证据。王超借款给夏海峰和王建的投资款也仅为30万元，还不到合伙体资产（400万元）10%的比例。因此，王超不可能是金梦园家具厂的实际操控人。二、王超受金梦园家具厂的委托代为付款给周力伟、张永华，金梦园家具厂作为委托人，有权随时终止委托。实际上，金梦园家具厂以实际行动终止了委托，并自行收取了王超应付的全部货款。一审判决不应单凭王超曾签订两份撤资协议就认定王超有付款义务，应当审查两份撤资协议签订后出现的情势变更。（一）签订两份撤资协议时，王超有拖欠金梦园家具厂货款的事实，而金梦园家具厂允许王超分12期支付该货款，这是王超签订两份撤资协议的初衷。（二）王超签订两份撤资协议时，以为周力伟、张永华以及夏海峰、夏建华、王建已经达成了退伙协议，才在两份撤资协议上签名的。从周力伟、张永华所举证的证据来看，最初几期的退伙款是由王超支付给金梦园家具厂（收款账号是金梦园家具厂工商登记的经营者夏海峰），再由夏海峰支付给周力伟、张永华。也就是说，金梦园家具厂认可两份撤资协议的内容，由王超以付货款的方式代付金梦园家具厂给股东周力伟、张永华的退伙款。因此，王超代付了退伙款可以抵扣应付货款。（三）2018年底，由于夏建华不同意周力伟、张永华撤资，也不同意王超应付给金梦园家具厂的货款直接支付至周力伟、张永华名下。金梦园家具厂要求王超直接向金梦园家具厂（此时金梦园家具厂的控制人是夏建华）支付货款，王超此时才知道金梦园家具厂内部并未就周力伟、张永华撤资的事情协商一致，王超被蒙骗。此时应视为金梦园家具厂单方终止了王超的代付款行为，之后王超应付的货款已支付给夏建华，王超已结清与金梦园家具厂所发生的全部交易的货款。因此，周力伟、张永华无理由要求王超重复支付。三、本案是合伙协议纠纷，王超并非适格主体。（一）如上所述，王超只是金梦园家具厂的客户，王超不是合伙人，并非本案的适格主体。（二）金梦园家具厂是由五名股东按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动的情形，适用《中华人民共和国民法通则》关于个人合伙的法律规定。《中华人民共和国民法通则》第三十四条第一款规定“个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利”。很显然，两份撤资协议并没有经全体合伙人共同决定，属于效力待定，而夏建华、王建在本案中已明确表明不认可撤资的内容并认为合同无效。因此王超作为代付款人，也无需履行该协议。四、从追偿成本考虑，也不应由王超承担向周力伟、张永华支付退伙款、补偿款的义务。（一）金梦园家具厂已被注销，被注销前，王超已还清了全部应付货款，金梦园家具厂对此并无异议。至此，王超与金梦园家具厂已不存在任何纠纷。一审法院判决由王超支付周力伟、张永华的退伙款、补偿款，相当于要求王超重复支付款项，王超必然会向金梦园家具厂及其股东追偿，将会造成累讼。（二）结合庭审及证据可见，夏建华作为最大的股东（持股比例20%）以及王建（持股比例18.67%）并不同意周力伟、张永华退股，而且夏建华在庭审中也明确陈述其以实物出资的部分，该部分物资被周力伟、张永华变卖了，但资金并未归入金梦园家具厂，而是周力伟、张永华据为己有，由此可见，金梦园家具厂内部矛盾异常突出。在金梦园家具厂内部并未就退伙事宜达成一致意见时，要求王超作为合伙体外的第三人支付退伙款，不但损害王超的合法权益，更损害了其他当事人的利益。本案实际是周力伟、张永华利用合同掏空了合伙体的资产，而将全部债务留给其余的合伙人。一审判决未能有效解决矛盾，还制造了新的矛盾，故应当由周力伟、张永华及王建、夏海峰、夏建华自行解决退伙事宜。除周力伟以外，其余合伙人在一审均主张周力伟与王超的协议侵害了金梦园家具厂合伙人的权益，要求撤销协议并要求王超向金梦园家具厂继续支付货款。综上所述，从事实、法律依据、情理，都应当驳回周力伟、张永华的诉讼请求。周力伟、张永华辩称:一、王超的上诉请求没有事实和法律依据，应依法予以驳回。二、王超辩解其没有实际参与金梦园家具厂的经营不成立。周力伟、张永华提供了王超于2018年6月25日、2018年7月2日、2018年7月21日三次转款各10万元的转款记录，王超在转款中备注“入股金梦园工厂”。王超与周力伟的聊天记录也可证实，王超在极力主导和促成周力伟和张永华的退出。从涉案的两份撤资协议来看，王超属幕后投资人更符合常理。三、王超主张因情势变更而停止付款没有事实依据，也与涉案两份撤资协议的约定不符。在案证据可证实涉案主体知晓并认可周力伟和张永华退出经营，由夏建华、王建、夏海峰继续经营。周力伟和张永华退出经营后，金梦园家具厂仍然在继续经营，并且授意夏海峰向周力伟和张永华进行付款。截止到周力伟和张永华提起诉讼之前，均未有人对周力伟和张永华的退出和收款提出任何异议。四、希望法庭对王超、王建、夏建华、夏海峰主观陈述及事后补充的证据审慎采纳。因王建与王超是同胞兄弟，夏海峰是王超的妻弟，夏建华与王超是老乡且有多年生意往来，在周力伟和张永华退出后，又一起继续经营金梦园家具厂，该三人之间存在利益关系。综上，王超的上诉请求违背涉案两份撤资协议的约定。王超因金梦园经营不如意而肆意反悔，违背契约精神。夏建华陈述，对王超上诉请求没有异议，对王超上诉陈述的事实与理由按照法庭认定的事实为准，夏建华不对王超上诉的事实进行一一确认。夏建华提交了上诉状，但夏建华无力支付高额的上诉费，且一审判决没有判令夏建华承担法律义务，故夏建华未在指定时间交纳上诉费。夏建华以其提交的上诉状作为答辩意见。一、夏建华对于一审法院推定夏建华同意涉案两份撤资协议是没有事实依据的。（一）现有的证据无法证明夏建华与其他四位合伙人、王超协商过周力伟和张永华的退伙问题。一审法院单凭周力伟与王建微信聊天记录以及周力伟与王超的微信记录，不足以认定夏建华知道并同意周力伟、张永华退伙。（二）一审中，夏建华对其不持有《股东股权协议（试行）》和《佛山金梦园家具厂增资扩股补充协议》的问题已作出解释，是夏海峰以要办理工商事宜从夏建华处拿走上述两份协议，并不是王超从夏建华处拿走的。夏海峰从夏建华处拿走上述两份协议时并没有说是用于办理周力伟、张永华的退股撤资的事宜。（三）根据一审庭审及本案的证据无法确定《股东股权协议（试行）》和《佛山金梦园家具厂增资扩股补充协议》是否当场销毁，也许是周力伟将该两份协议藏匿，一审法院不能单凭夏建华不持有两份协议的原件就推定夏建华同意涉案两份撤资协议。（四）夏海峰在撤资协议上的签名不能代表金梦园家具厂，也不能代表夏建华和王建。另外，夏海峰作为金梦园家具厂登记的投资人，对外代表金梦园家具厂而不能代表金梦园家具厂与股东签订撤资协议，周力伟、张永华、夏海峰明知金梦园家具厂虽然登记为个人独资企业，但实际是合伙企业，合伙人之间的权利义务必须经全体合伙人确认。二、夏建华有理由相信当初周力伟、张永华、夏海峰等相互串通签订《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》，损害夏建华的利益。（一）周力伟委托夏海峰为金梦园家具厂的法定代表人（登记的投资人），说明周力伟与夏海峰在当时有相同的利益，在周力伟明知夏建华不会同意周力伟以《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》的撤资条件撤出金梦园家具厂的情况下，利用夏海峰为金梦园家具厂名义上的投资人，与自己签订撤资协议。（二）王超的合诚家居有限公司是金梦园家具厂的大客户，合诚家居有限公司欠金梦园家具厂的货款，按王超一审所说是因周力伟答应分期支付退伙款相当于是分期支付欠金梦园家具厂的货款，对自己有利，因此王超以居间人的身份在撤资协议上签字，这显然也是周力伟与王超合谋损害夏建华的利益。三、本案是合伙协议纠纷，《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》签署的形式要件，既不符合《中华人民共和国民法通则》有关合伙中退伙的规定，也不符合《中华人民共和国合伙企业法》关于退伙的规定，更不符合《股东股权协议（试行）》中关于退伙的规定，因此一审法院以《中华人民共和国合同法》作为本案的判决依据，认定《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》有效，系法律适用错误。虽然一审判决没有确定夏建华承担法律义务，但同样会对夏建华的利益造成损害。如在《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》有明确周力伟、张永华实际投入金梦园家具厂的股本金130万元，但周力伟、张永华的所谓投入既没有提供证据证明，也没有其他股东的确认，一审法院认定《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》有效，相当于认可周力伟、张永华的投资，这也损害了其他股东的权利。综上所述，本案为合伙纠纷，周力伟、张永华没有按合伙的相关法律及合伙协议的约定完成退伙手续，其无权要求任何人支付退伙款。夏海峰、王建陈述，对于王超的上诉没有异议，同意夏建华的答辩意见。周力伟、张永华向一审法院起诉：1.判令夏海峰、夏建华、王建、王超一次性向周力伟、张永华偿付退伙款670001元及逾期利息（利息以670001元为本金，从起诉之日起按同期同类银行贷款利率支付利息，直至付清为止）；2.判令王超向周力伟、张永华支付退伙补偿款112500元及逾期利息（利息以112500元为本金，从起诉之日起按照同期同类银行贷款利率支付利息，直至付清为止）；3.本案诉讼费用由夏海峰、夏建华、王建、王超承担。一审法院认定事实：周力伟、张永华与夏海峰、夏建华、王建于2018年6月11日签订《股东股权协议（试行）》，约定：五人合伙经营金梦园家具厂，由周力伟以现金出资135万元（持股比例为36%），张永华以现金出资35万元（持股比例为9.33%），王建以现金出资70万元（持股比例为18.67%），夏海峰以现金出资60万元（持股比例16%），夏建华以原金梦园家具厂设备及各种企业工商运营资料等实物估值折合75万元出资（持股比例20%）；周力伟、张永华、夏海峰、王建承诺缴纳股金时间为2018年6月15日前，并于2018年6月15日前支付100万元到夏建华指定账户作为入股定金，家具厂现有成品、半成品经盘点价值为400万元，该部分价值为原企业主夏建华所有，经全体股东同意，在签署本协议后，余下300万元于2018年8月1日前付清，若2018年8月1日前未支付此款项，则2018年6月15日前支付的100万元定金由夏建华收取，并有权收回金梦园家具厂由其独立经营、个人所有。周力伟、张永华与夏海峰、夏建华、王建于同一天签订《佛山金梦园家具厂增资扩股补充协议》，约定：一、2018年6月1日前，原属佛山金梦园家具厂之所有债权债务、各种未清之民事责任、包含现有的厂房押金及各种费用收支等，均由夏建华全权负责，于增资扩股后其他各方无关；2018年6月1日起，金梦园家具厂一切经营行为和后果，均由新任股东会全体股东负责；二、经新任股东会全体股东一致同意，金梦园家具厂将于2019年8月1日前，追加支付夏建华50万元，以示对其在本次增资扩股行为中的善意补偿；三、为保障全体股东的共同利益，本届股东会全体股东一致同意，从本协议签订之日起，必须完成每月200万的产值；四、全体股东在签署本协议时明确表明，各股东原来自有债权债务与本次佛山金梦园家具厂增资扩股行为无关。2018年6月25日，金梦园家具厂的投资人由夏建华变更登记为夏海峰。2018年8月3日，周力伟、张永华、夏海峰、王超、合诚公司签订《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》，约定鉴于金梦园家具厂于2018年7月13日被佛山市顺德区乐从镇环境保护委员会查封停产，至今未解封开工，原工厂股东周力伟、王建、夏海峰、张永华按《股东股权协议（试行）》支付股东夏建华300万元期限已过，现委托合诚公司王超居间协调，作出如下决定：1.周力伟截止到7月31日实际已投入金梦园家具厂的股金共计130万元，扣除30万元，剩余100万元予以退还，夏海峰、王建、夏建华继续合作金梦园家具厂；2.剩余款项从2018年8月开始至2019年7月止，由合诚公司王超分12期等额退还，具体日期为每月10日前，具体支付额度和账号如下：支付周力伟账号：平安银行623*************458，额度64108.3元；支付张永华账号：建设银行524**********625，额度19225元；3.周力伟、张永华委托王超按期办理具体支付事宜，如周力伟、张永华未如期收到该款项，则可直接向合诚公司王超追讨；4.本协议签订后，周力伟、张永华不能以任何形式干扰金梦园家具厂生产及运营，如发现有此行为（须经第三方鉴定），合诚公司王超可停止支付以上退还款项，此协议作废。周力伟、张永华与王超于同一天签订《关于撤资金梦园家具厂的补充协议》，约定：周力伟、张永华因故欲从金梦园家具厂撤出其已投入股金共计130万元，经协商，金梦园家具厂仅同意出资100万元回购二人股份；为补偿部分损失，本次撤资协调人合诚公司王超同意对周力伟、张永华作出共计15万元的补偿支付，该款项原则上与撤资协议中金梦园家具厂支付期限相同，亦分为12期等额支付，支付时间同为每月10日之前，支付对象及账号如下：周力伟账号（平安银行623*************458），额度9615元；张永华账号（建设银行524**********625），额度2885元。上述协议签订后，夏海峰向周力伟、张永华支付了191666元，王超向周力伟、张永华支付了175833元。一审法院认为，本案的争议焦点在于：（一）《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》及《关于撤资金梦园家具厂的补充协议》是否有效？（二）夏海峰、夏建华、王建、王超是否应向周力伟、张永华支付退伙款670001元？（三）王超是否应向周力伟、张永华支付补偿款112500元？围绕上述争议焦点分析如下：第一，《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》及《关于撤资金梦园家具厂的补充协议》是否有效。《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》系周力伟、张永华与王超、夏海峰签订的，《关于撤资金梦园家具厂的补充协议》亦系周力伟、张永华与王超签订的，王超虽然不是金梦园家具厂的合伙人，但其居间协调金梦园家具厂合伙人之间的纠纷，并主动承诺向周力伟、张永华支付退伙款及补偿款，且夏海峰作为金梦园家具厂的登记投资人也在《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》中签名确认，因此上述协议系双方的真实意思表示，没有违反法律规定，一审法院确认上述协议的有效性。夏建华、王建虽抗辩称其对上述协议的签订并不知情，但根据周力伟与王建的微信聊天记录、周力伟与王超的微信聊天记录，以及各方均不能提供《股东股权协议（试行）》、《佛山金梦园家具厂增资扩股补充协议》原件的情况可以推定，夏建华、王建对上述协议的签订确实知情，并且将《股东股权协议（试行）》《佛山金梦园家具厂增资扩股补充协议》原件交由现场签订协议人员当场销毁，以表示各方均同意上述协议的签订。因此，对于夏建华、王建的抗辩意见，一审法院不予采纳。第二，夏海峰、夏建华、王建、王超是否应向周力伟、张永华支付退伙款670001元。根据《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》的约定，退伙款100万元系由王超分12期支付，夏海峰、夏建华、王建并未承诺向周力伟、张永华支付退伙款，因此夏海峰、夏建华、王建并不承担向周力伟、张永华支付退伙款的义务。王超承诺向周力伟、张永华支付退伙款100万元，其通过本人及夏海峰已向周力伟、张永华支付了329999元，尚欠670001元未支付，故王超应向周力伟、张永华支付退伙款670001元及从起诉之日即2019年11月13日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算至实际清偿之日止的利息。第三，王超是否应向周力伟、张永华支付补偿款112500元。王超与周力伟、张永华签订《关于撤资金梦园家具厂的补充协议》，承诺分12期向周力伟、张永华支付补偿款15万元。协议签订后，王超通过本人及夏海峰已向周力伟、张永华支付了37500元，尚欠112500元未支付，故王超应向周力伟、张永华支付补偿款112500元及从起诉之日即2019年11月13日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算至实际清偿之日止的利息。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：一、王超应于判决发生法律效力之日起十日内向周力伟、张永华支付退伙款670001元及利息（利息计算方法：以退伙款670001元为本金从2019年11月13日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算至实际清偿之日止）；二、王超应于判决发生法律效力之日起十日内向周力伟、张永华支付补偿款112500元及利息（利息计算方法：以退伙款112500元为本金从2019年11月13日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算至实际清偿之日止）；三、驳回周力伟、张永华的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息一审案件受理费11625.02元，减半收取计5812.51元，财产保全费4432.51元，二项合计为10245.02元（周力伟、张永华已预交），由王超负担。二审期间，王超向本院提交以下证据：1.落款时间为2018年12月1日的通知1份；2.微信聊天截图3页。其余当事人均未向本院提交新证据。本院组织当事人对证据进行了质证。经审查，证据1的通知人为夏海峰、王建，该二人在签订《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》时均在场并知悉协议内容，且未对协议内容明确表示异议，但在协议签订后却出具与协议内容相反的通知予王超，且未能对通知内容作出合理解释，明显不符合常理；而王超在收到通知后还于2018年12月11日、2019年1月30日向周力伟、张永华支付款项，也明显不符合常理。结合王超、王建、夏海峰三人为亲属关系，有出具通知的便利条件分析，本院对王超提交的证据1的内容不予采信。证据2因王超未能提供证据原件供核对，且微信截图的内容不连贯，故本院对证据2的证明内容不予采信。经审查，一审判决查明的事实清楚，本院予以确认。另查明，王建述称签订《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》前一天，夏海峰取走了王建持有的《股东股权协议（试行）》《佛山金梦园家具厂增资扩股补充协议》的原件。签订《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》时，王建在场且知悉《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》的相关内容，亦未向夏海峰要求取回《股东股权协议（试行）》《佛山金梦园家具厂增资扩股补充协议》的原件。本院认为，根据周力伟、张永华在本案中提出的诉讼请求所依据的事实分析，周力伟、张永华起诉主张的主要依据是《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》《关于撤资金梦园家具厂的补充协议》，而上述两份协议中王超均作为合同一方的当事人，鉴于周力伟、张永华与王超之间并不存在合伙关系，故本案的案由应为合同纠纷而非合伙协议纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条关于“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，因夏建华未能提出有效上诉，故本院对夏建华在二审答辩中针对一审判决提出的异议不予审查。围绕王超的上诉请求，本院对二审争议的王超应否向周力伟、张永华支付退伙款及补偿款的问题，分析如下：首先，王超确认其在《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》《关于撤资金梦园家具厂的补充协议》中签名的真实性，王超在本案中亦未主张其签订上述两份协议时有受他人胁迫违背本人真实意愿的情形，而上述两份协议的内容亦不违反法律法规的相关规定，故上述两份协议的约定应为王超的真实意思表示。其次，王超认为《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》《关于撤资金梦园家具厂的补充协议》中约定由王超承担的款项实为王超欠金梦园家具厂的货款，金梦园家具厂同意王超以向周力伟、张永华支付款项的形式抵扣货款。但是，第一，《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》《关于撤资金梦园家具厂的补充协议》中并没有关于抵扣金梦园家具厂货款的约定。第二，王超并未举证证明其于签订上述两份协议当时，尚欠金梦园家具厂115万元的货款。第三，王超亦未举证证明其与金梦园家具厂的合伙人之间存在相关的协议，金梦园家具厂的各个合伙人均同意王超向周力伟、张永华支付的款项用于抵扣王超欠金梦园家具厂的货款。因此，对于王超的上述主张，本院不予支持。再次，签订《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》《关于撤资金梦园家具厂的补充协议》后，周力伟、张永华已退出金梦园家具厂的经营管理，金梦园家具厂的其余合伙人对此也不持异议。夏海峰、王超在签订《佛山“金梦园”家具厂撤资的相关协议》《关于撤资金梦园家具厂的补充协议》后，已向周力伟、张永华支付了部分的退伙款和补偿款，一审法院扣减周力伟、张永华已收取的款项，核算出王超根据协议约定尚应向周力伟、张永华支付的退伙款和补偿款数额并无不当，本院予以维持。综上所述，王超的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11625.01元，由上诉人王超负担。本判决为终审判决。审判长  梁绮云审判员  袁秋华审判员  莫志恒二〇二〇年十一月十八日书记员  杨翠敏