广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0104民初19615号原告：万程，男，汉族，1967年9月22日出生，身份证住址：广东省信宜市。委托诉讼代理人：黄锦雄，广东雄博律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄单，广东雄博律师事务所律师。被告：余建文，男，汉族，1972年11月12日出生，身份证住址：广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：肖裔卷，广东红棉律师事务所律师。原告万程与被告余建文股权转让纠纷一案，本院于2020年5月7日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员邵巧玲独任审理，于2020年9月24日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄锦雄、黄单，被告余建文及其委托诉讼代理人肖裔卷均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付股权转让款200万元及逾期付款利息（利息以200万元为基数，自2017年7月31日起至2019年8月19日止，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；2.本案诉讼费、保全费、担保费2000元由被告承担。事实和理由：2015年9月9日，原告与被告签订《股权转让协议书》，约定原告将其持有广州市宏仁投资有限公司（以下简称“宏仁公司”）25%股权中的5%的股权以200万元的价格转让给被告，被告将该5%的股权委托原告代为持有。此后，原告一直代持被告在宏仁公司5%的股权，并多次代被告垫款向宏仁公司追加投资。上述股权转让后，被告一直未向原告支付股权转让款。2017年7月31日，原告再次要求被告支付股权转让款时，被告表示，因双方之间另外存在被告将其持有宏仁公司10%的股权作价400万元转让给原告的协议，且原、被告双方曾约定如被告将该10%的股权实际转让给原告，则原告需支付400万元的转让款及相应利息。因此，双方协商后口头约定，被告欠原告的股权转让款200万元，以及代为向宏仁公司投资的垫资款及利息，与原告欠被告的前述400万元及利息进行抵销，至于差额部分双方日后再作结算。2019年3月5日，被告罔顾双方已达成的口头协议，擅自向广州市越秀区人民法院提起（2019）粤0104民初11237号诉讼，要求原告向其支付前述10%的股权转让款400万元，并支付利息。被告的行为明显违反双方约定，故原告提起本案诉讼。被告辩称，请求法院驳回原告的诉讼请求，理由如下：一、万程诉请余建文向其购买5%股权的转让款，余建文已于2015年6月16日向万程支付款项80万元，且已支付完毕。2015年6月，余建文以400万元的价格向邱嘉慧购买25%的股权，每5%股权为80万元，故余建文以80万元的价格购买万程5%的股权与余建文向邱嘉慧购股权的价格相一致，即本案5%的股权交易价款总价为80万元，余建文已向万程支付该款项。二、本案《股权转让协议书》的产生过程如下：2015年年底，万程欲将其持有宏仁公司5%的股权转让给他人，于是要求余建文写一个《股权转让协议书》，余建文基于万程代持余建文5%的股权，同意将股权转让与代持书写在一起，于是与万程签署了其在本案中提交的《股权转让协议书》。万程要求余建文出具《股权转让协议书》的目的是其欲将《股权转让协议书》拿给案外人看，表示其向余建文转让5%股权的价格为200万元，作为案外人购买万程5%股权的价格参考。另外，余建文签署《股权转让协议书》时，协议书中转让款的价格200万元的数字处为空白，金额200万元是万程本人自行添加上去的。三、2015年9月1日，余建文以400万元的价格将其持有宏仁公司的股权转让给万程，因余建文无支付能力，就将该股权转让款转为其向余建文的借款，原告并出具了《借条》。余建文对该借款已向广州市越秀区人民法院提起诉讼。如果余建文欠万程200万元购股款未支付，万程可以抵销其应向余建文支付的股权转让款400万元，但截至2017年9月13日，万程出具给余建文的《事项确认书》中，万程仍确认欠余建文400万元借款。另外，2018年，万程又提出向余建文借款，余建文让其配偶林敏仪出借225万元现金给万程，万程出具了《借条》。万程不直接要求余建文履行200万元的股权转让款反而向余建文借款，也足以说明根本不存在余建文未向万程支付200万元股权转让款的事实。四、原告列举的事实中，由于万程代余建文持有宏仁公司5%的股权，涉案的宏仁公司因开发房地产项目的经营需要，股东会为了维持项目运转需求按比例对外发生借款，余建文与万程对过往产生的每笔债务都签订《承诺协议书》，确认被告持有宏仁公司5%的股权比例应当承担的还款金额。五、以2015年9月为分界标，宏仁公司原股东之前的股权均稀释了二分之一。2015年9月1日，余建文以400万元价格向万程转让10%的股权，该10%的股权在稀释前是20%。2015年9月9日的200万元的股权确认书实际上是代持协议书，万程代持稀释前余建文向万程购买的5%的股权及邱嘉慧转让给余建文的5%的股权，余建文在此之间已经向万程与邱嘉慧支付了股权转让款。六、万程之所以起诉余建文是因为余建文在2019年起诉万程400万元借款及余建文的配偶林敏仪起诉万程225万元的民间借贷之诉，万程为了拖延余建文与林敏仪的诉讼，故提起本案之诉。七、万程的起诉已超过诉讼时效。本案发生于2015年，万程在提起本次诉讼之前从未以任何形式要求余建文支付200万元股权转让款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以采信。根据当事人提交的证据及庭审陈述，本院认定事实如下：2015年9月9日，万程（乙方）与余建文（甲方）就甲方委托乙方代为持股事宜签署《股权转让协议书》，订明：甲、乙双方约定将乙方持有宏仁公司25%股权中的5%以200万元转让给甲方，双方股权转让后，甲方占宏仁公司5%的股权，乙方占宏仁公司20%的股权；甲、乙双方确认上述股权转让中乙方受让的25%股权实际为甲方占5%的股权，乙方占20%的股权，甲方的5%股权由甲方在此直接授权委托乙方代为持有；双方在此声明确认，乙方代甲方持有的5%股权的股权转让款是完全由甲方出资，只是由乙方以其名义代为向宏仁公司原股东支付股权转让款，故股权的实际所有人应为甲方，乙方系代甲方持有代持股权；乙方为无偿代理，不得向甲方收取代理股权的代理费用等。万程为证明其向余建文转让的上述25%股权的来源，提交了万程（甲方）与案外人肖植区（乙方）于2015年6月15日签订的《协议书》，订明：甲方于2015年6月13日与乙方签订《股权转让协议》，约定乙方持有宏仁公司25%的股权以150万元的价格转让给甲方，双方股权转让后，甲方与邱嘉慧各占宏仁公司25%的股权；甲、乙双方确认上述股权转让中乙方受让的50%股权实际为甲、乙双方各占25%的股权，其中甲方的25%股权系甲方委托乙方代为持有宏仁公司25%的股权；乙方在此声明确认，乙方代持的25%的股权转让款系完全由甲方出资，只是由乙方以其名义代为向宏仁公司原股东支付股权转让款，故代持股权的实际所有人应为甲方，乙方系代甲方持有代持股权等。《协议书》的下方手写字体注明：“肖植区还收到万程收购陈灶荣股权转让款，同意转陈灶荣账号255万元。”万程还提交了肖植区出具的收到陈灶荣股权转让款255万元的《收款收据》及万程向陈灶荣支付款项255万元的转款凭证。因宏仁公司的经营需要，万程、余建文一致同意向梁灿波借款100万元、425万元、25万元、100万元、50万元，余建文承诺根据双方于2015年9月9日签订的《股权转让合同书》，对上述借款分别承担20万元、85万元、5万元、20万元、10万元的还款责任，双方并签署《承诺协议书》。万程认为余建文未向其支付2015年9月9日的《股权转让协议书》中的股权转让款200万元，于2020年5月7日向本院提起诉讼。法庭审理过程中，余建文表示：1.《股权转让协议书》实际上是万程为了将其持有的20%股权以200万元的价格转让给案外人，要求余建文与其签署《股权转让协议书》，作为向案外人说明转让给他人的5%股权的价格也是200万元。《股权转让协议书》的真实目的是余建文委托万程代持余建文持有宏仁公司5%的股权。2.余建文持有宏仁公司5%的股权中，其中2.5%的股权是向万程购买，另外2.5%的股权是向邱嘉慧购买，该2.5%的股权在宏仁公司的股权稀释前，实际各为5%。余建文已于2015年6月16日向万程支付5%股权的转让款80万元。3.万程尚欠余建文股权转让款400万元，该款项最终转化为借款，余建文已向广州市越秀区人民法院提起诉讼，如果余建文拖欠万程股权转让款200万元，万程不可能仍确认尚欠余建文款项400万元。2018年7月，万程仍然向余建文借款，余建文通过其配偶林敏仪向原告出借款项合共225万元。由此可见，余建文根本不存在尚欠万程股权转让款200万元的事实。余建文为证明其陈述的上述事实，提交了如下证据：1.万程于2018年7月11日向林敏仪出具的借款金额为225万元的《借条》、林敏仪向万程汇款合共225万元的转款凭证及余建文与林敏仪的《结婚证》，拟证明万程向余建文的配偶林敏仪借款225万元。2.广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初11237号及（2019）粤0104民初11238号受理案件通知书。拟证明万程与余建文及其配偶林敏仪之间的借款，余建文及林敏仪已向本院提起诉讼。3.余建文于2015年6月16日向万程转款合共80万元的银行流水，拟证明余建文已向万程支付5%的股权转让款80万元。4.2017年9月13日，万程与余建文共同签署的《事项确认书》，拟证明万程确认尚欠余建文的股权转让款400万元及余建文按照其持有宏仁公司的股权比例偿还部分借款。5.肖植区、邱嘉慧与梁灿波、黄君秀、万程签署的《股东转让出资合同书》，拟证明邱嘉慧转让给万程的25%的股权原由邱嘉慧代余建文持有，余建文将其中20%（稀释后为10%）以400万元的价格转让给万程，其中5%（稀释后为2.5%）由万程持有。6.邱振华、邱嘉慧出具的《股权说明》，拟证明万程代持余建文5%股权的实际情况。上述证据显示如下事实：1.余建文与林敏仪于2000年12月18日办理结婚登记手续。2018年7月11日万程向林敏仪借款225万元，因万程未向林敏仪归还借款，林敏仪向本院提起诉讼，案号为（2019）粤0104民初11238号。2.万程受让余建文10%的股权，股权转让款400万元，余建文表示该400万元款项转化为借款，万程未支付，余建文也向本院提起诉讼，案号为（2019）粤0104民初11237号。3.余建文于2015年6月16日向万程支付款项合共80万元，其表示该款项系其向万程购买5%股权中的2.5%的股权转让款。4.《事项确认书》的内容为：（1）邱嘉慧代持余建文宏仁公司股权中的10%于2015年9月1日以400万元转让给万程，双方约定2017年2月28日付清该款项，期间利息为每月欠款总额的1.5%，直至还清为止，现双方确认2017年7月31日前所产生的利息万程已经结清。（2）邱嘉慧代持余建文宏仁公司股权中的5%于2015年9月9日转由万程代持（2015年9月9日万程与余建文所签的股权转让协议书一致），余建文已付清2017年7月31日前宏仁公司对外借钱所产生的利息，包括万程2017年7月31日前代余建文出资的25万元所产生的利息（代出资的25万本金在宏仁公司该项目首次分红中扣除）。5.《股东转让出资合同书》载明：宏仁公司由肖植区出资500万元、邱嘉慧出资500万元共同设立；肖植区将原出资500万元（占注册资本50%）中的500万元转让给梁灿波，转让金额为500万元；邱嘉慧将原出资（占注册资本的50%）中的20万元、230万元、250万元分别转让给梁灿波、黄君秀、万程，转让金额分别为20万元、230万元、250万元；从2015年9月15日起，梁灿波、黄君秀、万程成为宏仁公司的股东，各股东新的出资分别为梁灿波520万元、黄君秀230万元、万程250万元，分别占注册资本的52%、23%、25%。6.邱振华、邱嘉慧在《股权说明》陈述：2015年6月13日，经万程介绍，余建文以400万元向邱嘉慧购买宏仁公司25%的股权，并由邱嘉慧代持；余建文又以80万元的价格向万程购买宏仁公司5%的股权，该笔股权转让款已经支付；2015年9月，梁灿波、黄君秀两位股东加入，两人要求合计持股50%，经宏仁公司原股东的一致协商，股权按照二分之一的比例作稀释，万程原先购买肖植区的25%的股权此时已经稀释为12.5%；余建文2015年9月（原先由邱嘉慧代持的25%的股权）此时已经稀释为12.5%的股权中的10%以400万元转让给万程；余建文剩下邱嘉慧代持的2.5%股权加上之前余建文以80万元向万程购买的2.5%的股权（稀释后）合计5%的股权都转为万程代持。因此，2015年9月22日工商股权变更时万程的25%的股权已经包含在由邱嘉慧代持余建文的10%股权在内。万程对余建文的上述证据质证后表示：对上述证据中的《事项确认书》《股东出资转让合同书》《案件受理通知书》《借条》《结婚证》的真实性均予以确认，也确认收到余建文支付的80万元的款项，但上述证据及80万元款项均与本案无关。另外，万程未对其收取余建文的80万元款项作出合理说明。另查，2015年12月1日，黄国景、曾森胜与万程签署《股权转让协议书》，该协议书的内容除了主体不同外，其他内容与万程、余建文于2015年9月9日签署的《股权转让协议书》的内容完全一致。宏仁公司成立于2010年9月6日，类型为有限责任公司，注册资本1000万元，法定代表人黄光明。股东变更情况如下：2015年9月22日，股东由邱嘉慧、肖植区变更为黄君秀、梁灿波、万程；2019年9月11日，股东由黄君秀、梁灿波、万程变更为黄君秀、万程、莊正男。本院认为，万程依据其与余建文于2015年9月9日签署的《股权转让协议书》记载的5%股权转让金额200万元要求余建文支付该股权转让款，但从《股权转让协议书》的内容来看，该协议书的主要内容是针对余建文将其持有宏仁公司5%的股权委托万程代持。该协议书第一条第三款明确载明“双方在此声明确认，乙方（万程）代甲方（余建文）持有的5%股权的股权转让款是完全由甲方出资，只是由乙方以其名义代为向宏仁公司原股东支付股权转让款，故股权的实际所有人应为甲方，乙方系代甲方持有代持股权”，结合万程与余建文于2017年9月13日在《事项确认书》中共同确认“由邱嘉慧代持余建文宏仁公司股权中的5%于2015年9月9日转由万程代持（2015年9月9日万程与余建文所签的股权转让协议书一致）”的内容可知，万程代余建文持有宏仁公司5%的股权实际上原由邱嘉慧代持，万程与余建文通过签署2015年9月9日的《股权转让协议书》，转为由万程代持。由此可见，万程与余建文于2015年9月9日签署的《股权转让协议书》中约定的5%股权转让款200万元并非是真实的股权转让款项。再结合万程提交的其于2015年12月1日与案外人黄国景、曾森胜签署的《股权转让协议书》的内容，该份《股权转让协议书》的内容与万程、余建文于2015年9月9日签署的《股权转让协议书》内容完全一致，故余建文辩称其与万程签署的《股权转让协议书》系万程为了向案外人转让5%股权的价格作参考较为符合事实。最后，根据余建文提交的《事项确认书》《借条》及转款凭证显示，2015年9月1日，万程以400万元的价格购买余建文10%的股权，仅支付了2017年7月31日前的利息。此外，万程还向余建文的配偶林敏仪借款225万元。如果余建文拖欠万程200万元股权转让款属实，万程在与余建文确认其未支付余建文股权转让款400万元时，其作为参与商事交易行为的完全民事行为能力人，不可能不在《事项确认书》对余建文拖欠其200万元的款项如何处理作出意思表示。另外，如果余建文拖欠万程200万元款项，万程不可能在未处理余建文拖欠其200万元股权转让款的情况下，仍然向余建文的配偶林敏仪借款225万元，该行为明显不符合常理。综上所述，万程与余建文于2015年9月9日签署的《股权转让协议书》约定的5%股权转让款200万元并非是万程向余建文转让5%股权的款项，结合本案证据，余建文解释双方签订上述协议书的其他目的较为符合事实，本院予以采纳，故万程要求余建文支付200万元股权转让款、利息及担保费的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告万程的诉讼请求。案件受理费22800元，财产保全费5000元，合共27800元，由原告万程负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  邵巧玲二〇二〇年十一月三日书记员  张英丹