福建省沙县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽0427民初2181号 原告：汤声斌，男，1976年3月15日出生，汉族，住沙县城**。 委托诉讼代理人：严宗水、罗佳佳，福建科海律师事务所律师。 被告：沙县小吃易投资实业有限公司，住所地沙县小吃文化城西侧地块（**）特色餐饮区。 法定代表人：罗旭，公司经理。 委托诉讼代理人：魏水珍，福建竞成律师事务所律师。 被告：黄金旺，男，1968年2月11日出生，汉族，，现住上海市浦东新区 委托诉讼代理人：李彩仙，福建竞成律师事务所律师。 原告汤声斌与被告沙县小吃易投资实业有限公司（以下简称易投资公司）、黄金旺股权转让纠纷一案，本院于2020年9月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告汤声斌及其委托诉讼代理人严宗水、罗佳佳、被告沙县小吃易投资实业有限公司的委托诉讼代理人魏水珍、被告黄金旺及其委托诉讼代理人李彩仙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 汤声斌向本院提出诉讼请求：1.易投资公司、黄金旺共同返还汤声斌垫付的股权转让款396250元。2.易投资实业有限公司、黄金旺自2017年9月8日起按年利率6%计算支付汤声斌利息损失（暂计至2020年8月7日利息为69343.75元）。3.本案案件受理费由易投资公司、黄金旺承担。事实和理由:汤声斌、黄金旺及余昌李、谢后金、郑世樟、冯乾栋等均系沙县金沪餐饮管理有限公司（以下称金沪公司）股东，2017年8月间易投资公司拟受让金沪公司股东部分股权，经协商公司股东同意将持有的金沪公司部分股权转让给易投资公司。转让款分两部分支付，其中155万元股权转让款签订《股权转让协议》由易投资公司直接支付给各股东，并办理股权变更登记手续；另248万元股权转让款以汤声斌名义向郑州迅腾贸易有限公司借款（股东余昌李担保）支付给各股东，现易投资公司对汤声斌垫付给各股东的股权转让款不予认可。诉前汤声斌要求易投资公司协调处理有关事宜，但至今纠纷未能解决。综上事实，汤声斌为维护合法权益，诉至本院。 汤声斌提供下列证据： 1.身份证，证明汤声斌的基本身份情况。 2.股权转让协议、税收完税证明，证明易投资公司受让金沪公司部分股权并办理转移登记的事实。 3.存款明细账，证明汤声斌向黄金旺等股东支付股权转让款的事实。 4.股东会决议，证明易投资公司受让金沪公司51%股权的事实。 5.内资企业登记情况，证明易投资公司的工商登记情况及股东情况。 6.工商信息查询，证明刘崇新是易投资公司的董事，侯建芳是易投资公司的副董事长，侯建芳还是易投资公司的股东雏鹰公司的负责人。当时是刘崇新代表易投资公司去协调借款事宜，法庭可向刘崇新核实借款情况。 7.民事调解书，证明郑州迅腾贸易有限公司于2020年5月15日起诉汤声斌借款248万元。因为易投资公司没有在约定的时间2017年12月31日前处理好该笔借款，和郑州迅腾贸易有限公司协商后仍然无法处理，之后郑州迅腾贸易有限公司起诉汤声斌。 易投资公司辩称，1.易投资公司已依合同约定付清转让款，不存在转让款未付问题。根据汤声斌向法庭提供的《沙县金沪餐饮管理有限公司股权转让协议》可以证实易投资公司与汤声斌在2017年8月17日约定的股权转让价格是37万元整，股权转让全部费用（包括手续费、税费等）均由汤声斌承担。易投资公司于2017年8月18日汤声斌全额支付股权转让款37万元整。易投资公司依约全面履行完毕双方签订的《沙县金沪餐饮管理有限公司股权转让协议》涉及的相关义务。易投资公司系一家国有控股公司，每一笔收支均应有书面依据，否则不合法也不合规。2.汤声斌提出为易投资公司垫付转让款的观点，既缺乏事实依据，也缺乏合同依据。汤声斌向陈述有代易投资公司垫付转让款，但对于这一说法，汤声斌却未向法庭提供相应的证据。据此，在汤声斌有举证责任的前提下，汤声斌显然应当承担举证不能的法律后果。3.汤声斌向第三人借款，并与其他股东按持股份比例分享了借款，与易投资公司不具有任何关联性。易投资公司不应为汤声斌的借款买单。汤声斌在本案的民事起诉状陈述的其向第三人借款代易投资公司将股款支付给各股东的说法，无事实和证据依据。汤声斌与其他股东的约定及分配系其合同自由原则，与本案无关。汤声斌的借款属另一法律关系，与本案无关联。4.本案已超过法律规定的诉讼时效，汤声斌应依规承受其相应的法律后果。退一万步，汤声斌对易投资公司有主张本案的相关诉权，也早已超过了法律规定的三年诉讼时效期间，理应依法承受相应的法律后果，即丧失本案的胜诉权。综上所述，易投资公司与汤声斌间的股权转让款已全额支付完毕，易投资公司已全面履行完毕双方签订的《沙县金沪餐饮管理有限公司股权转让协议》。汤声斌提出的代易投资公司向第三人借款，为易投资公司垫付转让款均无事实以及证据来佐证，与本案不具有关联性。且本案汤声斌的诉求早已超过法律规定的三年诉讼时效。请求驳回汤声斌所有的诉讼请求。 易投资公司提供下列证据： 1.营业执照，证明易投资公司的主体登记信息情况以及法定代表人是罗旭。 2.股权转让协议、公司章程、网银电子回单，证明易投资公司依据双方签订的《沙县金沪餐饮管理有限公司股权转让协议》全面履行其合同约定支付37万元股权以及办理章程变更手续和工商变更登记手续。 3.资产评估报告，证明易投资公司与汤声斌签订《沙县金沪餐饮管理有限公司股权转让协议》中涉及的每股转让价为5万元的评估依据系经过中财宝信（北京）资产评估有限公司依法评估的。 黄金旺辩称，1.黄金旺不是本案适格的诉讼主体，汤声斌将黄金旺列为本案的被告属滥用诉权、错告诉讼主体。本案系股权转让纠纷，而黄金旺与汤声斌间不存在股权转让关系。事实上系黄金旺与等汤声斌六自然人股东将各自持有的金沪公司共计31%的股权对外进行转让，黄金旺与汤声斌均是股权转让方，二者内部之间根本不存在股权转让关系，更不存在汤声斌需为黄金旺垫付股权转让款的这一客观事实，显然黄金旺不是本案适格的诉讼主体，汤声斌将黄金旺列为本案的被告属滥用诉权、错告诉讼主体。2.汤声斌要求黄金旺返还垫付股权转让款及支付利息损失，缺乏事实及法律依据，不能成立，请求驳回汤声斌对黄金旺的诉讼请求。如前所述,黄金旺与汤声斌间不存在股权转让关系，黄金旺与汤声斌均是金沪公司的股东，汤声斌所主张的其于2017年9月7日转给黄金旺的396250元系汤声斌将代为收取的股权转让款系根据股东议定的分配方案支付给各股东,从而支付给黄金旺的款项,根本不存在、也不需要汤声斌为黄金旺垫付股权转让款之事实。现汤声斌要求黄金旺返还股权转让款及支付利息损失,显然缺乏事实及法律依据,不能成立。至于汤声斌诉称，其向郑州迅腾贸易有限公司借款（股东余昌李担保）248万元，黄金旺等其他四股东事先对此一无所知、毫不知情，也根本不明白汤声斌行为的原由及初衷，显然相应的责任及后果不应由黄金旺来承担，请求驳回汤声斌对黄金旺的诉讼请求。3.本案的汤声斌的诉讼请求也已超过诉讼时效，请求驳回汤声斌的诉讼请求。本案汤声斌主张要求返还代垫的股权转让款,相应的股权转让交易时间发生在2017年8月份，而汤声斌于2020年9月8日才向沙县人民法院起诉，显然汤声斌的诉求也已法定超过诉讼时效，请法庭依法驳回原告的诉讼请求。综上，黄金旺不是本案适格的诉讼主体，汤声斌要求黄金旺返还垫付股权转让款及支付利息损失，缺乏事实及法律依据，不能成立，且汤声斌的诉求也已超过诉讼时效，请求驳回汤声斌对黄金旺的诉讼请求。 黄金旺提供下列证据： 1.身份证，证明被告黄金旺的基本身份情况。 2.金沪公司章程、股东会决议、股东转让协议，证明金沪公司原股东及各股东持股比例情况（汤声斌及黄金旺均系金沪公司股东），2017年5月22日金沪公司股东会决议：同意汤声斌、余昌李等六位自然人股东对外转让金沪公司31%的股权，其中各股东转让股权份额为：汤声斌7.4%、余昌李9.3%、黄金旺5.4%、郑世樟3.9%、谢后金2.7%，冯乾栋2.3%，并将相应的股权转让给易投资公司。 3.情况说明、身份证、股权转让协议、银行存款明细账，证明金沪公司六自然股东转让31%股东的总转让价为450万元，股权转让款分三期支付，其中最后一期股权转让款235万元由汤声斌代为收取，汤声斌按各股东议定的分配方案将相应款项支付给各股东,各股东均已于2017年就收到了相应的股权转让款。 本院经审理认定事实如下： 1.金沪公司原股东有沙县小吃集团餐饮连锁有限公司出资比例20%、汤声斌19%、余昌李24%、黄金旺14%、郑世樟10%、谢后金7%、冯乾栋6%，2017年5月22日金沪公司股东会决议：同意汤声斌、余昌李、黄金旺、郑世樟、谢后金、冯乾栋6位自然人股东对外转让金沪公司31%的股权，其中各股东转让股权份额为：汤声斌7.4%、余昌李9.3%、黄金旺5.4%、郑世樟3.9%、谢后金2.7%，冯乾栋2.3%，并将相应的股权转让给易投资公司。 2.2017年8月17日易投资公司作为受让方分别与汤声斌、余昌李、黄金旺、郑世樟、谢后金、冯乾栋签订《金沪公司股权转让协议》，其中与汤声斌签订的转让协议约定：汤声斌同意将持有金沪公司7.4%的股权（认缴出资额22.2万元）以37万元转让给易投资公司，易投资公司同意按此价格及金额购买该股权；股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由汤声斌承担。协议还对保证、盈亏分担、协议的变更与解除等进行了约定。协议签订后，易投资公司向汤声斌、余昌李、黄金旺、郑世樟、谢后金、冯乾栋支付了转让款共计155万元，其中已支付汤声斌37万元，并办理了股权变更登记手续。 另查明，2017年9月5日郑州迅腾贸易有限公司转入汤声斌账户248万元，汤声斌将该款按汤声斌、余昌李、黄金旺、郑世樟、谢后金、冯乾栋股权比例进行了分配，其中黄金旺分得396250元。2020年5月15日郑州迅腾贸易有限公司以民间借贷纠纷向河南省新市人民法院起诉汤声斌，同月28日河南省新市人民法院作出（2020）豫0184民初1880号民事调解书，汤声斌与郑州迅腾贸易有限公司自愿达成协议：汤声斌向郑州迅腾贸易有限公司借款248万元，利息36万元，以上两笔款项共计284万元，汤声斌自愿于2020年7月15日前一次性付清。若有逾期，汤声斌应自愿以284万元为基数，按年利率6%支付利息，自2020年7月15日起直至付清本息之日止。 本院认为，汤声斌仅以自行向郑州迅腾贸易有限公司借款248万元，分给黄金旺396250元，主张易投资公司、黄金旺共同返还垫付的股权转让款396250元及利息。易投资公司对汤声斌向第三人借款，并与其他股东按持股份比例分享了借款，不予认可，黄金旺对汤声斌向第三人借款，一无所知、毫不知情。本案汤声斌对其代易投资公司垫付转让款，未提供任何相应的证据，汤声斌要求易投资公司、黄金旺共同返还垫付的股权转让款396250元及利息的主张，证据不足，应予驳回汤声斌的诉讼请求。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下: 驳回汤声斌的诉讼请求。 案件受理费8284元、减半收取计4142元，由汤声斌负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于三明市中级人民法院。 审判员  姜长生 二〇二〇年十一月十日 书记员  邓雅君 附：一、本判决所依据的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。