广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2020)粤1971民初6513号原告：东莞市阿禄米五金铝制品有限公司，住所地：广东省东莞市×××××××××工业区。法定代表人：姚某1。委托诉讼代理人：卜志刚，广东宏尚律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢厚胜，广东宏尚律师事务所律师。被告：东莞市家意金属制品有限公司，住所地：广东省东莞市道滘镇南丫工业区×××××××。法定代表人：李某1。被告：李静信，男，1970年11月16日出生，汉族，住广东省阳山县阳××××××××××××××，身份证号码：441××××××××××××053。被告：尹桃文，男，1968年10月22日出生，汉族，住广东省佛山市南海区×××××××××××××××××××，身份证号码：430××××××××××××217。委托诉讼代理人：李文婷，广东济律本律师事务所律师。被告：谭靖光，男，1968年11月20日出生，汉族，住广东省东莞市×××××××××××，身份证号码：442××××××××××××518。委托诉讼代理人：李文婷，广东济律本律师事务所律师。原告东莞市阿禄米五金铝制品有限公司（以下简称“阿禄米公司”）与被告东莞市家意金属制品有限公司（以下简称“家意公司”）、李静信、尹桃文、谭靖光买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月26日立案，依法适用普通程序于2020年8月17日公开开庭进行了审理。原告阿禄米公司的委托诉讼代理人卜志刚到庭参加诉讼，被告尹桃文的委托诉讼代理人李文婷到庭参加诉讼，被告谭靖光的委托诉讼代理人李文婷到庭参加诉讼，被告家意公司、李静信经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告阿禄米公司向本院提出诉讼请求：1、家意公司向阿禄米公司支付货款1280000元以及支付逾期付款利息（以货款1280000元为本金，按应付当期款项的1.2%/月（即1920元）为标准，自2017年8月1日起计算至全部款项支付完毕之日止)；2、李静信、尹桃文、谭靖光对家意公司债务承担连带清偿责任。3、本案的诉讼费等全部诉讼成本由四被告承担。事实和理由：阿禄米公司是家意公司长期的货物供应商，阿禄米公司与家意公司之间长期建立、形成买卖合同关系。一直以来，阿禄米公司按家意公司的要求提供货物、履行供货义务。关于供货之事实有阿禄米公司送货单予以证实，家意公司人员亦已进行签收确认。然而，家意公司一直存在拖延付款的情况，经再三追讨，阿禄米公司与家意公司在2016年3月28日达成《还款协议》，内容：家意公司确认欠阿禄米公司货款1928989.24元，协议签订后家意公司向阿禄米公司支付168989.24元，其余款项分十一期，每三个月支付一期，每期支付160000元，如被告任何一期未能按时支付，则需按应付当期款项的1.2%/月（即1920元/月）承担利息。但，家意公司于2017年7月30日就停止向阿禄米公司支付剩余货款。后，阿禄米公司多次向家意公司追讨款项，家意公司及其股东们向阿禄米公司出示《供应商还款协议书》，向阿禄米公司表示愿以个人身份对公司的供应商债务承担连带责任。但，截止今日，家意公司尚欠阿禄米公司款项1280000元，而家意公司仍未承担归还货款及支付利息的责任。鉴于以上事实，阿禄米公司认为，四被告拖欠款项的行为已构成违约，原告为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判决如阿禄米公司所请。被告尹桃文、谭靖光辩称，本案是阿禄米公司与家意公司之间的买卖合同之债，家意公司是有限责任公司，为独立承担民事责任之法人单位，根据公司法第三条的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，阿禄米公司主张尹桃文、谭靖光对家意公司的债务承担连带责任没有法律依据，同时根据合同相对性原则，尹桃文、谭靖光并非合同当事人，故无需对该债务承担任何支付义务。被告家意公司、李静信经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也没有向本院提交答辩状及证据。经审理查明，阿禄米公司与家意公司存在买卖合同关系，阿禄米公司向家意公司供应铝制品。2016年3月28日，阿禄米公司与家意公司签订还款协议，约定：1、截止2016年3月28日家意公司共欠阿禄米公司货款1928989.24元；2、阿禄米公司同意家意公司分期支付上述款项：于2016年4月28日支付168989.24元，于2016年10月30日支付160000元，于2017年1月30日支付160000元，于2017年4月30日支付160000元，于2017年7月30日支付160000元，于2017年10月30日支付160000元，于2018年1月30日支付160000元，于2018年4月30日支付160000元，于2018年7月30日支付160000元，于2018年10月30日支付160000元，于2019年1月30日支付160000元，于2019年4月30日支付160000元；3、家意公司任何一期未能按时支付，则需按应付当期款项承担利息（月利率1.2%即每月1920元）。阿禄米公司主张，签订《还款协议》后，家意公司仅支付了部分款项，剩余货款1280000元未付，因此，阿禄米公司要求家意公司支付货款1280000元及逾期付款利息（以160000元为本金，从2017年8月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2017年11月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2018年2月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2018年5月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2018年8月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2018年11月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2019年2月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2019年5月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止）。李静信、尹桃文、谭靖光是家意公司的股东，李静信、尹桃文、谭靖光出具《供应商还款协议书》，约定各股东按照股权比例付清家意公司的供应商货款，属于债务加入往为，因此，李静信、尹桃文、谭靖光对于家意公司的欠款承担连带责任。为证明上述主张，阿禄米公司向本院提交《供应商还款协议书》复印件、家意公司工商登记信息予以证明，其中《供应商还款协议书》复印件显示：截止2016年2月29日家意公司共计拖欠供应商货款8224326.41元，该货款由李静信、尹桃文、谭靖光按股份比例清还给供应商。家意公司工商登记信息显示：2019年11月19日，家意公司的股东由李静信变更为李某1，尹桃文、谭靖光是家意公司股东，李静信、尹桃文、谭靖光认缴出资额分别为300万元、100万元、100万元，实缴出资时间显示意为2014年4月3日。尹桃文、谭靖光认为，一、尹桃文、谭靖光不清楚签订《还款协议》后家意公司的付款情况，但《还款协议》于2016年3月28日签订，诉讼时效应从2016年3月18日起算，故本案已超过诉讼时效。二、尹桃文、谭靖光已足额认缴出资，家意公司是有限责任公司，股东应以其认缴的出资额为限对公司承担责任，尹桃文、谭靖光没有签订《供应商还款协议书》，阿禄米公司持有《供应商还款协议书》也不是尹桃文、谭靖光交付给阿禄米公司，即使《供应商还款协议书》是真实的，也属于股东的内部协议，对缔约方以外的第三人不产生任何效力，因此，尹桃文、谭靖光不应对家意公司的债务承担责任。阿禄米公司对此回应称，《还款协议》约定分期履行债务，诉讼时效应从最后一期的付款期限届满之日起计算，故本案没有超过诉讼时效。以上事实，有阿禄米公司提交的对账单、铝棒加工费报价单、送货单、出货单、《还款协议》、《供应商还款协议书》复印件、家意公司工商登记信息，以及本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷。家意公司、李静信经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也没有向本院提交答辩状和证据，视为其放弃抗辩和质证的权利，由此产生的法律后果应由家意公司、李静信自行承担。关于本案是否超过诉讼时效的问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法总则》诉讼时效制度若干问题的解释第三条的规定“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”《中华人民共和国民法总则》自2017年10月1日起施行。阿禄米公司与家意公司于2016年3月28日签订《还款协议》约定家意公司未付货款1928989.24元分期向阿禄米公司支付。阿禄米公司自认家意公司已支付《还款协议》约定的2016年4月28日支付168989.24元、2016年10月30日支付160000元、2017年1月30日支付160000元及2017年4月30日支付160000元。根据《还款协议》约定的剩余未付款的付款时间，阿禄米公司于2020年3月26日向本院提起诉讼没有超过诉讼时效。关于四被告应承担的责任。首先，阿禄米公司与家意公司于2016年3月28日签订《还款协议》确认截止至2016年3月28日家意公司未付货款为1928989.24元，阿禄米公司自认家意公司已支付部分款项，剩余货款1280000元未付，四被告没有向本院提交证据对阿禄米公司的主张予以驳回，应由四被告自行承担举证不能的不利后果。债务应当清偿，家意公司没有按约定履行付款义务，理应承担相应违约责任，故阿禄米公司请求家意公司支付货款1280000元及逾期付款利息（以160000元为本金，从2017年8月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2017年11月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2018年2月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2018年5月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2018年8月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2018年11月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2019年2月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2019年5月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；上述利息以欠款本金1280000元为限），合法有据，本院予以支持；对于阿禄米公司超出部分的诉讼请求，本院予以驳回。阿禄米公司提交的《供应商还款协议书》属于复印件，阿禄米公司没有提交证据证明其取得《供应商还款协议书》复印件的来源，即使该《供应商还款协议书》是真实的，阿禄米公司也没有提交证据证明《供应商还款协议书》中约定的“家意公司拖欠供应商货款8224326.41元”包括案涉家意公司的债务。家意公司是有限责任公司，李静信、尹桃文、谭靖光于2014年4月3日实缴出资，综上，阿禄米公司请求李静信、尹桃文、谭靖光对家意公司的案涉债务承担连带清偿责任，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告东莞市家意金属制品有限公司于本判决生效之日起五日内向原告东莞市阿禄米五金铝制品有限公司支付货款1280000元；二、限被告东莞市家意金属制品有限公司于本判决生效之日起五日内向原告东莞市阿禄米五金铝制品有限公司支付上述货款的逾期付款利息（以160000元为本金，从2017年8月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2017年11月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2018年2月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2018年5月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2018年8月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2018年11月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2019年2月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；以160000元为本金，从2019年5月1日起按月利率1.2%计至清偿之日止；上述利息以欠款本金1280000元为限）；三、驳回原告东莞市阿禄米五金铝制品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费18688.51元（原告东莞市阿禄米五金铝制品有限公司已预交），由被告东莞市家意金属制品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  王锦兰人民陪审员  卢润发人民陪审员  赖慧连二〇二〇年十月三十日书 记 员  卢少婷附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。