成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0107民初4626号 原告：菅秀梅，女，1962年10月7日出生，汉族，住成都市天府新区。 原告：祝莎莎，女，1988年10月17日出生，汉族，住四川省崇州市。 原告：陈思思，女，1987年10月28日出生，汉族，住四川省崇州市。 三原告共同委托诉讼代理人：司锴，四川天与律师事务所律师。 被告：周仪，男，1972年10月23日出生，汉族，住成都市锦江区。 被告：成都武侯容妍薇医疗美容门诊部有限公司，住所地：成都市武侯区火车南站西路15号1栋10层1-2号。 法定代表人：陈明琼，总经理。 二被告委托诉讼代理人：邓晓刚，四川铸信律师事务所律师。 二被告委托诉讼代理人：王全兵，四川铸信律师事务所律师。 原告菅秀梅、祝莎莎、陈思思诉被告周仪、成都武侯容妍薇医疗美容门诊部有限公司（以下简称容妍美容公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年3月10日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告菅秀梅及其三原告共同委托诉讼代理人司锴，被告周仪及其二被告共同委托诉讼代理人王全兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 菅秀梅、祝莎莎、陈思思向本院提出诉讼请求：1.解除原被告签订的《股权转让意向协议》；2、周仪退还原告10万元，并按照银行同期贷款利率承担自2019年3月7日起至付清全款之日止的利息；3.周仪向原告支付违约金20万元；4.容妍美容公司就周仪向原告支付的上述第2项和第3项请求的款项承担连带责任；5.本案诉讼费用由周仪、容妍美容公司承担。事实与理由：2019年3月4日，原告与周仪签订《股权转让意向协议》，约定双方就周仪持有的容妍美容公司全部股权转让事宜达成一致，转让价格为70万元。容妍美容公司在本协议上加盖了印章。同日，原告按照约定向周仪支付了保证金10万元，周仪向原告出具了收款收据。但是，周仪并未在3日内向原告提供相关财务报表、服务租赁协议等约定资料，原告无法了解目标公司的真实情况，且周仪现已将全部股权转让给了案外人，致使《股权转让意向协议》约定的股权转让现在履行不能。按照约定，周仪应当向原告承担支付20万元违约金的责任。原告多次催促退还已收取的保证金，但周仪予以拒绝。 周仪、容妍美容公司共同辩称，双方签订的股权转让协议合法有效，周仪收取股权转让定金10万元属实，目标公司已经于2019年4月22日转让他人，合同实际无法履行，同意解除合同，但因系原告违约在先，因此周仪不应退还原告定金，也不应承担违约责任。股权转让协议系公司股东与受让人之间的关系，尽管容妍美容公司在协议中盖章，但其既非股东，亦非担保人，因此容妍美容公司不应当承担责任。故，请求驳回原告诉讼请求。 经审理查明， 一、周仪与刘玲华系夫妻，二人为成都武侯仪美医疗门诊部有限公司（以下简称仪美医疗公司）股东，至2019年4月22日该公司工商登记变更之前，持有公司100%的股权。 二、2019年3月4日，菅秀梅、祝莎莎、陈思思（乙方）与周仪（甲方）签订《股权转让意向协议》，协议约定：双方对标的公司仪美医疗公司作了充分的了解和转让意向的沟通，现对股权转让协议签订前约定如下： 1、100%股权转让价格为70万元，本协议签订当日，乙方向甲方支付保证金10万元。 2、本协议签订3日内，甲方需向乙方提供：2019年2月末的财务报表（资产负债表、现金流量表、利润表必须有）；屋租赁协议；截止2月末完税证明；2018年1月1日至2019年2月28日会计凭证；截止2月末的员工五险缴纳凭证。 甲方提供上述资料后三日内乙方无异议，即签订正式股权转让协议。 3、若甲方提供资料与之前甲方所陈述的内容有较大出入的，乙方有权解除本协议，甲方全额退还乙方保证金。乙方除上述约定内容之原因或不可抗力因素，不得解除本协议，否则甲方有权全额没收乙方保证金。 4、甲方若因不可抗力之外的原因解除本协议，需支付乙方违约金20万元。 上述《股权转让意向协议》，由周仪在甲方落款处签字并加盖容妍美容公司印章，同时周仪收取了菅秀梅、祝莎莎、陈思思支付的保证金10万元，并以仪美医疗公司名义出具收款收据，确认收到菅秀梅、祝莎莎、陈思思收购仪美医疗公司定金10万元。 三、上述《股权转让意向协议》签订后，双方当事人在实际履行协议的过程中，就履行问题事宜产生了分歧。根据成都市蜀都公证处对双方当事人之间的微信聊天记录进行的公证，有如下履行事实情况： 1、2019年3月7日，祝莎莎向周仪发送微信，要求周仪提供合同约定的容妍美容公司截止到2月末的财务报表（资产负债表、现金流量表、利润表三大表必须有）、房屋租赁协议、完税证明。周仪回复称，目前只有18年的财务报表，19年1、2月份因为时间太短还没弄出来，因为公司没有银行贷款协议，所以不存在贷款协议和担保的问题，并约定第二天下午2点钟交接资料，敲定后双方签字。对此，祝莎莎回复好。庭审中，周仪称其没有主动提供资料的原因是祝莎莎未到医院领取，但没有相关证据予以证实。 2、2019年3月13日，周仪微信催促祝莎莎签订合同，告知如果时间拖太久就要重新找下家。祝莎莎回复，将菅秀梅、祝莎莎、陈思思之间的聊天记录发送给周仪，称因为菅秀梅对后续经营公司的客户资源及经营模式问题，犹豫要不要继续购买股权，所以一直没签合同。 3、2019年3月21日，祝莎莎微信周仪，称菅秀梅不做了。对此，周仪回复定金不会退。 四、2019年3月29日，仪美医疗公司名称变更核准为容妍美容公司。 2019年4月3日，仪美医疗公司通过股东会决议，周仪、刘玲华将其所持公司全部股权转让与吴炳容、陈明琼。 2019年4月22日，仪美医疗公司经过了工商登记变更，其名称更名登记为容妍美容公司，股东由周仪、刘玲华变更登记为吴炳容、陈明琼。 上述事实，有《股权转让意向协议》、公证书、企业信息以及当事人的庭审陈述笔录等证据材料在案予以佐证。 本院认为，菅秀梅、祝莎莎、陈思思与周仪之间签订的《股权转让意向协议》系当事人真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，当事人应当按约履行。根据本院查明的事实，案涉目标公司股权已经转让给案外人，菅秀梅、祝莎莎、陈思思与周仪均确认《股权转让意向协议》约定股权转让事宜目的已经不能实现，在事实上已经无法履行，双方均同意解除合同。故，菅秀梅、祝莎莎、陈思思诉请解除《股权转让意向协议》的理由成立，本院予以支持。 关于合同解除后保证金的退还问题。案涉保证金是菅秀梅、祝莎莎、陈思思为了保证合同履行而向合同相对人提供的履约担保，因《股权转让意向协议》予以解除，本案应当根据协议性质，结合双方实际履行协议的情况确定保证金的返还争议。根据协议，双方约定的没收保证金情形并没有明确细化，周仪是否按照协议备齐了约定资料的事实尚不能确定，且即或周仪备齐并提供资料，菅秀梅、祝莎莎、陈思思也有提出异议拒绝签订正式协议的权利，显然双方是否正式签约的关键在于菅秀梅、祝莎莎、陈思思是否提出异议。从本案的事实来看，菅秀梅、祝莎莎、陈思思内部存在的分歧，外在的表现反映就是对正式签约的犹豫而拒绝，其行为应视为合理行使正式签约的异议权，不应视为构成了没收保证金的约定情形。因此，《股权转让意向协议》解除后，周仪应当将收取的保证金退还给菅秀梅、祝莎莎、陈思思。故，菅秀梅、祝莎莎、陈思思诉请周仪退还保证金10万元的理由成立，本院予以支持。关于菅秀梅、祝莎莎、陈思思请求周仪自2019年3月7日起承担保证金利息的问题，本院认为，因《股权转让意向协议》约定行使正式签约异议期限届满之后，菅秀梅、祝莎莎、陈思思并未向周仪明示拒绝签订正式协议的意思表示，故本院酌定自菅秀梅、祝莎莎、陈思思提起本案诉讼，请求解除《股权转让意向协议》、返还保证金之日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算保证金资金占用利息。 关于容妍美容公司的民事责任。菅秀梅、祝莎莎、陈思思诉讼主张容妍美容公司对周仪承担的返还义务承担连带清偿责任，对此本院认为，根据《股权转让意向协议》的约定内容，协议涉及的权利义务关系是周仪作为公司股东，将其夫妻二人在容妍美容公司的股权转让与菅秀梅、祝莎莎、陈思思，因此协议的权利义务相对人是周仪个人，股权转让保证金实际也由周仪个人收取，周仪仅仅是在签订协议、履行协议的过程中使用加盖了容妍美容公司印章，但是容妍美容公司并非股权转让之权利关系相对人，且由于《股权转让意向协议》签订之后，周仪、刘玲华已经将其所持公司全部股权另行转让与他人，因此再行由容妍美容公司对原公司股东债务承担连带清偿责任，有损容妍美容公司现有股东利益。故，菅秀梅、祝莎莎、陈思思请求容妍美容公司对周仪承担的保证金返还义务承担连带清偿责任，本院不予支持。 关于周仪应否承担解除合同的违约责任问题。本院认为，《股权转让意向协议》约定，周仪若因不可抗力之外的因素解除合同，应向菅秀梅、祝莎莎、陈思思承担支付20万元违约金的违约责任。本案中，根据前述，菅秀梅、祝莎莎、陈思思基于内部存在的分歧而合理行使正式签约的异议权，周仪是在菅秀梅、祝莎莎、陈思思对正式签约犹豫而拒绝之后，另行将其夫妻二人所持公司全部股权转让与他人，该行为并不构成违约解除合同。同时，虽然周仪是否按照协议备齐了约定资料的事实上尚不能确定，但是周仪并未在协议约定的正式签约期限届满之前表示解除合同，当然不能据此认为周仪的行为构成了违约解除合同。故，菅秀梅、祝莎莎、陈思思请求周仪承担违约责任并支付违约金20万元的理由不能成立，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十三之规定，判决如下： 一、解除原告菅秀梅、祝莎莎、陈思思与被告周仪于2019年3月4日签订的《股权转让意向协议》； 二、被告周仪于本判决生效之日起五日内支付原告菅秀梅、祝莎莎、陈思思保证金10万元； 三、被告周仪于本判决生效之日起五日内支付原告菅秀梅、祝莎莎、陈思思利息（利息以保证金10万元为基数，自2020年3月10日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至保证金付清之日止）； 四、驳回原告菅秀梅、祝莎莎、陈思思的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5831元，由原告菅秀梅、祝莎莎、陈思思负担3498元，被告周仪负担2333元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任 审 判 长 李    成    春 人民陪审员 许凤琼人民陪审员李厚明 二〇二〇年十一月三日 书 记 员 胡    秋    月