文书内容江苏省宿迁市宿城区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1302民初3085号原告：宿迁市天正拍卖有限公司，住所地宿迁市宝龙城市广场34幢153号。法定代表人：吕强。委托诉讼代理人：史玲，江苏大楚律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏亮，系该公司员工。被告：江苏长青树大药房连锁有限公司（原宿迁佳和药业连锁有限公司），统一社会信用代码913213025546988506，住所地宿迁市宿城区市府东路甲-1-205。法定代表人：杜红军。被告：吕明明，男，1977年9月8日出生，住宿迁市宿城区。二被告委托诉讼代理人：李新杰，江苏厚远律师事务所律师。原告宿迁市天正拍卖有限公司（以下简称天正公司）诉被告江苏长青树大药房连锁有限公司（以下简称长青树公司）、吕明明民间借贷纠纷一案，本院于2020年5月12日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人史玲、二被告委托诉讼代理人李新杰、被告吕明明到庭参加诉讼。现本案已审理终结。原告天正公司向本院提出诉讼请求：1.二被告偿还借款800000元及利息（以800000元为基数，按年利率20%的标准，自2015年12月26日起计算至实际清偿之日止）；2.本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：二被告与原告于2014年12月26日签订了一份《借款合同》，约定二被告向原告借款80万元，借款期限至2017年12月25日，借款利率为年利率20%，每半年支付8万元，即每年的6月26日及12月26日为付息日，逾期付息，则欠付利息应加付30%。原告按约定将款项支付吕明明账户内。现被告仅支付部分利息，剩余本金及利息未还。被告长青树公司辩称：1.原告没有向被告支付80万元借款，长青树公司无义务向原告偿还借款及利息。2014年12月26日，长青树公司与天正公司签订借款合同后，原告应按借款合同约定将80万元借款交付给长青树公司，用于公司业务，但长青树公司并未收到上述款项。2.吕明明系原告公司股东及高管人员，不是答辩人的职工，在借款合同关系中，不能代表长青树公司，原告将款项转给吕明明不能视为向长青树公司支付了借款。3.借款合同签订后，原告从未通知长青树公司支付本案借款本息，明显不符合常理。4.原告主张的部分利息已经超过了诉讼时效。2015年6月26日至2017年6月26日应支付的利息已经超过了诉讼时效，不应得到支持。被告吕明明辩称：1.原告转给吕明明的80万元与长青树无关，该款项被用于出借给宿迁市融通典当有限公司、李某1等人。本人系原告公司股东、监事，并负责公司财务。2014年12月26日，吕明明代表原告与长青树公司达成借款合意，之后原告与长青树公司签订借款合同，约定由长青树公司向原告借款80万元。之后长青树大药房不需要该笔资金，经原告公司法定代表人吕强同意，该款项中的50万元出借给宿迁市融通典当有限公司、63000元出借给吕德保。原告不应要求长青树公司还款。2.原告与吕明明财产混同，不存在答辩人欠公司债务之说。原告业务均由吕明明负责，部分日常开支是由本人银行卡中支付。本案中80万元是公司内容事务，并非对外借款。3.由于公司股东之间发生纠纷，本案诉讼系天正公司股东苏亮未经法定代表人及其他股东同意下擅自委托律师提起诉讼，不能代表公司意志。4.原告主张的部分利息已经超过了诉讼时效。2015年6月26日至2017年6月26日应支付的利息已经超过了诉讼时效，不应得到支持。5.2015年6月15日，吕明明向吕红转账26万元，用于公司开支，如借贷关系成立，应当从借款本金中扣除。本院经审理认定事实如下：苏亮、吕强、吕明明系天正公司股东，持股比例分别为：51%、30%、19%。天正公司的工商登记信息显示：吕强为公司执行董事兼总经理、吕明明为公司监事。2014年12月25日，苏亮、吕强、吕明明召开拍卖公司组建议案及第三次股东会。该次会议形成书面意见一份，该意见主要内容有：1.由吕强、吕明明、苏亮三人出资组建拍卖公司。先期斥资10万元购买宿迁天正拍卖有限公司拍卖资质。公司总资本1000万元，分两次注册，第一次注册资本100万元，由吕明明、吕强、苏亮出资。出资比例为吕明明30万元、吕强19万元、苏亮51万元。公司注册资本在营业执照变更时到位，到位后拿出不低于80万元按年息20%融资给佳和药业，由佳和出具相关手续……选举吕强为执行董事，吕明明为监事，苏亮为财务负责人……8.公司财务由苏亮审批后入账。2014年12月26日，甲方宿迁佳和医药连锁有限公司（长青树公司曾经的名称，以下简称佳和公司）与乙方天正公司签订《借款合同》一份，该合同载明：借款金额：甲方向乙方借款八十万元人民币，借款期限为2014年12月26日至2017年12月25日止，借款利息为年息20%，每半年向乙方支付8万元整（即每年6月26日和12月25日为付息日）；如付息逾期、按照付息利息当期上浮30%；本合同从借、贷双方签字之日起生效。本合同一式两份，甲、乙双方各执一份。甲方：（签字盖章）乙方：（签字、盖章）。甲方处加盖了佳和公司印证且吕明明在印证上签名，印证右方加盖了“吕明明印”，乙方处加盖了天正公司印章及“吕强印”。当日，天正公司向吕明明支付80万元。吕明明于当月30日转账给李某263000元、给宿迁市融通典当有限公司50万元。2015年6月25日，吕明明向天正公司支付60000元，2015年6月29日支付20000元，2016年1月13日支付80000元。另查明，长青树公司的工商登记信息显示：2017年1月25日，公司法定代表人由杜红江变更为朱某东，名称由宿迁佳和药业连锁有限公司变更为江苏长青树大药房连锁有限公司，股东由宋某、杜红江、宿迁尚得商贸有限公司变更为陈某、朱某东；2020年3月30日，公司法定代表人由朱某东变更为杜红军，股东由陈某、朱某东变更为杜红军、宿迁尚得商贸有限公司；宋某系长青树公司监事。杜红江系吕明明初中同学，宋某系吕明明前妻姑姑，朱某东系吕明明前妻的表哥，杜红军系杜红江哥哥。2018年12月18日，原告股东苏亮通过微信向被告长青树公司时任法定代表人朱某东发送催款函一份，催告长青树公司支付借款利息。本院认为：原告天正公司与被告长青树公司之间签订的借款合同依法成立、合法有效，双方应按照合同约定行使权利、履行义务。原告作为出借人应按约交付借款、被告长青树公司作为借款人在收到借款后应按约付息到期还本。现双方争议焦点为原告是否已经履行了借款交付义务。本院认为，原告已经履行了80万元借款的交付义务，理由是：1.被告吕明明持有加盖长青树公司印章的借款合同且吕明明与长青树公司时任法定代表人杜红江系同学关系，原告据此有理由相信吕明明有权代长青树公司办理案涉借款事宜，加之吕明明承诺负责案涉款项安全并在案涉借款合同借款人处签名，故原告将借款交付吕明明可视为原告已履行了借款交付义务；2.2018年12月18日，原告股东苏亮将向长青树公司催要借款80万元本息的催款函拍照通过微信发送给长青树公司时认法定代表人朱某东，朱某东并未就此提出异议或否认收到相应借款，亦能够印证双方之间存在案涉借款合同关系且原告已履行了借款交付义务。关于被告吕明明是否应承担清偿责任，其陈述在借款时曾承诺保证案涉借款不受损失并在案涉借款合同借款人处签名，故其应对案涉借款承担共同清偿责任。被告的辩称意见无事实和法律依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告江苏长青树大药房连锁有限公司、吕明明于本判决生效之日起十日内偿还原告宿迁市天正拍卖有限公司借款本金800000元及利息（以800000元为基数，按照年利率20%的标准，自2015年12月26日起计算至实际清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19008元，由被告江苏长青树大药房连锁有限公司、吕明明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  严 庆人民陪审员  麻彩芳人民陪审员  李 莉二〇二〇年十一月十二日书记员程子