河北省井陉县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0121民初1047号 原告：吕建新，男，1967年9月26日生，汉族，住井陉县。 原告：陈连荣，女，1967年5月8日生，汉族，住井陉县，系吕建新之妻。 原告：河北奥隆实业有限公司（变更前名称：河北天隆洗煤有限公司），住所地井陉县天长镇陈家村，统一社会信用代码：91130121681351825Q。 法定代表人：吕建新，该公司经理。 三原告共同委托诉讼代理人：吕春林，河北球衡律师事务所律师。 被告：雷新京，男，1952年10月1日生，汉族，住石家庄市高新区。 委托诉讼代理人：雷杰，男，1984年3月8日生，汉族，住石家庄市裕华区，系雷新京之子。 被告：郝树芝，男，1960年10月13日生，汉族，住石家庄市。 委托诉讼代理人：王军平，男，1964年6月18日生，汉族，住石家庄市行唐县，系郝树芝邢台阜源经贸公司同事。 原告吕建新、陈连荣、河北奥隆实业有限公司与被告雷新京、郝树芝股权转让纠纷一案，本院于2020年7月15日立案后，依法适用普通程序，于2020年10月12日公开开庭进行了审理。原告吕建新、原告陈连荣、原告河北奥隆实业有限公司共同委托诉讼代理人吕春林，被告雷新京及其委托诉讼代理人雷杰，被告郝树芝委托诉讼代理人王军平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吕建新、陈连荣、河北奥隆实业有限公司向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告雷新京向原告偿付193896元及利息158557.36元；2.依法判决被告郝树芝向原告偿付145422元及利息118930.2元；3.诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告吕建新与被告雷新京、郝树芝均系河北天隆洗煤有限公司原股东，2010年6月11日、9月6日被告雷新京（股权转让协议书甲方）与原告吕建新（服权协转让协议书乙方）先后两次签订股权转让协议书，被告雷新京将其持有的河北天隆洗煤有限公司40%的股权先后转让给原告吕建新，转让价款共2000000元。2010年9月6日，被告郝树芝（股权转让协议书甲方）与原告陈连荣（股权转让协议书乙方）签订股权转让协议书，被告郝树芝将其持有的河北天隆洗煤有限公司30%的股权转让给原告陈连荣，转让价款1500000元。三份股权转让协议书中均约定：公司变更登记之日前，公司的债权债务由甲方按持有的股权比例享有权利并承担责任，公司变更登记之后，乙方按持有的股权比例享有权利并承担责任。原告吕建新与被告雷新京于2010年6月11日至工商登记机构变更股权工商登记，原告陈连荣与被告郝树芝于2010年9月6日至工商登记机构变更股权工商登记。公司变更登记后，河北省井陉县人民法院作出（2014）井民二初字第00229号民事判决书，判决河北天隆洗煤有限公司向尚国平偿还本金及利息共计484740元。2016年6月30日河北天隆洗煤有限公司变更为河北奥隆实业有限公司，原告认为，该笔债务发生在公司股权变更登记之前，应当按照双方股权转让协议的约定，由二被告按照股权转让之前的占股比例承担该笔债务，即被告雷新京承担193896元，被告郝树芝承担145422元，共计339318元。原告多次要求二被告共同承担该笔债务，而被告均拒绝偿付，原告将二被告诉至井陉县人民法院，望判如所求。 雷新京辩称，原告与答辩人签订的两份《股权转让协议》中明确了双方因股权转让承担债权、债务的比例，且股权已发生实质性变更，因股权变更产生的债权、债务应按照股权转让协议中的约定执行。原告诉求答辩人承担股权转让后的债务及利息违反合同法，且不符合双方签订的《股权转让协议》，请法院予以驳回。理由：一、原告提供了2010年6月11日、2010年9月6日签订的《股权转让协议书》两份，用来证明其与答辩人雷新京之间股权转让事实。1、2010年6月11日签订的股权转让协议书第4条“股权转让后，自公司变更登记之日起公司的债权、债务由甲方按持有的股权比例承担责任，公司变更登记之日后乙方按持有的股权比例享有权利并承担责任。”依据此条款转让方（雷新京）并不承担转让10%股权的债权、债务，转让方（雷新京）转让10%的股权给受让方(吕建新)后，只对转让后持有的30%股权享有权利并承担责任。2、2010年9月6日签订的股权转让协议书第5条：“股权转让后，自公司变更登记之日前公司的债权、债务由甲方按持有的股权比例享有权利并承担责任。公司变更登记之日后公司的债权、债务由乙方按持有的股权比例享有权利并承担责任。”依据两份股权转让协议书,甲方只需承担河北奥隆实业有限公司（原河北天隆洗煤有限公司)未变更股权前30%的责任。二、原告与答辩人2010年9月6日签订的股权转让协议书第5条“股权转让后，自公司变更登记之日前公司的债权、债务由甲方按持有的股权比例享有权利并承担责任。公司变更登记之日后公司的债权、债务由乙方按持有的股权比例享有权利并承担责任。”中明确说明：1、公司变更登记之日前的债权、债务由甲方按比例承担，因变更登记之日前甲方拥有河北天隆洗煤有限公司30%的股权，甲方按比例承担。2、公司公司变更登记之日后，公司的债权、债务由乙方按持有的股权比例享有权利并承担责任，双方签订股权转让协议后，河北奥隆实业有限公司（原河北天隆洗煤有限公司）变更之后公司的债权、债务已发生转移，甲方（股权转让人）已不是河北天隆洗煤有限公司的股东，公司变更登记之日后，公司的债权、债务已与甲方（股权转让人）无任何关系，原告要求答辩人承担债权、债务违反双方签订的股权转让协议。综上所述，原告要求答辩人承担公司的债务违反双方签订的股权转让协议书，且双方签订的股权转让协议书系双方自愿签订，不违反法律和行政强制性规定，请求法院驳回原告的诉讼，按照双方签订的《股权转让协议》依法做出判决。 郝树芝辩称，一、被答辩人吕建新、陈连英、河北奥隆实业有限公司不是适格的主体，无权向答辩人郝树芝主张权利。1、吕建新既是股权转让前的股东，也是股权转让后的股东，如果承担责任，那么其也应该作为被告一同被起诉，而不是作为原告起诉答辩人。即使依据《股权转让协议书》约定，吕建新和陈连荣作为股东，不是权利的享有者，也无权向郝树芝主张权利。2、河北奥隆实业有限公司不是《股权转让协议书》中合同主体，根据合同相对性，其无权向郝树芝主张权利。股东和公司是两个独立的主体，各自独立享有权利和承担责任。2010年9月6日郝树芝与陈连荣签订的《股权转让协议书》合同主体只有郝树芝和陈连荣，二人的身份只是股方，二人有权决定与股权有关的事项，而无权处分其他人的权利和义务，如果处分也是无效的。即使被答辩人认为协议的内容涉及到了河北天隆洗煤有限公司的权益，但是河北天隆洗煤有限公司并没有明确表示意见，不能武断推定。虽然河北天隆洗煤有限公司在协议的右下角盖章，但是并不能必然推定是公司对协议内容的认可，盖章行为仅仅表示公司知道了自己的股东发生了变更这一事实，因为公司股东股权的转让并不需要公司同意，股权转让只是股东之同的事情，公司得知股东变更后需要向新股东签发出资证明书而已。二、被答辩人主张已经超过诉讼时效，法院应依法驳回其诉讼请求。即使被答辩人认为公司的债务应当由答辩人承担，2010年股权转让时，公司即明知拖欠尚国平的借款未还，至今已达10年之久，公司从未向答辩人主张权利，早已超过了诉讼时效，无权通过诉讼向答辩人主张权利。三、公司向答辩人主张没有权利基础。即使被答辩人认为公司的债务应当在法院判决之后由答辩人承担，那么由于法院判决之后，公司并没有向尚国平履行自己的义务，也从未要求答辩人承担该笔债务，因此无权向答辩人主张权利。四、被答辩人向答辩人主张权利是对《股权转让协议书》的曲解。《股权转让讼议书》第5条约定“股权转让后，自公司变更登记之日前公司的债权、债务由甲方按持有股权比例享有权利并承担责任。”该句话的含义并不表示公司的债务由答辩人偿还。根据我国《公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股东依法享有资产收益权。所以河北天隆洗煤有限公司的债务由公司承担。股权转让之前答辩人作为公司的股东，享有公司收益的前提是公司的资产包括债权在内大于公司债务时，股东才有可能分享利润，股东的权益与公司的债权、债务密不可分。所以《股权转让协议书》第5条约定“公司变更登记之日前公司的债权、债务由甲方按持有股权比例享有权利并承担责任。”是对《公司法》规定的进一步解释，并不表示河北天隆洗煤有限公司的债务由答辩人来偿还。综上所述，被答辩人的主张没有任何事和法律依据。请求贵院依法驳回被答辩人的诉讼请求。 经审理查明，原告河北奥隆实业有限公司原名称为河北天隆洗煤有限公司，2016年6月30日河北天隆洗煤有限公司变更名称为河北奥隆实业有限公司。 原告吕建新与被告雷新京、郝树芝原均系河北天隆洗煤有限公司股东，2010年6月11日、9月6日被告雷新京（股权转让协议书甲方）与原告吕建新（股权转让协议书乙方）先后两次签订《股权转让协议书》，被告雷新京将其持有的河北天隆洗煤有限公司40%的股权先后转让给原告吕建新，转让价款共2000000元。2010年9月6日被告郝树芝（股权转让协议书甲方）与原告陈连荣（股权转让协议书乙方）签订《股权转让协议书》，被告郝树芝将其持有的河北天隆洗煤有限公司30%的股权转让给原告陈连荣，转让价款1500000元。三份股权转让协议书中均约定：股权转让后，自公司变更登记之日前公司的债权、债务由甲方按持有的股权比例享有权利并承担责任，公司变更登记之日后乙方按持有的股权比例享有权利并承担责任。 2012年8月21日至2012年9月，被告雷新京与原告河北天隆洗煤有限公司就公司账目、凭证和证照文件进行了交接。 原、被告就股权转让后公司变更登记前的债权债务未进行清算。 2015年5月13日，案外人尚国平因与河北天隆洗煤有限公司、雷新京、郝树芝借款合同纠纷一案本院作出了（2015）井民二初字第00229号民事判决书，判决：河北天隆洗煤有限公司于本判决生效后十日内偿还尚国平借款本金423500元及利息（自2009年11月22日起至2010年12月21日止以前的利息为61240元；自2011年1月12日起至本判决确定的给付之日止按借款约定的年利率12%计付利息）。判后，河北奥隆实业有限公司不服，提起上诉。2015年9月7日，河北省石家庄市中级人民法院作出了（2015）石民终字第01179号民事裁定书，裁定：撤销原判，发回重审。2016年9月20日，本院作出了（2015）井民二初字第00573号民事判决书，判决：河北奥隆实业有限公司于本判决生效后十日内偿还尚国平借款本金423500元及利息（自2009年11月22日起至2010年12月21日止以前的利息为61240元；自2010年12月22日起至本判决确定的给付之日止按借款约定的年利率12%计付利息）。判后，河北奥隆实业有限公司不服，再次提起上诉。2017年4月11日，河北省石家庄市中级人民法院作出了（2017）冀01民终9号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。2017年7月20日，河北奥隆实业有限公司签收了该判决书。该案现已进入执行程序。 上述事实，有当事人陈述、准予变更登记通知书、《股权转让协议书》、河北天隆洗煤有限公司股东会决议、河北省井陉县人民法院（2015）井民二初字第00229号民事判决书、河北省井陉县人民法院（2015）井民二初字第00573号民事判决书、河北省井陉县人民法院（2016）冀0121民初336号民事判决书、河北省石家庄市中级人民法院（2017）冀01民终9号民事判决书等证据证实。 本院认为，原、被告签订股权转让协议书系双方自愿，不违反法律和行政法强制性规定，且已部分履行，其法律效力本院予以确认。原告河北奥隆实业有限公司与案外人尚国平借款纠纷发生于原、被告股权转让后公司变更登记前，故被告雷新京、郝树芝应按约定各自承担其还款责任。 本院已发生法律效力的（2015）井民二初字第00573号民事判决书确认河北奥隆实业有限公司在判决生效后十日内偿还尚国平借款本金423500元及利息（自2009年11月22日起至2010年12月21日止以前的利息为61240元；自2010年12月22日起至本判决确定的给付之日止按借款约定的年利率12%计付利息），据此计算自2010年12月22日起至本判决确定的给付之日止即2017年7月30日（2017年7月20日河北奥隆实业有限公司收到判决书）的利息为423500元×12%÷365天×2388天（2010年12月22日至2017年7月30日共计2413天，原告请求中以2388天计算）=332488元，本息共计423500元+61240元+332488元=817228元。雷新京应承担817228元×40%=326891元，郝树芝应承担817228元×30%=245168元。上述债务因均由原告河北奥隆实业有限公司承担，故被告雷新京、郝树芝应向原告河北奥隆实业有限公司承担相应的给付义务，而原告吕建新、陈连荣的诉求本院依法不予支持。二被告关于不承担还款责任的辩解理由，证据不足，本院不予支持。本案诉求系原告依据已发生法律效力的本院（2015）井民二初字第00573号民事判决书，而该判决书在2017年7月20日才发生法律效力，故原告河北奥隆实业有限公司于2020年7月15日提起诉讼并未超过诉讼时效期间。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下： 一、在本判决生效后十日内，被告雷新京给付原告河北奥隆实业有限公司326891元，被告郝树芝给付原告河北奥隆实业有限公司245168元。 二、驳回原告吕建新、陈连荣的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11852元，原告河北奥隆实业有限公司负担830元，被告雷新京负担6281元，被告郝树芝负担4741元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。上诉状及相关材料向本院诉讼服务中心材料收转窗口递交，或邮寄至本院诉讼服务中心（邮寄地址：井陉县，邮编：050300，收件人：材料收转窗口）。 上诉案件受理费应当在上诉期限届满之日起七日内预交（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期未交也未提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  仇振祥 人民陪审员  贾 楠 人民陪审员  陈翠平 二〇二〇年十一月四日 书 记 员  张 丽