安徽省淮南市大通区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）皖0402民初1186号 原告：刘辉，男，1981年8月23日生，汉族，住河北省衡水市桃城区。 委托诉讼代理人：胡继超，安徽金天阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邱月，安徽金天阳律师事务所律师。 被告：淮南三和世纪医药有限公司，住所地安徽省淮南市大通区工业新区。统一社会信用代码91340400784924454H。 法定代表人：徐勇，公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：周天艺，安徽震一律师事务所律师。 原告刘辉诉被告淮南三和世纪医药有限公司（以下简称三和世纪公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月26日公开开庭进行了审理。原告刘辉委托诉讼代理人胡继超、邱月，被告三和世纪公司委托诉讼代理人周天艺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘辉向本院提出诉讼请求：1、判令被告三和世纪公司立即提供完整的自公司成立之日起所有公司章程(含修正案)、股东会会议记录(及决议)、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等)、会计凭证(记账凭证、原始凭证及其他应当作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告刘辉及委托的会计师、律师等专业机构执业人员辅助进行查阅和复制；二、判令被告三和世纪公司立即提供完整的自三和世纪公司成立之日起公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)供原告刘辉及委托的会计师、律师等专业机构执业人员辅助进行查阅;三、判令诉讼费用由被告三和世纪公司承担。 事实与理由，原告刘辉自2014年入股被告三和世纪公司并成为该公司股东,享有70%持股比例,但原告刘辉对公司经营状况一无所知,刘辉作为该公司的股东,依法享有对公司经营管理等重要情况了解和掌握的权利。2020年5月6 日,为了解公司的实际经营状况,更好地参与对公司事务的管理和监督,依法书面向被告三和世纪公司请求查阅、复制相关文件、会计资料,但被告三和世纪公司至今未提供且未在法定期限内书面答复并说明拒绝理由。被告三和世纪公司 的行为严重侵害了刘辉的股东知情权，故提起诉讼。 被告三和世纪公司辩称：原告刘辉已经不是答辩人三和世纪公司的股东，其不享有股东的任何权利。1、原告刘辉于2014年1月取得三和世纪公司的股东身份，并享有70%的股权，其实是为李庆元或者是河北金荣投资有限公司的代持股权人。2015年6月1日，三和世纪公司通过股东会议决议，当时股东刘辉签字认可2015年6月2日河北金融公司与徐勇、徐巍、孙钟晨、孙钟浩签订协议书，该协议对盖天力公司的分立及三和世纪公司股权处置事宜达成了一致意见，该协议第二条、第五条约定了三和世纪公司收购河北金荣公司持有三和世纪公司的70%股权，作价100万元。因该100万元的支付凭证是否为借贷产生了纠纷，2020年7月李庆元通过提起与孙钟浩的诉讼，予以解决完毕。三和世纪公司已经支付完毕70%股权的相应的对价，刘辉不再是三和世纪公司的股东，其主张股东的知情权没有法律基础。2、三和世纪公司为了办理股权工商登记变更的便利，2016年12月5日由刘辉、方建德、徐勇、孙钟晨形成了股东会议的决议，刘辉持有的三和世纪公司700万元（70%）股权分别转让给方建德，孙钟晨，徐勇持有的300万元（30%）股权转让给孙钟晨，分别签订了股权转让协议书，并按协议书的先行支付了20%的股权转让款，并实际缴纳了刘辉、徐勇转让股权的税款。后工商登记变更需要刘辉亲自前去签字时，刘辉未去，导致工商登记变更事宜搁置。签订转让股权协议这一事实，虽是为了工商登记变更的需要，但能够证实刘辉已不再是三和世纪公司股东的事实是客观的，刘辉不具有三和世纪公司的股东身份。3、刘辉股权转让及已经实际取得了对价是客观存在的事实，为了变更工商登记，三和世纪公司做了努力，但刘辉在具体办理时又不予配合，至今未能变更。依据公司法及工商登记管理条例的相关规定，工商登记是对外的公示行为，起到的仅仅是对抗公司以外的第三人的效力。未进行工商登记变更，并不影响股权转让合同的效力，应当以双方当事人真实意思表示协商一致的协议为准。故本案中即使没有办理变更登记，也不影响刘辉股权已转让的事实，三和世纪公司将保留诉权，另案提起对于工商登记变更事宜的处置。再者，原告刘辉的第一项，第二项诉请，要求提供材料给供刘辉及其委托的会计师律师专业机构查阅、复制，违反公司法的法律规定。公司法规定股东自己来进行，三和世纪公司认为这是原告刘辉的错误理解，诉请依法不能成立，也应当予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和庭审质证，对当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。确认如下事实：被告三和世纪公司成立于2006年2月16日，原告刘辉于2014年1月14日入股，成为被告三和世纪公司的股东,至今工商登记为刘辉持股比例为70%，徐勇持股比例为30%。 2015年6月1日，三和世纪公司股东徐勇、刘辉通过《股东会决议》，其中第三项内容为：“会议一致同意徐勇、徐巍、孙钟晨、孙钟浩等四人与河北金荣投资有限公司签订的《协议书》中有关淮南三和世纪医药有限公司的约定”。 2015年6月1日由刘辉在甲方处签名，徐勇、徐巍、孙钟晨、孙钟浩在乙方处签名，签订一份《股权转让协议》约定：“根据《公司法》和淮南三和世纪医药有限公司章程有关规定及2015年6月1日股东决定，甲乙双方遵循自愿、公平和诚实信用原则，就股权转让事宜订立本协议，以资共同遵照执行。1、甲方将其持有的淮南三和世纪医药有限公司70%的股权转让给乙方，转让价格为人民币500万元整。2、本协议签字生效后，原甲方享有和承担的淮南三和世纪医药有限公司股东权益和债权、债务，均有乙方享有和承担。……本协议经双方签字盖章之日起生效。自协议生效之日起，新股东开始享有股东权利，履行股东义务。” 2015年6月2日，河北金荣投资有限公司与徐勇、徐巍、孙钟晨、孙钟浩签订《协议书》约定：“经甲、乙双方充分协商，本着平等自愿诚信等原则就淮南盖天力药业有限公司（以下简称：公司）分立及淮南三和世纪医药有限公司股权处置事宜达成高度一致，共同遵守。……经双方协商并一致确定：甲方经营非合成车间，乙方经营合成车间同时收购甲方持有的淮南三和世纪医药有限公司70%的股权。……” 2016年12月5日，三和世纪公司通过《股东会决议》内容为：“会议召开前已以电话形式通知全体新老4名股东：老股东徐勇、刘辉，新股东孙钟晨、方建德到会。会议由执行董事徐勇召集并主持。经表决，与会股东代表的100%股份一致同意形成如下决议:一、同意刘辉将所持淮南三和世纪医药有限公司全部股权700万元中的600万元（计公司总股权的60%）股权以430万元整转让给方建德；同意刘辉将所持淮南三和世纪医药有限公司全部股权700万元中的100万元（计公司总股权的10%）股权以70万元整转让给孙钟晨；同意徐勇将所持淮南三和世纪医药有限公司全部股权300万元（计公司总股权的60%）股权以210万元整转让给孙钟晨。”并由刘辉、徐勇、方建德、孙钟晨签名。 同日，刘辉作为甲方与方建德、孙钟晨，徐勇与孙钟晨分别签订了《股权转让协议》，协议均约定：“本协议签字生效后，原甲方享有和承担的淮南三和世纪医药有限公司股东权益和债权、债务，均有乙方享有和承担。……本协议经双方签字盖章之日起生效。自协议生效之日起，新股东开始享有股东权利，履行股东义务。” 2017年1月4日，分别以纳税人刘辉、徐勇的身份缴纳了相应的股权转让的印花税、个人所得税。 原告刘辉于2020年5月6日向被告三和世纪公司邮寄“申请书”一份，内容为：本人自2014年入股并成为公司的股东，享有70%持股比例，但本人对公司经营状况、财务状况等一无所知，申请人为了解公司实际情况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条及公司章程第五章第八条第八款之规定，依法行使股东对公司的知情权，特向公司申请查阅、复制自公司成立以来的以下资料：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包含资产负债表、损益表、财务情况及利润分配表等有关财务资料）并查阅公司会计账簿。 2020年5月7日被告三和世纪公司门卫签收邮件，原告刘辉以三和世纪公司未在法定期限内就其申请予以答复或者说明拒绝理由，诉至本院。 本院认为，《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》的规定，原告刘辉应当在起诉本案时具有公司股东资格。 在本案中双方当事人对前后签订的多份《股权转让协议》的真实性均认可。在《股权转让协议》中甲方刘辉与合同相对方约定：“本协议签字生效后，原甲方享有和承担的淮南三和世纪医药有限公司股东权益和债权、债务，均有乙方享有和承担。本协议经双方签字盖章之日起生效。自协议生效之日起，新股东开始享有股东权利，履行股东义务。”根据《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。据此，《股权转让协议》具有法律约束力。 根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条规定：法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定：法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定;没有规定的，参照买卖合同的有关规定。第一百二十四条规定：本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。第一百三十三条规定：标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。《股权转让协议》中，合同甲方刘辉与合同相对方已就标的物股权转移作出了约定。工商登记登记信息是否对股权变更登记，并不影响股权转让效力和法律约束力。在在本案中，原告刘辉的现有证据不能证明其持股期间的合法权益受到损害，不足以证明其起诉时仍持有三和世纪公司的股份，与三和世纪公司有直接利害关系。 综上所述，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百一十九条第（一）项，第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条、第二百零八第三款之规定，裁定如下： 驳回原告刘辉的起诉。 本案不收取案件受理费。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 审判员  关洪 二〇二〇年十一月二十六日 书记员  孙云 附法律条文： 一、《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四) 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 第一百五十四条裁定适用于下列范围： （一）不予受理； （二）对管辖权有异议的； （三）驳回起诉； 四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。 对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。 法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。 第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案;对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。 需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。 立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。