江苏省东台市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0981民初3914号原告：刁金平，男，1967年10月6日出生，汉族，住灌云县。委托诉讼代理人：吕德平，东台市三仓法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：宋亚红，女，1968年1月1日出生，汉族，住灌云县。被告：东台市悦来纸品有限公司，统一社会信用代码91320981087822399D，住所地东台市时堰镇双溪村（东台市某某纸业有限公司经营性用房内）。法定代表人：王世衡，该公司执行董事。委托诉讼代理人：赵步琦，东台市时堰法律服务所法律工作者。被告：王世衡，男，1979年2月6日出生，汉族，住东台市。委托诉讼代理人：赵步琦，东台市时堰法律服务所法律工作者。被告：杨春华，男，1969年3月14日出生，汉族，住东台市。原告刁金平与被告东台市悦来纸品有限公司（以下简称悦来纸品公司）、王世衡、杨春华买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月27日立案后，依法适用简易程序，分别于2020年10月27日、2020年11月10日公开开庭进行了审理。原告刁金平两次均到庭参加诉讼，其委托诉讼代理人吕德平于2020年10月27日到庭参加诉讼，委托诉讼代理人宋亚红于2020年11月10日到庭参加诉讼;被告悦来纸品公司、被告王世衡的共同委托诉讼代理人赵步琦于2020年11月10日到庭参加诉讼;被告杨春华经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。刁金平起诉时曾列凡某为共同被告。审理中，刁金平自愿撤回其对凡某的起诉。本案现已审理终结。刁金平向本院提出诉讼请求：1、判令悦来纸品公司给付货款120000元；2、判令王世衡、杨春华承担连带责任。事实和理由：2014年11月19日，刁金平与凡某以悦来纸品公司的名义签订一份供货协议，约定悦来纸品公司向刁金平购买木粉等内容。截止2017年1月22日，悦来纸品公司累计结欠刁金平货款120000元（凡某、杨春华参加结账）。2014年12月19日，凡某将该公司股权的50%转让给王世衡，但股权转让协议未能约定该债务由谁承担。刁金平为维护其自身合法权益，遂涉诉。悦来纸品公司、王世衡共同辩称，1、王世衡的财产与悦来纸品公司的财产相互独立，刁金平请求王世衡承担责任无事实和法律依据，应予驳回；2、悦来纸品公司不欠刁金平货款，杨春华在该处经营东台市某某纸业有限公司和东台市某某纸品经营部，杨春华的行为不能代表悦来纸品公司，更不能代表王世衡；3、凡某于2014年12月19日已经退出悦来纸品公司，不在悦来纸品公司任职，凡某此后的行为也不代表悦来纸品公司和王世衡；4、刁金平举证其与凡某订立的供货协议，购货方为凡某，没有加盖悦来纸品公司的印章，该协议反映的标的物的价格与刁金平举证的其他证据之间相互矛盾。综上所述，请求法院依法处理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院确认的证据及当事人的陈述，本院认定事实如下:2014年3月4日，凡某、王世衡共同出资设立东台市悦来纸品有限公司。股东发起人：凡某、王世衡；注册资本：10万元（其中凡某、王世衡各认缴出资5万元）；经营项目：纸制品、纸张销售；凡某为公司法定代表人，王世衡为公司监事。2014年11月19日，刁金平（供货方）与悦来纸品公司（购货方）签订《供货协议》，约定：刁金平是销售木粉的经营户，现供应木粉给悦来纸品公司，双方对购销木粉价格、规格、结算方式等事项进行了约定，未约定合同期限。凡某在协议购货方栏签字。2014年12月19日，凡某（出让方）与王世衡（受让方）签订《股权转让协议》，约定：“一、出让方将其持有东台市悦来纸品有限公司的股权中的5万元（占公司注册资本的50%）以人民币5万元的价格转让给受让方。二、受让方于2014年12月19日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方依法享有股东权利并履行股东义务……”同日，股权转让事宜在东台工商行政管理局办理了登记，悦来纸品公司法定代表人由凡某变更为王世衡，凡某任该公司监事；企业类型为有限责任公司（自然人独资）。2017年1月22日，凡某（悦来公司监事）、杨春华一同前往刁金平租住的厂房内，双方就木粉款进行了对账，先由凡某对所欠木粉款的数额进行了累加，核定尚欠款数额为120112元。杨春华在刁金平提供的账本的下方注明：“截止2017.1.22和刁老板结账，2014、2015、2016年共欠刁老板木粉款120000元整，人民币计壹拾贰万元整。参与结账人：杨春华2017.1.22。”上述结账过程有证人于某、张某的当庭陈述予以证明。另查明，杨春华自2014年至2016年期间为悦来纸品公司提供劳务，王世衡曾数次向刁金平支付货款。本院认为，合法的民事权益受法律保护。悦来纸品公司向刁金平购买木粉,双方系买卖合同关系,该合同合法有效。双方当事人应当依法履行各自的义务。刁金平向悦来纸品公司交付货物,悦来纸品公司应当按照约定的数额支付价款。刁金平提供的由当时法定代表人凡某签名的供货协议、有当时作为公司监事的凡某和工作人员杨春华参与结账的结账单、股权转让协议、验收单、入库单、收条、银行交易明细及证人于某、张某的当庭陈述，能够相互印证，对悦来纸品公司欠刁金平货款120000元的事实，本院予以确认。悦来纸品公司系自然人独资的一人有限责任公司，股东为王世衡。王世衡未举证证明悦来纸品公司的财产独立于其个人财产，因此，刁金平请求王世衡对悦来纸品公司的上述债务承担连带清偿责任，本院予以支持。关于杨春华是否承担责任的问题。刁金平提供的2014年11月19日的《供货协议》，虽然凡某签字时未表明身份，但该协议购货方是东台市悦来纸品有限公司，且当时凡某是公司的法定代表人，故该协议对公司具有约束力。杨春华个人不具有对悦来公司债务承担连带责任的法定和约定情形，故杨春华在本案中不承担付款责任。悦来公司、王世衡辩称杨春华一直经营着自己的两家企业，不能代理悦来纸品公司及王世衡的理由不能成立，本院不予采信。关于本案诉讼是否超过诉讼时效的问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定:“未约定履行期限的合同,依照合同法第六十一条、第六十二条的规定,可以确定履行期限的,诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算;不能确定履行期限的,诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算,但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的,诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”本案中,悦来纸品公司与刁金平未约定履行期限,且悦来纸品公司未提供证据证明刁金平给予其履行义务的宽限期或者明确表示其不履行义务,故刁金平的起诉未超过诉讼时效。审理中，刁金平自愿撤回其对凡某的起诉，本院照准。杨春华经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，应承担由此可能产生的对其不利的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条,《中华人民共和国公司法》第六十三条,《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条第一款的规定,判决如下:一、被告东台市悦来纸品有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告刁金平支付货款120000元，被告王世衡承担连带清偿责任；二、驳回原告刁金平的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2700元，减半收取计1350元，由被告东台市悦来纸品有限公司、被告王世衡共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 员 杜云昌二〇二〇年十一月二十五日法官助理 朱婷婷书 记 员 朱思羽