上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初32775号原告：饶宏生,男,汉族,1971年7月6日出生,户籍地江西省赣州市宁都县梅江镇小东门40号。委托诉讼代理人张佳佳，上海市辉煌律师事务所律师。被告：上海玉静文化发展有限公司,住所地上海市闵行区莘松路958弄江山道17号-19号三楼B区。法定代表人：夏东先,总经理。委托诉讼代理人马嫄媛，上海市新闵律师事务所律师。原告饶宏生与被告上海玉静文化发展有限公司其他合同纠纷一案，本院于2020年8月26日立案受理。并依法适用简易程序于2020年9月25日公开开庭进行了审理。原告饶宏生的委托诉讼代理人张佳佳，被告上海玉静文化发展有限公司的委托诉讼代理人马嫄媛到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付拖欠的转让款150,000元;2.判令被告支付违约金37,500元及律师费20,000元。事实与理由：原告于2018年3月承租了被告的关联公司上海玉森投资管理有限公司(以下简称玉森公司)位于上海市闵行区莘松路958弄江山道17-19号三楼B区的房屋,用于开设健身房。2019年7月，因被告提出将健身房转至其名下,故双方签订了《健身房经营权转让合同》,合同约定了健身房经营权及所有权价格为250,000元。7月15日,被告向原告支付了100,000元,原告将健身房全权交给被告。但被告尾款150,000元一直未付。经原告多次催款,被告一直未付。根据签订的合同第五条违约条款约定,被告违反合同项下的条款,视为违约,应按合同标的金额的15%支付违约金即37,500元,以及赔偿实际产生的律师费20,000元。原告认为,被告拖欠转让款行为严重侵害了原告的权益。原告因此诉至法院。被告辩称，原告告饶宏生并无诉讼主体资格，理由是一、2018年3月与玉森公司签订房屋租赁合同的并非原告，而是上海宁芬健身管理有限公司(以下简称宁芬公司)，原告只是宁芬公司的委托代理人。二、在原告提供的经营权转让合同第三条，转让款的支付方式中也是明确了甲方须在2019年7月15日前向乙方办妥该健身房经营权及所有权的法人变更，该条规定也是明确了该健身房的经营者为宁芬公司而非原告。2019年7月15日，原告与玉森公司签订的房屋租赁合同终止协议中，也进一步明确了，原告只是宁芬公司的委托代理人，由此可证明案涉件健身房的经营权属于宁芬公司而非原告，故原告不符合本案的诉讼主体资格。对于违约金其认可，且违约金数额也过高。原告围绕诉讼请求依法提交了《健身房经营权转让合同》、转账凭证、律师聘请合同及发票、原告向玉森公司支付租金的凭证、健身房正常经营的照片及《商标名称使用授权协议书》，被告提供了房屋租赁合同及终止协议、《健身房经营权转让合同》、聊天记录、工商登记信息，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，原、被告对对方提供的证据均无异议，本院予以确认并在卷佐证。结合上述有效证据及当事人陈述，本院确认以下事实：2019年7月11日，转让方原告(甲方)与受让方被告(乙方)签订《健身房经营权转让合同》，就位于上海市闵行区莘松路958弄江山道17-19号三楼B区的健身房经营权及所有权转让事项作出约定，相关内容如下：……二、1.双方一致同意,自2019年7月15日起甲方将健身房的永久经营权及所有权变更于乙方。2.甲方负责办理一切过户手续,各种费用由甲方承担。3.健身房经营权及所有权价格、(其中包括健身房内现有设备、设施、装修)共计250,000元整。4.自2019年7月15日起,该健身房的经营权及所有权归乙方所有,同时该健身房内的设施、设备的所有权亦归乙方所有。5.自2019年7月15日起,本健身房所发生的经营费用及收益由乙方承担并享有,本协议签订前发生的所有费用及收益由甲方承担并享有。6.自2019年7月15日起,本健身房发生的各类纠纷及事故、债权等责任由乙方承担。协议签订之前所发生的各类纠纷及事故、债权等责任由甲方承担,如乙方接收后经营过程中出现因甲方未结清债权债务干扰乙方的正常经营的,甲方负责赔偿因此给乙方所造成的一切损失。三、转让款的支付方式。1.甲、乙双方在本协议签约后,乙方向甲方支付转让费100,000元作为定金,甲方需在2019年7月15日前向乙方办妥该健身房经营权及所有权的法人变更。在健身房设施设备清点交接完毕后,乙方确认健身房设施设备均完好且正常使用的,乙方向甲方支付剩余款150,000元。2.甲方应当于收到每笔转让款的3日内向乙方出具收据。……四、1.甲方必须拥有该健身房经营的合法权利及所有权出让权利。2.甲方应当提供系统、设备、设施维护人员的联系方式,保证乙方进行正常维护。……5.甲方保证乙方得依法使用上海真快信息技术有限公司合法授权的“逗号健身的产品(包括商标、系统及相应软件等)(附商标名称使用授权协议书),并保证乙方在授权期内不受任何第三方干扰健身房的正常经营,否则因此产生的一切损失由甲方承担。……五、违约条款。1.甲乙任意一方违反本合同项下任意一款条款约定的,视为违约,守约方有权要求违约方支付本合同标的金额的15%作为违约金,另有损失的,违约方应当赔偿损失包括直接损失、间接损失、诉讼费、律师费等合法费用。2018年3月13日，宁芬公司与玉森公司签署房屋租赁合同，宁芬公司向玉森公司承租上述上海市闵行区莘松路958弄江山道17-19号三楼B区的房屋，租赁用途为健身服务使用。租赁合同落款处，出租方栏加盖玉森公司公章，承租方栏加盖宁芬公司公章，承租方的代表人处由饶宏生签名。2019年7月15日，双方签署《房屋租赁合同终止协议》，一致同意于2019年7月14日解除上述房屋租赁合同，并约定乙方(即宁芬公司)于2019年7月15日返还房屋。协议落款处，甲方栏(即玉森公司)由夏东先签字，乙方栏由饶宏生签字。工商登记信息显示，夏东先系被告以及玉森公司的法定代表人及股东；饶宏生原系宁芬公司股东，后于2019年5月27日将公司股权转让他人并办理工商变更登记。被告于2019年7月15日支付了原告100,000元，原告亦将上述健身房交由被告经营。但被告未支付余款，原告遂聘请律师提起本案诉讼，为此支出律师费20,000元。本院认为，原、被告签署的《健身房经营权转让合同》系双方真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，双方均应履行合同义务。现原告要求被告剩余转让款，被告辩称原告不具备主体资格，本院认为，《健身房经营权转让合同》的相对方是原、被告，转让合同签订后，原告饶宏生代表承租方办理了健身房原租赁合同的解除手续，而代表出租方玉森公司签字的就是被告的法定代表人夏东先。根据《房屋租赁合同终止协议》的约定，宁芬公司在2019年7月15日返还了健身房所在的房屋，故原告业已将案涉健身房及相关器材、设施等交付被告。被告亦确认由其实际经营管理该健身房。该健身房的经营权已属于被告，且被告公司注册地址就是该健身房的经营地址，原告已经履行了转让合同的相关义务，被告关于原告还应将宁芬公司股权转让给被告方的说法，未得到原告认可，也没有证据证明，不能成立。对于健身房所涉的房屋租赁合同由宁芬公司签订，被告是明知的，但其仍与原告个人签署健身房转让合同并支付了部分转让款，表明被告对于原告实际经营该健身房也是知晓的。故其在实际受让了该健身房后再以原告不具备主体资格为由抗辩不支付剩余款项，没有依据，本院不予采纳。原告要求被告支付剩余转让款150,000元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告至今未付款构成违约，应当承担违约责任，被告辩称原告主张的违约金过高，本院考虑到违约金的惩罚性和补偿性特点、原告的损失情况及被告的违约程度，酌情予以调整，被告偿付原告违约金22,500元。原告为追讨上述欠款又产生律师费损失，对于原告要求被告偿付的律师费，本院参考《上海市律师服务收费管理办法》以及原告的胜诉比例，酌情予以调整，被告偿付原告律师费损失15,500元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告上海玉静文化发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告饶宏生转让款150,000元；二、被告上海玉静文化发展有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告饶宏生违约金22,500元以及律师费损失15,500元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取计2,206.25元，由原告饶宏生负担207.33元，被告上海玉静文化发展有限公司负担1,998.92元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 费芸二〇二〇年十一月二十三日法官助理 王凯书 记 员 王凯附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。