河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民初993号原告：郑州市繁盛苗木种植有限公司，住所地郑州航空港区四港联动大道东侧郑港五路北侧3号楼3层306，统一社会信用代码91410100MA3XCC3K3R。法定代表人：杨林，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：刁雪平，河南慧闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：李莉，河南慧闻律师事务所律师。被告：河南裕富投资管理有限公司，住所地郑州市金水区纬四路东9号院80号楼3层东门，统一社会信用代码914101056634122416。法定代表人：王静，经理。委托杜松代理人：李庆林，河南益仟律师事务所律师。委托杜松代理人：刘涛，河南益仟律师事务所律师。第三人：胡华敏，女，1971年10月7日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：李向阳，河南师道律师事务所律师。原告郑州市繁盛苗木种植有限公司（以下简称繁盛苗木公司）与被告河南裕富投资管理有限公司（以下简称裕富投资公司）股权转让纠纷一案，前由我院于2019年4月11日作出（2018）豫01民初2559号民事判决，繁盛苗木公司提起上诉。河南省高级人民法院于2019年6月26日作出（2019）豫民终766号民事判决，驳回上诉，维持原判。繁盛苗木公司申请再审。2019年12月16日，最高人民法院作出（2019）最高法民申5736号民事裁定，指令河南省高级人民法院再审本案。2020年8月18日，河南省高级人民法院作出（2020）豫民再112号民事裁定，撤销该院（2019）豫民终766号民事判决及我院（2018）豫01民初2559号民事判决，发回我院重审。我院于2020年8月24日立案后，依法另行组成合议庭，追加胡华敏为本案第三人，于2020年10月23日公开开庭进行了审理。原告繁盛苗木公司的委托诉讼代理人刁雪平、李莉，被告裕富投资公司的委托诉讼代理人李庆林、刘涛，第三人胡华敏的委托诉讼代理人李向阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。繁盛苗木公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除繁盛苗木公司、裕富投资公司于2017年4月28日签订的《股权转让合同》；2.判令裕富投资公司向繁盛苗木公司返还股权转让款3900万元；3.本案全部诉讼费用由裕富投资公司承担。事实与理由：裕富投资公司为郑州航空港经济综合实验区投资担保有限公司（以下简称投资担保公司）股东，持有该公司13%股权份额。2017年4月28日，繁盛苗木公司与裕富投资公司签订《股权转让协议》，约定繁盛苗木公司向裕富投资公司支付3900万元，购买裕富投资公司持有的担保公司13%股权份额。协议生效后，繁盛苗木公司如约向裕富投资公司支付了3900万元股权转让款，但裕富投资公司一直未给繁盛苗木公司在工商局办理股权转让变更登记手续。2017年10月，繁盛苗木公司起诉裕富投资公司，要求裕富投资公司继续履行股权转让合同，审理期间，繁盛苗木公司发现在裕富投资公司向其转让股份时未取得投资担保公司其他股东放弃优先购买权的相应手续，导致法院无法判决继续履行合同，繁盛苗木公司被迫撤诉。为维护繁盛苗木公司合法权益，现提出诉讼，请求支持繁盛苗木公司的诉讼请求。本院重审期间，繁盛苗木公司增加诉讼请求：请求判令裕富投资公司支付资金占用期间的利息暂计6483750元（利息以3900元为基数，按中国人民银行规定的同类贷款基准利率自2017年5月4日起暂计算至2020年10月15日为6483750元，之后利息计算至股权转让款实际清偿之日止）。裕富投资公司辩称，繁盛苗木公司以及郑州市悦圃苗木种植有限公司（以下简称悦圃公司）、郑州市阳春苗木种植有限公司（以下简称阳春公司）、郑州市金秋苗木种植有限公司（以下简称金秋公司）、裕富投资公司均是河南育林绿化有限公司（以下简称育林绿化公司）的关联公司，育林绿化公司的实际控制人系胡华敏。案涉股权交易是在胡华敏控制之下的不真实交易行为，因此应当驳回繁盛苗木公司的诉讼请求。胡华敏述称，裕富投资公司转让股权的事情，曾在投资担保公司（目标公司）召开会议讨论过，裕富投资公司也曾向育林绿化公司发送过股权转让的相关通知。裕富投资公司、繁盛苗木公司、阳春公司、金秋公司、悦圃公司均具有独立法人资格，由独立的自然人出资设立，完全属于自然人的个人行为，胡华敏与其无任何的控制关系。没有任何证据可以证明胡华敏与上述公司存在投资与被投资的关系，或者有其他能够实际支配公司的行为，胡华敏不是上述公司的实际控制人，裕富投资公司也无任何证据显示胡华敏就案涉股权交易行为存在指挥和控制能力。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明：2014年4月18日，投资担保公司成立。该公司后进行增资，注册资本3亿元，股东为郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）建设投资有限公司、育林绿化公司、裕富投资公司、河南省中小企业担保集团股份有限公司，分别持股48.33%、35.33%、13%、3.33%，其中裕富投资公司出资3900万元。2017年4月28日，裕富投资公司与繁盛苗木公司签订《股权转让协议》，约定：投资担保公司注册资本3亿元，裕富投资公司合法拥有投资担保公司13%的股权（认缴3900万元，实缴3900万元）。裕富投资公司对该股权拥有完整的处分权。繁盛苗木公司支付3900万元，受让裕富投资公司持有的投资担保公司13%的股权。繁盛苗木公司应自该协议签订之日起30日内，向裕富投资公司指定账户支付转让款3900万元。裕富投资公司积极协助繁盛苗木公司将其所持投资担保公司13%股权过户给繁盛苗木公司。股权转让全部费用（包括过户手续费、税费等）由繁盛苗木公司承担。投资担保公司将繁盛苗木公司记载于公司股东名册并依法办理相关登记后，繁盛苗木公司即成为投资担保公司股东，按照公司章程规定承担权利义务。如裕富投资公司未按该协议约定履行相关义务，应每日按本协议总金额的1‰向繁盛苗木公司支付违约金；如繁盛苗木公司未按本协议约定付款的，应每日按应付款总金额的1‰向裕富投资公司支付违约金。非因双方的原因导致合同无法履行，合同目的不能实现的，合同终止，双方互不承担违约责任。上述协议签订后，繁盛苗木公司于2017年5月4日向裕富投资公司指定账户转入3900万元。截至本案诉讼，繁盛苗木公司一直未被记载于担保投资公司的股东名册，案涉13%的股权仍登记在裕富投资公司名下。2017年5月17日，裕富投资公司在大河报登报声明：裕富投资公司不慎遗失营业执照正副本（统一社会信用代码914101056634122416）、公章、合同章、法人章、财务章及财务电子密钥特此声明作废。2017年10月9日，繁盛苗木公司曾向我院起诉裕富投资公司继续履行《股权转让合同》，其诉讼请求为：1、裕富投资公司继续履行与繁盛苗木公司之间签订的《股权转让合同》；2、裕富投资公司协助繁盛苗木公司将裕富投资公司在投资担保公司的13%股权变更至繁盛苗木公司名下；3、该案全部诉讼费用由裕富投资公司承担。2018年5月14日，繁盛苗木公司以投资担保公司的股东郑州航空港经济综合实验区财政局、河南省中小企业担保集团股份有限公司不批准股权对外转让，经多次协商未果，合同目的无法实现、继续履行合同已无实际意义为由，申请撤回起诉。我院作出（2017）豫01民初5205号民事裁定，准许繁盛苗木公司撤回起诉。2018年7月19日，繁盛公司提起本案诉讼。另查明：1、裕富公司于2017年5月4日收到繁盛苗木公司支付股权转让款3900万元后，于同日向悦圃公司、阳春公司、金秋公司共计转账3900万元。2、繁盛苗木公司在我院审理（2018）豫01民初2559号案件过程中陈述，裕富投资公司登报声明相关手续作废之前由胡华敏控制，金秋公司、悦圃公司、阳春公司均由胡华敏控制。该案审理中，繁盛苗木公司向法庭提交2014年2月26日阳春公司、金秋公司、悦圃公司分别通过浦发银行郑州分行营业部向裕富投资公司共计转款3900万元的银行转账凭证复印件，用以证明裕富投资公司当初在投资担保公司的出资3900万元系向金秋公司、阳春公司、悦圃公司借款，裕富投资公司将其持有13%股权转让给繁盛苗木公司后，将收到的3900万元股权转让款偿还给了向其出借3900万元款项的上述三家公司。裕富投资公司质证称：未见到上述证据原件，本案系股权转让纠纷，案涉公司由胡华敏控制，股权转让并非真实意思表示，繁盛苗木公司主张裕富投资公司通过向金秋公司、阳春公司、悦圃公司借款后进行出资再通过处置股权偿还借款，与本案无关，不能单凭几笔银行流水就定义裕富投资公司向三家公司借款，如果主张欠款应当由该三家公司以民间借贷为由起诉裕富投资公司，本案繁盛苗木公司主张的股权转让协议并非双方真实意思表示。3、金秋公司、阳春公司现均已注销，悦圃公司自2017年起处于经营异常状态。本院认为，2017年4月28日繁盛苗木公司与裕富投资公司签订的《股权转让协议》，权利义务约定明确，系当事人真实意思表示，对双方均有约束力。繁盛苗木公司已按约定向裕富投资公司支付股权转让价款3900万元，裕富投资公司应按约定将相应股权转让给繁盛公司，并配合办理股权过户手续。现因不可归责于双方的原因，股权转让合同无法继续履行，繁盛苗木公司合同目的无法实现，其有权解除合同，并要求裕富投资公司返还3900万元股权转让价款。虽然金秋公司、阳春公司均已注销，悦圃公司也处于经营异常状态，繁盛苗木公司在原一审中提交的该三家公司向裕富投资公司支付3900万元的银行转账凭证为复印件，但裕富投资公司并未否认2014年2月26日3900万元款项从金秋公司、阳春公司、悦圃公司转入该公司及2017年5月4日又从该公司转出至该三家公司的基本事实。裕富投资公司作为独立法人，依法独立享有民事权利，独立实施民事行为，并独立承担民事责任。我国公司法所涉否认公司独立人格的相关规定，其本质意义在于防止公司实际控制人进行关联交易侵害公司股东和公司债权人的合法权益。在没有确凿证据证明存在实际控制人进行关联交易，且损害公司股东、公司债权人合法利益的情形下，不能随意扩大适用否认公司独立人格的范围，不能据此否认公司作为独立民事主体、独立享有民事权利、独立实施民事行为、独立承担相应法律后果的公司法一般性原则。3900万元款项在裕富投资公司经营过程中的资金流入与流出均不能证明存在实际控制人实施关联交易且损害公司股东或公司债权人利益的情形，并不能影响本案民事纠纷的处理。虽然繁盛苗木公司在原一审审理中陈述胡华敏系裕富投资公司、金秋公司、悦圃公司、阳春公司的实际控制人，但该陈述并非单纯对繁盛苗木公司自己不利的事实，还涉及到胡华敏、金秋公司、阳春公司、悦圃公司等案外人的利益，胡华敏等人当时并未参加诉讼。自认的客体只能与自认的当事人有关，繁盛苗木公司的陈述内容显然超出了自认的范围，不适用我国民诉法关于自认的规定，不能单独作为认定本案事实的根据。现第三人胡华敏对此不予认可，繁盛苗木公司、裕富投资公司双方均未提供充分证据证明胡华敏系上述公司实际控制人并进行关联交易，损害繁盛苗木公司或裕富投资公司利益。综上，裕富投资公司称本案股权转让协议并非当事人真实意思的理由不成立，本院不予采信。在涉案股权转让不能继续履行的情形下，裕富投资公司取得3900万元股权转让款同时又继续持有股权，无合法依据，故3900万元款项应予返还。繁盛苗木公司的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持。因裕富投资公司对于股权转让合同不能继续履行并无过错，繁盛苗木公司要求裕富投资公司自2017年5月7日起支付资金占用期间的利息，依据不足，本院不予支持。裕富投资公司应自2018年7月19日本案起诉之日起向繁盛苗木公司支付资金占用期间的利息。综上所述，繁盛苗木公司的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持，其他请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条第五项、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第七十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的司法解释》第九十二条第一款规定，判决如下：一、解除原告郑州市繁盛苗木种植有限公司与被告河南裕富投资管理有限公司于2017年4月28日签订的《股权转让合同》；二、被告河南裕富投资管理有限公司于本判决生效后十日内返还原告郑州市繁盛苗木种植有限公司股权转让款3900万元并支付该款占用期间的利息（以3900元为基数，自2018年7月19日起至2019年8月19日按银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算至实际清偿之日止）。三、驳回原告郑州市繁盛苗木种植有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费293986元，由河南裕富投资管理有限公司负担266800元，由郑州市繁盛苗木种植有限公司负担27186元，保全费5000元由河南裕富投资管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并递交副本一式十份，上诉于河南省高级人民法院。审判长  刘颖超审判员  刘贺锋审判员  徐勤焱二〇二〇年十一月二十五日书记员  张 萌