江苏省江宁经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0191民初1410号 原告：南京华中房地产开发有限责任公司，住所地南京市玄武区银城东苑东篱园6幢。 法定代表人：曹炼，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：黄震，江苏亿诚(海口)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：滕跃，江苏亿诚律师事务所律师。 被告：南京湖滨金陵饭店有限公司，住所地南京市江宁经济技术开发区金陵饭店路1号。 法定代表人：汤文俭，该公司董事长。 委托诉讼代理人：原冰清，江苏法德东恒律师事务所律师。 原告南京华中房地产开发有限责任公司（以下简称华中公司）与被告南京湖滨金陵饭店有限公司（以下简称湖滨金陵饭店）股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月12日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告华中公司的委托诉讼代理人黄震、滕跃到庭参加诉讼，被告湖滨金陵饭店的委托诉讼代理人原冰清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华中公司向本院提出诉讼请求：1.被告湖滨金陵饭店提供自2007年1月1日起至判决生效之日止的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供原告华中公司查阅、复制；2.被告湖滨金陵饭店提供自2007年1月1日起至判决生效之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供原告华中公司及原告华中公司委托的专业人员查阅；3.被告湖滨金陵饭店提供“园厅改造项目”和“样板房工程项目”两项目相关的全部材料，包括但不限于：内部决议、投资预算、立项报告、批复文件、招投标文件、工程合同、工程图纸、技术资料、综合价格分析表、工程量结算清单、工程款支付凭证及发票等，供原告华中公司查阅、复制；4.本案全部诉讼费用由被告湖滨金陵饭店承担。事实和理由：2006年12月25日，华中公司通过股权转让成为湖滨金陵饭店的股东，持有湖滨金陵饭店45%股权，对应出资额为人民币3600万元（实际投资6000万元）。湖滨金陵饭店的经营层由持有55%股权的大股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称金陵饭店集团）实际控制，故从2010年起，华中公司因与金陵饭店集团之间的矛盾而逐渐无法正常行使股东权利，特别是自2015年1月以来，湖滨金陵饭店股东会、董事会等内部治理机制全面失灵，公司已脱离正常运营轨道长达五年之久，经华中公司与大股东金陵饭店集团多次尝试沟通均无实质进展。在此期间，除了湖滨金陵饭店每年提交的审计报告外，华中公司对于湖滨金陵饭店的经营、财务等详细状况均无从得知，华中公司索要相关资料，湖滨金陵饭店也拒绝提供。2017年，湖滨金陵饭店未经股东会、董事会决议擅自进行园厅改造施工，经华中公司多次催要工程相关资料，并通过向南京市江宁区人民法院提起诉讼方式进行调取，湖滨金陵饭店至今仍未能全部提供。湖滨金陵饭店已经提供的招投标资料中反映出上述工程的招投标过程中存在恶意串标、虚假评标、关联方中标等严重违法违规情形，存在非法利益输送的重大嫌疑；湖滨金陵饭店2017年度审计报告中显示其进行了样板房工程施工共计花费162万余元，该金额显著过高，也未经任何股东会、董事会决议，华中公司多次催要但至今没有看到任何与该工程相关的材料。鉴于湖滨金陵饭店存在虚列工程款用于发放高管奖金的历史做法，以及重大投资决策不经股东会、董事会决议而由大股东金陵饭店集团和总经理阮定林自行决定的事实，华中公司有理由怀疑湖滨金陵饭店存在其他未告知的损害华中公司合法权益的违法违规行为。华中公司于2018年6月向南京市江宁区人民法院提起了股东知情权诉讼，后经法院调解，湖滨金陵饭店承诺将充分保障华中公司的股东权益，故华中公司于2019年8月9日向法院申请撤回起诉。但自撤诉后至今，华中公司多次发函要求湖滨金陵饭店配合提供相关材料，湖滨金陵饭店均予以推诿，已违反其在华中公司撤诉时所作的承诺。鉴于此，华中公司于2020年3月6日书面致函湖滨金陵饭店再次要求就公司相关资料行使股东知情权。2020年3月16日，湖滨金陵饭店书面回函拒绝了华中公司的查阅请求。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条及湖滨金陵饭店公司章程的规定，华中公司依法享有股东知情权，湖滨金陵饭店的上述做法违背了诚信原则，并严重损害了华中公司的合法股东权益。 被告湖滨金陵饭店辩称：1.华中公司第一项诉讼请求查阅、复制的范围为《公司法》赋予股东的无限制知情权范围，华中公司于2020年3月6日第一次向湖滨金陵饭店发出了《关于行使股东知情权的通知》，要求湖滨金陵饭店提供其诉请中所列全部文件。2020年3月16日，湖滨金陵饭店已书面《复函》告知华中公司其对于2015年之前的股东会会议记录、董事会决定、监事会决定部分均充分知悉，2015年1月之后，因双方矛盾原因，几乎未形成有效的董事会决议且未召开过股东会，华中公司对此也非常了解，故无信息可查。针对年度财务会计报告，湖滨金陵饭店每年都会向华中公司提供，华中公司均已获得且知悉。尽管如此，湖滨金陵饭店也仍然同意华中公司依法进行查阅、复制，华中公司只需提前告知来访日期即可，但之后华中公司再也没有联系湖滨金陵饭店。湖滨金陵饭店从未阻碍华中公司查阅、复制其第一项诉讼请求中所涉资料，是华中公司自己未上门进行查阅；2.华中公司第二项诉讼请求中要求湖滨金陵饭店提供的会计账簿属于《公司法》规定限制查阅的范畴，华中公司在要求查阅公司账簿的通知中并未说明查阅目的，这本身不符合《公司法》对于股东行使知情权的前置程序的内容要求。湖滨金陵饭店认为华中公司获取公司账簿信息存在不正当目的，可能损害湖滨金陵饭店的合法权益，理由为：一是华中公司的股东银城地产集团股份有限公司，其另一全资子公司南京华中苑酒店有限公司另行设立了银城皇冠假日酒店，该酒店是与湖滨金陵饭店存在同业竞争关系的酒店，湖滨金陵饭店的会计账簿会涉及酒店的货源信息、销售信息、客户群、销售价格、酒店设施情况等商业秘密，华中公司通过会计账簿了解湖滨金陵饭店的商业秘密后，等于向竞争对手公开全部商业秘密。二是华中公司利用股东会一致通过的议事规则，无理否定、拒不配合湖滨金陵饭店合理的、常规化的经营发展需求和诉求，以消极的方式持续阻碍湖滨金陵饭店的发展壮大，华中公司的根本目的就是通过削弱湖滨金陵饭店的实力以壮大银城皇冠假日酒店的发展。依据《公司法》和《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条第一款的规定，湖滨金陵饭店有权拒绝提供财务账簿。华中公司可以通过查阅会计报告等资料或者通过中间人审计的方式了解湖滨金陵饭店的经营情况，实现其股东知情权。为保障华中公司的权利，湖滨金陵饭店每年都会向华中公司发送财务会计报告，每份财务会计报告均包含资产负债表、损益表和现金流量表，上述材料能在宏观上反映湖滨金陵饭店的总体经营情况，又不会过于详细地反映交易细节，既为股东了解公司的财务经营状况提供了有效途径，同时又不会造成湖滨金陵饭店的经济利益及商业秘密受到严重损害。股东知情权应在利益平衡的基础上行使，经过利益衡量，禁止华中公司查阅会计账簿可能对华中公司合法利益造成的损害小于可能对湖滨金陵饭店合法利益造成的损害。保障公司权益与股东知情权不受损害互为条件，在保护股东利益的同时也应适当保障公司利益，使双方利益均衡，故股东行使知情权应受到一定限制，且该限制不以已实际产生损害为条件。华中公司行使知情权的实质目的为可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争，存在利用通过行使股东知情权获知的信息对公司利益造成损害的情形，不应得到支持；3.华中公司的第三项诉讼请求的主张不属于《公司法》赋予的股东知情权范围，其该项诉请无法律依据，不应支持。虽该项诉请所有内容均不属于华中公司的知情权范围，但湖滨金陵饭店也已经予以了最大范围的配合，向华中公司提供了园厅改造涉及的大部分资料。华中公司在已经获取资料的情况下，再次提出相应不合理的要求，湖滨金陵饭店无法理解其行为的真正目的和动机，但华中公司通过各种诉讼和消极抵抗的行为阻碍园厅改造是显而易见的。湖滨金陵饭店认为华中公司在《公司法》明确的股东知情权范围之外的主张缺乏法律依据，应予以驳回。 本院经审理认定事实如下：湖滨金陵饭店于2000年6月29日成立，公司成立后设立了董事会及监事会。2006年12月25日，华中公司通过受让股权成为湖滨金陵饭店的企业法人股东，持有湖滨金陵饭店45%的股权；金陵饭店集团为湖滨金陵饭店的另一企业法人股东，持有湖滨金陵饭店55%的股权。 2018年5月3日，华中公司曾向湖滨金陵饭店发出《关于要求查阅公司经营及财务文件的通知》，要求行使股东知情权，要求湖滨金陵饭店向其提供相关公司经营及财务文件供其查阅、复制。2018年5月16日，湖滨金陵饭店向华中公司发出《关于查阅公司经营及财务文件的复函》，对华中公司上述要求行使股东知情权的通知作出回复。华中公司于2018年6月8日向南京市江宁区人民法院提起股东知情权纠纷诉讼，该案审理过程中，因湖滨金陵饭店同意配合提供相关资料，经双方协商，华中公司于2019年8月9日向南京市江宁区人民法院申请撤回起诉。 2020年3月6日，华中公司向湖滨金陵饭店发出《关于行使股东知情权的通知》，主要内容为：自2015年1月以来，湖滨金陵饭店股东会、董事会等内部治理机制全面失灵，华中公司无从得知公司的经营、财务等状况。鉴于此，华中公司于2018年6月向南京市江宁区人民法院提起股东知情权诉讼，经法院调解后，湖滨金陵饭店同意充分保障华中公司股东权益，因此华中公司于2019年8月9日向法院申请撤诉。然而，自华中公司撤诉后至今，对于其要求湖滨金陵饭店提供园厅改造、样板房工程相关材料的要求，湖滨金陵饭店多番推诿，迟迟不予提供，已违反湖滨金陵饭店在华中公司撤诉时所做承诺。为维护其作为股东的合法权利，华中公司现要求湖滨金陵饭店予以配合整理、准备以下材料，以供审计机构进行专业审计：1.2007年1月1日至今的全部股东会、董事会、监事会(含临时会议)的会议文件，包括会议通知、会议决议和会议记录等；2.2007年1月1日至今的全部财务会计报告，包括但不限于：会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等；3.2007年1月1日至今的历年商业计划、财务预算、财务决算以及公司组织机构提案；4.2007年1月1日至今的全部会计账簿，包括但不限于：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等；5.2007年1月1日至今的全部会计凭证，包括但不限于记账凭证、相关原始凭证、契约和作为原始凭证附件入账备查的有关资料等。特别是：a.就2007年至今所有已经建设完成、正在建设和预备建设的施工改造、维修翻新，装潢装饰工程项目，提供全部项目文件，包括但不限于：内部决议、投资预算、立项报告、批复文件、招投标文件、工程合同、工程图纸、技术资料、综合价格分析表、工程量结算清单、工程款支付凭证及发票等；b.就2007年至今所有涉及关联方的往来款项，提供全部交易文件，包括但不限于：内控制度、内部审批决议、交易合同、担保协议、出入账凭证等；c.就2007年至今应收及应付账款、其他应收及应付账款账龄分析表；d.2007年至今所有有关公司员工(包括合同工、劳务派遣工、实习生)及高级管理人员聘任、奖金、福利、保险的文件，包括但不限于：公司薪酬福利管理制度、劳动或劳务派遣合同、员工花名册、员工考勤记录、公司社保缴交明细、工资及奖金福利发放明细、工资支付凭证、劳务派遣公司资金支付记录及发票、纳税证明等；e.2007年至今所有重大采购项目(市场价值5万元人民币及以上)购买及出售的相关文件，包括但不限于：内部决议、预算决算、交易合同、发票、采购验收单据、出入账凭证等；f.2007年至今所有重大资产(初始入账价值10万元人民币及以上)购买、处置、出售及出借的相关文件，包括但不限于：资产管理制度、内部决议、预算决算、交易合同、发票、资产评估报告、出入账凭证等；g.2007年至今所有利润分配方案、实施情况报告、审批决议等。其要求湖滨金陵饭店自收到通知后十五日内准备好上述全部资料并书面告知，其将于2020年3月25日委托审计机构专业人员赴湖滨金陵饭店所在地，对上述文件进行查阅、复制、摘录及审查，以行使华中公司股东知情权。 2020年3月16日，湖滨金陵饭店向华中公司发出《复函》，主要内容为：一、关于公司股东会、董事会失灵、华中公司的知情权。华中公司接替其它股东成为公司股东首先认可了公司章程，该事实毋庸置疑。公司章程中明确约定公司董事长由金陵饭店集团推荐，但华中公司不知因何原因，金陵饭店集团数次推荐的董事长都未能经股东会、董事会程序予以明确，导致董事长无法正常履职，公司运营及治理体系长期存在缺陷。但即使存在这种状况，公司仍按规定派财务人员定期向股东方发送财务报告至今(含四表一注)。此外，华中公司于2014年也曾委派专业审计事务所对公司此前经营状况、重大事项决策以及财务情况等进行专项审计，审计报告等材料华中公司也早已获取。湖滨金陵饭店上述行为在最大限度内已保障了华中公司作为公司股东对公司经营和财务状况的知情权(均有据证明)。2015年1月后，湖滨金陵饭店股东会、董事会在公司经营管理和重点决策等方面均因前述原因未形成过有效的股东会、董事会决议。2018年，华中公司诉讼湖滨金陵饭店知情权案件在相关法院审理期间，湖滨金陵饭店也已按华中公司要求递交了全部的资料，此后该案因股东方通过沟通协商，华中公司撤诉予以结案。二、关于华中公司要求查阅、复制相关材料的要求尽管如前所述，但因华中公司为湖滨金陵饭店股东，因此湖滨金陵饭店对华中公司《通知》中要求查阅、复制相关材料的要求作安排如下：1.对于华中公司提出的第1、2、3项内容，按照《公司法》第三十三条及相关规定，湖滨金陵饭店近期将把所涉及的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议、财务会计报告理出，以备华中公司查阅、复制，具体来司时间请华中公司提前3个工作日告知。2.对于华中公司提出的第4、5项内容，按照《公司法》第三十三条及《公司法解释四》第八条规定，虽然华中公司经营范围主要为房地产开发，但除了横向竞争关系外，华中公司与湖滨金陵饭店存在业务上的纵向竞争关系。华中公司股东为银城地产集团股份有限公司，其全资子公司南京华中苑酒店有限公司的分支机构银城皇冠假日酒店(天眼网查证信息)与湖滨金陵饭店地理位置相近，且主营业务与湖滨金陵饭店完全重叠存在实质性竞争关系，且华中公司与南京华中苑酒店有限公司董事长为同一人，为此不排除华中公司存在为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的情形。因此，为保护公司及其他股东利益，湖滨金陵饭店拒绝提供查阅，希望华中公司予以配合与理解。华中公司收到湖滨金陵饭店上述复函后，认为湖滨金陵饭店拒绝提供查阅公司会计账簿，故其无法行使完整的股东知情权，于2020年5月12日向本院提起诉讼。 另查，华中公司的唯一法人股东为银城地产集团有限公司，银城地产集团有限公司另为南京华中苑酒店有限公司的唯一法人股东，南京华中苑酒店有限公司银城皇冠假日酒店为南京华中苑酒店有限公司的分公司。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东知情权属于公司法赋予股东的一项法定权利，华中公司作为湖滨金陵饭店的股东，对其提出的要求湖滨金陵饭店提供2007年1月1日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。 对于华中公司是否有权要求查阅湖滨金陵饭店的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)的问题。湖滨金陵饭店认为华中公司在要求查阅公司账簿的通知中并未说明查阅目的，不符合《公司法》对于股东行使知情权的前置程序的内容要求，且其认为华中公司查阅公司账簿具有不正当目的，可能损害其合法权益，故其有权拒绝提供查阅上述资料。对此，本院认为，华中公司在《关于行使股东知情权的通知》中明确其2015年1月以来无从得知湖滨金陵饭店的经营、财务等状况，故其出于维护股东合法权利要求行使股东知情权包括要求查阅会计账簿等，其已向湖滨金陵饭店说明查阅目的；湖滨金陵饭店回函认为华中公司查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害其合法利益，故拒绝提供查阅，华中公司在湖滨金陵饭店回函拒绝提供查阅后依法提起诉讼，符合法律规定。 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，除公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。本案中，湖滨金陵饭店认为华中公司查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害其合法权益，故其拒绝提供查阅，其应当就华中公司要求查阅公司会计账簿的目的具有不正当性进行举证，仅凭华中公司股东银城地产集团有限公司另投资的南京华中苑酒店有限公司所设立的分公司，即南京华中苑酒店有限公司银城皇冠假日酒店与湖滨金陵饭店有相同或相似经营业务的事实并不足以认定华中公司要求查阅公司会计账簿的目的具有不正当性，且湖滨金陵饭店抗辩的华中公司不当阻挠其园厅改造项目的意见，并无相应的事实依据，故在未有证据证明华中公司行使股东知情权有不正当目的的情况下，应当保障其作为股东通过查阅公司会计账簿行使知情权的固有权利。另外，因会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映，如不查阅相关原始凭证，公司股东很难真正了解公司的实际经营状况，股东的知情权不能获得实际落实，故湖滨金陵饭店应当提供2007年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供华中公司查阅，华中公司委托的注册会计师可以予以协助。关于华中公司要求查阅、复制“园厅改造项目”和“样板房工程项目”两项目相关的全部材料的诉讼请求，因上述材料不属于股东知情权行使的范围，本院对其该部分诉讼请求不予支持。关于查阅地点和查阅时间，从维护公司的正常经营和保护公司商业秘密考虑，本院确定查阅地点为湖滨金陵饭店办公区域内，查阅应当在湖滨金陵饭店正常营业时间内且查阅时间不超过十个工作日。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告南京湖滨金陵饭店有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供2007年1月1日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录和财务会计报告，供原告南京华中房地产开发有限责任公司查阅和复制； 二、被告南京湖滨金陵饭店有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供2007年1月1日起至本判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供原告南京华中房地产开发有限责任公司查阅，原告南京华中房地产开发有限责任公司委托的注册会计师可以予以协助； 三、上述材料均由原告南京华中房地产开发有限责任公司在被告南京湖滨金陵饭店有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在南京湖滨金陵饭店有限公司办公区域内，查阅时间为十个工作日； 四、驳回原告南京华中房地产开发有限责任公司的其他诉讼请求。 案件受理费80元，由被告南京湖滨金陵饭店有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 员  逯婷婷 二〇二〇年十一月十一日 见习书记员  薛 枫