上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初21779号原告：朱梅，女，汉族，住安徽省合肥市。委托诉讼代理人：蒋振华，北京市京师(上海)律师事务所律师。被告：曾琤，汉族，住上海市静安区。被告：孙佳丽，女，汉族，住上海市徐汇区。两被告共同委托诉讼代理人：崔美玲，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。原告朱梅与被告曾琤、孙佳丽清算责任纠纷一案，本院于2020年9月7日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月3日公开开庭进行了审理。原告朱梅及其委托诉讼代理人蒋振华、被告曾琤、孙佳丽的共同委托诉讼代理人崔美玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱梅向本院提出诉讼请求：1.判令曾琤、孙佳丽承担清偿责任，共同支付朱梅货款89,624元；2.判令曾琤、孙佳丽支付逾期利息(以89,624元为基数，利息自2019年2月1日起至2019年8月20日前按中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止)。事实和理由：曾琤、孙佳丽系上海柏馨空间设计有限公司(以下简称柏馨公司)的股东和清算组成员，自2018年起，朱梅与柏馨公司口头约定，由朱梅为柏馨公司提供橱柜、门板等家具的定做、安装，朱梅按照柏馨公司指示及时交付并完成安装，柏馨公司均予以盖章确认，但迟迟未支付相应款项。2019年11月，柏馨公司清算组在未通知朱梅、未进行清偿的情况下擅自对公司进行清算，并办理公司注销；曾琤、孙佳丽在清算报告中承诺“若有未了事宜，股东愿意承担责任”。朱梅遂提起诉讼。曾琤、孙佳丽辩称，不同意朱梅的诉讼请求。首先，朱梅不是本案的适格主体，承揽人实为朱梅配偶；其次，承揽人未向柏馨公司履行完毕义务，也未提供证据证明案涉项目经过柏馨公司验收合格。朱梅围绕其诉讼请求向本院提交材料安装明细单、银行转账电子回单及付款凭单、柏馨公司企业信息公示、注销清算报告及注销登记申请书等证据。经质证，曾琤、孙佳丽对朱梅所提交证据的真实性予以认可。曾琤、孙佳丽未提交证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。2020年11月4日，本院传唤朱梅配偶王某某到庭接受询问。王某某称其与朱梅在本案所涉项目中均与柏馨公司进行过工作对接，王某某与朱梅夫妻二人最终决定以朱梅名义提起诉讼一是为了方便，二是因为已付款项的收款人是朱梅，同时考虑到二人是夫妻，本案所涉债权系夫妻共同债权，一个人进行诉讼就可以了；另，王某某确认朱梅及其委托诉讼代理人在本案中的陈述即代表王某某的观点。本院认定事实如下：朱梅与案外人王某某系夫妻关系，共同对外承接家具定做业务。2018年，朱梅、王某某接受柏馨公司委托，为柏馨公司提供橱柜、门板等家具的定做安装。朱梅向本院提交了双方所有未结费用的明细清单，载明：柏馨(时老板)1、万荣路166弄3＃201＝10,606-2,400(预付)＝8,206；2、御水路199弄5＃1604＝12,643；3、春申路1580-22＃203＝10,640；4、龙柏四村99＃301＝17,535；5、七莘路1728-11＃1201＝7,500-6,000＝1,500；6、华漕新村42＃301＝16,774-3,000＝13,774；7、华漕新村44＃301＝23,824-3,000＝20,824；8、洞塔路500-18＃302＝2,440；9、七莘路3333万科＝5,632；月台路1,260，绿梅一村720，龙柏四村81＃104：7,650-5,000＝2,650，黎明路1,800，合计6,430；2019.1.29转10,000，本欠款与本人无关，时某某。柏馨公司在该清单上盖章确认。根据上述明细清单计算的欠款余额合计为99,624元。另，朱梅还向本院提交了九份材料价款明细清单，分别对应上述清单的前9项，地址、合计价款、已付款及余额等均一致。曾琤曾于2018年10月26日向朱梅转账支付5,000元，转账摘要为龙柏四村XXX号104橱柜移门淋浴房；2018年11月21日支付3,000元，转账摘要为华漕新村XXX号301橱柜淋浴房定金；2018年11月21日又支付3,000元，转账摘要为华漕新村XXX号301橱柜淋浴房定金；2019年1月30日支付10,000元，转账摘要为橱柜预付款。针对前述2019年1月30日的付款，柏馨公司付款凭单载明：2019年1月29日，受款人朱梅，付款用途橱柜预付，金额10,000元，部门主管时某某；该笔款项的支付与上述明细清单所载内容相符，扣除该10,000元后的未付款金额为89,624元。曾琤、孙佳丽为柏馨公司股东。2019年11月27日，曾琤、孙佳丽出具《上海柏馨空间设计有限公司注销清算报告》，载明：清算组对柏馨公司进行了清算，现清算工作已经完成；清算组已在成立之日起10日内通知了所有债权人，并于2019年10月9日在《上海科技报》上刊登了注销公告；公司债务已全部清偿；等等。曾琤、孙佳丽在该清算报告下方确认清算报告，并承诺公司债务已经清偿完毕，若有未了事宜，愿意承担责任。同日，柏馨公司提交《公司注销登记申请书》，后柏馨公司于2019年12月18日经核准注销。本院认为，民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。朱梅、王某某夫妻承接柏馨公司的家具定做业务，柏馨公司也是直接将部分定做款项支付给了朱梅，现朱梅、王某某共同决定以朱梅一人名义提起诉讼并无不当，曾琤、孙佳丽以案涉项目承揽人仅为朱梅配偶为由辩称朱梅不是本案适格主体缺乏依据，本院不予采纳。朱梅、王某某向柏馨公司履行了家具定做和安装义务，柏馨公司理应支付相应价款，本案中，朱梅所提供的经柏馨公司确认的欠款余额明细单及柏馨公司的已付款凭证等，已足以证明柏馨公司欠付货款的事实。现柏馨公司已经注销，曾琤、孙佳丽作为柏馨公司的股东在未通知朱梅、王某某的情况下却出具了注销清算报告，作出了“通知了所有债权人”“公司债务已全部清偿”等不实陈述，并承诺“若有未了事宜，股东愿意承担责任”，据此，朱梅要求曾琤、孙佳丽对柏馨公司的未清偿债务承担赔偿责任,具有事实及法律依据，本院予以支持。而曾琤、孙佳丽对其关于案涉项目未完成、未经过柏馨公司验收合格等辩称意见，并未提供相应证据予以证明，本院亦不予采纳。另，朱梅关于逾期利息损失的主张，符合相关法律规定，本院亦予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条、第十九条规定，判决如下：一、曾琤、孙佳丽于本判决生效之日起十日内赔偿朱梅货款损失89,624元；二、曾琤、孙佳丽于本判决生效之日起十日内赔偿朱梅以89,624元为基数，自2019年2月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算及自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,040.60元，减半收取计1,020.30元，由曾琤、孙佳丽共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 樊 蕾二〇二〇年十一月四日书记员 张宝荣附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第三条民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。二、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。