北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初37876号原告：苏砚池，女，1950年11月2日出生，汉族，退休职工，住北京市东城区。委托诉讼代理人：康雁妮，北京家晓律师事务所律师。被告：北京华奥双宇商贸中心，住所地北京市海淀区中关村南一街7号（83楼副食商店）。法定代表人：王宏宇，董事长。委托诉讼代理人：李萌萌，北京晓生律师事务所律师。原告苏砚池与被告北京华奥双宇商贸中心（以下简称华奥中心）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告苏砚池之委托诉讼代理人康雁妮，被告华奥中心之委托诉讼代理人李萌萌到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原告苏砚池向本院提出诉讼请求：1.判令华奥中心提供自2010年1月1日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供苏砚池及苏砚池委托的注册会计师查阅、复制；2.判令华奥中心提供自2005年5月28日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包括计账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供苏砚池及苏砚池委托的注册会计师查阅；3.诉讼费由华奥中心承担。事实和理由：华奥中心成立于1984年1月1日，苏砚池系华奥中心的股东享有30%股份，长期以来，华奥中心内部制度不健全、财务管理混乱，苏砚池无法了解华奥中心的真实运营情况及真实财务状况，2018年苏砚池向华奥中心申请查阅已制作完成的审计报告遭到拒绝，严重侵犯了苏砚池的股东知情权，因华奥中心存在管理人员以企业牟取私利、违反财务制度等侵犯企业及股东利益的不良行为，2020年5月28日，苏砚池向华奥中心的法定代表人、行政主管、会计主管以微信方式发送《股东查账申请查阅公司会计账簿申请书》，同时以快递邮寄至华奥中心办公地点的方式送达查账申请书，但华奥中心一直未作回复。为维护苏砚池的合法权利诉至贵院，请求依法裁决。被告华奥中心辩称：不同意苏砚池的诉讼请求。一、关于本案事实：2018年5月31日前，苏砚池系华奥中心的原法定代表人、董事长、实际控制人、大股东，由于苏砚池多年来利用实际控制人的身份转移、侵占华奥中心的财产，导致华奥中心的权益严重受损，于是华奥中心于2018年召开了董事会，会议上罢免了苏砚池的董事长职位及法定代表人身份。自2010年以来，苏砚池多次利用职务之便，将华奥中心的资金转入其个人账户或第三方账户后提走，经华奥中心多次催讨拒不返还，严重损害了华奥中心的利益。张萌（系苏砚池之子）成为华奥中心股东后，苏砚池又联合其共同侵害华奥中心的权益，私自加盖公章，损害华奥中心及股东的利益。华奥中心为了维护自身权益，已经于2019年11月22日将苏砚池、张萌涉嫌职务侵占罪的举报材料上交给了公安局海淀区分局经侦支队，现已立案，该案正在侦查过程中。为了避免苏砚池作出有碍刑事侦查的行为，从而损害华奥中心及华奥中心股东的合法利益，华奥中心有合理根据认为苏砚池查阅账簿具有不正当的目的，所以华奥中心拒绝了苏砚池的查阅申请。二、华奥中心认为苏砚池查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，所以华奥中心有理由拒绝其查阅公司账簿：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据《公司法》司法解释四第八条的规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”2018年5月31日以前，苏砚池作为华奥中心的原法定代表人、董事长、大股东和实际控制人，多次利用职务之便损害华奥中心及华奥中心股东的利益，具体表现为：1、苏砚池通过不正当手段将其持有的部分股权“转让”给了其子张萌。2016年6月，华奥中心召开半年工作总结会，会议进行到签字环节时，苏砚池趁机将一系列文件掺入其中，导致全体股东们在不知文件具体内容的情况下签了字，事后苏砚池委托他人办理完股权变更手续时，股东们才知道签字的文件是与“股权转让”有关的决议，但股东们均基于苏砚池实际控制公司的原因没有对此提异议。然而，苏砚池在决定将其持有的华奥中心的一部分股权转让给张萌时，并没有事先书面通知其他股东征求同意，该做法已经侵犯到了其他股东的权利。2、苏砚池联合其子私自加盖华奥中心公章，为其子牟取利益，损害公司及股东的权益。2016年5月25日，华奥中心与其子张萌作为法定代表人的北京信汇高科咨询有限公司（下称：信汇高科）签订了《合作协议书》，约定由华奥中心提供文慧园15-16号楼底商的一部分，作为双方吸引社会资源的场所，由信汇高科负责招商等相关事务，并且每年向华奥中心支付100000元日常运营费用，租期三年。双方约定自协议签订之日始，信汇高科应在每年9月1日前向华奥中心支付运营费用，信汇高科不但一直未向华奥中心支付费用，还将房屋出租给第三人，将租金占为己有。后信汇高科的法定代表人张萌与苏砚池在未经董事会、股东会知晓的情况下，私自签订了《房屋无偿使用协议书》，签订日期显示为2017年12月6日，约定信汇高科可无偿使用上述房屋，华奥中心从未见过该协议书，也从未听苏砚池及其子提起过，作为华奥中心当时法定代表人的苏砚池与张萌私下恶意串通，利用职务之便，私自加盖公章，为张萌的公司谋取利益，二人的行为已经严重损害了华奥中心及华奥中心股东的合法利益。3、苏砚池作为华奥中心的原法定代表人和现股东利用职务之便，自2010年至2017年期间，陆续将华奥中心的1650万资金转入其个人账户或第三方账户后提走，经华奥中心多次催讨拒不返还，严重损害了华奥中心的利益。华奥中心为了维护合法权益，已经于2019年11月22日将苏砚池、张萌涉嫌职务侵占罪的举报材料上交给了公安局海淀区分局经侦支队，现已立案，该案正在侦查过程中。为了避免苏砚池作出有碍刑事侦查的行为，从而损害华奥中心及华奥中心股东的合法利益，华奥中心有合理根据认为苏砚池查阅账簿具有不正当的目的，所以华奥中心拒绝了苏砚池的查阅申请。三、关于北京慧善缘文化交流有限公司（下称：慧善缘）、北京浩美盈美容美发有限公司（下称：浩美盈）与华奥中心之间的关系：浩美盈成立于2003年7月21日，当时名称为北京四季阳光休闲健身俱乐部有限公司（下称：四季阳光），股东为华奥双宇、北京中联万事达商业连锁发展有限公司，苏砚池任董事长兼经理，后于2016年9月28日，更名为北京浩美盈美容美发有限公司。慧善缘原系四季阳光的分支机构，于2014年将承包经营权转让给了华奥中心现任法定代表人王宏宇，后由于债务原因于2015年8月，由四季阳光的分支机构变更成为独立法人。浩美盈与慧善缘的成立原因，均系苏砚池为了业务经营而决定设立。各个公司的人员任免情况、业务经营范围也都是苏砚池一人指挥决定，几个公司之间可以说是“两块招牌，一套人马”的关系。所以，慧善缘、浩美盈与华奥中心之间不存在高度重合及竞业关系，也不存在侵害华奥中心及股东利益的情况。综上所述，请求人民法院依法查明事实，秉公处理，以维护华奥中心的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下：华奥中心系一家成立于1984年1月1日的集体所有制（股份合作）企业，注册资金为100万元，现法定代表人为王宏宇。该企业原法定代表人为苏砚池，2018年5月31日变更为现法定代表人。该公司股东包括苏砚池、马德芹、吴景惠、王宏宇、张萌等22人。企业经营范围为：销售针纺织品、百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、工艺美术品、家具、建筑材料、劳保用品、汽车配件、装饰材料；修理钟表、眼镜、日用电器、计量器具；技术推广、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；出租商业用房；电脑打字；复印；教育咨询；经济贸易咨询。华奥中心2001年度企业法人年检报告书中，股东出资情况明细表记载，苏砚池以货币出资的方式出资230000元，股权种类为职工个人股。2016年6月12日的华奥中心章程显示，华奥中心的股东为苏砚池（持股比例30%）、顾淑琴（持股比例10%）、侯金萍（持股比例10%）、程静（持股比例10%）、王宏宇（持股比例10%）、张萌（持股比例8.6%）等22人，股东出资方式为职工个人股。该章程第十三条记载：“股东享有以下权利：1、参加股东和职工（代表）大会并享有表决权；2、查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况；3、选举和被选举为董事会成员或监事；4、依照规定获取股利及转让出资；5、同等条件下，优先购买其他股东转让的出资；6、认购本企业新增资本；7、企业终止后，依法分得企业的剩余财产；8、其他权利。”2020年5月28日，苏砚池通过微信向华奥中心王宏宇、程静、顾淑琴发送《股东查账申请查阅公司会计账簿申请书》（以下简称《申请书》），并于2020年5月29日向华奥中心法定代表人王宏宇邮寄上述申请书。该申请书的内容为：“北京华奥双宇商贸中心：申请人苏砚池作为北京华奥双宇商贸中心（以下简称公司）的股东之一，两年了没有得到分红。股东苏砚池对公司经营状况不是太了解，尤其是自2018年更换法定代表人之后至今对公司经营现状所知甚少。申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1、提供自2010年1月1日起至2020年5月28日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供自2005年5月28日起至2020年5月28日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证1附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。对上述申请，望公司准备好所有资料，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。另外，如公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，申请人将通过诉讼途径维护自己的权利。特此申请！”该申请书落款处有苏砚池签字，落款时间为2020年5月28日。华奥中心当庭认可收到上述申请书。华奥中心提交《北京华奥双宇商贸中心关于苏砚池、张萌涉嫌职务侵占罪的举报材料》、《北京华奥双宇商贸中心关于苏砚池、张萌涉嫌职务侵占的补充材料》、《北京华奥双宇商贸中心股东大会决议（2018年8月28日）》、（2018）京0108民初49727号民事裁定书、董事会决议（2018年5月18日）、董事会会议纪要（2018年5月30日）等证据，主张苏砚池利用职务之便以华奥中心名义私自贷款，导致华奥中心利益受损，多数股东决定要求司法介入。因苏砚池侵害华奥中心利益，华奥中心董事会做出决议，免去苏砚池法定代表人资格及董事长、总经理职务。张萌与苏砚池多年来利用职务之便做出侵害华奥中心权益，华奥中心已将其行为向海淀区分局经侦支队报案。苏砚池对民事裁定书、董事会会议纪要的真实性认可，证明目的不认可；对以上其他证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可。庭审中，双方当事人均认可苏砚池与张萌系母子关系。苏砚池主张其行使知情权的目的系了解华奥中心的实际经营状况和财务状况，华奥中心一直未向苏砚池支付2017年及2018年的年度分红，分红额度已经确定，但是没有实际支付。华奥中心表示不同意苏砚池行使知情权，苏砚池对华奥中心涉嫌职务侵占罪，如同意其查阅复制相关材料，可能影响刑事侦查案件的侦破。上述刑事案件已经立案侦查，但是没有立案通知书。上述事实，有当事人提交的企业法人年检报告书、华奥中心章程、《申请书》、微信聊天截图、百世快递寄件联及邮寄详情等证据和当事人陈述意见及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，华奥中心的章程及工商登记信息均显示苏砚池为该企业股东，华奥中心当庭亦认可苏砚池的股东身份，故本院认可苏砚池系华奥中心的股东，享有股东知情权。华奥中心当庭认可收到苏砚池申请查阅复制企业文件的《申请书》，但是并未作出答复，亦未向苏砚池提供相关文件进行查阅，故苏砚池有权提起本案诉讼。本案争议的焦点主要有以下两点：一是苏砚池行使股东知情权的相关依据；二是苏砚池行使股东知情权的内容、范围和方式。第一、关于苏砚池行使股东知情权的依据。《公司法》第二条明确规定了该法所称公司为在中国境内设立的有限责任公司与股份有限公司，并不包括股份合作集体所有制企业，故本院认为苏砚池不能直接依据《公司法》第三十三条规定行使股东知情权。公司股东履行了向公司出资的义务，并对公司承担责任，根据权利义务相一致的原则，股东享有知悉公司经营状况、了解公司财务状况的权利，这是《公司法》规定股东知情权的立法目的之所在。同样，股份合作集体所有制企业的出资人同样履行了出资义务，并以其出资对企业承担责任，故股份合作集体所有制企业股东同样应当享有了解公司经营状况和财务状况的权利。股份合作集体所有制企业的股东知情权属于出资人应有的权利，与《公司法》规定的股东权利具有同质性，故股份合作集体所有制企业的股东行使股东知情权应参照《公司法》的相关规定。企业章程是企业依法制定、规定企业名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是企业必备的规定企业组织及活动基本规则的书面文件。企业章程是企业股东意思表示一致的结果，载明了企业组织和活动的基本准则，是企业的宪章。章程作为企业成立的基础，对企业全体股东具有约束力。华奥中心章程第十三条规定股东有权查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况，这是华奥中心章程对于股东行使知情权的规定。故苏砚池可以依据华奥中心章程的规定行使股东知情权，且在行使知情权时可以参照《公司法》的相关规定。第二、关于苏砚池行使股东知情权的内容、范围和方式的问题。《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。华奥中心章程对于股东的知情权进行了限缩，只允许股东查阅股东和职工（代表）大会会议记录，并未允许股东进行复制。虽然企业章程对股东知情权的行使方式作出了限缩性规定，但本院认为股东通过查阅股东会会议记录已经足以保障股东了解企业的运行状况和管理决策，在没有完全剥夺股东知情权的前提下，司法应尊重当事人之间的意思自治。故本院认为苏砚池可以查阅股东会会议记录，但不能复制。华奥中心章程并未规定股东可以查阅董事会会议记录，故对于苏砚池的相关诉讼请求，本院不予支持。华奥中心章程规定股东有权了解企业经营状况和财务状况，权利的实现应当有具体的实现方式。根据会计法相关规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合会计法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。单位负责人应当保证财务会计报告真实、完整。会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。故企业的经营状况和财务状况可以通过企业的财务会计报告和会计账簿予以体现。华奥中心主张苏砚池查阅其会计账簿具有不正当目的，但是其提交的证据不足以证明苏砚池具有《公司法司法解释（四）》第八条规定的不正当目的，本院对其主张不予采信。故苏砚池有权查阅华奥中心的企业财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）和会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），但根据章程的规定苏砚池无权复制企业财务会计报告和会计账簿。苏砚池要求查阅华奥中心的会计凭证，本院认为，苏砚池通过查阅华奥中心的财务会计报告和会计账簿足以了解华奥中心的经营状况和财务状况,其要求查阅华奥中心的会计凭证并无合法依据。目前，在苏砚池与华奥中心存在较大利益冲突的情况下，本院对苏砚池的相关诉讼请求本院不予支持。苏砚池要求与注册会计师共同查阅上述文件，本院认为《民法通则》规定了代理制度，且由于专业知识和认知领域的差异，在不具备相应专业知识的情况下，股东很难自行通过查阅财务会计报告和会计账簿发现企业财务和运营中存在的问题，通过委托注册会计师进行查阅，目的是为了更好地行使股东知情权，故对此本院予以支持。综上，从现有证据来看，苏砚池于2001年就已为华奥中心的股东，故其要求查阅华奥中心自2010年1月1日起至判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告以及华奥中心自2005年5月28日起至判决生效之日止的会计账簿，于法有据，本院予以支持。对于苏砚池要求查阅和复制其他公司文件材料的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，判决如下：一、被告北京华奥双宇商贸中心于本判决生效之日起十日内，将其自2010年1月1日起至判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）备好于其企业住所地，供原告苏砚池查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过五个工作日，查阅公司前述文件资料时，在原告苏砚池在场的情况下，可以由原告苏砚池委托的注册会计师辅助进行；二、被告北京华奥双宇商贸中心于本判决生效之日起十日内，将其自2005年5月28日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备好于其企业住所地，供原告苏砚池查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过五个工作日，查阅公司前述文件资料时，在原告苏砚池在场的情况下，可以由原告苏砚池委托的注册会计师辅助进行；二、驳回原告苏砚池的其他诉讼请求。案件受理费35元，原告苏砚池已预交，由被告北京华奥双宇商贸中心负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  张江洲二〇二〇年十一月三十日书记员  邓可人