上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0105民初9539号原告：居纪忠，男，1962年8月12日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：孙佩学，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：金赟，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被告：李峰，男，1976年11月12日出生，汉族，住江苏省泰兴市。委托诉讼代理人：尹涛，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈李健，上海市万众律师事务所律师。原告居纪忠与被告李峰其他合同纠纷一案，本院于2020年5月13日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月8日公开开庭进行审理。原告居纪忠的委托诉讼代理人金赟、被告李峰的委托诉讼代理人尹涛、陈李健均到庭参加诉讼。嗣后，本院依法适用普通程序，于2020年10月9日再次公开开庭进行审理。原告居纪忠的委托诉讼代理人金赟、被告李峰的委托诉讼代理人陈李健均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告居纪忠向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告补偿款100万元。事实和理由：2017年8月21日，案外人威联房地产咨询(上海)有限公司(以下简称威联公司)与被告担任法定代表人并控股的上海摩都企业管理有限公司(以下简称摩都公司)签订《权益转让协议》，协议主要内容为威联公司将其通过交易所受让的上海实久文化传播有限公司(以下简称上海实久公司)100%股权转让给摩都公司，交易总价款7,000万元。2019年1月9日，上海实久公司的股东由威联公司变更为摩都公司。2019年8月8日，原告与被告签订《协议书》，载明：原告在本次股权交易过程中，为交易顺利付出了巨大的努力和协调工作，被告自愿补偿原告100万元。经原告多次催促，被告至今未付款。综上所述，原告认为由于被告未按约履行《协议书》所约定的付款义务，构成违约，导致了原告的经济损失，现为维护自身权益原告特诉至贵院，望判如所请。原告居纪忠为证明其诉讼请求所依据的事实，提供如下证据材料：1.威联公司与摩都公司签订的《权益转让协议》，证明该两公司之间的股权转让合同关系及相关合同内容。2.上海实久公司工商资料，证明股权转让事宜工商已变更登记完毕。3.原告与被告签订的《协议书》，证明原、被告之间关于补偿款的合同内容。经质证，被告对原告的第1至3组证据的真实性、合法性无异议、关联性有异议。被告李峰辩称，原告没有履行合同，无权取得补偿款，目前基础交易已发生诉讼和纠纷，即威联公司将其合同项下的权利转让给原告，原告起诉了摩都公司，该案一审已判决，原告在上诉中，威联公司没有按照合同约定支付上海实久公司对外的负债，并在标的公司该负债诉讼过程中原告恶意隐瞒诉讼结果，前案一审判决书中提到了所涉的案外负债的案件，导致摩都公司与威联公司的股权交易发生纠纷，现股权交易未完成，原、被告签订的协议是关于服务费，原告没有履行合同法第425条规定履行居间人如实报告义务，故意隐瞒事实，提供虚假情况，给交易造成障碍，故无权取得补偿款；支付补偿款的条件未成就，根据协议书第一条的约定，支付的前提是本次股权交易完成后，但目前本次交易未完成，不仅包括股权交易的变更，还包括标的企业及物业的交接，重要的文件印章未交接，因此协议所约定的股权交易未完成，被告支付补偿款的条件未成就；被告支付补偿款未到时间，原告所主张的理由是已完成股权变更，股权变更完成时间是2019年1月9日，但双方签订协议的时间在之后，双方的真实意思表示是整个交易完成，且原告从未向被告主张过付款或催款，故不同意原告的诉请。被告李峰为证明其辩称，提供如下证据材料：1.上海实久公司企业信用信息公示报告，证明2019年8月9日原告接受威联公司委托与被告完成标的物业交付，但截至目前标的公司仍未完成交接。原、被告签署协议书的时间为2019年8月8日(工商变更登记完成时间是2019年1月9日)，协议书约定的支付时间为“本次股权交易完成后”，指向整个交易完成，即标的公司交接完成、股权对价支付完毕，目前股权交易还未完成，被告支付补偿款未至支付时间。2.陈立建(被告委托诉讼代理人)与威联公司褚军华微信聊天记录，证明内容同证据1。3.摩都公司何岷珉与威联公司褚军华微信聊天记录，证明内容同证据1。4.(2019)沪0106民初53572号《民事判决书》，证明威联公司与摩都公司股权转让交易发生纠纷，原告于2019年11月20日基于威联公司的债权转让向摩都公司提起诉讼，并进行诉讼保全(冻结了摩都公司账户、查封标的公司上海实久公司名下上海市杨浦区通北路XXX号物业)。根据涉案协议，被告支付补偿款的前提是“交易的顺利进行”，现因基础交易发生纠纷，被告支付补偿款的条件未成就。5.(2019)沪0106民初53572号《民事裁定书》，证明内容同证据4。6.上海市杨浦区通北路XXX号房屋产权信息，证明内容同证据4。7.陈李健和朱洪峰律师微信聊天记录，证明威联公司与摩都公司股权转让交易发生纠纷的起因是威联公司未按股权交易合同约定支付标的公司对外负债，且在标的公司该负债诉讼过程中本案原告、威联公司恶意隐瞒诉讼结果(上海市第一中级人民法院作出生效判决后，标的公司代理人张仁律师拒绝将判决书交付给上海实久公司，并表示其将判决书交付给原告)。因此，原告非但未为交易顺利进行付出努力，反而通过隐瞒诉讼结果等方式给交易完成制造障碍，原告未如实披露标的公司负债情况。8.陈李健和张仁律师微信聊天记录，证明内容同证据7。9.与华曾律所张仁律师及其助理朱洪峰的3段录音，证明内容同证据7。10.(2020)沪02民终5694号《民事判决书》，证明涉案协议，被告支付补偿款的前提是“交易顺利进行”，现因基础交易发生纠纷，被告支付补偿款的条件未成就。基础交易涉及的股权转让纠纷生效判决支持被告关于抵扣浦安联合负债的主张，原告非但没有促成交易顺利进行，反而通过诉讼、财产保全对被告及其投资的公司造成损失。经质证，原告对被告的第1、4、5、6、10组证据的真实性、合法性均无异议、关联性有异议，对第2、3、7、8、9组证据的真实性、合法性、关联性均有异议。对于原、被告没有争议的事实，本院予以确认。除有当事人陈述、自认外，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的《权益转让协议》、上海实久公司工商信息、《协议书》、(2019)沪0106民初53572号《民事判决书》、(2019)沪0106民初53572号《民事裁定书》、(2020)沪02民终5694号《民事判决书》等证据，本院予以确认并在卷佐证，并认定如下事实：1.2019年8月8日在上海市虹口区，原告作为乙方、被告作为甲方签署《协议书》，载明：“鉴于：1.甲方实际控制的上海摩都企业管理有限公司向乙方所在的威联房地产咨询(上海)有限公司收购上海实久文化传播有限公司100%股权。2.乙方在本次股权交易过程中，为交易的顺利进行付出了巨大的努力和协调工作。双方经协商，就甲方补偿乙方事宜签署本协议如下：1.本次股权交易完成后，甲方自愿向乙方补偿人民币1,000,000元(大写：壹佰万元整)。2.前述补偿款由甲方或甲方指定账户支付至乙方指定账户。”2.2019年11月，原告向上海市静安区人民法院申请保全摩都公司的财产。该院于2019年11月20日出具(2019)沪0106民初53572号《民事裁定书》，载明冻结摩都公司银行存款17,234,100元或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益。3.2019年11月20日，原告向上海市静安区人民法院起诉被告摩都公司、第三人威联公司股权转让纠纷一案，上海市静安区人民法院于2020年4月30日出具(2019)沪0106民初53572号《民事判决书》，载明：“……认定以下法律事实：2017年7月21日，甲方威联公司、乙方摩都公司订立《权益转让协议》，该协议约定：1.实久公司是位于上海市杨浦区通北路XXX号房屋(‘标的房屋’)的所有权人，现其100%的股权由上海国盛集团资产有限公司持有。2.2017年4月24日，甲方在上海联合产权交易所以公开挂牌方式获得受让实久公司100%股权的权益(以下简称‘权益’)，且甲方已付清全部转让价款。目前实久公司的改制及工商变更登记手续尚未完成。3.乙方有意通过收购‘权益’获得标的房屋完全处分权，甲、乙双方愿意按照本协议约定的条款和条件完成‘权益’转让。第一条本次交易标的。1.1本协议所述‘权益’，是指甲方通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式获得的受让实久公司100%股权的权益。本协议的签署是为约定甲方在取得实久公司100%股权后、再将实久公司100%股权转让给乙方。1.2乙方受让‘权益’旨在获得实久公司名下坐落于通北路XXX号的资产……第二条交易的方式及步骤。2.1本协议签署后，甲方即应当将‘权益’转让给乙方，甲方应按照本协议约定完成标的企业改制、股权变更、股权转让(协议转让方式)，最终使标的企业100%股权归于乙方名下，乙方通过持有标的企业100%股权获得对标的房屋的完全处分权。3.甲方承诺按照本协议约定将标的企业100%股权转让给乙方，并使乙方获得标的房屋的完全处分权。4.甲方承诺本次‘权益’转让时标的企业账面如下：资产类……负债类：(1)甲方保证标的企业转让时除账面披露的负债(包括但不限于：普安联合注销产生的应付款500万元负债、房屋租赁押金、其他应付税款等)无其他负债。已披露的负债由甲方或其关联方提供抵押担保并保证该负债由其负责清偿，如乙方代为清偿的乙方有权向甲方全额追偿；如有或有负债则按本协议第6.1条处理，甲方或其关联方出具承诺函对或有负债在本协议生效后2年内承担连带清偿责任并设置抵押以保障清偿责任的履行……第三条价款及支付方式。3.1交易总价款为7000万元。3.2分期付款。第一期1000万元即合同定金……第二期2500万元……第三期2500万元……第四期1000万元。第四条付款条件及付款安排……4.3当以下条件成就之日起的3个工作日内，乙方将第三期价款一次性支付。标的企业股权变更完成，乙方拿到标的企业新的营业执照。4.4当以下条件成就之日起的3个工作日内，乙方将第四期价款一次性支付。标的企业、标的房屋完成交接。乙方解除2500万元的抵押担保后，甲方或甲方的关联方对1000万元进行抵押担保并办理抵押登记，抵押物的价值不低于1000万元，抵押担保期间为自交易完成日起两年。第六条本次交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法。6.1甲方将持有的标的企业100%股权转让给乙方的交易完成日即为标的企业股权工商变更登记手续完成且取得新营业执照之日。如乙方被其他第三方主张标的企业负债(负债产生于交易完成日前)的，由甲方承担。如果标的企业先行偿付前述负债的，甲方应当在标的企业偿付前述负债后的15日内向乙方全额赔偿。在本协议交易价款支付前发生上述负债主张的，乙方有权从应付价款中扣除清偿款，而无论标的企业或乙方是否已经实际支付上述负债。本条所涉及的赔偿责任是独立于违约责任之外的一项赔偿责任。第十二条合同的变更和解除。12.1甲、乙双方协商一致，可以书面变更或解除协议。合同还就其他事项进行了约定。协议订立后，威联公司、摩都公司按约履行，推进项目。2019年6月18日，威联公司出具《授权委托书》，载明：兹授权居纪忠办理我司关于实久公司100%股权与受让人摩都公司股权交易后续事项(包括不限于以下事项：财务交接、房屋交接、收取价款等全部事宜)；委托期限2019年6月18日至2019年12月31日。2019年8月9日，居纪忠代表威联公司与摩都公司订立《通北路交接书》，载明：甲方威联公司、乙方摩都公司；乙方已成功收购甲方名下实久公司(‘标的公司’)100%股权，现甲方将标的公司名下位于上海市杨浦区通北路XXX号物业(以下简称‘该物业’)交付乙方，交付前双方就标的公司股权交易剩余款项支付事宜确认如下：1.乙方应将尚未支付的甲方项目尾款1000万元支付至甲方书面指定账户；2.双方确认，乙方就前期股转款应向甲方支付的利息为186.41万元支付至甲方书面指定账户；3.鉴于本次交易付款周期较长，乙方自愿就尚未支付的项目尾款1000万元支付补偿款50万元支付至甲方书面指定账户；4.现甲方已谈妥该物业二楼酒店清退事宜，二楼于2019年8月底之前清退。二楼清退后，乙方应按约定将清场费200万元支付至甲方书面指定账户；5.在甲方将该物业交付前的水、电、煤等公共事业费用由甲方承担，交付后的费用由乙方承担。交付后该物业内所有遗留物品由乙方自行处理。乙方应付款项拟在2019年9月30日前并乙方向银行完成融资后的当日支付至甲方书面指定账户，如乙方未按时支付的：逾期15日(含)内的，按应付未付款的万分之五承担滞纳金，逾期15日以上的，按应付未付款的20%支付违约金。第三人向原告出具《〈通北路交接书〉项下合同权利转让证明》，载明：2019年6月18日，我公司向居纪忠出具《授权委托书》，授权委托居纪忠办理我公司名下实久公司100%股权转让给摩都公司交易后续全部事项。此后，就上述股权转让后续事宜，居纪忠代表我公司与摩都公司签订了《通北路交接书》，但摩都公司未按《通北路交接书》约定付款，已构成违约。鉴于上述事实及居纪忠已将《通北路交接书》项下摩都公司应给付我公司的款项先行给付我公司，我公司慎重声明现居纪忠为《通北路交接书》项下原我公司合同权利的权利人，居纪忠有权依据合同及相关法律规定，包括但不限于提起诉讼等方式向摩都公司追索款项。2019年11月20日，原告以受让威联公司的债权为据，向本院起诉，要求摩都公司支付所欠款项。2019年12月11日，原告持‘和解协议’至本院，要求法院主持调解。和解协议内容为：甲方居纪忠、乙方摩都公司、丙方实久公司，鉴于甲、乙双方就通北路项目存在纠纷，甲方于2019年11月起诉至法院，并申请了财产保全。现达成和解，甲方应于2019年12月13日(含)前与法官联系由双方至法院办理调解协议签署及后续财产保全解除手续。乙方向甲方总计支付1800万元，该款项包含本案项下乙方应向甲方支付的全部款项及诉讼费、保全费等相关费用，及乙方法定代表人李峰与甲方于2019年8月8日签署之《协议书》中约定的全部款项。具体付款安排：1.在签署本和解协议及在法院签署调解笔录后7日内，乙方应向甲方支付首笔800万元，乙方于2020年3月31日前，向甲方支付剩余1000万元；若乙方逾期支付，则依未付款每日千分之一的标准支付滞纳金。2.本和解协议签署后，双方应当共同至法院签署调解笔录，并由法院制作民事调解书……经乙方提出，甲方同意，双方在法院签署调解笔录且甲方收到第一笔和解款800万元的次日，甲方即向法院提交解除财产保全申请。丙方对乙方第二笔款项1000万元的支付义务承担连带保证责任。后，摩都公司的委托诉讼代理人因故未在调解笔录上签名。另查，2019年5月10日，上海市浦东新区人民法院(以下简称浦东法院)作出(2018)沪0115民初51651号民事判决书，判决实久公司向浦安联合缴纳出资款500万元、支付利息损失(以500万元为基数，自1992年11月26日起至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)，并承担案件受理费111,576元。实久公司不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院于2019年11月29日作出“驳回上诉、维持原判”的二审判决，该案案件受理费111,576元由实久公司承担。2020年3月20日，甲方实久公司、乙方浦安联合订立《执行和解协议书》，约定鉴于前述股东出资纠纷的判决已生效，乙方向浦东法院申请执行[(2020)沪0115执1752号]，执行标的暂计15,339,829元。现双方协商一致同意以‘已生效裁判文书’为基础协商处理执行事宜，确认将本案所涉本金、利息、迟延履行金等全部可执行款项调整为1400万元，具体支付方式为：a.首笔还款金额为100万元，将于本协议书签署生效后10个工作日内由甲方或其指定第三人向乙方支付。b.剩余还款金额1300万元，将于本协议书签署生效后4个月内由甲方或其指定的第三方向乙方支付……乙方同意配合就本案与甲方于本协议书签署生效后10个工作日内共同向浦东法院办理执行和解手续并解除对甲方及/或其法人的被执行人信息、限制高消费等限制措施。若甲方未能按本和解协议规定如期支付款项，乙方有权按‘已生效裁判文书’确定的内容申请恢复执行。本协议书一式三份，甲、乙双方各执一份，向执行法院提供一份，具同等法律效力。根据当事人发表的诉辩意见，本院认为本案的争议焦点为：1.原告受让威联公司对于摩都公司的债权是否合法有效。2.摩都公司是否享有协议项下阻却付款的事由而可不予付款。3.实久公司是否应根据《和解协议》向原告承担付款责任。一、原告受让威联公司对于摩都公司的债权是否合法有效。首先，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。虽然威联公司在债权转让时并未通知摩都公司，但其在参加本案诉讼中，对债权转让给原告的事实向摩都公司予以确认，可以认为已起到通知的作用，债权转让已经成立。其次，涉案债权转让的转让方及受让方均对转让予以确认，至于转让对价具体为何及如何收取对价，系二者对自身权利义务的处理，且在案证据并未显示债权转让有侵害第三人利益等致使转让无效的事由，故难以据此否定转让债权之效力。再次，摩都公司认为根据《权益转让协议》第12.1条约定，威联公司就合同项下收款主体的变更应当与摩都公司协商一致，不得以单方通知形式进行变更。但是，‘可以书面变更或解除协议’的约定并不能得出禁止债权转让的内涵。综上，原告受让威联公司对于摩都公司的债权合法有效，其有权向摩都公司主张权益。二、摩都公司是否享有协议项下阻却付款的事由而可不予付款。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。因此，摩都公司对威联公司的抗辩事由，可以向原告主张。第一，摩都公司提出威联公司未能履行协议第4.4条、第8.1条的相应义务，故尾款1000万元支付条件并未成就。应注意到，威联公司与摩都公司订立的《通北路交接书》，已就尾款的支付条件与时间形成了新的合意，该合意与《权益转让协议》原约定不同。因此，摩都公司不能以《权益转让协议》的原约定作为阻却付款的事由。第二，关于实久公司对浦安联合的负债(以下简称系争负债)是否可在协议项下摩都公司应付威联公司的款项(以下简称应付款项)中扣除的争议。摩都公司主张根据《权益转让协议》第6.1条约定，系争负债可在应付款项中扣除。原告则主张仅‘或有债务’可不论是否实际清偿而根据第6.1条约定扣除，但系争负债已在协议披露，不属于‘或有债务’，因此应清偿后方可主张抵扣。首先，协议的负债条款约定，已披露的负债由威联公司提供抵押担保并保证该负债由其负责清偿，如摩都公司代为清偿的有权向威联公司全额追偿。该约定内容并无已披露债务必须先行清偿后方可扣除的内涵，只是明确了已披露负债的承担主体应为威联公司。其次，虽然协议约定‘如有或有负债则按本协议第6.1条处理’，但这并不意味着已披露负债不得适用该条约定。第6.1条列载于协议第六条‘本次交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法’项下，系对于‘实久公司负债’在股权转让所涉各方当事人之间如何负担做了统一甚至可以说是‘兜底性’的约定。该条分为两款，第一款内容为‘甲方将持有的标的企业100%股权转让给乙方的交易完成日即为标的企业股权工商变更登记手续完成且取得新营业执照之日。如乙方被其他第三方主张标的企业负债(负债产生于交易完成日前)的，由甲方承担。’第二款内容为‘如果标的企业先行偿付前述负债的，甲方应当在标的企业偿付前述负债后的15日内向乙方全额赔偿。在本协议交易价款支付前发生上述负债主张的，乙方有权从应付价款中扣除清偿款，而无论标的企业或乙方是否已经实际支付上述负债。本条所涉及的赔偿责任是独立于违约责任之外的一项赔偿责任。’可见，第一款的核心在于确定实久公司转让前产生的负债之承担主体为威联公司。第二款的核心在于已清偿的可向威联公司追偿，未清偿的则可在应付款项中扣除。再次，摩都公司在受让标的公司股权时，系综合其资产、负债而确定受让对价，而前述协议内容始终反复明确实久公司负债之承担主体为威联公司，换言之，对于系争负债由威联公司负担，当事人自始至终均有明确无误的认识。因此，协议约定了无论受让人摩都公司还是作为标的公司的实久公司，是否实际清偿了实久公司之负债，均可在摩都公司应付款中扣除的内容，一方面是保护受让人摩都公司的利益，一方面也达到减少讼累的效果。若要求摩都公司清偿完毕再向威联公司追偿，不仅增加当事人讼累，亦有违公平原则。综上，摩都公司虽然尚未对系争负债清偿，但可依据协议约定在应付款项中扣除。现生效判决确定的实久公司负债本息超1500万元，摩都公司就此与浦安联合达成执行和解协议，确定标的额为1400万元。根据交接书，摩都公司应付的项目尾款1000万元、股转款利息1,864,100元、补偿款50万元、清场费200万元，合计金额14,364,100元。因此，摩都公司尚余364,100元应予支付。至于最终与浦安联合的实际履行金额，若超出执行和解标的1400万元的，则摩都公司可向威联公司追偿，若低于该标的，则差额部分仍应支付，权利人可另行主张。至于原告主张的逾期付款违约金，2019年8月9日交接书约定的付款条件为‘拟在2019年9月30日前并乙方(摩都公司)向银行完成融资后的当日支付至甲方(威联公司)书面指定账户’，现未有证据证明银行融资的相关事项已完成，何况，摩都公司在知晓应由威联公司承担的系争负债之一审判决后，就应付款项的支付予以暂停，亦无过错。因此，本院综合考虑前述因素，及当事人的履约情况、过错程度，对原告主张摩都公司承担违约金的诉请，不予支持。三、实久公司是否应当根据《和解协议书》向原告承担付款责任。原告依据2019年12月10日签署的《和解协议书》主张实久公司承担付款责任，但应注意到该协议的重要一环系至法院签署调解笔录，摩都公司最终并未签署，故该协议内容不发生效力。至于原告主张实久公司为摩都公司承担连带责任是基于双方之间的控制关系，并无依据，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八十条第一款、第八十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下：一、被告上海摩都企业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告居纪忠支付364,100元；二、驳回原告居纪忠的其余诉请。……”。4.原告不服(2019)沪0106民初53572号民事判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。该院于2020年8月28日出具(2020)沪02民终5694号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。5.2019年8月1日至8月23日，被告委托诉讼代理人陈李健与案外人褚某某微信聊天记录，讨论上海久实公司房屋交接、财务交接、资料交接等事宜。审理中，原、被告各持己见，致本案调解不成。本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原、被告于2019年8月8日签署涉案协议，现原告以该协议约定向被告主张补偿款100万元，被告抗辩摩都公司与威联公司股权交易发生纠纷(未交接上海实久公司财务章等)、原告恶意隐瞒标的公司案外负债等，故股权交易未完成，因此被告不同意原告的诉请。然根据查明事实及被告提供的微信聊天记录等，在原、被告签署涉案《协议书》之前，被告委托诉讼代理人陈李健已介入上海实久公司交接，并在商讨交接事宜。而涉案《协议书》签署在被告委托诉讼代理人介入交接之后并书面明确约定收购上海实久公司100%股权交易完成后，被告自愿向原告补偿100万元，该约定明确涉案协议为附条件的合同，但该约定未明确股权交易完成所包含的详细内容。根据规定当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中，若被告抗辩上海实久公司财务章等材料未移交，被告实际控制的摩都公司与威联公司存在前述纠纷，前述纠纷理应提起返还相关财产诉讼，但2019年8月至今已逾1年，被告未举证证明存在前述诉讼，被告消极不作为阻止条件成就的行为，已超过合理期限，根据上述规定应视为条件已成就，故原告的诉请有据可依，本院予以支持。若原、被告或案外公司另存纠纷，可另谋途径解决。被告抗辩原告恶意隐瞒标的公司案外负债的问题，因(2019)沪0106民初53572号生效判决及(2020)沪02民终5694号生效判决，已对上述事项进行处理，本院不再赘述，故对被告该抗辩本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：被告李峰应于本判决生效之日起十日内支付原告居纪忠补偿款1,000,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13,800元，由被告李峰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  胡培莉审 判 员  谢 兰人民陪审员  吴理凤二〇二〇年十一月十二日书 记 员  杨 芳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。