贵州省遵义市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔03民终7518号上诉人（原审被告）：四川省泸州市世纪建筑工程有限公司。住所地：泸州市江阳区兰田镇花果路**楼**。统一社会信用代码：915105002047241900。法定代表人：贾从贵，该公司经理。被上诉人（原审原告）：合江县蒋晏物资有限公司。住所地：合江县合江镇马街郭石坝。统一社会信用代码915105227547368822。法定代表人：蒋茂权，该公司经理。上诉人四川省泸州市世纪建筑工程有限公司（以下简称泸州世纪建司）因与被上诉人合江县蒋晏物资有限公司（以下简称蒋晏物资公司）买卖合同纠纷一案，不服贵州省赤水市人民法院（2020）黔0381民初1488号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。泸州世纪建司上诉请求：1.请求依法撤销（2020）黔0381民初1488号民事判决书，依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求。2.请求依法判令本案一审、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实和理由：泸州世纪建司与蒋晏物资公司不存在买卖合同关系，一审法院认为泸州世纪建司与蒋晏物资存在事实上的供购货关系属事实认定错误。一、庭审中，蒋晏物资公司和泸州世纪建司均认可双方从未签订书面的买卖合同。二、蒋晏物资和泸州世纪建司也不存在事实上的供购货关系，主要理由如下：（一）《赤水长期河滨新城支出明细单》（以下简称：《支出明细单》）载明款项不应由泸州世纪建司承担付款责任《支出明细单》虽有雷成平和许应明签字，并加盖“四川省泸州市世纪建筑工程有限公司赤水市长期镇河滨新城建设工程项目部”印章（以下简称：项目部章），但该《支出明细单》的形成时间为2017年12月1日，此时，河滨新城项目已经完成竣工验收近一年，项目部章也早已于2016年5月31日收回并销毁，因此，雷成平签字、项目部章均不能代表泸州世纪建司，该《支出明细单》载明的款项即便属实，也与泸州世纪建司无关，不应由泸州世纪建司承担相应的支付责任。此外，在（2017）黔0381民初2733号案件中，雷成平虽以泸州世纪建司员工身份作为泸州世纪建司委托诉讼代理人参加诉讼，但雷成平实际上并非泸州世纪建司员工，仅是因雷成平是（2017）黔0381民初2733号案件的实际施工人，为了便于查清案件事实才向雷成平出具授权委托书，且也仅能说明雷成平在（2017）黔0381民初2733号案件中系泸州世纪建司代理人，不能因此推论雷成平可以在本案之外对外代表泸州世纪建司。（二）蒋晏物资向泸州世纪建司供货的证据明显不足。庭审中，蒋晏物资公司所提交的拟证明供货事实的供货单均系复印件，且蒋晏物资不能提供原件以供核对，原审法院依据该组供货单复印件作出的事实认定（详见事实认定部分第二段）缺乏依据。并且，该组供货单显示的购货单位为雷成平，而非泸州世纪建司，泸州世纪建司也未在该组供货单上签收确认。由此可见，蒋晏物资向泸州世纪建司供货的证据明显不足。（三）蒋晏物资公司与泸州世纪建司无任何经济往来，也从未进行过款项结算如蒋晏物资确实向泸州世纪建司供货，且欠付10万元钢材款，则双方理应曾存在款项结算和往来，但事实上，泸州世纪建司与蒋晏物资无任何经济往来，也从未进行过款项结算，此前，蒋晏物资也未向泸州世纪建司主张过权利，这明显不符合常理。被上诉人蒋晏物资公司未针对泸州世纪建司的上诉请求及理由作书面答辩。蒋晏物资公司向一审法院起诉请求：1.请求判决泸州世纪建司支付钢材款100000元。2.本案诉讼费由泸州世纪建司负担。一审法院认定事实：蒋晏物资公司成立于2003年11月6日，经营范围为钢材、水泥、建筑材料销售等，营业期限至2023年11月5日。2013年11月28日，泸州世纪建司作为承包人与发包人赤水市华强房地产开发有限公司签订《赤水市长期镇河滨新城建设工程施工合同》，约定赤水市长期镇河滨新城房建施工工程的1#-8#商住楼由泸州世纪建司承建。2013年12月3日，泸州世纪建司与雷成平签订《工程项目内部承包责任书》，约定赤水市长期镇河滨新城房建施工工程的1#-8#商住楼由雷成平实际施工，工程内容为泸州世纪建司与赤水市华强房地产开发有限公司所签协议上的全部内容。蒋晏物资公司向赤水市长期镇河滨新城房建施工工程供货情况如下：2014年6月28日供货9.08吨，货款30968.00元；2014年7月8日、9日供货12.88吨、11吨、10.87吨、11.18吨，货款41432.00元、69969.00元、116195.00元；2014年7月12日供货11.51吨，货款36485.00元；2014年7月23日货款36335.00元；2014年9月12日供货11.46吨，货款37279.00元；2014年9月24日供货10.46吨、11吨，货款69067.00元；2014年10月22日供货12.36吨，注明合计货款75563.00元，经扣减定金40000.00元，尚欠货款35563.00元。前述钢材提货单及欠款凭证，均载明购货单位或个人为长期雷成平，许应明以授权委托人身份在凭证上签字确认。2017年12月1日，赤水长期河滨新城支出明细单载明“10、名称：蒋晏公司钢材款100000元”，雷成平和结算人许应明签字，加盖有“四川省泸州市世纪建筑工程有限公司赤水市长期镇河滨新城建设工程项目部”印章。泸州世纪建司在庭审中，提交其公司印章的领取、收回记录簿，载明“四川省泸州市世纪建筑工程有限公司赤水市长期镇河滨新城建设工程项目部”印章领取人有雷成平的签字，收回日期为2017年5月31日，但无交回人或者经办人签字。贵州省赤水市人民法院（2017）黔0381民初2733号民事判决书，载明雷成平在该案中以泸州世纪建司员工的身份作为泸州世纪建司的委托诉讼代理人参加诉讼。一审法院认为，本案争议焦点为：一、双方之间是否存在买卖合同或者事实上的供购货关系。二、涉案款项金额及性质的认定，泸州世纪建司是否应支付涉案款项。关于焦点一。一审法院认为，民事法律行为可以采用书面形式、口头形式或者其他形式；法律、行政法规规定或者当事人约定采用特定形式的，应当采用特定形式。买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，蒋晏物资公司未提交与泸州世纪建司签订的买卖合同，其向法院提交过磅单和钢材提货单及欠款凭证，有许应明的签字确认，并注明购货单位或个人为长期雷成平；2017年12月1日，泸州世纪建司在赤水长期河滨新城工程支出明细单上加盖“四川省泸州市世纪建筑工程有限公司赤水市长期镇河滨新城建设工程项目部”印章，予以确认所欠涉案钢材款100000元。一审法院认为，蒋晏物资公司所提交的证据能相互形成证据链，可以据此认定蒋晏物资公司向赤水市长期镇河滨新城建设工程供货，用于该工程建设，已将所供货物转移给该工程占有、使用的事实，泸州世纪建司对结算人许应明出具的赤水长期河滨新城工程支出明细单盖章，予以确认差欠的钢材款，认定双方之间虽未签订买卖合同，但存在事实上的供购货关系，且该供购货关系符合民事法律行为的形式，同时认定有效。关于焦点二。对于泸州世纪建司辩称蒋晏物资公司所供钢材系用于实际施工人雷成平的涉案工程，泸州世纪建司是与雷成平形成供购货关系；落款时间2017年12月1日的赤水长期河滨新城工程支出明细单上所盖的“四川省泸州市世纪建筑工程有限公司赤水市长期镇河滨新城建设工程项目部”印章，已于2017年5月31日收回并销毁，在2017年12月1日这个时间点不可能还出现这个印章。一审认为，首先赤水长期河滨新城工程支出明细单盖有泸州世纪建司项目部的印章，虽无法定代表人或者标明有委托代理人的签字，但足以表明泸州世纪建司对支出明细单载明的内容认可的真实意思表示，且泸州世纪建司并不否认支出明细单的真实性，泸州世纪建司所提交的印章领取、收回记录簿，对“四川省泸州市世纪建筑工程有限公司赤水市长期镇河滨新城建设工程项目部”印章收回的时间注明为2017年5月31日，但无交回人的签字确认或者经办人的签字，不能排除该注明的时间迟于2017年12月1日以后书写。需要指出的是，法人对外盖章时，理应对盖章内容进行审阅，若疏于审查或放任审查而盖章，应自行承担相应的法律后果；其次，一审法院（2017）黔0381民初2733号案件中，雷成平以泸州世纪建司员工的身份作为泸州世纪建司的委托诉讼代理人参加诉讼，该案审理期间为2017年10月13日至2018年12月9日，亦不能排除赤水长期河滨新城支出明细单加盖“四川省泸州市世纪建筑工程有限公司赤水市长期镇河滨新城建设工程项目部”印章时，雷成平系泸州世纪建司代理人或代表人的身份；再次，泸州世纪建司未举证证明赤水长期河滨新城支出明细单上“四川省泸州市世纪建筑工程有限公司赤水市长期镇河滨新城建设工程项目部”印章的加盖者，在盖章之时无代表权或者代理权。综前，对泸州世纪建司的辩称理由不予采信。赤水长期河滨新城工程支出明细单载明的钢材款100000元，系有明确的款项名称，认定为货款，同时对金额100000元予以确认，根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”以及第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款”之规定，对蒋晏物资公司要求泸州世纪建司支付该钢材款的诉讼请求，予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法总则》第一百三十五条之规定，判决：被告四川省泸州市世纪建筑工程有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告合江县蒋晏物资有限公司支付货款人民币100000元。案件受理费1150元，由被告四川省泸州市世纪建筑工程有限公司负担。本院审理查明的其余事实与一审判决认定的事实一致，本院对一审判决认定的事实予以确认。本院认为，关于上诉人与被上诉买卖合同关系是否成立的问题，涉案工程由赤水市华强房地产开发有限公司发包给泸州世纪建司建设，蒋晏物资公司提交的赤水市长期河滨新城工程支出明细单，该明细单有雷成平的签字，并加盖“四川省泸州市世纪建筑工程有限公司赤水长期河滨新城建设工程项目部”印章，予以确认欠付蒋晏物资公司钢材款10万元，该证据能够证明蒋晏物资公司与泸州世纪建司之间买卖合同关系成立。泸州世纪建司主张涉案项目部印章已经收回，并非其加盖，本院认为，泸州世纪建司对成立涉案项目部并雕刻印章的事实无异议，至于印章何时收回，由何人在涉案明细单上加盖，均属于泸州世纪建司内部管理的问题，泸州世纪建司不能以不知情而对抗蒋晏物资公司，因项目部不具有法人资质，其产生的法律后果由泸州世纪建司承担，一审据此确认双方买卖合同关系成立，并判决泸州世纪建司支付货款并无不当，本院予以确认。综上所述，四川省泸州市世纪建筑工程有限公司所持上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由四川省泸州市世纪建筑工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  施正高审判员  娄 强审判员  贺灿灿二〇二〇年十一月二十五日法官助理王薇书记员胡汝静