重庆市南岸区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0108民初21145号原告：重庆重药医药有限公司，住所地重庆市南岸区南坪花园村湖滨路1-4号华竹花园二期第一层，统一社会信用代码91500108673366947H。诉讼代表人：凌焯，该公司破产管理人负责人。委托诉讼代理人：李应德，重庆向道律师事务所律师。委托诉讼代理人：何玲莉，重庆向道律师事务所律师。被告：罗德彬，男，汉族，住重庆市江北区。委托诉讼代理人：匡渝，重庆渝峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦建英，重庆中力律师事务所律师。原告重庆重药医药有限公司（以下简称重药公司）诉被告罗德彬对外追收债权纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。重药公司的委托诉讼代理人李应德、何玲莉，罗德彬的委托诉讼代理人匡渝、秦建英均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告重药公司向本院提出的诉讼请求为：罗德彬支付股权转让款720万元，并以此为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率支付从应付之日至款清之日止的资金占用利息。事实和理由：2015年10月22日，原被告签订《重庆捷江药品物流有限公司股权转让协议》，约定：重药公司将其持有的重庆捷江药品物流有限公司（以下简称捷江公司）12%的股权作价720万元转让给罗德彬，并约定当日以现金方式支付股权转让款。同日，捷江公司股东会决议同意该股权转让协议。随后，重药公司按照该股权转让协议履行完毕股权转让登记手续。截止重药公司起诉之日，重药公司未收到罗德彬支付的股权转让款720万元。为维护自身权益，故重药公司诉至本院。被告罗德彬辩称：1.捷江公司系2015年8月成立，成立后在尚未开设银行账户、未办理任何资质手续、注册资本均未实际出资（即实际出资为0元）的情况下，本案原告重药公司作为股东要求转让其持有的12%的股权；后为办理股权变更登记，重药公司工作人员找了工商变更登记代办人员代为办理，据此才签订诉争的《股权转让协议》，但该协议系工商变更登记所用，协议中约定的股权转让款金额及支付时间均系工商代办的格式版本，并非双方真实意思表示，系民法上典型的虚假意思表示，应依法认定为无效约定。2.根据诉争的捷江公司股权价值，以及股权变更后各方的资金往来对账、公司股东会等客观事实，均能反应重药公司本身也从未向罗德彬主张过该股权转让款，可印证双方在工商变更登记时的股权转让协议中约定的股权转让款系虚假意思表示。3.重药公司之所以在2019年提起本案诉讼，系因破产后管理人代表公司提起，其不清楚重药公司本身的实际情况，仅根据股权转让协议主张股权转让价款，违背诚信原则和公平原则。4.重药公司于2019年8月提起本案诉讼，已经超过诉讼时效。5.本案不符合破产法司法解释二第十九条的规定，原告重药公司主张权利的诉讼时效已经超过法律规定期间，不应受到法律保护。经审理查明：捷江公司于2015年8月24日登记设立，法定代表人为罗德彬，基本存款账户于2015年11月4日在交通银行开设。2016年1月4日，捷江公司取得药品经营许可证。2016年9月8日，捷江公司取得药品经营质量管理规范认证证书。此前，2015年8月21日的捷江公司章程载明股东为罗德彬、重药公司等10个股东，其中重药公司认缴出资额720万元，持股比例为12%，认缴出资时间为2015年9月30日认缴出资72万元、2016年3月30日认缴144万元、2016年9月30日认缴出资504万元。2015年10月22日，原被告签订《重庆捷江药品物流有限公司股权转让协议》，约定：重药公司将其持有的捷江公司12%的股权（出资额720万元）转让给罗德彬，双方确定转让价格为720万元；转让款由罗德彬于2015年10月22日以现金形式支付；本协议生效之日即为股权转让之日，捷江公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。同日，捷江公司股东会决议同意上述股权转让协议，同意修改公司章程的相关条款。当日，捷江公司的公司章程中未再记载重药公司为其股东，股东变更为罗德彬等9个股东；其中罗德彬认缴出资1920万元，持股比例为32%，其他股东也均为认缴出资。2015年10月27日，重庆市工商行政管理局南岸区分局向捷江公司下发准予变更登记通知书，同意其股权转让登记申请。诉讼中，重药公司称股权转让前其实缴出资额为0元，股权转让协议系工商登记机构提供的模板。罗德彬称上述《重庆捷江药品物流有限公司股权转让协议》是工商代办人员准备好之后、其在工商登记机关现场签字办理，仅系为了办理变更登记所用。2018年12月21日，重庆五中院以（2018）渝05破申137号民事裁定书，裁定受理重药公司破产清算申请，并交由本院审理。2019年2月1日，本院以（2019）渝0108破2号决定书指定重庆经纬资产清算有限公司担任重药公司的破产管理人。另查明：2015年11月20日，重药公司召开股东会和董事会，在罗德彬参会的情况下，财务总监雷鸣梳理了财务状况，并未提及争议股权转让款720万元。代办工商变更登记的人员罗杰在重庆市公证处出具情况说明时称：其在2015年10月受重药公司王婷的委托，代办该公司持有的捷江公司股份转让工商变更登记事宜；接受委托书，其按照工商变更登记的规范文本为出让方重药公司和受让方罗德彬梳理了《重庆捷江药品物流有限公司股权转让协议》，该协议中的转让价格系王婷按照工商变更登记中平价转让原则，要求其按照重药公司在捷江公司持有的出资额填写；转让双方具体交易时间、交易金额、交易方式均不清楚。捷江公司的原董事王廷铭、股东周英强、副董事长任泽生均在重庆市公证处出具情况说明时称：因重药公司未出资，捷江公司刚成立不久，没有债权债务，重药公司提出由捷江公司其他股东接手其出资份额接受条件为新股东承接重药公司的出资义务，新股东与重药公司之间互不找补；后由罗德彬按零元转让互不找补的条件接手重药公司股份，并办理工商变更登记。上述事实有《重庆捷江药品物流有限公司股权转让协议》、股东会决议、准予变更登记通知书、民事裁定书、捷江公司章程、开户许可证、视频资料、公证书及当事人陈述为证，足以认定。本院认为，双方争议的焦点即为《重庆捷江药品物流有限公司股权转让协议》真实合法有效，进而罗德彬应否据此向重药公司支付股权转让款720万元。本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条的规定：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。本案中，原被告双方协议以720万元的价款转让重药公司持有的捷江公司的股份系虚假意思表示，仅系为了办理工商变更登记之所需，故应属无效。理由如下：第一，签订股权转让协议之时，捷江公司成立不久，尚未开设基本存款账户，更是在2016年1月4日取得药品经营许可证。捷江公司经营尚处初始阶段。同时，重药公司也未实际出资720万元。于此情况下，在无其他实物资产支撑的情况下，重药公司持有的捷江公司的股权价值显然无法体现。第二，根据《重庆捷江药品物流有限公司股权转让协议》，签订协议之时，罗德彬即需以现金方式支付股权转让款720万元。而后在罗德彬未支付股权转让款的情况下，重药公司就配合捷江公司办理了工商变更登记手续，显然不具有合理性。第三，办理完毕工商变更登记后，截止重药公司起诉之时，已近四年，但并未有任何证据证明重药公司向罗德彬催收过该笔债权。尤其是在重药公司经营不善进入破产程序之际，公司相关股东、董事、监事、高管人员均未就此提出异议，而是在重药公司进入破产程序后由管理人借此提起诉讼。鉴于股权转让款的金额，对重药公司而言显属重大债权，作为债权人的重药公司并未主动自行催收或提起诉讼，显然有违常理。第四，结合原被告双方关于《重庆捷江药品物流有限公司股权转让协议》文本的陈述、工商变更登记代办人员罗杰及原董事王廷铭、股东周英强、副董事长任泽生均在重庆市公证处出具情况说明时的陈述，可相互印证，该股权转让协议仅系办理工商变更等之所需，双方并未在转让股权前进行真实的缔约磋商，更未对股权价值进行评估计算。也即，《重庆捷江药品物流有限公司股权转让协议》无法真实反映双方真实意思表示和股权价值。基于上述评析，现重药公司诉至本院，主张罗德彬支付股权转让款720万元，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，第一百四十二条，判决如下：驳回原告重庆重药医药有限公司的诉讼请求。案件受理费62200元，减半收取31100元，由原告重庆重药医药有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审判员  李明刚二〇二〇年十一月二十七日书记员  刘海燕