江苏省沭阳县人民法院民 事 判 决 书(2020)苏1322民初8042号原告：珠海信濠精密组件有限公司，统一社会信用代码91440400791244377T，住所地广东省珠海市平沙镇珠海大道8889号。法定代表人：梁国豪，该公司董事长。委托诉讼代理人：乙冬霞，沭阳县青伊湖法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：刘文景，沭阳县青伊湖法律服务所法律工作者。被告：沭阳睿亿精密科技有限公司，统一社会信用代码91321322MA1XAYA69W，住所地江苏省沭阳县经济开发区玉环路4号（玉环路东侧）。法定代表人：张卫星，该公司总经理。委托诉讼代理人：于洪芳，江苏序阳律师事务所律师。原告珠海信濠精密组件有限公司（以下简称信濠公司）与被告沭阳睿亿精密科技有限公司（以下简称睿亿公司）股东知情权、公司盈余分配、合同纠纷一案，本院于2020年8月26日立案受理后，依法由审判员岳阳适用简易程序，于2020年10月21日公开开庭进行了审理。原告信濠公司的委托诉讼代理人刘文景、乙冬霞，被告睿亿公司的委托诉讼代理人于洪芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告信濠公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供2018年12月10日至2020年10月21日全部真实合法业务往来数据（包括原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以便原告查阅；2.依法追回原告出资58万元、分配原告在被告的利润255.9527675万元；3.依法解除原、被告签订的项目合作协议；本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告自2018年10月18日至2019年12月31日签订合作协议，由张卫星牵头注册成立睿亿公司，注册资本160万元，其中张卫星出资102万元，原告信濠公司出资58万元，由张卫星担任法定代表人，执行董事兼经理。公司成立至今，被告从未及时按照合同约定向原告提供每月财务报表和公司年度财务预算、决算方案及利润，也未通过股东会审议。被告睿亿公司辩称：原告系被告股东，同时系萧县睿云泰精密技术有限公司持股55.55%的股东。原告查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害被告合法权益，被告拒绝原告查阅。公司目前属存续状态，未经股东会作出分配利润的有效决议。原告投资款已转化为股权，现原告要求被告退还出资款、分配利润没有事实和法律依据。案涉项目合作协议系张卫星与原告签订，原告要求解除与案外人签订的协议无法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：原告信濠公司（乙方）与案外人张卫星（甲方）签订项目合作协议，约定：甲、乙双方同意以注册成立项目公司的方式展开半固态应用项目（项目编号：HG001）的销售、生产等相关合作，甲方占项目公司51%股权，乙方占项目公司49%股权；项目公司初始注册资本为人民币160万元，甲方货币出资人民币102万元，占项目公司63.75%股权，乙方货币出资人民币58万元，占项目公司36.25%股权；项目公司经营一个完整年度后，如果项目公司截止2019年12月31日经审计的累计净资产数低于2000万元人民币时，由甲、乙双方根据具体情况和原因，协商处理办法和处理意见（包括但不限于：乙方有权不再向项目公司增资并终止双方本合作协议）；若乙方决定不再向项目公司增资时，乙方有权要求甲方收购乙方持有的项目公司全部股权，并可终止乙方与项目公司之间签订的相关设备租赁合同，将相关设备拉回乙方；甲方及项目经营团队全面负责项目公司的日常经营管理工作、生产制造管理、品质管理等；甲乙双方共同委派或聘任项目公司财务人员、财务负责人；每-会计年度结束，将对项目公司经营情况进行考核和总结；乙方享有作为股东所享有的对项目公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报；公司经营情况实行按月编制会计核算，按年度或半年度分配利润的基本原则，公司分配利润时，按照股东会会议通过的利润分配方案（具体分红方案和金额视项目经营与现金流状况而定），将相应的股东分红汇至各股东指定的账户。被告睿亿公司成立于2018年10月16日，注册资本为160万元，登记股东为张卫星（认缴出资102万元）、信濠公司（认缴出资58万元），执行董事为张卫星，经营范围：精密机械研发、加工、销售；有色金属制品、高温超导体材料研发、销售；记忆合金材料、粉末合金新材料的研发及应用；铝合金制品加工、销售，镁合金制品生产、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司章程规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等；股东会会议分为定期会议和临时会议；召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；股东会会议通知约定以邮寄方式送达；定期会议每年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；执行董事对股东会负责，行使下列职权：制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。2018年10月29日，原告通过银行向被告转账58万元，备注为投资款。2019年8月5日，原告向睿亿公司提出查阅该公司2018年10月至2019年7月期间所有的会计账簿的要求。睿亿公司将会计账簿交由原告查阅。原告查阅后认为睿亿公司提供的会计账簿存在虚假，双方产生纠纷。2019年12月，被告睿亿公司拟于2020年1月15日召开年度股东会议，向原告发送通知，载明拟审会议事项：公司新厂房租用事宜，公司购买设备，公司人员架构重组。2020年1月15日原告未参会，睿亿公司就审议事项形成股东会决议。另查明：萧县睿云泰精密技术有限公司于2019年1月16日设立，注册资本7800.318万元，登记股东信濠公司（持股55.5556%）、萧县民基投资有限公司（持股44.4444%），经营范围：精密机械产品研发、加工、销售；有色金属制品、高温超导体材料研发、销售；记忆合金材料、粉末合金新材料的研发及应用；铝合金制品加工、销售，镁合金制品生产、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本案在审理过程中，原告向本院提供2019年8月16日告知函（内容为原告财务人员查阅会计账簿后认为财务数据虚假，要求睿亿公司按真实业务发生重新修正会计报表）、2019年8月28日函（内容为要求对睿亿公司进行注销清算）、2019年8月30日告知函（内容为决定2019年7月31日解除与睿亿公司签订的《设备租赁合同》，告知睿亿公司无权使用存放于车间的设备，并要求对睿亿公司进行清算）、2019年12月24日账务核查告知函（内容为列举2019年12月例行审计过程中发现的账务疑点，要求睿亿公司、张卫星给予书面回复和说明）、2020年2月16日关于坚决反对《股东会会议决议内容》的函（内容为反对睿亿公司的股东会决议），主张向被告发送上述函件，被告否认收到上述函件。以上事实，有工商登记资料、睿亿公司章程、中国工商银行网上银行电子回单、项目合作协议、利润表、资产负债表、微信聊天记录、告知函、账务核查告知函、股东会会议通知、股东会决议、关于反对《股东会决议内容》的函、关于查阅会计账簿的函、函、被告营业执照副本、国家企业信用信息公示系统关于萧县睿云泰精密技术有限公司查询记录及原、被告陈述等证据在卷佐证。本案的争议焦点：1.被告是否有权拒绝原告要求查询被告会计账簿的请求；2.原告要求被告返还出资、分配利润能否成立；3.原告要求解除案涉协议的诉讼请求能否成立。本院认为：根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，原告系被告股东，自2019年1月投资设立萧县睿云泰精密技术有限公司，该公司的经营范围与被告的主营业务有实质性竞争关系，应当认定原告要求查阅公司会计账簿具有不正当目的。对原告要求查阅被告会计账簿的诉讼请求，本院不予支持。原告信濠公司作为睿亿公司股东，其向睿亿公司缴纳的58万元出资款已经转化为公司资产，原告要求睿亿公司返还该款无法律依据，对该诉讼请求本院不予支持。我国公司法规定，有限责任公司利润分配方案应由公司董事会制订并由公司股东会审议批准。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事职权由公司章程规定。案涉睿亿公司章程规定由执行董事制订公司的利润分配方案，由股东会审议批准。在公司股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润无法律依据，对该诉讼请求本院不予支持。案涉项目合作协议主体为张卫星与原告信濠公司，原告以睿亿公司为被告，要求解除合同的诉讼请求不成立，本院对该诉讼请求不予支持。调解不成，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十七条、第五十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定，判决如下：驳回原告珠海信濠精密组件有限公司的诉讼请求。案件受理费31916元，减半收取计15958元，保全费5000元，合计20958元，由原告珠海信濠精密组件有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。同时向该院预交上诉案件受理费31916元。审判员  岳阳二〇二〇年十一月十七日书记员  程玲附录法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。