上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初18254号原告：上海云祥健身器材有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：陈**，总经理。委托诉讼代理人：朱国瑾，上海理本广治律师事务所律师。被告：上海杰胜体育发展有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：刘洋，执行董事。被告：王钦锋，男，1976年生，汉族，户籍地上海市普陀区。上述两被告共同委托诉讼代理人：章大卫，上海瀛泰律师事务所律师。上述两被告共同委托诉讼代理人：段晨澜，上海瀛泰律师事务所律师。原告上海云祥健身器材有限公司与被告上海杰胜体育发展有限公司、被告王钦锋买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告法定代表人陈**、委托诉讼代理人朱国瑾、两被告共同委托诉讼代理人章大卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海云祥健身器材有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令第一被告支付原告货款人民币691,196元；2、判令第一被告偿付原告逾期付款利息(以691,196元为基数，自2018年9月23日起至判决生效日止，2019年8月19日前按中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；3、判令第二被告对第一被告上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告与第一被告有长期买卖业务关系，第一被告向原告购买健身器材。2016年9月23日两被告向原告出具欠款说明，确认截止2016年9月23日尚结欠原告货款98万元，并承诺在二年内付清。事后，两被告仅支付部分货款，截止2018年10月22日，两被告仅支付原告货款276,804元，尚结欠原告货款703,196元，第二被告就欠款金额进行再次确认。事后，第二被告又向原告支付货款12,000元，至今尚结欠原告货款691,196元。第二被告系第一被告股东，且财产混同，故要求第二被告承担连带责任。经原告多次催讨未着，故提起本案诉讼。原告上海云祥健身器材有限公司为证明自己的上述主张，向本院提供以下证据：1、2015年7月、8月合同传真打印件三份(部分)，证明原被告间有买卖合同关系，原告向第一被告销售健身器材等事实。2、欠款说明原件一份，证明原告与两被告经结算，截至2016年9月23日，欠款金额为98万元，承诺两年内还清，另外在该欠款说明上，第二被告于2018年10月22日再次确认尚欠原告货款703,196元的事实。两被告对原告提供的上述证据发表如下质证意见：对证据1的合同真实性无异议，双方是有长期买卖业务关系；对证据2真实性无异议，根据欠款说明，仅是单位和单位，但没有扣除个人付给个人的钱，欠款说明中的结欠金额是估算的。被告上海杰胜体育发展有限公司、被告王钦锋辩称：原告与第一被告自从2000年起就开始发生买卖业务，双方也未进行过详细的对账，2016年9月23日仅对欠款进行估算。原告起诉后，经两被告核查，2016年9月23日欠款说明出具后，原告少算了第二被告代第一被告于2019年2月4日支付的5万元，另外经统计，2010年至2014年8月15日，第一被告工作人员张霁出面向原告法定代表人的配偶陈彩英支付了622,385元，该款项未在欠款说明扣除，以上支付款项均应扣除，相抵后，第一被告实际结欠原告货款18,811元(即：691,196元扣除672,385元)，该款项同意支付；因双方没有确认最终确认欠款。故不同意支付利息。所有业务都是原告与第一被告发生的，第二被告也没有进行债务的加入，第二被告签名时是第一被告的法定代表人，是代表公司签订，且两被告财产也不混同，故第二被告不同意承担连带责任。两被告为证明自己的上述主张，向本院提供以下证据：1、付款记录一组，证明第一被告通过其员工张霁于2010年11月4日至2014年8月15日先后16次向原告法定代表人的配偶陈彩英支付货款622,385元；2019年2月4日，第二被告出面向原告法定代表人陈**支付货款5万元的事实。2、2016年9月23日之后的支付明细表一组，证明第一被告在出具欠款说明后，于2016年11月28日至2019年11月2日向原告支付货款288,804元(注：上述不包含证据中2019年2月4日的支付的5万元)，同时表示，2019年11月2日支付的12,000元，也不是第二被告支付的，而是第一被告的员工出面支付的事实。3、2000年12月7日至2016年5月31日被告及其关联公司付款凭证一组，证明原被告有长期业务关系，有大量业务往来，大部分都是公司间的往来的事实。原告对被告提供的上述证据发表如下持证意见：证据1真实性无法确认，但对于其中的2019年2月4日的付款5万元，予以确认，同意在第一被告结欠原告货款中予以扣除；对于其他付款凭证无法确认，即使是真实的，也已经在2016年9月23日欠款说明中的欠款金额中予以扣除；对证据2真实性无异议。对证据3对真实性无法确认，即使是真实的，也已经从总欠款金额中扣除。根据原、被告的陈述，以及对证据的出证、质证，本院确认以下事实：原告与第一被告有长期的买卖业务关系，第一被告向原告购买健身器材。2016年9月23日，原、被告经结算，第一被告向原告出具欠款说明一份，第一被告确认结欠原告货款98万元，并注明2016年9月23日前所有其他欠条均作废。且承诺上述欠款本公司计划在2年内还清。该欠条说明加盖有第一被告的公章，并由原第一被告的法定代表人的第二被告进行签名(第一被告法定代表人原为第二被告，于2020年10月15日变更为现法定代表人刘洋)。欠款说明出具后，第一被告通过其关联公司案外人于2016年11月28日至2018年2月11日先后向原告支付货款276,804元。2018年10月22日，第二被告在2016年9月23日出具给原告的欠款说明的原件上注明：2018年10月22日止，共欠款柒拾元叁仟壹佰玖拾陆元(审理中，双方均确认金额为703,196元，上述书写柒拾元叁仟壹佰玖拾陆元系笔误)。并由第二被告进行签名。2019年2月4日、2019年11月2日，第二被告及第一被告员工又先后二次向原告法定代表人陈**支付货款5万元及12,000元。本案审理中，两被告表示，2016年9月23日欠款说明中确认的欠款金额是估算，双方并没有进行最终结算，没有扣除第一被告员工出面向原告法定代表人的配偶陈彩英支付的款项，故应结欠原告的货款中予以扣除。同时表示，第二被告在欠款说明上的签名是代表第一被告法定代表人的身份进行签名，并非是债务的加入，两被告的财产也不存财产混同。原告表示，被告提供的第一被告员工出面向原告法定代表人的配偶陈彩英支付的款项即使真实，但已在欠款说明中已进行扣除，因为双方在业务往来期间每年进行对账结算，故在欠款说明中注明2016年9月23日前的所有欠条作废，不存在欠款说明中欠款金额是估算的事实。同时表示，被告在欠款说明出具后，于2018年10月22日对欠款金额又再次进行了确认。同时，原告表示，第一被告尚结欠原告货款641,196元，故变更诉讼请求金额，利息计算时间从2018年9月24日起算。本案的争议焦点是第一被告结欠原告的金额以及第二被告是否承担连带责任。两被告表示，欠款说明出具时确认的欠款金额是估算，未扣除其他的付款金额，应在结欠的款项中予以扣除。原告则予以否认。由于被告未提供相佐的证据证明，被告在本案中提供的所谓付款凭证均发生2016年9月23日之前，无法证明该部分金额未在欠款说明中的欠款金额中扣除的事实，另外，在欠款说明出具后至2018年10月22日前，第一被告共支付原告货款276,804元，第二被告当时作为第一被告的法定代表人的身份再次在欠款说明原件注明确认结欠原告货款703,196元，该金额与欠款说明确认的金额扣除此后的付款金额完全吻合(即98万元扣除276,804元)，故对于被告关于欠款金额的确认是估算的陈述，不符合客观事实及常理，是一种极为不诚信的行为，本院不予采信，本院确认目前第一被告尚结欠原告货款为641,196元(即98万元-276,804元-62,000元)。原告认为第二被告加入本案系争债务，且财产与第一被告混同，没有足够的事实，本院不予采信，故原告要求第二被告承担责任，本院难以支持。本院认为，原告与第一被告间的买卖合同关系是当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行各自的义务，第一被告收取原告货物后，未能支付原告货款，侵犯了原告的合法权益，理应立即支付，并承担相应的逾期付款利息损失，故对于原告的诉讼请求，本院予以支持。原告要求第二被告承担责任，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款的规定，判决如下：一、被告上海杰胜体育发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海云祥健身器材有限公司货款641,196元；二、被告上海杰胜体育发展有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海云祥健身器材有限公司逾期付款利息(以641,196元为基数，自2018年9月24日起至本判决生效之日止，2019年8月19日前按中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；三、驳回原告上海云祥健身器材有限公司的其他诉讼请求。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费10,211.90元，减半收取，计5105.95元，由被告上海杰胜体育发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  浦雪明二〇二〇年十一月三日书记员  邹紫叶附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当依照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿经济损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的案件，一律公开宣告判决。当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。……