山东省安丘市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0784民初3395号 原告：山东嘉佰农食品有限公司，住所地：安丘市大汶河旅游开发区东城工业园1号，社会统一信用代码：91370784065923201L。 法定代表人：冀李，总经理。 委托诉讼代理人：郑建，山东齐鲁（潍坊）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：尹春斐，山东齐鲁（潍坊）律师事务所律师。 被告：山东鲜兹食品科技有限公司，住所地：安丘市大汶河旅游开发区东城工业园内8号，社会统一信用代码：91370784MA3R5FF00W。 法定代表人：张继宝，经理。 委托诉讼代理人：吕泉城，安丘凌河法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：王家启，安丘凌河法律服务所法律工作者。 原告山东嘉佰农食品有限公司（简称嘉佰公司）山东与被告鲜兹食品科技有限公司（简称鲜兹公司）租赁合同纠纷一案，本院于2020年7月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告嘉佰公司委托诉讼代理人郑建、尹春斐，被告鲜兹公司委托诉讼代理人吕泉城、王家启到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告嘉佰公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告赔偿100万元；2.案件受理费由被告承担。事实和理由：原、被告于2019年11月29日签订《厂房租赁框架协议》，并于2019年12月10日签订了补充协议，于2020年1月14日双方又签订了《厂房租赁框架协议之补充租赁协议》，以上三份协议约定原告按被告的要求为其建设所需租赁厂房。根据原、被告达成协议书第二条、第四条的约定，被告应积极配合原告各项项目实施工作，不得无故拖延签字。但在项目施工过程中，被告以实际行动拒绝履行义务，导致原告施工无法正常进展，所建厂房无法继续建设或另作他用。原告为了履行双方租赁合同，实际支出350万元，因被告违约，所建厂房无法继续建设使用，原中主张100万元损失。被告的行为严重侵害了原告的合法权益，故诉来本院，请求判如所请。 被告鲜兹公司辩称，因《厂房租赁框架协议》系张继宝个人所签订，该协议无效，其他附合同相应无效。其次，被告不存在违约情形，原告所述被告拒绝履行义务导致原告施工无法正常进展与事实不符，更不是原告逾期不能交付厂房的理由。事实上，原告在后期的厂房建设过程中，拖拖拉拉，进料不及时，延误施工，基本上没有过万的材料支出，因此，自2020年3月份起，原告就不报被告签字了。2019年12月10日，双方签订的协议书第二条第3-4项已表明，单项支出费用低于1万元的款项不需被告方签字即可执行，高于1万元的项目需被告方签字方可执行，在该协议第四条第2项中约定，若被告方原因不能及时签字，原、被双方的通话及短信记录也与被告方签字同样具有效力。综上，被告不存在违约的事项，原告超期不能交付厂房，是自身原因造成的，由此已经给被告造成了重大的经济损失。第三，原告提出的100万元的损失，无事实依据。原告方其本身就是一个食品加工生产企业，所投资建设的厂房、冷库框架及部分附属设施，并不影响到内部的结构改造和使用，其诉称所建厂房无法继续建设或另作他用的说法，是站不住脚的，是不现实的。故原告所建设的工程并无灭失和贬值，被告并无违约，请求驳回原告的诉讼请求。同时原、被告双方约定原告应于2020年5月17日前向被告交付基础设施，但原告在约定的期限内未向被告交付，造成了被告订购的食品设备不能及时购进，造成了违约，共计定金损失96万元、人工损失5.6332万元，要求原告赔偿被告的损失101.6332万元。 本院经审理认定事实如下：2019年11月29日，原（乙方）、被告（甲方）签订《厂房租赁框架协议》，双方基于甲方“年产一万吨速冻调制食品项目”对厂房租赁的需要，为保证双方权益，在平等互利的基础上签订该协议。双方约定：一、甲方权利和义务：甲方负责项目前期的设备投资，包括生产加工设备、冷库制冷设备（不含冷库基础及保温等）、变压器机组及燃气锅炉，并拥有在项目投产前及投产后所投入的包括但不限于设施、设备及其他附属物的所有权、处置权等权利；甲、乙双方约定以乙方就该厂房及附属物竣工验收日之前的总投资额的20%作为甲方年租金，乙方对租赁物的总投资额为500万元，乙方对租赁物的投入由甲方指定人员张继宝与乙方共同确认后实施。若投资超出500万元，则由甲方予以补足，用于建设相应的设施作为甲方对租赁物的添附，双方对添附物的处分权另行约定；甲方在乙方所提供条件满足生产活动且甲方年产量不超过1万吨的前提下，甲方承诺租用期限不低于五年；租金的支付时间及调整方式双方另行约定；甲方保证乙方指定人员作为甲方的投资人，且股份比例不低于百分之二十三……。二、乙方权利和义务。乙方拥有双方协议使用土地、所建车间的所有权，应保障上述建筑物符合包括但不限于国土、规划、安监、消防等政府部门的要求，保障甲方在合作期间能够正常使用，不受影响；乙方承诺于2020年5月17日前交付该项目的基础建设部分，基础建设部分交付标准后续补充协议，且各项包括但不限于国土、规划、安监、消防等政府部门的相关手续应满足投产要求；若不能按期交付导致甲方损失的，逾期满十日后，甲方法定代表人张继宝自愿与乙方共同向甲方投资人承担5000元每日的违约金…….三、违约责任：鉴于乙方为履行本协议将拆除现有场地上的房屋及其地上附着物，甲方保证在双方签订协议前不再与第三方签订其他厂房租赁合同，双方对违约责任约定如下：若甲方在签订本协议后，拒绝或逾期与乙方签订具体租赁协议和拒绝与乙方指定人员签订投资协议，应向乙方承担50万元违约金；若乙方在签订本协议后，拒绝或逾期与甲方签订具体租赁协议的，应向甲方承担50万元的违约金；违约金不足以弥补守约方损失的，还继续向守约方弥补到全部损失为止；…….后续关于本项目的各项具体协议以及补充协议均须在本协议基础上，如有与本协议冲突条款，除非经甲乙双方共同签署关于冲突协议的声明文件后，可以商定的后续协议为准，其他情况一律以本协议为准。该协议由甲方法定代表人张继宝签字，乙方法定代表人冀李签字并加盖单位公章。 2019年12月10日，原（甲方）、被告（乙方）签订《协议书》一份，协议主要内容为：一、甲方投资车间预期总投资额。1.甲方投资车间预期总投资额这500万元，包含车间基础建设、锅炉房建设、吊顶、墙面处理、地面处理、若能间隔断、冷库保温、配套门窗等费用及相关设计、勘察、施工等费用。2.甲方投资车间至交付前投资额若达到500万元，则项目未完成部分由乙方自愿进行投资建设，乙方有权自主选择投建项目及标准；3.甲方投资车间至交付前若已完成上述约定建设项目，且投资额不足500万元，则乙方应继续投建相关生产所必须的配套相关设施，优先投建不可拆卸及移动、拆卸移动成本较高或与乙方所经营业务相关性较小的项目，如水池、变压器、冷库制冷设备等。二、甲方投资额认定方式:1.甲方自该投建项目启动之日至该项目交付并签订租赁协议之日期间，应认可乙方或乙方指定人员对于甲方投资项目费用支出的监管及确认权利；2.对于该项目投资额的认定方式为签字确认方式，由乙方或乙方指定人员签字，方可作为甲乙双方就租金达成协议的参考总投资额，若未经乙方或乙方指定人员签字的费用及其他支出，乙方有权拒绝该费用。3.低于1万元的项目，可不需乙方签字即可执行，由乙方补签。4.高于1万元的项目，需乙方签字后方可执行。三、投资总额的核算及租金约定。…….2.该项目交付并签订租赁协议前，甲乙双方应以双方共同签字的单据作为核定依据，并按照总认定投资额的20%作为乙方对甲方缴纳的年租金费用。四、双方义务。……2.乙方在项目执行期间，应积极配合甲方的各项项目实施工作，不得无故拖延签字，若因乙方原因不能及时签字，甲乙双方的通话及短信、微信聊天记录也可与乙方签字同样具有效力，并后期补签。原、被告法定代表人签字，同时加盖公司印章。 2020年1月14日，原（乙方）、被（甲方）告再次签订《厂房租赁框架协议之补充租赁协议》，其主要内容为：一、租赁期限。双方约定租赁期限为十年；二、租金约定。双方约定租赁期限内，前五个年度内每年租金为乙方对于该项目的总投资额的20%,五年以后租金数额双方另行约定，协商不成互不承担违约责任；三、租金支付。该项目将会验收后，由甲方一次性向乙方支付三年租金，之后每年租金于该年度5月1日前缴纳；本协议在前述租赁框架协议基础之上，作为其补充，与其具有同等的法律效力。 协议签订后，原、被告双方协商租赁厂房的规划设计及前期准备工作，涉及厂房规划、资金筹措、建设承包、工程进展等实际工程建设问题，双方一致表示加快工程的建设，原告于2019年底进行了原厂房拆除及新厂房建设。2020年春节前，全国爆发大规模的新型冠状病毒的传染，安丘市颁布了交通及人员的管控措施，禁止人员的流动，各企事业单位的工作、生产、建设受到不同程度影响。 原、被告双方在2020年4月份，双方因在借款偿还及工程施工等问题上产生争议，遂形成矛盾，被告鲜兹公司未能及时在工程材料及建设费用单据上签字确认。2020年5月9日，原告嘉佰公司向被告鲜兹公司发送《关于继续履行合同的催告函》，原告提出因被告无故拒绝原告方就施工事务的联系，对于施工中的瓷砖购买、项目线路设计等事务拒绝沟通且避而不见，导致施工无法正常进展，要求被告鲜兹公司自收到本函之日起两日内与原告方协商，否则视为以明确态度拒绝继续履行合同。原告法定代表人冀李同日向被告及其法定代表人张继宝发送《关于提议召开临时股东会会议的函》，主张因持有被告公司23.09%的股权且为公司监事，要求在收到本函两日内召开公司临时股东会，讨论原、被告厂房租赁活动中出现的分歧，讨论原、被告厂房建设的资金问题。在上述问题上，原、被告未达成一致意见。 至本案起诉之日，原告主张已支出建设费用350余万元，新厂房90%的工程量已完工。因被告公司未再在建设材料及建设费用单据上签字确认和核算，已完成的工程造价不明。 被告鲜兹公司提起反诉，但在本院指定的期限内未缴纳反诉费。 另查明，2020年1月14日，原、被告签订《借款协议》一份，主要内容为：嘉佰公司向鲜兹公司借款70万元，借款期限自2020年1月15日至2020年4月1日，借款期内零利率，逾期满10日后，每逾期一日按日3‰支付利息。协议签订后，鲜兹公司于2020年1月15日通过中国农业银行账户向嘉佰公司转账付款70万元，嘉佰公司为鲜兹公司出具借条一份。上述借款到期后，经追要未果，双方形成纠纷，鲜兹公司遂于2020年5月13日诉至本院。本院（2020）鲁0784民初2026号民事判决书判决嘉佰公司偿还鲜兹公司借款70万元及利息14000元。 再查明，被告鲜兹公司于2019年12月6日设立，注册资本为1300万元，法定代表人张继宝。公司股东为五个自然人，其中张继宝股份注资400万元，出资比例为30.77%；原告嘉佰公司法定代表人冀李注资300万元，出资比例为23.09%。 以上事实有原告陈述，被告答辩，原告提交的《厂房租赁框架协议》、《协议书》、《厂房租赁框架协议之补充租赁协议》、微信聊天记录、厂房建设费用支出单据等，及庭审记录在卷为凭，足以认定。 本院认为，原、被告达成的《厂房租赁框架协议》系被告鲜兹公司法定代表人张继宝与原告达成，在合同签订之日，被告鲜兹公司虽未设立，但在公司成立后，双方又以公司名义补签了补充合同及规范的《协议书》，系对《厂房租赁框架协议》相关条款的确认，故原、被告达成的三个合同文本反映了当事人一致意思表示，合法有效，双方应善意履行。 《中华人民共和国合同法》第九十四规定，当事人一方迟延履行合同债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。现原、被告双方在《厂房租赁框架协议》约定的期限内，无法签订具体租赁协议，致使《厂房租赁框架协议》约定的目的无法实现，合同应予以解除，双方应依双方约定和法律的规定承担各自的违约责任。原告要求解除双方达成的租赁协议，承担违约责任，赔偿损失，符合法律规定，本院予以支持。 原、被告双方签订的《协议书》第四条，明确约定被告在项目执行期间，应积极配合原告的各项项目实施工作，不得无故拖延签字，若因被告原因不能及时签字，原、被告双方的通话及短信、微信聊天记录也可与被告方签字同样具有效力，并后期补签。原告提交的材料显示，自2020年4月份，双方产生矛盾与分歧，被告未再为原告支出的材料及人工费用单据进行签字确认，在原、被告法人代表的短信、微信聊天记录中，即未表示对原告支出费用的责疑，也未表示认可，拒绝履行其约定的工程建设管理和支出确认的义务，其行为已违反双方约定，为厂房建设带来不利影响。在原告于2020年5月10日向被告确认合同是否履行，被告未给出明确合理的答复，以实际行为表明不履行《厂房租赁框架协议》的义务。故被告鲜兹公司对原、被告双方无法签订具体租赁协议存在重大过错，应承担主要的违约责任。不管出于何种原因和困难，原告在合同约定的期限内即2020年5月17日前未及时完成厂房建设，无法依约交付厂房，也应承担一定的违约责任。综合考虑原、被告双方违约责任的过错程度，本院酌情认定被告鲜兹公司承担80%的违约责任，原告嘉佰公司承担20%的违约责任。 《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。原、被告双方在《厂房租赁框架协议》约定，若一方在签订框架协议后，拒绝或逾期签订具体租赁协议的，应向相对方承担50万元的违约金。故依其约定，被告鲜兹公司因违约应向原告嘉佰公司支付违约金40万元（50万元*80%）。对原告其他的损失，原告未提交证据证明自己的损失事实，应承担举证不能的责任，本院不予支持。 被告鲜兹公司提出反诉，但未在本院指定的期限内缴纳反诉费，其反诉请求本院不予审理。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十六条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下： 一、被告山东鲜兹食品科技有限公司支付原告山东嘉佰农食品有限公司违约金400000元，于本判决生效之日起十日内履行完毕； 二、驳回原告山东嘉佰农食品有限公司其他诉讼请求。 案件受理费13800元，减半收取6900元，由原告山东嘉佰农食品有限公司负担4140，由被告山东鲜兹食品科技有限公司负担2760元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员  朱浩 二〇二〇年十一月二十六日 书记员  李彦