福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0203民初11499号 原告：林小芳，女，1982年3月20日出生，汉族，住厦门市集美区。 委托诉讼代理人：杨升淑，福建贝盈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈梅雯，福建贝盈律师事务所律师。 被告：传道（厦门）文化传播有限公司，住所地厦门市思明区湖滨三里**-2店面，统一社会信用代码91350200M000065Q1H。 法定代表人：贺亚强。 第三人：贺亚强，男，1981年7月27日出生，汉族，住厦门市集美区。 第三人：于洋帆，女，1986年9月20日出生，汉族，住厦门市思明区。 委托诉讼代理人：罗涌，北京德恒（厦门）律师事务所律师。 原告林小芳与被告传道（厦门）文化传播有限公司（以下简称传道公司）、第三人贺亚强、于洋帆与公司有关的纠纷一案，本院于2020年6月15日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告林小芳及其委托诉讼代理人杨升淑、陈梅雯，被告传道文化公司的法定代表人暨第三人贺亚强，第三人于洋帆及其委托诉讼代理人罗涌均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 林小芳向本院提出诉讼请求：1、确认传道公司于2020年4月3日作出的《股东会决议》不成立；2、确认传道公司于判决生效后十日内向公司登记机关申请办理撤销依据2020年4月3日股东会决议所做的变更登记；3、本案的受理费用由传道公司承担。审理过程中，林小芳明确诉讼请求第一项为要求确认传道公司于2020年4月3日作出的将林小芳持有的35%股权以0元价格转让给于洋帆的《股东会决议》不成立。事实和理由：传道公司原股东为贺亚强和林小芳。2020年4月3日，传道公司在未通知林小芳且未实际召开股东会的情况下，伪造林小芳签字制作了两份《股东会决议》，将贺亚强持有的60%股权以0元的价格转让给于洋帆，将林小芳持有的35%股权以0元的价格转让给于洋帆，同时选举贺亚强为公司执行董事、公司经理，免去林小芳监事职务，选举于洋帆为公司监事。2020年4月8日，传道公司工商登记股东变更为贺亚强、于洋帆，持股比例分别为5%、95%。因传道公司未召开股东会，并且林小芳未在股东会决议上签字，传道公司于2020年4月3日作出的将林小芳持有的35%股权以0元价格转让给于洋帆的《股东会决议》不成立，由此产生的工商变更登记事项应予以撤销，故林小芳提出如上诉请。 传道公司辩称，1.确认传道公司并未在2020年4月3日召开股东会，也没有通知林小芳参加；2.2020年4月3日的两份《股东会决议》中林小芳的签字均是贺亚强临摹签字的，并非林小芳本人签字；3.于洋帆至今未支付股权转让款，同意确认2020年4月3日的两份《股东会决议》不成立。 贺亚强述称，其答辩意见与传道公司一致。 于洋帆述称，1.于洋帆在案涉股权转让中并无过错。贺亚强向于洋帆表示其是该公司的实际控股者，林小芳系其配偶，贺亚强已获得林小芳的充分授权，故于洋帆才签署相应的股权变更文件并由贺亚强全权办理股权变更登记手续；2.传道公司的股权并未实缴，并且于洋帆获得股权的对价为其主播身份及相应的运营能力能够带给传道公司相应的盈利，故当时约定股权转让的对价为0元；3.林小芳对案涉股权转让交易是知情并同意的。现有工商变更登记手续的办理均需要权利人进行实名验证，林小芳已通过“登记注册身份验证”APP的实名验证并确认办理股权变更登记事项，应视为其对2020年4月3日股东会决议的追认；4.即使是贺亚强伪造林小芳签字并完成了股权变更登记，就于洋帆而言，贺亚强的行为构成表见代理，林小芳属于善意第三人，其取得的股权应予以保护，案涉股权转让的股东会决议不应被认定为不成立或撤销。 本院经审理认定事实如下：林小芳与贺亚强系夫妻关系。2015年6月15日，传道公司登记成立，注册资本为800万元，实缴资本为0元。传道公司股东为贺亚强、林小芳，持股比例分别为65%、35%，出资期限为2065年6月8日。 2019年3月21日，《传道（厦门）文化传播有限公司章程》载明：传道公司的股东为林小芳、贺亚强，分别持股35%、65%；公司经营方针和投资计划，选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事报酬事项，修改公司章程等事项，若股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章；召开股东会议应于会议召开15日前通知全体股东，股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 2020年4月3日，传道公司向厦门市思明区市场监督管理局申请办理股权变更登记，并提交两份落款时间为2020年4月3日的《股东会决议》。其中一份《股东会决议》载明：贺亚强将其所持有的传道公司60%的股权以0元价格转让给于洋帆，林小芳将其所持有的传道公司35%的股权以0元的价格转让给于洋帆；股权转让后贺亚强持有公司5%的股权（认缴注册资本40万元），于洋帆持有95%的股权（认缴注册资本760万元）。该《股东会决议》落款处有“林小芳”、“贺亚强”字样的签名，并加盖传道公司公章。另一份《股东会决议》载明：继续选举贺亚强为公司执行董事，并聘任为公司经理；免去林小芳的公司监事职务，选举于洋帆为公司监事。该《股东会决议》的落款处有“贺亚强”、“于洋帆”字样的签名。上述工商变更登记材料中附两份《股权转让协议》，载明贺亚强持有的60%股权以0元的价格转让给于洋帆，林小芳持有的35%股权以0元的价格转让给于洋帆，其中一份《股权转让协议》的落款处有“林小芳”签名。 2020年4月8日，传道公司工商登记股东变更为贺亚强、于洋帆，持股比例分别为5%、95%。 本案审理过程中，林小芳主张2020年4月3日传道公司工商变更登记材料中的《股东会决议》及《股权转让协议》中涉及林小芳的签字均非其本人签字，其根据贺亚强指示通过“登记注册身份验证”APP完成工商变更登记的实名验证，但是对变更的具体事项并不知情亦未授权。传道公司及贺亚强均确认《股东会决议》及《股权转让协议》中林小芳的签字并非林小芳本人签字，2020年4月3日的两份《股东会决议》并未实际召开股东会，亦未通知林小芳参加。本院依法向厦门市思明区市场监督管理局调查核实2020年4月3日传道公司《股东会决议》的林小芳签字情况。厦门市思明区市场监督管理局复函：经提请市市场监督管理局数据查询确认，传道公司2020年4月3日提请工商变更登记时，原股东林小芳已通过国家市场监督管理总局登记注册身份验证系统进行了实名验证（包含人脸识别）。 另查明，《厦门市市场监督管理局关于加强商事主体登记身份管理实名验证的公告》（以下简称《公告》）载明：自2020年1月18日起，厦门市市场监督管理局各级企业登记管理机关在核准企业变更登记前，需先行验证相关涉企人员身份信息，实名验证通过后方可办理相关登记注册业务；相关人员进行实名验证可登陆“登记注册身份验证”APP进行身份验证。 以上事实，有林小芳提供的《股东会决议》《股权转让协议》、公司章程、工商变更登记资料，于洋帆提供的《公告》、工商档案资料，厦门市思明区市场监督管理局复函以及当事人陈述为证，本院予以认定。 本院认为，股东会决议系公司意志的体现，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。虽然传道公司、贺亚强、林小芳均确认备案于工商登记机构的2020年4月3日《股东会决议》并未实际召开，并且《股东会决议》中的落款并非林小芳本人所签，但案涉的两份股东会决议均属于只要获得股东贺亚强及林小芳一致同意可以不召开股东会议，直接作出决定的决议情形。厦门市思明区市场监督管理局的复函证实，对于传道公司2020年4月3日的股权变更登记申请，林小芳已通过了工商变更登记实名认证系统进行授权，林小芳对于对贺亚强代其签署《股东会决议》、《股权转让协议》的行为是知情并认可的，视为对2020年4月3日两份《股东会决议》的追认。林小芳作为传道公司股东，其对公司变更登记事项应当尽到合理审慎的注意义务，其关于工商变更登记的实名认证授权系接受贺亚强指示、未认真核查“登记注册身份验证”APP授权事项的主张，本院不予采纳。综上，林小芳要求确认2020年4月3日传道公司作出的将林小芳持有的35%股权以0元价格转让给于洋帆的《股东会决议》不成立的诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告林小芳的全部诉讼请求。 本案案件受理费100元，减半收取50元，由原告林小芳负担，款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 陈远治 二〇二〇年十一月十八日 代书记员 王瑜艺 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国公司法》 第三十七条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。