广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0103民初2177号原告：广东嘉洲医药有限公司，住所地广东省广州市荔湾区南岸路栅外街14号2栋B。法定代表人：蔡少妃，职务经理。委托诉讼代理人：杨**，广东金粤律师事务所律师。委托诉讼代理人：詹桂贞，广东金粤律师事务所律师。被告：广东康之家药业有限公司，住所地广东省广州市白云区泰兴路6号C栋自编101房。法定代表人：张流京，职务总经理。被告：广东康之家云健康医药股份有限公司，住所地广东省广州市白云区泰兴路6号C栋自编201房。法定代表人：张流京，职务总经理。两被告共同委托诉讼代理人：朱东兴，广东金桥百信律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：朱艳华，广东金桥百信律师事务所实习律师。原告广东嘉洲医药有限公司（以下简称嘉洲公司）诉被告广东康之家药业有限公司（以下简称康之家公司）、广东康之家云健康医药股份有限公司（以下简称云健康公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告嘉洲公司委托诉讼代理人詹桂贞，被告康之家公司、云健康公司的共同委托诉讼代理人朱东兴、朱艳华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告嘉洲公司向本院提出诉讼请求：1、判令康之家公司向嘉洲公司支付货款440000元；2、判令康之家公司向嘉洲公司支付逾期付款利息26848.46元（逾期付款利息以逾期货款金额为本金，在2019年8月20日前按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率（4.35%/年）的1.5倍计算；在2019年8月20日后按照全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际清偿之日止；3、判令康之家公司向嘉洲公司支付律师代理费35000元；4、判令康之家公司向嘉洲公司支付诉讼财产保全担保服务费3000元：5、判令云健康公司对康之家公司应向嘉洲公司支付的款项承担连带责任；6、判令康之家公司、云健康公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2019年1月1日，嘉洲公司与康之家公司签订了《商品销售合同》，约定在2019年1月1日至2019年12月31日期间，嘉洲公司根据康之家公司的采购计划向康之家公司供货，康之家公司应在收到货品后30天内结清货款。2019年5月9日、5月21日、6月18日，嘉洲公司先后三次向康之家公司供应药品片仔癀，货款金额分别为210000元、840000元、420000元，货款总额1470000元。康之家公司收货后均未按时支付货款（每一次都存在逾期），至今尚欠嘉洲公司货款本金合计440000元。康之家公司逾期支付货款的行为已属违约。另根据《商品销售合同》第三条第5款约定“乙方逾期付款的，甲方有权停止供货、解除本协议，有权要求乙方赔偿一切经济损失，包括但不限于所付出的律师费、差旅费等费用”，故，康之家公司除应立即支付尚欠货款外，还须赔偿逾期付款的利息损失以及嘉洲公司为此支付的律师费及财产保全担保服务费等费用。同时，由于云健康公司是康之家公司的独资股东，应当对康之家公司的债务承担连带责任。康之家公司答辩称：请求驳回嘉洲公司的第一项诉讼请求，货款金额与事实不符。康之家公司实际尚欠嘉洲公司货款金额是405000元。请求驳回嘉洲公司第二项诉讼请求，嘉洲公司没有按照合同约定收取货款。请求驳回嘉洲公司的第三项诉讼请求，嘉洲公司申请冻结云健康公司的银行账户，属于违法冻结，另一方面嘉洲公司没有提交律师费实际支付的凭证，仅凭发票以及合同不能证明律师费实际发生，而且本案的发生与嘉洲公司没有履行合同中的相关义务及索要超出合同约定货款所造成的。请求驳回嘉洲公司第四项诉讼请求，理由同第1、2项请求的理由。请求驳回嘉洲公司第五项诉讼请求，康之家公司与云健康公司完全独立，嘉洲公司的该项请求没有合同依据，也没有法律依据，而且嘉洲公司与康之家公司多年来的买卖合同业务中，云健康公司从未介入，也没有支付过任何货款。对于诉讼费用，请法院依法判决。云健康公司答辩称：1.同意康之家公司的答辩意见。2.云健康公司是康之家公司的法人股东，但是并不等同于云健康公司要对康之家公司的债务承担连带责任，云健康公司是一家公众公司，股票代码是834888，在全国中小企业股转系统上市，每年均进行独立的财务审计，并在全国中小企业股转系统上披露，也就是所谓的新三板公司，云健康公司的审计报告是无保留意见的审计报告，每年均获得督导券商的认可，并获得全国中小企业股转公司的认可，云健康公司与本案没有任何关系，嘉洲公司的请求没有事实依据，也没有法律依据。本院经审理认定的事实如下：康之家公司是云健康公司出资成立的法人独资有限责任公司。2019年1月1日，嘉洲公司（甲方，供方）与康之家公司（乙方，购方）签订《商品销售合同》，约定由康之家公司向嘉洲公司采购，商品品名、规格、数量及价格等约定以供方盖有出货专用章的销售单为准，供货价格随行就市；甲方在收到乙方采购计划后将货品送至乙方，收货地址为乙方仓库；乙方在收货后，对商品进行验收；结算方式为预付30天期票；货款支付方式：经本公司授权委托的人员或者银行账户才能收取货款；甲乙双方按国家GSP认证要求，交换相关证件的复印件，并加盖公章，保证其真实性；乙方逾期付款的，甲方有权停止供货、解除本协议，有权要求乙方赔偿一切经济损失，包括但不限于所付出的律师费、差旅费等费用；合同自2019年1月1日起至2019年12月31日止；等等。2019年5月9日、5月21日、6月18日，嘉洲公司先后三次向康之家公司供应药品片仔癀，嘉洲公司提供的三张药品销售单载明的货款金额分别为210000元、840000元、420000元，货款总额1470000元，三张药品销售单上均盖有康之家公司收货专用章，康之家公司对该三张药品销售单的真实性没有异议。康之家公司收取货物后共支付了1030000元给嘉洲公司，其中2019年6月11日支付205000元，同年7月29日支付410000元，同年9月6日支付200000元，同年10月17日支付200000元，2020年1月2日支付5000元，同年1月23日支付10000元。另查明，2020年3月2日，嘉洲公司与广东金粤律师事务所签订《民事委托代理合同》，委托广东金粤律师事务所指定执业律师代理进行本案诉讼，同日嘉洲公司向广东金粤律师事务所支付了35000元，2020年3月3日广东金粤律师事务所向嘉洲公司开具了金额为35000元的增值税普通发票。诉讼中，嘉洲公司向本院申请采取财产保全措施，由阳光财产保险股份有限公司广州市南沙支公司为其提供保单担保，嘉洲公司向阳光财产保险股份有限公司广州市南沙支公司分两笔支付了共3000元，阳光财产保险股份有限公司广东省分公司于2020年3月10日向嘉洲公司开具了金额为3000元的增值税普通发票。诉讼中，嘉洲公司向本院提交了药品经营许可证，该证显示嘉洲公司经营范围是中药材，中药饮片，中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品。经营方式为批发。康之家公司向本院提交了嘉洲公司开具给康之家公司的发票，拟证明嘉洲公司销售给康之家公司片仔癀药品时，基于每粒10元的折扣，共销售3500粒，折扣35000元，在开具发票时已作相应地扣减。嘉洲公司认为，康之家公司曾向嘉洲公司口头申请价格优惠，嘉洲公司按照康之家公司申请的金额开具发票并不代表嘉洲公司同意变更商品价格。康之家公司还向本院提交了康之家公司2005年验资报告、2019年验资报告，拟证明云健康公司对康之家公司的注册资本已完成实缴；康之家公司的财产独立于股东云健康公司的财产。云健康公司向本院提交了云健康公司2015年-2019年审计报告，拟证明云健康公司与康之家公司各有独立规范的财务支付、财务支付明晰，财务报表经过专业的会计师事务所进行审计。康之家药业公司的财产完全独立于云健康公司；云健康公司是一家在新三板上市的公众公司，云健康公司受全国中小企业股份转让系统及证监会的监督管理，财务的规范程度及标准均参照上市公司进行管理和规范，云健康公司不应该对康之家公司的债务承担连带责任。本院认为，嘉洲公司与康之家公司签订的《商品销售合同》是当事人之间的真实意思表示，内容无违反法律法规的强制性规定，合法有效，对嘉洲公司、康之家公司均具有法律约束力，合同双方均应履行各自合同义务。关于康之家公司认为嘉洲公司销售给康之家公司片仔癀药品时，基于每粒10元的折扣，共销售3500粒，折扣35000元，在开具发票时已作相应地扣减的问题，因目前并无证据显示双方就价格优惠达成一致意见，仅凭嘉洲公司开具的发票金额并不能推定双方已经变更了合同商品交易价格，商品价格应严格按照《商品销售合同》的约定为准。《商品销售合同》约定商品品名、规格、数量及价格等约定以供方盖有出货专用章的销售单为准，康之家公司已在三张药品销售单上盖章确认，故本院对三张药品销售单载明的货款总金额1470000元予以确认。康之家公司已支付1030000元，尚欠嘉洲公司440000元货款未付。嘉洲公司要求康之家公司立即清偿货款440000元合理有据，本院予以支持。关于利息问题。《商品销售合同》约定结算方式为预付30天期票，可推定康之家公司需在收货后30天内支付货款，故利息应按此付款期限约定，结合康之家公司的应付款金额及实际付款金额进行分段计算。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。中国人民银行关于罚息利率，目前执行的是在借款合同约定贷款利率水平上加收30%-50%，嘉洲公司要求2019年8月20日前按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍，2019年8月20日之后按全国银行同业拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率的1.5倍分段计算利息，该利息标准并不过高，本院予以支持。《商品销售合同》约定若康之家公司逾期付款，嘉洲公司有权要求康之家公司赔偿一切经济损失，包括但不限于所付出的律师费、差旅费等费用。本院已查明嘉洲公司与广东金粤律师事务所签订《民事委托代理合同》，委托广东金粤律师事务所指定执业律师代理进行本案诉讼，并已实际支付了35000元律师费，该律师费计算标准并不过高，故嘉洲公司要求康之家公司赔偿该35000元律师费损失，有事实和法律依据，本院予以支持。关于担保费损失的问题。《商品销售合同》中并无约定担保费的负担问题，且财产保全的担保有多种形式，保险公司提供保单担保并非唯一的担保形式，故本院认为担保费并非本案的必然诉讼支出，对嘉洲公司要求康之家公司赔偿担保服务费3000元的诉讼请求，本院不予支持，予以驳回。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，康之家公司向本院提交的康之家公司2005年验资报告足以证明云健康公司对康之家公司的注册资本已完成实缴；康之家公司提交的康之家公司2019年验资报告以及云健康公司提交的云健康公司2015年-2019年审计报告，足以证明云健康公司与康之家公司各有独立规范的财务支付、财务支付明晰，财务报表经过专业的会计师事务所进行审计，康之家药业公司与云健康公司的财产互相独立，不存在混同的情况。因嘉洲公司未能举证证明康之家公司与云健康公司存在资产混同的情形，根据前述法律规定，云健康公司无需对康之家公司的债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告广东康之家药业有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东嘉洲医药有限公司支付货款440000元；二、被告广东康之家药业有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东嘉洲医药有限公司支付逾期付款利息（以下利息按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算：利息自2019年6月8日起至2019年6月11日止，以本金210000元计算；从2019年6月12日起至2019年6月20日止，以本金5000元计算；从2019年6月21日起至2019年7月18日止，以本金845000元计算；从2019年7月19日起至2019年7月29日止，以本金1265000元计算；从2019年7月30日起至2019年8月19日止，以本金855000元计算；以下利息按全国银行同业拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率的1.5倍计算：从2019年8月20日起至2019年9月6日止，以本金855000元计算；从2019年9月7日起至2019年10月17日止，以本金655000元计算；从2019年10月18日起至2020年1月2日止，以本金455000元计算；从2020年1月3日起至2020年1月22日止，以本金450000元计算；从2020年1月23日起至实际清偿之日止，以本金440000元计算）；三、被告广东康之家药业有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东嘉洲医药有限公司赔偿律师费损失35000元；四、驳回原告广东嘉洲医药有限公司的其他诉讼请求。本案受理费4424元，由原告广东嘉洲医药有限公司负担25元，被告广东康之家药业有限公司负担4399元；财产保全费3045元，由原告广东嘉洲医药有限公司负担50元，被告广东康之家药业有限公司负担2995元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  郑越海二〇二〇年十一月三日书记员  曹子立钟子筠