陕西省华阴市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)陕0582民初516号 原告：宁凯旋，男，1963年7月1日出生。 委托诉讼代理人：徐建胜，陕西省华阴市华山法律服务所法律工作者。 被告：郭锁劳，男，1965年7月28日出生。 委托诉讼代理人：任云粉，(郭锁劳之妻)，女，1967年11月13日出生。 被告：吴敬华，男，1959年7月25日出生。 原告宁凯旋与被告郭锁劳、吴敬华损害股东利益纠纷一案，本院于2020年5月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宁凯旋及其委托诉讼代理人徐建胜、被告郭锁劳及其委托诉讼代理人任云粉到庭参加诉讼；被告吴敬华经本院开庭传票传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告宁凯旋向本院提出诉讼请求：1.判令两被告给付原告股权转让款1023.3069万元及拖延付款期间的利息、违约金；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告宁凯旋在原华阴市鹏程矿业有限公司占有33%的股权份额，已经陕西省华阴市人民法院(2013)华阴民初字第01022号《民事调解书》确认。后得知由被告吴敬华经手，被告郭锁劳与浙江永恒实业集团有限公司(下称“浙江永恒实业公司”)签订了《华阴市鹏程矿业有限公司股权转让协议》，将华阴市鹏程矿业有限公司100%的股权转让给浙江永恒实业公司，转让价款为4800万元。该股权转让协议签订后，由被告吴敬华收取浙江永恒实业公司股权转让款3100.93万元；剩余股权转让款1699.07万元由郭锁劳收取(郭锁劳于2019年12月给付了原告部分款项)。但被告收取浙江永恒实业公司股权转让款3100.93万元，还应给付原告股权转让款1023.3069万元，经原告多次索要未果。故诉至人民法院，请支持原告诉讼请求。 被告郭锁劳辩称，原告诉称内容属实；被告吴敬华经手将华阴市鹏程矿业有限公司股权以4800万元转让给浙江永恒实业公司。郭锁劳起诉浙江永恒实业公司要求支付剩余款项1699.07万元，陕西省渭南市中级人民法院(下称“渭南中院”)判决浙江永恒实业公司给付郭锁劳1699.07万元；浙江永恒实业公司不服上诉后，陕西省高级人民法院(下称“陕西高院”)及最高人民法院维持原判。此后在执行过程中，经渭南中院主持和解，浙江永恒实业公司给付了郭锁劳670万元，郭锁劳与浙江永恒实业公司关系终结。3100多万元股权转让款全部由被告吴敬华收取，原告主张的股权转让款应该由被告吴敬华承担，不应由被告郭锁劳支付。 被告吴敬华辩称，原告要求被告吴敬华给付股权转让款的事实与理由不能成立。理由如下：1.被告吴敬华于2008年7月28日与郭锁劳签订了《探矿权转让协议》，郭锁劳系转让方的独资人，企业营业执照和工商变更登记均能够证明郭锁劳系自然人独资。2.被告吴敬华与郭锁劳签订的《探矿权转让协议》第一条明确郭锁劳拥有华阴市文公岭一带钼矿探矿权；第五条约定郭锁劳处理以前一切事宜，吴敬华与其他人没有任何经济关系；该协议和工商变更登记均未提及原告在原企业占有股份的事实。3.被告吴敬华给浙江永恒实业公司的探矿权转让手续已完成并终结，该转让事实与原告没有任何股权或经济方面的利益牵连。综上所述，根据事实和相关证据，原告没有证据能够证明被告吴敬华应给付其利益的事实。原告起诉认为被告吴敬华损害了其股东利益的证据不足，请求人民法院依据《民诉法》、《合同法》的相关规定，依法驳回原告的起诉，以维护被告吴敬华的合法权益。 原告宁凯旋在本案审理期间提供证据： 第一组证据 陕西省渭南市中级人民法院（2016）陕05民初149号《民事判决书》、陕西省高级人民法院(2017)陕民终1217号《民事判决书》、最高人民法院(2018)最高法民申4013号《民事裁定书》。证明目的：(1)被告吴敬华以被告郭锁劳名义和浙江永恒实业公司签订了《华阴市鹏程矿业有限公司股权转让协议》，吴敬华只是郭锁劳的代理人身份；(2)浙江永恒实业公司已向被告吴敬华支付股权转让款3100.93万元；(3)被告吴敬华签订该《股权转让协议》的股权转让款金额共计4800万元，三级法院均将剩余股权转让款1699.07万元判令支付给被告郭锁劳，由此即能证明被告吴敬华收取和占有浙江永恒实业公司支付给被告郭锁劳的华阴市鹏程矿业有限公司股权转让款3100.93万元于法无据，毫无理由，侵犯了原告合法权益，应予以返还。 第二组证据： 陕西省华阴市人民法院（2013）华阴民初字第01022号《民事调解书》。证明目的：原告宁凯旋在原华阴市鹏程矿业有限公司占有33%股权份额；被告吴敬华从浙江永恒实业公司收取股权转让款3100.93万元侵犯了原告的合法权益，应给付原告1023.3069万元。 第三组证据： 郭锁劳、宁凯旋于2015年9月9日起诉浙江永恒实业公司的《民事起诉状》1份。证明目的：原告宁凯旋未超过诉讼时效，具有诉权。 被告郭锁劳的质证意见：对第一组证据无异议，情况属实。对第二组证据无异议，对原告主张的事实认可；股权转让款已全部被吴敬华收取。对第三组证据无异议。 被告郭锁劳在本案审理期间提供证据： 陕西省渭南市中级人民法院（2016）陕05民初149号《民事判决书》、陕西省高级人民法院(2017)陕民终1217号《民事判决书》、最高人民法院(2018)最高法民申4013号《民事裁定书》。证明目的：涉案股权转让款共计4800万元，其中3100.93万元由郭锁劳的代理人吴敬华收取，各级人民法院均判决浙江永恒实业公司将剩余股权转让款1699.07万元直接支付给郭锁劳。 原告宁凯旋对以上证据均无异议。 被告吴敬华在本案审理期间提供证据： 1.《探矿权转让协议》、华阴市鹏程矿业有限公司《企业法人营业执照》复印件； 2.华阴市鹏程矿业有限公司《有限责任公司变更登记审核表》复印件。 原告宁凯旋的质证意见：证据1《探矿权转让协议》与本案无关，陕西省高级人民法院(2017)陕民终1217号民事判决已认定该协议并未生效，故郭锁劳仍为该探矿权的实际持有人；吴敬华以郭锁劳代理人身份和浙江永恒实业公司签订该《股权转让协议》。对证据2真实性无异议，对证明目的有异议，华阴市鹏程矿业有限公司工商登记在郭锁劳名下，但不代表原告宁凯旋不具有股东身份；陕西省华阴市人民法院(2013)华阴民初字第01022号《民事调解书》已经确认了原告宁凯旋拥有华阴市鹏程矿业有限公司33%的股权份额，原告具有诉讼主体资格。 被告郭锁劳的质证意见：证据1的协议原本是1份协议意向，签订该协议时金额空缺，手写部分系吴敬华事后单方添加；故该协议虚假，且与本案无关。对证据2真实性无异议，华阴市鹏程矿业有限公司虽工商登记在郭锁劳一人名下，但实际上确实有宁凯旋33%的股权份额。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告宁凯旋提供陕西省渭南市中级人民法院（2016）陕05民初149号《民事判决书》、陕西省高级人民法院(2017)陕民终1217号《民事判决书》、最高人民法院(2018)最高法民申4013号《民事裁定书》，主张被告吴敬华以被告郭锁劳名义和浙江永恒实业公司签订了《华阴市鹏程矿业有限公司股权转让协议》，吴敬华只是郭锁劳的代理人身份，上述《股权转让协议》的股权转让款金额共计4800万元，浙江永恒实业公司已向被告吴敬华支付股权转让款3100.93万元，三级法院均将剩余股权转让款1699.07万元判令支付给被告郭锁劳，由此即能证明被告吴敬华收取和占有浙江永恒实业公司支付给被告郭锁劳的股权转让款3100.93万元事实清楚；被告郭锁劳提供以上3份裁判文书(与原告宁凯旋提供的3份裁判文书相同)主张涉案股权转让款共计4800万元，其中3100.93万元由郭锁劳的代理人吴敬华收取，各级人民法院均判决浙江永恒实业公司将剩余股权转让款1699.07万元直接支付给郭锁劳，由于原告宁凯旋提供上述3份人民法院的裁判文书均已发生法律效力，以上主张事实与该裁判文书认定事实相符，应予以认定，但因被告吴敬华以被告郭锁劳的代理人身份转让股权，与原告宁凯旋无直接利害关系，故不能证明被告吴敬华收取和占有浙江永恒实业公司支付给被告郭锁劳的股权转让款3100.93万元侵犯了原告合法权益；被告郭锁劳提供上述3份人民法院的裁判文书与原告宁凯旋提供的3份人民法院裁判文书内容同一，其主张事实与该裁判文书认定事实相符，故对被告郭锁劳以上主张事实予以认定。2.原告宁凯旋提供本院（2013）华阴民初字第01022号《民事调解书》，主张原告宁凯旋在原华阴市鹏程矿业有限公司占有33%股权份额，因该民事调解书已发生法律效力，且内容明确，故对原告宁凯旋该主张事实予以认定。3.被告吴敬华提供郭锁劳、吴敬华于2008年7月28日签订的《探矿权转让协议》复印件、华阴市鹏程矿业有限公司《企业法人营业执照》复印件、华阴市鹏程矿业有限公司《有限责任公司变更登记审核表》复印件，由于陕西省渭南市中级人民法院（2016）陕05民初149号民事判决已认定该《探矿权转让协议》因未向审批管理机关申请转让许可，亦未经审批管理机关的批准，故该《探矿权转让协议》未生效，不能作为认定案件事实的依据，且被告吴敬华未说明其他证明主张事实及证明目的，其提供证据的效力无法认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2005年5月18日，郭锁劳以自然人身份取得证号为610XXXXXXXXXX的探矿权证，勘察项目名称：陕西省华阴市文公岭一带钼矿普查，探矿地理位置位于秦岭北坡文公岭一带，有效期限：2005年5月18日至2007年5月31日。2005年6月25日，郭锁劳等申请注册成立华阴市明珠矿业有限责任公司，工商注册时郭锁劳占50%股权，崔铁军占50%股权。2009年10月28日，该公司股权进行了变更登记，郭锁劳占该公司100%股权；同时，公司名称变更为“华阴市鹏程矿业有限公司”。2008年7月16日，2008年7月28日，郭锁劳与吴敬华签订了多份探矿权转让协议，协议约定郭锁劳将其证号为610XXXXXXXXX探矿权(普查)转让与吴敬华。2008年7月16日，郭锁劳向吴敬华出具370万元金额的收条。至2011年8月16日，涉案探矿权证登记探矿权人变更登记为“华阴市鹏程矿业有限公司”，证号为TXXXXXXXXXXXXX4277，有效期限为2011年6月1日至2013年6月1日，勘查项目名称：陕西省华阴市文公岭一带钼矿详查。2011年8月22日，吴敬华以郭锁劳名义与浙江永恒实业公司签订《华阴市鹏程矿业有限公司股权转让协议》，该协议双方为：甲方(转让方)为郭锁劳，乙方(受让方)为浙江永恒实业公司；协议转让方的实际签订人为吴敬华，内容包括：转让的股权目标为郭锁劳持有的华阴市鹏程矿业有限公司100%的股权；股权转让价款为4800万元；协议还约定了转让款支付方式、支付期限及相关权利义务，其中最后两期转让款支付期限如下：甲方负责向陕西省国土资源厅申请法人变更后的探矿详查许可证，乙方予以配合，新的探矿详查许可证核发之日起5个工作日内，乙方将股权转让款人民币1900万元打入甲方账户；剩余的100万元作为未尽事宜保证金留存在乙方，待变更的企业法人营业执照核发之日起360天止退还甲方。该股权转让协议签订后，浙江永恒实业公司分期共支付转让款3100.93万元，该款由吴敬华收取，剩余股权转让款项未支付；吴敬华与浙江永恒实业公司又签订了多份股权转让协议之补充协议，其中补充协议之七对转让款支付数额、期限进行变更约定。2011年11月2日，经工商变更登记，华阴市鹏程矿业有限公司法定代表人由郭锁劳变更为巩喆。2011年11月25日、2012年9月5日，同时作为转让方和受让方的华阴市鹏程矿业有限公司签订两份探矿权转让协议，转让方代表为郭锁劳，受让方代表为巩喆，协议约定探矿权转让款为380万元。2012年8月8日，郭锁劳收到吴敬华支付300万元款。浙江永恒实业公司认为，两份探矿权转让协议是为了办理探矿权变更登记手续，在国土资源厅的要求下所签，该两份协议不需要实际履行。郭锁劳认为，该300万元是浙江永恒实业公司给其支付探矿权转让款。吴敬华认为，该300万元是郭锁劳在办理探矿权法定代表人变更手续时向其索要的款项。2014年9月30日，陕西省国土资源厅向华阴市鹏程矿业有限公司核发了新的探矿权证(详查)。 2013年12月至2014年4月间，浙江永恒实业公司以申请人华阴市鹏程矿业有限公司名义与被申请人郭锁劳之间发生仲裁争议，申请仲裁的主要事项是要求郭锁劳协助办理探矿权法定代表人变更登记手续。郭锁劳于2015年5月11日向华阴市人民法院提起诉讼，请求确认2011年8月22日的股权转让协议无效，后郭锁劳撤回起诉。2013年12月19日，宁凯旋向本院起诉，提起与被告郭锁劳确认合同无效纠纷一案。2015年3月11日，本院作出(2013)华阴民初字第01022号《民事调解书》，确认“郭锁劳在原华阴市鹏程矿业有限公司所占股份有宁凯旋33%的股权份额”。 2016年10月13日，陕西省渭南市中级人民法院立案受理原告郭锁劳与被告浙江永恒实业公司、第三人吴敬华股权转让纠纷一案，于2017年7月31日作出(2016)陕05民初149号民事判决认定：被告郭锁劳持有华阴市鹏程矿业有限公司100%的股权，且属于华阴市鹏程矿业有限公司的股权权利人。郭锁劳作为转让方经吴敬华与受让方浙江永恒实业公司于2011年8月22日签订《股权转让协议》后，郭锁劳配合浙江永恒实业公司办理了股权变更登记，郭锁劳作为转让方已经履行了出让股权的合同义务，其作为出让方应当取得相应的股权对应价款。浙江永恒实业公司已经支付的转让款3100.93万元应当视为向出让方已经支付，对于剩余股权转让款郭锁劳有权请求并获得。遂判决：“一、由被告浙江永恒实业集团有限公司向原告郭锁劳支付剩余股权转让款1699.07万元，于本判决生效后十日内给付；二、驳回原告郭锁劳的其他诉讼请求”。宣判后，浙江永恒实业公司不服，提起上诉。2017年12月21日，陕西省高级人民法院作出(2017)陕民终1217号民事判决，认为郭锁劳作为股权转让方，于2011年8月22日授权吴敬华与股权受让方浙江永恒实业公司签订的《华阴市鹏程矿业有限公司股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效，当事人均应按照合同约定履行各自义务。该协议签订后，郭锁劳将其持有的华阴市鹏程矿业有限公司100%的股权，依约转让至浙江永恒公司及傅小云名下，并办理了工商变更登记。郭锁劳作为转让方已经履行了出让股权及办理工商变更登记的合同义务，浙江永恒公司作为受让方即应当履行支付股权对价的合同义务。涉案合同约定股权转让价款为人民币4800万元，浙江永恒实业公司已经支付股权转让款人民币3100.93万元，一审判决浙江永恒实业公司向郭锁劳支付剩余的股权转让款人民币1699.07万元正确，应予以维持，遂判决驳回上诉，维持原判。其后，浙江永恒实业公司仍不服，向最高人民法院申请再审。2018年9月3日，最高人民法院作出(2018)最高法民申4013号民事裁定，驳回浙江永恒实业公司的再审申请。此后在执行过程中，经渭南中院主持，郭锁劳与浙江永恒实业公司达成了和解，由浙江永恒实业公司给付郭锁劳670万元。原告宁凯旋、被告郭锁劳之间已就上述和解执行款项(670万元)的分配协商解决。 本院认为，本案争议焦点：1.被告吴敬华以被告郭锁劳名义与浙江永恒实业公司签订的《华阴市鹏程矿业有限公司股权转让协议》是否有效，被告吴敬华的行为效力应如何认定；2.原告宁凯旋是否对吴敬华收取浙江永恒实业公司股权转让款3100.93万元享有主张的权利；3.原告宁凯旋诉请判令两被告给付原告股权转让款1023.3069万元及拖延付款期间的利息、违约金有无事实根据和法律依据。被告郭锁劳自2009年10月28日起持有华阴市鹏程矿业有限公司100%的股权，属于华阴市鹏程矿业有限公司的股权权利人。被告郭锁劳作为股权转让方，授权吴敬华于2011年8月22日与股权受让方浙江永恒实业公司签订《华阴市鹏程矿业有限公司股权转让协议》，双方当事人意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效，当事人均应按照合同约定履行各自义务。该协议签订后，被告郭锁劳将其持有的华阴市鹏程矿业有限公司100%股权依约转让至浙江永恒实业公司及傅小云名下，并办理了工商变更登记。被告郭锁劳作为转让方已经履行了出让股权及办理工商变更登记的合同义务，浙江永恒实业公司作为受让方即应当履行支付股权对价的合同义务。涉案合同约定股权转让价款为人民币4800万元，包括被告吴敬华以被告郭锁劳代理人名义收取浙江永恒实业公司股权转让款3100.93万元，以及渭南中院、陕西高院判令浙江永恒实业公司支付郭锁劳股权转让款1699.07万元。渭南中院、陕西高院的生效判决已认定被告吴敬华以被告郭锁劳代理人名义收取浙江永恒实业公司股权转让款3100.93万元应视为浙江永恒实业公司已向被告郭锁劳支付的股权转让款，故以上两笔款项均应认定为被告郭锁劳通过转让股权取得的股权转让款。原告宁凯旋在华阴市鹏程矿业有限公司享有33%的股权份额，即对上述两笔款项33%的份额均享有主张请求权。原告宁凯旋、被告郭锁劳已就渭南中院、陕西高院判令浙江永恒实业公司支付郭锁劳的股权转让款1699.07万元的争议协商解决，属双方对其民事权益的处分，依法有效。对被告吴敬华以被告郭锁劳代理人名义收取浙江永恒实业公司的股权转让款3100.93万元，原告宁凯旋仍有权要求被告郭锁劳支付该款项33%的份额即1023.3069万元。故原告宁凯旋要求判令被告郭锁劳给付原告股权转让款1023.3069万元的诉讼请求于法有据，应予支持；原告宁凯旋要求判令被告郭锁劳支付拖延付款期间利息、违约金的诉讼请求，因原告宁凯旋与被告郭锁劳对涉案股权转让款3100.93万元并无约定，故对该项诉讼请求不予支持。 被告吴敬华以被告郭锁劳代理人名义与浙江永恒实业公司签订涉案股权转让协议并收取股权转让款3100.93万元，股权转让方为郭锁劳，吴敬华系其代理人，被告郭锁劳、吴敬华之间存在委托合同关系，故被告吴敬华以郭锁劳代理人身份收取浙江永恒实业公司股权转让款3100.93万元，应由被告郭锁劳向被告吴敬华主张；原告宁凯旋与被告吴敬华之间并无合同关系，原告宁凯旋亦未提供被告吴敬华对其权益构成侵害的证据，故其双方之间不具有法律上的直接利害关系，因此原告宁凯旋要求判令被告吴敬华给付其股权转让款1023.3069万元及拖延付款期间利息、违约金的诉讼请求于法无据，应不予支持。被告郭锁劳关于涉案股权转让款3100.93万元全部由被告吴敬华收取、原告主张的股权转让款应该由被告吴敬华支付等辩称观点，因被告吴敬华以被告郭锁劳代理人名义签订涉案股权转让协议并收取股权转让款3100.93万元，渭南中院、陕西高院的生效判决已认定该款项应视为浙江永恒实业公司向被告郭锁劳支付的股权转让款，故对其辩称观点不予采纳。 综上所述，原告宁凯旋的诉讼请求部分成立，依法予以支持。被告郭锁劳的辩称观点不符合法律规定，依法不予采纳。依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条，《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第九条第二款，《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、郭锁劳在本判决生效后六十日内给付宁凯旋股权转让款1023.3069万元； 二、驳回宁凯旋的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费83000元，由郭锁劳负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省渭南市中级人民法院。 审 判 长  王择贤 人民陪审员  刘枫林 人民陪审员  赵鸿利 二〇二〇年十一月二日 书 记 员  王伟伟