北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初45864号原告王蓝，女，1978年2月19日出生，汉族，住湖南省益阳市资阳区。委托代理人石兰轩，湖南公言律师事务所律师。被告史鹏，男，1978年10月9日出生，汉族，住山西省河曲县。被告北京蜂鸟众持投资基金管理有限公司，住所地北京市朝阳区东大桥路8号1楼1916室。法定代表人史鹏。第三人左伟，男，1965年3月8日出生，汉族，住重庆市渝北区。第三人范朝阳，男，1972年8月20日出生，汉族，住北京市海淀区。第三人韩立英，女，1975年2月12日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市叠彩区。第三人李燕，女，1975年4月14日出生，汉族，住河北省石家庄市新华区。第三人相维，男，1974年3月2日出生，汉族，住江苏省江阴市。第三人欧阳玉婷，女，1984年2月18日出生，汉族，住广西壮族自治区桂林市七星区。原告王蓝与被告史鹏、北京蜂鸟众持投资基金管理有限公司（以下简称蜂鸟公司）、第三人左伟、范朝阳、韩立英、李燕、相维、欧阳玉婷合同纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员金宏独任审判，公开开庭进行了审理。王蓝的委托代理人石兰轩到庭参加诉讼，史鹏、蜂鸟公司经本院传票传唤，左伟、范朝阳、韩立英、李燕、相维、欧阳玉婷经本院公告传唤，均未到庭应诉。本案现已审理终结。王蓝诉称：蜂鸟公司系由史鹏与北京一二壹信息咨询有限公司（以下简称一二壹公司）于2014年3月25日注册成立。2014年4月21日，史鹏邀请王蓝及左伟、范朝阳、韩立英、李燕、相维、欧阳玉婷投资蜂鸟公司，并签订《合作投资协议》，约定由史鹏在蜂鸟公司注册时认缴的300万元，王蓝投资100万元，左伟、范朝阳、韩立英、李燕、相维、欧阳玉婷共投资900万元，合计1300万元入股蜂鸟公司，各方出资额到位后应与蜂鸟公司原股东签订股权转让协议，并在15日内办理工商变更登记。王蓝于2014年5月4日按史鹏的要求，将100万元汇入蜂鸟公司账户。王蓝及左伟、范朝阳、韩立英、李燕、相维、欧阳玉婷至今未被登记为蜂鸟公司股东，王蓝也从未行使股东权利，而且一二壹公司也已将其股权转让给他人。现王蓝起诉，请求法院判决解除王蓝与史鹏等于2014年4月21日签订的《合作投资协议》，史鹏、蜂鸟公司返还王蓝投资款100万元，并赔偿损失（以100万元为基数，按年利率6%计算，自2014年4月21日起至法院生效判决指定的履行期限届满之日止）。史鹏、蜂鸟公司既未进行答辩，亦未参加本院庭审。左伟、范朝阳、韩立英、李燕、相维、欧阳玉婷既未进行陈述，亦未参加本院庭审。经审理查明：2014年4月21日，史鹏（甲方）、作为（乙方）、范朝阳（丙方）、韩立英（丁方）、李燕（戍方）、相维（己方）、王蓝（庚方）、欧阳玉婷（辛方）签订《合作投资协议》，约定甲方先行注册成立蜂鸟公司，公司注册资本为3000万元，法定代表人为史鹏，注册股东为一二壹公司出资2700万元、占比90%，史鹏出资300万元、占比10%。现协议各方达成一致，就投资蜂鸟公司达成以下协议：协议各方首期以货币出资1300万元，具体为史鹏出资300万元、占比23.08%，左伟出资200万元、占比15.38%，范朝阳出资200万元、占比15.38%，李燕出资200万元、占比15.38%，相维出资100万元、占比7.69%，王蓝出资100万元、占比7.69%，韩立英出资100万元、占比7.69%，欧阳玉婷出资100万元、占比7.69%，后续1700万元出资额可按以下方式进行：1、由以上出资人按上述比例出资；2、或者协议各方自行协商确定后续出资比例，享有按照出资额对应比例的股权；3、协议各方可同时入资或者分时入资，或者根据各方协商时间确定；4、或者引入非协议各方的其他方入资，溢价方式由协议各方协商确定。协议各方首次出资1300万元完成后，后续1700万元出资权以及工商登记股权由一二壹公司代理协议各方持有，一二壹公司不承担任何权益及责任。协议各方按照各自出资额全额到位后，公司原股东应与协议各方签订股权转让协议并在15天内办理完成工商变更登记手续，变更后工商登记股东及持股如下：一二壹公司出资额1700万元、占比56.67%，史鹏出资额300万元、占比10%，左伟出资额200万元、占比6.67%，范朝阳出资额200万元、占比6.67%，李燕出资额200万元、占比6.67%，相维出资额100万元、占比3.33%，王蓝出资额100万元、占比3.33%，韩立英出资额100万元、占比3.33%，欧阳玉婷出资额100万元、占比3.33%。其中一二壹公司所持有股权为代理协议各方持有，不承担实际的投资潜力与责任以及所持有股权的权利及责任，按照协议各方在后续1700万元出资额陆续到账转让代持股权直至完全退出。2014年5月4日，王蓝给付蜂鸟公司100万元。蜂鸟公司成立于2014年3月25日，注册资本3000万元，成立时登记的股东及其出资为一二壹公司出资2700万元，史鹏出资300万元。2014年11月19日，蜂鸟公司的股东及其出资变更为北京众持资产管理有限公司出资2700万元，史鹏出资300万元。2015年9月15日，蜂鸟公司的股东及其出资变更为史鹏出资300万元，邵国强出资600万元，重庆蜂鸟股权投资基金管理有限公司出资300万元，江苏蜂鸟股权投资基金管理有限公司出资300万元，北京众持资产管理有限公司出资1500万元。2016年4月1日，蜂鸟公司的股东及其出资变更为史鹏出资300万元，重庆蜂鸟股权投资基金管理有限公司出资300万元，江苏蜂鸟股权投资基金管理有限公司出资300万元，北京众持资产管理有限公司出资2100万元。史鹏系蜂鸟公司法定代表人。本院于2019年4月5日向史鹏、蜂鸟公司送达起诉状，于2019年8月28日向左伟、范朝阳、韩立英、李燕、相维、欧阳玉婷公告送达起诉状。上述事实，有《合作投资协议》、付款凭证、蜂鸟公司的工商档案，以及当事人的当庭陈述在案佐证。本院认为：王蓝与史鹏、左伟、范朝阳、韩立英、李燕、相维、欧阳玉婷签订的《合作投资协议》，内容形式并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。王蓝向蜂鸟公司支付投资款后，蜂鸟公司并未按协议约定办理股权变更登记，且蜂鸟公司的股权结构已多次变更，与签订《合作投资协议》时的股权结构不同，王蓝的合同目的已无法实现，现王蓝请求法院确认该协议解除，具有合法依据，本院确认该协议于本案起诉状送达所有当事人之日解除。《合作投资协议》约定蜂鸟公司原股东负有办理工商变更登记的义务，史鹏作为蜂鸟公司原股东，同意王蓝等人入股蜂鸟公司，且承诺办理股权变更登记，但史鹏并未依约履行，其对王蓝的投资款负有返还责任。蜂鸟公司收到王蓝的投资款100万元系依据《合作投资协议》，该协议解除后，蜂鸟公司作为款项实际接收方，也负有返还王蓝投资款的义务。王蓝要求史鹏、蜂鸟公司赔偿投资款的利息损失，理由正当，但王蓝主张的利息计算标准及起算时间依据不足，本院据实确定。史鹏、蜂鸟公司、左伟、范朝阳、韩立英、李燕、相维、欧阳玉婷经本院合法传唤，拒不到庭应诉，并不影响本院依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二百四十条的规定，判决如下：一、确认原告王蓝与被告史鹏、第三人左伟、范朝阳、韩立英、李燕、相维、欧阳玉婷于2014年4月21日签订的《合作投资协议》于2019年8月28日解除；二、被告史鹏、北京蜂鸟众持投资基金管理有限公司于本判决生效后10日内返还原告王蓝投资款100万元，并赔偿利息损失（以100万元为基数，自2014年5月4日至2019年8月19日按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至本判决指定的给付期限届满之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告王蓝的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8287元，公告费1020元，由原告王蓝负担17元（已交纳），由被告史鹏、北京蜂鸟众持投资基金管理有限公司负担9290元（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  金宏二〇二〇年十一月二十七日书记员  李洁