安徽省滁州市琅琊区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1102民初1680号 原告：安徽奥泰粉末冶金有限公司管理人，住所地安徽省滁州市丰乐大道1999号长江财富广场C座15楼。 负责人：宫鉴，管理人组长。 委托诉讼代理人：张垚，安徽知秋律师事务所律师。 被告：安徽天运粉末冶金有限公司，住所地安徽省滁州市城东工业园何郢路39号，统一社会信用代码91341100MA2TO04Y02。 法定代表人：何志聪，该公司经理。 第三人：达州市金恒机械有限责任公司，住所地四川省达县南外镇堰坝村五社（化工园区内），统一社会信用代码91511700791814325。 法定代表人：褚正全，该公司总经理。 委托诉讼代理人：朱世健，四川果然律师事务所律师。 原告安徽奥泰粉末冶金有限公司管理人（以下简称奥泰管理人）与被告安徽天运粉末冶金有限公司（以下简称天运公司）、第三人达州市金恒机械有限责任公司（以下简称金恒公司）破产债权撤销权纠纷一案，本院于2020年5月20日立案受理后，依法适用简易程序，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，本案于于2020年8月17日裁定转为普通程序审理，同年11月4日公开开庭进行了审理。原告奥泰管理人的委托代理人张垚，被告天运公司的法定代表人何志聪，第三人金恒公司的委托诉讼代理人朱世健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 奥泰管理人向本院提出诉讼请求，要求判令：1、请求撤销天运公司与安徽奥泰粉末冶金有限公司签订的《单位变更及合同权利义务转移通知单》；2、本案诉讼费由天运公司承担。事实与理由：2019年1月29日，滁州市中级人民法院裁定受理安徽奥泰粉末冶金有限公司破产清算一案，并指定由滁州市琅琊区人民法院审理。2019年3月22日，滁州市琅琊区人民法院作出（2019）皖1102破1号决定书，指定安徽知秋律师事务所担任奥泰公司管理人。奥泰公司与天运公司签订的《单位变更及合同权利义务转移通知单》载明自2018年10月1日起，奥泰公司对金恒公司享有的债权无偿转移给天运公司，依照法律规定，管理人有权向法院请求予以撤销。 天运公司辩称：天运公司与金恒公司之间没有直接业务往来，都是由奥泰公司过度来的；奥泰自救失败之后以及奥泰公司破产后，多数债权人申请成立的天运公司宗旨是为多数债权人服务，所以为了能够让原奥泰公司的业务能够保持，才签订的《单位变更及合同权利义务转移通知单》，目的是能够继续和金恒公司保持业务关系；转移通知单载明的2018年10月1日后的债权债务由天运公司承接，故在此之前奥泰公司与金恒公司的债权债务与天运司无关；天运公司同意解除奥泰公司、天运公司签订的《单位变更及合同权利义务转移通知单》，实际上天运公司与金恒公司之间没有发生任何业务，天运公司没有收到过金恒公司的任何付款。 金恒公司述称：请法院依法审查管辖权；破产管理人不具有诉讼资格主体；奥泰公司管理人起诉行使撤销权应当在法定的一年期限内，奥泰公司应当举证支持其在该时间之内行使撤销权；本案涉及合同的权益和义务合并转让，而不是仅将部分权益转让；请求驳回奥泰公司管理人的诉讼请求。 奥泰公司管理人为支持其诉讼请求，举证下列证据： 证据一、天运公司的营业执照复印件一份。证明天运公司的基本情况，天运公司于2018年8月14日成立； 证据二、滁州市中级人民法院（2019）皖11破申3号民事裁定书、滁州市琅琊区人民法院（2019）皖1102破1号决定书各一份。证明2019年1月29日滁州市中级人民法院受理安徽奥泰粉末冶金有限公司破产清算一案，2019年3月22日滁州市琅琊区人民法院指定安徽知秋律师事务所为安徽奥泰粉末公司的管理人； 证据三、《单位变更及合同权利义务转移通知单》复印件一份。证明自2018年10月1日起奥泰公司将其对金恒公司享有的债权无偿转移给天运公司； 证据四、2020年4月15日金恒公司在滁州市琅琊区人民法院（2020）皖1102民初387号案件中提交的答辩状复印件一份。证明达州公司已接收到该权利转让通知书，并以此拒绝向奥泰公司管理人履行义务； 上述四组证据，经天运公司质证，对证据一、二、三的真实性均无异议，对证据三认为转让的是2018年10月1日以后的债权债务；对证据四称天运公司不清楚。 上述四组证据，经金恒公司质证，对四组证据的真实性均无异议，对证据二称根据裁定书、决定书落款时间看，本案起诉的时间超出了行使撤销行的一年期限；对证据三称破产法第三十一条规定是无偿转让，而本案涉及的是权利和义务的一并转让，并不是无偿的。 金恒公司为支持其述称理由，举证下列证据： 证据一、2018年1月1日的《产品供货合同》复印件一份。证明奥泰公司与金恒公司签订的合同约定了双方的权利与义务，有质量三包的约定以及退货扣款等约定，案件涉及的转移通知单实际是权利与义务的一并转让； 证据二、2019年3月13日、2019年4月8日的索赔通知单复印件各一份。证明天运公司与金恒公司履行合同之间所产生的质量或故障等等所发生的问题，是合同义务的一部分，如果将转移通知单解除，金恒公司的权利无法得到保障； 证据三、2018年12月25日的申请书、2019年1月9日说明复印件一份。证明奥泰公司和天末公司约定就与金恒公司之间存放在金恒公司处的产品如出质量问题，由天运公司承担三包，其中2090套轴承盖有部分质量三包和索赔，退货应由天运公司处理； 证据四、2019年1月10日的发票复印件一份（天运粉末公司开具给金恒发票）。证明金恒公司指示第三方向天运公司支付了一些履行合同当中的货款； 上述四组证据经奥泰公司管理人质证，对证据一、二、三的真实性均无异议，对证据一的证明目的不认可，认为在该合同转让之前，奥泰公司已经履行全部义务，实质上转让的仅是奥泰公司对金恒公司享有的21万元货款；对证据二、三的内容不认可，认为金恒公司应提供相关证据佐证，且即便解除该权利义务转让通知单后，如果奥泰公司之前履行义务有瑕疵，致使金恒公司损失，金恒公司可以在确定损失金额后依法向奥泰公司管理人申报债权；对证据四称不清楚。 上述四组证据经天运公司指正，对证据一、二称真实性不清楚，与天运公司无关；对证据三、四的真实性无异议。 本院认为：奥泰公司管理人举证的四组证据及金恒公司举证的证据一符合证据的客观性、合法性，且与本案具有关联性，本院对其证明效力予以确认；金恒公司举证的证据二、三、四，奥泰公司管理人、天运公司对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认，但该四组证据不能证明其证明目的，本院对其证明目的不予确认。 依据上述有效证据，并结合本案庭审调查，本院查明以下事实： 2018年1月1日，奥泰公司（供方）与金恒公司（需方）签订一份《产品供货合同》，约定由奥泰公司向金恒公司供应主轴承盖产品，并对产品规格、单价、质量要求、基数标准及交接货、结算付款进行了约定，同时约定发生争议时向需方所在地人民法院起诉。合同签订后，奥泰公司依约向金恒公司供货。2018年10月份，奥泰公司、天运公司签订一份《单位变更及合同权利义务转移通知单》，载明：被通知单位金恒公司，通知事项：自2018年10月1日起，奥泰公司与金恒公司于2018年签订的供销合同中，奥泰公司的权利义务一并转移给天运公司，并且财务合并核算，原有业务关系和服务承诺不变。 2019年1月29日，滁州市中级人民法院作出（2019）皖11破申3号民事裁定书，裁定受理张云梅对奥泰公司破产清算申请，并指定由本院管辖。2019年3月22日，本院作出（2019）皖1102破1号决定书，指定安徽知秋律师事务所担任奥泰公司管理人。2020年4月15日，金恒公司在本院审理的（2020）皖1102民初387号奥泰公司诉金恒公司买卖合同纠纷一案提交的答辩状中提出答辩理由为奥泰公司向金恒公司发送了《单位变更及合同权利义务转移通知单》，将供销合同的权利义务一并转移给天运公司。 诉讼过程中，金恒公司认可在权利义务转让前欠奥泰公司货款，但金额需要结算。2018年10月1日后天运公司、金恒公司之间并未发生新的业务往来。 本院认为：综合双方当事人的诉称和辩称、举证和质证意见，本案的争议焦点是：1、奥泰公司管理人是否为本案适格原告。2、奥泰公司与天运公司签订的《单位变更及合同权利义务转移通知单》是否应予解除。 关于奥泰公司管理人是否为本案适格原告的问题。依照破产法第三十一条之规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人无偿转让财产的，管理人有权请求人民法院予以撤销，故本案中奥泰公司管理人为本案的适格原告。 关于奥泰公司与天运公司签订的《单位变更及合同权利义务转移通知单》是否应予解除的问题。首先，滁州市中级人民法院于2019年1月22日裁定受理奥泰公司破产清算一案，奥泰公司与天运公司于2018年10月签订《单位变更及合同权利义务转移通知单》并约定权利义务自2018年10月1日起转移，时间相隔并未超过一年，符合破产法中“人民法院受理破产申请前一年”的时间条件。其次，从本案查明的事实来看，奥泰公司履行与金恒公司的购销合同义务即供应主轴承盖都发生在《单位变更及合同权利义务转移通知单》之前，金恒公司尚欠的货款也发生在转移之前，2018年10月1日之后，金恒公司未与天运公司有过业务往来，奥泰公司实际转让的是其对金恒公司的货款请求权，天运公司没有举证证明其支付了相应兑价。综上，奥泰公司与天运公司签订《单位变更及合同权利义务转移通知单》属于无偿转让债权的行为，符合法律规定的撤销的情形，本院对奥泰公司管理人的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 解除安徽奥泰粉末冶金有限公司与被告安徽天运粉末冶金有限公司签订的《单位变更及合同权利义务转移通知单》。 案件受理费80元，由被告安徽天运粉末冶金有限公司负担，于判决生效之日起十日内直接缴纳至本院诉讼费账户（账户及开户行见附件二）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。 审 判 长  弓家旺 人民陪审员  姜霞虹 人民陪审员  蔡新莲 二〇二〇年十一月五日 书 记 员  张 恒 附件一、所适用的法律条文 《中华人民共和国企业破产法》 第三十一条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销： （一）无偿转让财产的； （二）以明显不合理的价格进行交易的； （三）对没有财产担保的债务提供财产担保的； （四）对未到期的债务提前清偿的； （五）放弃债权的。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 附件二、本院诉讼费账户 收款人户名：滁州市琅琊区人民法院 开户行：工行开发区支行 账号：13×××96 诉讼费缴纳时应在用途中注明“诉讼费”和“案号”、在交款人中注明交款人“姓名和单位”。