广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初9184号原告：黄麒燕，女，1986年出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。被告：广州衣艾服装有限公司，住所地：广东省广州市番禺区钟村街钟韦路******，统一社会信用代码91440101321104978H。法定代表人：傅仁利。委托诉讼代理人：江伟明，是广东誉满律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘琴，是广东誉满律师事务所实习人员。原告黄麒燕诉被告广州衣艾服装有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理。原告黄麒燕，被告广州衣艾服装有限公司的委托诉讼代理人江伟明、刘琴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告黄麒燕向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原、被告于2019年11月2日签订的《经销合同书》。2、依法判决被告立即返还原告41330元。3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年11月，原告在网上了解到被告广州衣艾公司，于11月前往被告处考察，被告的经理凌海与总监何明峰向原告介绍了主要合同条件及优惠政策：被告向原告供货折扣为吊牌价的2.5折；原告向被告交纳4万元货款及2800元的保证金。双方于2019年11月2日签订《经销商合同》。原告于2019年11月8日，原告收到货物后，发现数量不足，询问后才得知，被告给原告衣服的价格是按吊牌价算的，被告方给出的理由是：虽然合同约定了供货价是吊牌价的2.5折，但合同同时约定“甲方（被告）全部收到乙方（原告）的首批定货款定金的款项后，甲方给乙方配送价值货品四万元”。被告方解释，此处“市值”指吊牌价。原告认为，其与被告签订合同应为可撤销合同，理由是:1、被告明确承诺，合同也明确约定，供货价为吊牌价的2.5折，但被告却利用原告事先对合同内容不知情的条件，在签订合同时，偷换概念，以“价值”这样含糊不清的词汇欺瞒原告，使得原告对合同产生重大误解。2、原、被告所定合同为格式合同，被告应对特别条款向原告详尽说明，而被告非但未尽该说明义务，反而故意隐瞒,恶意诱导，致使原告对合同主要条款产生重大误解。3、原告是服装经营者，进货的目的是为了通过赚取差价来盈利。而被告给原告服装的价格为吊牌价，加上其他经营成本，原告不仅没有利润空间，而且还必有损失。这样的合同显然是显失公平的，是原告在被告的恶意欺诈下，违背自己真实意愿订立的合同。另外，合同签订后，原告向被告支付了货款41330元，并对店铺进行装修，产生装修费、交通费等11200元，根据《合同法》第58条的规定，被告应返还原告货款41330元，并赔偿其损失11200元。原告多次与被告交涉未果，原告即将被告配送的衣服全部退还被告，并经被告签收。之后，原告还通过工商部门调解，仍未果。故提起诉讼。被告广州衣艾服装有限公司答辩称：对于第一项、第二项诉讼请求，原告与被告签订的《经销合同书》不存在撤销事由，不应认定为可撤销合同。被告无需返还原告41330元。（1）原告与被告双方作为合同主体，双方对于合同的订立是在友好协商的基础上达成的，不存在重大误解。（2）、原被告作为地位平等的民事主体，通过友好协商，一致同意订立本《经销合同书》，该合同不包含格式条款，更不是格式合同。（3）、被告给予原告一系列的奖励和补助政策，力求合作共赢，提升利润空间，不存在原告所说的“没有利润空间，必有损失”。（4）、合同在双方知情自愿、平等协商的基础上订立，不存在显示公平，恶意欺诈、表意不真实的情况。本案诉讼费应由原告自行承担。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年11月2日，被告广州衣艾服装有限公司（甲方）与原告黄麒燕（乙方）签订《经销合同书》一份，约定合同有效期一年自2019年11月2日至2020年11月1日。第三条：1、甲方于签约时间向乙方收取履约保证金2800元。2、乙方签订本合同后向甲方交纳首批投资款定金40000元，经营ei品牌女装产品。甲方全部收到乙方的首批投资款定金的款项后，甲方给乙方配送价值货品4万元。第四条、首批投资款每累计进货五万元返还三千元比例返还，返还以现金形式给予乙方，首批投资款额返还即止。第七条、1、后期甲方提供ei女装系列产品及饰品供货给乙方，供货折扣为吊牌价的2.5折进行结算。3、为保证货物品种的全面性，首批货物品种配备方案由甲方配货。后期进货补货乙方到选货平台自己选购。第九条、赠送5000元开业礼品。签订上述合同后，原被告双方均确认原告于2019年11月2日至11月8日期间向被告支付了合同约定的2800元保证金及40000元首批投资款（直接抵扣被告付给原告的考察差旅费1470元，原告实际付款41330元）。2019年11月8日，被告向原告交付了服装一批，按照被告的销售出库单，该服装按照吊牌价计价40226元。原告收到服装之后发现该服装被告以吊牌价计价而非双方商谈好的按照吊牌价的2.5折计价，且并非原告选好的款式，吊牌价格与展厅展示的不一致，遂向被告的工作人员提出交涉。被告称按照合同约定首批投资款4万元按照吊牌价计价。双方沟通未果，遂致本案纠纷。另查明：因原告店铺开业在即，在收到被告交付的服装后，虽然对被告的计价以及款式都有异议，但仍然将部分服装在店铺展示售卖，并将大部分服装退还给被告。经被告核算，退回服装按照吊牌价计价30878元。原告称已经出售的服装都是按照吊牌价的五折以下出售的。另查明：被告于2019年11月底向原告发送了合同约定的赠送礼品，原告因未与被告就首批投资款货物达成一致，并未收取该赠品。另查明：2019年11月2日（双方签订合同当日），原告通过微信将《经销合同书》第3.2条拍照发送给被告，并提出疑问“我们交了4万元货款，不是发4万的吊牌价货品陪我们吧。”被告回答称：“拿货都是按折扣上货。”原告回应：“好的”。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案争议的焦点在于本案合同的订立是否存在上述规定的可撤销的事由。综合本案分析，本院认为本案合同订立时存在重大误解。首先、合同第3.2条约定不明，该条约定“被告给原告配送价值货品40000元”，对于“价值”并未明确说明是吊牌价还是吊牌价的2.5折。其次，合同第七条明确说明供货折扣为吊牌价的2.5折进货，说明被告明知存在吊牌价与折扣价的差别，其在3.2条却以“价值”来表述，而非“吊牌价”来表述，被告有故意表述不清，误导原告之嫌。再次，在签约当天，原告特别就此条款询问被告的工作人员是否为吊牌价，被告的工作人员清楚确定地回复“拿货都是按折扣上货”，原告是基于该条款是折扣价的理解才与被告签订的合同，而被告却在合同的履行过程中坚称40000元是按照吊牌价计价。故本案合同存在因重大误解订立或者被告以欺诈的手段，使原告在违背真实意思的情况下订立的情况。原告要求撤销合同，符合上述法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。就本案分析，被告因该合同收取了原告履约保证金2800元和首批投资款40000元，被告应予返还。原告收取了被告部分服装，应予返还，但该服装原告已经出售，无法返还，应予以折价补偿。原被告双方均确认无法返还部分服装的吊牌价为9348元（40226-30878），根据双方订立合同的情况，应以吊牌价的2.5折计算补偿价格，故折价补偿2337元。抵消之后，被告应返还原告40463元（42800-2337）。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、撤销原告黄麒燕与被告广州衣艾服装有限公司于2019年11月2日签订的《经销合同书》。二、被告广州衣艾服装有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告黄麒燕返还40463元。三、驳回原告黄麒燕的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费834元，由被告广州衣艾服装有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审判员  骆川鄂二〇二〇年十一月二十五日书记员  李梦圆