江苏省徐州市贾汪区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0305民初1539号原告：徐孝年，男，1961年2月1日出生，汉族，住徐州市贾汪区。委托诉讼代理人：崔铭，江苏彭城律师事务所律师。被告：徐州第二纺织厂，住所地江苏徐州工业园区贾青路中段。法定代表人：孙善华，该厂厂长。委托诉讼代理人：袁方方，江苏法德东恒（徐州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙新红，江苏法德东恒（徐州）律师事务所实习律师。原告徐孝年与被告徐州第二纺织厂请求公司收购股份纠纷一案，本院于2020年5月25日立案后，依法适用简易程序后转为普通程序公开开庭进行了审理。本案审理过程中，原告徐孝年依据审理情况变更诉讼请求，本案案由变更为股东出资纠纷。原告徐孝年及其委托诉讼代理人崔铭、被告徐州第二纺织厂的委托诉讼代理人袁方方、孙新红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐孝年向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付股本金合计1100000元；2.本案诉讼费由被告承担。本案诉讼过程中，原告变更第一项诉讼请求为：请求判决被告向原告返还投资款300000元并支付利息〔以300000元为本金，从2000年9月2日到2019年8月20日止按照中国人民银行同期贷款利率（5年期以上利率）计息，从2019年8月21日开始按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息，计算至投资款全额返还完毕之日止〕。事实和理由：2009年9月2日，原告向被告投资入股股金300000元，在原告不知情的情况下，被告擅自将本股金再次投资到案外人江苏彭城集团针织有限公司，且事后被告也未向原告告知这一事实，案外人江苏彭城集团针织有限公司也从未向原告告知、召开股东会议、分红等事宜，在本案前期庭审中，原告才了解到这一事实。被告违反了诚实信用原则，损害了原告的合法权益，致使原告的投资目的不能实现。请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。被告徐州第二纺织厂辩称，第一，徐州第二纺织厂不是本案适格主体，原告系徐州第二纺织厂职工，但并非被告企业的股东，也未与被告之间存在投资关系，被告于2000年1月1日企业改制，由原企业法定代表人孙善华一次性买断企业产权，改制后的被告股东改制后的股东为孙善华、李忠海、张之泉三人。自改制后至今，被告的股东未发生过变更，也未对外吸收过任何的投资，因此，原告并非被告企业的股东，也非被告企业的投资人，原告变更的诉讼请求没有任何的事实及法律依据，徐州第二纺织厂并非本案的适格被告。第二，根据被告变更诉讼请求申请书中关于事实部分的陈述，其认可涉案的300000元股金已经出资到案外人江苏彭城集团针织有限公司的事实，但认为其对这一出资事实不知情，根据被告在本案庭审辩论终结前所提交的日期为2000年2月13日的会议记录原件足以证明原告对其出资至案外人江苏彭城集团针织有限公司的出资行为是知情的，因此非被告不诚信，而是原告存在违背诚信的行为。综上，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，被告主体不适格，原告要求被告返还投资款的诉讼请求应裁定或判决驳回。经审理查明，1988年原告徐孝年进入铜山县第三棉纺厂工作，1990年铜山县第三棉纺厂更名为徐州第二纺织厂，后原告到该厂销售部从事销售工作。2011年底原告提出辞职,2012年春节后被告同意原告辞职。庭审中，原告徐孝年提供被告徐州第二纺织厂编号为0003105收款凭证一张，内容为：时间2000年9月2日，股金金额300000元。该收款凭证加盖徐州第二纺织厂经济专用章，经手人闫。被告徐州第二纺织厂对该收款凭证上徐州第二纺织厂经济专用章为徐州第二纺织厂印章无异议，认可收到300000元，但认为该300000元为原告徐孝年在江苏彭城集团针织有限公司入股款。另查明，徐州第二纺织厂原为铜山县第三棉纺厂，于1994年变更为徐州第二纺织厂，于1995年10月23日变更为江苏彭城集团，于1995年9月12日变更为徐州第二纺织厂至今，法定代表人孙善华，主要股东为孙善华、李忠海、张之泉。2001年1-3月，徐州市贾汪区青山泉镇人民政府与江苏彭城集团法人代表孙善华就彭城集团产权转让事宜达成协议，并经徐州市贾汪区经济体制改革工作指挥部批准同意。徐州第二纺织厂企业法人申请变更登记注册书载明注册资金50120000元，2001年10月19日核准，徐州第二纺织厂股东增资孙善华23930000元、张之泉200000元、李忠海500000元，徐州第二纺织厂个人股东缴纳股金情况表载明徐孝年交纳股金1000元，还载明孙善华等800余人个人股东缴纳的不同数额股金情况。江苏彭城集团针织有限公司工商登记材料载明：开业时间2001年10月17日,注册资本22080000元,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),法定代表人孙善华,股东名称江苏彭城集团有限公司、徐州第二纺织厂工会委员会,该公司设立登记申请书载明公司名称江苏彭城集团针织有限公司,股东(发起人)有孙善华签名,江苏彭城集团有限公司、徐州第二纺织厂工会委员会签章。江苏省徐州工商行政管理局企业名称预先核准通知书载明江苏彭城集团针织有限公司投资人名单及投资额、投资比例：江苏彭城集团16313000元、魏忠祥1560000元、夏永1627000元、王威1320000元、王瑞元1260000元。徐州第二纺织厂工会委员会职工持股会章程第三条规定，持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任；职工持股会一起全部出资额为限为本企业承担责任。第九条规定本企业在职在册的职工，承认本章程，提出申请自愿投资的即可为持股会会员。职工持股会会员名单中有徐孝年等人。加盖江苏彭城集团针织有限公司和徐州第二纺织厂工会委员会印章的“针织厂”记载针织厂徐孝年配前入股原股300000元、配股300000元、赠股500000元，并载有夏永等多人股份配置情况。本院认为，首先，被告徐州第二纺织厂向原告徐孝年出具的收款凭证，该收款凭证加盖徐州第二纺织厂经济专用章，能够证实被告徐州第二纺织厂已经收到原告徐孝年的款项300000元的事实。被告徐州第二纺织厂辩称该300000元为原告徐孝年向江苏彭城集团针织有限公司入股款，原告徐孝年没有提供证据证明该笔款项为被告徐州第二纺织厂的投资。原告徐孝年对该300000元为原告徐孝年向江苏彭城集团针织有限公司入股款不予认可。被告徐州第二纺织厂提供的江苏彭城集团有限公司的会议记录以及证人孙某,4证言拟证明原告徐孝年对涉案300000元是向江苏彭城集团针织有限公司入股款是明知的,但该会议记录没有原告徐孝年的签字认可,庭审中原告徐孝年亦不认可。依据证据规则，被告徐州第二纺织厂应当证明其收到原告徐孝年的款项300000元为原告徐孝年向江苏彭城集团针织有限公司入股款，但是被告徐州第二纺织厂提供的证据不足以证明原告徐孝年的300000元为江苏彭城集团针织有限公司入股款，因为收款凭证注明的是被告徐州第二纺织厂收到原告徐孝年的股金。其次，在徐州第二纺织厂工商登记中《徐州第二纺织厂个人股东缴纳股金情况表》仅载明原告徐孝年交纳股金1000元，没有该笔款项的记载。因此，应认定被告徐州第二纺织厂收到原告徐孝年300000元股金。原告徐孝年向被告徐州第二纺织厂交纳300000元的目的是为了成为被告徐州第二纺织厂的股东，依据徐州第二纺织厂工商登记记录以及被告徐州第二纺织厂陈述，原告徐孝年并没有成为被告徐州第二纺织厂的股东，故，被告徐州第二纺织厂应向原告徐孝年退还300000元，由于被告第二纺织厂长期占用该笔资金，其应向原告徐孝年支付该300000元占用期间的利息。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第七十二条、第一百一十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告徐州第二纺织厂于本判决生效后二十日内返还原告徐孝年投资款300000元及利息（以300000元为基数，自2000年9月2日起至2019年8月19日止利息，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；自2019年8月20日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；二、驳回原告徐孝年的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14770元，由原告徐孝年负担10770元,由被告徐州第二纺织厂负担4000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  陈良清审 判 员  夏厚春人民陪审员  孙 勇二〇二〇年十一月二十四日书 记 员  吴 蒙