广西壮族自治区南丹县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1221民初556号 原告：唐帆，男，1943年10月28日生，汉族，住址：南丹县，系南丹县高级中学退休教师。 原告：黄幸刚，男，1975年6月10日生，壮族，住址：广西南丹县大厂镇铜车江社区砂坪路砂坪小区****，现住南丹县。 以上二原告委托诉讼代理人：石水木，广西助力律师事务所律师。 被告：周妹，女，1980年10月26日生，汉族，，住址广西东兰县现住南丹县。 委托诉讼代理人（特别授权）：梁世雄，男，1972年11月13日生，壮族，，住址：广西东兰县系被告周妹表侄子。 委托诉讼代理人：杨贵明，广西方圆律师事务所律师。 第三人：韦文林，男，1967年12月18日生，壮族，，住址：广西南丹县 第三人：管相云，女，1967年8月12日生，壮族，，住址：广西南丹县系韦文林妻子。 以上二第三人委托诉讼代理人（特别授权）：陈大军，河池市法律事务中心法律工作者。 第三人：杨享东，男，1964年3月21日生，汉族，，住址：广西南丹县 委托诉讼代理人：黎祖兴，广西周道律师事务所律师。 第三人：钟土光（又名钟光），男，1949年11月10日生，汉族，，住址：广西贵港市港**石羊塘西路西二巷**现住南丹县。 原告唐帆、黄幸刚与被告周妹、第三人韦文林、管相云、杨享东、钟土光股权转让纠纷一案，本院于2020年5月11日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告唐帆、黄幸刚及委托诉讼代理人石水木、被告周妹及其委托诉讼代理人梁世雄、杨贵明、第三人韦文林、管相云的委托诉讼代理人陈大军，第三人杨享东的委托诉讼代理人黎祖兴、第三人钟土光庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告唐帆、黄幸刚向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决确认2015年11月29日唐帆、黄幸刚、杨享东、管相云与周妹、钟光签订的《股东转让出资合同书》合法有效；2、请求法院判令被告周妹支付1200000.00元股权转让费给唐帆、黄幸刚；3、请求法院判令被告周妹承担原告唐帆、黄幸刚聘请律师的费用47000元；4、由被告周妹承担本案诉讼费用。 事实与理由：2015年11月29日，以唐帆、黄幸刚、杨享东、管相云为甲方，周妹为乙方，钟光为丙方签订了一份《股东转让出资合同书》，该合同约定：甲方唐帆、杨享东、管相云、黄幸刚将所持广西南丹益康牧业开发有限公司的股份作价180万元转让给乙方周妹，乙方周妹于2016年1月10日前支付60万元给甲方，2016年12月30日前支付第二笔60万元给甲方，余下60万元于2017年12月30日付清，如乙方逾期未支付，则按银行利息三倍赔付给甲方．．．．．．。2015年12月1日，被告周妹到南月县工商管理部门对广西南丹益康牧业开发有限公司进行变更登记，将股东名录由唐帆、杨享东、管相云、黄幸刚变更为周妹，接手了该公司的全部资产，接手了该公司的经营控制权，但被告周妹没有按《股东转让出资合同书》的约定履行义务，至今分文未付。为此，作为股份转让方的唐帆与黄幸刚为维护自己的合法权益决定通过诉讼追讨欠款，而杨享东、管相云认为追回欠款无望，不愿意出资起诉，不愿意作为原告参加诉讼。原告唐帆占股份转让款180万元的十五分之八份额，即96万元，原告黄幸刚占股份转让款180万元的十五分之二份额，即24万元，杨享东占股份转让款180万元的十五分之三份额，即36万元，管相云占股份转让款180万元的十五分之二份额，即24万元。由于杨享东、管相云不愿意起诉，不愿意作为原告参加诉讼，甚至不愿意作为第三人参加诉讼，为此，本案只由原告唐帆和黄幸刚起诉，现原告唐帆、黄幸刚只起诉自己应分得的本金120万元，放弃主张利息，其中原告唐帆应分得的本金为96万元，原告黄幸刚应分得的本金为24万元，由于被告周妹没有按《股东转让出资合同书》履行义务存在违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条之规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失”。本案原告唐帆、黄幸刚聘请律师提供专业法律服务而支出的合理费用，属于违约方违约给守约方造成的损失，应由被告承担，因此被告周妹应支付原告唐帆、黄幸刚聘请律师的费用47000元。综上所述，为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第二十三条之规定，特向法院起诉，请依法支持原告的诉讼请求。 被告周妹辩称，一、《股东转让出资合同书》不真实，不合法有效。广西南丹益康牧业开发有限公司真实原股东实际是黄幸乐、杨永忠，韦文林，黄幸刚、钟土光等五人，而不是唐帆，杨享东，管相云和黄幸刚，钟土光。2015年11月，黄幸乐，杨永忠，韦文林，黄幸刚和钟土光（钟光）等五人就开始商谈公司股东转让股权问题。2015年11月29日答辩人与黄幸乐、杨永忠、韦文林、黄幸刚、钟土光在黄幸乐家（南丹县财政局大院内）一起协商签订以原股东唐帆，杨享东，管相云，黄幸刚为甲方、答辩人为乙方、钟土光为丙方的《股东转让出资合同书》时，唐帆，杨享东，管相云根本没有到场，唐帆的签字和手印是黄幸乐签字和按手印，杨享东是杨永忠签字和按手印，管相云是韦文林签字和按手印。答辩人根本不认识被答辩人唐帆和杨享东、管相云，也从来不见过面，更不用说跟唐帆，杨享东，管相云等一起协商一致并签订《股东转让出资合同书》。经查，被答辩人唐帆是黄幸乐妻子的父亲，管相云是韦文林的妻子，杨享东与杨永忠关系不明。以原股东唐帆，杨享东，管相云，黄幸刚为甲方、答辩人为乙方、钟土光为丙方的《股东转让出资合同书》，是黄幸乐、杨永忠、韦文林三人身为党政领导干部因违反党纪国法进行营利性活动，为掩盖事实真相而以其亲属名义进行的活动。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项关于以合法的形式掩盖非法的目的的合同无效的规定。黄幸乐，杨永忠，韦文林三人以合法的形式掩盖非法经营的目的而签订的这一份转让合同为无效合同。合同无效自始无效，不受法律的保护。二、被答辩人唐帆、黄幸刚请求法院判令答辩人支付120万元股东转让费，但这120万元并不是真实要答辩人支付的转让费。首先，在协商《股东转让出资合同书》时，黄幸乐、韦文林曾经提前几次跟答辩人和合同丙方（原股东钟土光）口头承诺：股权转让费180万元中的120万元是等他们争取办得到国家项目经费，如果得，他们就要，如果不得，他们就不要。其次，从2014年2月到2015年2月公司承包给钟土光（有承包合同书），其实是钟土光和答辩人一起承包的。承包前，公司资产都经过韦文林，黄幸刚，黄幸乐，杨永忠点数，其中种鸡盘点总价值是207950元。到2015年2月承包期满，后公司准备转让给南丹县山口林场，就委托南宁开宗资产评估事务所进行评估，总资产是2415504元，其中，种鸡的价值是1122640元。钟土光和答辩人承包一年的利润价值是914690元。承包一年的利润价值，公司还没有付给钟土光和答辩人，总资产除开承包一年的利润价值，哪来的180万转让费呢？三、其一，韦文林自2015年11月29日签订《股东转让出资合同书》后，只去工商局变更营业执照给答辩人，拒绝移交公司的公章和公司在银行账户的移交手续，拒绝公司税务登记变更。期间，答辩人多次问要及提出税务登记变更，韦文林都以各种理由拒绝，叫答辩人去问黄幸乐，黄幸乐又叫答辩人去问韦文林，两人互相推诿。以致公司的公章和公司的税务登记证、银行账户都是韦文林一个人控制，说明公司还是原来的公司，根本没有转让给答辩人。其二，韦文林违反了《股东转让出资合同书》第五条的规定：“甲方股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何和干涉公司的经营……．＂的规定，于2015年12月25日起开始在南丹县和到大化县以公司的名义进行销售鸡苗的投标（具体投标在公司对公流水账单上有）。其三，韦文林还在2016年和2017年利用公司的名义到大化县从事经营活动和领取上级部门拨给公司的项目经费（具体领取在对公流水单），在销售给大化县的三十几万只鸡苗中，他从来不跟公司订购过一只鸡苗，并且这些鸡苗由于没有按严格要求打好疫苗，农户养后不久，很多鸡都死完，后大化县政府准备起诉公司，这件事流传到整个公司的新老客户，牵连到公司的名誉，使公司这几年来，几乎没有客户订购鸡苗。如今，公司负债累累，已经濒临破产。韦文林自2015年12月1日到2017年8月间，利用其妻子管相云是原公司法人代表职务上的便利、税务登记证等，以公司名义在南丹县和到大化县进行经营活动，从公司账户上取出共447万余元占为己有，使公司蒙受重大经济损失。韦文林直到2018年6月29日才将税务登记由管相云变更为答辩人。以上事实说明，股权转让协议签订后的2015年12月25日，即答辩人履行支付第一笔转让费期限未到时，转让人之一的韦文林已违反约定，以公司的名义对外进行经营活动，已违约导致股权转让合同无法履行。综上所述，被答辩人唐帆不是本案适格原告，且讼争合同无效，请依法驳回两被答辩人的诉讼请求。 第三人韦文林、管相云述称，1、2018年1月12日的转款的过程中备注很清楚是科技项目款，而不是什么经济赔偿，被告的陈述没有事实依据。2、第三人韦文林作为畜牧局干部，2013年后成为科技特派员，因此，协助被告方开展业务是符合本职工作规定。韦文林在股东转让出资合同书上代替其妻子签字是得到口头委托了的，而且其他相对方都有理由相信韦文林具有代理权限，因此其签字合法有效。3、在原被告以及第三人签订的股东转让出资书中并没有约定将公章变更等作为转让相对应义务。被告已经接管并开展工作至今。所以，该转让出资书合法有效。被告已经实现管理交易的目的，以尚未移交公章和办理税务登记作为抗辩不成立。4、韦文林和管相云以公司名义开展招投标的行为是得到周妹的默许和认可的，根据我们的约定，第三人以公司名义参加招投标产生的利润也有一部分已经转给周妹。周妹在办理公章之后也支出几笔款项，也向钟土光的账户转了总共四万元，周妹与钟土光先后获取了30多万元，如果周妹说不知道韦、管以公司名义招投标，那么与得到这么多钱不是矛盾吗?周妹在刻制公章之后，在过后的招投标中都盖有章。5、韦文林是公务员按照常理不应当得到利润，但与特派员的权利相矛盾，特派员能够通过其职务和技能获取合法利益。6、周妹说是韦文林的行为导致其公司商业信誉度下降，与常理不符。招投标成功一般情况下都能提高公司商业信誉度，周妹之前在大化法院被起诉，没有证据证明是因为韦文林的招投标行为。7、2018年韦文林已经将30万科技项目款转给周妹了，一笔是南丹县科技局、另一笔是自治区拨款的，不存在私自截留问题。综上，股东转让出资合同书合法有效，第三人已经履行了转让手续，被告周妹已实际经营公司业务，周妹拒绝履行转让款的理由不能成立。 第三人杨享东述称，1、认可原告诉请的合同书有效；2、认可请求周妹支付120万元购买股权款有效；3、认为周妹所陈述的隐名股东杨永忠，不是客观事实，杨永忠是受杨享东的委托，进行股权转让事宜，并不是本案涉案公司的实际股东。 第三人钟土光（钟光）述称，一、2012年2月下旬的一天，韦文林带我到南丹县水利局黄幸乐（当时任水利局局长）办公室，商量成立益康牧业开发有限公司事宜，当时黄幸乐答应出资60万元，韦文林出资40万元，钟光出种苗脱温鸡1万套。如果资金不够时，黄幸乐再找人入股。后来，找了黄幸刚入股20万元，资金基本落实后，办理租地手续，在3月初动土开工。当时，都是黄幸乐、杨永忠、韦文林、黄幸刚和我五人商量公司的规划、土地租用、资金筹集、生产、销售等等。二、2012年3月14日，河池市统—布置十多个农牧企业，统一进行开工仪式，我们南丹益康牧业开发有限公司也在十多个企业之内，进行了开工仪式大会。当时，也都是黄幸乐、杨永忠、韦文林与我商讨开工的仪式。三、2012年下半年开始建设生产，当时，我和黄幸刚就韦文林出不够40万元一事问韦文林，韦文林说：没有钱了，用饲料顶替可以吗?我说：可以，反正都要用饲料喂鸡的。后来，韦文林也用饲料折款补够40万元，但后来，韦文林又以其他借口要求退回20万元饲料钱给他。四、在签订《广西南丹益康牧业开发有限公司股份合作协议书》时，我见黄幸乐是以唐帆的名义签字，杨永忠是以杨享东的名义签字，韦文林是以管相云的名义签字，他们三人都以亲属、家属的名义签字，所以我就不签字，这是其一；其二，开始他们都说好给我的股份是40万元，到签字时，我才见15万元的股份，所以，我也不签字。五、自从南丹益康牧业开发有限公司成立到现在，公司的一切事情商量、经营、签约等，唐帆都不参加过，都是黄幸乐亲笔签唐帆的名字，唐帆根本不是真实的股东，真正的股东是黄幸乐。六、在2016年农历正月十五左右，甲方黄幸乐和韦文林到公司种鸡场向乙方周妹问要转让费60万元。我钟光也在场，当时周妹对黄幸乐和韦文林说：＂公司的一切转让手续都没有转让给我清楚，你们又想要转让费，又要控制公司一切，我退合同了，哪个愿意做就做了。＂后来，他们两个直接走了。从那时候起，我和周妹多次问黄幸乐和韦文林办理公司移交手续清楚，但是，他们都以各种理由拖延不办。七、从2015年12月1日到2017年8月份，韦文林利用管相云职务上的便利，以公司的名义在南丹县和到大化县进行销售广西南丹益康牧业开发有限公司鸡苗的经营活动，获取收入共4472407元占为己有，但事实上，韦文林从来不跟公司订购过一只鸡苗。在销售给大化县的三十几万只鸡苗中，由于没有按严格要求打好疫苗及禽流感疫苗，农户养后不久，很多鸡苗都死完，大化县政府准备起诉公司，为此事牵连到公司的名誉，使公司这几年来，几乎没有客户订购鸡苗，公司蒙受重大经济损失。作为转让人之一的韦文林的行为导致《股东转让出资合同书》无法得到履行，管相云和韦文林应承担合同不能履行的责任。2016年2月，第三人去南丹县科技局两次。第一次，科技局崖局长对第三人说：“今年上半年科技局在你们益康公司要鸡苗6万只，已经定下来了，到时你们一定要留够给我们。”第二次，第三人去科技局的时候，崖局长又对第三人说：“你们一定要留够6万只鸡苗给我们啊，价格每只3元，是科技局出钱的，这是我们科技局的扶贫项目，落实给你们益康公司，你们不要影响项目的进展啊。”同年2月份，崖局长到益康公司种鸡场时，又对被告周妹说：＂科技局在你们益康公司订购6万只鸡苗，你们要留足够给我们啊。”后来，第三人和被告周妹就着手按科技局崖局长的吩咐做。没想到，第三人在同年3月份，有事到韦文林的办公室，他对第三人这样说：“老钟，我向你解释一下，科技局订购的那6万只扶贫项目鸡苗，是我以公司的名义去投标的，是属于我的。”由于韦文林是我们养殖场的直属单位领导，第三人没办法跟他理论。在供鸡苗期间，韦文林只在益康公司要了4000只鸡苗，每只只给2元，往后都不在益康公司要了，他到其他鸡场要了。因为科技局的崖局长已几次严肃地吩咐过我们，所以我们在鸡苗销售计划就留定6万只，其他单位和个人来订购第三人和被告周妹都不安排了。韦文林突然不要鸡苗，第三人和被告又在短时间内找不到客户要这么多鸡苗，只能把剩下的5万多只鸡苗养起来，准备养作脱温鸡苗卖。因为数量大多，卖脱温鸡苗时，只能卖出极少部分，饲养了一个多月，鸡长得一天天大起来，为此，第三人饲养的资金严重不足，当时，就向金城江六圩粮所周荣伟借了二十多万元的玉米；向南宁黄理明借了六万多元的豆粕来喂养；被告周妹去金城江借了三十万元的高利贷；和兄弟姐妹帮从银行贷款每人贷五万元，共二十万元，跟南丹大厂全建庆借得十万元，广东深圳众筹公司借九万元。小鸡喂养到两个月时，由于饲养密度太大了，后来没办法养活，造成大量死亡。韦文林为了他个人的利益，造成第三人和被告八十多万元的损失，至今，我们都还没钱还。由于韦文林控制益康公司在银行对公的账户，我们在鸡苗销售方面造成了很大的困难，因为在开票给购鸡苗客户时，我们很难叫得黄业群会计开票，有的单位又要营业执照和银行账户的法人是一致的。如：河池市兽医站在2016年下半年订我们要脱温鸡苗2000只，要求我们养够一斤五两左右。在提货的前一天下午四点钟打电话问第三人：“公司账户的法人是周妹吗?＂第三人说：“不是，是管相云。”他们说，账户法人和营业执照法人不一致，他们报不了账，就这样又交易不了。从2015年12月至2017年8月,韦文林利用职务上的便利,以南丹益康牧业开发有限公司的名义,卖给大化县三十几万只的脱温鸡苗,没有在益康公司要过一只鸡苗.他从其他地方得来的这些鸡苗,没有严格做好疫苗的防疫,发给大化农户养后，发生禽流感，后来，有人找到我们，我们才知道是韦文林做的事。自从韦文林卖给大化县三十几万只脱温鸡苗中，发生了禽流感后,整个河池市各县的养殖场大户都流传说我们益康公司的鸡苗有问题。从那时起,我们的公司就陷入困境,来公司购买鸡苗也是寥寥无几。自2016年到现在,公司每年鸡苗销售比以前减少四十几万只，每年经济损失四十多万元，欠玉米饲料的钱也没办法还。韦文林拒绝移交公司,并以公司名义进行经营后,被告和第三人再三请求韦文林移交公司，韦文林却推给黄幸乐,被告和第三人去找黄幸乐做韦文林的工作,要求移交公司,但是黄幸乐表示可以做工作,但韦文林拒绝移交公司,且继续以公司名义对外进行经营。致使被告周妹和本第三人无法对公司进行经营。综上,原告方没有履行移交公司的义务,其无权要求被告支付其转让费,请驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求递交的上述证据，本院依法组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认证如下： 被告周妹对原告提供的证据：证据1有异议，认为股东名为唐帆，实际为黄幸乐，股东为杨享东，实际为杨永忠，股东为管相云，实际为韦文林。合同目的是为了获取国家项目资金。本院认为，2015年11月29日，以原告唐帆、黄幸刚、第三人杨享东、管相云为甲方，被告周妹为乙方，第三人钟土光为丙方签订《股东转让出资合同书》，该合同约定:"甲方唐帆、杨享东、管相云、黄幸刚将所持广西南丹益康牧业开发有限公司的股份作价180万元转让给乙方周妹,乙方周妹于2016年1月10日前支付60万元给甲方,2016年12月30日前支付第二笔60万元给甲方,余下60万元于2017年12月30日付清的事实，本院予以确认；对证据2有异议，认为该营业执照变更是韦文林自己去办理的，周妹并没有参与。本院认为，证据《电脑咨询单》《企业变更咨询单》，证明2015年12月1日南丹县工商管理部门广西南丹益康牧业开发有限公司进行变更登记,将股东名录由唐帆、杨享东、管相云、黄幸刚变更为周妹。变更前唐帆拥有公司50%的股份,杨享东拥有公司15%的股份,管相云拥有公司20%的股份,黄幸刚拥有公司15%的股份。变更后周妹拥有公司100%的股份的事实，本院予以确认；对证据3三性有异议，认为该证据与本案无关。本院认为，该证据是二原告与第三人杨享东、管相云内部就各自股份问题、是否诉讼问题进行约定，与被告无关联性，本院不予采信；对证据4有异议，认为唐帆、杨享东不是真正股东。本院认为，该证据证明唐帆、杨享东、黄幸刚、管相云、钟土光合伙成立广西南丹益康牧业开发有限公司及各股东所占股权份额的书面约定的事实，本院予以确认；对证据5有异议，认为唐帆、杨享东不具有股东身份。本院认为，该证据证明第三人钟土光以鸡种鸡苗及种鸡饲养管理技术、种鸡选种育种技术、种鸡场疫病防控技术和疫病净化技术等作为技术入股的事实，本院予以确认；对证据6关联性有异议，认为无合同约定。本院认为，原告聘请律师的代理费用，无合同约定，本院不予确认。对补充证据《公司章程》《验资报告》因已过举证期限，不予质证。本院认为，该证据证明广西南丹益康牧业开发有限公司的公司章程及注册资本验资报告的真实性，是本院在庭审过程中要求原告庭后提供的，本院予以确认。 第三人钟土光对原告提供的证据1-6均有异议，质证意见与周妹相同，同时补充证据事实：1、180万元不是真实的转让费，有口头约定，如果项目获国家补助120万元，得就要，不得就不要；2、企业变更后钟土光是应当有股份的；3、《股份合作协议书》、《技术入股协议书》本人没有签字的原因是对股份分配份额不合理。本院认为，对第三人钟土光质证意见，本院认证意见同上。 原告唐帆、黄幸刚对被告周妹提供的证据：证据2、3有异，认为与本案没有关联性。本院认为，被告提供的公司对账单、税务变更登记表用于证明第三人韦文林退股后超控公司经营，从而不能履行合同。该二份证据属另一法律关系，与本案没有关联性，本院不予采信；对证据4有异议，认为被告已经实际进行公司经营，与本案无关。本院认为，该证据证明被告周妹与第三人钟土光2014年2月至20152月承包经营公司种鸡场的事实，本院予以确认；对证据5真实性有异议，认为原告与被告签订股权转让出资合同书不是以评估结果来确认转让金额的，因公司资产已升值。本院认为，2015年5月11日，广西南丹益康牧业开发有限公司委托南宁开宗资产评估事务所对公司资产进行评估，市场价值为2415504元的事实，本院予以确认。对补充证据《短信记录》的关联性有异议，认为该证据不能证实其证明内容。本院认为，被告提供该份《短信记录》用于证明案外人黄幸乐是真正股东。因无其他证据予以佐证，本院对该证据不予采信。 第三人韦文林、管相云、杨享东共同对被告提供的证据2、3、4、5及补充证据《短信记录》的关联性有异议，认为被告周妹已实际经营公司业务，公司资产的评估结果符合实际情况。本院认证意见同上。 原告唐帆、黄幸刚、第三人杨享东对对韦文林、管相云提供的证据《转款凭证》有异议，认为与本案没有关联性。本院认为，第三人韦文林、管相云提供的证据证明2016年6月2日至2018年1月12日转款给被告周妹的银行明细账的事实，由属另案性质，与本案无关联性，本院不予采信。 被告周妹、第三人钟土光对第三人韦文林、管相云提供的证据有异议，认为是周妹买鸡苗给韦文林、管相云，其支付的货款。本院的认证意见同上。 对本院向南丹县农村信用合作联社调取的证据。原告、第三人韦文林、管相云、杨享东对该证据的关联性有异议。本院认为，根据合同相对性原则，该证据与本案没有关联性，不予采信。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2012年3月13日，唐帆、管相云、黄幸刚、杨享东共同出资成立广西南丹益康牧业开发有限公司，注册资本100万元。其中，唐帆出资50万元，占股50%，管相云出资20万元，占股20%，黄幸刚出资15万元，占股15%，杨享东出资15%，占股15%，钟土光以鸡苗、种鸡饲养管理技术、种鸡选种育种技术，种鸡场疫病防控和疫病净化技术等作为技术入股，股值15万元，占股15%。同年3月14日签订《广西南丹益康牧业开发有限公司股份合作协议书》（戊方钟土光未签字），约定：唐帆出资80万元，持有公司股份80股；杨享东出资30万元，持有公司股份30股；黄幸刚出资20万元，持有公司股份20股；管相云出资20万元，持有公司股份20股；钟土光以鸡苗及技术入股，股值15万元，持有公司股份15股。合作期限为20年，自2012年3月1日起至2032年3月1日止。经选举，唐帆担任公司董事长，黄幸刚担任执行董事（兼法人），管相云担任公司经理，监事由杨享东担任，会计由何有森担任，出纳由钟土光担任。同日，广西南丹益康牧业开发有限公司与钟土光签订《广西南丹益康牧业开发有限公司技术入股协议书》（钟土光未签字），约定钟土光以鸡苗、种鸡饲养管理技术、种鸡选种育种技术，种鸡场疫病防控和疫病净化技术等作为技术入股，股值15万元，占公司股份15股。技术股只限钟土光个人享受，不准转让他人，不享有继承权。合作期限自2012年3月1日起至2032年3月1日止，同时对技术股技术指标作了约定。在上述协议签订后，公司经营过程中，2014年2月22日，广西南丹益康牧业开发有限公司与钟土光签订《生产经营承包合同》，约定广西南丹益康牧业开发有限公司的瑶鸡种鸡场承包给钟土光经营（周妹已实际参与承包经营），承包经营期1年，自2014年2月23日至2015年2月22日。免交承包费，但要保存交接时种鸡的规格和数量及质量。钟土光以个人的股份及财产作为担保金。后双方对资产及种鸡进行了移交经营。承包期满后，2015年5月11日，该公司拟转让所有资产，委托南宁开宗资产评估事务所对公司资产进行评估，资产评估值为人民币2415504元。2015年11月29日，以唐帆、杨享东、管相云、黄幸刚为转让方（简称甲方）与受让方周妹（简称乙方）、原股东钟土光（简称丙方）三方签订《股东转让出资合同》，约定：根据《中华人民共和国公司法》第三十五条关于“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资,股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权”的规定和股东决议,现就甲方的出资转让事宜订立如下条款:一、甲方股东将原出资所有的股份转让给乙方,转让金额为壹佰捌拾万元人民币(¥1800000元)；二、乙方于2016年01月10日前,把陆拾万元(¥600000元）转给甲方,2016年12月30日前付第二笔款陆拾万元(¥600000元)付转给甲方,余下陆拾万元(¥600000元）于2017年12月30日前付清给甲方。如乙方逾期未支付,则按银行利息三倍赔付给甲方；三、至2015年11月29日止,本公司债权债务已核算清楚,无隐瞒,甲乙双方均已认可。从2015年11月29日起(乙方)成为本公司的股东,承认修改后的本公司章程,享有股东权益,并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任；四、公司红利的收益按合同签订之日计算，甲方享有转让前的红利，乙方享有转让后的红利；五、甲方股东自转让之日起,不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动和干涉公司的经营。同时,乙方在生产经营中产生的债务和纠纷与甲方无关；六、丙方(原股东钟光)在公司的股权(20万元)不转让,仍享有参与公司的经营管理和分红的权利。七、丙方从2014年2月22日起代管公司经营以来所产生的债权债务由乙方负责偿还。2014年2月22日以前公司所负的债务由甲方负责。八、合同如发生纠纷,双方协商,协商不成时由仲裁机构仲裁或向人民法院起诉。九、其他约定条款:甲方可利用技术优势在乙方公司开展科技创新和技术推广,指导乙方申报各种项目经费。十、本合同一式八份,甲方股东各持四份,乙方一份,丙方一份公司存档一份均具有同等法律效力。十一、本合同自甲乙双方签字之日起生效。合同签订后，2015年12月1日，双方到南丹县市场监督管理局办理了企业变更登记手续。同年12月28日，到中国人民银行南丹县支行办理周妹开户许可证。2018年6月29日办理了税务变更登记。但至今，被告周妹未按照约定支付股权转让款，原告向本院提起诉讼。 根据诉、辩各方的意见，归纳本案争议焦点为：1、原、被告2015年11月29日签订的《股东转让出资合同》是否有效；2、原告请求被告周妹支付120万元股权转让费是否有事实和法律依据；3、原告请求被告周妹支付聘请律师费用是否有依据。 关于原、被告2015年11月29日签订的《股东转让出资合同》是否有效问题。《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”和广西南丹益康牧业开发有限公司公司章程第十五条“出资的转让:一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;二、股东向股东以外的人转让其出资时,必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例:协商不成的,按照转让时各自出资比例行使优先购买权。三、股东依法转让其出资后,公,公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册rdquo;，根据上述法律和公司章程规定，本案原告唐帆、黄幸刚及第三人杨享东、管相云、钟土光与被告周妹签订的《股东转让出资合同书》未违反《合同法》第五十二条规定无效情形，为有效合同，双方应当按照协议约定履行该合同义务。被告周妹辩称该合同不真实，唐帆、杨享东、管相云不是公司真实股东，所签订的合同违反《合同法》第五十二条第（三）项关于以合法形式掩盖非法目的的合同无效，不受法律保护。但被告周妹的辩解，无其他证据予以证实，对其辩解理由，本院不予支持。 关于原告请求被告周妹支付120万元股权转让费是否有事实和法律依据问题。本案双方依据委托南宁开宗资产评估事务所对公司资产评估价值进行股权转让协商，在签订合同后，原告和第三人协助被告周妹办理了企业变更登记手续，将广西南丹益康牧业开发有限公司已经变更为周妹自然人独资的有限责任公司，并经中国人民银行南丹县支行同意，开户设立了基本存款对公账户，开展了公司经营活动。根据合同约定，周妹应于2016年1月10日前支付600000元转给甲方,2016年12月30日前付第二笔款600000元转给甲方,余下600000元于2017年12月30日前付清给甲方。但时至今日，被告周妹未按约定支付转让费给原告等人，已经构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”因此，原告唐帆、黄幸刚请求被告周妹支付120万元股权转让费有事实和法律依据，本院予以支持。被告周妹否认公司资产评估价值，与本院查明的事实不符，不予支持。其称公司股权转让后，第三人韦文林实际掌控公司经营，致使股权转让合同无法履行。第三人管相云（韦文林）是否违反合同第五条约定，属另一法律关系，且与本案二原告无关，故本院在此不予审理。 原告请求被告周妹支付聘请律师费用是否有依据。由于双方在股东转让出资合同书中未约定该费用责任承担，如判决被告周妹承担该费用，违反双方意思自治原则。对该项诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，原告唐帆、黄幸刚的诉讼请求，有部分事实和法律依据，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 一、原告唐帆、黄幸刚及第三人杨享东、管相云与被告周妹、第三人钟土光2015年11月29日签订的《股东转让出资合同书》有效； 二、被告周妹在本判决生效之日起十日内支付给原告唐帆、黄幸刚股权转让费1200000元； 三、驳回原告唐帆、黄幸刚的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本案案件受理费16023元（原告已预交）。由原告唐帆、黄幸刚承担604元，被告周妹承担15419元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河池市中级人民法院。 审 判 长  陆耀立 人民陪审员  王小梅 人民陪审员  韦小娥 二〇二〇年十月十二日 书 记 员  罗 焱 本案适用法律及其条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。