江苏省高邮市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1084民初3055号原告：江苏宏业轴承有限公司，住所地在盱眙经济开发区圣山路与梅花大道交汇处。法定代表人：胡光月。委托诉讼代理人：章浩，江苏德本律师事务所律师。被告：江苏中鑫机电设备有限公司，住所地在高邮市汤庄镇经济开发区。法定代表人：蔡平。被告：高兆方，男，汉族，1965年1月9日出生，住扬州市。被告：张晓瑞，女，汉族，1983年12月24日出生，住扬州市开发区。三被告的共同委托诉讼代理人：沈文亮，高邮市汤庄法律服务所法律工作者。原告江苏宏业轴承有限公司（以下简称“宏业轴承公司”）与被告江苏中鑫机电设备有限公司（以下简称“中鑫机电公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月6日立案受理后，原告申请追加高兆方、张晓瑞为共同被告参加本案诉讼，原告该申请不违反法律规定，本院依法予以准许。本案依法适用简易程序于同年8月5日公开开庭进行了审理，后依法适用普通程序于同年11月10日再次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人章浩以及三被告的共同委托诉讼代理人沈文亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告连带支付货款446078.4元；2、判令被告支付因拖欠货款的逾期利息（以446078.4元为基数，自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）；3、判令被告承担诉讼费用。事实和理由：2018年4月16日，原告与被告中鑫机电公司签订《供货合同》，约定被告中鑫机电公司向原告采购轴承，双方对每次订单确认。被告中鑫机电公司在收到原告货物或17%增值税发票后挂账，挂账后60天付款（4月16日-8月16日），8月16日以后执行90天帐期。现被告中鑫机电公司尚欠446078.4元未支付。被告高兆方、张晓瑞系被告中鑫机电公司股东，在未告知原告的前提下，2020年3月25日大幅度减少公司注册资金，原告现要求被告高兆方、张晓瑞对被告中鑫机电公司的尚欠货款446078.4元及利息承担连带支付义务。诉讼中，原告将诉讼请求明确为：1、判令被告中鑫机电公司支付货款298665元及利息（自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）；2、判令被告高兆方、张晓瑞在减资范围内对被告中鑫机电公司不能清偿的债务承担补充清偿责任；3、判令三被告承担诉讼费用。原告围绕诉讼请求提供了以下证据：1、供货合同，拟证明原被告成立买卖合同关系；2、原告公司的交货凭单、托运单，拟证明原告公司向被告中鑫机电公司交付了货物；3、借记卡账户历史明细清单，拟证明被告中鑫机电公司相关人员支付了部分货款；4、被告中鑫机电公司的股东会决议、章程修正案、减资公告、注册资本变更核准信息、债务清偿说明，拟证明被告中鑫机电公司将注册资本从6680万元减资至3000万元。三被告共同答辩称：1、原告公司供货数量及货款金额与实际不符；2、截止2019年10月29日，原告公司与被告中鑫机电公司货物买卖交易行为已经终止，其后原告货物交易买方主体系扬州中鑫信达科技有限公司，被告中鑫机电公司并非适格主体；3、被告高兆方、张晓瑞减少注册资本，虽未履行对原告的通知义务，但依法公告公示，经过工商部门登记，符合法定形式，且减资不影响公司对外承担责任的能力，被告中鑫机电公司于2020年11月9日将减资恢复至原注册资本6680万元。被告高兆方、张晓瑞不应当承担赔偿责任。请求驳回原告的诉讼请求。三被告围绕抗辩主张提供了以下证据：5、原告公司出具的《对账单》，拟证明原告公司向扬州中鑫信达科技有限公司盖章出具对账单，截止2019年12月底扬州中鑫信达科技有限公司应付货款为137350元；截止2020年1月，扬州中鑫信达科技有限公司应付货款为244090元；6、原告公司姓葛的工作人员向高兆方发送的微信聊天记录，拟证明原告公司认可截止2020年6月4日被告中鑫机电公司与扬州中鑫信达科技有限公司的尚欠款合计为402302.4元。经质证，被告的质证意见为：认可证据1的真实性；认可证据2的真实性，但认为收货单位为扬州中鑫信达科技有限公司的交货凭单并非被告中鑫机电公司，并对收货单位为被告中鑫机电公司的4份交货凭证提出不确定是否工作人员签字；对于证据3，认为被告中鑫机电公司向原告公司支付的货款为1123400元，扬州中鑫信达科技有限公司向原告公司支付的货款为150000元；对证据4无异议。原告的质证意见为：证据5-6与本案无关联。对于原被告的上述举证，本院在说理部分再作评析。综上，本院认定事实如下：2018年4月16日，原告宏业轴承公司作为供方（乙方）与被告中鑫机电公司作为需方（甲方）签订《供货合同》1份，约定甲方向乙方采购轴承，乙方提供图纸并提供样品给甲方封样作为甲方验收标准。甲方要求乙方提供的轴承零部件型号为6203、6204、6205、6206、6304、6008，并约定了上述各种型号轴承零部件的含税以及不含税的单价，双方要对每次订单确认。约定的交货地点为扬州市高邮汤庄工业区江苏中鑫仓库。付款方式为甲方在收到乙方货物或17%增值税发票后挂账，挂账后60天付款（可承兑）（4月16日-8月16日），8月16日以后执行90天账期。被告中鑫机电公司的委托代理人张壮武在合同落款处签名并盖公司公章。庭审中，原告提供了2018年3月至2019年12月期间注明收货单位为被告中鑫机电公司的《交货凭证》和《托运单》，主张向被告中鑫机电公司交付了涉案货物，金额合计1398350元。被告提出不能确定2019年7月3日、2019年7月30日、2019年1月20日、2019年8月26日《送货单》中“张壮武”签名是否本人签名外，对原告提供的其他收货单位为被告中鑫机电公司的《交货凭证》和《托运单》未提异议，但提出原告未扣除退货金额9180元。被告同时提出2019年7月3日、2019年7月30日、2019年1月20日、2019年8月26日的《送货单》金额合计260700元”，“扣除上述4份《送货单》和收货单位为扬州中鑫信达科技有限公司的交货凭证，其余金额为1137650.4元”。原告表示对收货单位为扬州中鑫信达科技有限公司的《交货凭单》不在本案处理，将另行诉讼。原被告双方对被告已给付的货款金额产生争议，原告认为被告支付货款的记录如下：2018年8月10日支付48750元、2018年9月7日支付48750元、2018年9月27日支付48750元、2018年10月4日支付48750元、2018年10月12日支付95940元、2018年11月12日支付43095元、2019年1月11日支付48900元、2019年1月30日支付97500元、2019年4月1日支付97500元、2019年7月1日支付是97500元、2019年8月17日支付78000元、2019年9月3日支付97500元、2019年10月9日支付48750元、2018年6月16日用承兑汇票支付支付100000元、2019年5月6日用承兑汇票支付100000元，上述合计1099685元。被告则提出因为原告同意承担承兑贴息等费用故而被告已支付的金额应为1122600元。另查明，被告中鑫机电公司的股东为被告高兆方、张晓瑞，2019年12月10日被告中鑫机电公司召开股东会作出决议：“变更公司注册资本，由原6680万元人民币变更为3680万元人民币，其中股东高兆方减资2874.19万元，股东张晓瑞减资125.81万元。被告中鑫机电公司于2019年12月12日在《扬子晚报》刊登了减资公告，于2020年3月3日作出“至2020年2月26日，公司已对所有债务予以清偿完毕”的债务清偿说明，并于2020年3月5日经高邮市市场监督管理局核准了注册资本变更。2020年11月9日，被告中鑫机电公司再次变更注册资本，由注册资本3680万元变更为6680万元。本院认为，原告与被告中鑫机电公司签订的《供货合同》系双方真实意思表示，合法有效。原告提供了收货单位为被告中鑫机电公司的交货凭证证实向被告中鑫机电公司交付了涉案货物的事实，被告中鑫机电公司虽然提出不确定其中2019年7月3日、2019年7月30日、2019年1月20日、2019年8月26日的《送货单》是否“张壮武”签字的抗辩主张，但因“张壮武”系被告中鑫机电公司的委托代理人，被告中鑫机电公司认可“张壮武”于2019年9月（含9月）之前系被告中鑫机电公司的工作人员，被告中鑫机电公司对其它有“张壮武”签字的交货凭证予以认可，在被告中鑫机电公司不予举证的情形下，本院结合各送货凭证的格式、内容基本一致等因素，倾向于认为上述4份《送货单》系“张壮武”代表被告中鑫机电公司签收，被告中鑫机电公司收到了涉案货物。关于涉案货款金额的认定。原告主张涉案货物金额为1398350元，本院根据被告在庭审中“2019年7月3日、2019年7月30日、2019年1月20日、2019年8月26日的《送货单》金额合计260700元”以及“扣除上述4份《送货单》和收货单位为扬州中鑫信达科技有限公司的交货凭证，其余金额为1137650.4元”的自认，本院对原告主张的货款1398350元（1137650.4元+260700元=1398350.4元）予以确认。被告提出未扣除退货金额9180元，原告不予认可，被告未提供证据证明自己的主张，本院不予采纳。关于被告中鑫机电公司已支付的货款金额。原告提供银行明细清单等证据证实被告中鑫机电公司已支付货款1099685元，被告虽然提出原告愿意承担承兑贴息等费用故而实际已支付的货款为1122600元的抗辩主张，原告不予认可，被告未提供证据证明自己的主张，本院对被告该抗辩主张不予采纳。被告又提供原告公司向扬州中鑫信达科技有限公司出具的《对账单》以及原告公司姓葛的工作人员向高兆方发送的微信聊天记录，试图主张被告中鑫机电公司与扬州中鑫信达科技有限公司的尚欠款合计为402302.4元，认为据此可以推算出当中有15万元系扬州中鑫信达科技有限公司欠款，原告不认可被告上述证据的关联性。本院认为，被告中鑫机电公司已否认与扬州中鑫信达科技有限公司是同一买方主体，被告提供的上述《对账单》的出具对象系扬州中鑫信达科技有限公司，未反映与被告中鑫机电公司关系；而微信聊天记录的发出人是原告公司工作人员、接收人是被告中鑫机电公司股东高兆方，内容仅反映欠款金额、亦未反映与其他公司有关，故本院对被告该抗辩主张亦难以采纳。综上，本院认为被告中鑫机电公司尚欠原告公司货款298665元【1398350元-1099685元】，应及时支付。对于原告要求被告中鑫机电公司按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率承担从起诉之日（2020年7月6日）起至实际付清之日的利息的诉求，不违反相关法律规定，本院予以准许。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财务清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。由此可知，公司需要减少注册资本时，公司应直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。原告公司的债权在被告中鑫机电公司减资前已形成，但被告中鑫机电公司、股东高兆方、张晓瑞在明知被告中鑫机电公司对原告公司负有债务的情形下，仅发布了减资公告，并未就减资事项直接通知被告，该通知方式不符合减资的法定程序。虽然被告高兆方、张晓瑞表示已通过增资的形式恢复认缴至原注册资本金，但原告公司债权受损的结果在减资期间即已发生，现两被告亦未实际缴纳增资款，且认缴资本金的实现具有或然性，故原告有权要求被告高兆方、张晓瑞在实际履行增资义务前承担不当减资责任。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，被告高兆方、张晓瑞应在减资范围内对被告中鑫机电公司不能偿还的债务承担补充赔偿责任。对于原告提出对收货单位为扬州中鑫信达科技有限公司的《交货凭单》不在本案处理的要求，系原告自由意思表示且不违反相关法律规定，本院予以准许。综上，为维护当事人的合法民事权益，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条、第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告江苏中鑫机电设备有限公司应于本判决生效后十日内给付原告江苏宏业轴承有限公司货款298665元及其利息（以298665元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年7月6日起计算至实际付清之日止）；二、被告高兆方在减资金额2874.19万元范围内、被告张晓瑞在减资金额125.81万元范围内对被告江苏中鑫机电设备有限公司前款不能偿还的债务承担补充赔偿责任。如三被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7992元、保全费3020，合计11012元，由原告负担3639元，由三被告负担7373元（此款原告已预缴，三被告应于本判决生效后十日内履行判决义务时一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审 判 长  叶晓红人民陪审员  刘长青人民陪审员  刘有贵二〇二〇年十一月二十七日书 记 员  赵丹丹