文书内容山东省阳谷县人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1521民初4153号原告：山东阳谷明泰塑胶有限公司。住所地：阳谷县寿张镇南徐村村南667米。统一社会信用代码：91371521MA3BXK795L。法定代表人：田振安，经理。委托诉讼代理人：王国辉，山东振阳律师事务所律师。被告：河南康元华新材料科技有限公司。住所地：河南省郑州市金水区农业路72号2号楼20层2001号。统一社会信用代码：91410105060000053T。法定代表人：杨广友。被告：杨广友，男，1985年2月28日出生，汉族，住河南省范县。以上二被告共同委托诉讼代理人：苗振辉，河南银铎律师事务所律师。原告山东阳谷明泰塑胶有限公司（简称阳谷明泰塑胶）与被告河南康元华新材料科技有限公司（简称河南康元华新材料）、杨广友买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告阳谷明泰塑胶委托诉讼代理人王国辉，被告河南康元华新材料、杨广友共同委托诉讼代理人苗振辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告阳谷明泰塑胶向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除与被告河南康元华新材料于2020年6月9日签订的《销售合同》；2.被告河南康元华新材料退还货款251840元，并支付违约金12592元；3.被告杨广友对上述款项承担连带责任；4.诉讼费、保全费等由二被告承担。事实和理由：2020年6月9日，我公司与被告河南康元华新材料签订《销售合同》，约定向其购买聚丙烯货物，总货款为251840元，交货时间为2020年6月15日（其他具体约定详见合同）。合同签订后，我公司向被告河南康元华新材料支付了全部货款，但其一直未交付货物。依据合同约定，我公司可依法单方解除合同，并要求河南康元华新材料、杨广友支付违约金。河南康元华新材料系杨广友个人出资的一人有限公司，根据公司法等有关规定，杨广友应依法对上述债务承担连带责任。为维护自身合法权益，特提起诉讼，请依法判处。被告河南康元华新材料、杨广友辩称：1.同意解除双方于2020年6月9日签订的买卖合同。2.合同签订后，因市场发生变化，买卖标的物价格暴涨，此笔交易再继续进行不划算，河南康元华新材料愿尽快退还该笔货款。3.本案的买卖合同系两个法人单位之间的买卖合同，杨广友不是本案的适格被告。原告为证明自己的主张，向本院提交了如下证据：1.销售合同。证明2020年6月9日与被告河南康元华新材料签订销售合同，进行供销业务往来及其具体的约定情况，其中李久祥为其合同代理人，郭风茂为被告河南康元华新材料合同代理人。2.企业网上银行转账电子回执单打印件两份。证明其于合同签订后向被告河南康元华新材料全额支付货款251840元。3.微信聊天记录截屏打印件与光盘（聊天人员为其合同代理人李久祥与被告河南康元华新材料合同代理人郭风茂）。证明其分两次付款是经被告河南康元华新材料同意，但被告由于资金断链，无能力履行供货义务，愿意分期退款，实质就是愿意解除合同，分期退回货款。4.被告河南康元华新材料的营业执照扫描打印件及工商登记信息互联网打印件各一份。证明被告河南康元华新材料系被告杨广友一人出资注册成立的有限责任公司。5.保全费单据及保全裁定书各一份。证明为财产保全支付保全申请费1820元。经质证，二被告对证据1、2、3、5无异议，认可证据3微信聊天记录与当事人陈述基本一致。对证据4真实性无异议，但对其证明目的不认可。认为被告河南康元华新材料尽管是一人独资公司，但原告无证据证明杨广友利用公司法人地位损害其利益情况，故杨广友不应对公司债务承担责任。对被告提出的异议，原告解释称：证据4明确表明被告河南康元华新材料系被告杨广友个人出资注册的一人有限公司，根据公司法第63条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，本案的举证责任在被告杨广友方。如其举证不能，应对公司债务承担连带责任。庭审后，被告河南康元华新材料提交了该公司利润表及资产负债表。证明被告杨广友的个人财产独立于公司财产。原告阳谷明泰塑胶质证称：对该证据的真实性有异议，因该证据未经会计师事务所审计。认为其应提供该公司自成立后每年度终了时编制的财务会计报告，并经会计师事务所审计。本院经审理认定事实如下：2020年6月9日，被告河南康元华新材料的郭风茂通过微信，向原告阳谷明泰塑胶的李久祥发送“李总，M02厂里量紧张。7870送到，最低了可以做！尽快回复我，确认量吧”，后李久祥回复“做个合同”。当日，原告阳谷明泰塑胶为需方，被告河南康元华新材料为供方签订销售合同一份。约定：一、货物名称聚丙烯，规格/牌号M02，产地/厂家中原石化，数量32吨，辅助属性优级品，含税单价7870元/吨，总金额251840元。……四、交货时间：2020.6.15，具体时间双方协商为准。如因厂方生产装置问题或战争、天灾等不可抗拒因素造成无法及时交货时，双方应友好协商解决。五、交（提）货地点：含税、含运费配送到需方厂内。六、交（提）货方式：供方配送：装车费、运输费等其他相关费用均由供方承担。七、结算方式：合同签订当日需方须付清全部货款，款到提（发）货，供方于收款当月开具全额有效的增值税发票并邮寄至需方。八、违约责任：任何违反本合同规定的行为，均视为违约。任何一方违约，均应向守约方支付本合同总金额5%的违约金；若实际损失超过约定的违约金，违约方还需按实际损失赔偿给守约方。同时，违约方应承担守约方为主张本合同项下权利而发生的合理费用，包括但不限于合理律师费、公证费、交通费、住宿费、调查取证费用等。需方未及时付款或有其他违约行为，逾期3天以上的，供方有权单方解除本合同。被告河南康元华新材料合同代理人郭凤茂在供方负责人处签字，并加盖了合同专用章；原告阳谷明泰塑胶合同代理人李久祥在需方负责人处签字，并加盖合同专用章。2020年6月9日，原告阳谷明泰塑胶合同代理人李久祥通过与被告河南康元华新材料合同代理人郭风茂协商，于当日通过其建设银行3705××××0027账号向被告河南康元华新材料中国银行2468××××8278账号转账支付材料款15万元，6月11日支付材料款101840元，共计支付材料款251840元。签订合同后，被告河南康元华新材料一直未发货，郭风茂与李久祥通过微信协商发货事宜，2020年9月21日，郭风茂表示要与李久祥达成还款协议。另查明，被告河南康元华新材料为自然人独资设立的一人有限责任公司，成立于2012年12月17日。2019年1月15日，该公司法定代表人变更为杨广友。2020年8月11日，原告阳谷明泰塑胶向本院提出诉前财产保全申请，要求对被告河南康元华新材料、杨广友的银行存款26万元予以冻结，本院于2020年8月11日作出（2020）鲁1521财保265号民事裁定，并采取了保全措施。原告缴纳保全申请费1820元。本院认为，原告阳谷明泰塑胶与被告河南康元华新材料签订的销售合同系双方真实意思表示，内容不违反国家法律、法规的强制性规定，为合法有效合同。依法成立的合同对双方当事人均具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。原告要求解除双方签订的《销售合同》，庭审中二被告明确表示同意解除，故本院对原告阳谷明泰塑胶与被告河南康元华新材料于2019年6月9日签订的《销售合同》依法予以解除。合同签订后，原告阳谷明泰塑胶按照约定支付了全部货款，但被告河南康元华新材料一直未按合同约定履行发货义务，且当庭表示同意退还原告的货款。对原告阳谷明泰塑胶要求被告河南康元华新材料退还货款251840元的诉讼请求，本院依法予以支持。因被告河南康元华新材料违约未及时履行交货义务，根据《销售合同》第八条的约定，其应当向守约方即原告阳谷明泰塑胶支付合同总金额5%的违约金。故对原告阳谷明泰塑胶要求被告河南康元华新材料支付违约金12592元（251840元×5%）的诉讼请求，本院亦应予支持。被告河南康元华新材料属于自然人独资的有限责任公司，被告杨广友系唯一股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定，被告河南康元华新材料、杨广友应当提供2019年度终了时编制的财务会计报告及会计师事务所审计报告，以证明杨广友的财产独立于被告河南康元华新材料的资产。其仅提交了被告河南康元华新材料自行制作的利润表和资产负债表，不能证明其财产独立于被告河南康元华新材料的资产，故根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，其应当对被告河南康元华新材料的债务承担连带清偿责任。原告申请诉讼保全交纳的保全申请费1820元，系其支出的合理诉讼费用，依法应由败诉方即被告河南康元华新材料科技有限公司、杨广友共同承担。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告山东阳谷明泰塑胶有限公司与被告河南康元华新材料科技有限公司于2020年6月9日签订的编号20200609-06的销售合同。二、被告河南康元华新材料科技有限公司于本判决生效后十日内退还原告山东阳谷明泰塑胶有限公司货款251840元，并支付违约金12592元。三、被告杨广友对本判决第二项承担连带清偿责任。四、被告河南康元华新材料科技有限公司、杨广友于本判决生效后十日内给付原告山东阳谷明泰塑胶有限公司缴纳的保全申请费1820元。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2633元，由被告河南康元华新材料科技有限公司、杨广友共同承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审 判 员 李武军二〇二〇年十一月二十日法官助理 李 丹书 记 员 胡美杰