江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书(2020）苏0281民初6550号原告：江阴贝利佳医疗器材有限公司，住所地江阴市云亭街道黄思巷路**。法定代表人：徐娥芳，该公司执行董事。委托诉讼代理人：汤成明，江阴市要塞法律服务所法律工作者。被告：盐城市顺驰机械科技有限公司，，住所地盐城市盐都区大纵湖镇中兴北路东侧法定代表人：郭磊。被告：郭磊，男，1986年12月19日出生，汉族，住盐城市盐都区。委托诉讼代理人：王煜楠(受盐城市顺驰机械科技有限公司、郭磊共同委托)，江苏和兑律师事务所实习律师。被告：郭静，女，1988年10月18日出生，汉族，住盐城市盐都区。委托诉讼代理人：郭磊（系郭静哥哥），住盐城市盐都区。委托诉讼代理人：何云飞(受盐城市顺驰机械科技有限公司、郭磊、郭静共同委托)，江苏和兑律师事务所律师。原告江阴贝利佳医疗器材有限公司（以下简称贝利佳公司）诉被告盐城市顺驰机械科技有限公司（以下简称顺驰公司）、郭磊、郭静买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告贝利佳公司的委托诉讼代理人汤成明，被告顺驰公司的法定代表人郭磊及顺驰公司、郭磊的共同委托诉讼代理人何云飞、王煜楠，被告郭静的委托诉讼代理人郭磊、何云飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。贝利佳公司向本院提出诉讼请求:1.请求法院判令顺驰公司返还货款88万元并赔偿经济损失43.507355万元，合计131.507355万元；2.判令郭磊、郭静对上述顺驰公司应给付贝利佳公司的款项承担连带清偿责任；3.判令顺驰公司、郭磊、郭静承担本案诉讼费用。诉讼过程中，贝利佳公司增加诉讼请求要求确认贝利佳公司与顺驰公司的买卖合同于2020年6月30日解除。事实与理由：顺驰公司系郭磊出资设立的有限责任公司(自然人独资)，郭静系顺驰公司的监事。2020年5月26日，贝利佳公司与顺驰公司签订了一份《工矿产品购销合同》，由贝利佳公司向顺驰公司购买熔喷上料系统1套、熔喷纺丝箱体（俗称模头）1套，货款合计88万元，双方对具体事项作了约定。合同订立后，贝利佳公司根据顺驰公司的指定，将货款88万元支付到郭静的银行卡内。顺驰公司将设备交付给贝利佳公司时，未将图纸、相关技术资料交付给贝利佳公司，顺驰公司也未派员调试设备。因顺驰公司所供设备存在严重质量问题，该设备不能正常使用，2020年6月21日，贝利佳公司向顺驰公司发出质量异议函，责令顺驰公司在2日内派员到贝利佳公司处，将设备调试至正常使用状态，如不派员或未能将设备调试正常使用的，贝利佳公司将解除合同，造成的一切损失均由顺驰公司承担。该函件送达给顺驰公司后，顺驰公司在通知期限内置之不理。2020年6月29日，贝利佳公司发出解除合同通知书，通知解除双方的购销合同，要求顺驰公司返还货款。该解除合同通知通过邮政速递(EMS)邮寄给顺驰公司，顺驰公司拒收该通知，于2020年6月30日退回贝利佳公司。2020年7月3日，顺驰公司派员到贝利佳公司处查勘设备，当时试机的时候没有加喷丝板，仅是对顺驰公司所供的模头测试，测试下来发现模头左1、左8、左9三处出料的流量多于其余门幅，说明就是顺驰公司所供的模头出料不匀称，存在质量问题，且顺驰公司也出具情况说明确认其所供设备存有严重质量问题。2020年7月4日，顺驰公司出具收条，收回了其供给贝利佳公司的设备，并要求贝利佳公司通过物流还给顺驰公司。2020年7月6日，贝利佳公司将设备退还给顺驰公司。但顺驰公司未将货款88万元返还给贝利佳公司。因顺驰公司所供设备存有严重质量问题，给贝利佳公司造成了实际损失：其中次布2.5吨，成本价17.907305万元；停产工资5.6万元及停产损失20万元；共计43.507355万元。贝利佳公司认为其公司与顺驰公司达成的购销合同合法有效，顺驰公司所供设备存有严重质量问题，经贝利佳公司催告后，顺驰公司未在通知期限内履行相关义务，且该设备存在严重质量问题致贝利佳公司无法正常使用，不能实现合同目的，贝利佳公司依法通知解除双方合同，符合相关法律规定，顺驰公司虽拒收解除通知，但顺驰公司之后以其收回设备的行为，表明其确认设备有质量问题并同意解除双方合同，故贝利佳公司与顺驰公司之间的购销合同于2020年6月30日解除。由于顺驰公司未履行向贝利佳公司交付合格产品的义务，导致贝利佳公司造成实际经济损失43.507355万元，该损失应由顺驰公司赔偿。顺驰公司系一人有限责任公司，郭磊系该公司的自然人股东，郭磊不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应对顺驰公司的债务承担连带责任。郭静系顺驰公司的监事，其用个人银行账户收取属于顺驰公司的货款，损害顺驰公司的利益，郭静对顺驰公司的债务也应承担连带责任。为维护贝利佳公司的合法权益，特具状诉至法院，望支持贝利佳公司的诉讼请求。顺驰公司辩称：双方于2020年5月25日签订《工矿产品购销合同》后，他公司依约将上料系统和纺丝箱体交付贝利佳公司生产使用，并将设备图纸及使用说明送达贝利佳公司，他公司提供的上料系统和纺丝箱体经检验质量符合他公司的出厂标准，有他公司的检验过程记录表和合格证予以证明，他公司不存在违约的情形。贝利佳公司提出的出布克重不均并非是上料系统及纺丝箱体的质量问题导致，熔喷布生产线有上料系统、计量泵、纺丝箱体、罗茨风机、热风加热器、喷丝板等十八个部件，无一不影响着出布的质量，他公司出售给贝利佳公司的两种设备在整条熔喷布生产线中并不起决定性作用，再加上其他设备及技术的影响，贝利佳公司生产出来不符合质量要求的熔喷布并不是他公司提供的设备所造成的。根据合同第一条、第二条及法律规定他公司只承担设备交付义务与一年的非人为损坏的质保义务，对于设备的安装及调试他公司并不承担责任和义务。双方在合同中未约定解除合同的条件，且他公司并无合同法第九十四条规定的法定解除情形，贝利佳公司要求解除合同无事实及法律依据。贝利佳公司发送的解除合同通知书对他公司不产生法律效力，他公司在2020年7月1日回函中明确表示贝利佳公司不享有单方解除权。贝利佳公司的工作人员采取欺诈、胁迫的方式逼迫郭磊出具情况说明、收条强制将设备退回，造成他公司自愿退货退款的假象，其行为不发生法律效力。2020年7月6日他公司收到贝利佳公司返还的设备，后经过他公司重新质检发现并无任何质量问题。在质检过程中发现上料系统设备无使用痕迹，他公司于2020年7月7日派人将设备送回至贝利佳公司处，但贝利佳公司拒绝接收设备，现在机器设备仍在他公司。郭静系他公司监事，在本案买卖合同中被指定提供收款账户，该行为他公司是知情的，他公司也已经将款项确认收款，不存在损害他公司利益的行为。综上，他公司依约履行合同义务，贝利佳公司没有解除合同的事实及法律依据，请求法院驳回贝利佳公司的诉讼请求。郭磊辩称：他系顺驰公司法定代表人与一人股东，但贝利佳公司系与顺驰公司签订的合同，且顺驰公司财产与股东个人财产是相互独立的，故应驳回对他的诉讼请求。郭静辩称：她的收款系职务行为，且顺驰公司也已经将款项确认收款。她与本案无关，应驳回对她的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2020年5月26日，贝利佳公司（需方）与顺驰公司（供方）签订《工矿产品购销合同》一份，约定：顺驰公司向贝利佳公司供应熔喷上料系统[真空吸料机、主料仓、色母螺杆、静电母粒螺杆（三组分）吸料风机380V5.5KW]1套计8万元、熔喷纺丝箱体（SCM-16001.6米）1套计80万元共计88万元，全款到账后5天交货；非人为损坏质保一年，质保期过后有偿维修；正常生产在3个有效工作日内提出质量异议；顺驰公司的开户银行、卡号、户名均为郭静的卡号。2020年5月26日，贝利佳公司支付顺驰公司监事郭静的银行卡88万元。2020年5月29日，顺驰公司将熔喷上料系统和熔喷纺丝箱体送至贝利佳公司。后顺驰公司法定代表人郭磊与贝利佳公司工作人员沈芳一直电话沟通。（以下录音中的“郭”均为郭磊，“沈”均为沈芳）。2020年6月9日双方通话录音“沈：你找个人来嘛。郭：我去了没有用啊，我去人有什么用呢？……沈：不是哎，你那边是不是生产的啦，那个东西，你们有没有工厂的师傅的啦，叫他来一下呗。郭：去了没用，那个是你的电工的事情，我们也帮不上你忙，我只能提供告诉你怎么做，你的电工要跟上。沈：你们来都不来，我们这边的人看都没看，那你是什么正式的指导下呢。郭：我发个视频给你指导一下的话，告诉你怎么弄。”2020年6月15日双方通话录音“沈：不行，那么就这样，我跟高杰讲的，那你要来保证，假如说这个不达标的，假如混得不匀的，那你要负责。郭：混料肯定均匀呗。沈：你假如不均匀，你能不能改签合同。郭：你不要老是合同合同的，都是朋友。”2020年6月18日双方通话录音“沈：你怎么还不来呢？郭：哎，你听我说啊，我不是发消息给你了吗，整体上面调试我没有这个能力，你听我说。沈：不用你来调试的，你只管你的模头就行了，我怎么要你的调试呢，我只要你的模头，你的图纸到现在都没有给我。郭：你要这个图纸，我可以马上发给你。……沈：从来没有给过我图纸。郭：图纸马上给你好吧。沈：哎，你们总归要来的呀，你们卖的东西不来吗？郭：我们都不负责调试的呀。沈：我不要你调试，我就要对你的模头负责啊，对不对呀。郭：我去我去干什么呢，这是，你要我去干什么呢？……郭：你开的好与不好，你也不是说全是模头的问题，是不是？沈：我只知道我买的东西假如开不好，你们肯定要来看一下，对不对啊，因为问题出在那个上面，又不是说你的模头出不了事，我只不过让你来看看。郭：我把情况告诉你，然后你让你们去看一下，今天真没空好啊。……沈：我没有说是因为你的模头不好，我没有说过这个话，我只要你来。郭：我现在真的没空，今天没有办法啊，你不能就说叫我去我就去是吧。沈：上次因为上料机拿出来，什么时候开始就叫我来，哦，你的公司也不派人来的，那么你人不来嘛。郭：你最起码提前让我准备一下啊沈总，半夜叫我今天就是么，你也得让我提前安排人嘛，是不是。沈：你叫别人来也可以的啊。”2020年6月18日，经贝利佳公司催要，顺驰公司将熔喷上料系统的安装使用说明、熔喷纺丝箱体的安装及尺寸说明通过微信发送至贝利佳公司。2020年6月21日，贝利佳公司向顺驰公司发送《质量异议函》，载明：贵司将设备交付我司时，未将图纸、相关技术资料交付我司，我司在安装调试过程中，因贵司所供设备的温度无法控制，致设备无法正常使用，我司要求贵司派员前来调试该设备，但贵司置之不理；因贵司所供设备温控加热、螺丝孔深度不同，贵司设备存在严重质量问题，导致我司无法正常使用，限贵司于收到本函件后2日内派员到我司，将贵司所供设备调试至正常状态，如贵司不派员或未能将设备调试正常使用的，我司将解除合同。顺驰公司于2020年6月23日收到上述《质量异议函》。2020年6月23日顺驰公司收到上述《质量异议函》后郭磊与沈芳进行通话，双方通话录音“沈：你为什么不派人来呢，我就是想不通啊。郭：需要我们帮忙做什么呢？……沈：很简单的啊，那你就不派个人来嘛。郭：我派人过去没有用，我们这边没有人懂这个东西，要搞工艺的人去现场。……沈：那你总归来售后的啊不是啊，你也不能确定你的东西是没有问题的对不对啊？郭：我确定我们的东西没有问题。沈：怎么可能凭你一句话呢？”2020年6月23日双方第二次通话录音“沈：那你要派人来啊。郭：喂，没有解决不了的问题呢，那我来我来给你想办法的，我跟你找人啊，好吧。”2020年6月23日双方第三次通话录音“郭：这两天他们估计没有时间，我刚刚那个问过了，还要过了端午节啊。……郭：你了解一下，然后呢你呢你不要太着急，先用我说的方法，你先去试，然后呢我跟你约了岳总啦，过了节以后我跟他一起去行吧，好吧？沈：好。郭：那你不要催我，因为我也是求着他去的。沈：好的。郭：我也是从朋友角度上，沈总你这个忙我可以不帮，但是你既然跟我说了这个事情了，我我那不去也不行，我要去一下，但是呢我也刚刚跟你说了，这是系统工程，判断原因不是就不是说我一个光做模头的人能给你把它全判断完了，我要去给你找个搞工艺的好技术人员一起去一下，大家一起想办法，问题解决了不就好了嘛，是吧，好吧？沈：好。郭：所以说你要稍微等一下啊，这两天他也刚回来。……郭：端午节过后吧，是吧，你再怎么说等过了节以后好吧。沈：因为考虑明天后天，是那我那你肯定就要来的呀，你啥都这样，我怎么弄嘛。郭：我光我去解决不掉，你这个带了让我带个人去，顺便再给你在布面上其他指标再调调嘛，是不是啊？沈：好好好。”2020年6月29日，贝利佳公司向顺驰公司发送《解除合同通知书》，载明：贵司销售给我司的熔喷上料系统和熔喷纺丝箱体各1套，因存有严重质量问题，导致我司无法正常使用，我司于2020年6月21日书面通知贵司派员前来调试，但贵司置之不理，鉴于贵司所供设备存在质量问题无法正常使用已不能实现合同目的，现我司书面通知贵司解除双方的熔喷上料系统和熔喷纺丝箱体各1套的购销合同关系，请贵司将设备的货款88万元返还给我司。2020年6月30日顺驰公司拒收上述《解除合同通知书》。2020年7月1日，顺驰公司向贝利佳公司发送《回函》一份，载明：贵司于2020年6月21日向我司发出的《质量异议函》已收悉，对于贵司在该函件中提及的相关问题，我司不能认可；贵司认为我司未向贵司提供图纸及相关技术资料，所供设备存在严重的质量问题，要求我司派人调试所供设备，对此我司不予认可；我司所供设备系贵司熔喷布生产线诸多设备中的一小部分，温度的控制需要其他设备配合使用，且其他设备的质量问题尤为关键，故贵司认为我司提供的设备存在严重质量问题无任何证据证明；我司分别于6月13日、6月18日通过微信将设备的资料和图纸发给贵司，贵司未提出任何异议；关于设备的调试问题，我司再次申明，我司对设备在熔喷布生产线上的调试工作不承担义务，但我司可以协助贵司对生产线进行调试；贵司在无证据证明我司设备存在严重质量问题的情况下，擅自单方面解除合同属严重的违约行为。2020年7月3日贝利佳公司收到上述《回函》。2020年7月2日郭磊与沈芳通话录音“郭：我那个大约十点左右，我们到你那边，到你那边上了，你那板先不装。……沈：我是本来你说好是昨天来的……郭：那行啊行啊，明天那这样吧，到时候你看嘛，十点钟我们到，你提前升温在那儿，不然你升温还升半天呢。沈：我七点开始升温。……”2020年7月3日，郭磊和其出钱请的调试人员陈义忠至贝利佳公司。同日，郭磊向贝利佳公司出具情况说明，载明：顺驰模头加温未加热风，未加喷丝板，自由排料，出现以下现象，模头左1、左8、左9三落出料流量多于其他门幅。同日郭磊出具承诺同意明天来试喷丝板出布。2020年7月4日，郭磊和陈义忠又至贝利佳公司进行设备调试未果。后郭磊报警称“厂里不让我走，限制我人身自由，他们问我们单位买的设备，他们说设备有问题，我跟朋友两个人过来是排查机器问题的，结果现在不让我走”。郭磊报警后江阴市公安局云亭派出所民警至现场。民警在现场处理双方纠纷时，执法记录仪记录以下内容“15'双方对到底是喷丝板还是模头的问题及如何鉴定进行协商。18'56＂警察：‘鉴定喷丝板还是模头，简单写个协议，到认可的哪两家第三方企业去鉴定，鉴定出来以后如果喷丝板没有问题的，你们（郭磊）就承担模头、更换模头或者怎么样。现在主要就两个配件的问题，一个是喷丝板、一个模头，现在把喷丝板去鉴定，你们自己提供两个厂，或你（郭磊）提供一家第三方，他们自己提供一家第三方，双方共同去鉴定，或者你们（郭磊）自己提出让他们去鉴定也可以，出个鉴定报告出来该承担责任的还是要承担，看看质量有没有问题。肯定要委托谁，没有鉴定报告肯定要当场自己确认的，不要就光他们去的，到时候你（郭磊）又不确认。你委托的人选往第三方去鉴定有没有问题这就好了，认可的话双方签字么好了。’（后贝利佳公司工作人员去草拟协议）。警察：技术上他还是要找你（郭磊）的，但设备没问题就没关系的，后期维护肯定还是要找你们的。郭磊：我维护肯定要维护的。28'20＂郭磊：今天我来的时候呢也提出，喷丝板去鉴定需要时间，去买新的喷丝板要花钱，把模头拉到我的厂里，我再发一个新的过来再试一下，我说我只有这个办法了。警察：发新的过来如果真的有问题也还是解决不了问题。35'30＂警察：如果喷丝板没问题，换模头，换了还有问题要么协商要么打官司。（后贝利佳公司工作人员将草拟好的选择鉴定机构去鉴定喷丝板的协议给郭磊、陈义忠，郭磊、陈义忠对协议一起进行修改）。55'17＂陈义忠对协议出布克重修改为：26克±1克6-7条布、28-29克出2-3条布。”后民警离开现场。2020年7月4日警察走后双方谈话录音“沈：你这布做出来克重不一样的额。沈华（贝利佳公司工作人员）：模头不好做出来这样的。郭：是模头不好吗？沈华：对啊。郭：不是，是模头不好导致的吗？沈：是啊，当然是啊。郭：不是，现在喷丝板有问题啊。沈华：你去测啊，你不测就是承认自己模头不好。沈：你为什么变卦呢？……郭：那你这个呢现在要求我出这个26，我刚弄了，他都没信心。沈：哎呀说明他也没有信心，你不承认自己的问题，对不对啊？郭：什么不承认呢，这是生产线本来。沈：原来都写好的，就是现在，让大家都说的好好的，警察叔叔在这里也做的好好的，他也能做的，哦你现在又这样啦。……沈：那大家都讲得好好的啊，一会变一会变。郭：我现在这个协议，我要回去确认。沈华：你就是模头不好，你就想诈骗钱。……沈：那大家都讲得好好的啊，一会变一会变。郭：我现在这个协议，我要回去确认。沈华：你就是模头不好，你就想诈骗钱。郭：那陈总你说个道理，我父亲也说了，你这个26克呢我们又不是做生产线的。郭：我们到时候开不出来怎么办？沈：那你对自己没有信心啊？郭：这是系统工程啊，那么多东西呢，我就做了你个模头啊。沈：你现在又变了，我呢就做了一个模头，你那你当时大家有没有认可。郭：我只能说我对模头负责。沈华：他说的你也答应你也答应的，还有写写写好的，而且怎么写都讲好的。郭：那警察来一会儿我跟他说话，我不说我别的不说什么东西了，我现在要求走，我有权利走。沈：模头带回去。郭：对不起，我回去要跟他们商量一下。沈：你就回去鉴定嘛，你反鉴定嘛。郭：不是，我回去要跟他们商量啊。沈：你反鉴定，你这东西没有问题啊，你先收回去，你反鉴定，一样的嘛，你反鉴定嘛。郭：那个东西，好，他们都不同意。……郭：不是陈总您说实事求是话，你这个不公平嘛，你最后万一布开不出来，这全是我的问题啊。陈义忠：我现在跟他搞的给搞乱了，其实我当时给你两个建议，要不然就拍屁股走人，什么都不答应，如果答应了呢，就是刚才也假模假样写了，那不能戏耍他这个人嘛，对不对，你要不就什么都答应。郭：我要求我答应可以，我那调试生产线那个师傅说的，答应了，你只能说比现在要好，但是不能说那个26克，他说他生产也都不可能达到这样的要求。沈华：你说好，也没有什么标准的。郭：比你现在标准好，你现在边上是30克。沈：客户接受的，你假如客户不能接受的你什么叫好啊，对不对啊，刚才他自己讲好的，你不能出尔反尔的。沈华：刚才讲的这个左边28。……郭：我回去商量一下吧，好啊？沈：你把模头带回去反鉴定。……郭：你说我们卖个模头，那个搞得克重，什么布上的问题全是我的问题。沈：谁说是你的问题啊。沈：拖这就跟你没关系的，你的模头方面是重要问题啊，刚才讲的好好的一大堆的都是废话，你来变来变去啊？郭：怎么怎么弄，现在那个标准呢到底行不行，能不能达到？陈义忠：老实说呢，你这合同签嘛，反正你刚才我也不知道你哪来的这个勇气上来了就答应了，然后现在又那个，确实是有蹊跷的。”后郭磊又报警，民警又出警至现场。民警在场时，郭磊又对谈话进行录音“郭：我马上来签，你确认一下，我马上来签，我也想请你帮忙看看。沈：你不要他看。郭：你看你看一下是不是这个意思，就是你把东西发给我，我回去以后。沈：你去签你的字啊，你不要来录音也会干什么啊。郭：不是你看下吧，我确认一下，你把东西发给我了，我收到以后，我把质量质检以后再重新发合格证确认没问题再发给你，是不是这么个情况。沈：对呀，你要把东西弄好的呀，再说呀，对不对。郭：那我肯定弄好啊。”后郭磊向贝利佳公司出具收条一份，载明：今收回熔喷上料系统（型号：真空吸料机、主料仓、色母螺杆、静电母粒螺杆吸料风机380V5.5KW）1套、熔喷纺丝箱体（SCM-16001.6米）1套，返回顺驰公司，重新质检后出具合格证后发还给贝利佳公司，贝利佳公司用物流发还给顺驰公司厂内。2020年7月5日，贝利佳公司将案涉设备发至顺驰公司，顺驰公司于2020年7月6日收到案涉设备。2020年7月7日，顺驰公司对案涉设备重新进行检测，检测标准为顺驰公司企业内部标准，顺驰公司未对案涉设备进行任何加工或修改，又将案涉设备发至贝利佳公司，贝利佳公司拒收案涉设备。2020年7月7日，贝利佳公司具状诉至本院。审理中，双方均一致认可案涉设备没有国家标准和行业标准。另查明：顺驰公司于2010年8月12日设立，法定代表人为郭磊，股东为郭磊一人，郭静为顺驰公司监事。上述事实，有贝利佳公司提供的工矿产品购销合同、电子回单、工商登记信息、质量异议函、解除合同通知、邮寄凭证、来客接待登记表、情况说明、收条、送货单、物流凭证，顺驰公司提供的检验过程记录表、发货单、微信聊天记录截图、回函、公安机关证明、录音资料、证人证言，本院调取的接处警详细信息、执法记录仪拍摄视频资料及双方当事人的陈述等在卷予以佐证。本院认为，本案的争议焦点：1.贝利佳公司是否对其与顺驰公司签订的《工矿产品购销合同》享有解除权？2.如果贝佳利公司有权解除《工矿产品购销合同》，其损失应该如何确定？关于争议焦点一：贝利佳公司是否对其与顺驰公司签订的《工矿产品购销合同》享有解除权？本院认为：贝佳利公司与顺驰公司之间签订的《工矿产品购销合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。根据法律规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，另一方当事人可以解除合同。本案中，顺驰公司向贝利佳公司供应的熔喷纺丝箱体（SCM-16001.6米）无法实现符合合同目的的特定标准，经贝利佳公司催告后，顺驰公司仍未履行其义务，其行为已构成根本违约，故贝利佳公司依法有权解除双方签订的《工矿产品购销合同》，具体理由如下：第一、贝利佳公司与顺驰公司之间签订的《工矿产品购销合同》对熔喷上料系统及熔喷纺丝箱体的质量标准未作出明确约定，依照相关规定，当事人就质量要求约定不明确，依照《合同法》第六十一条的规定仍不能确定的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。审理中双方均确认对熔喷纺丝箱体的质量要求尚未形成国家标准或行业标准，故熔喷纺丝箱体的质量应当按照符合合同目的的特定标准也即在与其他部件组成熔喷布生产线后生产出符合规定标准的熔喷布。本案中，顺驰公司经贝利佳公司多次催告均未至贝利佳公司对案涉设备进行调试，顺驰公司认为因合同未约定故其公司没有调试义务，但调试是合同的附随义务，不因双方当事人未约定而免除。在贝利佳公司向顺驰公司发送《质量异议函》、《解除合同通知书》后顺驰公司才至贝利佳公司对案涉设备进行调试，郭磊于2020年7月3日至贝利佳公司调试后出具的情况说明明确载明“顺驰模头加温未加热风，未加喷丝板，自由排料，出现以下现象，模头左1、左8、左9三落出料流量多于其他门幅”，结合2020年7月4日的报警资料及双方协商过程可以确认顺驰公司对案涉设备调试也未合格，故可以认定顺驰公司提供的熔喷纺丝箱体存在质量问题。第二、2020年7月4日，顺驰公司法定代表人郭磊与其调试人员陈义忠再次到贝利佳公司进行设备调试时，双方产生争议后警方到场协调，在郭磊与陈义忠一起对贝利佳公司草拟协议中出布克重修改为“26±1克6-7条布、28-29克出2-3条布”的情况下，郭磊刚开始答应，在警察离开后又反悔，并表示“我那调试生产线那个师傅说的，答应了，你也只能说比现在要好，但是不能说那个26克，他说他生产也都不可能达到这样的要求”，也即顺驰公司认可其供应的熔喷纺丝箱体在与其他部件组装成熔喷布生产线后无法达到生产熔喷布的要求。第三、2020年7月4日，在警方的协调下双方达成一致意见由贝利佳公司将案涉设备退给顺驰公司，顺驰公司出具收条载明“…重新质检后出具合格证后发还给贝利佳公司…”且顺驰公司法定代表人郭磊当场明确向贝利佳公司表示“我把质量质检合格以后再重新发合格证确认没问题再发给你”，但顺驰公司在收到贝利佳公司退还的设备后未进行任何整改或完善，仅仅只是依照自己公司内部标准进行检测，并在案涉设备存在前述问题未进行处理的情况下于2020年7月7日将货物径行发给贝利佳公司，故可以认定顺驰公司拒绝履行其合同义务。综上，贝利佳公司依法享有合同解除权，本院确认贝利佳公司与顺驰公司之间签订的《工矿产品购销合同》于顺驰公司拒绝履行合同义务致使不能实现合同目的之日也即2020年7月7日解除。关于争议焦点二：如果贝佳利公司有权解除《工矿产品购销合同》，其损失应该如何确定？本院认为：贝佳利公司有权解除《工矿产品购销合同》，但对于其提出的因案涉设备质量问题造成的损失，因贝利佳公司未提供证据证明，故本院不予采信。根据合同法规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。贝利佳公司与顺驰公司合同解除后，贝利佳公司应返还顺驰公司案涉设备、顺驰公司应返还货款，因案涉设备已在顺驰公司，故贝利佳公司无需返还案涉设备，顺驰公司应将货款88万元返还贝利佳公司。郭磊作为顺驰公司的一人股东，未提供证据证明其个人财产独立于顺驰公司财产，故郭磊应对顺驰公司的债务承担连带清偿责任。郭静作为顺驰公司监事，其代收款项行为已由顺驰公司确认，而贝利佳公司也未提供证据证明郭静收款行为损害顺驰公司的利益，故本院对贝利佳公司要求郭静承担责任的诉讼请求依法不予支持。综上，贝利佳公司的诉讼请求部分合法有据，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第九十四条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、确认江阴贝利佳医疗器材有限公司与盐城市顺驰机械科技有限公司之间签订的《工矿产品购销合同》于2020年7月7日解除。二、盐城市顺驰机械科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内返还江阴贝利佳医疗器材有限公司货款88万元。三、郭磊对盐城市顺驰机械科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任。四、驳回江阴贝利佳医疗器材有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取8318元、财产保全费5000元，合计13318元（江阴贝利佳医疗器材有限公司已预交），由江阴贝利佳医疗器材有限公司负担4406元、由盐城市顺驰机械科技有限公司和郭磊负担8912元（原告同意其预交的诉讼费中应由被告负担的部分由被告向其直接支付，本院不再退还），盐城市顺驰机械科技有限公司、郭磊负担的部分于本判决发生法律效力之日起10日内直接给付江阴贝利佳医疗器材有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，同时按照对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  任金花二〇二〇年十一月十六日书记员  陶晓萍附：相关法律条文1.《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2.《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。