北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初60759号原告：郑世宝，男，1966年10月10日出生，汉族，住河北省涿州市。委托诉讼代理人：张继明，北京市康达律师事务所律师。被告：梅礼成，男，1962年3月19日出生，汉族，无业，住河北省涿州市。原告郑世宝与被告梅礼成股权转让纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郑世宝委托诉讼代理人张继明，被告梅礼成到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告郑世宝向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决解除原告郑世宝与被告梅礼成于2016年1月1日签订的股权转让协议，被告梅礼成返还原告郑世宝向其转让的共享鸿云（北京）电子商务有限公司99%的股权；2.请求法院判决被告梅礼成向原告郑世宝支付2016年至今的4年、每年5%违约金，共计19.8万元人民币；3.一审诉讼费由被告梅礼成承担。事实和理由：郑世宝于2016年1月1日通过签订股权转让协议约定将名下共享鸿云（北京）电子商务有限公司99%的股权转让给梅礼成，梅礼成向郑世宝支付股权转让款99万元人民币。2016年4月27日，郑世宝将本人名下共享鸿云公司99%的股权转让到梅礼成名下并完成工商变更登记，同时法定代表人由郑世宝变更为梅礼成。从2016年1月1日签订股权转让协议之日起至今，原告郑世宝多次催要但从未以任何形式收到梅礼成关于共享鸿云的股权转让款。公司转移后梅礼成不仅不对债权人郑世宝履约付款，反而在网上和私下用共享鸿云公司名义颠倒黑白进行漫骂，以此吓唬债权人不予付款。综上，被告的行为已严重影响原告的正常工作与生活，使股权转让协议失去了实际履行的意义，为了维护原告的合法权益，请求一审法院在查明事实的基础上，支持原告的诉讼请求。被告梅礼成辩称：一、郑世宝以授权“行业云平台”为钓饵，将一个“零资金、零技术、高风险”的公司，以欺骗手段，设骗资金，并借机转移风险。零资金：郑世宝亲自撰写的《股权转让协议》是2016年1月1日，其中协议开头写明：注册资金为人民币壹百万元，实际已投资总额人民币壹百万元。甲方愿将其占合营公司99%的股权转让给乙方。郑世宝作为共享鸿云公司法定代表人时，开户银行：农业银行北京复兴路支行，开户银行代码103100021033，账号×××，为了达到欺骗的目的，郑世宝以届时授权《行业云平台》为钓饵，在将该公司所谓的“股权”转让后，开始谋划设陷阱于网络营销应用工程师梅礼成。2015年11月6日郑世宝与北京鸿赢网络科技有限公司（以后简称：鸿赢公司）孙致福亲笔签定的《招商合作协议》中明确写明：“甲方委托乙方为鸿云公司的招商机构，通过销售99个行业云平台的运营权获得利益。”（此签字协议郑世宝转梅礼成保存，并让孙致福任股东占80%，让梅礼成在鸿赢公司任股东占20%）。此文中的“运营权”及鸿蒙国际九九行业门户《招标实施细则》，即明确表示由“鸿蒙国际”（注：“鸿蒙国际”亦无注册，属虚构，“以势”向全国作误导宣传，进行诈骗，请核查）授权“行业云”技术，并可获总公司40%的巨额利益为诱饵，主动让梅礼成接手鸿云公司。2016年4月11日，郑世宝一边转让鸿云公司，却一边向该开户银行，申请《撤销银行结算账户申请书》。2016年5月26日，人民银行批准《撤销单位银行结算账户核准信息确认单》。2016年6月21日，农业银行北京复兴路支行在给郑世宝出具的《业务凭证》——中国农业银行长期不动户业务客户回单——明确写明：7114.89元欠费金额为0。上述三个证据链表明：郑世宝于2013年3月21日转入该账户的长期不动资金7114.89元，全部转走清零，农行核销数据为零的事实与郑世宝在《股权转让协议》写明的实际已投资总额人民币壹百万元，系郑世宝策划形成欺骗事实的完整证据链。零技术：郑世宝于2015年3月25日，以年薪50万元以及运营《行业云平台》技术为诱饵，多次要求梅礼成接收其零资金注册的共享鸿云公司，来运营所谓的虚拟的《行业云平台》，梅礼成于2016年4月27日取得共享鸿云公司法定代表人资格及取得《营业执照》后，至今也没有得到郑世宝所谓的《行业云平台》技术授权，所谓的行业云仍归鸿蒙公司运营。导致梅礼成没有得到承诺的任何技术。2016年9月16日，鸿蒙公司与广东承石网络科技公司签订CHCI运营合同。高风险：梅礼成接手共享鸿云公司，调查发现，郑世宝运营该公司时，曾因涉嫌传销，收取过全国各地传销者1300万元的地盘费（如用鸿云公司账户收取陈子跃9万元等5千人的转账记录），衡阳公安局曾于2012年6月16日划拨冻结该公司账户1300万元。该公司涉嫌传销炸骗等烂尾风险一直存在。郑世宝在梅礼成不知情的情况下，想借梅礼成老记者的身份为其承担传销后果，其险恶用心可见一斑。二、100万元虚假“实投资”败露，郑世宝借7万元让梅礼成运营共享鸿云公司，保定中级法院裁定认定：梅礼成运行共享鸿云公司为河北鸿蒙广告发展有限公司（郑世宝系法定代表人）垫付的11万元可另行主张权利。梅礼成接手共享鸿云公司后，发现郑世宝采取授权《行业云平台》技术为诱饵，结果在零资金、零技术、高风险的前提下，公司根本不能运营，梅礼成于2017年11月13日重新申请的基本存款账户是：招商银行北京万寿路支行，账号：×××。2017年11月13日-2018年11月13日，该账户余额为0。2018年11月13日-2019年11月13日，该账户余额为400.12元。注明：此400元均为梅礼成转入银行费用。2019年11月13日-2020年8月8日，该账户余额为50.11元。上述所有在摘要栏中，均显示扣税为0元，表明该公司至今都根本就无法运营的事实。其中的“银行各项费用”百元，均由梅礼成借支存入，而压根无100万元实际投资的事实，相反倒是因郑世宝虚报注册资金100万元设骗，导致该公司只有亏损，没有经营。面对郑世宝拟定设骗的《股权转让协议》第一条第一款写明：甲方占有公司99%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方（郑世宝）应投资人民币99万元。现甲方将其占公司的股权以人民币99万元转让给乙方。第一条第二款写明：乙方应于本协议生效之日起，投资方产生利润后一次性按第一条第一款规定的货币和金额以银行转账方式一次付清甲方。事实是，梅礼成投入大量人、财、物力后，由于郑世宝虚拟的共享鸿云公司根本就是骗局：零投入、零技术、高风险的前提下，梅礼成遇到的资金损失与亏损是铁定的事实，敬请法官查询明保定一二审判决书。法院审理的结果是：因郑世宝的设骗，导致的共享鸿云公司不仅没有一分利润，相反还给梅礼成带来11万元的多支垫付，事实上不是郑世宝要求股权赔偿，倒是郑世宝骗局应该对梅礼成进行人、财、物及耗费几年时光的赔偿。三、本案系郑世宝恶人先告状。由于梅礼成等5千人受郑世宝欺骗，投入了大量的人、财、物及精力。而且，梅礼成为了自己来弥补郑世宝没有授权的所谓《行业云平台》技术，2017年8月7日自己取得了《多层信息存储传递智能终端管理系统》、《CHCI》35类注册商标，郑世宝不仅没有授权所谓的《行业云平台》技术，而且还盗用本公司CHCI商标注册知识产权。2018年12月13日，国家工商总局商标评审委员会——商评字［2018］第0000235352号终审裁决书裁定：被申请人（共享公司）正在通过司法诉讼途径解决北京鸿蒙网科技有限公司盗用侵权被申请人复审商标的违法犯罪行为，鸿蒙公司勾结不良代言人，企图撤销被申请人复审商标，以获利为目的帮助盗用侵权公司从事违法犯罪行为，将由律师另案起诉。综上，复审商标应当予以维持。（2018）京0108民初11100号，北京市海淀区人民法院判决北京鸿蒙公司返还原广东承石网络科技有限公司合同款184.444万元，案件受理费23040元及二审案件受理费21340元，合计188.882万元。判决书中写明：“证据被告所使用的CHCI技术未取得权利人的合法授权，继续合作可能给原告带来风险”。（2019）京73民终232号，北京市知识产权法院判决北京鸿蒙公司返还原广东承石网络科技有限公司合同款184.444万元，案件受理费23040元及二审案件受理费21340元，合计188.882万元。判决书中写明：“证据被告所使用的CHCI技术未取得权利人的合法授权，继续合作可能给原告带来风险”。注解：该案北京鸿蒙公司败诉，赔偿188.882万元，却给原告造成了800万元的经济损失，原告诉讼时CHCI还没有经国家商标委裁决，若裁决后诉讼，鸿蒙公司将面临非法集资及诈骗的刑事案件。为此，广东承石网络科技有限公司将依据国家权威部门新的鉴定，择时对鸿蒙公司进行刑事起诉。郑世宝害怕梅礼成依据上述多案追究其刑事案件，故制造了恶人先告状的一幕闹剧，其目的就是想侵占梅礼成的知识产权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下：本案股权转让所涉目标公司为共享鸿云（北京）电子商务有限公司（以下简称共享鸿云公司）。2016年1月1日，郑世宝（甲方、转让方）与梅礼成（乙方、受让方）签署《股权转让协议》，协议约定内容如下：共享鸿云公司(以下简称合营公司)，于2011年8月5日成立，由甲方与何国辉合资经营，注册资金为人民币壹百万元，实际已投资总额人民币壹佰万元。甲方愿将其占合营公司99%的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：一、股权转让的价格、期限及方式：1、甲方占有公司99%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资人民币99万元。现甲方将其占公司99%的股权以人民币99万元转让给乙方。2、乙方应于本协议生效之日起，投资方产生利润后一次性按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式一次付清给甲方。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。三、本协议生效后，乙方按受让股份比例分享合营公司的利润分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。四、违约责任：乙方如因违约给甲方造成经济损失的，应支付赔偿金。五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：双方可以向北京市海淀区人民法院起诉。六、有关费用负担：在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由乙方承担。七、生效条件：本协议经甲乙双方签字生效后，双方到工商行政管理机关办理变更登记手续。八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。九、本协议一式三份，甲乙双方各执壹份，合营公司留存一份，其余报有关部门。工商登记信息显示：2016年4月27日，共享鸿云公司原股东郑世宝退出，梅礼成为新增股东，持股比例为99%。同时，由梅礼成担任共享鸿云公司法定代表人。郑世宝称，梅礼成不向其提供共享鸿云公司的经营情况，其无法得知是否产生利润，故导致其合同目的无法达成，故要求解除涉案股权转让协议，梅礼成返还股权并支付相应违约金。梅礼成对此持有异议，主张：股权转让协议约定“根据原合营公司合同书规定，甲方（郑世宝）应投资人民币99万元”，但并未对共享鸿云公司实际投资；股权转让协议约定“乙方（梅礼成）应于本协议生效之日起，投资方产生利润后一次性按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式一次付清给甲方”，现共享鸿云公司不仅未产生利润，其还垫付了11万元的备用金。同时，梅礼成主张，郑世宝在股权转让前撤销了共享鸿云公司的银行基本户并转走全部账户余额7114.89元，梅礼成重新开立基本户，除梅礼成转入的费用金额外账户余额为0，共享鸿云公司无法正常运营并产生利润，企业年度报告亦显示共享鸿云公司相关年度净利润为0。为证明其主张，梅礼成提交了撤销银行结算账户申请书（打印件）、撤销单位银行结算账户核准信息确认单（打印件）、业务凭证（打印件）、开户许可证、招商银行企业银行页面截图、涿州法院、保定中院判决书、企业年度报告等为证。郑世宝对梅礼成的主张不予认可，对梅礼成提交的相关证据质证意见如下：对撤销银行结算账户申请书、撤销单位银行结算账户核准信息确认单、业务凭证的真实性不予认可；对开户许可证、招商银行企业银行页面截图、涿州法院、保定中院判决书及企业年度报告的真实性认可，对关联性和证明目的不予认可。以上事实，有股权转让协议、工商登记信息、开户许可证、招商银行企业银行页面截图、涿州法院、保定中院判决书及企业年度报告等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力。郑世宝与梅礼成签订的涉案股权转让协议系双方真实意思表示且未违反法律和行政法规强制性规定，应属有效。双方均应依约履行合同义务。按照合同约定，郑世宝向梅礼成转让了所持的共享鸿云公司99%股权，并完成了工商变更登记。此后，郑世宝在股权转让款支付期限届满或支付条件成就的情况下，享有向梅礼成要求支付股权转让款的请求权。股权转让协议约定：“乙方（梅礼成）应于本协议生效之日起，投资方产生利润后一次性按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式一次付清给甲方（郑世宝）”。梅礼成主张受让共享鸿云公司后并未产生利润，并据此提交了招商银行企业银行页面截图及企业年度报告等证据材料为证，上述证据材料可初步证实共享鸿云公司的运营财务状况。作为举证义务方，郑世宝未举证证实共享鸿云公司业已产生利润以及郑世宝在符合支付转让价款条件下拒不支付。基于此，郑世宝主张梅礼成不向其提供共享鸿云公司的经营情况，其无法得知是否产生利润，导致其合同目的无法达成，故要求解除涉案股权转让协议，依据不足，本院不予支持。同时，对于郑世宝基于上述主张提出的关联诉请，一并不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告郑世宝的全部诉讼请求。案件受理费15492元，由原告郑世宝负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张江洲人民陪审员  任军鹰人民陪审员  肖淑萍二〇二〇年十一月十七日书 记 员  王亚丽