文书内容重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0116民初8694号原告：邹冬云，男，汉族，1965年10月16日出生，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：谭钦文，重庆隆科律师事务所律师。委托诉讼代理人：孟凡伟，重庆隆科律师事务所实习律师。被告：张勇，男，汉族，1975年5月10日出生，住重庆市江津区。被告：王权贵，男，汉族，1994年11月2日出生，住重庆市江津区。被告：张禄梅，女，汉族，1972年2月29日出生，住重庆市江津区。第三人：重庆沐旭农业开发集团有限公司，住所地重庆市江津区几江板桥街2号楼2幢2号，统一社会信用代码915001163049501605。法定代表人：张禄梅，执行董事。三被告及第三人共同委托代理人：夏韵策，重庆市江津区先锋法律服务所法律工作者。原告邹冬云与被告张勇、王权贵、张禄梅，第三人重庆沐旭农业开发集团有限公司（以下简称沐旭农业公司）合同纠纷一案，本院于2020年7月14日立案后，于2020年9月10日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告邹冬云及其委托诉讼代理人谭钦文、孟凡伟，被告张禄梅及其三被告以及第三人沐旭农业公司的委托诉讼代理人夏韵策到庭参加诉讼。期间双方申请了庭外和解，本案现已审理终结。原告邹冬云向本院提出诉讼请求：1.依法判令三被告立即连带返还原告投资款372,000元；2.依法判令三被告以372,000元元为基数，从2015年10月16日起至付清该款之日止按年利率6%的标准连带支付原告资金占用损失；3.本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：2015年10月15日，邹冬云与张勇、王权贵、张禄梅签定《投资协议》，原股东张勇、王权贵、张禄梅同意邹冬云作为新的投资者进入三被告的项目公司，并约定张勇将其持有项目公司的15%股权转让给原告。还约定，协议各方应根据股权转让情况签署股东会决议、股权转让协议和公司章程。但鉴于项目公司已经增资，为便于公司运营管理，原告同意暂不做工商变更。各方应于2016年6月30日就是否实施股权增持、股权转让、增资或减资等事宜进行协商，届时再作工商变更。协议签订后，原告根据张勇的要求向其指定的重庆沐旭农业开发集团有限公司账户支付372，000元。原告以为所谓项目公司早已成立，在支付完毕款项后，还在沐旭农业公司工作过三个月。原告一直以为，三被告会在2016年6月30日对原告出资的项目公司进行工商变更登记，届时原告就可以成为该项目公司的合法股东。在2016年6月前后，原告多次要求被告完成股权变更，但是均被拒绝。直到2020年5月左右，原告才通过网络查询了解到，《投资协议》中的项目公司根本不存在。原告认为，三被告以并未成立的项目公司投资为由，骗取原告签署《投资协议》。项目公司未能成立，三被告有严重过错，三被告应当共同承担发起人责任，连带返还原告的出资款。被告张勇、王权贵、张禄梅辩称，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。原告与被告之间实质上是进行了股权转让，转让的是沐旭农业公司的股份，其股权结构依据是沐旭农业公司3,000,000元注册资本的股权结构，而不是原告诉称的新成立的养殖项目公司；原告没有变更为沐旭农业公司的股东，是因为《投资协议》中有明确约定，因公司注册资本由3,000,000元增资到20,000,000元，对增资后的股权结构，由原告和三被告另行协商解决；沐旭农业公司从未否认原告作为新股东的合法身份和地位，认可原告是股东；原告在该协议生效后已经支付了约定的股权转让款；原告在与三被告进行股权转让入股沐旭农业公司之前，已经在该公司工作一段时间，对其经营范围、地点、经营状况非常熟悉，所以三被告及沐旭农业公司对原告没有任何隐瞒或欺骗。综上，原告要求返还投资款的理由不成立。第三人沐旭农业公司述称，沐旭农业公司没有否认原告的股东身份，若原告认为沐旭农业公司对原告的股东身份没有确认，可另案诉讼。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年10月15日，张勇（甲方）、王权贵（乙方）、张禄梅（丙方）、邹冬云（丁方）签署《投资协议》一份，约定：甲乙丙各方均同意丁方出资入股重庆沐旭农业开发集团有限公司旗下江津区德感办事处红豆村种养殖项目（以下简称“项目公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守：第一条。项目概况1、重庆沐旭农业开发集团有限公司江津区德感办事处红豆村种养殖项目，前期由张勇、王权贵、张禄梅共同出资2,480,000元，已修两栋羊圈和办公等附属设施，现圈养种羊约450头，正常经营。2、项目公司住所设在重庆市江津区东城中央4楼。3、项目组织形式为：有限责任公司。……第三条本协议签署时项目公司的原始股权结构已投资到位如下；股东姓名或名称：张勇、王权贵、张禄梅，出资额（实际出资）分别为992,000元、744,000元、744,000元，占注册资本比例分别为40%、30%、30%。第四条江津区德感办事处红豆村种养殖项目公司原股东甲方、乙方、丙方同意丁方作为新的投资者进入项目公司。协议各方同意，甲方将其持有项目公司的15%股权转让给丁方，股权转让后，项目公司的股权结构如下：股东姓名或名称：张勇、王权贵、张禄梅、邹冬云，出资额（实际出资）分别为620,000元、744,000元、744,000元、37,2000元，占注册资本比例分别为25%、30%、30%、15%。第六条股权转让的工商变更。协议各方应根据股权转让情况签署股东会决议、股权转让协议和公司章程。但鉴于项目公司已增资（注册资本由3,000,000元增资为20,000,000元），为便于公司运营管理，丁方同意暂不作公司变更。第九条其他事项、1.经本协议各方一致确认，丁方负责协助甲方管理重庆沐旭农业开发集团有限公司的相关公司。2、项目公司以及本协议各方（除丁方外）在签订本协议之前为项目公司所争取的任何资金不列入各方合伙范围。……另查明，邹冬云陈述，案涉款项系支付给原告张勇，其受张勇指示于2015年10月15日将该款372,000元转账到沐旭农业公司账户，三被告认可邹冬云已经按约履行了合同约定的支付义务。还查明，2015年6月23日修改后的原重庆沐旭农业开发有限公司的章程中显示张勇、王权贵、张禄梅认缴出资额1,200,000元、900,000元、900,000元，出资比例为40%、30%、30%。2015年6月25日，该公司通过了《股东会决议》，同意公司新增注册资本17,000,000元，增资后，公司注册资本为20,000,000元，并已进行了变更登记。2015年7月28日，原重庆沐旭农业开发有限公司变更名称为重庆沐旭农业开发集团有限公司。本院认为，原、被告自愿签订的《投资协议》系双方真实意思表示，且内容不违反法律、法规的规定，合法有效。双方争议的焦点为案涉《投资协议》的性质以及原告支付的372,000元属于什么款项？从《投资协议》整体来看，所谓的“项目公司”实际上已存在，且协议中描述的“项目公司”情况与第三人沐旭农业公司大致相符，同时从原告陈述来看，其本人对于是否成立新公司也并不在意，其着眼点就是投资案涉项目获得投资收益，而双方也均认可案涉项目是在第三人沐旭农业公司旗下，因此虽然协议条款之间看似有矛盾之处，但综合来看，可以认为该《投资协议》实质上是股权转让合同，原告是通过从被告张勇处购买其股份，成为第三人沐旭农业公司的股东来实现其投资项目的目的，且原告也自认案涉款项系支付给被告张勇，同时其他股东对该股权转让全部予以认可，案涉款项实质就是原告按约支付的股权转让款，在协议未解除的情况下，系原告应当履行的合同义务，故原告请求三被告连带返还该款项及支付资金占用损失于法无据，本院予以驳回。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告邹冬云的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计4222元，由原告邹冬云负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审判员  陈巧琳二〇二〇年十一月六日书记员  王 雁