上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初34240号原告：乔志兴，男，1954年9月8日出生，汉族，户籍地上海市闵行区。委托诉讼代理人：张曦，上海市新闵律师事务所律师。被告：周奇，男，1979年6月25日出生，汉族，户籍地上海市浦东新区。委托诉讼代理人：蔡联钦，上海业盈律师事务所律师。原告乔志兴与被告周奇股权转让纠纷一案，本院于2020年9月3日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张曦，被告及其委托诉讼代理人蔡联钦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付股权转让款人民币(下同)105万元。事实与理由：原告原系上海苍臣成套工程设备有限公司(以下简称苍臣公司)的股东之一，持股比例为5%。2012年5月，原告与苍臣公司的其他股东孙建平(持股比例75%)、吴友章(持股比例20%)作为转让方与被告签订了一份《股权转让协议》。该协议约定，原告等人将所持有的苍臣公司100%的股权以4,300万元的价格转让给被告，被告最迟应当在2014年5月9日前付清全部股权转让款。协议签订后，原告即按约将名下股权转让给被告，但被告却未能按时足额向原告支付股权转让款。2018年3月，被告向上海市浦东新区人民法院(以下简称浦东法院)起诉，要求解除《股权转让协议》。浦东法院经审理后认为，原告等人已经履行了《股权转让协议》所约定的主要义务，因此驳回被告的诉讼请求。后被告提起上诉，上海市第一中级人民法院经过审理后驳回被告上诉，维持原判。但在此之后被告仍未支付剩余股权转让款。遂涉诉。被告辩称：不同意原告的诉讼请求。1、系争《股权转让协议》不是双方的真实意思，系被告受到欺骗所签订；2、被告与原告并不相识，原告是否真实出资、是否确实持有股权被告均无法确认；3、被告已经将相应股权变更回苍臣公司原股东孙建平名下，双方已经就股权事宜签订了协议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向本院提供了：1、《股权转让协议》一份，证明原、被告之间存在股权转让关系。双方在《股权转让协议》中对于股权转让价格、款项支付时间、违约责任等进行了明确约定；2、民事判决书一份，证明经生效判决确认，被告已支付股权转让款2,200万元，尚有2,100万元未能支付。被告向本院提供了：1、《协议书》一份，证明双方对剩余股权转让款的后续做出处理方案；2、承诺书一份，证明案外人孙建平承诺这件事和被告无关；3、工商登记信息一份，证明股权已经变更回股权出让方，不存在原告所述继续支付股权转让款的事实。经质证，当事人对真实性无异议的证据，本院经审查认为，均与本案争议有关，本院均予以确认并在卷佐证。当事人对真实性有异议的证据，本院认证如下：1、关于被告提交的《协议书》，从形式上看系苍臣公司原三名股东即原告、吴友章、孙建平与被告所签。但原告称其从未签署过该份协议，对真实性不予认可。被告陈述该协议非原告当场所签，而是由孙建平让原告签好字带回给被告。经审查，该协议落款处原告的签名字迹与本案诉状及委托书上原告的签名笔迹有明显差异。经本院电话联系孙建平本人核实，孙建平陈述，系原告委托其所签，但仅有口头委托，没有书面授权。因此，协议上的签名并非原告所签，亦无证据证明该《协议书》系原告委托孙建平所签。故本院仅能确认该证据原件与复印件一致，与本案争议有关，其效力在本院认为一节予以认定。2、关于被告提交的承诺书，原告对真实性不予确认。因被告当庭出示的原件与复印件并无差异，且无相反证据证明孙建平签名为虚假，故本院对该份证据的真实性予以确认。本院经审理查明事实如下：苍臣公司设立于2003年9月16日，注册资本580万元。2012年5月9日，被告(受让方、乙方)与孙建平、吴友章、原告(出让方、甲方)签订《股权转让协议》一份，载明：孙建平、吴友章、原告系苍臣公司实际出资人及公司股东，苍臣公司注册资本580万元，孙建平出资435万元、占比75%，吴友章出资116万元、占比20%，乔志兴出资29万元、占比5%，现孙建平、吴友章、原告将所持有的苍臣公司100%股权以现金形式转让给被告；……二、转让价款及支付：2.1各方同意由被告整体受让苍臣公司100%的股权，整体受让价格为4,300万元，不含今后申办土地的补交出让金，该价格所对应的有效资产为苍臣公司所有的土地及房屋建筑和供水、供电设施、道路围墙绿化行车6台；2.2.1第一笔付款为本协议正式签署生效三日内，由被告向孙建平、吴友章、原告支付1,000万元定金，并且被告拿出相应资产抵押给孙建平、吴友章、原告，将商业用房沪房地浦字2011第213166号、工业用房沪房地闵字2001第001688号产权证做抵押，孙建平、吴友章、原告出具相关的产权证抵押证收条给被告，抵押的产权证由协议各方共同委托的第三方保管；2.2.2本协议正式签署生效后，双方应立即配合办理股权转让、工商变更登记、法人变更、修改公司章程等相关手续，做好相关变更文件的签署工作，在变更文件签署之后，立即向工商管理局进行申报变更，从签约生效日起18个月内(2013年11月9日)之前，被告应将第二款项2,000万元支付给由双方监管的银行账户；2.2.3工商批准后并经被告验证无误，确认公司全部股权及证照、文件、印签、财务凭证、债权债务处理依据、金汇政府与企业签订的土地出让协议、厂房租赁合同、银行账户、专用许可证等相关手续经审查无误，从签约生效起24个月内(即2014年5月9日)之前，把最后第三笔股权转让款1,300万元加上监管账户的2,000万元全部转入转让方指定账号，并由第三方保管抵押的商业房证与企业产权和相关材料应退回被告。……四、被告承诺事项：4.2在受让公司后，严格按照合同约定按时足额支付股权转让价款，并承担土地报批补交土地出让金等；……合同对其他事宜亦作出详细约定。该协议签订后，孙建平、吴友章及原告将苍臣公司100%的股权变更登记至被告及被告的父亲周正元名下。后因被告认为其受让苍臣公司土地的合同目的无法实现，故向浦东法院提起了(2018)沪0115民初20048号股权转让纠纷诉讼，要求法院判决解除系争《股权转让协议》，并要求孙建平、吴友章、原告返还股权转让款2,200万元，赔偿被告资金占用损失及违约金。该案审理过程中，双方均确认：被告共计支付股权转让款2,200万元，其中足额支付了《股权转让协议》中2.2.1条的款项，部分支付了2.2.2条的款项。浦东法院经审理后认定，系争《股权转让协议》合法、有效，并认为被告要求解除合同的理由不成立，故驳回了被告的全部诉讼请求。被告不服提起了上诉，上海市第一中级人民法院于2019年10月8日作出了维持原判的二审判决。现该案判决已经发生法律效力。2019年12月20日，孙建平与被告形成一份《协议书》，该《协议书》所列甲方为孙建平、吴友章、原告，乙方为被告。协议约定，因乙方提起的股权转让纠纷，法院最终判决乙方败诉，经双方沟通达成一致：1、终止履行2012年5月9日《股权转让协议》，未履行部分不再履行。2、乙方不再向甲方主张返还为履行《股权转让协议》而支付给甲方的股权转让款2,200万元、厂房部分投资及厂房土地的任何权利；甲方不再向乙方主张继续履行协议及尚欠的股权转让款2,100万元及合同违约形成的违约金及合同房产抵押等问题。3、甲乙双方均不得以任何方式，包括但不限于诉讼、投诉、信访等就上述协议履行及违约等向对方提出任何主张。4、甲方于签订本协议之日起30天内，配合乙方将苍臣公司100%股权转让给孙建平或孙建平指定人员；同时，乙方将所有涉及苍臣公司在第三方处保管的材料、公章、证书等文件均移交给甲方。5、乙方自受让苍臣公司股权至今，公司材料、公章、印鉴章、证书等所有物品及文件均在第三方处保管，故在此期间，甲乙双方承诺并未因各自原因造成苍臣公司存在任何债权债务关系及担保等瑕疵。若因此造成对方损失的，赔偿对方全部损失。6、乙方完成上述第4条义务之后，苍臣公司及甲方的一切权利义务均与乙方无关，一概由甲方负责。7、乙方完成上述第4条义务之后，7日内甲方一次性补偿乙方150万元。8、双方今后无涉，本协议签字之日起即发生法律效力。该协议落款处，甲方有“孙建平、吴友章代、乔志兴”字样。“乔志兴”字样为孙建平所签。同日，孙建平向被告出具一份承诺书，载明因履行系争《股权转让协议》及由此产生的任何出让人之间的纠纷由孙建平解决，与被告无关。2019年12月31日，苍臣公司的登记股东由被告、周正元变更登记为孙建平持有100%股权。本院认为，系争《股权转让协议》已由生效判决确认为合法有效，且生效判决驳回了被告要求解除系争《股权转让协议》的诉讼请求。因此，被告称《股权转让协议》系其受到欺骗所签订，《股权转让协议》上的签名非原告本人所签、以及被告庭后补充认为原告的股权来源非法等意见，均不能推翻生效判决对《股权转让协议》有效的认定。在协议有效的情况下，被告理应按约继续履行协议约定。关于被告提出双方已经签订《协议书》终止履行《股权转让协议》。对此，2019年12月20日的《协议书》虽然约定了《股权转让协议》的未履行部分不再继续履行，被告可以不支付剩余股权转让款。但该《协议书》落款处的原告签名非原告本人所签。案外人孙建平陈述受到原告的口头委托代原告签订《协议书》，但无书面委托文件，原告对此事实亦予以否认，故本院无法认定存在委托事实。因此，该《协议书》仅能在实际缔约人之间发生法律效力，不能约束原告，原、被告之间的《股权转让协议》仍应继续履行。关于剩余股权转让款的支付，双方在浦东法院的诉讼中已经确认仅剩第二笔股权转让款的部分及第三笔股权转让款未支付。原告在《股权转让协议》签订后已将名下全部股权变更登记至被告及其指定的人名下，完成了股权的交付。协议2.2.2条约定的付款条件已经成就。关于第三笔股权转让款，协议2.2.3条虽然约定了苍臣公司全部股权及证照、文件、印签、财务凭证、债权债务处理依据、金汇政府与企业签订的土地出让协议、厂房租赁合同、银行账户、专用许可证等相关手续经审查无误后付款。但被告现已经将苍臣公司全部股权变更登记至孙建平名下，其已经不是苍臣公司的股东。协议2.2.3条约定的内容均是苍臣公司的财物或与苍臣公司经营有关，在被告丧失苍臣公司股东身份后，其无权持有或主张交接该条约定的内容。况且，如生效判决所认定，《股权转让协议》的主要标的物是苍臣公司的股权。现原告的股权已经全部交付给被告，且被告在获得原告股权后又再次实施了处分行为，将股权全部变更至孙建平名下。由此，被告亦已实际获得了受让原告股权的全部权益。因此，被告理应向原告付清剩余股权转让款。根据原告的股权比例，原告要求被告支付剩余股权转让款105万元于法有据，本院予以支持。此外，关于被告认为孙建平与本案有利害关系，要求追加孙建平作为本案第三人参加诉讼的意见。对此，虽然孙建平向被告书面承诺出让人之间的纠纷由其负责解决，与被告无关。但该承诺未经原告同意，亦不能对原告发生法律效力。被告可以依据与孙建平之间的约定，另行主张权利。被告要求追加第三人的申请，本院不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定判决如下：被告周奇于本判决生效之日起十日内向原告乔志兴支付股权转让款105万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取计7,125元，由被告周奇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 沈增二〇二〇年十一月二日法官助理 戴薇书 记 员 陈磊附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。……第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。……二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。