云南省昆明市盘龙区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0103民初9275号原告：张倩婷，女，汉族，1972年5月3日出生，身份证住址：云南省昆明市盘龙区。委托诉讼代理人：仲英豪、周恒友（实习），北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被告：曾敏，男，汉族，1964年10月15日出生，身份证住址：云南省大理白族自治州大理市。原告张倩婷与被告曾敏股权转让纠纷一案，本院于2020年9月10日受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》依法适用普通程序，由审判员陈娜独任审理，于2020年11月13日公开开庭进行了审理。原告张倩婷的委托诉讼代理人仲英豪到庭参加了诉讼，被告曾敏经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告按照《股权转让协议》的约定，协助办理股东名义变更的法定手续；2、判令被告按《股权转让协议》约定向原告支付股权转让款545000元；3、判令被告按《股权转让协议》约定，以应付股权转让款545000元为基数，按照年利率10%的标准向原告支付利息，暂计算至起诉之日为87956.94元；上述2、3项合计632956.94元；4、判令被告承担本案的诉讼费。事实和理由：2015年10月28日，被告曾敏个人认缴出资3000000元成立云南大盘科技有限公司。2017年4月12日，原告入股云南大盘科技有限公司，双方约定原告持有该公司49%的股权，被告持有该公司51%的股权。2018年2月12日，原被告双方签订《云南大盘科技有限公司股权转让协议》，约定原告将其持有的公司股份以545000元的价格全部转让给被告，双方应于2018年2月15日前开始办理此次变更登记手续。并约定被告应于2018年12月31日前将转让款全部支付给原告，否则应按照年利率10%的标准支付利息。协议签订后，被告一直未履行合同。被告曾敏提交书面答辩意见答辩称：被告投资成立的云南大盘科技有限公司，2017年4月7日原被告签订协议将股权转让给原告，原告应支付股权转让款1470000元，原告只支付了750000元，尚欠720000元未支付，被告不可能会以545000元的价格受让原告的股权，如果想受让也直接在尚欠的款项中抵消，因此股权转让协议并非被告的真实意思表示。原告与被告进行共同经营后因项目运作出现问题，一批购入的设备闲置，原告一直找被告商量回购其股份，并以销售完该批设备作为前提达成股权转让的协议。协议是原告单方提出的格式合同，基于对原告的信任，虽然合同中没有载明关于设备销售的事项，被告还是签署了协议。协议内容明显加重了被告的义务。公司的资金出现困难，原告请求公司回购股权，不符合法律规定。原告尚欠720000元股权转让款未支付，应进行债务抵消。原告围绕诉讼请求依法提交了《股权转让协议》、《企业信用信息公示报告》，证据符合证据三性，本院依法予以采信。被告未到庭参加诉讼，也未提交证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年2月12日原告张倩婷（甲方）与被告曾敏（乙方）签订《云南大盘科技有限公司股权协议》，甲方将其持有该公司49%的股权转让给乙方，乙方同意转让，甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。甲乙双方需在2018年2月15日前开始对本次股权变更办理相关法律手续。甲方承诺没有以公司的名义在外签署过协议，在此基础上，乙方承诺公司的一切债权、债务关系和权利义务关系，无论发生在2017年4月7日之，还是发生在2017年4月7日至本次股权变更协议签署之日，均由乙方承担。乙方须在2018年12月31日前向甲方支付股权转让金545000元，如乙方按时全额支付，则不计利息。如果乙方到期未支付或未完全支付股权转让金545000元，则乙方应就545000元或差额部分自2018年12月31日起另行支付利息，利息按年利率10%支付，直至乙方将本息全部支付完成。另查明：云南大盘科技有限公司于2015年10月28日登记成立，注册资本3000000元，法定代表人曾敏，成立时是被告曾敏自然人独资的有限责任公司，2017年4月12日公司股权变更，曾敏出资3000000元变更为1530000元，占51%，原告张倩婷出资1470000元，占49%。原被告双方争议的焦点是：被告是否应履行双方签订的股权转让协议，向原告支付545000元的转让款并协助办理工商变更登记。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。被告认为协议并不是其真实意思表示，原告之前受让被告的股权时转让款尚未付清，原告也未完成将设备出售的承诺，公司经营困难时原告要求回购股份，不符合法律规定。本院认为，原告从被告处受让股份成为公司的股东，并完成了变更登记，对于股权转让款的支付属于上一个股权转让协议的履行问题，原告并不认可被告认为应抵消债务的主张，被告如对上一个转让协议的履行有争议，可另行处理，与本案审理的不是同一个法律关系，在本案中不予处理。被告主张原告未完成承诺，不应进行股权转让，本院认为，原告对被告提出的设备销售承诺不予认可，被告未提交证据证实双方对此有过约定，股权转让协议中也未涉及设备出售的事项，对此被告负有举证责任，因无相关证据证实，对被告的该主张本院不予采纳。被告抗辩原告要求公司回购股份不符合法律规定，本院认为，原告诉讼请求是基于与被告之间签订的《股权转让协议》，是股东之间的股权转让，而非要求公司回购股东的股权，不适用要求公司回购股权的法律规定，因此，被告的此抗辩理由不能成立。被告主张协议是格式合同，加重其责任。本院认为，原被告双方签订的《协议》是双方协商一致签订，合同条款是根据原被告间的具体情况制定，不属于格式合同，且内容并不违反法律强制性规定，合法有效，双方都应按协议履行各自的义务。且公司与股东是独立的责任主体，协议的签订表示被告愿意受让股权，协议签订后只存在如何履行协议，公司的经营状况不应成为不履行股权转让协议的理由。协议约定的履行期限已届满，被告应按协议约定受让原告持有的49%股权，支付约定的股权转让款545000元并协助办理股权转让的变更登记，原告的该项诉讼请求，本院依法予以支持。关于原告主张的利息，双方在协议中约定如果被告到期未支付或未完全支付股权转让金545000元，则应就545000元或差额部分自2018年12月31日起另行支付利息，利息按年利率10%支付，直至将本息全部支付完成。本院认为双方约定了履行的期限，被告逾期履行已构成违约，应承担相应的违约责任。原告的损失是逾期期间的资金占用损失，根据最高人民法院《关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十九条第二款当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为过分高于造成的损失。本案双方约定的违约金过高，本院予以调整，以原告起诉时全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价一年期利率3.85%上浮30%，即年利率5.005%计算，自2018年12月31日起至款项付清之日止的利息。据此，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告曾敏于本判决生效之日起十日内协助原告张倩婷办理股权变更登记手续，将张倩婷名下云南大盘科技有限公司49%的股权变更至被告曾敏名下；二、被告曾敏于本判决生效之日起十日内支付原告张倩婷股权转让款545000元；三、被告曾敏于本判决生效之日起十日内支付原告张倩婷上述款项自2018年12月31日起至款项付清之日止，按年利率5.005%计算的利息；四、驳回原告张倩婷的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10130元由原告负担403元，被告负担9727元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请执行的期间为两年。审判员 陈 娜二〇二〇年十一月二十六日书记员 赵娴珺