湖南省茶陵县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0224民初1569号原告:朱福良，男，1971年10月4日出生，汉族，住址茶陵县。被告：朱良武，男，1969年2月7日出生，汉族，住址湖南省茶陵县。委托诉讼代理人：廖香明，湖南廖香明律师事务所律师，代理权限为一般代理。委托诉讼代理人：刘文敏，湖南廖香明律师事务所律师，代理权限为一般代理。原告朱福良与被告朱良武股权转让纠纷一案，本院于2020年9月1日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告朱福良、被告朱良武及其委托诉讼代理人廖香明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱福良向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告向原告偿还欠款本金100万元及利息55.15万元，（其中本金100万元利息按月息1.5%计算从2017年1月15日算至实际偿还之日止）。2、由被告方承担本案的诉讼费用。事实和理由：2014年9月3日，原告和被告协商一致，同意由被告收购原告贵州省榕江双良木业有限责任公司30%的股金，并签订清算协议，约定在场证人和核算人谭本斌、雷聪喜。协议约定被告在2014年12月30日以前付清所欠原告本金及利息，被告一直没有偿还。被告于2017年1月15日出具欠条给原告，共计欠1551500元，并按月利息1.5%计算，并约定一年还清，时至今日，被告没有偿还给原告。为维护原告自身的合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告朱良武答辩称，本案双方及另一案的被答辩人谭绍元三人于2012年8月份投资设立贵州榕江双良木业有限责任公司,设立之初三方由于投入的资金有限,为维持公司正常工作的开展直以来需要向银行借款进行运营,由于三方观念的问题,公司一直处于亏损状态;由于三方观念的问题,为公司长远的发展,作为被答辩人中的朱福良及另一案中被答辩人谭绍元退出该公司,一直以来就没有营利,但在退股时,对方不但不承担任何亏损,反而要求高额利息,同时在作价时也作出高额的作价,如被答辩人朱福良股份实际只有258万元,但在作价时却作价353万元,同时又计算高额利息,实际作价高达380万元之多。一个一直以来处于亏损并且需要借贷维持的公司,最后就这样因为资金链的断裂而处于倒闭状态。公司现在的这个状态,主要是以下原因造成的:1、三个股东观念分歧,导致经营管理存在问题;2、在股东之间观念有分歧时,答辩人为了公司长远发展,当时建设银行也同意公司贷款800万元,在这种情况下,也就同意其他两人退股,但退股时,其他两人却趁火打劫,借机掏空公司掏空答辩人，后来建设银行因为知道股东退股的事贷款也没有批下来,这样就更是个难上加难。3、退股股东不协助答辩人转银行借据,同时在有人接手公司部分股东时(2017年3月份答辩人在公司无法经营的情况下找到湖南商会会长李珍文协商出让公司百分之五十的股份,但两个退股股东仍然是不配合导致转让股份一事失败),两人不配合不协助,最终导致资金链断裂。4、两个退股股东在收到答辩人退股款后,也不开收条给答辩人,同时两人在长达六年多的时间里,即不修改公司章程也不配合进行股份过户,使答辩人无法进行工作的顺利的开展,而两个退股股东只知道要钱,却不知道履行自己该履行的义务如修改章程进行股份的转移。纵观前述导致出现公司现在的情况,其责任完全在其他两个退股股东而不在答辩人,其责任全部应当由两个退股股东来承担。二、2017年1月15日欠条出台的背景:在本欠条出具前,答辩人己向被答辩人支付了大部分的股份转让款,但被答辩人只知道天天吵着要钱,但是对自己应当承担的如配合协助贷款及修改章程股份过户的义务却只字不提,反而是抗拒,但答辩人作为公司的最大股东,为了公司的正常运营,没办法的情况下,只有向银行进行举债:在当时,答辩人要求两个退股股东承担配合协助贷款及修改章程股份过户的义务的前提下,当时他们口头答应的情况下,同时在吵闹中答辩人向退股股东写出本案所涉的2017年1月15日的欠条,但写出欠条后,两个退股股东对自己该履行的义务却仍然是不履行。1、关于公司贷款的问题,是两个退股股东完全是不配合,所以答辩人在去无奈的情况下邀请贵州榕江农商银行工作人员到茶陵来找两个退股股东面谈。2、同时,两个退股股东动不动对答辩人进行威胁并且动粗。正是在前述所讲到的两个直接原因之下,答辩人为了公司的发展,才写了这张欠条。三、本案所涉及的股份转让,虽然通过欠条及其他方式达成了股份转让方面上的事实上合同,但该合同至今没有生效,理由就是股份至今仍然在两个退股股东名下,而且两个退股股东事实上至今自己仍然主观上认为是公司的股东;股份转让事实上的合同虽然签订,但客观上该合同没有生效的责任完全在两个退股股东,而不在答辩人。四、由于前面所讲到合同成立但没有生效,责任完全在两个退股股东,由于股份至今没有登记到答辩人名下,由此说明两个退股股东没有转让的诚意,则本次股份转让没有生效,两个退股股东已构成根本违约;同时由于公司处于资金链断裂的状态,公司已经没有生存下去的价值,也就是公司根本值不了什么钱,股份转让合同事实上无法履行。本来,在本案当中,答辩人想提出反诉,要求两个退股股东返还已拿的股份款,但由于答辩人资金上的困难,心有余而力不足;但答辩人保留向两个退股股东要求返还已支付的股份款,等筹集资金后,另行向法院提出返还已支付股份款的请求。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。根据原、被告提交的证据及质证意见，结合各方当事人的陈述，本院确认如下基本事实：2014年9月3日，朱良武与朱福良达成清算协议，双方约定由朱良武以150万元收购朱福良拥有的贵州榕江县双良木业有限责任公司30%的股份，分两次付清。并约定“第一次付50万元，在3个月之内不计利息。货款到账第二天偿还50万元。如果银行贷款没到位，必须在2014年12月30日以前偿还，利息按1分5厘计算。（超过时间按1分5厘计算）。第二次付100万元，在2015年12月30日以前付清，。贵州榕江县双良木业有限责任公司在2015年12月30日以前需要到银行贷款，控制在一千万元以内，朱福良无条件配合银行签字，超过壹仟万元朱福良有权拒绝签字。”2017年元月15日，双方结算后，朱良武向朱福良出具欠条，内容为：“今欠到朱福良贵州榕江双良木业有限责任公司退股本金100万元，利息551500元（利息2014年至2017年）。利息按1分5计算。共计欠款1551500元。每月利息计23372元。（注：从2014年7月1日起公司欠款与朱福良无关）。一年内本息完清就免两个利息。此欠条每年清算一次，期限为一年。欠款人：朱良武”。另查明，朱良武已支付15万元利息。上述事实有原、被告身份证复印件、《清算明细数》、欠条以及原、被告当庭陈述予以证实。本院认为，本案争议焦点为：一、违约责任由谁承担及原告要求被告支付股本金1000000元有无事实和法律依据；二、原告要求被告支付迟延利息有无事实和法律依据。关于焦点一，本案诉争的《清算明细数》内容为两部分，一是原告朱福良将其在贵州榕江双良木业有限责任公司的股份全部转让给被告朱良武；二是贵州榕江双良木业有限责任公司在银行贷款需要原告配合签字，但贷款金额不得超过一千万。《中华人民共和国公司法》第七十一条:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”因此,原、被告作为贵州榕江双良木业有限责任公司的股东,自愿达成股权转让约定合法有效。虽然双方在协议约定中未明确约定股权变更的时间，但根据交易习惯以及双方协议约定中“贵州榕江县双良木业有限责任公司在2015年12月30日以前需要到银行贷款，控制在一千万元以内，朱福良无条件配合银行签字，超过壹仟万元朱福良有权拒绝签字”。应视为由被告向原告支付全部股权转让款后，再变更股权登记。庭审中，被告辩称原告不配合办理股权变更登记及修改公司章程为由主张《清算明细数》无效，违反了双方的协议约定，对其辩称，本院不予采纳。双方于2017年1月15日清算后，由被告向原告出具了《欠条》，该《欠条》是基于《清算明细数》而形成，对《清算明细数》中的付款方式和期限进行了变更，被告未按承诺进行还款，已经构成违约，应当承担违约责任。故对原告要求被告支付剩余股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。关于焦点二、被告未按约支付股权转让款,应承担违约责任。对于原告要求被告承担逾期支付股权转让款利息损失诉讼请求，原告在庭审中自愿放弃过高的利息，主张以1000000元为基数，从2014年9月3日起按年利率15.4%计算至付清时止，并核减已经支付的150000元利息。该主张系其对自己权利的自由处分，符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条,《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决如下:一、被告朱良武于本判决生效之日起十五日内向原告朱福良支付股权转让款1000000元及利息（利息以1000000元为基数，从2017年1月15日起按年利率15.4%计算至付清时止，支付上述利息时需核减被告朱良武已支付的150000元利息）；二、驳回原告其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取9382元，由被告朱良武负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。附：提起上诉的，应在递交上诉状七日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额向湖南省株洲市中级人民法院交纳案件受理费。现金缴纳的，直接向华融湘江银行驻株洲市中级人民法院收费点缴纳；汇款或转账的，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，户名：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：8101********。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审判员  谭震龙二〇二〇年十一月十七日法官助理颜逸书记员袁莉慧附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。