福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 裁 定 书 (2019)闽0102民初15376号 原告:融信租赁股份有限公司，住所地福建省福州市仓山区林浦路与潘墩路交汇处**楼第**。 法定代表人：王丁明，董事长。 委托诉讼代理人：聂亚玲，公司员工。 被告：山东中移能节能环保科技股份有限公司，住，住所地山东省济南市槐荫区美里湖办事处美里湖南路**/div> 法定代表人：于静，董事长。 被告：于静，女，汉族，1962年11月19日出生，住山东省济南市天桥区。 被告：路璐，女，汉族，1987年8月18日出生，住山东省济南市天桥区。 三被告共同委托诉讼代理人：胡建波，山东鲁蔚律师事务所律师。 第三人：上海麦罗投资管理有限公司，住，住所地上海市崇明县新河镇新申路********（上海富盛经济开发区）/div> 法定代表人：彭飞，执行董事。 委托诉讼代理人：杨永健，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶凤华，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 原告融信租赁股份有限公司（以下简称融信公司）与被告山东中移能节能环保科技股份有限公司（以下简称中移能公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年10月28日立案后，依被告中移能公司的申请依法追加上海麦罗投资管理有限公司（以下简称麦罗公司）作为本案的第三人参加诉讼，并适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告融信公司委托诉讼代理人聂亚玲，被告中移能公司、被告于静、被告路璐的共同委托诉讼代理胡建波，第三人麦罗公司委托诉讼代理人叶凤华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 融信公司向本院提出诉讼请求：1.判令中移能公司向融信公司支付编号“RXZL-2016-Z-X-0036”《售后回租合同》项下全部未付租金460416.66元、留购价1000元、违约金18723.61元（按年利率24%暂计至2019年10月28日，违约金应继续计算至付清之日止；2.判令中移能公司承担融信公司融信公司因本案而支出的诉讼财产保全责任保险费；3.判令于静、路璐、对中移能公司的上述第1项、第2项全部债务承担连带清偿责任；4.判令诸被告共同承担本案财产保全申请费、案件受理费等诉讼费用。 事实和理由：2016年9月20日，中移能公司与融信公司签订《售后回租合同》（编号为RXZL-2016-Z-X-0036），约定中移能公司将其自有的移动供热、蓄热设备以及付着物等【详见《租赁物明细表》】出售给融信公司，同时以融资租赁形式回租上述设备使用。中移能公司应按照上述《售后回租合同》的约定在2016年10月28日至2019年10月28日的租赁期间内，每月28日向融信公司融信公司支付租金153472.22元，首期支付租金日期为2016年11月28日，租金总额5525000.00元。逾期支付租金及其他应付款的，每超过一天按逾期金额的千分之一计算逾期违约金。中移能公司履行完毕本合同项下全部义务、无违约行为的情况下，中移能公司向融信公司支付1000元作为租赁物所有权转让价款。如中移能公司出现延迟支付租金或者其他款项时，其后中移能公司付给融信公司的款项，按如下顺序依次扣收：逾期违约金、除租金外其他应付款项、到期未付租赁利息、到期未付租赁本金。合同第十六条约定，中移能公司未按时、足额支付任何一期租金或其他应付款的，融信公司有权要求中移能公司或保证人付清全部到期及未到期租金、逾期违约金和其他应付款。 2016年9月20日，融信公司融信公司与中移能公司签订《租赁物买卖合同》（编号：RXZL-2016-G-X-0036），融信公司向中移能公司购买上述设备，并付清了500万元货款，中移能公司向融信公司出具《租赁物所有权转移证明》。2016年9月20日，融信公司向中移能公司交付了上述全部设备，中移能公司对设备进行验收并签署了《租赁物接收证明书》。同日，融信公司、中移能公司与于静、路璐五分别签订《保证合同》（编号分别为：RXZL-2016-Z-X-0036-BZ-01、RXZL-2016-Z-X-0036-BZ-02）约定，于静、路璐均自愿为中移能公司在《售后回租合同》及其他相关合同项下的全部债务向融信公司承担连带保证责任，保证担保范围为《售后回租合同》及其他相关合同项下融信公司对中移能公司享有的全部债权（包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、补偿金，以及律师费、诉讼费等为实现债权而支出的费用），保证期间为主债务履行期满后再过两年。上述合同签订后，融信公司已依约履行了义务，但中移能公司并未按上述《售后回租合同》的约定按时、足额支付租金，于静、路璐也未按《保证合同》的约定履行连带清偿责任。截止2019年10月28日，中移能公司在上述《售后回租合同》项下全部未付租金及违约金480140.27元（逾期违约金请求按年利率24%计算至款项付清之日止）。诸被告的上述行为已经构成严重违约，导致融信公司遭受重大经济损失。融信公司根据《合同法》的规定及《售后回租合同》与《保证合同》的约定，特诉至人民法院，请求人民法院依法判决，支持融信公司的诉讼请求，以维护融信公司的合法权益。 中移能公司辩称，一、融信公司已经将对中移能公司的债权转让给第三人麦罗公司，其无权向中移能公司主张债权。2018年11月，融信公司已经将编号为RSZL-2016-Z-X-0036《售后回租合同》项下的租金及相应利息等全部债权转让给了第三人麦罗公司下设的基金东方证券-麦罗东证稳健19号私募投资基金。按照《合同法》之规定，债权转让且通知债务人后发生效力，受让人成为债务人新的债权人，债务人不得对原债权人继续履行还款义务。因此，中移能公司不应再向融信公司履行还款义务，而是应对新的债权人即本案的第三人麦罗公司履行还款义务。二、第三人多次函告中移能公司不得向融信公司履行还款义务，且同意中移能公司延期付款。第三人多次致函中移能公司，要求中移能公司不得向融信公司还款，且同意中移能公司延期还款不承担逾期付款违约金。基于上述两点，中移能公司作为债务人，理应还款，现是两个新旧债权人均要求中移能公司还款，中移能公司遵从法院的判决履行还款义务。综上，请求依法驳回融信公司的诉讼请求。 麦罗公司述陈，融信公司已将本案项下债权转让给麦罗公司，无权要求中移能公司偿还租金以及要求担保人承担保证责任。2017年12月15日，麦罗公司与融信公司签订合同编号：ML201712-RXZL-WJ1204《基础资产转让及回购协议》，以93000000元价格受让自2017年12月15日封包日起基础资产清单项下应收租金债权。麦罗公司分别于2018年2月12日、2018年3月23日、2018年4月13日，依约向融信公司支付了应收租金债权转让价款共计93024000元。融信公司已经将对本案被告在合同编号RSZL-2016-Z-X-0036《售后回租合同》项下应收租金债权转让给麦罗公司，并在中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统办理登记手续。麦罗公司代表麦罗东证稳健19号私募投资基金拥有对本案被告在该《售后回租合同》项下应收租金等的债权，融信租赁已不再拥有该等应收租金债权的权利，无权要求中移能公司支付租金以及要求担保人承担担保责任。本案项下租金及违约金应支付给麦罗公司，担保人应向麦罗公司承担担保责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人提交的有效证据以及当事人庭审陈述，本院查明如下事实： 2016年9月20日，中移能公司与融信公司签订《售后回租合同》（编号为RXZL-2016-Z-X-0036），约定中移能公司将其自有的移动供热、蓄热设备以及付着物等【详见《租赁物明细表》】出售给融信公司，同时以融资租赁形式回租上述设备使用。中移能公司应按照上述《售后回租合同》的约定在2016年10月28日至2019年10月28日的租赁期间内，每月28日向融信公司融信公司支付租金153472.22元，首期支付租金日期为2016年11月28日，租金总额5525000.00元。逾期支付租金及其他应付款的，每超过一天按逾期金额的千分之一计算逾期违约金。中移能公司履行完毕本合同项下全部义务、无违约行为的情况下，中移能公司向融信公司支付1000元作为租赁物所有权转让价款。如中移能公司出现延迟支付租金或者其他款项时，其后中移能公司付给融信公司的款项，按如下顺序依次扣收：逾期违约金、除租金外其他应付款项、到期未付租赁利息、到期未付租赁本金。合同第十六条约定，中移能公司未按时、足额支付任何一期租金或其他应付款的，融信公司有权要求中移能公司或保证人付清全部到期及未到期租金、逾期违约金和其他应付款。 2016年9月20日，融信公司融信公司与中移能公司签订《租赁物买卖合同》（编号：RXZL-2016-G-X-0036），融信公司向中移能公司购买上述设备，并付清了500万元货款，中移能公司向融信公司出具《租赁物所有权转移证明》。2016年9月20日，融信公司向中移能公司交付了上述全部设备，中移能公司对设备进行验收并签署了《租赁物接收证明书》。 同日，融信公司、中移能公司与于静、路璐五分别签订《保证合同》（编号分别为：RXZL-2016-Z-X-0036-BZ-01、RXZL-2016-Z-X-0036-BZ-02）约定，于静、路璐均自愿为中移能公司在《售后回租合同》及其他相关合同项下的全部债务向融信公司承担连带保证责任，保证担保范围为《售后回租合同》及其他相关合同项下融信公司对中移能公司享有的全部债权（包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、补偿金，以及律师费、诉讼费等为实现债权而支出的费用），保证期间为主债务履行期满后再过两年。 2017年12月15日，麦罗公司与融信公司签订合同编号：ML201712-RXZL-WJ1204《基础资产转让及回购协议》，以93000000元价格受让基础资产清单项下应收租金债权（包括自封包日（即2017年12月15日）起存在的未偿本金金额、利息（包含所有截至封包日应计但未支付部分）、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他依据基础合同应由承租人向融信公司偿还的款项。同日，融信公司出具编号：ML201712-RXZL-WJ1904-1《基础资产清单》，其中序号2即为本案诉争合同RXZL-2016-Z-X-0036，申请人为中移能公司；麦罗公司出具编号：ML201712-RXZL-WJ1904-2《基础资产转让确认函》。麦罗公司分别于2018年2月12日、2018年3月23日、2018年4月13日，依约向融信公司支付了应收租金债权受让款共计93024000元。融信公司与麦罗公司在中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统办理登记手续。融信公司将对中移能公司在《售后回租合同》项下应收租金债权转让给麦罗公司。2018年11月，融信公司与麦罗公司向中移能公司通知送达了（编号：ML201712-RXZL-WJ1904-6-补17）《应收租金收款账户变更通知书》；2019年7月，麦罗公司亦向中移能公司送达了（编号：ML201712-RXZL-WJ1904-6-补ML17）《应收租金收款账户变更通知书》。中移能公司在支付33期租金后，剩余三期租金未按时支付。 本院经审查认为，根据融信公司与麦罗公司在案涉《基础资产转让及回购协议》第一条中关于“融信租赁拟向麦罗转让且麦罗同意受让的应收租金债权（包括自卦包日（含该日）起存在的未偿本金余额、利息（包含所有截至卦包日（含该日）应计但未支付的部分）、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他依据基础合同应由承租人向乙方偿还的款），标的应收租金债权清单在本协议附件一中列明。”的约定，融信公司系以将案涉应收账款转让给麦罗公司的方式获取麦罗公司提供的款项。当麦罗公司实际收到回款少于当月应收回款95%时，麦罗公司有权要求融信公司无条件回购部分或全部基础资产。签订上述《基础资产转让及回购协议》后，融信公司与麦罗公司在中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统办理登记手续。2018年11月，融信公司与麦罗公司向中移能公司通知送达了（编号：ML201712-RXZL-WJ1904-6-补17）《应收租金收款账户变更通知书》。这种以债权人转让其应收账款债权为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务，属于有追索权的保理。该约定系双方当事人真实意思表示，不违反国家法律、行政法规强制性规定，应认定为合法有效，涉案合同双方均应依约履行。麦罗公司已因上述合同约定成为应收账款的权利人，取得了《售后回租合同》项下融信公司作为出租人的相应权利，故其有权选择要求中移能公司向其履行还款义务。而债务人收到债权转让通知后，亦应按照通知要求的方式向麦罗公司指定账户支付应收账款。对于融信公司提出的“其与麦罗公司之间不符合债权转让的法律特征，双方不存在债权转让的关系”的主张，本院认为，保理法律关系实质是应收账款债权转让,涉及到三方主体和两个合同。债权人与债务人之间的基础合同是成立保理法律关系的前提,而债权人与保理商之间的应收账款债权转让则是保理关系的核心。本案，先有融信公司与中移能公司签订的《售后回租合同》，后有融信公司与麦罗公司签订的《基础资产转让及回购协议》。其中《基础资产转让及回购协议》约定的应收账款的转让，其目的主要在于为融信公司的融资提供一种现实的、可预见的权益担保。签订上述合同后，麦罗公司依约向应收账款的卖方融信公司支付款项，实际履行的是一种资金出借行为。在签订《基础资产转让及回购协议》时，合同双方对《基础资产转让及回购协议》约定事项已然知晓，融信公司在《售后回租合同》项下的权利义务已转让麦罗公司，其无权再向承租人主张权利。因此，融信公司提出本案诉讼缺乏权利基础，其起诉不符合法律规定，应予驳回。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下： 驳回融信租赁股份有限公司的起诉。 本案案件受理费8502元，不予收取；保全费2920元，由融信租赁股份有限公司负担。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审 判 长  张黎明 人民陪审员  郑 捷 人民陪审员  吴玲娟 二〇二〇年十一月二十四日 书 记 员  李 越 附法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 第一百五十四条裁定适用于下列范围： …… （三）驳回起诉； …… 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。 需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。 立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。