湖南省资兴市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)湘1081民初1534号 原告：付家盛，男，1983年12月29日出生。 委托诉讼代理人：周海英，湖南宇剑律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾媛，湖南宇剑律师事务所律师。 被告：欧阳秋琼，男，1971年7月3日出生。 被告：梁伟，男，1967年7月10日出生。 原告付家盛与被告欧阳秋琼、梁伟合同纠纷一案，本院于2020年9月21日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月26日公开开庭进行了审理。原告付家盛的委托诉讼代理人周海英、曾媛，被告欧阳秋琼、梁伟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告付家盛向本院提出诉讼请求：判令两被告支付原告合同款项580000元、逾期付款利息45859元，合计625859元。事实和理由：2016年，原告经他人介绍投资建设湖南绿辉农业科技有限公司（以下简称绿辉公司）位于资兴市三都镇辰南村农业生态示范园阳光大棚，2017年5月12日，原告与绿辉公司股东杨孝军签订《公司法定代表人变更协议书》，约定杨孝军将其所有的绿辉公司股份过户到原告名下，俟投资建设完工，原告赠与杨孝军连栋大棚3136平方米，原告不参与绿辉公司其他项目的经营。之后，原告出资近200万元建设大棚，但杨孝军一直未履行股份过户义务。后因绿辉公司的实际控制人成先红、付传东与李志全发生债务纠纷，杨孝军应李志全的要求，以股权抵债，已将股权及法定代表人均变更至李志全名下。在办理过户手续前，绿辉公司的实际控制人成先红、付传东、李志全均认可原告投资金额为120万元，在向原告出具了投资款收据后，拿走了所有的单据凭证。2019年1月7日，经资兴市三都镇人民调解委员会调解，原告和绿辉公司、资兴市三都镇辰南村委会、樊嘉宏、钟汉龙等人，与被告欧阳秋琼、梁伟达成了《湖南省绿辉农业科技有限公司资产处置协议书》，约定以360万元的价格将大棚出售给被告欧阳秋琼、梁伟，其中163万元于2019年2月5日前付至绿辉公司债权人名下，另232万元中，李志全、曾淑勇、邓运桂等三人占137万元、原告占95万元，在2019年2月5日前支付李志全、曾淑勇、邓运桂等三人40万元、支付原告32万元，剩余160万元中，李志全、曾淑勇、邓运桂等三人97万元、原告63万元，在2019年5月5日前支付。至原告起诉时，两被告已向原告支付37万元，尚欠原告58万元未付，故原告特提起诉讼。 被告欧阳秋琼、梁伟辩称：1.两被告合伙开设郴州市流华多利农业科技有限公司，收购了绿辉公司，不仅只是收购大棚，两被告与原告之间无直接法律关系；2.2019年的调解是在资兴市三都镇政府的组织下进行的，对于应支付360万元的收购款无异议，其他款项两被告已支付完毕，也已支付了原告37万元，但协议是附条件的，要等原告与绿辉公司对湘天下公司的债务纠纷处理完毕后才能支付剩余58万元；3.2020年8月19日的调解未达成一致意见，绿辉公司不同意两被告将剩余58万元直接支付给原告，因绿辉公司才是与两被告签约的合同相对人，两被告应该向绿辉公司支付收购款，两被告并没有故意拖延支付，而是不知道应当向谁支付。 原、被告围绕其各自诉讼请求依法向本院提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下： 一、原告提交证据。1.原告身份证及两被告户籍证明、2019年1月7日《湖南省绿辉农业科技有限公司资产处置协议书》，两被告无异议，本院予以确认；2.投资款收条、《公司法定代表人变更协议书》，两被告对此不知情，无法质证，本院对上述证据的真实性予以确认，对其内容中涉及本案、且经与其它经确认的证据相互佐证的部分予以确认，对内容中与本案无关的部分不予确认。二、两被告提交证据。1.2019年1月7日《湖南省绿辉农业科技有限公司资产处置协议书》，原告对真实性无异议，对证明方向有异议，认为反而证明了两被告对原告有付款义务；2.2020年8月19日《人民调解记录》，原告对真实性无异议，但认为调解未达成一致意见；3.2019年2月21日《公司收购协议书》、湖南湘天下小城镇发展有限公司民事起诉状，原告对真实性、合法性、关联性均有异议；本院对上述证据的真实性予以认可，对其内容中涉及本案、且经与其它经确认的证据相互佐证的部分予以确认，对内容中与本案无关的部分不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年5月12日，原告付家盛与案外人杨孝军签订《公司法定代表人变更协议书》，约定合同目的是为保障原告对绿辉公司位于资兴市三都镇辰南村农业生态示范园阳光大棚的投资，杨孝军将其拥有的绿辉公司70%的股份转让给原告，由原告投资建设三都镇辰南村农业生态示范园阳光大棚，建设完成后，原告赠与杨孝军连栋大棚3136平方米。之后，原告依约对三都镇辰南村农业生态示范园阳光大棚进行了投资，而杨孝军未履行转让股份义务。2018年1月18日，原告找到绿辉公司实际控制人成先红、付传东及公司法定代表人李志全，由付传东、成先红向原告出具字据一张，内容为：“投资款于2017年共计投资流华湾玻璃大棚建设现金人民币共计￥1200000元（大写壹佰贰拾万元整）。投资人：付家盛受投资人：付传东成先红2018年1月18日”，李志全在该字据上注明：“此款投资款，本公司认可。李志全2018年1月18日”。2019年，被告欧阳秋琼、梁伟收购绿辉公司在三都镇辰南村农业生态示范园阳光大棚，因该大棚在建设和经营过程中涉及多方利益，2019年1月7日，包括原、被告及绿辉公司、三都镇辰南村村委会在内的六方当事人在资兴市三都镇人民调解委员会的调解下，达成《湖南省绿辉农业科技有限公司资产处置协议书》，约定大棚整体作价360万元出售给两被告，其中，两被告应支付原告95万元，在2019年2月5日前支付32万元，在2019年5月5日支付原告63万元；如果在2019年5月5日前绿辉公司出现新债务则63万元暂缓支付，待债务明确后再行支付；另约定绿辉公司与湖南湘天下小城镇发展有限公司之间约41万元土地租金款由绿辉公司及原告通过协调或诉讼途径明确具体承担人。该协议书有原告及两被告在内的六方合同当事人签章，并有资兴市三都镇人民调解委员会盖章。之后，两被告依约向其他合同当事人支付完毕所有款项并向原告支付了37万元，但因绿辉公司与原告之间产生纠纷，两被告暂缓支付尚欠原告的款项。两被告催促绿辉公司与原告尽快处理纠纷并明确支付对象，未果，导致剩余58万元至今未付。2020年9月21日，原告诉至本院。 另查明，1.被告欧阳秋琼、梁伟共同开设郴州市流华多利农业科技有限公司，梁伟为公司的法定代表人，《湖南省绿辉农业科技有限公司资产处置协议书》系两被告以个人名义签订。2.2019年2月21日，绿辉公司与两被告签订《公司收购协议书》，约定两被告收购绿辉公司的全部股权，并约定转让价款为360万元，双方在该协议书上签章，但未进行工商变更登记。3.2020年8月19日，三都镇辰南村农业生态示范园阳光大棚涉及的各方当事人，在资兴市三都镇人民调解委员会的组织下对尚欠款项的付款方式等问题进行调解，原告及两被告认可58万元未付，但因原告与绿辉公司之间未达成一致意见，调解未果。 本院认为，本案争议焦点为：一、原告主张两被告支付58万元是否成立；二、原告主张逾期利息45859元是否成立；三、两被告主张支付对象应是绿辉公司是否成立。关于焦点一，本案中，尽管原告与案外人杨孝军签订《公司法定代表人变更协议书》，但其目的是为了保障原告向绿辉公司位于资兴市三都镇辰南村农业生态示范园阳光大棚的投资，该协议书签订后，原告向农业生态示范园阳光大棚进行了投资，但双方未办理股权变更或者法定代表人变更的工商登记，该协议未全面履行。2018年1月18日，经绿辉公司的原实际控制人付传东、成先红及绿辉公司的法定代表人李志全认可，原告投资款为120万元。2019年，被告欧阳秋琼、梁伟收购资兴市三都镇辰南村农业生态示范园阳光大棚，该大棚虽在绿辉公司名下，但因该大棚涉及民工工资、土地租赁费及投资款等多方利益，2019年1月7日，包括原、被告及绿辉公司、三都镇辰南村村委会在内的六方当事人达成了《湖南省绿辉农业科技有限公司资产处置协议书》，其中两被告承诺支付原告95万元，该协议书是六方当事人真实意思表示，六方当事人均在协议书上签章，内容和形式均不违反法律、行政法规的强制性规定，协议书依法成立并合法有效，原告与两被告之间成立合同关系，两被告负有向原告兑现付款的义务，现两被告已支付原告37万元，尚欠58万元未付，故原告主张两被告支付剩余58万元，本院予以支持。两被告主张因原告与绿辉公司对湘天下公司的债务纠纷未处理完毕而不能支付，不符合协议书的约定，无事实和法律依据，本院不予支持。关于焦点二，因《湖南省绿辉农业科技有限公司资产处置协议书》中未约定具体违约条款，同时，考虑两被告暂缓支付原告后续款项63万元，系因绿辉公司与原告产生纠纷，两被告亦积极与原告及绿辉公司协调，故对原告主张逾期付款利息本院不予支持。关于焦点三，尽管2019年2月21日绿辉公司与两被告签订了《公司收购协议书》，两被告认为360万元是对绿辉公司全部股权的收购款，但绿辉公司既未进行股权变更的工商登记，款项的支付也未按《公司收购协议书》履行，而是按《湖南省绿辉农业科技有限公司资产处置协议书》履行的，故两被告认为360万元是对绿辉公司全部股权收购款的抗辩理由不能成立；另《湖南省绿辉农业科技有限公司资产处置协议书》约定了两被告360万元大棚价款如何支付等相关内容，该协议明确了原告与两被告之间的权利义务关系，对支付数额、时间、方式均予明确，两被告支付原告该款项既未影响他人权利行使，也无需他人协助，原告作为债权人，有权单独向两被告主张权利。至于原告与绿辉公司之间的纠纷，可由绿辉公司与原告另行协调或诉讼解决。因此，两被告主张该款项的支付对象应是绿辉公司，与合同约定和法律规定相悖，本院不予认可。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、被告欧阳秋琼、梁伟于本判决生效之日起三十日内支付原告付家盛580000元； 二、驳回原告付家盛其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费10059元，减半收取5029.5元，由被告欧阳秋琼、梁伟负担元。 如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审 判 员  杨 军 二〇二〇年十一月二十六日 法官助理  薛 丹 书 记 员  黄梦乔 附本判决书相关法条： 《中华人民共和国民法总则》 第一百一十八条民事主体依法享有债权。 债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。 第一百一十九条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。