河南省洛阳市西工区人民法院民 事 判 决 书(2020)豫0303民初5775号原告：李巧玲，女，汉族，1944年5月25日出生，住河南省洛阳市西工区。委托诉讼代理人：杜海杰，河南南云律师事务所执业律师。委托诉讼代理人：王婧，河南南云律师事务所实习律师。被告：洛阳鸿诚百货有限责任公司，住所洛阳市西工区中州中路251号。法定代表人：王四平，总经理。委托诉讼代理人：姜可有，河南博同律师事务所执业律师。原告李巧玲诉被告洛阳鸿诚百货有限责任公司（以下简称鸿诚公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年8月27日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李巧玲的委托诉讼代理人杜海杰、王婧，被告鸿诚公司的委托诉讼代理人姜可有到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。李巧玲向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认原告具有被告公司股东资格；2.请求依法确认原告拥有被告公司0.78%的股权；3.请求判令被告协助原告办理股权变更登记；4.诉讼费由被告承担。事实和理由：杨果果生前系被告公司的监事，2009年2月24日，杨果果在被告公司的办公室内不幸去世，生前未留下遗嘱。2020年6月29日，原告得知杨果果于2007年在被告公司出资55万元，持股比例为8.62%，成为了被告公司的股东。杨果果出资中有25万元为代持股份，实际出资为30万元，实际持股比例应为4.7%。原告与杨果果系母子关系，根据继承法相关规定，杨果果的第一顺位法定继承人有权继承杨果果的上述股权及股东资格。现杨果果的第一顺位法定继承人分别为原告、杨果果配偶郝万**和杨果果女儿杨悦仪。因此，原告应当继承杨果果在被告公司0.78%的股权，并依法享有相应的股东资格，享有参与被告公司股东分红的权利。为此，原告特诉至贵院，望贵院依法支持原告的诉讼请求。鸿诚公司辩称：1.我公司不认可原告系杨果果的母亲，原告应当提供相应证据证明。因杨果果系于2009年2月24日去世，距今已有11年时间，若原告的确与杨果果系母子关系，时隔11年原告才起诉于理不通。且即便原告确系杨果果母亲，原告本次起诉也已超过诉讼时效，若原告说自己知道的晚，那恰恰说明原告并非杨果果母亲，一个真正的母亲是不会在自己儿子去世后11年才知道的。2.我公司认为只有持有我公司的《股东出资证明》才是我公司的正式合法股东，但原告入股是否持有自己或杨果果的《股东出资证明》我公司并不知晓。我公司从国有公司变更为有限责任公司，是我国国有企业改革的大潮所决定的，当时登记的内容与事实现在已有所变化，只能以我公司出具的股权证书为准。综上，我公司请求法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，经查明，认定事实如下：1.李巧玲与杨光瑞系夫妻关系，二人育有一子杨果果及两个女儿，分别为李新（曾用名杨立新）、李雪（曾用名杨飞雪）。郝万**与杨果果系夫妻关系，二人育有一女杨悦仪。杨光瑞于1995年6月去世，杨果果于2009年2月去世。2019年12月15日，李新、李雪签订《协商确定监护人协议》一份，约定“李新为李巧玲的监护人，代为从事一切民事活动，并由李新和母亲李巧玲共同居住，照顾母亲李巧玲的衣食起居。”2.李巧玲向本院提交鸿诚公司《企业信用信息公示报告》、鸿诚公司《股东会决议》两份、鸿诚公司登报的减资公告一份，并提交鸿诚公司2008年7月3日的《公司章程》及《章程修正案》各一份，以及洛阳天诚会计师事务所为其公司出具的《验资报告》一份。显示，2006年11月12日鸿诚公司召开股东会，经代表公司表决权100%的股东同意，决定公司注册资本由800万元减为638万元，杨果果在上述《股东会决议》上的“股东”一栏签字。2006年11月15日，鸿诚公司将该项减资决议登报公告。2008年7月3日，鸿诚公司再次召开股东会，修改了公司章程，修改后的公司章程载明杨果果出资55万元，占出资比例的8.62%，杨果果在上述《股东会决议》及《公司章程》上签字。随后，洛阳天诚会计师事务所对鸿诚公司截至2008年6月30日减少注册资本及实收资本的情况进行了审验，并于2008年7月15日出具《验资报告》，该报告中载明鸿诚公司减资后杨果果的出资为55万元，占变更后注册资本的8.62%。3.2020年6月8日，鸿诚公司将郝万**起诉至本院，主张郝立民在其公司工商变更登记中履行杨果果股权转让的全部签字义务，该案中鸿诚公司最终撤诉，但其在起诉状中的事实与理由部分述称：“2005年，我公司经过改制正式登记注册为洛阳鸿诚百货有限责任公司，由新公司筹备组及相关人员作为公司临时注册股东。根据上述方案，公司筹备组成员之一杨果果（公司副总经理）于2007年3月出资30万元。同时，根据《公司法》有限责任公司注册股东不得超过50人之规定及我公司决议，公司注册股东分别代持公司其他股东的股权。因此，杨果果代持王建东4万元股权、刘元坡5万元股权、刘学章4万元股权、张伟4万元股权、靳小超4万元股权、宋晓波4万元股权，合计杨果果代持我公司6名股东25万元股权。该代持股权的权利义务及收益自始属于上述被代持人实际所有。”4.李巧玲向本院提交其法定监护人李新与杨果果配偶郝万**的通话录音文字版一份，并称，杨果果于2009年去世后，其姐姐李新2020年6月29日在与郝万**的通话中得知鸿诚公司对郝万**提起了诉讼，要求郝万**履行杨果果股权转让的全部签字义务，直到此时李新及李巧玲才得知杨果果在鸿诚公司享有股权。2020年8月7日，李巧玲（甲方，李新代）、郝万**（乙方）、杨悦仪（丙方）签订《协议书》一份，内容为“甲乙丙三方友好协商，就杨果果在鸿诚公司享有的股权继承分割事宜达成如下协议：2009年2月24日，杨果果在鸿诚公司办公室不幸去世，生前没有留下遗嘱。2020年6月29日，甲方得知2007年杨果果在鸿诚公司出资55万元，持股比例为8.62%，成为该公司的股东。杨果果出资中有25万元为代持股份，杨果果实际出资为30万元，实际持股比例应为4.7%。对于上述股份，三方同意甲方继承该持股份额的0.78%，乙方和丙方共同继承3.92%。”现李巧玲认为根据继承法相关规定，其有权继承杨果果在鸿诚公司0.78%的股权，并依法享有相应的股东资格，享有参与鸿诚公司股东分红的权利，故向本院提起诉讼，引发本案纠纷。5.鸿诚公司向本院提交郝万**出具的《收条》两张以及洛阳市商务局的询问笔录一份，并提交河南惠人律师事务所《见证书》以及其公司颁发的《股东出资证明书》各一份。鸿诚公司称，其公司前身为“洛阳鸿诚百文总公司”，隶属于洛阳市商务局，于2005年响应号召改制成为现在的“洛阳鸿诚百货有限责任公司”，杨果果作为新公司的储备组成员，出资30万元，并代其他职工出资25万元。2009年2月24日，杨果果意外身亡，其妻子、姐妹等众多家属在公司门口奏哀乐、摆放花圈，要求退回杨果果认筹股金并对杨果果补偿。经洛阳市商务局组成的三人小组与其家属代表商谈并上报商务局后，其公司与杨果果配偶郝万**达成杨果果股权转让协议，一次性综合补偿32万元并退回杨果果的认筹股金（集资款）30万元，由于公司无款可退，洛阳市商务局借款30万元用于退还杨果果股金（筹）转让款。上述款项实际退还给了郝万**，郝万**亦出具相应《收条》予以确认。2009年9月27日，其公司召开股东会选举公司董事会、监事会成员，参会股东共有120名，通过了公司章程，原来预交股金的股东都在大会上颁发了《股东出资证明书》，上面都有编号、每个人的身份信息还有出资方式等。鸿诚公司认为持有《股东出资证明书》才是其公司正式股东，李巧玲并未持有杨果果在其公司的《股东出资证明书》，且杨果果预交的30万元股金已经被郝万**全额领走，因此杨果果并非其公司合法股东，李巧玲的诉讼请求应当被驳回。对此，李巧玲表示，杨果果生前已经履行了足额的出资义务，早在2005年就已经是鸿诚公司的合法股东，但直到杨果果去世，鸿诚公司都未向其履行公司法规定的签发出资证明书的义务，故鸿诚公司以此否认杨果果的股东身份并不能成立。本院认为，鸿诚公司于2006年11月12日召开股东会，经代表公司表决权100%的股东同意，决定公司注册资本由800万元减为638万元，并随后修改了公司章程，在章程中明确载明了其公司各股东的出资方式及出资比例，其中，载明杨果果以货币形式出资55万元，出资比例为8.62%。杨果果实际参与了股东会并在上述股东会决议及章程上均有签字，洛阳天诚会计师事务所对鸿诚公司的上述减资情况也进行了审验，杨果果的上述出资情况在《验资报告》中也得到了再次确认，故杨果果在鸿诚公司具有股东身份。《中华人民共和国公司法》第三十一条规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”上述条款明确规定了有限责任公司向履行出资义务的股东签发出资证明书系其应尽义务，故鸿诚公司以李巧玲并未持有杨果果在其公司的《股东出资证明书》为由对于李巧玲在本案中的主张进行抗辩的理由不能成立。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”依照上述法律规定，如果公司章程中并无禁止性规定，自然就可以继承股东身份，同时继承被继承人作为股东的各项权利和义务。本案中，杨果果作为鸿诚公司的股东，其于2009年2月24日去世，生前未留下遗嘱，李巧玲作为杨果果母亲系杨果果第一顺位法定继承人。鸿诚公司在公司章程中并未对于股东资格的继承进行禁止性规定，故李巧玲作为杨果果的第一顺位法定继承人，有权继承杨果果在鸿诚公司的股东资格，其依照《中华人民共和国继承法》的相关规定也有权继承杨果果在鸿诚公司的股权份额。因此，对于李巧玲请求依法确认其具有鸿诚公司股东资格的主张，本院依法予以支持。对于鸿诚公司称郝万**已从其公司领取了30万元预交股金，杨果果在其公司已没有股份的抗辩，本院认为继承人一旦继承死亡股东的股东资格，则其同时继承股东财产权及股东身份权，李巧玲在本案中要求继承的股东资格是专属于人身的权利，鸿诚公司虽将杨果果在其公司出资的30万元退还，但其上述行为未经全体继承人同意，其擅自对杨果果遗产进行处分的行为损害了李巧玲作为继承人的合法权益，且鸿诚公司与郝万**之间的纠纷与本案无关，故对于鸿诚公司的该项抗辩本院不予支持。关于李巧玲所占鸿诚公司的股权份额问题，在李巧玲与郝万**及杨悦仪达成的《协议书》中有“杨果果出资中有25万元为代持股份，杨果果实际出资为30万元，实际持股比例应为4.7%”的表述，鸿诚公司也称杨果果作为其公司改制后新公司的储备组成员出资30万元，并代其他职工出资25万元，本院结合鸿诚公司减资后注册资本变更为638万元的事实，对杨果果实际出资额占4.7%这一事实予以确认。对于杨果果的上述股权份额，该股份属于郝万**与杨果果的夫妻共同财产，其中一半股份应属于郝万**，另一半股份作为杨果果遗产由李巧玲、郝万**及杨悦仪继承，每人应为0.7833%股份。因此，对于李巧玲主张确认其拥有鸿诚公司0.78%的股份，本院依法予以支持。对于李巧玲起诉是否超过诉讼时效的问题，《中华人民共和国继承法》第八条规定：“继承权纠纷提起诉讼的期限为二年，自继承人知道或者应当知道其权利被侵犯之日起计算。但是，自继承开始之日起超过二十年的，不得再提起诉讼。”且鸿诚公司向郝万**退回杨果果认筹股金（集资款）并向郝万**支付补偿款，以及鸿诚公司与郝万**之间的纠纷与本案无关，亦无法以此推断出李巧玲当时已对杨果果在鸿诚公司持有股份这一事实明确知晓，故对于鸿诚公司称李巧玲起诉已超过诉讼时效的抗辩，本院不予采信，鸿诚公司应当依法协助李巧玲办理相关的股权变更登记。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第七十五条，《中华人民共和国继承法》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，判决如下：一、李巧玲具有洛阳鸿诚百货有限责任公司股东资格；二、李巧玲拥有洛阳鸿诚百货有限责任公司0.78%的股权；三、限洛阳鸿诚百货有限责任公司于本判决生效后三十日内协助李巧玲办理股权变更登记。本案诉讼费减半收取为525元，由洛阳鸿诚百货有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员  李子鸣二〇二〇年十一月二十日书记员  齐英萍