文书内容重庆市奉节县人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0236民初4319号原告：周川，男，1982年7月17日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：吴俊，重庆贞枰律师事务所律师。被告：刘世财，男，1954年10月20日出生，汉族，住重庆市渝北区。委托诉讼代理人：向羽轩，重庆市奉节县吐祥法律服务所法律工作者。被告：奉节怡安医院有限责任公司，住所地重庆市奉节县鱼复街道永安路61号，统一社会信用代码91500236MA5UQGL967。法定代表人：靳义树，执行董事。委托诉讼代理人：左志凌，重庆谦合谦律师事务所律师。原告周川与被告刘世财、奉节怡安医院有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2020年10月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周川的委托诉讼代理人吴俊，被告刘世财的委托诉讼代理人向羽轩、奉节怡安医院有限责任公司的委托诉讼代理人左志凌均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周川向本院提出诉讼请求:1.请求人民法院依法确认原告与被告刘世财于2020年8月3日签订的《关于刘世财所持奉节县怡安医院有限责任公司股权的转让协议书》有效;2.判令被告刘世财立即将其在奉节县怡安医院有限责任公司3.8%的股份变更登记到原告名下;被告奉节怡安医院有限责任公司对被告刘世财3.8%的股份变更及登记予以配合并办理;3.诉讼费用由被告承担。庭后，原告周川撤回第一项诉讼请求。事实和理由:2017年至2018年期间，债务人向小键多次向黄立及其他人员借款，后经确认向小键的对外债务共计为121.6万元。向小键因无力给付黄立等的借款，即找到被告刘世财来解决该债务。被告刘世财即以其在奉节县怡安医院有限责任公司股份来偿还该债务，为此原被告及向小键及债权人经协商后于2020年8月3日签订了《关于刘世财所持奉节县怡安医院有限责任公司股权的转让协议书》，根据该协议书的约定，被告刘世财将其在奉节县怡安医院有限责任公司5.5%的股份中的3.8%的股份以121.6万元的转让价款转让给了原告，原告购买该股份的转让款即以向小键所欠黄立等的借款121.6万元给付冲抵。同时，被告刘世财根据公司法及公司章程的规定，也向公司其他股东予以了通知。现根据法律规定的30日及通知的时间已经到期，公司其他股东均未提出任何异议及行使优先购买权。原告为此要求被告刘世财履行协议，将股份变更登记到原告名下，原告也多次请求被告奉节怡安医院有限责任公司协助办理，但时至今日均未办理，原告认为，被告的行为已严重丧失了诚实信用的原则，其行为已严重损害了原告的合法权益。为此，为了维护原告的合法权益不受侵害，现依据法律的规定，依法向人民法院提起诉讼，请人民法院支持原告的诉讼请求。被告刘世财辩称，与原告签订的协议真实有效，愿意配合原告办理变更登记手续。被告奉节怡安医院有限责任公司辩称，原告与被告刘世财之间签订的股权转让协议书违反了公司法相关程序，根据原告的陈述，协议书是2020年8月3日签署的，在此之前刘世财与案外人黄立同样签署了转让协议书，黄立2020年7月3日向法院起诉与本案的诉讼请求完全一致。该案于2020年7月29日开庭，当日由于该股权转让协议损害了其他人的优先购买权，原告主动撤诉，原告与刘世财签订的协议没有向其他股东告知，损害了其他股东的优先购买权，认为协议存在问题，违反了公司法的规定，对其他股东不发生效力。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年8月3日，刘世财（转让方）与周川（受让方）签订《关于刘世财所持奉节县怡安医院有限责任公司股权的转让协议书》，约定“根据转让方和受让方双方友好协商，转让方同意将所持奉节县怡安医院有限责任公司5.5%转让3.8%给受让方，经双方协商达成如下股权转让协议：……二、受让方购买转让方股权约定。1、经向小键与转让方(刘世财)协商，转让方同意将持奉节怡安医院有限责任公司5.5%的股权转让3.8%给受让方(周川)，偿还向小键借黄立、莫世娥、蒲桂华、王帮容的借款。2、奉节怡安医院有限责任公司100%股权转让时按3200万元整计价，每1%股为32万元整，受让方与转让方购买奉节怡安医院有限责任公司3.8%股权总价为121.6万元整，受让方购买奉节怡安医院有限责任公司3.8%股权价款由向小键欠黄立、莫世娥、蒲桂华、王帮容的121.6万元借款购买。向小键自行与转让方(刘世财)协商支付受让方购买奉节怡安医院有限责任公司3.8%股权所需121.6万元整的款项事宜……”奉节怡安医院有限责任公司系有限责任公司，公司有股东靳兰（股权占62.8%）；余江**（股权占28.2%）；刘世财（股权占5.5%）；彭仁军（股权占3.5%）。2020年8月1日，刘世财向彭仁军发出股权转让通知书，拟将刘世财在奉节怡安医院有限责任公司3.8%的股权转让给周川，征询其是否行使优先购买权，彭仁军表示同意转让。2020年8月4日，刘世财向余江**发出股权转让通知书，拟将刘世财在奉节怡安医院有限责任公司3.8%的股权转让给周川，征询其是否行使优先购买权，余江**表示同意转让。2020年8月3日，刘世财向靳兰邮寄股权转让通知书，告知拟将刘世财在奉节怡安医院有限责任公司3.8%的股权转让给周川，征询其是否行使优先购买权，靳兰于2020年8月6日签收。2020年9月8日，周川向刘世财发出《股权变更及工商登记的函》，要求刘世财为周川办理股权变更登记。2020年9月9日，周川向奉节怡安医院有限责任公司董事会、法定代表人靳义树邮寄《股权变更及工商登记的函》，要求奉节怡安医院有限责任公司为周川办理股权变更登记，该函于当日签收。上述事实有当事人陈述、原告提交的出资者情况、股权转让协议、股权转让通知书、《股权变更及工商登记的函》、邮件回执等证据予以证实。本院认为，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,依据《中华人民共和国公司法》的相关规定,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。本案经审理查明,2020年8月3日周川与刘世财签订了《股权转让协议》,征求股东余江**、彭仁军的同意。靳兰自接到书面通知之日起满三十日未答复,视为同意转让,周川与刘世财之间就股权转让达成的协议条款,不违反我国《公司法》及奉节怡安医院有限责任公司章程之规定,当属有效。根据我国《公司法》的相关规定,公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。被告奉节怡安医院有限责任公司是股权变更登记的义务主体,在公司股权已发生归属变动的事实后,应当在适当的期限内及时向所在地工商登记管理部门申请办理股权登记手续。故原告要求奉节怡安医院有限责任公司办理股权变更登记手续的诉讼请求,有事实和法律依据,本院予以支持。同时,刘世财系本次股权转让的出让方,负有配合原告办理上述股权变更的约定义务。综上,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条规定,判决如下：被告奉节怡安医院有限责任公司应于本判决生效之日起十日内将被告刘世财持有的奉节怡安医院有限责任公司3.8%股权变更登记至原告周川名下;被告刘世财应配合原告周川办理上述股权变更登记手续。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15744元，减半收取7872元，由被告奉节怡安医院有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。审 判 员  曹 琴二〇二〇年十一月二十三日法官助理  宋金穗书 记 员  杨 丽