广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初2937号原告：邓辉才，男，1978年12月16日出生，汉族，住广东省仁化县。委托诉讼代理人：蒋正军，广东太平洋联合律师事务所律师。被告：广州尚泽服装有限公司，住所地：广东省广州市番禺区南村镇南村村启业路启捷二路自编****501。法定代表人：周沭利，职务：执行董事。委托诉讼代理人：林岳澄,广东智洋律师事务所律师。原告邓辉才诉被告广州尚泽服装有限公司股东知情权纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理。原告邓辉才的委托诉讼代理人蒋正军，被告广州尚泽服装有限公司的委托诉讼代理人林岳澄到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告邓辉才向本院提出诉讼请求：1、被告向原告提供自2013年5月10日起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；2、被告向原告提供自2013年5月10日起至判决生效之日止的会计账簿以供原告查阅、复制；3、被告承担本案诉讼费。事实和理由：被告系有限责任公司，由原告与周沭利（或周沭利指定的股份代持人周焕明）共同出资成立。被告从未按照公司章程召开股东会，而且拒绝向原告报告经营情况。周沭利（或周沭利指定的股份代持人周焕明）自始至终实际控制广州尚泽服装有限公司的财务及业务，剥夺原告的知情权等权利，不公开会计账册，隐瞒收入，虚构成本及支出，拒绝分红给股东。原告请求法院委托审计机构对广州尚泽服装有限公司进行审计。被告至今未向原告通报经营情况，也未通知原告参加股东会，致使原告的股东权益得不到保障。原告依据《章程》第九条“股东的权利和义务”多次向被告主张知情权，但被告均未答复且不予配合。为此，原告特依据《公司法》等相关法律、法规的规定，提起诉讼。被告广州尚泽服装有限公司答辩称：第一、自尚泽公司成立至2019年3月原告一直担任公司总经理，负责公司运营，对公司的财务状况均明确知悉。第二、2020年8月6日被告以召开公司股东会的方式向原告披露了自2018年10月至今的财务报表，据此，被告已充分保障了原告的股东知情。其次原告违反合作协议的约定在被告存续期间成立广州辉彩服装有限公司，从事被告公司经营范围内的业务，与被告进行同业竞争，因此其要求查阅的内容可能涉及被告客户资源等商业秘密，其要求查阅会计账目有不正当目的，有可能损害被告合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：广州尚泽服装有限公司成立于2013年8月23日，原告邓辉才是其登记在册的股东，另一股东为周沭利（亦为该公司法定代表人），，住所地在广州市番禺区该公司登记的经营范围为：针织或钩针编织服装制造、皮革服装制造、服装批发、皮革及皮革制品批发、纺织品针织品及原料批发、纺织品及针织品零售、服装零售。原被告双方均确认从2013年公司成立至2019年3月原告在公司任总经理，2019年3月8日原告从公司离职。2019年12月14日，原告向被告发送了函件，要求行使股东知情权，要求查阅公司自成立以来的会计财务报告以及会计账簿，查阅理由为：1、全面了解公司运营及财务状况；2、股东邓辉才至今未阅读、知悉公司会计报告、账簿，大股东、实际控制人利用公司隐瞒收入，虚构成本及支出，拒绝分红。3、股东邓辉才发现公司部分业务涉嫌税务违规、存在税务风险。4、股东邓辉才发现公司与大股东名下公司内幕交易严重，交易价格不公允。2019年12月16日，被告收到该函件。被告称收到函件后认为原告是公司总经理对于相关的信息是明确知悉的，原告离职不久尚未满一个会计年度，故口头告知原告不同意其请求。2020年7月10日，被告通知原告召开股东大会，会议议题为：审议公司财务报表、确认公司财务状况；审议公司解散、清算、注销事宜。2020年8月6日，在公司股东大会上，被告向原告出具了2018年8月之后的财务报表。另查明：2013年5月10日，周沭利（甲方）与邓辉才（乙方）签订《合作协议》一份，内容为：鉴于甲方具有多年开办服装厂的管理经验、资金和客户资源优势，乙方具有丰富的开发能力，双方同意共同投资设立企业，从事服装的生产、贴牌销售等业务。双方拟投资设立的企业名称暂定为广州市尚泽服装有限公司。乙方应充分利用其服装企业经营管理经验及客户资源，促进合资公司的发展。在合资公司存续期间，未经甲方事先同意，乙方不得以任何形式直接或间接地从事合资公司经营范围内的业务。双方同意合资公司的总经理一职由乙方担任，合资公司的财务人员（包括出纳、会计等）、仓管、采购人员由甲方任命。合资公司的支付单据由乙方审核签名，并由甲方审批签名后生效。合资公司每月月底应提交财务报表予甲乙双方审核。任何一方有权在任何正常工作时间内，检查合资公司帐簿及其他财务记录并复印所需副本，对合资公司的财务进行审计。合资公司每年6月份结算一次，双方按投资比分担盈亏。另被告提交了原告在担任公司总经理期间签订的生产合同、费用报销单、支付申请单、员工薪资调整申请表等证据原件，拟证明公司自成立以来，原告一直担任总经理职务，行使总经理职权，负责公司的日常运营，对公司包括财务在内运营情况明确知悉。从该证据可以看出，原告有代表公司与他方签订合同，被告的费用支出包括对外经营以及内部支出均需原告签名确认。另原告也在被告公司财务报表以及账目说明上签字。另查明：广州辉彩服装有限公司成立于2020年3月26日，为自然人独资的有限责任公司，其股东和法定代表人均为本案原告邓辉才，，住所地在广州市番禺区登记的经营范围为：针织或钩针编织服装制造，机织服装制造，皮革服装制造、毛皮服装加工、服装批发、服装辅料批发、服装零售、服装辅料零售。本院认为：原告作为被告股东之一，依法享有股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。对于原告提出的诉讼请求，本院分析如下：第一、股东无权要求复制公司的会计账簿，故对于原告要求复制公司会计账簿的诉讼请求，本院不予支持。第二、从查明的事实来看，从被告公司成立至2019年3月，原告一直担任公司的总经理，代表公司签订合同，财务收支由其审批，原告对于公司的经营状况以及财务状况都是非常清楚的。因此，在原告任被告公司总经理期间原告行使股东知情权并未受到阻碍，其诉讼请求没有依据，本院不予支持。第三、原告要求查阅并复制2019年3月之后的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，公司已经向其出具了相应财务会计报告，也通知原告参与股东会，对于该项诉讼请求，本院不予支持。四、原告要求查阅2019年3月之后的会计账簿，原告所称目的均不合理。首先，原告长期作为公司的总经理，若公司经营过程中存在违法行为，原告应该知悉，且原告也有责任。其次，原告所述均为怀疑，且并未提出其产生怀疑的合理依据。再次，原告离职之后，成立了广州辉彩服装有限公司，是该公司的唯一股东及法定代表人。广州辉彩服装有限公司的经营范围与被告公司基本一致，，住所地在同**域存在直接的竞争关系。且被告两股东的合作协议已经明确约定原告不得从事被告公司经营范围内的业务，被告有合理根据认为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅。综上，对于原告的全部诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告邓辉才的全部诉讼请求。本案受理费100元，由原告邓辉才负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  骆川鄂二〇二〇年十一月十八日书记员  李梦圆