江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民初451号原告：中汽研（天津）汽车工程研究院有限公司，住所地天津开发区第二大街62号泰达MSD-B1-1907。法定代表人：高继东，该公司总经理。委托诉讼代理人：张建军，天津贤达律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘继伟，天津贤达律师事务所律师。被告：铠龙东方汽车有限公司，住所地江苏省无锡惠山工业转型集聚区北惠路。法定代表人：张立平，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陶新华，江苏湖滨律师事务所律师。委托诉讼代理人：任忠，江苏湖滨律师事务所律师。原告中汽研（天津）汽车工程研究院有限公司（以下简称中汽研公司）与被告铠龙东方汽车有限公司（以下简称铠龙公司）技术服务合同纠纷一案，本院于2020年7月20日受理后，依法适用普通程序，于2020年11月11日公开开庭进行了审理。原告中汽研公司委托诉讼代理人张建军，被告铠龙公司委托诉讼代理人陶新华到庭参加诉讼。现已审理终结。原告中汽研公司向本院提出诉讼请求，要求人民法院判令铠龙公司：1.向中汽研公司支付合同款34.3万元；2.承担本案诉讼费用。事实与理由：2018年2月，中汽研公司与铠龙公司签订《整车电磁兼容（EMC）项目开发合同》（以下简称《开发合同》），约定中汽研公司为铠龙共公司提供整车电磁兼容技术测试服务。合同签订后，中汽研公司依约履行了合同义务，并向铠龙公司提供了所需的发票。但铠龙公司仅支付了14.7万元后，一直拖延其余款项34.3万元。经多次催讨无果而诉至法院，请求判如所请。被告铠龙公司辩称：中汽研公司主张的合同第二、三阶段的涉案开发费用不符合《开发合同》的付款条件。按照涉案《开发合同》第11.2条约定，铠龙公司付款之前，中汽研公司应当开具相应的增值税专用发票，否则铠龙公司有权拒绝付款。而且，第二次付款和第三次付款需要相应的工作完成并且通过铠龙公司签署验收合格报告后才需支付。目前相应的工作基本上已经完成，但是铠龙公司还没有查到相应的验收合格报告，发票也未收到。综上，请求驳回中汽研公司的诉讼请求。为证明其主张，中汽研公司向本院提交以下证据：1.《开发合同》，用于证明双方签订涉案《开发合同》及其合同内容；2.验收单，用于证明中汽研公司完成技术服务并已交付技术成果，铠龙公司亦已签认，签字的经办人为宁武云，当时是铠龙公司技术负责人，验收单原件已经发给铠龙公司；3.电子邮件、微信聊天记录，用于证明中汽研公司通过电邮将测试成果交付铠龙公司；4.催款函，用于证明中汽研公司向铠龙公司主张权利，但铠龙公司拒绝付款；5.天津增值税专用发票，用于证明其已开具第二、三次付款款项的对应发票，第三次付款相应发票因铠龙公司长期未入账，已冲红处理。铠龙公司对中汽研公司所提交证据发表质证意见如下：对证据1、3真实性无异议；对证据2真实性无法确认，因经办人已经离职，无法确认是否是其本人签字，但确认相应的阶段已经基本完成；对证据4真实性不确认，认为其未收到催款函，未收到第二次付款的发票；对证据5中14.7万元的发票真实性无异议，但认为不能证明该票已经交付铠龙公司或中汽研公司未将该票冲抵注销，对其余两张发票真实性无异议，认为可以证明中汽研公司未将19.6万元的发票交付给铠龙公司。铠龙公司未就本案向本院提交证据。综合中汽研公司、铠龙公司的举证质证意见，本院对本案证据认证如下：对中汽研公司所提交的证据1-5的真实性均予以确认。上述证据的证明效力本院将综合全案案情予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、关于中汽研公司、铠龙公司之间签订《开发合同》方面的事实2018年2月22日，铠龙公司（委托方、甲方）与中汽研公司（研究开发方、乙方）就电磁兼容(EMC)开发项目签订编号为KL-20180023的《开发合同》，其中第1.1条“合同的内容和范围”条款载明：本合同目的是乙方按照技术协议所列的电动车整车及零部件EMC正向开发规范及体系和KW10&20项目EMC性能开发内容(附件：《整车电磁兼容(EMC)开发技术协议》)实施整车电磁兼容(EMC)开发工作，并保证甲方能够达到既定的整车电磁兼容(EMC)目标。第4.2条载明：甲乙双方之间的沟通将通过制定的项目经理监督执行，重要文件必须经过双方项目经理签字确认，……甲方项目经理为宁武云，乙方项目经理为鲍宇。第11条“合同价款”条款中第11.1条载明项目名称技术要求数量单位合计（元）备注整车电磁兼容（EMC）项目开发总费用净价详见技术协议项924528税费6%增值税服务总费用合计总价（大写）玖拾捌万元整开发总费用(含6%增值税)：人民币(大写)玖拾捌万元整(￥980，000.00)开发总费用包含但不仅限于开发费用、人工、办公设备(如计算机)、食宿、差旅费、保险、税金等为履行项目所需的一切费用。第11.2条付款方式载明：11.2.1合同生效后，每次付款之前乙方应开具相应金额的6%的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款。11.2.2第一次付款，本合同生效后甲方在30个工作日内向乙方支付合同总金额的15%。11.2.3第二次付款，甲方组织第一阶段(整车/零部件EMC开发流程和规范建立)评审且签署验收合格报告后，甲方在30个工作日内向乙方支付合同总金额的15%。11.2.4第三次付款，甲方组织第二阶段(整车EMC指标分解、设计审核及风险评估)评审且签署验收合格报告后，甲方在30个工作日内向乙方支付合同总金额的20%。……第12.3条“验收合格”条款中第12.3.1载明：每次验收后，由甲方出具验收报告。经甲方验收合格的，甲方出具验收合格报告；经验收后发现方所提交交付物仍然存在问题，不能达到甲方要求的，甲方有权要求乙方就存在的问题进行整改直至达到甲方要求，甲方再行签署验收合格报告。第12.3.2条载明：该验收合格报告必须经总裁签字方对甲方发生约束效力。二、关于中汽研公司、铠龙公司之间履行《开发合同》方面的事实2018年3月15日至2019年6月25日，中汽研公司鲍宇通过多份电子邮件向铠龙公司宁武云发送设计评审工作中的交付物文件。2018年9月26日《项目节点验收单》载明：整车电磁兼容(EMC)第二阶段合同付款节点所对应的付款金额为14.7万元，验收情况为已按合同要求提供相应交付物，验收合格，可以开具相应发票，依据合同付款。铠龙公司宁武云在铠龙公司处签字确认。2018年10月15日《项目节点验收单》载明：整车电磁兼容(EMC)第三阶段合同付款节点所对应的付款金额为19.6万元，验收情况为已按合同要求提供相应交付物，验收合格，可以开具相应发票，依据合同付款。铠龙公司宁武云在铠龙公司处签字确认。中汽研公司所提交的微信聊天记录显示，2019年5月22日铠龙公司宁武云与中汽研公司鲍宇就EMC设计资料的审核进行沟通。2020年4月2日，中汽研公司向铠龙公司发送催款函，要求铠龙公司支付欠款14.7万元。铠龙公司于诉讼中确认中汽研公司已履行涉案《开发合同》至第三次付款阶段。中汽研公司所提交的天津增值税专用发票显示：2018年10月16日，中汽研公司向铠龙公司开具金额为14.7万元、编号为06406049的天津增值税专用发票，其明确该发票为第二阶段发票。2018年10月24日，中汽研公司向铠龙公司开具金额为19.6万元、编号为04796709的天津增值税专用发票，其明确该发票为第三阶段发票，因铠龙公司长期未入账，其于2019年11月13日以开具编号为08484122的天津增值税专用发票的方式冲红。三、与本案有关的其他事实中汽研公司为成立于2011年5月23日的有限责任公司，其经营范围包括汽车零部件及机电产品开发、销售，研发验证试验，技术开发、咨询服务，软件开发、销售等。铠龙公司为成立于2016年2月26日的有限责任公司，其股东为领途汽车有限公司，其经营范围包括汽车的销售、售后服务、研发、咨询服务，汽车零配件、电池包及控制系统的研发、制造、加工、销售，电动汽车充电服务及充电设施的维护等。综合中汽研公司、铠龙公司的诉辩主张，本院归纳本案争议焦点为：铠龙公司是否应当支付涉案款项。对于该争议焦点，本院认为，铠龙公司应当支付涉案款项。理由如下：首先，中汽研公司虽未按照《开发合同》第12.3.2条的规定提供经总裁签字的验收合格报告，但鉴于其已提供由铠龙公司项目经理宁武云签字的《项目节点验收单》以及宁武云、鲍宇之间电子邮件、微信聊天记录用于证明其已完成《开发合同》项下第二次、第三次付款义务所对应工作并经验收通过，而铠龙公司亦于诉讼中对中汽研公司已履行涉案《开发合同》至第三次付款阶段的事实予以确认，故在无相反证据证明的情况下，本院可以认定中汽研公司已完成涉案《开发合同》第二次、第三次付款义务所对应的整车电磁兼容技术测试服务，有权收取35%的开发总费用，即34.3万元。其次，虽然《开发合同》第11.2.1条约定中汽研公司开具相关增值税发票系涉案款项支付的条件，但本案中汽研公司开具发票仅是一种附随义务，而铠龙公司支付涉案合同款项则是其法定主要义务，开具发票与支付合同款项并非对等关系的义务，本案并不符合先履行抗辩权的要求。无论铠龙公司是否收到第二次、第三次付款款项所对应的增值税发票，其都有向中汽研公司支付相关款项的义务。如中汽研公司收款后拒绝向其开发发票，铠龙公司可另案提起诉讼，独立请求中汽研公司履行开具有关发票的义务和赔偿所致的损失，故铠龙公司应当支付涉案合同款34.3万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：铠龙东方汽车有限公司于本判决生效之日起十日内向中汽研（天津）汽车工程研究院有限公司支付开发费用34.3万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费6445元，由铠龙公司负担（中汽研公司预交的6445元，由本院予以退回。铠龙公司应负担的部分于本判决生效之日起十日内向本院交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。审判长 陆 超审判员 李 骏审判员 酆 芳二〇二〇年十一月十九日书记员 司淼淼本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。