安徽省滁州市南谯区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1103民初4510号 原告（反诉被告）：滁州金拓印务有限公司，住所地安徽省滁州市全椒路**，统一社会信用代码91341100MA2TH81R95。 法定代表人：陆淦明，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李结，男，1991年8月29日出生，汉族，户籍地安徽省安庆市太湖县，现住滁州市，系该公司员工。 委托诉讼代理人：刘锐，男，汉族，1967年12月15日出生，汉族，住滁州市琅琊区，该公司员工。 被告（反诉原告）：王红艳，女，1969年5月4日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区。 被告（反诉原告）：滁州市彩色印刷包装厂，住，住所地安徽省滁州市开发区全椒路**一社会信用代码91341100MA2MT8E85R。 负责人：王红艳，该公司投资人。 两被告（反诉原告）的共同委托诉讼代理人：王学翥，安徽诚天律师事务所律师。 原告（反诉被告）滁州金拓印务有限公司（以下简称滁州金拓公司）与被告（反诉原告）滁州市彩色印刷包装厂(以下简称滁州彩印厂）、被告（反诉原告）王红艳与企业有关的纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）滁州金拓公司的委托诉讼代理人李结、刘锐,被告（反诉原告）滁州彩印厂、王红艳的共同委托诉讼代理人王学翥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 滁州金拓公司向本院提出诉讼请求：判令被告履行《股权转让协议》、《企业资产整体转让协议》内容，将位于安徽省滁州市（房地权滁字第2009008011、房地权滁字××号、房地权滁字第××号、滁国用2008第009440号）的产权变更登记到原告名下。事实与理由：因被告滁州彩印厂、王红艳经营不善，导致在滁州市农村商业银行丰东支行（以下称丰乐支行）的贷款无法偿还。经丰乐支行介绍，被告愿意转让其名下位于滁州市地产用于偿还所欠银行债务，原告有意向收购上述资产。2018年10月30日，程建芳与王红艳签订《股权转让协议》、约定原告受让被告所位于滁州市，约定“双方同意，程建芳、王红艳双方均有权指定其他第三方为目标企业股东（如不能变更成股份企业，转让协议另行签订）”。2018年12月份，原告入住滁州市地产，并对办公楼是行装璜，对厂区进行改造。因法院在2018年10月30日前已查封滁州市地产，导致上述房地产无法过户。2019年5月31日，原告与被告签署《企业资产整体转让协议》，向被告支付定金400000元，向原告指定账户支付对价款2600000元，向丰乐支行支付对价款9239399.45元，向法院支付对价款2303171.34元，向税务局支付对价款218318.78元，合计14760889.57元。于2020年7月14日支付完毕，被告应当遵守并配合办理过户。但是，经原告多次催促，被告以种种理由推脱，拒不配合办理，原告迫于无奈，故起诉,请求判如所请。 滁州彩印厂辩称：1、原告的诉请涉及股权转让协议和企业资产整体转让协议，这两份协议内容不完全一致，原告应该明确诉请；2、原被告双方股权转让协议后，原告并未按约定支付股权转让款给被告，导致无法变更登记是原告违约，原告违约的内容本案被告在反诉中进行反诉；3、原告诉状为被告支付相应对价款，在开庭前王红艳与原告的负责人程建芳联系对账，账目尚未完全核对清楚，所以原告提出的已经支付的款项不能确认。综上，原告的诉请不明确，原告在本案中存在违约行为，原告不能履行导致的损失，应该由原告承担。 滁州彩印厂向本院提出反诉请求：1、判令对位于安徽省滁州市地产土地使用权证上北围处倒班宿舍（现为食堂）、变配电房进行房产评估作价，并给付反诉人该价款；2、判令被反诉人向反诉人支付相应违约金（以股权转让款12330000元为基数，按照日万分之五承担违约金至实际还清之日止）。事实与理由：2018年10月30日，程建芳与王红艳签署《股权转让协议》，约定被反诉人受让反诉人所有的位于安徽省滁州市地产。该协议约定“签订合同后，乙方预付订金100万元，在2018年11月底前，支付甲方股权转让首付款人民币壹仟万元整，转让余款壹佰叁拾叁万元整乙方于2018年12月31日前付清”，第七条约定“乙方按照规定的日期给予转让款后……，因乙方原因造成目标企业股权、股东不能变更的，乙方需要承担协议转让价的每日万分之五违约金”，因被反诉人并未按照协议约定的时间节点向二反诉人支付股价，故应对二反诉人支付协议载明的违约金。涉案房地产所涉土地使用权上北围墙处倒班宿舍（现为食堂）、变配电房未评估作价，现请求法院委托评估机构对前述房产进行评估。综上所述，为维护反诉人的合法权益，故提起反诉，请求依法判决。 滁州金拓公司对滁州彩印厂的反诉请求辩称：（详见书面答辩状）。针对第二条诉请原告拟并购被告位于滁州市的资产。起初原被告想通过股权并购的方式，原被告在签署《股权转让协议书》后，原告向被告指定账户转账140万元（含定金40万元）。但是在办理股权并购手续时发现：1、原被告拟并购的资产不动产产权存在查封的情况，被告并未按照约定清理原有的债权债务；原告于2019年2月份向被告账户和指定账户转账10万元，又于2019年3月份向被告账户和指定账户转账150万元，要求被告清除原有的债务，但是被告未清除原有债务。2、被告滁州彩厂的企业类型为非公司私营企业（个人独资企业），是不可以办理股权变更的，股权并购方式无法进行。请求驳回反诉请求。 经审理查明：2018年10月30日，王红艳（甲方）与程建芳（乙方）（滁州金拓公司董事长）签订1份《股权转让协议》，载明：鉴于乙方有意受让甲方持有滁州彩印厂（简称目标企业）的90%股权，甲方有意向乙方出让其所持有目标企业的90%股权，双方达成如下意向：1、甲方同意向乙方出让其持有的目标企业90%的股权。2、双方同意目标企业100%股权作价1370万元。3、甲方同意并确认，本次股权转让对价包含目标企业坐落于位于滁州市地产（房屋产权证）房地权滁字第××号、房地权滁字××号、房地权滁字××号，建筑面积分别为2133.32平米、1049.34平米、3094.72平米，钢混结构，使用性质为工矿仓储，国有土地使用权证号滁国用（2008）第009440号，土地使用面积9252平米及附着设施。附着设施包括用水、用地设施、辅助用房、固定装饰装璜、未列明的该宗地上的其他辅助设施及定着物。目标企业原有印刷业务的经营权属甲方所有。4、甲方保证该不动产产权清楚。目标企业原有的主权纠纷和债权债务，概由甲方负责清理，不能影响到已转让的目标企业。五、付款方式及期限1、签订合同后，乙方预付订金100万元，在2018年度11月底前，支付甲方股权转让首付款1000万元。2、转让余款1330万元乙方于2018年12月31日前付清。3、受让方应将款项付至出让方指定的收款账户：户名滁州彩色印刷包装厂账号2000007310411030000059开户行皖东农村商业银行丰乐支行。六、股权过户及税费支付……3、双方同意，甲乙双方均有权指定其他第三方为目标企业股东（如不能变更股份企业，股份协议另行签订）。如该资产过户，乙甲方仍享有该转让资产10%的物权与收益权。七、其他约定1、乙方按照规定的日期给予转让款后，因甲方原因造成股权不能变更时，甲方需承担协议转让价的每日万分之五违约金；因乙方原因造成目标企业股权、股东不能变更的，乙方需承担协议转让价的每日万分之五违约金。因滁州彩印厂系非公司私营企业，不存在股权，滁州彩印厂无法变更为股份企业。2019年5月31日，滁州彩印厂作为转让方（甲方）与作为受让方（乙方）的滁州金拓公司签订了1份《企业资产整体转让协议》，双方就甲方所经营的位于滁州市全椒路158号的滁州彩印厂整体资产转让事宜，达成如下协议：1、转让标的本次转让标的为截止2019年5月31日，甲方与经营相关的所有资产、负债及劳动力一并转让（本协议附件含：资产清单、负债清单、员工花名册）。2、转让对价根据甲乙双方对转让资产、负债联合清查和估值的基础上，确认本次乙方接受转让方资产共计人民币10518652.8元，同时承担与转让资产有关的负债金额为人民币10232811.07元，确定乙方应向甲方支付转让价款人民币285841.73元。资产交割日甲乙双方协商一致确认本次转让资产、负债交割日期为2019年5月31日。自交割日起，乙方即成为转让资产的合法所有者，享有并承担本次转让资产有关的一切权利义务。4、转让价款的支付方式及付款时间乙方应于本协议签订日起1个月内将上述转让标的价款人民币285841.73元以货币方式支付到甲方指定账户。6、本次资产转让相关税费乙方承担本次资产转让所涉及资产登记费、过户费、契税、印花税、增值税、土地增值税；如涉及到房产税、土地使用税及其他相关税费由甲方承担。等。双方同时在资产转让清单、负债转让清单、在职员工花名册签字确认。2019年9月16日，安徽永正房地产估价有限公司受滁州彩印厂的委托对滁州彩印厂位于滁州市地产在2019年5月31日估价为797.2万元，其中房屋总价值572.38万元、土地使用权总价值224.82万元。2018年9月30日，滁州金拓公司支付40万元订金，2018年11月9日，滁州金拓公司支付收购款50万元，2018年11月20日，滁州金拓公司支付收购款50万元，2019年2月3日，滁州金拓公司支付收购款80万元、2月4日支付收购款20万元，2019年3月21日，滁州金拓公司分两次共支付收购款100万元，2019年3月25日，滁州金拓公司支付收购款50万元，2019年8月19日，滁州金拓公司为滁州彩印厂缴纳房产土地税46985.05元，2019年10月29日，滁州金拓公司支付收购款7578776.91元，2019年11月8日，滁州金拓公司代为滁州彩印厂支付诉讼费14524元，2020年7月6日，滁州金拓公司协助滁州市琅琊区人民法院提取滁州彩印厂执行款共四笔分别为21422元、120000元、928785.34元、40000元共1070207.34元，2020年7月8日，滁州金拓公司代滁州彩印厂偿还贷款1160622.54元，2020年7月10日，滁州金拓公司协助本院支付滁州彩印厂执行款178440元，2020年7月14日，滁州金拓公司协助本院支付滁州彩印厂执行款1000000元，2020年7月14日，滁州金拓公司分6次代滁州彩印厂缴纳2019年三季度、四季度土地税、2020年一季度、二季度土地税、2020年一季度、二季度房产税分别为39274.74元、37834.9元、36100.15元、34695元、11481.96元、11946.98元。 本院认为：民事主体从事民事活动，应遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。依法成立的合同，对当事人有约束力。滁州彩印厂因经营困难导致银行贷款无法偿还，遂决定转让股权，滁州金拓公司与滁州彩印厂签订的《股权转让协议》，《股权转让协议》签订后，滁州金拓公司已按协议履行其相关义务，因滁州彩印厂系非公司私营企业，不存在股权，无法进行股权转让，《股权转让协议》的合同目的无法实现，继而双方又签订《企业资产整体转让协议》，《企业资产整体转让协议》是双方的真实意思表示，合法有效，该协议签订后，滁州金拓公司依约支付了转让费用（包括代为偿还贷款、缴纳土地房产税、支付被执行款项等），履行了其主要合同义务，滁州彩印厂应依约将名下的资产过户至滁州金拓公司名下。王红艳、滁州彩印厂反诉称滁州金拓公司违约，未按约支付转让余款，应承担违约金。《股权转让协议》虽约定“……，转让余款壹佰叁拾叁万元整乙方于2018年12月31日前付清”，同时也约定了“如不能变更股份企业，股份协议另行签订”，正因滁州彩印厂的企业性质无法进行股权转让，双方继而签订了《企业资产整体转让协议》，重新约定了双方的权利义务，双方的权利义务应以《企业资产整体转让协议》为依据，滁州金拓公司按《企业资产整体转让协议》履行义务，付出对价，没有违约。王红艳、滁州彩印厂另反诉称涉案房地产所涉土地使用权上北围墙处倒班宿舍（现为食堂）、变配电房未评估作价，并要求法院委托评估，因滁州彩印厂在签订《企业资产整体转让协议》时已对其经营范围内的资产进行估价并且在委托安徽永正房地产估价有限公司估价时已明确将倒班宿舍、变配电房纳入评估范围之内，王红艳、滁州彩印厂现要求对倒班宿舍（现为食堂）、变配电房重新评估，缺乏依据，本院不采纳，故对王红艳、滁州彩印厂申请重新评估不予受理。王红艳、滁州彩印厂的反诉请求，本院不支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）滁州市彩色印刷包装厂、王红艳于判决生效之日起5日内将位于安徽省滁州市屋（房地权滁字第2009008011、房地权滁字××号、房地权滁字第××号、滁国用2008第009440号）的产权变更登记至原告（反诉被告）滁州金拓印务有限公司名下； 二、驳回原告（反诉被告）滁州金拓印务有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）滁州市彩色印刷包装厂、王红艳的反诉请求。 如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中 华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费110365元，由原告（反诉被告）滁州金拓印务有限公司负担5365元，被告（反诉原告）滁州市彩色印刷包装厂、王红艳负担105000元，反诉受理费47890元由被告（反诉原告）滁州市彩色印刷包装厂、王红艳负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。 审 判 长  龙云宏 人民陪审员  甄长春 人民陪审员  周本玉 二〇二〇年十一月二十七日 书 记 员  成 现 附本案适用的相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第七条民事主体从事民事活动，应遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。