广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0103民初6668号原告：广州四芯科技有限公司，住所地广州高新技术产业开发区科学城科珠路203号403。法定代表人：弋跃锋，职务：经理。委托诉讼代理人：丘坚,广东奔犇律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨创铄,广东奔犇律师事务所律师。被告：广州市环迪汽车科技有限公司，住所地广州市荔湾区周门北路38号1001-1房。法定代表人：钟立柱。委托诉讼代理人：林云峰，广东骏道律师事务所律师。原告广州四芯科技有限公司与被告广州市环迪汽车科技有限公司不当得利纠纷一案,本院受理后依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨创铄，被告委托诉讼代理人林云峰已到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提交诉讼请求：1.判令被告退还原告款项1391708.76元及资金占用利息(利息以1391708.76元为基数，自2018年12月8日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止)；2.判令被告公司提供相应的账册及转账记录，对原被告公司之间的往来款进行清算核算；3.本案的诉讼费、保全费由被告承担；事实和理由：被告是其法定代表人钟立柱开设并实际控制的公司，同时钟立柱是原告的大股东，并实际控制原告的账户、U盾等。2017年8月至2018年12月期间，钟立柱多次以往来款的名义将原告公账上的资金汇至被告账上，但实际上原被告间并未发生相应的交易或付款事项。经原告核算，被告无故收取了原告“往来款”的总额为1391708.76元。现原告因疫情影响，经营发生重大困难，员工工资亦已经无法正常发放。原告曾多次向被告以及钟立柱催告，要求其归还无故收取原告的“往来款”。但被告未予答复亦未向原告归还相应款项。原告认为，被告无故收取、占用原告“往来款”的行为已经构成不当得利，被告依法应当向原告返还相应款项。原告为维护自身合法权益，诉至法院。被告辩称：第一，原告主张的1391708.76元是被告的合法所得，并非不当得利，2017年8月22日及2017年9月1日合计转账的80万元是货款，2017年12月4日转账的是货款开票税金、应付被告的租金及工资、相关资金占用费、2017年12月5日转的是货款及费用，上述款项是双方合作的佛山市南海技师学院汽车系实训设备项目中原告应付被告的成本费用，具体包括2016年、2017年期间被告为项目所垫付的资金、货款、开票税费、自用资金、资金占用费等，被告的法定代表人钟立柱及其夫人袁园与被告合计垫付资金转账164万元。原告于2018年12月7日转账给被告的10万元是上述项目属于被告的部分利润分成。第二，钟立柱是原告股东，但不是原告的实际控制人。根据《合伙投资成立股份有限公司合作协议书》，由黄标负责行政、认识、内务、财务、采购、合同签订等，弋跃锋负责产品研发、生产、售后服务、配件采购等。公司日常运营财务、人事并非钟立柱控制，原告有规范的财务审批制度，一万元以内的银行转账需要经过财务、弋跃锋两级U盾审批，一万元以上的转账需要经过财务、弋跃锋以及财务监事黄标三级U盾审批，因此原告向被告转账的行为并非如原告所述在钟立柱的控制下进行。第三，原告并未举证证明原告受到财产损失及原告所谓的财产损失与被告获益有因果关系，更没有证据证明原告是在钟立柱指示下非法向被告转账1391708.76元。综上，恳请法院驳回原告诉请。经审理查明：广州市环迪汽车科技有限公司于2003年2月13日成立，法定代表人为钟立柱。原告广州四芯科技有限公司于2015年11月27日成立，法定代表人为戈跃锋，股东为黄标、钟立柱、戈跃锋、高旭东。2015年11月7日，黄标、钟立柱、戈跃锋、高旭东签订《合伙投资成立股份有限公司合作协议书》，约定钟立柱负责全面工作，着重产品定位，整体策划，协助营销、产品开发。黄标负责行政管理、人事劳务、内务、财务、采购、合同签订，协助营销、产品开发。戈跃锋负责产品研发、生产、售后服务、配件采购，协助产品定位、营销。高旭东负责全国经销商、外贸营销等。2017年8月22日，原告向被告转账50万元；2017年9月1日，原告向被告转账30万元；2017年12月4日，原告向被告转账208137.51元；2017年12月5日，原告向被告转账283571.25元；2018年12月7日，原告向被告转账10万元。被告陈述原、被告一起合作佛山市南海技师学院汽车系实训设备项目，被告曾多次转账给原告垫付项目资金，原告主张的1391708.76元是被告的合法所得，并非不当得利，为此提交了微信群名为“四芯科技”（群成员为原告四个股东黄标、钟立柱、戈跃锋、高旭东）的微信聊天记录。上述聊天记录载显：2017年11月30日，钟立柱发“南海项目收款有段时间了，环迪还有些费用没清。我将清单上传，各位看看，尽快结清”；黄标发“《2017年11月30日四芯资金结算》”，并称“这是到今天为止，会计统计出的公司应付款数，大家看下”“没问题的话，尽快结清了”（《2017年11月30日四芯资金结算表》载显：2017.9.1四芯对公转环迪-300000元；2017年8.22四芯对公转环迪-500000元；应付环迪货款资金占用101333.33元、开票税金资金占用（利息）6170.55元、应付环迪费用（租金、工资等）资金占用（利息）100633.63……，四芯欠环迪款及利息总计839461.88元。）2017年12月4日，黄标在微信群发送两张《用款申请单》，并称“今天先支付这三笔”，其中一张《用款申请单》载显：申请时间2017年12月4日，产品名称“应付环迪货款资金占用”含税金额101333.33元；“开票税金资金占用”6170.55元；“应付环迪费用资金占用”100633.63元，总价208137.51元，收款单位为广州市环迪汽车科技有限公司，曹颖在财务审核处签名，黄标在复核处签名。2017年12月5日，黄标在微信群再次发送两张《用款申请单》，并称“今天把南海项目费用全部结清，有什么错漏再核实”，其中一张《用款申请单》载显：2017年12月5日，产品名称“四芯应付环迪货款及费用”，含税金额283571.25元。收款单位为广州市环迪汽车科技有限公司，钟立标在申请人处签名，曹颖在财务审核处签名，黄标在复核处签名。2018年11月30日，钟立标在微信群发送“催分红”文档（主要内容：广州四芯科技有限公司，南海汽车实训室二期建设项目完成已有时日。多次催，至今未收到分红，太长时间了，2018年12月1日起要算资金占用了。落款为广州市环迪汽车科技有限公司，但未加盖公章），并称“各董，希望尽快落实，也希望将不同意见坦诚表达”。黄标回复：“我11月7日已将分红处理意见发上群，大家提出意见，至今没有什么意见反馈过来，所以上周就安排会计写付款申请，发至各位签名确认后，银行贷款出来支付（对公）”，同时发送《南海项目利润分成》文档（主要内容：1、项目费用明细列表，至2018年9月30日止整体利润271375.06元；2、按环迪与四芯协议，除已经支付环迪应付的各项费用外（已经结清），剩余利润按52:48的比例分成，即应付环迪项目利润分成271375.06*52%=141115.03元）。原告对被告提交的微信聊天记录中微信聊天人没有异议，但是认为微信聊天记录不完整，故对其三性不予认可，认为微信聊天记录即使被法院采信，但是该证据中也没有原告股东对付款事项进行表决同意的内容，同时微信群中载显的付款行为损害了其他股东利益。另被告提交银行转账记录及汇款申请单、网上银行电子回执，拟证明2016年-2017年期间，被告及钟立柱妻子袁圆多次向原告转账垫付资金及原告转账需经至少两次审核才能进行，股东钟立柱并非原告的实际控制人。庭审中，原告确认黄标为公司监事，公司财务转款经公司任一股东审核后均可以转账，在开展佛山市南海技师学院汽车系实训设备项目过程中，其从被告处采购相关器械。诉讼中，原告向本院提出财产保全申请，本院于2020年7月20日作出民事裁定书，裁定查封、冻结被告名下共1390000元的财产。本院认为：不当得利是指没有法律或者合同等合法根据，造成他人财产受到损失而使自己获得不当利益的法律事实。本案中，根据原告及被告陈述可见，双方均认可在佛山市南海技师学院汽车系实训设备项目中存在业务合作，且被告提交的微信聊天记录表明双方在该合作中存在多次款项往来，本案所涉部分款项在原告股东黄标发出的《2017年11月30日四芯资金结算》也有载显，对于2018年12月7日转账的10万元，被告主张是项目利润分红，与原告股东黄标发出的《南海项目利润分成》中应付被告利润金额基本相符，本院对被告该主张予以采信。再者，原告转账是经过其财务人员及股东审核同意的，原告主张是在钟立柱的控制下才进行转账无证据证明。综上，可见原告在本案中汇出的款项并不属于没有法律或者合同等根据的情形，双方之间存在其他基础法律关系，故原告在本案以不当得利为由要求被告返还款项缺乏法律依据，本院不予支持。至于原告称案涉款项的转账未经股东表决同意不予认可，本院认为原告转账是否经过股东决议属于原告内部管理关系，原告据此不认可转账并要求退还依据不足，不予支持。对于原告要求被告公司提供相应账册及转账记录，并对往来款进行结算的诉讼请求无法律依据，本院予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告广州四芯科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费8663元、诉讼保全费5000元由原告广州四芯科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  申婷婷二〇二〇年十一月四日书记员  龙滋霖曾芳