山东省青岛市崂山区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁0212民初6244号 原告：焦洁，女。汉族。 委托代理人：孙运勇，山东舜翔（青岛）律师事务所律师。 委托代理人：王萌，山东舜翔（青岛）律师事务所律师。 被告:李莹，女，汉族。 委托代理人：刘小庆，北京德和衡（青岛）律师事务所律师。 委托代理人：傅亚洲，北京德和衡（青岛）律师事务所律师。 被告:王文合，男。汉族。 委托代理人：刘小庆，北京德和衡（青岛）律师事务所律师。 委托代理人：傅亚洲，北京德和衡（青岛）律师事务所律师。 原告焦洁与被告李莹、王文合民办非企业单位出资人资格确认纠纷及资产转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告焦洁及委托代理人孙运勇、王萌，被告李莹、被告王文合及共同委托代理人刘小庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告焦洁向本院提出诉讼请求：1、请求判令撤销原告与两被告签订的《股权结构调整协议书》、《股权转让协议》，撤销原告与被告李莹签订的《股权结构调整协议》；2、请求判决两被告返还转让款人民币1352500元；3、请求判决被告李莹返还学校资质保证金人民币10000元；4、被告支付原告资金占用期间的利息70537.57元；5、本案的诉讼费、保全费、公告费等诉讼费用由两被告承担。事实和理由：青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校(以下简称“金子塔学校”)系被告李莹举办的非营利性的民办非企业法人单位，2019年4月4日被告李莹向原告焦洁转让金子塔学校49%的股权，双方签订了《股权结构调整协议书》(以下简称“协议书”)，协议书约定：被告向原告转让金子塔学校49%股权，转让金于2019年4月9日支付10万元，余款1002500元于2019年6月底前付清。学校收支情况和学员情况见附件。协议书签订后，原告按约以现金的形式向李莹支付转让款10万元整，893370元转让款按照被告李莹的要求，分五笔通过银行转账的方式支付至被告王文合兴业银行账户内，剩余109130元转让款按李莹要求用于学校购买课桌及课桌安装费使用，上述共计支付转让款人民币1102500元。协议书签订后，被告李莹又谎称其51%股份中，代持被告王文合32.82%的股权。要求原告受让该股权。原告迫于无奈，于2019年7月31日与两被告签订了《股权转让协议》，原告按被告的要求，向被告王文合兴业银行账户再次支付了转让款25万元。上述两份合同签订后，被告李莹在金字塔学校的股权仅剩18.18%。由于金字塔学校账目混乱，收入不入账等严重影响金字塔学校正常运转的情况。被告李莹转让学校，但是，拒不清算学校财务，迫使原告于2019年10月12日与被告李莹再次签订了《股权结构调整协议》。协议约定，被告李莹收取的学费而不入学校帐的费用折抵18.18%的股权转让费，将金字塔学校剩余股权全部转让给原告。但是，金字塔学校的学校法人资质(即办学资质等)归被告李莹所有，原告用被告李莹资质在经营学校期间交付保证金一万元，金字塔学校办学资质使用一年后，如继续使用，需要向被告缴纳使用费。原告参与学校经营后，发现金字塔学校账目混乱，收入不入账等严重影响金字塔学校正常运转的违法行为。并且根据《青岛市崂山区金字塔文化艺术培训学校章程》规定，学校是由被告李莹一人举办的非盈利性质的民办非企业法人单位，属于社会组织，所以不存在股权，就更不存在其他股东，被告王文合也不能证明其在金子塔学校持有股权。两被告恶意串通，采取欺诈的手段，骗取原告签署了《股权结构调整协议书》和《股权转让协议》，严重侵害了原告的合法权益。况且，原告受让金子塔学校后，无办学资质，无法独立自主的经营学校，不能实现受让学校的合同目的。根据我国《民法总则》第一百四十八条的规定；一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。并且，根据我国《民办教育促进法》第三十七条“民办学校存续期间，所有资产由民办学校依法管理和使用，任何组织和个人不得侵占。任何组织和个人都不得违反法律、法规向民办教育机构收取任何费用”，第五十四条：“民办学校举办者的变更，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关核准。”上述原告被告之间变更举办者，被告以欺诈的方式骗取原告签署转让协议，并且未进行学校财务清算，报审批机关核准。因此，被告违反民法总则诚实信用的原则，违法经营学校、学校转让行为违法给原告造成了巨大的经济损失，为此原告依法请求贵院判如所请，维护原告的合法权益，维护社会正常的经济秩序。 被告李莹、王文合答辩称，一、双方签订协议系基于真实意思表示。被答辩人在诉状中的陈述与事实不符,答辩人与被答辩人之间的涉案转让协议是在自愿的基础上签订,真实有效。二、涉案协议内容合法有效。涉案转让协议实际上属于类似股权的权益转让,也就是说是学校举办者对学校享有的权益转让,这种转让行为在法律上和司法实践中是有效的民事行为。三、涉案学校已按照协议要求完成权益转让,涉案协议已实际履行。双方已完成学校的交接工作,被答辩人已接受学校并正式全面自主运营,且通过交接单的形式交接完毕。在自主经营期间,被答辩人已与涉案学校使用的房屋所有人签订租赁合同、自主发放员工工资、已以涉案学校的名义收取学生学费等。被答辩人对涉案学校已掌握充分的自主管理权和经营收益权。四、在答辩人已完成全部约定的义务后,被答辩人存在恶意毁约行为,违背诚实信用原则。在完成涉案学校交接后,被答辩人又要求将涉案学校的举办者变更为被答辩人,答辩人积极配合协助,目前已完成全部财务审计工作,只需要被答辩人提交个人基本信息资料到民办非部门,即可完成变更,但被答辩人一直以各种理由不予变更。被答辩人在自主运营期间因经营不善或者说单方不想经营,已将涉案学校置于关闭状态,学校名誉已严重受损,现欲以撤销协议的方式恶意毁约,严重违背契约精神和诚实信用原则。基于公平正义和维护交易稳定性原则,请法院依法驳回原告诉讼请求。 原告向本院提交证据如下： 第一组证据：原告与两被告签订的涉案股权转让协议情况。 证据一：《股权结构调整协议书》及附件。证明事项：1、原告与被告李莹于2019年4月4日签订该协议，协议约定学校股权调整后被告李莹占股51%，原告占股49%，每股按22500元；2、被告李莹转让给原告49%的股份，股权转让价款合计1102500元。3、学校目前的经营状况、收支明细以及每月的学员情况等参照2019年3月底的报表，2019年4月份之后学校利润及投资收益，按照各方持股比例进行分配。该协议还约定了其他内容。 证据二：收据、银行转账明细、课桌订购合同及收据。证明事项：1、根据上述股权结构调整协议约定，原告于2019年4月9日向被告李莹支付10万元，被告李莹给原告出具收款收据；2、原告于2019年6月13日、6月14日、6月20日、6月21日、7月1日分五笔向被告王文合支付转让款893370元；3、根据原告与被告李莹协商，原告将“109130元转让款”用于购买课桌及安装使用。 证据三：《股权转让协议》。证明事项：协议书签订后，被告李莹又谎称剩余的其51%股份中，代持被告王文合32.82%的股权，要求原告受让该股权。原告迫于无奈，于2019年7月31日与两被告签订了《股权转让协议》，原告按被告王文合的要求，向被告王文合兴业银行账户再次支付了转让款25万元。 证据四：银行转账明细及收据。证明事项：原告在受欺骗的情况下向被告王文合支付股权转让款25万元的事实。 证据五：《股权结构调整协议》。证明事项：1、被告李莹虽然转让学校“股权”，但其拒不清算学校财务，在此情况下，原告迫于无奈，只得于2019年10月12日，与被告李莹再次签订《股权结构调整协议》。2、被告李莹将剩余的所谓18.18%的股权全部转让给原告，但金子塔学校的学校法人资质（即办学资质等）却仍归被告李莹所有，原告用被告李莹资质在经营学校期间还要交付保证金一万元，金子塔学校办学资质使用一年后，如继续使用，还需要向被告李莹交纳使用费。 证据六：银行转账明细及收据。证明事项：原告向被告李莹支付使用学校资质保证金一万元。 证据七：《青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校章程》证明事项：1、学校是由被告李莹一人举办的非盈利性质的民办非企业法人单位，该学校不存在股东问题；2、该章程第二十九条：学校的注册资金为40万元，出资者为李莹，确凿证实两被告与原告签订的上述三份涉及股权的协议书是典型欺诈原告，涉案学校注册资金仅为40万元，出资者仅被告李莹一人，根本不存在所谓的“每股22500元的核算成本、总股本225万元的事实”，该学校与被告王文合没有任何关系，两被告与原告签订的股权转让协议也是典型的欺诈行为。 证据八：金子塔学校登记证书及办学许可证。证明事项：金子塔学校的资质。 证据九：原告向法院提交网上立案材料截图。证明事项：原告于2020年3月16日提起诉讼，符合民法总则152条规定的在一年内行使撤销权。综上，两被告明知金子塔学校是由被告李莹一人举办的，非营利性质的民办非企业法人单位，该学校不存在股东问题。被告明知金子塔学校的注册资金仅有40万元，却虚构学校可以进行股权转让，股权每股22500元的事实，欺骗原告签订上述股权结构调整协议书及股权转让协议，根据民法总则第一百四十八条的规定；一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。原告根据民法总则第152条规定，在一年内请求人民法院撤销上述协议书，符合法律规定。 第二组证据：金子塔学校账目混乱及原告为维持学校运转垫付学校费用的事实。 证据一：李莹青岛银行账户明细及金子塔学校对公账户交易明细。证明事项：金子塔学校的账目混乱，收入都入李莹个人账户 证据二：《退费表》及收据。证明事项：金子塔学校收取的学费未入学校财务账目，给原告造成经济损失。 证据三：《教室合作协议》及6张银行转账凭证。证明事项：金子塔学校对外租赁收取的租金未入学校财务账目，给原告造成经济损失。 证据四：《教室合作协议》及4张银行转账凭证。证明事项：金子塔学校对外租赁收取的租金未入学校财务账目，给原告造成经济损失。 证据五：原告与被告李莹打印的2019年6月、7月金子塔学校社保缴费明细。证明事项：原告替被告李莹交付非学校员工社保费用，给原告造成的经济损失。 证据六：《房屋租赁合同》及银行转账凭证。证明事项：原告替被告李莹支付学校的房屋租金。综上，原告参与学校经营后，发现金子塔学校账目混乱、收入不入账、拖欠房租，原告为维持学校的正常运转垫付了拖欠的房租。相关法律规定：《民办教育促进法》第十九条民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。 原告于第二次庭审提交了补充证据 补充证据一：民办非企业单位变更登记申请表、涉案学校董事会决议、民办非企业单位核准表，证明事项：涉案学校于2018年8月24日向民政机关申请变更学校名称。 补充证据二：涉案学校章程，证明事项：1、涉案学校性质：非营利民办非企业法人单位（章程第四条）；2、校委会成员为5人，没有被告王文合（章程第九条）；3学校注册资金为40万元，出资者为被告李莹（章程第二十六条）；4、全体校委会成员签字中亦没有被告王文合，该证据证实涉案学校是非营利性质，出资者是被告李莹，出资金额仅为40万元，确凿证实被告借学校转让谋取非法利益，欺诈焦洁的事实。 被告对原告提交证据质证意见如下： 1、对第一组证据质证意见如下： 证据一：真实性无异议，证明内容有异议：该证据经原、被告签字按手印，真实有效。协议明确约定原、被告之间利润分配规则，双方共同参与学校经营管理。协议中的股权应当理解为举办者对学校享有的权益，协议附件中有明确的学校成本支出，该支出的主要来源为学校的收入和被告的资金投入，学校的学生人数为210人，也进一步说明学校的经营收入很好，结合被告的投入和学校的经营情况，协议约定的权益内容和价格合理合法。 证据二：⑴关于收条，真实性无异议。该收条被告王文合的亲笔签字，发生于2019年4月10日签订，说明原告早于第一份股权调整协议书就已经充分知晓学校的投资人包括李莹和王文合，而且王文合于2019年11月30日出具的证明也进一步说明原告已充分知晓上述事实。且原告分5笔将转让款汇款至被告王文合名下，也充分证明原告知晓上述事实。⑵关于订购合同和2020年3月12日的收据，发生于原告独立经营学校期间属于自主支出，与被告无关。⑶关于2019年4月23日的收据，该收据属于原告成为学校经营投资者的日常支出，与被告转让款无关。如果原告认为其属于转让款，那么与原告转账给王文合的银行明细有矛盾。 证据三：关于2019年7月31日协议，该证据真实性无异议，该协议显示“乙方自愿接收”，说明原、被告之间签订的协议充分尊重自愿原则，真实有效，不存在原告所称的被迫或者迫于无奈。 证据四：真实性无异议。该证据的收据中已经充分释明两被告之间的投资关系和转让份额，原告已同意接收。 证据五：真实性无异议。该协议于2019年12月12日签订，约定被告自愿转让剩余的学校权益份额，用于冲抵已收取的预交费用，原告自愿接收，被告无需再单独退还相关费用，原告也无需再支付转让款。协议第四、五、六、七、八项约定了双方的权利义务，这充分说明原告在协议签订后已拥有完全的自主管理权且自负盈亏。 证据六：真实性无异议，该证据是基于协议约定履行。 证据七：对真实性无法确认，证明内容有异议。该证据不能证明原告所称的欺诈，而且根据协议约定，双方之间的转让是对学校权益的转让。 证据八：真实性无异议，证明内容无异议。 证据九：真实性无异议，证明内容有异议。原、被告之间的关系合法有效，原告不具备撤销权。 2、对第二组证据质证意见如下： 证据一：对李莹青岛银行账户交易真实性无异议，证明内容有异议。两账户属于金子塔学校日常经营账户，被告在签订协议后已于2019年6月27日交接给原告进行管理。 证据二：退费表和收据，系复印件不认可，对证明内容有异议。该证据均发生于原告与被告共同经营期间，双方在转让协议中作出相应的交接，且学员退费属于学校的正常经营状况之一，不能证明账目混乱。 证据三、证据四：真实性无异议，证明内容有异议。该费用已在双方在2019年6月27日交接完毕，并在2019年10月24日的协议中与其他的财务进行一并划分。 证据五：对于原告提供的社保缴费明细为复印件不予认可，该证据进一步说明原告已自主经营学校。 证据六：真实性无异议，该租赁合同是在原告要求下与房东续签进一步说明原告同意，并充分参与学校的经营管理。而且租赁合同的交易明细显示交易时间为2019年10月15日，是在原被告双方完成全部转让之后发生。 3、对补充证据的质证意见如下： 补充证据一：真实性无异议，证明内容有异议。该证据与本案无关，单位名称变更符合民非企业变更要求，通过该证据决议可以看出理事会成员为被告主张的理事会成员，也是被告提交的理事会决议的5名成员。 补充证据二：真实性无异议，证明内容有异议。⑴王文合是否为校委会成员，不影响被告对学校权益的转让，王文合作为学校的实际投资者，在学校成立及经营过程中，投入人力财力，其在转让学校权益过程名明确示明学校举办者及投资者的关系，王文合与原告的丈夫认识20多年，是同事关系。原告对于学校的相关情况应当已充分了解，王文合是否在全体校委会签字不影响学校权益的转让，学校权益的转让与校委会签字无关，主要基于原被告之间的转让协议。⑵关于出资额为40万元，不代表学校的全部权益，权益不仅包括装修，还有200左右的学生及10余年声誉等，这些权益产生的价值远超40万元，原被告的协议实际为权益转让，并非学校的转让，学校的举办者可以随时变更为原告方，不会损害原告利益。 被告提交证据如下： 证据一：情况说明（2019年4月9日）、原告方提供的银行转账明细。证明事项：在原告与被告在2019年4月4日签订转让协议后，被告通过书面形式告知原告学校的实际经营情况，并明确协议中的“股权”是便于交流的约定语言，因学校前期由被告王文合大量投入，所以王文合是学校的合法投资人，并示明转让款全部汇入王文合的指定账户。原告按照上述情况说明，将大部分款项分别于汇入被告指定的王文合银行账户。该证据也与原告提交的王文合的收据相互印证。 证据二：原告签字的记账笔记。证明事项：原告于2019年6月27日确认涉案学校的财务账户金额，并从2019年6月27日起由原告记账。 证据三：2019年11月2日原告与李莹的交接协议（该协议由原青岛贝儿美教育科技有限公司股东姚茜代书，焦洁、李莹签字按手印）。证明事项：原告与李莹就学校的全部事务包括财务交接完毕，自2019年10月12日起学校的全部收支、学生服务、债权债务与李莹无关；原告在经营学校期间不得作出任何负面和有损于学校的事情。对于证据属于照片，该证据只有一份在原告处，为印证证据真实性，当庭向法院出示照片拍摄时间。 证据四：原告、原告丈夫周兆林与被告之间的短信聊天记录。证明事项：原告已实际独立经营学校后，在2019年12月份原告在自己另行申请学校资质比较困难的情况下，要求将金子塔学校资质变更为原告，被告在此期间积极配合，原告丈夫周兆林也在期间积极推动，但被告最后以各种理由推脱不予配合。 证据五：民办非审计部门接收变更举办者材料书面证明（附有工作人员电话）。证明事项：被告已于2019年12月按照民办非部门的要求完成财务审计工作，并将全部材料交接给工作人员，目前只要原告提交个人资料信息即可完成变更，申请法官可电话落实。 证据六：学生家长退费的聊天记录、学校老师的聊天记录、学校场地出租者的聊天记录、原告发到学校家长群的信、家长在市场热线中的投诉记录。证明事项：⑴关于学生家长正常退费的问题，在2019年10月、11月份时原告还积极配合退费，但之后却突然推脱责任，不予退费。另其在经营期间已收取学费，说明也已实际独立运营学校。⑵在原告经营学校期间，原告恶意拖欠员工工资并口出恶语，推脱责任。⑶在原告经营学校期间，已单独与学校场地出租者签订租赁协议，后拒绝支付房租，导致房东不得不收回场地。⑷原告违背协议约定，在独立经营学校期间，恶意毁坏学校声誉，在给家长的信中明确其已实际运营学校，但因疫情及其他原因，不再运营，并将责任推脱给被告。⑸原告以用带有金子塔的收据收取学费，并用于运营没有教学资质的贝儿美学校运营。也就是说，原告已实际独立经营学校，但在经营期间推脱责任，违背约定，导致学校目前由原来200多个学生到所剩无几，学校老师也纷纷离去，学生家长纷纷退费，学校场地出租者因原告不支付房租而收回，学校声誉一片狼藉。原告的行为存在恶意毁约，已经严重违反协议约定。 被告于第二次庭审提交如下证据 补充证据一：（1）原告于2019年11月2日按照2019年11月2日原告与李莹的财务交接协议（本案第一次开庭被告提交的证据三）第1条、第10条约定向李莹转账10000元保证金和20548元的记录；（2）原告于2019年11月27日按照2019年11月2日原告与李莹的财务交接协议（本案第一次开庭被告提交的证据三）第9条约定向高伟伟转账12000元的记录；（3）李莹于2019年11月26日按照2019年11月2日原告与李莹的财务交接协议（本案第一次开庭被告提交的证据三）第9条约定和与高伟伟的约定向高伟伟转账9000-1260*2=6480元的记录。（4）交接协议代写人姚茜在财务票据上的笔迹（姚茜曾在金子塔学校任职，后离职成立贝儿美教育公司），证明：2019年11月2日原告与李莹的财务交接协议真实有效，协议系有第三人姚茜代写，原告和被告已按照该协议约定完成各项财务交接。 补充证据二：（1）有焦洁财务核对笔迹的金子塔学校使用的青岛银行卡（账号：，户名：李莹）账单、托管学生名单的交接过程记录；（2）截至2019年12月20日金子塔学校使用的青岛银行卡（账号：，户名：李莹）账单，及2019年9月16日、2019年11月17日原告焦洁提取现金记录（李莹二字为焦洁代写），证明：原告一直持有、控制、使用金子塔学校使用的青岛银行卡（账号：，户名：李莹），原告关于该卡其未使用且财务未交接的陈述不属实。 补充证据三：崂山教体委负责人张承健提供的家长投诉记录及微信聊天记录。（张承健电话，微信号同步），证明：原告已向金子塔学校家长表示已收购该学校，由她全面负责学校工作。 补充证据四：（1）律师前往崂山区行政审批服务大厅二楼【社会事务窗口】（电话：）调取的《民办非企业单位变更》申请材料明细；（2）理事会决议；（3）按照变更要求于2020年1月10日形成的《会计师事务所出具的离任审计报告》（报告原件现在社会事务窗口，仅能提交复印件）；（4）法人变更群微信聊天记录，证明：被告严格按照法律规定和相关部门要求，完成需要变更举办者的准备事项包括财务审计、理事会决议，原告充分知悉，在变更之初积极配合，但之后开始恶意拖延。 原告质证意见如下： 1、对证据一情况说明的真实性不予认可,对原告方提交的银行转账明细真实性无异议。对证明事实有异议:被告自认其于2019年4月4日与原告签订所谓的股权转让协议后,才通过书面形式告知原告实际经营情况,在签订协议前,被告没有告知原告实际的经营情况,且该情况说明仅是被告提交的单方证据,没有交付给原告。被告没有提供证据证实,被告王文合对学校进行了大量投入,也没有证据证实王文合是学校的合法投资者。因此,被告提交的证据一不仅不能证明被告的主张,反而确凿证实被告在与原告签订协议前,没有如实告知学校的实际经营状况。 2、对证据二青岛银行和华夏银行两个账户的余额原告予以认可,青岛银行和华夏银行两个银行账户被告李莹并未交接给原告,该证据的其他记录没有经过原告认可,原告对该证据的证明事实不予认可。 3、对证据三2019年11月2日原告与李莹的交接协议真实性不予认可,对证明事实不予确认。1、该证据是照片,被告没有提供拍摄该照片的原始相机,仅是电脑保存;2、被告提交的证据显示,该照片的日期经过修改,因此无法证明该证据的真实性,原告不予认可。 4、对证据四是复印件,没有提供原始载体。真实性不予认可,对证明事实也不予认可。 5、对证据五真实性不予认可，该证据仅是被告的单方证据,没有其他证据予以证实,不能证明被告的主张。 6、对证据六除对原告发在家长群里的消息外,其他证据不予认可。对被告主张证明事实,分别质证如下:⑴该证明观点确凿的证明被告的欺诈行为,确凿的证明被告管理学校的不规范,对学生未尽学校职责,导致学生家长要求退费。原告只是对学校的实际情况有了进一步了解,但学校的法人资质被告没有转给原告,也没有配合原告交接学校的账目及学生的收费情况。原告在这种情况下没有办法独立运营学校。⑵被告提交的证明不能证明原告经营学校期间拖欠职工工资。⑶被告提交的证据不足证明该主张。⑷原告发到学校家长群的信证明被告在管理运营学校期间未尽职责,恶意拖欠学生的学费,造成学校声誉受到严重损害,导致学校无法再正常运营,被告应对此承担全部责任。其他证据被告未提交证据证实,其主张不能得到证实。 对补充证据质证意见如下： 1、对补充证据一，该证据是本案第一次开庭时被告提交的证据三的延伸解释。在第一次开庭时，原告对被告提交的证据三真实性不予认可，对本次证据真实性也不予认可。补充证据一第四项提到姚茜的笔迹问题，原告无法核实，因此对其真实性不予认可。被告证据无法证明其主张。 2、对补充证据二真实性不予认可,证明事项不予认可。⑴金子塔学校有对公账户,上述银行账户是李莹个人账户,其他人无法持有控制,财务交接应是对金子塔学校账户的交接,而非李莹个人账户的交接。⑵托管学生名单为李莹制作的单方证据,与财务交接无关,无法证明李莹的主张。 3、对补充证据三，真实性不予认可，证明事项也不予认可，该只是手机照片截图，没有崂山区教体委出具的正式文本。 4、对补充证据四真实性不予认可，被告提交的只是政府部门出具的申请明细，不是政府出具的证据，且审计报告只是复印件，理事会决议是被告的单方证据，法人变更群微信聊天记录也是单方证据，对真实性及证明目的不予认可。 原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。对于双方当事人无异议的证据本院依法予以认定，并在卷佐证。对于有争议的证据，本院认定如下： 1、被告对原告提交证据的真实性均无异议，本院予以认定。2、被告提交的证据一，原告认可银行转账明细的真实性，本院予以认定。对证据一的情况说明因原告不认可，且无原告签字，被告亦无其他证据证明该情况说明送达了原告。因此本院对2019年4月9日李莹、王文合签字的情况说明不予认定。2、对被告证据二中青岛银行和华夏银行两个账户的余额，原告认可其真实性，本院予以认定；对于证据二“从2019年.6.27日起焦洁记账”的记录，因原告否认，被告无其他证据佐证，对该证据的真实性本院不予认定。3、对证据三2019年11月2日原告与李莹的交接协议，该证据系照片，虽然原告对其真实性不予认可,但是该协议内容双方事实已经履行，对该证据本院予以认定。4、对证据四的微信聊天记录，该证据在另案中出示了原始载体，本院对该证据的真实性予以认可。5、对证据五，虽然系复印件，但是该证据本院已经向崂山区行政审批服务局进行了核实，对该证据的真实性，本院予以认定。6、对证据六，原告认可其发在家长群里的消息，本院对该证据予以认可。原告对于其他证据不予认可，被告也无其他证据予以证明。本院不予认定。7、对补充证据一转账事实予以认可，与被告提交证据三可以部分印证，本院予以认定。8、 对补充证据二因原告不认可书写的真实性，被告无其他证据予以证实，本院对该证据不予认定。9、补充证据三属于证人证言，证人未出庭接受当事人询问，对该证据本院不予认定。10、对补充证据四的真实性，经本院核实，对于被告提交审计申请的事实予以认定。根据双方当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年4月4日，原告焦洁（乙方）与被告李莹（甲方）签订《股权结构调整协议书》，内容：一、青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校，现根据学校发展需要吸收乙方参股经营。股权结构调整之前的学校经营状况与乙方无关，2019年4月1日之前的学校债权债务与乙方无关。二、学校股权调整后各方持股份额为：李莹51%，焦洁49%。每股按照贰万贰仟伍佰元核算投资成本。三、学校进行股权结构调整后，双方均享有权利和承担责任的义务。四、甲方转让给乙方的49%学校股份后，价款合计人民币壹佰壹拾万贰仟伍佰元整，乙方承诺于2019年4月9日之前付给甲方10万元，余款壹佰万贰仟伍佰元于2019年6月底之前分期全部付清，延期付款造成的不良后果由乙方承担。五、学校目前的经营状况、收支明细及每月的学员情况等参照2019年3月底的报表（见附件）。2019年4月份之后的学校利润及投资收益，按照各持股比例进行分配。六、甲乙双方共同参与学校管理，共同决策学校的主要经营业务，学校重大决策、投资的重大事项和收益情况，接受双方的监督。七、在合作期间，任意一方退股，以原价八折的条件优先转让给对方；如果对方不接受，退出方可以以议价方式转让给其他机构或个人。八、房屋租赁合同见附件。该合同附件有“3月底剩余课时费”、“各培训班3月报表（包含学生姓名、上课时间、上课期限、学费、总课次、单课时费、上课日期、剩余课时等内容）。 2019年4月10日，焦洁支付第一笔转让金10万元，李莹为焦洁出具收条，并加盖学校印章。之后焦洁先后于2019年6月13日、6月14日、6月20日、6月21日、7月1日分五笔向王文合支付了893370元。此外，2019年4月，焦洁还就学校购买的教学设备支付了109130元。 2019年7月31日，李莹（甲方）、焦洁（乙方）和王文合（丙方）签订了《股权转让协议》，内容：青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校甲方持有51%的股份，其中包含甲方为丙方代持的32.82%股份，乙方持有49%的股份。经乙丙双方友好、平等协商，丙方自愿以人民币肆拾捌万捌仟伍佰元的价格转让其32.82%的股份给乙方，乙方自愿接受。乙方承诺于2019年8月31日前付丙方贰拾叁万捌仟伍佰元。如乙方延期付款，丙方有权将股份另行处理并追究乙方相关违约责任。丙方将股权转让给乙方后，青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校股东及持股比例为：焦洁81.82%，李莹18.18%，双方按此比例享有股东的权利和义务。 2019年10月12日，李莹（甲方）与焦洁（乙方）签订《股权结构调整协议》，内容：为优化学校股权结构,完善学校管理机制,经甲、乙双方充分协商,就股权结构调整事宜达成如下协议:一、崂山区金子塔文化艺术培训学校(以下简称学校)甲方持有81.82%的股份,乙方持有18.18%的股份,股权结构调整之前由于乙方经营不善产生亏损,经甲、乙双方友好、平等协商,乙方自愿转让其18.18%的股份给甲方,用于冲抵前期学校二零一九年三月底前所有学生预交未消耗的课时费,甲方自愿接收。二、股权转让后甲方占有100%的股份,乙方自愿离开,不再参与学校的任何经营管理活动,学校(除资质以外的)所有权、经营权、固定资产等所有物品全部归属甲方。三、甲方学校学生珠心算课程由乙方负责教到2019年10月底,甲方付薪酬5000元/月(4月-10月,7月工资已付除外)。四、乙方授课期间不得泄露要換老师的事情,不得动员学生家长退费,一经发现甲方扣除其全部当月工资并以五倍工资赔偿甲方。五、乙方离开后不能在崂山区同安路锦街开办珠心算课程。六、乙方离开后甲方不再负责乙方的工资、劳动保险等报酬。七、股权转让后学校法人资质属于乙方,甲方一年内无偿使用,若甲方继续使用资质乙方无条件配合,需付使用费双方协商解决。乙方无条件配合甲方进行资质年审,与资质有关的业务由乙方负责办理,办理费用由甲方承担。甲方经营期间由于与资质法人有关的乙方原因造成的甲方学校无法正常经营,所有的经济提损失由乙方承担,乙方全权负责。八、甲方经营期间造成的损失由甲方负责与乙方无关。九、股权转让后,学校的公章放在学校经营使用,需要法人配合的学校业务办理如签字等业务乙方要无条件配合。十、股权转让后,股权权结构调整之前即二零一九年十月十二日前学校若出现由乙方签字盖章等的非正常用于学校经营的债务问题由乙方负责(如借款、抵押、贷款等),与甲方无关;甲方若出现签字盖章等的债务问题由甲方负责,与乙方无关。十一、乙方离开之前负责学生所有遗留无法解释清楚的事情,所有物品交接完毕。十二、其它未尽事宜,双方可协商解决。十三、出现重大问题双方协商不成可向人民法院起诉。十四、甲方用乙方资质在经营期间交付乙方保证金一万元正,至使用期限日若没给乙方造成损失,期限终止之日,乙方如数归还甲方保证金一万元。 2019年11月2日，焦洁支付李莹学校资质保证金1万元，李莹为焦洁出具了收条。 2019年11月30日，王文合出具证明,内容：焦洁欠李莹股份转让款人民币捌拾玖万叁仟叁佰柒拾元，经李莹同意，已于2019年6月30日之前全部给付给王文合。同日，李莹和王文合出具情况说明一份，内容：崂山区金子塔文化艺术培训学校于2019年4月4日签订股权结构调整协议，李莹51%，焦洁49%，于2019年6月30日前经李莹同意款项（49%的股份转让款捌拾玖万叁仟叁佰柒拾元）已全部付给王文合。2019年7月31日李莹、焦洁、王文合又签订三方股权转让协议，青岛市崂山区金子塔文化艺术学校甲方（李莹）持有51%的股份，其中包含丙方（王文合）代持的32.82股份，李莹同意焦洁已经于2019年9月5日转给王文合人民币贰拾伍万元，以上款项均是直接转入王文合账户。 2019年11月2日，李莹与焦洁进行了交接，并确认如下内容：1、李莹收到焦洁金子塔学校资质保证金1万元。2、资金使用时间为2019.10.12—202010.11，使用到期无任何问题，保证金金额返还给焦洁。3、金子塔的监控账号、密码李莹全部告知卸载，保证焦洁一年使用期间的隐私。（已当场卸载）办公室钥匙已经当场交接完毕。4、金子塔的电话费每月70元交给叁瑞公司（从2019.11月开始）与焦洁无关，电话使用。5、宽带使用手机号。6、从20191012号合同签订日期，金子塔一切的收支、学生服务、债权债务与李莹本人无关。7、使用金子塔资质一年期间，学校一切事务与李莹无关。焦洁经营金子塔期间，李莹不得作出任何负面和有损于金子塔的事情。8、李敏的社保由焦洁提前转给李莹。9、高伟伟剩余的部分工资，李莹付9000元，焦洁付12000元。10、截止2019年11月2日李莹于焦洁所有钱款均已结清。11、房屋押金4848元与李莹无关。 后，为解决学校的法定代表人变更事宜，王文合、李莹和焦洁建立微信群进行沟通交流。 另查明，李莹曾向青岛市崂山区行政审批服务局提交离任审计申请。 再查明，青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校于2006年8月30日获得办学资质，登记的法定代表人为李莹，开办资金为40万元。 本院认为，原、被告于2019年4月4日签订的《股权结构调整协议书》、2019年7月31日签订的《股权转让协议》和2019年10月12日签订的《股权结构调整协议》系双方当事人真实意思表示，虽名为股权转让，但实为举办者对其投资份额进行转让。.金子塔学校的性质为民办非企业单位，不存在股权之说，故股权转让协议约定被告向原告转让股权，实质上是被告将对金子塔学校的出资份额转让给原告，该转让并未违反法律、行政法规的强制性规定。虽然李莹于2019年4月4日签订《股权结构调整协议书》时未告知焦洁王文合的身份，但是其于2019年7月30日签订《股权转让协议》时披露了王文合的实际投资者身份，王文合也在协议中签字，且焦洁也依据该协议向王文合转账25万元。在此过程中，焦洁未曾提出过异议。因此不能认定李莹曾虚构事实或隐瞒事实引导焦洁作出错误的意思表示。另，2019年4月4日《股权结构调整协议书》的附件中有“3月底剩余课时费”、“各培训班3月报表（包含学生姓名、上课时间、上课期限、学费、总课次、单课时费、上课日期、剩余课时等内容），李莹提供的华夏银行、青岛银行卡中的余额焦洁认可，应当视为焦洁对学校财务状况知悉。根据2019年4月4日《股权结构调整协议书》第六条的约定：“甲乙双方共同参与学校管理，共同决策学校的主要经营业务，学校重大决策、投资的重大事项和收益情况，接受双方的监督”，焦洁在签订该协议后实际参与了学校的经营管理。之后，焦洁与李莹、王文合又于2019年7月31日签订《股权转让协议》，于2019年10月12日签订《股权结构调整协议》。2019年10月12日的《股权结构调整协议》第一条表述内容为“股权结构调整之前由于乙方经营不善产生亏损，经甲、乙双方友好、平等协商，乙方自愿转让其18.18%的股份给甲方，用于冲抵前期学校2019年底前所有学生预交未消耗的课时费，甲方自愿接受。”依据该项约定，焦洁知晓学校的经营处于亏损状态，对学校的经营状况是了解的。在协议履行过程中，焦洁也并未对学校的财务情况向李莹提出过异议，也没有证据证明李莹向焦洁隐瞒财务状况，误导李莹签订本案的三份协议。综上，原告焦洁提交的证据不足以证明被告在签订协议时采取欺诈手段，导致焦洁在违背真实意思情况下签订三份协议，对于要求撤销《股权结构调整协议书》、《股权转让协议》和《股权机构调整协议》的诉讼请求本院不予支持。对于其要求返还转让款1352500元的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 关于原告要求被告返还10000元学校资质保证金的问题。本院认为，依据青岛市崂山区金子塔文化艺术培训学校的登记证书，该办学资格应当属于金子塔学校并非许可给李莹个人，因此李莹收取资质保证金并无依据，应当予以返还。对于原告要求返还10000元保证金及支付自2019年11月2日起利息的诉讼请求，本院予以支持。 综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条的规定，判决如下： 一、被告李莹于本判决生效后十日内返还原告焦洁保证金10000元并支付资金占用期间的利息（该利息以10000元为基数自2019年11月2日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付至被告李莹实际支付之日止）； 二、驳回原告焦洁的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17697，保全费5000元，合计22697元，由原告负担22538元，被告负担159元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 长  贾瑞红 人民陪审员  马帼林 人民陪审员杨嵘 二〇二〇年十一月四日 法官 助理  王羽荟 书 记 员  于 鑫