江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终8157号上诉人（原审被告）：苏州市平江新城建设开发有限责任公司，住所地苏州市广济北路788号。法定代表人：王琦，该公司董事长。委托诉讼代理人：薛春艳，江苏智择律师事务所律师。委托诉讼代理人：李姚丽，江苏智择律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：沈水凤，女，汉族，1967年1月8日出生，苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：方园，北京市盈科(苏州)律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋建平，北京市盈科(苏州)律师事务所律师。上诉人苏州市平江新城建设开发有限责任公司（以下简称平江城建公司）因与被上诉人沈水凤股东知情权纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院（2019）苏0508民初10225号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月31日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。平江城建公司上诉请求：1.撤销一审判决并依法改判驳回沈水凤全部诉讼请求；4.一、二审案件受理费由沈水凤负担。事实和理由：一审认定事实不清。一、沈水凤查阅会计账簿具有不正当目的。1.平江城建公司已举证证明沈水凤为他人经营与平江城建公司主营业务有实质性竞争关系的业务，损害公司利益，具有不正当目的。工商登记显示，平江城建公司的核心业务包括“自有房屋租赁、物业管理和商品经济信息服务”，而沈水凤担任高管的苏州高新生产资料商贸发展有限公司的主营业务有“自有房屋租赁、物业管理和商品经济信息服务”，两公司主营业务中存在多项实质性交叉重合。2.平江城建公司已向沈水凤提交最新的审计报告和评估报告均是在包括会计账簿及会计凭证等财务资料基础上作出的专业报告，具有全面性、合法性、权威性，足以反映平江城建公司的经营状况和生产状况，故沈水凤的查阅目的早已实现，其再次查阅损害公司及其他股东利益。二、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告已向工商部门提交，沈水凤可自行查询，一审判决不符合减少诉累原则。三、沈水凤可查询的范围不应包括会计凭证。《公司法》第三十三条规定的查阅范围仅为会计账簿，会计账簿与会计凭证并非同一概念，会计账簿不包括会计凭证。一审支持沈水凤查阅会计凭证无法律依据。四、沈水凤仅能查阅其成为平江城建公司股东之后的材料。2015年1月6日前，沈水凤并非平江城建公司股东，未参与公司经营管理且未担任任何职务，依法不享有知情权。五、一审给予的查询和复制时间不符合客观实际。相关查阅资料数量不多，在有辅助人协助查阅的基础上时间会更少，一审给予沈水凤15个工作日的查询和复制时间明显过长，严重影响公司正常生产经营秩序。沈水凤辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。沈水凤向一审法院起诉请求：1.查阅、复制平江城建公司自公司成立后的章程、全部股东会会议记录、全部董事会会议决议；2.查阅、复制平江城建公司自公司成立后的全部财务会计报告，含资产负债表、利润表、利润分配表、财务状况说明书、财务状况变动表；3.查阅、复制平江城建公司自公司成立后全部会计账簿和会计凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料；4.本案诉讼费用由平江城建公司承担。一审中,沈水凤增加诉讼请求,即请求判令沈水凤在行使股东知情权时允许在沈水凤在场的情况下有律师、注册会计师等中介辅助人员在场,且查阅期限不低于一个月；同时沈水凤还明确其本案中要求查阅、复制的相关资料的截止时间为2020年7月1日。一审法院认定事实：平江城建公司于2009年4月10日设立，注册资本10000万元，系有限责任公司。该公司的经营范围包括房地产投资、实业投资；物业管理；自有房屋租赁、劳务派遣；商品经济信息服务。2015年1月6日，沈水凤继受成为平江城建公司的登记股东，现持股比例为28.55%。2019年9月6日，沈水凤向平江城建公司提交申请书一份，载明：要求查阅、复制平江城建公司自公司成立后的章程、全部股东会会议记录、全部董事会会议记录；查阅、复制平江城建公司自公司成立后的全部财务会计报告，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等会计账簿和会计凭证（含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；查阅、复制的目的是了解和掌握公司经营管理等重要信息，并以此作为股东行使获取资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。2019年9月25日，沈水凤委托北京市盈科（苏州）律师事务所向平江城建公司发送律师函，要求行使股东知情权，具体要求如上述申请书内容一致。2019年10月10日，平江城建公司向沈水凤回函，回函主要内容为要求沈水凤的律师提供授权手续并重新准确提出合法要求，并要求沈水凤详细说明要求查阅公司会计账簿的目的及用途并提供书面材料后再做答复。2019年10月12日，沈水凤向平江城建公司复函，再次明确提出行使股东知情权的要求（请求内容与上述申请书内容一致），并附申请书和授权委托书。2019年10月18日，平江城建公司回函，主要内容为：1、董事会会议记录不在公司法第三十三条规定的股东有权查阅和复制的范围内；2、总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等会计账簿只能查阅不能复制；会计凭证（含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）不在公司法规定的股东可以查阅或者复制的范围；3、查阅会计账目应说明查阅目的，沈水凤未说明查阅目的；4、要求沈水凤详细说明查阅目的并提供书面材料，并重新提出合法完整的股东知情权请求。2019年10月22日，沈水凤回函平江城建公司，并明确提出请求如下：1、要求查阅、复制平江城建公司自公司成立后的章程、全部股东会会议记录、全部董事会会议决议；2、查阅、复制平江城建公司自公司成立后的全部财务会计报告；3、要求查阅、复制平江城建公司自公司成立后全部会计账簿和会计凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。查阅目的是为了了解和掌握公司经营管理等重要信息，并以此作为依法获取资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。沈水凤将委托律师及会计师前去平江城建公司处辅助查阅、复制相关材料，相关授权委托书届时一并提供。2019年10月31日，平江城建公司委托江苏智择律师事务所律师向沈水凤发送律师函回复，主要内容为：1、对“要求查阅、复制平江城建公司自公司成立后全部会计账簿和会计凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料”的请求，违反公司法规定，平江城建公司无法配合；2、2019年7月对沈水凤股权司法拍卖过程中形成的相关的审计报告和评估报告系法院委托中立的第三方出具并送达了沈水凤，两份报告已足以满足沈水凤了解和掌握公司经营管理等重要信息，并以此作为依法获取资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，要求沈水凤说明真实的查阅目的和查阅范围。因多次向平江城建公司要求行使股东知情权未果，沈水凤遂诉至一审法院。一审另查明，沈水凤现任苏州高新生产资料商贸发展有限公司董事，该公司的经营范围销售食用农产品、预包装食品……；设计、制作、发布广告；承接景观绿化工程；自有房屋租赁和物业管理；经济信息咨询服务等。2018年11月26日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所根据本院的委托对沈水凤享有平江城建公司40%的股权份额进行了审计，并出具《专项审计报告》（编号：上会吴报字（2018）第1122号）一份，载明：我们接受委托，对后附的平江城建公司截止2018年8月31日的资产负债表进行了审计，资产负债表的编制是平江城建公司的责任，我们的责任是在是实施审计工作的基础上对平江城建公司截止2018年8月31日的所有者权益及相关的资产、负债发表审计意见。2019年2月20日，南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司接受本院的委托出具了对沈水凤持有的平江城建公司40%股权的《资产评估报告》（编号：宁长城法鉴报字2019第002号）一份，载明：评估对象为沈水凤持有的平江城建公司40%股权的市场价值，评估范围为平江城建公司申报的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产及相关负债，账面资产总额23734.5万元，负债总额为15234.47万元，净资产为8500.02万元。上述评估范围内资产及负债已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所专项审计，并出具了上会吴报字（2018）第1122号专项审计报告。评估结论为经采用成本法，平江城建公司的股东全部权益在评估基准日2018年8月31日的市场价值为22580.40万元，基于此，沈水凤持有的平江城建公司40%股权价值为9032.16万元。评估结论有效期自2018年8月31日至2019年8月30日。一审中，平江城建公司陈述：如法院支持沈水凤的诉讼请求，则公司可提供具体查阅复制的地点为公司住所地苏州市姑苏区（摩尔广场4楼办公室），查阅时间为每个月下旬的工作日（上午9时至11时30分，下午13时30分至16时30分）。一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。本案中，沈水凤作为平江城建公司的股东，根据公司法第三十三条的规定，依法享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，同时还有权要求查阅公司的会计账簿。故沈水凤要求平江城建公司提供自公司成立之日即2009年4月10日起至2020年7月1日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告以供沈水凤查阅、复制的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。关于财务会计报告的具体内容，根据会计法相关规定，应由会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益股东权益变动表及附注）、会计报表附注和财务情况说明书组成，故平江城建公司有义务按规定将客观上存在的全部财务会计报告内容提供给沈水凤进行查阅、复制；至于平江城建公司的财务会计报告是否如沈水凤所称并无财务状况说明书、利润分配表及财务状况变动表，应由沈水凤在行使股东知情权的过程中结合相关财务资料进行判断和确认，如会计报告中客观上确无相应内容，沈水凤亦不应强人所难。关于会计账簿的具体内容。虽然《公司法》明确股东有权查阅的对象仅为“会计账簿”，但根据我国会计法及会计准则的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，而会计凭证（包括原始凭证和记账凭证，下同）则是会计账簿的原始依据和重要组成部分。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，股东行使查阅权的范围理应包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，下同）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），故沈水凤要求平江城建公司提供自2009年4月10日起至2020年7月1日期间公司会计账簿及会计凭证以供查阅的诉讼请求，符合法律规定，一审法院亦予以支持。但沈水凤要求复制会计账簿及会计凭证的诉讼请求，与法律规定不符，一审法院不予支持。关于沈水凤行使股东知情权时相关资料的查阅、复制地点，理应由平江城建公司负责提供，一般应于平江城建公司的住所地（苏州市姑苏区及公司的正常工作时间（上午9时至11时30分，下午13时30分至16时30分）进行。鉴于平江城建公司在一审中已明确了可供沈水凤查阅、复制相关材料的时间和地点，且提供的时间和地点亦合法合理，故一审法院予以准许。关于查阅的时长周期，在不影响平江城建公司正常生产经营的前提下，应当保障沈水凤有充足合理的时间去查阅相关文件资料，结合双方的诉辩意见，一审法院酌定沈水凤查阅、复制文件资料的时长应不超过15个工作日。另虑及会计账簿等财务资料的专业性和平江城建公司财务信息保密性的要求，沈水凤可在本人查阅会计账簿及会计凭证时携带并委托一至两名具有执业律师、注册会计师执业资质的专业人员予以必要辅助。但需要特别说明的，沈水凤或为沈水凤查阅、复制公司相关文件材料提供必要辅助的会计师、律师等专业人员应履行保密义务，若因泄露商业秘密导致平江城建公司合法利益受到损害的，应依法承担赔偿责任。至于平江城建公司辩称沈水凤从事与平江城建公司主营业务有实质性竞争关系的业务，行使股东知情权具有不正当目的且可能损害平江城建公司利益的意见，仅系平江城建公司的主观猜疑，目前并未提供沈水凤所任职公司与平江城建公司存在实质性竞争关系的相关证据，应承担举证不能的法律后果，故平江城建公司的上述抗辩意见，一审法院不予采信。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决：一、平江城建公司于判决发生法律效力之日起三十日内向沈水凤提供自2009年4月10日起至2020年7月1日期间的公司章程、全部股东会会议记录、全部董事会会议决议及全部财务会计报告（含资产负债表、利润表以及可能存在的利润分配表、财务状况说明书、财务状况变动表）以供沈水凤查阅、复制；在沈水凤查阅、复制前述公司文件资料时，可携带并委托一至两名具有执业律师或注册会计师执业资质的专业人员予以必要辅助；二、平江城建公司于判决发生法律效力之日起三十日内向沈水凤提供自2009年4月10日起至2020年7月1日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供沈水凤查阅；在沈水凤查阅前述公司文件资料时，可携带并委托一至两名具有执业律师或注册会计师执业资质的专业人员予以必要辅助；三、平江城建公司履行第一项、第二项义务的地点为该公司位于苏州市姑苏区摩尔广场4楼的办公室，时间为平江城建公司苏州市平江新城建设开发有限责任公司的正常工作时间（上午9时至11时30分，下午13时30分至16时30分）；沈水凤应于十五个工作日内在平江城建公司提供的前述地点和时间完成查阅或复制；四、驳回沈水凤的其他诉讼请求。案件受理费80元，由平江城建公司负担。二审中，当事人未提交新的证据。本院认定的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，沈水凤系平江城建公司工商登记的股东，其具有行使股东知情权的法定权利。保障股东充分、合法、正当地行使知情权有助于股东了解公司全面真实的经营状况，故一审认定沈水凤有权查阅公司成立之日起包含记账凭证、相关原始凭证的会计凭证等相关资料，符合股东知情权制度的立法目的，平江城建公司主张沈水凤仅能查阅其担任股东之后的相关资料且无权查阅会计凭证，依据不足。平江城建公司未能举证证明沈水凤担任高管的苏州高新生产资料商贸发展有限公司的主营业务与其具有实质性竞争关系，其仅以两公司工商登记的经营范围存在部分重合进而主张沈水凤行使知情权具有不正当目的，依据不足。一审法院综合全案情况，给予沈水凤相关的查阅时间，处理并无不当。综上，平江城建公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由苏州市平江新城建设开发有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 诚审 判 员  唐 蕾审 判 员  浦智华二〇二〇年十一月二十四日法官助理  蒋 超书 记 员  郭聪敏法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。