四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0105民初13692号 原告：戴晓梅，女，1980年6月12日出生，汉族，住重庆市南岸区。 委托诉讼代理人：郭海蓝，北京大成（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：穆天明，北京大成（成都）律师事务所律师 被告：李云贵，男，1977年1月18日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。 委托诉讼代理人：张彪，四川中一律师事务所律师。 原告戴晓梅与被告李云贵股权转让纠纷一案，本院于2020年10月12日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告戴晓梅的委托诉讼代理人郭海蓝，被告李云贵的委托诉讼代理人张彪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 戴晓梅向本院提出诉讼请求：1.判令解除戴晓梅与李云贵签署的《股权转让协议》；2.判令李云贵向戴晓梅返还股权转让款270000元；3.判令李云贵向戴晓梅支付违约金13500元；4.本案全部诉讼费由李云贵承担。事实与理由：2018年9月30日，李云贵与戴晓梅签订《股权转让协议》，约定：1.戴晓梅向李云贵支付270000元的股权转让款用以受让李云贵持有的四川易田电子商务有限公司（以下简称易田公司）0.15%的股权；2.戴晓梅在协议签订之日起180日内，将股权转让款270000元以银行转账方式一次性支付给李云贵；3.李云贵作为转让方保证转让的股权是在易田公司的真实出资，是李云贵拥有的合法股权，李云贵拥有完全的处分权；4.因一方违反协议约定，不履行或延迟履行本协议，致使协议目的不能实现，另一方当事人解除合同的，可以要求违约方按照股权转让价格的5%承担违约金，或按照实际损失进行赔偿；5.在易田公司办理股权转让变更登记前，一方违反协议约定，不履行或延迟履行本协议义务，致使协议目的不能实现的，另一方当事人可以解除合同；6.双方发生争议应先协商解决，协商不成向公司所在地法院起诉。协议于2018年9月30日双方捺印签字后生效，戴晓梅于2019年3月5日将股权转让款270000元转入李云贵账户中，李云贵于2019年3月10日向戴晓梅出具收条对上述事实予以确认。李云贵在收到股权转让款后经戴晓梅多次催告后仍不履行协议的股权转让义务。致使戴晓梅签订协议的目的无法实现。且戴晓梅经查询企业信用信息公示系统发现，李云贵非易田公司股东，严重违反了协议的约定。为维护自身权益，请求法院判如所请。 戴晓梅为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：一、《股权转让协议》，证明《股权转让协议》于2018年9月30日生效，李云贵应当依约履行转让股权的义务；若李云贵违约，应当向戴晓梅承担实际损失；若李云贵违约，导致协议目的无法实现，戴晓梅有权解除协议；协议约定管辖法院为易田公司所在地的成都市青羊区人民法院。二、智慧柜员机业务回执，证明戴晓梅在2019年3月5日通过银行转账的方式向李云贵支付股权转让款270000元。三、收条，证明李云贵知悉戴晓梅已经履行了支付股权转让款的义务，并于2019年3月10日出具收条对该事实予以确认。四、易田公司工商登记资料，证明该公司住所地为成都市青羊区，本案管辖法院应为成都市青羊区人民法院；李云贵并非该公司股东成员，李云贵的严重违约行为直接导致协议目的无法实现。 李云贵辩称，戴晓梅与李云贵签订的股权转让协议合法真实有效。双方均未明确要求何时变更股权登记。双方对于李云贵是易田公司的隐名股东应当是知情的。经易田公司股东会同意，李云贵已经由隐名股东转为显名股东，并经易田公司股东会同意；李云贵将涉案的股权转让给戴晓梅，双方的合同目的可以实现，因此请求人民法院依法查明事实，驳回戴晓梅的诉讼请求。 李云贵为支持其抗辩主张，向本院提交以下证据：一、四川易田电子商务有限公司2016年11月5日股东会决议、股权转让协议、李云贵与赵淑青隐名股东持股协议、成都易圈一企业管理咨询有限公司营业执照，证明李云贵在2016年11月5日通过受让易田公司股东滕德素股权，取得该公司1%的股权，后因其担任其他持股平台的负责人的原因，其与赵淑青签订隐名股东持股协议，由赵淑青代持其易田公司1%的股权，李云贵实际行使股东权利，该组证据证明在戴晓梅与李云贵签订股权转让协议时，李云贵有相应股权的处分权。二、四川易田电子商务有限公司的工商登记备案资料，证明在2020年9月9日根据李云贵的要求，显名股东赵淑青已经将其代持的股份转移登记至李云贵的名下；该组证据也证明了戴晓梅与李云贵签订的股权转让协议可以进行工商变更登记。李云贵股权变化的原因是易田公司进行了多次股权融资，李云贵持有的股权从2016年被稀释之后，到今年只剩下了0.7598%。三、易田公司2020年9月10日的股东会决议，证明涉案公司的股东会已经通过决议同意本案李云贵将本案争议的股权转让给戴晓梅。 根据当事人提交的证据及陈述，本院查明以下事实： 对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2018年9月30日，李云贵（转让方，甲方）与戴晓梅（受让方，乙方）签订《股权转让协议》，鉴于易田公司是依法登记设立的有限责任公司，注册资本1800万元，实缴资本1800万元。甲方认缴出资27万元，实缴出资27万元，持有易田公司0.15%的股权，甲方将所持有的0.15%的股权以27万元的价格转让给乙方，乙方同意在本合同签订之日起180日内，将转让费27万元以转账的方式一次性支付给甲方。甲方保证转让的股权是在易田公司的真实出资，是甲方拥有的合法股权，甲方有完全的处分权。甲方应协助乙方办理有关股权转让的相关变更登记手续，变更公司股东名册等，履行国家法律法规及本协议规定的其他义务。在易田公司办理股权变更登记前，有下列情形之一的：......3.因一方违反协议约定，不履行或延迟履行本协议义务，致使协议目的不能实现的，另一方当事人可以解除合同。因一方违反协议约定，不履行或者延迟履行本协议义务，致使协议目的不能实现的，另一方当事人解除合同的，可以要求违约方按照实际损失赔偿。 2019年3月10日，李云贵向戴晓梅出具《收条》载明：今收到戴晓梅易田股权转让款270000元。 另查明，易田公司于2010年11月3日成立，注册资本1800万元，法定代表人为滕德素。 本院认为，本案的争议焦点为戴晓梅是否有权解除案涉股权转让协议的问题。 1.滕德素与李云贵《股权转让协议》（2016年11月29日）、李云贵与赵淑青《隐名股东持股协议》（2016年11月29日）均合法有效，李云贵系易田公司隐名股东。对公司外部而言，公司的股权应当以对外公司的工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于实际出资人与公司或名义股东形成的债权债务的合意，除非隐名股东要求变更为显名股东外，该约定不会引起外部其他法律关系的变化，亦不会破坏有限公司的人合性，故一般应当认可其有效性。本案中，李云贵2016年11月29日从滕德素处受让了易田公司1%的股份，当天李云贵与赵淑青达成《隐名股东代持股协议》约定由赵淑青代李云贵持有易田公司1%的股份，后赵淑青经工商登记为易田公司股东，上述代持股协议应为有效，李云贵系易田公司的隐名股东持有1%的股权。 2.李云贵与戴晓梅于2018年9月30日签订的《股权转让协议》合法有效。隐名股东虽非经工商登记载明的股东，但是其在公司内部享有隐名投资人地位及股权依法应当得到保护，因而在满足一定条件下仍可以依法转让股权。进言之，公司隐名股东转让其在公司的实际股权，只是转让了其对公司或名义股东所享有的特殊债权，并未影响原股东之间的人合关系。本案中，案涉合同签订于2018年9月30日，此时，李云贵仍非工商登记之股东，且戴晓梅付款时间为合同签订后的180日内，戴晓梅应当知晓李云贵隐名股东的身份。目前，李云贵已为易田公司工商登记记载的股东，且易田公司股东会已同意李云贵转让给戴晓梅0.15%股份。 综上，李云贵与戴晓梅签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。对于戴晓梅主张的因合同目的不能实现要求解除案涉股权转让合同的诉请，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回戴晓梅的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取2776元，由戴晓梅承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员  罗 维 二〇二〇年十一月二十六日 法官助理  王鸣然 书 记 员  李蓓菡