江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民初441号原告：上海沿锋汽车科技股份有限公司，住所地上海市青浦工业园区青安路958号D-214室。法定代表人：徐勤干，该公司董事长。委托诉讼代理人：詹陈朋，上海市海华永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李青，上海市海华永泰律师事务所律师。被告：铠龙东方汽车有限公司，住所地江苏省无锡惠山工业转型集聚区北惠路。法定代表人：张立平，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陶新华，江苏湖滨律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶昌，江苏湖滨律师事务所律师。被告：领途汽车有限公司，住所地河北省邢台市清河县挥公大道12号。诉讼代表人：郭永生。委托诉讼代理人：郭留顺，该公司法律顾问。原告上海沿锋汽车科技股份有限公司（以下简称沿锋公司）与被告铠龙东方汽车有限公司（以下简称铠龙公司）、领途汽车有限公司（以下简称领途公司）技术服务合同纠纷一案，本院于2020年7月16日受理后，依法适用普通程序，于2020年10月10日公开开庭进行了审理。原告沿锋公司委托诉讼代理人李青、被告铠龙公司委托诉讼代理人叶昌到庭参加诉讼，被告领途公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告沿锋公司向本院提出诉讼请求，要求判令：1.铠龙公司向沿锋公司支付开发费52万元；2.铠龙公司向沿锋公司支付以上拖欠费用的逾期利息损失34530.16元（以26万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2018年12月6日起算至实际支付之日止，暂算至2020年7月15日，为17642.08元；以26万元为整数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2018年12月30日起算至实际支付之日止，暂算至2020年7月15日，为16888.08元）；3.领途公司对沿锋公司上述第1、2项付款义务承担连带责任；4.铠龙公司、领途公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2018年4月21日，沿锋公司与铠龙公司签署《LW01-X车型开发项目开发设计合同书》(以下简称《合同书》)，约定铠龙公司委托沿锋公司开展“LW01-X平台车型开发项目”的设计开发工作。铠龙公司向沿锋公司提供的开发经费及报酬总计260万元，支付方式为分期付款方式，总共分为七期。后经铠龙公司要求，涉案项目暂停开发。沿锋公司已履行合同约定的第二期、第三期费用相关的设计开发义务，第二期、第三期付款条件已经达成。但铠龙公司仅支付第一期费用。经查，领途公司为铠龙公司的唯一股东，因此其应对铠龙公司涉案债务承担连带责任。被告铠龙公司辩称：其对效果图冻结完成并验收没有异议，但油泥模型阶段没有完成，也没有通过验收。《合同书》中没有约定利息，故对于沿锋公司主张的违约金损失不应予以支持。被告领途公司向本院提交书面答辩意见，称其与铠龙公司是两个独立的公司，铠龙公司是否与沿锋公司之间存在债务关系与领途公司无关，不存在需要对铠龙公司涉案债务承担连带责任的情况。为证明其主张，沿锋公司向本院提交以下证据：1.《合同书》、《附件1：LW01-X车型项目开发设计技术协议》（以下简称《技术协议》）、《附件2：LW01-X车型项目开发设计交付物清单》（以下简称《交付物清单》）、《附件3：LW01-X项目车型开发主节点计划》（以下简称《主节点计划》），用于证明双方之间存在技术委托开发合同关系并且明确了双方权利义务；2.工作联系单，用于证明因铠龙公司原因暂停涉案项目开发设计；3.整车效果图节点评审报告，用于证明合同约定的第二期付款条件已经成就；4.整车油泥模型节点评审报告，用于证明合同约定的第三期付款条件已经成就；5.催款函及相关物流信息、2020年4月15日再次发出催款函及物流信息打印件，用于证明沿锋公司曾向铠龙公司多次催款，但铠龙公司至今未支付；6.铠龙公司工商信息，用于证明领途公司为铠龙公司唯一法人股东，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第63条的规定，领途公司应当对涉案债务承担连带责任;7.《附件4：LW01-X车型开发项目开发设计骨干人员简历》、《附件5：保密协议》、《附件7：LW01-X车型开发项目开发设计法规清单》，用于证明郅茜为沿锋公司安排负责涉案项目的造型总监，朱桂军多次代表铠龙公司前述涉案项目文件，系铠龙公司涉案项目实际负责人；8.2019年1月16日铠龙公司聂聪向沿锋公司王茂求发送邮件及其附件，用于证明《工作联系单》真实性，系铠龙公司主动发出通知要求暂停项目，并确认油泥模型已经验收交付，不存在未交付验收情形，仅费用未结付；9.2019年12月6日评审现场照片打印件，用于证明2019年12月6日评审现场双方评审组现场进行查看油泥模型；10.沿锋公司交付工作成果的系列邮件截图打印件，用于证明沿锋公司已经按照铠龙公司要求及时交付相应设计成果，所附链接和提取码都是发给指定收件人及朱桂军；11.郅茜与朱桂军微信聊天记录，用于证明郅茜与朱桂军关于沟通效果图、油泥模型设计及交付、评审、验收的微信聊天记录，其中包括数轮发出设计成果，微信及邮件多方发送，提请朱桂军审核提出修订意见后整改再次提交，直至最后预约评审时间、交流机票预订信息及安排现场接车，进行验收，足以证明两份验收节点报告的真实性，效果图及油泥模型已经交付验收通过；12.增值税专用发票，用于证明油泥模型冻结已评审的如发票备注“效果图冻结并压手”即满足付款条件。铠龙公司对沿锋公司所提交的证据发表质证意见如下：对证据1、6无异议；对证据2的真实性不予认可；对证据3、4的真实性不予认可，签字的人可能为朱桂军，但是铠龙公司不予认可，因为铠龙公司没有查到备案信息；对证据5不予认可，铠龙公司未收到催款函；对证据7真实性无异议；对证据8真实性无异议，但认为邮件上只是要求将交付物进行整理归档，不能证明油泥模型已经验收交付；对证据9证明目的不认可，认为只能证明现场考察过，不能证明工作已经全部完成，模型还在沿锋公司处；对证据10证明目的不认可，认为只能证明工作过程中双方进行多次沟通；对证据11真实性无法确认；对证据12真实性无异议，但认为仅是效果图阶段发票，油泥模型阶段发票尚未开具。领途公司未对沿锋公司所提交证据发表质证意见。铠龙公司未就本案向本院提交证据。为证明其主张，领途公司向本院提交以下证据：1.铠龙公司2018年度审计报告，用于证明铠龙公司财产独立于领途公司；2.2020冀0534破申1号民事裁定书；3.2020冀0534破1号决定书，证据2-3用于证明其已进入破产重整阶段。沿锋公司对领途公司所提交的证据真实性、合法性、关联性均不认可。铠龙公司对领途公司所提交证据无异议。综合沿锋公司、铠龙公司、领途公司的举证、质证意见，本院对本案证据认证如下：对沿锋公司、领途公司所提交证据的真实性均予以确认。上述证据的证明效力本院将综合全案案情予以确认。经审理查明：2018年4月21日，铠龙公司（委托方、甲方）与沿锋公司（研究开发方、乙方）就LW01-X车型开发项目签订编号为KL-20180068的《合同书》，其中第一条“承揽工作内容、形式和要求”、第二条“交付应达到的技术成果、指标和参数”以及第三条“研究开发计划”均标注“详见《技术协议》”。第四条“承揽工作的研究开发经费、报酬及其支付和结算方式”载明：（一）研究开发经费是指完成本项目研究开发工作所需的成本、利润；报酬是指本项目开发成果的使用费和研究开发人员的科研补贴。完成本项目工作内容，甲方向乙方提供开发经费及报酬（开发总费用）总计为（含6%增值税）260万元。……（二）经费及报酬支付方式及时限采用分期付款方式，时限节点如下：2.1.每次付款之前乙方应开具相应金额的6%增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款。2.2.合同签订后，甲方向乙方支付合同总额的20%。2.3.效果图冻结完成并验收通过后，甲方向乙方支付合同总额的10%。2.4.油泥模型冻结完成并验收通过后，甲方向乙方支付合同总额的10%。2.5.TG1数据发布并完成阶段交付物验收后，甲方向乙方支付合同总额的20%。2.6.NC数据冻结并完成阶段交付物验收后，甲方向乙方支付合同总额的25%。2.7.ET2结束并经中方验收通过后，甲方向乙方支付合同总额的10%。2.8.车型SOP6个月后，甲方向乙方支付合同总额的5%。第八条“项目人员、进度、质量控制”载明：……项目启动后，乙方不得终止或延长项目。如甲方终止项目，根据当前签收的交付物清算费用。……第十条“验收的标准和方式”载明：研究开发所完成的技术成果，达到本合同第二条所列技术指标，按双方认可的标准，采用评审方式验收，由甲方出具技术项目验收证明。第十一条“违约金或者损失赔偿额的计算方法”载明：违反本合同第八条约定，违约方应当承担违约责任，承担方式和违约金额件第八条详细规定。2018年5月3日，铠龙公司（甲方）与沿锋公司（乙方）签订《技术协议》，第四条“开发计划及周期”载明：项目开发总周期为16.5个月，其中乙方设计阶段周期为(项目启动至NC数据冻结)6个月。……第十条“验收标准和方式”载明：10.3项目验收分阶段在各个节点结束后进行。乙方根据计划流程提出验收申请，甲方组织相关验收小组以验收会或项目评审会相结合的方式验收，验收小组成员由甲方确定。第十四条“其他条款”载明：14.3双方确定，在本协议有效期的，甲方指定朱桂军为甲方项目联系人，乙方指定恩克交为乙方项目联系人。……《主节点计划》中约定的外效果图冻结计划完成时间为2018年6月15日、外油泥冻结计划完成时间为2018年7月30日，TG0数据设计计划完成时间为2018年8月15日……另查明，编号为YF_LW01-X_001的节点评审报告载明，铠龙公司领导和专家于2018年5月21日至2018年9月11日对委托沿锋公司开发的铠龙东方LW平台项目设计开发（LW01-X）项目的效果图交付节点进行了验收评审，经过评审铠龙公司确认沿锋公司已经按照合同和技术协议的要求，完成了节点工作内容的制作。该报告附有三张整车效果图。LW01-X项目效果图交付节点验收结论为通过评审。铠龙公司朱桂军、沿锋公司王茂求于2018年12月6日在报告中签字确认。编号为YF_LW01-X_002的节点评审报告载明，铠龙公司领导和专家于2018年12月21日对委托沿锋公司开发的铠龙东方LW平台项目设计开发（LW01-X）项目的油泥模型交付节点进行了验收评审，经过评审铠龙公司确认沿锋公司已经按照合同和技术协议的要求，完成了节点工作内容的制作。该报告附有三张整车油泥模型图。LW01-X项目油泥模型交付节点验收结论为通过评审。铠龙公司朱桂军于2018年12月30日，沿锋公司王茂求于2018年12月26日在报告中签字确认。沿锋公司所提交照片显示，朱桂军在验收现场，现场可见一车辆的油泥模型。沿锋公司所提交的电子邮件截屏显示：2018年6月12日至2019年6月5日期间，沿锋公司工作人员向铠龙公司朱桂军发送总布置01X、LW01-X前舱布置方案、LW01-X外饰油泥评审问题、LW01-X外饰油泥会议纪要、LW01-X油泥模型冻结节点评审报告、LW01-X项目TG0交付等文件。沿锋公司所提交的微信聊天记录截屏显示：2018年6月11日至2019年3月8日期间，沿锋公司郅茜和铠龙公司朱桂军就涉案项目进行沟通，郅茜向朱桂军发送电动车、POCCO效果图、POCCO评审效果图、御捷评审效果图、车辆油泥造型照片等文件。2019年1月2日郅茜询问油泥模型冻结报告是否签署，朱桂军则回复“于总已经签了，已经拿到集团去签”。2018年12月4日，沿锋公司向铠龙公司开具上海增值税专用发票，金额为26万元，备注为“LW01-X车型项目开发设计项目效果图冻结完成并验收通过后，甲方向乙方支付合同总额的10%”。2019年1月12日，铠龙公司向沿锋公司就LW01-X项目暂停事宜发送工作联系单，载明：因其战略考虑，LW01-X项目上市时间迟，新国标政策不明朗，且对比公司内部产品竞争力不强，最终研究分析决定LW01-X项目暂停开发。要求沿锋公司尽快对LW01-X项目油泥模型冻结及TGO数据发放前的交付物进行整理归档，明确铠龙公司近期将会安排人员对工作量进行评估结算。朱桂军于2019年1月16日在批准栏签字，王茂求于2019年1月16日在签收栏签字。铠龙公司于诉讼中确认沿锋公司完成效果图阶段。2020年3月17日、4月15日，沿锋公司两次向铠龙公司发送催款函，要求铠龙公司支付LW01-X车型项目开发涉及效果图及油泥模型各26万元。沿锋公司所提供的快递信息显示上述函件分别于2020年4月13日、4月16日签收。还查明，沿锋汽车为成立于2009年12月11日的股份有限公司，经营范围为汽车科技专业领域内的技术咨询、技术服务，产品包装涉及，从事货物进出口及技术进出口，销售汽车、汽车即摩托车配件、电子产品、机械设备及配件。铠龙汽车为成立于2016年2月26日的有限责任公司，股东为领途公司，原名称为河北御捷车业有限公司，经营范围为汽车的销售、售后服务、研发、咨询服务，汽车零配件、电池包及控制系统的研发、制造、加工、销售，电动汽车充电服务及充电设施的维护等。领途汽车为成立于2009年5月22日的其他有限责任公司，经营范围为汽车整车研发制造销售，三轮摩托车研发、制造、销售，电动车研发、制造、销售等。铠龙公司2018年度审计报告显示，截至2018年12月31日，铠龙公司实收资本为3.1亿元，针对领途公司应收账款为2618.2万元，其中一年以内账龄应收款为4481118.24元，占其他应收款期末余额合计数的比例为5.15%，其与领途公司存在关联采购和销售情况。2020年6月4日河北省清河县人民法院出具（2020）冀0534破申1号民事裁定书，裁定受理济宁龙腾钢构幕墙工程有限公司对领途公司的重整申请。2020年6月11日河北省清河县人民法院出具（2020）冀0534破1号决定书，指定河北博海清算事务有限公司和河北辰生律师事务所联合组成领途公司重整管理人。综合沿锋公司、铠龙公司的诉辩主张，本院归纳本案争议焦点为：一、铠龙公司是否应当支付沿锋公司所主张的涉案款项；二、领途公司是否应当对铠龙公司涉案债务承担连带责任。对于第一个争议焦点，本院认为，铠龙公司应当支付沿锋公司所主张的涉案款项。理由如下：一、沿锋公司与铠龙公司签订的《合同书》、《技术协议》均系双方真实意思表示，依法成立。双方均应按照约定全面履行自己的合同义务。沿锋公司应当依约完成LW01-X车型的开发设计工作，铠龙公司应当依约支付相应合同价款。涉案《合同书》明确如甲方终止项目，根据当前签收的交付物清算费用。铠龙公司2019年1月12日工作联系单可以证明系铠龙公司单方终止项目继续进行，而工作联系单中亦已经明确涉案项目已进展至油泥模型冻结及TG0数据发放，并要求沿锋公司对交付物进行整理归档。此外，沿锋公司所提交的节点评审报告中明确效果图、油泥模型交付节点已通过评审，铠龙公司朱桂军亦签字确认。综合本案现有证据，沿锋公司有关其已完成涉案LW01-X车型整车效果图和整车油泥模型冻结工作的举证更具优势。在无相反证据证明的情况下，应当认定沿锋公司已完成涉案LW01-X车型效果图和油泥模型冻结工作，在铠龙公司单方终止项目的情况下，其应当依照《合同书》的约定，向沿锋公司支付第二期开发费用26万元及第三期开发费用26万元。二、根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，效果图冻结完成并验收通过时间为2018年12月6日，油泥模型冻结完成并验收通过时间为2018年12月30日，因铠龙公司并未依照《合同书》约定的付款时间支付相应开发费用，构成违约，应当承担继续履行、赔偿损失的违约责任。沿锋公司要求铠龙公司承担涉案开发费用利息损失的主张，符合法律规定，本院予以支持。但是对于具体利息起算时间，本院认为，鉴于双方在《合同书》中明确铠龙公司付款应以沿锋公司开具增值税专用发票为前提，且双方并未约定验收通过后甲方付款的具体时间间隔，考虑到效果图、油泥模型的验收通过时间完于《主节点计划》所列计划完成时间，本院酌情确定沿锋公司可以收取涉案款项利息的时间从沿锋公司王茂求签收工作联系单的次日即2019年1月17日起算。对于第二个争议焦点，本院认为，依据现有证据，不足以证明领途公司需对铠龙公司涉案债务承担连带责任。理由如下：《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，领途公司已提交了铠龙公司2018年度审计报告，该审计报告并未提示领途公司、铠龙公司之间存在财务混同，领途公司已初步完成了股东财产独立于公司的举证义务，而沿锋公司并未提供证据证明铠龙公司、领途公司之间存在财务混同的情况，故对其有关领途公司应对铠龙公司涉案债务承担连带责任的主张，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、铠龙东方汽车有限公司于本判决生效之日起十日内向上海沿锋汽车科技股份有限公司支付开发费52万元及相应利息（利息以52万元为基数，自2019年1月17日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回上海沿锋汽车科技股份有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费9345元，财产保全费3292.7元，两项合12637.7元，由铠龙公司负担（沿锋公司预交的12637.7元，由本院予以退回。铠龙公司应负担的部分于本判决生效之日起十日内向本院交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。审判长 陆 超审判员 李 骏审判员 酆 芳二〇二〇年十一月二十四日书记员 司淼淼本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。