四川省盐亭县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0723民初1210号 原告：王宴，男，1964年6月4日出生，汉族，住四川省盐亭县。 原告：刘丽平，女，1968年1月14日出生，汉族，住四川省盐亭县。 上列两原告共同委托诉讼代理人：杨智，四川川北律师事务所律师。 被告：盐亭县川中综合农贸市场服务有限公司。住所地：四川省盐亭县云溪镇三溪口。 法定代表人：曾德高，系该公司经理。 被告：乔定勇，男，1965年10月5日出生，汉族，住四川省青白江区，下落不明，缺席）。 原告王宴、刘丽平诉被告盐亭县川中综合农贸市场服务有限公司（以下简称：盐亭川中农贸公司）、乔定勇确认合同无效纠纷一案，本院于2020年4月8日立案受理后,依法组成合议庭于2020年7月23日公开开庭进行了审理。原告王宴、刘丽平及其委托诉讼代理人杨智、被告盐亭川中农贸公司的法定代表人曾德高到庭参加了诉讼，被告乔定勇因下落不明经本院公告传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。 原告王宴、刘丽平向本院提出诉讼请求：1.判决确认2012年3月15日两被告签订的《土地转让协议书》、《关于〈土地转让协议书〉的补充规定》无效；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告盐亭川中农贸公司于2011年在盐亭县××镇××社区××组联合改建危旧房“家和苑”项目。原告等20户住房被拆迁，土地使用权统一登记在被告盐亭川中农贸公司名下，用于统一开发建设还房。被告盐亭川中农贸公司分别与原告等20户还房户签订了《危旧房联合改建还房合同》，约定还房时间为签订合同后一年半。时至今日长达九年时间，原告等20户还房户未得到还房。经了解获知，未能开发建设及时还房的原因，是被告盐亭川中农贸公司原定代表法人赵同双于2012年3月15日将用于给原告等20户还房户建设还房的土地使用权［证号为：盐国用（2011）第0××5号，土地面积为3355.12平方米］转让给了被告乔定勇，用于抵偿被告盐亭川中农贸公司赵同双曾在被告乔定勇处的借款80万元，并于2012年3月19日过户登记在被告乔定勇个人名下。被告盐亭川中农贸公司法定代表人赵同双欠被告乔定勇借款本息80万元，属民间借贷关系，被告盐亭川中农贸公司法定代表人赵同双用涉案土地使用权转让抵偿债务，被告乔定勇也明知是用于拆迁还房的土地而购买抵债。同时，被告盐亭川中农贸公司从盐亭县人民政府获得该宗土地的价值约260万元，以80万元抵偿给了被告乔定勇。另外，两被告还将该宗土地上拆迁统建还房安置义务在2012年3月15日以《关于〈土地转让协议书〉的补充规定》中约定在被告盐亭川中农贸公司另一宗土地［证号为盐国用（2011）第0××4号］项下负责统建还房。为此，两被告主观上为了谋取私利，恶意串通，客观上非法勾结损害原告等20户拆迁统建还房户的合法利益，以《土地转让协议书》和《关于〈土地转让协议书〉的补充规定》的方式将涉案土地使用权转让并登记到了被告乔定勇名下，导致长达九年的土地闲置未建、未还房，给原告等20户还房户造成九年过度安置的损失100余万元，其行为侵害了原告等20户拆迁统建还房户的合法权益。 被告盐亭川中农贸公司辩称：1.两原告起诉的事实及理由部分属实，被告盐亭川中农贸公司无异议，对两原告在起诉状中阐明造成过度安置的损失100余万元的说法有异议；2.两原告合法主张权利，被告盐亭川中农贸公司无异议，但因被告乔定勇未到庭应诉无法调解，故请求人民法院依据原告的主张作出公正判决。 被告乔定勇未作答辩。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告盐亭川中农贸公司于2010年8月17日成立，经行政机关核准登记为具备法人资格的有限责任公司（自然人投资或控股），住所地在盐亭县云溪镇三溪口，注册资本为100万元，法定代表人为赵同双；2019年11月25日变更为邓东升，2020年7月1日变更为曾德高；经营范围：市场经营管理服务、市场摊位、房屋租赁、物业管理服务。随后，被告盐亭川中农贸公司以灾后重建的方式，以四川辰东投资有限责任公司的名义准备在位于文同社区二组的土地上开发经营房地产项目，楼盘名称为“家和苑”，成立了四川辰东投资有限责任公司“家和苑”项目部（以下简称：辰东公司“家和苑”项目部）。2010年12月28日，盐亭县人民政府作出盐府土函（2010）41号批复，同意出让位于文同社区二组土地面积8283.82平方米，按照城镇建设规划为商业、居住用地的性质进行出让，在拍卖须知中约定由竞得者负责统建还房4370.96平方米。2011年2月16日，盐亭县原国土资源局在公开拍卖位于盐亭县××镇××社区××组面积为8283.82平方米属商业、居住用途的国有建设用地使用权时，被告盐亭川中农贸公司和辰东公司“家和苑”项目部以381万元的最高价格竞得。同时，盐亭县原国土资源局作出编号为盐土交易（2011）4号《成交确认书》，被告盐亭川中农贸公司和辰东公司“家和苑”项目部在竞得人处加盖印章，法定代表人赵同双签名、捺指印；盐亭县原国土资源局、盐亭县土地（矿产）交易所在出让人处加盖印章。2011年3月15日，盐亭县原国土资源局以出让人名义与辰东公司“家和苑”项目部和被告盐亭川中农贸公司以受让人名义签订了《国有建设用地使用权出让合同》，主要约定：本合同项下出让宗地编号为510607－2011－Ｂ－00152，宗地总面积8283.82平方米；本合同项下的出让宗地坐落于××镇××社区××组；本合同项下出让宗地的用途为商住综合用地；出让人同意在2011年3月25日前将出让宗地交付给受让人；本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币381万元；每平方米459.93元；本合同签订之日起10日内，一次性付清国有建设用地使用权出让价款；受让人同意本合同项下宗地建设项目在2011年3月25日之前开工，在2012年3月25日之前竣工。受让人不能近期开工，应提前30日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年；受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押，首次转让的应当按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之二十五以上；受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费。土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。盐亭县原国土资源局在出让人处加盖土地出让合同专用章，被告盐亭川中农贸公司和辰东公司“家和苑”项目部在受让人处加盖印章。2011年3月21日，辰东公司“家和苑”项目部分别取得盐国用（2011）第00223号、盐国用（2011）第0××4号两宗国有土地使用证，土地使用权人均为辰东公司“家和苑”项目部，地类（用途）均为商住，使用权性质均为出让；第00223号证座落为云溪镇××社区××组××，使用权面积为3355.12平方米；第00224号证座落为云溪镇××社区××组××，使用权面积为4928.70平方米。 随后，被告盐亭川中农贸公司和辰东公司“家和苑”项目部分别与两原告等住房户协商拆迁安置还房等事宜。2011年4月20日、2011年5月4日，两原告和其他各还房户以云溪镇文同社区文义路居民（甲方）的名义与辰东公司“家和苑”项目部（乙方）的名义分别签订了《危旧房联合改建还房合同》，主要约定：经双方商定，通过各户抽签形式确定，辰东公司“家和苑”项目部同意：将4幢1单元11、10、9楼4号新建成品住房共约340.54平方米还与王宴；将8幢1单元4楼2号新建成品住房共约90平方米还与刘丽平。双方签订还房合同后，王宴、刘丽平等各还房户必须将全部旧房土地审批手续交与辰东公司“家和苑”项目部。如有遗失，由社区出具证明，以便辰东公司“家和苑”项目部办理手续之用。新房交付王宴、刘丽平等还房户后，由辰东公司“家和苑”项目将各户新证（房产证、土地使用证）办齐交与王宴、刘丽平及各还房户，一切办证费用由辰东公司“家和苑”项目部负责。同时，在约定时间内，王宴、刘丽平等还房户必须将现有的旧房（除电器设备，家俱等日常生活用品外）完整交与辰东公司“家和苑”项目部，由辰东公司“家和苑”项目部全权处理旧房拆除，并归辰东公司“家和苑”项目部所有。王宴、刘丽平等还房户从城建局下达开工通知之日起，辰东公司“家和苑”项目部施工期限为一年，交房时间为一年半。如遇不可抗拒的自然灾害，工期顺延，但不得超过三个月。凡超期，各还房户租房租金由辰东公司“家和苑”项目部负责支付，每户200元／月等。原告王宴、刘丽平在各自签订的还房合同上甲方处签名、捺指印，辰东公司“家和苑”项目部、被告川中农贸公司在乙方处加盖印章，赵同双在法定代表人处签名、加盖印章。还房合同签订后，两原告和其他各还房户按照约定将各自所有的旧房和产权手续移交给了辰东公司“家和苑”项目部，并由辰东公司“家和苑”项目部进行了全部拆除。随后，被告川中农贸公司决定“家和苑”房地产项目按照国有土地使用证上确定的面积分两期进行开发建设。先将位于文同社区2组（“家和苑”2）土地面积为4928.70平方米、证号为盐国用（2011）第0××4号土地使用权作为“家和苑”一期房地产项目进行开发建设。之后，再将文同社区2组（“家和苑”1）土地面积为3355.12平方米、证号为盐国用（2011）第00223号土地使用权作为“家和苑”二期房地产项目推后一步进行开发建设。 2011年8月8日，盐亭县原国土资源局根据被告盐亭川中农贸公司提出土地使用权人名称变更登记的申报，将盐国用（2011）第00223号国有土地使用证变更为盐国用（2011）第0××5号国有土地使用证，将盐国用（2011）第0××4号国有土地使用证变更为盐国用（2011）第0××4号国有土地使用证，土地使用权人均为被告盐亭川中农贸公司。至2013年，“家和苑”一期房地产项目工程建设基本完工，修建了两栋多层和两栋高层商品房。由于被告川中农贸公司缺乏开发建设资金，致使“家和苑”一期房地产项目修建的商品房至今未进行竣工验收，一部分还房户和购房户已装修入住，商业用房至今未投入使用。同时，导致“家和苑”二期即盐国用（2011）第0××5号国有土使用权3355.12平方米的土地不能按时开发建设。本案中，两原告等20余户还房户被安排在“家和苑”二期房地产项目进行安置还房，但至今近10年之久，被告川中农贸公司一直未开发建设。其间，两原告等20余户拆迁安置还房户多次在县委、县政府、社区上访，要求被告川中农贸公司还房居住未果。 被告川中农贸公司时任法定代表人赵同双因在被告乔定勇处借款未能归还，双方经协商同意以土地转让的方式抵偿尚欠的借款，于2012年3月15日签订了《土地转让协议书》，主要约定：川中农贸公司自愿将位于××镇××社区××组（“家和苑”1）建设的盐亭县商贸都城项目的土地面积3355.12平方米［土地证号：盐国用（2011）第0××5号］的土地转让给乔定勇；该宗土地转让价格为80万元；川中农贸公司将土地转让给乔定勇的过户手续办理完毕并交与乔定勇后，乔定勇立即支付全部转让款；办理该宗土地过户产生的相关税费全部由川中农贸公司承担；双方因自身原因导致该土地不能办理上述事宜，则赔偿对方为此所支出的所有费用。被告川中农贸公司在甲方处加盖印章，赵同双在代表人处签名、加盖印章；被告乔定勇在乙方处签名、捺指印。同日，两被告又签订一份《关于〈土地转让协议书〉的补充规定》，主要约定：川中农贸公司保证其转让给乔定勇的盐国用（2011）第0××5号国土证项下3355.12平方米国有建设用地使用权无任何债权债务纠纷，不涉及任何抵押、质押或其他任何权利瑕疵。川中农贸公司投资开发已达到整体投资的45%；因川中农贸公司转让给乔定勇的面积3355.12平方米建设用地属政府主管部门已经审批的“家和苑”项目建设用地的一部分，且川中农贸公司依法取得该宗土地时涉及被拆迁户的还房及拆迁安置补偿问题，现双方商定由川中农贸公司负责承担，盐国用（2011）第0××4号、第0××5号两个国土证项下全部建设用地涉及的所有拆迁户的拆迁安置、统建还房在盐国用（2011）第0××4号国土证项下的宗地范围内负责。为此，川中农贸公司对所有债务、拆迁安置、统建还房一概与转让给乔定勇的3355.12平方米土地使用权［权证号：盐国用（2012）第0××3号］无关。被告川中农贸公司在甲方处加盖印章，赵同双在法定代表人处签名、捺指印；被告乔定勇在乙方处签名、捺指印。协议签订同日，被告川中农贸公司法定代表人赵同双委托何延奎（男，生于1963年12月2日，绵阳市游仙区经济试验区六里居委会5组200号人）办理土地转让相关登记手续，向何延奎出具《委托书》一份，载明：因本人有事在外地，特委托何延奎前来代表我公司签定有关文书事宜。被告川中农贸公司在该委托书上加盖印章，赵同双在法定代表人处签名、加盖印章。当日，两被告向盐亭县原国土资源局提出《土地登记申请书》，要求对××镇××社区××组土地面积3355.12平方米的土地进行变更登记，并向税务机关缴纳了土地使用权转让税费，共计人民币3.24万元。2012年3月19日，盐亭县原国土资源局向被告川中农贸公司出具《缴费通知单》后，两被告缴纳了土地交易费、注册登记及土地证书费18729元。同日，盐亭县原国土资源局向被告乔定勇颁发了盐国用（2012）第0××3号《国有土地使用证》（该使用证由何延奎在2012年3月19日代为领取）。载明：土地权利人为乔定勇，座落为××镇××社区××组（“家和苑”1），地类（用途）为商住，使用权类型为出让，使用权面积为3355.12平方米。被告乔定勇取得案涉土地使用权后，一直未开发利用，至今闲置，无人管理。 庭审中，被告川中农贸公司称：两原告和未还房的拆迁安置还房户一共还有27户，需要还房70套，建筑面积7000平方米左右。至今未还房的原因是：川中农贸公司原法定代表人赵同双在被告乔定勇处借款不止80万元。此款，是赵同双个人所借还是川中农贸公司所借不清楚。当时，川中农贸公司准备将案涉土地抵押给被告乔定勇，但被告乔定勇认为抵押不稳定，所以才签订了《土地转让协议书》，转让费80万元是赵同双与被告乔定勇双方自行协商决定，被告乔定勇未按协议约定，自始至终未向川中农贸公司支付转让费80万元。两被告签订协议的同一天，又签订了补充协议，并向何延奎出具委托书，同一天又到国土部门办理该宗土地的过户转让登记手续等。为此，两被告的转让行为不符合土地转让的相关法律强制性规定，该转让关系不能成立，其行为无效。2011年至2013年期间修建的“家和苑”一期商品房，一部分是还房，一部分抵偿给了施工企业折抵尚欠的工程款，剩下一部分因川中农贸公司原法定代表人赵同双在外尚欠的债务较多被人民法院查封。所以，两原告和其他拆迁安置还房户只能在“家和苑”第二期开发建设的商品房中还房。但被告乔定勇取得用于开发建设“家和苑”第二期的土地使用权后至今未开发建设，致使被告川中农贸公司至今不能向两原告和其他拆迁安置还房户还房。 以上事实，有两原告和被告川中农贸公司的陈述、两原告和被告乔定勇公民身份证复印件、被告川中农贸公司营业执照、组织机构代码证复印件、盐亭县人民政府盐府土函（2010）41号批复、《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、《国有土地使用证》、《危旧房联合改建还房合同》、《土地转让协议书》、《关于〈土地转让协议书〉的补充规定》、《委托书》、《土地登记申请书》、《土地使用权变更登记表》、《税收通用完税证》、《地方税务局通用手工发票》、《缴费通知单》、《全体拆迁未还房户信息表》、《还房户会议记录》、《调查笔录》、《〈四川法治报〉人民法院公告》等证据和庭审记录在卷佐证。 本院认为，本案系转让国有土地使用权引发的民事诉讼。本案中，无论是被告川中农贸公司原法定代表人赵同双还是被告川中农贸公司尚欠被告乔定勇的借款本息，属民间借贷法律关系。被告川中农贸公司依法取得位于盐亭县××镇××社区××组国有建设用地使用权后，以辰东公司“家和苑”项目部的名义修建房屋，属房地产开发经营法律关系。被告川中农贸公司为了开发经营房地产项目，与两原告和其他拆迁安置还房户签订了《危旧房联合改建还房合同》，按约拆除了两原告和其他拆迁安置还房户自有宅基地上的旧房，属拆迁安置还房法律关系。结合本案查明的事实，被告川中农贸公司或原法定代表人赵同双个人尚欠被告乔定勇的借款80万元，被告乔定勇既不以民间借贷的法律关系主张权利，又不以抵押案涉土地使用权确保借款安全的法律关系行使权利，而是以转让案涉土地使用权的方式行使权利，且两被告均明确知道转让的案涉土地使用权宗地上有拆迁两原告和其他被拆迁户的房屋，应当按照《危旧房联合改建还房合同》的约定，向两原告等20余户拆迁安置还房户返还新建商品房等情况。为此，两被告签订的《土地转让协议书》、《关于〈土地转让协议书〉的补充规定》是否损害了两原告等20余户拆迁安置还房户的合法利益，其转让的行为有无法律效力，是原、被告双方争执的焦点。 首先，从被告盐亭川中农贸公司取得国有建设用地的性质、用途看，被告盐亭川中农贸公司以公开拍卖方式取得案涉两宗土地使用权的目的是经营“家和苑”一期、二期房地产项目的开发建设，且经盐亭县人民政府同意批准，并在拍卖须知中明确约定由竞得者负责统建还房4370.96平方米。同时，被告盐亭川中农贸公司与土地管理部门签订了《国有建设用地使用权出让合同》，缴纳了出让金，办理了《国有土地使用证》，取得了开发建设的相关资质，均确认盐案涉土地的用途为商住综合用地。然而，被告盐亭川中农贸公司仅对其中一宗面积为4928.70平方米的土地进行了房地产开发建设。至今，未对另一宗面积为3355.12平方米的土地进行“家和苑”第二期房地产开发建设。本案中，两原告系被拆迁安置还房户，被告盐亭川中农贸公司系拆迁人，双方已签订《危旧房联系改建还房合同》。而被告盐亭川中农贸公司在长达10年的期限内一直未向两原告等20余户拆迁安置还房户还房，已严重影响了两原告等20余户拆迁安置还房户的居住和生活，损害了两原告等20余户拆迁安置还房户的合法利益，事实清楚，证据确凿、充分，本院予以认定。 其次，从两被告签订《土地转让协议书》转让出让土地的价格看，被告盐亭川中农贸公司以381万元的竞价取得8283.82平方米商住用地使用权，照此计算，交易时每平方米的价格为459.93元，有《成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》予以证明，客观、真实，本院予以认可。但两被告签订的《土地转让协议书》，明确约定转让盐国用（2011）第0××5号土地面积为3355.12平方米，转让价格为80万元。照此计算，转让时每平方米的价格仅为238.44元。由此可见，转让时的价格仅占交易时的价格的51.84%。足以证明被告盐亭川中农贸公司以明显不合理的低价将盐国用（2011）第0××5号出让土地使用权转让给被告乔定勇，严重损害了两原告等20余户拆迁安置还房户的合法利益，其行为不符合法律规定。 再次，从两被告签订《土地转让协议书》和《关于〈土地转让协议书〉的补充规定》的内容看，两被告在明知盐国用（2011）第0××5号国有出让土地使用权3355.12平方米的宗地系“家和苑”二期房地产的开发建设项目和需要给两原告等20余户拆迁安置还房户还房的情况下，未经权利人即两原告等20余户拆迁安置还房户知晓、同意，擅自约定被告盐亭川中农贸公司所有债务、拆迁安置、统建还房一概与转让给被告乔定勇的3355.12平方米土地使用权无关。其行为明显表明两被告恶意串通，损害了两原告等20余户拆迁安置还房户的合法权益。同时，从查明的事实看，“家和苑”一期房地产项目的住房除一部份已用于安置还房外，其余的住房已全部销售完毕，没有剩余住房可供给两原告等20余户拆迁安置还房户还房。加之，被告盐亭川中农贸公司没有其他房地产项目可以解决两原告等20余户拆迁安置还房户还房的问题，只有案涉转让的土地开发建设后才能给两原告等20余户拆迁安置还房户还房。另外，被告盐亭川中农贸市场原法定代表人赵同双委托办理土地转让手续的何延奎于2012年3月19日在盐亭县原国土资源局领取盐国用（2012）第0××3号国有土地使用证，但两被告在2012年3月15日签订《土地转让协议书》和《关于〈土地转让协议书〉的补充规定》时，却已将过户登记后才确认给被告乔定勇的盐国用（2012）第0××3号国有土地使用证的权证号在协议中载明；并在转让的土地尚未投资开发的情况下，虚假约定被告盐亭川中农贸公司投资开发已达到整体投资的45%。前述情形明显不客观、不真实。且没有任何证据证明被告乔定勇在取得盐国用（2012）第0××3号国有土地使用证后支付了转让费80万元，证明被告乔定勇未按约履行协议确定的给付义务。再另外，被告乔定勇取得盐国用（2012）第0××3号国有土地使用权后，一直未开发利用，无人管理，至今闲置长达近10年，造成两原告等20余户拆迁安置还房户因长期不能还房入住在外租房居住，生活和居住不稳定。上述行为，进一步证明了两被告恶意串通，所转让的土地违反了法律的规定，严重损害了两原告等20余户拆迁安置还房户的合法利益。 综上所述，两被告为了达到偿还借款和收回借款的目的，恶意串通，所签订的《土地转让协议书》、《关于〈土地转让协议书〉的补充规定》严重损害了两原告等20余户拆迁安置还房户的利益，其行为不符合法律规定，不受法律保护，应当依法确认无效。本案中，两原告主张的诉讼请求成立，符合法律规定，本院予以支持。为此，为了保护当事人的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 确认被告盐亭县川中综合农贸市场服务有限公司与被告乔定勇于2012年3月15日签订的《土地转让协议书》和《关于〈土地转让协议书〉的补充规定》无效。 案件受理费100元，由被告盐亭县川中综合农贸市场服务有限公司和被告乔定勇共同负担（此款，限被告盐亭县川中综合农贸市场服务有限公司和被告乔定勇在本判决生效后十日内向本院缴纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 长  何文标 人民陪审员  哈 敏 人民陪审员  梁发勇 二〇二〇年十一月二十日 书 记 员  侯晓凤