江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0581民初9891号 原告:上海倾莱服饰有限公司，住所地上海市松江区荣乐中路****，统一社会信用代码91310117MA1J1DAN9E。 法定代表人：丁修美，该公司总经理。 委托诉讼代理人：蔡敏，该公司员工。 被告:宁波哈萌网络科技有限公司，住所，住所地浙江省宁波保税区兴业大道****社会信用代码91330201MA2CKDT94M。 法定代表人：陆炜，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：李悦，该公司员工。 委托诉讼代理人：范敏辉，该公司员工。 被告:梵椿（上海）网络科技有限公司，住所地上海市奉贤，住所地上海市奉贤区庄行镇庄北路****91310120MA1HP1070M。 法定代表人：张奕。 原告上海倾莱服饰有限公司(以下简称倾莱公司)诉被告宁波哈萌网络科技有限公司（以下简称哈萌公司）、梵椿（上海）网络科技有限公司（以下简称梵椿公司）定作合同纠纷一案，上海市松江区人民法院于2020年5月27日立案受理。上海市松江区人民法院出具（2020）沪0117民初7007号之一民事裁定书，裁定移送本院审理。本院于2020年7月29日立案受理,后依法适用简易程序于2020年8月28日、2020年9月25日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人蔡敏、被告哈萌公司的委托代理人李悦、范敏辉到庭参加了诉讼，被告梵椿公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求:1.判令被告支付拖欠货款165354元及欠款利息；2.判令被告承担原告维护自身权利所支出的保全费用、差旅费用；3.判令诉讼费由被告承担；4.判令被告哈萌公司与被告梵椿公司承担共同连带责任。审理中，原告申请撤回了差旅费的诉讼请求，并明确欠款利息以165354元为基数，从2019年9月18日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算。 事实与理由:原告与被告哈萌公司于2019年5月16日签订加工定做合同一份，合同约定了定做的产品的规格、数量4500件、单价42元/件、总价189000元。至2019年8月19日，原告除依约向被告哈萌公司交付上述衣服外，另向被告哈萌公司多交付112件，金额为4704元。以上两笔业务合计总价款193704元，被告哈萌公司也已确认收到上述服装，并且未对产品提出异议。原告认为，原告已按被告哈萌公司要求履行了相应的义务，被告哈萌公司除在2019年6月4日支付首付款28350元，其余货款一直拖延未付，经对账确认被告现仍拖欠原告货款165354元。为维护原告合法权益，根据《民事诉讼法司法解释》第十八条第二款关于“争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”的规定，起诉至法院。另被告哈萌公司为一人有限责任公司，被告梵椿公司为被告哈萌公司独立股东，原告认为被告哈萌公司与梵椿公司人格混同，请求判令被告哈萌公司与梵椿公司作为共同债务人，承担连带责任。 被告哈萌公司辩称：从原告提供的证据材料无法反映欠款情况，请求法院依法判决。 被告梵椿公司书面辩称：1.根据合同相对性原则，案涉合同中买方为被告哈萌公司、卖方为原告，梵椿公司不是合同的当事人。无论该合同履行情况如何，与原告签订合同并发生业务往来的是被告哈萌公司，梵椿公司不应当承担合同责任；2.梵椿公司与被告哈萌公司是两个独立法人主体，股东关系上梵椿公司为被告哈萌公司的单一股东，但梵椿公司的股东出资义务已全部履行完毕，按照法律规定梵椿公司对被告哈萌公司仅在出资义务范围内承担有限责任，况且梵椿公司与被告哈萌公司不存在业务往来；3.梵椿公司与被告哈萌公司不存在公司人格混同，两者在业务、人员、财务上均互相独立，梵椿公司不应承担连带责任；4.案涉合同的已付货款是由被告哈萌公司支付给原告，案涉合同的资金往来与梵椿公司无关，被告哈萌公司独立开展业务活动不受梵椿公司干涉，并无证据证明梵椿公司与被告哈萌公司存在资金或财产上的混同。即便法律对一人公司的股东连带责任进行了相关规定，但公司人格否认的实质要件应当依据公司法第二十条第三款的规定，即原告要求梵椿公司作为一人公司股东承担连带责任，首先要证明被告哈萌公司实际已经不能履行债务或者存在资不抵债的情形导致债权人利益严重受损，但从被告哈萌公司2019年度资产负债表等反映被告哈萌公司资产是远大于负债，也没有证据证明梵椿公司实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的，梵椿公司不应当承担连带责任。综上，梵椿公司与被告哈萌公司相互独立，原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院驳回原告对被告梵椿公司的诉讼请求。 经审理查明：2019年4月29日，原告倾莱公司（卖方、乙方）与被告哈萌公司（买方、甲方）签订合同编号为HL20190422QL001的《成衣供应合作合同》，约定：甲乙双方经平等友好协商，就甲方在2019年度（2019年4月1日至2020年3月31日）乙方为甲方供应商品一事，达成如下条款：一、计划采购的商品名称、品牌、规格型号、数量、单价、金额、交货期：（具体明细以每次双方确认的订单《采购计划单》为准）；……八、结算条款：1、甲方付款依据：双方签订的合同，双方签订确认的批次甲方《采购计划单》采购计划单，甲方出具的产品最终入库单（甲方应在产品到仓后10天内出具），乙方开具的增值税专用发票（本合同单价为含13%税率的价格，乙方不得转由第三方代开或开具与双方业务不符的发票，不符合标准的增值税发票，甲方有权拒收发票及拒付货款）。2、付款：1）为保证甲乙双方严格履行本合同约定的各项义务，在每批次《采购计划单》签订后7个工作日内，甲方支付该《采购计划单》总金额15%预付款给乙方。2）按甲方出具的最终入库单日起45天内，甲方再支付（第二次付款）该批次《采购计划单》总金额65%给乙方。3）该批次《采购订单》金额的20%作为产品质量保证金。如货物无质量问题或消费者质量投诉的，该保证金在甲方出具的最终入库单日期后75天内一次性付清。3、付款方式：银行电汇。乙方账户信息如下：户名：上海倾莱服饰有限公司，账号：03×××03，开户行：中国农业银行上海新村支行；……十三、合同生效与效力:1、本合同自双方签章之日起生效，有效期至《采购计划单》上注明的货期及付款周期执行完毕。2、本合同一式二份，甲乙双方各执一份，两份具有同等法律效力。3、本合同附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。 2019年5月17日，原告倾莱公司（乙方）与被告哈萌公司（甲方）签订《采购计划表》一份，内容为：供应商:倾莱公司，订单编号：H190511QL001，序号1:品牌HAPPYLAND，商品名称为套头毛衣，设计编号HL068，大货编码HU721735，大货颜色为黄绿色，大货色号M5，总数1500件，采购单价42元/件，总采购金额63000元，交货期2019年8月12日；序号2：品牌HAPPYLAND，商品名称为套头毛衣，设计编号HL068，大货编码HU721735，大货颜色为姜黄色，大货色号Y2，总数1500件，采购单价42元/件，总采购金额63000元，交货期2019年8月12日；序号3：品牌HAPPYLAND，商品名称套头毛衣，设计编号HL068，大货编码HU721735，大货颜色酒红色，大货色号R1，总数1500件，采购单价42元/件，总采购金额63000元，交货期2019年8月12日；合计总数4500件，总采购金额189000元。注1：此份订单为采买模式，采购价格为含税含运费价，乙方须三个工作日内进行订单盖章确认回执，否则视同本订单自动确认。注2：本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方处加盖哈萌公司公章，乙方处加盖倾莱公司盖章及徐伊丽签字。 2019年6月4日，被告哈萌公司支付原告倾莱公司货款28350元。2019年8月19日，被告哈萌公司员工肖宝娣向原告倾莱公司员工徐伊丽微信告知货物已到仓库，实收4612件毛衣，比装箱单少1件，原告倾莱公司员工徐伊丽予以确认。 2019年9月17日，被告哈萌公司员工肖宝娣以微信方式向原告倾莱公司员工徐伊丽发送大货结算明细单及开票信息，要求徐伊丽对账。被告哈萌公司员工肖宝娣在微信中确认上述大货结算单表格中含有三个表格，分别为大货货款结算单、大货尾款结算单及签收单：（1）大货货款结算单的内容为：日期2019/9/17，品牌HappyLand，商品名称套头毛衣，合同编号H190511QL001，大货编码HU721735，入仓数量4612件，合同采购单价42元/件，贷款总金额193704元，结算金额193704元，其他扣款金额0元，实际结算金额193704元，发票金额193704元，已支付金额28350元，实际支付金额126613.2元；（2）大货尾款结算单的内容为：日期2019/9/17，内容为：品牌HappyLand，商品名称套头毛衣，合同编号H190511QL001，大货编码HU721735，入仓数量4612件，合同采购单价42元/件，贷款总金额193704元，结算金额193704元，其他扣款金额0元，实际结算金额193704元，发票金额193704元，已支付金额154963.2元，实际支付金额38740.80元；（3）签收单的内容为：发货方：倾莱公司、收货方哈萌公司，合同号H190511QL001，款号HU721735，货品名称套头毛衣，下单数量4500，实际入库数量4612，实际到仓日期2019/8/19。被告对大货货款结算单并无异议，并提交了由原告盖章且徐伊丽签字的复印件。 2019年9月18日，被告哈萌公司员工肖宝娣微信告知原告倾莱公司员工徐伊丽分2306件*2张发票，货款和尾款分开开票。同日，原告倾莱公司开具了购买方均为哈萌公司，销售方均为为倾莱公司的上海增值税专用发票两张，其中发票号码为19016117的增值税专用发票载明的货物为服装*套头毛衣，规格型号HU721735，数量2312件，价税合计97104元；发票号码为19016118的增值税专用发票载明的货物为服装*套头毛衣，规格型号HU721735，数量2300件，价税合计96600元。之后，虽经原告倾莱公司员工徐伊丽多次与被告哈萌公司员工薛明催讨，但被告哈萌公司未能支付剩余货款。 另查明：哈萌公司于2018年10月24日登记设立，股东为梵椿公司，持有哈萌公司100%股份。 审理中，被告哈萌公司认可已收到4612件货物且对原告提交的两张增值税专用发票均予以抵扣，并表示肖宝娣、薛明均从哈萌公司离职。 审理中被告哈萌公司提交了2019年度资产负债表、基本存款账户信息、2019年度企业所得税月（季）纳预缴纳税申报表、被告梵椿公司提交了2019年哈萌公司、梵椿公司的资产负债表各一份、2019年哈萌公司、梵椿公司的企业所得税月（季）纳预缴纳税申报表各一份、企业信用信息公示系统打印的2019年度报告一份（企业资产状况信息均载明企业选择不公示）、被告哈萌公司基本存款账户信息一份，被告梵椿公司开户许可证一份，证明被告哈萌公司资金、运营、资产是独立记载并接受监管，且公司资产大于负债。原告主张上述证据不能证明被告哈萌公司与梵椿公司财产独立。 以上事实，有营业执照、成衣供应合作合同、采购计划表、发票、网上银行电子回单、微信聊天记录、装箱单、大货货款结算单、大货尾款结算单、签收单、物流单号、资产负债表、企业所得税月（季）纳预缴纳税申报表、基本存款账户信息、开户许可证、年度报告及庭审笔录等在卷佐证。 本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，被告哈萌公司向原告倾莱公司采购毛衣，被告哈萌公司对原告倾莱公司交付4612件毛衣后仅支付货款28350元，未能支付剩余货款165354元，应承担相应的付款及违约责任。因案涉《成衣供应合作合同》约定哈萌公司于最终入库单日起45天内支付《采购计划单》总金额65%，于最终入库单日期后75天内一次性付清尾款，根据本案查明事实，案涉货物于2019年8月19日入库，且案涉大货货款结算单明确第二次付款金额为126613.2元，故原告要求被告支付拖欠货款165354元及以165354元为基数从2019年9月18日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算的利息的诉讼请求，本院支持被告哈萌公司支付原告货款165354元及利息（以126613.2元为基数自2019年10月2日起至2019年11月1日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算，以165354元为基数自2019年11月2日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算）。 《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，哈萌公司为梵椿公司独资设立，为一人有限责任公司，梵椿公司应就其财产独立于哈萌公司的财产承担举证责任。梵椿公司提交的资产负债表、2019年度企业所得税月（季）纳预缴纳税申报表尚不能证明梵椿公司与哈萌公司财产相互独立，被告梵椿公司应承担相应的举证不利的后果，故原告要求被告梵椿公司对哈萌公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。被告梵椿公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃应诉抗辩等诉讼权利，应承担由此可能引起的法律上的不利后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告宁波哈萌网络科技有限公司支付原告上海倾莱服饰有限公司货款165354元及利息（以126613.2元为基数自2019年10月2日起至2019年11月1日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算，以165354元为基数自2019年11月2日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算）。 二、被告梵椿（上海）网络科技有限公司对被告宁波哈萌网络科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任。 上述一至二项款项，由被告宁波哈萌网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内履行。如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号（户名：上海倾莱服饰有限公司，账号：03×××03，开户行：中国农业银行上海新村支行）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取1804元、财产保全费1347元，合计诉讼费3151元，由被告宁波哈萌网络科技有限公司负担。（原告同意其预交的诉讼费3151元由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付） 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。（户名：江苏省苏州市中级人民法院,开户行：中国农业银行苏州苏福路支行,账户：10×××76） 审判员 李 丽 二〇二〇年十一月十一日 书记员 晋佳瑾 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。 《中华人民共和国公司法》 第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。