江苏省海安市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0621民初381号 原告：涟水正邦牧业有限公司，住淮安市涟水县石湖镇楼庄村，统一社会信用代码91320800MA1NUUU49Q。 法定代表人：龚正华，该公司董事长。 委托诉讼代理人：肖尔和，江苏大楚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李亚龙，江苏大楚律师事务所律师。 被告：南通普泽畜牧有限公司，住海安市大公镇马舍村10组，统一社会信用代码91320621670998543F。 法定代表人：徐美根，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：崔剑宇，北京盈科（上海）律师事务所律师。 原告涟水正邦牧业有限公司（以下简称正邦公司）诉被告南通普泽畜牧有限公司（以下简称普泽公司）租赁合同纠纷一案，本院于2020年1月9日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年4月1日公开开庭进行了审理。原告正邦公司的委托诉讼代理人肖尔和、李亚龙，被告普泽公司的委托诉讼代理人崔剑宇到庭参加诉讼。因案情复杂转入普通程序，依法组成合议庭，于2020年7月3日公开开庭进行了第二次审理，原告正邦公司的委托诉讼代理人肖尔和、被告普泽公司的委托诉讼代理人崔剑宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告正邦公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告于2019年9月5日签订的租赁协议；2、判令被告向原告返还租金1275万元及赔偿违约金510万元，合计1785万元；3、判令本案诉讼费及相关费用由被告承担。事实和理由：2019年9月5日，原、被告签订一份租赁协议，约定被告将位于海安市已建成的自繁自育场及配套养殖设备、环保设施、水电设施及建筑物等出租给原告使用。租赁期限为5年，每年租金为人民币510万元(不含税)。合同签订后，原告按约履行合同义务支付租金1275万元，但被告交付的租赁物环保条件不达标，致使原告目前无法使用案涉租赁厂房进行生猪养殖。后原告多次与被告进行沟通，要求被告限期解决租赁猪舍改造及办理环保审批及验收手续，但被告一拖再拖至今未予解决。协议第八条约定被告保证所出租的资产及配套设施在签订本协议时符合政府的环保要求，但被告至今未解决环保一事，致使原告无法使用经营养殖，导致原告租赁案涉厂房及设备经营目的不能实现，因而成讼。 被告普泽公司辩称：1、被告交付的出租资产符合协议约定。案涉合同签署后，双方于2019年9月10日就出租资产及水电读数完成交接并书面签字确认，原告据此支付了交接后应予支付的2.5年租金，应当认定其已对出租资产予以确认。 2、被告交付的猪场环保审批及验收状态符合约定。首先，案涉协议第2条约定，被告应保证出租资产及配套设施在签订本协议时符合政府环保要求（以双方在进行资产交接时双方书面确认的环保审批验收文件为准）。该条内容表明，只要在原、被告交接出租资产时案涉猪场具备环保审批验收文件这一事实状态即可。案涉猪场在交付原告前，被告已经拥有合法的环评审批及验收文件，被告没有违反该条约定，至于双方是否签署书面确认文件，不影响该事实状态的存在。其次，案涉协议第9条第4项约定，原告应当以其名义独立开展各项经营活动。被告已经办理的环评审批及验收文件，不能直接适用于原告，原告应依照环保法律的规定，就其生猪养殖经营活动自行办理相关手续。再次，原告在出租资产交接后，又依约支付交接后应予支付的2.5年租金，该事实足以证明其以实际行为认可了猪场的环保条件已满足协议约定。 3、原告诉请解除案涉协议没有事实根据和法律依据。首先，案涉协议约定原告单方解除条件仅包括被告未取得出租资产的合法所有权以及被告逾期交付猪场达两个月两种情形。本案中被告对出租资产拥有合法的所有权且在2019年9月11日完成了猪场的交付，亦不存在逾期交付两个月的情形，故案涉协议约定的原告解除条件并未成就，其无权要求解除。其次，被告作为出租资产出租方，主要义务为交付出租资产，实际上被告已于2019年9月11日交付完毕，因此被告没有迟延履行主要债务或其他违约情形致使原告的合同目的不能实现。原告拒绝开展生猪养殖经营，可能是其调整投资战略或其它原因所致，综上，原告的诉请不具有事实根据和法律依据，应当依法予以驳回。 经审理查明：2019年9月5日，普泽公司（甲方）与正邦公司（乙方）签订一份租赁协议，其中载明：第一条、出租资产的范围：甲方向乙方出租的资产包括：1、普泽公司猪场：位于海安市已建成的自繁自育场（占地面积约216亩，地上建筑物面积约43152平方米）及配套养殖设备、环保设施、水电设施及场内的其他建筑物及构筑物等（详见附件一《出租资产清单》）……2、以上统称为出租资产，由双方在出租资产交付使用时盘点制作《出租资产清单》，并由双方指定人员签字确认。第二条、租赁用途：乙方承租甲方出租资产用于生猪养殖（含种猪、商品猪）……第三条、租赁期限：1、租赁期限5年，租赁起始日期以双方正式交接日期起计算（双方签字确认）……第四条、租金及支付方式：1、甲、乙双方约定，每年租金为人民币510万元（不含税）；2、支付方式：协议签署后2个工作日内乙方支付100万元作为保证金，并完成资产交接。资产交接完成后10个工作日内，乙方一次性向甲方支付2.5年的租金；以后租金一年一付，每期租金乙方需提前180天向甲方支付下一年度租金……第六条、租期限内出租资产修缮及原有设备的处理：……3、租赁期限内，乙方有权根据生产经营需要添置新设备及修缮、建设新的养殖设施……第八条、甲方的义务：1、保证对所出租资产享有合法、完全、排他的权利，乙方使用出租资产不会招致其他方的异议、索赔或行政处罚；2、保证所出租资产及配套设施在签订本协议时符合政府的环保要求（以双方在进行资产交接时双方书面确认的环保审批及验收文件为准）；3、保证所出租资产的获取手续合法，乙方在使用出租资产时不会招致其他方的异议、索赔或行政处罚；4、协助乙方办理租赁期间乙方在生产经营中可能出现的治安、政府、周边村镇等地方关系处理问题。第九条、乙方的义务：……4、乙以其名义独立开展各项经营活动，须依法、合法经营，并承担租赁期间的全部费用及经营风险。因乙方经营行为产生的食品安全、生产安全、环保问题、资产损失等责任，全部由乙方自行承担。因上述原因造成甲方资质或营业执照被吊销、无法正常投入使用、名誉受到严重损害的，本协议出租资产按出租时资产价格账面原值与市场公允价格孰高原则出售给乙方……第十二条、违约责任：……3、未经双方协商一致，甲乙双方任何乙方违反本协议约定导致提前终止协议的，违约方应向守约方支付510万元的违约金。第十三条、协议终止或解除情形：（一）在租赁期内，有下列情形之一本协议终止，双方互不承担责任，乙方已支付但剩余未使用的租金甲方应退还乙方；（1）因重大自然灾害等不可抗力事件导致猪场失去养殖功能的；（2）出租资产因社会公共利益被依法征用的或因城市建设需要被依法列入房屋拆迁许可范围的；（二）双方同意甲方有下列情形之一的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方己支付但剩余未使用的租金，并由甲方支付一年租金作为违约金：（1）甲方未取得出租资产的合法所有权；（2）甲方未按本协议规定交付猪场，逾期超过两个月。（三）双方同意乙方有下列情形之一的，甲方有权解除本协议，甲方不退还乙方己支付的全部租金，并由乙方支付一年租金作为违约金：（1）乙方未经甲方同意将出租资产全部或部分转租给第三人的；（2）乙方未经甲方同意，擅自退租的；（3）乙方未经甲方书面同意，擅自改变出租资产使用用途的；（4）乙方存放危险物品或进行违法活动的；（5）因乙方违法经营行为造成甲方猪场关停、无法正常使用、声誉严重受损，给甲方造成严重损害的；（6）乙方未按协议约定时间支付租金超过30天（到付款期甲方书面通知）。普泽公司在甲方一栏内加盖了公司公章，正邦公司在乙方一栏内加盖了公司公章，陆法志在乙方一栏内签名确认。 上述协议签订后，正邦公司于次日向普泽公司支付了定金100万元。 2019年9月10日，正邦公司与普泽公司形成一份普泽公司固定资产盘点表，其中就办公设备、机器设备、房屋及建筑物、排污管道、沼气工程、沼液处理项目、沼液管道工程、堆粪厂、环保设备、化尸池、等出租资产进行逐一盘点及确认，均备注正常使用，由原、被告双方工作人员签字确认。 2019年9月11日，正邦公司与普泽公司形成一份水电日常交接，其中载明：于9月11日接原普泽水电表数，自来水现至78533立方米，电表数43668.23kw/h。普泽公司张传伟、潘凤娟签名确认，正邦公司李东星签名确认。 2019年10月9日，正邦公司向普泽公司支付了2.5年租金1175万元。 原告正邦公司提供解除协议通知函复印件一份，其中主要载明：2019年10月25日，本公司在实地查看猪场后，向贵公司提出需解决环保塘内污水和固废、场内掩埋的死猪处理、猪舍内排污管道堵塞等问题，否则猪场无法使用，本公司多次与贵公司交涉未果，导致本公司一直无法使用租赁场地，给本公司造成巨大的经济损失。故本公司现依据《租赁协议》第十三条函告贵公司，解除与贵公司签订的《租赁协议》。请贵公司于接函后三日内退还本公司已经支付的租金1275万元。被告普泽公司对该份证据的真实性不予确认。正邦公司未提供其他证据证明其曾向普泽公司送达该通知函。 原告正邦公司还提供照片一组拟证明2019年11月20日牧场现场存在沼液塘水面淤积了大量的猪粪，好氧系统被藻类覆盖等情况。但原告未提供照片的原始载体，被告对该组证据的真实性不予确认，而且认为是在原告占用猪场近3个月的形成的，不能证明是在交接时即存在问题。 2019年12月份左右，正邦公司工作人员通过微信陆续与普泽公司工作人员顾惠渊联系，要求面谈牧场相关事宜，顾惠渊回复：牧场猪粪清空、污水管接通，如另有情况可来电协调。本案诉讼过程中，顾惠渊向正邦公司相关负责人表达了和解的意向，在此过程中曾述称，这个牧场在没有推到重建的情况下，正邦公司想养可能当地政府都不会让养，因为这个牧场太旧了。 2019年12月20日，海安市公证处出具编号为（2019）通海证民内字第601号公证书，公证内容主要是公证员携公证处工作人员、摄影师一同至海安市的养猪场现场进行拍摄，照片显示案涉租赁猪场确实存在着死猪就地掩埋现场。 另查明，普泽公司曾向海安环境保护局提交一份建设项目竣工环境保护验收申请表，其中载明，项目名称：规范化生猪养殖，工程内容及建设规模、主要产品名称及年产量：公司位于南通市海安县，占地面积260亩，下设经理室、生产科、人事科、财务科、后勤科、公猪站、配怀车间、保育车间、育肥车间，总投资3000万元，公司主要产品上市肥猪，设计年上市肥猪10000头，实际年上市肥猪10000头；关于固废的治理情况：项目运行时产生的部分粪便用于沼气发电；病死猪只设有安全填埋；水处理污泥、生活垃圾由环卫部门统一处理。2012年9月10日，海安环境保护局针对上述普泽公司提交的验收申请出具了编号为海环验[2012]0901号验收意见，其中主要载明：1、该公司落实了环境影响报告表及其审批意见中的相应污染防治要求……现场勘查时，污染治理设施运行情况良好……验收组同意该公司规模化生猪养殖项目通过“三同时”验收……本次验收仅限10000头生长猪养殖（不包括饲料加工工段）。 庭审过程中，大公镇兽医站站长李存彬确认，猪场发现埋死猪的地方是2019年4月23日，其参与了政府组织处理死猪的工作，死猪系因发生疫情，但掩埋死猪对于后续重新饲养并不会导致阻碍性影响。 本院于2020年10月15日组织双方至普泽牧场现场进行勘验，主要勘察内容如下：7000余头死猪被埋在牧场一角落，掩埋处距离猪舍约有50余米的距离，中间无隔离装置。沼液塘被水覆盖，无法看到淤积情况，原告对此予以确认，称其公司环保经历曾通过特殊环保设备检测到下面已经全部堵塞；同时，原告确认其他环保设备只通过肉眼观察是无法确认是否堵塞谈话，管道等也需要挖开来看。牧场相关环保和养殖设施目测是有些陈旧。 本案审理过程中，原、被告双方对于环评验收报告中的“生长猪”概念有争议，本院向海安市生态环境局、海安市农业农村局工作人员进行了了解，其均表示生长猪是一个很模糊、不规范的表述方法。海安市农业农村局工作人员表示，配怀车间就是指的母猪舍，一般生猪养殖都是从公猪站取精液至母猪舍配种，然后母猪产下的猪仔被放置保育车间，成长过程中再放置育肥车间；生产母猪进行出售的养殖场需要有《种畜禽生产经营许可证》，像普泽牧场这种母猪只是用来配种、上市商品猪的则不需要该许可证。 另查明，正邦公司不持有《种畜禽生产经营许可证》。 目前，案涉牧场仍由正邦公司派员管理，双方未进行交接。 本案审理过程中，正邦公司曾向本院申请对猪场现有环保设备及场地是否达到环境评估报告的标准进行鉴定。本院口头释明无法就其申请委托司法鉴定。 以上事实有租赁协议、银行电子回单、解除协议通知函、公证书、固定资产盘点表、水电日常交接单、环保审批验收文件、现场勘验笔录及到庭当事人陈述等在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，原、被告双方签订的租赁协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方当事人均应按约履行合同义务。租赁合同系出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。案涉双方对于签订《租赁合同》以及实际履行的事实均不持异议，在该法律关系项下，普泽公司的合同目的在于收取租金，正邦公司的合同目的则在于取得租赁物的使用权。正邦公司主张其曾发函至普泽公司通知解除合同，但并未提供充分证据证明，且其在本案中系要求判令解除合同，正邦公司主张据以解除合同的理由主要为：1、普泽公司牧场掩埋大量染疫死猪，正邦公司无法进行后续养殖。2、包括沼液塘在内的所有环保设备老化、淤积猪粪、管道堵塞无法使用。3、案涉猪场份两期进行建设，普泽公司在第一期猪场建设完成后取得了环评报告，后来其又进行了第二期的建设，并未就二期猪场的建设申请环评，故二期猪场并不满足饲养条件，被告普泽公司曾承诺办理新的环评手续，但未兑现承诺。另外，依据现有环评报告，只可养殖“生长猪”，无法养殖种猪，而双方在合同中明确约定出租资产系用于生猪养殖（含种猪、商品猪），原告合同目的无法实现。具体分析如下：1、关于掩埋病死猪问题。2019年我国养猪行业发生大规模的疫情，被告普泽公司亦因疫情扑杀了7000余头猪，并在2019年4月份左右停止了生猪养殖。牧场空置了4个月之后被租赁给正邦公司。原、被告双方的母公司均是行业里的知名公司，正邦公司在合同签订之前也数次派其专业人员到牧场对现状进行查看，均未发现不妥。依其陈述却在交接之后的不久凭经验和气味发现牧场掩埋死猪的事情，这个与常理不符合。依据生活常识，在正邦公司进行尽调时，掩埋的死猪就应当已经散发味道，当时为何没能发现？另外，被告普泽公司是在政府部门指导下掩埋死猪，而且案涉猪场的环评报告载明死猪处理方式就是就地掩埋，且大公兽医站的李存彬站长也反映死猪在被采取正当方式掩埋后并不影响后续的猪场经营。故应当认为死猪的掩埋不影响合同履行，进而也不影响正邦公司合同目的的实现。正邦公司据此主张普泽公司存在重大违约行为不能成立。2、关于环保设备老化、淤塞等问题。普泽公司养殖、环保设备等基本是在牧场2012年牧场建设时候购买，经过八年的使用，设备肯定存在一定程度的老化。根据原、被告双方形成的普泽公司固定资产盘点表，正邦公司确认交接的资产绝大部分为正常，双方应是按照现状交付。正邦公司主张其公司环保经理检测后认为存在管道堵塞、沼液塘下层淤塞等问题，但并未提交证据证明，其在现场勘验的时候也确认这些问题需要都挖开来看。而且双方确认涉案牧场在2019年4月份之前都是在正常养殖，至正邦公司承租时候有尽5个月的空置期，长期未使用可能存在一定的问题，但是这些在合同履行过程中应是可以采取措施修复的，并足以导致合同的解除。3、关于环评报告的问题。关于环评问题双方合同约定，普泽公司保证所出租资产及配套设施在签订本协议时符合政府的环保要求（以双方在进行资产交接时双方书面确认的环保审批及验收文件为准）。原告主张此处所指的环保审批是普泽公司承诺另行办理的环评手续，但是租赁协议是在2019年9月5日签订，双方在2019年9月10日即完成资产交接，并且后续正邦公司即派人接管的牧场。按照常理，要办理新的环评手续肯定非几日可办理，双方又确认是以资产交接时的环保审批及验收文件为准，故应当认为是以当时即存在的环保手续为准。正邦公司也并未提供其他证据证明普泽公司曾承诺办理新的环保手续，故对其主张不予支持。环评报告中的“生长猪”是一个非常模糊的概念，但是根据普泽公司的申请表中，已经明确其建设的猪场是包括公猪站、配怀车间（母猪舍）、保育车间的，也就是说在猪场是可以养殖种猪的，只是这种种猪是用来配种而不是出售。另外，正邦公司自身就不持有种畜禽生产许可，由此可见合同中约定的租赁用途“生猪养殖（含种猪、商品猪）”中的种猪，并不是指出售种猪，而是正常养殖商品猪中需要的配种母猪。故正邦公司主张依据现有环评报告其无法养殖种猪，没有事实依据，本院不予支持。综上，正邦公司认为系普泽公司原因导致其合同目的不能实现，本院不予支持。但目前，双方合同履行已陷入僵局，强行要求正邦公司继续履行合同应会造成双方权益的失衡，继续履行合同所需的财力、物力应超过合同双方基于合同履行所获得的利益，但造成这种现状的原因主要在原告自身。现行司法实践已达成共识的是违约方也具有终止合同履行的权利。综合案涉牧场尚在正邦公司控制下，双方尚未进行交接等事实，本院认为案涉合同应予2020年11月5日解除，应付租金计算至解除之日为595万元，合同解除后双方应于合理时间内进行交接。被告普泽公司在本案中认为合同应继续履行，未提出相应诉求，其可另行主张违约金或相应损失。综上，经本院审委会讨论决定，依据《中华人民共和共合同法》第九十七条、二百一十二条、二百一十六条、第二百三十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、原告涟水正邦牧业有限公司与被告南通普泽畜牧有限公司2019年9月5日签订的租赁协议于2020年11月5日解除。 二、被告被告南通普泽畜牧有限公司于本判决发生法律效力后10日内返还原告涟水正邦牧业有限公司租金680万元。 如未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，还应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、原告涟水正邦牧业有限公司于本判决发生法律效力后10日内搬离猪场，将猪场交接给南通普泽畜牧有限公司。 四、驳回涟水正邦牧业有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费128900元，由原告涟水正邦牧业有限公司负担69500元，被告南通普泽畜牧有限公司负担59400元，于本判决发生法律效力后十日内将缴至本院（开户名：海安市人民法院，开户行：中国建设银行海安支行营业部，银行账号：32×××16，并注明本案案号）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费128900元（开户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。 审 判 长 王 蕾 人民陪审员 李 明 人民陪审员 夏爱琴 二〇二〇年十一月五日 书 记 员 于秋萍