江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0583民初20125号原告：梅力，男，1981年10月14日生，汉族，住湖北省松滋市。委托诉讼代理人：李雅婷，江苏誉腾律师事务所律师。被告：陈桂林，女，1981年12月30日生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：陆坤伦，江苏六典律师事务所律师。委托诉讼代理人：李景龙，江苏六典律师事务所实习律师。原告梅力与被告陈桂林股权转让纠纷一案，本院于2019年11月28日立案后，依法适用简易程序审理。后本案转为普通程序并组成合议庭于2020年8月14日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人李雅婷、被告委托诉讼代理人陆坤伦、李景龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付转让款950000元及违约金50000元；2.判令被告承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：原、被告与何菊芳、李韶于2019年1月28日签订协议书一份，约定由被告独自经营初夏庄园，并向原告支付转让款1720000元，原告依据协议书约定办理了相应的股权转让手续以及其他协助事宜，但被告未按约及时支付。后于2019年7月1日，原、被告就还款事宜又签订《补充协议书》，被告确认尚结欠原告转让款1000000元，但经原告多次催讨，被告均未按约支付款项。原告为维护自身合法权益，故诉至法院。被告辩称，在协议中第四条第一款明确约定，被告退出目标公司，原告没有配合办理相关的股权变更手续，根据协议第四条第三款的约定，前述协助事宜与第一期股权转让款支付应同步进行，在全部手续配合完成后，被告支付第二期款项即目前第二期款项支付的条件尚未达到，故被告不构成违约，不应承担违约责任。另外，根据协议第四条及第五条的约定，本案原告需要与何菊芳、李韶共同配合办理变更手续，案外人何菊芳、李韶应为本案的必要当事人，应追加何菊芳及李韶为共同被告或者第三人。原告为支持其诉讼请求提供以下证据：1.协议、补充协议，证明被告结欠原告股权转让款的事实。2.交接清单，证明涉案初夏农场已与被告交接清楚。3.太仓初夏庄园有限公司、苏州韶货商贸有限公司工商信息，证明原告已按被告要求进行工商变更。被告提供以下证据：1.苏州韶货商贸有限公司工商登记信息，证明苏州韶货商贸有限公司自2018年变更登记后再无新的变更登记。被告对原告提供证据质证意见：对证据1真实性认可，对证明目的不认可，股权变更原告并未配合进行变更登记，已经构成违约，被告以此抗辩认为付款条件并不成就。对证据2认可。对证据3，只能看到太仓初夏庄园有限公司的工商变更登记，苏州韶货商贸有限公司的工商信息并未进行变更登记，进一步证明了原告的义务并未履行完毕，付款条件未达到。原告对被告提供证据质证意见：对证据1真实性认可，但不能推翻被告结欠原告转让款的事实。事实上原告应当配合签署的文件都已经配合被告签署，至于办理事宜在于被告，与原告无关。双方当事人对对方提供的证据真实性均无异议，本院依法予以认定。本院经审理查明：2019年1月28日，李韶（甲方）、何菊芳（乙方）、陈桂林（丙方）、梅力（丁方）签订《协议书》，约定：关于初夏庄园今后管理运营、股权变更等事项做出明确约定并签订本协议。一、合作概况。1.初夏庄园位于太仓市，土地由①太仓市58组周新路西侧的土地及土地范围内鱼塘，由沙建生转让协议所属，②太仓双凤镇维新村60组由沙永良转让协议所属，③太仓市双凤镇周新公路西侧沙建生鱼塘东侧，所属为李韶2015年10月20日从太仓市双凤镇维新村村民委员会土地承包经营权流转土地。初夏庄园所属土地具体见附件图纸，红色标识范围内。由苏州韶货商贸有限公司和太仓初夏家庭农场有限公司作为运营主体，对外开展经营活动；1.苏州韶货商贸有限公司注册地位于太仓市，系由李韶、何菊芳于2016年5月13日注册成立。2018年1月12日，股东李韶将股权转让给陈桂林、梅力，变更后何菊芳占股40%、陈桂林占股40%、梅力占股20%；2.太仓初夏家庭农场有限公司注册地位于太仓市(农村住宅)系由李韶、何菊芳于2018年1月31日注册成立；李韶占股90%、何菊芳占股10%；二、债权债务处理。1.甲乙丙丁四方约定，本协议生效时，有关初夏庄园经营产生的债权债务截止协议生效之前均由丙方承担和处理，协议生效后其债权债务与甲方、乙方和丁方无关。2.截止本协议生效之前，若苏州韶货商贸有限公司和太仓初夏家庭农场有限公司产生与初夏庄园经营无关的担保及贷款债务均由经办方个人承担。三、股权转让价格。1.本协议生效时，由丙方独立自主经营初夏庄园，甲方、乙方和丁方退出初夏庄园经营，今后不承担初夏庄园债务、责任和享有初夏庄园经营利润。2.甲方、乙方原始投资金额为249万，现各方同意丙方以160万元转让款转让所有股权，160万元款项分期支付，第一期款项30万元于2019年1月31日之前付清；第二期款项30万元于2019年3月31日之前付清；第三期款项50万元于2019年7月31日之前付清；第四期款项50万元于2019年12月31日之前付清。3.丁方原始投资金额为215万，现各方同意丙方以172万元转让款转让所有股权，172万元款项分期支付，第一期款项52万元于2019年01月31日之前付清；此后120万元分六期支付，从2019年03月起每月28日之前付20万元，按月排序支付，直至付清全部款项；四、股权转让方式。1.丙方陈桂林退出苏州韶货商贸有限公司股东身份，由乙方何菊芳和丁方梅力受让丙方40%股权并协助签署股权转让协议、股东会决议及本人到工商部门办理身份核验手续；2.甲方李韶、乙方何菊芳协助将太仓初夏家庭农场有限公司100%股权转让给丙方陈桂林，并协助签署股权转让协议、股东会决议、签署公司名称变更手续材料及本人到工商部门办理身份核验手续；3.上述协助事宜与第一期股权转让款支付时间同步进行，在全部手续配合完成后，丙方按约支付第二期款项。五、其他协助事宜。1.甲乙丁三方协助丙方处理初夏庄园用地事宜，将已签署或未签署用地协议主体落实到丙方(见附件图纸红色标识内所有土地)。2.甲乙丁三方提供与初夏庄园运营主体苏州韶货商贸有限公司和太仓初夏家庭农场有限公司相关账目资料。3.乙方和丁方协助丙方将苏州韶货商贸有限公司在初夏庄园的注册地址迁移至他处。4.上述协助事宜与第一期股权转让款支付时间同步进行，在全部手续配合完成后，丙方按约支付第二期款项。六、合同生效条件。1.本协议生效后，甲乙丙丁四方之间在协议生效前分别签署多份合作协议作废，均以本协议为准，各方不持异议。2.协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。任何一方不得向第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容；3.本协议履行期间，任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得对方同意后，各方签订书面变更协议，与本协议具有同等的法律效力；4.因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，向公司所在地法院诉讼解决。5.本合作协议各持有一份，各方签字之日起生效，均具有同等法律效力。各方为了工商变更需要，向工商部门提供的股权转让协议与本协议不一致的地方，均以本协议为准。2019年7月1日，被告作为甲方，原告及案外人李韶作为乙方签订了《补充协议》，约定：甲乙双方于2019年1月28日签订协议一份，确认甲方应支付李韶160万元，应支付梅力172万元，截止至2019年6月30日止，甲方仍结欠李韶108万元，结欠梅力100万元，就剩余款项支付等事宜，双方在昆山市协商，达成如下一致意见：甲方结欠梅力的100万元，于2019年7月5日支付5万元，于2019年10月30日支付45万元，于2019年12月30日支付剩余款项50万元。甲方结欠李韶的108万元，于2019年9月30日支付20万元，于2019年12月30日支付剩余款项88万元。如果甲方有任何一期没有支付，乙方可就全部剩余款项，要求甲方支付。并由甲方向乙方每人支付违约金5万元。协议签订后，被告已付款77万元，原告以被告未能支付余款为由诉至本院。庭审中，被告以原告尚有部分协助义务未能履行为由认为尚未达到付款条件。具体包括：被告退出苏州韶货商贸有限公司股东身份，由案外人何菊芳与原告受让被告40%的股权并协助签署股权转让协议、股东会决议及本人到工商部门办理身份核验手续；上述协助事宜与第一期股权转让款同步进行，全部手续配合完成后，被告按约支付第二期款项；何菊芳与原告协助被告将苏州韶货商贸有限公司的注册地址迁移至他处。原告明确苏州韶货商贸有限公司的变更手续确实未办理，注册地址也未迁移，称原告已签署了文件，由于被告一直说没有空，也不需要这个公司了，是否变更取决于被告。本院认为，原、被告签订协议书明确约定股权转让以及款项支付等事宜。2019年7月1日各方签订《补充协议》，该协议中被告承诺变更了付款时间及金额，但并未提出其他付款条件，可以认定被告放弃付款前提条件抗辩，其应当按照该补充协议约定付款。现原告主张被告支付余款95万元，并要求按照约定支付5万元违约金，本院予以支持。被告认为原告及协议项下其他主体尚有其他协助义务未履行的，可以另行要求其履行，但不能以此作为拒付股权转让款的抗辩事由。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决如下：被告陈桂林于本判决生效之日起十日内支付原告梅力股权转让款95万元并赔偿违约金5万元，合计100万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，保全措施申请费5000元，共计18800元，由被告负担。原告预交的案件受理费及保全措施申请费18800元本院予以退还，被告应当负担的18800元缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户，账号：32×××17，开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  王苏娜人民陪审员  李 伟人民陪审员  倪雪珍二〇二〇年十一月二日书 记 员  沈丹琪附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。