中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申5063号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：中国城建开发有限公司，住所地北京市朝阳区。 法定代表人：杜美仪，该公司总经理。 委托诉讼代理人：江荣卿，北京大成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孔春桂，北京大成律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）:北京华尚经纬投资有限公司，住所地北京市朝阳区。 法定代表人：唐雪芹，该公司执行董事。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）:中冶城投（北京）投资管理有限公司，住所地北京市东城区。 法定代表人：刘国学，该公司执行董事。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）:北京中冶投资有限公司，住所地北京市朝阳区。 法定代表人：徐瑞，该公司董事长。 一审被告：中城建（乐东）投资开发有限公司，住所地海南省乐东黎族自治县。 法定代表人：羊强，该公司董事长。 再审申请人中国城建开发有限公司（以下简称中城建开发公司）因与被申请人北京华尚经纬投资有限公司（以下简称华尚公司）、中冶城投（北京）投资管理有限公司（以下简称中冶城投公司）、北京中冶投资有限公司（以下简称北京中冶公司）、一审被告中城建（乐东）投资开发有限公司（以下简称中城建乐东公司）股权转让纠纷一案，不服本院（2019）最高法民终818号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 中城建开发公司申请再审称:原判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形，请求撤销原判决，改判驳回华尚公司、中冶城投公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、北京中冶公司通过对中城建开发公司的母公司中国城市建设控股集团有限公司（以下简称中城建集团公司）的绝对控制，操纵中城建开发公司的决策过程，使中城建开发公司完全丧失独立人格，沦为北京中冶公司及其关联公司低价转移中城建开发公司优质资产的工具，《股权转让协议书》并非中城建开发公司的真实意思，该合同应属无效。在北京中冶公司控制中城建开发公司及其母公司期间，存在压低中城建乐东公司资产达到优质资产低价转移的安排。二、即便《股权转让协议书》效力被认可，但协议中对办理股权过户手续的履行期间约定不明，原判决按照《股权质押担保合同》约定的担保责任条件来认定股权过户履行期间，认定事实错误。中城建开发公司不是《股权质押担保合同》的签订主体，该合同约定的期间对其不具有约束力。原审明知目标公司股权已被司法查封不可能完成股权转让手续，依然将中城建开发公司办理股权过户手续的期间定为2017年7月13日至2017年10月13日，有违实际情况。原审应追加前海人寿保险股份有限公司作为第三人参加本案查明事实，并将履行期间改判为自广东省高级人民法院（以下简称广东高院）解除股权查封之日起60日内完成股权过户手续，且违约金的起算时间以广东高院解除股权查封之日后届满60日起算。三、《股权转让协议书》中关于违约责任约定不明，原判决应按照《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》的金融机构计收逾期贷款利息的标准来计算迟延履行违约金。《股权转让协议书》对迟延履行超过15个工作日继续履行合同违约金支付问题未明确约定，原审亦未查明华尚公司和中冶城投公司因迟延履行股权变更登记造成的损失，即简单以民间借贷24%的年利率作为确定中城建开发公司支付违约金的标准，扩大了违约责任。 本院经审查认为，中城建开发公司的再审申请理由，不能成立。 一、《股权转让协议书》的合同效力问题 （一）对于合同效力问题，该问题并不是一审争议焦点。在原一审中，中城建开发公司和华尚公司、中冶城投公司争议的焦点问题是合同违约责任，原一审判决也重点论述了在华尚公司依约支付款项后，中城建开发公司未能将约定股权转让至华尚公司、中冶城投公司名下，构成违约的理由。后，中城建开发公司上诉主张《股权转让协议书》属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、第三项、《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款规定，案涉合同无效。原二审焦点归纳为《股权转让协议书》是否属于无效合同。经查，二审时，中城建开发公司主张北京中冶公司与中城建国际科技发展（北京）有限公司签订《股权转让协议书》受让了中城建集团公司51%的股权，实际操控了中城建集团公司，并提交（2018）京民初1号民事判决予以证明。原二审认为，从该判决看，能够认定北京中冶公司受让中城建集团公司51%股权以及因其未按约支付股权转让对价，双方协议被解除的事实，但并不能证明北京中冶公司在持股中城建集团公司期间实际控制中城建开发公司的事实。另外，中城建开发公司还提交中城建集团公司2016年8月3日股东会决议、12月15日监事会决议，欲证明北京中冶公司入股中城建集团公司后，通过变更董事会监事会人员、安排核心岗位人员等方式，实现了对中城建集团公司的实际控制，中城建开发公司作为中城建集团公司的全资子公司，无法正常表达公司意志。中城建开发公司还提交公司印鉴使用审批单、免责承诺函，欲证明就本案股权转让协议并未形成有效决议，法定代表人杜美仪亦明确表示不同意。经审查上述证据，并不能证明控制事实存在。本院认为，上述证据均非直接证据，也并未形成完整闭合证据链，足以证明申请再审之证明目的，故原审据此认定北京中冶公司未对案涉股权转让交易的双方中城建开发公司与华尚公司、中冶城投公司进行实际控制，无法认定恶意串通签订《股权转让协议书》，原审对合同效力的认定，有事实依据，并无不当。案涉合同系双方当事人真实意思表示，又不违反法律强制性规定，合法有效。（二）股权转让价款。《股权转让协议书》第一条明确约定华尚公司和中冶城投公司受让目标公司90%的股权，转让总价款9亿元。因为《股权转让协议书》合法有效，双方当事人均应依约履行。中城建开发公司无论在原审还是在再审审查阶段，均未提交足以推翻原判决认定的反证，故其主张股权转让价格过低，本院不予采信。 二、原判决按照《股权质押担保合同》约定认定股权过户履行期间是否正确 《股权转让协议书》仅约定在2.7亿元股权转让款支付后，中城建开发公司与华尚公司、中冶城投公司共同配合完成目标工作，及时将目标公司90%的股权过户到华尚公司和中冶城投公司名下，并未明确办理股权过户届满时间。但是在北京中冶公司与华尚公司、中冶城投公司签订的《股权质押担保合同》中明确转让方未能在《和解协议书》签订之日起3个月内履行完毕注销、工商变更登记的，北京中冶公司需要承担相应担保责任。原审认为，该约定说明，在担保合同关系中，作为债权人的华尚公司、中冶城投公司认可主债务履行期限届满的时间为《和解协议书》签订之日起3个月。进而将该期间作为中城建开发公司、中城建乐东公司履行股权过户义务的合理期间，确定履行期限为自《和解协议书》签订之日起3个月即2017年7月13日起至2017年10月13日止。原审将主合同《股权转让协议书》和从合同《股权质押担保合同》放在一个整体考虑，在主合同无约定情况下，考虑从合同约定，既符合整体文意解释，也符合双方当事人的真实意思表示，并无不妥。至于中城建开发公司所述其并非从合同当事人，割裂了主从合同的整体性，本院不予采信。而另案对于案涉股权于2017年9月进行了查封，故原审也特意注明，股权过户工作应当在解除相关查封后立即进行，并考虑了股权过户的实际障碍，强调如股权因存在其他纠纷被处分而无法办理过户，则华尚公司、中冶城投公司可以另行主张相应权利。至于追加当事人的主张，并不能推翻原判决对于基本事实问题的认定，故不予采信。中城建开发公司主张的改判时间点，于法无据，本院亦不予采信。中城建开发公司主张股权过户履行期间认定不当的再审申请理由，理据不充分，不能成立。 综上，中城建开发公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回中国城建开发有限公司的再审申请。 审判长  贾劲松 审判员  张代恩 审判员  王朝辉 二〇二〇年十一月二十三日 法官助理范怡倩 书记员李雪婍