上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初7459号原告：上海田三投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：余秉璋，总经理。委托诉讼代理人：梁辰，上海恒洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：王巍，男。被告：薄玫，女，1963年11月22日生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：顾建峰，上海东弘律师事务所律师。原告上海田三投资管理有限公司诉被告薄玫其他合同纠纷一案，本院于2020年6月1日受理后，依法适用简易程序，由审判员程建婷独任审判。后因案情复杂，转为普通程序。本案公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人梁辰、王巍，被告薄玫及其委托诉讼代理人顾建峰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海田三投资管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告于2017年6月28日签订的《超市经营框架协议》及双方于2017年7月28日签订的《田三精品超市多媒体广场店经营合作协议》；2、判令被告承担原、被告合作期间开的上海特三超市有限公司经营过程中的对外债务485,633.80元；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年6月28日，原、被告签订《超市经营框架协议》，约定每家田三精品超市开店前，双方将另拟单店合作协议。2017年7月28日，原、被告签订《田三精品超市多媒体广场店经营合作协议》，约定合同期限为3年，自2017年9月10日至2020年9月9日；原告占股30%，被告占股70%;原告负责对外联络协调，包括洽谈物业、办理相关证照等事宜，被告负责全部门店的日常经营和管理工作。之后，双方签订《田三精品超市多媒体广场店经营合作补充协议》，原告追加投资款至450,000元，被告追加投资款至1,050,000元。由于原告没有开设超市的资质，为了履行上述协议，原告于2017年8月18日申请注册成立了上海特三超市有限公司(简称：特三超市)。原、被告双方没有成立新的合伙体，只能借用特三超市的名称、证照进行经营。2017年9月28日，特三超市开张经营。被告在未告知原告的情况下，于2018年6月28日不再承担经营管理义务，致使特三超市无法维持正常经营。特三超市在经营过程中产生对外债务共计960,000元(即特三超市向原告的五笔借款总额，包括2019年2月21日借款100,000元、2019年6月5日借款80,000元、2019年8月27日借款90,000元、2019年9月16日借款50,000元、2019年10月24日借款640,000元)，由于原告于2019年11月和12月将超市所在的场地转租给案外人获取租金收入156,808元，租赁合同届满房东应当退还保证金173,375元，被告又将42,151.70元营业款返还给原告，故应当从债务960,000元中扣除租金收入156,808元、保证金173,375元和收回的营业款42,151.70元；另外，由于超市所在场地租赁合同到期日为2020年9月9日，原告将场地转租给案外人造成2020年1月1日至同年9月9日期间的租金差价损失106,097.34元，该笔损失也应计入债务中。由此计算，剩余债务金额总计为693,762.64元，对该笔债务被告应承担其中的70%即485,633.80元。但是，被告一直未承担上述债务。原告经多次协商无果，遂诉诸法院。被告薄玫辩称，关于诉请1、同意解除《超市经营框架协议》及《田三精品超市多媒体广场店经营合作协议》，但其同意解除以上协议的理由是因为其合同目的无法实现。2018年5月，其发现特三超市与被告无关，系原告与案外人共同合伙设立的。其原本打算与被告共同合伙开设的超市，并未实际设立，上述协议没有实际履行。其多次与原告协商，要求成为特三超市的股东，双方最终未能达成一致。2018年6月15日，其正式向原告提出解除合伙关系，并于2018年6月30日将原来由其保管的法人一证通、财务经税盘、财务发票章、保险箱钥匙、财务账册等交还给原告。至此，被告正式退出合伙，不再参与超市经营。关于诉请2、原告主张的这些债务与其无关，且对这些债务的真实性存疑。特三超市已于2020年1月10日注销，清算报告载明，特三超市的全部债务已结清，不存在对外债务。同时，原告持有特三超市90%的股权，原告与特三超市之间的借款就是自己跟自己借款。故原告主张的特三超市对外债务与被告无关，被告不承担任何还款责任。针对被告的答辩意见，原告称，2018年6月7日的微信内容，只是原告同意被告退出合伙，但是被告退出后还要另行结算。2018年6月底，原告发函给被告，明确表示不同意于2018年6月7日解除《超市经营框架协议》及《田三精品超市多媒体广场店经营合作协议》。特三超市仅有超市一个经营项目，其财务账册所记载的均为原、被告合伙的超市经营账。因超市所在场地的房屋租赁合同到期日为2020年9月9日，合同期届满后，房东会将保证金173,375元退还给超市，故同意将保证金173,375元在债务中予以扣除。本院经审查认定事实如下：2017年6月28日，原、被告签订《超市经营框架协议》，约定原、被告共同投资和经营田三精品超市；合伙项目：“田三精品超市”名称和品牌下的超市，这是一个原告名义下的单独经营项目，被告作为独立个体，出资此项目，同时参与此项目的日常经营管理工作；原告主要负责对外联络协调，包括物业、办理相关证照等事宜；被告主要负责全部门店的日常经营和管理工作；对于实际财务、账目及借款、还款、日常投资等资金使用事项超过1,000元额度的，必须由双方协商一致并具有书面签字后方可进行；此投资和经营田三精品超市项目，仅为原、被告双方间的项目，如有新的一方加入此协议，或原、被告双方的某一方需要出让其在本协议中的股权，需要征得原、被告双方的书面许可方能成立等。2017年7月28日，原、被告签订《田三精品超市多媒体广场店经营合作协议》，约定合伙项目为：“田三精品超市多媒体广场店”，地址：上海长宁区长宁路兆丰广场一层南侧西块B-15，合同面积为285平方米；这是一个原告名义下的单独经营项目，被告作为独立个体，出资此项目，同时参与此项目的日常经营管理工作，被告不参与原告名下的其它业务，不分享原告名下其它业务所带来的利润，不承担原告名下其它业务发生或可能发生的风险和债务；协议期为3年，自2017年9月10日至2020年9月9日；原告占股30%，被告占股70%，第一次投资合计800,000元；原告主要负责对外联络协调，包括洽谈物业、办理相关证照等事宜；被告主要负责全部门店的日常经营和管理工作；对于实际财务、账目及借款、还款、日常投资等资金使用事项超过1,000元额度的，必须由双方协商一致并具有书面签字后方可进行等。2017年8月18日，上海特三超市有限公司经工商登记设立，住所：上海市长宁区长宁路XXX号XXX楼南侧西块B-15，法定代表人为余美贤，股东由余秉璋和原告组成。特三超市成立后，被告负责该超市的日常经营管理。2018年6月7日，被告在微信群中，发给原告的原法定代表人余美贤信息称，“鉴于您不同意我做特三公司的显明股东，而且现在特三公司的设立，已经严重偏离了我和您当初签订的经营合作协议，在这种情况下，我别无选择，只能要求您将我投资的105万元全额退还给我”；余美贤回复称，“退出同意，我会安排人把公司开业至今的账目对全后，操作此事”。2018年6月-7月期间，被告陆续与原告办理了财务、税务等方面的交接手续。之后，被告不再参与特三超市的经营管理。2019年2月21日，原告通过银行转账的方式，将款项100,000元付至特三超市的账户内，并注明“借款”。2019年6月5日，原告通过银行转账的方式，将款项80,000元付至特三超市的账户内，并注明“借款”。2019年8月27日，将款项90,000元付至特三超市的账户内，并注明“借款”。2019年9月16日，将款项50,000元付至特三超市的账户内，并注明“借款”。2019年10月24日，将款项640,000元付至特三超市的账户内，并注明“借款”。2019年11月，特三超市向上海市长宁区市场监督管理局提供清税证明、股东会决议、特三超市注销清算报告、公司注销登记申请书等材料，申请特三超市注销登记。2020年1月10日，上海市长宁区市场监督管理局经审查，准予特三超市注销登记，并向特三超市出具准予注销登记通知书。特三超市注销清算报告显示，“清算结果：公司债务已全部清偿，公司财产已处置完毕”。特三超市的公司注销登记申请书显示，债权债务清理情况一栏为“已清理完毕”。原告要求被告承担特三超市对外债务为由，遂诉诸法院。审理中，被告将保存在其处的超市营业款42,151.70元返还给原告。上述事实有《超市经营框架协议》、《田三精品超市多媒体广场店经营合作协议》、转账凭证、微信聊天记录、特三超市工商登记材料等证据材料及当事人当庭陈述在案为凭，上述证据材料经双方当事人质证及本院审核，应予采信。本院认为：原、被告签订的《超市经营框架协议》及《田三精品超市多媒体广场店经营合作协议》均合法有效，系双方当事人真实意思表示，对双方当事人均具有法律约束力，双方均应按约履行各自的义务。在上述协议履行过程中，被告向原告提出退还投资款，原告于2018年6月7日表示同意被告退出合伙，被告已与原告办理了所有交接手续，不再参与经营管理。鉴于田三精品超市多媒体广场店经营合作协议》有效期为3年，至2020年9月9日合同期限已届满，合同双方的权利义务均已终止。原告再要求解除以上合作协议，已没有必要，对此本院不做处理。至于《超市经营框架协议》，由于该协议并未约定有效期限，原告要求解除该协议，被告亦表示同意解除该协议。故原告要求解除《超市经营框架协议》的诉讼请求，于法不悖，应予支持。从本案事实来看，原告于2018年6月7日已同意被告退出合伙，也就意味着，此后原告与特三超市所产生的债务与被告无关。本案原告所主张的对外债务，系2019年2月-2020年9月9日期间的，这些债务均发生在被告退出合伙之后，显然这些债务系特三超市与原告自行经营的损失，与被告之间不存在关联性，被告无需对此承担法律责任。同时，本院也注意到，原告诉请的特三超市债务中的五笔借款，系发生在2019年2月-10月期间，而特三超市于2020年1月10日已注销，特三超市在注销之前已进行清算，注销清算报告显示：公司债务已全部清偿。原告作为特三超市的股东，参与了特三超市清算注销的全过程。由此可见，特三超市的五笔借款所产生的债务共计960,000元均已清偿完毕，原告对此是知情的，也是认可的。原告再以上述五笔借款为基础，要求被告承担相应债务，显然违反了诚信原则。综上，原告要求被告承担债务485,633.80元的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司民事诉讼法》第六十五条第一款之规定，判决如下：一、解除原告上海田三投资管理有限公司与被告薄玫于2017年6月28日签订的《超市经营框架协议》；二、原告上海田三投资管理有限公司的其余诉讼请求，不予支持。案件受理费8,485元，由原告上海田三投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 程  建  婷审 判 员 何  为  铭人民陪审员 何  建  华二〇二〇年十一月十日书 记 员 沈佳越殷晓雅附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。……