广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初19862号原告：简勇辉，男，1970年7月12日出生，汉族，住广东省佛山市南海区××××××××，公民身份号码440×××××××********。委托诉讼代理人：黄婉铃，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘勇，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。被告：佛山市众铿金属硬面有限公司,住所地广东省佛山市南海区×××××××吉汀围地段,统一社会信用代码914××××××××××××829。法定代表人：周某1。委托诉讼代理人：黄琼，女，1978年4月12日，系该公司员工。委托诉讼代理人：黄福梅，广东天爵律师事务所律师。原告简勇辉与被告佛山市众铿金属硬面有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月12日立案受理后，依法适用简易程序于2020年9月23日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人黄婉玲，被告的法定代表人周某1、委托诉讼代理人黄福梅、黄琼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自公司成立之日2003年4月5日至判决之日止的会计财务报告（包括但不限于资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表等）供原告及原告委托的会计师、代理人查阅、复制；2.判令被告提供自公司成立之日2003年4月5日至判决之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及相关会计凭证（含银行对账单、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的会计师、代理人查阅；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2003年4月5日，原告与周某1共同设立被告公司，注册资本人民币50万元。原告对被告持有30%的股权，担任被告的监事；另一股东周某1对被告持有70%的股权，担任被告法定代表人、执行董事、经理，系被告的实际控制人。被告公司成立后，由周某1的堂姐邓雪香担任公司财务，周某1的父亲周力信也曾担任公司财务，周某1负责管理公司财务并掌控公司财务资料。在被告经营期间，被告财务邓雪香只向原告发送过财务自行整理的个别被告账户电子账，一直未向原告提供过完整的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证。甚至在2018年10月起至今，被告一直未向原告送交财务会计报告等任何财务资料。在此期间，原告与控股股东周某1之间爆发了多场诉讼，通过周某1提供的证据材料发现：周某1与其老婆经常从公司拿钱，严重损害了公司和小股东的利益。2020年6月23日，原告向被告发出《查阅会计报告及会计账簿请求函》，要求查阅被告的会计账簿及会计凭证。2020年7月8日，原告收到被告出具的《关于的回复》：拒绝提供任何财务资料给原告。该行为已严重损害了原告的股东知情权。为维护合法权益，原告遂提起本案诉讼。被告辩称，1.原告主张查阅、复制会计财务报告、会计账簿及相关会计凭证有不正当目的，依法应予驳回。原告涉嫌侵占被告资产，被告已向公安机关报案，且公安机关已经立案侦查。同时，被告向佛山市南海区人民法院对原告损害被告利益的行为提起诉讼[案号：（2018）粤0605民初20242号]，现一审判决认定：原告侵占被告资产752433元。上述一审判决也已经认定原告实际经营的佛山市南海众润机械零件有限公司与被告存在实质性的同业竞争关系，被告与原告存在重大的利益冲突，原告在职期间也违反了竞业禁止义务，造成被告损失800000元。在被告向法院起诉、公安报案后，原告不仅向银保监会投诉被告贷款存在问题，而且陆续向法院提起多个虚假诉讼向被告及周某1主张权利。其中原告以被告名义向周某1提起的诉讼[案号：（2020）粤06民终2946号民事判决书]，经二审审理后判决原告败诉就是最好的证明。原告的目的非常明显，就是通过一系列的诉讼（包括本案）来“围攻”被告及周某1，以此对被告和周某1施加压力，已达到其非法目的，逃避法律责任。现双方正在诉争过程中，原告在现阶段要求被告提供会计财务报告、会计账簿，明显具有不正当目的。在（2020）粤06民终2946号案中，民事判决书已经认定原告担任被告总经理至2018年9月25日。从庭审中原告的举证及言辞中就可以看出，原告已经掌握被告的财务资料（包括但不限于会计财务报告、会计账簿及相关会计凭证），被告无须再另行提供。但在该案的一审及二审庭审过程中，原告口口声声说周某1损害了被告的权益，却并未提供任何初步证据加以证明。而且一审及二审法官均不支持其查账的请求，这也足以说明原告查账是另有目的。被告现正在开发新的专利和客户，上述财务资料均有反映相关信息，提供给存在竞争关系的原告，极有可能损害被告的合法权益。原告违反诚实守信义务已造成被告重大经济损失，而其实际经营的众润公司与被告存在竞争关系，被告的会计财务报告、会计账簿记载了客户信息、技术信息、产品价格及生产成本等重要信息，提供给原告将极有可能严重损害被告的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条关于：“……公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由……”以及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第八条关于：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……（四）股东有不正当目的的其他情形。”的规定,被告有权拒绝原告查询。2.原告主张查阅、复制被告的会计凭证无法律依据，依法应予驳回。退一万步来说，即使原告有权查阅被告的会计财务报告、会计账簿，也无权查阅会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条关于：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”的规定，股东有权查阅的是会计财务报告、会计账簿，而不包括会计凭证。故原告无权查阅、复制会计凭证。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。原告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：1.原告身份证、被告企业信用信息公司报告截图（各1份，复印件）。2.查阅会计报告及会计账簿请求函（1份，复印件）、邮单交寄单（1份，原件）、邮件查询情况截图（1份，复印件）。3.关于的回复（1份，原件）。被告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：4.立案告知书(1份，原件)。5.（2018）粤0605民初20242号民事判决书(1份,原件)。6.佛山市南海众润机械零件有限公司企业信用信息公司报告截图(1份,复印件)。7.佛山市南海众润机械零件有限公司与佛山市台一包装机械有限公司（广东台一精工机械有限公司）对账单(43份,复印件)。8.佛山市南海众润机械零件有限公司与太阳自动化（广州）有限公司对账单(共6份,原件，其中2017-5-25、2017-9-22为传真件)。9.佛山市南海众润机械零件有限公司与泉州创世通包装机械有限公司对账单(1份,原件)。10.佛山市南海众润机械零件有限公司与山东炎城盛源机械有限公司对账单（2份,买方确认栏没有签名的为原件、买方确认栏有签名的为传真件)。11.（2020）粤06民终2946号民事判决书(1份,原件)。12.佛山市南海众润机械零件有限公司公司提供的银行账户（2份，原件）。本院组织当事人进行了质证。经审核，对当事人对真实性无异议的证据1-6、证据11本院对其真实性予以确认；被告提供的证据7-10能相互印证被告所主张的事实，本院对其证据效力予以确认；证据12系账户照片，无其他证据材料佐证，且来源不明，本院不以其作定案依据。综合本院采信的证据及双方当事人在庭审中的陈述，本院确认本案法律事实如下：佛山市众铿金属硬面有限公司为有限责任公司（自然人投资或控股），于2003年4月5日成立。股东为简勇辉（持股比例30%）、周璐宇（持股比例70%）。工商登记公示信息显示，周璐宇任执行董事、经理，简勇辉任监事。公司经营范围为：生产、销售：耐磨制品、模具、机械配件；机电设备维修。根据已生效的佛山市禅城区人民法院（2019）粤0604民初10935号民事判决以及佛山市中级人民法院（2020）粤06民终2946号民事判决认定，2017年4月17日前，简勇辉担任法定代表人，此后法定代表人变更为周某1；简勇辉担任众铿公司总经理至2018年9月25日。佛山市南海众润机械零件有限公司为有限责任公司（自然人投资或控股），于2013年9月29日成立，成立时股东为简勇辉、简国标。公司经营范围为加工、产销送纸轮、导轮、机械零件。2018年9月4日，公司股东经核准变更为简国标、余杏桃。2013年到2018年期间，佛山市南海众润机械零件有限公司曾与广东台一包装机械有限公司（原公司名为“佛山市台一包装机械有限公司”）、广东台一精工机械有限公司、太阳自动化（广州）有限公司、泉州创世通包装机械有限公司、山东炎城盛源机械有限公司等公司有业务往来，向上述公司销售送纸轮，上述期间佛山市南海众润机械零件有限公司曾多次使用电话号码为07578991****传真机向上述公司发送对账单，简勇辉在上述多份对账单负责人处签名确认。佛山市众铿金属硬面有限公司亦曾与广东台一精工机械有限公司有业务往来，向该公司销售送纸轮。佛山市众铿金属硬面有限公司亦以电话号码为07578991****传真机向上述公司发送对账单，简勇辉在上述对账单负责人处签名确认并加盖佛山市众铿金属硬面有限公司公章。2018年9月30日，佛山市众铿金属硬面有限公司、周某1以简勇辉、佛山市南海众润机械零件有限公司、简国标、简颖涛为被告向本院提起损害公司利益责任纠纷诉讼，案号（2018）粤0605民初20242号。该案中，佛山市众铿金属硬面有限公司、周某1提出简勇辉赔偿因虚报交易价格造成的损失、因虚报佣金侵占的款项、返还货款、赔偿经济损失、归还股权等主张。本院于2020年7月10日作出（2018）粤0605民初20242号民事判决，后佛山市众铿金属硬面有限公司、周某1、简勇辉不服提起上诉至佛山市中级人民法院。2020年6月23日，简勇辉向佛山市众铿金属硬面有限公司发送《查阅公司会计报告及会计账簿请求函》，主张行使股东知情权，要求佛山市众铿金属硬面有限公司提供相关材料供简勇辉查阅、复制。2020年7月8日，佛山市众铿金属硬面有限公司向简勇辉发送《关于〈查阅公司会计报告及会计账簿请求函〉的回复》，载明因简勇辉经营的佛山市南海众润机械零件有限公司与佛山市众铿金属硬面有限公司存在实质性同业竞争关系、简勇辉查账目的非真实意图等原因，不同意其查阅申请。本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。在现代公司制度中，股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，股东是否了解公司的财务、经营状况和相关信息是股东行使其他权利的前提和保障。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”的规定，原告作为持有被告30%股东的股东，有权查阅、复制上述资料。原告提出查阅会计账簿、会计凭证的主张。因会计账簿、会计凭证记载了公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿及会计凭证时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权利。法律为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于股东知情权的行使设置了适当的限制。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”的规定，本案中，原告在担任佛山市众铿金属硬面有限公司法定代表人、总经理期间，与简国标共同投资成立佛山市南海众润机械零件有限公司，原告在此期间，以上述两间公司的名义分别与相同的客户进行业务来往，控制佛山市南海众润机械零件有限公司经营与被告同类业务，此行为明显属于违反《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第（五）项规定的竞业禁止义务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款第一项“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”的规定可知，在公司有理由相信股东查阅公司会计账簿对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅，被告提出原告查阅会计账簿、会计凭证存在不正当目的，存在合理根据。本院认定原告主张查阅被告成立期间至原告离任被告总经理期间的会计账簿、会计凭证，存在上述法律规定的“不正当目的”，原告该主张于法无据，本院不予支持。而对于原告提出的查阅其离任被告总经理期间的相关会计账簿、会计凭证的主张，因被告只有简勇辉、周某1两名股东，而公司的两名股东自2018年起存在严重矛盾，双方之间存在多起诉讼，如禁止原告行使股东知情权，将导致被告实质上陷于由原告独自经营并失去监督的境地；原告已于2018年9月4日经变更登记不再是与被告有竞争关系的佛山市南海众润机械零件有限公司的股东，被告在诉讼中亦未有证据证明原告在不再担任被告总经理后，仍存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定存在不正当目的的情形。综合上述情况，应认定原告在此前履行职务中的瑕疵行为不能成为阻却其行使上述股东知情权的理由，原告主张查阅上述期间的会计账簿、会计凭证，应予支持。关于原告查阅、复制财务会计报告以及查阅的会计账簿、会计凭证的范畴问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》的相关规定，财务会计报告应包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表等，被告应提供予原告查阅。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”及第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”的规定，会计账簿是以会计凭证为基础和依据进行登记，在确保会计凭证真实的情况下，才能确保会计账簿的真实性，因此会计账簿及会计凭证应当包含在股东知情权的范畴，被告亦应提供予原告查阅。针对原告的股东知情权实际行使时如何操作的问题，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录；股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，原告可依法委托代理人代为查阅相关资料。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，第一百四十八条第一款第（五）项，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款的规定，判决如下：一、被告佛山市众铿金属硬面有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将从2003年4月5日起至本判决发生法律效力之日止的财务会计报告备齐置于被告佛山市众铿金属硬面有限公司内并通知原告简勇辉，原告简勇辉收到被告佛山市众铿金属硬面有限公司通知之日起十五日内到被告佛山市众铿金属硬面有限公司处查阅、复制，原告简勇辉可委托注册会计师、律师进行查阅、复制，受托的注册会计师、律师查阅、复制时原告简勇辉必须同时在场，查阅、复制时间为十个工作日；二、被告佛山市众铿金属硬面有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将从2018年9月26日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿及会计凭证备齐置于被告佛山市众铿金属硬面有限公司内并通知原告简勇辉，原告简勇辉收到被告佛山市众铿金属硬面有限公司通知之日起十五日内到被告佛山市众铿金属硬面有限公司处查阅，原告简勇辉可委托注册会计师、律师进行查阅，受托的注册会计师、律师查阅时原告简勇辉必须同时在场，查阅时间为十个工作日；三、驳回原告简勇辉的其他诉讼请求。被告佛山市众铿金属硬面有限公司如未按本判决指定的期间履行给付非金钱义务，应当依照《最高人民法院关于适用的解释》第五百零七条之规定，支付迟延履行金。本案适用简易程序，案件受理费减半收取50元（原告已预交），由被告佛山市众铿金属硬面有限公司负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付还予原告简勇辉，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  汪晓强二〇二〇年十一月六日书记员  林晓冰