广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初21863号原告：吕战平。原告：王兰，女。两原告共同委托诉讼代理人：肖冬平，广东格新律师事务所律师。被告：中商企名优特广东认证有限公司，住所地广东省佛山市南海区**********************B02，统一社会信用代码91440605MA4WY8XL2U。法定代表人：邹某1。被告：广东华蓝知识产权代理有限公司，住所地广东省佛山市南海区**********************A01，统一社会信用代码91440605MA4W6W1R0J。法定代表人：邹某1。被告：邹某1。三被告共同委托诉讼代理人：梁斯颖，广东卓盈律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：贺渊，广东卓盈律师事务所实习律师。原告吕战平、王兰与被告中商企名优特广东认证有限公司、广东华蓝知识产权代理有限公司、邹某1股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月1日立案受理后，依法适用简易程序于2020年10月9日公开开庭进行了审理，两原告的共同委托诉讼代理人肖冬平，三被告的共同委托诉讼代理人梁斯颖、贺渊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令三被告提供两原告的投资款25万元去向的银行流水以及相关用途的原始凭证供两原告查阅、复制；2.判令三被告提供被告中商企名优特广东认证有限公司自2017年8月7日起至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供两原告查阅、复制；3.判令三被告提供被告中商企名优特广东认证有限公司自2017年8月7日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及公司账户银行流水供两原告查阅、复制；4.本案诉讼由三被告承担。事实与理由：2017年8月7日，两原告投资25万元与被告广东华蓝知识产权代理有限公司、邹某1合作成立被告中商企名优特广东认证有限公司，两原告是被告中商企名优特广东认证有限公司的股东。被告中商企名优特广东认证有限公司成立后，由被告广东华蓝知识产权代理有限公司、邹某1实际经营管理，两原告不参与经营，但享受监督检查的权利。被告中商企名优特广东认证有限公司成立至今，三被告从未按照《公司法》和公司章程的相关规定向两原告提供过被告中商企名优特广东认证有限公司财务会计报告以及其他应该提交的相关资料，而且被告中商企名优特广东认证有限公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东大会审议。三被告也从未依照公司章程举行股东会，现已持续二年。三被告至今未向两原告通报公司运营状况，也未告诉两原告参与股东会，致使两原告的股东权益得不到保证。两原告曾多次催问，三被告则反复推委，至今都没提供一份财务资料、账簿、凭证给两原告查阅，复制。为维护原告自身权益，遂提起本案诉讼。被告辩称，1.被告广东华蓝知识产权代理有限公司、邹某1并非股东知情权纠纷的适格主体。根据公司法规定，被告广东华蓝知识产权代理有限公司、邹某1根本无义务向原告提供被告中商企名优特广东认证有限公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等，原告的主张毫无事实及法律依据。我国公司法第三十三条规定可知，股东请求查阅公司章程、会议记录、财务会计报告、会计账簿等须请求的主体应当是公司（即被告中商企名优特广东认证有限公司），而被告广东华蓝知识产权代理有限公司、邹某1作为被告中商企名优特广东认证有限公司的股东，主体并非适格，亦无任何义务向原告提供上述公司资料。对于原告主张的投资款25万元去向的银行流水以及相关用途的原始凭证，亦应当作为投资公司所用，即使原告主张查阅、复制，也应当仅请求被告中商企名优特广东认证有限公司进行提供，被告广东华蓝知识产权代理有限公司、邹某1并无义务提供。关于原告所主张的投资款项流水及用途的原始凭证，已经在另案中[（2019）粤0604民初20363号]向原告代理人及该案法官当庭展示，所有投资款项都用于被告中商企名优特广东认证有限公司取得中商企名优特（北京）认证中心的代理权，以及用于取得代理权的正常差旅费支出（其中12万元用于《中商企名优特（北京）认证中心广东省分中心合作协议》中约定的管理费，12万元用于为取得代理权而签订的《服务合同》，剩余1万元作为办理代理权事宜差旅费）。再者，按照被告中商企名优特广东认证有限公司的公司章程，被告广东华蓝知识产权代理有限公司、邹某1系共计持有被告中商企名优特广东认证有限公司51%股份的股东，系对被告中商企名优特广东认证有限公司享有财务支出的控制权，两原告无权进行干涉。2.原告吕战平、王兰作为被告中商企名优特广东认证有限公司的股东有权要求查阅、复制法定的相关文件，但对原告提出超出法定可以查询范围的要求，请法院予以驳回。根据公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但不是规定股东可以查阅和复制会计凭证（包括记账凭证、原始凭证），原告要求提供会计凭证复印件的主张没有法律依据。原告作为股东申请查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求。但根据原告提交证据，其仅仅是通过手机短信的形式向被告邹某1（被告中商企名优特广东认证有限公司的股东之一）发送消息，并非直接向被告中商企名优特广东认证有限公司作出查阅相关资料的请求。故原告查询会计账簿等资料的条件并未成立。综上，原告既没有向被告中商企名优特广东认证有限公司书面提出过申请，又没有向被告中商企名优特广东认证有限公司提出过申请（只是向作为股东、法定代表人的被告邹某1发送短信查询会计账簿），就直接向人民法院提起诉讼。故本案应当先驳回原告的诉讼请求，如其确有需要查询会计账簿等资料，原告可先向被告中商企名优特广东认证有限公司提出书面申请，若被告中商企名优特广东认证有限公司拒绝其查询后，原告可再次起诉至人民法院。根据被告中商企名优特广东认证有限公司的工商登记信息显示，被告中商企名优特广东认证有限公司根本没有设置董事会、监事会，只设置有执行董事一人、监事一人，故原告主张查阅、复制被告中商企名优特广东认证有限公司的董事会会议决议及监事会会议决议，没有事实依据。3.原告于2018年5月收取了被告中商企名优特广东认证有限公司自开业以来所有账本凭证，却一直拒绝归还给公司，且在2018年5月以后被告中商企名优特广东认证有限公司已未能正常经营。2018年4月以来，原告王兰曾一直要求被告中商企名优特广东认证有限公司提供账本凭证、财务账目明细，应原告王兰要求，被告中商企名优特广东认证有限公司也是尽量配合原告，将公司相关账本凭证给予原告查看，但是原告经查看后迟迟未与被告中商企名优特广东认证有限公司进行核对，亦拒不归还，已经严重损害了被告中商企名优特广东认证有限公司的合法权益。因2018年5月被告中商企名优特广东认证有限公司公司股东之间的纠纷，自2018年5月起该公司已经未能正常经营，根本无其他正常经营收入，营业发生额为零。公司财务人员及其他职员已相继离职，公司陷入僵局，根本未招开任何股东会会议，亦未制作任何财务报告、会计账簿等。两原告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：1.中商企名优特广东认证有限公司、广东华蓝知识产权代理有限公司企业信用信息公示报告截图（各1份，复印件）。2.短信截图（1份，复印件）。三被告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：3.服务合同、收条（各1份，原件）。4.中商企名优特（北京）认证中心广东省分中心合作协议、收据（各1份，原件）。5.财务记账凭证及财务原始凭证[（2019）粤0604民初20363号案佛山市瓷都荟进出口贸易有限公司提交]（1份26页，复印件）。6.（2019）粤0604民初20363号案件开庭笔录（2份，复印件）。7.（2019）粤0604民初20363号民事判决书、（2020）粤06民终7528号民事裁定书（各1份，原件）。8.群聊“中国名优特认证广东分中心”的聊天记录（14张，复印件出示手机）。9.中商企名优特广东认证有限公司营业执照（1份，复印件）。10.微信个人及群聊信息页截图（8份，复印件）。本院组织到庭当事人进行庭审质证，经审核，到庭各方对证据无异议或对真实性无异议的证据1、证据4-10，本院对其真实性予以确认；证据2为短信截图，根据短信收取人被告邹某1的质证意见，本院对其真实性予以确认；证据3有原件核对，本院对其真实性予以确认。综合本院认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认本案法律事实如下：中商企名优特广东认证有限公司为有限责任公司（自然人投资或控股），于2017年8月7日成立。股东为广东华蓝知识产权代理有限公司（持股比例41%）、吕战平（持股比例29%）、王兰（持股比例20%）、邹某1（持股比例10%）。邹某1任法定代表人、执行董事、经理，王兰任监事。2020年8月5日，王兰通过向邹某1的手机发送短信，以中商企名优特广东认证有限公司一直未向其披露经营状况为由，主张行使股东知情权，要求中商企名优特广东认证有限公司提供相关材料供其查阅。王兰、吕战平在诉讼中陈述在起诉前取得中商企名优特广东认证有限公司2017年至2019年的总账账本。王兰、吕战平投资的佛山市瓷都荟进出口贸易公司在（2019）粤0604民初20363号案中曾出示中商企名优特广东认证有限公司的部分记账凭证及原始凭证共26页。本院认为，在现代公司制度中，股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，股东是否了解公司的财务、经营状况和相关信息是股东行使其他权利的前提和保障。本案中，两原告系被告中商企名优特广东认证有限公司的股东，其所主张请求查阅反映公司运营信息的文件及资料，系其依法享有的权利。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因被告中商企名优特广东认证有限公司只设一名执行董事和一名监事，并未设董事会和监事会，根据《中华人民共和国公司法》第五十条第一款“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”及第五十一条第一款“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。”的规定，执行董事、不设监事会的监事分别是股东人数较少或规模较小的公司的组织机构，相当于一般有限责任公司的董事会和监事会，行使相应的公司经营管理职权和监督职权，因此两原告有权类比适用查阅董事会决议、监事会决议的规定，行使查阅、复制执行董事决定或监事决定的权利，因此两原告可相应查阅、复制范围应确定为执行董事决定、监事决定。上述规定中的财务会计报告，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》的相关规定，应包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表等。两原告主张查阅、复制上述材料的请求，符合法律规定，本院予以支持。关于两原告主张查阅、复制被告中商企名优特广东认证有限公司相关银行流水及对应用途原始凭证的请求，因法律赋予股东的权利范围是查阅公司账目，公司银行账户资金流水及对应用途原始凭证并非法定查阅范畴，两原告该主张无法律依据，本院不予支持。两原告主张被告广东华蓝知识产权代理有限公司、邹某1负提供相关材料的责任，但因本案系股东知情权纠纷，诉讼标的系公司应当积极配合股东依法行使知情权而未履行配合义务的行为，该行为的履行主体和履行内容具有特殊性和不可替代性，履行义务的主体仅限于公司，原告的该主张，于法无据，本院亦不予支持。被告中商企名优特广东认证有限公司提出两原告查阅会计账簿需先行提出书面请求履行前置程序的抗辩理由，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，原告王兰通过手机短信的方式向被告中商企名优特广东认证有限公司的法定代表人被告邹某1说明了要求查阅公司特定资料的意思表示，应认定为已履行上述法律规定的请求义务，被告中商企名优特广东认证有限公司并未举证给予原告王兰明确的回复，亦未向原告王兰说明是否准许查阅或其查阅会计账簿存在不正当目的，所以原告王兰通过诉讼方式行使自身权利符合法律规定。原告吕战平未提供证据证明其向被告中商企名优特广东认证有限公司履行上述书面查阅会计账簿的前置程序，其主张查阅被告会计账簿的请求，本院不予支持。关于原告王兰查阅会计账簿、会计凭证的范畴问题。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”及第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”的规定，会计账簿是以会计凭证为基础和依据进行登记，在确保会计凭证真实的情况下，才能确保会计账簿的真实性，因此会计账簿及会计凭证应当包含在股东知情权的范畴，被告亦应提供予原告王兰查阅，对于会计账簿及会计凭证，股东仅有查阅权，而无法定的复制权，原告主张复制上述材料，本院不予支持。根据本院已查明的事实，两原告已取得被告中商企名优特广东认证有限公司自2017年至2019年期间的总账，以及在（2019）粤0604民初20363号案中曾出示的中商企名优特广东认证有限公司的部分记账凭证及原始凭证共26页，因被告中商企名优特广东认证有限公司已举证证明原告王兰已取得上述材料，因此被告中商企名优特广东认证有限公司对上述材料无须提供。对于被告中商企名优特广东认证有限公司辩称两原告持有其他会计账簿、会计凭证的抗辩理由，无证据支持，本院不予采纳。针对两原告的股东知情权实际行使时如何操作的问题，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录；股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，两原告可依法委托代理人代为查阅相关资料。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、第五十条第一款、第五十一条第一款、第一百六十三条、第一百六十四条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告中商企名优特广东认证有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将从2017年8月7日起至本判决发生法律效力之日止的股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告备齐置于被告中商企名优特广东认证有限公司内并通知原告王兰、吕战平，原告王兰、吕战平收到被告中商企名优特广东认证有限公司通知之日起十五日内到被告中商企名优特广东认证有限公司处查阅、复制，原告王兰、吕战平可委托律师、注册会计师进行查阅，受托的律师、注册会计师查阅时原告王兰、吕战平必须同时在场，查阅、复制时间为十个工作日；二、被告中商企名优特广东认证有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将从2017年8月7日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿及会计凭证（本院已认定由原告王兰、吕战平持有的资料除外）备齐置于被告中商企名优特广东认证有限公司内并通知原告王兰，原告王兰收到被告中商企名优特广东认证有限公司通知之日起十五日内到被告中商企名优特广东认证有限公司处查阅，原告王兰可委托律师、注册会计师进行查阅，受托的律师、注册会计师查阅时原告王兰必须同时在场，查阅时间为十个工作日；三、驳回原告王兰、吕战平的其他诉讼请求。被告中商企名优特广东认证有限公司如未按本判决指定的期间履行给付非金钱义务，应当依照《最高人民法院关于适用的解释》第五百零七条之规定，支付迟延履行金。本案适用简易程序，案件受理费减半收取50元（原告已预交），由被告中商企名优特广东认证有限公司负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付还予原告王兰、吕战平，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  汪晓强二〇二〇年十一月十三日书记员  林晓冰