北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初19547号原告（反诉被告）：江阴环球服装有限公司，住所地江苏省江阴市祝塘镇文南路109号。法定代表人：包文珠，总经理。委托诉讼代理人：周叙明，江苏申越律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴赢，江苏申越律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京市京工服装进出口有限公司，住所地北京市西城区灵境胡同42，甲42、背阴胡同甲35号1号楼4118。法定代表人：屠昕，董事长。委托诉讼代理人：张继志，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵聪，北京天驰君泰律师事务所律师。被告：北京京工服装集团有限公司，住所地北京市朝阳区松榆西里29号。法定代表人：李耀东，董事长。委托诉讼代理人：张继志，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵聪，北京天驰君泰律师事务所律师。原告（反诉被告）江阴环球服装有限公司（以下简称江阴公司）与被告（反诉原告）北京市京工服装进出口有限公司（以下简称京工进出口公司）、被告北京京工服装集团有限公司（以下简称京工集团公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月17日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员李瑶瑶独任审判，于2020年10月30日公开开庭进行了审理。江阴委托诉讼代理人周叙明、京工进出口公司、京工集团公司共同委托诉讼代理人赵聪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。江阴公司向本院提出诉讼请求：1、要求京工进出口公司支付货款339134.44元以及逾期付款损失（自2019年3月1日计算至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）；2、要求京工集团公司承担连带付款责任；3、要求京工进出口公司、京工集团公司支付担保费1050元、保全费2216元。事实和理由：江阴公司与京工进出口公司存在买卖服装业务往来，京工进出口公司向江阴公司采购服装。江阴公司按照约定提供了服装，但京工进出口公司仍欠货款339134.44元。京工集团公司为京工进出口公司的唯一股东，不能证明两者财产相互独立，应当对欠付货款承担连带责任。京工进出口公司、京工集团公司辩称：首先，欠付货款与实际不符。京工进出口公司欠付货款金额应为311894.44元。其次，涉案服装的面料是江阴公司向京工进出口公司采购的，江阴公司有义务先支付面料款。在江阴公司未支付面料款的情况下，京工进出口公司不属于逾期付款，不应当支付利息。第三，京工进出口公司与京工集团公司业务独立，人员、财产均不混同，股东亦完成了全部出资义务，故京工集团公司不应当承担连带责任。第四，不同意承担担保费、保全费。京工进出口公司提出反诉请求：1、要求江阴公司支付面料款137939.09元；2、要求江阴公司赔偿利息损失，以137939.09元为基数，自2018年11月14日计算至2019年8月20日，按照中国人民银行同期贷款利率计算。自2019年8月21日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。事实和理由：2018年7月10日，京工进出口公司与江阴公司签署了《面料购销合同》，约定江阴公司向京工进出口公司采购针织布面料，总价为137939.09元，货到验收合格，开具增值税发票后付款。合同签署后，京工进出口公司按照约定向江阴公司交付了全部面料，并于2018年11月14日开具了全额增值税发票。但江阴公司至今未支付任何款项。因此，京工进出口公司诉如所请。江阴公司针对反诉辩称：同意支付面料款，但该款项应当在我方主张的货款中抵销，不影响我公司向京工进出口公司主张货款。不同意支付利息。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。2018年3月12日，甲方上海瑞珐服饰有限公司（以下简称瑞珐公司）与乙方京工进出口公司、丙方江阴公司签订了《采购框架协议》，约定乙方基于甲方的需求向甲方指定供应商丙方采购成衣，乙方采购后销售给甲方，丙方知晓甲方为最终采购方，同意按照本协议要求接受订单、供货、将货物交付至指定地点及接受检验;合作期限自2018年3月12日至2019年3月11日；丙方同意并认可乙方向丙方支付货款应同时满足以下条件：1、已签署《购销合同》；2、整份订单的货物全部入库，且入库单有甲方检验章及乙方入库章；3、乙方收到丙方开立的以乙方为付款单位的合法发票。2018年9月29日，江阴公司作为供方与需方京工进出口公司签订了《货物购销合同》，约定采购服装金额合计311894.44元，需方在收到供方正确增值税发票后一个月内开具三个月的承兑汇票。合同签订后，江阴公司于2018年9月25日、2018年9月29日分两批将合同约定的货物交付京工进出口公司。2018年11月22日，江阴公司以京工进出口公司为购买方开具了全额增值税专用发票，并将发票交付瑞珐公司。京工进出口公司自瑞珐公司处取得发票，于2019年3月6日进行了认证。双方均无法明确发票给付瑞珐公司的时间以及京工进出口公司取得发票的时间。此外，江阴公司提交购买方为上海力臣时装有限公司、价税合计为27240元的增值税专用发票，主张合同外向京工进出口公司供货27240元。京工进出口公司对此予以否认。2018年7月10日，双方还签订了《面料购销合同》，约定江阴公司向京工进出口公司购买针织布1896.07公斤，合计金额137939.09元，交货日期2018年8月1日。合同约定货到检验合格，开具增值税发票后付款。双方认可所购面料用于制作《货物购销合同》中买卖的服装。2018年11月14日，京工进出口公司以江阴公司为购买方开具了全额增值税专用发票，并将发票交付瑞珐公司。江阴公司自瑞珐公司取得发票。双方无法明确发票给付瑞珐公司的时间以及江阴公司取得发票的时间。庭审中，京工进出口公司提交了江阴公司作为供应商盖章的《供应商合作守则（成衣版）》，第1.11条对“货品核销款”的定义进行了约定：按整份订单计算，在最后批次成品入库后，待该订单成衣所对应的客供（非供应商提供的）面料、客供辅料（含商标等）确认核销完毕后（本守则制定方与供应商对该款成衣货品对应的《核销表》进行书面确认即为核销完毕），供应商所应退还多余的客供面辅料或等值费用（以本守则制定方通常采购面、辅料的费用为准）。第1.12条对“货品结算款”的定义进行了约定：核销完毕后的应付货款金额为货品结算款（按整份订单结算，货品结算款=订单实际入库货品总金额-货品核销款）。第6.3.2条约定，供应商同意，如有本守则制定方指定的面、辅料供应商向本守则制定方投诉供应商拖延支付款项的，本守则制定方有权通知其指定采购方暂时停止与供应商相应的货款结算。待面、辅料供应商和供应商协商一致后，本守则制定方根据双方商定结果视情况进行处理。京工进出口公司认为根据守则的约定，江阴公司应当先支付面料款，所以在江阴公司未按约定支付面料款的情况下，京工进出口公司有权不支付服装款。江阴公司则认为守则的约定恰恰说明双方应当在结算服装款的同时结算面料款，将面料款在服装款中进行抵销。另，京工进出口公司为一人有限责任公司，京工集团公司为其唯一股东。江阴公司曾向法院申请保全京工进出口公司、京工集团公司名下价值339134.44元的财产。本院采取了保全措施。江阴公司负担了保全费2216元。本院认为：虽然《货物购销合同》与《面料购销合同》分别约定了货款的给付时间，但是根据《供应商合作守则（成衣版）》第1.11条、第1.12条可以看出两个合同的结算是统一进行的，先由双方在成衣入库后确认面料款金额，再在结算服装款时抵销面料款。因此，京工进出口公司要求江阴公司支付面料款以及逾期付款利息，缺乏事实依据，本院不予支持。江阴公司未提供充分证据证明存在合同外供货27240元，故本院认定江阴公司供应的服装总货款为311894.44元。服装总货款扣除面料款后，剩余173955.35元京工进出口公司应当支付。关于逾期付款利息，根据《货物购销合同》及《供应商合作守则（成衣版）》的约定，双方应当在成衣入库后进行货品核销和结算，京工进出口公司在收到增值税发票后一个月内开具三个月的承兑汇票，也即江阴公司应在京工进出口公司收到增值税发票后四个月内收到扣除面料款之后的货品结算款，但京工进出口公司未能按照约定履行付款义务，构成违约，应当支付逾期付款利息。鉴于双方未能明确京工进出口公司收到增值税发票的时间，本院以京工进出口公司认证发票的时间作为收到发票的时间，自2019年7月6日起算逾期付款利息，以中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算。自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，取而代之的是全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，故本院以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍为标准计算2019年8月20日之后的利息。保全费是江阴公司因京工进出口公司违约产生的合理损失，江阴公司要求京工进出口公司支付，于法有据，本院予以支持。担保费未举证，本院不予支持。京工集团公司作为京工进出口公司的唯一股东，未举证证明京工进出口公司的财产独立于股东自己的财产，应当承担连带给付责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）北京市京工服装进出口有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告（反诉被告）江阴环球服装有限公司货款十七万三千九百五十五元三角五分；二、被告（反诉原告）北京市京工服装进出口有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告（反诉被告）江阴环球服装有限公司自2019年7月6日至2019年8月19日的逾期付款利息（以十七万三千九百五十五元三角五分为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的一点五倍计算）；三、被告（反诉原告）北京市京工服装进出口有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告（反诉被告）江阴环球服装有限公司自2019年8月20日至实际付清货款之日止的逾期付款利息（以十七万三千九百五十五元三角五分为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的一点五倍计算）；四、被告（反诉原告）北京市京工服装进出口有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告（反诉被告）江阴环球服装有限公司保全费二千二百一十六元；五、被告北京京工服装集团有限公司对第一、二、三、四项给付义务承担连带责任；六、驳回原告（反诉被告）江阴环球服装有限公司的其他诉讼请求；七、驳回被告（反诉原告）北京市京工服装进出口有限公司的全部反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费6388元，由原告（反诉被告）江阴环球服装有限公司负担2608元（已交纳），被告（反诉原告）北京市京工服装进出口有限公司、被告北京京工服装集团有限公司负担3780元（于本判决生效之日起七日内交纳）。反诉案件受理费1530元，由被告（反诉原告）北京市京工服装进出口有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李瑶瑶二〇二〇年十一月三十日书记员  刘思源