天津市西青区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0111民初1178号原告：何玉岭，男，1950年7月24日出生，汉族，住天津市和平区。委托诉讼代理人：万银，北京也迪律师事务所律师。委托诉讼代理人：高甡屾，北京也迪律师事务所律师。被告：天津市博安检测技术有限公司，住所地天津市西青经济技术开发区赛达九纬路7号智尚中心10号厂房。法定代表人：刘宗林，总经理。委托诉讼代理人：王蕊，河北天枢律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘维和，河北天枢律师事务所律师。原告何玉岭诉被告天津市博安检测技术有限公司（以下简称博安公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告何玉岭及其委托诉讼代理人万银、高甡屾与被告博安公司委托诉讼代理人王蕊、刘维和到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告何玉岭向本院提出诉讼请求：1.被告提供2016年1月1日至2020年11月5日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（财务会计报告包括：1.会计报表，会计报表中含有的资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表和其他有关附表、经审计的年度资产负债表、损益表、税务申报会计报表、个人所得税申报表、未经审计的季度资产负债表；2.会计报表附注、财务情况说明书。上述材料若经审计需一并提交审计报告，供原告委托的会计师事务所查阅、复制）；2.被告提供2016年1月1日起至2020年11月5日的公司会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料、记录账外账明细往来相关资料）及对外交易往来合同，供原告委托的会计师事务所查阅；3.被告提供2015年6月15日和2020年6月1日执业单位为被告的各类有资质证书人员清单和公司设备清单，供原告委托的会计师事务所查询、复制；4.诉讼费由被告承担。事实与理由：原告系被告博安公司股东，持股30%。近几年，公司一直处于亏损状态且未分红，为了解公司经营状况，原告于2019年11月10日以书面形式向公司提出要求查阅会计账簿等资料的书面申请，但公司未予提供。故起诉。被告博安公司辩称：一、原告请求查阅公司相关材料具有不正当目的。1.原告何玉岭与被告公司另一法人股东廊坊百川资产管理有限公司（以下简称百川公司)、自然人股东翟国栋之间因股权转让事宜发生了纠纷，因原告何玉岭隐瞒违法经营及负债情况，2017年10月11日经中国国际经济贸易仲裁委员会裁决，解除何玉岭与百川公司及翟国栋之间的股权转让协议，原告何玉岭应向百川公司和翟国栋返还全部股权转让款3150万元。在原告何玉岭向百川公司和翟国栋支付完毕股权转让款后一个月内，办理股权变更登记手续。但原告何玉岭未按照裁决履行法定义务。原告何玉岭作为被告公司股东，不为被告公司发展尽心尽力，试图取得被告公司材料，以达到与被告公司其他股东继续斗争，不予返还全部股权转让款，不予接收被告的目的。原告曾向法院申请撤裁被驳回，裁决生效进入执行程序后，原告何玉岭百般拖延，拒不履行法定义务。同时，又先后提起知情权、损害公司利益责任纠纷诉讼。股东之间的股权转让纠纷导致被告公司不能正常经营运转，严重损害了被告公司利益。2.原告何玉岭又系天津市同源应用核技术有限公司的经理，该公司的股东也与原告存在亲属关系。该公司的经营范围包括了“锅炉压力容器、压力管道无损检测”，与被告公司主要经营范围相同，存在实质性竞争关系，故原告何玉岭要求查阅被告公司相关文件不能排除损害被告公司合法权益的可能，存在不正当目的。因此，应当认定原告存在不正当目的。二、原告诉讼请求中主张查阅、复制2019年11月21日至今的公司资料，没有履行前置程序，未向被告提出书面请求并说明目的，人民法院应驳回其相应的诉讼请求。三、原告诉讼请求中主张查阅、复制的内容超出了《公司法》规定的范围，就超出部分的请求人民法院不应支持。1.《公司法》第三十三条第一款规定股东有权查阅、复制公司财务会计报告，但未规定查阅、复制审计报告，故，原告何玉岭第一项诉讼请求中关于查阅、复制审计报告的内容依法不应支持。2.《公司法》三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。根据《会计法实施细则》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证(记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料、记录账外账明细往来相关资料)及对外交易往来合同不属于《公司法》规定的查阅范围，因此被告无义务向原告提供该部分材料。3.原告第一项诉讼请求中要求查阅复制的“税务申报会计报表、个人所得税申报表、未经审计的季度资产负债表”及第三项诉讼请求中要求被告提供的2015年6月15日和2020年6月1日执业单位为被申请人的各类有资质证书人员清单和公司设备清单”均不属于法律规定的股东行使知情权范围，且就该部分内容，原告未事先向被告提出书面申请并说明目的，直接在诉讼中提出，未按法律规定履行前置程序，被告无义务向原告提供该部分材料。综上，请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：博安公司于2002年4月10日成立，注册资本800万元，法定代表人为刘宗林，股东为何玉岭、翟国栋、百川公司，持股比例分别为30%、19%、51%，公司住所地位于天津市西青经济技术开发区赛达九纬路7号智尚中心10号厂房。2019年11月10日，原告向博安公司邮寄《要求查阅公司资料的申请书》，以博安公司未对其披露经营状况、未分红，为了解公司实际情况和维护自己合法权益为由，要求于2019年11月20日前查阅并复制公司资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、合同交易往来、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、股东利润分配表等）。被告博安公司收到上述申请后，未向原告提供上述资料供原告查阅或复制。庭审中，被告提交（2017）中国贸仲京裁字第1222号裁决书、（2017）京02民特346号民事裁定书、（2017）津01执484号执行裁定书和（2018）津0101执113号执行通知书，以证明原告至今未履行裁决书确定的义务，并实名举报被告公司，阻碍公司的正常经营，以达到其不予返还股权转让款，不予接收被告公司的不正当目的。原告表示，该裁决书仍在强制执行过程中，原告并无能力阻止生效裁决的执行；原告举报被告公司是基于客观事实，并非诽谤及捏造，也未阻碍公司的正常经营。故原告不存在不正当目的。庭审中，被告提交同源公司企业登记信息，该信息载明原告何玉岭在该公司任经理职务，公司经营范围包括“锅炉压力容器、压力管道无损检测”，与博安公司的该部分经营范围一致。以证明两公司存在实质性竞争关系，原告对博安公司行使股东知情权，会侵害博安公司合法权益。原告表示，其原系同源公司实际控制人，但同源公司在2015年就停止经营，同源公司没有“锅炉压力容器、压力管道无损检测”的检测许可证，未从事过该项业务。被告对原告的上述陈述未提交反证予以证明。本院认为：原、被告系股东知情权纠纷。根据《公司法》第三十三条第一款的规定，原告何玉岭作为被告公司的股东无须履行前置程序，即有权查阅、复制被告公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据《中华人民共和国会计法》第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。据此，何玉玲有权查阅复制的公司财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。经审计的，审计报告应当随同财务会计报告一并提供。关于原告主张查阅被告公司会计账簿。根据《公司法》第三十三条第二款的规定，原告何玉岭作为被告公司的股东，向公司邮寄了要求查阅公司会计账簿的书面请求并说明了目的，但被告公司收到申请书后未履行相关义务，原告有权请求人民法院要求被告博安公司提供查阅。被告公司主张原告行使股东知情权具有不正当目的，但被告提交的相关证据不足以证明其主张，本院对其该抗辩理由不予采纳。原告向被告提出了查阅会计账簿的书面申请且提起了本案诉讼，截至本案辩论终结前，被告未履行相关义务，并仍拒绝原告查阅，故被告主张原告要求查阅2019年11月20日之后的会计账簿未履行前置程序的主张，本院不予采纳。关于原告主张查阅被告公司会计凭证、往来交易合同。会计账簿不包括会计凭证、往来交易合同，原告主张查阅被告公司会计凭证、往来交易合同的诉请，无法律依据，本院不予支持。原告主张查阅、复制执业单位为被告的各类有资质证书人员清单和公司设备清单的诉请，并无法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款之规定，判决如下：一、被告天津市博安检测技术有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供天津市博安检测技术有限公司自2016年1月1日至2020年11月5日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），供原告何玉岭及其委托的会计师事务所执行人员查阅、复制；经审计的，审计报告应当随同财务会计报告一并提供；查阅、复制地点在被告天津市博安检测技术有限公司内，查阅、复制时间不得超过15个工作日；二、被告天津市博安检测技术有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供天津市博安检测技术有限公司自2016年1月1日至2020年11月5日的会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账和其他辅助性账簿）供原告何玉岭及其委托的会计师事务所执行人员查阅，查阅地点在被告天津市博安检测技术有限公司内，查阅时间不得超过15个工作日；三、驳回原告何玉岭的其他诉讼请求。案件受理费40元，全部由被告天津市博安检测技术有限公司负担，此款于本判决发生法律效力之日起十日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  臧坤二〇二〇年十一月二十七日书记员  刘杰附本裁判文书所依据法律规定的具体条文：1.《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.《中华人民共和国会计法》第十三条：会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定。任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计帐簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。第十四条：会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制第十五条：会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。第二十条：财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。3.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。