四川省达州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)川17民终1387号上诉人（原审被告）：四川蓝润实业集团有限公司。住所地：成都市武侯区聚龙路**附**。统一社会信用代码91510000665368440K。法定代表人：杨晓初，系该公司总经理。委托诉讼代理人：张义川，四川弘齐律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘述华，男，汉族，生于1980年11月24日，住四川省达州市达川区。委托诉讼代理人（特别授权）：陈益林，四川奥飞律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：四川中大鑫成实业集团有限公司。住所地，达州市达川区升华街**。统一社会信用代码9151170366538802X0。法定代表人：唐粗，系公司执行董事。委托诉讼代理人：杜奎生，四川绥定律师事务所律师。上诉人四川蓝润实业集团有限公司（简称蓝润公司）因与被上诉人刘述华、四川中大鑫成实业集团有限公司（简称中大公司）债权转让合同纠纷一案，不服四川省达州市达川区人民法院(2020)川1703民初227号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。蓝润公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人刘述华的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人刘述华承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清、证据不足，（一）蓝润公司已将案涉债权转让给中大公司，案涉借款已与蓝润公司无关，2016年7月1日，刘述华向蓝润公司借款200万元，蓝润公司已履行借款支付义务，各方对此借款事实无异议。后蓝润公司将上述200万元债权转让给被上诉人中大公司，借贷法律关系主体已变更为刘述华与中大公司，与蓝润公司无关。（二）蓝润公司已退出中大公司，并未参与刘述华与中大公司的债务结算，案涉利息系中大公司自行收取，与蓝润公司无关。蓝润公司为中大公司股东，后与深圳中皓鑫成（下简称中皓公司）、达州创鼎实业有限公司（下成创鼎公司）签订了《股权转让协议》，蓝润公司将其持有的中大公司股权转让给中皓公司，股权转让价款为14.4594亿元，股权转让价款系双方协商的结果，包括股权转让及中大公司对蓝润公司的负债两部分，未严格区分具体金额，未包括案涉利息。一审法院以“蓝润公司不能提供《股权转让协议》第一条约定的转让价款14.4594亿元中股权转让款以及中大公司对蓝润公司的负债的具体构成情况”为由，认定“应由蓝润公司承担举证责任”，以及“蓝润公司作为债权转让人，不能提供将债权凭证以合法转移给债权受让人的证据，亦不能提供将债权凭证债务人的证据”为由，认定“股权转让价款中包含债权本息275.18万元”属于事实认定不清。蓝润公司退出后，未参与中大公司与刘述华及案外人杨作琴之间的结算，案涉利息75.18万元系中大公司自行收取，与蓝润公司无关，一审法院认定该75.18万元利息包含在蓝润公司约定收取的股权转让金内属于证据不足。二、一审判决适用法律错误（一）举证责任分配错误，蓝润公司已出具《关于刘述华债权转让纠纷案的情况说明》，明确200万元借款未约定利息，且该价款包含在股权对价中，中大公司主张股权转让合同对价包含诉请的75.18万元利息应由中大公司承担举证责任。（二）刘述华无权要求返还案涉利息，本案中，虽然蓝润公司借款时没有约定利息，但蓝润公司将案涉债权转让至中大公司后，中大公司与刘述华、案外人杨作琴进行债务结算时已另行达成合意，刘述华以实际支付了案涉利息，且没有损害国家、集体和第三人利益，现刘述华又向蓝润公司主张返还案涉利息，于法无据，理应不予支持。一审法院依据《民间借贷规定》第二十五条之规定支持刘述华的诉讼请求，属于适用法律错误。刘述华辩称，上诉人的上诉理由不能成立，一审认定事实清楚，上诉人也认可与刘述华的借款是没有利息的，蓝润公司将债权转让给中大公司，从一审提交证据来看，蓝润公司是以275.18万元转让给中大公司，在转让时是加了利息的，因此中大公司与刘述华结算时也计算了利息，一审中法院要求上诉人提供债权转让的相关证据，但是蓝润公司一直没有举证，从中大公司提供的财务凭证，蓝润公司确实是本息一起转让给中大公司的。中大公司辩称，1、中大公司扣收刘述华借款本息275.18万元系按照蓝润公司转让的债权金额予以扣收，《股权转让协议》签订后，蓝润公司并未向中大公司移交相关财务凭证，仅提供了财务数据，蓝润公司提供给中大公司的财务明细显示刘述华的借款本金为200万元，截止2017年6月利息为75.18万元，本息合计275.18万元；2、中大公司与杨作琴结算时从杨作琴的工程款中扣收刘述华的借款本息275.18万元，刘述华应当知道，但刘述华未提出抗辩，所以，刘述华无权要求中大公司退还已收取的利息；3、股权转让价款14.4594亿元包括股权转让款和中大公司对蓝润公司的负债，应当有负债的具体构成，因蓝润公司的股权转让未移交相关财务凭证，所以，蓝润公司应提交相关证据证明其转让的该笔债权金额不包括利息。刘述华向一审法院提出的诉讼请求：1、判令蓝润公司、中大公司向刘述华返还已收取的借款利息75.18万元，并自2017年6月18日起按6%/年计算资金利息（暂算至2019年12月18日应付利息11.277万元，并继续按6%/年计算资金利息，直至付清时止）（现本息共计86.457万元）；2、本案诉讼费用由蓝润公司、中大公司承担。一审法院认定事实：刘述华于2016年7月1日向蓝润公司借款200万元，蓝润公司委托达州市仁和春天置业有限公司于当日向刘述华工商银行账户支付借款本金200万元。中大公司原股东为四川蓝润实业集团有限公司、达州创鼎实业有限公司，2016年6月，蓝润公司及达州创鼎实业有限公司与深圳市中皓鑫成实业有限公司签订《股权转让协议书》，该协议书第一条约定蓝润公司转让股权的转让款为14.4594亿元，该转让价款包括股权转让款及中大公司对蓝润公司的负债，其中涉及的中大公司对蓝润公司的负债由深圳市中皓鑫成实业有限公司与中大公司结算。股权转让后，深圳市中皓鑫成实业有限公司成为中大公司独资股东。一审法院同时查明，案外人杨作琴以四川国丰建设集团有限公司名义承建中大公司达川区三里坪项目土石方工程，在2018年1月2日杨作琴与中大公司办理该工程结算时，中大公司在应付杨作琴工程款中扣取了刘述华债务款275.18万元，刘述华与杨作琴之间系该工程合伙承包人。一审法院还查明，蓝润公司当庭认可该公司对刘述华享有的借款200万元之债权已转让给中大公司，但认为刘述华主张的75.18万元利息系刘述华自愿承担，与蓝润公司无关。庭审中，因蓝润公司表示对中大公司提供的财务清单提出异议，法院当庭要求蓝润公司在庭审次日内对债权转让金额是200万元还是275.18万元予以核实后作出确认，并书面向法院予以说明，逾期视为对中大公司的证据真实性予以认可。2020年4月24日蓝润公司按照法院的要求出具《关于刘述华债权转让纠纷案的情况说明》一份，说明内容主要是：1、蓝润公司与刘述华的借款未约定利息；2、股权转让款14.4594亿元中包含涉案的200万元借款本金，并系中大公司对蓝润公司的负债；3、认为刘述华与中大公司在清偿该笔债务时，未向该公司求证，应当视为刘述华与中大公司对借款利息达成新的合意。一审法院认为：刘述华于2016年7月1日向蓝润公司借款200万元，各方均无异议，予以确认。蓝润公司于2017年退出中大公司股权时，将其享有对刘述华的借款债权转让给本案中大公司，双方虽未出示债权转让协议，但中大公司与蓝润公司均未否认，且刘述华亦对此事实予以认可，故法院确认该笔债权已转让给中大公司。刘述华作为案外人杨作琴的土石方工程合伙人，中大公司在应付杨作琴工程款中抵扣刘述华之借款，刘述华应当知道该事实，故刘述华在诉讼中主张债权转让未通知债务人的说法，不予采纳。刘述华主张借款时未约定利息，要求蓝润公司、中大公司对扣收的75.18万元利息款予以退还，中大公司主张其扣收利息是按照蓝润公司向中大公司债权转让金额予以扣收，并提供股权转让协议及财务明细予以佐证，蓝润公司主张该利息系刘述华与中大公司自行约定，与其无关。法院认为，中大公司提供的《股权转让协议》中反映的股权转让款金额与财务明细表金额一致，且股权转让协议第一条亦约定转让价款14.4594亿元中包含股权转让款及中大公司对蓝润公司的负债，中大公司已经尽到合理的举证责任。蓝润公司未向法院提供涉案债权转让协议，蓝润公司向法院提供的《关于刘述华债权转让纠纷案的情况说明》中已明确承认该200万元借款未约定利息，且200万元债权包含在股权转让合同约定的对价之中，且作为中大公司对蓝润公司的负债。但蓝润公司却不能向法院提供《股权转让协议》第一条约定的转让价款14.4594亿元中股权转让款以及中大公司对蓝润公司的负债的具体构成情况，故法院认为蓝润公司转让给中大公司的债权中是否包含75.18万元利息，应当由蓝润公司承担举证责任。同时，蓝润公司作为债权转让人，不能提供将债权凭证已合法转移给债权受让人的证据，亦不能提供已经将债权凭证退还债务人的证据，更为重要的是庭审中蓝润公司也没有提出已经将债权凭证交付中大公司或刘述华的抗辩观点，根据庭审中蓝润公司的陈述及《关于刘述华债权转让纠纷案的情况说明》，可以认定该债权凭证仍然保管在蓝润公司，故中大公司主张股权转让价款中包含对刘述华债权本息275.18万元的抗辩观点成立。现刘述华主张借款时借条中未约定利息，蓝润公司已明确认可与刘述华借款时未约定利息，法院依法确认刘述华主张本案所涉借款未约定利息的主张成立。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条一款“借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期内利息的，人民法院不予支持”之规定，中大公司根据蓝润公司提供的债权金额多收取刘述华利息75.18万元应当退还刘述华。因导致中大公司多收取刘述华利息75.18万元的原因是蓝润公司未按照其与刘述华的借贷合同准确提供债权金额，且该75.18万元利息已包含在蓝润公司约定收取的股权转让款金额之内，故法院确认应当由蓝润公司承担偿还责任。刘述华主张从2017年6月18日起按照年利率6%支付资金占用利息，因刘述华与中大公司之间对利息的计算没有事实上的约定，也无法律规定，故其请求不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条一款、《最高人民法院关于适用》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，判决：一、四川蓝润实业集团有限公司向刘述华退还利息款75.18万元。二、驳回刘述华其他诉讼请求。以上金钱给付义务在本判决发生法律效力后十五日内履行。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6223元，由四川蓝润实业集团有限公司负担。二审中，各方均未提供新证据。二审查明的案件事实与一审一致，本院予以确认。本院认为，2016年7月1日，被上诉人刘述华向上诉人原中大公司股东蓝润公司借款200万元，蓝润公司委托达州市仁和春天置业有限公司于当日向刘述华工商银行账户支付借款本金200万元，该借款未约定利息以及2018年1月2日，中大公司按照蓝润公司提供的财务明细从应付杨作琴的工程款中扣收刘述华借款本息275.18万元的事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。本案二审中争议的主要焦点在于：1、蓝润公司将债权转让之后，与本案争议的利息是否具有关联性；2、刘述华是否有权主张返还利息；3、蓝润公司是否应当承担返还利息的责任。关于上诉人蓝润公司将债权转让后，与本案诉争的利息是否具有关联性的问题。上诉人主张《股权转让协议》已明确约定转让内容包含对刘述华的债权，转让行为发生后，债权债务关系由被上诉人中大公司与刘述华之间进行结算，与蓝润公司无关。本院认为，中大公司已经向法庭提供《财务明细表》，证明股权转让、债权转让的明细金额，其中已包含了涉及刘述华借款本息275.18万元在内，刘述华的合伙人杨作琴在一审中提供情况说明，证实在办理工程款结算时，中大公司己将刘述华的借款本息275.18万元从应付杨作琴的工程款中进行了扣除，之后，在与刘述华算账时，刘述华称该转让借款无利息约定，对中大公司扣收的75.18万元资金利息不认可。蓝润公司虽认可与深圳市中皓鑫成投资有限公司签订的《股权转让协议》第一条载明的股权转让款14.45942亿元中，包括了本案刘述华的转让债权在内，但是否包括75.18万元的利息，未提供充分证据予以证明，也未就股权转让价款的详细构成情况作出合理说明。因此，蓝润公司应当承担举证不能的法律责任。蓝润公司与本案诉争的利息明显具有关联性。关于被上诉人刘述华是否有权主张返还75.18万元利息的问题。蓝润公司在《关于刘述华债权转让纠纷案的情况说明》中认可向刘述华出借200万元款项时未约定利息，刘述华也认可本案所涉借款未约定利息，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款“借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期利息的，人民法院不予支持”的规定，蓝润公司无权向刘述华计收利息，亦无权将计算的利息列入债权转让的范围。因此，蓝润公司转让给中大公司的债权中包含了涉案利息75.18万元，现刘述华要求蓝润公司返还利息的主张，于法有据，本院予以支持。关于蓝润公司是否应当承担返还利息的责任问题。上诉人蓝润公司在股权转让交易过程中，将对刘述华享有的债权列入转让范围时未按照其与刘述华的借贷合同准确提供债权数额，将多计算的利息75.18万元也一并转让给中大公司，是导致中大公司按照蓝润公司转让的债权金额扣收刘述华借款本息275.18万元向刘述华进行结算的原因。上诉人蓝润公司与深圳市中皓鑫成实业有限公司签订股权转让协议时，将本案诉争利息列入股权转让对价，应当视为收到了包含债权转让价款在内的股权转让款。据此，本院认定中大公司在与刘述华进行结算时多收取的利息75.18万元实质系由蓝润公司收取、获利。故蓝润公司应当承担返还利息的责任。蓝润公司上诉称，蓝润公司不是返还利息的主体，刘述华也无权向蓝润公司主张返还利息的上诉理由，经审查，未提供充分证据，同时，其陈述的事实和理由与法院查明的事实不符，故其上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12446元，由上诉人四川蓝润实业集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 郭 彤审判员 胡光俊审判员 程 瑜二〇二〇年十一月十三日书记员 向 琪