文书内容重庆市巫山县人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0237民初3324号原告：邓荣国，男，1974年2月22日出生，汉族，住重庆市巫山县。原告：邓广福，男，1974年2月22日出生，汉族，住重庆市巫山县。二原告共同委托诉讼代理人：曹建东（特别授权），重庆市巫山县维正法律服务所法律工作者。被告：重庆文商投资控股集团有限公司，住所地重庆市渝中区中山二路**负****，统一社会信用代码91500103305134819P。法定代表人：刘增良，执行董事兼总经理。被告：刘增良，男，1969年4月22日出生，汉族，住重庆市渝**。原告邓荣国、邓广福与被告重庆文商投资控股集团有限公司、刘增良股东出资纠纷一案，本院于2020年9月15日立案受理，后依法适用简易程序，并于2020年11月3日公开开庭进行了审理。原告邓荣国、邓广福及其委托诉讼代理人曹建东到庭参加诉讼，被告重庆文商投资控股集团有限公司、刘增良经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告邓荣国、邓广福向本院提出诉讼请求：1.判由被告按照重组协议书及补充协议的约定，及时向重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司履行给付用于偿还债务的出资款余额254万元并承担自2017年1月26日至2020年6月6日的债务利息201.10万元的义务；2.本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：原告邓荣国以原重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司股东及法定代表人的名义与被告重庆文商投资控股集团有限公司于2016年12月28日签订《重组协议书》。按该协议第二条第(二款)的约定，被告重庆文商投资控股集团有限公司投资3000万元人民币后，作为原重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司唯一新增股东，即占重组后的重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司85%的股权，原重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司仍占有重组后的重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司15%的股权，且不再进行投资。2017年3月8日，原告邓广福与被告刘增良签订《重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司代持股权协议书》，由原告邓广福代持被告刘增良在重组后的重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司12.64%的股权。按《重组协议书》第二条第(三)款1、5项及原告邓荣国、邓广福与被告重庆文商投资控股集团有限公司于2018年6月4日签订的《“重组协议书”之补充协议》的约定，被告重庆文商投资控股集团有限公司须在2018年8月31日前给重组后的重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司支付出资款450万元用于清偿原重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司的债务，并同意从重组后的重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司运营收益中优先偿还额外剩余债务150万元，否则《重组协议书》自动失效，被告重庆文商投资控股集团有限公司同意将所有股权无偿返还给原告邓荣国和邓广福。自2017年3月5日至2019年6月25日，被告仅给重组后的重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司支付出资196万元用于偿还原公司债务等，尚欠用于偿还原公司债务的出资254万元。期间，因被告怠于履行约定出资义务，导致债权人陶朝伟、陈丽、赵邦建、张林容、谭朝满、杨坤敏、张世佩等先后向法院起诉，涉诉标的额近200万元，截止本案起诉之日的债务利息200余万元，其它非诉讼逾期损失尚无法进行统计和计算。为敦促被告及时履行首付450万元及总出资3000万元的出资义务，以确保重组后公司各项生产经营活动的正常进行，原告曾多次通过电话、微信、书信及登门联系等方式要求被告重庆文商投资控股集团有限公司追加出资额，但被告刘增良却总是以拒接电话、不回信息和避而不与原告见面等方式规避其出资义务，并置重组后的公司的各项生产经营活动不理不睬，公司一度陷入进退维谷、举步维艰的境地。鉴此，为谋求公司的可持续发展，原告秉持与被告合作的初衷，现根据国家相关法律之规定，特诉诸你院，请予支持原告的如诉请求。被告重庆文商投资控股集团有限公司、刘增良未到庭参加诉讼，亦未有答辩意见，在举证期限内也未向本院提交任何证据。本院经审理认定事实如下：2016年12月28日，重庆文商投资控股集团有限公司（甲方）与重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司（乙方）双方签订《重组协议书》。《重组协议书》载明：“……第二条重组内容……（二）重组后股权比例1.甲方投资3000万元人民币（大写：叁仟万元），作为乙方唯一新增股东，重组后甲方占有85%的股权，包括有形和无形资产。2.重组后乙方共计占有巴山一滴15%的股权，包括有形和无形资产，并不再投资。……（三）双方的权利和义务……5.重组后，甲方将出资450万元，将于2017年1月26日前第一次出资100万元人民币（大写：壹百万圆）解决巴山一滴原有债务问题；将于2017年5月1日前第二次出资100万元人民币（大写：壹百万圆）；将于9月1日前第三次出资250万元人民币（大写：贰佰伍拾百万圆）分期到位或从经营收入中优先予以解决。如该计划资金不能准时到位，该协议自动失效（不可抗力因素除外）。”2017年2月24日，刘增良、邓荣国、邓广福召开“重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司股东会决议”，会议决定由刘增良为本公司法人兼执行董事，邓广福为本公司监事，邓荣国为本公司经理。重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司股东决定邓荣国自愿将本公司96.64%的股权转为刘增良所有，免去邓荣国在本公司法人、执行董事职务。同日，邓荣国（甲方）与刘增良（乙方）签订《重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司股权转让协议》，载明：“……第一条股权的转让1.甲方将其持有的该公司96.64%的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3.甲乙双方确定的转让价格为人民币0.1万元……”2017年3月8日，邓广福（甲方）与刘增良（乙方）签订《重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司代持股权协议书》，载明：“……邓荣国将其登记巴山一滴公司100%的股权转让了96.64%给乙方刘增良，实际上乙方刘增良登记巴山一滴公司96.64%的股权中有12.64%的股权属于甲方邓广福所有。……”2018年6月4日，重庆文商投资控股集团有限公司（甲方）与邓广福、邓荣国（乙方）签订《“重组协议书”之补充协议》，载明：“经甲方双方协商，就重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司项目合作重组协议未尽事宜，特补充以下内容：1、关于后续资金的支付计划如下：（1）甲方于2018年6月15日前支付乙方25万元；（2）甲方于2018年6月30日前支付乙方60万元；（3）甲方于2018年7月31日前支付乙方100万元；（4）剩余款项甲方于2018年8月31日之前结清。……”重庆文商投资控股集团有限公司履行了196万元的出资款，余下254万元出资款未履行。上述事实，有经庭审质证的原告邓荣国、邓广福的身份证复印件，被告重庆文商投资控股集团有限公司的企业信用信息公示报告打印件、刘增良的身份证复印件，重组协议书复印件，代持股权协议书复印件，“重组协议书”之补充协议，重庆文商投资控股集团有限公司拨款对账单，重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司损失计算表，重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司公司章程两份，股东决定及股东会决议复印件，企业信用信息公示报告，履职通知书、民事裁定书，股权转让协议复印件以及庭审笔录在卷佐证，事实清楚，足以认定。本院认为，重庆文商投资控股集团有限公司与重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司签订的《重组协议书》，明确重庆文商投资控股集团有限公司投资3000万元，作为重庆巴山一滴山泉水业有限责任公司唯一新增股东，占85%的股权，重庆文商投资控股集团有限公司出资450万元解决巴山一滴原有债务问题，并约定了出资款履行时间。重庆文商投资控股集团有限公司与邓广福、邓荣国签订的《“重组协议书”之补充协议》再次对450万元的出资款约定了支付时间，双方签订的《重组协议书》、《“重组协议书”之补充协议》内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且当事人意思表示真实，故协议合法有效，应受法律保护。重庆文商投资控股集团有限公司应当按照协议约定的时间支付投资款，未在约定期限内全部支付的，属违约行为，应当承担逾期付款的民事责任。二原告要求被告重庆文商投资控股集团有限公司支付余下的出资款254万元，符合法律规定和合同约定，本院予以支持；二原告要求被告重庆文商投资控股集团有限公司支付债务利息201.10万元，因《重组协议书》、《“重组协议书”之补充协议》中均没有约定逾期支付的违约责任，同时原告也没有举示出相关证据证实自2017年1月以后的债务利息损失，故二原告的该项诉讼请求，不符合法律规定，本院不予支持。二原告主张被告刘增良按照《重组协议书》及《“重组协议书”之补充协议》的约定履行出资义务的诉讼请求，因刘增良不是本案合同的相对方，不应对本案出资款承担给付义务，故原告的该项诉讼请求，不符合法律规定，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告重庆文商投资控股集团有限公司在本判决生效后十日内，支付原告邓荣国、邓广福出资款254万元；二、驳回原告邓荣国、邓广福的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43208元，减半收取21604元，由原告负担8044元，由被告重庆文商投资控股集团有限公司负担13560元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。当事人应自觉履行本判决的全部义务。一方不履行的，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 员 易朝阳二〇二〇年十一月二十六日法官助理 罗 茜书 记 员 毛菊梅