山东省潍坊市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁07民终4486号 上诉人（原审被告、反诉原告）：泾阳冠业生物净化有限公司，住所地陕西省西咸新区泾河新城泾干街办先锋村南。 法定代表人：焦孟忠，总经理。 委托诉讼代理人：韦运思，广东俨道律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：潍坊海蓝环保科技有限公司，住所地山东省潍坊市安丘市新安街道青云大街西首路北。 法定代表人：陈锡森，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：鞠新龙，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：孙晓云，山东明清律师事务所律师。 上诉人泾阳冠业生物净化有限公司（以下简称泾阳冠业公司）因与被上诉人潍坊海蓝环保科技有限公司（以下简称潍坊海蓝公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省安丘市人民法院（2020）鲁0784民初383号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人泾阳冠业公司的委托诉讼代理人韦运思，被上诉人潍坊海蓝公司的委托诉讼代理人鞠新龙、孙晓云参加诉讼。本案现已审理终结。 泾阳冠业公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项、第二项、第四项；二、变更上诉人与被上诉人于2019年1月23日签订的《泾阳冠业生物净化有限公司异味处理系统买卖合同书》合同价格，合同价格依据鉴定结果协商确定；三、判令被上诉人承担违约金289104元；四、被上诉人承担本案一审、二审案件受理费、保全费、鉴定费等诉讼费用。事实与理由：一、本案应当为建设工程施工合同纠纷，一审法院对案件性质认定、法律适用错误，本案属于专属管辖应当移送至有管辖权的法院处理。本案所涉工程为泾阳冠业生物净化有限公司扩容改造工程中涉及的大气污染防治工程部分，具体工程内容为：对细格栅间及曝气沉砂池、浓缩池、储泥池等有恶臭气体排出的构筑物进行加盖密封，臭气经收集后排入生物除臭滤池处理，生物滤池涉15米高排气筒，处理后高空排放。本案所涉工程实际上属于大气环境保护的系统工程，属于建设工程。上诉人作为建设单位将涉案工程项目交由被上诉人承建，被上诉人不仅仅是负责设备的提供，也是实际负责该工程的工艺设计、主体结构的规划设计、项目整体建设、现场施工、管道铺设、集气罩搭建、设备安装、调试、试运行、后期维修、监测验收等内容。《中华人民共和国建筑法》第二条“在中华人民共和国境内从事建筑活动，实施对建筑活动的监督管理，应当遵守本法。本法所称建筑活动，是指各类房屋建筑及其附属设施的建造和与其配套的线路、管道、设备的安装活动。”从双方的实际权利义务及被上诉人的建设项目内容可知，本案实际为建设工程项目，上诉人与被上诉人之间并非买卖合同关系。被上诉人对于本案的案件性质一直有清晰的认知。二、双方签订的《异味处理系统买卖合同书》系被上诉人为了掩盖其不具备相应资质承包环保工程的违法行为，以合法形式掩盖其非法目的的合同，且被上诉人不具备环境工程设计专项资质及环保工程专业承包资质承接环保建设工程，违反了法律的强制性规定，《异味处理系统买卖合同书》应当为无效的合同。被上诉人诉求的相关款项无合同可依，应当对涉案工程进行造价鉴定并依据鉴定结果确定工程价款。三、一审法院认定合同双方于2019年4月4日就涉案设备达成验收与事实不符。一审法院依据被上诉人提交的《生物除臭系统安装调试验收单》认定达成验收是片面的，上诉人在验收单上注明“未经第三方检测验收”，被上诉人既允许上诉人在其提供的验收单上进行以上备注，又为第三方检测支付了检测费用，充分证明被上诉人是明知且认可本项目是必须经过第三方检测验收的。事实上上诉人确实委托第三方陕西陆港检测技术服务有限公司对本项目进行专业验收检测，况且被上诉人还对第二次委托第三方的检测费用予以认可和承担，有《臭气处理工程扣款项目汇总》为证。因此，被上诉人提交的验收单实际上是上诉人对被上诉人完成涉案设备的安装及调试工作的认可，更准确的表述应当是“完工证明”。四、涉案设备因为存在质量问题而逾期完成第三方专业的检测验收，被上诉人应依据合同约定承担逾期验收违约金。第三方检测机构在2019年6月16日、6月17日做了监测，通过数据分析，口头告知上诉人涉案设备存在收集效果和去除率不达标等问题。上诉人随即将第三方反映的设备问题以《陕泾冠字（2019）35号文》通知被上诉人，要求整改。被上诉人整改后，需要进行第二次检测数据采集。因为第二次检测费用是因被上诉人过错造成的，经协商，第二次检测费用由被上诉人承担，有《臭气处理工程扣款项目汇总》为证。第二次检测在2019年8月31日、9月1日进行，第三方检测机构于2019年9月17日出具结论为“监测结果均符合GB14554-93恶臭污染物排放标准”的合格报告，自此通过第三方验收。自2019年6月18日第一次检测至2019年9月1日第二次检测共计71日纯属被上诉人原因导致验收延迟，依据双方签订的《买卖合同书》5.2条约定：“卖方确保在2019年3月20日前完成所有设备安装调试及验收工作。否则卖方有权按照工程总价的0.5%/d扣除货款”，因此被上诉人应当承担延期验收违约金人民币289104.66元。（合同总价814379.32元*0.5%/日*71日=289104.66元）。五、被上诉人利用上诉人面临环保部门督办的压力，通过在报价单中成倍虚高各种材料和设备单价的方式，利用上诉人对臭气收集系统采购经验匮乏，导致合同价格离奇虚高，依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”被上诉人构成显失公平。被上诉人提供的报价单中通用设备材料的价格比市场价高出4-12倍，证明合同总价畸高，应当对价格进行司法鉴定。以报价单中列举的产品与淘宝网上相同产品的价格对比：同一型号玻璃钢管比市场价格高出4-12倍，合计价格被上诉人报价88000元，市场价格仅为17066元。其他通用设备也有价格畸高的情况，不一而足。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”因此，上诉人有权请求变更合同价款，依据司法鉴定结果重新确定合同价格。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求依法予以纠正，支持上诉人的上诉请求，维护上诉人的合法权益。 潍坊海蓝公司辩称，本案系设备买卖合同，并非上诉人主张的建设工程施工合同，对管辖权系双方在合同中明确约定，故一审法院对此案有管辖权。上诉人提出的第二、三项主张不符合事实也无相关证据支持，其请求无法律依据。一、一审法院认定合同双方于2019年4月4日就涉案设备达成验收是正确的，本案无需委托第三方对涉案设备进行质量鉴定；同时本案不存在合同价格显失公平的问题，一审对此判决正确。二、“陕泾冠字（2019）35号”文是上诉人单方制作，无其他证据佐证，答辩人对此不予认可；“陆港监（气）字[2019]第08069号检测报告”可以作为答辩人设备质量合格的辅助证据，但不能作为整个涉案设备最终验收合格和验收时间的证据。因为答辩人制作的设备不存在质量问题并早已经过双方2019年4月4日的验收合格，且答辩人也不认可“陆港监（气）字[2019]第08069号检测报告”是整个涉案设备最终验收合格和验收时间的证据，故答辩人不承担逾期验收违约金。综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。 潍坊海蓝公司2020年1月13日向一审法院起诉请求：1.判令泾阳冠业公司向潍坊海蓝公司支付设备款463579.32元（包括质保金），并以382141.39元为基数、按中国人民银行同期同类贷款基准利率的2倍向潍坊海蓝公司支付自2019年4月5日起至2020年4月4日的利息；以463579.32元为基数、按中国人民银行同期同类贷款基准利率的2倍向潍坊海蓝公司支付自2020年4月5日起至付清该部分设备款之日止的利息；2.本案诉讼费用由泾阳冠业公司承担。泾阳冠业公司2020年3月26日向一审法院反诉请求：1.对涉案设备价格进行鉴定，根据鉴定结论确认涉案设备合理价值；2.潍坊海蓝公司承担逾期验收违约金50万元；3.潍坊海蓝公司返还泾阳冠业公司垫付的费用19530.22元；4.反诉费、鉴定费和潍坊海蓝公司的诉讼费均由潍坊海蓝公司承担。 一审法院认定事实：2019年1月23日，潍坊海蓝公司、泾阳冠业公司签订《买卖合同书》一份，约定：泾阳冠业公司向潍坊海蓝公司购买设备，包括：生物除臭系统一套，封盖、集气罩一批，收集管路一项，包括运费、安装调试费用，总价款为836000元（含16%的税及运费），不因任何因素的变化而改变合同总价。泾阳冠业公司向潍坊海蓝公司支付合同总价的30%后，潍坊海蓝公司开始生产加工制作，潍坊海蓝公司制作完毕后接到泾阳冠业公司通知，货到现场安装调试合格后再付60%，余10%作为质保金，验收合格之日起12个月或自货到之日起18个月无质量问题一次付清（以先到为准）；交货地点为泾阳冠业公司现场。交货期限：双方合同签订，泾阳冠业公司在2019年1月31日前办理预付款，潍坊海蓝公司确保在2019年3月20日前完成所有设备安装调试及验收工作，否则泾阳冠业公司有权按照工程总价的0.5%/d扣除货款。潍坊海蓝公司负责安装调试及试运行服务的技术指导。合同对争议解决办法等其他事项亦作了约定。2019年2月1日，泾阳冠业公司支付潍坊海蓝公司预付款250800元。潍坊海蓝公司于2019年4月4日为泾阳冠业公司安装调试完毕；当日，双方验收合格，并制作《生物除臭系统安装调试验收单》，由潍坊海蓝公司、泾阳冠业公司参与验收的人员签名、泾阳冠业公司加盖单位公章予以确认。后因税率调整，经双方协商，合同总价格变更为814379.32元，潍坊海蓝公司于2019年4月20日为泾阳冠业公司出具增值税专用发票9份，价税合计814379.32元。2019年11月3日，潍坊海蓝公司向泾阳冠业公司发出律师函，要求泾阳冠业公司按照合同约定支付货款，后泾阳冠业公司向潍坊海蓝公司出具企业询证函，确认截止2019年5月31日尚欠潍坊海蓝公司货款563579.32元，潍坊海蓝公司加盖财务专用章予以确认。泾阳冠业公司分别于2019年12月13日、2020年1月17日支付潍坊海蓝公司货款50000元、50000元。综上，泾阳冠业公司支付潍坊海蓝公司货款共计350800元，余款463579.32元未付。 一审法院另查明，2019年3月23日前，泾阳冠业公司院内部分路面有污泥堵塞，无法通行。2019年10月23日，潍坊海蓝公司、泾阳冠业公司共同出具《臭气处理工程扣款项目汇总》，并加盖单位公章、潍坊海蓝公司的委托诉讼代理人鞠新龙签字确认。其中修复路面3000元、臭气主风管加固及裂缝修复6530.22元、臭气验收补充检测费用10000元，共计19530.22元。 2019年7月12日，泾阳冠业公司制作《泾阳污水处理厂臭气处理验收整改联络函》陕泾冠字（2019）35号[以下简称“陕泾冠字（2019）35号文件”]，指出涉案设备存在质量问题，要求潍坊海蓝公司在7月31日前完成整改。审理中，潍坊海蓝公司否认收到上述函件，也不承认涉案设备存在质量问题。 一审法院再查明，2017年5月30日，泾阳县环境保护局作出泾环函（2017）64号文件——关于泾阳县污水厂扩容改造项目环境影响报告表的批复，载明：项目位于泾阳县××镇××村，在现有基础上改扩建一处处理规模为35000立方米／ｄ污水处理厂，部分处理设施在目前污水处理厂预留空地上建设，其余为在原有处理设施基础上改造……项目竣工后应及时向泾阳县环境保护局申办竣工环保验收手续，取得环保部门批复后方可正式投入运行。2019年9月18日，陕西陆港检测技术服务有限公司对涉案设备作出陆港监（气）字［2019］第08069号监测报告，载明：本次处理设施出口氮、硫化氢排放速率监测结果均符合ＧＢ14554-93恶臭污染物排放标准。 一审法院认为，潍坊海蓝公司、泾阳冠业公司签订的买卖合同，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，一审法院予以确认。潍坊海蓝公司、泾阳冠业公司签订买卖合同后，双方均应按照合同约定履行相应的权利义务。从合同的签订及履行情况看，合同总价款814379.32元，是双方协商一致的结果；尤其泾阳冠业公司于2019年底向潍坊海蓝公司发出企业询证函，确认截止到2019年5月31日尚欠潍坊海蓝公司货款563579.32元，更加体现了合同总价款814379.32元是双方当事人的真实意思表示。因此，一审法院对合同的总价款为814379.32元予以认定。泾阳冠业公司申请对涉案设备价格进行鉴定，然后再根据鉴定结论来确认涉案设备的价款，于法无据，一审法院不予准许。潍坊海蓝公司已为泾阳冠业公司出具合同总价款814379.32元的增值税专用发票、泾阳冠业公司已支付潍坊海蓝公司货款350800元、双方共同确认泾阳冠业公司支出费用19530.22元，对上述事实，双方均无异议，予以确认。 本案争议的焦点是涉案设备是否存在因质量问题而逾期交付问题。根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明；未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，泾阳冠业公司主张涉案设备存在质量问题，经多次修复，至2019年8月31日才具备验收条件，但其提供的陕泾冠字（2019）35号文件系泾阳冠业公司单方制作，无其他证据佐证，且潍坊海蓝公司不认可，不能证明泾阳冠业公司的上述主张，故一审法院不予采信。泾阳冠业公司提供陕西陆港检测技术服务有限公司于2019年9月18日制作的陆港监（气）字[2019]第08069号监测报告作为设备验收合格的证据，但该监测报告监测的是“出口氮、硫化氢排放速率”，且“监测结果均符合GB14554-93恶臭污染物排放标准”，不是对涉案整个设备质量是否合格的验收报告，故不能作为涉案设备验收合格及验收时间的证据；且潍坊海蓝公司、泾阳冠业公司双方已在2019年4月4日即对涉案设备进行了验收，结论为合格，并制作《生物除臭系统安装调试验收单》予以确认。因此对于泾阳冠业公司以陕西陆港检测技术服务有限公司2019年9月18日制作的陆港监（气）字[2019]第08069号监测报告作为设备验收合格、验收时间的主张，一审法院不予支持。虽然合同约定涉案设备于2019年3月20日前完成安装调试及验收工作，但是，3月23日前泾阳冠业公司院内部分道路因污泥堵塞，无法通行，致设备无法到达安装地点，设备迟延安装调试完毕，系泾阳冠业公司原因造成，泾阳冠业公司要求潍坊海蓝公司承担违约责任并支付违约金，与事实不符，一审法院不予支持。潍坊海蓝公司、泾阳冠业公司于2019年4月4日安装调试合格，依据合同“货到现场安装调试合格后再付60%，余10%作为质保金，验收合格之日起12个月或自货到之日起18个月无质量问题一次付清（以先到为准）”的约定，质保期至2020年4月4日止。在此期间，泾阳冠业公司未提供证据证明涉案设备存在质量问题，故，一审法院认定涉案设备的质量符合合同约定。因此，泾阳冠业公司支付货款、质保金的期限均已届满，潍坊海蓝公司起诉追要剩余货款，理由正当，但潍坊海蓝公司于2019年4月20日为泾阳冠业公司出具协商总价款814379.32元的增值税专用发票后，双方于2019年10月23日共同出具《臭气处理工程扣款项目汇总》，因此，应当将该扣款项目汇总的19530.22元予以扣除。泾阳冠业公司实际欠潍坊海蓝公司货款为444049.10元，超出该部分的诉讼请求，一审法院不予支持。 对潍坊海蓝公司主张的利息，其实质为逾期付款利息损失，因双方并未明确约定逾期付款违约责任承担方式，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”潍坊海蓝公司要求泾阳冠业公司按中国人民银行同期同类贷款基准利率的2倍支付利息过高，一审法院予以调整。 综上，潍坊海蓝公司已按约定交付设备并安装调试合格，泾阳冠业公司应根据双方合同约定及时支付剩余的货款及相应逾期付款损失。泾阳冠业公司要求潍坊海蓝公司返还垫付的费用19530.22元，符合双方约定，一审法院予以支持，其余反诉请求，证据不足，一审法院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、泾阳冠业公司欠潍坊海蓝公司设备款444049.10元，于判决生效之日起十日内付清；二、泾阳冠业公司支付潍坊海蓝公司逾期付款损失，其中：自2019年4月5日起至2019年10月23日，以382141.39元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算；自2019年10月24日起至2020年4月4日，以362611.17元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算；自2020年4月4日起至实际给付之日止，以444049.10元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，均于判决生效之日起十日内付清；三、驳回潍坊海蓝公司的其他诉讼请求；四、驳回泾阳冠业公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8254元，减半收取4127元，保全费2770元，由潍坊海蓝公司负担174元，泾阳冠业公司负担6723元。反诉费4498元，由潍坊海蓝公司负担169元，由泾阳冠业公司负担4329元。 本院二审期间，泾阳冠业公司围绕上诉请求提交了新证据，本院依法组织双方当事人进行了质证。 泾阳冠业公司提交证据：1、上诉人制作的被上诉人臭气处理工程施工明细复印件、涉案工程的现场图照片，图上有文字的地方标出了被上诉人具体建设的工程，拟证明被上诉人实际承建的建设工程项目内容已经远远超越了单纯的设备买卖范围，本案属于建设工程施工合同纠纷。 2、被上诉人在全国建筑市场监管公共服务平台的建设工程企业查询截图页面，拟证明经查询被上诉人不具备环境工程设计专项资质及环保工程专业承包资质，其违法承保环保工程项目，签订买卖合同实为以合法形式掩盖其非法承接环保工程项目的非法目的。 3、其他环保工程企业在全国建筑市场监管公共服务平台的建设工程企业查询截图页面，拟证明环保工程项目承包需要相关的资质，其他环保工程公司具有相应资质，而同样承接了本案环保工程的被上诉人不具备相应资质。 4、咨询函与关于咨询函的答复函原件，拟证明上诉人向陕西省西咸新区泾河新城生态环境局就案涉工程是否属于建设工程进行了咨询，陕西省西咸新区泾河新城生态环境局明确答复属于建设工程。 5、被上诉人提供的泾阳冠业生物净化有限公司异味处理系统技术商务提案彩色扫描件，拟证明被上诉人对于臭气处理项目属于建设工程是明知的，且为案涉工程设计了整套的实施方案。 潍坊海蓝公司质证称，证据1系上诉人单方制作与描述，本案系标准的设备买卖合同，合同中对设备描述清楚，上诉人明显是混淆设备与其所谓的项目概念。证据2系复印件，无统一社会信用代码和企业名称、法定代表人，与本案无关联。证据3系复印件，对真实性、有效性均不认可，且与本案无关联。证据4咨询函系上诉人单方制作且偷换概念，其咨询问题是大气污染防治项目是否属于建设工程项目，而本案系设备买卖合同纠纷，双方之间无关联；答复函无经办人、负责人签字，不符合民诉法规定的证据形式，针对的是提出的工程项目并非涉案设备买卖合同，与本案无关联。对证据5真实性无异议，但内容明显是对涉案设备的介绍，上诉人主张与事实不符。 根据双方当事人的上述举证、质证意见，本院认定如下： 证据1系单方证据，潍坊海蓝公司不予认可，证据4不能反映咨询事项与涉案标的具备同一性，证据5作为潍坊海蓝公司所提技术方案不能证明该公司明知泾阳冠业公司主张的项目属于建设工程，故本院对该三份证据的效力均不予采信。在无有效证据证明泾阳冠业公司与潍坊海蓝公司属建设工程施工合同关系的情况下，证据2、3与本案无关，亦不予采信。 另，泾阳冠业公司成立于2008年12月15日，经营范围为：废水、污水、回用水、软水的净水处理和运营。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的，从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 对一审法院审理查明的其他事实，本院依法予以确认。 本院认为，二审本案当事人主要争议的焦点问题有三个：一是一审法院对本案是否具有管辖权以及涉案买卖合同书是否有效；二是泾阳冠业公司要求变更合同价格是否成立；三是泾阳冠业公司应否承担逾期检测违约金。 关于争议焦点一。泾阳冠业公司以本案系建设工程施工合同纠纷、属于专属管辖为由主张一审法院对本案没有管辖权，对此：建设工程是指土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程。建设工程施工合同包括建筑和安装两个方面的合同，建筑是指对工程进行营造的行为，安装主要指与工程有关的线路、管道、设备等设施的安装。根据在案买卖合同书的内容，不能体现有关双方进行建设工程施工行为的内容，案涉设备不属于不动产的范畴，相应安装调试属于交付设备的从义务，故上诉人泾阳冠业公司以本案系建设工程施工合同纠纷、属于专属管辖为由要求将本案移送管辖的上诉主张不成立，本院不予支持。据此，泾阳冠业公司以潍坊海蓝公司为掩盖其不具备相应资质承包环保建设工程的违法行为、以合法形式掩盖非法目的签订涉案买卖合同书为由，主张该合同无效，亦不成立。 关于争议焦点二。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”合同的内容变更就是使违背一方当事人真实意思表示的那部分合同内容的效力消灭，也就是对合同部分内容的撤销。合同法第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”《民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”作为一家成立逾十年之久的专门从事废污水处理运营的企业法人，泾阳冠业公司应当具有相应专业知识与技术水平的工作团队，熟悉涉案臭气处理系统市场行情，本案中其未有效证明与潍坊海蓝公司签订涉案买卖合同书时存在危困状态或缺乏判断能力等情形，故在涉案设备已经交付并验收合格、其亦支付逾40%的货款之后，以显失公平为由要求通过鉴定变更合同价格，行使撤销权，并不成立。上述买卖合同书系双方当事人在平等自愿的基础上协商签订，意思表示真实，一审认定为有效合同，并无不当，本院予以维持。 关于争议焦点三。泾阳冠业公司与潍坊海蓝公司之间签订的涉案合同合法有效，对协议双方具有法律约束力，均应依约履行。首先，双方签订的买卖合同书并未约定涉案设备须经第三方机构检验验收，泾阳冠业公司亦未举证证明之后双方对此达成一致意思表示，且其已在2019年4月4日的安装调试验收单中注明“合格”并加盖公章确认，故一审法院认定涉案设备于2019年4月4日安装调试合格，并无不当。其次，因2019年3月23日前泾阳冠业公司院内部分道路污泥堵塞，无法通行，致使涉案设备无法到达安装地点，未能按合同约定日期完成安装调试及验收工作，故设备迟延安装调试完毕系泾阳冠业公司原因造成。故此，泾阳冠业公司以潍坊海蓝公司逾期完成设备检测验收为由要求支付违约金，依据不足，本院不予支持。一审法院依据合同约定认定泾阳公司支付剩余货款的条件已经成就，事实清楚，应予确认。 综上，泾阳冠业公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8254元，由上诉人泾阳冠业生物净化有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  祝卫华 审判员  郭淑娟 审判员  贾丽丽 二〇二〇年十一月一日 书记员  吕 静