广东省佛山市 公司。 法定代表人：黄某1。 委托诉讼代理人：黄发，男，1957年8月19日出生，汉族，该公司员工。 委托诉讼代理人：宁青花，广东毅隽达律师事务所律师。 被告：黄某2，男，1954年4月4日出生。 被告：梁月开，女，1943年7月25日出生。 委托诉讼代理人：刘伟洪，男，1971年9月6日出生。 被告：严桂珍，女，1947年9月8日出生。 委托诉讼代理人：黄锦昌，男，1969年10月14日出生，汉族。 被告：何桂贞，女，1950年10月14日出生。 委托诉讼代理人：孔令钊，男，1949年6月24日出生。 被告：李甜崧，女，1949年7月18日出生。 被告：刘勇彬，男，1965年3月25日出。 被告：梁润森,男，1960年9月23日出生。 被告：周镜滔,男，1957年6月24日出生。 被告：梁绍汉，男，1947年11月21日出生。 被告：邵伟廉，男，1945年11月25日出生。 被告：何永安，男，1948年6月24日出生。 被告：佛山市南海区南建全美炉灶设备工程有限公司工会委员会。 法定代表人：黄某2。 委托诉讼代理人：邓颜欢，女，1944年2月28日出生，汉族。 被告：佛山市南海区南建全美炉灶设备工程有限公司。 法定代表人：黄某2。 委托诉讼代理人：邓颜欢，女，1944年2月28日出生，汉族。 被告：唐燮聪，男，1985年7月23日出生，汉族。 被告：刘伟洪，男，1971年9月6日出生，汉族。 被告：刘伟星，男，1968年8月26日出生。 委托诉讼代理人：刘伟洪，男，1971年9月6日出生，汉族。 被告：孔结云，女，1975年9月3日出生。 委托诉讼代理人：黄锦昌，男，1969年10月14日出生，汉族。 被告：孔翠霞，1980年8月13日出生。 委托诉讼代理人：黄锦昌，男，1969年10月14日出生，汉族。 原告佛山市粤港投资发展有限公司与被告黄某2、梁月开、严桂珍、何桂贞、李甜崧、刘勇彬、梁润森、周镜滔、梁绍汉、唐日天、邵伟廉、何永安、佛山市南海区南建全美炉灶设备工程有限公司工会委员会（以下简称“炉灶公司工会”）股权转让纠纷一案，本院于2019年5月20日立案受理后，依原告申请追加佛山市南海区南建全美炉灶设备工程有限公司（以下简称“炉灶公司”）为本案共同被告参加诉讼，依法组成合议庭适用普通程序于2019年9月10日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人黄发、宁青花，被告黄某2，被告梁月开的委托诉讼代理人刘伟洪，被告严桂珍的委托诉讼代理人黄锦昌，被告何桂贞的委托诉讼代理人孔令钊，被告李甜崧、刘勇彬、梁润森、周镜滔、梁绍汉、邵伟廉、何永安，被告炉灶公司工会、炉灶公司的共同委托诉讼代理人邓颜欢到庭参加了诉讼，被告唐日天经本院传票传唤无到庭参加诉讼；本院于2019年10月21日公开开庭进行了审理，第二次庭审原告的委托诉讼代理人黄发、宁青花，被告梁月开的委托诉讼代理人刘伟洪，被告严桂珍的委托诉讼代理人黄锦昌，被告何桂贞的委托诉讼代理人孔令钊，被告李甜崧、刘勇彬、梁润森、周镜滔、梁绍汉、邵伟廉、何永安，被告炉灶公司工会、炉灶公司的共同委托诉讼代理人邓颜欢到庭参加了诉讼，被告黄某2、唐日天经本院传票传唤无到庭参加诉讼；被告唐日天于2019年11月13日死亡，本院依原告申请裁定唐燮聪替代唐日天作为本案被告参加诉讼，唐日天退出诉讼，于2020年6月4日公开开庭进行了审理，第三次庭审原告的委托诉讼代理人黄发、宁青花，被告黄某2、被告梁月开的委托诉讼代理人刘伟洪，被告严桂珍的委托诉讼代理人黄锦昌，被告何桂贞的委托诉讼代理人孔令钊，被告李甜崧、刘勇彬、梁润森、周镜滔、梁绍汉、邵伟廉、何永安，被告炉灶公司工会、炉灶公司的共同委托诉讼代理人邓颜欢到庭参加了诉讼，被告唐燮聪经本院传票传唤无到庭参加诉讼；本院追加刘伟洪、刘伟星、孔结云、孔翠霞为本案共同被告参加诉讼，于2020年9月8日公开开庭进行了审理，第四次庭审原告的委托诉讼代理人黄发、宁青花，被告黄某2，被告梁月开、刘伟星的共同委托诉讼代理人被告刘伟洪，被告严桂珍、孔结云、孔翠霞的共同委托诉讼代理人黄锦昌，被告何桂贞的委托诉讼代理人孔令钊，被告李甜崧、刘勇彬、梁润森、周镜滔、梁绍汉、邵伟廉、何永安，被告炉灶公司工会、炉灶公司的共同委托诉讼代理人邓颜欢到庭参加了诉讼，被告唐燮聪经本院传票传唤无到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告黄某2将持有的佛山市南海区南建全美炉灶设备工程有限公司（以下简称“炉灶公司”）2.01%股权转让给原告，并协助原告办理股权转让变更登记手续；2.判令被告梁月开、刘伟洪、刘伟星将可继承的刘辉名下炉灶公司3.1%股权转让给原告，并协助原告办理股权转让变更登记手续；3.判令被告严桂珍、孔结云、孔翠霞将可继承的孔庆珠名下炉灶公司2.59%股权转让给原告，并协助原告办理股权转让变更登记手续；4.判令被告何桂贞将持有的炉灶公司1.67%股权转让给原告，并协助原告办理股权转让变更登记手续；5.请求判令被告李甜崧将持有的炉灶公司1.67%股权转让给原告，并协助原告办理股权转让变更登记手续；6.判令被告刘勇彬将持有的炉灶公司1.26%股权转让给原告，并协助原告办理股权转让变更登记手续；7.判令被告梁润森将持有的炉灶公司1.26%股权转让给原告，并协助原告办理股权转让变更登记手续；8.判令被告周镜滔将持有的炉灶公司1.26%股权转让给原告，并协助原告办理股权转让变更登记手续；9.判令被告梁绍汉将持有的炉灶公司1.26%股权转让给原告，并协助原告办理股权转让变更登记手续；10.判令被告唐燮聪将可继承的唐日天名下炉灶公司1.26%股权转让给原告，并协助原告办理股权转让变更登记手续；11.判令被告邵伟廉将持有的炉灶公司1.26%股权转让给原告，并协助原告办理股权转让变更登记手续；12.判令被告何永安将持有的炉灶公司1.26%股权转让给原告，并协助原告办理股权转让变更登记手续；13.判令被告炉灶公司工会将持有的炉灶公司80.17%股权转让给原告，并协助原告办理股权转让变更登记手续；14.请求判令各被告共同向原告支付赔偿款700万元及滞纳金，滞纳金以350万元为基数，按每日1%的利率自2019年2月28日起算计至炉灶公司全部股权变更至原告名下时止，暂计至2019年5月17日共79天的滞纳金为2765000元，赔偿款及滞纳金暂合计为9765000元。15.本案案件受理费由各被告共同承担。 事实和理由：被告炉灶公司共有13个登记股东，其中自然人股东12个，工会股东1个；股东及股权份额分别为：被告炉灶公司工会持股80.17%，刘辉持股3.1%，孔庆珠持股2.59%，黄某2持股2.01%，何桂贞持股1.67%，李甜崧持股1.67%，刘勇彬持股1.26%，梁润森持股1.26%，周镜滔持股1.26%，梁绍汉持股1.26%，唐日天持股1.26%，绍伟廉持股1.26%，何永安持股1.26%。现自然人股东中刘辉、孔庆珠2人已经过世，其余10人均健在。被告梁月开系已故股东刘辉的配偶，享有刘辉名下炉灶公司股权的继承权；被告严桂珍系已故股东孔庆珠配偶，享有孔庆珠名下炉灶公司股权的继承权。 原告与各被告数年前就相识，并就股权（财产）转让的事宜一直保持良好洽谈状态。2018年3月，炉灶公司11个登记股东及2个已过世股东的配偶签署内部决议，决定将炉灶公司的全部物业转卖给原告。而后，原、被告就股权转让的价款进行了数次沟通，全部被告内部也召开了数次会议，确定原告以650万元的总价受让全部被告持有的炉灶公司100%的股权（含炉灶公司名下全部物业）。2018年8月15日，原告被告签署《股权转让进度的移交协议》，约定原告以650万元的对价受让全部被告持有的炉灶公司的100%股权，全部股权转让对价分三期支付：即股权转让协议签订前后支付第一期定金50万元；支付定金后即开展办理交接手续流程，首先办理南桂西路13号之一的一楼商铺办证分割手续，办理桂城南三路仓库地块在租赁期间债权债务问题和办理单位员工的一切有关事项，而后支付第二期款项300万元，被告在收到二期转让款的五个工作日内将炉灶公司名下土地证、房产证移交给原告；全部被告配合在工商局办妥股权转让手续的15个工作日内支付余款300万元。如被告拖延股权转让进程，恶意违约，则按收到转让款总金额双倍赔偿给原告，并按到账总金额每天1%支付滞纳金。2018年8月28日，原、被告签署《股权转让协议书》，再次约定原告以650万元的对价受让被告持有的炉灶公司100%股权及公司名下的所有物业；被告指定以何永安在农业银行南海桂园支行开设的账号为44-501********2435的账号收取股权转让款；约定了相关交接细节以及其他权利义务；并约定股权转让手续的办理期限为自本协议签订日起至2019年2月28日。股权转让协议书签订后，原告依约履行双方的约定，依被告划款指令于2018年9月1日向被告指定何永安账户支付第一期款即定金50万元，于2018年12月28日向被告指定账户支付第二笔款300万元。原告支付完两期款项后，部分被告反悔；经原告屡次催促，直至今日，部分被告仍怠于履行向原告转让持有的炉灶公司股权的义务；从而导致了原告合同目的不能实现以及重大经济损失。原告为维护自身权益，遂提起本案诉讼。 被告黄某2辩称，原告提供的《股权转让协议书》并无被告黄某2的签名捺印，原告的主张依法无据。被告黄某2并无反对涉案的买卖行为，只是由于身体欠佳，无法处理单位事务。 被告梁月开、刘伟洪、刘伟星共同辩称，1.三被告从未与原告签订任何股权转让协议。原告提供的《股权转让协议书》中无三被告的签名捺印，原告主张依法无据。《股权转让协议书》中原告以650万元全权收购炉灶公司所持的股权及公司名下的物业100%的权益，如原告欲收购炉灶公司股东所有股份，理应与炉灶公司所有股东达成合意，且双方意思表示真实，然而《股权转让协议书》上只有九名股东签名，被告梁月开、刘伟洪、刘伟星并未在该《股权转让协议书》上签名捺印。原告始终未与被告梁月开、刘伟洪、刘伟星就股权转让一事协商一致，原告所诉依法无据。2.原告虽然提供的《股权转让协议书》，有公司的九名股东签名，但根据原告提供的其他证据，上述九名股东在向原告转让各自的股权之前未征得其他股东过半数同意，且未就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，以及1999年12月4日炉灶公司全体股东签署通过的公司章程，章程中约定工会持股及转配股部分为集体所有，不能对外转让。然而炉灶公司工会未召开全体会员大会就该股权转让的事项进行表决，私自对外转让股权，明显违反公司章程的规定，因此该九名股东的股权转让行为违反公司法的法定程序而无效，《股权转让协议书》依法应认定无效。3.原告与九名股东的行为名义上为股权转让，实为恶意串通，转让公司财产，严重损害炉灶公司及其他股东的合法权益。根据原告提供的《股权转让协议书》，炉灶公司应当在收到原告汇入的第一笔款后办理炉灶公司名下所有物业的过户手续，然而股权转让与公司财产转让根本是两个独立的法律关系，相互无任何关联，签名的九名股东亦无权处分炉灶公司财产，双方行为明显属于恶意串通。 被告严桂珍、孔结云、孔翠霞共同辩称，1.原告提供的《股权转让协议书》中无三被告的签名捺印，原告主张依法无据。《股权转让协议书》中原告以650万元全权收购炉灶公司所持的股权及公司名下的物业100%的权益，如原告欲收购炉灶公司股东所有股份，理应与炉灶公司所有股东达成合意，且双方意思表示真实，然而《股权转让协议书》上只有九名股东签名，被告严桂珍、孔结云、孔翠霞并未在该《股权转让协议书》上签名捺印。原告始终未与被告严桂珍、孔结云、孔翠霞就股权转让一事协商一致，原告所诉依法无据。原告通过非法途径收集被告严桂珍持有的公司的内部说明文件，甚至不惜伪造文件（2018年3月27日被告严桂珍签署的内部协议只表明同意将炉灶公司名下的物业财产转卖，转卖给佛山市粤港投资发展有限公司的划线部分字体为签署后添加）并以此作为证据起诉。2.炉灶公司工会并不是一个实体法人，所持有的炉灶公司股份为炉灶公司全体会员所有。炉灶公司工会未召开全体会员大会就该股权转让的事项进行表决。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，以及1999年12月4日炉灶公司全体股东签署通过的公司章程，章程中约定工会持股及转配股部分为集体所有，不能对外转让。炉灶公司印章保管人何永安、邓颜欢私自对外签订股权转让合同的行为是违法行为，严重侵害工会会员的权益。3.原告与九名股东的行为名义上为股权转让，实为转让公司财产。根据原告提供的《股权转让协议书》，炉灶公司应当在收到原告汇入的第一笔款后办理炉灶公司名下所有物业的过户手续，然而股权转让与公司财产转让根本是两个独立的法律关系，相互无任何关联，签名的九名股东亦无权处分炉灶公司财产，双方行为明显属于恶意串通，借股权转让之名，行转移炉灶公司财产之实，严重损害炉灶公司及其他股东的合法权益，应认定转让行为无效。 被告何桂贞辩称，答辩意见与被告严桂珍、孔结云、孔翠霞的意见一致。原告提供的《股权转让协议书》中无被告何桂贞的签名捺印，原告主张依法无据。原告通过非法途径收集被告何桂贞持有的公司的内部说明文件，甚至不惜伪造文件。 被告梁润森辩称，意见被告梁月开、刘伟洪、刘伟星的意见一致。原告提供的《股权转让协议书》中无被告梁润森的签名捺印，原告主张依法无据。 被告李甜崧、刘勇彬、周镜滔、梁绍汉、邵伟廉、何永安，炉灶公司工会、炉灶公司共同辩称，1.同意原告所主张的要求转让股权以及协助办理股权变更登记的请求。2.原告所主张的赔偿款项应由被告梁月开、刘伟洪、刘伟星、严桂珍、孔结云、孔翠霞、何桂贞、梁润森承担。3.被告梁月开、刘伟洪、刘伟星、严桂珍、孔结云、孔翠霞、何桂贞、梁润森还应承担被告李甜崧、刘勇彬、周镜滔、梁绍汉、邵伟廉、何永安应得的650万元的分配额。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据如下： 1.内部决议（1份，原件）。 2.2018年8月13日手写便笺文件、8月14日手写声明（各1份，原件）。 3.股权转让进度的移交协议、股权转让协议书（各1份，原件）。 4.2018年8月29日、2018年12月13日划款指令（各1份，原件）、网上电子银行回单（2份，复印件）、NO0078568、NO0078566号收款收据（2份，原件）、关于委托付款的说明之一、之二（2份，原件）。 5.关于配合办理炉灶公司股权转让手续的催告函（3份，原件）、签收回执（8份，原件）、顺丰快递送达资料（27份，复印件）、短信发送记录（10份，复印件）。 6.声明、股权转让进度的移交协议、股权转协议书（各1份，复印件）、划款指令（2份，复印件）（上述证据复印件均有“黄某22019.10.14补签”字样）。 7.唐燮聪身份证（1份，复印件）、唐日天户口本（1份，复印件）、（1998）南民初字第221号民事调解书（1份，复印件）。 8.唐日天居民死亡医学证明（推断）书（1份，复印件）。 9.唐燮聪签名确认的股权转让进度的移交协议，股权转让协议书、2018.8.14日声明，2018年8月29日划款指令、2018年12月13日划款指令（各1份，原件）。 10.炉灶公司企业登记档案资料（1套，99页，复印件）。 被告黄某2、梁月开、刘伟洪、刘伟星、严桂珍、孔结云、孔翠霞、何桂贞、梁润森围绕诉讼请求依法提交了证据如下： 11.内部决议照片（1份，照片）。 12.南海市建设局《关于同意设立南海市南建全美炉灶设备工程有限公司的批复》（南建字〔1999〕7号）（1份，原件）。 13.南海市南建全美炉灶设备工程有限公司章程（1999年12月4日）（1份，打印件）。 14.南海市南建全美炉灶设备工程有限公司接管人变更手写便笺（2018年8月13日）、证明、炉灶公司及公司股东会决议（2018年8月23日）（各1份，原件）。 被告李甜崧、刘勇彬、周镜滔、梁绍汉、邵伟廉、何永安、炉灶公司、炉灶公司工会共同举证如下： 15.何永安存折（1份，复印件）。 16.关于炉灶公司企业法人名称转名证明（2018年3月9日）（1份，复印件）。 17.2018年8月13日手写会议记录（1份，复印件）、2018年8月13日手写便笺文件（2份，复印件），手写声明、手写证明（各1份，复印件）。 18.内部决议（1份，复印件）。 19.公司印章返还通知（1份，复印件）。 20.会费清单（21张）（1份，复印件）。 21.EMS快递单（1份，复印件）。 22.报告、退休申请、职工退休审批表、退休待遇核发表（各1份，复印件）。 本院组织双方当事人进行庭审质证，经审核，原告提供的证据1-10，被告黄某2、梁月开、刘伟洪、刘伟星、严桂珍、孔结云、孔翠霞、何桂贞、梁润森提供的证据12-14，被告李甜崧、刘勇彬、周镜滔、梁绍汉、邵伟廉、何永安、炉灶公司、炉灶公司工会提供的证据15-18、证据20，来源合法，内容真实，与本案相关联，本院对其证据效力予以确认；证据11内部决议照片上所载内容中虽然有部分人员未签名，与证据1所载不符，但结合双方陈述以及证据17的内容，该照片反映的是该内部决议签订的过程，本院对其真实性亦予以确认；证据19、21-22与本案待证事实无关，本院不确认其与本案关联性。 综合本院认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认本案法律事实如下： 2018年3月27日，炉灶公司职工签订《内部决议》一份，载明：“同意将全美炉灶公司属下所有物业财产转卖粤港投资公司（黄发）。内部决议落款处盖有炉灶公司、炉灶公司工会印章，下有李甜崧、钟铅、梁润森、邓颜欢、何永安、周镜滔、黄某2、刘勇彬、梁绍汉、何桂贞、刘月开、严桂珍、邵伟廉、唐日天签名。其中严桂珍签名注明“孔庆珠之妻严桂珍”，梁月开签名注明“刘辉之妻梁月开”。 2018年8月13日，炉灶公司出具手写便笺一份，载明：“根据何永安、邓颜欢等人的强烈要求将南建全美炉灶公司资产（除单车房外）转让给黄发价格：1.东一路5号、南桂西路13号1座二楼250万元；2仓库用地使用权400万元。总价650万元。经股东会、职工会同意转让，并愿意在办理转让过程中有不当之处，或有不符合规定之处，愿意承担一切责任及法律责任。”落款处盖有炉灶公司、炉灶公司工会印章，下有李甜崧、梁绍汉、何永安、邵伟廉、周镜滔、邓颜欢、梁润森、黄某2、何桂贞签名。 2018年8月13日，钟铅、梁绍汉、邓颜欢、何永安、李甜崧、邵伟廉、梁润森、周镜滔、黄某2共同签订手写便笺一份，载明：梁润森于2018年8月13日将炉灶公司单位公章、土地证、房产证、公司所有一切资料交出，2018年8月13日以后与梁润森无关，责任归接管人负责，由邓颜欢、何永安接管。随后周镜滔、邵伟廉、李甜崧、刘勇彬作为见证人，梁润森作为移交人，邓颜欢、何永安作为接管人签订《证明》一份，载明梁润森将炉灶公司桂园东一路５号[证号南府国用总字第0030129号、（92）字第000404号、地籍号[01190363]土地使用证一本，仓库[证号南府国用总字（93）第0031805号、第000783号，地籍号**]土地使用证一本，粤字第1680561号房产证一本、粤字第3662125号房产证一本，单位公司、业务章、合同章、工会章各一枚于2018年8月13日交给邓颜欢接管，日后使用遗失、违法使用，一切后果由接管人承担责任。 2018年8月14日，炉灶公司出具手写《声明》一份，载明：“现南建全美炉灶公司全体职工经过几个月争议和要求，将本公司所有一切房产证及公章交给大家职工统一使用，后经本公司法人代表黄某2决定同意，于2018年8月13日起，将本公司一切房产证，一切公章交出由邓颜欢、何永安接管。目前经过全体职工商议决定，将本公司的一切财产转卖给广东粤桂石化企业集团，董事长黄发。其中1.东一路5号四个套间101房、102房、202房、502房及土地证一本。南桂西路13号一座二楼办公室及梯间1间单车房共250万元（除首层单车房外）。2.桂城南三路土地一块400万元。合计650万元。日后办理一切过户转让手续等，须要行使盖本公司公章。在办理转让过程中有不当之处或有不符合规定之必，必须由大家职工顶力承担一切责任及法律责任。落款处盖有炉灶公司、炉灶公司工会印章，下有邓颜欢、何永安、钟铅、李甜崧、梁绍汉、邵伟廉、唐日天、刘勇彬、周镜滔、梁润森、何桂贞签名。 2018年8月15日，佛山市粤港投资发展有限公司及黄发（甲方）与炉灶公司（乙方）签订《股权转让进度的移交协议》，约定拟定以下交接事项及汇款要求，并确立此移交协议与股权转让协议并行使用生效，负同等法律效力。双方签订股权转让协议后，必须筹集股权转让资金650万元，确保资金到位，保证移交进度汇款，如甲方收到乙方的汇款指令要求的五个工作日内为付款期限，乙方必须收款到账，否则按应收进度期款全额每天收取1%滞纳金。计划交接流程及汇款要求：股权转让协议签订前后甲方先付第一期定金50万元。乙方收到甲方定金后，即开展办理交接手续流程，首先办理南桂西路13号之一的一楼商铺办证分割手续，办理桂城南三路仓库地块在租赁期间的债权及债务问题和办理单位员工的一切有关事项。在乙方办理完毕以上手续后，甲方必须付第二期转让款300万元，乙方收到甲方二期转让款的五个工作日内必须按转让股权协议内的土地证、房产证移交甲方，办理移交签收手续。按转让协议规定要求，乙方所有股东必须到工商局办理股权转让手续，全部办理完毕后的15个工作日内，甲方付第三笔转让款300万元，乙方收款到账的五天内办理公章财务章及一切事项的移交手续。如甲方不能按乙方办理手续进度依时付款，在书面告知的30天内还不能付款的话乙方有权单方终止本协议，则汇入方的款项归乙方所有。如因乙方属人为因素故意刁难，拖延股权转让进程，恶意违约的行为，在股权协议有效期内进行移交，不能履行协议，则按收到甲方转让款的总金额双倍赔偿给甲方，并按到账的总金额每天收取1%的滞纳金赔偿甲方由此带来的经济损失。协议并约定其他权利义务。落款处盖有佛山市粤港投资发展有限公司、炉灶公司、炉灶公司工会印章，并有黄发、钟铅、邵伟廉、邓颜欢、何永安、周镜滔、李甜崧、刘勇彬、梁绍汉、唐日天签名。 2018年8月23日，炉灶公司作出股东会决议，决议内容为：1.公司已于1997年5月将南桂西路13号一座首层商铺改建为单车房出售给居住在南桂西路1座的职工作为房改房配套单车房使用。但因其他原因一直未办房产证过户手续。现公司将协助上述职工及家属承担。参与公司房改房但未办完完整的房产证手续的也可向公司申请协助办理。同意公司管理层向外协商出售公司资产或股权（资产或股权不包含决议中的职工房改分房配套的单车房）。出售资产或股权的价格及相关合同需由全体股东（或继承人）确认后方可签订。出售资产或股权的合同签订需在决议1中说明的配套单车房房产证过户手续办结后方可正式签订。3.资产或股权转让成功后，所得款项将按照登记在册的股东按股份比例分配，工会持股部分按转制时在册的职工人数平均分配。上述决议需经全体股东或股东继承人及公司法人签章确认。落款“股东（或继承人）签名”处有唐燮聪、李甜崧、邵伟廉、钟铅、周镜滔、刘勇彬、何永安、邓颜欢、梁润森、刘伟洪、严桂珍、黄某2、何桂贞、梁绍汉签名，加盖炉灶公司、炉灶公司工会印章。 2018年8月28日，佛山市粤港投资发展有限公司（甲方）与炉灶公司（乙方）签订《股权转让协议书》，约定甲方以650万元收购乙方所持的股权及公司名下的物业100%权益，（乙方职工在本协议签订日前合法向乙方公司购买的物业除外）。甲乙双方签订本协议后，乙方向甲方提供其公司在银行开设的账号、账号名称等具体事项同。甲方向乙方汇出第一笔款项（购买诚意金）50万元，乙方收到甲方汇入款后即开具收款凭证（财务收据）给甲方，此收据作为双方收（付）依据存留，该款项在购买股权总金额中扣除。乙方账户姓名何永安，开户行中国农业银行佛山南海桂园支行，账号44-501********2435。乙方收到甲方汇入的第一笔款（诚意金）后，必须立即开展办理股权转让中的首要工作，1.即办理位于南海桂城南三路仓库地的产权及使用权。用地总面积1701平方米。证号南府国用总字第0031805.定（93）第000783，地籍号011，地籍号**解除租赁双方的合约，及时清理由此带来的债权、债务等问题，完善一切手续转给甲方。如交接后还出现乙方在租赁期间遗留产生的债权债务纠纷，而影响甲方经营运作，造成停工、停产等经济损失均属乙方负责赔偿甲方的经济损失。2.乙方即办理办公楼首层前后十间员工已购买的单车房的产权、分割手续需在2019年2月28日前办妥。同时乙方将位于佛山市************办公室一间，面积197平方米，粤房字第36621**的大楼二层全部产权转让给甲方。3.即办理位于佛山市**********四个套间分别为101、102、202、502房，产权号号：粤房字第16805**房产证一本）及移交位于佛山市*******用地总面积332平方米，证号南府国用总字第0030129号、（92）字第000404号、地籍号01190363（土、地籍号01190363等一切属乙方物业设施一同移交给甲方。4.乙方必须办妥未退休的临工继续买社保的问题，不能给甲方留下一个无理的负担。以上问题待乙方妥善解决后，甲方按协定向乙方汇出第二笔款项300万元正。甲方收到乙方付款指令两天内付款，乙方收款后开具财务收据给甲方，双方各自存留。到最后阶段，即所有股权转让中的程序都基本完成，乙方全部股东随同甲方股东到工商局办理签字确认等有关手续，确立新股东，至此一切股权转让工作完善后，甲方尽快将所余股权尾数款汇入乙方指定授权账号内，但乙方必须留存50万元在账号内，确定甲方购买后在经营动作中，乙方租赁期内是否还有债权、债务纠纷，保障甲方的权益。如半年内无争议的话，则保证金款项由乙方自行分配。甲乙双方经签订股权转让协议后，甲方向乙方汇款第一笔股权转让款50万元，如在转让过程中遇到不可抗力因素导致转让股权无法顺利进行或中途搁浅，乙方要求甲方不追究失责行为。若乙方将股权另转让他人行为的，甲方则按合同法追回损失，保障甲方的权益，并立即退回50万元给甲方。乙方据首层（地面）十间单车房职工已购买（地面有关购买手续均属职工个人所有，但在2019年2月28前，购买者必须自行负担出资，自行办理与大楼二层的产权分割手续。落款处盖有佛山市粤港投资发展有限公司、炉灶公司、炉灶公司工会印章，并有邓颜欢、何永安、周镜滔、李甜崧、唐日天、钟铅、梁绍汉、邵伟廉、刘勇彬签名。 2018年8月29日，炉灶公司向佛山市粤港投资发展有限公司发出划款指令，要求佛山市粤港投资发展有限公司将股权转让订金款50万元划至指定的何永安的账户。2018年8月31日，佛山市粤港投资发展有限公司通过黄焯键的银行账户向上述指定的何永安账户汇入50万元。2018年9月1日，炉灶公司向佛山市粤港投资发展有限公司出具《收款收据》，确认收到第一期定金50万元。 2018年12月13日，炉灶公司向佛山市粤港投资发展有限公司发出划款指令，要求佛山市粤港投资发展有限公司将股权转让二期款300万元划至指定的何永安的账户。2018年12月28日，佛山市粤港投资发展有限公司通过黄发的银行账户向上述指定的何永安账户汇入300万元。2018年12月28日，炉灶公司向佛山市粤港投资发展有限公司出具《收款收据》，确认收到第二期转让款项300万元。 2019年4月22日，佛山市粤港投资发展有限公司向炉灶公司工会、梁月开、严桂珍、黄某2、何桂贞、李甜崧、刘勇彬、梁润森、周镜滔、唐日天、邵伟廉、何永安、梁绍权发送《催告函》，载明：根据双方签署的《内部决议》、《股权转让进度的移交协议》、《股权转让协议书》等文件，贵方13人（含工会）自愿将持有的炉灶公司的全部股权（含炉灶公司名下全部物业、土地等资产）转让给佛山市粤港投资发展有限公司，股权转让的总价款为650万元，全部股权转让变更手续在2019年2月28日办妥，同时约定了其他权利义务。系列文件签署后，佛山市粤港投资发展有限公司依贵方付款指令，已经向贵方交付了股权转让款350万元，截止至2019年4月22日，贵方全部股东成员均未协助佛山市粤港投资发展有限公司办理炉灶公司股权转让手续，导致佛山市粤港投资发展有限公司商业计划迟延以及经济损失。特此函告炉灶公司全体股东于2019年4月25日前准备好全部材料，配合佛山市粤港投资发展有限公司到工商局办妥炉灶公司股权转让的相关手续。炉灶公司、炉灶公司工会、邵伟廉、刘勇彬、何永安、李甜崧、周镜滔、唐日天、梁绍汉、钟铅、邓颜欢均在《关于配合办理炉灶公司股权转让手续的催告函签收回执》上签名确认已收到上述催告函并同意配合转让炉灶公司股权。 2019年10月14日，被告黄某2在《股权转让进度的移交协议》，《股权转让协议书》、2018年8月14日的《声明》，2018年8月29日的《划款指令》、2018年12月13日《划款指令》等文件上签名确认并注明“2019年10月14日补签”。 2019年12月15日，被告唐燮聪在《股权转让进度的移交协议》，《股权转让协议书》、2018年8月14日的《声明》，2018年8月29日的《划款指令》、2018年12月13日《划款指令》等文件上签名确认并注明“2019年12月15日补签”。 另查明，1.南海市建设局于1999年2月12日作出《关于同意设立南海市南建全美炉灶设备工程有限公司的批复》（南建字〔1999〕7号），主要记载：同意南海市建筑工程公司炉灶分公司转制后组建南海市南建全美炉灶设备工程有限公司。新公司的总股本597500元，其中集体股479000元，占总股本的80.16%；公司职工现金参股118500元，占总股本的19.84%。同意在集体资产479000元中划出249000元配给职工，余下部分230000元由公司工会持股，所得利润分红用于解决集体福利。同意在职职工以买一配二的比例现金参股；退休职工按人平2000股配股，不需现金参股。配给股产权属企业集体所有，未经批准，不得继承、转让、买卖。原则同意南海市南建全美炉灶设备工程有限公司的章程，但须经过公司股东大会通过，报市建设局批准后才能生效。1999年12月5日，炉灶公司召开第一届股东大会，会议通过了《南海市南建全美炉灶设备工程有限公司章程》。参会全体股东为：刘辉、何桂贞、孔庆珠、何永安、周镜滔、邵伟廉、黄某2、唐日天、李甜崧、刘勇彬、梁绍汉、梁润森。 2.在佛山市南海区**监督管理局备案登记的1999年12月30日制定的《南海市南建全美炉灶设备工程有限公司章程》第十条规定，公司注册资本为597500元，公司把注册资本折成59.75万股，其中企业集体出资47.9万元，占注册资本80%，折合47.9万股。员工出资11.85万元，占注册资本20%，折合11.85万股。第十一条规定，出资方式：以炉灶公司的经营性净资产的80%作为出资。本公司员工以人民币购买炉灶公司的经营性净资产的20%作为出资。在企业集体产权中划出24.9万元作为职工配给股。第十四条规定，股东的股权按下列规定转让：（1）员工的股权按本公司有关规定进行转让，要写具体些。（2）其他股权拟向本公司股东以外的第三者转让时，在同等条件下，本公司的其他股东在接获通知日起一个月内，有优先购买权。股东之间可转让各自的股权一部分或全部，但不能由一个股东受让其他所有股东的全部股权。职工的配给股的股权属集体所有，不能买卖、转让、继承，其只有税后利润分配权。第十九条规定，本公司股东会行使下列职权：（1）修改本公司章程；……（5）审议批准董事事会制定的利润分配方案或者弥补亏损方案；（6）选举或者更换董事会由股东中出任的监事；聘任或者解聘本公司名誉董事；决定董事、监事和名誉董事的报酬及支付方式；决定对参与实践证明是成功的决策之董事进行奖励。……第二十二条规定，股东代表参加股东大会，……按其所代表的股份，有一次表决权。第二十六条规定，股东会决议分普通和特别决议。特别决议是指本章程第十九条的第1、5、6款规定的事项，其余均为普通决议。第二十七条规定，股东会的特别决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东代表通过，方为有效。股东会的普通决议，由代表二分之一以上表决权的股东代表通过，即为有效。 3.唐日天于2019年11月13日死亡，其法定继承人为唐燮聪。 4.孔庆珠于2012年1月10日死亡，其法定继承人为严桂珍、孔结云、孔翠霞。 5.刘辉于2003年2月死亡，其法定继承人为梁月开、刘伟星、刘伟洪。 6.根据佛山市南海区**监督管理局公示信息显示，炉灶公司的其中一名股东登记为“梁绍权”。根据佛山市南海区**监督管理局关于炉灶公司的内档资料显示，上述登记的“梁绍权”实为本案被告梁绍汉。根据工商工示信息显示，炉灶公司的股东及持股比例如下：炉灶公司工会认缴出资47.9万元，持股比例80.1674%；刘辉认缴及实缴出资1.85万元，持股比例3.0962%；孔庆珠认缴及实缴出资1.55万元，持股比例2.5941%；黄某2认缴及实缴出资1.2万元，持股比例2.0084%；何桂贞认缴及实缴出资1万元，持股比例1.6736%；李甜崧认缴及实缴出资1万元，持股比例1.6736%；周镜滔认缴及实缴出资0.75万元，持股比例1.2552%；唐日天认缴及实缴出资0.75万元，持股比例1.2552%；刘勇彬认缴及实缴出资0.75万元，持股比例1.2552%；邵伟廉认缴及实缴出资0.75万元，持股比例1.2552%；梁绍权认缴及实缴出资0.75万元，持股比例1.2552%；何永安认缴及实缴出资0.75万元，持股比例1.2552%；梁润森认缴及实缴出资0.75万元，持股比例1.2552%。 7.梁月开、刘伟洪、刘伟星、严桂珍、孔结云、孔翠霞、何桂贞、梁润森在庭审中均表示不同意购买其他股东出让的股权。 本院认为，本案被告何桂贞为香港特别行政区居民，故本案属于涉港民事案件，在诉讼程序方面应比照适用《中华人民共和国民事诉讼法》涉外编的有关规定，即本案应按照涉外民事诉讼程序的特别规定处理。本案当事人未约定处理争议所适用的法律，而本案股权转让合同履行地位于内地，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，依据最密切联系原则，本案应以内地法律作为解决争议的准据法。 关于涉案《股权转让进度的移交协议》、《股权转让协议书》的合同性质问题，合同约定虽然表述为原告购买被告炉灶公司项下的一切财产，但从合同约定的内容来看，涉案合同系约定包含炉灶公司项下不动产等财产以及炉灶公司股东名下的100%股权在内的整体转让，原告的目的体现为通过购买被告炉灶公司的全部股权，进而取得被告炉灶公司的全部财产，因此上述合同的性质应为股权转让合同，涉案炉灶公司的100%股权的转让对价为650万元。涉案的《股权转让进度的移交协议》、《股权转让协议书》是合同双方当事人的真实意思表示，合同各方应依约履行。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第二款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”的规定，虽然本案被告中有不同意股东对外转让股权的意见，但在庭审中已明确不同意购买其他人出让的股份，因此，同意出让股权一方均有权对外出让其股权。被告李甜崧、刘勇彬、周镜滔、梁绍汉、邵伟廉、何永安作为被告炉灶公司的股东，在上述两份合同中签名确认出让其所持被告炉灶公司的股份予原告，并在诉讼中对原告主张协助办理变更登记手续请求不持异议，现原告已依约按期支付相关股权转让款，原告主张上述各被告协助其办理股权转让变更登记手续，符合合同的约定，本院予以支持。被告黄某2在2019年10月14日于上述《股权转让进度的移交协议》、《股权转让协议书》上补签名，视为对上述合同所约定的权利义务作出承诺，其应按照合同约定协助原告办理股权转让变更登记手续。唐日天在上述合同上签名确认，并在原告催告函上确认同意配合办理转让股权手续，应确认系其真实意思表示，唐日天在诉讼中死亡，其继承人唐燮聪替代唐日天参加本案诉讼后，在《股权转让进度的移交协议》、《股权转让协议书》补签名，应视为对上述合同所约定的权利义务作出承诺，其应在继承唐日天的遗产范围内按照合同约定协助原告办理股权转让变更登记手续。 被告炉灶公司工会在上述《股权转让进度的移交协议》、《股权转让协议书》盖章确认出让其股权，关于上述承诺行为是否有效问题，本院分析如下：根据炉灶公司转制时的批复文件南海市建设局于1999年2月12日作出《关于同意设立南海市南建全美炉灶设备工程有限公司的批复》（南建字〔1999〕7号）批复内容可知，被告炉灶公司工会所持股份属于职工会持股，职工会持股代表所有持有内部职工股的职工作为一个整体参加股东会，行使股东权利并以其全部出资额为限对公司承担责任，职工会持股与实际出资的职工之间是信托合同关系，职工只能通过持股会间接行使权利，职工与公司之间不存在法律上的权利义务关系。企业内部职工会持股是我国企业产权制度改革过程中出现的特殊产物，职工会持股作为企业改制过程中的特殊历史现象，和现代公司法的规定多有不合，被告炉灶公司已经改制为有限责任公司，相关的事项应参照《中华人民共和国公司法》的规定进行判定。从本案双方所举的证据来看，炉灶公司工会未对内部表决事项进行规定，内部表决事项应参照公司法及公司章程的有关规定来进行，本院因此认定应由职工的过半数同意，即可对外出让股权。从原告所举证的2018年3月27日的《内部决议》、2018年8月14日的《声明》均可以看出，签订上述文件的各方已经一致同意将炉灶公司的全部财产转卖予原告，上述两份文件应视为炉灶公司股东以及工会会员的共同意志，出让炉灶公司工会财产的决定，已由超过公司过半数职工的同意，被告梁月开、刘伟洪、刘伟星、严桂珍、孔结云、孔翠霞、何桂贞、梁润森（以下简称“被告梁月开等人”）一方虽在诉讼中持反对意见，但未提供推翻上述证据，亦未能举出证明超过公司过半数职工反对的相关证据，应承担举证不能的不利后果；且其中被告梁月开、严桂珍、何桂贞、梁润森在《内部决议》中签名确认，被告何桂贞、梁润森在《声明》中签名确认同意出让，其又在诉讼中提出反对意见，本院不予采纳，对被告梁月开等人的抗辩理由，本院不予采信。关于被告梁月开等人一方提出炉灶公司的股份不能转让问题，虽然炉灶公司的公司章程规定职工配给股的股权不可以转让，但公司章程只是一种自治性规范，只在公司内部有效，对公司、股东、监事、高级管理人员等具有拘束力，但不具备约束第三人的效力。炉灶公司已经过改制变更为有限责任公司，应受《中华人民共和国公司》规范的调整。有限责任公司的股东对外转让股权，涉及案外第三人的权利，属于公司法规范的范围，通过章程限制股权流通，不符合股权转让自由的市场交易规则，亦不符合《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，故该公司章程限制股权对外转让的规定不具有法律约束力。综上，炉灶公司工会对股权作出让的承诺，应认定为合法有效，炉灶公司工会应协助原告办理股权转让变更登记手续。 关于被告梁月开等人一方应否协助原告办理股权变更登记问题，虽然原告提出被告梁月开等人一方在《内部决议》、《声明》等文件中签名同意出具公司项下一切物业财产，但从2018年3月27日的《内部决议》以及2018年8月14日的《声明》的内容来看，上述文件均明确载明仅系商议决定出让属于公司的财产，上述两份文件的性质属于炉灶公司股东对处分公司财产的决议，仅能体现被告炉灶公司股东会或工会委员会成员的意志，其内容及法律后果不及于股东处理其个人财产。而登记在刘辉、孔庆珠、何桂贞、梁润森名的的其个人持有的灶炉灶公司的股权，系属于上述人员个人财产，上述人员是否出让涉案股权，应按具体的合同判定。关于原告与各被告签订的《股权转让进度的移交协议》、《股权转让协议书》中并未有刘辉、孔庆珠的继承人以及何桂贞、梁润森的签名确认，原告亦未能举证证明上述人员有作出出让其个人名下股份的明确的意思表示，原告主张要求被告梁月开、刘伟洪、刘伟星、严桂珍、孔结云、孔翠霞、何桂贞、梁润森协助其办理股权转让变更登记手续的请求，于法无据，本院不予支持。 关于原告在诉讼请求中所主张要求相关人员“将股权转让给原告”的诉请，所谓的“股权转让”是指将股权的所有权进行转移的行为，应通过合同相对方缔结合同予以实现，本案各方已通过签订合同完成上述缔约行为，因此所谓“将股权转让给原告”属于对案件事实的认定内容，并非诉讼请求的对象，对于各方签订合同的事实，本院已于事实认定部分作出确认，因此不另作出判项。 关于原告主张各被告承担赔偿款违约金的主张，综合本案案情以及各方举证可知，对于被告黄某2、李甜崧、刘勇彬、周镜滔、梁绍汉、邵伟廉、何永安、炉灶公司、炉灶公司工会委员、唐燮聪等人一方，其在合同履行过程中并未怠于履行合同约定的协助转让义务；而对于被告梁月开、刘伟洪、刘伟星、严桂珍、孔结云、孔翠霞、何桂贞、梁润森等人一方，如前述，其无须对原告履行转让义务，原告主张本案各被告违约而支付赔偿款及滞纳金的请求，无事实依据，本院不予支持。 被告唐燮聪经本院合法传唤无到庭应诉，本院依法作缺席判决。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，判决如下： 一、被告黄某2应于本判决发生法律效力之日起十日内协助办理将登记在其名下的佛山市南海区南建全美炉灶设备工程有限公司的2.0084%股权变更登记至原告佛山市粤港投资发展有限公司名下的股权变更登记手续； 二、被告李甜崧应于本判决发生法律效力之日起十日内协助办理将登记在其名下的佛山市南海区南建全美炉灶设备工程有限公司的1.6736%股权变更登记至原告佛山市粤港投资发展有限公司名下的股权变更登记手续； 三、被告刘勇彬应于本判决发生法律效力之日起十日内协助办理将登记在其名下的佛山市南海区南建全美炉灶设备工程有限公司的1.2552%股权变更登记至原告佛山市粤港投资发展有限公司名下的股权变更登记手续； 四、被告周镜滔应于本判决发生法律效力之日起十日内协助办理将登记在其名下的佛山市南海区南建全美炉灶设备工程有限公司的1.2552%股权变更登记至原告佛山市粤港投资发展有限公司名下的股权变更登记手续； 五、被告梁绍汉应于本判决发生法律效力之日起十日内协助办理将属其所有的登记为“梁绍权”的佛山市南海区南建全美炉灶设备工程有限公司的1.2552%股权变更登记至原告佛山市粤港投资发展有限公司名下的股权变更登记手续； 六、被告唐燮聪应于本判决发生法律效力之日起十日内协助办理将登记在唐日天名下的佛山市南海区南建全美炉灶设备工程有限公司的1.2552%股权的继承份额变更登记至原告佛山市粤港投资发展有限公司名下的股权变更登记手续； 七、被告邵伟廉应于本判决发生法律效力之日起十日内协助办理将登记在其名下的佛山市南海区南建全美炉灶设备工程有限公司的1.2552%股权变更登记至原告佛山市粤港投资发展有限公司名下的股权变更登记手续； 八、被告何永安应于本判决发生法律效力之日起十日内协助办理将登记在其名下的佛山市南海区南建全美炉灶设备工程有限公司的1.2552%股权变更登记至原告佛山市粤港投资发展有限公司名下的股权变更登记手续； 九、被告佛山市南海区南建全美炉灶设备工程有限公司工会委员会应于本判决发生法律效力之日起十日内协助办理将登记在其名下的佛山市南海区南建全美炉灶设备工程有限公司的80.1674%股权变更登记至原告佛山市粤港投资发展有限公司名下的股权变更登记手续； 十、驳回原告佛山市粤港投资发展有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费119390元（原告已预交），由原告负担。 如不服本判决，被告何桂贞可在本判决送达之日起三十日内，原告及其余各被告可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 审 判 长  汪晓强 人民陪审员  李爱明 人民陪审员  郭月娣 二〇二〇年十一月十三日 书 记 员  林晓冰