广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初18721号原告：麦丽明，女，1988年8月5日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。委托诉讼代理人：李程灏，广东顺晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈莉君，广东顺晖律师事务所律师。被告：佛山市溢汇盛投资有限公司，住所地：佛山市南海区。法定代表人：饶广华被告：佛山市三溢同利置业投资有限公司，住所地：佛山市南海区。法定代表人：游某1。两被告共同委托诉讼代理人：黄健仪，广东颂勤律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：潘洁颜，广东颂勤律师事务所律师。原告麦丽明与被告佛山市溢汇盛投资有限公司（以下简称溢汇盛投资公司）、佛山市三溢同利置业投资有限公司（以下简称三溢同利公司）租赁合同纠纷一案，本院于2020年7月30日受理后，依法适用简易程序，于2020年9月4日公开开庭审理了本案。原告的委托诉讼代理人李程灏，两被告的共同委托诉讼代理人黄健仪到庭参加了诉讼。诉讼中，当事人向本院申请庭外和解，和解期间依法不计入审理期限。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决原告与被告溢汇盛投资公司签订的《物业使用权转让合同》中约定的物业租赁期限超出20年的部分无效；2.被告溢汇盛投资公司返还原告68122.67元(原告超出支付超过20年部分的使用权对价的款项)；3.被告溢汇盛投资公司回购租赁物，向原告支付回购价177684.26元，租赁物返还给被告溢汇盛投资公司；4.被告三溢同利公司对被告溢汇盛投资公司上述所负的债务向原告承担连带清偿责任；5.两被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告与被告溢汇盛投资公司签订《物业使用权转让合同》，约定被告溢汇盛投资公司将位于佛山市南海区**物业（以下简称涉讼物业）出租给原告，后签订《经营管理服务协议》及《补充协议》。《物业转让使用权合同》超过二十年部分应无效，被告溢汇盛投资公司应返还无效部分的款项。《物业使用权转让合同》及《经营管理服务协议》约定了回购条件，原告要求被告溢汇盛投资公司回购。被告三溢同利公司是被告溢汇盛投资公司的唯一股东，其未证明两者财产独立，两被告应承担连带责任。两被告辩称，1.涉讼物业的由来。涉讼物业所在的土地位于佛山市南海区**地块。“溢东广场”已依法办理相关用地和报建手续，并合法取得规划、消防等政府行政部分的合格验收登记手续。2.《物业使用权转让合同》及《经营管理服务协议》不存在无效的情形。3.《物业使用权转让合同》及《经营管理服务协议》履行过程中不存在解除、变更的情形，不存在任何显示公平、欺诈、诱导、误解或意思表示不真实的情况。4.《经营管理服务协议》合法有效，《物业使用权转让合同》及《经营管理服务协议》构成了涉讼物业使用期限内的总对价。5.被告溢汇盛投资公司已按约交付了涉讼物业且原告已接受。原告要求两被告退还转让款、经营管理服务费、手续费等费用，没有法律及事实依据。6.涉讼物业已具备交付条件，且向原告邮寄了《收楼通知书》。7.涉讼物业未符合约定的回购条件，原告不得要求被告溢汇盛投资公司回购涉讼物业的剩余使用权和支付回购价款。涉讼物业出租给了案外人佛山市溢汇盛酒店管理有限公司，租赁期至2021年8月31日，现仍在租赁期间。8.原告要求两被告承担连带责任，没有任何事实和法律依据。原、被告围绕诉讼请求、答辩意见依法提交了证据，本院依法组织双方当事人进行证据交换和质证。因原、被告对相对方提交的证据的真实性均无异议，故本院对双方提交证据的真实性均予以采信。综合采信的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：涉讼物业是佛山市南海区**其中一个单元，已办理竣工验收手续及竣工验收备案手续。2016年11月29日，原告（乙方）与被告溢汇盛投资公司（甲方）签订《物业使用权转让合同》，约定物业位于佛山市南海区**号；该物业使用权转让期限为二十年，自甲方向乙方交付该物业之日起开始计算。在乙方按照本合同约定按时足额向甲方支付物业使用权转让款的前提下，本条第1款转让期限届满后，本合同期限自动延期至2049年5月21日；乙方应在转让期限届满前5日内将该物业交还给甲方；该物业在本合同约定使用权转让期限的转让总价款为136480元，乙方分期付款的方式支付。甲方应当在2018年8月31日前将物业交付乙方使用。甲方向乙方交付该物业后于2022年8月31日前，乙方可向甲方申请回购该物业剩余使用权，如符合下列条件，甲方应予以回购，回购价为本合同约定的总转让款的80%，回购价包含乙方在该物业内新增的水、电增容、不可拆卸装修的价值，甲方无需作其他补偿。所回购的物业不处于租赁或委托经营期限内、没有发生整体转让使用权的情况，物业使用权没有处于质押或担保期间；物业状态应与甲方交付时一致，且物业内原甲方配备的装修、家具、设备及相关附属设施数量没有减少，且外观、状态完好可正常使用；乙方已经全额付清该物业的贷款本息，经营管理服务费，物业管理费，水、电费等其他能源费。甲方确认回购后，乙方应在通知期限内办理回购手续(包括签订合同、办理物业交接手续)。如乙方未在约定期限内提出回购申请(包括提出形式不符合要求)、或乙方条件不符合、或乙方逾期办理回购手续的，均视为乙方放弃申请回购的权利，乙方应当继续履行本合同的约定。同日，原告（乙方）与被告溢汇盛投资公司（甲方）签订《经营管理服务协议》，乙方通过受让取得涉讼物业的物业使用权（详见《物业使用权转让合同》），甲方通过专业运作，对“溢东广场”项目提供整体服务；乙方同意支付该物业的经营管理服务费204720元；乙方全额支付协议款项后，如乙方按照《物业使用权转让合同》的约定，向甲方申请回购物业使用权，且甲方审查同意的，本协议与物业使用权转让合同同时解除，在乙方与甲方办理完毕该物业回购及交接手续后十日内，甲方向乙方无息返还80%的经营管理服务费。诉讼中，原、被告双方确认原告支付了转让款和经营管理服务费290228元及手续费42840元。溢汇盛投资公司同意其直接收回涉讼物业且陈述其自行收回涉讼物业不存在障碍。本院认为，原告与被告溢汇盛投资公司签订的《物业使用权转让合同》约定原告是以支付租金的方式取得涉讼物业一定期限内的使用权，未涉及房屋产权登记及权属变更问题，故原告与被告溢汇盛投资公司就涉讼物业形成租赁合同关系，本案为租赁合同纠纷。《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。该规定是法律对租赁合同关系中租赁期限所作的最长期限限制。《物业使用权转让合同》虽约定租赁期限为二十年，从涉讼物业交付使用之日（约定交付日期为2018年8月31日）起计算，但又约定在原告按照合同约定履行的前提下，被告溢汇盛投资公司赠送使用期限至2049年5月21日。从本案的实际情况来看，该赠送租赁期限的条款实际上是为规避法律对租赁期限最长不得超过二十年的限制所作，故本院认定涉讼物业的实际租赁期限应为《物业使用权转让合同》约定的租赁期限加赠送期限，故本院确认《物业使用权转让合同》关于租赁期限超出20年部分的约定无效。因涉讼物业所在楼宇已经办妥竣工验收备案手续，故《物业使用权转让合同》除租赁期限超出20年部分的约定无效之外，其他约定并无无效的情形，该部分的约定是双方真实意思表示，合法有效。因《物业使用权转让合同》及《经营管理服务协议》所约定的租赁使用费341200元构成原告在2018年8月31日至2049年5月21日使用涉讼物业的对价，故对2018年8月31日至2038年8月30日期间使用涉讼物业的对价，被告溢汇盛投资公司无需退款；对2038年8月31日至2049年5月21日期间使用涉讼物业的对价，被告溢汇盛投资公司基于该部分的租赁约定无效而应退款，故经核算，原告在2018年8月31日至2038年8月30日期间使用涉讼物业的对价为222105.33元（2018年8月31日至2049年5月21日共11222天，2018年8月31日至2038年8月30日共7305天，故341200×7305÷11222=222105.33元）。截至庭审当日，原告已付款金额为333068元，该款扣除原告应付的使用涉讼物业20年的对价及应付的分期付款手续费42840元，被告溢汇盛投资公司应返还68122.67元予原告。《物业使用权转让合同》约定回购的相关条款，原告在2022年8月31日前申请回购，被告溢汇盛投资公司未举证证明涉讼物业存在其他不符合回购条件的情形，被告溢汇盛投资公司应对涉讼物业进行回购。原告主张被告溢汇盛投资公司支付177684.26元（222105.33×80%），符合双方约定，本院予以支持。故本案中被告溢汇盛投资公司共计需返还245806.93元（177684.26+68122.67）予原告。被告溢汇盛投资公司陈述其可自行收回涉讼物业，在本判决生效后被告溢汇盛投资公司可自行收回涉讼物业，本院对原告主张返还租赁物的主张不再处理。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告溢汇盛投资公司是被告三溢同利公司投资设立的一人公司，该两被告在本案中并未提交证据证明其财产相互独立，故原告诉请被告三溢同利公司对被告溢汇盛投资公司在本案的债务承担连带清偿责任符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十二条第五项、第五十六条、第五十八条、第六十条、第二百一十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：确认原告麦丽明与被告佛山市溢汇盛投资有限公司签订的《物业使用权转让合同》约定租赁期限超出20年部分（2038年8月31日至2049年5月21日）无效；被告佛山市溢汇盛投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还245806.93元予原告麦丽明；被告佛山市三溢同利置业投资有限公司对被告佛山市溢汇盛投资有限公司在上述第一项的债务向原告麦丽明承担连带清偿责任；四、驳回原告麦丽明的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取计2493.55元（原告已预交），由两被告负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  谭彩兰二〇二〇年十一月十日书记员  张 靖书记员  杨文晖