河北省沙河市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0582民初1883号 原告：李佳橦，女，汉族，1986年8月15日出生，河北省石家庄市裕华区。 委托诉讼代理人：齐冬梅，河北太平洋世纪律师事务所律师。 被告：杨笑野，男，汉族，1983年11月14日出生，河北省石家庄市裕华区。 委托诉讼代理人：王东力，河北万**律师事务所律师。 被告：博远恒业科技发展有限公司，地址：河北省邢台市沙河市。 统一社会信用代码：91XXXXXXXXXXXXXXX0。 法定代表人：杨笑世，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：胡战锋，河北九拓律师事务所律师。 原告李佳橦与被告杨笑野、被告博远恒业科技发展有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年8月10日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月29日、2020年10月20日公开开庭进行了审理。原告李佳橦及其委托诉讼代理人齐冬梅，被告杨笑野委托诉讼代理人王东力、被告博远恒业科技发展有限公司委托诉讼代理人胡战锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告方李佳橦向本院提出诉讼请求：一、请求人民法院依法确认杨笑野与博远恒业科技发展有限公司于2019年10月14日签订的河北博远科技有限公司的股权转让协议无效。二、请求判决被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：原告与被告杨笑野于2008年12月5日登记结婚，婚后夫妻二人商量开始创业，被告杨笑野在沙河市成立了多家公司，其中2014年4月15日杨笑野在河北博远科技有限公司持股17%，认缴出资10000万元，该股份为原告与被告杨笑野的夫妻共同财产。博远恒业科技发展有限公司的法定代表人为杨笑世，且占该公司股份99%，绝对控股，杨笑世为被告杨笑野的亲弟弟，被告博远恒业科技发展有限公司在明知原告夫妻关系恶化的情况下，与被告杨笑野恶意串通，在并未支付对价款的情况下签订了股权转让协议，转让了1500万的股份，并办理了工商变更登记，且未经原告同意，在被告杨笑野于2019年12月份将原告起诉到法院要求离婚后，原告才恍然大悟得知被告早就做好了转移夫妻共同财产的准备，二被告的行为严重损害了原告的合法权益，为了维护原告的合法权益特向贵院提起诉讼，望法院支持原告的诉讼请求。原告当庭增加诉讼请求：请求人民法院依法判决将博远恒业科技发展有限公司的涉案股权恢复登记在杨笑野名下。杨笑野和博远恒业科技有限公司应以配合办理工商变更登记手续。事实与理由：原告与杨笑野、博远恒业科技发展有限公司依法确认股权（1500万）转让无效纠纷一案，贵院已经受理，涉案股权转让无效纠纷一案一旦认定为无效，合同无效或被撤销后，因该合同取得的相应财产，应当予以返还，因该涉案股权所对应的财产权益属于李佳橦与杨笑野的夫妻共同财产，而该部分权益在双方离婚诉讼中并未办理，为维护原告的合法权益，特向贵院申请增加该诉讼请求，恳请法院依法准许。 被告方杨笑野辩称：答辩人与博远恒业科技发展有限公司签订的对答辩人名下的河北博远科技有限公司1500万元的股权转让合同有效，不存在法定的合同无效情形。答辩人是该转让股权的代持人，实际出资人是河北拓金矿业有限公司。具体如下：一、诉状中的2014年4月15日答辩人在河北博远科技有限公司的认缴出资10000万元，未实缴，且在认缴期限内已减资该10000万元，不存在该10000万元股权，更不可能系夫妻共同财产的情形。二、答辩人名下的1500万元河北博远科技有限公司的实际出资人为河北拓金矿业有限公司，杨笑野根本没出资。杨笑野只是代河北拓金矿业有限公司持有该股权。股转转让是河北拓金矿业有限公司的实际意思表示，股权转让款也是由博远恒业科技发展有限公司支付给河北拓金矿业有限公司，答辩人只是作为代持人配合办理股权转让手续，该股权转让程序合法，是股权所有人的真实意思表示。答辩人对于股权是否转让如何转让没有决定权，作为答辩人配偶的原告更无权参与。根本不存在原告所称的答辩人与他人恶意串通损害原告利益的前提。三、在股权转让时答辩人夫妻关系恶化，答辩人与原告2019年暑假还出国度假，并且答辩人与原告间的夫妻感情情况，答辩人也从未告诉过自己家人。退一步讲，即使本案所涉股权系杨笑野与原告共同财产出资，则因股权具有人合性，且股权本身不是夫妻共同财产，股权转让所得才是夫妻共同财产。股权转让合同无需经股权人配偶签字同意才生效。综上，原告诉请不成立，依法应驳回其诉讼请求或因原告与本案诉请事实无利害关系驳回其起诉。 被告方博远恒业科技发展有限公司当庭口头辩称，1、答辩人与杨笑野签订的关于河北博远科技有限公司的1500万元股权转让合同，合法有效；2、答辩人受让的河北博远科技有限公司的1500万元的实际股权所有人为河北拓金矿业有限公司，杨笑野只是代持，配合股权转让的相关手续，股权转让的意思表示是答辩人与河北拓金矿业有限公司达成的，由杨笑野办理相关手续；3、答辩人向实际出资人河北拓金矿业有限公司支付该股权转让款。 本院经审理认定事实如下：原告李佳橦与被告杨笑野于2008年12月5日登记结婚；杨笑世系被告杨笑野的亲弟弟，杨笑世是被告博远恒业科技发展有限公司的法定代表人并为实际控制人；2019年10月14日，被告杨笑野与被告博远恒业科技发展有限公司签订股权转让协议，协议被告杨笑野将在河北博远科技有限公司出资的1500万元股权，一次性等价转让给博远恒业科技发展有限公司，并办理了工商变更登记；2019年12月23日，被告杨笑野向石家庄市裕华区人民法院提起离婚诉讼，要求解除与原告李佳橦的婚姻关系；2020年7月15日，河北省石家庄市裕华区人民法院收到被告杨笑野的撤诉申请并准许撤诉；原告李佳橦主张被告杨笑野与被告博远恒业科技发展有限公司签订的股权转让协议中涉及的股权为夫妻共同财产，严重损害其合法权益为由，于2020年8月10日诉至本院成讼。原告方李佳橦提交证据：1、原告的身份证复印件，证明原告起诉的身份；2、杨笑野的身份证复印件；3、被告公司和博远恒业科技发展有限公司的国家企业公示信息和工商登记信息和营业执照信息，证明现在该公司的法定代表人为杨笑世，杨笑世为杨笑野的亲弟弟；4、被告公司法定代表人的身份信息，证明他的该公司的法定代表人，杨笑世在该公司的控股99%；5、股权转让协议，该证明股权转让时间是2019年10月14日，被告杨笑野以同案被告博远恒业科技发展有限公司所签订的一份关于转让杨笑野在博远科技有限公司的出资1500万元的股权，一次性等价转让给博远恒业科技发展有限公司，该股权转让的实际情况并且该股权转让已经在工商办理了变更登记；6、结婚证，李佳橦与被告杨笑野的结婚证，结婚证的登记日期为2008年12月5日，证明原告李佳橦与被告杨笑野的婚姻状况；7、民事起诉状，具状人为本案被告杨笑野在2019年12月23日向石家庄市裕华区人民法院提起的离婚起诉状，证明杨笑野在股权转让的时间为2019年的10月14日在股权转让不到两个月的时间，杨笑野就向原告李佳橦提起了离婚诉讼；证明二被告恶意串通、恶意转让股权，已达到夫妻共同财产减少或灭失的实际情况；8、民事裁定书，2020年7月15日，杨笑野向裕华区人民法院撤诉；9、河北博远科技有限公司的营业执照、公司章程，证明转让目标公司，博远科技有限公司的法定代表人为杨笑世，杨笑野在该公司当时的出资比例以及占注册资本为15%，河北博远科技有限公司实际控制人为杨笑世。证明杨笑野在起诉离婚前早就做好了准备，以亲弟弟杨笑世控制的公司进行了不止一起的股权转让，在本案中杨笑野以及杨笑世所在公司进行了对于杨笑野名下1500万元属于原告李佳橦夫妻共同财产进行了恶意转让。补充证据：1、博远恒业科技发展有限公司的股东决定任职文件，证明在被告博远恒业科技有限公司的股东杨笑世，且杨笑世任该公司的执行董事；2、股东发起人，投资人的出资情况，当时的发起人为杨笑世，认缴出资为6000万元，出资比例100%，杨笑世全资出资的公司；3、博远恒业科技发展有限公司的章程，证明同补充证据2；4、博远恒业科技发展有限公司关于修改公司章程的股东决议，签订时间为2019年10月8日，在10月8日后杨笑世转让6000万元中的60万元，转让给了杨豪杰；5、杨笑世和杨豪杰签订的股权转让协议；6、股东发生新的变化，杨笑世和杨豪杰，杨笑世99%，杨豪杰1%；7、博远恒业科技发展有限公司修正稿，证明该章程第7条，该公司股权的出资情况；8、博远科技有限公司章程修正稿，博远科技有限公司的注册资本为1万万元，博远恒业科技发展有限公司的认缴出资为1500万元，占注册资本的15%，杨笑世的认缴出资为8500万元，占注册资本的85%，证明河北博远科技有限公司的实际控制人为杨笑世；9、股东投资者的出资情况，证明同补充证据8；10、博远科技有限公司的工商登记信息，证明该公司实际经营，实际存在，法定代表人为杨笑世。被告方杨笑野发表质证意见：对证据1-4的真实性均没有异议，对其证明各自的身份信息以及公司的法定代表人情况以及杨笑世的占资也没有异议；对证据5的真实性没有异议，对证明目的有异议，通过该股权转让协议只能证明显名股东杨笑野与博远恒业签订的股权转让合同的内容，并且该股权转让协议是提交工商股东变更手续时的协议，其他与涉案股权有利害关系方还有另外的协议；对证据6的真实性及证明目的没有异议；对证据7的真实性没有异议，对其证明目的有异议，经过代理人了解，杨笑野起诉李佳橦离婚是偶然的，并不是原告所称，转移资产而后离婚，况且杨笑野名下的股权并不是杨笑野本人的；对证据8真实性没有异议，对证明目的有异议，该裁定书系杨笑野撤回对李佳橦的离婚，是基于当时起诉离婚偶然，考虑不成熟，在家人朋友的劝说下，为了给双方一个考虑的机会，慎重做出的决定，并不是原告主观推测的原因；对证据9的真实性没有异议，但是工商登记的股东只是显名股东，并不是实际出资人。对补充证据1-10的真实性均没有异议，对证明目的有异议，博远恒业公司的股东变更均是基于相对方之间的意思表示，跟原告没有任何关系，更没有考虑过原告的问题，因为公司的所有资产与杨笑野没有关系，更不会与杨笑野的配偶原告有关系。综合原告提交的上述证据并不能证明其诉请的转让合同无效。被告方博远恒业科技发展有限公司发表质证意见：同杨笑野代理人的质证意见。被告方杨笑野提交证据：1、河北博远科技有限公司的工商登记信息，证明工商登记中名义股东的变更情况及注册资本变更情况，即注册资本共10000万元，杨笑野名下的1500万元股权是河北拓金矿业有限公司，该1500万元是河北拓金矿业有限公司实际出资，杨笑野未出资，是代河北拓金矿业有限公司持有；2、河北博远科技有限公司实收资本8000万元的证据8页，证明河北拓金矿业有限公司已实际出资8000万元的股权资金已到位，杨笑野名下的1500万元系从河北拓金矿业有限公司转让过来。故杨笑野未实际出资，更没有夫妻共同财产出资的事实；3、河北博远科技有限公司的证明1页，证明工商登记中的股东变更情况及注册资本的增减及认缴实缴情况，杨笑野系河北拓金矿业有限公司在河北博远科技有限公司的1500万元股权的代持人，系名义股东，该1500万元转让给博远恒业科技发展有限公司后，股权转让款支付河北拓金矿业有限公司前，该股权的实际所有人仍是河北拓金矿业有限公司，至今未收到博远恒业科技发展有限公司付款的通知，该股权的实际所有人仍是河北拓金矿业有限公司；4、四方协议1页，证明杨笑野名下河北博远科技有限公司的1500万元股权的实际出资人系河北拓金矿业有限公司，在博远恒业科技发展有限公司未支付河北拓金矿业有限公司股权转让款前，河北拓金矿业有限公司仍是该1500万元的实际股权所有人。博远恒业科技发展有限公司在支付股权转让款前只是名义股东。原告方李佳橦发表质证意见：对证据1对与被告杨笑野提供的河北博远科技有限公司的工商登记信息材料加盖了沙河市市场监督管理局印章的真实性认可，真实性的认可并不代表该证据与本案具有关联性和客观性，被告所提供的四份股权转让协议2019年1月24日河北拓金矿业有限公司与杨笑野之间的转让协议、河北拓金矿业有限公司与杨笑世所签订的股权转让协议、杨英朝与杨笑野所签订的股权转让协议、杨英朝与杨笑世所签订的股权转让协议，被告所提供的河北博远科技有限公司所签订的股东会决议时间为2019年1月24日，对这些证据的真实性不予认可，我们所调取的工商登记材料里没有显示该五份证据，杨笑野代理人也承认该五份证据没有在工商登记备案，只是公司内部的。对证据2被告杨笑野所出具的河北博远科技有限公司的实收资本8000万元的真实性不予认可，实际通过被告所提供的证据看到的是河北拓金矿业有限公司实际出资为1659300元（不到200万元），河北拓金矿业有限公司作为股东，是自己的投资款，作为股东来说，目前没有按照公司章程要求，全部出资到位，被告方所提供的证据自相矛盾，真实性不予认可；对证据3河北拓金矿业有限公司的股东会决议三方抵账协议书，跟本案没有关联性，这两份证据明显与被告提供的河北拓金公司实际投资款的打款凭证，相互矛盾，在三方协议中，约定拓金矿业公司投入的资金1247.41万元，而目前被告所提供的付款凭证，加起来总共为1659300元；对证据4从河北博远科技有限公司的登记，只能证明该公司以2019年1月29日公司的股东变更时，河北拓金矿业有限公司出资8000万元为认缴出资，而实际的出资为2015年8月14日，投资款为80万元，2016年12月1日的投资款为12.32元，2016年12月13日投资款为1859287.68元，拓金矿业公司本就是河北博远科技有限公司的股东之一，按照公司章程的规定，河北博远科技有限公司的注册资本为2万万元，而作为股东之一的拓金有限公司认缴注册资本为8000万元，占注册资本的40%，拓金公司实际出资不到200万元，作为股东实际出资未到位，更不能证明作为股东之一的投资款就是另外一个股东杨笑野的转让款，更无法证明杨笑野向博远恒业科技发展有限公司的转让款1500万元就是由河北拓金公司转来的。综上证明杨笑野名下的股份经过了工商登记，具有公信公示原则，作为已婚的杨笑野名下的股权，根据婚姻法17条规定，当然为夫妻共同财产，如果被告对夫妻共同财产有异议，应该另案起诉，至于所提到的投资款以及代持协议，跟本案没有关联性。被告方博远恒业科技发展有限公司发表质证意见：对被告杨笑野提供的证据没有异议。被告方博远恒业科技发展有限公司未提交证据。原告方李佳橦当庭表示：杨英朝系杨笑野、杨笑世亲生父亲，杨笑世是杨笑野的亲弟弟；股权转让没有跟我沟通，没有经过我同意；2019年7月底，被告给我打电话说要离婚，让司机开车把他在石家庄我们居住的地方，他的东西都拿走，2019年12月份起诉了我离婚，从2019年7月底到现在我们没有接触过。他从来没有给我提出过股权转让的事；股权变更我不知道，他只告诉我他公司有好几个，有万颐房地产、人福房地产、开了四五个楼盘都在进行，博远公司是杨笑世的公司我也知道，其他的事情我不知道。公司进账流水他都让我看。第一个公司万颐房地产是我公公杨英朝出资一部分，出资证明不清楚。我2008年到2009年底在冀中公安局工作，收入每月5500元，2009年底我调回沙河市，在沙河市公安局工作，工资4200元，直到2018年12月。2018年12月以后没有收入。杨笑野收入公司年流水都走他个人账户，每年流水26亿元。被告方杨笑野当庭表示：杨英朝系杨笑野、杨笑世亲生父亲，杨笑世是杨笑野的亲弟弟；我不清楚股权转让是否经原告同意或他们是否沟通。被告方博远恒业科技发展有限公司当庭表示：杨英朝系杨笑野、杨笑世亲生父亲，杨笑世是杨笑野的亲弟弟；我不清楚股权转让是否经原告同意或他们是否沟通。 对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。 本院认为，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益，归夫妻共同所有，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权；无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权人订立合同后取得处分权的，该合同有效；夫妻双方对共同财产有平等的处理权，对于非因日常生活需要而进行的财产处分，没有经过配偶同意的，一般认定为无效；恶意串通、损坏国家、集体或者第三人利益订立的合同属于合同无效的法定情形；夫妻共有属于共同共有，如果没有特别约定，对共同共有财产的处分须征得全体共同共有人的同意。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。被告杨笑野在河北博远科技有限公司出资股份在转让之前属于夫妻共同所有的财产。被告杨笑野因未取得涉案股权的单独处分权，其与被告博远恒业科技发展有限公司签订的股权转让协议有效取决于原告李佳橦进行追认且被告博远恒业科技发展有限公司的受让行为构成善意取得。被告杨笑野在本案诉讼中未举出与原告李佳橦签订过任何婚前协议和婚后对于夫妻共同财产分割的书面协议的证据，因此没有李佳橦的同意或追认，则杨笑野的擅自转让行为构成无权处分。杨笑世作为被告杨笑野的亲弟弟、被告博远恒业科技发展有限公司的法定代表人（实际控制人）在明知原告李佳橦与被告杨笑野夫妻感情恶化的情况下，与被告杨笑野签订了股权转让协议（将杨笑野在河北博远科技有限公司的1500万元股权转让给了博远恒业科技发展有限公司并办理工商变更登记），杨笑世应当询问李佳橦本人对股权转让的意见，而杨笑世不尽此注意审查义务，不应当认为其具有主观善意，即被告杨笑野与被告博远恒业科技发展有限公司于2019年10月14日签订的股权转让协议无效，应予恢复登记。被告杨笑野提交的证据证明转让股权为代持股权，不能作为夫妻共同财产的主张，本院不予采纳。本院确认原告李佳橦提交的证据，其诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第八十九条之规定，判决如下： 一、确认被告杨笑野与被告博远恒业科技发展有限公司于2019年10月14日签订的股权转让协议无效。 二、本案所涉及的被告杨笑野转让给被告博远恒业科技发展有限公司的1500万元股权恢复登记在被告杨笑野名下，判决生效后30日内被告杨笑野和被告博远恒业科技发展有限公司协助配合办理工商变更登记手续。 案件受理费减半收取40元，由被告杨笑野与被告博远恒业科技发展有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。 审 判 员 范思亮 二〇二〇年十一月三日 法官助理 葛嘉明 书 记 员 路飞飞