吉林省白山市江源区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0605民初690号 原告：李孝景，男，1959年11月23日出生，汉族，无职业，住白山市江源区。 委托诉讼代理人：王相涛，吉林审航律师事务所律师。 被告：白山市江源区宜和房地产开发有限公司,住所地:白山市江源区孙家堡子镇三源批发市场楼。 法定代表人：曾寿和，该公司总经理。 委托诉讼代理人：董书家，吉林汲润律师事务所律师。 原告李孝景与被告白山市江源区宜和房地产开发有限公司（以下简称宜和公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年10月13日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月30日、2020年11月18日公开开庭审理了本案，原告李孝景的委托诉讼代理人王相涛、被告宜和公司法定代表人曾寿和及委托诉讼代理人董书家到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李孝景向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认股东会决议无效。庭审中明确诉讼请求为：确认2017年9月13日宜和公司第二次召开的股东会决议第一项内容（第一项内容为从即日起，终止2015年8月1日股东与李孝景签订的协议，收回李孝景对公司的经营管理权。对于李孝景经营管理期间,公司项目的盈亏事项待后结算）无效。事实和理由：被告于2017年9月13日下午5时，在江源区锦江花园售楼处，作出宜和公司第二次股东会决议。该第二次股东会决议第一项“从即日起，终止2015年8月1日股东与李孝景签订的协议，收回李孝景对公司的经营管理权，对于李孝景经营管理期间，公司项目的盈亏事项待后结算”…．（其他内容详见第二次股东会决议）。原告作为被告公司的股东之一，没有接到召开股东会的通知，也没有参加股东会。同时，原告作为2015年8月1日协议的另一方当事人（利害关系人），该协议是原告李孝景与曾寿和、林木青、林久芳的真实意思表示，该协议也不违反法律、行政法规规定，该份协议是真实、合法、有效的。然而，在该协议的履行过程中，在原告没有根本违约行为的情形下，也不违反《合同法》的相关规定。被告即以股东会决议的形式，终止了该份协议的履行。同时，第二次股东会决议其他内容也严重侵害了原告的合法权益。原告认为2017年9月13日第二次股东会决议，违反《民法总则》和《合同法》的相关规定，故根据《民事诉讼法》第一百一十九条和《公司法》第二十二条的规定，请求贵院依法确认股东会决议无效。 宜和公司辩称，原告的诉讼请求没有事实依据和法律依据，请法庭驳回原告的诉讼请求。宜和公司履行了通知李孝景召开股东会议义务，李孝景参加了2017年9月13日召开的股东会议，只是在事后让其在股东会议决议上签名时，李孝景拒绝签名。宜和公司2017年9月13日召开的股东会议决议召集程序合法，内容不违反法律、行政法规规定，李孝景自该决议作出60日内并未就公司股东会召集程序、决议内容行使撤销权，并且李孝景2018年2月7日向江源人民法院提出关于宜和公司经营管理权诉讼，三级法院在查明的事实中均认定2017年9月13日宜和公司的股东会由全体股东参加，没有股东缺席，李孝景本次的起诉与其2018年2月7日的起诉构成事实上的重复起诉，并且李孝景起诉的诉讼请求也已超过诉讼时效。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下： 宜和公司于2011年12月20日成立，住所在白山市江源区孙家堡子镇三源批发市场楼，公司成立时注册资本为1000万元，股东为曾寿和、柳留金(林久芳)、江仁金(李孝景)、张雅芳、林武(林木青)，其中曾寿和出资150万元，占注册资本15%；柳留金出资200万元，占注册资本20%；江仁金出资200万元，占注册资本20%；张雅芳出资200万元，占注册资本20%，林武出资250万元，占注册资本25%。《宜和公司章程》载明：股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）。2017年9月13日，宜和公司召开第二次股东会议，股东曾寿和、林木青、林久芳、张雅芳及李孝景的代理人江仁钦参会，除李孝景的代理人江仁钦外，其余股东投票表决通过“一、从即日起，终止2015年8月1日股东与李孝景签订的协议，收回李孝景对公司的经营管理权。对于李孝景经营管理期间,公司项目的盈亏事项待后结算。二、从即日起，公司由曾寿和负责经营管理，重大事项、工程发包、大额开支，需经股东会讨论后，以文字形式通过，方可执行。三、重新确认各股东的股权占比:林木青占股30%;林久芳占股20%;张雅芳、曾寿和占股35%;江仁钦(李孝景）占股15%。四、2015年8月1日之前各股东投资的两仟捌佰零叁万元，系股东投资款;之后各股东投入公司的款项，系公司借款，按每月利息百分之二付息。五、当有争议时,本决议需经参会股东按股权比例投票超过51%以上股权同意方可通过”的股东会决议事项。李孝景于2018年2月7日起诉曾寿和、林木青、林久芳，要求判决宜和公司的经营管理权归李孝景所有等诉讼请求，经江源区法院、白山市法院及省法院裁判均没有支持李孝景的诉讼请求。 庭审中原告认为，《民法总则》第136条第2款规定，行为人非依法律规定或者未经对方同意不得擅自变更或者解除民事法律行为，因为李孝景于2015年8月1日签订的协议双方未协商一致予以解除，协议中也没有约定解除合同的条件，宜和公司系单方解除该协议，《合同法》第93条、第94条均规定了约定解除和法律解除的条件，所以说原告认为根据公司法第22条的规定，宜和公司第2次股东会决议的内容违反了上述规定，应当认定股东会议第一项无效。 庭审中被告陈述，解除李孝景的经营管理权是因为李孝景收取项目分包款130万元占为已有，没有存入宜和公司账户，并且李孝景没有按期完成项目的运作，也未按期退还股东出资款，同时违反协议中约定全部资金由李孝景自行解决，李孝景违反该约定以公司名义向周远福借款600万元，导致宜和公司向股东筹集资金偿还该600万元李孝景恶意到公安机关举报，对公司的业务经营及名誉、房屋销售造成恶劣影响不利于公司正常经营。 本院认为，对于确认公司决议效力之诉，当事人可以随时主张其无效，不受诉讼时效限制，对宜和公司主张李孝景起诉的诉讼请求已超过诉讼时效的答辩意见本院不予采纳。李孝景本次起诉与其2018年2月7日的起诉在诉讼主体、案由、诉讼请求等均不相同，因此对宜和公司主张李孝景本次起诉与其2018年2月7日的起诉构成事实上的重复起诉的答辩意见本院亦不予采纳。李孝景有提起本次诉讼和可能获得胜诉的权利。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会决议内容违法主要是指：（1）股东会决议通过的事项侵害了国家利益、社会公共利益或第三人利益；（2）股东会决议通过的事项违反了国家禁止经营或限制经营的规定；（3）股东会决议通过的事项违反了我国行政法律规范关于行政许可、行政处罚方面的禁止性规定；（4）股东会决议通过的事项违反了《公司法》有关公司治理机关职权划分的规定；（5）股东会决议通过的事项违反了公司经营地的地方性法规、政府规章以及相关其他政策性规定。宜和公司第2次股东会决议的第一项内容没有侵害国家利益、社会公共利益或第三人利益，该项内容仅涉及李孝景本人的利益，不属于决议内容违法的情形。从程序上看，虽然没有提前15天通知召开股东会，但李孝景的代理人江仁钦参会，并未损害李孝景参加股东会程序上的权利。宜和公司第2次股东会决议经超过三分之二以上表决权的股东通过，决议程序符合法律规定。李孝景主张“宜和公司第2次股东会决议的第一项内容违反了《民法总则》第136条第2款、《合同法》第93条、第94条规定，认为第2次股东会议决议第一项无效”的理由不能成立，因该三条规定仅是对特定人之间的民事法律行为及合同解除的规定，不涉及国家利益、社会公共利益或第三人利益，因此不属于公司法第二十二条所规定法律的范围。综上所述，李孝景请求确认2017年9月13日宜和公司第二次召开的股东会决议第一项内容无效的诉讼请求无事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条、第二条规定，判决如下： 驳回李孝景的诉讼请求。 案件受理费减半收取25元，由李孝景负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于白山市中级人民法院。 审判员  彭修胜 二〇二〇年十一月十八日 书记员  郑兆哲