上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0113民初20542号原告：长江国际商业有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：谈意道，董事长。委托诉讼代理人：江涛，上海达真律师事务所律师。被告：宝和嘉力(上海)商业投资管理有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：郑渭涛，执行董事。委托诉讼代理人：陈刚，上海普世律师事务所律师。被告：上海众含投资管理有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：丁守长，执行董事。委托诉讼代理人：张旭，上海森岳律师事务所律师。原告长江国际商业有限公司(以下简称“长江国际公司”)与被告宝和嘉力(上海)商业投资管理有限公司(以下简称“宝和嘉力公司”)、被告上海众合投资管理有限公司(以下简称“众含公司”)租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员杨利民独任审判，公开开庭进行了审理。原告长江国际公司的委托诉讼代理人江涛，被告宝和嘉力公司的委托诉讼代理人陈刚，被告众含公司的委托诉讼代理人张旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告长江国际公司向本院提出诉讼请求：1、判令宝和嘉力公司与众含公司签订的《停车场租赁经营协议书》无效；2、判令宝和嘉力公司、众含公司赔偿长江国际公司损失暂计人民币(以下币种均为人民币)550万元(以10万元/月计算，从2015年9月1日起计算至众含公司返还停车场经营权之日止，最终以司法审计报告为准)。事实和理由：长江国际公司系宝山区殷高西路XXX-XXX号“长江国际商贸中心”的开发商。2011年，长江国际公司与宝和嘉力公司签订了《长江国际商贸中心委托经营管理合同书》，委托宝和嘉力公司负责长江国际商贸中心的招商及运营、物业管理工作，范围包括东西楼地下一层至三层(包括下层式广场及屋顶停车场)，委托期限至2022年12月31日。两家公司有一定关联，但宝和嘉力公司的负责人范某不将经营情况及公司的相关资料汇报公司，致使长江国际公司、宝和嘉力公司对范某的经营处于失控状态。2019年11月，宝和嘉力公司的实际经营人范某涉嫌经济犯罪被公安机关采取强制措施，其后，长江国际公司委托团队接管了“长江国际商贸中心”。长江国际公司由此发现宝和嘉力公司于2015年与众含公司签订了《停车场租赁经营协议书》，约定，租期自2015年9月1日起至2025年8月31日止，超越了长江国际公司与宝和嘉力公司约定的委托经营管理期限，且宝和嘉力公司将委托授权管理之外的一楼停车场也出租给了众含公司。宝和嘉力公司受托管理长江国际商贸中心期间亏损严重，拖欠大量应付给小业主的投资回报款，长江国际公司除了暂不收取租金外，还被迫不断输入资金维持运营。长江国际公司认为宝和嘉力公司与众含公司之间的《停车场租赁经营协议书》约定了三年免租期，而宝和嘉力公司处于连续亏损状态；众含公司仅投资50万元，却获取80%的停车场利润，存在明显的权利义务不对等，可以证明两公司之间存在恶意串通损害长江国际公司利益的行为，故涉诉。被告宝和嘉力公司辩称，宝和嘉力公司与长江国际公司存在一定的关联，《长江国际商贸中心委托经营管理合同书》在宝和嘉力公司的实际控制人范某负责期间签订，宝和嘉力公司现在的管理团队于2019年9月才开始接手，对宝和嘉力公司原先签订的合同进行了梳理，发现《停车场租赁经营协议书》存在诸如长江国际公司所述的问题。同意长江国际公司的诉请。被告众含公司辩称，长江国际公司与宝和嘉力公司系关联公司，宝和嘉力公司在取得长江国际公司的授权下，与众含公司签订了《停车场租赁经营协议书》，该协议书应当有效。宝和嘉力公司在签订该协议书时向众含公司出具了长江国际公司的授权委托书，该授权委托书没有载明委托管理期限。而长江国际公司在本案中提供的《长江国际商贸中心委托经营管理合同书》无签订日期，很可能是长江国际公司与宝和嘉力公司为了收回停车场经营管理权而伪造的。即使该合同书真实，但众含公司对此不知情，众含公司有理由相信宝和嘉力公司有代理权，众含公司是善意的第三人，长江国际公司、宝和嘉力公司未提供任何证据证明宝和嘉力公司与众含公司之间存在恶意串通，《停车场租赁经营协议书》当属有效。众含公司对停车场前期投入人力物力，前两年处于亏损状态，近两年才有稳定的盈利，长江国际公司、宝和嘉力公司企图收回停车场经营管理收益权，严重违反了诚实信用原则。不同意长江国际公司的诉请。经审理查明，宝山区殷高西路333、379、397、517、555、579、597号，殷高西路XXX弄XXX-XXX号房屋权利人登记为长江国际公司。长江国际公司(甲方)与宝和嘉力公司(乙方)签订了《长江国际商贸中心委托经营管理合同书》，约定，委托标的为“长江国际商贸中心”项目的东西楼地下一层至三层包括下沉式广场及屋顶停车场，委托期限从本合同签订之日至2022年12月31日止；委托内容：与该中心东西楼一层及二层产权人“独家委托经营管理合同”的签订，该中心东西楼现有商户的清退或转签工作的完成，该中心在委托期限内的全部物业管理工作，该中心在委托期限内的招商及运营工作；如在2011年12月31日前乙方未能就该中心东西楼一层、二层的95%建筑面积的产权人签订“独家委托经营管理合同”则该中心一层及二层维持现状格局，重新调整经营布局；该中心西楼一层及二层的商户由乙方在2011年10月31日前全权负责清退或转签工作，工作中发生的所有费用全部由甲方承担；该中心东楼一层及二层的商户由乙方在2012年1月31日前全权负责后续运营与清退或转签工作；本合同签订后的前期开办费用300万元由乙方承担及支付，该中心东西楼地下一层在未过户给乙方指定的关联公司前，其全部的经营收入作为委托经营管理费由乙方代收，用于补贴乙方前期商场培育经营亏损及小产权人的租金差额；该中心正式全面开业后的两年内乙方如有亏损，则亏损部分由甲方以委托经营管理费的形式全额补足。2015年9月1日，宝和嘉力公司(甲方)与众含公司(乙方)签订了《停车场租赁经营协议书》，约定，甲乙双方就租赁甲方停车场经营管理事宜达成协议；停车场位置：殷高西路XXX号至555号第六区全年折扣中心，收费范围：一楼不少于100个车位，三楼350个车位；乙方租赁甲方上述停车场进行收费经营管理工作，租赁期限十年，自2015年9月1日起至2025年8月31日止，乙方对停车场实施自主管理，并按约定向甲方缴纳租赁费；乙方投资对停车场机动车管理的场地、设施、设备进行相应的改造(详见明细)；乙方需保证甲方入驻商户给予顾客优惠停车条件，超出范围的乙方根据收费标准收取费用；乙方对甲方内部工作人员的车辆不收取任何费用，并提供指定停车位(不超过20辆)；因停车场建设、规划、停车系统安装等费用由乙方自行承担(乙方共计投资50万元，详见附件)，甲方给予乙方第一年至第三年为免租期，乙方无需向甲方支付承租费用，第四年至第六年，乙方按月将停车场利润的20%交予甲方，作为承租费用，第七年至第十年，乙方按月将停车场利润的30%交予甲方，作为承租费用；自第四年起，乙方每月末以支票/现金的形式将上月度的利润比例给付甲方。该《停车场租赁经营协议书》的附件“投资项目清单”约定，车牌识别收费系统，价值8.2万元；一楼停车场地建设，价值10.93万元；停车线施工费，价值3.9万元；停车桩安装，价值1.9万元；洗车场建设费，价值13.07万元；办公场地建设费，价值6.7万元；停车场监控系统建设，价值5.3万元，投资总价值共计50万元，以上投资设备的所有权归乙方，甲方同意建设并配合。合同签订后，众含公司经营停车场至今，并已经向宝和嘉力公司支付承租费用825,296.9元及水电费25,882.4元。2020年4月10日，宝和嘉力公司向“长江国际商贸中心”商户出具公告，内容为，殷高西路XXX-XXX号长江国际生活广场产权是长江国际公司及众多小业主所持有，委托宝和嘉力公司经营管理，自2019年9月起，宝和嘉力公司股东会委托新的团队管理，为保证广大商户及合作公司正常有序开展工作，宝和嘉力公司决定自2019年9月前所有与宝和嘉力公司签订并盖章的合同、协议、确认函等文件，在2020年4月27日前办理合同校对手续，双方对合同无异议的情况下，盖上宝和嘉力公司校对章，以此为依据继续履行合约。2020年4月21日，宝和嘉力公司在众含公司提供的《停车场租赁经营协议书》上加盖了校对章。审理中，众含公司提供了授权委托书，委托人为长江国际公司，主要内容为：该公司委托宝和嘉力公司实施宝山区殷高西路XXX号、555号房屋物业服务(管理)，并授权处理服务(管理)过程中一切相关事宜，宝和嘉力公司对上述房屋行使物业管理权的一切行为，长江国际公司均认可。落款处盖有长江国际公司的印章(复印件)，及宝和嘉力公司的合同专用章(原件)，落款日期为2011年9月30日。众含公司表示，该授权委托书由宝和嘉力公司交给众含公司，以证明宝和嘉力公司有权将停车场出租给众含公司经营。长江国际公司表示，对该授权委托书上长江国际公司印章的真实性不予认可，长江国际公司未出具过该份授权委托书。宝和嘉力公司表示，宝和嘉力公司处也没有查到这份授权委托书，对于授权委托书上宝和嘉力公司印章的真实性不清楚。以上事实，有长江国际公司提供的产权证、《长江国际商贸中心委托经营管理合同书》、《停车场租赁经营协议书》，众含公司提供的授权委托书、公告、承租费及水电费转账凭证、加盖宝和嘉力公司校对章的《停车场租赁经营协议书》，及各方当事人的陈述等证据为证，并经庭审质证，本院予以认定。本院认为，长江国际公司以宝和嘉力公司超出委托期限将停车场出租给众含公司，主张《停车场租赁经营协议书》无效，缺乏法律依据。《停车场租赁经营协议书》系宝和嘉力公司与众含公司协商订立，宝和嘉力公司新的管理团队于2020年4月21日在《停车场租赁经营协议书》上加盖了校对章，同意继续履行该协议书，未认为该协议书条款存在权利义务的不平等，该协议书系宝和嘉力公司与众含公司的真实意思表示。长江国际公司以《停车场租赁经营协议书》约定的权利义务不平等，主张宝和嘉力公司、众含公司恶意串通，亦未提供相应证据证明，本院难以采信。长江国际公司确实委托了宝和嘉力公司对“长江国际商贸中心”停车场进行管理，众含公司提供的授权委托书是否真实，不影响《停车场租赁经营协议书》的效力。综上，长江国际公司要求确认《停车场租赁经营协议书》无效、宝和嘉力公司及众含公司赔偿损失，本院不予准许。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告长江国际商业有限公司要求确认《停车场租赁经营协议书》无效等全部诉讼请求。案件受理费减半收取为25,150元，由原告长江国际商业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 杨利民二〇二〇年十一月二十六日法官助理 鲍仲钰书 记 员 朱 丹附：相关法律条文《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。