湖北省谷城县人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0625民初153号原告：龙元毕，男，1950年9月1日出生，汉族，住谷城县。原告：杨雪勇，男，1970年9月4日出生，汉族，住谷城县。上列二原告共同委托诉讼代理人：程东海，湖北谷伯律师事务所律师。被告：阮鑫发，男，1945年5月20日出生，汉族，住谷城县。第三人：谷城县艺华商城有限责任公司，住所地谷城县城关镇顺城街172号。法定代表人：阮鑫发，该公司执行董事。第三人：王力，男，1982年8月20日出生，汉族，住谷城县。原告龙元毕、杨雪勇与被告阮鑫发、第三人谷城县艺华商城有限责任公司（以下简称艺华商城）、第三人王力与公司有关的纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告龙元毕、杨雪勇及其委托诉讼代理人程东海、第三人艺华商城法定代表人并被告阮鑫发到庭参加诉讼。第三人王力经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现己审理终结。龙元毕、杨雪勇向本院提出诉讼请求：1.判令确认龙元毕、杨雪勇、阮鑫发于2014年7月17日签订的《股东协议》及《财务管理协议》合法有效，龙元毕、杨雪勇、阮鑫发按照该协议履行；2.判令确认第三人王力向阮鑫发所支付房租100000元及已交纳至谷城县人民法院的房屋租金130000元合计230000元为龙元毕、杨雪勇、阮鑫发的共有财产，并按照上述《股东协议》及《财务管理协议》的约定进行分配，即龙元毕占股35%，应分得80500元；杨雪勇占股25%，应分得57500元；阮鑫发占股40%，应分得92000元；3.判令龙元毕、杨雪勇、阮鑫发及艺华商城对以后的房屋租金均按照第1、2项诉讼请求予以履行、处分；4.判令王力在承租房屋期间，按照上述《股东协议》及《财务管理协议》约定履行协助义务，将全部房屋租金向杨雪勇交付；5.诉讼费由阮鑫发承担。事实和理由：龙元毕、杨雪勇、阮鑫发于2014年7月17日签订《股东协议》及《财务管理协议》，约定龙元毕出资350000元占股35%，任艺华商城经理；杨雪勇出资250000元占股25%，任艺华商城监事；阮鑫发出资400000元占股40%，任艺华商城执行董事；由监事杨雪勇负责艺华商城财务收支，钱财管理；按股东出资比例进行分红，不留余额等。艺华商城的全部资产为位于谷城县××层框架门面房屋，并从2014年12月16日与第三人王力签订《房屋租赁合同》，龙元毕、杨雪勇及艺华商城将该门面房屋整体出租给王力，签订了《房屋租赁合同》。租赁期限从2016年10月1日起至2021年9月30日止，每年房屋租金为150000元整。因王力拖欠2017年10月1日至2018年9月30日的房屋租金70000元、违约金10000元及2018年10月1日至2019年9月30日的房屋租金150000元，共计230000元未支付，龙元毕、杨雪勇及艺华商城起诉至谷城县人民法院，经法院判决、调解，王力将130000元的房屋租金等交付法院，但仍然将另100000元房屋租金交给了阮鑫发。阮鑫发不仅将该款据为己有，且阻扰、拒绝履行《股东协议》及《财务管理协议》，严重损害了龙元毕、杨雪勇作为公司股东的合法权利。阮鑫发和艺华商城辩称，1.龙元毕、杨雪勇、阮鑫发于2014年7月17日签订的《股东协议》、《财务管理协议》及经修改的《谷城县艺华商城有限责任公司章程》经工商局审查认为不合法，变更登记失败，龙元毕、杨雪勇公司股东身份不成立，三人所签三个文件完成了历史使命，自然失效；2.龙元毕不是公司股东，占股35%不成立。龙元毕虚假出资(吃干股)175000元违法，且未经工商行政审查注册登记，其股东身份不成立，龙元毕不是公司股东；3.杨雪勇继承其父杨烈清股权要依法公证才能确定份额，否则只能是杨烈清股权的法定继承人之一，而不是公司股东；4.杨雪勇无权收取公司的房屋租金。因《谷城县艺华商城有限责任公司章程》、《股东协议》、《财务管理协议》附条件失效，杨雪勇既不是艺华商城的财务负责人，也不是公司股东，不具备参与管理公司的资格，杨雪勇伙同龙元毕私自出租公司房屋，将公司房屋租金340000元据为已有长达五年之久，至今仍还归还，其行为属违法犯罪；5.公司剩余资产应按股东的出资比例分配。龙元毕、杨雪勇诉求中230000元，包括杨雪勇非法侵占公司的340000元和以后公司再收取房屋租金，都是公司的财产，应待公司处理完全部债务后，按照股东出资比例分配，同时要按杨雪勇所继承的股权份额分配。6.公司房产不容哄抢，公司权力不容篡夺。龙元毕、杨雪勇以150000元的年租金私自与王力签订《房屋租赁合同》，租期5年，造成公司损失250000元。龙元毕、杨雪勇不是公司股东，没有出租公司房屋的权力，私自出租公司房屋，是哄抢公司房产的违法行为。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明，1995年8月4日，杨雪勇父亲杨烈清与阮鑫发各自出资250000元成立谷城县华萃工艺制品有限责任公司。1998年10月24日，谷城县华萃工艺制品有限责任公司更名为谷城县艺华商城有限责任公司，法定代表人为杨烈清，股东为杨烈清、阮鑫发。2003年2月18日，艺华商城因改造房屋需资金，拟对公司内部人员实行动态股权1：1配股，投资1股，公司另奖1股。后龙元毕先后投资入股175000元。2009年4月5日，杨烈清去世。因艺华商城未按规定时间年检，谷城县工商行政管理局于2009年9月11日对艺华商城作出吊销营业执照的行政处罚。2012年6月28日，艺华商城与王力签订《房屋租赁合同》，约定艺华商城将其三层框架楼房整体出租给王力，年租金110000元，租期从2012年10月1日至2016年9月30日止。2014年7月3日，龙元毕、杨雪勇以阮鑫发损害股东利益为由将阮鑫发诉至本院，经本院主持调解，双方于同年7月16日达成调解协议，协议对艺华商城从2003年2月18日至2014年6月18日的总收入、总支出进行了确认，并按三人出资比例确定分红的数额，由阮鑫发向龙元毕、杨雪勇支付。同年7月17日，阮鑫发、龙元毕、杨雪勇三人达成《股东协议》，主要约定：阮鑫发出资400000元占40%的股权，任公司执行董事；龙元毕出资350000元，占35%的股权，任公司经理；杨雪勇出资250000元，占25%的股权，任公司监事。同时三人又签订《财务管理协议》，主要约定：由监事杨雪勇负责公司的财务收支，钱财管理；公司每年10月30日前财务清理一次，金额按股东出资比例分红。三人并对艺华商城的公司章程修改达成一致意见。上述协议及公司章程未在工商部门办理登记。2015年4月，阮鑫发又以艺华商城名义向本院提起诉讼，要求撤销龙元毕虚假出资175000元、追回分红款87958.50元，认定杨雪勇继承其父杨烈清股权实为25000元。本院经审理作出（2015）鄂谷城民二初字第00157号民事判决，驳回艺华商城的诉讼请求。后阮鑫发以艺华商城名义提起房屋租赁合同诉讼，要求解除2012年6月28日签订的《房屋租赁合同》，并由王力及第三人江晓馥、柏翼平返还房屋，恢复房屋原状，本院经审理作出（2015）鄂谷城民二初字第00355号民事判决，驳回艺华商城诉讼请求。艺华商城不服提起上诉，襄阳市中级人民法院经审理作出（2016）鄂06民终2744号民事判决，驳回上诉，维持原判。另查明，在本院已审结的（2018）鄂0625民初1115号原告龙元毕、杨雪勇、艺华商城与被告王力房屋租赁合同纠纷一案中，王力已将拖欠70000元房租交至本院；在本院已审结的（2019）鄂0625民初1226号原告龙元毕、杨雪勇与被告王力房屋租赁合同纠纷一案中，王力已将拖欠房租150000元中的100000元交给阮鑫发，另50000元已交至本院。本院认为，襄阳市中级人民法院（2016）鄂06民终2744号民事判决已作出认定：艺华商城被吊销营业执照后，未依法进行清算、办理注销登记，企业法人处于解散状态并未终止。阮鑫发、龙元毕、杨雪勇三人作为股东，通过制定公司章程、签订股东协议等方式使公司存续，虽未依法办理工商登记或者变更，但不得对抗善意第三人。龙元毕、杨雪勇依据公司章程和股东协议获得的股东身份和公司职务身份与承租人王力签订房屋租赁合同及同意王力转租的行为，对艺华商城发生拘束力。据此，龙元毕、杨雪勇、阮鑫发于2014年7月17日签订的《股东协议》及《财务管理协议》在龙元毕、杨雪勇、阮鑫发之间合法有效。股东依法享有资产收益、分取红利的权利。根据已查明的事实，艺华商城唯一经营收入即为王力交纳的房租，且龙元毕、杨雪勇、阮鑫发均未举证证明艺华商城尚负有其他对外债务。龙元毕、杨雪勇作为股东，要求按出资比例对王力已交纳的房租进行分配，于法有据。（2018）鄂0625民初1115号民事判决确定的70000元房租已由王力汇入本院账户，（2019）鄂0625民初1226号民事调解书确定的150000元房租中，王力已将100000元转入阮鑫发账户，另50000元已转入本院账户。上述两份生效法律文书确定的房租共计220000元，由龙元毕分得77000元（220000×35%），杨雪勇分得55000元（220000×25%），阮鑫发分得88000元（220000×40%）。至于龙元毕、杨雪勇要求对以后的房屋租金均按照《股东协议》及《财务管理协议》约定履行、处分以及要求王力在承租房屋期间，按照上述协议约定将全部房屋租金向杨雪勇交付的诉讼请求，因涉及王力是否续租等将来不确定事实，不属本案审理范畴。综上所述，对龙元毕、杨雪勇要求确认龙元毕、杨雪勇、阮鑫发于2014年7月17日签订的《股东协议》及《财务管理协议》合法有效，艺华商城将其房租收入220000元按照协议约定出资比例向龙元毕、杨雪勇及阮鑫发分配的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和公司法》第四条、第三十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十四条规定，判决如下：一、确认龙元毕、杨雪勇、阮鑫发于2014年7月17日签订的《股东协议》及《财务管理协议》在龙元毕、杨雪勇、阮鑫发之间合法有效。二、谷城县艺华商城有限责任公司于本判决生效后三日内将其房租收入220000元（王力已将其中120000元交至本院，另100000元已交至阮鑫发）向龙元毕分配77000元，向杨雪勇分配55000元，向阮鑫发分配88000元。三、驳回龙元毕、杨雪勇其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4750元，由龙元毕、杨雪勇负担150元，谷城县艺华商城有限责任公司负担4600元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院（上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省襄阳市中级人民法院，开户银行：农行襄阳万山支行，账号：17×××56。上诉人也可将上诉案件受理费交给本院或直接到襄阳市中级人民法院交费）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  沈鹏飞人民陪审员  宋光成人民陪审员  蔡金虎二〇二〇年十一月三十日书 记 员  张付全书 记 员  刘羿岑