广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初12736号原告：杨其先，女，1966年2月14日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：李江友，系广东顺晖律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢鸣，系广东顺晖律师事务所律师助理。被告：陈坤波，男，1977年10月7日出生，汉族，住广东省广州市。委托诉讼代理人：黎诗，系华誉品智律师事务所律师。被告：冯海斌，男，1975年7月11日出生，汉族，住广东省广州市南沙区。被告：胡福泉，男，1983年2月10日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。被告：谭小辉，男，1977年9月6日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。委托诉讼代理人：黎诗，系华誉品智律师事务所律师。原告杨其先诉被告陈坤波、冯海斌、胡福泉、谭小辉股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年8月3日立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员陈晓建独任审理，于2020年11月3日进行了公开开庭审理。原告杨其先及其委托诉讼代理人李江友，被告陈坤波、谭小辉的委托诉讼代理人黎诗，被告冯海斌，被告胡福泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨其先本院提出诉讼请求：1.判决解除原告与珀御实业（广州）有限公司（下称珀御公司）于2018年5月27日签订的《租赁合同》和《租赁确认书》；2.判决被告陈坤波向原告返还520000元租金及利息27887.67元共547887.67元(利息以520000为基数，按年利率4.35%自2018年5月27日暂计至2019年8月20日，自2019年8月20日至实际清偿之日止的利息以520000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），被告冯海斌、胡福泉、谭小辉对上述债务承担连带清偿责任；3.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2018年5月27日，原告杨其先通过珀御公司销售人员的介绍，与珀御公司签订了《租赁合同》和《租赁确认书》，承租珀御公司所有的位于广州市番禺区大石街105国道大石段595号金城花园（玉兰阁首层/牡丹阁首层）之B119房屋，合同对租赁期限、租金作了约定（具体见合同）。合同订后（后合同被珀御公司收回），原告按照约定向被告陈坤波（陈坤波为珀御公司股东一次性支付520000元租金，但被告至今无法向原告交付合同约定的房屋，原告无法正常使用房屋，导致原告无法实现合同目的。期间，经原告了解，珀御公司拟出租给原告的房屋是违章建筑，经原告现场勘查，发现上述房屋所在楼盘己经停止施工，存在“烂尾”的情况。由此可见，珀御公司的行为已根本违约。另珀御公司于2020年5月15日未经清算即办理注销登记，原告有权要求解除合同并向公司股东主张损害赔偿。现根据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律法规的规定，特向贵院提起诉讼，请求如上，请求法院依法判决。被告陈坤波、谭小辉辩称：不同意原告的所有诉讼请求。原告要求陈坤波返还52万元租金及利息、谭小辉对涉案债务承担连带清偿责任、承担本案诉讼费的诉讼请求缺乏事实和法律依据，恳请贵院驳回原告针对陈坤波、谭小辉的全部诉讼请求。一、珀御公司指定被告陈坤波账户代为收取原告支付的租金，并不能改变涉案租赁关系的主体为珀御公司与原告的事实，陈坤波个人不应因代为收款而承担本属于公司的责任。2018年5月11日，珀御公司（已于2020年5月15日注销）指定原股东被告陈坤波账户代为收取金城花园租赁项目的部分租金，其中包含本案原告向珀御公司支付的52万元租金。原告提交的加盖珀御公司印章的收据、授权书，说明原告明知其交易的对象是珀御公司，陈坤波账户代为收款，并非个人行为，并不改变涉案租赁关系的主体为珀御公司与原告的事实，陈坤波个人不应因代为收款而承担本属于公司的责任。二、被告陈坤波、谭小辉将所持有的珀御公司股权全部转让给了被告胡福泉，并约定珀御公司的债权债务由受让方胡福泉享有或承担，与陈坤波、谭小辉无关。2019年4月9日，被告陈坤波、谭小辉与胡福泉就转让陈坤波、谭小辉将所持有的珀御公司股权全部转让给被告胡福泉一事签订了《珀御实业（广州）有限公司股权转让协议书》。双方约定自签订协议之日起，珀御公司的债权债务由受让方胡福泉享有或承担，与转让方陈坤波、谭小辉无关。陈坤波代为收取的所有款项在签订协议书之前已全部移交给珀御公司，涉案租赁合同及相关协议等文书的权利义务由胡福泉或其指定的公司履行，与转让方陈坤波、谭小辉无关。具体条款如下：协议书第二章第三条约定：各方同意以签订本股权转让协议之日为本次股权转让的基准日。在该基准日之日起，转让方不再是公司股东。股权转让基准日前后公司产生的债权债务均由受让方享有或承担，转让方无权享有股权转让基准日前后公司的债权，亦无需承担股权转让基准日前后公司的债务。如因公司债务导致需转让方承受责任的，由受让方负责处理并承担相应的责任，造成转让方损失的，受让方应承担赔偿责任。协议书第二章第四条约定：胡福泉为与广州金城房地产股份有限公司已于2018年4月12日签订的《金城花园物业租赁合同》及相关《补充协议》、文书由受让方或受让方指定的公司履行，权利义务与转让方无关。公司向客户收取的租赁诚意金或所有其他金额共人民币1097053元在签订本协议书之前已由股权转让前公司全部接收，由股权转让后的公司向客户履行全部义务，与转让方无关。收取客户款项明细（见附表）原收款账户为公司借用陈坤波的账户收取，上述全部款项已移交给公司，陈坤波仅为出借账户给公司用于收取上述所指的款项，无需对收取的款项和客户承担任何法律责任。三、2019年4月18日，股权转让登记手续完成，珀御公司股东由冯海斌、胡福泉、谭小辉、陈坤波变更为冯海斌、胡福泉。之后，陈坤波、谭小辉已经不是珀御公司股东，珀御公司的事务均由胡福泉、冯海斌处理。四、2020年5月15日，距离陈坤波、谭小辉办理股权转让登记手续长达一年之后，珀御公司在胡福泉、冯海斌的经营下未经清算办理了注销登记手续，如珀御公司存在未了结的债务，也应该由胡福泉、冯海斌承担，与陈坤波、谭小辉无关。五、两被告本身亦为“受害者”。两被告与胡福泉在协议书第三章约定胡福泉应按金城花园玉兰阁和牡丹阁首层项目租赁项目进度比例每月分别向陈坤波、谭小辉各支付股权转让金余额9.5万元，共19万元，应在2020年3月31日前全部支付完毕，但胡福泉在转让股权之后至今仍未向两被告支付股权转让款，两被告为此将胡福泉诉至法院，要求其履行支付股权转让款的义务。被告冯海斌辩称：不同意原告的诉讼请求。恳请法院驳回原告对冯海斌的诉讼请求。1.杨其先原租房合同没有履行完，该房产租金总价60万，原告只支付了52万元尚未完全支付，即并未完成合同。2.原告于2019年7月与珀御公司签定代为转租协议，证明她当时清楚项目的进展情况，并委托珀御公司将房产转租。鉴于该房产在委托期间（2019年7月至2020年1月）未实现转租，且原告与珀御公司未就委托期满后是否续约等订立新的协议，应视作原合同（附件）继续执行，即原告应继续支付原租房合同约定的租金直至足额支付后，公司将相关房产交付原告使用。3.2019年4月，胡福泉已把项目作价200万元转让给广州悦居科技有限公司（下称悦居公司）经营，悦居公司的总经理为胡福泉，胡福泉把悦居公司55%股份问转让给广州旭沣联商务有限公司，之后项目及珀御公司一直由胡福泉经营，冯海斌并未参与经营。2020年5月应胡福泉要求注销珀御公司，故项目原有的各种事宜应由悦居公司、胡福泉处理。4.涉案项目并非违建。该项目已于1999年1月25日办理房产证，项目经营内容为珀御公司与业主金城花园共同开发，为合法经营的项目。至于原告称按时交楼，租赁合同中已就相关事项约定条款，假如延迟交付，将以不足租赁年限的方式进行补偿，并无违约。综上所述，恳请贵院查明事实，驳回原告对冯海斌的诉讼请求。被告胡福泉辩称：我认为原告的起诉涉及到的是与珀御公司的合同关系，要求我作为股东负责连带责任缺乏事实和法律依据。当时珀御公司与原告签合同，我没有参与；珀御公司清算，我也没有参与，所以我不清楚原告的租金是如何处理的，珀御公司的债权债务是否已清理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下：珀御公司登记成立于2018年4月25日，当时登记股东为陈坤波、冯海斌、胡福泉、谭小辉，由冯海斌任法定代表人。2018年5月27日，原告杨其先与珀御公司签订一份《租赁合同》及一份《租赁确认书》，约定原告向珀御公司租赁位于广州市番禺区大石街105国道大石段595号金城花园（玉兰阁首层/牡丹阁首层）之B119房屋。珀御公司指定由被告陈坤波的三个个人账户收取款项。合同签订后，原告向珀御公司指定的上述账户转入52万元租金，珀御公司出具了相应的收据给原告。2019年4月9日，陈坤波、谭小辉与胡福泉签订一份《珀御实业（广州）有限公司股权转让协议书》，约定陈坤波、谭小辉将持有珀御公司各25%的股权全部转让给胡福泉，并明确珀御公司借用陈坤波收取的包括原告在内的客户款项已全部移交给珀御公司。陈坤波、冯海斌、胡福泉、谭小辉同时签署了一份《收取客户款项明细》，明确前述事项。该合同签订后，双方于2019年4月18日办理了工商变更登记。2019年7月11日，原告与珀御公司签订一份《补充协议》，其中约定：就广州市番禺区大石街105国道大石段595号金城花园（玉兰阁首层/牡丹阁首层）之B119房屋租赁一事，租赁总金额60万元（已支付52万元），由于原告个人原因，暂时没有能力支付剩余租金，现向珀御公司申请以原价将此单位转租给第三方，并全权委托珀御公司负责转租事宜，委托期为半年，如遇特殊情况，双方友好协商解决；珀御公司知悉原告有资金周转需求，原告可向珀御公司申请部分资金提前垫付。原告遂将持有的《租赁合同》《租赁确认书》交回给珀御公司。后因涉案房屋的建设方与所在小区业委会就包括涉案房屋在内的建筑物使用权发生纠纷，珀御公司无法按《补充协议》代原告将涉案房屋转租，也无法交付给原告使用。2019年12月29日，珀御公司向工商登记机关备案清算组。2020年5月15日，在未实际清理与原告合同的情况下，珀御公司被核准注销。本院认为：珀御公司收取原告52万元租金后，既不能按《补充协议》代原告将涉案房屋转租给他人并将转租款项交付原告，也无法将涉案房屋交付原告使用，故原告请求解除双方之间的《租赁合同》《租赁确认书》，符合法律规定，本院予以支持。合同解除，珀御公司应将收取的52万元租金返还给原告，并支付相应利息。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。冯海斌、胡福泉作为珀御公司股东，在未依法清偿珀御公司对原告的上述债务的情况下，申请注销了珀御公司，依法应对原告承担赔偿责任，承担珀御公司遗留的上述债务。珀御公司内部由谁及如何经营涉案房屋所涉项目，不影响珀御公司注销前的股东承担前述责任。冯海斌以其未参与涉案涉案房屋所涉项目为由辩称其不应承担相应责任，本院不予采信。被告陈坤波、谭小辉已于2019年4月9日与胡福泉签订合同，将持有珀御公司股权全部转让给胡福泉，故陈坤波、谭小辉已不再对珀御公司负有相应清算义务。陈坤波以其个人账户代珀御公司收取原告租金，陈坤波在转让股权时，珀御公司及股东均确认该款项已移交给珀御公司。原告对陈坤波、谭小辉的诉请，缺乏事实与法律依据，本院依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告杨其先与原珀御实业（广州）有限公司签订的《租赁合同》及《租赁确认书》；二、被告冯海斌、胡福泉于本判决发生法律效力之日起十五日内返还52万元给原告杨其先，并以52万元为基数，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率标准计付自2018年5月27日至2019年8月19日、按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准计付自2019年8月20日至实际清偿之日止的利息；三、驳回原告杨其先的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9278元，由被告冯海斌、胡福泉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  陈晓建二〇二〇年十一月二十五日书记员  陈淑如