云南省昭通市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云06民终2218号上诉人（原审原告）：谭周安，男，1973年7月20日出生，汉族，重庆市云阳县人，个体工商户，原住重庆市云阳县宝坪镇大石村****，现住云南省昭通市永善县。被上诉人（原审被告）：郑关梅，女，1983年3月10日出生，汉族，云南省大关县人，农民，，住云南省昭通市永善县上诉人谭周安因与被上诉人郑关梅合同纠纷一案，不服云南省永善县人民法院（2020）云0625民初13号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月19日受理后，依法组成合议庭，经当事人同意，不开庭审理了本案。本案现已审理终结。谭周安上诉请求：一、撤销一审判决；二、撤销谭周安与郑关梅2018年10月29日签订的转让协议；三、改判郑关梅返还谭周安车辆转让费140000元、经销资格转让费200000元；四、上诉费由郑关梅承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。谭周安按照转让协议履行了义务，向郑关梅支付了车辆转让费140000元，库存品、办公用品等49742元，转让费200000元，一审中，郑关梅已对上述事实无异议，但在一审判决只认定了谭周安向郑关梅支付转让费154821元，对其他转让金额未作出认定，而又对转让费200000元应否退还未作出处理。二、一审认为谭周安与郑关梅签订的转让协议有效错误。郑关梅对其与云南欧亚乳业有限公司签订的《2018年经销合同（省内）》真实性无异议，该合同第6页12.2项规定“本协议任何一方在未征得另一方书面同意之前，不得转让本协议或本协议内规定的任何权利，未征得对方事前明确的书面同意之前，应属无效。”该约定是双方自愿约定，应当严格遵守，而一审中，郑关梅未举证证明其与谭周安签订转让协议前书面征得了欧亚公司同意，一审法院采用解释论证的方法否定了该条的规定实属不当，该条规定是本案的重要证据。当时郑关梅与谭周安签订转让协议时，郑关梅未告知谭周安上述事实，也未告知谭周安若三个月完不成销售任务，则公司将收回永善县经销权，也未告知云南欧亚乳业有限公司与郑关梅的合同只有二个多月就到期。《2018年经销合同（省内）》是在云南欧亚乳业有限公司要求谭周安交出永善市场，谭周安以与郑关梅有转让协议拒不交出时，公司才向谭周安提供的，谭周安2019年6月16日才知晓该合同内容。《2018年经销合同（省内）》第6页12.2项已经很明确，郑关梅转让永善县代理权给第三人，必须经公司书面同意才有效，否则转让行为无效。郑关梅、谭周安签订转让协议时，郑关梅隐瞒了重要信息，致使谭周安做出错误决定。郑关梅、谭周安签订的转让协议显失公平，郑关梅具有欺诈行为，明显违背公司与郑关梅签订的合同内容，应认定为无效。三、郑关梅、谭周安签订的转让协议是整体转让云南欧亚乳业有限公司在永善县的代理权，因为欧亚公司只允许永善县有一个代理人，转让时肯定是相应的销售网络、市场网络一并转让，而不是割裂成几部分转让。四、一审判决错误。郑关梅、谭周安签订的转让协议无效原因主要是郑关梅签订转让协议时隐瞒了重要事实，郑关梅应退还谭周安相应损失，一审法院判决驳回谭周安诉讼请求不当。谭周安、郑关梅签订转让协议，谭周安按照协议履行了义务后，欧亚公司管理人来到永善，认为谭周安不具有经营经验，不同意让谭周安经营，因谭周安已投入了50多万元，央求公司，公司才同意暂由谭周安试做几个月，做不好就要收回经营权。如果谭周安与郑关梅签订转让协议时就知道郑关梅在永善县的经营权只有二个多月、未经欧亚公司书面同意转让无效、三个月完不成销售任务欧亚公司将收回代理权等规定，作为一个正常人还会花费50多万元与郑关梅签订转让协议吗？郑关梅收取谭周安200000元无事实和法律依据，严重损害谭周安利益。被上诉人郑关梅未作二审答辩。谭周安向一审法院起诉请求：1.撤销其与郑关梅2018年10月19日签订的转让协议；2.判决郑关梅退还车辆转让费140000元、经销资格转让费200000元；3.本案诉讼费由郑关梅承担。一审法院认定事实：2018年1月1日，郑关梅与云南欧亚乳业有限公司签订《2018年经销合同（省内）》。合同第1条：“经销区域：乙方经销甲方产品，仅限于在云南省昭通市永善县内进行销售，经销产品的品类包含：全品项，渠道包括全渠道，以上经营区域和品类为乙方唯一合法经营的区域和品类。”第2条：“本合同有效期1年，自2018年1月1日至2018年12月31日止。”第12条第2项：“本协议任何一方在未征得另一方书面同意之前，不得转让本协议或本协议规定的任何权利；未征得对方事前明确的书面同意之前，应属无效。”2018年10月19日，谭周安与郑关梅经协商一致，签订了转让协议。约定：1.郑关梅将名下部分车辆使用权及所有权转让给谭周安，车辆包含金杯牌封闭式货车一辆，车牌号云Ｃ×××**；长安牌面包车一辆，车牌号云Ｃ×××**；南骏牌厢式货车一辆，车牌号云Ｃ×××**。以上车辆转让费共计140000元，由谭周安承担车辆过户费，郑关梅协助谭周安办理车辆道路货运资格证；2.郑关梅将现使用中仓库、仓库剩余产品库存、办公用品转让给谭周安使用，以上内容合计金额49742元。转让后，所包含的库存产品、办公用品归谭周安所有，仓库租期内由谭周安自行使用，房租到期后，由谭周安与仓库出租方自行协商是否续租；3.郑关梅将其所经营的市场份额及经营网络转让给谭周安继承经营，转让费合计200000元；4.郑关梅在转让前的经营活动中，在永善市场欠有终端客户货品，转让后由谭周安补发，补发货品折合人民币234921元，此项费用从谭周安应支付给郑关梅的费用中扣除。郑关梅应给付的转让费为154821元（140000元＋49742元＋200000元-234921元），至今下欠10000元未给付。谭周安与郑关梅签订转让协议后，谭周安向郑关梅支付了转让费144821元。郑关梅将其所有的金杯牌封闭式货车（云Ｃ×××**）一辆、长安牌面包车（云Ｃ×××**）一辆、南骏牌厢式货车（云Ｃ×××**）一辆交付给谭周安，并将使用中的仓存交由谭周安使用。尔后，云南欧亚乳业有限公司指派公司城市经理祁云荣到永善组织谭周安、郑关梅对郑关梅原经营的公司库存产品、物料、冰柜等进行了移交，谭周安、郑关梅在移交清单上签字确认。移交结束后，谭周安更换了原郑关梅与云南欧亚乳业有限公司结算的银行账户，云南欧亚乳业有限公司向谭周安供货，谭周安便开始在永善县区域经销欧亚牛奶至2019年5月。另查明，谭周安已办理了长安牌面包车（云Ｃ×××**）一辆、南骏牌厢式货车（云Ｃ×××**）一辆的过户登记手续。一审法院认为，本案中，转让协议是谭周安与郑关梅经过协商一致后签订，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定；谭周安与郑关梅签订转让协议后，除谭周安下欠10000元转让费外，双方按转让协议约定履行了各自的义务；谭周安与郑关梅2018年10月19日签订转让协议后，云南欧亚乳业有限公司及时就派工作人员对公司的财产进行了移交，并直接对谭周安供货，与谭周安进行商务结算。从云南欧亚乳业有限公司的7张销量统计表可以看出，谭周安经销云南欧亚乳业有限公司的欧亚牛奶已达7个月。从而说明，郑关梅将其所经营的市场份额及经营网络转让给谭周安经营，已经征得云南欧亚乳业有限公司的同意，并没有违反郑关梅与云南欧亚乳业有限公司签订的《2018年经销合同（省内）》第12条第2款的规定。按照《中华人民共和国合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第八十八条：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中权利和义务一并转让给第三人”的规定，谭周安与郑关梅签订的转让协议合法有效，双方当事人应当按照转让协议履行各自的权利和义务，不得擅自变更或者解除合同。谭周安诉讼主张的事实依据不足，其理由不能成立，对其诉讼请求，不予支持。据此判决驳回谭周安的诉讼请求。案件受理费6400元，由谭周安负担。二审中，双方当事人未提交新证据。谭周安对一审判决未认定其向郑关梅支付了车辆转让费140000元，库存品、办公用品等49742元，转让费200000元的事实，而仅认定谭周安向郑关梅支付转让费154821元的事实有异议。对一审判决确认的其余事实双方当事人未提出异议，对当事人无异议的事实，本院予以确认。归纳当事人的上诉主张，本案的争议焦点是：谭周安与郑关梅于2018年10月19日签订的《转让协议》是否应予撤销；谭周安主张由郑关梅返还车辆转让费140000元、经销资格转让费200000元的上诉请求是否应当得到支持。针对以上争议焦点，本院综合评判如下：关于郑关梅与谭周安于2018年10月19日签订的《转让协议》是否存在可撤销的情形。《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”；该条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”本院认为，在《转让协议》签订后，双方均按照协议约定履行了各自的主要义务。首先，关于《转让协议》约定的车辆转让费140000元的问题，因在《转让协议》签订后，谭周安已实际占有使用了云Ｃ×××**、云Ｃ×××**、云Ｃ×××**号车辆，且车牌号云Ｃ×××**号、云Ｃ×××**车辆已办理过户登记手续，双方对车辆的合同约定已经履行完毕，《转让协议》约定的车辆转让费并不存在法律规定的可撤销情形，本院依法不予撤销。其次，关于《转让协议》约定的转让费200000元的问题，《转让协议》第三条约定“郑关梅将其所经营的市场份额及经营网络转让给谭周安继续经营，转让费合计200000元。”协议中未约定郑关梅向谭周安转让经营权的期限。根据郑关梅以永善县顶峰商贸有限公司的名义与云南欧亚乳业有限公司签订的《2018年经销合同（省内）》，双方约定的合同有效期为一年，自2018年1月1日至2018年12月31日止。在郑关梅与谭周安签订《转让协议》时，郑关梅未让谭周安知晓其与云南欧亚乳业有限公司签订经销合同的经营期限及其他相关事项，在剩余经营期限已较短的情况下，郑关梅与谭周安约定转让费200000元，谭周安虽存在重大误解，但结合合同签订后谭周安实际经营欧亚牛奶的时间已有几个月，且谭周安未继续经营的主要原因是谭周安未能完成销售目标的实际情况，对《转让协议》约定的转让费200000元本院也不予撤销，但因郑关梅在与谭周安签订合同时隐瞒了与订立合同有关的重要事实，谭周安在永善县经营欧亚牛奶的时间较短，郑关梅收取200000元的转让费对谭周安确实存在不公平之处，本院酌情由郑关梅向谭周安返还转让费50000元。对谭周安主张撤销《转让协议》，并由郑关梅返还车辆转让费140000元、经销资格转让费200000元的上诉请求，本院不予支持。综上所述，谭周安的上诉请求部分成立。一审判决认定事实清楚，但适用法律和判决结果均有不当之处，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项的规定，判决如下：一、撤销云南省永善县人民法院（2020）云0625民初13号民事判决；二、由郑关梅于本判决生效之日起15日内向谭周安返还转让费50000元；三、驳回谭周安的其他诉讼请求。一审案件受理费6400元，由谭周安负担5400元，郑关梅负担1000元；二审案件受理费6400元，由谭周安负担5400元，郑关梅负担1000元。本判决为终审判决。本判决送达后即发生法律效力，如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若义务人不主动履行本判决，权利人可在本判决规定的履行期限届满后的二年内向原审法院申请强制执行。审判长  王宇波审判员  杨胜洪审判员  陈贵琼二〇二〇年十一月十七日书记员  邢 璠