江苏省宝应县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1023民初2514号原告：陈某，男，1990年11月3日出生，汉族，宝应县人，住宝应县。委托诉讼代理人：韦某，女，1964年3月30日出生，汉族，宝应县人，住宝应县，系原告母亲。被告：扬州某车业有限公司，住所地：宝应县夏集镇工业集中区工业街。法定代表人：陈某某，总经理。第三人：陈某某，男，1967年2月1日出生，汉族，宝应县人，住宝应县。第三人：李某某，男，1970年4月25日出生，汉族，住宝应县。第三人：乔某某，男，1967年12月7日出生，汉族，宝应县人，住宝应县。委托诉讼代理人：陈华，宝应县安民法律服务所法律工作者。原告陈某诉被告扬州某车业有限公司（以下简称某车业公司）、第三人陈某某、第三人李某某、第三人乔某某公司解散纠纷一案，本院于2020年6月5日立案受理后，依法组成合议庭，并于2020年10月9日公开开庭进行了审理。原告陈某委托诉讼代理人韦某、第三人乔某某的委托诉讼代理人陈华开庭到庭参加了诉讼，被告扬州某车业有限公司、第三人陈某某、第三人乔某某经本院合法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告陈某向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法解散某车业公司；2、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2010年5月12日，原告和陈某某、李某某、乔某某共同出资，成立了某车业公司。现公司经营期限已于2020年5月12日到期，且已经多年未实际经营。特申请依法解散某车业公司。被告某车业公司未到庭答辩。亦未提供书面意见。第三人陈某某未到庭答辩，亦未提供书面意见。第三人李某某未到庭答辩，但庭后征询其意见，其同意解散注销公司。第三人乔某某辩称：对于法定到期予以解除，第三人无异议。在2012年10月该单位出了一份申明，同意第三人乔某某退出合伙关系，且当时的合伙人都口头明确表示同意。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告陈某提交了打印照片、企业法人营业执照、某车业公司章程等；被告某车业公司、第三人陈某某、第三人李某某未提交证据；第三人乔某某提交了声明书。本院组织当事人进行了证据交换与质证。审理中，本院对原告方提交的上述证据进行了审查，上述证据合法有效，本院依法予以确认并在卷佐证。对第三人乔某某提交的声明书，因与工商部门登记的某车业公司章程不符，本案本院不予采信。经审理查明：2010年5月12日，宝应县中林金属有限公司在宝应县市场监督管理局登记成立。登记事项包括：名称宝应县中林金属有限公司；住所地宝应县党校北侧（江苏银大科技有限公司内）；法定代表人龚荣兵；注册资本500000元；公司类型为有限公司（自然人控股）；经营范围许可经营项目无；一般经营项目金属压铸件（不含冶炼）加工、制造、销售；公司营业期限为十年，自2010年5月12日至2020年5月11日；公司股东为龚荣兵、王**，其中龚荣兵货币出资300000元，占注册资本的60%，王**货币出资200000元，占注册资本的40%。宝应县中林金属有限公司成立时，公司章程约定公司营业期限为十年，自登记机关核准之日起计算。2011年1月30日，宝应县中林金属有限公司发生公司变更登记事项；公司法定代表人、股东变更。原股东龚荣兵将在公司的60%的出资额以300000元转让给李俊，转让后，龚荣兵退出公司，李俊即为公司股东及法定代表人。2011年9月5日，宝应县中林金属有限公司发生公司变更登记事项；企业名称、住所地、经营范围均变更。其中，企业名称由宝应县中林金属有限公司变更为某车业公司；住所地由宝应县党校北侧（江苏银大科技有限公司内）变更为现住所地宝应县经济开发区东侧。经营范围变更事项现为许可经营项目无，一般经营项目汽车配件、金属压铸件（不含冶炼）、工程配件、钣金件加工、制造、销售。2011年10月8日，某车业公司发生公司变更登记事项；公司股东变更。原股东王**将在公司的40%的出资额以200000元转让给李某某，转让后，王**退出公司，李某某即为公司股东。2011年10月18日，某车业公司发生公司变更登记事项；住所地变更。即由原住所地宝应县经济开发区东侧变更登记为宝应县夏集镇工业集中区工业街。2011年12月23日，某车业公司发生公司变更登记事项；公司法定代表人、公司股东变更。原股东李俊将在公司的60%出资额以300000元分别转让给陈某某51%（计人民币255000元）、陈某8%（计人民币40000元）、乔光祥1%（计人民币5000元）；原股东李某某将在公司的30%出资额以150000元分别转让给乔某某20%（计人民币100000元）、陈某10%（计人民币50000元）。转让后，李俊退出公司，公司股东分别为陈某某、李某某、乔某某、陈某，各股东出资额分别为255000元、50000元、105000元、90000元，出资比例分别为51%、10%、21%、18%。陈某某为公司法定代表人。被告某车业公司章程（该章程于2010年5月制定，经2011年12月13日第4届第1次股东会会议修改通过）内容包括：公司章程第三条股东姓名陈某某、李某某、乔某某、陈某；第四条公司营业期限为十年，自登记机关核准之日起计算；第八条公司的注册资本为人民币500000元；第九条股东出资额、出资方式及出资时间如下：股东陈某某货币出资，出资额人民币255000元，出资时间2010年5月12日前；股东李某某货币出资，出资额人民币50000元，出资时间2010年5月12日前；股东乔某某货币出资，出资额人民币105000元，出资时间2010年5月12日前；股东陈某货币出资，出资额人民币90000元，出资时间2010年5月12日前；第十三条股东享有以下权利：股东有权出席股东会并根据其出资份额享有表决权;了解公司经营状况和财务状况…股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告以及公司会计帐簿；第二十一条股东由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换由非职工代表单人的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；审议和批准执行董事的报告、审议和批准监事的报告；审议和批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议和批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章；第二十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第二十四条规定股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；第二十六条规定股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东；定期会议应每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；第二十七条规定股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；第二十八条规定股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；第二十九条规定本公司因股东人数较少，故暂不设董事会，设执行董事代为履行董事会职责，执行董事由股东会选举产生，执行董事任期三年，任期届满，可连选连任；第三十五条规定执行董事担任本公司的法定代表人；第三十六条规定公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度；第四十二条规定，公司有下列情形的，可以解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；第五十四条规定公司章程修改涉及公司登记事项的变动，应按《公司登记管理条例》的规定，到公司登记机关办理变更登记；第五十七条规定本章程涉及公司登记事项的，以登记机关核准的内容为准。上述被告公司章程中关于经营期限约定为十年，公司登记机关核准登记的营业期限为2010年5月12日至2020年5月11日。在上述公司经营期间，被告某车业公司已长期未召开股东会，且公司的住所地已未进行经营活动。现原告陈某认为被告某车业公司长期未实际经营，且公司营业期限已经届满，向本院起诉，遂产生本诉。另审理中，被告某车业公司的法定代表人即第三人陈某某亦长期行踪不明。本院认为，原告陈某作为单独持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权提起公司解散之诉。依据查明的事实，被告某车业公司长期未实际经营，公司经营期限已经届满，且公司股东未能达成使公司继续存续的股东决议。故被告某车业公司实际已经属于解散的客观事实，经本院向原告释明，原告自愿将本案诉求变更为确认公司已于2010年5月11日届满后解散。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，第五条，《中华人共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：确认被告扬州某车业有限公司自2020年5月11日届满后解散。本案受理费80元，由被告扬州某车业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省扬州市中级人民法院预交上诉案件受理费80元（江苏省扬州市中级人民法院开户行：工商银行扬州分行汶河支行，户名：江苏省扬州市中级人民法院，账号：11×××57）。审 判 长  周 健人民陪审员  杨小云人民陪审员  邰红梅二〇二〇年十一月二十三日书 记 员  江 悦