河南省长垣市人民法院民 事 判 决 书(2020)豫0728民初4342号原告：王志明，男，汉族，1965年4月26日出生，住河南省长垣县蒲西区。委托诉讼代理人：王琰，男，汉族，1993年1月15日出生，住河南省长垣县，系王志明之子。被告：王梦冰，女，汉族，1989年3月1日出生，住河南省长垣县蒲东区。被告：王世东，男，汉族，1983年9月8日出生，住河南省长垣县。原告王志明与被告王梦冰、王世东股权转让纠纷一案，王志明于2020年9月23日向本院提起诉讼，本院于同日作出受理决定，后依法向王梦冰、王世东送达了应诉通知书、起诉状副本、举证通知书及开庭传票。本院于2020年11月9日依法适用简易程序公开开庭进行了审理，王志明的特别授权委托诉讼代理人王琰，王梦冰、王世东到庭参加诉讼，本案现已审理终结。王志明向本院提出诉讼请求：1．要求确认王梦冰与王世东签订的《股权转让协议》无效；2．要求对王梦冰向王世东转让新乡市鹏升起重设备有限公司的4％股权享有同等条件下的优先购买权，并在判决生效后30日内行使优先购买权；3．要求王梦冰、王世东承担本案诉讼费用。事实和理由：2020年9月7日王梦冰与王世东找到王志明及新乡市鹏升起重设备有限公司，要求将王梦冰向王世东转让的新乡市鹏升起重设备有限公司的4％股权登记到新乡市鹏升起重设备有限公司的股东名册上，要求新乡市鹏升起重设备有限公司协助王梦冰、王世东到新乡市鹏升起重设备有限公司主管部门办理公司股权变更登记手续。王志明此时才知晓，王梦冰在未告知新乡市鹏升起重设备有限公司及股东王志明、付保存和新乡市鹏升起重设备有限公司，在未召开全体股东会形成有效决议的情况下，于2020年9月7日王梦冰与王世东签订《股权转让协议》，已将自己所持新乡市鹏升起重设备有限公司41.39％股权中的4％，以每股10000元转让给王世东，并交给新乡市鹏升起重设备有限公司《股权转让协议》一份。王志明认为，其作为新乡市鹏升起重设备有限公司的股东，持有公司48.51％股权，付保存作为新乡市鹏升起重设备有限公司的股东，持有公司10.10％股权，王梦冰作为新乡市鹏升起重设备有限公司的股东，持有公司41.39％股权，其在转让涉案股权时，应按照《中华人民共和国公司法》和新乡市鹏升起重设备有限公司章程的规定，告知新乡市鹏升起重设备有限公司及全体股东转让涉案股权的条件、价格等交易细节，由新乡市鹏升起重设备有限公司召开全体股东会议，在全体股东作出决议，都不同意购买涉案股权的情况下，才能对外转让股权，才能将所持新乡市鹏升起重设备有限公司41.39％的股权中的4％转让给王世东。鉴于王梦冰与王世东之间的股权转让行为，违反了《中华人民共和国公司法》和新乡市鹏升起重设备有限公司章程的明确规定，故王梦冰、王世东之间签订的《股权转让协议》无效，侵犯了王志明作为新乡市鹏升起重设备有限公司股东对涉案股权转让的优先购买权。王梦冰辩称，其于2020年7月23日借王世东现金40000元，到期无力归还，就将自己在新乡市鹏升起重设备有限公司的4%股权转让给王世东，并签订了《股权转让协议》。其认为这是自己的权利，与王世东签订的《股权转让协议》有效，对于王志明主张的优先购买权，认为自己可以转让给任何人，王志明不享有优先购买权。王世东辩称，其在2020年7月23日借给王梦冰40000元，约定一个月归还，到期后王梦冰无力归还。王梦冰与其签订了《股权转让协议》，将王梦冰持有的新乡市鹏升起重设备有限公司4%股让转让给王世东，认为二人签订的《股权转让协议》有效。根据原被告的诉辩意见，本院归纳如下争议焦点：1．王梦冰与王世东签订的《股权转让协议》是否有效；2．王志明要求对王梦冰向王世东转让的新乡市鹏升起重设备有限公司4%股权享有同等条件下的优先购买权，并在判决生效后30日内行使优先购买权有无事实及法律依据。针对本院归纳的争议焦点，王志明向本院提供的证据材料有：1．新乡市鹏升起重设备有限公司营业执照复印件一份、2．《股权转让协议》复印件一份、3．《新乡市鹏升起重设备有限公司股东出资信息表》一份、4．《新乡市鹏升起重设备有限公司公司章程》一份，据此证明王志明是公司股东，根据公司章程和《中华人民共和国公司法》规定，股东对外转让股权，其他股东享有同等条件下的优先购买权，并且不承认王梦冰与王世东签订的《股权转让协议》有效。经庭审质证，王梦冰对王志明提供的证据均无异议，但认为其与王世东签订的《股权转让协议》有效。王世东对王志明提供的证据均无异议，但认为其与王梦冰签订的《股权转让协议》有效，王志明主张股东优先购买权不合理。针对本院归纳的争议焦点，王梦冰未提供证据材料。针对本院归纳的争议焦点，王世东向本院提供2020年7月23日借条一份，据此证明王梦冰于2020年7月23日借其40000元。经庭审质证，王志明对王世东提供的证据无异议，但认为只能证明王梦冰与王世东存在借贷关系；王梦冰对王世东提供的证据无异议。经综合审查，王志明、王世东向本院提供的证据来源合法，形式客观，与本案具有关联性，予以采信。根据上述有效证据及到庭当事人的庭审陈述，本院可以确认以下案件事实：新乡市鹏升起重设备有限公司成立于2001年7月27日，现股东为王志明、王梦冰、付保存。公司章程规定“2．股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。3．经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”。2020年7月23日王梦冰借王世东现金40000元，期限一个月。双方称到期王梦冰未归还，故于2020年9月7日王梦冰与王世东签订《股权转让协议》，约定将王梦冰在新乡市鹏升起重设备有限公司所持有股权（即公司注册资本的4%股权）转让给王世东，股权转让价格每股为10000元。该股权转让用以折抵借款。股权转让事项王梦冰并未通知其他股东。本院认为，王梦冰与王世东签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，且现有证据亦不能证明股权转让双方在签订《股权转让协议》时存在违反《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的情形，故应认定为有效协议。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。本案王梦冰作为新乡市鹏升起重设备有限公司的股东向股东以外的王世东转让股权，其未提供证据证明经其他股东过半数同意，亦未就股权事项通知其他股东。其损害了其他股东同等条件下的优先购买权，现作为股东的王志明请求对王梦冰向王世东转让新乡市鹏升起重设备有限公司的4％股权享有同等条件下的优先购买权，事实清楚，证据充分，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第四条、第七条、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第九十二条、第一百零四条之规定，判决如下：一、王志明对王梦冰向王世东转让的新乡市鹏升起重设备有限公司4％股权享有优先购买权，王志明应当在本判决生效之日起三十日内行使优先购买权，否则视为放弃，王志明优先购买权的行使条件、内容与王梦冰与王世东签订的《股权转让协议》相同；二、驳回王志明的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由王梦冰、王世东负担50元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新乡市中级人民法院。审判员  王美荣二〇二〇年十一月十六日书记员  黄 坤