成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0108民初8726号 原告（反诉被告）：俞胜文，男，汉族，1975年9月7日出生，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：杨志宏，北京德恒（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：任孝涛，北京德恒（成都）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：孙亚萍，女，汉族，1986年2月19日出生，住四川省资中县。 委托诉讼代理人：张支陵，四川开山律师事务所律师。 原告（反诉被告）俞胜文与被告（反诉原告）孙亚萍股权转让纠纷一案，本院于2020年6月18日立案后，依法适用简易程序，于2020年8月25日公开开庭进行了审理。审理中，被告（反诉原告）孙亚萍提出反诉，本院依法于2020年10月21日公开开庭对本反诉进行合并审理。原告（反诉被告）俞胜文及其委托诉讼代理人杨志宏、任孝涛，被告（反诉原告）孙亚萍及其委托诉讼代理人张支陵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 俞胜文向本院提出诉讼请求：1．孙亚萍归还成都知行通网络技术有限公司（以下简称：知行通公司）财产781000元以清偿对四川润通商品现货市场有限公司（以下简称：润通公司）欠款；2．孙亚萍向俞胜文赔偿因此造成的219000元的损失；3．孙亚萍向俞胜文赔偿因此支付的保全保险费、律师费共计161000元。事实与理由：孙亚萍与俞胜文于2020年6月9日签订《股权转受让协议》，将其持有的知行通公司全部股权转让给俞胜文，并约定转让前知行通公司的一切债权、债务均已合法有效剥离，公司无任何债务。俞胜文接管知行通公司后，发现在孙亚萍的管理下知行通公司于2019年12月1日向润通公司借款100万元未归还，不符合《股权转受让协议》约定，孙亚萍事前也未披露，且在知行通公司尚有大量负债、并不满足分配条件的情况下，孙亚萍于2020年5月12日以分红名义转走资金62.5万元、列支15.6万元为税务（现该笔金额已划入国库账户）。100万元借款属于孙亚萍经营期间所负债务，根据《股权转让协议》第2条以及第8条第2款约定，孙亚萍应当负责清偿相应债务，使知行通公司恢复到无负债状况，为了达到该状况，孙亚萍应将其从公司无正当理由转走资金及因此造成公司损失的资金返还知行通公司。对剩余不足部分，应赔偿俞胜文损失，由俞胜文履行出资的义务。孙亚萍以分红名义转走62.5万元，以及因此造成的知行通公司代扣代缴的个税损失15.6万元（孙亚萍个人个税），共计78.1万元。100万元减去应该返还部分还有29.1万元，上述几项数额加在一起共计100万元应用于偿还孙亚萍经营期间知行通公司所欠债务。孙亚萍的行为违反合同约定，造成俞胜文及知行通公司损失，应承担违约责任。 孙亚萍辩称，知行通公司不欠润通公司债款。俞胜文并无实际损失。 孙亚萍向本院提出反诉请求：撤销孙亚萍与俞胜文签订的《股权转受让协议》。事实与理由：孙亚萍是将案涉股权转让给润通公司，俞胜文只是代润通公司持有上述股份。但俞胜文在本案审理中一直否认这一事实，认为是俞胜文自己持有上述股份，又说他是代贺伟等人持有。俞胜文的话明显矛盾，所以对孙亚萍来说的构成重大误解，相对于俞胜文来说构成对孙亚萍欺诈。孙亚萍将有资产60万元、现金40万元的公司以零元进行转让是基于与润通公司的项目合作，不可能以零元转让给孙亚萍。 俞胜文对孙亚萍的反诉辩称，1．孙亚萍在知行通公司实际代付进、贺伟等人持股，孙亚萍对知行通公司无处置权。孙亚萍不再担任知行通公司法定代表人和股东后，贺伟安排俞胜文与孙亚萍对接，因此双方商定合同对价为零元。2．知行通公司系润通公司部分股东为业务需要另行出资设立。虽然知行通公司实际出资人与润通公司股东有部分重合，但其属于独立法人，无股权投资也无隶属关系。知行通公司实际出资人因孙亚萍拒不执行命令，遂指令俞胜文等与孙亚萍沟通，最终决定由俞胜文受让孙亚萍股权、代持股权、担任显名股东。润通公司未受让该股权。3．付进不愿出面起诉、其他股东持保留意见，经协商后决定由俞胜文代表全体股东出面起诉，追回润通公司借款，了结此事。《股权转受让协议》无任何可撤销情形，请求驳回反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 知行通公司成立于2019年4月16日，注册资本10万元。孙亚萍原系知行通公司唯一股东，并任公司法定代表人。知行通公司与润通公司系关联公司（在经营中，知行通公司受润通公司及其高管管理，又有向润通公司高管发放工资的行为）。2019年，知行通公司与润通公司合作“中警网项目”。期间，俞胜文被润通公司派往知行通公司任财务总监，并实际管理该公司“中警网项目”运作。2019年12月3日，知行通公司向润通公司申请100万元款项，俞胜文在申请单上代表润通公司签字同意。2019年12月9日，润通公司向知行通公司转款100万元。同日，知行通公司向北京中警汇商数字技术有限公司转款100万元，支付“中警网项目”相关费用。 2020年1月，润通公司与知行通公司在管理上产生矛盾。后协调解决未果，俞胜文根据润通公司指示，受让孙亚萍在知行通公司的全部股权。2020年5月12日，孙亚萍以分红名义从知行通公司支取资金62.5万元。2020年6月5日，知行通公司缴纳税款15.6万元。 2020年6月9日，孙亚萍与俞胜文签订《股权转受让协议》，约定：孙亚萍将其持有的知行通公司全部股权以零元对价转让给俞胜文；孙亚萍在股权转让前将知行通公司的一切债权、债务均已合法有效剥离，无任何债务纠纷；孙亚萍个人及其经营管理期间公司所发生的一切债权债务、税费及相关应承担的法律责任由孙亚萍承担；孙亚萍经营管理期间遗留的税务问题由俞胜文后期进行处理，完成所有权变更手续后，所产生的工商、税务、债务、民事及刑事责任等问题由俞胜文承担；任何一方不履行或不完全履行本协议约定的，构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；违约损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。协议签订后，双方完成了股权变更登记。孙亚萍并将知行通公司的相关资料及物品移交给了俞胜文。 审理中，俞胜文陈述，孙亚萍分红不符合规定，并提供其受让知行通公司后作出的审计报告，认为2019年度知行通公司为负值。该审计报告中显示，知行通公司将2019年12月9日润通公司的100万元转款列为了借款，知行通公司也未向审计单位披露关联交易信息。俞胜文同时陈述，除上述100万元转款外，润通公司未再向知行通公司另行转过100万元款项。 另，知行通公司在本案诉讼中向本院提起第三人参加诉讼申请，要求本院支持俞胜文的诉讼请求。本院审查认为，本案系股权转让纠纷，知行通公司并非本案必须参加共同诉讼的当事人，且本案也不符合股东代表诉讼的法律规定，故本院不予准予。 本院认为，俞胜文依据其与孙亚萍签订的《股权转受让协议》要求孙亚萍承担违约责任、赔偿损失，同时又主张了知行通公司的损失赔偿。其主张赔偿的逻辑思维为：知行通公司向润通公司借贷100万元，孙亚萍分红62.5万元、缴税15.6万元不当，应返还给知行通公司；100万元借款中剩余的21.9万元因孙亚萍违约应赔偿给俞胜文。本院认为，俞胜文的主张均不能成立。理由为：一、孙亚萍在经营知行通公司期间，孙亚萍为公司唯一股东，俞胜文并非公司股东，孙亚萍进行分红、缴税是否正当，均未侵犯俞胜文的利益。如果分红不当，侵害的也是知行通公司利益，其主张赔偿主体也应是知行通公司。二、知行通公司与润通公司合作“中警网项目”期间，知行通公司向润通公司申请100万元款项，知行通公司收到该100万元后即向北京中警汇商数字技术有限公司转款100万元，支付“中警网项目”相关费用。该100万元是否为借款，没有充分证据证明。审理中，俞胜文虽然提供了一份润通公司与知行通公司签订的借款协议，但该协议为复制件，并未有原件；即使该借款协议为真，根据目前查明事实，也无法认定为借款。三、俞胜文主张的所谓借款100万元中剩余的21.9万元的赔偿，没有任何证据系孙亚萍违约造成，其也没有提供因孙亚萍的违约给其造成了21.9万元的损失，且逻辑明显不通。因股东以出资为限对公司承担责任，公司具有独立的法人地位，具有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司债务承担责任。即使100万元借款中还有21.9万元的损失不能归还债权人，也应有知行通公司承担，而并非股东俞胜文的损失。四、孙亚萍转让股权后，俞胜文为知行通公司唯一股东，如知行通公司利益受到损害，知行通公司提起诉讼主张赔偿，无任何事实和法律上的障碍，俞胜文代知行通公司提起赔偿诉讼不符合股东代表诉讼的法律规定。 《股权转受让协议》中孙亚萍承诺在股权转让前知行通公司无任何债务纠纷，其个人及其经营管理期间公司所发生的一切债权债务、税费及相关应承担的法律责任由孙亚萍承担。现有证据无法证明知行通公司有债务纠纷。审理中，俞胜文虽提供了审计报告，但该审计报告系知行通公司单方委托审计，且该审计报告中将争议的100万元列为借款，并且知行通公司未向审计单位披露其与润通公司之间的关联交易，该审计报告不足以证明知行通公司在孙亚萍经营期间负债。俞胜文提供的证据不足以证明孙亚萍有违约行为。俞胜文主张赔偿保全保险费、律师费，因无合同约定，又无法律依据，且孙亚萍无违约行为，俞胜文又存在滥用诉权的行为，本院不予以支持。 通过双方在审理中提供的微信聊天记录，俞胜文受润通公司指示受让知行通公司股权，孙亚萍、俞胜文均为明知，且法律对代持股并不禁止，该次股权交易不存在重大误解或欺诈。故对孙亚萍主张撤销《股权转受让协议》的诉讼请求，本院不予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条之规定，判决如下： 一、驳回原告俞胜文的诉讼请求； 二、驳回反诉原告孙亚萍的诉讼请求。 本诉案件受理费15249元减半收取7624.50元、诉讼保全费5000元，由俞胜文负担；反诉案件受理费100元，由孙亚萍负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  刘宗华 二〇二〇年十一月十三日 书记员  王华琳