上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0116民初12942号原告：宋岳，男，汉族，1971年10月13日生，住上海市崇明县。委托诉讼代理人：褚海英、陆艳，上海市群成律师事务所律师。被告：上海肯特仪表股份有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：费战波，董事长。委托诉讼代理人：郎文艳，德恒上海律师事务所律师。原告宋岳诉被告上海肯特仪表股份有限公司公司股权转让纠纷一案，本院于2020年9月1日立案受理后，依法适用简易程序，并于2020年10月19日进行了公开开庭审理。原告委托诉讼代理人陆艳，被告委托诉讼代理人郎文艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：被告支付原告额外奖励款人民币87,443元(以下币种同)及该款自2020年6月16日起至实际偿付日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的逾期付款利息损失。事实与理由：2017年4月，案外人李某某(甲方1)、上海融银股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称融银企业)(甲方2)、吴永旭(甲方3)、张锡淼(甲方4)、赵文芳(甲方5)、余新国(甲方6)、翁明波(甲方7)、韩辰生(甲方8)、韩新宅(甲方9)、崔淑梅(甲方10)、房泽昌(甲方11)、陆友爱(甲方12)、邵俊峰(甲方13)、奚小丰(甲方14)、吴小平(甲方15)、原告(甲方16)、孙成岭(甲方17)、何友发(甲方18)、黄丽娟(甲方19)、杨跃平(甲方20)、王盛华(甲方21)、王茂杰(甲方22)、任玉浩(甲方23)及徐礼峰(甲方24)共计24位出让人共同作为甲方，案外人新天科技股份有限公司(以下简称新天公司)(乙方1)、深圳一创新天物联网产业基金企业(有限合伙)(以下简称一创新天企业)(乙方2)、吴英奎(乙方3)、简贵钦(乙方4)、王大永(乙方5)、庞木强(乙方6)、习飞香(乙方7)共计7位受让人共同作为乙方，被告作为丙方共同签订股份转让框架协议一份，约定甲方将其所持有的被告公司100%股权转让给乙方，协议第九条约定：“甲方1、甲方7至甲方24本人及关联方，本次交易完成工商变更登记之日起5年内，其不得自行、再行设立或与任何第三方合作设立、投资与丙方主营业务形成竞争的企业、实体；如有，其经营所得归丙方所有并赔偿丙方损失”；协议第十条第(二)款第6项约定：“甲方1、甲方7至甲方24分别承诺，凡本次交易之前在公司任职的，丙方经营权移交后继续任职，期限不少于3年；在离职后2年内不得从事或加入与丙方有同业竞争的公司”；协议第十条第(三)款第4项约定：“若丙方在2017年至2019年累计销售回款额不少于5.1亿元，乙方各方同意丙方给予甲方1及甲方12至甲方24不少于1500万元的额外奖励；若丙方在2017年至2019年累计销售回款额不少于6.3亿元，乙方各方同意丙方给予甲方1及甲方12至甲方24不少于2200万元的额外奖励；甲方各方按照原相应的股权比例进行奖励”；协议第十一条第(一)款约定：“甲方1、甲方12至甲方24中的任何一方若在三年内违反本协议书第九条竞业禁止之规定，由该违约方承担违约责任，乙方有权不支付该违约方本协议书第三条规定的第二次支付款项”。协议签订后，被告已于2017年6月完成各项工商变更手续。2020年6月3日，被告副总经理奚小丰建立名为股权转让款的微信群，邀请包括原告、黄丽娟、吴小平、孙成岭、任玉浩、王盛华、何友发及王茂杰在内的被告公司原股东进入微信群，并在群里发布信息：“……新天在本月13日要付给我们股权转让款及超额业绩奖了”，还发布了群里各成员业绩超额奖励支付明细，其中被告应支付原告业绩超额奖励款87,443元。2020年6月15日，奚小丰在上述微信群发布消息，称：“超额的奖今天已发放，请大家核查一下”，群里除原告外其他成员均于当日回复确认收到，但原告至今仍未收到上述额外奖励款。现原告诉至法院，请求判如所请。被告辩称：第一、不同意原告诉请，其对额外奖励款金额87,443元本身认可，但原告担任公司股东期间有违反协议约定的竞业禁止的行为，根据权利义务对等的原则，被告有权拒绝支付相应款项；第二、原告违反竞业禁止的行为主要表现在：1、原告为避免承担竞业禁止责任而拒绝签订股份转让协议补充协议，并恶意将工作电脑格式化；2、原告前妻倪冬燕曾担任案外人上海智水水务工程股份有限公司(以下简称智水公司)董事，而智水公司系上海锐铼水务科技有限公司(以下简称锐铼公司)股东，该两家公司与被告在经营范围上存在竞争关系；3、倪冬燕与原告于2020年2月3日办理离婚手续，也系为避免承担竞业禁止的责任。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。该些证据为原告提供的股份转让框架协议一份、工商内档材料一组、微信群聊天记录截图一组、催款函及邮寄凭证、物流信息截图一组，被告提供的智水公司及锐铼公司工商公示信息一组、工商内档信息一组。对有争议的证据认定如下：1、原告对被告提供的微信群聊天记录截图和股份转让协议补充协议一组真实性认可，但称恰好证明被告违反合同约定，额外附加付款条件，对此，因该组证据与本案有关联，本院予以采信；2、原告对被告提供的婚姻登记信息档案、入职申请表及旅游的费用统计表一组真实性认可，但称其他员工的信息与本案无关，对此，该组证据中的婚姻登记信息档案与本案存在关联，本院对其予以采信，该组证据中的入职申请表及旅游的费用统计表与本案缺乏必要的关联性，本院对其不予采信；3、原告对被告提供的上海崇望软件科技事务所(普通合伙)(以下简称崇望事务所)公示信息及付款回单一组真实性认可，但称无法达到证明目的，对此，因该组证据与本案缺乏必要的关联性，本院对其不予采信；4、原告对被告提供的微信聊天记录截图、微信群聊天记录截图及病假单一组真实性认可，但称无法看出原告违反竞业禁止义务，对此，该组证据与本案有关联，本院对其予以采信；5、原告对被告提供的劳动合同书一份、收条一份、员工手册一份真实性认可，但称均与本案无关，对此，因该几组证据均与本案有关联，本院对其均予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年4月，案外人李某某(甲方1)、融银企业(甲方2)、吴永旭(甲方3)、张锡淼(甲方4)、赵文芳(甲方5)、余新国(甲方6)、翁明波(甲方7)、韩辰生(甲方8)、韩新宅(甲方9)、崔淑梅(甲方10)、房泽昌(甲方11)、陆友爱(甲方12)、邵俊峰(甲方13)、奚小丰(甲方14)、吴小平(甲方15)、原告(甲方16)、孙成岭(甲方17)、何友发(甲方18)、黄丽娟(甲方19)、杨跃平(甲方20)、王盛华(甲方21)、王茂杰(甲方22)、任玉浩(甲方23)及徐礼峰(甲方24)共计24位出让人共同作为甲方，案外人新天公司(乙方1)、一创新天企业(乙方2)、吴英奎(乙方3)、简贵钦(乙方4)、王大永(乙方5)、庞木强(乙方6)、习飞香(乙方7)共计7位受让人共同作为乙方，被告作为丙方共同签订股份转让框架协议一份，约定甲方将其所持有的被告公司100%股权转让给乙方，协议第九条约定：“甲方1、甲方7至甲方24本人及关联方，本次交易完成工商变更登记之日起5年内，其不得自行、再行设立或与任何第三方合作设立、投资与丙方主营业务形成竞争的企业、实体；如有，其经营所得归丙方所有并赔偿丙方损失”；协议第十条第(二)款第6项约定：“甲方1、甲方7至甲方24分别承诺，凡本次交易之前在公司任职的，丙方经营权移交后继续任职，期限不少于3年；在离职后2年内不得从事或加入与丙方有同业竞争的公司”；协议第十条第(三)款第4项约定：“若丙方在2017年至2019年累计销售回款额不少于5.1亿元，乙方各方同意丙方给予甲方1及甲方12至甲方24不少于1500万元的额外奖励；若丙方在2017年至2019年累计销售回款额不少于6.3亿元，乙方各方同意丙方给予甲方1及甲方12至甲方24不少于2200万元的额外奖励；甲方各方按照原相应的股权比例进行奖励”；协议第十一条第(一)款约定：“甲方1、甲方12至甲方24中的任何一方若在三年内违反本协议书第九条竞业禁止之规定，由该违约方承担违约责任，乙方有权不支付该违约方本协议书第三条规定的第二次支付款项”。协议签订后，被告已于2017年6月完成各项工商变更手续。2020年6月3日，被告副总经理奚小丰建立名为股权转让款的微信群，邀请包括原告、黄丽娟、吴小平、孙成岭、任玉浩、王盛华、何友发及王茂杰在内的被告公司原股东进入微信群，并在群里发布信息：“……新天在本月13日要付给我们股权转让款及超额业绩奖了”，还发布了群里各成员业绩超额奖励支付明细，其中被告应支付原告业绩超额奖励款87,443元。2020年6月15日，奚小丰在上述微信群发布消息，称：“超额的奖今天已发放，请大家核查一下”，群里除原告外其他成员均于当日回复确认收到，但原告至今仍未收到上述额外奖励款。另，原告前妻倪冬燕曾担任案外人智水公司董事，而智水公司系锐铼公司股东，锐铼公司企业信用信息公示系统显示其经营范围与被告部分一致。本院认为，首先，本案原告的主张并非基于其作为公司股东期间对公司所享有的盈余分配权，而是基于股权转让合同，即股份转让框架协议的约定向被告所主张的除股权转让价款之外的额外的奖励款，且双方对该奖励款的金额应为87,443元本身并无异议，被告仅对是否符合发放支付条件提出了抗辩意见。故本案案由应调整为股权转让纠纷。其次，甲、乙、丙三方关于奖励款的约定并无违反法律规定，当属合法、有效，且该奖励款的支付条件明确约定为公司销售回款额达到一定金额，并无其他发放支付的额外限制。被告辩称因原告明显违反股份转让框架协议第十条第(二)款第6项的有关同业禁止的约定，故根据权利义务相一致的原则，且有权拒付该奖励款，此并不符合合同约定，亦无法律及合同依据，不应得到支持。再次，即使原告在任职期内或者离职后确有违反同业禁止的法定及约定义务，合同第九条对此也作出了约定，即：经营所得归公司所有并赔偿公司损失，亦或由被告依法追究原告的其他法律责任。被告无权以拒付奖励款作为其合法抗辩。综上，原告要求被告支付其额外奖励款87,443元，有合同及法律依据，本院予以支持。最后，因合同并未对奖励款的支付期限明确约定，故本院对原告的逾期付款利息诉请酌情不再支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告上海肯特仪表股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告宋岳额外奖励款人民币87,443元；二、驳回原告宋岳的其余诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币993元(已减半收取)，由被告上海肯特仪表股份有限公司负担，被告所负之款应于本判决生效之日起七日内缴纳本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 李启帅二〇二〇年十一月二十日法官助理 范学进书 记 员 吴晓婉附：相关法律条文1、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。