上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初15826号原告：浙江众泰汽车制造有限公司，住所地浙江省永康市。法定代表人：金浙勇，董事长。委托诉讼代理人：吕华静。被告：上海韩泰轮胎销售有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：金显哲(KIMHYUNCHEOL)，董事长。委托诉讼代理人：屈建军，上海融力天闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋艳红，上海融力天闻律师事务所律师。第三人：杭州益维汽车工业有限公司，住所地浙江省杭州经济技术开发区。法定代表人：金浙勇。原告浙江众泰汽车制造有限公司(以下简称众泰公司)与被告上海韩泰轮胎销售有限公司(以下简称韩泰公司)、第三人杭州益维汽车工业有限公司(以下简称益维公司)案外人执行异议之诉一案，本院于2020年7月6日立案后依法适用普通程序，于2020年10月12日公开开庭进行了审理。原告众泰公司的委托诉讼代理人吕华静、被告韩泰公司的委托诉讼代理人屈建军、宋艳红到庭参加诉讼。益维公司经本院传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。众泰公司向本院提出诉讼请求：要求不追加众泰公司为(2019)沪0104执6600号一案的被执行人，众泰公司对(2019)沪0104民初9157号民事调解书确定的益维公司对韩泰公司负有的债务不承担连带责任。事实和理由：韩泰公司与益维公司之间存在买卖合同关系，益维公司系众泰公司的法人独资企业。因益维公司拖欠韩泰公司货款，双方经法院组织调解达成(2019)沪0104民初9157号民事调解协议，益维公司在协议约定期间未有履行义务，韩泰公司向法院申请执行，执行案号为(2019)沪0104执6600号。2020年3月26日，韩泰公司在益维公司的财产未有处置的情况下，以益维公司系法人独资企业，众泰公司系益维公司股东的名义申请追加众泰公司为(2019)沪0104执6600号案件的被执行人。法院作出了(2020)沪0104执异20号执行裁定。众泰公司认为(2020)沪0104执异20号执行裁定追加众泰公司为被执行人是错误的。众泰公司虽为益维公司唯一股东，但两公司财务独立、人员独立，不存在人格混同、一套人马两套班子的事实。具体表现在：一、两公司均有独立的经营场所。益维公司的经营场所在浙江省杭州经济技术开发区文津路XXX号U2库，而众泰公司的经营场所在浙江省永康市经济开发区北湖路XXX号。二、两公司有独立法人资格，是独立核算、独立纳税的主体，财务独立计算等均为独立。每年两公司对各自公司的财务状况均有进行审计，两公司均有独立、规范、完整的财务制度，不存在独资股东与公司之间人格混同、财产混同的事实。三、益维公司虽由众泰公司单独出资，但出资额已全部到位。依据以上事实，益维公司的财产独立于众泰公司的财产，故众泰公司无需对益维公司的债务承担连带清偿责任。众泰公司仅要举证证明与益维公司之间法人资格独立、财务独立、经营场所独立的事实，就无需对益维公司的债务承担连带清偿责任。该事实有杭州市中级人民法院生效的法律文书为据。综上所述，众泰公司作为一人有限公司的投资人，未有违反公司法的相关规定，作为股东与公司的财产独立分开、独立核算，不存在混同的事实，故无需对投资企业的债务承担连带清偿责任。韩泰公司辩称，不同意众泰公司的诉讼请求。益维公司的财产不足以清偿到期债务，故韩泰公司提起执行异议，追加众泰公司为被执行人是有法律依据的。益维公司于2009年成立，但依据益维公司的全部工商内档，里面没有年度审计报告，故众泰公司违反法律规定的强制性义务，未在每年度结束后对益维公司进行审计。众泰公司仅提供了针对2017年度、2018年度两年的审计报告，且都是同一会计师事务所在同一时间对众泰公司及益维公司的财务状况进行了梳理，财务账册中也未体现担保抵押等情形，不能证明两公司之间的独立性。益维公司作为被告或被执行人，拖欠近百个债权人巨额债权，但在众泰公司提供的两个年度的审计报告中，却无一记载，故众泰公司提供的审计报告不真实、不客观、不完整，不应采信。众泰公司及益维公司的营业执照不能证明两个公司之间都具有独立的经营场所。在韩泰公司与益维公司的诉讼过程中，益维公司的送达地址一直是临安，到本案中才变更为工商注册地址。在韩泰公司还未申请强制执行时，众泰公司作为益维公司的唯一股东，以股东会决议形式作出决定，将益维公司名下的财产全部无偿抵押给银行等债权人，为众泰公司提供担保。在执行阶段，益维公司的全部银行账户被查封保全，益维公司员工的工资都是由众泰公司发放。众泰公司作为股东，滥用公司人格，损害韩泰公司的合法权益。益维公司未作陈述。经审理查明，韩泰公司与益维公司买卖合同纠纷一案，本院作出的(2019)沪0104民初9157号民事调解书已生效，因益维公司未履行该调解书确定的义务，韩泰公司向本院申请强制执行，要求益维公司支付3,633,513元及相应利息。本院在执行期间，发现益维公司名下无可供执行的财产，故于2019年11月28日作出(2019)沪0104执6600号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。益维公司于2009年8月20日成立，股东为柳某某、章某某。2015年8月27日，益维公司股东变更为众泰公司，现企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。韩泰公司向本院申请追加众泰公司为(2019)沪0104执6600号一案的被执行人。经审查，本院于2020年4月29日作出(2020)沪0104执异20号执行裁定书，裁定追加众泰公司为(2019)沪0104执6600号案的被执行人，并对(2019)沪0104民初9157号民事调解书确定的益维公司负有的对韩泰公司的债务承担连带责任。众泰公司不服，遂向本院提起诉讼。众泰公司提供了益维公司2016年度、2017年度、2018年度的审计报告及众泰公司2017年度、2018年度的审计报告，证明众泰公司及益维公司按照公司法要求通过第三方会计师事务所对各自的财务进行审计，财务记载往来账务明晰，双方账务独立，不存在公司人格和股东人格混同。韩泰公司表示对审计报告的真实性无异议，但不能证明众泰公司所要证明的内容。韩泰公司表示其与益维公司的债权债务关系形成于2018年底。韩泰公司另提供不动产登记信息查询记录及(2020)浙0784财保4号民事裁定书，证明益维公司的人格不独立，其名下的财产被众泰公司以及其他关联公司随意处置。众泰公司对上述证据的真实性无异议，但表示该证据无法证明益维公司的财产被众泰公司任意处置的事实。上述事实，有当事人陈述、企业信用信息公示报告、工商内档、审计报告、验资报告、执行裁定书、不动产登记信息查询记录、民事裁定书等证据予以证明，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点是众泰公司的财产是否独立于益维公司的财产。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。本案中，众泰公司提供了益维公司2016年度、2017年度、2018年度的审计报告及众泰公司2017年度、2018年度的审计报告，符合公司法对一人公司财产独立的规范要求。众泰公司提供的证据材料可以证明其财产独立于益维公司。因此，众泰公司的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第三十三条规定，判决如下：不得追加浙江众泰汽车制造有限公司为(2019)沪0104执6600号一案的被执行人。案件受理费17,934元，由上海韩泰轮胎销售有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  汪海燕人民陪审员  盛竹君人民陪审员  陈玲妹二〇二〇年十一月十七日书 记 员  顾祎君附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。二、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第三十三条被申请人提起的执行异议之诉，人民法院经审理，按照下列情形分别处理：（一）理由成立的，判决不得变更、追加被申请人为被执行人或者判决变更责任范围；（二）理由不成立的，判决驳回诉讼请求。诉讼期间，人民法院不得对被申请人争议范围内的财产进行处分。申请人请求人民法院继续执行并提供相应担保的，人民法院可以准许。