北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0107民初15876号原告：北京迈道斯犬业有限公司，住所地北京市顺义区马坡镇衙门口村村委会东北侧（东兴路**）。统一社会信用代码：9111011358085719XE。法定代表人：王恒，总经理。委托诉讼代理人：臧铁，北京市中策律师事务所律师。被告：陈向，女，1958年4月30日出生，汉族，户籍地北京市东城区，现住北京市石景山区。公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：王可威，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨丹卉，北京德恒律师事务所律师。原告北京迈道斯犬业有限公司（以下简称：迈道斯公司）与被告陈向损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告迈道斯公司的委托诉讼代理人臧铁，被告陈向的委托诉讼代理人王可威、杨丹卉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告迈道斯公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付原告转让费1000000元；2.判令被告向原告支付利息（以1000000元为基数，按人民银行同期贷款利率的四倍计算，自2016年6月1日至实际支付日止）；3.案件受理费由被告承担。事实与理由：2016年5月29日，被告作为原告的股东及法定代表人与王慧玲签订《迈道宠物公社主校区转让合同》。合同签订后，王慧玲向被告支付了定金100万元。被告未将此笔款项交付给原告。2017年，王慧玲在顺义区人民法院对原告提起诉讼，要求解除转让合同并返还定金。2018年12月5日，顺义区人民法院判决原告返还王慧玲转让费100万元。2019年3月14日，北京市第三中级人民法院依法维持原判。原告认为，被告作为原告的股东及前法定代表人，将公司所有的财产转让给第三方，所得收益应贵公司所有。而被告却未将上述财产转入公司，并将偿还责任规则给原告，严重损害了原告的合法权益。被告作为原告的原法定代表人和股东，理应遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。但被告滥用股东及法人权利损害公司的利益，而且被告滥用公司法人独立地位和股东有限责任的规定，进而损害了公司的利益。为维护原告合法权益，故起诉至法院。被告陈向辩称，不同意原告的诉讼请求，被告从未侵害过原告公司利益。原告股东于2017年9月10日与被告陈向签订股权转让协议，约定2017年10月1日之前受让方须向受让方，即原告现股东崔莹、张传洋向出让方即被告陈向支付转股权转让款人民币400万元，2017年10月1日至2018年9月30日主校区及北校区房租合计473312.67元，同时约定2017年10月1日前经营期间发生的经济法律纠纷等问题，由出让方即陈向解决。2017年9月11日，双方完成变更登记，崔莹、张传洋成为股东并实际控制。顺义法院执行相关文件送达后，原告股东与被告一直根据股权转让协议，就责任承担问题进行协商被告同意承担责任，但根据股权转让协议原告股东尚欠被告473312.67元未支付，因此被告要求在100万中予以扣除，双方始终未能达成一致意见。在此期间，原告股东突然向陈向提起诉讼，且原告股东为规避支付473312.67元的责任脱离双方协商的股权转让协议的基础使用莫须有的损害公司利益纠纷。损害公司利益责任纠纷案由违反诚实信用原则。根据公司法第二十条规定，损害公司利益责任的构成要件，应当是股东有损害公司利益的故意；股东存在损害公司利益的行为；公司因此遭受损失。损失与行为之间有因果关系；被告收取的100万元，全部用于公司经营及无损害公司利益的，无损害公司利益的行为。本案中北校区场地出租方韩联营主校区场地出租方、北京仁和金土地种植种、养殖基地无法开具发票因此要求以现金或个人转账方式支付租金自签订场地租赁合同至被告退出经营，也一直通过被告个人账户向指定人员转账支付租金。被告收到王慧琳100万元，转款后，将其全部用于公司经营支付场地租金。因此，被告从未产生过损害公司利益故意，也无损害公司利益行为，反而是为了公司的正常经营做出积极努力，按时支付租金，维护公司利益行为。另被告将100万元用于公司经营行为与原告被强制执行之间不存在因果关系，北京市顺义区人民法院发出执行通知书及财产报告令等材料的原因，系原告不履行判决书所确定义务，而非被告将100万用于公司经营的行为，也非原告提出的所谓被告侵害公司利益的行为。实际上，被告已于2017年退出经营，原告做出的不履行决定以及被强制执行的结果均与被告无关。综上，原告提供的证据不能证明原告主张同时被告既无损害公司利益的故意，也无损害公司利益的行为，更未产生损害公司利益的结果，行为与结果之间也不具有因果关系，故被告行为不构成损害公司利益。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：迈道斯公司注册成立于2011年7月26日，当时注册资本3万元。迈道斯公司现注册资本为100万元。陈向原系迈道斯公司股东、出资数额2万元，占66.67%，自2012年8月任迈道斯公司经理、执行董事兼法定代表人。2017年8月23日，陈向与崔莹签订股权转让协议，陈向将所持迈道斯公司股权2万元转让给崔莹。同日，迈道斯公司召开股东会并作出决议，决议：同意崔莹等组成新的股东会、崔莹为执行董事，同意陈向将持有的出资转让给崔莹并退出股东会、免去其执行董事职务。同日，迈道斯公司解聘陈向经理职务。2017年9月10日，（股权转让方）甲方陈向、乙方郑钧与（股权受让方）丙方崔莹、丁方张传阳签订股权转让协议，约定出让方向受让方转让目标公司的股权，作为取得目标公司股权代价，受让方向出让方支付股权转让价款合计400万元；2017年10月1日前，受让方向出让方支付股权转让款400万元及2017年10月1日至2018年9月30日主校区及北校区房租合计473312.67元。2017年10月1日前，经营期间所发生的一切经济、法律、纠纷等问题，由出让方自行解决处理，与受让方无关；2017年10月1日后，经营期间发生的经济等纠纷问题，由受让方处理解决，与出让方无关。另查：2016年5月29日，陈向代表迈道斯公司与王慧玲签订《迈道宠物公社主校区转让合同》，按照合同约定案外人王慧玲向迈道斯公司支付转让费，根据合同约定，王慧玲于2016年5月23日、2016年6月1日向陈向个人工商银行账户内支付转让费100万元。后双方发生纠纷，北京市顺义区法院于2018年12月5日作出（2017）京0113民初10009号民事判决，判决解除王慧玲与迈道斯公司于2016年5月29日签订的《迈道宠物公社主校区转让合同》；迈道斯公司于判决生效后七日内退还王慧玲涉诉合同项下转让费100万元。2019年3月14日，北京市第三中级人民法院作出（2019）03民终2913号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。因迈道斯公司未履行生效判决确定的上述款项给付义务，王慧玲于2020年7月23日向顺义法院申请强制执行。庭审中，陈向提交2016年至2017年之间的房屋及场地租赁合同及银行转账支付记录，以证实将收取的涉诉100万元全部用于支付迈道斯公司2016年至2018期间的房屋租金。对此，迈道斯公司不认可上述证据的关联性。经法庭询问，陈向认可生效裁判判令迈道斯公司退还王慧玲涉诉合同项下转让费100万元义务，应由陈向负担，且陈向亦同意负担，但主张应由陈向将涉案100万元直接退还给王慧玲。迈道斯公司认为生效裁判已经判令迈道斯公司向王慧玲返还涉诉100万元，直接导致公司利益受损，故该款项向迈道斯公司返还。本院认为，损害公司利益责任系指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而产生的责任。本案中，根据查明的事实，陈向在担任迈道斯公司执行董事、经理、法定代表人期间，以其个人名义收取迈道斯公司与王慧玲签订合同约定的涉案款项100万元。陈向虽主张已将收取的100万元款项均用于支付迈道斯公司2016年至2018期间的房屋租金，但对此，迈道斯公司不予认可。一方面，结合在案股权转让协议中有关租金结算给付的约定，陈向所提交的证据并不足以充分证实其关于支付租金的主张；另一方面，陈向亦明确认可并同意生效裁判中涉案款项100万元应由其本人负担。鉴于生效裁判已判令解除《迈道宠物公社主校区转让合同》且判令迈道斯公司退还王慧玲涉诉100万元款项，而王慧玲就涉诉款项已申请强制执行，故陈向应将基于合同履行代为收取的涉案款项100万元返还给迈道斯公司。迈道斯公司请求陈向返还涉诉款项100万元的主张，有事实和法律依据，本院予以支持。原告请求被告承担人民银行同期贷款利率的四倍利息损失，缺乏依据，本院不予支持。对原告请求被告支付合理利息损失的主张，有事实依据，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百四十八条、第一百四十九条之规定，判决如下：一、被告陈向于本判决生效之日起七日内返还原告北京迈道斯犬业有限公司款项1000000元并支付利息损失（自2020年8月21日起至实际给付完毕之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；二、驳回原告北京迈道斯犬业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6900元，由被告陈向负担（于本判决生效后七日内直接给付原告北京迈道斯犬业有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。在上诉期限内，提出上诉却拒不交纳或逾期交纳上诉案件受理费的，按未提出上诉处理。审 判 员 张英周二〇二〇年十一月十三日法官助理 车玉龙书 记 员 李 璐