北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民初216号原告：北京英大资本管理有限公司，住所地北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元2201内10号。法定代表人：范育晖，董事长。委托诉讼代理人：倪超峰，北京大成（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐川，北京大成（上海）律师事务所律师。被告：长城影视文化企业集团有限公司，住所地浙江省杭州市文一西路778号2幢3020号。法定代表人：赵光华，执行董事。委托诉讼代理人：周伟良，北京康达（杭州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴小川，北京康达（杭州）律师事务所律师。被告：诸暨长城英大丝绸之路股权投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省诸暨市暨阳街道人民南路81号。执行事务合伙人：杭州宾果投资管理有限公司。被告：赵锐勇，男，1954年11月7日出生，住浙江省杭州市西湖区。原告北京英大资本管理有限公司（以下简称英大公司）与被告长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城影视公司）、诸暨长城英大丝绸之路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称诸暨合伙企业）、赵锐勇合同纠纷一案，本院于2019年4月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告英大公司的委托诉讼代理人倪超峰，被告长城影视公司的委托诉讼代理人戴小川，均到庭参加了诉讼。被告诸暨合伙企业、赵锐勇经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告英大公司向本院起诉请求：1．判令长城影视公司立即支付回购款，暂计至2019年3月27日回购金额为人民币177417575．51元，要求计算至回购款项全部付清之日止；2．判令长城影视公司支付逾期付款的利息（按每日88708．79元，计算至回购款项及利息全部付清之日止）；3．判令长城影视公司支付英大公司为主张债权产生的律师费、诉讼担保费等费用共计744543．07元；4．赵锐勇对长城影视公司的上述债务承担连带保证责任；5．英大公司有权与诸暨合伙企业协议以诸暨合伙企业质押的白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司100%股权折价，或拍卖、变卖前述质押股权所得的价款优先受偿。事实和理由：2016年l2月2日英大公司设立了“英大资本-丝绸之路1号专项资产管理计划”（以下简称1号专项资管计划），英大公司（代表1号专项资管计划）、长城影视公司、杭州宾果投资管理有限公司（以下简称杭州宾果公司）三方共同签署了《诸暨长城英大丝绸之路股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），约定由英大公司作为诸暨合伙企业的有限合伙人，杭州宾果公司作为诸暨合伙企业的普通合伙人。2016年11月27日，英大公司与诸暨合伙企业、长城影视公司共同签署了《投资合作协议》，约定诸暨合伙企业投资入股长城影视公司旗下的白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司（以下简称标的公司），并持有标的公司100%的股权，英大公司投资入股诸暨合伙企业的优先LP份额。当1号专项资管计划期满2年且募集资金投入诸暨合伙企业满2年，若标的公司未成功被长城影视公司旗下的上市公司并购，则触发回购条款，长城影视公司承诺按照一定价格对英大公司所持有的诸暨合伙企业的全部LP份额进行现金回购，并约定了现金回购的计算方式。同时，长城影视公司实际控制人赵锐勇同意对其因上述事项形成的债务承担无限连带责任担保。长城影视公司承诺在触发回购条款后60日内安排资金向英大公司支付现金回购款，如果逾期，自逾期之日起将按照日万分之五罚息利率计收利息。英大公司与长城影视公司还签署了《回购协议》，约定为切实保障被回购方（英大公司）的权利，回购方长城影视公司承诺对被回购方所持有的有限合伙的全部LP份额进行现金回购。回购金额＝被回购方1号专项资管计划募集资金规模＊（l＋11．55％（年化收益率）＊被回购方1号专项资管计划存续天数／365）。为保障《投资合作协议》项下长城影视公司履行相应的回购义务，英大公司与赵锐勇签署了《英大资本一丝绸之路1号专项资产管理计划之保证担保合同》（以下简称《保证担保合同》），约定赵锐勇提供连带责任保证担保。2018年11月28日，长城影视公司向英大公司出具了《关于回购诸暨长城英大丝绸之路股权投资合伙企业（有限合伙）优先级有限合伙人份额的承诺函》（以下简称《承诺函》），承诺将对英大公司持有的丝绸之路产品对应的有限合伙优先级LP份额进行全额回购，回购价格按照《回购协议》的约定执行，回购价款支付原则上不晚于2019年1月21日。现1号专项资管计划已于2018年12月到期，根据《投资合作协议》和《回购协议》的约定，长城影视公司应于2019年2月25日前进行回购。2019年2月25日北京大成（上海）律师事务所接受英大公司的委托向长城影视公司出具律师函，要求长城影视公司履行相应的回购义务；2019年3月18日英大公司再次向长城影视公司出具《关于丝绸之路项目到期催收函》，要求长城影视公司不晚于2019年3月25日足额支付回购款及相应罚息。截止起诉时，长城影视公司仍未向英大公司足额支付回购价款，诸暨合伙企业、赵锐勇也未履行担保责任。故诉至法院，请求支持英大公司全部诉讼请求。被告长城影视公司辩称：不同意英大公司的诉讼请求。一、《投资合作协议》《回购协议》系双方当事人的虚假意思表示，该协议名为投资实为借贷，依法应当认定为无效。1．投资性质决定了投资必然存在财产损失风险，而本案所签署的《投资合作协议》《回购协议》约定了英大公司的本次投资事项不可能存在财产损失风险。具体约定为：当1号专项资管计划期满2年且募集资金投入合伙企业满2年，如标的公司未成功被长城影视公司旗下上市公司并购，则触发回购条款，长城影视公司按英大公司投资资金加上固定利率支付回购款项。可见，英大公司与长城影视公司约定为固定利率汇报，并不符合投资的基本性质。2．《投资合作协议》中对于投资的标的公司被长城影视公司旗下上市公司并购后的事项并未作出约定，未涉及并购价格以及并购完成后的资金退出安排，如《投资合作协议》是真正的投资协议，其不可能不对股权投资的核心事项作出具体约定安排。另外，《投资合作协议》约定收购的主体仅为长城影视公司旗下的上市公司，该收购事项完全可以由长城影视公司作出安排，英大公司股权投资的收益完全由长城影视公司掌控，可见，《投资合作协议》在签署时英大公司与长城影视公司双方的根本目的并不在于股权投资。3．2016年12月23日，英大公司要求诸暨合伙企业向其支付资产管理计划2年管理费345万元，2年托管费10万元，2年客户服务费416．6355万元。2017年5月24日，英大公司要求诸暨合伙企业向其支付2年管理费104．25万元，2年客户服务费125．7264万元。英大公司作为资产管理计划的管理人，其管理费用等的收取应当向该资产管理计划的投资人收取。而本案中，英大公司要求诸暨合伙企业支付管理费用等，说明该资产管理计划是因诸暨合伙企业的资金需求而要求英大公司募集的，英大公司支付给诸暨合伙企业的款项并非出于真正的投资目的，只是为了获取固定的年化11．5%的资金收益；二、英大公司要求回购实质为合伙企业的财产份额转让纠纷，《投资合作协议》《回购协议》违反了合伙人风险共担的强制性规定，应为无效。按照合伙企业法第三十三条第二款规定，合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损，合伙人不得约定排除风险共担原则，这是法律的强制性规定。本案《投资合作协议》《回购协议》约定长城影视公司在合伙企业投资的标的公司未被上市公司收购时触发回购条款，并以固定比例计算回购金额，该约定实质突破了合伙人的风险共担原则，违反了法律的强制性规定。因此，《投资合作协议》《回购协议》应为无效；三、英大公司的诉请不符合合伙协议约定，也不符合合伙企业法规定。1．本案财产份额转让不符合合伙协议约定的转让条件和程序。本案所涉合伙协议共有三名合伙人，现英大公司并未向法庭提交其余合伙人一致同意转让的证据材料，因此，英大公司诉请回购的条件并未成就。2．本案财产份额转让不符合合伙企业法的规定。合伙企业法第三十二条规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，但本案中英大公司并未提交英大公司已经通知其他合伙人的相应证据，故英大公司诉请回购的条件并未成就。被告诸暨合伙企业、赵锐勇未发表答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。英大公司提交了以下证据：一、1号专项资管计划备案证明、成立公告，证明英大公司发起设立1号专项资产管理计划，并已经完成备案；二、《投资合作协议》，证明英大公司与长城影视公司、诸暨合伙企业签署《投资合作协议》，约定诸暨合伙企业投资长城影视公司下属的标的公司，并持有标的公司100%的股权；如果标的公司未成功由长城影视公司旗下的上市公司并购，则触发回购条款，长城影视公司承诺按照一定价格对英大公司所持有的诸暨合伙企业的份额进行现金回购，支付回购款；三、《合伙协议》，证明英大公司（代表1号专项资管计划）、长城影视公司、杭州宾果公司共同签署了《合伙协议》，约定由英大公司认购诸暨合伙企业的LP份额；四、业务回单、缴款通知书，证明丝绸之路1号产品募集资金规模为11500万元＋3475万元，以上共计14975万元；五、《回购协议》，证明英大公司与长城影视公司就回购款约定了计算方式；六、《保证担保合同》，证明赵锐勇对长城影视公司的全部债务提供连带责任保证担保；七、《股权质押合同》及工商登记信息，证明诸暨合伙企业以其持有的标的公司的股权提供质押担保，并办理了质押登记手续；八、《承诺函》，证明长城影视公司分别于2018年11月28日、2019年1月22日出具《承诺函》，确认已经触发回购义务，并将尽快支付回购款项；九、律师函，证明英大公司委托律师向长城影视公司发出律师函，敦促其立即履行回购义务，支付回购款；十、催收函及寄送证明，证明英大公司催告长城影视公司履行义务；十一、律师服务合同、保单等，证明英大公司为主张债权产生的费用。长城影视公司发表如下质证意见：证据一英大资本丝绸之路1号资管计划备案证明、成立公告，对该证据的真实性、合法性无异议，该证据说明英大公司为丝绸之路1号专项资产管理计划的管理人，管理人收取的管理费、托管费等管理报酬应当向委托人收取，而本案中英大公司是向诸暨合伙企业收取；证据二《投资合作协议》，对该证据的真实性无异议，该份证据系英大公司与长城影视公司虚假意思表示，协议应为无效；证据三《合伙协议》，对该证据的真实性、合法性无异议，按照合伙协议第十四条第一款约定，有限合伙人在合伙企业整个运营期限内原则上不得进行退伙，除非获得全体合伙人的书面同意；证据四业务回单、缴款通知书，对该证据的真实性、合法性无异议，该证据显示，英大公司支付第一笔款项11500万元的时间是2016年12月26日，而英大公司却于2016年12月26日向诸暨合伙企业申请支付由英大公司募集管理的管理费等管理报酬；英大公司支付第二笔款项3475万元的时间是2017年5月24日，并于当日向诸暨合伙企业申请支付由英大公司募集管理的管理费等管理报酬；证据五《回购协议》，对该证据的真实性无异议，该份证据为双方虚假意思表示，应为无效；证据六《保证担保合同》和证据七《股权质押合同》及工商登记信息，上述证据为英大公司与第三人之间的约定，长城影视公司对其真实性无法核实；证据八《承诺函》，对该证据的真实性无异议，该证据证明了英大公司与长城影视公司之间的投资事项系虚假意思表示，从协议签订之初各方的合意就是支付固定利率的借款行为；证据九律师函和证据十催收函及寄送证明，对上述证据的真实性无异议，但该证据仅为英大公司律师对英大公司与长城影视公司之间交易关系的错误理解之下作出的法律文件，未按照合伙企业退伙的法律关系处理本案；证据十一律师服务合同、保单，对该证据的真实性无异议，英大公司未提交律师费发票及支付凭证，不能证明其支付的费用，且长城影视公司不存在违约行为，无需向英大公司支付其主张债权产生的费用。长城影视公司提交了中信银行客户回单两份，内容为诸暨合伙企业向英大公司支付英大公司管理的资产管理计划的管理费、托管费、客户服务费，证明英大公司与长城影视公司之间并非投资关系，而是借贷关系，英大公司将其融资成本转嫁给了长城影视公司，上述款项应当予以扣除。英大公司对长城影视公司提交的证据的真实性表示认可，认可已经收到回单中所涉款项，并在诉讼请求已经扣除。长城影视公司对英大公司提交的除《保证担保合同》和《股权质押合同》及工商登记信息外的证据真实性均无异议，本院对英大公司提交的证据予以确认。对《保证担保合同》和《股权质押合同》及工商登记信息，因诸暨合伙企业、赵锐勇经本院合法传唤未出庭应诉，视为其放弃了质证权利，对上述证据本院予以确认。英大公司对长城影视公司提交的证据真实性和证明目的均表示认可，对长城影视公司提交的证据本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：英大公司原名称为深圳英大资本管理有限公司。2016年l2月2日，英大公司设立了1号专项资管计划，并于2016年12月3日公告1号专项资管计划成立。英大公司、长城影视公司与案外人杭州宾果公司三方共同签订有《合伙协议》。《合伙协议》约定由英大公司、长城影视公司作为诸暨合伙企业有限合伙人，以其认缴出资为限就合伙企业的债务对第三方承担责任，案外人杭州宾果公司作为诸暨合伙企业普通合伙人，应在合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的全部债务时，就合伙企业的债务承担无限连带责任。关于认缴出资额，《合伙协议》约定：案外人杭州宾果公司认缴出资额1万元，英大公司认缴出资额19975万元，长城影视公司认缴出资额10200万元。关于利润分配和亏损承担办法，《合伙协议》约定：合伙企业在收到单个被投资企业的现金分红后，扣除合伙项目国家规定的费用以及需要支付给LP的有关费用后的收益按以下顺序及方法分配：1．分配有限合伙人英大公司实缴出资额年化8%的收益；2．分配有限合伙人英大公司上述收益后剩余的收益按以下方法分配：英大公司享有15%，杭州宾果公司享有10%，长城影视公司享有75%。劣后级有限合伙人对优先级有限合伙人全部优先回报承担差额补偿责任；自有限合伙人实缴出资后的24个月，如本合伙企业的投资收益不能足额支付优先级有限合伙人的优先回报并向优先级合伙人足额返还其实缴出资金额时，劣后级有限合伙人将承担向本企业的补足义务，使得本合伙企业可以足额支付优先级有限合伙人的投资回报并返还其全部实缴出资金额。关于入伙、退伙，《合伙协议》约定：合伙协议约定的退伙事由出现时合伙人可以退伙。普通合伙人可以依据相关法律规定合法转让其在本合伙企业的财产份额，有限合伙人欲向合伙人之外的第三人转让其持有的本合伙企业财产份额的，应事先征得普通合伙人的同意，如普通合伙人不同意，则由其或其指定的第三方购买。《合伙协议》同时约定，经全体合伙人一致同意，委托杭州宾果公司为执行事务合伙人。执行合伙事务的合伙人对外代表企业，执行事务合伙人委派代表李冰。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。2016年11月27日，诸暨合伙企业作为甲方、长城影视公司作为乙方、英大公司作为丙方共同签署《投资合作协议》，约定诸暨合伙企业出资入股长城影视公司旗下的标的公司，并持有标的公司100%的股权。英大公司以其发行的1号专项资管计划认购诸暨合伙企业的优先LP份额。长城影视公司承诺，当1号专项资管计划期满2年且募集资金投入诸暨合伙企业满2年时，如标的公司未成功被长城影视公司旗下的上市公司并购，则视为触发回购条款，长城影视公司承诺按照计算公式的价格对英大公司所持有的诸暨合伙企业的全部LP份额进行现金回购，并约定了现金回购的计算方式：回购金额＝英大公司1号专项资管计划募集资金规模＊（l＋11．55％（年化收益率）＊英大公司1号专项资管计划存续天数／365）。长城影视公司承诺，在触发回购条款后60日内安排资金向丙方支付进行现金回购，如果逾期，自逾期之日起将按照日万分之五罚息利率计收利息。同时，长城影视公司实际控制人赵锐勇同意对上述事项形成的债务承担无限连带责任担保。2016年12月1日，英大公司作为被回购方与长城影视公司作为回购方签署《回购协议》，约定为切实保障被回购方（英大公司）的权利，回购方长城影视公司承诺对被回购方所持有的有限合伙的全部LP份额进行现金回购。回购方长城影视公司承诺，当1号专项资管计划期满2年且募集资金投入有限合伙满2年时，如标的公司未成功被回购方旗下上市公司并购，则视为触发回购条款，回购方承诺按照约定的价格对被回购方所持有的有限合伙的全部LP份额进行现金回购。关于股权变更，《回购协议》约定，在股权回购完成后，回购方持有被回购方原持有的有限合伙的全部LP份额，回购方作为内资企业，应向登记机关申请股权变更登记。关于回购价格，《回购协议》约定，回购金额=被回购方1号专项资管计划募集资金规模＊（l＋11．55％（年化收益率）＊被回购方1号专项资管计划存续天数／365）。关于违约责任，《投资合作协议》第三条约定：如任何一方违反本协议及其它交易协议和交付文件中所载的任何其作出的陈述、声明或保证、承诺或约定，则另一方因此所直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和支出、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支），违约方应作出足额补偿与赔偿。2016年11月27日，英大公司作为债权人、赵锐勇作为保证人签订《保证担保合同》，约定赵锐勇无条件且不可撤销地向债权人保证，为债务人在主合同项下所欠债权人的全部债务提供连带责任保证担保。保证范围为：债务金额=被回购方1号专项资管计划募集资金规模＊（l＋11．55％（年化收益率）＊被回购方1号专项资管计划存续天数／365），以及上述债务相应的复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产担保费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其它相关费用等款项。2016年11月27日，英大公司作为甲方、诸暨合伙企业作为乙方签订《股权质押合同》，约定质押标的为诸暨合伙企业持有的白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司100%股权，并于2017年7月21日办理股权出质登记手续。2016年12月26日，付款人1号专项资管计划从其中国民生银行北京苏州街支行账号转入诸暨合伙企业银行账号11500万元，附言为产品投资；2017年5月24日，付款人1号专项资管计划从其中国民生银行北京苏州街支行账号转入诸暨合伙企业银行账号3475万元，附言为产品投资。上述款项共计14975万元。2016年12月26日，诸暨合伙企业向1号专项资管计划付款7717355元，附言为基金通道费；2017年5月25日，诸暨合伙企业向1号专项资管计划付款2299764元，附言为英大资本通道费。上述款项长城影视公司主张应由英大公司负担。英大公司表示其诉讼请求中已经扣除上述款项。2018年11月28日，长城影视公司向英大公司出具《承诺函》，《承诺函》有如下内容：截止目前，标的公司未能被上市公司成功并购，现我司按照回购协议约定进行回购。我司将对英大丝绸之路产品对应有限合伙优先级LP份额进行全额回购，回购价格按照回购协议的约定执行，回购价款支付原则上不晚于2019年1月21日。2019年1月22日，长城影视公司再次向英大公司发出《承诺函》，表示：原定回购价款支付原则上不晚于2019年1月21日，现因回购资金来源产生变化，将回购价款支付时间更改为2019年2月25日。另查一，英大公司分别于2019年2月25日、3月18日向长城影视公司发送律师函，要求长城影视公司付款。另查二，英大公司提交了其与北京大成（上海）律师事务所签订的《法律服务合同》，主张其为主张债权支付的律师费60万元应由长城影视公司、诸暨合伙企业、赵锐勇负担。关于律师费，本案庭审时英大公司未提交相应支付凭证及发票。另查三，在本案审理过程中，英大公司申请财产保全，本院依法作出财产保全裁定。英大公司支付保全费5000元，保全保险费139543．07元。英大公司主张本案保全保险费139543．07元、保全费5000元，应由长城影视公司、诸暨合伙企业、赵锐勇负担。本院认为：针对英大公司的诉讼请求和长城影视公司的答辩意见，对本案争议的焦点问题本院分述如下：一、关于《投资合作协议》《回购协议》的效力问题。根据本案查明的事实，英大公司、长城影视公司与案外人杭州宾果公司三方签订《合伙协议》共同成立诸暨合伙企业，《合伙协议》对三方的出资数额及权利义务进行了约定。同时，诸暨合伙企业、长城影视公司、英大公司共同签署有《投资合作协议》，《投资合作协议》对三方的权利义务进行了约定。对《合伙协议》《投资合作协议》约定的内容，长城影视公司是明知的，从《合伙协议》《投资合作协议》履行情况看，诸暨合伙企业事实上也已成立，英大公司也支付了14975万元款项至诸暨合伙企业账户，故依据现有证据尚不足以认定英大公司的付款行为仅仅为借款行为，长城影视公司主张本案为“名为投资实为借贷”，《投资合作协议》《回购协议》系双方当事人的虚假意思表示，依法应当认定为无效，该主张缺乏依据，本院不予采纳。另，《合伙协议》对各方的权利义务进行了明确约定，其中约定经全体合伙人一致同意，委托杭州宾果公司为执行事务合伙人，对外代表企业，负责企业日常运营，签署相关文件。英大公司要求长城影视公司按照《投资合作协议》《回购协议》约定支付回购款，并不需要得到杭州宾果公司的同意，仅需通知杭州宾果公司即可。杭州宾果公司虽不是本案当事人，但其作为诸暨合伙企业的执行事务合伙人，对本案中英大公司提起诉讼要求长城影视公司支付回购款应是明知的，故英大公司要求长城影视公司支付回购款，并不违反有关合伙企业的相关规定。综合上述意见，本院认为，《投资合作协议》《回购协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行各自的义务。二、关于英大公司应支付的回购款问题。按照长城影视公司与英大公司签订的《投资合作协议》《回购协议》约定，长城影视公司承诺，当1号专项资管计划期满2年且募集资金投入有限合伙满2年时，如标的公司未成功被回购方旗下上市公司并购，则视为触发回购条款，长城影视公司承诺按照约定的价格对被回购方所持有的有限合伙的全部LP份额进行现金回购。现1号专项资管计划已满2年，并且募集资金投入诸暨合伙企业也已满2年，长城影视公司两次向英大公司出具《承诺函》，认可回购条件已经成就，承诺按照《回购协议》约定对英大公司持有的诸暨合伙企业优先级LP份额进行全额回购，回购价格按照《回购协议》的约定执行，回购价款支付时间由第一次承诺的2019年1月21日后更改为2019年2月25日。现英大公司要求长城影视公司按照约定履行回购义务，支付回购款项，有合同依据，依法应予支持。关于应支付回购款的时间，英大公司最后一笔募集资金投入诸暨合伙企业的时间是2017年5月24日，按照《投资合作协议》中长城影视公司的承诺，当1号专项资管计划期满2年且募集资金投入有限合伙满2年时，如标的公司未成功被回购方旗下上市公司并购，则视为触发回购条款，故本院确认自英大公司最后一笔募集资金投入诸暨合伙企业满2年时触发回购条款。关于回购款项数额，本院按照双方约定的计算公式予以核算。长城影视公司主张诸暨合伙企业向英大公司支付的资产管理计划管理费、托管费、客户服务费应予扣除，英大公司表示同意，本院不持异议。因管理费、托管费、客户服务费等的付款时间与英大公司的付款时间系同一日，本院确定应从英大公司支付的募集资金本金中扣除。按照约定，长城影视公司应在触发回购条款后60日内安排资金向英大公司支付进行现金回购，如果逾期，自逾期之日起将按照日万分之五罚息利率计收利息。故关于逾期付款的利息，本院按照上述约定标准予以确定。三、关于英大公司主张的赵锐勇的连带保证责任问题。根据本案查明的事实，2016年11月27日，英大公司作为债权人、赵锐勇作为保证人签订《保证担保合同》，约定赵锐勇无条件且不可撤销地向债权人英大公司保证，为主合同项下所欠英大公司的全部债务提供连带责任保证担保。《保证担保合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。现英大公司依据《保证担保合同》约定，要求赵锐勇承担对主合同项下的债务承担连带保证责任，有合同依据，依法应予支持。四、关于英大公司主张就质押的股权优先受偿问题。根据本案查明的事实，2016年11月27日，英大公司、诸暨合伙企业签订《股权质押合同》，约定质押标的为诸暨合伙企业持有的白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司100%股权，并于2017年7月21日办理股权出质登记手续，质权自登记时设立。《股权质押合同》合法有效，双方当事人均应依约履行。现英大公司就质押股权请求行使优先受偿权，有合同依据，本院依法予以支持。五、关于英大公司主张的实现债权的费用问题。《回购协议》《保证担保合同》《股权质押合同》约定英大公司可以主张实现债权的费用，包括主债务以及主债务相应的复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产担保费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其它相关费用等款项，上述约定合法有效，故对英大公司要求长城影视公司支付保全保险费134543．07元，本院予以支持。关于英大公司主张的律师费，因庭审中英大公司未提交律师费的支付凭证及发票，故对英大公司关于律师费的请求本院暂不予支持，英大公司可另行主张。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二百二十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、长城影视文化企业集团有限公司于本判决生效之日起十日内向北京英大资本管理有限公司支付回购款174664187元；二、长城影视文化企业集团有限公司于本判决生效之日起十日内向北京英大资本管理有限公司支付逾期付款利息（以174664187元为基数按日万分之五的标准自2019年7月23日起至回购款项付清之日止）；三、长城影视文化企业集团有限公司向北京英大资本管理有限公司支付保全保险费134543．07元；四、赵锐勇对上述第一项、第二项、第三项确定的长城影视文化企业集团有限公司应支付款项向北京英大资本管理有限公司承担连带清偿责任；五、赵锐勇承担连带清偿责任后，有权向长城影视文化企业集团有限公司追偿；六、若长城影视文化企业集团有限公司未按期履行前述第一项、第二项、第三项债务，北京英大资本管理有限公司有权与诸暨长城英大丝绸之路股权投资合伙企业（有限合伙）协议以诸暨长城英大丝绸之路股权投资合伙企业（有限合伙）质押的白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司100%股权折价，或拍卖、变卖前述质押股权所得的价款优先受偿；七、驳回北京英大资本管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。保全费5000元，由被告长城影视文化企业集团有限公司、诸暨长城英大丝绸之路股权投资合伙企业（有限合伙）、赵锐勇共同负担（于本判决生效之日起十日内交纳）。公告费1060元，由被告诸暨长城英大丝绸之路股权投资合伙企业（有限合伙）、赵锐勇共同负担（于本判决生效之日起十日内交纳）；案件受理费945917元，由原告北京英大资本管理有限公司负担30124元（已交纳）；由被告长城影视文化企业集团有限公司、诸暨长城英大丝绸之路股权投资合伙企业（有限合伙）、赵锐勇共同负担915793元（于本判决生效之日起十日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长 谷绍勇审 判 员 张丽新审 判 员 张玉娜二〇二〇年十一月二十日法官助理 单海涛书 记 员 杨艳娇