安徽省歙县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1021民初230号 原告：青岛九天投资有限公司，住所地山东省青岛市黄岛区长江中路******。 法定代表人：冯翔，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：吴跃庭，安徽久安律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴鑫禄，安徽久安律师事务所实习律师。 被告：黄山卓远投资有限公司，住所地安，住所地安徽省歙县王村镇王村村民政府内）。 法定代表人：亓久平，董事长。 被告：黄山乐斯尼投资有限公司，住所地安，住所地安徽省歙县王村镇政府大院内v> 法定代表人：亓久平，董事长。 以上两被告共同的委托诉讼代理人（特别授权）：张建国，系以上两公司员工； 以上两被告共同的委托诉讼代理人（特别授权）：孙义东，系以上两公司员工。 原告青岛九天投资有限公司（以下简称九天公司）与被告黄山卓远投资有限公司（以下简称卓远公司）、黄山乐斯尼投资有限公司（以下简称乐斯尼公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2020年8月11日立案后，依法适用普通程序，组成合议庭，公开开庭进行审理。原告九天公司的委托诉讼代理人吴跃庭，被告卓远公司、乐斯尼公司共同的委托诉讼代理人张建国、孙义东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 九天公司向本院提出如下诉讼请求：1、判令卓远公司、乐斯尼公司连带支付九天公司员工工资、报销等费用2842919.96元及利息312721.20元（从2018年10月30日起按年利率6%暂计至2020年8月29日止，之后利息以未付款项为基数，按年利率6%计算至款清之日止）；2、判令卓远公司、乐斯尼公司承担本案诉讼费用。事实与理由：九天公司系卓远公司、乐斯尼公司股东之一，2015年4月至2017年6月间，九天公司委派李忠玉、李强、文玉臣、魏建伟、安洋、袁光华、王元鹏、范瑞温、李玲等九位员工到卓远公司、乐斯尼公司工作。由于各种原因，卓远公司、乐斯尼公司不但不能按时足额给付员工工资，而且还让部分员工为两被告垫付费用或向员工借款。期间九天公司垫付卓远公司、乐斯尼公司开业庆典报销费用。2018年7月31日，经卓远公司、乐斯尼公司原四方股东代表签字、卓远公司、乐斯尼公司盖章的《黄山项目公司员工工资及其他费用汇总表》，确认卓远公司、乐斯尼公司拖欠九天公司在此期间委派九位员工工资、报销费用、借款、以及垫付开业庆典报销费用等合计2842919.96元。同日，卓远公司、乐斯尼公司向各位员工出具承诺书，承诺拖欠员工工资及垫付费用于2018年10月29日支付完成。由于卓远公司、乐斯尼公司没有及时支付九位员工工资及垫付费用，九位员工强烈要求九天公司先行代付，并出具授权委托书将相关权利授权给九天公司享有。 九天公司为支持其主张，向本院递交如下证据： 证据一、九天公司营业执照（副本）复印件，证明起诉时其身份信息，诉讼主体适格； 证据二、九天公司法定代表人身份证复印件，证明起诉时九天公司法定代表人身份信息，诉讼主体适格； 证据三、九天公司法定代表人身份证明书，证明起诉时九天公司身份信息，诉讼主体适格； 证据四、授权委托书，证明九位员工在九天公司给付工资款后将权利转让给九天公司，九天公司取得授权资格，其身份信息、诉讼主体适格； 证据五、承诺书，证明卓远公司、乐斯尼公司所欠工资和垫付金额属实； 证据六、员工工资及其他费用汇总表，证明卓远公司、乐斯尼公司对欠九天公司九位员工工资及垫付费用进行了确认； 证据七、转账记录(含结清证明、借条等)，证明九天公司已经将九位员工工资及其他费用支付完毕。 卓远公司、乐斯尼公司辩称，一、九天公司诉讼主体不适格，应驳回其起诉。卓远公司、乐斯尼并未拖欠九天公司工资，九天公司作为公司法人，不享有请求支付员工工资的权利，员工签订的授权委托书无法确定真伪，即使是真的，本案应当以委托人即员工的名义起诉，拖欠的工资及费用也应直接支付给员工；二、九天公司提交的证据无法证明已经代付工资，本案涉及的九名员工本身与九天公司及其众多关联公司存在劳动关系，即使有支付工资和费用的事实，也无法证明是代卓远公司、乐斯尼公司支付；三、李忠玉的工资及垫付费用已经抵作九天公司的投资款。2017年7月2日的股东会决议规定李忠玉的工资抵扣九天公司的投资款，李忠玉的工资及垫付费用不应在本案中再行主张。 卓远公司、乐斯尼公司为支持其主张，向本院递交如下证据： 黄山项目股东会决议，证明2017年7月2日，九天公司、重庆协融投资（集团）有限公司（以下简称协融公司）、重庆益欣房地产开发有限公司（以下简称益欣公司）、青岛银河投资有限公司（以下简称银河公司）召开股东会，股东会决议李忠玉在黄山项目公司担任董事长兼总经理期间的工资抵作九天公司的投资款，不应再支付。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 卓远公司、乐斯尼公司对九天公司提供的证据，质证如下： 证据一不能证明九天公司的诉讼主体资格； 证据二不能证明九天公司的诉讼主体资格； 证据三不能证明九天公司的诉讼主体资格； 证据四真实性有异议，无法证明是欠薪员工的签字，李忠玉的签字与其在股东会决议上的签字不一致； 证据五无异议； 证据六无异议； 证据七有异议，均不是从九天公司账户支付给员工，无法证明是九天公司垫付；转账金额与本案的金额也无法对应；其中李忠玉的付款时间是在起诉之后，付款人是苗新红而不是九天公司，苗新红与李忠玉系夫妻关系，他们之间的转账不能证明是代付工资的关系。 九天公司对卓远公司、乐斯尼公司提供的证据，质证如下： 黄山项目股东会决议真实性无异议，关联性有异议，认为股东会决议系股东内部的决议，与本案的代付关系是两种法律关系。 本院依职权调取证据如下： 微信聊天记录一组，表明文玉臣、安洋、袁光华、王元鹏、范瑞温等五名员工确认了其在卓远公司、乐斯尼公司工作的工资及垫付款等费用已经由九天公司代为支付完毕。 九天公司对本院调取的证据，质证如下： 微信聊天记录无异议。 卓远公司、乐斯尼公司对本院调取的证据，质证如下： 微信聊天记录有异议，聊天记录无法确认是员工本人，对其真实身份有异议；且不包括全部员工，魏建伟未联系上。 本院对九天公司提供的证据五、证据六当事人均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对九天公司提交的证据一、证据二、证据三、证据四、证据七及卓远公司、乐斯尼公司提交的证据、我院依职权调取的证据，本院认定如下：1、九天公司提交的证据一、证据二、证据三的真实性予以认定，本案是债权转让法律关系，九天公司系本案适格原告；2、九天公司提交的证据四中，文玉臣、魏建伟、安洋、袁光华、王元鹏、范瑞温与九天公司签订的授权委托书，系其真实意思表示，又与九天公司转款记录、本院的微信调查记录等证据相互认证，其真实性本院予以认定，李忠玉、李玲、李强与九天公司签订的授权委托书真实性本院不予认定；3、九天公司提交的证据七、及卓远公司、乐斯尼公司提交的证据、我院依职权调取的证据，其真实性本院均予以认定。 经审理查明：2014年6月16日、2014年10月9日，九天公司、协融公司、益欣公司分别成立了卓远公司、乐斯尼公司，后卓远公司、乐斯尼公司的股东发生多次变更，于2016年12月16日变更为益欣公司、协融公司、九天公司、银河公司，2018年5月4日变更为益欣公司、九天公司、银河公司，2018年12月6日变更为九天公司、银河公司，九天公司、银河公司各占50%股份。2015年4月起，九天公司陆续委派员工李忠玉、李强、文玉臣、魏建伟、安洋、袁光华、王元鹏、范瑞温、李玲等九名员工到卓远公司、乐斯尼公司工作。2017年7月2日，卓远公司、乐斯尼公司四股东九天公司、银河公司、益欣公司、协融公司召开股东会，经各股东及其法定代表人签字盖章后通过《黄山项目股东会决议》，股东会决议第四条第三款规定：“（三）青岛九天投资有限公司本次应投入的资金300万以及原股东应投入而未投入的股东借款40万元，合计340万元，以九天公司李忠玉在黄山项目公司担任董事长兼总经理期间的工资以及一期一批次的建设施工总包单位的工程款项相抵扣，代李忠玉的工资清算以及工程款项办理完结算后多退少补。”2018年7月31日，卓远公司、乐斯尼公司出具《黄山项目公司员工工资及其他费用汇总表》，载明欠上述九名员工工资（扣借款后金额）分别为：李忠玉1294995.00元、李强76053.50元、文玉臣403781.10元、魏建伟286695.36元、安洋328790.00元、袁光华248668.00元、王元鹏15200.00元、范瑞温93948.00元、李玲4000元，并载明开业庆典费用（该费用只有票据，不能确定报销人）为90789.00元。同日，卓远公司、乐斯尼公司分别向九名员工出具《承诺书》，载明卓远公司、乐斯尼公司欠李忠玉工资1294995.00元、垫付费用90789.00元；李强工资60000.00元、垫付费用16053.50元；文玉臣工资403781.10元；魏建伟工资274245.00元、垫付费用12450.36元；安洋工资328327.00元、垫付费用463.00元；袁光华工资248668.00元；王元鹏工资15200.00元；范瑞温垫付费用93948.00元；李玲垫付费用4000元。并载明以上工资金额为税前工资，公司代扣代缴税款后，于2018年10月29日前付清，卓远公司、乐斯尼公司承担连带支付责任。上述款额卓远公司、乐斯尼公司均未支付。 因员工索要工资，九天公司向李忠玉、李强、文玉臣、魏建伟、安洋、袁光华、王元鹏、范瑞温、李玲分别支付了其在卓远公司、乐斯尼公司工作的工资及垫付款。其中，李忠玉、李强、李玲的款额于起诉后支付完毕,李忠玉、文玉臣、魏建伟、安洋、袁光华为税后工资。上述九名员工均出具《委托授权书》，载明：“委托人……在卓远公司与乐斯尼公司工作期间的工资、报销等全部费用已经由九天公司全部代为发放，委托人在此期间的工资、报销等全部费用的索要、代为受偿等以及行使所有的相关权利授权给九天公司。” 另查，起诉时，九天公司的法定代表人为李忠玉，2020年9月16日变更为龚晓，2020年9月25日变更为冯翔。 本院认为，卓远公司、乐斯尼公司拖欠九名员工工资及垫付款等费用的事实清楚，证据充分，卓远公司、乐斯尼公司应按其出具的《承诺书》规定向九名员工如期支付工资及垫付款等费用。卓远公司、乐斯尼公司未如期付款，九天公司作为委派方，因员工索要劳动报酬，代卓远公司、乐斯尼公司向九名员工支付了工资及垫付款。九天公司代为支付后，与卓远公司、乐斯尼公司形成了新的债权债务关系，九天公司为债权人，卓远公司、乐斯尼公司为债务人。故本案的基础法律关系应为债权转让法律关系，而非追偿权法律关系。卓远公司、乐斯尼公司收到本院送达的九名员工的《授权委托书》，视为收到债权转让通知。现九天公司要求卓远公司、乐斯尼公司支付其代为支付的员工工资及垫付款2842919.96元符合法律规定，本院予以支持。因卓远公司、乐斯尼公司未按期付款，应支付资金占用期间的利息，利息自2018年10月30日起算至款清之日止，2019年8月19日前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。关于李忠玉工资及垫付款抵扣投资款问题，2017年7月2日，股东会决议，李忠玉的工资及垫付费用抵作九天公司的投资款，但2018年7月31日，卓远公司、乐斯尼公司书面承诺于2018年10月29日前付清李忠玉的工资及垫付费用，该《承诺书》是对之前股东会决议的内容进行了变更，应以时间在后的《承诺书》为主，不予抵扣。九天公司支付给李忠玉、文玉臣、魏建伟、安洋、袁光华的是税后工资，故上述五人的个人所得税应由九天公司负责缴纳。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条、一百七十六条、一百七十九条第一款第七项，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定判决如下： 一、被告黄山卓远投资有限公司、黄山乐斯尼投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告青岛九天投资有限公司垫付款2842919.96元及利息（自2018年10月30日至2019年8月19日按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日起至款清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付）； 二、驳回原告青岛九天投资有限公司的其他诉讼请求； 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费32050元，保全费5000元，合计37050元，由黄山卓远投资有限公司、黄山乐斯尼投资有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黄山市中级人民法院。 审 判 长  程文国 审 判 员  李 峰 人民陪审员  程美笑 二〇二〇年十一月十二日 法官助理徐敏 书记员黄君芳 附相关法条： 《中华人民共和国民法总则》 第一百一十八条民事主体依法享有债权。 债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。 第一百一十九条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。 第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。 第一百七十九条承担民事责任的方式主要有： 继续履行； 《中华人民共和国合同法》 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。 第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。