福建省福州市仓山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0104民初1510号 原告：张晓川，男，汉族，1973年5月6日出生，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：王容艮、陈慕京，福建宽达律师事务所律师。 被告:福州景宏家具有限公司，住所地福建省福州市仓山区建新镇金山大道618号金山工业区桔园洲园62号楼4层，统一社会信用代码：91350104746379221P。 法定代表人：赵建英，董事长。 委托诉讼代理人：王玲，福建潭正律师事务所律师。 原告张晓川与被告福州景宏家具有限公司（下称景宏公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月10日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理。在本案审理过程中，原告向本院提出证据保全申请，本院作出（2020）闽0104民初1510号民事裁定书，裁定查封被告福州景宏家具有限公司自2007年12月29日起至2020年4月30日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告和会计账簿。后分别于2020年6月16日、2020年7月20日公开开庭进行了审理。两次庭审原告张晓川委托诉讼代理人王容艮，被告福州景宏家具有限公司法定代表人赵建英及委托诉讼代理人王玲均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张晓川向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即提供2003年2月26日公司成立起至其实际履行义务之日止真实完整的股东会会议记录、公司章程（包括章程修正案）、注册会计师事务所对公司财务的审计报表（告）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利益分配表、财务状况变动表、财务状况说明书）供原告查阅、复制，原告委托的会计师、律师等中介机构人员可以予以协助；2.被告立即提供自2003年2月26日公司成立起至其实际履行义务之日止真实完整的会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含制作会计账簿所依据的会计原始凭证、合同文书、银行对账单、纳税申报书等各种会计文书）供原告查阅，原告委托的会计师和律师等中介机构人员可以予以协助；3.被告承担案件受理费、财产保全费等合理费用支出。 事实与理由：原告张晓川与案外人蔡晓黎原本是夫妻关系，双方于XXXX年X月X日办理了结婚登记手续，XXXX年XX月XX日原告张晓川和蔡晓黎办理了离婚登记手续。2003年2月26日原告张晓川和蔡晓黎共同发起成立了被告福州景宏家具有限公司，实缴注册资本金300万元。从2007年12月29日至2019年9月27日期间原告和蔡晓黎共同持有该公司100%股权；其中，登记在原告名下的股权比例一直都是5%，原告一直担任被告景宏公司的监事；登记在蔡晓黎名下的股权比例一直都是95%，蔡晓黎一直担任被告景宏公司的法定代表人、执行董事和经理。2005年被告景宏公司取得了福州市仓山区XX洲XX园XX＃楼XX厂房一栋（以下简称“XX园XX＃厂房”），确权的国有土地使用权面积：3933.40平方米，确权的厂房建筑面积：7559.68平方米。另外，被告景宏公司还设立了福清分公司和罗源分公司，其中，福清分公司于2011年12月28日成立，工商注册登记地和实际经营地是在福清市××镇××村；罗源分公司成立于2018年3月21日，注册地是在罗源县××镇工业区××号××房。2017年9月份左右，因夫妻感情破裂原告和蔡晓黎双方就离婚相关事宜进行协商。同时，蔡晓黎通过张贴公告方式禁止原告进入公司。经多次协商未果后原告先后两次诉讼离婚。在诉讼离婚期间景宏公司名下的XX园XX＃工业厂房被国家征收。2019年8月23日和2019年9月15日蔡晓黎代表被告景宏公司分别签订了征收安置补偿协议书和补充协议书。按照补偿协议书约定被告景宏公司有权获得五千万左右补偿款。经查询工商登记档案资料，2019年9月20日未经原告同意并伪造股东会决议蔡晓黎就将其所持有名下的95%股权作价285万元非法转让给赵建英，公司的法定代表人、执行董事和经理也变更为赵建英，于2019年9月27日办理了工商变更登记。2020年2月24日原告以邮寄方式向被告景宏公司提出查阅复制申请函，2020年2月26日被告景宏公司已经收到了原告该申请函。然而，至今被告景宏公司都没有予以回复。被告景宏公司的上述行为严重侵犯了原告股东知情权。根据《公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（四）》第七条等法律相关规定，原告认为景宏公司原本属于夫妻公司，原告是该公司的股东，依法享有股东知情权，有权了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况。另外，根据《公司法》第五十三条规定原告作为公司监事依法享有检查公司财务的权利。然而，在收到书面申请请求后被告景宏公司拒不履行其义务。 被告福州景宏家具有限公司辩称，一、原告所要查阅复制的景宏公司的重要文件均由原告自己保管，其离职后没有移交，被告无法提供；原告可自行查阅复制。原告毕业于外贸专业，是业界不多的受过高等教育的专业人才，所以，尽管他仅持有景宏公司5%的股份，但公司成立以来至2018年1月，他一直担任总经理和监事，由于景宏公司仅有他和蔡晓黎夫妻两个登记股东，蔡晓黎自2012年以来在澳大利亚陪读，企业全部经营事务及资金调度均由他掌控；景宏公司是个小公司，没有秘书和专职档案管理人员，所有的重要文件和证照均由他制订和保管，（此情况有原告自己出具的《声明书》为凭），2017年9月以来，蔡晓黎与原告之间的矛盾公开化，陆续发现原告利用职务之便，吃里爬外，损害公司利益，给公司造成恶劣影响，遂于2018年1月25日解除了原告的全部职务。之前原告和案外人已另开公司自立门户，至今还没有办理移交手续，所有的由他保管的重要文件和各种权证都被他带走了，为此，被告没有此类文件可提供原告查阅。至于原告自2018年离职至今的两年间，公司只开过一次股东会，会议内容是蔡晓黎和赵建英之间的股权转让和法人代表的变更，会议记录，这些文件已提交工商管理部门，没有存档，原告已经从工商部门调取到了，无需被告提供。二、原告在请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息，损害了公司合法利益，依照《公司法》的规定，被告有权拒绝提供会计账簿供其查阅。1.原告在提出申请三年内，通过查阅会计账簿，向案外人通报相关信息，恶意串通向公司索要100万元巨款。2.原告通过查阅公司的账簿，知悉设备账面余值，以处理废品为由，拉走公司的七台关键设备，并窃取公司资金30万元。3.原告利用查阅公司的账簿之机，破坏公司信息系统。三、原告自营和与他人合作经营出口家具，与公司主营业务有实质性竞争关系，其查阅账簿怀有不正当的目的，为此被告对其查阅会计账簿的要求依法予以拒绝。1.原告利用掌握的信息，离职前行先将公司的客户挖到他们新开办的公司，企图搞垮公司，危害公司生存条件。2.原告离职后自营与公司相同的出口家具业务，与公司有实质性竞争关系。原告离职后擅自变卖了与蔡晓黎的夫妻共同财产—位于广州市海珠区××楼，以他人名义投资开办了多个经营出口家具的企业。3.原告和他人合作经营出口家具，构成与景宏公司实质性竞争关系。《公司法》第34条第二款规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”，最高人民法院关于适用《公司法》的司法解释四第八条规定了不正当目的的四种情形，只要具备其中之一，即可认定其怀有不正当目的，原告的上述行为完全符合上述法条规定的不正当目的的全部情形，被告为维护企业的合法权益，拒绝其查阅会计账簿于法有据，请求法庭予以支持。综上所述，原告自公司成立至2018年1月下旬担任公司的总经理和监事，公司的重大文件由他保管，因其离职时没有移交，被告手中没有这些文件可提供其查阅，由于原告在提出查阅会计账簿请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息，损害公司合法利益;且目前正在自营和他人经营与景宏公司相同的业务，与公司有实质的竞争关系，所以，被告拒绝原告查阅会计账簿于法有据，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证，被告对原告提交的《福州景宏家具有限公司的内资企业登记基本情况表》《内资企业登记基本情况表》《2019年9月20日股东会决议》（复印件）、《房屋所有权证》《房屋征收补偿协议书》《补充协议书》（复印件）、EMS快递面单、《查阅复印申请函》、快递投递查询单（复印件）的三性均无异议。原告对被告提交的《查阅复制申请函》、原告诉蔡晓黎、赵建英、景宏公司侵权责任案证据清单、《福州兴里程家居用品有限公司企业详情》《内资企业登记基本情况表》《福州兴里程家居用品有限公司企业官方信息》、报销单、福州市鼓楼区人民法院（2019）闽0102民初15860号民事案件应诉通知书、举证通知书、开庭传票、《受案回执》、照片、《福州米客奈夫家具有限公司工商登记信息》《福州景宏家具有限公司工商登记信息》的真实性无异议。对上述无异议的证据本院经审查予以确认并在卷佐证。 对有异议的证据，本院认证如下： 1.原告对被告提交的《声明书》（附微信）、《我的辞职书》的真实性、合法性和关联性均有异议。认为,第一，辞职书没有原告签名，真实性有异议；声明书没有原件以供核对，无法确认声明书内容的真实性。第二，声明书和辞职书均记载福建集福轻工有限公司，与被告景宏公司无关。第三，被告所主张的待证事实完全就是被告无中生有，辞职书和声明书根本就没有相应的记载。第四，按照其陈述被告自认存在外账和内账两本账。本院认为，上述证据均系复印件，且无法证明被告的主张，不予采信。 2.原告对被告提交的《通知》、信函的真实性、合法性和关联性均有异议，认为，该证据属于电子证据，未提供原始载体核对，真实性无法确认，证据的内容属于英文版本，未提供有翻译资质的机构及翻译人员的资质证书，证据记载的内容无法证实被告所主张的待证事项。本院认为，上述证据不能证明被告的主张，不予采信。 3.原告对被告提交的《请假条》的真实性、合法性和关联性均有异议，认为第一，陈娟的签名无法确认，真实性有异议。第二，请假条没有记载公司名称，无法证实其属于景宏公司的工作人员，按照被告提供的其他证据陈娟不是属于集福轻工公司。第三，陈娟的任何行为均与原告无关。本院认为，该证据与本案待证事实无关，不予采信。 4.原告对被告提交的陈娟在GIFI公司2018年订货会议上使用的新里程公司的名片的真实性、合法性和关联性均有异议，认为第一，该名片真实性无法确认。第二，该名片无法证实陈娟在GIFI公司在2018年订货会议上使用。本院认为，该证据与本案待证事实无关，不予采信。 5.原告对被告提交的六张照片的真实性、合法性和关联性均有异议，认为该证据没有拍照时间，无法确定其形成时间。该照片拍照内容无法证实被告所主张的待证事项。本院认为，该证据与本案待证事实无关，不予采信。 6.原告对被告提交的《微信聊天记录》的真实性、合法性和关联性均有异议，认为，第一，未提供原始载体以供核对，真实性无法确认。第二，微信群记载的是集福总部的微信聊天群，也与景宏公司无关。第三，微信聊天内容也无法证实被告所主张的待证事项。本院认为，该证据被告未提供原始载体核对，真实性难以确定，原告不认可，本院不予采信。 7.原告对被告提交的三件邮件的真实性、合法性和关联性均有异议，认为，第一，邮件没有显示网页、网址和访问时间，无法证实发件人和收件人的身份情况，也未提供原始载体，对其真实性有异议；第二，邮件内容记载不能证实原告开办新公司经营与景宏公司相同业务。本院认为，原告未提交原始载体核对，被告不认可，本院难以采信。 8.被告提交《公证书》证明原告的新公司与被告公司具有实质性的竞争关系。原告对证据三性均有异议，认为，根据公证程序规则，应当委托有资质的公证处进行公证，玉融公证处不具备相应英文翻译的资质，合法性有异议；玉融公证处并不属于当事人住所地、经常居住地、行为地或者事实发生地，玉融公证处不应当受理；无法证实连海燕为该电子邮箱持有人，其与景宏之间的关系无法证实；从内容看，无法证实发件人是法国GIFI公司，更无法证实该发件人与所谓的法国GIFI公司的关系；证据来源有异议，被告陈述证据来源于其公司办公电脑，但该证据明显是存在电子邮箱中，被告陈述通过技术手段恢复了该证据，也无法排除被告公司通过技术手段伪造；公证出具时间2020年6月22日，被告2020年6月21日就提交了证据，该组公证书的取得时间有问题。本院认为，《公证书》加盖有福建省福清市玉融公证处的公章，具有对外公示效力，原告未对该公章提出异议，其真实性本院予以采信。 9.证人张某证言，证人张某是被告公司的设计人员，证明声明书的真实性。原告认为只能证明声明与集福公司的关系，与被告公司没有关系。本院认为，证人张某证明的事实与本案待证事实无关，不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告福州景宏家具有限公司于2003年2月26日经福州市仓山区市场监督管理局核准登记成立，注册资金为人民币300万元，经营范围为：环保家具制作与销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。2007年12月29日，投资人变更为蔡晓黎、张晓川，2019年9月27日，投资人变更为赵建英、张晓川，法定代表人变更为赵建英。张晓川为公司监事，占股比例5%。 2020年2月24日，原告通过EMS向被告发出《查阅复制申请函》，载明：原告持有被告公司5%股权并担任公司监事，从2017年起至今被拒绝参与公司的任何经营活动，对公司情况一无所知。请求：1.提供自2003年2月26日公司成立以来完整的股东会会议记录、公司章程、注册会计师事务所对公司财务的审计报告、财务会计报告等供查阅、复制；2.提供自2003年2月26日公司成立起至其实际履行义务之日止真实完整的会计账簿和会计凭证供查阅。 EMS查询单显示被告于2020年2月26日签收了《查阅复制申请函》。因被告未同意原告查阅复制相关材料，原告遂诉至本院。 另查明：福州米客奈夫家居有限公司成立于2020年4月20日，法定代表人张晓川，经营范围：家具零售；木质装饰材料零售；厨具卫具零售；其他日用品零售；文具用品批发；首饰、工艺品（象牙及其制品除外）及收藏品批发；国际贸易代理服务；货物或技术进出口。 本院认为，《中华人民共和国公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告张晓川系景宏公司股东，有权依照《中华人民共和国公司法》相关规定行使股东知情权。但景宏公司《内资企业登记基本情况表》显示2007年12月29日张晓川才成为公司股东，故其知情权应从2007年12月29日开始行使。 股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅和复制，既不需要向公司提出申请，公司也无审查股东是否有不正当目的等前置条件，故张晓川诉请判决被告提供股东会会议记录、公司章程（包括章程修正案）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利益分配表、财务状况变动表、财务状况说明书）供其查阅、复制，符合法律规定，应予支持。《公司法》第十条规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故原告诉请原告委托的会计师、律师等中介机构人员可以予以协助查阅复制，亦予以支持。 关于被告抗辩原告离职前的材料未移交，无法提供查阅、复制的问题。本院认为，本案现有证据不足以证明被告的主张，即便该主张成立，亦为景宏公司的内部治理问题，不属于法定的拒绝提供查阅的事由，故对于被告的抗辩意见，不予采纳。 关于查阅财务会计报告的范围。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”《企业财务会计报告条例》规定：“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。”因此，张晓川主张查阅的财务会计报告应当为《企业财务会计报告条例》规定的财务会计报告范围，即2007年12月29日至本判决生效之日止的公司财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）。原告主张查阅复制被告公司注册会计师事务所对公司财务的审计报表未在规定的范围内，超出部分诉请不予支持。 《公司法》解释四第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”结合本案原被告双方的诉辩主张，本案主要的焦点问题是张晓川是否具有不正当目的。景宏公司认为张晓川具有不正当目的，拒绝其查阅公司会计账簿。从景宏公司的举证情况看，张晓川系福州米客奈夫家居有限公司的法定代表人，该公司成立于2020年4月，在张晓川与蔡晓黎办理离婚手续之后，该公司的经营范围为：家具零售；木质装饰材料零售；厨具卫具零售；其他日用品零售；文具用品批发；首饰、工艺品（象牙及其制品除外）及收藏品批发；国际贸易代理服务；货物或技术进出口。原告庭审中亦陈述其主要经营家具销售，可见福州米客奈夫家居有限公司的主营业务与景宏公司主营业务存在重合的情况，且两家公司均在福建省福州市。另外，根据当事人陈述，张晓川在被告公司虽任监事，但在2018年1月离开公司之前实际管理着公司，能接触到公司的经营情况，而公司会计账簿反映出公司的经营价格信息、客户信息、市场信息等具有高度商业秘密及商业价值的信息，若张晓川获得上述信息将有可能在业务竞争中处于优势从而获得竞争利益，继而在一定程度上损害景宏公司的利益，在案证据《公证书》已能反映出端倪。综上，可以认定两家公司业务存在实质性的竞争关系，有合理理由认为原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故原告的相关诉请不予支持。原告诉请查阅公司会计账簿的主要理由还是被告公司在2019年9月获得了一笔拆迁补偿款，而该事实原告已经实际掌握，并且该事实发生在原告与公司原法定代表人蔡晓黎的离婚诉讼过程中，根据原告陈述双方于2019年12月办理的离婚登记手续，也就是说双方离婚时该笔拆迁款已经存在，原告可以进行主张，而原告现以该笔拆迁款为由要求查阅公司会计账簿有理由怀疑其怀有不正当目的。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下： 一、被告福州景宏家具有限公司应于本判决生效之日起十日内，在其经营场所内提供公司2007年12月29日至本判决生效之日止的股东会会议记录、公司章程（包括章程修正案）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利益分配表、财务状况变动表、财务状况说明书）供原告张晓川及原告委托的注册会计师、律师查阅、复制，原告应自实际查阅之日起三十日内结束； 二、驳回原告张晓川的其他诉讼请求。 本案案件受理费100元,由被告福州景宏家具有限公司负担。财产保全费1520元由原告负担。 如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 员 兰幼清 二〇二〇年十一月十日 法官助理 潘彩虹 书 记 员 韩国丽 附：本民事判决书引用的主要法律条文 1.《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 2.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 附二：执行申请提示 发生法律效力的民事判决、裁定、调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定，“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”