上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初63733号原告：陕西智尔环保科技有限公司，住所地陕西省安康市。法定代表人：李婷婷，总经理。委托诉讼代理人：韦文婷，上海金时律师事务所律师。被告：上海浩凝环保科技有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：张佳华。被告：上海浩泽净水科技发展有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代理人：沈昌贵。原告陕西智尔环保科技有限公司诉被告上海浩凝环保科技有限公司(以下简称浩凝公司)、上海浩泽净水科技发展有限公司(以下简称浩泽公司)合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2020年9月21日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人韦文婷到庭参加诉讼，被告浩凝公司、浩泽公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭，本院依法进行了缺席审理，本案现已审理终结。原告陕西智尔环保科技有限公司诉称：原告法定代表人李婷婷最初在上海经营益江供水站和上海康鑫净水设备有限公司,自2017年起与两被告有业务往来。2019年8月因两被告的招商会承诺给予开店房租、装修等补贴，李婷婷回到陕西省安康市开浩泽体验店,经过精心筹备于11月2日体验店开业,两被告曾派工作人员实地核对,但是所承诺的开店房租10万元及装修费用218,000元的补贴一概没有兑现。今年初，因被告浩泽公司内部管理不善,导致无法生产产品,致使大部分客户流失,拖累代理商的业务进度,多次拒绝上门安装业务和售后维修。据售后反馈公司几月没有发工资,所以拒绝上门安装、维修。原告的代理业务无法正常开展,两被告存在明显违约。此外,原告了解到被告浩凝公司工作人员几乎都已离职,但仍继续发展代理商，被告浩泽公司又被多方起诉,被保全名下财产。被告浩凝公司公然将公司对公账户做空,让代理商将钱款转至另外账户,该行为是明显的做空逃避债务。被告浩泽公司夸大贷款额度让代理商纷纷在江西银行贷款，原告贷款后转入被告浩泽公司账户80万元。现因两被告违约，导致原告无法正常经营，两被告无任何法律依据占用代理商资金,原告在被告处尚存有预付款1,401,941元、培训指导费182,000元、保证金50,000元。故原告诉请法院判决：1、解除原告与两被告于2020年5月14日签订的《浩泽净水ZY100代理经营协议书》(合同编号XXXXXXXXXXXX，3)；2、两被告返还原告现有账户余额人民币(以下币种相同)1,401,941元，培训指导费182,000元，保证金50,000元，陕西省安康市浩泽体验店房租100,000元，装修费用218,000元；3、本案诉讼费由两被告承担。庭审中，原告向本院明确，原告在被告处的预付款金额为1,394,921元，并以此金额调整诉请2中要求返还的账户余额。为证明其主张，原告向本院提供如下证据材料：1、《浩泽净水ZY100代理经营协议书》及《浩泽净水器售后服务协议书》，证明原告代理经营浩泽净水器产品，两被告对原告进行监管，年度代理资格指导咨询费182,000元，预付款825,000元，保证金50,000元；2、浩泽网站打印件，证明原告账户内尚有余款1,394,921元，培训指导费182,000元，保证金50,000元；3、农业银行对账单，证明原告最初是以上海益江供水站与两被告合作，2018年12月至2019年8月期间多次向被告打款；4、浩凝公司内部交流群，证明2020年5月12日起，被告浩凝公司一直变化对公账户，公司经营出现问题；5、原告与被告浩凝公司工作人员王晓峰的微信聊天记录，证明被告浩凝公司产品售后工作人员王晓峰确认两被告经营发生困难；6、李婷婷与江西银行签订的贷款合同、个人信用报告、逾期贷款催收通知书及李婷婷与被告浩凝公司员工黄岐电话录音，证明由于有80万元预付款打入被告浩泽公司账户，因为该80万元系原告法定代表人向江西银行的贷款且贷款快到期了，原告催促黄岐尽快将该预付款还给原告，80万元原告打入被告浩泽公司账户，金额显示在原告在被告浩凝公司处的账户中；7、与浩泽净水优化服务协议，证明原告将浩泽产品销售给案外人，但是两被告无法提供服务；8、房屋租赁合同及转账凭证，证明原告为开新店租赁房屋支付房租11万元，原告租赁了房屋，但是由于两被告停止经营，导致原告无法经营；9、装修合同，证明原告装修费损失。被告浩凝公司、浩泽公司未应诉答辩，以为提供任何证据。经本院审理查明：2020年5月27日，被告浩凝公司作为甲方、原告作为乙方、被告浩泽公司作为丙方签订《浩泽净水ZY100代理经营协议书》，约定协议期间，原告在全国范围内代理经营“浩泽净水器”的系列产品，接受被告浩凝公司监督与管理，被告浩泽公司亦有权对作为被告浩凝公司经销区域内的原告的经营情况进行监督管理。原告与两被告为平等、独立民事主体，三方均独立承担各自民事责任。被告浩凝公司指定原告在2020年5月14日至2021年5月13日的期限内，在全国范围内代理经营“浩泽净水器”。被告浩凝公司指定原告为“浩泽净水器”代理商，原告同意接受针对代理商的培训和管理指导，并依照政策向被告浩凝公司交纳代理资格指导咨询费182,000元，协议一经生效，原告不得以任何理由要求退还此费用。原告须向被告浩凝公司支付预付款825,000元，该笔预付款是原告作为“浩泽净水器”产品代理商预存在被告浩凝公司为原告开通的代理商账户中，供被告浩凝公司根据原告实际装机台数扣款使用。原告在支付预付款的同时须向被告浩凝公司支付初期保证金50,000元，保证金将在协议终止且原告无违约行为发生的情况下全额无息返还原告。三方确认，由陕西浩泽环保科技发展有限公司负责“浩泽净水器”的安装和维护工作，浩泽公司与陕西浩泽环保科技发展有限公司同属浩泽集团旗下公司。原告将代理资格指导咨询费、预付款和初期保证金全额付至被告浩凝公司指定账户后，被告浩凝公司负责申请，被告浩泽公司负责发放“浩泽净水器”展示系统、充水卡、POS充水软件系统与独家代码卡等。被告浩泽公司负责对原告提供业务培训和管理指导。本协议是以浩凝公司与浩泽公司之间签署的有效经销协议存在为前提，如浩凝公司与浩泽公司之间不再存在合法有效的经销协议，则浩凝公司与原告的本经销协议自然失效。同日、原告、被告浩凝公司与陕西浩泽环保科技发展有限公司签订《浩泽净水器售后服务协议书》，就陕西浩泽环保科技发展有限公司向原告提供其租赁净水器的售后服务事宜进行约定。现被告浩凝公司系统显示，原告加盟时间为2016年7月18日，加盟公司为浩凝公司，加盟级别为A级运营商，首次回款1,882,000元，其中培训费182,000元、保证金50,000元、首次货款1,650,000元，货款累计金额1,759,980元，实际累计扣款金额36,5059元，账户余额1,394,921元。另查明，2017年起，原告法定代表人李婷婷曾以上海益江供水站和上海康鑫净水设备有限公司名义与两被告合作。2018年12月至2019年2月期间，上海益江供水站多次向被告浩凝公司转账合计90.20万元。2019年8月20日，原告法定代表人李婷婷向江西银行申请贷款，借款金额80万元，约定江西银行将80万元借款直接打入被告浩泽公司账户。再查明，本院于2020年9月1日、2020年9月11日分别向被告浩凝公司、浩泽公司邮寄本案诉状副本，两被告分别于2020年3月14日、2020年9月14日签收。本院认为，系争《浩泽净水ZY100代理经销协议书》系签约各方真实意思表示，合法有效，各方均应恪守。虽然协议是原告与两被告签订，但从协议内容看，系被告浩凝公司授权原告代理经营“浩泽净水器”，根据协议约定相应的指导咨询费、预付款、保证金均是向被告浩凝公司支付，而原告提供的被告内部系统显示原告加盟的公司亦为浩凝公司，合同终止条款也已披露原告经销协议存在的前提是两被告之间存在合法有效的经销协议，即本案代理关系实际发生在原告与被告浩凝公司之间，故原告主张两被告共同向原告承担还款责任，本院难以以支持，经销协议书项下的责任应由被告浩凝公司向原告承担。现由于被告方的经营问题，导致系争协议无法继续履行，原告的合同目的无法实现，原告通过起诉的方式主张解除涉案《浩泽净水ZY100代理经销协议书》具有事实和法律依据，本院予以支持。被告浩凝公司的系统显示，原告账户余额为1,394,921元，保证金50,000元，该些款项在合同解除后，被告浩凝公司理应向原告返还。代理资格指导咨询费须建立在合同能够继续履行的基础之上，由于系争协议应予解除，故被告浩凝公司亦应返还此款。原告称两被告曾向其承诺给予其房租、装修费用补贴，但未能兑现，故要求两被告承担房租及装修费用。对此本院认为，首先，原告对其主张两被告承诺承担房租及装修费用并未提供证据，双方协议中对于房租及装修费用无相关规定，原告主张两被告承担房屋及装修费用无合同依据；其次，关于房租，原告提供了房屋租赁合同及银行卡交易明细，租赁合同显示的租赁期限自2019年10月7日起，每年租金10万元，原告于2019年10月8日向出租方支付第一年租金10万元，但原告系通过本次诉讼向两被告主张解除合同，原告无权主张两被告返还其经营期间的房租；第三，关于装修费用，原告仅提供了装修施工合同，但未提供任付款凭证，故本院对于原告主张的装修费用无法确认；综上，原告主张两被告承担房租及装修费用本院难以支持。两被告经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，亦未提供证据材料，视作放弃抗辩，应由其承担不利后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第(四)项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、解除原告陕西智尔环保科技有限公司与被告上海浩凝环保科技有限公司、上海浩泽净水科技发展有限公司签订的《浩泽净水ZY100代理经营协议书》；二、被告上海浩凝环保科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告陕西智尔环保科技有限公司剩余货款1,394,921元、代理资格指导咨询费182,000元、保证金50,000元；三、驳回原告陕西智尔环保科技有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22,367元，减半收取计11,183.50元，由原告陕西智尔环保科技有限公司负担1,862元，由被告上海浩凝环保科技有限公司负担9,321.50元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  蔡文霞二〇二〇年十一月二十四日书记员  范 颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。