山东省临沂市兰山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1302民初15412号 原告：王某某，男，1974年12月9日出生，汉族，住临沂市兰山区。 委托诉讼代理人：张雷，山东宇澄律师事务所律师。 被告：完颜某某，男，1992年10月3日出生，满族，住河南省郑州市郑东新区。 被告：郑州(东)建材大世界某壁纸商行，住所地郑州市金水区。 经营者：王某某。 被告：田某某，男，1978年12月13日出生，汉族，住河南省郑州市郑东新区。 三被告共同委托诉讼代理人：祖刘杰，河南元慧律师事务所律师。 原告王某某与被告完颜某某、田某某、郑州（东）建材大世界某壁纸商行买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王某某及其诉讼代理人张雷，被告完颜某某、田某某、郑州（东）建材大世界某壁纸商行的共同委托诉讼代理人祖刘杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王某某向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决解除原被告签订的《香港米兰（国际）壁纸有限公司产品经销合同书》；2.判决被告返还原告预付货款236093.11元；3.判决被告承担原告为实现债权支出的律师费和保函担保费8780元;二、三项诉讼请求合计数额为244873.11元；4.诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告将其第二项诉讼标的额变更为235279.78元。事实和理由：原告常年经营壁纸生意，被告田某某、完颜某某系壁纸供货商。2019年3月，双方在北京展会结识。2019年3月10日，被告田某某、完颜某某以香港米兰（国际）壁纸文化有限公司的名义与原告签订《香港米兰（国际）壁纸有限公司产品经销合同书》。合同约定，被告公司授权原告在山东区域经销权，原告预付货款30万元，协议有效期为一年，自2019年3月10日至2020年3月9日。合同签订后，原告通过被告郑州（东）建材大世界某壁纸商行账户支付30万元货款，后被告向原告交付了部分壁纸和壁布，截止目前尚余货款236093.11元。合作过程中，被告多次以壁布缺货为由拒绝发货。后经原告查询并无香港米兰（国际）壁纸文化有限公司工商信息及公章信息，并且被告所发检验报告及检测合格证均为伪造。于是原告与被告协商退款事宜，但被告一直推诿拖延。现合作期限已过，被告仍然未予退还货款。被告以虚构公司的名义与原告签订合同，并且产品以次充好，已然构成欺诈，严重损害原告合法权益。所以，原告为维护自生权益，特诉至贵院。 完颜某某辩称，完颜某某是香港米兰国际壁纸有限公司的员工，代表公司对外行使职权，其个人没有与王某某签订买卖合同的意思表示。完颜某某不是本案的适格被告。 田某某辩称，被告田某某是香港米兰国际有限公司的法定代表人，不是本案买卖合同的主体。根据合同的相对性，田某某也没有在产品经销合同书上签字。其没有与王某某签订买卖合同的意思表示，不是本案的适格被告。不应当承担法律责任。 郑州（东）建材大世界某壁纸商行辩称，被告壁纸商行仅是办理DOS机是使用的开户名称，只是为了收款时使用。壁纸商行没有与王某某签订买卖合同的意思表示，其不是本案的适格被告。 本院经审理认定事实如下：案外人胡家才在临沂地区经营壁纸业务，代理“米兰公司”的壁纸。2019年初，原告王某某与被告完颜某某在北京壁纸展会上认识，王某某有意代理完颜某某展销的壁纸。3月1日、2日，王某某分三次向完颜某某指定的郑州（东）建材大世界某壁纸商行账户预付货款300000元。当月10日，完颜某某与王某某签订产品经销合同书一份，约定由“香港米兰国际壁纸有限公司”授权王某某在山东区域销售“香港米兰国际壁纸有限公司”生产的壁纸，授权期限为一年，自2019年3月10日至2020年3月9日，王某某需预交30万元货款，每年应完成300万元的销售额。完颜某某在合同中甲方处加盖了未经注册的“香港米兰国际壁纸文化有限公司”的印章，王某某在合同中乙方处签名。同时期，胡家才经田某某同意后，将其所有壁纸业务转让给王某某，包括未售出的壁纸、与“米兰公司”联系业务专用的QQ号码、在被告处剩余的预付款123000元等。此后，原告以自己及王超南的名义通过QQ等方式发送订单与被告业务，被告按订单生产、发货，并向原告发送结算表。结算表中记载了原告已收货物种类、型号、数量与单价、金额，同时记载截止对账日的货款余额，被告方在结算表中指定的收款账号为田某某的个人银行账号。约定的代理期限届满后，双方仍继续发生壁纸买卖合同关系。2020年5月6日，被告向原告发送的结算表显示：自2019年9月1日至2020年5月6日，原告方在被告处多次订购壁纸，其中2020年1月2日被告向原告发送3553卷依克玛壁纸，但在结算表中未标明价格，原告方在被告处剩余的预付款尚有236093.11元。2020年7月3日，原告方再次订货时，发现被告方发送的结算表中的货款余额还有4143.47元，向被告提出异议，称其余额在5月份还有236093.11元，现在应为234002.8元。双方因此产生纠纷。 关于上述3553卷壁纸，原告称系被告赠送的下线纸，其与田某某口头约定每卷6元。被告田某某称该批货物系双方协商订货，不是通过QQ发送的订货单，所以结算表中无单价，每卷价格应为58元。 本院认为，本案争议的焦点有：一、本案合同中与王某某相对的当事人是谁？二、如何认定2020年1月2日的3553卷壁纸的性质与价格？三、本案合同应否解除？ 关于焦点一，被告主张本案合同相对方为“香港米兰国际壁纸有限公司”，但其提交的“香港米兰国际壁纸有限公司”的相关证明文件未履行相关的证明手续，其该项抗辩理由，本院不予采信。而庭审中已查明，胡家才转让其代理系经田某某同意，原告订货亦是与田某某协商。虽然是完颜某某与原告签订的合同，但合同的履行方均为田某某，决定合同履行内容的亦是田某某，因此，合同的相对人应当为田某某。王某某通过郑州（东）建材大世界某壁纸商行支付预付款，系履行合同约定的付款义务，郑州（东）建材大世界某壁纸商行与王某某并非合同关系。 关于焦点二，2020年1月2日，原告一次性购买被告3553卷壁纸，而以往的交易则是每日数卷或数十卷，本次交易几乎是以前一年的交易量，与以往的交易有巨大差别，与双方的交易习惯不符。结合被告在第一次发给原告的结算表中未标明该批壁纸的单价，该时间段已接近年底的实际情况，原告称该批货物为下线纸的可能性较大。因此，对于该批货物的价格，本院以原告自认的每卷6元认定。 关于焦点三，双方签订的产品经销合同书约定的代理期限为一年，截止日期为2020年3月9日。该日期系双方约定的合同终止期限。因该日期已过，合同已自期限届满时失效。故原告要求解除合同，无法律依据，本院不予支持。 原告在2020年7月3日时自认其预付还有234002.8元，扣除3553卷壁纸的货物，其剩余货款尚有212684.8元。 综上所述，王某某要求田某某退还其剩余货款212684.8元的诉讼请求，符合法律规定，本院应予支持。超出部分，本院不予支持。对于原告要求的保函费、保险费，未能提交证据证实，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十六条、第六十四条、第九十七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十六条规定，判决如下： 一、被告田某某于本判决生效后十日内退还原告王某某货款212684.8元发； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2487元(已减半)，由田某某负担2245元，由王某某负担242元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审判员  陈士祥 二〇二〇年十一月二十四日 书记员  李 宁