河北省秦皇岛市海港区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0302民初5710号 原告（反诉被告）：赵明鹰，男，1963年2月26日出生，汉族，现住秦皇岛市海港区。 委托诉讼代理人：许燕，河北海立律师事务所律师。 被告（反诉原告）：陈**，男，1965年5月1日出生，汉族，现住秦皇岛市海港区。 委托诉讼代理人：朱贵景，河北权智律师事务所律师。 原告赵明鹰与被告陈**股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。诉讼中，被告提出反诉，本院合并审理。原告赵明鹰及委托诉讼代理人许燕，被告陈**的委托诉讼代理人朱贵景到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告赵明鹰向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付房屋贷款结清金额人民币376639.82元及资金占用利息。（利息自2020年7月3日起至判决给付之日止，并按年利率6%计算）；2.判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2011年9月30日，原、被告双方签订股权转让协议，将原告所持秦皇岛秦冶重工有限公司和秦皇岛秦冶投资置业有限公司的股份一并转让给被告，协议中约定由被告向原告支付股权转让款人民币400万元及位于房屋一套归原告所有，并由被告于三年内还清该房屋贷款(该房屋贷款发放日期为2009年3月26日，贷款金额为人民币794000元，贷款期限为216个月),原告退出上述公司股东股份并辞去上述公司的工作。协议签订后，原告退出上述公司，但被告并未如约在三年内结清房屋贷款，该房屋贷款一直拖延至2020年4月份，被告明确拒绝还款。经原告与被告协商无果，原告只好于2020年7月2日自行结清该房屋贷款，该房屋贷款结清款项总计为人民币376639.82元。原告认为，原、被告双方签订的股权转让协议，真实合法有效，双方应当遵照执行，现原告已履行了股权转让的义务，被告就应当依约结清房屋贷款款项，现被告拒绝结清房屋贷款，侵害了原告的合法权益，违反了合同义务，故原告现依据《民法总则》第七条、《合同法》第六十条等相关规定，提起诉讼，请判如所请。 被告（反诉原告）陈**向本院提出反诉请求：原被告双方于2011年11月12日签订《股权转让协议》，约定赵明鹰将其在秦皇岛秦冶投资置业有限公司23.45万元的股份，占注册资本3.6353%，以23.45万元的价格转让给陈**；约定股份转让后，赵明鹰退出该公司，不再是公司股东，不再承担相应的债权债务，陈**根据所持有的公司股份承担公司相应的债权债务。双方又于同日签订《股权转让协议》，约定赵明鹰将其在秦皇岛秦冶重工有限公司109.08万元的股份，占注册资本3.636%，以109.08万元的价格转让给陈**；约定股份转让后，赵明鹰退出该公司，不再是公司股东，不再承担相应的债权债务，陈**根据所持有的公司股份承担公司相应的债权债务。两份《股权转让协议》签订之后，陈**于2011年11月12日将转让款132.53万元给付赵明鹰。因赵明鹰原系秦皇岛秦冶重工公司高管，其知晓公司众多信息和秘密，为了让其保守秘密，且不作出有损公司利益的言行，陈**同意再向其支付相应款项，经双方协商，又于当日签订了一份《股权转让补充协议》，约定陈**除支付赵明鹰《股权转让协议》约定的132.53万元转让款之外，涉及股权转让价款部分，陈**再向赵明鹰额外支付267.47万元转让金，并将秦皇岛市房屋交付给赵明鹰，归其所有；并约定赵明鹰不得违反其承诺，赵明鹰在任何时间都不能作出任何有损秦皇岛秦冶重工有限公司和秦皇岛秦冶投资置业有限公司的言行，对其已知晓的上述两公司的商业秘密和技术秘密负有保密义务，如赵明鹰违反上述任何条款，本协议无效，赵明鹰退还陈**已支付的267.47万元和位于秦皇岛市房屋。补充协议签订后，陈**于2011年11月12日给付赵明鹰267.47万元，并将上述房屋交由赵明鹰实际使用，但赵明鹰公然违背《股权转让补充协议》约定，于2018年5月2日与秦皇岛秦冶重工有限公司原总工程师王厉刚等人共同出资成立秦皇岛德杰冶金科技有限公司，经营范围具体包括：冶金设备的技术开发；冶金专用设备、环保设备、冶金专用铁道车辆、炼焦设备、冶炼阀门、通用阀门、其他机械设备、金属结构件、铸件、锻件、电气开关柜及电气控制、仪表成套设备的制造、销售、安装、维护；节能设备制造过程设计、施工；冶金过程设计；冶金过程技术咨询、技术服务货物及技术进出口。该公司经营范围和皇岛秦冶重工有限公司、秦皇岛秦冶投资置业有限公司的经营范围基本一致，另外，赵明鹰还攫取皇岛秦冶重工有限公司的客户资源，将秦冶重工公司的客户、业务带至其开办的公司。赵明鹰的上述行为属于损毁秦皇岛秦冶重工有限公司、秦皇岛秦冶投资置业有限公司的行为，并且其行为也严重侵犯了上述两公司的经济利益。由此足以认定，赵明鹰违反了《股权转让补充协议》的约定，根据补充协议的约定，赵明鹰应该将267.47万元转让金退还给陈**，并将秦皇岛市房屋一并退还。综上，对于赵明鹰向银行支付的款项376639.82元，陈**依法不应向其支付，相反，对于已支付给赵明鹰的267.47万元其应退还给陈**，并将秦皇岛市房屋一并退还。 反诉被告赵明鹰辩称，原告因被告反诉原告违反《股权转让补充协议》约定，要求退还所支付款项及返还房屋之诉，现提出答辩如下：原告并不存在被告所诉有损秦皇岛秦冶重工有限公司和秦皇岛秦冶投资置业有限公司的言行，不应当退还股权转让款及房屋。一、被告认为原告成立同类业务公司有损上述两公司利益没有事实依据。原告于2018年5月2日成立的秦皇岛德杰冶金科技有限公司，虽然该公司经营范围与上述两公司基本一致，但并不能说明新成立一家公司一定就会对上述两公司利益造成损害。被告认为原告成立秦皇岛德杰冶金科技有限公司对其公司造成损害，只是其单方面的主观臆断，没有任何事实依据。二、被告所诉原告攫取秦皇岛秦冶重工有限公司客户资源与事实不符。原告在秦皇岛秦冶重工有限公司工作时，只是在2004年、2005年主管过销售，2006年就离开了销售岗位主管生产，2007年到秦伊铸造有限公司负责项目建设一直到2011年离开，也就是说，至原告2018年成立公司时，原告已经十多年没有管过销售，早已跟以往的销售业务没有任何联系，公司成立后，所有的业务都是通过的正常的招、投标程序进行，根本谈不上什么攫取秦皇岛秦冶重工有限公司客户资源。三、被告所诉所支付的267.47万元用于原告不得作出有损公司言行及保守公司商业秘密及技术秘密与事实不符。原告退出上述两公司股份，被告与原告约定股权转让金为人民币400万元及房屋一套，之所以签订两份协议，是应被告所需，将约定转让款为132.53万的一份用于工商登记变更，另行再签订一份补充协议支付剩余267.47万元的股权转让款及房屋一套，因此，该另行签订的补充协议中约定的267.47万元股权转让款及房屋一套是原告所有股权转让权益的一部分，而非被告所诉是对原告负有保密义务的补偿。四、原告成立同类业务公司并不违反相关的法律规定。原告于2011年退出上述两公司股份，距原告2018年自己成立公司已有七年时间，即便是竞业限制，根据《劳动合同法》第二十四条第一款竞业限制期限不得超过2年规定，原告成立与被告同类业务的公司，也不违反相关的法律规定，被告无权以协议的约定限制原告的择业自由和经营权。在双方商谈股权转让的时候，原告要价是500万元及房产，后来被告说要价太高，提出400万元及房产的提议，后来原告就同意了，被告让原告保密的是转让价格的保密，双方签订股权转让协议的价款是原告股权的原值，补充协议约定的是溢价款，当时补充协议只签订了一份，由被告保存。先签订的是补充协议，后来签订的转让协议。综上，原告不存在任何有损上述两公司的行为，且也没有违反任何法律规定及协议约定，被告无权要求原告退还股权转让款267.47万元及房屋一套，故原告请求合议庭在查明事实的基础上驳回被告的反诉请求。 原告提交的证据为：第一组证据，1.1-1.3股权转让补充协议及收条，原、被告双方分别于2011年9月19日、9月30日拟定股权转让补充协议，协议第二条约定由被告承担原告房屋贷款，并于三年内还清，同时约定该补充协议只签订一份由被告保存，并给原告出具“股权转让补充协议在乙方保存的收条”。收条内容为“除两份股权转让协议外，另签一份股权转让补充协议，协议在陈**处保存”。证明原、被告签订有股权转让协议，并约定由被告于三年内还清原告房屋贷款，协议原件在被告处保存。第二组证据，房屋贷款还款明细，被告于2009年4月26日开始为原告房屋偿还贷款，至2020年4月26日停止偿还。证明被告未按股权转让补充协议约定，三年内为原告还清房屋贷款。第三组证据3.1-3.5个人贷款结清证明及个人还款凭证，由中国工商银行有限公司秦皇岛开发区支行于2020年7月2日出具的内容为：贷款本息已于2020年7月2日全部结清的证明。凭证的内容为：原告已提前还款本息376639.82元。证明原告已自行提前结清房屋贷款376639.82元。第四组证据4.1-2商品房买卖合同及房屋所有权证，原告于2008年7月28日与秦皇岛市海洋置业房地产开发有限公司签订商品房买卖合同购买房屋一套，并于2014年5月30日取得该房屋所有权证。证明原告为海港区房屋所有权人。 被告的质证意见为：证据一，对两份补充协议三性不予认可，该两份补充协议最后并没有双方当事人签字盖章予以认可；对收条真实性没有异议。证据二，真实性认可，涉及房屋购房款包括本金及利息，除案涉的376639.82元以外均是由陈**或者公司支付。证据三，个人贷款结息说明，真实性认可。证据四，房屋买卖合同，及房产证真实性没有异议，案涉房屋是陈**或者是公司以赵明鹰名义购买，案涉房屋购房款包括本金及利息，除案涉的376639.82元以外均是由陈**或者公司支付。 被告提交的证据为：证据一、股权转让协议，证明赵明鹰将其在秦皇岛秦冶投资置业有限公司23.45万元的股份，占注册资本3.6353%，以23.45万元的价格转让给陈**；股份转让后，赵明鹰退出该公司，不再是公司股东，不再承担相应的债权债务，陈**根据所持有的公司股份承担公司相应的债权债务。证明赵明鹰将其在秦皇岛秦冶重工有限公司109.08万元的股份，占注册资本3.636%，以109.08万元的价格转让给陈**；约定股份转让后，赵明鹰退出该公司，不再是公司股东，不再承担相应的债权债务，陈**根据所持有的公司股份承担公司相应的债权债务。证据二、股权转让补充协议，证明陈**除支付赵明鹰《股权转让协议》约定的132.53万元转让款之外，陈**再向赵明鹰支付267.47万元转让金，并将秦皇岛市房屋交付给赵明鹰，归其所有；并约定赵明鹰不得违反其承诺，赵明鹰不作出任何有损秦皇岛秦冶重工有限公司和秦皇岛秦冶投资置业有限公司的言行，对其已知晓的上述两公司的商业秘密和技术秘密负有保密义务，如赵明鹰违反上述任何条款，本协议无效，赵明鹰退还陈**已支付的267.47万元和位于秦皇岛市房屋。证据三、银行付款凭证和赵明鹰出具的收据，证明在2011年11月12日，陈**分别给付赵明鹰款项132.53万元、267.47万元，完全按照《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的约定履行了付款义务。证据四、秦皇岛德杰冶金科技有限公司工商登记相关信息和秦皇岛秦冶重工有限公司、秦皇岛秦冶投资置业有限公司营业执照，证明赵明鹰和他人共同出资设立秦皇岛德杰冶金科技有限公司，该公司的经营范围包括：冶金设备的技术开发；冶金专用设备、环保设备、冶金专用铁道车辆、炼焦设备、冶炼阀门、通用阀门、其他机械设备、金属结构件、铸件、锻件、电气开关柜及电气控制、仪表成套设备的制造、销售、安装、维护；节能设备制造过程设计、施工；冶金过程设计；冶金过程技术咨询、技术服务货物及技术进出口。该公司经营范围和皇岛秦冶重工有限公司的经营范围基本一致，赵明鹰的该行为属于损毁秦皇岛秦冶重工有限公司、秦皇岛秦冶投资置业有限公司的言行，并且其行为严重侵犯了上述两公司的经济利益。证据五、秦皇岛德杰冶金科技有限公司与湖南华菱涟源钢铁有限公司于2018年5月20日签订的《湖南华菱涟源钢铁有限公司采购订单》、秦皇岛秦冶重工有限公司与湖南华菱涟源钢铁有限公司分别于2017年12月4日、2018年10月25日签订的《湖南华菱涟源钢铁有限公司采购订单》，证明上述三份合同标的物均包括热风阀，从签订时间上可得知，赵明鹰攫取秦皇岛秦冶重工有限公司的客户资源，将原本属于秦冶重工公司的客户、业务带至其开办的公司，赵明鹰的行为严重损坏了秦冶重工有限公司的利益，该行为属于损毁秦皇岛秦冶重工有限公司、秦皇岛秦冶投资置业有限公司的行为。证明赵明鹰的行为违反了《股权转让补充协议》的约定，其应该将267.47万元退还给陈**，并将秦皇岛市房屋一并退还。证据六、秦皇岛德杰冶金科技有限公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司于2018年6月20日签订的《工业品买卖合同》、皇岛秦冶重工有限公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司于2018年1月3日签订的《工业品买卖合同》：上述两份合同从签订时间上可得知，赵明鹰攫取皇岛秦冶重工有限公司的客户资源，将原本属于秦冶重工公司的客户、业务掠夺至其开办的公司，赵明鹰的行为严重损坏了秦冶重工有限公司的利益，该行为属于损毁皇岛秦冶重工有限公司、秦皇岛秦冶投资置业有限公司的行为。证明赵明鹰的行为违反了《股权转让补充协议》的约定，其应该将267.47万元退还给陈**，并将秦皇岛市房屋一并退还。证据七、秦皇岛冶金机械有限公司文件、秦冶重工有限公司文件，证明秦皇岛冶金机械有限公司分立为秦皇岛秦冶重工有限公司和秦皇岛秦冶投资置业有限公司两个公司；证明赵明鹰在其股份转让前，长期担任秦皇岛冶金机械有限公司高管，其知晓公司很多信息和秘密；证明秦皇岛德杰冶金科技有限公司股东之一王厉刚原系秦皇岛秦冶重工有限公司资深技术专家，赵明鹰明知王厉刚的身份仍与其共同出资成立秦皇岛德杰冶金科技有限公司，参与与秦冶重工公司的业务竞争，赵明鹰的行为属于损毁秦皇岛秦冶重工有限公司的行为，严重损坏了秦冶重工公司的利益。 原告的质证意见为：证据一，证据二，真实性没有异议，该两份协议是先签订的股权补充协议，后签订的股权转让协议，对被告所要证明的证明目的有异议，该两份股权转让协议所显示的132万元股权转让款只是用于工商变更登记，而不是真实的股权转让金，同时补充协议所签订的267万元股权转让金也是整个股权转让的一部分，并不是对保密义务所约定的补偿。同时，该补充协议所约定的保密义务没有对原告进行额外的补偿，原告认为该保密条款属于无效的条款。证据三，没有异议。证据四，真实性合法性没有异议。对证明目的有异议，经营范围基本一致，并不等同于有损反诉人公司的经济利益。证据五，证据六，三性均有异议，原告作为秦皇岛德杰冶金公司的股东，只是参与了投资，并不实际经营，在该公司不担任任何职务，因此对秦皇岛德杰公司的经营行为并不知情，同时对该份证据的证明目的有异议，该证据不能证明原告利用所掌握的秦冶重工公司为自己谋取利益。证据七，真实性、合法性、关联性没有异议。但是该文件只能显示原告2004年及2005年期间担任销售的工作，2005年原告就已经离开销售的岗位。对证明目的有异议，原告在2018年投资德杰公司时已离开销售岗位13年，不再掌握原秦冶公司的技术秘密及商业秘密，不会对上述两公司任何利益造成损害。 经审理查明，2011年10月，原告与被告达成转让原告所持秦皇岛秦冶重工有限公司和秦皇岛秦冶投资置业有限公司的股份一并转让给被告，双方签订《股权转让协议》两份，秦皇岛秦冶重工有限公司原告赵明鹰占股109.08万元，占注册资本的3.636%，转让价款为109.08万元；秦皇岛秦冶投资置业有限公司原告赵明鹰占股23.45万元，占注册资本的3.6353%，转让价款为23.45万元。双方签订《股权转让补充协议》一份，约定除股权转让协议约定的股权转让金132.53万元以外，被告陈**再支付给原告赵明鹰股份转让金267.47万元，被告陈**同意将位于秦皇岛市房屋归原告赵明鹰所有，该房屋按揭贷款由被告陈**承担，于三年内还清；协议第五条约定，乙方（陈**）支付甲方（赵明鹰）上述股权转让款项后，甲方向乙方承诺：1、甲方不作出任何有损秦皇岛秦冶重工有限公司和秦皇岛秦冶投资置业有限公司的言行；2、对甲方已知晓的上述两公司的商业秘密和技术秘密负有保密义务；3、对本协议的相关内容，负有严格的保密义务，不在任何场合任何时间向任何人透露本协议内容。如甲方违反本条上述任何条款，本协议无效，甲方退回给乙方已经支付的267.47万元（贰佰陆拾柒点肆柒万元）和位于秦皇岛市的房产。上述《股权转让协议》及《股权转让补充协议》双方均未签署签订日期，且仅签订一份，由被告陈**保存。2011年11月12日，被告陈**分两次通过银行转账向原告赵明鹰支付股权转让金400万元，原告赵明鹰出具收据。秦皇岛市海港区房屋在2008年7月28日购买时以原告赵明鹰名义购买，房屋由原告赵明鹰使用，2014年5月30日，该房屋所有权登记在原告赵明鹰名下。购买该房屋时以原告赵明鹰的名义向中国工商银行股份有限公司秦皇岛开发区支行贷款79.4万元。双方协议签订后，被告陈**未在三年内还清贷款。2020年7月2日，原告赵明鹰将该贷款提前偿还，支付还款本金及利息合计376639.82元。 被告赵明鹰于2011年11月在秦皇岛秦冶重工有限公司和秦皇岛秦冶投资置业有限公司离职后，于2018年5月2日与他人设立秦皇岛德杰冶金科技有限公司，被告提交企业信息显示，该公司注册资本为1000万元，原告赵明鹰出资250万元，李某某为该公司的法定代表人，公司主要人员为，李某某为公司经理、执行董事，王某某为公司监事。秦皇岛德杰冶金科技有限公司的经营范围为：冶金设备的技术开发；冶金专用设备、环保设备、冶金专用铁道车辆、炼焦设备、冶炼阀门、通用阀门、其他机械设备、金属结构件、铸件、锻件、电气开关柜及电气控制、仪表成套设备的制造、销售、安装、维护；节能设备制造过程设计、施工；冶金过程设计；冶金过程技术咨询、技术服务货物及技术进出口。该公司经营范围和秦皇岛秦冶重工有限公司的经营范围基本一致。 原告赵明鹰在秦皇岛秦冶重工有限公司离职前任一直从事生产和销售工作，在2007年以后主抓基建，没有管过技术工作。 以上事实，有原、被告的陈述及相关证据在卷佐证。 本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》系双方真实意思表示，符合相关法律规定，为合法有效合同，双方均应按合同约定履行。协议签订后，被告陈**向原告赵明鹰支付了股权转让价款，被告赵明鹰将股权转让给陈**，秦皇岛市海港区房屋由原告赵明鹰使用并办理了产权登记，但被告陈**并未在协议签订后三年内偿还购买该房屋的贷款。原告赵明鹰在被告陈**未按约定偿还贷款的情况下，出资偿还贷款本息，被告陈**应将原告赵明鹰偿还的款项给付原告赵明鹰，被告陈**应自2020年7月3日起至给付之日止按银行同期贷款利率向原告赵明鹰支付利息，原告赵明鹰的诉请，符合法律规定，本院予以支持。关于反诉原告陈**的诉请，虽原告赵明鹰在股权转让前属于秦皇岛秦冶重工有限公司高管，但自2005年以后，原告从事的为销售工作，2007年至离职前，管理基建工作；原告赵明鹰在离职后近7年后与他人设立公司，符合《中华人民共和国劳动合同法》关于竞业限制的范围和期限的规定，被告所举证据不足以证明原告赵明鹰的行为违反双方签订的《股权转让补充协议》的约定，故对反诉原告陈**的反诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告陈**于本判决生效后7日向原告赵明鹰支付偿还借款的本金及利息376639.82元，并自2020年7月3日起至给付之日止按银行同期贷款利率支付利息； 二、对反诉原告陈**的诉讼请求不予支持。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费6950元，反诉案件受理费14099元，由被告陈**负担，于本判决生效后7日内缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省秦皇岛市中级人民法院。 审 判 长  莫 军 人民陪审员  高永霞 人民陪审员  吕凤玲 二〇二〇年十一月十六日 代理书记员  张 皓