广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初13254号原告：徐再泽，男，1978年9月1日出生，汉族，住广州市花都区,委托诉讼代理人：王启星，广东古谷律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴洁银，广东古谷律师事务所律师。被告：广州市申颖文化艺术有限公司，住所地广州市花都区新华街桂花路57号D座20商铺，统一社会信用代码91440114085936720G。法定代表人：李顺梅，该公司总经理。被告：李伟铭，男，1978年12月5日出生，汉族，住广州市花都区,被告：李顺梅，女，1979年11月2日出生，汉族，住广州市花都区,三被告的共同委托诉讼代理人：覃飞鹏，广东南粤律师事务所律师。第三人：江惠梅，女，1983年7月25日出生，汉族，住广州市花都区,原告徐再泽诉被告广州市申颖文化艺术有限公司（以下简称申颖公司）、李伟铭、李顺梅、第三人江惠梅股权转让纠纷一案，本院于2020年8月20日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告徐再泽的委托诉讼代理人吴洁银，被告申颖公司、李伟铭、李顺梅的共同委托诉讼代理人覃飞鹏、第三人江惠梅均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。徐再泽向本院提出诉讼请求：1.判令三被告支付原告股权转让款780000元及违约金7800元（违约金以780000元为计算基数，自2019年7月3日按照每日1%计算至付清为止）；2.本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：被告申颖公司原股东为被告李顺梅(原占股26%)、李伟铭(原占股25%)以及江惠梅(原占股49%)。原告与第三人江惠梅原为夫妻关系，该被告公司股权属于夫妻共同财产。被告李伟铭、李顺梅为夫妻关系。2019年6月28日，原告与第三人江惠梅、被告李伟铭、李顺梅共同签订《协议书》，约定原告将其持有的申颖公司股权作价98万元转让给李伟铭，并约定的款项支付时间、金额、违约责任。协议签订后，被告李伟铭仅向原告支付了20万元，后以资金紧缺为由拒不偿付。现被告申颖公司已经办理工商股权变更登记手续，变更后由被告李顺梅占股26%、李伟铭占股74%，并由被告李伟铭、李顺梅夫妻共同经营，所欠付的案涉股权转让款用于投资经营被告申颖公司，故李顺梅、申颖公司应共同承担连带偿付责任。原告催促讨债无果，具状起诉，望法院依法判决。申颖公司、李伟铭、李顺梅共同辩称，1.协议书约定股权转让款分期支付，截至目前被告仅违约了6期共12万元，未到期的款项共66万元，原告要求就剩余未到期的全部款项一次性主张无事实和法律依据；2.被告李顺梅和申颖公司并非协议约定的付款义务人，原告要求被告李顺梅、申颖公司承担付款责任无法律依据；3.签订协议书当天，原被告同时对原告两名子女在被告申颖公司处的培训课程欠费进行了核对，并同意在本案股权转让款中抵扣，原告子女的培训费本应在2018年12月11日预交5万元，但原告当时并未缴纳，原告该5万元在本案款项中抵扣，截止庭审之日，原告子女的培训费共产生了44365元，应在本案已经到期的款项中抵扣。如原告明确其子女即日起不再到申颖公司处上课，被告认为本案可抵扣44365元，剩下已到期未付款项为75635元，如原告子女后续继续到被告处上课，则被告认为，本案应抵扣的款项为5万元，剩余已到期未付款项为7万元；4.原告诉请的违约金计算标准过高，起算日期也不对，我方认为应从2020年5月3日起算，因为我方从2020年5月3日才第一次出现逾期付款。江惠梅述称，涉案协议书签订时我与原告处于婚姻关系存续期间，后来离异，我明确同意原告以个人名义在本案中向被告主张权利，我与原告之间的分配另行解决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明事实如下：申颖公司成立于2013年12月24日，原始股东为李伟铭、李顺梅，法定代表人为李顺梅。2017年1月9日股东变更登记为李伟铭、李顺梅、江惠梅，2018年10月10日变更登记为李伟铭、李顺梅。徐再泽、江惠梅原为夫妻关系，现已离异。李伟铭、李顺梅为夫妻关系。2019年6月28日，李伟铭（甲方）、李顺梅（乙方）、江惠梅（丙方）、徐再泽（丁方）共同签订《协议书》，该协议有如下约定内容如下：“甲、乙、丙三方于2016年4月11日签订《有限公司股权转让协议》，约定甲方李伟铭、乙方李顺梅向丙方江惠梅转让申颖公司共计股权49%，合计人民币98万元。协议签订后，受让方江惠梅已按期交纳全部金额，并于2017年1月12日到登记注册部门办理了股东变更手续。2018年7月1日，甲方李伟铭、丙方江惠梅协商一致签订《协议书》，约定由丙方江惠梅以98万元金额将申颖公司49%股权转让给李伟铭，李伟铭于每年12月31日前向江惠梅支付不低于3万元的现金，并于2018年10月15日到登记部门办理了股东变更手续。但至2019年6月19日，李伟铭仍未向江惠梅交付过任何款项。现四人重新就相关协议协商如下：一、甲方李伟铭向丁方徐再泽支付98万元股权转让金，自签订本协议之日起每月3日前支付不低于2万元至徐再泽指定银行账号62×××83。至2023年7月3日，98万元全部支付完毕。逾期未支付，应当按余下未支付款总金额每日1%支付违约金。无论丙方江惠梅与丁方徐再泽婚姻关系是否存续，丙方江惠梅同意由徐再泽承接收取以上全部款项，且不得撤回或撤销。甲方李伟铭不得以此为由拒绝支付。甲方李伟铭向丁方徐再泽支付款项视为向丙方江惠梅支付款项，丙方江惠梅不得再就该款项向甲方李伟铭提出诉讼及要求。二、甲方李伟铭若未按照约定支付以上款项，丁方徐再泽可以直接以债权人身份向法院提起诉讼，要求甲方李伟铭承担支付责任和违约责任。……”。上述协议签订后，李伟铭共向徐再泽支付了20万元，自2020年5月3日起未再支付剩余款项。诉讼中，徐再泽、李伟铭、李顺梅、江惠梅均确认在签订《协议书》当天，各方对徐再泽、江惠梅的两名子女在申颖公司处接受培训教育的欠费情况进行核对，并口头协商一致在股权转让金中抵销。各方均认可截止至庭审之日（即2020年10月20日），徐再泽、江惠梅的两名子女在申颖公司处接受培训教育欠费金额为44365元。徐再泽同意在本案未付款项中抵销44365元，但认为应优先抵消违约金。江惠梅对此未提出异议。李伟铭、李顺梅、申颖公司则认为截止至庭审之日，已到期未付金额为12万元，抵扣后未付金额为75635元，剩余未到期本金徐再泽无权主张。本院认为，《协议书》系签约各方的真实意思的表示，合法有效。根据《协议书》，虽然涉案股权转让关系的转让方为江惠梅，但各方在协议书中约定徐再泽有权以个人名义向受让方李伟铭主张权利，庭审中各方亦未提出异议，故徐再泽系本案适格原告。《协议书》明确约定李伟铭应自2019年7月起于每月3日前向徐再泽支付不低于2万元的股权转让金，如李伟铭未依约支付，则徐再泽可以直接要求李伟铭承担支付责任和违约责任。现李伟铭仅支付至2020年4月，合计支付20万元，自2020年5月3日起未再支付，构成违约。徐再泽请求李伟铭支付剩余全部未付股权转让金并无不当，李伟铭以剩余款项尚未到期为由拒绝支付，理由不成立，本院不予采纳。李伟铭迟延付款，应从逾期次日即2020年5月4日起支付违约金。涉案《协议书》约定违约金按照每天1%计付，该标准明显过高，徐再泽也未提交证据证实其实际损失的情况，本院结合李伟铭的违约情节、主观过错，根据公平原则，酌情将违约金计算标准调整为按照同业拆借利率的1.5倍计付。关于李顺梅、申颖公司的责任问题。徐再泽认为涉案债务属于李伟铭与李顺梅的夫妻共同债务，李顺梅理应承担还款责任。本院认为，李伟铭、李顺梅均系申颖公司的股东，二人共同经营申颖公司，李顺梅对李伟铭受让江惠梅股权的事情是知情并同意的，李伟铭通过受让方式取得的股权应属于李伟铭、李顺梅的夫妻共同财产，由此产生的债务依法应认定为李伟铭、李顺梅的夫妻共同债务，徐再泽请求李顺梅承担共同还款责任，于法有据，本院予以支持。至于申颖公司的责任，本案系申颖公司股东通过内部转让股权的方式退出申颖公司，负有股权受让款支付义务的应系受让股东个人，徐再泽请求申颖公司承担本应属于股东个人的股权受让款支付义务，无事实和法律依据，本院不予支持。关于债务抵销的问题。《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款规定，“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外”。本案中，李伟铭主张以徐再泽、江惠梅的子女在申颖公司处欠付的培训费44365元抵销本案等值的股权转让金，徐再泽虽无异议，但根据上述法律规定，债务抵销适用的前提条件是“当事人互负债务”，但本案中申颖公司对徐再泽或江惠梅并未负有债务，案涉各方主张以李伟铭、李顺梅欠付的股权转让款抵销徐再泽、江惠梅应支付给申颖公司的培训费，不符合法律规定，本院不予准照，各方可就徐再泽、江惠梅欠付申颖公司培训费的问题另行处理。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告李伟铭、李顺梅于本判决发生法律效力之日起十日内向原告徐再泽支付股权转让款780000元；二、被告李伟铭、李顺梅于本判决发生法律效力之日起十日内向原告徐再泽支付违约金（计算方式：以780000元为基数，自2020年5月4日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计至实际清偿之日止）；三、驳回原告徐再泽其他诉讼请求。案件受理费5840元，由被告李伟铭、李顺梅负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  徐韵琪二〇二〇年十一月十一日书记员  庾健敏许清如法信超链：地方法规3篇案例116篇裁判645005篇×