北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初20757号原告：广东昇格传媒股份有限公司，住所地广东省广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心36层04室。法定代表人：于洋，董事长。委托诉讼代理人：赖伟坚，广东君厚律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯银，广东君厚律师事务所实习律师。被告：完美时空（北京）文化传媒有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：李平风。委托诉讼代理人：张峰，男，该公司工作人员。被告：霍城完美时空文化传媒有限公司，住所地新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州霍尔果斯经济开发区清水河配套园区投资服务中心322室。法定代表人：李平风。原告广东昇格传媒股份有限公司（以下简称昇格公司）与被告完美时空（北京）文化传媒有限公司（以下简称完美时空公司）、被告霍城完美时空文化传媒有限公司（以下简称霍城完美时空公司，合称时简称完美时空公司等二被告）委托创作合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。昇格公司委托诉讼代理人赖伟坚、冯银到庭参加诉讼。完美时空公司等二被告经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。昇格公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决确认《电视剧联合投资制作合同书》（以下简称投资合同）及《电视剧合作投资制作合同书之主体变更补充协议》（以下简称补充协议）于2019年12月4日解除；2.请求法院判决完美时空公司等二被告共同赔偿昇格公司投资款450万元及利息损失（利息损失自2016年3月11日至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.请求法院判决完美时空公司等二被告共同赔偿昇格公司为实现债权支付的律师费10万元。事实和理由：昇格公司原名为广州国奥文化传播有限公司，2016年3月10日昇格公司与完美时空公司签订投资合同，约定昇格公司向完美时空公司投资450万元，参与电视剧《迷雾围城》（又名《人生若如初相见》，以下简称涉案电视剧）拍摄制作。合同签订后昇格公司支付了约定的投资款。因新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州霍城县有税收优惠，完美时空公司全资设立霍城完美时空公司，并提议涉案电视剧的投资收益的分配转移至霍城完美时空公司实施。2016年12月5日，昇格公司与完美时空公司等二被告共同签订了补充协议，约定完美时空公司在投资合同中的全部权利义务无偿由霍城完美时空公司享有和承担。补充协议签订后，霍城完美时空公司除在涉案电视剧片尾署名外，并未实际参与涉案电视剧的制作与发行。2017年6月30日，涉案电视剧获得发行许可证，发行许可证载明的制作单位为完美时空公司。后完美时空公司授权将涉案电视剧在腾讯视频上线播出。2018年6月19日，完美时空公司给昇格公司发送邮件，称涉案电视剧的信息网络传播权以8000万元的价格授权给腾讯公司，截至2018年5月11日，完美时空公司已收到授权费7200万元，昇格公司可以按照《分账结算表》所载数据取得分配款，但完美时空公司至今未向昇格公司实际分配任何款项，经催告后完美时空公司仍未支付任何款项。因昇格公司未履行投资合同义务，2019年12月4日昇格公司正式发函解除投资合同。根据投资合同，完美时空公司应退还投资款，赔偿我公司利息损失、律师费损失。补充协议虽约定权利义务转让，但补充协议签订后实际履行投资合同的仍然是完美时空公司，同时霍城完美时空公司系完美时空公司的全资子公司，二公司存在混同，完美时空公司依法亦应对霍城完美时空公司的债务承担连带责任。综上，昇格公司提出上述诉讼请求。完美时空公司等二被告经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，完美时空公司庭后向本院提交答辩意见称昇格公司主张利息的起算点无事实及法律依据，如支付利息应自法院判决起算。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：昇格公司原名广东国奥文化传播有限公司，2016年4月13日变更为现用名。2016年3月10日，昇格公司与完美时空公司签订投资合同，约定双方共同投资涉案电视剧。涉案电视剧预计总投资9000万元，昇格公司投资450万元，占比5%。双方按上述比例分配净利润。双方每季度分配一次发行收益，自电视剧取得发行许可证之日起，每季度的第一个月10日前完美时空公司汇总上季度的发行情况，并向昇格公司提交已经实现的发行收入清单，双方确认该发行收入起10日内，完美时空公司将昇格公司应得款项金额支付给昇格公司，每次分配由昇格公司于投资成本以外所获得的利润部分向完美时空公司开具相应金额的增值税专用发票。除合同另有约定外，本剧如有其他收益，在扣除必要的成本后也按照投资比例予以分配，收款一方应当在收到款项后15日内将另一方应得款项支付给对方。对于违约责任，投资合同约定任何一方因违反本合同之任何条款而导致、引致、关联或发生致使本合同其他方遭受任何损失、索偿、损害（包括亏损、关联损失、利息、违约金、罚款和金钱惩罚）而引致之一切费用及责任，由违约方负责弥补及赔偿守约方之一切损失。除本合同另有约定外，一方违约，守约方可以书面通知对方要求违约方在15日内纠正其违约行为，违约方在接到通知后未在约定的期限内纠正的，守约方可以解除合同。合同解除后，违约方应当赔偿守约方全部的损失。投资合同还就其他事项进行了约定，投资合同载明完美时空公司的联系地址为北京市朝阳区高井文化园路8号东亿国际传媒产业园D3-D4。2016年3月11日昇格公司支付投资款270万元，2016年5月13日昇格公司支付投资款135万元，2016年6月1日昇格公司支付投资款45万元。2016年11月23日，昇格公司出具授权书，将涉案电视剧全球范围内的永久独家的播映权及发行权授予完美时空公司。2016年12月5日，昇格公司与完美时空公司等二被告签订补充协议，约定完美时空公司将其在投资合同中全部权利及义务无偿转由霍城完美时空公司享有和承担，自补充协议签订，霍城完美时空公司取代完美时空公司地位成为投资合同的当事人，霍城完美时空公司按投资合同约定享有权利并承担义务。2017年6月30日，涉案电视剧获得（京）剧审字（2017）第025号电视剧发行许可证。涉案电视剧在腾讯视频平台播出，播出时载明的摄制单位为完美时空公司，国内发行为霍城完美时空公司。通过企查查网站，可查询到完美时空公司登记的联系邮箱包括hyb5251@pmeg.com.cn、1048519406@qq.com等。2018年6月19日，昇格公司收到完美时空公司自hyb5251@pmeg.com.cn发来的邮件，邮件附件包括分账结算表、财务数据的有关说明等内容，根据邮件附件，涉案电视剧总投资预算9033万元，实际支出9815万元。完美时空公司2016年3月10日与腾讯视频签订授权协议，约定授权费8000万元，已经收到7200万元，余款800万元未支付。昇格公司投资占比5%，在扣除超预算费用、发行代理费、税金等后，昇格公司就7200万元应得未分账金额为2186258.75元。2019年11月13日，昇格公司向霍城完美时空公司登记注册的地址邮寄了“关于‘电视剧联合投资制作合同’的函”，声明完美时空公司等二被告未根据分账结算表分配收益，要求完美时空公司等二被告收到函件后15日内纠正违约行为，该函件于2019年11月16日妥投。2019年11月18日，昇格公司向邮箱hyb5251@pmeg.com.cn发送上述函件。2019年12月4日，昇格公司向完美时空公司投资合同载明的地址发送“关于解除‘电视剧联合投资制作合同’的函”，称完美时空公司等二被告在收到律师函后15日未纠正违约行为，通知自律师函收到之日，投资合同解除。该函于2019年12月5日签收。2019年12月4日，昇格公司同时向霍城完美时空公司登记注册的地址邮寄上述解除函，该函于2019年12月17日签收。另查，霍城完美时空公司为完美时空公司作为唯一股东投资的有限责任公司。昇格公司为本案支出律师费10万元。以上事实，有投资合同、补充协议、银行转账记录、授权书、律师函、邮件记录、当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，昇格公司与完美时空公司签订的投资合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，是合法成立并发生法律效力的合同，对双方当事人具有法律拘束力。合同法第八十八条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。投资合同签订之后，作为合同双方当事人的昇格公司、完美时空公司，另与霍城完美时空公司签订补充协议，三方约定霍城完美时空公司取代完美时空公司成为投资合同当事人，上述约定合法有效。补充协议签订后，投资合同直接约束昇格公司与霍城完美时空公司。补充协议签订后，完美时空公司仍为涉案电视剧的摄制单位，从各方沟通过程来看，完美时空公司参与了电视剧的后期发行工作。涉案电视剧实际在腾讯视频播出，根据完美时空公司于2018年6月19日的邮件自认，涉案电视剧至少已经实际获得了7200万元的授权费收入。根据投资合同的约定，霍城完美时空公司应自发行双方确认发行收入之日起10日内将昇格公司的应得款项金额支付给昇格公司。但自2018年6月19日完美时空公司自认收到上述授权费，至昇格公司于2019年11月催要收入分配，霍城完美时空公司逾期一年未向昇格公司支付任何授权费，霍城完美时空公司构成违约。投资合同约定，一方违约，守约方可以书面通知对方要求违约方在15日内纠正其违约行为，违约方在接到通知后未在约定的期限内纠正的，守约方可以解除合同。合同解除后，违约方应当赔偿守约方全部的损失。昇格公司于2019年11月13日向霍城完美时空公司发函要求其纠正违约行为，该催告函于2019年11月16日签收。但霍城完美时空公司并未于15日限期内纠正违约行为向昇格公司分配授权费，昇格公司根据投资合同约定于2019年12月4日发函解除合同，符合投资合同约定的昇格公司解除权行为条件。霍城完美时空公司于2019年12月17日签收上述解除函，投资合同解除。补充协议仅系对投资协议完美时空公司合同权利义务概括转让给霍城完美时空公司的约定，补充协议从属于投资协议，昇格公司发函解除的系投资协议而非补充协议，在确认投资协议解除的情况下，对昇格公司主张补充协议解除，本院不予支持。合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。昇格公司主张退还450万元，本院依法予以支持。昇格公司主张退还款项的利息损失，本院亦依法予以支持，但因昇格公司分期支付该450万元，对其主张的利息起算点，本院不予认可，霍城完美时空公司应按昇格公司实际支付款项的时间赔偿昇格公司相应的利息损失。因霍城完美时空公司违约导致昇格公司提起本案诉讼，考虑到投资合同明确约定一方违约给对方造成的损失均须赔偿，昇格公司本案主张霍城完美时空公司赔偿律师费损失有合同依据，本院依法予以支持。公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。补充协议签订后，完美时空公司虽不再是投资合同当事人，但霍城完美时空公司系完美时空公司作为唯一股东的一人有限责任公司，在完美时空公司等二被告均未到庭提供证据证明霍城完美时空公司的财产独立于完美时空公司的情况下，完美时空公司应对霍城完美时空公司的债务承担连带责任。完美时空公司等二被告经合法传唤不到庭参加诉讼，视为放弃相应的诉讼权利，不影响本院在查明事实的基础上依法作出判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告广东昇格传媒股份有限公司与被告霍城完美时空文化传媒有限公司之间的《电视剧联合投资制作合同书》于2019年12月17日解除；二、被告完美时空（北京）文化传媒有限公司、被告霍城完美时空文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内共同赔偿原告广东昇格传媒股份有限公司450万元及利息损失（其中270万元自2016年3月11日起计算、135万元自2016年5月13日起计算、45万元自2016年6月1日起计算，截至2019年8月19日前，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日至实际支付之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告完美时空（北京）文化传媒有限公司、被告霍城完美时空文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内共同赔偿原告广东昇格传媒股份有限公司律师费损失10万元；四、驳回原告广东昇格传媒股份有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43600元，由被告完美时空（北京）文化传媒有限公司、被告霍城完美时空文化传媒有限公司负担（于本判决生效之日起十日内交纳）。公告费260元，由被告完美时空（北京）文化传媒有限公司、被告霍城完美时空文化传媒有限公司负担（于本判决生效之日起十日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审????判????长??????崔树磊审????判????员??????乔迪审????判????员??????裘晖二〇二〇年十一月三十日书????记????员??????杨品琛