湖南省安化县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)湘0923民初2470号 原告：文联元，男，1972年2月10日出生，汉族，桃江县人，住湖南省桃江县。 委托诉讼代理人：佘文君，湖南义剑（安化）律师事务所律师。 被告：陈向红，男，1972年9月9日出生，汉族，安化县人，住安化县。 被告：谌新元，男，1953年7月28日出生，汉族，安化县人，住湖南省安化县。 上述两被告共同委托诉讼代理人：董不亚，湖南理定明律师事务所律师。 被告：宁国强，男，1967年11月20日出生，汉族，安化县人，住湖南省安化县。 被告：湖南顺意环保工程有限公司，住所地湖南省益阳市安化县城南区雪峰湖大道钰鼎商业广场1206号。 法定代表人：宁国强，系公司经理。 原告文联元诉被告陈向红、谌新元、宁国强、湖南顺意环保工程有限公司（以下简称顺意环保公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年9月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告文联元及其委托诉讼代理人佘文君，被告陈向红、谌新元的委托诉讼代理人董不亚，被告顺意环保公司及其法定代表人宁国强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告文联元向本院提出诉讼请求：1.确认被告陈向红与被告谌新元、宁国强签订的《股权转让协议》无效；2.解除原告与被告陈向红签订的《股权代持协议》；3.被告陈向红、谌新元将其代持原告的顺意环保公司50%的股份退还给原告，并配合完成变更登记；4.确认原告对登记在被告顺意环保公司名下的湘安化采0018船舶享有12%的所有权，并责令被告为原告办理好产权变更登记手续；5.本案的诉讼费用由被告负担。事实与理由：2019年1月开始，原告与被告陈向红共同承包安化县柘溪库区惠农环保清淤有限公司经营的柘溪库区环保清淤项目和该公司旗下的湘安化采××××号清船，为了方便办理相关手续，2019年3月19日，原告文联元与被告陈向红注册成立了顺意环保公司，两人各占公司50％股份。 2020年4月21日，以夏新维为甲方、夏祖芳为乙方、原告文联元和被告陈向红为丙方、邓进国和建勋为丁方签订了一份《协议书》，主要内容为:1、甲方同意将自己实际控制的包括湘安化采0018清淤船在内的船舶资产全部股份的32％过户到丙方名下，该船舶的所有权份额为:乙方30％、丙方32％、丁方38％:2、甲方至退在2020年5月30日前完成船舶资产的变更登记。 同年4月28日，原告（甲方）与被告陈向红（乙方）签订《股权代持协议》，约定:“1、甲方自愿委托乙方作为自己对顺意环保公司人民币150万元出资（该出资占公司注册资本的50％）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利:2、甲方自愿委托乙方作为自己对安化柘溪库区惠农环保清淤公司、安化采××××号船舶人民币300万出资（该出资占公司注册资本的12％股份，占安化采××××号船舶12％的产权股份）:3、甲方委托乙方代为行使的权利包括:由乙方以自己的名义将受托行使的代持股权作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记等内容:4、在委托持股期间内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件接受5、甲方认为乙方不能诚实履行受委托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人;6乙方作为公司的名义股东，乙方承诺其所持股份受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7日通知甲方并取得甲方书面授权。” 同年5月3日，根据《股权代持协议》的约定，原告将其名下顺意环保公司40％的股份变更登记至被告陈向红名下，因有限责任公司股东必须两人以上，故原告将剩余10％的股份根据被告的要求变更至被告陈向红之岳父即被告谌新元名下。 同年6月3日，被告陈向红在未告知原告的情况下，与夏新维、戴建勋签订了《补充协议》，约定将湘安化采××××号船舶过户到被告顺意环保公司名下，同时要求被告陈向红按照2020年4月21日签订的股份合同办理变更注册到顺意环保公司。2020年6月9日，船舶登记部门把湘安化采××××号船舶登记到被告顺意环保公司名下。 同年8月25日，原告经查询顺意环保公司的工商登记得知，被告陈向红并没有按照2020年4月21日的协议去办理工商变更登记，却将其自己以及代持原告的股份全部以0元的价格转让给了被告谌新元和被告宁国强，目前顺意环保公司的股份构成为:被告谌新元92％、被告宁国强8％。 原告认为，原告只是委托被告陈向红代持顺意环保公司50％的股份，但被告陈向红在未征得原告同意的情况下，将所代持原告的股份以0元的价格转让给他人，其行为已严重违法并损害了原告的合法权益，所以被告一与被告二、被告之间的转让行为依法应当确认无效。另外，原告合法拥有湘安化采××××号船舶12％的所有权，该船舶本应登记在各股东名下，但被告陈向红作为原告股份的代持人，在未经原告同意的情况下，与其他股东一起将船舶登记到了被告顺意环保公司的名下，故原告要求确认自己对该船舶拥有12％的所有权。为维护自身的合法权益，原告特提起诉讼，请求依法审判并支持原告的诉讼请求。 被告陈向红、谌新元辩称：1.被告陈向红虽于2020年4月28日与原告文联元签订了《股权代持协议》，但后因原告考虑到顺意环保公司债权债务情况及急需股东筹集费用现状，自愿将其所持的顺意环保公司50%的股权无偿转让给被告谌新元、陈向红。顺意环保公司是被告陈向红与原告共同组建的公司，注册资本为3000000元（原告与陈向红均未实际缴纳），两人各占50%股份，因公司需要办理环评手续及运转，被告陈向红提议股东要投入资金，原告考虑到资金紧张，决定将其持有的顺意环保公司股权300000元无偿转让给谌新元、1200000元股权无偿转给陈向红，认缴的注册资本由谌新元、陈向红缴纳，原告在转让协议上签字确认，并已经工商登记，转让协议已发生法律效力，现原告要求已转让的股份退还，明显违反诚实信用原则。2.被告陈向红从顺意环保公司成立就拥有50%股权，陈向红、谌新元通过受让分别取得原告的公司股权，故陈向红将其拥有的公司股权转让给谌新元、宁国强，谌新元没有异议，无需由原告同意，并已经工商行政部门办理了变更登记，转让合法有效。3.湘安化采××××号船湘阴县人民法院（2019）湘0624民初110号判决书确认属于刘宏扬、胡放良、夏新维三人共有，顺意环保公司通过湘阴县人民法院拍卖买到湘安化采××××号船；本案系股权转让纠纷，对湘安化采××××号船的争议属于财产权纠纷，两纠纷并非必要的共同诉讼，请求人民法院依法驳回原告的所有诉讼请求。 被告宁国强、顺意环保公司的辩称意见与被告陈向红、谌新元的一致。 当事人围绕诉讼请求向本院提供了证据，对双方无异议的证据，本院予以采信，并在卷予以佐证，对有异议的证据本院作如下认定。 1.原告提供的2020年4月21日签订的《协议书》，各被告提出异议，认为这是当事人对湘安化采××××号船财产权争议的证据，财产权纠纷与本案的公司股权转让纠纷并非必要的共同诉讼。本院经审查认为，被告异议成立，且该协议除涉及到原告文联元及被告陈向红外，还涉及到夏新维等4位案外人，这些案外人均未出庭证明，该证据的真实性无法确认，故在本案中对该证据暂不予采纳； 2.原告提供的《股份代持协议》，各被告对被告陈向红在2020年4月28日起至2020年5月3日股权转让协议签订前代持原告文联元的顺意环保公司股份的约定无异议，对湘安化采××××号船约定提出异议，因该船属于财产权的争议，且湘阴县人民法院对该船作出过生效裁定书。本院经审查认为，被告异议成立，采纳被告陈向红在2020年4月28日起至2020年5月3日股权转让协议签订前代持原告文联元的顺意环保公司股份的约定内容； 3.原告提供的2020年6月3日《补充协议》，各被告提出异议，认为这是当事人对湘安化采××××号船财产权的争议的证据，财产权纠纷与本案的公司股权转让纠纷并非必要的共同诉讼。本院经审查认为，被告异议成立，且该协议除涉及到原告文联元及被告陈向红外，还涉及到其他案外人，案外人未出庭作证，该证据的真实无法确认，故本院对该证据不予采纳； 4.原告提供的2020年5月3日文联元分别与谌新元、陈向红签订的《顺意环保公司股权转让协议》，各被告对真实性无异议，但对证明目的存异议，认为原告的股份由原来的代持约定，已变更为转让。本院经审查认为，被告方的异议成立，该转让原告已签名确认，并经市场监督管理部门登记备案，该证据本院予以采信； 5.原告提供的2020年8月21日陈向红分别与宁国强、谌新元签订的《顺意环保公司股权转让协议》，各被告对真实性无异议，但对证明目的存异议，认为被告陈向红已与原告达成了股权转让协议，取得了原告持有顺意环保公司股份，并经市场监督管理部门登记备案，陈向红转让其股份无需经原告同意。本院经审查认为，被告方的异议成立，该证据予以采信； 6.被告陈向红、谌新元提供的湘阴县人民法院（2019）湘0624执恢2318号之二执行裁定书，被告提出异议，认为湘安化采××××号船原告存在份额，并非顺意环保公司所有。本院经审查认为，湘阴县人民法院（2019）湘0624执恢2318号之二执行裁定书系生效法律文书，该证据予以采信； 7.被告陈向红、谌新元提供的证人熊某、王某证言，证明原告对被告陈向红讲过，公司不要了，公司债务也不管了，原告对两证人的证言提出异议，认为两证人的证言讲的都是假话。本院经审查认为，两证人的证言能同原告分别与谌新元、陈向红签订的《顺意环保公司股权转让协议》形成证据锁链，本院予以采信。 本院根据采信的证据及当事人的陈述，确认如下案件事实： 2019年3月19日，原告文联元与被告陈向红注册成立了顺意环保公司，注册资本为3000000元（文联元、陈向红均未实际缴纳注册资本），两人各占公司50％股份。2020年4月28日，原告作为甲方与作为乙方的被告陈向红签订《股份代持协议》，约定甲方委托乙方代持甲方拥有的顺意环保公司50%的股份（股份1500000元，未实际缴纳注册资本），代为行使相关股东权利，协议还对甲乙双方委托权限、权利和义务、委托费用、保密条款、争议解决等事项进行了约定，原告及被告陈向红均在协议上签名。 2020年5月3日，原告文联元作为转让方（甲方）与作为受让方（乙方）的被告陈向红签订了《顺意环保公司股权转让协议》，约定甲方将持有的顺意环保公司1200000元股权（实缴0元）以0元价格转让给乙方，甲方就转让部分股权不再享有权益，亦不承担相应的义务，甲方未缴付的注册资本余额1200000元由乙方在公司章程规定的出资期限内缴足，协议双方签署日起生效。原告文联元与被告陈向红均在协议上签名，该股权转让已在市场监督管理部门办理了变更登记。 2020年5月3日，原告文联元作为转让方（甲方）与作为受让方（乙方）的被告谌新元签订了《顺意环保公司股权转让协议》，约定甲方将持有的顺意环保公司300000元股权（实缴0元）以0元价格转让给乙方，甲方就转让部分股权不再享有权益，亦不承担相应的义务，甲方未缴付的注册资本余额300000元由乙方在公司章程规定的出资期限内缴足，协议双方签署日起生效。原告文联元与被告谌新元均在协议上签名，被告陈向红对该股权转让表示同意，该股权转让已在市场监督管理部门办理了变更登记。 2020年8月21日，被告陈向红作为转让方（甲方）与作为受让方（乙方）的被告谌新元签订了《顺意环保公司股权转让协议》，约定甲方将持有的顺意环保公司2640000元股权（实缴0元）以0元价格转让给乙方，甲方就转让部分股权不再享有权益，亦不承担相应的义务，甲方未缴付的注册资本余额2640000元由乙方在公司章程规定的出资期限内缴足，协议双方签署日起生效。被告陈向红与被告谌新元均在协议上签名，该股权转让已在市场监督管理部门办理了变更登记。 2020年8月21日，被告陈向红作为转让方（甲方）与作为受让方（乙方）的被告宁国强签订了《顺意环保公司股权转让协议》，约定甲方将持有的顺意环保公司240000元股权（实缴0元）以0元价格转让给乙方，甲方就转让部分股权不再享有权益，亦不承担相应的义务，甲方未缴付的注册资本余额240000元由乙方在公司章程规定的出资期限内缴足，协议双方签署日起生效。被告陈向红与被告宁国强均在协议上签名，被告谌新元对该股权转让表示同意，该股权转让已在市场监督管理部门办理了变更登记。 另查明，2020年5月7日，湘阴县人民法院作出的（2019）湘0624执恢2318号之二裁定书，裁定由被执行人刘宏扬、夏新维、胡放良将湘安化采××××号船过户至顺意环保公司名下，诉前该船已由相关部门办理了过户登记手续。 本院认为，原告文联元与被告陈向红签订的《股份代持协议》以及原告分别与被告陈向红、谌新元签订《顺意环保公司股权转让协议》、被告陈向红分别与被告谌新元、宁国强签订《顺意环保公司股权转让协议》均是各方当事人在平等自愿的基础上订立的契约，是各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均要按照诚实信用原则全面履行各自的义务。 原告与被告陈向红签订的《股份代持协议》的时间是在2020年4月28日，约定的主要内容是被告陈向红代持原告拥有的顺意环保公司股份。原告与被告陈向红、谌新元分别签订的《顺意环保公司股权转让协议》的时间是2020年5月3日，内容主要是转让原告拥有的顺意环保公司股份。很显然，上述的两个《顺意环保公司股权转让协议》是对《股份代持协议》中有关原告拥有顺意环保公司股权的变更约定，双方当事人在《顺意环保公司股权转让协议》签字后，意味着原来订立的《股份代持协议》中有关原告拥有的顺意环保公司股权代持约定就不再执行了，该协议中的股权代持约定应视为当事人已解除，故原告要求本院解除《股份代持协议》、由被告陈向红、谌新元退还代持原告顺意环保公司50%股份并完成变更登记的诉讼请求，理由不足，本院不予支持。 原告与被告陈向红、谌新元分别签订的《顺意环保公司股权转让协议》明确载明未缴纳的注册资本由受让方按公司章程的出资期限内缴足，该约定充分表明原告原认缴的顺意环保公司1500000元注册资本，其未缴的部分无需再缴，应由受让的被告陈向红、谌新元缴纳，该公司在运行中产生的民事责任由受让方在受让认缴的金额内按比例承担。原告在涉案公司成立以来，一直未缴分文注册资本，现将其拥有的公司股份作价0元转让给被告陈向红、谌新元，该民事行为并不违反公平原则，虽然原告将其部分股份转让给非公司股东的谌新元，但作为公司股东的被告陈向红并无异议，表示同意，股权转让也经市场监督管理部门进行了变更登记，所以原告与被告陈向红、谌新元分别签订的《顺意环保公司股权转让协议》符合法律规定。原告股份全部转让后，其就不再是顺意环保公司股东，顺意环保公司的股东由原来的原告及被告陈向红通过股权转让变更为被告陈向红、谌新元。现被告陈向红将拥有的顺意环保公司股份转让给被告谌新元、宁国强，被告宁国强虽为非公司股东，但被告谌新元对上述股权转让行为表示同意，故被告陈向红与被告谌新元、宁国强分别签订的《顺意环保公司股权转让协议》亦合法有效，原告认为该股权转让未经其同意、要求确认该转让协议无效的诉讼请求，于法无据，本院亦不予支持。 原告对湘安化采××××号船的争议，与本案股权转让纠纷并非必要的共同诉讼，其因湘安化采××××号船与本案各被告及案外人夏新维、夏祖芳、邓进国、戴建勋、刘宏扬、胡放良、湘阴县人民法院如有纠纷，可另寻途径解决。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下： 驳回原告文联元的诉讼请求。 案件受理费18300元，减半收取9150元，由原告文联元负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。 审 判 员 刘再立 二〇二〇年十一月二日 法官助理 尹雅丽 书 记 员 周 安