江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终7648号上诉人（原审原告）：沈丽莉，女，1973年1月2日出生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：徐文红，北京青葵律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏华时信息科技股份有限公司，住所地江苏省昆山市花桥镇双联国际商务中心7、8号楼21室。法定代表人：高攀，该公司总经理。委托诉讼代理人：沈继锋，上海市天寅律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：胡志科，男，1968年9月27日出生，汉族，住北京市西城区。被上诉人（原审被告）：杨晓军，男，1973年5月28日出生，汉族，住江苏省苏州市。委托诉讼代理人：杨金元，江苏名仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：王娴，江苏名仁律师事务所律师。上诉人沈丽莉因与被上诉人江苏华时信息科技股份有限公司（以下简称华时公司）、胡志科、杨晓军股权转让纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院(2019)苏0583民初18329号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。沈丽莉上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.依法改判确认华时公司对沈丽莉负有回购其所持有的华时公司股权的义务;3.依法改判确认针对华时公司对沈丽莉负有的回购其所持有的华时公司股权的义务，胡志科、杨晓军应当对沈丽莉负有连带责任；4.依法改判华时公司向沈丽莉履行回购其所持有的华时公司股权的义务，完成减资等法定程序并向沈丽莉支付股权回购价款共计234万元，并自2019年8月23日起按年利率6%支付利息;5.依法改判胡志科、杨晓军向沈丽莉承担华时公司应回购其所持有的华时公司股权义务的连带责任，向沈丽莉支付股权回购价款共计234万元，并自2019年8月23日起按年利率6%支付利息;6.依法改判华时公司未能完成减资等法定程序，未履行及或无法履行回购沈丽莉所持有的华时公司股权义务的行为，应向沈丽莉承担违约责任，赔偿沈丽莉因华时公司违约行为而遭受的一切直接经济损失，包括股权回购款损失234万元、自2019年8月23日起按年利率6%计算的利息损失、本案一审、二审案件受理费、诉讼财产保全申请费用损失及律师费损失等(具体金额以最终费用相关支出凭证为准);7.依法改判胡志科、杨晓军未履行回购沈丽莉所持有的华时公司股权义务的行为，应向沈丽莉承担违约责任，赔偿沈丽莉因胡志科、杨晓军违约行为而遭受的一切直接经济损失，包括股权回购款损失234万元、自2019年8月23日起按年利率6%计算的利息损失、本案一审、二审案件受理费、诉讼财产保全申请费用损失及律师费损失等(具体金额以最终费用相关支出凭证为准);8.判令华时公司、胡志科、杨晓军承担本案一、二审案件受理费。事实和理由：一、一审判决认定案涉《股权置换协议》的合同目的是股权置换，据此认为因股权置换事项取消，合同目的已无法实现，存在重大错误。股权置换并非案涉《股权置换协议》的合同目的，仅为各方为实现《股权置换协议》目的而选择的投资方式之一。虽《股权置换协议》第七条第1款约定了股权置换事项的取消情形，但该项约定，不应当然被认定为关于《股权置换协议》解除或终止的约定，股权置换事项的取消不当然影响案涉《股权置换协议》除股权置换事项之外的其他约定继续有效，不影响其余条款对签署各方继续具有约束力。二、一审判决认定本案并无相应证据证明案涉《股权置换协议》各方通过以直接支付股权转让对价的方式替代股权置换，进而变更《股权置换协议》的履行方式，存在重大错误。经杨晓军自认并结合在案证据足以证明案涉《股权置换协议》各方经过协商一致，将《股权置换协议》中投资方沈丽莉对目标公司华时公司的投资方式由股权置换方式变更为直接支付股权转让对价方式，未有其他证据能够证明各方就《股权置换协议》其余条款作出变更、解除或终止约定，案涉《股权置换协议》除股权置换事项之外的其他约定应继续有效，其余条款对签署各方应继续具有约束力。三、一审判决认定案涉《股权置换协议》各方未按照第五条约定处理苏州秀兰薇网络科技发展有限公司（以下简称秀兰薇公司），据此认为各方在股权置换事项取消后，并未继续实际履行《股权置换协议》，存在重大错误。杨晓军向一审法院提交的书面《情况说明》可知，案涉《股权置换协议》各方之所以变更投资方沈丽莉的投资方式，重要原因之一则为避免秀兰薇公司成为华时公司的子公司，进而导致秀兰薇公司与华时公司的交易被认定为关联交易。案涉《股权置换协议》各方为避免履行第五条约定，而事实变更投资方式为直接支付股权转让对价，案涉《股权置换协议》第五条实际上应属于关于股权置换事项的约定，股权置换事项取消后，第五条不再具有履行必要，各方无须按照第五条约定处理秀兰薇公司股权，亦不应因此影响关于各方已实际履行《股权置换协议》的认定。四、一审判决认定案涉《股权置换协议》第十条明确约定沈丽莉要求回购其持有的华时公司股权的前提条件需是因股权置换所持有，存在重大错误。五、一审适用《中华人民共和国公司法》第三十五条关于“股东不得抽逃出资”的规定，以公司必须先履行减少注册资本的义务为由，不予支持沈丽莉关于华时公司负有回购其股权义务并应支付股权回购款的诉讼请求，存在重大错误。应分别从有效性与可履行性两个层面把握“对赌”协议纠纷的司法裁判倾向，人民法院不应因目标公司未履行减少注册资本义务使得“对赌”协议暂时不具有可履行性，而据此否认“对赌”协议的有效性。六、一审适用《中华人民共和国公司法》第三十五条关于“股东不得抽逃出资”的规定，以公司必须先履行减少注册资本的义务为由，不予支持沈丽莉关于胡志科、杨晓军须承担支付股权回购款连带责任的诉讼请求，存在重大错误。胡志科、杨晓军系属股东等自然人应向沈丽莉承担支付股权回购款连带责任的情形，且其性质应为股权转让行为，并不违反《中华人民共和国公司法》第三十五条关于“股东不得抽逃出资”的规定。七、一审认定华时公司、胡志科、杨晓军不存在违约行为，无须承担违约责任或赔偿沈丽莉损失，存在重大错误。投资方沈丽莉已经通过直接支付股权转让对价履行对目标公司华时公司的投资义务，《股权置换协议》约定“华时公司未能在2018年12月31日之前上市”条件成就，按照《股权置换协议》约定，目标公司华时公司应负有回购投资方沈丽莉相关股权的义务，胡志科、杨晓军应就目标公司华时公司负有的回购义务承担连带责任。华时公司、胡志科、杨晓军应承担其违约行为导致的一切责任，包括赔偿沈丽莉股权回购款损失234万元、自2019年8月23日起按年利率6%计算的利息损失、本案一审、二审案件受理费、诉讼财产保全申请费用损失及律师费损失等(具体金额以最终费用相关支出凭证为准)。综上，一审认定事实不清，适用法律错误。华时公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，沈丽莉的上诉事实和理由均不能成立。沈丽莉上诉请求的第二项和第七项已超出一审的诉请，应予驳回。股权置换协议的核心是置换，并非新的投资。案涉股权置换分为三步，沈丽莉首先应于2016年2月28日前补足并增加其所持有的秀兰薇公司股权，其次是将秀兰薇公司的股权与杨晓军、胡志科置换，最后将秀兰薇公司全部股权转让给华时公司。华时公司参与对赌是为了实现秀兰薇公司最终成为华时公司子公司的合同目的。但沈丽莉并未完成股权置换的第一步，即置换事项取消，整个交易取消。沈丽莉与胡志科签订的股权转让协议，华时公司并未参与，该协议中亦无对赌条款。置换终止后，华时公司不再受置换协议约束。华时公司对于杨晓军的情况说明从不知情，该情况说明与事实不符。沈丽莉与杨晓军存在恶意串通。在没有置换的前提下，公司参与对赌无效。公司在未进行减资的情况下，即使沈丽莉的上诉请求成立，其亦无权要求公司回购。减资是公司的自主行为，华时公司已明确表示不会减资。胡志科辩称，一、一审认定事实清楚，适用法律正确，沈丽莉的上诉请求无事实和法律依据，应予驳回。二、沈丽莉及胡征宇未按股权置换协议限期补足资本并增资，该协议已于2016年2月28日终止。三、对于华时公司而言，秀兰薇公司成为华时公司的子公司系合同目的，置换协议才会形成对赌回购条款，没有置换，即无回购。案涉股权转让协议不是置换协议的延续和部分变更，协议中亦不存在沈丽莉诉请依据的回购条款。四、杨晓军一审中的陈述与事实不符，其作为华时公司前任董事、总经理及现任股东之一，因存在损害公司利益行为，先后被公司罢免职务，其于该案中涉嫌与沈丽莉恶意串通，恶意诉讼。杨晓军辩称，请求二审法院依法判决，驳回沈丽莉对杨晓军的上诉请求，维持原判。沈丽莉向一审法院起诉：1.判令华时公司、胡志科、杨晓军向沈丽莉支付股权回购款416万元，并自2019年8月23日起按年利率6%支付利息；2.判令华时公司、胡志科、杨晓军支付沈丽莉律师费损失10万元；3.判令本案诉讼费由华时公司、胡志科、杨晓军承担。一审法院认定事实：2016年1月25日，胡征宇、沈丽莉（甲方）、秀兰薇公司（乙方）、胡志科和杨晓军（丙方）以及华时公司（丁方）签订《股权置换协议》一份，约定对丙方持有的丁方7%股权置换甲方持有秀兰薇公司80%股权(转让前，甲方补足注册资本80万元，并增资210万元)，达成股权置换协议如下：一、丁方股权情况：2016年1月22日，丁方完成A轮融资4000万元，并引进新的战略合作股东，全部增资已于2016年1月22日到账。A轮融资完毕后，丁方的注册资本为2000万元，2016年1月22日新的股权结构如下：胡志科出资额952万元，出资方式货币，持股比例47.6%；杨晓军出资额408万元，出资方式货币，持股比例20.4%……二、秀兰薇公司股权情况：1、乙方截止2016年1月22日前的注册资本为500万元，股权结构如下：胡征宇出资额255万元，出资方式货币，持股比例51%；沈丽莉出资额145万元，出资方式货币，持股比例29%；杨晓军出资额100万元，出资方式货币，持股比例20%。2、乙方注册资本500万元，实际出资400万元。2、截止2016年1月22日，乙方净资产为460万元。乙方股东同意对乙方补足注册资本100万元，其中甲方补足80万元，杨晓军补足20万元，同时甲方对乙方增资210万元，全部计入资本公积金。补足注册资本并增资后乙方净资产为770万元。三、经各方协商一致，同意丙方将所持丁方7%股份(其中胡志科4.9%，杨晓军2.1%)与甲方持有乙方增资后80%股权进行置换，置换完成后，胡征宇持有丁方4.48%股权，沈丽莉持有丁方2.52%股权；胡志科持有乙方56%股权，杨晓军持有乙方44%股权。1、丁方股权置换后股权结构如下：胡志科出资额854万元，出资方式货币，持股比例42.7%；杨晓军出资额366万元，出资方式货币，持股比例18.3%；胡征宇出资额89.6万元，出资方式货币，持股比例4.48%；沈丽莉出资额50.4万元，出资方式货币，持股比例2.52%……2、秀兰薇公司股权置换后股权结构为：胡志科出资额280万元，出资方式货币，持股比例56%；杨晓军出资额220万元，出资方式货币，持股比例44%。四、本次股权置换，不涉及丁方A轮融资新增股东，不影响A轮融资新增股东的权益。五、股权置换后，胡志科、杨晓军将持有的乙方全部权益以770万元的价格出售给丁方，乙方成为丁方全资子公司。转让款在2018年12月31日前由丙方免息提供给丁方使用，公司被并购或IPO上市后，可根据丙方要求返还给丙方。七、其他约定：1、本协议经各方签署，甲方、杨晓军完成乙方以货币资金补足注册资本至500万元。甲方对乙方增资210万元，并办理增资手续。完成后配合丙方办理乙方股权变更。甲方对乙方补足注册资本并增资的现金290万元在2016年2月28日前全部到位，如果未及时到位，本次股权置换事项自动取消。2、甲方对乙方完成补足注册资本和增资后，办理完增资手续后，将乙方股权全部变更到胡志科、杨晓军名下。最迟不超过2016年3月31日办完工商变更登记。3、乙方股权变更办理完成15日内，办理丁方股权变更，最迟不超过2016年4月30日完成丁方股权变更。十、甲方投资保护条款。1、回购条款：如出现以下情形，公司及丙方应当根据甲方的要求回购甲方因股权置换持有的丁方股权，回购价格为胡征宇416万元、沈丽莉234万元。(1)丙方或丁方违反本协议第九条的陈述和保证，或发生其他本协议项下的重大违约行为而导致丁方的经营发生重大不利变化；(2)如丁方未能在2018年12月31日之前上市(包括以IPO方式直接上市或被上市公司收购等间接上市的情形)。2、如届时丁方无能力履行上述回购义务，则丙方应就公司须承担的该等回购义务负连带贵任。2016年3月15日，沈丽莉与胡志科签订《股权转让协议》约定胡志科以36.75万元的价格转让华时公司0.42%的股权给沈丽莉，股权转让款于2016年5月31日前一次性支付。同日，沈丽莉与杨晓军签订《股权转让协议》约定杨晓军以183.75万元的价格转让华时公司2.1%的股权给沈丽莉，股权转让款于2016年5月31日前一次性支付，并办理了工商变更登记手续，沈丽莉持有华时公司2.52%的股权。2016年5月11日-23日期间，沈丽莉分别向胡志科、杨晓军转账支付了上述股权转让款，合计金额220.5万元。2016年6月29日，秀兰薇公司出具《说明》一份，载明秀兰薇公司的股东杨晓军将其持有公司股份（100万元出资额）作价100万元转让给公司股东胡征宇，沈丽莉将其持有公司股份（145万元出资额）作价145万元转让给公司股东胡征宇，并完成工商变更登记。2016年6月29日，公司代股东胡征宇将100万元股权转让款支付给杨晓军（交易流水号：161336234-282、161335462-284）；2016年7月26日，胡征宇将145万元转给沈丽莉（交易流水号：58862564120160726；该次凭证往来款项380万元，其中145万元是支付沈丽莉股权转让款）。本次股权转让的转让方已经收到本次股权转让款，本次股权转让后，杨晓军、沈丽莉不再持有公司任何股权；对本次股权转让事项不存在任何异议或纠纷，也不存在任何股权代持情形。落款处有杨晓军、沈丽莉、胡征宇签名确认。2016年7月11日，秀兰薇公司股东由胡征宇、杨晓军、沈丽莉变更登记为胡征宇一人。一审中，胡征宇、沈丽莉明确向胡志科、杨晓军支付完案涉股权转让对价后，没有再行对秀兰薇公司进行增资。华时公司明确公司并未上市。一审另查明，2018年11月12日，江苏华时新天网络科技有限公司变更登记为江苏华时信息科技股份有限公司。一审法院认为，本案争议焦点为：沈丽莉依据《股权置换协议》第十条的约定主张华时公司、胡志科、杨晓军共同承担回购其持有的华时公司股权的义务是否成立。一审法院认为，案涉《股权置换协议》系属投资方与目标公司签订的“对赌”协议，我国公司法并不禁止有限责任公司回购本公司股份，有限责任公司与投资者约定的回购本公司股份不当然违反我国《公司法》的强制性规定。但本案中，沈丽莉依据《股权置换协议》的约定主张华时公司、胡志科、杨晓军共同承担回购其所持有的华时公司股份的义务，法律及事实依据并不充分，理由如下：首先，案涉《股权置换协议》的合同目的是股权置换，该协议第七条明确约定若沈丽莉未能在2016年2月28日前完成相应的补足出资并增资的条件下，本次股权置换事项自动取消。其次，沈丽莉主张双方通过以直接支付股权转让对价的方式替代股权置换进而变更《股权置换协议》的履行方式，并无相应的证据予以证明。且其称双方仍依据原合同的约定在继续履行，但根据《股权置换协议》第五条对秀兰薇公司股权处理的约定可见，也并不符合双方实际履行的情形。再次，案涉《股权置换协议》第十条明确约定，沈丽莉要求回购其持有的华时公司股权的前提条件需是因股权置换所持有，但本案中沈丽莉并非因股权置换而持有华时公司股权，故亦不满足约定的股权回购条件。最后，根据案涉《股权置换协议》第十条第1、2两款的约定，华时公司系为回购主体，胡志科、杨晓军承担连带责任。有限责任公司与股东可以约定公司回购股东的股份，但根据《中华人民共和国公司法》第三十五条关于“股东不得抽逃出资”的规定，公司必须先履行减少注册资本的义务，以保护公司债权人的利益，在华时公司明确没有履行减资程序的情况下，沈丽莉请求华时公司回购其股权，并主张由华时公司、胡志科、杨晓军共同承担支付股权回购款的义务，一审法院不予支持。关于沈丽莉主张的律师费损失，因其主张的违约行为并不成立，故一审法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：驳回沈丽莉的诉讼请求。案件受理费26060元，由沈丽莉负担。二审中，当事人围绕上诉人请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。沈丽莉提交证据：证据一、2015年1月至2016年5月，华时公司向秀兰薇公司付款的国内支付业务收款回单及秀兰薇公司向华时公司开具的增值税发票。证据二、华时公司宣传截图。两份证据证明：1.秀兰薇公司系华时公司主营品牌雀氏婴儿纸尿裤等相关产品的主要代采供应商，在华时公司资金短缺的情况下，仍然为华时公司提供代采服务。在华时公司签署《股权置换协议》的上一年度即2015年1月至2015年12月，秀兰薇公司为华时公司代采雀氏纸尿裤等产品金额达27128926.77元，占华时公司当年销售收入总额83810000元的32%。华时公司若因避免关联交易，终止与秀兰薇公司的合作，将导致华时公司无法继续经营雀氏纸尿裤等产品，无法完成上市甚至影响正常运营。2.若按照《股权置换协议》原条款约定，沈丽莉、胡征宇通过股权置换投资华时公司，秀兰薇公司最终成为秀兰薇公司的全资子公司，则华时公司与秀兰薇公司之间的交易将存在被认定为关联交易的风险，进而导致华时公司无法完成在《股权置换协议》关于2018年12月31日之前上市的承诺，华时公司将承担履行对赌的风险。证据三、昆山八八果投资管理企业（有限合伙）账号为11×××07的银行账户流水。证据四、《王丽民、昆山八八果投资管理企业（普通合伙）与胡志科、杨晓军关于华时公司之增资扩股协议》。证据五、《华时公司股东会决议》。三份证据证明：《股权置换协议》各方约定变更投资方式之后，杨晓军、胡志科收到沈丽莉、胡征宇股权转让款后，将相关股权转让价款汇入包括但不限于杨晓军、胡志科实际控制的昆山八八果投资管理企业（普通合伙）、苏州三碲文化传媒有限公司（已注销）等中间公司，再由中间公司认购华时公司新增注册资本等方式，将投资款转投资于华时公司。华时公司通过杨晓军、胡志科将取得的投资权益转投资于华时公司的方式，实际享有了沈丽莉、胡征宇的投资。华时公司质证意见：沈丽莉提交的证据均不符合新证据的要求，二审不应采信。对证据一、二的真实性无异议，不同意证明内容，该两份证据与本案无关。2015年，杨晓军是秀兰薇公司股东，也是华时公司董监高人员，所以华时公司与秀兰薇公司间2015年的交易本就属于关联交易。但，无法得出华时公司资金短缺的结论，也无法得出终止与秀兰薇公司的合作将导致无法上市并影响正常运营的结论，更无法得出秀兰薇公司成为华时公司全资子公司后会存在被认定为关联交易影响上市的结论。相反，秀兰薇公司如成为华时公司子公司，根据上市规则，全资子公司与母公司间交易不属于关联交易。关于证据三、四、五，真实性没有异议，但不同意证明内容。三份证据与本案无关联性。作为股东，胡志科及杨晓军在转让其持有的华时公司股权，取得转让款后，如何支配，是否投资华时公司，均是其自身的权利和选择，也并非《股权置换协议》的合同目的和约定。《股权置换协议》就华时公司而言，其目的就是秀兰薇公司成为华时公司的子公司，而并非引入新的投资人及资金。胡志科及杨晓军即使将其部分转让款投资于八八果有限合伙企业，八八果有限合伙企业与自然人王丽民共同通过增资协议，追加投资华时公司，与沈丽莉取得华时公司股权不存在任何关联，沈丽莉支付价款取得对应的华时公司股权后，其支付的价款用途与其不再有关，该款项即使通过其他途径投资华时公司，也不能认为沈丽莉又间接投资了华时公司。杨晓军质证意见：对证据一、二形式上的真实性无异议，但证明内容与杨晓军不具有关联性。证据三、四、五真实性无异议。证明杨晓军将收到的沈丽莉支付的股权投资款最终全部转给了华时公司。胡志科未发表质证意见。本院认证意见：因华时公司、杨晓军对五份证据的真实性无异议，本院对全部证据的真实性予以确认。本院与一审法院查明的事实一致。本案二审争议焦点为：沈丽莉主张华时公司回购股权的依据是否充分。本院认为，华时公司回购股权的前提条件系股权置换协议实际履行且相关回购程序符合法律规定。本案中，沈丽莉最终持有华时公司2.52%股权系直接通过与胡志科、杨晓军的股权转让方式实现，但该股权转让协议并无回购条款且未得到华时公司确认。沈丽莉未于股权置换协议约定限期内完成增资，按照协议约定，置换事宜终止。沈丽莉主张各方系通过股权转让的方式变更了股权置换的履行方式，但其二审中补充提交的全部证据亦无法直接证明该变更方式已得到股权置换协议各方主体确认，其主张华时公司避免关联交易而变更股权置换履行方式，依据不足。故一审认定华时公司回购股权条件未成就，并无不当。公司回购股东股权，虽不违反法律、行政法规强制性规定，但需履行减资程序。在华时公司股权回购条件未成就且明确拒绝减资的情况下，沈丽莉要求华时公司履行减资程序，缺乏依据。因此，一审认定沈丽莉无权要求华时公司回购股权并要求两股东承担连带责任，并无不当。综上，沈丽莉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26060元，由沈丽莉负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 诚审 判 员  唐 蕾审 判 员  浦智华二〇二〇年十一月十二日法官助理  蒋 超书 记 员  郭聪敏法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。