安徽省肥东县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0122民初6437号 原告:安徽鑫敏弘贸易有限公司,住所地安徽省合肥市包河区芜湖路275号26幢102室,统一社会信用代码91340100399547664W（1-2）。 法定代表人：徐敏，总经理。 委托诉讼代理人：童盛，安徽徽商律师事务所律师。 被告：安徽永辉物流有限公司，住所地安徽省合肥市肥东县撮镇镇合马路北侧,统一社会信用代码91340122562178230U（1-1）。 法定代表人：付斌，执行董事。 委托诉讼代理人：浦强勇，安徽云旗律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵鑫，安徽云旗律师事务所律师。 被告：永辉青禾商业保理（重庆）有限公司，住所地重庆市江北区盘溪七支路11号12-1至12-6。统一社会信用代码91500105MA5U4X048P。 法定代表人：吴光旺，董事长。 原告安徽鑫敏弘贸易有限公司（以下简称鑫敏弘公司）与被告安徽永辉物流有限公司（以下简称永辉公司）、永辉青禾商业保理（重庆）有限公司（以下简称青禾公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月1日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年10月9日公开开庭进行了审理。原告鑫敏弘公司的法定代表人徐敏及委托诉讼代理人童盛、被告永辉公司的诉讼代理人浦强勇到庭参加诉讼。被告青禾公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告鑫敏弘公司向本院提出如下诉讼请求：一、判令两被告立即支付原告货款776273.41元，并自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向原告支付利息至款清时止;二、本案诉讼费用由被告负担。 事实和理由：2016年3月，原告与被告永辉公司签订一份《供零合作合同》，合同约定：原告授权永辉公司为其产品或代理产品的分销商，永辉公司同意有选择地销售原告提供的适销对路商品；永辉公司以购销、联营等方式（具体方式按双方订立的《永辉超市与供应商年度补充条款》确认）同原告合作，并按合同约定结算各项费用、货款等；另外合同还对其他事项进行了约定。合同签订的同时双方签订了永辉超市与供应商2016年度补充条款，约定了目标返利、仓储服务等被告永辉公司可以扣除的费用。合同签订后，原告一直按合同约定履行供货义务，然永辉公司却利用自身的市场、技术等优势地位，恶意克扣原告货款，与原告签订了诸多显示公平的格式合同或其他书面材料，其中包含原告与青禾公司之间签订的《国内池保理融资业务合同（有追偿权）》，原告订立此协议的目的是为了尽快拿到货款实现资金周转，但此举却变相损害了原告的合法权益。截至目前原告共计向永辉公司供货总价值为1567954.87元，在扣除合同约定的折扣等费用后，被告应付货款为1342328元，但两被告仅支付566054.59元，尚欠776273.41元货款未予支付，原告多次与被告进行沟通始终未果。综上所述，为维护原告自身合法权益，特起诉至人民法院，恳请人民法院判如所请。 被告永辉公司辩称：不同意原告的诉请。1、原被告合作期间，形成了买卖合同关系，但原告与被告青禾公司之间形成的不是买卖合同关系。原告在买卖合同纠纷诉讼中，不应当同时将两被告都列为被告，追索货款。双方合作期间，原告向被告永辉公司出具了债权转让通知书，将全部债权转让给被告青禾公司，原告已不是本案的债权人，无权向永辉公司主张任何货款及违约金。其如果认为存在金额异议，应当另案起诉青禾公司。2、原告与永辉公司之间的买卖交易事实部分，双方经过合计九次对账，八次转款，全部涉及对账的入库金额为1481325元，已对账部分应支付的款项，永辉公司均予以全额支付。3、针对余下的8万余元，原告未进行线上对账，未履行对账手续的金额部分，被告经过自身核算，也不欠原告任何货款。 被告青禾公司书面辩称：1、根据保理合同约定，我公司已将应付款项全额支付给原告，与原告的债权债务均以了结，不存在争议。2017年3月2日，我公司与原告签订了《国内池保理融资业务合同（有追偿权）》，原告将其对永辉公司产生的应收账款转让给我公司申请保理融资并通知了永辉公司，原告对我公司未未清偿的保理融资本金、利息等承担回购或者返还保理融资义务。2017年3月2日至2017年10月18日期间，原告向我公司申请保理融资6次，累计申请金额332000元，合计产生保理融资利息、费用等5519.01元。根据保理合同约定，我公司有权收取永辉公司的应收账款用于冲抵原告的保理融资。保理融资期间，我公司累计收到永辉公司支付的应收账款7次，累计金额431784.7元；同时，我公司主动返还保理融资款3次，累计金额127018.6元。以上款项在扣除保理融资款本金332000元、保理融资利息5519.01元后，合计剩余尾款221284.29元，我公司分9次向原告支付。根据保理合同约定，原告已经将受到的应收账款扣除保理融资本金、利息后全额支付给原告，双方的债权债务已经全部结清，不存在任何争议。2、我公司不是本案当事人，不应当列为被告，更不应当承担任何责任。我公司与原告已经结清保理业务昌盛的债权债务，不存在任何争议。永辉公司与原告之间的具体结算情况，应当根据永辉公司与原告签订的合同执行，由双方根据合同约定的内容确定，我公司不参与，也不清楚。综上，我公司与原告不存在款项争议，不属于本案的当事人，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 经审理查明，2016年3月，鑫敏弘公司与永辉公司签订《供零合作合同》，约定：鑫敏弘公司授权永辉公司为其产品或代理产品的分销商，永辉公司同意有选择地销售鑫敏弘公司提供的适销对路的商品；永辉公司以购销、联营等方式（具体方式按双方订立的《永辉超市与供应商年度补充条款》确认）同鑫敏弘公司合作，并按合同约定结算各项费用、货款等；鑫敏弘公司应当向永辉物流公司提供相关证件及资料，提供的商品必须符合国家有关质量、技术和安全要求；永辉公司将根据鑫敏弘公司提供商品的销售情况不定期地通过书面订单、电子邮件、自动传真或临时紧急传真、或通过永辉公司的“供应商服务系统”向鑫敏弘公司订货，双方同意上述记录作为永辉公司向鑫敏弘公司追究有关商品交付违约责任的凭据，鑫敏弘公司应按照永辉公司订单要求按时、按质、保量地交货；永辉公司将不定期地通过书面通知、电子邮件、自动传真或临时紧急传真、或通过永辉公司的“供应商服务系统”向鑫敏弘公司提出退货或换货要求，鑫敏弘公司收到永辉公司退换货通知时，应于收到通知之日起三十日内领回退货商品，逾期不领回所引起的商品损失后果由鑫敏弘公司承担；鑫敏弘公司提供的商品应质优价廉，结算价格应经双方商定，价格应包含增值税、关税等各种应由鑫敏弘公司缴纳的税金以及永辉公司要求的包装形式的包装费和运费等一切费用；永辉公司支付给鑫敏弘公司的货款应先扣除已对账的账扣费用及双方确认的信控金额；本合同无论何种原因解除或终止时，永辉公司将暂停与鑫敏弘公司结算货款，以便双方在三个月内核对库存及各类费用，在办妥相应退货手续后，双方核对无误后恢复支付货款；若鑫敏弘公司使用永辉公司提供的“供应商服务系统（简称VSS）”查询商品库存、订单、对账等网上服务，鑫敏弘公司使用VSS即表明已充分理解并接受以VSS电子方式签订的交易条款和要求，鑫敏弘公司通过电子方式确认交易条款（包含但不限于订单接收、费用确认等）即产生法律效力；本合同有效期自2016年3月1日起至2016年12月31日止，合同期满前1个月，如双方同意继续合作，也同意按原合同继续履行的，双方只需另行签订《永辉超市与供应商年度补充条款》，本合同期限也相应顺延至新签订的《永辉超市与供应商年度补充条款》中约定的期限。同日，双方签订《永辉超市与供应商2016年度补充条款》，约定双方的合作方式为购销（可退），账期为票到30天，付费方式为账扣；若鑫敏弘公司为加快资金周转需提前付款，可向永辉公司提出书面申请，经永辉公司同意后双方另行确定付款时间及付款条件，期限自2016年3月1日始至2016年12月31日止；服务项目及内容约定为：当含税交易总额达到0.1万元（含）以上时，鑫敏弘公司同意按含税交易总额的6.00%计算折扣支付给永辉公司（简称目标返利）；鑫敏弘公司同意将货送至约定的地点，再由永辉公司提供有偿的代送服务，鑫敏弘公司同意按含税进货总额的3.00%折扣支付给永辉公司（简称仓储服务）；鑫敏弘公司确认按含税销售总额的1%作为促销资金，该费用归永辉公司所有并由永辉公司负责支配，若每年度有剩余未使用的促销基金额度，鑫敏弘公司同意将该额度内的金额以费用补偿的方式支付给永辉公司；鑫敏弘公司同意预留固定金额0.00万或按含税库存总额100.00%比例计算的货款（简称动态信控金额）暂不结算，若同时签订固定信控金额和动态信控，永辉公司将取二者间最高值作为信控金额；双方确认在新店开业、春节、中秋营销活动期间按含税进货额的3.00%计算折扣补偿永辉公司（简称节庆折扣）。 2017年双方续签了《供零合作合同》、《供零合同变更协议》、《永辉超市与供应商2017年度补充条款》及《2017年度业务合作条款确认表》,将目标返利变更为6.50%，促销资金变更为0.5%，鑫敏弘公司同意预留固定金额0.00万或按含税库存总额40.00%比例计算的货款（简称动态信控金额）暂不结算，若同时签订固定信控金额和动态信控，永辉公司将取二者间最高值作为信控金额；仓储服务费仍为3.0%，节庆折扣3%，破损折扣0.3%，DM宣传1000元/档期、市场推广服务费5000元/店、促销服务费600元/月。 2017年3月2日，鑫敏弘公司与青禾公司向永辉公司出具《应收账款债权全部转让通知书》，约定鑫敏弘公司将与永辉公司订立的商务合同项下已经产生和将要产生的全部应收账款以及就应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利转让给青禾公司。 2016年度至2018年度，鑫敏弘公司向永辉公司供货总额1640077.53元（2016年790181元、2017年632593.33元、2018年217303.2元），永辉公司退货总额72122.66元，永辉公司应收取的相关费用为225626.87元。截至鑫敏弘公司起诉时，两被告总计付款566054.59元。 以上事实，有原、被告的企业信息、当事人陈述、《供零合作合同》及补充条款、业务合作条款确认表、入库单、对账单、付款凭证、应收账款债权转让通知书等证据证明。 本院认为：原、被告双方签订的《供零合作合同》、补充条款及业务合作条款确认表系双方的真实意思表示，合法有效，本院予以确认。原告按约履行了供货义务，被告应按约支付相应的货款。双方对原告供货总额1640077.53元、永辉公司退货总额72122.66元、被告已付款566054.59元没有异议，本院予以确认。 原告与青禾公司签订的《国内池保理融资业务合同（有追索权）》及双方向被告出具的《应收账款债权全部转让通知书》，约定原告将与被告订立的商务合同项下已经产生和将要产生的全部应收账款转让给青禾公司，按保理合同约定应收账款是指被告尚未清偿原告的无争议的合法债权，其计算方法是原告根据合同约定向被告收取的扣除各项销售折扣及费用后的款项净额。本案中原告主张的货款，实际是被永辉公司以销售折扣及各项费用扣除的款项，也就是原告认为永辉公司的部分扣款不符合双方的合同约定或没有事实依据，故原告的诉请不属于扣除各项销售折扣及费用后的无争议债权，因此原告对此享有请求权。原告与青禾公司之间是保理关系，不属本案处理范围。本案中，原告对永辉公司提供的电子对账单扣费部分不予认可，其理由为：被告提供的电子对账单是其单方面制作，原告使用被告提供的服务系统在网上对账确认之前无法得知该对账单所包含的全部内容，按照视频展现，原告在点击确认键前根本看不到所要确认的对象，只有在点击确认键后，才能弹出所要确认的项目和数额，此时原告的电子印章同时确认了整个屏幕显示的内容，原告是在无法了解任何情况下被确认了扣除的款项，因此，被告的行为是欺诈行为；电子对账单中扣费项只看到“扣项单”字样，根本分不清属于哪一项扣费，被告也没有提供相关证据证明其开展了此项活动，因此电子对账单不是合法的确认单。本院认为，根据原告提供的服务系统操作视频及被告提供的电子对账单可以看出，供应商在操作对账时，对扣费项目及金额无法全部看到，只有在点击“确认”键后才能看到扣费项目及金额，但此时供应商的电子签章已对对账单进行了确认，且对账单上对扣费均表现为“扣项单”，供应商分不清是哪种扣费、计算依据。因此，该对账单的扣费数额不能作为被告扣费的凭证。 2016-2018年度业务合作条款确认表中约定的被告扣费项目中的目标返利、仓储服务费、破损折旧、促销基金、节庆折扣，均是按供货额百分比计算，可以合并计算。其中2016年度的目标返利为6.0%、仓储服务费3.0%、破损折旧0.3%、促销基金1,0%、节庆折扣3.0%，合计13.3%；2017年度、2018年度的目标返利为6.5%、仓储服务费3.0%、破损折旧0.3%、促销基金1.0%、节庆折扣3.0%，合计13.8%；促销服务费：2016年3000元、2017年7200元、2018年3000元。根据双方认可的供货总额计算，上述费用扣费金额分别为2016年度108094.07元、2017年度89509.02元、2018年度28023.78元、合计225626.87元。 综上，被告永辉还应当支付原告的货款为776273.41元（总供货额1640077.53元-退货总额72122.66元-已付款566054.59元-各项费用225626.87元）。双方未约定付款的具体时间及逾期付款的违约责任，原告可以随时主张权利，原告请求自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第（四）项、第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告安徽永辉物流有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告安徽鑫敏弘贸易有限公司货款776273.41元，并自2020年9月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向原告支付利息至款清时止； 二、驳回原告安徽鑫敏弘贸易有限公司对被告永辉青禾商业保理（重庆）有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费11564元，减半收取5782元，由被告安徽永辉物流有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  王卫东 二〇二〇年十一月二十六日 法官助理张浩 书记员陈莹莹