山东省胶州市人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0281民初7255号原告：TTKG贸易有限公司(TTKGHandelsGmbH)，住所地：奥地利维也纳Marihilferstrasse1/Getreldemarkt17-Top4，1060。授权代表人：Mr.ArminFranz。委托诉讼代理人：孙承昊，山东众成清泰(青岛)律师事务所律师。委托诉讼代理人：汤忠良，山东众成清泰(青岛)律师事务所律师。被告：青岛轶骋铁路真空系统制造有限公司，住所地青岛市胶州市九龙街道办事处204国道东侧、规划路北侧。法定代表人：刘雪生，董事长。委托诉讼代理人：潘兴琦，国浩律师（青岛）事务所律师。原告TTKG贸易有限公司诉被告青岛轶骋铁路真空系统制造有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告TTKG贸易有限公司的委托诉讼代理人孙承浩、汤忠良，被告青岛轶骋铁路真空系统制造有限公司的委托诉讼代理人潘兴琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供自设立以来至今的年度财务会计报告；2、判令被告向原告提供自设立以来至今的财务会计账簿（含总账、明细帐、日记帐及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。3、判令被告提供财务会计账簿和会计凭证的查询时间不少于十五个工作日。事实与理由：原告作为被告的合法股东，依法享有股东知情权。被告自设立以来，一直未向原告提供财务会计报告，也没有进行红利分配。为了了解被告的实际经营状况，原告曾多次要求被告提供财务会计报告和会计账簿，但被告均未予理会。青岛轶骋铁路真空系统制造有限公司辩称，被告轶骋公司工商登记的股权结构为：华盛荣控股有限公司51%；TTKG公司(已退出)40%；青岛汇中环保科技有限公司9%。一、原告TTKG公司的诉讼请求不具备会理性，且起诉时不具备股东资格。(一)2015年5月19日，华盛荣公司代表刘雪生与原告TTKG公司代表马思凡签订《谅解备忘录》，约定原告TTKG公司对财务报表负责，并全权负责轶骋公司的运营，包括雇佣员工、定义组织架构。(二)2015年10月8日，杨觉代表原告TTKG公司与青岛轶骋公司的另外两方股东华盛荣控股有限公司、青岛汇中环保科技有限公司签订《合资经营合同》，约定了原告TTKG公司负责运营，包括产品技术、生产、质量、控制、销售及售后服名等：(三)2016年3月至2017年7月，原告TTKG公司委派到被告轶骋公司的董事兼总经理杨觉，每个月均将被告轶骋公司的财务报表同时发给公司的三方股东，并且从2016年7月开始每个月报表中均包含损益明细表、管理费用明细和负债明细。(四)2016年11月3日至4日，被告轶骋公司召开了董事会，会议对轶骋公司《2015-2016财年董事会报告》进行了审议，在报告中，原告TTKG公司委派到被告轶骋公司的董事兼总经理杨觉对轶骋公司的基本情况进行了汇报，并对其制作的财务报表进行了分析。(五)2017年8月14日，三方考虑轶骋公司经营以及各方利益，开始交接工作并于2017年8月30日达成股权转让协议，约定被告TTKG(公司、汇中公司从被告青岛轶骋公司退出，将全部股权转让给华盛荣公司。上述事实，均经青岛市中级人民法院(2019)鲁02民初1448号民事判决确认。原告TTKG公司自被告轶骋公司设立后，一直负责被告轶骋公司的运营和账务处理，负责财务报表的制作和报送。2017年8月30日，原告TTKG公司退出轶骋公司后，即丧失了提起本案诉讼的股东资格，并且提出查阅被告轶骋公司的会计账簿均由其自行制作。综上所述，原告TTKG公司的诉讼请求完全不符合常理，与事实相悖，浪费司法资源，应予以驳回。二、退一步讲，即使原告有权查阅被告的会计账簿，可查阅的范围仅为会计账簿和财务报告，不包含会计凭证。《公司法》第三十三条见定，股东可以要求查阅公司会计账簿、财务会计报告，该规定用列举的方式将股东可查阅的范围限定为会计账簿与财务会计报告，没有涉及会计凭证及原始凭证。因此，股东账簿查阅权的对象只能是会计账簿，而不包含会计凭证：原告关于查阅被告有关会计凭证的诉讼请求应当依法予以驳回。三、被告轶骋公司现在的控股股东已经同时提起公司解散之诉，原告TTKG公司若要了解公司财务情况，完全可以在公司清算的过程中实现。综上所述，原告TTKG公司退出前一直掌握被告轶骋公司的财务状况并负责制作会计账簿，其退出后，无权查阅被告轶骋公司的会计账簿。在原告已实质丧失股东资格，被告轶骋公司控股股东已经提起公司解散之诉的情形下，其诉请亦可通过公司清算得以实现，有鉴于此，请人民法院依法驳回原告诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，被告对原告提交的证据一、青岛轶骋铁路真空系统制造有限公司工商登记信息打印件、证据二、律师函、发送律师函的EMS函件、发送律师函的电子邮件打印件真实性没有异议，原告对被告提交的证据一、被告青岛轶骋铁路真空系统制造有限公司(以下筒称“青岛轶骋”)企业信用信息公示报告打印件，证据二、董事会决议，证据三、工作交接，证据四、协议，证据五、TTKG公司代表ArminFranz和华盛荣公司代表万隆之间的电子邮件打印件，证据六、青岛市中级人民法院(2019)鲁02民初1448号民事判决书的真实性没有异议，本院对其真实性予以确认，并在卷佐证。对被告提交的原告有异议的证据，本院认证如下：根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1、被告青岛轶骋铁路真空系统制造有限公司于2015年7月14日成立，原始股东为TTKG贸易有限公司(持股51%，以下简称“TTKG公司”)和青岛贰零柒交通设备有限公司(原“青岛汇中环保科技有限公司”，持股49%，以下简称“青岛汇中”)。后，公司股权变更为青岛汇中环保科技有限公司，持股9%、TTKG贸易有限公司，持股40%，华盛荣控股有限公司，持股51%。2、2017年8月30日，华盛荣控股有限公司（甲方）、TTKG贸易有限公司（乙方）、青岛汇中环保科技有限公司（丙方）签订三方协议约定同意原告退出被告公司，由被告公司聘请注册的审计评估机构(此机彩兴构需经三方均同意)对被告公司资产及财务情况进行评估及审计，各方将认可该评估报告，最终的净资产(折算成现金)及净利润甲乙丙三方将根据占股比例进行分配，由被告分配给乙丙两方。只对净资产和净利润进行分配，不做溢价。此后，乙方和丙方将正式退出被告。乙方(40%)和丙方(9%)的股份将转让给甲方和或甲方指定的在中国境内或中国境外的公司。协议签订后，原被告在执行协议时对选定评估机构产生纠纷，无法达成一致意见，股权的变更也没有到工商登记部门进行变更登记。3、根据原告提交的律师函、发送律师函的EMS函件、发送律师函的电子邮件打印件，能够证明原告已经向被告书面提出查询财务会计报告、财务会计账簿、会计凭证的请求。本院认为，关于原告是否为被告股东身份的问题。原告自被告公司成立即为其股东，虽然与华盛荣控股有限公司、青岛汇中环保科技有限公司签订三方协议，约定原告退出被告公司，但该协议并未实际履行，对被告关于原告已经并非其股东的辩称意见，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据该规定，原告作为被告公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，现被告未提供证据证明原告查阅公司会计账簿具有不正当的目的且可能损害公司合法权益，故对原告关于查阅自设立以来至今的财务会计账簿（含总账、明细帐、日记帐及其他辅助性账簿）的诉讼请求，本院予以支持。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况，而会计凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据。公司法虽未规定股东可以查阅会计凭证，但会计账簿记账的主要依据是会计凭证，如不允许查阅会计凭证，很难判断公司的经营管理活动是否正当，亦无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权得不到实质性保护。当查阅权的客体及于会计原始凭证时，股东利益与公司经营权才可以达到实质性的平衡，故对原告关于查阅自设立以来至今的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料的诉讼请求，本院予以支持。根据实际情况，原告查阅的时间不宜过长，本院酌情确定为十五个工作日为宜。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告青岛轶骋铁路真空系统制造有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年7月14日起至实际查阅日止的年度财务会计报告、财务会计账簿（含总账、明细帐、日记帐及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告TTKG贸易有限公司查阅。二、原告TTKG贸易有限公司在被告青岛轶骋铁路真空系统制造有限公司提供上述材料之日起十五个工作日内完成查阅。三、驳回原告TTKG贸易有限公司其他诉讼请求。案件受理费100元，适用简易程序减半收取50元，由被告青岛轶骋铁路真空系统制造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审判员  许龙飞二〇二〇年十一月十七日书记员  刘 旭