上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0113民初18294号原告：温州浩硕家纺有限公司,住所地浙江省温州市平阳县万全轻工基地家具园兴阳路XXX号。法定代表人：黄小丽，董事长。委托诉讼代理人：金凌剑，浙江哲昌律师事务所律师。被告：上海睿洪实业发展有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：谭智锐，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：吴洪，北京炜衡(上海)律师事务所律师。原告温州浩硕家纺有限公司与被告上海睿洪实业发展有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月4日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人金凌剑，被告委托诉讼代理人吴洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告温州浩硕家纺有限公司向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告于2020年4月29日签订的《购销合同》；2、被告退还原告货款人民币(以下币种均为人民币)1,977,386元并赔偿利息损失(以1,977,386元为基数，从2020年5月1日起至实际支付之日止，按年利率6%计算)；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：原告因生产所需，向被告购买熔喷布。原、被告曾于2020年4月8日达成意向，原告根据意向协议向被告支付预付款625万元。后双方又于2020年4月29日正式签订一份《购销合同》。合同约定，熔喷布质量标准为过滤效率值(BFE)95%以上，价格为32.5万元每吨，供货量为10吨，货物总价款325万元。根据合同约定，原告应当预付全款，被告则应当“自5月1日起，每3天供货1吨，直至供货完成本合同约定全部数量”。合同签订后，被告在原告2020年4月8日、4月9日支付的625万元中直接扣留325万元作为货款，退还300万元。但被告却仅分别于2020年5月3日、5月8日、5月10日、5月13日、5月15日、5月24日、5月25日、5月28日，供货300.95kg、145.59kg、101.43kg、107.69kg、585.75kg、326.33kg、829.7kg、1,826.64kg，其中5月15日交付的熔喷布中，因标准低于合同约定，已退货318.365kg，5月28日交付的1,826.64kg中，部分熔喷布已经明确与合同约定不符，还待全部检测完毕进行统计。至今，扣除退货被告仅交付熔喷布3,915.735kg。原告已经按约支付了货款，而被告却逾期仍未交付货物，致使原告无法实现合同目的，故向法院提起诉讼。被告上海睿洪实业发展有限公司辩称，被告已按双方协商的履行期限履行了供货义务，不构成履行迟延；即使被告的行为构成履行迟延，也仅为一般违约，原告无权解除合同，请求驳回原告的诉请。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、2020年4月29日，原告(需方)与被告(供方)通过微信联系后签订一份《购销合同》(合同编号：SHRHXXXXXXXX-1)，约定：需方向供方采购熔喷布10吨，标准为BFE95%以上、克重5g(上下误差2g)、幅宽260mm(上下误差2%)，单价为32.5万元/吨，数量为10吨，总金额为325万元；交货计划自5月1日起，每3天供应1吨，直到供货完成本合同约定全部数量；交货方式为需方自提或第三方物流到付；货物验收以产品出厂质量标准为验收标准；付款方式为预付全款；合同如有未尽事宜，须经供需双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本合同具有同等效力；在本合同有效期内，若供需双方协商一致或本合同已有约定的情况，可提前终止本合同；本合同经盖章后生效；供需双方于2020年4月8日签订的《熔喷布购销合同》废止，双方执行本合同；本合同正本一式贰份，供需双方各执壹份，每份具有同等法律效力且传真件及扫描件同样具有法律效力，传真件签署后视同原件有效。合同由原告加盖公章后通过微信发送给被告，被告未加盖公章。二、2020年4月8日和4月9日，原告分别向被告转账支付450万元、200万元，合计650万元，用途注明货款。审理中，原告确认已收到被告退还的325万元，325万元作为本合同预付全款。三、被告通过顺丰速运向原告发送熔喷布的情况如下：2020年5月3日，7件、计300.95kg；2020年5月8日，3件、计145.59kg；2020年5月10日，2件、计101.43kg；2020年5月13日，2件、计107.69kg。原告通过货拉拉向被告自提熔喷布的情况如下：2020年5月15日，13件、计585.75kg；2020年5月24日，8件、计326.33kg；2020年5月25日，839.7kg；2020年5月28日，44件、计1,826.64kg。上述原告共计收到熔喷布4,234.08kg。审理中，原告陈述，2020年5月15日被告交付的585.75kg熔喷布中，因低于合同约定标准，已退货318.365kg，并提供了微信聊天记录、退货清单及照片，证明退回8箱、数量318.365kg的熔喷布，被告确认收到上述退货，认为原告退回的货物并非全部由被告生产，但至今被告也未回复收到原告退货的准确数量，故本院以原告陈述为准，扣除退货数量318.365kg后，被告共向原告供货3,915.715kg。审理中，被告陈述，2020年5月25日的发货数量为839.7kg，与原告陈述829.7kg相差10kg，因原告未提供相关依据，被告却提供了发货清单予以证实，故本院以被告陈述为准。四、2020年5月31日，被告通过微信向原告发送提货通知函，主要内容为：“2020年5月30日，我司给贵司安排了4.2吨货物，并将提货通知发给了贵司(联系人张忠瑞)，贵司已确认收到提货通知，但并未及时安排车辆将货提走，导致货物积压在我司仓库，影响我司仓库管理和运营。因此，我司再次函告贵司：1、请贵司于2020年5月31日安排车辆将5月30日未提货物提走，提货信息如下：提货地址一……，联系人……，数量3吨；提货地址二：……，联系人……，数量1.2吨。2、今天给贵司安排了2吨货物，请贵司安排车辆提货，提货信息如下：提货地址一……，联系人……，数量1.5吨；提货地址二：……，联系人……，数量0.5吨。3、自本函发出之日起3日内，贵司如还未将货物提走，我司将根据未提货物所占厂区面积收取相应仓储和保管费用，贵司需支付此费用后方可提货。4、贵司向我司采购的上述产品有保质期，且我司所在区域已进入雨季，由此导致的质量问题，我司不承担任何责任。”五、2020年4月29日至2020年6月2日期间，原告联系人张忠瑞与被告法定代表人谭智锐就合同履行事宜通过微信沟通，交流内容如下：2020年4月29日，谭智锐发送文件“购销合同XXXXXXXX(浩硕).pdf”，张忠瑞提出“能不能改成两天一吨”、“三天一吨太少了”，谭智锐表示“三天能有一吨就不错了，前面还达不到，也要陆续交”，张忠瑞回复“好吧”。2020年4月30日，张忠瑞提出“谭总，明天会发多少给我”，谭智锐回复“估计100公斤左右吧”，张忠瑞接着问“后天会有多少”，谭智锐表示“这几天最多也就这个量了”，张忠瑞提出“什么时候量会增加”，谭智锐回复“大概5天以后吧”。2020年5月2日，谭智锐发送“张总，这几天温度很高，昨天模头被堵了，今天下午才开机，布还很少，我今晚再攒一晚上，明天一并发快递给您”，张忠瑞提出“预计有多少？”，谭智锐回复“大概200公斤吧”，张忠瑞提出“好少，那后面什么时候能正常起来”，谭智锐回复“一周时间肯定是要的”。2020年5月14日，双方对供货时间进行协商，张忠瑞提出“你这边熔喷布出不来了吧”，谭智锐回复“如果需要退款”，张忠瑞提出“会发多少”，谭智锐回复“你给我一个具体的截止日期，我来安排”，张忠瑞提出“那你明天把发货计划给我，最快的发货计划”、“我们希望一周内发完”，谭智锐回复“这几天我不在厂里，3、4百公斤应该有的”，张忠瑞提出“如果可以完成，我还可以说服公司”，谭智锐回复“一周内发不完，两周没问题”、“最近上新机比较快”，张忠瑞提出“10天能完成吗？”，谭智锐回复“10天完不成，两周吧”，张忠瑞提出“月底前发完，每天给我们多少？”，谭智锐回复“现在两台机器平均一天3、4百，还有一台新机器现在在安装，预计5天左右时间能出，到时再提量”，张忠瑞提出“一天给我3、4百公斤吗？”，谭智锐回复“明天质检完就能有具体数字了”，张忠瑞提出“那你明天答复我”、“实在不行就退款”，谭智锐表示同意。2020年5月15日，谭智锐发送“提货地址……，联系人……”并提出“张总，货拉拉叫好了跟我说一声”，张忠瑞回复“今天的货要的”、“后面的退了吧”，谭智锐表示“好的，我来安排”。2020年5月17日，谭智锐提出“您帮我看一下都是这个样子吗”、“或者寄一小卷给我”并发送照片，张忠瑞回复“拆了几卷，后面就不敢拆了，你给我地址，我快递一卷给你”，谭智锐发送“收货地址：……，收件人：……”，张忠瑞回复“好的”，发送照片后表示“已经快递一卷”。2020年5月23日，谭智锐提出“张总，今天给您安排了1.8吨高品质的货，请安排车辆提货……”并发送“260A级1,814.8kg，提货地址……，联系人……”，问“张总，提货车辆安排好了吗”，张忠瑞回复“我在开车，稍等”、“我让货拉拉过去”。2020年5月26日，谭智锐提出“张总，金华今天给您安排了8箱，300公斤左右，请安排个车提走”，张忠瑞问“哪里的”并表示“品质要管控好”，谭智锐回复“三叁的，都是挑出来的，每小卷都检测过”并提出“安徽今天有400多公斤，我给您攒着，明天能有1吨多，明天您安排车一起去提”，张忠瑞回复“好的”、“300公斤太少，明天多点过去提货”。2020年5月27日，谭智锐提出“张总，合肥今天给您安排了800公斤260”并发送“提货地址……，联系人……”，张忠瑞回复“又这么少”、“发票明天一定要开给我”、“价格是不是要降价给我”。2020年5月28日，张忠瑞提出“发票开好了没有”，谭智锐回复“已经安排财务了”，张忠瑞提出“今天一定要开给我，着急用”、“现在价格这么低，你是不是要降价给我了”、“相差太大了”、“发票今天帮我盯紧一下”，谭智锐发送照片，提出“这根本就不是我们的货，不知您寄给我是何意？”，张忠瑞回复“如果不是贵司的，多少公斤，下次发货一起发过来”，谭智锐提出“张总，事情不是这样来处理的”，张忠瑞回复“兄弟熔喷布这么多，搞错也是难免的”、“贵司也没有做到100%”，谭智锐提出“这批货我会重新打包好，都寄给您”，张忠瑞回复“品质不行的，你们也要测一下”、“别把乱七八糟都发过来”，谭智锐提出“如果有质量问题，我会积极处理，但您把别人家的货都寄到我这里来很过分”，张忠瑞回复“可能搞错了，肯定不是故意的”、“你拍给我看一下”，谭智锐提出“如果不是我们对自己的货有记录，……，就这样被您蒙混过去了”、“已经拍了部分给您了”并发送照片，接着回复“我们从来没有写过这样的数字”、“这难道也会有错吗”、“现在退到厂里，造成了极为恶劣的影响”。同日，张忠瑞提出“PFE90不高”、“合肥的货还可以”、“不是三叁的货，你发过来给我”，谭智锐回复“我们的合约是BFE95的标准，是我们主动提升了货的规格，一直在给您协调高规格的货，来满足您的需求”，张忠瑞称“当时我们确实没看清楚，BFE的货根本测试过不了”、“做成的口罩，会被客户退回来的”，谭智锐表示“剩下的货，我会在5月31日之前都给您准备好发给您，而且都是远高于合同约定货物的标准”，张忠瑞提出“应该是PFE”、“这么多发过来，我真的用不了”、“或者你价格便宜些，我跟工厂协商一下”，谭智锐表示“我会尽可能给您安排PFE95的货”，张忠瑞提出“品质是一定要保证”，谭智锐回复“价格建议您可以跟中间人协调，……”、“品质我会保证”，张忠瑞提出“PFE低于95的别发过来，我们只能当纸用了”、“现在价格都是只有20多万一吨了”，谭智锐表示“如果有质量问题您及时反馈，经确认是我发出的货后，我会积极处理给您退换”，张忠瑞提出“你可以给我多少一吨？”、“你的价格多少？”，谭智锐回复“现在我们所有的货出厂前都要求全检测……”。2020年5月30日，谭智锐提出“提货通知：张总，今天给您安排4吨左右高滤效熔喷布，请安排车辆分别在以下两个地址提货”并发送“提货地址1……，联系人……，数量约3吨；提货地址2……，联系人……，数量约1.2吨”，张忠瑞回复“吴总说不用提货了”、“这个你发给我没用”，谭智锐提出“张总，4月下旬的时候，……，主动给您提供超过合同约定标准的产品，以满足您的实际需求。现在您因为市场价格波动要求退款，我不能接受”、“前面没有3天交货一吨，……，我也跟您讲过我会多发部分货给您，作为补偿”，张忠瑞回复“我跟姚总沟通了”，谭智锐表示“好的”。2020年5月31日，谭智锐发送文件“提货通知函(浩硕).pdf”、并提出“张总，这是提货通知，今天安排了2吨左右的高滤效熔喷布，请安排车辆提货”，张忠瑞发送了一段视频。2020年6月1日，张忠瑞提出“今天已经6月1日，货还是没有发完，两位计划怎么解决”、“有什么困难跟问题，提出来，大家相互协商，好好解决……”，谭智锐回复“不是货没有发完，是您不提货”，张忠瑞发送文件“提货通知函(浩硕).pdf”，提出“我就昨天收到你的这份提货通知函两吨，是不是？”，谭智锐回复“张总，我一直在积极沟通，并且配合您，我也希望您是在积极解决问题……”，张忠瑞提出“那这样，剩下两吨，你这边先退款给我，而公司里还有的四吨，贵司做些补偿，我们提掉，大家这样圆满解决，可以吗？”、“不良品的，麻烦你帮我处理”、“我想尽快解决掉”，谭智锐回复“货您先安排车提走吧，有质量问题的，我这边核定完会安排给您补发”、“我也会去跟工厂协调。给您多发部分货，作为补偿……”，张忠瑞提出“因为公司我不是老板，我要向公司……”，谭智锐回复“我的建议是，您先安排车把这6.2吨的货提走，然后所有不达标的货，您保存好标签和原包装，将不达标的寄回给我，我会安排工厂这边重新复检，核定完之后统计出来的数量，我会按照标准补发给您，只会多，不会少”、“我们尽快结算完这10吨，我也好去跟工厂协调看给您再额外多发一些，作为补偿。”，张忠瑞提出“能不能协商，多2.5吨的货给我”、“如果可以，我马上叫车去提货”、“因为要再提货，我必须要经过公司同意才可以”、“如果补偿可以，我马上汇报”、“我会尽力去说服公司”，谭智锐回复“您的这个要求我没有办法满足，最终能补偿多少，我只能说我会尽全力去协调……”，张忠瑞提出“那你麻烦下午帮我协调一下”，谭智锐回复“我会尽我全力去跟工厂协调”，张忠瑞提出“下午给我一个最终结果”、“因为现在熔喷布还能在20万以上，我去说服公司好说点，不然再下滑，就更难说服了，你这边跟三叁也协调一下”，谭智锐回复“现在还没有结算完，又去协调这个事情，画蛇添足了”，张忠瑞提出“那这样，你问问工厂，计划补发多少的货给我们……”，谭智锐回复“这事情我一直在协调，董事长也同意了。不过说实话，前几天您寄回来给我的货里面有部分根本就不是我们厂里发出去的，这事当场就汇报到董事长手上，造成了非常恶劣的影响……”，张忠瑞表示“后面不会出现这个情况的”。2020年6月2日，谭智锐提出“张总，剩下的6.2吨货请安排车尽快提走啊，现在一直放在我们仓库，已经影响我们仓库的管理和运营了。”并发送文件“提货通知函(浩硕).pdf”，张忠瑞回复“昨天跟公司协商了，不提了，要求贵司退款”，谭智锐提出“您收发票的地址请发给我，我把发票给您寄过来”，张忠瑞发送“发票地址：……”，表示“我们工厂停产了，没单了，你之前发货的，现在用不掉了”。六、审理中，被告陈述，2020年5月底开具了9张发票，累计金额为1,014,975元，但未提供相关开票依据，原告亦表示未收到发票。对此，本院认为，买卖合同中涉及的税款通常为增值税，交易中“含税”已约定俗成地特定地指代增值税，案涉合同约定“以上报价含税”，根据交易习惯，开票也是买卖合同的附随义务，原告在付款后有权要求被告开具相应的发票，如果原告确实没有收到发票，被告应当予以补开。七、审理中，被告陈述，原告于2020年6月2日发微信表示不提货了、要求退款，但实际上被告于5月底已经履行完毕，是原告错误的商业判断导致利润减损、想将商业风险转嫁给被告才不提货，且案涉熔喷布是为原告定制的，如果被告有违约，原告应该提违约损失赔偿而不是解除合同，故要求原告继续履行合同。审理中，经本院向原告释明，如果法院审理后认为解除合同的依据不足、可能会驳回诉请，原告可以变更诉请，但原告表示还坚持诉请。以上事实，有《购销合同》、银行转账回执、货运单、发货单、微信聊天记录、提货通知函及当事人庭审陈述等证据佐证，本院予以确认。本院认为，原、被告之间签订的《购销合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。从案涉合同签订背景看，2020年4月，新冠疫情继续肆虐全球，口罩仍为市场紧缺防疫用品，而生产口罩所用的原材料熔喷布亦处于一布难求的疯狂局面，供需矛盾突出。作为口罩生产商，熔喷布采购是其不得不面临的重大问题，而熔喷布是否能够及时供应以及采购的价格水平也直接影响口罩生产商的交货能力及盈利空间。也即熔喷布供应的时间、价格，对当时的口罩生产商来说具有重大利益。而与此同时，也正因为熔喷布的供需紧张，手握熔喷布资源的供应商在熔喷布交易中显然处于相对主导地位。案涉合同约定的交货时间、合同签订后预付全款等合同主要要素均与当时的市场交易背景相符，反映了原告作为口罩生产商对于熔喷布供应的紧迫需求，对锁定合同履行的急切心态。从案涉合同履行情况看，原被告双方于2020年4月8日已就购买熔喷布达成意向，原告向被告支付预付款650万元，后案涉合同于2020年4月29日签订，约定熔喷布数量10吨、单价32.5万元/吨、总金额325万元，付款方式为预付全款，合同签订后，被告直接将预付款中325万元作为本合同预付全款，退还原告325万元。案涉合同约定的交货计划“自5月1日起，每3天供货1吨，直至供货完成本合同约定全部数量”，交货方式为“需方自提或第三方物流到付”。被告于2020年5月3日供货300.95kg、5月8日供货145.59kg、5月10日供货101.43kg、5月13日供货107.69kg、5月15日供货585.75kg、5月24日供货326.33kg、5月25日供货839.7kg、5月28日供货1826.64kg，合计供货4234.08kg。5月30日被告通知原告提货4.2吨，5月31日又发提货通知函，要求原告提货6.2吨(含5月30日未提货的4.2吨)，扣除退货318.365kg，被告已供货与原告未提货的数量已超过合同约定的10吨。根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，从被告履行交付货物的行为看，被告并未按照双方约定的交货时间每3天向原告交付1吨，被告的行为已构成违约。从实际交货方式看，5月3日至5月13日间的4次均为顺丰速运，5月15日至5月28日间的4次均为原告自提，审理中，双方亦确认货物的交付方式为原告自提。被告在5月30日、5月31日已通知原告自行提货，但原告因工厂停产以及降价要求未得到满足而拒绝受领，表明其不履行合同约定的提货义务，原告的行为也已构成违约。本案的争议焦点为原告是否有权行使法定解除权。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项的规定：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同。本案中，从双方的微信聊天记录可以看出，对于被告未按照交货计划约定时间交货，原告是知晓的，5月14日被告提出“如果需要退款”，当天原告表示“月底前发完……实在不行就退款”，5月15日原告收到提货通知后表示“今天的货要的，后面的退了吧”，但之后5月24日至5月28日，原告收到提货通知后又继续履行合同义务，直至5月28日原告提出降价要求未果，最终5月30日、5月31日原告收到提货通知后表示“不提了、要求贵司退款”。对此，本院认为，虽然被告存在违约行为，但原告未提供证据证明被告迟延交付的行为导致其错失商机、合同目的不能实现，故被告尚未构成根本性违约，相反，恰恰是原告拒绝提货的行为表明其不履行合同义务，故原告并不享有法定解除权，应当继续履行合同约定的提货义务并主张违约损失赔偿。案涉合同继续履行可能因熔喷布市场行情波动而难以实现盈利，不能实现原告的合同目的，但这亦属于正常的商业风险，由此产生的利润损失应由原告自行承担。审理中，经本院向原告释明，原告表示坚持诉请。综上所述，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原告因工厂停产、降价要求得不到满足而拒绝提货并行使法定解除权，要求解除合同、退还货款并赔偿利息损失的诉请，缺乏事实和法律依据，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告温州浩硕家纺有限公司的诉讼请求。本案受理费减半收取为11,298元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  金清华二〇二〇年十一月二日书记员  周 瑜附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。……第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。