湖北省武汉市东西湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0112民初3762号原告：吕刚，男。委托诉讼代理人：吴林升，湖北万泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：鲁进波，湖北万泽律师事务所律师。被告：武汉金鸿科技产业有限公司。法定代表人：何齐勇，总经理。委托诉讼代理人：闵寿池，湖北诚明律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱思琪，湖北诚明律师事务所律师。第三人：武汉合一信源资产投资管理有限公司。法定代表人：卢红梅，总经理。委托诉讼代理人：李路，男，公司员工。原告吕刚与被告武汉金鸿科技产业有限公司（以下简称金鸿公司）商品房买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月10日立案后，依法适用简易程序进行了审理。审理中，本院依职权追加第三人武汉合一信源资产投资管理有限公司（以下简称合一信源公司）参加诉讼。原告吕刚的委托诉讼代理人吴林升、鲁进波，被告金鸿公司的委托诉讼代理人闵寿池到庭参加诉讼。第三人合一信源公司经本院传票传唤无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。原告吕刚向本院提出诉讼请求：1、判令被告交付位于武汉市东西湖区吴家山农场一大队万安科技产业基地二期商品房第1幢/单元1层（2）；2、判令被告支付逾期交房违约金66,900元（自2019年8月31日起按日万分之三计算至实际交付之日止，暂计至2020年7月1日为305天）；3、判令被告协助办理案涉房屋产权变更手续；4、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年原告购买被告开发的位于武汉市东西湖区吴家山农场一大队万安科技产业基地二期商品房，约定原告购买第1幢/单元1层（2），建筑面积为88.09平方米，单价8,300元/平方米，总价731,147元。2018年10月原告将购房款交给案外人张某，委托张某向被告指定的收款人合一信源公司支付，张某于2018年10月16日支付。同日，原、被告就上述房屋买卖签订了《武汉市商品房买卖合同》，约定了交房日期和逾期交房的违约责任。被告至今未向原告交付案涉房屋和办理产权登记，己构成违约。被告金鸿公司辩称，原告诉请无事实依据。首先，我公司因涉嫌非法吸收公众存款罪，于2016年被武汉市公安局硚口分局查封资产至今，对于涉案资产的处置必须经过武汉市公安局硚口分局和武汉市硚口区法院同意，否则涉嫌非法处置查封财产罪。根据武汉市公安局硚口分局的信息，案涉房屋并未出售。其次，原、被告之间并未签订《武汉市商品房买卖合同》，该合同上并无我公司公章，刘某某系接受合一信源公司法定代表人卢红梅的指示在该合同上签字，该行为不能代表被告的意思表示。原告并未向被告支付购房款，被告亦未授权合一信源公司收取购房款，该合同并未成立。再次，该处商铺单价一般在35,000元/平方以上，而合同约定单价8,300元/平方，明显低于市场价格。根据庭审调查中证人的陈述，原告明知案涉房屋处于被查封状态，但并不知道案涉房屋的具体坐落。以上情况均不符合购房的常理。综上，原告诉请无事实依据，合同涉嫌非法处置查封财产罪，请求驳回起诉或依法移送公安机关。第三人合一信源公司经本院传票传唤未到庭，亦未提交书面陈述意见，但审理中，其到庭接受本院询问时称，原告与被告金鸿公司不存在商品房买卖合同关系，实际为我公司与案外人张某之间存在借款关系。案涉的商品房买卖合同虽然有刘某某的签字捺印，但并非我公司的真实意思表示，合同中约定的房价仅为8,300元/平方，远远低于市场价格，该合同仅为我公司借款后补签的具有担保性质的合同，当时张某表示吕刚、吴杰、李小明是她的投资人，故需要和他们三人补签合同。案涉房屋当时处于武汉市硚口区政府、金鸿公司、合一信源公司的共管状态下且已被司法查封，若要履行上述合同，首先需要购房款汇入政府管控的金鸿公司账户，然后才能由政府部门要求公安机关进行解封。本院经审理认定事实如下：因盛世财富企业非法吸收公众存款案（以下简称盛世财富案）涉案广泛，武汉市硚口区人民政府设立了盛世财富办案接待工作专班（以下简称盛世财富工作专班）。金鸿公司系盛世财富案所涉武汉XXXX集团有限公司的下设关联公司。案涉房屋所属的XX科技产业基地二期系金鸿公司名下资产，自2016年4月起被武汉市公安局硚口分局刑事查封至今，同时该公司公章亦被刑事扣押，须经盛世财富工作专班审批同意方能使用。2018年，在盛世财富工作专班的主持下，为审前处置涉案财物、回笼资金，武汉XXXX集团有限公司的其他下设公司武汉市XXXX房地产开发有限公司、深圳XXXX资产管理有限公司、武汉XXX置业有限公司共同作为甲方与合一信源公司作为乙方于2018年4月27日签订一份《资产转让总协议》，约定双方已于2018年1月10日签订《购买资产意向协议》，甲方资产因涉盛世财富案被公安机关查封、冻结。双方签订本协议后，各项资产的权利人再分别与乙方或乙方指定的第三人签订三份子协议，包括《深圳XXXX资产管理有限公司与合一信源公司关于金鸿公司之股权转让协议》等；本次交易的商业目的为甲方快速回笼资金，用于盛世财富案的返还，乙方取得上述资产处置权后自行处置，销售处置资产所取得的销售款应支付至甲、乙双方约定的托管银行账户；本协议签订之日起20个工作日内，甲方将金鸿公司的全部股权转让给乙方并完成股东及其它工商变更登记，乙方若未依约支付首期交易价款一亿元并提供企业担保函、银行保函的，本条款约定无效，乙方应退还金鸿公司全部股权；乙方迟延支付交易价款超过60日的，甲方可以单方解除本协议或子协议。协议还约定了申请司法机关解封的条件、限制及流程等其他内容，各方当事人均在协议上盖章。协议签订后，2018年5月8日，金鸿公司的全资控股股东由深圳XXXX资产管理有限公司变更为合一信源公司。卢红梅系合一信源公司法定代表人，该公司员工刘某某受卢红梅指派担任金鸿公司的法定代表人。后因合一信源公司未能依约支付相应的交易价款，故2019年11月8日，金鸿公司的全资控股股东又变更为深圳XXXX资产管理有限公司，法定代表人亦由刘某某变更为何齐勇。在此期间，经案外人王某介绍，金鸿公司彼时的法定代表人刘某某以金鸿公司的名义与吕刚于2018年10月16日签订《武汉市商品房买卖合同》，合同约定吕刚购买金鸿公司投资建设的位于武汉市东西湖区吴家山农场一大队万安科技产业基地二期第1幢1层（2）号房，房屋用途为商业办公，房屋建筑面积为88.09平方米，单价为8,300元/平方米，房屋总价为731,147元，付款方式为吕刚一次性支付全部房款。关于交房期限约定，出卖人应当在2019年8月31日前将符合约定条件的商品房交付买受人使用。合同还约定了其他事项。刘某某与吕刚在合同上签字，金鸿公司并未在合同上加盖公章。同日，吕刚及其友人李小明、吴杰还另签订七份《武汉市商品房买卖合同》，与上述合同的相对人、格式条款、房屋单价、付款方式、房屋交付时间均一致，仅房号、面积、总价不同，分别为：1、李小明：第5幢1层（1）号房，面积121.66平方米，总价1,009,778元；2、李小明：第1幢1层（1）号房，面积82.7平方米，总价686,410元；3、李小明：第4幢1层（12）号房，面积93.2平方米，总价773,560元；4、吴杰：第2幢1层（2）号房，面积112.71平方米，总价935,493元；5、吕刚：第1幢1层（4）号房，面积70.64平方米，总价586,312元；6、吕刚：第1幢1层（3）号房，面积90.27平方米，总价749,241元；7、吕刚：第1幢1层（5）号房，面积70.64平方米，总价586,312元。上述七份合同亦无金鸿公司加盖公章，仅刘某某签字捺印。综上八份《武汉市商品房买卖合同》的房款总价合计6,058,253元。吕刚就其本人签订的《武汉市商品房买卖合同》，未直接向金鸿公司支付任何款项，金鸿公司亦未向其交付合同中所涉房产。另查明，案外人王某系武汉XXX物业管理有限公司的大股东，案外人张某系该公司财务人员，吕刚系该公司员工。王某、张某均作为证人在审理中出庭作证。张某的个人银行账户明细显示，其于2018年10月16日向合一信源公司转账3,000,000元，于次日再次向合一信源公司转账3,000,000元。在上述转账行为发生前后，吴杰于2018年9月17日向张某转款1,000,000元，吕刚于2018年10月26日至2018年10月31日期间向张某转款3,000,000元，无李小明转账记录。就吕刚、吴杰二人转款时间与房屋买卖合同签订时间及金额不一致，以及李小明无转账记录的问题，仅有当事人及证人王某、张某的陈述，解释为李小明系向王某借款买房以及吕刚、吴杰、李小明与王某作为朋友在金钱上周转来往较多。本院认为，本案的争议焦点在于吕刚与金鸿公司、合一信源公司之间的法律关系性质究竟为何，系房屋买卖合同关系、以物抵债关系，抑或是房屋担保法律关系。在本案诉讼中，三方当事人对案涉《武汉市商品房买卖合同》的性质各执一词，均无法提供证明自己主张或反驳对方主张的充足证据，在此情况下，应当结合缔约时的交易背景、当事人的签约目的、合同的具体内容以及签订后的履行情况等因素综合分析判断，进而探究房屋买卖合同签订时各方当事人的真实意思表示。从吕刚与金鸿公司彼时的法定代表人刘某某于2018年10月16日签订的《武汉市商品房买卖合同》来看，无论是合同名称或是合同内容均体现了房屋买卖的意思表示，双方对出让房产的坐落、面积、价格约定明确，形式上似乎完全符合商品房买卖关系的一般性特征。然而，案涉《武汉市商品房买卖合同》上并未加盖金鸿公司公章，仅有刘某某的签字。虽然基于案涉《资产转让总协议》，在房屋买卖合同标注的签订日期，合一信源公司为金鸿公司的全资控股股东，刘某某作为合一信源公司的员工受公司指派担任了金鸿公司的法定代表人，但是同样基于上述《资产转让总协议》，合一信源公司对金鸿公司名下资产的处置也有两项必需条件，即处置行为需在盛世财富工作专班的监管下进行以及交易价款需汇入协议约定的托管银行账户。本案中，刘某某在本院调查时对上述情况进行了确认，此后，案涉房屋买卖合同也未能加盖仍处于武汉市公安局硚口分局的管控之下的金鸿公司公章，吕刚主张其已支付的合同价款也并未汇入指定账户，刘某某个人签字的行为无法代表金鸿公司的真实意思表示。其次，就买卖行为本身而言，作为《武汉市商品房买卖合同》的出卖方，金鸿公司最主要的合同义务为交付房产，相对应的其享有的最为重要的合同权利即为获得交易对价，但纵观房屋买卖合同的全部内容，均没有关于吕刚支付购房对价款时间的明确约定，金鸿公司作为房屋出让一方在合同中放弃其最主要的权利，且事后也无价款支付的补充约定，有违常理。经审理查明，吕刚并未向金鸿公司直接付款，其主张通过案外人张某向合一信源公司付款，但并未能提供其向张某转款的交易信息。吕刚、李小明、吴杰所签订的八份《武汉市商品房买卖合同》的房款总价合计6,058,253元，与张某向合一信源公司转款的总金额6,000,000元亦不相符。另外，就上述八份《武汉市商品房买卖合同》记载的转让价格而言，购销双方当事人并非以每间房产单独确定具体单价，而仅是约定了平均价8,300元，并以预测面积的乘积确定总的交易金额，考虑到每间房产的位置、朝向、面积均有不同，所对应的房产价格也应该有所区别，上述八份合同的约定与一般房产交易惯例亦并不相符。在排除买卖关系的情况下，考虑是否存在金鸿公司以其名下资产抵偿债务的情形。经审理查明，吕刚与金鸿公司在签订房屋买卖合同之前并不存在债权债务关系，合一信源公司在接受本院询问时自认其因公司项目周转所需向案外人张某借款6,000,000元，而吕刚、吴杰、李小明等人均系张某资金来源的投资人。就该项陈述，本院认为，虽合一信源公司未能提交借条或借款合同等证据证明其与张某之间的借贷关系，但张某的身份、其向合一信源公司账户转款6,000,000元以及在张某转款行为发生前后吕刚、吴杰向张某转款的行为，可以与合一信源公司的该项陈述相互印证，具有合理性。综合全案案情，案涉《武汉市商品房买卖合同》签订的真实目的并非是缔约人出卖房产或用于抵偿债务，而是通过房屋买卖的形式达到类似于让与担保的法律效果，据此确保他人与合一信源公司之间的借贷法律关系顺利履行。一方面，合一信源公司当时作为金鸿公司的全资股东，未经盛世财富工作专班的允许，亦未按照案涉《资产转让总协议》中约定的资产处置方式，将金鸿公司名下的部分房产以“买卖”的形式出售给吕刚、吴杰等人，“销售款”也实际汇入了合一信源公司账户。另一方面，吕刚明知因金鸿公司系盛世财富案的关联公司，其资产均被司法查封，仍然签订了案涉房屋买卖合同，以此达到担保借款债权实现的目的。综上所述，本院认为合一信源公司以金鸿公司名下资产与吕刚之间签订《武汉市商品房买卖合同》并无买卖房屋的真实意思表示，吕刚依据该合同要求金鸿公司交付房屋、协助过户并支付逾期交房违约金的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。第三人武汉合一信源资产投资管理有限公司经本院传票传唤未到庭应诉，视为放弃举证、质证及抗辩权利，不影响本案正常审理，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，缺席判决如下：驳回原告吕刚的全部诉讼请求。案件受理费5,890元，由原告吕刚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  钱嫚二〇二〇年十一月二十七日书记员  黄佩