江西省赣州市章贡区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0702民初3063号原告：钟能强，男，汉族，1966年9月25日生，住江西省赣州市章贡区。委托诉讼代理人：钟大勇、欧阳云，江西红土地律师事务所律师，特别授权代理。被告：肖中平，男，汉族，1975年6月24日生，住赣州市章贡区。委托诉讼代理人：肖崇林、王香香，广东华商（赣州）律师事务所律师，特别授权代理。原告钟能强诉被告肖中平合同纠纷一案，本院于2020年4月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告钟能强及其委托诉讼代理人钟大勇、欧阳云、被告肖中平及其委托诉讼代理人肖崇林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告按《脐橙酒生产专利技术转让合同》约定，向原告支付200万元款项；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2010年5月19日，被告因经营需要，向原告要求购买赣南虔城酒厂及脐橙酒生产专有技术并说服原告签订《脐橙酒生产专有技术转让合同》，合同约定由被告购买原告拥有的原赣南虔城酒厂及约40吨脐橙酒基和产成品、酵母菌种、脐橙酒系列产品的设计、酿造、包装、销售产品等专有技术（含专利技术，专利号为ＺＬ0012××××.Ｘ）及其他系列产品，并由被告向原告支付现金50万元及合同工厂10%的股权。同时，合同约定原告占有合同工厂的10%股权等值200万元以上，若原告三年后将10%股权变现低于200万元，不足部分由被告补足，该合同于签订之日经赣南公证处公证生效。自合同生效后，被告按合同约定向原告支付50万元，原告则按合同约定向被告移交了40吨脐橙酒基等约定义务。2012年2月10日，被告按合同约定向原告转让江西中果果业股份有限公司200万股，折合公司占比2.93%的股份。2013年，原告按合同约定向被告要求将所持的江西中果果业股份有限公司200万份股权变现为200万元，被告却以原告在合同工厂服务期未满十年为由拒绝；现合同服务期将满十年，其中原告曾多次要求被告按照合同约定将10%股权保值变现为200万元，但被告置之不理，拒绝履行合同约定义务。原告为维护自身合法权益，遂起诉来院。被告肖中平辩称：第一，原告的起诉超过了诉讼时效，应当驳回原告的诉讼请求。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定”。第一百九十二条规定：“诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。”本案双方签署技术转让合同的时间是2010年5月，约定200万股变现的时间为签署合同三年后，即2013年5月。原告的诉讼时间应从2013年5月开始计算三年至2016年5月，而本案原告是在2020年起诉，远远超过了三年诉讼时效的规定。依据《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条的规定，被告对双方签署的合同不再承担任何义务，请法庭驳回原告的诉讼请求。第二，原告的起诉缺乏基本的事实依据与证据支持，双方签署的技术转让合同约定，签署合同三年后如果原告的200万股变现低于200万元时，被告应当补齐至200万元给原告。但原告没有在三年期限届满后邀请被告委托资产评估公司对原告的200万股进行评估，从而确定200万股变现时的具体价值，是低于200万元，还是高于200万元。原告没有提供三年期限届满后200万股的具体价值的证据，属于事实不清，证据不足，原告要求被告支付200万元不应当得到支持。第三，案涉江西中果果业的每股的股值从未低于1块钱，即使原告期限届满后去变现，其股值也不会低于200万元，不存在被告补钱给原告。从双方签署合同前，至双方签署合同时，以及双方签署合同后，案涉江西中果果业的每股的股值从未低于1块钱每股，甚至在某些时段达到每股1.5元。2012年，原告受让200万股时，其股值也不低于200万元。第四，原告的股权在双方约定的三年期限届满前已经被原告进行了处置，在赣州市中果果业时，原告将其股权转让给了黄卫华，进一步证实原告要求被告支付200万元没有事实依据。2013年3月12日，江西中果果业股份有限公司股东会决议，可以证明赣州市国瑞泰投资有限公司法人黄卫华投资重组江西中果果业时，包括钟能强在内的所有股东均同意黄卫华投资收购江西中果果业，所有股东把各自持有的股份转让给黄卫华持有。江西中果果业股东蔡磊、梁鸿梅、曾广平、肖成章、郭嫣与黄卫华签署的股权转让协议，可进一步证实所有股东均将其持有的股权份额转让给了黄卫华，由黄卫华支付相应的股权转让的对价给各股东。因此，在原告已经处置了其股权的情况下，原告又起诉被告要求被告支付200万元，被告有充分的理由怀疑原告起诉的动机不纯，涉嫌通过诉讼诈骗被告钱财，被告对此保留向司法机关控告原告涉嫌违法犯罪的权利。综上，原告的起诉超过诉讼时效，既没有事实依据，也没有证据支持，请法庭驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2010年5月19日，原告钟能强（乙方，即出让方）与被告肖中平（甲方，即受让方）签订《脐橙酒生产专有技术转让合同》，载明：第一条定义，合同工厂是指甲方使用乙方提供的技术资料进行生产合同产品的场所，即江西省赣州市开发区谭东镇甲方的工厂；第二条合同范围，乙方同意向甲方转让，甲方同意从乙方取得合同产品的设计、制造、销售、安装、维修、检验、调试、操作、勾兑配方、酵母菌生产和专有技术（含专利技术），钟能强本人要在合同工厂工作服务十年以上；第三条合同价格，按照本合同第二条规定的合同内容和范围甲方向乙方支付的合同总价为现金50万元人民币和占有合同工厂10%的股权；第四条支付条件，乙方占有合同工厂的10%股权部分用于投资甲方的合同工厂，且甲方承诺乙方占有合同工厂的10%股权部分保值200万元人民币以上，若乙方三年后将占有合同工厂的10%股权变现时少于200万元人民币，不足部分由甲方补足，若超过200万元则按实际金额计算；第十二条合同生效及其他，本合同由双方签字、公证机关公证之日起生效；本合同有效期从合同生效日起算30年……。2010年5月19日，原、被告在赣州市公证处对《脐橙酒生产专有技术转让合同》进行公证，合同生效后，被告向原告支付50万元。2010年5月26日，原告向被告移交脐橙酒的酿造工艺及流程图、脐橙酒系列勾兑配方等。2012年2月10日，原告（乙方）、被告（甲方）签订《江西中果果业股份有限公司股份转让协议》，载明：甲方自愿将其在该公司中所持有的200万股，占公司股份2.93%股份无偿转让给乙方，乙方愿意受让该股份。同日，江西中果果业股份有限公司召开2012年首次股东会决议，会议议题是：股份调整及相关事宜。该份决议中，明确钟能强持股200万股，原告钟能强在会议决议上作为股东签名。2013年3月12日，江西中果果业股份有限公司召开全体股东大会后，形成股东会决议：同意黄卫华投资收购江西中果果业有限公司；同意江西中果果业有限公司所欠债务由黄卫华承担；所有股东同意把持有江西中果果业股份（权）转让给黄卫华持有，价格由股东自行协商。原、被告在《股东会决议》上签字确认。2017年12月22日，赣州信元资产评估事务所出具《江西中果果业股份有限公司拟核实存货和生产性生物资产项目资产评估报告》，载明：评估价值为人民币壹亿零壹佰伍拾贰万壹仟叁佰元整。另查明，本案涉及的合同工厂属于江西中果果业股份有限公司所有。以上事实，有原、被告的身份证复印件、《脐橙酒生产专有技术转让合同》、《公证书》、《移交清单》、《转让协议》、《股东会决议》、《资产评估报告》以及当事人陈述等证据材料予以证实。本院认为，本案争议的焦点是：原告的起诉是否超过诉讼时效。原、被告双方于2010年5月19日签署《脐橙酒生产专有技术转让合同》，约定“若乙方三年后将占有合同工厂的10%股权变现时少于200万元人民币”，该“三年后”作如何理解？原告认为是“三年后”至“合同生效后十年内”或“合同生效后三十年”之间。本院认为，对合同中约定的“三年后”，根据交易习惯，对“三年后”的理解应作限缩解释，本案的诉讼时效应自合同签订之日起的第三年开始计算，即自2013年5月19日至2016年5月19日，这也符合设立诉讼时效制度的目的，督促当事人积极行使权利，以维护交易稳定。被告已于2012年2月10日将其持有的江西中果果业股份有限公司的200万股转让给原告，原告具备行使权利的条件。综上，本案被告的起诉超过诉讼时效，本院对原告的诉讼请求不予支持。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条之规定，判决如下：驳回原告钟能强的诉讼请求。案件受理费22800元，由原告钟能强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本,按规定预交上诉费，上诉于江西省赣州市中级人民法院。审判长  蔡清芳审判员  严 慧审判员  李 莉二〇二〇年十一月二十日法官助理宋剑英书记员黄凤珠