江苏省盐城市亭湖区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0902民初2316号原告：盐城鑫帅机械有限公司，统一社会信用代码91320902586626501K，住所地盐城市亭湖区新兴镇三村7组2幢（10）。法定代表人：李万胜，该公司总经理。委托诉讼代理人：万金海，江苏因果律师事务所律师。被告：盐城市超越组合机床有限公司，统一社会信用代码91320903761518584B，住所地建湖县上冈镇榆西村四组。法定代表人：梁永平，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈韦伟，江苏益丰律师事务所律师。被告：江苏超越重型机电装备有限公司，统一社会信用代码9132092569786131XX，住所地建湖县上冈镇产业园内。法定代表人：梁永平，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱道余，江苏汇建律师事务所律师。原告盐城鑫帅机械有限公司（下称鑫帅公司）与被告盐城市超越组合机床有限公司（以下简称盐城超越公司）、江苏超越重型机电装备有限公司（以下简称江苏超越公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月19日受理后，依法适用简易程序，于同年8月4日公开开庭进行了审理，后因案情复杂转为普通程序并依法组成合议庭，于同年10月14日公开开庭进行审理。原告盐城鑫帅公司的法定代表人李万胜及其委托诉讼代理人万金海，被告盐城超越公司的法定代表人梁永平及其委托诉讼代理人陈韦伟到庭参加诉讼，被告江苏超越公司的法定代表人梁永平及其委托诉讼代理人朱道余到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鑫帅公司向本院提出诉讼请求：1、被告立即支付货款1322970元给原告，并承担自2019年10月28日起至实际付清欠款之日止，按年利率6%计算的利息；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告经营铸造业务。两被告为关联企业，因同一法定代表人的行为，导致两被告财务混同。两被告主要生产机床，其组合机床毛坯铸件，均由原告提供。2013年11月4日，被告盐城超越公司财务部门确认欠原告580630.35元，其法定代表人梁永平亦签名确认；2014年1月22日，被告江苏超越公司财务部门确认欠原告559798.77元，其法定代表梁永平亦签名确认。至此，两被告共欠原告114.0429万元。2014年4月28日，梁永平出具还款计划，载明：“今欠到鑫帅公司货款1110429.12元，现以公司两台龙门刨床和一台龙门磨床为抵押，在两年内还清，逾期按工行同期利息结息。”2016年2月25日，梁永平出具111万元的借条一份，并与原告原法定代表人李某签订110万元的分期还款协议书。但是，分文未偿还。自2016年11月16日起至2017年4月30日期间，原告先后分别发给两被告铸件138502.80元，梁永平予以确认。2018年元月7日，梁永平出具还款计划，载明：“欠李某（原告当时的法定代表人）124.8万元，现定还款计划如下……”但是，仍然是分文未还。鉴于两被告严重失信，原告的债权面临落空的危险。原告为了维护自身的权益，于2018年3月4日，与被告盐城超越公司签订一份《机械设备租赁合同》，以年租金8万元的代价，取得被告设备的占有权，作为被告债务的保证。自2018年9月10日起至2019年9月29日期间，原告与被告盐城超越公司又发生往来736370.40元。其中被告应支付给原告货款639370.40元，原告向被告盐城超越公司出具639370.40元发票及其相对应的发货单，被告盐城超越公司签收发票。但是被告只支付501400元，剩余137970.40元至今未付；另被告应支付给原告金加工费97000元（梁永平已经确认），至今也没有支付。该两笔欠款共计234970元。综上，两被告共欠原告1482970元，从2013年拖延至今。现原告认可应支付给两被告自2018年4月21日起至2020年4月20日止，期间两年的设备租金160000元。扣减该160000元后，两被告应当立即再支付给原告欠款1322970元。为此提起诉讼，请求人民法院依法判决。被告盐城超越公司辩称，原告的诉请没有事实及法律依据。原告与被告盐城超越公司存在买卖关系，被告盐城超越公司差欠原告货款124.8万元是事实。但双方于2018年3月4日达成机械设备租赁合同，明确盐城超越公司四台机械设备租赁给原告使用，使用期间的加工利润抵充该货款。且该租赁合同仍在合同履行期之内，原告又起诉被告盐城超越公司，存在恶意诉讼，严重违反诚实信用原则。据了解该四台机械每年正常使用情况下产生利润大概100多万元。被告江苏超越公司辩称，请求法院驳回原告起诉被告江苏超越公司的诉请。被告江苏超越公司与原告不存在任何的合同关系和经营行为。故原告起诉被告江苏超越公司没有事实及法律依据。原告和被告盐城超越公司签订的机械租赁合同是双方真实的意思表示内容也不违反法律规定。应受法律保护，原告租赁被告盐城超越公司的四台大型机床，除了给被告加工外，还将自己的毛坯设备加工成成品设备进行销售，按年销售额一千万计算，利润按8%核算，每年的准收入在80万元左右，8年租赁期间可产生640万元纯利润，足以可以抵扣的被告所欠的125万元货款。且被告盐城超越公司将四台被告租赁给原告后，除了自己的设备必须给原告加工外，自己也不能对外承揽加工义务，他的所有损失的利益也比较大。该份租赁合同是原、被告充分协商的结果，合同条款也是原告方列出的，该合同根据自愿原则，应受到法律保护。目前该合同仍在履行之中，被告盐城超越公司所欠原告的欠款也在抵扣之中，原告无权对被告所谓的欠款进行诉讼。根据当事人的陈述和审理查明，本院认定事实如下：2013年11月4日，经被告盐城超越公司确认，差欠原告鑫帅公司580630.35元；2014年1月22日，经被告江苏超越公司确认欠原告鑫帅公司559798.77元。2014年4月28日，梁永平出具还款计划，载明：“今欠到鑫帅公司货款1110429.12元，现以公司两台龙门刨床和一台龙门磨床为抵押，在两年内还清，逾期按工行同期利息结息。”2016年2月25日，梁永平与原告原法定代表人李某对差欠的款项订立分期还款协议书，后未按协议履行。2016年11月16日至2017年4月30日，原告先后发铸件款项合计138502.80元，梁永平予以确认。2018年元月7日，梁永平出具还款计划，载明：“欠李某（原告当时的法定代表人）124.8万元，现定还款计划如下……”。2018年3月4日，原告鑫帅公司（甲方）与被告盐城超越公司（乙方）签订一份《机械设备租赁合同》，合同主要内容为：“兹有乙方于2012年欠甲方货款壹佰贰拾伍万元整，经多次催要至今无法与甲方结清，在此基础上甲方提出将现有设备租赁给甲方加工、甲方生产加工产生利润抵充原欠款。为明确设备租金、双方的权利义务，经双方协商，特订立本合同，以便共同遵守。第一条设备名称、型号、规格：龙门刨床、龙门磨床、龙门刨床、淬火机及其附属夹具。第二条设备估价及租赁期限：租赁设备现估价有壹佰万元整，从租赁日期起，甲方每年交乙方捌万元/年，现金结算、每年底结清。租赁期限：自开始搬出设备开始计算，双方交接设备。租期8年。合同期满如需要继续租用，应在本合同期满十五日内，重新签订合同或办理续租手续，否则出租方有权将设备另行安排………。”2018年4月21日，原告取得合同约定机器设备，后未支付期间租金，目前机器设备仍在原告处。2018年9月10日至2019年9月29日，原告鑫帅公司与被告盐城超越公司又发生往来款736370.40元，其中货款639370.40元、加工费97000元，被告盐城超越公司支付501400元，剩余234970.40元未付。后原、被告因为货款问题未能协商一致，原告于2020年5月19日诉至本院。另查明，原告于2019年9月2日起诉至盐城市盐都区人民法院，被告盐城超越公司在提交答辩状期间，对管辖权提起异议，盐都区人民法院审查后认为被告盐城超越公司提出的管辖权异议成立，将案件移送至本院审理。案件在盐都法院审理期间，原告申请对被告的财产在价值135万元以内予以查封、冻结、扣押，盐都法院审查后于2019年1月12日作出（2019）苏0903民初7216号民事裁定：查封、冻结、扣押被告盐城超越公司价值135万元的财产。以上事实，有企业对账函（复印件）、还款计划（复印件）送货单、分期还款协议书、还款计划、对账单、销售清单、发票签收单、结算单、机械设备租赁合同、当事人当庭陈述、盐都区人民法院民事裁定书等在卷佐证，本院依法予以确认。在案件审理过程中，因双方分歧较大，致调解未果。本院认为：原告鑫帅公司与被告盐城超越公司签订的《机械设备租赁合同》是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，对双方当事人均具有约束力，双方应按照合同的约定，遵循诚实信用的原则，全面履行合同义务。案涉合同中明确约定被告盐城超越公司将现有设备租赁给原告鑫帅公司加工、由其生产加工产生利润抵充原欠款125万，现该合同正在履行中，不具有合同权利义务终止的情形，故原告要求两被告支付货款125万元的诉讼请求，本院不予支持。对于原告要求被告支付2018年9月10日至2019年9月29日的欠款234970.4元及逾期利息，被告盐城超越公司予以认可，故本院予以支持。关于被告江苏超越公司是否承担还款责任的问题。原告在诉状中称案涉货款234970.4元是其与被告盐城超越公司发生的业务往来，故被告江苏超越公司不承担还款责任。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》九十一条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告盐城市超越组合机床有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告盐城鑫帅机械有限公司支付234970.4元及逾期利息（以234970.4元为基数，从2019年9月30日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告盐城鑫帅机械有限公司的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16707元，由原告盐城鑫帅机械有限公司负担11882元，被告盐城市超越组合机床有限公司负担4825元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  陈 祥人民陪审员  倪昌群人民陪审员  王学新二〇二〇年十一月九日法官 助理  成 云书 记 员  程 萍附录法律条文1、《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。2.《中华人民共和国合同法》第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵消；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债务人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。