安徽省六安市金安区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1502民初6011号 原告：刘体才，男，1970年1月8日出生，汉族，住安徽省六安市裕安区。 委托诉讼代理人：常瑛，安徽尚知律师事务所律师。 委托诉讼代理人：齐希，安徽尚知律师事务所律师。 被告：汪升飞，男，1975年7月28日出生，汉族，住安徽省凤阳县。 委托诉讼代理人：汪东，安徽皋城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汪蔚然，安徽皋城律师事务所律师。 被告：六安市好运汽车运输服务有限公司，住所地安徽省六安经济开发区国际汽车城****，统一社会信用代码91341500348822187G。 法定代表人：刘体才，该公司执行董事兼总经理。 原告刘体才与被告汪升飞股权转让纠纷一案，本院于2020年10月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘体才及其特别授权委托诉讼代理人常瑛，被告汪升飞的特别授权委托诉讼代理人汪东，被告六安市好运汽车运输服务有限公司的法定代表人刘体才均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘体才向本院提出诉讼请求：1．判令撤销原告与被告汪升飞于2020年8月31日签订的《运输公司转让协议》；2．判令被告汪升飞返还原告转让款人民币378000元（大写叁拾柒万捌仟元）；3．本案诉讼费用由被告方承担。事实和理由：原被告系朋友关系，被告公司经营货物运输及挂靠业务。2020年8月，原告与汪升飞经磋商达成转让其运输公司的一致意见，约定，汪升飞将其名下的公司所有资产及股权以380000元的价格（后双方口头协议转让款378000元）转让给原告，主要内容为150台在营运的车辆，转让款是以150台营运车辆为基准，汪升飞要价2660元每台，共计400000元，原被告经协商，汪升飞同意以2500元每台出让，共计转让款为375000元，最终双方商定转让价为378000元。原告依约自2020年8月18日开始通过银行及微信转账的方式共分八次向汪升飞支付转让款378000元，双方于2020年8月31日补签《运输公司转让协议》，协议签订后，汪升飞于2020年8月31日晚上通知原告至被告二处交接，由于时间已晚，原告遂于2020年9月1日开始清点，发现汪升飞交付的档案资料中实际营运车辆只有101台，原告立即跟被告沟通，要求补齐差额，但汪升飞至今仍未履行补齐的义务，且擅自于9月2日将被告二的营业执照进行了变更。原告认为被告方的行为属于欺诈，并导致原告基于错误的认识达成了此次涉案的行为，此系意思表示不真实。 汪升飞辩称，1．运输公司转让协议是双方真实表示且已经实际履行；2．运输公司股权转让及变更是原被告双方合意的结果，不是原告诉称是被一单方操作的结果；3．被告二运输公司实际有效登记车辆为近160辆，不是原告主张的仅有101辆，完全符合转让协议的约定，原告仅以实际运营车辆是101辆要求撤销双方签订的转让协议既无事实也无法律依据，请求依法驳回原告诉请。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对双方有争议的事实： 原告向本院提交证据1．原告身份证复印件，证明原告主体适格；证据2．被告身份证复印件及私营企业基本注册信息查询单，证明被告主体适格；证据3．运输公司转让协议，证明根据协议内容，被告应将所有资产及股权全部转让包括主要内容及150台左右的运营车辆，转让价格为38万元。被告未按协议履行；证据4．微信及银行转账凭证共8份，证明原告已依约履行协议；证据5．被告提供的车辆中非营运车辆的统计，证明被告交付的挂靠车辆中有49台不在营运状态，构成欺诈。被告对原告证据1的三性无异议；对证据2三性无异议，但认为被告二不是适格主体；对证据3的三性无异议，对其证明目的有异议，协议约定的转让价款38万元包括公司股权和资产，资产不仅仅是对150台左右运营车辆的约定，其二该150台也不是固定数字而是约数，第三，被告一已按照协议履行合同义务；对证据4不持异议；对证据5合法性和真实性请法庭核实，不认可其证明目的，我方将提供车辆登记部门提供的运输公司登记车辆信息，有效运营车辆在160台左右。 被告向本院提交证据1．《运输公司转让协议》，证明原被告双方约定的转让内容为公司资产（包括150台左右运营车辆）及公司股权，转让价格是两项内容的总和；证据2．六安市好运汽车运输服务有限公司名下车辆登记信息（共九页），证明公司名下有效登记车辆共159辆，符合《运输公司转让协议》中对公司运营车辆数量的约定；证据3．收条、六安市好运汽车运输服务有限公司章程、“好运”公司银行账户信息，证明原告已于2020年9月7日领取六安市好运汽车运输服务有限公司新法人章，并完成章程变更程序，且“好运”公司已正常运营，《运输公司转让协议》已实际履行完毕；证据4．张学周情况说明原件及其身份证复印件，证明原“好运”公司股东张学周同意资产及股权转让，认可双方之间的《运输公司转让协议》。原告对被告证据1真实性无异议，合法性若证据4属实，则转让是合法的，但是对其证明目的有异议，运输公司其实只是经营挂靠公司的公司，原被告转让的内容公司股权和公司资产仅仅体现为公司所有的挂靠车辆，公司除挂靠车辆外是没有其他实际价值的财产的，因此其转让内容实质上仅为150台左右的运营车辆；对证据2真实性合法性无异议，对于本案关联性和证明目的有异议，有效登记车辆不同于运营车辆，有效登记车辆仅指在交管部门还未被注销的车辆，但并非是运营车辆；对证据3真实性合法性无异议，证明目的有异议，已经完成的变更程序仅仅是为了对挂靠公司名下挂靠车辆负责，原告并且在诉前向被告要求撤销该协议，因此运输公司转让协议并未实际履行完毕；对证据4三性均有异议，我方认为张学周是否是涉案公司股东需要核实。 本院认证事实如下： 1.自2020年8月18日起至2020年8月31日，乙方刘体才通过银行及微信转账的方式共分八次陆续支付甲方汪升飞购买股权及公司款合计378000元。 2.2020年8月31日，甲方汪升飞与乙方刘体才签订《运输公司转让协议》，约定，甲方将六安市好运汽车运输服务有限公司所有资产及股权转让给乙方，公司内有150台左右在营运车辆，转让价格为38万元。双方约定时间办理公司股权、法人、银行、税务等一切变更手续，变更费用由甲方承担。自今日乙方一次性付清公司转让费38万元。自乙方付清大部分转让款后，乙方开始接管公司一切工作，收支分配，接管日之前所有的经济纠纷及法律责任及债权债务纠纷由甲方负责，接管之后由乙方负责。 3.2020年9月7日，经股东同意后各方办理了资产移交手续及股权变更登记手续，六安市好运汽车运输服务有限公司原股东汪升飞、张学周变更为现股东刘体才、刘家琪；刘体才领取新法人章并出具收条。 4．原告刘体才认为，被告汪升飞2020年9月1日交付的档案资料中实际营运车辆只有101台，且未补齐差额，擅自将营业执照进行变更。原告于2020年9月23日起诉。 本院认为，本案案由为股权转让纠纷。六安市好运汽车运输服务有限公司不是本案适格被告。原告将该公司列为被告，属主体不适格。处理股权转让纠纷，可以根据合同法第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定处理。本案六安市好运汽车运输服务有限公司经全体股东同意，签订《运输公司转让协议》，约定，将六安市好运汽车运输服务有限公司所有资产及股权以转让价格合计378000元转让给刘体才，且在市场监督管理局办理了股东变更登记。双方签订的转让协议合法有效，对各方具有约束力，各方应当全面履行各自义务。原告认为被告交付的资料与约定不符，但其提供的证据不足以证明其事实主张，应当承担不利后果。原告主张撤销《运输公司转让协议》并主张被告返还转让款378000元的诉讼请求，本院依法不予支持。关于原告认为被告属于欺诈导致原告基于错误的认识等意见，本院不予采纳。刘体才在2020年8月31日签订《运输公司转让协议》之前，就于2020年8月18日通过银行及微信转账的方式共分八次陆续支付汪升飞378000元，刘体才已通过较长时间的了解后才签订转让协议，且办理了股东变更登记。欺诈的可能性不能排除合理怀疑，故不能认定本案被告存在欺诈。 综上所述，原告刘体才主张撤销转让合同返还转让款的诉讼请求，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百七十四条、第一百三十五条、第一百三十六条、第一百五十九条、第一百六十一条、第四十四条、第五十四条、第六十条、第六十一条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条、第三十三条、第四十五条，《中华人民共和国民法总则》第三条，《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八十六条规定，判决如下： 驳回原告刘体才的讼请求。 案件本诉受理费11380元，减半收取5690元，由原告刘体才负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审判员  杨效成 二〇二〇年十一月二十五日 书记员  李伟龙 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。 第一百三十五条出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。 第一百三十六条出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十三条标的物质量不符合约定，买受人依照合同法第一百一十一条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。当事人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的，人民法院应予支持。 价款已经支付，买受人主张返还减价后多出部分价款的，人民法院应予支持。 第三十三条买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张出卖人承担瑕疵担保责任的，人民法院不予支持，但买受人在缔约时不知道该瑕疵会导致标的物的基本效用显著降低的除外。 第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。 权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。 《中华人民共和国民法总则》 第三条民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。 《中华人民共和国民法通则》 第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。 对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。 法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。 第一百零九条当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第八十六条当事人对于欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对于口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。