北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初42299号原告：喻国通，男，1965年4月29日出生，汉族，住北京市海淀区。原告：律晔，女，1968年12月15日出生，汉族，住北京市海淀区。二原告共同的委托诉讼代理人：程小邦，北京市康达律师事务所律师。被告：北京华美欧国际旅游有限责任公司，住所地北京市西城区黄寺大街****楼**305。法定代表人：苏艳秋。被告：司凤朝，男，1983年5月12日出生，汉族，住住天津市武清区。二被告共同的委托诉讼代理人：谢三影，北京友恒律师事务所律师。二被告共同的委托诉讼代理人：杨逢柱，北京友恒律师事务所律师。原告喻国通、原告律晔（以下简称二原告）与被告北京华美欧国际旅游有限责任公司（以下简称华美欧公司）、被告司凤朝确认合同无效纠纷一案，本院于2019年10月16日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员文潇独任审判，于2020年7月24日、10月16日公开开庭进行了审理，二原告共同的委托诉讼代理人程小邦、被告华美欧公司的法定代表人苏艳秋及二被告共同的委托诉讼代理人谢三影到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。二原告的诉讼请求为：1、请求依法确认二被告于2019年9月2日签署的《债权转让协议》无效；2、本案的诉讼费由二被告承担。事实和理由：二原告均系被告华美欧公司的股东，被告司凤朝系被告华美欧公司的大股东北京祥云凤凰资产管理有限公司（以下简称祥云凤凰公司）的法定代表人，也是实际控制人。在二原告毫不知情的情况下，二被告于2019年9月2日私自签署《债权转让协议》，协议中，不但对于不确定的债权债务进行直接约定，更是严重侵害作为华美欧公司股东即二原告的合法权益，二被告签署《债权转让协议》的行为符合《中华人民共和国合同法》第五十二条之相关规定（合法形式掩盖非法目的、恶意串通损害第三人利益），具体情形为对外转让债权，系公司的重大事项，应当召开股东会，故华美欧公司在没有召开股东会的情况下擅自转让债权，其转让行为应属无效。二原告系华美欧公司的债权人，华美欧公司擅自转让债权，侵犯了二原告作为债权人的权益，应属无效。华美欧公司转让的涉案债权没有合法的债权基础，且该债权是不确定的，故华美欧公司转让债权的行为是不成立的，但本案中仍主张涉案债权转让协议应属无效。另，二原告对此次债权转让的了解是基于司凤朝在另案中的起诉。被告华美欧公司、被告司凤朝的答辩意见为：涉案《债权转让协议》合法有效，应当驳回二原告的诉讼请求。具体理由如下：1、《债权转让协议》不存在二原告所主张的合同法第五十二条关于合同无效的情形。2、公司法及公司章程并未对债权转让必须经股东会决议进行规定或约定，二原告所主张因未召开股东会而导致涉案债权转让无效的主张不能成立。3、《债权转让协议》中并不存在法律规定的债权不能转让的情形。关于债权转让通知的问题，华美欧公司的法定代表人在协议签订后已经向二原告发送了债权转让通知。被告也就此也提交了相应的证据予以佐证。4、涉案转让的债权系因喻国通向华美欧公司借款而形成的债权，华美欧公司将该笔债权转让给司凤朝亦是为了履行向司凤朝的还款义务。根据司凤朝个人银行账户的记录，司凤朝与华美欧公司存在借款事实。基于此，华美欧公司为了履行还款义务而与司凤朝签订《债权转让协议》，无需召开股东会。司凤朝作为受让方亦没有义务去审查《债权转让协议》的签订是否需要履行相应的程序。5、二原告认为其对华美欧公司也享有债权，但其就上述主张并未提供证据，故二原告主张涉案债权转让行为损害了公司利益的说法并不成立。6、司凤朝与华美欧公司有明确的债权债务关系，华美欧公司与喻国通之间的债权债务关系亦真实存在。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并附卷佐证。对当事人有争议的证据和事实，本院认定如下：一、二原告在第二次开庭时补充提交的四组证据，分别为《借款协议》（复印件）、还款对账单及还款计划（复印件）、银行卡的使用说明（复印件）、借款一览表及银行流水（2013年至2016年8月），以上证据的证明目的包括喻国通以个人名义向华美欧公司支取的款项是为了偿还华美欧公司对案外人的借款，不应将上述款项计入喻国通名下；华美欧公司的法定代表人亦了解喻国通支取的部分款项性质系对华美欧公司的债务进行还款；喻国通名下尾号为1001的建行卡以及尾号为2712民生银行的银行卡实际系华美欧公司使用，与喻国通本人无关；喻国通向华美欧公司汇款总额高达9532983元，喻国通系华美欧公司的合法债权人。二被告基于二原告提交的部分证据系复印件，对真实性不予认可，且认为2013年至2016年8月的银行流水所反映的内容系在增资扩股之前的情况，增资扩股之前华美欧公司的债务根据约定由华美欧公司的原股东（即喻国通、律晔）负担，故上述银行流水与本案无关。本院根据当事人对该组证据的举证质证情况，对上述证据作出如下认定：对于二原告未能提供证据原件的证据，本院无法确认其真实性，在本案中不进行认定。关于银行卡的使用问题以及增资扩股之前公司经营情况等问题，与本案并无直接的关联性，故对于上述证据本院在本案中亦不进行认定。二、二被告提交的涉案《债权转让协议》的附件（包括借款单、电子回单、支出凭单、费用报销单、电汇凭证），证明喻国通向华美欧公司借款的事实。二原告对于上述证据的真实性认可，但不认可证明目的，其主张上述材料中所记载的款项都是喻国通作为华美欧公司的代理人向华美欧公司的债权人履行还款义务，并非用于偿还喻国通的个人债务。本院的意见为，借款单中明确记载了喻国通系借款人且资金性质为短期借款的内容，并附有相应款项的支出凭证，而部分支出凭单中也包含有喻国通向华美欧公司借款的意思表示，部分费用报销单中记载有华美欧公司为喻国通支付其个人生活支出（喻国通住房物业费、供暖费）的内容，综合对以上证据的认定，本院可以确认喻国通存在向华美欧公司借款的事实。三、华美欧公司与司凤朝之间的债权债务情况司凤朝提供的其个人账户银行流水显示，2017年10月至2018年5月，司凤朝个人账户向华美欧公司转账10248335.80元。华美欧公司及司凤朝确认上述款项系司凤朝向华美欧公司出借的款项，后续华美欧公司已经向司凤朝还款1046472.20元，尚欠付借款金额9201863.60元。四、涉案《债权转让协议》的情况2019年9月2日，华美欧公司作为甲方（债权出让人）、司凤朝作为乙方（债权受让方）签订了《债权转让协议》，协议约定：（1）截止至本协议签署之前，债务人喻国通拖欠甲方借款2359749.70元（附借款凭证）；（2）现甲方将上述债权转让给乙方，乙方同意受让。在《债权转让协议》签订后，华美欧公司以短信的方式向喻国通、律晔均进行了通知，喻国通及律晔在庭审中确定接收短信的手机号系二人实际使用的手机号。本院认为：本案的争议焦点系涉案《债权转让协议》是否存在二原告所主张的合同法第五十二条第（二）、（三）项（即恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的）的情形。本案中，二原告主张，二原告不仅是华美欧公司的股东，同时亦是华美欧公司的债权人，华美欧公司将不确定的债权债务直接进行约定，侵害了二原告的利益。且华美欧公司进行债权转让应当经股东会决议通过，否则擅自转让债权应属无效。而基于司凤朝实际系华美欧公司现在的实际控制人，华美欧公司将债权转让给司凤朝，明显损害了二原告作为华美欧公司债权人的利益，而司凤朝基于此次债权转让实际并未支付相应的对价，必然会侵犯二原告作为股东的利益。基于以上事实，涉案《债权转让协议》应属无效。本院的意见为：对于二原告主张华美欧公司与司凤朝存在恶意串通的问题，根据本院查明的事实，华美欧公司确实存在向喻国通借款的事实，而喻国通虽然否认华美欧公司提交的相关借款凭证材料的证明目的，但其并未提供证据证明上述证据所反映的借款的意思表示不真实，故在本院认定喻国通存在向华美欧公司借款的事实，且未有证据反映喻国通基于上述借款凭证已经向华美欧公司履行了偿还义务的情况下，华美欧公司享有基于喻国通的上述借款行为而对其享有相应的债权。而在司凤朝与华美欧公司确认双方之间存在借贷关系，司凤朝个人账户的银行流水亦能反映双方之间款项往来，且二原告未提供其他证据证明上述款项系其他性质的情况下，本院可以认定司凤朝与华美欧公司之间亦存在相应的债权债务关系。综上，华美欧公司向司凤朝通过债权转让的方式抵销其相应的债务，现有证据并不能反映二原告所主张的司凤朝与华美欧公司存在着恶意串通的情形。而对于二原告在本案中主张涉案债权转让的债权金额不确定的问题，本院的意见为，如债务人对于债权金额有异议，在债权转让后，债务人对让与人的抗辩可向受让人主张，故二原告的上述抗辩理由并不影响本院确认涉案债权转让协议的合同效力。本案中，二原告对于目标公司转让债权的行为需经过股东会决议通过方能有效的主张并未向本院提供相应的证据予以证明，而根据前述认定，二被告之间的债权转让系包含抵销华美欧公司债务的意思表示，故上述债权转让行为亦不存在损害二原告作为公司股东利益的情形。现二原告主张因涉案债权转让未召开股东会，损害了股东利益，继而导致债权转让行为无效的主张，亦不能成立。对于二原告主张其亦是华美欧公司的债权人，华美欧公司对外转让债权损害了其作为债权人利益的主张，本院认为，涉案转让的债权本身即华美欧公司对喻国通所享有的债权，无论二原告是否实际对华美欧公司享有相应债权，均不影响华美欧公司对其所享有的债权进行处置的权利，亦不存在损害二原告利益的情形，二原告可以依据相关事实另案主张。综上，本院认为，基于现有证据，并不能反映二原告在本案中所主张的涉案债权转让协议存在法律规定的无效情形，故对于二原告的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第七十九条、第八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告喻国通、原告律晔的诉讼请求。案件受理费25678元，由原告喻国通、原告律晔负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  文 潇二〇二〇年十一月二十六日法官助理  郭锶渊书 记 员  肖 迪书 记 员  董鑫月-8--1-