广东省广州市越秀区人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤0104民初9530号原告：广东万通达电气集团有限公司，住所地：广东省广州市越秀区六榕路**之一首层。法定代表人：黄伟杰，董事兼总经理。委托诉讼代理人：金豪，北京德恒（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨玉杰，北京德恒（广州）律师事务所律师。被告：栾进，男，汉族，1971年6月11日出生，户籍住址：广东省广州市海珠区。原告广东万通达电气集团有限公司（以下简称万通达公司）诉被告栾进合同纠纷一案，本院于2020年3月5日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人杨玉杰、金豪，被告栾进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付尚未支付的债权转让价款453270元；2.判令被告立即向原告支付2017年8月9日逾期支付债权转让价款（金额为50000元）的利息（以50000元为基数，自2017年7月12日起至2017年8月9日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；3.判令被告立即向原告支付2017年8月16日逾期支付债权转让价款（金额为50000元）的利息（以50000元为基数，自2017年7月12日起至2017年8月16日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；4.判令被告立即向原告支付2018年10月12日逾期支付债权转让价款（金额为86730元）的利息（以86730元为基数，自2017年7月12日起至2018年10月12日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；5.判令被告立即向原告支付2019年5月15日逾期支付债权转让价款（金额为40000元）的利息（以40000元为基数，自2017年7月12日起至2019年5月15日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；6.判令被告立即向原告支付尚未支付的债权转让价款（金额为453270元）的逾期利息（以453270元为基数，自2017年7月12日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至被告实际支付款项之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；7.判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：万通达公司是一家主要经营电力输送设施安装工程服务以及电力电子技术服务的公司。2016年10月11日，万通达公司与栾进签订《债权转让协议》，将其合法持有的对广州臻万电气有限公司（以下简称臻万公司）的544万元债权以320万元的价格转让给栾进。根据《债权转让协议》第二条第2.2款，万通达公司与栾进约定转让价款分二期支付：1.本协议签订之日起30日内，栾进支付给万通达公司250万元；2.本协议签订之日起，9个月内分三期由栾进向万通达公司付清余款70万元。据此，栾进应于2017年7月11日前支付完毕共计320万元的债权转让价款。2017年7月11日的付款截止日期前，栾进分别于2016年10月19日支付1900000元、于2016年10月20日支付500000元、于2017年1月12日支付100000元、于2017年5月日支付10000元、于2017年6月1日支付10000元的债权转让价款。而在超过付款截止日期后，栾进分别于2017年8月9日支付50000元、于8月16日支付50000元、于2018年10月12日支付86730元、于2019年5月15日支付40000元的债权转让款，故以上四笔支付款项均属于逾期支付，栾进应当支付因逾期付款而产生的利息。且截止至万通达公司起诉之日，栾进共计仅支付了债权转让价款2746730元，余款453270元尚未支付。据此，万通达公司有权要求栾进支付剩余债权转让价款及逾期付款的利息，因此提起本案诉讼，望判如所请。被告辩称，确认万通达公司与栾进签订了《债权转让协议》，但是，在万通达公司提起本案诉讼前，双方并未就此协议进行过任何实质协商，因此，栾进认为双方应先协商解除，尽量不占用司法资源；《债权转让协议》并非一个单独的协议，而是臻万公司原股东就臻万电气公司的重组于2016年10月签署的《债务重组及股东重组之协议》中的一个组成部分，是该重组协议的一个从协议。任何经济合同及协议的核心均是为实现特定的经济目的而存在的，因此，该《债权转让协议》作为从协议，其履行应与《债务重组及股权重组之协议》主协议及其他相关从协议一并关联，并应根据上述协议签订的初衷、目标来考量及评判。本次诉讼所依据的协议所提及的320万元的转让价格，栾进无异议，但对于万通达公司第一项诉讼请求中所主张的栾进应支付的金额有异议，理由：在臻万公司重组前及直到目前，臻万公司拥有对广州番开电气设备有限公司（以下简称番开公司）一笔债权，金额为86494万元。根据股东组成及控股情况，万通达公司、番开公司以及重组前的臻万公司均是关联公司，臻万公司与番开公司之间的8万余元债权、债务，形成于重组协议之前，并客观存在，应与本案所依据的协议一并计算、处理；臻万公司和万通达公司签订转让协议时，双方存在一个未了经济事项，即万通达公司于2016年3月向臻万公司下达了一个订单，涉及17台西门子环网柜，金额达68万元，臻万公司按订单备齐所有货物，因万通达公司单方面原因，该订单并未交货，因此，其交易及金额并不包括转让总额内，是该协议签署时双方的一个未了事项。后在协议签署及臻万公司重组后，万通达公司通过另一关联公司实际提货并履行了该订单中的一部分，计40余万元，剩下20余万元货物仍滞留在臻万公司仓库至今，因此，该笔经济事项，也应与本诉讼一并考虑并计算；转让协议中明确，案涉债权转让给栾进后，由臻万公司将该款项直接支付给栾进，即协议的还款，最终应由臻万公司偿还；根本不存在万通达公司主张的迟延利息问题。本院查明，根据工商登记信息资料记载：万通达公司系成立于2003年7月25日的其他有限责任公司，法定代表人为黄伟杰，股东为黄伟杰、利建集团有限责任公司（以下简称利建公司），持股比例分别为20%、80%，黄伟杰任董事兼总经理，贺丹青任董事长。利建公司系成立于1995年9月5日的有限责任公司（自然人独资或控股），法定代表人为贺丹青。2020年3月5日，万通达公司向本院递交起诉状，提起本案诉讼，其民事起诉状上“具状人”一栏加盖有万通达公司的公章并由黄伟杰作为法定代表人签字确认，其授权委托诉讼代理人的授权委托书上“委托人”一栏加盖有万通达公司的公章并由黄伟杰作为法定代表人签字确认，其提交的法定代表人身份证明书载明黄伟杰为其法定代表人。在本案法庭审理过程中，案外人贺惠芳、利建集团的法定代表人贺丹青到庭表示，根据万通达公司2019年12月30日作出的股东会决议，万通达公司的法定代表人已由黄伟杰变更为贺惠芳，因万通达公司的公章、证照均在黄伟杰手上，其拒绝办理变更登记及返还，故万通达公司的法定代表人仍登记为黄伟杰，万通达公司由贺惠芳作为法定代表人签署授权委托书且未加盖公章，在本院向黄伟杰提起了公司证照返还纠纷，目前该案被一审裁定中止，且黄伟杰在本院对万通达公司提起了公司决议效力确认纠纷，一审驳回黄伟杰的诉讼请求，目前案件处于上诉中；贺丹青另表示，其作为万通达公司的持股比例80%的大股东，对黄伟杰以万通达公司名义提起诉讼并不知晓，案涉纠纷可以协商解决，不同意万通达公司提起本案诉讼；贺惠芳另表示，其作为万通达公司的法定代表人，亦不同意万通达公司提起本案诉讼。万通达公司的委托诉讼代理人金豪到庭表示，其确认万通达公司与黄伟杰之间存在公司证照返还纠纷及公司决议效力确认纠纷，且两案均未有处理结果，万通达公司的公章由黄伟杰持有，银行账号由黄伟杰掌管，万通达公司提起本案诉讼并未经过股东会决议通过。本院认为，《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”万通达公司以黄伟杰作为法定代表人签字、加盖有万通达公司公章的起诉状向本院起诉栾进，要求人民法院保护其向栾进追偿债权的权利。但根据万通达公司本案的委托诉讼代理人自认及案外人贺惠芳、利建公司的陈述，万通达公司与黄伟杰本人之间存在公司证照返还纠纷和公司决议效力确认纠纷尚未有处理结果，万通达公司提起本案诉讼并未经过股东会决议通过，且黄伟杰持有万通达公司的公章，利建公司作为万通达公司持股比例达80%的大股东，明确表示不同意万通达公司提起本案诉讼，案涉纠纷可以自行协商解决，据此，虽然万通达公司加盖公章提起本案诉讼，但现工商登记的法定代表人黄伟杰与万通达公司之间存在公司证照返还纠纷，大股东利建公司又事先不知悉且明确不同意提起本案诉讼，可见，股东之间对提起诉讼这一重大决策未达成意见一致的股东会决议。因此，万通达公司提起本案诉讼不是其真实意思表示，万通达公司的起诉不符合法律规定，应予驳回。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第（三）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条之规定，裁定如下：驳回原告广东万通达电气集团有限公司的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  朱晓惠人民陪审员  赖建忠人民陪审员  钟穗英二〇二〇年十一月二十日书 记 员  张英丹