北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初15961号原告：北京瀛润达建设工程咨询有限责任公司，住所地北京市门头沟区滨河路**滨河大厦**917。法定代表人：袁国才。委托诉讼代理人：何祖明，重庆瑞月永华律师事务所律师。被告：国都建设（集团）有限公司，住，住所地北京市大兴区/div>法定代表人：王文海，总经理。委托诉讼代理人：陆妍彦，女，该公司员工。原告北京瀛润达建设工程咨询有限责任公司（以下简称瀛润达公司）与被告国都建设（集团）有限公司（以下简称国都公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。双方当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。瀛润达公司向本院提出诉讼请求：请求判决确认瀛润达公司与国都公司于2014年10月15日签订的《北京国都邦泰建筑工程有限公司股权转让协议》无效。事实及理由：瀛润达公司自2002年9月19日设立，注册资本金100万元。屡经变更登记后，至2015年4月11日，杨俊亮、王加雄、张翱、宁雪梅、侯小林系瀛润达公司持股股东，公司注册资本金增至500万元（实缴）。瀛润达公司法定代表人袁秀英自2006年开始承包经营瀛润达公司重庆分公司。至2015年初，开始商讨整体接手经营瀛润达公司。2015年4月12日，经工商变更登记，袁秀英开始担任瀛润达公司的法定代表人。截止到2017年3月19日，瀛润达公司经变更登记后持股股东分别为北京国都建业投资管理有限公司、袁道能、袁秀英、魏伟、袁睿聪。袁秀英在商量接管瀛润达公司期间，与瀛润达公司实际控制人国都公司于2015年2月16日签订了《北京瀛润达建设工程咨询有限责任公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》）。该《股权转让合同》第六条关于约定“债务处理方案6.1：甲乙双方在已知悉标的具体情况及债权债务和资料清单结果的基础上达成本合同各项条款。6.2：2015年2月10日之前，瀛润达公司所有的债权债务由甲方享有与承担；2015年2月10日之后，瀛润达公司所有的债权债务由新的股东和标的公司享有与承担；本合同对债权债务的归属另有约定或说明的除外，以另行约定为准”。2018年以来，瀛润达公司先后收到北京市石景山区人民法院和北京市昌平区人民法院传票（一是刘士成起诉的工商变更登记案件（2018）京0107民初26566号；二是北京欣江峰建筑材料有限公司申请执行北京国都邦泰建筑工程有限公司（以下简称国都邦泰公司）、瀛润达公司等单位材料款纠纷案件（2018）京0114执异184号《执行裁定书》），至此，瀛润达公司才知道，瀛润达公司与国都公司曾经于2014年10月15日签订了《北京国都邦泰建筑工程有限公司股权转让协议》，持有国都邦泰公司10%的股权（600万元）。瀛润达公司经查阅国都邦泰公司及瀛润达公司工商登记档案、走访国都邦泰公司主要股东刘毅、瀛润达公司原股东杨俊亮、王加雄、张翱、宁雪梅、侯小林，才发现国都邦泰公司和国都公司于2014年10月15日向北京市工商行政管理局石景山区分局提交的工商变更登记资料系国都公司杜撰的，表现在：国都邦泰公司的工商登记资料（工商档案，编号NO.E024876000000000000001004-20[股东会决议]/21[股东会决议]/22[股权转让协议]、NO.E024876000000000000001004-15至19[《北京国都邦泰建筑工程有限公司章程》]），很明显反映出国都邦泰公司提交的工商变更登记的资料是虚假的，表现在：①、1004-20[股东会决议]没有瀛润达公司任何股东签名；②、1004-21[股东会决议]也没有瀛润达公司任何股东签名，瀛润达公司总注册资本500万元（实缴），却投资600万元持股国都邦泰公司其实是不可能的；③、1004-15至19[《北京国都邦泰建筑工程有限公司章程》]首页载明股东为“北京瀛润达建设工程咨询有限责任公司”，尾页盖章却为“北京国都邦泰建筑工程有限公司”，且落款时间为“2014年1月10日”，而此时国都邦泰公司尚未设立，其名称还是“国都建设（集团）有限公司北京邦泰分公司”。刘士成在石景山区人民法院起诉的变更工商登记案件的诉状中更是称“我既不是本案第一被告（注：指国都邦泰公司）的股东，也没在本案第一被告的公司登记、公司经营的任何文件上签过字，对于本案第一被告的基本情况和经营情况全然不知，自始至终没有参与过本案第一被告的经营活动，更没有因此获得过第一被告的任何报酬”。更有证据证明，刘士成早在2014年6月20日离开了国都邦泰公司，当年8月26日已经到涿州恒诚房地产开发有限公司（以下简称涿州恒诚公司）任职。另外，国都公司于2009年12月21日在设立“国都建设（集团）有限公司北京邦泰分公司”时，分公司负责人刘毅签名与2014年3月17日，“国都建设（集团）有限公司北京邦泰分公司”改制为国都邦泰公司时“刘毅”的签名存在显著差异，所谓改制文件，显然系伪造的。国都邦泰公司向工商登记机关提交的瀛润达公司持股其10%股权（600万元）的工商登记资料毫无疑问是虚假的。原、被告于2014年10月15日签订的《北京国都邦泰建筑工程有限公司股权转让协议》显然是伪造的，虚假的。民法通则和民法总则均规定民事法律行为意思表示真实方为有效。瀛润达公司于2020年5月以国都邦泰公司、国都公司为被告向北京市石景山区人民法院起诉，请求确认瀛润达公司在国都邦泰公司的股东资格。经承办法官建议，先行起诉本案，故（2020）京0107民初7938号已作撤诉处理。国都公司辩称，不同意瀛润达公司的诉讼请求，国都公司与瀛润达公司于2014年10月15日签订的股权转让协议是双方自愿达成，不违反合同法中关于合同无效的情形的规定。双方当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织双方当事人进行质证，对双方对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明：一、瀛润达公司工商登记及变更情况瀛润达公司成立于2002年，截止到2012年6月，瀛润达公司的股东及出资情况变更为：侯小林出资180万元、宁雪梅出资120万元、王加雄出资90万元、杨俊亮出资80万元、张翱出资30万元。2015年2月16日，国都公司作为转让方、甲方与袁秀英作为受让方、乙方签订《北京瀛润达建设工程咨询有限责任公司股权转让合同》，鉴于部分载明：标的企业为瀛润达公司，甲方拟转让其实际拥有的上述企业80%的股权，乙方拟收购上述标的企业80%的股权，上述标的企业剩余20%的股权由北京国都投资有限公司持股。甲方虽非标的企业工商注册登记的股东，但甲方对标的企业100%的股权拥有实际控制权，甲方保证标的企业所有工商注册的股东均同意按本合同的约定转让其持有的标的企业的股权，并保证其均同意放弃优先购买权。2015年4月12日瀛润达公司股东变更为北京国都建业投资管理有限公司（出资额100万元）、袁道能（出资额150万元）、袁秀英（出资额100万元）、魏伟（出资额50万元）、王加雄（出资额100万元），公司法定代表人由杨俊亮变更为袁秀英。2017年2月，瀛润达公司股东变更为北京国都建业投资管理有限公司（出资额100万元）、袁道能（出资额150万元）、袁秀英（出资额100万元）、魏伟（出资额50万元）、袁睿聪（出资额100万元）。二、国都邦泰公司工商登记及变更情况国都邦泰公司原名称为国都建设（集团）有限公司北京邦泰分公司，投资人为国都公司，成立时间2009年12月，负责人为刘毅。2014年3月，国都公司向北京市工商局石景山分局提交企业改制申请书，申请将国都建设（集团）有限公司北京邦泰分公司改制为有限公司，同月，办理了工商变更登记。国都建设（集团）有限公司北京邦泰分公司名称变更为国都邦泰公司，公司类型变更为有限责任公司，法定代表人变更为刘士成，注册资本为6000万元，股东为国都公司（出资额600万元），刘毅（出资额5400万元）。2014年10月，国都邦泰公司的股东变更登记为瀛润达公司（出资额600万元），刘毅（出资额5400万元）。此次工商变更登记材料中有2014年10月15日股东会决议，该份决议内容为同意吸收瀛润达公司为新股东，同意股东国都公司将其持有的600万元股权转让给瀛润达公司，同意修改后的公司章程，该份决议盖有瀛润达公司公章、国都公司公章以及“刘毅”签字。此次工商变更登记材料中同样有2014年10月15日国都邦泰公司第一届第二次股东会决议，内容为同意由瀛润达公司、刘毅组成新的股东会，变更后投资情况为瀛润达公司出资600万元，股东刘毅出资5400万元，同意修改后的公司章程，该份决议盖有瀛润达公司公章及“刘毅”签字。此次工商变更登记材料中有一份《北京国都邦泰建筑工程有限公司股权转让协议》，该份协议载明转让方为国都公司，受让方为瀛润达公司，协议内容为根据《中华人民共和国公司法》和国都邦泰公司章程的相关规定，股权转让人、受让人双方于2014年10月15日自愿签署本股权转让协议，转让人国都公司同意将其在国都邦泰公司10%股权（600万货币出资）转让给瀛润达公司，受让人瀛润达公司同意接收国都公司转让的在国都邦泰公司10%的股权（600万元货币出资）。转让双方自签字之日起，股权交割清楚，转让前引起的债权债务由转让人承担，转让后再发生的债权债务由受让人承担。该份股权转让协议盖有国都公司及瀛润达公司公章。2019年1月3日，国都邦泰公司向工商局申请补发企业法人营业执照正、副本，在工商局备案的国都邦泰公司关于补领证照的情况说明中载明：因公司员工保管不严，不慎将企业法人营业执照正本、副本原件丢失，已于2018年12月26日在《北京晚报》上刊登了遗失声明，公章也同时遗失，已于2018年7月12日在《北京日报》上刊登了遗失声明，故无法按照要求在本次补照登记文件上加盖本企业公章，现申请补发企业法人营业执照正、副本，因无法加盖本企业公章而产生的一切法律纠纷及相关法律责任，由全体股东承担。该份情况说明盖有瀛润达公司公章及“刘毅”签字。2019年1月9日，国都邦泰公司申请变更法定代表人、股东，股东变更登记为刘毅、北京嘉岸伟业商贸有限公司（嘉岸伟业公司）。此次工商变更登记材料中有两份股东会决议，其中一份股东会决议内容为同意瀛润达公司将其在国都邦泰公司10%的股权转让给嘉岸伟业公司，同时退出股东会，不再享有和承担相应的权利义务，同意免去刘士成执行董事及法定代表人职务，同意解聘刘士成经理职务，同意修改公司章程，该份决议盖有瀛润达公司公章及“刘毅”签字。另一份股东会决议内容为同意嘉岸伟业公司接收瀛润达公司转让的国都邦泰公司10%的股权（600万元货币出资），享有并承担相应的权利义务，同意选举杨沛先担任公司执行董事及法定代表人职务，同意聘任杨沛先担任公司经理职务，同意公司新章程，该份决议盖有嘉岸伟业公司公章及“刘毅”签字。此次工商变更登记材料中有一份股权转让协议，转让方为瀛润达公司，受让方为嘉岸伟业公司，协议内容为根据《中华人民共和国公司法》和国都邦泰公司章程的相关规定，股权转让方、受让方于2019年1月9日自愿签署本股权转让协议，转让方瀛润达公司同意将其在国都邦泰公司10%的股权（600万元）出资转让给嘉岸伟业公司，受让方嘉岸伟业公司同意接收瀛润达公司转让的在国都邦泰公司10%的股权（600万元货币出资），转让双方自签字之日起，股权交割清楚，转让前引起的债权债务由转让方承担，转让后的债权债务由受让方承担。该份协议盖有瀛润达公司及嘉岸伟业公司的公章。关于此次股权及法定代表人变更登记，瀛润达公司提交一份有刘毅、刘士成、瀛润达公司签字盖章的《关于北京国都邦泰建筑工程有限公司股权和法人代表变更登记的会商纪要及协议》，主要内容载明：一、各会商人员对国都邦泰公司的登记及现状的表达意见：刘士成：我既不是国都邦泰公司的股东，也没在国都邦泰公司的登记、公司经营的任何文件上签过字，对国都邦泰公司的基本情况和经营情况全然不知，不明不白的担任了国都邦泰公司的法定代表人，因为国都邦泰公司债务问题，被多个法院列为失信被执行人，不能坐飞机、坐高铁等等，给自己的生活和工作带来很大困难，因此，希望经过协商，变更国都邦泰公司的法定代表人。袁秀英：我于2015年4月从国都公司（肖总肖中义）整体接手瀛润达公司。今年九月，先后收到北京市石景山区人民法院和昌平区人民法院传票，一是刘士成起诉的工商变更登记案件(2018)京0107民初26566号，二是北京欣江建筑材料有限公司申请执行国都邦泰公司、瀛润达公司等单位材料款纠纷案件（2018）京0114执异184号执行裁定书，才晓得瀛润达咨询公司于2014年l0月从国都公司受让了其持股的国都邦泰公司股权。瀛润达公司无资金也无能力参股国都邦泰公司的经营，因此，希望经过协商，变更国都邦泰公司的股权结构，不再持股国都邦泰公司。刘毅：我原来自找项目挂靠国都公司，成立了国都集团北京邦泰分公司。2014年3月，国都公司背着我将国都集团北京邦泰分公司变更为国都邦泰公司，如何将刘士成登记为法定代表人，又如何将瀛润达公司变更登记为国都邦泰公司股东，这些情况我都不清楚，国都公司还扣留了国都邦泰公司的营业执照、公司印章等全部资料，致使国都邦泰公司在诉讼中一直处于无人应诉的被动地位，给我造成了很大损失。因此，也希望经过协商，补齐公司经营的全部证照、印章。我也愿意接手瀛润达公司在国都邦泰公司的股份，也愿意找人接替刘士成担任国都邦泰公司的法定代表人。二、目前要实现公司变更登记的现实障碍。1.北京市房山区人民法院作出的(2018)京0111执3853号《执行裁定书》和(2018)京0111执3853号《协助公示通知书》限制了国都邦泰公司的工商变更业务，限制期限3年，自2018年7月25日起至2021年7月24日止。2.国都邦泰公司现无营业执照、无公司印章等。三、为达公司尽快恢复正常运营和变更登记的目的，经与会人员充分协商，达成如下协议：①由国都邦泰公司法人代表刘士成出面与房山区人民法院执行局执行法官沟通协商解除工商变更限制事宜。所需费用（包括执行案款及执行费）通报各方，经各方确认后，各自承担三分之一。经确认后，各方应按法院通知时间将自己承担的费用直接打入法院指定银行账户。②由与会三方共同委托一家工商登记代理机构办理国都邦泰公司营业执照、公司印章等的补办事宜。补办后的营业执照、公司印章等暂由工商登记代理机构保管，随即办理瀛润达公司股权转让和法人代表变更事项，在相关变更登记工作完成后，由工商登记代理机构交刘毅（或其指定人员）保管。③因变更登记产生的费用由与会人员各承担三分之一。④因变更登记所需的资料，与会各方应全力配合和支持。⑤因补办营业执照、公司印章及本次工商变更登记后的债权债务概由变更后的股东承继。因补办营业执照、公司印章及本次工商变更登记前的债权债务依法予以处理。⑥、前述①③项下产生的费用，由刘毅所承担部分，鉴于刘毅与国都公司之间的纠纷，目前经济困难，故，该部分费用由刘士成、瀛润达公司各承担50%。待刘毅经济状况好转后再偿付刘士成和瀛润达公司。以上会商及协议，各方愿共同信守。以上会商及协议一式三份，会商人员各执一份，具有同等法律效力。本院认为，本案的争议焦点在于瀛润达公司及国都公司于2014年10月15日签订的《股权转让协议》是否具备了法定的合同无效情形。根据我国相关法律规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。涉案的股权转让协议盖有国都公司及瀛润达公司的公章，瀛润达公司对于公章的真实性予以认可，协议签署时间为2014年10月15日，此时瀛润达公司的股东尚未变更为袁秀英等人，瀛润达公司未提交证据证明此次股权转让并非瀛润达公司的真实意思表示。瀛润达公司主张的国都邦泰公司2014年10月15日两份股东会决议中无瀛润达公司股东签字的情节，与本案审理股权转让合同效力并无直接关系，股东会决议是否有新股东瀛润达公司股东签字并不是股权转让合同成立并生效的必然要件。瀛润达公司主张国都邦泰公司工商档案中诸多刘毅签字并非其本人签字的情况，本院亦认为，首先刘毅原为国都建设（集团）有限公司北京邦泰分公司负责人，如其对公司改制一事不知情，有违常理，其次，股权转让协议系瀛润达公司与国都公司签署，刘毅是否参与协议的签署并不影响该协议的效力。对瀛润达公司庭后向本院提交的追加刘毅及刘士成作为本案第三人的请求，本院认为该二人并非必须参加诉讼的当事人，本院未予追加。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回北京瀛润达建设工程咨询有限责任公司的全部诉讼请求。案件受理费五万三千八百元，由原告北京瀛润达建设工程咨询有限责任公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院，同时交纳上诉案件受理费。上诉期满后七日内未缴纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  卢赞赞二〇二〇年十一月十九日书记员  李梦佳