广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初19468号原告：萝蜜泡（广州）教育投资有限公司，住所地广州市越秀区建设大马路****自编301A4铺。法定代表人：杨迪，执行董事。委托代理人：龙劲韬，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托代理人：麦理艳，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：刘洁，女，1996年3月28日出生，汉族，住湖南省耒阳市,被告：广州春华秋实教育咨询有限公司，住所，住所地广州市荔湾区荔湾路******div>法定代表人：麦俊超，总经理。两被告共同委托代理人：张珩，广东华之杰律师事务所律师。两被告共同委托代理人：黄晖越，广东华之杰律师事务所实习律师。原告萝蜜泡（广州）教育投资有限公司诉被告刘洁、广州春华秋实教育咨询有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由独任审判员公开开庭进行了审理。原告的委托代理人龙劲韬、麦理艳，被告刘洁，被告广州春华秋实教育咨询有限公司的法定代表人麦俊超及两被告的共同委托代理人张珩、黄晖越均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告萝蜜泡（广州）教育投资有限公司诉称：原告和被告刘洁与其他发起人于2019年5月22日签订《股东合作协议》，约定共同投资设立广州萝蜜泡舞蹈艺术咨询有限公司。同时，原告与被告刘洁签订《股权代持协议》，约定被告刘洁向原告借款人民币13.5万元用以支付合作公司的股权认购款，原告代为持有被告刘洁拥有的合作公司9%的股份直至被告清偿全部借款及利息。后被告刘洁因资金周转无法返还借款，亦无法承担股东出资责任，于2020年1月19日与原告签订《股权代持合作终止协议》，约定解除《股权代持协议》，被告刘洁不再持有合作公司股权。《股权代持合作终止协议》第七条明确，被告刘洁“自签署本协议后两年内不得在萝蜜泡现有各校区（包括原告及关联公司旗下全部门店）五公里范围内开设儿童培训舞蹈培训相关的舞蹈机构或参与相舞蹈机构的教课，不得与萝蜜泡家长散播不实言论或主动联系家长，否则视为违反《股东合作协议》中第八条第5款的约定，应承担相应的违约责任”。《股东合作协议》第八条第5款约定，“乙方（被告刘洁）在合作期间或退出合作后二年内，未经甲方（原告）与目标公司（广州萝蜜泡舞蹈艺术咨询有限公司）的同意，均不得擅自以甲方或目标公司（广州萝蜜泡舞蹈艺术咨询有限公司）的名义自行或与他人合作开展任何业务，亦不得自行或与他人合作开展儿童舞蹈培训业务。否则，甲方（原告）与目标公司（广州萝蜜泡舞蹈艺术咨询有限公司）均有权要求违约方按30万支付违约金，违约金不足以弥补甲方（原告）与目标公司（广州萝蜜泡舞蹈艺术咨询有限公司）实际损失的，有权要求违约方承担相应的损害赔偿责任”。被告刘洁于2020年5月13日投资设立广州春华秋实教育咨询有限公司，持有该公司60%的股权，担任该公司的法定代表人、执行董事兼总经理，是该公司的实际控制人和最终受益人。该公司与广州萝蜜泡舞蹈艺术咨询有限公司经营范围相似，住所地在广，住所地在广州市荔湾区荔湾路******下在保利时光里购物中心门店lollipop萝蜜泡儿童舞蹈艺术中心)四千米，并在住所地筹建门店开展儿童舞蹈培训。与此同时，被告刘洁主动联系广州萝蜜泡舞蹈艺术咨询有限公司学员及家长，邀请家长带学员去被告广州春华秋实教育咨询有限公司参观、拍照，并在朋友圈宣传开店信息、特色课程、优惠活动。原告认为，被告刘洁主动联系家长、在原告旗下门店五公里范围内设立舞蹈机构的行为已经违反《股权代持合作终止协议》第七条、《股东合作协议》第八条第5款的约定，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定，原告有权要求被告刘洁支付违约金30万元。被告刘洁曾是广州萝蜜泡舞蹈艺术咨询有限公司的老师，其掌握广州萝蜜泡舞蹈艺术咨询有限公司的客户信息。被告刘洁利用获取的信息，通过被告广州春华秋实教育咨询有限公司招揽客户、获得收益，且该公司实际控制人、最终受益人是刘洁。刘洁利用合作期间获取客户信息等商业秘密，通过被告广州春华秋实教育咨询有限公司开展业务，获取利益的同时损害原告及原告属下合作公司的合法利益，已构成进行不正当竞争。原告有权要求被告广州春华秋实教育咨询有限公司变更经营场所，新的经营场所不得在萝蜜泡现有各校区（包括原告及关联公司旗下全部门店）五公里范围内，并且要求被告广州春华秋实教育咨询有限公司应当对30万元违约金承担连带清偿责任。故原告起诉要求判令，1.被告刘洁向原告支付违约金30万元；2.被告广州春华秋实教育咨询有限公司对30万元违约金承担连带清偿责任3.被告广州春华秋实教育咨询有限公司变更经营场所，被告经营场所不得在萝蜜泡现有各校区（包括原告及关联公司旗下全部门店）五公里范围内；4.本案诉讼费用由两被告承担。被告刘洁、广州春华秋实教育咨询有限公司共同辩称：答辩人刘洁不存在违反《股权代持合作终止协议》（下称终止协议）第七条的情形，二答辩人无需承担支付违约金的责任；被告广州春华秋实教育咨询有限公司系合法注册经营主体，且与原告无任何直接或间接法律关系，原告无权要求被告广州春华秋实教育咨询有限公司变更经营场所，请求法院驳回原告全部诉讼请求。本案案由“合同纠纷”，原告起诉的依据是其证据一之3《终止协议》第七条，而该条款对乙方即被告刘洁的约束是：在两年时间期限内，乙方不得1、在原告门店五公里范围内开设或任教舞蹈相关行业；2、不得向原告家长散播不实言论；3、不得主动联系家长。否则视为违约，并需要承担《股东合作协议》“30万元”之违约责任。在此姑且不论原告证据一之1、2两份股东协议的合法性和有效性，仅就《终止协议》第七条而言，被告刘洁并未违反其中任何一项，原告三次提交证据亦不能证明被告刘洁在五公里范围内开店和散播不实言论、主动联系家长的行为。简述如下：一、“五公里范围”系一个面积概念。案涉协议中并未详细、明确界定“五公里范围内”的计算方式，基于“范围”这一面积概念，此五公里应为五平方公里，其对应的应为边长为2.23公里的正方形或半径为1.26公里的圆形；如果一定要按“距离”来定“范围”，那么按照萝蜜泡学生普遍搭乘汽车上课的交通方式来看，根据商德地图显示，春华秋实公司距离原告公司的驾车距离为5.5km，步行距离5km，骑行距离为6.lkm，即无论是面积还是距离，均未违反《终止协议》“五公里”的约束；而答辩人刘洁在就职春华秋实公司时业已充分考虑到合同约定的禁止性要求，其已经尽到了充分注意义务。二、答辩人刘洁从未向萝蜜泡家长散播不实言论也未主动联系家长。鉴于原告并未举证刘洁存在不实言论之行为，在此不再赘论。而原告所谓“主动联系家长”的证据，却均来自于朋友圈、大众点评等公众渠道或原告与他人的微信聊天记录。前者系正当宣传和要约邀请，后者即便不论原告的诱导和针对性聊天形式，仅其内容也无法证明“谁主动联系的谁”。而原告补充证据二之微信聊天内容恰恰证明是学生要找刘洁，学生家长主动联系刘洁。三、春华秋实公司实际出资人为麦俊超、郑玮烨、孙苏、郭东、黎永钊五人，因郭东以及黎永钊要求隐名持股，刘洁受聘担任法定代表人和舞蹈老师并代持郭东以及黎永钊二人的股份，在设立春华秋实公司过程中，刘洁从未出资，并非是公司的实际控制人和投资受益人。而春华秋实公司与原告不存在任何形式的法律关系，亦不应成为本案被告。综上所述，答辩人刘洁并未违反合同规定的竞业限制义务，依法不应承担相应的违约责任，请求贵院驳回原告的全部诉讼请求。另外请原告明确本案案由，另外我方没有诋毁原告，是原告诋毁被告，关于原告所述被告刘洁因为对原告的经营模式熟悉，而制定更吸引家长营销策略，造成原告大量损失，我方回应如下，我方认为少儿舞蹈在广州有很多家，而且培训时间超过20年，在大众点评APP当中原告评级为4.5星，另外有多家五星评级的培训机构，这些机构课时课程安排都是对外公开的，原告旗下几家门店收费标准不经相同，任何的培训机构课程、课时、收费、促销策略与其培训地点周边消费层次、运营成本以及大环境（如开学季等节日）相结合。原告称被告刘洁利用其商业秘密开展不正当竞争，不存在商业秘密基础和不正当竞争。关于被告广州春华秋实教育咨询有限公司变更股权和股东、法定代表人，因为被告刘洁是被告广州春华秋实教育咨询有限公司成立时挂名股东，被告广州春华秋实教育咨询有限公司成立是认可被告刘洁的教学能力，被告刘洁受小朋友欢迎，被告广州春华秋实教育咨询有限公司总部在深圳具有知名度，其实被告刘洁在原告任职4年时间，一直有人跟被告刘洁接触开设舞蹈公司。在2019年5月被告刘洁才到被告广州春华秋实教育咨询有限公司担任职业经理人，被告广州春华秋实教育咨询有限公司基于对被告刘洁教学能力认可，同意其担任挂名股东和法定代表人，由于原告滥用诉权，被告广州春华秋实教育咨询有限公司为了避免声誉受到影响，所以免除被告刘洁法定代表人的身份，并且将其所持股份回归出资人，这是被告广州春华秋实教育咨询有限公司正常的经营，不存在掩饰的情况。关于联系家长的情况，原告混淆扩大了主动联系家人的概念，朋友圈是一定范围内不特定主体，不限于原告的家长，如果是被告刘洁通过一对一向家长邀请，或者在家长权邀请，可以认为主动联系家长，但是被告刘洁在朋友圈发布状态，仅是其热爱工作的被动行为。经审理查明：2018年6月19日，广州萝蜜泡文化艺术有限公司（甲方）与被告刘洁（乙方）签订《萝蜜泡门店项目合作协议》，约定双方合作经营越秀亚酒门店，甲方享有门店完整的所有权，乙方以劳务出资，负责门店培训教学管理工作，参与合作项目利润分成8%的分红份额；等。2019年5月22日，原告（甲方）与被告刘洁（乙方）、案外人胡丽（丙方）、毕晓玲（丁方）、郑晓辉（戊方）签订《股东合作协议》，约定甲乙丙丁戊方全体股东因共同投资设立广州萝蜜泡舞蹈艺术咨询有限公司（以下简称目标公司），目标公司注册资本50万元，经营范围儿童舞蹈培训，各方均清楚及了解目标公司属甲方控制管理的子公司，经营管理活动服从甲方的总体战略和总体利益的需要，但目标公司仍是具有法人地位的独立企业，自负盈亏，独立核算；而全体股东各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任，甲方乙方出资额分别为25.5万元、4.5万元，股权占比9%；本协议签订后5日内，乙方、丙方、丁方应分别向甲方支付股权认购款人民币作为分别向甲方认购本协议项下股权的交易款，甲方收取上述认购款后60日内，应完成目标公司的设立，并将本协议项下乙方、丙方、丁方认购股权登记在各方名下，乙方、丙方、丁方、戊方应支付的股权认购款金额分别为13.5万元、0元、30万元、15万元，认购股权比例分别为9%、10%、20%、10%；乙方、丙方与丁方均知悉且认同，上述股权认购款并非对目标公司出资或运营资金或其任何合作款项，而系另行支付给甲方的交易款，一经支付不予退还。目标公司设立后，全体股东仍需依法履行股东相应的缴纳出资义务和各方约定的投资义务；（第八条）特别约定5.乙方、丙方、丁方或戊方在合作期间或退出合作后二年内，非经甲方与目标公司的同意，均不得擅自以甲方或目标公司名义自行或与他人合作开展任何业务，亦不得自行或与他人合作开展儿童舞蹈培训业务。否则，甲方与目标公司均有权要求违约方按30万元支付违约金，违约金不足以弥补甲方与目标公司实际损失的，有权要求违约方承担相应的损害赔偿责任；等。同日，原告（甲方）与被告刘洁（乙方）签订《股权代持合作协议》，约定，甲方、乙方与胡丽、毕晓玲、郑晓辉签订《股东合作协议》，约定共同投资广州萝蜜泡舞蹈艺术咨询有限公司（以下简称合作公司），乙方应在2019年5月24日前向甲方支付股权认购款人民币13.5万元，认购合作共事9%股权；但因乙方资金紧张，未能如期支付股权认购款，乙方向甲方借款13.5万元用以支付合作公司的股权认购款，甲方代为持有乙方拥有合作公司的9%股份直至乙方清偿全部借及利息；借款交付方式为指示交付，本协议签订即视为甲方向乙方交付借款人民币13.5万元，并确认乙方履行其向甲方支付股权认购款13.5万元的义务。借款交付时间：2019年6月1日，借款期限18个月，自2019年9月1日至2021年2月10日；具体还款计划如下：2019年9月1日-2021年2月10日每月10日前还款；双方共同确认本次借款固定利息人民币7695元，乙方提前还款的，经双方协商利息酌情减免；关于代持股权的约定，乙方以人民币13.5万元的股权认购款认购广州萝蜜泡舞蹈艺术咨询有限公司9%股权，该部分股权由乙方实际出资，登记在甲方名下，由甲方代为持有；甲方仅以自己的名义代持有代持股权，乙方仍享有代持股权下的股东权利并承担全部股东义务及责任。但乙方承诺在未足额归还借款及支付全部利息前，不得擅自处分上述股权，不得转让、赠与上述股权，不得在上述股权设置任何权利负担；等。上述协议签订后，股东合作协议开始履行。2019年7月19日，广州萝蜜泡舞蹈艺术咨询有限公司登记成立。2020年1月19日，原告（甲方）与被告刘洁（乙方）签订《股权代持合作终止协议》，约定：乙方资金周转无法清偿借款，双方协商一致同意解除代持协议，乙方拥有且由甲方代为持有的广州萝蜜泡舞蹈艺术咨询有限公司（合作公司）的9%股权（以下称为“代持股权”）归甲方所有，乙方配合甲方完成确认上述股权权属确认手续的办理事项；代持协议自本协议签订之日正式解除，乙方不再享有代持股权相应的股东权利，无需继续履行股东义务；代持期间，甲方自乙方工人酬劳扣取人民币21100元，其中13500元作为成都合作共事经营亏损的出资款，7600元作为支付给甲方的认购款，经双方协商同意，上述21100元不予退还，除乙方就代持期间合作公司亏损已承担的出资责任以外，乙方不就合作公司其他债务承担任何出资责任；乙方无需继续清偿代持协议约定的借款13.5万元，甲方已收取的7600元不予退还，作为乙方就其违约终止合同赔偿甲方的款项；乙方同意对甲方或合作公司就上述款项的扣取或不予退还事宜并无异议，承诺自本协议签署后不得就上述款向退还向甲方或合作公司提出任何主张；（第六条）代持协议终止后，乙方在《股东合作协议》所享有的权利义务转由甲方承接，乙方不就《股东合作协议》享有相应的权利、义务，但《股东合作协议》中第八条第5款、第十条关于退出后的竞业禁止义务和保密义务仍对乙方具有约束力，乙方保证不应代持协议终止而拒绝履行上述义务，否则应按《股东合作协议》有关约定履行违约责任；（第七条）乙方承诺自签署本协议后两年内不得在萝蜜泡现有各校区（包括甲方及关联公司企业全部门店）五公里范围内开设儿童培训舞蹈培训相关的舞蹈机构或参与相关舞蹈机构的教课，不得与萝蜜泡家长散播不实言论或主动联系家长，否则视为违反《股东合作协议》中第八条第5款的约定，应承担相应的违约责任；等。被告广州春华秋实教育咨询有限公司系有限责任公司，于2020年5月13日成立，注册资本50万元，注册地址为广州市，注册地址为广州市荔湾区荔湾路******表人为刘洁，认缴出资30万元。此后，被告刘洁在其微信朋友圈发布邀请函。邀请函抬头为春华秋实，内容有开业仪式……入学最高送1000元优惠券……春华秋实舞蹈工作室等内容。2020年6月17日，被告广州春华秋实教育咨询有限公司股东由刘洁、郑玮烨、孙苏、麦俊超变更为郑玮烨、孙苏、麦俊超，法定代表人由刘洁变更为麦俊超。原告于2020年6月16日提起本案诉讼，并在诉讼中申请了财产保全及提供了担保。本院依法采取了财产保全措施。另查，广州萝蜜泡舞蹈艺术咨询有限公司发布公开信，内容为受疫情影响，萝蜜泡市二宫门店租赁合作方坚持不减免租金，合作方已正式通知解除租赁合作，要求该司撤场，另有股东多次提出解除租赁合作协议、尽量止损的要求并要求退股，该司出现经营与合作困难，无法扭亏为盈，该司已与租赁合作方签署解除协议，于2020年4月25日撤离现场地；在未对市二宫小区完成实际亏损清算前，暂由大股东（萝蜜泡总部）萝蜜泡（广州）教育投资有限公司安排属下其他校区门店暂时代管市二宫门店学员及学时等。诉讼中，原告提供商铺租赁合同、大众点评网截图及高德地图测距图片及视频主张被告广州春华秋实教育咨询有限公司的工作室（动感小西关店，地址**动感小西关自编**大院世联空间**），距离原告旗下时光里门店（lollipop萝蜜泡儿童舞蹈艺术中心)四千米；该工作室在大众点评网上的老师资料中有被告刘洁的照片及介绍。此外，原告为证明其主张还提供微信聊天记录、录音、证人证言、网页截图、微信朋友圈记录等证据。两被告质证认为，证据仅能证明被告广州春华秋实教育咨询有限公司距离原告公司直线距离为4km，5公里范围折合成半径为1.26公里，远远小于4公里，且驾车距离为5.5公里，骑行距离为6.1公里，步行距离为5公里，被告刘洁没有违约。两被告为证明其主张提供高德导航截图、微信聊天记录、支付宝转账记录、工作调动通知、转账记录等证据。诉讼中，原告确认其以合同纠纷主张权利；原告以被告在五公里范围内开设儿童培训舞蹈机构（即被告广州春华秋实教育咨询有限公司动感小西关门店）、参与舞蹈机构教学及主动联系家长的行为违反了《股权代持合作终止协议》第七条、《股东合作协议》第八条第5款约定为由，要求被告承担违约责任；被告的违约行为致使该原告造成巨大损失，包括原告门店声誉损毁、学员流失、门店关闭等，其中保利时光店与市二宫门店产生学员退费57306.05元及转课（课时转让给他人）费用16610.49元，市二宫门店关闭设立新门店安置学员需额外负担装修、押金、租金、管理费共304126元。被告刘洁陈述，被告广州春华秋实教育咨询有限公司聘请刘洁作为舞蹈老师及法人代表，由刘洁代持了60%股份，其中代股东郭冬、黎永钊持股30%、20%，另外10%是作为激励老师预留的股份；刘洁收到原告律师的电话后，被告广州春华秋实教育咨询有限公司股东要求变更之前代持的股份；被告广州春华秋实教育咨询有限公司在动感小西关园区租赁了一个门店开设舞蹈机构，该机构于2020年6月1日开始经营。两被告陈述，对《股权代持合作终止协议》的效力无异议；如果原告主张的违约行为成立，两被告认为30万元违约金过高，被告刘洁持股期间所享受的权利义务和收益远远少于30万元，原告不能将学员流失退费损失计算在刘洁头上，原告提供了6个人的名单，其中1人是转课时费，并没有到广州春华秋实教育咨询有限公司上课，另外5人加入广州春华秋实教育咨询有限公司后，原告的损失应以在萝蜜泡的退费金额为限，不能将课时结束后的续费预期收益计算在内。本院认为：原告与被告刘洁签订《股权代持合作终止协议》的事实，双方均予以确认，本院予以认定。原被告对该协议的效力均无异议，该协议依法成立并生效。按约定，被告刘洁在二年内不得在原告校区五公里范围内开设儿童舞蹈培训机构或参与相关舞蹈机构的教课。根据现有证据，广州春华秋实教育咨询有限公司自2020年6月1日开始在动感小西关开设了儿童舞蹈培训机构，刘洁系该司设立时的法定代表人及登记股东，并在该儿童舞蹈培训机构中担任授课老师。该儿童舞蹈培训机构与原告的门店直线距离为4km。根据诉辩意见，双方对《股权代持合作终止协议》中第七条的“五公里范围内”如何解释各执一词。原告主张以原告门店所在地与被诉违约门店所在地的直线距离是否超过5公里确定是否违约。被告主张5公里应为5平方公里，故对应的应为边长为2.23公里的正方形或半径为1.26公里的圆形。对此，本院分析后倾向于采信原告意见。首先，百度百科对“范围”的解释为“上下四周的界限”。双方在《股权代持合作终止协议》未将5公里约定为5平方公里。其次，将5平方公里折算成正方形或圆形后，折算后的半径和边长数据并非整数，不符合普通社会大众对于距离的认知。折算成正方形或圆形后覆盖面积的具体位置亦不完全一致。那么按此理解原告限制被告刘洁竞业禁止的开店范围亦是不明确的。此方面存在不合常理之处。再次，从原被告均用于确定距离的高德地图的功能来看，高德地图可搜索周边一公里、二公里、五公里等范围内的超市、酒店等场所。地图查询结果与出发地的。地图查询结果与出发地的距离亦是按两点的直线距离来计算出发地为圆心确定的一平方公里、二平方公里的圆形范围或以出发地为中心的正方形范围内。故对原告主张五公里范围应理解为两点的直接距离的意见，本院予以采纳。对于被告主张五公里范围应理解为五平方公里范围的意见，本院不予采纳。被告刘洁是被告广州春华秋实教育咨询有限公司设立时的法定代表人及登记股东，并在该司设立的位于动感小西关的儿童舞蹈培训机构进行教学。该机构与原告门店距离不足五公里。如前所述，原告主张被告刘洁违反《股权代持合作终止协议》第七条，有事实依据，本院予以采信。原告据此主张被告刘洁承担违约责任，本院予以支持。双方当事人在涉案合同中对违约金有明确约定，且被告刘洁的行为已构成违约，因此，原告主张被告刘洁应向其支付违约金的请求应当予以支持。关于违约金的数额，《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。第一百一十四条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。本案中，原告主张被告刘洁违约造成的损失为学员退费及转课损失、市二宫店关闭后开设新店的装修、押金、租金、管理费。被告抗辩称违约金过高并申请法院予以调整。根据市二宫门店的经营管理方广州萝蜜泡舞蹈艺术咨询有限公司致其股东的公开信，市二宫门店关闭原因在于场地出租方要求收回场地、部分股东要求退股，该司无法扭亏为盈。现有证据不能证明该门店关闭系被告刘洁被控违约行为所致。原告要求将市二宫店关闭后开设新店的装修、押金、租金、管理费纳入违约损失范畴，理据显然不足，本院不予采纳。结合《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的'过分高于造成的损失'”的规定，综合考虑双方舞蹈学员的流动情况和本案整体情况，本院认定双方合同约定的违约金30万元过分高于原告的实际损失，根据本案实际情况调整被告刘洁应承担的违约金为75000元。原告以合同纠纷提起本案诉讼。被告广州春华秋实教育咨询有限公司并非原告与被告刘洁之间合同的当事人。《股权代持合作终止协议》对被告广州春华秋实教育咨询有限公司并无拘束力。原告本案诉请被告广州春华秋实教育咨询有限公司承担违约金的连带责任及变更经营场所，没有依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告刘洁在本判决生效之日起十日内向原告萝蜜泡（广州）教育投资有限公司支付违约金7.5万元。二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5800元、财产保全费2020元，由原告负担受理费4350元、财产保全费1515元，被告刘洁负担受理费1450元、财产保全费505元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  茹锐红二〇二〇年十一月二十日书记员  郭世文谭钰钿