四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0104民初5148号 原告：黄柱华，男，1971年8月23日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：何希瑶，四川永驰律师事务所律师。 被告：吴建康，男，1959年6月19日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 被告：钟勇，男，1979年10月13日出生，汉族，住四川省筠连县。 被告：刘华润，男，1978年11月14日出生汉族，住四川省成都市锦江区。 被告：文莉莉，女，1986年8月18日出生，汉族，住四川省成都市天府新区。 委托诉讼代理人：王成，男，1986年1月10日出生，汉族，住四川省成都市天府新区，文莉莉的丈夫。 被告：刘界村，男，1987年10月12日出生，汉族，住四川省成都市天府新区。 被告：张洋，男，1987年2月14日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 原告黄柱华与被告吴建康、钟勇、刘华润、文莉莉清算责任纠纷一案，本院于2020年5月20日立案受理后，原告黄柱华申请追加被告刘界村、张洋参加诉讼，本院经审查同意追加。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄柱华及其委托诉讼代理人何希瑶，被告刘华润、刘界村、张洋，被告文莉莉的委托诉讼代理人王成到庭参加诉讼。被告吴建康、钟勇经本院依法公告传唤无正当理由拒不到庭，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，缺席进行了审理。本案现已审理终结。 黄柱华向本院提出诉讼请求：1．判令吴建康、钟勇、刘华润、文莉莉、刘界村、张洋向黄柱华返还货款26000元；2．判令吴建康、钟勇、刘华润、文莉莉、刘界村、张洋向黄柱华支付违约金318元；3．判令吴建康、钟勇、刘华润、文莉莉、刘界村、张洋向黄柱华支付资金占用利息，暂计算至2020年4月27日为504元；4．判令吴建康、钟勇、刘华润、文莉莉、刘界村、张洋向黄柱华支付黄柱华各项损失（租房费用10000元、物业费3152元、律师费5000元）共18152元；5．吴建康、钟勇、刘华润、文莉莉、刘界村、张洋承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：吴建康、钟勇、刘华润、文莉莉、刘界村、张洋均系成都森悦幕墙门窗有限公司（简称森悦公司）清算组成员。黄柱华于2019年11月18日与森悦公司签订了《极景静音门窗定制及安装项目合同》（合同编号为SY20191118），由森悦公司向黄柱华三利宅院二期20-31-8号房屋提供门窗设计、定制生产及安装服务。合同签订后，黄柱华按约定于2019年11月23日以银行转账方式向森悦公司指定账户支付首笔货款26000元，但森悦公司未按照合同约定时间即2020年1月1日至2020年1月5日内向黄柱华提供货物及安装服务。黄柱华多次催促森悦公司履行合同义务，森悦公司却置之不理。后森悦公司经股东决议解散，清算组成员由全体股东组成，于2020年1月19日向工商局申请简易注销登记，公司全部股东签订了《简易注销全体投资人承诺书》并在工商局备案，且于2020年3月5日核准注销。黄柱华从未收到森悦公司解散申报债权的书面通知，其债权未得到清偿，吴建康、钟勇、刘华润、文莉莉、刘界村、张洋严重侵害了黄柱华的权益，应向黄柱华返还货款、支付利息及违约金，且黄柱华因房屋门窗未能如期安装导致无法入住，造成黄柱华被迫延长租住他人房屋，因此产生了额外的房屋租金及物业管理费，吴建康、钟勇、刘华润、文莉莉、刘界村、张洋应当赔偿。特提起诉讼。 刘华润、文莉莉、刘界村、张洋辨称，钟勇与公司于2018年11月27日签订了内部的《承包协议》，将公司2018年12月1日至2019年3月31日的经营权承包给钟勇，由钟勇自负盈亏。2019年12月，钟勇与公司再次签订《承包协议》，约定2018年12月1日至2019年12月19日期间，钟勇以公司名义对外签订合同发生的债权、债务由钟勇自行负责，与公司无关。黄柱华与公司签订合同而非与各股东签订合同，签订合同是钟勇的个人行为，且款项也是转入钟勇的个人账户而非公司对公账户，钟勇不是公司法定代表人，无权收取款项，故其他股东不应当是本案的被告。各股东对钟勇签订合同的事实并不知情，目前公司已经过合法程序注销，并经网上公示，没有其他人提出申报，故公司不应承担责任。 吴建康、钟勇未作答辩，也未提交证据材料。 本院经审理查明事实如下：2019年11月18日，黄柱华与森悦公司签订《极景静音门窗定制及安装项目合同》（合同编号：SY20191118），约定由森悦公司向黄柱华提供三利宅院二期20-31-8号房屋的门窗设计、定制生产及安装，合同总价款为31800元，首笔货款为26000元，安装日期为2020年1月1日至1月5日。合同第十二条“违约责任”约定，任何一方未能履行协议的约定或违反国家法律强制性的规定，另一方有权解除本协议，由此造成的损失由违约方承担。合同签订后，黄柱华于2019年11月23日以银行转账方式向合同中载明的钟勇的个人账户支付首笔货款26000元；但森悦公司未按合同约定履行门窗定制、安装义务。 另查明，森悦公司于2018年1月24日经成都高新区市场监督管理局登记注册，登记股东为吴建康、钟勇、刘华润、文莉莉、刘界村、张洋，公司注册资本为300万元。2020年1月19日，投资人吴建康、钟勇、刘华润、文莉莉、刘界村、张洋向成都高新区市场监督管理局申请简易注销森悦公司，并承诺公司债权债务已清理完结，不存在不适用简易注销登记的情形，全体投资人对承诺真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应法律后果和责任。2020年3月5日，森悦公司被核准注销。 以上事实，有《极景静音门窗定制及安装项目合同》、手机支付凭证、森悦公司工商信息和注销登记材料等证据以及当事人的庭审陈述在案为证。 本院认为，黄柱华与森悦公司签订《极景静音门窗定制及安装项目合同》，是双方的真实意思表示，合同内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对合同双方具有法律约束力。合同签订后，黄柱华按约支付了首笔货款26000元，但森悦公司未按合同约定履行门窗定制、安装义务，已构成违约。2020年3月5日，森悦公司经全体投资人申请被成都高新区市场监督管理局核准简易注销，其行为应视为表明不履行合同义务，双方的合同目的不能实现，合同的权利义务已实际终止，黄柱华有权要求森悦公司赔偿相应损失。本案中，森悦公司全体投资人向工商管理部门申请简易注销公司时，签署了承诺书，承诺公司债权债务已清算完毕。现因森悦公司未依法清算而注销，民事主体消灭，黄柱华无法再向森悦公司主张权利，黄柱华有权向森悦公司的出资人吴建康、钟勇、刘华润、文莉莉、刘界村、张洋主张森悦公司应承担的责任，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，故黄柱华要求吴建康、钟勇、刘华润、文莉莉、刘界村、张洋向黄柱华返还货款26000元的主张，本院予以支持。庭审中，刘华润、文莉莉、刘界村、张洋提交了《承包协议》，用以证明钟勇因内部承包森悦公司经营而应自行承担债务，但该协议属于森悦公司内部股东之间的协议，不能对抗公司与其他第三人之间的法律关系。故刘华润、文莉莉、刘界村、张洋以钟勇单独承包公司经营权，款项未转入公司对公账户，其他股东不知情等为由，提出除钟勇以外的其他被告不应承担责任的抗辩理由不成立。 关于违约金。黄柱华主张的违约金是基于合同中对延迟履行义务的约定条款，因双方合同事实上已不可能履行，合同的权利义务已实际终止，黄柱华要求按合同中对延迟履行义务的约定条款请求支付违约金的主张，本院不予支持。 关于资金占用利息。由于森悦公司的不履行合同义务行为导致合同目的不能实现，森悦公司应当退还黄柱华已付货款并赔偿损失。本院认定资金占用利息从黄柱华主张退还货款之日起计算至付清货款止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。 关于其他损失。黄柱华要求吴建康、钟勇、刘华润、文莉莉、刘界村、张洋赔偿租房费用、物业费、律师费等损失共计18152元，但未提供上述损失实际发生的相关证据，对该项诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第九十二条、第九十八条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告吴建康、钟勇、刘华润、文莉莉、刘界村、张洋应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告黄柱华返还货款26000元并支付利息（以26000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，从2020年5月20日起计算至款项返还之日止）； 二、驳回原告黄柱华的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费924元，由原告黄柱华负担380元，由被告吴建康、钟勇、刘华润、文莉莉、刘界村、张洋负担544元；因本案向被告吴建康、钟勇公告送达法律文书的费用，由被告吴建康、钟勇承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  李 彤 人民陪审员  韩立军 人民陪审员  魏江莉 二〇二〇年十一月五日 书 记 员  干 家