重庆市九龙坡区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0107民初4344号 原告：张琳，男，汉族，1990年1月9日生，住四川省仪陇县。 委托诉讼代理人：廖栋，重庆乾乙律师事务所律师。 被告：刘锋，男，汉族，1979年8月15日生，住重庆市九龙坡区。 委托诉讼代理人：文涛，重庆力隆律师事务所律师。 原告张琳与被告刘锋股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序两次公开开庭进行了审理。第一次开庭，原告的委托诉讼代理人廖栋、被告的委托诉讼代理人文涛到庭参加了诉讼；第二次开庭，原告张琳及其委托诉讼代理人廖栋、被告刘锋及其委托诉讼代理人文涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告张琳向本院提出诉讼请求：1.撤销原被告于2019年5月28日签订的《重庆渝特科技有限公司股权转让协议》；2.本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：重庆渝特科技有限公司成立于2017年4月11日，注册资金50万元。2017年5月24日，渝特公司注册资本增加到300万元，股东均为认缴出资。2019年5月28日，原告与被告签订《重庆渝特科技有限公司股权转让协议》，约定被告将其持有的渝特公司40%的股权作价120万元转让给原告，双方依法办理了工商变更登记。协议签订时，原告以为渝特公司的注册资本300万元系实缴，且误以为渝特公司的净资产为300万元，原告受让40%的股权后，了解到渝特公司的净资产严重不实，且注册资金系2028年认缴，均未实缴，为此原告就未支付被告120万元股权转让价款。股权转让后，原告认为被告转让渝特公司40%的股权给原告严重显失公平，就股权转让事宜多次与被告沟通，被告误认为系以渝特公司的经营前景作为转让股权的对价，而原告误认为渝特公司存在300万元的净资产，双方均认为签订股权转让协议存在重大误解。综上，原告认为双方签订的股权转让协议显失公平，且双方存在重大误解，应予以撤销。原告多次催收未果，为维护合法权益，原告遂诉请至法院。 被告刘锋辩称，被告不同意撤销《重庆渝特科技有限公司股权转让协议》，且要求原告继续履行协议，支付转让款，原告提出的撤销理由不符合法定的撤销条件，原告主张的诉讼费用应由原告自行承担；原告认为是实缴资本，而事实上是认缴资本，被告认为原告在受让股权时应当对资产及公司的其他情况进行调查，原告没有进行这样一个前置程序，且原告也没有问被告到底是实缴还是认缴；现在原告基于重大误解、严重显失公平要求撤销，被告认为理由不成立，本案不符合构成重大误解的法定条件；综上所述，应当驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：重庆渝特科技有限公司由胡永莹、李英陆、黄锡燕三人于2006年5月发起成立，胡永莹货币出资20万元、占股40%，李英陆出资15万元、占股30%，黄锡燕出资15万元、占股30%。2017年5月24日，公司注册资本增加至300万元。 2019年4月22日的公司章程显示，公司注册资本300万元，股东、认缴出资额、出资比例、出资时间分别为：胡永莹认缴出资额15万元、出资比例5%、出资时间2028年11月18日；李军认缴出资额30万元、出资比例10%、出资时间2028年11月18日；张纯祥认缴出资额15万元、出资比例5%、出资时间2028年11月18日；刘贵勇认缴出资额30万元、出资比例10%、出资时间2028年11月18日；章林认缴出资额30万元、出资比例10%、出资时间2028年11月18日；程涤卿认缴出资额30万元、出资比例10%、出资时间2028年11月18日；刘锋认缴出资额120万元、出资比例40%、出资时间2028年11月18日；李俊明认缴出资额30万元、出资比例10%、出资时间2028年11月18日。 2019年5月28日，原告（受让方）与被告（转让方）签订《重庆渝特科技有限公司股权转让协议》，被告将其持有的公司120万元的股权转让给原告，转让价格为120万元，转让款由原告于本协议签订之日起3日内以现金方式支付给被告。 2019年5月28日，重庆渝特公司召开股东会并形成两份股东会决议。一份股东会决议内容为：同意被告将其持有的公司120万元的股权转让给原告，同意张纯祥将其持有的公司3万元的股权转让给原告，同意刘贵勇将其持有的公司3万元的股权转让给原告，同意李军将其持有的公司11.55万元的股权转让给原告，同意李俊明将其持有的公司15万元的股权转让给原告，同意程涤卿将其持有的公司15万元的股权转让给韩奇峻，同意刘贵勇将其持有的公司9万元的股权转让给黄均。另一份股东会决议内容为：同意修改公司章程，审议通过公司新章程，免去李军执行董事职务，选举黄均为公司执行董事。 2019年5月28日，重庆渝特公司新的公司章程显示，公司注册资本300万元，股东、认缴出资额、出资比例、出资时间分别为：韩奇峻认缴出资额15万元、出资比例5%、出资时间2028年11月18日；张纯祥认缴出资额12万元、出资比例4%、出资时间2028年11月18日；李军认缴出资额18.45万元、出资比例6.15%、出资时间2028年11月18日；刘贵勇认缴出资额18万元、出资比例6%、出资时间2028年11月18日；李俊明认缴出资额15万元、出资比例5%、出资时间2028年11月18日；胡永莹认缴出资额15万元、出资比例5%、出资时间2028年11月18日；章林认缴出资额30万元、出资比例10%、出资时间2028年11月18日；程涤卿认缴出资额15万元、出资比例5%、出资时间2028年11月18日；黄均认缴出资额9万元、出资比例3%、出资时间2028年11月18日；张琳认缴出资额152.55万元、出资比例50.85%、出资时间2028年11月18日。上述公司章程的出资时间均由2028年11月28日修改为2028年11月18日，原告在修改的时间处捺印。 2019年8月14日，重庆渝特公司召开股东会并形成股东会决议，同意李军将其持有的公司18.45万元的股权转让给黄均，同意李俊明将其持有的公司15万元的股权转让给章林，同意程涤卿将其持有的公司15万元的股权转让给黄均，同意胡永莹将其持有的公司15万元的股权转让给黄均，同意韩奇峻将其持有的公司15万元的股权转让给章林，同意刘贵勇将其持有的公司18万元的股权转让给黄均，同意张纯祥将其持有的公司12万元的股权转让给黄均。 庭审中，原、被告双方一致确认，原告目前没有参与公司的经营管理，被告在继续行使股东权利，2019年5月28日的股东会议最初原告在场，但中途离场后未再返回，会议形成的两份股东会决议是让原告事后补签名，2019年8月14日的股东会议原告没有参会，也是事后让原告补签名，被告转让给原告40%股权对应的认缴出资额尚未实际缴纳，公司主要经营范围是建筑材料销售，双方签订股权转让协议时原告并未向被告询问公司的经营、资产、负债、应收账款、注册资本缴纳等情况，被告也未告知原告。另外，被告陈述，公司的现状是能维持现状、收支平衡，公司有应收账款800万元左右，另有一辆二手途观车登记在公司名下，公司尚有700万元的银行贷款未归还，公司净资产不足100万元。 以上事实，有《重庆渝特科技有限公司股权转让协议》、企业信用报告、公司章程、股东会决议、双方当事人陈述、庭审笔录等证据材料在卷为凭，足以认定。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。结合至本案，关于原告主张其因重大误解而订立了股权转让协议，其误认为目标公司的净资产为300万元以及将认缴资本误认为系实缴，本院认为，原告在签订股权转让时应尽到相应的调查和审慎义务，目标公司的注册资本系认缴还是实缴完全可以查询了解到相关情况，也无证据证明被告明确告知原告其已经实际缴纳了其对应的认缴资本，此外，在修改的公司章程中已经明确载明了出资期限；被告并未告知原告关于目标公司的经营、资产、负债、应收账款等相关情况，故也不存在原告基于被告提供的相关信息而发生了重大误解的情形。故原告主张因重大误解订立本案所涉的股权转让协议的理由不成立。 关于订立合同时是否显失公平的问题。显失公平是否成立应当从主、客观两方面的构成要件进行考察和认定：一是主观上，是否存在一方当事人利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，使对方在违背真实意思的情况下订立合同；二是客观上，是否造成当事人之间在给付与对待给付之间严重失衡或利益严重不平衡。结合本本案，就主观要件而言，双方签订股权转让协议时，并未对目标公司的经营、资产、负债、应收账款、注册资本缴纳等情况进行任何信息交换以及任何调查；被告一直参与经营目标公司，原告从未参与过目标公司的经营，对目标公司经营、资产、负债、应收账款的情况了解上，被告明显处于优势地位，原告获取上述信息处于劣势地位；对于目标公司存在大额债务等相关可能影响股权交易对价的情形，被告也未告知原告，相对于原告而言，被告具有交易优势。因此，股权转让协议签订时无法体现当事人对相关信息进行了充分了解以及对协议有过充分协商。就客观方面而言，原告以120万元的对价受让被告持有的重庆渝特科技有限公司40%的股权，同时还要承担之前被告所持股份对应的认缴出资额120万元的义务，结合被告自认的目标公司的经营状况、负债等因素综合考虑，原、被告之间签订的《重庆渝特科技有限公司股权转让协议》在双方之间的给付与对待给付之间利益严重不平衡。综上，原告与被告之间签订的《重庆渝特科技有限公司股权转让协议》显失公平，原告请求撤销，本院予以支持。原、被告之间签订《重庆渝特科技有限公司股权转让协议》以后，原告从未实际参与公司的经营管理，并未行使相关的股东权利，一直是由被告继续在实际行使其原有的股东权利，撤销上述协议，对公司的经营、债权债务等也不会产生实际影响。上述协议撤销以后，原告应向被告返还已经工商变更登记的目标公司40%的股权。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 撤销原告张琳与被告刘锋于2019年5月28日签订的《重庆渝特科技有限公司股权转让协议》。 本案案件受理费减半收取为4400元，由原告张琳负担2200元，由被告刘锋负担2200元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  郑兴隆 二〇二〇年十一月二十七日 书记员  陈曼妮