北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0113民初16303号原告：王迪，女，1987年4月23日出生，汉族，北京市顺义区居民，住北京市顺义区，身份号码×××。委托诉讼代理人：赵连平，北京顺林律师事务所律师。被告：北京维景国际投资管理合伙企业（有限合伙），住所地北京市顺义区李桥镇馨港庄园****楼****，统一社会信用代码91110113MA003N9W57。法定代表人：杨文涛，执行事务合伙人。被告：杨文涛，男，1976年10月3日出生，汉族，北京市海淀区居民，住北京市海淀区，身份号码×××。被告：甄建强，男，1978年4月9日出生，汉族，北京市顺义区居民，住北京市顺义区，身份号码×××。被告：邸晓华，女，1979年7月26日出生，汉族，河北省保定市唐县村民，住河北省保定市唐县，身份号码×××。被告：吕喜盈，女，1977年10月18日出生，汉族，北京市海淀区居民，住北京市海淀区，身份号码×××。五被告之共同委托诉讼代理人：刘自立，北京市中永律师事务所律师。五被告之共同委托诉讼代理人：李晓雨，北京市中永律师事务所律师。原告王迪诉被告北京维景国际投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称维景企业）、甄建强、邸晓华、杨文涛、吕喜盈合同纠纷一案，本院于2020年10月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王迪之委托诉讼代理人赵连平，被告维景企业、甄建强、邸晓华、杨文涛、吕喜盈之共同委托诉讼代理人刘自立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王迪向本院提出诉讼请求：1.判令被告共同给付原告10万元及利息（以10万元为基数，按年息24%为标准，自2016年7月8日开始计算至2019年8月19日；以10万元为基数，按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍为标准，自2019年8月20日开始计算至实际给付之日止）；2.判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：2016年7月8日王迪与维景企业签订《关于间接认购北京左岸时代传媒股份有限公司（以下简称左岸公司）在全国中小企业股份转让系统002发行股票之合同》，合同载明：甲方（维景企业）拟认购已依法在全国中小企业股份转让系统（全国股转系统）挂牌的左岸公司增发的股票。甲方同意乙方（王迪）作为有限合伙人向其投资，投资对应的左岸传媒股票数量合计不超过2万股，按照每股5元的价格确定。乙方以现金投资，乙方应向甲方支付的出资款总额为人民币10万元。乙方应于本合同生效之后，按照甲方要求的汇款时间三个工作日内，将全部认购款足额打入甲方指定账户。双方同意，乙方按上述第2款约定支付认购款后，乙方在本合同项下的出资义务即告完成。办理完成工商变更或备案手续后，乙方即成为甲方的有限合伙人。左岸公司将甲方登记在其委托中国证券登记结算有限公司管理的股东名册上的，视为本次认购完成。乙方行自愿限售本次认购的甲方份额及左岸公司的股票（下同），限售期最短为自股票授予之日起36个月。本合同经甲方负责人签字并盖章且乙方签字后成立，并在本次股票增发相关事宜获得左岸公司董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的一切直接经济损失。任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本合同。王迪根据合同给付维景企业现金10万元。维景企业没有将王迪登记为有限合伙人，也没有安排王迪参与签署甲方的合伙协议和份额转让协议。左岸公司（证券代码：836611；主办券商：长城证券）已于2020年4月30日起终止股票挂牌。王迪已于2019年12月19日同左岸公司解除劳动关系。综上，王迪虽向维景企业出资认购款10万元，但并无参与维景企业合伙经营管理，也没有持有左岸公司的股票，实质上属于王迪向维景企业提供借款的法律关系。维景企业应当给付认购款及利息。故此，诉至贵院，请求依法裁判。被告维景企业、甄建强、邸晓华、杨文涛、吕喜盈共同答辩称，王迪的诉讼请求缺乏事实基础和法律依据，王迪据以主张要求支付的款项是基于王迪与维景企业所签署的认购合同，该合同是双方的真实意思表示，依法成立，合法有效，在该合同未经双方协商终止或被依法裁决、判决解除的情况下，王迪要求支付合同项下款项缺乏依据。王迪提出的是合同之诉，本案被告中除维景企业以外，其他四被告均非合同主体，而王迪也没有在起诉状中去说明要求另外四个自然人承担合同义务的合同依据和法律依据。王迪将邸晓华列为甄建强之妻，没有任何的法律依据，因为其二人已经在2018年离婚，王迪亦将吕喜盈列为本案被告，但在本案中不存在夫妻债务的事实和法律依据。王迪主张要求按照年息24%以及全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算的四倍支付利息没有合同依据和法律依据。王迪在起诉状中称与被告形成是借款没有法律依据，王迪与维景企业所签署的认购合同对于双方订立合同的基础、目的约定的已经非常明确，王迪以有限合伙人的身份加入维景企业，以间接持有所任职公司的股权，这种股东通过持股平台去持有获取公司的股权激励，属于市场通行的一种公司对员工的激励措施，与借款完全是不同的两个法律关系，也不符合双方签署认购合同的真实意思表示。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院予以综合认定。经审理查明：2016年7月8日，王迪（乙方）与维景企业（甲方）签订《关于间接认购北京左岸公司在全国中小企业股份转让系统002发行股票之合同》载明：甲方拟认购已依法在全国中小企业股份转让系统（全国股转系统）挂牌的左岸公司增发的股票。甲方同意乙方作为有限合伙人向其投资，投资对应的左岸传媒股票数量合计不超过2万股，按照每股5元的价格确定。乙方以现金投资，乙方应向甲方支付的出资款总额为人民币10万元。乙方通过受让甲方已有有限合伙人持有的甲方份额的方式实现对左岸公司的间接持股。乙方应于本合同生效之后，按照甲方要求的汇款时间三个工作日内，将全部认购款足额打入甲方指定账户。双方同意，乙方按上述第2款约定支付认购款后，乙方在本合同项下的出资义务即告完成。办理完成工商变更或备案手续后，乙方即成为甲方的有限合伙人。左岸公司将甲方登记在其委托中国证券登记结算有限公司管理的股东名册上的，视为本次认购完成。本合同经甲方负责人签字并盖章且乙方签字后成立，并在本次股票增发相关事宜获得左岸公司董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。合同第4条第2款甲方承诺，自本合同签订、乙方按时支付认购款后，在限售期内持续为左岸公司服务的，乙方转让自己所持有的份额，如此时股票市场价值低于初始认购金额，甲方合伙人甄建强、杨文涛按下列第1中方式在相应期限到期1个月内收购乙方所持有的份额。1.持有期间满三年，本金+本金×6%×持股时间。2016年7月8日，维景企业为王迪开具收据，载明收到王迪交来股份认购款10万元整。维景企业、甄建强、邸晓华、杨文涛、吕喜盈认可维景公司收到王迪支付的10万元，并表示维景公司并未完成合同中约定的认购左岸公司股份的义务，且左岸公司现在已经退市了；合同中约定的生效条件应该没有满足。诉讼中，王迪明确其要求甄建强和杨文涛承担还款责任的依据是合同的第4条第2款，要求邸晓华、吕喜盈承担还款的依据是夫妻共同债务，要求的利息标准为法律保护的民间借贷关系的上限。本院认为：王迪主张其与维景公司之间系借贷关系，但王迪与维景公司签订的合同对双方的权利义务约定明确，双方并无借贷之意，本院对该主张不予采纳。王迪虽未直接提出解除合同的诉讼请求，但其现有诉讼请求明显隐含有解除合同的意思表示。根据王迪与维景企业签订的合同，王迪的合同目的系通过成为维景企业的有限合伙人形成对左岸公司的间接持股，但维景企业收取王迪的合同款后，未能完成对左岸公司的股份认购，现左岸公司已经退市，王迪的合同目的无法实现，故王迪有权要求解除合同。合同解除后，维景公司应在合理期限内向王迪退还10万元合同款。维景公司于2020年11月9日收到本案起诉状，应视为维景公司自该日收到王迪解除合同、退还款项的通知。本院酌定维景公司的答辩期满之日为其退还款项的合理期限届满之日。维景公司逾期未退还款项，应向王迪支付逾期付款利息。王迪与维景公司之间并非借贷关系，王迪依据民间借贷的利率保护上限主张利息没有事实和法律依据，本院对利息标准予以调整。王迪明确其要求甄建强、杨文涛承担付款义务的依据为合同的第4条第2款，但该条款系王迪转让份额时股票市场价值低于初始认购金额时的收购条款，该适用条件与本案情况不符，故对王迪要求甄建强、杨文涛依据该条款承担付款义务的诉讼请求，本院不予支持。王迪系以本案债务属于夫妻共同债务为由要求邸晓华、吕喜盈承担付款义务。现甄建强、杨文涛在本案中无需承担付款义务，故邸晓华、吕喜盈亦无需承担付款义务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，判决如下：一、被告北京维景国际投资管理合伙企业（有限合伙）给付原告王迪十万元及逾期付款利息（以十万元为基数，自二〇二〇年十一月二十四日起至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算），于本判决生效之日起七日内执行；二、驳回原告王迪的其他诉讼请求。如果被告北京维景国际投资管理合伙企业（有限合伙）未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费一千一百五十元，由被告北京维景国际投资管理合伙企业（有限合伙）负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  王琼希二〇二〇年十一月三十日书记员  赵 菲