北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初22982号原告：北京大栅栏投资有限责任公司，住所地：北京市西城区炭儿胡同**、40号及38号后门。法定代表人：徐正榕，董事长。委托诉讼代理人：郑媛媛，女，1991年8月4日出生，汉族，北京大栅栏投资有限责任公司法务。委托诉讼代理人：吴梦禹，男，1984年6月17日出生，汉族，北京广安控股有限公司法务。被告：尚巴创新文化（北京）有限公司，，住所地北京市朝阳区法定代表人：薛荣萍，经理。委托诉讼代理人：马戈，北京启达律师事务所律师。委托诉讼代理人：范洁，北京启达律师事务所律师。原告北京大栅栏投资有限责任公司（以下简称大栅栏投资公司）与被告尚巴创新文化（北京）有限公司（以下简称尚巴创新公司）合同纠纷一案，本院于2020年7月23日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2020年9月25日、11月6日公开开庭进行了审理。原告大栅栏投资公司的委托诉讼代理人郑媛媛、吴梦禹，被告尚巴创新公司的委托诉讼代理人马戈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。大栅栏投资公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付自2019年4月15日起至2020年4月14日止期间的合作费人民币320万元；2.判令被告支付自2020年1月1日起至2020年4月14日止期间迟延支付违约金人民币52.5万元（计算公式：迟延支付天数乘以5000元/天）；3.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2014年2月18日，原被告双方签署了《合作经营协议》，2015年4月17日签署了《合同变更协议》（以上统称合作合同），合作项目名称为“北京广安文化创意中心——营8号文创基地”，约定由原告提供位于北京市西城区大外廊营胡同8号（原北京继电器厂主厂房）项目场地，项目总建筑面积：1178.35平方米，由被告全权负责项目运营管理，并由被告单独承担运营过程中产生的经济和法律责任。合作期限自2014年4月15日起至2024年4月14日止，前五年免收合作费用，自2019年4月15日起至合作期满每年合作费用为320万，项目运营期间产生的收益归被告所有。原被告双方签订的合作合同系双方真实意思表示，对双方具有法律约束力。合同签订后，原告按照合同约定向被告交付了项目场地，并积极为被告提供相关支持，始终秉承诚实信用的原则履行合同应尽之义务。根据合同第五条第3款（3）项约定，项目合作第六至十年，即自2019年4月15日至2024年4月14日，前四年被告应于每年12月31日前支付人民币320万元，最后一年于合作期满前支付。被告按时按约给付合作费是合同约定的主要义务，原告先后于2019年12月26日、2020年1月17日就合作费缴纳事宜书面告知被告并进行催缴，2020年3月2日与被告再次进行当面协商，但被告仍未提出有效解决方案，怠于履行付款义务。截至2020年4月14日，被告欠缴自2019年4月15日起至2020年4月14日止期间合作费用共计320万元；根据合同第十三条第3款约定，被告每迟延一日支付合作费，应向原告支付违约金5000元，被告迟延支付合作费共计105天，应支付迟延履行违约金共计：52.5万元。根据《合同法》第九十四条，原告于2020年3月18日向被告发出《合作费催缴函》，限期内被告仍怠于履行合同约定的付款义务，原告于2020年3月26日发出《解约通知函》，《合作经营协议》自2020年4月14日起终止，并要求被告限期内向原告给付欠缴的合作费及迟延支付违约金，但被告仍怠于履行付款义务。综上所述，被告迟延支付合同约定的合作费及相关费用，经催告后仍怠于履行付款义务的行为，给原告造成严重损失。为了维护原告的合法权益，现向贵院提起诉讼，请求法院依法判决支持原告的诉讼请求。尚巴创新公司辩称：被告要求原告支付合作费用违反合同法原则及强制性规定，应予驳回。合作经营协议性质为双方投资合作，原被告双方应共同投资，共同经营，共享利润，共担风险。原告违反合同约定，未满足约定义务的条件，营商环境恶劣，导致项目无法正常运营，应承担违约责任。原告在即无合同约定，也无法定理由的情况下，擅自提前5年单方面解除合同，同时要求被告撤场，导致被告损失，原告应承担赔偿责任。合作项目在实际运营困难远超项目考察及设计阶段，由于原告未积极履行合同义务，导致合同目的无法实现。合作协议履行环境发生变化，对实现协议目的存在巨大困难，应由原被告双方共同承担。综上，请求法院驳回原告诉讼请求。经审理查明，本院确认以下事实：一、2014年2月18日，大栅栏投资公司与尚巴（北京）文化有限公司（以下简称尚巴文化公司）签订《合作经营协议》。该协议主要内容为：第二条合作内容：1.大栅栏投资公司将其拥有的“北京广安文化创意中心——营8号文创基地”项目的全部投资经营管理权交给尚巴文化公司，由尚巴文化全权负责在法律规定范围内进行合法经营。2.鉴于“北京广安文化创意中心——营8号文创基地”周边环境问题、交通问题，现有市场价值较低，尚巴文化公司保证大栅栏投资公司“北京广安文化创意中心——营8号文创基地”项目以挖掘历史价值为基础，全面展开专业有效的经营，通过营销或引驻活动等方式提升该项目的行业地位，品牌效益及市场价值。第四条合作方式：1.具体合作方式：大栅栏投资公司提供场地，由尚巴文化公司负责项目运营管理，并由尚巴文化公司单独承担运营过程中产生的经济和法律责任。2.大栅栏投资公司负责项目前期的整体建筑设计、工程改造及相关审批流程的办理，具体房屋指标及交房标准详见附件1；尚巴文化公司负责后期项目装修改造及招商运营等，并承担所有费用。第五条合作成本、收益及费用：1.合作期间的所有项目运营管理成本由尚巴文化公司承担。2.合作项目运营期间产生的收益（包括但不限于出租房屋取得的租金等）归尚巴文化公司所有。3.尚巴文化公司应当按以下时间向大栅栏投资公司支付合作费用：（1）合作经营期内，尚巴文化公司每年应向大栅栏投资公司支付合作费用。（2）项目前五年，即自2014年4月15日至2019年4月14日对于尚巴文化公司应当缴纳的合作费用，大栅栏投资公司予以免除；（3）项目合作第六年至第十年，即自2019年4月15日至2024年4月14日，尚巴文化公司应向大栅栏投资公司共支付人民币1600万元，其中前四年应于每年12月31日前支付人民币320万元，最后一年应于合作期满前支付人民币320万元。4.除按前款约定向大栅栏投资公司支付费用外，尚巴文化公司无需向大栅栏投资公司支付房屋租金等任何形式的费用。第十三条违约责任：3.尚巴文化公司违反本协议约定，延迟向大栅栏投资公司支付合作费用的，每延迟一日尚巴文化公司应向大栅栏投资公司支付违约金人民币5000元。二、2015年4月17日，大栅栏投资公司、尚巴文化公司、尚巴创新公司三方签订《合同变更协议》，主要内容为：大栅栏投资公司与尚巴文化公司于2014年2月18日签订了《合作经营协议》，该合同在履行过程中，经三方协商一致，自本协议生效之日起，尚巴创新公司取代尚巴文化公司成为《合作经营协议》的一方，尚巴创新公司将获得《合作经营协议》项下原来尚巴文化公司拥有全部权利和利益，承担原来尚巴文化公司承担的全部义务和责任。三、《合作经营协议》案涉房屋产权证，显示原产权人为北京继电器厂，房屋坐落于宣武区大外廊营胡同8号，建筑面积共计1732.7平方米。四、2020年3月18日，大栅栏投资公司向尚巴创新公司发送《合作费催缴函》，主要内容为：截止目前，你公司已延迟履行合作费用给付义务达三个月之久，按时足额支付合作费用系合同约定的主要义务。现郑重函告你公司，限你公司于收到本函之日起3日内按合同约定一次性付清应付合作费及违约金，具体如下：1.你公司应向我公司支付自2019年4月15日起至2020年4月14日止期间的应缴合作费用共计3200000元（人民币三百二十万元）；2.根据合同第十三条第三款约定计算延迟支付违约金，截止2020年3月18日止，违约金共计390000元（三十九万元）。3.根据《合同法》第九十四条相关规定，你公司延迟履行合作费的行为已构成根本违约，如限期内你公司仍未全额缴纳合作费及违约金，我公司将解除合同并收回项目场地。五、2020年3月26日，大栅栏投资公司向尚巴创新公司发送《解约通知函》。主要内容为：现我公司正式通知你公司解除合作合同，合作合同自2020年4月14日起解除，现你公司于合同解除之日前按合作合同一次性付清应付合作费用及违约金。六、庭审中，被告未提交任何证据显示其支付过《合作经营协议》中所约定的合作费用。以上事实有《合作经营协议》《合同变更协议》、房屋产权证、《合作费催缴函》《解约通知函》等证据及当事人陈述在案佐证。本院认为，结合当事人的诉辩意见及查明的事实，本案争议焦点问题有二：一是涉案合同的解除问题；二是涉案合同的违约责任问题。一、关于合同的解除问题。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”本案中，大栅栏投资公司与尚巴文化公司订立的《合作经营协议》系双方当事人真实的意思表示，主要内容不违反法律和行政法规的效力性强制性规范，合法有效。《合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。本案中，《合作经营协议》约定：“（1）合作经营期内，尚巴文化公司每年应向大栅栏投资公司支付合作费用。（2）项目前五年，即自2014年4月15日至2019年4月14日对于尚巴文化公司应当缴纳的合作费用，大栅栏投资公司予以免除；（3）项目合作第六年至第十年，即自2019年4月15日至2024年4月14日，尚巴文化公司应向大栅栏投资公司共支付人民币1600万元，其中前四年应于每年12月31日前支付人民币320万元，最后一年应于合作期满前支付人民币320万元。”按照合同约定，尚巴文化公司应当在2019年12月31日前支付2019年4月15日起至2020年4月14日止期间合作费用共计320万元。因被告未及时支付合作费，原告于2020年3月18日，向被告发送《合作费催缴函》。支付合作费用是《合作经营协议》中被告公司的主要义务，因被告一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，原告于2020年3月26日向被告发送《解约通知函》，单方解除了合同。本院认为，原告解除合同符合《合同法》第九十四条及九十六条关于合同解除的规定，并无违法之处。二、关于合同的违约责任。本院认为，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任。本案中，《合作经营协议》约定双方的合作方式为：大栅栏投资公司提供场地，由尚巴文化公司负责项目运营管理，并由尚巴文化公司单独承担运营过程中产生的经济和法律责任。大栅栏投资公司负责项目前期的整体建筑设计、工程改造及相关审批流程的办理，具体房屋指标及交房标准详见附件1；尚巴文化公司负责后期项目装修改造及招商运营等，并承担所有费用。关于合作成本、收益及费用，上述协议约定：合作期间的所有项目运营管理成本由尚巴文化公司承担。合作项目运营期间产生的收益（包括但不限于出租房屋取得的租金等）归尚巴文化公司所有。尚巴文化公司应当按以下时间向大栅栏投资公司支付合作费用：（1）合作经营期内，尚巴文化公司每年应向大栅栏投资公司支付合作费用。（2）项目前五年，即自2014年4月15日至2019年4月14日对于尚巴文化公司应当缴纳的合作费用，大栅栏投资公司予以免除；（3）项目合作第六年至第十年，即自2019年4月15日至2024年4月14日，尚巴文化公司应向大栅栏投资公司共支付人民币1600万元，其中前四年应于每年12月31日前支付人民币320万元，最后一年应于合作期满前支付人民币320万元。除按前款约定向大栅栏投资公司支付费用外，尚巴文化公司无需向大栅栏投资公司支付房屋租金等任何形式的费用。关于违约责任：尚巴文化公司违反本协议约定，延迟向大栅栏投资公司支付合作费用的，每延迟一日尚巴文化公司应向大栅栏投资公司支付违约金人民币5000元。《合作经营协议》明确约定了尚巴文化公司应当在合作经营的第六年即2019年12月31日前支付2019年4月15日至2020年4月14日的合作费320万元。延迟向大栅栏投资公司支付合作费用的，每延迟一日尚巴文化公司应向大栅栏投资公司支付违约金人民币5000元。尚巴文化公司到期未支付相应的合作费用，构成违约，应承担违约责任。原告提出的：1.判令被告向原告支付自2019年4月15日起至2020年4月14日止期间的合作费人民币320万元；2.判令被告支付自2020年1月1日起至2020年4月14日止期间迟延支付违约金人民币52.5万元（计算公式：迟延支付天数乘以5000元/天）的诉讼请求，具有事实和法律基础，本院予以支持。被告在庭审中提出的涉案项目营商环境恶劣，交通不便、不能停车、周边居民投诉等，导致项目无法正常运营，原告应承担违约责任的主张。本院认为，《合作经营协议》第二条合作内容明确约定：鉴于“北京广安文化创意中心——营8号文创基地”周边环境问题、交通问题，现有市场价值较低，尚巴文化公司保证大栅栏投资公司“北京广安文化创意中心——营8号文创基地”项目以挖掘历史价值为基础，全面展开专业有效的经营，通过营销或引驻活动等方式提升该项目的行业地位，品牌效益及市场价值。换言之，关于涉案项目周边环境问题、交通问题等困难，在订立合同之初双方就已经明确，“全面展开专业有效的经营，通过营销或引驻活动等方式提升该项目的行业地位”，是被告的合同义务之一。同时，原告大栅栏投资公司给予了被告五年的时间免缴合作费用，即已经考虑到了被告经营该项目的成本以及需要克服的困难。被告公司在涉案项目运营五年后，提出项目营商环境恶劣，主张原告违约，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告尚巴创新文化（北京）有限公司向原告北京大栅栏投资有限责任公司支付自2019年4月15日起至2020年4月14日止期间的合作费人民币320万元；二、被告尚巴创新文化（北京）有限公司向原告北京大栅栏投资有限责任公司支付自2020年1月1日起至2020年4月14日止期间迟延支付违约金人民币52.5万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16200元，由被告尚巴创新文化（北京）有限公司负担（案件受理费原告北京大栅栏投资有限责任公司已预交，被告尚巴创新文化（北京）有限公司于本判决生效后七日内给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 冒智桥二〇二〇年十一月二十六日法官助理 房文晓书 记 员 孙 艺书 记 员 曹倩熙