中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法知民终1008号 上诉人（原审被告）：广东法瑞纳科技有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇长安振安东路**。 法定代表人：房建涛，该公司执行董事和经理。 委托诉讼代理人：黄仁东，广东君熙律师事务所律师。 委托诉讼代理人：方婧，广东君熙律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：上海环莘电子科技有限公司。住所地：上海市徐汇区桂平路******。 法定代表人：赵为，该公司总经理。 委托诉讼代理人：娄俊，上海市君悦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：纪兴隆，上海市君悦律师事务所律师。 上诉人广东法瑞纳科技有限公司（以下简称法瑞纳公司）因与被上诉人上海环莘电子科技有限公司（以下简称环莘公司）专利权权属纠纷一案，不服广州知识产权法院于2020年4月27日作出的(2019)粤73知民初783号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月13日立案后，依法组成合议庭，并于2020年11月6日对本案进行了询问，上诉人的委托诉讼代理人黄仁东，被上诉人的委托诉讼代理人娄俊、纪兴隆到庭参加询问。本案现已审理终结。 法瑞纳公司上诉请求：撤销原审判决；改判专利号为ZL20182048……、名称为“共享儿童推车车桩”的实用新型专利（以下简称涉案专利）权归其所有；由环莘公司承担一、二审诉讼费。事实与理由：（一）原审法院认定《上海环莘电子科技有限公司采购合同》（以下简称涉案合同）的性质属于委托开发合同存在错误。合同性质应当根据合同内容及具体条款进行认定。根据涉案合同及双方的微信聊天记录，双方约定的合同内容为：法瑞纳公司提供设计、创意、图纸等项目，负责开发及生产共享雨伞租赁设备（伞桩）、儿童推车租赁设备（车桩）等产品，环莘公司负责验收产品并支付货款，并且采购合同中明确约定了供货数量以及供货单价，因此该合同性质应当属于买卖合同。原审法院根据双方的履行过程反推合同性质，以环莘公司在履行合同过程中并未作出创造性贡献为由，认定采购合同的性质属于委托开发合同，与事实不符。（二）原审法院认定涉案专利权属于环莘公司存在事实及法律认定错误。1.从合同条款解释角度来看，双方的合同条款约定“本合同中甲方采购的儿童推车租赁设备相关的设计意念、产品设计外形、结构、系统软件功能、业务模式为甲方提供，知识产权属甲方所有，乙方不得申请儿童推车租赁设备的相关专利”。根据该条款的字面意思，只有当环莘公司提供儿童推车租赁设备（车桩）的技术方案时，其才能够享有相应的知识产权。但从微信聊天记录及合同的实际履行情况来看，环莘公司并没有提供相关的技术方案，所有设计、创意及图纸等均由法瑞纳公司提供，故涉案专利不应当归环莘公司所有。2.从交易习惯来看，转让专利应当支付合理的对价，但双方的合同条款中仅约定了供货数量以及供货单价，没有对专利转让对价作出相关约定，不符合交易习惯。3.从保护交易公平及鼓励技术进步来看，涉案合同中约定的价款并不包括知识产权权属及专利技术转让的费用，如果认定该合同属于技术委托开发合同有违公平原则，属于妨碍技术进步而导致合同无效的情形。（三）法瑞纳公司早在签订涉案合同前就已设计、生产共享儿童推车租赁设备，涉案专利权应归属于法瑞纳公司。 环莘公司答辩称：（一）原审判决关于涉案合同性质认定正确。双方签订的采购合同中不仅包括转移产品所有权和支付价款的内容，还包括法瑞纳公司应当根据环莘公司的需求完成儿童推车租赁设备设计开发的内容，其性质是一个混合合同，应当根据双方约定的技术开发内容认定为技术委托开发合同。（二）法瑞纳公司主张涉案专利的技术方案系在双方签订合同之前就已经完成，没有事实和法律依据，不应予以采信。（三）根据涉案合同中关于知识产权条款的约定，涉案专利权应当归属于环莘公司所有。1.涉案合同的知识产权条款明确约定儿童推车租赁设备的专利权归属于环莘公司，即便法瑞纳公司在专利研发的过程中付出了创造性劳动，涉案专利权仍应归属于环莘公司；2.涉案合同知识产权条款的真实意思表示系明确约定将儿童推车租赁设备的专利权归属于环莘公司。（四）法瑞纳公司主张涉案合同仅约定了购买产品的费用，未约定转让专利的合理对价，无事实和法律依据。（五）法瑞纳公司主张涉案合同履行仅涉及手柄的设计过程，未涉及整个儿童推车租赁设备的研发过程，不符合客观事实。（六）涉案合同关于知识产权归属的约定未违反公平原则，也不属于《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）及相关司法解释所规定的妨碍技术进步的行为。（七）法瑞纳公司违反合同约定和诚实信用原则，擅自抢注专利，给环莘公司造成极大的经济损失，应得到法律的纠正和制裁。 环莘公司向原审法院提起诉讼，原审法院于2019年6月24日立案受理。环莘公司起诉请求：1.确认环莘公司是涉案专利的专利权人；2.本案的诉讼费用由法瑞纳公司承担。事实和理由：环莘公司是一家专业从事共享设备及儿童推车租赁设备生产和销售的企业，在业界具有较高的知名度和影响力。2017年10月，环莘公司和法瑞纳公司签署采购合同，约定甲方（环莘公司）从乙方（法瑞纳公司）购买产品，乙方根据甲方产品要求进行定制开发。合同签署之后，环莘公司即将儿童推车租赁设备相关的设计意念、产品设计外形、结构、系统软件功能和业务模式等全部交付并告知法瑞纳公司，由法瑞纳公司进行定制生产，环莘公司按约履行了全部合同义务并支付了合同款项。但是，环莘公司近期发现市面上出现大量与环莘公司享有知识产权的共享儿童推车及租赁设备技术方案和产品极为近似的产品，所涉产品大多由法瑞纳公司生产和销售。2019年5月，案外人上海廖迎网络科技有限公司（以下简称廖迎公司）以专利侵权为由将环莘公司起诉至上海知识产权法院，声称廖迎公司经过法瑞纳公司的授权，享有有关儿童推车及共享设备的专利权，环莘公司的经营行为侵害了廖迎公司的专利权。经查，环莘公司发现法瑞纳公司向国家专利局申请并注册了包括涉案专利在内的三件与共享儿童推车和租赁设备有关的专利。法瑞纳公司擅自向案外人披露环莘公司就儿童推车租赁设备所享有的知识产权、产品资料、业务模式等秘密，并违反合同约定，恶意抢注环莘公司享有知识产权的涉案专利，意图非法抢占环莘公司的知识产权和技术成果，攫取非法经济利益。因此，法瑞纳公司的行为给环莘公司的儿童推车及租赁设备产品生产销售和业务推广带来了巨大阻碍，严重侵害了环莘公司的合法权益。 法瑞纳公司辩称：1.法瑞纳公司为专业设计开发、制造销售共享童车等智能租赁设备的企业，自2017年起便拥有成熟的研发技术，涉案专利技术为法瑞纳公司自主研发，且法瑞纳公司早于环莘公司申请涉案专利，专利权属法瑞纳公司所有；2.涉案合同为采购合同而非合作研发协议，合同实际上是约定由环莘公司提供的相关技术方案的知识产权由环莘公司享有，法瑞纳公司提供的部分相应知识产权应属于法瑞纳公司，故环莘公司对合同中关于知识产权权属约定的解释是错误的，且明显不符合公平原则。法瑞纳公司从未亦不可能通过采购合同的约定将自身的知识产权所有权转移给环莘公司；3.环莘公司未在涉案合同中提供任何产品设计的技术、规格等信息，亦未在合同履行过程中提供关于产品设计的思路或具体技术信息，未对涉案专利产品的设计提供实质性帮助。综上，请求驳回环莘公司的全部诉请。 原审法院审理查明： 涉案专利申请日为2018年4月9日，授权公告日为2018年11月23日，专利权人为法瑞纳公司。涉案专利有4项权利要求： “1.共享儿童推车车桩，包括底座，分别固定设于所述底座两侧的立柱，固定设于两所述立柱之间的连接杆和固定设于所述立柱顶部的锁车机构，其特征在于：所述锁车机构包括安装座，设于所述安装座上的安装盖，分别固定设于所述安装座内的外接电源、电源适配器、喇叭、单片机、电池和五齿梅花锁，所述外接电源经所述电源适配器和所述电池分别与所述单片机连接，所述单片机分别连接于所述喇叭和所述五齿梅花锁，所述安装座的一侧固定设有滑槽，所述滑槽的两端分别设有入口和出口，所述滑槽上固定设有与所述单片机连接的感应器，所述五齿梅花锁的一侧分别穿过所述安装座和所述滑槽的侧壁设于所述滑槽内。2.根据权利要求1所述的共享儿童推车车桩，其特征在于：所述安装盖上固定设有与所述单片机连接的二维码和指示灯。3.根据权利要求1所述的共享儿童推车车桩，其特征在于：所述滑槽上设有连接固定块，所述滑槽经所述连接固定块固定设于所述安装座的一侧。4.根据权利要求1所述的共享儿童推车车桩，其特征在于：所述电池为锂电池。” 2017年10月16日，环莘公司通过网购方式购买轻便婴儿推车一辆。环莘公司据此主张其向法瑞纳公司提供了涉案专利的基本功能设计及设计构思，法瑞纳公司认为该产品的手柄设计与法瑞纳公司的设计不同。 2017年10月27日，环莘公司作为甲方与法瑞纳公司作为乙方签订了涉案合同，主要约定内容有：甲方从乙方购买儿童推车租赁设备（车桩）、共享雨伞租赁设备（伞桩）、伞柄以及扫码借还系统软件等产品，乙方根据甲方产品要求进行定制开发；乙方提供的儿童推车租赁设备（车桩）、共享雨伞租赁设备等，外观颜色、LOGO需按照甲方提供的颜色及LOGO要求进行喷涂，外观设计由乙方提供。乙方提供的软硬件产品需满足甲方的核心功能等需求，乙方负责雨伞及儿童推车租赁设备的设计，甲方提供儿童推车配合乙方；乙方负责儿童推车手柄的设计及生产，甲方提供儿童推车样品配合乙方等。合同金额为145650元，合同签订生效后，甲方支付预付款10万元作为定金，乙方发货前经甲方验收合格后，甲方支付剩余合同款45650元后乙方发货。乙方对甲方的儿童推车租赁设备知识产权、产品资料等有绝对保密的义务，禁止以任何形式对外传播。乙方提供的共享雨伞设备及相关设计意念、产品设计外形、结构、系统软件等知识产权属乙方所有，甲方不得研发类似结构、外形、系统产品。本合同中甲方采购的儿童推车租赁设备相关的设计意念、产品设计外形、结构、系统软件功能、业务模式为甲方提供，知识产权属甲方所有，乙方不得申请儿童推车租赁设备的相关专利。同日，环莘公司向法瑞纳公司转账支付10万元。法瑞纳公司向环莘公司开具了该款的发票。 环莘公司、法瑞纳公司双方均提交了若干微信聊天记录截图证据，双方对聊天记录的真实性均予以确认。综合双方提交的聊天记录显示：1.2017年11月4日，环莘公司员工向法瑞纳公司员工发送一张C型手柄图，要求法瑞纳公司尽快进行修改设计。2.在环莘公司管理层讨论群组的微信聊天中，2017年11月1日，环莘公司员工称“照合同法瑞纳设计，我们确定后找厂家开模，知识产权归我们”。3.在环莘公司、法瑞纳公司共享雨伞供货合作群组的微信聊天中，2017年9月6日，建立群组进行沟通；9月12日，环莘公司员工发送采购合同一份，并要求法瑞纳公司查阅；随后，双方对合同的具体内容进行了多次协商；10月25日，环莘公司员工称“儿童推车的挂起把手，要您公司依据儿童推车箱体的规格提供设计图纸给我们”；10月26日，法瑞纳公司员工称双方的合同已盖章并寄出给环莘公司；10月30日，环莘公司员工问法瑞纳公司“手柄的设计开始了吗？什么时候可以给我们确认？”“手柄设计开模是最耗时间的，希望你们尽快开始”“手推车我们外购”“你们只负责设计手柄，因为这要挂到你们的桩上”；11月1日，环莘公司员工称“儿童推车的手柄由贵方设计，我们负责后续的开模和生产”，法瑞纳公司法定代表人对此未提出异议；11月2日，环莘公司员工再次询问法瑞纳公司员工“手柄设计初稿能发出来了吗”；在环莘公司员工再次催促后，法瑞纳公司员工在11月3日、4日、6日陆续发送不同样式的手推车手柄设计图五张，11月7日，法瑞纳公司员工再次发送手推车手柄设计图一张；11月10日，法瑞纳公司员工发送手推车手柄样品照片两张并称留作测试用；11月14日，环莘公司员工称“需要一份童车柜的图片”“设计图或者清晰点的实物图都可以”，法瑞纳公司员工随即回复发送儿童推车共享设备的效果设计图，并按环莘公司员工的要求进行了颜色调整；11月15日，环莘公司员工称法瑞纳公司员工“之前发得那个遛娃桩（带车得图）很棒！能帮忙发一个正面图（之前发得是带角度得），和单独的车子（挂在里面得车子）正面及侧面图吗？”，随后法瑞纳公司员工发送儿童推车共享设备的效果设计图一张（见附件二）；11月17日，环莘公司员工称“按协定需要提供给我们车桩样品”；12月11日，法瑞纳公司员工发送儿童推车共享设备的效果设计图，环莘公司员工随后对设计图进行了确认；2018年1月15日，法瑞纳公司员工发送儿童推车车桩设计图一张，并称“这是新样车的图片”，环莘公司员工称“这个可以，关键是什么时候能出来？”“修改后的样品什么时候给我们”，环莘公司法定代表人称“量产版本的车桩发确认图纸给我们”；1月16日，法瑞纳公司员工发送尺寸调整后的儿童推车车桩设计图一张，环莘公司员工回复称“尺寸可以的”。随后，法瑞纳公司将车桩样品寄给环莘公司进行测试，双方就车桩的颜色、LOGO等设计以及租售系统调试等问题进行了多次沟通。 2018年1月18日，环莘公司向法瑞纳公司出具《催货函》，主要内容载明法瑞纳公司迟延交付样品，且样品无法满足合同要求，环莘公司要求法瑞纳公司限期修改系统软件、改进样品并提交给环莘公司确认等。 2018年2月，环莘公司通过韩婷婷的账户向法瑞纳公司转账支付45650元。法瑞纳公司向环莘公司开具了该款的发票。 2018年5月8日，环莘公司作为甲方与法瑞纳公司作为乙方再次签订《环莘公司电子科技有限公司采购合同》一份，约定内容涉及的产品为共享儿童推车设备机头及其结构图等，合同金额为71000元；并约定了乙方对甲方的儿童推车租赁设备知识产权、产品资料等有绝对保密的义务，禁止以任何形式对外传播等保密条款。合同签订后，环莘公司先后向法瑞纳公司转账支付71000元，法瑞纳公司向环莘公司开具了以上款项的发票。 2019年4月，案外人廖迎公司基于法瑞纳公司的实施许可主张环莘公司侵害ZL20173060……号专利权，起诉至上海知识产权法院，诉请环莘公司停止侵权行为并赔偿损失。上海知识产权法院已受理该案，案号为（2019）沪73民初336号。 2019年10月，法瑞纳公司起诉至上海知识产权法院，诉请确认专利权人为环莘公司的ZL20182019……3号“一种应用于自动租售终端系统的连接手柄”实用新型专利为法瑞纳公司所有。上海知识产权法院已受理该案，案号为（2019）沪73民初794号。 环莘公司主张共享儿童推车租赁设备的理念系其率先提出，并就儿童推车租赁设备申请了多项专利，在与法瑞纳公司合作过程中亦申请了系列专利；且法瑞纳公司的涉案专利技术方案与环莘公司所拥有的专利相同，故法瑞纳公司系在双方合作过程中知晓了环莘公司的产品理念和需求并恶意抢先申请了涉案专利。为此，环莘公司提交若干与儿童推车租赁设备相关的外观设计、实用新型、发明专利文献为据，包括连接手柄、控制器、装置、租赁设备、存放支架、终端、终端系统及方法等。其中，与儿童推车车桩相关的专利有：ZL20183005……号“童车存放支架（多点式）”外观设计专利，申请日为2018年2月5日；ZL20183005……号“童车存放支架（卡槽式）”外观设计专利，申请日为2018年2月5日；ZL20182019……号“一种多点式存取的自动租售终端系统”实用新型专利，申请日为2018年2月5日；ZL20182019……号“一种线槽式自动租售终端系统”实用新型专利，申请日为2018年2月5日；ZL20181011……号“一种线槽式自动租售终端系统及其控制方法”发明专利，申请日为2018年2月5日；ZL20181011……号“一种多点式存取的自动租售终端系统及其控制方法”发明专利，申请日为2018年2月5日；ZL20183047……号“儿童手推车自动租赁终端”外观设计专利，申请日为2018年8月24日；ZL20183047……号“固定儿童手推车装置”外观设计专利，申请日为2018年8月24日；ZL20183047……号“共享儿童手推车租赁设备”外观设计专利，申请日为2018年8月24日；ZL20183054……号“共享儿童手推车终端”外观设计专利，申请日为2018年9月26日；ZL20183054……号“共享儿童手推车终端”外观设计专利，申请日为2018年9月26日。 环莘公司主张其为涉案共享儿童推车租赁设备的研发投入了大量人力物力，做了大量的市场调查和用户需求体验分析工作，故在涉案合同中约定共享儿童推车租赁设备的知识产权归环莘公司所有。为此，环莘公司提交了其员工组建的微信群组聊天记录截图证据，包括调查现场照片和数据分析表格。该证据显示，环莘公司的员工于2017年11月5日在上海动物园摆摊出租儿童推车并做问卷调查。法瑞纳公司对上述聊天记录的真实性予以确认，但认为市场调研工作并非享有知识产权的条件，涉案专利的权利属法瑞纳公司所有。 法瑞纳公司提交了其官网公司简介、宣传册等证据，并据此主张法瑞纳公司拥有智能租赁设备的设计开发能力，业务范围包括共享自行车、共享雨伞、花粉童车等共享产品。法瑞纳公司主张其在与环莘公司签订涉案合同以前已完成涉案专利的自主设计，涉案专利的技术方案并非由环莘公司提供，法瑞纳公司不可能以涉案合同约定的采购价格向环莘公司转移涉案专利权利。为此，法瑞纳公司提交了其与案外人北京芭玛科技有限公司、杭州袋鼠街软件科技有限公司分别签订的合同、相应送货单以及微信群组聊天记录截图等证据。其中，上述合同的签订时间分别为2017年10月24日、11月17日，所涉产品均为共享推车设备，合同内容均未涉及知识产权条款；送货单的日期分别为2017年11月25日、12月15日、12月30日、2018年1月3日。名称显示为“法瑞纳、袋鼠街交流群”的微信群组聊天记录显示，法瑞纳公司员工于2017年11月16日发送共享儿童推车租赁设备设计效果图一张，图示结构设计与附件二基本相同；并于2017年11月18日发送儿童推车手柄设计效果图一张。对此，环莘公司认为，法瑞纳公司的官网以及宣传册的具体时间不明，无法证明法瑞纳公司在涉案合同签订前已设计研发涉案专利；法瑞纳公司与案外人签订的合同中未记载共享儿童手推车设备的具体设计图纸或技术方案，无法证明与涉案专利的关联；环莘公司、法瑞纳公司双方截至2017年12月底仍在讨论和修改涉案专利的技术方案，故法瑞纳公司称其于2017年11月前已完成涉案专利的设计研发不符合事实。 原审庭审中，环莘公司主张涉案专利并非由法瑞纳公司独立设计，而是由环莘公司提出设计需求以及设计要素，法瑞纳公司进行修改设计后环莘公司再提出修改意见，故环莘公司提出了基本的设计理念，并参与了涉案专利的设计开发过程，属于双方共同开发；根据涉案合同约定，涉案专利权应归环莘公司所有。法瑞纳公司则认为涉案共享车桩设备系在法瑞纳公司原有的共享雨伞设备基础上进行改进，并非环莘公司的创意，且提出创意不等同于享有专利权利；法瑞纳公司签订涉案合同的目的仅在于转移产品的所有权，所涉价格仅为采购产品的价格；结合交易目的和履行过程理解，涉案合同关于知识产权条款的真实意思为由法瑞纳公司所提供的技术方案，其专利权属于法瑞纳公司；涉案专利包括尺寸和图纸等的技术方案均由法瑞纳公司完成，专利权应归法瑞纳公司所有。 另查明，环莘公司因与法瑞纳公司之间的专利权权属纠纷向原审法院提起系列诉讼三宗，分别诉请确认法瑞纳公司的ZL20182048……号实用新型专利以及ZL20173060……号、ZL20173060……号外观设计专利的权属归环莘公司所有，原审法院均已立案受理，案号分别为(2019)粤73知民初783号和（2019）粤73知民初1211号、1212号。原审法院认为： （一）关于涉案合同性质如何确定的问题 对于合同的性质和类型，应根据合同约定的权利义务关系进行确定。涉案合同名为采购合同，合同中既有转移产品所有权和支付价款的内容，亦包括法瑞纳公司根据环莘公司所提的需求完成共享雨伞租赁设备及儿童推车租赁设备等的设计、开发和生产的内容，故其性质是一个混合合同。但本案引起纠纷的主要原因在于因合同所涉设备的设计、开发及生产而引发的专利权归属争议，根据《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四十二条第一款、第二款的规定，本案系因委托开发引发的专利权权属纠纷，应受技术委托开发合同的相关法律、法规调整。法瑞纳公司主张涉案合同仅为采购合同，明显与事实不符，原审法院不予采纳。 至于环莘公司关于涉案专利系其与法瑞纳公司共同开发的主张。技术合作开发要求合同的当事人对技术成果的完成在技术上均作出创造性的贡献。根据本案证据显示，合同约定环莘公司委托法瑞纳公司对包括儿童推车租赁设备（车桩）等产品进行定制开发，法瑞纳公司负责儿童推车租赁设备的设计和生产，环莘公司则提供儿童推车以配合法瑞纳公司的设计；环莘公司在合同履行过程中虽对相关的技术提出了需求以及修改意见，并做了一定市场调查和用户需求体验分析等工作，但并不能据此认定环莘公司对于本案技术成果的完成在技术上作出了创造性的贡献。因此，本案不属于技术合作开发纠纷。 （二）关于涉案专利权的归属如何认定的问题 本案中，双方当事人在合同中明确约定了知识产权条款，故确定涉案专利权的归属，主要在于解决涉案专利是否属于委托开发完成的发明创造以及合同相关条款应如何解释两个问题。 首先，关于涉案专利是否属于委托开发完成的发明创造的问题。涉案专利为一项关于共享儿童推车车桩的实用新型专利，根据本案合同以及相关微信聊天记录等证据显示，环莘公司于2017年10月25日要求法瑞纳公司提供儿童推车的把手设计图纸；双方于10月27日签订合同；环莘公司于10月30日开始催促法瑞纳公司提供手柄设计；法瑞纳公司于11月7日发送推车手柄设计图，并于11月15日发送儿童推车设备的效果设计图，且该儿童推车设备的设计图与涉案专利的结构示意图相似；随后双方就设计图纸进行多次沟通和修改，直至2018年1月16日，环莘公司对法瑞纳公司所设计的儿童推车车桩的样式和尺寸进行了确认。后法瑞纳公司于2018年4月9日申请涉案专利。据此，因涉案专利申请日晚于本案合同签订时间，且涉案专利的技术方案与涉案合同的约定内容、法瑞纳公司因履行涉案合同所提交的设计图纸等能够相互对应，故应认定涉案专利属于环莘公司委托法瑞纳公司开发完成的发明创造。法瑞纳公司虽主张涉案专利技术在涉案合同签订前已设计完成，但其所提交的合同和送货单等证据中并未显示合同所涉设备的参数、样式等具体情况，不足以认定其与涉案专利之间存在关联；而法瑞纳公司所提交的其在与案外人的微信聊天记录中首次发送的儿童推车设备设计图的时间为2017年11月16日，且该设备结构设计图与其发送给环莘公司的设计图基本相同，亦不足以证明涉案专利设计完成于涉案合同签订以前。 其次，关于涉案合同的知识产权归属条款的解释问题。涉案合同的条款内容确定前经过了双方的多次修改，证明双方当事人对合同的内容进行了充分的协商，双方均应充分知悉合同条款内容。在知识产权归属条款部分，双方对共享雨伞设备以及儿童推车租赁设备的相关知识产权归属作出了不同的处理，约定与共享雨伞设备相关的知识产权属法瑞纳公司所有、与儿童推车租赁设备相关的知识产权属环莘公司所有，并进一步明确约定法瑞纳公司不得申请儿童推车租赁设备的相关专利。因此，从涉案合同的词句表达以及相关知识产权条款内容判断，双方在签订合同时的真实意思表示应理解为本案合同所涉委托开发完成的儿童推车租赁设备的知识产权依约归环莘公司所有。 综上，涉案专利为一项关于共享儿童推车车桩的实用新型专利，属于本案合同委托开发完成的发明创造，其专利权依约应归环莘公司所有。 原审法院判决：确认涉案专利权归环莘公司所有。案件受理费1000元，由法瑞纳公司负担。 原审查明的事实基本属实，本院予以确认。 二审中，法瑞纳公司补充提交了该公司与北京芭玛科技有限公司、杭州袋鼠街软件科技有限公司分别签订的合同、相应送货单等证据。拟证明涉案的蘑菇头手柄、车柜设计系其在与其他公司合同履行中为满足客户需要而设计，早在涉案合同签订前已经设计完成。环莘公司质证认为，对上述证据的真实性无异议，但认为上述证据不能证明涉案的蘑菇头手柄、车柜设计早于涉案合同履行前已经完成，相反能证明上述交付时间均晚于涉案合同中完成设计的时间。本院认证认为，上述证据有合同、付款凭证等证据予以佐证，对其真实性予以认可。上述证据与本案的关联性将在裁判理由中予以阐述。 二审中，环莘公司亦向本院提交了三组证据：第一组证据为法瑞纳公司申请的两件外观设计专利，名称分别为“共享儿童手推车手柄”以及“共享儿童手推车设备”；第二组证据为环莘公司申请的两件外观设计专利，名称分别为“连接手柄（用于自动租售终端）”及“固定儿童手推车装置”。第三组证据为广州知识产权法院的两份判决，确认第一组证据中的两件法瑞纳公司的外观设计专利归环莘公司所有。环莘公司拟证明法瑞纳公司存在抢注该公司专利的主观故意，且法院已经对此予以了认定。法瑞纳公司质证认为，上述证据的真实性予以认可，但不认可与本案的关联性，并且第三组证据中的一审判决已经进入二审程序，并非生效判决，不足以证明环莘公司的证明目的。本院认证认为，对上述证据的真实性予以认可，上述证据与本案的关联性将在裁判理由中予以阐述。 本院另查明，合同履行过程中，环莘公司因法瑞纳公司在“小程序”中标注“法瑞纳遛娃宝”、以及法瑞纳公司未在儿童推车租赁设备产品设计图上标注“遛娃宝”logo，两次在微信聊天中主张自己的知识产权，并提及双方应当遵守合同中的知识产权条款和保密条款，法瑞纳公司在微信聊天中并未对此提出异议。 在儿童推车租赁设备的设计过程中，环莘公司针对其试运行期间出现的各种问题，多次向法瑞纳公司反馈存在的技术问题，环莘公司就控制板更换、梅花锁改进、槽口方向改变、电源材质更换等方面提出诸多技术改良建议。双方就儿童推车租赁设备的具体设计细节及小程序测试等问题亦进行了多次沟通和修改，环莘公司最终对法瑞纳公司提供的儿童推车租赁设备的样式和尺寸进行了确认。 本院认为，本案的争议焦点有三：（一）涉案合同的性质认定；（二）涉案合同中知识产权条款的理解；（三）涉案专利归属是否为涉案合同所约束。 （一）关于涉案合同的性质认定 《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四十二条第一款、第二款规定：“当事人将技术合同和其他合同内容或者将不同类型的技术合同内容订立在一个合同中的，应当根据当事人争议的权利义务内容，确定案件的性质和案由。技术合同名称与约定的权利义务关系不一致的，应当按照约定的权利义务内容，确定合同的类型和案由。” 本案中，涉案合同既约定了转移产品所有权和支付价款的内容，亦约定了法瑞纳公司要根据环莘公司所提的需求，完成共享雨伞租赁设备及儿童推车租赁设备等的设计、开发和生产的内容，其合同实质上包含了买卖合同和技术合同两部分内容。双方诉争的焦点在于如何认定履行涉案合同中产品设计的专利权权属，特别是涉及合同中知识产权归属条款的理解。因此，根据前述规定和合同约定的双方的权利义务内容，原审法院将涉案合同确定为兼具买卖与技术委托开发性质的混合合同并无不当，本院予以支持。 （二）关于涉案合同中知识产权条款的解释 《中华人民共和国专利法》第八条规定：“两个以上单位或者个人合作完成的发明创造，一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人;申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人。”因此，对于委托开发完成的发明创造的权利归属，应首先遵循当事人的意思自治，坚持约定优先原则。如果单位或者个人之间明确约定了专利申请权或专利权的归属，则应当按照当事人之间的约定确定权利归属。 本案中，双方当事人均认可涉案合同中明确约定了知识产权条款，即“甲方（环莘公司）采购的儿童推车租赁设备相关的设计意念、产品设计外形、结构、系统软件功能、业务模式为甲方提供，知识产权属甲方所有，乙方（法瑞纳公司）不得申请儿童推车租赁设备的相关专利。”双方对于涉及儿童推车租赁设备的知识产权条款存在理解上的分歧。环莘公司认为上述条款应理解为儿童推车租赁设备及相关设计属其所有；法瑞纳公司则认为上述条款应理解为，当且仅当儿童推车租赁设备的相关设计由环莘公司提供时，相关专利技术才归属环莘公司。 合同法第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。据此，本院认为，对合同条款的理解应当从词句文义解释、合同整体内容解释、合同目的解释等几个方面综合确定，具体到本案中： 首先，从词句文义解释来看，涉案合同约定法瑞纳公司负责儿童推车租赁设备的设计，环莘公司提供儿童推车配合法瑞纳公司。已明确约定儿童推车租赁设备的设计任务由法瑞纳公司承担，环莘公司提供儿童推车仅是“配合”行为。结合涉案合同知识产权条款的字面意思，相关合同条款应理解为涉案合同涉及的儿童推车租赁设备及相关设计的专利权归属于环莘公司。其次，从合同整体内容解释来看。双方在涉案合同中对共享雨伞设备以及儿童推车租赁设备作出了不同的知识产权归属约定，可见双方签订合同时对于知识产权条款的理解是清楚的。特别是，保密协议亦约定法瑞纳公司对环莘公司的儿童推车租赁设备的知识产权、产品资料、业务模式、软件功能负有保密义务。再次，从合同目的解释来看，结合合同缔约过程以及后续履行情况，涉案合同的目的在于设计并生产出符合环莘公司要求的儿童推车及共享雨伞租赁设备。在涉案合同履行过程中，环莘公司多次向法瑞纳公司反映技术问题，就控制板更换、梅花锁改进、槽口方向改变、电源材质更换等方面提出诸多技术改良建议。双方为签订、履行涉案合同建立了微信群，聊天记录显示环莘公司多次提及知识产权归其所有，特别是因法瑞纳公司在“小程序”中标注“法瑞纳遛娃宝”、以及法瑞纳公司未在儿童推车租赁设备产品设计图上标注“遛娃宝”logo，环莘公司两次主张自己享有知识产权，并提及双方应当遵守合同中的知识产权条款和保密条款，法瑞纳公司对此并未提出异议。 因此，根据词句文义解释、合同整体内容解释、合同目的解释，并结合双方的聊天记录，涉案合同中的知识产权条款应被理解为委托开发完成的儿童推车租赁设备的知识产权约归环莘公司所有。因此，原审法院的相关认定并无不当，本院予以支持。 （三）关于涉案专利归属是否为涉案合同所约束 法瑞纳公司主张涉案专利技术方案早于涉案合同履行期间即已设计完成，并非涉案合同的标的，因此其知识产权归属不受涉案合同条款约束。对此，本院分析如下： 第一，法瑞纳公司所提交的与案外人签订的合同以及送货单等证据中并未显示出涉案设备的参数、样式等具体情况，无法认定其与涉案专利技术方案之间存在关联。并且，在案证据显示，法瑞纳公司向案外人首次发送儿童推车设备设计图的时间为2017年11月16日，晚于其向环莘公司发送儿童推车租赁设备设计图的时间，不足以证明涉案专利设计完成于涉案合同签订以前。 第二，法瑞纳公司和环莘公司签订涉案合同，约定环莘公司从法瑞纳公司处购买儿童推车租赁设备（车桩）等产品，法瑞纳公司根据环莘公司产品要求进行定制开发。根据法瑞纳公司提供的聊天记录显示，法瑞纳公司于11月7日发送推车手柄设计图，并于11月14日发送儿童推车租赁设备的效果设计图，随后双方就儿童推车租赁设备的具体细节及小程序测试进行了多次沟通和修改，环莘公司多次向法瑞纳公司反映技术问题，就控制板更换、梅花锁改进、槽口方向改变、电源材质更换等方面提出诸多技术改良建议。最终，环莘公司对法瑞纳公司所设计的儿童推车车桩的样式和尺寸进行了确认。因此，应当认定儿童推车租赁设备是双方合同履行过程中研发设计的技术产品，并未超出涉案合同约定的范围，应当受到双方签订的合同条款的约束。 综上，法瑞纳公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1000元，由广东法瑞纳科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  张晓阳 审判员  傅 蕾 审判员  何 隽 二〇二〇年十一月二十日 法官助理宾岳成 书记员谢思琳 裁判要点                            案  号                       （2020）最高法知民终1008号                               案  由                       专利权权属纠纷                               合 议 庭                       审判长：张晓阳             审判员：傅 蕾、何 隽                                                     法官助理：宾岳成                       书记员：谢思琳                               裁判日期                       2020年11月20日                               关 键 词                       专利权权属；合同性质；合同解释                               当 事 人                       上诉人（原审被告）：广东法瑞纳科技有限公司；             被上诉人（原审原告）：上海环莘电子科技有限公司。                               裁判结果                       驳回上诉，维持原判。             原判决主文：确认专利号为ZL20182048……、名称为“共享儿童推车车桩”的实用新型专利权归上海环莘电子科技有限公司所有。                               涉案法条                       《中华人民共和国专利法》第八条；             《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款；             《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四十二条第一款、第二款             《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项。                               法律问题                       合同性质的认定；合同条款的解释。                               裁判观点                       涉案合同实质包含了买卖合同和技术合同两部分内容。双方诉争的焦点在于如何认定履行涉案合同中产品设计的专利权权属，特别是涉及合同中知识产权归属条款的理解。因此，原审法院将涉案合同确定为兼具买卖与技术委托开发性质的混合合同并无不当。                               注：本摘要并非判决书之组成部分，不具有法律效力。