北京市怀柔区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0116民初1020号原告：曾筠，男，1963年12月29日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：孙传忠，北京市中闻律师事务所律师。被告：北京环球百老汇文化发展有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇凤翔三园******。法定代表人：钟丽芳，执行董事。委托诉讼代理人：王剑波，男，1992年5月9日出生，汉族，该公司工作人员。委托诉讼代理人：韩鹿东，男，1988年7月3日出生，汉族，该公司工作人员。被告：北京佳诚利锋设备制造有限公司，住所，住所地北京市通州区西集镇黄东仪村东div>法定代表人：孟建城，总经理。原告曾筠与被告北京环球百老汇文化发展有限公司（以下称百老汇公司）、北京佳诚利锋设备制造有限公司（以下称佳诚利锋公司）合同纠纷一案，本院于2020年2月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曾筠的委托诉讼代理人孙传忠与被告百老汇公司的委托诉讼代理人王剑波、韩鹿东及被告佳诚利锋公司的法定代表人孟建城到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曾筠向本院提出诉讼请求：判令二被告支付原告工程管理费96万元。事实与理由：2016年，百老汇公司委托中旭建筑设计有限责任公司（以下称中旭公司）为百老汇公司彼得潘剧场改造项目提供项目管理服务。当时百老汇公司与中旭公司协商，约定百老汇公司委托佳诚利锋公司负责签订项目管理协议及代百老汇公司付款，中旭公司委托上海宗曦建筑设计事务所（以下称宗曦事务所）作为受托人负责签订项目管理协议及收款。后宗曦事务所（甲方）与佳诚利锋公司（乙方）签订了《彼得潘主体剧场改造项目委托管理协议》（以下称涉案协议），约定“受业主（百老汇公司）委托由宗曦事务所对彼得潘主体剧场改造项目的实施负责工程管理工作，其管理费用总额为96万元，由乙方现金支付。具体支付方式如下：“协议签订之日起3日内，乙方向甲方支付36万元；11月2日之前，乙方向甲方支付30万元；12月2日之前，乙方向甲方支付30万元。本协议签订后15日内，甲、乙双方另行签订项目管理合同，管理合同签订后，本协议失效。”合同签订后，佳诚利锋公司以未得到百老汇公司的付款指令为由，拒绝向宗曦事务所支付项目管理费。2019年，宗曦事务所注销，其最终权利义务的唯一承继人为原股东曾筠。原告认为，中旭公司向百老汇公司提供了工程管理服务，百老汇公司也确认了中旭公司的工作成果。百老汇公司委托佳诚利锋公司作为项目管理合同的委托人履行付款义务，中旭公司委托宗曦事务所作为项目管理合同的受托人履行收款权利，曾筠现作为宗曦事务所唯一的权利义务承受人，有权向二被告主张付款。百老汇公司辩称，不同意原告的诉讼请求。第一，原告起诉主体不适格，与本案没有直接利害关系。第二，原告所述与事实不符。2016年9月30日，我公司与佳诚利锋公司签订《钢结构采购安装协议》，并未委托过中旭公司或宗曦建筑事务所进行项目管理等，亦未委托佳诚利锋公司与中旭公司或宗曦事务所签订合同。第三，我公司未对原告及宗曦事务所的工作成果作出认可。此外，原告主张的费用过高，与合同标的额不匹配，不符合法律规定。佳诚利锋公司辩称，认可我公司与原宗曦事务所于2016年9月30日签订过涉案协议。协议签订后，国庆节期间放假，而这个项目2016年10月8日就停工了，实际并未履行。通州法院作出的民事判决认定我公司与百老汇公司之间存在承揽合同关系。我公司未收到过百老汇公司代付款项的委托函，也未收到相关的款项，双方不存在委托关系。本院经审理认定的事实如下：原宗曦事务所系个人独资企业，曾筠为投资人，该事务所现已注销。曾筠提供了未载明签订时间的《彼得潘主题剧场改造项目委托管理协议》复印件一份，该协议甲方为宗曦事务所，乙方为佳诚利锋公司，内容为：“受业主百老汇公司委托由宗曦事务所对彼得潘主题剧场改造项目的实施负责工程管理工作，其管理费用由乙方支付。经双方友好协商议定事项如下：1、管理费用总额为96万元整；2、协议签订之日起3日内，乙方向甲方支付36万元整，现金支付；3、11月2日之前，乙方向甲方支付30万元整，现金支付；4、12月2日之前，乙方向甲方支付30万元整，现金支付；5、本协议签订后15日内，双方另行签订项目管理合同，管理合同签订后，本协议书失效。”庭审中，曾筠提供了证人张某1、张某2证言，以及如下证据材料：1、宗曦事务所企业信用信息公示报告；2、涉案协议；3、会议纪要、施工组织设计评审纪录表、彼得潘剧场项目钢结构施工企业竞标汇报、2016年9月25日项目管理专项考察报告表、2016年9月26日项目管理专项考察报告表、蟹岛3号馆改造项目管理总控计划、彼得潘剧场项目会议纪要、彼得潘剧场项目现状条件评估文件、彼得潘剧场精装修改造工程招标邀请函、彼得潘剧场项目图纸问题表、设计图纸问题答复表、工程截面划分讨论表；4、百老汇公司工作人员韩莉使用百老汇公司的企业邮箱向张某1发送电子邮件的电子邮件截屏；5、致佳诚利锋公司函、2016年10月20日致百老汇公司函、彼得潘主题剧场项目委托管理工作成果说明、2016年12月6日致百老汇公司函；6、张某1与张嵩的聊天记录截图、张某1与韩莉的聊天记录截图、张某1、曾筠与龚佳雪、张嵩等人微信群的聊天记录截图、彼得潘施工多方沟通群聊天记录的截图。经质证，百老汇公司认可张某1证言的真实性，不认可关联性、证明目的，因张某1系中旭公司技术人员，并非项目的管理人员，只能证明中旭公司的有关建筑施工事实，与本案无关；张某2系中旭公司工作人员，与本案有直接利害关系，可信度较低，中旭公司提供了管理服务，不包括施工服务，不认可关联性、证明目的。认可证据1的真实性，不认可证明目的，无法证明宗曦事务所与中旭公司之间的关系；对证据2的真实性、关联性不认可，百老汇公司并非协议主体，且该协议只约定宗曦事务所享有权利，未明确约定承担何种义务，却收取高额管理费用，不合情理。对证据3的真实性、关联性不认可，因均系由中旭公司单方作出。认可证据4的真实性。对证据5的真实性、关联性不认可。认可张某1与张嵩之间聊天记录，不认可证据6中其他证据的关联性。佳诚利锋公司认可张某1与其公司黄总聊天记录的真实性，对张某2的证言内容不知情，不发表质证意见。认可证据1与证据2，对其他证据表示不知情，不予认可。另查，北京市通州区人民法院于2019年2月27日作出的（2017）京0112民初21742号百老汇公司与佳诚利锋公司承揽合同纠纷一案民事判决书，认定事实如下：百老汇公司提供《彼得潘主题剧场改造工程项目钢结构舞台加工供货制安装协议》一份，协议甲方为百老汇公司，乙方为佳诚利锋公司。经质证，佳诚利锋公司称百老汇公司提供的上述协议由宗曦事务所向佳诚利锋公司提供，宗曦事务所受百老汇公司委托与佳诚利锋公司就涉案工程进行洽商。上述协议经佳诚利锋公司盖章后交给宗曦事务所，后一直未返还佳诚利锋公司。环球公司称未将涉案工程委托给宗曦事务所，不知晓宗曦事务所与佳诚公司之间的磋商。经审理，北京市通州区人民法院认为，百老汇公司与佳诚利锋公司之间建立了合法有效的承揽关系；在佳诚利锋公司施工过程中，百老汇公司于2016年10月8日单方发出《停工通知》表示不再履行协议，其行为构成违约，应承担相应违约责任。据此，判决如下：一、佳诚利锋公司于判决生效之日起七日内退还百老汇公司款项684000元；二、驳回百老汇公司的其他诉讼请求。判决后，佳诚利锋公司不服，上诉于北京市第三中级人民法院。北京市第三中级人民法院于2019年4月18日作出（2019）京03民终5330号民事调解书，当事人自愿达成如下协议：一、佳诚利锋公司于二〇一九年五月三十一日前退还百老汇公司款项人民币五十五万元；二、一审案件受理费13936元，由百老汇公司负担5000元（已交纳），由佳诚利锋公司负担8936元，于二〇一九年五月三十一日前给付百老汇公司；二审案件受理费10640元，减半收取5320元，由佳诚利锋公司负担（已交纳）；三、如佳诚利锋公司未按照上述第一、二项任意一项指定的期间足额履行给付金钱义务的，应当按照北京市通州区人民法院（2017）京0112民初21472号民事判决执行；四、如佳诚利锋公司按照上述第一项和第二项指定的期间足额履行给付金钱义务，双方当事人就本案再无其他争议。本院认为，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定，本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。本案中，曾筠作为原宗曦事务所的投资人，注销了原宗曦事务所，故依照法律规定，曾筠有权主张原宗曦事务所的债权债务。本案的争议焦点为，佳诚利锋公司与原宗曦事务所签订的涉案协议是否对百老汇公司产生法律约束力。行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。对此本院认为，首先，百老汇公司否认委托佳诚利锋公司签订过涉案协议，而佳诚利锋公司亦否认接受过委托。其次，根据生效裁判文书所认定的事实，百老汇公司与佳诚利锋公司就彼得潘主题剧场改造工程项目成立承揽合同关系。此时百老汇公司再委托佳诚利锋公司签订涉案协议并代为付款，鉴于事项重大，双方未签订书面委托合同的可能性极低，且不具有合理性。再次，曾筠亦未举证证明其有理由相信佳诚利锋公司有代理权，亦未提交其他证据予以佐证。综上，对于曾筠主张百老汇公司委托佳诚利锋公司签订涉案协议并代付款项的事实，本院不予采信，故涉案协议对百老汇公司不产生法律约束力。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。首先，根据涉案协议的签订和约定内容，该协议仅对管理费用做了明确约定，且约定现金支付，而对管理事项未做约定，明显不符合交易主体一般的注意义务和交易习惯。其次，曾筠陈述系由中旭公司就彼得潘主题剧场改造工程项目向百老汇公司提供了工程管理服务，原宗曦事务所并未向百老汇公司提供过服务。根据曾筠提供的现有证据，亦难认定中旭公司委托原宗曦事务所代收该工程管理服务费用的事实。综上，本案不足以认定佳诚利锋公司与原宗曦事务所之间系真实的合同关系，涉案协议应当无效。故曾筠之诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百七十一条、第一百七十八条第三款、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定，判决如下：一、确认北京佳诚利锋设备制造有限公司与原上海宗曦建筑设计事务所签订的《彼得潘主题剧场改造项目委托管理协议》无效；二、驳回曾筠的诉讼请求。案件受理费13700元，减半收取计6700元，由曾筠负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 王燕军二〇二〇年十一月十六日法官助理 吕娟娟书 记 员 赵颖慧