江西省宜春市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣09民终2176号 上诉人（原审被告）：杨成，男，1990年2月11日出生，汉族，江西省丰城市人，住江西省丰城市。 被上诉人（原审原告）：曾玉平，男，1976年10月7日出生，汉族，江西省丰城市人，住江西省高安市瑞阳大道毛家巷**高安市。 委托诉讼代理人：胡秋香，高安市瑞强法律服务所法律工作者。 原审被告：熊秦惠，女，1991年1月23日出生，汉族，江西省丰城市人，住江，住江西省丰城市div> 上诉人杨成因与被上诉人曾玉平、原审被告熊秦惠股权转让合同纠纷一案，不服江西省高安市人民法院（2020）赣0983民初1831号，向本院提起上诉。本院于2020年11月2日立案后依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。 杨成上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判或驳回曾玉平的诉讼请求。事实和理由：1.一审判决存在以下问题：杨成虽未到庭参加一审诉讼，但是其在一审开庭前向法庭陈述了其不能到庭的理由，即会遭到曾玉平在庭后的人身控制，杨成也向一审法院提交了书面答辩状及证据，证明其所欠债务与曾玉平无关。曾玉平代杨成偿还酒店所欠款项并未取得杨成授权，是无效代理行为。况且，杨成与债权人的债务并未结清。一审判决认定杨成与曾玉平签订的转让协议真实有效跟本案没有任何关系。既然一审判决认定双方约定的世博酒店原有的供应商任何债务与曾玉平无关，那么曾玉平就没有权利和义务为杨成代偿债务。由此可见，一审判决认定的事实与判决结果是自相矛盾的。2.事实情况如下：曾玉平向杨成的债权人付款，未经杨成授权委托，属于擅自行为，其行为的后果不能及于杨成，只能由其自己承担。约定如此明确，曾玉平应当为自己的行为负责，其也未取得代位求偿权。曾玉平只有37031.52元是通过微信转账付了款，其余的167421元只有收条，没有转账凭证。因此不能认定是已经实际付款。杨成的债主上门闹事，连报警都无济于事，是对当地公安部门维护社会治安能力的否定，而不能成为起诉的理由。曾玉平与债主所结算的大部分费用存在争议，应当由债权人本人向杨成直接起诉或协商处理，完全不用曾玉平垫付。综上，曾玉平擅自代杨成付款，属于无权代理行为，其行为后果应由其本人承担，与杨成无关。请二审法院依法驳回曾玉平的诉讼请求。 曾玉平辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。2019年12月29日，杨成与曾玉平在签订协议后已经将转让款全部转给了杨成，杨成违反协议的约定，企图逃避原有债务，供应商到世博酒店索要债务，曾玉平是不得已支付货款及工程款，杨成的行为已经构成违约，造成曾玉平的损失，理应按照合同法相关规定赔偿曾玉平的损失。请求二审法院维持原判。 因熊秦惠未到庭参与本案二审的审理，视为放弃陈述的权利。 曾玉平向一审法院起诉请求：1.依法判决杨成、熊秦惠支付曾玉平各种垫付费用计人民币203031元，并从起诉之日起按同期银行贷款利息计算至全部付清之日止；2.本案诉讼费用由杨成、熊秦惠负担。 一审法院认定事实：曾玉平与杨成经朋友介绍相识。2019年12月28日，曾玉平与杨成签订了一份转让协议，双方约定，杨成将其所有的高安市世博酒店有限公司（自然人独资有限责任公司）（以下简称世博酒店）的所有股权以1120000元的价格转让给曾玉平。协议签订后，原曾玉平向杨成夫妇支付了股权转让款。2019年12月29日，曾玉平与杨成又补充签订了一份转让协议，约定该公司原有的供应商任何债务与曾玉平无关。2020年1月6日，杨成协助曾玉平办理了世博酒店变更登记手续，将曾玉平变更为世博酒店的独资股东，并担任该公司的法定代表人。但股权转让后，杨成怠于偿还之前世博酒店所欠债务，世博酒店的债务人便找到曾玉平要求其支付股权转让前的工程款、货款等款项，导致曾玉平不能正常营业。曾玉平为此还多次报警，为了酒店的正常经营，曾玉平为杨成偿还了部分股权转让前所欠的债务。 经一审法院核算，曾玉平代杨成垫付了陈柏林电梯井道工程款项16000元；垫付游朝阳和邹赛荣电梯工程尾款38000元；垫付费光辉格力空调的尾款17000元；垫付高峰大理石工程尾款20000元；垫付郑清华客房床垫尾款13000元；垫付陈长斌莫干山板材款2500元；垫付姚细龙水电材料安装尾款6000元；垫付江功盛酒店监控的工程尾款4000元；垫付况卫中泥工的工程尾款12000元；垫付王多仿瓷款7000元；垫付方文军木工尾款10000元；垫付王柏林仿瓷材料12000元；垫付葛云桃装修地面尾款16478元；垫付徐亮布草洗涤款12000元；垫付喻祚林木门款项2000元；垫付股权转让前所欠的电费8053.52元，以上各项款项共计196031.52元。后经曾玉平多次向杨成催讨未果，故诉至该院。 一审法院认为：曾玉平与杨成所签订的转让协议系双方当事人的真实意思表示，应受到法律的保护，双方当事人均应按照合同的约定全面履行自己的义务。曾玉平与杨成签订股权转让协议时，已约定了世博酒店原有的供应商任何债务与曾玉平无关。现因杨成怠于偿还债务，导致世博酒店无法正常经营，曾玉平已代杨成偿还了酒店转让前所欠的各项工程款、货款等款项共计196031.52元。曾玉平为杨成偿还了所欠债务，则杨成应当向曾玉平偿还上述款项。 熊秦惠并没有在与曾玉平签订的转让协议上签字，且世博酒店在股权转让前为杨成个人独资，故该院对曾玉平要求熊秦惠还款的诉讼请求不予支持。对曾玉平要求杨成支付利息的诉讼请求，该院亦不予支持。综上，为了维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、限杨成于判决生效之日起十五日内向曾玉平偿还原告所垫付的各项工程款、货款等款项共计196031.52元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回曾玉平的其他诉讼请求。案件受理费4345元，减半收取2172.5元，财产保全费1770元，由曾玉平负担136元，杨成负担3806.5元。 在本院二审期间，曾玉平提交的证据有：转账记录截图五张，证明目的：曾玉平向陈柏林支付电梯井道工程款8000元，江功盛监控款2000元。 杨成经质证认为：1.曾玉平在一审中已主张付清全部款项，现在又主张另付一部分款项，故对该组证据均不予认可。2.陈柏林与电梯公司之间是雇佣关系，与世博酒店无关，其不能向世博酒店直接索要费用；3.曾玉平在未经杨成授权的情况下私自向供应商转款的行为，应由曾玉平自行承担后果。 熊秦惠未向本院提交质证意见，视为放弃质证的权利。 对曾玉平提交的证据，本院予以确认。 本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，对一审法院查明的事实，本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点是：杨成是否应偿还曾玉平代为垫付的工程款及货款？对此，分析评判如下： 本案中，双方签订的股权转让协议真实有效且已履行完毕，后签订的补充协议中虽约定了世博酒店原有债务与曾玉平无关，但曾玉平作为世博酒店现任经营者，为维持酒店的正常运营代杨成支付了本应由杨成支付的款项，故杨成应当偿还曾玉平该款项。杨成并不能以曾玉平垫付款项的时间未到杨成与供应商约定的结算时间以及酒店工程存在质量问题为由，逃避偿还曾玉平垫付款项的责任，且杨成并未在本案的二审举证期限内提交证据证实酒店工程存在质量问题及可以扣减工程款的情形。 经本院查实，除况卫中泥工工钱、徐亮布草洗涤款已分别由曾玉平支付10000元及8000元外，其余十五笔款项已由曾玉平按照收条注明的数额支付完毕，并有附有转账凭证及付款依据。曾玉平仍应当按照与况卫中签订的收据，继续支付其剩余2000元，并按照与徐亮约定（经徐亮本人确认由曾玉平支付12000元）继续支付徐亮剩余4000元。 综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。杨成的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4221.5元，由上诉人杨成负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈文建 审 判 员 涂青达 审 判 员 杨耀星 二〇二〇年十一月二十六日 代书记员 蒋 瑜