广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初12808号原告：广州市中福纺织品有限责任公司，住所地广州市海珠区新港西路**自编**B3019、B3020展厅。法定代表人：洪我助，职务总经理。委托诉讼代理人：吕子欣，系北京德和衡（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓向龙，系北京德和衡（广州）律师事务所律师。被告：广州市梦依服服饰有限公司，住所，住所地广州市番禺区南村镇南草堂村金坑工业区路**402div>法定代表人：倪勇。被告：广州因特间时尚服饰有限公司，住所地，住所地广州市白云区嘉禾街长红长湴坑背工业西街****楼**iv>法定代表人：王莅韦。被告：倪勇，男，1981年9月18日出生，汉族，住湖南省祁阳县。原告广州市中福纺织品有限责任公司（以下简称中福公司）与被告广州市梦依服服饰有限公司（以下简称梦依服公司）、广州因特间时尚服饰有限公司（以下简称因特间公司）、倪勇买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中福公司的委托诉讼代理人吕子欣以及被告梦依服公司、倪勇到庭参加诉讼，被告因特间公司经本院公告送达，公告期满未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中福公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告梦依服公司、因特间公司向原告支付拖欠的货款150774元；2.请求判令被告梦依服公司、因特间公司向原告支付逾期支付货款的违约金4572.85元（以150774元为本金，自2019年2月23日起按中国人民银行同期同类贷款利率4.35%的标准计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的标准计算至实际清偿之日止）；3.请求判令被告倪勇对被告梦依服公司的债务承担连带清偿责任；4.请求判令三被告承担本案所有诉讼费用。事实和理由：2018年11月26日，原告与被告因特间公司签订了编号CM181124003《因特间面料预订协议》，根据原告与被告梦依服公司、因特间公司达成之合作，由原告向被告因特间公司成衣加工厂（即被告梦依服公司）提供面料，被告梦依服公司向原告支付面料货款。原告已根据合同约定向被告梦依服公司提供面料，但截止起诉之日，被告梦依服公司尚拖欠原告货款共计150774元。原告多次向被告梦依服公司催收货款，但至今被告梦依服公司未履行付款义务，另根据原告、被告梦依服公司、被告因特间公司于2019年4月10日签订的《协议书》，被告因特间公司应向原告迳付被告梦依服公司拖欠的货款，但至今被告因特间公司未向原告支付任何款项。被告梦依服公司、因特间公司的行为已严重违反协议约定，侵犯原告的合法权益。因被告梦依服公司为一人有限责任公司，被告倪勇作为被告梦依服公司股东，依法应对被告梦依服公司债务承担连带责任。综上所述，为维护原告合法权利，现依法提起诉讼，敬请法院判如所请。被告梦依服公司、倪勇辩称，请求法院驳回原告的全部诉讼请求，理由如下：第一，原告与被告因特间公司是亲密的合作关系。《因特间面料预订协议》是原告与被告因特间公司提前签订的，不是我司预定的面料，我们只是加工。第二，2019年4月10日签订的《协议书》，乙方跟丙方已明确规定，同意由甲方与丙方在结算成衣总货款里直接扣除该面料货款，乙方并同意丙方向乙方迳付，由丙方与乙方协商分批付款。协议书盖章签字之日起生效，生效之日起，甲方梦依服公司与乙方中福公司再无任何经济纠纷。被告特间公司没有答辩，亦未提交任何相关证据。原告中福公司围绕诉讼请求依法提交了《因特间面料预订协议》、货拉拉行程单、销售细码单、《协议书》等证据，被告梦依服公司、倪勇提交了《协议书》、《因特间面料预订协议》、《成衣供应商（梦依服）应付款金额计划明细排期表》、报警回执、不予立案通知书、申诉书、《服装产品采购主合同》、银行流水等证据，本院依法组织当事人进行质证。被告梦依服公司、倪勇对原告中福公司提交的证据无异议，原告中福公司对被告梦依服公司、倪勇提交银行流水以及中福公司、梦依服公司、因特间公司签订的《协议书》予以确认，对其他证据表示无法核实真实系。本院对当事人无异议的证据予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年11月26日，因特间公司作为甲方，中福公司作为乙方，双方签订了编号为CM181124003的《因特间面料预订协议》，约定由乙方向甲方提供W111#面料7800米，颜色卡其色，单价19.5元，总金额152100元，确定交货时间为12月20日，款号为9CV03S1D0019。乙方需按双方协定的交货日期准时交货，交货日期有3天的缓冲时间。延期1天按总货款的1%金额赔偿，每逾期多1天递增0.2%，延期4-6天按总货款2%计算，每逾期多1天递增0.5%。工厂名称梦依服，联系人倪勇。结算方式为无定金月结，自提面料后60天内由甲方成衣加工厂付清尾款；面料供应商出货完毕后需将出货单及工厂付款证明反馈至公司，公司将以付款证明为准核实成衣厂货款。落款甲方公司处加盖“广州因特间服饰面辅料专用章”印章。2018年12月24日，中福公司将W111-16#卡其面料共计63匹送至梦依服公司仓库，梦依服公司员工罗利平在销售细码单上签名，销售细码单上记载货款金额161129元，并注明“未付款”。2019年4月，梦依服公司作为成衣供应商（甲方），中福公司作为面料供应商（乙方），因特间公司作为第三方（丙方），共同签订《协议书》，约定：甲方成衣供应商与乙方面料供应商关于合作中存在货款未及时支付事宜，经双方友好协商，共同达成如下协议：甲方欠乙方面料货款共计150774元。甲方到期未支付乙方面料货款的，则同意由甲方与丙方结算的成衣总货款里直接扣除该面料货款，并同意丙方向乙方迳付。由丙方与乙方协商分批付款。协议一式三份，三方各执一份，经三方签字盖章之日起生效。梦依服公司于2019年4月8日签字盖章，中福公司于2019年4月10日签字盖章，因特间公司加盖公章。因梦依服公司、因特间公司未支付货款，中福公司诉至本院要求解决。庭审中，梦依服公司陈述其与因特间公司存在加工合同关系，涉案面料是因特间公司指定并在中福公司处订购，中福公司将面料送至梦依服公司，由梦依服公司为因特间公司加工成衣，服装已交付给因特间公司，因特间公司一直拖欠加工费，故三方达成协议，面料货款由因特间公司支付。中福公司陈述从未做出免除梦依服公司责任的意思表示。梦依服公司提交了与因特间公司于2018年1月12日签订的《服装产品采购主合同》，合同约定梦依服公司为因特间公司加工生产服装产品，梦依服公司为因特间公司代工生产的货品需在因特间公司指定的面料商处采购面料（包括样衣办布及大货），若梦依服公司在非因特间公司指定面料商采购面料生产的大货，因特间公司不予认可其生产的大货，有权不履行双方签订的采购合同，因特间公司一经发现视为违约行为及拒收整批货品，梦依服公司需按双方共同签订合同的采购单价的总金额赔偿。梦依服公司另提交了如下证据：1.多份《协议书》，《协议书》为梦依服公司、因特间公司与多家面料供应商签订，主要内容与涉案《协议书》内容基本一致。2.梦依服公司于2019年2月25日制作的《成衣供应商（梦依服）应付款金额计划明细排期表》，表格记载因特间公司预付货款计划，其中记载3月份由因特间公司直接支付面料商天汇鑫38万元，4月份支付30万元。表格并备注：因特间公司款项会按计划分批支付，同时梦依服公司需主动与面料供应商沟通解决面料付款事宜，在确认无面料欠款时，因特间公司方支付最后一笔付款金额。其他家约定好的面料供应商需按照约定给予结款，否则因特间公司将无法安排后期的成衣货款结算事宜。梦依服公司与其他的面辅料供应商的货款结算，需按照对应的模式与面辅料供应商进行协商，达成协议后，按照协议进行付款。梦依服公司于2019年3月4日在排期表上盖章确认。另查明，梦依服公司是2017年8月29日成立的有限责任公司（自然人独资），股东和法定代表人均为倪勇。本院认为，根据各方提交的证据以及庭审中的陈述，梦依服公司为因特间公司加工服装，因特间公司指定面料供应商中福公司将涉案面料送至梦依服公司处，梦依服公司予以签收并进行加工。虽梦依服公司否认与中福公司之间存在买卖合同关系，但中福公司将涉案面料交付给梦依服公司，梦依服公司亦在《协议书》确认拖欠中福公司面料货款，故中福公司要求梦依服公司支付涉案货款合法合理，在梦依服公司未能提供证据证明其或者因特间公司已经向中福公司支付涉案货款的情况下，本院对中福公司要求梦依服公司支付货款150774元的主张依法予以支持。梦依服公司抗辩三方已经达成协议，由因特间公司直接向中福公司支付涉案货款，梦依服公司无需承担付款责任。从《协议书》内容看，各方约定梦依服公司同意因特间公司从应付货款中扣除该部分面料货款，并直接支付给中福公司，该约定应视为因特间公司自愿承担涉案债务，属于债的加入，中福公司并未免除梦依服公司支付货款义务，故对梦依服公司的上述抗辩，本院依法不予支持。梦依服公司、因特间公司逾期支付货款造成中福公司利息损失，中福公司要求支付利息合理合法，利息以150774元为基数，自2019年2月23日起按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计至款项清偿之日止。梦依服公司系自然人独资的有限责任公司，股东及法定代表人均为倪勇，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，倪勇未举证证实公司财产独立于其个人财产，故倪勇应对梦依服公司的债务承担连带清偿责任。因特间公司经本院合法传唤无到庭参加诉讼，视为其放弃答辩和举证的权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广州市梦依服服饰有限公司、被告广州因特间时尚服饰有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广州市中福纺织品有限责任公司支付货款150774元及利息（利息以150774元为基数，自2019年2月23日起按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计至款项清偿之日止）。二、被告倪勇对上述第一项判项确定的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费3406元，由被告广州市梦依服服饰有限公司、广州因特间时尚服饰有限公司、倪勇负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  肖晓丹人民陪审员  劳健飞人民陪审员  刘 奕二〇二〇年十一月三十日书 记 员  梁玉华