广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0103民初6863号原告：朱秀清，女，1974年9月15日出生，汉族，住广州市天河区。原告：金军军，男，1966年9月23日出生，汉族，住广州市荔湾区。原告：杨锦标，男，1972年6月23日出生，汉族，住广州市荔湾区。原告：吴志洪，男，1959年8月13日出生，汉族，住广州市荔湾区。原告：庞晓，女，1977年7月21日出生，汉族，住广州市荔湾区。上述五原告共同委托诉讼代理人：陈结怡，北京大成（广州）律师事务所律师。上述五原告共同委托诉讼代理人：倪洁云，北京大成（广州）律师事务所律师。被告：广州市芳村市政园林建设工程有限公司，住所地广州市荔湾区塞坝路**首层自编**。法定代表人：朱利强，职务总经理。委托诉讼代理人：周宁宇，广东正大方略律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁彤，广东正大方略律师事务所律师。原告朱秀清、金军军、杨锦标、吴志洪、庞晓与被告广州市芳村市政园林建设工程有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。五原告的共同委托诉讼代理人陈结怡、倪洁云、被告广州市芳村市政园林建设工程有限公司的委托诉讼代理人周宁宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。五原告提出诉讼请求：1.判令被告提供自2004年8月1日起至今的全部公司章程、股东大会会议记录及相关决议、董事会会议记录及相关决议、监事会会议记录及相关决议、财务会计报告(资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、财务情况说明书等财务会计报表)给原告及其委托的律师、会计师查阅、复制；2.判令被告提供自2004年8月1日起至今的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及原始凭证、记账凭证、银行对账单、对外签订的合同等)给原告及其委托的律师、会计师查阅；3.判令被告承担本案诉讼费。事实和理由:五原告为被告股东，五原告入股被告后，一直的持股比例如下：原告朱秀清持有被告2.3727%股权，原告金军军持有被告2.3727%股权，原告杨锦标持有被告2.0337%股权，原告吴志洪持有被告2.2083%股权，原告庞晓持有被告1.3558%股权，五原告共持有被告10.3432%股权。五原告在2020年5月9日去打印被告的工商档案时才知悉被告在未通知五原告情况下，擅自进行增资稀释五原告股权比例。据当前工商档案资料显示，被告擅自增资后，五原告的股权比例被稀释如下：原告朱秀清持有被告0.593175%股权，原告金军军持有被告0.593175%股权，原告杨锦标共持有被告0.508436%股权，原告吴志洪持有被告0.552086%股权，原告庞晓持有被告0.338957%股权，五原告共持有被告2.5889516%股权。被告未通过有效途径通知五原告增资事宜及召开股东会一事，已经严重侵害了五原告的股东权利(包括但不限于优先认购权等)，五原告将就此事另案追究被告及相关人员责任。因被告平日一直由法定代表人朱利强进行经营管理，长期未让五原告参与公司经营管理，长期不通知五原告参加股东会，因此导致五原告对被告的经营决策及财务情况以及其运行情况一无所知，且被告从未向五原告进行过利润分配。为了解被告经营决策及财务情况以及其运行情况，切实行使股东权利，五原告于2020年6月15日向被告提出书面申请，要求复制、查阅2004年8月1日起至今的全部公司章程、股东大会会议记录及相关决议、董事会会议记录及相关决议、监事会会议记录及相关决议、财务会计报告(资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、财务情况说明书等财务会计报表)及会计账簿(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及原始凭证、记账凭证、银行对账单、对外签订的合同等)等相关材料，并向被告书面说明了查阅和复制的目的，但被告拒绝提供上述相关资料。五原告作为被告股东，理应享有股东权利，现五原告一直未享受分红，且被告召开股东会也不通知五原告参加，五原告股东知情权等权利均遭受严重侵害，五原告有权根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”和第一百六十五条第一款“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”，以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”之规定要求被告向原告提供2004年8月1日起至今的全部公司章程、股东大会会议记录及相关决议、董事会会议记录及相关决议、监事会会议记录及相关决议、财务会计报告供原告及其委托的律师、注册会计师查阅、复制，提供会计账簿供原告及其委托的律师、注册会计师查阅。综上，为维护自身合法权益，五原告特提起诉讼。被告广州市芳村市政园林建设工程有限公司辩称，1.被告不同意五原告的诉讼请求。五原告要求查阅被告的会计账簿是具有不正当的目的.（1）各原告自营或者是与他人经营任职和被告具有竞争关系的公司，甚至有部分的公司跟被告进行共同竞标，已经严重威胁到被告的商业秘密安全，而且现在各类工程的竞标要求当中都有财务指标一项，所以将被告的财务资料暴露于五原告的面前，无疑于将被告至于完全失利的状态，也不利于被告以后对于相关类似类型工程的竞标，所以被告认为各原告要求查阅被告的会计账簿是有不正当的目的的，而且各原告之间共同起诉，共同发函，很明显已经构成了利益共同体，向其中一个原告提供公司的会计账簿，无疑于向全部原告进行提供，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条中的有理由怀疑向其中一个原告提供则有向他人通报有关信息的嫌疑，因此被告不同意向原告提供相应的会计账簿信息。（2）五原告是为了扰乱被告的正常经营秩序，被告每年都有召开年终总结会议，而且每一次会议也向各原告履行了通知义务，会议上被告也会向股东展示公司当年的财务状况等可供查阅的资料，被告从来都没有非法阻止股东知情权的实现，五原告本身的知情权并没有受侵害，只不过是各原告自己怠于行使股东权利，主动不履行股东义务在先，突然捏造事实，说要提起股东知情权的诉讼，无非就是想扰乱被告的正常经营秩序，被告没有义务随时随地配合各个原告不合理扰乱公司正常经营秩序的要求，所以被告认为五原告提起本次的诉讼是具有不正当的目的。2.关于原告诉讼请求当中的不合理性。被告没有义务向五原告提供原始凭证、记账凭证、银行对账单、对外签订合同等文件，该文件是不属于股东知情权的范围，尤其是银行对账单和对外签订的合同；律师、会计师不是股东知情权的行使主体，法院也不应当直接判决律师、会计师的查阅复制权利，被告也没有义务直接向律师、会计师提供任何公司文件。3.原告庞晓是2008年受让公司股权，其无权要求查阅在其获得股东身份之前的公司资料。4.被告现在持股90%以上的股东不同意向各原告提供公司财务账簿的信息，股东作为公司的所有权人，而且像是被告这种有限责任公司，是一种人合性非常强的公司，在公司经营的方面是应当尊重各持股股东的意愿，现各持股股东认为，五原告履行所谓的知情权是有损公司的利益，严重影响各股东的权益，所以希望法院尊重公司各股东的请求，驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求五原告依法提交了股东会决议、股权结构图、《关于查阅、复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿等的申请函》《快递单》、EMS物流底单、公司章程、企业信用信息等，被告提交了企业信用报告、顺德区顺控环投热电项目外排污水管道工程开标结果公示及资格审查结果汇总表、容桂滨河路（容奇大道中至容辉路段）建设工程开标结果公示、投标文件及评分要求、民事起诉状、股东会会议通知、股东会会议通知公告、邮寄凭证、股东会议签到表、会议公告、登报公告、公司章程修正案、股东会决议、股东声明等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实，本院认定如下：被告广州市芳村市政园林建设工程有限公司成立于1985年12月26日，原为集体企业，后于2004年7月16日转制为有限公司，原告朱秀清、金军军、杨锦标、吴志洪于2004年7月份成为被告的股东，原告庞晓于2008年6月16日成为被告的股东；现法定代表人为案外人朱利强（兼董事长、总经理），董事为案外人李文丽、刘伟权，监事为原告杨锦标、案外人刘露明，经营范围为工程环保设施施工、土石方工程服务等土木工程建筑业务。2019年1月10日，被告的股东由原告朱秀清、金军军、杨锦标、吴志洪、庞晓和案外人广州市芳村市政建设工程有限公司工会委员会、韦宇箭、刘露明、刘伟权、张金山、陈蕾、苏汉銮、李文丽、朱利强等14名变更为五原告和案外人广州市芳村市政建设工程有限公司工会委员会、韦宇箭、刘露明、刘伟权、张金山、陈蕾、苏汉銮、李文丽、朱利强和广州市景鸿园林建设工程有限公司等15名，注册资本亦由2300万元变更为9200万元。五原告因未能行使其作为被告股东的知情权，故于2020年6月15日通过EMS的形式向被告邮寄《关于查阅、复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿等的申请函》。该邮件于2020年6月16日被签收。另查明：被告于2018年12月20日订立的《广州市芳村市政园林建设工程有限公司章程（设董事会）》约定：公司股东为五原告和案外人广州市芳村市政建设工程有限公司工会委员会、韦宇箭、刘露明、刘伟权、张金山、陈蕾、苏汉銮、李文丽、朱利强和广州市景鸿园林建设工程有限公司等15名，公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利；股东有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求提供查阅；股东应遵守公司章程，保守公司秘密，支持公司的经营管理，促进公司业务发展，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等。庭审中，五原告陈述称其需了解被告经营情况和财务状况，而向被告提出书面请求查阅公司会计账簿，但被告拒绝提供查阅；因被告从2004年7月16日转制，故其主张查阅公司文件的起算时间为2004年8月1日开始；原告庞晓在2017年至2018年间在被告处任职，案外人广州市鼎盛建设工程有限公司、广州市荔鸿市政园林建设工程有限公司、广州市协同建设工程有限公司的经营范围与被告的存在部分相同，但无法推定两者存在实质性竞争关系；案外人广州正金工程管理有限公司、广州华测衡建工程检测有限公司的经营范围与被告不存在重合，无法证实两者存在实质性竞争关系等。被告抗辩称各原告存在任职以及投资与其具有竞争关系的公司，甚至有些公司与被告进行过竞标，故五原告查阅会计账簿具有不正当目的，如原告庞晓任职于案外人广州市鼎盛建设工程有限公司，并在2017年7月份、2018年1月份该公司与其竞标相同标段；原告吴志洪投资设立案外人广州市荔鸿市政园林建设工程有限公司和案外人广州市协同建设工程有限公司与其有业务竞争关系；原告金军军投资设立案外人广州正金工程管理有限公司与其有业务竞争关系；原告朱秀清任职于案外人广州华测衡建工程检测有限公司与其有业务竞争关系，均存在实质性的竞争等。本院认为，本案系股东知情权纠纷。归纳本案的争议焦点：一是五原告能否查阅、复制公司章程、股东大会会议记录及相关决议、董事会会议记录及相关决议、监事会会议记录及相关决议、财务会计报告？二是五原告能否查阅会计账簿。关于争议焦点一，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”股东知情权是法律赋予股东固有的权利。五原告作为被告的股东，根据上述法律规定有权查阅、复制被告自2004年8月1日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对此本院予以支持。而被告的公司章程中另约定股东有权查阅、复制董事会会议记录，五原告要求查阅、复制被告自2004年8月1日起的董事会会议记录，符合公司章程规定，本院予以支持。对于被告抗辩称原告庞晓仅有权查阅其获得被告股东身份后的公司资料，于法无据，本院不予采纳。但对于五原告要求查阅、复制被告自2004年8月1日起的公司监事会会议记录和股东会决议，并无事实和法律依据，本院不予支持。关于争议焦点二，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”而被告抗辩认为五原告行使股东知情权属于为不正当目的而获取公司文件材料，但其所提供的证据不足以证实五原告自营或者为他人经营与其主营业务有实质性竞争关系业务以及可能损害公司合法利益的情形的存在；且原告在获取相关信息后,出现有利用该信息损害被告利益的,被告可另循法律途径追究其侵权责任。而涉及会计原始凭证、记账凭证、银行对账单、对外签订的合同等的查阅,相关法律和公司章程并未确定属于查阅范围,五原告主张提供查阅不当,本院不予采纳。同时，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、、地点和特定文件材料的名录股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，基于需核阅资料横跨时间较长及方便提供,应定于被告的办公地址及给予核阅时间15个工作日为宜。至于查阅的方式,五原告可自行查阅或在场的情况下委托相关专业人员一并查阅。综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条、第十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定,判决如下:一、被告广州市芳村市政园林建设工程有限公司于判决发生法律效力之日起十日内,在广东省广州市荔湾区塞坝路38号首层自编6号将自2004年8月1日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给原告朱秀清、金军军、杨锦标、吴志洪、庞晓和原告朱秀清、金军军、杨锦标、吴志洪、庞晓委托的会计师、律师等专业人员辅助查阅、复制。查阅、复制期间为15个工作日内完成;二、被告广州市芳村市政园林建设工程有限公司于判决发生法律效力之日起十日内,在广东省广州市荔湾区塞坝路38号首层自编6号将自2004年8月1日至起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)提供给原告朱秀清、金军军、杨锦标、吴志洪、庞晓和原告朱秀清、金军军、杨锦标、吴志洪、庞晓委托的会计师、律师等专业人员辅助查阅。查阅期间为15个工作日内完成;三、驳回原告朱秀清、金军军、杨锦标、吴志洪、庞晓的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告广州市芳村市政园林建设工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员 涂 君二〇二〇年十一月二十五日书记员 梁又千区颖斯