北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0108民初2505号原告：王永力，男，1981年10月20日出生，汉族，住山东省陵县。委托诉讼代理人：林云见，四川英特信律师事务所律师。被告：周立夫，男，1990年8月25日出生，汉族，住黑龙江省。委托诉讼代理人：周立志，男，住北京市朝阳区。原告王永力与被告周立夫股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员杨靖独任，公开开庭进行了审理。原告王永力及其委托诉讼代理人林云见，被告周立夫及其委托诉讼代理人周立志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王永力向本院提出诉讼请求：1、判令周立夫支付王永力股权转让款40万元；2、判令周立夫向王永力支付利息（其中第一笔以20万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2016年12月30日起计算至实际付清之日止；第二笔以20万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2017年3月1日起计算至实际付清之日止）；3、周立夫承担诉讼费。事实与理由：因王永力与周立夫于2016年12月9日签订了一份《股权转让协议书》，协议约定王永力将在北京三富伟业网络科技有限公司（以下简称三富伟业公司）合法拥有的22%股权转让给周立夫，周立夫向王永力支付股权转让金40万元。协议签订后，王永力协助周立夫于2016年9月21日办理法定代表人的变更手续，后于2017年4月13日与周立夫共同到工商行政管理机关办理转让股权的过户手续。王永力要求周立夫支付股金但周立夫拒不履行约定义务，就此事王永力多次找周立夫协商解决均未果。故诉至法院。被告周立夫辩称，不同意王永力的诉讼请求。在王永力退出三富伟业公司时，北京优合同创管理咨询有限公司（以下简称同创公司）准备收购三富伟业公司。同创公司不同意王永力在三富伟业公司，所以王永力要退出。期间三富伟业公司还有一个民事赔偿的案子，涉及60多万元款项。在有上述这些事情的背景下，王永力与周立夫签订了涉案协议。协议签署后，王永力带走了一辆奥迪牌汽车，一辆福田牌工程车和一辆松花江牌面包车。上述购车款项均系三富伟业公司向宋航借的钱，《股权转让协议书》上也有体现。现王永力已将所有车辆开走，周立夫不应当支付款项。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年7月15日，同创公司分五笔向王永力转账共计25万元，客户附言为其他合法款项投资款。2016年9月21日，三富伟业公司的股东由周立夫、杨贺变更为周立夫、王永力、同创公司；法定代表人由王永力变更为周立夫。2016年12月9日，王永力（转让方、甲方）与周立夫（受让方、乙方）签署《股权转让协议书》，其中约定：第一条，转让条件及甲乙方义务。1、甲方就三富伟业公司22%的股权转让给乙方，乙方负责承担双方共同合作期间乙方名下产生的所有贷款及三富伟业公司名下所有贷款及民事纠纷赔偿，以及车辆×××的贷款，包括以甲方法人名义借贷，宋航，苗淼夫妇的房屋抵押借款。2、甲方负责双方共同合作期间甲方名下产生的所有费用及民间借贷。3、甲乙双方合作期间共同投资购买的车辆归甲方所有。第二条，转让方式、转让价格、价款支付时间和方式。1、甲方将本人名下的22%股权转让给乙方，乙方支付40万元转让费。2、本协议签字生效后甲方配合乙方转让股份后于2016年12月30日前支付甲方20万元，剩余款项每月支付10万元于2017年2月30日支付完毕。第三条，合同各方的违约责任。1、本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性支付违约金30%。2、乙方未按合同约定支付转让价款甲方有权要求乙方赔偿损失，并承担违约责任。3、甲方未按本合同约定交割转让股权的，乙方有权要求甲方赔偿损失，并承担违约责任。4、甲方未按合同约定清理债务，乙方有权要求甲方赔偿损失，并承担违约责任。第五条，争议的解决。因本合同发生争议，由双方协商解决。协商不成，双方同意由合同签订地人民法院管辖。等等。2017年4月13日，王永力持有的三富伟业公司22%的股权经工商变更登记至周立夫名下。2019年11月27日，王永力向本院提起本案诉讼。诉讼中，王永力另提交一份《股权转让补充协议》，以证明合同签订地位于北京市海淀区，本院有管辖权。该补充协议约定如下内容：甲方（转让方）王永力，乙方（受让方）周立夫。鉴于甲方在三富伟业公司合法拥有22%股权已经于2017年4月13日转让给乙方，而乙方未按约定按期支付股权转让款，据此甲乙双方签订以下补充协议：1、甲方协助乙方于2016年9月21日办理法定代表人的变更手续，后于2017年4月13日甲乙方共同到工商行政管理机关办理转让股权的过户后续。2、甲乙双方的股权转让取得了公司的第三股东同创公司的同意，转让过程中第三股东并未就该转让股权主张购买权。3、关于甲乙双方股价转让款的价格，支付时间以及方式按原协议第二条履行。4、关于合同争议按原协议的第五条履行。5、本协议生效后，即成为原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。除本协议明确做变更的内容，原协议中其他内容继续有效。合同签订地：海淀区苏家坨镇西小营村。落款处有王永力、周立夫签名字样。落款日期为2019年11月24日。周立夫对该补充协议的真实性不认可，主张其并未签署该协议，并且该协议落款处亦未摁手印。审理中，周立夫称因三富伟业公司当时在北京市昌平区人民法院有诉讼，故王永力将案涉股权转让给周立夫。王永力认可该诉讼，但主张相应起诉时间应为2017年。周立夫辩称其已付清本案所涉股权转让款，具体为2016年7月15日其委托同创公司向王永力支付的上述25万元，以及王永力开走的一辆奥迪汽车、一辆福田工程车以及一辆松花江面包车，其无需再向王永力支付款项。王永力对此不予认可，主张上述25万元系其担任三富伟业公司法定代表人期间的其他合作款，与本案无关，并且上述款项付款方并非周立夫，如果该笔款项确系支付的本案所涉股权转让款，应在后续签订的《股权转让协议书》中提及；根据《股权转让协议书》的约定共同投资购买的车辆均归王永力所有，上述车辆并不包括在40万元股权转让款内。就此周立夫解释称上述车辆均系向宋航借钱购买，应不属于双方共同投资购买；最初三富伟业公司的股东为杨贺和周立夫，因同创公司要购买周立夫的股权，王永力后来又要退出，所以商定的是由同创公司直接把购买周立夫股权的转让款25万元支付给王永力，视为王永力退出的对价；就为何未在后续签署的《股权转让协议书》中提及上述已支付的25万元，周立夫未能作出解释。周立夫主张其另通过微信向王永力转账共计110356元，该部分款项属于偿还×××的车贷，提交了微信转账记录予以佐证。具体转账时间及金额为：2017年1月24日，微信转账5万元；2017年4月28日，微信转账两笔3000元及1万元；2017年5月27日，微信转账两笔1178元及6000元；2017年6月28日，微信转账两笔1178元及12000元；2017年8月30日，微信转账两笔8000元及5000元；2017年10月30日，微信转账14000元。王永力认可其已收到上述款项并用于偿还×××9期的车贷，现上述车贷已还清，提交银行转账截图予以佐证。周立夫辩称本案起诉已超过诉讼时效，故其无需支付款项。王永力对此不予认可，主张其提起本案诉讼的时间为2019年11月，未超过诉讼时效。王永力主张因周立夫未按《股权转让协议书》约定的期限支付股权转让款给其造成资金占用损失，故其要求周立夫支付相应利息；就《股权转让协议书》约定的2017年2月30日付清，应属笔误，故其第二笔利息的起算点调整为2017年3月1日。周立夫认可不存在2017年2月30日这个日期；辩称股权转让款已付清，其无需支付利息。以上事实，有原告王永力提交的《股权转让协议书》、三富伟业公司工商登记信息截图、《股权转让补充协议》、银行转账截图，被告周立夫提交的三富伟业公司企查查信息截图、微信转账记录、银行电子回单等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，王永力与周立夫签署的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。就王永力另提交的一份《股权转让补充协议》，因该补充协议仅就管辖问题予以了明确，并未对王永力与周立夫间的其他权利义务予以变更约定，且周立夫已在本案中应诉答辩，故上述补充协议真实与否不影响本案的认定。根据《股权转让协议书》的约定，王永力将其持有的三富伟业公司22%的股权转让给周立夫，周立夫应按期支付股权转让款40万元。现协议约定的付款期限已届满，相应股权亦已变更登记至周立夫名下。本案的争议焦点为周立夫是否已付清上述款项以及本案起诉是否已超过诉讼时效。就争议焦点一，周立夫主张其已付清本案所涉股权转让款，具体为同创公司支付的25万元以及王永力开走的三辆车；王永力对此不予认可，主张周立夫尚欠股权转让款40万元，同创公司支付的25万元与本案无关，其开走的三辆车并不包括在40万元股权转让款内。就此本院认为，首先，同创公司向王永力转账支付的25万元，因该笔款项的付款方为同创公司，并非周立夫；付款时间为2016年7月15日，远早于案涉《股权转让协议书》的签署日期2016年12月9日。而《股权转让协议书》却未提及该笔款项，不符合常理，周立夫亦未能就为何未提及作出解释。故从目前查明的情况看，无法体现该笔款项与本案股权转让款之间的关系，无法证明该笔款项系代周立夫支付的本案所涉股权转让款。其次，就王永力开走的三辆车。根据《股权转让协议书》第一条的约定，双方合作期间共同投资购买的车辆归王永力所有。现周立夫仅以上述车辆系向宋航借款购买的为由，主张上述车辆并非双方共同投资购买，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。根据《股权转让协议书》的约定，上述车辆并不包括在周立夫应支付的40万元股权转让款内。综上，周立夫主张其已通过上述方式付清本案所涉股权转让款，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。因双方均认可周立夫另通过微信向王永力转账支付的110356元系偿还的车牌号为×××的贷款，本院不持异议。现王永力诉请要求周立夫支付股权转让款40万元，有事实及法律依据，本院予以支持。因周立夫逾期支付股权转让款构成违约，给王永力造成资金占用损失，王永力要求周立夫支付相应利息，有事实及法律依据，本院予以支持。但其主张的利息起算点有误，本院调整为第一笔以20万元为基数，自2016年12月31日起算；第二笔以20万元为基数，以2017年3月1日起算；超出部分，本院不予支持。就利息计算标准，因自2019年8月20日起，中国人民银行贷款基准利率已被全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率所取代，故在2019年8月20日之前的利率按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。周立夫辩称其已付清股权转让款故无需支付利息，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。就争议焦点二，就本案的诉讼时效。根据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条的规定，民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。本案《股权转让协议书》约定的第一笔款项的支付时间为2016年12月30日前，而王永力向本院提起本案诉讼的时间为2019年11月27日，未超过诉讼时效。周立夫以本案起诉已超过诉讼时效为由主张其无需支付款项，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条之规定，判决如下：一、被告周立夫于本判决生效之日起十日内向原告王永力支付股权转让款40万元及利息（利息以20万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2016年12月31日计算至2019年8月19日；以20万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2017年3月1日计算至2019年8月19日；以40万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日计算至实际付清之日）；二、驳回原告王永力的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7300元，原告王永力已预交，由被告周立夫负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  杨靖二〇二〇年十一月三十日书记员  何晓