吉林省延吉市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉2401民初5910号 原告：胡如亮，男，汉族，自由职业，住吉林省延吉市海兰江花园。 被告：吉林佳垒实业有限公司，住所地吉林省延吉市双阳胡同**，统一社会信用代码：91222400726752594Q。 法定代表人：程龙，该公司经理。 委托诉讼代理人：李东虓，吉林功承律师事务所律师。 原告胡如亮与被告吉林佳垒实业有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年10月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告胡如亮、被告吉林佳垒实业有限公司的委托代理人李东虓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付2012年至2020年间商铺租金129,600元；2．判令被告退还商铺款18万元；3.案件诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告于2006年12月13日在东佳优玛特购物广场营销中心签订《商品房买卖合同》（合同编号为GF-2000-0171），以人民币18万元的价格购买了东佳优玛特购物广场（暂定名称）4层C36号商铺，并一次性支付该商铺款。2006年12月27日原告与被告签订《商铺委托投资经营合同》，约定被告以商铺款的8%（每年14,400元）作为年租金向原告支付，由被告经营此商铺，合同期限为5年；合同到期后被告向原告全额退还商铺款18万元。嗣后，被告向原告支付过几年租金，从2012年至今未向原告支付租金且未返还商铺款，亦未交付商铺。原告每年都在找被告要求支付租金并退还商铺款，但被告一直没有给租金，也未退还商铺款。原告始终在坚持要钱，一年至少两次到三次找被告，没有间断过。被告方姓孙的经理接待了原告。被告一直找借口让原告等着，始终搪塞原告，才把时间拖了这么久。此商铺现仍由被告向第三人出租，收取租赁费，因此现被告无法向原告交付商铺。故请求法院支持原告的诉讼请求。 被告辩称，案涉商品房买卖合同系原告与延吉佳垒房地产开发有限公司（以下简称佳垒房地产公司）签订，委托投资经营合同签章处实际盖章主体为延边东佳优玛特购物广场有限公司，上述二公司与被告并非同一民事主体，故原告要求被告返还购房款及支付租金的请求无事实与法律依据。此外，《商铺委托投资经营合同》明确约定，委托期限终止后，乙方退还全部购房款，而委托期限终止于2011年，至今已过诉讼时效。原告所说的孙经理全名叫孙镇庭，其在2016年12月已与被告解除劳动关系，并不能代表公司做出任何决定。且原告提交的（与孙镇庭的）通话记录均为2019年之后，而案涉合同从2011年至2019年已有七年之久，诉讼时效已过。原告已无权要求返还购房款。原告将其拥有的商铺委托经营给乙方，该合同实际履行应视为佳垒房地产公司已向原告交付了商铺，故原告要求解除商品房买卖合同的诉讼请求无事实依据。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理查明：延吉佳垒房地产开发有限公司（以下简称佳垒房地产公司）于2001年4月6日成立，法定代表人为刘旭（又名刘子旭），经营期限为2001年4月6日至2010年3月25日。被告于2001年4月6日成立，曾用名吉林佳垒房地集团有限公司，2012年6月变更为现在的名称，股东（发起人）亦为刘旭。2005年，佳垒房地产公司成立了延吉佳垒房地产开发有限公司东佳购物中心（以下简称佳垒房地产公司东佳购物中心）。2006年12月13日原告与佳垒房地产公司签订了《商品房买卖合同》，购得位于延吉市人民路南侧、进学小学西侧，当时名称为东佳优玛特购物广场、现名称为千盛商城四楼的C36号商铺。合同第十五条关于产权登记的约定为，出卖人应在商品交付使用后180日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案；如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，买受人不退房，出卖人按已付房款的1%向买受人支付违约金。2006年12月27日，原告向佳垒房地产公司支付全部房款18万元。同日原告与佳垒房地产公司东佳购物中心签订《商铺委托投资经营合同》，约定由佳垒房地产公司东佳购物中心承租上述原告购买的商铺，统一进行经营；经营期限为五年，每年租金14,400元；每年第一个月的15日至30日由佳垒房地产公司东佳购物中心以现金方式向原告支付前一年度的租金；2008年12月28日至2011年12月26日期间可办理退铺，自退铺手续办理完毕之日起三日内将购房款退还给原告。该《商铺委托投资经营合同》上乙方的名称为佳垒房地产公司东佳购物中心，乙方落款处的签章为延边东佳优玛特购物广场有限公司。2008年2月5日，原告曾从吉林佳垒房地产集团有限公司（被告的前身，2012年6月6日变更为现在的名称）收到2007年的租金。后又收取了2011年为止的租金。现延边东佳优玛特购物广场有限公司被被告的股东启航科技公司收购。佳垒房地产公司东佳购物中心已被吊销营业执照，商铺仍由被告和佳垒房地产公司管理使用。原告因未收到2012年后的商铺租金，一直以去被告公司和给被告公司工作人员孙镇庭打电话、发短信的方式向佳垒房地产公司和被告要求退铺和支付租金。孙镇庭接待了原告，2019年4月1日曾给原告妻子发短信让原告等。原告去被告公司时曾由其朋友张世海陪同。庭审中被告陈述原告购买的商铺无法与其他商铺分割出独立空间，所以无法办理产权证。 以上事实有原告提交的《商品房买卖合同》《商铺委托投资经营合同》、收据三张、张世海出庭作证、原告妻子与被告工作人员孙镇庭的手机通话和短信记录，被告提交的企业信用报告等证据及当事人陈述在案佐证。 本院认为，原告与佳垒房地产公司签订的《商品房买卖合同》和与佳垒房地产公司东佳购物中心签订的《商铺委托投资经营合同》，均是双方当事人的真实意思表示，未违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效。虽然原告与被告形成的法律关系分别为房屋买卖合同关系和房屋租赁合同关系，但因上述买卖合同与租赁合同有紧密的联系，且为了减轻双方当事人的诉累，对原告的诉讼请求本院一并审理。佳垒房地产公司与原告签订《商品房买卖合同》，佳垒房地产公司东佳购物中心与原告签订《商铺委托投资经营合同》（合同上承租方又盖延边东佳优玛特购物广场有限公司的公章），后被告又向原告支付租金。以上签订与履行合同的主体均与实际控制人刘旭（刘子旭）有关，存在公司人格混同的情形。《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”故佳垒房地产公司应承担其分公司佳垒房地产公司东佳购物中心向原告支付租金的责任。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”故本案中被告应对佳垒房地产公司的债务承担连带责任。对被告提出的原告的诉讼请求已过诉讼时效的主张，本院认为，首先被告承认接待过原告的孙镇庭是其公司员工，其在2016年12月已与被告解除劳动关系，但被告未能提供2016年12月与孙镇庭解除劳动关系的证据。结合张世海的证人证言，可以确定多年来原告并未中断向被告主张权利，本案未超过诉讼时效。原告主张的2012年至2019年间的商铺租金115,200元，符合双方合同的约定，本院予以支持。原告主张的2020年的租金，根据双方的合同，应在2021年第一个月的15日至30日支付，现尚未到期，本院不予支持。庭审中被告陈述无法为原告办理产权证。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十九条规定：“商品房买卖合同约定或者《城市房地产开发经营管理条例》第三十三条规定的办理房屋所有权登记的期限届满后超过一年，由于出卖人的原因，导致买受人无法办理房屋所有权登记，买受人请求解除合同和赔偿损失的，应予支持。”故原告有权要求解除《商品房买卖合同》并退还房款。故对原告要求被告退还商铺款18万元的诉讼请求本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第二百一十二条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、第二十条第三款、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十九条之规定，判决如下： 一、被告吉林佳垒实业有限公司于本判决发生法律效力之日立即向原告胡如亮支付2012年至2019年的商铺租金115,200元。 二、被告吉林佳垒实业有限公司于本判决发生法律效力之日立即向原告胡如亮退还商铺款18万元。 三、驳回原告胡如亮的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5944元（原告胡如亮已预交），减半收取2972元，由被告吉林佳垒实业有限公司负担2834元，由原告胡如亮负担138元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于延边朝鲜族自治州中级人民法院。 审判员  徐丽华 二〇二〇年十一月六日 书记员  赵卿缘