四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终14982号 上诉人（原审被告）：四川瑞安消防工程有限公司，住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区府城大道西段********。 法定代表人:李震，执行董事。 委托诉讼代理人：王奇，四川海岷律师事务所律师。 委托诉讼代理人：彭艳，四川海岷律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：何奎，男，1955年3月5日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：罗跃霏，四川明炬律师事务所律师。 上诉人四川瑞安消防工程有限公司（以下简称瑞安消防公司）因与被上诉人何奎股东知情权纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院（2020）川0193民初6469号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 瑞安消防公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回何奎的诉讼请求。事实和理由：1.一审认定事实不清。何奎之前担任法定代表人的成都法安通科技有限责任公司（以下简称法安通公司）经营范围与瑞安消防公司的经营范围有重叠。经营范围均包括销售消防器材、五金产品，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款规定。同时，何奎被解除执行董事职务后，多次到公司住所地闹事，具有《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第四款规定“不正当目的的其他情形”。2.一审法院适用法律错误。何奎查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法权益，可以拒绝其查阅。 何奎辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。股东知情权系股东的法定权利，只有在股东存在不正当目的的情况下，才应当驳回股东查阅会计账簿的权利。何奎曾经是法安通公司的法定代表人。但瑞安消防公司的主营业务是消防设施工程设计、安装、咨询、销售消防器材、五金产品，与法安通公司的经营范围不存在重合。何奎已经于2019年退出法安通公司经营，不再担任法安通公司股东及任何职务。且自2014年起法安通公司就处于停业状态，一致未办理注销，税务一致是零申报状态。 何奎向一审法院提出诉讼请求：1.判令瑞安消防公司向何奎提供自2011年起至今所有的执行董事决定、股东会决议、监事决定、章程以及历年财务会计报表（包括：会计报表、会计报告附注和财务情况说明书、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）供何奎查阅、复制；2.判令瑞安消防公司向何奎提供自2011年起至今所有的会计账簿（包括：记账凭证、原始凭证、原始凭证附件及总账、明细账、日记账和其他相关的辅助性账簿）供何奎及委托的专业人员（会计师、律师等）查阅，查阅时间不低于10个工作日。 一审法院认定事实：瑞安消防公司于2001年1月17日登记成立，注册资本600万元。经营范围消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计（乙级）；消防技术咨询及服务。何奎是瑞安消防公司发起设立股东之一，至今仍占股30%。根据工商登记信息显示，2015年10月28日-2018年10月22日期间，何奎担任瑞安消防公司法定代表人。公司现任法定代表人为股东李震。 2020年5月9日，何奎委托案外人杜汶璇向瑞安消防公司住所地邮寄了《申请书》《授权委托书》，请求查阅、复制公司自成立起至2020年5月10日的董事会决议、股东会决议、监事会决议、财务会计报表以及会计账簿等；邮寄信息显示，邮件于5月11日被拒收退回。2020年5月11日，何奎以短信形式向瑞安消防公司手机号153××4766发送了上述《申请书》。短信未予回复。 瑞安消防工商登记备案材料显示，2011年5月16日、2015年9月28日、2018年8月22日股东会决议，其中有何奎签字，何奎认可系其本人签字。 一审法院另查明，何奎曾担任法安通公司法定代表人并持有该公司60%股权，2019年5月14日转让全部股份并不再担任法定代表人职务。该公司主要经营范围为销售、消防器材、五金交电、化工原料及产品、通讯器材等。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”何奎作为股东，享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，瑞安消防公司关于何奎担任公司法定代表人期间充分了解并知晓公司经营及财务状况的抗辩，并不能对抗股东查阅公司相关资料的法定权利，且瑞安消防公司未举证证明起诉前已许可何奎查阅公司相关资料。故对何奎主张查阅复制2011年起至今所有的股东会决议、章程以及历年财务会计报表（包括：会计报表、会计报告附注和财务情况说明书、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）的诉请，一审法院予以支持。瑞安消防公司应当就何奎的此项要求予以配合。关于执行董事决定、监事决定，不在法定查阅范围内，也无证据证明存在，一审法院不予支持。 关于何奎主张查阅会计账簿是否具有不正当目的以及损害公司利益的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本案中，瑞安消防公司主张何奎查阅公司会计账簿具有不正当目的，提交了法安通公司的工商登记信息，认为何奎曾任职并持有该公司股份，形成了竞业关系。但经一审审理查明，该公司与瑞安消防公司的经营范围并不重合，且何奎不再持有该公司股份及担任职务。瑞安消防公司主张何奎与案外人股东之间有亲属关系，并提交调查令申请，调取亲属关系证明。一审法院审查认为，瑞安消防公司申请收集的证据材料内容不明确，且无正当理由不在举证期限申请，不予调取。关于瑞安消防公司申请调取的报案记录，其拟证明的目的与本案股东知情权法律关系的构成要件并无关系，一审法院不予调取。瑞安消防公司提交的证据或调查取证线索不能证明何奎查阅财务账簿可能导致商业秘密泄露或其他损害公司正当利益情形，并未就拒绝其查阅会计账簿作出合理解释，应当准许何奎查阅公司财务账簿。公司的记账凭证、原始凭证、原始凭证附件及总账、明细账、日记账和其他相关的辅助性账簿能够真实反映会计账簿是否完整、真实，是保障股东知情权必然延及的内容。因此何奎股东知情权的范围包括记账凭证、原始凭证、原始凭证附件及总账、明细账、日记账和其他相关的辅助性账簿。故对何奎主张查阅上述资料的诉请，一审法院予以支持。如何奎侵害瑞安消防公司商业秘密或构成其他违法行为，应依法承担民事或刑事责任。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”公司会计账簿及会计凭证涉及公司商业秘密，股东行使查阅上述材料的权利，应当符合比例原则，不应滥用权利。一审法院依法对何奎行使知情权的地点和期限进行确定，即瑞安消防公司的营业地点为何奎行使股东知情权的地点。何奎应在瑞安消防公司正常经营时间内行使。根据瑞安消防公司的规模和经营状况等因素，一审法院确定查阅上述会计账簿及会计凭证的时间不超过五个工作日。何奎在场的情况下，可以另行委托会计师或律师（委托会计师、律师合计不超过2人）辅助进行。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：1.瑞安消防公司于判决生效之日起十日内提供公司自2011年起至今所有的股东会决议、章程以及历年财务会计报表（包括：会计报表、会计报告附注和财务情况说明书、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）供何奎查阅、复制；2.瑞安消防公司于判决生效之日起十日内提供公司自2011年起至今所有的会计账簿（包括：记账凭证、原始凭证、原始凭证附件及总账、明细账、日记账和其他相关的辅助性账簿），供何奎查阅。查阅上述会计账簿及会计凭证的时间不超过五个工作日。何奎在场的情况下，可以另行委托会计师或律师（委托会计师、律师合计不超过2人）辅助进行；3.驳回何奎的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由何奎负担。 二审中，双方均未提交新证据。双方对一审认定的事实无异议，对一审查明的事实，本院予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，并未限制股东查阅、复制上述条款规定的特定材料的权利。瑞安消防公司认为不应当向何奎提供公司的股东会决议、章程、财务会计报告，无法律依据，本院不予支持。 瑞安消防公司认为，何奎曾担任法安通公司的法定代表人及股东，其查阅公司会计账簿，可能损害公司的合法利益，不应当向其提供会计账户及原始凭证。本院认为，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，可以认定股东行使知情权有不正当目的。本案中，瑞安消防公司的经营范围为：消防设施工程专业承包壹级、消防设施专项工程设计（乙级）、消防技术咨询及服务。法安通公司的经营范围为：销售、消防器材、五金交电、化工原料及产品、通讯器材。两公司经营范围并不相同，瑞安消防公司亦未举证证明两公司存在实质性竞争关系，故瑞安消防公司主张何奎查阅会计账簿具有不正当目的依据不足。因此，何奎有权请求查阅瑞安消防公司会计账簿。因《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款并未载明包含会计原始凭证。故瑞安消防公司认为不应当向何奎提供会计原始凭证供何奎查阅的主张，本院予以支持。 综上所述，瑞安消防公司的上诉部分成立，应予部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持四川自由贸易试验区人民法院（2020）川0193民初6469号民事判决第一项，即“被告四川瑞安消防工程有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司自2011年起至今所有的股东会决议、章程以及历年财务会计报表（包括：会计报表、会计报告附注和财务情况说明书、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）供原告何奎查阅、复制”； 二、撤销四川自由贸易试验区人民法院（2020）川0193民初6469号民事判决第二项，即“被告四川瑞安消防工程有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司自2011年起至今所有的会计账簿（包括：记账凭证、原始凭证、原始凭证附件及总账、明细账、日记账和其他相关的辅助性账簿），供原告何奎查阅。查阅上述会计账簿及会计凭证的时间不超过五个工作日。原告何奎在场的情况下，可以另行委托会计师或律师（委托会计师、律师合计不超过2人）辅助进行”；第三项，即“驳回原告何奎的其他诉讼请求”； 三、四川瑞安消防工程有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2011年起至今的会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿），置于四川瑞安消防工程有限公司营业地，在四川瑞安消防工程有限公司正常营业时间内，供何奎查阅；在何奎同时在场的情况下，可由委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员（共计2名）辅助进行，查阅时间不得超过五个工作日； 四、驳回何奎的其他诉讼请求。 一审案件受理费按照一审判决执行。二审案件受理费100元，由四川瑞安消防工程有限公司负担50元，由何奎负担50元。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 陈 兵 审判员 罗晓都 审判员 赵云平 二〇二〇年十一月二十六日 书记员 杨 晗