大连市甘井子区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0211民初2889号原告：汤丽环，女，1972年9月13日生，汉族，住址辽宁省大连市甘井子区。委托诉讼代理人：高萃，系辽宁利金律师事务所律师。被告：汤树东，男，1972年11月13日生，汉族，住址辽宁省大连市中山区。委托诉讼代理人：姚旸，系辽宁千江律师事务所律师。委托诉讼代理人：张维轩，系辽宁千江律师事务所实习律师。被告：张弘，女，1968年11月29日生，汉族，住址沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：丛俊峰，系辽宁先河律师事务所律师。委托诉讼代理人：白雪莲，系辽宁先河律师事务所实习律师。原告汤丽环与被告汤树东、张弘股权转让纠纷一案，本院于2019年8月19日作出（2019）辽0211民初2664号民事判决，被告张弘对此不服，上诉至大连市中级人民法院。大连市中院于2020年2月5日作出（2019）辽02民终9263号民事裁定，撤销本院（2019）辽0211民初2664号民事判决，发回重审。本院收到市中院裁定后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人高萃，被告汤树东的委托诉讼代理人姚旸、张维轩，被告张弘的委托诉讼代理人丛俊峰、白雪莲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向法院提出诉讼请求：一、请求人民法院依法判令被告汤树东向原告支付1,104,660元股权转让费。二、依法判令被告张弘对上述股权转让费承担连带清偿责任。三、本案诉讼费用由二被告共同承担。事实与理由：原告与二被告共同经营大连润福贸易有限公司，原告汤丽环、被告汤树东、被告张弘分别持有公司股份50%、20%、30%。后原告汤丽环与被告汤树东于2015年7月1日签订《股权转让协议》，双方约定：原告把其所持有的50%股份全部转让给被告汤树东，被告汤树东于2016年11月30日前支付股权转让费1,104,660元。在原告汤丽环与被告汤树东签订股权转让协议时，属于二被告婚姻存续期间，故股权转让费应属于夫妻共同债务，被告张弘应负连带清偿责任。现二被告未支付转让费，为维护自身合法权益，故诉至法院，请求法院判令二被告支付转让费。被告汤树东辩称，不同意原告的诉讼请求。一、双方签订的《股权转让协议》不是双方的真实意思表示，合同无效。原告汤丽环与被告汤树东之间系堂姐弟关系，从小一起长大，感情亲厚。而二被告之间系再婚家庭，无子女。事情的起因是原告汤丽环与被告张弘合伙做生意出现亏损，汤丽环不愿意承担损失，想把之前投入的资金全部向张弘讨要回来，因为双方投入均有亏损，应当共担风险，故张弘不同意汤丽环的要求。原告汤丽环就一再商量被告汤树东，要将其之前投入的全部款项套回，由于汤树东没能协调好堂姐汤丽环和妻子张弘之间的关系，造成汤树东和张弘夫妻关系急剧恶化，多次将离婚事宜提上日程。同时，汤丽环多次挑拨汤树东和张弘之间的关系，称汤树东和张弘离婚后分得的财产很少，不如签一个虚假的《股权转让协议》，为汤丽环争取一些利益，今后汤丽环的儿子上大学还需要钱，将来外甥给汤树东养老。汤树东考虑双方从小到大的亲属情分，也为安抚汤丽环，就在张弘不知情的情况下，与汤丽环签定了虚假的《股权转让协议》，目的就是配合汤丽环向张弘讨要双方做生意的投资款。体现在以下方面：第一，大连润福贸易有限公司仅仅是一个空壳公司，包括汤丽环在内的各股东均是认缴出资，未实缴，公司无资产无品牌，汤树东对此明知，却以1,104,660元完全不合理高价购买汤丽环50%的股权，不符合常理；第二，该股权转让款的金额与汤丽环自己计算的投入资金数额吻合，不仅金额不属实，也能反映出汤丽环的实际目的是拒绝承担之前的经营风险，抽回全部资金，而不是转让股权；第三，2018年汤丽环曾以民间借贷为由起诉张弘，要求还款，金额也是1,104,660元，但已经败诉。也印证了汤丽环与汤树东之间不具有真实的买卖股权的合意，而是汤树东帮助汤丽环从张弘处获取不正当利益；第四，《股权转让协议》签订后，既未办理股权变更登记，也未变更股东名册，协议未实际履行。在汤丽环和汤树东内部关系上，汤丽环存在恶意欺诈。根据《民法总则》第一百四十六条的规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。故《股权转让协议》无效，汤丽环的诉求没有事实和法律依据。二、退一步讲，如果法院认定《股权转让协议》有效，被告汤树东也不同意履行合同。根据《合同法》第五条的公平原则和第六条的诚实信用原则，如果继续履行协议，以110万元的不合理高价购买一个没有资产，且已经不再经营的公司的50%的股权，对二被告而言均显失公平。况且协议本身没有履行，股权未变更，解除合同也不会导致原、被告权利失衡。故被告汤树东不同意实际履行合同。被告张弘辩称，不同意原告的诉讼请求。一、本案股权转让协议系原告与其弟弟汤树东恶意串通，意图损害原告的合法利益，依据《合同法》第52条规定，该合同应属于无效合同。1、本案另一被告汤树东与被原告汤丽环系亲堂姐弟关系。而张弘与汤树东虽然属夫妻关系。但长期感情不好，曾于2016年8月12日离婚，后因照顾孩子原因复婚，后又离婚。由于汤树东无收入来源，婚姻存续期间家庭支出主要依靠张弘经商所得，家庭财产主要系答辩人婚前的个人资产。因此，才会出现原告与其堂弟汤树东恶意串通，故意将其本人分文未出资，价值也不值分文的股权作价110余万元恶意出让给汤树东，恶意制造夫妻共同债务。2、本案案涉公司注册资本仅为100万元，全部是认缴出资。公司也没有重大经营活动，公司净资产在股权转让时账面余额仅仅14,435元。原告转让的股权属于认缴出资，其本人实际并未出资，汤丽环从案涉公司注册成立至今未向案涉公司出资一分钱，公司经营除了张弘个人出资维持经营外，也没有其他任何人任何资产和注册资本到账。因此，原告将持有公司50%的认缴的实际价值不足万元股权作价竟然110余万元，价格高的离谱，明显不符合常理。3、案涉公司股权目前工商登记的股东仍然是原告占股50%，张弘占股30%，汤树东占股20%，原告与汤树东签订股权转让协议后，并没有进行工商变更登记，也没有按照章程第12条的规定进行注销原股东的出资证明，更没有向新股东签发出资证明，也没有变更股东名册，因此，该协议很显然是刻意编造用来增加汤树东和张弘的债务，以达到侵害属于张弘的合法财产的目的。二、本案案涉股权转让协议在原告和汤树东签订后从未通知张弘，也没有在公司股东会上宣告，也没有进行股东名册登记，更没有进行工商变更登记，因此，张弘毫不知情。所以该股权变更是汤树东和原告之间签订的协议,与张弘无关，因该合同产生的债务也不能认定为夫妻共同债务。三、本案汤树东在婚姻存续期间擅自与其堂姐汤丽环签订110余万元的股权转让协议，不属于因日常生活需要对夫妻共同财产作出重要处理决定，其堂姐汤丽环也不属于汤树东与张弘的夫妻关系之外的善意第三人，因此，该行为应属于无效处分，系无效行为。四、本案汤树东与汤丽环签订股权转让协议后，并未履行股权变更事实，股权未变更登记，股权交易实际上也未进行任何履行。汤树东有权在愿意承担违约责任的前提下解除合同，拒绝接受股权。因此股权交易之债并未实际发生，原告向张弘主张承担连带债务没有事实依据和法律依据。经审理查明：原告与二被告于2015年3月9日设立登记大连润福贸易有限公司（以下简称润福公司），根据公司章程及企业机读档案登记材料显示，该公司注册资本为100万元，法定代表人为被告张弘，股东分别为原告汤丽环、被告汤树东、被告张弘，各自分别持股为50%、20%、30%，认缴出资额分别为20万、30万、50万，于2045年3月2日内缴齐。原、被告认可成立案涉润福公司是为了销售广州市三森珠宝有限公司（以下简称三森珠宝公司）的圣芭黎品牌珠宝，先后在大连锦辉购物广场及柏威年大连购物中心设立了两家经销专柜。原告、被告张弘与三森珠宝公司协议约定二人共同代理圣芭黎品牌产品。原告提供其存款金融交易明细查询表，根据该明细，原告多笔款项转至被告张弘及案外人大连锦辉购物广场有限责任公司高新店、唐晓慧、陈传崇等账户，原告主张该状况系其对案涉公司的投资款，被告主张该投资并不是用于对润福公司注册资本的出资款。2015年5月20日，二被告签订《股权转让协议》，被告汤树东以1元价格将大连润福贸易有限公司20%股份转让给被告张弘。2015年7月1日，原告汤丽环与被告汤树东签订《股份转让协议》，双方约定：原告将持有的大连润福贸易有限公司的50%股权以1,104,661元价格转让给被告汤树东，被告汤树东于2016年11月30日前以人民币转账或者现金形式支付转让款。另查，二被告于2008年2月3日登记结婚，2016年8月12日登记离婚，后于2018年3月16日复婚。本院所确认的上述事实，有企业机读档案登记材料、公司章程、股权转让协议、股份转让协议、存款金融交易明细、婚姻登记查询处理表、当事人陈述、庭审笔录等在案为凭。这些证据材料经庭审质证和本院审查，可以采信。本院认为，本案的争议焦点为：1、案涉《股份转让协议》效力问题。2、被告张弘是否需要对本案的债务承担给付义务。针对焦点一：首先，原告与被告汤树东均在《股份转让协议》中签字确认，被告汤树东作为完全行为能力人，应对其签字行为引起的法律后果负责。且在本案一审中，被告汤树东明确表示对原告的诉讼请求无异议，故在无相反证据推翻其自认的情况下，应推定该协议内容系其真实意思表示。其次，被告未能举证证明本案存在重大误解、显失公平或以欺诈手段等违背其真实意思表示签署协议的情形。被告主张原告与被告张弘恶意串通，但恶意串通须两方存在意思联络，原告对此予以否认，被告亦未对双方串通行为进行举证。被告主张案涉润福公司为空壳公司，无资产无品牌，以1,104,660元高价购买原告股权不合理，但根据本案查明事实，润福公司为销售圣芭黎品牌珠宝而设立，并在商场进行销售，该公司并非无实质性商业交易的空壳公司，公司注册资本缴纳方式亦不能作为股份转让真实性的依据；此外，该公司价值亦未经专业资产评估，二被告主张其无价值亦无依据。二被告主张投资珠宝系个人行为，而非对润福公司的投资行为，因投资款项的目的系为了销售珠宝，而案涉公司亦为经营珠宝而设立，且原告与二被告均为该公司投资人，二被告的该辩称理由不能成立。最后，被告主张协议签订后，未办理股份变更登记等手续，协议未实际履行。根据协议约定，被告汤树东的负有在规定期限内支付股权转让款的义务，是否办理变更登记手续乃确认股东身份的问题，并不应成为被告履行协议的抗辩。综上，现有证据不足以得出案涉协议系原告与被告汤树东恶意串通所签订的结论，二被告主张案涉协议无效，证据不足，本院不予采纳。原告主张被告汤树东向其支付股份转让费1,104,660元，于法有据，本院予以支持。针对焦点二：根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。原告与被告汤树东签订股份转让协议系在二被告夫妻关系存续期间，且二被告均为案涉润福公司股东，应视为购买股权行为是为了夫妻共同经营。在二被告离婚后，被告张弘仍为该公司股东，且系该公司法定代表人，在公司经营过程中，被告张弘代理公司向三森珠宝公司采购商品，安排发货，收受货品，在货物销售后，由公司与销售商场进行结算，其参与了公司设立在大连锦辉购物广场的专柜的实际经营中；对原告主张的设立在柏威年大连购物中心的三森珠宝专柜系以公司的名义签署的进店销售协议，被告张弘予以否认，但其在另案中认可柏威年大连购物中心的专柜的经营亏损系由其承担，且其未对该专柜并非以案涉公司名义签订进店销售协议进行举证，故不能排除设立在柏威年大连购物中心的专柜系由案涉公司实际经营。综上，被告张弘参与了原告出让股权的润福公司的经营行为，其主张股权转让之债与其无关，不能成立，该股权转让款属于夫妻共同债务，被告张弘应承担连带清偿责任。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定、第二十一条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告汤树东向原告汤丽环支付股权转让费1,104,661元。二、被告张弘对上述股权转让费承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的履行期间给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14,742元（原告已预交），由被告汤树东、被告张弘共同担负，并同上述款项一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大连市中级人民法院。申请执行期限为两年。审 判 长  谢妍芳人民陪审员  张爱华人民陪审员  李 艳二〇二〇年十一月三日书 记 员  戚 鑫附法律适用：《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，或者变更自股权变更登记之日起超过1年的除外。前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害的除外。股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。