北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民再24号原告：陈琰，女，1982年7月22日出生，汉族，无业，住北京市东城区。委托诉讼代理人：王**义，北京市当代律师事务所律师。被告：朱帝，男，1990年12月6日出生，汉族，智锐创想科技股份有限公司商务总监，住北京市大兴亦庄经济开发区。原告陈琰（以下称陈琰）与被告朱帝（以下称朱帝）不当得利纠纷一案，本院于2018年5月16日作出（2018）京0105民初27570号民事判决。陈琰不服该判决，向北京市第三中级人民法院申请再审，该院于2019年10月18日作出（2019）京03民申619号民事裁定提审本案，于2019年12月23日作出（2019）京03民再119号民事裁定，将本案发回本院重审。2020年3月18日，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。陈琰及其委托诉讼代理人王**义，朱帝均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈琰向本院提出诉讼请求：要求朱帝返还不当得利80万元。事实与理由：朱帝是北京心梦想科技服务有限公司（以下称心梦想公司）的法定代表人，陈琰是公司原股东。2016年9月9日，陈琰以80万元受让原股东王君楠的股权，双方签订了《转让协议》，并进行了工商变更登记。协议签订以后，陈琰按朱帝的要求将80万元股权转让费全部转入朱帝的个人账号。时至今日王君楠未收到陈琰的股权转让费。朱帝隐瞒事实，将股权转让费占为己有且不予归还，应承担返还不当得利的责任。朱帝辩称：一、陈琰给朱帝股权转让款是为了履行股权转让协议约定的相关义务，虽然法院没有认可这个协议，但朱帝不构成不当得利。朱帝系心梦想公司股东及法定代表人，陈琰于2016年6月17日和心梦想公司拟签订转股权转让协议，双方约定：心梦想公司将16%股份总计150万元人民币转让给陈琰，签订协议时已接受20万元，剩余130万元于2016年7月15日转完。2016年9月9日，心梦想公司召开股东会决定，原股东王君楠退出股东会，将在公司中的股权80万元转让给陈琰。同日，陈琰与王君楠签订了股权转让协议。朱帝作为心梦想公司的法定代表人，并未隐瞒事实，而包括王君楠在内的其他股东均配合并办理了股东变更手续，也说明包括王君楠在内的其他股东对于朱帝收取股权转让款是明知且认可的，其后也没有提出过任何异议。陈琰也有理由相信朱帝可以代表公司办理股权转让、变更等相关事宜，故将股权转让款分几次给付朱帝，完全是按股权转让协议的约定履行给付义务。可见，陈琰给付股权转让款是有合法依据的即股权转让协议的约定，其给付股权转让款也没有受损，朱帝也没有因此受益，两者之间更没有因果关系。因此，陈琰给付朱帝股权转让款不构成不当得利。二、股权转让协议己实际履行，陈琰已经是心梦想公司的股东，其要求返还股权转让款没有事实及法律依据。心梦想公司的章程等材料显示，陈琰己于股权转让协议签订后变更为心梦想公司的股东。股权转让协议己实际履行，陈琰无权要求返还股权转让款。三、朱帝收取股权转让款与原股东及其他股东之间的法律关系并不属于本案审查范围。四、朱帝收取的81万元已用于心梦想公司经营。综上所述，陈琰的诉讼请求缺乏事实及法律依据，请求法院依注予以驳回，以维护朱帝的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年6月17日心梦想公司（转让方）和陈琰（受让方）签订《转让协议》，约定转让方同意将心梦想公司16%的股份总计150万元转让给受让方，转让方已接受受让方20万元，剩余130万元于2016年7月15日前转完。全款到账以后，转让方对已转让的出资享有出资人部分的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人部分的权利和承担出资人的义务。2016年9月9日，王君楠（转让方）和陈琰签订《转让协议》，约定转让方同意将心梦想公司中的股权80万元转让给受让方，受让方同意接收转让方在心梦想公司中的股权80万元。于2016年9月9日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。陈琰通过银行转账、支票及支付宝转账的方式分别于2016年6月7日支付朱帝5万元、2016年6月6日支付朱帝10万元、2016年6月22日支付42万元、2016年8月22日通过北京薇洱文化创意有限责任公司支付北京橙商汇商贸中心（投资人朱帝，朱帝主张已委托代办公司对该中心办理注销）15万元、2016年6月7日支付朱帝9万元共计81万元。原审中朱帝称陈琰支付给其的款项中，72万元是股权转让款，其余的费用并非股权转让款。本案审理中，朱帝主张上述款项均用于公司的支出，提交若干支出凭单主张支出了员工工资、供应链原材料等。另查，为办理股东变更登记，在工商部门备案的材料有：2016年9月9日王君楠与陈琰签订的《转让协议》，王君楠同意将在心梦想公司的股权80万元转让给陈琰。2016年9月9日股东会决议，心梦想公司的股东赵昂、冯强、王君楠、朱帝达成《北京心梦想科技服务有限公司股东会决议》，同意增加新股东陈琰，同意原股东王君楠退出股东会，同意王君楠将其持有的出资20万元转让给赵昂，股东王君楠将其持有的出资80万元转让给陈琰。2016年9月22日，心梦想公司章程，陈琰认缴出资额80万元。心梦想公司变更了股东变更手续，陈琰成为心梦想公司的股东。朱帝主张2019年年底因为涉及到诉讼案件，自己不再方便担任法定代表人，所以自行委托代办公司注销了心梦想公司，注销时没有召开股东会议，也没有进行公司清算。陈琰以不当得利纠纷诉至本院，本院于2018年5月16日作出（2018）京0105民初27570号民事判决，驳回陈琰要求返还80万元的诉讼请求。王君楠因未收到股权转让款，作为原告，以陈琰、朱帝为被告，于2019年2月12日以股权转让纠纷诉至北京市东城区人民法院，该院作出（2019）京0101民初3633号民事判决，判决陈琰支付王君楠80万元股权转让款。2019年6月14日，北京市第二中级人民法院作出（2019）京02民终6499号民事判决，维持原审判决。陈琰对（2018）京0105民初27570号民事判决向北京市第三中级人民法院申请再审，致本案再审发回重审。本院认为：没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。本案中，朱帝虽主张心梦想公司与陈琰签订150万元股权转让协议，但在工商登记备案履行的股权转让协议并非该协议，陈琰和王君楠签订股权变更协议，约定陈琰以80万元的对价受让原股东王君楠的股权，在工商备案的也是陈琰与王君楠签订的股权转让协议，心梦想公司亦通过股东会决议，同意陈琰成为心梦想公司的股东，心梦想公司已经进行了工商登记变更，陈琰已经成为心梦想公司的股东，约定80万元股权转让协议已实际部分履行。现陈琰将股权转让相应对价支付给朱帝，朱帝作为心梦想公司的法定代表人，本应将收到的股权转让款支付王君楠，但王君楠未收到股权转让款，（2019）京02民终6499号民事判决陈琰支付王君楠股权转让款80万元。现有证据查明，朱帝收取陈琰款项无事实及法律依据，虽然其主张所收款项均用于公司经营，但仅提交支付凭单与资金实际划转的凭证不能一一对应，陈琰支付的股权转让款本应与公司经营款分离，朱帝收取80万元无事实及法律依据，故对朱帝的主张本院不予采信，陈琰要求朱帝返还80万元，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条之规定，判决如下：被告朱帝于本判决生效后七日内给付原告陈琰人民币八十万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11800元，由被告朱帝负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  田丽丽人民陪审员  张 林人民陪审员  张培华二〇二〇年十一月十八日书 记 员  黄 河