四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0191民初8833号 原告：宁超建，男，1979年3月16日出生，土家族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：杨庐松，四川量力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李成文，四川量力律师事务所律师。 被告：上海莱欧诺森医院管理有限公司，住所地上海市崇明区三星镇宏海公路****楼**（上海三星经济小区）。 法定代表人：孙世威，执行董事。 原告宁超建与被告上海莱欧诺森医院管理有限公司（以下简称莱欧诺森公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年9月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宁超建的委托诉讼代理人杨庐松、李成文，被告莱欧诺森公司的法定代表人孙世威到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。 原告宁超建向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付股权转让款215.1万元；2.判令被告向原告支付逾期违约金（第一部分以本金110万元为基数，自2019年12月2日起至实际付清之日止，按每日千分之一计算；第二部分以本金105.1万元为基数，自2020年5月1日起至实际付清之日止，按每日千分之一计算）。庭审中，原告宁超建将第2项诉讼请求中逾期违约金的计算标准变更为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算。事实与理由：2019年4月26日，被告以曾用名上海毓沫生物科技有限公司（以下简称毓沫公司）与原告签订《股权转让协议》，约定原告将持有的成都青羊致尚整形医疗美容门诊部有限公司（以下简称致尚公司）47.8%的股权转让给被告，被告应于2019年12月1日前向原告支付110万元，于2020年4月30日前向原告支付105.1万元。上述合同签订后，原告已将股权转让给了被告，但被告未向原告支付任何股权转让款。为维护自身合法权益，故诉至本院。 被告莱欧诺森公司辩称，一、原告违反《股权转让协议》第二条第二款、第五条第一款和第五条第四款，原告转让的股权还有案外人在主张权益，原告并不享有完全的所有权，且原告在转让股权时隐瞒了公司存在不规范操作的情形，导致致尚公司在被告受让股权后遭遇行政处罚和民事诉讼，原告首先违反合同条款，其隐瞒股权真相致使被告权益受损严重；二、致尚公司股权已经全部转让给案外人王瑞麟，并签订了《股权转让协议书》，因此莱欧诺森公司不应作为本案被告，《股权转让协议》应在《股权转让协议书》签订后终止，按照《股权转让协议书》执行，案外人王瑞麟承认这一事实，并认可股权收购款应该由其支付。综上，请求法院依法驳回原告的起诉。 经审理查明，2019年4月26日，宁超建（转让方）与毓沫公司（受让方）签订《股权转让协议》，约定：1.宁超建向毓沫公司转让致尚公司70%股权；2.双方确认致尚公司投前估值350万元，毓沫公司向致尚公司增资100万元后占股22.2%（估值450万元），增资后宁超建占股77.8%，宁超建将其中47.8%的股权以215.1万元转让给毓沫公司；3.该215.1万元分两笔支付至宁超建指定银行账户，其中截止2019年12月1日支付110万元，截止2020年4月30日支付105.1万元，每逾期一日，按总金额的0.1%交纳违约金，宁超建需在毓沫公司支付100万元增资款5个工作日内变更致尚公司70%股权给毓沫公司。此外，该协议第二条第二款为案涉股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；第五条第一款为宁超建承诺本协议签署之日，其具备履行本协议项下所有义务和责任的一切必要权利及能力；第五条第二款为宁超建承诺对本次转让的股权拥有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并转让该股权；第五条第四款为宁超建承诺未在转让标的上作出任何导致或可能导致在股权转让后（含股权转让之日）影响或限制毓沫公司行使转让标的权益的任何协议、安排或承诺。双方还在该协议中就其他事项进行约定。 2019年5月13日，致尚公司召开股东会并形成股东会决议，载明：1.王平将持有的致尚公司股权转让给宁超建并退出股东会；2.任命孙世威为公司执行董事（即法定代表人）；3.公司将注册资本由50万元增至350万元（其中增加的300万元由宁超建认缴出资）；4.通过公司新章程；5.变更公司类型为有限责任公司（自然人独资）。2019年5月20日，王平将持有的致尚公司全部股权变更登记至宁超建名下，宁超建持有致尚公司100%股权，公司注册资本增至350万元。2019年5月22日，致尚公司法定代表人变更登记为孙世威。 2019年6月10日，毓沫公司更名为莱欧诺森公司。 2019年6月18日，致尚公司召开股东会并形成股东会决议，载明：1.公司更名为成都青羊欧诺森医疗美容门诊部有限公司（以下简称欧诺森公司）；2.公司股东由宁超建变更为宁超建、莱欧诺森公司；3.公司注册资本由350万元增至450万元（增加的100万元由宁超建认缴出资30万元，莱欧诺森公司认缴出资70万元）；4.修改公司章程；5.变更公司类型为其他有限责任公司。2019年6月20日，致尚公司股东变更登记为宁超建和莱欧诺森公司。2019年6月26日，致尚公司注册资本变更登记为450万元，公司名称变更登记为欧诺森公司。 2020年6月23日，莱欧诺森公司、宁超建和案外人王瑞麟共同签订《股权转让协议书》一份，约定并确认：1.欧诺森公司目前注册资本为450万元，其中莱欧诺森公司出资315万元占股70%，宁超建出资135万元占股30%；2.莱欧诺森公司和宁超建将持有的欧诺森公司100%的股权转让给王瑞麟，莱欧诺森公司所持70%股权转让价为45万元，宁超建所持30%股权转让价为135万元；3.王瑞麟在本协议签订之日起3个工作日内向莱欧诺森公司支付定金1万元，在2020年7月30日前向莱欧诺森公司支付股权转让款45万元；4.王瑞麟在本协议签订之日起3个工作日内向宁超建支付定金50万元，在2020年6月30日前支付股权转让款30万元，在2020年7月30日前支付股权转让款55万元；5.莱欧诺森公司和宁超建在收到王瑞麟支付的全部股权转让款后5个工作日内，协助办理工商、税务变更登记手续；6.莱欧诺森公司和宁超建根据双方2019年4月26日签订的《股权转让协议》，确定王瑞麟应支付给莱欧诺森公司的股权转让款应全部直接支付给宁超建，莱欧诺森公司实际不收取任何股权转让款，在宁超建收到王瑞麟支付的全部转让款180万元后，则双方签订的《股权转让协议》的支付义务完成。 因案外人王瑞麟未按2020年6月23日三方签订的《股权转让协议书》支付约定款项，同年7月2日，莱欧诺森公司、宁超建、王瑞麟三方再次签订《股权转让协议书补充协议》一份，约定并确认：1.截至2020年6月30日，莱欧诺森公司和宁超建未收到王瑞麟的定金；2.王瑞麟应在2020年7月3日17:00前支付欧诺森公司房屋租金、押金和员工工资，若逾期支付，则莱欧诺森公司将按照315万元向王瑞麟转让欧诺森公司70%股权，王瑞麟不得拒绝；3.三方均确认根据莱欧诺森公司和宁超建之前的合同约定，王瑞麟将应支付给莱欧诺森公司的股权转让款中的232万元直接支付至宁超建指定账户，宁超建收到后则视为莱欧诺森公司履行了相应义务。三方并对其他事项进行了约定。该补充协议签字盖章处仅有莱欧诺森公司盖章和王瑞麟签字。庭审中，宁超建对该补充协议的真实性予以认可。 另查明，欧诺森公司成立于2017年7月13日，公司股东多次变更，2019年1月25日，公司股东由范顺、王平、曾涛变更为王平、曾涛、魏鹏；2019年4月24日，公司股东由王平、曾涛、魏鹏变更为王平、宁超建。因致尚公司医师在2019年3月30日、4月3日为病人实施手术过程中存在未按规定填写病例资料的行为，成都市青羊区卫生健康局于2019年6月5日作出《行政处罚决定书》和《医疗机构不良执业行为记分通知书》，对致尚公司作出警告、罚款3万元的行政处罚，并对其不良执业行为记8分。 上述事实，有原、被告的当庭陈述、《股权转让协议》、《股权转让协议书》、《股权转让协议书补充协议》、股东会决议、《行政处罚决定书》、《医疗机构不良执业行为记分通知书》、欧诺森公司工商登记档案等证据在卷予以佐证，本院予以采信。 审理中，莱欧诺森公司提交微信聊天截图两份，表示分别为欧诺森公司原实际控制人黄敏与原股东范顺之间的微信聊天、莱欧诺森公司法定代表人孙世威与范顺之间的微信聊天，以证明因原实际控制人黄敏在范顺退出公司后未支付股权转让款，导致范顺多次要挟要到欧诺森公司闹事，宁超建不拥有涉案股权的完全所有权，且影响公司正常经营。莱欧诺森公司还提交短信聊天截图一份，表示为其法定代表人孙世威与王瑞麟之间的短信聊天，以证明王瑞麟认可向宁超建支付股权转让款，且已向宁超建支付1000元。宁超建对上述聊天截图的真实性和关联性均不予认可，承认王瑞麟确已向宁超建支付1000元，但表示与本案无关。本院认为，莱欧诺森公司虽提供部分微信聊天和短信聊天的原始载体，但无法证明聊天对象真实身份，且莱欧诺森公司从宁超建处受让股权已登记至其名下，故对莱欧诺森公司提供的以上证据的真实性以及与本案的关联性，本院不予采纳。 本院认为，案涉《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，双方当事人均应按约履行各自的义务。本案查明，被告莱欧诺森公司为取得欧诺森公司70%的股权，先向欧诺森公司增资100万元取得22.2%的股权，再以215.1万元从原告宁超建处购买欧诺森公司47.8%的股权，且原告宁超建已将自己名下欧诺森公司47.8%的股权变更登记至被告莱欧诺森公司名下。现双方当事人的争议焦点为被告莱欧诺森公司是否应承担履行支付股权转让款的义务。 首先，关于被告莱欧诺森公司主张原告宁超建首先违反《股权转让协议》相关条款因而构成违约。本院认为，原告宁超建已按照合同约定将案涉股权变更登记至被告莱欧诺森公司名下，并无相反证据证明案涉股权存在权利瑕疵。欧诺森公司在《股权转让协议》签订前确实存在违规行为，且在协议签订后接受行政处罚，但在行政处罚决定作出前，欧诺森公司法定代表人已变更为被告莱欧诺森公司法定代表人孙世威，应认定被告莱欧诺森公司在被登记为欧诺森公司股东前已知晓该行政处罚事项，但其并未对继续受让欧诺森公司股权提出异议，且在《股权转让协议书》和《股权转让协议书补充协议》中仍明确其对原告宁超建负有支付股权转让款的义务，欧诺森公司因在原告宁超建担任股东期间的违规行为而遭受行政处罚，并非被告莱欧诺森公司欠付股权转让款的正当理由。被告莱欧诺森公司亦未提交证据证明其涉及民事诉讼且系因原告宁超建所致。综上，对被告莱欧诺森公司的该项主张，本院不予采纳。 其次，关于被告莱欧诺森公司主张其对原告宁超建的付款义务已转移至案外人王瑞麟，其支付义务已终止。本院认为，债务转移需各方有明确的意思表示，《股权转让协议书》和《股权转让协议书补充协议》虽约定案外人王瑞麟向原告宁超建支付转让款后，被告莱欧诺森公司因《股权转让协议》所负的股权转让款支付义务即告履行，但并未约定原告宁超建可以直接要求王瑞麟履行义务或承担违约责任，也未约定被告莱欧诺森公司在上述协议签订后即可全部或部分地免除对原告宁超建的付款义务，因此案外人王瑞麟并未成为《股权转让协议》项下债权债务关系的当事人，被告莱欧诺森公司与案外人王瑞麟之间并非债务转移，案外人王瑞麟仅系代被告莱欧诺森公司向原告宁超建支付股权转让款。《中华人民共和国合同法》第六十五条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”因案外人王瑞麟未按约定向原告宁超建支付股权转让款，被告莱欧诺森公司仍应继续履行并承担违约责任。 关于被告莱欧诺森公司应向原告宁超建支付股权转让款的金额和违约金的计算方式。本院认为，被告莱欧诺森公司作为负有股权转让款支付义务的一方，应对已支付金额承担举证责任。原告宁超建承认案外人王瑞麟已支付1000元，但否认该款系履行案涉债务，且案外人王瑞麟同时对原告宁超建亦负有债务。在无其他证据证明的情况下，对被告莱欧诺森公司关于此1000元系履行案涉债务的主张，本院不予采纳。关于逾期付款违约金，原告宁超建自愿将违约金计算标准变更为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率的四倍，系其对自身民事权利的自由处分，本院予以准许。考虑到原告宁超建的损失主要表现为资金占用利息，原告宁超建主张的违约金计算标准并未过高，本院予以支持，被告莱欧诺森公司的逾期付款违约金应自《股权转让协议》约定的两期付款逾期之日起分别计算。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十五条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告上海莱欧诺森医院管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告宁超建支付股权转让款215.1万元； 二、被告上海莱欧诺森医院管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告宁超建支付逾期付款违约金（以110万元为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率的四倍从2019年12月2日起计算至本金实际付清之日止；以105.1万元为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率的四倍，从2020年5月1日起计算至本金实际付清之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26868元，减半收取计13434元，由被告上海莱欧诺森医院管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 梁瑛 二〇二〇年十一月二十六日 法官助理 蒲毅 书 记 员 冯丹