四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0104民初6054号 原告：杨家豪，男，1991年2月1日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 委托诉讼代理人：廖蕾，四川凯盈律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱洪莉，四川凯盈律师事务所律师。 被告：董晨，男，1984年12月20日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：刘莉，四川法存信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘家华，四川法存信律师事务所律师。 原告杨家豪诉被告董晨股权转让纠纷一案，本院于2020年6月2日立案受理后，依法适用简易程序于2020年7月30日公开开庭进行了审理。杨家豪及其委托诉讼代理人廖蕾，董晨及其委托诉讼代理人刘莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨家豪向本院提出诉讼请求：1．依法撤销杨家豪与董晨之间签订的《四川糖玥健康管理有限公司股权转让协议》；2．判令董晨返还杨家豪股权转让款25万元；3．判令董晨承担本案的案件受理费、保全费、律师费等费用（庭审中，杨家豪明确已产生律师费1万元，未产生保全费）。 事实与理由：2019年1月14日，杨家豪与董晨签订《四川糖玥健康管理有限公司股权转让协议》（以下简称《四川糖玥公司股权转让协议》），约定董晨将其持有四川糖玥健康管理有限公司（以下简称四川糖玥公司）10%的股权转让给杨家豪，作价25万元，董晨承诺并保证转让给杨家豪10%的股份为实缴注册资本额，对应之注册资本已经全部缴足。2019年1月15日，杨家豪通过银行向董晨转款25万元，董晨向杨家豪出具收条。2019年年底，杨家豪得知，董晨并未实缴其认购的股权，董晨在工商变更登记过程中对杨家豪签字确认后的《股东会决议》以及《股权转让协议》进行了变更，实际董晨转给杨家豪10%的股权并未实缴。董晨的行为已构成欺诈，并让杨家豪陷入错误认识，才与董晨签订《四川糖玥公司股权转让协议》，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条以及《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，杨家豪可以依法撤销《四川糖玥公司股权转让协议》，并要求被告董晨退还股权转让款25万元。为维护杨家豪的合法权益，诉至法院。 董晨辩称，请求驳回杨家豪的诉讼请求。董晨不存在欺诈行为，董晨本人对认缴或实缴没有清楚认识，董晨在公司设立、经营过程中履行了出资义务，也完成了公司注册资本的实缴义务，没有欺诈杨家豪的故意。客观上讲，董晨于2020年6月15日已经代为履行了杨家豪对公司的出资义务。截止到今日庭审，董晨已经履行完毕所有的出资义务。在公司设立过程中，董晨已向公司多次出资，即使董晨在转让股权时未完成实缴，股权转让也仅是存在瑕疵而不是欺诈，可以通过补缴进行补救，《四川糖玥公司股权转让协议》的内容应当继续有效。双方签订协议后杨家豪已经实际参与到公司的经营中，同时从市场监督管理局调取的证据可以看出，双方在签订合同时杨家豪应当知晓董晨股权为认缴。即使董晨的行为构成了欺诈，从杨家豪参与公司实际经营的时间来看，杨家豪应当自2019年1月就已知晓董晨未完成实缴的事实，杨家豪提起诉讼超过一年，《四川糖玥公司股权转让协议》不应当被撤销。 本院经审理认定事实如下：2018年12月4日，董晨、陈奕廷申请设立四川糖玥公司，《四川糖玥公司章程》载明公司注册资本为300万元，董晨认缴出资额为147万元，陈奕廷认缴出资额为153万元，出资方式均为货币，实缴出资额均为0万元。 2019年1月14日，董晨（甲方）与杨家豪（乙方）签订《四川糖玥公司股权转让协议》，主要内容为：1、甲方将其所持有的四川糖玥公司147万元出资额（即49%的股权）中的30万元（10%的股权）及其权益转让给乙方；2、股份转让价格总金额为25万元；3、甲方保证并承诺转让给乙方的四川糖玥公司30万元出资额（即10%的股权）为实缴注册资本额，对应注册资本已经全部缴足；4、若甲方转让本协议项下的协议股权未足额缴纳出资额、股权不清晰、被第三方追索等瑕疵的，需赔偿乙方由此遭受的全部损失，包括但不限于需依法缴纳相应出资额、第三方主张的诉求、诉讼费、律师费等。2019年1月15日，杨家豪通过银行转账向董晨支付了股权转让款25万元。同日，董晨出具《收条》载明收到杨家豪银行转账25万元。 2019年5月29日，董晨向工商登记机关申请四川糖玥公司的变更登记，提交了董晨与杨家豪签订《股权转让协议》，主要内容为董晨自愿将其所持有的四川糖玥公司42万元股权（占公司注册资本的14%）转让给杨家豪，并手写注明“实缴0万元”字样。并提交《四川糖玥公司股东会决议》载明：同意吸收杨家豪为新股东，同意董晨将其所持有的公司股权42万元（非国有股权）转让给杨家豪，同意陈奕廷将其所持有的公司股权18万元（非国有股权）转让给杨家豪，同意陈奕廷将其所持有的公司股权24万元（非国有股权）转让给胡雅，每笔款项后手写注明“实缴0万元”字样。修改后《四川糖玥公司章程》载明公司注册资本300万元，董晨出资额为105万元，陈奕廷为111万元、杨家豪出资额为60万元、胡雅出资24万元，出资时间均为2068年12月31日。 2020年6月5日，董晨向四川糖玥公司转款30万元。 2020年6月15日，四川新天地会计师事务所有限公司出具《四川糖玥公司验资报告》，载明：四川糖玥公司新增实收资本147万元。其中，董晨出资105万元，杨家豪出资30万元，胡雅出资12万元，均于2020年6月15日前以货币缴足。 庭审中，杨家豪陈述，其参加过四川糖玥公司股东会，有四名股东参会。 以上事实有当事人陈述一致的事实及以下证据在案为证：杨家豪、董晨身份证复印件、《四川糖玥公司股权转让协议》、账户交易明细、收据及银行客户回单、四川糖玥公司工商档案、银行回单、验资报告等。 本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，四川糖玥公司的工商登记信息属于公示信息，杨家豪可以通过公开的途径进行查询，也可以要求股权转让方董晨予以提供。董晨的出资是否实缴，杨家豪作为股权受让人有核实的义务，若其知道或应当知道受让股权存在瑕疵而仍然接受转让，应推定其自愿接受该法律后果。《四川糖玥公司股权转让协议》约定的股权转让价格是杨家豪、董晨协商一致所达成，并无证据证明其价格受股东出资款是否实缴的影响。反而，双方在上述协议中对转让股权未足额缴纳出资款的情形约定了相应违约责任，可以认定杨家豪能够预判所受让的股权可能存在未实缴出资的情况。庭审中，杨家豪认可其参加过四川糖玥公司的股东会，即董晨是否实缴出资，不影响杨家豪行使股东权利。杨家豪或四川糖玥公司若认为权利受损，完全可以通过《中华人民共和国公司法》关于股东瑕疵出资责任的规定向董晨进行追缴。由于案涉《四川糖玥公司股权转让协议》已得到实际履行（包括支付转让款和进行工商变更登记），杨家豪未提交足以证明董晨存在主观欺诈行为的相关证据；本案审理过程中，董晨已对出资瑕疵进行了补救，未给杨家豪造成实际利益损害。故本院认为，杨家豪、董晨签订的《四川糖玥公司股权转让协议》，是双方真实意思表示，在签约过程中，董晨不存在欺诈行为，双方应按约履行各自义务。杨家豪以董晨未实缴出资为由，要求撤销上述《四川糖玥公司股权转让协议》并要求返还股权转让款的请求，有违诚信原则，本院不予支持。杨家豪要求支付律师费的请求，无事实和法律依据，本院亦不支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告杨家豪的诉讼请求。 案件受理费减半收取2,525元，由原告杨家豪负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  徐俊杰 二〇二〇年十一月五日 书记员  覃雪梅