北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初31323号原告：朱银川，男，1974年10月12日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：王洪飞，北京市五环律师事务所律师。被告：北京国玉世家珠宝有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：王春香。委托诉讼代理人：李勇，北京市杰通律师事务所律师。委托诉讼代理人：党万荣，北京市硕博律师事务所律师。原告朱银川与被告北京国玉世家珠宝有限公司（以下简称国玉珠宝公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告朱银川及其委托诉讼代理人王洪飞，被告国玉珠宝公司的委托诉讼代理人李勇、党万荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱银川向本院提出诉讼请求：1.要求国玉珠宝公司支付欠款70万元；2.要求国玉珠宝公司支付欠款利息(利息以欠付款项为基数，按月利率7‰的标准，自应付款之日起计算至实际付清之日止，暂计至2019年3月27日为510043.2元，利息具体计算详见利息计算清单)；3.要求国玉珠宝公司承担本案的诉讼费用。事实与理由：国玉珠宝公司因经营需要向朱银川借款200万元。2013年8月22日，朱银川应国玉珠宝公司请求，将此笔款项转入国玉珠宝公司的股东及财务张沂波的个人账户中。为了保障朱银川作为债权人的利益，朱银川与国玉珠宝公司协商一致，将国玉珠宝公司占股15%股权转让至朱银川名下，以确保朱银川债权的顺利实现。2013年11月22日，完成了上述股权的工商变更登记。后经朱银川与国玉珠宝公司协商一致后，于2014年8月11日签订《还款说明》，约定国玉珠宝公司应分别于2014年12月31日和2015年3月15日前各返还朱银川款项100万元，月利率为7‰。朱银川已于2016年10月19日配合完成工商变更登记，将股权转移至国玉珠宝公司指定的人员名下，但国玉珠宝公司并未依约还款，仅通过他人账户于2015年1月14日返还本金100万元，于2015年9月28日、2015年11月10日和2016年1月20日分别返还本金10万元。在此期间，朱银川分别于2018年7月22日及2019年1月18日微信及函件向国玉珠宝公司的实际控制人催告履行还款义务，其均以各种理由推诿。截至2019年3月27日，国玉珠宝公司尚欠朱银川70万元及利息510043.2元。朱银川与国玉珠宝公司的资金交易名为投资实为借款，国玉珠宝公司作为借款人在还款协议中明确了其收到朱银川2**万款项的事实，也承诺了还款期限及利息支付标准，应承担相应的还本付息的义务。故朱银川诉至法院，请求判如所请。国玉珠宝公司答辩称，朱银川作为国玉珠宝公司之前的股东起诉国玉珠宝公司，其诉讼请求已超过了诉讼时效；朱银川与国玉珠宝公司没有任何借款事实，国玉珠宝公司没有收到朱银川出借的款项。即便存在朱银川向张沂波转帐200万元的事实，该款项也是股权转让性质，不属于借款。请求驳回朱银川的诉讼请求。朱银川围绕诉讼请求依法提交了《还款说明》、国玉珠宝公司股东工商变更登记、银行转账凭证、微信聊天记录、催款函、银行流水、借记卡历史明细清单作为证据。国玉珠宝公司围绕答辩意见依法提交了该公司工商信息资料、社保记录作为证据。本院组织双方进行了质证。经质证，本院对《还款说明》、微信聊天记录、催款函、朱银川的银行流水、借记卡历史明细清单及双方提交的工商档案资料予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：国玉珠宝公司刘文英（又名刘晓静，朱银川称其为国玉珠宝公司实际控制人）要求朱银川投资国玉珠宝公司。2013年8月22日，朱银川将200万元资金根据刘文英的指令转入国玉珠宝公司财务张沂波名下账户。为保证朱银川的债权，经朱银川与国玉珠宝公司协商一致，国玉珠宝公司股东张沂波将持有国玉珠宝公司的股权31.5万元转让给朱银川，并于同年11月22日完成了工商变更手续。2014年1月6日，国玉珠宝公司股东祝晓飞将持有的268.5万元股权转让出13.5万元给朱银川。至此，国玉珠宝公司注册资金300万元，朱银川持股45万元，占股15%。朱银川以上股权变动均为刘文英出面办理，朱银川否认与张沂波、祝晓飞签订股权转让协议。2014年8月，朱银川以国玉珠宝公司不允许朱银川查账为由要求退股和退资。同年8月10日，朱银川与国玉珠宝公司签订《还款说明》，国玉珠宝公司同意朱银川退股及退资请求，双方商定朱银川入资的200万元分两期返还，月利率按7‰计算，2014年12月31日退还100万元及利息，2015年3月15日前退还100万元及利息；朱银川同意国玉珠宝公司即日起在工商将其股东名额替换成其他人。朱银川在《还款说明》上签名，并注明“此协议签订之日起北京国玉世家珠宝有限公司的债权债务与朱银川无任何关系”，国玉珠宝公司在《还款说明》上加盖了公章，刘文英在《还款说明》上签名。2015年1月14日，朱银川收到来自6214850103978398账户的汇款100万元，于同年9月28日收到来自祝*雪账户汇款10万元，于同年11月10日收到来自祝*雪账户汇款10万元；于2016年1月20日收到来自刘*英的汇款10万元。朱银川认可以上汇款共计130万元为国玉珠宝公司退回的本金，尚有70万元及200万元利息未付。根据工商登记，2016年10月19日，朱银川和祝晓飞将股权转给韩大鹏，韩大鹏成为国玉珠宝公司唯一股东；2018年4月13日，韩大鹏将股权分别转让给祝晓雪和李秀印。2018年7月22日，朱银川微信联系刘文英，称还有钱没有给。2019年1月18日，朱银川再次联系刘文英，询问欠的钱是否能给，并将给国玉珠宝公司写的催款函发给刘文英。国玉珠宝公司否认刘文英是其工作人员，对刘文英的微信号码亦不认可。本院向朱银川、国玉珠宝公司出示了席红诉国玉珠宝公司买卖合同纠纷一案的庭审笔录。国玉珠宝公司在该案中认可刘文英（又名刘晓静）是该公司销售经理，认可微信号是该公司供刘文英使用的号码。经计算，截至2019年3月27日，国玉珠宝公司拖欠的利息总额为503516.71元。本院认为，朱银川与国玉珠宝公司签订的文件名称为《还款说明》，约定了国玉珠宝公司向朱银川退款的金额、时间和利息，具有合同性质。该份合同内容未违反国家法律法规的强制性规定，合法有效。根据该份合同的表述，朱银川向国玉珠宝公司出资200万元，200万元的收款人为该公司的财务个人账户，朱银川名下的股份来自于张沂波、祝晓飞，但朱银川未向祝晓飞给付转让款，朱银川名下的股份转让给韩大鹏，并未收到来自于韩大鹏的付款，由此可见，朱银川名下的股份转入和转出均为国玉珠宝公司的运作，股份转入是对于朱银川向国玉珠宝公司入资的保证，国玉珠宝公司通过与朱银川签订《还款说明》，同意将200万元本息返还给朱银川，200万元又转化为借款，故朱银川有权按照《还款说明》的约定，要求国玉珠宝公司返还剩余资金及利息。朱银川计算至2019年3月27日的利息有误，本院予以纠正，对超出本院认定利息金额外的利息请求不予支持。国玉珠宝公司没有证据证明朱银川履行了股东的权利，没有证据证明朱银川参与了公司的经营活动，其辩称《还款说明》上国玉珠宝公司的公章是朱银川利用职权之便所加盖，缺乏事实依据，本院不予采信。国玉珠宝公司提交社保记录试图证明刘文英（又名刘晓静）不是该公司人员，但此人的身份及微信号码在另案中已得到了国玉珠宝公司的确认，社保记录不是确定是否与公司存在劳动关系或实际控制人的唯一证据，故本院对社保记录的证明目的不予确认。此人向朱银川付款的行为代表国玉珠宝公司，构成诉讼时效的中断。本院对国玉珠宝公司诉讼时效抗辩不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条,《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告北京国玉世家珠宝有限公司于本判决生效后十日内返还原告朱银川70万元并支付利息（截至2019年3月27日的利息为503516.71元;自2019年3月28日起，以70万元作为计算基数，按照月利率7‰的标准，支付至70万元付清之日止）；二、驳回原告朱银川其他诉讼请求。如果被告北京国玉世家珠宝有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15690元（原告朱银川已预交），由原告朱银川负担84.63元（已交纳），由被告北京国玉世家珠宝有限公司负担15605.37元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照普通程序的交费标准交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  杨凤新人民陪审员  薛晓光人民陪审员  乔力力二〇二〇年十一月二十日书 记 员  张 萌