广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初20181号原告：胡茵，女，2017年6月16日出生，汉族，住所地广州市海珠区，法定代理人：庞某，女，系原告的母亲。被告：李晨燕，女，1992年7月21日出生，汉族，住所地湖南省新化县，被告：广州瑞启教育咨询有限公司，住所地广州市海珠区昌岗中路****201。法定代表人：李晨燕。被告：陈益鸣，男，1992年8月6日出生，壮族，住所地，住所地湖南省湘阴县iv>被告：深圳瑞德启蒙教育投资有限公司，住所地，住所地深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田南路**彩虹新都**ABCD段**4112iv>法定代表人：陈保秋。委托诉讼代理人：唐可，男，该公司法务专员。原告胡茵诉被告李晨燕、广州瑞启教育咨询有限公司（以下简称广州瑞启公司）、陈益鸣、深圳瑞德启蒙教育投资有限公司（以下简称深圳瑞德公司）教育培训合同纠纷一案，本院于2020年6月29日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案依法适用普通程序由独任审判员公开开庭进行了审理。原告胡茵的法定代理人庞某到庭参加了诉讼。被告李晨燕、陈益鸣、深圳瑞德公司经本院传票传唤没有到庭参加诉讼。被告广州瑞启公司下落不明，经本院依法公告期限届满没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡茵向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告广州瑞启公司签订的《瑞德启蒙教育入学协议》；2.被告广州瑞启公司退还原告剩余学费8581.81元；3.被告李晨燕、陈益鸣、深圳瑞德公司对上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告与广州瑞启公司于2019年7月30日签订书面合同，约定广州瑞启公司为原告提供教育服务，原告按约定支付学费19200元。协议有效期以实际出勤为准，实际开始上课日期为2019年10月14日。2020年3月30日，广州瑞启公司张贴通知告知原告，其无法经营，只能闭店。原告和陈益鸣在微信核对剩余课程和合同未履行金额，确认剩余课时2个月15天，剩余金额为8581.81元。广州瑞启公司提供新的教育机构续学方案，原告不同意，且广州瑞启公司无法保证新的教育机构达到原有的教育质量。被告李晨燕、陈益鸣、深圳瑞德公司先后担任广州瑞启公司的独资股东，三被告作为独资股东期间与公司财务混同，深圳瑞德公司有未足额出资，现广州瑞启公司因缺少清偿能力面临倒闭，深圳瑞德公司应在未足额出资范围内承担债务连带责任。被告李晨燕没有提出答辩意见。广州瑞启公司没有提出答辩意见。被告陈益鸣没有提出答辩意见。被告深圳瑞德公司辩称，一、本案是教育培训合同纠纷，在深圳瑞德公司未作出任何担保及保证的情况下，原告依据其与广州瑞启公司签订的协议所产生的债权债务关系不能突破合同的相对性。二、在原告提交的协议中，深圳瑞德公司并未在协议中盖章，深圳瑞德公司不知情也不应知情。原告作为一名完全民事行为能力人，订立合同时有应尽的审慎义务。且原告付款后拿到的报课收据加盖的是广州瑞启公司的公章，后续沟通及退费事宜也是广州瑞启公司的工作人员及陈益鸣，表明原告对退费义务主体是广州瑞启公司并无异议。三、自2019年7月24日广州瑞启公司作为深圳瑞德公司的加盟校区之一，且完成股权变更并产生公示效力，而原告与广州瑞启公司订立合同缴费的时间均在此之后，故对内来说，广州瑞启公司与深圳瑞德公司是特许经营合同关系，双方均是独立的工商主体，理应自负盈亏。有关深圳瑞德公司官网、小红书、官方公众号、大众点评上相关记载有“广州瑞启公司为瑞德旗下门店”，深圳瑞德公司认可相关证据真实性，但不认可关联性。“旗下门店”是加盟门店以及直营门店的统称，在双方特许经营关系中，被特许方有权用许可方的品牌称谓、标识等进行宣传活动，但在签署合同以及相关文书时应以加盟门店自身的独立主体作为签署方，故此宣传活动不构成法律意义上的混淆，更不会构成表见代理。深圳瑞德公司与陈益鸣签订的股权转让协议约定2019年6月1日前的老会员在2019年9月1日之后的退费及2019年6月1日后新会员的退费由陈益鸣承担。四、在出资方面，当前施行认缴制，法律没有限制认缴股东转让股东权利，瑞德总部在2019年7月将股权及出资义务转让给陈益鸣是合法有效的。根据公司法解释三的规定，应由陈益鸣或再后的股东承担未足额出资的义务。五、瑞德总部在持有广州校区期间没有财产混同或抽逃出资行为，期间的财务报表、会计资料、银行流水账号、密码均由陈益鸣及广州校区工作人员所掌握。综上，请求驳回原告对深圳瑞德公司的诉讼请求。经审理查明，2019年7月30日原告的法定代理人庞某代理原告（乙方）与广州瑞启公司（甲方）签订《瑞德启蒙教育入学协议》，约定，乙方自愿为学员报名加入甲方培训机构，成为甲方会员；乙方报读课程为国际半天班6个月；学费19200元；送书包，6节早教课程，免餐费（退费时需扣回），礼物一份，等。当日，原告向广州瑞启公司支付了学费19200元，广州瑞启公司向原告出具了收据，收据上还注明“送6节早教课程，拉杆箱一个”。2020年3月6日广州瑞启公司的场地出租方张贴“关于店铺停业的告示”，称，广州瑞启公司已欠缴租金、物业管理费及水电费等，已擅自停业，等。2020年3月30日，广州瑞启公司发布《闭店告知函》，主要内容为，因受疫情影响，瑞德启蒙早教昌岗店现已正式关闭，无法再继续提供服务，等。原告以被告无法提供教育服务为由，向本院提起诉讼。诉讼中，原告提交的微信聊天记录显示，经与工作人员核对，确认原告胡茵名下剩余课时2个月15天半天班，剩余金额为8581.81元。另查，广州瑞启公司于2016年12月30日登记成立，成立时股东为张婧、深圳瑞德公司；2017年7月12日公司类型变更为法人独资的有限责任公司，股东变更为深圳瑞德公司；2019年7月24日公司类型变更为自然人独资的有限责任公司，股东由深圳瑞德公司变更为陈益鸣；2019年11月8日股东由陈益鸣变更为李晨燕。本院认为，《瑞德启蒙教育入学协议》是原告和广州瑞启公司的真实意思表示，没有违反法律及行政法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应恪守履行。合同签订后，原告向广州瑞启公司交纳了学费19200元，而广州瑞启公司却于2020年3月30日发布闭店通知。广州瑞启公司无法为原告继续提供教学服务，且未提交证据证实能够通过线上培训、变更培训期限等方式实现合同目的，其行为构成违约，故原告要求解除上述入学协议且广州瑞启公司退还剩余学费8581.81元，符合法律规定，本院予以支持。关于李晨燕、陈益鸣以及深圳瑞德公司的责任问题。考察被告广州瑞启公司的股东变更时间，本案入学协议的签订与款项的支付均发生于2019年7月30日，在股东深圳瑞德公司转让全部股权给股东陈益鸣之后，陈益鸣和李晨燕先后作为广州瑞启公司的独资股东，且均未提交证据证明在其经营期间广州瑞启公司的财产与其个人财产相互独立。故原告要求李晨燕、陈益鸣对广州瑞启公司的债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。本案入学协议的签订与履行均发生在被告深圳瑞德公司退出广州瑞启公司的独资股东身份之后，原告要求被告深圳瑞德公司对广州瑞启公司的案涉债务承担连带清偿责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告胡茵与被告广州瑞启教育咨询有限公司签订的《瑞德启蒙教育入学协议》；二、被告广州瑞启教育咨询有限公司在本判决生效之日起十日内向原告胡茵退还剩余学费8581.81元；三、被告李晨燕、陈益鸣对本判决主文第二项确定的债务承担连带清偿责任；四、驳回原告胡茵的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费280元，由被告广州瑞启教育咨询有限公司、李晨燕、陈益鸣共同负担。上述受理费已由原告胡茵预交，原告胡茵同意由被告广州瑞启教育咨询有限公司、李晨燕、陈益鸣在履行本判决时将其应负担的受理费直接支付给原告胡茵。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  许丽群二〇二〇年十一月二十五日书记员  程琛琦周彦丞