北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初21059号原告（反诉被告）：北京绿厕空间科技有限公司，住所地北京市丰台区航丰路**院**楼**2017-02。法定代表人：雷霄，经理。委托诉讼代理人：马瑞莲，北京卓纬律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京金石浩宇文化传播有限公司，，住所地北京市大兴区经济开发区金苑路******307法定代表人：赵魏巍，经理。委托诉讼代理人：张金山，男，该公司经理。委托诉讼代理人：贾向军，北京市世纪律师事务所律师。原告北京绿厕空间科技有限公司（以下简称绿厕公司）与被告北京金石浩宇文化传播有限公司（以下简称金石浩宇公司）委托合同纠纷一案，本院于2020年9月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告绿厕公司的委托诉讼代理人马瑞莲，被告金石浩宇公司的委托诉讼代理人张金山、贾向军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。绿厕公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除《多功能足底消毒机产品研发委托协议》及《足底消毒机战略合作协议》；2.判令被告返还原告已经支付的研发费172000元；3.判令被告支付逾期履行违约金（以合同总价款215000元为基数，自2020年5月21日逾期之日起至实际按约定进度履约之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4.判令被告赔偿原告可得经营损失50万元；5.判令被告承担原告律师费32000元；6.判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2020年3月30日，原被告签订《足底消毒机战略合作协议》及《多功能足底消毒机产品研发委托协议》，委托协议约定原告委托被告研发、设计多功能足底消毒机产品，原告分期向被告支付研发和设计的基本费用，共计215000元。协议签署后，双方组建微信群沟通研发事宜。2020年4月6日，双方按照协议约定通过微信群确认产品研发进度计划表。2020年4月17日，根据最新进展，被告更改计划表并通过微信群与原告确认，原告回复表示认可。此期间，双方一直通过此群沟通项目进展。原告按照实际进度及协议约定的付款节点向被告实际付款，但自2020年5月21日起，被告未按进度表履约，微信群内也不再沟通、汇报项目研发进展。经原告多次书面催告后被告仍拒绝履约，故原告诉至法院。金石浩宇公司辩称并反诉称，不同意绿厕公司的诉讼请求，绿厕公司最初的起诉状是要求继续履行合同，现在是要解除合同，金石浩宇公司不同意解除合同。金石浩宇公司已将研发产品全部完成，也已经演示，但原告一直没有支付尾款。第一代金石浩宇公司也按照合同约定研发完毕，第二代也把合同发给绿厕公司了，金石浩宇公司没有违约，是绿厕公司一直没有支付尾款。双方签订合同后，金石浩宇公司投入大量人力物力，并对足底消毒机研发成果以3D打印技术实现样机并支付了相关费用，但绿厕公司拒绝支付。故金石浩宇公司提起反诉，请求：1.判令绿厕公司向金石浩宇公司支付研发费和设计费45000元；2.判令绿厕公司向金石浩宇公司支付3D打印费25000元、宣传策划外观设计图费用3万元、采买配件的费用6万元及超支费（包括人工、研发、加工、调研）10万元；3.判令绿厕公司承担反诉费。绿厕公司对金石浩宇公司的反诉辩称，不同意金石浩宇公司的反诉请求。一、绿厕公司已按约分期支付第一、二笔研发费，第三、四笔支付条件尚未成就，金石浩宇公司未证明付款条件已成就，应承担举证不能的不利后果。二、金石浩宇公司第二项诉请完全没有合同依据，无任何协议约定此类费用由绿厕公司承担且对方自始未提交任何证据证明其实际支出该等费用。三、宣传策划方案完全由绿厕公司设计师设计，于4月14日第一次发出初稿，5月17日发出定稿，金石浩宇公司没有进行任何修改，却主张宣传策划外观设计图费用，其诉请无依据、不合理。本院经审理认定事实如下：2020年3月份，绿厕公司的齐莲君、张家榕与金石浩宇公司的张金山等建立“多功能足底消毒机工作组”微信群用以沟通多功能足底消毒机研发事宜。微信聊天记录显示，2020年3月30日11:02，齐莲君发送“鞋底消毒机本周工作公告：张家榕，与金石浩宇签订鞋底消毒机研发及战略合作协议，跟进鞋底消毒机研发协议首付款相关事宜，对接高超向金石浩宇提出鞋底消毒机研发需求，拟制净手科技公司简介；齐莲君，拟制鞋底消毒机宣传册文字构架，调研鞋底消毒机发售所需的相关认证，调研扫码出纸机运营模式；高超，协助张家榕向金石浩宇提出鞋底消毒机研发需求，与金石浩宇对接，积极开展鞋底消毒机研发工作；赵宁、陈建磊，拟制鞋底消毒机使用场景示意图；金石浩宇，收到鞋底消毒机研发首付款后即时开展研发工作，本周四前列出鞋底消毒机研发节点工作进度时间表。”2020年3月30日，绿厕公司（甲方、委托方）与金石浩宇公司（乙方、受托方）签订《足底消毒机战略合作协议》，约定：乙方受甲方委托对足底消毒机进行研发，甲方支付相关研发费用；甲方对乙方研发的足底消毒机成果进行书面确认后，乙方对该足底消毒机研发成果以3D打印技术实现样机，甲方应就该样机支付相关费用；在甲方对3D样机书面确认后，乙方依据样机进行量产，甲方支付相关费用；根据宣传策划方案，乙方负责对足底消毒机相关宣传策划的实现，甲方支付相关费用；上述战略合作条款根据实现阶段的需求应分别签订相关协议；合作期限五年，自合作框架协议签订之日起2020年3月25日至2025年3月25日止；双方另行签订《多功能足底消毒机产品研发委托协议》，对双方权利义务进行约定。同日，绿厕公司（甲方、委托方）与金石浩宇公司（乙方、受托方）签订《多功能足底消毒机产品研发委托协议》，约定：鉴于乙方对多功能足底消毒机产品研发能力，甲方提供研发和设计的基本费用和其他所需物资，双方达成产品研发的合作关系；甲乙双方共同研发和设计多功能足底消毒机产品，以及乙方协助甲方申请足底消毒机的相关专利；甲方提供研发和设计的基本费用，基本费用包括材料费、外加工费、人工费、运输费、调研费、资料费及样机工本费（免设计费），共投入资金215000元；本协议生效以后3日内，甲方预付乙方总标的额的60%，即129000元；乙方研发原理机成型后，基本功能已经实现，经甲方书面确认后，甲方应向乙方付款总标的额的20%，即43000元；乙方在外观结构完成，甲方书面确认后，甲方应向乙方付款总标的额的10%，即21500元；产品样机完成测试后，乙方按照甲方的要求交付并经甲方验收确认后，甲方应在5个工作日内向乙方支付总标的额的10%，即21500元；甲方给付预付款后，3日内乙方开始研发工作；乙方应向甲方提供产品研发进度计划表，进度表的时间为第一次成果交付时间，甲方如需对该成果进行改动，则研发进度表时间顺延，乙方须严格按照计划进行，如有特殊情况不能按计划完成时，应事先通知甲方，得到双方确认，甲方按照进度表所列时间对乙方研发进度、交付成果、图纸等进行检验，并对检验结果进行签字确认；如乙方研发产品无法达到甲方要求，甲方有权随时终止本协议。上述协议签订的次日，绿厕公司向金石浩宇公司支付足底消毒机研发60%首付款129000元。委托协议签订后，绿厕公司与金石浩宇公司通过上述微信群沟通协调足底消毒机设计和研发事宜。微信群的聊天记录显示，2020年4月3日上午11:19，齐莲君发送“工作简报：鞋底消毒机研发合同及与金石浩宇的战略合作协议已签订完毕。消毒机研发首付款已支付。金石浩宇即时投入产品研发，目前已罗列相关零件采买清单且开始采买。消毒机功能需求我方已提交，金石浩宇明晰研发工作时间节点且预计整体研发周期为35天。下周一（4月6日）双方就研发功能实现的技术手段召开电话会议进行研讨。鞋底消毒机宣传册文字构架初稿已拟制完成。应用场景展示初稿已呈现并持续完善中。鞋底消毒机发售所需的相关认证已罗列于宣传册文字构架中。扫码出纸机运营模式调研成果已呈现于北京绿厕工作群。净小手公司注册因经营地址明晰问题暂受阻碍。”同年4月10日下午14:40，齐莲君发送“工作简报：研发工作进度，本周根据我方对产品的调整意见，研发方也对产品设计结构做出了相应调整并完成了概念设计。目前已完成图纸设计，对消毒水、喷头、电机等完成采购，3D打印整体结构。接下来将进一步对机器承重及内部结构参数进行设计。宣传册主视觉效果已确定。净小手公司注册手续待产权方对注册地址进行盖章确认。”同年4月24日下午14:13，齐莲君发送“工作简报：鞋底消毒机工作进展，原理机功能模块已实现，下周进行样机组装、测试。鞋底消毒机产品说明书及产品渲染效果图预计下周完成。CE认证代理单位（出口欧盟认证）正在比价中。宣传册主视觉及构架设计基本完成。”同年5月20日下午13:51，齐莲君在微信群内发送“1.主要研发任务：1.1完善第一代原型机，出一款优化版原型机产品。1.2研发第二代自动注液，自动排废液原型机产品。1.3具体功能如下，第一代优化内容，外观尺寸精准100cm*80cm；红外感应器数量增加至3个；制作设计内置储液盒；鞋底喷头改为5个，错位安装；鞋面喷头数量改为4个，错位安装；储液盒高低位指示灯；废液池高位指示灯；协助甲方制作外置广告牌。3.第二代样机迭代更新内容：第二代样机功能包含第一代所有功能；增加自动上水及自动排水功能；协助甲方安装测试液晶屏或者广告位；协助甲方安装测试外置移动电源。”张家榕与张金山的微信聊天记录显示，2020年4月29日上午9:35，张家榕表示“张总，那个关于消毒机功能及结构的小视频昨天没录的话今天麻烦录下，我好向上面审请”。张金山回复“录好了，发到工作群里了”。张家榕回复“老板很满意，这两天51前会尽快打款的”。同日，张金山在微信群内发送产品演示视频，绿厕公司向金石浩宇公司支付鞋底消毒机第二笔履约款43000元。同年5月19日张家榕与张金山的聊天记录显示，下午15:34张金山向张家榕发送《多功能鞋底消毒机产品研发协议-V7（补充协议）》，张家榕回复“收到，我先看下”；张金山说“家榕，我把第二代产品的研发经费也计算出来了，这次不可以分期付款了，你跟雷总也解释一下，就说研发成本太高了，时间紧任务重”；张家榕回复“张总，您这边可以大致列一个清单，目前第一代就上份协议款项外仍存在超支多少，以及第二代需要多少金额”。同日19:08，张金山向张家榕发送《多功能鞋底消毒机产品研发协议-V8（补充协议）》、补充研发两台产品样机预算表、多功能消毒机研发时间进度表-02，张家榕回复“收到，我们这边等下讨论确认下”。同年5月21日，张家榕向张金山发送“当初一代协议本着长期合作方向来的，报价的确低而且您这边辛苦研发大家都看在眼里的，所以您这边最好能尽快把这个超支预算部分都列清，毕竟亲兄弟也要明算账，大家赚钱都不容易。昨天跟雷总汇报，雷总意思也很简单，一个萝卜一个坑，一代按着协议进度来，付到哪一步拿到相应的东西才好继续往下一起走。张总您这边还请麻烦算下超支预算部分有多少，做个清单给我我也好向上面汇报，此外可能这个一代样机要做两台（用于ce和展示），您这边也核算下还需要多少资金”。同年5月25日，张家榕向张金山发送《多功能足底消毒机产品研发协议-V6》、《足底消毒机战略合作协议V-04（1）-20200330修订》等，并表示“凡事跟着协议走，现在样品成本及市场需求我们这边都不能确定，所以量产协议无法签的。二代由于新协议的种种，我们不决定签署，而从你这边周二晚上提交协议到我们周三中午给你明确答复，并没有因时间拖延给您这边带来损失。根据研发协议，第三笔款项交付时间在外观结构完成，而我们这边的外观要求您这边并没有完成，所以我们的交付并没有存在相应的延期。综上，本着能够合作的方向走的，还请您这边可以将样机以及相应的原理图，结构图交付。如果不能，这款产品哪怕错过时期，我们也不做了。”2020年6月2日，绿厕公司向金石浩宇公司发送律师函，要求金石浩宇公司交付目标产品及相关资料文件。后金石浩宇公司未交付，绿厕公司诉至本院。在庭审中，绿厕公司与金石浩宇公司均认可双方于2020年5月17日对样机进行了实物查看。绿厕公司陈述因样机有问题需要改善金石浩宇公司又将样机拿走了，因此没有实际交付。金石浩宇公司对此不予认可，其陈述样机未交付是拿回去继续研发后续的，绿厕公司并未支付后续费用，样机可以随时交付；金石浩宇公司同时陈述研发第一代样机费用超支，因绿厕公司对第一代样机比较满意，要求金石浩宇公司启动第二代足底消毒机的研发，第一代消毒机的超支费用金石浩宇公司已经列在后续的补充协议里。金石浩宇公司同时提交其于2020年4月26日与案外人翼德（北京）科技有限公司（以下简称翼德公司）签订的价款为26923元的《足底消毒剂模型制作委托协议》以及金石浩宇公司于2020年3月31日向翼德公司支付设计制作费26923元的交易明细，金石浩宇公司分别与博影艺图科技（北京）有限公司技术总监王晓宇、北京工业大学本科生邓毅之签订的金额为2万元、1万元的《足底消毒机三维效果图制作委托协议》以及王晓宇、邓毅之出具的收到金石浩宇公司设计费2万元、1万元的书面证人证言，翼德公司于2020年9月20日出具的总计63964元的足底消毒剂配件采购清单、总计76600元的足底消毒机研发制作费用表，金石浩宇公司与翼德公司于2020年4月5日签订的金额为27488元的《足底消毒机研发技术咨询委托协议》及金石浩宇公司于2020年4月11日、5月9日向翼德公司支付制作费1万元、设计费17488元的付款回单以及翼德公司开具的金额为54411元的发票。金石浩宇公司提交上述证据用以证明其研发第一代足底消毒机的超支费用金额。另，本案起诉状副本于2020年7月23日送达金石浩宇公司。上述事实，有绿厕公司提供的《足底消毒机战略合作协议》《多功能足底消毒机产品研发委托协议》、银行回单、微信聊天记录、律师函，金石浩宇公司提供的微信聊天记录、转账凭证等证据及当事人当庭陈述在案佐证。本院认为，绿厕公司与金石浩宇公司之间签订的《足底消毒机战略合作协议》《多功能足底消毒机产品研发委托协议》，系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应依约履行合同义务。合作协议及委托协议签订后，绿厕公司应按时支付研发费用，金石浩宇公司应按时交付工作成果。根据法律规定，绿厕公司作为委托人可以随时解除合同，现绿厕公司起诉要求解除合同，本质上是请求法院确认解除合同的效力，因绿厕公司未向金石浩宇公司发出解除合同的通知即向法院请求解除合同，其递交起诉状并经由本院向金石浩宇公司送达的行为视为向金石浩宇公司发出了解除合同的通知，合同解除的时间为起诉状送达之日。因此，本院确认绿厕公司与金石浩宇公司签订的《足底消毒机战略合作协议》《多功能足底消毒机产品研发委托协议》于2020年8月10日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据双方协议约定，绿厕公司的付款节点共四个，分别为协议生效以后3日内付款129000元；金石浩宇公司研发原理机成型后，基本功能已经实现，经书面确认后付款43000元；在外观结构完成，绿厕公司书面确认后付款21500元；产品样机完成测试后，乙方按照甲方的要求交付并经甲方验收确认后，甲方应在5个工作日内向乙方支付总标的额的10%即21500元。绿厕公司依约支付了第一笔款项，在金石浩宇公司研发原理机成型后，基本功能已经实现，绿厕公司支付了第二笔款项。现有证据显示绿厕公司与金石浩宇公司尚就后续研发事宜进行协商，绿厕公司并无有效证据证明系因金石浩宇公司原因造成合同无法继续履行，综合双方合同履行情况及过错程度，兼顾公平原则，本院认为，绿厕公司要求金石浩宇公司返还其已支付的研发费172000元、支付逾期履行违约金、赔偿损失50万元并承担原告律师费32000元，缺乏依据，本院不予支持。关于金石浩宇公司要求绿厕公司支付超支费用的反诉请求，双方协议明确约定绿厕公司提供研发和设计的基本费用215000元，该费用已经包括材料费、外加工费、人工费、运输费、调研费、资料费及样机工本费（免设计费），对超支费用的负担并无明确约定，且绿厕公司已付172000元足以覆盖金石浩宇公司提交的有效的费用支出，故对金石浩宇公司的反诉请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、确认原告北京绿厕空间科技有限公司与被告北京金石浩宇文化传播有限公司签订的《足底消毒机战略合作协议》《多功能足底消毒机产品研发委托协议》于2020年8月10日解除；二、被告北京金石浩宇文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京绿厕空间科技有限公司交付于2020年5月17日查看的鞋底消毒原理机1台及原理图、结构图；三、驳回原告北京绿厕空间科技有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告北京金石浩宇文化传播有限公司的反诉请求。案件受理费5425元，由原告北京绿厕空间科技有限公司负担（已交纳）；反诉费2600元，由被告北京金石浩宇文化传播有限公司负担（已交纳）。如果不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 罗红斌二〇二〇年十一月十九日法官助理 焦美杰书 记 员 叶江波