上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0151民初3315号原告：上海人龙纺织厂，住所地上海市崇明区。诉讼代表人：姚祖丹，女，1979年9月14日生，汉族，住上海市静安区延平路******。委托诉讼代理人：黄铁，上海市申江律师事务所律师。被告：上海市崇明区交通委员会，住所地上海市崇明区。负责人：张永恒，主任。委托诉讼代理人：黄赛，上海瀛佳君鼎律师事务所律师。被告：上海市崇明区堡镇桃源村村民委员会，住所地上海市崇明区。法定代表人：茅婷婷，主任。委托诉讼代理人：司孝良，上海亚瀚律师事务所律师。第三人：陈光时，男，1968年2月14日生，汉族，现住上海市，现住上海市崇明区堡镇桃源村江边****>委托诉讼代理人：毛佩章，上海市光华律师事务所律师。原告上海人龙纺织厂与被告上海市崇明区交通委员会(以下简称“崇明交通委”)、上海市崇明区堡镇桃源村村民委员会(以下简称“桃源村村委会”)房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用普通程序组成合议庭进行审理。审理中，被告崇明交通委申请追加陈光时作为本案第三人参加诉讼，本院经审查后，依法予以准许。本院于2020年7月1日组织各方进行证据交换，原告上海人龙纺织厂的委托诉讼代理人黄铁、被告崇明交通委的委托诉讼代理人黄赛、被告桃源村村委会的委托诉讼代理人司孝良、第三人陈光时的委托诉讼代理人毛佩章到庭参加了证据交换。审理中，原告上海人龙纺织厂的执行事务合伙人姚洪仁过世，该厂指定由姚祖丹作为诉讼代表人参加本案诉讼。后本案于同年8月27日公开开庭进行了审理，原告上海人龙纺织厂的诉讼代表人姚祖丹、委托诉讼代理人黄铁，被告崇明交通委的委托诉讼代理人黄赛、被告桃源村村委会的委托诉讼代理人司孝良、第三人陈光时及其委托诉讼代理人毛佩章到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海人龙纺织厂向本院提出诉讼请求：一、确认两被告与第三人于2019年7月18日签订的《非居住房屋补偿协议》无效；二、诉讼费由两被告及第三人承担。审理中，原告变更诉讼请求一为：要求撤销两被告及第三人于2019年7月18日签订的《非居住房屋补偿协议》。事实与理由：因崇明生态大道新建工程(堡镇段)项目建设需要，原告上海人龙纺织厂位于征收范围内。2019年7月18日，被告崇明交通委未经原告同意，擅自将原告的拆迁补偿权益以上棉三十五厂堡闸分厂的名义与被告桃源村村委会签订《非居住房屋补偿协议》，并将该协议所涉补偿款7,812,951元划入被告桃源村村委会账户，原告多次索要未果。原告认为，上棉三十五厂堡闸分厂在2004年12月即更名为上海人龙纺织厂，且在2003年10月，上海第三十五棉纺织厂和桃源村村委会已将上海三十五厂堡闸分厂的全部产权转让给姚洪仁等八位合伙人。因此，被告桃源村村委会无权代原告签署上述补偿协议、领取补偿款。为此，原告涉讼。被告崇明交通委辩称：被告崇明交通委是拆迁单位，本案所涉拆迁标的是崇明区堡镇桃源村堡闸1队非居住房屋，根据姚洪仁与第三人签订的资产转让合同，该房屋已经出售给第三人，且姚洪仁是原告的执行事务合伙人，其转让资产行为对内具有约束力。拆迁时，房屋实际控制人为第三人，交房手续由第三人办理，土地权证、资产转让合同及租赁合同都是由第三人交给本被告，故房屋的实际所有人为第三人，与第三人签署的《非居住房屋补偿协议》合法有效，不同意原告的诉讼请求。被告桃源村村委会辩称：因拆迁房屋所在土地属于堡镇堡闸村第一生产队，本村委会按照上级政府的要求在协议上盖章见证，协议的相对方是第三人，而非本村委会，村委会亦未获得补偿款。资产转让合同明确所有厂房转让给第三人，拆迁利益归第三人所有，经营损失也是对上海南保家用纺织品有限公司的补偿，故不同意原告的诉讼请求，《非居住房屋补偿协议》合法有效。第三人陈光时述称：根据其与姚洪仁签订资产转让合同，转让标的为所有厂房，而不是姚洪仁个人的权利份额，第三人成为所有厂房的权利人。第三人以原告交与的土地使用权证等各项权证资料与村委会重新签订了租赁协议、支付租金，且合同签订至今，原告的其他合伙人从未提出异议，故被告崇明交通委与第三人签订的《非居住房屋补偿协议》合法有效，不同意原告的诉讼请求。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2019年7月18日，被告崇明交通委(甲方)与被补偿人上棉三十五厂堡闸分厂(乙方)签订《非居住房屋补偿协议》，约定双方经协商一致对乙方坐落于崇明区堡镇桃源村堡闸1队有效建筑面积为1542平方米的非居住房屋进行货币补偿，其中房屋评估价值为4,340,876元，装修和附属物补偿款2,839,855元，搬迁费15,420元，停业损失费539,700元，奖励费77,100元，甲方应向乙方支付的货币补偿总额为7,812,951元，乙方应在签订该协议后5天内腾空原房、搬离原址。协议上甲方由被告崇明交通委盖章，乙方法定代表人一栏由陈光时签名，桃源村村委会法定代表人茅婷婷作签名，并加盖了村委会公章。协议签订后，《上海市征收集体所有土地非居住房屋征收估价分户报告单》所附“上棉三十五厂堡闸分厂平面图”中1-8类房屋均已拆除。至2020年2月3日，被告崇明交通委通过被告桃源村村委会向第三人陈光时共计支付补偿款7,362,951元，余款450,000元尚未支付。另查明，根据崇明集建(92)字第001344号《集体土地建设用地使用证》记载，上棉三十五厂堡闸分厂位于崇明区堡镇桃源村堡闸第一生产队，用地面积为5861平方米。上棉三十五厂堡闸分厂原为上海第三十五棉纺织厂与崇明区堡镇桃源村联营。2003年10月10日，上海第三十五棉纺织厂、崇明区堡镇桃源村共同将上棉三十五厂堡闸分厂的企业资产整体以403,700元的价格出让给姚洪仁等八位受让人，受让人出资情况为：姚洪仁220,000元、姚祖丹83,700元、姚洪兴20,000元、姚祖辉20,000元、沈庆柳20,000元、周凯20,000元、姚红英10,000元、叶舟10,000元。2004年12月14日，上棉三十五厂堡闸分厂经核准更名为上海人龙纺织厂，上海人龙纺织厂工商登记为普通合伙企业，姚洪仁为执行事务合伙人，前述七位受让人为共同合伙人。再查明，2014年2月15日，姚洪仁(甲方)与陈光时(乙方)签订《资产转让合同》，载明：甲方位于崇明县堡镇堡闸村一队(原上棉三十五厂堡闸分厂转让姚洪仁私有的厂房，地图号46丘)全部转让乙方所有，转让给乙方厂房资产价格为1,800,000元，乙方购买甲方厂房前的债权债务由甲方承担，与乙方无关。协议上由姚洪仁、陈光时分别作了签名，上海市崇明区堡镇法律服务所加盖印章并出具了见证书。后陈光时向姚洪仁支付了上述转让款。2014年4月12日，姚洪兴与陈光时签订《上海人龙纺织有限公司资产转让协议书》，约定姚洪兴原有股份资产250KV变压器及配电房和设施经与陈光时(上海南保家用纺织品有限公司)达成协议，由陈光时一次性支付姚洪兴股份资产转让费105,000元。2014年4月15日，崇明堡镇桃源村堡闸1队(甲方)与上海南保家纺纺织有限公司(乙方)签订《厂房租赁协议书》，约定甲方提供厂房建设用地面积6.5亩，租金每年13,000元，租赁期限自2014年1月1日至2033年12月31日。2014年年底，案涉厂房(除“上棉三十五厂堡闸分厂平面示意图”中左下方标注的三处房屋，该三处房屋原不属于上海人龙纺织厂所有，由陈光时向案外人购买)全部移交给第三人陈光时，陈光时于2015年对厂房装修后在此处经营上海南保家用纺织品有限公司，直至厂房被拆除。审理中，各方均认可《非居住房屋补偿协议》的签订主体为被告崇明交通委与第三人陈光时，被告桃源村村委会是作为见证方在协议上作签章。原告、第三人均表示资产转让合同转让标的为厂房，而非上海人龙纺织厂的经营权，且双方均对《非居住房屋补偿协议》约定的厂房补偿总金额无异议。原告主张姚洪仁、姚洪兴只向第三人转让了厂房中属于其个人的权利份额，重大资产转让在未经其他合伙人同意的情况下不能代表其他合伙人进行处分，其他合伙人事后也未予追认，现《非居住房屋补偿协议》的补偿对象应为原告，而非第三人，第三人签订该协议属于无权代理，故要求撤销该协议。第三人则认为其是以个人名义购买的厂房，且资产转让合同转让的是全部厂房，姚洪仁作为执行事务合伙人处分资产的行为有效，所以被补偿人应为第三人，《非居住房屋补偿协议》不应撤销。以上事实，由原告提供的《非居住房屋补偿协议》《征收集体土地房屋补偿结算表》《上海市征收集体所有土地非居住房屋征收估价分户报告单》、上棉三十五厂堡闸分厂企业法人营业执照、《情况说明》《终止联营协议》《产权转让协议》《关于同意上棉三十五厂堡闸分厂产权转让的批复》、企业名称变更核准通知书、档案机读材料；被告崇明交通委提供的《交房确认单》《承诺书》；被告桃源村村委会提供的《集体土地建设用地使用证》《厂房租赁协议书》；第三人陈光时提供的《上海人龙纺织有限公司资产转让协议书》《收条》，及各方当事人的当庭陈述等予以证实。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，《非居住房屋补偿协议》的补偿标的为位于原崇明区堡镇桃源村堡闸1队厂房，根据在案证据材料显示，2014年第三人与姚洪仁、姚洪兴针对该厂房或配套设施订立了资产转让合同，虽然原告与第三人对转让的厂房权利份额持有不同意见，但基于本案查明的事实，可以认定陈光时属于被拆除厂房的权利人或权利人之一。现第三人陈光时基于该厂房的权利人身份与被告崇明区交通委签订非居住房屋补偿协议后，厂房已经实际拆除，补偿款的绝大部分也已支付，该协议已实际履行。况且，原告对补偿总金额未持异议，该《非居住房屋补偿协议》的签订并未损害相关权利人拆迁受偿的合法权益，故本院认定原告要求撤销该协议，无据可依，本院不予支持。由此，原告诉请要求撤销合同的核心争议本质上在于原告与第三人之间就厂房补偿款的分配问题，而此非属本案审理范围，双方可另行处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下：对原告上海人龙纺织厂要求撤销被告上海市崇明区交通委员会与第三人陈光时于2019年7月18日签订的《非居住房屋补偿协议》的诉讼请求，不予支持。案件受理费80元，由原告上海人龙纺织厂负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  施 燕审 判 员  贺宇红人民陪审员  施玉兰二〇二〇年十一月五日书 记 员  高端瑜附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。