广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初6154号原告：李伟胜，男，汉族，1980年5月15日出生，身份证住址：广东省遂溪县。委托诉讼代理人：吴仕明，广东万林律师事务所律师。被告：侯小恺，男，汉族，1962年10月31日出生，身份证住址：广东省广州市越秀区。第三人：百邑（上海）酒业有限公司。住所地：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道****。法定代表人：陈松。原告李伟胜与被告侯小恺、第三人百邑（上海）酒业有限公司合同（以下简称“百邑公司”）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月19日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员邵巧玲独任审理，于2020年10月27日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴仕明到庭参加诉讼。被告及第三人经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告签订的《股权转让协议》及《委托持股协议书》；2.被告向原告返还股权转让款150000元；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：第三人成立于2015年9月23日，被告系第三人的股东之一。2018年7月12日，被告向原告宣传第三人已经获得德安资本的注资，目前经营状况良好，年度预计销售额在2.0-2.5亿元，取值2.2亿元，销售增长率36.36%;净利率8.5%,实现利润1870万元左右，准备启动上市计划，现准备增资扩股，被告愿意出让部分原始股份给原告。原、被告于2018年8月14日签订《股权转让协议》，协议约定被告将其持有第三人的股份转让5万股给原告，每股价格为3元，股款共计为150000元，并于当天签订《委托持股协议书》，约定原告委托被告代持原告向被告购买第三人的5万股股份。协议签订后，2018年7月25日，原告通过银行转账方式向被告支付了150000元的股权转让款。但被告从未向原告透露第三人的任何信息。2019年4月14日，原告获知第三人因经营困难，无法继续经营，宣告破产关门。被告应当向原告返还150000元股权转让款，故原告诉至法院。被告未答辩及提交证据。第三人未作陈述。当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院予以核对并附卷佐证。根据当事人提交的证据及其庭审陈述，本院认定事实如下：第三人系2015年9月23日成立的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本1000万元，法定代表人陈松，营业期限至2045年9月22日，登记股东为黄永芳、陈松、侯小恺、洪长宁。原告提交了被告侯小恺通过微信向他人发送的第三人的项目方案和《溢价扩股定向增发说明书》，其中百邑项目方案的执行概要载明：标的公司是世界前5大奢侈品干邑-墨高品牌……2017年全年销售超过30万瓶，收入超过1.4亿元人民币；预计2018年税后利润可达1500万人民币；本次交&计划打造境外公司，保留现有境内业务的同时，增加香港、澳门、日本相关业务……打造干邑奢侈品牌综合代理运营商形象；7月中确定交易细节，与上市公司签订正式协议；8月中交易方案通过联交所；9月初交易方案通过股东大会；9月中完成交易；2018、2019、2020年对应净利润保守估计为1000万、1500万、2000万；上市公司完成收购后两年超额完成盈利保证，即可直接于香港联交所独立IPO等。《溢价扩股定向增发说明书》载明：百邑公司成立于2015年底，企业及公司股东就对百邑公司第一个五年发展作出了战略规划，第三至第五财年（2018.4.1-2021.3.31）正式进入“盈利模式”，实现盈利达到新/老股东的股本总额至少翻翻的水平；百邑公司意向扩股600万股，原始股1元/每股，溢价为3元，新增股本1800万元，总股本2800万元等。但上述百邑项目方案和《溢价扩股定向增发说明书》均未加盖第三人的任何印章。2018年8月14日，原告（乙方、受让方）与被告（甲方、转让方）签订《股权转让协议》，订明：甲方将其合法持有百邑公司股份中的5万股份额转让给乙方，每股价格为3元，乙方同意受让；甲、乙双方确定的转让价格为150000元；本协议生效后3个自然日内，乙方将上述转让价款一次性汇入甲方指定的银行账户或按甲方指定的方式交付甲方，甲方同时须开出收款收据；甲、乙双方应共同确定在乙方支付的转让价款到账后的3个工作日内的某一日为股份交割日，双方于股份交割日共同签署《委托持股协议书》；本协议经双方签字盖章后生效等。同日，原告（甲方、委托方）与被告（乙方、受托方）签订《委托持股协议书》，订明：鉴于受托方已经以股权转让方式将其所持百邑公司股权中的5万股份额度转让给甲方，股权转让金额为150000元整，双方决定，甲方所持百邑公司股权，在工商登记中以乙方名义代持；甲方自愿委托乙方作为对百邑公司出资的名义持有人，并代为行使相关股东权利；乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利、义务等。2018年8月14日，原告通过银行转账方式向被告支付款项150000元，转款凭证的附言注明“投资增发款”。原告提交的第三人于2019年4月14日向其全体员工作出的《告员工书》载明：“公司因经营困难，现无法继续经营。全体员工即日起全体解散，劳动关系解除……”。2020年1月19日，原告向本院提起本案诉讼。庭审中，原告表示，被告隐瞒第三人的相关经营信息，致使原告与被告签署《股权转让协议》《委托持股协议书》的合同目的无法实现，故原告诉请要求解除上述协议。本院认为，根据原告提交证据可知，原告系基于对被告侯小恺提供的第三人的宣传资料所规划和描述内容的信赖才与被告签订《股权转让协议书》，并向被告支付投资款150000元，但2019年4月，第三人已停止营业，致使原告签订该协议的目的根本无法实现。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”依据上述法律规定，原告要求解除其与被告侯小恺签订的《股权转让协议书》的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。”原告作为《委托持股协议书》的委托方，其要求解除与被告签订的《委托持股协议书》的诉讼请求，符合上述法律规定，本院亦予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”如前所述，原告与被告签订的《股权转让协议书》《委托持股协议书》均已解除，故原告要求被告返还150000元款项的诉讼请求，符合法律规定，本院亦予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第四百一十条之规定，判决如下：一、原告李伟胜与被告侯小恺于2018年8月14日签订的《股权转让协议书》《委托持股协议书》于本判决发生法律效力之日起予以解除；二、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告侯小恺向原告李伟胜返还款项150000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3300元，由被告侯小恺负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  邵巧玲二〇二〇年十一月四日法官助理王燕燕书记员张绮倩