四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0104民初12259号 原告：四川兴华时代投资有限公司。住所地：四川省成都市锦江区春熙北段****。 法定代表人：刘映波，公司执行董事。 委托诉讼代理人：刘丽珍，四川量力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨庐松，四川量力律师事务所律师。 被告：成都市通元水产有限责任公司。住所地：成都市福兴街**。 法定代表人：林群光，公司董事长。 委托诉讼代理人：李钊洋，四川君合律师事务所律师。 第三人：袁光烈，男，1954年8月15日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：闫雷，四川蜀都律师事务所律师。 原告四川兴华时代投资有限公司（以下简称兴华时代公司）诉被告成都市通元水产有限责任公司（以下简称通元水产公司）、第三人袁光烈请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年9月28日立案受理后，依法适用简易程序于2020年11月12日公开开庭进行了审理。原告兴华时代公司的委托诉讼代理人刘丽珍、被告通元水产公司的委托诉讼代理人李钊洋、第三人袁光烈的委托诉讼代理人闫雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 兴华时代公司向本院提出诉讼请求：1．判令通元水产公司向公司登记机关办理通元水产公司股权变更登记，将袁光烈享有的通元水产公司10万元出资额（股权比例为4.96%）变更登记至兴华时代公司名下；2．袁光烈协助通元水产公司履行上述义务；3．判令通元水产公司承担本案诉讼费用。事实和理由：袁光烈系通元水产公司的股东，出资额为10万元，股权比例为4.96%。兴华时代公司与袁光烈经协商，就袁光烈将其享有的通元水产公司10万元（股权比例为4.96%）以248万元的价格转让给兴华时代公司一事达成了一致。随后，袁光烈就前述股权转让事宜书面通知了通元水产公司其他股东，通元水产公司其他股东在袁光烈通知的期限内未行使优先购买权，根据公司法及通元水产公司章程的规定，视为通元水产公司其他股东同意袁光烈对外转让该股权，兴华时代公司遂向袁光烈支付了股权转让款。随后，袁光烈和兴华时代公司向通元水产公司送达书面通知，要求通元水产公司办理股权转让工商变更登记手续，将袁光烈所持通元水产公司占注册资本4.96%合计10万元的股权变更在兴华时代公司名下，但通元水产公司至今未办理前述手续。 通元水产公司辩称，案涉股权转让行为侵犯了其他股东的优先购买权。首先，其他股东从未明确放弃过优先购买权；其次，袁光烈与兴华时代公司关于案涉股权转让条件与向其他股东转让条件并不同等，导致通元水产公司其他股东根本不可能行使优先购买权；此外，在其他股东于2018年7月16日答复袁光烈不同意其对外转让股权后，袁光烈在长达两年时间内未就此事通知、联系过通元水产公司，现兴华时代公司与袁光烈以双方签订的股权转让协议要求通元水产公司配合工商变更登记，通元水产公司有理由对该转让协议真实性、时效性提出质疑。综上，对案涉股权转让不予认可，不予配合办理股权变更登记合理合法，兴华时代公司的各项诉求均应予以驳回。 袁光烈陈述，袁光烈在将案涉股权转让给兴华时代公司之前已经依照公司法等法律规定，向通元水产公司的其他股东发出转让股权的书面通知，询问其他股东在同等条件下是否行使优先购买权。其他股东在收到第一次通知后，仅书面回复“不同意对外转让股权”，而未答复是否行使优先购买权。不同意对外转让股权的股东在通知的期限内未向第三人明示或默示要行使优先购买权。因此，按照公司法以及通元水产公司章程之规定，应当视为同意对外转让股权。故袁光烈与兴华时代公司自愿签署转让协议符合法律规定，合法有效。后兴华时代公司依约支付股权转让款，已经实际取得案涉股权的所有权。按照公司法以及公司登记管理条例之规定，通元水产公司应当为兴华时代公司办理工商变更登记。但通元水产公司在收到兴华时代公司和袁光烈变更登记通知和办理变更登记所需的材料后，至今未办理工商变更登记，其行为已经严重违反了相关法律规定，侵犯了兴华时代公司的合法权益。袁光烈作为股权出让方，已经按照转让协议和公司法之规定，履行了相关义务，并愿继续配合兴华时代公司履行变更工商登记的义务。 本院经审理认定事实如下：通元水产公司注册资本201.7万元，有股东20名，袁光烈系通元水产公司的股东，袁光烈持有通元水产公司4.96%的股权，出资额为10万元。通元水产公司的《章程修正案》载明：股东向股东以外的第三人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东过半数不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 2018年7月6日，袁光烈通过公证邮寄的方式向通元水产公司的其余全部股东（除于世章、方诗柳外）分别邮寄了一份《对外转让股权的通知》，内容为：袁光烈，持有通元水产公司占注册资本4.96%合计10万元的股权，现拟将该股权全部对外转让给兴华时代公司，转让价格为248万元，支付方式为：签订股权转让协议当日一次性付清。先通知公司全体股东，敬请各股东在收到通知之日起30日内书面答复是否同意本人对外转让上述股权以及同等条件下是否行使优先购买权；逾期未书面答复的，视为同意本人对外转让股权以及放弃优先购买权。2018年7月12日，袁光烈将上述通知的内容进行了登报公告。 2018年7月16日，林群光等其余16名股东分别向袁光烈发出《答复》，均表示不同意袁光烈对外转让案涉股权。 股东孙英收到该《对外转让股权的通知》后未进行书面回复。 2018年7月26日，于世章在《对外转让股权的通知》下方签字载明：“同意对外转让，并放弃优先购买权。” 2018年7月28日，方诗柳在《对外转让股权的通知》下方签字载明：“同意对外转让，并放弃优先购买权。” 2018年8月7日，袁光烈与兴华时代公司签订《股权转让协议》，主要内容为：袁光烈自愿将所持通元水产公司占注册资本4.96%（出资额10万元）的股权转让给兴华时代公司，转让价格248万元，兴华时代公司应于本协议生效时一次性付清股权转让款；袁光烈转让股权应缴纳的印花税、个人所得税由通元水产公司代收代缴，袁光烈收到兴华时代公司转让款后，自行将应缴税款交与通元水产公司，由其代缴；袁光烈应于本协议生效后六十日内，为兴华时代公司办理通元水产公司股东名册变更登记、出资证明换发手续以及股权转让工商变更登记手续。 2020年8月10日，兴华时代公司向袁光烈转账支付了248万元股权转让款。庭审中，兴华时代公司、袁光烈陈述，因袁光烈、于世章、方诗柳与通元水产公司其他股东存在不可调和的矛盾，通元水产公司也不配合，于世章对外转让股权并不顺利，一直在诉讼中。故协议签订后，兴华时代公司提出暂缓支付股权转让款，待于世章案件判决生效后再支付，以保障款项安全及双方权利。2020年，于世章取得生效判决通过法院强制执行才将其股权变更登记至受让人名下，此时，袁光烈要求兴华时代公司全额支付股权转让款，说已经没有风险，兴华时代公司这才将股权转让款支付给袁光烈。其后，兴华时代公司、袁光烈找到通元水产公司办理工商变更登记，通元水产公司同样不予配合，故诉至法院。 2020年8月19日，袁光烈和兴华时代公司共同向通元水产公司送达《通知》，主要内容为：袁光烈将所持通元水产公司4.96%的股权（出资额为10万元）以248万元的价格转让给兴华时代公司，袁光烈已与兴华时代公司签订股权转让协议并已收到股权转让款，现通知通元水产公司，请于收到本通知后30日内为袁光烈和兴华时代公司办理股东名册变更登记、出资证明换发手续及股权转让工商变更登记手续，将袁光烈所持通元水产公司4.96%的股权（出资额为10万元）变更在兴华时代公司名下。 通元水产公司于2020年8月28日向袁光烈发出《通知》。该通知载明：袁光烈，你于2020年8月19日递交的关于要求通元水产公司协助办理你与兴华时代公司股权转让工商登记变更事宜，由于你们的相关程序不符合规定，同时公司内部股东愿意在同等价格向购买你的股份，故公司不能办理此变更登记。 以上事实，有当事人陈述一致的事实和下列证据在案为证：当事人的身份信息和工商信息、通元水产公司章程及章程修正案、《对外转让股权的通知》及公证书和邮寄投递记录、公告、方诗柳等二人的回复、《答复》、《股权转让协议》、银行转账记录、《通知》、民事判决书等。 本院认为，袁光烈系通元水产公司的股东，其持有通元水产公司4.96%的股权，出资额为10万元。本案中，袁光烈将其所持通元水产公司股权10万元（占注册资本4.96%）对外转让给兴华时代公司前，其向通元水产公司的全体股东发出了《对外转让股权的通知》，征询各股东是否同意其对外转让股权以及是否行使优先购买权。股东方诗柳、于世章明确表示同意袁光烈对外转让股权，孙英未进行书面答复，林群光等16名股东虽然不同意袁光烈对外转让股权但并未在法律规定的期限内行使优先购买权，视为林群光等16名股东及孙英放弃了优先购买权，同意袁光烈对外转让股权。故袁光烈对外转让案涉股权的行为符合通元水产公司的章程修正案及《中华人民共和国公司法》的相关规定。通元水产公司认为袁光烈对外转让案涉股权损害了公司其余股东优先购买权的辩称，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。袁光烈与通元水产公司签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，内容未违反法律规定，应属合法有效。协议签订后，兴华时代公司虽未于协议生效之日支付股权转让款，但袁光烈及兴华时代公司均对延迟支付款项进行了合理解释。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记”之规定，袁光烈、兴华时代公司向通元水产公司发出要求办理股权变更登记的通知后，通元水产公司一直未予办理，现兴华时代公司要求通元水产公司办理及袁光烈协助办理股权变更登记手续的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第一款和第三款、第七十一条第二款之规定，判决如下： 一、被告成都市通元水产有限责任公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向公司登记机关办理股权变更登记，将第三人袁光烈持有的被告成都市通元水产有限责任公司4.96%股权（10万元出资额）变更登记至原告四川兴华时代投资有限公司名下； 二、第三人袁光烈应于本判决发生法律效力之日起十日内协助被告成都市通元水产有限责任公司办理上述股权变更登记手续。 案件受理费26640元，减半收取13320元，由被告成都市通元水产有限责任公司承担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 成 敏 二〇二〇年十一月二十四日 书记员 徐嘉源