河南省安阳县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0522民初3594号原告：安阳县磊口乡卜居头村村民委员会，住所地：安阳县磊口乡卜居头村。统一社会信用代码：54410522ME2099068G。法定代表人：卜卫青，职务：主任。委托诉讼代理人：马良书，河南公谦律师事务所律师。原告：卜全明，男，1958年5月29日出生，住安阳县。委托诉讼代理人：马良书，河南公谦律师事务所律师。原告：卜秋生，男，1945年9月11日出生，住安阳县。委托诉讼代理人：马良书，河南公谦律师事务所律师。被告：李巍，男，1971年6月2日出生，住安阳市。被告：安阳昌繁养殖有限责任公司，住所地：安阳县磊口乡卜居头村。统一社会信用代码：9141052278916719XC。法定代表人：李巍。原告安阳县磊口乡卜居头村村民委员会、卜全明、卜秋生与被告李巍、安阳昌繁养殖有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2020年8月3日立案后，依法适用普通程序，于2020年11月13日公开开庭进行了审理。原告安阳县磊口乡卜居头村村民委员会、卜全明、卜秋生委托代理人马良书到庭参加了诉讼。被告李巍、安阳昌繁养殖有限责任公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告安阳县磊口乡卜居头村村民委员会、卜全明、卜秋生向本院提出诉讼请求：1、要求解除安阳县磊口乡卜居头村村民委员会的村办企业原安阳县昌繁养殖有限责任公司与李巍于2014年9月13日签订的《整体转让协议》；2、要求二被告返还营业执照、公章、财务章、税务登记证、组织机构代码证、排污许可证、动物检验检疫合格证、银行备案及开户许可证、环境影响评估报告书，协助原告完成股权变更、法定代表人变更、公司章程修订的变更登记手续。3、诉讼费由被告承担。事实和理由：安阳县昌繁养殖有限责任公司原是卜居头村的村办企业，实际出资人和实际控制人均为安阳县磊口乡卜居头村村民委员会。登记股东卜全明、卜秋生均系安阳县磊口乡卜居头村村民委员会指定的代持股人。经安阳县磊口乡卜居头村村民委员会与李巍平等协商，决定将安阳县昌繁养殖有限责任公司100%股权以260.49万元的价格整体转让给李巍。并于2014年9月13日以安阳县昌繁养殖有限责任公司的名义与李巍签订了《整体转让协议》。协议签订后，李巍依约向安阳县磊口乡卜居头村村民委员支付定金30万元。安阳县磊口乡卜居头村村民委员将安阳县昌繁养殖有限责任公司的全部证照依约交付给李巍。李巍持相关证照到相关部门办理了股权变更等全部变更登记手续。股东由原来的卜全明、卜秋生变更成了李巍、宋文平。公司名称由原来的安阳县昌繁养殖有限责任公司变更为安阳昌繁养殖有限责任公司。《整体转让协议》第四条规定：变更登记完毕之日起七日内，李巍应当付清全部转让款260.49万元。李巍在2014年年底和2015年年初支付30万元后，就再也没有支付剩余的200.49万元。被告李巍未到庭、未答辩。被告安阳昌繁养殖有限责任公司未到庭、未答辩。本院经审理认定事实如下：安阳县昌繁养殖有限责任公司系安阳县磊口乡卜居头村村民委员的村办企业。安阳县磊口乡卜居头村村民委员系安阳县昌繁养殖有限责任公司实际出资人和实际控制人。登记股东卜全明、卜秋生系安阳县磊口乡卜居头村村村民委员会指定的代持股人。经安阳县磊口乡卜居头村村民委员会与李巍协商，决定将安阳县昌繁养殖有限责任公司100%的股权以260.49万元的价格整体转让给李巍。2014年9月13日，安阳县磊口乡卜居头村村民委员会以安阳县昌繁养殖有限责任公司（转让方、甲方）的名义与李巍（受让方、乙方）签订了一份《整体转让协议》，主要内容为：“第一条股权结构：1-1公司原是由卜全明、卜秋生出资设立的有限责任公司。法定代表人卜青亮，注册资本30万元。经营范围：生猪养殖。……1-2公司股权转让后依法由乙方进行公司变更登记。公司变更登记后的法定代表人为李巍。……第二条收购股权的形式：甲方自愿将各自对公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，决定具体受让人，具体受让人以变更后的公司工商档案为准。第三条整体转让公司股权的价格为260.49万元。第四条价款支付方式：股权转让价款由乙方分期支付给甲方，但乙方在本合同签订的当日需给甲方支付定金30万元（可在最后一期抵作股权转让价款），全部股权转让价款由乙方在公司变更登记完毕之日起的第七日内付清。……第十条违约责任：10-1甲乙双方均应遵守本合同规定，履行各自的义务。任何一方非因法定原因中止合同，须提前10日通知对方，各方协商一致后签订合同中止协议，规定中止合同的期限和中止合同造成损失的赔偿。10-2乙方应严格按照合同规定的时间向甲方支付股权转让价款，否则，每迟延一日应按迟延支付价款总额，按商业银行同期贷款利率的四倍向甲方计付迟延支付违约金。10-3若乙方超过规定时间30日仍未付清其当期应付款项，乙方在甲方要求解除本合同的情况下，须将其依据本合同所取得的财产全部退还甲方，并承担全部手续的再次办理费用。乙方已支付款项，在扣除因违约而给甲方造成的经济损失以及本合同约定的违约金费用后，由甲方退还乙方；如不支付给甲方造成的经济损失以及本合同约定的违约金，甲方保留继续追索的权利。……”该合同还约定了其他事项。合同签订后，李巍按照约定支付安阳县磊口乡卜居头村村民委员会定金30万元。安阳县磊口乡卜居头村村民委员会将营业执照、公司公章、财务章、税务登记证、组织机构代码证、排污许可证、动物检验检疫合格证、银行备案及开户许可证、环境影响评估报告书交给了李巍，并协助李巍于2014年9月30日办理了变更登记手续。公司名称由安阳县昌繁养殖有限责任公司变更为安阳昌繁养殖有限责任公司；法定代表人由卜青亮变更为李巍；股东由卜全明、卜秋生变更为李巍、宋文平。李巍于2014年年底和2015年年初支付安阳县昌繁养殖有限责任公司股权转让价款共计30万元。剩余股权转让价款200.49万元，李巍至今未付。上述事实，有原告提交的《整体转让协议》、私营企业基本注册信息查询单、资产评估报告以及原告当庭陈述所证实。综合全案情况，所有证据可以作为认定本案事实的依据。本院认为，安阳县磊口乡卜居头村村民委员会以安阳县昌繁养殖有限责任公司的名义与李巍签订的《整体转让协议》，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同。该合同对双方当事人具有法律约束力。按照该合同约定，李巍应当于公司变更登记完毕之日起的七日内，即2014年10月7日前支付安阳县磊口乡卜居头村村民委员会全部股权转让款。李巍未在该时间节点付清安阳县磊口乡卜居头村村民委员会股权转让款，已构成违约。李巍至今仍未付清安阳县磊口乡卜居头村村民委员会股权转让款，早已超过规定时间30日，安阳县磊口乡卜居头村村民委员会可以按照合同约定要求解除合同。故安阳县磊口乡卜居头村村民委员会要求解除该合同符合法律规定，予以支持。安阳县磊口乡卜居头村村民委员会要求李巍、安阳昌繁养殖有限责任公司返还安阳昌繁养殖有限责任公司营业执照、公章、财务章、税务登记证、组织机构代码证、排污许可证、动物检验检疫合格证、银行备案及开户许可证、环境影响评估报告书，协助安阳县磊口乡卜居头村村民委员会完成股权变更、法定代表人变更、公司章程修订的变更登记手续，符合法律规定，予以支持。因卜全明、卜秋生系安阳县磊口乡卜居头村村民委员会指定的代持股人，故卜全明、卜秋生的诉讼请求无事实根据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决如下：一、解除原告安阳县磊口乡卜居头村村民委员会以安阳县昌繁养殖有限责任公司的名义与被告李巍于2014年9月13日签订的《整体转让协议》。二、被告李巍、安阳昌繁养殖有限责任公司于本判决生效后十日内返还原告安阳县磊口乡卜居头村村民委员会安阳昌繁养殖有限责任公司营业执照、公章、财务章、税务登记证、组织机构代码证、排污许可证、动物检验检疫合格证、银行备案及开户许可证、环境影响评估报告书，协助原告安阳县磊口乡卜居头村村村民委员会完成股权变更、法定代表人变更、公司章程修订的变更登记手续。三、驳回原告卜全明、卜秋生的诉讼请求。案件受理费22,839元，由被告李巍、安阳昌繁养殖有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。审 判 长  张日富审 判 员  申 兴人民陪审员  谢银书二〇二〇年十一月二十三日书 记 员  刘卫华