浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终3014号 上诉人（原审被告）：浙江中泰环保股份有限公司，住所地衢州市柯城区东港三路**。 法定代表人：屠天云，该公司董事长。 上诉人（原审被告）：诸暨民泰投资咨询合伙企业（有限合伙），，住所地诸暨市陶朱街道西二环路**外贸大厦** 执行事务合伙人：赵松。 二上诉人之共同委托诉讼代理人：许志军，浙江三福律师事务所律师。 二上诉人之共同委托诉讼代理人：俞佳煜，浙江三福律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：郑一飞，男，1975年1月1日出生，汉族，住诸暨市。 委托诉讼代理人：慎伟达，诸暨市城关法律服务所法律工作者。 上诉人浙江中泰环保股份有限公司（以下简称中泰环保公司）、诸暨民泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称民泰合伙企业）因与被上诉人郑一飞退伙纠纷一案，均不服浙江省诸暨市人民法院（2020）浙0681民初3614号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年8月31日立案后，依法组成合议庭，经阅卷与询问当事人，决定不开庭进行审理。上诉人中泰环保公司、民泰合伙企业的共同委托诉讼代理人许志军、俞佳煜，被上诉人郑一飞的委托诉讼代理人慎伟达到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中泰环保公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回郑一飞的诉讼请求。事实与理由：一、一审判决郑一飞退出民泰合伙企业缺乏事实与法律依据。（一）一审法院认为《员工持股管理办法》（以下简称《管理办法》）系中泰环保公司制作并发布，且中泰环保公司与郑一飞均作了履行，因此在双方之间可视为一份合同，该认定缺乏事实与法律依据。1.《管理办法》既没有成立，也没有生效，更不能视为一份合同。（1）中泰环保公司没有制作、发布过《管理办法》，郑一飞也没有任何证据证明；（2)合同的成立应当经过要约和承诺。而《管理办法》上中泰环保公司与郑一飞都没有签字、盖章，不符合合同成立和生效的条件，对中泰环保公司没有法律约束力；2.《管理办法》在中泰环保公司与郑一飞之间没有履行过。（1）《管理办法》既没有经过中泰环保公司的董事会批准，也没有成立“员工持股管理委员会”；（2)郑一飞所签订的《诸暨民泰咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）中也没有体现《管理办法》的名称和内容；（3）郑一飞没有证据证明双方之间履行了《管理办法》。（二）一审法院认定民泰合伙企业与《管理办法》具有关联性，缺乏事实和法律依据。1.《管理办法》并未获得民泰合伙企业的认可，《合伙协议》中也没有关于《管理办法》的名称和内容，可以证明民泰合伙企业与《管理办法》之间没有关联性；2.民泰合伙企业成为中泰环保公司的股东，并不能表明民泰合伙企业对《管理办法》的认可。3.郑一飞也没有证据证明民泰合伙企业与《管理办法》之间具有关联性。（三)一审法院以《管理办法》中关于“具有认股、持股资格的员工是需与公司签订劳动合同的在册且在岗职工”作为认定《合伙协议》中约定的“必须具有相关资格而丧失该资格的”的标准，缺乏事实与法律依据。1.两者之间没有关联性；2.成为合伙人的资格在《合伙协议》中并未约定以《管理办法》中所要求的员工资格为标准；3.从民泰合伙企业的合伙人身份看，其中有部分人员并不是中泰环保公司的员工，说明合伙人资格并不是以与中泰环保公司之间存在劳动关系为前提；4.按照《管理办法》规定，员工与公司解除或终止劳动关系的，作为员工是“应当转让其所持有的合伙企业份额”，而从《合伙协议》看，合伙人出现法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的，是“当然退伙”，两者的情形、法律后果是不一样的。既然按照《管理办法》认定公司员工持股的资格，那么在员工资格丧失时，其也只能是转让其持有的合伙企业份额，而不是合伙协议约定的当然退伙，一审法院对两者都进行认定，并认为是关联的，除了缺乏事实与法律依据外，该解释本身就是自相矛盾，无法自圆其说。（四）一审法院以在无持股管理委员会决定取消郑一飞持股资格的情况下，认定郑一飞向法院要求确认其已退出民泰合伙企业，缺乏事实与法律依据。1.即使郑一飞具有持股资格，郑一飞的股东资格也不应当由所谓的“持股管理委员会”来决定取消。2.即使郑一飞具有持股资格而需被取消，与其能否从民泰合伙企业退伙，两者也没有任何的关联性；（五）一审法院认定郑一飞从民泰合伙企业退伙，违反了我国合伙企业法、《合伙协议》的规定和约定。《合伙协议》关于合伙人当然退伙的约定是“法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格”，没有约定“相关资格丧失”的情形，郑一飞以该条为依据提出从民泰合伙企业退伙，明显没有事实与法律依据。二、一审法院的第二项判决，缺乏事实与法律依据。（一）一审法院认定郑一飞通过民泰合伙企业代持中泰环保公司的股权，缺乏事实与法律依据。1.一审法院的股权代持认定，仅是一种推断，既缺乏事实依据，并无有效证据证明。2.民泰合伙企业与郑一飞之间也无股权代持协议的约定，《管理办法》的内容在《合伙协议》中也没有体现，并且民泰合伙企业对股权代持观点也不认可。3.郑一飞将出资款投资于民泰合伙企业成为合伙人，目的是为了通过合伙企业的经营行为能够获取利润，并不是让民泰合伙企业代持股权。（二）一审法院认定在民泰合伙企业未能进行结算退还郑一飞财产份额的情况下，《管理办法》明确约定中泰环保公司可作为退款义务人，缺乏事实与法律依据。1.合伙人从合伙企业退出，就其持有的合伙财产需进行结算，结算后才能确定需要退还的款项。根据我国合伙企业法的规定，“如果退伙时合伙企业有未了结的合伙企业事务的，需待了结后进行结算”。民泰合伙企业将合伙企业财产投资入股于中泰环保公司，现仍属于持股状态，故民泰合伙企业存在未了结的合伙企业事务，在这种情况下是不具备结算的条件的，一审法院认定“未能进行结算”缺乏依据。2.一审法院认定《管理办法》明确约定中泰环保公司可作为退款义务人，没有事实依据，存在事实认定错误。（三）一审法院认定中泰环保公司未能为郑一飞办理出资款转让手续，已构成违约，应当承担违约责任，即向郑一飞支付120000元出资转让款及相应的利息，缺乏事实与法律依据。1.郑一飞的出资款是以合伙人身份投入到民泰合伙企业，已经成为民泰合伙企业的财产。2.即使一审法院认为《管理办法》属于合同，在《管理办法》中也没有如此约定。3.郑一飞作为合伙企业的合伙人，将出资款投入民泰合伙企业时已不享有对出资款的权利，其在民泰合伙企业中仅享有出资额的相应权利。如果郑一飞退伙成立，其所享有的出资份额价值，需要经过法定程序结算才能得出。三、一审法院存在程序错误。（一）本案一审判决结果与郑一飞一审变更后的诉讼请求明显相冲突，违反了民事诉讼“不告不理”的裁判原则。（二）本案以翁迪红案件审理需要为由，裁定中止诉讼，不符合中止诉讼的法律规定，导致本案诉讼时间被明显拖长。在庭审中补充：1.关于中泰环保公司协助办理手续，在一审法院判决的时候存在冲突，办理或者协助办理均无事实依据。持股管理委员会应当在决定取消其持股资格后及时通知该员工办理转让手，是员工自己办理转让手续，中泰环保公司仅是通知义务，没有办理义务，最多是协助义务。2.关于支付出资款及利息，一审法院认为中泰环保公司应当承担违约责任，但120000元具体计算的依据判决书中没有体现。3.协助办理会涉及到三方主体的义务，即中泰环保公司与郑一飞之间协助办理的义务，指定受让人与郑一飞之间的转让义务，各方之间的法律关系如何处理都是未确定的。 郑一飞答辩称，一、中泰环保公司的关键理由是认为《管理办法》不能作为有效证据予以认定。《管理办法》系中泰环保公司颁布，合法有效，应当作为认定本案事实以及处理本案的依据。郑一飞提交的证据可以证明《管理办法》是中泰环保公司向全体员工颁发并执行的。在翁迪红诉中泰环保公司、民泰合伙企业退伙纠纷一案中，诸暨法院已对《管理办法》的效力进行认定，中泰环保公司并未对该判决提起上诉，故《管理办法》应为有效。二、中泰环保公司认为其没有向郑一飞支付投资款120000元的义务,根据《管理办法》规定的内容，中泰环保公司明显有承担支付投资款的义务。中泰环保公司未认可《管理办法》的效力，也未认可《管理办法》的颁布，现在又以《管理办法》的内容作为上诉理由，逻辑矛盾。只要对《管理办法》的效力予以认定，本案的处理都迎刃而解，员工的入股、持股、退股都在《管理办法》中予以规定，不存在涉及三方关系而无法处置的情况。 民泰合伙企业答辩称，认可中泰环保公司的上诉意见。 民泰合伙企业上诉请求：撤销一审判决，改判驳回郑一飞的诉讼请求。事实与理由：一、一审判决郑一飞退出民泰合伙企业缺乏事实与法律依据。（一）一审法院认定民泰合伙企业与《管理办法》具有关联性，缺乏事实和法律依据。1.《管理办法》并未获得民泰合伙企业的认可，《合伙协议》中也没有关于《管理办法》的名称和内容。该事实可以证明民泰合伙企业与《管理办法》之间没有关联性；2.民泰合伙企业成为中泰环保公司的股东，并不能表明民泰合伙企业对《管理办法》的认可。3.郑一飞也没有证据证明民泰合伙企业与《管理办法》之间具有关联性。（二)一审法院以《管理办法》中关于“具有认股、持股资格的员工需与公司签订劳动合同的在册且在岗职工”作为认定《合伙协议》中约定的“必须具有相关资格而丧失该资格的”的标准，缺乏事实与法律依据。1.两者之间没有关联性；2.成为合伙人的资格在《合伙协议》中并未约定以《管理办法》中所要求的员工资格为标准；3.从民泰合伙企业的合伙人身份看，其中有部分人员并不是中泰环保公司的员工，说明合伙人资格并不是以与中泰环保公司之间存在劳动关系为前提；4.按照《管理办法》规定，员工与公司解除或终止劳动关系的，作为员工是“应当转让其所持有的合伙企业份额”，而从《合伙协议》看，合伙人出现法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格的，是“当然退伙”，两者的情形、法律后果是不一样的。既然按照《管理办法》认定公司员工持股的资格，那么在员工资格丧失时，其也只能是转让其持有的合伙企业份额，而不是合伙协议约定的当然退伙，一审法院对两者都进行认定，并认为是关联的，除了缺乏事实与法律依据外，该解释本身就是自相矛盾，无法自圆其说。（三）一审法院以在无持股管理委员会决定取消郑一飞持股资格的情况下，认定郑一飞向法院要求确认其已退出民泰合伙企业，缺乏事实与法律依据。1.即使郑一飞具有持股资格，郑一飞的股东资格也不应当由所谓的“持股管理委员会”来决定取消。2.即使郑一飞具有持股资格而需被取消，与其能否从民泰合伙企业退伙，两者也没有关联性；（四）一审法院认定郑一飞从民泰合伙企业退伙，违反了我国合伙企业法、《合伙协议》的规定和约定。《合伙协议》关于合伙人当然退伙的约定是“法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格”，没有约定“相关资格丧失”的情形，郑一飞以该条为依据提出从民泰合伙企业退伙，没有事实与法律依据。二、一审法院的第二项判决，缺乏事实与法律依据。（一）一审法院认定郑一飞通过民泰合伙企业代持中泰环保公司的股权，缺乏事实与法律依据。1.一审法院的股权代持认定，仅是一种推断，既缺乏事实依据，也没有证据证明。2.民泰合伙企业与郑一飞之间也无股权代持协议的约定，《管理办法》的内容在《合伙协议》中也没有体现，并且民泰合伙企业对股权代持观点也不认可。3.郑一飞将出资款投资于民泰合伙企业成为合伙人，目的是为了通过合伙企业的经营行为能够获取利润，并不是让民泰合伙企业代持股权。（二）一审法院认定在民泰合伙企业未能进行结算退还郑一飞财产份额的情况下，《管理办法》明确约定中泰环保公司可作为退款义务人，缺乏事实与法律依据。合伙人从合伙企业退出，就其持有的合伙财产需进行结算，结算后才能确定需要退还的款项。根据我国合伙企业法的规定，“如果退伙时合伙企业有未了结的合伙企业事务的，需待了结后进行结算”。民泰合伙企业将合伙企业财产投资入股于中泰环保公司，现仍属于持股状态，故民泰合伙企业存在未了结的合伙企业事务，在这种情况下是不具备结算条件的，一审法院认定“未能进行结算”缺乏依据。三、一审法院存在程序错误。（一）本案一审判决结果与郑一飞一审变更后的诉讼请求明显相冲突，违反了民事诉讼“不告不理”的裁判原则。(二)本案以翁迪红案件审理需要为由，裁定中止诉讼，不符合中止诉讼的法律规定，导致本案诉讼时间被明显拖长。在庭审中补充：民泰合伙企业的成立目的系通过合法经营实现资产增值和合伙投资，民泰合伙企业可以投资入股中泰环保公司，也可以对其他企业进行投资，不能因为民泰合伙企业将资产投资于中泰环保公司而认定民泰合伙企业只能投资到中泰环保公司，一审法院以民泰合伙企业是中泰环保公司股东来认定《合伙协议》与《管理办法》之间存在关联性是不合理的。 郑一飞答辩称，除了针对中泰环保公司上诉的答辩意见外，补充以下几点：一、合伙企业与中泰环保公司颁布的《管理办法》有无关联的问题。《管理办法》第四条明确规定员工认股、持股方式，即通过新设合伙企业持股。民泰合伙企业正是基于《管理办法》第四条的规定设立的，并且根据中泰环保公司的股权结构，有三个合伙企业，合伙人分别间接持有中泰环保公司的股份，这三个合伙企业的合伙人均来自于中泰环保公司或关联企业的员工。民泰合伙企业认为可以认购其他公司的股份，但是从《管理办法》第四条的内容以及合伙企业实际的持股情况，以及合伙企业全体员工的基本事实，能够认定合伙企业就只能持有中泰环保公司的股份。民泰合伙企业认为从合伙人来看，其中部分合伙人并不是中泰环保公司的员工，这不是事实，持股中泰环保公司股份的三个合伙企业的合伙人均来自于中泰环保公司的员工，其所谓的不是中泰环保公司的员工，实际是中泰环保公司名下全资子公司的员工。 中泰环保公司答辩称，同意民泰合伙企业的上诉意见。 郑一飞向一审法院提出诉讼请求：1.依法确认郑一飞退出民泰合伙企业；2.判令中泰环保公司立即办理郑一飞通过民泰合伙企业所持中泰环保公司股份的股权转让手续或按每股1.73元价格收购郑一飞所持的上述股份80000股，支付郑一飞138400元。庭审中，郑一飞明确案由为退伙协议纠纷，并将诉讼请求变更为：1.依法判令郑一飞退出民泰合伙企业；2.判令民泰合伙企业退还郑一飞出资款120000元；3.判令中泰环保公司在民泰合伙企业不能退还郑一飞出资款120000元时，限期在十个工作日内指定其他有限合伙人受让郑一飞的出资份额，并协助办理转让手续；4.判令中泰环保公司在十个工作日期限内未指定其他有限合伙人受让郑一飞出资份额的，应赔偿郑一飞因出资造成的损失计120000元，以及自2015年1月27日起至款项支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。 一审法院认定事实：郑一飞原系浙江中泰环保装备有限公司的员工，浙江中泰环保装备有限公司于2015年6月15日变更为浙江中泰环保股份有限公司。2014年12月，浙江中泰环保装备有限公司为充分调动员工积极性，强化员工的责任感和归属感等发布《管理办法》，办法第四条员工认股、持股方式规定：通过新设合伙企业间接参与认购公司新增注册资本或受让公司股权，即由上述合伙企业作为认购主体在员工申请认购的数量或认购限额范围内认购公司新增注册资本或受让公司股权。由员工持股管理委员会根据《合伙企业法》等法律法规负责合伙企业的设立及日常管理。第五条持股锁定期与处置限制规定，1、员工认股、持股通过合伙企业持有公司股份，合伙企业作为公司股东遵守《公司法》和《公司章程》规定，锁定期按《公司法》、《证劵法》等国家法律法规执行。2、除本办法另有规定外，锁定期内合伙企业原则上不得转让直接或间接持有的公司股权。……第七条员工认股、持股资格具有认股、持股资格的员工是指与公司签订劳动合同的在册且在岗，自愿承诺本办法和合伙企业协议管理约定，并经公司董事会授予认股、持股资格的员工。员工持股期间，因辞职、离职、除名、退休、病退、死亡等原因与公司终止或解除劳动关系的，仍受本办法规定约束。第九条合伙企业所集全部资金，仅限用于向中泰环保投资入股，……。第十二条合伙人首期出资认购价格为公司每一元注册资本对应1.5元价格通过合伙企业间接参与认购公司新增注册资本，以后新增合伙人认购价格按照公司经审计最近一期每股净资产确定。第十三条合伙企业的全体合伙人的出资份额原则上按出资比例同进同出，……。第十四条员工因特殊原因需要出让合伙企业出资份额的，经公司书面同意后可以将其所持有的全部或部分合伙企业出资份额按本办法第十二条所述价格为标准转让给董事会指定的有限合伙人。第十六条发生下列情形之一的，员工应当转让所持有的合伙企业出资份额：1、因劳动合同期限届满劳动关系终止不再续约的；2、经批准劳动合同提前解除，劳动关系提前终止；3、未经公司批准擅自离职的；4、被公司辞退、除名的；5、本办法第七条所述公司有权取消员工持股资格的情形。第十七条员工因遇本办法第十六条第1.2之情形的，其所持合伙企业出资份额按照第十二条价格标准转让给董事会指定的有限合伙人。第十九条员工发生应当转让合伙企业出资份额的情形，持股管委会应当在决定取消其认股、持股资格后及时通知该员工在合理的期限内（通常为十个工作日）办理协议转让手续。第三十二条本办法经董事会批准后生效。 2017年11月30日，郑一飞等40人共同签署《合伙协议》，协议约定企业名称、经营场所、经营期限以及认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式，其中约定郑一飞实缴120000元，2015年1月15日前以货币缴付。合伙协议第十条利润分配和亏损承担办法1、合伙企业实行每个投资项目单独立项，单独核算，利润单独结算分配（具体详见第十条第4款利润分配方法）……4、利润分配办法：4.1合伙企业在收到单个被投资企业的现金分红后，扣除合伙项目国家规定的费用后由全体合伙人按出资比例享有。4.2其余投资收益（包括但不限于股本转增、分红送股）的分配比例按第十条第4.1款约定分配。第十四条入伙、退伙1、有限合伙人在合伙企业整个经营期限内原则上不得进行退伙，除非获得全体合伙人的书面同意。……4、有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然死亡或者被依法宣告死亡；……（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。协议签订后，郑一飞向民泰合伙企业出资12万元。 再查明，2017年11月，郑一飞从中泰环保公司离职。2018年4月25日,郑一飞委托诸暨市城关法律服务所向中泰环保公司寄送函件一份,要求中泰环保公司收购员工股东所持股份,但遭拒,郑一飞遂诉至法院,要求判如所请。 一审法院认为，郑一飞与民泰合伙企业的合伙协议合法有效，郑一飞系民泰合伙企业的有限合伙人。本案的争议焦点之一为郑一飞是否已退出民泰合伙企业。对此，郑一飞依据的是《管理办法》和合伙协议，中泰环保公司认为该《管理办法》既不是公司制作、发布，也未经公司董事会批准，因而《管理办法》既未成立也未生效，即使成立，该《管理办法》和民泰合伙企业也没有任何关联性。该院认为，首先，《管理办法》系中泰环保公司制作并发布，形式上是看一份公司内部文件，但从内容上看，在公司员工郑一飞和中泰环保公司之间可视为一份合同，该持股《管理办法》对员工和公司设定的权利、义务，双方均作了履行，从而说明郑一飞和中泰环保公司均认可了合同已经成立并生效，且该员工《管理办法》并未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。另根据《管理办法》第四条的规定，员工认股、持股方式系通过设立合伙企业间接参与认购公司的新增注册资本或受让公司股权，即由合伙企业作为认购主体认购或受让公司股权，现郑一飞根据该员工《管理办法》，入股了民泰合伙企业，且民泰合伙企业又系中泰环保公司的股东，由此可见，民泰合伙企业与《管理办法》具有关联性。其次，郑一飞认为其具有合伙协议中约定的“必须具有相关资格而丧失该资格的”的当然退伙的情形，民泰合伙企业和中泰环保公司则认为合伙协议对合伙人资格未作约定。当事人对合同条款有不同理解，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。如前所述，民泰合伙企业与《管理办法》具有关联性，根据《管理办法》的要求，具有认股、持股资格的员工需与公司签订劳动合同的在册且在岗，而设立民泰合伙企业的目的就是代为中泰环保公司的员工认股、持股，从整体解释、目的解释以及诚信的角度来讲，其合伙协议约定的合伙人的相关资格应包括《管理办法》所要求的员工资格。现郑一飞于2017年11月已从中泰环保公司离职，与中泰环保公司的劳动关系已经终止，其不再是中泰环保公司的在册且在岗职工，应当属于合伙协议约定的“必须具有相关资格而丧失该资格的”当然退伙情形之一，在无持股管委会决定取消其持股资格的情况下，郑一飞向法院要求确认其已退出民泰合伙企业，合理合法。本案的争议焦点之二：郑一飞是否有权要求民泰合伙企业退还出资款120000元。中泰环保公司、民泰合伙企业辩称根据我国合伙企业法第51条规定，郑一飞应当与其他合伙人进行结算，待结算后才能退还退伙人的财产份额。而民泰合伙企业尚有未了结的合伙企业事务，现有情形下也不具备结算条件，郑一飞要求合伙企业退还出资款的诉请没有法律依据。该院认为，退伙时分割的合伙财产应当包括合伙人的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权债务，郑一飞在各合伙人未进行合伙财产结算的情况下直接要求拿回出资款，不符合法律规定，故该院对郑一飞要求民泰合伙企业直接返还投资款的诉请不予支持。本案的争议焦点之三：郑一飞是否有权要求中泰环保公司退还出资款120000元及相应利息？中泰环保公司、民泰环保企业辩称，《管理办法》与合伙协议之间没有关联性，且《管理办法》的内容中没有体现关于退伙的约定，故郑一飞的该诉请没有依据。该院认为，根据查明的事实，民泰合伙企业与《管理办法》具有关联性，设立民泰合伙企业的目的就是代为中泰环保公司的员工认股、持股，合伙企业所集全部资金，仅限用于向中泰环保投资入股，故郑一飞有理由相信其系通过民泰合伙企业代持中泰环保公司的股权。现郑一飞已经自民泰合伙企业退伙，在合伙企业未能进行结算退还其财产份额的情况下，《管理办法》明确约定了中泰环保公司可作为退款义务人，故郑一飞依据该《管理办法》要求中泰环保公司履行退款义务，合情合理。《管理办法》第十七条约定员工离职情形下出资份额应转让给中泰环保公司董事会指定的有限合伙人，郑一飞已于2018年4月25日向中泰环保公司发出转让要约，但截至目前，中泰环保公司未能为郑一飞办理出资款转让手续，已构成违约，应承担违约责任即其自身作为合同相对方应当向郑一飞支付出资转让款120000元以及相应的利息损失。有关利息损失，从违约之日开始计算。郑一飞于2017年11月离职，中泰环保公司应当在十个工作日内办理协议转让手续，故该院确定2017年12月10日为逾期付款之日。综上所述，郑一飞的诉请，其合理部分，该院予以支持。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百二十五条、《中华人民共和国合伙企业法》第二条、第五条、第四十八条、第五十一条、第七十八条规定，判决：一、确认郑一飞退出民泰合伙企业；二、中泰环保公司在该判决生效之日起十日内指定其他有限合伙人受让郑一飞的出资份额并协助办理转让手续，若其未能在指定期限内指定受让人并办理协议转让手续,则应在逾期次日支付郑一飞出资款120000元及利息（利息起止日自2017年12月10日起至款付清日止，2019年8月20日前的利率按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回郑一飞的其余诉讼请求。 本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据。 经审理，本院对一审认定的事实予以确认。 本院认为，本案系退伙纠纷，各方当事人对于郑一飞原系中泰环保公司员工及其出资120000元成为民泰合伙企业有限合伙人的基本事实并无争议，予以确认。各方的争议焦点集中在以下四方面：一是案涉《管理办法》之效力如何认定；二是郑一飞能否退出民泰合伙企业；三是如果郑一飞可以退出民泰合伙企业，则中泰环保公司对其退伙是否负有相应责任；四是一审法院是否存在程序不当。 关于争议焦点一。首先，在翁迪红诉中泰环保公司、民泰合伙企业退伙纠纷一案［（2018）浙0681民初9793号］（以下简称9793号案件）中，翁迪红提供了电子邮箱视频截图、ＱＱ文件、证人证言等证据，以证明中泰环保公司曾向公司员工发放《管理办法》，其中通过电子邮件、ＱＱ文件发送《管理办法》的楼燕峰、戚福祥在之后被任命为中泰环保公司高级管理人员，证人黄某、张某时系中泰环保公司员工，也陈述曾收到或看到过《管理办法》，上述证据相互印证，对于郑一飞关于《管理办法》来源之陈述具有较强的证明力；其次，《管理办法》的核心内容是中泰环保公司新设合伙企业，并以此作为公司员工间接持股平台。而之后民泰合伙企业随之设立、中泰环保公司员工向民泰合伙企业认缴出资、民泰合伙企业将所集资金用于认购中泰环保公司股份等一系列事实，恰与《管理办法》所载内容及目标契合，中泰环保公司与认股员工亦按照《管理办法》的规定实际履行，双方基于《管理办法》形成合同法律关系。中泰环保公司辩称其并未制作并发布《管理办法》，与查明事实不符，且有违常理；再者，9793号案件一审判决认定《管理办法》系中泰环保公司发布，应认定为合法有效，中泰环保公司对该事实未提起上诉，目前该案一审判决业已生效，即《管理办法》的效力已由生效判决所确认。综上，本院对于中泰环保公司发布《管理办法》的事实以及《管理办法》的效力予以认定。 关于争议焦点二。中泰环保公司发布的《管理办法》第四条规定了“员工认股、持股方式”，即通过新设合伙企业间接参与认购公司新增注册资本或受让公司股权，表明成立民泰合伙企业的目的即是作为中泰环保公司员工间接持股的平台。案涉《管理办法》《合伙协议》是在中泰环保公司操作公司员工认股、持股过程所形成的文件，认股员工对于上述文件的理解具有前后关联性，故《管理办法》与《合伙协议》的内容宜作整体解读。《管理办法》第七条规定员工认股、持股资格包括“与公司签订劳动合同的在册且在岗职工”这一条件，根据《管理办法》《合伙协议》之间的关联性以及民泰合伙企业合伙人的人员构成，应认定《合伙协议》约定的当然退伙情形之一的“合伙人必须具有相关资格而丧失该资格”中的合伙人资格应包含《管理办法》规定的员工认股资格。现郑一飞已从中泰环保公司离职，丧失“与公司签订劳动合同的在册且在岗职工”的合伙人资格，一审判决认定郑一飞符合《合伙协议》约定的当然退伙情形，确认郑一飞退出民泰合伙企业并无不当。 关于争议焦点三。《管理办法》第十七条规定，员工因劳动合同届满或经批准离职的，其所持合伙企业出资份额按照第十二条价格标准转让给董事会指定的有限合伙人。根据该条规定，中泰环保公司在认股员工正常离职的情况下，负有指定有限合伙人受让离职员工出资份额之义务，而认股员工在出资之时也对中泰环保公司的该项义务形成合理预期，信赖其在符合条件的情况下可平稳退出合伙企业，并由中泰环保公司指定人员受让其出资份额。现郑一飞经中泰环保公司批准后离职，其应当转让所持有的民泰合伙企业的出资份额，中泰环保公司亦应指定有限合伙人受让其出资份额，若中泰环保公司未能指定受让人，应认定其未尽《管理办法》约定之义务，理应向郑一飞承担赔偿出资款损失的违约责任，故一审关于中泰环保公司向郑一飞承担责任部分的判决并无不当。 关于争议焦点四。其一，关于一审是否超越当事人的诉讼请求。郑一飞的诉讼请求包含三项：一是确认其退出民泰合伙企业，二是要求民泰合伙企业退还出资款，三是要求中泰环保公司在民泰合伙企业退还出资款不能的情况下，履行指定有限合伙人受让出资份额之义务，若未履行则承担赔偿损失的违约责任。一审法院围绕上述三项诉讼请求进行审理，并对三项诉请逐一作出回应，并未超越郑一飞的诉讼请求范围进行审理。其二，关于一审中止本案诉讼是否存在不当。本案与9793号案件属于系列案件，但本案审理并不以9793号案件的审理结果为依据，故一审以本案符合我国民事诉讼法司法解释第一百三十六条第五项中止诉讼之情形为由,裁定本案中止诉讼，缺乏法律依据，但鉴于该程序瑕疵并未对各方当事人的实体权利产生明显影响，故本院特此指正。 综上所述，中泰环保公司、民泰合伙企业的上诉理由均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3068元，由浙江中泰环保股份有限公司、诸暨民泰投资咨询合伙企业（有限合伙）共同负担。 本判决为终审判决。 审判长  柳雪松 审判员  彭丽莉 审判员  杨 华 二〇二〇年十一月二十日 书记员  李佳丽