江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初3590号原告：上海生竹贸易有限公司法定代表人：张恩建，该公司执行董事。委托诉讼代理人：方友祥，江苏政纬（吴江）律师事务所律师。被告：叶元杰，男委托诉讼代理人：叶显祖委托诉讼代理人：裴磊，上海邑鼎律师事务所律师。被告：施燕燕，女原告上海生竹贸易有限公司（以下简称生竹公司）与被告叶元杰、施燕燕租赁合同纠纷一案，本院于2020年4月13日立案受理后，依法适用简易程序。经审理发现本案有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，并依法适用独任制,于2020年9月7日公开开庭进行了审理。原告生竹公司的委托诉讼代理人方友祥、被告叶元杰的委托诉讼代理人叶显祖、裴磊到庭参加诉讼，被告施燕燕未到庭参加诉讼。本案经缺席审理,现已审理终结。原告生竹公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告退还租金271666.7元，并赔偿原告利息损失（以271666.7元为基数，自2019年8月1日起至两被告实际给付之日止，按年利率4.35%计算）；2、判令两被告赔偿原告因搬迁、停产停业损失、装修估值费等合计100000元；3、诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2018年9月30日，原告和张家港市耀康家具有限公司(以下简称耀康公司)签订《转租合同》，约定耀康公司将其从张家港市塘桥镇蒋家经济合作社（以下简称蒋家经济合作社）承租的、位于约5600平米的厂房转租给原告用于生产经营，转租期限自2018年10月1日起至2021年9月30日止，租金430000元/年。其中330000元/年支付给蒋家经济合作社(一年一付)，100000元/年支付给耀康公司(一次性支付3年共300000元)。《转租合同》签订后，原告根据耀康公司指示，将应支付给蒋家经济合作社一年的租金330000元支付耀康公司，同时，一次性向耀康公司支付了3年的租金300000元，合计支付660000元。2019年春节后，原告获知承租厂房将要被拆迁，便联系耀康公司，但遭其否认。2019年6月，塘桥镇蒋家村委会告知原告，耀康公司厂房要被拆迁，让原告搬迁。原告随即联系耀康公司叶显祖，但其一直拒绝接听电话，也不回复信息。同年7月底，包括原告承租厂房在内的所在区域大片厂房均被拆迁。原告多次联系耀康公司退还租金、赔偿损失，始终未获回复。原告之后得知，耀康公司已于2019年4月30日被注销。原告认为，两被告作为耀康公司股东，其将耀康公司注销是为了逃避债务，且注销程序违反法律规定，侵害了原告的合法权益。耀康公司应退还原告的租金及应赔偿原告的损失，依法应由两被告承担。原告为维护合法权益，提起诉讼。被告叶元杰辩称，第一，原告直接要求两被告承担本应由耀康公司承担的责任，该诉请没有法律依据，两被告系耀康公司股东和清算组成员，原告应明确到底要求两被告承担清算责任还是赔偿责任，如原告坚持第1项诉请，则我方请求驳回原告的第1项诉讼请求。第二，我方认为原告在诉状中所称的所谓“事实”与客观事实不符：1、原告称向耀康公司支付了660000元租金，这是不正确的，实际上原告总共向耀康公司支付了650000元，这其中有50000元是设备转让款，应予以剔除，剩下的600000元才是租金，但转租期第一年原告应支付给耀康公司转租款630000元，原告还欠耀康公司30000元；2、原告主张2019年7月厂房被拆，即原告使用厂房至2019年7月，这与事实不符，实际上直到2019年10月初厂房才被拆除，耀康公司返还原告的房租应为170000元；3、原告称两被告解散耀康公司是为了逃避债务且注销程序违反法律，这与事实不符，两被告确实是注销了耀康公司，但注销并非为了逃避债务而是因大环境的原因难以为继，当时作出决定时对外没有债务且注销程序合法，且也进行了公告，两被告作出解散决定至2019年4月30日注销时，原告的债权还不存在，因为当时原告还在使用厂房，债权没有确定，两被告作为清算人是不可能就还未产生的债权向所谓的债权人单独发出通知的，因此两被告的行为本身没有侵犯原告的合法权益，为此两被告不应承担赔偿责任。第三，耀康公司经过清算后最后尚有125000元资产，虽然2019年4月29日清算组的报告明确这125000元由股东按比例分享，但这是因为当时原告的债权还没有产生，现原告的债权出现了，那么作为股东就不应再享有125000元的剩余资产，而应把这125000元还给原告以清偿原告的债权，为此我方认为两被告应还给原告125000元，摊到两位股东个人，则每人是62500元。第四，对于第2项诉讼请求，我方认为无合同依据，无事实依据，不应得到支持。第五，我方放置在厂房内的大量家电、电器还有家具被原告灭失了，这些家具、家电价值也有十几万，为此如果要两被告承担赔偿责任，应予以充填。被告施燕燕未作答辩。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：2018年9月30日，耀康公司（甲方）与生竹公司（乙方）签订《转租合同》1份，主要内容：鉴于：1、甲方陈述其和蒋家经济合作社签订房屋租赁合同，承租了位于张家港市的厂房两间，面积分别约为5000平方米、600平方米，租期为2015年10月1日-2021年9月30日；2、甲方承租的上述两间厂房用于耀康公司的生产经营，现因自身原因，无意继续履行承租上述厂房，经与乙方友好协商，将两间厂房剩余的三年租期转让给乙方，乙方同意受让。据此，双方达成本协议如下条款：一、本协议所称的厂房坐落、面积：张家港市塘桥镇，共两间，面积分别约5000平方米、600平方米；二、转租期限：三年，2018年10月1日-2021年9月30日，甲方确保该时间段内，厂房由乙方承租使用；三、租金及支付方式：租金430000元/年，其中，支付给蒋家经济合作社330000元/年，支付给甲方100000元/年，乙方于2018年10月31日前，一次性支付甲方300000元，并根据甲方的指示，于2018年10月1日前，将年租金330000元支付至蒋家经济合作社银行账户，之后两年应交给蒋家经济合作社的租金，乙方分别于2019年10月1日前、2020年10月1日之前支付至蒋家经济合作社；四、其他设备：甲方将厂房内的两台空压机、三台推台锯，以及办公桌椅、空调等电器、监控设施等在内的所有物品，全部转让给乙方，转让费50000元整(注：其他活动机械设备、电脑、冰箱、洗衣机、文件箱、保险柜归甲方所有)；五、根据第三条、第四条，乙方总计应向甲方支付350000元，扣除已支付的定金50000元，还应向甲方支付300000元；六、厂房及设备、设施的交接：甲方于2018年9月30日向乙方交付两间厂房以及第四条所述的转让物；七、甲方应配合的工作剩余的三年租期，甲方根据和蒋家经济合作社所签订的厂房租赁合同，每年以甲方名义和蒋家经济合作社签订租赁合同，如蒋家经济合作社同意可以以乙方名义签订租赁合同，甲方应积极予以配合；十一、蒋家经济合作社要求乙方搬迁、政府消防、环保部门严查等，则对于乙方已交给蒋家经济合作社的租金，尚未使用的租期的部分，甲方负责协调蒋家经济合作社退还，如蒋家经济合作社不退还或拖延退还，由甲方直接向乙方退还,对于甲方已收取的30万元，根据未使用的租期按比例退还;十二、非因乙方原因导致本协议无法继续履行，甲方除了根据第十一条退款外，甲方还需提前4个月通知乙方搬迁，搬迁产生的费用由乙方承担。双方在合同中还约定了其他事项。另查明，2018年9月30日，耀康公司向生竹公司出具《收据》1份，主要内容：今收到生竹公司330000元，系生竹公司付张家港蒋家村跃进组厂房2018年10月1日-2019年9月30日一年期租金。同日，生竹公司向耀康公司工作人员叶显祖汇款50000元。2018年10月29日，生竹公司向耀康公司工作人员叶显祖汇款270000元。生竹公司合计向耀康公司支付600000元租金及50000元设备转让款。又查明，2016年9月20日，蒋家经济合作社（出租方、甲方）与耀康公司（承租方、乙方）签订《租赁合同》1份，约定甲方将位于（原奇胜电器）的厂房出租给乙方用于家具生产，合同期限为1年，自2016年10月1日起至2017年9月30日止，合同期满后，在同等条件下乙方可优先享受使用权；未经甲方同意，乙方不得转租、转借承租土地、房屋。2018年1月30日，蒋家经济合作社（出租方、甲方）又与耀康公司（承租方、乙方）签订《租赁合同》1份，约定甲方将位于（原奇胜电器）的厂房出租给乙方用于家具生产，合同期限为1年，自2017年10月1日起至2018年9月30日止，合同期满后，在同等条件下乙方可优先享受使用权；未经甲方同意，乙方不得转租、转借承租土地、房屋。2018年9月30日，蒋家经济合作社（出租方、甲方）与耀康公司（承租方、乙方）再签订《租赁合同》1份，约定甲方将位于（原奇胜电器）的厂房出租给乙方用于家具生产，合同期限为1年，自2018年10月1日起至2019年12月31日止，合同期满后，在同等条件下乙方可优先享受使用权；未经甲方同意，乙方不得转租、转借承租土地、房屋。再查明，2020年5月21日，塘桥镇蒋家村民委员会出具《情况说明》1份，主要内容：兹证明耀康公司向我村租赁的厂房，春节过后，因镇政府要求，我村就联系该公司要求搬迁，经村委多次催促，该厂房最终于2019年10月2日开始拆房。2020年10月27日，塘桥镇蒋家村民委员会出具《证明》1份，主要内容：1、位于的厂房（原奇胜电器），该企业曾领两本土地使用证（出让土地700平方米、集体土地1274平方米），该企业两本土地证在2012年实施拆迁时已被上级部门收回，从未领取过房屋所有权证；2、我村在拆除厂房时对该区域进行停产停电，从未提前实施停产停电，至于中途因未缴水电费而导致的停水停电事宜，有无此事我村委不明；3、因镇政府要求，我村就联系该公司负责人要求搬迁，经村委多次催促，该厂房最终于2019年10月2日开始拆房，从未提前实施过将门窗玻璃敲碎情况。还查明，耀康公司为有限责任公司，股东为叶元杰、施燕燕。2019年1月24日，耀康公司股东会通过决议，决议解散公司，并成立清算小组，清算小组成员为叶元杰、施燕燕。2019年1月29日，耀康公司向张家港市市场监督管理局提交《企业注销登记申请书》，申请一般注销，并于同日在报纸进行公告，未向生竹公司发出书面通知。2019年4月29日，耀康公司出具《清算报告》，报告中载明公司剩余资产125000元，均为货币形式。2019年4月30日，张家港市市场监督管理局核准了耀康公司的注销登记。以上事实，有《转租合同》、《收据》、银行转账明细、《租赁合同》、《情况说明》、《证明》、企业申请注销材料及本案庭审笔录等证据在卷佐证，本院予以确认。审理中，被告叶元杰申请证人张某,4出庭作证，张某,4陈述的主要内容为：我是蒋家村村民，在2016年1月进入耀康公司工作，2018年10月离开公司。耀康公司的厂房就在我家后面，是在去年11月左右拆迁的，厂房拆迁之前我还去看了，被告经常让我去看看里面的东西还在不在，拆迁前一个月左右里面的东西被原告用车子装走了，但是我没有看到拉走的过程。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效，但是在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。本案中，因为涉租房屋无产权证，亦未办理建设工程规划许可证，耀康公司将其从蒋家经济合作社承租的上述房屋转租给原告生竹公司，双方之间的《转租合同》亦应归于无效。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。依照上述规定，无效合同自始无效，就无效合同取得的财产应当予以返还。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条规定，房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持。本案中，原告生竹公司实际占有使用涉租房屋期间的房屋占有使用费，应由原告生竹公司负担，原告生竹公司多支付的房屋占有使用费则应由耀康公司返还给原告生竹公司。原告生竹公司称其实际占有使用涉租房屋至2019年7月31日，但未提供证据予以证实。结合蒋家村民委员会出具的相关证明材料，本院将原告生竹公司实际占有使用涉租房屋的截止时间定为2019年10月1日。自2018年10月1日至2019年10月1日期间的房屋占有使用费，经计算为431178.08元，故耀康公司还应返还原告生竹公司房屋占有使用费168821.92元。原告生竹公司主张搬迁费用，但就此未提供证据予以证实，且参照《转租合同》，该费用应由原告生竹公司自行负担，故对该诉讼请求，本院不予支持。原告生竹公司主张停产停业损失，但依照相关法律规定，停产停业损失应归属于房屋所有权人，原告生竹公司主张该费用，缺乏法律依据。原告生竹公司还主张装修估值费，但其未提供证据证实其就涉租房屋进行了装修并且形成了附合，原告生竹公司主张该费用，缺乏事实依据，本院亦不予支持。因耀康公司已注销，本院认为被告叶元杰、施燕燕作为该公司的股东，应承担赔偿责任，理由如下：根据公司法规定，公司在解散注销时应在法律规定的时间范围内成立清算组进行清算。清算组应当清理公司财产，编制资产负债表与财产清单，直接通知和公告债权人，处理与清算有关的公司未了结的业务，清理债权、债务等，以避免出现因公司注销产生损及债权人利益的结果。本案中，耀康公司在公司登记机关备案的清算材料中，仅有被告叶元杰、施燕燕签字的清算报告，未见清算组编制的资产负债表、财产清单以及公司财产、债权、债务的处理情况等材料，在注销清算报告中没有反映具体的财产清单、债务清偿、债权人及债务人名单、清算方案、财产处理情况等内容，而依照《转租合同》及被告叶元杰在庭审中的陈述，耀康公司尚有活动机械设备、电脑、冰箱、洗衣机、文件箱、保险柜等资产，但在耀康公司的清算报告中，完全未提及上述资产。另，被告叶元杰、施燕燕亦仅进行了公告，而未书面通知原告生竹公司。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条规定，有限公司的股东、股份有限公司的董事会和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。被告叶元杰、施燕燕的上述行为构成“未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记”，原告生竹公司有权要求其承担相应的赔偿责任。本院认为，被告叶元杰、施燕燕作为耀康公司的股东，在注销耀康公司时存在不当行为，理应对耀康公司结欠原告生竹公司的168821.92元承担赔偿义务。被告叶元杰、施燕燕未及时履行上述义务，还应赔偿原告生竹公司逾期付款利息损失，但起算点应调整为2019年10月2日，标准可按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。被告叶元杰辩称其价值十几万的家电家具等被原告生竹公司灭失，该法律关系与涉案法律关系并非同一法律关系，本案对此不予理涉。被告施燕燕未到庭参加诉讼，视为其放弃相应的诉讼权利，由此引起的对其不利的后果应由其自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第二百一十二条、《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十九条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条、第五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》及其他有关法律法规之规定，判决如下：一、被告叶元杰、施燕燕应给付原告上海生竹贸易有限公司168821.92元，并赔偿原告上海生竹贸易有限公司逾期付款利息损失（以168821.92元为基数，自2019年10月2日起至被告叶元杰、施燕燕实际给付之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。限被告叶元杰、施燕燕于本判决生效后10日内履行。二、驳回原告上海生竹贸易有限公司的其他诉讼请求。如果被告叶元杰、施燕燕未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6876元，由原告上海生竹贸易有限公司负担3200元，由被告叶元杰、施燕燕负担3676元，被告叶元杰、施燕燕应负担部分限于本判决生效后10日内交纳本院。公告费600元，由被告施燕燕负担，由被告施燕燕于判决生效后10日内一并给付原告上海生竹贸易有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院预交上诉案件受理费。审判员  任清敏二〇二〇年十一月二十日书记员  路钧伊