福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0203民初5554号 原告：厦门美岁超市有限公司，住所地福建省厦门市思明区思明南路**之34，统一社会信用代码913502035812586662。 法定代表人：黄福兴，董事长。 委托诉讼代理人：张小红，该公司职员。 委托诉讼代理人：黄强，厦门国贸集团股份有限公司（系职员。 被告：中经汇通电子商务有限公司福建分公司，住，住所地福建省厦门市翔安区翔安大道与舫山二路交叉口西北侧翔安企业总部会馆启动示范区**楼第**一社会信用代码91350213302903889E。 主要负责人：柯宗耀。 被告：中经汇通电子商务有限公司，住所地广，住所地广东省广州市黄埔区埔南路****信用代码9144010158954179XH。 法定代表人：柯继福。 被告：汇通宝支付有限责任公司福建分公司，住所地福建省，住所地福建省厦门市思明区思明南路**之****代码91350203575034914W。 主要负责人：柯宗耀。 被告：汇通宝支付有限责任公司，住所地广东省广州市南沙，住所地广东省广州市南沙区进港大道****左之**40101728221199E。 法定代表人：柯宗耀，董事长。 被告：蓝盾信息安全技术股份有限公司，住所地广东省广州市天河区天，住所地广东省广州市天河区天慧路**000707689817C。 法定代表人：柯宗贵。 原告厦门美岁超市有限公司（以下简称美岁公司）与被告中经汇通电子商务有限公司福建分公司（以下简称中经汇通福建分公司）、中经汇通电子商务有限公司（以下简称中经汇通公司）、汇通宝支付有限责任公司福建分公司（以下简称汇通宝福建分公司）、汇通宝支付有限责任公司（以下简称汇通宝公司）、蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称蓝盾公司）合同纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序独任审理，并于2020年10月13日公开开庭进行了审理。原告美岁公司的委托诉讼代理人张小红、黄强到庭参加了诉讼。被告中经汇通福建分公司、中经汇通公司、汇通宝福建分公司、汇通宝公司和蓝盾公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 美岁公司向本院提出诉讼请求：1．判令解除中经汇通福建分公司与美岁公司签订的编号为ZJDS-SH-FJ115015的《商户合作协议》及其补充协议；2．判令中经汇通福建分公司、中经汇通公司向美岁公司支付2019年11月至2019年12月应付未付的支付卡结算费用309194.20元及财产保全费2066元；3．判令中经汇通福建分公司、中经汇通公司支付资金占用利息（以拖欠款项309194.20元为基数，自2020年1月1日起至实际付款日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；4．判令汇通宝福建分公司、汇通宝公司对中经汇通福建分公司和中经汇通公司的上述第2、3项债务承担连带付款责任；5．判令蓝盾公司对中经汇通福建分公司、中经汇通公司、汇通宝福建分公司、汇通宝公司的上述第2、3、4项债务承担连带付款责任；6．判令本案全部诉讼费用由中经汇通福建分公司、中经汇通公司、汇通宝福建分公司、汇通宝公司和蓝盾公司共同承担。 事实和理由：中经汇通福建分公司与美岁公司于2015年5月29日签署了编号为ZJDS-SH-FJ115015的《商户合作协议》及补充协议，约定中经汇通福建分公司负责组织营销推广美岁公司的商品或服务，在美岁公司签约网点安装中经汇通POS机，由美岁公司为中经汇通客户提供提货消费结算服务，中经汇通客户在美岁公司商场进行消费，费用由中经汇通福建分公司根据刷卡交易款项扣除约定的服务费（如有）在交易后一个工作日内与美岁公司结算；若当日的刷卡交易总额不足1000元时，中经汇通福建分公司应于刷卡交易款项累计达到1000元以上（含本数）时的次日将刷卡交易款项支付给美岁公司；若中经汇通福建分公司出现应结算而未结算交易的款项的情况，美岁公司有权立即停止受理汇通卡业务；如经美岁公司通知中经汇通福建分公司10日之内，美岁公司仍未收到相应的刷卡交易款项，美岁公司有权终止本合作。协议约定合作期限“自2015年6月1日起至2017年5月31日止，合作期限届满前30天内若双方均未提出书面变更或终止本协议，则合作期限自动顺延，顺延期限相当于本协议的合作期限”。协议同时约定“如有争议，可向乙方（中经汇通福建分公司）所在地有管辖权的人民法院起诉”，合同中载明中经汇通福建分公司的经营地址为“厦门市思明区湖滨北路68号写字楼第15层B区”。 上述协议签订后，美岁公司依约为中经汇通福建分公司客户提供提货服务，在协议期满后双方均未提出终止协议的要求，根据合同约定，合作期间自动顺延。中经汇通福建分公司客户在美岁公司商场消费后，中经汇通福建分公司向美岁公司支付了截至2019年10月的交易结算款项，此后便未向美岁公司支付任何款项，且经美岁公司多次催告仍未支付，至今尚欠美岁公司309194.2元应付交易结算款未付，并应向美岁公司支付资金占用利息。同时，美岁公司催告中经汇通福建分公司支付的期限已远超10日，根据协议约定美岁公司有权终止合作，解除与中经汇通福建分公司签订的编号为《商户合作协议》及三份补充协议。 汇通宝福建分公司于2015年5月29日向美岁公司出具《协议解除协商函》，载明：解除与美岁公司签订的编号为汇通宝福建【厦】FY13012-01的《特约商户协议》，由中经汇通福建分公司就特约商户合作与美岁公司重新签署协议，汇通宝福建分公司对此承担连带责任。 中经汇通福建分公司和汇通宝福建分公司分别为中经汇通公司和汇通宝公司的分支机构，根据相关法律的规定，其民事责任分别由中经汇通公司和汇通宝公司承担。 同时，中经汇通公司和汇通宝公司均为一人有限责任公司，蓝盾公司系唯一股东，应根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定对中经汇通公司及汇通宝公司的债务承担连带责任。 美岁公司遂诉至本院。 中经汇通福建分公司、中经汇通公司、汇通宝福建分公司、汇通宝公司和蓝盾公司均未作答辩。 本院经审理认定事实如下：2013年5月10日汇通宝福建分公司（甲方）与美岁公司（乙方）签订一份编号为汇通宝福建【厦】FY13012-01的《特约商户协议》。约定甲方向消费者发行汇通卡，乙方为汇通卡客户提供商品或服务，汇通卡客户通过汇通POS机支付款项，双方按约定的结算方法定期结算等。2013年7月30日，双方签订一份《补充协议》，约定主合同合作期限为2013年8月1日至2015年7月31日。 2015年5月29日，汇通宝福建分公司向美岁超市发出一份《协议解除协商函》，称因其公司营运模式改变，要求解除双方于2013年5月10日签订的《特约商户协议》，改由中经汇通福建分公司就特约商户合作与美岁公司重新签署协议，汇通宝福建分公司对此承担连带责任。美岁公司在回执上表示同意解除协议。 同日，美岁公司（甲方）与中经汇通福建分公司（乙方）签署一份编号为ZJDS-SH-FJ115015的《商户合作协议》，以及三份补充协议，分别为编号ZJDS-SH-FJ115015-01的《账户确认书》，编号ZJDS-SH-FJ115015-02的《价格确认书》和编号ZJDS-SH-FJ115015-03的《补充协议》。约定甲方通过乙方的电子商务平台销售商品或服务，乙方在甲方签约网点安装中经汇通POS机供客户进行消费结算，双方按约定方式结算；合作期限为2015年6月1日起至2017年5月31日止，合作期限届满前30天内若双方均未提出书面变更或终止本协议，则合作期限自动相同期限顺延；刷卡交易款项按交易后一个工作日内结算，若当日的刷卡交易总额不足1000元时，乙方应于刷卡交易款项累计达到1000元以上（含本数）时的次日将刷卡交易款项支付给甲方；若当月刷卡交易款项不足1000元时，乙方应于次月的第一个工作日内向甲方支付上月的刷卡交易款项；若乙方出现应结算而未结算交易的款项的情况，甲方有权立即停止受理汇通卡业务；如经甲方通知乙方后10日之内，甲方仍未收到相应的刷卡交易款项，甲方有权终止本合作；如有争议，可向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉，合同中载明的乙方经营地址为“厦门市思明区湖滨北路68号写字楼第15层B区”。 上述协议期满后，双方均未提出终止协议的要求，并继续合作。2019年12月24日之前，中经汇通福建分公司向美岁公司支付了2019年10月之前的交易结算款项，余款未再支付。此后，中经汇通福建分公司向美岁公司出具一份《特约商户往来对账汇总表》，书面确认截至2019年12月尚有应付给美岁公司的款项309194.2元。2019年12月6日起，美岁公司未使用双方协议的方式进行结算。2019年12月起，美岁公司多次向中经汇通福建分公司催讨未付款项。 美岁公司于2020年4月2日诉至本院，并在案件审理过程中向本院申请财产保全，为此支付保全费2066元。本院通过公告方式，于2020年9月12日向中经汇通福建分公司、中经汇通公司、汇通宝福建分公司、汇通宝公司和蓝盾公司送达了起诉状等应诉材料。 另查明，中经汇通福建分公司和汇通宝福建分公司分别为中经汇通公司和汇通宝公司的分支机构。中经汇通公司和汇通宝公司均为一人有限责任公司，股东均为蓝盾公司。 以上事实，有美岁公司提供的《商户合作协议》及三份补充协议、《协议解除协商函》、中经汇通卡样本、2017年至2019年部分银行水单、2019年3月2日银联邮件及附件、2019年10月至12月对账单、2019年11月、12月银行电子回单、（2020）厦证内字第4700号《公证书》（QQ联系记录）、微信聊天记录、电子邮件、《特约商户往来对账汇总表》（2019年12月）、《特约商户协议》（美岁超市与汇通宝福建分公司）、保全费发票、企业公示信息，以及当事人庭审陈述为证。中经汇通福建分公司、中经汇通公司、汇通宝福建分公司、汇通宝公司、蓝盾公司未到庭参加诉讼，亦未提供反驳证据，本院视为其自动放弃举证、质证权利。在没有相反证据的情形下，本院对美岁公司提供的证据及证明效力予以确认，并据此确认上述事实。 本院认为，美岁公司与中经汇通福建分公司签订的《商户合作协议》及三份补充协议，均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。协议期满后双方均未提出终止协议的要求，依据协议的约定自动顺延，即相关协议仍然有效。美岁公司依约为中经汇通福建分公司的客户提供供货及相关服务，中经汇通福建分公司经催讨仍欠付美岁公司交易结算款309194.20元，中经汇通福建分公司的行为已构成违约，美岁公司依照约定有权解除合同。美岁公司通过提起本案诉讼，行使解除合同的权利，本院已于2020年9月12日向中经汇通福建分公司送达了起诉状等应诉材料，美岁公司的解约通知到达中经汇通福建分公司，故合同于2020年9月12日解除。 中经汇通福建分公司在讼争合同的履行过程中构成违约，应当承担合同项下支付结算款及迟延履行期间的利息、支付美岁公司为实现债权而发生的保全费的法律责任。因中经汇通福建分公司系中经汇通公司的分支机构，根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，分支机构的民事责任由公司承担。故中经汇通福建分公司在讼争合同项下的法律责任由中经汇通公司承担，美岁公司对中经汇通福建分公司提出的给付主张，本院不予支持。 汇通宝福建分公司于2015年5月29日向美岁公司出具《协议解除协商函》，已经美岁公司书面同意，故应认为该《协议解除协商函》及其回执共同构成一份合同，该合同是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的协议。汇通宝福建分公司要求美岁公司改与中经汇通福建分公司就特约商户合作重新签署协议，并表示愿意对此承担连带责任。汇通宝福建分公司的上述意思表示应认为其自愿加入中经汇通福建分公司对美岁公司所负债务中。现美岁公司已依约履行协议义务，但汇通宝福建分公司却构成违约，需要承担违约责任，故美岁公司要求汇通宝福建分公司对中经汇通福建分公司合同项下的债务承担连带付款责任，符合双方的约定，有事实和法律依据，应予支持。因汇通宝福建分公司也是汇通宝公司的分支机构，其合同项下的义务亦应由汇通宝公司承担。故应由汇通宝公司对中经汇通公司的案涉债务承担连带清偿责任，美岁公司对汇通宝福建分公司的诉讼请求，本院不予支持。 如前所述，中经汇通公司和汇通宝公司对美岁公司负有债务。该两家公司均为一人有限责任公司，股东均为蓝盾公司，蓝盾公司未举证证明自己的财产独立于中经汇通公司及汇通宝公司的财产，应承担举证不能的不利后果，美岁公司要求蓝盾公司对中经汇通公司及汇通宝公司的债务承担连带责任，有事实和法律依据，本院予以支持，但债务应分别表述。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条、第六十三条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、厦门美岁超市有限公司与中经汇通电子商务有限公司福建分公司于2015年5月29日签订的编号为ZJDS-SH-FJ115015的《商户合作协议》，以及编号为ZJDS-SH-FJ115015-01的《账户确认书》、编号为ZJDS-SH-FJ115015-02的《价格确认书》、编号为ZJDS-SH-FJ115015-03的《补充协议》于2020年9月12日解除； 二、中经汇通电子商务有限公司应于本判决生效之日起十日内向厦门美岁超市有限公司支付交易结算款309194.20元，并支付利息损失（以拖欠款项309194.20元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2020年1月1日起，计至实际付款日止）、财产保全费2066元； 三、汇通宝支付有限责任公司对本判决第二项中经汇通电子商务有限公司的债务承担连带付款责任； 四、蓝盾信息安全技术股份有限公司对本判决第二项中经汇通电子商务有限公司的债务承担连带付款责任； 五、蓝盾信息安全技术股份有限公司对本判决第三项汇通宝支付有限责任公司的债务承担连带付款责任； 六、驳回厦门美岁超市有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费5969元，由中经汇通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责任公司和蓝盾信息安全技术股份有限公司共同负担。款项应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员 邱瑛 二〇二〇年十一月五日 代书记员 洪昱 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。 第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。 《中华人民共和国公司法》 第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。