浙江省龙泉市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1181民初1814号 原告：韩满仓，男，1986年2月6日出生，汉族，住河南省方城县。 原告：任宏飞，男，1988年3月24日出生，汉族，住河南省方城县。 原告：韩海，男，1988年3月16日出生，汉族，住河南省方城县。 原告：韩天才，男，1997年2月17日出生，汉族，住河南省方城县。 原告：韩其辉，男，1993年4月3日出生，汉族，住河南省方城县。 原告：尚勇刚，男，1992年6月16日出生，汉族，住河南省社旗县。 上述六原告共同委托诉讼代理人：李小红，河南宛东律师事务所律师。 被告：瞿土坤，男，1984年11月10日出生，汉族，住浙江省龙泉市。 委托诉讼代理人：刘臻，浙江万申佳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：项芳婷，浙江万申佳律师事务所律师。 被告：叶志华，男，1982年10月23日出生，汉族，住浙江省龙泉市。 被告：刘君平，男，1973年10月23日出生，汉族，住浙江省龙泉市。 原告韩满仓、任宏飞、韩海、韩天才、韩其辉、尚勇刚与被告瞿土坤、叶志华、刘君平合伙协议纠纷一案，本院于2020年9月15日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告韩满仓及六原告共同委托的诉讼代理人李小红、被告瞿土坤及其委托诉讼代理人刘臻、项芳婷、被告叶志华、刘君平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告韩满仓、任宏飞、韩海、韩天才、韩其辉、尚勇刚向本院提出诉讼请求：1.解除双方签订的永合公司资产分配协议；2.对公司资产重新按股份分配；3.三被告返还公司资产157058.6元；4.诉讼费用由被告承担。事实与理由：六原告和三被告都是河南省永合密封技术有限公司的股东。2019年经双方同意将公司转让给他人，经双方清算，扣除后期支出费用19318元，公司的净资产为3324214元，当时公司有未收债权1771954元。2019年11月21日，六原告与三被告签定了永合公司资产分配协议，因当时公司的业务都是瞿土坤出面，原告、被告约定由瞿土坤出面收回公司债权后各合伙人按各自所占的份额分配，后期瞿土坤却在收取到1066785元债权后，不再履行协议约定的义务，并私自把该款项与叶志华、刘君平二被告分割，几个原告多次要求其按约定继续收回公司债权，被告却找种种理由推诿，既不按协议履行向外收取债权，也不将收回的款项交由公司其他合伙人分配。综上原告与被告签订的协议已经不能履行，被告的行为也构成根本违约且严重损害了原告的合法权益，原告特具状起诉至贵院，望支持原告诉求。 被告瞿土坤辩称，一、《永合公司资产分配协议》真实合法有效，不符合法定解除或约定解除事由。原告、被告九人签订《河南省永合密封技术有限公司股份合作协议书》，约定瞿土坤出资31.5万元，占公司股权21%，九人共同出资150万元，于2018年1月3日成立河南省永合密封技术有限公司。后在公司正常运营并盈利增长的情况下，公司法定代表人韩满仓利欲熏心，为了个人利益，不惜背信弃义，诱骗公司其他股东转让公司股权，其真实目的是为了独占公司，随后与公司股东签订《永合公司资产分配协议》，对公司剩余资产进行分配。开始时，瞿土坤对于韩满仓转让公司股权的行为，发表了强烈的反对意见，由此引起韩满仓强烈不满，但最后瞿土坤为了息事宁人，退一步海阔天空，在明知自己利益受损的情况下，同意签订了《永合公司资产分配协议》。结合上述背景，虽然在签订协议时，瞿土坤、叶志华、刘君平不满当时的分配方案，但是为了退出纷争，避免发生更大的冲突，宁愿选择让步。并且在签订协议之后，瞿土坤积极收款，认真履行协议约定的义务，并按照协议约定，将收回款项按瞿土坤、叶志华、刘君平三人股权比例进行分配。综上所述，首先原告、被告双方签订协议时，原告六人已经获得较大的利益，协议内容也是经九位股东共同协商作出的，并不存在合同法规定合同无效的情形。其次原告主张解除双方签订的协议，并未说明解除协议的依据，也未提供相应证据予以佐证，故本协议是双方真实意思表示，内容合法有效，且瞿土坤已经积极履行协议约定的义务，致使合同目的充分实现。 二、《永合公司资产分配协议》已经明确约定公司剩余资产如何分配，无须重新分配。根据上述内容，已经充分说明协议真实有效，原告主张解除协议毫无依据。并且根据协议内容，已经针对公司剩余资产进行合理分配，各股东已经因此获得相应利益。故无须针对公司资产重新进行分配。 三、原告主张返还公司资产157058.6元，无事实基础，无法律依据，不应予以支持。针对原告的诉请及事实与理由，被告并未看到原告主张返还公司资产157058.6元的任何事实基础与证据支持。代理人认为原告无中生有，无端激化双方矛盾，浪费司法资源的行为，十分的令人诧异。综上所述，希望法院驳回原告诉讼请求。 被告叶志华辩称，同意瞿土坤的答辩意见。 被告刘君平辩称，同意瞿土坤的答辩意见。 本院经审理认定：2018年1月3日，原告韩满仓、任宏飞、韩海、韩天才、韩其辉、尚勇刚与被告瞿土坤、叶志华、刘君平共同设立河南省永合密封技术有限公司。2019年11月20日，原告、被告将河南省永合密封技术有限公司所有股权全部转让给案外人刘全阳，由原告韩满仓担任法定代表人。案外人刘全阳与原告韩满仓、被告瞿土坤签订协议书，确认河南省永合密封技术有限公司股权转让后，以前剩余款项由瞿土坤继续收回，与转让后公司无关，转让后公司不能对其进行干涉，若有此情况造成的纠纷由转让后公司法人韩满仓承担。2019年11月21日，原告、被告就河南省永合密封技术有限公司股权转让后的剩余财产进行结算，并签订《永合公司资产分配协议》。协议中明确股权转让后尚有对外债权1771954元，已收到款项1571578元，共计3343532元。协议约定：韩满仓、瞿土坤每人从各预留款中预留十万元用于支付公司股权转让后未付款项、客户纠纷需支付款项和至2020年1月24日未收回款项的抵扣，待公司所有款项收回后剩余款项按公司各合伙人股权分配。公司剩余未收回款项1771954元，委托公司合伙人瞿土坤收回，款项收回过程中，瞿土坤可自行预留一百零六万九千九百三十元（1069930），在瞿土坤扣除预留十万元款项后，瞿土坤、叶志华、刘君平三人按各自股权占比分配，瞿土坤在收够账款一百零六万九千九百三十元后，每一笔后续收回款项在两日内必须转入韩满仓账户，若两日内没有转入则视为贪污公司公款，公司所有合伙人将依法追究其法律责任。待公司剩余款项收齐后，于2020年1月24日前由韩满仓按股权比例发放给公司韩满仓、韩海、尚勇刚、韩其辉、韩天才、任宏飞六位合伙人。自2019年11月21日起，瞿土坤每收回一笔款项在两日内必须报至公司九位合伙人微信群，若有不报则视为贪污公司公款，公司所有合伙人将依法追究其法律责任。至2020年1月24日未收回款项由韩满仓、瞿土坤共同确认，究其愿意，及时合理追讨。其他未尽事宜由韩满仓、瞿土坤两人协商解决，若不能达成协议，将通过法律途径解决。公司各合伙人股权占比如下：韩满仓21%，韩海21%，瞿土坤21%，叶志华6.5%，韩天才6.5%，韩其辉6.5%，尚勇刚6.5%，任宏飞6.5%，刘君平4.5%。 协议中确定已收到的1571578元款项，原告韩满仓在预留了100000元后，与任宏飞、韩海、韩天才、韩其辉、尚勇刚按各自股权占比进行分配。协议签订后，被告瞿土坤对外收取了1066785元债权，并与叶志华、刘君平按各自股权占比进行了分配。之后，韩满仓亦对外收取了部分款项，仍有将近70万元未收回，该部分由六原告进行分配，遂涉诉。 认定上述事实的依据有原告提交的《永合公司资产分配协议》、股份转让协议，被告瞿土坤提交的对账明细、协议书及双方当事人当庭陈述。被告瞿土坤提交的银行账户对账单可以证明被告瞿土坤的出资情况，被告瞿土坤提交的合伙人微信聊天截图可以证明被告瞿土坤按协议约定在微信群里汇报收款情况，被告瞿土坤提交的电话录音可以证明原告韩满仓、被告瞿土坤双方就后续收款进行了协商。 本院认为，《永合公司资产分配协议》系原告、被告自愿签订，且未违反法律强制性规定，系有效合同，各方当事人应按合同约定履行。现原告韩满仓、任宏飞、韩海、韩天才、韩其辉、尚勇刚以被告瞿土坤不再对外收取债权要求解除该分配协议，但协议中约定了“至2020年1月24日未收回款项由韩满仓、瞿土坤两人共同确认，究其愿意，及时合理追讨”，另根据查明的事实，韩满仓亦对未收回款项进行了追讨，可见对于后续未收回款项，韩满仓和瞿土坤均有权追讨，瞿土坤未继续收回后续债权不影响合同的继续履行，该协议并未就协议解除事由进行约定，且双方当事人无法就解除协商一致、亦不存在法定解除情况，故本院对于原告要求解除《永合公司资产分配协议》不予支持。原告的第二、三项诉讼请求是以第一项诉讼请求为前提的，故本院一并予以驳回。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定： 驳回原告韩满仓、任宏飞、韩海、韩天才、韩其辉、尚勇刚全部诉讼请求。 案件受理费3441元，减半收取1720.5元，由原告韩满仓、任宏飞、韩海、韩天才、韩其辉、尚勇刚共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。 审 判 员 方靖 二〇二〇年十一月三十日 代书记员 杨静