北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0108民初17267号原告：李钺，男，1989年2月12日出生，汉族，住广东省汕头市澄海区。委托诉讼代理人：王泽希，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：鲍雕，北京市京师律师事务所实习律师。被告：李冠儒，男，1996年3月13日出生，汉族，住山东省枣庄市薛城区。委托诉讼代理人：李燕（被告之母），住山东省枣庄市薛城区。原告李钺与被告李冠儒股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李钺及其委托诉讼代理人王泽希，被告李冠儒及其委托诉讼代理人李燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李钺向本院提出诉讼请求：1、判令李冠儒支付股权转让款42万元及违约金（以42万元为基数，按日1%，自2020年5月18日起计算至股权转让款付清之日止）；2、判令李冠儒承担本案诉讼费。事实与理由：2020年3月17日，李钺与李冠儒共同设立北京燎禾传媒有限公司（以下简称燎禾公司）。燎禾公司注册资本50万元，李钺持股70%，李冠儒持股30%。2020年5月10日，李钺与李冠儒签订《股权转让协议书》，约定：李钺将燎禾公司70%股权转让给李冠儒，转让价款42万元，合同签订后7日内李冠儒一次性支付转让价款。李钺收到全部价款后10个工作日内，双方共同办理股权变更手续。李冠儒逾期支付股权转让价款的，按总价款日1%支付违约金。上述协议签署后，李冠儒未能在约定期限内支付股权转让价款，故诉至法院。被告李冠儒辩称，一、李钺与李冠儒签订的《股权转让协议书》显失公平，请求法院依法撤销。2020年3月17日，李钺与李冠儒注册了燎禾公司。从公司成立至今，为维护公司运营，李冠儒也投入了大量的资金，但公司收益为零，且公司名下已经没有资产。李钺以42万元的价格出让没有任何价值的公司股权，显失公平。依据《合同法》第54条的规定，应予以撤销。二、李冠儒于2020年5月9日和5月10日，分两次向李钺支付了股权转让金6万元，该笔费用应该从转让金总额中扣除。三、李钺主张的违约金无法无据，请求法院依法驳回。依据《合同法》第114条第二款的规定：“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加。约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”本案李钺并没有任何的经济损失产生，在没有任何事实依据证实李钺存在直接经济损失的基础上，其主张的违约金无法无据，应予以驳回。综上所述，《股权转让协议书》显失公平，应依法予以撤销。李冠儒已经支付给李钺转让金6万元，应在转让金总额中扣除。李钺并未产生直接经济损失，其主张的违约金没有事实和法律依据，应依法驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：燎禾公司于2020年3月17日登记设立，注册资本为50万元，股东及持股情况为李钺持股70%、李冠儒持股30%。2020年5月9日，李冠儒通过支付宝向李钺转账支付4万元。2020年5月10日，李钺（甲方、转让方）与李冠儒（乙方、受让方）签署《股权转让协议书》，其中约定：1．1．4本协议所称“协议股权”是指甲方持有的燎禾公司70%的股权及其衍生的所有权益。3．1甲方将其持有的燎禾公司70%的协议股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的上述协议股权…4．1甲、乙双方一致同意，本协议约定的协议股权转让价款为42万元。4．2股权转让价款支付方式，本协议签订后7日内，乙方一次性向甲方支付股权转让价款。4．3甲、乙双方一致确认，乙方按照本协议约定的期限，将本协议约定的款项通过银行转账方式支付至甲方指定的收款账户。5．1甲、乙双方一致同意，甲方在收到乙方全部股权转让价款后10个工作日内，双方共同办理燎禾公司股权变更登记，即甲方持有的70%股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续，并领取目标公司新的营业执照，前述变更登记费用由燎禾公司承担。股权交割后，乙方自行负责燎禾公司注册资本实缴事宜…10．1乙方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，乙方应向甲方支付协议总价款1%的违约金，直至乙方完成全部股权转让价款支付事宜。等等。同日，李冠儒通过支付宝向李钺转账支付2万元。诉讼中，李钺主张燎禾公司设立后，为运营该公司其按李冠儒的要求实际向第三方和李冠儒转款41．91万元，提交微信聊天记录、微信转账记录予以佐证。李冠儒对此予以认可，认为上述款项均系燎禾公司运营期间所支出的费用。审理中，就《股权转让协议书》签订的背景，李钺称因燎禾公司自设立起均由其投入款项，后其认为存在风险要求李冠儒将公司交回，李冠儒不同意，所以双方协商由李冠儒将李钺此前投入的款项作为股权转让对价予以支付后，李钺退出燎禾公司。李冠儒主张其与李钺均向燎禾公司投入了款项，因李钺当时提出要让一家重庆的传媒公司进入燎禾公司或者李冠儒在不取得任何对价的基础上退出，李冠儒不同意上述方案，后双方协商由李冠儒将款项退给李钺，李钺退出燎禾公司；当时商量的42万元对价系因李钺当时支付的所有费用大概为41．93万元。李冠儒辩称因李钺的退出造成燎禾公司的收益为零元，故《股权转让协议书》显失公平，根据合同法第五十四条的规定应予以撤销，但其在本院释明后明确表示不在本案中就此提出反诉，仅作为答辩意见提出。李钺对此不予认可，主张其已实际投入近42万元，李冠儒未投入任何款项，故本案所涉的《股权转让协议书》不存在显示公平的情况。另，双方均认可李冠儒已支付股权转让款6万元，即2020年5月9日及5月10日支付的款项。李钺主张因李冠儒逾期支付款项故应按照《股权转让协议书》第10．1条的约定支付违约金，李冠儒的违约行为给其造成了资金占用损失。李冠儒对此不予认可，辩称李钺并未产生直接经济损失，故其无需支付违约金，同时认为违约金过高，如法院认定其需支付违约金请求予以酌减。以上事实，有原告李钺提交的《股权转让协议书》、微信聊天记录、微信转账记录，被告李冠儒提交的支付宝转账电子回单等证据材料以及本院开庭笔录在案予以佐证。本院认为，李钺与李冠儒签署的《股权转让协议书》系各方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。李冠儒辩称《股权转让协议书》显失公平应予以撤销，但其认可股权转让对价42万元系基于李钺当时支付的所有费用为41．93万元而确定，根据现已查明的情况不存在李冠儒所主张的显失公平的可撤销事由，本院对其该项抗辩理由不予采信。根据《股权转让协议书》的约定，李钺将其持有的燎禾公司70%的股权转让给李冠儒，李冠儒应于协议签订后7日内向李钺支付股权转让款42万元。现上述付款期限已届满，李冠儒在仅支付6万元后，剩余款项均未支付，构成违约。李钺要求李冠儒支付剩余股权转让款36万元及违约金，有事实及法律依据，本院予以支持。当事人约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以适当减少。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为过分高于造成的损失。李冠儒逾期支付款项的行为给李钺造成的主要为资金占用损失，现李冠儒主张违约金过高要求本院予以酌减，有事实及法律依据，本院予以支持，本院调整为以尚欠款项36万元为基数，按照日万分之二的标准，自2020年5月18日计算至实际付清之日。对于超出部分的股权转让款及违约金，本院不予支持。李冠儒辩称李钺并未产生直接经济损失，故其无需支付违约金，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告李冠儒于本判决生效之日起十日内向原告李钺支付股权转让款36万元及违约金（违约金以36万元为基数，按照日万分之二的标准，自2020年5月18日计算至实际付清之日）；二、驳回原告李钺的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7600元，原告李钺已预交，由其自行负担1086元；由被告李冠儒负担6514元，于本判决生效之日起七日内交纳。保全费2620元，原告李钺已预交，由被告李冠儒负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  杨 靖人民陪审员  肖淑萍人民陪审员  马仲兰二〇二〇年十一月二十六日书 记 员  何 晓