重庆市九龙坡区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0107民初23948号原告：唐娜，女，1986年8月13日出生，汉族，住重庆市南岸区。被告：王海鹰，女，1975年12月2日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。原告唐娜与被告王海鹰股权转让合同纠纷一案，本院于2019年10月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告唐娜，被告王海鹰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐娜向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告之间的股权转让合同关系；2.被告退还原告5万元股权转让款；3.诉讼费由被告承担。事实及理由：2019年5月27日，原告与被告达成口头协议，原告以5万元价格向被告购买重庆美家惠商贸有限公司（以下简称“美家惠公司”）10%的股份。同日，原告通过网上银行转账支付股权对价5万元。后原告多次与被告沟通，但被告至今未配合原告完善股权转让手续。同时，被告曾向原告虚假陈述向公司投资25万元，损害了原告合法权益。现原告要求解除口头协议，被告退还股权转让款5万元。为维护自身合法权益，原告诉至本院，望判如所请。被告王海鹰辩称：原、被告在转账前曾签订股权代持协议，约定原告向被告转账5万元购买被告在美家惠公司10%的股份，当时美家惠公司有两个股东，被告持股比例为15%，重庆八方云吉科技有限公司（以下简称八方云吉公司）持股比例为85%；后八方云吉公司退出美家惠公司，双方召开股东会决议，确定将被告代持原告的10%股份予以明示，八方云吉公司向原告转让的20%股份包含原告向被告购买的10%的股份；八方云吉公司于2019年7月15日将20%的股份转让给了原告并办理了股权变更登记，故被告已经履行了合同义务，被告不同意解除合同，也不同意退还原告5万元。本院经审理认定事实如下：2019年5月27日，原告向被告转账支付5万元。原告陈述，该款项系用于购买被告在美家惠公司名下10%的股份。为证明其主张，原告举示微信聊天记录1份。该微信聊天记录中原、被告有如下对话：2019年5月21日，被告称：资金前期总共30万，现在按60融资，若你和朋友投10万元，我们放14点出来，至于你跟你朋友如何分配我不过问，老谭、朱的事我自己了！这样已经是最大诚意！下一步进来的就又不样了。原告回复：我不投钱呀。2019年5月22日，原告问：海鹰姐，我5万元到底好多的股份，你和他们商量好了给我说哈，我希望的是12%。被告回复：只有10%。原告问：就是确定了10个点，不变了哈，我给我姐说一下，我要找她借钱。被告回复：确定。原告问：我们进来公司是没有任何欠款的哈，包括员工工资。及还有应收账款10万。我自己的给你，朋友的转到公司，是这样的撒。被告回复：对。2019年8月1日，原告称：海鹰姐，最后再问你一次，合作我增资5万；不合作，1.把5万退给我，2.我收购你最多9万（因为机器同款1.5万肯定买的到），3.走法律程序……被告回复：可以，等法院通知。被告对该证据的真实性无异议，但认为原、被告约定的是原告购买被告在美家惠公司10%的股份，该股份不进行转让，由被告代持，为此双方还签订了2份书面代持协议（委托投资协议），原告称需要将协议拿去给其朋友看，至今未返还被告，2份协议原件均在原告处。原告陈述，双方之间未签订任何书面代持协议或委托投资协议，仅就购买股权事宜达成口头协议。为反驳原告主张，被告举示以下3组证据：1.美家惠公司股东会决议2份、股权转让协议1份，拟证明2019年7月4日美家惠公司股东八方云吉公司退出经营，与被告召开股东会，决议将原告购买的10%股份予以明示，八方云吉公司转让20%的股份给原告作为原告向被告购买或投资10%的股份，八方云吉公司将剩余的65%股份转让给被告。2份股东会决议均于2019年7月4日形成，记载的参会股东为被告及八方云吉公司。其中，一份决议内容主要记载：八方云吉公司无条件退出公司经营管理，所持股份85%全额转回美家惠公司；美家惠公司股东即被告王海鹰接受个人投资者即原告唐娜委托投资5万元，占股10%，本次公司股权变更时直接将唐娜明示在营业执照上；美家惠公司主营自动售货机业务义务至此估值20万元，唐娜个人投入资金5万元，根据投入占比，可以给予20%股份，鉴于上述情形，八方云吉公司转回股份时，把转回公司的股份，将65%的股权转让给王海鹰，将20%股权转到唐娜。另一份决议内容主要记载：同意股东八方云吉公司将其持有的本公司650万元的股权转让给王海鹰，同意股东八方云吉公司将其持有的本公司200万元的股权转让给唐娜。一份股权转让协议主要内容为：八方云吉公司将其持有的美家惠公司650万元的股权转让给王海鹰，双方确定的转让价格为0.01万元，本次股权转让完成后，王海鹰即享受相应的股东权利并承担义务，八方云吉公司不再享受相应的股东权利及和承担义务。2.股权转让协议1份、准予变更登记通知书1份，拟证明八方云吉公司于2019年7月15日将20%的股份转让给原告，并办理了变更登记。股权转让协议的主要内容为，八方云吉公司将其持有的美家惠公司200万元的股权转让给唐娜，双方确定的转让价格为0.01万元，本次股权转让完成后，唐娜即享受相应的股东权利并承担义务，八方云吉公司不再享受相应的股东权利及和承担义务。3.转账凭证1份、印章备案回执1份，拟证明股权转让后因公司财务专用章遗失，账户无法正常使用，被告将公司印章重新进行刻制，并于2019年9月3日将原告转给被告的5万元转入美家惠公司账户。4.微信聊天记录1份，拟证明2019年7月24日原告向被告发送表格，记载了原告认可支付的5万元对应的股权占比为20%以及后续新增股东后的股权比例稀释方案。该聊天记录显示原告向被告发送表格一份，记载唐娜投入5，比例20%，王海鹰投入20，比例80%。该聊天记录还记载，原告称：要不这样，我把20%卖出去，只要5万，你喊小张给我买了5万20%，可以撒。被告称：现在亏损。原告称：我给你说了，只要不亏钱，哪个来接都可以，我都可以卖。被告称：问题是风险在我们公司，卖机器他肯定愿意，他出厂价，余下是你。原告称：恩，你有机会就帮我问一下小张愿不愿意买我的5万20%。原告对被告举示的上述证据的质证意见为：1.对股东会决议无异议，但原告没有参与，八方云吉公司转让给原告的股份与本案无关，是八方云吉公司赠与给原告作为员工奖励的，现无证据予以证明，原告购买的是被告的股份，而不是八方云吉公司的股份；2.对股权转让协议、准予变更登记通知书的真实性无异议，知晓原告自2019年7月15日成为美家惠公司股东，但不是原告去办理的变更登记，股权转让协议上的签名也不是原告本人所签，是原告将身份证交给被告，由被告去办理的；3.对转账凭证、印章备案回执的真实性无异议，原告是开庭今日才知道被告将5万元转入了美家惠公司账户；4.对微信聊天记录真实性无异议，但20%的股份是八方云吉公司赠与原告，与被告无关，表格中记载的20%对应5万元是另行约定要投入的5万元，并非本案中原告已经向被告转账的5万元，之后也没有实际投入。审理中，本院依法对案外人八方云吉公司的法定代表人王弘进行询问，并制作询问笔录。王弘陈述，八方云吉公司曾是美家惠公司的股东，通过增资扩股的方式占有该公司85%股份，与被告共同经营美家惠公司；后由于美家惠公司未达到股权合作协议约定的条件，八方云吉公司就与被告协商终止了合作协议，并通过股权转让的方式将85%的股份退还给被告；八方云吉公司将20%的股份转让给原告不是赠与，也不是对员工的奖励，八方云吉公司退出美家惠公司，其股份应当全部转让给被告，至于被告转让给谁，八方云吉公司授权被告行使权利，只要是被告认可或者被告指定的受让人，八方云吉公司也无异议。原告对该询问笔录真实性无异议，认为八方云吉公司与被告如何约定的原告不清楚，原告未参与任何股东会会议。被告对该询问笔录真实性无异议。原告另陈述，购买股权之前，原告曾是美佳惠公司的员工，后于2019年8月离职，因看好公司发展前景，原告与被告协商，原告以5万元的价格购买被告在该公司10%的股份；双方没有约定解除合同的条件，但被告未履行合同义务将其名下的股份转让给原告，导致原告的合同目的无法实现，故原告要求解除合同关系。被告另陈述，不同意解除合同关系。另查明，美家惠公司成立于2014年5月26日，注册资本于2019年4月19日由300万元变更为1000万元。美家惠公司股东于2019年4月19日变更为八方云吉公司、王海鹰，持股比例分别为85%、15%。2019年7月15日，八方云吉公司退出公司，并将20%股权转让给原告，将65%的股权转让给被告。现原告、被告为美家惠公司股东，原告持股比例为20%，被告持股比例为80%。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”因此，原告对其诉称、被告对其辩称意见均应当举示证据证明，否则承担举证不利的法律后果。原告以5万元的价格向被告购买其名下的美家惠公司10%的股权，双方之间形成合法有效的股权转让合同关系。在该合同关系中，原告的主要合同义务为支付转让款，被告的主要合同义务为交付股权。本案中，原告已于2019年5月27日向被告转账支付了5万元，现原告以被告未交付其名下的美家惠公司10%的股权为由，要求解除双方之间的合同关系并退还转让款5万元。本院认为原告的该项主张不能成立，理由如下：第一，根据被告举示的股东会决议记载，八方云吉公司将其名下65%的股权转让给被告，将20%的股权转让给原告，该决议记载的内容“美家惠公司股东即被告王海鹰接受个人投资者即原告唐娜委托投资5万元……可以给予20%股份”与被告及八方云吉公司的陈述相符。被告庭审中已确认八方云吉公司向原告转让20%的股权即是履行本案原被告股权转让合同中被告的股权交付义务，同时被告还对股权交付比例不一致的情形作出合理说明。第二，原告关于其受让股权属于八方云吉公司的赠予行为的诉称意见与八方云吉公司陈述相矛盾，且原告不能对其受让股权的原因作出合理解释。第三，虽然原告否认股权转让协议中原告签字是其本人签字，但其陈述曾将身份证交给被告办理股权变更登记手续，因此原告对于受让股权的过程应当知晓。另一方面，从双方微信聊天记录来看，原告在受让20%股权以后曾向被告发送表格确认投入占比，也多次要求被告询问小张能否购买原告5万20%的股权，无论是从股权转让款的金额来看，还是从股权转让发生的时间来看，均能够与被告辩称的其已通过八方云吉公司向原告转让20%的股权进而履行本案股权转让合同的股权交付义务的事实相互印证，足以说明原告对于被告已经履行股权交付义务曾予以认可。原告关于表格中记载的20%对应5万元没有实际投入的陈述，与微信聊天记录中原告要求被告询问他人是否愿意购买“我的5万20%”的内容不符，本院不予采纳。综上所述，本案系股权转让合同纠纷。股权转让合同的实质就是以公司股权为标的的买卖合同。虽然原告受让股权并非登记在被告名下，但该股权亦是股权转让合同的合同标的，即美家惠公司的股权。因此，在八方云吉公司已将名下20%股权转让给原告并办理股权变更登记的前提下，根据被告的意思表示确认，八方云吉公司向原告转让美家惠公司20%股权，应视为被告已经履行了本案股权转让合同关系中对原告所负的股权交付义务，双方的股权转让合同已实际履行完毕。现查明原告已获得美家惠公司20%的股权，成为该公司股东，原告可据此合法行使其股东权利，享有股东利益，其合同目的已经实现。审理中，被告明确表示不同意解除合同关系。因此，原告以合同目的无法实现为由要求解除与被告之间的股权转让合同关系并要求被告返还股权转让款5万元的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告唐娜的诉讼请求。案件受理费减半收取计525元，由原告唐娜负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 员 叶倩青二〇二〇年十一月十八日法官助理 彭 瑶书 记 员 勾琼丽