北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初20460号原告：中盐康健（北京）科技有限公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：孙乃纶，经理。委托诉讼代理人：李冰，北京德恒（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：甘颖，北京德恒（天津）律师事务所律师。被告：四川亿生元科技有限公司，住所地四川省成都市金牛区沙湾路******攀钢金茂大厦写字楼**。法定代表人：幸淇，董事长。委托诉讼代理人：甘明，北京炜衡（成都）律师事务所律师。原告中盐康健（北京）科技有限公司（以下简称中盐康健公司）与被告四川亿生元科技有限公司（以下简称亿生元公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中盐康健公司的委托诉讼代理人李冰，被告亿生元公司的委托诉讼代理人甘明通过电子诉讼平台参加诉讼。本案现已审理终结。原告中盐康健公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告向原告返还货款941695元；2.判令被告支付资金占用期间的利息（以尚欠货款本金为基数，自2017年7月6日开始计算至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；以尚欠货款本金为基数，自2019年8月20日开始计算至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.判令由被告承担本案律师费50000元；4.诉讼费由被告承担。事实和理由：原被告双方分别于2015年6月10日、2016年6月10日各签订一份合同期限均为一年的《产品全国总经销合同》，约定：原告为被告益生元低钠盐固体调味料中国大陆地区的总经销商，合同履行期限内被告不得授权原告以外的任何第三人作为中国大陆地区总经销商；合同还对原告销售给其下属经销商的价格进行了限价约定，并约定了销售目标、付款、交货、验收及质量责任等事项；同时约定了因合同发生争议由原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。2017年6月9日合同到期终止，双方于2017年7月5日对账后签订《对账确认书》确认：原告向被告多付货款1655023元、2015年10月12日及2017年5月11日原告委托被告向云南片恒商贸有限公司代付货款500000元，相互抵消后被告处尚有原告多付货款1155023元，基于被告尚有原告多付货款的事实，原告于2017年8月1日委托被告向云南片恒商贸有限公司代付货款100000元，被告亦于2017年9月4日按原告指示生产113328元货物以冲抵等额多付货款，至此，被告尚有原告多付货款941695元。原告认为，与诉争货款相关联合同早在2017年6月9日即已终止且进行清算，多付货款部分虽以委托代付或货物冲抵方式进行了部分清偿，但余款部分虽经原告多次催要，被告均未返还，故原告诉至法院，望判如所请。被告亿生元公司答辩称，不同意原告的诉讼请求，原告要求退还货款的行为无事实及法律基础，应全部驳回，被告方不应该退还货款。原被告双方形成的不是买卖合同关系，而是包括货物买卖的产品区域总经销合同关系，原被告之间合同属于无名合同，应受合同法总则的调整。被告无退返原告多付货款的义务。原告合同下销售义务为2000吨，但原告只履行了82.88吨，不到合同义务的4.2%。原告支付了部分货款，但提货数量低于货款对应的数量，一年补救期结束，原告仍然未提完货，被告当然可以依法拒绝退还货款。被告因原告不履行合同义务遭受的利润损失超过4000万元，被告未能实现盈利的合同目的，更别说通过原告将合同产品迈向全国的更大的商业目的，本案中，被告抗辩不退还的货款仅94万余元，于法律是合理的。原被告双方签署的3份合同中皆有“甲方若自身原因确定无法继续履行本合同时，乙方有权要求甲方支付壹佰万元违约金…”这一规定。尽管由于原告签约中相对强势地位导致在原告同等违约情况下其违约赔偿金条款确实和诉讼管辖便利于原告等不公平条款的存在，但合同法第5条给予了被告法律上的救济：在原告违约远未履行合同订货数量义务情况下，被告因其违约拒绝退返的金额未超过合同中关于被告违约不履行合同原告可以主张的违约金金额100万元的规定，被告拒返的金额于合同是合理的，也符合合同法倡导的公平原则。在合同履行和本案诉讼过程中，被告始终诚信，而原告一直不诚信。原告2年内仅履行了其销量义务的4.2%，宽展期内不升反降，而被告只用了半年时间在四川销售了23余吨，虽然排除了被告与第三人合作的可能，但原告并没有为履行合同义务组织团队、安排资金、策划推广、布局全国。原告缺乏契约精神，不诚信履行全面推广的合同义务，而且在第2份合同并无约定情况下，要求被告支付被告在四川销售产品的价差。反观被告，尽管合同关于违约金和诉讼管辖的约定对被告明显不公平，但被告诚信履约，不仅在代工厂不愿增加设备情况下接受原告的借款，添置了设备，增加了成本，而且在无合同约定的情况下向原告支付了在四川省销售差价37万元，让原告无劳而获。同时，协助云南片恒公司参与听证会等，将已到手的货款代原告向云南片恒公司退返，共计69万元。原告在提起本案的诉讼时，涉嫌故意遗漏案由，不仅在诉状中两次作出与证据相矛盾的陈述，而且撤回了其提交的证据清单中的部分证据，这些撤回的证据是真实存在的，也是诉讼请求一的计算依据。原告代理人否定了被告提举的全部证据的真实性，这些证据的真实性是否认不了的。综合本案证据，结合相关法律，原告的诉讼请求缺乏事实基础和法律基础，应予全部驳回；被告的抗辩既有事实基础，又有法律依据，应予以支持。本院经审理认定事实如下：2015年6月10日，亿生元公司（甲方）与中盐康健公司（乙方）签订《产品全国总经销合同》，合同约定：“双方拟就益生元低盐固体调味料开展紧密合作，甲方将益生元低盐固体调味料供应给乙方，乙方以其分销网络及贸易经验为依托，在全国范围内经销益生元低盐固体调味料；甲方授权乙方为益生元低钠盐固体调味料中国大陆地区总经销商，负责在经销区域内从事经销产品的销售及市场推广工作；本合同履行期内，甲方不得授权乙方以外的任何第三人作为中国大陆地区总经销商；乙方不得在经销区域内生产或销售与经销产品相同或构成竞争的其他产品；甲方向乙方的供货价格为32500元吨；乙方向省级经销商的供货价格为35000元吨；地级市场乙方向经销商供货价为60000元吨。终端向最终用户的销售价格为110000元吨至150000元吨；未经双方协商一致，产品价格体系不能变动；乙方在本合同期内应完成销售目标，其中第一年度（自本合同签署之日满365日）销售目标不低于1000吨；后续年度销售目标由双方根据第一年度实际情况确定；乙方以书面方式向甲方订货，乙方每次订货量应不低于30吨；交货地点和收货人由甲方指定；运费由甲方承担；货款的支付：乙方订货后3日内支付；甲方应向乙方提供质量合格的经销产品，经销产品质量标准以甲方企业标准（标准号QSYS0002S-2014）为准；本合同期限暂定壹年，自2015年6月10日起至2016年6月9日止，合同期满后，双方未续约的，合同自动终止；双方续约的，应当在期满前一个月另行签订协议；甲方若因自身（含委托加工方）原因确实无法继续履行本合同时，乙方有权要求甲方支付壹佰万元违约金，本合同提前终止；本合同以及项下任何争议，双方本着诚信、合作的原则，友好协商解决。如不能协商解决，任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；本合同一式陆份，双方各执叁份，自双方各自签字盖章之日生效。”合同落款处盖有亿生元公司合同专用章、签约代表签名及中盐康健公司的合同专用章及签约代表的签名。2016年6月10日，亿生元公司（甲方）与中盐康健公司（乙方）再次签订《产品全国总经销合同》，合同约定：“双方拟就益生元低盐固体调味料开展紧密合作，甲方将益生元低盐固体调味料供应给乙方，乙方以其分销网络及贸易经验为依托，在全国范围内经销益生元低盐固体调味料；甲方授权乙方为益生元低钠盐固体调味料中国大陆地区总经销商，负责在经销区域内从事经销产品的销售及市场推广工作；本合同履行期内，甲方不得授权乙方以外的任何第三人作为中国大陆地区总经销商；乙方不得在经销区域内生产或销售与经销产品相同或构成竞争的其他产品；经甲乙双方沟通协商，甲方可在四川省内经销“益生元低盐固体调味料”系列产品；“中盐”益生元低盐固体调味料（袋装产品）：甲方向乙方的供货价格为32500元吨；乙方向省级经销商的供货价格为35000元吨；乙方向地级经销商供货价60000元吨；终端向最终用户的销售价格为125000元吨至240000元吨；“中盐致畅”益生元低盐固体调味料（100g罐装产品）：甲方向乙方的供货价格为60000元吨；乙方向经销商的供货价由乙方自定；终端向最终用户的销售价格为590000元吨；“中盐致畅”益生元低盐固体调味料（200g罐装产品）：甲方向乙方的供货价格为50000元吨；乙方向经销商的供货价由乙方自定；终端向最终用户的销售价格为395000元吨；未经双方协商一致，产品价格体系不能变动；乙方在本合同期内应完成销售目标，其中第一年度（自本合同签署之日满365日）销售目标不低于1000吨；后续年度销售目标由双方根据第一年度实际情况确定；乙方以书面方式向甲方订货，乙方每次订货量应不低于30吨；甲方在接到乙订单后30日内进行发货。如不能按时发货，甲乙双方协商解决；交货地点和收货人由乙方指定；运费由甲方承担；货款的支付：乙方订货后3日内支付；甲方应向乙方提供质量合格的经销产品，经销产品质量标准以甲方企业标准（标准号QYSY0002S-2014）为准；本合同期限暂定壹年，自2016年6月10日起至2017年6月9日止，合同期满后，双方未续约的，合同自动终止；双方续约的，应当在期满前一个月另行签订协议；甲方若因自身（含委托加工方）原因确实无法继续履行本合同时，乙方有权要求甲方支付壹佰万元违约金，本合同提前终止；本合同以及项下任何争议，双方本着诚信、合作的原则，友好协商解决。如不能协商解决，任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；本合同一式陆份，双方各执叁份，自双方各自签字盖章之日生效。”合同落款处盖有亿生元公司合同专用章、签约代表签名及中盐康健公司的合同专用章及签约代表的签名。2016年12月12日，亿生元公司（甲方）与中盐康健公司（乙方）签订《补充合同》，约定：“甲乙双方经充分协商，就益生元低盐固体调味料（宝宝适用、中老年适用、孕妇适用）三款产品销售和市场扩大事宜形成如下一致协议内容：产品价格：宝宝适用，2.5元袋，45克袋，吨价为55555元，孕妇适用：6元袋，120克袋，吨价为49998元，中老年适用：6元袋，120克袋，49998元；本合同为2016年6月10日甲乙双方《产品全国总经销合同》的补充合同，本合同未涉及内容，以原合同为准，本补充合同与原合同约定不一致之处，以本补充合同为准；合同落款处盖有亿生元公司合同专用章、签约代表签名及中盐康健公司的合同专用章及签约代表的签名。2017年7月5日，亿生元公司向中盐康健公司出具《对账确认书》，载明：“对账双方：中盐康健公司、亿生元公司，对账时间：2017年7月5日，截止日期：2017年7月5日。1.资金-自2015年6月11日起至2017年7月5日止，康健公司共支付亿生元公司5858989元。依据为双方的银行转账收款凭证；2.货款-自2015年3月12日起至2017年7月5日止，亿生元公司按康健公司的指示，交货4170006元，另有价值33960元的货物等待康健公司指定提货人。前述两项产品迭后，亿生元公司已交货价值4203966元，依据是双方《产品全国经销合同》、康健公司订单、货运凭证。上述两项相冲减，康健公司多付货款1655023元。3.代付款项-2015年10月12日和2017年5月11日，亿生元公司代康健公司退还云南片恒商贸有限公司货款共计50万元。依据是两份中国建设银行转款凭证回单（康健公司已调取凭证）。结论：截至2017年7月5日止，康健公司多付亿生元公司1155023元（壹佰壹拾伍万伍仟零贰拾叁元整）。以上内容经双方确认无误后盖章。下方盖有亿生元公司财务专用章。庭审中，亿生元公司称双方对账之后又签订一份合同，中盐康健公司向亿生元公司订购113328元的货物，该部分货物于2018年5月1日中盐康健公司提走，另外，亿生元公司替中盐康健公司向第三方代付100000元，认可货款差额数额为941695元，但不同意退还该货款差额，认为中盐康健公司未完成销售义务，仅履行很少一部分合同义务，导致亿生元公司增值毛利损失。上述事实，有《产品全国总经销合同》、《补充合同》、《对账确认书》、支付业务回单及双方当事人陈述在案佐证。本院认为：中盐康健公司与亿生元公司签订的《产品全国总经销合同》及《补充合同》，双方形成买卖合同关系，该法律关系系各方当事人真实意思表示，且未违反相关法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方应依约履行各自义务。根据本案查明的事实，上述合同签订后，中盐康健公司向亿生元公司支付货款5858989元，亿生元公司向中盐康健公司进行了供货，供货总金额为4317294元，亿生元公司代中盐康健公司向其它公司退还货款共计600000元，尚欠货款941695元。亿生元公司辩称中盐康健公司未全部履行合同义务，亿生元公司因中盐康健公司不履行合同义务遭受利润损失，亿生元公司无退返原告多付货款的义务，对此本院认为，中盐康健公司向亿生元公司支付货款后，亿生元公司应当返还中盐康健公司多支付的货款，故本院对亿生元公司的该辩称意见不予采纳，中盐康健公司的该项诉讼请求于法有据，本院予以支持。若亿生元公司认为中盐康健公司给其造成损失，可另行诉讼解决。关于中盐康健公司要求亿生元公司支付利息及律师费的诉讼请求，本院认为，因双方未对此进行明确约定，故中盐康健公司该项诉讼请求依据不足，本院不予支持。综上，中盐康健公司的诉讼请求合理部分本院予以支持，超出部分本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决如下：一、四川亿生元科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还中盐康健（北京）科技有限公司货款941695元。二、驳回中盐康健（北京）科技有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计6858元，由原告中盐康健（北京）科技有限公司负担346元（已交纳）；由被告四川亿生元科技有限公司负担6512元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  郭翠翠二〇二〇年十一月二十四日书记员  吕本龙