四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0191民初4308号 原告：闫光亮，男，1974年8月7日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：周剑，四川英济律师事务所律师。 被告：邓义，女，1975年4月8日出生，汉族，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：张艳，四川广力律师事务所律师。 被告：雷宇，男，1988年7月28日出生，汉族，住四川省新津县。 委托诉讼代理人：王永献，四川国金律师事务所律师。 第三人：威远县箴信矿业有限公司，住所地四川省内江市威远县越溪镇龙摊桥。 法定代表人：邓义，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王永献，四川国金律师事务所律师。 原告闫光亮与被告邓义、雷宇及第三人威远县箴信矿业有限公司（下称箴信矿业公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年6月12日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告闫光亮及其委托诉讼代理人周剑、被告邓义的委托诉讼代理人张艳、被告雷宇与第三人箴信矿业公司共同委托诉讼代理人王永献到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告闫光亮向本院提出诉讼请求：确认被告邓义与被告雷宇签订的《股权转让协议》无效。庭审中，原告闫光亮将其诉讼请求变更为确认被告邓义将股权转让给被告雷宇的行为无效，并判令被告雷宇将诉争股权返还至被告邓义名下。事实和理由：闫光亮与邓义原系夫妻，双方于2017年4月24日登记结婚，后于2018年9月20日由邓义诉请离婚，并于2019年4月3日经法院调解离婚。双方在婚姻关系存续期间，即2017年12月4日共同投资设立了箴信矿业公司，为威远县越溪水泥公司（下称越溪水泥公司）销售开展业务，其中邓义任箴信矿业公司法定代表人并持股70%。2018年2月，闫光亮与邓义因越溪水泥公司的股权转让及分红问题出现矛盾，后邓义于2018年9月20日诉请离婚，并在此期间，开始有预谋、有计划地转移夫妻共同财产。经查，2018年1月19日，邓义将所持有的箴信矿业公司的20%股权无偿转让给雷宇，该股权属于闫光亮与邓义夫妻共同财产，且极其具有价值，邓义在夫妻双方关系恶化后进行全部转移，明显属于恶意隐匿转移财产，系无权处分行为。而雷宇在明知闫光亮夫妻关系恶化的情况下，仍然与邓义恶意串通，以零价款受让股份且未经闫光亮同意，严重损害了闫光亮的合法权益。综上，二被告恶意串通，通过无偿转让的方式将属于闫光亮与邓义共有的股权进行了处分，损害了闫光亮的合法权益。根据最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第89条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条规定，上述股权转让应属无效。为维护原告闫光亮合法权益，特向人民法院提起诉讼。 被告邓义答辩称，一、箴信矿业公司的股权转让是邓义、雷宇的真实意思表示，符合法律法规的规定，亦不存在无效情形，该转让行为合法有效。首先，因越溪水泥公司的经营业务为批发零售水泥，箴信矿业公司的经营范围为石灰石开采，且越溪水泥公司原股东杨全学多次以售卖越溪水泥公司价款过低进行敲诈，邓义等人欲成立箴信矿业公司以替换越溪水泥公司，邓义作为箴信矿业公司股东，认缴出资350万元，但在箴信矿业公司成立后发现对采矿许可证主体进行变更非常困难，遂放弃上述计划，截至案涉股权转让时，箴信矿业公司实收资本为零，亦未进行任何经营活动。案涉股权转让的真实情况是与越溪水泥公司的股权转让进行匹配。邓义与雷宇就箴信矿业公司股权转让事宜，根据股东未实际投资、公司无经营活动及收入、对应公司股权价值为零的实际情况，达成零转让的一致意见，系双方真实意思表示，也符合实际。因此，二被告具有相应民事行为能力、就股权转让意思表示真实，转让行为不具违法情形，股权转让行为有效；其次，股权转让价格系根据股权实际价值所确定，且转让时间发生于2018年1月，邓义并未从中获取任何利益，时间上亦不可能是为转移资产而与他人恶意串通所做的行为，未损害闫光亮的任何利益；再次，股权属于特殊财产权益，具有很强的人合性，股权处分应由股东独立行使，无须经股东配偶同意，邓义转让登记与自己名下的股权经过了公司股东会决议同意，符合我国公司法关于股东转让股权的规定，不构成无权处分；此外，我国婚姻法第十七条系对夫妻共同财产的内部管理规定，不属于法律规定的导致转让协议或行为无效的强制性规定，不能据此直接认定涉及第三方的财产处分协议无效，且即便邓义处分案涉股权未经闫光亮同意，基于箴信矿业公司的实际经营情况，雷宇亦有理由相信其对外转让案涉股权是夫妻的共同意思表示，故转让行为因受让方善意而有效。二、案涉股权非属我国婚姻法第十七条及婚姻法司法解释一第十七条规定的共同财产，邓义转让的仅是作为股东的资格而非经济价值，故本案不应适用前述两条法律规定。前述法律规定的是因日常生活或非因生活需要而处置的共同财产，要求财产应具有经济价值。案涉股权并无任何经济价值，邓义的转让不会导致共同财产的减损，故本案不应适用前述法律规定。三、案涉股权已经完成工商变更登记，《股权转让协议》不存在我国合同法第五十二条规定的无效情形，应属合法有效，若人民法院判决确认股权转让行为无效，则产生合同有效而行为无效的悖论。综上，邓义转让案涉股权是正常的商业行为，不存在恶意串通、损害第三人利益之情形，亦不构成无权处分，该股权转让行为合法有效，请求人民法院依法驳回闫光亮的诉讼请求。 被告雷宇答辩称，因邓义与闫光亮之间婚姻关系发生的财产分割问题不应涉及我方，箴信矿业公司直至目前尚无任何经营业务，故受让股权非属恶意串通损害第三人利益的行为，不存在法律规定的无效情形。我方作为受让人，仅针对公司股东本身签订股权转让协议，案涉股权转让经公司股东会决议通过，转让协议合法有效。 第三人箴信矿业公司发表意见称，因邓义与闫光亮之间婚姻关系发生的财产分割问题不应涉及我方，我方不应成为本案主体。箴信矿业公司直至目前尚无任何经营业务。 经审理查明，第一、关于邓义与闫光亮的身份关系 2014年12月4日，邓义与闫光亮登记结婚，2016年8月18日，二人协议离婚。 2017年4月24日，邓义与闫光亮再次登记结婚。期间，因二人发生矛盾，邓义于2018年6月6日通过微信向闫光亮发送《离婚协议》，就子女安排及共同财产分割等事项与闫光亮进行协商，但未能达成一致。 后邓义起诉至本院要求离婚，本院于2018年10月10日以先行调解程序立案受理，经本院调解，双方于2019年4月3日达成如下协议：一、邓义与闫光亮自愿离婚；二、婚生女闫妙恩随邓义生活，闫光亮自2019年4月起每月10日前向邓义支付生活费6000元至其独立生活为止，闫妙恩的教育费、医疗费依票据由邓义与闫光亮各承担一半；三、探视权：闫光亮每周末探视闫妙恩一次。 第二、关于箴信矿业公司及案涉股权转让 箴信矿业公司成立于2017年12月4日，注册资本为500万元，公司经营范围为石灰石、石膏开采，公司发起人为案外人毛稀与邓义，邓义任法定代表人。其中，邓义认缴350万元，毛稀认缴150万元，认缴出资期限为2037年9月27日。 2018年1月19日，邓义与雷宇签订《股权转让协议》，约定邓义自愿将在箴信矿业公司所拥有的350万元股权中的100万元（占注册资本20%），于2018年1月19日转让给雷宇。雷宇在接收邓义的股权以后，在企业经营中，不得抽回资金。如有违约，由股东自行承担经济和法律责任。上述股权转让于2018年1月22日完成登记，箴信矿业公司股东由毛稀、邓义变更为雷宇、邓义，其中雷宇认缴资250万元、邓义认缴250万元。 根据箴信矿业公司举示的2018年度资产负债表、2018年度利润表及2018年度纳税申报表，显示该公司在相应年度资产为1元、负债为0，利润为0，税款计收为0。经闫光亮向本院申请调查取证，国家税务总局威远县税务局于2020年8月出具《威远县箴信矿业有限公司2018年-2020年7月纳税情况》，载明2018年、2019年、2020年1-7月，箴信矿业公司的纳税情况为0。 第三、与本案有关的其他事实 2018年1月15日，雷宇、邓义、毛稀就越溪水泥公司股权转让事宜签订《股权转让协议》，主要约定：一、越溪水泥公司注册资本为150万元，邓义为公司股东、法定代表人，占股比例为70%；股东毛稀占股比例为30%；二、现邓义将其所持有越溪水泥公司50%的股份转让给雷宇，价款为2400万元，具体转让及付款方式为：1.双方签订《股权转让协议》并办理工商登记备案手续，原股东毛稀的股份由30%变为15%，在工商登记变更时不再显名登记，由邓义个人代持；2.本协议签订后，分两次工商登记变更手续。雷宇将第一笔转让金500万元支付给邓义，邓义无条件配合办理变更备案手续；办理完成第一次相关变更手续后7个工作日内雷宇支付420万元给邓义，邓义收款后再在相关部门将剩余17%股权变更给雷宇，变更办理完剩余相关手续后7个工作日内雷宇再支付230万元；3.剩余1250万元，由2018年1月1日起按当月生产量3元/吨进行结算，并在次月10日内支付给邓义，无论公司是否销售出去或是否盈利，雷宇必须按月支付给邓义，直至付完为止。 上述《股权转让协议》同时明确：箴信矿业公司属越溪水泥公司的组成部分，两个公司是相同的股东及相同的股份结构组成，三方同样按以上股份在工商进行股权变更。 《股权转让协议》签订后，越溪水泥公司经相关主管部门批准，进行了工商变更登记，具体为：2018年1月4日，由邓义出资105万元（持股比例70%）、毛稀出资45万元（持股比例30%）变更为雷宇出资49.5万元（持股比例33%）、邓义出资100.5万元（持股比例67%）；2018年1月22日，再次变更为邓义出资75万元（持股比例50%）、雷宇出资75万元（持股比例50%）。闫光亮对于越溪水泥公司上述股权转让不持异议。 以上事实，有原、被告及第三人在庭审中的陈述，以及原告闫光亮提交的（2019）川0191民初41号起诉状、民事调解书、《股权转让协议》、微信聊天记录，第三人箴信矿业公司提交的国家企业信用信息公示系统查询信息、资产负债表、利润表、纳税申报表等证据予以佐证。 本院认为，闫光亮与邓义原系夫妻关系，双方婚后无财产分别所有的约定，故箴信矿业公司设立时邓义取得的股权，就其财产属性和价值收益而言，应为二人婚姻关系存续期间取得的财产，属于夫妻共同共有。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项规定，夫或妻非以日常生活需要对夫妻共同财产作重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。本案中，邓义与雷宇签订《股权转让协议》，将其持有箴信矿业公司350万元股权中的100万元（占注册资本20%）转让给雷宇并办理变更登记，闫光亮依据上述法律规定主张邓义擅自转让股权的行为无效，且邓义、雷宇二人存有恶意串通情形，损害其合法权益。因案涉股权转让法律关系体现为邓义与雷宇签订的《股权转让协议》，故本案案由为确认合同无效纠纷并无不当。对于闫光亮的上述主张，本院认为，其实质在于夫妻以共同财产出资登记于一方名下的股权，未经另一方同意对外转让是否应属无效。对此，《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。即，股权并非单纯的财产权，应为综合性的民事权利。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。据此，以共同财产出资取得股权的配偶一方，对外独立享有股权，除前述转让限制外，其股权转让自由应当受到尊重和保障。亦即，闫光亮与邓义作为共同共有人，虽对其共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利，但夫妻对共有财产平等处分权的规定不能当然限制夫妻共有股权之转让，因此，邓义未经闫光亮同意转让案涉股权的行为并不当然无效，本院对闫光亮该项主张不予采纳。但同时，若股权转让双方存在恶意串通行为，损害另一共有人利益的，该转让行为即使已经依法成立并在股东间发生效力，利益受损的配偶仍可请求撤销。但若无证据证明存在该恶意串通之行为，股权转让行为效力及法律后果不受影响，并且主张者对此亦应负举证之责任。 关于闫光亮主张的恶意串通，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。因此，构成恶意串通确需行为人明知或应知该行为侵害国家、集体、第三人利益，即行为人主观上具有恶意，而判断行为人主观上是否有恶意则需结合具体实际予以综合认定。具体到本案，首先，闫光亮对越溪水泥公司《股权转让协议》不持异议，而依据该协议内容，箴信矿业公司的股权变动与越溪水泥公司的股权变动存在关联，即案涉股权转让实为邓义与雷宇基于《股权转让协议》约定，所作出与越溪水泥公司股权变动同步之匹配，并非邓义为转移个人财产而进行的恶意的、非正常的股权转让；其次，箴信矿业公司股东均采认缴出资，财务数据显示邓义转让股份前公司未实际经营，闫光亮亦未能举证证明其与邓义婚姻关系存续期间，向该公司实际投资、进行运营，故不能仅凭股权零价款转让而直接认定邓义、雷宇存有恶意串通并损害闫光亮合法权益之情形；加之，上述股权转让于2018年1月完成变更登记，而闫光亮自述其与邓义因越溪水泥公司股权分红产生矛盾实际发生于2018年2月，故其关于邓义在婚内矛盾发生后，与雷宇恶意串通的主张与其自述亦不能自洽。综上，案涉股权转让主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国合同法及公司法的强制性规定，转让行为应认定为有效，闫光亮请求确认邓义与雷宇转让案涉股权无效，不能成立。 综上所述，本院对原告闫光亮的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告闫光亮的诉讼请求。 案件受理费6900元，由原告闫光亮负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员 董淼 二〇二〇年十一月二十日 书 记 员代智鹏