北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初32247号原告：中国华贸工经有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：李德高。委托诉讼代理人：倪海涛，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：翟国华，男，中国华贸工经有限公司职员。被告：张宽照，男，1956年5月28日出生，汉族，住山东省胶州市。被告：北京乾润开元环保科技有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：张宽照，董事长。原告中国华贸工经有限公司（以下简称华贸公司）与被告北京乾润开元环保科技有限公司（以下简称乾润公司）、张宽照股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华贸公司的委托诉讼代理人倪海涛、翟国华，被告张宽照并作为被告乾润公司的法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华贸公司向本院提出诉讼请求：1.要求张宽照和乾润公司办理股权工商变更登记手续，将华贸公司名下占有的乾润公司44%的股份变更登记至张宽照名下，华贸公司予以配合；2.要求张宽照、乾润公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年4月1日，华贸公司与张宽照、乾润开元签订了股权转让合同，约定张宽照将其占有的乾润公司的44%股权转让给华贸公司，合同转让价格为3124万元，三方于2017年5月4日办理了变更登记手续。股权转让后，华贸公司发现张宽照在股权转让前向华贸公司提交的乾润公司资产报表与实际资产严重不符，继而股权转让价格严重偏高。华贸公司就此与张宽照多次交涉，后华贸公司与张宽照、乾润公司签订了《股权转让合同书》解除协议。协议签订后，张宽照、乾润公司至今未能配合华贸公司办理股权转让合同解除后的股权变更登记，故华贸公司诉至法院。乾润公司、张宽照辩称，2017年4月1日，双方签订股权转让协议后，涉及的股权交割事项全部完成。2017年5月6日，张宽照与华贸公司签订协议，协议对乾润公司资产负债情况进行了说明，张宽照没有虚构公司资产。收购工作已经完成，且没有影响华贸公司的正常经营。2017年5月16日，张宽照移交了公章等，股权转让全部完成，张宽照已不是乾润公司的控制人，无法提交相关的证据对华贸公司提出的资产报表等情况进行反驳。2017年4月17日，华贸公司、梁璐、田勇、王一平、张宽照、马辉、宋宾组成了乾润公司新的股东会并修订了公司的章程，公司重大事项的变更需经三分之二以上的股东同意方为生效。马辉、宋宾在2015年已经是乾润公司的股东，马辉是华贸公司的董事，代华贸公司持股，其对乾润公司的资金、经营状况是清楚的，宋宾受华贸公司的委托在乾润公司经营，也知晓乾润公司的资产状况。根据张宽照与华贸公司签订的股权合作协议，华贸公司借张宽照钱用于收购小股东，收购后再将股权无偿转让给华贸公司，说明华贸公司与张宽照之间的股权转让合同并未实际解除。综上所述，不同意华贸公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：华贸公司于2017年1月24日支付张宽照300万元作为收购乾润公司的预付款。2017年4月1日，华贸公司与张宽照、乾润公司签署《股权转让合同书》，约定华贸公司以3124万元受让张宽照所持乾润公司44%的股权。华贸公司将股权转让款的预付款600万元在合同生效后十个工作日内一次性以现金方式付至张宽照指定的银行账户。张宽照在完成合同项下股权转让的工商变更登记手续，与完成与其他股东股权收购协议后，华贸公司即在十个工作日内向张宽照支付剩余的股权转让款2524万元。如华贸公司投资后发现张宽照或乾润公司提交给华贸公司的截至2016年12月31日的公司财务会计报表显示净资产值是虚假的，则华贸公司有权以截止2016年12月31日经调整后的公司实际净资产重新确定转让价格，要求张宽照返还现金给华贸公司。本合同在三种情况下解除，其中之一是经合同各方当事人协商一致解除，有权提出解除合同的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。等等。2017年4月17日，乾润公司召开第四届第三次股东会会议，形成同意增加华贸公司为新股东，原股东周祥、李海慧、张迎等人退出股东会，将所持股权转让给张宽照、王一平，张宽照将3124万元出资转让给华贸公司和同意修改公司章程的决议。修改后的公司章程第三十九条规定：股东之间可以相互转让其部分或全部出资。公司股东转让公司股权的，华贸公司按所持股权比例享有优先购买权。同年4月21日，华贸公司委托天津中艺国际储运有限公司向张宽照支付了300万元。2017年5月4日，乾润公司的股东在工商部门变更为王一平、宋宾、张宽照、马辉、田勇、梁璐、华贸公司。变更后，华贸公司的持股比例为44%（对应出资额3124万元）。2017年5月6日，华贸公司与张宽照签订《协议书》，华贸公司初步认定乾润公司存在账务严重不实的情况，为了顾全大局，确保股权的转让公平合理，双方达成共识，其中包括尽快对乾润公司的账目进行核对，弄清乾润公司的真实财务状况等。2017年5月16日，张宽照作为乾润公司法定代表人与华贸公司法定代表人李德高签订《交接单》，将乾润公司的印章、证件、北京一证通数字证书驱动程序安装光盘、U盘、实用新型专利证书、发明专利证书、变更税务登记表、天津市宝融律师事务所非诉法律事务委托协议一套、企业信用报告以及顺义分公司安徽分公司的有关手续交付李德高。华贸公司认为虽然与张宽照签订了《协议书》和《交接单》，但不能证明乾润公司资产不存在严重不符的事实。华贸公司确认乾润公司账目严重不符后于2017年7月26日向张宽照发出解除协议通知书。2017年10月16日，华贸公司（甲方）、张宽照（乙方）及乾润公司（丙方）签署《解除协议》，约定就华贸公司提出解除《股权转让合同书》事宜，达成如下协议：第一，甲乙丙三方于2017年4月1日签订了《股权转让合同书》，协议书就乙方将其占有丙方的44%的股权转让给甲方事宜作出了相关约定，其中转让价格为3124万元。该转让已经在工商管理部门登记备案；第二，甲方受让股权后，发现乙方向甲方提供的资产报表与公司的实际情况严重不符，其实际的公司资产价值显著低于资产报表记载，进而股权转让价格严重偏高。乙方对甲方提出的前述问题未能给予合理解释。第三，……至此，甲方依据《股权转让合同书》前述条款已向乙方发出解除《股权转让合同书》通知书，乙方确认已收到甲方向其送达的解除通知书，乙方认可甲方解除合同的理由，并同意解除《股权转让合同书》，本协议签订之日，甲乙丙三方签订的《股权转让合同书》正式解除；第四，本协议签订后，甲方应配合乙方共同向工商管理部门办理股权变更手续，将甲方持有的丙方的44%股权全部退还给乙方。协议还约定了其他内容。诉讼中，张宽照、乾润公司提交深圳弘天成基金管理有限公司《尽职调查资料清单》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》，证明乾润公司账目相符，收购工作未终止，解除股权转让协议无效。华贸公司对《尽职调查资料清单》的真实性不认可，未加盖深圳弘天成基金管理有限公司的公章，对《专项审计报告》的真实性不认可，没有见到过。此报告中包含很多乾润公司存在的问题，与后期解除股权转让协议没有关联性。张宽照、乾润公司提交一份张宽照与北京华贸中经环保科技有限公司签订的《股权合作协议书》，证明华贸公司与张宽照、乾润公司签订的《解除协议》未实际履行。华贸公司对协议的真实性认可，对关联性不认可，该份协议与《解除协议》没有直接联系。本院对张宽照、乾润公司提交的上述证据的证明目的不认可。以上事实，有《股权转让协议》、《解除通知书》、《解除协议》、工商档案等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，华贸公司与张宽照、乾润公司签订的《股权转让合同书》系当事人真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的强制性规定，合法有效。华贸公司依法受让张宽照转让的股权，并办理了股权变更登记手续，成为乾润公司股东。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人不得擅自变更或解除合同，但当事人协商一致，可以解除合同。华贸公司成为乾润公司股东后，发现乾润公司资产报表与该公司的实际情况严重不符，该公司实际资产价值显著低于资产报表记载，进而股权转让价格严重偏高，张宽照、乾润公司对华贸公司提出的前述问题未能给予合理解释，并与华贸公司签订《解除协议》，同意解除《股权转让合同书》。《解除协议》是华贸公司、张宽照和乾润公司真实意思的表示，不违反国家法律和行政法规的强制性规定，不损害他人的合法权益，合法有效。张宽照、乾润公司的辩称，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条第一款、第九十六条、第九十七条之规定，判决如下：一、被告北京乾润开元环保科技有限公司于本判决生效后十日内将登记在原告中国华贸工经有限公司名下的北京乾润开元环保科技有限公司3124万元出资额对应的44%股权变更至被告张宽照名下，原告中国华贸工经有限公司、被告张宽照负有协助义务；二、驳回原告中国华贸工经有限公司的其他诉讼请求。案件受理费70元（原告中国华贸工经有限公司已预交），由被告张宽照、北京乾润开元环保科技有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费（适用普通程序收费标准），上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  杨凤新人民陪审员  李孟超人民陪审员  靳艺红二〇二〇年十一月十八日法官 助理  刘丝雨书 记 员  张 萌