四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终14686号 上诉人（原审被告）：李飞，男，1986年5月5日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 委托诉讼代理人：罗骏，四川公生明律师事务所律师 被上诉人（原审原告）：成都宝弘骏汽车销售服务有限公司，住所地：成都高新区紫竹北街****。 法定代表人：王凤娟，总经理。 委托诉讼代理人：杨光，国浩律师（成都）事务所律师。 委托诉讼代理人：马碧贵，国浩律师（成都）事务所律师。 上诉人李飞因与被上诉人成都宝弘骏汽车销售服务有限公司（以下简称宝弘骏公司）股东出资纠纷一案，不服成都市龙泉驿区人民法院（2020）川0112民初1762号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 李飞上诉请求：撤销一审判决，改判驳回宝弘骏公司的诉讼请求。事实与理由：1.一审判决适用法律错误。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条适用的情形是转让人与受让人侵害了公司利益，公司要求转让人与受让人补足出资，存在除转让人与受让人之外的独立公司利益。本案中，李飞转让股权后，宝弘骏公司成为王凤娟的一人公司，公司利益与王凤娟利益一致，已经不存在独立的公司利益。如果适用该条规定，那么王凤娟对此也应承担连带责任。2.李飞转让股权时虽然没有缴足出资，但是王凤娟对此知情，其应当承担缴纳义务。正是因为320万元没有缴纳，所以股权转让也是无偿的，如果已经实际缴纳出资，不可能无权转让股权。3.宝弘骏公司由于没有实际经营，营业执照处于吊销状态，对外没有任何债务，资本充实原则对宝弘骏公司已无意义。 宝弘骏公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。首先，李飞将股权转让给王凤娟前出资缴纳期限已经届满，李飞应当承担未尽的缴纳义务。其次，李飞在持股期间以宝弘骏公司的名义向民泰银行借款400万元，王凤娟已承担了超过420万元的债务，王凤娟承担李飞持股期间作为控股股东行使股东权利所产生的责任和债务，但没有享受到80%股权所对应的股东权利，显失公平。 宝弘骏公司向一审法院起诉请求：1.李飞向宝弘骏公司缴纳出资320万元；2.李飞支付宝弘骏公司上述320万元出资款的资金占用利息72万元（依照中国人民银行同期贷款利率自2015年6月17日计算至2019年8月20日，依照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月21日计算至起诉时止，应计至出资款缴纳完毕止）。 一审法院认定事实：2013年6月6日，宝弘骏公司形成《章程》，第七条载明“公司注册资本为500万元，实缴资本为0元人民币”。第八条载明“股东何涛，认缴出资额145万元，认缴期限2013年9月5日，出资比例29%；股东王凤娟，认缴出资额100万元，认缴期限2013年9月5日，出资比例20%；股东蔡海红，认缴出资额255万元，认缴期限2013年9月5日，出资比例51%”。2013年6月28日，宝弘骏公司形成《股东会决议》，该决议载明“参加人：王凤娟、李飞、何涛、蔡海红。会议内容：1.同意蔡海红退出公司股东会，同意吸收李飞为公司新股东；2.同意蔡海红将自己所持公司51%的股权即255万元（其中认缴出资255万元，实缴出资0万元）全部以货币方式转让给李飞；现股东出资情况为王凤娟出资100万元（其中认缴出资100万元，实缴出资0万元），占注册资本20%；李飞出资255万元（其中认缴出资255万元，实缴出资0万元），占注册资本51%；何涛出资145万元（其中，认缴出资145万元，实缴出资0万元），占注册资本29%”。2013年9月16日，宝弘骏公司形成《股东会决议》，该决议载明“参加人：王凤娟、李飞、何涛。会议内容：1.同意股东何涛将自己所持有公司股权29%（其中，认缴出资145万元，实缴出资0万元），全部以货币方式转让给李飞，并同意何涛退出股东会。公司现有出资情况：李飞认缴出资400万元，实缴出资0万元，占注册资本80%；2.同意公司注册资本分期于2015年6月17日前分期到位，本期实收资本到位100万元，到位后公司注册资本500万元，实收资本100万元，其中王凤娟出资20万元，占注册资本的4%，李飞出资80万元，占注册资本的16%。本期出资后，注册资本为500万元，实收资本100万元；3.一致同意公司经营期限变更为永久”。同时，公司形成《章程修正案》，载明“股东王凤娟，认缴出资额100万元，认缴期限2015年6月17日，实缴出资20万元；李飞认缴出资额400万元，认缴期限2015年6月17日，实缴出资80万元”。另查明，李飞当庭提交形成时间为2017年3月15日的《成都宝弘骏汽车销售服务有限公司股东会决议》（以下简称《宝弘骏公司股东会决议》），载明“参加人王凤娟、李飞，主要内容为：一致同意李飞将其所持有的成都宝弘骏汽车销售服务有限公司400万元股权（其中认缴400万元，实缴80万元），占该公司注册资本的80%转让给王凤娟；同意公司类型变更为一人有限公司。同时，李飞向法庭提交《股权转让协议》（签订时间为2017年3月15日），该协议载明：甲方（李飞）自愿将所持有的本公司400万元股权（其中认缴400万元，实缴80万元），占该公司注册资本的80%转让给乙方”。再查明，宝弘骏公司现处于吊销状态。 一审法院认为，从当事人提交的2013年9月16日《股东会决议》显示，宝弘骏公司的相关股东通过股东会及章程修正案等形式，确定李飞对宝弘骏公司的出资额为400万元、认缴期限为2015年6月17日。而李飞向法庭提交的形成时间为2017年3月15日的《宝弘骏公司股东会决议》（双方对“决议”的真实性存在争议），如果该“决议”属实，李飞转让相关股权的时间也在认缴期限之后。按照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条的规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。李飞在未按期足额履行出资义务的情况下转让股权，宝弘骏公司有权向其主张出资款给付责任。需作释明的是，在宝弘骏公司与蔡海红、李飞股东出资纠纷案中，（2018）川01民终4264号民事判决书已载明“本案二审中，宝弘骏公司明确表示，主张蔡海红履行缴纳出资义务，要求李飞作为蔡海红股权的受让人承担连带责任”，“本院认为”部分载明“蔡海红认缴255万元，认缴期限为2013年9月5日。蔡海红在此期限届满前的2013年6月28日将其持有的51%股权全部转让给李飞，不属于出资期限届满未缴纳出资就转让股权的情形，不适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条关于瑕疵出资股权转让后出资责任承担的规定”，同时载明“宝弘骏公司要求蔡海红承担出资义务的诉请，不能得到支持。宝弘骏公司关于李飞作为明知的受让人应就蔡海红的出资义务承担连带责任的诉请，也不应得到支持。由于宝弘骏公司只主张李飞就蔡海红出资义务承担连带责任，并未以章程为据直接要求作为股东的李飞独立承担出资补足责任，故本院对李飞是否应独立承担出资补足责任问题不予审查”。因此，从相关判决书载明内容来看，当事人的相关诉请的请求权基础存在差异，不存在“一事不再理”等问题。从宝弘骏公司的工商资料来看，该公司已处于“吊销”状态，但该状态并不妨碍公司向股东主张履行出资义务。因公司系独立法人，股东的出资系属于公司财产，应当按照法律规定用于清偿公司债务或用于其他合法途径。当事人如因出资款合法使用等产生争议，可另行依法解决。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：李飞于判决生效后十日内向宝弘骏公司缴纳出资款320万元并给付利息；利息计算方式为：以未缴纳出资款320万元（后期缴纳的作相应扣除）为计算本金，自2015年6月18日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率（未发布期间按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）计算至出资款付清之日止。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费19080元，由李飞承担。 二审中，李飞提交以下证据材料：1.（2020）川01行终567号行政判决书，拟证明本案的工商资料属实；2.本院（2019）川01民终6933号民事判决，拟证明宝弘骏公司与王凤娟人格混同。宝弘骏公司质证认为，对李飞提交的上述证据的真实性予以认可，但不能达到李飞的证明目的。本院经审查认为，对上述证据的真实性予以确认，但与本案无关联性，不能达到李飞的证明目的，本院不予采信。 二审审理查明的事实与一审认定的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：李飞是否应当向宝弘骏公司补足出资320万元及支付利息。股东出资义务是指股东应当足额缴纳对公司资本的认缴出资额的义务，是股东必须履行的一项法定义务。本案中，根据审理查明的事实，李飞认缴出资额400万元，实缴出资80万元，认缴期限为2015年6月17日。认缴期限届满后，李飞并未缴纳剩余出资并于2017年3月15日将股权转让给王凤娟，该行为属于出资期限届满未缴纳出资就转让股权的情形，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条关于瑕疵出资股权转让后出资责任承担的规定。故本院对宝弘骏公司要求李飞补足出资320万元的诉讼请求予以支持。因李飞未按期足额出资，致使宝弘骏公司产生相应的利息损失，李飞应当予以赔偿，一审判决李飞支付欠缴出资及相应利息并无不当。李飞主张转让股权后，宝弘骏公司成为王凤娟的一人公司，公司利益与王凤娟利益一致，李飞不应当再承担出资义务。对此，本院认为，虽然王凤娟受让股权后，宝弘骏公司成为王凤娟一人公司，但《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条并未排除对一人公司的适用，故该上诉理由，不予支持。李飞主张转让股权时虽然没有足额出资，但王凤娟对此知情，且股权转让也是零对价，故王凤娟应当承担缴纳义务。对此，本院认为，李飞作为股东，其按期足额出资系法定义务，转让股权是否为零对价以及王凤娟是否知晓均不构成李飞作为股权转让方在未完全履行出资义务就转让股权后应承担出资义务的抗辩事由，故对该上诉理由，不予支持。 综上所述，李飞的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费38160元，由李飞负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长  史 洁 审 判 员  陈 曦 审 判 员  罗晓都 二〇二〇年十一月九日 法官助理  辛 田 书 记 员  陈 悦