北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初21354号原告：范景芸，女，1985年7月3日出生，汉族，无业，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：陈瑶，北京市京师律师事务所律师。原告：赵秀明，男，1950年12月12日出生，汉族。原告：张丽萍，女，1969年9月1日出生，汉族。委托诉讼代理人：陈瑶，北京市京师律师事务所律师。三原告委托诉讼代理人：赵根，北京市京师律师事务所律师。被告：北京颐沁园大酒店，住所地北京市丰台区万丰路**。法定代表人：郝翠云，执行董事。委托诉讼代理人：赵文娟，女，经理。第三人：王海涛，男，1978年7月16日出生，汉族。第三人：郭景祥，男，1972年3月10日出生，汉族。二第三人共同委托诉讼代理人：线羡，北京市博仁律师事务所律师。原告范景芸、赵秀明、张丽萍与被告北京颐沁园大酒店（以下简称颐沁园大酒店）、第三人王海涛、郭景祥与企业有关的纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告范景芸、赵秀明、张丽萍的委托诉讼代理人赵根，被告颐沁园大酒店的委托诉讼代理人赵文娟到庭参加了诉讼；第三人王海涛、郭景祥共同的委托诉讼代理人线羡通过网络在线方式参加了诉讼。本案现已审理终结。原告范景芸、赵秀明、张丽萍向本院提出诉讼请求：1.判令确认2014年9月18日北京颐沁园大酒店股东和职工代表大会决议及2014年9月2日北京颐沁园大酒店股东和职工代表大会决议不成立；2.确认2018年5月29日北京颐沁园大酒店第二届第五次股东和职工代表大会决议不成立；3.确认2018年5月29日北京颐沁园大酒店第三届第一次股东和职工代表大会决议不成立；4.判令被告于本案判决生效之日起三日内向丰台工商局撤销依据上述无效股东会决议作出的变更登记，即恢复公司注册资本为50万元，撤销将王海涛、郭景祥的股东身份及对应的企业工商变更登记，恢复各原告的股权比例，即赵秀明80%，张丽萍14%，范景芸4%；5.诉讼费由被告承担。事实与理由：2012年12月5日，颐沁园大酒店将酒店出租给第三人王海涛，王海涛为方便酒店经营，未经原告同意，伪造2014年9月18日股东和职工大会决议“1．同意吸收王海涛为新股东；2．同意股东赵秀明将其拥有的企业部分股份10万元人民币转让给王海涛；3．同意免去范景芸企业执行董事职务；同意解聘赵秀明企业经理职务；4．同意修改企业章程”。颐沁园大酒店依据上述股东会决议进行了股权、法定代表人和执行董事的工商变更登记。2018年5月29日，王海涛以同样的方式伪造《北京颐沁园大酒店第二届第五次股东和职工代表大会决议》及《北京颐沁园大酒店第三届第一次股东和职工代表大会决议》，决议同意郭景祥作为公司新股东，并由郭景祥增资10万元，王海涛增加货币出资40万元，即公司注册资本增至100万元。三原告作为持股股东均未出席上述股东会，也未对上述决议事项表示同意，被告未按照法律规定召开股东会，在原告未到场的情况伪造原告签字，违反了《民法总则》第134条第二款及《合同法》第32条的规定，现原告依据《民事诉讼法》第119条之规定，诉至贵院，望贵院判如所请。被告颐沁园大酒店辩称，同意原告诉讼请求。第三人王海涛、郭景祥共同述称：不同意原告诉讼请求，事情是找代办公司办理的，第三人并不清楚办理事项。具体是谁办理的，因为时间久远，现记不清了。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。对各方无争议的证据及事实本院予以确认，对有争议的证据本院认定如下：原告范景芸提交了证据1.2014年9月被告设立登记的工商档案、证据2.2018年9月被告设立登记的工商档案、证据3.2000年9月6日企业章程、证据4.2007年10月15日被告企业章程修正案、证据5.股本转让协议两份、证据6.陈述书、证据7.账户明细。颐沁园大酒店对上述证据均认可。王海涛、郭景祥对上述证据1至5表示因时间久远记不清楚无法发表质证意见；对证据6表示其笔迹系王海涛本人所签但系在空白A4纸签字；对证据7表示系打印件其真实性不认可。对此，本院认为，鉴于第三人未对证据1至5提出实质性的异议，且其证据来源系市场监管局备案信息，本院对其真实性予以确认；对于证据6，王海涛认可其本人签字，在无其他相反证据的情况下本院对其真实性及证明效力予以确认；对于证据7，系银行制式文件，本院对其真实性予以确认。根据上述证据及当事人陈述，本院认定事实如下：颐沁园大酒店是2000年9月28日登记成立的集体所有制企业（股份合作），成立时注册资本50万元，现变更为100万元；成立时股东为赵秀明、张丽萍、张爱兰、王亮、王建成，后通过股权转让，赵文娟受让王建成股权成为股东，范景芸受让王亮、张爱兰股权成为股东，2007年10月15日该公司股东及持股份额为：赵秀明（40万元）、张丽萍（7万元）、范景芸（2万元）、赵文娟（1万元）；2018年6月7日（因注册资本也发生变化）持股人员及份额变更为王海涛（50万元）、赵秀明（30万元）、郭景祥（10万元）、张丽萍（7万元）、范景芸（2万元）、赵文娟（1万元）。颐沁园大酒店章程载明：第八条因企业增加或减少注册资本，应召开股东和职工大会作出决议并依法向登记机关办理变更登记手续。第十七条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十八条职工个人股只得在本企业职工之间转让。但遇股东调出、辞退、辞职、除名、退休、亡故等情况，其所持股份可以转让给其他职工，也可由企业暂用公积金收购这些股份，然后再由企业向新加入企业的职工或其他老职工转让所收购的股份。第二十二条本企业实行股东和职工大会合一制度。股东和职工大会由全体股东和职工代表组成，是企业的权力机构，行使下列职权：l.决定企业的经营方针和投资计划；2.选举和更换执行董事，决定其报酬；3.选举和更换监事，决定其报酬，4.审议批准执行董事的报告；5.审议批准监事的报告；6.审议批准企业年度财务预算方案、决算方案；7.审议批准企业年度利润分配方案和弥补亏损方案；8.对企业增加、减少注册资金，以及合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议；9.修改企业章程。第二十三条股东和职工大会由企业法定代表人召集，分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次。遇有以下情况时，应召集临时会议：1.25%以上的股东和职工请求时；2.持有30%以上股份的股东请求时；3.临时提议时。第二十四条股东和职工大会应对会议所议事项作出决议，并由同意决议的成员签字。股东和职工大会应当对所议事项作出会议记录，会议记录由出席股东和职工大会的成员签字。股东和职工大会采取一人一票与一股一票相结合的表决方式。股东和职工大会对第2项、第3项除选举、更换执行董事、监事外，以及第4项、第5项、第7项、第10项作出决议时，采用一人一票方式，须经半数以上股东和职工通过；对第9项作出决议时，采用一人一票方式，须经三分之二以上股东和职工通过；对第1项、第2项、第3项的选举和更换执行董事、监事及第6项、第8项作出决议时，采用一股一票方式，须经持有三分之二以上股份的股东通过。范景芸、赵秀明、张丽萍提供颐沁园大酒店工商登记档案中时间为2014年9月18日《北京颐沁园大酒店股东和职工大会决议》两份，其中一份决议载有如下内容：“时间：2014年9月18日，地，地点业办公室，主持人：范景芸，记录人：赵秀明，应到会股东和职工人数4人，实到会股东和职工人数4人，会议以电话方式通知股东和职工到会，参加会议。经全体股东和职工会议研究决定做出以下决议：会议决议内容：1.同意吸收新股东王海涛为新股东；2.同意股东赵秀明将其所拥有的企业部分股份10万元人民币转让给新股东王海涛；3.同意免去范景芸企业执行董事职务；同意解聘赵秀明企业经理职务；4.同意修改企业章程。到会股东和职工亲笔签字：赵文娟、赵秀明、张丽萍、范景芸”；同日另外一份决议载有如下内容：“时间：2014年9月2日，地，地点业办公室，主持人：王海涛，记录人：赵秀明，应到会股东和职工人数：5人，实际到会股东和职工人数：5人，代表的股额100%，会议以电话方式通知股东和职工到会，参加会议。经全体股东和职工会议研究决定做出以下决议：(l)同意由新股东王海涛与范景芸、赵秀明、张丽萍、赵文娟组成新一届股东会；(2)转股后的股东姓名、出资方式、出资额：王海涛10万元，货币；范景芸2万元，货币；赵秀明30万元，货币；张丽萍7万元，货币；赵文娟l万元，货币。(3)同意选举王海涛任企业执行董事职务；同意聘任王海涛任企业经理职务。（4）同意企业经营期限改为50年。（5）同意修改后的企业章程。到会股东和职工亲笔签字：赵文娟、赵秀明、张丽萍、范景芸、王海涛”。范景芸、赵秀明、张丽萍提供颐沁园大酒店工商登记档案中时间为2018年5月29日《股东和职工代表大会决议》两份，其中一份决议载有如下内容：“北京颐沁园大酒店第二届第五次股东和职工代表大会决议。时间：2018年5月29日，地，地点业办公室，主持人：王海涛，记录人：张丽萍，应到会股东和职工代表人数：5人，实际到会股东和职工代表人数：5人，代表的股额：100%，会议以电话方式通知股东和职工代表到会参加会议，会议决议内容：1.同意吸收郭景祥为企业新股东。2.同意修改后的企业章程。到会股东和职工签字：赵秀明、赵文娟、范景芸、王海涛、张丽萍”；同日另外一份决议载有如下内容：“北京颐沁园大酒店第三届第一次股东和职工代表大会决议。时间：2018年5月29日，地，地点业办公室，主持人：王海涛，记录人：张丽萍，应到会股东和职工代表人数：6人，实际到会股东和职工代表人数：6人，代表的股额：100%，会议以电话方式通知股东和职工代表到会参加会议，会议决议内容：1.同意赵秀明、赵文娟、张丽萍、范景芸、王海涛、郭景祥组成新一届股东和职工代表大会。2.同意企业由股东王海涛增加货币出资40万元，新股东郭景祥增加货币出资10万元，增资后企业注册资金为100万元。3.增资后股东姓名、出资额、出资方式：赵秀明出资30万元；赵文娟出资1万元；张丽萍出资7万元；范景芸出资2万元；王海涛出资10万元；郭景祥出资10万元。3（应为4）.同意修改后的企业章程修正案。到会股东和职工签字：赵秀明、赵文娟、张丽萍、范景芸、王海涛、郭景祥”。庭审中，范景芸、赵秀明、张丽萍均主张上述4份决议上的签字并非其本人所签，法庭明确要求王海涛、郭景祥说明是否召开会议、是否由赵秀明、张丽萍、范景芸到会签字或书面签字等作出真实意思表示，其表示：“王海涛、郭景祥没有开会，也没有参加会议，赵秀明、张丽萍、范景芸是否开会或者是否签字，其并不清楚。都是代办公司办理的。”2020年6月19日，王海涛在陈述书签字确认：“本人王海涛（身份证：×××），现住北京市丰台区万丰路**，联系方式：182XX****XX。于2012年12月5日承租了北京颐沁园大酒店进行运营管理。当时为了方便经营管理将北京颐沁园大酒店的法人从范景芸变更为我王海涛，并于2014年9月18日私自召开了股东大会，决议：同意吸收王海涛为新股东；同意股东赵秀明将其所拥有的企业部分股份10万元人民币转让给新股东王海涛。当时其他股东均不在场也并不知情，签字也是代办所签。2018年5月29日，我再次私自召开了股东大会，决议：同意吸收郭景祥为企业新股东；同意修改公司章程；并增资50万，将企业注册资金增资到100万。当时其他股东也均不在场也并不知情，签字也是代办所签。此举并非恶意，只想方便自己经营管理，现同意其他股东将这两次股东大会认定无效的决议，愿意配合各原始股东及工商登记部门将北京颐沁园大酒店的公司的工商登记恢复到2014年9月18日前。同意将法人恢复为：范景芸，同意恢复各股东原有股份（赵秀明80%，张丽萍14%，范景芸4%，赵文娟2%），同意无偿退出北京颐沁园大酒店，并将北京颐沁园大酒店的各项经营材料交由各原始股东持有。另，本人承诺在担任北京颐沁园大酒店法定代表人期间未利用法定代表人的职务身份对北京颐沁园大酒店或者其真实股东造成任何损失。否则由此造成的一切责任均由本人承担，与北京颐沁园大酒店变更后的法定代表人无关。”落款处有王海涛签字、捺印。另查一，2018年5月29日，颐沁园大酒店尾号4289账户收到现金10万元，摘要为“郭景祥入资款”；收到王海涛账户支付40万元，摘要为“入资款”。同日，该账户转入南京逸盛信息科技有限公司（以下简称逸盛公司）账户40万元、99999元，摘要为“往来款”。庭审中，法庭明确询问王海涛、郭景祥该逸盛公司具体情况，其均表示不清楚。此外，王海涛、郭景祥表示入资也是代办公司办理的。另查二，2020年6月28日颐沁园大酒店法定代表人由王海涛变更为赵文娟；于2020年11月6日变更为郝翠云。本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》规定，民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。本案中，企业章程明确规定，其一，因企业增加或减少注册资本，应召开股东和职工大会作出决议并依法向登记机关办理变更登记手续。其二，股东和职工大会应对会议所议事项作出决议，并由同意决议的成员签字。股东和职工大会应当对所议事项作出会议记录，会议记录由出席股东和职工大会的成员签字。其三，对企业增加、减少注册资金，以及合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议，采用一股一票方式，须经持有三分之二以上股份的股东通过；对修改企业章程，采用一人一票方式，须经三分之二以上股东和职工通过。根据王海涛陈述书中的自认意见，案涉2014年9月18日两份决议、2018年5月29日两份决议上的范景芸、赵秀明、张丽萍的签字并非其本人所签，该等决议的内容并非范景芸、赵秀明、张丽萍三人的真实意思表示。此外无证据显示召开了该等会议且对决议事项进行过表决以及当时所有股东均一致认可。故各原告要求确认上述决议不成立并要求恢复登记为决议前状态的诉讼请求具有事实与法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条的规定，判决如下：一、确认2014年9月18日关于吸收王海涛为新股东等的《北京颐沁园大酒店股东和职工大会决议》不成立；二、确认2014年9月18日关于由王海涛与范景芸等组成新一届股东会等的《北京颐沁园大酒店股东和职工大会决议》不成立；三、确认2018年5月29日关于吸收郭景祥为新股东的《北京颐沁园大酒店第二届第五次股东和职工代表大会决议》不成立；四、确认2018年5月29日关于由王海涛、郭景祥与范景芸等组成新一届股东和职工代表大会及增资至100万元等的《北京颐沁园大酒店第三届第一次股东和职工代表大会决议》不成立；五、被告北京颐沁园大酒店于本判决生效之日起三日内向北京市丰台区市场监督管理局申请撤销依据上述不成立决议作出的变更登记，恢复登记北京颐沁园大酒店注册资本为50万元，撤销将王海涛、郭景祥列为股东的登记，恢复登记为赵秀明持股40万元、张丽萍7万元、范景芸2万元；案件受理费35元，由被告北京颐沁园大酒店负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  李佳二〇二〇年十一月二十六日书记员  刘硕