北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0108民初15589号原告：深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙），住所地深圳市南山区粤海街道高新南四路泰邦科技大厦10A。执行事务合伙人：深圳鼎青投资有限公司（委派代表：孙集平）。委托诉讼代理人：武艳华，北京鹏凯律师事务所律师。委托诉讼代理人：张秉顺，男，住北京市朝阳区。被告：魏晓光，男，1978年5月4日出生，汉族，住北京市丰台区。原告深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称鼎青企业）与被告魏晓光股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鼎青企业的委托诉讼代理人武艳华、张秉顺到庭参加诉讼。被告魏晓光经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告鼎青企业向本院提出诉讼请求：1、魏晓光向鼎青企业支付股权回购价款，包括投资本金622．5万元以及利息（利息以622．5万元为基数，自2017年6月22日起至实际支付股权回购价款之日止，按照年利率10%的标准计算）;2、魏晓光向鼎青企业支付逾期支付股权回购价款的违约金（违约金以股权回购价款为基数，自2019年10月9日起至实际支付股权回购价款之日止，按照每日万分之五的标准计算）;3、判令魏晓光承担本案诉讼费。事实与理由：鼎青企业与北京元鼎时代科技股份有限公司（以下简称元鼎公司）于2017年6月13日签订了《关于元鼎公司之定向发行股份认购合同》（以下简称《定向发行股份认购合同》），该合同第三条约定：鼎青企业认购元鼎公司定向发行的150万股股份，每股发行价格为4．15元，认购总款为622．5万元。同日，鼎青企业与魏晓光签署了《定向发行股份认购合同之补充协议》（以下简称《补充协议》）。《补充协议》第二条第2款第（6）项约定：本次增资完成后，如元鼎公司2017年度、2018年度任一年度经鼎青企业认可的具有证券从业资格会计师事务所审计的元鼎公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润低于人民币800万元，则鼎青企业有权要求魏晓光回购鼎青企业所持元鼎公司的全部或部分股份。《定向发行股份认购合同》及《补充协议》签署后，鼎青企业按照约定于2017年6月22日向元鼎公司支付了全部认购款622．5万元。根据元鼎公司公告的2018年年度报告，元鼎公司2018年年度合并报表扣除经常性损益后的净利润低于人民币800万元，根据《补充协议》第二条第2款第（6）项的约定，鼎青企业有权要求魏晓光回购全部股份。因此鼎青企业于2019年7月8日向魏晓光发送了《关于本企业要求魏晓光先生回购元鼎公司股份并支付回购款的通知》，但魏晓光未履行回购义务。经鼎青企业多次催要魏晓光仍拒绝履行回购义务，故诉至法院。被告魏晓光未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年6月13日，元鼎公司（甲方、发行人）与鼎青企业（乙方）签署《定向发行股份认购合同》，其中约定：鉴于甲方拟向特定对象发行人民币普通股，乙方同意按照本合同规定的条款和条件全部以现金方式认购发行人本次定向发行的150万股股份。第三条，本次发行股份的数量、价格、认购股款及支付时间…3．1，发行人本次定向发行的股份合计不超过1250万股，每股发行价格为4．15元，其中150万股由乙方认购，乙方应向发行人支付的认购股款总额为622．5万元。3．2，乙方以现金方式认购相应股份，乙方应在甲方发行认购公告规定的期限内，将全部认购股款汇入甲方指定账户…第四条，自愿限售安排。乙方承诺自本次股票发行完成股份登记之日起以其持有新增股份的100%自愿锁定限售一年，限售期满后可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。甲方董事会将在向中国证券登记结算有限责任公司申请新增股份登记时一并完成相关股份的申请限售手续。等等。同日，鼎青企业（甲方、投资人）与魏晓光（乙方、控股股东、实际控制人、承诺人）签署《补充协议》，其中约定：第二条，投资人权益保障。2、当发生下列任一事项时，甲方有权要求乙方回购甲方所持元鼎公司的全部或部分股份，（6）本次增资完成后，元鼎公司2017年度、2018年度任一年度经投资人认可的具有证券从业资格会计师事务所审计的公司合并报表扣除非经营性损益后的净利润低于800万元。当发生上述任一事项时，甲方有权要求乙方回购甲方所持元鼎公司的全部或部分股份，乙方回购价格为：本次投资本金+本次投资本金*10%*（甲方支付投资款之日至甲方收到回购款的实际投资天数/365）-甲方持有元鼎公司股份期间已从元鼎公司获得的现金收益、补偿或赔偿等收益（如有）。乙方应当于甲方发出回购股份通知函的三个月内一次性支付支付回购款，并在六个月内完成相关的股份过户手续。第五条，违约及其责任。1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。2、承诺人不能在投资人提出书面要求之日起三个月内支付股权回购款或者逾期支付其他款项的，承诺人按其应付未支付款项的每日万分之五向投资人支付逾期违约金。等等。2017年6月22日，鼎青企业向元鼎公司汇款622．5万元，备注用途为元鼎科技增资款。2017年7月，元鼎公司在全国中小企业股份转让系统公示的《股票发行情况报告书》显示，本次发行后元鼎公司的股东包括鼎青企业，持股数量为150万股。2019年，元鼎公司在全国中小企业股份转让系统公示2018年度报告，该报告显示元鼎公司2018年度扣除非经常性损益后的净利润为4729154．96元。2019年7月8日，鼎青企业向魏晓光邮寄《关于要求魏晓光回购元鼎公司股份并支付回购款的通知》，通知中包括如下内容：元鼎公司2018年度合并报表扣除非经常性损益后的净利润低于800万元，因此鼎青企业现要求魏晓光回购鼎青企业所持元鼎公司的全部股份。请魏晓光按照《补充协议》约定的回购款的计算公式在鼎青企业发出本回购股份通知函的三个月内一次性支付回购款，并在六个月内完成相关的股份过户手续。如魏晓光逾期支付回购款，魏晓光将要承担高额的违约金。等等。该邮件于2019年7月9日显示签收。2019年7月9日，鼎青企业的工作人员通过微信向魏晓光发送上述《关于要求魏晓光回购元鼎公司股份并支付回购款的通知》的电子版。魏晓光回复“收到了，我抓紧处理。”审理中，鼎青企业主张其现持有元鼎公司150万股股份，因元鼎公司2018年度扣除非经常性损益后的净利润低于800万元，故其要求魏晓光依据《补充协议》第2．2．6条的约定回购上述股份；主张其持股期间未从元鼎公司取得现金收益、补偿或赔偿等收益，其提出回购至今魏晓光未支付过任何款项。以上事实，有原告鼎青企业提交的《定向发行股份认购合同》、《补充协议》、银行电子回单、《股票发行情况报告书》、2018年度报告、通知、快递存根及查询记录、微信聊天记录等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，鼎青企业与魏晓光签署的《补充协议》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。依据《补充协议》第2．2．6条的约定，如元鼎公司2017年度、2018年度任一年度扣除非经常性损益后的净利润低于800万元，鼎青企业可要求魏晓光回购其持有的元鼎公司150万股股份。现元鼎公司2018年扣除非经常性损益后的净利润低于800万元，鼎青企业要求魏晓光履行回购义务，按照《补充协议》第2．2条约定的回购价款计算方式（即投资本金622．5万元加上以622．5万元为基数，按照年利率10%，自2017年6月22日计算至实际付清之日的利息之和）支付股权回购价款，有事实及法律依据，本院予以支持。根据《补充协议》第5．2条的约定，魏晓光应于鼎青企业提出书面回购要求之日起三个月内支付相应的股权回购价款，逾期未支付的应按应付未付款项的每日万分之五支付违约金。鼎青企业已于2019年7月9日向魏晓光送达了回购股份通知，魏晓光未依约支付股权回购价款，构成违约。现鼎青企业要求魏晓光以前述股权回购价款为基数，按照日万分之五，自2019年10月9日起支付逾期付款违约金至实际付清之日止，有事实及法律依据，本院予以支持。被告魏晓光经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃庭审答辩及质证权利，不影响本院依据查明的案件事实，依法作出裁判。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告魏晓光于本判决生效之日起十日内向原告深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）支付股权回购价款{具体计算方式为：622．5万元+622．5万元x10%x(自2017年6月22日至实际付清之日止的天数/365)，其中计算至2020年10月31日止的股权回购价款数额为831．7623万元}；二、被告魏晓光于本判决生效之日起十日内向原告深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）支付逾期付款违约金（具体计算方式为：以第一项确定的股权回购价款为基数，按照日万分之五，自2019年10月9日起计算至回购款项实际付清之日止，其中计算至2020年10月31日止的逾期付款违约金数额为161．3619万元）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费81319元，原告深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）已预交，由被告魏晓光负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长 杨 靖人民陪审员 吴 健人民陪审员 刘长生二〇二〇年十一月二十六日书 记 员 何 晓