北京知识产权法院民 事 判 决 书（2019）京73民初903号原告：北京爱接力科技发展有限公司，住所地北京市朝阳区光华路**院**楼**（12）1510。法定代表人：张勇，执行董事。委托诉讼代理人：孙志峰，北京卓纬律师事务所律师。被告：北京儒博科技有限公司，，住所地北京市密云区经济开发区西统路**西田各庄镇政府办公楼**-598法定代表人：尹方鸣，经理。委托诉讼代理人：阿米热·阿里木，女，该公司员工。原告北京爱接力科技发展有限公司（简称爱接力公司）与被告北京儒博科技有限公司（简称儒博公司）专利权权属纠纷一案，本院于2019年5月30日立案后，依法适用普通程序，于2020年11月17日公开开庭进行了审理。原告爱接力公司的委托诉讼代理人孙志峰，被告儒博公司的委托诉讼代理人阿米热·阿里木到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告爱接力公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令专利号为ZL201730611712.1、名称为“智能机器人”外观设计专利（涉案专利一）归爱接力公司所有，儒博公司将上述专利权的专利权人变更为爱接力公司；2.请求法院判令专利号为ZL201930289792.2、名称为“AI教育机器人（布丁豆芽）”外观设计专利（涉案专利二）归爱接力公司所有，儒博公司将上述专利权的专利权人变更为爱接力公司。事实和理由：爱接力公司与儒博公司签订了《爱接力ROOBO智能机器人战略合作协议》（简称涉案协议），约定儒博公司为爱接力公司开发爱接力8寸智能机器人产品。按照涉案协议约定，儒博公司为爱接力公司提供智能机器人外观设计、产品功能定制、包装设计等服务，用于生产的产品的外观设计归属于爱接力公司，在爱接力公司付清首单货款后儒博公司将相应知识产权转移至爱接力公司名下。涉案协议签订后，爱接力公司一直积极履行合同并且依约支付研发费用、运营费用、货款等。但在2019年4月11日，儒博公司向爱接力公司送达《终止义务履行的通知函》，明确指出不再履行涉案协议主要合同义务，并将相关外观设计专利权据为己有，侵害了爱接力公司的合法权益。爱接力公司主张儒博公司应依约将相关外观设计专利权转移至其名下。儒博公司辩称：第一，涉案协议明确了专利权转让的前提条件，即爱接力公司应当付清首单货款，而根据涉案协议约定，爱接力公司的首批订单不能低于8000台，实际爱接力公司仅订购了6000台，未满足专利权转让的前提条件。第二，涉案协议对专利权转让条件的约定并不存在歧义，爱接力公司曾在2019年4月11日向儒博公司发出《战略合作协议之补充协议核心条款》中明确了当爱接力公司累计采购达8000台时，儒博公司应向其转让专利权。爱接力公司工作人员向儒博公司发送电子邮件中亦表示在2018年Q4的目标是完成铺设3万台，可见涉案协议约定的8000台已经是极低的采购要求，将其作为转让专利权的条件符合常理。第三，爱接力公司的前期违约行为已经给儒博公司造成重大损失，如再将专利权转让给爱接力公司有失公允。第四，涉案协议已于2018年11月30日终止，且未达到涉案协议中的转让条件，因此相关外观设计专利权归儒博公司所有，并未侵害爱接力公司的相关权益。综上，请求法院驳回爱接力公司的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在案佐证。本院经审理查明：一、关于涉案专利权的相关事实涉案专利一是专利号为ZL201730611712.1，名称为“智能机器人”外观设计专利，其申请日为2017年12月5日，授权公告日为2018年4月20日，现专利权人为北京儒博科技有限公司。涉案专利二是专利号为ZL201930289792.2、名称为“AI教育机器人（布丁豆芽）”外观设计专利，其申请日为2019年6月5日，授权公告日为2019年11月22日，现专利权人为北京儒博科技有限公司。在庭审中，儒博公司认为涉案专利二系其在涉案协议有效期外申请的外观设计专利，与本案不存在关联性。针对上述外观设计专利权（统称涉案专利权），二者之间不存在对整体视觉效果具有显著影响的区别，二者已构成相近似的外观设计。上述事实有涉案专利授权公告文本在案佐证。二、关于涉案协议及履行情况的相关事实爱接力公司于2017年11月30日向北京智能管家科技有限公司发送主题为“回复：2017-11-30爱接力二代机项目开发问题讨论：4麦阵4G模组相关”的电子邮件，其部分内容为“以下是我们今天讨论的大致内容结论，望查收：……4.全年订单4万台，5月30日爱接力期望首批订单2000台（双麦方案），剩余订单给予4麦阵产品，roobo反馈双麦方案工厂首批订单不能少于8000台。”2017年12月11日，爱接力公司（即甲方）与北京智能管家科技有限公司（即乙方）签订了《爱接力ROOBO智能机器人战略合作协议》。涉案协议约定如下内容：在战略合作基础上，甲乙双方就甲方委托乙方定制开发爱接力8寸智能机器人产品事宜，经友好协商，达成如下协议，以咨共同信守执行。1.合同内容及目标，1.1乙方提供的服务包括：智能机器人外观设计、产品功能定制、包装设计、产品制作、产品交付、售后服务等。1.3双方计划合作目标甲方自量产后一年内采购10万台，且首批订单不少于8000台，首批订单甲方可要求分两次交付。2.甲方的权利义务，2.1甲方应向乙方真实、准确、及时、完整提供委托内容有关的信息和资料……。2.4按照甲方确认的方案对乙方提交的工作成果（包括但不限于设计方案、智能机器人产品）进行验收，并在提交验收后10个工作日内向乙方出具验收报告。4.产品需求，4.2外观设计及材质使用甲方许可及签样的设计方案。5.费用和结算，5.1费用：研发费用总计人民币226万元。全年（自首单货物验收通过之日起开始计算）运营费用：30万元，运营费分两次支付，于首批货物验收通过时支付15万元，首批货物验收通过后4个月届满时支付15万元。6.知识产权，6.1本合同项下用于生产的产品的外观设计由甲方享有（如申请奖项，披露技术人员时乙方技术人员需排在首位），甲方付清首单货款后乙方将知识产权转移给甲方。……在乙方将知识产权转移给甲方前，甲方可以使用该外观设计、可以以机器人为自由产权为口径对外宣传。8.特别约定，8.5乙方需提供的服务包括：8.5.1工业设计服务，包括：外观和包装设计。11.通知条款，11.1双方之间的任何通知或书面函件必须以中文写成，以书面形式或按双方确认的以下电子邮箱之形式发送。13.其他，13.6本合同有效期自2017年12月1日起至2018年11月30日止，自双方签字盖章之日起生效。中国工商银行交易流水号11804948电子回单显示，爱接力公司在2017年12月18日向北京智能管家科技有限公司支付研发费用113万元。中国工商银行交易流水号45323600电子回单显示，爱接力公司在2018年3月30日向北京智能管家科技有限公司支付研发费用67.8万元。中国工商银行交易流水号55023985电子回单显示，爱接力公司在2019年3月29日向北京儒博科技有限公司支付开发尾款45.2万元。爱接力公司主张其已付清涉案协议约定的研发费用合计226万元，儒博公司对此不持异议。北京智能管家科技有限公司于2018年4月24日向爱接力公司发出报价单，涉及慷宝管家机器人，数量为3000件，总金额为3462483元。爱接力公司于2018年4月26日在该报价单上签章。中国工商银行交易流水号12601629电子回单显示，爱接力公司在2018年4月28日向北京智能管家科技有限公司支付机器人款1731241.5元。中国工商银行交易流水号15445660电子回单显示，爱接力公司在2018年5月31日向北京智能管家科技有限公司支付机器人款1731241.5元。爱接力公司主张其已付清上述报价单所列明产品的全部货款，儒博公司对此不持异议。北京智能管家科技有限公司于2018年9月17日向爱接力公司发出报价单，涉及慷宝管家机器人共分两项，每项数量为3000件，总数量为6000台，总金额为6564582元。爱接力公司于当日在该报价单上签章。中国工商银行交易流水号25836775电子回单显示，爱接力公司在2018年9月20日向北京智能管家科技有限公司支付货款316912.17元。中国工商银行交易流水号57471805电子回单显示，爱接力公司在2018年10月22日向北京智能管家科技有限公司支付生产费用1477030.95元。中国工商银行交易流水号59576849电子回单显示，爱接力公司在2018年11月28日向北京智能管家科技有限公司支付货款1591911.14元。爱接力公司主张其已付清其于2018年9月17日签章的报价单中3000台的货款，儒博公司对此不持异议。爱接力公司于2018年9月17日签章的报价单所附说明第三项中记载了“2018年9月26日之前支付首批3000台下单货款”。2018年11月28日袁林在主题“回复：回复：爱接力产品用户技术反馈”中记载“第一笔尾款已收到”，其所援引的原始邮件中记载“第一批3k47%尾款于今天下午已经支付”。基于此，爱接力公司主张在涉案协议的履行过程中，双方实际上变更了涉案协议中“首批订单”的含义，即首单是3000台。爱接力公司于2019年4月11日向儒博公司发送主题为“关于爱接力战略合作协议之补充协议-核心条款的回复”电子邮件，记载部分内容为“根据昨日双方见面讨论表达的意见，我方在贵司草拟的补充协议-核心条款基础上，整理了一份核心条款。”，其附件《爱接力战略合作协议之补充协议-核心条款》（简称《核心条款》）第四条知识产权中约定当甲方累计采购8000台量产机器后，乙方应向甲方转让该项知识产权（即变更专利权人）。基于此，儒博公司认为，虽然双方未签订上述核心条款，但其体现了爱接力公司的真实意思表示，可以用来解释涉案协议的相关约定。上述事实有涉案协议、银行电子回单、报价单、电子邮件及庭审笔录在案佐证。三、其他事实2018年12月12日，北京智能管家科技有限公司经核准名称变更为北京儒博科技有限公司。上述事实有名称变更通知在案佐证。本院认为：《中华人民共和国专利法》第八条规定，两个以上单位或者个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人；申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人。《中华人民共和国合同法》第三百三十九条第一款规定，委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人。研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。涉案协议第6项知识产权中第6.1条规定，本合同项下用于生产的产品的外观设计由甲方享有，甲方付清首单货款后乙方将知识产权转移给甲方。爱接力公司认为，本案首先是权利归属的问题，而不是权利转移的问题，权利归属和权利转移并非同一层面的问题。涉案协议已经明确约定了“用于生产的产品的外观设计由甲方享有”，而且爱接力公司也已经支付了全部研发费用，应直接确认爱接力公司为涉案专利的权利人。对此，本院认为，对于涉案合同条文的理解不能断章取义，该句的完整意思是“用于生产的产品的外观设计由甲方享有，甲方付清首单货款后乙方将知识产权转移给甲方”，而且结合该条的其他内容，即“在乙方将知识产权转移给甲方前，甲方可以使用该外观设计、可以以机器人为自有产权为口径对外宣传”，可见爱接力公司并非在支付完全部开发费用后就当然享有涉案专利的专利权，而是应待所附条件成就后再由儒博公司转移给爱接力公司，在此之前显然应当由儒博公司持有涉案专利，故爱接力公司据此主张确认爱接力公司为涉案专利的权利人于法无据。此外，权利归属与权利转移密切相关，只有转出方将知识产权转移给受让方后，受让方才能实际享有该权利。如前所述，爱接力公司并非在支付完全部开发费用后即可当然的享有权利，其只能通过权利转移的方式获得权利。而根据涉案协议约定可知，涉案专利权的转移是附条件的，即要求爱接力公司付清首单货款，在上述条件成就之前，儒博公司可以拒绝转移权利，爱接力公司自然也无法享有该权利。针对如何理解“付清首单货款后”，爱接力公司主张只要第一笔订单的货款付清即满足条件，其首笔3000台订单的货款已经付清，故转移条件已经达成；儒博公司则认为首单的约定来自于涉案协议第1.3条，即首批订单不少于8000台。对此，本院认为，首先，涉案协议第1.3条已经明确约定了首批订单不少于8000台，该条款的内容与第6.1条中的首单的含义一致。而且当事人在涉案协议签订前发送的电子邮件进一步佐证了双方在涉案协议中约定首笔订单8000台是经过慎重考虑和磋商的。若按照爱接力公司的理解，对首笔订单没有任何数量要求，只要爱接力公司付清第一笔订单的货款即可满足转移条件，那么成就条件可以变得轻而易举，当事人约定该条款的意义将不复存在。其次，爱接力公司于2019年4月11日向儒博公司发送的《核心条款》第4条明确记载“当甲方累计采购8000台量产机后，乙方应向甲方转让该项知识产权（即变更专利权人）”，该表述与涉案协议第1.3条和第6.1条的内容相契合，进一步将“首单”和“采购8000台”联系起来。虽然双方最终并未签署该补充协议，但并不妨碍用来解读涉案协议的内容。最后，涉案协议第1.3条还约定了双方计划合作目标为甲方自量产后一年内采购10万台，以8000台作为首笔订单的采购数量所占比例不高，具有合理性。因此，爱接力公司对于“付清首单货款”的解释既与涉案协议约定不符也与常理不符，本院不予认可。在案证据显示，爱接力公司仅支付了总数量为6000台的货款，涉案协议约定的转移条件并未成就，故爱接力公司要求确认并转移涉案专利权至其名下的主张不能成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国专利法》第八条、《中华人民共和国合同法》第三百三十九条第一款之规定，判决如下：驳回原告北京爱接力科技发展有限公司的全部诉讼请求。案件受理费七百五十元，由原告北京爱接力科技发展有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，双方当事人可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审 判 长  刘炫孜人民陪审员  徐桂红人民陪审员  宋 利二〇二〇年十一月二十日法官 助理  邓文轩书 记 员  张梓涵