成都市新津区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0118民初1937号 原告：彭俊义，男，1952年1月23日出生，汉族。 委托诉讼代理人：夏志宝，四川致高律师事务所律师。 被告：昊华（成都）科技有限公司。 法定代表人：何伟，总经理。 被告：成都新城兴产业投资有限公司。 法定代表人：周柯岚，执行董事。 委托诉讼代理人：何庆伟，四川正刚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赖慧，四川正刚律师事务所律师。 第三人：四川省华智房地产开发有限公司。 法定代表人：张朝阳，执行董事。 委托诉讼代理人：王小云，女，公司员工。 原告彭俊义与被告昊华（成都）科技有限公司（以下简称昊华公司）、成都新城兴产业投资有限公司（以下简称新城公司）、第三人四川省华智房地产开发有限公司（以下简称华智公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2020年10月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告彭俊义及其委托诉讼代理人夏志宝，被告昊华公司的法定代表人何伟，新城公司的委托诉讼代理人何庆伟，华智公司的委托诉讼代理人王小云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 彭俊义向本院提出诉讼请求：1．判令昊华公司、新城公司共同支付彭俊义债权转让费（购房款）627996.32元及资金占用损失（以627996.32元为基数，从2013年11月23日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿完毕之日止）；2．依法判令昊华公司、新城公司共同承担本案案件受理费、律师费和其他相关费用。事实与理由：2020年7月5日，彭俊义与华智公司签订《债权转让协议书》，约定华智公司将其对昊华公司享有的购房尾款转让给彭俊义所有。2020年7月17日，华智公司将前述债权转让事项书面通知昊华公司、新城公司，昊华公司与新城公司收到后均无异议。前述债权内容为：2011年11月22日，华智公司、新城公司与昊华公司共同签订了《房屋转让合同》。合同约定华智公司、新城公司将共同开发建设的新津工业园区员工倒班宿舍6号楼房屋48套（建筑面积5277.28平方米，每平方米单价1700元，房款总价共计8971376.00元）转让给昊华公司所有。华智公司按约履行了交付房屋及维修质保等主要义务后，昊华公司实际占有控制涉案房屋，未按合同约定支付购房尾款构成违约，新城公司亦未按合同约定履行协助付款义务。华智公司多次沟通和索要后未果。据此，为依法维护彭俊义合法利益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定及合同约定，诉至法院，望判如所请。 昊华公司辩称，1．华智公司对昊华公司的债权已超过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，华智公司向昊华公司交付房屋时间为2011年11月30日，此后2014年4月10日昊华公司向华智公司支付了质量保证金，其后三年内华智公司未向昊华公司催收过尾款，其诉讼时效已过。2．华智公司向昊华公司发出的债权转让通知不成立且不生效。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但是根据合同性质不得转让的或按照当事人约定不得转让的情形除外。本案中，昊华公司同华智公司、新城公司签订的《房屋转让合同》第六条第2点约定了由华智公司和新城公司共同为昊华公司办理相应的村镇房屋所有权证、村镇集体建设用地使用证等相关手续后支付相应款项，此为特定之债，个人是不具有（备）相关建筑资质等项目申报权利的，亦属于根据合同性质不得转让的除外情形。根据合同约定，华智公司保证将第一笔房屋转让款（贰佰万圆）全部用于支付房屋建设民工工资及工程材料款，同时华智公司自行承担该房屋建设涉及的施工承包方及其他涉及方所有债务的清偿责任，不得将以上债务转移给新城公司和昊华公司，此约定亦属于当事人约定不得转让的除外情形。3．昊华公司享有先履行抗辩权。根据合同第二条约定的购房款支付时间，昊华公司已按合同约定支付了前两笔购房款和质保金共计8343379.68元，剩余627996.32元未付是因为华智公司和新城公司迟迟未为昊华公司办理完毕相关产权手续，付款条件尚未达到，因此昊华公司没有向华智公司支付房款的义务。昊华公司拒绝付款不构成违约，即使该债权被转让，昊华公司对让与人的抗辩亦可向受让人主张。4．因华智公司和新城公司未能办理产权证导致违约在先，应承担连带违约责任，昊华公司保留向华智公司和新城公司追究违约责任的权利。5．根据工商注册信息显示，华智公司营业执照已吊销，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定应进入清算注销程序，无权对外签署合同转移债权。综上，请求法院驳回彭俊义的诉讼请求。 新城公司辩称，1．彭俊义与华智公司签订的《债权转让协议书》无效，根据《房屋转让合同》约定，新城公司与华智公司是昊华公司的共同债权人，华智公司在没有经过新城公司同意的情况下将双方共同的债权转让给彭俊义，其行为无效。2．即便《债权转让协议书》有效，彭俊义也无权向新城公司主张支付购房款，因为新城公司是权利人，而不是义务人。综上，彭俊义对新城公司的请求无事实和法律依据，请求依法驳回彭俊义的诉讼请求。 华智公司述称，华智公司与彭俊义签订的《债权转让协议书》是合法有效的，是双方真实意思表示。2020年7月17日，华智公司向昊华公司和新城公司发送债权转让通知书，2020年7月23日收到昊华公司《债权转让异议通知》。 本院经审理认定事实如下：2008年3月7日，新津县规划局向成都市新津县城乡建设投资有限责任公司（以下简称城投公司）颁发新津县工业集中发展区B区倒班房的《建设项目选址意见书》。2008年3月12日，新津县发展改革和经济局向城投公司作出新发改投资［2008］15号文件，同意新津工业集中发展区B区倒班房工程项目立项。2008年12月2日，新津县新化投资有限责任公司（甲方，以下简称新化公司）与华智公司（乙方）签订《新津工业园区兴化苑（倒班房）合作协议书》，约定乙方按照新津县规划委员会批准的项目规划及甲方或甲方委托部门提供的设计文件分期投资建设本项目，乙方有权将建成后的房屋以出租等方式处置给工业园区的用房者。项目建设用地拆迁、地面附着物补偿等相关费用由甲方负责，项目规划、设计由甲方委托部门负责，费用由乙方承担，项目建设全部由乙方投入。甲方已向拥有项目用地所有权的村委会办理土地租用手续，合作过程中除本协议明确约定的事项外，凡涉及乙方使用土地方面的问题由甲方负责协调解决。甲方应协助乙方办理相关手续，凡涉及房屋方面的问题由乙方负责解决。2009年7月29日，新津县发展改革和经济局作出新发改投资［2009］117号《关于同意变更新津工业集中发展区B区倒班房工程项目业主的通知》，同意项目业主由城投公司变更为华智公司。 2011年11月22日，华智公司（甲方）与昊华公司（乙方）、新化公司（丙方）签订《房屋转让合同》，约定：根据甲丙双方于2008年12月2日签订的《新津工业园区兴化苑（倒班房）合作协议书》，为解决园区入驻企业昊华公司职工倒班宿舍问题，就新津县工业园区兴化苑（倒班房）转让给昊华公司达成协议。该房屋共6幢48套房屋，建筑面积为5277.28平方米，套内建筑面积为4705.28平方米，房屋价款按建筑面积计算，单价1700元/㎡（即整幢楼按建筑均价1700元/㎡计价），受让房屋总价为8971376元，签订本合同后7个工作日内，乙方一次性支付房款2000000元，甲丙双方将房屋和土地完全交付给乙方使用（包含道路、总平、绿化、临时围墙、水、电、气、光纤等）后7个工作日内，乙方一次性支付房款5894810.88元，甲方、丙方为乙方按现行政策办理完相关产权手续后7个工作日内，乙方一次性支付房款627996.32元。房屋质量保修期按国家规定执行，房屋交付两年届满后7个工作日内，乙方一次性支付房款448568.8元。甲、丙方在本合同签订之前已向乙方明示本项目建设时房屋用地为规划村镇集体建设用地使用性质，如因规划调整，土地性质发生改变，甲、丙方应向乙方提供相关依据。甲、丙方应当在房屋完全交付使用（包含道路、总平、绿化等）后两年内，由甲丙双方为乙方办理相关产权证。2009年12月29日，案涉房屋办理竣工验收合格后交付昊华公司使用。昊华公司按约向华智公司支付了房屋转让款8343379.68元，因未办理产权证，尚未支付房款627996.32元。 另查明，新化公司于2019年9月27日更名为“成都新城兴产业投资有限公司”。 2020年7月5日，华智公司（甲方）与彭俊义（乙方）签订一份《债权转让协议书》，约定鉴于乙方实际承建甲方开发的四川省新津县，4号楼开挖基础，兴化一路Ａ段道路及截洪渠等工程项目竣工结算后，甲方未全部支付工程款，将有关权利转让给乙方，双方约定：一、2008年12月2日，甲方与新城公司签订的《新津工业园区兴化苑（倒班房）合作协议书》，协议项下约定的共同投资开发工业园兴化苑（倒班房）全部权利（包括但不限于债权本金、利息、违约金、实现债权费用等）转让给乙方所有，由乙方依法主张权利。……三、2011年11月22日，甲方与新城公司、昊华公司三方共同签订的《房屋转让合同》，该合同项下的全部权利（包括不限于债权本金、利息、违约金、实现债权费用等）转让给乙方所有，由乙方依法主张权利。2020年7月17日，华智公司向昊华公司、新城公司邮寄送达《债权转让通知书》，昊华公司收到通知后，向华智公司提出异议，认为华智公司应为昊华公司办理兴化苑倒班房村镇房屋所有权证及村镇集体建设用地使用证，而华智公司将债权转让给彭俊义，将导致案涉房屋相应证件无法办理。该债权属于根据合同性质不得转让的情形。 上述事实，有经庭审质证本院予以采信的《建设项目选址意见书》、新发改投资［2008］15号文件、新发改投资［2009］117号文件、《新津工业园区兴化苑（倒班房）合作协议书》、竣工验收记录、《质量监督备案表》、《房屋转让合同》、昊华公司付款明细及当事人的当庭陈述等在案为证。 本院认为，本案的争议焦点为：一、华智公司、新城公司对昊华公司的债权是否已超过诉讼时效。二、昊华公司、新城公司应否向彭俊义支付购房款及利息。对此，本院作如下评析： 一、华智公司、新城公司对昊华公司的债权是否已超过诉讼时效。诉讼时效期间应当自权利人知道或者应当知道权利受到损害及义务人之日起计算，本案中，根据《房屋转让合同》约定，华智公司与新城公司为昊华公司办理完相关产权手续后7个工作日内，昊华公司支付房款627996.32元，该诉讼时效应从房屋产权手续办理完毕7个工作日后开始计算，根据庭审查明的事实，案涉房屋尚未办理产权手续，昊华公司抗辩华智公司与新城公司对其享有的债权已超过诉讼时效的理由不成立，本院不予采信。 二、昊华公司、新城公司应否向彭俊义支付购房款及利息。彭俊义向昊华公司和新城公司主张权利的依据为其与华智公司签订的《债权转让协议书》，首先，《债权转让协议书》的转让基础为华智公司、新城公司与昊华公司签订的《房屋转让合同》，该合同明确合同涉及三方当事人，即华智公司与新城公司为共同的债权人，现华智公司将其与新城公司共同享有的债权转让给彭俊义并未获得新城公司的同意或追认。根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第89条：“共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效……”之规定，华智公司将其与新城公司共同享有的债权转让给彭俊义的行为无效；其次，《房屋转让合同》明确，昊华公司支付房款627996.32元的前提条件为华智公司与新城公司为昊华公司办理完毕相关产权手续后7个工作日内，而房屋产权手续并未办理完成，华智公司作为项目业主，其有义务为昊华公司办理房屋产权手续，其在《房屋转让合同》中并非只享有权利而不承担义务，其在未履行完毕相应义务的情况下，将债权转让给彭俊义，现彭俊义作为个人，没有能力为案涉房屋办理产权手续。故在付款条件尚不成就的情况下，彭俊义主张昊华公司及新城公司向其支付购房款及利息的主张无事实和法律依据，本院依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十七条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第89条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款规定，判决如下： 驳回彭俊义的诉讼请求。 案件受理费减半收取6603元，由彭俊义负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员  杜 进 二〇二〇年十一月三十日 法官助理  朗召初 书 记 员  李江霖