北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初13168号原告（反诉被告）：王江珍，女，1975年7月28日出生，汉族，自由职业，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：王焱，北京紫乾律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京聚能辉煌教育科技有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：陶玲，执行董事。委托诉讼代理人：顾正棋，女，北京聚能辉煌教育科技有限公司员工。委托诉讼代理人：狄云辉，北京市京大律师事务所律师。原告（反诉被告）王江珍与被告（反诉原告）北京聚能辉煌教育科技有限公司（以下简称聚能公司）特许经营合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王江珍及委托诉讼代理人王焱，被告（反诉原告）聚能公司的委托诉讼代理人顾正棋、狄云辉到庭参加了庭审。本案现已审理终结。王江珍向本院提出诉讼请求：1、请求判决确认双方于2018年12月26日签署的《聚能教育品牌合作协议书》和《补充协议》于2019年1月14日解除；2、请求判决聚能辉煌返还王江珍加盟费40万元；3、请求判决聚能辉煌赔偿王江珍经营损失50万元；4、本案立案费、律师费3万元均由聚能公司承担。事实和理由：王江珍看到聚能公司官网宣传信息，聚能公司成立于2000年，拥有十六年教学经验，是北京成立最早的一家对一课外辅导机构。是一家致力于学习能力开发、学习习惯培养应试技巧培训的中小学课外辅导机构。采用特许经营的形式可以加盟聚能教育。聚能公司营销人员带王江珍与在其总部参观，并向王江珍介绍加盟聚能教育的条件，每月流水轻松可以达到30万以上等等。2017年12月26日王江珍与聚能公司签署了《聚能教育品牌合作协议》，协议约定聚能公司授权王江珍对青少年儿童开展辅导教育活动中使用“聚能教育”的商标。签约前聚能公司的招商人员承诺月流水可以达到30万元以上，双方签署的《聚能教育品牌合作协议》第三章第六条第一款第(2)点也明确约定：对于目标签约的保障，如乙方选择目标式签约加盟，则甲方保障自开业之日起至满3年之日乙方所拥有的加盟校实收流水额为1000万元整；如甲方未达到此标准，则经乙方书面申请甲方无条件退还所收取的加盟费，合同解除。王江珍向聚能公司缴纳加盟费人民币60万元，并按照聚能公司要求，在聚能公司处购买了前台、办公家具、办公电脑款、软包、前期物料、广告牌等办学基础用品,2018年3月承租相关房屋用于校区讲课，上述累计花费约50万元。合同履行过程中，聚能公司管理混乱，财务造假，也没有按照约定为王江珍校区匹配人力和教育资源，导致王江珍校区经营一直处于亏损状态。2018年12月26日，王江珍找到聚能公司办公总部要求退加盟费并赔偿损失，但聚能公司推三阻四，最终于当日双方签署了《解除协议书》，并重新按照加盟费40万元签署了《聚能教育品牌合作协议书》和《补充协议》，并退还了王江珍部分加盟费20万元。现王江珍认为，原被告合作过程中，聚能公司一系列违约行为严重导致王江珍校区一直处于亏损状态，如果履行2018年12月26日签署的《聚能教育品牌合作协议书》将带给王江珍更大的亏损，王江珍依据《聚能教育品牌合作协议书》第九条第七款约定：“自本协议生效之日起，乙方(王江珍)享有15日的冷静期；如乙方在期限内书面行使单方解约权，则甲方(聚能公司)配合乙方在前述期限内行使解除权。”王江珍于2019年1月14日委托律师向聚能公司发送《律师函》一份，要求解除双方签署的《聚能教育品牌合作协议书》及其《补充协议》。依据《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。王江珍在合同约定的15个工作日期限内行使单方解除权，符合法律法规和合同的约定，《聚能教育品牌合作协议书》及其《补充协议》应于2019年1月14日正式解除。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。聚能公司应退还收取王江珍的40万元加盟费，并赔偿王江珍由此造成的损失。王江珍遂诉至贵院，请求依法维护合法权益。聚能公司辩称并陈述反诉的事实理由如下：王江珍解除合同属于违法解除，没有事实与法律依据。加盟费未进行支付，不同意返还。关于损失按照合同约定，应该由王江珍自负盈亏，由王江珍自行承担，与我方无关。就此，王江珍主张无事实和法律依据。诉讼费由法院判决，律师费无法律及合同依据，不同意支付。同时，双方2018年12月26日合同签订后，王江珍继续经营至2019年3月26日，使用费未进行支付，并且王江珍存在违约，应支付违约金20万元。现向法院提出反诉请求如下：1、请求判令王江珍支付聚能公司2018年12月26日至2019年3月11日期间品牌使用费2万元；2、请求判令王江珍支付聚能公司违约金20万元；3、本案诉讼费由王江珍承担。王江珍针对聚能公司反诉辩称：品牌使用费不认可，因为王江珍自起诉之日2019年1月14日，就已经将店铺关闭，没有再继续营业，因此不存在需要交纳品牌使用费的情况。违约金数额过高，且没有依据。反诉费用应当由聚能公司承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下：一、关于涉案合同的签署及履行情况2017年12月26日，聚能公司（甲方）与王江珍（乙方）签订《聚能教育品牌合作协议书》（2017年版），约定甲方授权乙方为“聚能教育”品牌加盟成员。乙方可在其经营活动中以“聚能教育一对一教育合作授权或特许中心”作为其对外公开使用的名称。同时约定，聚能教育个性化教育加盟中心作为独立的法律主体进行活动，独立核算、自担风险、自负盈亏，甲方不对乙方是否盈利进行承诺。授权方式：普通许可，加盟方未经甲方同意不得以转让或许可等方式授权他人使用甲方授权或甲方所有的非授权业务；授权地域：北京市朝阳区红军营村；授权内容：授权乙方“聚能教育”商标及企业标志使用权、甲方6-18岁一对一辅导教育研究成果、内部管理体系的经营权、加盟商品销售权。加盟费用：乙方加入甲方加盟授权经营系统并享有甲方授权业务经营权，须向甲方一次性缴纳加盟费用60万元（该费用为加盟期一次性包干费用，不论本合同期满终止还是提前解除，该加盟费均不退还乙方）。对于目标签约的保障：如乙方选择目标式签约加盟，则甲方保障自开业之日起至满3年之日乙方所拥有的加盟校实收流水额为1000万元整。如甲方未达到此标准，则经乙方书面申请甲方无条件退还所收取的加盟费合同解除；如乙方继续与甲方合作则双方另行签订补充协议。如乙方选择常规加盟此条无效。乙方需要承担的聚能教育总部运营费用：乙方承诺按乙方月营业额的6.7%向甲方支付乙方需要承担的聚能教育总部运营费用。该运营费用每月缴纳日期为定期缴纳，具体时间为：次月的10日至15日，按月支付。经营收益及分红方案：乙方委托甲方负责管理加盟校的日常管理，甲乙双方对新公司（加盟校）的利润每自然月结算一次并按甲方30%，乙方70%的比例进行分配（分红月份在保证预留10万元单月课时费备用金后进行分红）。新公司（加盟校）营业执照必须在开业前办理完毕。新公司必须服从甲方统一管理，遵守甲方公司管理制度，并维护品牌形象、商誉，必须保质保量地为消费者提供服务。本协议于2017年12月26日订立并生效。自本协议生效之日起，乙方享有15日的冷静期；如乙方在期限内书面行使单方解约权，则甲方配合乙方在前述期限内行使解除权。甲方违约，乙方有权就其实际损失要求甲方承担赔偿责任。乙方违约，若造成甲方损失（含直接损失和可预期损失），甲方有权要求另行支付损害赔偿金。若乙方的违约行为导致合同目的无法实现或没有履行合同的必要，甲方有权单方面解除合同，并有权要求乙方赔偿损失及违约金20万元。合同有效期自2017年12月26日起至2021年3月31日止。协议签署后，王江珍依约向聚能公司支付了加盟费用60万元，并开展了相关经营活动。加盟校区由王江珍实际管理，校区经营中未实际进行分红。2018年12月26日，聚能公司（甲方）与王江珍（乙方）签署《解除协议书》。约定：因甲乙双方无力继续履行《聚能育品牌加盟授权合同书》，乙方向甲乙提出解除申请，经协商双方就解除2017年12月26日签订的《聚能教育品牌加盟授权合同书》，达成以下条款：一、甲乙双方协商一致自2018年12月26日解除2017年12月26日签订的《聚能教育品牌加盟授权合同书》。二、上述合同解除后，甲方收回对乙方的全部聚能教育品牌授权，乙方不得再使用聚能教育品牌。三、《聚能教育品牌加盟授权合同书》解除后，乙方负责已收费的学员善后事宜。四、乙方同意将其已交付给甲方的加盟费用(包括但不限于加盟费保目标费用)归甲方所有，甲方不再向乙方主张违约金，就此甲乙双方在合同履行期内不存在任何纠纷。五、乙方承诺《聚能教育品牌加盟授权合同书》解除后不作出任何诋毁甲方名誉的行为。六、《聚能教育品牌加盟授权合同书》解除后，乙方不得使用聚能教育品牌的名义从事任何经营活动。如乙方未经甲方直接再次品牌加盟授权，以聚能教育品牌的名义从事经营活动，乙方支付甲方违约金15万元。同日（2018年12月26日），聚能公司（甲方）与王江珍（乙方）签订《聚能教育品牌合作协议书》（2018年版）及《补充协议书》。《聚能教育品牌合作协议书》约定甲方授权乙方为“聚能教育”品牌加盟成员。乙方可在其经营活动中以“聚能教育一对一教育合作授权或特许中心”作为其对外公开使用的名称。同时约定，聚能教育个性化教育加盟中心作为独立的法律主体进行活动，独立核算、自担风险、自负盈亏，甲方不对乙方是否盈利进行承诺。授权方式：普通许可，加盟方未经甲方同意不得以转让或许可等方式授权他人使用甲方授权或甲方所有的非授权业务；授权地域：北京市朝阳区红军营村；授权内容：授权乙方“聚能教育”商标及企业标志使用权、甲方6-18岁一对一辅导教育研究成果、内部管理体系的经营权、加盟商品销售权。加盟费用：乙方加入甲方加盟授权经营系统并享有甲方授权业务经营权，须向甲方一次性缴纳加盟费用40万元【常规加盟￥40万元】（该费用为加盟期一次性包干费用，不论本合同期满终止还是提前解除，该加盟费均不退还乙方）。乙方需要承担的聚能教育总部运营费用：乙方承诺按乙方月营业额的6.7%向甲方支付乙方需要承担的聚能教育总部运营费用。该运营费用每月缴纳日期为定期缴纳，具体时间为：次月的10日至15日，按月支付。经营收益及分红方案：乙方委托甲方负责管理加盟校的日常管理，甲乙双方对新公司（加盟校）的利润每自然月结算一次并按甲方30%，乙方70%的比例进行分配（分红月份在保证预留10万元单月课时费备用金后进行分红）。新公司（加盟校）营业执照必须在开业前办理完毕。新公司必须服从甲方统一管理，遵守甲方公司管理制度，并维护品牌形象、商誉，必须保质保量地为消费者提供服务。本协议于2017年12月26日订立并生效。自本协议生效之日起，乙方享有15日的冷静期；如乙方在期限内书面行使单方解约权，则甲方配合乙方在前述期限内行使解除权。甲方违约，乙方有权就其实际损失要求甲方承担赔偿责任。乙方违约，若造成甲方损失（含直接损失和可预期损失），甲方有权要求另行支付损害赔偿金。若乙方的违约行为导致合同目的无法实现或没有履行合同的必要，甲方有权单方面解除合同，并有权要求乙方赔偿损失及违约金20万元。合同有效期自2017年12月26日起至2023年3月31日止。《补充协议书》约定：甲乙双方本着互利互惠的原则，经友好协商，依据实际情况，在甲乙双方于2017年12月26日签订的合同《聚能教育品牌合作协议书》(以下简称“原合同”)基础上变更/补充合同条款部分内容，于2018年12月26日特订立本补充协议，有效期至2023年3月31日止。一、乙方因乙方北苑校区不满足政府申报办学许可证的条件(包含但不限于：房屋面积，消防因素，资金等)导致不能申报办学许可证，一切责任由乙方自行承担，于甲方无关(与北京加盟校区处理方法一致)。二、自2018年12月26日起至2019年12月25日止甲方免除乙方北苑校区在此期间产生的运营服务费及分红；上述时间段之后，乙方应按照“原合同”约定向甲方足额缴纳运营服务费及分红款。三、乙方应对本补充协议进行保密，如因乙方将本补充协议所约定之条款告知第三人/方，乙方应支付甲方违约金50万元整并乙方应向甲方支付由此造成的所有损失。三、本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效。本协议中所作修改的条款有效期终止后按原合同执行。本协议与原合同有相互冲突时，以本协议为准。四、本协议一式贰份，甲方执壹份，乙方执壹份，具有同等法律效力，自双方签字盖章之日起生效。协议落款显示加盖有聚能公司印章及王江珍签字，日期显示为2018年12月26日。2019年1月8日，聚能公司向王江珍退还加盟费20万元（实际退款197500元，扣减的2500元为王江珍损坏聚能公司前台打印机的赔偿款）。2019年1月14日，王江珍委托王焱律师向聚能公司发送《律师函》，称王江珍在合同约定的15个工作日期限内行使单方解除权，双方签署的《聚能教育品牌合作协议书》及《补充协议书》于2019年1月14日解除。关于2017年版《聚能教育品牌合作协议书》与2018年版《聚能教育品牌合作协议书》的法律关系，双方存有争议：聚能公司主张，2018年12月26日，双方签署《解除协议书》，解除了2017年版《聚能教育品牌合作协议书》，当日双方重新签订2018年版《聚能教育品牌合作协议书》及《补充协议书》。王江珍对此持有异议，主张，2017年版《聚能教育品牌合作协议书》名义上显示解除了，实际上双方只是对该协议部分内容进行了变更，变更为2018年版《聚能教育品牌合作协议书》，在签字过程中，聚能公司将《解除协议书》、2018年版《聚能教育品牌合作协议书》及《补充协议书》一并交由王江珍签字，《聚能教育品牌合作协议书》变更后，聚能公司也事实上将加盟费由60万改为40万后的差额20万退还给了王江珍，剩余的40万元为了2018年版《聚能教育品牌合作协议书》项下的加盟费。为证明其主张，王江珍提交了微信聊天记录。其中，王江珍与聚能公司副总邢红的微信聊天中，2018年12月6日邢红称“我做不了主”“你要是打算退费，就法务直接接手”“我今天一天会”“你等我也一样的结果，你自己先想好，如果不想干了，就按合同走法务程序”；王江珍与聚能公司运营总监徐海威的微信聊天中，2018年12月12日，王江珍称“徐老师，60改40，我明天过去找您？”徐海威回复语音（语音转换文字）“这样，那个问题不是特别大，然后呢，可能是我这边要让法务写一个那个类似的，这种就是变更的协议，那个协议里最主要的一个就是保密条款，因为这个事儿呢，还有别的校区申请，王总都没批，但是的情况我们王总说了，以后王总就是相当于特批了一下，但是只有你一家，所以呢，就是你这块儿，你要承担这个保密的责任，就是承诺做这个保密的工作，然后这个法务这边，你完了，这个变更的条款，以后我发您先看看，没问题的话，我让您过来，咱们到时候那个签一个纸质的补充协议。”聚能公司对上述微信聊天记录的真实性不持异议，对证明目的不予认可。聚能公司主张，王江珍2018年12月26日下午在聚能公司办公场所吵闹，聚能公司是出于安抚王江珍情绪才答应退还20万元，王江珍并未实际支付2018年版《聚能教育品牌合作协议书》项下的40万元加盟费。关于王江珍加盟校区的经营情况，王江珍主张校区在2019年1月14日停止办学。聚能公司对此持有异议，主张截至2019年3月8日王江珍仍在使用“聚能教育”品牌经营加盟校区，并就此提交了现场拍摄图片及视频为证。其中，现场拍摄图片及视频显示拍摄日期为2019年3月8日，加盟校区仍悬挂“聚能教育”品牌标识等。王江珍对现场拍摄图片及视频的真实性不持异议，但主张2019年1月14日之后校区并未经营，仅办理学员的退费事宜。二、关于双方的诉请主张及抗辩意见（一）关于王江珍所持的合同解除主张王江珍主张，双方签署的2018年12月26日签署的《聚能教育品牌合作协议书》已经于2019年1月14日解除。首先，依据2018年版《聚能教育品牌合作协议书》，王江珍在生效后15日内享有单方解除权，15日应指工作日，王江珍委托律师发函行使了单方解除权。其次，依据合同法的规定，合同目的无法实现，合同已经无法履行。加盟校区无法取得办学许可证，而2018年4月及8月出台的相关政策已经不允许加盟校区继续经营，聚能公司也没有对加盟校区进行相应的支持，导致一直亏损。聚能公司对此持有异议，主张2018年版《聚能教育品牌合作协议书》中的15日冷静期为15个自然日，王江珍发函已经超过15日冷静期。同时，聚能公司主张，办学政策规定可以受理许可证办理，目前并不存在没有办学许可证就必须停止办学的要求，其公司不存在违约情形。庭审中，经本院询问，聚能公司称同意解除2018年版《聚能教育品牌合作协议书》及《补充协议书》，但是该解除并无法律及合同依据，王江珍应承担相应的违约责任，向聚能公司支付违约金20万元。（二）关于王江珍主张的退还加盟费40万元王江珍主张，虽然《聚能教育品牌合作协议书》并未写明退还加盟费，但根据公平原则，聚能公司应根据实际加盟天数退还加盟费。聚能公司对此持有异议，主张王江珍并未缴纳2018年版《聚能教育品牌合作协议书》约定的40万加盟费，应向聚能公司支付2018年12月26日至2019年3月11日期间品牌使用费2万元。（三）关于王江珍主张的赔偿经营损失王江珍主张，2017年12月26日至2019年1月14日期间，在合同履行过程中，聚能公司管理混乱，财务造假，也没有按照约定为加盟校区匹配人力和教育资源，导致加盟校区一直处于亏损状态，聚能公司应向王江珍赔偿经营损失40万元。为证明其主张，王江珍提交了2018年3月至2018年11月期间物料款、软装、市场、家具等款项收据、2018年4月至2019年3月加盟校区工资和课时汇总表以及部分收据等费用材料。聚能公司对上述证据材料中的票据、收据不持异议，对相关汇总表，主张系王江珍自行统计，对真实性不予认可。聚能公司主张，按照合同约定，王江珍自负盈亏，与聚能公司无关，同时双方在解除协议中也就此进行了明确约定，不同意向王江珍赔偿。（四）关于王江珍主张的维权合理支出王江珍主张其为本案支出律师费3万元，应由聚能公司承担，并就此提交了律师费发票为证。聚能公司对律师费发票的真实性不持异议，对证明目的不予认可，主张王江珍的该项诉请缺乏依据。以上事实，有当事人提交的《聚能教育品牌合作协议书》、《解除协议书》、《补充协议书》等证据材料及本院的庭前会议笔录、庭审笔录在案佐证。本院认为：本院认为，根据我国《商业特许经营管理条例》的规定，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。特许人许可被特许人使用其拥有的经营资源、收取特许经营费以及被特许人遵循合同约定的统一经营模式进行经营是商业特许经营的基本特征。本案中，王江珍与聚能公司签订的涉案两份《聚能教育品牌合作协议书》及《补充协议书》已经具备了特许经营合同的基本特征，属于特许经营合同。该合同是双方当事人真实的意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属有效。涉案两份《聚能教育品牌合作协议书》前后相继，关于两份协议的关系，不仅要从相关协议文本内容来看，也要从当事人订立协议过程中反映出的真实意思表示来判定。就此，本院认为，首先，针对2017年版《聚能教育品牌合作协议书》，从形式上看系以订立《解除协议书》的形式解除。但《解除协议书》中约定的“甲方收回对乙方的全部聚能教育品牌，乙方不得再使用聚能教育品牌”并未实际履行。其次，2018年版《聚能教育品牌合作协议书》第二条第四款约定“本协议于2017年12月26日订立并生效”，第二十条第一款约定“本合同有效期自2017年12月26日起至2023年3月31日止”。前述两条款均将协议起始期限明确为“2017年12月26日”，显然并非笔误。从该两款约定来看，在2017年版《聚能教育品牌合作协议书》形式上解除后，双方通过订立2018年版《聚能教育品牌合作协议书》的方式，对双方自2017年12月26日起的权利义务关系进行了重新调整约定。再者，从《补充协议书》约定内容来看，亦约定“甲乙双方本着互利互惠的原则，经友好协商，依据实际情况，在甲乙双方于2017年12月26日签订的合同《聚能教育品牌合作协议书》(以下简称“原合同”)基础上变更/补充合同条款部分内容，于2018年12月26日特订立本补充协议”，该处对“原合同”的指代亦针对“双方于2017年12月26日签订的合同《聚能教育品牌合作协议书》”，该《补充协议书》订立时间为2018年12月26日，却仍描述为双方在2017年12月26日签订的《聚能教育品牌合作协议书》基础上变更/补充条款部分内容，亦可佐证该《补充协议书》调整的为双方自2017年12月26日起的权利义务关系，而非2018年12月26日起的双方权利义务关系。再次，从王江珍提交的微信聊天记录来看，2018年12月12日王江珍向聚能公司运营总监徐海威发信称“徐老师，60改40，我明天过去找您？”徐海威语音回复称“……我这边要让法务写一个那个类似的，这种就是变更的协议……你的情况我们王总说了，以后王总就是相当于特批了一下……这个变更的条款，以后我发您先看看，没问题的话，我让您过来，咱们到时候那个签一个纸质的补充协议。”该微信内容亦可印证双方在签订《解除协议书》、2018年版《聚能教育品牌合作协议书》及《补充协议书》前，存在以新协议变更原协议约定内容的合意。综上，本院认为，双方虽形式上以《解除协议书》的方式解除了2017年版《聚能教育品牌合作协议书》，但实际上通过签署2018年版《聚能教育品牌合作协议书》及《补充协议书》的方式，对双方自2017年12月26日起的权利义务关系进行了重新调整约定，2018年版《聚能教育品牌合作协议书》及《补充协议书》的约定期间包含原2017年版《聚能教育品牌合作协议书》的调整期间。结合前述两份涉案《聚能教育品牌合作协议书》的前后承继关系，以及2018年12月12日王江珍与聚能公司运营总监徐海威关于“60（万）改40（万）”被“特批”的相关沟通内容，并综合《解除协议书》、2018年版《聚能教育品牌合作协议书》及《补充协议书》同日签署的事实及日常经验法则，可以认定：《解除协议书》中所称的“乙方同意将其已交付给甲方的加盟费用(包括但不限于加盟费、保目标费用)归甲方所有”，应意指在双方协议变更、调整过程中，相关加盟费用不再退还乙方（王江珍），归甲方（聚能公司）所有并作为新协议项下加盟费。同时，结合双方“60（万）改40（万）”的合意内容以及聚能公司退还王江珍20万元的事实，前述归甲方（聚能公司）所有并作为新协议项下加盟费的金额为40万元。鉴此，聚能公司要求王江珍支付2018年12月26日至2019年3月11日期间品牌使用费，依据不足，本院不予支持。关于王江珍主张的2018年版《聚能教育品牌合作协议书》及《补充协议书》解除事由，首先，在无明确约定情况下，王江珍将协议中约定的“15日的冷静期”解释为“15个工作日的冷静期”，缺乏依据，本院不予采信，并依据通常理解，认为该“15日”为15个自然日。鉴此，王江珍在2019年1月14日向聚能公司发函解除2018年版《聚能教育品牌合作协议书》及《补充协议书》，已经超过“15日的冷静期”，不再享有单方解除权。同时，王江珍提交的证据并不足以证实其主张的合同目的无法实现可以归责于聚能公司，故王江珍主张的解除事由缺乏依据。但从双方协议的实际履行状况来看，双方相互之间已缺乏基本信任，已经不具备继续履行的客观条件和必要性，合同目的无法实现，且双方均同意解除合同，故本院认定应予解除双方签署的2018年版《聚能教育品牌合作协议书》及《补充协议书》。根据我国《合同法》的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。就本案而言，依据公平原则，应综合考虑本案的特许经营年限、支付加盟费的具体约定、具体权利义务的履行情况等因素，合理确定王江珍应向聚能公司支付加盟费的金额，聚能公司已收取的加盟费超过上述应付部分的，应予退还。2018年版《聚能教育品牌合作协议书》中虽约定“乙方须向甲方一次性缴纳加盟费用40万元【常规加盟￥40万元】（该费用为加盟期一次性包干费用，不论本合同期满终止还是提前解除，该加盟费均不退还乙方）”。但考虑该合同文本为聚能公司提供的格式文本，且相关约定内容存在权利义务失衡的情况，本院认为应依据公平原则调整双方之间的权利义务内容。结合2019年3月聚能公司在王江珍加盟校区的摄录证据，可以认定自2017年12月至2019年3月期间，王江珍在使用聚能公司的特许经营资源。同时，考虑双方在2018年版《聚能教育品牌合作协议书》中明确的合同期限“2017年12月26日至2023年3月31日”，本院酌定聚能公司应退还王江珍加盟费用30万元，对于王江珍诉请超出部分，本院不予支持。王江珍要求聚能公司赔偿经营损失50万元及律师费3万元，缺乏依据，本院不予支持。关于聚能公司要求王江珍支付违约金20万元一项，本院认为，2018年版《聚能教育品牌合作协议书》中约定的“若乙方的违约行为导致合同目的无法实现或没有履行合同的必要，甲方有权单方面解除合同，并有权要求乙方赔偿损失及违约金20万元。”与本院认定的解除情形并不一致，聚能公司依据前述约定要求王江珍支付违约金20万元，依据不足，本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《商业特许经营管理条例》第三条、第七条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起，解除北京聚能辉煌教育科技有限公司与王江珍之间于2018年12月26日签订的《聚能教育品牌合作协议书》及《补充协议书》；二、自本判决生效之日起七日内，北京聚能辉煌教育科技有限公司向王江珍返还特许加盟费30万元；三、驳回王江珍的其他诉讼请求；四、驳回北京聚能辉煌教育科技有限公司的其他反诉请求。如北京聚能辉煌教育科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费13100元（王江珍已预交），由王江珍自行负担8875元；由北京聚能辉煌教育科技有限公司负担4225元，于本判决书生效之日起七日内交纳。反诉案件受理费2300元（北京聚能辉煌教育科技有限公司已预交），由北京聚能辉煌教育科技有限公司自行负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审 判 长  张江洲人民陪审员  彭振义人民陪审员  梁铭全二〇二〇年十一月三十日书 记 员  卢芸熠