江苏省泰州市姜堰区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏1204民初3421号 原告：徐晴，女，1972年5月25日出生，汉族，住泰州市姜堰区。 委托诉讼代理人：蒋新华，江苏公清律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钱后兵，男，1971年11月16日出生，住泰州市姜堰区，系原告丈夫。 被告：泰州市恩力特金属制品有限公司，统一社会信用代码913212040632715377,住所地泰州市姜堰区沈高镇万众村**。 法定代表人：仲小锋，该公司经理。 第三人：仲小锋，男，1977年2月17日出生，汉族，住泰州市姜堰区。 第三人：许凤景，女，1971年9月17日出生，汉族，住泰州市姜堰区。 第三人：钱菊香，女，1982年8月11日出生，汉族，住泰州市姜堰区。 第三人：张宏官，男，1972年7月24日出生，汉族，住泰州市姜堰区。 第三人：邱如芹，女，1973年11月23日出生，汉族，住泰州市姜堰区。 第三人：刘斌，男，1964年5月18日出生，汉族，住泰州市姜堰区。 第三人：段宏瑞，男，1964年10月1日出生，汉族，住泰州市姜堰区。 第三人：刘炳忠，男，1968年7月8日出生，汉族，住泰州市姜堰区。 原告徐晴与被告泰州市恩力特金属制品有限公司（以下简称恩力特公司）、第三人仲小锋、许凤景、钱菊香、张宏官、邱如芹、刘斌、段宏瑞、刘炳忠公司解散纠纷一案，本院于2020年8月20日立案，依法适用简易程序于2020年10月23日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人蒋新华、钱后兵，被告法定代表人仲小峰、第三人仲小锋、钱菊香、张宏官、邱如芹、刘斌到庭参加诉讼，第三人许凤景、段宏瑞、刘炳忠经本院传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 徐晴向本院提出诉讼请求：判令解散被告泰州市恩力特金属制品有限公司。事实与理由：2013年4月30日，原告徐晴及第三人许凤景、钱菊香、仲小锋、张宏官、邱如芹、刘文明、王红旗、刘斌、段宏瑞、刘炳忠11人决定合伙投资成立公司。经全体股东研究决定，推举徐晴、许凤景、仲小锋、钱菊香、张宏官5位股东作为公司对外股东，并以500万元人民币股份中的108万元人民币作为公司注册资本成立被告恩力特公司。被告公司住所为：姜堰区沈高镇万众村三组姜沈路108号。上述11名股东均以货币形式出资，具体出资金额如下：徐晴出资110万元，许凤景出资80万元、钱菊香出资60万元、仲小锋出资50万元、张宏官出资50万元、邱如芹出资50万元、刘斌出资20万元、段宏瑞出资10万元人民币、刘炳忠出资10万元人民币。案外人刘文明出资30万元、王红旗出资30万元，合计出资500万元。上述出资在被告设立登记前均已到位。依据上述约定成立了恩力特公司，公司注册资本为108万元，公司股东为徐晴及许凤景、仲小锋、钱菊香、张宏官五人。公司章程显示，徐晴出资24万元，许凤景出资24万元、仲小锋出资20万元、钱菊香出资20万元、张宏官出资20万元，共出资108万元。此后，徐晴先于2015年8月16日受让了案外人王红旗20万元股权，后又于2017年5月受让案外人刘文明30万元股权，综上徐晴共出资160万元。许凤景于2015年8月16日受让了案外人王红旗10万元的股权，综上许凤景共出资90万元。案外人王红旗、刘文明均不再是被告公司股东。上述五位股东中徐晴、许凤景、钱菊香并不参与公司事务，而是由她们的家属钱后兵、李惠铭、蔡阿明参与公司事务。被告恩力特公司在经营过程中，由于钱后兵、李惠铭、蔡阿明、仲小锋、张宏官均有做工程的经验，决定在被告公司进行生产的基础上，另行成立工程部。被告公司工程部成立后，上述五人决定采取挂靠其他公司的方式承接工程，一共承接了8个工程项目；所有工程项目的回笼款均回到恩力特公司工程部。恩力特公司仅仅于2013年3月7日召开了股东会，至今未再召开公司股东会。恩力特公司工程部所承接的8项工程均不同程度亏损，无一获利，公司也早已不再承接工程项目。同时，恩力特公司也早已没有其他任何生产经营活动，恩力特公司已经没有继续存在的价值。 恩力特公司辩称：1.同意原告解散恩力特公司的诉讼请求。2.原告无证据证明恩力特公司成立了工程部，华丰项目与恩力特公司无关，不能把工程上的事情与公司的事情混为一谈。 仲小峰述称：同意解散恩力特公司。 钱菊香述称：同意解散恩力特公司，但不承担公司的任何债务，工程部未成立，关于工程部的业务我也不清楚。 张宏官：同意解散恩力特公司，谁接的工程谁带走，工程我没有出资也没有获利。 邱如芹：同意解散恩力特公司，谁接的工程谁带走，工程我没有出资也没有获利。 刘斌：同意解散公司的诉讼请求，不知道工程部的成立，不承担工程部的债权债务。我承包的玉兰园通风工程，有部分工程款没有拿到。 第三人许凤景、段宏瑞、刘炳忠未发表意见，亦未举证。 经审理查明，1.泰州市恩力特金属制品有限公司为有限责任公司,于2013年3月13日成立，注册资本108万元，股东为徐晴、许凤景、钱菊香、仲小峰、张宏官。公司章程载明仲小峰出资20万元，持有公司18.52%的股份；徐晴出资24万元，持有公司22.22%的股份；许凤景出资24万元，持有公司22.22%的股份；钱菊香出资20万元，持有公司18.52%的股份；张宏官出资20万元，持有公司18.52%的股份。股东会对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。公司有下列情况之一的应解散：1、本章程规定的合营期限届满；2、股东会决定解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；5、被人民法院依法宣告解散。等。 2．恩力特公司于2019年4月13日将西车间厂房、西边辅房及厂房内设备出租给段玉平、段宏瑞，并免费提供办公楼二楼楼梯北侧厂办一间给段玉平、段宏瑞使用。 3.恩力特公司成立后，一直未进行审计，亦没有股东会会议召开的材料及形成的相关决议。 另查明：原告提交的股权协议载明，“2013年4月30日，徐晴、许凤景、钱菊香、仲小峰、张宏官、邱如芹、刘文明、王红旗、刘斌、段宏瑞、刘炳忠11人决定合伙投资成立公司。经全体股东研究决定，推举徐晴、许凤景、仲小峰、钱菊香、张宏官等5位股东作为公司对外股东，并以500万元人民币股份中的108万元人民币作为公司注册资本成立泰州市恩力特金属制品有限公司。等。 以上事实,有公司章程、股东出资认股协议书、股权协议、房屋租赁合同及原、被告、第三人当庭陈述等证据予以证明。 本院认为：本案的争议焦点是徐晴提出解散恩力特公司有无事实和法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案从审理查明的事实看，首先，恩力特公司章程中明确徐晴持有公司18.52%的股份，徐晴有依法请求解散公司的资格；第二，自恩力特公司成立后，该公司未进行审计，没有召开股东会会议的相关材料，公司的厂房、设备等均已出租，目前公司已不经营，股东亦无获利；第三，被告恩力特公司及公司章程上列明的股东即第三人仲小峰、钱菊香、张宏官均同意徐晴解散恩力特公司的诉讼请求。故徐晴提出解散公司的诉讼请求，符合法律规定，本院依法予以支持。被告及第三人辩称的公司工程部未成立，不承担债务等意见，不在本案审理范围，本院依法不予理涉。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款之规定，判决如下： 自判决生效之日起，解散被告泰州市恩力特金属制品有限公司。 案件受理费80元，依法减半收取40元，由被告泰州市恩力特金属制品有限公司负担（原告同意其预交的案件受理费由被告直接向其支付，本院不再退还，由被告于判决生效之日起十日内向原告支付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 员 姜国云 二〇二〇年十一月七日 法官助理 宋 琪 书 记 员 杨 怡 附法律条文 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。