浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终8885号 上诉人（原审被告）：浙江奥达通汽车销售有限公司。住所地：杭州市江干区笕桥街道丁兰路**。 法定代表人：张天舒，董事长。 委托诉讼代理人：方赞。 被上诉人（原审原告）：高萍，女，1969年9月6日出生，汉族，住杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：李玉梅、吴雨浓，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。 上诉人浙江奥达通汽车销售有限公司（以下简称奥达通公司）因与被上诉人高萍股东知情权纠纷一案，不服杭州市江干区区人民法院（2019）浙0104民初11017号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月10日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法指定审判员夏明贵适用普通程序独任审理。本案现已审理终结。 奥达通公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判或发回重审，一、二审诉讼费由高萍承担。事实与理由：一审判决所依据的事实不清，应当在依法查清事实后裁定发回重审或改判。一、高萍并非奥达通公司股东，不具有股东资格。高萍已不具备奥达通公司股东的资格，2011年7月5日，奥达通公司注册资本从1000万元增至5000万元，各股东持股比例不变，高萍持股9%，应补缴资本金360万元，因高萍资金紧张，由张天舒投入150万元，因此，工商登记记载高萍持有奥达通公司9%的股权，实际上3%是高萍替张天舒代持的。2016年1月12日，奥吉通公司支付高萍300万元，用于购买其6%的股份，至此，高萍剩余6%的股份己经全部被奥吉通公司收购，高萍已经不具备股东身份，不具备股东资格。股东知情权是作为公司股东的一项权利，享有股东知情权的前提是具有股东资格。根据奥达通公司真实的股权结构关系以及相关法律关系，2011年9月14日，张天舒向高萍建设银行尾号0154的银行卡内转账150万元，用于增加奥达通公司注册资本，张天舒为增资的实际出资人，高萍3%的股权实际上是为张天舒代持。2016年1月12日奥吉通公司转给高萍200万元，购买高萍4%股权，同日奥吉通公司向高萍转款100万元，购买高萍2%股权。高萍自有6%股权已经转让给奥吉通公司，剩余3%股权是为张天舒代持，故高萍并非奥达通公司股东，不具有股东资格，不能享有相应的股东权利。综上，请求二审法院支持上诉请求。 高萍未向本院提交书面答辩意见。 高萍向一审法院诉讼请求：1、奥达通公司向高萍提供奥达通公司自成立以来的历年度财务会计报告、所有股东会决议、所有执行董事决定以及对外签署的法律文件、所有监事决定、所有财务会计报告（包括月度财务会计报表、年度财务会计报表及其附件等），所有对外签订的合同、协议等反映公司债权债务情况的文件，以及与奥吉通公司（及/或其关联方）之间所有往来账目、银行流水及文件资料，供高萍查阅并复制；2、奥达通公司向高萍提供奥达通公司自成立以来的全部会计账薄、会计凭证供高萍查阅；3、本案的诉讼费用由奥达通公司承担。 一审法院查明事实：奥达通公司成立于2010年10月29日，注册资本1000万元。股东为奥吉通公司510万元（占股51%）、高萍90万元（占股9%）、邵小英100万元（占股10%）、钱云芳300万元（占股30%）。2010年10月27日高萍向奥达通公司转账90万元，履行了股东出资义务。 奥达通公司章程规定，公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生；公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。 2011年8月8日高萍向奥达通公司转账40万元、20万元、30万元，共计90万元；2011年9月13日高萍向奥达通公司转账50万元、70万元；2011年9月14日高萍向奥达通公司转账150万元，总计出资360万元，用于股东增资。 2011年9月13日奥达通公司修改公司章程，并于2011年9月15日进行工商变更登记，将实收资本变更为5000万元，股东为奥吉通公司2550万元（占股51%）、高萍450万元（占股9%）、邵小英500万元（占股10%）、钱云芳1500万元（占股30%）。 2016年1月12日奥吉通公司支付给高萍300万元，购买了部分高萍名下奥达通公司的股份。 2019年10月29日，高萍向张天舒寄送了《关于要求行使股东情权的函》，要求查阅、复制奥达通公司自成立以来的历年度财务会计报告；所有股东会决议；所有执行董事决定以及对外签署的法律文件；所有监事决定；所有财务会计报告；所有对外签订的合同、协议等反映公司债权债务情况的文件；以及奥达通公与奥吉通公司之间所有往来账目、银行流水及文件资料；查阅自奥达通公司成立以来的全部会计账薄、会计凭证。 一审法院认为：本案争议焦点为高萍是否具有奥达通公司股东的身份。根据奥达通公司的工商登记信息记载，高萍在奥达通公司占股9%。奥达通公司认为张天舒2011年9月14日向高萍转账150万元是由高萍代持奥达通公司3%的股份，根据法律规定，高萍应属名义股东，不具有股东权利。该院认为，张天舒与高萍就150万元属借款还是购买高萍3%股份发生争议，并未以诉讼的方式作出确认，现工商登记信息中仍记载高萍系奥达通公司股东，奥达通公司的该项异议，现有证据不足以证明，该院不予采信。奥吉通公司于2016年1月12日支付给高萍300万元，购买了高萍名下部分奥达通公司的股份，至于该款项所购的是高萍名下6%还是4%的股份，均不影响高萍系奥达通公司股东的身份，高萍在奥达通公司目前至少持有3%的股份，应属奥达通公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。高萍要求查阅并复制历年度财务会计报告、所有股东会决议、所有执行董事决定以及对外签署的法律文件、所有监事决定、所有财务会计报告（包括月度财务会计报表、年度财务会计报表及其附件等）的请求，符合法律规定，该院予以支持。对于高萍要求查阅、复制所有对外签订的合同、协议等反映公司债权债务情况的文件，以及与奥吉通公司（及/或其关联方）之间所有往来账目、银行流水及文件资料的请求，因上述材料均属于会计凭证中的原始凭证。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”可见，会计账簿中包含了原始凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中高萍已向奥达通公司提出书面申请，奥达通公司未提供、配合，高萍现以诉讼的方式要求行使股东权利，要求查阅所有对外签订的合同、协议等反映公司债权债务情况的文件，以及与奥吉通公司（及/或其关联方）之间所有往来账目、银行流水及文件资料，符合法律规定，该院予以支持，但高萍要求复制上述材料的请求，缺乏法律依据，该院不予支持。另，高萍在第二项诉讼请求中要求查阅奥达通公司全部会计账薄、会计凭证，而会计账薄中应包含了奥达通公司所有对外签订的合同、协议等反映公司债权债务情况的文件，以及与奥吉通公司（及/或其关联方）之间所有往来账目、银行流水及文件资料，故高萍要求查阅所有对外签订的合同、协议等反映公司债权债务情况的文件，以及与奥吉通公司（及/或其关联方）之间所有往来账目、银行流水及文件资料的诉讼请求与其要求查阅奥达通公司全部会计账薄、会计凭证的诉讼请求重合，该院统一为支持高萍查阅奥达通公司全部会计账薄、会计凭证。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条第一款之规定，判决：一、浙江奥达通汽车销售有限公司于判决生效之日起三十日内，在公司备置自2010年10月29日起至判决生效之日的历年度财务会计报告、所有股东会决议、所有执行董事决定以及对外签署的法律文件、所有监事决定、所有财务会计报告（包括月度财务会计报表、年度财务会计报表及其附件等），供高萍查阅并复制；二、浙江奥达通汽车销售有限公司于判决生效之日起三十日内，在公司备置自2010年10月29日起至判决生效之日的全部会计账薄、会计凭证供高萍查阅；三、驳回高萍的其他诉讼请求。按规定减半收取的案件受理费40元，由浙江奥达通汽车销售有限公司负担。 二审期间，双方均未向本院提交新的证据。 本院对一审认定事实予以确认。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。本案中，根据现奥达通公司的公司章程以及工商登记信息，高萍系奥达通公司的股东，故其可依法主张行使股东权利。至于高萍是否系奥达通公司的名义股东，其实际有无持有股份以及份额多少，相关当事人应另行处理，此并不影响高萍在本案中行使股东权利。综上，奥达通公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下: 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人浙江奥达通汽车销售有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员  夏明贵 二〇二〇年十一月二十六日 书记员  边佳宁