福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0102民初9584号 原告：福州方胜木业有限公司，住所地福建省福州市晋安区新店镇斗顶工业区**。 法定代表人：胡燕芬，董事长。 委托诉讼代理人：邓雪荣，福建大佳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：江煜，福建大佳律师事务所律师。 被告：福州意都家具有限公司，住所地福建省闽侯县竹岐乡榕东村榕**（闽侯县福澳工艺品有限公司）厂房综合楼。 法定代表人：刘桂辉，执行董事。 被告：刘桂辉，男，汉族，1981年4月27日出生，住福建省福州市鼓楼区。 二被告共同委托诉讼代理人：潘祥勇，北京中银(福州)律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：张耀权，北京中银(福州)律师事务所实习律师。 原告福州方胜木业有限公司（以下简称“方胜公司”）与被告福州意都家具有限公司（以下简称“意都公司”）、刘桂辉买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月9日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年11月24日公开开庭进行了审理。原告方胜公司委托诉讼代理人邓雪荣、江煜，被告意都公司、刘桂辉共同委托诉讼代理人潘祥勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。在案件审理中，原告方胜公司提出财产保全申请，本院依法作出裁定，并予以执行。 方胜公司向本院提出诉讼请求：1.判令意都公司、刘桂辉共同支付货款640703元及逾期付款违约金16444.71元（暂计至2020年9月17日，实际应按一年期银行间同业拆借利率3.85%的标准，从2020年1月18日起计算至还清欠款之日止）；2.判令意都公司、刘桂辉承担本案的所有诉讼费用、保全费。 事实和理由：意都公司因生产需要向方胜公司赊账购买各种木板材。2019年2月27日，方胜公司与意都公司经结算，签订《意都还款计划》。双方确认，截至2019年2月27日，意都公司尚欠方胜公司货款842865元。意都公司应分别于2019年3月、4月、5月支付部分货款，并在2019年5月份付清所有货款。但意都公司仅在2019年3月、4月及2020年1月支付共计202162元货款，尚余640703元货款至今仍未支付。方胜公司认为意都公司、刘桂辉共同签署还款计划，应当承担共同还款责任。同时，意都公司系刘桂辉的个人独资企业，刘桂辉应对意都公司债务承担偿还责任。为维护自身合法权益，方胜公司提起本案诉讼，请求判如所请。 案件审理过程中，方胜公司明确，其要求刘桂辉承担法律责任的法律依据为公司法第六十三条规定，并将诉讼请求调整为，要求刘桂辉承担连带还款责任。 意都公司、刘桂辉共同辩称，对意都公司尚欠货款640703元的事实不持异议。案涉买卖合同法律关系的主体是方胜公司与意都公司。刘桂辉在还款计划上签字，系履行职务行为。在2019年2月27日双方签订还款计划时，意都公司并非一人独资企业，2020年3月24日，才变更为个人独资企业。因此，刘桂辉不应承担共同还款责任。意都公司与方胜公司从2010年就开始交易，但方胜公司未向意都公司开具足额发票，意都公司将保留通过诉讼主张自身合法权益的权利。 方胜公司为支持自己的诉讼主张依法向本院提交了证据。意都公司、刘桂辉未提交证据。本院组织意都公司、刘桂辉对方胜公司提交的证据进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据已经确认的证据及当事人的陈述，本院查明事实如下： 方胜公司与意都公司从2010年开始存在交易关系。2019年2月27日，双方对2018年11月至2019年1月期间的交易情况进行结算，签订《意都还款计划》。双方确认，截至2019年2月27日，意都公司尚欠方胜公司货款842865元。双方约定，意都公司应在2019年3月份开始每周还款70000元，合计还款280000元；2019年4月份每周还款100000元，合计400000元；2019年5月份每周还款81432元（分两周还清），合计还款162865元。还款计划书首部的“乙方（受货方）”处为“福州意都家具有限公司（刘桂辉）”。意都公司在落款处加盖公章，刘桂辉在公章处签名。 意都公司、刘桂辉通过银行转账向方胜公司付款110000元，其中包括刘桂辉通过个人账户分别于2019年4月8日、4月9日、4月16日、4月26日各向方胜公司转账10000元，共计40000元。方胜公司通过扣划意都公司的其他款项获偿70000元。2020年1月17日，意都公司通过案外人某公司还款22162元。上述还款共计202162元。 另查明，意都公司系于2008年8月13日登记设立的有限责任公司，刘桂辉系法定代表人。2017年5月8日，意都公司办理工商变更登记，将投资人由刘桂辉、潘某变更为刘桂辉一人，企业类型变更为“有限责任公司（自然人独资）”。至2019年3月21日，意都公司再次办理工商变更登记，变更投资人为刘桂辉、曹裕才，企业类型变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。 本院认为，方胜公司与意都公司之间存在合法有效的事实上的买卖合同关系。意都公司尚欠方胜公司货款640703元的事实清楚。意都公司未按约定及时支付货款的行为构成违约。根据合同法第一百零七条规定，意都公司应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。故，方胜公司要求意都公司支付尚欠货款640703元，并自意都公司最后支付货款的次日2020年1月18日起，按年利率3.85%的标准计算逾期付款违约金，于法有据，本院予以支持。刘桂辉作为意都公司的股东及法定代表人，并未作出明确具体的担保或共同承担还款责任的意思表示，其在案涉《意都还款计划》上签名的行为，应视为职务行为。但在案涉交易发生期间，意都公司均为一人有限责任公司，系刘桂辉的一人独资公司。根据公司法第六十三条规定，刘桂辉应对该期间公司财产独立于其自身财产负有举证责任。因刘桂辉并未在本案中提交证据，应承担举证不能的法律后果。同时，结合案涉《意都还款计划》的签订形式及刘桂辉以个人账户向方胜公司偿还讼争货款的行为，足以令方胜公司对意都公司、刘桂辉间财产是否相互独立产生合理怀疑。故，对方胜公司要求刘桂辉对意都公司的讼争债务承担连带责任的诉讼请求，本院亦依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、福州意都家具有限公司于本判决生效之日起十日内向福州方胜木业有限公司支付货款640703元及逾期付款违约金（按年利率3.85%的标准，从2020年1月18日起计算至款项还清之日止）； 二、刘桂辉对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10371元，减半收取计5185.5元、保全费3805.74元，合计8991.24元，均由福州意都家具有限公司、刘桂辉共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 员 林跃男 二〇二〇年十一月二十六日 法官助理 吴厚鑫 书 记 员 金雪芳 附法律条文： 一、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 二、《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条…… 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 四、《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 申请执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。