北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初3167号原告：陈彬，男，1986年1月25日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：夏洋，北京市天元律师事务所律师。被告：徐婉静，女，1960年3月22日出生，汉族，住北京市通州区。委托诉讼代理人：周伟，河北金派律师事务所律师。被告：陈彦璋，男，1994年1月31日出生，汉族，住河北省石家庄市裕华区。原告陈彬与被告徐婉静、陈彦璋确认合同无效纠纷一案，本院于2020年1月13日受理后，依法适用简易程序，由审判员刘秉浩独任审判，公开开庭进行了审理。原告陈彬的委托诉讼代理人夏洋，被告徐婉静的委托诉讼代理人周伟，被告陈彦璋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈彬向本院提出诉讼请求：1.确认双方2018年7月23日签订的《协议》无效；2.本案诉讼费用由被告陈彦璋承担。事实和理由：2018年7月23日，陈彬与徐婉静、陈彦璋签订《协议》，约定：徐婉静将其享有的北京琪景饮品厂（以下简称饮片厂）股权转让给陈彬，陈彬应支付420万元股权转让款给陈彦璋。但实际上，《协议》签订时，上述股权已为重庆华涛药业有限公司（以下简称华涛公司）所有，且华涛公司拒绝追认，且上述股权转让行为并未经过公司股东会有关决议。故徐婉静的出让行为不发生效力。被告徐婉静辩称，同意陈彬的诉讼请求，《协议》应该无效。《协议》签订于2019年前后，其载明的饮片厂股权早已由案外人取得，当时徐婉静没有任何处分权。陈彦璋系徐婉静之子，对股权由案外人取得的事实清楚，虚构对价是陈彦璋的表示。该笔420万元与陈彬的赠与有关。另外，该《协议》存在不合理之处很多，比如《协议》中的股权比例是空白的，第二条第三条是矛盾，且合同签订时间与载明时间不一致。被告陈彦璋辩称，不同意陈彬的诉讼请求。本案中陈彦璋、陈彬及徐婉静三方签订了股权转让协议并经三方签订、按手印，说明三方对该《协议》的确认，系三方真实意思表示，同意将股权由徐婉静转让给陈彬，股权转让款由陈彬交付给陈彦璋，也就是说陈彦璋获得了陈彬对于股权转让款的债权。同时，通过工商记录显示，该股权现在已经由徐婉静转让给了陈彬，陈彦璋有权按照《协议》要求陈彬于2018年8月10日前支付转让款。而且陈彬已经按照《协议》约定给付了部分转让款，亦说明这是陈彬对该《协议》的再次确认。本院经审理认定事实如下：陈彬与陈彦璋系同母异父的兄弟关系，徐婉静系陈彬、陈彦璋的母亲。北京琪景饮片有限公司，曾用名北京琪景饮片厂。2018年1月30日，徐婉静将其享有的饮片厂股权1760万元转让给陈彬并办理了股权变更登记，转让协议未约定股权转让对价。2018年5月15日，陈彦璋曾依据2016年3月11日饮片厂向其出具的文书以借款合同纠纷将陈彬、饮片厂诉至本院，要求陈彬、饮片厂偿还500万元借款及利息等。2018年7月15日至2018年7月23日期间，徐婉静与陈彦璋沟通上述诉讼事宜，2018年7月23日，陈彦璋将《协议》电子版发送给徐婉静，称：“您先看这个吧，明天撤与不撤等您回话。这份协议，我的保障就是您。我现在特别慌，我觉得他不会履行承诺。您判断一下告诉我吧。”2018年7月23日，陈彦璋（甲方）、陈彬（乙方）与徐婉静（丙方）签订《协议》一份，载明：经甲乙丙三方协商，丙方与丈夫陈志奇于2016年依法享有饮片厂百分之（）股权，丙方同意将自己应享有上述依法享有的饮片厂百分之（）股份转让给乙方，乙方同意支付股权转让价款420万元，丙方同意乙方将上述股权转让价款支付给甲方。同时，乙方同意代丙方偿还向（）抵押借款人民币（）万元。具体事项约定如下：一、丙方同意将上述依法享有的饮片厂股权转让给乙方，乙方同意支付股权转让价款420万元，丙方同意乙方将上述股权转让价款支付给甲方。上述价款应于2018年8月10日之前支付甲方完毕。因乙方资金困难，上述三方均同意乙方于2018年12月1日前支付甲方20万元，余下400万元平均分期支付，即分别于2019年8月10日前支付欠款本金100万元，2020年8月10日前支付欠款本金100万元，2021年8月10日前支付欠款本金100万元，2022年8月10日支付欠款本金100万元。乙方如未按上述约定履行，以欠款本金为基数按日利率千分之五向甲方支付违约金。二、乙方在支付上述股权转让价款同时，附加承担丙方拖欠第三方（）债务640万元。应不迟于2019年6月1日前还清，并将清偿此项债务的借条、清偿证明提供丙方。因此项债务产生利息、违约金、丙方聘请的律师费均由乙方承担。三、乙方自愿将位于北京市通州区房产一套抵押给甲方，作为履行上述股权转让对价款支付义务的保证。抵押金额分别为420万元。抵押期限：2018年7月23日至2024年8月10日。抵押范围：上述债权420万元本金。抵押性质：无限连带保证责任。同时该房屋共有产权登记人张晶在乙方未全部清偿甲方款项前，不得变更此项不动产登记人，不得提前清偿房屋抵押贷款或另行抵押或转让此项房产。四、本协议均为甲乙方三方的真实意思表示，自愿协商达成一致，任何一方不得违反，均应诚实履行。如发生纠纷，先行协商。如未能解决，任何一方均可向北京市通州区人民法院起诉。五、本协议一式三份，各持一份。未尽事宜，三方另行协商。（以下无正文）陈彦璋、陈彬、徐婉静分别在每页下方签字、按手印。其中第五项与落款签名中间备注：“甲方同意使用2022年乙方还甲方100万元用于还丙方房贷。”备注内容系陈彦璋之妻孔霏书写。另外，陈彦璋向本院提交的录音显示，《协议》签订时，陈彬、陈彦璋及孔霏在场，徐婉静未在场。2018年7月24日陈彦璋向本院提出撤回上述借款合同纠纷之诉。庭审中,陈彬请求确认上述《协议》无效，称上述股权转让无对价，陈彦璋虚构420万元股权转让款实际为掩盖陈彬曾于2016年赠与陈彦璋创业资金后主张撤回赠与之真实意思表示；且《协议》签订时，徐婉静并无处分权。上述事实，有《协议》、（2018）京0112民初18294号案件起诉状、证据、裁定、饮片厂股权转让工商档案及工商变更记录、微信聊天记录、录音文字稿及光盘等证据及当事人陈述在案佐证。本院认为，本案争议焦点为《协议》是否存在法律规定的无效情形。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”具体到本案中，陈彬主张《协议》非三方当事人真实意思表示，本院认为《协议》均由徐婉静、陈彬、陈彦璋本人签字、按手印确认，三方均为具有完全民事行为能力的主体，现陈彬未提交证据证明上述行为非三方真实意思表示，故上述民事法律应属有效。另外，关于陈彬主张的签订《协议》时徐婉静无处分权的问题，涉案协议的内容为对股权转让款的处分，徐婉静在股权转让时享有股权且已经将股权转让给陈彬，事后再处分股权转让款不违反法律规定，故对陈彬的该项抗辩意见，本院不予采信。再有，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”首先，从目前三方提交的证据显示，《协议》签订不存在欺诈、胁迫，微信聊天记录可以显示，事前陈彦璋有与徐婉静协商协议内容，另外从《协议》签订的录音也可以显示，双方对协议内容都有认知，不存在欺诈、胁迫情形，且《协议》限于三方自然人之间，不牵扯国家利益，故不符合上述第一种合同无效情形；第二，《协议》内容发生于三方之间，款项往来也不涉及国家、集体或者第三人，故不符合上述第二种合同无效情形；第三，《协议》内容系对个人财产的处分，现有证据亦无法证明存在非法目的，故也不符合上述第三种合同无效情形；第四，如前所述，个人财产的处分不涉及社会公共利益，自然也不存在损害社会公共利益情形；第五，《协议》内容不存在其他违反法律、行政法规强制性规定或违背公序良俗的情形。综上，陈彬要求确认三方于2018年7月23日签订的《协议》无效的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第五十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告陈彬的诉讼请求。案件受理费35元，由原告陈彬负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 刘秉浩二〇二〇年十一月二十五日法官助理 张学君书 记 员 周彩红