江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0581民初10192号 原告：东莞市圣轩服装有限公司，住所地广东省东莞市万江街道万江银龙路****，统一社会信用代码91441900MA4UT2GJ2N。 法定代表人：罗思法，执行董事。 委托诉讼代理人：冯雪云，广东广和（东莞）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：戴翅翔，广东广和（东莞）律师事务所员工。 被告：江苏良基集团有限公司，住所，住所地江苏省常熟市梅李镇通港工业园华联路**社会信用代码913205812514451455Y。 法定代表人：吴雪良，董事长。 委托诉讼代理人：张燕，江苏正大发展律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢携，江苏正大发展律师事务所律师。 被告：江苏顺业纺织有限公司，住所地，住所地江苏省常熟市梅李镇会信用代码91320581748731815U。 法定代表人：吴雪良，总经理。 委托诉讼代理人：张燕，江苏正大发展律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢携，江苏正大发展律师事务所律师。 被告：常熟市良基进出口有限公司，住所地，住所地江苏省常熟市梅李镇通港工业园华联路**会信用代码91320581727392869E。 法定代表人：吴雪良，董事长。 委托诉讼代理人：张燕，江苏正大发展律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢携，江苏正大发展律师事务所律师。 第三人：东莞市以纯集团有限公司，住所地广，住所地广东省东莞市虎门镇怀德社区新下路**信用代码91441900797739864H。 法定代表人：郭东林，董事长。 委托诉讼代理人：王雪红，该公司员工。 原告东莞市圣轩服装有限公司（以下简称“圣轩公司”）与被告江苏良基集团有限公司（以下简称“良基集团”）、江苏顺业纺织有限公司（以下简称“顺业公司”）、常熟市良基进出口有限公司（以下简称“良基进出口”）、第三人东莞市以纯集团有限公司（以下简称“以纯公司”）加工合同纠纷一案，本院于2020年8月5日立案后。诉讼过程中，原告撤回了对接晶的诉讼代理委托。本案依法适用简易程序，于2020年9月22日组织证据交换，于2020年10月21日公开开庭进行了审理，原告圣轩公司的委托诉讼代理人冯雪云、三被告的委托诉讼代理人张燕、第三人以纯公司的委托诉讼代理人王雪红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告圣轩公司向本院提出诉讼请求：1、判令三被告支付原告损失929860.99元，并承担自2019年7月19日起至本息还清之日止，以929860.99元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率的1.95倍计算的利息；2、判令三被告对上述支付义务负连带清偿责任；3、本案受理费、保全费由三被告承担。诉讼过程中，原告圣轩公司变更第一项诉讼请求为：判令三被告支付原告损失合计276015.85元，其中224252.10元属于逾期扣款、24101.75元属于回货超期扣款、成衣重测扣款671元、欠数扣款5422元、缸差修色费用7320元、秋装钳杂毛时工460元、洗衣检测版费用500元、处理杂毛黄斑的洗料费3780元、春装钳杂毛时工7910元。事实和理由：原告与第三人分别于2019年1月、2019年7月签订了《服装购销合同》，为第三人提供服装。前述合同签订后，第三人指定被告良基集团为案涉服装的唯一材料供应商，原告与被告良基集团之间成立了买卖合同关系，向被告良基集团订购染纱等物料，其中采购单号为20190111共四份染纱订购单、采购单号为20190518共1份染纱订购单,约定：货期不可迟、不可粗幼纱、起毛、杂纱。否则，供应商承担一切经济损失。订购单签订后，被告良基集团安排被告顺业公司、良基进出口向原告出具增值税专用发票。因被告良基集团、顺业公司未能按约供货，及因毛料检测不合格、毛料克重不符、起毛、缸差、拖期交货导致原告交付延期等，最终导致原告产生损失合计929860.99元，其中第三人直接扣款913670.99元。该费用应由二被告承担。被告良基集团、顺业公司均知晓案涉产品均为第三人订制产品，知晓第三人质量要求、因案涉质量问题需要扣款及逾期交货扣款要求。原告认为，三被告是关联企业，且在同一地点经营，并且因案涉货品的合作，被告顺业公司、良基进出口均在被告良基集团的安排下，出具发票给原告，财务上存有混同情形，应对本案承担连带责任。原告现提起诉讼，请依法判准。 被告良基集团辩称，答辩人并非本案适格主体。与原告方发生业务往来的是被告顺业公司，双方于2019年3月26日签订定作加工合同，签订合同之前及之后履行合同的相对方均为顺业公司。合同签订以后由顺业公司发货，开具相应的发票，原告也向顺业公司支付相应的货款。双方的对账均由顺业公司与原告之间发生，答辩人并未参与其中。因此答辩人并非本案合同的相对方。且良基集团及顺业公司为相互独立的有限公司，独立核算，独立经营，并不存在财产混同。因此请求法院驳回原告对答辩人的诉讼请求。 被告顺业公司辩称，原告与答辩人之间系定作加工合同关系。合同签订以后，答辩人依照双方合同约定加工制作相应的毛纱并按约交付货物。双方合同中约定，如发生质量问题应在收货后7或10日内提出书面异议，并且约定，如有质量异议，定作人在大货生产前伍拾磅内应当给予回复，如有质量问题超过伍拾磅，一定勿倒毛织片，立即停止生产。鉴于双方的合同中已经明确约定质量异议提出的时间、期限、提出的方式，那么双方均应当严格按照合同约定。在履行协议的过程中，原告从未向答辩人提出书面的质量异议。答辩人交付的均曾符合双方合同约定且无任何质量异议的货物，且已交付的货物业经原告核对数字确认。因此没有质量问题存在，当然不应当承担任何损失。且原告方提出的上述损失费用均为成衣发生质量问题产生的费用，更无证据证明上述成衣的毛料供应商为答辩人，二者不具有直接的因果关系。另外损失不存在利息，当然无从计算。故请求法院依法驳回原告对于答辩人的诉讼请求。 被告良基进出口辩称，答辩人并未与原告签订书面的加工定作合同，并非合同的相对方。在被告顺业公司与原告方发生交易往来的过程中仅有一批货物计1650元系由答辩人出货。对账时一并计算在被告顺业公司与原告的对账栏目内，但该批货物由答辩人单独开票，原告也已全部付清上述款项，故答辩人与原告之间不存在未结费用，且原告也无证据证明答辩人提供的货物有任何质量问题，或与成衣有任何的关联性，因此答辩人不应当承担原告方的任何损失及相应的利息。另外答辩人与被告顺业公司相互独立，独立经营、独立核算，并不存在任何财务混同，从开具发票也可以明确看出虽然是很小的金额但也绝对分开开票、分开计算、分开支付，请求法院驳回原告对答辩人的诉讼请求。 第三人以纯公司述称，我公司与原告圣轩公司于2019年1月、7月签订有《服装购销合同》（编号：CONS00012065；CONS00013644），加工类型：ODM。因此对原告提供的证据五、证据六、证据八予以确认；被告良基集团是我公司的物料供应商之一，原告与以纯公司的合同规定加工类型是“ODM”，意思是原告自主设计生产服装，然后将成衣交给我公司。所以原告也是自主选择与被告良基集团订立买卖合同关系，因此对于原告提供的证据一、证据二、证据七第三人不清楚。证据三关于案件中涉及多个款号的服装因原告交货超期和质量问题等原因造成的部分扣款，我公司已附表予以说明，原告提交的四份外发加工费结算封面，其中编号CMT00051721（页码41—42）、CMT00051722（页码49—50）与最终结算数据有误差，第三人另提供相应材料说明。我公司确认证据四中2020春装因毛料检测不合格扣款19974元。 原告圣轩公司围绕诉讼请求提交了如下证据： 1、定作加工合同、圣轩毛料采购单（2019以纯秋装）、圣轩毛料采购单、染纱订购单复印件，以证明原告与良基集团的买卖合同关系。 2、江苏增值税专用发票NO：77347833、77647275、92673979、93576144复印件，证明三被告是关联企业，且在同一地点经营，并且因案涉货品的合作，被告顺业公司、良基进出口均在被告良基集团的安排下出具发票给原告，财务上存有混同情形，应对本案承担连带清偿责任。 3、2019秋装（良基应赔款明细）、款号：R693143015、R693143014、R693143016、R693143017因克重超标扣款表、销售协议、支出证明单、对账单、圣轩工厂次品退全检次管组、外发加工费结算封面、以纯公司外发加工成品回货明细表、扣款明细表复印件，以证明因被告提供的货物存在克重超标、缸差等质量问题导致的扣款情况。 4、2020春装（良基应赔款明细）、扣款申请、钳杂毛时工统计表复印件，以证明因被告所提供货物存在抗起毛球（毛织）、摩擦牢度（针织成衣）、耐光牢度变色等不合格质量问题导致的扣款情况。 5、服装购销合同复印件，以证明原告与第三人以纯公司订立购销合同及约定了交货日期，因被告所提供的货物存在抗起毛球（毛织）、摩擦牢度（针织成衣）、耐光牢度变色等不合格质量问题所导致的扣款情况。 6、产品内在质量标准手册复印件，以证明被告知晓案涉货物为专供制作第三人订制的服装，知晓第三人质量要求。 7、微信截图打印件、检测报告复印件，以证明被告所提供货物存在质量问题，知晓第三人的扣款规定。 8、以纯公司制单标准，以证明原告向第三人交付的案涉货物，完全从被告处采购。 9、电子回单、收据复印件，以证明原告因被告所提供的货物存在杂毛、黄斑、缸差等质量问题所导致的洗料、修色等所支付的费用。 10、外发加工费结算封面、以纯公司外发加工成品回货明细表、逾期扣款明细表复印件，以证明因被告逾期交货导致原告无法如期交货，按90%结算加工费。 被告良基集团、顺业公司、良基进出口质证意见如下：对证据1的真实性无异议，不认可关联性，定作合同被告顺业公司已经盖章并回传给原告，且已履行，原告提出的纱线订购单虽标明供应商为良基集团，但实际承揽方为顺业公司，由顺业公司实际供货、开具发票并与之结算，原告也是将大部分款项付给顺业公司，其次订购单上载明的颜色、缸号与定作合同一致，结算的单价也与定作加工合同的单价一致。对证据2的真实性无异议，不认可关联性，原告接收发票后付款，表明其认可原告与被告顺业公司之间的加工业务是事实，至于顺业公司与良基进出口，虽都是良基集团的下属企业，但彼此独立经营，独立核算，并不存在任何财务上的混同。对证据3不认可，清单系原告单方制作，原告提供的其余证据无法确认其来源，原告无法提供证据证明系被告顺业公司所供的毛料存在质量问题致使发生扣款。对证据4不认可，清单系原告单方制作，原告主张毛料检测不合格扣款，其对应的款号无法与被告顺业公司供应的货物的数量以及供应货物的时间对应。对证据5真实性无异议，但原告与以纯公司签订的服装购销合同中所用的物料与被告交付给原告的物料无关联性，购销合同中明确服装加工类型为ODM，即原告自主设计生产服装并将成衣交给以纯公司，未约定服装物料的供应商，原告所谓其生产过程中只能选择单一供应商的只能是原告的说法而已，作为物料供应商是无权也无法去约束生产商不更换供应商。对证据6不认可，该文件是以纯公司约束原告方的内在品质要求，而非以纯公司约束被告的要求，原被告签订的合同中未约定采用该质量标准。对证据7中微信截图真实性无异议，但截图未反映双方聊天记录的全过程，遗漏的部分在被告顺业公司在（2020）苏0581民初2235号一案举证时已经补充，原告举证时未完整展示对其不利的聊天内容，检测报告不具有关联性。对证据8关联性不认可。对证据9的电子回单真实性无异议，对收款收据的真实性不予认可。对证据10不予认可，原告未提供证据证明检测的成衣系以被告提供的材料制作而成。 第三人以纯公司质证意见如下：证据1、2是原被告之间的业务内容，第三人不清楚。证据3是我方对原告的扣款情况，实际扣款688940.04元，原告主张的毛料检测不合格扣款、因大货毛料拖期导致超期扣款、成衣重测扣款、次品退全检次管组、克重偏轻扣款在我方提供的扣款明细中有对应的体现和计算，其余扣款我方不清楚。其余证据均为原被告交易内容，第三人不清楚。 被告顺业公司提供如下证据：中国农业银行苏州分行电子回单打印件一份、电子银行承兑汇票打印件六份及收款收据二份，以证明原告向其支付加工价款1110966元。原告对于电子回单及电子银行承兑汇票真实性无异议，但对于收款收据真实性不认可。 被告良基集团、良基进出口未提供任何证据。 第三人以纯公司提供如下证据：1、2019秋冬装涉案部分扣款明细清单一份，载明扣款项目七项，总计扣款金额687341.04元。2、CMT00051721外发加工费结算封面及外发加工成品回货明细表各一份，载明2019年11月圣轩公司加工“2019秋/2019冬”款号服装发生加工费826652元，应扣金额185086.54元，应付金额为641565.46元。3、CMT00051722外发加工费结算封面及外发加工成品回货明细表各一份，载明2019年9月圣轩公司加工“2019秋”款号服装发生加工费963380元，无扣款项目，应付金额为963380元。4、2018年12月20日签订的编号为POC00001466需方以纯公司与供方良基进出口的采购合同一份。原告对上述证据均无异议，三被告对证据1、2、3不认可，认为该部分证据均发生于原告与第三人之间，被告无从得知他们之间采购合同关系及扣款情况，其次从证据本身也无法看出与三被告有任何关联性；对证据4真实性无异议，但对关联性有异议，认为与本案无关联性。 审理中，本院亦向原被告双方出示了（2020）苏0581民初2235号一案庭审笔录，双方对此无异议。 上述证据经庭审审查，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于当事人存在争议的证据和事实，本院认定如下： 1、关于案涉合同的性质及交易主体。原告主张其与被告良基集团之间存在买卖合同关系，被告良基集团安排被告顺业公司、良基进出口向原告出具增值税发票。而三被告则主张与原告发生业务往来的是被告顺业公司，而非被告良基集团，双方业务往来的内容是纱线染色加工，而非买卖合同关系。本案认为，当事人2019年3月26日签订的合同名称为定作加工合同，合同内容显示承揽方为定作方加工染色纱线，在染纱订购单中也注明颜色要依原告的色号并注明了批色缸号，本院在审理（2020）苏0581民初2235号原告顺业公司与被告圣轩公司加工合同纠纷时双方当事人于庭审中确认染色加工的原材料白坯布由被告顺业公司自行备货，据此，本院认定上述合同中需要交付的货物是基于定作方的特殊要求而确定，故本案应为加工合同纠纷，而非买卖合同纠纷。至于交易主体，2019年3月26日的合同中载明定作方为被告顺业公司，并由该公司加盖公章，而染纱订购单中仅注明供应商为“江苏良基集团”，而上述订购单实际由被告顺业公司完成加工、交付定作物业务并开具相应增值税发票，原告亦向被告顺业公司支付了加工价款，上述行为表明合同交易的双方系原告与被告顺业公司。（2020）苏0581民初2235号一案庭审中圣轩公司认可交货的数量、重量，被告顺业公司认可原告已付款1110966元，并认可扣除良基进出口开票、收款1650元部分，本案庭审中圣轩公司认可被告交货的货值。因此能够认定被告顺业公司总计向原告圣轩公司交付了价值2077476.81元的加工物，原告圣轩公司向被告顺业公司支付了加工价款1110966元，双方的业务往来事实是清楚的。原告认为其与被告良基集团发生本案所涉买卖合同关系，并无足够证据证明，本院不予采信。 2、关于原告主张的损失应否由三被告承担。原告与被告顺业公司2019年3月26日签订的定作加工合同中约定“承揽方对质量负责的期限：按以纯的大货纱为准，收货后在7或10天内验收，若有问题书面通知贵司……本着尽可能减少双方损失，定作方收到承揽方之毛纱，请预先检查，如有质量异议，请在定作方大货生产前伍拾磅内给予回复，如有质量问题超过伍拾磅，一定勿倒毛织片！立即停止生产，并及时通知承揽方”，原告发出的染纱订购单中亦提示“以上颜色请对准批色缸号下染……所有颜色必需打准，做办对色必需在90%以下，否则退货！4、大货不可粗幼纱，起毛，杂纱……”，表明双方在业务往来过程中对于质量问题已有明确约定。在原告与以纯公司签订的服装购销合同中对于服装供方责任约定为“1.如在成衣销售过程中，被顾客质量投诉属实或相关部门抽查发现属于面料布（成品）本身质量问题超标不合格时，由此产生的损失由供方负责。2.内在质量如色牢度、耐光牢度、强力、PH值、甲醛、偶氮等需方仅属抽检性质，供方出货前必须严格监控。如在成衣产品销售过程中，被消费者质量投诉属实或相关部门抽查发现属于面料布本身质量问题超标不合格时，由此产生的损失均由供方承担”，在品质要求条款中约定“……2.供方完成货品，100%自检完全合格后，供方方可将成品送交需方指定的地点；需方收货后，经需方全检中心检验合格后，货品部FQC会发出由品质部经理签署的《尾期验货报告》，需方全检时发现有严重质量问题，应一周内把成品退回供方仓库……6.所有原材料基本上由需方指定供应商予供方自行订购，有关操作流程，供方直接与供应商沟通……7.供方需免费提供合格的布料内在值检测报告予需方……”，上述合同约定内容亦表明原告应在以纯公司指定供应商范围内自行选择供应商，并就所供成衣的内在质量对以纯公司承担责任。据此，原告在向被告定作生产原料时约定收货后即作预先检查和在大货生产前伍拾磅内处理质量问题，有其必要性，舍此，无从保证供货质量及回避因质量问题产生商业风险。其次，从原告认可的第三人提供的证据来看，“2019秋冬装涉案部分扣款明细”中载明43499件R693143014款号的加工成品因成衣检测CT—913508抗起毛球不合格而扣款3元/件出货，但根据原告提供的证据7，上述检测均系大货生产后由以纯公司委托广东东正产品检测服务有限公司进行，CMT000051722结算内容为2019年7月、8月的R693143014款号圣轩公司的加工成品不存在质量问题，即不同时间交货的同一款号的加工成品存在质量起伏，而且从微信聊天内容也反映原告方亦是向被告发送广东东正产品检测服务有限公司的检测报告后先要求被告方帮助要求以纯公司减少扣款再要求被告承担赔偿损失，无从反映原告履行合同义务对被告提供的染色纱线进行收货后的检测行为及在其所主张的被告所交付的加工物存在质量问题的前提下有加强进货检测的相应行为；再次，定作加工合同约定的加工物为2/42NM46涤42腈12尼龙（色纺）、2/42NM46涤42腈12尼龙（绞纱染色），而原告提供的19份检测报告中仅有3份检测报告载明的样品成份符合上述合同约定，其余样品的成份均与合同约定不同，被告对样品来源提出异议，原告则认为被告知晓以纯公司的质量要求，如认为案涉成衣毛料不是由被告供应制作的，应由被告承担举证不能的法律后果，原告此主张不符合常理，本院不予采信。综上，原告主张应由被告承担其被以纯公司扣款产生的损失，但未提供充分证据证明，本院不予支持。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告圣轩公司与被告顺业公司自2019年1月起发生业务往来，由被告顺业公司为原告定作加工各色纱线，原告先后向被告发出订销单14份，期间双方另于2019年3月26日签订定作加工合同一份，至2019年11月4日，被告顺业公司共计向原告交付加工物染色纱线2077476.81元，原告已付款1110966元。原被告发生上述业务往来期间，原告因其加工的成衣在交付第三人以纯公司后，第三人进行检测发现存在质量问题而要求原告采取补救措施并对其作扣款处理，原告进而要求被告承担相应损失，双方产生纠纷，原告诉讼来院。 另查明：（2020）苏0581民初2235号一案审理期间，圣轩公司于2020年7月24日提起反诉，主张判令顺业公司、良基集团、良基进出口共同支付质量扣款929860.99元并承担自2019年7月19日至本息付清之日的利息，后于2020年8月5日撤回反诉，并另行提起诉讼，即本案。 本院认为，原告圣轩公司与被告顺业公司之间的加工合同关系事实清楚，合法有效，双方均应依约全面履行各自的合同义务。现原告因其所加工的成衣遭到第三人索赔后转而要求被告承担上述损失，但原告提供的证据仅能反映其交付第三人的加工成衣存在质量起伏，但未提供相应证据证明其在收到被告提供的加工物染色纱线后根据事前约定进行相应的检测，以确认被告所交付的加工物是否符合质量要求，并确保在投入大货生产前的原料均符合质量要求以完成其对第三人承诺的合同义务。 综上所述，原告圣轩公司的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第二百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下： 驳回原告东莞市圣轩服装有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取2720元，诉讼保全费5000元，合计7720元由原告东莞市圣轩服装有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。 审 判 员 徐晓东 二〇二〇年十一月二十六日 法官助理 徐 炜 书 记 员 袁梦秋