北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0114民初13247号原告：中交星宇科技有限公司，住所地北京市昌平区未来科技城定泗路**都市绿洲**。法定代表人：田丽萍，执行董事。委托诉讼代理人：程楠，北京大成（杭州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张志坤，男，1986年5月16日出生，汉族，中交星宇科技有限公司员工，住北京市石景山区。被告：深圳市首欣通达科技有限公司，住所地深，住所地深圳市宝安区航城街道鹤洲社区洲石路**深业世纪工业中心**1506v>法定代表人：邓友强，总经理。原告中交星宇科技有限公司（以下简称中交中交星宇公司）与被告深圳市首欣通达科技有限公司（以下简称深圳首欣公司）买卖合同纠纷一案，原经本院审理，中交星宇公司不服上诉至北京市第一中级人民法院，该院以事实不清将案件发回本院重审，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员王辉担任审判长，与人民陪审员张健、冯欣依法共同组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中交星宇公司的委托诉讼代理人程楠、张志坤到庭参加了诉讼。被告首欣公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院缺席审理。本案现已审理终结。原告中交中交星宇公司向本院提出诉讼请求：1、解除双方签署的两份合同；2、依法判令被告退还货款1100万元；3、依法判令被告双倍返还定金110万元；4、依法判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原被告双方于2017年10月8日签署《北斗一代智能安全帽委托组装合同（以下简称智能安全帽合同）、《北斗一代车船载智能终端委托组装合同》（以下简称车船载智能终端合同）两份合同。智能安全帽合同中约定：“被告按照《北斗一代智能安全帽配件清单及价格表》交付配件，原告预计需求为4000套配。原告支付合同总金额880万元的10%的定金即88万元。交付期限自合同签字生效之日，被告预计在45个工作日支付全部4000配套件”。原告于2017年12月28日银行转账支付了上述定金。车船载智能终端合同中约定：“被告按照《北斗一代车船载智能终端配件清单及价格表》交付配件，原告预计需求为1000套配。原告支付合同总金额220万元的10%的定金即22万元。交付期限自合同签订生效之日，被告预计在45个工作日支付全部1000配套件。”原告于2017年12月28日银行转账支付了上述定金。经过原告多次催促，被告一直拖延交付约定的配套件，为了尽快履行上述两份合同，原告于2018年12月6日支付上述两份合同约定剩余全部款项共计990万元，而被告至今仍未按照约定交付配套件。故起诉，要求判如所请。被告深圳首欣公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。本院经审理认定事实如下：2017年10月8日，原告（委托方、甲方）与被告（受托方、乙方）签订《北斗一代智能安全帽委托组装合同》，约定内容有：“甲方委托乙方，按照双方经市场询价商定的附件一《北斗一代智能安全帽配件清单及价格表》所要求的技术指标和最高限价进行相关物料采购和产品组装，组装后的半成品提交甲方，由甲方测试人员灌入甲方拥有自主知识产权的软件和专利，再由甲乙双方进行软硬件联调联试及各自所负责部分的修改完善，最终经甲方委托有资质的权威机构进行检测，获得权威机构出具的合格证书方为合格产品，乙方同意并接受此委托并进行此项采购、组装及联合研制工作。交付期限：自合同签字生效之日，乙方预计在45个工作日内交付全部4000套配件。合同生效后，合同总金额为880万元整，甲方支付给乙方10%定金88万元”。乙方实际供货时间根据甲方指定时间执行。合同还约定了其他权利义务内容，并附件配件清单及价格表、产品验收合格标准。同日，双方还签订《北斗一代车船载智能终端委托组装合同》，内容除金额、数量外与上述合同内容一致，合同总金额为220万元，数量为1000套，定金22万元。2017年12月28日，被告通过银行转账向原告支付定金88万元、22万元。2018年11月30日，被告（出质人、甲方）与原告（质权人、乙方）签订股权质押合同，约定内容有：“第一条本质押合同项下的主债权为：甲方和乙方于2017年10月8号签订的北斗一代车船载智能终端委托组装合同、北斗一代智能安全帽委托组装合同，乙方在2018年12月5日前将合同全款990万元支付给甲方，要求甲方在2018年12月7日前交付订单。若甲方在2018年12月7日前未能交付订单，甲方即向乙方支付股权转让价款990万元的权利或允许乙方用此笔990万元款购买被告股东的51%股权。为了首欣通达的研发及业务的良性发展，乙方同意由甲方负责公司的经营权。第二条股权质押合同标的：质押标的为甲方股东持有的51%公司股权。………第九条本合同经双方签署后，自办理完毕股权出质登记之日起生效。”2018年12月6日，被告通过银行转账向被告支付剩余合同款项990万元。2018年12月10日，原告向深圳首欣公司送达通知函，内容为：“我方与你方于2017年10月8号签订的北斗一代车船载智能终端委托组装合同、北斗一代智能安全帽委托组装合同，原定于2018年12月7日前交付全部订单，我方已将尾款990万元支付给你方。现你方无法交付，根据双方2018年11月30日签署的股权质押协议，我方有权将此990万元货款转为购买你方股东邹长勇、邓友强51%的股权。请知悉，并请于三日内予以回复。”2018年12月13日，被告对上述通知函予以回复，内容为：“我方已收到你方于2018年12月10日函，根据双方2018年11月30日签署的股权质押协议，经我方股东会决议同意贵方将990万元货款转为购买我方股东邹长勇、邓友强51%的股权，此协议正式生效”。通知函落款处有股东邹长勇、邓友强签名。2019年4月23日，原告向被告送达《关于催促交付1000套北斗一代车船载智能终端和4000套北斗一代智能安全帽的函》，要求被告收到函的7个工作日内回函说明合同履约情况并于2019年5月31日前按照合同约定的产品性能和数量完成产品生产并交付，产品交付以双方书面签订验收协议或通知书为准。2019年5月5日，被告向原告送达《我司关于中交星宇函（2019）3号的回函及催促中交星宇协助办理深圳市首欣通达科技有限公司股权质押及购买股份的函》（以下简称《购买股份的函》），内容有：“我司于2019年1月4日将股权质押及股权变更的相关工商资料由顺丰寄至贵司且已收。但贵司迟迟未将相关资料盖章回寄，给我司今年的投融资工作造成了很大的困扰。现收到贵司催促函，要求交付这1100万的订购合同。请贵司明确款项用途，是购买原股东股权还是要求交付这1100万产品。另：现阶段此产品定义是否有变更。请贵司收到本函于7个工作日内回函或召集双方相关人员进行面议为盼”。2019年5月14日，原告回函，内容有：“股权出质设立登记申请表我司确有收到，但鉴于2018年底公司业务调整和法人变更，已付990万元转购贵司51%股权事宜需重新评估，故未回寄。现基于我司调整后聚焦的业务类型，我司于2019年4月23日发函催促交付1000套北斗一代车船载智能终端和4000套北斗一代智能安全帽，即完成合同约定性能的产品交付，不再购买贵司51%的股权”。2019年7月12日，被告向原告送达《催促中交星宇办理深圳首欣公司股份购买手续及拒绝无条件取消巴基斯坦项目研发合同的函》，表示要求原告继续执行股权质押及转让协议，积极配合办理相关手续。在本案审理过程中，原告提交由被告通过快递方式邮寄的“车船载职能终端”、“职能安全帽”半成品样品，原告表示由于样品硬件定位偏差过大，无法与其公司开发的软件进行匹配。上述事实，有《北斗一代智能安全帽委托组装合同》、《北斗一代车船载智能终端委托组装合同》、配件清单及价格表、产品验收合格标准、付款转账凭单、股权质押合同、通知函、催促函等证据及双方当事人陈述在案佐证。本院认为：当事人经依法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩和质证的权利，所产生的不利后果，由其自负。原、被告于2017年10月8日签订的《北斗一代智能安全帽委托组装合同》、《北斗一代车船载智能终端委托组装合同》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人应依约履行各自合同义务。当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，守约方可以解除合同。本案中，原告于2018年12月6日支付被告合同项下全部款项合计1100万元，根据双方函件往来内容看，原告于2018年11月10日通知被告须在2018年12月7日前交付产品，被告明确回复无法在通知期限内向原告交付，原告发函催告被告于2019年5月31日前交付产品，催告期限届满后，被告仍未向原告履行产品交付义务，故在此情况下，根据法律规定，原告可以行使合同解除权。关于被告在本案原审中抗辩，在合同履行过程中，双方已于2018年12月13日达成合意，即将原告已付款中的990万元转为购买被告股东邹长勇、邓友强持有的51%的股权一节，首先，从原告向被告送达的2018年12月10日《通知函》的内容看，原告基于双方2018年11月30日签订《股权质押合同》的背景，通知被告“我方有权”将990万元货款转为购买被告相关股东的股权，该意思表示不符合要约的基本条件，故被告于2018年12月13日向原告送达的《通知函》表达同意将990万元货款转为购买股权不构成承诺；其次，被告于2019年5月5日向原告送达的《购买股份的函》中再次提及“将990万元货款转为购买我司原股东邹长勇、邓友强51%的股权”，该内容符合要约的基本条件，但原告于2019年5月14日向被告送达的回函中，明确表示“已付人民币990元转购贵司51%股权事宜需重新评估”，不符合承诺的构成要件，故原、被告针对股权转让并未达成合意，被告仍应按照双方签订的买卖合同履行相关合同义务，原告享有合同解除权后，于2019年7月17日诉至本院，要求解除双方签订的两份买卖合同，本院于2019年10月25日向被告送达相关诉讼材料，故本院确定原、被告签订的北斗一代智能安全帽委托组装合同》、《北斗一代车船载智能终端委托组装合同》于2019年10月25日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原告将全部合同款项向被告支付，但被告并未举证证明已履行的合同内容，故对于原告要求被告全额退还1100万元货款的诉讼请求，本院予以支持。关于原告要求被告双倍返还定金110万元一节，鉴于双方对定金的性质系成约定金或履约定金并未进行明确约定，原告行使合同解除权的原因系被告提供的半成品无法达到原告的质量要求，经原告催告后，被告仍无法交付合格半成品，致使原告合同目的无法实现，故在本院无法确定定金性质的情况下，原告要求被告给付双倍定金，无相关法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认中交星宇科技有限公司与深圳市首欣通达科技有限公司于2017年10月8日签订的《北斗一代智能安全帽委托组装合同》、《北斗一代车船载智能终端委托组装合同》于2019年10月25日解除；二、深圳市首欣通达科技有限公司于本判决生效后十日内返还中交星宇科技有限公司货款1100万元；三、驳回中交星宇科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费94400元，由深圳市首欣通达科技有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  王辉人民陪审员  张健人民陪审员  冯欣二〇二〇年十一月二十六日书 记 员  赵淼