北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初59581号原告：余梅开，女，1969年2月1日出生，汉族，住天津市武清区开发区南东路。委托诉讼代理人：周春梅，北京市中淇律师事务所律师。被告：王嘉，男，1977年7月13日出生，汉族，住北京市朝阳区华威北里。委托诉讼代理人：王雨萌，北京市金栋律师事务所律师。原告余梅开与被告王嘉股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告余梅开及其委托诉讼代理人周春梅、被告王嘉委托诉讼代理人王雨萌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。余梅开向本院提出以下诉讼请求：1.判决被告王嘉其在持有北京可可曼卡健身管理有限公司100%股权期间产生的债务人民币120989元，并以120989元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率承担自2018年11月20日起至实际给付之日止的债务利息；2.王嘉承担余梅开损失3566元，以3566元为基数，按照全国银行同业拆借中心所公布的市场贷款利率承担自2018年11月20日起至实际给付之日止的利息；3.王嘉承担本案的诉讼费。事实和理由：王嘉系北京可可曼卡健身管理有限公司（以下简称可可曼卡公司）的法定代表人，持有该公司100%的股权。2018年5月25日，余梅开和王嘉签署了《股权转让协议》，约定王嘉将其持有的可可曼卡公司100%的股权以180万元的价格转让给余梅开（实名为可可曼卡公司在北京朝阳公园郡王府游泳健身会所及门头沟西山御园游泳健身场所的经营权，约定郡王府游泳会所的转让费为30万元，西山御园的转让费为150万元）。协议签订后，余梅开按照协议约定履行了义务，余梅开受让可可曼卡公司股权后，将法定代表人变更为余梅开。2019年5月初，余梅开因外出无法购买机票，才得知被朝阳法院执行局列为失信被执行人。经向法院了解，2017年12月5日，王嘉与众心网络网络科技（北京）有限公司（以下简称众心网络网络公司）签订了《场地使用协议》，约定可可曼卡公司将位于北京市朝阳区朝阳公园南路21号郡王府游泳馆提供给众心网络网络公司进行游泳教学，众心网络公司依约向可可曼卡公司支付了办卡费10万，后众心网络公司因郡王府游泳馆不允许其进行游泳教学，无法实现其合同目的，便与王嘉联系退款事宜，但王嘉一直未予以回复，故众心网络公司诉至法院要求可可曼卡公司承担损失。后又陆续出现杨丽霞及陈硕为申请人，可可曼卡公司为被执行人的案件，上述三笔债务均实际产生于双方股权协议签订前，且王嘉在与余梅开签订股权转让协议亦未如实告知上述三案的实际情况，存在隐瞒行为，故三笔债务应当由王嘉承担，并承担给余梅开造成的相应的损失。王嘉答辩称：不同意余梅开的诉讼请求。《股权转让协议》中有明确约定，郡王府店的所有会员债权债务由余梅开全部接收，余梅开诉讼请求是王嘉持有可可曼卡公司股权期间郡王府店会员的债权债务，应当由余梅开免费接收，王嘉不应该承担责任。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月25日，甲方、转让方王嘉与乙方、受让方余梅开签署《股权转让协议》一份，约定王嘉有意将其持有的可可曼卡公司100%股权转让给余梅开。甲方同意根据本合同所规定的条件，把位于北京朝阳公园郡王府游泳健身场所和北京门头沟西山御园游泳健身场所全部权利转让给乙方，同时以180万元将其在公司拥有的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。自股权转让之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配，如股权在转让过程中有任何问题，甲方应遵守合同约定，保证乙方顺利交接。甲方负责乙方转让股权前的所有债权债务关系，包括公司转让前抵押和担保各项债权债务，乙方免费接收可可曼卡郡王府所有会员债权债务。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。本协议生效之日即为股权转让之日，公司据此办理更改股东名册、换发出资证明书，双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。2018年6月6日，当事人完成了《股权转让协议》约定的股权变更登记手续。另查一，2018年4月16日，众心网络公司向本院提起对可可曼卡公司诉讼，称可可曼卡公司未能按照《场地使用协议》的约定提供郡王府游泳场地，要求可可曼卡公司返还其办卡费10万元，因可可曼卡公司下落不明，本院公告送达了该案件诉讼材料。本院作出（2018）京0105民初51553号民事判决书，判决可可曼卡公司返还众心网络网络公司办卡费9.9万元，并由可可曼卡公司承担案件受理费2300元及公告费260元。2019年5月20日，余梅开代表可可曼卡公司与众心网络网络公司达成《执行和解协议》一份，约定可可曼卡公司给付众心网络网络公司101860元。余梅开分别于2019年5月28日及2019年7月29日完成了上述执行款项的给付。另查二，2017年12月6日，杨丽霞向本院提起对可可曼卡公司诉讼，要求退还健身房健身教练费用12960元及成本2000元。2017年12月14日，可可曼卡公司与杨丽霞达成调解，本院作出（2017）京0105民初83366号民事调解书，可可曼卡公司给付杨丽霞10440元。2019年5月21日，余梅开给付了剩余未付款项5440元。另查三，2017年11月8日，陈硕向本院提起对可可曼卡公司诉讼，要求可可曼卡公司退还健身房及健身卡等费用，因可可曼卡公司下落不明，本院公告送达了该案件诉讼材料。本院作出（2018）京0105民初44635号民事判决书，判决可可曼卡公司返还陈硕会员费2189元及私教费9360元，并由可可曼卡公司负担案件受理费、公告费共计706元。2020年9月14日，陈硕出具书面证明一份，已经收到执行款12255元款项。庭审中，余梅开陈述，双方未就债权债务进行交接，本案诉讼所主张的3笔会员退费王嘉均未告知余梅开，《股权转让协议》中余梅开免费接收的郡王府会员债权债务是指股权转让前的债权债务纠纷由王嘉承担，股权转让后产生的债权债务纠纷由余梅开承担。王嘉陈述，其已经向余梅开披露了可可曼卡公司的全部债权债务。王嘉认为，根据《股权转让协议》的约定，王嘉只对股权转让前可可曼卡公司抵押和担保的债务承担清偿责任，郡王府店会员债权债务应该由余梅开负担。以上事实有《股权转让协议》、转账凭证、判决书、调解书、《执行和解协议》等书面证据以及庭审笔录在案佐证。本院认为，余梅开与王嘉签订的《股权转让协议》系出自双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，属合法有效合同，双方均应当按照该合同约定履行合同义务。本案争议焦点主要在于对《股权转让协议》中第七条第3项理解，该条约定：“王嘉负责可可曼卡公司转让股权前的所有债权债务关系，包括公司转让前抵押和担保各项债权债务，余梅开免费接收可可曼卡郡王府所有会员债权债务。”本院认为，该条表述含义应当理解为，王嘉对股权转让之前的可可曼卡公司所有已经发生纠纷的债权债务承担清偿责任，余梅开负责对其股权转让之后郡王府店会员提供相应服务，并对所发生的债权债务纠纷负责。该条中：“包括公司转让前抵押和担保各项债权债务”应当理解为对王嘉所应当负责债务形式的列举，而不应当理解为仅对该部分债权债务负责。本案所争议的3笔款项原告起诉日起均在《股权转让协议》签订日之前，属于转让股权前的债权债务，应当属于王嘉负责的债权债务范畴。余梅开已经代可可曼卡公司进行了清偿，故余梅开要求王嘉向其给付上述债务的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。关于具体数额方面，除生效文书主文确定的债务金额，上述案件的案件受理费及公告费也属于因该部分债务所产生的可可曼卡公司应当负担的债务，属于王嘉应当负责的范围内，虽然部分案件开庭时可可曼卡公司的股东及法定代表人已经发生变更，但上述案件原告起诉时王嘉仍为可可曼卡公司的法定代表人，起诉状也载明了王嘉的联系方式，王嘉应当知悉上述案件，但王嘉没有将上述情况通知余梅开，导致可可曼卡公司缺席上述案件的审理，王嘉亦应当对上述案件所产生的不利后果承担责任。余梅开已经偿付的总金额为119555元，故王嘉应当对该数额债务向余梅开清偿，虽然余梅开按照款项性质分开主张，但其后果均为王嘉应当按照《股权转让协议》的约定，负担股权转让前的债务。关于余梅开主张的利息损失方面。王嘉未能按照《股权转让协议约定》承担股权转让前的债务，余梅开清偿了上述债务，造成了对余梅开的资金占用损失，本院根据余梅开的付款情况和诉讼请求及其实际损失情况，确定为以107300为基数，自2019年7月30日起算至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起算至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十二条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告王嘉于本判决生效之日起十日内给付原告余梅开119555元；二、被告王嘉于本判决生效之日起十日内赔偿原告余梅开利息损失（以107300为基数，自2019年7月30日起算至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起算至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告余梅开的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1396元，原告余梅开负担25元（已交纳），被告王嘉负担1371元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  韩跃东二〇二〇年十一月十九日书记员  杨瑞琳