浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终4154号 上诉人（原审原告）：张光辉，男，1986年11月21日出生，汉族，户籍所在地绍兴市越城区。 委托诉讼代理人：许罕飚，浙江六和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘仲明，浙江六和律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：浙江科强生态养殖有限公司，住所地绍兴市柯桥区福全街道容山村。 法定代表人：俞剑鑫，执行董事。 委托诉讼代理人：骆孝龙，浙江越光律师事务所律师。 上诉人张光辉与上诉人浙江科强生态养殖有限公司（以下简称科强公司）股东知情权纠纷一案，不均服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2020）浙0603民初8099号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月9日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，决定不开庭进行了审理。上诉人张光辉及其委托诉讼代理人刘仲明、上诉人科强公司的委托诉讼代理人骆孝龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张光辉上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持张光辉的一审全部诉讼请求。事实和理由：一、科强公司并无证据证明张光辉行使知情权具有不正当目的、可能损害的合法利益，一审判决认定错误。根据我国公司法第三十三条第二款的规定，公司只有在有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，才可以拒绝提供查阅。且公司法司法解释对“不正当目的”作了四个方面的解释，而科强公司在一审庭审中认为张光辉符合第一种情形，并提供了提供的绍兴莱盛物业有限公司（以下简称莱盛公司）的企业登记信息作为证据，但莱盛公司系张光辉父母所设立，与张光辉无关，不存在张光辉“自营”，且张光辉也未在莱盛公司担任任何职务或工作，所以不存在张光辉为他人经营，因此科强公司理应承担举证不能的法律后果。但一审判决将张光辉销售肥猪与种母猪的相关证据强行牵扯进来，同时又以张光辉与其父母住在同一乡镇，极有可能将相关信息透露给莱盛公司为由，推断张光辉具有不正当目的而拒绝张光辉对公司会计账簿行使查阅权，无法律依据。二、张光辉主张行使知情权的范围符合法律规定。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，否则中小股东可能无法准确了解公司的真正经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证附件入账备查。据此，张光辉查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），张光辉要求查阅公司资料的诉请，未超出我国公司法规定的股东行使知情权的查阅范围。 科强公司未在法定期间向本院提交书面答辩状，在庭询中答辩称，科强公司在一审中已经明确表示，鉴于张光辉原来系公司总经理，日常工作由其负责，他对于相关的财务账册，会议纪要等都知情。他在公司期间以怀孕的母猪冒充肉猪等以便宜的价格输入到其父母的养殖场，一审法院以存在不正当目的为由拒绝其查阅会计账簿等是正确的，请求驳回张光辉的上诉请求。 科强公司上诉请求：撤销一审判决，并改判驳回张光辉的一审全部诉讼请求。事实和理由：首先，科强公司设立于2016年3月25日，公司设立时全体股东即签署了公司章程并备案于工商登记机关，2017年1月1日后未曾重新制订签署过章程，不存在2017年1月1日后的公司章程。其次，张光辉在一审庭审中已明确，科强公司仅在2020年初分红事宜时才签署过一次股东会决议，而此前均为口头或微信形式由各股东和高管就相关事宜达成一致并由执行董事和总经理直接执行，并未召开董事会和监事会，更不存在张光辉所主张的董事会决议和监事会决议。最后，科强公司设立后至2020年2月14日前，张光辉均担任总经理职务，即使有相关的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议及账务会计报告，其也均了解和掌握，因此，不存在其不能行使股东知情权的事实。 张光辉未在法定期间向本院提交书面答辩状，在庭询中答辩称，科强公司认为2017年1月后无章程，股东会会议记录、董事会决议和监事会决议等均不存在，但这不能成为他抗辩的理由。事实上，科强公司召开过多次会议，有的是以股东会的名义，有的不是股东会的名义，但是这些会议其实性质就是股东会、董事会、监事会，不能以没有这种名称的会议而拒绝提供，张光辉有理由要求查阅公司的股东会、董事会、监事会等会议决议以及财务会计报告、会计账簿和会计凭证。 张光辉于2020年8月14日向一审法院起诉请求：1.判令科强公司提供自2017年1月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供张光辉查阅、复制；2.判令科强公司提供自2017年1月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供张光辉及其委托的专业会计人员查阅。 一审法院认定事实：科强公司于2016年3月25日登记成立，注册资本为1500万元，经营范围为生猪养殖、销售初级农产品，张光辉在2016年8月4日之前为科强公司的法定代表人，在2020年2月14日之前担任科强公司的总经理，至今仍为科强公司的股东，登记出资额为405万元，占比27%。，张光辉于2020年6月11日通过微信向科强公司的法定代表人俞剑鑫发送《查阅会计账簿请求函》一份，该函载明张光辉联系地址为绍兴市上虞区××镇××村，张光辉亦于同日从浙江省绍兴市上虞区丰惠镇丰三路鸿运家园处向科强公司的法定代表人俞剑鑫邮寄了上述函件，但科强公司至今并未同意张光辉查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计账簿等材料，遂成讼。 另查明，绍兴莱盛牧业有限公司（以下简称莱盛公司）于2017年12月5日登记成立，注册资本为100万元、经营范围为生猪养殖、销售（凭《动物防疫条件合格证》经营），张光辉父亲张庆木为该公司持股比例100%的股东及经理，张光辉母亲吴巧浓亦担任该公司的监事。张光辉于2020年2月14日向科强公司出具的书面说明中承认在2月10日和11日销售给莱盛公司100多头猪，价格是22元/斤，和肥猪是同一价格，对于销售给莱盛公司的猪是否有配上怀孕的种母猪，张光辉知道的情况是没有的。同日在科强公司法定代表人俞剑鑫等人与张光辉的谈话中，当问及销售给莱盛公司的猪有没有配好种的经产母猪时，张光辉先是说没有的，但之后又承认有部分淘汰后备母猪，至于该部分母猪是否已经配种怀孕则说不出来。后科强公司于2020年2月14日免除了张光辉的总经理职务。2020年7月科强公司法定代表人俞剑鑫等人又与张光辉就母猪处理事宜及股权处理事宜进行协商，但双方并未达成一致方案。庭审中张光辉陈述在2020年1月、2月其担任科强公司总经理期间，确实曾有部分母猪宰杀后发现有小猪，当时因科强公司没有分娩母猪条件，该部分母猪也不好处理，故以肉猪价格卖给了莱盛公司，该部分母猪有部分可能已怀上小猪，具体怀上多少不知道，但张光辉售卖该部分母猪也通过微信群告知了科强公司其他管理人，且该部分母猪的价值也与肉猪的价格差不多。 一审法院认为，张光辉作为科强公司股东，享有知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条（以下简称“公司法第三十三条”）第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。虽科强公司抗辩称张光辉曾为科强公司的总经理，但并不能以此推定张光辉对科强公司的所有会议内容及公司财务状况均知悉，且公司法第三十三条第一款并未就股权行使知情权设立任何前提条件，故即使张光辉知悉上述内容，科强公司亦应向张光辉公开相应公司会议内容及财务会计报告，故对张光辉的第一项诉讼请求予以支持，至于财务会计报告所包含的具体项目内容，则应根据公司制作及向相关税务监管机关报送财务会计报告时应遵循的公司财务制度予以确定，本案中不做具体限定。对于张光辉的第二项诉讼请求，根据公司法第三十三条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条亦对公司第三十三条第二款的“不正当目的”作出解释，根据张光辉的陈述及双方提供的证据，张光辉的父母均在与科强公司主营业务存在实质性竞争关系的莱盛公司担任管理人员，且张光辉的父亲亦是莱盛公司的自然人独资股东，张光辉虽称其并未在莱盛公司工作，其被科强公司免职后目前没有工作，但张光辉目前与其父母住在同一乡镇，张光辉所提供的证据亦不能证明其在担任科强公司总经理期间将已配种怀孕的母猪以肉猪价格卖给莱盛公司经过科强公司管理人员一致同意的事实，故综合以上事实，虽科强公司提供的证据尚不能直接证明张光辉在莱盛公司工作的事实，但足以证明张光辉极有可能将科强公司的会计账簿信息透露给与科强公司主营业务存在实质性竞争关系的莱盛公司，并可能损害公司利益等其他不正当目的，故科强公司关于张光辉存在不正当目的从而拒绝张光辉查阅公司会计账簿的抗辩意见合理，该院对此不予支持，则对张光辉的第二项诉讼请求则不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、科强公司于判决生效之日起十日内提供自2017年1月1日起至实际提供之日止期间的历次公司章程、公司章程修正案、股东会会议记录、股东会决议及财务会计报告，供张光辉查阅和复制；二、上述文件材料由张光辉在科强公司办公区域、正常营业时间内进行，查阅时间为15个工作日，在张光辉在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回张光辉的其他诉讼请求。 二审期间，张光辉向本院提交了以下二组证据：证据1，张光辉房产证、户口本、结婚证，以证明一审判决认定张光辉目前与其父母住在同一乡镇的推断毫无根据，是错误的。张光辉从2015年开始就住在绍兴市越城区。证据2，微信群聊天记录以及生猪销售划码单，以证明张光辉在销售给莱盛公司生猪的时候，在企业微信群里都有说明；微信群中也有会议通知，公司召开会议时并没有严格地称为股东会、董事会等，其实这些会议就是股东会，董事会；在划码单上对客户名字书写比较随意，科强公司说张光辉以别人的名义冒充销售给莱盛公司不是事实。科强公司质证认为，二组证据均非二审新证据。对于证据1，张光辉在一审期间提供的送达地址都在上虞，他当时说他就住在那里，因此仅凭该组证据并不能证明张光辉不居住在上虞。对于证据2，对真实性有异议，与本案亦没有直接关联性，并不能达到张光辉的证明目的。一审期间已查明科强公司和莱盛公司之间怀孕母猪的销售没有取得公司管理人员的同意。本院经审查认为，对于证据1，从一审期间张光辉的联系地址来看均显示在上虞区，故一审法院认定张光辉目前与父母住在同一乡镇，并无不当，且本案争议焦点与张光辉居住在何地并无直接关联性，本院不予认定。对于证据2，与本案争议缺乏证明力，并不能达到张光辉的证据目的，本院不予认定。 科强公司未向本院提交新的证据。 经审理，本院对一审判决认定的事实予以确认。 本院认为，张光辉从科强公司设立至2020年2月14日系公司总经理，至今仍为科强公司的股东，事实清楚。本案二审中争议焦点：一、科强公司要求驳回张光辉行使股东知情权的理由是否充分；二、科强公司以张光辉查阅会计账簿及会计凭证存在不正当目的而要求驳回能否予以支持。 针对焦点一，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。我国公司法第三十三条第一款已明确规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，且并无设定限制性条款，科强公司上诉中提出的无相应公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告等，实际系判决执行问题，但并不能以此而拒绝张光辉行使股东知情权，故本院不予支持。 针对焦点二，我国公司法第三十三条第二款及公司法司法解释（四）第八条对股东知情权的行使及限制等作出明确规定。对于张光辉要求查阅公司会计账簿和会计凭证之诉请，关键在于审查其是否存在不正当目的，是否可能损害公司合法权利。一审已查明莱盛公司系由张光辉的父亲张庆木持股100%，其母亲吴巧浓亦担任该公司的监事，莱盛公司的经营范围与科强公司基本相同，莱盛公司与科强公司曾有生猪交易往来，张光辉在一审庭审中认可在其担任科强公司总经理期间确实存在有将母猪作为肉猪出售给莱盛公司之事实，张光辉虽称系通过微信群告知过其他管理人，但依据不足，本院不予采信。再结合二审庭询中张光辉认可其妻子也在莱盛公司担任财务，由此，科强公司有合理根据认为张光辉极有可能将科强公司的会计账簿信息透露给与科强公司主营业务存在实质性竞争关系的莱盛公司，并可能损害公司利益等其他不正当目的，故科强公司关于张光辉存在不正当目的从而拒绝张光辉查阅公司会计账簿的抗辩意见合理，一审法院据此驳回张光辉的该项诉讼请求，符合我国公司法第三十三条及司法解释第八条第（四）项的规定，本院予以支持。 综上所述，张光辉与科强公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由张光辉负担40元，浙江科强生态养殖有限公司负担40元。 本判决为终审判决。 审判长  柳雪松 审判员  彭丽莉 审判员  杨 华 二〇二〇年十一月三十日 书记员  李佳丽