上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初18206号原告：杨家梅，女，19xx年x月xx日出生，汉族，户籍地上海市。委托诉讼代理人：吕强，上海创言律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴芸，上海创言律师事务所律师。被告：上海欧卡罗家居有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：何滨，执行董事。委托诉讼代理人：林希，上海秉文律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋聿德，上海秉文律师事务所律师。原告杨家梅与被告上海欧卡罗家居有限公司(以下简称欧卡罗公司)股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人吕强，被告委托诉讼代理人林希到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨家梅向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供公司自2010年9月13日成立以来的章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告供原告查阅、复制;2.判令被告提供公司自2010年9月13日成立以来的所有会计账簿(含总账、明细账、日记账、其它辅助性账簿,以及记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等)供原告查阅。事实与理由：被告欧卡罗公司系有限责任公司，现原告持有被告公司6.40%股份、何滨持有公司60%股份、上海炬桥投资管理有限公司(以下简称炬桥公司)持有公司20%股份、郝传雯持有公司11.20%股份、赵南勇持有公司2.40%股份。2020年6月15日，原告向被告提交《请求书》，要求行使股东对公司的知情权。但被告在无合理理由的情况下对原告的上述请求未予以同意。原告认为，根据公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。被告拒不同意原告请求的行为违反了法律规定，侵犯了原告作为股东的知情权。原告依此提出诉讼。被告上海欧卡罗家居有限公司辩称，不同意原告诉请。1.原告作为受让人与前股东之间的股权转让案件裁决驳回前股东要求支付股权对价款的请求，原告的股权因该案件被法院查封冻结，因此被告此前不同意原告提出的行使股东知情权的请求。2.炬桥公司与被告实际控制人何滨存在增资纠纷强制执行案件、股权回购纠纷诉讼案件，两案件尚在审理或执行中，而炬桥公司的法定代表人和实际控制人何健系本案原告的丈夫，原告与何健目前和何滨之间的关系恶劣存在多起案件，因此被告有合理理由认为原告查阅公司相关文件资料，行使股东知情权很有可能损害公司利益。3.诉请2的查阅公司成立以来的所有会计原始凭证，并不包含在法律规定的查阅范围内，故不应当予以支持。本院经审理认定如下事实：被告欧卡罗公司于2010年9月13日经工商核准登记设立，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资金为人民币3,750万元，现公司股东为何滨、上海炬桥投资管理有限公司、郝传雯、杨家梅、赵南勇，各股东分别持股60%、20%、11.20%、6.40%、2.40%，其中何滨任公司法定代表人。欧卡罗公司章程第十五条约定：公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。其中何滨任执行董事。章程第十九条约定：公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。其中郝传雯任公司监事。2020年6月15日，杨家梅向欧卡罗公司提交请求书，请求查阅并复制欧卡罗公司自成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，请求查阅欧卡罗公司自成立之日起至今所有会计账簿。2020年6月29日，欧卡罗公司回函认为杨家梅与公司股东何滨签署的《股权转让协议》受让公司的8%股权后一直拖欠何滨股权转让价款未付，该案正由上海仲裁委员会仲裁审查之中，故为了考虑公司及其他股东权益，公司决定暂不同意上述申请书的申请。待股权转让案件妥善解决后，再行恢复杨家梅的相应股东权利。另查明，2020年5月9日何滨以杨家梅股权转让价款未付为由向上海仲裁委员会申请仲裁，该案经裁决，上海仲裁委员会于2020年10月28日作出(2020)沪仲案字第1198号裁决书，裁决对申请人何滨的全部仲裁请求不予支持，该裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。上述查明的事实有原、被告的陈述，原告提供的欧卡罗公司企业信息、《上海欧卡罗家居有限公司章程》、请求书、回函、(2020)沪仲案字第1198号裁决书等证据予以佐证，并经庭审出证质证，本院予以确认。本院认为，股东知情权系我国公司法赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。原告系被告公司合法登记股东，具有股东身份，当然可以行使股东权利。然被告以原告与何滨间股权价款未付拒不同意原告查阅复制的申请，本院认为，即便原告股权价款未付也并不当然剥夺了原告股东的身份，从而引起的系给付股权对价之债，更遑论现有仲裁已经对于存在债务进行推翻，故原告自然拥有合法股东身份。另，被告以原告的丈夫与被告法定代表人之间存在诉讼为由认为原告行使股东知情权具有不正当目的，本院认为即便股东间的纠纷亦无法直接剥夺股东行使其固有权利，且被告亦未证明原告行使股东知情权会对公司造成任何损害，故本院对于被告的上述抗辩意见不予支持。由于被告公司不设董事会、监事会，仅设立执行董事及监事各一名，故本院对于原告的诉讼请求第一项予以支持。对于原告的第二项诉讼请求，由于公司法对于查阅公司账簿进行了明确规定，但未有法律明确规定股东有权任意查阅公司原始会计凭证，在本案中，原告未能从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，亦未提出初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的的实现，故本院对于原告请求查阅原始会计凭证的请求难以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第一款之规定，判决如下：一、被告上海欧卡罗家居有限公司应于本判决生效之日起三十日内提供2010年9月13日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告供原告杨家梅查阅、复制；查阅地点在上海市青浦区练塘镇章练塘路XXX号XXX幢，具体查阅时间由被告上海欧卡罗家居有限公司通知原告杨家梅；二、被告上海欧卡罗家居有限公司应于本判决生效之日起三十日内提供2010年9月13日起至本判决生效之日止会计账簿供原告杨家梅查阅；查阅地点在上海市青浦区练塘镇章练塘路XXX号XXX幢，具体查阅时间由被告上海欧卡罗家居有限公司通知原告杨家梅；三、驳回原告杨家梅的其余诉讼请求。本案案件受理费80元,减半收取计40元，由被告上海欧卡罗家居有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 沈 雯二〇二〇年十一月十三日书记员 朱雯静附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。……