江西省信丰县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0722民初2656号原告：邹国斌，男，19**年8月20日生，汉族，江西省信丰县人，住信丰县。委托诉讼代理人：周明华，江西赣信律师事务所律师。被告：陈爱民，男，19**年6月3日生，汉族，江西省信丰县人，住信丰县。被告：任海星，男，19**年7月1日生，汉族，江苏省吴江县人，现住信丰县（麦饭石斜对面）赣州华吉建筑工程有限公司内。委托诉讼代理人:廖万廉，江西赣信律师事务所律师。原告邹国斌与被告陈爱民、任海星债权债务概括转移合同纠纷一案，本院于2020年10月12日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月10日公开开庭进行了审理。原告邹国斌委托诉讼代理人周明华、被告任海星委托诉讼代理人廖万廉均到庭参加诉讼。被告陈爱民经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告邹国斌向本院提出诉讼请求：1、判令被告陈爱民、任海星连带偿还原告货款99000元，并自起诉之日起按年利率3.85%支付逾期付款利息至欠款清偿为止；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告作为股东之一的赣州庆融机电科技有限公司（现更名为信丰鑫睿达环保新型材料有限公司）自2018年9月25日至2019年5月21日期间销售彩钢净化材料给被告实际经营的赣州华吉建筑工程有限公司。因赣州华吉建筑工程有限公司拖欠货款不予支付，2019年7月15日，经原告所属的赣州庆融机电科技有限公司全体股东决议，赣州华吉建筑工程有限公司拖欠的货款由原告个人向所属公司承担并由原告个人负责追讨，该笔债权转让给原告个人。2019年9月15日，原告与被告结算后，经双方协商同意，被告实际经营的赣州华吉建筑工程有限公司拖欠的货款139000元（剔除尾数61.47元）由被告陈爱民、任海星负责向原告清偿。当日两被告向原告出具《欠条》一份，约定该拖欠货款于2019年10月前付清。期间届满后，被告仅偿还了40000元，两被告未按约付清全部欠款，原告多次催讨未果。为维护原告的合法权益，诉至法院，请支持原告的诉讼请求。为支持其主张，原告向法庭提供如下证据材料：原告身份证复印件、被告陈爱民户籍信息、原告所属公司企业公示信息、《股东会决议》原件、《对账单》原件、《欠条》原件、被告所属公司企业公示信息、微信聊天记录截图。被告陈爱民未答辩，也未向法庭提供证据材料。被告任海星辩称，1、本案的债权债务未转移，仍然是两公司之间的债务，非个人债务，原告起诉被告的主体不适格，被告任海星不承担本案债务；2、原告提供的股东会决议并不能证明原告所属公司已将债权转让给了原告，股东会决议表述的内容是由原告负责追讨该笔债务并承担责任，并没有债权转让的意思，因此原告诉讼主体不适格。另债权转让应由公司通知债务人，而非原告通知，通知程序不到位；3、被告任海星在对账单以及欠条上的签名均是以公司业务员的身份，作为经办人签名，属于履行职务的行为；4、我方提供的定购合同和催告函能够证明本案债权债务未转移。因此，请法庭驳回原告诉请。为支持其抗辩，被告任海星向法庭提供《定购合同》原件、《信丰鑫睿达环保新型材料有限公司货款催收通知函》原件各一份。本院经审理查明，赣州庆融机电科技有限公司（以下简称庆融公司）成立于2018年9月20日，经营范围为净化夹芯板、彩钢岩棉板、建筑装饰材料等销售，2019年11月4日，该公司更名为信丰鑫睿达环保新型材料有限公司，并办理了工商变更登记。原告邹国斌系该公司股东之一。赣州华吉建筑工程有限公司（以下简称华吉公司）成立于2018年4月20日，被告陈爱民持股100%，系公司法定代表人，2019年11月29日，被告陈爱民将100%的股权转让给陈玉萍，也不再担任公司法定代表人，并办理了工商变更登记。2018年9月25日至2019年5月21日，庆融公司销售彩钢净化材料给华吉公司，累计货款288561.468元，扣除已付款149500元，华吉公司尚欠庆融公司货款139061.47元。2019年7月15日，庆融公司召开全体股东会议，经全体股东一致同意，决定华吉公司拖欠庆融公司的货款139061.47元由原告邹国斌个人负责追回并负全部责任。2019年9月17日，两公司进行货款结算，确认截止2019年9月17日，华吉公司应付庆融公司货款139061.47元，被告陈爱民、任海星在《对账单》上签名确认。同时，被告陈爱民、任海星向原告邹国斌出具《欠条》一份，欠条载明：“今欠到邹国斌货款总计人民币壹拾叁万玖仟元整（￥139000），现约定于2019年10月底前给清。日期：2019年9月17日欠款人：陈爱民任海星身份证3205251971××××××××身份证3607221988********。”还款期间届满后，被告偿还原告40000元，尚欠99000元未付，原告多次催告未果，导致本诉。被告任海星抗辩股东会决议不能表示公司债权转让的意思，为此，2020年11月10日，信丰鑫睿达环保新型材料有限公司（原庆融公司）出具《情况说明》，表示2019年7月15日的股东会决议确认公司债权转移给邹国斌个人享有，由邹国斌个人向公司负责清偿，并由邹国斌代表公司将债权转移事宜告知华吉公司，股东会决议表述不规范，特此说明。另，2020年5月份，被告任海星要求原告按照其需要的内容制作《催款函》及《采购合同》用于其他诉讼案件，并告知原告材料系作假，原告予以配合。本院认为，华吉公司欠庆融公司货款139061.47元，双方均无争议，本院予以确认。本案的争议焦点是本案的债权债务是否转移？即庆融公司享有的货款债权是否转让给了原告邹国斌，华吉公司所欠货款的债务是否转移给了被告陈爱民、任海星。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。原告提供的《股东会决议》以及《情况说明》，能够证明庆融公司将债权转让给了原告邹国斌。2019年9月17日，原告邹国斌代表公司与华吉公司进行货款结算，两被告确认并签订《对账单》，同时出具《欠条》，欠条写明的是欠原告邹国斌货款，而非庆融公司货款，表明华吉公司对庆融公司债权转让的事实已经知晓。同时，两被告明知该债务系华吉公司债务，仍向原告出具欠条，表明两被告对公司的债务自愿承担清偿责任。被告任海星抗辩其签字的行为属于履行职务行为。《欠条》记载的内容清楚明确，被告任海星作为欠款人签字确认，表达了对债务的认可和承担，被告任海星作为一个完全民事行为能力人应该知道立具《欠条》的法律后果，其应为自己的行为承担相应的责任，对其抗辩意见，本院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。原告邹国斌受让庆融公司的债权后，接收两被告立具的《欠条》，表示原告同意由两被告清偿华吉公司的债务。因此，本案的债权债务均进行了转移。被告抗辩债权债务未转移并提供《定购合同》、《催款函》予以证明，经查，该材料系被告要求原告造假，原告予以配合，原告与被告的行为构成恶意串通，该行为损害了其他人的利益，当然无效，对被告的抗辩意见，本院不予采信。被告清偿40000元货款后，尚欠99000元，原告催收未果，两被告的行为构成违约，原告主张两被告连带清偿99000元并支付逾期付款利息，于法有据，本院予以支持。被告陈爱民经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未提出答辩，视为自动放弃诉讼权利，本院依法进行缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第七十九条、第八十条、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告陈爱民、任海星应于本判决生效之日起五日内共同偿还原告邹国斌欠款99000元，并自2020年10月12日起按年利率3.85%支付逾期付款利息至款项付清之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2280元，减半收取1140元，由被告陈爱民、任海星承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院（缴纳上诉费账号：99×××88开户行：招商银行赣州长征大道支行户名：江西省赣州市中级人民法院）。审判员 袁 晴二〇二〇年十一月三十日书记员 兰丽珍