四川省巴中市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川19民终462号 上诉人（原审原告）：唐先兵，男，1964年11月11日出生，汉族，住四川省万源市。 委托诉讼代理人：张军，四川鼎贤律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：张利中，男，1963年10月15日出生，汉族，住四川省通江县。 委托诉讼代理人：王明军，四川衡义律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：镇巴县简池煤矿。住所地陕西省汉中市镇巴县××村。 法定代表人：刘天华，该煤矿矿长。 委托诉讼代理人：游琦，男，1976年8月1日出生，汉族，住四川省筠连县。 上诉人唐先兵因与被上诉人张利中、镇巴县简池煤矿（以下简称简池煤矿）合同纠纷一案，不服四川省通江县人民法院（2019）川1921民初2165号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。审理期间组织双方当事人进行询问，唐先兵及其委托诉讼代理人张军，张利中及其委托诉讼代理人王明军，简池煤矿的委托诉讼代理人游琦到庭参加了询问，本案现已审理终结。 唐先兵上诉请求：1.撤销原判，改判确认唐先兵与张利中于2014年4月15日签订的《股权转让合同》无效，由张利中、简池煤矿连带返还唐先兵（股权转让）价款100万元及从2014年4月15日起至全部返还100万元价款之日的资金利息；2.本案一审、二审诉讼费、保全费由张利中、简池煤矿负担。事实和理由：2014年2月25日，张利中将位于简池煤矿河口二采区××＃井8%的股权转让给唐先兵并签订了《股权转让合同》，当日唐先兵向张利中支付现金50万元，2014年4月15日支付现金50万元。后陈登友、蒋金发起诉唐先兵等人时，唐先兵才知道简池煤矿河口二采区××＃井系非法煤井。唐先兵与张利中签订的《股权转让合同》违反了国家法律法规的禁止性规定，系无效合同。一、简池煤矿河口采区××＃井系非法的煤炭开采井口，8%的“股权”系非法财产或根本不存在的财产。1.按照《中华人民共和国矿产资源法》及相关法规的规定，煤矿采煤井口的设置必须符合国家制定的煤矿井口的设计及安全规范，必须由主管机关批准并备案后方可进行生产，煤矿企业不能随意自行设置煤矿井口，否则就是违法行为，系非法井口。2.一审庭审查明，简池煤矿河口采区××＃井系原川陕友谊煤矿井口，川陕友谊煤矿已于2007年关闭与原简池煤矿整合形成现简池煤矿，而现简池煤矿按设计及安全规范，主管机关批准在其他地方设置两个井硐，简池煤矿河口采区××＃井并不是该两个井硐，故简池煤矿河口采区××＃井非法生产所开采的煤炭资源虽然在简池煤矿的采区内，但属于非法井硐，所以简池煤矿河口采区××＃井没有“股权”，或者说没有合法的“股权”。3.四川省万源市人民法院（2016）川1781民初2005号民事判决及四川省达州市中级人民法院（2017）川17民终1523号民事判决确认简池煤矿河口采区××＃井系非法井口，张利中在简池煤矿没有股权，简池煤矿河口采区××＃井系已关闭的原川陕友谊煤矿井口，即使在开采生产，亦属违法开采，张利中对所谓的简池煤矿河口采区××＃井不再享有采矿权。本案中的股权转让实为采矿权转让，双方签订的转让协议系无效合同。4．唐先兵到简池煤矿河口采区××＃井现场调查及属地政府调查得知，镇巴县国土资源局、镇巴县永乐镇人民政府在2017年公告“川陕友谊煤矿2＃井已依法予以关闭”，故该井口已属于非法的煤炭开采井口。5.一审判决认定“简池煤矿与原川陕友谊煤矿于2010年3月5日签订的《联合办矿协议》合法有效。”是故意曲解法律，属于枉法裁判。首先，原川陕友谊煤矿已于2007年政策性关闭，其法律主体已不存在，违反了合同法关于主体适格的规定。其次，汉政字【2006】86号文件和陕政函（2007）74号文件，是当时陕西省响应国务院的精神为关闭一批小煤矿，要求矿区相连的小煤矿联营整合成产能更大的煤矿，事实上，通过2007年的联营整合，原川陕友谊煤矿与原镇巴县简池煤矿已于2007年联营整合成产能更大的镇巴县简池煤矿；简池煤矿与原川陕友谊煤矿签订的《联合办矿协议》的性质应当为：简池煤矿允许原川陕友谊煤矿的原井口进行煤炭生产，但该井口不是简池煤矿的合法生产井口，不能承担煤炭生产任务，因此该协议违背了法律的强制性规定是无效的。因此简池煤矿跟一个根本不存在的法律主体签订的《联合办矿协议》，在不允许的井口进行煤炭生产，违反了《中华人民共和国合同法》及煤矿管理的强制性法律规定应当无效，而一审法院认定合法有效当属枉法裁判。6.一审判决认定“2013年5月7日，镇巴县简池煤矿取得《煤炭生产许可证》失去法律效力……许可生产的两个井硐所确定位置的地理座标，因该许可证失效，也不具有法律效力。万源法院及达州中院的判决与这部分有关的事实和认定，因与本案查明的事实不符，不具有参考性。……2＃被封闭的图片……，但务工人员反映是欠工伤款和工资而致井口被封。综上，镇巴县简池煤矿河口二采区（原川陕友谊煤矿）所属2＃井是合法井口。”是枉顾事实和法律规定的错误认定。众所周知，虽然煤炭法已失效，但国家主管机关对煤矿的生产管理是有严格规定的，煤矿必须按照批准的设计规范进行生产才合法，只有在主管机关备案的生产井硐进行煤炭生产才符合法律规定，虽然《煤炭生产许可证》许可生产的两个井硐失去了煤炭法意义上的法律效力，但并没有失去主管机关进行管理的法律效力，矿产资源法第15条作了明确的规定。唐先兵提供的现场图片已表明系主管机关确认的违法井口，在唐先兵无法提供是何原因确定为违法，人民法院有职责到相关主管部门查清原因，而所谓的务工人员反映的欠工资而查封，完全系空穴来风，无任何依据，但仍被人民法院无理采信，是人民法院滥用权力，损害唐先兵的合法权益。因此，一审法院认定镇巴县简池煤矿河口二采区（原川陕友谊煤矿）所属2＃井是合法井口系认定事实不清，适用法律错误，系枉法裁判。二、唐先兵与张利中签订的《股权转让合同》无效。一审判决认定“双方所谓股权转让实际是煤井投资经营份额的转让”是错误的。在前面已对2＃井违法且不是联营作了详细论述，已得出结论，故所谓的煤井投资经营份额是根本不存在的，众所周知，在我国煤炭生产应当按《中华人民共和国矿产资源法》的规定严格按批准的设计规范进行生产，不是煤炭企业随意设置煤井进行生产的，因此合同所涉煤井非法，非法煤井的经营份额的转让按《中华人民共和国合同法》的规定应当无效。三、简池煤矿应负连带返还100万“股权”转让价款及承担资金利息责任。简池煤矿在2011年左右，违法许可原川陕友谊煤矿井口进行煤炭采掘生产，后确定为镇巴县简池煤矿河口采区××＃井；张利中举出的费用票据等也能予以佐证，同时，一审庭审查明，简池煤矿河口采区××＃井非法开采煤炭期间所用爆炸物资系从简池煤矿处购得，证实简池煤矿违法许可原川陕友谊煤矿井口进行煤炭采掘生产，故对唐先兵请求的返还股权转让款及资金占用利息负连带责任。四、张利中的法律意见的正确性问题：1．张利中认为川陕友谊煤矿在关闭前有合法的财产权益，这是正确的，但和本案审查的2014年该2＃井的合法性没有关联性；认为实际上由个人经营观点，唐先兵认为任何企业的生产经营最终落脚点都是在人身上，任何企业都是人在经营，至于是个人或是个人组成的团队并不重要。2．张利中认为，川陕友谊煤矿系政策性关闭，国家没有补偿。事实是，川陕友谊煤矿及简池煤矿都是政策性关闭，将二矿关闭后整合成一个煤矿，即新的简池煤矿；本案中二矿是关闭，不是联营，如果是联营，二矿的主体应当是合法存在的，从2007年开始川陕友谊煤矿己依法关闭，其后的法律主体资格及生产经营资格己不存在，何来联营？3．张利中认为是政府许可联合办矿，原川陕友谊煤矿命名为镇巴县简池煤矿河口二采区，但事实上又没有任何主管机关的行政许可文件，也没任何主管机关的备案文件，因此镇巴县简池煤矿河口二采区系非法井口。4．张利中认为简池煤矿河口二采区××＃井是简池煤矿的下属矿井，有合法股份，合伙份额转让合法。一审庭审查明，简池煤矿河口二采区不是简池煤矿的下属矿井，在简池煤矿没有任何合法股份，故所谓的合伙份额根本不存在或者说是非法的。 张利中辩称，一、唐先兵诉称诉争的2＃系非法井口，8%的“股权”系非法财产或根本不存在的财产，其上诉理由不成立。1.张利中在案涉2＃井口享有的8%的股权转让有合法的事实依据和法律依据。（1）《镇巴县简池煤矿联合办矿协议》有事实依据和法律依据。2006年6月1日，汉中市人民政府向陕西省政府请示：简池煤矿和友谊煤矿整合方案和方式为：两矿采取联营方式，资源整合为一块，设置一个采矿权，采矿主体为镇巴县简池煤矿，2007年6月19日，陕西省人民政府批复同意整合方案。同意通过联营方式对原友谊煤矿的投资人予以补偿。2010年3月5日，简池煤矿和友谊煤矿签订《镇巴县简池煤矿联合办矿协议》，友谊煤矿独立核算，自主经营，自负盈亏，向简池煤矿交纳管理费，服从管理，为下属井口，命名为河口二采区。各投资人在关闭整合前，友谊煤矿各种手续合法有效，在关闭整合中，以简池煤矿为采矿主体，友谊煤矿及各实际投资人在2＃因投资产生的动产和不动产等投资权益受法律保护，不因关闭整合而违法。《煤炭生产许可证管理办法》2013年7月18日废止，取消《煤炭生产许可证》，相应的许可证失效。根据《中华人民共和国煤炭法》第六条第一款、第三款、第三十六条的规定，最高人民法院矿业权司法解释第十三条的规定，《镇巴县简池煤矿联合办矿协议》合法有效。（2）投资人在简池煤矿二采区××＃井口的投资权益受法律保护，添附在的2＃井口上设施设备属于投资人合法财产。投资人取得投资权益后依法生产是投资人的法律义务。本案唐先兵受让股份后，不依法办理合法生产的许可手续，因违法生产产生的后果，应由唐先兵自行承担。《镇巴县简池煤矿联合办矿协议》也没有允许投资人不经矿井设计许可就可以生产。2.张利中转让的8%的股份，名为股份转让实为自然人合伙份额或投资权益的转让，不违反法律强制性规定。友谊煤矿被整合后，2＃的实际投资人多次发生变更。2014年2月25日，从案涉《股权转让协议》的内容看：案涉2＃股份转让时，实际是张利中与余明富、吴中玉、杨平、刘心植、彭国林按份出资经营的个人合伙，各方签字捺印，并经其余股东签字确认，对张利中在2＃系持有8%的股份均无异议，各方意思表示真实。转让股份实质为合伙份额转让或合伙人投资权益转让，并不对简池煤矿矿业权本身的权属产生影响，转让不损害公共利益，不违反法律、行政法规的效力性强制规定，应为有效。根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定，是对已经取得矿业权的主体需要变更采矿权主体时，才需要依法批准。而本案，采矿权在简池煤矿名下，转让股权并没有约定需要变更采矿权主体，实际履约过程中，只是需要向简池煤矿分摊资源价款、支付炸药款、交纳管理费，不需要变更采矿权主体。3.案涉《股权转让协议》已经实际履行，权利义务已经终止。唐先兵受让后，已经实际履行付款义务，实际占有并享受股份权益。2018年7月，因未处理好工伤事故和欠薪等原因而停产，在经营期间有收益。2018年10月原友谊煤矿的机械设备被拆除，无法恢复原状。唐先兵在时隔4年多后，提起诉讼，有违诚实信用原则。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条（一）项，上诉和起诉没有事实和法律依据。二、唐先兵诉称友谊煤矿已于2007年关闭，其法律主体已经不存在，违反合同法关于主体适格的规定，理由不成立。三、唐先兵诉称《镇巴县简池煤矿联合办矿协议》允许原友谊煤矿生产违法，理由不成立。在协议中没有约定原友谊煤矿不经办理手续而生产。四、唐先兵诉称其提供的2017年公告证明2014年2月25日以前的行为违法，不符合逻辑。综上所述一审认定事实清楚，适用法律正确，请求判决驳回上诉，维持一审判决。 简池煤矿辩称，请求二审法院维持一审判决，简池煤矿在此案中不承担任何责任。 唐先兵向一审法院起诉请求：1.依法确认唐先兵、张利中于2014年2月25日签订的《股权转让合同》无效；2.依法判令张利中及简池煤矿连带返还唐先兵（股权转让）价款100万元，并从2014年4月15日起至返还价款100万元完毕之日止按银行同期贷款利率承担资金利息；3.诉讼费由张利中承担。 一审法院认定事实：唐先兵（乙方）与张利中（甲方）于2014年2月25日签订《股权转让合同》。其主要内容为：甲方在简池煤矿河口2采区××＃井（以下简称煤矿）合法拥有8%的股权，甲方有意转让其股权并征得煤矿全体股东的同意，达成如下协议：第一条1.甲方同意以100万元人民币的价格将其拥有的8%的股权转让给乙方。2.在本合同签订之日向甲方支付50万元，余款50万元在2014年4月15日前付清。第二条1.甲方保证第一条第一款约定的股权是其合法拥有的股权，甲方拥有完全有效的处分权。2.乙方保证按时支付价款。第四条本合同由甲乙双方签字盖章，并经全体股东签字后生效。转让方张利中签字捺印，受让方唐先兵签字捺印。全体股东余明富、杨运明、蒲立顺、唐映双、刘心植、杨平分别签字确认。合同签订后，唐先兵进入煤矿与案外人（其他合伙人）组织生产。原永乐乡（现为永乐镇）政府派员，在河口二采区××室。诉争煤井的股东向永乐乡政府缴纳管理费，向简池煤矿缴纳管理费、资源费等，并在该矿购买煤炭生产所需的炸药雷管等。唐先兵又于2014年4月10日与其他合伙人将共同持有简池煤矿河口二采区二井100%煤矿股份转让20%给受让人陈登友、蒋金发。张利中于2014年4月15日给唐先兵立下收条。收到唐先兵支付煤矿（2＃井口）8%的股份转让款100万元。现唐先兵起诉要求实现诉请。 同时查明，诉争简池煤矿河口2采区××＃井，属原镇巴县永乐乡川陕友谊煤矿。该矿位于镇巴县××村，其性质属于乡集体企业法人，矿长是严绍文，并取得了煤炭生产的相关证照。 简池煤矿成立于1996年6月1日，位于镇巴县××村。2006年11月26日汉中市人民政府向陕西省人民政府请示，作出汉政字［2006］86号《关于审批镇巴县煤炭资源规划整合实施方案的请示》。简池煤矿与该县永乐乡川陕友谊煤矿规划整合方案及方式：两矿井采取联营方式，资源整合为一块。设置一个采矿权，采矿权主体为简池煤矿。2007年6月19日陕西省人民政府《关于延安等六市煤炭资源整合方案的批复》。原则同意汉中市（其余五市略）所报的煤炭资源整合方案。同年10月17日陕西省政府《关于公布2007年第一批关闭煤矿名单的通知》将简池煤矿及川陕友谊煤矿予以关闭，注销其采矿许可证。2008年陕西省国土资源厅《关于划定镇巴县简池煤矿矿区范围的批复》。矿区范围由13个拐点圈定，面积约7.7825平方公里，规划生产能力15万吨／年。2010年3月5日简池煤矿（甲方）与镇巴县川陕友谊煤矿（乙方）签订《镇巴县简池煤矿联合办矿协议》（以下称联合办矿协议）。经镇巴县政府、经贸局协调，镇巴县原友谊煤矿与简池煤矿联合经营，以简池煤矿为主体。二、乙方的权利和义务：服从甲方行政安全管理监督、严格按甲方制定的有关规程、制度和安全措施组织生产。搞好工人上岗培训，不拖欠农民工工资和为工人购买意外伤害保险。3.独立核算，自主经营、自负盈亏，主动纳税及会费，并按时如数向甲方缴纳管理费，服务费按服务内容、数额、时间进行交纳。7.承担乙方的公路、场坪、矿井等生产经营设施及设备的管理和维护义务，本协议签订后甲方不付给任何费用。8.不得侵占其他矿区资源，只能在现有采矿证规划的采区内进行开采，直至资源枯竭时闭井。三、从签订本协议之日起乙方为甲方的下属井口，服从甲方管理，按甲方规章制度办事。五、其他事项。2.若乙方不服从甲方安全生产管理、不向甲方缴纳服务管理费，甲方有权报请上级主管部门给予乙方停产、关闭等处理，造成的一切后果自负。4.上级主管部门分配的资源价款、资源补偿、采矿权使用费，由乙方全部承担。6.本协议不因投资人、股东、资源重组、企业注册变更而变更（其他内容略）。 2013年1月29日陕西煤矿安全监察局向简池煤矿发放了《安全生产许可证》，同年5月7日陕西省煤炭生产安全监督管理局向简池煤矿发放了《煤炭生产许可证》。2013年6月19日《中华人民共和国煤炭法》修改，2013年7月18日《煤炭生产许可证管理办法》被废止。因此，《煤炭生产许可证》失效。2015年6月4日简池煤矿取得《采矿许可证》。2015年7月10日简池煤矿取得了《营业执照》。 2014年4月10日转让方：刘心植、彭国林、吴中玉、杨运明（甲方）与受让方陈登友、蒋金发（乙方）签订《煤矿股权转让协议书》。双方约定，甲方各股东持有简池煤矿河口二采区风井股份共同转让20%的股权给乙方所有（其他内容略）。同日，转让方余明富、刘心植、吴中玉、杨运明、杨平、唐先兵（甲方）与受让方陈登友、蒋金发（乙方）签订《煤矿股权转让协议书》。双方约定，甲方全体股东同意将位于镇巴县××段煤矿持有的股份转让部分给乙方所有。 唐先兵与其他合伙人转让部分股份，后将矿井承包给他人生产，在生产过程中，出现工伤事故以及下欠农民工工资等问题。2015年1月21日镇巴县国土资源局作出镇国土资停字（2015）第6号《责令停止违法行为通知书》。该通知书的主要内容：吴中玉，你于2014年11月6日在镇巴县永乐镇向阳村西乡街组，无证开采煤炭至今的行为，涉嫌违反了《中华人民共和国矿产资源法》第三条的规定，根据该法第三十九条的规定，现责令你立即停止上述违法行为，听候处理。唐先兵提交涉案井口被镇巴县国土资源局、永乐镇人民政府于2017年7月关闭公告的图片。其内容为：根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国矿产资源管理法》及《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》，川陕友谊煤矿2#矿井已依法予以关闭。如存在非法开采行为，请监督举报。张利中调查务工工人称，该井因工伤款和欠薪致关闭。2018年10月9日通江县两河口镇人民政府向通江县人民政府呈报《关于镇巴县简池煤矿二采区（川陕友谊煤矿）采矿民工欠薪聚集在我镇境内存在重大安全隐患的报告》。该报告主要内容为：两河镇的两个村的部分村民及空山镇两个村的村民在简池煤矿二采区务工，煤矿老板拖欠120余名民工工资约70万元未结清。通江县一废旧公司老板前往该矿，将机械设备作废铁收购，共装9车，已运走4车等内容。并附下欠民工工资明细表。 一审庭审过程中，唐先兵撤回对余明富、杨运明、彭国林、吴中玉、刘心植、杨平的起诉，一审法院口头裁定予以准许撤诉，记入庭审笔录。 陈登友、蒋金发起诉余明富、唐先兵等六被告及第三人简池煤矿、陈进、陶波“采矿权转让合同纠纷”，四川省万源市人民法院（以下称万源法院）于2017年7月13日作出（2016）川1781民初2005号民事判决。该判决认定：“2013年5月7日陕西省煤炭生产安全监督管理局向镇巴县简池煤矿发放了《煤炭生产许可证”》，确定了镇巴县简池煤矿只有两个井口……”该判决本院认为中认定：“两矿按陕西省政府的批复煤炭资源整合为一块，合并成为新的镇巴县简池煤矿，合并后营业执照是刘天华投资的个人独资企业，涉案六被告在新的简池煤矿中不再享有任何股权…《煤炭生产许可证》也只批准设置了一个采矿权，两个井口…其原有井口都属于关闭井口，即使这几个井口仍在开采生产，也属于违法开采。根据相关法律规定，煤矿私营企业不存在股份，其资产的转让实质上就是采矿权的转让。即使该企业的采矿权转让合同登记在合伙企业名下，转让合伙份额的，也属采矿权转让。”据此判决：《煤矿股权转让协议书》无效。六被告不服上诉于四川省达州市中级人民法院（以下称达州中院）。该院于2018年1月30日作出（2017）川17民终1523号民事判决。二审查明的案件事实与一审查明的案件事实一致。并予以确认，判决驳回上诉，维持原判。 唐先兵在万源市人民法院起诉后，申请财产保全，为此开支财产保全费5000元。 一审法院认为，通过唐先兵诉称，张利中辩称，第三人陈述及各方举证质证，本案案件事实已经查清。本案争议焦点是：一、简池煤矿河口二采区（原川陕友谊煤矿）所属2#井是否合法的问题；二、唐先兵、张利中之间所签订的《股权转让合同》是否合法有效的问题；三、第三人是否承担连带责任的问题。根据本案查明的事实和法律规定，分别予以论述。 一、简池煤矿河口二采区（原川陕友谊煤矿）所属2＃井是否合法的问题。唐先兵认为，案涉简池煤矿河口采区××＃井系非法的煤炭开采井口，其“股权”系没有或非法。1.案涉“股权”系简池煤矿河口采区××＃井8%的“股权”。2.按照法律及相关法规的规定，煤矿井口的设置，必须由主管机关批准并备案后方可进行生产，煤矿企业不能随意自行设置，否则违法。3.主管机关批准设置两个井硐，河口采区2＃井不在该两个井硐范围内。因此，河口采区2＃井属于非法井硐，该2＃井没有“股权”，或者说没有合法的“股权”。4.万源法院判决及达州中院判决确认案涉河口采区2＃井系非法井口，张利中在简池煤矿没有股权。该2＃井系已关闭的原川陕友谊煤矿井口，即使开采生产，亦属非法开采，张利中在简池煤矿河口采区不再享有采矿权。本案的股权转让实为采矿权转让，双方签订的转让协议系无效合同。张利中认为，一、《联合办矿协议》不需要行政审批。1.该协议符合汉政字［2006］86号文件和陕政函（2007）74号文件精神。据汉政字［2006］86号文件和陕政函（2007）74号文件规定，川陕友谊煤矿和简池煤矿资源整合方案及方式确定为：两矿采取联营方式，资源整合为一块，设置一个采矿权，采矿权主体为镇巴县简池煤矿。2.简池煤矿取得《煤炭生产许可证》已经失效。3.该协议符合《中华人民共和国煤炭法》第六条第一款和第三款，《中华人民共和国矿产资源法》第三十六条的规定。《中华人民共和国民法通则》第五十三条规定，企业之间或者企业、事业单位之间联营，按照合同的约定各自独立经营的，它的权利和义务由合同约定，各自承担民事责任。案涉友谊煤矿与简池煤矿联营，友谊煤矿名下的实际投资人在该煤矿投资形成的财产权益受法律保护，政府同意企业通过联营方式进行整合，承认了企业联营的法律地位。同时，法律未规定针对联合办矿需要单独设置行政许可。一审法院认为，1.简池煤矿与原川陕友谊煤矿于2010年3月5日签订《联合办矿协议》，符合汉中市人民政府《关于审批镇巴县煤炭资源规划整合事实方案的请示》及陕西省人民政府《关于延安等六市煤炭资源整合方案的批复》的文件精神。该批复要求两矿采取联营方式，资源整合为一块，设置一个采矿权，采矿权主体为镇巴县简池煤矿。而该协议内容不违反汉中市的报告，亦没有违背陕西省的批复意见。该协议符合《中华人民共和国煤炭法》第六条第一款、第三款“国家保护依法投资开发煤炭资源的投资者的合法权益，对乡镇煤矿采取扶持、改造、整顿、联合、提高的方针，实行正规合理开发和有序发展。”《中华人民共和国矿产资源法》第三十六条“国务院和国务院有关主管部门批准开办的矿山企业矿区范围内已有的集体矿山企业，应当关闭或者到指定的其他地点开采，由矿山建设单位给予合理的补偿，并妥善安置群众生活；也可以按照该矿山企业的统筹安排，实行联合经营”。联合办矿协议符合上述法律规定。也符合上述省、市关于煤炭资源整合方案及方式的要求。根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十三条：“矿业权人与他人合作进行矿产资源勘查开采所签订的合同，当事人请求确认自依法成立之日起生效的，人民法院应予支持。”因此，合法有效。2.简池煤矿取得《煤炭生产许可证》已经失效。2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员三次会议全国人大常委会关于修改《中华人民共和国煤炭法》，《煤炭生产许可证管理办法》已经被2013年7月18日起施行的第638号国务院令予以废止。我国自此取消《煤炭生产许可证》行政许可。2013年5月7日，镇巴县简池煤矿取得《煤炭生产许可证》失去法律效力，该《煤炭生产许可证》许可生产的两个井硐所确定位置的地理座标，因该许可证失效，也不具有法律效力。万源法院及达州中院的判决与这部分有关的事实和认定，因与本案查明的事实不符，不具有参考性。虽然唐先兵提供了该2＃井被封闭的图片但不知道是何原因被封闭，相关当事人（简池煤矿或相关投资人）也没有收到被封井口的行政处罚决定，但是根据通江县两河口镇人民政府向通江县人民政府报告是因欠农民工资，务工工人反映是欠工伤款和工资而致井口被封。综上，简池煤矿河口二采区（原川陕友谊煤矿）所属2＃井是合法的井口。 二、唐先兵、张利中之间所签订的《股权转让合同》是否合法有效的问题。唐先兵认为，张利中所转让的2＃井8%的股权，因2＃井系非法井口，所转让的股权，实质是采矿权的转让，双方的转让协议系无效合同，应当返还100万元的转让款。张利中认为，享有2＃井8%的股权，属于合法财产，依法享有处分权。友谊煤矿原为集体煤矿，关闭后，根据《联合办矿协议》约定联营后原友谊煤矿为简池煤矿河口二采区，政府采取先关闭后整合的原则，对友谊煤矿原投资形成的动产和不动产等财产权益同意简池煤矿通过联营对原友谊煤矿的投资人予以补偿。张利中在2＃井享有真实的8%的股权，属于合法财产，依法享有处分权。2.张利中转让8%的股权时，其余利害关系人无异议。3.案涉《股权转让合同》名为股权转让实为合伙财产权份额转让。4.《股权转让合同》没有约定采矿权转让等行政审批的权利义务，事实上也不需要办理，股权转让并未使采矿权人变更，合同权利义务已经实际履行，权利义务已经终止。一审法院认为，1.唐先兵、张利中所签订的《股权转让合同》约定：甲方在陕西省镇巴县××＃井合法拥有8%的股权，甲方有意转让其股权并征得煤矿全体股东的同意，达成如下协议：第一条1.甲方同意以100万元人民币的价格将其拥有的8%的股权转让给乙方。2.在本合同签订之日向甲方支付50万元，余款50万元在2014年4月15日前付清。第二条1.甲方保证第一条第一款约定的股权是其合法拥有的股权，甲方拥有完全有效的处分权。2.乙方保证按时支付价款。第四条，本合同由甲乙双方签字盖章，并经全体股东签字后生效。转让方张利中签字捺印，受让方唐先兵签字捺印。全体股东余明富、杨运明、蒲立顺、唐映双、刘心植、杨平分别签字确认。从上述约定内容看，双方所谓“股权转让”实际是煤井投资经营份额的转让，该协议的签订和履行并不导致简池煤矿采矿权主体发生变更或变相变更，亦不产生变相转让采矿权的后果。2.双方所谓股权转让合同，名为股权转让，实为合伙份额转让。整合后的简池煤矿，根据联合办矿协议的约定，河口二采区属其下属井口，实行独立核算、自负盈亏。与简池煤矿属联营法律关系，联营后的2井内部实际投资人为张利中与余明富、杨运明、蒲立顺、唐映双、刘心植、杨平合伙经营，张利中享有8%的合伙财产权益份额。案涉《股权转让合同》名为股权转让实为合伙财产份额转让。该股权没有约定采矿权转让等行政审批的权利和义务。双方在签订合同时，知道或者应当知道，河口二采区与简池煤矿联合办矿协议，双方仅有一个采矿许可证的事实。按联合办矿协议的约定，这种“股权”变更，不产生采矿权变更的事实。根据《中华人民共和国民法通则》第五十三条规定，企业之间或者企业、事业单位之间联营，按照合同的约定各自独立经营的，它的权利和义务由合同约定，各自承担民事责任。案涉友谊煤矿与简池煤矿联营，友谊煤矿名下的实际投资人在该煤矿投资形成的财产权益受法律保护，政府同意企业通过联营方式进行整合，承认了企业联营的法律地位。同时，法律未规定针对联合办矿需要单独设置行政许可。川陕友谊煤矿关闭后，根据《联合办矿协议》约定联营后原友谊煤矿为简池煤矿河口二采区。政府采取先关闭后整合的原则，对友谊煤矿原投资形成的动产和不动产等财产权益，同意简池煤矿通过联营对原友谊煤矿的投资人予以补偿。张利中在2＃井享有真实的8%的股权，属于合法财产，依法享有处分权。 涉案《股权转让合同》已经实际履行，双方权利义务已经终止。唐先兵先后分两次支付转让款合计100万元。受让后经营到2017年5月，因未处理好工伤事故，欠薪等原因而停产，其在经营期间受益。2018年10月，原友谊煤矿的机械设备被拆除，不能恢复原状。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条第（一）项规定，合同已经全面履行，合同权利义务终止，唐先兵诉请理由没有事实和法律依据，依法应予驳回。 三、简池煤矿是否承担连带责任的问题。根据《联合办矿协议》的约定，简池煤矿均不承担因河口二采区煤井产生的行政、民事责任。本案唐先兵对张利中的诉讼请求，已经被依法驳回，唐先兵要求简池煤矿承担责任无事实和法律依据。唐先兵要求简池煤矿承担责任的请求，依法予以驳回。 综上，唐先兵的诉讼请求，张利中辩称意见与上述评判不一致的，一审法院不予支持。为了维护双方当事人的合法权益。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条第一项，《中华人民共和国煤炭法》第六条第一款、第三款，《中华人民共和国矿产资源法》第三十六条及《中华人民共和国民法通则》第三十条、第五十三条之规定，判决：驳回唐先兵对张利中及简池煤矿的诉讼请求。案件受理费13800元，财产保全费5000元，合计18800元，由唐先兵负担。 二审中，唐先兵提交了如下证据：1.镇巴县简池煤矿二采区管理人员名单及股份占有比例明细表，证实案涉采区的负责人是吴中玉；2.镇巴县国土资源局的卷宗部分文件照片四张，证实案涉井口系非法井口。张利中对第一组证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，对第二组证据的真实性有异议。 张利中提交了如下证据：第一组证据：1.2006年8月28日关于永乐乡川陕友谊煤矿技改矿井有关问题的决定；2.2006年5月24日关于永乐乡川陕友谊煤矿+436水平进行技改的批复，证明镇巴县经济贸易局、煤炭工业局经与友谊煤矿矿长、技术负责人、实际投资人座谈后通过批复和决定对友谊煤矿进行技改。第二组证据：1.2013年1月20日矿业权评估报告备案证明；2.2013年8月1日关于镇巴县简池煤矿各采区应交资源价款的通知；3.2013年9月8日简池煤矿关于资源、安全、生产的管理办法；4.2013年9月5日镇巴县社会保险业务经办中心社会保险费票据2份；5.2013年10月17日友谊煤矿交资源补偿费和风险抵押金的收款收据2份；6.2013年11月18日、2013年10月20日、2014年1月3日、2014年3月5日、2014年3月19日、2014年4月4日交资源价款的票据6张。证明：（1）简池煤矿与原友谊煤矿联营；（2）简池煤矿对原友谊煤矿进行管理，并收取资源价款、风险金；（3）原友谊煤矿实际投资人投保工伤保险。第三组证据：1.简池煤矿二采区股份占有比例明细表；2.承包会议记录；3.风险担保书；4.管理人员名单；5.限期改正通知书；6.生产经营明细表；7.2014年5-6月杨平运输二井煤炭账册。证明唐先兵受让股份8%后，开展生产经营活动并获取收益。第四组证据：1.2019年8月22日徐雪莉调查笔录；2.徐雪莉提供的简池煤矿二采区二井、风井现金收支明细表（2016年11月20日-2017年1月）、原煤销售情况表（2016年12月-2017年1月）、材料商品明细（2017年2月-6月）、遗留问题明细表及附件。证明唐先兵受让股份8%后，开展生产经营活动并获取收益。第五组证据：1.2019年9月27日镇巴县人力资源和社会保障局收据；2.2020年1月20日镇巴县人力资源和社会保障局收据；3.2020年3月21日吴国安（技安班组长）调查笔录；4.2020年3月21日赵春阳（运煤司机）调查笔录。证明：（1）简池煤矿与友谊煤矿联合办矿，简池煤矿对友谊煤矿进行管理，并派了王德会副矿长管理，2014年4月，唐先兵等股东将生产经营承包给重庆人，2015年5月、6月以后就是唐先兵自己在经营；（2）镇巴县永乐乡政府先后安排王华、李辉耀驻友谊煤矿进行管理；（3）因二采区拖欠工资和工伤赔款，工人上访给政府，2018年7月，永乐乡政府关闭二采区；（4）2019年9月24日，镇巴县政府协调解决的情况，用简池煤矿的风险金支付欠款。唐先兵质证认为：对第一组第1、2证据的真实性合法性无异议，对关联性以及证明目的有异议，这两个文件是2006年的文件，是煤矿在正式关闭之前的文件，两个文件只能证明煤矿在存续期间要求技改，而不能证明因技改原友谊煤矿的主体仍然存在。对第二组第1份证据真实性无异议，对关联性有有异议，对本案所涉井口没有关联性；对第2份证据的真实性无异议，对合法性有异议，按照《中华人民共和国矿产资源法》的规定一个采矿权主体如何采矿必须有主管部门的批复文件；采矿权主体的井口的设置应该有主管部门批准的文件而不是自己想当然的几个生产井口，对合法性有异议；对第3份证据同第2份证据意见一致，对合法性有异议；对第4份证据真实性、合法性无异议，对关联性有异议不能证明原友谊煤矿的合法性；对第5、6份证据真实性无异议，对合法性有异议，简池煤矿资源价款的主体应当是简池煤矿而不是友谊煤矿。对第三组第1份证据真实性无异议，合法性有异议，因为煤矿受到《中华人民共和国矿产资源法》的约束，股份占比不符合法律规定；第2份记录真实性合法性有异议，会议记录中唐先兵的签字不是本人所签；第3份真实性存疑，对合法性有异议，因为简池煤矿河口采区二井口是违法井口；第4份证据真实性无异议，合法性有异议，简池煤矿二采区就是非法井口；更证明了采区的负责人是吴中玉；第5份证据真实性合法性无异议，证明了简池煤矿二采区的负责人是吴中玉，时间是2014年5月6日；环保局的改正通知书上没有查明简池二采区是否有营业执照，对内容有异议；第6、7份证据真实性请求法院综合认定，对合法性有异议，这个非法井口在政府强制不允许生产的情况下进行生产，但是不能证明生产就是合法的。对第四组证据第1份真实性以及形式无异议，但是关联性有异议，生产是非法的生产；第2份证据真实性由法院综合认定，虽然在生产经营，但是属于非法采矿。对第五组第1、2份真实性无异议，对收据的内容的合法性有异议，关联性有异议，联合办矿，采矿权主体不存在而法律主体存在，就不应当收取简池煤矿；第3、4份证据的真实性合法性无异议，对关联性以及证明目的有异议，律师调查的证据证明是属于非法采矿，而该证据用于本案中证明是合法采矿有异议。 简池煤矿表示其不知晓张利中与唐先兵签订的相关协议，对唐先兵及张利中提交的上述证据均不发表质证意见。 上述证据本院审查后认为，部分证据能够证实在简池煤矿和原友谊煤矿资源整合后，原友谊煤矿被确定为简池煤矿河口二采区，且在简池煤矿的管理下进行经营，本院对该部分证据予以采信，对其余证据不予采信。 经二审审理查明：2014年5月13日，简池煤矿作出《镇巴县简池煤矿二采区管理人员名单》，确定简池煤矿二采区由吴中玉组织协调全面工作，并明确了二采区两井（二井及一级提升区、风井区）各股民的股份占有比例，其中唐先兵在二井及一级提升区占8%的股份。 2013年8月1日，简池煤矿作出镇简煤字[2013]20号《关于镇巴县简池煤矿各采区应交资源价款的通知》，要求包括河口采区在内的九采区交纳资源价款。 2013年9月18日《简池煤矿关于资源、安全、生产的管理办法》中载明：一、资源管理。1.简池煤矿采矿范围内所有资源的开采权，属简池煤矿所有，由简池煤矿统一规划开发。2.简池煤矿矿区范围内的资源价款由简池煤矿负责缴纳，各矿井按实际生产吨位，向简池煤矿缴纳资源管理费、安全管理费、技术服务费等费用每吨交纳元，按月在简池煤矿财务处结清。三、各矿井生产经营中，发生一切工伤及不安全事故，由各矿井自行承担赔偿责任。四、生产经营管理。1.各矿井生产经营实行自负盈亏，自行负责交纳国家税收等各种费用。 2013年至2014年期间，交款单位为“友谊煤矿”或“友谊煤矿河口二采区”多次向简池煤矿交纳资源价款。 二审审理中，唐先兵认可其受让张利中股份后，参与了经营，只是没有分利，认为采矿权的主体是简池煤矿。唐先兵、张利中均认可河口二采区在简池煤矿现采矿权许可范围内。 二审审理查明的其他事实与一审认定的事实相同，本院予以确认。 本院认为，本案争议的焦点为张利中与唐先兵签订的《股权转让合同》的效力问题。 根据汉中市人民政府《关于审批镇巴县煤炭资源规划整合实施方案的请示》和陕西省人民政府《关于延安等六市煤炭资源整合方案的批复》文件精神，要求原简池煤矿和原川陕友谊煤矿采取联营方式，资源整合为一块，设置一个采矿权，采矿权主体为镇巴县简池煤矿，后原简池煤矿与原川陕友谊煤矿签订《联合办矿协议》，该协议亦约定简池煤矿与原川陕友谊煤矿联合经营，以简池煤矿为主体，原川陕友谊煤矿需为简池煤矿的下属井口，独立核算、自主经营、自负盈亏，但服从简池煤矿的管理。在联营经营过程中，原川陕友谊煤矿被确定为简池煤矿河口二采区，服从简池煤矿的管理，向简池煤矿缴纳资源价款、风险金等，对外以简池煤矿的名义生产经营，在审理中，唐先兵、张利中均认可河口二采区在简池煤矿现采矿权许可范围内，因此可以认定简池煤矿河口二采区系通过企业联营后的经营活动，系在采矿权许可范围内，符合《中华人民共和国煤炭法》第二十六条第一款：“煤炭生产行动依法在批准的开采范围内进行，不得超越批准的开采范围越界、越层开采”的规定。 《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定除特殊情况外，探矿权、采矿权不得转让，是对已经取得矿业权的而主体需要变更采矿权主体时，才需要依法批准。本案中，张利中与唐先兵签订的《股权转让合同》，约定张利中将其持有的简池煤矿河口二采区××号井拥有的8%的股权转让给唐先兵，并得到了当时其他股东的同意，该合同中并未约定要变更采矿权主体，不符合采矿权转让合同的特征，双方达成的转让协议其实质是张利中的投资权益的转让，该转让行为系双方的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，也未损害社会公共利益和他人的合法权益，该转让行为合法有效。因此，唐先兵认为转让行为系采矿权转让的理由不成立，本院不予支持。 唐先兵受让张利中在简池煤矿河口二采区××号井拥有的8%的投资份额后，唐先兵认可其参与经营，仅未分取利润，因此，该《股权转让合同》已实际履行完毕，现唐先兵要求确认该合同无效并返还转让款的诉请没有事实和法律依据，同时也违背了民事主体诚实信用的基本原则。 综上所述，唐先兵的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13800元，由上诉人唐先兵负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 肖强 审 判 员 黎明 审 判 员 朱芹 二〇二〇年十一月三十日 法官助理 毛粒 书 记 员 向蕾