河南省新乡市红旗区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0702民初3735号原告：王韩增，男，1945年8月25日出生，住河南省。委托诉讼代理人：王匀匀，女，系原告女儿，特别授权。被告：王庆积，男，1966年2月12日出生，住河南省。委托诉讼代理人：许磊磊，河南启轩律师事务所律师，特别授权。被告：焦玉雁，女，1965年12月8日出生，住河南省。被告：陈俊瑞，男，1956年2月14日出生，住河南省。第三人：新乡市庆丰源种殖有限责任公司，住所地河南省延津县林场刘庄林区西北部。诉讼代表人：新乡市庆丰源种殖有限责任公司管理人。委托诉讼代理人:孔令强,系新乡市庆丰源种殖有限责任公司管理人的工作人员，一般代理。原告王韩增与被告王庆积、焦玉雁、陈俊瑞、第三人新乡市庆丰源种殖有限责任公司（以下简称庆丰源公司）损害股东利益责任纠纷一案，本院于2020年7月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王韩增及委托诉讼代理人王匀匀,被告王庆积委托诉讼代理人许磊磊，第三人庆丰源公司管理人工作人员孔令强，到庭参加诉讼。被告焦玉雁、陈俊瑞经本院合法传唤，无理由未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理，现已审理终结。原告王韩增向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令三名被告因违反法律、行政法律和公司章程规定，违反忠实勤勉义务，滥用股东权利；2、请求法院判令三名被告赔偿原告股东权益损失386159.9315元；3、本案诉讼费用由三名被告承担。事实与理由：庆丰源公司成立于2007年5月15日，注册资本100万元，公司的股东为：王庆积（投资额35万元，占注册资本的35%）、王韩增（实物出资，投资额35万元，占注册资本的35%）、焦玉雁（投资额20万元，占注册资本的20%）、陈俊瑞（投资额10万元，占注册资本的10%），营业期限到2013年5月15日届满，登记机关为新乡市工商行政管理局。三名被告系公司执行董事、监事及高级管理人员，其中王庆积是庆丰源公司法人代表、执行董事；焦玉雁是庆丰源公司财务负责人；陈俊瑞是庆丰源公司监事。公司自成立以来从不进行利润分配，原告王韩增多次找三名被告协商解散公司未果。2016年5月，原告王韩增在新乡市工商行政管理局查询庆丰源公司信息时，发现三名被告在庆丰源公司经营期限届满后于2015年2月在原告不知情的情况下，伪造原告王韩增签名做出延长公司经营期限的股东会决议，并以此材料在市工商局进行了工商登记。原告王韩增遂诉至法院请求确认该股东会决议因违反公司法第二十二条第一款强制性规定无效。在该案诉讼过程中，三名被告承认了该股东会决议系三人共同伪造的。经法院一审二审审理查明，决议上原告签名非本人所签，违反法律强制性规定支持了原告诉讼请求，裁定该股东会决议无效。省高院驳回了该案的再审申请。因三名被告拒不履行撤销公司提供虚假材料取得工商登记的法律义务，原告又诉至法院要求新乡市工商局撤销公司提供虚假材料而取得的工商登记。法院经审理裁定新乡市工商局撤销庆丰源公司提供虚假股东会决议而取得的工商登记。新乡市工商行政管理局于2017年12月撤销了庆丰源公司2015年度变更经营期限的工商登记，责令其于2017年12月30日前缴回营业执照，并处以罚款9万元的行政处罚。2018年1月23日新乡市工商局将庆丰源公司列入严重违法失信企业名单。由于公司未按通知要求未在规定时间内缴回营业执照，2018年1月25日新乡市工商行政管理局在新乡日报发布公告，公告新乡市工商行政责任管理局2015年3月10日核发的庆丰源公司营业执照正、副本（注册号：410700100013477）作废。因为延长经营期限的股东会决议已经被人民法院依法裁定无效，延长经营期限的工商登记也依法被市工商局撤销，庆丰源公司的营业期限于2013年5月15日届满，已满足公司章程规定的营业期限届满的公司解散条件。而依据《公司法》第一百八十条、第一百八十三条之规定，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算，否则应负相应的法律责任。在股东会决议被认定无效，工商登记已被撤销的情况下，三名被告仍拒绝召开股东会形成有效决议，也拒绝履行清算义务。为保护自己合法民事权益，同时也为了履行法律赋予的清算义务，原告向新乡市中级人民法院申请强制清算，新乡市中级人民法院于2018年4月8日作出裁定，受理了原告对庆丰源公司的强制清算申请，并指定河南中新会计事务所有限公司为清算组。清算组在清算过程中发现公司资产不足以清偿全部债务，于2018年9月29日向中院申请对庆丰源公司破产清算，市中院于2018年10月12日裁定宣告庆丰源公司破产。因公司破产，原告丧失了所有股东权益。而2012年公司工商年检资料中的审计报告显示截止到2012年12月31日，公司资产总计1413415元，所有者权益1103314.09元，净利润68223.65元，相应的原告的股东权益为386159.9315元。因三名被告作为公司执行董事、监事及高级管理人员主观上的故意，行为上的违法，职务上的不履行造成公司破产，原告损失了以35万元出资为基础所享有的股东权益。根据《公司法》第二十条（公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任）、第一百四十七条（董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务）、第一百五十二条（董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼）、《破产法》第一百二十五条（企业董事、监事、或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任）之规定。原告为保护自己合法利益特向法院提起诉讼要求三名被告赔偿原告因公司破产而丧失的股东权益。庆丰源公司2013年以后因三名被告不再提供经营情况、公司财务会计报告，也未对公司财务状况进行审计。原告请求以公司2012年度审计报告中所有者权益总额（净资产）1103413.09元为基准，请求法院判令三名被告赔偿原告股东权益386159.9315元。被告王庆积答辩称：一、原告主张超过诉讼时效，应当予以驳回；二、双方矛盾积久日深，所涉多份判决，原告股东权益并未损失，只因其出资所涉林地纳入大东区规划，原告将其据为己有，其他股东王庆积、焦玉雁、陈俊瑞损失惨重；三、本案所涉财务资料王庆积早已于2018年6月8日进行移交，不存在诉状中情况；四、诉状中所述企业年检报告中以明确该报告仅作为年检使用，具有专门用途，并非盈利的具体表现，且庆丰源公司系农业型公司，盈利需有持续性和长期性；五、被告认为原告并未出资履行完毕，已针对原审高院判决进行取证以申请再审。被告焦玉雁在答辩期内未向本院提交书面答辩状。被告陈俊瑞在答辩期内未向本院提交书面答辩状。第三人庆丰源公司管理人答辩称：一、答辩人已被新乡中院依法裁定终结破产程序，保留管理人继续处理遗留问题。2020年6月1日，新乡市中级人民法院依法作出（2018）豫07破81号之四民事裁定书，依法裁定终结庆丰源公司破产程序；二、本案中答辩人没有或者不涉及损害原被告双方利益的行为与事实，与案件结果也无法律上利害关系，不属于案件当事人。根据民事诉讼法及司法解释规定，对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果与其有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知其参加诉讼。本案案由为损害股东利益责任纠纷，原被告双方争议焦点为被告行为是否损害股东利益以及责任承担问题。综上所述，望法院在查明事实的基础上，公平公正依法裁判，以维护答辩人的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据,本院认定如下:对于被告王庆积提交的辉县市林业规划设计队作出的林木资源资产评估报告，原告认为是单方书证，不具有真实合法有效性，对于该证据，本院结合其他证据予以综合认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：第三人庆丰源公司于2007年5月15日成立，发起人为王庆积、陈俊瑞、焦玉雁、王韩增，公司住所地位于延津县××××林区西北部，经营范围为苗木、花卉、蔬菜的种植。公司注册资本100万元，其中王庆积以货币出资35万元，出资占比35%，陈俊瑞以货币10万元出资，出资占比10%，焦玉雁以货币20万元出资，占比20%，王韩增以位于延津县刘庄林区西北部的杨树作价35.45万元出资，出资占比35%。2007年4月29日，王庆积、陈俊瑞、焦玉雁、王韩增共同制定了庆丰源公司章程。公司章程主要约定：公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，有权按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。股东有权在股东会上依其出资比例行使表决权。股东对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司可以修改章程，修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。公司经营期限为三年，以工商登记机关核准日期为准。庆丰源公司成立后，由王庆积任法定代表人，负责公司的经营管理。2010年6月28日，庆丰源公司召开公司第1次临时股东会，经股东决议，公司经营期限变更为2010年5月15日至2013年5月15日。根据工商资料显示，王庆积于2015年2月27日主持召开公司股东会，决议将公司经营期限延长至2023年5月15日，并依照该次股东会决议向新乡市工商行政管理局申请公司变更登记，变更公司经营期限为自2007年5月15日至2023年5月15日。王韩增以庆丰源公司在其不知情的情况下冒用其签名，将庆丰源公司起诉至河南省延津县人民法院，要求确认庆丰源公司于2015年2月27日作出的股东会决议无效。经（2016）豫0726民初1243号和（2017）豫07民终434号民事判决书认定，2015年2月27日庆丰源公司作出的股东会决议无效。随后，王韩增起诉新乡市工商行政管理局和庆丰源公司，要求撤销新乡市工商行政管理局给庆丰源公司办理的变更营业期限的工商登记，经（2017）豫0782行初42号和（2017）豫07行终243号行政判决书认定，判决撤销新乡市工商行政管理局针对庆丰源公司于2015年2月27日提出变更营业期限的申请作出的营业期限由2007年至2013年5月15日变更为2013年至2023年5月15日的工商登记行为。因庆丰源公司提交虚假无效的股东会决议等材料取得了工商变更登记，2017年10月16日，新乡市工商行政管理局向庆丰源公司作出新市工商处字［2017］第29号行政处罚决定书，罚款9万元。2018年1月24日，新乡市工商行政管理局将庆丰源公司列入严重违法失信企业名单。其后，王韩增向新乡市中级人民法院申请对庆丰源公司进行强制清算，新乡市中级人民法院于2018年4月8日受理王韩增对庆丰源公司的强制清算申请。2018年9月29日，庆丰源清算组以庆丰源公司资产不足以清偿全部债务且债务清偿方案未获全体债权人表决通过为由，向新乡市中级人民法院申请对庆丰源公司进行破产清算，新乡市中级人民法院于2018年10月12日受理该申请，并宣告庆丰源公司破产。2019年11月29日，新乡市中级人民法院作出（2018）豫07破81-2号民事裁定书，认为根据对《新乡市庆丰源种殖有限责任公司无争议债权表》核查的情况，债务人、债权人对于石文新等14位债权人的债权共计3995592.67元均无异议，故裁定确认石文新等14位债权人的债权。在《新乡市庆丰源种殖有限责任公司无争议债权表》中记载，王庆积申报债权金额1245900元，确认债权金额1241410元，焦玉雁申报债权金额397000元，确认债权金额150000元，王韩增申报债权金额245730元，确认债权金额18113.67元，均为普通债权。2019年12月10日，庆丰源公司管理人制定破产财产分配方案，提交债权人会议审议，分配方案载明破产财产总额为309917.84元，扣除优先拨付破产费用、共益债务297484.54元后，余额为12433.30元，用于清偿第一顺序职工工资，清偿率2.56%，第三顺序应清偿的普通破产债权3995592.67元，已无财产可供分配，清偿率为零。2020年1月7日，新乡市中级人民法院作出（2018）豫07破81-3号民事裁定书，认可上述分配方案。2020年6月1日，新乡市中级人民法院作出（2018）豫07破81号之四民事裁定书，终结庆丰源公司破产程序。另查明之一，王庆积于2019年8月13日起诉王韩增，请求认定王韩增未履行出资义务，并请求王韩增履行出资33万元的义务。经（2019）豫07民初324号和（2020）豫民终204号案件审理，法院判决驳回了王庆积的诉讼请求。另查明之二，王韩增曾向庆丰源公司管理人递交书面申请，请求明确庆丰源公司的财产范围，庆丰源公司管理人于2020年3月19日回复称，庆丰源公司未按法律规定向管理人移交财务资料，管理人委托专业评估人员现场勘查以及向有关人员走访调查，将查到的财产情况向王韩增作了说明。庭审时，庆丰源公司管理人对此作了说明，称庆丰源公司股东没有按照时间提交财务资料，但是隔了一段时间都交齐了。另查明之三，庆丰源公司在工商局备案的2012年度公司年检报告书中所附的河南正达会计师事务所出具的审计报告中载明，公司资产负债情况为：资产总额1413415元，负债总额310100.91元，所有者权益总额1103314.09元；公司经营情况为：主营业务收入2990722.39元，利润总额90964.87元，净利润68223.65元。本院认为，本案的争议焦点在于庆丰源公司的股东王庆积、焦玉雁、陈俊瑞是否侵害了股东王韩增的利益,是否应负赔偿责任。损害股东利益责任纠纷这一案由的法律依据主要为《中华人民共和国公司法》第二十条第二款:公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。第一百五十二条:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。从上述规定可以看出，股东利益损害赔偿应符合三个要件,一是违法性,即股东只能对违反了法律、行政法规或者公司章程规定的侵害行为提起诉讼;二是股东利益受到实际损害;三是侵权行为与股东受到的损害有直接因果关系。本案中，王韩增认为王庆积、焦玉雁、陈俊瑞的主要侵权行为有：一、王庆积、焦玉雁、陈俊瑞在庆丰源公司经营期限届满后于2015年2月在王韩增不知情的情况下，伪造其签名作出延长公司经营期限的股东会决议，并进行了工商登记；二、王庆积、焦玉雁、陈俊瑞未按法律规定向管理人移交财务资料，所移交材料中存在有伪造会计账薄、隐匿财产、虚构债务的违法行为；三、在庆丰源公司存在盈利的情况下，从未进行盈余分配。首先，庆丰源公司本应于2013年5月份因经营期限届满而停止经营，而庆丰源公司的法定代表人王庆积却于2015年主持召开股东会会议，决议将经营期限延长，且该决议并未通知股东王韩增参加，已经被生效的法律文书认定无效，故王庆积作为庆丰源的股东及法定代表人，其行为违反了公司章程及公司法的相关规定。根据庆丰源公司2012年度的年检报告所附的审计报告显示，截至2012年，公司资产总额1413415元，负债总额310100.91元，所有者权益总额1103314.09元，而因无效的股东会决议，公司迟至2018年才进行强制清算，最终资不抵债，进入破产程序，王韩增的股东权益无法实现。故王庆积作为庆丰源公司的法定代表人、股东、实际经营管理人，应当对王韩增丧失的股东权益负有赔偿责任。对于王韩增所称的股东未按法律规定向管理人移交财务资料，所移交材料中存在有伪造会计账薄、隐匿财产、虚构债务的问题，第三人庭审时已经说明财务资料移交虽有延迟，但最终均移交给了管理人，而是否存在伪造会计账薄、隐匿财产、虚构债务的行为，管理人并未进行认定，且《新乡市庆丰源种殖有限责任公司无争议债权表》中的债权，最终并未获得清偿。对于盈余分配问题，属于公司自主决策事项，股东可以行使权利要求召开股东会对公司盈余制定分配方案，与王韩增主张的股东权益损失无直接因果关系。至于焦玉雁、陈俊瑞，二人虽系庆丰源公司的股东，但是非庆丰源公司的实际经营管理人，王韩增未能充分举证证明二人有直接侵害其股东权益的行为，且2015年2月27日的股东会决议系在王庆积主持下完成，目前无证据显示焦玉雁、陈俊瑞具有直接参与了伪造王韩增的签名的行为，故对于王韩增对焦玉雁、陈俊瑞的诉请，本院不予支持。对于被告王庆积答辩时称的诉讼时效问题，因破产程序于2020年6月才终结，王韩增的股东权益无法实现，故其于破产程序终结后提起诉讼并未超过诉讼时效。对于被告王庆积答辩时称王韩增并未出资履行完毕的意见，因王韩增的出资问题已经被生效的（2019）豫07民初324号民事判决书确认，故对被告王庆积的辩解本院不予采信。对于赔偿数额问题，因所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益,故企业的所有者权益可称为股东权益。本案中，庆丰源公司2012年年度审计报告载明所有者权益期末数为1103314.09元，结合王庆积在未依法召开股东会的情况下擅自决议延长经营期限，从充分保护受损方的利益出发，应认定2012年度资产负债表载明的所有者权益期末数1103314.09元乘以王韩增享有股权的35%计算得出的386159.93元作为其损失,符合王韩增所有者权益价值,被告王庆积应为此承担赔偿责任。关于被告王庆积庭审时称2012年公司年检报告中的年度审计报告系河南正达会计师事务所作出，而河南正达会计师事务所营业期限在2012年5月10日届满，故其出具的审计报告不具备参考作用的意见，经查明，在庆丰源公司的2012年度公司年检报告书中，对于公司经营情况一栏处载明“年末资产总额141.341500万元，年末负债总额31.010000万元”，与审计报告中载明的所有者权益期末数相互对应，且公司法定代表人王庆积签字确认年检报告书所填内容属实。故对于被告王庆积称审计报告不具备参考意见的辩解，本院不予采纳。对于王韩增要求认定三名被告违反法律、行政法律和公司章程规定，违反忠实勤勉义务，滥用股东权利的诉请，不属于明确的诉讼请求，本院不予支持。对于王庆积提交的中止审理申请，因（2020）豫民终204号民事判决并未进入再审程序，现仍为生效判决，故本院对其中止审理的申请不予准许。综上所述，本院对王韩增的诉讼请求予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百五十二条,《中华人民共和国侵权责任法》第三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定,缺席判决如下：一、被告王庆积于本判决生效之日起十日内向原告王韩增赔偿股东权益损失386159.93元；二、驳回原告王韩增的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应该依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7093元，由被告王庆积负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审判长 林 铎审判员 裴梅玲审判员 吕 菲二〇二〇年十一月二十五日书记员 徐亚新