江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0281民初9058号原告：黄炜豪，男，汉族，住江阴市。委托诉讼代理人：胡跃年，江苏振强律师事务所律师。委托诉讼代理人：许昕，江苏振强律师事务所律师。被告：江苏冠邦钢管有限公司，住所地江阴市申港街道移山路**，统一社会信用代码91320281MA1TC84WX5。法定代表人：孙登峰，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄欣安，江苏耀时律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴蔚，江苏耀时律师事务所律师。原告黄炜豪与被告江苏冠邦钢管有限公司（以下简称冠邦公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年8月27日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月6日公开开庭进行了审理。原告黄炜豪的委托诉讼代理人胡跃年，被告冠邦公司的委托诉讼代理人黄欣安、戴蔚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄炜豪向本院提出诉讼请求：1.判令冠邦公司提供自2017年11月成立起至实际提供之日止的公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表(报告)及会计师事务所出具的审计报告供原告查阅、复制，黄炜豪委托的会计师事务所(或注册会计师)、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员在黄炜豪在场的情况下可以予以协助；2.判令冠邦公司提供自2017年11月成立起至实际提供之日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的资料)供黄炜豪查阅，黄炜豪委托的会计师事务所(或注册会计师)、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员在黄炜豪在场的情况下可以予以协助；3.本案诉讼费用由冠邦公司承担。审理中，黄炜豪将第一项诉讼请求变更为：依法判令冠邦公司提供自2017年11月成立起至实际提供之日止的公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、执行董事的决定、监事的决议和财务会计报表(报告)及会计师事务所出具的审计报告供黄炜豪查阅、复制，黄炜豪委托的会计师事务所(或注册会计师)、律师、依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员在黄炜豪在场的情况下可以予以协助。事实和理由：黄炜豪系冠邦公司的股东，持有冠邦公司6%的股份。冠邦公司自成立至今从未向黄炜豪提供过财务会计报告。冠邦公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东会审议。根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。在2020年6月3日前，孙登峰既是江阴兴澄钢管有限公司（以下简称兴澄公司）的法定代表人和总经理，也是冠邦公司的实际控制人。冠邦公司变更法定代表人的相关情况未告知黄炜豪。孙登峰在担任兴澄公司法定代表人，其母亲薛建珠担任冠邦公司的法定代表人期间，从事了大额的关联交易，严重损害了黄炜豪的股东权益。因此，黄炜豪于2020年8月6日书面向冠邦公司提出行使知情权的请求，冠邦公司于2020年8月11日回函予以拒绝。黄炜豪对冠邦公司的拒绝理由不予认可，故诉至法院，依法行使股东知情权，望判如所请。被告冠邦公司辩称，1.他公司成立于2017年11月，黄炜豪当时还在学校读书，黄炜豪非他公司的实际股东，实际股东是其母亲金菊英，黄炜豪是名义股东。金菊英参加了他公司相关会议，对会议内容是清楚的。2.他公司可以提供章程，但股东会会议记录无书面材料。因他公司不设立董事会和监事会，故没有董事会会议决议、监事会会议决议，也没有执行董事的决定、监事的决议。3.金菊英是他公司的实际股东，也是兴澄公司的法定代表人。他公司与兴澄公司的经营范围相同，具有同业经营竞争关系，目前两公司还存在民事纠纷。金菊英多次诽谤他公司及法定代表人孙登峰，他公司绝大多数股东均反对黄炜豪查阅会计账簿的请求，黄炜豪查阅会计账簿的目的是为了向金菊英通报他公司经营情况和商业秘密，极大可能损害他公司合法利益。因此，黄炜豪查阅他公司的会计账簿具有不正当目的，故他公司有权拒绝提供财务会计报表(报告)、会计师事务所出具的审计报告及公司的会计账簿、会计凭证。本院经审理认定事实如下：兴澄公司于2001年1月10日成立，该公司的经营范围是：钢管、焊管、包芯线及其延伸产品的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。2020年6月3日前，该公司的法定代表人是孙登峰，系该公司的总经理和执行董事。冠邦公司于2017年11月27日成立，工商登记资料显示黄炜豪从冠邦公司成立时即为股东，并持续至今，持股比例为6%。该公司的经营范围是：钢管及其他金属材料的切割、穿孔、冷轧、销售；金属制品（不含地方产业政策限制、禁止类）、其他机械设备的制造、加工、销售。货物进出口；技术进出口；进出口代理。2020年3月25日前，该公司的法定代表人是薛建珠（系孙登峰的母亲）。2017年12月11日，黄炜豪向冠邦公司账户汇款20万元。同日，冠邦公司向黄炜豪出具收据一份（复印件），金额为20万元，收款方式为银行转账，收款事由为股金。2020年1月15日，孙登峰代表兴澄公司向本院提起诉讼，要求时任兴澄公司监事的金菊英（系黄炜豪的母亲）返还公司公章，案号为（2020）苏0281民初1034号。该案审理过程中，兴澄公司于2020年4月29日召开股东会，免去孙登峰执行董事职务，选举了金菊英为公司执行董事，免去金菊英监事职务，选举了张勇为公司监事，并形成了相应的股东会决议。2020年6月3日，兴澄公司依据股东会决议及公司章程办理了法定代表人的变更手续，法定代表人由孙登峰变更为金菊英。2020年7月7日兴澄公司法定代表人金菊英、监事张勇到庭陈述，现公司通过召开股东会等形式，公章的保管、使用等已无任何争议或纠纷，本案诉讼已无任何必要。本院认为，孙登峰已经不是兴澄公司的法定代表人，已无权再代表公司行使相关权利，且公司现已通过内部治理使得公章的保管使用等已不存在纠纷，诉讼确实已无必要。本院遂于2020年7月8日裁定驳回兴澄公司的起诉。2020年3月25日，冠邦公司的法定代表人由薛建珠变更为孙登峰。2020年6月16日，兴澄公司发布《告客户函》，载明：经兴澄公司股东会决议，免去孙登峰的执行董事、总经理职务，不再担任该公司法定代表人，……孙登峰辞去兴澄公司法定代表人职务后，又私刻了兴澄公司的公章，对该公章对外发生的往来，该公司不予认可。2020年8月5日，黄炜豪向冠邦公司邮寄《行使股东知情权的申请函》，载明：因冠邦公司成立后一直由执行董事、总经理孙登峰负责经营，长期不召开股东会，不向股东公开公司经营情况，现公司又涉及到与兴澄公司的众多关联交易与资产分割问题，故要求查阅和复制冠邦公司自2017年11月成立至今的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报表（报告）及会计师事务所出具的审计报告；并查阅冠邦公司自2017年11月成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）。2020年8月11日，冠邦公司向黄炜豪复函，称鉴于黄炜豪母亲金菊英系兴澄公司的总经理兼执行董事，且兴澄公司与他公司的主营业务有实质性竞争关系，认为黄炜豪查阅会计账簿有不正当目的，可能损害他公司合法利益，拒绝提供查阅。2020年8月27日，黄炜豪诉至本院。审理中，冠邦公司提交股东薛建珠、陈跃文、王书銮出具的《情况说明》一份，载明：冠邦公司成立时，黄炜豪的出资由其母亲金菊英缴纳，黄炜豪是名义股东，实际股东是金菊英，金菊英也参加了冠邦公司多次股东会，因兴澄公司与冠邦公司具有竞争关系，且两家公司目前存在矛盾，黄炜豪要求查阅会计账簿可能会损害公司合法权益，其作为股东不同意向黄炜豪披露。审理中，黄炜豪提交兴澄公司与金菊英出具的《情况说明》一份，载明：冠邦公司的股权系黄炜豪所有，金菊英不是冠邦公司的股东。孙登峰利用担任兴澄公司执行董事、总经理期间，利用职权，暗箱操作，转移、侵占兴澄公司资产，造成兴澄公司巨额亏损，导致兴澄公司无法继续经营，通过审计，发现孙登峰利用冠邦公司与兴澄公司进行数额巨大的关联交易，将兴澄公司的利润进行转移。冠邦公司从未分过红，且孙登峰不肯向股东公布冠邦公司的经营和资产情况，孙登峰不仅非法侵占了兴澄公司的利益，而且也可能非法侵占了冠邦公司的利益，孙登峰拒绝黄炜豪查看公司账册，故黄炜豪向法院提出诉讼。冠邦公司陈述兴澄公司与冠邦公司不存在巨大的关联交易，只存在正常的业务往来。审理中，冠邦公司提供了一份该公司2020年2月25日的股东会会议纪要。黄炜豪称其目前为在校大学生，尚未毕业。以上事实，有冠邦公司企业信息公示报告、兴澄公司企业信息公示报告、行使股东知情权的申请函、关于行使股东知情权申请函复函，公司准予变更登记通知书、冠邦公司出具的收据、银行交易流水明细、告客户函、情况说明、会议纪要、民事裁定书以及双方当事人的陈述等在卷佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，黄炜豪作为冠邦公司登记在册的股东，即使是名义股东，也其有权要求查阅、复制冠邦公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。冠邦公司自成立至今，未向黄炜豪公开过上述资料，故黄炜豪有权要求查阅、复制。鉴于冠邦公司不设董事会和监事会，且冠邦公司陈述该公司没有执行董事决定、监事决定，故黄炜豪要求查阅、复制冠邦公司的执行董事的决定、监事的决议的诉请，本院不予支持。黄炜豪要求查阅冠邦公司的审计报告，没有法律依据，本院不予支持。黄炜豪要求查阅、复制冠邦公司的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。关于黄炜豪要求查阅冠邦公司会计账簿是否具有不正当目的的问题。本院认为，黄炜豪要求查阅冠邦公司会计账簿和会计凭证的请求，黄炜豪向冠邦公司发出书面的查阅申请后，冠邦公司复函认为黄炜豪具有不正当目的，拒绝提供查阅，故黄炜豪有权通过法律途径要求查阅。但应否支持黄炜豪的该项诉请，应当根据法律规定并结合本院查明的事实进行分析。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款赋予了股东查阅公司会计账簿的权利，以保障股东权利的充分行使，同时，法律对于股东查阅公司账簿也作出了具有正当目的的限制，防止股东滥用权利损害公司利益，以保障股东权利和公司利益的平衡。即在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。本案中，首先，金菊英是黄炜豪的母亲，也是兴澄公司的股东和法定代表人，任该公司总经理和执行董事。江阴兴澄钢管有限公司（兴澄公司）与江阴冠邦钢管有限公司（冠邦公司）不仅在名称上均有“钢管有限公司”，经营范围也存在重合及相似之处，两公司业务存在实质性竞争关系，客观上两公司也存在业务往来。黄炜豪虽然不是兴澄公司的股东，但其与金菊英存在特殊的身份关系。其次，从孙登峰代表兴澄公司向本院提起诉讼要求金菊英返还公司公章，到兴澄公司发布《告客户函》，及金菊英和兴澄公司向本院出具的情况说明的内容来看，金菊英、兴澄公司与孙登峰、冠邦公司之间存在着矛盾纠纷。黄炜豪、金菊英和兴澄公司认为孙登峰恶意侵占兴澄公司和冠邦公司的利益，但未提供证据证明。再次，冠邦公司的相关会计账簿及会计凭证涉及公司的采购销售信息、价格构成及销售对象等重要公司信息及商业秘密。基于黄炜豪与金菊英系母子关系，并考虑金菊英、兴澄公司与孙登峰、冠邦公司之间的矛盾，若准许黄炜豪查阅上述资料，将有可能导致冠邦公司具有商业秘密性质等相关信息被金菊英或兴澄公司知悉，从而可能损害冠邦公司的合法利益。综上，冠邦公司认为黄炜豪查阅公司会计账簿、会计凭证具有不正当目的，可能损害公司合法权益，拒绝提供查阅，理由充分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条第一项、第二项、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、江苏冠邦钢管有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日于其住所地（（地址：江阴市申港街道移山路**提供自2017年11月27日起至实际提供之日止的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、财务会计报告供黄炜豪查阅、复制，黄炜豪委托的会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员在黄炜豪在场的情况下可以予以协助；二、驳回黄炜豪的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元（黄炜豪已预交），由黄炜豪负担25元，由冠邦公司负担25元。黄炜豪同意其预交的案件受理费中的剩余部分由冠邦公司直接向其支付，本院不再退还，由冠邦公司在本判决发生法律效力之日起十日内向黄炜豪支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  廖宏娟二〇二〇年十一月十一日书记员  胡冰琰附：相关法律、司法解释条文1.《中华人民共和国公司法》：第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》：第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地、地点和特定文件材料的名录/div>股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。3.《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。