北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初210号原告：王婧，女，1981年1月2日出生，汉族，无业，住广东省深圳市龙岗区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：张敬辉，北京隽永律师事务所律师。委托诉讼代理人：王俊霞，北京万贝律师事务所律师。被告：暴风集团股份有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街**院**楼****。法定代表人：冯鑫，董事长。委托诉讼代理人：王煦萌，女，该公司法务，住北京市海淀区。原告王婧与被告暴风集团股份有限公司（以下简称暴风公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王婧的委托诉讼代理人张敬辉，被告暴风公司的委托诉讼代理人王煦萌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王婧向本院提出诉讼请求：1、判令暴风公司向王婧支付股票收购款297780元及利息损失（利息以297780元为基数，按银行同期贷款基准利率标准，自2018年4月27日计算至实际付清之日止）；2、判令暴风公司承担本案诉讼费用。事实和理由：王婧2015年3月入职暴风公司。暴风公司于2015年5月11日与王婧签署《限制性股票授予协议书》。双方约定暴风公司向王婧出售4万股、单价为21.27元/股，总金额为850800元的限制性股票。根据本次限制性股票激励计划约定，本次授予的限制性股票分三个解锁期。第一个解锁期解锁30%的股票，于2016年10月24日上市流通，第二个解锁期解锁35%股票，于2017年10月13日上市流通，第一二期股票均已经上市流通。但第三个解锁期（剩余的35%）因2017年度公司业绩未达标，暴风公司于2018年5月11日经2017年年度股东大会决议，确定对第三个解锁期未解锁的限制性股票回购并进行了回购注销。据此，暴风公司应向王婧支付相应的回购款，总金额为297780元。但是至今，暴风公司还未支付上述款项。被告暴风公司辩称，不同意王婧诉讼请求。王婧与暴风公司已经达成一致，由暴风公司支付第二期解锁产生的王婧个人所得税290648.67元，与暴风公司欠王婧的款项相抵扣，抵扣后暴风公司应给的金额为7131.33元，并非王婧所主张的金额。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：暴风（天津）投资管理有限公司（以下简称天津公司）系暴风公司的全资子公司。暴风公司与王婧签订《限制性股票授予协议书》，约定：按照该公司限制性股票激励计划及相关实施考核办法，授予王婧限制性股票4万股，价格21.27元/股，总认购金额850800元。2018年3月16日，王婧与天津公司签订《解除劳动合同协议书》。同日，暴风公司与王婧、天津公司签订《回购三方协议》。2018年5月11日，暴风公司发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，载明：公司于2018年4月25日召开第三届董事会第五次会议、于2018年5月11日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于：以2014年业绩为基数，公司2017年净利润增长率低于45%，未达到公司层面业绩考核要求，因此根据《限制性股票激励计划》，公司应将首次授予第三个解锁期的限制性股票进行回购注销。公司同意回购注销17人已获授但尚未解锁的限制性股票共计3154558股。同时，鉴于公司限制性股票激励计划2名激励对象王婧、张彩霞已离职，其已不具备激励对象资格，公司同意回购注销2人已获授权但尚未解锁的限制性股票共计66530股。实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3459109股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由327862004股减至324402895股。根据以上结果，公司将注册资本由人民币276742687元变更为人民币324402895元（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准）。公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据公司法等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。2019年2月15日，暴风公司向王婧出具《承诺函》，其上记载：2015年5月11日，公司向王婧授予限制性股票，授予的限制性股票分三个解锁期，其中第二期限制性股票于2018年1月23日解锁并上市流通，产生个人所得税缴纳义务。截至目前，王婧第二期解锁的限制性股票个人应缴纳的个人所得税为290648.67元，公司尚未向王婧支付的限制性股票回购款为297780元，两项的差额为7131.33元。经与主管税务机构沟通，第二解锁期涉及的个人所得税款原则上可延期至2019年底前缴纳，延期缴纳期间需按照法律规定缴纳滞纳金，但如延期后仍未缴纳，个人所得税纳税义务人将承担未纳税责任，代扣代缴义务人将承担未代扣代缴责任。综合上述情况，公司将尽最大努力解决员工纳税资金问题，并向员工承诺：公司未支付款项将用于支付第二个解锁期需缴纳的税款，因延期缴纳税款而产生的缴纳滞纳金，由公司承担，待公司有充裕资金时，向税务局缴纳上述税款、滞纳金，并向王婧支付差额部分。2019年6月5日，王婧自行缴纳了第二期解锁限制性股票的个人所得税税款290648.67元。审理中，王婧主张，因暴风公司董事会于2018年4月25日作出决议同意对王婧的股票进行回购，故其要求自2018年4月27日起计算利息损失。暴风公司对其主张的损失起算日予以认可。以上事实，有原告王婧提交的解除劳动合同协议书、承诺函等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第一款规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。王婧因参加暴风公司员工股权激励计划取得暴风公司限制性股票。暴风公司与王婧约定，暴风公司对王婧所持的第三个解锁期的限制性股票进行回购注销，并向其支付回购款，双方形成合同关系。该合同关系是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。暴风公司承诺支付上述回购款297780元，但其未按约定期限支付，构成违约，给王婧造成资金占用损失，现王婧要求暴风公司支付上述款项，并按照贷款利率赔偿利息损失，有事实及法律依据，本院予以支持。暴风公司认可王婧主张的利息损失起算日，本院不持异议。王婧已自行向税务主管部门缴纳的第二期解锁限制性股票的个人所得税税款，暴风公司要求进行债务抵消，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百四十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告暴风集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王婧股票回购款297780元；二、被告暴风集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王婧利息，利息以297780元为基数，自2018年4月27日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6108元、保全费1060元，原告王婧已预交，由被告暴风集团股份有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  唐盈盈人民陪审员  刘玉凤人民陪审员  任军鹰二〇二〇年十一月二十五日书 记 员  宁晓栩-6--7-