广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初622号原告：魏跃兰，女，1963年7月11日出生，汉族，住广州市越秀区，被告：广州市领尚健身服务有限公司，住所地广州市海珠区南田路雅惠街16号之三201房自编之一。法定代表人：汤广才。被告：汤广才，男，1972年4月23日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区，被告：文雪，女，1992年1月11日出生，汉族，住湖北省仙桃市，被告：魏仁山，男，1986年11月1日出生，汉族，住湖南省桃源县，委托诉讼代理人：黎红娟，湖南芙蓉（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎曜鋆，湖南芙蓉（广州）律师事务所律师。原告魏跃兰与被告广州市领尚健身服务有限公司（以下简称领尚公司）、被告汤广才、被告文雪、被告魏仁山服务合同纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员李敏独任审判，公开开庭进行了审理。原告魏跃兰、被告魏仁山的委托诉讼代理人黎红娟到庭参加了诉讼。被告领尚公司、被告汤广才下落不明，经本院依法公告，期限届满没有到庭参加诉讼。被告文雪经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审理了本案。本案现已审理终结。原告魏跃兰诉称：我于2018年8月20日在领尚公司购买了3年的健身服务，并支付了会员费。领尚公司于2019年11月19日停止营业导致我无法继续享有合同约定的健身权利。领尚公司为自然人独资公司，其股东数次发生变更。故起诉要求：1.领尚公司退还我会员服务费3000元；2.汤广才、文雪、魏仁山对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由四被告承担。被告魏仁山辩称：1.本案责任承担主体应为领尚公司，股东不应当承担责任。领尚公司系2018年7月16日成立的一家有限责任公司。根据公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东的财产与公司的财产是分离的，股东仅仅以自己认缴的出资额为限对公司承担责任。并且公司法解释（三）第13条第2款规定的股东承担补充赔偿责任的前提是股东未履行或者未全面履行出资义务，而判断股东是否履行出资义务是依据其认缴承诺而言的，若股东未违背认缴承诺，就不存在未履行或者未全面履行出资义务的情形。在领尚公司成立之初，公司章程中即约定了股东的出资期限为2048年12月31日，并且在工商局进行了登记公示，现出资时间并未届满，股东并未违背认缴承诺，并未出现未履行或者未全面履行出资义务的情形，故股东不应当对公司的债务承担补充赔偿责任。2.我于2019年7月20日已将健身房转让并且办理了相应的工商变更登记手续，我已经不是公司股东，与公司无任何关系。并且健身房停业发生在公司转让之后，我并不知情，且与我无关，原告向我主张退还健身房服务费用以及私教费用无任何法律依据。我于2019年7月20日与文雪、彭红志签订健身房转让合同，约定将领尚公司转让给文雪与彭红志。合同中约定：甲方承诺公司无任何负债，物业所交押金归乙方所有，公司健身设备归乙方所有，现有会员接下来的服务由乙方接管并服务，甲方不再承担；甲方于2019年8月1日正式交由乙方经营，2019年8月1日起由乙方经营，甲方不再担责；2019年7月30日前办理转让工商营业执照（指办理时间，而非出新证时间），并在同日我、文雪与广州弘达商业管理有限公司（以下简称弘达公司）签订合同转名通知函、合同更名（经营权转让）声明。2019年7月30日，我与文雪完成工商变更登记手续，我已不是公司股东，文雪按照合同约定向我支付了对价的转让款。由此可见，我已将领尚公司转让给文雪与彭红志，三方也确认过转让时公司无任何债务，会员均由文雪与彭红志接管并服务，公司于2019年11月21日停业，停业行为发生在我转让后，自2019年7月20日后公司的经营行为均与我无关，故原告要求我承担违约责任无任何法律依据。3.原告要求退还的年卡费用过高。领尚公司在2018年8月14日至2019年11月21日向原告提供了正常的会员服务，这期间公司有权收取服务费用，并且双方未约定公司无法提供服务时费用全部予以退还，故予以退还的也应是剩余服务费用，原告要求退还全部年卡费用没有法律依据。被告领尚公司、被告汤广才、被告文雪均没有提出答辩意见及提供证据。经审理查明：领尚公司系成立于2018年7月16日的有限责任公司（自然人独资），注册资本500万元，认缴出资时间为2048年12月31日，实缴出资为0元，经营范围为健身服务等，公司成立时法定代表人兼唯一股东为魏仁山，现法定代表人兼唯一股东为汤广才。领尚公司在成立后发生了两次股东及法定代表人变更，2019年7月30日，公司原法定代表人兼唯一股东由魏仁山变更为文雪。2019年11月5日，领尚公司原法定代表人兼唯一股东由文雪变更为汤广才。2018年8月19日，原告与领尚公司签订《会籍申请表》，约定原告在领尚公司办理健身卡，会员类别情侣三年卡，总价为4500元，领尚公司为原告提供健身服务，健身会所地址为广州市海珠区南田路雅惠街翠屏中惠雅苑二楼。次日，原告向领尚公司支付了会籍费4500元，领尚公司向原告开具了《收款收据》，确认收到原告该笔款项。另查，2019年7月20日，魏仁山以转让方名义与受让方文雪、彭红志签订《健身房转让合同》，合同主要内容为，领尚公司转让给文雪及彭红志，转让方承诺公司无任何负债，物业所交押金及公司健身设备归受让方所有，现有会员接下来的服务由受让方接管并服务，转让方不再承担；转让方于2019年8月1日正式交由受让方经营，2019年8月1日起由受让方经营，转让方不再担责；2019年7月30日前办理转让工商营业执照（指办理时间，而非出新证时间）；等。同日，魏仁山（原租户）、文雪（新租户）与弘达公司签订《合同更名（经营权转让）声明》及《合同转名通知函》，主要内容是魏仁山承租弘达公司的广州市海珠区南田路雅惠街16号之三201铺位的租赁合同转名给文雪。再查，弘达公司于2019年11月21日在领尚公司经营地址张贴公告，告知领尚公司因单方违约导致不能正常营业等事宜。原告在诉讼中提交了来源于街道办事处收录的其剩余课程信息记录，其上记载，情侣卡共有两张卡片，两张卡片的开卡日期及截止时间分别为从2018年9月21日至2021年10月14日止及从2018年10月2日起至2021年10月18日止。经质证，魏仁山对该证据的三性无异议。本院认为：根据本院查明的事实及当事人的诉辩意见，本案的争议焦点有二：一是领尚公司应退回剩余会籍费金额的认定；二是汤广才、魏仁山、文雪对领尚公司涉案债务是否承担还款责任。关于争议焦点一。原告付费加入领尚公司经营的健身会所，接受领尚公司提供的健身服务，双方构成服务合同关系。根据弘达公司张贴的公告可知，领尚公司自2019年11月21日起已停止为包括原告在内的会员提供健身服务。领尚公司拒不履行为原告提供服务的行为构成违约。原告主张领尚公司退还其费用实为解除双方之间的服务与被服务关系的法律后果。现双方间的服务合同实际上已无法继续履行，合同目的亦无法实现，双方之间的服务与被服务关系应当解除，领尚公司亦应向原告返还剩余会籍费。根据双方约定，领尚公司共计向原告核发了两张会籍卡，提供服务期间分别从2018年9月21日至2021年10月14日止及从2018年10月2日起至2021年10月18日止，而领尚公司仅在2018年9月21日至2019年11月20日（共426天）期间及在2018年10月2日至至2019年11月20日（共415天）期间向原告提供了服务，履行了该时间段的合同义务，领尚公司为原告提供841天服务的费用应在应退总会籍费中予以扣减。经计算，领尚公司应退还原告的会籍费为2772元[4500元-（4500元÷365天÷3÷2×841天）]。原告要求领尚公司返还会籍费3000元，无理，本院不予支持。关于争议焦点二。1.现股东汤广才对领尚公司涉案债务是否承担还款责任。领尚公司是自然人独资的有限责任公司，现任股东为汤广才。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中汤广才没有举证证明公司财产独立于股东个人财产，本院对原告主张汤广才对领尚公司涉案债务承担连带清偿责任的诉求予以支持。2.原股东魏仁山、文雪对领尚公司涉案债务是否承担还款责任。魏仁山及文雪均没有举证证明两人分别作为领尚公司唯一股东期间公司财产独立于股东个人财产，故应对发生在该二人分别担任领尚公司一人股东期间的公司债务承担连带清偿责任。领尚公司收取原告会员费的时间发生在魏仁山投资运营领尚公司期间（即任领尚公司唯一股东期间），当领尚公司无法履行还款义务时，魏仁山理应对领尚公司的涉案债务承担连带清偿责任。虽然领尚公司收取原告会员费的时间在文雪受让公司股份之前，但文雪投资运营领尚公司期间（即任领尚公司唯一股东期间）仍需履行为原告提供健身服务的义务，故文雪亦应对其作为领尚公司唯一股东期间及受让股份之日前领尚公司的涉案债务承担连带清偿责任。综上，汤广才、魏仁山及文雪应对领尚公司的涉案债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告广州市领尚健身服务有限公司在本判决生效之日起十日内退还会籍费2772元给原告魏跃兰；二、被告汤广才对本判决第一项被告广州市领尚健身服务有限公司的债务承担连带清偿责任；三、被告文雪对本判决第一项被告广州市领尚健身服务有限公司的债务承担连带清偿责任；四、被告魏仁山对本判决第一项被告广州市领尚健身服务有限公司的债务承担连带清偿责任；五、驳回原告魏跃兰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费50元，由被告广州市领尚健身服务有限公司、被告汤广才、被告文雪、被告魏仁山共同负担。上述受理费已由原告魏跃兰预交，原告同意四被告在履行本判决时将其应负担的受理费50元直接支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员 李 敏二〇二〇年十一月六日书记员 莫丽桐叶嘉棋