北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初68711号原告：中企联合融资担保有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：刘力嘉。委托诉讼代理人：周玲，天津全唐律师事务所律师。被告：北京龙佳科技有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：金乐。委托诉讼代理人：袁左平，北京市金德律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘艳勇，北京市金德律师事务所律师。原告中企联合融资担保有限公司（以下简称中企联合公司）与北京龙佳科技有限公司（以下简称龙佳公司）企业借贷纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中企联合公司的委托诉讼代理人周玲，被告龙佳公司的委托诉讼代理人袁左平、刘艳勇均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告中企联合公司起诉请求：1.判令龙佳公司偿还中企联合公司借款本金46万元；2、判令龙佳公司向中企联合公司支付利息（以46万元为基数，自2018年7月22日至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照LPR标准计算）。主要事实及理由：2004年9月28日，王浩与金乐登记结婚。自2005年5月24日至2014年12月8日，王浩任中企联合公司董事长、法定代表人，金乐任中企联合公司财务总监。2007年5月8日至今，金乐任龙佳公司总经理、法定代表人。2008年7月2日，龙佳公司向中企联合公司借款46万元，中企联合公司多次催要无果，故诉至法院，要求判如所请。被告龙佳公司答辩称：不同意中企联合公司的全部诉讼请求。理由如下：1、2014年12月6日，王×与王浩、友升置地（北京）投资有限公司、中国机电控股有限公司（以下简称中机控股公司）、北京华星恒业投资发展有限公司、中机电投资有限公司签订《股权收购框架协议》，约定由王×收购上述四公司、王浩持有的中企联合公司股权，后股权变更登记至王×指定的持有人名下，并完成公章、财务章等交割，中企联合公司法定代表人变更为刘力嘉。2017年12月，王×提起仲裁要求解除上述《股权收购框架协议》并返还股权转让价款，北京仲裁委员会于2018年作出裁决解除上述《股权收购框架协议》。依据该裁定，中企联合公司股权登记、公章及法定代表人均应恢复变更至《股权收购框架协议》签订前状况。现中企联合公司股权登记未恢复、公章由其他主体掌握、法定代表人不确定，中企联合公司提起的本案诉讼并非其真实意思表示，其原告主体地位不适格；2、中企联合公司与龙佳公司之间不存在任何借款合议，不存在借款合同关系，中企联合公司作为专业融资担保公司向他人提供借款的行为为法律所禁止；3、王×控制中企联合公司提起本案诉讼同时，就涉案款项通过仲裁方式向王浩、友升置地（北京）投资有限公司、中机控股公司、北京华星恒业投资发展有限公司、中机电投资有限公司主张返还，属于重复主张，违反民事诉讼一事不再理原则；龙佳公司于2012年2月14日向中企联合公司转账4579192元，足以覆盖中企联合公司在本案所主张金额，中企联合公司对龙佳公司已不享有任何权利；5、中企联合公司分别于2008年5月21日、2008年7月21日向龙佳公司转账4119192元、46万元，龙佳公司随即将上述款项分别转至中机控股公司，上述款项应为中企联合公司与中机控股公司委托龙佳公司转款的业务往来款，并非借款。上述三方尚存在数笔金额一致的款项往来，均为资金流转而非借款，可见龙佳公司与中企联合公司之间不存在借款合意。本院经审理查明：2008年5月21日及2008年7月21日，中企联合公司通过华夏银行分别向龙佳公司转款4119192元、46万元，用途均注明为“往来款”。2008年5月21日及2008年7月23日，龙佳公司分别通过华夏银行、中国银行向中机控股公司转账4119192元、46万元。2012年2月14日，龙佳公司通过华夏银行向中企联合公司转款4579192元。2012年2月15日，中企联合公司向龙佳公司转款4579192元，用途注明为“往来款”。庭审中，中企联合公司主张龙佳公司于2012年2月14日还款4579192元，但次日中企联合公司又将等额款项转给龙佳公司，应视为龙佳公司未就上述4579192元还款。中企联合公司表示其在本案中仅主张上述款项中的46万元，系考虑到诉讼成本原因。中企联合公司另提交中企联合公司、龙佳公司、中机控股公司之间的款项往来记账凭证、转账支票存根等，拟证明龙佳公司代中机控股公司向中企联合公司还款事实及龙佳公司向中企联合公司针对本案诉争款项外其他金额的还款事实。龙佳公司对上述单据的真实性认可，但是对证明目的不认可，其主张上述单据中载明的款项为三方之间倒账往来款，并非借款。龙佳公司提交《股权收购框架协议》、交接单、《北京仲裁委员会裁决书（2018）京仲裁字第1418号》、王×仲裁反请求申请书、刘力嘉起诉中企联合公司、王浩的起诉状及法院受理通知书，拟证明中企联合公司目前股权登记未恢复、法定代表人不确定，其主体不适格。中企联合公司对上述证据的真实性认可额，但对证明目的不认可，其主张中企联合公司内部股权登记及法定代表人变更系公司内部事宜，其对外争议应以工商登记外观主义为认定原则。诉讼过程中，刘力嘉到庭认可其目前为中企联合公司工商登记的法定代表人，本案起诉为中企联合公司的真实意思表示。龙佳公司提交王×变更仲裁请求申请书、仲裁证据目录，拟证明王×在仲裁案件中诉争46万元款项向案外人主张权利，系重复主张。中企联合公司认可该证据真实性，但其表示王×在仲裁中主张的金额不包含本案诉争金额，王×在仲裁中提交的46万元转款凭证的证明目的为转款发生时金乐为中企联合公司财务主管，并非主张案涉46万元借款。另查，中企联合信用担保有限公司于2012年7月9日变更为现名称，即中企联合融资担保有限公司。上述事实，有华夏银行进账单、转账支票存根、还款凭单、记账凭证、《股权收购框架协议》、交接单、《北京仲裁委员会裁决书（2018）京仲裁字第1418号》、仲裁反请求申请书、起诉状、受理通知书、变更仲裁请求书、证据目录、工商信息查询及当事人陈述等予以佐证。本院认为：中企联合公司目前的工商登记信息显示其法定代表人为刘力嘉，刘力嘉本人亦到庭说明本案诉讼为中企联合公司真实意思表示。中企联合公司内部股权登记、法定代表人变更等情况不影响其作为合法民事主体对外主张民事权利，故中企联合公司有权提起诉讼，本院对龙佳公司就中企联合公司主体不适格的抗辩意见不予采信。本案案由为企业借贷纠纷，中企联合公司向龙佳公司主张还款，系基于借款合同关系。借款合同的成立需借贷双方形成借贷合意、有出借款项的事实。本案中，中企联合公司虽提交了相应转款凭证，但双方就大额款项未签订书面借款合同，转款凭证所载明用途为“往来款”，且中企联合公司与龙佳公司、案外人中机控股公司存在多笔金额完全一致的款项往来，综合上述事实，,中企联合公司现有证据不足以证明其与龙佳公司存在借款合意。另，龙佳科技公司于2012年2月14日向中企联合公司转款4579192元后，中企联合公司于次日再次向龙佳公司转款4579192元并注明用途为“转账款”，中企联合公司主张其行为应视为从未还款，亦不符合普通借贷关系的形成规律。故本院无法认定双方存在借款合同关系，中企联合公司的诉讼请求无事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第一百九十七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律问题的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告中企联合融资担保有限公司的全部诉讼请求。案件受理费10032元，由原告中企联合融资担保有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  孙璟钰人民陪审员  郭 蕾人民陪审员  赵慧婷二〇二〇年十一月三十日书 记 员  李明磊-2--1-