河南省原阳县人民法院民 事 判 决 书(2020)豫0725民初2928号原告：河南省中小企业投资担保股份有限公司，住郑州市金水路**楷林国际**。法定代表人：关湘平，任董事长。委托诉讼代理人：王同超，男，汉族，1980年7月28日出生，住郑，住郑州市司员工。委托诉讼代理人：吴倩，女，汉族，1995年9月7日，住河，住河南省漯河市召陵区司员工。被告：河南泰金实业有限公司，住新，住新乡市平原示范区岷江路与天山路交汇处div>法定代表人：史存壮，任总经理。委托诉讼代理人：付艳敏，女，汉族，河南省武陟县，系公司员工。委托诉讼代理人：毛台，河南衡度律师事务所律师。第三人：河南快乐牛包装材料有限公司，住新，住新乡市平原示范区岷江路与天山路交汇处东北角div>法定代表人：史冉莹，任财务总监。委托诉讼代理人：刘杰中、王蒙，河南国银律师事务所律师。第三人：河南枫叶纸制品有限公司，住住，住住新乡市平原示范区岷江路与天山路交汇处东北角div>法定代表人：史冉莹，任财务总监。委托诉讼代理人：刘杰中、王蒙，河南国银律师事务所律师。原告河南省中小企业投资担保股份有限公司（以下简称“中小企业担保公司”）与被告河南泰金实业有限公司（以下简称“泰金实业公司”）及第三人河南枫叶纸制品有限公司（以下简称“枫叶纸品公司”）、河南快乐牛包装材料有限公司（以下简称“快乐牛包装材料公司”）债权转让合同纠纷一案，本院于2020年8月24日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告中小企业担保公司委托诉讼代理人王同超、吴倩，被告泰金实业公司委托诉讼代理人付艳敏、毛台，第三人枫叶纸品公司及快乐牛包装材料公司刘杰中、王蒙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中小企业担保公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法撤销债务人泰金实业公司与受让人枫叶纸品公司、快乐牛包装材料公司签订的《河南小白杨包装科技有限公司股权转让协议》；2、依法判令债务人泰金实业公司与受让人枫叶纸品公司、快乐牛包装材料公司协助将案涉股权恢复登记至债务人河南泰金实业有限公司名下；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告中小企业担保公司与郑州泓阳纸制品有限公司(以下简称泓阳纸品公司)、被告泰金实业公司等追偿权纠纷一案，2018年11月22日原告向法院提起诉讼，2019年4月18日郑州高新技术产业开发区人民法院作出(2019)豫0191民初2912号民事判决书，判令泓阳纸品公司于判决生效后十日内向原告中小企业担保公司偿还代垫款11478522.34元及财产有偿使用费，泰金实业公司等对上述债务承担连带还款责任。2019年9月23日，原告中小企业担保公司向郑州高新技术产业开发区人民法院申请强制执行，经执行法官查询被告泰金实业公司名下无任何可供执行的财产，2019年12月25日终结本次执行。执行终结后，原告中小企业担保公司通过新乡市行政管理局了解到：2018年10月24日，泰金实业公司以其名下位于新乡市××以东，岷江路以北，地块编号为：平原示范区2015-053的土地使用权出资设立全资子公司河南小白杨包装科技有限公司（以下简称小白杨包装公司），并将该宗土地使用权变更至小白杨包装公司名下。2019年3月1日，被告泰金实业公司与枫叶纸品公司、快乐牛包装材料公司分别签订河南小白杨包装科技有限公司股权转让协议，将其持有的小白杨包装公司百分之百股权全部转让。原告认为，被告泰金实业公司以土地出资设立全资子公司小白杨包装公司，逾期收益可观，是被告泰金实业公司资产的重要组成部分。但被告泰金实业公司却在诉讼期间恶意转让其持有的小白杨包装公司全部股权，导致判决生效后，被告泰金实业公司无法履行对原告的清偿责任。综上，被告泰金实业公司恶意转让股权的行为严重损害了原告的利益，应属可撤销的行为。原告特向贵院提起诉讼，请求贵院依法撤销河南泰金实业有限公司将其持有的小白杨包装公司的股权恶意转让给枫叶纸品公司、快乐牛包装材料公司的民事行为，保护原告的合法权益。被告泰金实业公司辩称：被告公司成立小白杨包装公司的注册资本为7100500元，枫叶纸品公司和快乐牛包装材料公司支付的股权转让费也是7100500元，转让价格合理。我公司与第三人签订的股权转让协议合法有效，该股权转让行为并不存在《中华人民共和国合同法》第74条规定的债务人以明显不合理的低价转让情形，也不存在债权人可以撤销的行为。被告是以公司向原告提供反担保，并非以本案所涉土地向原告担保；被告以土地使用权出资成立小白杨包装公司，之后转让小白杨包装公司的股权，符合法律规定。这些行为均系被告公司的正常经营行为，被告公司不存在以明显低价转让情形，应驳回原告诉请。第三人枫叶纸品公司述称：我方受让小白杨包装公司股权合法有效，请求驳回原告对我方的诉讼请求。2019年3月1日，我方与泰金实业公司签订《河南小白杨包装科技有限公司股权转让协议》，2019年3月4日，我方与泰金实业公司办理了股权变更登记。此后，我方于2019年5月23日、5月26日通过银行转账分4次向泰金实业公司支付股权转让金362余万元，2019年5月26日，泰金实业公司向我方出具了《股权转让款结清证明》。上述过程和事实，证明我方受让小白杨包装公司股权，依法进行了登记，支付了对价，是完全合法的行为，理应受到保护。原告指责泰金实业公司恶意转让股权，与事实不符。请求驳回原告对我方的诉讼请求。第三人快乐牛包装材料公司述称：我方受让小白杨包装公司股权合法有效，请求驳回原告对我方的诉讼请求。2019年3月1日，我方与泰金实业公司签订《河南小白杨包装科技有限公司股权转让协议》，2019年3月4日，我方与泰金实业公司办理了股权变更登记。此后，我方于2019年5月23日、5月26日通过银行转账分4次向泰金实业公司支付股权转让金362余万元，2019年5月26日，泰金实业公司向我方出具了《股权转让款结清证明》。上述过程和事实，证明我方受让小白杨包装公司股权，依法进行了登记，支付了对价，是完全合法的行为，理应受到保护。原告指责泰金实业公司恶意转让股权，与事实不符。请求驳回原告对我方的诉讼请求。原告起诉撤销股权转让协议，已经超过一年，应当认定原告已经丧失了申请撤销的权利。股权转让协议签订于2019年3月1日，股权转让公示时间为2019年3月4日，原告第一次起诉时间是2020年7月份，按照合同法第75条之规定，行使撤销权应当在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。本案涉及的股权转让在国家企业信用网站做了公示，该时间应当被认定为原告已经知道涉案股权发生了转让，至本案原告主张权利，已经超过了一年。因此，原告已经丧失了撤销权利。经审理，本院认定案件事实如下：中小企业担保公司曾因案外人泓阳纸品公司与华夏银行签订的流动资金借款合同而为泓阳纸品公司履行债务提供担保；泰金实业公司曾因中小企业担保公司向泓阳纸品公司与华夏银行流动资金借款提供担保而为中小企业担保公司的债权实现提供连带责任保证反担保。2018年2月11日，新乡市国土资源局为泰金实业公司出具不动产产权证书，编号为豫（2018）新乡市平原示范区不动产权第000002号，该地块位于新乡市××以东，岷江路以北，面积27111.09㎡。2018年10月24日，泰金实业公司以其名下位于新乡市××以东，岷江路以北的土地使用权作价610.05万元及100元货币认缴出资设立全资子公司河南小白杨包装科技有限公司（以下简称“小白杨包装公司”），并将该宗土地使用权变更登记至小白杨包装公司名下。2018年11月22日，原告中小企业担保公司向郑州高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，就其为泓阳纸品公司提供担保代偿银行贷款事宜，向泓阳纸品公司及泰金实业公司追偿。2019年4月18日，该院作出(2019)豫0191民初2912号民事判决书，判令泓阳纸品公司向原告中小企业担保公司偿还代垫款11478522.34元及财产有偿使用费3050000元等，泰金实业公司等对上述债务承担连带还款责任。2019年3月1日，泰金实业公司分别与枫叶纸品公司签订《河南小白杨包装科技有限公司股权转让协议》，约定泰金实业公司将其持有的小白杨包装公司49%的股权共3479200元，以3479200元转让给枫叶纸品公司。2019年3月4日，枫叶纸品公司与泰金实业公司办理了股权变更登记。枫叶纸品公司分别于2019年5月26日、5月29日通过银行转账向泰金实业公司支付股权转让金3479245元，2019年5月29日，泰金实业公司向枫叶纸品公司出具了《股权转让款结清证明》。2019年3月1日，泰金实业公司与快乐牛包装材料公司签订《河南小白杨包装科技有限公司股权转让协议》，约定泰金实业公司将其持有的小白杨包装公司51%的股权共3621300万元，以3621300元转让给快乐牛包装材料公司。2019年3月4日，快乐牛包装材料公司与泰金实业公司办理了股权变更登记。快乐牛包装材料公司分别于2019年5月23日、5月26日通过银行转账分四次向泰金实业公司支付股权转让金3621255元，2019年5月26日，泰金实业公司向快乐牛包装材料公司出具了《股权转让款结清证明》。2019年9月23日，原告中小企业担保公司向郑州高新技术产业开发区人民法院申请强制执行，经执行法官查询被告泰金实业公司名下无任何可供执行的财产。2019年12月25日，郑州高新技术产业开发区人民法院终结本次执行。2019年10月11日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院为原告中小企业担保公司出具（2019）豫0191民初19882号调查令，委托原告中小企业担保公司的委托诉讼代理人姚梦对泓阳纸品公司、泰金实业公司、小白杨包装公司的工商档案等相关材料进行调查。2019年10月28日，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院为原告中小企业担保公司出具（2019）豫0191民初19724号调查令，委托原告中小企业担保公司的委托诉讼代理人姚梦对泰金实业公司、河南华正纸业有限公司名下土地信息进行调查。通过调查，原告得以了解泰金实业公司与快乐牛包装材料公司、枫叶纸品公司关于小白杨包装公司股权转让、股权变更及土地产权使用权变更情况。本院认为：2018年2月11日，新乡市国土资源局为泰金实业公司出具不动产产权证书。2018年10月24日，泰金实业公司以其名下上述土地的使用权出资设立全资子公司小白杨包装公司，并将该宗土地使用权变更登记至小白杨包装公司名下。2018年11月22日，对泓阳纸品公司欠原告中小企业担保公司的代偿款11478522.34元及财产有偿使用费，郑州高新技术产业开发区人民法院判令被告泰金实业公司承担连带还款责任。2019年3月1日，泰金实业公司与枫叶纸品公司签订《河南小白杨包装科技有限公司股权转让协议》，约定泰金实业公司将其持有的小白杨包装公司49%的股权价值3479200元，以3479200元转让给枫叶纸品公司。2019年3月4日，枫叶纸品公司与泰金实业公司办理了股权交接变更登记。枫叶纸品公司分别于2019年5月26日、5月29日通过银行转账向泰金实业公司支付股权转让金3479245元，2019年5月29日，泰金实业公司向枫叶纸品公司出具了《股权转让款结清证明》。2019年3月1日，泰金实业公司与快乐牛包装材料公司签订《河南小白杨包装科技有限公司股权转让协议》，约定泰金实业公司将其持有的小白杨包装公司51%的股权共3621300元，以3621300元转让给快乐牛包装材料公司。2019年3月4日，快乐牛包装材料公司与泰金实业公司办理了股权交接变更登记。快乐牛包装材料公司分别于2019年5月23日、5月26日通过银行转账分四次向泰金实业公司支付股权转让金3621255元，2019年5月26日，泰金实业公司向快乐牛包装材料公司出具了《股权转让款结清证明》。通过以上归纳，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效。”及第五十二条关于合同无效情形的规定，本院认为，泰金实业公司分别与快乐牛包装材料公司、枫叶纸品公司签订的《河南小白杨包装科技有限公司股权转让协议》不违反法律、法规强制性效力性规定，依法成立，合法有效。为履行《河南小白杨包装科技有限公司股权转让协议》，在快乐牛包装材料公司、枫叶纸品公司支付对价的情况下，泰金实业公司将其持有的小白杨包装公司股权转让予快乐牛包装材料公司、枫叶纸品公司，并办理股权变更登记手续，双方意思表示真实，符合法律规定，为有效民事法律行为。泰金实业公司独资设立小白杨包装公司，注册资本为7100500元；枫叶纸品公司、快乐牛包装材料公司为受让泰金实业公司股权，向泰金实业公司分别支付股权转让对价3479245元、3621255元，共计7100545元。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”规定，泰金实业公司向枫叶纸品公司、快乐牛包装材料公司转让股权，价格合理，不存在放弃到期债权，或者无偿转让财产，或者以明显不合理的低价转让财产的情形。中小企业担保公司请求撤销泰金实业公司与枫叶纸品公司、快乐牛包装材料公司签订的《河南小白杨包装科技有限公司股权转让协议》，现有证据不足以支持其请求，其该项请求于法无据，不予支持。中小企业担保公司请求判令泰金实业公司与受让人枫叶纸品公司、快乐牛包装材料公司将案涉股权恢复登记至河南泰金实业有限公司名下，无事实和法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条、第七十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回河南省中小企业投资担保股份有限公司的诉讼请求。以上，如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件诉讼费减半收取50元，由原告河南省中小企业投资担保股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本；于递交上诉状之日起七日内预交上诉费，并自缴纳上诉费之日起五日内将诉讼费缴纳凭证交本院查验；上诉于新乡市中级人民法院。逾期视为放弃上诉。审判员  娄季林二〇二〇年十一月二十四日书记员  李路路