安徽省池州市贵池区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1702民初3277号 原告：邹万青，男，1965年6月13日出生，汉族，住江西省赣州市章贡区。 委托诉讼代理人：钟晨辉，江西明理律师事务所律师。 被告：蔡国祥，男，1954年10月27日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。 委托诉讼代理人：束扣生，安徽始信律师事务所律师。 被告：邹永峰，男，1983年11月13日出生，汉族，住江西省高安市。 被告：邹德庆，男，1956年12月22日出生，汉族，住江西省高安市。 被告邹永峰、邹德庆共同委托诉讼代理人：章强贵，安徽始信律师事务所律师。 第三人：池州市华丽农业科技开发有限公司，住所地安徽省池州市贵池区涓桥镇三联村，统一社会信用代码913417027668955732。 法定代表人：邹永峰，该公司总经理。 原告邹万青与被告蔡国祥、邹永峰、邹德庆、第三人池州市华丽农业科技开发有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年6月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邹万青及委托诉讼代理人钟晨辉，被告蔡国祥的委托诉讼代理人束扣生，被告邹永峰、邹德庆共同委托诉讼代理人章强贵，第三人池州市华丽农业科技开发有限公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邹万青向本院提出诉讼请求：1、确认2005年8月20日以原告名义与被告蔡国祥订立的《股份转让协议书》无效；2、确认现登记于被告蔡国祥名下的池州市华丽农业科技开发有限公司50.52%股权属原告所有；3、本案全部诉讼费用均由被告承担。事实与理由：2004年10月原告与被告邹德庆约定，双方共同出资成立池州市华丽农业科技开发有限公司，其中邹德庆以其子邹永峰名义出资192万元持股49.48%，原告出资196万元持股50.52%。2015年原告发现现名下50.52%股份被登记在被告蔡国祥名下，经原告查证2005年8月20日，被告邹德庆与蔡国祥恶意串通，由被告邹德庆伪造原告签名以原告名义与蔡国祥订立《股权转让协议书》，将原告持有的50.52%股份以196万元转让给蔡国祥，并办理了工商变更登记。原告认为，2005年8月20日以原告名义与被告蔡国祥订立的《股份转让协议书》并非原告真实意思表示，协议书上原告签名是他人伪造，蔡国祥也没有实际履行合同义务，该协议书应当依法确认无效，并确认现登记于被告蔡国祥名下的池州市华丽农业科技开发有限公司50.52%股权属原告所有。为维护自身权益，原告具状起诉，请贵院依法处理。 被告蔡国祥辩称：1、原告所述的事实是虚假的，本案被告蔡国祥并未与被告邹德庆恶意串通，对于股权转让书上的签名是否是他人签名，我方不知道，也不知晓；2、被告蔡国祥所得的股权已办理工商登记，对外有公示力及公信力；3、被告蔡国祥在签订协议后，向公司出资76万元，在此说明下，股权转让协议书，只是约定将原告的196万元的股份转让，并不是以196万元的价格进行转让；4、本案与被告蔡国祥入股公司已经有15年了，已经完全履行了股东义务，如果确认无效，所产生的后果是无法确认的，也不利于公司的稳定。故被告蔡国祥的股东是合法有效的，请求驳回原告的诉请。 被告邹永峰、邹德庆共同辩称：1、本案原告在诉状中所陈述的内容与事实不符。华丽公司于2004年11月5日成立，公司申请登记的所有手续均是被告邹德庆一手办理。公司注册资本金388万元系被告邹德庆通过银行贷款所得，在完成验资程序后归还给了银行，以上事实原告邹万青在公安所作的调查笔录中也予以确认。华丽公司成立初期，企业资金十分困难，原告未进行任何出资，其因为个人债务问题早已离开池州在外躲债。在此期间，被告邹德庆多次联系原告希望共同筹集资金，但原告表示没有钱，叫邹德庆自己想办法，在这种情况下，邹德庆才找到蔡国祥投资。就股权变更事宜，邹德庆与原告电话进行了联系，原告在电话中明确表示同意出让股权，也再次声明反正自己对华丽公司没有出钱。在获得邹万青口头同意后，邹德庆以原告名义与蔡国祥签订了《股权转让协议》。因原告作为原股东并未实际出资，加上华丽公司当时负债累累，股权并没有价值，因此《股权转让协议书》并未约定股权转让价款，实质是零价转让。在办理股权变更登记时，工商局工作人员再次要求邹德庆电话联系邹万青，在邹万青明确表示同意后工商局才办理了变更登记。并非原告所称的邹德庆与蔡国祥恶意串通，伪造其签名订立《股权转让协议书》。蔡国祥受让股权后，陆续向华丽公司投入资金70多万元，履行了股东责任。就股权转让事宜，原告邹万青曾于2015年11月4日向池州市公安局刑事报案，经公安机关侦查后认为没有犯罪事实，这更加印证了邹万青在诉状中的陈述是虚假的。2、本案原告起诉已经超过法律规定的诉讼时效。原告在诉状中称其是在2005年8月20日发现股权被转让，但其直到2015年11月4日才向公安机关报案，池州市公安局于2016年1月4日已作出不予立案通知书，在此之后原告也未向法院起诉，直至今年6月才提起本次诉讼。综上，原告起诉显然已经超过法律规定的诉讼时效。3、被告蔡国祥在股权转让后，实实在在的进行了资金投入，其为善意入股。综上原告起诉与事实不符，且已经超过诉讼时效，恳请法院依法驳回其全部诉讼请求。 池州市华丽农业科技开发有限公司述称：同被告邹永峰、邹德庆的答辩意见 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。 本院经审理认定事实如下：2004年8月28日，池州市华丽地毯有限责任公司与贵池高科技农业开发公司等签订《贵池农业科技示范园租赁经营权变更协议书》一份，约定由池州市华丽地毯有限责任公司租赁经营农业科技示范园。因经营需要成立新公司。2004年11月5日成立了第三人池州市华丽农业科技开发有限公司，注册资本388万元，股东为原告邹万青、被告邹永峰，出资比例分别占50.52%、49.48%。2015年原告发现现名下50.52%股份被登记在被告蔡国祥名下，于11月向池州市公安局报案，称邹永峰涉嫌职务侵占，该局经审查认为没有犯罪事实，于2016年1月4日作出《不予立案通知书》。被告邹德庆在接受公安部门询问时承认，2005年8月20日，编写的《股东会议纪要》及原告邹万青与被告蔡国祥《股权转让协议书》，约定将原告持有的50.52%股份以196万元转让给蔡国祥，原告邹万青的签名，系其代签。被告邹德庆还代替原告邹万青签名办理了股权变更登记手续。 本院认为，《股东会议纪要》及《股权转让协议书》上原告邹万青的签名，系被告邹德庆代签，被告邹德庆抗辩系原告口头授权，但未提供相应证据。因此，被告邹德庆没有代理权，以原告邹万青名义与被告蔡国祥签订《股权转让协议书》，对原告不发生效力，股权转让损害了原告的利益。被告蔡国祥受让股权，并不符合善意取得的构成要件，其抗辩属善意取得，不予采信。本案属确认之诉，不适用诉讼时效的规定，因此，被告抗辩已超过诉讼时效，不予采信。综上，原告要求确认《股份转让协议书》无效，本院予以支持；股权转让合同效力与股权转让效力，是不同的法律概念，股权转让经登记机关办理登记生效，涉案股权已经工商部门办理变更登记，原告直接要求确认被告蔡国祥名下的池州市华丽农业科技开发有限公司50.52%股权属归其所有，没有法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十二条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、确认2005年8月20日原告邹万青与被告蔡国祥订立的《股份转让协议书》无效； 二、驳回原告邹万青的其他诉讼请求。 案件受理费4400元，由被告蔡国祥、邹永峰、邹德庆负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。同时向该院预交上诉费4400元（安徽省池州市中级人民法院开户行：农行池州秋江支行；户名：池州市非税收入管理局；账号：12×××66），如在上诉期满起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  胡建平 人民陪审员  杜春香 人民陪审员  丁 平 二〇二〇年十一月二十六日 书 记 员  王庭玉