湖南省华容县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0623民初2091号 原告：陈其林，男，1964年11月4日出生，汉族，居民，住湖南省岳阳市岳阳楼区。 被告：高佳泉，男，1968年7月1日出生，汉族，居民，住湖南省华容县。 委托诉讼代理人：张龙，华容县江南法律服务所法律工作者。 原告陈其林与被告高佳泉股权转让纠纷一案，本院于2020年4月8日作出（2020）湘0623民初213号民事判决书，因原告陈其林不服该判决提起上诉，湖南省岳阳市中级人民法院于2020年7月3日作出（2020）湘06民终2161号民事裁定书，认为案涉《股权转让协议》“因合同内容违反法律禁止性规定，应认定为无效合同”，撤销了本院（2020）湘0623民初213号民事判决书，将本案发回重审。本院重新立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈其林、被告高佳泉的委托诉讼代理人张龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈其林向本院提出诉讼请求：1.确认原告与被告签署的《股份转让协议》无效；2.判令被告将收取的转让费50万元返还给原告；3.判令被告赔偿原告履约后造成的损失10万元及近11年的利息37.6万元；4.由被告承担本案诉讼费。事实和理由：2009年3月3日，原告与被告签署了《股份转让协议》，合同约定，甲方（被告）自愿将其在周于孝与华容县小集成洪泛区管理委员会签订的土地租赁合同中所占股份（包括：1、周于孝于2004年12月22日同华容县小集成洪泛区管理委员会所签订的土地租赁合同股金叁拾陆万元整所占股份；2、周于孝于2005年7月23日同华容县小集成洪泛区管理委员会所签订的土地租赁合同股东贰拾陆万元整所占股份）整体转让给乙方经营、管理。转让金额：50万元整。转让时间从2009年3月3日至2034年4月底，租期30年。协议签订后，原告担任了议事兼任社会治安（周边关系）总管，长期处理芦苇基地的日常事务。2018年9月1日，华容县小集成洪泛区管理委员会根据《中华人民共和国水法》与《中华人民共和国自然保护区监督检查专项行动工作方案》文件精神，向原告方发出了《解除租赁合同书通知》。2019年3月8日，华容县人民法院作出（2018）湘0623民初1894号民事判决书，判决确认周于孝与华容县小集成洪泛区管理委员会之间签订的土地租赁合同整体无效。该合同无效，那么原告与被告签订的《股份转让协议》也应该是无效的。被告作为华容县小集成洪泛区的管理者，理应知道土地的性质，在合同签订前未向原告尽到告知和阐明义务，致使合同无效，给原告造成损失，应承担相应的赔偿责任。 被告高佳泉辩称，1.原、被告所签订的《股份转让协议》如果无效，则案外人华容县小集成洪泛区管委会存在主要过错，被答辩人存在重大过错，答辩人没有过错。2004年答辩人前合伙人周于孝与案外人华容县小集成洪泛区管委会签订土地租赁合同，管委会明知土地对外租赁违法，仍将原华容县集成乡麋鹿保护区土地对外招租，管委会的行为存在主要过错。2009年3月3日，双方签订股份转让协议，同日，被答辩人与周于孝等23人签订书面《合伙协议》，被答辩人任该合伙事务治安总管。2009年3月10日，被答辩人支付转让款50万元，答辩人将原协议及相关投资凭证原件交付被答辩人。双方之间的合同已履行十多年，期间被答辩人未提出任何异议，故被答辩人自身存在重大过错，其诉称答辩人理应知道洪泛区土地性质而未尽告知义务，纯属甩锅推责。答辩人此前不知道也无从知道土地租赁合同违法，2009年3月3日被答辩人受让答辩人合伙事务投资份额，客观上是合伙事务经营权的转让，因此答辩人在主观上、客观上均无过错。2.原、被告签订的《股份转让协议》无效，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条规定，被答辩人应当返还答辩人67.925万元，答辩人返还被答辩人50万元。根据(2019)湘0623民初2384号民事案件开庭审理笔录中载明原告自认合同期间收益达50万元，(2018)湘0623民初1894号民事判决书中查明的事实，周于孝(被答辩人人合伙事务负责人)将华容县小集成洪泛区管理委员会土地租金15元/亩，以87.27元/亩将5500亩地转租给案外人龙孝传，赚取土地租金差价72.27元/亩，近三年时间获纯利119.25万元，按照被答辩人合伙份额10%的比例，加上期间合伙事务补偿被答辩人的6万元，被答辩人获利17.925万元，被答辩人基于《股份转让协议》收益达67.925万元。故被答辩人基于股份转让协议获利17.925万元。3.被答辩人所谓履约损失10万元及利息37.6万元的诉请无任何理由和法律依据，请法院驳回。被答辩人主张十多年来的交通费、咨询费计10万元，利息损失37.6万元无任何理由及法律依据。即便有一些所谓费用，也是其生活所需，与答辩人无关。同时被答辩人收益67.925万元也产生了利息收入，其请求利息损失没有理由及法律依据。被答辩人受让答辩人合伙投资份额，答辩人退伙，被答辩人入伙成为合伙事务新的合伙人，其合同的相对方已转化为华容县小集成洪泛区管委会，如果有所损失，理应向管委会主张，并依据过错各自承担责任。故被答辩人所谓履约损失及利息损失的诉请，请人民法院依法予以驳回。 原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，对原、被告均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：被告对原告出具的《土地租赁补充合同》真实性、合法性、关联性无异议，对其证明目的有异议，认为原告应当向华容县集成洪泛区主张权利，无论合同是否有效洪泛区应当承担违约及过错责任。其次被告高佳泉对（2018）湘0623民初1894号民事判决书的真实性、合法性、关联性无异议，对其证明目的有异议，认为该份判决书的内容42万元是用于周于孝应当返还他人的合同押金及多收的土地租金，不是原告的损失，相反能证明周于孝等人获取了巨额土地租金差价达72.27元/亩的情况。本院认为被告高佳泉对上述两份证据真实性、合法性、关联性均无异议，本院认为上述两份证据均与本案事实有关，故予以采信。原告陈其林对被告高佳泉提交的（2019）湘0623民初1066号民事裁定书、（2019）湘0623民初2384号民事裁定书的真实性无异议，对其关联性有异议。本院认为被告高佳泉提交的两份裁定书均与本案有关，应予采信。 本院经审理认定事实如下：被告高佳泉曾与案外人周于孝等人合伙承包华容县小集成洪泛区的土地种植林木。2009年3月3日，原告陈其林与被告高佳泉签订《股份转让协议》，约定高佳泉将其享有的周于孝与华容县小集成洪泛区管理委员会所签订的两宗土地租赁合同中所占股金62万元整的股份以50万元的价格转让给陈其林。2009年3月10日，陈其林按约向高佳泉支付了50万元。同日，陈其林取代高佳泉加入华容县小集成洪泛区的土地经营管理，并与周于孝等其他合伙人重新签订《合伙协议》，陈其林任议事会议事，并兼任社会治安（周边关系）总管。原告陈其林在加入华容县小集成洪泛区的土地经营管理后分取了合伙盈利46.06万元，并获得其他股东补偿6万元。 另查明，涉案土地全部处于集成麋鹿自然保护区内。2018年7月25日，湖南省人民政府印发《湖南省生态保护红线》，根据该文件的规定，集成麋鹿自然保护区属于生态红线范围之内。2018年9月1日，华容县小集成洪泛区管理委员会向周于孝下达解除租赁合同通知书，解除了与周于孝签订的土地租赁合同。此后，周于孝与华容县小集成洪泛区管理委员会所签订的两宗土地租赁合同均因违反《中华人民共和国自然保护区条例》的禁止性规定，被本院（2018）湘0623民初1894号民事判决书确认为无效合同，该判决书现已生效。 本院认为，本案系确认合同无效纠纷。就原告陈其林与被告高佳泉争议的诉请，本院分述如下： 一、关于陈其林与高佳泉签订的《股份转让协议》是否合法有效的问题。该协议的实质内容是陈其林以50万元的价格受让高佳泉在与周于孝等人的个人合伙中的合伙份额。该合伙份额权益是指龙孝传与周于孝签订的《芦苇地转租协议》约定的投资和经营收益权，而《芦苇地转租协议》已被本院（2018）湘0623民初1894号民事判决书判决确认合同内容违反法律规定，属于无效合同。所以本案中陈其林与高佳泉签订的《股份转让协议》也因合同内容违法而无效。诉讼中，合同签订的双方陈其林、高佳泉也均认可该协议无效，故本院确认陈其林与高佳泉签订的《股份转让协议》属于无效合同。 二、关于陈其林是否应当返还高佳泉转让费用50万元的问题。因陈其林与高佳泉签订的《股份转让协议》自始无效，双方因履行该协议取得的财产，应当各自予以返还。即高佳泉返还陈其林转让价款50万元，陈其林向高佳泉返还因受让股权后取得收益。高佳泉抗辩称以陈其林应返还的收入折抵其应返还陈其林的股权转让款，符合法律规定，本院应予支持。故本院对于原告陈其林还要求被告高佳泉返还50万元转让款的诉讼请求不予支持。被告高佳泉还要求陈其林返还超出股权转让价款的部分收益，因被告并未就该意见提出反诉请求，故本院在本案中不做处理。 三、关于陈其林要求高佳泉赔偿劳务损失问题。陈其林受让高佳泉的股权后，另外与其他合伙人签订合伙协议，并参与合伙劳动，其应得的劳动报酬应向合伙组织主张。即使合伙组织未向其支付报酬，该损失也不属于受让股权后必然产生的损失，因此对于陈其林要求高佳泉支付10万元劳务损失的诉讼请求，本院不予支持。 四、关于陈其林利息损失是否应当支持的问题，案涉《股份转让协议》的无效，是因为合同内容无效引起，作为签订合同的双方，都应遵守相应法律。故合同无效造成的经济损失，陈其林和高佳泉都应当承担相应责任。鉴于陈其林在签订、履行《股份转让协议》11年后，才主张合同无效，对应返还资产利息损失的过份扩大，具有完全过错，且其在受让股权后收取52.06万元的收益也产生了利息收益。故本院对于陈其林要求高佳泉支付利息的诉讼请求不予支持。 综上所述，本院对原告陈其林的诉讼请求予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、确认原告陈其林与被告高佳泉于2009年3月3日签订的《股份转让协议》无效； 二、驳回原告陈其林其他诉讼请求。 案件受理费13760元，减半收取计6880元，由陈其林负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审 判 长  刘华平 审 判 员  李 虎 人民陪审员  吴继中 二〇二〇年十一月二十三日 法官助理陈祥玲 书记员陈祥玲（兼） 附法律条文： 一、《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 二、《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。