四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终16714号 上诉人（原审原告）：魏苏川，男，1974年8月28日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 上诉人（原审原告）：明娟，女，1981年7月24日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 被上诉人（原审被告）:张军，男，1973年10月21日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：何政金，四川扩信律师事务所律师。 原审被告：遂宁吉田科技有限公司。住所地：四川省遂宁市经济技术开发区德泉路**微电园****。 法定代表人：秦牧，执行董事。 上诉人魏苏川、明娟因与被上诉人张军、原审被告遂宁吉田科技有限公司（以下简称吉田公司）股权转让纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2019）川0107民初13388号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月26日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 魏苏川、明娟上诉请求：解除案涉《股权转让协议书》，将股权恢复登记回转至张军名下。事实和理由：张军未及时向魏苏川提交约定的第三方审计报告。一审庭审中魏苏川请张军提交之前的简易财务报表，张军同样未提供。由于张军对魏苏川的欺骗，魏苏川才与其签订了股权转让协议。魏苏川接手股权后，才发现张军隐瞒拖欠工人工资、社保、厂房租金以及水电费等情况。因张军未告知公司真实经营状况，导致公司经营困难。魏苏川多次向张军索要第三方审计报告，张军均以各种理由推脱和拖延。同时，由于魏苏川对于法律并不了解，一审法院另案（2019）川0107民初6727号民事判决判令魏苏川向张军支付股权转让款97.6万元及违约金后，并未提起上诉，而是准备另行诉讼。望二审法院判如所请。 张军答辩称,一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。主要理由如下：1.魏苏川在接受股权转让时是清楚并认可吉田公司经营状况的。魏苏川在上诉状中自认在签订股权转让协议前，张军向魏苏川提供了一份简易“报表”供其阅读。对审计结果，魏苏川是知晓的。魏苏川是吉田公司的供应商，与吉田公司具有长期的合作关系，对吉田公司的经营状况是清楚的。最后，转让股权价值160万元，而约定转让款为112万元。该转让价款就是考虑了公司客观状况后协商一致的结果。2.魏苏川的上诉请求与生效判决相悖。一审法院（2019）川0107民初6727号民事判决已生效并进入执行阶段。魏苏川的诉讼请求与该生效判决是完全冲突的，依法不应得到支持。3.本案涉诉股权被法院冻结，魏苏川及明娟客观上无法向张军返还。 吉田公司二审中未发表意见。 魏苏川、明娟向一审法院起诉请求：1.判令解除魏苏川及张军于2018年9月28日的股权转让合同，判令张军接受明娟退还吉田公司40%股权；2、判令张军退还魏苏川已支付的股权转让金144000元，并从转账日起按每天1‰的标准赔偿违约金，另归还魏苏川被张军查封的账户资金；3、判令吉田公司协助将明娟名下的40%股权恢复至张军名下。 一审法院认定事实：一、吉田公司系2017年4月18日注册成立的自然人投资或控股的有限责任公司。注册资本400万元，工商登记为张军实缴出资396万元占99%股份，秦牧实缴出资4万元占1%股份。魏苏川原系吉田公司供应商，与吉田公司有业务往来。魏苏川于2018年7月5日向吉田公司转款2万元，备注用途“借款”。二、2018年6月28日，因魏苏川拟受让张军在吉田公司的股份，双方商议对吉田公司资产进行审计，并以吉田公司的名义（甲方）与四川支点会计师事务所有限公司（乙方）签订《审计业务约定书》，约定甲方支付8000元服务费委托乙方对甲方2018年6月30日资产负债表进行审计，乙方应于2018年7月13日前出具审计报告。后因未收到审计费，四川支点会计师事务所有限公司未出具审计报告。2018年9月26日，张军（转让方、甲方）与魏苏川（受让方、乙方）签订1份《股权转让协议书》，约定甲方拥有吉田公司99%股权，现以112万元将吉田公司40%股份转让给魏苏川；转让款分期支付，共分10期，从2018年10月10日起至2019年7月10日止，每个月10日前各支付11.2万元；甲方将股权过户给乙方书面指定代理人后，即视为甲方已将股权过户给了乙方；协议签订后，甲方对公司所享有的权利义务责任均全部由乙方承担；甲方保证目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保，目标公司不存在超出报表的应付款及借款，甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明都是完全真实、完整、准确的，没有虚假成分。协议签订后，魏苏川于2018年10月31日、11月30日、2019年2月3日分别向张军支付了11.2万元、2.2万元、1万元，共计14.4万元，均备注“股权转让金”。2018年11月7日，魏苏川向张军出具1份《指定转让函》，载明将其拥有的吉田公司40%股权由之前约定的刘惠玉变更为明娟。2018年11月19日，吉田公司的股东由原张军（出资396万元）、秦牧（出资4万元）变更为明娟（出资396万元）、秦牧（出资4万元）。魏苏川与张军均陈述，工商档案记载张军占99%股权，秦牧占1%，但实质有59%股权是张军代秦牧持有，因此张军向明娟转让的股权实际是40%。 三、2019年6月12日，张军向成都市武侯区人民法院起诉，要求魏苏川支付股权转让款97.6万元及违约金。成都市武侯区人民法院于2019年9月5日作出判决，支持了张军的诉讼请求，该案于2019年9月21日生效。2019年10月14日，张军向成都市金牛区人民法院申请执行，金牛区法院执行立案后冻结了明娟名下的在吉田公司的158.4万元数额的股权。四、2018年11月4日、12月18日，吉田公司向遂宁市船山区社会保险事业管理局补交了当年1-10月社保费用221069.82元。魏苏川于2018年9月30日至2019年7月19日向吉田公司转款31.46万元。魏苏川认为，张军隐瞒吉田公司经营状况，致使魏苏川接手后借钱给吉田公司，为其补缴社保及承担其他费用。 一审法院认为，魏苏川与张军签订的《股权转让协议书》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，合法有效，对双方当事人有约束力。《股权转让协议书》约定“甲方保证目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保，目标公司不存在超出报表的应付款及借款，甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明都是完全真实、完整、准确的，没有虚假成分”，现魏苏川、明娟并未举证“报表”以及“报表”上载明的内容；吉田公司虽在魏苏川接手后补缴了22万余元的社保费用，魏苏川亦向吉田公司转款，但不能证明该社保费用即为魏苏川补缴，即使是魏苏川补缴，也不能证明该费用应全部由张军负担；魏苏川及张军以吉田公司的名义委托会计师事务所出具审计报告时间是2018年7月13日，因未支付审计服务费用，会计师事务所未出具报告，魏苏川对此事实是明知的，而其后于2018年9月26日与张军签订《股权转让协议书》，并支付了部分股权转让款，魏苏川的行为表明其在接受股权转让时是清楚并认同吉田公司的经营状况。综上，魏苏川、明娟认为张军转让的吉田公司股权存在重大瑕疵，隐瞒吉田公司已趋破产之情况证据不足，其主张解除《股权转让协议书》，股权恢复登记回转至张军名下，张军退还股权转让款并赔偿损失的诉讼请求无事实及法律依据，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条、第一百四十四条之规定，判决：驳回魏苏川、明娟的诉讼请求。案件受理费3180元，由魏苏川、明娟负担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审查明的案件事实与一审一致。 本院认为，根据双方当事人的诉辩意见及审理查明的事实，本案二审的主要争议焦点是：案涉《股权转让协议书》应否予以解除。现分析评判如下： 魏苏川与张军所签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该协议签订后，张军已履行了向魏苏川交付股权的合同义务。魏苏川、明娟上诉主张张军在签订该协议时隐瞒了吉田公司拖欠员工工资、医保、社保、供应商货款和房租等情形，致使吉田公司无法正常经营及魏苏川合同目的无法实现，据此主张解除该《股权转让协议书》。张军对魏苏川该主张不予认可。本院认为，案涉《股权转让协议书》约定张军保证目标公司不存在超出报表的应付款及借款。本案中，魏苏川并未举证证明吉田公司在涉案股权交割前存在拖欠员工工资、医保、供应商货款和房租等事实。对于吉田公司补交的2018年1-10月社保费用，因魏苏川本案并未举示“报表”所载内容，故不能认定该笔费用为超出报表的应付款。对于审计机构未出具审计报告事宜，魏苏川在签订案涉《股权转让协议书》时应为明知，其自愿签订该协议，应对吉田公司的经营状况有清楚的了解。本案中魏苏川、明娟并未举证证明存在张军故意隐瞒重要事实，致使魏苏川无法实现合同目的的情形，故对其上诉主张解除案涉《股权转让协议书》的请求，本院不予支持。对于魏苏川、明娟基于合同解除而提起的其余诉求，本院亦不予支持。 综上所述，魏苏川、明娟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3180元，由上诉人魏苏川、明娟负担。 本判决为终审判决。 审判长  赵云平 审判员  史 洁 审判员  罗晓都 二〇二〇年十一月二十六日 书记员  李盈秋