湖北省武汉市东西湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0112民初2963号原告：武汉众诚厚浦商贸有限公司。法定代表人：张**宇。委托诉讼代理人：郭语明，湖北诚明律师事务所律师。被告：李志军。被告：武汉志羽军商贸有限公司。法定代表人：李志军。委托诉讼代理人：张宏，湖北章华律师事务所律师。原告武汉众诚厚浦商贸有限公司（以下简称众诚公司）与被告李志军、武汉志羽军商贸有限公司（以下简称志羽军公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月28日立案受理，依法适用简易程序。原告众诚公司向本院申请财产保全，本院于2020年9月14日作出（2020）鄂0112民初2963号之一民事裁定，冻结李志军、志羽军公司名下银行存款235,000元或查封、扣押其他等值财产。本案于2020年10月22日公开开庭进行了审理。原告众诚公司的委托诉讼代理人郭语明，被告李志军（暨被告志羽军公司的法定代表人），被告志羽军公司的委托诉讼代理人张宏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告众诚公司提出诉讼请求，判令：1、被告李志军支付货款225,182.90元、违约金10,000元，并赔偿货款损失（以225,182.90元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自2019年11月19日起计算至货款付清之日止）；2、被告志羽军公司对上述债务承担连带责任；3、被告李志军、志羽军公司共同负担本案的诉讼费2,466元、保全担保费1,000元。事实与理由：被告志羽军公司系被告李志军于2017年12月27日设立的一人有限公司，股东为被告李志军，经营范围为预包装食品批发兼零售。2018年9月1日，被告李志军与我公司订立《区域经销合作协议》，约定其经销蒙牛公司之产品，合作期限自2018年9月1日起至2019年8月31日止。合同订立后，我公司向被告李志军供货，被告李志军签字确认。根据双方的对账函，截至2019年11月18日，其欠付我公司货款225,182.90元。因被告李志军拒不清偿货款，且经营范围与被告志羽军公司相同，被告李志军不能证明公司财产独立于股东财产，故二被告应就所负债务承担连带责任。现我公司诉至法院，请求判如所请。被告李志军辩称，原告众诚公司系蒙牛产品的经销商，被告志羽军公司系原告众诚公司的分销商。我们出售的商品系饮料等快销产品，库存期限并不长，不可能产生200,000余元的货款，实际上还应有相应的费用抵扣货款。被告志羽军公司不差欠原告众诚公司货款。且此系公司行为，我个人不应承担责任。综上，请求驳回原告众诚公司的诉请。被告志羽军公司辩称，原告众诚公司隐瞒了事实真相。我公司已折抵货款221,330元。第一，我公司系原告众诚公司蒙牛产品的分销商。2019年3月至5月期间，蒙牛公司推出优益C再来一瓶一元换购活动，我公司向原告众诚公司交付兑奖瓶盖40370个，已通过原告众诚公司通路经理祁某确认。8月已核销6720个，剩余33650个待后分期核销。按照一个兑奖瓶盖4.20元计算，剩余33650个兑奖瓶盖应抵扣货款141,330元。第二，我公司在2019年4月执行原告众诚公司50元送百香果活动时，垫付4900瓶优益C百香果。2019年7月2日，原告众诚公司批复认可80,000元费用，有蒙牛公司代表王某某、原告众诚公司经理余某某签名认可。第三，我公司在原告众诚公司有合同保证金40,000元，疫情结束后，双方进行对账，我公司提出解除合同、退还保证金，但原告众诚公司以各种理由推诿。综上，请求驳回原告众诚公司的诉请。本院经审理认定如下事实：志羽军公司成立于2017年12月27日，法定代表人为李志军，经营范围为预包装食品的网上批发兼零售。该公司的企业类型为有限责任公司（自然人独资），李志军系该公司股东。2018年9月1日，众诚公司（甲方）与李志军（乙方）签订《区域经销合作协议》，约定甲方授权乙方在本合同有效期间内在武汉市传统渠道武昌区域（东至南湖、西至三环线、南至民族大道、北至珞狮南路）经销甲方蒙牛及其它产品，合同有效期为一年，自2018年9月1日起至2019年8月31日止。该合同还对产品的品种、标准、价格进行了约定。《区域经销合作协议》同时在第十条第一款约定，如任何一方违反本合同的相关约定，另一方有权根据实际情况采取下列措施，即限期未纠正的违约次数在二次内的，每次违约行为，守约方有权要求违约方支付违约金10,000元等。后李志军向众诚公司分别出具《众诚公司应收往来对账函-8月（李志军）》、《众诚公司应收往来对账函-9月（李志军）》、《众诚公司应收往来对账函-10月至11月（李志军）》，对2019年8月1日至2019年11月18日期间的单据类型、应收货款、实收货款、差欠货款进行了对账。《对账函》显示截至2019年11月18日，差欠货款总额为225,182.90元。李志军分别在三份《对账函》中签名确认，并在“是否一致”处手书“是”。另，《众诚公司应收往来对账函-8月（李志军）》已在差欠货款中扣除“瓶盖补货费用28,224元”。现众诚公司诉至本院，要求如诉称。以上事实有《区域经销合作协议》、《众诚公司应收往来对账函-8月（李志军）》、《众诚公司应收往来对账函-9月（李志军）》、《众诚公司应收往来对账函-10月至11月（李志军）》等证据予以证明，本院予以确认。本院认为，第一，虽然《区域经销合作协议》系由李志军签名，但李志军、志羽军公司均认可此系公司行为，本院据此认定众诚公司与志羽军公司之间存在买卖合同关系。李志军作为志羽军公司的法定代表人，以《对账函》形式自认志羽军公司拖欠众诚公司货款225,182.90元，故志羽军公司应当承担付款责任。第二，志羽军公司未支付货款的行为，属于违约行为，志羽军公司应依据《区域经销合作协议》之约定，支付众诚公司违约金10,000元。同时，志羽军公司应支付众诚公司货款损失（以225,182.90元为本金，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自立案之日起计算至实际清偿之日止）。第三，李志军为志羽军公司唯一股东，且未提交证据证明公司财产独立于股东个人财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，应当对志羽军公司的债务承担连带责任。第四，众诚公司主张的保全担保费1,000元，无法律依据，本院不予支持。针对李志军、志羽军公司的辩称意见，其仅提交了便签、返款表、微信聊天记录予以证明，但上述证据均系单方证据，并无众诚公司确认，无法客观证明案件事实。李志军作为具有民事行为能力的人，如对差欠货款的事实不认可，可在对账时向众诚公司提出异议。但李志军并未提出异议，反而在2019年8月至2019年11月期间的三份《对账函》中反复签名确认，并在“是否一致”处手书“是”。此行为应视为对《对账函》的认可。现李志军、志羽军公司再以《对账函》有异议为由主张不支付货款，对该辩称意见，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条》，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、被告武汉志羽军商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告武汉众诚厚浦商贸有限公司货款225,182.90元、违约金10,000元以及货款损失（以225,182.90元为本金，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自2020年7月28日起计算至实际清偿之日止）；二、被告李志军对本判决第一项承担连带清偿责任；三、驳回原告武汉众诚厚浦商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,466元（已减半收取）、保全费1,695元（原告武汉众诚厚浦商贸有限公司均已预缴），由被告武汉志羽军商贸有限公司、李志军共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  沈婧玉二〇二〇年十一月九日书记员  祝新月