浙江省龙游县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0825民初2605号 原告：胡燕君，女，1979年10月15日出生，汉族，住浙江省龙游县。 委托诉讼代理人：李轶，浙江论剑律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周丹晨，浙江论剑律师事务所实习律师。 被告：克里特集团有限公司，住所地：浙江省龙游县东华街道城南工业区龙云路**。 法定代表人：李汉东，执行董事。 被告：李永国，男，1973年4月27日出生，汉族，住浙江省永嘉县,现住浙江省龙游县东华街道城南工业区龙云路**。 二被告委托诉讼代理人:阮雪标，浙江护龙律师事务所律师。 二被告委托诉讼代理人:汪文晃，浙江护龙律师事务所律师。 原告胡燕君与被告克里特集团有限公司（以下简称克里特公司）、李永国股权转让纠纷一案，本院于2020年8月28日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月14日公开开庭进行了审理。原告胡燕君的委托诉讼代理人李轶、被告李永国及克里特公司与李永国的共同委托诉讼代理人阮雪标到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 胡燕君向本院提出诉讼请求：1.判令二被告返还原告投资款3600000元；2.判令二被告支付原告逾期利息786000元(以3600000元为基数，自2016年12月31日起至实际退款之日止，按照年利率6%计算，暂计算至2020年8月1日)；3.本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：为了推进克里特公司股改，实现新三板挂牌工作，与股东分享利益，共谋发展。原告以3元每股的价格，受让120万股，计360万元投资于被告克里特公司。2015年6月19日，被告与原告针对投资及退款等事宜签订《股权转让合同》。《股权转让合同》约定：2016年12月31日克里特公司未能在新三板挂牌，被告于2017年12月31日前退回股权转让款360万元整，并按一年期贷款利率上浮30%的利率计算，支付2016年12月31日至实际退款日的利息。被告退回原告胡燕君股权转让款及利息后，本合同解除。2015年6月19日、2015年6月23日、2015年7月9日，原告分三次向被告转账2400000元、600000元、600000元，合计3600000元。 后因克里特公司未能在约定的2016年12月31日前实现新三板挂牌上市，原告向克里特公司的投资目的无法实现。2017年12月29日，被告李永国向原告出具《承诺书》一份，承诺愿意按2016年12月31日至2017年12月31日按银行存款利率上浮30%（合计年息6%），并分三期归还原告本金人民币360万元整。被告并未按期归还原告本金及利息，原告多次与被告协商无果。 克里特公司、李永国辩称，1、原告要求归还360万元转让款的诉讼请求与事实不符，李永国已归还原告转让款75万元，尚欠285万元。2、原告与李永国签订的股权转让合同属于股东之间的股权转让协议，是发生在原告与李永国之间，不涉及克里特公司，合同当事人应该是原告与李永国，公司不是该合同的当事人。虽然盖有克里特公司印章，但不具有任何法律意义，盖章只是证明李永国是公司股东。3、后因克里特公司未上市，《承诺书》也是由李永国个人出具，不涉及克里特公司。要求驳回对克里特公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。胡燕君提交的《股权转让合同》1份、中国工商银行汇款凭证3份、《承诺书》1份，克里特公司、李永国无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 李永国提供的证据有：付款凭证6份，证明其已返还胡燕君股权转让款75万元，分别于2018年3月31日、2018年5月4日、2018年12月29日、2019年9月9日、2020年1月20日、2020年6月17日返还给胡燕君丈夫曾招辉各20万元、15万元、10万元、10万元、10万元、10万元，共计75万元。胡燕君质证认为以上还款是克里特公司所支付，并不是李永国所支付，并且以上还款是偿还投资款360万元的利息而不是本金。本院认为，1、本案股权转让的双方是李永国与胡燕君之间，虽然收款方与付款方均非当事人本人，但收取的款项应当代表胡燕君收取的款项，且胡燕君也认可对方已经支付了75万元，故该支付的75万元不论谁付款或者谁收款，均代表李永国与胡燕君之间的行为；2、关于该75万元是支付利息还是返还股权转让款的问题，根据双方签订的《股权转让合同》约定“2016年12月31日克里特公司未能在新三板挂牌，李永国于2017年12月31日前退回股权转让款360万元整，并按一年期贷款利率上浮30%的利率计算，支付2016年12月31日至实际退款日的利息”。《承诺书》也同样约定了利息的支付，按银行存款利率上浮30%(合计年息6%)计付，且李永国也未按约定期限退还股权转让款，支付的75万元双方也未明确约定是支付利息还是返还股权转让款，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）的第二十一条所规定的偿还顺序，一是实现债权的有关费用；二是利息；三是主债务。故该75万元应当优先偿还利息后再偿还本金。李永国最后一次支付款项的时间是2020年6月17日，根据双方约定按年利率6%支付利息，截止到2020年6月17日止的利息为748060元，故该75万元中李永国相当于支付了利息748060元，返还股权转让款1940元。 本院经审理认定事实如下：为了推进克里特公司股改，实现新三板挂牌工作。李永国作为克里特公司股东，与胡燕君协商，胡燕君以3元每股的价格，受让李永国所持有的克里特公司的120万份股权，合计360万元投资于克里特公司。2015年6月19日，李永国与胡燕君双方签订《股权转让合同》，该合同上加盖了若克里特公司公章。合同约定若克里特公司未能在2016年12月31日前在新三板挂牌，李永国于2017年12月31日前退回股权转让款360万元，并按一年期贷款利率上浮30%的利率计算，支付2016年12月31日至实际退款日的利息。合同签订后，胡燕君通过其丈夫曾招辉分三次汇入克里特公司共计360万元。后因克里特公司未能在2016年12月31日前在新三板挂牌，李永国于2017年12月29日向胡燕君出具承诺书，承诺其本人愿意按照2016年12月31日至2017年12月31日按银行存款利率上浮30%（合计年息6%）约定解除《股权转让合同》，并归还胡燕君本金人民币360万元整，还款计划为：1、2018年3月30日付胡燕君100万；2、2018年6月30日付胡燕君100万；3、2018年9月30日付胡燕君160万。之后，李永国分别于2018年3月31日、2018年5月4日、2018年12月29日、2019年9月9日、2020年1月20日、2020年6月17日返还给胡燕君丈夫曾招辉各20万元、15万元、10万元、10万元、10万元、10万元，共计75万元。该75万元中支付利息748060元，返还股权本金1940元，尚欠股权转让款3598060元。 本院认为，胡燕君与李永国于2015年6月19日签订的《股权转让合同》，主体适格、内容合法，且在合同上有克里特公司也的公章，应当视为是克里特公司对该股权转让合同的认同，故双方签订的股权转让合同合法有效。合同签订后，双方应严格按照合同约定履行各自的义务。胡燕君已经支付了股权转让款360万元，但由于克里特公司未能在2016年12月31日前在新三板挂牌，根据合同约定，李永国应退还股权转让款360万元并支付利息。当李永国出具《承诺书》后，仍未按《承诺书》约定的退款时间返还股权转让款，已构成违约，应承担相应的违约责任。现胡燕君要求李永国返还股权转让款，并支付利息，其合理部分，本院予以支持。但股权转让系胡燕君与李永国之间的转让，承诺书也由李永国个人出具，胡燕君要求克里特公司承担返还责任，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）的第二十一条之规定，判决如下： 一、李永国返还胡燕君股权转让款3598060元及利息（利息以3598060元为基数，自2020年6月18日起至履行完毕止按年利率6%计付），于本判决生效后十日内履行完毕； 二、驳回胡燕君的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费41888元，减半收取20944元，由胡燕君负担4000元，由李永国负担16944元，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。 本条款即为执行通知，负有履行义务的当事人必须依本案生效判决履行。未履行的，本案申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制消费、纳入失信被执行人名单、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  傅建华 二〇二〇年十一月二十三日 书记员  邵家奇