山东省招远市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0685民初2060号 原告：山东招金集团有限公司，住所地山东省招远市。 法定代表人：翁占斌，董事长。 原告：招金矿业股份有限公司，住所地山东省招远市。 法定代表人：翁占斌，董事长。 两原告委托诉讼代理人：王新锋，北京嘉润律师事务所律师。 两原告委托诉讼代理人：蔡宝川，北京嘉润律师事务所律师。 被告：北京鑫狮盛世文化传播有限公司，住所地北京市朝阳区。 法定代表人：高世文，执行董事。 被告：高世文，男，汉族，住山东省青岛市市南区。 两被告委托诉讼代理人：王浩，北京海润天睿律师事务所律师。 山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招金矿业股份有限公司（以下简称“招金矿业”）与被告北京鑫狮盛世文化传播有限公司（以下简称“北京鑫狮”）、高世文合同纠纷一案，本院于2020年7月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告招金集团、招金矿业的委托诉讼代理人王新锋、蔡宝川，被告北京鑫狮、被告高世文的委托诉讼代理人王浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 招金集团、招金矿业向本院提出诉讼请求：1.请求依法解除两原告与被告北京鑫狮于2017年11月17日签订的《2017年金山论坛合作协议》；2.请求判令被告北京鑫狮、被告高世文连带退还两原告已支付款项共计420万元；3.请求判令被告北京鑫狮、被告高世文连带承担两原告相应利息损失（自2017年11月21日起算至上述款项实际退还之日止，其中，2019年8月20日之前利息损失的利率按照中国人民银行同期贷款利率即4.75%计算；该日之后利息损失的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4.请求本案诉讼费由被告北京鑫狮、被告高世文承担。事实和理由：2017年11月初，在招远市人民政府的推动下，为举办“金山论坛”目的，两原告通过招远市政府相关领导引荐初识被告北京鑫狮。11月17日，两原告共同与被告北京鑫狮在招远龙湖大酒店签订了《2017年金山论坛合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。该协议约定：三方进行有关内容为“金山论坛”、“金山智库：2017年度报告发布”、“金山会展：金山国际生活艺术展”的项目合作，具体由两原告委托被告北京鑫狮策划、建设、运营“2017金山论坛”，被告北京鑫狮负责组建团队筹备“2017金山论坛”，并实施执行“2017金山论坛”相关计划；合同期限为自合同签订之日起至2018年3月1日止；合作涉及的预算费用共计600万元，其中，合同签订后3个工作日内两原告各支付被告北京鑫狮210万元，论坛结束后3个工作日再各支付被告北京鑫狮90万元；如发生纠纷，由招远市人民法院以诉讼方式解决等内容。《合作协议》生效后，两原告依约于2017年11月20日、11月21日分别向北京鑫狮支付210万元。但被告北京鑫狮在收取前述款项后，没有向两原告提供过金山论坛的总体构思、策划和方案，至2018年3月1日及今，也没有按《合作协议》约定履行其合同义务并向两原告提交过已列入预算费用的工作成果。两原告认为，被告北京鑫狮未履行合同所约定事项并提交相应成果，已违反了双方合同的约定并构成违约，该违约行为已事实上导致两原告的缔约目的不能实现。由于时移机逝，双方合作内容已无再实施的必要，合作协议应予解除。由于被告北京鑫狮为一人公司，其资产与股东资产存在混同的可能性，被告高世文为被告北京鑫狮的唯一股东，被告北京鑫狮与被告高世文应连带退还原告前述已付款项并承担相应违约责任。 北京鑫狮辩称，被告北京鑫师不同意两原告的所有的诉讼请求，应驳回两原告的全部诉讼请求。2017年初，被告北京鑫狮即接受招远市政府委托负责策划金山论坛灯光艺术节的活动，在与两原告签约前已完成策划方案，2017年11月15日，招远市政府及两原告在龙湖饭店会议室听取并确认被告北京鑫狮汇报方案后方与被告北京鑫狮签约，被告北京鑫狮已完成主要合同义务，涉案项目因招远市政府于2017年11月底取消导致未能最终举办相关活动，被告北京鑫狮不存在任何过错，不应退还费用。 高世文辩称，不同意两原告所有的诉讼请求，被告高世文不是本案的合同相对方，不是适格的被告，两原告也未能举证被告北京鑫狮与被告高世文之间应存在连带退还费用的证据。综上，请求法院驳回两原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：被告北京鑫狮系一人有限公司，被告高世文持有被告北京鑫狮100%股权。2017年4月，招远市政府拟举办“2017金山论坛”，并安排相关工作人员与被告北京鑫狮的主管项目负责人就项目相关事宜进行沟通、洽谈。2017年11月17日，原告招金集团作为甲方、招金矿业作为乙方与丙方被告北京鑫狮在招远龙湖大酒店签订了《2017年金山论坛合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。协议约定：一、合作背景……二、合作内容：1、金山论坛：2017金山论坛将邀请20余位演讲嘉宾，打造包括黄金产业论坛；财富与金融论坛；特色小镇论坛；时尚设计论坛等多个论坛。2、金山智库：2017年度报告发布：金山论坛期间将推出2017中国特色小镇发展报告、国际时尚设计趋势、国际珠宝首饰发展等多个研究报告。3、金山会展：金山国际生活艺术展：以金山论坛为基础，打造金山会展平台……三、论坛主题：黄金时代—黄金未来……四、合同期限自合同签订之日起至2018年3月1日结束。五、主要责任和权利：1、甲、乙方责任与权利（1）在本协议的履行期间，负责金山论坛统筹工作，并委派专人或小组协助丙方工作；（2）引入丙方策划、建设、运营“金山论坛”等；（3）为“金山论坛”提供专项资金支持；（4）享受“金山论坛”的全部成果……。2、丙方责任和权利（1）丙方同意接受甲方、乙方委托策划、建设、运营“2017金山论坛”；（2）丙方负责组建团队筹备“2017金山论坛”：论坛嘉宾策划、组织、邀请、论坛网站和媒体平台建设、论坛营销与传播、研究机构邀请和研究报告撰写、展览内容组织和邀请、展品和设计师邀请与组织、媒体通气会和新闻发布会；（3）丙方组建团队实施执行“2017金山论坛”相关计划：论坛现场执行和会务组织……。六、预算与费用：1、论坛总体策划20万元；2、论坛品牌形象设计20万元；3、论坛网站及新媒体平台设计开发20万元；4、论坛营销与传播、论坛宣传片制作等30万元；5、论坛物料设计制作20万元；6、论坛舞台设计和设备租赁10万元……9、核心媒体邀请与合作10万元……12、研究报告、设计、印刷60万元……14、税费和服务费40万元。以上预算费用总计600万元，其中，合同签订后3日内，甲方、乙方各支付项目费用的35%，即210万元，论坛结束后3日内，甲方、乙方各支付项目费用15%，即90万元。七、本协议的修改、补充和解除：5、有下列情形之一的，甲乙丙任何一方均可提前解除协议：5.1因不可抗力致使无法实现协议目的；5.2任何一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要义务；5.3任何一方迟延履行协议义务或有其他违约行为，致使不能实现协议目的。因5.2、5.3条解除协议造成守约方损失的，违约方应承担全部赔偿责任。《合作协议》生效后，两原告依约分别于2017年11月20日、21日向被告北京鑫狮支付210万元。从同年12月1日，双方再未履行《合作协议》。 关于本案原、被告争议的焦点问题，即被告北京鑫狮是否已经完成涉案合作协议项下的工作成果。被告北京鑫狮主张，其是在招远市政府邀请下进行策划工作，且在《合作协议》签订前，其已基本完成了项目策划、设计和制作工作，并提交了二十四份证据予以证实。其中，证据一，金都招远创新驱动发展规划方案2017.06；证据二，招远产业发展与人才培训方案设计-烟台国际创新学院2017.08；证据三，金山论坛策划方案2017.10；证据四，金山论坛汇报方案2017.11，上述四份证据系前期初稿；证据五，金山论坛执行方案2017.11，证明2017年11月在汇报方案基础上优化形成最终执行方案；证据六，金山论坛视觉系统整体设计2017.11.24，证明2017年11月已完成金山论坛视觉系统整体设计工作；证据七，金山论坛会场应用设计，证明2017年11月已完成金山论坛会场应用设计工作；证据八，新经济：大数据产业机遇及其他-烟台招远2017.11，证明2017年11月已完成金山论坛配套（新经济：大数据产业机遇及其他）策划工作；证据九，新设计：金山生活艺术展设计师报告2017.11，证明2017年11月已完成金山论坛配套（新设计：金山生活艺术展设计师报告）策划工作；证据十，金山生活艺术展-策划方案-2017.11，证明2017年11月已完成金山论坛配套（金山生活艺术展策划方案）；证据十一，金山生活艺术展X751设计展合作方案2017.11.20，证明2017年11月已完成金山论坛配套（金山生活艺术展X751设计展合作方案）；证据十二，金山生活艺术展-展览设计方案2017.11.24，证明2017年11月已完成金山论坛配套（金山生活艺术展-展览设计方案）；证据十三，金山论坛域名注册，证明为金山论坛注册互联网域名；证据十四，2017金山生活艺术展特邀首饰设计师（确认），证明为金山论坛（生活艺术展）提高知名度，邀请了众多国内外设计师；证据十五，金山生活艺术展展品组织（确认）首饰文创消费家居，证明结合金山论坛（生活艺术展）特点，组织、邀请众多首饰文创类消费家居展品；证据十六，金山生活艺术展参展展品（确认）智能科技与生活美学，证明结合金山论坛（生活艺术展）特点，组织了众多参展展品；证据十七，2017金山论坛演讲和特邀嘉宾名单-11.20（已确认），证明为金山论坛组织、邀请了众多演讲和特邀嘉宾。证据十八，现场勘查一，证据十九，现场勘查二，证明被告北京鑫狮与原告签约前在招远市政府部门陪同下进行现场勘察；证据二十，工作往返机票，证明被告北京鑫狮在与原告签约前已基本完成项目工作，为完成合同义务，12次往返招远、累计现场工作33天的事实；证据二十一至证据二十四，公证书四份，系被告北京鑫狮项目负责人与招远市政府工作人员微信、短信聊天记录和电脑端相关设计方案的形成时间等，证明被告北京鑫狮是在招远市政府邀请下进行策划工作，招远市政府委派宣传部副部长负责对接被告实地考察、选址、沟通设计方案；招远市政府单方决定终止涉案金山论坛和国际灯光艺术节后，指派市政府法制办副主任、市长秘书协商处理终止协议等善后事宜；在两原告本次起诉前，双方对涉案协议终止及费用结算事宜不存在争议事实。且根据《合作协议》第六条约定，被告已完成了其中的1、2、3、5、11、12项，其中11项完成了展览设计115万元，1、2、3、5、12项分别为：论坛总体策划20万元，论坛品牌形象设计20万元，论坛网站及新媒体平台设计开发20万元，论坛物料设计制作20万元，研究报告、设计、印刷60万元，另外已经支付税费和服务费40万元，以上合计295万元。 两原告对被告北京鑫狮提交的上述证据均不认可，第一，无法确认被告北京鑫狮证据的电子文本形成时间，在此之前，未见过被告北京鑫狮的证据，无法证明是在履行双方合同也就是合同期间内所形成的工作成果，因此对于证据一到二十实质上的真实性无法确认，对关联性不认可。第二，被告北京鑫狮未就履行合同义务向两原告提交并经两原告确认详细的策划方案，进而无法判断其所提交的工作内容、工作成果是履行双方合同项下义务，尤其是部分内容是形成在双方签订合同之前，是促成签约的材料，而非履行合同义务的工作成果。第三，被告北京鑫狮提供的多数证据材料不具有具体的可实施和可操作性，即使是政府推荐并由双方达成合同，本案当中的合同主体为原、被告双方，应以双方的合同来判断被告北京鑫狮的履行义务的情况，被告北京鑫狮提供的证据未见招远市政府和两原告的确认，被告北京鑫狮关于两原告与其签订合同是以已经认可其前期工作为前提的说法无任何证据，尤其是合同约定内容与其先前推介的内容存在差异。第四，按照双方所签订合同，被告北京鑫狮从事金山论坛、金山智库以及在此基础上的金山会展服务，未见被告北京鑫狮提交的实质上开展了金山论坛、金山智库相关服务的工作成果，无法确认其履行双方合同项下内容。证据二十一至证据二十四，形式上的真实性认可，但相关人员系案外人员，对实质上的真实性无法确认，与本案没有直接关联。其中证据二十四应该是相关工作成果内容的一个最终的修改日期，无法确定开始执行的日期。对于被告北京鑫狮已经完成的合同项下的工作成果，原告认可被告北京鑫狮提交的工作成果相关的证据材料与合同第六条的第1、2项有关联性，对于第3项，两原告看到被告北京鑫狮在合同签订之前有购买域名的记录，但涉及的总金额仅仅是393元；对于第11、12项，最多能看出有概念性的设计，而对于研究报告，被告北京鑫狮曾经提交一份关于大数据经济的研究报告；对于14项，两原告认可被告北京鑫狮已经为原告开具发票。 本院认为，被告北京鑫狮提交的证据一至证据十七，能够证明被告北京鑫狮自2017年6月开始，即为涉案项目进行策划、设计，期间形成了证据一至证据四的初步方案和汇报方案，证据五至证据十七的定稿方案，这与被告北京鑫狮主张的策划方案是从无到有逐步细化的过程、其连接着设计人员的经验和思路亦相吻合，且被告北京鑫狮提交的证据十八、十九现场勘察图片、证据二十的工作人员往返机票、证据二十一至证据二十三与招远市政府工作人员微信、短信聊天记录等互相印证，能够证明被告北京鑫狮在《合作协议》签订之前已经对合同项下的工作完成了策划、设计；两原告主张被告北京鑫狮提交的证据与本案无关联性、相关的设计方案未在合同中确认、无法判断其提交的工作内容、工作成果是履行合同项下义务，与事实不符，两原告亦未提交证据证明自己的主张，故对两原告的质证意见本院不予采信。根据《合作协议》约定，两原告是委派专人或小组协助被告北京鑫狮开展工作，而无需对相关的设计、策划方案确认，故，被告北京鑫狮的设计方案未得到两原告确认，并不违反合同约定。两原告与被告北京鑫狮之间签订的《合作协议》未最终履行，责任不在被告北京鑫狮，而是由于第三方的原因致使合同目的不能实现，两原告要求解除合同依法应予支持。合同解除后尚未履行的终止履行，已经履行的根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失，故，两原告要求被告北京鑫狮返还已经支付的涉案款项应予支持，但应考虑到被告北京鑫狮已经完成的合同项目的策划、设计等工作成果及已经支付的相关费用等，酌情确定具体返还数额。根据本案的实际情况，以被告北京鑫狮各返还两原告已收款项的50%、即105万元（210万元*50%）为宜。涉案《合作协议》终止的原因并非被告北京鑫狮，原告以被告北京鑫狮违约为由，要求被告北京鑫狮赔偿相应的利息损失，理由不充分，本院依法不予支持。被告北京鑫狮系一人公司，被告高世文未提供证据证明公司财产独立于其自己的财产，故两原告要求被告高世文负连带清偿责任，依法应予支持。 综上所述，两原告要求解除与被告北京鑫狮所签订的《2017年金山论坛合作协议》、要求被告北京鑫狮返还已付款项及要求被告高世文承担连带清偿责任，均符合法律规定，本院应予支持，但返还的款项以各返还两原告105万元为宜；两原告要求被告北京鑫狮赔偿利息损失于法无据，本院不予支持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十七条和《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、解除原告山东招金集团有限公司、招金矿业股份有限与被告北京鑫狮盛世文化传播有限公司于2017年11月17日签订的《2017年金山论坛合作协议》； 二、被告北京鑫狮盛世文化传播有限公司各返还原告山东招金集团有限公司和招金矿业股份有限公司已支付的款项105万元，被告高世文负连带清偿责任，于判决生效后十日内付清； 三、驳回原告山东招金集团有限公司、招金矿业股份有限公司的其他诉讼请求。 如果被告北京鑫狮盛世文化传播有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费40400元，减半收取20200元，诉讼保全费5000元，由原告山东招金集团有限公司、招金矿业股份有限公司各负担5050元，被告北京鑫狮盛世文化传播有限公司负担15100元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。 审判员  秦丽娟 二〇二〇年十一月二十五日 书记员  王 帆