新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院民 事 判 决 书（2020）新0104民初1342号 原告：武李，男，1981年8月2日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：马涛，新疆昌年律师事务所律师。被告：王恩涛，男，1972年5月15日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。被告：李永梅，女，1971年2月24日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。被告：王伟，男，1983年2月23日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区昌吉市。原告武李与被告王恩涛、被告李永梅、被告王伟清算责任纠纷一案，本院于2020年4月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后本案于2020年9月1日转为普通程序，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告武李及其委托诉讼代理人马涛、被告王恩涛到庭参加诉讼，被告李永梅、王伟经本院合法传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告武李向本院提出诉讼请求：三被告支付灯箱款71000元，支付灯箱款利息4615元（2018年6月至2019年7月，13个月，71000元×0.005×13个月）。事实与理由：2018年5月30日，原告与新疆军艺圣火文化传媒有限公司（以下简称军艺公司）签订《委托施工合同》，约定原告在新疆军区院内进行宣传灯箱的制作和安装，合同价款共计71000元。2018年6月10日，被告王伟签字确认已安装完毕，军艺公司未履行付款义务。2019年7月17日，军艺公司进行注销登记，被告王恩涛、李永梅作为军艺公司清算组成员承诺债权债务均已清算完毕，如有虚报瞒报自愿承担责任。被告王恩涛辩称，不清楚本案合同，也不知道合同的具体履行情况，被告王恩涛只是公司的法定代表人和挂名的股东，公司的实际控制人是苏增明，签订合同也是苏增明和原告谈的，新疆军艺圣火文化传媒有限公司注销属实。被告李永梅未答辩。被告王伟第一次庭审中辩称，被告王伟的行为均系代表公司，属于公司行为，付款也系公司决策后才进行了付款。本院经审理查明，2018年5月30日，案外人军艺公司（甲方）与原告武李（乙方）签订《委托施工合同》，约定军艺公司将新疆军区院内的灯箱工程委托给原告武李，固定总价款71000元，原告武李对工程包工、包料、包费用（水、电费等）。现场已具备施工条件。从进场施工开始，15日历天，即2018年5月9日至2018年5月19日止。工程竣工经甲方验收合格后，乙方提供合同价款全额发票，甲方支付乙方合同价款的90%，剩余10%作为工程质保金，待项目建设方质保期结束，项目款项全部到位，支付质保金部分。甲方加盖军艺公司的合同专用章，并由甲方代表被告王伟签字确认。2018年6月10日，被告王伟以建设单位的名义与原告武李共同出具《工程质量竣工验收记录》，载明开工日期：2018年5月9日，竣工日期：2018年5月19日，项目：1.新制作灯箱；2.所有灯箱更换画面；3.旧灯箱维修，验收结论：同意验收合格。2019年7月17日，军艺公司清算组作出《清算报告》，载明军艺公司成立于2017年4月28日，法定代表人：王恩涛，股东：王恩涛。由于公司成立以来，无适合的经营项目营业收入较少，导致年年亏损，经股东同意后解散，公司于2019年5月31日成立清算小组。清算小组成员：王恩涛、李永梅，清算组组长：王恩涛。公司无任何诉讼争议，也未以公司资产做过任何担保。截止2019年7月17日，公司债权债务均已清算完毕，剩余财产已分配完毕。该清算报告确保真实有效，如有虚假瞒报，由此引发债权债务及相关法律经济责任，由清算组成员承担。清算小组成员签字：“王恩涛”、“李永梅”。同日，军艺公司作出《股东决定》，载明公司清算工作已全部结束，债权债务已清偿完毕，同意公司注销，应速到工商行政管理办理注销登记手续。被告王恩涛以股东身份签字。2019年7月17日，乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）市场监督管理局作出《准予注销登记通知书》，准予军艺公司注销登记。另查明，2020年4月2日，原告武李将被告王恩涛、李永梅、王伟诉至本院，案号：（2020）新0104民初1371号，请求三被告共同支付灯箱款79280元、利息5153.2元。该案审理过程中，法院委托鉴定机构对《清算报告》中“李永梅”的签名是否是其本人所签进行鉴定。2020年10月16日，新疆祥云司法鉴定所出具《司法鉴定意见书》，鉴定意见：2019年7月17日《清算报告》上清算小组成员“李永梅”的签字笔迹，不是李永梅本人书写。本院认为，本案系清算责任纠纷。原告武李与军艺公司签订的《委托施工合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，双方存在合法有效的承揽合同关系。2018年6月10日，《委托施工合同》落款处军艺公司代表王伟以建设单位身份出具验收记录，载明新疆军区院内灯箱验收合格，庭审中被告王伟亦认可案涉合同全部施工完毕的事实，应认定原告武李已履行灯箱制作安装义务，军艺公司应履行支付报酬的义务。原告武李称71000元款项至今未付，被告未提供相反证据证实案涉灯箱款已给付的事实，应认定军艺公司未履行债务。被告王伟非合同的相对方，其签字系履行职务行为，法律后果应由军艺公司承担，故原告要求被告王伟承担责任，不符合法律规定，本院不予支持。《委托施工合同》未约定逾期付款的违约责任及质保期，载明10%合同价款即工程质保金的给付条件为“待项目建设方质保期结束，项目款项全部到位”，军艺公司未依约给付90%的合同价款，造成原告资金占用期间的利息损失，应当予以赔偿。原告主张2018年6月10日至2019年7月10日期间的利息，军艺公司于2019年7月19日办理注销登记，故本院对10%款项部分的利息不予支持。参照银行同期贷款利率，军艺公司应给付的利息为：71000元×90%×4.75%年利率×13个月=3288.19元。被告王恩涛作为军艺公司个人独资股东，在涉案债务未清偿的情形下出具《清算报告》，并承诺“公司债权债务均已清算完毕…如有虚假瞒报，由此引发债权债务及相关法律经济责任，由清算组成员承担。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。被告王恩涛未提供其按照法律规定将公司清算事宜书面通知债权人的证据，其出具虚假的《清算报告》并向登记机关申请注销登记，依据法律规定，应对军艺公司的债务承担赔偿责任。关于被告李永梅是否应承担责任，（2020）新0104民初1371号案件中形成的《司法鉴定意见书》载明《清算报告》中“李永梅”的签字非被告李永梅所签，被告王恩涛亦陈述“李永梅”的签字系其找代办代签、未告知被告李永梅作为清算组成员的事实，军艺公司注销的过程被告李永梅未参与。本院认为，行政机关依法对军艺公司所提交的申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查，相关规定没有明确要求行政机关对登记申请资料作实质审查，军艺公司提供《股东会决议》、《清算被告》等书面材料办理注销登记，应当对申请文件、材料的真实性负责。依据现有证据及庭审中查明的事实，无法认定被告李永梅系军艺公司清算组成员的事实，原告武李亦未提供被告李永梅从事清算事务及违反法律、行政法规或公司章程给其造成损失的证据，故其要求被告李永梅承担责任，缺乏事实依据，本院不予支持。另原告武李称鉴定机构以市场监督管理局从电脑中打印的电子档案进行比对、未录像及制作笔录，故不认可《司法鉴定意见书》。本院认为，原告所述之情形并不违反《中华人民共和国民事诉讼法》及《司法鉴定程序通则》的相关规定，故对其抗辩不予采纳。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条、第二百六十三条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告王恩涛赔偿原告武李灯箱款71000元；二、被告王恩涛赔偿原告武李利息3288.19元；三、驳回原告武李对被告李永梅、王伟的诉讼请求。上述款项，被告王恩涛于本判决生效之日起十日内给付原告。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1690.38元（原告武李已预交），由被告王恩涛负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。审  判  长   王 艺人民 陪 审员   张成胜人民 陪 审员   谢亚冰二 Ｏ 二 Ｏ 年 十 一 月 二 十 六 日书  记  员   曹博文