四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川0104民初8774号 原告：李波，男，1986年9月10日出生，汉族，户籍地：南京市江宁区，现住：南京市秦淮区。 被告：杨天贵，男，1965年1月3日出生，汉族，住成都市锦江区。 被告：杨艳，女，1988年6月29日出生，汉族，住成都市成华区。 原告李波与被告杨天贵、被告杨艳合同纠纷一案，本院于2020年7月23日立案后，依法适用简易程序于2020年11月9日公开开庭进行了审理。原告李波到庭参加诉讼。被告杨天贵、被告杨艳经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，本案现已缺席审理终结。 原告李波向本院提出诉讼请求：1、判令被告退还原告学费共计7300元；2、本案诉讼费及其他费用由被告承担。 事实和理由：原告于2019年10月9日通过四川智胜远扬教育咨询有限公司罗建国与被告原公司(四川智胜远扬教育咨询有限公司，下称原公司)签订了《证书协议》，原告按协议要求按时支付学费7300元，原告已经按协议履行了自己的义务，按时支付学费。协议签订后，被告原单位未按经办人所述的时间发放录取通知书，并且未报名成功，所报中国地质大学(土木工程)学校及学信网查无任何原告报名及录取信息。2020年7月3日，原告与被告杨艳通过QQ联系要求退还学费7300元，对方拒不支付。2020年7月4日，通过天眼查无意中发现被告人原公司在今年注销，并得知原公司成立了清算小组，清算组负责人为杨艳，清算组成员为杨天贵。现被告在没有解决注销前原公司的债务的情况下，即将公司注销，造成原公司没有资质继续履行原告的《证书协议》债务，并造成原告的直接经济损失。在原公司尚有未解决债务的情况下，强行注销公司，侵犯了原告的权益，造成原告直接经济损失。被告即是原公司股东及清算小组成员，应对原公司未解决的债务负责。 被告杨天贵、被告杨艳未作答辩，也未提交证据材料。 原告围绕其诉讼主张，向本院提交了如下证据：1、原告身份证复印件、二被告身份证复印件，证明原、被告主体适格；2、《证书协议》、收款收据、银行转帐凭证，证明原告与四川智胜远扬教育咨询有限公司签订的协议合法有效，原告按时支付了学费7300元的事实；3、与被告工作人员罗建国聊天记录，证明被告原公司确认原告缴纳7300元学费的事实；4、与杨艳协商退款聊天记录，证明原告与罗建国及杨艳协商解决退还学费的问题；5、清算组成员及负责人证明材料、被告原公司营业执照、法定代表人身份证复印件、被告原公司股东、财务兼清算小组负责人身份证复印件、被告系原公司股东、实际控制受益人、主要负责人证明材料打印件，证明杨天贵、杨艳系四川智胜远扬教育咨询有限公司股东，且四川智胜远扬教育咨询有限公司已经注销。因被告未出庭应诉，其行为视为其放弃对证据的质证权利，原告提交的上述证据来源合法，内容真实，本院予以采信。依据上述有效证据及原告的陈述，本院认定事实如下： 2019年10月9日，原告通过银行向四川智胜远扬教育咨询有限公司转款7300元，并出具《教育培训专用收款收据》，收据注明，招生老师为罗建国，总费用为14600元，已缴纳7300元。 2019年10月11日，原告(乙方)与四川智胜远扬教育咨询有限公司(甲方)签订《证书协议》，乙方报名参加甲方中国地质大学网专升本达成报读中国地质大学(土木工程)学位证书协议。甲方保证乙方通过考试成绩合格，取得国家承认的证书和学位证书，必须学信网永久可查，相关材料齐全，如不能顺利取证，甲方为乙方提供二种解决方案：一是退费，二是协调解决，经学员认可后调剂安排到下一次考试。乙方在规定的时间内，按规定如数缴纳有关费用，所有学费14600元，现已缴纳7300元，经双方约定于注册第二年学籍之前通知缴纳第二年学费7300元，临近毕业时通知缴纳学校证书费用5000元左右。甲方保证乙方在通过考试后，各项考试合格，在国家统一出证时间给乙方，取得证书国家承认，电子注册，如不能被国家承认，甲方退还乙方所交学费，如有虚假自行承担责任。由于乙方延迟缴费而导致不能及时注册或者其他一切后果，由乙方自行承担责任，甲方不再承担其他任何责任或赔偿。由甲方原因导致不能履行本协议条款，经甲方和乙方协商解决，协商不成甲方退还乙方已交纳的学费，除此之外甲方不再承担其他责任或赔偿，且费用于15个工作日内退还给乙方。 另查明，原告与被告工作人员罗建国于2019年10月9日开始微信聊天，先后就交款事项、退款事宜进行沟通。2020年7月3日，原告从罗建国处得知杨艳微信号，并就退款事宜与杨艳进行了沟通。 再查明，四川智胜远扬教育咨询有限公司于2019年4月9日核准成立，股东为杨天贵、杨艳。公司注册资本为100万元，杨天贵出资80万元，出资时间为2049年4月11日；杨艳出资20万元，出资时间为2049年4月11日。2020年3月30日，四川智胜远扬教育咨询有限公召开股东会，并出具《股东会会议决议》，鉴于公司经营不善，决定解散四川智胜远扬教育咨询有限公司，成立清算组，由股东杨天贵、杨艳为清算组成员，由杨艳担任清算组负责人。2020年6月1日，成都市锦江区税务局出具《清税证明》，证明四川智胜远扬教育咨询有限公司所有税务事项均已结清。2020年6月29日，四川智胜远扬教育咨询有限公司形成《四川智胜远扬教育咨询有限公司注销清算报告》，内容为：2020年3月30日向公司登记机关办理公司注销清算备案，取得《备案通知书》，清算组成立后，按照《公司法》和公司章程的规定，编制了公司资产负债和财产清单，通知了债权人到公司清理债权债务，并于2020年4月8日在金融投资报上刊登公司清算公告。截止2020年6月29日止，公司剩余净资产为0万元，无债权债务。杨艳、杨天贵在报告上签字确认。 本院认为，李波与四川智胜远扬教育咨询有限公司签订的《证书协议》系双方真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。四川智胜远扬教育咨询有限公司在收取原告所交纳7300元费用后，应当为其办理相关注册手续。但四川智胜远扬教育咨询有限公司直至起诉时也未按照协议内容履行其义务，即按照《证书协议》应当退还李波所交纳的费用。由于四川智胜远扬教育咨询有限公司已于2020年6月29日通过自行清算被注销，其所负债务是否应由股东来承担就成为本案审理的焦点。现本院评判如下： 一、四川智胜远扬教育咨询有限公司在自行清算时，是否有义务通知债权人李波的问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，有限责任公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组成员由股东组成，即杨天贵、杨艳组成。第一百八十四条规定，清算组在清算期间应当清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单，通知、公告债权人等义务。上述法律规定，不仅是股东清算的程序性义务，更是实体上的义务。这就要求股东必须在有条件的情况下直接通知已知债权人，对无法通知的债权人才能采取公告通知的方式。而根据本案查明的事实来看，原告向四川智胜远扬教育咨询有限公司交纳了费用，且四川智胜远扬教育咨询有限公司向其出具了《教育培训专用收款收据》，《证书协议》也有原告的联系方式，并且原告与被告工作人员罗建国一直通过微信聊天协商退费事宜。而作为被告工作人员一直未提公司解散事宜，直至2020年7月3日，才告之原告公司已解散。故从以上情况可以得知，四川智胜远扬教育咨询有限公司清算未履行告之债权人的义务，导致原告无法申报债权，其责任理应由其股东承担。 二、四川智胜远扬教育咨询有限公司清算组是否以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的问题。2020年6月29日，四川智胜远扬教育咨询有限公司向登记机关提交的《四川智胜远扬教育咨询有限公司注销清算报告》中明确，公司已结清了员工工资、水电费用、往来账款，经清理，公司剩余净资产为0万元，无债权债务，公司债权债务清理完毕。清算组成员杨天贵、杨艳在报告上签字确认。上述报告所表述的内容与本案查明的事实不符，导致骗取公司登记机关对四川智胜远扬教育咨询有限公司办理了法人注销登记。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十九条规定，有限责任公司的股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 综上所述，杨天贵、杨艳作为四川智胜远扬教育咨询有限公司的股东和清算组成员，在办理公司解散事宜时，未按照法律规定，履行通知债权人的义务，提供虚假清算报告骗取公司注销，应当承担退还原告所交纳7300元学费的责任。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条(法律条文全文附后)之规定，判决如下： 被告杨天贵、被告杨艳应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告李波退还学费7300元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取25元、公告费300元，以及后期法律文书公告费用，由被告杨天贵、被告杨艳负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  姜琦 二〇二〇年十一月二十四日 书记员  邢鹏 附：本判决所适用法律条文全文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》 第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。