安徽省池州市贵池区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1702民初4714号 原告：郑成桂，男，1970年5月13日出生，汉族，住安徽省池州市。 委托诉讼代理人：刘毅辉，安徽安贵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘浏，安徽安贵律师事务所律师。 被告：池州铜鸣新型建材有限公司，住所地安徽省池州市经济技术开发区临港园区。统一社会信用代码91341700MA2NYR7Y3X 法定代表人：夏铜鸣，该公司总经理。 委托诉讼代理人：吴何军，安徽古圣律师事务所律师。 原告郑成桂与被告池州铜鸣新型建材有限公司（以下简称“铜鸣公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郑成桂及其委托诉讼代理人刘毅辉、被告铜鸣公司的委托诉讼代理人吴何军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 郑成桂向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2018年10月25日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及与公司生产经营有关的全部合同（包括但不限于厂房租赁合同、生产线承包合同），以供原告及原告委托的专业会计人员查阅、复制；2、由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告系被告股东。自原告加入被告成为股东以来，被告从未按照《公司法》规定向原告提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请股东大会审议。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告公司章程第八条第三项规定：“股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的权利。”依据以上相关规定，原告曾于2020年6月11日向公司执行董事兼总经理夏铜鸣递交了查阅公司账簿申请书，并要求专业会计师协助。2020年6月15日，被告向原告送达《回复函》，称：同意只限于原告本人收到回复函三日内来公司查阅相关资料。2020年6月16日，原告聘请会计师一同前往公司查阅资料时遭到拒绝，被告不允许会计师一同查阅，致使原告未能查阅。《公司法》第三十三条规定股东具有查阅公司会计账簿的权利，但并未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。因原告缺少会计专业知识，故请求具有专业知识的会计师帮助查账，是法律赋予股东查阅会计账簿请求权的应有之义。现被告拒绝原告聘请会计师共同查阅，侵犯了原告的股东知情权。为此，原告特提起诉讼，望判如所请。 铜鸣公司辩称，1、原告不是公司的原始股东，不能通过已设立的公司认缴出资后成为新的股东，或者其所谓的股东资格并不符合法律规定；2、即使原告具有股东身份，其委托会计人员参与查阅和复制公司相关账簿、合同的诉讼请求也不应得到支持。人民法院如果支持，首先应当明确该会计人员与被告公司不存在直接或者间接的同业竞争关系。这方面不能保证的话，出于保护公司商业秘密考量，被告是可以拒绝的；3、原告要求复制账簿以及与生产经营有关的合同是没有法律依据的。综上，本案原告股东资格存疑，请求股东知情权的方式不符合法律规定，可能侵犯公司利益，请求人民法院依法予以驳回。 本院经审理认定事实如下：铜鸣公司于2017年8月31日成立，注册资本2000万元。2019年5月13日，夏铜鸣与郑成桂签订《股权转让协议》，约定：夏铜鸣将其所持铜鸣公司的90%股权中的40%以0万元转让给郑成桂，转让后由郑成桂承担出资义务；本合同经铜鸣公司股东会同意并由各方签字后生效。同日，铜鸣公司召开第五次股东会并形成决议，决议内容为：一、夏铜鸣将其所持公司90%股权转让40%给郑成桂，转让后，夏铜鸣认缴出资1000万元，占注册资本的50%，缴付期限2039年12月31日；郑成桂认缴出资800万元，占注册资本的40%，缴付期限2039年12月31日；二、选举李萍担任公司监事，任期三年；三、修改并通过公司章程。股东夏铜鸣、李萍、郑成桂签字予以确认。2019年7月22日，铜鸣公司经工商行政管理机关同意并办理了投资人变更登记。2020年5月18日，夏铜鸣出具一份收据，确认收到郑成桂投资款334万元。 2020年6月11日，郑成桂向铜鸣公司执行董事兼总经理夏铜鸣递交《查阅公司账簿申请书》，载明：申请人作为公司股东，为全面了解公司经营状况，根据《公司法》第33条之规定，特申请查阅自申请人向公司投资以来至申请之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。2020年6月15日，铜鸣公司向郑成桂发出《回复函》，载明：“本公司为保障你的股东权利以及维持公司的正常经营秩序和公司的商业经营秘密，同意只限于你本人在收到本回复函三日内来本公司财务室查阅相关资料，如你违反规定，由其他非本公司股东人员陪同至查阅现场则我公司为避免泄露公司财务和商业秘密将拒绝你查阅，一切后果有你方自行承担。”2020年6月16日，原告聘请会计师一同前往铜鸣公司查阅资料时遭到拒绝，以致成诉。 上述事实有营业执照、股权转让协议、铜鸣公司第五次股东会决议、铜鸣公司的公司章程、投资收据、《查阅公司账簿申请书》、《回复函》及当事人陈述等证据在案佐证，足以认定。 本院认为，郑成桂系铜鸣公司股东，有权在法律规定的范围内行使股东知情权。铜鸣公司辩称郑成桂不是公司股东，且仅以“郑成桂的投资款是直接付至公司账户，而非夏铜鸣账户，故郑成桂与夏铜鸣之间的股权转让协议没有落实”为由进行抗辩，其抗辩理由不能成立，对其以此为由而拒绝原告行使股东知情权的主张，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”，第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”，第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据前述规定，股东有权要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。会计帐簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。本案中，郑成桂依法履行了查阅的前置义务，并说明了查阅目的系“为全面了解公司经营状况”，该目的正当，故对郑成桂要求查阅公司会计账簿及会计凭证的诉讼请求，本院予以支持。但郑成桂要求查阅、复制作为原始凭证附件入账备查的有关资料以及与公司生产经营有关的全部合同（包括但不限于厂房租赁合同、生产线承包合同），于法无据，本院不予支持。关于郑成桂要求委托专业会计人员协助查阅会计账簿及会计凭证的诉讼请求。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”根据前述规定，股东可以授权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助其查阅公司文件材料，故郑成桂的上述诉讼请求于法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告池州铜鸣新型建材有限公司于本判决生效之日起十日内在公司住所地向原告郑成桂及其委托的负有保密义务的中介机构执业人员提供公司2018年10月25日至实际提供之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）进行查阅，查阅时间不超过三个工作日； 二、驳回原告郑成桂其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由池州铜鸣新型建材有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。同时向该院预交上诉费100元（安徽省池州市中级人民法院开户行：农行池州秋江支行；户名：池州市非税收入管理局；账号12×××66）。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审判员  查玉辉 二〇二〇年十一月五日 法官助理程翔 书记员方晓娟