北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初31087号原告：王琪，男，1952年6月25日出生，回族，住宁夏银川市金凤区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：郭艳，宁夏知也律师事务所律师。委托诉讼代理人：张超，宁夏知也律师事务所律师。被告：朱幼慈，女，1963年10月8日出生，汉族，职业不详，户籍地湖南省长沙市开福区，公民身份号码×××。被告：九辨天呈（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：朱幼慈。原告王琪与被告朱幼慈、九辨天呈（北京）科技有限公司（以下简称九辨天呈公司）合同纠纷一案，本院于2019年9月6日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王琪的委托诉讼代理人张超到庭参加诉讼。被告朱幼慈、九辨天呈公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王琪向本院提出诉讼请求：1.解除王琪与九辨天呈公司于2016年10月15日签订的《投资合约》与《版权经营委托协议》；2.朱幼慈、九辨天呈公司返还19万元，并按照中国人民银行贷款利率支付自起诉之日至款项返还完毕之日止的利息；3.诉讼费由朱幼慈、九辨天呈公司承担。事实和理由：王琪与朱幼慈系清华大学同学关系。朱幼慈系九辨天呈公司唯一股东。2016年9月27日，朱幼慈承诺将王琪著作的书名为《苏联解体与中国崛起》的书稿在国内外出版、发行，要求王琪以种子资金方式支付4万元。2016年10月15日，朱幼慈再次以在国内外出版、发行上述书稿，需要前期投入种子资金，要求王琪再次支付15万元，并以九辨天呈公司名义与王琪签订《投资合约》及《版权经营委托协议》，约定王琪支付19万元（包括王琪已支付的4万元），朱幼慈、九辨天呈公司按照出版事务的运行规矩设置完成给王琪的还款时序等权利、义务。《投资合约》及《版权经营委托协议》签订后，王琪依约支付15万元。但朱幼慈、九辨天呈公司未履行将上述书稿送交专家审阅及出版发行等合同约定义务，其不履行合同约定义务的行为致使合同目的无法实现，系根本违约。综上，为了维护王琪的合法权益，特提起诉讼。朱幼慈、九辨天呈公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：王琪与朱幼慈系大学同学关系。2013年12月13日，《公司注册证书》载明：东方御道出版社有限公司（以下简称御道公司）在香港注册成为有限公司；业务性质：多媒体运营、整合营销、纸质图书期刊及电子出版、培训、版权经纪；生效日期：2013年12月13日，届满日期：2014年12月12日。2015年9月23日，九辨天呈公司注册成立，类型：有限责任公司（自然人独资），注册资本：41.3万元，股东：朱幼慈，经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务、数据处理；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。2016年10月15日，王琪（甲方）与九辨天呈公司（乙方）签订《投资合约》，主要内容为：御道公司系是一家出版传媒机构…将运营国内著作在境外出版社的正式出版事宜。由九辨天呈公司承担的御道公司在内地的出版运营事项，现需前期种子资金19万元作为启动所需，以满足今年内出版三本书明年出版六本书的前期运营所需种子资金。投资者作为甲方，九辨天呈公司作为乙方，现双方经协商自愿达成投资出版运营目的合作约定：一、甲方投资19万元（分四次投入到位），除已经支付过的4万元外，在合约签订之日先投入金额的43000元，待2017年1月14日前投入27000元（视投资者的具体情况而定），等《苏联解体与中国崛起》的书稿全部完成准备正式进入出版流程时，再投入最后8万元。二、乙方按出版事务的运行规律设置完成给甲方投资者的还款时序，2016年10月15日至2019年12月31日作为还款期限，其过程若有持平后的盈利，可按比例分配投资者41%。该合约底部甲方处有王琪签名，乙方处有朱幼慈签名与人名章，同时盖有九辨天呈公司公章。诉讼中，王琪称该协议第二条约定之“盈利”指书稿出版后对外发售所产生的盈利。同日，王琪（甲方）与九辨天呈公司（乙方）签订《版权经营委托协议》，主要内容为：王琪将《苏联解体与中国崛起》著作交付并委托九辨天呈公司，在国内专业经营该作品面世前后的所有事务…甲乙双方本着自愿合作相互协同来创造完成该事项的投入，实现共同价值，各自将按照责任权利和义务做好以下几点：一、甲方将已完成的书稿（部分）在版权机构做好版权登记，再交由乙方送专家教授阅读审稿。二、乙方依据资源储备的优势，为甲方选择七位适合的国际政治研究专家和跨学科高端学者予以阅读审定并给出书面批注意见。三、甲方付出心血结晶的著作贡献社会表达一己之力为国分忧的良愿。四、乙方投入版权经营所需的全额资金，作为支持作者以智慧良心为社会服务的善举。五、协议签订之日开始，即进入经营过程，经营期暂时确定为2016年10月15日至2019年12月31日。六、如有新增要求需要甲乙双方履行或遵照以上约定合理创造了收益，皆可依据具体事项另行协商协议。该协议底部甲方处有王琪签名，乙方处有朱幼慈签名与人名章，同时盖有九辨天呈公司公章。2016年9月27日、2016年10月17日、2017年1月14日、2017年5月24日、2017年6月7日、2017年7月1日，王琪分别通过其×××账户向朱幼慈×××账户转账汇款4万元、4.3万元、2.7万元、2万元、1万元、5万元，用途为货款，附言为出版费。庭审中，王琪主张其起诉时解除合同的依据为：御道公司已于2018年解散，不具备在香港发行图书的资格；即便没有解散，因九辨天呈公司无出版发行的资格，其书稿亦不能出版发行，故其合同目的无法实现。另，王琪称案涉《苏联解体与中国崛起》书稿分为上下册，其均已撰写完毕，上册于2016年10月31日完成了版权登记，下册于2017年7月18日完成了版权登记；而在《投资合约》与《版权经营委托协议》签订后，朱幼慈、九辨天呈公司未履行过任何合同义务。朱幼慈作为九辨天呈公司唯一股东，收取了王琪汇入的19万元，故朱幼慈与九辨天呈公司存在财产混同，朱幼慈不能证明其于九辨天呈公司财务独立，应当承担共同还款责任。本院认为，王琪与九辨天呈公司之间的《投资合约》与《版权经营委托协议》，系双方达成一致的真实意思表示，其内容不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，应属合法有效，双方应当按约履行各自合同义务。双方在上述合同中约定：王琪投资19万元，九辨天呈公司负责王琪所撰写图书出版事务的运行，并于2016年10月15日至2019年12月31日作为还款期限。上述两份协议签订至今，王琪依约向九辨天呈公司股东朱幼慈个人账户陆续汇款共计19万元，现《投资合约》中约定的还款期限届满，九辨天呈公司至今未返还王琪启动资金的行为已构成违约，应承担相应的违约责任。诉讼中，《投资和约》及《版权经营委托协议》中约定的还款期限及经营期限同时届满，故并无解除之必要，故王琪要求九辨天呈公司返还19万元并赔偿相应资金占用期间利息损失之诉请，具有事实及法律依据，本院予以支持，但对其主张的利息计算标准本院将根据国家相关规定予以调整。关于朱幼慈是否应当承担共同还款责任一节，《中华人民共和国公司法》第二十条对股东需对公司债务承担连带责任的情形作了明确的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，九辨天呈公司在与王琪履行合《投资合约》与《版权经营委托协议》过程中，朱幼慈时任该公司的股东和法定代表人。王琪在诉讼中提交了其将19万元汇至朱幼慈个人账户的汇款凭证，证明朱幼慈与九辨天呈公司存在财务混同情形。朱幼慈作为九辨天呈公司届时的股东与法定代表人，应当对九辨天呈公司系独立法人、拥有独立财产、能够独立承担民事责任承担举证责任。现朱幼慈与九辨天呈公司均未到庭参与诉讼，朱幼慈亦未提交证据证明其代九辨天呈公司收取的涉案款项与其个人私人财产相区分，故应视为朱幼慈与九辨天呈公司资产混同。根据公司法第二十条的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。故王琪要求朱幼慈与九辨天呈公司连带返还19万元的诉讼请求，具有事实与法律依据，本院予以支持。朱幼慈、九辨天呈公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本院依据查明的案件事实依法裁判。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条，最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、朱幼慈、九辨天呈（北京）科技有限公司于本判决生效后10日内向王琪退还19万元并赔偿利息损失（以19万元为基数，自2020年1月1日起计算至欠款付清日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回王琪其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4100元及公告费200元（原告王琪已预交），由被告朱幼慈、九辨天呈（北京）科技有限公司共同负担，于本判决生效后7日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长 陈 明人民陪审员 闫 静人民陪审员 孙焕云二〇二〇年十一月二十五日书 记 员 刘娇娇