四川省仁寿县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1421民初3923号 原告：万**果，男，生于1977年10月24日，汉族，居民，住四川省眉山市东坡区。 被告：四川晟邦房地产开发有限公司，住所地：四川省仁寿县文林镇嘉南路二段**（永丰城南丽景**）2A（栋）****。 诉讼代表人：四川晟邦房地产开发有限公司管理人，四川中立中清算事务所有限公司眉山分公司。 负责人：姜尚，系四川中立中清算事务所有限公司眉山分公司总经理。 委托诉讼代理人：魏娜，女。 委托诉讼代理人：杨飞林，男。 第三人：孙文全，男，生于1970年9月30日，汉族，居民，住四川省眉山市东坡区。 委托诉讼代理人：朱利，四川吉辰律师事务所，特别授权代理。 原告万**果与被告四川晟邦房地产开发有限公司（以下简称：晟邦公司）、第三人孙文全破产债权确认纠纷一案，本院于2020年9月1日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告万**果，被告晟邦公司的委托诉讼代理人魏娜、杨飞林，第三人孙文全的委托诉讼代理人朱利均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告万**果向本院提出诉讼请求：确认原告对被告享有破产普通债权本金31,084,000元及资金占用利息5,144,402元。事实与理由：2015年9月30日，被告公司全体股东就公司股权变更事宜达成了股东会决议，决议通过：同意万**果将其持有公司26.7%的股权，以每股160万元转让给孙文全，合计价款4,272万元，上述股权转让款用盛邦国际项目资产来进行兑现。上述股权于2016年4月22日进行了变更登记，其后被告用盛邦国际项目资产代原告向案外人郑志雄、张素兰抵偿债务710万元，向案外人万波抵偿债务435.6万元，尚欠3108.4万元至今未付。2019年10月18日，仁寿县人民法院裁定受理了被告公司的破产重整申请。2020年3月20日，原告向管理人申报债权，管理人先后作出《债权审查意见通知书》、《债权复核意见通知书》，均以“主体不适格，申报的债权与晟邦公司无关”为由未予确认。原告认为上述债权具有真实性、合法性，依法应予确认，为此原告具状诉至贵院，望判如所请。 被告晟邦公司辩称，仁寿县人民法院已经受理了晟邦公司的破产重整申请，并指定四川中立中清算事务所有限公司眉山分公司担任管理人。晟邦公司为有限责任公司，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。原告以股权转让的方式退出公司，股权转让款应当由受让方股东孙文全承担。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，盛邦国际项目资产属于晟邦公司的资产，不是孙文全的个人资产，用盛邦国际项目资产来兑现的约定将造成以公司财产抵股权转让款，由公司向转让股权的股东承担支付转让款责任，导致公司利益和其他公司债权人的合法利益受损，导致公司资产减少，侵害公司利益，违反公司法第二十条强制性规定，属于抽逃出资行为。即使股东会决议同意此等做法，也不改变抽逃出资的定性。诉讼费也应由原告承担。请求法院依法判决。 第三人述称，对原告诉状陈述的事实与诉讼请求均无异议，都认可，请求法院依法判决。 根据当事人的陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告晟邦公司成立于2013年6月27日，股东为廖俊明、万果果、杜丽芳，法定代表人为廖俊明。2014年6月17日，晟邦公司申请对其股权变更进行登记，由孙文全代替杜丽芳成为晟邦公司的股东。2016年1月10日，晟邦公司股东会同意孙文全变更为该公司法定代表人，并于2016年1月13日进行了晟邦公司的法定代表人变更登记。 2015年10月11日，廖俊明、孙文全、代明虎、万**果召开股东会，并形成《股东会决议》，内容如下：关于四川晟邦房地产开发公司股权变更事宜。1．同意廖俊明将所持8%股份按每股160万元转让给孙文权；2．同意万**果将所持18.7%股份按每股160万元转让给孙文全；3．公司股东代明虎放弃购买权；4．上述股权转让用盛邦国际项目资产来进行兑现；5．万**果债务，凡公司已有承诺或盖章优先进行处置，其他个人债务万**果自行处置。 2014年11月16日，万**果、廖俊明签订《股权转让协议书》，协议主要约定：万**果将四川晟邦房地产开发有限公司8%的股权按每股129万元计价1,032万元转让给廖俊明；协议生效五日内廖俊明支付万**果450万元，万**果将持有的8%股权工商变更登记在廖俊明或廖俊明指定的第三人名下30日内支付万**果582万元。2018年5月25日，眉山市东坡区人民法院作出（2018）川1402民初1118号民事判决书，该生效判决书认定万**果、廖俊明、孙文全之间的股权转让，最终为万**果将其持有的26.7%股权有效转让给了孙文全，孙文全承担支付万**果26.7%股权每股160万元共计4,272万元的股权转让款的义务。 2019年10月14日，本院作出（2019）川1421号破申3号民事裁定，裁定受理晟邦公司的破产重整申请。本院又于2019年11月22日作出（2019）川1421破4号决定书，指定四川中立中清算事务所有限公司眉山分公司担任晟邦公司管理人。其后，万**果向管理人进行了债权申报，2020年3月31日，晟邦公司管理人作出（2020）晟邦破管92号《四川晟邦房地产开发有限公司管理人债权审查意见通知书》，对万**果申报的金额为36,251,715元，其中本金31,084,000元，利息5,167,715元的债权不予确认，理由是主体不适格，申报的债权与晟邦公司无关。万**果对晟邦公司管理人出具的债权审查意见通知书不服而申请复核。2020年7月29日，晟邦公司管理人作出（2020）晟邦破管194号《四川晟邦房地产开发有限公司管理人债权复核意见通知书》，对万**果的债权仍不予认可，理由为：根据公司法之规定，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，股东之间的股权转让款应由受让方股东支付，万**果提供的股东会决议的内容属于变相抽逃出资的情形，违法公司法的规定，因此股东会决议中该条款无效，万**果主体不适格。万**果对晟邦公司管理人对其债权不予认可的决定不服，故将晟邦公司诉至本院并提出了上述诉讼请求。 上述事实，有原、被告的身份信息、《股东会决议》，（2018）川1402民初1118号民事判决书，（2020）晟邦破管92号《四川晟邦房地产开发有限公司管理人债权审查意见通知书》，（2020）晟邦破管194号《四川晟邦房地产开发有限公司管理人债权复核意见通知书》及原、被告的当庭陈述予以证实。 本院认为，本案的争议焦点在于：万**果依据《股东会决议》要求其对晟邦公司享有普通债权本金31,084,000元及资金占用利息5,144,402元的诉请是否成立。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”之规定，万**果有权将其所持有的晟邦公司的股权转让给孙文全，由孙文全向其支付相应的对价。但晟邦公司《股东会决议》中约定万**果与孙文全股权转让中，应由孙文全支付的对价用晟邦公司所有的盛邦国际项目资产来进行支付，是用公司财产来清偿股东个人债务，违背了公司制度中公司财产与股东财产相互独立的基本原则；同时，该股东会决议的内容实质是晟邦公司减少其注册资本，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”第一百七十九条第二款：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”之规定，晟邦公司于2015年10月11日召开股东会议的实质内容涉及到减少公司注册资本，但晟邦公司并未编制资产负债表及财产清单，也未通知债权人，更未向公司登记机关办理变更登记，其行为损害了公司和公司债权人的利益。故依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”之规定，本院认为晟邦公司于2015年10月11日形成的《股东会决议》中关于用晟邦公司所有的盛邦国际项目资产来兑现应当由孙文全支付的万**果股权转让款的内容无效，晟邦公司不得因此无效的股东会决议内容而负有对万**果的债务。综上，万**果主张对晟邦公司享有普通债权本金31,084,000元及资金占用利息5,144,402元的诉请缺乏事实依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第七十一条、第一百七十七条、第一百七十九条，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告万**果的诉讼请求。 案件受理费减半收取100元，由原告万**果负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审判员  陈琳 二〇二〇年十一月十七日 书记员  黄丹