北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初6893号原告：艾宪民，男，1961年12月15日出生，汉族，无业，住山东省济南市长清区。委托诉讼代理人：白乐平，北京大成（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭永强，北京大成（济南）律师事务所律师。原告：刘风庭，男，1969年5月25日出生，汉族，无业，住山东省济南市长清区。委托诉讼代理人：白乐平，北京大成（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭永强，北京大成（济南）律师事务所律师。原告：黄绪纲，男，1972年4月18日出生，汉族，无业，住山东省济南市长清区县。委托诉讼代理人：白乐平，北京大成（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭永强，北京大成（济南）律师事务所律师。被告：宋学忠，男，1970年11月23日出生，汉族，无业，住北京市西城区。原告艾宪民、原告刘风庭、原告黄绪纲与被告宋学忠股权转让纠纷一案，本院于2019年1月9日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。艾宪民、刘风庭、黄绪纲及其委托诉讼代理人白乐平、郭永强，宋学忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。艾宪民、刘风庭、黄绪纲向本院提出诉讼请求：1.判令宋学忠向艾宪民支付900万元股权转让款、向刘风庭支付1450万元股权转让款、向黄绪纲支付900万元股权转让款。2.判令宋学忠向艾宪民支付违约金（以900万元为基数，自2017年6月20日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的两倍计算；以900万元为基数，自2019年8月20日至实际付清之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算）；判令宋学忠向刘风庭支付违约金（以1250万元为基数，自2017年6月20日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的两倍计算；以1250万元为基数，自2019年8月20日至实际付清之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算；以200万元为基数，自2017年9月20日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的两倍计算；以200万元为基数，自2019年8月20日至实际付清之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算）；判令宋学忠向黄绪纲支付违约金（以900万元为基数，自2017年6月20日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的两倍计算；以900万元为基数，自2019年8月20日至实际付清之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算）。事实和理由：2006年1月9日，北京市中海润泽科技有限公司成立，股东为：宋学忠、葛海燕、葛红英，2015年8月19日北京市中海润泽科技有限公司名称变更为北京路联科技股份有限公司（以下简称路联公司）。艾宪民、刘风庭、黄绪纲三人于2015年12月1日受让49%的股权，分别持有路联公司的股权比例为：艾宪民10%，刘风庭29%，黄绪纲10%，公司经营过程中由于双方不能达成一致意见，公司不能正常经营，也无法正常召开股东会，不能有效形成股东会决议。因此，双方经多次协商决定，一方退出公司经营，将持有的公司股权转让给另一方。2017年5月19日，双方签订《关于合资事项的处理协议》（以下简称《处理协议》），约定宋学忠支付艾宪民股份转让款900万元，支付刘风庭股份转让款1450万元，支付黄绪纲股份转让款900万元。被告宋学忠每延期一天，按照支付总额的1%支付违约金。宋学忠未能在规定时间内支付转让款给艾宪民、刘风庭、黄绪纲，严重违约，也拒绝履行转让股权的义务，而且公司经营困难，故艾宪民、刘风庭、黄绪纲诉至法院。艾宪民、刘风庭、黄绪纲向本院提交以下证据予以证明：1.《北京路联科技股份有限公司股东大会决议》（以下简称《股东大会决议》）、北京路联科技股份有限公司章程；2.《处理协议》；3.《的补充协议》（以下简称《补充协议》）；4.《北京路联科技股份有限公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》）。宋学忠辩称：不同意艾宪民、刘风庭、黄绪纲的诉讼请求。1.艾宪民、刘风庭、黄绪纲与宋学忠签订《处理协议》前，隐瞒实际控制山东路联交通材料有限公司（以下简称山东路联公司）存在重大财务隐患，严重影响路联公司股权价值，由于艾宪民、刘风庭、黄绪纲的原因致使该协议无法履行，该协议无效。2.艾宪民、刘风庭、黄绪纲已经在宋学忠无法按期交付股权转让款后，通过解除宋学忠在山东路联公司任职的方式，继续全面控制公司经营权至今，应当视为艾宪民、刘风庭、黄绪纲已经实际单方解约。3.尽调山东路联公司后，股权转让目的难以实现。路联公司及宋学忠及时发函给山东路联公司指出存在的问题严重影响《补充协议》履行及提出终止《补充协议》，宋学忠也提出了终止协议履行。4.自股权转让协议解除后，宋学忠被迫撤回北京，艾宪民、刘风庭、黄绪纲依旧实际控制山东路联公司。但因其三人严重不作为，山东路联公司于2018年7月停止还贷，现已造成本金加利息5100多万元违约，引发诉讼败诉并被法院依法执行，给路联公司和宋学忠利益造成极大损害。5.不认可艾宪民、刘风庭、黄绪纲的违约金标准，违约金标准应该以《处理协议》的约定为准。6.2017年5月19日通过的《股东会决议》未按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及公司章程第15条的规定程序召开，并未提前通知全体股东，且将未通知股东的股份转让给艾宪民、刘风庭、黄绪纲，剥夺了葛海燕、葛红英、褚红林以股东身份行使权利，属于无效。艾宪民、刘风庭、黄绪纲也认可该《股东会决议》在签署时属于效力待定状态，并给该股东会决议的生效附加了条件，这与股东会决议一经通过即发生效力的基本内涵相悖，因此该股东会决议无效。7.《补充协议》约定艾宪民、刘风庭、黄绪纲有权要求宋学忠“无条件1元价格转让股权”属于约定不明，宋学忠将股权转让给艾宪民、刘风庭、黄绪纲的约定并未生效，若按照艾宪民、刘风庭、黄绪纲的理解，合同约定的股权转让对价显失公平，也不符合常理。8.艾宪民、刘风庭、黄绪纲与宋学忠签订的《处理协议》是合法有效的，但在协议签订后，由于艾宪民、刘风庭、黄绪纲侵占了公司财产，致使该协议无法继续履行。艾宪民、刘风庭、黄绪纲的违法行为导致山东子公司有五千多万的亏损，而宋学忠是在签订协议后知道的。如果宋学忠受让目标公司的股权，就意味着山东分公司的亏损也要由宋学忠负担，因此虽然协议中没有约定，但应当通过刑事程序追回山东子公司的财产后才能履行协议约定的股权转让事宜。被告宋学忠向本院提交以下证据予以证明：1.葛海燕、葛红英、褚红林的《声明》；2.葛海燕、葛红英、褚红林的股东出资凭证；3.报案书、立案告知书、受案回执；4.《关于解聘宋学忠职务的通知》（以下简称《解聘通知》）；5.《关于刘风庭等山东路联实际控制人挪用银行贷款致使股权交易无法履行终止补充协议的通知》（以下简称《终止通知》）及EMS快递详情单；6.《建设工程施工合同》2份、《工矿产品订货合同》4份；7.贷款资金周转情况；8.山东路联公司银行流水单；9.中国建设银行网上银行电子回执；10.执行通知书3份。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。宋学忠对艾宪民、刘风庭、黄绪纲提交的全部证据的真实性均无异议，艾宪民、刘风庭、黄绪纲认可宋学忠提交的证据1-4、证据8-10形式上的真实性，故本院对上述证据形式上的真实性予以确认并在卷佐证。各方当事人对以下证据持有异议：1.艾宪民、刘风庭、黄绪纲对宋学忠提交的证据5《终止通知》）及EMS快递详情单的真实性不予认可，同时认为没有收到该邮件，因宋学忠提交该组证据欲证明其已告知艾宪民、刘风庭、黄绪纲终止协议，但该EMS快递详情单载明邮寄的材料为《北京路联科技股份有限公司决定》，宋学忠亦未提交证据证明其所述的《终止通知》的送达情况，故本院对该组证据的证明目的不予确认。2.艾宪民、刘风庭、黄绪纲对宋学忠提交的证据6《建设工程施工合同》、《工矿产品订货合同》及证据7贷款资金周转情况的真实性均不予认可，因宋学忠提交上述证据欲证明宋学忠利用虚假合同骗取银行贷款，并将银行贷款据为己有，但该组证据无法体现其证明目的，故本院对该组证据的证明目的不予确认。通过审查当事人所提交的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案查明以下事实：路联公司成立于2006年1月9日，共有7名自然人股东，其中宋学忠出资额为4100万元，持股比例为41%；刘风庭出资额为2900万元，持股比例为29%；艾宪民出资额为1000万元，持股比例为10%；黄绪纲出资额为1000万元，持股比例为10%。褚红林出资额为906万元，持股比例为9.06%；葛海燕出资额为52万元，持股比例为0.52%；葛红英出资额为42万元，持股比例为0.42%。该公司章程中约定，股东持有的股份可以依法转让。2017年5月19日，艾宪民、刘风庭、黄绪纲与宋学忠签署《处理协议》，约定艾宪民持有公司的股份转让给宋学忠，宋学忠支付股份转让款900万元，于2017年6月19日前支付完毕。价款支付完毕之后10个工作日内进行股份变更登记。刘风庭持有公司的股份转让给宋学忠，宋学忠支付股份转让款1450万元，于2017年6月19日前支付完毕1250万元，价款支付完毕之后10个工作日内进行股份变更登记。另外，200万元于2017年9月19日前支付。黄绪纲持有公司的股份转让给宋学忠，宋学忠支付股份转让款900万元，于2017年6月5日前支付完毕。价款支付完毕之后10个工作日内进行股份变更登记。如宋学忠在上述日期内未向艾宪民、刘风庭、黄绪纲进行支付股份转让款，则每延期一天按照支付总额的1%支付违约金。庭审中，各方当事人均认可《处理协议》中约定转让的为艾宪民、刘风庭、黄绪纲持有的全部股份。同日，艾宪民、刘风庭、黄绪纲与宋学忠签署了《补充协议》，补充约定如宋学忠在协议约定的期限内未能进行付款，艾宪民、刘风庭、黄绪纲有权解除合同或要求继续履行协议，并追究宋学忠违约责任。宋学忠自愿以其持有的路联公司股权作为担保。如未能在规定的时间内支付相应价款，则艾宪民、刘风庭、黄绪纲有权要求宋学忠无条件1元价格转让股权给上述三人。如宋学忠未能在规定的时间内支付相应的价款，则2017年5月19日签订的《股东会决议》生效。同日，艾宪民、刘风庭、黄绪纲与宋学忠签署《股东会决议》，约定将宋学忠的股权比例调整至0，将刘风庭的股权比例调整至42%，将艾宪民的股权比例调整至24%，将黄绪纲的股权比例调整至24%，且上述转让股份的支付对价为1元。葛海燕、葛红英、褚红林的股权比例不变。宋学忠负责将葛海燕、葛红英、褚红林股权无条件转让给艾宪民、刘风庭、黄绪纲，接收方三人的具体比例按照持股比例。本协议根据路联公司股东签订的《处理协议》及其补充协议生效。上述协议签订后，宋学忠并未向艾宪民、刘风庭、黄绪纲支付股权转让款项，艾宪民、刘风庭、黄绪纲亦未将相应股权变更登记至宋学忠名下。另查，2017年6月20日，山东路联公司发出《解聘通知》，解聘宋学忠总工程师职务。再查，2017年10月15日，山东省德州市齐河县公安局决定对刘风庭等人涉嫌挪用资金案立案侦查。该刑事案件现已被公安机关撤销。上述事实，有各方当事人提交的证据、当事人陈述意见和庭审笔录在案佐证。本院认为，艾宪民、刘风庭、黄绪纲和宋学忠签订的《处理协议》及《补充协议》系各方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，与公司章程亦不相悖，应属有效。各方当事人均应依约履行。宋学忠认为艾宪民、刘风庭、黄绪纲在签订《处理协议》前对其隐瞒山东路联公司的重大财务隐患，严重影响路联公司股权价值，该协议无效，但宋学忠对此并未提交充分证据予以证明，故本院对其相应抗辩意见，不予采信。宋学忠认为艾宪民、刘风庭、黄绪纲已经在宋学忠无法按期交付股权转让款后通过解除宋学忠在山东路联公司任职的方式已经实际单方解约的抗辩意见，于法无据，本院不予采信。宋学忠认为《处理协议》虽然合法有效的，但在协议签订后，由于艾宪民、刘风庭、黄绪纲侵占了公司财产，致使该协议无法继续履行，应当通过刑事程序追回山东路联公司的财产后才能履行协议约定的股权转让事宜的抗辩意见，缺乏事实依据，亦于法无据，本院不予采信。根据《处理协议》的约定，宋学忠支付股权转让款以获得艾宪民、刘风庭、黄绪纲持有的路联公司股权，但宋学忠并未按约定时间支付相应股权转让款项，故艾宪民、刘风庭、黄绪纲要求宋学忠向艾宪民支付900万元股权转让款、向刘风庭支付1450万元股权转让款、向黄绪纲支付900万元股权转让款的诉讼请求，理由正当，于法有据，本院予以支持。宋学忠未按约定期限支付股权转让款，已构成违约，依照《处理协议》的约定，如宋学忠未按期向艾宪民、刘风庭、黄绪纲进行支付股份转让款，则每延期一天按照支付总额的1%支付违约金，现艾宪民、刘风庭、黄绪纲自愿将违约金标准调整为贷款利率的两倍，且宋学忠亦认可《处理协议》约定的违约金标准，故本院对艾宪民、刘风庭、黄绪纲要求宋学忠向艾宪民支付违约金（以900万元为基数，自2017年6月20日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的两倍计算；以900万元为基数，自2019年8月20日至实际付清之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算）、向刘风庭支付违约金（以1250万元为基数，自2017年6月20日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的两倍计算；以1250万元为基数，自2019年8月20日至实际付清之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算；以200万元为基数，自2017年9月20日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的两倍计算；以200万元为基数，自2019年8月20日至实际付清之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算）、向黄绪纲支付违约金（以900万元为基数，自2017年6月20日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的两倍计算；以900万元为基数，自2019年8月20日至实际付清之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算）的诉讼请求，予以支持。虽然《补充协议》及《股东会决议》均约定了宋学忠以1元价格将其股权转让给艾宪民、刘风庭、黄绪纲，但上述条款属于赋权性条款，现艾宪民、刘风庭、黄绪纲在诉讼中选择要求宋学忠继续履行付款义务及承担违约责任，并未违反法律规定及合同约定，故对宋学忠关于《股东会决议》效力及《补充协议》中关于1元转让股权的相关条款的抗辩意见不影响本院依据查明的事实就本案中艾宪民、刘风庭、黄绪纲所主张的诉讼请求依法进行裁判，本院不予一一评述。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告宋学忠于本判决生效之日起七日内支付原告艾宪民股权转让款9000000元；二、被告宋学忠于本判决生效之日起七日内支付原告刘风庭股权转让款14500000元；三、被告宋学忠于本判决生效之日起七日内支付原告黄绪纲股权转让款9000000元；四、被告宋学忠于本判决生效之日起七日内支付原告艾宪民违约金（以9000000元为基数，自2017年6月20日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的两倍计算；以9000000元为基数，自2019年8月20日至实际付清之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算）；五、被告宋学忠于本判决生效之日起七日内支付原告刘风庭违约金（以12500000元为基数，自2017年6月20日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的两倍计算；以12500000元为基数，自2019年8月20日至实际付清之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算；以2000000元为基数，自2017年9月20日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的两倍计算；以2000000元为基数，自2019年8月20日至实际付清之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算）；六、被告宋学忠于本判决生效之日起七日内支付原告黄绪纲违约金（以9000000元为基数，自2017年6月20日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率的两倍计算；以9000000元为基数，自2019年8月20日至实际付清之日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算）。如果被告宋学忠未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费232575元，由被告宋学忠负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，[开户行：工行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院（并请注明案件承办人姓名）]，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 员 张佳丽二〇二〇年十一月二十三日法官助理 赵亚坤书 记 员 张 杉