广东省广州市从化区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0117民初3451号原告：郭呈，男，1988年7月25日出生，汉族，住广东省韶关市浈江区。委托诉讼代理人：邝骏华，广东广从律师事务所律师。被告：亿美医疗科技（深圳）有限公司，住所地：深圳市龙岗区龙岗街道南联社区龙岗大道（龙岗段）5003号旭源大厦602L，统一社会信用代码：91440300MA5G3JP837。法定代表人：罗健锋。被告：胡珊，女，1988年4月21日出生，汉族，住广州市从化区。被告：高燕才，男，1979年11月4日出生，汉族，住广州市从化区。原告郭呈诉被告亿美医疗科技（深圳）有限公司（以下简称亿美公司）、胡珊、高燕才股权转让纠纷一案，本院于2020年7月14日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郭呈及其委托诉讼代理人邝骏华到庭参加了诉讼，被告亿美公司、胡珊、高燕才经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告郭呈向本院提出诉讼请求：1、请求判令三被告向原告连带清还662080元及利息（利息从起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%计付至实际付清款项之日止）；2、本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：原告郭呈与被告高燕才是认识多年的朋友，被告胡珊与高燕才是夫妻关系，被告胡珊是亿美公司的大股东。2020年3月初，被告高燕才声称在从化经营亿美公司，正在从事口罩行业，需要购买设备扩大生产，要求原告投资110万。2020年3月25日，原告与胡珊及亿美公司签订了一份《股权转让协议》。协议约定，原告投资110万元，被告胡珊将公司的22%股权转让给原告，并约定该投资款用于购买生产、加工口罩的设备，扩展公司业务，加大公司的盈利创收。协议签订后，原告于2020年3月25日通过支付宝转账方式转给被告胡珊股金20万元，2020年3月27日，通过支付宝转账方式给被告胡珊股金15万元，通过建行转账方式转给被告胡珊股金25万元、47万元，2020年4月1日通过支付宝转账方式转给被告胡珊股金3万元，合计110万元。被告收到股金后并没有用于购买生产、加工口罩的设备，而是用于清还个人债务或挪作他用。原告发现被告有欺骗行为，于是要求被告退还股金110万元，被告均表示同意，并于2020年6月10日，经过亿美公司的股东会决定，由亿美公司优先支付应归还给原告的股金，承诺在2020年6月30日前全部归还，如未能全部归还，未归还的股金数额由被告胡珊承担，被告胡珊应在2020年7月10日归还剩余全部股金给原告。由股东签名确认后，至2020年6月30日止，被告先后返还了437919.8元给原告，尚欠原告662080.2元。被告高燕才于2020年6月18日代表亿美公司写了一张《免责声明》给原告，声明原告在入股亿美公司前后，由亿美公司原因引起的纠纷和造成的一切后果，与原告无关。亿美公司未能在2020年6月30日前全部归还股金给原告，尚欠原告662080.2元，被告高燕才在2020年6月30日作出担保，并立欠条承诺在2020年7月15日前全部还清662080.2元给原告，但三原告并未依约还款，故，原告诉讼来院。被告亿美公司、胡珊、高燕才经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见及证据材料，视为其放弃答辩、举证和质证的权利。经审理查明：2020年3月25日，胡珊作为转让方（甲方）、原告作为受让方（乙方），双方签订《股权转让协议》，协议内容如下：鉴于胡珊在亿美公司拥有95%股权，现胡珊有意转让其在亿美公司22%的股权，原告同意受让。鉴于亿美公司股东会决议也同意原告受让胡珊22%股权，其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。双方就股权转让事宜，达成以下协议：第一条：1、胡珊同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的22%转让给原告，原告同意受让。2、胡珊同意出售而原告同意购买股权，包括股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。第二条：胡珊同意根据本合同所规定的条件，以110万元将其在标的公司拥有的22%股权转让给原告，原告同意以此价格受让该股权。原告同意自本协议生效之日起1日内与胡珊就全部股权转让款以货币形式完成交割。第十一条约定：本协议经双方盖章之日起生效。《协议》尾部甲方处有亿美公司盖章，甲方处有胡珊签名，代表人处有亿美公司法定代表人罗健锋签名，乙方处有原告签名。2020年3月27日两份《收据》分别记载，今收到郭呈入股亿美公司股金共60万元，支付宝收20万和15万元，建行卡5110收25万元；今收到郭呈入股亿美医疗公司股金50万元。两份《收据》上均加盖亿美公司财务专用章，经手人处签名均为胡珊。2020年6月10日，胡珊、罗健锋、郭呈三人签订《亿美股东承诺书》，内容如下：三方合作开办亿美公司，因在经营过程中遇到市场波动和加工费的拖欠，导致原定于归还给郭呈的人民币110万元整的股金还有70余万元未能归还，现经三方股东一致对账协商后，表决如下：1、公司收到任何一笔收款优先如数支付归还郭呈的股金。2、公司委托郭呈为亿美公司追债代表，在本承诺书签订之日起至2020年6月30日内负责监督欠款方，合法依法追回应收款项，如郭呈因不可控因素在该期限内无法追回应收款项而导致郭呈的股金不能全部退回，未归还的股金数额由胡珊承担，胡珊应在2020年7月10日归还剩余全部股金；3、凡对账后公司所属库存货物和财产，郭呈均有权变卖，如因变卖导致产生的法律责任郭呈不予承担；4、郭呈收回股金后，公司再发展的收益，按照原定股权（除开支后）进行扣结分配，由郭呈负责执行。以上四点三方签名后立即生效。《承诺书》尾部有胡珊、罗健锋、郭呈三方签名。2020年6月18日，原告作为甲方，亿美公司作为乙方，双方签订《股东退股协议》，内容如下：经双方协商，并经公司股东会、董事会相关授权批准，就双方退股事宜达成如下协议：一、因亿美公司没有按合同约定履行15日内归还股金原因，原告申请将其在亿美公司全部股份股金退还。二、亿美公司同意接受该退股的股份，以现金方式一次性付清全部股金给原告。三、原告股金金额人民币1100000元，亿美公司已退还股金金额437919.8元，剩余应退股金662080.2元。本合同签订当日生效，签订之日15日内亿美公司支付上述款项给原告。《协议》尾部甲方处有原告签名捺印，乙方处加盖亿美公司公章，并有高燕才签名。同日，亿美公司及高燕才出具《免责声明》，内容如下：郭呈（身份证号：）为亿美公司股东，现已退出该公司股份。在其投资期间未曾参与公司资金决策。为了避免纠纷，特作如下说明：高燕才是亿美公司的实际掌控人，在郭呈投资期间及前后由于公司原因引起的纠纷和造成的一切后果，其责任概由高燕才承担，与郭呈无关。声明人处有高燕才签名、身份证号及联系方式，并加盖亿美公司公章。2020年6月30日，高燕才向原告出具《欠条》，内容如下：本人高燕才（身份证号：）因退回股金归还缘由，截止2020年6月30日尚欠郭呈（身份证号：）现金662080.2元，经双方协商约定为2020年7月15日前全部还清。如未按期足额归还欠款，债权人为实现该欠款所支出的必要费用（包含但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）全部由本人承担，由此引发的诉讼由欠条签署地人民法院管辖。另查，亿美公司成立于2020年3月19日，企业类型为有限责任公司，法定代表人：罗健锋。股东有两人，其中一人为胡珊，持股比例为95%，另一人为罗健锋持股比例为5%。本院认为，本案为股权转让纠纷。原告与胡珊签订的《股权转让协议》，原告与胡珊、罗健锋三人签订《亿美股东承诺书》，原告与亿美公司签订的《股东退股协议》以及高燕才向原告出具《欠条》是各方当事人真实意思表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，对各方均具有拘束力。原告与胡珊签订《股权转让协议》，以110万元受让胡珊在亿美公司22%的股权，原告已依约支付110万元，而亿美公司股东情况并未实际变更，原告并未实际取得22%股份。2020年6月18日《股东退股协议》中，亿美公司明确尚欠原告662080.2元款项未退还，并表示于协议签订之日起15日内退还。2020年6月10日《亿美股东承诺书》中，亿美公司全体股东胡珊、罗健锋一致同意将原告支付的110万元款项归还给原告，该《承诺书》中约定公司收取的每一笔款项优先用于支付原告退股款，亿美公司委托原告对公司债务进行追偿用于支付其退股款，可见，该《承诺书》中约定的110万元股款的退还主体为公司。胡珊在该《承诺书》中表示对于公司未归还的股金数额由胡珊承担退还义务。胡珊该承诺构成对亿美公司债的加入。高燕才在2020年6月30日《欠条》中对亿美公司的欠款金额予以确认，并表示愿意由其本人归还该笔欠款，亦构称对亿美公司债务的加入。亿美公司、胡珊、高燕才并未向本院提交证据证实其已向原告归还全部或部分款项，应承担举证不能的法律责任，故，亿美公司应向原告支付662080元退股款，被告胡珊、高燕才对亿美公司所负债务承担连带清偿责任。关于利息，亿美公司、胡珊、高燕才并未与原告约定逾期付款的违约责任，原告也未向本院提交证据证实其因三被告逾期退款所遭受的损失情况，故，本院认为，三被告应自起诉之日即2020年7月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向原告支付利息至实际付清款项之日止，对原告超出部分的利息诉求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，判决如下：一、被告亿美医疗科技（深圳）有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告郭呈退还662080元入股款并支付利息（利息以未支付款项为基数，自2020年7月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至实际付清款项之日止）；二、被告胡珊、被告高燕才对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5210元，由被告亿美医疗科技（深圳）有限公司、被告胡珊、被告高燕才共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  赵晓楠二〇二〇年十一月九日法官助理陈越书记员陈振文