北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0106民初19595号原告（反诉被告）：张楚涵，女，1986年4月18日出生，汉族，无业，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：薛晓波，北京汇都律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘佳林，北京汇都律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：王宁，女，1983年3月21日出生，汉族，无业，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：王锋涛，北京市易行律师事务所律师。委托诉讼代理人：马骋，北京市易行律师事务所律师。原告（反诉被告）张楚涵与被告（反诉原告）王宁股权转让纠纷一案，本院于2020年8月14日立案后，依法使用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张楚涵及其委托诉讼代理人薛晓波，被告王宁及其委托诉讼代理人王锋涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张楚涵（反诉被告）向本院提出诉讼请求：1.判令王宁支付股权转让款10万元；2.判令王宁承担本案的诉讼费。2019年9月1日，双方签署了《股权转让合同》，约定张楚涵将其在北京幸运女神健康管理有限公司（以下简称健康管理公司）所持有全部股权转让给王宁，股权转让价款20万元。王宁应于2019年9月29日前支付转让借款20万元。2019年11月29日，王宁向张楚涵支付转让价款10万元。之后王宁再未支付剩余10万元的股权转让借款。故张楚涵诉至法院。被告（反诉原告）王宁辩称并反诉，王宁与张楚涵之间签署的健康管理公司股权转让合同是双方的虚假意思表示，属于无效合同，张楚涵应当返还王宁20万元。即使股权转让合同有效，张楚涵违反合同致使王宁无法实现合同目的，王宁有权依据合同解除双方签订的股权转让合同。故不同意张楚涵的全部诉讼请求。2019年9月29日，双方签订的《股权转让合同》约定张楚涵将其持有的健康管理公司50%的股权转让给王宁，转让款为20万元。张楚涵需在2019年11月30日前配合完成股权转让的工商变更登记等，且应在2019年11月30日前交接客户资料等，并按约继续为之前客户提供服务，不得低于之前服务标准。但合同签订后，张楚涵未按约定履行上述义务。故王宁有权解除合同，反诉请求：1.判令解除王宁与张楚涵签订的《股权转让合同》；2.判令张楚涵返还王宁20万元；3.判令张楚涵承担本案一切诉讼费用。反诉被告张楚涵辩称，不同意王宁的反诉请求，双方合同约定是先付款，之后再去工商变更登记，王宁未按约定支付股权转让款，多次沟通未果，请求驳回王宁全部反诉请求。本院经审理认定事实如下：2018年4月1日，甲方张楚涵和王宁、乙方王京京、丙方张某、丁方蔺海洋签订《合作协议书》，约定：甲、乙、丙、丁四方经协商，就出资、成立美容工作室（由于现在没有成立，名称没有确定），四方一致同意设立新公司，甲方以自己现在公司北京幸运女神文化传播有限公司（以下简称文化传播公司）的品牌、管理技术、现工作室收益和注册资金100万元，作为出资占新成立公司股权的62.5%，乙方以现金20万元出资占新成立公司股权的12.5%，丙方以现金20万元出资占新成立公司股权的12.5%，丁方以现金20万元出资占新成立公司股权的12.5%；四方同意新成立的公司经营管理由甲方承担，利润分配按照各自股权比例享有，亏损也按照各自股权比例承担。2019年9月29日，甲方王宁、乙方王京京、丙方张某、丁方蔺海洋、戊方张楚涵签订《合作协议补充协议》，约定：2018年4月1日签订的《合作协议书》作废，各方不再继续履行；各方确认，文化传播公司并未对健康管理公司实际出资，故文化传播公司并非健康管理公司的股东；乙丙丁方因未办理工商登记，故签订本协议后，不再作为健康管理公司的股东；戊方根据与甲方签订的股权转让协议约定，不再作为健康管理公司的股东，戊方退股方式通过甲方与戊方签订的股权转让合同实现；戊方确认，戊方代持了丙方持有的公司股份，根据戊方与甲方签订的相关股权转让协议的约定，丙戊方对于两公司的退股由甲方向戊方支付股权转让价款；丙方退股由戊方向丙方支付股权转让价款，但甲方可将根据戊方与甲方签订的相关股权转让协议应支付给戊方的股权转让价款，直接支付给丙方；乙方与甲方关于公司股权方面的事宜由甲乙双方另行协商，乙方的股权由甲方代持；丁方与甲方关于公司股权方面的事宜由甲丁双方另行协商，丁方的股权由甲方代持。同日，张楚涵（甲方、转让方）与王宁（乙方、受让方、现有股东）及文化传播公司（丙方、目标公司）签订《股权转让合同》，约定：丙方注册资本为100万元，代表人为张楚涵；截至本协议签署日，丙方股东王宁、张楚涵各认缴出资额50万元，出资比例分别为50%；实际出资金额为本合同签订之时，该股东已经实际向公司缴纳的出资金额；甲方同意将所持有的公司全部股权转让给乙方，受让出资金额50万元，占公司注册资本比例50%，转让价款20万元；乙方应在2019年9月29日前支付转让价款20万元，丙方应在2019年11月30日完成本次股权转让的工商变更登记，以及完成更改股东名册及换发出资证明书事宜，甲方、乙方应尽一切必要努力配合；甲方应在2019年11月30日前向公司交还公章、营业执照、客户资料、CA证书、数字一证通、网银密码、网银U棒、尚未开具的增值税发票、发票领用簿、所有经营合同、办公用品、办公家具等；甲方不再担任法定代表人和其他董监高等高管职务并配合乙方办理工商登记；任何一方违约时，守约方有权要求违约方改正，违约方经守约方催告，在合理的期限内仍未改正的，守约方有权解除合同；守约方解除合同，不影响其要求违约方承担损害赔偿责任的权利。同日，张楚涵（甲方、转让方）与王宁（乙方、受让方、现有股东）及健康管理公司（丙方、目标公司）签订《股权转让合同》，约定：丙方注册资本为100万元，代表人为张楚涵；截至本协议签署日，丙方股东王宁、张楚涵各认缴出资额250万元，出资比例分别为50%；实际出资金额为本合同签订之时，该股东已经实际向公司缴纳的出资金额；甲方同意将所持有的公司全部股权转让给乙方，受让出资金额50万元，占公司注册资本比例50%，转让价款20万元；乙方应在2019年9月29日前支付转让价款20万元，丙方应在2019年11月30日完成本次股权转让的工商变更登记，以及完成更改股东名册及换发出资证明书事宜，甲方、乙方应尽一切必要努力配合；甲方应在2019年11月30日前向公司交还公章、营业执照、客户资料、CA证书、数字一证通、网银密码、网银U棒、尚未开具的增值税发票、发票领用簿、所有经营合同、办公用品、办公家具等；甲方不再担任任何职务并配合乙方办理工商登记；任何一方违约时，守约方有权要求违约方改正，违约方经守约方催告，在合理的期限内仍未改正的，守约方有权解除合同；守约方解除合同，不影响其要求违约方承担损害赔偿责任的权利。在庭审中，张某作为张楚涵的证人出具的书面证言记载，其于2019年9月29日收到王宁转款20万元的文化传播公司股权转让费。对于2019年11月29日王宁转账支付张楚涵10万元，张楚涵称支付的是健康管理公司的股权转让款，且因王宁未支付剩余10万元股权转让款及因王宁手续准备不全致使健康管理公司工商变更登记未办理；王宁称2019年9月29日支付的20万元是健康管理公司的股权转让款，2019年11月29日支付的10万元是文化传播公司的股权转让款，其付款针对的都是张楚涵；张某并非文化传播公司的股东，签订《合作协议书》时其才出资20万元欲成为健康管理公司的股东。另查，2019年10月31日，张楚涵与王宁的微信聊天记录记载：张楚涵说“合同还没给我，钱还没给呢，合同哪天给？钱哪天到位？”王宁说“合同明天给，钱不是给了一半吗”，张楚涵说“那是我姐的，不是我的”，王宁说“我是一起算的”。同年11月27日，张楚涵与王宁的微信聊天记录记载：张楚涵说“明天还是后天，需要准备的资料准备了吗？”王宁说“后天吧”。同年11月29日上午9点，张楚涵与王宁的微信聊天记录记载：张楚涵向王宁要位置，王宁发了位置，张楚涵说“好的，下午见。一会去变更手续，你先把首付款转给我。”并将银行卡照片发给王宁；王宁说“我只有10万元”，张楚涵说“那先转10万吧”；同日下午13:27，张楚涵在微信上给王宁发了个“？”，王宁说“我堵在菜户营桥着了”；同日下午15:49，王宁在微信上说“你先走吧”，张楚涵说“那好吧”，王宁说“得周一才出”“到时再联系”。微信聊天记录显示，二人在同年12月4日又就去办理工商变更登记时间进行商量，但未确定日期。2020年1月17日晚21:37，张楚涵与王宁的微信聊天记录记载：王宁说“工商局我网上约了几次，没约上。”张楚涵说“你做好了手续后，我依旧配合啊。”后王宁未向张楚涵支付剩余10万元，双方亦未办理健康管理公司工商登记变更手续。上述事实，有原告张楚涵提供的《合作协议书》、补充协议、《股权转让合同》、微信聊天记录、证人张某证言，被告王宁提供的《合作协议书》、补充协议、《股权转让合同》、微信聊天记录等证据及双方当事人陈述在案佐证。本院认为，张楚涵与王宁就健康管理公司股权转让签订的《股权转让合同》，系双方当事人真实意思表示，且未违反有关法律法规的强制性规定，应为有效。双方均应依照协议约定履行各自的义务。对于王宁已支付的转让款应为支付的文化传播公司还是健康管理公司的转让款，尽管张楚涵的姐姐张某陈述其收到的20万元是其在文化传播公司享有的股权转让款，但是结合《合作协议书》及其补充协议的约定，张某并不享有文化传播公司的股权，而是其向健康管理公司出资20万元，后通过张楚涵与王宁就健康管理公司股权转让签订的《股权转让合同》，撤回出资20万元，亦即本案所涉的股权转让款，应视为王宁已经履行了涉案《股权转让合同》约定的支付股权转让款20万元的义务。故张楚涵以王宁尚欠健康管理公司股权转让款10万元，要求王宁支付的诉请，本院不予支持。对于双方未按涉案《股权转让合同》约定及时办理工商登记变更的问题，鉴于王宁提供的证据尚不足以证明系因张楚涵违约造成，且结合双方微信聊天记录显示，双方就变更工商登记的办理事项及时间一直在协商过程中，并无显示张楚涵拒绝或不予配合的情况存在，鉴于王宁提交的证据不足以证明张楚涵存在违反涉案《股权转让合同》约定的行为，故其反诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、驳回张楚涵的诉讼请求；二、驳回王宁的反诉请求。案件受理费1150元，由张楚涵负担（已交纳）；反诉费2150元，由王宁负担（已交纳）。如果不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 罗红斌二〇二〇年十一月十二日法官助理 焦美杰书 记 员 叶江波