广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1972民初10917号原告：孙益鸣，男，1993年7月12日出生，汉族，住湖南省沅江市***************，公民身份号码为430************010。委托诉讼代理人：李嘉，北京市岳成（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖雪，北京市岳成（深圳）律师事务所实习律师。被告：王某1，男，1985年12月29日出生，汉族，住重庆市江津区双福街道长岭村****，公民身份号码为500************799。被告：郑银朋，男，1989年8月4日出生，汉族，住河，住河南省临颖县三家店镇郑庄**身份号码为411************176。被告：东莞市*****科技有限公司，住所地广东省东莞市虎门镇路东社区******号旺东工业区A栋三楼，统一社会信用代码为91441900MA524G7X82。法定代表人：王某1。原告孙益鸣诉被告王某1、郑银朋、东莞市*****科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年8月26日立案受理后，依法适用简易程序于2020年10月15日公开开庭进行了审理。原告孙益鸣及其委托诉讼代理人李嘉、肖雪到庭参加诉讼，被告王某1、郑银朋、东莞市*****科技有限公司经本院合法传唤没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙益鸣向本院提出诉讼请求：1.被告王某1向原告支付股权转让款85089元及违约金2323元，以上共计87412元（依合同约定，违约金按照逾期每日千分之三计算，从2020年1月1日起计算至实际支付完毕之日止，暂计至2020年4月1日，共91日）；2.被告郑银朋向原告支付股权转让款85089元及违约金2323元，以上共计87412元（依合同约定，违约金按照逾期每日千分之三计算，从2020年1月1日起计算至实际支付完毕之日止，暂计至2020年4月1日，共91日）；3.被告王某1、被告郑银朋协助原告办理工商变更手续；4.本案的诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原告孙益鸣与被告王某1、被告郑银朋均为东莞市*****科技有限公司（以下简称东莞市金美邦公司，公司注册地东莞市虎门镇路东社区******路旺东工业区A栋三楼）股东。东莞市金美邦公司注册资金100万元，实缴出资100万元。其中原告拥有其40%的股权，实缴出资43万元，另被告王某1拥有公司40%股权，被告郑银朋拥有公司20%股权。2019年12月16日，原告与二被告就原告股权转让一事协商一致，三方签订了股权转让协议。协议约定，原告将自持40%股权其中20%转让被告王某1、作价人民币85089元；同时将剩余的公司20%股权转让给被告郑银朋，作价人民币85089元。协议同时约定，各方应于协议生效后30日内向市场监督管理部门办理工商变更登记等手续，费用由两被告承担。股权转让协议签订后，因二被告暂时无法支付股权转让款，遂原告与二被告签订了两份借款协议，将股权转让款作为借款，并约定二被告借款分四次偿还原告。不料协议签订后不久，二被告不仅没有依照合同约定支付股权转让款，而且向原告明确表示反悔，拒绝支付股权转让款。原告多次寻找被告要求尽快履行协议，被告以各种理由予以拒绝。股权转让协议由原被告双方协商一致，并各方均已签字确认，合同已生效，两被告理应依照协议按时履行。两被告的违约行为，严重违反了诚实信用原则，并且严重侵害了原告的合法权益。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求法院依法支持原告的诉讼请求。被告王某1、郑银朋、东莞市*****科技有限公司未作答辩。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。结合当事人陈述及提交的证据，本院认定事实如下：孙益鸣与王某1、郑银朋均为被告东莞市金美邦公司的股东。东莞市金美邦公司注册资金100万元，公司章程载明，原告孙益鸣出资40万元，王某1出资40万元，郑银朋出资20万元。2019年12月16日，孙益鸣与王某1、郑银朋签订《股权转让协议书》（以下简称协议书），载明孙益鸣占金美邦公司40%股权，已实际投入43万元。协议书约定孙益鸣将其占公司40%的股权向王某1、郑银朋各转让20%，转让价格均为85089元，王某1、郑银朋须在协议书生效之日起15天内将转让款以现金方式一次性支付给孙益鸣。如王某1、郑银朋不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部份总价款千分之三的逾期违约金。如因违约给转让方造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应付赔偿金。协议书约定经孙益鸣与王某1、郑银朋签字或盖章后生效，双方应于协议生效后30日内向市场监管部门办理变更手续。原告另提交了欠条和借条，其中欠条载明内容如下“原金美邦股东孙益民先生股权转让20%股权给金美邦股东王某1先生，需支付20%股金，经股东商议20%股份按85089元支付孙益民先生，分4个月支付，从2020年6月份开始付款，每期支付2万。”该欠条落款日期为2019年12月17日，欠条上的“欠款人”处签名，原告主张系王某1本人签名。欠条中另有一行“1月12日前付50000元”的字样，原告称是其要求王某11月12日前付5万，但是王某1支付不了。所以说从6月份开始付，每期付2万。对于欠条中“孙益民”，原告主张当时没有注意看。当时担心两个被告不承认股权转让的事，所以让两被告出具了欠条及借条。借条载明内容如下“原金美邦股东孙益鸣先生股权转让20%股权给金美邦股东郑银朋需支付20%股金，经股东商议20%股份按85089元支付孙益鸣先生。约定还款时间2019年1月12日之前付40000元整，余款2020年4月30日之前还清，到期不还款借款人负法律责任，本借条借款人签名生效。”该借条落款日期为2019年12月17日，有“郑银朋”的签名和指印。本院认为：本案系股权转让纠纷。原、被告之间的股权转让合同未违背法律及行政法规的规定，亦未违背东莞市金美邦公司章程的约定，合法有效。原、被告均应依照合同履行各自的义务。按照双方股权转让合同约定，两被告应在合同生效后15天内各向原告支付股权转让款85059元。但根据原告的陈述，原告是在股权转让合同签订后，又要求两被告出具了欠条与借条，该欠条与借条对股权转让款的付款期限作了变更，原告并未提出异议，应视为双方对股权转让款付款期限的协商变更。因此，两被告应按照其在欠条与借条上的承诺付清款项。其中，王某1于借条上承自2020年6月起开始付款，每期支付2万，但至庭审之日并未支付任何转让款；郑银朋于借条上承诺在2020年4月30日前付清，但至庭审之日并未支付任何转让款；两被告逾期付款的行为已构成根本违约，原告有权要求两被告立即一次性付清各自应付的股权转让款85059元，合法有据，本院予以支持。至于违约金，合同约定两被告未依约付款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之三的逾期违约金，原告请求两被告支付逾期付款违约金，本院予以支持。考虑到两被告各自出具的欠条与借条所承诺的付款期限，本院认定王某1自本案立案之日2020年8月26日支付违约金，郑银朋自2020年5月1日起支付违约金，违约金计算基数均为两被告应付的85059元，按照每日千分之三计算至股权转让款付清之日止，两被告各付的违约金的总额以85059元为限。关于协助办理工商变更登记。双方签订的股权转让合同，约定经孙益鸣与王某1、郑银朋签字或盖章后生效，双方应于协议生效后30日内向市场监管部门办理变更手续。故原告请求王某1、郑银朋协助办理东莞市金美邦公司工商变更登记手续，符合双方之间的合同约定，本院予以支持。至于东莞市金美邦公司。原告与两被告之间的股权转让合同合法有效，而东莞市金美邦公司的全部股东系原告与两被告三人，应视为公司全体股东决定进行股东事项变更，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”之规定，东莞市金美邦公司应当办理工商登记变更手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、限被告王某1于本判决生效之日起五日内向原告孙益鸣支付股权转让款85059元及违约金：违约金以85059元为基数，按照每日千分之三自2020年8月26日起计算至股权转让款85059元付清之日止，违约金总额以85059元为限；二、限被告郑银朋于本判决生效之日起五日内向原告孙益鸣支付股权转让款85059元及违约金：违约金以85059元为基数，按照每日千分之三自2020年5月1日起计算至股权转让款85059元付清之日止，违约金总额以85059元为限；三、限被告王某1、郑银朋及东莞市*****科技有限公司协助原告孙益鸣办理原告孙益鸣与被告王某1、郑银朋于2019年12月16日签订的《股权转让协议书》约定的股权变更事宜，将原告孙益鸣所占东莞市*****科技有限公司40%股权中的20%的股权变更登记至被告王某1名下，将原告孙益鸣所占东莞市*****科技有限公司40%股权中的20%的股权变更登记至被告郑银朋名下；四、驳回原告孙益鸣的其他诉讼请求。本案受理费1898元（原告已预缴），由被告王某1负担949元，郑银朋负担949元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  李阳河二〇二〇年十一月六日书记员  何思榆强制执行风险提示生效法律文书必须主动及时履行。义务人不履行生效法律文书确定的义务，进入强制执行程序后，可能会面临以下法律风险：一、信用惩戒1.案件一旦进入执行程序，被执行人的信息将在中国执行信息公开网公开，融资信贷将会受到限制。2.被列入失信被执行人名单，影响个人征信。在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面受到信用惩戒。3.不履行法律文书确定义务的信息被法院通过报纸、广播、电视、互联网等媒体公布。二、损失扩大1.加倍支付迟延履行期间债务利息或迟延履行金。2.承担执行过程中发生的执行费、评估费、拍卖辅助费等费用。三、强制措施1.限制高消费。限制乘坐飞机高铁等交通工具、购买不动产、车辆、旅游、子女就读高收费私立学校等。2.财产将被采取查封、冻结、扣押、划拨、拍卖等措施。3.拒不履行或妨害执行的，可能会被罚款、拘留、限制出境。构成犯罪的，还将承担刑事责任。