文书内容重庆自由贸易试验区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0192民初4379号原告：重庆东一汽车配件有限公司，住所地重庆市永川区凤凰二街**，统一社会信用代码91500118336378752M。法定代表人：吴明焕（MYUNGHWAN），总经理。委托诉讼代理人：王黎冬，女，该公司员工。委托诉讼代理人：贺韩明，重庆奥凡律师事务所律师。被告：北汽银翔汽车有限公司，，住所地重庆市合川区土场镇前玉路**统一社会信用代码915001175687223056。诉讼代表人：徐丽霞，北汽银翔汽车有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：孟林，重庆丽达律师事务所律师。原告重庆东一汽车配件有限公司与被告北汽银翔汽车有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2020年7月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王黎冬、贺韩明，被告委托诉讼代理人孟林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认原告对被告享有债权22225038.48元（含货款14530374.32元、模具费5596664.16元、保证金2098000元）；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告系有着多年合作关系的汽车生产及配套厂商，原告为被告旗下幻速等车型生产汽车密封条。由于双方采用的是“先耗用、再挂账、后付款”支付结算方式，被告有部分货款长期挂账未支付。2019年5月27日，经对账确认，截至2019年3月31日，被告尚欠原告14557372.12元货款及2098000元保证金未付。与“暂估货款”1256.25元、质量三包扣款26975.61元、生产质量索赔款22.19元抵充后，被告尚欠货款金额为14530374.32元。同时，由于原告为被告生产的汽车配件系专用产品，生产配件之前需要先制作相应的模具，由此生产模具费5596664.16元。现因被告申请破产重整，故请求确认原告对被告享有上述债权。被告辩称，认可双方之间的买卖合同关系，对原告主张的货款及保证金债权无异议，对原告主张的模具未摊销的产品数量也无异议，但认为未摊销的模具费不应由被告承担。即使模具费应由被告承担，也应按照双方约定扣除合作折扣率。双方当事人对以下事实无争议，本院予以确认：原告长期向被告提供汽车零部件。2019年5月27日，经双方对账确认，被告尚欠原告货款14530374.32元、保证金2098000元。此后，原告未再向被告供货。2020年9月10日，重庆市第五中级人民法院裁定受理被告的破产重整申请。围绕双方争议的模具费，原告举示了《零部件及材料采购通则》、12份《零部件价格协议》及模具费计算明细，被告对该组证据无异议，但认为并不能证明未摊销的模具费应由被告承担。根据上述证据及当事人陈述，本院认定事实如下：2018年7月16日，原告与被告签订框架协议《零部件及材料采购通则》，其中第9条第1款约定：被告提供给原告的技术信息及由该等技术信息生产的产品、工装（模具、夹具、检具、量具等）及制造这些工装的数模、被告出资的用于试验、生产货物或服务的直接或间接的器材、设备，被告拥有所有权。在上述框架协议的基础上，双方又签订了若干《零部件价格协议》。原告举示的12份《零部件价格协议》，其中11份签订于2017年，约定的价格执行期间届满后，双方于2018年5月10签订最后一份《零部件价格协议》。该协议约定的车型包括H5、C20、S2F、S7，并详细约定了产品编码、产品名称、不含税结算价格，并明确注明其中的模具摊销额、合作折扣率及模具费分摊数量；价格条款还约定价格包括但不限于材料费、制造费用、管理费用、包装费用、运输费用、利润、工装模具研发费用、保险费等费用，发票及税率按国家相关规定执行；在耗用挂账结算时，用耗用金额减合作折扣费用作为结算金额，原告根据结算金额开具发票，被告按发票金额支付货款。该协议约定的价格执行期间为2018年4月21日至2018年12月31日。被告认可原告主张的模具未摊销的产品名称及数量，本院予以确认，同时结合双方最后签订的《零部件价格协议》约定的价格条款，模具摊销情况详见下表：            车型              产品名称              摊销      数量              剩余      数量              模具      摊销额              金额（元）              合作折扣率（‰）                  S2F              前门框密封条左              200000              182901              0.1197              21893.25              4                  前门框密封条右              200000              182901              0.1197              21893.25              4                  后门框密封条左              200000              182880              0.1197              21890.74              4                  后门框密封条右              200000              182880              0.1197              21890.74              4                  前门密封条左              200000              191127              0.5897              112707.59              4                  前门密封条右              200000              191104              0.5897              112694.03              4                  后门密封条左              200000              190997              0.5897              112630.93              4                  后门密封条右              200000              191046              0.5897              112659.83              4                  前门玻璃呢槽左              200000              192509              0.5897              113522.56              4                  前门玻璃呢槽右              200000              192573              0.5897              113560.30              4                  后门玻璃呢槽左              200000              192515              0.8803              169470.95              4                  后门玻璃呢槽右              200000              192560              0.8803              169510.57              4                  背门框密封条              200000              192536              0.1197              23046.56              4                  C20              后门玻璃呢槽左              100000              44051              0.5897              25976.87              4                  后门三角窗密封条左              100000              44202              10.3504              457508.38              4                  后门玻璃呢槽右              100000              44706              0.5897              26363.13              4                  后门三角窗密封条右              100000              44175              10.3504              457228.92              4                  H5              前门框密封条左              200000              198775              0.1197              23793.37              4                  前门框密封条右              200000              198775              0.1197              23793.37              4                  后门框密封条左              200000              198776              0.1197              23793.49              4                  后门框密封条右              200000              198776              0.1197              23793.49              4                  前门密封条左              200000              199385              0.5897              117577.33              4                  前门密封条右              200000              199385              0.5897              117577.33              4                  后门密封条左              200000              199385              0.5897              117577.33              4                  后门密封条右              200000              199385              0.5897              117577.33              4                  前门玻璃呢槽左              200000              199376              0.5897              117572.03              4                  前门玻璃呢槽右              200000              199376              0.5897              117572.03              4                  后门玻璃呢槽左              200000              199373              0.5897              117570.26              4                  后门玻璃呢槽右              200000              199373              0.5897              117570.26              4                  背门框密封条              200000              199402              0.1197              23868.42              4                  S7              前门框密封条左              50000              17423              0.4701              8190.55              4                  前门框密封条右              50000              17423              0.4701              8190.55              4                  后门框密封条左              50000              17392              0.4701              8175.98              4                  后门框密封条右              50000              17392              0.4701              8175.98              4                  前门密封条左              100000              83670              1.7607              147317.77              4                  前门密封条右              100000              83670              1.7607              147317.77              4                  后门密封条左              100000              83670              2.3504              196657.97              4                  后门密封条右              100000              83665              2.3504              196646.22              4                  前门玻璃呢槽左              100000              83816              1.7607              147574.83              4                  前门玻璃呢槽右              100000              83658              1.7607              147296.64              4                  后门玻璃呢槽左              100000              83789              3.5299              295766.79              4                  后门玻璃呢槽右              100000              83752              3.5299              295636.18              4                  背门框密封条              100000              83670              0.2308              19311.04              4                  合计                                                                      4780342.91                    本院认为，原告与被告之间的买卖合同系当事人真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，合法有效。原告向被告提供货物并支付保证金后，现被告的破产重整申请已被人民法院受理，原告请求确认对被告享有货款债权14530374.32元、保证金债权2098000元，本院予以支持。关于未实现摊销的模具费是否应由被告承担的问题。根据双方签订的《零部件及材料采购通则》及《零部件价格协议》相关约定，原告为生产被告需要的货物购买或制作的工装模具，双方明确其所有权归被告，因购买或制作该模具产生的费用，被告无需单独支付对价，而以约定的拟交付货物基准数量分摊至货物价格中，且明确约定了货物单价中包含的模具摊销金额。结合汽车配件行业交易习惯，上述约定应理解为当合同到期时，若被告购买的货物达到约定的基准数量，模具费用通过分摊于每件货物的方式得以付清；反之，若被告购买的货物数量低于约定的基准量，模具费用仅在已购买货物中部分予以分摊，剩余部分应以尚未购买的货物数量差乘以模具摊销额计算，以弥补原告因制作模具而产生的损失。鉴于合同期限届满后，被告实际购买的货物数量未达到约定基准量，其应按上述方式承担未实现摊销模具费。此外，价格条款在约定模具摊销费的同时还约定了合作折扣率，被告主张应按约定比例从模具费中扣除。本院认为，模具摊销额与合作折扣率均系约定货物价格的组成部分，原告并未举证证明被告购货数量未达到约定基准量时不享受折扣，结合双方关于扣除合作折扣费用后结算耗用的相关约定，应认定被告承担的未实现摊销模具费也应扣除相应的合作折扣费用。按照上表计算，被告应承担的未实现摊销模具费按合作折扣率4‰扣除折扣费用后为4761221.54元。原告请求确认对被告享有未实现摊销的模具费债权5596664.16元，本院对超过4761221.54元部分不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百五十九条，《中华人民共和国企业破产法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、确认原告重庆东一汽车配件有限公司对被告北汽银翔汽车有限公司的债权为货款14530374.32元、保证金2098000元、模具摊销费4761221.54元，合计21389595.86元；二、驳回原告重庆东一汽车配件有限公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取81254.2元，由重庆东一汽车配件有限公司负担10254.2元，被告北汽银翔汽车有限公司负担71000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 范云飞二〇二〇年十一月二十三日法官助理 冉文佳书 记 员 侯洁茹