文书内容广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民初1703号原告：江西长运股份有限公司,住所地：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号，统一社会信用代码：91360000158375283N。法定代表人：王晓，董事长。委托诉讼代理人：涂韵春，国浩律师（深圳）事务所律师。委托诉讼代理人：阮谈真，国浩律师（深圳）事务所律师。被告：深圳市佳捷现代投资控股有限公司，住所地：广东省深圳市南山区招商街道蛇口兴工路美年广场2栋403室，统一社会信用代码：91440300311654132T。法定代表人：张丽斌，执行董事。委托诉讼代理人：徐徐，广东德纳（前海）事务所律师。被告：深圳市华智远电子科技有限公司，住所地：广东省深圳市南山区海德三道海岸大厦东座1013-A，统一社会信用代码：91440300077533673L。法定代表人：陆战军，执行董事。被告：张丽斌，女，汉族，1967年11月14日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：史亚新，广东德纳（前海）事务所律师。委托诉讼代理人：古莉萍，广东德纳（前海）事务所律师。被告：陆叶，女，汉族，1964年10月11日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区。被告：深圳市佳捷现代物流有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区南湾街道平吉大道平朗路9号万国食品城B座16楼，统一社会信用代码：91440300745156827Y。诉讼代表人：深圳市佳捷现代物流有限公司管理人。委托诉讼代理人：韦李红。委托诉讼代理人:江招銮。原告江西长运股份有限公司（以下简称长运公司）与被告深圳市佳捷现代投资控股有限公司（以下简称佳捷投资公司）、深圳市华智远电子科技有限公司（以下简称华智远公司）、张丽斌、陆叶、深圳市佳捷现代物流有限公司（以下简称佳捷物流公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年5月17日立案。本院对本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告长运公司的委托诉讼代理人涂韵春、阮谈真，被告佳捷投资公司的委托诉讼代理人徐徐，被告张丽斌委托诉讼代理人史亚新、古莉萍到庭参加诉讼。被告华智远公司、陆叶、佳捷物流公司经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼，请求判令：1.被告佳捷投资公司立即支付原告股权回购款7958万元、暂算至2019年4月30日的利息74806325.58元以及自2019年5月1日起至全部股权回购款本息付清之日止,仍以未付股权回购款为本金按年利率25%计算的利息；2.被告华智远公司、张丽斌、陆叶、佳捷物流公司对被告佳捷投资公司上述第一项全部债务本息承担连带清偿责任；3.被告华智远公司立即支付原告股权回购款706万元、暂算至2019年4月30日的利息6027671.13元以及自2019年5月1日起至全部股权回购款本息付清之日止,仍以未付股权回购款为本金按年利率25%计算的利息；4.被告佳捷投资公司、张丽斌、陆叶、佳捷物流公司对被告华智远公司上述第三项全部债务本息承担连带清偿责任；5.被告佳捷投资公司、华智远公司、张丽斌、陆叶连带支付原告股权收购费用26.5万元；6.被告佳捷投资公司、华智远公司、张丽斌、陆叶连带承担原告律师代理费69万元；7.本案诉讼费用全部由各被告共同承担。以上合计168428996.71元。事实与理由：2015年3月20日,原告长运公司与被告佳捷物流公司、张丽斌、佳捷投资公司、华智远公司、陆叶以及第三方深圳前海康桥金融投资控股有限公司（以下简称前海康桥公司）共七方签订了《关于佳捷物流公司之股权转让协议》（以下简称股权转让协议）,约定长运公司共出资1.14亿元收购佳捷投资公司和华智远公司持有的佳捷物流公司合计1207.26万元出资股权,占佳捷物流公司当时股权的57%。长运公司按约分别向佳捷投资公司和华智远公司支付了10694万元、706万元合计1.14亿元股权转让价款,之后佳捷物流公司57%的股权变更登记至长运公司名下。2015年8月,长运公司和佳捷投资公司分别向佳捷物流公司增加注册资本。长运公司完成增资2518万元之后,仍持有佳捷物流公司57%的股权；其余43%股权分别由佳捷投资公司持有39.1%、前海康桥公司持有3.24%、华智远公司持有0.66%。2016年3月4日,《股权转让协议》有关各方协商一致并签订了《关于佳捷物流公司之股权转让终止协议》（以下简称股权转让终止协议）,约定的主要内容有：1.佳捷投资公司和华智远公司共同回购长运公司所持有的佳捷物流公司57%的股权,回购价款为长运公司所支付的股权收购价款和增资款合计13918万元,且长运公司有权按7%年利率计取利息至全部款项付清之日（暂计算至2016年1月31日的利息总额为7362390元）,即：佳捷投资公司应向长运公司支付股权回购款13212万元以及暂计算至2016年1月31日的利息6968164.73元；华智远公司应向长运公司支付股权回购款706万元以及暂计算至2016年1月31日的利息394225.27元。2.佳捷投资公司和华智远公司应在2016年3月10日前向长运公司支付60%的股权回购价款即8350.8万元；2016年3月27日前支付剩余40%回购价款5567.2万元、回购价款的利息7362390元（暂计算至2016年1月31日，支付时须计算至实际支付日）。如逾期付款,自逾期之日起,长运公司按每日万分之五的利率加收利息。3.长运公司收购佳捷物流公司股权时所支付的律师费用、会计费用、评估费用及其他费用合计53万元,由佳捷投资公司和华智远公司共同连带承担50%即26.5万元,并在2016年3月27日前向长运公司付清。2016年7月,因佳捷投资公司、张丽斌、华智远公司、陆叶以及佳捷物流公司均未按股权转让终止协议约定履行义务,长运公司与上述各方协商并达成《〈关于佳捷物流公司之股权转让终止协议〉之补充协议》（以下简称股权转让终止协议之补充协议）。该补充协议约定的主要内容如下：1.暂算至2016年6月30日,佳捷投资公司尚欠长运公司股权回购款10012万元、华智远公司尚欠长运公司股权回购款706万元未清偿,且长运公司有权按《股权转让终止协议》的约定计取该等款项相应的利息和违约金。2.对长运公司收购佳捷物流公司股权时所支付的律师费用、会计费用、评估费用及其他费用合计53万元,由佳捷投资公司、张丽斌、华智远公司和陆叶共同连带承担50%的份额即26.5万元。3.对于上述股权回购款及其项下相应的利息和违约金等全部债务,佳捷投资公司和华智远公司均承诺在2016年8月10日前向长运公司还清,且张丽斌、陆叶、佳捷物流公司承担连带清偿责任。4.若佳捷投资公司、华智远公司、张丽斌、陆叶和佳捷物流公司违反该协议的任何条款和条件（包括违反其在该协议中作出的陈述、声明、保证和承诺）,未按该协议的任何条款和条件履行约定义务,长运公司有权要求上述各方立即连带偿还该协议项下的全部债务并履行该协议项下应当继续履行的相关义务,同时有权就该协议项下的全部债务本息及实现债权的所有费用主张权利。5.长运公司为实现股权回购款债权而支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、质押物处置费、过户费、公告费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）由佳捷投资公司、华智远公司、张丽斌、陆叶连带承担。上述《股权转让终止协议》及其补充协议签订之后,各被告没有按约履行相关款项的给付义务。截至2019年4月30日,佳捷投资公司仍欠长运公司股权回购款7958万元、华智远公司仍欠长运公司股权回购款706万元、佳捷投资公司、华智远公司、张丽斌和陆叶共同欠长运公司收购佳捷物流公司股权时所支付的费用的一半即26.5万元均未清偿,且长运公司按上述各项协议约定所应收取的利息和违约金亦未给付。被告佳捷投资公司辩称，一、原告一直控制目标公司佳捷物流公司，导致佳捷物流公司无法正常经营、无法融资。（一）原告控制佳捷物流，导致佳捷物流公司无法正常经营。1.委派原告原总经理张伟进担任佳捷物流公司的法定代表人及董事长、委派原告原财务部长担任佳捷物流公司的财务总监至今，控制着佳捷物流公司的公章、财务章及财务权，但却不配合佳捷物流公司正常经营，融资方面亦受到阻挠。2.无规则、无道理地控制项目立项、项目签约用印、项目运营付款等，原告委派的董事长及财务总监在佳捷物流公司的日常经营中随意不签批各种签呈，导致佳捷物流公司无法正常经营。3.巨额应收账款无法及时回收。2016年第一季度,原告利用对佳捷投资公司的控制权，擅自使用佳捷物流公司于2015年12月底的1亿多元货币资金，支付到青年客车供应链项目的原材料采购供应链业务，致使该1亿多元至2017年4月无法回收。4.迟迟不解决原告派驻佳捷物流公司的人员管理运营失误导致的青年客车供应链项目所产生的1亿多元的应收账款问题，致使佳捷物流公司无法正常经营。5.否认经过半董事签名且对佳捷物流公司运营具有长期发展意义的罐仔八宝粥供应链合作与销售合作业务，造成佳捷物流公司不必要的经济损失。6.不通过已经立项且已签署合同的新疆天吕运煤业务的第一笔付款，导致佳捷物流公司失约新疆天吕运煤业务，造成佳捷物流公司不必要的经济损失。7.不执行已经审批通过合资并已完成注册的粤西佳捷供应链有限公司的股本金注入，导致佳捷物流公司损失1年1.8亿的营业额，1000多万元的净利润。（二）原告控制佳捷物流公司，导致佳捷物流公司无法融资。原告控制佳捷物流公司的公章，佳捷投资公司多次融资均因原告的阻挠而失败。佳捷投资公司曾于2016年6月与首润基金达成8300万元的投资合同、2017年10月与亚曼汽车达成1.1亿元投资合同等，但均因原告及原告派驻佳捷物流公司的法定代表人拒绝加盖佳捷物流公司公章而融资失败。因原告的原因，无法按预算开展业务及正常经营，最终导致佳捷物流公司资金链断裂，目前已经停业。二、《股权转让终止协议》及《股权转让终止协议之补充协议》关于佳捷物流公司控制权的约定显失公平，是导致佳捷物流公司停业的直接原因，原告对此存在过错。（一）《股权转让终止协议》及《股权转让终止协议之补充协议》约定原告退出佳捷物流公司，原告所持有的股权由佳捷投资公司及华智远公司进行回购。在签订该终止协议后，原告的股权权益已转化为股权回购款的债权权益。（二）《股权转让终止协议》第3.3条约定“收到3.2条所述款项后，江西长运公司应在五个工作日内协助办理57%股权的工商变更手续并撤回其目标公司委派的董事、监事和高级管理人员及其他员工，过户的同时，佳捷投资公司应将该57%的股权质押给江西长运公司。该款项支付之前，应继续遵守江西长运公司相关制度”。《股权转让终止协议之补充协议》第2.4条有同样的约定内容。上述两个合同条款的约定显失公平，在佳捷投资公司未完全付款之时，先不办理57%股权的工商变更手续，此约定可以理解为股权变更手续具体办理的细节，但该合同条款却还约定在股权未变更前原告仍委派董事、监事和高级管理人员及其他员工，仍遵守江西长运公司相关制度，这些约定等于是原告既享有股东的股权权益，完全掌握佳捷物流公司的实际控制权，又享有债权，该条约定明显显失公平。也正是因为上述不公平的条款，以及违背股权回购交易本质即股权权益转化为了债权权益的约定，导致原告一直掌控佳捷物流公司，一直阻拦佳捷投资公司行使控股的股东权利，一直阻挠佳捷物流公司的正常业务及融资，最终致使佳捷物流公司无法经营而停业。（三）名义上的股东（实际是债权）不能享有《中华人民共和国公司法》规定的股东所享有的参与决策、选任管理者以及股权收益的权利。最高人民法院民二庭第4次法官《会议纪要》中关于股权让与担保的性质与效力，明确在让与担保的情况下名义上的股东原则上无权对股权进行使用收益，不能享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利的权利。本案与此类似。原告仅在工商登记上仍为股东，而非真实的股东，自签订《股权转让终止协议》后，原告的股权权益已转化为股权回购款的债权权益，即原告应当将股权涵盖的决策权、选择管理者权和资产收益权等权益移交给回购方佳捷投资公司。这与上述最高人民法院关于让与股权担保的实质的认定是相同的。无论是从商业交易的效能原则，还是《股权转让终止协议》的真实意思表示来说，佳捷投资公司要求原告移交佳捷物流公司的实际控制权，佳捷投资公司重回控股股东地位和重新主导佳捷物流公司的运营及融资，均是正当需求，也是原告主张回购款债权的相应对价。原告长期掌握佳捷物流公司的控制权，但却无意甚至阻碍经营，阻碍佳捷投资公司为佳捷物流公司引荐的商业和融资机会，致使佳捷物流公司丧失了商事主体的正常商业行为能力。三、原告阻拦佳捷物流公司的融资和商业交易，造成了佳捷物流公司和佳捷投资公司的巨额损失。在签订《股权转让终止协议》后，佳捷控股准备陆续接手佳捷物流公司，佳捷投资公司多次为佳捷物流公司引荐融资机会和商业交易机会，多次向原告申请出具佳捷物流公司公章对合同书盖章，但原告阻挠盖章，断绝了佳捷投资公司引荐的所有融资和商业机会，最终造成了商业利益的巨额损失以至停业，佳捷投资公司的股东权益也因此受损。四、关于回购款及利息的问题。（一）佳捷投资公司不应再支付回购款。原告在签订《股权转让终止协议》后，仍行使股东权利，完全把控佳捷物流的控制权，阻碍佳捷物流的融资及正常经营，最终导致佳捷物流停业，对佳捷物流公司及佳捷投资公司均造成巨额损失。（二）即使认定应当支付回购款及利息，但合同约定的违约金过高，依据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第一百一十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条的规定，应依法予以减少。本案是因股权回购而产生的债务，并非是一般的民间借贷，不应以民间借贷的利息标准来衡量，且年利率25%也超过了民间借贷年利率的上限。本案应当以实际情况来确定违约金数额。五、佳捷投资公司不应当承担华智远公司的回购款债务。虽然《股权转让终止协议之补充协议》约定由佳捷投资公司对华智远公司的回购款债务承担保证责任，但原告未在法定六个月的保证期间内向佳捷投资公司主张承担保证责任，佳捷投资公司的保证责任依法已免除，原告已无权主张佳捷投资公司对华智远公司的回购款债务承担连带清偿责任。本案中，《律师函》《承诺函》《佳捷物流经营情况及还款安排》均不构成新的保证合同。《律师函》邮寄送达地址是原告所掌控的佳捷物流公司的所在地，并非佳捷投资公司的法定地址，该《律师函》实际并未送达给佳捷投资公司。《承诺函》与本案回购款债务无关，系对佳捷物流公司的经营风险的承担作出的承诺。《佳捷物流经营情况及还款安排》未提及华智远公司的债务，不构成对该债务的担保。六、关于本案的诉讼程序及主体问题。本案诉讼主体存在不适格。原告至今仍把持佳捷物流的公章，佳捷物流公司的法定代表人也仍是原告委派。在本案中，原告起诉佳捷物流公司后又代表佳捷物流公司领取应诉材料，相当于既是原告又是被告。佳捷物流公司的法定代表人一直代表的是原告利益，且事实上是原告的员工，与佳捷物流公司具有实际上的利益冲突。在此情况下，佳捷物流公司根本无法表达自己公司的利益和诉求。本案存在诉讼程序及主体的相关问题，违反了民事诉讼法的基本法律原则。被告张丽斌辩称，一、涉案合同未约定担保期间，法定保证期间为六个月，原告在法定的保证期间内未要求张丽斌承担保证责任，张丽斌免除保证责任。《股权转让终止协议》约定佳捷投资公司、华智远公司应向原告支付回购款和利息，应在2016年3月10日前支付60%回购款，应在2016年3月27日前支付40%回购款和利息；收购费用合计53万元，由佳捷投资公司、华智远公司共同连带承担50%；第4.4条约定张丽斌对佳捷投资公司在本协议项下的债务承担连带担保责任，陆叶对华智远公司在本协议项下的债务承担连带担保责任。《股权转让终止协议之补充协议》约定：对于回购款本息或收购费用等债务，佳捷投资公司和华智远公司均承诺在2016年8月10日前向原告全部清偿，且张丽斌、陆叶承诺提供连带保证并承担连带清偿责任。上述两份协议均未约定保证期间，根据《中华人民共和国担保法》的相关规定，法定保证期间为六个月。因回购款本息的主债务履行期为2016年8月10日前，所以张丽斌的保证期间为2016年8月11日至2017年2月10日。原告在法定的保证期间内未要求张丽斌承担保证责任，张丽斌已免除保证责任。二、原告于2017年5月25日委托律师事务所向各被告寄发《律师函》，是原告首次向张丽斌主张责任，发函时间已经超过了法定的六个月保证期间，张丽斌的保证责任已免除。并且原告向佳捷投资公司、张丽斌邮寄《律师函》的地址是原告控制的佳捷物流公司的地址，并非是佳捷投资公司的经营地址或张丽斌的地址。邮件送达情况显示，该函均由前台收取，张丽斌并未收到此函。因此，该《律师函》不对张丽斌产生法律效力，不能依此认定张丽斌的保证责任转化成了特定的债务，张丽斌不应该对回购款本息承担连带清偿责任。三、张丽斌免除保证责任后，《承诺函》《还款安排》中均无新的担保意思表示，张丽斌也未代表其个人签字予以认可，原告也并未提交其他证据与张丽斌达成了新的担保协议，所以原告无权向张丽斌主张回购款本息的连带清偿责任。（一）关于2018年7月19日签署的《承诺函》1.2018年7月19日签署的《承诺函》的文本目的是让相关人员对佳捷物流公司的经营和投融资风险承担连带赔偿责任，并无对回购款本息如何偿还、何时偿还、提供保证的意思表示，因此《承诺函》与张丽斌无关。2.《承诺函》承诺的内容与张丽斌无关。《承诺函》中仅出现了佳捷投资公司和佳捷物流公司的签字盖章，张丽斌在佳捷投资公司盖章处的下一行签名，该签字行为是作为法定代表人代表佳捷投资公司作出的意思表示，并不代表张丽斌本人的个人意思表示。3.《承诺函》并未形成新的担保。即使《承诺函》代表了张丽斌的意思，但该《承诺函》中对《股权转让终止协议》及《股权转让终止协议之补充协议》约定的回购义务仅是客观的再次描述，张丽斌并未提供新的担保。张丽斌对回购款不承担担保责任。4.即使认为形成了新的担保，在随后的六个月内，原告也仍未向张丽斌主张担保责任，张丽斌仍是无需承担担保责任。（二）2018年12月27日签订的《佳捷物流经营情况还款安排》（以下简称还款安排）是佳捷物流公司作为借款债务人、佳捷投资公司作为回购款债务人所作出的还款计划，不含保证或连带清偿的意思表示，与张丽斌的个人担保无关。此外，《还款安排》的落款是佳捷投资公司盖章，张丽斌作为佳捷投资公司的法定代表人而签名，如前所述，张丽斌也未以本人意志签署此文件，所以《还款安排》与张丽斌无关。被告华智远公司、陆叶、佳捷物流公司未作答辩。本院经审理查明：一、当事人签订协议的情况及相关内容2015年3月20日,原告长运公司与被告佳捷物流公司、张丽斌、佳捷投资公司、华智远公司、陆叶以及第三方前海康桥公司签订《股权转让协议》,约定佳捷投资公司和华智远公司将其持有的佳捷物流公司53.47%、3.53%（合共57%）股权转让给长运公司，股权转让价格为1.14亿元。协议还对业绩承诺及补偿、投资完成后公司运作与管理等内容进行了约定。2016年3月4日,佳捷物流公司、张丽斌、佳捷投资公司、前海康桥公司、华智远公司、陆叶及长运公司签订《股权转让终止协议》，协议主要内容包括：（一）（第1.4条、第1.5条）佳捷投资公司和华智远公司共同回购长运公司持有的佳捷物流公司3725.26万元出资,回购价款为合计13918万元，并按7%年利率计取利息至全部款项付清之日（截至2016年1月31日利息7362390元）。其中：（1）佳捷投资公司向长运公司支付股权回购款13212万元以及暂计算至2016年1月31日的利息6968164.73元；(2)华智远公司向长运公司支付股权回购款706万元以及暂计算至2016年1月31日的利息394225.27元。（二）（第2.5条）长运公司收购佳捷物流公司股权时支付的律师费用、会计费用、评估费用及其他费用合计53万元,由佳捷投资公司和华智远公司共同连带承担50%。（三）（第3.1条、第3.2条）佳捷投资公司和华智远公司应在2016年3月10日前向长运公司支付60%的股权回购价款,即8350.8万元；2016年3月27日前支付剩余40%回购价款5567.2万元、回购价款的利息约7362390元（暂计算至2016年1月31日，支付时须计算至实际支付日）、股权收购收购费用26500元。如逾期付款,自逾期之日起,长运公司按每日万分之五的利率加收利息。（四）（第3.3条）收到3.2所述款项后，长运公司应在五个工作日内协助办理57%股权的工商变更手续并撤回其向佳捷物流公司委派的董事、监事和高级管理人员及其他员工。过户的同时，佳捷投资公司应将该57%的股权质押给长运公司。该款项支付之前，应继续遵守长运公司相关制度。2016年7月22日，因佳捷投资公司、张丽斌、华智远公司、陆叶以及佳捷物流公司均未按《股权转让终止协议》约定履行义务,长运公司与上述各方及前海康桥公司签订《股权转让终止协议之补充协议》。协议主要内容包括：（一）（第1.1条、第1.2条）各方共同确认：暂至2016年6月30日,佳捷投资公司尚欠长运公司股权回购款10012万元、华智远公司尚欠长运公司股权回购款706万元,且长运公司有权按《股权转让终止协议》的约定计取该等款项相关的利息和违约金。（二）（第1.4条）各方共同确认：对长运公司收购佳捷物流公司股权时所支付的律师费用、会计费用、评估费用及其他费用合计53万元,由佳捷投资公司、张丽斌、华智远公司和陆叶共同连带承担50%的份额即26.5万元。（三）（第2.3条）佳捷投资公司、张丽斌和华智远公司、陆叶共同承诺在2016年8月5日前向长运公司连带偿还12000万元，长运公司有权选择将该款项用以偿付本协议项下股权回购款本息、前述银行到期承兑汇票本息（如有）、《股权转让终止协议》项下约定的收购费用或目标公司尚欠的借款本息等。具体偿债项目、金额等情况以长运公司向佳捷投资公司、佳捷物流公司发出的书面通知为准。（四）（第2.6条）在长运公司收到上述笫2.1款和笫2.3款约定的全部资金和款项后,且上述第2.2款所约定的应收账款质押协议以及所有必要凭证和手续齐备并依法办妥质押登记后，若佳捷物流公司在与长运公司签订的借款协议项下仍有未清偿的借款本息或者承兑汇票到期票款、长运公司担保代偿款项等债务，或者佳捷投资公司与华智远公司仍有未清偿的股权回购款本息或收购费用等债务;佳捷物流公司、佳捷投资公司和华智远公司均承诺在2016年8月10日前向长运公司予以全部清偿;且佳捷投资公司、华智远公司、张丽斌、陆叶承诺对佳捷物流公司上述仍未清偿的债务向长运公司提供连带保证担保并承担连带清偿责任；佳捷物流公司、张丽斌、陆叶承诺对佳捷投资公司和华智远公司上述仍未清偿的债务向长运公司提供连带保证担保并承担连带清偿责任。（五）（第2.7条）若佳捷投资公司、华智远公司、张丽斌、陆叶和佳捷物流公司违反本协议的任何条款和条件,未按协议的任何条款和条件履行约定义务,长运公司有权要求上述各方立即连带偿还该协议项下的全部债务并履行协议项下应当继续履行的相关义务,同时有权就协议项下的全部债务本息及实现债权的所有费用主张权利。（六）（第3.3条）长运公司为实现股权回购款债权而支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、质押物处置费、过户费、公告费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）由佳捷物流公司、佳捷投资公司、华智远公司、张丽斌、陆叶连带承担。二、协议的履行情况。2017年5月25日长运公司委托江西豫章律师事务所向佳捷投资公司、张丽斌、华智远公司、陆叶及佳捷物流公司发出《律师函》，该函记载截至2017年5月11日，佳捷投资公司仍欠长运公司股权回购款8258万元、华智远公司欠长运公司股权回购款706万元、佳捷物流公司欠长运公司借款1697.68万元、佳捷投资公司、张丽斌、华智远公司和陆叶共同欠长运公司收购佳捷物流公司股权时所支付的律师费、会计费用、评估费用及其他费用26.5万元未予清偿，且各方对《股权转让终止协议》或有关借款协议书约定的上述款项收取的利息和违约金亦未支付，为此要求佳捷投资公司、张丽斌、华智远公司、陆叶及佳捷物流公司于收到《律师函》之日起七日内向长运公司支付《股权转让终止协议之补充协议》项下约定的全部债务本息和违约金。长运公司提交的快递单显示邮寄佳捷投资公司、张丽斌及佳捷物流公司的地址均为佳捷物流公司的住所地，即深圳市龙岗区南湾街道平吉大道平朗路9号万国食品城B座16楼并由佳捷物流公司前台签收。2018年7月19日佳捷投资公司、张丽斌、佳捷物流公司作为承诺方向长运公司出具《承诺函》，内容为“依据我方与贵公司等在2016年签订的《股权转让终止协议》及《股权转让终止协议之补充协议》（以下统称终止协议)，贵公司对佳捷物流公司所持有的57%股权由佳捷投资公司、张丽斌、华智远公司、陆叶共同连带承担回购义务。因终止协议签订之后，佳捷物流公司经营责任和风险、股东责任等均由我方承担，与贵公司无关。自终止协议签订以来，我方及佳捷物流公司一直设法逐步归还贵公司股权回购款及借款，但因目前所归还的回购款未达到终止协议所约定金额，致贵公司尚未将佳捷物流股权变更登记至我方名下。……佳捷物流公司在一系列投融资及生产经营当中，不可避免会出现需出具股东会决议、董事会决议及其他法律文书等需要贵公司加盖公章或相关派驻人员审核签名的情况和事项，贵公司亦给予了支持和配合。现我方在此郑重承诺：对于终止协议签订之后，在我方要求的情况下贵公司及贵公司派驻佳捷物流公司董事、财务负责人等相关人员在股东会决议、董事会决议及其他文书上盖章或签名所产生的一切经营风险、投融资损失、或有债务等全部由我方承担，与贵公司及相关派驻人员无关；若由此导致贵公司或相关派驻人员损失的，由佳捷投资公司、佳捷物流公司、张丽斌、华智远公司、陆叶承担连带赔偿责任。”在《承诺函》右下方“承诺人”栏分别有佳捷投资公司、张丽斌、华智远公司、陆叶和佳捷物流公司五栏，其中“佳捷投资公司”、“佳捷物流公司”盖章处加盖了佳捷投资公司、佳捷物流公司公章;“张丽斌”一栏有张丽斌的签字确认；“华智远公司”、“陆叶”栏上未加盖印章及签字。《承诺函》左下方有张丽斌手写“华智远公司陆叶在外无法及时签字盖章，且股份只有0.66%，因此，其上述法律责任由我司承担”文字内容并加盖了佳捷投资公司印章。2018年12月27日佳捷投资公司、佳捷物流公司向长运公司出具《佳捷物流经营情况及还款安排》，主要内容为向长运公司汇报佳捷物流公司的经营情况及融资还款计划进展，并表示在努力稳定佳捷物流公司经营的情况下，积极多渠道筹借资金以保证顺利归还股权回购款项。该函件尾部有佳捷投资公司、佳捷物流公司盖章确认，张丽斌在佳捷投资公司下方“法人代表”栏署名。上述协议签订后，佳捷投资公司于2016年3月10日至2017年9月12日期间陆续向长运公司支付股权回购款5254万元。庭审时佳捷投资公司确认尚欠长运公司股权回购款7958万元。2019年7月11日长运公司（甲方）与国浩律师（深圳）事务所（乙方）签订《委托代理合同》，甲方委托乙方为案涉股权转让合同纠纷案的一审诉讼代理人。甲方同意向乙方支付代理费69万元，甲方自合同签订之日起3个工作日内向乙方一次性支付。2019年8月21日长运公司向国浩律师（深圳）事务所转账支付律师费87万元。长运公司主张该87万元包括本案律师费69万元及借款合同一案的律师费18万元。三、佳捷物流公司及其股东的工商登记信息。佳捷物流公司于2002年11月24日成立，注册资本为2118万元。2015年4月16日佳捷物流公司股东由佳捷投资公司（持股比例84.43%）、华智远公司（持股比例5.57%）、前海康桥公司（持股比例10%）变更为长运公司、佳捷投资公司、华智远公司和前海康桥公司，持股比例分别为57%、30.96%、2.04%和10%。2015年8月11日，长运公司向佳捷物流公司增资2518万元，增资完成后长运公司仍持有57%股权。2015年8月14日佳捷物流公司注册资本由2118万元变更为6536万元。2016年1月19日起佳捷物流公司法定代表人由张丽斌变更为张伟进，公司董事会成员包括董事长张伟进，总经理张丽斌，董事钱波、万建红、戚延生。2019年6月29日佳捷物流公司被列入经营异常名录。2020年7月27日广东省深圳市龙岗法院人民法院作出（2020）粤0307破申15号民事裁定，受理申请人徐正来提出的对被申请人佳捷物流公司进行破产清算的申请。佳捷投资公司于2014年9月19日成立，设立时股东为张丽斌（80%）和陈准（20%）。2016年4月6日张丽斌、陈准的持股比例变更为91%、9%。2016年4月8日股东变更为深圳市京安华宇资产管理有限公司法人独资。2016年9月9日公司股东由深圳市京安华宇资产管理有限公司变更为张丽斌（99.5%）和戚延生（0.5%）。2017年12月6日股东变更为张丽斌（99.9%）和陈圳（0.1%)。2018年5月25日至今佳捷投资公司股东为张丽斌（99.9%）和郑雄伟（0.1%)。华智远公司于2013年9月2日成立，股东为陆叶和陆战军，持股比例分别为80%和20%。四、本案需要说明的其他情况。（一）庭审时长运公司认可佳捷物流公司法定代表人张伟进系其委派的代表。（二）广东省深圳市龙岗法院人民法院作出的（2020）粤0307破申15号民事裁定书载明：截至2020年该院已受理以佳捷物流公司为被申请人的未执行完毕执行案件42件，债权金额为582551.34元；已受理以佳捷物流公司为被告的诉讼案件2件，诉讼标的总额为28557676.52元。另，深圳市中级人民法院、深圳市福田区人民法院及罗湖区人法院均受理以佳捷物流公司为被申请人的执行案件，债权金额合计为37592532元。以上事实有原告提交《股权转让协议》《股权转让终止协议》《股权转让终止协议之补充协议》《律师函》《承诺函》《佳捷物流经营情况及还款安排》《委托代理合同》、支付凭证、邮寄凭证、律师费发票等证据以及庭审笔录予以证明。本院认为：本案为股权转让纠纷。围绕长运公司的诉请以及佳捷投资公司、张丽斌答辩意见，本案的争议焦点包括：一、关于佳捷投资公司、华智远公司应否向长运公司支付股权回购款及相应利息的问题；二、关于张丽斌、陆叶及佳捷物流公司的民事责任认定问题。三、关于长运公司诉请的股权收购费、律师费能否得到支持的问题。本院具体分析评判如下：一、关于佳捷投资公司、华智远公司应否向长运公司支付股权回购款及相应利息的问题。2016年3月4日长运公司与佳捷投资公司、张丽斌、华智远公司、陆叶、前海康桥公司、佳捷物流公司签订《股权转让终止协议》，约定佳捷投资公司、华智远公司共同回购长运公司所持有的佳捷物流公司57%股权，回购款为长运公司所支付的股权收购价款、增资款共计13918万元，并按年利率7%加收利息；佳捷投资公司、华智远公司应于2016年3月10日、2016年3月27日前分两期支付60%、40%股权回购款，若逾期支付则按日万分之五的利率加收利息。因佳捷投资公司、华智远公司未依约履行《股权转让终止协议》约定的支付义务，2016年7月22日长运公司与上述《股权转让终止协议》的被告方达成《股权转让终止协议之补充协议》，各方共同确认暂至2016年6月30日佳捷投资公司尚欠长运公司股权回购款10012万元、华智远公司尚欠长运公司股权回购款706万元,且长运公司有权按《股权转让终止协议》的约定计取该等款项相应的利息和违约金；佳捷投资公司、华智远公司承诺在2016年8月10日前向长运公司全部予以清偿，若佳捷投资公司、华智远公司违反约定，长运公司有权要求佳捷投资公司、华智远公司立即连带偿还协议项下的全部债务。本院认为，长运公司与佳捷投资公司、华智远公司之间签订《股权转让终止协议》《股权转让终止协议之补充协议》，就佳捷物流公司股权回购事宜达成的交易安排，系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，各方当事人均应全面履行各自的合同义务。因佳捷投资公司、华智远公司未履行上述协议约定的股权回购义务，长运公司起诉要求佳捷投资公司、华智远公司偿还尚欠的股权回购款及相应的利息，依据充分。佳捷投资公司主张上述协议签订后长运公司一直控制佳捷物流公司，导致佳捷物流公司无法正常经营、无法融资，故其无需再支付股权回购款及利息。本院认为，一方面，根据2015年3月20日《股权转让协议》的约定，长运公司在交易完成后成为了佳捷物流公司的控股股东，并由其委派3名董事会成员和1名财务总监参与佳捷物流公司的经营管理，《股权转让终止协议》中亦明确约定长运公司收到佳捷投资公司、华智远公司的全部股权回购款及收购费用后才需办理相关的股权变更登记手续以及撤回委派的董事、高级管理人员，因此，无论长运公司是否实际控制佳捷物流公司，均不影响佳捷投资公司、华智远公司依约向长运公司履行支付股权回购款的义务；另一方面，本案中佳捷投资公司并未提交证据证明因长运公司的过错而导致佳捷物流公司停止经营，事实上，从佳捷投资公司作为承诺人于2018年7月19日向长运公司出具的《承诺函》内容来看，佳捷投资公司确认了《股权转让终止协议》签订后长运公司仍在佳捷物流公司相关股东会决议、董事会决议加盖公章或相关派驻人员审核签名的事实，并承诺对在佳捷投资公司要求下长运公司在上述相关决议文件上盖章或签名所产生的一切经营风险、投融资损失，均与长运公司无关。之后，佳捷投资公司、佳捷物流公司还于2018年12月31日共同向长运公司出具的《佳捷物流经营情况及还款安排》，向长运公司汇报佳捷物流公司的经营情况及融资还款计划进展，并保证会妥善筹措资金以顺利归还股权回购款项。上述函件内容可以反映《股权转让终止协议》签订后长运公司一直配合佳捷投资公司在相关公司内部决策文件上签字或盖章，不存在佳捷投资公司所称之阻挠佳捷物流公司进行融资和商业交易的行为。因此，佳捷投资公司的该点抗辩理由不成立，本院不予采纳。关于尚欠的股权回购款及利息数额认定问题。长运公司主张佳捷投资公司尚欠股权回购款7958万元，华智远公司尚欠股权回购款706万元，佳捷投资公司对此没有异议，本院予以确认。利息部分，长运公司依据《股权转让终止协议》第1.4条、第3.2-3.3条约定主张佳捷投资公司、华智远公司应分别按照年利率7%、每日万分之五的标准支付股权回购款的利息以及逾期还款的利息。佳捷投资公司则认为长运公司主张的利率标准已超过年利率24%，应依法予以调低。本院认为，《股权转让终止协议》第1.4条明确约定佳捷投资公司、华智远公司应按年利率7%的标准支付回购价款的利息，《股权转让终止协议之补充协议》中各方当事人再次确认长运公司有权按照《股权转让终止协议》约定案涉股权回购款相关的利息和违约金，因此，长运公司起诉要求佳捷投资公司、华智远公司按照年利率7%的标准支付股权回购款的利息，符合合同约定，本院予以支持。其中，截止2016年1月31日，佳捷投资公司应支付的股权回购款利息为6968164.73元，华智远公司应支付的股权回购款利息为394225.27元；2016年2月1日起，按年利率7%为标准计算至款项清偿之日止。根据《合同法》第一百一十四条的规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。我国法律赋予当事人协商约定违约条款的权利，允许当事人可以约定一定数额违约金，或约定因违约产生损失赔偿额的计算方法，体现了意思自治的法律原则。同时，合同自由并非绝对，为防止以意思自治为由而放任当事人约定过分高或过分低的违约金，从而保护当事人利益，避免利益失衡，法律也赋予当事人请求调整违约金的权利。有鉴于此，人民法院可以对不合理的违约金数额进行调整，以维护民法的公平和诚实信用原则。认定约定违约金是否过高，一般应当以《合同法》第一百一十三条规定的损失为基础进行判断，同时兼顾合同履行情况、当事人过错程度以及逾期利益等因素综合确定。本案为股权转让纠纷，佳捷投资公司、华智远公司基于受让长运公司股权而产生作为对价的股权回购价款，并非借款合同项下的还款义务，因此，《股权转让终止协议》第3.2和第3.3条有关“如未能按期支付回购价款，自逾期之日起，按每日万分之五的利率加收利息”的约定，其实质是当佳捷投资公司、华智远公司逾期支付股权回购款应承担的违约责任，长运公司主张对逾期的股权回购款还应按日万分之五的标准加收利息实为违约金性质。从长运公司的陈述及举证情况来看，长运公司因佳捷投资公司、华智远公司未依约支付股权回购款所造成的损失主要为资金占用的损失，在《股权转让终止协议》已约定佳捷投资公司、华智远公司须按年利率7%标准支付股权回购款利息的情况下，长运公司还主张按照日万分之五（相当于年利率18%）标准加收利息，该约定的违约金标准明显高于佳捷投资公司、华智远公司因违约造成的损失。本院以长运公司的实际损失为基础，综合考虑合同的履行情况以及当事人的过错程度，根据公平原则和诚实信用原则，酌定佳捷投资公司、华智远公司按照年利率8%的标准支付逾期付款的违约金（具体计算方法详见附表）。对长运公司请求过高部分，本院予以驳回。佳捷投资公司关于利息部分的辩解成立，本院予以采纳。关于佳捷投资公司、华智远公司应否对另一方所负之本案债务承担连带清偿责任的问题。《股权转让终止协议》第2.4条已明确约定佳捷投资公司、华智远公司共同回购长运公司所持有的佳捷物流公司的股权，相应地，佳捷投资公司、华智远公司应共同向长运公司履行支付义务。《股权转让终止协议之补充协议》亦约定当佳捷投资公司、华智远公司未依约付款时，长运公司有权要求包括佳捷投资公司、华智远公司在内的各方连带偿还案涉全部债务。因此，长运公司要求佳捷投资公司、华智远公司对另一方所负之本案债务承担共同的连带清偿责任，符合合同约定，本院予以支持。二、关于张丽斌、陆叶及佳捷物流公司的民事责任问题。长运公司依据《股权转让终止协议之补充协议》第2.3条、第2.6条、第2.7条以及《承诺函》的内容主张张丽斌、陆叶及佳捷物流公司对案涉股权回购款债务做出债务加入的承诺，故该三被告应对案涉股权回购款本息共同承担连带清偿责任。关于张丽斌、陆叶及佳捷物流公司的民事责任，本院分别论述如下：（一）张丽斌的民事责任。长运公司与张丽斌对《股权转让终止协议之补充协议》中张丽斌、陆叶和佳捷物流公司承诺履行债务的意思表示构成保证还是债务加入存在分歧。张丽斌辩称其与长运公司之间形成保证法律关系，长运公司在法定的保证期间未要求张丽斌承担保证责任，张丽斌免除保证责任。之后，张丽斌代表佳捷投资公司出具《承诺函》等文件未形成新的担保，故张丽斌无需承担担保责任。经查，《股权转让终止协议之补充协议》第2.3条约定，“佳捷投资公司、张丽斌和华智远公司、陆叶共同承诺在2016年8月5日前向长运公司连带偿还12000万元……”；第2.6条约定，“在长运公司收到第2.1款和第2.3款约定的全部资金和款项后……佳捷投资公司与华智远公司仍有未清偿的股权转让款本息或收购费用等债务，佳捷投资公司和华智远公司均承诺在2016年8月10日前向长运公司全部清偿,且佳捷物流公司、张丽斌、陆叶承诺对佳捷投资公司和华智远公司上述仍未清偿的债务向长运公司提供连带保证担保并承担连带清偿责任”；第2.7条约定，若佳捷投资公司、华智远公司、张丽斌、陆叶和佳捷物流公司违反本协议的任何条款和条件,未按协议的任何条款和条件履行约定义务,“长运公司有权要求上述各方立即连带偿还该协议项下的全部债务并履行协议项下应当继续履行的相关义务”。本院认为，根据《合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。债务加入与连带保证的共同之处均是对债务的连带清偿责任；两者区别在于债务加入法律关系中加入人所承担的债务无主从之分，没有从属性，而连带保证合同系从合同，具有从属性。在具体案件中应通过当事人签订的协议所使用的文字词句判断系保证还是债务加入。上述第2.6条中明确使用了佳捷物流公司、张丽斌、陆叶承诺对佳捷投资公司和华智远公司仍未清偿的债务向长运公司提供“连带保证担保”的措辞，该表述清楚表明张丽斌、陆叶、佳捷物流公司向长运公司承担的是连带保证担保责任，而非加入债的关系与佳捷投资公司、华智远公司共同对长运公司承担连带债务。协议第2.3条、第2.7条中有关“连带偿还”的表述不足以证明张丽斌、陆叶、佳捷物流公司承诺履行债务的意思表示构成债务加入，长运公司基于债务加入而要求该三被告承担连带清偿责任，本院不予采纳。根据《中华人民共和国担保法》第二十六条的规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期限届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。因佳捷投资公司、华智远公司均未按《股权转让终止协议》约定在2016年3月27日前付清案涉股权回购款项，《股权转让终止协议》各方于2016年7月22日签署了《股权转让终止协议之补充协议》，约定佳捷投资公司、华智远公司于2016年8月10日前向长运公司全部清偿。由于《股权转让终止协议之补充协议》未约定保证期间，故债务的保证期间应自2016年8月10日起往后计算六个月，即2016年8月11日至2017年2月10日。本案中长运公司并未提交证据证明在上述保证期间内要求张丽斌承担保证责任，张丽斌提出其已免除保证责任抗辩成立。长运公司提交的出具日期为2018年7月17日的《承诺函》载明依据《股权转让终止协议》《股权转让终止协议之补充协议》，长运公司对佳捷物流公司所持有的57%股权由佳捷投资公司、张丽斌、华智远公司、陆叶共同连带承担回购义务。本院认为，该《承诺函》中有关张丽斌基于《股权转让终止协议》《股权转让终止协议之补充协议》对长运公司连带承担回购义务的措辞清楚、明确，张丽斌作为承诺人在该《承诺函》上签字确认，应视为张丽斌与长运公司之间形成了新的保证合同，故张丽斌仍应对佳捷投资公司、华智远公司的案涉股权回购款项承担连带清偿责任。张丽斌辩称系作为佳捷投资公司法定代表人代表佳捷投资公司在《承诺函》上签字，《承诺函》的内容与其本人无关。本院认为，《承诺函》落款处载明的“承诺人”分别为佳捷投资公司、张丽斌、华智远公司、陆叶、佳捷物流公司，与函件主文部分的承诺主体相对应，且张丽斌签署函件时不仅是佳捷投资公司的法定代表人，同时还持有佳捷投资公司99.9%的股权，债务的履行与其自身具有实际的经济利益，张丽斌签字一栏亦未记载“授权代表”或“法定代表人”等字样，因此，张丽斌主张其系代表佳捷投资公司在《承诺函》上签字，与事实不符，本院不予采纳。（二）陆叶的民事责任。依据《股权转让终止协议之补充协议》之约定，陆叶向长运公司承担的是连带保证担保责任，由于长运公司并未提交证据证明在保证期间内要求陆叶承担保证责任，陆叶免除保证责任。虽然长运公司提交的《承诺函》上载明陆叶系其中一方承诺人，但陆叶未在该《承诺函》上签字确认，该《承诺函》对陆叶不发生法律效力。因此，长运公司诉请陆叶对佳捷投资公司、华智远公司的案涉债务承担连带清偿责任，于法无据，本院不予支持。（三）佳捷物流公司的民事责任。长运公司依据《股权转让终止协议之补充协议》《承诺函》等文件诉请佳捷物流公司对佳捷投资公司、华智远公司欠付的股权回购款项及收购费用承担连带清偿责任。本院认为长运公司的该项诉讼请求不能成立，理由如下：本案中，转让方长运公司与受让方佳捷投资公司、华智远公司在签订《股权转让终止协议之补充协议》时均系佳捷物流公司股东，佳捷物流公司在该协议上承诺对佳捷投资公司、华智远公司支付股权回购款承担连带保证担保责任，属于公司为其公司股东提供担保的关联担保情形。根据《公司法》第十六条第二款规定，担保事项必须经股东（大）会决议。长运公司虽未提供佳捷物流公司股东会决议，但《股权转让终止协议之补充协议》有佳捷物流公司股东前海康桥公司的盖章确认，也即是说，佳捷物流公司对案涉股权回购款提供担保取得了公司全体股东的同意，可以认定佳捷物流公司签署《股权转让终止协议之补充协议》系其真实意思表示，佳捷物流公司为其股东佳捷投资公司、华智远公司的股权回购义务提供担保合法有效。公司资本是公司偿债能力的保障，是公司人格独立的前提和基础。《公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”。其立法目的主要是贯彻资本维持原则。资本维持的制度价值在于平衡股东与公司债权人的利益冲突，避免股东从公司取出资产，降低公司偿债能力，损害公司债权人利益。长运公司请求佳捷物流公司对佳捷投资公司、华智远公司的股权回购款及收购费用承担连带责任，因长运公司系通过溢价受让股权和增资扩股方式成为佳捷物流公司的控股股东，区别于公司外部债权人，长运公司与佳捷物流公司的关系要受到《合同法》和《公司法》的双重规制，其以债权人身份要求佳捷物流公司履行《股权转让终止协议之补充协议》，必须遵守《公司法》框架下的股东义务。长运公司为其股东之间的股权回购款项提供担保，其实质为公司资产向股东流出，即佳捷物流公司向长运公司进行金钱补偿。根据《公司法》第三十五条关于“股东不得抽逃出资”和第一百六十六条关于“利润分配”的强制性规定，只有在佳捷物流公司有可以分配的利润的情况下，投资方长运公司的诉讼请求才能得到支持，否则将实际造成公司资本的不当减少，影响公司的偿债能力，损害公司及债权人合法权益。本案中，没有证据证明佳捷物流公司已作出利润分配决议或存在可以分配的利润，且目前佳捷物流公司已进入破产清算程序，故对长运公司要求佳捷物流公司对案涉股权回购款承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。三、关于长运公司诉请的股权收购费、律师费能否得到支持的问题。《股权转让终止协议》第2.5条约定长运公司收购佳捷物流公司支付的收购费用合计53万元，由佳捷投资公司、华智远公司共同连带承担50%。之后，《股权转让终止协议之补充协议》进一步明确长运公司收购佳捷物流公司支付的收购费用53万元，由佳捷投资公司、张丽斌、华智远公司和陆叶共同连带承担265000元。因此，长运公司要求佳捷投资公司、张丽斌、华智远公司连带支付股权收购费用265000元，依据充分，本院予以支持。《股权转让终止协议之补充协议》第3.3条约定，长运公司为实现股权回购款债权而支出的包括律师费在内的全部费用由佳捷投资公司、华智远公司、张丽斌、陆叶、佳捷物流公司连带承担。如前所述，因佳捷投资公司、华智远公司逾期偿还股权回购款及张丽斌未依约履行担保义务，长运公司为此委托律师解决法律争议及代理诉讼活动、系协议约定的长运公司为实现债权而支出的合理费用。长运公司就其主张的律师费已提交《委托代理合同》、转账凭证予以证实，且相关费用没有超出行业标准，故本院对长运公司提要求佳捷投资公司、张丽斌、华智远公司支付该笔律师费，本院亦予以支持。综上，长运公司的诉讼请求部分成立，对其请求成立部分本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第二十六条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告深圳市佳捷现代投资控股有限公司应于本判决生效之日十日内支付原告江西长运股份有限公司股权回购款7958万元及相应利息（截至2016年1月31日的利息为6968164.73元；后按年利率7%为标准计算至实际清偿之日止，当期期末余额及计息起止日详见附表）、违约金（自2016年3月11日起，按年利率8%为标准计算至实际清偿之日止，当期计算基数及计息起止日详见附表）；二、被告深圳市华智远电子科技有限公司应于本判决生效之日十日内支付原告江西长运股份有限公司股权回购款706万元及相应利息（截至2016年1月31日的利息为394225.57元；后自2016年2月1日起，以706万元为基数，按年利率7%为标准计算至款项实际支付之日止）、违约金（以4236000元为基数，按年利率8%为标准，自2016年3月11日起计至2016年3月27日；后以706万元为基数，按年利率8%为标准，自2016年3月28日计至款项实际清偿之日止）；三、被告深圳市华智远电子科技有限公司、张丽斌对被告深圳市佳捷现代投资控股有限公司的上述第一项支付义务承担连带清偿责任，被告深圳市华智远电子科技有限公司、张丽斌承担保证责任后，有权向被告深圳市佳捷现代投资控股有限公司追偿；四、被告深圳市佳捷现代投资控股有限公司、张丽斌对被告深圳市华智远电子科技有限公司的上述第二项支付义务承担连带清偿责任，被告深圳市佳捷现代投资控股有限公司、张丽斌承担保证责任后，有权向被告深圳市华智远电子科技有限公司追偿；五、被告深圳市佳捷现代投资控股有限公司、深圳市华智远电子科技有限公司、张丽斌连带支付原告江西长运股份有限公司股权收购费用265000元、律师费690000元；六、驳回原告江西长运股份有限公司的其他诉讼请求。若被告未按本判决指定的期间履行上述付款义务，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费883944.98元、财产保全费5000元，由原告江西长运股份有限公司负担88894.5元，被告深圳市佳捷现代投资控股有限公司、深圳市华智远电子科技有限公司、张丽斌连带负担800050.48元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长 翁 艳 玲审判员 梁 晴 敏审判员 雒 文 佳二〇二〇年十一月三十日书记员 成琳（兼）            项目              期初余额      （万元）              当期归还              期末余额      （万元）              记息起              记息止              利息              违约金（加收利息）                  日期              金额（万元）              年利率              年利率              基数（万元）                  1              13212              /              /              13212              2016-2-1              2016-3-9              7%              /              /                  2              13212              2016-3-10              250              12962              2016-3-10              2016-3-10              7%              /              /                  3              12962              2016-3-11              150              12812              2016-3-11              2016-3-14              7%              8%              7527.2                  4              12812              2016-3-15              100              12712              2016-3-15              2016-3-24              7%              8%              7427.2                  5              12712              2016-3-25              300              12412              2016-3-25              2016-3-27              7%              8%              7127.2                  6              12412              /              /              12412              2016-3-28              2016-3-28              7%              8%              12412                  7              12412              2016-3-29              1700              10712              2016-3-29              2016-5-11              7%              8%              10712                  8              10712              2016-5-12              500              10212              2016-5-12              2016-6-15              7%              8%              10212                  9              10212              2016-6-16              100              10112              2016-6-16              2016-6-23              7%              8%              10112                  10              10112              2016-6-24              100              10012              2016-6-24              2016-7-25              7%              8%              10012                  11              10012              2016-7-26              1544              8468              2016-7-26              2016-9-28              7%              8%              8468                  12              8468              2016-9-29              110              8358              2016-9-29              2017-1-24              7%              8%              8358                  13              8358              2017-1-25              100              8258              2017-1-25              2017-9-14              7%              8%              8258                  14              8258              2017-9-15              300              7958              2017-9-15              款项实际清偿之日              7%              8%              7958      附表：深圳市佳捷现代投资控股有限公司应支付的股权回购款利息及违约金计算表