山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁0112民初6382号 原告：刘伟松，男，1988年8月21日出生，汉族，户籍地河北省河间市。 委托诉讼代理人：杨加永，北京市观韬（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王**，北京市观韬（济南）律师事务所实习律师。 被告：湖南辉旭建筑有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区，统一社会信用代码：91430111MA4L1A0Y4Q。 法定代表人：陈锺源，总经理。 被告：陈辉广，男，1968年8月5日出生，户籍地湖南省衡东县。 二被告共同委托诉讼代理人：李安南，北京市百瑞（济南）律师事务所律师。 原告刘伟松与被告湖南辉旭建筑有限公司（以下简称辉旭公司）、被告陈辉广买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月26日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月22日、10月14日、11月5日公开开庭进行了审理。原告刘伟松及其委托诉讼代理人杨加永，被告辉旭公司、被告陈辉广的共同委托诉讼代理人李安南到庭参加诉讼。案件审理中，原告刘伟松申请查封被告辉旭公司、被告陈辉广名下财产共计230万元。本案现已审理终结。 刘伟松向本院提出诉讼请求：1.判令辉旭公司支付货款2289130.25元及逾期付款损失暂计100元（逾期付款损失计算方式为，自2019年5月18日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至实际支付之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令陈辉广对上述款项清偿承担连带责任；3.案件受理费、保全费、保险费等诉讼费用由辉旭公司、陈辉广承担。事实和理由：从2017年10月15日开始，辉旭公司、陈辉广从刘伟松处采购各类建筑材料，经双方于2019年5月17日对账，单据已回辉旭公司财务货款，辉旭公司尚欠2142913.25元，单据未回辉旭公司财务货款计146217元，以上共计2289130.25元。在2020年2月26日之前，辉旭公司系一人公司，股东为陈辉广，陈辉广应当对公司债务承担连带责任。 辉旭公司辩称，1、2019年5月17日双方对账确认辉旭公司欠货款为2142913.25元，对账单中表述双方在对账时刘伟松已将1996696.25元的单据交回被告，其中146217元的单据没有交回，在此情况下，虽刘伟松没有交回单据，但辉旭公司对146217元的单据也是认可的，上述款项共计2142913.25元，即2142913.25元中包括146217元。2、刘伟松供货时并没有向辉旭公司开具增值税专用发票，在此情况下，辉旭公司有权拒绝支付货款。3、辉旭公司于2020年7月22日向刘伟松支付了2万元，于7月23日向刘伟松支付了18281元、99170元，上述三笔款项共计137451元，应自起诉金额中扣除。4、双方在对账协议中没有约定逾期付款的利息及违约金，刘伟松起诉要求逾期付款损失没有法律依据。 陈辉广辩称，刘伟松要求陈辉广承担连带责任无法律依据，辉旭公司欠款与股东个人无关，应当驳回对陈辉广的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，本院经审查予以确认并在卷佐证，认定事实如下： 刘伟松与辉旭公司自2017年10月开始有买卖建材的业务关系，由刘伟松向辉旭公司指定的工地供应建材。2019年5月17日，刘伟松与辉旭公司形成《对账结算单》1份，载明：“经双方现场核对供货明细及账目，从2017年10月15日开始，乙方向甲方提供的材料，所供产品总价人民币6295503.4元，甲方已向乙方支付4152590.15元，应付2142913.25元，（其中越秀项目2018年7月12日20882元、三盛项目2018年9月25日1745元、2018年9月25日900元、2018年10月13日2005元、2018年9月1日33387元、2018年6月15日2660元、悦海项目2018年4月16日2200元、2018年8月17日82438元单据未回甲方财务，以项目管理人员签字再入账）”。上述结算单签订后，辉旭公司未清偿货款，为此形成本案诉讼。 本案的争议焦点为：一、《对账结算单》中，括号内列明的悦海项目、三盛项目、越秀项目等未入账的8笔供货单共计146217元，是否已计入《对账结算单》确认的供货金额6295503.4元中；二、2020年7月22日、7月23日，陈燕卓向刘伟松支付3笔款项共计137451元，是否应自刘伟松起诉金额中扣除；三、陈辉广是否应对辉旭公司涉案债务承担连带责任。 关于焦点一，刘伟松主张双方对账时，因其向悦海项目、三盛项目、越秀项目供货的销售出库单没有项目管理人签字，辉旭公司要求签字后再交到其公司入账，因此对账时上述146217元的出库单并未计入供货金额中，2019年9月18日其已将完成签字的出库单邮寄给了陈辉广的妹妹陈燕卓。辉旭公司主张，对账时虽然刘伟松未提供上述8张出库单，但其公司已将出库单载明的146217元计入供货金额中，因担心没有单据无法下账，因此在《对账结算单》的括号内备注了“单据未回甲方财务，以项目管理人员签字再入账”的内容。刘伟松为证实其主张，当庭提交销售出库单8份及与辉旭公司会计严妙妙的微信记录予以证明，其中，8份出库单的收货项目工地的名称、时间、金额与《对账结算单》均相一致；微信记录中显示刘伟松于2019年4月15日、5月17日向严妙妙发送对账单，内容为2017年底至2019年4月15日刘伟松向各项目工地供货的应收余额，共计2291960.85元，之后刘伟松多次询问严妙妙金额是否无误，但严妙妙未予明确答复。经质证，辉旭公司对销售出库单上单柏青、陈文文、李范、彭庆龙的签字予以认可，对“三盛项目2018年9月25日1745元”、“三盛项目2018年6月15日2660元”的出库单上签字人员冯子彬的身份不清楚；认为微信记录中的对账单据是刘伟松个人制作，微信中严妙妙并未认可。 经审查，根据法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚信原则，确定条款的真实意思。《对账结算单》的内容显示：146217元的8张销售出库单未回辉旭公司财务，需签字后再入账，双方对账的依据是供货明细及账目。根据上述文字理解：本次对账结算的依据是销售出库单及账目，而146217元的8张销售出库单因未签字尚未入账，因此，不宜认定8张出库单已做为对账依据计入供货金额。本案中，双方对账并形成《对账结算单》的目的是明确债权债务，作为今后履行债务及主张权利的依据，对账所依据的供货明细及付款账目应当经双方确认，具有准确性、稳定性，辉旭公司主张确认供货金额时，将无单据的供货单据也予以计入，明显不符常理。综上本院确认，《对账结算单》的括号内列明的悦海项目、三盛项目、越秀项目未入账的146217元的8张单据未计入《对账结算单》确认的供产品总价6295503.4元中，现上述销售出库单已经由项目管理人签字确认，应计入供产品总价中，即6295503.4元+146217元=6441720.4元，据此，截至2019年5月17日，辉旭公司未付款金额为2289130.25元（6441720.4元-4152590.15元）。 关于焦点二，辉旭公司主张《对账结算单》后，其公司委托陈燕卓于2020年7月22日支付刘伟松2万元，于7月23日支付刘伟松18281元、99170元，共计137451元，系支付的结算货款，应自刘伟松起诉金额中扣除，辉旭公司为证明其主张，提交转账汇款电子回单3份及陈燕卓不能出庭作证申请书、陈燕卓陈述证言的录像光盘1张及身份证、车票订单打印件，其中申请书写明，陈燕卓因本案开庭当日去外地出差无法出庭陈述证言，根据民事诉讼证据的若干规定，申请提供书面证言及相应视频作为证人证言，陈燕卓的证言内容为“2020年7月辉旭公司向本人借137451元，并委托本人将上述款项三次转给刘伟松”。经质证，刘伟松对电子回单的真实性无异议，认可收到上述款项137451元，但认为系支付其他工地（华辉东方、烟台悦海和园）的保温材料款，与本案货款无关，3项转账备注为“悦海材料款”、“华辉材料款”，如系支付本案结算对账单中的款项，则转账时无需再备注上述内容。刘伟松认为证人陈燕卓的证言不符合证据形式不予认可。经审查，刘伟松对3张转账单的真实性无异议，本院对刘伟松收取137451元的客观事实予以认定；证人陈燕卓所述证言只能证明其受辉旭公司委托向刘伟松付款的事实，但未明确系支付的涉案货款。 刘伟松主张其另与四川捷亚德建设工程有限公司有买卖合同关系，上述款项系支付的其他项目的建材款，为此提交其与王斌在2020年3月29日至2020年8月6日的微信聊天记录1份，微信记录内容为刘伟松与王斌关于向华辉、悦海项目供货、结算的沟通，微信记录中：王斌要求刘伟松“今后开票户名为四川捷亚德建设工程有限公司”；刘伟松按要求供货后，向王斌发送催要货款信息，王斌向刘伟松发送2020年7月22日转账付款2万元的手机转账明细，该转账明细与辉旭公司提交的陈燕卓转账2万元的汇款电子回单所载明的转账时间、金额及收、付款账号、转账备注内容均相吻合；之后刘伟松再次催款并向王斌发送收款及送货明细“付款38281+99170=137451，送货23847，余113604”，该明细中的付款金额，与辉旭公司主张的委托陈燕卓付款137451元的金额一致。该份微信记录打印件经质证，辉旭公司表示无法核对真实性。刘伟松提交了上述微信记录的原始载体手机，经审查，手机所载内容与微信打印件内容一致。刘伟松另提交的其与陈辉广的两份通话录音中，陈辉广提到“我现在山东威海清点我辉旭的账务，我全部转交给四川捷亚德……”，“把悦海和园的账结我，3.1期是我的，3.2期是四川捷亚德的”，该录音经质证，陈辉广对录音的真实性无异议。本院认为，该录音证据可以体现辉旭公司、刘伟松及四川捷亚德之间另存在债权债务关系，结合刘伟松提交的与王斌的微信记录中显示的供货、付款情况，可以证实陈燕卓于2020年7月22日、23日支付刘伟松的137451元系涉案《对账结算单》之后产生的其他业务货款，与本案货款无关。 关于焦点三，刘伟松提交辉旭公司的企业变更登记信息1份，拟证明辉旭公司在2018年12月13日至2020年2月26日期间，系自然人独资公司，股东为陈辉广，《对账结算单》时间为2019年5月17日，形成于一人公司存续期间，陈辉广应当承担连带责任，经质证，辉旭公司及陈辉广对证据的真实性无异议，但认为双方的业务关系均发生在2018年年底之前，在2018年12月13日之前，辉旭公司的股东为二人并非一人，因此陈辉广不应承担连带责任。经审查，企业变更信息显示：辉旭公司系2015年10月登记成立的有限责任公司（自然人投资或控股）；2018年12月13日股东由唐霞、陈辉广变更为陈辉广，企业类型变更为自然人独资有限责任公司；2020年2月26日，股东由陈辉广变更为陈辉广、陈燕卓，企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。案件审理中，陈辉广未提交证据证明其财产独立于公司财产的证据。 另查明，刘伟松为本案诉讼申请财产保全，支出保全保险服务费2760元，有其提交的保险服务费发票及财产保全民事裁定书予以证实。 本院认为，刘伟松与辉旭公司之间存在合法有效的买卖建材合同关系，双方均应诚信履约。刘伟松履行供货义务后，辉旭公司应当及时向刘伟松支付货款，拖欠不付违约，应当承担违约责任。刘伟松依据《对账结算单》及项目管理人签字的出库单要求辉旭公司支付货款并支付利息损失，证据确实充分，本院对其主张辉旭公司支付货款2289130.89元并自2019年5月18日起支付利息损失的诉讼请求予以支持。关于辉旭公司提出的因刘伟松没有开具增值税专用发票其有权拒绝付款的辩称，本院认为，开发票仅是买卖合同中的附随义务，附随义务未履行的，不影响合同主给付义务的履行，辉旭公司应当支付货款，本院对其辩称不予采信。上述债务形成于辉旭公司企业类型为自然人独资有限责任公司期间，此期间陈辉广系该公司唯一股东，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，被告陈辉广作为该公司唯一自然人股东，未提供其财产与公司财产独立的证据，应当对公司债务承担连带责任；在转让股权后，其连带责任不因股权转让而消灭，据此本院对刘伟松要求陈辉广对涉案债务承担连带责任的诉讼请求予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百二十五条第一款、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、限湖南辉旭建筑有限公司于本判决生效之日起十日内支付刘伟松货款2289130.25元； 二、限湖南辉旭建筑有限公司于本判决生效之日起十日内赔付刘伟松利息损失（以2289130.25元为基数，自2019年5月18日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日至实际履行之日按同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、限湖南辉旭建筑有限公司于本判决生效之日起十日内赔付刘伟松担保保险服务费损失2760元； 四、陈辉广对上述所判第一项、第二项、第三项债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25114元，减半收取计12557元，财产保全申请费5000元，均由湖南辉旭建筑有限公司、陈辉广共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉费，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员  赵翠竹 二〇二〇年十一月二十一日 书记员  袁 萌