苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0506民初3643号原告：张小容，女，1953年12月5日生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。委托诉讼代理人：李剑鸣，梁寓禹，上海尊源恒律师事务所律师。被告：苏州紫辉艺网投资中心（有限合伙），住所地苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路******。执行事务合伙人：苏州紫辉乾麟投资管理有限公司。被告：苏州紫辉乾麟投资管理有限公司，住，住所地江苏省苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵路******/div>法定代表人：郑刚。被告：上海紫辉创业投资有限公司，住所地上海，住所地上海市普陀区真北路******>法定代表人：张甜，该公司执行董事。被告：郑刚，男，1970年2月26日生，汉族，住福建省厦门市思明区。被告：张甜，男，1982年1月5日生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。被告上海紫辉创业投资有限公司、郑刚、张甜的共同委托诉讼代理人：姚霆、吴钟俊，上海市李国机律师事务所律师。原告张小容诉被告苏州紫辉艺网投资中心（有限合伙）（以下简称紫辉投资中心）、苏州紫辉乾麟投资管理有限公司（以下简称紫辉乾麟公司）、上海紫辉创业投资有限公司（以下简称上海紫辉公司）、郑刚、张甜民间借贷纠纷一案，本院于2020年5月28日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员史华松适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张小容及其委托诉讼代理人李剑鸣，被告上海紫辉公司、郑刚、张甜的共同委托诉讼代理人姚霆到庭参加诉讼，被告紫辉投资中心、紫辉乾麟公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告张小容向本院提出诉讼请求：一、判令被告紫辉投资中心支付其以900万元投资款为基数、自2019年1月7日起至实际清偿之日止、按照年利率12%计算的收益。二、被告紫辉乾麟公司、上海紫辉公司对被告紫辉投资中心的第一项付款义务承担连带清偿责任。三、被告郑刚、张甜就上述债务中被告紫辉投资中心、紫辉乾麟公司、上海紫辉公司未能清偿的部分承担补充清偿责任。四、被告紫辉投资中心、紫辉乾麟公司承担律师费15万元。事实与理由：2017年6月12日，原告签署了《苏州紫辉艺网投资中心(有限合伙)合伙协议》（以下简称《合伙协议》），该《合伙协议》明确约定原告向紫辉投资中心出资900万元，成为紫辉投资中心的有限合伙人，投资期限自实缴出资之日起2年届满，并获得按实缴出资数额为基数计算优先收益，优先收益率和支付方式见《苏州紫辉艺网投资中心(有限合伙)合伙协议之补充协议》(以下简称《补充协议》)。同日，原告与紫辉投资中心及其执行事务合伙人被告紫辉乾麟公司签署了《补充协议》，该协议明确《合伙协议》中的优先收益率为年12%，以实缴金额900万元为计算基数，自原告实缴出资之日起每半年支付一次收益，且收益的支付不以紫辉投资中心存在经营收益为前提。2017年6月12日，原告与被告紫辉乾麟公司、上海紫辉公司、郑刚、张甜签署了《保证协议》，约定原告未获得优先收益时，紫辉投资中心出售其相应资产以偿还优先收益，紫辉乾麟公司、上海紫辉公司以其全部资产在保证标的范围内就原告应获得的收益分配承担连带偿还责任，被告郑刚、张甜对尚未得以偿付的款项向原告补足。2017年6月6日，原告向被告紫辉投资中心出资900万元，履行了出资义务，根据《合伙协议》及《补充协议》之约定，原告的投资收益自2017年6月7日起算，在2年投资期间内，被告紫辉投资中心分别于2018年1月31日、2018年6月1日，2019年1月2日分三次向原告支付了19个月(2017年6月7日至2019年1月6日)的投资收益共计171万元。截至目前，虽然投资期限已届满，原告至今未能依据《补充协议》实现退出，仍为紫辉投资中心的投资人，但未再获得任何投资收益。五被告拒不履行付款义务，故提起诉讼。被告上海紫辉公司、郑刚、张甜共同辩称，对原告的诉讼请求不予认可，虽然双方签订的是投资协议，实际是保本付息的借贷关系。2019年8月30日，原告将债权转让给案外人上海紫辉投资管理有限公司（以下简称紫辉投资公司），故原告向各被告要求返还投资款、要求支付律师费的诉权均已不存在，被告上海紫辉公司的连带担保责任无需承担，被告郑刚、张甜亦无需承担责任。请求依法裁判。被告紫辉投资中心、紫辉乾麟公司未作答辩。经本院审理认定事实如下：2017年6月6日，原告向被告紫辉投资中心支付900万元。2017年6月12日，原告签署《合伙协议》，约定原告向紫辉投资中心出资900万元，成为紫辉投资中心的有限合伙人，合伙企业退出自实缴出资之日起届满两年，原告按实缴出资数额为基数计算取得优先收益。同日，原告与紫辉投资中心及其执行事务合伙人被告紫辉乾麟公司签署了《补充协议》，约定《合伙协议》中的年化优先收益率为12%，以实缴金额900万元为计算基数，自原告实缴出资满6个月起，每半年支付一次利息。另查明，2017年6月12日，原告还与被告紫辉乾麟公司、上海紫辉公司、郑刚、张甜签署了《保证协议》，约定保证标的为原告按约获得的收益分配，保证期间自保证标的的履行期限到期应付之日起算两年；原告未获得优先收益时，紫辉投资中心出售其相应的资产以偿还原告应获得的优先收益，被告紫辉乾麟公司、上海紫辉公司以其全部资产在保证标的范围内就原告应获得的收益分配承担连带偿还责任，被告郑刚、张甜对尚未得以偿付的款项向原告补足。原告出资后，被告紫辉投资中心支付原告按照月利率12%支付原告19个月(2017年6月7日至2019年1月6日)的利息171万元。又查明，2019年8月10日，原告与案外人紫辉投资公司签订《苏州紫辉艺网投资中心（有限合伙）合伙企业份额受让协议》（以下简称《份额受让协议》），约定原告向紫辉投资公司转让900万元的合伙企业财产份额（“标的份额”），转让价格900万元。对于截止本协议签署之日的尚未支付的优先收益，紫辉投资中心将按照已签署协议的约定计算及支付，即自2019年1月3日至2019年8月28日尚未支付的优先收益为70.2万元。本次转让完成后，根据有关法律、法规及已签署协议约定的与标的份额有关的全部权益即归属于受让方。自本协议生效之日起，受让方即成为合伙企业的有限合伙人，享有《合伙企业》项下的权利并承担相应义务。再查明，2019年10月22日，原告以紫辉投资公司为被告向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求判令：1、紫辉投资公司支付合伙企业财产份额转让款900万元；2、赔偿以900万元为基数、按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率、自2019年9月5日起至实际支付之日止的利息损失；3、赔偿为财产保全支出的保险费损失11736.76元。该案于2020年6月2日达成（2019）沪0101民初24009号民事调解书，调解协议约定：一、紫辉投资公司应于2020年8月15日前向张小容支付900万元；二、若紫辉投资公司未按上述第一项约定履行义务，应另行向张小容支付以900万元为基数、按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率、自2019年9月5日起至实际支付之日止的利息；三、张小容与紫辉投资公司就本案无其他争议。以上事实，有原告提供的《苏州紫辉艺网投资中心(有限合伙)合伙协议》、《苏州紫辉艺网投资中心(有限合伙)合伙协议之补充协议》、《保证协议》、银行交易流水、企业登记信息、法律服务合同、付款记录、发票，被告提供的《苏州紫辉艺网投资中心（有限合伙）合伙企业份额受让协议》、上海市黄浦区人民法院（2019）沪0101民初24009号民事调解书及本案庭审笔录予以证实。本院认为，根据本案中的《合伙协议》、《补充协议》、《保证协议》及《份额受让协议》的内容综合判断，原告的出资实际是有保底的出借款项行为，并获得固定利率回报（年利率12%），原告是出借人，本案争议的名为收益实为借款利息。《份额受让协议》签署后，债务主体已确定为紫辉投资公司，原告也以紫辉投资公司为被告向上海市黄浦区人民法院提起诉讼并调解，故原告主张由本案被告紫辉投资中心、紫辉乾麟公司承担律师费无事实和法律依据，本院不予支持。但是，《份额受让协议》明确被告紫辉投资中心将按照已签署协议的约定计付自2019年1月3日至2019年8月28日尚未支付的优先收益70.2万元，可见应按照年利率12%计算的借款利息债务并未转移给紫辉投资公司，以900万元投资款为基数、自原告主张的2019年1月7日起至《份额受让协议》确定的2019年8月28日止、按照年利率12%计算的利息（经核算为699000元）应给付原告，此款依法应由被告紫辉投资中心支付原告，被告紫辉乾麟公司、上海紫辉公司对被告紫辉投资中心的上述付款义务承担连带清偿责任，被告郑刚、张甜就上述债务中被告紫辉投资中心、紫辉乾麟公司、上海紫辉公司未能清偿的部分承担补充清偿责任。原告向本案各被告主张2019年8月28日之后的利息亦无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告苏州紫辉艺网投资中心（有限合伙）于本判决生效之日起十日内给付原告张小容借款利息人民币699000元。二、被告苏州紫辉乾麟投资管理有限公司、上海紫辉创业投资有限公司对被告苏州紫辉艺网投资中心（有限合伙）的上述第一项债务承担连带清偿责任。三、被告郑刚、张甜就上述债务人民币699000元中被告苏州紫辉艺网投资中心（有限合伙）、苏州紫辉乾麟投资管理有限公司、上海紫辉创业投资有限公司未能清偿的部分承担补充清偿责任。四、驳回原告张小容的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取人民币7935元、公告费600元，合计人民币8535元，由原告负担2540元，由被告苏州紫辉艺网投资中心（有限合伙）、苏州紫辉乾麟投资管理有限公司、上海紫辉创业投资有限公司、郑刚、张甜共同负担5995元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 员 史华松二〇二〇年十一月二十七日法官助理 王 亭书 记 员 朱 婷