苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0508民初2727号 原告：吴江市松陵镇精诚机械加工厂，住所地江苏省苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）友谊工业区友明路。 经营者：陈革新，男，1972年1月17日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。 委托诉讼代理人：陈旭东，江苏剑桥颐华（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙剑，江苏剑桥颐华（苏州）律师事务所实习律师。 被告：苏州国创电子科技有限公司，住所地江苏省苏州市姑苏区娄门路**(中创创意园****)。 法定代表人：任田夫，该公司经理。 委托诉讼代理人：陈文，江苏新苏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李日钧，江苏新苏律师事务所律师。 被告：任田夫，男，1978年5月4日出生，汉族，住湖南省汨罗市。 委托诉讼代理人：陈文，江苏新苏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李日钧，江苏新苏律师事务所律师。 原告吴江市松陵镇精诚机械加工厂（以下简称“精诚加工厂”）与被告苏州国创电子科技有限公司（以下简称“苏州国创公司”）、任田夫债权转让合同纠纷一案，苏州市中级人民法院于2020年5月18日出具(2020)苏05民终292号民事裁定书，裁定撤销（2018）苏0508民初7365号民事判决书，发回本院重审。本院于2020年6月18日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年7月24日、7月31日、8月24日公开开庭进行了审理。原告精诚加工厂的委托诉讼代理人陈旭东，被告苏州国创公司、任田夫的委托诉讼代理人陈文、李日钧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告精诚加工厂向本院提出诉讼请求：1、判令被告苏州国创公司支付原告合同价款140014.14元并赔偿逾期付款利息损失（以68969.44元为基数，按银行同期同档贷款利率的1.5倍从2017年6月11日起计算至实际支付之日止；以71044.7元为基数，按银行同期同档贷款利率的1.5倍从2018年11月6日起计算至实际支付之日止）；2、判令被告任田夫对被告苏州国创公司的义务承担连带责任；3、判令案件受理费和诉讼保全费由被告承担。 事实与理由：被告苏州国创公司结欠苏州马克立亨智能科技有限公司(以下简称“马克立亨公司”)合同价款187834.14元。2018年8月29日，马克立亨公司与原告签订债权转让协议，将其对被告苏州国创公司的债权187834.14元及主张违约金等相应权利转让给原告。2018年10月9日，马克立亨公司将债权转让事实通知了被告苏州国创公司并要求被告苏州国创公司向原告履行付款义务，但被告苏州国创公司在收到通知后未与原告联系付款。原告认为，原告在受让债权后，有权要求被告苏州国创公司支付结欠的全部合同价款并要求其支付逾期付款违约金，扣除马克立亨公司已收到的货款，原告现要求被告支付货款140014.14元并赔偿逾期利息损失。被告任田夫系被告苏州国创公司唯一股东，在无法证明股东财产与公司财产相互独立时，应当对被告苏州国创公司付款义务承担连带责任。故原告特提起诉讼，望人民法院判如所请。 被告苏州国创公司辩称：1、原告与马克立亨公司签订的债权转让协议违反合同约定及合同法第52条有关恶意串通损害第三人利益规定，应认定为无效。2、马克立亨公司向原告所供的两笔货物均存在质量问题，其中：第一批货物因质量存在问题导致被告损失,包括：1800PCS货物因质量不合格被美的公司扣款6261.54元，返修购买原材料花费20420元，被告委托第三方重新加工支出加工费13548.6元，合计造成损失40050.14元。第二批货物也存在质量问题，目前约有60%留存在仓库无法使用。两批货物所造成的损失应从原告主张货款金额中减扣。3、马克立亨公司未向原告开具第二笔货物发票，相应税金应从货款中扣除。综上，请求人民法院依法判决。 被告任田夫辩称，任田夫与苏州国创公司财产相互独立，原告无权要求对公司债务承担连带责任。 本院经审理查明：2017年5月26日，苏州国创公司法定代表人任田夫向马克立亨公司出具《保证函》一份，内容为：苏州国创公司现欠马克立亨公司货款108969.44元，现苏州国创公司保证在2017年6月10日之前付清以上货款。同日，马克立亨公司再次向苏州国创公司供应了货物名称为：MIT-AA3550F-AQA的货物，数量为3910PCS。 2017年6月13日，苏州国创公司法定代表人任田夫通过支付宝向马克立亨公司员工朱睿付款40000元。2017年6月28日，朱睿向任田夫回复邮件称：“之前我们四月份的3K交货，到本月已经两个多月了。货款10.8万（人民币含税），目前我只收到贵司4万的货款，还有6.8万元的货款请务必到明天支付过来……”。 2017年8月1日，任田夫发送朱睿电子邮件，邮件同时抄送andy(国创科技股份有限公司品质主管黄中泽)、Kelven(国创科技股份有限公司股东黄安国)、张庆伟，邮件包含2个附件：第一个附件为：马克立亨应付款明细，内容为包含了数量为3000、3680、3910的三笔交货，数量为3000的货款95006.45元已结清；数量为3680的，出美的3000，应/未付款为55887.46，美的罚款6261.54，库存数为680.并备注库存内应由交美的的RD的货。数量为3910的，应/未付款为71044.07，已付0，备注无组测包，总计126931.53。第二个附件为：马克立亨应付款明细工作表，内容为马克立亨公司2017年2月17日至2017年3月20日量产机种对账单，列明了2017年2月17日、2月24日、2月27日、3月3日、3月20日，5次向马克立亨公司供应MIT-AA3550F-AQA，数量合计3680PCS，单价均为26.07，应收账款95937.6。3680PCS除霜片返修更换20240元、产品退运及重工费13548.6元、美的扣款6261.54元，总结应付款：95937.6-20240-6261.54=55887.46元。 2017年8月8日，朱睿回复任田夫邮件，对苏州国创公司主张的美的扣款表示愿意承担责任，但对后续除霜片不良造成的返工不应承担责任。 2018年8月29日，马克立亨公司与精诚加工厂签订《债权转让协议》一份，内容为：因苏州国创公司结欠马克立亨公司货款187834.14元，现马克立亨公司决定将对苏州国创公司的前述债权及主张违约金等相应权利转让给精诚加工厂，精诚加工厂同意受让，由精诚加工厂向苏州国创公司主张权利。双方一致确定债权转让的价款冲抵马克立亨公司结欠精诚加工厂的货款。 2018年10月8日，马克立亨公司工作人员朱睿将上述债权转让通知书邮寄给了苏州国创公司法定代表人任田夫。 另查明，马克立亨公司法定代表人李朝阳通过口头方式向精诚加工厂的苗秋云定制货物，精诚加工厂于2016年9月5日、2016年10月15日、2017年1月13日向马克立亨公司交付了加工流水线、工作桌、货架、过炉载具、功能测试治具，经双方对账确认总货款为215750元（不含税）。精诚加工厂多次向马克立亨公司催讨货款，马克立亨公司无力支付，将对苏州国创公司享有的187834.14元债权转账给精诚加工厂。 马克立亨公司作为被告在2017年至2018年期间涉及多起诉讼和执行案件，涉案金额较大。 2020年3月6日，苏州市吴江区人民法院受理了朱睿对马克立亨公司提出的破产申请，并指定苏州方本会计师事务所有限公司担任马克立亨公司的管理人。破产清算中经审计确认马克立亨公司因资不抵债于2020年4月29日被法院宣告破产，马克立亨公司资产清偿了部分担保债权、职工债权后，无剩余财产清偿普通债权人（精诚加工厂未向马克立亨公司申报债权）。苏州市吴江区人民法院于2020年5月29日终结了马克立亨公司的破产程序。管理人于2020年7月14日注销了马克立亨公司的工商主体资格。 还查明，精诚加工厂曾于2018年9月13日向本院起诉要求苏州国创公司支付货款187834.14元及逾期付款违约金，因精诚加工厂未能提供马克立亨公司已将债权转让通知苏州国创公司的证据，本院于2018年10月8日出具（2018）苏0508民初5908号民事判决书，判决：驳回精诚加工厂的诉讼请求。 任田夫在（2018）苏0508民初7365号案件中对保证函真实性和金额均没有异议，并自认马克立亨公司于2017年4月26日向苏州国创公司开具金额为108969.44元的增值税专用发票，但认为应扣除质量问题造成的损失和已支付朱睿的4万元。对于第二批收到的3910PCS货物，金额71044.7元也没有异议，但认为因存在质量问题，应减扣相应货款。 马克立亨公司工作人员朱睿在（2018）苏0508民初7365号案件的谈话笔录中陈述：我是马克立亨公司与苏州国创公司之间业务的经办人，马克立亨公司向苏州国创公司所供的金额为108969.44元货物，双方于2017年3月之前完成交货，苏州国创公司于2017年8月份才通过邮件向我反映质量问题，但在此前已于2017年5月26日向我方出具保证函，确认欠款108969.44元，之后又支付了4万元货款。金额为71044.7元的货物从未向我方反映过质量问题。朱睿在查勘了苏州国创公司存放于亿华丰电子（苏州）有限公司仓库中的剩余货物后，认为留存的货物并非马克立亨公司所提供。 为证明第一批货物存在质量问题，苏州国创公司向本院提供双方多份往来邮件、美的质量管控系统截屏打印件、国创科技股份有限公司的整改单、美的Q系统查阅截屏打印件，其中涉及第一笔货物的质量异议是任田夫于2017年8月1日发送朱睿的电子邮件中首次提到。还提供了任田夫与无锡烯旺新材料科技有限公司、苏州亿华丰电子（苏州）有限公司在2017年3月6日、2017年4月19日的往来邮件，证明：2017年8月1日邮件中列明的重工费13548.6元、3680PCS除霜片返修更换花费20240元属实。为证明第二批货物存在质量问题，苏州国创公司向本院提供了打印日期为2016年11月23日的材料明细表，并明确第二批货物主要问题为实际供货所有的摄像头规格和供应商与材料明细表序号5约定不符，3910PCS货物已经使用了约一半，目前还有一半存放于苏州亿华丰电子（苏州）有限公司仓库中。 苏州国创公司成立于2014年12月，任田夫为公司唯一股东并担任法定代表人。 为查明本案所涉基础债权相关事实，本院于2020年6月19日通知马克立亨公司作为第三人参加诉讼，后因马克立亨公司已被注销主体资格，马克立亨公司管理人参加庭审对案涉的基础债权所涉相关事实协助调查。 庭审中，精诚加工厂陈述：货款140014.14元包含了保证函中确认的货款108969.44元和2017年5月26日所供货物货款71044.7元，扣除任田夫已支付朱睿的40000元，剩余140014.14元未付。 以上事实原告提供的有保证函、送货单、电子邮件打印件、支付凭证、债权转让协议、债权转让通知书及邮寄凭证、送货单、对账单、关联案件查询、企业工商公示信息、民事判决书；被告提供的数份电子邮件、美的质量管控系统截屏打印件、国创科技股份有限公司的整改单、美的Q系统查阅截屏打印件、材料明细表，本院调取的（2018）苏0508民初7365号庭审笔录、勘验笔录，马克立亨公司管理人提交的破产相关民事裁定书和准予注销登记通知书，庭审笔录等予以证明。 本案的争议焦点为：一、马克立亨公司向苏州国创公司所供的两批货物是否存在质量问题，是否应当减扣相应货款。 1、根据双方提供的马克立亨公司与苏州国创公司往来邮寄以及朱睿在谈话笔录中的陈述，可以确认保证函所明确的108969.44元货物即是马克立亨公司在2017年2月17日、2月24日、2月27日、3月3日、3月20日所供应的数量为3680PCS、单价为29.61元的货物，只是由于任田夫2017年8月1日邮件中认为马克立亨公司确定单价29.61元偏高，将其调整为26.07元，导致货款金额无法对应，但马克立亨公司该笔业务经办人朱睿陈述第一笔货物已在2017年3份完成供货，且朱睿的陈述与被告提供的马克立亨公司员工王沿沿于2017年3月22日发给任田夫的邮件可进行印证。故，原告主张108969.44元货物系2017年4月份提供的意见，与已查明事实不符，本院不予采纳。 对于数量为3680PCS的第一批货物，任田夫于2017年5月26日向马克立亨公司出具保证函，认可结欠货款108969.44元并承诺在6月10日前结清。结合双方往来邮件，朱睿作为马克立亨公司的业务经办人兼总经理同意对被告苏州国创公司主张的有关美的扣款承担责任，应视为马克立亨公司愿意对被告主张的美的扣划从结欠货款中抵扣。对于被告苏州国创公司主张的另两笔损失，因朱睿在邮件中未予认可，被告也无法提供返修购买原材料、重新加工与第三方签订的合同、已履行付款义务的凭证。故，对于第一批货款仅能减扣6261.54元，扣除已支付的4万元，被告苏州国创公司还应支付62707.9元。 2、对于马克立亨公司于2017年5月26日供应的3910PCS货物。该批货物系任田夫亲自提货，并交由代加工厂使用，被告陈述2017年6月份发现该批货物有质量问题，主要问题为模组安装镜头时无法显示影像，但直至2017年8月1日，任田夫向朱睿发送邮件进行对账，并要求减扣第一笔货物因质量问题产生损失时均没有明确提出过第二批货物有质量问题需要扣款。被告在（2018）苏0508民初7365号案件中主张该批货物有质量问题，并称马克立亨公司当时面临破产，没有人员与被告对接，所以只能存放在苏州亿华丰电子（苏州）有限公司的仓库内。本院虽在（2018）苏0508民初7365号案件中组织朱睿和任田夫到仓库进行现场查勘，但因留存于现场的货物没有任何外包装、无法确认供应商、生产商信息，产品自身也缺乏标识，无法判断出该批货物是否系马克立亨公司提供。本院认为，苏州国创公司作为收货方有义务在约定期限内或发现时及时通知供货方货物数量和质量不符合约定的情况，怠于通知的应视为认可货物数量和质量符合约定。因此，对于被告主张该批货物有质量问题的抗辩意见，本院不予采纳。鉴于马克立亨公司已被注销工商主体资格，无法履行开票义务，该笔货物对应税金应从货款中减扣，被告苏州国创公司还需支付货款60722元。 二、精诚加工厂受让马克立亨公司债权是否违法合同约定或系恶意串通应损害第三人利益应被认定为无效。 被告苏州国创公司为证明自己主张，提供了马克立亨公司与国创科技股份有限公司之间签订的《采购合约书》复印件，依据合约书第二条第（二）款、第十八条第（五）约定，认为苏州国创公司作为国创科技股份有限公司的关系企业应以该份采购合约书作为双方履行合同的依据，且未经国创科技股份有限公司事先书面同意，马克立亨公司不得将其于本合约之权利转让予第三人。由于被告未能提供采购合约书原件，也无法证明与国创科技股份有限公司之间的关系。故，本院对该份采购合同书不予采信，被告认为马克立亨公司转让债权违反约定应无效的意见，本院不予采纳。 马克立亨公司管理人由于未能接管到公司破产前相关资料，无法核实精诚加工厂与马克立亨公司之间业务往来，而精诚加工厂业务经办人苗秋云对其与马克立亨公司法定代表人李朝阳之间关于业务洽谈、送货、对账、签订债权转让协议一系列过程的陈述具有合理性，且有送货单、对账单等证据印证，现有证据不能反映出精诚加工厂与马克立亨公司之间存在恶意串通获取债权情形。故，应认定精诚加工厂与马克立亨公司之间的债权转让合法有效，马克立亨公司将债权转让的通知送达被告苏州国创公司后，被告对马克立亨公司的付款义务应向精诚加工厂履行。 综上，精诚加工厂在苏州国创公司收到马克立亨公司转账债权的通知后，有权向其主张货款。苏州国创公司在原基础债权中对马克立亨公司享有的抗辩权，有权向受让人精诚加工厂主张，扣除马克立亨公司认可的美的扣款和无法履行开票义务对应的税金损失，苏州国创公司还应支付精诚加工厂121429.9元。被告逾期支付货款应赔偿的利息损失为：以62707.9元为基数，按中国人民银行同期同档贷款利率的1.5倍从2017年6月11日起计算至2019年8月19日，之后按照中国人民银行全国银行同业拆借中心公布的LPR的1.5倍计算至实际支付之日止；以60722元为基数，按中国人民银行同期同档贷款利率的1.5倍从2018年11月6日起计算2019年8月19日，之后按照中国人民银行全国银行同业拆借中心公布的LPR的1.5倍计算至实际支付之日止。 任田夫作为苏州国创公司唯一的股东，未能提供证据证明自己财产与公司财产独立，应当对公司债务承担连带责任，故本院对原告要求被告任田夫承担连带责任的诉讼请求予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十条、第八十二条、第八十三条、第一百零七条、第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告苏州国创电子科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告吴江市松陵镇精诚机械加工厂货款121429.9元并赔偿逾期付款利息损失(以62707.9元为基数，按中国人民银行同期同档贷款利率的1.5倍从2017年6月11日起计算至2019年8月19日，之后按照中国人民银行全国银行同业拆借中心公布的LPR的1.5倍计算至实际支付之日止；以60722元为基数，按中国人民银行同期同档贷款利率的1.5倍从2018年11月6日起计算2019年8月19日，之后按照中国人民银行全国银行同业拆借中心公布的LPR的1.5倍计算至实际支付之日止)。 二、被告任田夫对被告苏州国创电子科技有限公司的上述付款义务承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3230元，财产保全费1620元，合计4850元，原告负担25元、被告苏州国创电子科技有限公司、任田夫共同负担4825元，两被告负担部分于本判决生效之日起十日内支付原告，原告预交部分，本院不再退还。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审 判 长  张玉萍 人民陪审员  谢永坤 人民陪审员  郁 明 二〇二〇年十一月十三日 书 记 员  于子洋