北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0108民初8246号原告：北京中物理想房地产开发有限公司，住所地北京市海淀区北四环西路******。法定代表人：陆炯辉，董事长。委托诉讼代理人：胡斌，北京市元泓律师事务所律师。被告：北京市房地产交易市场有限公司，住所，住所地北京市东城区天坛路**div>法定代表人：杨春龙，董事长。委托诉讼代理人：朱晓东，北京瀚昭律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘冰，北京瀚昭律师事务所实习律师。原告北京中物理想房地产开发有限公司（以下简称中物公司）与被告北京市房地产交易市场有限公司（以下简称北房公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员唐盈盈独任，公开开庭进行了审理。原告中物公司的委托诉讼代理人胡斌，被告北房公司的委托诉讼代理人朱晓东、刘冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中物公司向本院提出诉讼请求：1、判令北房公司支付赔偿金642831．6元（以本金1000万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率四倍标准，自2019年6月11日起计算至2019年10月23日止）；2、北房公司承担诉讼费。事实与理由：2018年12月26日，北房公司与北京兴盛恒泰投资管理公司（以下简称兴盛公司）签订《集体建设用地租赁住房综合服务与租赁运营服务协议》。主要内容约定兴盛公司对五里坨项目的集体用地拥有合法的使用权和开发权；北房公司负责对项目投资开发建设；项目开发建设完成后由北房公司独家对该项目提供出租和运营等服务，期限40年，并独家、排他享有占有、使用、开发和收益权利等。鉴于此，经中物公司与北房公司协议达成一致意见，于2019年6月11日签订《意向协议书》及《补充协议》。主要内容约定北房公司将其在《集体建设用地租赁住房综合服务与租赁运营服务协议》中享有的权利义务概括转让给中物公司，本协议签订之日中物公司向北房公司支付意向金一千万元，北房公司收到意向金后付给兴盛公司。同日，中物公司向北房公司支付协议约定金额，已履行己方的合同义务。协议履行过程中，中物公司、北房公司与兴盛公司一直积极磋商后续合同的履行事宜。2019年10月23日，三方磋商接近尾声，但北房公司在无任何理由且未有任何通知的情况下突然将1000万元意向金转回中物公司，之后才接收到北房公司发送的《关于退还项目意向金并终止意向协议的函》。再之后北房公司不再与中物公司有任何层面的沟通，亦无任何合理解释。中物公司认为，北房公司的行为给中物公司已经造成的经济损失理应赔偿，故诉至法院。被告北房公司辩称，北房公司是从事房地产产权交易的国有企业，在业务开展中始终坚持以社会效益为先导，以维护北京市房地产市场健康发展为宗旨。中物公司以合同纠纷为由，向北房公司主张赔偿金的诉讼请求无事实和法律依据，应依法驳回。一、北房公司诚信履行《意向协议书》及补充协议，没有过错。案涉协议签订后，北房公司已善意、全面履行了协议，导致合同终止的原因并不在北房公司，北房公司亦未占用中物公司1000万元意向金，双方更不存在借贷关系。二、案涉协议没有支付赔偿金的相关约定，北房公司亦未侵犯其合法权益，中物公司关于支付赔偿金的诉讼请求没有事实依据。三、中物公司关于赔偿金计算标准的依据是错误的。中物公司在起诉书中虽未明确利息计算标准的法律依据，但仅从其主张的四倍利息标准看，其依据应为《最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》，但该意见已经废止。综上所述，北房公司诚信履约，善意维护中物公司的合同利益，为避免国有财产遭受不法侵害，请求依法查明事实，驳回中物公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年10月16日，兴盛公司与北房公司签署《集体建设用地开发运营合作协议》，就双方共同开发建设、运营北京市石景山五里坨集体租赁住房项目（以下简称五里坨项目）的相关事宜予以了约定，其中记载有兴盛公司是北京市石景山区人民政府下属集体所有制公司，为五里坨项目的土地使用权人，对五里坨项目的集体建设用地拥有合法的使用权和开发权。2018年12月26日，兴盛公司与北房公司签署《集体建设用地租赁住房综合服务与租赁运营服务协议》，就兴盛公司委托北房公司代为出租五里坨项目建成后的335套房屋及配套面积，并为五里坨项目提供综合管理与运营服务的相关事宜予以了约定。2019年6月11日，北房公司（甲方）与中物公司（乙方）签署《意向协议书》，其中约定：鉴于1、就五里坨项目的合作开发建设、出租运营等事项，甲方与兴盛公司（系五里坨项目所在地块的土地使用权人）于2018年12月26日签订《集体建设用地租赁住房综合服务与租赁运营服务协议》，且关于五里坨项目，甲方与兴盛公司签订了其他相关协议文件，统称为“合作协议”。2、现甲方拟将其在上述合作协议中的权利义务一并转让给乙方，乙方同意接受。现双方经自愿友好协商一致，就权利义务转让事宜，签订本协议。1、甲方将其合作协议中的权利义务一并转让给乙方，乙方接受甲方的该等权利义务的概括转让。2、就该等权利义务概括转让，乙方于本协议签订之日向甲方支付意向金1000万元。3、甲方确保兴盛公司已同意本协议项下的权利义务的一并转让。本协议签订后5日内，甲方应安排乙方与兴盛公司及其他相关主体共同会谈沟通，三方就权利义务的一并转让，以及五里坨项目的具体的合作方式、交易总价、交易安排、付款节点等商务条款进行协商，乙方并评估五里坨项目及合作内容无重大问题，在三方达成一致后甲乙双方签署正式的权利义务转让协议文件，并由兴盛公司予以确认。4、兴盛公司书面同意上述权利义务转让事宜及甲乙双方签署正式的权利义务转让文件后，上述合作协议项下乙方的全部权利和义务均由本协议项下的乙方承继，甲方全面退出合作协议，甲方不再是合作协议的主体，不再享有合作协议项下的任何权利和承担任何义务。5、本协议签订后30日内，如兴盛公司不同意上述权利义务转让，或甲乙双方因故未能签署正式的权利义务转让文件，或者乙方对五里坨项目不满意，或者一方因其他原因不愿意签订正式的权利义务转让文件的，乙方有权解除本协议，并要求甲方在协议解除之日起3日内退还已收取的全部意向金，甲方未能按期退还意向金的，应按日按全部意向金的千分之三向乙方支付逾期退款违约金，直至退还全部意向金。等等。同日，中物公司向北房公司转账1000万元，摘要为项目意向金。北房公司向兴盛公司转账1000万元。同日，北房公司（甲方）与中物公司（乙方）签署《意向协议书之补充协议》，其中约定，鉴于甲乙双方于2019年6月11日签订《意向协议书》（以下称原协议），现就原协议，双方协商一致，签订本补充协议如下：1、根据原协议约定，乙方已支付甲方意向金1000万元。甲方收到该意向金1000万元后付给兴盛公司，用于就原协议项下五里坨项目合作谈判的意向。2、本协议签订后30日内，如出现原协议项下的合同解除事由，或者因无论任何原因致使甲乙双方未能签署正式的权利义务概括转让文件，或者任何一方不同意继续合作或交易的，乙方有权解除原协议及本协议，甲方应当在协议解除之日起3日内负责退还给乙方全部意向金1000万元。甲方未能按期退还意向金的，应按日按全部意向金的千分之三向乙方支付逾期退款违约金，直至退还全部意向金。3、本协议是原协议的有效组成部分。等等。2019年10月22日，北京市石景山区人民政府集体资产监督管理办公室及北京市石景山区住房保障办公室向兴盛公司出具《关于加快推进五里坨项目落地开工的督办单》（以下简称《督办单》），载明：由兴盛公司承建的五里坨项目已列为北京市2017年第一批集体租赁住房工作试点及石景山区重点建设项目。按照工作要求，试点项目应在2018年底前实现开工建设。截至目前，该项目仍未开工建设，工作进度严重滞后。请兴盛公司高度重视、积极沟通有关部门，加快手续办理，全力推进项目建设，并于10月25日前书面反馈现阶段工作落实情况、存在问题、下一步工作安排并明确开工时限。2019年10月23日，兴盛公司向北房公司出具《关于终止与中物公司合同谈判的函》，记载有：兴盛公司虽同意北房公司将《集体建设用地租赁住房综合服务与租赁运营服务协议》中的乙方变更为符合兴盛公司要求的其他第三方，但经与北房公司推荐的中物公司多次磋商至今仍未能达成一致。兴盛公司决定终止与中物公司的合同谈判，并将其交付的1000万元意向金退回。同日，兴盛公司向北房公司转账1000万元，备注退意向金。同日，北房公司向中物公司出具《关于退还项目意向金并终止意向协议的函》，其中载明：中物公司与北房公司就兴盛公司的五里坨项目拟进行合作事宜，于2019年6月11日签署了《意向协议书》和《意向协议书之补充协议》，中物公司向北房公司支付了1000万元项目合作意向金，北房公司依约将该意向金付给兴盛公司。鉴于经与兴盛公司等协调，北房公司与中物公司就项目合作意向已无法实现，兴盛公司已将上述意向金退还，根据《意向协议书》和《意向协议书之补充协议》，北房公司即日向中物公司退还意向金1000万元，《意向协议书》和《意向协议书之补充协议》终止。同日，北房公司向中物公司转账1000万元，备注用途为退项目意向金。审理中，北房公司称其与兴盛公司就五里坨项目签署有上述合作协议等文件，因当时政策要求其需要从该项目中退出，故其与中物公司协商由中物公司概括受让前述协议项下的权利义务；后因中物公司与兴盛公司就该项目的合作未协商一致，其与兴盛公司也未就上述项目继续合作，相关合作协议已解除，兴盛公司自己找了第三方合作。北房公司主张其依据《意向协议书》及《意向协议书之补充协议》的约定，仅负责提供给中物公司与兴盛公司洽谈的机会。中物公司对此不予认可，主张其系与北房公司进行沟通，微信聊天记录也可体现兴盛公司并未参与其中。诉讼中，中物公司主张截至2019年10月23日等待正式签约时，北房公司在无正当理由亦无合理解释的情况下终止合作事宜，违背诚实信用原则，直接给中物公司造成经济损失，提交其员工与北房公司员工的微信聊天记录予以佐证。北房公司对上述微信聊天记录的真实性予以认可，但不认可中物公司主张上述证明目的。上述微信聊天记录显示双方曾就《咨询服务协议书》《合作运营服务协议》、协议书、三方协议书等协议文本进行多次沟通磋商。其中，2019年10月8日，中物公司员工称“协议我们这边过过，然后咱们碰下细节就签”。北房公司员工回复“好”。2019年10月9日，中物公司员工发送一版《3-兴盛公司与中物公司协议书》，并表示“讨论稿，文字表述没有口头语言清楚”。北房公司员工回复“大队的意见你们全否了”。中物公司员工回复“约着见面碰碰吧，刚问了崔，大队的意见没否，就是说法上改了一下”。2019年10月10日，北房公司员工另发送一版协议书副本。2019年10月21日，中物公司员工询问“协议没大问题的话，什么时候签？我们这边准备一下，举行个仪式，把各方领导请到我们这”。北房公司员工回复“我今天问双方领导，问完回复你”。2019年10月22日，中物公司员工向北房公司员工发送《咨询服务协议书》《合作运营服务协议》、协议书、三方协议书四份材料的电子稿。北房公司员工回复“收到了，分别转发给各方领导”，后其将第二份材料中的部分条款标出并询问“这新加的吧”。中物公司员工回复“好像有调整”。中物公司员工表示“签约后封顶付款，领导非毙了我”。2019年10月23日11:51分，北房公司员工将上述《督办单》拍照发送给中物公司员工，并表示“区里发的整改通知，让一周内必须开工”。中物公司员工回复“快来，签了，这周签，下周进场”。该日16:32分，北房公司员工向中物公司发送《关于退还项目意向金并终止意向协议的函》，并表示“有变化了，大队已把意向金退回我公司，我公司财务已安排退回意向金，有机会再合作，没合作成对不起了”。中物公司称各方已就案涉五里坨项目需正式签订的协议进行多轮磋商并基本定稿，其也同意按照上述定稿签署，提交空白的协议文本予以佐证。北房公司对此不予认可，主张因中物公司提出的协议条款与兴盛公司无法达成一致，在北房公司向中物公司发送了上述《督办单》后，中物公司仍坚持原协议条款，基于此双方洽谈已无必要，兴盛公司发出了终止谈判函。中物公司称其于2019年10月23日收到上述《督办单》后已承诺当天签署协议下周进场，但其又于下午突然收到北房公司发送的终止函。北房公司对此不予认可，主张2019年10月22日中物公司提供的协议文本兴盛公司并不同意，即使中物公司当时承诺签署兴盛公司也是不同意签署的。中物公司认可其于2019年10月22日发送的协议文本确实有部分调整，但主张其同意签署的是调整之前三方同意的文本。双方均认可因北房公司已将意向金退回给中物公司，故《意向协议书》及《意向协议书之补充协议》已终止。中物公司认可双方签署的协议中未对其诉请的赔偿金事宜有明确约定；主张因北房公司未向其告知2019年10月23日各方终止协议的真实原因，符合合同法第42条第（三）项有其他违背诚实信用原则行为的情形，北房公司存在缔约过失应向中物公司赔偿上述意向金的利息损失；其根据《督办单》中提及的“2019年10月25日前书面反馈现阶段工作落实情况、存在问题、下一步工作安排并明确开工时限”推测北房公司与第三方应该也存在磋商概括转让的情况，北房公司与兴盛公司解除五里坨项目合作的时间以及兴盛公司与案外第三方合作的时间应早于2019年10月25日，就此未能提交相应证据。北房公司对上述主张不予认可，主张其系善意履行合同并曾催促中物公司签署相关材料，其并未负责案外第三方与兴盛公司的合作；因中物公司与兴盛公司未能就协议条款达成一致，故双方谈判失败，中物公司应自行承担该风险，北房公司并未因此获益反而也付出了巨大代价。以上事实，有原告中物公司提交的《集体建设用地开发运营合作协议》《集体建设用地租赁住房综合服务与租赁运营服务协议》《意向协议书》《意向协议书之补充协议》、银行业务回单、督办单、《关于退还项目意向金并终止意向协议的函》、空白的《咨询服务协议书》《合作运营服务协议》《五里坨项目开发建设与租赁运营综合服务协议书》、协议书文本、微信聊天记录，被告北房公司提交的银行业务回单、《关于终止与中物公司合同谈判的函》、微信聊天记录、空白的《意向协议书之补充协议二》文本等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，中物公司与北房公司签署的《意向协议书》《意向协议书之补充协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。根据上述协议的约定，因北房公司与兴盛公司就五里坨项目签署有合作协议等文件，北房公司拟向中物公司转让上述协议项下的权利义务，故中物公司向北房公司支付意向金1000万元，北房公司将该笔款项支付给兴盛公司用于项目合作谈判的意向，并安排中物公司与兴盛公司就权利义务一并转让的具体条款进行协商。现兴盛公司已终止与中物公司的上述协商，并将1000万元意向金退回至北房公司账户，北房公司已于当日通知中物公司终止上述《意向协议书》《意向协议书之补充协议》并将上述1000万元意向金退回至中物公司账户。根据《中华人民共和国合同法》第42条第（三）项的约定，当事人在订立合同过程中有其他违背诚实信用原则的行为，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。中物公司以北房公司未向其告知终止协议的真实原因为由主张北房公司存在违背诚实信用原则的行为，要求赔偿其上述意向金的利息损失。中物公司认为北房公司与第三方应该也存在磋商概括转让的情况，北房公司与兴盛公司解除五里坨项目合作的时间以及兴盛公司与案外第三方合作的时间应该早于2019年10月25日，但其就此均未能提交相应的证据。其现仅基于《督办单》中提及“2019年10月25日前书面反馈现阶段工作落实情况、存在问题、下一步工作安排并明确开工时限”，推测北房公司存在其主张的上述情况，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。从双方提交的证据可看出，北房公司曾多次向中物公司代为转达大队即兴盛公司的意见，并就相关协议文本与中物公司进行过多轮磋商更改，直至收到《督办单》之前各方均未就上述协议的条款达成一致。此后，兴盛公司发函要求终止谈判并将意向金退还，北房公司在收到当日即告知中物公司并将款项返还，北房公司不存在违背诚实信用原则的行为。中物公司以北房公司存在违背诚实信用原则的行为为由要求其承担缔约过失责任，赔偿其上述意向金的利息损失，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十二条、第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告北京中物理想房地产开发有限公司的全部诉讼请求。案件受理费10228元，原告北京中物理想房地产开发有限公司已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  唐盈盈二〇二〇年十一月三十日书记员  何 晓