北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初42297号原告：喻国通，男，1965年4月29日出生，汉族，住北京市海淀区。原告：律晔，女，1968年12月15日出生，汉族，住北京市海淀区。二原告共同的委托诉讼代理人：程小邦，北京市康达律师事务所律师。被告：北京华美欧国际旅游有限责任公司，住所地北京市西城区黄寺大街****楼**305。法定代表人：苏艳秋。被告：司凤朝，男，1983年5月12日出生，汉族，住天津市武清区。二被告共同的委托诉讼代理人：谢三影，北京友恒律师事务所律师。二被告共同的委托诉讼代理人：杨逢柱，北京友恒律师事务所律师。原告喻国通、原告律晔（以下简称二原告）与被告北京华美欧国际旅游有限责任公司（以下简称华美欧公司）、被告司凤朝确认合同无效纠纷一案，本院于2019年10月16日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员文潇独任审判，于2020年1月7日进行庭前会议，于2020年7月24日、10月16日公开开庭进行了审理，原告喻国通及二原告共同的委托诉讼代理人程小邦、被告华美欧公司的法定代表人苏艳秋及二被告共同的委托诉讼代理人谢三影到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。二原告的诉讼请求为：1、请求依法确认二被告于2019年9月1日签署的《债权转让协议》无效；2、本案的诉讼费由二被告承担。事实和理由：二原告均系被告华美欧公司的股东，被告司凤朝系被告华美欧公司的大股东北京祥云凤凰资产管理有限公司（以下简称祥云凤凰公司）的法定代表人，也是实际控制人。在二原告毫不知情的情况下，二被告于2019年9月1日私自签署《债权转让协议》，协议中，不但对于不确定的债权债务进行直接约定，更是严重侵害作为华美欧公司股东即二原告的合法权益，二被告签署《债权转让协议》的行为符合《中华人民共和国合同法》第五十二条之相关规定，依法无效。二被告的答辩意见为：不同意二原告的诉讼请求，请求法院予以驳回。具体理由为：1、华美欧公司对二原告享有合法债权。该债权系基于增资协议中约定华美欧公司在增资前所产生的债务均由二原告承担。根据相关生效法律文书，二原告对华美欧公司负有相关的债务，但二原告一直未就相关债务向华美欧公司进行清偿。2、华美欧公司与司凤朝之间存在真实的借款关系。故华美欧公司将其享有的对二原告的债权转让给司凤朝，具有事实基础，转让的债权符合法律规定，转让行为合法有效。3、在涉案债权转让协议签订后，华美欧公司亦向二原告发送了债权转让通知，涉案债权转让对二原告发生法律效力。4、涉案债权转让即使存在二原告所主张的损害公司股东利益的情形，亦不属于合同无效的情形。且根据华美欧公司的章程约定，涉案债权转让无需经过股东会决议通过。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并附卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、对于二被告提交的《关于华美欧公司的增资协议》（以下简称《增资协议》），证明涉案转让债权的来源。原告喻国通对于《增资协议》上其签字的真实性予以认可，但认为当时并未仔细看协议约定的内容。原告律晔对于《增资协议》上其签字的真实性不予认可，并向法院申请了笔迹鉴定。二被告基于原告律晔提起的笔迹鉴定申请，提出以下质疑：（1）律晔在此前已经审理完毕的另案中，对于《增资协议》以及基于《增资协议》所形成的股东会决议的真实性均表示认可；（2）另案中起诉书上律晔的签字笔体与授权委托书上律晔签字的笔体也不一致，如果授权委托是律晔的真实意思表示，则律晔在另案中的代理人（亦为其本案授权的代理人）对《增资协议》真实性的认可亦是能够代表律晔对协议认可的意思表示。基于二被告的上述质疑，二原告的委托诉讼代理人称，律晔对于增资过程是不清楚的，都是喻国通在进行相关的操作。另案中律晔的应诉材料手续可能存在喻国通代签的情况。代理人也不太清楚具体情况。关于律晔签字问题的核实问题，本院要求律晔一方在指定期限内向法院提交书面材料进行解释说明，但律晔本人一直未予以提交。本院认为，律晔一方在另案中明确表示认可《增资协议》的真实性，在本案中又主张《增资协议》上的签字并非其本人所签，否定其此前的主张。但律晔对于二被告提出的质疑未向本院作出合理解释，亦未在本案中提供其他证据证明《增资协议》并非其真实意思表示，且华美欧公司已经基于《增资协议》的内容办理了相应的工商变更登记。在此情况下，本院认为，笔迹鉴定仅能对《增资协议》上的签字是否为律晔本人所签进行判断，但并不能推翻律晔在另案中对《增资协议》予以认可的法律效力，故本院决定不启动笔迹鉴定程序，并对《增资协议》的内容可以反映喻国通、律晔的真实意思表示予以确认。基于对《增资协议》的确认，本院认定以下事实：2016年5月，祥云凤凰公司作为甲方，华美欧公司作为乙方，喻国通作为丙方，律晔作为丁方签订了《增资协议》，协议约定：（1）各方同意本次增资对价为970万元，其中700万元用于持有公司注册资本70%的份额，270万用于替原股东方认缴。增资后，公司的股权比例为祥云凤凰公司出资额700万元，持股比例70%，喻国通出资额为240万元，持股比例为24%，律晔出资额为60万元，持股比例为6%。（2）公司原股东丙方、丁方保证除了已向甲方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚费以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他债务。如有其他债务，公司原股东丙方、丁方承诺自愿全部无条件承担，与公司及甲方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向公司原股东丙方、丁方追偿。（3）原股东特此承诺，投资方不应就公司在完成注册资本变更登记之前的事项承担任何责任、义务或损失（包括因该等责任、义务或损失在本次增资完成之后由公司承担而使投资方受到间接损失），并同意就投资方所承担的任何该等直接或间接的责任、义务或损失向投资方或公司（依投资方的选择）作出赔偿并使投资方免受损害。在《增资协议》签订后，华美欧公司于2016年6月23日办理了相应的工商变更登记，变更后，华美欧公司的股东为祥云凤凰公司、喻国通和律晔，各自的出资比例、出资额与《增资协议》中约定的一致。二、对于二原告在本案中提交的《借款协议》（复印件）、还款对账单及还款计划（复印件）、银行卡的使用说明（复印件）、《借款一览表及银行流水》（复印件），证明喻国通通过其个人账户对公司进行经营管理。对于上述证据的复印件，二被告均以二原告未提供原件为由，不认可其真实性。本院的意见为，上述证据与本案所涉基于《增资协议》所形成的债权无关，故本院对上述证据不进行认定。三、涉案原被告的关联情况在《增资协议》签订前，华美欧公司的股东仅为喻国通和律晔，在《增资协议》签订并完成工商变更登记后，华美欧公司登记在册的股东为喻国通、律晔和祥云凤凰公司。司凤朝系祥云凤凰公司的法定代表人、股东。四、《增资协议》签订前华美欧公司形成的债务情况北京市第四中级人民法院作出的（2018）京04民初646号民事调解书，确认华美欧公司应向乐天观光（株）支付应于2015年返还的质保金1715200元。上海市杨浦区人民法院作出的（2018）沪0110民初6300号民事判决书中，认定基于2014年8月、2015年8月、2016年2月由喻国通签订的相关协议书，确认由喻国通、华美欧公司共同向萧百均偿还借款本金618125元及利息、逾期利息246566元，赔偿萧百均律师费30000元，调查咨询费1600元，诉讼财产保全保险费8000元。案件受理费12843元，财产保全费5000元亦由喻国通、华美欧公司负担。华美欧公司基于上述判决，已向上海市杨浦区人民法院支付了共计70万元的案款。北京市东城区人民法院作出的（2018）京0101民初5557号民事调解书，确定华美欧公司基于2015年11月订立的相关协议，应向闻春丽退还会员费6万元并支付利息损失2000元，承担案件受理费650元。（2018）京0101民初5558号民事调解书，确定华美欧公司基于2015年11月订立的相关协议，应向张铁健退还会员费6万元并支付利息损失2000元，承担案件受理费650元。华美欧公司就上述两个案件已向法院每案均交纳了案款48265元，合计96530元。北京市第二中级人民法院作出的（2017）京02民终7061号民事判决书，确认了一审判决中要求华美欧公司向高昕支付2016年1月12日至2016年5月31日期间产假工资差额7894.30元，支付2016年10月1日至2016年10月18日的工资差额759.60元，支付2016年6月1日至2016年10月18日期间绩效提成1040元，支付2015年10月26日至2016年5月31日期间未签订劳动合同二倍工资差额28919.54元，支付解除劳动合同经济补偿金6000元的判项。华美欧公司基于上述判决向法院支付了45182.44元的案款。上述生效法律文书确定的华美欧公司应当承担的法定债务总额合计2807247.44元。5、华美欧公司与司凤朝之间的债权债务情况司凤朝提供的其个人账户银行流水显示，2017年10月至2018年5月，司凤朝个人账户向华美欧公司转账10248335.80元，华美欧公司及司凤朝确认上述款项系司凤朝向华美欧公司出借的款项，后续华美欧公司已经向司凤朝还款1046472.20元，尚欠付借款金额9201863.60元。6、涉案债权转让协议签订的情况2019年9月1日，华美欧公司作为甲方（债权出让人）、司凤朝作为乙方（债权受让方）签订了《债权转让协议》，协议约定：喻国通、律晔与祥云凤凰公司签订《增资扩股协议》，协议约定由喻国通、律晔承担未披露债务。由于喻国通、律晔二人没有披露完毕公司债务，华美欧公司被法院裁决赔付2771232.44元，喻国通、律晔应承担该笔债务，因此华美欧公司与喻国通、律晔之间产生2771232.44元的债权债务关系，华美欧公司是债权人，喻国通、律晔是债务人。（1）截止至本协议签署之日，华美欧公司应当向喻国通、律晔追偿2771232.44元（附增资扩股协议、法院判决）；（2）现甲方将上述债权转让给乙方，乙方同意受让。在《债权转让协议》签订后，华美欧公司以短信的方式向喻国通、律晔进行了通知，喻国通及律晔在庭审中确定接收短信的手机号系二人实际使用的手机号。本院认为：本案的争议焦点系涉案《债权转让协议》是否存在二原告所主张的合同法第五十二条第（二）、（三）项（即恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的）的情形。本案中，二原告主张，二原告不仅是华美欧公司的股东，同时亦是华美欧公司的债权人，华美欧公司将不确定的债权债务直接进行约定，侵害了二原告的利益。基于司凤朝实际系华美欧公司现在的实际控制人，华美欧公司将债权转让给司凤朝，损害了二原告作为华美欧公司债权人的利益。而司凤朝基于此次债权转让实际并未支付相应的对价，必然会侵犯二原告作为股东的利益。基于以上事实，涉案股权转让协议应属无效。本院的意见为：对于二原告主张华美欧公司与司凤朝存在恶意串通的问题，根据本院查明的事实，《增资协议》中约定有二原告承担增资变更前华美欧公司所负的债务，而根据生效裁判文书的认定，二原告应当对此承担的法定债务金额为2807247.44元，即华美欧公司享有对二原告的相应债权。基于此，华美欧公司在《债权转让协议》中对外转让的债权系合法且可以转让的债权。而在司凤朝与华美欧公司确认双方之间存在借贷关系，司凤朝个人账户的银行流水亦能反映双方之间款项往来，且二原告未提供其他证据证明上述款项系其他性质的情况下，本院可以认定司凤朝与华美欧公司之间亦存在债权债务关系。基于此，华美欧公司向司凤朝通过债权转让的方式抵销其相应的债务，现有证据并不能反映二原告所主张的司凤朝与华美欧公司存在着恶意串通的情形。本案中，二原告对于华美欧公司转让债权的行为需经过股东会决议通过方能有效的主张并未向本院提供相应的证据予以证明，而根据前述认定，二被告之间的债权转让系包含抵销华美欧公司债务的意思表示，故上述债权转让行为亦不存在损害二原告作为公司股东利益的情形。故二原告主张因涉案债权转让未召开股东会，损害了股东利益，继而导致债权转让行为无效的主张，亦不能成立。而对于二原告主张其亦是华美欧公司的债权人，华美欧公司对外转让债权亦损害了其作为债权人利益的主张，本院认为，涉案转让的债权本身即华美欧公司对二原告所享有的债权，无论二原告实际是否对华美欧公司享有相应的债权，均不影响华美欧公司对其所享有的债权进行处置的权利，亦不存在损害二原告利益的情形，二原告可以依据相关事实另案主张。综上，本院认为，基于现有证据，并不能反映二原告在本案中所主张的涉案《债权转让协议》存在法律规定的无效情形，故对于二原告的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告喻国通、原告律晔的诉讼请求。案件受理费28970元，由原告喻国通、原告律晔负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  文 潇二〇二〇年十一月二十六日法官助理  郭锶渊书 记 员  肖 迪书 记 员  董鑫月