北京市大兴区人民法院民 事 裁 定 书（2020）京0115民初15259号原告：北京麒骧文化有限公司，住所地北京市密云区河南寨镇密顺路**产业基地办公楼**-3200（河南寨镇集中办公区）。法定代表人：刘瑛，总经理。委托诉讼代理人：刘晓丽，北京广衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵三平，北京广衡律师事务所律师。被告：张伟，男，1981年11月11日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：陈秋萍，北京德恒律师事务所律师。被告：曹淑君，女，1985年12月20日出生，汉族，住河北省香河县安抚区。原告北京麒骧文化有限公司（以下简称：麒骧文化公司）与被告张伟、被告曹淑君确认合同无效纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告麒骧文化公司的委托诉讼代理人刘晓丽、被告张伟的委托诉讼代理人陈秋萍、被告曹淑君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。麒骧文化公司向本院提出诉讼请求：1.依法确认张伟与曹淑君于2019年12月2日签订的《存量房屋买卖合同》无效；2.张伟、曹淑君承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2019年12月2日，张伟在麒骧文化公司未授权且根本不知情的情况下，与曹淑君签订了《存量房买卖合同》，将麒骧文化公司名下的位于北京市昌平区回龙观村旧村改造1818-009号住宅及商业金融用地2号商业办公楼1层18号商铺私自出卖，严重侵犯了麒骧文化公司的合法权益。麒骧文化公司自知道二被告签订合同后，多次进行沟通，但二被告仍拒不改正，继续侵害麒骧文化公司的合法权益。根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》的规定，麒骧文化公司请求法院确认二被告签订的《存量房买卖合同》无效，以维护麒骧文化公司的合法权益。张伟辩称，麒骧文化公司系张雨、王晶晶为购买涉案房屋而设立的公司。张雨(于2019年12月8日去世)与王晶晶系夫妻关系。张雨生前是北京住总房地产开发有限任公司总经理助理、产业发展部经理。2017年年初，住总万科拟内部销售金域华府的华府**商铺，张雨是有关项目的主管领导，包括涉案房屋在内的该批商铺为非公开销售房屋，张雨与张伟商量准备筹资购买。在此过程中，王晶晶与张雨确定恋爱关系，并于2017年11月25日登记结婚，故王晶晶和其家人也参与投资。鉴于该商铺属于商业地产，只能以公司的名义购买，所以大家决定分别成立公司，以公司作为投资平台，并全部委托张伟作为代理人办理商铺投资事宜，包括购买、招商、出租、转让等。考虑到张雨有国企干部身份，王晶晶及其家人都是失信人员，都不方便以自己的名义成立公司，所以决定找挂名股东成立公司。2017年12月份，通过中介公司，张伟为张雨、王晶晶注册了麒骧文化公司，为王榆鑫(王晶晶之兄)、孙娇(王榆鑫之妻，现已离婚)注册了北京微风微尚管理有限公司(以下简称：微风微尚公司)，张伟和爱人张一君(张雨之姐)注册了北京启民科技有限公司(以下简称：启民科技公司)。2018年1月，上述三家公司给张伟出具《授权委托证明书》，委托张伟代为购买及管理有关房产。2018年4月3日，张伟代表三家公司与住总万科签署了购房合同，其中，麒骧文化公司购买18号商铺，微风微尚公司购买17号商铺，启民科技公司购买15、16号商铺。后张伟持续完成了商铺招租运营等一系列工作。张伟具有出售涉案房屋的全权代理权。2019年春节后，华府九号商街整体经营越来越不好，商户开始拖欠租金。经商议，大家一致认为继续持有风险较高，决定出售商铺。2019年6月9日，上述三家公司分别给张伟出具了《授权委托书》、《公司承诺书》，并共同出具了《投资委托管理协议》，委托张伟办理出售房屋等事宜。麒骧文化公司2019年6月9日向张伟出具的《授权委托书》载明，麒骧文化公司委托张伟为“全权代表”，代表办理涉案房屋“包括但不限于房屋买卖、房屋租赁、商铺运营、产权登记、过户、收房款及租金、合同与文件的签署与订立等与物业相关的所有事宜”；“受托人所有行为及签署的文件，我公司均承认并承担相应责任”；“此授权委托确认双方是委托投资管理行为，参照私募基金管理方式，约定双方权利义务，投资管理收益和投资管理收费双方另行协商，任何一方无权单方面解除此授权”；“我公司确认实际投资人为张雨、王晶晶(非原法人代表孙娇，非现法人代表刘瑛，非原股东孙娇、刘昱憧；非现股东刘淼、微风微尚公司)，受托方张伟仅对实际投资人张雨、王晶晶负责，完成约定工作，取得相应投资管理费”；委托期限至上述事宜办理完毕为止。麒骧文化公司2019年6月9日向张伟出具的《公司承诺书》载明，麒骧文化公司委托张伟全权代表进行不动产投资管理事宜，公司实际投资人为张雨、王晶晶，受托方仅对实际投资人负责；公司的法人代表、股权等所有变更，应书面告知受托人；公司不进行任何实体经营，不产生任何债务。麒骧文化公司和微风微尚公司、启民科技公司2019年6月9日共同向张伟出具的《投资管理委托协议》载明，三公司委托张伟进行标的房产的投资管理，运作模式参照私募基金管理方式，投资委托人只提供资金，不参与具体管理事宜；受托方全权负责标的遴选、房屋购买、运营管理、处置退出等所有事宜，为投资人取得合理收益，并收取上述标的物相应的投资管理费;上述标的物采取捆绑买卖(即全部四套商铺一体买卖)、租赁、运营的模式，投资收益率按照所有标的物退出时的平均收益率计算；任何一方无权单方面解除此协议，委托期限至上述事宜办理完毕为止。据此，张伟与多家中介机构签署了商铺委托出售协议，接触了工商银行，曹淑君等众多买家，并就客户情况、交易价格、交易方式、税费等与麒骧文化公司的实际投资人、实际控制人张雨、王晶晶进行了多次沟通商讨。麒骧文化公司对于自房屋购买至运营管理至处置出售的全部情况均知情并作了明确授权，张伟具有合法的全权代理权，并基于该代理事务享有收取投资管理费的权利，任何人不得单方解除代理权。张伟作为代理人与曹淑君签订的《存量房买卖合同》有效。基于前述合法有效的委托代理关系，张伟经审慎接洽，于2019年12月2日与曹淑君签订《存量房买卖合同》，约定甲方将包括涉案房屋在内的上述全部四套商铺出售给乙方，总价款为3800万元，此价格为甲方净得价，不含税；甲方将标的房屋产权完全转移到乙方指定公司名下，或者将标的房屋产权公司的股权完全转让给乙方。该两种方式由乙方自行选择。当日，曹淑君支付了购房定金200万元。2020年1月18日，麒骧文化公司、启民科技公司、微风微尚公司与曹淑君签订《补充协议》，载明双方2019年12月2日签订的《存量房买卖合同》履行期间甲方发生了不可抗力因素(麒骧文化公司的实际投资人、实际控制人张雨去世)，导致甲方未能履行合同部分条款，双方就有关事项签订该补充协议；双方一致同意将甲方能够正常履约登记在启民科技公司名下的15、16号商铺产权完全变更到乙方指定的北京铭铭科技有限公司名下；甲方承诺尽快办理未正常履约的17、18号两套房产。后双方依约办理了15、16号房产过户登记、房款收付、物业交割、租金转移等事宜。张伟代理麒骧文化公司与曹淑君签订的《存量房买卖合同》是双方的真实意思表示，过程清楚，手续齐备，内容合法，属有效合同，且已部分履行，应依法依约全部履行。麒骧文化公司提起本案诉讼实为争夺张雨遗产。如前所述，张雨在合同签订后、履行前意外去世。王晶晶在张雨父母悲恸万分之际就开始争夺遗产，可谓处心积虑、恩断义绝。一方面，对张雨父母电话不接、微信拉黑，不允许见孙子。另一方面，先后在门头沟法院、大兴法院，发起继承纠纷和本案合同无效纠纷等诉讼。王晶晶发起本案诉讼，目的在于将本属于张雨投资的房产完全掌控到自己手中，通过法人资格独立完全排除张雨父母的继承权，达到独吞该遗产的目的。综上，麒骧文化公司的诉讼主张与事实完全不符，应予全部驳回。曹淑君辩称，张伟具有向曹淑君出售房屋并签署买卖合同的全权代理权限。关于张伟具有全权代理权限，曹淑君同意同案被告张伟的答辩意见。张伟的行为足以让曹淑君相信其具有出售房屋并签署买卖合同的代理权限。2019年11月，曹淑君与张伟就案件所涉15、16、17、18号房产的买卖事宜进行接洽，张伟表示有意出售这四套房产，并给出报价，随后曹淑君经过现场查看后也有意进行购买，张伟表示15、16号房产处在启民科技公司名下、17号房产处在微风微尚公司名下，18号房产处在麒骧文化公司名下，其本人已获得上述三家公司关于出售房屋和签署买卖合同的全权代理权限，并向曹淑君提供了上述三家公司分别出具的《授权委托书》、《房屋出售授权委托书》、《公司承诺书》、《售房承诺说明》等文件，上述文件都分别加盖公司公章，并明确载有授权张伟进行“房屋买卖、合同与文件的签署与订立”等条款，并且承诺“对张伟在整个交易过程中所签署的与标的房屋有关的所有文件及商定事宜均予以认可，并承担相应的法律责任”。张伟还向曹淑君出具了上述三家公司的营业执照复印件、房屋产权证明文件、本人身份证复印件等信息证明文件。鉴于张伟提供的以上材料及实施的相应行为，曹淑君有充分理由相信张伟具有出售本案所涉房屋及签署买卖合同的相关授权，并基于此与张伟签订了《存量房买卖合同》及《补充协议》，并支付了定金和相应的房款。双方之后也顺利完成了15、16号房产的过户、物业交割等事宜，但17、18号房产却迟迟得不到履行，给曹淑君造成巨大损失。本着便利交易过程、保护交易安全的原则，曹淑君签署相应合同并使合同得到履行的权利应受到法律保护。张伟与曹淑君签署的合同有效。鉴于张伟具有全权代理权限，曹淑君与张伟签订《存量房买卖合同》后，即向张伟支付了购房定金200万元，并随后向张伟支付了部分购房款项，曹淑君履行了主要的合义务，双方之后办理了15、16号房屋的过户登记、物业交割等事宜。双方在共同的意思表示之下签了《存量房买卖合同》，并且双方分别履行了支付价款，办理过户、物业交割等合同义务，曹淑君最后选择将标的房屋过户到了指定的公司名下，所以并不存在合同法第五十二条规定的合同无效情形，该合同合法有效，理应得到双方继续履行。买卖合同中15、16号房产已经履行完毕并且过户，双方已无任何争议。曹淑君与张伟签订《存量房买卖合同》中，包括15、16、17、18四套房产，其中15、16号房屋为张伟名下公司房产，双方对该两套房产已经过户并交接完毕，已不存在任何争议，合同中涉及的该部分权利义务的条款不应被撤销或认定为无效。麒骧文化公司、张伟以及本案所涉公司的实控人为具有血亲或姻亲关系的特定关系人。在本案中，15、16号房屋产权人启民科技公司的实控人为张伟、张一君；17号房屋产权人微风微尚公司的实控人为王榆鑫、孙娇；18号房屋产权人麒骧文化公司的实控人为张雨、王晶晶。以上实控人的关系如下:张伟、张一君为夫妻关系；王榆鑫、孙娇为夫妻关系(现已离婚);张雨(现已去世)、王晶晶为夫妻关系；张一君、张雨为兄妹关系;王榆鑫、王晶晶为兄妹关系。以上关系人为了进行投资经营，商定分别设立公司购买15、16、17、18号房产并委托张伟作为代理人办理购买、出租、出售等事宜。曹淑君因此与张伟签订《存量房买卖合同》，并进行相关交易。曹淑君不应当承担诉讼费用。曹淑君作为买卖合同中的买方，本来仅想要购买本案所涉房产并已经积极善意的履行了合同内容，但因为麒骧文化公司与张伟之间的纠纷，致使曹淑君卷入这场本没必要涉及的诉讼，也给曹淑君在金钱和时间上都造成了巨大损失。所以曹淑君不应当承担该案的诉讼费用。综上所述，麒骧文化公司提出的诉讼请求不成立，应予以驳回。本院经审理认定事实如下：2018年4月3日，麒骧文化公司（买受人）与北京住总万科房地产开发有限公司（出卖人）签订了《北京市商品房预售合同》，约定麒骧文化公司购买位于北京市昌平区回龙观村旧村改造1818-009号住宅及商业金融项目2号商业办公楼1层18号房屋，预测建筑面积181.14平方米，套内建筑面积167.66平方米，总价款8145419元，规划性质为商业。同时，微风微尚公司购买了上述项目的2号商业办公楼1层17号房屋，启民科技公司购买了上述项目的2号商业办公楼1层15、16号房屋。张伟主张，鉴于上述商铺属于商业地产，只能以公司的名义购买，麒骧文化公司、微风微尚公司、启民科技公司系为购买上述商铺成立的公司，其中张雨、王晶晶（张雨之妻）为麒骧文化公司的实际投资人及实际控制人，王榆鑫(王晶晶之兄)、孙娇(王榆鑫之妻，现已离婚)为微风微尚公司的实际投资人及实际控制人，张伟和爱人张一君(张雨之姐)为启民科技公司的实际投资人及实际控制人。2018年1月，上述三家公司给张伟出具《授权委托证明书》，委托张伟代为购买及管理有关房产。后张伟代表三家公司签署了购房合同，并持续完成了商铺招租运营等一系列工作。2019年春节后，华府九号商街整体经营越来越不好，商户开始拖欠租金。经商议，大家一致认为继续持有风险较高，决定出售商铺。2019年6月9日，上述三家公司分别给张伟出具了《授权委托书》、《公司承诺书》，并共同出具了《投资委托管理协议》，委托张伟办理出售房屋等事宜。据此，张伟与多家中介机构签署了商铺委托出售协议，接触了工商银行，曹淑君等众多买家，并就客户情况、交易价格、交易方式、税费等与麒骧文化公司的实际投资人、实际控制人张雨、王晶晶进行了多次沟通商讨。麒骧文化公司对于自房屋购买至运营管理至处置出售的全部情况均知情并作了明确授权，张伟具有合法的全权代理权，并基于该代理事务享有收取投资管理费的权利，任何人不得单方解除代理权。2019年12月2日，张伟（甲方）与曹淑君（乙方）签订《存量房买卖合同》，约定甲方将包括涉案房屋在内的上述全部四套商铺（15、16、17、18号商铺）出售给乙方，总价款为3800万元，此价格为甲方净得价，不含税；甲方将标的房屋产权完全转移到乙方指定公司名下，或者将标的房屋产权公司的股权完全转让给乙方。上述合同加盖有麒骧文化公司、微风微尚公司、启民科技公司的骑缝章。当日，曹淑君支付了购房定金200万元。2019年12月8日，张雨因病去世。2020年1月18日，张伟代理麒骧文化公司、启民科技公司、微风微尚公司（甲方）与曹淑君（乙方）签订《补充协议》，就2019年12月2日签订的《存量房买卖合同》所涉购房相关事宜进行了补充约定，上述《补充协议》落款及骑缝处均加盖有麒骧文化公司、微风微尚公司、启民科技公司的公章。现曹淑君方已支付部分购房款，且启民科技公司名下的15、16号商铺已经过户至曹淑君指定的北京铭铭科技有限公司名下，并完成物业交割，剩余17、18号因产生争议未完成过户。曹淑君对张伟的上述主张予以认可。麒骧文化公司对张伟的上述主张不予认可，表示张伟与曹淑君2019年12月2日签订的《存量房买卖合同》是在麒骧文化公司未授权且根本不知情的情况下签订，张伟系无权代理，麒骧文化公司不予追认。据此，麒骧文化公司已在《中国改革报》登报通知曹淑君上述情况，并向张伟发了律师函，要求其停止对麒骧文化公司的所有侵害行为。本院经审查认为：本案麒骧文化公司主张的案由系确认合同无效纠纷，其诉讼请求为确认张伟与曹淑君于2019年12月2日签订的《存量房屋买卖合同》无效。该《存量房屋买卖合同》共涉及北京市昌平区回龙观村旧村改造1818-009号住宅及商业金融用地2号商业办公楼1层的四套商铺，除麒骧文化公司购买的18号房屋外，还有微风微尚公司购买的17号房屋、启民科技公司购买的15、16号房屋。且曹淑君已支付部分价款，张伟为法定代表人的启民科技公司购买的15、16号房屋已依据合同完成了过户及物业交割。此种情况下，仅与上述《存量房屋买卖合同》中18号房屋相关的麒骧文化公司，以张伟系无权代理为由，要求确认张伟与曹淑君于2019年12月2日签订的《存量房屋买卖合同》无效，缺乏依据，故对本案麒骧文化公司的起诉，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回北京麒骧文化有限公司的起诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  刘恩水二〇二〇年十一月三十日书记员  寇晓蒙