四川省仁寿县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1421民初4114号 原告：马成勇，男，生于1978年12月19日，汉族，居民，住四川省眉山市东坡区。 委托诉讼代理人：邱天，四川达宽（成都）律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：向芸娇，四川达宽（成都）律师事务所律师，一般授权代理。 被告：四川晟邦房地产开发有限公司，住所地：四川省仁寿县文林镇嘉南路二段**（永丰城南丽景**）2A（栋）****。 诉讼代表人：四川晟邦房地产开发有限公司管理人，四川中立中清算事务所有限公司眉山分公司。 负责人：姜尚，系四川中立中清算事务所有限公司眉山分公司总经理。 委托诉讼代理人：魏娜，女。 委托诉讼代理人：杨飞林，男。 第三人：孙文全，男，生于1970年9月30日，汉族，居民，住四川省眉山市东坡区。 委托诉讼代理人：徐成东，四川力恒律师事务所律师，一般授权代理。 原告马成勇与被告四川晟邦房地产开发有限公司（以下简称：晟邦公司）、第三人孙文全与破产有关的纠纷一案，本院于2020年9月9日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告马成勇的委托诉讼代理人邱天，被告晟邦公司的委托诉讼代理人魏娜，第三人孙文全的委托诉讼代理人徐成东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告马成勇向本院提出诉讼请求：1．确认被告管理人解除被告与原告签订的《商品房买卖合同》行为无效，并判令被告继续按《商品房买卖合同》履行房屋产权办证义务；2．本案诉讼费由被告承担。事实与理由：第三人孙文全于2013年2月3日向原告借款370万元人民币，实际是用于被告经营，被告应当承担偿还责任。2016年1月15日，原告与被告签订了《商品房买卖合同》，约定原告购买被告所开发的“盛邦国际1栋4层6、10、20号”房屋（以下简称下称“案涉房屋”），购房款为204.664万元，《商品房买卖合同》是原告与被告之间真实的房屋买卖意思表示，真实有效。原告已经履行完毕《商品房买卖合同》中支付购房款的义务，被告也已经为原告办理网签备案及交付房屋等合同义务。原、被告及第三人签订的《商品房买卖合同补充协议》中约定“甲方同意乙方以丙方享有的债权中204.644万元抵付房款，本协议签订即视为乙方已全部付清房款，甲方应向乙方出具加盖财务专用章的购房款收据”的内容是为了交易效率，三方达成一个新的协议，通过债权转让或是拟制交付的方式，使债权债务消灭，不存在损害他人利益的情形，是完全合法有效的。被告管理人无权单方决定解除《商品房买卖合同》，其解除行为是无效的。本案被告协助原告办理案涉房屋所有权变更登记手续并不损害其他债权人合法权益，不构成无效的个别清偿，应当判决被告继续履行。请求人民法院支持原告的诉讼请求。 被告晟邦公司辩称，仁寿县人民法院已经受理了晟邦公司的破产重整申请，并指定四川中立中清算事务所有限公司眉山分公司担任管理人。本案中原告主张的基础债权的相对人并非晟邦公司，而是孙文全，借款时间发生在2013年，在该期间孙文全并非晟邦公司的法定代表人，款项也并非直接转到晟邦公司的账户，是孙文全的个人行为。公司作为独立的法人，具有独立的人格和财产地位，将晟邦公司的资产抵偿个人的债务有损晟邦公司和晟邦公司合法债权人的利益。原告明知其借款的相对人为孙文全，却在孙文全成为晟邦公司法定代表人的第三天就协议将晟邦公司的公司资产来抵偿其个人债务，其中并未经过股东会的决议和其他债权人的同意，并且也未约定后续的债务由谁替代履行，公司抵偿的资产并没有获得对价。该行为将直接导致公司资产的减少。该协议存在当事人恶意协商有损第三人晟邦公司和其他债权人的利益。即便以物抵债的效力得到了人民法院的确认，在破产受理之前，以房抵债尚未履行完毕，即抵债商品房未交付更未进行产权变更登记，原告的请求权基础还是债权，且在破产法债权性质为普通债权，不具有优于其他债权的效力。请求法院依法判决。 第三人孙文全述称，1、原、被告签订的合同及补充协议系双方真实意思表示，且不违反我国法律强制性规定，依法对双方产生约束力；2、房屋买卖交付、备案已多年，此间没有任何一方提出过异议，且原告在对该房屋对外出租时也是以房屋权利人的身份在行使房屋的权利，如果要行使撤销权，现依法已经超过撤销权的除斥期间；3、关于款项的支付问题，孙文全在晟邦公司成立前就已对盛邦国际项目投入了大量资金，包括土地款、税收等，晟邦公司成立后对盛邦国际项目享有全部的所有权，因此该借款本身也应当由晟邦公司承担还款义务，被告与原告签订合同的行为就已经表明对原告借款的认可，原、被告之间达成的以孙文全的名义差欠原告的借款中一部分用于抵扣购房款的行为是被告的真实意思表示；4、现该合同除了被告未为原告办证的义务外，其余合同已经履行完毕，所以该合同是可以继续履行的。请法院依法判决。 根据当事人的陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下：被告晟邦公司成立于2013年6月27日，股东为廖俊明、万果果、杜丽芳，法定代表人为廖俊明。2014年6月17日，晟邦公司申请对其股权变更进行登记，由孙文全代替杜丽芳成为晟邦公司的股东。2016年1月10日，晟邦公司股东会同意孙文全变更为该公司法定代表人，并于2016年1月13日进行了晟邦公司的法定代表人变更登记。 孙文全与案外人刘静瑶系夫妻关系。2013年2月3日，孙文全、刘静瑶与马成勇签订《借款合同》，约定孙文全、刘静瑶向马成勇借款370万元，同日马成勇向孙文全账户转款370万元。 2016年1月15日，马成勇（买受人）与晟邦公司（出卖人）签订了《商品房买卖合同》，合同约定：马成勇以2046640元购买晟邦公司位于仁寿县××镇××幢××单元××层××＃××＃××＃××房，付款方式为其他方式，出卖人应在2015年12月30日向买受人交付该商品房。孙文全、马成勇在该《商品房买卖合同》签字，晟邦公司加盖公司印章。在原、被告签订《商品房买卖合同》的当日，晟邦公司作为甲方、马成勇作为乙方、孙文全和刘静瑶作为丙方共同签订了一份《商品房买卖合同补充协议》，约定：“……一、甲乙双方订立的前述商品房买卖合同（合同编房号4-6、4-10、4-20）项下购房款204.664万元，乙方采取一次性支付方式付款，具体付款方式为：甲方同意乙方以对丙方享有的债权中204.664万元抵付房款，本协议签订即视为乙方已全部付清房款，甲方应向乙方出具加盖财务专用章的购房款收据，有关甲方与丙方之间的购房款结算支付事宜由甲、丙双方之间了结，与乙方无关。……三、自甲方向乙方出具加盖财务专用章的购房款收据之日起，甲方不得再以任何借口就购房款事宜向乙方主张任何权利或提出任何要求。……”同日，晟邦公司向马成勇出具了加盖公司财务专用章的收据，载明：“收到马成勇购买盛邦国际四楼购房款2046640元。”2016年2月4日，晟邦公司为马成勇办理了案涉房屋的网签备案，现不动产权仍登记在晟邦公司名下。 2019年10月14日，本院作出（2019）川1421号破申3号民事裁定，裁定受理晟邦公司的破产重整申请。本院又于2019年11月22日作出（2019）川1421破4号决定书，指定四川中立中清算事务所有限公司眉山分公司担任晟邦公司管理人。其后，马成勇向管理人进行了物权申报，2020年3月31日，晟邦公司管理人作出（2020）晟邦破管113号《四川晟邦房地产开发有限公司管理人物权审查意见通知书》，对马成勇申报的盛邦国际2楼（房号未确定）的物权不予确认，理由是：借款人为孙文全，时间是2013年2月3日，金额为370万元，《商品房买卖合同》签订的时间为2016年1月15日，购房款金额为204.664万元，缴纳房款的时间先于合同签订时间，且金额不一致，不是真正的商品房买卖合同。同日，晟邦公司管理人出具（2020）晟邦破管130号《四川晟邦房地产开发有限公司管理人解除合同通知书》，解除了案涉的《商品房买卖合同》。马成勇不服晟邦公司管理人的审查意见，申请复核。2020年7月29日，晟邦公司管理人又作出（2020）晟邦破管151号《四川晟邦房地产开发有限公司管理人复核意见通知书》，载明：马成勇的异议理由不成立，对马成勇要求办理盛邦国际4层6、10、20号商铺产权证的请求不予确认，理由为：债权主体不适格，马成勇对晟邦公司不享有债权，马成勇借与孙文全370万的时间是2013年2月3日，此时晟邦公司并未成立，孙文全也并非公司法定代表人，借款属于孙文全个人借款而非公司借款。 上述事实，有原、被告的身份信息、《商品房买卖合同》，《商品房买卖合同补充协议》，购房款收据，《商品房买卖合同摘要》，（2020）晟邦破管113号《四川晟邦房地产开发有限公司管理人物权审查意见通知书》，（2020）晟邦破管130号《四川晟邦房地产开发有限公司管理人解除合同通知书》，（2020）晟邦破管151号《四川晟邦房地产开发有限公司管理人债权复核意见通知书》等证据及原、被告的当庭陈述予以证实。 本院认为，本案的争议焦点为：1．马成勇与晟邦公司签订的《商品房买卖合同》是否有效？晟邦公司管理人是否有权解除该《商品房买卖合同》？2．晟邦公司是否应当继续履行案涉的《商品房买卖合同》并协助办理房屋产权变更登记？ 关于焦点1．马成勇与晟邦公司签订的《商品房买卖合同》是否有效？晟邦公司管理人是否有权解除该《商品房买卖合同》？审理查明，马成勇与晟邦公司签订《商品房买卖合同》后，虽然马成勇未直接向晟邦公司支付约定的购房款204.664万元，但在签订《商品房买卖合同》的当日，马成勇、孙文全、晟邦公司共同签订了一份《商品房买卖合同补充协议》，约定晟邦公司同意马成勇以对孙文全享有的债权中204.664万元抵付房款，晟邦公司不得向马成勇要求支付案涉房屋的购房款。本院认为，马成勇、孙文全、晟邦公司三方签订的《商品房买卖合同补充协议》其性质属于债务转移，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”之规定，马成勇将支付购房款的债务转移给孙文全是经过债权人晟邦公司同意的，且补充协议明确约定晟邦公司不得向马成勇主张购房款，所有购房款转由孙文全向晟邦公司支付，马成勇对晟邦公司支付案涉购房款的债务已经消灭，故该债务转移依法成立。综上，马成勇与晟邦公司签订的《商品房买卖合同》并未违反法律、行政法规的规定，系合法有效。依照《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款规定：“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。”之规定，本案中，马成勇已经向晟邦公司履行了支付全部购房款的义务，且双方对涉案房屋进行了网签备案，故在人民法院裁定晟邦公司破产重整前，马成勇的合同义务已履行完毕，且该合同不属于“破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同”亦不存在无效或被撤销的情形，晟邦公司管理人无权依据上述法律规定解除涉案《商品房买卖合同》。 关于焦点2．晟邦公司是否应当继续履行案涉的《商品房买卖合同》并协助办理房屋产权变更登记？虽然本院认定马成勇与晟邦公司签订的《商品房买卖合同》有效，但在人民法院已经受理晟邦公司破产重整申请的情况下，如继续履行《商品房买卖合同》，无异于使得作为一般债权人的马成勇基于合同的履行而享有物权性质的权利，对其他债权人不公平，也不符合破产程序公平受偿的基本原则。马成勇称案涉房屋已经交付其占有使用，现由“夏威夷KTV”在租赁使用。本院认为，依照《中华人民共和国物权法》第九条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”《中华人民共和国企业破产法》第三十条规定：“破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。”案涉房屋尚未变更登记至马成勇名下，不产生物权变动的效力，所有权仍归属于晟邦公司，应为晟邦公司的债务人财产。在破产程序中，债权人的债权应当依法公平受偿，不得进行个别清偿，除非债权人对债务人的财产享有取回权、别出权等优先权利。而马成勇对晟邦公司的财产并不享有优先权。故本院认为，马成勇要求晟邦公司履行《商品房买卖合同》并协助办理房屋产权变更登记的诉讼请求依法不能成立，本院不予支持。如果马成勇对晟邦公司享有普通债权，可根据债权债务关系向晟邦公司的破产管理人申报债权，通过破产程序受偿。 另外，本案立案案由为破产债权确认纠纷，然而原告的诉讼请求并非系基于破产债权确认而提出，而是请求被告四川晟邦公司继续履行合同并协助办理过户登记，故本院将本案案由变更为与破产有关的纠纷。 综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第九条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百一十条，《中华人民共和国企业破产法》第十八条、第三十条、第五十八条第三款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、确认被告四川晟邦房地产开发有限公司管理人解除被告四川晟邦房地产开发有限公司与原告马成勇签订的《商品房买卖合同》的行为无效； 二、驳回原告马成勇的诉讼请求。 案件受理费11586元，由原告马成勇负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审判员  陈琳 二〇二〇年十一月三十日 书记员  黄丹