北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初10738号原告：深圳罗马仕科技有限公司，住所地深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷**（万科云城******）****。法定代表人：郑伟添，执行董事。委托诉讼代理人：卢文霞，女，1989年9月20日出生，汉族，公司法务，住深圳市南山区。被告：北京乐语通讯连锁沭阳采购中心有限公司，住所，住所地宿迁市沭阳县迎宾大道东首（软件产业园大厦****）div>法定代表人：张晓波，总经理。委托诉讼代理人：闫武武，男，1989年8月29日出生，汉族，公司法务，住北京市通州区。被告：北京乐语世纪科技集团有限公司，住所地北，住所地北京市海淀区羊坊店路******546-8v>法定代表人：杨旭，董事长。委托诉讼代理人：谢建明，女，1986年9月26日出生，汉族，公司法务经理，住北京市朝阳区。原告深圳罗马仕科技有限公司（以下简称罗马仕公司）与被告北京乐语通讯连锁沭阳采购中心有限公司（以下简称沭阳公司）、被告北京乐语世纪科技集团有限公司（以下简称乐语集团）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。罗马仕公司的委托诉讼代理人卢文霞，沭阳公司的委托诉讼代理人闫武武、乐语集团的委托诉讼代理人谢建明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。罗马仕公司向本院提出诉讼请求：1、判令沭阳公司给付罗马仕公司货款852586．32元；2、判令沭阳公司向罗马仕公司返还质量保证金5000元；3、判令沭阳公司以852586．32元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准给付罗马仕公司2019年11月21日起至实际付清之日止的逾期付款利息；4、乐语集团对沭阳公司上述给付义务承担连带责任。事实和理由：罗马仕公司与沭阳公司于2018年1月1日签署了为期一年的《周边产品供销合同》，约定沭阳公司向罗马仕公司购买罗马仕品牌电源类、充电类等手机周边产品进行代销，结算方式为沭阳公司在每月15日按上个月实际销售的商品成本金额给罗马仕公司付款。合同签订后罗马仕公司按照约定向沭阳公司支付了5000元保证金。沭阳公司自2018年4月起未按约定结算货款，直至2019年5月22日经双方对账沭阳公司确认欠付金额为852586．32元，审理中沭阳公司提出对账后曾退货24473元、目前尚有库存8186．01元、应返还的税款68．04元，对此罗马仕公司认可，同意沭阳公司退回现有库存，以上对应款项从未付货款中扣除，核算完毕的欠款金额是819859．27元。现罗马仕公司与沭阳公司的合作已经终止，沭阳公司拒不向罗马仕公司支付前欠货款及退还保证金，故罗马仕公司诉至法院。沭阳公司辩称，沭阳公司认可与罗马仕公司之间所签合同及2019年5月22日开出的对账函真实性；对账函之后沭阳公司还陆续退货24473元，目前尚有价值8186．01元的库存产品按合同约定可以退回，以及退税款项68．04元，据此核算实际欠款金额为819859．27元，对此沭阳公司同意给付。合同虽于2018年12月31日届满，但双方终止合作应自双方账务往来终止日起算，所以直至目前双方之间尚有对账、退货发生，未到退还质保金期限。因合同中对利息没有约定，沭阳公司不同意给付利息。乐语集团辩称：本案事实及质证意见与沭阳公司陈述一致，但乐语集团在财产、经营地、人员等方面与沭阳公司并无混同，所以不同意就沭阳公司的债务承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院查明事实如下：2018年1月1日沭阳公司与罗马仕公司签订编号为04541的《周边产品供销合同》，约定甲方（需方）为沭阳公司、乙方（供方）为罗马仕公司，甲方向乙方采购罗马仕品牌电源类、充电类等手机周边产品；具体商品报价以乙方提报订单为准；甲方在每月15日按上个自然月甲方实际已销售的商品成本金额付款给乙方，甲方付款前乙方承诺向甲方提供税法要求的增值税专用发票；甲方在应支付乙方的首次货款中扣除5000元作为售后保证金，在合作终止后，自双方账务往来终止之日起12个月内如乙方没有违约，甲方无息退还；合同有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。2018年2月8日罗马仕公司向沭阳公司缴纳了保证金5000元，沭阳公司对此出具了收据。2019年5月22日罗马仕公司与沭阳公司共同确认了《北京乐语通讯连锁沭阳采购中心有限公司往来账务对账函（代销）》（以下简称《对账函》）、《北京乐语通讯连锁沭阳采购中心有限公司往来帐务余额差异调节表》（以下简称《调节表》），确认沭阳公司应付罗马仕公司款项为848668．76元、因税率差异进行调整后应付3917．56元，以上合计为罗马仕公司应收货款852586．32元。审理中，1、沭阳公司提交2020年1月2日的邮件证实其与罗马仕公司在该日进行退货对账，罗马仕公司认可收到产品366台；罗马仕公司认可邮件真实，同意从诉请的货款中扣除366台产品对应的款项24473元。2、沭阳公司还提出尚在己方的库存产品122台，对应货款金额为8186．01元，表示要求退还产品同时核销未付货款；罗马仕公司同意沭阳公司要求。3、沭阳公司还提出应核销税率差额68．04元；罗马仕公司予以认可。综上，双方确认沭阳公司尚欠罗马仕公司货款819859．27元。乐语集团为沭阳公司独资股东，为证实其不需就沭阳公司债务承担连带责任，乐语集团提交了江苏XX会计师事务所有限公司于2020年8月21日出具的苏永会专审字（2020）217-1号《关于北京乐语世纪科技集团有限公司相关往来款项情况的专项审计报告》（以下简称《审计报告》），证明截至2020年8月19日乐语集团与沭阳公司不存在财产混同使用的情况。罗马仕公司对《审计报告》真实性不持异议。以上事实，有《周边产品供销合同》、《对账函》、邮件等证据以及双方当事人陈述在案佐证。本院认为：依法成立的合同关系受法律保护。罗马仕公司与沭阳公司自愿签署《周边产品供销合同》不违反相关法律法规规定，为有效买卖合同，对签署双方均具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行义务，履行不符合约定的应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。罗马仕公司与沭阳公司最终核算拖欠货款金额为819859．27元，本院予以确认，沭阳公司理应按此金额给付；双方于2020年11月5日庭审中对账确认了上述款项，故应按此日期起算利息。《周边产品供销合同》约定在合作终止后、自账务往来终止后12个月内罗马仕公司没有违约的情况下，沭阳公司应退还保证金。账务系进行原始单证的收集、整理、记载、计算、结报等会计处理的具体事务，因邮件显示双方在2020年1月2日还在进行退货确认，至今不满足账务往来终止12个月的条件，故罗马仕公司主张退还保证金本院不支持。关于乐语集团是否承担连带责任一节，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，为此乐语集团提交《审计报告》证实其与沭阳公司之间不存在财产混同情况，故罗马仕公司主张乐语集团承担连带责任于法无据。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百〇七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决如下：一、被告北京乐语通讯连锁沭阳采购中心有限公司于本判决书生效后十日内给付原告深圳罗马仕科技有限公司货款819859．27元；二、被告北京乐语通讯连锁沭阳采购中心有限公司以819859．27元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准给付原告深圳罗马仕科技有限公司自二〇二〇年十一月五日起至实际给付之日止的利息；三、驳回原告深圳罗马仕科技有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12968元，由原告深圳罗马仕科技有限公司负担371元（已交纳），被告北京乐语通讯连锁沭阳采购中心有限公司负担12597元（于本判决书生效后七日内交纳）。诉讼保全费4808元，由被告北京乐语通讯连锁沭阳采购中心有限公司负担（于本判决书生效后七日内给付原告深圳罗马仕科技有限公司）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  汪雪明二〇二〇年十一月十八日书记员  姜海燕