北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0117民初338号原告：韩俊鸿，男，1975年1月17日出生，汉族，北京市海淀区人，现住北京市海淀区。公民身份号码：×××委托诉讼代理人：焦智，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：王晔，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。被告：北京中彩益福科技有限公司，住所地北京市平谷区东高村镇大旺务西路**。统一社会信用代码：911101175825632083法定代表人：王吉庆，执行董事。委托诉讼代理人：周勇，男，北京中彩益福科技有限公司法务。第三人：中悦科技股份有限公司，，住所地北京市顺义区金航西路**院**楼****（天竺综合保税区）统一社会信用代码：91110117586435895J法定代表人：王吉庆，董事长。委托诉讼代理人：宗殿彬，山东铜镜律师事务所律师。原告韩俊鸿与被告北京中彩益福科技有限公司（以下简称中彩益福公司）、第三人中悦科技股份有限公司（以下简称中悦公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月7日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告韩俊鸿的委托诉讼代理人焦智，被告中彩益福公司的委托诉讼代理人周勇，第三人中悦公司的委托诉讼代理人宗殿彬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告韩俊鸿向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权回购本金金额15209500元；2、判令被告向原告按照年利率12%的标准向原告支付股权回购款的固定回购利息收益（其中，1254万元自2017年8月19日起计算至实际给付之日止，266．95万元自2017年9月29日起计算至实际给付之日止）。事实和理由：2017年7月23日，中悦公司与案外人徐某某签订《中悦公司定向发行股份之股份认购协议》（以下简称《认购协议》），约定徐某某认购中悦公司定向发行股票中的132万股，发行价为人民币9．5元／股，认购股票总金额为1254万元。同日，被告与徐某某签订《北京中彩益福科技有限公司与徐某某关于中悦公司定向发行股份之股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定在触发回购条款情形下，徐某某有权要求被告以每股9．5元的价格加单利化12%的收益（以每股9．5元为计算基数，不足一年的部分按天计算）回购届时徐某某持有标的公司中悦科技的全部股份。上述协议签订后，至2017年8月17日，徐某某依约共计向中悦公司支付了股权认购款1254万元。2017年12月27日，上述股票登记至徐某某名下。2017年9月25日至9月28日，徐某某通过代办股份转让系统（即二级市场）共计购入中悦科技公司股票28．1万股，徐某某购买该股权支出的款项为266．95万元。2017年10月18日，被告与徐某某签订《北京中彩益福科技有限公司与徐某某关于中悦公司之股份回购协议》（以下简称《股份回购协议》），约定徐某某购入的中悦公司28．1万股，在触发回购条款情形下，徐某某有权要求被告以每股9．5元的价格加单利化12%的收益（以每股9．5元为计算基数，不足一年的部分按天计算）回购届时徐某某持有标的公司中悦公司的全部股份。2018年5月4日，原告与被告、徐某某三方签订《韩俊鸿、徐某某及北京中彩益福科技有限公司关于中悦公司之三方补充协议》（以下简称《三方补充协议》）。约定三方均同意徐某某将其持有的中悦公司1601000股在协议签署后一个月内转让给原告，被告对本次交易后原告所持中悦公司（股票代码：834772）股份仍继续履行上述协议约定的回购权利义务。徐某某于2018年5月7日、5月11日、5月17日分三次卖出中悦公司股票共计2082000股（协议签订后，因标的公司中悦公司分红扩股导致股份数量变动，2018年5月14日徐某某账户增加481000股红股，协议转让数量按标的公司股份变动方案做相应调整），由原告分别买进了上述2082000股，原告履行了三方协议确定之义务。2019年7月30日，因触发协议约定的回购条款，原告向被告发出《关于韩俊鸿要求北京中彩益福科技有限公司行使中悦科技股权回购权的通知》（以下简称《回购通知》），申请被告对其持有的中悦科技公司股份进行回购，要求被告向原告支付截至2019年7月30日的股权回购款18728789元。在原告向被告发出《回购通知》以及提起本次诉讼之前，原告没有从目标公司取得任何收益。根据《补充协议》、《股份回购协议》的约定，截至2019年11月30日，原告有权请求被告回购股权的价格为1254万+（1254万×12%×834／365）+266．95万+（266．95万×12×793／365）=19343836．49元。但被告收到原告发出的通知后并未按照约定履行股权回购义务。为维护原告合法权益，故诉至法院。被告中彩益福公司辩称：请求法院驳回原告的诉讼请求。第一，被告作为中悦公司成立的发起人、股东，法定代表人与中悦公司的法定代表人同为自然人初江，即初江同时为被告与中悦公司的实际控制人。2017年7月，徐某某拟购买中悦公司定向发行股份时，其与初江所谈定的真实意思表示含有“回购条款”，只是将“回购条款”确定为补充协议。因此《认购协议》与《补充协议》为同一合同性质。从形式上看，合同名称为“股份认购协议之补充协议”，补充即为原协议内容的增加，不构成独立的法律关系；从内容上，补充协议明确使用的是“回购条款”，约定的是股权回购条件和方式。既然是股份认购协议的补充协议，但补充协议的合同主体与股份认购协议的合同主体不完全一致，该补充协议签订的目的是为了规避公司法第143条“公司不得收购本公司股份”的规定，故将补充协议的回购主体确定为被告。第二，《补充协议》无效。1、虽然被告与徐某某所签补充协议名义上是“补充协议”性质，但其内容“二、本次交易总体方案：最终出资额依据乙方与中悦公司签订的正式《认购协议》为准”及“七、协议的生效：本协议经双方签字、盖章且在乙方与中悦公司签订正式《认购协议》后生效”，均证明《补充协议》的签订时间早于股份认购协议，说明双方签订“回购条款”的补充协议系恶意串通回避公司法规定，补充协议以合法形式掩盖非法目的。2、股份认购协议本质上是徐某某的投资行为，是以取得股份分红作为收益，也应当承担投资的各种风险。而徐某某在签订股份认购协议前，即与被告先行签订了补充协议，约定“回购条款”、“回购价格”为投资额加上“单利年化12%的收益”，实际上“回购条款”成为了徐某某投资行为的“保底条款”，违背了民法总则第六条“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务”和合同法第五条“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”。3、公司法第143条明确规定：“公司不得收购本公司股份”，违反该规定的合同应归于无效。第三，请求法院确认被告与徐某某于2017年10月18日签订的《股份回购协议》为未生效和无效。1、被告与徐某某所签回购协议是“公司收购本公司股份的性质。其内容“七、协议的生效：本协议经双方签字、盖章且在乙方与中悦公司签订正式股份认购协议后生效”，证实回购协议是针对徐某某购买中悦科技公司28．1万股份而回购，其在徐某某与中悦科技公司区安定正式股份认购协议后生效，但该28．1万股份的股权认购协议没有签订，回购协议缺少生效的前置条件。足以说明双方在签订回购协议上，是恶意串通规避公司法规定，回购协议以合法形式掩盖非法目的。2、“回购条款”违背了民法总则第六条及合同法第五条、第六条的规定。3、公司法第143条明确规定：“公司不得收购本公司股份”，故该合同无效。第四，请求法院确认被告与徐某某、原告于2018年5月4日签订的《三方补充协议》无效。该协议是基于徐某某向原告转让中悦公司股份，而附带将补充协议、回购协议中的“回购条款”的权利转让给原告。《三方补充协议》的基础法律关系是补充协议、回购协议，上述两份协议的无效必然导致该三方协议的无效。第五，2019年7月22日，被告已经与国信瑞联科技有限公司（以下简称国信公司）、北京汇众东方科技有限公司（以下简称汇众公司）签订《股权转让及增资框架协议》（以下简称《框架协议》），约定由国信公司对中悦公司实施并购，原告所称“标的公司未能在2019年7月30日被其他主体并购”，与事实不符。国信瑞联公司已经通过汇众公司并购了中悦公司。综上，原告据以起诉被告的补充协议、回购协议、三方补充协议无效，其诉讼请求不能成立，请求法院予以驳回。第三人中悦公司述称，对原告所称的事实理由具体情况我公司不清楚，原、被告均持有我公司股份，本案系股东之间的争议，请求法院依法判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向本院提交了如下证据：1、《认购协议》；2、《补充协议》；3、《股份回购协议》；4、《三方补充协议》；5、银行汇款凭证；6、徐某某证券账户对账单；7、韩俊鸿证券账户对账单；8、《回购通知》；9、回执单；10、韩俊鸿证券账户2020年5月对账单；11、中悦公司控股股东、实际控制人涉诉公告。被告对上述证据的真实性无异议，但对证据2、3、4、11的证明目的不认可，认为上述三份协议系无效协议，且中悦公司的第一大股东是汇众公司，对中悦公司的控股股东标准不清楚。第三人对《认购协议》无异议，对其他证据表示因公司未具体参与，故不发表意见。被告向本院提交了如下证据：1、中悦科技公司、中彩益福公司营业执照复印件；2、《框架协议》；3、中悦科技公司股东变更公告、股东名册；4、汇众公司章程、股东会决议、股东变更（改制）登记申请表。原告对证据1真实性无异议；对证据2真实性无法确认，但认为被告所称的并购事实在2019年7月30日并未达成，故原告享有回购权；对证据3证明目的不认可，汇众公司此前一直系中悦公司的股东，其增持行为并非约定的并购行为；对证据4真实性无异议，不认可关联性，汇众公司的股东变化情况与本案无关，且该股东变更行为发生在2019年9月，此时对原告的回购权已不构成任何影响。第三人对被告提交的证据真实性无异议，表示从2019年7月22日公司股份被并购，后因原告起诉导致相关股份冻结、并购中止。结合当事人提交的证据及双方当事人陈述，本院查明如下事实：2017年7月23日，中悦公司与案外人徐某某签订《认购协议》，约定徐某某不可撤销地按照协议第三条第（2）款确定的发行价认购中悦公司本次定向发行股票中的132万股，发行价为人民币9．5元／股，认购股票总金额为1254万元。同日，被告（甲方）与徐某某（乙方）签订《补充协议》，约定标的公司为中悦公司，徐某某以1254万元购买中悦公司增发的股票，投资后成为中悦科技的股东，最终出资额以徐某某与中悦公司签订的正式《股份认购协议》为准。约定承诺条款：1、被告承诺通过完善经营管理，使标的公司最终在中国上海证券交易所或深圳证券交易所或双方一致认可的其他证券交易所首次公开发行股份并上市（IPO），或者被其他主体并购。如标的公司上市计划或被并购计划不达预期，则被告自愿以本协议约定的时间及条件，回购徐某某依据《股份认购协议》购买的标的公司增发的股票；2、被告承诺，徐某某享有在本协议第四条“回购条款的触发”所述的回购条款触发后，是否行使回购权利的选择权；3、被告承诺：无论本协议第四条“回购条款的触发”所述的情形是否发生，截止2018年7月30日，乙方享有一次是否行使回购权利的选择权，回购执行条件按本协议第五条“回购条款的执行”约定执行；4、徐某某承诺，截止2018年7月30日，经甲乙双方协商一致，甲方享有一次是否回购的选择权。约定关于回购条款的触发：若发生下列情形，乙方有权要求甲方以每股9．5元（人民币，下同）的价格加单利年化12%的收益（以每股9．5元为计算基数，不足一年的部分按天计算）回购届时乙方持有标的公司的全部股份：1、标的公司未能在2019年7月30日完成首次公开发行股份并在上海证券交易所或深圳证券交易所或双方一致认可的其他证券交易所上市；2、标的公司未能在2019年7月30日前被其他主体并购。本条第一款所称“届时乙方持有标的公司的全部股份”应扣除乙方在本次发行以外增持的标的公司股份（如有）；因标的公司以资本公积、盈余公积或未分配利润转增股本而导致乙方持股数量增加的，不属于本款约定的增持。若甲方自愿以高于单利年化12%的收益回购届时乙方持有标的公司的全部股份，则回购价格以届时双方共同确定的价格为准。约定关于回购条款的执行：1、回购条件触发后，乙方如果要求甲方进行回购，则应在回购条款触发之日起15个工作日内以书面形式通知甲方。甲方应在收到上述通知之日起30个工作日内无条件收购乙方持有标的公司的全部股份，完成全部回购价款的兑付。股份交割的周期或障碍，不影响甲方向乙方支付全部回购价款。2、回购价格为乙方本次参与定向发行股份时实际投资金额本金和按每年12%利息计算的资金成本回报（不计算复利），如期间标的公司进行利润分配应做相应减除，计算公式如下：回购价格=乙方投资的全部本金+（乙方投资的全部本金×12%×N年）-N年间乙方从标的公司取得的全部收益，其中N=从乙方交纳全部认购资金之日起计算至甲方实际履行回购义务之日的年数，不足整年的部分，按“不足整年部分的实际天数/365”计算得出。3、如乙方决定行使回购条款约定的权利，则甲方应以自有及共有资金履行回购义务，包括但不限于现金、银行存款、有价证券、不动产、车辆及其他财产等。甲方保证：如回购资金欠缺，甲方将持有标的公司解除限售的股份抛售以完成回购义务。2017年10月18日，被告（甲方）与徐某某（乙方）签订《股份回购协议》，约定徐某某以人民币266．95万元购买中悦公司在代办股份转让系统中转让的股票，共计通过协议转让的方式购入中悦科技28．1万股，投资后成为中悦科技的股东。该合同中约定承诺条款：1、被告承诺通过完善经营管理，使标的公司最终在中国上海证券交易所或深圳证券交易所或双方一致认可的其他证券交易所首次公开发行股份并上市（IPO），或者被其他主体并购。如标的公司上市计划或被并购计划不达预期，则被告自愿以本协议约定的时间及条件，回购徐某某依据《股份认购协议》购买的标的公司增发的股票；2、被告承诺，徐某某享有在本协议第四条“回购条款的触发”所述的回购条款触发后，是否行使回购权利的选择权；3、被告承诺：无论本协议第四条“回购条款的触发”所述的情形是否发生，截止2018年7月30日，乙方享有一次是否行使回购权利的选择权，回购执行条件按本协议第五条“回购条款的执行”约定执行；4、徐某某承诺，截止2018年7月30日，经甲乙双方协商一致，甲方享有一次是否回购的选择权。约定关于回购条款的触发：若发生下列情形，乙方有权要求甲方以每股9．5元（人民币，下同）的价格加单利年化12%的收益（以每股9．5元为计算基数，不足一年的部分按天计算）回购届时乙方持有标的公司的全部股份：1、标的公司未能在2019年7月30日完成首次公开发行股份并在上海证券交易所或深圳证券交易所或双方一致认可的其他证券交易所上市；2、标的公司未能在2019年7月30日前被其他主体并购。若甲方自愿以高于单利年化12%的收益回购届时乙方持有标的公司的全部股份，则回购价格以届时双方共同确定的价格为准。约定关于回购条款的执行：1、回购条件触发后，乙方如果要求甲方进行回购，则应在回购条款触发之日起15个工作日内以书面形式通知甲方。甲方应在收到上述通知之日起30个工作日内无条件收购乙方持有标的公司的全部股份，完成全部回购价款的兑付。股份交割的周期或障碍，不影响甲方向乙方支付全部回购价款。2、回购价格为乙方本次参与定向发行股份时实际投资金额本金和按每年12%利息计算的资金成本回报（不计算复利），如期间标的公司进行利润分配应做相应减除，计算公式如下：回购价格=乙方投资的全部本金+（乙方投资的全部本金×12%×N年）-N年间乙方从标的公司取得的全部收益，其中N=从乙方交纳全部认购资金之日起计算至甲方实际履行回购义务之日的年数，不足整年的部分，按“不足整年部分的实际天数/365”计算得出。3、如乙方决定行使回购条款约定的权利，则甲方应以自有及共有资金履行回购义务，包括但不限于现金、银行存款、有价证券、不动产、车辆及其他财产等。甲方保证：如回购资金欠缺，甲方将持有标的公司解除限售的股份抛售以完成回购义务。合同第七条“协议的生效”约定：本协议经双方签字、盖章且在乙方与中悦公司签订正式《股份认购协议》后生效，其他未尽事宜，可另行签订补充协议进行约定。2017年7月27日，徐某某以银行转账方式向中悦公司账户汇入836万元，于2017年8月17日汇入418万元，共计1254万元。2017年12月，中悦公司发布《股票发行情况报告书》，对此次定向发行的对象及认购股份数量进行公告，新增股票发行对象6名，其中原告认购数量为132万股，认购金额为1254万元，认购方式为现金。2018年5月4日，原告（甲方）与徐某某（乙方）、被告（丙方）三方签订《三方补充协议》，约定标的公司为中悦公司，约定三方均同意徐某某将全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌公司中悦公司1601000股在协议签署后一个月内转让给原告；本协议约定股份数量为截止本协议签署日期之股数，后续因标的公司发生以资本公积、盈余公积或未分配利润转增股本而导致股份数量变动的，甲乙双方本次协议转让的股份数量按标的公司股份变动方案相应进行股数调整；鉴于乙方所持标的公司股份由两部分组成，分别为标的公司定向发行股份以及老股东转让所获得股份，乙方与丙方分别于2017年7月23日签订《补充协议》、于2017年10月18日《回购协议》，乙方同意将所持标的公司股份的回购权利义务在股份交割时一并转给甲方。经三方友好协商，丙方同意甲乙双方关于标的公司股份交易方案，且同意继续对甲方履行本次交易标的对应的2017年乙丙双方签署的补充协议及回购协议项下所有回购权利及义务，即丙方对本次交易后甲方所持本次交易股份继续履行回购权利义务。2018年5月8日，中悦公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，内容为：以公司现有总股本85062857股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积金每10股转增10股，不需要纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳税）；分红前本公司总股本为85062857股，分红后总股本增至170125714股；权益分派登记日为2018年5月14日，股权除息日为2018年5月15日；本次所送（转）股于2018年5月15日直接计入股东证券账户等。徐某某证券账户对账单显示，该账户于2017年9月25日买入中悦公司股票23．6万股，买入均价9．718元；于2017年9月26日买入3．8万股，买入均价9．44元；于2017年9月27日买入6000股，买入均价9．415元；于2017年9月28日买入1000股，买入均价9．25元；共计28．1万股。该账户于2017年12月27日取得入账新股132万股，共计160．1万股。2018年5月7日，该账户卖出中悦公司50万股，2018年5月11日该账户卖出中悦公司62万股。2018年5月14日，该账户取得中悦公司红股48．1万股。2018年5月17日，该账户卖出中悦公司96．2万股。韩俊鸿证券账户明细对账单显示，该账户于2018年5月7日买入中悦公司股份50万股，于2018年5月11日买入中悦公司62万股。2018年5月14日，该账户取得中悦公司红股112万股。2018年5月16日，该账户买入中悦公司1000股，2018年5月17日，该账户分别买入中悦公司1000股和96．2万股。对于2018年5月16、17日分别购入的中悦公司共计2000股，原告表示此股份与本案无关。2019年7月30日，原告向被告发出《韩俊鸿要求行使回购权的通知》，认为出现《认购协议》、《补充协议》、《股份回购协议》相关回购条款的触发条件，触发了约定的回购条款，根据《三方补充协议》的约定，要求被告对韩俊鸿持有的中悦公司股份履行上述协议约定的回购义务，回购股份数量复权前总计160．1万股，复权后为320．2万股，定向发行部分计息天数711天，二级市场购买部分计息天数670天，回购本息金额总计1872．8789万元，请被告在2019年9月10日前将回购资金支付到原告指定账户或通过股份转让交易平台进行资金股份交割。2019年7月30日，被告回函表示收悉《韩俊鸿要求行使回购权的通知》。案件审理过程中被告向本院提交甲方（投资方）国信瑞联公司，乙方（原股东）北京京东绿谷农业科技有限公司、林志国、管强、陆媚、深圳中福益彩科技合伙企业（有限合伙），丙方（标的公司）北京汇众东方科技有限公司（以下简称汇众东方公司），丁方中采益福公司于2019年7月22日签订的《框架协议》，约定各方一致同意甲方通过对标的公司增资的方式实现甲方对标的公司的国有控股，各方同意标的公司本次拟新增注册资本989．715127万元，均由甲方认购，认购完成后甲方持有标的公司股东98．97%的股权，甲方认购的增资价款待《增资协议》签署时予以明确约定，拟分二期实缴到位；乙、丙、丁协调中悦公司现有股东促进甲方或甲方指定方通过股份转让或定向增发等形式，实现对中悦公司的控股；各方承诺，在本协议签署后，不晚于60日内签署《增资协议》，甲方承诺，在本协议签署后90日内完成国有审批（备案）的相关程序，并配合乙方丙方力增于本协议签署后120日内完成增资全部相关手续及中悦股份的相关披露事项；本协议为甲方投资之意向性协议，但各方同意，在正式签署增资协议及相关补充协议时，本协议约定的增资金额、承诺条款、违约条款等均应遵照执行；本次投资中各方的具体权利义务及其他具体事项以各方共同签署的正式增资协议及其补充协议为准；本协议各方签字或盖章后生效。被告提交的该份协议书上无林志国、管强、陆媚的签名。2019年9月23日，汇众东方公司通过股东会决议，同意国信瑞联公司成为公司新股东，新股东国信瑞联公司以货币方式投入989．715127万元，占公司注册资本总额的98．97%（出资时间2030．12．31）等。2019年12月10日，中悦公司董事会发布第一大股东变更公告，表示2019年12月10日公司股东汇众东方公司增持中悦公司400万股，持股比例上升至23．0594%，交易完成后汇众东方公司成为中悦公司第一大股东。公告亦称，本次公司第一大股东的变更系股东汇众公司自愿增持，未导致公司实际控制人发生变化。2019年12月6日，北京市平谷区人民法院作出（2019）京0117财保131号民事裁定书，冻结被申请人北京中彩益福科技有限公司持有的中悦公司的股权，限额19343836．49元，冻结期限为2年。2020年5月21日，中悦公司发布《控股股东、实际控制人涉及诉讼公告》，涉及诉讼主要内容为浙江有象科技有限公司起诉中彩益福公司要求中彩益福公司回购其持有股份，公告中表示，本次诉讼是控股股东与股东之间的合同纠纷。截至2020年10月19日韩俊鸿的证券账户中持有中悦科技股份3204000股，原告表示其中3202000股为涉案股票。案件审理过程中，本院依职权追加中悦公司作为本案第三人参加诉讼。庭审中经询，中悦公司表示只有定向发行的股票需要与中悦公司签订股份认购协议，后改称对于通过转让系统进行的交易股东是否需要与中悦公司签订正式股份认购协议需要另行核实，庭后提供书面材料。中悦公司未在本院指定期间内就此补充提供其他材料或证据。此外，被告主张原告因持股获得了收益，后经询，被告表示除了分红股以外原告未有其他收益，亦未提交其他证据。本院认为：依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定履行义务。本案的争议焦点为涉案《补充协议》、《股份回购协议》、《三方补充协议》的效力，以及是否满足了合同约定的回购条款触发条件。关于焦点一。被告主张《补充协议》、《股份回购协议》均违反了公司法中关于“公司不得收购本公司股份”的规定，且违反了公平原则和诚实信用原则，应属无效合同。对此，本院认为，中悦公司并非上述两份协议的合同相对方，原告与徐某某之间关于购买中悦公司股份以及约定相关回购条款并未违反法律法规的强制性规定，亦未违反相关法律原则，被告该项主张依据不足，本院不予支持。被告主张《三方补充协议》无效的理由为作为该合同基础的《补充协议》、《股份回购协议》无效，鉴于该两份合同均系合法有效合同，且《三方补充协议》内容亦未违反法律法规的强制性规定，故《三方补充协议》亦属合法有效。对于被告所称《股份回购协议》因徐某某未与中悦公司签订正式《股份认购协议》故未生效一节。首先，中悦公司是在股转系统挂牌的公司，徐某某购入的28．1万股系通过证券账户进行的买入操作，并不属于中悦公司定向发行范畴，且《股份回购协议》中明确约定徐某某通过协议转让方式购买中悦公司在代办股份转让系统中转让的股票，被告未提供其他证据证明原告购入的28．1万股与同第三人公司另行签订股份认购协议之间有何关联性和必要性。其次，中悦公司在质证中表示对除《认购协议》以外的情况均不了解，亦未提交证据证明中悦公司与通过转让系统购入股份的股东需要另行签订股份认购协议。再次，《股份回购协议》签订于2017年10月18日，徐某某于2017年9月28日已购入了中悦公司总计28．1万股，此后无其他购入操作，而《三方补充协议》系于2018年5月4日签订，该三方协议中亦明确了乙方徐某某持有的股份包括定向发行的股份以及老股东转让所获股份，亦明确表示将徐某某与被告签订的《股份回购协议》中相关回购权利义务在一并转让给原告。而自《回购协议》签订后至被告于本案中提出抗辩期间，被告未就合同效力问题向原告提出过异议。综上，本院认为《股份回购协议》成立并已实际履行，被告所称《股份回购协议》未生效的主张缺乏事实依据，本院不予采纳，本案所涉《认购协议》、《补充协议》、《股份回购协议》、《三方补充协议》均属合法有效，各方均应依约履行。关于焦点二。被告主张中悦公司在2019年7月22日已被国信公司并购，但《框架协议》系投资意向性协议，被告并未向本院提交正式的增资协议，且2019年12月10日中悦公司发布的第一大股东变更公告中，明确表示此变更并未导致公司实际控制人发生变化，中悦公司于2020年5月发布的公告中亦表示被告系其控股股东。故此，被告提交的证据不不足以证明中悦公司在2019年7月30日已被其他主体并购，中悦公司亦未在该日期完成上市，故《补充协议》、《股份回购协议》、《三方补充协议》中约定的回购条款已达到触发条件。因被告在2018年进行了每10股转增10股的权益分派，现原告要求以1520．95万元为回购全部股份的本金金额，并按照每年12%标准计算资金回报利息，不违反法律规定，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：被告北京中彩益福科技有限公司于本判决生效后七日内向原告韩俊鸿支付股权回购款，金额为1520．95万元加资金回报利息（资金回报利息的计算方式为：以1254万元为基数，自2017年8月19日起按照年利率12%的标准计算至实际付清之日止；另以266．95万元为基数，自2017年9月29日起按照年利率12%的标准计算至实际付清之日止）。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费137863元，由被告北京中彩益福科技有限公司负担（限于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 宁昀二〇二〇年十一月六日法官助理 郑坤书 记 员 王宏