北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初16474号原告：祁玮，女，1968年12月23日出生，汉族，户籍地北京市西城区。委托诉讼代理人：李江，北京市中兆律师事务所律师。委托诉讼代理人：张丽颖，北京市中兆律师事务所律师。被告：海南万钟实业有限公司，住所地海南省海口市人民大道**黄山大厦**。法定代表人：周宏艳，总经理。委托诉讼代理人：王日辉，海南湛铭律师事务所律师。原告祁玮与被告海南万钟实业有限公司（以下简称万钟公司）民间借贷纠纷一案，本院于2020年5月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告祁玮及其委托诉讼代理人李江、张丽颖，被告万钟公司的委托诉讼代理人王日辉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。祁玮向本院提出诉讼请求：1.判令万钟公司偿还祁玮借款本金668.5万元；2.判令万钟公司支付祁玮逾期利息（以668.5万元为计算基数，自2019年2月22日起至实际偿清之日止，按年利率18％计算）；3.判令万钟公司承担本案案件受理费。本案审理过程中，祁玮申请放弃部分诉讼请求，现诉讼请求为：1.判令万钟公司偿还祁玮借款本金300万元以及截至2019年2月22日的利息271万元；2.判令万钟公司支付祁玮以300万元本金为基数，自2019年2月23日起计算至上述本金实际清偿之日为止的逾期利息；3.判令万钟公司承担本案诉讼费用。事实和理由：万钟公司在海南经营农业项目。由于效益好，得到了海南政府的支持。万钟公司遂想扩大公司经营规模，便与祁玮于2013年8月20日签订《借款协议》，万钟公司向祁玮借款300万元作为万钟公司农业生产专用资金。该笔借款12个月，年利率为18%，还款日为2014年8月22日。该协议约定2014年2月22日第一次付息27万元，2014年8月22日第二次付息27万元，同时偿还借款本金300万元。祁玮于2013年8月26日通过交通银行向万钟公司支付了该笔借款。2014年2月22日，第一笔付息日到期后，万钟公司未如约支付利息27万元。双方约定该27万元作为本金并入第二期借款本金中，借款期限6个月，年利率为18%，2014年8月20日27万元到期利息为2.43万元。双方于2014年3月20日补签了《利息借款协议》，对该项约定进行了书面确认。即截至2014年8月22日，万钟公司应当偿还祁玮借款本息356.43万元。上述借款到期后，万钟公司未能如期还款。双方就续借事宜进行了结算并约定，将截止2014年8月22日到期未偿还的借款本息356.43万元，作为本金续借至2015年8月22日，借款期限6个月，年利率为18%，到期日为2015年2月22日，到期利息为32.08万元，本息合计388.51万元。2015年2月22日，上述约定到期后，万钟公司仍未如期还款，双方进行了结算并约定了继续借款事宜：借款本金为388.51万元，借款期限6个月，到期日为2015年8月22日，到期利息为34.97万元，本息合计423.48万元。2015年8月22日，上述约定到期后，万钟公司依旧未如期还款，双方续约至2016年2月22日，借款本金为423.48万元，借款期限6个月，到期日为2016年2月22日，到期利息为38.11万元，本息合计461.59万元。2015年11月25日，双方就上述情况补签了《本息借款协议（2/4）》，进行了书面明确约定。即截至2016年2月22日，万钟公司应当偿还祁玮借款本息合计为461.59万元。后因万钟公司仍未能在2016年2月22日还款，双方进行阶段性结算并就后续借款事宜进行了约定，即上述461.59万元续借到2016年8月22日，借款期限6个月，年利率为18%，到期本息合计503.14万元。因万钟公司未能如期还款，双方约定：该笔借款503.14万元作为本金，续借到2017年2月22日，借款期限6个月，年利率为18%，到期本息合计548.42万元。因万钟公司仍未还款，又将该笔借款548.42万元续借6个月，至2017年8月22日，年利率为18%，到期本息合计49.36万元，本息合计597.78万元。对于上述约定，双方于2017年7月28日补签了《本息续借协议（2/4）》进行了书面明确约定。即截至2017年7月28日，万钟公司应当偿还祁玮借款本息合计为597.78万元。2018年2月28日，万钟公司向祁玮还款30万元。为便于计算，双方认可还款时间为2018年2月22日，并将30万元从借款金额中扣除，剩余金额作为借款本金续借。具体情况是：2018年2月22日至2018年8月22日，借款本息合计651.58万元，减去30万元，尚欠借款621.58万元。该笔借款621.58万元续借6个月，年利率为18%，2018年8月22日到期，利息为55.94万元，到期本息合计677.52万元。2018年8月22日，因万钟公司到期未还上述借款，该笔借款677.52万元作为本金续借，期限6个月，年利率为18%，2019年2月22日到期，利息为60.98万元，到期本息合计738.50万元。对此，双方于2018年8月23日补签了《本息借款协议》，进行了书面约定。即截止至2019年2月22日，万钟公司应偿还祁玮借款本息合计738.50万元。2019年3月2日，万钟公司向祁玮还款40万元。2019年3月5日，万钟公司向祁玮还款30万元，还款合计70万元。万钟公司仍应向祁玮还款668.5万元。此后，万钟公司未按照约定偿还借款。据悉万钟公司内部股东发生变化且代表万钟公司与祁玮签订相关借款协议的万钟公司原法定代表人李瑜生于2019年9月24日突然去世，致使祁玮联系万钟公司偿还借款未果。现祁玮诉至法院。万钟公司辩称，不同意祁玮的诉讼请求。事实和理由：一、对于祁玮向万钟公司原法定代表人李瑜生支付的300万元借款，系祁玮和李瑜生之间的个人借款，与万钟公司无关。祁玮的交通银行个人转账汇款业务受理回单显示收款方为李瑜生，应当认定为祁玮和李瑜生的个人借款。对于借款协议，万钟公司不认可。即使存在借款，也是李瑜生和祁玮的个人借款。万钟公司从未收到过该笔借款，更别谈用于生产经营。现李瑜生已去世，对于借款及借款协议的真伪无法判断。即使借款协议是真实存在的，也是该借款支付给李瑜生本人，不知出于何种原因以万钟公司的名义和祁玮补签借款协议等一系列文书。李瑜生虽为万钟公司的前法定代表人，但签订借款协议并未经过万钟公司全体股东同意，全体股东也未授权其对外可以以万钟公司名义借款，借款并未用于公司的生产经营。二、退一步说，即使该借款协议真实存在，万钟公司需要对借款承担还款责任，也只应当承担过错责任。即万钟公司是疏于对公司公章的管理而产生过错责任。三、祁玮主张偿还借款本息，部分不符合法律规定。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条的规定，借款人在借款期间届满后应支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。祁玮要求偿还的借款本息计算至2019年2月22日，偿还借款本息合计668.5万元，借款本息从2013年8月23日计算至2019年2月22日，为5.5年。即300万元+300*24%*5.5年=300万+396万=696万元，万钟公司已经偿还158万元，实际还应偿还538万元；万钟公司主张的超过538万元的部分130.5万元没有法律依据。祁玮围绕诉讼请求依法提交了交通银行现金先进汇款回单、《借款协议（20130820）》、《利息借款协议（20140320）》、《借款协议（2/4）（20151125）》、《借款协议（2/4）（20170728）》、招行银行户口历史交易明细、《本息借款协议（2/4）（20180823）》、等证据。万钟公司提交了中国农业银行网上银行电子回单、中国银行国内支付业务付款回单、中国民生银行凭证。经庭审质证，本院对上述证据予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2013年8月20日，祁玮（贷款人、甲方）与万钟公司（借款人、乙方）签订《借款协议》，约定：双方同意甲方将300万元续借给乙方作为其农业生产专用资金。借款300万的年利率为18%，借款期限一年，借款利息每半年支付一次。首次付息2014年2月22日27万元，到期付息2014年8月22日27万元，到期还本2014年8月22日300万元。乙方指定的转款个人账户为：李瑜生，中国银行海口市海甸支行，账号×××。落款处有甲方祁玮手写签字，乙方万钟公司公章、李瑜生手写签字。落款日期载明2013年8月20日。2013年8月26日祁玮通过交通银行向李瑜生名下账户为中国银行海口市海甸支行账号为×××汇款300万元。2014年，祁玮（贷款人、甲方）与万钟公司（借款人、乙方）签订《利息借款协议》，约定：双方同意甲方将300万元借给乙方作为其农业生产专用资金。借款300万的年利率为18%，借款期限一年，借款利息每半年支付一次。首次付息2014年2月22日27万元，到期付息2014年8月22日27万元，到期还本2014年8月22日300万元。乙方到期未能支付第一期利息给甲方，双方同意第一期利息27万元作为借款并入第二期，年利率18%，借款期限6个月，到期2014年8月22日利息2.43万元、还本27万元。乙方指定的转款个人账户为：李瑜生，中国银行海口市海甸支行，账号×××。落款处有甲方祁玮手写签字，乙方万钟公司公章、李瑜生手写签字。落款日期载明2014年月20日补签。2015年11月25日，祁玮（贷款人、甲方）与万钟公司（借款人、乙方）签订《本息借款协议（2/4）》，约定：双方同意甲方将300万元借给乙方作为其农业生产专用资金。借款300万的年利率为18%，借款期限一年，借款利息每半年支付一次。首次付息2014年2月22日27万元，到期付息2014年8月22日27万元，到期还本2014年8月22日300万元。乙方到期未能支付第一期利息给甲方，双方同意第一期利息27万元作为借款并入第二期，年利率18%，借款期限6个月，到期2014年8月22日利息2.43万元、还本27万元。2014年8月22日到期未还本金300万元，利息56.43万元，本息合计356.43万元，该356.43万元续借半年，年利率18%，2015年2月22日到期利息32.08万元，2015年2月22日本息合计388.51万元。该388.51万元到期续借半年，年利率18%，2015年8月22日到期利息34.97万元，2015年8月22日本息合计423.48万元。该423.48万元到期续借半年，年利率18%，2016年2月22日到期利息38.11万元，2016年2月22日本息合计461.59万元。乙方指定的转款个人账户为：李瑜生，中国银行海口市海甸支行，账号×××。落款处有甲方祁玮手写签字，乙方万钟公司公章、李瑜生手写签字。落款日期载明2015年11月25日补签。2017年7月28日，祁玮（贷款人、甲方）与万钟公司（借款人、乙方）签订《本息借款协议（2/4）》，约定：双方同意甲方将300万元借给乙方作为其农业生产专用资金。借款300万的年利率为18%，借款期限一年，借款利息每半年支付一次。首次付息2014年2月22日27万元，到期付息2014年8月22日27万元，到期还本2014年8月22日300万元。乙方到期未能支付第一期利息给甲方，双方同意第一期利息27万元作为借款并入第二期，年利率18%，借款期限6个月，到期2014年8月22日利息2.43万元、还本27万元。2014年8月22日到期未还本金300万元，利息56.43万元，本息合计356.43万元，该356.43万元续借半年，年利率18%，2015年2月22日到期利息32.08万元，2015年2月22日本息合计388.51万元。该388.51万元到期续借半年，年利率18%，2015年8月22日到期利息34.97万元，2015年8月22日本息合计423.48万元。该423.48万元到期续借半年，年利率18%，2016年2月22日到期利息38.11万元，2016年2月22日本息合计461.59万元。该461.59万元到期续借半年，年利率18%，2016年8月22日到期利息41.54万元，2016年8月22日本息合计503.14万元。该503.14万元到期续借半年，年利率18%，2017年2月22日到期利息45.28万元，2017年2月22日本息合计548.42万元。该548.42万元到期续借半年，年利率18%，2017年8月22日到期利息49.36万元，2017年8月22日本息合计597.78万元。乙方指定的转款个人账户为：李瑜生，中国银行海口市海甸支行，账号×××。落款处有甲方祁玮手写签字，乙方万钟公司公章、李瑜生手写签字。落款日期载明2017年7月28日补签。2018年2月28日，万钟公司向祁玮还款30万元。此后，祁玮（贷款人、甲方）与万钟公司（借款人、乙方）签订《本息借款协议（2/4）》，约定：双方同意甲方将300万元借给乙方作为其农业生产专用资金。借款300万的年利率为18%，借款期限一年，借款利息每半年支付一次。首次付息2014年2月22日27万元，到期付息2014年8月22日27万元，到期还本2014年8月22日300万元。乙方到期未能支付第一期利息给甲方，双方同意第一期利息27万元作为借款并入第二期，年利率18%，借款期限6个月，到期2014年8月22日利息2.43万元、还本27万元。2014年8月22日到期未还本金300万元，利息56.43万元，本息合计356.43万元，该356.43万元续借半年，年利率18%，2015年2月22日到期利息32.08万元，2015年2月22日本息合计388.51万元。该388.51万元到期续借半年，年利率18%，2015年8月22日到期利息34.97万元，2015年8月22日本息合计423.48万元。该423.48万元到期续借半年，年利率18%，2016年2月22日到期利息38.11万元，2016年2月22日本息合计461.59万元。该461.59万元到期续借半年，年利率18%，2016年8月22日到期利息41.54万元，2016年8月22日本息合计503.14万元。该503.14万元到期续借半年，年利率18%，2017年2月22日到期利息45.28万元，2017年2月22日本息合计548.42万元。该548.42万元到期续借半年，年利率18%，2017年8月22日到期利息49.36万元，2017年8月22日本息合计597.78万元。该597.78万元到期续借半年，年利率18%，2018年2月22日到期利息53.80万元，2018年2月22日本息合计651.58万元。2018年2月28日还款30万元，为便于计算，计为2月22日还款，2018年2月22日至2018年8月22日本息合计651.58万元减去30万元，剩余621.58万元续借半年，年利率18%，2018年8月22日到期利息55.94万元，2018年8月22日本息合计677.52万元。该677.52万元到期续借半年，年利率18%，2019年2月22日到期利息60.98万元，2019年2月22日本息合计738.50万元。乙方指定的转款个人账户为：李瑜生，中国银行海口市海甸支行，账号×××。落款处有甲方祁玮手写签字，乙方万钟公司公章、李瑜生手写签字。落款日期载明2018年月23日补签。2019年3月2日万钟公司向祁玮还款40万元。2019年3月5日万钟公司向祁玮还款30万元。2019年8月26日万钟公司向祁玮还款25万元。庭审中，万钟公司为证明其向祁玮另外还款33万元，向本院提交：1、中国银行国内支付业务付款回单3张，显示万钟公司于2016年9月13日向祁玮汇款5万元、于2016年9月14日向祁玮汇款10万元、于2016年9月20日向祁玮汇款10万元，用途均为还款。2、中国民生银行凭单，显示万钟公司于2016年9月13日向祁玮汇款8万元。祁玮认可收到上述33万元，但称上述款项系万钟公司偿还给其的其他借款，并向本院提交祁玮招商银行户口历史交易明细，显示其于2016年8月26日向李瑜生账号×××分别转账20万元、13.2万元。庭审中，祁玮对于万钟公司提交的5万元、8万元、10万元、10万元的还款不认可，称上述33万元与本案无关，上述款项均系万钟公司与祁玮之间的其他借款凭证。具体情况是祁玮于2016年8月26日向万钟公司出借33.2万元，因该借款属于短期拆借，故双方未签订借款合同，亦未约定利息，祁玮按照交易习惯将借款直接支付给万钟公司。此后万钟公司于2016年9月13日偿还祁玮5万、8万，于2016年9月14日偿还10万元、2016年9月20日偿还10万元，因此万钟公司提交的33万元转账与本案无关。本院对万钟公司上述证据的真实性予以确认，对证明目的在本院认为部分论述。另查，双方一致认可李瑜生在本案诉争款项发生时为万钟公司法定代表人。此外，祁玮除对万钟公司起诉本案借款本息之外，另于同一时期起诉其他三起民间借贷案件。案件案号分别为（2020）京0102民初16473号、（2020）京0102民初16475号、（2020）京0102民初16476号。其余三起案件中祁玮主张的借款本金数额分别为475.55万元、53.51万元以及195.21万元。本院认为，本案的争议焦点为：一、祁玮与万钟公司之间是否成立民间借贷关系；二、如若祁玮和万钟公司之间成立民间借贷关系，万钟公司尚欠借款本息金额应当如何确定。针对争议一，祁玮提交了五份借款协议和银行转账凭证。万钟公司抗辩称因祁玮将诉争借款本金汇入万钟公司原法定代表人李瑜生账户上，系祁玮和李瑜生的个人借款，祁玮和万钟公司之间不存在民间借贷关系。此外，李瑜生签订上述借款协议并未经万钟公司全体股东授权。对此，本院认为，民间借贷关系的成立，需要双方之间达成借贷合意且出借人实际出借款项。祁玮提交的五份借款协议中均加盖了万钟公司的公章及当时法定代表人李瑜生的签字，足以证明祁玮和万钟公司之间达成了借贷合意。借款协议中明确约定收款账户为李瑜生个人账户，祁玮将借款本金汇入李瑜生的账户符合借款合同约定。李瑜生作为借款发生时万钟公司的法定代表人，有代表权限对外签署借款合同。此外，在2013年至2018年长达五年的时间内，李瑜生持续地行使这一代表权限，万钟公司亦实际向祁玮清偿过借款款项，上述事实足以使祁玮相信李瑜生代表万钟公司作出的借贷意思表示系万钟公司的真实意思。据此，万钟公司的抗辩缺乏事实和法律依据，本院不予采信。本院认定祁玮和万钟公司之间基于先后签署并进行结算的五份借款协议，形成了合法的民间借贷关系。在祁玮履行完交付借款本金300万元的合同义务后，万钟公司应按约定在符合法律规定的范围内按期偿还借款本息。针对争议二，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称为民间借贷规定）第二十八条规定，借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。本案中，根据双方签订的五份借款协议结算经过以及祁玮提交银行转账凭证清晰可知，祁玮最初出借的借款数额为300万元，出借时间为2013年8月26日。此后，双方屡次将前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，最后一份借款协议确定的还款期限为2019年2月22日。借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的本息之和，即300万元+300万元*24%*5.5年=696万。对于双方均认可的万钟公司已经偿还的125万元性质，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释二》第二十一条规定，债务人处除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序冲抵：一、实现债权的相关费用；二、利息；三、主债务。故本院认为万钟公司已经偿还的125万元，属于上述借款的利息。据此，经计算，以300万元本金为基数，按照年利率24%计算自2013年8月26日起至2019年2月22日止，万钟公司应支付利息396万元，实际支付125万元，尚欠利息271万元。祁玮现按照利率上限主张2013年8月26日至2019年2月22日尚欠利息271万元，符合法律规定，本院予以支持。综上，本院认定万钟公司截至2019年2月22日应偿还借款本息为571万元。对于祁玮主张的第二项诉讼请求，以最初出借本金300万元为基数，按照年利率18%计算自2019年2月23日起至实际付清之日止，该诉讼请求符合合同约定与法律规定，本院予以支持。对于万钟公司辩称的其偿还祁玮的33万元一节，承前所述，万钟公司与祁玮签订的借款协议中约定的支付方式为祁玮将款项支付至李瑜生个人账户，现祁玮提交的银行明细显示其在万钟公司支付上述33万元之前向李瑜生账户转账33.2万元，据此称上述33万元系祁玮与万钟公司其他借款的还款，根据双方关于借款的交易方式，可以认定万钟公司的上述33万元转账并非偿还本案所涉债务，系万钟公司与祁玮的其他债权债务关系，故本院对万钟公司的抗辩意见本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、《最高人民法院关于〈适用中华人民共和国合同法〉若干问题的解释二》第二十一条、第二十九条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定判决如下：一、被告海南万钟实业有限公司于本判决生效之日起10日内偿还原告祁玮借款本息共计571万元；二、被告海南万钟实业有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告祁玮以300万元为基数，自2019年2月23日起至实际付清之日止，按照年利率18%的标准计算的利息。如果被告海南万钟实业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费51770元，由被告海南万钟实业有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 苑丹妮审 判 员 宋 健审 判 员 田 甜二〇二〇年十一月二十四日法官助理 郭晓婷书 记 员 陈凯枫