广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初2314号原告：伦婉芬，女，1980年7月25日出生，汉族，住广州市荔湾区，被告：广州市领尚健身服务有限公司，住所地广州市海珠区南田路雅惠街**之**自编之一。法定代表人：汤广才。被告：汤广才，男，1972年4月23日出生，汉族，住广东省深圳市罗湖区，被告：文雪，女，1992年1月11日出生，汉族，住湖北省仙桃市，被告：魏仁山，男，1986年11月1日出生，汉族，住湖南省桃源县，委托诉讼代理人：黎红娟，湖南芙蓉（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黎曜鋆，湖南芙蓉（广州）律师事务所律师。原告伦婉芬与被告广州市领尚健身服务有限公司（以下简称领尚公司）、被告汤广才、被告文雪、被告魏仁山服务合同纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员李敏独任审判，公开开庭进行了审理。原告伦婉芬、被告魏仁山的委托诉讼代理人黎红娟到庭参加了诉讼。被告领尚公司、被告汤广才下落不明，经本院依法公告，期限届满没有到庭参加诉讼。被告文雪经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审理了本案。本案现已审理终结。原告伦婉芬诉称：我于2019年5月8日在领尚公司购买了两年的健身服务，并支付会员费2388元，其后我又分别于2019年5月8日及5月20日向领尚公司购买80节课时费为24000元私教课及30节课时费为12000元的拉伸课，并于2019年7月6日再次向领尚公司购买18节课时费为5400元的私教课。到领尚公司停止营业为止，我还剩余69节私教课及22节拉伸课未消费。领尚公司为自然人独资公司，其股东数次发生变更。故起诉要求：1.领尚公司退还我会员服务费2388元、私教课时费29500元，并赔偿我损失9566.4元；2.汤广才、文雪、魏仁山对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由四被告承担。被告魏仁山辩称：1.本案责任承担主体应为领尚公司，股东不应当承担责任。领尚公司系2018年7月16日成立的一家有限责任公司。根据公司法第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东的财产与公司的财产是分离的，股东仅仅以自己认缴的出资额为限对公司承担责任。《公司法解释（三）》第13条第2款规定的股东承担补充赔偿责任的前提是股东未履行或者未全面履行出资义务，而判断股东是否履行出资义务是依据其认缴承诺而言的，若股东未违背认缴承诺，就不存在未履行或者未全面履行出资义务的情形。在领尚公司成立之初，公司章程中即约定了股东的出资期限为2048年12月31日，并且在工商局进行了登记公示，现出资时间并未届满，股东并未违背认缴承诺，并未出现未履行或者未全面履行出资义务的情形，故股东不应当对公司的债务承担补充赔偿责任。2.我于2019年7月20日已将健身房转让并且办理了相应的工商变更登记手续，我已经不是公司股东，与公司无任何关系。并且健身房停业发生在公司转让之后，我并不知情，且与我无关，原告向我主张退还健身房服务费用以及私教费用无任何法律依据。我于2019年7月20日与文雪、彭红志签订健身房转让合同，约定将领尚公司转让给文雪与彭红志。合同中约定：甲方承诺公司无任何负债，物业所交押金归乙方所有，公司健身设备归乙方所有，现有会员接下来的服务由乙方接管并服务，甲方不再承担；甲方于2019年8月1日正式交由乙方经营，2019年8月1日起由乙方经营，甲方不再担责；2019年7月30日前办理转让工商营业执照（指办理时间，而非出新证时间），并在同日我、文雪与广州弘达商业管理有限公司（以下简称弘达公司）签订合同转名通知函、合同更名（经营权转让）声明。2019年7月30日，我与文雪完成工商变更登记手续，我已不是公司股东，文雪按照合同约定向我支付了对价的转让款。由此可见，我已将领尚公司转让给文雪与彭红志，三方也确认过转让时公司无任何债务，会员均由文雪与彭红志接管并服务，公司于2019年11月21日停业，停业行为发生在我转让后，自2019年7月20日后公司的经营行为均与我无关，故原告要求我承担违约责任无任何法律依据。3.原告要求退还的年卡费用过高且主张的9566.4元不具有请求权基础，无事实依据与法律依据。领尚公司在2019年5月9日至2019年11月21日向原告提供了正常的会员服务，这期间公司有权收取服务费用，并且双方并未约定公司无法提供服务时费用全部予以退还，故予以退还的也应是剩余服务费用，原告要求退还全部年卡费用没有法律依据。另外，合同并未约定违约金事宜，且公司违约给原告造成的损失仅是剩余服务期间健身场地的使用权以及私教课程的损失，原告并无其他损失，且原告也未对自己的其他损失进行举证，故原告所要求的损失是没有法律及事实依据的。被告领尚公司、被告汤广才、被告文雪均没有提出答辩意见及提供证据。经审理查明：领尚公司系成立于2018年7月16日的有限责任公司（自然人独资），注册资本500万元，认缴出资时间为2048年12月31日，实缴出资为0元，经营范围为健身服务等。领尚公司成立时法定代表人兼唯一股东为魏仁山，现法定代表人兼唯一股东为汤广才，该司在成立后发生了两次股东及法定代表人变更，2019年7月30日，公司原法定代表人兼唯一股东由魏仁山变更为文雪；2019年11月5日，该司原法定代表人兼唯一股东由文雪变更为汤广才。2019年5月8日，原告与领尚公司签订《会籍申请表》，约定原告在领尚公司办理健身卡，会员类别二年卡，总价为2388元，领尚公司为原告提供健身服务，健身会所地址为广州市海珠区南田路雅惠街翠屏中惠雅苑二楼。同日，原告向领尚公司支付了会籍费2388元，领尚公司向原告开具了《收款收据》，确认收到健身服务费2388元。原告与领尚公司还分别于2019年5月9日、2019年5月20日及2019年7月6日签订《聘请私人教练服务协议》各一份。日期为2019年5月9日的《聘请私人教练服务协议》载明以下内容：课程名称为常规；课时为80；售价为300元；实收金额24000元；有效期从2019年5月9日至2019年12月9日。日期为2019年5月20日的《聘请私人教练服务协议》载明以下内容：课程名称为拉伸；课时为30；售价为400元；实收金额12000元；有效期从2019年5月18日至2019年12月28日。日期为2019年7月6日的《聘请私人教练服务协议》载明以下内容：课程名称为常规；课时为18；售价为300元；实收金额5400元；有效期从2019年7月6日至2020年6月6日。原告于签署上述服务协议当天向领尚公司分别支付了24000元、12000元及5400元，领尚公司向原告开具了三张《收款收据》，确认已收到原告交付的上述私教服务费。另查，2019年7月20日，魏仁山以转让方名义与受让方文雪、彭红志签订《健身房转让合同》，合同主要内容为，领尚公司转让给文雪及彭红志，转让方承诺公司无任何负债，物业所交押金及公司健身设备归受让方所有，现有会员接下来的服务由受让方接管并服务，转让方不再承担；转让方于2019年8月1日正式交由受让方经营，2019年8月1日起由受让方经营，转让方不再担责；2019年7月30日前办理转让工商营业执照（指办理时间，而非出新证时间）；等。同日，魏仁山（原租户）、文雪（新租户）与弘达公司签订《合同更名（经营权转让）声明》及《合同转名通知函》，主要内容是魏仁山承租弘达公司的广州市海珠区南田路雅惠街16号之三201铺位的租赁合同转名给文雪。又查，弘达公司于2019年11月21日在领尚公司经营地址张贴公告，告知领尚公司因单方违约导致不能正常营业等事宜。原告在诉讼中提交了两张盖有领尚公司财务专用章的私教课程课程签到记录卡，其上记载，已完成的常规私教课程为29节，已完成的拉伸私教课程为8节。经质证，魏仁山对该证据的三性无异议。本院认为：根据本院查明的事实及当事人的诉辩意见，本案的争议焦点有二：一是领尚公司应退回剩余会籍费及私教费用金额的认定；二是汤广才、魏仁山、文雪对领尚公司涉案债务是否承担还款责任。关于争议焦点一。原告付费加入领尚公司经营的健身会所，并与领尚公司签订《聘请私人教练服务协议》，向领尚公司支付私教费，接受领尚公司提供的健身服务及委派私人教练提供私教服务（以下称私教服务），双方构成服务合同关系。根据弘达公司张贴的公告可知，领尚公司自2019年11月21日起已停止为包括原告在内的会员提供健身、私教服务。领尚公司拒不履行为原告提供服务的行为构成违约。原告主张领尚公司退还其费用实为解除双方之间的服务与被服务关系的法律后果。现双方间的服务合同实际上已无法继续履行，合同目的亦无法实现，双方之间的服务与被服务关系应当解除，领尚公司亦应向原告返还剩余会籍费及私教费用。原告在领尚公司办理的是两年卡，领尚公司应向原告提供服务的期间为从2019年5月8日起至2021年5月8日止，而领尚公司仅在2019年5月8日至2019年11月20日（共197天）期间向原告提供了服务，履行了该时间段的合同义务，领尚公司为原告提供197天服务的费用应在应退总会籍费中予以扣减。经计算，领尚公司应退还原告的会籍费为1744元[2388元-（2388元÷365天÷2×197天）]。原告要求领尚公司全额返还会籍费2388元，事实依据不足，本院不予支持。原告提交的《聘请私人教练服务协议》及《收款收据》证明原告支付费用给领尚公司聘请私人教练指导其健身，根据原告提供的私教课程课程签到记录卡显示原告已消费的常规及拉伸私教课分别为29节及8节，尚有69节常规课及22节拉伸课未消费。经计算，领尚公司应向原告返还剩余的私教费用金额为29500元（69节×300元/节+22节×400元/节）。鉴于原告与领尚公司签署协议时并未约定违约条款，且原告亦未举证证明领尚公司未提供服务给其造成的损失及具体损失金额，现原告要求领尚公司赔偿其损失9566.4元，无理，本院不予支持。关于争议焦点二。1.现股东汤广才对领尚公司涉案债务是否承担还款责任。领尚公司是自然人独资的有限责任公司，现任股东为汤广才。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中汤广才没有举证证明公司财产独立于股东个人财产，本院对原告主张汤广才对领尚公司涉案债务承担连带清偿责任的诉求予以支持。2.原股东魏仁山、文雪对领尚公司涉案债务是否承担还款责任。魏仁山及文雪均没有举证证明两人分别作为领尚公司唯一股东期间公司财产独立于股东个人财产，故应对发生在该二人分别担任领尚公司一人股东期间的公司债务承担连带清偿责任。领尚公司收取原告会员费及私教费的时间均发生在魏仁山投资运营领尚公司期间（即任领尚公司唯一股东期间），当领尚公司无法履行还款义务时，魏仁山理应对领尚公司的涉案债务承担连带清偿责任。虽然领尚公司收取原告会员费及私教费用的时间在文雪受让公司股份之前，但文雪投资运营领尚公司期间（即任领尚公司唯一股东期间）仍需履行为原告提供健身、私教服务的义务，故文雪亦应对其作为领尚公司唯一股东期间及受让股份之日前领尚公司的涉案债务承担连带清偿责任。综上，汤广才、魏仁山及文雪应对领尚公司的涉案债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告广州市领尚健身服务有限公司在本判决生效之日起十日内退还会籍费1744元、私教费用29500元给原告伦婉芬；二、被告汤广才对本判决第一项被告广州市领尚健身服务有限公司的债务承担连带清偿责任；三、被告文雪对本判决第一项被告广州市领尚健身服务有限公司的债务承担连带清偿责任；四、被告魏仁山对本判决第一项被告广州市领尚健身服务有限公司的债务承担连带清偿责任；五、驳回原告伦婉芬的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费836元，由原告伦婉芬负担255元，被告广州市领尚健身服务有限公司、被告汤广才、被告文雪、被告魏仁山共同负担581元。上述受理费已由原告伦婉芬预交，原告同意四被告在履行本判决时将其应负担的受理费581元直接支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员 李 敏二〇二〇年十一月六日书记员 莫丽桐叶嘉棋