山东省济宁市兖州区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0812民初3165号原告：王萍，女，1961年9月1日出生，汉族，住兖州区。委托诉讼代理人：甘兴旺，山东九州匡正律师事务所律师。被告：宋现周，男，1959年6月2日出生，汉族，住兖州区。委托诉讼代理人：丁忠杰，山东正途律师事务所律师。原告王萍与被告宋现周股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王萍的委托诉讼代理人甘兴旺、被告宋现周及其委托诉讼代理人丁忠杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王萍向本院提出诉讼请求：1、判令被告宋现周支付原告王萍股权转让款16万元及利息（以16万元为基数，自2020年8月15日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日）；2、诉讼费用、保全费用由被告承担。事实和理由：2020年7月14日，王萍、宋现周双方签订股权转让协议，王萍将持有的济宁德寿堂药房有限责任公司的股权转让给宋现周，2020年7月17日宋现周向王萍出具了16万元的欠条，承诺于2020年8月15日前付清股权转让款。合同签订后，王萍按照合同约定办理了股权登记变更手续，但宋现周拒不履行付款义务，经王萍多次催要宋现周均以种种理由予以推诿。故诉至法院，望判如所请。宋现周辩称,一、涉案原告股权转让行为属于欺诈行为，依法应当撤销或变更，原告所主张的16万元股权转让款，依法应当驳回其诉讼请求。第一、2017年4月25日原告作为股东发起人申请设立济宁德寿堂药房有限责任公司（以下称“德寿堂公司”）时是认缴出资，并不是实缴出资，其认缴出资时间是2022年3月29日，其认缴出资额为25.5万元，出资比例为51%，但原告至今未履行出资义务，股权转让后，宋现周不仅要承担16万元的股权转让款，而且在认缴时间到期后还要承担原告应承担的出资义务，显然是加重了宋现周的负担。第二，德寿堂公司股权转让前，包括原告在内的所有股东不仅未履行出资义务，而且当时公司经营已面临严重困难，已经到了倒闭的境地，原告隐瞒事实真相，将其51%的股权转让给宋现周，明显是一种欺诈行为，原告在没有出资的情况下，以16万元的价款转让其股权，导致宋现周上当受骗，且公司受到行政机关多次处罚，致使公司经营雪上加霜，已经无法经营。宋现周的权益受到严重损害，请求依法驳回原告的诉讼请求。三、原告主张的利息于法无据应当驳回。王萍提交了德寿堂公司企业信息材料、宋现击向王萍出具的欠条、财产保全费票据、太平洋财产保险股份有限公司济宁中心支公司出具的保函、保单及发票，证明自己的诉讼主张。经质证，宋现周上述证据的真实性没有异议。但认为王萍对宋现周隐瞒未实际出资的事实，存在欺诈行为。原告未实际出资，要求被告承担16万元转让款，缺乏事实依据，加重了被告的负担。财产保全申请费与被告没有关系，应该由原告自行承担。保全责任险费用，与本案无关，是原告的个人行为，有关费用应当由原告自行承担。宋现周提交了德寿堂公司的企业信用信息公示报告、企业登记档案材料，证明王萍未实际出资，存在欺诈行为。经质证，王萍对两份证据的真实性无异议，但认为登记材料并没有准确反映出德寿堂公司的实际出资情况，通过登记资料显示，德寿堂公司经营地址为中山西路2号中御桥商贸街6号楼，该房屋的租金每年约为15万元，该房屋又经过了开业装修花费颇多，在经营过程中，采购了货物、销售，还需要发放人工工资，王萍在经营中实际出资很多，且被告也一直在德寿堂药房任职，对其经营情况较为了解，才以确认价格予以购买王萍的股权。本院认为上述王萍、宋现周提交的证据均来源合法，能够本案的事实，本院予以采信，并附入卷宗为凭。本院经审理认定事实如下：2017年3月29日，王萍、与朱继国、刘素贞发起申请设立德寿堂公司，注册资本50万元，王萍认缴出资25.5万元，出资比例51%，出资时间2022年3月29日。王萍为公司执行董事、法定代表人。2018年5月德寿堂公司聘请宋现周为坐诊专家。2019年6月起德寿堂公司由宋现周、刘军二人实际经营。2020年7月14日，德寿堂公司召开股东会，形成股东会决议，同意王萍将持有的51%股权共25.5万元以平价方式转让给宋现周，王萍退出股东会，其在股东会的权利和义务由宋现周承继，新股东会由宋现周、朱继国、刘素贞组成，并根据股东会决议对公司章程进行修改。原公司股东王萍、朱继国、刘素贞，及现公司股东宋现周、朱继国、刘素贞签字。同日，王萍与宋现周签订《股权转让协议》，协议约定王萍将其持有的德寿堂公司51%股权，总额为25.5万元，以平价方式全部转让给宋现周，宋现周承继王萍在德寿堂公司的权利和义务。2020年7月17日，原德寿堂股东及现任股东通过互联网签名股权转让协议、股东会决议及公司股东变更登记。王萍与宋现周办理了股权转让变更登记，将王萍持有的德寿堂公司的51%股权变更登记在宋现周名下。同日，宋现周向王萍出具欠条一张，写明“欠王萍现金16万元整，于2020年8月15日前还清”。到期后，宋现周没有付款，故而成讼。另查明：原告王萍为本案诉讼，向本院申请诉讼财产保全，支付申请费1,320元。向中国太平洋财产保险股份有限公司济宁中心支公司购买诉讼财产保全责任保险，由中国太平洋财产保险股份有限公司济宁中心支公司提供财产保函，支付保险费500元。本院认为，王萍与宋现周签订的《股权转让协议》系双方当事人真实的意思表示,且不违反法律、行政法规的相关规定,故合法、有效。王萍将其持有的德寿堂公司的51%的股权转让给宋现周并办理了工商变更登记,宋现周依约应当向王萍支付相应的股权转让款。《股权转让协议》中未写明股权转让价格，结合宋现周向王萍出具的欠条，可认定转让价格为16万元。宋现周主张王萍在德寿堂公司的出资25.5万元是认缴出资，并不是实缴出资，其认缴出资时间是2022年3月29日,王萍未履行出资义务，向宋现周转让股权属欺诈行为，该转让行为可以撤销或者变更，要求驳回王萍的诉讼请求。本院认为,股权转让是转让股东资格或股权比例，受让人不仅承继转让人的股东权利，也要承继股东的义务。法律没有禁止股东在认缴出资期限届满前转让其所有的股权，股权的转让价格也不是股东的出资额，王萍的出资义务履行与否,并不影响宋现周应向王萍履行支付股权转让款的义务。宋现周抗辩意见于法无据，本院不予采纳。宋现周自2018年5月即在德寿堂公司工作，自2019年6月实际对德寿堂公司进行经营，其对德寿堂公司的经营状况是明知的，受让王萍在德寿堂公司的股权也是自愿的，王萍请求宋现周支付股权转让款16万元事实清楚，证据充分，本院依法予以支持。宋现周在欠条中承诺于2020年8月15日前支付16万元，逾期不付应承担相应的欠款利息，王萍要求宋现周自2020年8月15日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付欠款期间的利息，符合法律规定，本院予以支持。关于王萍请求宋现周支付因本案诉讼支出的申请诉讼保全费，王萍向人民法院申请财产保全需要交纳申请保全费，根据《诉讼费交纳办法》第三十八条第三款的规定，申请人提起诉讼的，可以将该申请费列入诉讼请求，王萍交纳的申请保全费亦是因本案产生的损失。故王萍要求宋现周支付申请诉讼保全费符合法律规定，本院予以支持。关于保全责任保险费，王萍为实现诉讼财产保全的目的，基于对诉讼风险的不确定性，通过为自己购买财产保全责任险，由保险公司出具保函的形式为其财产保全提供担保，王萍为此支付了保险费用，但该费用支出不属于宋现周未支付股权转让款产生的必然损失，双方在股权转让协议中并未对违约责任及实现债权费用进行约定，故该项费用不应由宋现周承担赔偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条,《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定,判决如下:一、宋现周于本判决生效之日起十日内支付王萍股权转让款16万元及利息(以16万元为基数，自2020年8月15日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日);二、宋现周于本判决生效之日起十日内支付王萍支出的诉讼保全申请费1,320元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,500元，减半收取计1,750元，由宋现周负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审判员  韦雪冰二〇二〇年十一月三十日法官助理勾淑军书记员王媛