北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0102民初16476号原告：祁玮，女，1968年12月23日出生，汉族，户籍地北京市西城区。委托诉讼代理人：李江，北京市中兆律师事务所律师。委托诉讼代理人：张丽颖，北京市中兆律师事务所律师。被告：海南万钟实业有限公司，住所地海南省海口市人民大道33号黄山大厦901房。法定代表人：周宏艳，总经理。委托诉讼代理人：王日辉，海南湛铭律师事务所律师。原告祁玮与被告海南万钟实业有限公司（以下简称万钟公司）民间借贷纠纷一案，本院于2020年5月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告祁玮及其委托诉讼代理人李江、张丽颖，被告万钟公司的委托诉讼代理人王日辉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。祁玮向本院提出的原诉讼请求为：1.判令万钟公司偿还祁玮借款本金195.21万元、利息（以195.21万元本金为基数，按照年利率18%的标准，自2018年1月7日计算至2019年1月6日）；2.判令万钟公司偿还祁玮借款逾期利息（以195.21万元本金为基数，按照年利率18%的标准，自2019年1月7日计算至实际付清之日）；3.万钟公司承担本案诉讼费用。本案审理过程中，祁玮申请放弃部分诉讼请求后，现诉讼请求为：1.判令万钟公司偿还祁玮借款本金100万元以及截止至2019年1月6日的利息120万元；2、判令万钟公司支付祁玮以100万元本金为基数，自2019年1月7日起计算至上述本金实际清偿之日为止的逾期利息；3.判令万钟公司承担本案诉讼费用。事实和理由：万钟公司在海南经营农业项目。由于效益好，得到了海南政府的支持。万钟公司遂想扩大公司经营规模，便向祁玮借款100万元作为万钟公司农业生产专用资金。该笔借款365天，年利率为18%，借款利息每半年支付一次，还款日为2015年1月6日。该协议约定2014年7月6日第一次付息9万元，2015年1月6日第二次付息9万元，同时偿还借款本金100万元。祁玮于2014年1月7日通过招商银行向万钟公司支付了该笔借款。2018年4月28日，双方补签了《借款协议》，对上述事实进行了书面确认。即截至2015年1月6日，万钟公司应当偿还祁玮借款本息118.81万元。上述借款到期后，万钟公司未能如期还款。双方就续借事宜进行了结算并约定，将2015年1月6日到期应还的款项118.81万元续借至2016年1月6日，利息每半年支付一次，上半年2015年7月6日应支付利息10.7万元，下半年利息为10.7万元，本息合计140.2万元。双方于2015年1月28日补签了《借款协议（3/4）》，对上述事项进行了书面确认。即截至2016年1月6日，万钟公司应当偿还祁玮借款本息合计为140.2万元。上述借款到期后，万钟公司未能如期还款。双方再次结算并就续借事宜进行了约定，将2016年1月6日到期应还的款项140.2万元续借至2017年1月6日，利息每半年支付一次，上半年2016年7月6日应支付利息12.62万元，下半年利息为12.62万元，本息合计165.43万元。上述借款到期后，万钟公司仍未能如期还款。双方约定2017年1月6日到期应还的款项165.43万元作为本金续借至2018年1月6日，利息每半年支付一次，上半年2017年7月6日应支付利息14.89万元，下半年利息为14.89万元，本息合计195.21万元。双方于2017年7月28日补签了《借款协议（3/4）》对上述事项进行了书面确认。上述借款到期后，万钟公司依旧未能如期还款。双方又一次就续借事宜进行了结算并约定，将2018年1月6日到期应还的款项195.21万元续借至2019年1月6日，利息每半年支付一次，上半年2018年7月6日应支付利息17.57万元，下半年利息为17.57万元，本息合计230.35万元。双方于2018年8月23日补签了《借款协议（3/4）》，对上述事项进行了书面确认。即截至2019年1月6日，万钟公司应当偿还祁玮借款本息合计为230.35万元。此后，万钟公司未按照约定偿还借款。据悉万钟公司内部股东发生变化且代表万钟公司与祁玮签订相关借款协议的万钟公司原法定代表人李瑜生于2019年9月24日突然去世，致使祁玮联系万钟公司偿还借款未果。现祁玮诉至法院。万钟公司辩称，不同意祁玮的诉讼请求。事实和理由：一、祁玮万钟公司原法定代表人李瑜生支付的100万元借款，系祁玮和李瑜生之间的个人借款，与万钟公司无关。祁玮的招商银行个人转账汇款业务受理回单显示收款方为李瑜生，用途为个人，应当认定为祁玮和李瑜生的个人借款。2014年4月28日补签的借款协议，万钟公司不认可。即使存在借款，也是李瑜生和祁玮的个人借款。万钟公司从未收到过该笔借款。现李瑜生已去世，对于借款及借款协议的真伪无法判断。即使借款协议是真实存在的，也是该借款支付给李瑜生本人，不知出于何种原因以万钟公司的名义和祁玮补签借款协议等一系列文书。李瑜生虽然为万钟公司的前法定代表人，但签订借款协议并未经过万钟公司全体股东同意，全体股东也未授权其对外可以以万钟公司名义借款，借款并未用于公司的生产经营。二、退一步说，即使该借款协议真实存在，万钟公司需要对借款承担还款责任，也只应当承担过错责任。即万钟公司是疏于对公司公章的管理而产生过错责任。三、祁玮主张偿还借款本息，部分不符合法律规定。祁玮出借金额为100万元，出借时间为2014年1月7日，借款本息计算至2019年1月6日，为5年。借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的本息之和，即100万元+100万元*24%*5年=220万。祁玮主张偿还截至2019年1月6日的借款本息为230.35万元，即超过部分10.35万元没有法律依据。祁玮围绕诉讼请求依法提交了招商银行个人转账汇款业务受理回单、《借款协议（20140428）》、《借款协议（3/4）（20150128）》、《借款协议（3/4）（20170728）》、《借款协议（3/4）（20180823）》等证据。万钟公司未向本院提交任何证据材料。经庭审质证，本院对上述证据予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：招商银行个人转账汇款业务受理回单显示：2014年1月7日祁玮向李瑜生名下账户为中国银行海口市海甸支行账号为×××转账100万元。2014年4月28日，祁玮（贷款人、甲方）与万钟公司（借款人、乙方）签订《借款协议》，约定：双方同意甲方将100万元借给乙方作为其农业生产专用资金。借款100万的年利率为18%，借款期限一年，借款利息每半年支付一次。首次付息2014年7月6日9万元，到期付息2015年1月6日9万元，到期还本2015年1月6日100万元。乙方指定的转款个人账户为：李瑜生，中国银行海口市海甸支行，账号×××。落款处有甲方祁玮手写签字，乙方万钟公司公章、李瑜生手写签字。落款日期载明2014年4月28日补签。2015年1月28日，祁玮（贷款人、甲方）与万钟公司（借款人、乙方）签订《借款协议（3/4）》，约定：双方同意甲方将100万元借给乙方作为其农业生产专用资金。借款100万的年利率为18%，借款期限一年，借款利息每半年支付一次。首次付息2014年7月6日9万元，到期付息2015年1月6日9万元，首期未付利息9万转下期0.81万元，本息合计2015年1月6日118.81万元。2015年1月6日借款期满未还本息118.81万元续借至2016年1月6日。到期本息合计140.1958万元。乙方指定的转款个人账户为：李瑜生，中国银行海口市海甸支行，账号×××。落款处有甲方祁玮手写签字，乙方万钟公司公章、李瑜生手写签字。落款日期载明2015年1月28日补签。2017年7月28日，祁玮（贷款人、甲方）与万钟公司（借款人、乙方）签订《借款协议（3/4）》，约定：双方同意甲方将100万元借给乙方作为其农业生产专用资金。借款100万的年利率为18%，借款期限一年，借款利息每半年支付一次。首次付息2014年7月6日9万元，到期付息2015年1月6日9万元，首期未付利息9万转下期0.81万元，本息合计2015年1月6日118.81万元。2015年1月6日借款期满未还本息118.81万元续借至2016年1月6日。到期本息合计140.1958万元。2016年1月7日借款期满未还本息合计140.1958万元续借至2017年1月6日，本息合计165.43104万元。2017年1月7日借款期满未还本息合计165.43104万元续借至2018年1月6日，本息合计195.20863万元。乙方指定的转款个人账户为：李瑜生，中国银行海口市海甸支行，账号×××。落款处有甲方祁玮手写签字，乙方万钟公司公章、李瑜生手写签字。落款日期载明2017年7月28日补签。2018年8月23日，祁玮（贷款人、甲方）与万钟公司（借款人、乙方）签订《借款协议（3/4）》，约定：双方同意甲方将100万元借给乙方作为其农业生产专用资金。借款100万的年利率为18%，借款期限一年，借款利息每半年支付一次。首次付息2014年7月6日9万元，到期付息2015年1月6日9万元，首期未付利息9万转下期0.81万元，本息合计2015年1月6日118.81万元。2015年1月6日借款期满未还本息118.81万元续借至2016年1月6日。到期本息合计140.1958万元。2016年1月7日借款期满未还本息合计140.1958万元续借至2017年1月6日，本息合计165.43104万元。2017年1月7日借款期满未还本息合计165.43104万元续借至2018年1月6日，本息合计195.20863万元。2018年1月7日借款期满未还本息195.20863万元续借至2019年1月6日，本息合计230.34619万元。乙方指定的转款个人账户为：李瑜生，中国银行海口市海甸支行，账号×××。落款处有甲方祁玮手写签字，乙方万钟公司公章、李瑜生手写签字。落款日期载明2018年8月23日补签。庭审中，双方一致认可李瑜生在本案诉争款项发生时为万钟公司法定代表人。截至庭审之日，万钟公司未能偿还借款本息。本院认为，本案的争议焦点为：一、祁玮与万钟公司之间是否成立民间借贷关系；二、如若祁玮和万钟公司之间成立民间借贷关系，万钟公司尚欠借款本息金额。针对焦点一，祁玮提交了四份借款协议和银行转账凭证。万钟公司抗辩称因祁玮将诉争借款本金汇入万钟公司原法定代表人李瑜生账户上，系祁玮和李瑜生的个人借款，祁玮和万钟公司之间不存在民间借贷关系。此外，李瑜生签订上述四份借款协议并未经万钟公司全体股东授权。对此，本院认为，民间借贷关系的成立，需要双方之间达成借贷合意且出借人实际出借款项。祁玮提交的四份借款协议中均加盖了万钟公司的公章及当时法定代表人李瑜生的签字，足以证明祁玮和万钟公司之间达成了借贷合意。借款协议中明确约定收款账户为李瑜生个人账户，祁玮将借款本金汇入李瑜生的账户并无不当。李瑜生作为借款发生时万钟公司的法定代表人，其是否经过全体股东授权签署借款协议，系万钟公司内部约定，不能对外对抗债权人。祁玮作为债权人完全有理由相信加盖万钟公司公章及法定代表人签字的借款协议效力。综上，万钟公司的抗辩缺乏事实和法律依据，本院不予采信。本院认定祁玮和万钟公司之间基于四份借款协议，形成了合法的民间借贷关系。祁玮已履行了出借借款本金100万元合同义务，万钟公司应按约定按期偿还借款本息。针对焦点二，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定，借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。本案中，根据双方签订的四份借款协议的可知，祁玮最初出借金额为100万元，出借时间为2014年1月7日，双方持续将前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，最后一份借款协议确定的还款期限为2019年1月6日。借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的本息之和，即100万元+100万元*24%*5年=220万。祁玮现按照该上限主张2014年1月7日至2019年1月6日发生利息120万元，符合法律规定，本院予以支持。综上，本院认定万钟公司截至2019年1月6日应偿还借款本息为220万元。对于祁玮主张的第二项诉讼请求，以最初出借本金50万元为基数，按照年利率18%计算自2019年1月7日起至实际付清之日止，该诉讼请求符合合同约定与法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定判决如下：一、被告海南万钟实业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告祁玮借款本金100万元以及自二零一四一月七日起至二〇一九年一月六日止产生的借款利息120万元；二、被告海南万钟实业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告祁玮以100万元为基数，自二〇一九年一月七日起至实际付清之日止，按照年利率18%的标准计算的逾期利息；三、驳回原告祁玮的其他诉讼请求。如果被告海南万钟实业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25228元，由祁玮负担828元（已交纳），由被告海南万钟实业有限公司负担24400元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 张笑竹审 判 员 宋 健审 判 员 田 甜二〇二〇年十一月十八日法官助理 龚 星书 记 员 边雅琪