北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0102民初30305号原告：钮约世纪（苏州）光能科技有限公司，住所地昆山市。法定代表人：蔡新钿，总经理。委托诉讼代理人：顾亚，北京守望律师事务所律师。被告：北京中进国信节能科技有限公司(曾用名称：北京亚太凯星节能科技有限公司)，住所地北京市丰台区长辛店杨公庄********。法定代表人：张继争。委托诉讼代理人：周海元，1982年4月25日出生，汉族，北京中进国信节能科技有限公司员工，住沈阳市大**。第三人：崔小亮，男，1987年3月27日出生，汉族，住沈阳市大**。委托诉讼代理人：周海元，1982年4月25日出生，汉族，北京中进国信节能科技有限公司员工，住沈阳市大**。第三人：刘思远，男，汉族，1980年8月30日出生，住辽宁省抚顺市顺城区。委托诉讼代理人：周海元，1982年4月25日出生，汉族，北京中进国信节能科技有限公司员工，住沈阳市大**。原告钮约世纪（苏州）光能科技有限公司（以下简称钮约世纪公司）与被告北京中进国信节能科技有限公司(以下简称中进国信公司)、第三人崔小亮、第三人刘思远公司决议纠纷一案，本院于2019年7月12日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员文潇独任审理，于2019年10月22日进行了证据交换并于2020年10月20日公开开庭进行了审理。原告钮约世纪公司的委托诉讼代理人顾亚、被告中进国信公司、第三人崔小亮、第三人刘思远共同的委托诉讼代理人周海元到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告钮约世纪公司的诉讼请求为：1、确认被告2017年3月20日的股东会决议不成立；2、要求被告协助办理相应的工商变更登记手续，恢复到变更前的工商登记状态。事实和理由：原告系北京亚太凯星节能科技有限公司（以下简称亚太凯星公司，公司名称后变更为中进国信公司）的股东，持有公司71.25%的股权。原告通过查询工商信息得知，原告所持股权在原告不知情的情况下转让给了崔小亮和刘思远，涉案相关的股权转让协议以及股东会决议上原告的公章系伪造，严重侵犯了原告的权益，故起诉至法院。被告中进国信公司、第三人崔小亮、第三人刘思远共同的答辩意见为：不同意原告的诉讼请求。涉案股东会决议合法有效，此前钮约世纪公司的代理人蔡荣兵在经营被告公司一段时间后，不再继续经营，并向被告公司交付了原告的公章一枚，称可以由被告公司全权代表原告就相关事项形成相关决议并处分相关股东权利。对于涉案股东会决议蔡荣兵也是清楚的。当事人围绕原告的诉讼请求进行了举证和质证，本院组织了当事人进行了证据交换和质证，对于当事人无异议的证据本院亦予以确认并附卷佐证。同时，基于案件审理的需要，本院依职权调取了中进国信公司的工商登记档案。本院确认以下与本案相关的事实：一、涉案股东会决议的形成情况及相关工商变更情况2017年3月20日，亚太凯星公司召开2017年第一次股东会，所形成的股东会决议的内容包括：同意免去蔡荣兵执行董事职务，选举崔小亮为执行董事；同意钮约世纪公司出让其在亚太凯星公司的出资1012.5（万元）占注册资本20.25%的股权出让给刘思远；同意钮约世纪公司出让其在亚太凯星公司的出资2550（万元）占注册资本51%的股权出让给崔小亮。该股东会决议尾部加盖有钮约世纪公司的公章以及当时亚太凯星公司股东（包括孔凡松、白云、周海元、张正华）、崔小亮、刘思远的签字。基于涉案股东会决议的内容，还形成有钮约世纪公司与崔小亮、刘思远之间的《股权转让协议》，《股权转让协议》的内容与涉案股东会决议中的相关内容一致，钮约世纪公司作为出让方在协议上进行了签章确认。且在后续进行的相关工商变更登记手续中亦加盖有钮约世纪公司的公章。在涉案股东会决议作出后，依据该决议之内容，进行了相应的工商变更登记。在本案庭审过程中，中进国信公司主张，涉案股东会决议上钮约世纪公司的公章系蔡荣兵在离开公司之前留给公司的，其授权公司可以全权处分钮约世纪公司的相应股东权利。经钮约世纪公司核实，蔡荣兵系钮约世纪公司前法定代表人的配偶。二、目标公司的相关工商变更登记情况2014年5月10日，亚太凯星公司形成的2014年第一次股东会决议，决议内容包括：周海元出让其在亚太凯星公司75.0399%的股权给钮约世纪公司，同意宫大鹏出让其在亚太凯星公司19.9601%的股权给钮约世纪公司。2014年5月14日，亚太凯星公司形成了2014年第二次股东会决议，决议内容包括：1、公司的股权结构为钮约世纪公司的出资额475.95万元，周海元的出资额为25.05万元。2、同意选举蔡荣兵为执行董事，选举白云为监事。基于上述决议所形成的新的公司章程加盖有亚太凯星公司的公章以及新任法定代表人蔡荣兵的签字。亚太凯星公司依据上述股东会决议内容，进行了相应的工商变更登记。2015年4月18日，亚太凯星公司形成了2015年第一次股东会决议，决议内容包括：1、同意钮约世纪公司出让其在亚太凯星公司9.5%的股权给张正华，同意钮约世纪公司出让其在亚太凯星公司9.5%的股权给白云，同意钮约世纪公司出让其持在亚太凯星公司4.75%的股权给孔凡松。2、变更后的股权结构为钮约世纪公司的持股比例为71.25%，周海元的持股比例为5%，张正华的持股比例为9.5%，白云的持股比例为9.5%，孔凡松的持股比例为4.75%。上述决议尾部有钮约世纪公司加盖公章及其他股东签字确认。基于上述决议所形成的新的公司章程上加盖有亚太凯星公司的公章以及法定代表人蔡荣兵的签字。2015年7月9日，亚太凯星公司形成了2015年第二次股东会决议，决议内容系公司增加注册资本，由501万元增加到5000万元，但股权比例不变。亚太凯星公司的全体股东在该决议尾部签章或签字。基于上述决议所形成的新的公司章程上加盖有亚太凯星公司的公章以及法定代表人蔡荣兵的签字。2019年9月18日，亚太凯星公司进行了工商变更登记，变更的内容包括企业名称的变更，即由亚太凯星公司更名为中进国信公司，同时办理了减资变更，公司的注册资本由之前的5000万元减资至501万元。2019年9月27日，中进国信公司的股权结构发生变化，股东由崔小亮、刘思远，变更为马驰、刘思远，马驰成为中进国信公司的法定代表人、执行董事。2019年12月10日，中进国信公司的股权结构再次发生变化，公司的股东由马驰、刘思远变更为张继争，张继争成为公司的执行董事。本院认为：本案的争议焦点为涉案股东会决议是否存在不成立的情形。原告钮约世纪公司主张，涉案股东会决议上的公章并非钮约世纪公司的公章，故其主张涉案股东会决议不成立。本院的意见为，在本案审理过程中，钮约世纪公司就其主张向法院申请就涉案决议上钮约世纪公司的公章以及工商登记材料中加盖的钮约世纪公司的公章是否系钮约世纪公司的公章进行司法鉴定。但在启动司法鉴定程序后，钮约世纪公司未按时交纳鉴定费用，鉴定机构作出终止鉴定的决定。故钮约世纪公司对于其诉讼主张（即涉案股东会决议上的钮约世纪公司的公章系伪造）未能完成相应的举证责任，其应当就此承担不利的法律后果。同时，本院亦注意到，关于钮约世纪公司的股权转让事项不仅体现在涉案股东会决议当中，同时还体现在相应的股权转让协议当中，在钮约世纪公司既不能证明涉案股东会决议上加盖的钮约世纪公司的公章系伪造，亦不能证明相应的股权转让协议上加盖的钮约世纪公司的公章亦为伪造的情况下，钮约世纪公司所主张的涉案股东会决议不成立，其对于股权转让事宜不清楚，亦非其真实意思表示，明显缺乏事实和法律依据，故本院对其上述主张，不予采信，对于钮约世纪公司的诉讼请求，亦不予支持。而对于钮约世纪公司主张将中进国信公司的工商登记恢复至涉案股东会决议作出之前的状态，基于涉案股东会决议不成立的主张不能成立且中进国信公司在涉案股东会决议作出后已经发生了多次股权变更，故钮约世纪公司要求恢复工商登记的诉讼请求，亦无法得到支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告钮约世纪（苏州）光能科技有限公司的诉讼请求。案件受理费70元，由原告钮约世纪（苏州）光能科技有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状两份，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。审判员 文 潇二〇二〇年十一月二十六日书记员 张鲁意书记员 周 瑶