广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤民再466号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：胜得电路版有限公司。住所地：香港特别行政区中环皇后大道中**新纪元广场中远大厦****。代表人：吕为民，该公司董事。委托诉讼代理人：程建锋，北京大成（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：谷琛，北京大成（深圳）律师事务所律师。被申请人(一审原告、二审上诉人)：深圳市加力果电子有限公司。住所地：广东省深。住所地：广东省深圳市宝安区松岗街道红星大朗工业区佳裕广场商业楼201Aiv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：黄红光，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈达宇，广东岭南律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖星月，广东岭南律师事务所实习律师。二审被上诉人（一审被告）：广州南沙经济技术开发区胜得电路版有限公司。住所地：广东省广。住所地：广东省广州市南沙经济技术开发区广生路**iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：吕俊宏。委托诉讼代理人：程建锋，北京大成（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：谷琛，北京大成（深圳）律师事务所律师。再审申请人胜得电路版有限公司（以下简称香港胜得公司）因与被申请人深圳市加力果电子有限公司（以下简称加力果公司）及二审被上诉人广州南沙经济技术开发区胜得电路版有限公司（以下简称南沙胜得公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市中级人民法院（2017）粤01民终9142号民事判决，向本院申请再审。本院于2019年9月29日作出（2018）粤民申10705号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。香港胜得公司和南沙胜得公司的委托诉讼代理人程建锋、谷琛，加力果公司的委托诉讼代理人陈达宇、肖星月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。香港胜得公司申请再审称，（一）香港胜得公司与加力果公司经过协商，双方达成的还款方式是“债权+货币”的模式。香港胜得公司将对深圳市佳胜利科技有限公司（以下简称佳胜利公司）、深圳市浩智诚科技有限公司（以下简称浩智诚公司）的到期债权转让给加力果公司，加力果公司自行向佳胜利公司、浩智诚公司主张债权，剩余的632,026港元债务由香港胜得公司以货币形式向加力果公司支付。加力果公司的法定代表人和大股东黄红光在2015年4月25日、4月27日和4月29日与香港胜得公司的代表陈镇平的往来邮件中表示接受香港胜得公司提出的“债权+货币”还款模式。黄红光的意思表示对加力果公司有法律约束力。香港胜得公司以其对第三人的到期债权作为履行给付义务的方式，经加力果公司同意，双方对此达成了合意。此合意并没有违反法律法规的禁止性规定，应当认定为有效。（二）抵销是指当事人互负到期债务，债务的标的物种类和品质相同，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。抵销导致的直接结果是当事人双方债权债务的消灭，是当事人双方权利义务的终止。但本案中双方往来邮件中所称的“抵扣”，其结果并不直接导致香港胜得公司与加力果公司的债权债务归于消灭，而是香港胜得公司的债务消灭了，而加力果公司获得了新的债权。故二审法院以抵销不得附条件或者附期限为由否认双方进行的“抵扣”安排，属于适用法律错误。（三）二审法院否定了双方当事人之间的合意，对香港胜得公司是不公平的。这将导致香港胜得公司对佳胜利公司、浩智诚公司的债权进行追偿，不仅会浪费司法资源，而且很可能导致追偿时超过了追诉时效。综上，请求撤销二审判决，维持一审判决。加力果公司辩称，（一）南沙胜得公司已经分别向广东省深圳市南山区人民法院（以下简称南山区法院）和广东省深圳市龙岗区人民法院（以下简称龙岗区法院）提起诉讼，要求两公司履行本案中香港胜得公司主张的用来抵销的债权。南沙胜得公司诉浩智诚公司的（2019）粤0305民初7264号案，南山区法院判决驳回了南沙胜得公司的诉讼请求。南沙胜得公司诉佳胜利公司的（2018）粤0307民初18516号案，龙岗区法院判决佳胜利公司向南沙胜得公司支付货款人民币253,568元，该判决已经生效。根据上述两个判决的内容，南沙胜得公司从未拥有过对浩智诚公司的债权，其对佳胜利公司的债权也仅有253,568元，与香港胜得公司要求抵销的数额相差巨大。（二）根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，当事人之间互负债务的才可进行抵销，抵销不得附条件或附期限。在加力果公司向香港胜得公司催收货款时，香港胜得公司表示如果加力果公司同意将该公司所欠加力果公司的货款扣减佳胜利公司和浩智诚公司所欠南沙胜得公司的货款，香港胜得公司才将剩余的货款支付给加力果公司。由此可见，香港胜得公司主张的债务抵销是附有条件的，且所抵销的债务不是香港胜得公司与加力果公司之间的互负到期债务。香港胜得公司无权用南沙胜得公司对佳胜利公司和浩智诚公司的债权来抵销该公司对加力果公司的债务。综上，香港胜得公司与加力果公司之间不存在所谓债务抵销，该公司应依据二审判决向加力果公司支付所欠货款。（三）根据（2019）粤0305民初7264号案的判决结果，南沙胜得公司根本不存在对浩智诚公司的债权。香港胜得公司企图利用该笔虚构债权，骗取加力果公司与其进行所谓的抵销来抵减自身债务。后南沙胜得公司又利用本案一审判决对事实的错误认定来起诉浩智诚公司，企图以此来向浩智诚公司主张根本就不存在的债权。两公司的上述行为可能涉嫌诈骗类犯罪。此外，香港胜得公司提供的往来邮件中所盖的加力果公司的印章为虚假印章，其中的“深”字、“市”字、“圳”字、“公”字与加力果公司的印章明显不符，该印章明显没有防伪痕。提供该虚假证据的责任人可能构成刑事犯罪。综上，香港胜得公司的再审申请事由缺乏事实和法律依据，请求依法驳回香港胜得公司的再审请求。加力果公司向一审法院起诉请求：1.南沙胜得公司向加力果公司支付货款214万港元（折合人民币183万元）并承担从起诉之日起至付清之日止的银行利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.香港胜得公司在其对南沙胜得公司的出资额（2131万港元）范围内对上述欠款承担清偿责任；3、南沙胜得公司和香港胜得公司承担本案诉讼费、保全费、律师费等。一审法院认定事实：一审诉讼中，加力果公司提供证据：一、2013年11月至2014年12月的《外加工订购单》12份。订购单上部写明香港胜得公司致加力果公司，载明订货日期、产品型号、数量、单号、单价、金额等。二、2014年1月至2015年3月的装箱单34份、退货单1份。装箱单上部载明加力果公司发往香港胜得公司，装箱单列明单号、产品型号、数量等。其中部分装箱单有南沙胜得公司盖收货章或人员签名，部分装箱单（2014年1月21日、2月9日、2月18日、2月23日、10月6日-3-1、10月6日-3-2、2015年3月4日）没有香港胜得公司、南沙胜得公司的签章。2015年3月4日装箱单载明供货总数为18562件。三、加力果公司为案涉货物开出的发票，载明：买方为香港胜得公司，送货地址为广州南沙或香港，发票列明各月份供货的单号、数量、金额。四、由加力果公司制作的2013年12月、2014年1月、2月、9月、10月、11月、12月、2015年1月、2月、3月的月份对账单，载明：客户名称为“广州南沙胜得电路版有限公司”或“胜得”，列明各月份供货日期、单号、数量、单价、金额、合计金额。其中2015年3月份的对账单显示供货数量18562件，单价8.1港元/件，金额150,352.20港元。五、由加力果公司制作的总对账单，具体列明各月份供货金额、抵扣加力果公司欠胜得公司板材费、回款金额、未收款金额等，合计未收款金额为2,140,111.07元。六、对账明细，载明：2013年12月份供货金额36,500港元，扣减2014年1月3日加力果公司欠胜得公司板材费2698.50港元以及2014年4月11日回款33,801.50港元，当月货款结清；2014年1月份供货金额589,252港元，扣减回款（2014年5月份五笔共计）589,252港元，当月货款结清；2014年2月份供货金额387,752港元，扣减回款（2014年6月、7月份三笔共计）387,752港元，当月货款结清；2014年9月份供货金额921,412港元，扣减加力果公司欠胜得公司板材费（2014年1月份三笔共计345,434.9港元、8月29日380,474港元、9月份四笔共计661,561.50港元），当月未付款466,058港元；2014年10月份供货金额1,105,857港元，扣减加力果公司欠胜得公司板材费（2014年10月份两笔共计）37,060.15港元，当月未付款1,068,796.85港元；2014年11月份供货金额435,791.72港元，扣减加力果公司欠胜得公司板材费（2014年11月份六笔共计）1,426,826.08港元，当月未付款9,991,037.36港元；2014年12月份供货金额4,426,177.60港元，扣减加力果公司欠胜得公司板材费（2014年12月份六笔共计）1,610,151.15港元，当月未付款2,816,026.45港元；2015年1月份供货金额970,638.75港元，扣减加力果公司欠胜得公司板材费（2015年1月份两笔共计）267,397.50港元，当月未付款703,241.25港元；2015年2月份供货金额326,592港元；2015年3月份供货金额150,352.20港元，扣减加力果公司欠胜得公司板材费（2015年3月11日）2000港元，当月未付款148,352.20港元；之后扣减2015年4月28日、6月11日、7月28日分别回款833,790.88港元、400,000港元、232,011.05港元，截至2015年7月28日合计未收款金额2,140,111.07港元。加力果公司法定代表人黄红光与香港胜得公司职员陈镇平就案涉货款问题，双方通过电子邮件进行洽谈，邮件副本同时发送加力果公司的另一股东丁明。2015年4月17日陈镇平所发邮件的内容为：“如昨天电话沟通，本厂扣除了加力果公司应付胜得的板材费用和佳胜利应付给胜得的货款，最终胜得应付给加力果公司加工货款明细如下：加力果公司应收货款：2014年9月份921,412港元，10月份1,105,857港元，11月份435,791.72元，12月份4,426,177.60港元，2015年1月份970,638.75元，2月份326,592港元，小计8,186,469.07港元；加力果公司应付胜得板材费：2014年1月份345,434.90港元，9月份1,042,035.50港元，11月份1,463,889.23港元，12月份1,610,151.15港元，2015年1月份267,397.50港元，2月份2000港元，小计4,730,908.38港元（实计应为4,730,908.28港元）；佳胜利应付胜得货款(VA/VB):2014年7月份111,321港元，8月份130,267.87港元，9月份517,199.86港元，10月份192,802.48港元，12月份257,292港元，2015年1月份62,203.68港元，小计1,271,086.89港元；加力果公司应收货款：8,186,469.07港元-4,730,908.38港元-1,271,086.89港元=2,184,473.80港元；鉴于浩智诚因要从私账转回公账问题未有结果故还欠本厂货款人民币1,156,275.04元逾期未付，虽然加力果公司同意用部分应收货款来担保在私账转回公账过程出现走数的问题，但因存在较高风险故本厂不会接受这安排，贵为HC的代理，故贵司应有责任去向HC追讨有关欠款，为了尽快把事情解决现萧生开出以下条件把此案了结：加力果公司接收HC这笔货款自己负责去向HC收取，如贵司同意的话本司会扣除此笔货款后可以马上把剩余货款发放给贵司，2,184,473港元-人民币1,156,275.01元（1,455,344港元）=739,130港元。请尽快确认。”2015年4月25日黄红光所发邮件的内容为：“1、贵司提出让加力果公司接受浩智诚欠贵司的货款来抵销贵司欠加力果公司的部分加工货款这个我同意；但是关于贵司与浩智诚从私账转公账问题还需要解决；我也在想尽办法，有几个方法还需要面谈；另浩智诚是要从贵司货款中扣除起人民币40万来作品质保证金到15年年底；此保证金可以从加力果公司货款中垫付，但日后因贵司产品不良而导致不良索赔的话；不良赔偿金仍是由贵司承担；加力果公司不会承担这些不良扣款。贵司应在收到浩智诚的扣款单后马上确认和支付以免影响我司在年底收回保证金。2、从你邮件数据中看，原来和肖生说好了VA/VB的订单货款是从我引进的客户的佣金中抵扣；但现在贵司把原来的VA/VB货款全部在加力果公司货款中扣掉，那么请问我的佣金怎么算？”2015年4月27日黄红光所发的邮件内容为“关于浩智诚货款事宜我已答应，由我司（加力果公司）来收取，因现在我与浩智诚努力沟通他们答应明天付一部分款出来，但此款他们会先付给贵司；请贵司帮忙盖章后转给我们”。2015年4月29日黄红光所发邮件的内容“如你们邮件中说如我司接受HC货款，可以先安排73万多港元给到我们！我司现已接受了HC货款，还劳请肖生你今天帮忙安排”。2015年4月30日陈镇平所发邮件的内容为“根据本厂应付贵司账款之期限如下：4月支付1,150,437港元，5月支付709,445港元，6月支付324,592港元；总数=2,184,474港元；其中HC货款通过贵司去收取当作还给贵司的款项=1,156,275元人民币或1,456,906港元；因此本厂将在下记月内支付有关费用：5月份支付402,976港元，6月支付324,592港元，同时当贵司收到HC的承兑汇票后本厂会协助背书后还给贵司”。香港胜得公司邮件内容还显示：HC(浩智诚)12月份结欠款人民币2,282,298.18元，2015年1月份欠货款人民币690,336.26元，2月份欠货款人民币610,853.44元，3月份欠货款人民币35,865.59元，减去2015年3月2日已付人民币461,040元、2015年3月20日已付人民币30万元，减去借款100万元，减去不良处理费用人民币70,512元（已经萧生签名），减去扣款人民币417,526.43元（不良品扣款等，9月份起计算，未经确认签名），减去扣款人民币214,000元（8月份不良品扣款，未经确认签批，3月30日与客户对账被要求扣出）；至今仍欠人民币1,156,275.04元。2015年4月28日南沙胜得公司将浩智诚公司背书给其公司的中国建设银行承兑汇票一张（号码10xx54，金额人民币667,032.70元）背书转让给加力果公司。2015年6月10日、7月28日，加力果公司委托力果（香港）电子有限公司收取香港胜得公司支付案涉货款40万港元、232,026.05港元。诉讼中，加力果公司提供双方之间邮件往来显示，2015年3月4日17：24时南沙胜得公司的李嘉琪发邮件给香港胜得公司及其他相关人员告知晚上8点左右有HT-7657外发板到仓，请帮忙安排签收。同日17：38时成品仓物流发给李嘉琪邮件告知已安排夜班员工签收板。同日18：52时加力果公司的丘仕华发邮件给香港胜得公司的梁红梅等人告知请查收附件“装箱单20150304.docx”。打开“装箱单20150304.docx”显示内容与加力果公司上述证据中2015年3月4日装箱单相同。2015年3月30日10：35时李嘉琪发邮件给丘仕华内容“今天内要做3月份账单给我”。同日17：26时丘仕华发邮件给李嘉琪告知请查收附件“胜得3月份对账单.pdf”。打开“胜得3月份对账单.pdf”显示内容与加力果公司上述证据中2015年3月份对账单相同。香港胜得公司提供证据“2015年4月30日陈镇平所发邮件的网页打印件”，其上盖有“深圳市加力果公司电子有限公司”印章。香港胜得公司称是双方邮件往来后，陈镇平找黄红光盖章后交到香港胜得公司财务。加力果公司对该证据真实性未予确认，但对印章真实性未申请进行司法鉴定。香港胜得公司提供证据“2015年3月27日账目单一份”，其中载明不良品有HT-7364962件金额82,154.80港元、HT-7309C2202件金额12,551.40港元、HT-74812105件金额12,397.75港元，合计107,103.95港元。香港胜得公司为此还提供2015年2月16日国外客户扣款单一份。扣款单载明退货HT-7364962件金额12,169.30美元、HT-7309C2202件金额1717.56美元、HT-74812105件金额1810.30美元，合计15,697.16美元。另查明：南沙胜得公司成立于1994年4月19日，经营范围为计算机、通信和其他电子设备制造业，股东有香港胜得公司等三股东。加力果公司2014年10月28日变更股东为黄红光、丁明、矫世安，分别占股份为57%、25%、18%，2016年4月12日股东变更为黄红光、丁明，分别占股份70%、30%；2015年3月26日法定代表人变更为黄红光；黄红光任公司总经理、执行（常务）董事。佳胜利公司原股东为黄红光、钟文美，分别占股份70%、30%，法定代表人为黄红光；2015年9月2日变更股东为冯光旭、冯静霞，法定代表人变更为冯静霞。一审法院判决：一、香港胜得公司在判决发生法律效力之日起十日内向加力果公司支付货款247,456.05港元，并支付逾期付款利息（以247,456.05港元为计算基数自2016年8月23日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至款项清偿之日止）。二、驳回加力果公司的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。加力果公司不服一审判决，上诉请求：一、撤销一审判决，改判由南沙胜得公司和香港胜得公司连带承担支付加力果公司货款2,140,111.07元港币，并承担从起诉之日至付清之日止的银行利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）。二、由南沙胜得公司和香港胜得公司承担本案一审、二审的诉讼费、保全费、律师费等。二审法院对一审判决查明的事实予以确认。二审期间，加力果公司对香港胜得公司在本案诉讼中承认香港胜得公司与加力果公司之间产生涉案买卖合同关系的事实予以认可，认为因履行涉案买卖合同所欠加力果公司的货款应由香港胜得公司清偿。由于香港胜得公司和南沙胜得公司存在关联公司人格混同，故南沙胜得公司应对香港胜得公司所负债务承担连带清偿责任。对于加力果公司在本案主张债权的涉案货款金额港币2,140,111.07元，在不考虑该货款是否由香港胜得公司或者南沙胜得公司所欠，并不抵销佳胜利公司和浩智诚公司所欠香港胜得公司的欠款和不扣减有质量瑕疵产品的货款的情形下，加力果公司和香港胜得公司在二审中均予以确认；南沙胜得公司则以涉案买卖合同与该公司无关，对于加力果公司与香港胜得公司之间的涉案买卖合同交易的数额不清楚为由，表示无法确认。在二审中，加力果公司表示香港胜得公司具有履行支付本案货款的能力。二审法院认为，本案为买卖合同纠纷，香港胜得公司系香港特别行政区注册成立的公司，故本案具有涉港因素，因本案合同履行地在我国内地，该合同与我国内地有最密切联系，一审法院适用我国内地法律处理本案争议正确。一、关于订立涉案买卖合同当事人的认定问题。由于加力果公司对香港胜得公司承认本案的买卖合同系香港胜得公司与加力果公司订立的买卖合同的事实予以认可，且南沙胜得公司对该事实没有提出异议，二审法院予以确认本案买卖合同是由加力果公司和香港胜得公司订立的，加力果公司系涉案买卖合同的卖方，香港胜得公司系涉案买卖合同的买方，因履行涉案买卖合同所欠加力果公司货款未付而形成的债务，应由香港胜得公司负担。二、关于佳胜利公司和浩智诚公司所负香港胜得公司的债务能否在香港胜得公司上述所负债务中予以抵销的问题。《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”第九十九条第二款规定：“当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。”根据一审法院和二审法院查明的事实，在履行涉案买卖合同过程中，在加力果公司向香港胜得公司催收货款时，香港胜得公司向加力果公司提出了将货款支付给加力果公司的条件，即该条件为加力果公司同意将香港胜得公司所欠加力果公司的货款扣减佳胜利公司和浩智诚公司所欠香港胜得公司的货款，香港胜得公司才将剩余的货款予以支付给加力果公司。可见，香港胜得公司在通知加力果公司主张债务抵销时，系附有条件的，且所抵销的债务不是香港胜得公司与加力果公司之间的互负到期债务。故即使香港胜得公司有关佳胜利公司和浩智诚公司所负香港胜得公司债务的主张属实，根据上述法律规定，也不得在本案中用于抵销香港胜得公司上述所负加力果公司的债务。因此，香港胜得公司在本案诉讼中主张将佳胜利公司和浩智诚公司所负香港胜得公司的债务，在香港胜得公司上述所负债务中予以抵销，于法无据，二审法院不予以支持。一审法院在佳胜利公司和浩智诚公司未参加本案诉讼的情形下，确认佳胜利公司和浩智诚公司分别欠香港胜得公司货款1,271,086.89港元（人民币1,008,799.12元）、1,455,344港元（人民币1,156,275.04元），并采纳香港胜得公司该债务抵销的主张，属认定事实错误和适用法律错误，二审法院予以纠正。加力果公司该部分的上诉理由成立，二审法院予以采纳。关于南沙胜得公司应否对香港胜得公司本案所负债务承担连带责任的问题。根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条规定：“最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照。”《实施细则》第九条规定：“各级人民法院正在审理的案件，在基本案情和法律适用方面，与最高人民法院发布的指导性案例相类似的，应当参照相关指导性案例的裁判要点作出裁判。”参照最高人民法院发布的《指导案例15号》的裁判要点“……2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对部债务承担连带责任”，关联公司人格混同的结果因素，是指人格混同的程度必须达到严重损害债权人利益的后果时，法院才否认关联公司的法人人格，让关联公司之间承担连带责任。由于加力果公司在本案诉讼中表示香港胜得公司具有履行支付本案货款的能力，香港胜得公司和南沙胜得公司分别作为独立的法人依法独立承担民事责任，故即使香港胜得公司和南沙胜得公司之间存在关联公司的关系且构成关联公司人格混同，但尚没有导致债权人利益严重受损的情形出现，故加力果公司在本案中要求南沙胜得公司对香港胜得公司所负本案的债务承担连带责任的上诉请求，没有事实和法律依据，二审法院不予支持。综上所述，二审法院予以确认因履行涉案买卖合同尚欠加力果公司货款未付而形成的债务金额为港币2,140,111.07元，由香港胜得公司负责向加力果公司清偿。因加力果公司起诉追偿货款的金额未超出该上述本院确认的债务金额，属于加力果公司对自己民事权利的处分，故二审法院对加力果公司该起诉的诉讼请求予以支持，确定由香港胜得公司向加力果公司支付货款214万元港币。由于涉案买卖合同没有约定因解决合同争议而支付的律师费由违约方承担，故加力果公司主张由对方承担其因本案诉讼支出的律师费，没有合同依据，二审法院不予采纳。因南沙胜得公司在本案中不承担民事责任，对于加力果公司在本案诉讼中申请对南沙胜得公司的财产进行保全的财产保全费，加力果公司要求由香港胜得公司和南沙胜得公司负担，没有法律依据，二审法院不予支持。对于案件受理费负担，二审法院根据国务院《诉讼费用交纳办法》的相关规定，确定由败诉方负担相应的案件受理费。据此，一审法院认定香港胜得公司尚欠加力果公司贷款的金额，认定事实错误，二审法院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，二审法院判决如下：一、维持广东省广州市南沙区人民法院（2016）粤0115民初3755号民事判决第二项；二、变更广东省广州市南沙区人民法院（2016）粤0115民初3755号民事判决第一项为：胜得电路版有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向深圳市加力果电子有限公司支付货款214万元港币，并支付逾期付款利息（以214万元港币为计算基数，自2016年8月23日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至款项清偿之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。加力果公司再审期间提交了两份证据，证据1是（2018）粤0307民初18516号民事判决书，以证明本案中香港胜得公司主张用以抵扣的其对佳胜利公司的债权属于南沙胜得公司；证据2是粤公证案件信息查询截图，用以证明对上述判决书中确定的债权已经开始执行。香港胜得公司和南沙胜得公司对加力果公司提交的两份证据的真实性和合法性予以认可，对关联性不予认可。本院对原审查明的事实予以确认。本院再审查明：1.南沙胜得公司向南山区法院起诉要求浩智诚公司支付货款人民币1,348,026.08元及相应的违约金，案号为（2019）粤0305民初7264号，南沙胜得公司向南山区法院提交的起诉状中称，南沙胜得公司母公司曾试图通过黄红光的中间人关系，与黄红光及浩智诚公司达成三方协议抵销该笔货款，但因为黄红光所在的加力果公司起诉至法院，导致该抵销未得到法院的支持，南山区法院判决驳回南沙胜得公司的全部诉讼请求；南沙胜得公司不服一审判决，向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，案号为（2019）粤03民终34800号，广东省深圳市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。2.南沙胜得公司向龙岗区法院起诉要求佳胜利公司支付货款人民币253,568元及相应的违约金，案号为（2018）粤0307民初18516号，龙岗区法院判决佳胜利公司在该判决生效三日内向南沙胜得公司支付货款253,568元及违约金，判决已经发生法律效力。本院认为，香港胜得公司系香港特别行政区注册成立的公司，本案为涉港买卖合同纠纷。各方当事人对本案适用我国内地法律没有提出异议，本院予以确认。根据香港胜得公司的申请再审事由和加力果公司的答辩意见，本案的焦点问题为香港胜得公司主张用该公司对佳胜利公司、浩智诚公司的债权抵扣其对加力果公司的债务的事实依据和法律依据是否充分。关于香港胜得公司可否用该公司对佳胜利公司的债权抵扣其对加力果公司的债务的问题。香港胜得公司职员陈镇平和加力果公司法定代表人黄红光就货款支付问题进行了一系列的邮件往来。2015年4月17日陈镇平在发给黄红光的邮件中表示，陈镇平希望佳胜利公司应付香港胜得公司货款（VA/VB）1,271,086.89元港币从香港胜得公司应付加力果公司的货款中扣除。2015年4月25日黄红光在发给陈镇平的邮件中表示，黄红光原来和香港胜得公司的肖生约定VA/VB（即佳胜利公司应付香港胜得公司货款）的订单货款是从黄红光引进客户的佣金中抵扣，但现在香港胜得公司把原来的VA/VB货款全部在加力果公司货款中扣除，那么黄红光的佣金该如何计算？从陈镇平和黄红光的往来邮件中可以看出，佳胜利公司应付香港胜得公司的货款中包括了黄红光应得的佣金，而双方对这笔佣金如何支付也没有达成一致意见，黄红光在双方往来邮件中并没有明确同意香港胜得公司提出的用佳胜利公司应付香港胜得公司的货款来抵扣香港胜得公司对加力果公司债务。因此，香港胜得公司关于可用该公司对佳胜利公司的债权抵扣其对加力果公司的债务的主张缺乏事实依据和法律依据，不予支持。关于香港胜得公司可否用该公司对浩智诚公司的债权抵扣其对加力果公司的债务的问题。根据（2019）粤0305民初7264号案和（2019）粤03民终34800号案的判决结果，浩智诚公司并没有拖欠南沙胜得公司的货款，而南沙胜得公司在该案一审时自认香港胜得公司用该笔货款抵扣其对加力果公司的债务。由于香港胜得公司和南沙胜得公司均不享有对浩智诚公司的债权，香港胜得公司关于用该公司对浩智诚公司的债权抵扣其对加力果公司债务的主张缺乏事实依据和法律依据，不予支持。综上所述，香港胜得公司的再审请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零五条、第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：维持广东省广州市中级人民法院（2017）粤01民终9142号民事判决。本判决为终审判决。审判长  杜以星审判员  辜恩臻审判员  王 芳二〇二〇年十一月十三日法官助理罗翔华书记员林冬燕