北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初55195号原告：张丹丹，女，1980年9月30日出生，汉族，无业，住辽宁省葫芦岛市连山区。委托诉讼代理人：孙学运，北京市君致律师事务所律师。被告：戴勇，男，1972年12月9日出生，汉族，北京农爸爸电子商务公司执行董事，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王巍巍，北京拓捷律师事务所律师。原告张丹丹与被告戴勇股权转让纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张丹丹的委托诉讼代理人孙学运，被告戴勇的委托诉讼代理人王巍巍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张丹丹向本院提出诉讼请求：1、判令戴勇向张丹丹支付股权转让款87.51万元；2、判令戴勇向张丹丹支付逾期付款利息直至其实际付清之日止（以87.51万元为基数，自2018年6月7日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。3、本案全部诉讼费用由戴勇承担。事实和理由：2010年10月，张丹丹与戴勇，并结合其他股东出资设立北京农爸爸电子商务有限公司，成为北京农爸爸公司股东。在为北京农爸爸公司股东期间，张丹丹共计投入资金人民币77.508万元。2013年6月张丹丹转让其股权退出北京农爸爸公司。2011年12月，张丹丹与戴勇、北京农爸爸公司共同作为股东，结合其他股东出资设立北京和众大农实业投资有限公司。在为和众大农公司股东期间，张丹丹共计投入资金人民币10万元。2013年6月张丹丹转让其股权退出和众大农公司。2013年6月1日，北京农爸爸公司、和众大农公司召开股东会并作出决议，确认张丹丹向两个公司实际出资共计人民币87.51万元，同意张丹丹转让其所持两个公司全部股权给被告戴勇，被告戴勇按照张丹丹的实际出资金额予以购买，继续经营两个公司，被告戴勇承诺股权转让款项在五年内支付完毕。2013年6月6日，北京农爸爸公司进行股权变更并办理完毕工商登记，同日，张丹丹退出和众大农公司股东会，不再行使相关权利、履行相关义务，相应权利义务由被告戴勇享有并履行。现已届股权转让款支付期限，张丹丹多次与戴勇沟通要求其支付款项，但戴勇置之不理。现张丹丹为维护自己的合法权益，向贵院提起诉讼，恳请贵院在查明案件事实的基础上依法判令戴勇向张丹丹支付股权转让款。被告戴勇辩称：1、股东会决议是公司治理的内部意思表示，只是一个框架性的意思表示由戴勇回购，不是股权转让合同，张丹丹无权依据股东会决议要求戴勇支付股权转让款。股东会决议对股权转让（回购）合同需要涉及的权利、义务、价款如何支付、违约责任、管辖法院等重要条款均未涉及。2、戴勇于2013年6月1日签订股东会决议和2010年签订《关于“农爸爸”品牌运营的框架协议》时受到了张丹丹等人的欺骗。2010年戴勇进入前，张丹丹等人经营“农爸爸”品牌，2010年戴勇进入时，张丹丹等人告知戴勇他们有“农爸爸”品牌，直至2013年6月1日签订股东会决议时，戴勇仍然不知张丹丹等人不具有“农爸爸”品牌。直至现在，张丹丹、北京农爸爸电子商务有限公司均不具有“农爸爸”品牌。北京农爸爸电子商务有限公司经营需要使用的是“农爸爸”第35类、29类、30类商标，此为核心商标，无此商标，公司无法运营网站、发布手机APP、宣传、售卖农产品、果蔬、肉类等，相当于公司无法正常经营。3、2013年6月1日股东会决议涉及的张丹丹持有的北京和众大农实业投资有限公司20万股权部分，未实际履行，张丹丹未转让给戴勇。4、依据股东会决议，戴勇回购股权条件未成就。2013年6月1日股东会决议约定“戴勇……按照以下条件出资回购其他股东股份：……（2）回购条件：从戴勇未来经营的与食品相关行业所产生的收益中支付以下款项。五年内支付完毕。”，现在，戴勇经营的与食品相关行业未产生收益，支付条件未成就；且五年的支付起算时间为从有收益产生时开始起算。5、张丹丹请求逾期付款利息无事实和法律依据。6、戴勇愿意将已经受让的北京农爸爸电子商务有限公司股权转还给张丹丹。综上，请求驳回张丹丹诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下：北京农爸爸电子商务有限公司（以下简称农爸爸公司）成立于2010年10月22日，张丹丹曾系该公司股东。北京和众大农实业投资有限公司（以下简称和众大农公司）成立于2011年12月20日，张丹丹、戴勇及北京农爸爸公司曾系该公司股东。2013年6月1日，和众大农公司、农爸爸公司召开股东会，参会人员有戴勇、张丹丹、赵晨明、冯健刚、王建林、吴绍雄、金山、孔睿、蒋云。鉴于和众大农公司、农爸爸公司的经营现状和资产情况，各股东决议如下：股东张丹丹、赵晨明、冯健刚、王建林、吴绍雄、金山、孔睿、蒋云的全部股份由戴勇按照实际出资金额回购。由戴勇继续出资经营和众大农公司和农爸爸公司，按照以下条件出资回购其他股东股份：（1）回购价格：按照各股东实际出资金额（从戴勇出资投入农爸爸以后计算）。（2）回购条件：从戴勇未来所经营的与食品相关行业所产生的收益中支付以上款项，五年内支付完毕。股东会决议载明的和众大农公司、农爸爸公司个人股东实际出资明细显示张丹丹在农爸爸公司第一次出资8.358万元，第二次出资69.15万元，张丹丹在合众大农公司出资10万元，合计出资87.51万元。全体参会人员均在股东会决议上签字确认并同意。股东会决议做出时，农爸爸公司的股东有戴勇、蒋云、吴绍雄、王建林、张丹丹、赵晨明、冯健刚、孔睿和金山。和众大农公司的股东有张丹丹、戴勇、吴绍雄、赵晨明、闵锐、冯健刚及农爸爸公司。2013年6月6日，农爸爸公司的公司章程已经将投资人变更为戴勇一人。2013年6月15日，农爸爸公司企业变更（改制）登记（备案）申请书的投资人变更为戴勇一人。经查询工商登记信息，2013年9月26日农爸爸公司的投资人由张丹丹等变更为戴勇。2014年3月13日，和众大农公司的投资人变更为刘涛一人。2014年4月2日，和众大农公司企业变更（改制）登记（备案）申请书的投资人变更为刘涛一人。经查询工商登记信息，2014年4月16日和众大农公司的投资人由张丹丹等变更为刘涛。同日，法定代表人由戴勇变更为刘涛。庭审中，张丹丹称戴勇是农爸爸公司、和众大农公司的原始股东，并实际控制这两个公司。戴勇认可是农爸爸公司与和众大农公司的原始股东，但否认为两家公司的实际控制人。此外，关于和众大农公司股东变更为刘涛的过程，戴勇称因此前的关联案件才了解到和众大农公司股东变更为刘涛的情况，不清楚具体的股权变更过程。至今，戴勇未支付张丹丹股权转让款。戴勇抗辩称，按照股东会决议内容“回购条件：从戴勇未来所经营的与食品相关行业所产生的收益中支付以下款项。五年内支付完毕。”，现戴勇经营的与食品有关的行业未产生收益，付款条件没有成就不应付款。同时，戴勇主张，其签订股东会决议和《关于“农爸爸”品牌运营的框架协议》时受到了张丹丹等人的欺骗，农爸爸公司没有“农爸爸”品牌。以上事实，有股东会决议、工商登记信息等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，和众大农公司、农爸爸公司召开股东会，参会股东张丹丹、赵晨明、冯健刚、王建林、吴绍雄、金山、孔睿、蒋云等人与戴勇达成一致意见，即戴勇按照实际出资金额受让上述股东所持和众大农公司和农爸爸公司的全部股权，并由戴勇继续出资经营二公司。戴勇辩称，该决议未约定当事人的权利义务、价款如何支付、违约责任、管辖法院等重要条款，仅为框架性协议。本院认为，涉案股东会决议明确约定了和众大农公司、农爸爸公司股东之间转让的标的和价款，具备了法律规定的合同的基本要素，虽然未约定股权转让的对价如何支付，以及违约责任、管辖法院等其他要素，但并不影响决议的成立和生效。戴勇该抗辩主张于法无据，本院不予采信。涉案股东会决议系各方当事人的真实意思表示，且不违反我国法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效。一、关于张丹丹等人是否欺诈戴勇的问题。戴勇主张，其签订股东会决议和《关于“农爸爸”品牌运营的框架协议》时受到了张丹丹等人的欺骗，农爸爸公司没有“农爸爸”品牌。本院认为，戴勇系农爸爸公司的原始股东，至2013年6月1日召开股东会并签署股东会决议，时间长达近三年，其作为农爸爸公司股东称不清楚公司是否享有“农爸爸”品牌，显然难以令人信服，而且涉案股东会决议未将农爸爸公司必须享有“农爸爸”品牌作为股权转让的前提。戴勇该抗辩主张缺乏事实基础，本院不予采信。二、关于张丹丹持有的和众大农公司股权对价问题。戴勇称未受让张丹丹持有的和众大农公司股权。本院认为，戴勇受让张丹丹等人的股权后，实际控制农爸爸公司和和众大农公司，而和众大农公司股权变更至刘涛名下，必须由公司申请并提交股东会决议等文件资料。戴勇作为二公司的实际控制人，称不清楚张丹丹的股权转让至刘涛名下的过程，缺乏合理性。且张丹丹等人持有的和众大农公司股权是与戴勇所持股权是同时变更到刘涛名下，戴勇作为公司实际控制人，亦为股权转让方之一，不可能不清楚刘涛受让和众大农公司股权事宜，其当庭陈述明显失实。据此，本院认为张丹丹已经将和众大农公司的股权转让给戴勇，至于和众大农公司股权最终登记在刘涛名下，应属戴勇受让该股权后自行处分行为，不影响张丹丹向戴勇主张股权转让款。三、关于股权转让价款支付条件是否成就的问题。戴勇主张，股东会决议约定以戴勇未来经营的与食品相关行业所产生的收益中支付股权转让款，但戴勇经营的与食品相关行业未产生收益，故支付条件未成就。对此本院认为，戴勇受让了张丹丹所持有的股权，支付股权转让款是基本的合同义务。股东会决议中虽然约定以戴勇经营的与食品相关行业的收益支付股权转让款，但未约定没有收益时戴勇可以不支付股权款，故该约定不构成戴勇拒不支付股权转让款的有效抗辩。戴勇另主张，五年付款的起算时间应当从有收益产生时开始起算，不应当从2013年6月1日起算。本院认为，股东会决议约定戴勇在五年内支付完毕股权转让款，但未明确起算时间，故涉及对合同的解释。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。涉案股东会决议未明确付款时间是从戴勇经营与食品相关行业取得时起算，若按照戴勇对于付款时间的理解进行推导，如果戴勇没有取得收益，则张丹丹等人将永远无法取得股权转让款，显然与当事人签订合同的目的不符，也有违日常经验法则。基于此，戴勇关于付款条件未成就的主张，缺乏依据，本院不予采信。四、关于张丹丹诉请的逾期付款利息应否支持的问题。本院认为，戴勇受让诉争股权后，未依约支付股权转让款，必然给张丹丹造成资金占用期间的利息损失，故本院对张丹丹主张的逾期付款利息予以支持。关于利息标准，本院综合人民法院裁判贷款利息的基本标准变化情况予以确认，即以87.51万元为基数，自2018年6月7日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：一、被告戴勇于本判决生效之日起十日内向原告张丹丹支付股权转让款87.51万元；二、被告戴勇于本判决生效之日起十日内向原告张丹丹支付逾期付款利息（以87.51万元为基数，自2018年6月7日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如被告戴勇未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13020元（原告张丹丹已预交），由被告戴勇负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张江洲人民陪审员  陆友才人民陪审员  吴 健二〇二〇年十一月三十日书 记 员  王亚丽