广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初14585号原告：广州市晨莱汽车贸易有限公司，住所地广东省广州市番禺区东环街大北路**102铺。法定代表人：高应心，职务总经理。委托诉讼代理人：邹洁莹,系广东东达昊律师事务所律师。被告：广州新起点鑫汽车销售服务有限公司，住，住所地广东省广州市番禺区市桥街云星珠坑村榄树**之33/div>法定代表人：朱前勇。被告：朱前勇，男，1996年4月8日出生，汉族，住贵州省思南县。被告：杜雅友，女，1992年12月7日出生，汉族，住湖北省通城县。原告广州市晨莱汽车贸易有限公司（以下简称晨莱公司）与被告广州新起点鑫汽车销售服务有限公司（以下简称新起点鑫公司）、朱前勇、杜雅友买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告晨莱公司的委托诉讼代理人邹洁莹到庭参加诉讼，被告新起点鑫公司、朱前勇、杜雅友经本院合法传唤无到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告晨莱公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告新起点鑫公司支付剩余车款384884元及利息（自提车之日起的第四天开始计算至实际支付之日止，以银行同期利率为标准，暂计至2019年10月22日）1778.06元，共计386662.06元；2.判决被告朱前勇、杜雅友对386662.06元车款及利息承担补充赔偿责任；3.本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告新起点鑫公司于2019年6月27日签订一份授权代理销售的协议，约定由原告授权被告作为番禺区域华晨金杯汽车销售的二级代理点。协议签订后，被告新起点鑫公司每次有客户购买车辆时，就向原告申请调车，并在调车当天,被告新起点鑫公司须支付原告车辆定金每辆5000元，被告新起点鑫公司提车之日起3天内，须向原告支付余下车款。2019年8月25日起至9月26日，被告新起点鑫公司称有客户购车，陆续向原告申请调车共9辆，但均仅支付了定金。原告一直催告被告要求支付全部车款，被告只回复会支付，但至今被告新起点鑫公司尚有384884元车款尚未支付。被告新起点鑫公司的该行为严重违反了双方的协议约定，属违约行为，应承担相应的违约责任。被告朱前勇作为被告新起点鑫公司的股东，未对公司完成出资责任，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款的规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未履行出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院予以支持。”因此被告朱前勇应当对车款及利息承担补充赔偿责任。被告杜雅友作为被告新起点鑫公司的前股东，未履行完毕出资责任即将新起点鑫公司的股份转让给被告朱前勇，且朱前勇至今尚未履行完毕出资义务，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条的规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应子支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应子支持。”因此，被告杜雅友应当对车款及利息承担补充赔偿责任。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定以及上述事实与理由，为维护原告的合法权益，向法院提起诉讼。被告新起点鑫公司、朱前勇、杜雅友无答辩，亦未在举证期内举证。原告晨莱公司围绕诉讼请求依法提交了《协议书》、个人电子回单、车辆合格证、车管所车辆信息查询结果、车管所备案车辆合格证、华晨雷诺金杯有限公司重庆分公司出具的《情况说明》、出库单、广州晨莱调车表交接表、企业信息公示报告、公司章程、股权转让协议书、涉税信息表等证据，本院组织当事人进行质证。在无相反证据的情况下，本院对原告晨莱公司提交的上述证据予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年6月，晨莱公司与新起点鑫公司签订《协议书》，约定：晨莱公司同意授权新起点鑫公司在番禺区域作为晨莱公司华晨金杯汽车销售二级代理点，并负责本区域销售市场开拓。新起点鑫公司每月销量不得低于12台（其中货车不得低于2台），如新起点鑫公司保持每月12台及以上的销量，晨莱公司给予500元/台的返利。如新起点鑫公司每月销量低于12台，则第一个月罚款5000元，第二个月罚款10000元，第三个月终止授权。每月以收齐车辆全款为计算标准。本协议有效期至2019年12月31日止。新起点鑫公司在晨莱公司处提取了车辆9台，具体信息如下：1.2019年8月21日调取金杯牌汽车一台，架号LSYEFAAM7KGXX、发动机号1980XX，胡健能作为调入单位代表在调车交接单上签名。2019年9月27日的出库单记载结算价41446元，已付5000元。杜雅友于2019年9月27日向高应心转账5000元。2.2019年8月25日调取金杯牌汽车一台，架号LSYEFAAM9KGXX、发动机号1980XX，胡健能作为调入单位代表在调车交接单上签名。2019年8月26日的出库单记载结算价41446元，已付5000元。杜雅友于2019年8月25日向高应心转账5000元。据车管所车辆登记信息，该车辆于2019年11月27日登记在陈维名下。3.2019年8月27日调取金杯牌汽车一台，架号LSYEFAAM2KG296984、发动机号19705632，胡健能作为调入单位代表在调车交接单上签名。2019年9月26日的出库单记载结算价41446元，已付5000元。杜雅友于2019年9月26日向高应心转账5000元。4.2019年9月4日调取金杯牌汽车一台，架号LSYEFAAM8KG296813、发动机号19706019，一黎姓人员作为调入单位代表在调车交接单上签名。2019年9月5日的出库单记载结算价52820元，已付5000元。杜雅友于2019年9月4日向高应心转账5000元。据车管所车辆登记信息，该车辆于2019年11月22日登记在邓勇名下。5.2019年9月13日调取金杯牌汽车一台，架号LSYEFAAM0KG28810、发动机号19500889，盛强作为调入单位代表在调车交接单上签名。2019年9月27日的出库单记载结算价41246元，已付5000元。杜雅友于2019年9月27日向高应心转账5000元。6.2019年9月15日调取金杯牌汽车一台，架号LSYEFAAMXKG300165、发动机号19809229，盛强作为调入单位代表在调车交接单上签名。2019年9月15日的出库单记载结算价52820元，已付5000元。杜雅友于2019年9月15日向高应心转账5000元。据车管所车辆登记信息，该车辆于2020年1月6日登记在曾晓伟名下。7.2019年9月22日调取金杯牌汽车一台，架号LSYEFAAM1KG300166、发动机号19809264，周禅龙作为调入单位代表在调车交接单上签名。2019年9月23日的出库单记载结算价52820元，已付5000元。杜雅友于2019年9月22日向高应心转账5000元。8.2019年9月25日调取金杯牌汽车一台，架号LSYEFAAMXKG296814、发动机号19706038，胡健能作为调入单位代表在调车交接单上签名。2019年9月23日的出库单记载结算价53897元，已付5000元。杜雅友于2019年9月23日向高应心转账5000元。据车管所车辆登记信息，该车辆于2019年12月12日登记在杨富添名下。9.2019年9月26日调取金杯牌汽车一台，架号LSYEFAAM6KG300163、发动机号19809237，胡健能作为调入单位代表在调车交接单上签名。2019年9月26日的出库单记载结算价52820元，已付5000元。杜雅友于2019年9月26日向高应心转账5000元。据车管所车辆登记信息，该车辆于2019年12月18日登记在向宾名下。因新起点鑫公司提取车辆后未支付剩余车款，晨莱公司诉至本院要求解决。另查明，新起点鑫公司系于2019年5月10日成立的有限责任公司（自然人独资），股东及法定代表人为杜雅友。2019年10月17日，新起点鑫公司的股东及法定代表人均由杜雅友变更为朱前勇，盛强担任监事。据新起点鑫公司在工商部门备案的股权转让协议，杜雅友在2019年10月16日将原认缴出资100万元（占公司注册资本的100%）的全部转让给朱前勇，转让金0元。据新起点鑫公司2019年10月16日公司章程，朱前勇出资100万元，出资时间2069年12月31日。据新起点鑫公司在工商部门备案的涉税信息表，胡健能是新起点鑫公司的财务负责人。本院认为，晨莱公司与新起点鑫公司之间签订的《协议书》是双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均有约束力。晨莱公司向新起点鑫公司提供车辆，新起点鑫公司理应支付相应的货款。晨莱公司提交的调车交接单证实新起点鑫公司在晨莱公司处调取9台车辆，出库单证实9台车辆总价款为430761元，个人电子回单证实杜雅友仅向晨莱公司支付车款45000元，即新起点鑫公司尚拖欠货款385761元，现晨莱公司要求新起点鑫公司支付车款384884元，该主张属晨莱公司自行处分权利，在新起点鑫公司未举证证明其已向晨莱公司支付上述车款的情况下，本院对晨莱公司要求新起点鑫公司支付货款384884元的请求依法予以支持。新起点鑫公司逾期付款造成晨莱公司利息损失，晨莱公司要求新起点鑫公司支付利息符合法律规定，依晨莱公司主张，经计算，利息暂计至2019年10月22日为1778.06元，自2019年10月23日起利息以384884元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计至款项清偿之日止。关于朱前勇、杜雅友是否应对新起点鑫公司的债务承担责任的问题。新起点鑫公司系自然人独资的有限责任公司，股东及法定代表人均为朱前勇。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，朱前勇未举证证实公司财产独立于其个人财产，故朱前勇应对新起点鑫公司的债务承担连带清偿责任。鉴于涉案交易发生在杜雅友转让股权之前，且杜雅友以其个人账户支付涉案车款，故杜雅友亦应当就变更前发生的债务承担连带清偿责任。晨莱公司要求承担朱前勇、杜雅友承担补充赔偿责任依据不足，本院予以纠正。新起点鑫公司、朱前勇、杜雅友经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃抗辩权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告广州新起点鑫汽车销售服务有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告广州市晨莱汽车贸易有限公司支付货款384884元及利息（利息暂计至2019年10月22日为1778.06元，自2019年10月23日起利息以384884元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计至款项清偿之日止）。二、被告朱前勇、杜雅友对上述第一项判项确定的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费9553元（包括受理费7100元、财产保全申请费2453元），由被告广州新起点鑫汽车销售服务有限公司、朱前勇、杜雅友负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  肖晓丹人民陪审员  王小敏人民陪审员  谢海明二〇二〇年十一月五日书 记 员  梁玉华