山东省日照经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1191民初1600号原告：黄永扩，男，1989年3月1日出生，汉族，户籍登记住址菏泽市牡丹区，现住日照经济技术开发区。委托诉讼代理人：李为山，山东法杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹瑞亮，山东兆利律师事务所律师。被告：日照帮利生物科技有限公司，住所地日照市上海路129号。统一社会信用代码913711006894793482。法定代表人：钟选凯，该公司执行董事。委托诉讼代理人：胡瑞红，山东海洋律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐冲，山东海洋律师事务所律师。原告黄永扩与被告日照帮利生物科技有限公司（以下简称帮利公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年9月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄永扩的委托诉讼代理人李为山、曹瑞亮，被告帮利公司的委托诉讼代理人胡瑞红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄永扩向本院提出诉讼请求：判令被告提供自2009年05月27日起至2020年8月15日止的公司股东会议记录、董事会议决议、公司会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。诉讼过程中，黄永扩将诉讼请求明确为，将上述法定文件资料供其查阅并复制，并由其委托的会计师、律师等专业中介执业人员辅助进行。事实和理由：原告持有被告5%的股权。原告虽是被告股东，但被告一直由法定代表人钟选凯实际控制，原告对公司运营、财务状况等一无所知。为了解公司的真实状况，原告多次向被告及董事长协商要求查阅相关帐目，并于2020年8月17日向被告邮寄了查账的书面申请，但被告一直未予回复，为维护原告的合法权益，特提起诉讼。帮利公司辩称，首先，被告认为原告要求复制法定文件属于增加诉讼请求，但不再要求答辩期。其次，原被告之间股东出资纠纷案尚未审结。被告认为原告没有出资到位，应根据该案裁判结果确定原告是否具有股东资格，然后才能确定原告是否是本案适格主体，本案应当中止审理。再次，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，因被告认为原告有与他人合伙经营和被告存在竞争业务关系的业务，所以被告有理由认为原告要求查阅法定文件有不正当目的，即使原告具备股东资格，被告也有权拒绝其查阅。综上，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：帮利公司成立于2009年5月27日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围薯类制品生产及销售（凭有效食品生产许可证经营，有效期限以许可证为准），食品添加剂（咸味食品香精）生产及销售，食品添加剂（复配食品添加剂）生产及销售。截至2020年9月9日（本案立案之日），该公司的股东持股情况为：杨子斌认缴出资额30万元（认缴出资比例3%）、钟选凯认缴出资额770万元（认缴出资比例77%）、刘平认缴出资额50万元（认缴出资比例5%）、张加倍认缴出资额100万元（认缴出资比例10%）、黄永扩认缴出资额50万元（认缴出资比例5%）。2020年8月17日，黄永扩通过全球邮政特快专递向帮利公司递交《查阅公司会计账簿申请书》，帮利公司法定代表人钟选凯于8月18日签收该邮件。该申请书称：“申请人黄永扩做为公司虽然是日照帮利生物科技有限公司（以下简称日照帮利）的股东之一，但对公司经营现状所知甚少。申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：一、提供日照帮利自2009年05月27日起至2020年8月15日止的公司股东会议记录、董事会议决议、公司会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。对上述申请，望公司准备好所有资料，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。另外，如公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，申请人将通过诉讼途径维护自己的权利。特此申请。申请人：黄永扩。”帮利公司收到上述申请书后，截至黄永扩提起本案诉讼时，未予同意，亦未予回复。同时查明，帮利公司《公司章程》第五条股东的权利和义务载明，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议或监事会会议决议和财务会计报告。另查明，2020年8月21日，帮利公司以黄永扩未履行出资义务为由，向本院提起股东出资纠纷诉讼，本院立案受理后进行了审理，该案现正在审理中。本院认为，根据本案双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是：一、黄永扩是否有权提起股东知情权诉讼；二、黄永扩行使知情权的范围是否有法律依据；三、黄永扩行使股东知情权是否应当限制。一、关于黄永扩是否有权提起股东知情权诉讼问题。《中华人民共和国公司》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”根据以上规定，有权提起股东知情权诉讼的必须是公司股东，根据黄永扩提交的帮利公司工商登记信息等证据，能够认定黄永扩系公司股东，故其有权提起本案诉讼，是适格主体。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该条款规定了股东提起知情权诉讼的前置程序，即股东必须有证据证明公司在其提出书面请求并说明目的后，公司明确拒绝其查询会计账簿，或在法定的期间内（15日）未予答复，方能提起知情权诉讼。本案中，黄永扩于2020年8月17日提出书面申请，8月18日，帮利公司收到该书面申请，截至提起本案诉讼时，帮利公司未予准许，且未予答复的时间超出法定时间，因此，黄永扩的起诉亦符合法定的前置要件。根据《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》的规定，股东有未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资行为时，并不影响其股东资格的取得和享有，亦有权行使股东知情权。帮利公司以其提起的股东出资纠纷尚未审结为由，否定黄永扩股东资格及知情权的行使无法律依据，对帮利公司的抗辩，本院不予采信，同时本案亦不应中止审理。二、关于黄永扩行使知情权的范围是否有法律依据问题。如前所述，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，有限责任公司的股东有权查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十三条规定，会计资料包括会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料；第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证；第十五条规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿；第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”根据以上规定，对黄永扩要求查阅并复制帮利公司自2009年05月27日起至2020年8月15日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的请求，本院予以支持。对黄永扩要求会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行的诉讼请求，本院予以支持。关于查阅或复制特定文件资料的时间、地点，黄永扩主张在帮利公司正常营业时间内在该公司进行，时间不超过30个工作日，帮利公司对此持有异议。本院依据保障股东知情权及时实现、减少对公司正常经营的干预，并考虑双方的意见作出判决。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十一条规定：“股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。”黄永扩在行使股东知情权以及中介机构执业人员辅助黄永扩行使股东知情权后，应当负有保守公司商业秘密的义务。关于黄永扩要求查阅并复制会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求，首先，上述法律及司法解释并未明确规定股东可以查阅会计原始凭证，在公司章程没有另行约定的前提下，股东没有行使查阅会计凭证的法律依据；其次，会计凭证与会计账簿虽有联系，但并不相同，会计凭证尽管是制作会计账簿的依据，但同时也是相对独立的资料，不存在包含关系。因此，对黄永扩要求查阅并复制会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。关于公司会计账簿，股东的权利仅限于查阅，而不得复制，对黄永扩要求复制公司会计账簿的请求，本院不予支持。另，尽管黄永扩在向帮利公司提出书面申请时，并未提出要求复制相关公司法定文件资料，也未要求中介机构执业人员辅助行使知情权，但举轻以明重，帮利公司接到黄永扩的查阅申请时尚不同意，何况复制，为保障股东知情权及时实现、考虑诉讼经济原则，无需再将黄永扩关于复制相关法定文件资料的要求向帮利公司提出书面申请作为其提出该诉请的前置要件。三、关于黄永扩行使股东知情权是否应当限制问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅，且不能有不正当目的。根据黄永扩的申请书及起诉要求，其行使股东知情权系为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法股东权益，该理由具有正当性。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”帮利公司辩称，其认为黄永扩有与他人合伙经营与帮利公司存在竞争业务关系的业务，其目的具有不正当性。帮利公司提交的证据不足以证明黄永扩自营或与他人经营与帮利公司主营业务有实质性竞争关系的业务，亦不能证明黄永扩存在图谋自己或第三人的不正当利益的重大嫌疑或放任损害公司正当利益的主观故意，因此对帮利公司的辩解，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条、第十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告日照帮利生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内，将公司自2009年05月27日起至2020年8月15日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告提供给原告黄永扩查阅和复制；被告日照帮利生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内，将公司自2009年05月27日起至2020年8月15日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给原告黄永扩查阅。查阅、复制地点为被告日照帮利生物科技有限公司经营地日照市上海路129号。在原告黄永扩在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。二、驳回原告黄永扩的其他诉讼请求。案件受理费50元（已减半收取），由被告日照帮利生物科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院。审判员  刘春明二〇二〇年十一月二十三日法官助理刘明明书记员叶文文