浙江省玉环市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1021民初3293号 原告（反诉被告，皆以本诉称谓）：玉环博盛弹簧制造有限公司，住所地浙江省台州市玉环市大麦屿街道五一村。 法定代表人：苏美平，经理。 委托诉讼代理人：金文斌，系公司员工。 委托诉讼代理人：蔡继龙，浙江东创律师事务所律师。 被告（反诉原告，皆以本诉称谓）：日照人和制动系统股份有限公司，住所地山东省日照市五莲县松柏镇国道北侧。 法定代表人：李令龙，总经理。 委托诉讼代理人：石金华，系公司员工。 委托诉讼代理人：林志刚，山东莲信律师事务所律师。 原告玉环博盛弹簧制造有限公司（以下简称“玉环博盛公司”）与被告日照人和制动系统股份有限公司（以下简称“日照人和公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月29日立案。诉讼过程中，被告日照人和公司向本院提起反诉，本院于2020年9月1日受理后，决定合并审理。本案依法适用简易程序，于2020年09月10日公开开庭进行了审理。原告玉环博盛公司的委托诉讼代理人金文斌、蔡继龙，被告日照人和公司的委托诉讼代理人石金华、林志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告玉环博盛公司向本院提起诉讼请求：判令被告支付原告货款435212.23元，并赔偿利息损失（利息损失按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从起诉之日起计算至被告履行完毕之日止）。事实与理由：被告成立于2018年9月27日，历史名称为日照人和制动系统有限公司。2018年，山东遨游汽车制动系统股份有限公司多次与原告发生买卖关系，由原告为其提供各种规格型号的间隙调整机构。2018年10月16日，山东遨游制动系统股份有限公司与被告向原告发送转账协议1份，协议约定：将原告对山东遨游汽车制动系统股份有限公司的应收款182953.8元转让给被告。之后，原、被告进行多次交易。2020年经原告与被告的业务人员及法定代表人微信对账，确认被告共欠原告货款435212.23元。原告多次要求被告付款，但被告以各种理由拒绝支付，故致本诉。 被告日照人和公司辩称：一、原告所述与事实不符，原告要求支付货款435212.23元及利息损失无事实和法律依据。2018年9月份，通过三方转账方式，确定由被告承接原山东遨游汽车制动系统股份有限公司的有关业务，继续与原告合作。合作过程中，被告发现原告提供的250号、280号、310号制动器间隙调整机构长期存在质量问题。在入库检测存在不稳定记录，安装到制动产品上后多次收到下游厂家故障问题的反馈，并遭到客户投诉、退货索赔。被告多次赴厂家所在地进行检测，排查故障原因，确定故障系原告提供货物质量不合格所致。部分客户停止合作，其中湖北三众车桥股份有限公司至今扣留其货款289727.48元。2019年3月始，因质量问题，双方已无交易也未开具发票，处于协商阶段。2019年12月，原告公司员工金文斌再次同被告就质量与货款问题进行协商，双方最终达成一致意见，按照账面余额的60%结算，分两期付款。即货款621722.23元的60%，373033元，每期付款186516元。被告同意对原告提供的货物进行让步使用，需进行挑选和重新组合使用，耗费时力，增大责任风险，故将剩余的40%作为产品质量损失和三包买断费用，后被告按双方的协商情况，进行内部支付审批，并向被告支付了第一笔款项，故被告的实际欠款是186516元。其次，被告未支付剩余款项系因原告未按被告要求提供收款收据等手续，在聊天记录中也多次提到手续齐全问题。第三，原告主张被告应在收货后及时支付货款与交易习惯和双方的约定相悖，从行业习惯而言，结清全部货款应在质保期过后或买断质保责任后才能结清全款。第四，双方并无利息约定，原告主张利息无事实和法律依据，原告一直要求被告提供收款手续，双方未结清款项的原因在于原告未配合提供手续，因此产生的诉讼费、保全费系原告扩大损失的范围，应由其自行承担。 被告日照人和公司向本院提起反诉请求：判令原告向被告赔偿差旅费、质量索赔款、期待利益损失共计571399.03元。事实与理由：原告向被告供应的货物质量不合格，造成主机厂的投诉和索赔严重，被告派出工作人员赴各地进行检测，排查故障等，因原告提供产品的质量瑕疵，最终致使被告的产品被迫停产，为此被告产生了额外的差旅费、质量索赔款、期待利益损失等，该损失理应由原告负担。被告在处理湖北三众车桥股份有限公司因自调机构引起的产品不合格问题上共产生了各项差旅费、招待费和换货费23210元，客户压款289727.48元，预估产品净利润损失258461.55元，共计571399.03元。 原告玉环博盛公司针对被告的反诉请求及事实理由辩称：被告所述原告提供的产品不合格，造成被告各项损失等不符合客观事实。原告提供的产品，没有任何的质量问题，更未造成被告损失。故被告的反诉请求无事实和法律依据，请求予以驳回。 原告玉环博盛公司为支持其主张，向本院提交了以下证据： 1、采购订单，证明原告曾与山东遨游汽车制动系统有限公司发生买卖合同关系。 2、转账协议，证明各方约定原告对山东遨游汽车制动系统有限公司的应收款182953.8元转让给被告的事实。 3、微信聊天记录，证明原告负责人与被告法定代表人及工作人员对账，被告确认欠款的事实。 4、托运单，证明原告发货事实。 5、台州银行对账单、电子汇票，证明被告及山东遨游汽车制动系统有限公司向原告支付货款的事实。 6、增值税专用发票，证明原告向被告及山东遨游汽车制动系统有限公司开具增值税发票的事实。 被告日照人和公司对第3份证据质证认为，从原告提供的微信聊天记录中，原告工作人员金文斌亦多次提及付总货款的60%以及分两期支付相关内容；金文斌在2020年6月12日发送的聊天记录中提及“这次这一半付过来就别扣5个点了，我们说好了，付60%不再扣点数了，你上次付一半过来又扣了我们五个点，我们实在亏的太多了”，如双方未商定仅按60%支付，原告不会主张“亏太多”，可见，双方已达成支付货款60%作为质量三包买断的协议。从原告提交的开票记录看，2019年3月21日至8月21日期间，双方因质量问题发生业务断层，一直处于付款数额协商过程。对其余证据均无异议。 被告日照人和公司为证明其主张，向本院提交了一下证据： 1、金文斌与被告工作人员的聊天记录，2017年7月4日，金文斌向被告工作人员发送了应收账面余额为186510元的对账函。证明双方已达成付款合意，实际欠款金额为186510元。 2、财务审批单，被告与原告达成60%的付款协议后，在原告出具的开票金额及收款金额明细单上记载“经与金总协商，玉环博盛所供自调制部件申请让步接收，并按上述账面余额的60%结算，剩余40%作为产品三包质量索赔买断。申请2020年1月份支付应付款60%的50%，即186516元。剩余的186516元按财务流程手续完整后付清”，被告法定代表人李令龙于2020年1月15日审批同意，后被告按此付款。证明双方达成按总价款60%付款的合意。 3、进货检验卡5份，证明原告提供的间隙调整机构总成存在入库检测中存在质量不稳定记录。 4、领款收据及转账回单，证明付款事实及双方交易习惯为原告先出具领款凭证再支付货款。 5、质量问题及损失说明，损坏制动器照片、下游企业湖北三众车桥股份有限公司质检部部长李建宏与被告技术部工作人员秦爽聊天记录（2019年7月）、差旅费报销单、三包件价格明细、湖北三众车桥股份有限公司员工陈建廷与被告工作人员微信聊天记录（2019年8月、2019年11月）、质量约谈通知书、山东遨游汽车制动系统股份有限公司向湖北三众车桥股份有限公司出具的增值税专用发票、发货系统截屏及系统操作录屏光盘。证明被告因原告产品质量问题产生的差旅、接待、换货损失23210元，客户压款289727.48元，预估产品净利润损失258461.55元，合计571399.03元。 原告玉环博盛公司对上述证据质证认为：对证据1真实性无异议，但诉称在催讨第二期货款时因被告要求付款前需出具对账单的手续，故就第二期金额在应收账款账面余额书写186510元（实为186516元），并非如被告所述仅剩186516元，并且在账户余额处载明了435212.23元，后因发觉此对账单不妥当未正式盖章向被告出具，故不具有效力。对证据4真实性无异议，关联性有异议。对证据2、3、5质证认为系被告单方制作，对证据三性均有异议。 对原、被告提交的证据，本院认证如下：被告对原告提交的证据真实性均无异议，本院予以确认，对原告提交的聊天记录中无争议的事实，即截至2019年年底被告总欠货款621722.23元，后被告于2020年1月支付186516元，本院予以认定。对被告提交的证据1，原告工作人员金文斌虽在双方交易过程中足以让被告相信其具有代表原告玉环博盛公司的代理权限，但原告对出具该份对账单作出了合理的解释，与双方此前货款支付的手续相符，且对账单上账户余额记载为435212.33元，对原告的质证意见，本院予以采纳，对证据1的证明目的不予认可。对证据4的真实性予以认定，证据2、3、5均系被告日照人和公司单方制作，未经原告确认，本院对该三份证据不予采信。 经审理，本院认定事实如下：被告日照人和公司成立于2018年9月27日，曾用名日照人和制动系统有限公司，于2020年6月19日变更公司名称为日照人和制动系统股份有限公司。2018年，山东遨游汽车制动系统股份有限公司与原告之间发生买卖合同关系，由原告为其提供各种规格型号的间隙调整机构。2018年10月16日，山东遨游汽车制动系统股份与被告日照人和公司、原告玉环博盛公司达成转账协议，约定将原告对山东遨游汽车制动系统股份有限公司的应收款182953.8元转让给被告，由被告向原告履行付款义务。此后，原、被告之间发生间隙调整机构买卖交易。截至2019年12月底，被告共欠原告货款621722.23元。双方约定春节前（1月份）被告向原告支付总货款60%的一半即186516元，春节后一个月内（3月份）支付总货款60%的另一半186516元。被告按约支付了第一期的186516元（实付178122元，原告认可为186516元），余款未支付。 以上事实有原告提交的企业工商信息、采购订单、转账协议书、微信聊天记录、托运单、台州银行对账单、电子汇票、增值税专用发票以及原、被告当庭陈述等证据材料予以证实。 本院认为，本案最大的争议焦点为原告提供的货物是否存在质量瑕疵以及原、被告是否就此达成按总货款60%支付的合意。一、关于产品质量问题。被告日照人和公司提出原告所生产间隙调整机构的齿轮存在齿距、齿深不合格问题，安装到制动器上后出现滑齿现象，导致制动器故障频发。但被告提交的5张入库检验卡系单方制作的证据，其中四张记录卡的检验时间为2018年2月至3月，一张记录卡的检验时间为2019年3月25日，均已超过合理的验收期间，而被告提供的下游企业湖北三众车桥股份有限公司提出产品质量问题的相关证据无法证实证据的真实性以及与原告所供应产品具有关联性，亦未能进一步提供被告曾就发现的产品质量瑕疵向原告提出过质量异议的相关证据，本院对被告的辩解难予采纳。被告日照人和公司于庭后提交的勘验申请，要求根据其提供的图纸、测量方法对库存产品进行勘验，然因被告提交的图纸无法得到原告认可，不能确认系双方认可作为生产标准的图纸，阻却了勘验的可行性，本院对被告的勘验申请不予准许。二、关于双方是否达成变更合同价款的合意问题。原告工作人员于微信聊天记录中虽多次提及付总货款60%的相关内容，“……你说春节前付我们总货款60%的一半，春节后一个月付总货款60%的另一半……”、“……我们说好了，付60%不再扣点数了……”，但原告对此解释为因被告拖欠货款不付，双方达成合意为先分两期支付总价款的60%，余40%延后支付，原告的解释亦合常理。原告提交的财务审批单系单方制作，未得到原告认可，无法确认此系被告单方误解还是双方合意。合同价款变更为总货款的60%属于合同重大事项变更，被告未能提供证据证明双方明确确认变更合同价款，亦未有其曾就产品质量瑕疵向原告提出异议这一关键证据予以印证，故对被告的主张本院不予采纳。 综上，原告按约提供货物后有权主张价款给付；被告经结算后未及时履行给付价款义务，显属违约，应承担继续履行和赔偿损失的违约责任。主张合同变更的一方当事人应当就合同关系变更的事实承担举证责任。被告日照人和公司未能举证证明双方已就合同价款变更为总货款的60%，应当承担举证不能的不利后果。被告辩称原告未提供收款收据，不符合付款条件，本院认为被告要求原告先出具收款收据后付款系其单方要求，并无合同依据，且不符合交易安全，本院不予采纳。原告要求被告支付货款435212.23元，从原告认可的被告付款金额看，欠款金额应为435206.23元（621722.23-186516），本院予以调整。基于被告拖欠货款的事实，原告要求被告按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率赔偿自起诉之日起的利息损失合情合理，本院予以支持。对被告反诉要求原告赔偿的差旅费、质量索赔款、期待利益损失，因被告未能提供证据证明原告产品质量存在瑕疵且被告所受损失与原告产品具有关联性，本院对被告的反诉主张不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百五十七条、第一百五十八条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、限被告（反诉原告）日照人和制动系统股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）玉环博盛弹簧制造有限公司货款435206.23元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率赔偿自2020年7月29日起至实际履行之日止的利息损失； 二、驳回原告（反诉被告）玉环博盛弹簧制造有限公司其余诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）日照人和制动系统股份有限公司的反诉请求。 本案本诉案件受理费7828元，减半收取3914元，保全费2696元，反诉案件受理费4757元（被告已预交），由被告（反诉原告）日照人和制动系统股份有限公司负担。款于限判决生效后七日内缴纳本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 员  蔡亚妮 二〇二〇年十一月十八日 代理书记员  庄 雪