北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0111民初9713号原告：沈百华，男，1961年8月10日出生，汉族，住河南省罗山县。委托诉讼代理人：李刚，北京策略律师事务所律师。被告：北京中建丰瑞建筑劳务有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路**-D1209。法定代表人：高国琴，总经理。第三人：沈继保，男，1968年3月10日出生，汉族，住河南省信阳市平桥区，被告及第三人的委托诉讼代理人：杜昆志，北京东远鹤錡律师事务所律师。被告及第三人的委托诉讼代理人：叶文佳，北京东远鹤錡律师事务所实习人员。原告沈百华与被告北京中建丰瑞建筑劳务有限公司（以下简称“中建丰瑞公司”）、第三人沈继保公司决议纠纷一案，本院于2020年8月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告沈百华的委托诉讼代理人李刚、被告中建丰瑞公司及第三人沈继保的委托诉讼代理人杜昆志、叶文佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。沈百华向本院提出诉讼请求：1.请求判令2013年5月8日股东会决议、2016年9月25日股东会决议和2020年7月6日股东会决议不成立；2.判令本案诉讼费由中建丰瑞公司承担。事实和理由：2011年1月27日，沈百华与沈继保共同出资成立北京中建丰瑞建筑有限公司，沈继保任执行董事，沈百华任监事，开展劳务分包、专业分包等业务。后来沈百华得知沈继保利用担任公司执行董事的职务便利，三次伪造股东会决议上的沈百华签名，在未召开股东会且沈百华不知情的情况下，伪造股东会决议，对公司重大登记事项进行了变更登记。第一次是在2013年5月8日，编造了“2013年第1次股东会议”决议，将公司名称由“北京中建丰瑞建筑有限公司”变更为“北京中建丰瑞建筑劳务有限公司”，，注册地址亦进行了变更第二次是在2016年9月25日，编造“股东会决议”，“同意将公司注册资本由290万增加到3000万”。增资部分均由沈继保通过承诺出资实现，导致双方股权比例形成巨大差异，严重损害沈百华利益。第三次是在2020年7月16日，在明知沈百华因前两次签名被伪造已经向法院起诉（后因故撤诉）的情况下，再次公然伪造沈百华在所谓“股东会决议”上的签名，将沈继保持有的全部股权“转让”给了高国琴，并“选举”高国琴为“执行董事”。沈百华认为，沈继保利用自己法人代表且可掌握公司公章的职务便利，故意伪造沈百华在“股东会决议上”的签名，并骗取工商登记机关做变更登记，其行为违反了法律规定及公司章程规定。故为维护自身权益诉至法院。中建丰瑞公司辩称，不同意沈百华的诉讼请求。因为上述变更沈百华是知晓的，所有的公司变更均是委托代理公司办理，包括公司成立之初的资料也不是本人书写，但这都是经过双方同意的。签字不符是办理工商变更登记时的普遍状态，并非骗取。沈继保述称，与中建丰瑞公司意见一致。沈百华围绕诉讼请求依法提交了股东会决议、企业变更登记表、核准通知书、公司章程、执行董事决定、股权转让协议、验资报告、入资资金凭证、交存入资资金报告单。中建丰瑞公司围绕答辩意见依法提交了指定（委托）书。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。根据当事人的陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年1月24日，沈百华与沈继保共同出资成立北京中建丰瑞建筑有限公司，公司经营范围：专业承包、建筑劳务分包。公司注册资本3万元，其中沈百华出资1万元，占注册资本比例的33.33%，沈继保出资2万元，占注册资本比例的66.67%。2011年3月21日，北京中建丰瑞建筑有限公司注册资本增至290万元，其中沈百华货币出资140万元，占注册资本比例的48.28%，沈继保货币出资150万元，占注册资本比例的51.72%。北京市工商行政管理局查询信息显示，北京中建丰瑞建筑有限公司2013年第1次股东会决议载明：北京中建丰瑞建筑有限公司于2013年5月8日在北京市西城区白云路西里甲12号白云河旅社17室召开了2013年第1次股东会议，参加方沈继保、沈百华，应当会2人，实到会2人，在人数和程序上符合有关规定，大会一致形成决定如下：1.同意公司名称变更为：北京中建丰瑞建筑劳务有限公司；2.同意公司注册地址变更为：北京市西城区茶马街8号院5号楼2121室；3.同意修改并通过公司新章程；4.其他事项不变。全体股东签字处显示沈继保、沈百华。后北京中建丰瑞建筑有限公司依据该决议申请对公司名称、住所地、章程进行了变更。北京市工商行政管理局查询信息显示，中建丰瑞公司2016年9月25日股东会决议载明：召开地点：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D1209，应到股东2人，实到股东2人，代表股权数额100%，主持人沈继保，记录人沈百华，经全体股东一致同意，本次股东会形成如下决议：1.同意公司新的经营范围如下：劳务分包；专业承包；销售建筑材料、装饰材料、租赁机械设备。（以工商局核定的经营范围为准）。2.同意将公司住所由北京市西城区茶马街**院**楼**变更为北京市房山区良乡凯旋大街建设路**-D1209。3.同意将公司的注册资本金由290万元增加至3000万元。4.通过了公司的新章程。全体股东亲笔签名处显示沈继保、沈百华。后中建丰瑞公司依据该决议申请对公司住所地、注册资本、经营范围、章程进行了变更。北京市工商行政管理局查询信息显示，中建丰瑞公司2020年7月6日股东会决议两份，其中一份载明：2020年7月6日在公司会议室召开了股东会会议，会议应到2人，实到2人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：1.同意增加新股东高国琴。2.原股东沈继保退出股东会。3.同意股东沈继保将其持有的出资2860万元转让给高国琴。4.同意免去沈继保的执行董事职务。5.同意修改公司章程。股东签名处显示沈百华、沈继保。另一份载明：……会议形成决议如下：1.同意由高国琴、沈百华组成新的股东会。2.同意选举高国琴为执行董事。3.同意修改公司章程。股东签名处显示高国琴、沈百华。后中建丰瑞公司依据该两份决议对公司章程进行了修改。诉讼中，中建丰瑞公司及沈继保均认可，北京中建丰瑞建筑有限公司于2013年5月8日、中建丰瑞公司于2016年9月25日及2020年7月6日股东会议决议上显示的沈百华签字均非其本人所签。另查明，北京中建丰瑞建筑有限公司、中建丰瑞公司均未按照公司章程规定于2013年5月8日、2016年9月25日及2020年7月6日召开股东会。本院认为，股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并有全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。本案中，北京中建丰瑞建筑有限公司及变更后的中建丰瑞公司均未按照公司章程规定召开股东会、未对决议事项进行表决，亦未获得作为股东的沈百华的签名，现沈百华要求确认股东决议不成立的诉讼请求，理由正当，证据充分，本院予以支持。中建丰瑞公司辩称沈百华均知晓变更事实，但未提交相关证据加以证明，故对此抗辩意见本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国公司法》第四十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第三条、第五条规定，判决如下：北京中建丰瑞建筑劳务有限公司2013年5月8日、2016年9月25日、2020年7月6日的股东会决议不成立。案件受理费35元，由北京中建丰瑞建筑劳务有限公司负担（于本判决书生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员 秦艳玲二〇二〇年十一月二十六日法官助理 王竹萌书 记 员 杨 飞