山东省滨州市沾化区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1603民初2093号 原告：沾化鑫华皮革有限公司，住所地：滨州市沾化区生态皮业城清风二路北侧。 法定代表人：徐少平，职务：董事长。 委托诉讼代理人：苏金妹，山东同满律师事务所律师。 被告：西华凯鸿鞋业有限公司，住所地：河南省周口市西华县城关镇女娲大道南段。 法定代表人：张文清，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：张锋。 被告：薛富雄，男，1966年7月13日，汉族，住河南 省周口市西华县城关镇女娲大道南段西华凯鸿鞋业有限公司。 委托诉讼代理人：张萌，河南亚太人律师事务所律师。 原告沾化鑫华皮革有限公司与被告西华凯鸿鞋业有限公司(下称凯鸿公司)、薛富雄买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原被告委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令两被告连带支付货款75000元及利息；2、本案诉讼费、保全费等由被告承担。事实与理由：被告西华凯鸿鞋业有限公司多次从原告处购买皮货，截止现在被告共欠原告货款75000元，被告薛富雄系西华凯鸿鞋业有限公司的唯一股东，应对货款承担连带责任，现原告多次催要，被告一直推脱，原告为了维护自己的合法权益，被迫诉至贵院，望支持原告诉求。 被告凯鸿公司辩称，凯鸿公司之所以未能按时交付货款，是受肺炎疫情影响，因为凯鸿公司是主要以出口国外，尤其是美国为主的，受肺炎疫情影响国外很多订单被取消，还有客户已收到货但是货款未支付给凯鸿公司，导致凯鸿资金链断裂。根据《民法总则》、《合同法》相关法律规定，因不可抗力导致违约的，应免除全部或部分责任。1、应免除凯鸿公司逾期付款的利息。2、凯鸿公司并非恶意违约，确实是因为受到疫情影响导致的违约，按照法律规定及疫情期间国家对企业的相关优惠政策，应给予凯鸿公司6个月以上偿还货款的宽限期。 被告薛富雄辩称，1、薛富雄不是本案适格被告。本案是买卖合同纠纷，案件双方当事人是鑫华公司与凯鸿公司，薛富雄并非本案合同的当事人，根据合同相对性，理应驳回原告对薛富雄的诉讼请求。2、凯鸿公司虽为一人公司，但其首先仍为有限责任公司，股东原则上以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。我国《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权……有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”。一人公司作为有限责任公司的特殊形式，本质上仍是有限责任公司，《公司法》将一人公司规定于第二章“有限责任公司的设立和组织机构”下第三节即为此意。因此，一人公司股东原则上仍应适用《公司法》第三条，对公司承担有限责任。本案中凯鸿公司是有独立法人人格的有限责任公司，股东薛富雄已经尽到对凯鸿公司的全部出资义务，不应对公司自身债务承担连带责任。三、一人公司人格否认制度的适用以满足《公司法》第二十条第三款为前提，即鑫华公司作为债权人必须提供基本证据，证明薛富雄存在滥用公司独立人格进而损害债权人利益的可能，然后再由薛富雄对其财产与凯鸿公司财产之间不存在混同进行举证，而不能在没有任何证据的情况下，直接适用《公司法》第六十三条。在公司法上，股东之所以享有有限责任特权，原因在于股东与公司各自人格独立，公司债务应由公司自身财产予以清偿。但如发生股东与公司之间人格混同，则可能导致人格否认制度的适用，直接向相关股东追责。我国《公司法》总则第二十条第三款明确了否认公司人格的适用前提是，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”。具体到本案中，凯鸿公司是一人有限公司，《公司法》第六十三条规定了一人公司股东有义务证明其自身财产独立于公司财产，但该条仅是关于一人公司“股东与公司财产是否混同”举证规则的特别规定，决定是否适用一人公司人格否认制度的前提仍应以《公司法》第二十条第三款的规定为依据。换言之，如果一人公司股东没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，进而逃避债务，严重损害债权人利益的情况，自然不存在“否认公司人格”适用的空间。因此，本案鑫华公司必须首先提供基本证据，证明薛富雄存在滥用公司独立人格的可能，然后再由薛富雄对其财产与凯鸿公司财产之间不存在混同进行举证，但本案原告并未提交任何证据证明薛富雄存在滥用公司人格的可能，不应适用《公司法》第63条要求薛富雄承担连带责任。四、凯鸿公司有完整、独立的财务会计管理制度，薛富雄作为凯鸿公司的股东，在财产上与凯鸿公司之间完全独立，不存在任何混同的情形，不应对凯鸿公司债务承担连带责任。凯鸿公司具有单独的会计账簿，有完善、独立的财务会计管理制度，相关财务报表亦符合会计准则的规定；具有独立的工商登记和税务登记，独立的经营场所；并且按照《公司法》第62条的规定在每一会计年度终了时编制财务会计报告，经会计师事务所审计；薛富雄的个人账户与凯鸿公司账户相互独立，二者的财产也相互独立，并未出现财产混同的情形。由以上所述，可以反映出薛富雄个人财产与凯鸿公司财产相分离的事实。因此，薛富雄与凯鸿公司不存在财产混同、人格混同的情况，不应对凯鸿公司的债务承担连带责任。另外，凯鸿公司是周口地区知名的民营企业，为当地带来了大量就业机会和财政税收，仅是因为疫情所以暂时存在一定的经济困难，并非没有任何偿债能力，如果动辄让股东承担连带责任，不利于企业的发展，也不利于地区经济的发展和人民生活的保障。综上，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司人格独立，是例外情形，该制度的适用以满足公司法第二十条确定的基本原则为前提；根据合同相对性原则薛富雄不是本案适格被告；薛富雄与凯鸿公司之间账户独立、财产独立，薛富雄不应对凯鸿公司债务承担连带责任，依法应驳回原告对薛富雄的诉讼请求。 经审理本院认定如下事实：2019年8月16日，原告与被告凯鸿公司签订《产品购销合同》，约定被告凯鸿公司购买原告货物，共计货款150209.3元。当日原告按约向被告凯鸿公司发货并开具了增值税发票。2019年11月29日被告凯鸿公司向原告支付货款75209.3元，现尚欠货款75000元未付。 2016年6月份，被告凯鸿公司的投资人变更为薛富雄，其持股比例为100%。2016年至2019年凯鸿公司每年均有年度审计报告。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。原告与被告凯鸿公司存在买卖合同关系，被告凯鸿公司拖欠原告款项75000元，事实清楚，证据确实充分。现原告要求被告凯鸿公司偿还欠款，理由正当，被告凯鸿公司拒不履行还款义务，属违约行为，故原告主张被告凯鸿公司偿还欠款的主张，本院予以支持。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，因双方当事人没有约定逾期利息及支付时间，故原告要求起诉之前的利息，本院不予支持。原告主张的利息应自起诉之日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。 被告薛富雄应否承担连带责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告凯鸿公司系一人公司，股东为薛富雄。庭审中被告薛富雄提交的凯鸿公司的年度审计报告能够确定，被告凯鸿公司有其独立的财产，与被告薛富雄不存在财产混同，原告亦无证据证明被告凯鸿公司与被告薛富雄之间存在财产混同的情形，故原告要求被告薛富雄对案涉债务承担连带责任，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告西华凯鸿鞋业有限公司于本判决生效后十日内支付原告沾化鑫华皮革有限公司货款75000元并支付利息，利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自起诉之日起算至实际支付之日止； 二、驳回原告沾化鑫华皮革有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决确定的时间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费838元、保全费770元，由被告西华凯鸿鞋业有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。 审判员  姜花村 二〇二〇年十一月五日 书记员  王春丽