四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终14398号 上诉人（原审原告）：杨秀淮，男，1967年7月3日出生，汉族，住新疆喀什市。 委托诉讼代理人：冯荣，四川融谦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张红梅，四川融谦律师事务所律师。 上诉人（原审第三人）：成都同昭实业有限公司，住所地四川省成都市武侯区聚荟街**********。 法定代表人：杨秀淮，执行董事。 委托诉讼代理人：方清宴。 被上诉人（原审被告）：四川佳兴文化产业投资集团有限公司，住所地四川省，住所地四川省成都市武侯区武侯大道金兴南路** 法定代表人：钟家全，董事长。 委托诉讼代理人：张仕镭，四川忠典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王雅莉，四川忠典律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：陈红兵，男，1974年9月7日出生，汉族，住四川省成都市成华区。 委托诉讼代理人：张仕镭，四川忠典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王雅莉，四川忠典律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：文那，女，1980年9月27日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 被上诉人（原审被告）：黄玲，女，1974年9月7日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 被上诉人（原审被告）：周东海，男，1967年11月24日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：张仕镭，四川忠典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王雅莉，四川忠典律师事务所律师。 上诉人杨秀淮、成都同昭实业有限公司（以下简称同昭公司）与被上诉人四川佳兴文化产业投资集团有限公司（以下简称佳兴公司）、陈红兵、文那、黄玲、周东海股权转让纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2019）川0107民初261号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行审理,本案现已审理终结。 杨秀淮上诉请求：撤销一审判决，依法改判佳兴公司等股权转让方向杨秀淮支付4542366.5元及利息（以4542366.5为基数，按中国人民银行同期贷款利率从2014年9月12日起计至款项付清之日）。事实与理由：一、一审法院未查清以下事实：1.案涉土地滞纳金未在《债权债务确认表》中列明，佳兴公司等股权转让方亦未在签订《股权收购协议》前向杨秀淮披露该土地滞纳金，根据《股权收购协议》约定该笔款项应由佳兴公司等股权转让方承担；2.2014年6月25日同昭公司《股东会会议纪要》明确“土地滞纳金由老股东负责，在2014年7月30日前到位”；3.杨秀淮已于2014年6月19日按钟家全的指定向曾学海账户支付完毕股权转让溢价款7492211.52元；4.佳兴公司向武侯区人民法院提起诉讼的起诉状中载明：杨秀淮与杨德芬应支付的股权转让溢价款12487019.25元到达钟家全指定账户后，扣除全体股东承担的土地滞纳金4542366.5和股权收购中介费30万元，余款7644652.75元，按《股权收购协议》第二条第2项约定由全体股东进行内部分配；5.在文那向武侯区人民法院提起诉讼的诉状附件中明确表示案涉土地滞纳金4542366.5元与新股东无关，由老股东按股权比例分配。故案涉土地滞纳金不应由杨秀淮承担。二、一审法院对以下事实认定错误：1.佳兴公司等股权转让方于2014年6月19日达成的决议系其内部安排，该协议对股权转让尾款3400000元的用途及案涉滞纳金承担主体的变更对杨秀淮不产生效力，一审法院以同昭公司收到股权转让款项即认定佳兴公司等股权转让方已支付案涉滞纳金属事实认定错误；2.《股权收购协议》明确将《债权债务确认表》作为附件，凡超出《债权债务确定表》的债务应由佳兴公司等股权转让方承担，案涉土地滞纳金并未在《债权债务确认表》中予以列明，一审法院以杨秀淮未证明同昭公司支付的土地滞纳金系自筹资金为由不支持杨秀淮诉请属事实认定错误，应予以纠正。 同昭公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲、文那向同昭公司支付4542366.5元及利息（以4542366.5为基数，按中国人民银行同期贷款利率为标准从2014年9月12日起计算至款项付清之日）。事实与理由：一审法院以同昭公司未证明其于2014年7月7日收到的3400000元系其他性质款项为由不支持其诉请系适用法律错误，应予以纠正。同昭公司已提供证据证明其于2014年7月7日收到的3400000元系股权收购尾款，根据证据规则，若佳兴公司等股权转让方认为曾学海及杨德芬分别支付的1350000元及3400000元（共计47500000元）系案涉土地滞纳金，需提交证据予以证明，一审法院对举证责任的分配不当属于适用法律错误。同昭公司诉请中其余事实与理由与杨秀淮相同。 佳兴公司、周东海、陈红兵辩称：一、案涉土地滞纳金不应由佳兴公司等股权转让方承担。2014年6月23日《股东（扩大）会会议纪要》以及2014年6月25日《股东会会议纪要》中所指的“土地滞纳金”指《关于逾期支付国有建设用地使用权出让价款免交滞纳金有关问题的请示》（以下简称《请示》）中列明金额为205397元的土地滞纳金，且仅表述为“土地滞纳金与新股东无关”，并未约定土地滞纳金由佳兴公司等股权转让方承担。2014年6月24日《股东会会议纪要》中关于“土地滞纳金由老股东负责”的约定属同昭公司四位新股东的内部约定，未经佳兴公司等股权转让方签字认可，故不能约束佳兴公司等股权转让方。2014年9月3日《股东会会议纪要》关于钟家全将所欠的投资缴纳到成都同昭实业公司账户首先用于支付土地滞纳金的约定，真实意思是同昭公司收到上述款项后如何开支由杨秀淮决定，而非确定由钟家全承担案涉土地滞纳金。二、案涉《股权收购协议》的附件《债权债务确认表》仅是对同昭公司开支明细的确认，并没有完整记载同昭公司截止2014年6月17日已经产生并经同昭公司确认的债权债务。其中，大量佳兴公司等股权转让方向同昭公司出借的款项以及同昭公司向案外人的借款并未计入。故《股权收购协议》中“凡超出本《债权债务确认表》之外的债务由甲方承担清偿责任”的约定存在显失公平，并违反公司法第三条强制性规定，应属无效。三、案涉土地滞纳金金额在《股权收购协议》签订时尚未确定，杨秀淮对同昭公司已向成都市国土资源局提交《请示》明确知晓并同意不将未确定的土地滞纳金债务记载于《股权收购协议》中。四、同昭公司与成都市国土局确认滞纳金的数额为454366.5元的时间为2014年9月11日，该数额远超过《请示》中的土地滞纳金205397元，《股权收购协议》签订时佳兴公司等股权转让方不知道也不应当知道该土地滞纳金数额，同昭公司及杨秀淮放弃对案涉土地滞纳金的抗辩并自愿缴纳，故该滞纳金应由同昭公司及杨秀淮自行承担。五、同昭公司于2014年9月11日所缴纳4542366.5元土地滞纳金实际由杨德芬和钟家全分别于2014年7月7日和2014年9月11日转入同昭公司的借款340万元和250万元组成，而非来源于杨秀淮自筹资金。六、即使佳兴公司等股权转让方应承担案涉土地滞纳金，也应是按股权比例承担按份责任而非连带责任，同时案涉土地滞纳金诉讼时效期间应从2014年9月12日至2016年9月11日止，其间无论是多次《股东会会议纪要》还是佳兴公司和文娜的起诉均不能产生中断诉讼时效的效果，故杨秀淮于2017年1月17日起诉请求佳兴公司等股权转让方支付案涉土地滞纳金已超过诉讼时效。 文那辩称，文娜是承担了同昭公司要求承担的土地滞纳金的，因为同昭公司老股东在股权转让时已将土地滞纳金对应的股权溢价款留在钟家全处，约定由钟家全向同昭公司交纳，但股权溢价款被钟家全代收后挪用了。如果法院判决文那承担土地滞纳金，文那将向钟家全追偿。 黄玲、周东海未答辩。 杨秀淮向一审法院起诉请求：佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲、文那向杨秀淮支付4542355.5元，并按人民银行同期贷款利率支付从2014年9月11日至给付完毕之日止的资金利息损失。 同昭公司向一审法院起诉请求：佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲、文那向同昭公司支付4542355.5元，并按中国人民银行同期贷款利率支付从2014年9月11日至给付完毕之日止的资金利息损失。 一审法院认定事实：同昭公司原有佳兴公司、周东海、陈红兵、文那、黄玲五位股东，分别持股33.5%、20%、13.5%、26%、7%。 2014年6月12日，佳兴公司、周东海、陈红兵、文那、黄玲共同作为转让方（甲方）与受让方（乙方）杨秀淮、杨德芬签订了《股权收购协议》，约定甲方将其持有的同昭公司共计60%的股权（周东海20%，文那26%，黄玲7%，陈红兵7%）转让给乙方，转让价款53400000元，其构成为股本金4800000元、股权转让溢价款12487019.25元、向同昭公司出借款项36112980.75元。《股权收购协议》第三条约定的付款方式：（一）2014年6月13日，杨德芬向周东海直接支付转让款1600000元；杨秀淮分别向陈红兵、文那、黄玲直接支付转让款560000元、2080000元、560000元；（二）2014年6月18日，乙方支付股权转让溢价款12487019.25元到钟家全指定的账户内，再由甲方内部进行分配；（三）乙方分别于2014年6月13日、2014年6月18日、2014年7月7日向同昭公司支付借款20200000元、12512980.75元、3400000元。 2014年6月17日，同昭公司召开股东会，文那、周东海、陈红兵、佳兴公司的法定代表人钟家全、黄玲的代表林锋到会参加并形成《第一次股东会决议》。决议第6条约定，转让方收取一次性补助款，不再承担国土滞纳金相关后续费用；第7条约定，杨秀淮、杨德芬股权收购款53400000元使用情况作如下安排：剩余资金（含应于2014年6月18日支付至钟家全指定账户的808459.09元和应于2014年7月10日支付至同昭公司账户的3400000元）由继续持有公司股权的股东进行支配，用于支付方军、王畔才、佳兴公司股东外借款利息和支付国土滞纳金等公司其他款项，已退出公司股东放弃对该部分资金的占有和支配权力。 2014年6月19日，杨秀淮向曾学海账户转款7492211.52元。同日，曾学海账户向同昭公司账户转款1350000元。 2014年6月23日，同昭公司召开股东会，杨秀淮、杨德芬、陈红兵、周东海、黄玲的代表林锋、佳兴公司的法定代表人钟家全到会参加并形成《股东（扩大）会会议纪要》，第七条约定：同昭公司名下编号为WH19（214）：2013-282宗地的土地滞纳金，与新股东无关。 2014年6月24日，同昭公司股东变更登记为钟家全、陈红兵、杨秀淮、杨德芬，分别持股34%、6%、40%、20%。 2014年7月7日，杨德芬向同昭公司转款3400000元。 2014年9月11日，同昭公司向成都市国土资源局缴纳滞纳金4542366.5元。 一审法院认为，《第一次股东会决议》《股东（扩大）会会议纪要》所约定的内容均系各签字主体的真实意思表示。杨秀淮、杨德芬、佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲约定，杨秀淮、杨德芬不承担滞纳金的支付义务，同时佳兴公司、周东海、陈红兵、文那、黄玲内部约定用杨秀淮、杨德芬支付的股权转让款中的部分款项支付滞纳金，即支付至钟家全指定账户的808459.09元以及支付至同昭公司账户的3400000元用于支付滞纳金等相关费用，退出的股东文那、周东海、黄玲不再承担滞纳金相关后续费用。因此可推知佳兴公司、周东海、陈红兵、文那、黄玲内部约定滞纳金未足额支付部分应由未退出的股东即佳兴公司和陈红兵承担。实际履行中，杨秀淮、杨德芬支付股权转让款至钟家全指定的曾学海账户后，曾学海账户向同昭公司转款的1350000元，同时股权转让款的尾款3400000元支付至同昭公司的账户，即同昭公司收到了股权转让款中的4750000元，足以支付滞纳金，因此佳兴公司、周东海、陈红兵、文那、黄玲已履行了滞纳金的支付义务。杨秀淮未举证证明同昭公司支付的滞纳金系其自筹资金，同昭公司也未举证证明收到的4750000元系其他性质的款项，故杨秀淮、同昭公司的诉讼请求，一审法院不予支持。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、驳回杨秀淮的诉讼请求；二、驳回成都同昭实业有限公司的诉讼请求。案件受理费86278元，由杨秀淮负担43139元，由成都同昭实业有限公司负担43139元。 本院二审期间，同昭公司向本院提交了（2020）川0107民初5718号案中钟家全的《民事起诉状》。拟证明：钟家全起诉要求同昭公司返还的5772211.49元中包括曾学海和杨德芬分别转入同昭公司的1350000元和3400000元，其中3400000元为杨德芬依约向同昭公司支付的借款而非支付案涉土地滞纳金，故佳兴公司等股权转让方并未履行案涉土地滞纳金的支付义务。佳兴公司、周东海、陈红兵对上述证据真实性无异议，但认为起诉状中主张的款并不包括杨德芬转入同昭公司的3400000元，故该证据不能达到杨秀淮的证明目。本院经审查认为，双方对同昭公司拟证明的事实存在争议，该事实对本案的认定和处理并非必要，本院对同昭公司提交的上述证据不予采纳。 佳兴公司在二审中向本院提交以下证据材料：1.（2019）川0107民初2998号、（2019）川01民终1725号民事判决书。拟证明：同昭公司以其向佳兴外国语学校和四川重典律师事务所偿还的借款债务未记载于《债权债务确认表》中为由向佳兴公司等人追偿的诉讼请求均被法院生效判决驳回，上述请求与本案同昭公司主张的事实与理由完全一致，所以本案同昭公司的诉讼请求也应依法予以驳回。2.（2018）川01民终8148号民事判决书。拟证明：钟家全于2014年9月10日和9月12日向同昭公司支付了借款共计511万元，同昭公司系用上述款项支付了案涉土地滞纳金。3.2014年4月21日同昭公司向成都市国土资源局提交的《请示》。拟证明：在《股权收购协议》签订时，同昭公司、杨秀淮和杨德芬均知晓案涉土地滞纳金并未实际产生这一事实，杨秀淮称佳兴公司等股权转让方未向其披露该事实并无依据。对上述证据，杨秀淮发表质证意见如下：1.对该三份判决的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，无法达到佳兴公司的证明目的。其中（2019）川0107民初2998号、（2019）川01民终1725号民事判决系同昭公司提起的追偿权纠纷，判决以所追偿债务系另案生效判决确定债务、同昭公司不是合同相对方为由判决驳回同昭公司请求，与本案案情完全不同。(2018)川01民终8148号判决系钟家全与同昭公司之间的民间借贷纠纷，所涉款项系钟家全借款。2.对于《请示》，该证据佳兴公司一审中已向法庭提交，并非新证据。且该证据恰能证明佳兴公司等股权转让方在与杨秀淮签订《股权转让协议》时，明知同昭公司已逾期支付土地出让金，并应缴纳土地滞纳金，但却故意隐瞒该债务。本院经审查认为：（2019）川0107民初2998号、（2019）川01民终1725号两案系追偿权纠纷，与本案的事实基础和法律关系有所不同；（2018）川01民终8148号民事判决书涉及的借款与本案所涉土地滞纳金并非同一性质（理由在判决说理部分阐述），该三份判决书不能达到佳兴公司证明目的；2014年4月21日同昭公司向成都市国土资源局提交的《请示》并无杨秀淮签字，不能证明在签订《股权收购协议》时佳兴公司等股权转让方已向杨秀淮披露案涉土地滞纳金的存在，故本院对佳举公司上述证据材料不予采信。 本院另查明，同昭公司是2012年成立的从事房地产开发经营的有限责任公司。2014年6月12日佳兴公司、周东海、陈红兵、文那、黄玲与杨秀淮、杨德芬签订的《股权收购协议》明确，股权转让价款包括股东股本金、股东借款及利息、股权转让溢价款等。该协议以《2014年6月17日止新老股东债权债务确认表》作为附件，各方并约定：凡超出本确认表之外的债务由转让方承担清偿责任。该表记载了同昭公司围绕房地产经营支出的各项已付款、开支和未付款，总额76512980.75元，但未列明存在土地滞纳金这项债务。 2014年6月23日，同昭公司形成的《股东（扩大）会会议纪要》，除一审查明的内容外，还载明：公司股东按各自股份比例应补缴的出资款（借资）必须在2014年7月30日前缴齐。 2014年6月25日，同昭公司召开股东会，会议对股权变更后公司人事工作、公章印鉴管理、财务支出手续、经济合同审查、公司账务管理等事项形成决议，决议第七条约定：“土地滞纳金由老股东负责，在2014年7月30日前到位”。杨秀淮、钟家全、陈红兵、杨德芬4人均参加会议，并在会议纪要上签字。 2014年9月3日，同昭公司召开股东会，会议决定的内容包括：在2014年9月12日17：00前，股东钟家全将所欠投资款5399413.46元交纳到同昭公司账户，该笔投资款到账后，首先用于支付土地滞纳金；根据公司业务需要，需全体股东按所持股份共同借支（投资）给公司，所有股东在收到公司筹款通知后10日内，将本人应筹资金交纳到同昭公司账户。杨秀淮、钟家全、陈红兵、杨德芬4人均参加会议，并在会议纪要上签字。 2014年12月18日，同昭公司召开股东会，决议内容包括：股东钟家全未按2014年9月3日股东会决议交清所欠投资款，必须于2014年12月23日17：00交清。 2016年2月20日佳兴公司起诉杨秀淮的起诉状中有以下内容：杨秀淮应支付股权转让溢价款12487019.25元，扣除同昭公司原全体股东即转让方应承担的土地滞纳金4542366.5元和股权收购中介费300000元，佳兴公司应得2560958.67元。 以上事实，有《股权收购协议》及附件、会议纪要、起诉状等证据在案为证。 本院认为，本案系目标公司因股权转让导致股权变动后，股权受让方和目标公司向股权转让方主张权利的诉讼。本院围绕争议问题评述如下： 一、关于土地滞纳金负担的约定及其效力 2014年6月12日佳兴公司、周东海、陈红兵、文那、黄玲与杨秀淮、杨德芬签订的《股权收购协议》中，各方以《2014年6月17日止新老股东债权债务确认表》作为协议附件，并约定：凡超出本确认表之外的债务由转让方承担清偿责任。案涉同昭公司土地滞纳金未记载在上述确认表中，属于超出确认表之外的债务。《股权收购协议》订立后，2014年6月17日《第一次股东会决议》中，作为转让方的5个股东佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲、文那就转让方内部如何承担土地滞纳金作了约定；2014年6月23日，杨秀淮、杨德芬、陈红兵、周东海、黄玲、佳兴公司形成《股东（扩大）会会议纪要》，明确土地滞纳金与新股东无关；2014年6月25日，杨秀淮、钟家全、陈红兵、杨德芬形成股东会会议纪要约定:“土地滞纳金由老股东负责，在2014年7月30日前到位”；文娜在诉讼中认可同昭公司有权主张土地滞纳金。结合《股权收购协议》、股东会会议决定内容，以及文娜的陈述，可以认定，《股权收购协议》双方就目标公司土地滞纳金最终由转让方承担、由转让方支付给目标公司达成了约定，且该约定经同昭公司全体股东同意。鉴于股权转让价格的确定建立在转让方已披露信息的基础之上，目标公司存在未披露债务将导致股权受让人预期取得标的股权对应的目标公司所有者份额减少，从而给受让人造成受让股权价值损失，故上述约定能够保证由转让方填补未披露的目标公司土地滞纳金债务，使公司资产恢复到转让方披露的状态，进而弥补股权受让方损失。该约定是各方当事人真实意思，不损害公司债权人及第三人利益，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。 佳兴公司、周东海、陈红兵主张,《股权收购协议》关于超出确认表之外的债务由转让方承担清偿责任的约定，显失公平，并违反公司法第三条强制性规定，应属无效；杨秀淮知晓并同意不将未确定的土地滞纳金债务记载于《股权收购协议》中；同昭公司及杨秀淮放弃对土地滞纳金的抗辩并自愿缴纳，故应自行承担该费用；相关股东会会议纪要上所写土地滞纳金仅为《请示》中列明的205397元。对此本院认为,《股权收购协议》载明了股权转让价款的构成，即包括股东股本金、股东借款及利息、股权转让溢价款等，协议中关于超出确认表之外的债务由转让方承担清偿责任的约定，是在此基础上的自愿约定，合法有效，佳兴公司、周东海、陈红兵关于该约定无效的理由不成立；现无证据证明杨秀淮在订立《股权收购协议》时知晓并同意土地滞纳金债务不记载在《债权债务确认表》中；土地滞纳金是同昭公司依照土地使用权出让合同约定应缴纳的款项，且滞纳金本身有对违约方处罚的性质，不及时缴纳其金额将继续增加，佳兴公司关于该滞纳金可以通过抗辩而免除或减少的主张，缺乏依据；佳兴公司无证据证明股东会会议纪要上所写土地滞纳金仅为《请示》中列明的205397元。综上，佳兴公司、周东海、陈红兵上述主张不成立。 二、佳兴公司等股权转让方是否履行了向同昭公司支付土地滞纳金的义务 佳兴公司主张，钟家全于2014年9月10日和9月12日向同昭公司支付了借款共计511万元，同昭公司用上述款项支付了案涉土地滞纳金，因此不得再向佳兴公司、陈红兵等主张支付土地滞纳金。对此本院认为，同昭公司各股东约定按各自出资比例向公司交纳借款，是股东出借给公司用于经营活动的款项，将来由公司归还；而土地滞纳金属于股权转让双方约定最终由转让方负担的债务，转让方向公司交纳后，公司无需向其归还。因此佳兴公司、陈红兵等股权转让方应负担的土地滞纳金，与钟家全作为股东应向公司提供的借款，不是同一性质款项，不能因为钟家全向公司提供了借款，就免除股权转让方负担土地滞纳金的义务。佳兴公司2016年2月20日起诉杨秀淮的起诉状中关于股权转让方应承担土地滞纳金4542366.5元的陈述，也能印证上述观点。因此，佳兴公司关于用钟家全向公司提供的借款抵充土地滞纳金的意见不能成立。 一审法院认为,《股权收购协议》履行中，杨秀淮、杨德芬支付股权转让款至钟家全指定的曾学海账户后，曾学海账户向同昭公司转款1350000元，同时股权转让尾款3400000元支付至同昭公司的账户，即同昭公司收到了股权转让款中的4750000元，足以支付滞纳金，因此佳兴公司、周东海、陈红兵、文那、黄玲已履行了滞纳金的支付义务。对此本院认为,《中华人民共和国公司法》第三条规定:“公司有独立的法人财产，享有法人财产权”。公司的财产与股东的财产不能混同。《股权收购协议》约定土地滞纳金最终由转让方负担，故应由转让方以自己的财产向公司支付。本案中，并无证据证明曾学海账户向同昭公司转款的1350000元，系其按转让方指示代为支付的土地滞纳金；而杨秀淮、杨德芬支付至同昭公司账户的股权转让尾款3400000元，按《股权收购协议》约定应作为杨秀淮、杨德芬出借给公司的借款，上述两笔款项进入同昭公司账户后均为公司财产，一审法院将其认定为股权转让方向公司支付的土地滞纳金，系将公司财产与股东个人财产混淆，该认定缺乏依据，不能成立，本院予以纠正。 综上，佳兴公司等股权转让方未向同昭公司支付土地滞纳金。 三、佳兴公司等股权转让方应承担的责任 佳兴公司等股权转让方未履行向同昭公司支付土地滞纳金的义务，构成违约，应承担违约责任。同昭公司要求佳兴公司、陈红兵、周东海、黄玲、文那向公司支付土地滞纳金并支付资金占用利息的诉讼请求，应得到支持。 佳兴公司认为，即使股权转让方应承担案涉土地滞纳金，也应是按股权比例承担按份责任而非连带责任。对此本院认为，虽然《股权收购协议》写明了所转让的同昭公司60%股权的构成（仅涉及陈红兵、周东海、黄玲、文那名下股权），但《股权收购协议》是包括佳兴公司在内的5位转让人作为共同的一方与受让人签订，且合同约定转让价款中的溢价款按转让方指示统一支付，约定的违约责任也是共同责任而非按份责任，故5位转让人在本案中应承担共同责任。 文那辩称，文娜等转让人将土地滞纳金对应的股权溢价款留在钟家全处，故已承担了土地滞纳金。鉴于股权转让方内部关于其如何负担土地滞纳金的约定不能对抗同昭公司，故文那等转让人仍需对同昭公司承担责任。 鉴于《股权收购协议》双方及同昭公司已达成土地滞纳金最终由转让方承担、由转让方支付给目标公司的约定，且同昭公司要求佳兴公司等向其支付土地滞纳金的诉请已得到支持，故杨秀淮不得再主张佳兴公司等向其支付土地滞纳金。本院对杨秀淮的诉讼请求不予支持。 四、同昭公司起诉是否超过诉讼时效 2012年6月12日《股权收购协议》约定了由股权转让方负担未披露的目标公司债务，未明确约定相关款项支付时间，按照《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项规定，债权人可以随时要求履行。2014年6月25日，杨秀淮、钟家全、陈红兵、杨德芬参加的同昭公司股东会形成“土地滞纳金由老股东负责，在2014年7月30日前到位”的决议，据此佳兴公司等股权转让方的履行期限为2014年7月30日前，诉讼时效从该期限届满之日起算。2014年9月3日同昭公司股东会决议要求钟家全限期交纳投资款以用于支付土地滞纳金。2014年12月18日同昭公司召开股东会催促钟家全履行2014年9月3日股东会决议约定的义务。上述决议均属于权利人主张权利导致诉讼时效中断的情形。故同昭公司于2016年11月29日向一审法院递交起诉状，未超过两年诉讼时效期限。 综上，同昭公司的上诉请求成立，予以支持；杨秀淮的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持成都市武侯区人民法院（2019）川0107民初261号民事判决第一项，即“驳回杨秀淮诉讼请求”； 二、撤销成都市武侯区人民法院（2019）川0107民初261号民事判决第二项； 三、四川佳兴文化产业投资集团有限公司、陈红兵、文那、黄玲、周东海于本判决生效之日起10日内，向成都同昭实业有限公司支付4542355.5元及利息（自2014年9月11日起至2019年8月19日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计，自2019年8月20日起至本金付清之日按照同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费86278元，由杨秀淮负担43139元，四川佳兴文化产业投资集团有限公司、陈红兵、文那、黄玲、周东海共同负担43139元。二审案件受理费86278元，由杨秀淮负担43139元，四川佳兴文化产业投资集团有限公司、陈红兵、文那、黄玲、周东海共同负担43139元。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 张 俊 审判员 陈正霞 审判员 魏云霞 二〇二〇年十一月三十日 书记员 熊 昕