广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终22273号上诉人（原审原告）：上海易祥贸易有限公司，住所地：上海市徐汇区中山南二路******，统一社会信用代码：91310104746154487J。法定代表人：茅芝华。委托诉讼代理人：戚建国，上海铸达律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吕孙满，男，汉族，1969年11月22日出生，身份证住址：深圳市宝安区。被上诉人（原审被告）：吕璇，女，汉族，1992年4月3日出生，身份证住址：广东省深圳市龙岗区。上诉人上海易祥贸易有限公司（以下简称易祥公司）因与被上诉人吕孙满和吕璇确认合同效力纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初19547号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人易祥公司上诉请求：1、判决撤销宝安区人民法院（2019）粤0306民初19547号民事判决书，改判支持易祥公司原审诉讼请求，确认案涉《深圳市二手房买卖合同》无效；2、本案一审、二审诉讼费由吕孙满和吕璇承担。被上诉人吕孙满和吕璇辩称：原审判决事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。易祥公司向一审法院提出诉讼请求：确认吕孙满和吕璇于2017年7月2日签订的关于深圳市宝安区的房屋买卖合同无效；本案诉讼费由吕孙满和吕璇承担。一审法院经审理查明，涉案房产为深圳市宝安区新安街道新安大道东南侧深业新岸线1栋C座12D商品房，原登记于吕孙满名下，后由吕孙满于2012年7月5日转移登记于吕璇名下。2010年6月30日，吕孙满出具《借条》，主要内容为：深圳远鹏装饰公司杭州分公司吕孙满因郑州河南信息广场幕墙工程，向“吴倩”借款50万元，此款汇到指定账户，资金周转期为15天。2010年10月28日，易祥公司作为贷款方，吕孙满作为借款方，洪燕梅作为保证方签订了一份《借款合同》，约定：借款人吕孙满向易祥公司借款550万元，用于承接河南信息广场工程建设项目幕墙工程的履约保障金，借款利息为年息22.24%;借款期限自2010年10月31日至2011年4月28日；吕孙满应于2011年4月28日前还偿还借款本金，于2011年10月31日前付清利息。2010年11月4日，易祥公司向吕孙满汇付500万元，吕孙满次日出具收据予以确认。加上之前50万元，合计550万元。2011年8月29日，易祥公司（甲方、债权人）与吕孙满（乙方、债务人），洪燕梅（丙方、保证人）签署《分期还款协议书》，约定：根据原借款合同约定，乙方应于2011年4月28日前还清借款本金，借款利息及奖励款应于2011年10月31日前付清；乙方资金紧张，除已归还100万元外，余款现乙方无力按时还款，三方就拖欠债务特订立本还款协议：三方确认，截至本协议签订之日，债务总额为650万元（含借款本金、利息），还款计划：2011年10月31日前，乙方归还甲方200万元（计息本金）；2011年11月30日前，乙方归还甲方200万元（合作利润）；2011年12月31日前，乙方归还甲方250万元（计息本金）；最后一笔本金可顺延至2012年3月31日前，利随本清；对于欠款，乙方应另行计付利息，利息按450万元为基数，自2011年4月28日起算，每月按月息2%计算，乙方应按月向甲方支付，利随本清。因吕孙满、洪燕梅未履行还款义务，易祥公司于2013年3月向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，案号为(2013)徐民一（民）初字第2537号。2013年7月，易祥公司撤回起诉。之后，易祥公司以吕孙满，洪燕梅涉嫌合同诈骗，向上海市公安局徐汇分局提出控告，上海市公安局徐汇分局进行立案侦查。2015年11月9日，上海市公安局徐汇分局以没有犯罪事实，决定撤销此案。故易祥公司再次诉至上海市徐汇区人民法院。2017年10月30日，上海市徐汇区人民法院作出（2016）沪0104民初32989号民事判决书，判令吕孙满归还易祥公司借款本金450万元，并支付相关利息；洪燕梅承担连带保证责任。洪燕梅不服判决，提出上诉。2018年3月14日，上海市第一中级人民法院驳回上诉，维持原判。判决生效后，吕孙满、洪燕梅未履行法律文书确定的义务，易祥公司申请强制执行。2018年9月28日，上海市徐汇区人民法院作出（2018）沪0104执1372号执行裁定书，认为已委托其他法院调查吕孙满持股的三家企业经营情况，股权暂不具备处置条件，两被执行人名下无其他可供执行财产，亦无其他财产线索，依法裁定终结本次执行程序。2012年7月2日，吕孙满与吕璇签订《深圳市二手房买卖合同》，约定吕孙满将涉案房产作价1725833元售予吕璇。2012年7月5日，吕孙满将涉案房产过户予吕璇。2018年，该房产已由吕璇转让予他人。2017年7月，易祥公司向一审法院提起债权人撤销权纠纷诉讼，诉求撤销吕孙满与吕璇的签订的上述房屋买卖合同。诉讼期间，经一审法院准许委托评估，深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具深同诚评字（2019A）02YQF第001号《房地产估价报告》，确定上述房产于节点2012年7月2日的市场价值为2815481元。其后，易祥公司撤回该债权人撤销权纠纷诉讼，一审法院准许撤诉。另查明，吕孙满原为深圳远鹏装饰设计工程有限公司杭州分公司负责人，于2008年8月12日任命。2014年4月8日，深圳远鹏装饰设计工程有限公司曾出具授权委托书，委托吕璇办理杭州分公司的相关工商登记手续。2019年10月23日，深圳远鹏装饰设计工程有限公司杭州分公司负责人变更为吕璇。易祥公司据此事实，主张吕孙满与吕璇关系密切，具备恶意串通的条件。一审法院认为，本案为确认合同效力纠纷，易祥公司以恶意串通损害债权人利益为由诉求确认合同无效。根据相关司法解释，法院确信恶意串通事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。可见，恶意串通事实的证明标准需达到排除合理怀疑的程度。恶意串通，是以损害他人利益为目的而相互通谋、相互勾结作出的意思表示，因此，债权人不仅要证明债务人与受让人主观上具有恶意，还要证明客观上具有串通损害债权人利益的行为。本案中，易祥公司在巨额债务未清偿、未履行分期还款承诺的情况下，以市场价值61%出售其主要财产，属于以不合理低价转让财产，其主观恶意是明显、确定的。但对于满足确认合同无效的条件，本案尚存在两个疑点：一、受让人吕璇是否存在主观恶意的问题。本案并无关于吕孙满与吕璇关系密切的直接证据，易祥公司所提供的间接证据也未能形成证据链，主要系推测，不足以确定受让人明知或应知出让人负债的整体经济状况或损害债权人的后果，通谋、勾结的主观恶意无法确定。二、终结本次执行程序的执行裁定书已明确吕孙满尚有多家公司股权未处置，价值未确定，文书时间距涉案房产转让已达多年之久，已不能客观的反映转让之时吕孙满的经济状况，即不能直接核认低价转让造成吕孙满财产折损的程度是否影响涉案债务的清偿能力。综上，本案对恶意串通损害债权人利益事实的举证，并未达到排除合理怀疑的程度，一审法院对易祥公司的诉求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回易祥公司的诉讼请求。本案受理费67800元，由易祥公司承担。本院经审理查明，一审判决查明的事实清楚，本院予以确认。本院另查明，易祥公司2017年7月向一审法院提起的债权人撤销权纠纷[（2017）粤0303民初19274号案，以下简称另案]一案中，吕璇提交了《房款支付情况说明》，陈述房款由5部分组成：1、定金5万元人民币，于2012年7月2日以现金方式直接交付给吕孙满；2、2012年7月4日，支付房款20万元港币，通过吕璇的母亲李安娜从香港取现代为支付；3、2012年7月8日，支付房款50万元港币，通过吕璇的母亲李安娜从香港取现代为支付；4、2017年7月8日至8月10日期间，通过现金方式陆续交付给吕孙满港币16万元；5、2012年8月10日，吕璇向案外人韩泽借款人民币100万元，通过张国才的账户向吕孙满财务王莹莹的账户支付购房款97万元人民币。吕璇为此提交了中国银行（香港）、汇丰银行（香港）取款明细、王莹莹银行流水、借款协议以证明上述陈述。本院认为，本案为确认合同无效纠纷。易祥公司以吕孙满、吕璇签订房屋买卖合同行为属于恶意串通、损害其利益主张该房屋买卖合同无效，本院对此予以支持，具体理由如下：首先，本案中，吕孙满对易祥公司的债务于2012年初还款期限届至，吕孙满在未偿还借款的情况下，于2012年7月即将涉案房产出售给吕璇，存在逃避债务的主观恶意；其次，吕孙满与吕璇签订的《深圳市二手房买卖合同》中约定转让价为1725833元，而在另案中经评估，该价格仅为市场价值的61%，属于明显不合理低价；再次，吕孙满、吕璇于2012年7月2日签订涉案《深圳市二手房买卖合同》，2012年7月5日，涉案房产即已过户登记至吕璇名下，而此时，按照另案中吕孙满、吕璇所称，过户前，吕璇仅向吕孙满支付了现金共计25万元，亦明显与正常市场交易行为不符。就具体的房款支付，另案中吕璇所陈述的付款大部分为现金支付、另有一部分为他人代付，从证据形式上看，均不能有效证明其付款的事实，又次，吕孙满2008年8月12日任职深圳远鹏装饰设计工程有限公司杭州分公司负责人，2014年该公司委托吕璇办理相关工商登记，2019年10月23日，该公司负责人自吕孙满变更为吕璇，从上述事实可以推定，吕孙满与吕璇存在一定的社会联系。而在另案庭审中吕孙满、吕璇均表示双方仅为买卖合同关系，没有其他社会关系、也不存在亲属关系，二人存在不实陈述。最后，执行法院作出的执行裁定中已认定吕孙满的股权不具备处置条件，且无其他可供执行财产，终结了此次执行程序。即易祥公司的债权经执行后，仍无法得到清偿。综合以上分析，吕孙满在未清偿债务情况下将涉案房产转让给吕璇，且在转让价格、交易方式、价款支付等方面均与一般交易不符，加之吕孙满、吕璇对于双方的社会关系并未做如实陈述，根据以上事实可以推定吕孙满、吕璇之间签订涉案《深圳市二手房买卖合同》为恶意串通、逃避债务，且导致易祥公司的债权无法得到清偿，损害了易祥公司的权益，依法应认定为无效。综上，易祥公司上诉请求成立，本院予以支持。一审认定有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销广东省深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初19547号民事判决；二、确认吕孙满与吕璇2012年7月2日就深圳市宝安区新安街道新安大道东南侧深业新岸线1栋C座12D商品房签订的《深圳市二手房买卖合同》无效。本案一、二审案件受理费135600元（上海易祥贸易有限公司已预交），由吕孙满、吕璇负担，由吕孙满、吕璇迳付上海易祥贸易有限公司。本判决为终审判决。审判长 陈 明 亮审判员 许 莹 姣审判员 张 秀 萍二〇二〇年十一月二十七日书记员 戴斌（兼）附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。