北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初32587号原告：青海科技创新投资基金（有限合伙），住所地西宁经济技术开发区金桥路**。执行事务合伙人：欧瑞创新（北京）投资基金管理有限公司。委派代表：李腾飞。委托诉讼代理人：崔智峰，北京市嘉和律师事务所律师。被告：陈川平，男，1969年3月20日出生，汉族，住天津市河**，公民身份号码：×××。原告青海科技创新投资基金（有限合伙）（以下简称青海科创基金）与陈川平股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告青海科创基金的委托诉讼代理人崔智峰到庭参加诉讼。被告陈川平经本院公告送达出庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告青海科创基金向本院提出诉讼请求：1.判令陈川平向青海科创基金支付股权回购款1570万元；2.判令陈川平自2018年12月1日起至本案判决生效之日止，以157万元为基数，按照日万分之五的标准向青海科创基金支付违约金；自2019年3月29日起至本案判决生效之日止，以471万元为基数，按照日万分之五的标准向青海科创基金支付违约金；自2019年7月1日起至本案判决生效之日止，以471万元为基数，按照日万分之五的标准向青海科创基金支付违约金；自2019年10月1日起至本案判决生效之日止，以471万元为基数，按照日万分之五的标准向青海科创基金支付违约金；3.判令由陈川平承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2018年8月30日，青海科创基金与陈川平在北京市海淀区签署了《股权回购协议》，约定陈川平回购青海科创基金持有的北京华油兴业能源技术有限公司（以下简称华油公司）共计6.67%的股权（该股权一部分系由青海科创基金从陈川平处购买取得，另一部分系由青海科创基金向华油公司增资取得），双方约定的股权回购款支付时间为：“第一笔款于本协议签订三个月内支付157万元，占总回购款的10%；第二笔款于2019年3月28日前支付471万元，占总回购款的30%；第三笔款于2019年6月30日前支付471万元，占总回购款的30%；第四笔款2019年9月30日前支付471万元，占总回购款的30%”，截至目前，陈川平对于《股权回购协议》所约定的四笔股权回购款共计1570万元均逾期未支付，已构成违约，应向青海科创基金立即支付回购款共计1570万元，并支付逾期付款违约金。被告陈川平未参加本院庭审，亦未向本院提交书面答辩意见。经审理查明：2015年5月20日，陈川平与青海科创基金签订《股权转让协议》，约定华油公司的控股股东陈川平向投资方青海科创基金转让其持有的该公司3%的股权（对应的公司注册资本为100万元），股权转让对价为450万元。2015年5月29日，青海科创基金向陈川平支付股权转让款450万元。2015年8月25日，增资方青海科创基金与被增资方华油公司签订《华油公司增资协议》，约定，华油公司引进新股东金胤和投资货币资金140万元，新股东刘乐云投资货币资金1400万元，同时，原股东青海科创基金投资货币资金1120万元，原股东李腾飞投资货币资金280万元，原股东王正华投资货币资金140万元。其中421.348312万元作为新增注册资本，2658.651688万元列入公司资本公积，注册资本从目前的3409.0909万元增至3830.439212万元。二、华油公司新增注册资本421.348312万元由增资方以货币方式全额认购，认购单价为7.3099元，本次增资的溢价款2658.651688万元计入公司资本公积。本次增资完成后，公司的注册资本变更为3830.439212万元，其中，青海科创基金的出资额为255.490268万元，持股比例为6.67%。2015年8月28日，青海科创基金向华油公司转账支付股权投资款1120万元。2016年3月18日，华油公司出具《股权证明》，证明青海科创基金为华油公司股东，截止到2016年3月18日，青海科创基金持有华油公司255.490268万股股份，占华油公司总股本的6.6669%，华油公司总股本为3830.439212万股。2018年8月30日，陈川平（甲方）与青海科创基金（乙方）签订《股权回购协议》，其上载明，目标公司为华油公司。鉴于：1.甲方作为目标公司实际控制人，对乙方投资签有回购义务，甲方为本协议中的股权回购方。2.乙方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限合伙企业，乙方为本协议的股权被回购方。3.甲乙双方于2015年5月20日签订了《股权转让协议》，约定乙方受让甲方目标公司3%股权作价450万元。4.甲乙双方于2015年8月25日签订了《华油公司增资协议》，约定乙方投资目标公司1120万元，甲方为实际控制人对本次投资有回购义务。本协议本着平等互利的原则，双方经过友好协商，就上述《股权转让协议》《华油公司增资协议》履行后，甲方回购乙方持有目标公司股权事宜，达成如下协议，供双方共同遵守执行。第一条，回购的履行。甲方同意回购乙方对目标公司投资的全部股权（即回购标的为乙方持有目标公司共计6.67%股权），乙方同意甲方回购持有目标公司全部股权。甲方保障本次回购符合《公司法》及《公司章程》规定。第二条，回购价格。回购价格为1570万元。第三条，回购款支付。1.支付方式：甲方以银行转账方式支付回购款。2.回购款分四期支付：第一笔款于本协议签订三个月内支付157万元，占总回购款的10%；第二笔款于2019年3月28日前支付471万元，占总回购款的30%；第三笔款于2019年6月30日前支付471万元，占总回购款的30%；第四笔款2019年9月30日前支付471万元，占总回购款的30%。第四条，股权交割及税费。在乙方收到甲方累计回购款达1099万元（总款项的70%）后，双方启动工商变更，甲方负责工商变更工作，乙方积极配合，期间产生的所有税费均由甲方承担。第七条，违约责任。1.任一方违约应赔偿由此造成他方的损失并承担其他违约责任。2.任一方未全面履行本协议的，除本协议另有约定外，未按期足额给付款项的，每逾期一日按万分之五标准承担违约金。3.任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任，包括但不限于守约方为实现债权而发生的鉴定费、评估费、公证费、拍卖费、交通差旅费、律师费、担保费、诉讼费等费用。以上事实，有原告青海科创基金提交的《股权转让协议》《华油公司增资协议》《股权证明》《股权回购协议》、付款凭证、收据等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，陈川平与青海科创基金于2018年8月30日签订的《股权回购协议》，系双方真实意思表示，且内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。陈川平应分四笔向青海科创基金支付股权回购款共计1570万元，现付款期限均已届满，陈川平未支付任何款项，其行为构成违约，应承担相应违约责任。青海科创基金在本案中主张陈川平支付的股权回购款及违约金，有相应事实及法律依据，本院予以支持。被告陈川平经本院公告送达出庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃在本案中的诉讼权利，不影响本院依据查明的案件事实，依法作出裁判。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告陈川平于本判决生效之日起十日内向青海科技创新投资基金（有限合伙）支付股权回购款1570万元；二、被告陈川平于本判决生效之日起十日内向青海科技创新投资基金（有限合伙）支付违约金（第一笔违约金以157万元为基数，自二〇一八年十二月一日起算；第二笔违约金以471万元为基数，自二〇一九年三月二十九日起算；第三笔违约金以471万元为基数，自二〇一九年七月一日起算；第四笔违约金以471万元为基数，自二〇一九年十月一日起算；以上四笔违约金均按照每日万分之五的标准计算至本判决生效之日止）。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费116000元[青海科技创新投资基金（有限合伙）已预交]，由被告陈川平负担，于本判决生效之日起七日内交纳。案件公告费390元[青海科技创新投资基金（有限合伙）已预交]，由被告陈川平负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审 判 长 王 哲人民陪审员 赵 齐人民陪审员 段福奎二〇二〇年十一月十九日书 记 员 王雅婷书 记 员 梁宇威