广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初11694号原告：卢静，女，1975年1月18日出生，汉族，住广州市番禺区。委托诉讼代理人：王虎生，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：广州市汇盛贸易有限公司，住所地：广州市番禺区化龙镇金盛一路****。法定代表人：张吕娥。被告：广州瑞万置业有限公司，住，住所地：广州市番禺区化龙镇金盛一路****/div>法定代表人：张吕娥。原告卢静诉被告广州市汇盛贸易有限公司（以下简称汇盛公司）、广州瑞万置业有限公司（以下简称瑞万公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告卢静的委托诉讼代理人王虎生，被告广州市汇盛贸易有限公司、广州瑞万置业有限公司的时任法定代表人柯善平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告卢静向本院提出诉讼请求，请求判定：1、判决解除原告与汇盛公司签订的《房屋使用权转让合同》及双方签订的所有合同；2、判决被告汇盛公司立即返还原告已支付的购房款407720元；3、判决被告汇盛公司赔偿资金占用利息共计40772元（以407720元购房款为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利息计算，自2018年1月25日暂计至2019年9月9日，具体金额以实际偿还时为准）；4、判决本案诉讼费用和诉讼保全等费用由被告汇盛公司承担；5、判决瑞万公司对被告汇盛公司的上述2、3、4项义务承担连带责任。诉讼中，原告卢静将诉讼请求变更为：1、解除原告与被告汇盛公司签订的《璞悦里使用权转让认购书》、《璞悦里房屋使用权转让书》、《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》及《广州市房屋租赁合同》；2、被告汇盛向原告返还已支付的购房款407720元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率标准从2018年1月25日起计至退款之日止）；3、被告瑞万公司对被告汇盛公司的上述债务承担连带清偿责任；4、判令两被告承担本案诉讼费、财产保全费。事实与理由：2018年，汇盛公司面向社会公众推出“璞悦里”楼盘，投放大量广告，并在广告中详细描述了该楼盘地址、交通和周边配套、户型图、实景图等楼盘信息，宣称该楼盘具有不动产权证，坐落于番禺××××号，权利性质为商品房，期限为48年；并承诺“无条件入户送学位、不限购、48000元买广州户口”等，以此加强交易力度。2018年1月25日原告交付定金48000元，售楼处以正在办理相关手续为由，骗取原告暂时不能直接签订房屋买卖合同，变相让原告与被告汇盛公司签订《房屋使用权转让书》，约定被告汇盛公司将位于璞悦里4栋205号房的房屋使用权转让给原告（实质是将房屋卖给原告），总转让价为407720元。2018年1月25日，原告支付了定金48000元，首付款189720元，被告汇盛公司出具收款予以确认；2018年8月28日，原告支付购房尾款170000元，至此原告全部购房款己经付清，以上钱款被告汇盛公司均出具收款予以确认。2019年8月6日，其他业主在广州市番禺区国土资源私和规划局查询才知道涉案不动产规划用途为工业，原告方知上当受骗，至此被告违法违规、欺许销售的事实才得以明朗。被告作为房屋所有权人，应当知悉案涉项目地作为工业用地用途，在没有取得商品房预许可证和相关规划批准的情况下，不得分割销售，或变相分割销售的事实。违法违规对外开展销售工作，使原告形成错误认识并以此获得利益。被告汇盛公司作为法人独资公司，唯一股东为广州瑞万置业有限公司，并共同收取了原告的购房款，按照《公司法》第二十条、六十三条的规定，被告瑞万公司滥用股东诉权，且不能证明财产与被告汇盛公司独立的情况下，属于公司人格混同，需要承担连带责任。综上，根据《土地管理法》第四条、第二十一条、第五十三条、第五十六条；《城市房地产管理法》第十八条、第三十二条、第四十四条；《商品房销售管理办法》第七条、第八条、第十一条；《合同法》第五十二条的规定，被告汇盛公司违反了法律、行政法规的强制性规定，故诉请人民法院认定《房屋使用权转让书》无效；根据《合同法》第五十八条的规定，请求被告汇盛公司返还定金、转让款共407720元，赔偿407720元资金占用利息共40772元，并承担本案诉讼费用、诉讼保全费用等；根据《公司法》第六十三条，请求被告瑞万公司对此承担连带责任。两被告的行为严重损害了原告的合法利益，特诉至法院提出以上请求，希望法院能够秉公执法，依法支持原告的诉讼请求。被告汇盛公司、瑞万公司答辩称，同意撤销合同，但目前广州市汇盛贸易有限公司资金尚未可以周转，暂时无法退款，需要等财务资金周转后才能进行支付；汇盛公司的股东是瑞万公司，瑞万公司是汇盛公司的全资股东，瑞万公司是瑞万投资的全资子公司，张勇是瑞万投资的大股东，是瑞万投资的法定代表人，瑞万投资设立了瑞万公司，瑞万公司设立了汇盛公司。原告诉请的合同都是与汇盛公司签订的，款项也是汇盛公司收取的，广州瑞万置业有限公司不应承担本案的连带责任；至于原告主张的担保费等也是没有合同约定的，所以我方不需要支付。被告瑞万公司只是汇盛公司的股东，股东不需要承担连带责任，涉案合同被告瑞万公司也是没有作为担保方签名的，所以被告瑞万公司不需要承担任何责任。各方当事人围绕本案相关事实提供了证据，经组织当事人质证，对当事人无异议的证据确认事实如下：汇盛公司是由瑞万公司独资开设的一人有限责任公司。广州市番禺××××号权属人登记为汇盛公司，土地性质为国有建设用地使用权，在2016年4月13日由相关部门核发的产权证【（2016）广州市不动产权第07210744号】上登记的权利性质为商品房，用途为宿舍楼，该证附记：登记案号201626361；已收国有土地使用权出让金，使用权出让年限从1995年11月9日起，居住份额用地70年，商业、旅游、娱乐份额用地40年，其他用地50年；此共用土地面积由权属人共同使用；房屋用途：宿舍楼。2018年12月18日，相关主管部门对上述楼宇重新发证【（2018）广州市不动产权第07235176号】，该证上登记的权利性质为自建房，用途为工业，该证附记：登记案号201821299；已收国有土地使用权出让金，使用年限50年，从1995年11月9日起至2045年1月8日止，用地面积2984.7平方米；所在层1-7；城市规划房屋用途：宿舍楼；他项权利情况：他项权利人刘春华，权利类型：抵押权，权利范围全部；债权数额5000000元。2018年8月广州市番禺区国土资源和规划局发函（穗番国规【2018】325号）通知被告汇盛公司：你公司位于番禺××××号的不动产于2016年4月13日申请办理不动产登记换证业务[产权证书号：粤（2016）广州市不动产权第07210744号]，登记房屋性质为“商品房”。经核查，该房屋首次登记权属人为番禺阳光实业公司，土地性质为工业，国有建设使用权出让年限为50年，规划房屋用途为宿舍楼，房屋性质为“自建房”，与不动产权证登记房屋性质为“商品房”不一致，现通知你收到本告知函30个工作日内前来办理更正登记。后2018年12月广州市番禺区国土资源和规划局更正其房屋性质后，重新核发了不动产权证书粤（2018）广州市不动产权第07235176号。涉案房屋地址为广州市番禺××××号璞悦里4栋205号（以下简称为涉案房屋），位于上述争议的不动产权属证书所在楼宇内。2018年1月16日，汇盛公司（甲方、出让方）与卢静（乙方、受让方）签订《璞悦里使用权转让认购书》，约定乙方受让甲方所有的涉案房屋，成交总楼价款为407720元；签订认购书的同时乙方向甲方支付10000元定金，首期房款237720元须于2018年1月23日前付清，并于7个工作日内到甲方指定地点签订《使用权转让协议》，提交相关资料向贷款银行办理170000元的按揭手续。2018年1月25日，原告卢静向被告汇盛公司支付了涉案房屋定金48000元，首付款189720元；2018年8月28日，原告再向汇盛公司支付租金款170000元，累计交纳了租金407720元。被告汇盛公司对此予确认，并在其后作为甲方、出让方与原告卢静（乙方、受让方）签订《璞悦里房屋使用权转让书》（没有签署日期），其中约定：甲方将涉案房屋的使用权转让给乙方，该单元用途为宿舍，建筑面积为35.96平方米，其中套内面积28.43平方米，装修标准为精装；乙方经实地看房，对上述房屋已充分了解，使用期限自年月日起至不动产权证约定到期时间止；本协议约定使用期限届满后，甲方承诺不要求乙方搬离该物业，在不与法律法规、国家政策相关违背或无其他不可抗力事由的前提下，乙方仍可继续使用该物业，并且甲方不得向乙方的继续使用行为收取任何费用；乙方受让该物业使用权的转让价格为418082元，成交总转让价格款为407720元；乙方应在签订本转让书的同时支付定金10000元；甲方已向乙方明示双方将签订的住房租赁合同文本、补充协议及法律法规规定应明示的其它文件、证书等；乙方声明已阅悉并同意上述明示的合同文本、补充协议、图纸、收费项目和收费标准和其它文件、证书等，且无异议；对所受让使用权的物业状况、交易条件、周边环境已有充分的了解；乙方应在甲乙双方签订本转让书后约定的时间内，凭本转让书和已付首期款项/全额款项之收据，与甲方签订《广州市住房租赁合同》；本协议签订之日起至起租日开始前，甲乙双方均不得擅自解除原合同及本协议，否则违约方需按款项总额的30%向对方支付违约金；本协议约定使用期限开始之日起，乙方不得擅自解除本合同及其补充协议等；若乙方无法定或约定原因单方擅自解除本合同及其补充协议的，应按剩余使用期限对应之款项的30%向甲方支付违约金，违约金不足以补偿甲方损失的，乙方需按甲方实际损失予以赔偿；剩余使用期限对应之款项在扣除违约金或甲方实际损失（以较高者为准）后无息退还乙方；因乙方原因导致原合同及本协议解除的，乙方应于原合同及本协议解除之日起十五天内迁出该单元，若乙方拒不迁出的，甲方有权要求乙方按届时市场租金标准的双倍支付占用期间的使用费，并乙方应支付占用期间的物业服务费及水、电等费用；该单元的交付标准为精装修交付，具体见附件二；乙方应在接到交付通知书之日起7日内对该单元进行验收，如有异议，应当在验收期限届满之日起3日内以书面形式提出，逾期不提出。视为验收合格并同意接收该单元；乙方认为该单元不符合交付标准或条件的，应一次性提出异议；乙方知悉并确认该单元的权属性质为国有建设用地使用，具体详见不动产登记查册表及不动产证书（详见附件三）乙方同意对该单元房屋仅享有使用权等。该使用权转让书的附件三是（2016）广州市不动产权第07210744号不动产权证书复印件。汇盛公司（甲方、出租方）与卢静（乙方、承租方）就涉案房屋签订一份璞悦里《广州市房屋租赁合同》补充协议（没有签署日期），其中约定：租赁期限为20年，即自2018年10月1日至2038年9月30日，20年租期届满后，双方无需办理任何续租手续，租期自动延长至该栋物业不动产证约定时间。若20年租期届满后，届时的法律法规要求双方需另行签订租赁合同的，任何一方有义务配合另一方签订自2038年9月30日至该栋物业不动产证约定时间的租赁合同。该单元的用途为宿舍，由广州璞悦房屋租赁有限公司提供物业管理服务；乙方承租单元的租金总额为407720元；本协议约定租赁期限内即自2018年10月1日至该栋物业不动产证约定时间及租赁期满乙方继续使用该单元物业的，乙方使用该单元物业所发生的费用均由乙方自行承担；因办理租赁登记备案手续而签订的租赁合同与本协议不一致的，以本协议为准；甲方应于2018年10月1日前将该单元交付乙方使用；甲方未能按本协议约定期限将单元交付乙方使用，按双方实际交付日期起算租期；乙方在办理收楼手续且付清全部款项后，有权将该单元予以转租，但转租期限不得超过本协议约定的期限，即不超过2065年11月8日；乙方知悉并确认该单元的权属性质为国有建设用地使用，具体详见不动产登记查册表及不动产证书（详见附件三）乙方同意对该单元房屋仅享有使用权，甲方没有配合办理产权过户的义务；本协议约定租赁期限届满后即至不动产权证约定截止之日止；本协议约定使用期限届满后，甲方承诺不要求乙方搬离该物业，在不与法律法规、国家政策相关违背或无其他不可抗力事由的前提下，乙方仍可继续使用该物业，并且甲方不得向乙方的继续使用行为收取任何费用；本协议签订之日起至起租日开始前，甲乙双方均不得擅自解除原合同及本协议，否则违约方需按款项总额的30%向对方支付违约金；本协议约定起租日开始之日起，甲方不得擅自解除本合同及其补充协议等；若甲方无法定或约定原因单方擅自解除本合同及其补充协议的，应无息向乙方退还剩余租期对应之租金，并按剩余租期对应之租金的30%向乙方支付违约金；本协议约定起租日开始之日起，乙方不得擅自解除本合同及其补充协议等；若乙方无法定或约定原因单方擅自解除本合同及其补充协议的，应按剩余使用期限对应之款项的30%向甲方支付违约金，违约金不足以补偿甲方损失的，乙方需按甲方实际损失予以赔偿；剩余使用期限对应之款项在扣除违约金或甲方实际损失（以较高者为准）后无息退还乙方；因乙方原因导致原合同及本协议解除的，乙方应于原合同及本协议解除之日起十五天内迁出该单元，若乙方拒不迁出的，甲方有权要求乙方按届时市场租金标准的双倍支付占用期间的使用费，并乙方应支付占用期间的物业服务费及水、电等费用；甲乙双方就该单元租赁事宜签订《广州市房屋租赁合同》（本协议内简称“原合同”），本协议作为原合同的补充，若本协议条款与原合同不一致的，以本协议为准等。庭审中，原告卢静陈述，其未持有《广州市房屋租赁合同》原件，在被告汇盛公司那里；双方签订租赁合同时，被告汇盛公司称租售同权，签订租赁合同只是一个走流程的过程，签订合同后才能办理房屋登记备案。原告陈述签订房屋租赁合同的时间为交首付款时即2018年1月，被告确认签订房屋租赁合同的时间大概为2018年1、2月，已通知原告到公司领取《广州市房屋租赁合同》的原件，但原告一直没有领取。原告称被告汇盛公司曾通知2019年5月收楼，但后面延期了，被告汇盛公司于2019年6、7月再次通知收楼，要签字确认后才能看房，但是原告现场勘察后认为不符合收楼条件，所以实际没有收楼。被告汇盛公司则认为原告已经收楼了。本案诉讼中，本院根据原告的诉讼财产保全的申请，依法查封了被告汇盛公司名下所有的涉案楼盘，原告为此支付了保全费2762元。本院认为，卢静与汇盛公司签订的《璞悦里使用权转让认购书》和《璞悦里房屋使用权转让书》虽然名为使用权转让认购书和转让书，但从认购书和转让书的内容来看，里面明确约定了涉案房屋的租金价格以及其他租赁事项，其实是租赁合同性质，并非房屋使用权转让；同时从双方后面签订的《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》来看，双方订立的也是租赁合同关系，故双方应为房屋租赁合同关系，本案属房屋租赁合同纠纷。关于涉案《璞悦里使用权转让认购书》、《璞悦里房屋使用权转让书》、《广州市房屋租赁合同》以及《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》的效力问题。2018年1月16日，原告与汇盛公司签订《璞悦里使用权转让认购书》，其后签订了《璞悦里房屋使用权转让书》，其后又签订了《广州市房屋租赁合同》、《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》。本院认为，一、原告与汇盛公司签订的《广州市房屋租赁合同补充协议》，租赁期限分别约定为2018年10月1日至2038年9月30日、2038年9月30日至不动产证约定截止日，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”故涉案租赁期限2038年9月30日至不动产证约定截止日的《广州市房屋租赁合同补充协议》因违反法律法规的禁止性规定而无效；二、原告与汇盛公司签订的《璞悦里使用权转让认购书》，原告与汇盛公司签订的《璞悦里房屋使用权转让书》、《广州市房屋租赁合同》、《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》（下文统称前述合同）形成租赁合同关系是双方真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定，合法有效。关于原告诉请解除前述合同、返还款项能否支持的问题。本院认为，汇盛公司隐瞒了涉案房屋真实的性质和使用年限，并以国土部门错误登记的产权证作为附件与原告签订合同，导致原告误以为涉案房屋的性质是商品房、使用权限仍为70年而交纳租金并签订上述合同，原告签订合同是基于认为涉案房屋可以拥有长约47年的使用年限，现实与其预期的合同目的不一致。汇盛公司未能如期交付房屋，虽双方约定实际交付日起算租期，但双方也未能就此达成一致意见。因此，原告选择以解除前述合同对自身权利进行救济，并无不妥。前述合同解除以及超过20年部分的租赁合同被认定无效，双方应当相互返还。汇盛公司应向原告返还已付租金407720元，并以407720元为本金，自起诉之日（即2019年9月10日）起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息至租金退还之日止。另因涉案房屋原告没有进行收楼，前述合同解除后涉案房屋不存在交还汇盛公司管业的问题。关于被告瑞万公司的责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第五十七条“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”和第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，汇盛公司是瑞万公司独资设立的一人有限责任公司，汇盛公司和瑞万公司没有提供证据证实公司财产各自独立，故瑞万公司应对汇盛公司的上述欠款承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条、第五十八条、第九十四条、第九十七条、第二百一十四条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、确认原告卢静与被告广州市汇盛贸易有限公司就涉案房屋所签订的租赁期限2038年9月30日至不动产证约定截止日的《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》无效；二、解除原告卢静与被告广州市汇盛贸易有限公司就涉案房屋签订的《璞悦里使用权转让认购书》；三、解除原告卢静与被告广州市汇盛贸易有限公司就涉案房屋签订的《璞悦里房屋使用权转让书》、《广州市房屋租赁合同》、《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》；四、被告广州市汇盛贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内向原告卢静返还租金407720元及利息（以407720元为本金，自2019年9月10日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息至租金退还之日止）；五、被告广州瑞万置业有限公司对被告广州市汇盛贸易有限公司的上述欠款承担连带清偿责任；六、驳回原告卢静的其余诉讼请求。如义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8028元，财产保全费2762元，合计10790元，由被告广州市汇盛贸易有限公司与广州瑞万置业有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按诉讼费用缴纳办法向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自行撤回上诉处理。审 判 长  陈 忠人民陪审员  彭凤霜人民陪审员  梁少玲二〇二〇年十一月三日书 记 员  李颖瑶