上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初30552号原告：沈阳惠邦供应链管理有限公司，住所地辽宁省沈阳市。法定代表人：栗玉嵩，该公司经理。委托诉讼代理人：张佳妮，辽宁人民律师事务所律师。被告：不凡帝范梅勒糖果(中国)有限公司，住所地上海市闵行经济技术开发区。法定代表人：PietJohannesHilarides，该公司董事长。委托诉讼代理人：祁达，君合律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：陈懿，君合律师事务所上海分所律师。原告沈阳惠邦供应链管理有限公司(以下简称惠邦公司)与被告不凡帝范梅勒糖果(中国)有限公司(以下简称不凡帝公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月6日立案后，依法适用简易程序于2020年9月17日公开开庭进行了审理。原告惠邦公司的委托诉讼代理人张佳妮，被告不凡帝公司的委托诉讼代理人祁达、陈懿到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原告惠邦公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告整体库存金额714,524.27元;2.判令被告支付原告代垫市场费用285，415.03元；3.判令诉讼费由被告承担。事实与理由：自1998年起,原告与被告就一直保持着长期的合作关系,2016年1月1日原告与被告续签了《合作协议书》,协议期限届满后,双方虽然没有订立新的协议,原告仍向被告订购货物并汇款,直至2019年3月双方仍实际履行该协议。但被告于2016年12月,单方面在沈阳市另行开发负责直营店及批发市场等两大销售渠道，又于2017年11月,另行开发经销商,并将所有卖场都转到了新开发的经销商,造成原告在门店没有户头,无法再做被告商品进店的配送。但上述行为被告均未通知原告,也未安排新经销商接收原告仓库中尚可销售的被告货物,原告的销售渠道被被告逐一划拨给新经销商后,原告已没有销售渠道,直营的团队全部转移到新经销商,没有了人员支持但所有库存并未进行转接，根据双方之间签订的《合作协议书》第八条第一项的规定,被告必须给原告书面通知,原告在知情的情况下才能做配合或者进一步的安排,但被告违反了合作协议,在协议续存期间单方转移协议签订的销售区域而另行开发了新的销售渠道,而后续有欺瞒的行为引导原告继续订货造成更大的损失,在另行开通的经销商没有办事处人员做库存交接才会形成现在的库存积压,整体库存金额714,524.27元。同时,在协议履行过程中,原告为被告垫付的各渠道的市场费用共计877,943.35元,有被告负责人签字的对账单为证,被告偿还部分后,目前仍欠原告代垫费用金额285,415.03元。原告多次催要,被告一直未支付上述费用，原告为维权,故诉至法院。原告在庭审过程中明确，诉请中的库存金额发生于2017年1月以后。被告发表答辩意见称，不同意原告的诉讼请求。被告认为原告关于库存金额的诉讼请求缺乏法律依据和合同依据。原告实际上是要求被告回购其库存商品，被告认为双方在合作协议书中已经明确约定，对于被告已经销售的商品仅存在货损补贴，对于货损补贴合同已明确写明其范围，原告的诉讼请求不在该范围内。合同明确约定对于出售的任何商品，包括过期损坏、融化或者其他任何无法销售之情况，甲方即被告均不接受乙方即原告的退货。而且这是基于双方在2016年所签订的合作协议中的约定，事实上，原告提出的2017年之后的产品双方之间并不存在特殊的合同约定，仅是普通的商品买卖关系。对于原告提出的代垫费用的诉讼请求，也缺乏合同依据以及事实凭证，原告未提供任何证据证明代垫费用的实际支出。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，对于双方均无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合当事人提交的证据，本院经审理认定事实如下：2016年1月1日，不凡帝公司作为甲方，惠邦公司作为乙方签订《合作协议书》，约定甲方以本《合作协议书》指定乙方在辽宁省沈阳市全渠道非独家销售甲方所提供的产品。合作期限自2016年1月1日起至2016年12月31日止，有效期届满前，双方本着真诚合作的态度及供需平衡的情况，再另行签订新协议。2016年甲方将给予乙方全年进货金额0.2%的货损补贴。此项补损费用涵盖除物流质量、产品质量以外的所有产品(包括乙方在各销售通路已出售的产品)在经营中发生的问题。此项补贴每半年结算一次。乙方应及时调换市场上出现的问题产品,保证甲方产品在市场上的良好形象。乙方应同时保证对由乙方供货的协议分销商的问题产品的及时更换。如乙方覆盖市场出现过期产品,甲方将酌情扣减乙方0.2%的货损补贴。除本协议书第十一条规定的甲方接受的产品退货外,甲方所有售出于乙方,或乙方所有售出于分销商或任何终端的甲方产品,出现任何问题(包括过期、损坏、融化或其他任何无法销售之情况),甲方均不接受乙方的退货。乙方应妥善使用甲方给予的货损补贴解决此类问题。乙方发现甲方售出产品有质量问题,应在第一时间通知甲方人员,并经甲方质量检验部门检验确认纯属甲方质量问题的产品方可作退货处理。甲方质量问题包括：(1)因甲方原因(生产过程或物流)造成的产品内外包装破损。(2)因甲方原因导致的产品生产日期残缺、产品短装缺支。(3)因甲方造成的其它产品内在质量问题。(4)因乙方仓储条件不符规定、管理不当、滞销等造成的产品积存不属于质量原因范畴。《合作协议书签约必读》中约定：乙方接替原有合作方在当地经营甲方产品，必须接受当地原合作方仓库中尚可销售的甲方品牌产品。2016年10月25日，原告向被告发出对账单，对账单由原告制作，写明：“以下为截至2016年10月我司为贵司垫付的各渠道的市场费用共计877,943.35元,详见具体明细。”小计为385,675.10元的费用有被告方对账人签字，其中，合计为50,522.1元费用备注为有邮件没有AC号，待邮件确认；合计为99,300元的费用备注显示有AC号，待核销小票上交核销资料。小计为25,691元的费用有被告方对账人签字，其中22,691元费用备注为有邮件没有AC号；3,000元的费用备注显示有AC号，货款提，款回提货。小计为447,788.16元的费用有被告方对账人签字，其中，合计为266,288.16元费用备注为有邮件没有AC号……另有小计金额为18,789.09元无被告方对账人签字。该对账单后部省区负责人签字处为空白。原告经本院释明后，未就上述对账单涉及费用提供其他证据予以佐证。另，该合同届满后，双方未续签，但原告仍陆续向被告购买商品。本院认为，关于赔偿库存金额，原、被告间的合作协议已于2016年12月届满，2017年1月以后，原告向被告购买商品，形成的是普通的货物买卖合同关系。原告无权因出现库存积压要求被告退还货款。即便如原告所言，双方在2017年1月以后的买卖行为是2016年《合作协议》的延续，仍受该协议的约束，原告的该部分诉讼主张亦不符合该协议对于退货的约定。此外，签约必读中，关于货品接收的约定，也是原告在2016年签署合同时负有的义务，而非其在合同履行期限届满后所当然享有的权利。故对于原告该项诉讼请求本院难以支持。关于垫付费用，目前无证据表明双方就该部分费用的金额形成过合意，原告亦未能提供证据证明除被告已支付部分外，还存在其他实际发生的费用，故对于原告的该项诉讼请求本院亦难以支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告沈阳惠邦供应链管理有限公司的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计6,899.70元，由原告沈阳惠邦供应链管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 俞丽虹二〇二〇年十一月十九日法官助理 蒋 蔚书 记 员 丁嘉清附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条当事人对自己提出的主张应当及时提供证据……；二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。