河南省商水县人民法院民 事 判 决 书(2020)豫1623民初4501号原告韩x，男，汉族，1980年9月16日出生，住周口市川汇区。委托代理人刘若泉，河南颖滨律师事务所律师，代理权限为：代为起诉、反诉、变更、放弃诉讼请求，进行和解等特别授权。委托代理人史玉洁，河南颖滨律师事务所律师，代理权限为：代为起诉、反诉、变更、放弃诉讼请求，进行和解等特别授权。被告张xx，男，汉族，生于1978年8月14日，住郸城县。委托代理人张恒，河南铭水律师事务所律师，代理权限为一般代理。第三人河南正友牧业科技有限公司，统一社会信用代码：914116233495536521，住所地：商水县纬五路南侧、阳城西侧。法定代表人：赵福彬。原告韩x诉被告张xx股权转让纠纷一案，本院于2020年1月15日受理后，公开开庭进行了审理。判决后，被告不服商水县人民法院（2020）豫1623民初411号民事判决书，向周口市中级人民法院提起上诉。周口市中级人民法院于2020年9月23日作出（2020）豫16民终3120号民事裁定，裁定撤销商水县人民法院（2020）豫1623民初411号民事判决书，发回商水县人民法院重审，我院另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。本院于2020年10月16日向河南正友牧业科技有限公司送达参加诉讼通知书，通知河南正友牧业科技有限公司作为第三人参加本案诉讼。原告委托代理人刘若泉、史玉洁、被告张xx及委托代理人张恒到庭参加了诉讼。第三人河南正友牧业科技有限公司（以下简称河南正友公司）经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韩x向本院提出诉讼请求：1、请求被告支付转让款100万元；2、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由为:2015年8月5日，原告与毛珊珊合伙成立了河南正友牧业科技有限公司，公司注册资本1000万元，原告出资510万元，占股51%。2016年8月19日，原告同被告张xx在商水县行政服务中心签订了股权转让协议一份，约定原告将其所有的正友公司的股权15%作价150万元转让给被告，转让后被告拥有正友公司的股权的10%作价100万元转让给被告。在股权转让协议签订后，被告一直未将转让款支付原告，故原告起诉，望判如所请。被告张xx辩称：一、原告的起诉已超过诉讼时效。按照原告所述，股权转让协议签订于2016年8月19日，至起诉时已经三年多。三年多的时间原告从未向答辩人主张过债权，早已超过诉讼时效。二、原告的起诉没有事实根据和法律依据。答辩人并未在2016年8月19日和原告签订股权转让协议，且答辩人早已经按照约定足额支付全部款项，原告也出具了收付款项证明。原告此次起诉属于虚假诉讼、恶意诉讼，请贵院严厉打击此类非诚信诉讼行为，依法驳回原告的起诉或者诉讼请求，并判令原告赔偿答辩人的合理损失。第三人河南正友公司向本院提交书面的答辩意见辩称：河南正友公司成立于2015年8月，2019年4月被广西桂柳牧业集团整体收购，但公司名称暂没有变更。公司现属于广西桂柳牧业集团下属的一个独立子公司，法人是赵福彬。根据双方达成的收购协议，原河南正友牧业科技有限公司债权债务与现在河南正友牧业科技有限公司无任何关联。因此，2019年4月之前原河南正友牧业科技有限公司股东之间的债权债务及经济纠纷均与现在河南正友牧业科技有限公司无任何关系。原告韩x向本院提交的证据有：1、河南正友牧业科技有限公司股权转让协议一份。证明目的：原告同被告之间签订了股权转让协议，原告将其名下拥有的河南正友牧业科技有限公司10％的股权转让给了被告。2、公司登记（备案）申请书、河南正友牧业科技有限公司工商信息一份。证明目的：原告持有的部分股权已经过户登记到被告名下，原告己经履行了股权转让协议。3、股东出资证明复印件一份。证明目的：证明截止到2016年3月28日，原告己经如实向河南正友牧业科技有限公司进行了出资，在股权转让前，原告已经尽到了出资义务。4、通话录音一份，证明目的：证明原告曾向被告讨要过股权转让款，对该转让款未支付的事实，被告予以认可。被告张xx向本院提交的证据有：第一组：1、《河南正友牧业科技有限公司2016年第一次股东会决议》一份（证据来源：商水县市场监督管理局）；2、《河南正友牧业科技有限公司股权转让协议》一份（证据来源：商水县市场监督管理局）;3、《客户回单》两份（证据来源：郸城白马信用社）；4、《收据》三份（证据来源：河南正友牧业科技有限公司）；5、《收付款项证明》一份（证据来源：商水县市场监督管理局）。证明目的：被告早已经按照约定足额出资，原告也已经获得全部股权转让款。原告伪造2016年8月19日签订的股权转让协议，试图通过诉讼手段再次骗取被告100万元，属于典型的虚假诉讼、恶意诉讼。第二组：1、《委托协议书》一份（证据来源：河南溶水律师事务所）；2、《河南增值税普通发票》三份（证据来源：河南溶水律师事务所）。证明目的：为了应对原告虚假诉讼、恶意诉讼等非诚信诉讼行为，被告不得不支出律师费3万元来聘请律师应诉。该笔费用符合河南省律师协会律师服务收费行业指导意见之规定，原告应当予以赔偿。重审中，被告提交证据：中国农业银行手机银行客户端明细，证明被告已经按照约定转了出资款，原审中有70万元的转账凭证，本次庭审又向法庭提供一份10万元的转账明细，与之前提交的转账凭证以及收据相结合，被告已经按照约定足额出资，款项转给了河南正友公司的法人贾二平。第三人向本院提交的证据有：河南正友牧业科技有限公司股东决议、河南正友牧业科技有限公司股权转让协议书、河南正友牧业科技有限公司股权转让补充协议书、河南正友牧业科技有限章程各一份。经庭审质证，依据上述有效证据，本院确认以下案件事实：2015年8月5日，原告韩x和案外人毛珊珊成立了河南正友牧业科技有限公司，注册资金1000万元。原告出资510万元，占股51%。河南正友牧业科技有限公司于2016年3月28日给原告韩x出具了一份《股东出资证明》，内容“河南正友牧业科技有限公司至2016年3月28日共收到韩x股金伍佰壹拾万元（小写5100000元）。特此证明。”，加盖了河南正友牧业科技有限公司财物专用章。2016年8月18日，河南正友牧业科技有限公司召开2016年第一次股东会议，毛珊珊、韩x将公司的股权全部转让给贾二平450万元、张彦军100万元、许华伟150万元、张xx100万元、吕众150万元、苏海燕50万元所有。原告韩x（甲方）与被告张xx（乙方）于2016年8月24日签订《股权转让协议》，协议主要约定“1、甲方同意将持有河南正友牧业科技有限公司其中10%的股权共壹佰万元（100万元）认缴出资额，以壹佰万元（100万元）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、出资转让于2016年8月18日完成。第三条约定：本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方（被告）即成为河南正友牧业科技有限公司股东，按出资比例及公司章程规定分享公司利润与分担亏损”。同日，商水县市场监督管理局受理河南正友牧业科技有限公司登记（备案）申请书，对公司法人、股东及其他信息进行变更登记，法人代表由韩x变更为许华伟。原告韩x给被告出具了一份“收付款项证明”，内容为“转让方韩x受让方张xx根据河南正友牧业科技有限公司股东会决议及股东转让出资协议，转让方韩x收到受让方股权转让款壹佰万元”。证人毛某出庭作证，证明内容“本人当时在河南正友牧业科技有限公司办公室主管后勤工作，韩x和张xx的股权转让是毛某经办的，这份证明是去工商局办手续是工商局要求的，但是100万元的转让款没有支付”。被告张xx未将股权转让款100万元支付给原告。另查明：2019年4月23日，贾二平、贾长虹将合法持有的河南正友牧业科技有限公司100%股权及全部资产以30000000元的价格转让给江苏桂柳牧业集团有限公司，河南牧业科技有限公司的原有债务由贾二平、贾长虹承担。本院认为：原、被告之间签订的《河南正友牧业科技有限公司股权转让协议》，系双方真实意思表示，不违反法律规定，不损害其他第三人的利益，合法有效，双方应依约履行各自义务。原告将100万元的股权转让给被告后，被告应将100万元支付原告，而未给付，已构成违约，故原告要求被告支付转让款100万元本院予以支持。被告辩称，原告的起诉已超过诉讼时效，因原、被告双方就股权转让款的给付时间未约定，原告可随时向被告主张权利，因此原告的起诉不超过诉讼时效。被告在庭审中辩称，已按约将股权转让款全额支付。经审查，被告向法庭提交的银行转账凭证显示是被告张xx向贾二平的转款凭证，并非是向原告韩x转款；被告提交的收款收据虽有原被告的签名及加盖有河南正友牧业科技有限公司的公章，但涉案股权转让款是股东之间的股权转让，与公司无关。且该收款收据是公司股东变更需在商水县市场监督管理局进行变更登记备案所需才出具的，因被告未提交银行转款凭证证明股权转让款100万元实际支付给河南正友公司或韩x，仅凭被告提交的收款收据并不足以证明被告已实际向原告支付股权转让款，被告的辩称理由本院不予支持。因涉案股权纠纷系河南正友公司原股东之间的股权转让纠纷，与2019年4月23日股权转让后的河南正友公司无关，第三人河南正友公司不承担责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、《民事诉讼法》第五十六条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告张xx于本判决生效之日起十日内支付厡告韩x股权转让款100万元；二、第三人河南正友牧业科技有限公司不承担责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，由被告张xx负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。审判长  周世昌审判员  黄素静审判员  胡海山二〇二〇年十一月十三日书记员  纪锦锦