内蒙古自治区赤峰市红山区人民法院民事判决书（2020）内0402民初5192号原告：徐富，男，1970年11月19日出生，汉族，经营钢材个体工商户，住赤峰市红山区。委托诉讼代理人：寇建国，内蒙古奥星律师事务所律师。被告：赤峰钢材城贸易有限公司，住所地内蒙古自治区赤峰市红山区。法定代表人：周云龙，经理。委托诉讼代理人：李艳杰，内蒙古法林律师事务所律师。委托诉讼代理人：张笑飞，内蒙古法林律师事务所律师。第三人：王玉芹，女，1964年7月20日出生，汉族，经营钢材个体工商户，住赤峰市红山区。原告徐富与被告赤峰钢材城贸易有限公司（以下简称钢材城）及第三人王玉芹确认合同有效纠纷一案，本院于2020年9月23日立案后，依法适用普通程序，于2020年11月2日公开开庭进行了审理，原告徐富的委托诉讼代理人寇建国、被告钢材城的委托诉讼代理人李艳杰、第三人王玉芹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐富向本院提出诉讼请求：1.请求确认原、被告于2019年11月14日签订的《办公用房协议书》有效，判令被告协助原告办理土地使用权变更登记手续和房屋产权登记手续；2.由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原、被告于2019年11月14日签订办公用房协议书，约定被告将其位于红山区物流园区赤峰钢材城某土地及地上办公用房出售给原告，总价款523.023408万元，原告先支付定金50万元，余款分两批交清。协议签订后，原告依约支付全部价款，被告于2019年年末将土地和房屋交付给原告。后原告发现被告又将土地及房屋出售给第三人王玉芹，经与被告多次协商未果，诉至法院。被告钢材城辩称，首先，原告未按合同约定的期限支付第一批土地使用费400.45万元，构成违约，被告有权单方解除合同。其次，合同解除后，被告将案涉土地及房屋另行出售给案外人李大伟，双方签订了办公用房买卖协议书，李大伟支付了全部款项，被告已为其办理房屋验收及入住手续。再次，被告法定代表人周云龙于2019年12月2日在红山晚报刊登钢材城公章作废声明，并通知公司原出纳王学通，要求其未经法人同意不得使用公章，现王学通因涉嫌刑事犯罪已被公安机关立案侦查。综上，原、被告签订的办公用房买卖协议书虽然有效，但已实际解除，原告要求被告协助办理过户手续没有依据。请求驳回原告的诉讼请求。第三人王玉芹陈述称，王玉芹并非案涉地块及房屋的实际购买人，与本案无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，结合当事人所举证据及庭审陈述，本院查明事实如下：案涉土地及房屋系钢材城开发的赤峰钢材城三期项目，位于赤峰市红山区物流园区，建设规模36431平方米，建筑物（构筑物）包含商业楼、公共卫生间、泵房、垃圾转运站。钢材城已取得项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，所建工程尚未竣工验收。2019年11月12日，徐富与案外人刘亮签订土地转让协议书，约定刘亮将坐落于赤峰市红山区物流园区赤峰钢材城某地块及地上建筑物一并转让给徐富，土地面积约8.19亩，办公楼面积约为320平方米，总价款670万元，包含土地转让、办公用房、报建费、水、排污、修路、土地平整、电力安装、余热安装及土地使用税，付款方式为徐富支付定金100万元，其余款项在2019年12月1日前交齐。合同签订后，徐富委托案外人徐一琳于2019年11月12日至2020年1月10日期间分五笔向刘亮账户转款合计530万元；委托案外人程建明于2019年12月13日向刘亮账户转款40万元，徐富于2020年1月16日向刘亮账户转款100万元。刘亮于2019年11月12日为徐富出具100万元定金收据一枚，于2019年11月21日为徐富出具200万元收据一枚，于2020年1月18日为徐富出具370万元收据一枚。2019年11月14日，原、被告签订办公用房协议书一份，约定钢材城将位于红山区物流园区赤峰钢材城某地块共8.19亩土地及地上建筑物一并转让给徐富，总价款为523.023408万元，徐富支付定金50万元，其余款项分两批交清，第一批土地使用费款于2019年12月31日前交清，第二批办公用房款根据钢材城施工进度于交款10日前通知徐富，如徐富未按约定履行付款义务，钢材城有权单方解除协议，徐富自行承担办理各项税费。合同甲方处加盖钢材城印章，乙方处有徐富签字及捺印。合同签订后，刘亮于2019年11月14日向案外人李瑞霞账户转账100万元，于2020年1月2日分三笔向李瑞霞账户转账200万元，于2020年1月20日向李瑞霞账户转账310.202676万元，以上款项合计610.202676万元，原告称前述转账中的560.202676万元系刘亮代其向钢材城支付的合同价款。钢材城于2019年11月14日出具50万元定金收据一枚，于2020年1月2日出具200万元收据一枚，于2020年1月20日出具收据七枚合计金额310.202676万元，以上九枚收据合计金额560.202676万元，收款人均为“王学通”、交款人均为“徐富”，收据载有“刘亮更名”、“刘亮转账”字样并均加盖了钢材城现金收讫印章。2020年1月23日，刘亮通过转账方式支付案涉地块2015年至2018年土地使用税318745.64元。庭审中，证人高永泉作证称系钢材城股东之一，其于2016年至2020年期间持有钢材城印章，为钢材城的实际控制人，因钢材城的账户被人民法院查封，在转让土地及房屋时由公司财务人员王学通指定收款账户，徐富购买土地及房屋的款项现存于钢材城。证人刘亮作证称其于2019年11月7日左右与王学通就案涉地块及房屋签订协议，后因资金问题将该地块转让给徐富，双方于11月12日签订合同，于11月14日到钢材城办理了更名手续，签订协议后徐富已按约定向其支付全部价款，其代徐富向钢材城支付了案涉地块的全部款项，按王学通指示打入李瑞霞的账户592万余元。证人徐一琳作证称徐富系其二叔，为购买案涉地块从其处借款，其按徐富的指示向刘亮的账户打款530万元。证人程建明作证称其按照徐富的指示向刘亮账户打款40万元用于购买案涉地块。被告称因原告未按合同约定的期限支付款项，双方签订的办公用房买卖协议书已于2020年1月1日自动解除，钢材城已将案涉地块及地上建筑物出售给案外人李大伟，双方于2020年1月13日签订了协议，李大伟已将款项付清，双方已办理交接手续；另钢材城已于2019年12月4日在红山晚报刊登公章遗失声明，公司原会计王学通因涉嫌隐匿会计凭证、会计账户已被公安机关立案侦查。本院认为，原、被告于2019年11月14日签订的办公用房协议书系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，协议合法有效。原告虽未按合同约定的时间支付款项，但被告在收取款项后为原告出具收据，同时亦未行使解除权，双方所签协议尚未解除，被告关于协议已解除的抗辩意见不成立。案涉土地面积虽大于房屋坐落面积，但双方系对房屋及土地整体转让，现争议房屋尚未竣工验收，不具备过户条件，原告要求办理房屋过户登记手续的请求不成立，基于房地一体原则及房地整体转让的交易实际，原告要求办理土地过户手续的请求亦不成立。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条及前述法律规定，判决如下：一、原告徐富与被告赤峰钢材城贸易有限公司于2019年11月14日签订的办公用房协议书有效；二、驳回原告徐富的其他诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由被告赤峰钢材城贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。审判长 周智勇人民陪审员 佟丽丽人民陪审员 徐万仓 二〇二〇年十一月九日书记员 白 杰