海南省保亭黎族苗族自治县人民法院   民事判决书   （2020）琼9029民初700号   原告：黎晓武，男，1972年10月20日出生，黎族，住海南省海口市龙华区。   委托诉讼代理人：王篷，北京京师（海口）律师事务所律师。   被告：张勇，男，1965年12月6日出生，汉族，住湖南省株洲市荷塘区。   委托诉讼代理人：邢小娟，海南大弘律师事务所律师。   第三人：海南顺达驾驶员培训有限公司，住所地：海南省保亭黎族苗族自治县保兴西路泰森厂第**铺面。   法定代表人：王德华，该公司经理。   原告黎晓武诉被告张勇、第三人海南顺达驾驶员培训有限公司（以下简称：顺达培训公司）合同纠纷一案，原告黎晓武于2020年7月29日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法适用普通程序于2020年10月10日公开开庭进行了审理，原告黎晓武及其委托诉讼代理人王篷，被告张勇的委托诉讼代理人邢小娟到庭参加诉讼，第三人顺达培训公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。   原告黎晓武向本院提出的诉讼请求：1、判决解除原被告双方签订的2020年12月29日至2026年12月16日期间的《场地合作协议》；2、判令被告向原告支付违约金100000元；3、本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：2016年12月16日，原、被告签订一份《场地合作协议》，约定原告（甲方）将租赁的位于什玲镇巡亲二村（原巡亲小学）一块约30亩的场地及部分房屋作为出资给被告（乙方）用于开设驾校使用，乙方每年向甲方固定分红15万元，合作期限为10年，乙方如有转让，应当提前3个月通知甲方，在同等条件下，甲方优先受让权。协议中特别注明：“超出乙方投资部分甲方享有30%的额外分红”。即在甲方同意乙方转让驾校的提前下，乙方的转让价款如果超过协议第二条第2款约定的投资额时，甲方享有超出部分的30%的收益分配权。根据顺达培训公司工商登记资料显示，2019年1月11日，被告转让其持有的全部公司股权，完全退出了顺达培训公司，该股权转让行为代表着被告已转让原、被告双方签订的《场地合作协议》的全部权利义务，已根本性违反协议第七条禁止性条款，逃避了分红责任，给原告造成了重大经济损失。根据《合同法》第8条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”。合同仅仅是当事人之间的债权债务关系，不涉及第三人，因而合同一般不对第三人产生任何法律拘束力，这就是合同相对性原则。合同相对性原则包含主体相对性、内容相对性、责任相对性以及诉权的相对性四个方面的内容。本案中，被告违反了合同法规定，根据合同相对性原则，被告因其股权转让行为已无履行《场地合作协议》适格主体资格，且被告已根本性违反协议约定，应予解除《场地合作协议》的合同关系；同时被告违反了双方签订的《场地合作协议》第七条约定，侵占原告的合法权益，应按照协议第八条第1款、第十条第1款向原告承担违约责任和赔偿责任。   被告张勇辩称，原告的诉求、事实与理由没有任何的事实根据和法律依据。第一，原、被告双方签订的《场地合作协议》实为场地租赁合同，原告依据场地合作协议享有的权利是收取被告支付的租金，对被告所经营的驾校没有权利和义务；第二，被告转让驾校的股份与原告没有法律上的关联性，且转让驾校不违反双方签订的协议约定，被告不存在违约行为，因此，请求法庭判决驳回原告的诉求。   第三人顺达培训公司未作出陈述意见。   原告黎晓武为支持其诉讼请求，向法庭提交的证据有：   1、《场地合作协议》，证明原、被告建立合同关系，协议相关条款对双方具有约束力。尤其是协议的第四条第4款及协议的第七条第2款的约定，足于证明原、被告双方系合作关系；   2、《海南顺达驾驶员培训有限公司股东变更记录》，证明被告通过股份转让形式，转让原、被告签订的权利义务，且被告已无履行协议资格，侵害了原告的合法权益；   3、《房屋、土地租赁协议》、《房屋、土地转租的补充协议》及《租赁场地工作联系函》，共同证明原告享有土地使用权，具有投资的主体资格。   被告张勇对原告黎晓武提交的证据质证意见为：   对证据1的真实性无异议，对该协议约束力的证明内容予以认可，但对证明原、被告属于合作关系不予认可；对证据2的真实性无异议，对证明内容以及与本案的关联性有异议，同时证明原告不是顺达培训公司不是股东也不是投资人；对证据3的真实性无异议，但对其关联性及证明内容不予认可，该证据只能证明原告将土地转租给被告，不能证明原告具有投资主体资格。   被告张勇为支持其抗辩主张，向法庭提交的证据有：   1、《场地合作协议》、2、《收款收据》、3、《收据》，共同证明本案的性质为场地租赁关系；4、《中国建设银行个人活期账户交易明细》、5、《中国银行交易流水明细清单》，共同证明被告已向原告支付至2020年全年的场地租金；6、《顺达培训公司股权份转让合同》、7、《账单明细》、8、《中国建设银行个人活期账户交易明细》，共同证明被告向王德华等人转让顺达培训公司的股份为120万元。   原告黎晓武对被告张勇提交的证据质证意见为：   对证据1、2、3的无异议，但对其证明内容有异议，该三份证据不能证明签订的协议为场地租赁关系；对证据4、5的三性无异议，但对其证明内容有异议，该二份证据只能证明被告向原告支付了固定的红利；对证据6、7、8的三性及证明内容均无异议。   经原、被告陈述、举证、质证及本院的认证，查明本案事实如下：   2011年3月15日，保亭黎族苗族自治县什玲镇中心学校（以下简称：什玲中心学校）与黎少波签订一份《房屋、土地租赁协议》，协议约定：什玲中心学校将该中心学校的巡亲学校所属土地范围内的房屋及建筑物出租给黎少波。同年9月13日，黎少波经什玲中心学校及县教育局同意，转租给黎晓武。2017年4月5日经什玲中心学校同意做为顺达培训公司的训练场地使用。2016年12月16日，黎晓武（甲方）与张勇（乙方）签订一份《场地合作协议》，约定：甲方将其承租位于什玲镇巡亲村面积约30亩的场地给乙方经营机动车驾驶培训事宜；分红与支付：⑴乙方每年向甲方固定分红15万元；⑵在协议结束时，甲方返还保证金5万元给乙方；⑶乙方在本合同签订之日起五日内将第一年的分红12.5万元及保证金5万元一次性支付给甲方，此后每年的12月29日给甲方分红（按以上第⑴条付给甲方），如乙方证照2个月内没办下来，甲方可将保证金及分红一并退还乙方，但乙方应对动工场地予以平整，并结清已发生的所有费用，协议作废；合作期限为10年，即2016年12月16日起至2026年12月15日止；乙方在驾校在开办第六年起每年按152000元固定给甲方分红；乙方如有转让，应当提前三个月通知甲方，同等条件下甲方有优先受让权（超出乙方投资部分甲方享有30%的额外分红）；违约责任:⑴违反本协议约定条款均属违约，违约方应当赔偿对方违约金100000元；⑵乙方经营期间发生的任何责任事故或者经济纠纷，与甲方无任何牵连，后果由乙方自行承担；⑶乙方必须按时给甲方分红，如果逾期，每天滞纳金500元，逾期1个月，视为乙方违约，甲方可以解除协议，损失由乙方承担；本合同自甲、乙双方全权代表签字后，甲方收到第一笔款项（195000元）后生效。协议签订后，被告向原告支付了订金5万元和双方约定第一年度（2017年度）的125000元后，即投入资金对涉案场地进行改造。被告已经向原告支付至2020年度每年度的场地费用。2016年12月20日原告向被告写下一张《收款收据》，收到场地保证金5万元。该保证金5万元尚未退还。2017年12月29日原告向被告写下一张《收条》，内容：今收到张勇场地租金费15万元，2018年1月1日至2018年12月29日止。2017年1月3日，以王德华为法定代表人对涉案场地上注册了顺达培训公司。注册资本为100万元，其中被告占有70%的股份，易鞍定占30%的股份。2019年1月11日，被告将其持有70%的股份转让给王德华。2019年5月13日，顺达培训中心登记为自然人独资有限责任公司，王德华持有100%的股份。原告以被告在股份转让前未履行告知义务，被告存在违约为由，向本院提起诉讼。   本院认为，本案的诉讼焦点：一、原、被告签订的《场地合作协议》是否具备解除的要件；二、被告是否应向原告支付违约金10万元。   一、原、被告双方于2016年12月16日签订的《场地合作协议》是在平等、自愿的基础上签订的，其内容是双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效。该协议没有对原、被告的出资比例、盈利分配、债权债务承担进行约定。原告仅以土地和房产出资，每年固定收取费用，不具备合作的要件，原、被告之间形成租赁关系。该协议第八条第3项约定：“乙方必须按时给甲方分红，如果逾期，每天滞纳金500元，逾期1个月，视为乙方违约，甲方可以解除协议，损失由乙方承担”。在协议履行过程中，被告均按协议的约定向原告支付至2020年度的租金，被告并不违反协议的约定和法律规定的解除条件，因此，原告请求解除双方签订的自2020年12月29日至2026年12月16日期间的《场地合作协议》，本院不予支持。   二、原、被告签订的《场地合作协议》第七条第2项约定：“乙方如有转让，应提前三个月通知甲方，同等条件下甲方有优先受让权（超出乙方投资投资部分甲方享有30%的额外分红）”该约定，被告可以转让但前提要通知原告，原告在庭审中称“没有说转让只是说请别人代管”，原告所言被告当时是否与其说过转让，但起码原告事先已经口头进行了告知。我国《合同法》中违约金的性质主要是补偿性的，有限度的体现惩罚性，从《场地合作协议》内容表明，原告主要意图、权利就是收取被告应当支付的租金，被告按约定支付，特别是2020年度在新型冠状肺炎疫情爆发和相关防控政策出台后，仍然将全年的租金都支付给了原告，以最大的诚意履行了义务，恪守诚实信用原则。原告没有损失。故，原告请求被告支付违约金10万元，本院不予支持。   综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：   驳回原告黎晓武的诉讼请求。   案件受理费12900元，由原告负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提供副本，上诉于海南省第一中级人民法院。   审判长 刘家诚   人民陪审员 邢 青   人民陪审员 孙 磊     二〇二〇年十一月二十一日   法官助理 陈会升   书记员 周 姝   附：本案适用的法律条文   《中华人民共和国合同法》   第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。   第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。   当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。   第一百二十五条第一款当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。   《中华人民共和国民事诉讼法》   第六十四条当事人对自己提出的主张有责任提供证据。   当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。   人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。