北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初11439号原告：北京蓝瑞宸物流发展有限公司，住所地北京市朝阳区周庄嘉园东里**楼**3。法定代表人：于小兰，执行董事。委托诉讼代理人：张怀玺，北京市法大律师事务所律师。被告：北京天易信达金属贸易有限公司，住所地北京市朝阳区建国路****楼****。法定代表人：徐小茵。被告：涞水县圣鑫矿业有限公司，住所，住所地涞水县宋各庄乡北王各庄村div>法定代表人：王兵。原告北京蓝瑞宸物流发展有限公司（以下简称蓝瑞宸公司）与被告北京天易信达金属贸易有限公司（以下简称天易信达公司）、涞水县圣鑫矿业有限公司（以下简称圣鑫公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蓝瑞宸公司的委托诉讼代理人张怀玺到庭参加诉讼。被告天易信达公司、圣鑫公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告蓝瑞宸公司向本院提出诉讼请求：1、判令天易信达公司及蓝瑞宸公司继续履行合同，即天易信达公司向蓝瑞宸公司支付股权转让款本金2485万元及相应利息（利息以200万元为基数，自2019年1月16日起至2019年6月24日；以500万元为基数，自2019年1月16日起至2019年7月12日；以2485万元为基数，自2019年1月16日起至实际付清之日，利率均按照年10%计算）。2、判令天易信达公司赔偿逾期付款损失，损失以2485万元为基数，按同期贷款基准利率的1．5倍，自2019年1月16日计算至实际付清之日止；3、判令天易信达公司承担蓝瑞宸公司为实现债权支出的律师费40万元；4、判令圣鑫公司对上述第1-3项诉讼请求项下的债务承担连带清偿责任；5、判令天易信达公司及蓝瑞宸公司承担本案诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任险保费24850元。事实和理由：2017年7月14日，蓝瑞宸公司与北京浙银资产管理有限公司（现更名为北京浙银资产管理集团有限公司，以下简称浙银资产）、圣鑫公司三方签订了一份《涞水县圣鑫公司股权转让意向协议》，约定：蓝瑞宸公司将其持有的圣鑫公司100%的股权转让予浙银资产，股权转让对价款为1．3亿元；双方在正式股权转让协议签订之日起12个月内完成上述交易，其中，在本协议签订之日起三日内，浙银资产向蓝瑞宸公司支付总价款10%的保证金1300万元；正式股权转让协议签订之日起三日内，浙银资产向蓝瑞宸公司支付圣鑫公司51%股权的转让价款6630万元（含1300万元保证金）；剩余49%股权的转让价款6370万元在正式转让协议签订之日起12个月内支付，同时支付剩余价款的相应利息。2017年7月28日，蓝瑞宸公司与天易信达公司、圣鑫公司三方签订了正式的股权转让协议，即《涞水县圣鑫公司股权收购协议书》，约定：蓝瑞宸公司将其持有的圣鑫公司100%的股权转让予天易信达公司，转让价款为1．3亿元。浙银资产已支付的1300万元保证金转为天易信达公司支付的同等金额的股权转让款。自本协议签订之日起三个工作日内，天易信达公司向蓝瑞宸公司支付5330万元股权转让款；自本协议生效后12个月内，天易信达公司向蓝瑞宸公司支付剩余股权转让款6370万元，并支付该期间的相应利息。上述股权变更登记至天易信达公司名下后，天易信达公司将所持圣鑫公司60%的股权质押给蓝瑞宸公司，作为对剩余应付蓝瑞宸公司股权转让款的担保。上述协议签订后，浙银资产于2017年7月17日向蓝瑞宸公司支付了1300万元保证金。蓝瑞宸公司于2017年8月2日配合天易信达公司办理了股权变更登记手续，将所持圣鑫公司100%的股权过户登记至天易信达公司名下。天易信达公司于2017年8月2日向蓝瑞宸公司支付股权转让价款3700万元。2017年9月6日，蓝瑞宸公司与天易信达公司签订了《股权质押协议》，约定：天易信达公司将其持有的圣鑫公司60%的股权质押给蓝瑞宸公司，作为对蓝瑞宸公司根据上述正式股权转让协议对天易信达公司享有的全部债权的担保。但天易信达公司未按约定办理上述60%股权的质押登记手续。2018年7月，天易信达公司与圣鑫公司向蓝瑞宸公司出具《承诺函》一份，载明：截止本函出具之日，天易信达公司已向蓝瑞宸公司支付股权转让价款6630万元，剩余转让款6370万元及相应利息未付。天易信达公司同意分两期支付上述款项，在2018年7月28日前支付3185万元及利息637万元；在2019年1月15日前支付剩余3185万元及相应利息。还约定如天易信达公司未按期履行上述义务，导致蓝瑞宸公司产生的合理支出费用，由天易信达公司承担。圣鑫公司承诺对上述债务向蓝瑞宸公司提供连带责任保证担保。2018年7月27日，圣鑫公司天易信达公司向蓝瑞宸公司出具《股东决定》，同意圣鑫公司为天易信达公司的上述债务提供连带责任保证担保。2018年7月27日，浙银资产和天易信达公司向蓝瑞宸公司出具《确认函》，确认浙银资产支付的1300万元保证金转为天易信达公司支付给蓝瑞宸公司的等额股权转让款。截至本次起诉之日，天易信达公司共计向蓝瑞宸公司支付股权转让款10515万元，利息7962500元，剩余转让价款2485万元及相关利息未付。经蓝瑞宸公司多次催要，天易信达公司始终拒绝付款，圣鑫公司亦拒绝承担保证责任。蓝瑞宸公司无奈之下只得诉至人民法院。蓝瑞宸公司认为，根据《合同法》等相关法律法规及合同约定，蓝瑞宸公司将所持圣鑫公司100%股权转让予天易信达公司，并配合办理了股权过户登记手续，履行了合同项下的全部义务。但天易信达公司仅支付了部分股权转让价款，剩余款项一直未付，严重违反法律规定及合同约定，应当承担继续履行及赔偿损失的法律责任。圣鑫公司同意为天易信达公司的上述债务提供连带责任保证担保，应承担连带清偿责任。被告天易信达公司、圣鑫公司均未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月14日，蓝瑞宸公司与浙银资产、圣鑫公司签订《股权转让意向协议》，约定：蓝瑞宸公司将其持有的圣鑫公司100%的股权转让给浙银资产。圣鑫公司股权及资产作价1．3亿元。双方在正式股权转让协议签订之日起12个月内完成上述交易，其中，在本协议签订之日起三日内，浙银资产向蓝瑞宸公司支付总价款10%的保证金1300万元；正式股权转让协议签订之日起三日内，浙银资产向蓝瑞宸公司支付圣鑫公司51%股权的转让价款6630万元（含1300万元保证金）；剩余49%股权的转让价款6370万元在正式转让协议签订之日起12个月内支付，同时支付剩余价款的相应利息。2017年7月28日，蓝瑞宸公司与天易信达公司、圣鑫公司签订了《股权收购协议书》，约定：蓝瑞宸公司将其持有的圣鑫公司100%的股权转让给天易信达公司，转让价款为1．3亿元。浙银资产已支付的1300万元保证金转为股权转让款。自本协议签订之日起三个工作日内，天易信达公司向蓝瑞宸公司支付5330万元股权转让款；自本协议生效后12个月内，天易信达公司向蓝瑞宸公司支付剩余股权转让款6370万元及其实际发生利息。上述股权变更登记至天易信达公司名下后，天易信达公司将所持圣鑫公司60%的股权质押给蓝瑞宸公司，作为对剩余应付蓝瑞宸公司股权转让款的担保。协议守约方可追究违约方的违约责任，违约方应赔偿守约方由此遭受的一切经济损失。2017年7月17日，浙银资产向蓝瑞宸公司支付了1300万元保证金。2017年8月2日及3日，天易信达公司分别向蓝瑞宸公司支付股权转让价款3700万元及1630万元。8月2日，蓝瑞宸公司配合天易信达公司办理了股权变更登记手续，将所持圣鑫公司100%的股权过户登记至天易信达公司名下。2017年9月6日，蓝瑞宸公司与天易信达公司签订《股权质押协议》，约定：天易信达公司将其持有的圣鑫公司60%的股权质押给蓝瑞宸公司，作为对蓝瑞宸公司根据上述正式股权转让协议对天易信达公司享有的全部债权的担保。双方未办理股权质押登记手续。2018年7月，天易信达公司向蓝瑞宸公司出具《承诺函》一份，载明：天易信达公司已取得圣鑫公司100%股权。截至本函出具之日，天易信达公司已向蓝瑞宸公司支付股权转让价款6630万元，剩余转让款6370万元及相应利息未付，该款本息已届清偿期。天易信达公司承诺分两期支付上述款项，于2018年7月28日前支付50%即3185万元及并支付6370万元自2017年7月28日至2018年7月27日期间的利息637万元；于2019年1月15日前支付剩余50%即3185万元，并以3185万元为基数，自2018年7月28日起计算至本期付款实际履行完毕之日的利息。利息按照年利率10%计算。第三项，如天易信达公司未按期履行上述义务，导致蓝瑞宸公司产生的合理支出费用，由天易信达公司承担。圣鑫公司承诺就未付清款项及承诺函第三项下的相关费用向蓝瑞宸公司提供连带担保。圣鑫公司在担保人落款处盖章。2018年7月27日，天易信达公司出具《股东决定》，同意圣鑫公司为天易信达公司的上述债务提供连带担保，直至未付清款项全部支付完毕时止。天易信达公司和圣鑫公司均在该《股东决定》上盖章。同日，浙银资产和天易信达公司向蓝瑞宸公司出具《确认函》，确认浙银资产支付的1300万元保证金转为天易信达公司支付给蓝瑞宸公司的等额股权转让款。2018年7月27日至8月2日，天易信达公司分6次向蓝瑞宸公司转款共计3185万元。2018年10月15日至11月30日，天易信达公司分7次向蓝瑞宸公司转款共计637万元，每笔摘要均为股权转让款利息。2019年1月23日，天易信达公司向蓝瑞宸公司转账支付1592500元。2019年6月24日，天易信达公司向蓝瑞宸公司转账支付200万元。2019年6月25日，蓝瑞宸公司向圣鑫公司发出律师函，要求其履行保证责任。邮件查询结果显示该函于2019年6月27日被妥投。2019年7月12日，易信达公司向蓝瑞宸公司转账支付500万元。另查，蓝瑞宸公司因本案支付了律师费40万元，诉讼财产保全责任保险费24850元。审理中，蓝瑞宸公司主张2019年1月23日天易信达公司所付的1592500元系2018年7月28日至2019年1月23日期间的利息，计算方式为3185万元*10%/360天*180天=1592500。以上事实，有原告蓝瑞宸公司提交的《转让意向协议》《股权收购协议》、银行账户明细、企业信用信息公示报告、《股权质押协议》、《承诺函》、股东决定、律师函、邮寄单、快递查询结果、委托代理合同、确认函、发票等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，蓝瑞宸公司与圣鑫公司签订的《股权收购协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。《承诺函》系圣鑫公司和天易信达公司真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，蓝瑞宸公司接受上述承诺，《承诺函》对圣鑫公司和天易信达公司具有约束力。根据《股权收购协议》和《承诺函》，蓝瑞宸公司将圣鑫公司100%股权转让给天易信达公司，天易信达公司应按照约定于2019年1月15日前支付最后一期股权转让款3185万元，并以3185万元为基数，按照年利率10%标准，支付自2018年7月28日至付款实际履行完毕之日的利息。天易信达公司实际于2019年1月23日支付利息1592500元，于2019年6月24日及7月12日分别支付200万元及500万元，尚欠2485万元股权转让款及相应利息未付，构成违约。蓝瑞宸公司要求其继续履行协议，支付股权转让款本金2485万元并按照年利率10%支付利息，有事实及法律依据，本院予以支持，利息具体起算日期以本院核实的为准。天易信达公司未按期支付款项，给蓝瑞宸公司造成的主要是资金占用损失，在双方已经约定按照10%标准支付逾期付款利息的情况下，蓝瑞宸公司要求天易信达公司再另行按照贷款利率的1．5倍赔偿损失，缺乏法律依据，本院不予支持。因双方未就律师费、保全保险费的负担作出明确约定，且上述费用不属于必须产生的费用，故蓝瑞宸公司要求天易信达公司支付律师费40万元及保全保险费24850元，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。圣鑫公司承诺对天易信达公司向蓝瑞宸公司所负债务承担连带保证责任，该担保经过圣鑫公司持股100%的股东天易信达公司作出股东决定同意，因此合法有效。蓝瑞宸公司于2019年6月向圣鑫公司发函要求其承担担保责任，未超过保证期间。故现蓝瑞宸公司要求圣鑫公司对天易信达公司应付的股权转让款及利息承担连带保证责任，有事实及法律依据，本院予以支持。被告天易信达公司、圣鑫公司经本院公告送达出庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩及质证权利，不影响本院依据查明的案件事实，依法作出裁判。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告北京天易信达金属贸易有限公司继续履行合同，于本判决生效之日起十日内向原告北京蓝瑞宸物流发展有限公司支付股权转让款2485万元及利息（利息以200万元为基数，自2019年1月24日起计算至2019年6月23日；以500万元为基数，自2019年1月24日起计算至2019年7月11日；以2485万元为基数，自2019年1月24日起计算至实际付清之日；利率均按照年10%计算）。二、被告涞水县圣鑫矿业有限公司对上述第一项中的金钱给付义务承担连带清偿责任。三、被告涞水县圣鑫矿业有限公司承担连带保证责任后，有权向被告北京天易信达金属贸易有限公司追偿。四、驳回原告北京蓝瑞宸物流发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费168174元、公告费650元、保全费5000元，原告北京蓝瑞宸物流发展有限公司已预交，由被告北京天易信达金属贸易有限公司、涞水县圣鑫矿业有限公司共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  唐盈盈人民陪审员  吴 健人民陪审员  陆友才二〇二〇年十一月十二日书 记 员  宁晓栩