中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申4755号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：李林涛，男，1969年9月20日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：景彦宾，广东德纳（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：裴家勤，四川海峡律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：钟文平，男，1961年6月24日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 一审第三人、二审上诉人：官涛，男，1970年9月29日出生，汉族，住四川省都江堰市。 一审第三人：四川哲宇置业有限公司，住所地四川省成都市金牛区蜀汉路**********。 法定代表人：蓝元泉，该公司董事长。 再审申请人李林涛因与被申请人钟文平、一审第三人、二审上诉人官涛、一审第三人四川哲宇置业有限公司（以下简称哲宇公司）股权转让纠纷一案,不服四川省高级人民法院（2019）川民终1133号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 李林涛申请再审称，原审判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形，事实及理由：一、本案基本事实清楚，股权转让价款为3500万元，被申请人支付了1500万元，余款2000万元没有支付，原审判决将被申请人与中建三局建隆工程有限公司（以下简称建隆公司）签订正式项目合作协议认定为支付余款的条件，没有事实及法律依据，属认定事实错误。李林涛按照转让协议的约定已经履行了全部义务，即办理了股权转让变更登记手续，也移交了哲宇公司的相应财物以及与建隆公司签订的所有合同、补充协议等，李林涛在哲宇公司的股权以及对成华街6号项目的所有权益都已经由钟文平实际享有，此后李林涛对哲宇公司是否与建隆公司签订正式合作协议无法控制，双方协议中关于“在哲宇公司与建隆公司就成华街6号项目正式签订有关合作开发协议后5个工作日内，支付股权转让余款2000万”的内容，应认定为支付期限，而非支付条件，双方没有任何有关“如果哲宇公司未能与建隆公司签订成华街6号项目合作协议就不支付余下转让款”的约定，而钟文平在已经支付1500万元转让款后，还在2016年12月19日再次出具承诺书，承诺“钟文平不得以任何理由扣除李林涛余下款项”，足以说明转让款金额3500万元是确定不变的，不能因哲宇公司与建隆公司没有签订合作协议就不再支付，原审判决将此认定为支付条件明显错误。二、原审判决认为“哲宇公司未与建隆公司就成华街6号项目正式缔约，且双方前期所签订的《成华街6号项目合作开发意向书》及《补充协议》亦经仲裁解除，付款条件客观上并未成就。”明显与双方交易本意和客观事实不符。钟文平享有并实际行使了受让标的的权利，因客观情势发生变更，双方约定支付余款履行期限应根据客观事实的变化而予以变更，不能以没有签订合作协议为由将付款期限无期限的延长或不支付余款。2017年1月5日建隆公司曾向哲宇公司发函，要求准备材料签订成华街6号项目的正式合作协议，哲宇公司对建隆公司提出的其只占20%份额持有异议而未签订，但事实上他们双方签订正式合作协议的时期已至，故钟文平应在此后的5个工作日内支付余款。按照此时的条件，哲宇公司将获得土地价值至少2800余万元，投资开发后产生的商业价值至少8000万元以上。哲宇公司及钟文平为争取更大的利益而未与建隆公司达成一致意见，最终未与建隆公司签订正式合作开发协议，是钟文平实际控制和经营哲宇公司所致，不能归责于李林涛。三、3500万元转让价公平合理，符合当时股价，原审判决没有正确认定。双方约定股权转让款3500万元是经充分评估和协商而确认的，李林涛为开设公司、争取项目、办理与项目有关的相关事宜，直接支付的费用及融资成本等在转让时已达3500余万，钟文平以3500万元购买是公平合理的。钟文平通过仲裁方式企图获得1亿余元的赔偿，仲裁裁决认定李林涛经营管理目标公司期间产生费用2000余万元，但并不包括其融资成本和经营期间的其他费用，3500万元转让价并非主要是项目未来收益，而是当时的股值和实际投资。四、原审法院对第一次开庭后，申请人所提交的相关证据未组织开庭，违反《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定。针对第一次庭审中钟文平认为股权交易时目标公司是“空壳”的意见，李林涛请求对交易时申请人实际已经直接支出2477万元及融资成本等共计3500余万元的事实进行调查，庭后立即向法院提交了相关申请，并就案涉项目的前期来源、经过、相关费用支出、股权转让价款价值判断等方面重新补充了证据，但原审法院未依法处理，影响了对客观事实的正确认定。李林涛在申请再审时将该部分证据作为新证据，拟证明原审判决程序及认定事实错误。 本院认为，本案再审审查的主要争议焦点为：一是李林涛是否有新的证据足以推翻原判决；二是双方对股权转让款尾款支付的约定系附条件还是附期限。本院评述如下： 关于李林涛申请再审时提交的“新证据”问题。李林涛提交的前述证据已在原审中提交或已被其在原审中提交的由武汉仲裁委员会作出的（2017）武仲裁字第000002127号仲裁裁决所确认，均不属于新证据，且上述证据亦不足以推翻原审判决所认定的事实。另二审法院对李林涛作为新证据提交的（2020）川成蜀证内民字第1224号公证书、（2019）川01民终16438号民事判决书组织双方进行了质证，但认为与本案并无关联性，达不到其证明目的而未予采信，对李林涛提出的调查取证及评估申请，二审法院亦认为与本案诉争股权转让款的支付无关而未予准许，二审程序及事实认定并无不当。 关于案涉股权转让款尾款支付约定系附条件还是附期限的问题。对该问题的认定应根据协议内容、签订背景以及股权价值等各方面进行综合考量。首先，根据协议内容看，协议双方不仅明确了协议签订的基础在于“哲宇公司与建隆公司签订了《成华街6号项目合作开发意向书》及补充协议”“钟文平已明白哲宇公司注册原因及成华街6号项目基本情况”，而且明确约定李林涛转让的不仅是其持有的哲宇公司45%的股权，还包括其在成华街6号项目拥有的一切权益，即哲宇公司即将参与合作开发成华街6号项目所能给股东带来的商业机会或预期收益。另从字面上看，钟文平支付2000万元股权转让尾款是在哲宇公司与建隆公司正式签订成华街6号项目有关合作开发协议后5个工作日内。而哲宇公司与建隆公司就案涉项目未正式缔约，双方前期所签订的合作开发意向书及其补充协议亦经仲裁解除，已不具备签约及履行条件。其次，从协议签订背景看，哲宇公司系李林涛等人为与建隆公司合作开发成华街6号项目而成立的项目公司，公司成立后的主要工作是积极筹备合作开发相关事宜，促使成华街6号地块的土地使用权恢复登记至建隆公司名下，除此以外，该公司并未从事与合作开发无关的其他经营活动。在钟文平受让股权前，哲宇公司注册资本已转入股东李林涛的个人账户，除因协调成华街6号项目土地使用权登记所垫支的费用外，公司并无其他债权债务及相应资产。即使李林涛前期投入了不少资金和精力，但股权价值不能仅以其前期投入来衡量。钟文平受让李林涛持有的哲宇公司股权，其目的在于通过哲宇公司与建隆公司合作开发成华街6号项目获取收益，若哲宇公司与建隆公司未能就案涉项目签订正式合作开发协议，哲宇公司股权的价值亦会降低，钟文平受让股权的目的亦不能完全实现。再次，从协议约定的性质看，钟文平支付剩余股权转让款的前提是哲宇公司与建隆公司正式签订合作开发协议，而正式签订合作开发协议需由哲宇公司与建隆公司协商一致，并非单方能够决定，最终能否正式签订协议亦属于不确定是否发生的事实。而合同所附的履行期限应是指确定的、将来一定会发生的事实，故本案双方关于余款支付的约定属于履行条件的约定。最后，现无证据能够证明钟文平不正当阻止了条件成就。《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。钟文平并非哲宇公司控股股东，对哲宇公司不享有控制和支配权，不具备阻却哲宇公司与建隆公司签订合作开发协议的客观条件，且若哲宇公司未能与建隆公司签订合作开发协议，将直接导致其受让股权目的不能实现，阻却签订正式合作开发协议不符合钟文平的主观动机，另结合钟文平通过其控股的其他公司向哲宇公司注资3000余万元、协助哲宇公司获取贷款授信、为合作开发协议的签订及履行创造条件等事实，以及哲宇公司与建隆公司磋商谈判过程中的往来函件等客观证据，并不足以证明未能正式签订合作开发协议系因钟文平不正当阻止所致。 综上，李林涛的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下： 驳回李林涛的再审申请。 审判长 马 岚 审判员 马成波 审判员 葛洪涛 二〇二〇年十一月十二日 法官助理李春伟 书记员王钰婷