北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初32292号原告：陕西通力专用汽车有限责任公司，住所地陕西省宝鸡市岐山县蔡家坡镇蔡五路**。法定代表人：刘翔韬，董事长。委托诉讼代理人：白鹏涛，男，1993年4月2日出生，汉族，陕西通力专用汽车有限责任公司职员。委托诉讼代理人：党斐，男，1981年7月19日出生，汉族，陕西通力专用汽车有限责任公司职员。被告：山重融资租赁有限公司，住所地北京市西城区宣武门外大街******。法定代表人：申传东，董事长。委托诉讼代理人：史霖，男，1992年7月15日出生，汉族，山重融资租赁有限公司职员。诉讼委托代理人李晓霞，北京鑫兴（天津）律师事务所律师。原告陕西通力专用汽车有限责任公司（以下简称通力公司）与被告山重融资租赁有限公司（以下简称为山重公司）债权转让合同纠纷一案，通力公司于2019年3月14日向陕西省岐山县人民法院（以下简称为岐山法院）起诉后，山重公司提出管辖异议，申请将本案移送到本院管辖。岐山法院于2019年5月20日作出（2019）陕0323民初672号之一民事裁定书，裁定山重公司对管辖权提出的异议成立，并将本案移送到本院管辖。本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告通力公司的委托诉讼代理人白鹏涛与山重公司的委托诉讼代理人史霖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告通力公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除《债权转让协议》，并判令山重公司返还通力公司已经支付的受让款276998.12元；2.判令山重公司赔偿受让款利息损失（以受让款为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2014年1月21日起支付至受让款实际付清之日为止）及诉讼费损失9828元；3.判令山重公司承担本案案件受理费与保全费。事实与理由如下：2012年3月15日，山重公司与崔军政签订《融资租赁合同》，约定山重公司从山西大力王工程机械有限公司（以下简称为大力王公司）处购买车辆并出租给崔军政使用，由崔军政向山重公司按月支付承租租金，并依据相关协议约定，大力王公司与通力公司对崔军政的租金支付义务向山重公司承担回购责任。2014年1月20日，山重公司发出《回购通知书》，要求通力公司承担回购责任。同日，山重公司与通力公司签署债权转让协议，且通力公司向山重公司实际支付276998.12元受让款。2015年4月20日，通力公司向法院提起诉讼，要求崔军政及相关保证人等偿还债务，后由于山重公司未将债权转让通知崔军政等人，无奈通力公司申请撤诉。2018年3月27日，原告再次将崔军政及相关保证人等诉至法院，经岐山法院审理并作出（2018）陕0323民初745号民事判决书，认定上述债权在转让前已由崔军政向大力王公司支付了车辆买断款（租金），且大力王公司收取买断款并处置车辆的行为构成表见代理，该表见代理行为的法律后果由被告承担。据此，根据上述生效的判决认定，在签署《债权转让协议》前，被告对承租人崔军政的债权因该表见代理行为的发生已归于消灭。之后，被告仍然与原告签订《债权转让协议》，将已消灭的债权转让给原告，以致在原告受让后，无法向崔军政主张债权，原告受让债权的合同目的无法实现。对此，被告负有重大过错，其行为构成根本违约，该受让款亦构成不当得利。综上，山重公司的根本违约行为导致通力公司不能实现合同目的，请求法院解除债权转让协议，判令山重公司返还受让款并赔偿相应损失。被告山重公司向本院提交书面答辩状称，不同意通力公司全部诉讼请求。第一，回购行为合法有效，并且已经履行完毕。通力公司与山重公司于2011年11月30日签署《回购协议书》，约定通力公司通过山重公司提供的融资租赁服务促销其生产和经营的产品，通力公司下属代理商与山重公司签署《业务协定书》并推荐承租人，山重公司审核通过后提供融资租赁服务，代理商对其推荐的项目出具《回购承诺函》，当回购条件成就时，代理商应承担回购责任，即受让租赁项目的债权以及所有权。如代理商不能按约定履行回购义务，则通力公司应当无条件履行回购义务。2014年1月20日，依据上述约定，山重公司与通力公司签署了债权转让协议，对崔军政融资租赁项目履行了回购义务。第二，即使认定大力王公司为表见代理，大力王公司的回购责任依然存在。第三，通力公司应无条件代大力王公司承担回购义务。原告通力公司向本院提交了如下证据材料：证据一，融资租赁合同，通力公司据此证明山重公司依据崔军政的选择，向大力王公司购买租赁物并出租给崔军政使用，崔军政按月向被告支付租金。山重公司认可该份证据的真实性。证据二，回购通知书、通知书（致承租人）及送达回执、债权转让协议、所有权转移证书、发票，通力公司据此证明通力公司与山重公司签署债权转让协议的背景与经过，并且通力公司已经依约足额支付了受让款。山重公司认可该组证据的真实性。证据三，（2015）岐民初字第00683号民事裁定书与（2018）陕0323民初745号民事判决书，证明债权转让前崔军政已向大力王公司支付了车辆买断款（租金），且大力王公司收取买断款并处置车辆的行为构成表见代理，该表见代理行为的法律后果由山重公司承担。山重公司认可该组证据的真实性，但不认可其证明目的。山重公司向本院提交了如下证据材料：证据一，回购协议书、业务协定书、回购承诺函，山重公司据此证明山重工程为通力公司生产制造的租赁车辆提供融资服务，通力公司承担相应的回购义务，受让本案债权是通力公司的合同义务。通力公司不认可回购协议书的关联性与证明目的，亦不认可业务协定书与回购承诺函的证明目的。证据二，回购通知书、债权转让协议，山重公司据此证明其与通力公司对债权转让协议达成一致，且该协议已经履行完毕。通力公司认可该证据的真实性，但不认可其证明目的。证据三，（2018）陕0323民初745号民事判决书，证明通力公司下属代理商大力王公司超越授权构成表见代理，导致通力公司无法向崔军政追偿，不是山重公司过错，山重公司对能否追偿不提供任何保证。通力公司认可该份证据的真实性，但不认可其关联性与证明目的。本院对双方当事人所提交上述证据的客观真实性予以认可。关于融资租赁合同、业务协定书、回购协议书的真实性，虽然通力公司未明确认可案涉融资租赁合同、业务协定书、回购协议书的真实性，但根据（2018）陕0323民初745号民事判决书中通力公司自述的起诉事实与理由，可以认定通力公司曾认可融资租赁合同、业务协定书、回购协议书的真实性。在通力公司未于本案中提交反证否认其真实性的情况下，本院对上述证据的真实性予以确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：（一）融资租赁合同及其关联协议的签署与履行情况2011年11月30日，通力公司与山重公司签订回购协议书，约定通力公司下属代理商具体承办融资租赁业务，山重公司与代理商已经签订业务协定书，代理商推荐承租人与山重公司签订一系列融资租赁合同，租赁其经营的产品。根据业务协定书约定，代理商应当就前述融资租赁合同向山重公司分别对应出具回购承诺函，当回购条件成就时，承诺履行回购义务；在甲方选择代理商回购的情况下，如代理商不能按与山重公司签订的业务协定书约定履行回购义务时，通力公司承诺按回购协议书约定无条件履行业务协定书项下的回购义务。回购条件成就时，在山重公司选择代理商回购的情况下，山重公司向代理商发出回购通知书，代理商按回购通知书中载明的“回购价款”回购租赁物、租赁债权及/或合格证或发票。若代理商不履行回购义务，由通力公司承担山重公司与代理商之间业务协定书项下的回购义务，通力公司保证在15个工作日内完成回购手续并向山重公司足额支付回购价款；回购标的包括代理商及通力公司承诺回购融资租赁合同项下的租赁物、山重公司基于融资租赁合同对承租人拥有的一切债权（包括但不限于租金、违约金、损害赔偿金的请求权，以下称为“租赁债权”）及/或合格证或发票；回购价款为下列三项金额之和：（1）融资租赁合同项下承租人应支付的所有到期未付租金及所有未到期租金；（2）根据融资租赁合同约定承租人应承担的违约金及其他应付款项；（3）山重公司为实现回购事宜实际发生的合理费用。具体回购价款在通力公司履行回购义务时确定。2011年12月19日，山重公司与大力王公司签订业务协定书，约定大力王公司主要经营通力公司生产和经营的非公路自卸车等，大力王公司欲通过山重公司提供的融资租赁服务促销其所经营的非公路自卸车，山重公司同意提供融资租赁服务；大力王公司对承租人资信进行审核并推荐给山重公司，山重公司同意在此基础上启动具体融资租赁业务；回购义务是指承租人与山重公司签订一系列融资租赁合同后，大力王公司为承租人就该一系列融资租赁合同项下所负全部债务提供不可撤销的回购承诺并对应出具回购承诺函，承诺当回购条件成就时，大力王公司按回购通知书约定全面履行回购义务，回购条件包括承租人发生三次或三次以上迟延支付租金的；大力王公司自收到租赁物取回授权委托书后2个月内无法取回租赁物的；无论因何原因，租赁物在租赁期限内毁损灭失的……在上述回购条件成就时，山重公司有权要求大力王公司履行回购义务或将融资租赁合同项下租赁债权转让给大力王公司。回购条件成就，大力王公司应按照回购价款回购租赁物、租赁债权及/或合格证或发票；回购价款为下列三项金额之和，（1）融资租赁合同项下承租人应支付的所有到期未付租金及所有未到期租金，（2）根据融资租赁合同约定承租人应承担的违约金，（3）山重公司配合大力王公司执行回购事宜实际发生的合理费用，包括但不限于调查费、差旅费、律师费、诉讼费等费用。2012年3月15日，山重公司作为出租人，与承租人崔军政签订SFSXDL120010-A00号融资租赁合同（以下简称为融资租赁合同），约定大力王公司是山重公司指定代理商，大力王公司向山重公司推荐崔军政作为承租人，山重公司同意向崔军政提供融资租赁服务。崔军政在融资租赁合同签署页预留地址为河南省林州市河顺镇古村157号。融资租赁合同关键页记载租赁期限为24个月，租金支付周期为月付，租赁物购买价款为550000元，起租租金为110000元，租赁年利率为8.61%，第1期租金为26331元，融资金额在440000元，每月租金为26331元，手续费为3850元。违约金按逾期未付租金及其他款项的日万分之六计收违约金。租赁物明细表记载一台租赁车辆的名称均为非公路自卸车（通力）。在案涉融资租赁合同项下，大力王公司出具回购承诺函，承诺确认融资租赁合同内容，并且对融资租赁合同项下租赁物、租赁债权及/或合格证或发票提供不可撤销的回购承诺，当回购条件成就时，大力王公司将按照双方签订的业务协定书及相关协议约定全面履行回购义务。（二）通力公司履行回购义务及签署案涉债权转让协议的相关情况2014年1月20日，山重公司向通力公司发出回购通知书，要求通力公司在案涉融资租赁合同项下，回购承租人租赁标的物，回购价款合计276998.12元。同日，通力公司在回购通知书回执联盖章，表明决定办理回购手续，确认回购价款数额为276998.12元，并表示将于2014年1月20日之前将该笔款项电汇至山重公司指定账户。山重公司于2014年1月20日出具了通知书（致承租人），收件人为崔军政，内容事项为山重公司自2014年1月20日起将案涉融资租赁合同项下全部债权、租赁物所有权转让给通力公司，请崔军政从2014年1月20日起直接向回购方履行债务支付等义务，通知书内载明应付债务数额为276998.12元。但山重公司并未提交有承租人签字的送达回执联。2014年1月20日，山重公司与通力公司签署债权转让协议，约定山重公司将案涉融资租赁合同项下截止至2014年1月20日债权数额为276998.12元的债权转让给通力公司，通力公司同意接受该债权，自山重公司收到前条规定的转让价款之日起，山重公司将案涉融资租赁合同项下所享有的对承租人的权利转让给通力公司，同时山重公司将租赁物所有权转让给通力公司，山重公司书面通知承租人该转让的事实。2014年1月20日，山重公司向通力公司出具所有权转移证书，表明山重公司已经收到案涉融资租赁合同项下全部租金及应付款项，包括留购价款1元。山重公司同意自2014年1月20日起将租赁物所有权转移至通力公司。（三）通力公司两次提起诉讼以及其他关联事实2015年，通力公司曾于岐山法院（以下简称为岐山法院）以融资租赁合同纠纷为案由，起诉被告崔军政、常向艳、杨伟伟、常焕艳、王剑杰、王伟、大力王公司及第三人山重公司。该案审理过程中，通力公司于2016年4月19日撤回起诉，岐山法院作出了（2015）岐民初字第00683号民事裁定书，准许通力公司撤回起诉。通力公司为此案支出案件受理费3136元。2018年5月2日，通力公司以融资租赁合同纠纷为案由，将被告崔军政、常向艳、杨伟伟、常焕艳、王剑杰、王伟、大力王公司及第三人山重公司再次起诉至岐山法院，诉讼请求为判令上述七被告连带承担租金27.699812元以及逾期付款利息。2018年12月28日，岐山法院作出（2018）陕0323民初745号民事判决书，该判决书认为“该案的核心问题是被告大力王公司向被告崔军政收取车辆买断款（租金）并处置租赁车辆的行为是否构成表见代理的问题。因第三人山重公司授权被告大力王公司开展包括但不限于催收租赁债权及取回租赁物的行为，被告崔军政欠缴租金后大力王公司取回租赁车辆，后为取回租赁车辆，崔军政向大力王公司付清车辆买断款（租金），并从大力王公司处取回车辆，大力王公司以被代理人山重公司名义收取崔军政车辆买断款（租金）并向崔军政处置车辆的行为，超越山重公司给其授权的范围，构成表见代理，该代理行为合法有效，法律后果应由第三人山重公司承担。因此，被告崔军政付清买断款（租金）取回车辆的行为合法有效。因该债权在转让前就已经由被告崔军政向第三人山重公司的代理商大力王公司清偿而消灭，故原告关于被告承担租金、利息及诉讼费的请求，与本案查明事实不符，于法无据，本院不予支持。对被告崔军政关于其将涉案车辆租金向大力王公司交清后，被告大力王公司收取租金并处置租赁车辆的行为已构成表见代理，其收取租金的行为也是合法有效的，该法律后果应由山重公司承担的辩解意见，与本案查明事实相符，符合法律规定，本院予以采信。对第三人山重公司关于该公司未给被告大力王公司进行过任何授权的辩解意见，与本案查明事实不符，其理由不能成立，本院不予采信”。岐山法院依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条、第四十九条、第六十条、第八十条、第九十一条、第二百三十七条、第二百三十八条、第二百四十一条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条之规定，判决驳回了通力公司的起诉。上述事实，有双方当事人提交的证据材料及当事人陈述在案佐证。本院认为，通力公司与山重公司签署的回购协议书与债权转让协议均系双方当事人真实意思表示，且经本院审查不存在导致上述协议无效的情形，本院对上述协议的有效性予以确认。各方当事人应当根据上述协议约定履行各自合同义务。根据通力公司的诉讼请求所对应请求权基础的内容，本案的争议焦点应当归纳：截止至本案庭审辩论终结之时，在案涉债权转让协议项下，通力公司是否已经无法实现合同根本目的，进而有权解除案涉债权转让协议。为处理这一争议焦点，首先应当对通力公司签署案涉债权转让协议的根本目的作出认定。一、案涉债权转让协议签署的背景及其合同目的通过对案涉融资租赁合同、回购协议书、债权转让协议以及其他一系列关联协议或承诺进行整体审查，不难发现山重公司、大力王公司、通力公司与各承租人之间的基础法律关系是融资租赁合同关系。为确保山重公司对各承租人的债权能够顺利实现，通力公司与大力王公司承诺以回购租赁物的方式向为融资租赁合同项下向山重公司提供担保。以上即为各方当事人就案涉法律关系作出的交易安排。在此安排之下，如果承租人一方发生了约定的违约情形，山重公司据此发出回购通知之后，通力公司与大力王公司即应根据回购协议书的约定，履行向山重公司回购租赁物的合同义务，具体履行方式为：一方面由通力公司向山重公司支付回购总价款，山重公司同意将租赁标的物所有权移转给通力公司；另一方面，通力公司与山重公司另行签署债权转让协议，约定山重公司将其在融资租赁合同项下对各承租人及其保证人的债权转让给通力公司，通力公司可以直接依据该债权转让协议向各承租人及其保证人主张清偿未还款项。对上述交易安排与协议约定进行综合考量，可以认定通力公司与山重公司签署案涉债权转让协议的目的在于：保证通力公司有充分依据向融资租赁合同项下各承租人及其保证人就通力公司已向山重公司支付的回购总价款和其他损失进行追偿。据此，对于通力公司在本案中所提出的诉讼请求，即通力公司是否有权解除案涉债权转让协议，应当着重审查通力公司在本案庭审辩论终结之时，是否仍然有权向案涉融资租赁合同项下承租人及其保证人进行追偿。二、案涉债权转让协议项下是否存在导致通力公司无法进行追偿的情形根本本院已查明的事实，通力公司已经通过支付转让款取得了案涉债权转让协议项下的债权。根据本院查明的事实，（2018）陕0323民初745号民事判决书中已经认定崔军政向大力王公司付清车辆买断款（租金），并从大力王公司处取回车辆，大力王公司以被代理人山重公司名义收取崔军政车辆买断款（租金）并向崔军政处置车辆的行为，超越山重公司给其授权的范围，构成表见代理，该代理行为合法有效，法律后果应由第三人山重公司承担。因该笔债权在转让前就已经由崔军政向山重公司的代理商大力王公司清偿而消灭，故通力公司无权再向崔军政等承租人和其他保证人追索相应费用。在此情形下，债权转让的合同目的已经不能实现，故关于通力公司要求解除《债权转让协议》，并要求山重公司返还受让款276998.12元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于通力公司要求山重公司赔偿相应损失包括受让款利息损失以及诉讼费损失的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：一、确认《债权转让协议》于判决生效之日起解除；二、被告山重融资租赁有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告陕西通力专用汽车有限责任公司276998.12元；三、被告山重融资租赁有限公司于本判决生效之日起七日内向原告陕西通力专用汽车有限责任公司赔偿利息损失（以276998.12元为计算基数，自2014年1月21日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至实际清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）以及诉讼费9828元。案件受理费5454元及保全费（以实际发生为准），由被告山重融资租赁有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  宋 健审 判 员  张 洁人民陪审员  张玉成二〇二〇年十一月二十日书 记 员  王 鹏