上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初6854号原告：徐华丽，女，汉族，1985年5月23日出生，户籍地浙江省东阳市。委托诉讼代理人：陈新斌，浙江望朔律师事务所律师。被告：葛亮，男，汉族，1982年4月13日出生，户籍地安徽省宁国市。原告徐华丽与被告葛亮股权转让纠纷一案，本院于2020年10月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐华丽的委托诉讼代理人陈新斌到庭参加诉讼。被告葛亮经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告徐华丽向本院提出诉讼请求：1、判令被告赔偿原告经济损失人民币(币种下同)125,000元；2、判令被告支付原告为主张债权而支付的律师费损失8,000元。事实与理由：原告通过上海焰天网络科技有限公司于2019年5月27日与被告签订《公司股权与商城转让协议》，约定被告将其持有的厦门八都坊服饰有限公司100%股权以199,000元转让给原告。同时协议第三条债权债务的承担里约定甲方在签订本协议时,如未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务,乙方有权在合营公司尚未清偿该种负债的情况下要求甲方在该负债范围内承担赔偿责任(该种负债视为可得利益损失),甲方还应承担乙方支出的调查费、差旅费、律师费等费用。后原告支付了相应的转让费,双方办理了股权变更登记手续。后原告了解到厦门八都坊服饰有限公司有一笔债务至今未清偿,经原告去厦门市湖里区人民法院了解并向厦门悦紫阳服装水洗有限公司确认,厦门八都坊服饰有限公司尚欠厦门悦紫阳服装水洗有限公司的加工费115,030元及违约金未付。2020年7月6日,厦门八都坊服饰有限公司与厦门悦紫阳服装水洗有限公司达成还款协议由徐华丽垫付125,000元,厦门悦紫阳服装水洗有限公司向法院申请结案,2020年7月7日,厦门市湖里区人民法院执行局出具结案证明。鉴于被告未如实告知原告有关公司的债务情况,且对所欠债务未清偿，故按照合同约定原告起诉至法院。原告为支持其诉请，向本院提供了以下书面证据：1、公司股权与商城转让协议1份，证明原、被告之间的股权转让关系；2、(2016)闽0206民初1145号民事调解书、法律文书生效通知书、执行裁定书、还款协议、收条、结案证明1组，证明涉案厦门八都坊服饰有限公司尚欠厦门悦紫阳服装水洗有限公司加工费115,030元及违约金。后来达成执行和解，原告垫付125,000元的事实；3、律师委托代理合同及发票1组，证明原告为主张权益而支付的律师费8,000元。被告葛亮未作答辩，亦未提供证据。经审理，本院认定事实如下：以葛亮为出让方、徐华丽为受让方，上海焰天网络科技有限公司为居间方签订公司股权与商城转让协议，约定厦门八都坊服饰有限公司于2009年11月9日在厦门市设立，现甲、乙、丙三方经协商一致，就转让股权及居间服务事宜达成如下协议：一、股权价格及付款方式1、甲方占有合营公司100%的股权，现甲方将其所持有的100%股权以199,000元，该费用已包含公司所关联轩妃旗舰店商城的年费60,000元、消费者保障金50,000元、商城转让费89,000元转让给乙方。2、乙方在本协议签订之日起当日内一次性将上述全部股权转让款与服务佣金支付给丙方，并由丙方依照本条第3款之约定代为向甲方支付。甲方收款后应向乙方出具有效的收款凭证。……关于债权债务的承担。1、本协议生效后，乙方按受让股权的比例享有股东权利，并承担相应的风险。2、甲方在签订本协议时，如未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务(包括但不限于应缴纳但未缴纳的税费、应付未付的欠款、应还未还的借款及贷款等)，乙方有权在合营公司尚未清偿该种负债的情况下要求甲方在该负债范围内承担赔偿责任(该种负债视为可得利益损失)，也有权在合营公司已清偿或部分清偿该种负债的情况下向甲方追偿，甲方还应承担乙方支出的调查费、差旅费、律师费、诉讼费等费用。后按照合同约定厦门八都坊服饰有限公司于2019年6月11日办理相关工商变更登记手续。2016年3月14日，福建省厦门市湖里区人民法院出具民事调解书，内容：“一、双方确认：截至2016年3月14日被告厦门八都坊服饰有限公司尚欠原告厦门悦紫阳服装水洗有限公司水洗加工费115,030元。被告应从2016年4月起至2016年8月,于每月30日前各支付原告2万元,余款15,030元应于2016年9月30日前付清。二、如被告按上述约定履行付款义务,原告同意放弃违约金诉求。三、如被告有任何一期未按时足额付款,则应从逾期之日起以尚欠款项为基数按月利率2%支付违约金直至付清欠款之日。原告有权就剩余全部未付款项及违约金申请执行。……”后厦门八都坊服饰有限公司与原告厦门悦紫阳服装水洗有限公司达成还款协议，约定第一、由厦门八都坊服饰有限公司于签订本协议之日一次性支付厦门悦紫阳服装水洗有限公司125,000元,厦门悦紫阳服装水洗有限公司放弃其他款项且不再以任何理由予以追究。第二、因厦门八都坊服饰有限公司无财产可供履行,故以上款项由徐华丽代为支付。第三、厦门悦紫阳服装水洗有限公司在签订本协议后立即配合厦门八都坊服饰有限公司去厦门市湖里区人民法院处理(2016)闽0206执1886号执行案件,配合厦门市湖里区人民法院向厦门八都坊服饰有限公司出具结案证明。第四、厦门悦紫阳服装水洗有限公司在收到以上款项后向徐华丽出具收条。2020年7月6日，厦门悦紫阳服装水洗有限公司出具收条，记载：今收到厦门八都坊服饰有限公司法人徐华丽法院判决：执行案号(2016)闽0206执1886号执行加工费款115,030元，加违约金9,970元，合计125,000元。2020年7月7日，厦门市湖里区人民法院执行局出具结案证明，证明厦门悦紫阳服装水洗有限公司与被执行人厦门八都坊服饰有限公司承揽合同纠纷一案，案号为(2016)闽0206执1886号，申请执行人厦门悦紫阳服装水洗有限公司收到被执行人厦门八都坊服饰有限公司给付的执行款125,000元，申请执行人厦门悦紫阳服装水洗有限公司确认被执行人已履行完毕生效法律文书确定的义务，该案执行完毕。本院认为，根据系争股权及商城转让协议的约定，被告应保证标的公司不存在任何未告知的债务。如未如实告知标的公司在股权转让前所负债务，则原告有权在标的公司已清偿该种负债的情况下向被告追偿。现生效文书已经认定系争债务发生在厦门八都坊服饰有限公司股权转让之前，且无证据证明该债务已经在股权转让时告知了原告。因此，厦门八都坊服饰有限公司在执行过程中已经履行的债务，依约应由被告向原告承担赔偿责任。系争股权及商城转让协议还约定，上述情况产生的调查费、差旅费、律师费、诉讼费应由被告负担。被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告葛亮于本判决生效之日起十日内向原告徐华丽赔偿125,000元；二、被告葛亮于本判决生效之日起十日内向原告徐华丽支付律师费损失8,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计1,480元，由被告葛亮负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  张海平二〇二〇年十一月十日书记员  顾臻霞附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。