山东省临沭县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁1329民初2725号 原告：华容浩伦金穗农业科技有限公司。住所地：湖南省华容县水产巷**。 社会统一信用代码：91430623740618682D。 法定代表人：刘奇尧，执行董事。 委托诉讼代理人：刘建兵，公司职工。 委托诉讼代理人：徐焕平，公司职工。 被告：史丹利化肥销售有限公司。。住所地：山东省临沭县经济开发区 社会统一信用代码：371329200006609。 法定代表人：张磊，总经理。 委托诉讼代理人：李晓飞，公司职工。 委托诉讼代理人：邰德见，山东金星伟业律师事务所律师。 原告华容浩伦金穗农业科技有限公司(以下简称华容公司)与被告史丹利化肥销售有限公司（以下简称史丹利公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月19日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告华容公司的委托诉讼代理人徐焕平、刘建兵，被告史丹利公司的委托诉讼代理人李晓飞、邰德见到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华容公司向本院提出诉讼请求：1.史丹利公司返还华容公司留存结余购货款4934.48元、华容公司销售史丹利公司产品已入电商账户留存结余返利款68145.42元；2.史丹利公司支付擅自从华容公司电商账户上提货四次销售“功能包”的货款5280元，以及应加价6元／包销售的价差款5280元；3.史丹利公司支付擅自从华容公司电商账户上提货向湖南华容区域农户销售“史丹利”品牌复合肥15吨应加价100元／吨销售的价差款1500元；4.史丹利公司支付擅自从华容公司电商账户上提货向湖南华容区域分销商销售“史丹利”品牌复合肥25吨应加价100元／吨销售的价差款2500元；5.史丹利公司2019年10月绕过华容公司径直在湖南华容区域销售“史丹利”品牌复合肥加价收取100元／吨销售139吨应支付价差款13900元；6.史丹利公司2019年10月绕过华容公司径直在湖南华容区域销售功能包500包应加价6元／包销售应支付价差款3000元；7.史丹利公司2019年10月绕过华容公司径直在湖南华容区域销售2245号物料应支付华容公司已返利款1980元；8.史丹利公司支付华容公司2019年7月1日至2019年8月31日期间的销售奖励16000元：9.史丹利公司支付华容公司2019年9月1日至2019年10月31日期间的销售奖励36190元；10.史丹利公司返还华容公司ＰＳ押金5000元；11.史丹利公司支付2019年度市场推广费（或补足160吨肥料销售的收益）15000元；12.史丹利公司赔偿华容公司预期收益损失1500000元；13.由史丹利公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：华容公司多年来一直在湖南华容区域推广销售史丹利公司产品“史丹利”品牌复合肥，系史丹利公司销售二区产品在湖南华容县区域的独家代理商。2019年下半年，史丹利公司先是要求华容公司放弃已开发成熟的销售市场、已推广开了的优势产品和稳固的客户改为销售史丹利公司的新产品，去开发新的销售市场和新的客户。后全然不顾湖南华容区域种植结构发生调整的实际情况，故意扰乱华容公司代理区域市场销售价格，拒绝华容公司按史丹利公司销售惯例在2019年9月份召开助销会促销产品实现销售，恶意制造华容公司实现销售300吨肥料的种种障碍。后以2019年年度销量差17%（300吨）不能达标为由，恶意取消华容公司代理权。截至2019年10月31日，史丹利公司多次从华容公司在史丹利电子商务平台（×××.ｃｎ／ｌｏｇｉｎ.ｊｓｐ）开设的账户（经销商编码×××21，经销商名：华容浩伦金穗农业科技有限责任公司）私自提货向湖南华容区域销售产品，但未将货款及价差结算给华容公司。至少包括2019年8月13日、9月1日及10月22四次直接销售“功能包”，应支付华容公司购货款5280元及加价6元／包销售价差款5280元；向湖南华容区域农户销售“史丹利”品牌复合肥15吨，按加价100元／吨销售计价差款1500元；向湖南华容区域分销商段德胜销售“史丹利”品牌复合肥25吨，按加价100元／吨销售计价差款2500元。截至2019年10月31日，史丹利公司绕过华容公司径直向华容公司终端分销商销售“史丹利”品牌复合肥139吨，按每吨货物加价100元计算，应返还华容公司加价销售差价款计13900元。史丹利公司径直在湖南华容区域销售功能包500包，应支付华容公司加价6元／包销售价差款计3000元；史丹利公司径直在湖南华容区域销售2245号肥料，应向华容公司返利1980元。依史丹利公司销售奖励政策，2019年9月至2019年10月31日湖南华容县区域销售达201吨，计货款603170元，按优惠6%计算，史丹利公司应奖励华容公司不少于36190元，并应支付华容公司2019年7月1日至2019年8月31日期间的发货奖励不少于16000元。史丹利公司向华容公司收取的5000元ＰＳ押金尚未退还，尚欠华容公司购货结余款4934.48元未退还，尚有已入电商账户返利结余款68145.42元未支付。因史丹利公司在华容公司销售年度内2019年10月恶意绕过华容公司径直在华容公司代理湖南华容区域直供销售只销了139吨，未达到300吨，恶意使华容公司不能实现2019年至少1800吨的年销量收益，应支付2019年度市场推广宣传费（或补足160吨的销售收益）15000元。因史丹利公司违背了谁开发谁受益，代理期限至“有效结束时间9999-12-31”的承诺，按2019年华容公司至少能实现销售1800吨推算，华容公司每年可获得不少于240000元价差收益和史丹利销售奖励220000元，诉求史丹利公司应赔偿华容公司预期收益损失1500000元。华容公司为史丹利公司产品“史丹利”品牌复合肥在湖南华容县区域的独家代理商，多年来投入了大量的人力、物力和巨额的资金用于开发及培育市场。当华容公司市场培育成熟、销售模式成型、客户稳固、盈利稳定且可预期之际，史丹利公司利用展示在其电商平台上的要约承诺从华容公司手中将所有客户资料套取后，史丹利公司为了达到今后按华容公司直供销售的销售模式掠取华容公司预期收益的目的，在华容公司代理销售年度内，绕开华容公司直接向华容公司代理湖南华容区域销售产品，故意扰乱华容公司代理区域市场销售价格，恶意拒绝华容公司按惯例在销售年度内召开助销会收款实现销售，在销售年度截止日2019年10月31日前就恶意关闭华容公司在史丹利公司电商平台上的通道并篡改电商平台内的相关数据，恶意取消华容公司湖南华容县区域的代理权等，造成华容公司关闭了公司，彻底违背了谁开发谁受益“有效结束时间9999-12-31”的承诺，构成根本违约，给华容公司造成了极大的经济损失。 史丹利公司辩称，2019年1月份，我公司华容公司签订2019年度经销合同，约定华容公司在湖南省岳阳市华容县区域内经销我公司的产品，合同期限自2018年11月1日始至2019年10月31日止；在前述合同期限内，华容公司须完成销售总量1950吨，其中第一个销售季度（2018年11月一2019年1月）须完成销售量822吨，第二个销售季度（2019年2月一4月）须完成销售量400吨，第三个销售季度（2019年5月一7月）须完成销售量328吨，第四个销售季度（2019年8月一10月）须完成销售量400吨；若华容公司的销量未达到合同约定，则华容公司同意我公司在华容县区域内增加其他经销商，或直接在华容县区域内销售产品；合同并对其他事项作出了具体的约定。 合同履行中，华容公司前三个季度的销售量为1423吨，第四个季度的销售量为62吨，全年销售总量仅为1485吨，其前三个季度及全年的销售量均未达到合同约定的销量要求。2019年10月31日，上述经销合同的期限届满后，双方未再续签经销合同。经查询，华容公司在史丹利电子商务平台（以下简称“EB系统”）中的账户信息，合同终止后，华容公司在我公司确有部分结余货款、结余返利款以及市场保证金尚未支取。除此之外，华容公司的其他诉述及主张均不属实，其在诉状中提出的其他诉讼请求亦均不能成立。现针对华容公司提出的各项诉求逐一答辩如下： 一、华容公司在我公司尚有结余货款4934.48元、结余返利款21826.01元、市场保证金5000元尚未支取，其在诉状提出的第1项诉求部分不能成立。经查询，华容公司在EB系统中的货款账户、返利账户以及保证金账户的信息得以确认。合同终止后，华容公司在我公司尚有结余的货款4934.48元、结余的返利款21826.01元以及市场保证金（非华容公司所谓的“PS押金”)5000元尚未支取，我公司同意将前述款项支付给华容公司，但华容公司在第1项诉求中要求我公司向其返还结余返利68145.42元无事实依据。 二、我公司从未私自从华容公司在EB系统开设的账户中提货销售，华容公司在诉状提出的第2项诉求应予驳回。华容公司在诉状主张，截至2019年10月31日，史丹利公司多次从华容公司在史丹利公司电子商务平台开设的账户私自提货向湖南华容区域销售产品，但未将货款及差价结算给华容公司，至少包括2019年8月13日、9月1日、10月22日四次直接销售“功能包”，应支付给华容公司购货款5280元及加价6元／包销售差价款5280元”。经查询，华容公司在EB系统中的订单信息得以确认：2019年7月24日、9月1日、9月1日、9月19日，华容公司通过EB系统分四次向我公司提报共计480包“功能包”的订单；其中400包的单价为每包12元（合计4800元），前述400包享受每包返利6元的返利政策（合计2400元）；其余80包的单价为每包6元（合计480元），因系扣除返利后的优惠价，不再享受返利政策，前述480包“功能包”的货款总额共计5280元。 上列货物的ＥＢ订单显示的下单人均为华容公司在我公司备案的经销商编号×××210。另，2019年10月15日，我公司己将上列400包“功能包”的返利2400元结付至华容公司在ＥＢ系统中开设的返利账户。上列货物均系华容公司自行销售，货款自应由买受人向华容公司支付；华容公司在第2项诉求中要求我公司向其支付功能包货款5280元以及应加价6元／包销售的价差款5280元纯属无理取闹。故，华容公司在诉状提出的第2项诉求应予驳回。 三、华容公司在第3项诉求提及的15吨复合肥、第4项诉求提及的25吨复合肥均系华容公司通过EB系统提报订单自行销售，华容公司在诉状提出的第3项、第4项诉求应予驳回。经查询，华容公司在EB系统中的订单信息得以确认：2019年8月31日，华容公司通过EB系统向我公司提报15吨复合肥的订单自行销售；2019年10月8日，华容公司通过EB系统向我公司提报25吨复合肥的订单自行销售。上列货物均系华容公司向我公司提报订单后自行销售，华容公司要求我公司向其支付上列复合肥的加价及价差款亦属无理取闹。故，华容公司在诉状提出的第3项、第4项诉求应予驳回。 四、依照经销合同约定，在华容公司未完成约定销量的情况下，我公司有权直接向华容县区域销售产品而无需向华容公司支付任何价款，华容公司在诉状提出的第5项、第6项、第7项诉求应予驳回。如前所述，华容公司在2019经销年度前三个季度的销售量仅为1423吨，未能达到合同约定的销量，依照我公司与华容公司签订的经销合同之约定，我公司有权直接向华容县区域内销售产品，而无需向华容公司支付任何价款。 五、华容公司在2019年7月1日至8月31日期间应得的返利为15480元、9月1日至10月31日期间应得的返利为2260元，前述返利均已经结付至华容公司在EB系统中开设的返利账户，华容公司在诉状提出的第8项、第9项诉求应予驳回。上列事实由华容公司在EB系统开设的返利账户中的返利明细予以证实。且双方间的合同终止后，华容公司在我公司最终结余的返利总额共计21826.01元，现华容公司再行重复要求我公司向其支付2019年7月1日至8月31日、9月1日至10月31日期间的返利没有任何的依据。 六、华容公司要求我公司向其支付“市场推广费15000元”无任何的约定及法定依据，其在诉状提出的第11项诉求应予驳回。华容公司经销我公司的产品从中赚取销售利润，若因市场推广产生费用亦应由华容公司自行承担，且我公司从未与华容公司作出过我公司须向华容公司支付“市场推广费”的任何约定，华容公司要求我公司向其支付“市场推广费15000元”显无任何的约定或法定依据。 七、华容公司要求我公司向其赔付“预期收益损失150万元”当属无理取闹，其在诉状提出的第11项诉求应予驳回。在双方签订的经销合同约定的期限内，华容公司已经通过经销我公司的产品获得了相应的销售利润；双方签订的经销合同终止后，华容公司再行要求我公司赔付所谓的“预期收益损失”显属无理取闹，其在诉状提出的第11项诉求应予驳回。 综上：除华容公司在我公司尚未支取的结余货款4936.47元、结余返利21826.01元、市场保证金5000元我公司同意返还外，华容公司在诉状中提出的其他诉求均不能成立；望你院明查事实，依法驳回华容公司对我公司提出的其他诉求，相应的诉讼费亦应由华容公司自行承担。 本院经审理认定事实如下：华容公司在史丹利公司尚有4934.48元结余货款和5000元保证金，2019年7月1日至2019年8月31史丹利公司应付给华容公司的销售奖励为15480元，双方当事人对此均无异议，本院予以确认。 对双方争议的问题，本院查明，2019年1月份，史丹利公司与华容公司签订《2019年度经销合同》，合同约定史丹利公司为华容公司提供史丹利品牌湖南省岳阳市华容县的区域经销权。华容公司在该经销区域内不得经营其它任何品牌的复合肥。合同第1.1.4条约定，史丹利公司有权依据华容公司销售情况或终端网点建设要求，就本合同约定的区域进行调整，如华容公司销售渠道未覆盖该区域，或华容公司销量未达到本合同约定，华容公司同意史丹利公司于该约定区域内增加其他经销商，或直接于该约定区域内销售本合同经销产品。第1.1.5条约定，如史丹利公司在上述区域开拓新产品销售渠道/市场的，华容公司须配合史丹利公司完成新产品渠道/市场开拓及新品推广，否则，史丹利公司有权单方解除本合同并华容公司经销权。第1.3.1第约定，华容公司在本合间约定的有效期限内须完成销售总量1950吨，其中核心产品销量1000吨，占华容公司全年销售总量的51%。前述销售总量分4个销售季度完成，其中第一个销售季度(11-1月)须完成销售量822吨，第二个销售季度(2-4月)须完成销售量400吨，第三个销售季度(5-7月)须完成销售量328吨，第四个销售季度(8-10月)须完成销售量400吨。第1.4.1条约定，本合同期限自2018年11月1日起至2019年10月31日止。1.4.2条约定，在本合同的有效期届满之日前一个月，双方将共同协商确定是否签署新的经销合同以延续双方的经销关系；如在本合同期限届满时，双方未能就签署新的经销合同达成一致，则双方经销关系自动终止，并在终止日起一个月内办理销户手续(史丹利公司予以配合)，如华容公司未前述期限内完成办理完毕销户手续的，视为华容公司自愿放弃权益，如双方在本合同期限届满后仍然继续发生交易的，在双方签署新的经销合同前，双方的事实交易仍然适用本合同。第2.1条约定，本合同签订后，华容公司只能通过EB进行订单提报和业务查询。第3.1条约定，史丹利公司在款到发货的合作方式下同意华容公司销售史丹利公司的产品，华容公司提前所汇款项作为史丹利公司预收货款。第6.3.5条约定，本合同签订后五日内，华容公司须向史丹利公司交纳市场保证金伍仟元，华容公司同意从其已支付给史为爱而生利公司的预付货款中由史丹利公司直接扣交前述保证金，不足部分，华容公司仍应补交。第7.3.1条约定，EB和CRM系统(以下简称CRM)是由史丹利公司提供、以使华容公司经由电脑、手机和互联网即可了解到其自身与史丹利公司交易相关信息的软件系统；第7.3.2条约定，史丹利公司向华容公司提供EB和CRM账号及初始密码，华容公司须及时对初始密码进行更改，华容公司有权使用该账号在网站中进行经销相关业务操作，但华容公司方必须保证该网站账号及密码安全性，保证不泄露给任何第三人(包括史丹利公司的业务人员)，不交由他人操作，若出现密码丢失或被人盗用所造成的相关损失，由华容公司自行承担。第7.3.3条约定，华容公司己确知史丹利公司的业务人员无权知悉、使用华容公司的EB和CRM账号及密码，如将账户密码泄露给史丹利业务人员或其他任何第三人，产生的一切损失由华容公司自行承担，史丹利公司不负责任。合同还对双方的其他权利义务进行了约定。 合同签订后，华容公司按约定向史丹利公司交纳了5000元保证金，并多次利用其在史丹利公司EB系统的专属账号从史丹利公司订购复合肥。双方一致认可，华容公司前三个销售季度的销售总量1423吨，第四个季度的销售量为62吨，全年销售总量为1485吨。合同到期后，双方未再续签经销合同。 另查明，史丹利公司的EB系统显示华容公司的加价权有效结束时间为2019年10月21日，而有些经销商的加价权有效结束时间显示为9999年1月31日。华容公司据此主张史丹利公司将其加价权利有效结束时间由9999年12月31日修改为2019年10月21日，恶意取消其代理权。史丹利公司称其公司电子商务平台在效结束时间一栏中的“9999-12-31”是EB系统初始设置时默认的数字，而不是史丹利公司对华容公司承诺的权利期限。2019年10月21日以后华容公司未再发货，故EB系统将华容公司的加价权利界定为2019年10月21日。 华容县市场监督管理局核准的华容公司的营业期限自2002年4月29日至2032年4月28日。华容公司称，华容公司核定经营期限至2032年，根据史丹利公司的承诺，华容公司享有加价权利期限至9999年12月31日，按史丹利公司加价100元/吨的标准，按华容公司每年完成1950吨的销售量计算，华容公司仅要求史丹利公司兑现华容公司2020年至2032年不到12年的预期收益1500000元。 华容公司第2至第4项诉讼请求提及的复合肥均系通过华容公司在EB系统的专属账号提报。 再查明，华容公司提交的其自行制作的史丹利电子商务平台返利明细载明，2015年6月6日至2019年11月4日华容公司应得返利合计1033429.65元，其中2019年11月4日返利4086.01元。2017年1月5日至2019年9月19日耗用合计965284.23元。返利减耗用后结余返利68145.42元。华容公司据以统计上述数据的，经销商账号为×××21在史丹利电子商务平台的返利及耗用截图均是对页面的部分截图，2019年11月4日华容公司登录史丹利电子商务平台时，该平台显示华容公司应得的返利余额为4086.01元。史丹利公司认为由于华容公司提交的截图并不完整，截图体现的返利和耗用均存在遗漏。2019年7-8月份华容公司的返利因史丹利公司销售人员提报的数据有误，总部退回重新审核，实际注入时间为2019年12月2日，注入金额15480元。华容公司2019年9-10月份的返利正常核算注入，注入时间2019年11月18日，注入金额2260元。华容公司提供的2019年11月4日返利截图显示的返利余额为4086.01元，加上史丹利公司后期注入的15480元和2260元两笔返利，现尚未付给华容公司的返利余额为21826.01元。 本案庭审中，华容公司和史丹利公司一致认可销售奖励和返利是一回事，只是称呼不同。 本院认为，史丹利公司与华容公司签订《2019年度经销合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，为有效合同，双方应按合同约定享有合同权利，履行合同义务。 华容公司在史丹利公司尚有4934.48元结余货款和5000元保证金，史丹利公司对此没有异议，且同意退还，故本院对华容公司要求史丹利公司返还4934.48元结余货款、5000元保证金的诉讼请求予以支持。 华容公司第2至4项诉讼请求提及的复合肥均系通过华容公司专属的EB系统账号提报，根据《2019年度经销合同》第7.3.2和第7.3.3条的约定，即使订单系史丹利公司的业务员提报，华容公司亦无权要求史丹利公司承担相应货款并支付价差。 根据《2019年度经销合同》第1.3.1条的约定，华容公司在合同约定的前三个销售季度应完成1550吨的销售量，但其实际销售量仅为1423吨。根据《2019年度经销合同》第1.1.4条的约定，史丹利公司有权直接向华容县区域内销售产品。因此，即使2019年10月份史丹利公司直接向华容区域销售肥料属实，华容公司亦无权要求史丹利公司支付加价或差价。华容公司的第5项、第6项、第7项诉讼请求无法定或约定依据，本院不予支持。 华容公司和史丹利公司在《2019年度经销合同》中并未约定华容公司支出的市场推广费需由史丹利公司承担，且华容公司也没有证据证明双方在该合同外另行达成了由史丹利公司承担该项费用的协议，故本院对于华容公司的第11项诉讼请求不予支持。 《2019年度经销合同》届满后，双方未再续约，华容公司不再是史丹利公司的代理经销商，亦不再享有加价权。史丹利公司EB系统中显示的加价权有效结束时间“9999-12-31”应为系统初始设置时默认的日期，华容公司主张史丹利公司承诺其享有加价权利期限至9999年12月31日的主张不能成立。华容公司要求史丹利公司赔偿其2020年至2032年的预期收益150万元无事实和法律依据，本院不予支持。 对于华容公司主张的返利，华容公司据以制作返利明细的史丹利公司电子商务平台截图均不完整，相关截图不能完整地体现返利与耗用的具体情况，且其2019年11月4日登录该平台时，平台显示的返利余额为4086.01元，故华容公司第1、8项诉讼请求中主张的返利数额依据不足，本院不予采信。本案庭审中，双方当事人均主张返利和销售奖励是一回事，故华容公司在主张返利的同时无权再要求史丹利公司另行支付销售奖励。史丹利公司结算2019年7至8月份华容公司应得返利为15480元，9至10月份的返利2260元，与之前的返利余额4086.01元相加后，史丹利公司还需支付华容公司返利21826.01元。 综上所述，华容公司的部分诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条的规定，判决如下： 一、被告史丹利化肥销售有限公司于本判决生效后十日内返还原告华容浩伦金穗农业科技有限公司结余货款4934.48元。 二、被告史丹利化肥销售有限公司于本判决生效后十日内返还原告华容浩伦金穗农业科技有限公司保证金5000元。 三、被告史丹利化肥销售有限公司于本判决生效后十日内给付原告华容浩伦金穗农业科技有限公司返利21826.01元。 四、驳回原告华容浩伦金穗农业科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19909元，由原告华容浩伦金穗农业科技有限公司负担19532元，被告史丹利化肥销售有限公司负担377元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 长  赵德利 人民陪审员  王信坤 人民陪审员  宋范华 二〇二〇年十一月二十日 书 记 员  李 芳