四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终14609号 上诉人（原审被告）：四川麦麦教育管理有限公司，住所地：四川省成都市高新区交子大道**********。 法定代表人：殷作元，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：任耀龙，四川金座标律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王跃坤，四川金座标律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：邓菲菲，女，汉族，1981年1月25日出生，住四川省成都市成华区。 上诉人四川麦麦教育管理有限公司（以下简称四川麦麦公司）因与被上诉人邓菲菲股东知情权纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院（2020）川0193民初1560号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月11日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 四川麦麦公司上诉请求：依法撤销一审判决第二项，改判由四川麦麦公司于判决生效之日起十日内提供自2015年3月13日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）供邓菲菲查阅。事实和理由：会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料属于并列关系而非包含关系，且《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款只规定公司股东可以查阅会计账簿，并未规定股东可以查阅会计凭证和其他会计资料。原始凭证、记账凭证属于会计凭证，银行回单、银行对账单属于其他会计资料。一审判决要求四川麦麦公司提供会计账簿和会计凭证供邓菲菲查阅属于法律适用错误。 邓菲菲向本院提交书面答辩状，四川麦麦公司在一审中明确表示同意邓菲菲查阅公司会计凭证的诉请，一审法院据此支持了邓菲菲的诉请，四川麦麦公司在二审中反言不同意邓菲菲查阅公司会计凭证并无相应事实依据。我国公司法虽未明确股东可以查阅会计凭证，但亦未禁止股东查阅会计凭证，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。请求法院驳回四川麦麦公司的上诉请求，维持原判。 邓菲菲向一审法院起诉请求：1.判令四川麦麦公司提供自2015年3月13日以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供邓菲菲及其委托律师、注册会计师予以查阅、复制；2.判令四川麦麦公司提供自2015年3月13日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，包括但不限于银行回单、银行对账单等）供邓菲菲及其委托律师、注册会计师予以查阅。 一审法院认定事实：四川麦麦公司于2015年3月13日成立。截至2020年2月24日，邓菲菲持有22%比例的股权，殷作元持有78%比例的股权，公司住，公司住所地为四川省成都高新区×es;道××号××栋××单元××层××号。 2019年12月30日，邓菲菲委托付露月律师向四川麦麦公司住所地邮寄《律师函》（恒和信律函（2019）第753号），请求公司提供自设立时起至提供资料之日的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告供邓菲菲查阅和复制，由其委托律师、注册会计师予以协助；同时需提供上述期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、原始凭证、记账凭证、银行账户信息及流水明细）供邓菲菲查阅，由其委托律师、注册会计师予以协助。同日，邓菲菲向四川麦麦公司法定代表人殷作元手机号158××6142发送该函件彩信。后该函件于2020年1月3日被邮寄退回，短信未予回复。一审庭审中，四川麦麦公司对以上事实无异议，且明确表示同意邓菲菲查阅上述资料。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因四川麦麦公司未举证证明起诉前已许可邓菲菲查阅公司相关资料，故结合在案证据，邓菲菲的诉请符合股东知情权起诉的前置要件。因四川麦麦公司同意将公司自2015年3月13日以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告以及会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，包括但不限于银行回单、银行对账单等）供邓菲菲予以查阅，故一审法院对此予以确认。因股东有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。故对邓菲菲主张就公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告进行复制的诉请，予以支持。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”公司会计账簿及会计凭证涉及公司商业秘密，股东行使查阅上述材料的权利，应当符合比例原则，不应滥用权利。一审法院依法对邓菲菲行使知情权的地点和期限进行确定，四川麦麦公司的资料存放地点为成都市高升桥罗马假日广场盈丰楼601室，故该地址为邓菲菲行使股东知情权的地点。邓菲菲应在四川麦麦公司正常经营时间内行使股东权利，时间不得超过五个工作日。邓菲菲本人在场的情况下，可以同时另行委托会计师或律师（委托会计师、律师合计不超过2人）辅助进行。 据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：1.四川麦麦公司于判决生效之日起十日内提供公司自2015年3月13日以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供原告邓菲菲查阅、复制；2.四川麦麦公司于判决生效之日起十日内提供自2015年3月13日以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，包括但不限于银行回单、银行对账单等）供邓菲菲查阅，查阅上述会计账簿及会计凭证的时间不超过五个工作日。邓菲菲在场的情况下，可以另行委托会计师或律师（委托会计师、律师合计不超过2人）辅助进行。一审案件受理费减半收取50元，由四川麦麦公司负担。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审查明事实与一审查明事实一致。 本院认为，四川麦麦公司在一审庭审中明确表示同意邓菲菲查阅公司会计凭证的诉讼请求，一审法院据此支持邓菲菲该项诉讼请求。二审中，四川麦麦公司反言不同意邓菲菲查阅公司会计凭证，并无相应事实依据。我国公司法虽未明确股东可以查阅会计凭证，但亦未禁止股东查阅会计凭证。四川麦麦公司该项上诉主张有违诚实信用原则，亦无相应事实依据，本院不予支持。 综上所述，四川麦麦公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由四川省麦麦教育管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 陈 兵 审判员 赵云平 审判员 罗晓都 二〇二〇年十一月十一日 书记员 杨 晗