中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申5861号 再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：黄海乐，男，1971年7月5日出生，壮族，住广西壮族自治区凭祥市。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：广西五洲交通股份有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道**现代•国际27层。 法定代表人：周异助，该公司董事长。 一审第三人：广西凭祥合越投资有限公司，住所地，住所地广西壮族自治区凭祥市弄怀边检站大门前海润互市商品交易市场内）。 法定代表人：刘敏赞，该公司董事长。 再审申请人黄海乐因与被申请人广西五洲交通股份有限公司（以下简称五洲公司）及一审第三人广西凭祥合越投资有限公司（以下简称合越公司）确认合同效力纠纷一案，不服广西壮族自治区高级人民法院（2020）桂民终549号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查。现已审查终结。 黄海乐申请再审称，（一）原审法院案件定性错误，程序违法。黄海乐向五洲公司发出的律师函内容为指出五洲公司在股权转让合同的违约行为及存在滥用控股股东权利损害黄海乐利益，黄海乐书面通知解除合同。解除合同通知自送达时即生效，律师函本身不存在法律效力的争议，所解除的合同也没有效力上的争议。五洲公司向法院提出诉求为确认黄海乐向其发出解除合同的律师函无效，原审法院不仅受理，还将本案定性为确认合同效力纠纷，案件定性错误。黄海乐针对五洲公司存在的违约及损害其股东利益提起反诉，原审法院受理后合并审理，却认定本案为单纯的股权转让合同，而不是以股权转让为条件的合作合同。实际上，《股权转让合同》中除约定转让目标公司60%股权外，还有众多条款规定了双方合作的内容。《研究海润项目会议纪要》亦证实五洲公司收购海润项目60%股权并非为股权本身，而是与黄海乐合作。原审法院对合作合同避而不审，仅审理涉及股权部分，程序违法。（二）黄海乐在签订《股权转让合同》之前，资金正处于困难，五洲公司趁机压低股权转让对价，并承诺将“工程款”通过操作资金一步到位解决黄海乐的困难及通过与万通公司合作让利解决转让对价过低的问题。“工程款”实质上是海润项目的价值构成，“工程款”负债处理被剔除在60%股权转让对价款之外并转嫁给目标公司支付不合理。目标公司由五洲公司操控，其拖欠支付“工程款”变相是五洲公司不支付股权转让对价款。（三）五洲公司在《股权转让合同》的声明和保证不应理解为只支付3600万元股权转让对价款，而应理解为全面遵守和践行整个合同的内容及附件1。五洲公司违反合同、章程及公司法的规定，干涉、操控合越公司，架空董事会，损害黄海乐利益，使《股权转让合同》的根本目的无法实现。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一、二项规定，请求撤销原审判决，依法再审本案。 申请再审期间，黄海乐向本院提交广西壮族自治区崇左市中级人民法院（2018）桂14民初29号、（2019）桂14民终483号、847号、868号、1133号、1134号、1135号、1137号、（2020）桂14民终689号民事判决书、凭祥市海润边贸专业合作社致五洲公司《不能因你们之私而损害边境农民利益》的函，《南宁市利和小额贷款有限责任公司关于聘任公司高级管理人员的通知》。经审查，上述证据均与本案无关联性，本院不予采纳。 本院经审查认为，本案系确认合同效力纠纷，审查重点为：1.原审法院对案涉《股权转让合同》性质的认定是否正确及是否存在程序违法；2.案涉《股权转让合同》的股权转让对价是否应包含海润项目工程款；3.五洲公司是否存在违约行为及《股权转让合同》是否应予解除。 （一）关于原审法院对案涉《股权转让合同》性质的认定是否正确及是否存在程序违法的问题 《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。本案中，五洲公司向原审法院请求确认黄海乐向其发出解除合同的律师函无效，原审法院予以受理并将案由确定为确认合同无效纠纷，符合上述法律规定，并无不当。黄海乐提出解除合同的律师函不存在效力争议，原审法院受理并定性错误的主张，理据不足，本院不予支持。 案涉《股权转让合同》约定“甲方有意将其拥有目标公司10365003.48元出资额及股东权益，占注册资本60%的股权（以下简称“60%股权”）按本合同约定转让给乙方，乙方愿意受让上述股权。双方本着平等互利的原则，经友好协商一致，就股权转让事宜达成如下协议”。上述约定明确表明案涉合同签订的根本目的是黄海乐将目标公司（即合越公司）60%股权转让给五洲公司。《股权转让合同》第九条虽约定了双方拟开展合作，但该条仅是意向性约定，并未就开展合作产生具体约定。黄海乐以此为由主张案涉《股权转让合同》为双方合作合同，与约定不符，本院不予支持。至于股权收购后，五洲公司拟与黄海乐开展的系列合作并不属于《股权转让合同》约定的范畴，五洲公司向原审法院提起的诉讼请求亦是针对黄海乐要求解除《股权转让合同》，黄海乐反诉请求原审法院审理双方合作事项及五洲公司滥用控股股东地位损害其他股东权益，与五洲公司提起的本诉法律关系并不相同。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条第二款规定，反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。原审法院仅对与本诉法律关系相同的反诉请求即股权转让事宜进行审理，符合法律规定，并无不当。黄海乐提出原审法院对其反诉立案却避而不审，程序违法的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。 （二）关于案涉《股权转让合同》的股权转让对价是否应包含海润项目工程款的问题 案涉《股权转让合同》的股权转让对价系根据评估报告确定，且将海润项目工程款剔除在外，亦是股权转让双方协商确定的，所涉商业风险应由当事人自行承担。黄海乐提出股权转让对价过低的主张，没有事实依据，本院不予支持。《股权转让合同》明确约定了案涉股权的转让对价为3673.97万元，并未约定股权转让对价包含海润项目工程款。海润项目工程款系广西奥润投资管理有限公司与合越公司之间因建设施工合同所产生，该款与本案五洲公司支付黄海乐股权转让款没有关联，且由合越公司支付广西奥润投资管理有限公司海润项目工程款的事实已经广西壮族自治区崇左市中级人民法院（2018）桂14民终598号生效判决所确认。黄海乐提出合越公司拖欠海润项目工程款即是五洲公司拖欠股权转让款的主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。 （三）关于五洲公司是否存在违约行为及《股权转让合同》是否应予解除的问题 《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《股权转让合同》第十八条约定了黄海乐可以单方主张解除合同的情形为：18.1.1五洲公司在第四条所作之声明、保证在实质意义上不真实，导致黄海乐履行本合同的目的不能实现;18.1.2五洲公司逾期支付股权转让价款达三个月的。上述约定已经明确五洲公司的声明与保证范围为合同第四条约定。黄海乐提出五洲公司在《股权转让合同》的声明和保证应理解为全面遵守和践行整个合同的内容及附件1的主张，没有事实依据，本院不予支持。五洲公司已按照《股权转让合同》约定履行支付股权转让款的义务，并于2016年7月27日完成股权转让变更登记，双方当事人之间的股权转让合同已履行完毕，合同目的已经实现。五洲公司在履行案涉《股权转让合同》过程中没有违反合同约定的行为，也不存在法定解除合同的情形，黄海乐单方主张解除合同，理据不足。原审法院据此认定黄海乐向五洲公司发出解除合同通知无效，理据充足，本院予以维持。黄海乐提出五洲公司滥用股东优势地位损害其他股东权益的行为，不属于本案审理范围，黄海乐可另行主张权利。 综上，黄海乐的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一、二项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回黄海乐的再审申请。 审判长  江显和 审判员  张颖新 审判员  黄西武 二〇二〇年十一月二十日 法官助理陈海霞 书记员黄琪