四川省广元市利州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0802民初6761号 原告：张久林，男，汉族，生于1968年1月20日，住四川省广元市利州区。 委托诉讼代理人：刘忠明，四川广府律师事务所律师。 被告：李旭阳，男，汉族，生于1972年1月28日，住四川省南部县。 委托诉讼法代理人：何国泉，四川力发律师事务所律师。 被告：韩玉芬，女，汉族，生于1974年4月14日，住四川省广元市利州区。 委托诉讼法代理人：何国泉，四川力发律师事务所律师。 被告：刘清生，男，汉族，生于1968年2月20日，住四川省广元市利州区。 委托诉讼法代理人：何国泉，四川力发律师事务所律师。 原告张久林诉被告李旭阳、刘清生、韩玉芬股权转让纠纷一案，本院于2020年11月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张久林及其委托诉讼代理人刘忠明、被告李旭阳、刘清生、韩玉芬的委托诉讼代理人何国泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张久林向本院提出诉讼请求：1、请求被告李旭阳继续履行股权转让协议向原告支付股权转让款100000.00元；2、被告李旭阳向原告支付违约金10000.00元；3、请求被告刘清生继续履行股权转让协议向原告支付股权转让款262600.00元；4、被告刘清生向原告支付违约金26260.00元；5、请求被告韩玉芬继续履行股权转让协议向原告支付股权转让款70000.00元；6、由被告韩玉芬向原告支付违约金10000.00元；7、诉讼费由被告承担。 事实及理由，2016年，原告与被告四人投资设立了广元市金豆食品有限公司，四人为该公司的全部股东。2018年6月12日，全体股东于下西坝洪源茶坊举行全体股东会议，形成了《广元市金豆食品有限公司股东会议纪要》。该《会议纪要》记载：经全体股东协商同意股东张久林将其所持广元金豆食品有限公司的462600.00元股权全部出让，由刘清生、李旭阳、韩玉芬受让，其中被告李旭阳受让100000.00元的股权，刘清生受让262600.00元的股权，韩玉芬受让100000.00元的股权；受让人一直承诺2018年6月15日前向原告支付30%的股权转让款，2018年7月11日前向受让人支付70%的股权转让款；违约金为股本金的10%。后原告退出了公司经营，履行了出让义务，但被告未按约定支付转让金。原告多次催要，被告至今未付，为维护原告的合法权益，故向法院提起诉讼。 被告李旭阳、韩玉芬、刘清生辩称，针对原告的起诉，1.原告在起诉状事实理由部分陈述事实不真实，主要表现在1.广元市金豆食品有限公司成立于2015年3月5日，登记机关暂定股东为原告张久林，和被告李旭阳、刘清生三人，2016年3月23日，被告李旭阳刘清生根据金豆公司股东会决议分别于韩玉芬签订了股权转让协议，并在登记机关办理了公司章程及变更登记后，股东才由原有的三人，变成了包括韩玉芬在内的四人。2.2018年6月，原告有意对外转让自己所持有的金豆公司的股份，原告和三被告于6月12日就原告转让股份事项召开了股东会，三被告经与原告协商，及三被告一致同意，就三被告受让原告股份事宜达成一致，并形成了会议纪要，但该会议纪要仅仅是三被告拟受让原告股权的方案，三被告事后并没有根据该方案与原告签订股权转让协议，没有实际受让原告股权，因此原被告之间没有股权转让的行为，被告不应当向原告支付所谓股权转让价款。3.原告认为股东会议纪要就是股权转让协议，是不成立的，会议纪要仅仅是全体股东之间就股权转让分配达成的合议，而确定股权转让和受让当事人的权利和义务应当通过股权转让协议进行明确，才能实施。所以被告不应当向原告支付股权转让价款，原告的诉讼请求与事实不符，应当全部驳回。 本院经审理认定事实如下：广元市金豆食品有限公司成立于2016年3月15日，法定代表人：李旭阳，登记机关：广元市利州区市场监督管理局，类型：有限责任公司（自然人投资或控股），住所地：广元市利州区××镇××工业园区，经营范围：豆制品加工、销售；魔芋加工、销售；米、面及其制品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2018年6月12日，原告张久林（转让方）与被告李旭阳、刘清生、案外人许治钧签订《广元市金豆食品有限公司股东会议纪要》一份，约定：1、股东张久林自愿转让自己在金豆公司全部股权，以现有投入金豆食品有限公司现金共肆拾陆万贰仟陆百元整（462600.00元）全部转让；2、其余股东以现金方式收购张久林股份的比例为：刘青生：262600.00元李旭阳：100000.00元韩玉芬：100000.00元；3、收购张久林股金支付方式为：①2018年6月15日前各股东支付张久林现金30%，②2018年7月11日前支付张久林现金70%；4、在各股东在约定时间内全额支付张久林全部股金后，在2日内全部股东在利州区食品药品和工商局变更《公司章程》和股权变更；5、各股东如有违反本会议议定事项，承担出让和收购股本金10%的违约责任；6、股权工商注册变更和修改董事会章程另行由变更后股东商议。另查明，许治钧系被告韩玉芬的丈夫，且被告韩玉芬在庭审中认可该签名。 《会议纪要》签订后，被告韩玉芬向原告张久林通过银行卡转账30000.00元。后三被告一直未支付股权转让款，故原告向本院提起诉讼。 上述事实有原告提交的原被告身份证复印件、《广元市金豆食品有限公司股东会议纪要》、《企业信用信息》以及原被告的当庭陈述在案佐证，足以证明。 本院认为，根据相关法律规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”，本案中，原被告设立的广元市金豆食品有限公司为有限责任公司，在经营过程中，该公司的股东即本案原被告通过协商，同意原告将其股份转让给被告，约定了每个受让股东的股份比例和转让股份的股金并签订了《广元市金豆食品有限公司股东会议纪要》一份，原被告均在该《会议纪要》上签名和捺印，系原被告的真实意思表示，故原告张久林与被告李旭阳、刘清生、韩玉芬之间的股份转让合同关系成立，合法有效。 该《会议纪要》签订后，被告韩玉芬按照该《股东会议纪要》向原告支付转让股金30000.00元，部分履行了支付转让股金义务，其余股东即本案被告李旭阳、刘清生未履行支付转让股金义务，按照原被告双方的约定“在各股东在约定时间内全额支付张久林全部股金后，在2日内全部股东在利州区食品药品和工商局变更《公司章程》和股权变更”，因三位被告未在约定期限履行支付各自应当承担的转让股金义务，导致无法变更《公司章程》及工商登记，其违约责任在于三位被告。因原被告之间的股权转让行为程序合法，合法有效，双方均应按约履行，原告诉请被告李旭阳支付欠付的股权转让款100000.00元、被告刘清生支付欠付的股权转让款262600.00元、被告韩玉芬支付欠付的股权转让款70000.00元，本院予以支持。 原告提出要求被告李旭阳支付违约金10000.00元、被告刘清生支付违约金26260.00元、被告韩玉芬支付违约金10000.00元的主张，根据《广元市金豆食品有限公司股东会议纪要》第五条的约定各股东如有违反本会议议定事项，承担出让和收购股本金10%的违约责任，故原告主张被告李旭阳支付违约金10000.00元、被告刘清生支付违约金26260.00元、被告韩玉芬支付违约金10000.00元，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，之规定，判决如下： 一、被告李旭阳自本判决生效后十日内向原告张久林支付股权转让款100000.00元及违约金10000.00元； 二、被告刘清生自本判决生效后十日内向原告张久林支付股权转让款262600.00元及违约金26260.00元； 三、被告韩玉芬自本判决生效后十日内向原告张久林支付股权转让款70000.00元及违约金10000.00元； 案件受理费4241.00元，由被告李旭阳负担974.21元，由被告刘清生负担2558.27元，由被告韩玉芬负担708.52元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。 审判员  李元庆 二〇二〇年十一月二十七日 书记员  吴小沛