吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉01民终4820号上诉人（原审原告）：姜彩梅，女，1976年1月30日出生，汉族，住吉林省长春市朝阳区。委托诉讼代理人：皮瀚雯，吉林衡丰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张新宇，吉林衡丰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：长春孚达医院有限责任公司，住所地吉林省长春市朝阳区。法定代表人：邸颖珠，执行董事。委托诉讼代理人：孙宝建，吉林策仪律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈明星，吉林策仪律师事务所律师。上诉人姜彩梅因与被上诉人长春孚达医院有限责任公司（以下简称孚达医院）股东知情权纠纷一案，不服吉林省长春市朝阳区人民法院（2020）吉0104民初3644号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。姜彩梅上诉请求：1.撤销长春市朝阳区人民法院（2020）吉0104民初3644号民事判决，改判支持姜彩梅的诉讼请求；2.一审、二审诉讼费用由孚达医院承担。事实和理由：原审法院认定姜彩梅将股权转让，已经不具备股东资格，与事实不符。因为，姜彩梅在二二八厂改制时，入股成为孚达医院的股东，后虽然与孚达医院签订了股权转让协议，但是根据公司法规定，公司只有满足一定的法定条件，才可以收购股东的股权，否则，其收购行为无效。因此，孚达医院与姜彩梅之间签订股权转让协议，因违反了公司法相关规定，协议无效，不论姜彩梅是否收到相应款项，均不发生股权转让的法律效果。另外，工商登记信息，具有公示效力，股东身份的确认应当以工商登记为准，根据工商登记显示，姜彩梅至今仍为孚达医院的股东，享有股东权利，有权查阅公司账目等。综上所述，姜彩梅系孚达医院的股东，有权依法行使股东权利，但一审法院判决姜彩梅已经不具备孚达医院股东身份，侵犯了姜彩梅的合法权益。故姜彩梅请求二审法院依法改判，支持姜彩梅的全部诉讼请求。孚达医院辩称，姜彩梅的上诉与事实不符，一审法院判决事实清楚、证据确凿充分、法律适用正确、程序合法，应该予以维持。姜彩梅已将其股权转让给邸颖珠，并且其已签署了《股权转让申请书》《股权转让协议》以及收到股权转让款的收据，依据双方所签订协议约定：从签署之日起即表示已将股权转让给邸颖珠、当日交割结束，其已不再具有股东身份，当然也不再享有股东知情权。一、2007年4月30日，邸颖珠与姜彩梅签订了《股权转让协议》，依据协议约定姜彩梅将其所持有的孚达医院的股权转让给邸颖珠，转让价款为人民币20000元，随即邸颖珠将股权转让款交付给姜彩梅。同日姜彩梅还与孚达医院终止了劳动合同，姜彩梅即日起不仅不是孚达医院股东，也不再具有医院员工身份。事实上，自解除劳动合同关系之后，姜彩梅从未再去过孚达医院，也从未再以任何形式参与过孚达医院的任何经营管理行为，更谈不上履行股东职责。因为其心里明知，自其签订股权转让协议并收到股权转让款之后，就不再是公司股东了。股东资格争议若发生在公司内部，属合同法调整的法律关系，应当优先考虑合同法规则的适用，即根据当事人之间的约定探究其真实意思表示，以当事人的意思表示和实际履约行为作为确认股东资格的依据，坚持实质要件优于形式要件。本案虽未进行股东身份登记变更，但最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第九条规定：“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理手续不影响合同的效力。”可见，股权转让是当事人双方意思自治的表现，并不能因为没有作备案而认为无效或效力待定，因为工商局的备案是为了加强对公司的管理，具有公示性的功能，即工商备案不是股权转让的必备、必要的要件，不是股权转让的条件，因此姜彩梅所签署的股权转让协议合法有效。工商登记材料仅具有一般证据效力。根据实质特征能作出相反认定且股东或企业在行为时应当知情的，应依实质特征而不仅仅是依其形式特征来认定股东资格。依据《公司法解释四》第七条第二款规定，公司提供证据证明姜彩梅在上诉时已经不具有股东身份的，应当驳回上诉，维持原判。股权知情权作为股东的权利，其前提条件就是股东身份的存在，无股东身份就无股东知情权。所以在司法实践中，处理股东知情权的首要问题就是解决姜彩梅的股东身份。而对于公司内部而言，尤其是股东之间，工商登记并非是判断股东身份的唯一标准，仍需结合其他因素综合考量，诸如考虑其是否实际作为公司股东行使股东权利，而本案姜彩梅收到股权转让款并离职之后，再也未参与过公司的任何事宜。因此本案姜彩梅也不应再享有股东知情权。事实上，如果允许原股东继续对公司行使知情权，将对公司的正常经营造成不利影响，甚至导致公司商业秘密外泄。姜彩梅在已明显不具备孚达医院股东身份的同时，而仍然恶意提起诉讼，违背了所签署的股权转让协议，违背了诚实守信的契约法律精神，不应当得到法院的支持。与本案相同的另外一起股东张红伟知情权纠纷，同本案事实一致，也系签署股权转让协议并拿到股权转让款之后不承认，被本院（2020）吉01民终1199号判决驳回了诉讼请求。姜彩梅的上诉没有任何事实与法律依据，请法院驳回上诉。姜彩梅向一审法院起诉请求：1.孚达医院向姜彩梅提供公司自2006年6月19日起至判决生效之日的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，以供姜彩梅及其委托人查阅、复制；2.孚达医院于本判决生效之日起一个月内在公司住所地向姜彩梅提供公司自2006年6月1日起至判决生效之日的公司会计账簿以供姜彩梅及其委托人查阅；3.本案诉讼费用由孚达医院承担。一审法院认定事实：姜彩梅原系国营第二二八厂职工医院职工。2006年吉林东光集团有限公司国企改制实施主辅分离，同年注册成立孚达医院。姜彩梅与东光集团解除劳动关系，并出资入股孚达医院。2007年4月30日，姜彩梅与孚达医院解除劳动合同，孚达医院支付姜彩梅经济补偿金968.24元。同日，姜彩梅与孚达医院、邸颖珠分别作为甲、乙方签订《股权转让协议》，约定：“甲方将原所持有的孚达医院股份按1：1比例转让给孚达医院，经双方充分协商，签订协议如下：一、转让标的甲方自愿将孚达医院所持有20000股权转让给乙方。二、转让与交割本协议签订即表示甲方已将转让标的转让给乙方。三、甲、乙双方从确定之日起，当日交割结束。双方签字、盖章生效。”2020年1月13日，吉林衡丰律师事务所接受姜彩梅的委托就其与孚达医院股东权益纠纷事宜出具律师函，要求行使股东权利。庭审中，姜彩梅称股权转让书和记账凭证中的签字都不是本人所签，并要求笔迹鉴定。孚达医院提供证人李述、刘丽娟出庭作证，二人作为时任孚达医院财务人员，称姜彩梅签订案涉《股权转让协议》等文件并收到股权转让款20000元，姜彩梅认为二位证人为孚达医院员工，证人证言真实性存疑。上述事实，有当事人陈述、入股协议书、股权转让协议、记账凭证、企业信息、公司章程、证人证言等证据，已经庭审质证，一审法院予以确认，在卷佐证。一审法院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。本案争议焦点为案涉《股权转让协议》是否已实际履行，姜彩梅是否仍为孚达医院股东。姜彩梅称股权转让协议和记账凭证中的签字都不是本人所签并要求进行鉴定，但姜彩梅并未在规定的期限内提交书面申请。姜彩梅称证人李述、刘丽娟为孚达医院邸颖珠的员工，证人证言真实性存疑，但未提出相反证据加以证明，亦未作出合理解释。结合本案其他证据、双方当事人的陈述，综合考量姜彩梅对于签订案涉协议后便离开孚达医院，且长达十余年时间未要求支付股权转让款或行使孚达医院股东权利，并未作出合理解释的情况，对姜彩梅提出未在股权转让书及记账凭证上签字的主张，本院不予认可。认定案涉《股权转让协议》系姜彩梅出让其持有的孚达医院股权的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，协议应属合法有效。按照《股权转让协议》第三条“甲、乙双方从确定之日起，当日交割结束。双方签字，盖章生效”的约定，结合2007年4月30日孚达医院记账凭证及孚达医院时任财务人员李述、刘丽娟的证人证言，姜彩梅已于协议签订当日收到股权转让款20000元。即自《股权转让协议》签订之日起，姜彩梅持有孚达医院的股权已实际交割完毕，《股权转让协议》已实际履行，姜彩梅已丧失孚达医院股东资格。姜彩梅称孚达医院股东名册、工商登记尚未变更，其仍为孚达医院的股东。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”但本案仅涉及公司内部股东身份争议，且孚达医院知晓并认可该股权转让行为，孚达医院应对公司章程及股东名册等作相应修改。虽孚达医院因其他原因尚未变更股东名册及工商登记，但姜彩梅以此主张其仍具有孚达医院股东身份的抗辩理由不成立，一审法院不予认可。因姜彩梅已不具有孚达医院股东身份，其诉请行使股东知情权，不应支持。判决：驳回姜彩梅的诉讼请求。本院二审查明事实与一审查明事实一致。本院认为，本案《股权转让协议》系各方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效。姜彩梅主张该《股权转让协议》系虚假证据，但并未提出证据加以证明。按照《股权转让协议》第三条“双方保证甲、乙双方从确定之日起，当日交割结束。双方签字，盖章生效”的约定，《股权转让协议》签订当日，姜彩梅已将股权出让，股权交割完毕，且姜彩梅已收到股权转让价款20000元，《股权转让协议》已实际履行。孚达医院虽未办理工商变更登记，但工商登记仅具有对外公示效力，而公司内部产生股东身份争议时，不得仅以工商登记作为主张具有股东身份的依据。因姜彩梅已不具有孚达医院股东身份，一审法院驳回姜彩梅主张行使股东知情权的诉讼请求，并无不当。综上所述，姜彩梅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由姜彩梅负担。本判决为终审判决。审判长 冯 曲审判员 徐 俊审判员 梁琳琳二〇二〇年十一月六日书记员 宋 佳