山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁01民终11207号上诉人（原审被告）：华塑控股股份有限公司，住所地四川省南充市。法定代表人：吴奕中，董事长。委托诉讼代理人：周鹏，中豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：余越，中豪律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李先慧，男，1967年9月24日出生，汉族，住山东省济南市。委托诉讼代理人：孙小虎，山东法冠律师事务所律师。原审被告：山东华塑建材有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：丁道林，经理。委托诉讼代理人：张铁柱，男，该公司员工。上诉人华塑控股股份有限公司（以下简称华塑控股）因与被上诉人李先慧及原审被告山东华塑建材有限公司（以下简称山东华塑）民间借贷纠纷一案，不服济南市章丘区人民法院(2020)鲁0181民初21号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华塑控股上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判为驳回李先慧对华塑控股提出的全部诉讼请求；2.本案一、二审费用由李先慧承担。事实和理由：一、一审判决程序违法，华塑控股有充分理由认定本案关键证据承诺函中加盖的公章是不真实的，并向一审法院申请了司法鉴定。但是，一审法院仅凭公章编号一致就认定了承诺函的真实性，未准许华塑控股的司法鉴定申请，依法应当予以纠正。承诺函中加盖的公章是否真实不能仅凭公章编号进行判断，而是应当通过专业鉴定机构使用专业检测仪器进行比对。一审庭审结束后，华塑控股就公章真实性问题咨询了专业鉴定机构，其用检测仪器比对了承诺函中的公章和华塑控股提供的样本，并告知华塑控股虽然表面上两枚公章的编号一致，但是通过仪器检测可以发现两枚公章存在不一致的地方。据此，华塑控股在一审庭审后再次向法院申请了司法鉴定，同时提供了公章的比对样本并说明了理由。但是，一审法院仍未能准许华塑控股的司法鉴定申请，严重损害了华塑控股的程序权利和实体权利。二、即便公章是真实的，现有证据也足以证明李先慧私自加盖公章的行为具有高度盖然性。（一）华塑控股作为上市公司，公司内部建立了完善的用章审批流程。李先慧自2003年2月至2017年2月先后担任了华塑控股的财务部长、工会主席、总经理助理、副总经理、副总裁等职务，具有接触华塑控股公章的职务便利。作为华塑控股的高管，李先慧对公司内部的用章审批流程十分清楚，但是其举证的承诺函既没有相关经办人员的签字确认，也未附相应的用章审批流程，且李先慧也未能对其来源作出合理说明，足以令华塑控股怀疑承诺函的真实性。（二）承诺函还有两处完全违背常理的地方。1.2013年8月，华塑控股转让持有的山东华塑的股权，且已经和章丘市金星实业总公司（以下简称金星公司）达成一致意见，由金星公司受让上述股权，并承接山东华塑的全部债权债务。李先慧对此很清楚。本案诉争的债务是山东华塑欠李先慧的债务，与华塑控股无关，华塑控股既不能从担保行为中获取任何利益，也完全没有必要为即将转让的山东华塑的债务提供担保。退一步讲，假设山东华塑欠李先慧的债务真实存在，华塑控股也可以让金星公司来承担并在股权转让协议中列明该笔债务，而不是在转让股权之后再为山东华塑的债务承担连带保证责任，也不符合常理。2.李先慧在庭审中反复声称，因帮山东华塑借款，自己不堪负重，经常接到催收电话和函件，并且也多次向华塑控股和山东华塑进行了催告。但在华塑控股与李先慧2017年3月6日签订的解除劳动合同协议书中，却对前述债务没做任何描述，反而约定，李先慧在办理完毕账务交接工作后，华塑控股一次性支付李先慧217500元，除此之外，华塑控股不再欠李先慧任何款项。假设华塑控股真的承诺为山东华塑欠李先慧的债务承担连带保证责任，李先慧不会在双方未能达成一致的情况下就与华塑控股签订解除劳动合同协议书，还仅要求217500元的补偿，这并不符合李先慧的利益，也不符合常理。三、假设承诺函是真实的，根据公司法和华塑控股公司章程的相关规定，承诺函的出具应当经华塑控股股东大会审议通过。李先慧在明知承诺函未经股东大会审议通过的情况下，仍然接受并认可了承诺函的内容，李先慧并非善意相对人，承诺函无效。（一）《公司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”。华塑控股公司章程第十条规定：“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件”；第四十一条规定：“公司对下列对外担保行为，须经股东大会审议通过……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第17条规定“担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源”；第18条规定“公司为公司股东或者实际控制人以外的人提供非关联担保，无论公司章程是否对决议机关作出规定，也无论章程规定决议机关为董事会还是股东（大）会，根据《民法总则》第61条第3款的相关规定，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程规定，就应当认定其构成善意，但公司能够证明债权人明知道公司章程对决议机关有明确规定的除外”。（二）根据前述规定，承诺函应当经华塑控股股东大会审议通过，李先慧对此也知晓。承诺函2013年8月10日出具时，李先慧在华塑控股担任高管职务，其既受法律约束，也受华塑控股公司章程约束。李先慧在接受华塑控股出具的承诺函时，必须审查公司股东大会的决议，否则不能认定其构成善意。（三）债务加入是为自己的债务负责，连带责任保证是为他人的债务负责，从法律责任的角度考量，债的加入所承担的法律责任明显重于连带责任保证。根据举轻以明重的一般原理，法律责任较轻的担保行为都有《公司法》和公司章程明确规定由股东大会审议通过，对法律责任更重的债务加入行为当然更应由股东大会审议通过。四、假设承诺函是真实的，其内容也反映出是连带保证责任，而不是李先慧主张的债务加入，一审法院认定承诺函属于债务加入是错误的。（一）《合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。对承诺函应当按照所使用的词句和条款的内容来理解。1.一审认定承诺函属于债务加入，但其没有任何“华塑控股加入山东华塑的债务”或“华塑控股与山东华塑共同偿还”的相关描述，不足以认定属于债务加入。2.一审依据承诺函第1、2、3条载明的“由本公司负责偿还”就认定债务加入，认定错误。首先，承诺函载明“李先慧为山东华塑所借款…，由本公司负责偿还”，并没有任何债务加入的意思表示；其次，无论是连带保证责任还是债务加入，它产生的后果都是“由本公司负责偿还”。债务加入与“由本公司负责偿还”之间并不是充分必要关系，仅凭“由本公司负责偿还”不能只推导出系债务加入，还应推导出连带保证责任。（二）承诺函第4条对前三条进行了归纳和总结，载明“以上1、2、3项所述款项及应计利息若山东华塑在本承诺之日起一年内（即2014年8月10日前）不能偿还，由本公司承担连带偿还责任”，该表述区别于债务加入的“共同偿还责任”，是连带保证责任的典型表述方式。同时该条还反映出山东华塑与华塑控股存在债务履行的先后顺序，山东华塑是主债务人，华塑控股是从债务人，这也是连带保证责任的典型履行方式，而债务加入的后果则是双方同时履行债务，没有先后履行之分。足以认定承诺函属于连带保证。（三）承诺函第6条是对整个文件的定性和归纳，其中载明的“本承诺的债权可以转让，转让后本承诺仍然有效，即仍然承担连带偿还责任”，再次表明华塑控股对山东华塑的债务承担的是连带保证责任。同时，也能够印证李先慧提出的诉求与承诺函的内容相悖。一审法院认定华塑控股应依据承诺函的约定承担共同还款义务，这与承诺函载明的内容严重不符，该认定没有任何事实依据。五、承诺函约定的是连带保证责任，但李先慧并未在保证期间内要求华塑控股承担责任，华塑控股的保证责任已免除。（一）《担保法》第二十六条规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”。《担保法司法解释》第三十一条规定：“保证期间不因任何事由发生中断、中止、延长的法律后果”；第三十二条规定：“保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年”。（二）承诺函第4条约定：“若山东华塑在本承诺之日起一年内（即2014年8月10日之前）不能偿还欠款，由本公司承担连带偿还责任”；第6条约定：“本承诺函为不可撤销的承诺函，永远有效，直至山东华塑或本公司还清上述1-3项所属款项及还款前全部应计利息为止”。（三）承诺函实质是一份担保合同，李先慧持有承诺函向华塑控股主张权利，足以证明其认可并接受承诺函载明的全部内容。根据前述法律规定和承诺函，山东华塑对李先慧的债务履行期届满之日为2014年8月9日，则华塑控股承担连带保证责任的起算时间为2014年8月10日，保证期间为2年，最迟在2016年8月9日届满。但是，李先慧在前述保证期间内从未要求过华塑控股承担保证责任，华塑控股的保证责任依法已经被免除。六、一审判决在证据采信、事实认定及法律适用方面均存在严重错误，应当予以纠正。（一）对一审判决第16页载明的“且2013年初李先慧已不再担任华塑控股高管，不受公司章程约束”有异议。李先慧在2011年1月25日受聘担任华塑控股的副总裁，直至2017年3月6日，双方才协商一致解除了劳动合同。李先慧仅是在庭审中陈述其在2013年初不再担任高管职务，但并未举证证明，一审法院仅凭李先慧的陈述就做出认定，于法无据。华塑控股一审中提交华控字[2011]004号《华塑控股股份有限公司文件》，其中载明：“聘任李先慧为公司副总裁”，解除劳动合同协议书载明“双方于2017年2月25日协商一致解除劳动关系”，足以证明李先慧一直担任华塑控股高管职务直至双方解除劳动关系。（二）对一审判决第11页载明的“华塑控股对付款申请中邢乐成的签名有异议并认为系个人行为，未否定该签字的真实性”有异议。华塑控股向一审法院提交的书面质证意见载明“对李先慧提交的2012年8月16日《付款申请》的真实性、合法性与关联性均不予认可，也达不到李先慧的证明目的”，华塑控股否定《付款申请》的真实性，也包含否定邢乐成签名的真实性，一审曲解了华塑控股的真实意思表示。（三）华塑控股对一审判决第16页载明的“李先慧主张……，在（2013）章商初字第1567号民事案件中……本院认为，首先，如上查明的事实”有异议。李先慧在庭审并未提交（2013）章商初字第1567号民事判决，未经过华塑控股的质证，华塑控股不清楚该案的内容，也不清楚该判决是否已经生效，与本案之间没有任何的关联性。综上，一审判决程序违法，未能保障华塑控股的程序权利和实体权利；承诺函存在诸多不符合常理的地方，且现有证据足以证明承诺函没有用章审批、没有相关经办人员签字确认、未经华塑控股股东大会审议通过，是不真实且非法无效的；承诺函载明的内容无论从表述方式还是从债务履行方式来看，均符合《担保法》对连带保证责任的规定，依法应认定属于连带责任保证，并且李先慧未在2年的保证期间内要求华塑控股承担保证责任，华塑控股的保证责任依法已被免除。七、本案案由不应为民间借贷纠纷，应为债权转让纠纷，李先慧提起本案诉求的主要基础是受让案外人的债权，但华塑控股在一审中多次对该债权提出质疑，依法应当追加债权转让人为第三人参加诉讼。李先慧辩称，一审判决程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，请法院依法驳回华塑控股全部诉讼请求，维持原判。本案一、二审费用由华塑控股承担。理由：一、一审判决程序合法公正，华塑控股的上诉理由不能成立。华塑控股主张承诺函中加盖的公章不真实，没有提供证据。一审中，华塑控股提出承诺函中加盖的公章与华塑控股现在使用的公章号码不一致，没有相应的用章审批和经办人签字，申请鉴定公章的真伪性。诉讼过程中法官一再询问华塑控股是否更换过公章，并说明一审法院依法调取了华塑控股的工商登记档案，显示华塑控股于2015年5月27日更换过公章，承诺函中加盖的公章与更换前的公章号码一致。华塑控股代理人当庭与庭外有关人员电话沟通后，确认更换过公章，并认可了公章号码一致性，又以公司内部没有发现该公章的用章申请为由怀疑公章的真实性，坚持提出公章鉴定，拖延审判时间，其申请鉴定的理由不成立。二、承诺函公章是真实的。根据一审查明的事实，2012年8月16日华塑控股的时任法人邢乐成在李先慧提交的付款申请中签署“同意”，2013年3月20日山东华塑时任总经理梁洪生在利息计算表中签署“据郭总意见，请财务部核定确认本息金额，确认后有财务部盖章转入集团财务部”，承诺函内容与付款申请、利息计算表所载明事项相互印证，足以证实华塑控股对涉案债务系明知。承诺函使用的公章是真实有效的。不能因为实际控制人的更换而否认公司对外承诺，丧失公司的诚信原则。华塑控股作为一家上市公司，自成立以来多次被监管部门稽查，存在财务弄虚作假、虚增收入和利润、虚假陈述、不按章程规定的程序处理有关事项、偷漏税款等行为，李先慧保留对华塑控股的违法行为向有关监管、税务及其他相关部门进行举报和反映的权利。三、承诺函的出具是真实、合法、有效的。华塑控股抗辩承诺函既没有相关经办人员的签字确认，也未附相应的用章审批流程，且李先慧也未能对承诺函的来源作出合理说明。李先慧认为华塑控股是在利用内部程序否认其应承担的法律后果，系不诚信行为。1.一审时李先慧对承诺函的来源和取得已做了充分说明，华塑控股未提出异议，只表示向有关人员落实一下。本案涉及到的相关人员签字，华塑控股在庭审中说需要落实后在承诺的时间内再回复法院，但最终未作回复，也未做否认，视为其默认了承诺函及相关证据的真实性，包括邢乐成、梁洪生签字都是真实合法有效的，是二人的职务行为。2.华塑控股抗辩承诺函的出具应当经股东大会审议通过，其抗辩理由不成立。大股东山东银宝轮胎由上市公司偿还其借给下属子公司南充华塑建材有限公司的借款500万元及利息，并没通过股东大会；济南鲁宏金属表面处理有限公司以620万元出售，连董事会也未通过；上市公司收回的股权出让款6000多万元，转入山东某律师事务所，最后的余款500万元左右，在2020年的诉讼和解也未按照章程规定通过股东大会；（2013）章商初字1567号案件中，华塑控股未曾按照公司章程规定召开股东大会，就加入了债务，二审法院（2015）济商终字第850号也维持原判。3.公章的加盖是公司内部管理事务和内部管理程序，不能据此否认对外承诺的效力，不能否认涉案债务的真实性，也不能否认出具承诺函的真实性和效力。华塑控股提出“(2013)章商初字第1567号民事判决，未经过华塑控股的质证，华塑控股不清楚该案的内容，也不清楚该判决是否已经生效，与本案之间没有任何的关联性”，华塑控股是该案当事人之一，全程参与了整个案件，不服一审判决上诉后被驳回，华塑控股对自己亲自参与的事实都不予认可，足见其虚假陈述。相应的用章审批流程和审批手续由华塑控股内部执行和保管，应由华塑控股提供，李先慧无法取得用章审批手续，华塑控股为了自身利益隐瞒、销毁、拒不提供。华塑控股一方面否认公章的真实性，不认可承诺函；另一方面又对承诺函中的承诺行为进行辩解，相互矛盾。4.华塑控股辩称“解除劳动合同协议书对双方前述债务没做任何描述”，解除劳动合同协议书只是对双方劳动关系事宜的约定和解决方案，不涉及债权债务等其他争议，不能以此否定债权债务和承诺函的存在。5.华塑控股辩称“李先慧在2011年1月25日受聘担任华塑控股的副总裁，直至2017年3月6日，双方才协商一致解除了劳动合同”，但这并不意味着至2017年3月6日李先慧在上市公司一直担任高管，解除劳动合同协议书约定的离职时间是2017年2月25日，并非2017年3月6日。华塑控股自己的陈述相互矛盾、前后不一。2013年初华塑控股股东变更后，上市公司时任总经理就告知李先慧，公司不再设立这么多高管，近期会通过有关内部程序下文免除。在上市公司的公告中，李先慧担任高管任离职时间也表述不一致。因任免通知和文件华塑控股应该有存档，具体时间应由华塑控股举证确认。一审中华塑控股也未提供有关李先慧任职的文件，对李先慧的陈述也未提出异议。四、承诺函从其实质约定来看，属于债务加入，并非必须写明“债的加入”。最高院认为承诺还款就可理解为债务加入。根据承诺函第1条、第4条内容，双方约定十分明确，就是华塑控股负责偿还全部欠款本息，承诺代为偿还，属于典型债的加入和债的承担，不存在保证期间的问题。山东华塑述称，认可一审判决结果。李先慧向一审法院起诉请求：1.判令山东华塑、华塑控股共同偿还李先慧代为借款利息401012.60元及延期付款的利息153988.80元（以401012.60元为基数，按年利率6%，自2013年8月1日计算至2019年10月31日），并自2019年11月1日起按利率6%计算至还清全部款项之日止；2.判令山东华塑、华塑控股共同偿还李先慧代为偿还货款1614510元及利息1985847.3元（按年利率18%计算至2019年10月31日），并自2019年11月1日起，以1614510元为基数，按年利率18%计算至还清全部款项之日止；3.诉讼费用、律师费、保证保险费、差旅费由山东华塑、华塑控股承担。一审法院认定事实：1.华塑控股曾是山东华塑的实际控股股东。山东华塑系由原股东华塑建材有限公司与同人物业（原成都同人华塑物业管理有限公司）投资成立的有限责任公司，同人物业持股87.5%，华塑建材有限公司持股12.5%。华塑建材有限公司曾是同人物业的子公司，同人物业曾是华塑控股（原同人华塑股份有限公司）的子公司。2013年8月11日，同人物业（甲方）、华塑建材有限公司（乙方）与金星公司（丙方）签订《山东华塑建材有限公司股权转让协议》，协议主要约定：山东华塑注册资本；8000万元，甲方持有该公司87.5%的股权，乙方持有该公司12.5%的股权，甲方与乙方将其持有的山东华塑全部股份以每股1元的价格转让给丙方，转让完成后，金星公司将持有山东华塑100%的股份。2.华塑控股公司章程第十条规定，“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”第四十一条规定，“公司下列对外担保行为、须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”3.李先慧曾系华塑控股高级管理人员，曾先后担任华塑控股财务部长、工会主席、总经理助理、副总经理、总裁助理、副总裁等职务。2003年4月至2011年底期间，曾先后担任山东华塑财务总监、副总经理、总经理。2017年3月6日，李先慧（乙方）与华塑控股（甲方）签订解除劳动合同协议书。协议约定：甲、乙双方于2017年2月25日解除劳动合同，双方的权利义务随之终止，甲方向乙方一次性支付经济补偿金等共计217500元。4.2015年8月4日、2016年5月24日，李先慧先后向山东华塑邮寄催款函，要求山东华塑偿还借款利息401012.60元、代偿四川平沙商贸有限公司（以下简称平沙公司）货款806260元、代偿无锡茂源记进出口有限公司（以下简称茂源记公司）货款808250元，以及代付货款的利息（自2013年1月1日始，按年利率18%计算）。2017年2月27日、2019年2月18日、2019年5月20日，李先慧先后向华塑控股邮寄《关于督促华塑控股股份有限公司履行还款责任的函》，要求华塑控股偿还上述款项。5.2019年11月8日，李先慧（甲方）与其委托诉讼代理人孙小虎（乙方）签订委托协议书。协议主要内容为：甲方委托乙方担任其与山东华塑、华塑控股民间借贷纠纷一案的一审诉讼阶段的代理人，律师代理费18.7万元，签订协议时甲方支付1万元，剩余费用自一审法律文书送达后30日内付清；另，甲方向乙方支付办案差旅费、通讯费等费用5000元。2020年6月12日，孙小虎所任职律师事务所向李先慧开具1万元的发票。6.李先慧因本案财产保全支付保函保险费用9000元。针对双方当事人有争议的事实和证据，一审法院认定事实如下：1.山东华塑与李先慧之间是否在债权债务关系。李先慧主张其在山东华塑任职期间，因公司资金链紧张，以个人名义自银行贷款供公司使用，并代公司偿还平沙公司货款806260元，偿还茂源记公司货款808250元。2013年8月10日经双方对账，截止2013年7月30日，山东华塑欠李先慧银行贷款、代付货款以及各自相应利息共计3679985.24元未偿还。2013年9月，山东华塑以现金、承兑、转账的方式先后偿还李先慧借款本金1500496.04元，剩余款项至今未偿还。李先慧针对其主张提交如下证据：（1）2013年8月10日对账函1份，证实截止2013年7月31日，山东华塑欠李先慧借款及各项代付货款本息共计3679985.24元的事实；（2）2012年8月16日的付款申请1份，证实李先慧在山东华塑任职期间，为解决公司生产经营所需流动资金，为山东华塑借入资金500多万元，华塑控股时任法人邢乐成签字确认并同意为李先慧解决上述款项的事实；（3）山东华塑与平沙公司对账单以及债权转让通知书各1份，证实李先慧代为偿还平沙公司货款806260元的事实；（4）2012年10月31日山东华塑与茂源记公司的对账单复印件以及2012年12月26日债权转让通知书各1份，证实李先慧代为偿还茂源记公司货款808250元的事实；（5）银行汇款业务凭证、收据、银行交易明细各1份，证实李先慧代为支付上述两笔货款、1笔借款的事实。（6）利息计算表2份以及询证函1份，证实2013年山东华塑时任总经理梁洪生通过财务与李先慧对账，确认尚欠李先慧借款1500986.04元及利息的事实。经质证，山东华塑认可涉案账款的存在，但不清楚该账款的由来以及处理过程。华塑控股对涉案债权债务的真实性有异议，并主张若涉案债权债务真实存在，华塑控股转让山东华塑时，应当在山东华塑股权转让协议中体现出来，而当时的协议并未体现涉案债权债务，说明山东华塑未欠李先慧借款与垫付款。华塑控股为此提交2013年8月11日的股权转让协议予以证实。李先慧对股权转让协议的真实性无异议，但对其证明目的有异议，并认为涉案债权债务在山东华塑股权转让之前已经得到处理，因此并未在股权转让协议书中体现。华塑控股对李先慧提交的上述证据的真实性均有异议，认为2013年左右，山东华塑的公章与上述证据中的公章不一致，且对账单与债权转让通知中均仅有山东华塑的公章，能够证明在股权转让之后，李先慧与山东华塑恶意加盖公章形成的；付款申请的签字是以个人名义答应为李先慧解决债务，未加盖华塑控股的公章，依法不应对华塑控股发生约束力；利息计算表是李先慧自行制作，不予认可。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十二条第二款规定，“私文书证由制作者或者其代理人签名、盖章或捺印的，推定为真实。”经审查，本案中李先慧提交的上述证据属于私文书证，2013年8月10日对账函、2012年12月26日债权转让通知书、两份利息计算表、以及询证函等均盖有山东华塑的公章，山东华塑与平沙公司对账单以及债权转让通知书盖有平沙公司公章，2012年8月16日的付款申请载有华塑控股时任法人邢乐成的签名，2013年3月20日的利息计算表载有山东华塑时任总经理梁洪生的处理意见和签名。且，李先慧针对其付款的主张有银行凭证予以佐证，山东华塑对上述证据以及涉案债务的存在并无异议，仅是对债务的处理、责任的承担持有异议。因此，可以推定上述证据系真实存在，应作为本案的有效证据予以采信。华塑控股虽对山东华塑的公章的真实性有异议，并认为公章系恶意加盖，但未提供相反证据推翻李先慧关于债权债务关系的主张，依法承担举证不能的法律后果。故，关于华塑控股对山东华塑公章真实性问题的主张，一审法院不予采信。华塑控股对付款申请中邢乐成的签名存有异议并认为系个人行为，未否定该签字的真实性；华塑控股提供的股权转让协议，未对涉案债务进行约定，不能因此否定涉案债务的存在。一审法院认为，邢乐成、梁洪生作为华塑控股、山东华塑的时任法定代表人，其分别在付款申请、利息计算表中签署相应处理意见，实为一种职务行为，法律后果应由公司承担。因此，上述各项证据之间以及与已经认定的事实之间相互印证，可以形成完整的证据链。据此，一审法院认定事实如下。（1）2012年8月16日，李先慧向华塑控股时任法人邢乐成提交付款申请，并载明：本人在山东华塑任职期间，为解决公司生产经营所需流动资金从各种途径介入资金500余万元，2011年12月从山东离职回到集团，当时集团总裁答应以个人名义直接介入的款项予以尽快解决，截至目前尚欠本人本息180万元，均从个人介入……恳请邢总从527万股收回的专款中予以解决。邢乐成在该申请书上签署“同意”的处理意见。（2）2013年3月20日，山东华塑在利息计算表上盖章确认：2012年10月1日至2013年3月31日，山东华塑欠李先慧借款本金1500986.04元，借款利息337871.12元，共计1838857.16元。同时注明：“截止2012年9月底已计利息，按年利率10%计算，不包括按总部筹资利率计算的利息。时任山东华塑总经理梁洪生在利息计算表中签署处理意见，“据郭总意见：请财务部核定确认本息金额，确认后由财务部盖章转入集团财务部。”山东华塑分别在公司确认栏以及处理意见处加盖财务专用章。（3）2012年10月，经平沙公司与山东华塑对账结算，山东华塑欠货款806260元。2013年1月15日，李先慧代公司垫付该货款后，平沙公司该债权转让给李先慧，山东华塑在债权转让通知书上盖章确认。2012年10月31日，茂源记公司与山东华塑对账，山东华塑欠货款808250元。2012年12月26日，茂源记公司将该债权转让给李先慧，山东华塑在债权转让通知书上盖章确认。（4）2013年8月10日，李先慧向山东华塑出具对账函。载明：截止2013年7月31日，山东华塑尚欠李先慧垫付款808250元，利息84866.25元（以808250元为基数，自2013年1月1日起至2013年7月31日止，按年利率18%计息）；欠垫付款806260元，利息78610.35元（以806260元为基数，自2013年1月15日起至2013年7月31日止，按年利率18%计息）；欠借款1500986.04元，利息401012.60元（以1500986.04元为基数，自2009年12月18日起至2013年7月31日止，按年利率12.65%计息），本息共计3679985.24元。山东华塑在数据核对无误处加盖公章。诉讼过程中，李先慧自认山东华塑于2013年9月先后偿还借款本金1500986.04元，余欠利息401012.60元未付。2.承诺函的真实性问题。李先慧主张2013年8月10日，金星公司去签订股权转让协议，之前其他大股东的借款都偿还了，在此情况下李先慧找华塑控股的负责人郭宏杰要求偿还其借款，为此华塑控股承担山东华塑对李先慧的借款偿还责任，并出具承诺函，承诺函上的公章是郭宏杰安排加盖。经质证，山东华塑主张对此事不清楚。华塑控股对李先慧提交的承诺函的真实性有异议，并主张从未向李先慧作出代山东华塑偿还借款的承诺，李先慧在华塑控股离职时也未对该借款进行约定，承诺函上加盖的公章与华塑控股现用的公章不符，并以公章数字编号不一致为由申请对公章的真实性进行司法鉴定。同时，华塑控股主张该承诺函没有相应的用章审批，也没有相关经办人员签字确认，因此该承诺函是不真实、不合法的。诉讼过程中，一审法院依法调取了华塑控股的工商登记档案。经审查，工商档案中显示华塑控股于2015年5月27日更换公章，原旧公章编号5113010004349，新公章（现用）编号5113015005830，承诺函中加盖的公章编号与华塑控股原旧公章的编号一致。据此，一审法院认为，依据如上查明的事实，2012年8月16日华塑控股时任法人邢乐成在李先慧提交的付款申请中签署“同意”的处理意见，2013年3月20日山东华塑时任总经理梁洪生在利息计算表中签署“据郭总意见，请财务部核定确认本息金额，确认后由财务部盖章转入集团财务部。”的处理意见，承诺函内容与付款申请、利息计算表所载明事项相互印证，且与李先慧陈述承诺函的来源相吻合，足以证实华塑控股对涉案债务的存在应是明知的。据此，一审法院对该承诺函的真实性予以认定。华塑控股先以公章编号不一致为由申请司法鉴定，其在对2015年以前使用的公章进行比对后，又以公司内部没有发现该公章的用章申请为由怀疑公章的真实性，并坚持司法鉴定，理由不当，一审法院不予支持。华塑控股提交的解除劳动合同协议书系对李先慧与华塑控股之间劳动关系事宜的约定，不能因此否定涉案债务以及承诺函的存在。据此，一审法院认定事实如下：2013年8月10日，华塑控股因山东华塑的债务问题向李先慧出具承诺函，载明：（1）李先慧为山东华塑所借款项1500986.04元及截止2013年7月31日的利息401012.60元，合计1901998.64元由本公司负责偿还，并从承诺之日起继续承担相应的利息。（2）李先慧代山东华塑承担的货款808250元，由本公司负责偿还，并承担该款项自2012年12月26日起按年息18%计算的利息，截止2013年7月31日应计利息84866.25元。（3）李先慧代山东华塑偿还货款806260元，由本公司负责偿还，并承担该款项自2013年1月15日起按年息18%计算的利息，截止2013年7月31日应计利息78610.35元。（4）以上所述款项及应计利息若山东华塑在本承诺之日起一年内（即2014年8月10日前）不能偿还，由本公司承担连带偿还责任。本公司负责偿还全部欠款本息（含自2013年8月1日开始的未计利息），利息按年利率18%计算偿还。（5）若本公司不能偿还上述款项本息，债权人为实现该债权因此产生的诉讼等相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费和差旅费等为实现上述款项本息而产生的费用），由本公司承担。（6）本承诺函为不可撤销的承诺函，永远有效，直至山东华塑或本公司还清上述所属款项及还款前全部应计利息为止。本承诺的债权可以转让，转让后本承诺仍然有效，即仍然承担连带偿还责任。一审法院认为，据以上查明的事实，李先慧在山东华塑任职期间，为解决公司生产经营所需流动资金，以个人名义介入资金，截止2013年7月31日，山东华塑欠李先慧借款本金1500986.04元、利息401012.60元，欠垫付款本金1614510元（808250元+806260元）、利息163476.6元，共计3679985.24元；2013年8月10日，华塑控股因此向李先慧作出承诺；其后，山东华塑先后偿还李先慧借款本金1500986.04元，剩余借款利息、垫付款及利息尚未偿还，事实清楚，一审法院予以确认。华塑控股对涉案债务以及承诺函的真实性不予认可，未能提供有效证据予以反驳，一审法院依法不予采信。围绕双方当事人争议的事实，本案需要解决的焦点在于：一是华塑控股所作承诺的效力问题；二是华塑控股主张的担保责任和诉讼时效问题；三是李先慧请求的合理性问题。关于焦点一，承诺函的效力及性质问题。华塑控股主张即使该承诺函中的公章是真实的，也会因为违反公司章程规定，没有通过股东大会审议而效力待定，而李先慧作为公司高管应受公司章程约束，故而不能认定李先慧构成善意，因此承诺函应属无效。李先慧主张华塑控股自身未切实履行公司章程所规定的日程经营规范，在（2013）章商初字第1567号民事案件中，华塑控股就曾未按照公司章程规定召开股东太会，进行了债务的加入；且2013年初李先慧已不再担任华塑控股高管，不受公司章程约束。一审法院认为，首先，如上查明的事实，涉案承诺函与李先慧提供的付款申请、利息计算表等相应证据相互印证，均由时任山东华塑以及华塑控股法人的签署意见，该承诺函的真实性应予采信。华塑控股关于公章的加盖程序系公司内部管理事宜，不能据此否认承诺函及涉案债务的真实性，亦不能否认该承诺函的对外效力。华塑控股主张承诺函存有恶意串通之故意，证据不足，一审法院不予采信。故，一审法院认定该承诺函合法有效，对华塑控股具有约束力。其次，经审查承诺函的内容，华塑控股在承诺函的1-3条中承诺由华塑控股负责偿还涉案借款、货款本息，并在第4条中承诺“以上所述款项及应计利息若山东华塑在本承诺之日起一年内（即2014年8月10日前）不能偿还，由本公司承担连带偿还责任。本公司负责偿还全部欠款本息（含自2013年8月1日开始的未计利息），利息按年利率18%计算偿还。”由此可见，华塑控股的承诺实为对涉案债务的自愿加入，只是在承诺的第4条附加了承担还款责任的条件。华塑控股承诺后，山东华塑在一年内仅偿还了涉案债务的借款本金，余款未再偿还，因此华塑控股承担偿还涉案债务的条件已经具备，依法应依据承诺函的约定承担共同还款义务。关于焦点二，华塑控股主张的担保责任和诉讼时效问题。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定（自2017年10月1日起适用），“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”第一百九十五条规定，“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求……”《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条第二款规定，“对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力。”如上所述，华塑控股系对山东华塑与李先慧之间债务的自愿加入，并非涉案债务的保证人，因此不存在保证期间的问题。同时，承诺函仅约定了承诺一年后的责任承担，双方未明确约定具体还款时间，并明确约定继续承担以后的利息；且，李先慧针对涉案债务也先后向山东华塑、华塑控股主张权利。故，李先慧之主张并未超过法律规定的时效期间，一审法院应作出实体处理。华塑控股关于免除保证责任以及超过诉讼时效的抗辩，理由不当，一审法院不予支持。关于焦点三，请求合理性的问题。首先，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条规定，“借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以随时催告借款人在合理期限内返还。”第二百零七条规定，“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。”本案中，山东华塑在李先慧出具的对账函中盖章确认，双方明确约定借款年利率为12.65%，截止2013年7月31日，产生借款利息401012.60元，实为双方对借款利息的一种结算，形成一种新的债务。其后，山东华塑于2013年9月偿还借款本金1500986.04元，剩余借款利息未偿还。现李先慧要求偿还借款利息401012.60元以及延期付款的利息，理由正当，一审法院予以支持。基于双方对所结算的利息未约定复利，现李先慧要求自2013年8月1日始参照年利率6%计算逾期付款利息，理由正当，一审法院予以支持。其次，关于李先慧垫付并受让的货款808250元、806260元及相应利息。山东华塑与李先慧的对账函中明确约定按年利率18%计息，并载明了利息的计算期限。截止2013年7月31日，山东华塑欠李先慧该部分货款本金1614510元（808250元+806260元）及利息163476.60元（84866.25元+78610.35元）。结合华塑控股出具的承诺函第4条的承诺“本公司负责偿还全部欠款本息（含自2013年8月1日开始的未计利息），利息按年利率18%计算偿还。”现李先慧要求偿还上述货款本金并按年利率18%计算利息，理由正当，于法有据，一审法院予以支持。其次，关于保函保险费用、律师费、差旅费。李先慧要求华塑控股支付保函保险费9000元、律师费18.7万元以及差旅费5000元。华塑控股辩称李先慧未出示有效的付款凭证，不能证实其支付了保函保险费用、律师费、差旅费，因此华塑控股不同意支付该款项。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”同时，承诺函明确约定，“若本公司不能偿还上述款项本息，债权人为实现该债权因此产生的诉讼等相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费和差旅费等为实现上述款项本息而产生的费用），由本公司承担。”该约定是当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。本案中，山东华塑与华塑控股在李先慧催要借款后未及时偿还，其行为已构成违约。李先慧为实现诉讼目的，采取保全措施而花费的保函保险费用9000元系合理支出，属于违约方违约给守约方造成的损失，应当由山东华塑与华塑控股承担。同时，李先慧与其委托诉讼代理人签订委托协议书系双方的真实意思表示，合法有效，对双方具有约束力。协议签订后，按照协议约定，李先慧支付孙小虎前期费用1万元，并取得相应发票，孙小虎亦参加了本案诉讼。依据委托协议约定，待一审法律文书送达后30日内，李先慧应向孙小虎付清剩余款项17.7万元。基于本案一审判决将向李先慧送达，李先慧支付律师代理费尾款17.7万元的条件具备，势必需支付该款项。因此，虽然律师代理费尚未全部支付，由于该部分损失的发生具有确定性，属于违约方违约给守约方造成的损失，亦应当由山东华塑与华塑控股承担。故，关于李先慧关于保函保险费、律师费的诉求，理由正当，于法有据，一审法院予以支持。李先慧主张差旅费5000元，未提供相关票据辅证，一审法院不予支持。华塑控股主张李先慧未实际支付保函保险费与律师代理费，不同意支付该项费用，理由不当，一审法院亦不予支持。综上，依据上述法律规定，以及《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、山东华塑建材有限公司、华塑控股股份有限公司共同偿还李先慧借款利息401012.60元；二、山东华塑建材有限公司、华塑控股股份有限公司自2013年8月1日始，以401012.60元为基数，按年利率6%计付李先慧逾期付款利息，至实际付款之日止；三、山东华塑建材有限公司、华塑控股股份有限公司共同偿还李先慧垫付货款本金1614510元；四、山东华塑建材有限公司、华塑控股股份有限公司共同偿还李先慧垫付货款利息163476.60元（截止2013年7月31日）；五、山东华塑建材有限公司、华塑控股股份有限公司自2013年8月1日起，以1614510元为基数，按年利率18%计付李先慧逾期付款利息，至实际给付之日止；六、山东华塑建材有限公司、华塑控股股份有限公司赔偿李先慧保函保险费9000元；七、山东华塑建材有限公司、华塑控股股份有限公司赔偿李先慧律师代理费187000元。上述款项，于判决书生效之日起十日内履行。八、驳回李先慧差旅费的诉讼请求。案件受理费40043元，财产保全费5000元，由山东华塑建材有限公司、华塑控股股份有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。李先慧提交证据1.华塑控股的公告打印件五份，证明华塑控股不按章程规定处理有关事项，弄虚作假，存在虚假陈述，被证监会多次缉查进行处罚；证据2.济南中院（2015）济商终字第850号判决书打印件一份，证明华塑控股在2013年经常采用承诺函的方式为下属的山东华塑，以债务加入的形式偿还相应的款项，也未通过股东会或董事会的相关程序。华塑控股质证称，对证据1中的1、2、3、5公告真实性与关联性不予认可，对第6份公告真实性认可，均不认可证明目的，该资料恰好反映出华塑控股作为上市公司必须严格按照章程规定从事相关行为，并受到证券监管部门的严格监管，目的是避免公司高管滥用权力损害公司与股东利益，第6份公告反映出华塑控股转让山东华塑股权时，是严格按照章程规定由董事会进行审议，李先慧主张的涉案承诺函未按照章程规定履行审批程序，不能发生法律效力；对证据2的三性均不予认可,一、该判决不属于《民事诉讼法》规定的证据，不能作为认定本案事实和处理的依据。根据《民事诉讼法》的规定，证据是指能够反映案件客观事实的客观资料，与待证事实之间具有客观联系。本案争议的焦点是华塑控股是否需要对山东华塑的债务向李先慧承担责任，而另案判决无论在事实认定和法律适用方面均处理的是另案当事人之间的权利义务问题，与本案争议问题无任何关联性。二、另案判决在案情事实方面与本案存在本质不同，对本案的事实认定既无约束力，也无参考价值。（1）当事人不同。另案解决的是华塑控股与济南阳光舜天经贸有限公司（以下简称阳光公司）、山东华塑之间的争议问题，与本案在事实部分没有任何关联性。阳光公司是纯粹的外部债权人，而李先慧在本案交易发生时是华塑控股以及山东华塑的高管，属于内部人员，二者适用的法律规则存在本质区别。（2）两案案情存在本质区别。1.另案中，华塑控股对承诺函中加盖公章的真实性不持异议，更未申请司法鉴定。本案中，华塑控股明确不认可承诺函中公章的真实性且陈述了多项正当理由，并依法多次申请了司法鉴定。2.另案中，华塑控股在承诺函出具后还以实际行为履行了相应的债务，本案中华塑控股在本案诉讼前从未见过该承诺函，更未认可和履行。3.另案中，华塑控股出具承诺函具有合理的背景和利益诉求，即华塑控股明确要求阳光公司向山东华塑提供借款资金以满足生产所必需的经营管理费用，还要求阳光公司继续保持与山东华塑的《塑料型材委托加工合同》交易关系，作为华塑控股承担责任的对价，且承担责任的前提是若阳光公司不能收购山东华塑时。反之，若阳光公司顺利收购山东华塑，则华塑控股无需承担任何责任，这具有合理的商业背景和利益诉求。本案中，华塑控股将山东华塑以1元的价格转让给案外人，唯一的对价是案外人需承接山东华塑的全部债务和诉讼纠纷。在此情况下，华塑控股却还要承担本来不属于自身且无任何利益回报的李先慧债务，严重违背生活常理。4.另案中，华塑控股出具的承诺函载明的责任形式为“全额偿还”，无任何“连带责任”的意思，据此，该案判决华塑控股承担“共同偿还责任”。而本案中，承诺函对责任形式明确载明为“连带责任”。5.另案中，部分基础债权人银士达投资公司明确认可了阳光公司的债权人地位并向法院专门出具了说明。本案中，李先慧是通过受让案外人平沙公司以及茂源记公司的债权而取得债权人地位。但李先慧提交的债权转让通知书却是复印件，仅加盖了完成股权转让后的山东华塑新刻的公章，其提交的银行流水也只能显示出与平沙公司存在一定的关联，但并不能反映出系债权转让款，存在诸多疑点。华塑控股明确不认可李先慧的债权受让人地位，为查明案件事实，应该依法应当追加平沙公司、茂源记公司为第三人参加本案诉讼。6.此外，两案还存在其他诸多区别，如李先慧与华塑控股在2017年进行了债权债务的汇总结算，确认了华塑控股仅需向其支付20余万元，双方权利义务终结等。三、两案应当适用的法律规则存在本质不同，其对本案不具备参考意义。如前所述，另案中阳光公司属于外部人员，不受华塑控股公司章程等约束，且根据当时法律规定，公司对外提供担保未出具股东会或者董事会决议的，并不影响其法律效力。本案中，李先慧自2011年1月10日起受聘为华塑控股的副总经理（分管审计和法务），任期三年至2014年1月9日，期满后继续任职至2017年2月。在承诺函出具时系华塑控股的高管，受公司章程的约束。无论是根据章程还是《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，承诺函载明的事项均需要具备股东会或者董事会的审批程序，否则不能产生法律效力。此外，李先慧意图用华塑控股曾经未经股东会或者董事会决议程序而对外出具了承诺，来反推其在本案中举示的承诺函的真实性和合法性，于法无据，不适用类推原则。山东华塑质证称，对证据1、2真实性及证明目的均无异议。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点为：一是承诺函能否作为本案的定案依据；二是华塑控股应否承担共同还款责任；三是一审程序是否合法。关于争议焦点一，山东华塑对经其加盖公章确认的对账函、利息计算表均无异议，时任总经理梁洪生签署“据郭总意见，请财务部核定确认本息金额，确认后由财务部盖章转入集团财务部”，上述证据确认的借款本息金额、李先慧代付货款数额与华塑控股时任法人邢乐成签字确认的付款申请、加盖华塑控股公章的承诺函记载内容相互吻合；一审法院采信该承诺函并作为定案依据，并无不当。华塑控股关于公章的加盖程序问题系其公司内部管理事宜，在其未能提交有效反驳证据的情况下，一审法院认定不能据此否认承诺函及涉案债务的真实性，亦不能否认该承诺函的对外效力，并无不当，本院予以确认。根据一审查明的事实，承诺函形成时间早于山东华塑股权转让时间，《股权转让协议》中是否涉及本案债务，均不影响债务的真实存在；《解除劳动合同协议书》解决的系双方劳动关系相关事宜，华塑控股以协议中未涉及本案债务为由主张不合常理，证据不足，本院不予支持。关于争议焦点二，根据一审查明的事实，华塑控股在承诺函的1-3条中明确承诺由华塑控股负责偿还涉案借款、货款本息，并在第4条中承诺“以上所述款项及应计利息若山东华塑在本承诺之日起一年内（即2014年8月10日前）不能偿还，由本公司承担连带偿还责任。本公司负责偿还全部欠款本息（含自2013年8月1日开始的未计利息），利息按年利率18%计算偿还。”一审法院认定华塑控股的承诺实为对涉案债务的自愿加入，只是在承诺的第4条附加了承担还款责任的条件，符合承诺函的文义解释。华塑控股主张依据承诺函其系承担连带保证责任而非债务加入，该项上诉请求与承诺函1-3条约定内容明显不符，本院不予支持。关于承诺函应否经过华塑控股股东会决议才生效的问题，《中华人民共和国合同法》第十六条系对公司对外担保作出的规定，并未针对债务加入行为作出明确规定，华塑控股以此主张承诺函无效，法律依据不足，本院不予支持。因山东华塑在一年内仅偿还了涉案债务的借款本金，余款未再偿还，故一审法院认定华塑控股承担偿还涉案债务的条件已经具备，并判决其依据承诺函的约定承担共同还款义务，并无不当，本院予以确认。关于争议焦点三，根据上述对争议焦点一的分析，承诺函并非本案单一证据，一审法院系结合对账函、利息计算表及付款申请等其他在案证据综合评判并将承诺函作为定案依据；华塑控股以未查到用章审批流程为由主张公章不真实，在其未提交有效反驳证据的情况下，一审法院对其鉴定申请不予准许，并无不当。一审判决第16页载明的“且2013年初李先慧已不再担任华塑控股高管，不受公司章程约束”，系李先慧单方陈述，并非一审法院认定的事实；华塑控股对付款申请中邢乐成的签字有异议，但并未提交有效反驳证据，应承担对其不利的法律后果；对华塑控股的该部分上诉请求，本院不予支持。根据对账函、利息计算表、付款申请记载内容分析，均系对借款本息、货款本息进行的确认，一审法院确定本案案由为民间借贷纠纷，并无不当。综上所述，华塑控股股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费40043元，由上诉人华塑控股股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄宏伟审 判 员 李莎莎审 判 员 焦玉兴二〇二〇年十一月二十三日法官助理 杨志颖书 记 员 林子煜