江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民初746号原告：上海印岩信息技术有限公司，住所地上海市金山区廊下镇南大街******。法定代表人：秦立，执行董事。委托诉讼代理人：张圆圆，上海君澜（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：樊辰怡，上海君澜（无锡）律师事务所律师。被告：铠龙东方汽车有限公司，住所地江苏，住所地江苏省无锡市惠山工业转型集聚区北惠路>法定代表人：张立平，总经理。委托诉讼代理人：陶新华，江苏湖滨律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶昌，江苏湖滨律师事务所律师。原告上海印岩信息技术有限公司（以下简称印岩公司）与被告铠龙东方汽车有限公司（以下简称铠龙公司）计算机软件开发合同纠纷一案，前由江苏省无锡市惠山区人民法院受理，因本案属于计算机软件开发合同纠纷裁定移送至本院审理。本院于2020年7月3日立案受理后，依法适用普通程序于2020年11月4日对本案进行了公开开庭审理。印岩公司委托诉讼代理人张圆圆，铠龙公司委托诉讼代理人叶昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。印岩公司向本院提出诉讼请求：1.判令铠龙公司立即向印岩公司支付合同第三、第四、第五期价款2540000元；2.判令铠龙公司承担本案诉讼费用。诉讼过程中，印岩公司变更第1项诉讼请求为：“判令铠龙公司立即向印岩公司支付合同第三、第四、第五、六期价款2540000元和质保金508000元，合计3048000元及相应利息（其中1016000元自2018年12月29日起计算至实际支付之日，1524000元自2019年6月28日起计算至实际给付之日，该两项利息利率按照银行同期贷款利率计算；质保金508000元自2020年6月28日起计算至实际支付之日止，质保金利率按照LPR利率计算）”。事实和理由：2018年6月21日，双方签订《御捷集团ERP项目合同》(合同编号：KL-20180130)，约定由印岩公司为铠龙公司提供SAP软件及实施“御捷集团ERP项目”，合同第二条“费用及付款方式”约定SAP实施总费用为人民币5080000元，分6期支付，具体付款节点如下：1.合同生效后10日内，铠龙公司向印岩公司支付实施总费用的20%(即1016000元)；2.业务蓝图节点，双方会签完成后，支付实施总费用的20%(即1016000元)；3.系统实现节点完成，上线策略双方完成会签后，支付实施总费用的20%(即1016000元)；4.项目上线并经铠龙公司验收合格后，支付实施总费用的20%(即1016000元)；5.系统上线后，运行稳定，成功完成第一次系统月结，并形成月结报告，支付实施总费用的10%(即508000元)；6.自铠龙公司终验合格之日起至质保期满后，如无质量问题，支付实施总费用的10%(即508000元)。合同签订后，印岩公司依约履行了合同义务，铠龙公司也如期支付了第一、第二期款项合计2032000元。2018年12月29日，双方完成上线策略会签，第三期付款条件成就；2019年6月28日，铠龙公司会签确认系统已验收合格，且上线后稳定运行一个月并形成了运行总结报告，第四期、第五期付款条件成就。并且，截至目前，合同约定的质保期一年已经期满。经印岩公司多次催讨，但铠龙公司至今未支付第三、第四、第五期实施费用合计2540000元，也未支付质保金508000元，其行为己构成严重违约，并给印岩公司造成了经济损失，故提起本案诉讼。铠龙公司辩称：合同项下的SAP软件费用双方已经结清，双方存在争议的是后期软件开发服务，根据合同的2.2.4条约定在软件开发过程中有多个节点未完成，所以铠龙公司暂不支付第三阶段的开发费用。根据合同第2.2.5条，项目上线后验收合格支付的费用，根据技术协议第5.2条，双方至今未有验收合格报告，所以铠龙公司暂不支付第四阶段的费用。根据合同第2.2.6条，印岩公司开发的软件在运行中出现了多处不稳定的情况，铠龙公司暂不支付第五阶段的费用。根据合同2.2.7条，双方至今没有进行过验收，没有双方的签字确认，所以铠龙公司也暂不支付这一阶段的费用。印岩公司在没有完成自己合同义务的情况下，铠龙公司暂不支付合同款，因此相关的利息诉请没有依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无真实性异议的证据，本院予以确认并在卷作证。对于印岩公司提交的证据5《领途集团SAP&MES系统运行报告会签版文件》复印件，铠龙公司不认可，本院认为，虽然印岩公司无法提供会签原件，但经铠龙公司确认，会签的签字人均系铠龙公司员工，该会签文件确实存在，故本院对该证据真实性予以认定。对于铠龙公司提交的证据1未实现节点清单，本院认为，该清单系铠龙公司自行制作，亦无相应证据佐证铠龙公司已按合同约定反馈给印岩公司，故本院对该证据真实性不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：2018年6月21日，铠龙公司（甲方）与印岩公司（乙方）签订《御捷集团ERP项目合同》（合同编号：KL-20180130），就乙方为甲方提供SAP软件及实施“御捷集团ERP项目”有关问题达成协议。第一条“合同标的/服务内容”约定：1、SAP软件；2、SAP实施，SAP实施内容为乙方负责为甲方建设御捷集团ERP项目，并提供项目交付后一年内基础维护，而由甲方向乙方支付费用，详细的项目内容和交付标准见《御捷集团ERP项目技术协议》(以下简称技术协议)。第二条“费用及付款方式”约定：1、SAP软件费用，软件总费用(包含SAP产品和SAP服务)为3036735元；2、SAP实施费用，SAP实施总费用(含6%增值税)为5080000元。第2.2条“SAP实施费用付款方式”约定：第2.2.1条，合同生效后，每次付款之前乙方应开具相应金额的6%的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款；第2.2.2条，合同生效后10个工作日内，甲方向乙方支付实施总费用的20%；第2.2.3条，业务蓝图节点，甲乙双方会签完成后，甲方向乙方支付实施总费用的20%；第2.2.4条，系统实现节点完成，上线策略甲乙双方会签完成后，甲方向乙方支付实施总费用的20%；第2.2.5条，项目上线并经甲方验收合格后，甲方向乙方支付实施总费用的20%；第2.2.6条，系统上线后，运行稳定，成功完成第一次系统月结，并形成月结报告，甲方向乙方支付实施总费用的10%；第2.2.7条，自甲方终验收合格之日起至质保期满后，如无质量问题，甲方向乙方支付实施总费用的10%。第3.2条约定，乙方于平台交付之日起向甲方提供一年的免费常规质保维护。第4.3条约定，甲方在不影响本合同项目进度的前提下，应及时审查、检验或测试乙方提交的各阶段的提交成果(或过程性材料)，并提出意见；甲方应及时组织提交成果的验收，如乙方提交成果符合要求并通过验收，甲方应在5个工作日内向乙方签发验收文件。第五条“质量保证及售后服务”约定，本项目质保期(免费服务期)为自终验收合格之日起12个月，免费维护期间后在甲方支付项目服务费用的前提下提供服务，具体服务内容见技术协议。第12.1条约定，双方签订的《御捷集团ERP项目技术协议》为本合同不可分割的组成部分，与具有同等法律效力。同时，双方达成《御捷集团ERP项目技术协议》作为《御捷集团ERP项目合同》附件，协议第2条“项目目标”第2.2条约定“特别说明：由于御捷的相关的业务流程和职责会根据实际业务的发展进行优化和调整；本技术标书中的内容仅供参考，详细内容需供应商结合实际调研进行明确”；第3.4条“本次项目将通过相应的系统实施来对以下业务进行信息化管理，最终落地的模块功能范围以双方认可的业务蓝图签署文件为准”；第5.2条约定“本项目分阶段提交成果和验收的方法。在得到当前阶段成果的确认后，再开始下一阶段的实施工作，以保证项目始终在实施双方意见一致的前提下进行。在整个项目实施期间，可建立多个阶段成果的验收点。这些验收点通常就是项目实施的各个里程碑和实施阶段的完成点。阶段规定文档已签字确认，且印岩提交阶段完成报告5个工作日内，客户方应该组织阶段验收，并完成阶段完成报告的签字确认”，并有蓝图设计阶段、上线准备及切换阶段、运行支持阶段的验收标准及阶段验收要求。2018年11月7日，铠龙公司屈剑通向铠龙公司及印岩公司相关员工发送邮件，内容为“朱经理、吴经理，附件为领途汽车有限公司SAP、MES项目业务领域蓝图会签汇总（总裁签字版），请查收”，附件为《领途汽车有限公司SAP项目业务领域蓝图会签汇总》文件，文件由铠龙公司史仲国2018年9月21日签字。2018年12月27日，铠龙公司、印岩公司就系统上线召开动员会，会议主题为“领途SAP、MES系统上线动员会暨盘点宣贯会”，主持人为铠龙公司史仲国，形成《会议纪要》一份，详细内容为：一、SAP、MES项目组汇报了项目前期开展情况，详细的系统切换方案和系统上线的支持体系、业务操作规范；二、上线策略宣贯。2018年12月29日，铠龙公司就《领途汽车有限公司SAP项目上线策略——系统切换及检查清单》完成会签，铠龙公司史仲国签字确认。2019年1月3日，印岩公司向铠龙公司开具了第三阶段1016000元的增值税专用发票。2019年1月25日，铠龙公司高治松向铠龙公司、印岩公司相关员工发送主题为“SAP系统正式启用通知”的邮件，内容为“SAP系统已经完成了所有期初数据的导入，并完成了MES系统和SAP系统的数据对接，为了保障系统正常运行，特通知并要求如下：1、各业务部门严格根据业务蓝图，在SAP系统内做对应的业务操作；2、2019年1月发生的业务，在SAP系统内还没有数据的，在2019年1月31日前补录完成；系统运行期间，各部门操作人员如遇任何操作问题请及时反馈信息化中心协助解决”。2019年3月4日，铠龙公司葛玉汉向铠龙公司高治松等发送主题为“2019年1月运行报告”的邮件，邮件内容为“2019年1月的运行数据补充完了，请过目”，邮件附件为《领途集团SAPMES系统运行报告》docx文档。《领途集团SAPMES系统运行报告》内容标题为《领途汽车SAP、MES项目上线首月（2019年1月）系统运行报告》，“概述”中称“领途集团ERPMES项目于2019年1月1日正式上线，本次上线范围包括领途集团、领途汽车有限公司、铠龙东方汽车有限公司、领途汽车有限公司无锡分公司、江苏御捷时代；本次实施包括EX50、330、331、HB1、LWO1-P、昆卡对应的整车和配件，也考虑了后期车型的试制和SOP后的所有生务；2019年1月，EX50、330、331、HBI、LWO1-P、昆卡都有业务发生，SAP和MES系统各业务流程均顺利流转，成功完成了2019年1月的月结，完成了SAP系统和MES系统成功上线运行的目标”，“结语”中称“SAP系统和MES系统已经完成了项目立项时确定的目标，各业务流程运行正常”。2019年4月20，铠龙公司、印岩公司员工通过邮件就《SAP上线支持问题清单》进行沟通。2019年6月28日，铠龙公司采购部、制造工厂、营销中心、财经中心、信息化中心、SAPMES执行小组对《领途汽车SAP、MES项目上线首月（2019年1月）系统运行报告》进行会签，无财经中心签字，其余5个部门均签字；信息化中心由高治松签字，SAPMES执行小组由史仲国签字。2019年6月28日，铠龙公司的领途汽车SAP项目组在SAP软件系统上传《生产系统业务数据》一份，内容包括上线主数据导入、一月月结情况、5月月结情况、会计凭证清单。2019年6月，铠龙公司的领途汽车SAP项目组在SAP软件系统上传《领途汽车SAP项目系统交付报告》一份，内容主要如下：一、概述：铠龙公司和印岩公司就乙方为甲方提供SAP软件及实施“御捷集团ERP项目”于2018年6月21日在无锡市××山区才智中心签订正式合同；针对SAP实施费用付款方式，《御捷集团ERP项目合同》中双方约定共分6个阶段付款。二、领途集团SAP项目组各阶段系统交付情况：《御捷集团ERP项目技术协议》中列出了各阶段要求，分为蓝图设计阶段、上线准备及切换阶段、运行支持阶段。SAP项目各阶段交付情况如下：1、项目准备阶段，铠龙公司和印岩公司双方签署合同后，双方展开领途集团SAP项目组组建工作，确定了SAP项目组组织结构，依据《御捷集团ERP项目技术协议》编制了《御捷ERP项目主计划》、《项目管理手册》、《双周计划》模板等。2、领途集团业务蓝图梳理编制阶段，在集团和各公司业务部门大力支持下，SAP项目组经过组织多轮与业务部门沟通后，共编制了78个三级流程，并得到相关人员认可签署，本阶段SAP项目组交付了《会议纪要》、《业务需求解决方案》、《业务流程图》、《业务流程说明文件》、《外围系统集成方案》、《开发清单》等等。3、系统实现上线准备阶段，本阶段SAP项目组依据业务蓝图流程，对SAP系统进行定制化配置和开发，并模拟真实业务验证系统；另外，本阶段SAP项目组也做了大量的系统上线准备工作，最终确定了系统切换策略。本阶段SAP项目组交付了《概要设计文档》、《系统配置文件》、《定制化程序的开发说明书》、《培训计划》、《培训文档》、《系统集成及接收测试计划》、《系统集成及接收测试结果》、《用户权限及编制文件》、《问题管理清单》、《主数据收集确认计划》、《切换注意事项》、《领途汽车_ERP系统上线策略》等等。各相关业务用户模拟实际业务已对SAP系统进行了验证，并对验证结果签字确认。2018年12月27号，项目组邀请集团高层领导、各分管公司领导及业务部门领导参加了领途汽车_SAP&MES系统上线动员会，会议汇报了上线前工作开展情况、上线切换计划方案及注意事项和上线后支持体系，汇报内容得到高层领导认可，同意上线切换计划方案。4、系统切换阶段，本阶段SAP项目组多次讨论评估河北和无锡两公司同时在2019年1月3号切换上线的可行性，最终得到领导们的签字认可；无锡财务用户和河北用户成功导入了2019年1月份物料期初库存和财务，数据及存货金额核对无误。本阶段SAP项目组交付了《期初库存数量及金额清单》、《领途汽车_ERP系统上线策略确认报告》、《最终用户权限清单》、《上线切换支持计划》、《系统切换确认通知邮件》、《问题跟踪管理清单》和《SAP系统正式启用通知》。5、系统上线后业务数据录入及首月财务月结报告阶段，2019年1月25号，项目组通过邮件正式宣布SAP系统完成所有期初数据的导入工作，切换工作如期完成；通知业务用户开始使用SAP系统，录入业务数据；邮件中也公布了上线后支持人员清单。本月系统运行情况如下(所有数据取自SAP系统和MES系统)：包括销售业务、采购和库存业务、生产业务、财务业务、试制业务。SAP系统运行的详细报告内容，见报告附件；2019年3月01日，河北领途公司完成2019年1月份月结；2019年2月28日，铠龙公司完成2019年1月份月结；2019年2月28日，领途无锡分公司完成2019年1月份月结；2019年2月28日，江苏时代公司完成2019年1月份月结；各公司资产负责表、损益表和现金流量表经多次确认调整配置之后，数据无误。本阶段SAP项目交付了《领途集团SAPMES系统运行报告》、《上线支持问题清单》。6、系统上线后质保期阶段，SAP系统上线2个月之后近河北财务用户因工作量提出以下三个操作优化工作：1)供应商期初暂估清账功能；2)供应商暂估清账功能；3)客户预收应收清账功能。2019年7月1日，印岩公司向铠龙公司史仲国、高治松等人发送“御捷铠龙东方汽车ERP项目完成验收及款项支付”的邮件，内容为“目前根据我司与贵司签署的项目合同，第三阶段(系统实现节点完成，上线策略双方完成会签)已于2018年12月29日完成上线策略会签，随后我司于2019年1月3日开具相应发票并已交付贵司，但至今仍未收到相应款项，已逾期6个月。且项目合同所述第四阶段(系统上线)，目前也已经完成，还请贵司在七日内(2019年7月7日前）组织验收并签署验收文件”，邮件附件为《律师函》。2019年8月10日，铠龙公司向印岩公司发送主题为“回函”的邮件，内容为“如昨天电话中沟通，针对贵司律师函中要求的2.3节点款事宜，再次回复。感谢贵司一如既往的支持，对软件存在的问题也积极的予以配合修改，完善。我司也在积极付款流程，初步预计9月底会完成该阶段的款项支付。请给予支持”。2019年8月13日，印岩公司就上述邮件回复铠龙公司邮件，内容为“关于我们跟贵司签署的合同，SAP实施费用2.2.4：系统实现节点完成，上线策略双方会签完成，贵司向我司支付实施总费用20%；我们已于2019年1月完成该项任务并开具发票给到贵司，至今7月有余仍未付款，这对我司已经造成了很大的影响，我们不接受9月底的付款时间。另合同内容SAP实施费用2.2.5：项目上线并经甲方验收合格，贵司向我司支付实施总费用20%；SAP实施费用2.2.6：系统上线后，运行稳定，成功完成第一次系统月结，形成月结报告，贵司向我司支付实施总费用20%；项目目前已上线，且形成月结报告多次，我公司认为已经达到双方约定的付款条件，也请贵司按照合同约定支付费用”。综合当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于：《御捷集团ERP项目合同》第2.2.4至2.2.7条约定的后四期款项的付款条件是否成就。本院认为，涉案《御捷集团ERP项目合同》系双方当事人真实意思表示，亦不违反法律法规的相关规定，合法有效，双方均应遵照履行。根据在案证据，《御捷集团ERP项目合同》第2.2.4至2.2.7条约定的四期款项的付款条件成就，具体评述如下：1.关于第三期款项。《御捷集团ERP项目合同》第2.2.4条约定“系统实现节点完成，上线策略甲乙双方会签完成后，甲方向乙方支付实施总费用的20%”。本案中，铠龙公司、印岩公司于2018年12月27日召开了“领途SAP、MES系统上线动员会暨盘点宣贯会”，对上线策略进行商定。后铠龙公司于2018年12月29日对上线策略会签完成。因此第2.2.4条约定的第三期款项的付款条件成就。印岩公司于2019年1月3日向铠龙公司开具了第三期款项的增值税专用发票。自此铠龙公司应当按约向印岩公司支付第三期款项1016000元。2.关于第四期、第五期款项。《御捷集团ERP项目合同》第2.2.5条约定“项目上线并经甲方验收合格后，甲方向乙方支付实施总费用的20%；第2.2.6条约定“系统上线后，运行稳定，成功完成第一次系统月结，并形成月结报告，甲方向乙方支付实施总费用的10%”；第4.3条约定“甲方在不影响本合同项目进度的前提下，应及时审查、检验或测试乙方提交的各阶段的提交成果(或过程性材料)，并提出意见；甲方应及时组织提交成果的验收，如乙方提交成果符合要求并通过验收，甲方应在5个工作日内向乙方签发验收文件”。根据查明事实，铠龙公司于2019年1月25日已正式启用涉案ERP项目的SAP系统，并形成《领途汽车SAP、MES项目上线首月（2019年1月）系统运行报告》，该报告足以说明涉案SAP系统成功完成2019年1月月结且已经完成项目立项时确定的目标。铠龙公司SAP项目组于2019年6月完成《领途汽车SAP项目系统交付报告》，对项目各阶段交付情况进行了详细说明且提出质保期阶段工作，并于2019年6月28日签字确认《领途汽车SAP、MES项目上线首月（2019年1月）系统运行报告》。虽然铠龙公司未签发验收文件，但铠龙公司经印岩公司于2019年7月1日提出限期验收申请后，未按照合同约定及时组织验收，也未在限期内向印岩公司提出质量异议，故应视为铠龙公司自2019年7月7日对涉案ERP项目验收合格。因此《御捷集团ERP项目合同》第2.2.5条、2.2.6条约定的第四期、第五期款项共1524000元的付款条件成就。3.关于第六期款项即质保金。《御捷集团ERP项目合同》第2.2.7条约定“自甲方终验收合格之日起至质保期满后，如无质量问题，甲方向乙方支付实施总费用的10%”。第五条“质量保证及售后服务”约定“本项目质保期(免费服务期)为自终验收合格之日起12个月”。本案中，并无证据表明涉案ERP项目自2019年7月7日至本案开庭时，印岩公司实施的涉案ERP项目存在质量问题，因此现《御捷集团ERP项目合同》第2.2.7条约定的第六期款项即质保金508000元的付款条件成就。综上，铠龙公司未按约向印岩公司支付《御捷集团ERP项目合同》第三、四、五期款项及第六期质保金，构成违约，应当承担相应的违约责任。现印岩公司要求铠龙公司支付《御捷集团ERP项目合同》第三、四、五期款项及第六期质保金共3048000元及相应利息的诉请成立，本院予以支持。诉讼中，铠龙公司辩称许多节点未完成及未验收的意见，缺乏事实依据不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条规定，判决如下：一、被告铠龙东方汽车有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海印岩信息技术有限公司合同款3048000元及相应利息（其中，1016000元自2019年1月4日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日至实际付款之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；1524000元自2019年7月8日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日至实际付款之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；508000元自2020年7月8日至实际付款之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回上海印岩信息技术有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31184元，财产保全费5000元，共计36184元，由被告铠龙东方汽车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。审 判 长 管祖彦审 判 员 任小明审 判 员 林银勇二〇二〇年十一月二十日法官助理 严常海书 记 员 王 莹附：本判决适用法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。