上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0101民初22223号原告：上海格秀美容科技有限公司，住所地上海市黄浦区。诉讼代表人：史海琼，该公司清算组成员。委托诉讼代理人：张伟毅，男。委托诉讼代理人：曹珍妮，上海阳光卓众律师事务所律师。被告：王郡，女，1994年4月10日出生，汉族，住甘肃省。委托诉讼代理人：都超，上海市华荣律师事务所律师。原告上海格秀美容科技有限公司(以下简称格秀公司)与被告王郡股东出资纠纷一案，本院于2020年9月7日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月25日公开开庭进行审理。原告格秀公司诉讼代表人史海琼及委托诉讼代理人张伟毅、曹珍妮、被告王郡委托诉讼代理人都超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告格秀公司向本院提出诉讼请求：1.判令王郡向格秀公司缴纳出资10万元；2.判令王郡向格秀公司支付以10万元为基数、自2020年5月16日起至实际支付日止、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。事实与理由：2019年6月25日，史海琼与王郡设立格秀公司经营“格秀皮肤管理”美容店。公司章程约定，格秀公司注册资本50万元，两股东各认缴出资25万元(货币出资)，出资期限2039年5月23日。合作之初，双方确认，王郡以其原自行经营的美容店的美容设备等折抵出资15万元。案涉店铺于2019年7月20日开业，2020年4月停业。因经营亏损，2020年5月15日，史海琼与王郡作出股东决定，决议解散格秀公司。2020年5月28日，二人再次作出股东决定，由二人成立清算组，对公司债权债务进行清算。此后，王郡拒绝履行出资义务，故格秀公司诉至法院。被告王郡辩称，不同意格秀公司的诉讼请求。1.王郡系格秀公司股东。案涉店铺经营期间，王郡在店铺工作，后期因身体原因不再至店铺。王郡已积极配合办理格秀公司解散、清算事宜，不存在拖延。2.王郡通过实物出资的方式向格秀公司出资15万元，另进行货币出资，出资总金额高于公司章程约定的25万元。3.即便王郡未完成出资义务，公司章程约定的出资期限为2039年5月23日，格秀公司以公司解散、清算为由要求王郡提前出资无法律依据。双方当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，对格秀公司提供的公司章程、两份股东决定王郡无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据上述证据以及双方当事人的陈述，本院对格秀公司关于公司设立、公司章程内容以及两份股东决定签署的陈述亦予确认。案件审理中，格秀公司称，1.自开业至停业期间，格秀公司共收入84,203.50元，其中，通过史海琼个人微信账户收款38,967.50元、5,102元，通过史海琼支付宝账户收款40,134元。经营中，王郡个人在收取客户款项后，也应向史海琼转账，该部分费用均统计在上述收款金额中。期间，史海琼向客户退款共计14,302元。2.王郡于2020年4月10日左右单方面提出退出，后续案涉店铺维护、退款均由史海琼进行。2020年4月至2020年8月期间，史海琼借用他人店铺为剩余客户提供服务。对于史海琼目前所知的客户，格秀公司均已完成服务。另，格秀公司起诉后，一位客户联系史海琼称，其曾在案涉店铺向王郡支付7,960元购买护理服务，但王郡拒绝退款，王郡是否还私自收取其他客户款项而未告知格秀公司，格秀公司不得而知。3.经营期间，史海琼为格秀公司支付房租187,500元、装修费63,750元、拆旧费1,500元、垃圾清运费3,000元、消防安装费7,000元、地板押金500元(前述三项费用均系王郡先行支付，后由史海琼向王郡转账)、空调移机费300元、消防放水费用500元(向物业公司支付，物业公司开具相应发票)、物业费、水电费共计17,010.73元、员工工资、奖金、培训费等共计70,926.60元、广告费共计18,880元、加盟费53,000元、软装采购费共计5,522.46元、美容材料费等共计4,094.81元。王郡确认史海琼为格秀公司支付房租187,500元、装修费63,750元、消防安装费7,000元、加盟费53,000元、台盆购买费450元。对于王郡不认可的费用，格秀公司提供微信转账截屏、中国建设银行支付凭证、支付宝转账截屏、发票、58同城网络服务单、收据以证明其主张。王郡发表如下质证意见：1.垃圾清运费、地板押金、拆旧费、空调移机费支出的证据均系史海琼与王郡、案外人的转账截屏，仅能证明史海琼与其间有转账，证明目的不认可。2.消防放水费、物业费、水电费支出相应证据中有两笔费用(952.10元、1,327.47元)无相应发票，对其他支出真实性认可，但格秀公司未提供物业服务合同，故关联性不认可。3.工资等支出对应的转账截屏、支付凭证真实性认可，关联性不认可。4.对于广告费支出的证据，认可史海琼对外转账6,180元，对该笔支出关联性不认可，对其他广告支出不认可。5.软装采购费、美容材料费等支出的证据，对金额为2,830元收据真实性不认可，其他支出均无相应证据。5.对于退款的证据，仅能反映史海琼对外转账的事实，不认可证明目的。案件审理中，王郡称，其除了以实物方式向格秀公司出资15万元，还支付款项用于店铺经营，该支出亦属于对格秀公司的出资。王郡为证明其主张提供以下证据：1.王郡向史海琼微信转账截屏一组，证明王郡2019年6月27日至2020年4月16日期间向史海琼转账共计21,448元。2.王郡淘宝购物记录截屏一组，证明王郡2019年7月2日至2019年11月10日期间通过淘宝网代格秀公司购买美容材料共计2,489.49元。3.微信转账截屏一组，证明王郡2019年7月8日至2020年5月6日期间代格秀公司支付其他款项共计54,214.70元。格秀公司发表如下质证意见：对证据1，认可其中2020年2月21日826元、2020年4月16日2,372元系王郡根据史海琼要求向其支付的物业费及员工工资，并确认上述款项共计3,198元系王郡对格秀公司的出资。另，2020年1月25日188元系过年红包，史海琼于同日向王郡发送红包188.88元。其他款项均系王郡收到的客户款项，根据史海琼与王郡的确认，王郡在收到客户款项后应转账至史海琼账户。对证据2，案涉店铺位于上海市人民路XXX号XXX室，故对收货地址为上述地址且交易成功的购物记录无异议，确认对应款项共计1,450.99元为王郡对格秀公司的出资。对其他证据关联性均不确认。对证据3，格秀公司认可王郡于2019年7月11日为案涉店铺购买台盆支出2,090元、于2019年7月18日为案涉店铺支出90元、于2020年1月11日向“红红”支付工资500元、于2020年2月18日向“丽”支付工资2,500元、向“w”支付工资2,827.40元，并确认上述款项8,007.40元系王郡对格秀公司的出资。对其他证据真实性无异议，关联性不认可。对王郡所主张于2019年7月15日、2019年7月18日向“阿华”转账的工资，格秀公司称，“阿华”曾系王郡原开设店铺的员工，案涉店铺开业后，“阿华”至案涉店铺工作，王郡向其支付的上述款项系“阿华”在王郡原店铺工作期间的工资，与格秀公司无关。对王郡于2019年7月13日向“顾客田超”转账的款项，格秀公司无客户名为“田超”，王郡向其原店铺客户退款，与格秀公司无关。根据双方当事人的陈述，本院对各方确认的史海琼与王郡代格秀公司支出的款项均予以确认。对于双方当事人提供的证据，就当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认。对证据关联性的认定，本院将在判决理由部分一并予以阐述。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十二条第一款规定，“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”公司解散后必须了结各种法律关系并最终终止，一旦公司发生解散事由，则视为章程规定的出资期限届至。本案中，尽管格秀公司章程规定股东出资期限为2039年5月23日，在格秀公司股东于2020年5月15日形成股东会决议，决议解散格秀公司时，格秀公司股东的出资义务加速到期。根据格秀公司陈述，格秀公司目前仅有一位客户退款尚未处理。另外，对于格秀公司所主张史海琼代格秀公司支出的款项，王郡对房租187,500元、装修费63,750元、消防安装费7,000元、加盟费53,000元、台盆购买费450元无异议，金额共计311,700元无异议，对格秀公司所称史海琼其他款项的支出均存异议。本院认为，即便格秀公司对公司以外债权人的债务全部清偿完毕，在史海琼代格秀公司支出的无异议部分的款项金额高于其认缴出资金额，且格秀公司股东对公司经营期间部分支出情况尚存争议的情况下，格秀公司仍应对公司财产进行清算，从而确保公司清偿对股东的债务以及股东依法分配公司剩余财产。因此，王郡认为其无需向格秀公司出资的抗辩缺乏依据，本院不予支持。王郡应向格秀公司缴纳尚未缴纳的出资，从而确保格秀公司依法进行清算。案件审理中，格秀公司确认王郡向史海琼支付的826元、2,372元系用于格秀公司经营，确认其代公司购买产品支出1,450.99元、2,090元、90元，确认其支付工资500元、2,500元、2,827.40元。并确认上述款项共计12,656.39元均作为对格秀公司的出资，本院对此予以确认。对于王郡所称其代格秀公司支出的其他款项，首先，王郡提供的证据并不足以证明其他款项系代格秀公司支出。其次，即便王郡此后补足证据证明上述款项系代格秀公司支出，在王郡未举证证明格秀公司两股东均确认该支出系王郡出资的情况下，亦难以认定款项的支出构成王郡对格秀公司的出资，王郡可在格秀公司清算过程中，另行向格秀公司主张权利。至于格秀公司所主张史海琼为公司经营所支出的款项，权利人同样可在格秀公司清算过程中向格秀公司主张，此非本案范围，故本院对当事人存有异议的相关证据不予审查。综上，王郡应当向格秀公司缴纳出资87,343.61元。格秀公司要求王郡向其支付自公司解散决议作出次日，即2020年5月16日起算的利息与法无悖，可予支持，王郡应向格秀公司支付以87,343.61元为基数、自2020年5月16日起至实际支付日止、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十二条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告王郡应于本判决生效之日起三日内向原告上海格秀美容科技有限公司缴纳出资87,343.61元；二、被告王郡应于本判决生效之日起三日内向原告上海格秀美容科技有限公司支付以87,343.61元为基数、自2020年5月16日起至实际支付日止、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。如果被告王郡未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,300元，因本案适用简易程序，减半收取计1,150元，由原告上海格秀美容科技有限公司负担158元，被告王郡负担992元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  邵宁宁二〇二〇年十一月十七日书记员  刘 畅附：相关法律条文一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。