上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初17477号原告：上海硕欧科技中心，住所地上海市崇明区。投资人：覃某某委托诉讼代理人：王立清，上海段和段律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢胜环，上海段和段律师事务所律师。被告：湖州环锐商贸有限公司，住所地浙江省湖州市。法定代表人：姜某某。被告：姜子煊，男，1989年4月15日出生，汉族，住上海市。原告上海硕欧科技中心与被告湖州环锐商贸有限公司(以下简称环锐公司)、姜子煊间买卖合同纠纷一案，本院于2020年8月17日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人、被告环锐公司法定代表人即被告姜子煊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告环锐公司于2020年4月3日和4月15日签订的六份《销售合同》；2、判令被告环锐公司返还本金765,000元、双倍返还定金779,000元；3、判令被告姜子煊承担连带责任；4、判令被告环锐公司、姜子煊赔偿保险服务费3,000元。事实和理由：原告与被告环锐公司于2020年4月3日和4月15日签订六份《销售合同》。约定由原告向被告环锐公司采购各种规格的熔喷布。原告按照合同第二条约定向被告环锐公司指定私人账户支付合同金额50%作为定金及货款，累计支付总额2,102,500元。但是被告环锐公司未能交付熔喷布，在原告再三催促下一拖再拖，六份合同无一交货，只返还部分定金。该份合同系被告环锐公司提供的格式版本，且双方在交易中反复多次适用。根据合同第七条，由于被告环锐公司未能按照合同约定的时间交付早已经超过5日，且延期数月有余仍无法交付，原告迫于无奈要求解除合同，由被告环锐公司双倍返还定金。被告环锐公司是自然人独资一人有限责任公司，且公司收付款均走私账，存在混淆的情形，故要求被告姜子煊对此承担连带责任。被告环锐公司、姜子煊共同辩称，被告姜子煊是代持股东，合同上联系人戴紫妤才是公司真正的负责人。合同是在被告姜子煊不知情的情况下签订的，姜子煊手上也没有公章，合同款也未进入公司账。本院经审理认定事实如下：被告环锐公司系被告姜子煊投资设立的一人有限责任公司，姜子煊系唯一股东。2020年4月3日，原告与被告环锐公司签订《销售合同》，约定由原告向被告环锐公司购买熔喷布，单价31万元/吨，合计价款310万元；付款方式为签订合同当日，原告向被告环锐公司支付总货款的50%定金，订金不退款可以充当货款。并在被告环锐公司确认可以向原告供货当日，将相应货款尾款支付到被告环锐公司指定账户。合同在原告打款当日生效。收款账户对私为王璟丽，对公为被告环锐公司。供货周期为在原告如期支付款项的前提下，被告环锐公司七个自然日开始发货，如果原告逾期付款，每延迟一日，被告环锐公司交货期限顺延一日。违约责任为被告环锐公司未按合同约定供货超过5个工作日的，原告有权解除合同，要求被告环锐公司退还原告所付货款，被告环锐公司则无需再交付货品。如果原告逾期不支付货款尾款，则被告环锐公司有权暂停供货，并且定金不予退还，被告环锐公司的所有损失由原告承担。合同签订后，原告于2020年4月7日向合同指定的被告环锐公司收款人王璟丽付款31万元。2020年4月15日，原告与被告环锐公司又签订了5份销售合同，均由原告向被告环锐公司购买熔喷布，5份合同的价款分别为155,000元、62万元、64万元、62万元、155万元。其他约定均与前述合同相一致。5份合同签订后，原告均按合同约定的“支付总货款的50%定金”，向被告环锐公司指定的收款人王璟丽分别支付77,500元、31万元、32万元、31万元、775,000元。上述合同签订后，原告仅收到155万元合同中的100公斤熔喷布，折合价款31,000元。其余合同所涉货物被告环锐公司均未交付，仅于2020年4月27日退还原告31万元、4月29日退还387,500元、4月30日退还63万元、6月17日退还1万元，合计退款金额1,337,500元。余款被告环锐公司未退还，也未继续交付货物，原告遂起诉。上述事实，有原告提交的销售合同、付款凭证及本案庭审笔录等证据为凭，对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。本院认为，原告与被告环锐公司签订的六份销售合同系双方正式意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，故双方的买卖合同法律关系合法有效。原告依照合同约定，在签署合同后即向被告环锐公司支付货款的50%作为定金，而被告环锐公司在收取定金后，未在合同约定的期限内履行交货义务，致不能实现合同目的，故原告以诉讼方式要求解除合同的诉讼请求合法有据，依法应予支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同中约定了原告应当在签约后支付定金，原告也依约支付了定金，因被告环锐公司根本违约，故现原告要求被告环锐公司按照定金法则双倍返还定金的诉讼请求，应予支持。定金的比例以法定上限为限(155,000+620,000+640,000+620,000+1,519,000元=3,554,000元×20%=710,800元)，超出上限部分为原告支付的货款，也应予返还。原告主张的保险服务费，并无约定或法定依据，故对此请求本院难以支持。法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告姜子煊未举证证明公司财产独立于自己的财产，故依法应当承担连带责任。至于被告姜子煊提出的其系代持股东，合同是在其不知情的情况下签订的，因被告姜子煊并未举证，故本院无法采信，且其所述即便属实，也不影响本案处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第(四)项、第九十六条、第九十七条、《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十一条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告上海硕欧科技中心与被告湖州环锐商贸有限公司于2020年4月3日、2020年4月15日签订的六份《销售合同》；二、被告湖州环锐商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海硕欧科技中心货款23,200元；三、被告湖州环锐商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内双倍返还原告上海硕欧科技中心定金1,421,600元；四、被告姜子煊对上述第二、三项中被告湖州环锐商贸有限公司的付款义务承担连带责任；五、驳回原告上海硕欧科技中心的其他诉讼请求。如果未按本判决规定的期限履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17,830元，减半收取8,915元，保全费5,000元，合计诉讼费13,915元，由原告负担29元，被告湖州环锐商贸有限公司、姜子煊负担13,886元。被告负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  沙黎淳二〇二〇年十一月十二日书记员  施彩芳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国担保法》第八十九条当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。第九十一条定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。三、《中华人民共和国公司法》第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……