贵州省独山县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔2726民初2178号 原告：蒋道富，男，1966年10月15日生，汉族，贵州省独山县人，住址独山县。 委托诉讼代理人：曾广鑫，贵州疆道律师事务所律师。 被告：贵州独山中山路桥投资建设有限公司，住所地独山县麻万镇麻万大园旁，统一社会信用代码915227265733088032。 法定代表人：沙彦喜，公司总经理。 被告：贵州中正建设有限公司，住所地独山县麻万镇经济开发区内老计生站，统一社会信用代码91522726MA6DYM2D4Y。 法定代表人：沙彦喜，公司总经理。 上列二被告共同委托诉讼代理人：宗广西，系公司员工。 被告：苏商建设集团有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区环龙路********，统一社会信用代码91310115084107728R。 法定代表人：王汉里，公司董事。 委托诉讼代理人：王晋，公司员工。 被告：太平洋海商建设集团有限公司，住，住所地海南省海口市美兰区琼山大道和风家园项目**一社会信用代码91120102MA05LBHR5Q。 法定代表人：代文艺。 被告：太平洋建设集团有限公司，住，住所地新疆乌鲁木齐高新区（新市区）四平路**一社会信用代码91320000608946953Q。 法定代表人：邹兆杰，公司总经理。 委托诉讼代理人：李娇娇。 原告蒋道富与被告贵州独山中山路桥投资建设有限公司（以下简称中山路桥公司）、贵州中正建设有限公司（以下简称中正公司）、苏商建设集团有限公司（以下简称苏商公司）、太平洋海商建设集团有限公司（以下简称海商公司）、太平洋建设集团有限公司（以下简称太平洋公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蒋道富委托诉讼代理人曾广鑫，被告中山路桥公司、中正公司共同委托诉讼代理人宗广西，被告苏商公司委托诉讼代理人王晋，被告太平洋公司委托诉讼代理人李娇娇、到庭参加诉讼。被告海商公司经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 蒋道富向本院提出诉讼请求：1、判令被告中山路桥公司、中正公司支付原告蒋道富货款587180元及逾期支付货款利息(利息以587180元为基数从2018年3月8日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率，参照罚息计算至货款清偿完毕之日止)；2、依法判令被告苏商公司、海商公司、太平洋公司对中正公司、中山路桥公司的债务承担连带责任；3、本案诉讼费由四被告共同承担。事实和理由:被告中山路桥公司、中正公司系在贵州省独山县成立的建设公司。2017年被告中山路桥公司、中正公司因独山县道路建设需要向原告购买砂石，为此双方达成一致协议，由原告向其供货。协议达成后原告按照被告中山路桥公司、中正公司的要求将所需砂石全部出售给其使用，被告陆续支付部分货款。供货结束后，原告于2017年6月21日向被告中正公司进行结算，被告中正公司尚差欠原告货款26208元。2018年3月8日，原告又与被告中山路桥公司进行结算，被告中山路桥公司尚差欠原告货款560972元。结算至今，原告多次向被告追索上述货款均未果。经查，被告中正公司初始登记至今的性质为自然人独资的有限责任公司，成立于2017年4月18日，成立时的法人独资股东为海商公司，后该公司于2017年6月1日更名为太平洋海商建设集团有限公司。2018年5月4日变更股东为被告苏商公司独资，2018年8月27日变更股东为陈兴林独资，2019年1月8日变更股东为被告中山路桥公司。涉案债务在经营期间、债务发生期间是被告海商公司设立的一人公司，之后又将股权转让给被告苏商公司，故被告作为该公司的股东应对被告中正公司的案涉债务承担连带清偿责任。涉案债务在被告中山路桥公司经营期间、债务发生期间是被告太平洋公司设立的一人公司，应对被告中山路桥公司的案涉债务承担连带清偿责任。 中山路桥公司、中正公司辩称：对原告起诉的货款认可，诉状请求的利息，合同中没有约定，合同约定是工程款到账之后支付货款，现在我们没有收到工程款，所以无法支付原告的货款，不同意承担利息。中山路桥公司欠货款为560972元、中正公司欠货款为26208元。 苏商公司辩称：苏商公司不应承担原告诉求金额及利息的连带责任。1、依据《合同法》的合同具有相对性原则，苏商公司与原告没有合同关系，应由合同相对方承担相应法律责任，与苏商公司无关。2、苏商公司、原告及被告都系独立的法律关系主体，且苏商公司不是其他被告的股东，其他被告作为独立的法人其资产与苏商公司资产各自独立，因此苏商公司不应承担本案的连带责任。3、根据公司法第3条以及最高人民法院2019年11月8日印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，目前公司注册资本实行认缴制度，而苏商公司在2018年5月4日仅仅两个多月短暂时间是被告中正公司的股东，现被告中正公司的股东系被告中山路桥公司，且至今出资期限也尚未届满，无需履行实缴出资的义务，即使出资到期后，也应由被告中山路桥公司承担补充赔偿责任，因此更加证明苏商公司无需对被告中正公司的债务承担相应责任。 海商公司未答辩。 太平洋公司辩称：一、原告擅自将两个案件合并起诉，该行为不符合法律的相关规定。原告在起诉状中主张中正公司和独山路桥公司向其支付货款“587180”元，而根据原告证据目录中第二组证据材料的证明目的显示，“587180”元正好是中正公司尚欠货款“26208”元与独山路桥公司尚欠货款“560972”元的和。由此可知，原告应是与中正公司、独山路桥公司分别签订了两份买卖合同，但这两份买卖合同原告并未作为证据材料向法院提交。根据民事诉讼法的相关规定，本案涉及两份买卖合同，虽然是同类法律关系，但因各被告明显是独立的、不同的法人，因此不应由原告擅自决定两个案件合并在同一案中处理，毕竟案件是否合并审理是审判法官的裁量权范围。二、原告的诉请包含两个法律关系，此举同样不符合法律的相关规定。根据《民事案件案由规定》，同时结合原告的起诉状和法院传票所记载的内容，本案案由应是“合同纠纷”项下的“买卖合同纠纷”。然而，根据该规定，原告起诉太平洋公司和其他两位被告所依据的案由应是“与公司有关的纠纷”项下的“股东损害公司债权人利益责任纠纷”。也即是，原告的诉讼请求同时包含上述两种法律关系，这不符合民事诉讼法的相关规定。因此，法院应驳回原告关于太平洋公司的诉讼请求。三、太平洋公司不是买卖合同的法律关系主体，故太平洋公司不是适格被告。即使原告未向法院提交本案所涉及两份合同，但是根据合同相对性原则，该买卖合同仅约束原告与独山路桥公司或中正公司。原告突破合同相对性原则起诉太平洋公司没有任何法律依据，故太平洋公司作为被告显然不适格。四、太平洋公司不应当对原告诉请的债务承担连带责任。原告以《公司法》第63条等规定为由要求太平洋公司承担连带责任，太平洋公司在此明确一点:太平洋公司现不是独山路桥公司的股东。另外，太平洋公司作为独山路桥公司的股东时，认缴出资期限尚未到期，因此，太平洋公司在享有期限利益时没有义务缴纳尚未到期的出资。1、关于《公司法》第63条中举证责任的分配问题。太平洋公司认为:原告应当先提供证明一人公司股东与一人公司财务不独立的初步证据。理由如下:从公司法第20条第3款规定与公司法第63条的规定之间的关系来看，公司法第20条第3款与公司法第63条均属于对公司人格否认的规定。从体系解释角度来看，公司法第20条第3款在公司法的总则部分，其应当具有统领的作用，即无论是有限责任公司还是股份有限公司，出现公司人格独立被股东滥用的问题，都可以适用公司法第20条第3款。而第63条是规定在公司法有限责任公司中一人有限公司的特别规定一节中，其与公司法第20条第3款相当于总则与分则的关系。因此，欲否认一人公司的入格，也需要满足公司法第20条第3款的规定，尤其是举证责任分配方面的规定。然而在本案中，原告未提供任何证据材料证明太平洋公司与独山路桥公司的财务不独立。甚至，原告对太平洋公司提起的股东损害公司债权人利益责任纠纷，根本不符合民事诉讼法关于起诉条件的规定。2、关于太平洋公司是否应承担连带责任的问题。本案中，太平洋公司于2016年12月21日成为独山路桥公司的股东，于2018年10月16日退出独山公司的经营，并由后手股东(孙广明、沙小勇)继受所有的权利义务。而独山路桥公司是认缴制公司，其认缴出资日期为2030年12月31日，对于原告把曾经的股东追加为被告，太平洋公司认为此举十分不当。毕竟股东享有出资的期限利益以及股东变更是正常的商业发展方式，随意追加股东作为被告不仅影响股东们的合法权益，而且还会影响正常的商业发展。3、关于类案类判的问题。独山县人民法院于2020年7月2日作出(2020)黔2726民初774号民事判决书，该判决书第五页明确载明“在有名合同中，除建设施工合同可以突破合同相对性外，其余合同一般应按照合同相对性的原则进行处理”，本案仅是买卖合同纠纷，并非建设工程施工合同纠纷，而且太平洋公司未签订、履行案涉合同，因此，太平洋公司不应承担连带责任。综上所述，太平洋公司不是该案涉买卖合同纠纷的适格被告，不应当对该纠纷承担连带责任。因此，太平洋公司请求法院依法判决驳回原告针对太平洋公司的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：被告中山路桥公司、中正公司系在贵州省独山县成立的建设公司。被告中山路桥公司、中正公司因独山县道路建设需要向原告购买砂石，分别于2016年10月12日、2017年5月21日与原告签订材料采购协议书，约定由原告向被告中山路桥公司、中正公司供货，被告中山路桥公司、中正公司工程款到账后按原告已供材料款总额的70%支付给原告，工程结束后2月内付清尾款。协议达成后原告按照被告中山路桥公司、中正公司的要求将所需砂石全部出售给其使用，被告陆续支付部分货款。供货结束后，2017年6月21日原告与被告中正公司进行结算，被告中正公司尚差欠原告货款26208元。2018年3月8日原告与被告中山路桥公司进行结算，被告中山路桥公司尚差欠原告货款560972元。现被告中山路桥公司、中正公司施工的工程早已结束，被告中山路桥公司、中正公司因未结得工程款而未能向原告支付上述货款。 另查明，2020年10月20日公布的一年期贷款市场报价利率是3.85%。 本院认为：原告与中山路桥公司、中正公司分别签订的材料采购协议书，系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，该合同对各方均有约束力。合法的买卖关系受法律保护。原告向被告中山路桥公司、中正公司供货，被告中正公司尚欠原告货款26208元，被告中山路桥公司尚欠原告的货款560972元，事实清楚，被告中山路桥公司、中正公司认可。被告中山路桥公司、中正公司未按约定期限支付货款，应承担支付货款及违约责任。但中山路桥公司、中正公司是各自独立的法人，各自独立享有民事权利和承担民事义务，故应由被告中山路桥公司向原告承担支付货款560972元及违约责任，被告中正公司向原告承担支付货款26208元及违约责任。 原告诉请判令被告中山路桥公司、中正公司支付逾期支付货款利息(利息以587180元为基数从2018年3月8日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率，参照罚息计算至货款清偿完毕之日止)，即是主张被告承担违约责任。结合被告中山路桥公司、中正公司确实是没有收到工程款，无力支付原告货款实际，支持以一年期贷款市场报价利率3.85%为标准计算合适。 在有名合同中，除建设施工合同可以突破合同相对性外，其余合同一般应按照合同相对性的原则进行处理。本案中，案涉买卖合同约定的权利义务仅针对原告与被告中山路桥公司、中正公司，其他苏商公司、太平洋公司、海商公司未参与其中，故不应当承担因该买卖合同带来的民事责任。若，此后中山路桥公司、中正公司对此债务清偿不能，则可依法追加相关股东作为被执行人，但这一环节属执行程序，不在本次审查范围。故对原告诉请判令被告苏商公司、海商公司、太平洋公司对中正公司、中山路桥公司的债务承担连带责任，不予支持。 中山路桥公司、中正公司辩称原告请求的利息，合同中没有约定，但中山路桥公司、中正公司逾期支付货款确实给原告造成经济损失。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”，故对中山路桥公司、中正公司的此项辩称，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告贵州独山中山路桥投资建设有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告蒋道富支付货款560972元及逾期利息（逾期利息以560972元为基数，以年利率3.85%为标准，从2018年3月8日起计算至还清之日止）。 二、被告贵州中正建设有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告蒋道富支付货款26208元及逾期利息（逾期利息以26208元为基数，以年利率3.85%为标准，从2018年3月8日起计算至还清之日止）。 三、驳回原告蒋道富的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费9672元，减半收取为4838元，由被告贵州独山中山路桥投资建设有限公司、贵州中正建设有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院。 审判员  张利明 二〇二〇年十一月二十三日 书记员  白荣娜