广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0303民初15156号原告：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，住所地：广东省深圳市罗湖区笋岗街道梨园路**，统一社会信用代码：91440300708585091T。负责人：李荣军，行长。委托诉讼代理人：陈东青，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行该公司律师，执业证号：14403201970087320。委托诉讼代理人：雷宇霆，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行该公司律师，执业证号：14403201970087312。被告：深圳市华力特电气有限公司，住，住所地：广东省深圳市南山区高新技术工业村**B5一社会信用代码：9144030019226785XB。法定代表人：屠方魁，董事长。委托诉讼代理人：杨帆，广东卓建律师事务所律师，执业证号码：14403200611896681。委托诉讼代理人：王茜雯，广东卓建律师事务所律师，执业证号码：14403201811055603。被告：广东猛狮新能源科技股份有限公司，住所，住所地：河南省三门峡市城乡一体化示范区禹王路汇智空间**社会信用代码：91440500733121010B。法定代表人：王少武。原告上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行(以下简称浦东银行）与被告深圳市华力特电气有限公司（以下简称华力特公司）、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称猛狮公司)金融借款合同纠纷一案，本院于2020年4月23日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告浦东银行委托诉讼代理人雷宇霆、被告华力特公司委托诉讼代理人杨帆和王茜雯到庭参加诉讼，被告猛狮公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告浦发银行向本院提出并明确最终诉讼请求：1.被告华力特公司向原告浦发银行偿还贷款本金9000000元以及相关利息、罚息和复利（截至2020年10月11日，正常利息0元、罚息430486.88元、罚息的复利8977.55元，之后的利息、罚息、复利按照借款合同定计收）；2.被告猛狮公司对被告华力特公司的债务承担连带保证责任；3.确认原告浦发银行与被告华力特公司之间的《应收账款最高额质押合同》（编号为：227918201800000003）合法有效，原告浦发银行对于被告华力特以其对渭南市华平新能源有限公司的应收账款34650000元、对四川北控清洁能源工程有限公司的应收账款18847687.5元、对阳新县鹏能新能源科技有限公司的应收账款15968000元、对河南协通新能源开发有限公司的应收账款14035342.1元有优先受偿权；4本案全部诉讼费由两被告承担。原告浦发银行在本院庭审时确认，其诉讼请求第三项对应收账款的优先受偿权的额度，以其诉讼请求第一项的金额为限。事实和理由如下：2016年8月16日，原告浦东银行与被告华力特公司签订了编号为BC2016082400001032号《融资额度协议》，约定原告浦东银行向被告华力特公司提供最高限额为一亿二千万元的授信融资。编号为ZB7911201600000032的《最高额保证合同》载明，被告猛狮公司为编号BC2016082400001032《融资额度协议》项下的债务提供担保。被告华力特公司向原告浦东银行质押了四笔应收账款。原告浦发银行依约履行了合同义务，向被告华力特公司发放了900万元贷款。贷款到期后被告华力特公司未能按约还款，被告猛狮公司也未能履行合同约定的担保义务。截至2020年10月11日，被告华力特公司尚有剩余贷款本金9000000元未偿还，并拖欠贷款罚息430486.88元、罚息的复利8977.55元。被告华力特公司口头答辩意见：1.对原告浦发银行主张的借款事实予以认可。2.原告浦发银行要求支付罚息的复利不符合法律规定，根据中华人民银行《人民币利率管理规定》和《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》的有关规定，贷款人有权对借款期限内未按时支付的利息和贷款逾期后的利息计收复利，计收复利的对象是利息，不包括罚息。3.双方签署的《应收账款最高额质押合同》不具备生效要件，原告浦发银行对四笔应收账款不享有质押担保权利。首先是被告华力特公司与原告浦发银行签署的《应收账款最高额质押合同》的前提是原告浦发银行同意维持被告华力特公司授信额度内的正常使用，到期积极推动行内审批并到期续贷。但是原告浦发银行在办理完应收账款质押后，并没有按照约定维持华力特授信额度的正常使用；其次就是质押合同中没有明确载明，应收账款的期限、支付方式和应收账款对应的基础合同等基础要件，用于设立质押的应收账款并不确定，不具备质押权设立和时间的条件，应收账款、质押合同不具备生效要件。被告猛狮公司未答辩。本院经审理查明如下事实：一、2016年8月16日，原告浦东银行与被告华力特公司签订《融资额度协议》，编号BC2016082400001032，约定如下：原告向被告华力特公司提供12000万元的融资额度，额度使用期限：2016年8月16日至2019年8与16日止。二、2019年7月18日，原告浦东银行与被告华力特公司编号分别为79182019280101的《流动资金借款合同》，该合同第一部分商业条款第2款约定借款金额为900万元；第4款约定借款期限为2019年7月18日至2019年10月18日；第5款约定贷款利率固定利率，按贷款发放日中国人民银行公布的本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率上浮30%；第6款规定，贷款结息方式为按月结息，每月20日为结息日；第7款约定本合同逾期罚息利率按照计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行。第二部分一般条款第二条“借款利率及计息方法”第4款约定：贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期利息、挪用罚息），自逾期之日起，按照本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。第九条“划扣约定”第2款约定：贷款人有权将所得款项选择用于清偿贷款本金、利息或其他费用等，同时有多笔债权到期未付的，由贷款人决定债权的清偿顺序。第十二条“违约事件及处理”第2款违约处理第（1）项第④点约定：对逾期贷款和挤占挪用贷款计收罚息，并计收复利。三、2019年7月18日，原告向被告华力特公司发放了贷款900万元，贷款发放日执行利率5.655%。贷款到期后，被告未按期还款。截至2020年10月11日，被告华力特公司尚有剩余贷款本金900万元未偿还，并拖欠贷款罚息430486.88元、罚息的复利8977.55元。四、2016年3月23日，被告猛狮公司就为其子公司提供担保及互相担保事宜向公众发出编号为2016-051的《广东猛狮新能源科技股份有限公司关于2016年度为合并报表范围内子公司提供担保及子公司互相担保额度的公告》，该公告显示，被告猛狮公司为其子公司被告华力特公司提供5亿元的担保额度，本次担保事项尚未签署《保证合同》，根据被担保人的实际资金需求进行借贷时签署，具体内容以各公司签订的具体合同为准。2016年8月16日，原告浦东银行与被告猛狮公司签订编号为ZB7911201600000032的《最高额保证合同》，被告猛狮公司为编号BC2016082400001032《融资额度协议》项下的债务提供担保，《最高额保证合同》第1.1条约定保证方式为连带责任保证，保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任；第1.2条约定保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；第1.3条约定：保证期间为债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止，保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债权履行期届满之日起至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止；第6.3条约定：被担保主债权以最高不超过等值人民币壹亿两千万元整为限。五、2018年10月25日，原告与被告华力特公司签订的编号为ZZ7918201800000003的《应收账款最高额质押合同》，约定被告华力特以其对渭南市华平新能源有限公司的应收账款34650000元、对四川北控清洁能源工程有限公司的应收账款18847687.5元、对阳新县鹏能新能源科技有限公司的应收账款15968000元、对河南协通新能源开发有限公司的应收账款14035342.1元为《融资额度协议》（编号：BC2016082400001032）项下的全部债务提供质押担保。《应收账款最高额质押合同》第9.3条约定：被担保主债权以最高不超过等值人民币壹亿贰仟万元整为限。前述质押已办理了质押登记。以上事实，有原告浦发银行、被告华力特公司提交的证据、质证意见以及庭审笔录在卷证实。本院认为，本案系金融借款合同纠纷，原告浦发银行与被告华力特公司签订的《融资额度协议》、《流动资金借款合同》、《应收账款最高额质押合同》以及原告浦发银行与被告猛狮公司签订的《最高额保证合同》均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的禁止性规定，合法有效，当事人应当遵照履行。关于借款本金，被告华力特公司对借款事实予以确认，本案未偿还的本金金额为9000000元。关于罚息及罚息的复利，被告华力特公司应当以借款本金9000000元为基数，按年率利8.4825%（固定利率5.655%上浮50%）的标准向原告浦发银行支付罚息至借款清偿之日，截止到2020年10月11日，被告华力特公司尚拖欠罚息430486.88元。对于罚息的复利，因罚息已经体现出了对被告违约的惩罚并弥补了原告的损失，故对于罚息的复利，本院不予支持。关于应收账款的质权问题，依据原告浦发银行与被告华力特公司签订的《应收账款最高额质押合同》，被告华力将其对渭南市华平新能源有限公司的应收账款34650000元、对四川北控清洁能源工程有限公司的应收账款18847687.5元、对阳新县鹏能新能源科技有限公司的应收账款15968000元、对河南协通新能源开发有限公司的应收账款14035342.1元质押给原告，被告华力特公司抗辩主张该应收账款期限、支付方式和基础合同关系不明确，但上述应收账款办理了质押登记，且被告华力特公司在庭审中确认上述四笔应收账款真实存在且已经产生，故本院对被告华力特公司的抗辩主张不予支持，原告依法对上述应收账款权利在本案债权范围内享有质押权。原告的此项请求，本院予以支持。关于保证责任，依据原告与被告猛狮公司签订的《最高额保证合同》，被告猛狮公司对原告浦发银行与华力特公司合同项下的全部债务承担连带责任保证。综上所述，原告浦发银行的诉讼请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第六十五条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十三条第一款第（六）项、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告深圳市华力特电气有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行借款本金9000000元及罚息430486.88元（2020年10月11日之后的罚息，以9000000元为基数，按年利率8.4825%的标准计至款项清偿之日止）；二、被告广东猛狮新能源科技股份有限公司对被告深圳市华力特电气有限公司应负担的上述全部债务负担连带清偿责任；被告广东猛狮新能源科技股份有限公司承担连带清偿责任后，有权向被告深圳市华力特电气有限公司追偿；三、原告上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与被告深圳市华力特电气有限公司签订的《应收账款最高额质押合同》有效，原告就被告深圳市华力特电气有限公司对渭南市华平新能源有限公司的应收账款34650000元、对四川北控清洁能源工程有限公司的应收账款18847687.5元、对阳新县鹏能新能源科技有限公司的应收账款15968000元、对河南协通新能源开发有限公司的应收账款14035342.1元在本案债权范围内享有质押权，并有权对处置该质押财产所得价款优先受偿；四、驳回原告上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费77876元、保全费5000元，由原告负担受理费71元、由两被告负担受理费77805元、保全费5000元。原告已预交案件受理费75156元、保全费5000元，其中受理费75085元、保全费5000元，由本院予以退回。两被告应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费77805元、保全费5000元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  马瑞琳二〇二〇年十一月二十五日书记员  冯雪蒙