云南省瑞丽市人民法院民 事 判 决 书（2020）云3102民初2427号原告：杨定仓，男，汉族，1992年8月8日出生，身份证住址云南省德宏州芒市。委托诉讼代理人：段正春，云南泰恒律师事务所律师，执业证号15331201310184458，代理权限为特别授权代理。被告：瑞丽市鼎金贸易有限公司，住所云南省德宏州瑞丽市畹町混板村民委员会混板村民小组**，统一社会信用代码91533102MA6NH1P2X3。法定代表人：瑞清。委托诉讼代理人：黄兴磊，男，汉族，2000年8月3日出生，身份证住址云南省德宏州芒市，代理权限为特别授权代理。被告：瑞清，女，傣族，1988年4月20日出生，身份证住址云南省德宏州瑞丽市畹町混板村民委员会混板村民小组**。原告杨定仓与被告瑞丽市鼎金贸易有限公司（以下简称鼎金公司）、瑞清租赁合同纠纷一案，本院于2020年11月10日受理，依法适用简易程序于2020年11月20日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人段正春，被告鼎金公司委托诉讼代理人黄兴磊，被告瑞清均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告鼎金公司向原告退还租金20万元以及上述款项自2020年5月14日起至实际清偿之日止的利息（以20万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、判令被告瑞清对上述债务承担连带责任；3、判令二被告向原告支付为实现债权的费用：律师费6000元、差旅费3000元、财产保全诉讼费1620元、财产保全责任保险保费2000元，合计12620元；4、本案全部诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2020年5月14日，原告与被告鼎金公司签订《仓库租赁合同》约定：被告鼎金公司将位于瑞丽市的仓储地转租给原告使用一半，租赁期3年，租金每年10万元，签订合同之日向支付2年租金20万元。原告按照被告鼎金公司的法定代表人及唯一股东被告瑞清的指示将20万元转账到其个人账户。2020年8月，因被告鼎金公司的原因，原告自始至终未能使用上述仓储地，因此决定退租。双方签订《承诺书》，同意解除上述租赁合同，被告鼎金公司承诺于2020年10月11日退还租金20万元，若不退还将自原告交纳租金之日起承担按银行利率计算的利息，并承担原告实现债权的全部费用。被告瑞清作为鼎金公司的唯一股东、法定代表人，将公司租金转让个人账户，其个人财产未与公司财产独立，严重损害公司债权人的利益，被告瑞清应对公司债务承担连带清偿责任。被告鼎金公司、瑞清辩称，根据《仓库租赁合同》约定鼎金公司保证半年内原告能够正常使用仓库，在2020年6月25日加工厂已经筹备完毕且加工厂的设备并不影响仓库使用，随时可供原告使用，但原告至今从未提出使用仓库，系原告违约。因原告的原因未使用仓库，所以在解除合同前原告应该支付已经履行合同期间的租金。因原告违约造成的诉讼，产生的诉讼费用应由原告自行承担。原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1、原告身份证复印件一份，欲证明：原告诉讼主体信息。2、《仓库租赁合同》复印件一份，欲证明：原告向被告鼎金公司租赁仓储地的事实。3、中国农业银行银行卡交易明细清单复印件一份，欲证明：原告按被告鼎金公司法定代表人瑞清的指示，将20万元租金转至被告瑞清的个人账户，证实被告瑞清的个人财产未与公司财产独立。4、《承诺书》复印件一份，欲证明：原告与被告鼎金公司就解除租赁合同及退还租金20万元达成一致意见；被告鼎金公司先承诺于2020年9月15日退还租金20万元，但未履行；后再次承诺于2020年10月11日退还上述租金，若不能按期退还将承担原告实现债权的费用并承担自原告支付租金至实际退租之日的同期银行贷款利息。5、企业信用信息公示报告复印件一份，欲证明：被告鼎金公司系个人独资公司，被告瑞清系法定代表人及唯一股东。6、云南泰恒律师事务所代理委托协议、云南增值税普通发票、收据、诉讼费预缴通知书、瑞丽市法院收款收据、平安诉讼财产保全责任保险保单、云南增值税普通发票复印件各一份，欲证明：原告为实现债权产生费用如下：律师代理费6000元、差旅费3000元、财产保全诉讼费1620元、财产保全责任保险保费2000元，合计12620元。经质证，二被告对原告提交的第1、2组证据无异议。对第3组证据的真实性无异议，但认为当时是因为原告提出因其个人原因不能转账到公司账户，所以就将租金转账到了瑞清个人的账户。对第4组证据的真实性无异议，但认为《承诺书》属于瑞清个人承诺，当时原告带着五个人来公司催逼债务，瑞清和黄兴磊商量后同意作出承诺书，但后来股东杨雪并不同意。对第5组证据的真实性无异议，但认为营业执照虽显示为独资公司，但实际公司有多名股东，公司章程都有各个股东的签字，只是未到工商局备案，所以营业执照上没有更改过来。对第6组证据的真实性无异议，但认为鼎金公司不应承担该费用，被告已经于今年6月就告知原告可以正常使用仓库，因原告自身原因未曾使用仓库，原告要求解除合同是原告违约，诉讼产生的费用应由其自己承担。二被告依法提交了以下证据：《股份转让协议》两份、《股份终止协议书》《瑞丽市鼎金贸易有限公司关于公司经营方案的通知》《律师函》复印件各一份，欲证明：被告鼎金公司并非独资公司，公司有多名股东，各股东间进行退股、转让的事宜。经质证，原告对被告提交的全部证据的真实性及证明内容均不认可，认为未提交证据原件，无法核实真伪；公司的性质和类型应当以工商部门颁发的营业执照为准，并非仅凭股权转让协议就能证明；上述股权转让协议并非工商部门备案查询到的，股权转让协议应当与工商部门备案为准，且该组证据与原告提供的第五组证据冲突；《瑞丽市鼎金贸易有限公司关于公司经营方案的通知》可以证明瑞清与其他股东是股份代持关系，该关系对外无效，相反更能证明该公司股东就是瑞清一个人；股东与公司承担连带责任的条件并非只是独资公司，公司股东只要滥用公司法人独立地位和股东有限责任就需要承担连带责任。结合原、被告双方的质证意见，本院对原告提交的全部证据的真实性予以确认；被告提交的证据，部分无法与原件核对，本院对其提交的证据结合案情进行阐述。根据庭审和调查，本院确认如下事实：2020年5月14日，被告鼎金公司（甲方、出租方）与原告（乙方、承租方）签订《仓库租赁合同》约定，甲方将位于瑞丽市的仓储地转租给乙方使用一半；租期3年；租金每年10万元，签订合同之日付前两年租金20万元，第三年租金从第三年租期开始一次付清；违约责任，若一方违约，违约方负责赔偿另一方损失之外，并支付另一方壹拾万元的违约金；自签订合同之日起，甲方保证半年内乙方能正常使用仓库，否则甲方将退还乙方已交租金20万元并解除合同。被告鼎金公司在甲方处加盖公章，被告瑞清在甲方法定代表人处签名按手印；原告在乙方处签字按手印。同日，原告向被告瑞清银行账号转入20万元。2020年9月29日，被告鼎金公司（甲方）与原告（乙方）签订《承诺书》约定，双方签订仓库租赁合同后，因乙方慎重考虑最终于2020年8月底决定退租，退租事宜经法定代表人瑞清认同并承诺于2020年9月15日退还租金，但未兑现承诺，经鼎金公司各股东协商后，最终公司承诺：一、本公司各股东承诺于2020年10月11日将乙方预交的20万元租金无条件退还乙方；二、在乙方支付租金期间本公司承诺兑现按照银行利率支付给乙方；三、如到期未归还乙方租金，乙方有权向甲方当地人民法院起诉，在起诉过程中所产生一切费用由甲方承担。被告鼎金公司在甲方处加盖公章，被告瑞清、委托诉讼代理人黄兴磊在公司下方签字；原告在乙方处签字按手印。另查明，被告瑞丽市鼎金贸易有限公司系自然人独资公司，被告瑞清系该公司法定代表人。本院根据当事人的诉讼请求及证据情况，在征求当事人意见的基础上，将本案争议焦点归纳为：1、原被告双方签订的《仓库租赁合同》是否合法有效；2、《承诺书》是否为被告鼎金公司和原告的真实意思表示，是否合法有效；3、被告鼎金公司应否向原告退还租金20万元，被告瑞清应否承担连带责任；4、二被告应否向原告支付利息及实现债权的费用。本院认为，本案系租赁合同纠纷。（一）原告与被告鼎金公司在平等、自愿的基础上签订《仓库租赁合同》未侵害国家或第三人利益，租赁合同关系成立并合法有效，合同对原、被告双方具有法律拘束力。（二）合同履行过程中，原告主张解除租赁合同，原告与被告鼎金公司就解除租赁事宜签订《承诺书》。二被告辩称该《承诺书》系被告瑞清及公司监事黄兴磊个人作出，亦未征得公司其他股东同意，并未生效；且被告已经按约保证原告正常使用仓库，原告系自身原因解除合同，应承担违约责任，租金20万元不能全额退还。本院认为，公司对外行为的效力表现形式系加盖公章或法定代表人签字，而非全部股东的签字。二被告未提交证据证明签订《承诺书》存在欺诈、胁迫的情形，该《承诺书》加盖被告鼎金公司公章，且有法定代表人瑞清签字，系代表公司进行的行为，为被告鼎金公司真实意思表示，《承诺书》合法有效，被告鼎金公司应承担该行为的法律后果，本院对原告要求被告鼎金公司归还租金20万元的主张予以支持。（三）关于被告瑞清对被告鼎金公司债务是否承担连带还款责任的问题。被告瑞清辩称鼎金公司现有多名股东，并非个人独资公司，法定代表人不应承担连带责任。本院认为，二被告未证实个人独资公司的股东私下向多人转让股权的合法有效性，且转让未经工商部门登记变更，对外不产生效力。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司作为承担连带责任。”《个人独资企业法》第二条：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经济实体。”的规定，被告瑞清作为被告鼎金公司的投资人，原告关于被告鼎金公司的对外债务由被告瑞清承担连带责任的主张符合法律规定，本院予以支持。（四）关于二被告应否向原告支付利息及实现债权费用的问题。本院认为《承诺书》第二条“在乙方支付租金期间本公司承诺兑现按照银行利率支付给乙方”的约定存在歧义，原、被告对该条含义解释不一，原告根据该条主张利息依据不足，本院不予支持。二被告未按《承诺书》第一条于2020年10月11日归还租金，存在违约，应赔偿原告实际损失，原告损失即为银行利息损失，本院支持二被告向原告支付自2020年10月12日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际归还之日的利息。《承诺书》第三条“如到期未归还乙方租金，乙方有权向甲方当地人民法院起诉，在起诉过程中所产生一切费用由甲方承担。”该约定没有明确具体费用的项目，本院仅对起诉过程中产生的合理、必要费用予以支持。律师代理费6000元系原告诉讼的合理支出项目，亦符合律师收费标准的相关规定，且已实际支付，本院予以支持；原告未提交证据证明用普通收据交纳的律师差旅费3000元是否为实际发生金额，本院对该费用不予支持；诉讼保全系申请人基于诉讼风险的不确定性而购买保险，支付保险费用，该费用不属于诉讼产生的必要项目，本院对原告主张的保全费及保全保险费不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《个人独资企业法》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告瑞丽市鼎金贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告杨定仓返还租金20万元及逾期付款利息（以20万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2020年10月12日起至实际付清欠款之日止）。二、被告瑞丽市鼎金贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告杨定仓支付律师费6000元。三、被告瑞清对上述两笔债务承担连带清偿责任。四、驳回原告杨定仓其他诉讼请求。案件受理费4382元，由原告杨定仓承担136元，被告瑞丽市鼎金贸易有限公司、瑞清共同承担4246元。若负有义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于德宏州中级人民法院。审判员  黄丽仙二〇二〇年十一月二十二日书记员  唐 敏