山东省龙口市人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0681民初4847号原告：宋某3，女，1979年12月22日出生，汉族，居民，住龙口市。原告：宋某1，女，2003年11月23日出生，汉族，居民，住龙口市。法定代理人：宋某3，系宋某1母亲。原告：宋某2，男，2010年11月7日出生，汉族，居民，住龙口市。法定代理人：宋某3，系宋某2母亲。原告：宋作玉，男，1952年10月29日出生，汉族，居民，住龙口市。原告：姜萍，女，1953年2月6日出生，汉族，居民，住龙口市。五原告的共同委托诉讼代理人：孙程，山东岳平律师事务所律师。被告：山东龙口农村商业银行股份有限公司，地址：龙口市南山路东、港城大道北侧101，统一社会信用代码:913706001694623589。法定代表人：王海滨，董事长。委托诉讼代理人：栾松楠，员工。第三人：李忠庆，男，1969年5月10日出生，汉族，居民，住龙口市。委托诉讼代理人：宋兆乾，山东乾渥律师事务所律师。第三人：龙口市银河酒业有限公司，工商注册号：370681018021223，地址：龙口市北马镇中心街**。法定代表人：李景开，董事长。第三人：山东龙口啤酒厂，工商注册号：370681018013196，地，地址：龙口市北马镇大街/div>法定代表人：张吉太，总经理。原告宋某3、宋某1、宋某2、宋作玉、姜萍与被告山东龙口农村商业银行股份有限公司（以下简称龙口农商行）、第三人龙口市银河酒业有限公司（以下简称银河酒业）、山东龙口啤酒厂（以下简称啤酒厂）、第三人李忠庆买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月3日立案受理,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。五原告的共同委托诉讼代理人孙程、被告龙口农商行的委托诉讼代理人栾松楠、第三人李忠庆的委托诉讼代理人宋兆乾到庭参加诉讼，第三人银河酒业、啤酒厂经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。五原告宋某3、宋某1、宋某2、宋作玉、姜萍共同向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告和第三人银河酒业、李忠庆立即协助原告将位于龙口市的土地使用权[国有土地使用证号：龙国用（2002）字第××号、龙国用(2002)字第0940号]及房屋所有权[房屋所有权证号：龙房权证龙口字第**、龙房房权证龙口字第**]更登记至原告宋某3名下；2、依法判令被告和第三人啤酒厂、李忠庆立即协助原告将位于龙口市首的土地使用权[集体土地建设用地使用证号：龙集建(1998)字第0109号、龙集建(1998)字第0110号]及房屋所有权[房屋产权权证号：龙北字第**、龙北集字第××号]变更登记至原告宋某3名下；3、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：原告宋某3系宋建鹏之妻，原告宋某1系宋建鹏之女，原告宋某2系宋建鹏之子，原告宋作玉系宋建鹏之父，原告姜萍系宋建鹏之母，宋建鹏于2019年10月11日去世。宋建鹏于2010年10月14日以朋友李忠庆名义投资成立龙口市三河经贸有限公司（以下简称三河经贸），三河经贸于2013年11月5日办理了注销登记。2009年11月30日第三人龙口市银河酒业有限公司、山东龙口啤酒厂与被告签订《以资抵债协议书》将涉案的土地及房产等资产抵顶给被告用于偿还债务。2010年11月27日由宋建鹏出资以三河经贸名义通过山东银发拍卖有限公司拍卖取得了被告转让的36笔抵债资产债权。其中涉案资产为36笔债权中的其中一宗，涉案资产的具体内容详见：《拍卖成交确认书》第20条。宋建鹏依法取得了涉案资产的相关产权证书，但涉案资产至今未办理产权的变更登记。现宋建鹏已去世，各原告作为宋建鹏的合法继承人，基于真实有效的买卖合同等法律关系，为实现合同目的，特具状诉至贵院，请求依法判令被告、第三人立即协助原告办理涉案的产权变更登记，望贵院依法查明事实，判如所请。被告龙口农商行辩称，原告陈述的事实中被告与第三人银河酒业和啤酒厂签订以资抵债协议及龙口市三河经贸有限公司自被告处受让36处抵债资产债权情况均属实。但是被告是与龙口市三河经贸有限公司签订了买卖协议（拍卖成交确认书），对于第三人李忠庆与宋建鹏之间的股份持有关系不知情。被告有协助三河经贸公司办理过户的义务。第三人李忠庆述称，诉状陈述属实，第三人同意过户。被告银河酒业、啤酒厂均未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证，根据当事人陈述和经审查确认的证据本院认定事实如下：2009年11月30日，被告龙口农商行（甲方，签订合同时名称为：山东龙口农村合作银行）与银河酒业（乙方）、啤酒厂（丙方）签订《以资抵债协议书》，银河酒业、啤酒厂以其所有的国有土地、房产、集体土地、设备、厂区附属设施抵顶所欠龙口农商行的债务，其中抵债的资产中包含涉案的第三人银河酒业名下的土地使用权[龙国用（2002）字第××号、龙国用(2002)字第0940号]及房屋所有权［龙房权房权证龙口字第**、权证房权证龙口字第**]三人啤酒厂名下的土地使用权[集体土地建设用地使用证号：龙集建(1998)字第0109号、龙集建(1998)字第0110号]及房屋所有权[房屋产权权证号：龙北：龙北字第**、龙北集字第××号]，该抵债协议约定甲方有权将该资产变卖或过户到甲方或甲方指定的第三人名下，乙、丙方须积极提供相关证明材料，随时协助甲方办理房地产过户手续，直至过户完成为止。上述协议签订后，被告龙口农商行将第三人银河酒业、啤酒厂所欠债务抵顶完毕，第三人银河酒业、啤酒厂将上述财产的权属证书交付给被告龙口农商行，但未办理过户登记手续。2010年11月27日，三河经贸通过公开拍卖的方式以2000万元的价格购得被告龙口农商行委托山东银发拍卖有限公司拍卖的36宗财产债权，涉案的房屋所有权及土地所有权亦在该36宗财产债权之内，并签订拍卖成交确认书。审理中，经原告申请，本院依法调取了三河经贸在中国农业银行股份有限公司龙口南山支行开户的银行卡（账号：15×××65）2010年11月1日至11月30日的银行流水明细及2010年11月26日的原始凭证，该证据显示2010年11月26日，三河经贸向山东银发拍卖有限公司转账2050万元。原、被告及第三人李忠庆对上述证据均无异议，并表示付款时间早于《拍卖成交确认书》签订时间，是因为拍卖需要预先交付全额保证金2000万元，另外50万元是拍卖费用。另查明，三河经贸系自然人独资企业，法定代表人为李忠庆，于2013年11月5日注销。审理中，原告与第三人李忠庆一致认可三河经贸的法定代表人李忠庆系挂名股东，实际出资人、控制人为宋建鹏。同时原告提交原告宋某3（甲方）与李忠庆（乙方）签订的《协议书》一份，约定“……三、2010年11月27日，宋建鹏出资通过山东银发拍卖有限公司拍卖取得了36笔抵债资产债权，出资额2000万元。四、宋建鹏将款项汇到三河经贸有限公司账户内，安排赵玉亮以三河经贸公司的名义竞拍取得36笔抵债资产债权。五、当时双方商定，该债权属于宋建鹏所有，与乙方无关。六、乙方同意甲方上述观点，并愿意协助甲方办理相关债权转让手续，所需税费由甲方全部承担，所有风险及责任由甲方负责。七、如果甲方将债权出让，或者将土地转让，乙方无条件配合。八、该公司所有债权债务与乙方无关，如有诉讼及法律风险由甲方作为最终承担人。……”第三人李忠庆对上述协议予以认可。宋建鹏于2019年10月9日去世，其第一顺序法定继承人为父亲宋作玉、母亲姜萍、妻子宋某3、女儿宋某1、儿子宋某2。另原告宋作玉、姜萍出具的《意见函》一份，载明“……在宋建鹏以龙口市三河经贸有限公司名义并以拍卖方式购买的龙口市银河酒业有限公司和山东龙口啤酒厂名下的有关土地和房产的过户事宜中，经过考虑，为了以后处置该资产的便利，我们一致同意将前述资产过户到宋建鹏的妻子宋某3名下。”。另，经本院至龙口市自然资源和规划局调查核实，原告主张的“龙北字第9701号”的房屋产权证书与存根上的产权号不一致，存根中产权号为“字第××号”，其他房屋的房主姓名、面积、四至均一致。故对该房屋本院以存根号为依据判决。本院认为，银河酒业、啤酒厂与龙口农商行签订的《以资抵债协议书》以及三河经贸通过拍卖与山东银发拍卖有限公司签订的《拍卖成交确认书》，均系合同当事人之间真实有效的意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认，故双方当事人均应按照合同约定的内容行使权利、履行义务。第三人银河酒业、啤酒厂与被告龙口农商行签订《以资抵债协议书》后，第三人银河酒业、啤酒厂基于生效合同而对龙口农商行负担了协助办理不动产所有权转移登记的义务。被告龙口农商行将银河酒业、啤酒厂所欠债务已经抵顶完毕，银河酒业、啤酒厂虽向龙口农商行交付了涉案房产的所有权证书和土地使用证书，但未履行《以资抵债协议书》中所约定的协助龙口农商行办理不动产所有权移转登记的义务。三河经贸通过公开拍卖买受龙口农商行出让的银河酒业、啤酒厂抵债资产（包括涉案不动产），并与拍卖公司订立《拍卖成交确认书》，而龙口农商行亦未按约向三河经贸履行协助办理过户手续的义务。以上，第三人银河酒业、啤酒厂及被告龙口农商行均应按照合同约定履行协助过户的义务。被告龙口农商行对上述义务未履行予以认可，但认为其履行对象为三河经贸。对此，本院认为，根据原告提交的三河经贸的公司注销情况以及原告宋某3与李忠庆签订的《协议书》，能够认定三河经贸系自然人独资成立的一人有限责任公司，法定代表人李忠庆亦认可其系挂名股东，实际出资人为宋建鹏，该公司已于2013年11月5日注销，该公司注销后，宋建鹏作为该公司的唯一股东，应承接该公司债权债务，现宋建鹏已去世，故应由其法定继承人继承公司相关的债权债务。再根据原告宋作玉、姜萍提交的《意见函》，明确表示由原告宋某3继承涉案不动产，因此，被告龙口农商行和第三人银河酒业、李忠庆应协助原告将位于龙口市的土地使用权[国有土地使用证号：龙国用（2002）字第××号、龙国用(2002)字第0940号]及房屋所有权[房屋所有权证号：龙房权证龙：龙房权证龙房权证龙口字第**、龙口房权证龙口字第**原下；被告龙口农商行和第三人啤酒厂、李忠庆应协助原告将位于龙口市首的土地使用权[集体土地建设用地使用证号：龙集建(1998)字第0109号、龙集建(1998)字第0110号]及房屋所有权[房屋产权证房房屋产权证号：字第**字第**、××号原告宋某3名下。综上所述,依照《中华人民共和国物权法》第十五条、第十六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下:一、被告山东龙口农村商业银行股份有限公司和第三人李忠庆、龙口市银河酒业有限公司于判决生效后三十日内，协助原告宋某3将位于龙口市的土地使用权两宗[国有土地使用证号：龙国用（2002）字第××号、龙国用(2002)字第0940号]及房屋两宗[房屋所有权证号：龙房权证龙：龙房权证龙口字房权证龙口字第**、字第房权房权证龙口字第**/div>二、被告山东龙口农村商业银行股份有限公司和第三人李忠庆、山东龙口啤酒厂于判决生效后三十日内，协助原告宋某3将位于龙口市首的土地使用权两宗[集体土地建设用地使用证号：龙集建(1998)字第0109号、龙集建(1998)字第0110号]及房屋两宗[房屋所有权证号：字第××号：字第××号、龙北集字第××号原告宋某3所有。案件受理费100元,由被告山东龙口农村商业银行股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长  刘晓庆人民陪审员  崔淑萍人民陪审员  王金玲二〇二〇年十一月二十八日书 记 员  朱春苗