四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终15068号 上诉人（原审原告）：成都至慧学堂教育咨询有限公司，住所地：成都市金牛区金府路********。 法定代表人：黎霖，董事长。 委托诉讼代理人：袁秋珊，四川泰仁律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都梦芭蕾教育咨询有限公司，住所地：成，住所地：成都市郫都区****> 法定代表人：于春冬，经理。 委托诉讼代理人：郑永敏，四川元绪（郫都）律师事务所律师。 上诉人成都至慧学堂教育咨询有限公司（以下简称：至慧公司）因与被上诉人成都梦芭蕾教育咨询有限公司（以下简称：梦芭蕾公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服成都市郫都区人民法院（2019）川0124民初7360号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月21日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》规定，依法适用第二审程序，由审判员独任审理，于2020年10月10日公开开庭审理了本案，上诉人至慧公司委托诉讼代理人袁秋珊、被上诉人梦芭蕾公司委托诉讼代理人郑永敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 至慧公司上诉请求：1.撤销原判；2.改判支持至慧公司在一审中的全部诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由梦芭蕾公司承担。事实和理由：一、梦芭蕾公司是经郫都区工商行政管理部门依法批准设立登记的法人，具备独立法人资格，其民事行为的权利义务及法律后果均应归属梦芭蕾公司而非其自然人股东，一审法院在至慧公司没有主张、梦芭蕾公司没有举证的情况下，仅凭营业执照上登记的公司性质及股东身份即作出结论认为，梦芭蕾公司的利益归于其自然人股东于春冬，对外行为亦视为于春冬的个人行为，是对事实的忽略以及对法律的扩大解释；二、于春冬在租赁案涉房屋时并不是为了设立梦芭蕾公司的需要，且于春冬个人与物业之间签订的《商业物业租赁合同》约定的主体是于春冬，享有转租权的也是于春冬而非梦芭蕾公司，故转租案涉房屋的主体也应当是于春冬，故至慧公司和梦芭蕾公司之间签订的转租合同系无权处分的瑕疵合同；三、即便梦芭蕾公司有权利与至慧公司签订房屋租赁合同，但双方继续履行合同的基础已经丧失。在至慧公司提出解除合同之前，梦芭蕾公司已经用实际行动表明不愿继续履行，且其为阻拦至慧公司合法开班，拆除、遮挡至慧公司的经营宣传广告、前台设施，导致至慧公司无法使用案涉房屋，双方关系紧张。此外，根据合同约定，若承租人提前要求退租，租期不满三年的，出租人应退还装修费的30%。综上，一审法院未调查清楚案件事实且法律适用错误，诉请二审法院支持至慧公司的一审诉求。 梦芭蕾公司辩称，1.至慧公司的上诉请求事实及理由不成立；2.一审法院认定事实清楚，适用法律正确。一审法院几次去现场查看，至慧公司的说法无事实依据；3.不认可至慧公司认为梦芭蕾公司有违约行为的主张。双方签订合同之后，提前将房屋交给至慧公司且未收取租金，仅按照合同约定收取租金和装修等相关费用。至慧公司所述因为被梦芭蕾公司阻挡而不能行使权利无事实依据；4.根据提交的工商档案和于春冬的情况说明，可以证明梦芭蕾公司有权转租案涉房屋。梦芭蕾公司坚持其一审答辩意见。 至慧公司向一审法院起诉请求：1.确认解除双方的房屋租赁合同；2.梦芭蕾公司退还装修费、押金等共计62710元；3.梦芭蕾公司赔偿至慧公司自费装修损失共计25000元；4.诉讼费由梦芭蕾公司承担。 一审法院认定事实：2019年3月1日，甲方四川省遂宁市欣茂房地产开发有限公司与乙方于春冬签订《商业物业租赁合同》，约定由乙方承租甲方位于成都市郫县号建筑面积552.34平方米的房屋。合同第二条第二款约定：乙方确保甲方在本合同下的利益不受转租影响的情况下，在租赁期限内将不超过本合同租赁物总面积30%的部分转租给第三方用于合法商业经营；如果超过租赁物总面积30%，则必须事先征得甲方书面同意；同时乙方应在转租协议签订后将转租协议报甲方备案，本合同在甲方与新承租人之间具有同等法律效力。第三条第一款约定：双方约定租赁期限为5年，自2019年3月7日至2024年3月6日。免租金期限自2019年3月7日起至2019年7月6日止。 2019年4月4日，梦芭蕾公司成立，法定代表人为于春冬，该公司性质为自然人独资公司。2019年4月26日，作为甲方梦芭蕾公司代表的姚洁与乙方至慧公司的代表黎霖签订《成都梦芭蕾学校教室租赁合同》，约定由乙方承租甲方位于××道××号××楼面积110平方米的场地用于乙方营业执照核准的经营范围进行经营。租赁期限为2019年7月1日起至2024年6月31日止，共计5年。租金支付方式为半年支付，标准为第一年45元／平方米／天，4950元／月，59400元／年。第二年……。第三年，……。第四年，……。第五年，……。半年支付方式，第一次支付租金共计人民币29700元，以后在租用到期前10天支付甲方教室租金。合同还约定一次性装修费用人民币40000元整。合同第五条第一款约定：甲方按照规定将指定2间教室（二楼楼梯间上楼正对教室，套内面积约60平米、上二楼楼梯右转，最里边处教室，教室内有小舞台，套内面积约25平米。两个教室特征，均无独立窗户）租用给乙方，保证教室正常使用。 合同签订当日，梦芭蕾公司将面积为110平方米的教室交付至慧公司。随后，至慧公司向梦芭蕾公司支付了半年租金29700元、装修费30300元，押金及水、电、物业费未支付。另外，至慧公司对案涉房屋进行过自装。 一审另查明，1.未发现案涉房屋中除梦芭蕾公司和至慧公司之外的第三方；2.至慧公司曾以前台接待桌、背景墙恢复等问题与姚洁进行沟通；3.面积为110平方米的教室一直处于空置状态；4.装有智荟英语学堂的户外广告牌已被拆除；5.梦芭蕾公司认可姚洁与至慧公司签订合同的事实。以上事实，经一审法院组织质证，足以认定。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、至慧公司主张解除《成都梦芭蕾学校教室租赁合同》是否有依据；二、至慧公司主张退还装修费、押金以及装修损失是否有依据。对此，一审法院作如下评述。 一审法院认为，首先是梦芭蕾公司是否享有转租权问题。关键在于如何认定于春冬个人签订的《商业物业租赁合同》和其以梦芭蕾公司名义对外签订《成都梦芭蕾学校教室租赁合同》行为的效力。在签订《商业物业租赁合同》时，于春冬为法律上的自然人，其享有将不超过该合同租赁物总面积30%的部分转租给第三方的权利；而在签订《成都梦芭蕾学校教室租赁合同》时，于春冬系作为梦芭蕾公司法定代表人。因此，梦芭蕾公司是否具有本属于于春冬个人享有的30%的转租权。在梦芭蕾公司提交的营业执照和准予设立/开业登记通知书等资料中，显示梦芭蕾公司为自然人独资性质，根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”，以及第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，自然人独资公司系个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。可见梦芭蕾公司对外行为视为于春冬个人行为。因此，梦芭蕾公司享有转租权。其次，在《成都梦芭蕾学校教室租赁合同》中，梦芭蕾公司转租的面积为110平方米，占于春冬承租房屋总面积552.34平方米的19.92%。可见，《成都梦芭蕾学校教室租赁合同》并未违反《商业物业租赁合同》的约定。 再次，如上所述，双方所签订的《成都梦芭蕾学校教室租赁合同》系真实意思的表示，双方建立了合法有效的租赁合同关系，对双方均有约束力。现至慧公司主张解除《成都梦芭蕾学校教室租赁合同》是否具有事实及法律依据。《中华人民共和国合同法》第九十三条作出了双方协商一致可以解除合同的规定，第九十四条规定了具有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的；（五）法律规定的其他情形。本案中，至慧公司主张解除合同的事实指向为梦芭蕾公司不具有转租权、将涉案房屋转租案外人、未交付涉案房屋以及搬离前台接待桌、损毁背景墙等理由。关于转租权问题，在前述中已进行详细阐明，至慧公司以此为由主张解除缺乏事实依据。关于梦芭蕾公司将涉案房屋转租案外人问题，从查明的事实来看，一审法院并未发现梦芭蕾公司存在再行转租行为和事实。关于梦芭蕾公司未交付案涉房屋，与查明事实不符。另外，关于梦芭蕾公司搬离前台接待桌、损毁背景墙导致至慧公司不能实质经营问题，至慧公司未提供充分证据予以证明。综上，至慧公司以上述理由主张解除合同既缺乏事实依据，也不符合《中华人民共和国合同法》第九十三条和第九十四条的规定。因此，对于至慧公司主张解除《成都梦芭蕾学校教室租赁合同》的请求，一审法院不予支持。 关于至慧公司主张的退还装修费、押金以及装修损失请求，因该请求系基于双方的合同已解除的事实，而在双方合同尚未解除时，该项请求缺乏成就的基础和条件，对此，一审法院不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第二百一十二条、第二百二十四条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回至慧公司全部诉讼请求。本案一审适用简易程序，减半收取案件诉讼费996元，由至慧公司承担。 本案二审期间，至慧公司提交了以下新证据：1.三张照片，其中自行标注为2019年5月的照片显示楼宇入口处广告位为“智荟英语学堂”，标注为2019年8月的照片显示同一位置广告位被取下，标注为2020年9月的照片显示该位置广告位替换为其他培训机构招牌，至慧公司拟证明对方将原本属于至慧公司的广告牌位擅自更改为其他学校的广告牌位。梦芭蕾公司质证认为对该证据真实性无法核对，且该证据不能达到对方证明目的。本院对该证据将综合认定；2.视频资料一段，至慧公司称该视频拍摄于2020年10月17日，显示在梦芭蕾公司经营使用的案涉房屋中，有至慧公司相关英语学习装饰图案的教室有学生在上课，梦芭蕾公司表示该教室系当日临时有学生使用。因梦芭蕾公司的质证意见实际认可了该视频的真实性，且该证据能够反映梦芭蕾公司实际已经收回使用案涉租赁房屋的事实，故本院对该证据予以采信。 二审另查明，双方签订的《成都梦芭蕾学校教室租赁合同》第十一条约定，承租方在三年内提前退租的，出租方退还装修费30%。至慧公司一审提交的名为“西郡兰庭教育发展共赢平台”的微信群聊天记录显示，有人在群中发言表示“做跳舞就好好做跳舞嘛，搞个什么绘画，英语，托管，你这是走自己的路不给别人活路嘛”，至慧公司表示该发言者为案涉房屋同层其他教育培训经营者，并认为该证据表明有人干扰其装修。 二审中，梦芭蕾公司在2020年10月21日书面同意解除双方签订的租赁合同，但认为对方应支付其租金、水电、物管等费用。至慧公司认为一审判决查明的至慧公司向梦芭蕾公司支付的29700元租金为押金。 本院二审审理查明的其他事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：1.梦芭蕾公司作为出租人是否影响案涉合同的效力及履行；2.梦芭蕾公司是否存在阻挠至慧公司装修和履行合同的情形。 关于梦芭蕾公司作为出租人是否影响案涉合同的效力及履行。本案中，案涉房屋的业主将房屋出租给了梦芭蕾公司的唯一股东和法定代表人于春冬，并允许于春冬将部分租赁房屋转租。虽然目前案涉合同的签订主体为梦芭蕾公司和至慧公司，但于春冬对此显然知晓并认可。同时，本案中并无任何证据证明因梦芭蕾公司将案涉房屋对外出租导致房屋所有权人对此提出异议或影响了双方案涉合同的履行，故梦芭蕾公司在案涉租赁合同中作为出租人，不影响案涉合同的效力及履行。案涉租赁合同系双方真实意思表示，内容不违反法律法规禁止性规定，属合法有效，各方均应及时全面履行合同义务。 关于梦芭蕾公司是否存在阻挠至慧公司装修和履行合同的情形。本院认为，当事人对其主张所依据的事实应提供证据加以证明，该证明标准应达到高度盖然性程度。至慧学堂在本案中主张对方阻挠其装修和履行合同，但提供的微信对话中未显示任何出租人阻挠的内容，其他的不满亦不构成合同履行的障碍；至慧学堂公司在2019年7月1日签订合同并未实际进行经营，其亦无证据证明其在诉讼前就广告位替换向对方主张过权益，故若存在梦芭蕾公司或于春冬在对方长期未实际经营的情况下更换户外广告位的行为，该行为并无不当，不属于阻挠对方履行合同的情形；同时需指出，出租人提供户外广告位仅是租赁合同中的附属性义务，不对合同的履行造成根本性影响，不导致合同目的不能实现。因此，本案中无证据证明梦芭蕾公司存在导致合同解除的违约情形，至慧公司无权擅自解除合同。因本案二审中至慧公司提交的证据显示在2020年10月17日梦芭蕾公司已经实际收回案涉房屋，故梦芭蕾公司已以实际行为解除了合同，故本院确认案涉合同在2020年10月17日解除。 根据合同约定，至慧公司应向梦芭蕾公司支付半年租金29700元，至慧公司向梦芭蕾公司支付的29700元在无相反证据情况下，应认定为半年租金，故本案中无证据证明至慧公司已实际支付押金。因至慧公司擅自要求解除合同，梦芭蕾公司也曾实际向至慧公司交付了案涉房屋，故至慧公司无权要求对方退还租金、押金，亦无权主张对方赔偿装修损失。关于装修费，案涉合同约定至慧公司应向梦芭蕾公司支付装修款40000元，同时约定若承租人提前退租，租期不满三年的，出租人退还装修款30%，目前至慧公司提前提出退租，因其只支付了30300元装修款，尚余9700元未付，故梦芭蕾公司只应退还至慧公司2300元装修款。 综上所述，至慧公司的上诉请求部分成立。因二审中出现新的事实，且当事人提出新的理由，故对判决结果予以相应改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市郫都区人民法院(2019)川0124民初7360号民事判决； 二、确认成都梦芭蕾教育咨询有限公司与成都至慧学堂教育咨询有限公司签订的《成都梦芭蕾学校教室租赁合同》于2020年10月17日解除； 三、成都梦芭蕾教育咨询有限公司于本判决生效之日起十日内退还成都至慧学堂教育咨询有限公司装修款2300元； 四、驳回成都至慧学堂教育咨询有限公司的其他诉讼请求。 二审案件受理费1992元，由成都至慧学堂教育咨询有限公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员 赵 韬 二〇二〇年十一月三十日 书记员 袁雅丽