湖北省孝感市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂09民终1335号上诉人（原审原告）：大悟博爱医院。住所地：湖北省大悟县。法定代表人：周胜军，该院院长。委托诉讼代理人：刘永前，湖北锡爱律师事务所律师。代理权限:代为承认、放弃、变更诉讼请求，上诉、调解、和解，代收法律文书等。委托诉讼代理人：杨典桃，湖北锡爱律师事务所实习律师。代理权限:代为承认、放弃、变更诉讼请求，上诉、调解、和解，代收法律文书等。被上诉人（原审被告）：人福医药大悟有限公司。住所地：湖北省大悟县。法定代表人：张红杰，该公司总经理。委托诉讼代理人：彭想灵，湖北勤才律师事务所律师。代理权限：一般代理。委托诉讼代理人：陈梦秋，湖北勤才律师事务所律师。代理权限：一般代理。上诉人大悟博爱医院（以下简称博爱医院）因与被上诉人人福医药大悟有限公司（以下简称人福公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省大悟县人民法院（2020）鄂0922民初1052号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月19日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。博爱医院上诉请求：1.撤销一审判决的第一项，判令博爱医院不承担人福公司的货款176718元；2.本案诉讼费由人福公司承担。事实与理由：一、一审法院适用程序错误，未追加第三人参与庭审，侵害了博爱医院的合法权益。本案的涉诉债务是由博爱医院的股权整体转让造成的，债权债务涉及到了原股东和现股东，债权债务的转移，法律关系复杂。《最高人民法院关于适用的解释》规定简单民事案件中的事实清楚，是指当事人对争议的事实陈述基本一致，并能提供相应的证据，无须人民法院调查收集证据即可查明事实；权利义务关系明确是指能明确区分谁是责任的承担者，谁是权利的享有者；争议不大是指当事人对案件的是非、责任承担以及诉讼标的争执无原则分歧。而本案博爱医院与人福公司对法律关系的认定不一致，权利义务不明确，涉及第三人原博爱医院法定代表人温玉明、温玉山，并非是简易程序所能处理的简单的、法律关系明确的、争议不大的民事案件。一审开庭前，博爱医院向法院提交了变更诉讼程序及追加第三人申请书，并在庭审中提出异议，但一审法院了解相关的情况后，仍适用简易程序，不符合民事诉讼法及相关司法解释中关于简易程序审理的相关规定，是对审理程序的错误适用。庭审中，博爱医院向法庭提交了股份转让协议、房租租赁合同及补充协议、企业变更登记档案、博爱医院现法定代表人起诉原博爱医院法定代表人温玉山、温玉明的缴费凭证，证明博爱医院法定代表人的变更，涉诉债务约定由原法定代表人承担，原法定代表人转让股权时并未告知涉诉的债务的存在，转让债务并未得到人福公司的同意，现法定代表人起诉原法定代表人温玉山、温玉明的合同无效之诉等。且结合人福公司提供的证据四《询证函》，其签字时间是2019年10月22日，这段时间股权并未发生转让，而且确认人是原博爱医院法定代表人温玉明，该份《询证函》对现在的博爱医院不应发生法律效力：一是因原博爱医院将该债务并未告知现在博爱医院法定代表人，二是根据合同法的相关规定，债务转让未告知债权人，不发生法律效力，债务的转让行为无效。所以本案债务应由原法定代表人温玉山、温玉明承担。而一审中并未追加有独立请求权的第三人参与诉讼，导致博爱医院的合法权益受到侵害。二、一审判决对本案的法律关系认定错误，从而实体判决错误。一审法院认为无论是股权、投资人变更或者法定代表人的变更均不影响企业对外债权债务的承受。但是本案中投资人发生变更，对于变更后的企业，变更前的债务发生了转移和变更。一审法院认定本案关系时并未追加第三人。且本案中，企业发生变更，原企业法定代表人没有告知债权人的债务如何处理，在博爱医院提出双方已经就原债务作出处理约定的情况下，一审应当基于这一约定，在追加原股东为当事人的情况下，正确认定债权债务人与债权债务的处理，一审没有正确处理法律关系，导致一审判决实体判决错误。人福公司辩称，一、一审法院适用简易程序正确。博爱医院在一审时明确表明对人福公司起诉其拖欠货款的数额没有异议，即本案的基本事实清楚且双方均无争议，博爱医院仅对债务承担的主体有异议，因此本案是一个简单的法律关系，一审法院适用简易程序并无任何不当。二、一审法院对本案的判决正确。在一审法院开庭时，人福公司已经提交了相关的证据证明博爱医院拖欠人福公司货款的真实性。博爱医院抗辩博爱医院变更后的法人不应承担前法人在职期间的债务，这一理由不符合法律的规定。博爱医院属于个人独资企业性质的企业法人，根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款规定，法定代表人以法人的名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。人福公司向博爱医院运送药品货物，博爱医院法定代表人在《询证函》上对所欠货款的具体数字予以签字确认并加盖企业公章，这一行为应当认定为博爱医院对其所欠人福公司货款事宜的确认。根据《中华人民共和国个人独资企业法》的相关规定，股东、投资人变更或者法定代表人的变更，均不影响企业对外债权债务的承受，同时前后投资人之间关于权利义务的约定，仅对前后投资人具有约束力，不具有对抗第三人的效力。因此，博爱医院称变更后的法人将不承担前法人遗留的债务不能成立。综上，一审法院判决符合事实、适用法律正确，请求二审法院依法查明，驳回博爱医院的上诉，维持一审判决。人福公司向一审法院起诉请求：1.依法判令博爱医院向人福公司支付医药货款176718元及资金占用费；2.本案诉讼费由博爱医院承担。一审经审理查明，博爱医院与人福公司之间有业务往来，由人福公司向博爱医院提供医疗用品。2019年1月3日至2019年7月2日期间人福公司按博爱医院需求，先后分批次向博爱医院交付了约定的医品，供货价值总计226718元，博爱医院于2019年6月向人福公司支付货款50000元，下欠176718元。人福公司于2019年10月22日向博爱医院出具一份“询征函”，将双方之间下欠货款数目进行核实，博爱医院在“询征函”上盖章确认。后人福公司多次要求博爱医院支付下欠的货款未果，双方因此引起纠纷，形成诉讼。另查明，博爱医院的法定代表人（负责人、独资投资人）在2019年12月25日由温玉明变更为周胜军。一审法院认为：一、关于本案应否适用简易程序的问题。如前所述，双方对涉案证据的真实性均无异议，即本案的基本事实双方无争议，仅对涉案债务应由谁承担有争议，且本案法律关系为买卖合同纠纷，法律关系并不复杂，一审法院决定适用简易程序并无不当。二、涉案债务是否应由博爱医院承担，应否追加博爱医院原法定代表人温玉山作为第三人参加本案的诉讼。博爱医院辩称，博爱医院原法定代表人温玉明将股权转让给现法人周胜军的整个过程中未提及本案债务，且温玉明明确表示2019年12月22日前产生的债务应由其个人承担，本案所涉及的货款与现博爱医院和周胜军无关。一审法院认为，博爱医院属个人独资企业性质的企业法人。《中华人民共和国民法总则》第五十七条规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织；第六十条规定，法人以其全部财产独立承担民事责任；第六十一条第二款规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。具体到本案，博爱医院作为个人独资企业有自己的企业名称和营业执照，具有独立的民事权利能力和民事责任能力，即具有法律人格上的相对独立性。无论是股权、投资人变更或者法定代表人的变更，均不影响企业对外债权债务的承受。博爱医院关于涉案债务不应由其承担的抗辩意见缺乏法律依据，一审法院未予采纳。如前所述，温玉山（或温玉明）并非本案必须参加诉讼的当事人，没有证据证明本案的处理结果与其有法律上的利害关系，博爱医院申请追加温玉山作为第三人参加诉讼的理由亦不成立。综上所述，一审法院认为，依法成立的合同对合同双方均具有法律拘束力。人福公司向博爱医院提供药品，博爱医院向人福公司支付对价，双方形成事实上的买卖合同关系，且该合同系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。博爱医院拖欠人福公司货款，人福公司要求博爱医院支付欠款的诉求，有事实和法律依据，依法应予支持；关于人福公司要求博爱医院承担资金占用费的问题，首先人福公司没有明确如何计算资金占用费，属诉求不明；其次，人福公司、博爱医院并未约定支付期限，也没有约定相关违约责任，因此，人福公司的该项诉求，一审法院难以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第六十条、第六十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条之规定，遂判决：一、博爱医院于判决生效后十日内向人福公司支付货款176718元；二、驳回人福公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3835元，减半收取1917.5元，由博爱医院负担。本案二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。二审经审理查明，一审查明事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案系因博爱医院与人福公司之间关于医药品买卖合同的履行而引起，故应定性为买卖合同纠纷。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，本案二审针对上诉人的上诉请求进行审理。本案二审争议的焦点问题为：一、案涉买卖合同下欠货款是否发生债务转移；案涉下欠货款应由谁承担责任，一审法院判决博爱医院承担责任是否错误。二、一审程序是否违法。关于焦点问题一，本院认为，案涉买卖合同下欠货款未发生债务转移；案涉下欠货款应由博爱医院承担责任，一审法院判决博爱医院承担责任并无不当。理由如下：1.博爱医院属于个人独资企业性质的企业法人，其有自己的企业名称和营业执照，具有独立的民事权利能力和民事责任能力，其应当以自己的财产对外承担责任。2.博爱医院原法定代表人在其担任博爱医院院长期间以博爱医院的名义在《询证函》上对下欠货款的具体数字进行签字确认并加盖公章，按照《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第六十条、第六十一条第二款的规定，博爱医院应当对案涉债务承担清偿责任，故一审判决博爱医院支付下欠货款176718元并无不当。3.《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。本案中，博爱医院主张其法定代表人变更时已与博爱医院原法定代表人温玉明（或温玉山）约定债务均由温玉明（或温玉山）承担。但博爱医院未提交证据证明上述约定经债权人人福公司同意，人福公司对此亦不认可，故本院对博爱医院的该项上诉主张不予支持；案涉买卖合同下欠货款的债务人为博爱医院，案涉买卖合同下欠货款未发生债务转移。关于焦点问题二，本院认为，1.本案法律关系为买卖合同关系，双方当事人对于下欠货款金额均无异议，仅对案涉债务的承担主体存在争议，属于事实清楚、争议不大的简单民事案件，故一审法院适用简易程序并无不当。2.基于对焦点问题二的评判，案涉债务应由博爱医院承担清偿责任。至于博爱医院原投资人与相关主体所作的约定属于另一法律关系，不宜在本案中一并处理，博爱医院原法定代表人温玉明（或温玉山）并非本案必须参加诉讼的当事人，博爱医院申请追加温玉山（或温玉明）作为第三人参加诉讼的理由不能成立。故一审不存在程序违法。综上，博爱医院的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，依法应予维持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3835元，由上诉人大悟博爱医院承担。本判决为终审判决。审判长  石仁礼审判员  汪书力审判员  胡 红二〇二〇年十一月十三日书记员  潘 洁附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；