四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终1893号 上诉人（原审原告）：康庄，男，1974年6月15日出生，汉族，住新疆克拉玛依市独山子区。 委托诉讼代理人：罗正宇，北京市中闻律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：韩光，男，1974年5月16日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：秦玄，四川法翼行律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王相刚，男，1977年1月1日出生，汉族，住四川省南部县。 被上诉人（原审被告）：牛攀宇，男，1971年12月12日出生，汉族，住新疆石河子市。 被上诉人（原审被告）：成都坤文运输有限公司，住所地四川省彭州市丹景山镇石牛社区**。 法定代表人：张金荣，主任。 委托诉讼代理人：陈欧，女，公司员工。 上诉人康庄因与被上诉人韩光、王相刚、牛攀宇、成都坤文运输有限公司（以下简称坤文公司）股权转让纠纷一案，不服彭州市人民法院(2019)川0182民初2918号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 康庄上诉请求：撤销一审判决，改判支持康庄的一审诉讼请求。事实和理由：1.一审法院认定《股权转让承诺书》不存在欺诈不符合基本事实。签订《股权转让承诺书》时，韩光等人向康庄保证所转让股权已真实出资，不存在未披露的重大债务，但韩光等人既未向康庄提供公司章程，也没有提供审计报告，康庄于2018年9月25日付款后才知道审计内容，公司股东未实际出资，公司资不抵债，纯属空壳公司。2.《股权转让承诺书》显失公平，一审法院判断错误。坤文公司股东未真实出资、公司资不抵债、公司所有的车辆产权也存在争议，康庄投资3137187.09元购买了空壳公司，显失公平。 王相刚辩称，坤文公司不是空壳公司，康庄对公司经营状况和债务完全了解。《股权转让承诺书》是康庄起草的。 韩光辩称，1.韩光未向康庄承诺公司已实缴出资，康庄清楚公司为认缴出资；2.韩光未隐瞒债务，双方约定以审计报告为准，康庄牵头实施了审计，对审计报告内容清楚；3.公司并非空壳公司，运输车辆为公司所有；4.康庄反复称其支付了双倍价格没有事实依据。 牛攀宇辩称，其与康庄的意见一致。 坤文公司辩称，其与康庄的意见一致。 康庄向一审法院起诉请求：1.撤销康庄与韩光、王相刚、牛攀宇及坤文公司于2018年7月26日签订的《股权转让承诺书》；2.判令韩光、王相刚、牛攀宇及坤文公司返还康庄股权受让款3137187.09元并支付资金占用利息（计算方式：以1000000元为基数，从2018年7月30日计算至2019年7月23日止；以1000000元为基数，从2018年7月20日计算至2019年7月23日止；以736180.26元为基数，从2018年9月21日计算至2019年7月23日止；以401006.83元为基数，从2018年9月25日计算至2019年7月23日止，计算标准均为中国人民银行同期贷款基准利率,共计157403.99元）。 一审法院认定事实：坤文公司成立于2017年5月15日，注册资本6000000元，股东为王相刚、韩光及牛攀宇，三人分别持有公司30%、30%、40%的股权。 2018年7月26日，王相刚、韩光、牛攀宇与康庄签订《股权转让承诺书》，约定甲方（王相刚、韩光、牛攀宇）决定且经股东会决议同意将该公司股东牛攀宇所持本公司26%的股权、韩光所持有本公司20%的股权和王相刚所持有本公司20%的股权按照股权转让协议约定的条件转让给康庄（乙方）。双方在第一条第2条中约定，由乙方康庄出资1136180.266元受让甲方牛攀宇的26%的股权，鉴于甲方已完全履行实收资本的出资义务故乙方同意按股权转让协议约定按时足额向甲方牛攀宇支付受让款；乙方（康庄）出资2001006元受让甲方韩光、王相刚转让公司的40%股权，并按时将受让款足额支付到公司账户，用于支付甲乙双方协商确认过的截止日期为2018年7月31日之前的借款。第四条中还约定，乙方按照审计报告的数额接受原公司的债权债务，审计报告截止日期之前的债权全额归属于乙方，乙方负责支付甲乙双方确认审计报告截止日期之前的借款。该协议由王相刚、韩光、牛攀宇、康庄签字确认，并加盖了坤文公司印章。 2018年7月20日，坤文公司股东会通过修改公司章程，坤文公司股东为王相刚、韩光、牛攀宇、康庄，四人分别出资600000元、600000元、840000元及3960000元，出资时间均为2047年5月10日。公司章程落款的股东签名一栏均由四名股东签字确认。 康庄分别于2018年7月30日、9月20日、9月21日及9月25日向坤文公司账户转账支付了《股权转让承诺书》约定的款项。 2018年8月22日，四川开泰升平联合会计师事务所根据委托作出了坤文公司2017年5月1日至2018年7月25日审计报告。 2019年2月19日，坤文公司因经营出现资金缺口问题，召开了临时股东会议并形成决议，康庄参会并同意该决议；2019年5月30日，坤文公司召开股东会并形成股东会决议，主要内容为“同意将公司章程第二章第八条股东认缴出资时间由2047年5月10日变更为2019年5月30日”，康庄参与了会议并同意决议。 一审法院认为，本案的主要争点在于签订的《股权转让承诺书》是否存在欺诈以及显失公平的情形而导致双方签订的《股权转让承诺书》应被撤销。本案中，康庄主张存在欺诈和显失公平的主要理由在于其认为因股权出让人隐瞒了公司实际经营状况且王相刚、韩光、牛攀宇未履行出资，出让的股权不具备相应价值。一审法院认为康庄的上述主张不能成立，综合评析如下： 对于是否存在欺诈的问题。首先，双方在《股权转让承诺书》中约定用康庄应支付给王相刚、韩光的股权转让款支付坤文公司尚欠的经双方确认的截止2018年7月31日的借款，且由康庄负责支付双方确认的在审计报告截止日期前的借款。故双方在签订《股权转让承诺书》时，股权出让人对公司的负债情况进行了披露，康庄对于公司存在因借款负债的情况应是知晓的。其次，双方虽然是2018年7月26日签订的《股权转让承诺书》，但坤文公司实际在2018年7月20日就修改了公司章程，该章程上明确载明了公司股东康庄、王相刚、韩光、牛攀宇的相应出资额及出资时间均为2047年5月10日，康庄在章程落款处的股东签名处进行了签字确认，因此，康庄在签订《股权转让承诺书》时对坤文公司股东认缴出资情况亦是知晓的。再次，根据双方提交的审计报告，相关审计机构在2018年8月22日作出了坤文公司2017年5月1日至2018年7月25日审计报告，而在该审计报告作出之后的2018年9月20日、25日，康庄仍还在支付股权转让款；即使如康庄在庭审中陈述的其系在2018年9月25日付款后才知晓审计报告内容，但其在付款后曾先后多次参加了公司关于借款经营和提前股东出资期限的股东会并同意相关股东会决议，其在明知公司经营情况及各股东认缴出资情况情形下，仍在积极行使股东权利，其积极行使股权权利的行为明显与其受到欺诈不相符。综上，康庄提供的证据不足以证明王相刚、韩光等人在签订《股权转让承诺书》存在隐瞒公司经营情况及股东出资情况或者故意告知相关虚假情况的欺诈行为，故对其提出的该项主张不予支持。 对于是否显失公平的问题。一审法院认为，从《股权转让承诺书》载明的内容来看，案涉《股权转让承诺书》的签订系双方在综合考虑各种因素后，协商一致确认的股权转让价格，协议中并没有约定双方应以公司的资产评估价值来确定股权的交易价格，而公司股权的交易价格不仅包括公司的实物净资产，也包括当事人对公司无形资产、行业前景以及经营资格准入等实物以外的投资价值进行主观评断，且公司股权交易价格亦因公司经营状况的变化而呈动态变化状态，其主要取决于双方当事人的协商一致，因而并不能以股东是否实际履行了出资义务及公司是否具有充足的实物资产判断股权对价。故康庄提出的双方签订的《股权转让承诺书》存在显失公平的主张，于法无据，不予支持。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：驳回康庄的全部诉讼请求。一审案件受理费31898元，由康庄负担。 二审期间，康庄提交坤文公司2018年7月5日至7月31日往来户历史明细清单、四川省高级人民法院（2019）川民申6160号民事裁定书，拟证明坤文公司资不抵债，韩光、王相刚在康庄支付股权转让款后起诉要求坤文公司归还借款，案渉股权转让价格显失公平。韩光、王相刚质证认可前述证据真实性，但认为无法达到康庄的证明目的。牛攀宇、坤文公司认可前述证据的真实性、合法性、关联性。本院认为，坤文公司往来户历史明细清单与本案争议焦点缺乏关联性；（2019）川民申6160号民事裁定书仅能证明韩光起诉要求坤文公司归还股权转让款的事实，不能证明案渉股权转让价格显失公平。因此，本院对前述证据均不予采信。本院对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：1.韩光、王相刚、牛攀宇是否存在欺诈；2.《股权转让承诺书》是否存在显失公平情形。本院对此分别评析如下： 一、韩光、王相刚、牛攀宇是否存在欺诈 康庄主张韩光等三人存在欺诈的理由为：韩光等三人向康庄承诺过其所持股权为实缴出资；韩光等三人未向康庄如实披露公司的资产及债务状况；各方在《股权转让承诺书》中约定康庄将应支付给韩光、王相刚的股权转让款支付给坤文公司，康庄将股权转让款支付给坤文公司后，韩光、王相刚另行起诉要求坤文公司返还股权转让款。 首先，康庄主张《股权转让承诺书》第三条第1款约定“甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资”，此为韩光等人就其转让股权已实缴出资作出的承诺。但从《股权转让承诺书》第一条约定看，康庄受让牛攀宇和王相刚、韩光所持股权的转让价格、转让份额等内容分别约定在两个条文中，在王相刚、韩光所涉部分并未明确二人已完全履行出资义务；并且，落款时间为2018年7月20日的坤文公司章程载明股东认缴出资时间为2047年5月10日，康庄在股东签字处签名确认，表明康庄在受让坤文公司股权时知晓股东出资期限尚未届满的事实、对股东的出资情况应当明确。因此，仅凭《股权转让承诺书》第三条第1款不足以认定韩光等人曾向康庄作出已实际履行出资义务的承诺。 其次，康庄主张审计报告中的很多债务，韩光等人均未向康庄披露。本院认为，从《股权转让承诺书》的签署时间和审计报告出具时间来看，在签订《股权转让承诺书》时，审计报告尚未最终出具，其结果也具有一定的不确定性，但各方在《股权转让承诺书》明确约定，康庄按审计报告确定的数额接收坤文公司的债权债务，并无证据证明前述约定非各方真实意思表示，则各方均应按协议约定履行。目前并无证据证明坤文公司存在审计报告之外的债务，康庄的该项理由不能成立。 再次，《股权转让承诺书》中关于康庄将应支付给韩光、王相刚的股权转让款支付给坤文公司的约定应如何理解，韩光、王相刚另行起诉要求坤文公司返还股权转让款的行为能否证明二人存在欺诈。康庄主张坤文公司系以公司向股东借款的方式经营，康庄与股权转让方约定将应支付给韩光、王相刚的股权转让款支付给坤文公司，由坤文公司用于归还借款，康庄以此种方式获得坤文公司股权。韩光、王相刚主张二人转让其所持股权应收的股权转让款，系出借给坤文公司，用于支付坤文公司欠王相刚的借款。双方对前述条款理解出现较大争议。本院认为，通常情况下，股权出让方通过出让股权获得股权转让款，受让方通过向出让方支付相应对价获得目标公司股权。本案中，根据各方当事人陈述，在康庄受让韩光等三人股权时，坤文公司尚欠王相刚借款2001006元，因此在签订《股权转让承诺书》时，康庄与韩光、王相刚约定“将股权转让款足额支付到公司账户，用于支付甲乙双方协商确认过的截止日期2018年7月31日之前的借款。”前述约定应理解为股权转让方韩光、王相刚与股权受让方康庄对股权转让款的支付作出了特别约定，即康庄将应支付给韩光、王相刚的股权转让款支付给坤文公司，用于解决坤文公司前期借款，康庄通过此种方式获得韩光、王相刚所持股权。在康庄将2001006元股权转让款转至坤文公司账户、坤文公司将前述款项用于归还其向王相刚所借款项后，康庄和坤文公司在《股权转让承诺书》项下的股权转让款支付义务已履行完毕。虽然各方在该条款理解上存在争议，并且韩光、王相刚另行起诉要求坤文公司返还股权转让款，但前述行为应属于《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定的当事人对合同条款理解存在争议的情形，可以结合合同文义、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则确认条款真实意思，不属于《中华人民共和国合同法》规定的存在欺诈、可要求撤销合同的情形。 综上，本院认为韩光、王相刚、牛攀宇不存在欺诈。 二、《股权转让承诺书》是否存在显失公平情形 康庄主张《股权转让承诺书》存在显失公平的理由为：案渉股权转让价格不合理；康庄承担公司所有债务不合理。本院认为，康庄在庭审中陈述，各方在磋商股权转让事宜期间，康庄曾借款给坤文公司解决公司贷款问题，说明康庄对公司此时的资产状况、经营状况并不良好有一定预判。康庄以约定价格购买韩光等人股权，承诺全面承接公司债权债务，应是其作为从事商业活动的商事主体，综合考虑相关情况，在衡量利益的基础上，自愿作出的决定。现康庄以《股权转让承诺书》约定价格不合理、康庄承担坤文公司债务不合理，前述协议存在显失公平为由要求撤销，无法律依据，本院不予支持。 综上所述，康庄的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费31898元，由康庄负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  陈 兵 审 判 员  罗晓都 审 判 员  陈 曦 二〇二〇年十一月二十三日 法官助理  盛梦娇 书 记 员  李盈秋