辽宁省大连市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)辽02民初492号 原告：中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司，住所地沈阳市浑**营盘北街******、7层局部，统一社会信用代码：91210112715735027C。 法定代表人：胡宝新，总经理。 委托诉讼代理人：张龙，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：刘玲，辽宁生辉律师事务所律师。 被告：大连保税区宏安经贸有限公司，住所地大连，住所地大连保税区盛和派蒂盟大厦A1023用代码：912102427443994808。 法定代表人：姜宏，总经理。 被告：姜宏，男，1965年2月6日生，汉族，住大连市中山区。 被告：安爱莲，女，1968年9月22日生，汉族，住大连市中山区。 被告：大连泽洋电力物资有限公司，住所地辽宁，住所地辽宁省庄河市城关街道财政委昌盛花园******用代码：91210283669230780B。 法定代表人：黄志明，总经理。 原告中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称信达资产公司）与被告大连保税区宏安经贸有限公司（以下简称宏安公司）、被告姜宏、被告安爱莲、被告大连泽洋电力物资有限公司（以下简称泽洋公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年7月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告信达资产公司的委托诉讼代理人刘玲到庭参加诉讼，被告宏安公司、姜宏、安爱莲、泽洋公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告信达资产公司诉讼请求，一、请求判令被告宏安公司偿还原告借款本金25,000,000元及利息、罚息、复利（截至2019年12月31日欠息合计6,547,694.72元；自2020年1月1日起至全部借款本息付清之日止，被告仍应按照流动资金借款合同约定标准支付罚息和复利）;二、请求判令原告对被告宏安公司用于抵押的位于黑龙江省佳木斯市永红区48委的两块土地（国有土地使用证号：佳市政府国用2014第××号、佳市政府国用2014第201400108号）折价或者拍卖、变卖所得价款在约定的抵押担保范围内享有优先受偿权；三、请求判令被告姜宏、被告安爱莲、被告泽洋公司对被告宏安公司的上述第一项债务在约定的保证担保范围内承担连带保证责任；四、本案诉讼费、保全费等由四被告共同承担。事实与理由：2016年6月27日原债权人大连银行股份有限公司第三中心支行(以下简称大连银行三中支）与被告宏安公司签订《综合授信协议》，约定大连银行三中支向被告宏安公司授予综合授信，金额人民币贰仟万元整，期限从2016年7月1日起至2019年6月28日止。授信业务具体包括贷款人民币贰仟万元整。2016年6月27日大连银行三中支与被告宏安公司签订《最高额抵押合同》，约定被告宏安公司将位于黑龙江省佳木斯市永红区48委两块土地使用权（国有土地使用证号：佳市政府国用2014第××号、佳市政府国用2014第201400108号）为上述贰仟万元综合授信业务承担最高额抵押担保，双方于2016年6月30日办理了正式抵押登记手续。2016年6月27日大连银行三中支与被告姜宏、被告安爱莲签订《最高额保证合同》,约定被告姜宏、被告安爱莲为上述贰仟万元综合授信业务承担连带保证责任。2017年6月28日大连银行三中支与被告泽洋公司签订《最高额保证合同》,约定被告泽洋公司为上述贰仟万元综合授信业务承担连带保证责任。2017年6月28日大连银行三中支与被告宏安公司在上述综合授信协议项下签订《流动资金借款合同》，约定被告宏安公司向大连银行三中支借款人民币20,000,000元，期限12个月，借款利率为借款期限对应档次的人民银行基准贷款利率上浮45%(借款利率随人民银行基准贷款利率调整而调整），被告宏安公司逾期不支付利息或偿还贷款本金的，自逾期之日起计收罚息和复利，罚息利率为借款利率上浮50%。2017年6月28日大连银行三中支与被告宏安公司签订《流动资金借款合同》，约定被告宏安公司向大连银行三中支借款人民币5,000,000元，期限12个月，借款利率为借款期限对应档次的人民银行基准贷款利率上浮45%(借款利率随人民银行基准贷款利率调整而调整），被告宏安公司逾期不支付利息或偿还贷款本金的，自逾期之日起计收罚息和复利，罚息利率为借款利率上浮50%。2017年6月28日，大连银行三中支与被告泽洋公司、被告安爱莲、被告姜宏分别签订《保证合同》，约定被告泽洋公司、被告安爱莲、被告姜宏为被告宏安公司上述5,000,000元流动资金借款承担连带保证责任。2017年6月30日大连银行三中支依约向被告宏安公司发放两笔贷款，金额合计人民币25,000,000元。贷款发放后，被告宏安公司未按流动资金借款合同约定还本付息，己构成合同约定的违约情形。截至2019年12月31日，被告宏安公司共计拖欠贷款本金25,000,000元，欠息合计6,547,694.72元，本息共计31，547,694.72元。2019年6月16日大连银行股份有限公司将其对被告宏安公司及被告姜宏、被告安爱莲、被告泽洋公司享有的主债权及担保合同项下的全部权利依法转让给原告，双方于2019年8月23日在辽宁日报刊登了该笔债权转让暨债务催收联合公告。综上所述，原告作为被告宏安公司、被告姜宏、被告安爱莲、被告泽洋公司的合法债权人，诉至法院，请求判如所请。 被告宏安公司、被告姜宏、被告安爱莲、被告泽洋公司均未答辩。 原告围绕诉讼请求依法提交了：《综合授信协议》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》、《保证合同》、借款借据、中华人民共和国国有土地使用权证、土地他项权证、单户债权转让协议、辽宁日报公告等。对原告提交的上述证据，因客观真实，且与本案相关联，本院经审查予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年6月27日，大连银行三中支与被告宏安公司签订了编号为DLQ三201607010014《综合授信协议》，约定：大连银行三中支向被告宏安公司授信人民币贰仟万元整，授信期限自2016年7月1日起至2019年6月28日止。 同日，被告宏安公司与大连银行三中支签订编号为DLQ三201607010014B01《最高额抵押合同》，约定宏安公司所担保的主债权为自2016年7月1日起至2019年6月28日期间在人民币贰仟万元的最高余额内，大连银行三中支与宏安公司签订的本外币借款合同等而享有的对债务人的债权，抵押物为宏安公司位于黑龙江省佳木斯市永红区48委佳市政府国用（2014）第201400107号、（2014）第201400108号国有土地使用权。抵押担保范围为乙方最高额抵押担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得价款中扣除，而不包括在第1.1条所述之最高余额内。 同日，被告姜宏与大连银行三中支签订编号DLQ三201607010014B02《最高额保证合同》，约定姜宏所担保的主债权为自2016年7月1日起至2019年6月28日期间在人民币贰仟万元的最高余额内，大连银行三中支与宏安公司签订的本外币借款合同等而享有的对债务人的债权。 同日，被告安爱莲与大连银行三中支签订编号DLQ三201607010014B03《最高额保证合同》，约定安爱莲所担保的主债权为自2016年7月1日起至2019年6月28日期间在人民币贰仟万元的最高余额内，大连银行三中支与宏安公司签订的本外币借款合同等而享有的对债务人的债权。 2017年6月28日，被告泽洋公司与大连银行三中支签订编号DLQ三201607010014B04《最高额保证合同》，约定泽洋公司所担保的主债权为自2017年6月28日起至2019年6月28日期间在人民币贰仟万元的最高余额内，大连银行三中支与宏安公司签订的本外币借款合同等而享有的对债务人的债权。 2017年6月28日，大连银行三中支与被告宏安公司签订编号DLL:201706280093《流动资金借款合同》，约定大连银行三中支向被告宏安公司提供借款人民币贰仟万元整，借款用途：续贷业务，借款期限自2017年6月28日至2018年6月27日，借款年利率6.3075%。借款人逾期不支付利息或偿还贷款本金的，自逾期之日起计收罚息和复利。罚息利率为借款利率上浮50%。同日，大连银行三中支与被告宏安公司签订编号DLL:201706280095《流动资金借款合同》，约定大连银行三中支向被告宏安公司提供借款人民币伍佰万元整，借款用途：续贷业务，用于偿还DLL:201607010020号合同项下借款500万元债务。借款期限自2017年6月28日至2018年6月27日，借款年利率6.3075%。借款人逾期不支付利息或偿还贷款本金的，自逾期之日起计收罚息和复利。罚息利率为借款利率上浮50%。 2017年6月28日，泽洋公司与大连银行三中支签订编号DLL:201706280095B01《保证合同》，约定泽洋公司所担保的主债权为宏安公司与大连银行三中支于2017年6月28日签订的编号DLL:201706280095《流动资金借款合同》而享有的对债务人的债权。 2017年6月28日，安爱莲与大连银行三中支签订编号DLL:201706280095B02《保证合同》，约定安爱莲所担保的主债权为宏安公司与大连银行三中支于2017年6月28日签订的编号DLL:201706280095《流动资金借款合同》而享有的对债务人的债权。 2017年6月28日，姜宏与大连银行三中支签订编号DLL:201706280095B03《保证合同》，约定姜宏所担保的主债权为宏安公司与大连银行三中支于2017年6月28日签订的编号DLL:201706280095《流动资金借款合同》而享有的对债务人的债权。 2017年6月30日，大连银行三中支向被告宏安公司发放贷款25,000,000元。2017年7月20日，宏安公司产生欠息。案涉贷款现已到期，宏安公司未履行还款义务。 宏安公司以其位于黑龙江省佳木斯市永红区48委佳市政府国用（2014）第201400107号、（2014）第201400108号国有土地使用权为案涉《综合授信协议》项下的人民币贰仟万元提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记，他项权证号为：佳市政府他项（2016）第2016094号、（2016）第2016095号，抵押面积分别为29620平方米、13390平方米。 2019年6月16日，信达资产公司与大连银行三中支签订《债权转让协议》，约定大连银行三中支将截至2019年2月28日被告宏安公司所欠借款本金25,000,000元、表外利息2,936522.72元转让给原告，并于2019年8月23日在辽宁日报刊登《大连银行股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司债权转让暨债务催收联合公告》，向各被告履行了告知义务。 本院认为，大连银行三中支分别与被告宏安公司、姜宏、安爱莲、泽洋公司签订的《综合授信协议》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》、《保证合同》及信达资产公司与大连银行三中支签订的《单户债权转让协议》，系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应当确认合法有效，各方均应依约履行。大连银行三中支向被告宏安公司履行了发放贷款义务，被告宏安公司收到案涉借款，即应依照合同约定，还本付息，其未依约还款的行为已构成违约。被告姜宏、安爱莲、泽洋公司系案涉20,000,000元贷款的连带保证人，应对宏安公司所欠20,000,000元贷款本息在案涉《最高额保证合同》约定的债权额范围内承担连带清偿责任；被告姜宏、安爱莲、泽洋公司系案涉5,000,000元贷款的连带保证人，应对宏安公司所欠5,000,000元贷款本息承担连带清偿责任。各保证人承担保证责任后，有权在各自承担清偿责任的范围内向宏安公司追偿。 《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”鉴于大连银行三中支将案涉债权转让给信达资产公司，且已就债权转让事宜向各债务人履行了告知义务，信达资产公司取得原告的主体地位，其有权就受让的债权要求各被告履行给付义务。原告请求被告宏安公司偿还借款本金25,000,000元及依照案涉《流动资金借款合同》约定的标准计算的利息、罚息、复利的请求合理，本院予以支持。 被告宏安公司以其位于黑龙江省佳木斯市永红区48委佳市政府国用（2014）第201400107号、（2014）第201400108号国有土地使用权为案涉贷款提供抵押担保并已办理登记，抵押权合法有效。鉴于《最高额抵押合同》约定，宏安公司所担保的主债权为自2016年7月1日起至2019年6月28日期间在人民币贰仟万元的最高余额内，大连银行三中支与宏安公司签订的本外币借款合同等而享有的对债务人的债权，最高额抵押担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得价款中扣除，而不包括在第1.1条所述之最高余额内。故原告对宏安经贸有限公司的抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款在案涉《最高额抵押合同》约定的20,000,000元最高债权额范围内(实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得价款中扣除)享有优先受偿权。 被告宏安公司、被告姜宏、被告安爱莲、被告泽洋公司未到庭应诉，亦未提交答辩状，视为对自己诉讼权利的放弃。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第三十一条、第五十三条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告大连保税区宏安经贸有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司借款本金25,000,000元及自2017年7月20日起至款项还清之日止依照案涉《流动资金借款合同》约定的标准计算的利息、罚息、复利； 二、原告中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司对被告大连保税区宏安经贸有限公司位于黑龙江省佳木斯市永红区48委佳市政府国用（2014）第201400107号、（2014）第201400108号国有土地使用权折价或者拍卖、变卖所得价款在案涉《最高额抵押合同》约定的20,000,000元最高债权额范围内(实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得价款中扣除)享有优先受偿权; 三、被告姜宏、被告安爱莲、被告大连泽洋电力物资有限公司对被告大连保税区宏安经贸有限公司所负案涉20,000,000元贷款本息在案涉《最高额保证合同》约定的最高债权额范围内承担连带偿还责任；被告姜宏、被告安爱莲、被告大连泽洋电力物资有限公司对被告大连保税区宏安经贸有限公司所负案涉5,000,000元贷款本息承担连带偿还责任；各保证人承担保证责任后，有权在各自承担清偿责任的范围内向债务人大连保税区宏安经贸有限公司追偿； 四、驳回原告中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费199,538元、保全费5000元，均由被告大连保税区宏安经贸有限公司、被告姜宏、被告安爱莲、被告大连泽洋电力物资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费，上诉于辽宁省高级人民法院。 审判长  李淑红 审判员  吴义军 审判员  毕春燕 二〇二〇年十一月二十六日 书记员  曾 悦 附：相关的法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。 二、《中华人民共和国担保法》 第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 第五十九条本法所称最高额抵押，是指抵押人与抵押权人协议，在最高债权额限度内，以抵押物对一定期间内连续发生的债权作担保。 三、《中华人民共和国合同法》 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。 债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。 四、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。