甘肃省榆中县人民法院民 事 判 决 书（2020）甘0123民初2859号原告：杨凌农科大无公害农药研究服务中心。法定代表人：帅润生。委托诉讼代理人：夏正冬，陕西松意律师事务所律师。被告：吴某某。委托诉讼代理人：周文杰，甘肃勇盛律师事务所律师。委托诉讼代理人：张红燕，甘肃勇盛律师事务所律师。原告杨凌农科大无公害农药研究服务中心与被告吴某某股权纠纷一案，本院于2020年8月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨凌农科大无公害农药研究服务中心的法定代表人帅润生及委托诉讼代理人夏正冬，被告吴某某及委托诉讼代理人周文杰、张红燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杨凌农科大无公害农药研究服务中心向本院提出诉讼请求：1.判令被告继续履行2018年12月24日原、被告的《股权转让协议书》，配合原告办理国有资产转让手续，并支付股权转让费150万元及资金占用利息（2019年8月19日以前的利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日以后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.由被告承担本案诉讼费。事实与理由:原、被告于2018年12月24日签订了《股权转让协议书》，约定将原告在江苏兴澄榆中植物农药有限公司的出资150万元（占公司注册资本的25%）全部转让给吴某某个人。其中转让涉及的股东决议，股权转让手续，涉税事项均已办结，但被告至今未履行国有资产转让相关法定手续，并且未支付股权转让价款。经原告多次催促，被告始终拒绝履行，给原告造成了极大的损害。为保护原告的合法权益，特提起诉讼，请求判如所请。被告吴某某委托诉讼代理人辩称：1.江苏兴澄榆中植物农药有限公司25%的股权系吴某某为江苏兴澄集团有限公司代持。兴澄集团原本就是榆中农药公司的股东，答辩人与被答辩人之间的股权转让实为榆中农药公司股东之间的股权转让；2.江苏兴澄榆中植物农药有限公司注册资本为600万元，全部系兴澄集团以货币资金出资。原告从未向该公司实际出资，不享有公司的股东资格和股东权利，无权向兴澄集团收取股权转让款；3.《股权转让协议》并未约定转让价款及付款方式，双方系零对价转让股权。综上，涉案股权属被告为兴澄集团代持，原、被告之间的股权转让实为榆中农药公司股东之间的股权转让；因原告未实际出资，依法不享有股东权利，且《股权转让协议》未约定转让价款，原告要求被告支付股权转让款无事实及法律依据，请求依法驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提交：1.股权转让协议书一份，证明协议合法有效；2.公司登记申请书及相关信息变更登记审核表，证明双方就股权转让依法申请变更登记的事实；3.股东会决定、公司章程，证明双方股权转让以及公司股东会议决定以及公司章程修订的事实；4.通知书，证明双方股权涉税事项。被告委托诉讼代理人对真实性无异议，以上证据的证明目的有异议。证明双方签订的股权协议是零对价，不存在股权转让纠纷的问题。只是一个企业标准，不是一个技术，也没有进行技术作价和入股，不存在技术入股的事实。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。2018年12月24日，江苏兴澄榆中植物农药有限公司召开股东会，决议将原告在其公司股份150万元以货币转让给吴某某，原告、江苏兴澄集团有限公司、江苏兴澄榆中植物农药有限公司、被告均签字盖章确认。同时原、被告签订股权转让协议，“将其在江苏兴澄榆中植物农药有限公司的出资150万元（占公司注册资本的25%）全部转让给吴某某150万元（占公司注册资本的25%）。”有双方在国家税务总局榆中县税务局夏官营税务分局的股权转让涉税事项办结通知书证实，并按150万元办理了纳税。企业信用信息公示报告在投资人信息变更中西北农业大学无公害农药研究服务中心将150万元股权转让给吴某某，被告辩称双方系零对价转让的抗辩理由不予采信，对上述证据本院予以确认。被告提交证据：1.江苏兴澄榆中植物农药有限公司章程、江苏兴澄集团有限公司章程、江苏兴澄集团有限公司出具的《股东会决议》，证明兴澄集团系江苏兴澄榆中植物农药有限公司的股东，持股比例75%；吴某某系兴澄集团股东；案涉农药公司25%的股权系吴某某替兴澄集团代持，吴某某是农药公司的名义股东，原、被告之间的股权转让实际为农药公司股东之间的股权转让；2.银行询证函、中国人民银行进账单、《股东会决议》，证明农药公司注册资本为600万元，兴澄集团以货币资金出资600万元；原告未实际出资，其持有的25%的股权是为兴澄集团代持，无权向兴澄集团收取股权转让款；3.榆中县市场监督管理局调取的股权转让协议、公司登记（备案）申请书、有限责任公司变更登记审核表、农药公司《股东会决议》,证明原、被告签订的《股权转让协议》并未约定转让价款及付款方式，原、被告双方系零对价转让股权。原、被告在没有给付对价的情况下已经在工商局完成农药公司股东的变更登记事项，证明股权转让真实意思不以获取对价为目的，且协议已经履行完毕。4.农药公司出具的《情况说明》，证明农药公司1999年成立，因所生产的农药经试验不合格，从2002年至今一直处于停业状态，无任何经营性收益。原告零对价转让案涉股权，系基于原告未实际出资取得案涉股权这一特殊背景下的特殊转让。原告委托诉讼代理人对第一份证据真实性无异议，证明目的有异议；对第二份证据不认可；对第三份证据真实性予以认可；对第四份证据予以认可，证明公司使用了原告技术进行生产。原告与吴某某经过股东会形成决议，明确约定交付对价，经登记机关核准后变更登记成为公司股东，并不存在被告辩称的名义股东。被告并不持有江苏兴澄榆中植物农药有限公司的股权，原告将25%的股权以150万元转让于被告，并不属于江苏兴澄榆中植物农药有限公司股东之间的股权转让。原告虽未以货币形式出资，但江苏兴澄榆中植物农药有限公司登记信息明确原告出资150万元，被告也确认原告系知识产权估价出资。原、被告签订的股权转让协议约定原告出资150万元全部转让给吴某某，转让协议经公司登记机关核准变更登记后生效。国家企业信用信息公示报告在2018年12月25日就已经完成了企业股东信息变更，故被告应当及时向原告完成股权转让款的交付义务，对被告零对价转让股权的答辩意见原告不予认可，本院亦不予确认。同时原、被告在不违反法律规定的情况下协商一致达成的协议不能因公司经营不善、效益不佳而成为其违约的抗辩理由，对被告的证明目的本院不予确认。经审理查明：1999年9月24日，由江苏兴澄集团公司出资4500000元、西北农业大学无公害农药研究服务中心出资1500000元成立了江苏兴澄榆中植物农药有限公司。2009年11月11日，西北农业大学无公害农药研究服务中心更名为杨凌农科大无公害农药研究服务中心。2018年12月24日，原告作为出让方与被告吴某某作为受让方签订《股权转让协议》，约定：杨凌农科大无公害农药研究服务中心将其在江苏兴澄榆中植物农药有限公司的出资150万元（占公司注册资本的25%）全部转让给吴某某150万元（占公司注册资本的25%）。转让协议经公司登记机关核准变更登记后生效。协议签订后，原告依约将其在江苏兴澄榆中植物农药有限公司25%的股权（股权价值150万元）转让给被告，并于2018年12月25日办理投资人信息变更登记，被告一直未向原告支付股权转让款。本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。《合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”。本案杨凌农科大无公害农药研究服务中心与吴某某是基于真实的意思表示签订的《股权转让协议》，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效，对双方当事人均具有约束力，双方当事人应当基于诚信原则自觉履行合同约定义务。原告已经依约履行交付股权的义务，并办理投资人信息变更登记。被告亦应按照协议内容支付相应股权转让款，故对于原告杨凌农科大无公害农药研究服务中心诉请要求被告吴某某支付股权转让款150万元的诉讼请求，本院予以支持。对原告要求被告支付逾期利息的诉讼请求，协议虽未具体的付款日期，但协议约定经公司登记机关核准变更登记后生效，故股权转让款应于2018年12月25日办理变更登记后生效，故被告吴某某应承担自2018年12月25日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率至实际履行之日止的逾期利息损失。依据《中华人民共和国公司法》第二十七条、第七十一条、第七十三条，《中人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下:一、被告吴某某配合原告杨凌农科大无公害农药研究服务中心办理国有资产转让手续；二、被告吴某某于本判决生效后十日内向原告杨凌农科大无公害农药研究服务中心支付转让股权价款1500000元并支付利息（按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率从2018年12月25日起计算至实际付清之日止）；三、驳回原告杨凌农科大无公害农药研究服务中心的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18300元，由被告吴某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。审 判 长  刘丽梅审 判 员  刘亚莉人民陪审员  郭巧红二〇二〇年十一月二十七日书记员陈建辉