上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0117民初11375号原告：蔡诚栎，男，1988年11月19日生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：陈晓彤，上海普世律师事务所律师。委托诉讼代理人：李向农，上海普世律师事务所律师。被告：上海溱鼎创业投资管理中心(有限合伙)，主要经营场所上海市松江区泖港镇中厍路XXX号XXX室。执行事务合伙人：上海洹涛投资管理有限公司(委派代表：吴锦明)。委托诉讼代理人：孙先忠，上海金茂凯德律师事务所律师。被告：上海洹涛投资管理有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：吴锦明，董事长。委托诉讼代理人：孙先忠，上海金茂凯德律师事务所律师。原告蔡诚栎诉被告上海溱鼎创业投资管理中心(有限合伙)(以下简称溱鼎投资管理中心)、上海洹涛投资管理有限公司(以下简称洹涛公司)其他合伙企业纠纷一案，本院于2020年8月10日受理后，依法适用简易程序。本案于2020年9月18日进行公开开庭审理。原告蔡诚栎及其委托诉讼代理人陈晓彤，两被告的共同委托诉讼代理人孙先忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蔡诚栎向本院提出诉讼请求：1.两被告向原告提供自2015年11月27日起至判决生效之日止的被告溱鼎投资管理中心经审计的财务会计报告；2、被告溱鼎投资管理中心向原告提供自2015年11月27日起至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)、会计凭证(银行资金往来明细、对外签订的相关协议、发票、收据、收条等)等财务资料的原件,供原告查阅；3、被告洹涛公司向原告报告并提供自2015年11月27日起至判决生效之日止被告溱鼎投资管理中心的经营、财务状况和项目投资合同、实际投资金额、项目合同履行进展等项目投资情况材料，供原告查阅；4、被告洹涛公司向原告提供被告溱鼎投资管理中心2018年和2019年的信息披露半年报和年报。事实和理由：2015年10月29日，原告与被告洹涛公司签署了认购协议，约定原告认购溱鼎Ⅶ期基金，为该基金的有限合伙人。原告将760万元投资款转账支付给被告溱鼎公司，完成认购基金的出资义务。2015年11月27日，原告签署合伙协议，约定原告为被告溱鼎投资管理中心的有限合伙人，合伙企业Ⅶ期基金直接或间接投资张北云联数据服务有限责任公司。2016年4月19日，溱鼎投资管理中心完成工商变更。后原告基于对项目的关心和忧虑多次向两被告了解项目情况，并要求提供年报等项目资料，但两被告以各种理由推托。因此，原告提起本案诉讼，要求判如所请。两被告辩称：首先，本案不符合法定受理条件，根据公司法规定，股东行使知情权需向公司提供书面请求说明目的，如公司拒绝提供，股东才可以向法院起诉行使知情权。本案原告从未向被告溱鼎投资管理中心提出书面请求，故应当驳回原告起诉。其次，针对原告诉请1，按照合伙企业法的规定，原告仅能查阅会计报告等财务资料，不能复制。被告溱鼎投资管理中心同意提供财务会计报告供原告查阅，但被告洹涛公司没有提供的义务；针对诉请2，被告溱鼎投资管理中心为合伙企业，目前共有8个投资项目，原告参与的仅为Ⅶ期即张北云联项目，被告针对每个项目都是独立核算的，账目也是分开的，因此原告只能查阅该项目的会计账簿，会计凭证不在法律规定的查阅范围内；针对诉请3，原告主张的内容都是财务会计报告中所能反映的内容，被告洹涛公司没有义务提供该些材料；针对诉请4，年报就是财务会计报告，半年报和年报都存在，被告洹涛公司没有义务提供该些材料。针对两被告的答辩意见，原告质辩称：被告溱鼎投资管理中心为合伙企业，并非有限责任公司，故不适用公司法中关于前置程序的规定。原告多次向被告方人员索要相关材料，但两被告均未提供。原告需要查阅的仅仅是关于张北云联项目的相关材料。两被告曾提供过项目年报。经审理查明：溱鼎投资管理中心注册设立于2012年11月，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为洹涛公司。2015年10月29日，原告与被告洹涛公司签订《溱鼎基金(Ⅶ期)认购协议》(以下简称《认购协议》)，约定：溱鼎投资管理中心拟募集设立溱鼎Ⅶ期基金(专项定投股权投资基金)，洹涛公司为执行事务合伙人，全权负责Ⅶ期基金的募集设立等一切事务；原告拟出资760万元认购基金份额，成为基金有限合伙人，原告入伙基金日期以工商登记日为准；Ⅶ期基金将全部用于投资于某大数据服务并购项目，该项目计划于2016年在国内通过资产重组的方式实现A股上市等等。后原告按约向两被告转账支付760万元。2015年11月5日，被告溱鼎投资管理中心向原告出具收据1份，记载：收到原告银行转账760万元，收款事由为张北云联投资款。2016年4月，溱鼎投资管理中心向企业登记部门申请增加包括原告在内的合伙人14人。2016年4月19日，变更登记完成，原告成为溱鼎投资管理中心的有限合伙人，出资额为760万元，占出资总额2.304%，出资时间2015年10月30日。溱鼎投资管理中心并向企业登记部门提交由全体合伙人签字的《合伙协议》，其中约定：本企业由普通合伙人洹涛公司执行合伙事务；执行合伙事务合伙人应当以年报(年度终了后120天内，并附上合伙企业审计机构出具的年度审计报告)的方式向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；不执行合伙事务的合伙人对合伙企业的项目投资情况、财务状况享有知情权，执行事务合伙人及管理公司应予必要配合；本合伙企业Ⅶ期所募集资金总额4940万元，为专项直接或间接投资张北云联数据服务有限责任公司(以下简称张北云联)，原告占本期出资额的15.385%；执行事务合伙人应对各期所投资的项目分别独立核算，分别建账。另查明：被告曾向原告提供Ⅶ期基金2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2017年度报告。2019年2月起，原告不断通过微信向执行事务合伙人洹涛公司的委派代表吴锦明等询问项目进展，并索要年报等资料。以上事实，由原告提供的《认购协议》、转账凭证、收据、《合伙协议》、溱鼎投资管理中心的工商登记信息、季报、半年报、年报、微信聊天记录等，当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。原告提供的其他项目的半年报与本案不具有关联性，本院不予采信。本院认为：被告溱鼎投资管理中心系有限合伙企业，原告作为溱鼎投资管理中心的有限合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。两被告辩称根据公司法规定，原告主张知情权应当先通过书面的方式提出申请并说明目的。对此，本院认为，溱鼎投资管理中心的企业类型为有限合伙企业，应当适用合伙企业法，而非公司法。合伙企业法中并未规定知情权的行使必须履行前置程序，且从原告提供的微信聊天记录看，原告不断在向执行事务合伙人的委派代表询问项目情况并催要报表，但均未获得明确的答复。故原告通过本案诉讼要求行使知情权并无不当，对于两被告的上述辩称意见，本院不予采信。被告溱鼎投资管理中心同意原告查阅财务会计报告，本院予以确认。原告关于复制的请求缺乏依据，本院不予支持。鉴于溱鼎投资管理中心有多个投资项目，原告为Ⅶ期基金(即张北云联项目)的合伙人，且溱鼎投资管理中心对不同的投资项目均分别独立核算、分别建账，故原告查阅会计账簿的范围仅限于Ⅶ期基金。因会计账簿的数据来源于会计凭证，合伙人只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿记录的真实性、客观性，才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权，故原告有权查阅相应的会计凭证。根据全体合伙人签订的《合伙协议》的约定，执行合伙事务合伙人应当以年报(年度终了后120天内，并附上合伙企业审计机构出具的年度审计报告)的方式向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。故被告洹涛公司应当向原告提供2018年度和2019年度的年报，并附上审计机构出具的年度审计报告。从原告提供的2017年度年报的内容看，包含了项目经营、财务状况、履行进展等内容，故原告诉请3的内容可由年报予以体现。原告主张的半年报没有合同依据，且也没有证据反映存在半年报，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第四条、第五条、第二十八条的规定，判决如下：一、被告上海溱鼎创业投资管理中心(有限合伙)于本判决生效之日起十日内在其经营场所提供自2015年11月27日起至本判决生效之日止的财务会计报告、Ⅶ期基金的会计账簿及相应的会计凭证，供原告蔡诚栎查阅；二、被告上海洹涛投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告蔡诚栎提供被告上海溱鼎创业投资管理中心(有限合伙)Ⅶ期基金的2018年度和2019年度的年报和年度审计报告。三、驳回原告蔡诚栎的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告上海溱鼎创业投资管理中心(有限合伙)、上海洹涛投资管理有限公司共同负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  蒋慧二〇二〇年十一月四日书记员  朱丽附：相关法律条文《中华人民共和国合伙企业法》第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。