北京市海淀区人民法院民 事 裁 定 书（2020）京0108民初14363号原告：国电南京自动化股份有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人：王凤蛟，董事长。委托诉讼代理人：奚春锋，江苏法德东恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋金璐，江苏法德东恒律师事务所实习律师。被告：国电华北国际电力工程（北京）有限公司（曾用名：北京国电华北电力工程有限公司），注册地北京市海淀区，实际经营地北京市西城区。法定代表人：胡志强，董事长。委托诉讼代理人：贾平，北京市中咨律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱远峰，北京市中咨律师事务所律师。原告国电南京自动化股份有限公司（以下简称南京自动化公司）诉被告国电华北国际电力工程（北京）有限公司（以下简称华北国际电力公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月27日立案。南京自动化公司向本院提出诉讼请求:1.要求华北国际电力公司支付货款2855900.4元；2.要求华北国际电力公司支付逾期付款违约金30万元。事实与理由：双方自2003年起至今一直存在买卖合同关系，期间共签订三十多份买卖合同。2010年6月1日，华北国际电力公司与华北电力设计院工程有限公司（以下简称华北电力设计院）进行重组，重组函确认，2010年6月1日前由华北国际电力公司签订的合同中约定的权利义务均全部由华北电力设计院承接，华北国际电力公司承担2010年6月1日后的债权债务。2010年6月1日后南京自动化公司对华北国际电力公司承建的四个项目进行过供货，共签订13份合同，总货款为12936036元，华北国际电力公司至今仅支付货款10080135.6元，截至起诉之日仍欠款2855900.4元货款未支付。双方具体交易如下：一、神华新疆准东五彩湾发电厂一期工程项目1、2011年4月22日，双方签订《神华新疆准东五彩湾发电厂一期工程水汽取样设备采购合同》，约定由华北国际电力公司向南京自动化公司购买水汽取样设备。合同货款金额为225万元，预付款15%即337500元，投料款35%即787500元，发货款20%即45万元，到货款10%即225000元，性能试验款15%即337500元，剩余5%即112500元为质保金，待合同货物保证期满没有质量问题且索赔事宜处理完毕，卖方向买方提交相关单据经买方审核无误后30日内支付。合同约定的质保期为18个月。合同签订后，南京自动化公司按约发货并由华北国际电力公司进行签收。南京自动化公司于2015年5月22日向华北国际电力公司开具全额增值税专用发票225万元，华北国际电力公司予以签收。2、2011年11月11日，双方签订《神华新疆准东五彩湾发电厂一期工程负荷考核系统采购合同》，约定由华北国际电力公司向南京自动化公司购买负荷考核系统设备。合同货款金额为53万元，预付款15%即79500元，投料款35%即185500元，发货款20%即106000元，到货款10%即53000元，性能试验款15%即79500元，剩余5%即26500元为质保金，待合同货物保证期满没有质量问题且索赔事宜处理完毕，卖方向买方提交相关单据经买方审核无误后30日内支付。合同约定的质保期为18个月。合同签订后，南京自动化公司按约发货并由华北国际电力公司进行签收。南京自动化公司于2013年5月23日向华北国际电力公司开具全额增值税专用发票53万元，华北国际电力公司予以签收。二、宁夏（西部）热电有限公司200MW级联合循环机组扩建工程总承包项目1、2011年7月29日，双方签订《宁夏（西部）热电有限公司200MW级联合循环机组扩建工程总承包项目发电机变压器组保护和起备变保护设备商务合同》，约定由华北国际电力公司向南京自动化公司购买燃机主变及高厂变保护柜、汽轮发变组保护柜、起动备用变压器保护柜及专用工具。合同货物金额为553000元，预付款10%即55300元，备料款20%即110600元，到货款40%即221200元，验收款20%即110600元，剩余10%即55300元为质保金，待合同货物保证期满没有质量问题且索赔事宜处理完毕，卖方向买方提交相关单据经买方审核无误后30日内支付。合同约定的质保期为一年。合同签订后，南京自动化公司按约发货并由华北国际电力公司进行签收。南京自动化公司于2012年4月5日向华北国际电力公司开具全额增值税专用发票553000元，华北国际电力公司予以签收。2、2011年8月2日，双方签订《宁夏（西部）热电有限公司200MW级联合循环机组扩建工程总承包项目阀控式密封铅酸蓄电池组设备商务合同》，约定由华北国际电力公司向南京自动化公司购买铅酸蓄电池组，合同货物金额为620016元，预付款10%即62001.6元，买方审核无误后30日内支付备料款20%即124003.2元，货物交付并现场验收合格后，卖方提供相关单据并经买方审核无误后30日内买方支付到货款40%即248006.4元，货物安装调试后，机组完成168小时试运行通过后，买方收到卖方提交的相关单据并审核无误后30日内，支付验收款20%即124003.2元，剩余10%质保金即62001.6元。合同约定的质保期为一年。合同签订后，南京自动化公司按约发货并由华北国际电力公司进行签收。南京自动化公司于2012年4月5日向华北国际电力公司开具全额增值税专用发票620016元，华北国际电力公司予以签收。三、宁夏东部热电股份有限公司4×200MW级联合循环热电冷联产工程项目1、2011年1月26日，双方签订《宁夏东部热电股份有限公司4×200MW级联合循环热电冷联产工程发电机变压器组保护和起备变保护设备商务合同》，约定由华北国际电力公司向南京自动化公司购买发电机变压器组保护和起备变保护设备，合同约定的货物金额为142万元，合同签订后，双方通过《合同变更通知单》增补1万元货物，合同总金额为143万元。合同生效之日起15日内，买方收到卖方提供的相关单据并审核无误后30日内，支付10%即143000元为预付款；按照合同规定的交货进度，卖方已在车间接受原材料及其外购的主要部件后，提交相关单据，买方审核无误后30日内支付备料款20%即286000元，货物交付并现场验收合格后，卖方提供相关单据并经买方审核无误后30日内买方支付到货款40%即572000元，货物安装调试后，机组完成168小时试运行通过后，买方收到卖方提交的相关单据并审核无误后30日内，支付验收款20%即286000元，剩余10%质保金即143000元，于合同货物质保期满没有质量问题且索赔事宜处理完毕买方提交相关单据、买方审核无误后30日内支付。合同签订后，南京自动化公司按约发货并由华北国际电力公司进行签收。南京自动化公司于2011年6月24日向华北国际电力公司开具全额增值税专用发票143万元，华北国际电力公司予以签收。2、2011年4月8日，双方签订《宁夏东部热电股份有限公司4×200MW级联合循环热电冷联产工程阀控式密封铅酸蓄电池组设备商务合同》，约定由华北国际电力公司向南京自动化公司购买铅酸蓄电池组，合同约定的货物金额为2056720元。合同生效之日起15日内，买方收到卖方提供的相关单据并审核无误后30日内，支付预付款10%即205672元；按照合同规定的交货进度，卖方已在车间接受原材料及其外购的主要部件后提交相关单据，买方审核无误后30日内支付备料款20%即411344元，货物交付并现场验收合格后，卖方提供相关单据并经买方审核无误后30日内买方支付到货款40%即822688元，货物安装调试后，机组完成168小时试运行通过后，买方收到卖方提交的相关单据并审核无误后30日内，支付验收款20%即411344元，剩余10%质保金即205672元，于合同货物质保期满没有质量问题且索赔事宜处理完毕买方提交相关单据、买方审核无误后30日内支付。合同签订后，南京自动化公司按约发货并由华北国际电力公司进行签收。南京自动化公司于2011年6月24日向华北国际电力公司开具全额增值税专用发票2056720元，华北国际电力公司予以签收。3、2012年4月23日，双方签订《宁夏东部热电股份有限公司4×200MW级联合循环热电冷联产工程SIS系统设备采购合同》，约定由华北国际电力公司向南京自动化公司购买一套SIS系统设备及备品备件，合同约定的货款金额为309万元，预付款10%即309000元，备料款20%即618000元，到货款40%即1236000元，验收款20%即618000元，剩余10%即309000元为质保金，在整套机组安装调试验收合格后，买方收到卖方提交相关单据并审核无误后30日内支付。合同约定的质保期为一年。合同签订后，南京自动化公司按约发货并由华北国际电力公司进行签收。南京自动化公司于2013年2月22日向华北国际电力公司开具全额增值税专用发票309000元，华北国际电力公司予以签收。4、2012年7月16日，双方签订了《宁夏东部热电股份有限公司4×200MW级联合循环热电冷联产工程SIS系统设备补充采购合同》，该合同为上述《宁夏东部热电股份有限公司4×200MW级联合循环热电冷联产工程SIS系统设备采购合同》的补充采购合同，约定由华北国际电力公司向南京自动化公司购买一台S**操作台，合同货款金额为21600元，补充采购合同的支付条款、质保金条款与原合同一致。合同签订后，南京自动化公司按约发货并由华北国际电力公司进行签收，该合同金额至今未向华北国际电力公司开具等额增值税发票。5、2012年9月25日，双方签订了《宁夏东部热电股份有限公司4×200MW级联合循环热电冷联产工程SIS系统设备补充采购合同》，该合同为上述《宁夏东部热电股份有限公司4×200MW级联合循环热电冷联产工程SIS系统设备补充采购合同》，合同约定双方在原合同基础上，由华北国际电力公司向南京自动化公司增加购买一台S**系统配件一套，合同货款金额为51000元，补充采购合同的支付条款、质保金条款与原合同一致。合同签订后，南京自动化公司按约发货并由华北国际电力公司进行签收，该合同金额至今未向华北国际电力公司开具等额增值税发票。6、2013年10月23日，双方签订了《宁夏东部热电股份有限公司4×200MW级联合循环热电冷联产工程燃机MCC马达保护器采购合同》，合同约定由华北国际电力公司向南京自动化公司购买燃机MCC马达，合同货款金额为12000元，合同约定华北国际电力公司收货后付全款。合同签订后，南京自动化公司按约发货并由华北国际电力公司进行签收，该合同金额已向华北国际电力公司开具全额增值税发票。四、安庆电厂二期2×1000MW扩建工程（EPC)总承包工程1、2014年12月31日，双方签订《安庆电厂二期2×1000MW扩建工程（EPC)总承包工程线路光纤差动保护（第二套）采购合同书》，约定由华北国际电力公司向南京自动化公司购买线路光纤差动保护（第二套）。合同货款金额为485700元，预付款10%即48570元，投料款20%即97140元，到货款50%即242850元，投运款10%即48570元，性能试验款5%即24285元，剩余5%即24285元为质保金，待该套合同货物质保期满没有质量问题且索赔事宜处理完毕，在卖方向买方提交相关单据经买方审核无误后1个月内支付。合同约定质保一年。合同签订后，南京自动化公司按约发货并由华北国际电力公司进行签收。南京自动化公司于2015年4月15日向华北国际电力公司开具全额增值税专用发票485700元，华北国际电力公司予以签收。2、2014年12月31日，双方签订《安庆电厂二期2×1000MW扩建工程（EPC)总承包工程断路器短引线保护采购合同书》，约定由华北国际电力公司向南京自动化公司购买断路器短引线保护装置。合同约定的货款金额为788000元，预付款10%即78800元，投料款20%即157600元，到货款50%即394000元，投运款10%即78800元，性能试验款5%即39400元，剩余5%即39400元为质保金，待该套合同货物质保期满没有质量问题且索赔事宜处理完毕，在卖方向买方提交相关单据经买方审核无误后1个月内支付。合同约定质保期一年。此后双方又签订《安庆电厂二期2×1000MW扩建工程（EPC)总承包工程断路器短引线保护补充合同1》，货款金额为64000元，付款方式为到货款80%即512000元，投运款10%即6400元，剩余10%即6400元为质保金，质保金支付条款、质保期条款与上述《安庆电厂二期2×1000MW扩建工程（EPC)总承包工程断路器短引线保护采购合同书》一致。该合同总金额为852000元。合同签订后，南京自动化公司按约发货并由华北国际电力公司进行签收。南京自动化公司于2015年4月15日向华北国际电力公司开具全额增值税专用发票852000元，华北国际电力公司予以签收。五、皖合肥庐江2×660MW发电机组EPC总承包工程项目1、2017年8月11日，双方签订《神皖合肥庐江2×660MW发电机组EPC总承包工程项目保护及故障信息管理子站、母线保护采购合同书》，约定由华北国际电力公司向南京自动化公司购买保护及故障信息管理子站、母线保护及相关服务。合同价款金额为984000元，预付款10%即98400元，投料款20%即196800元，到货款50%即492000元，试运款10%即98400元，投运款5%即49200元，剩余5%即49200元为质保金，合同货物质保期届满没有质量问题，且并无索赔或索赔完成后，买方收到卖方提供相关单据审核无误后20日内向项目业主启动质保金收费工作。合同约定质保期为最终竣工日起一年又56日。合同签订后，南京自动化公司按约发货并由华北国际电力公司进行签收。南京自动化公司分别于2018年1月23日和2018年4月17日向华北国际电力公司开具全额增值税专用发票984000元，华北国际电力公司予以签收。上述合同签订后，南京自动化公司按照合同约定向华北国际电力公司交付所有合同货物，现所有合同设备早已投入使用并已满质保期。上述合同货款总计12936036元，其中已开票的金额12863436元，未开票金额72600元，华北国际电力公司对于上述合同货款已支付货款总计10080135.6元。截止本案起诉之日，华北国际电力公司尚欠上述合同货款2855900.4元货款。双方于2019年进行了财务对账，除南京自动化公司未开票的72600元货款外，华北国际电力公司确认欠南京自动化公司货款2783300.4元。根据合同约定及履行事实，华北国际电力公司负有向南京自动化公司支付货款的义务，其拖欠行为已构成违约，故南京自动化公司诉至法院。本院经审查认为，《安庆电厂二期2×1000MW扩建工程（EPC)总承包工程线路光纤差动保护（第二套）采购合同书》、《安庆电厂二期2×1000MW扩建工程（EPC)总承包工程断路器短引线保护采购合同书》、《神皖合肥庐江2×660MW发电机组EPC总承包工程项目保护及故障信息管理子站、母线保护采购合同书》三份合同均约定了争议解决的方式，可向买方即华北国际电力公司所在地有管辖权的人民法院起诉。《安庆电厂二期2×1000MW扩建工程（EPC)总承包工程断路器短引线保护补充合同1》是《安庆电厂二期2×1000MW扩建工程（EPC)总承包工程断路器短引线保护采购合同书》的补充合同，未改变管辖的约定，故发生纠纷也应由买方所在地人民法院管辖。法人的住所地是指法人的主要办事机构所在地，主要办事机构所在地不能确定的，法人的注册地或者登记地为住所地。华北国际电力公司的注册地虽为北京市海淀区，经核实，其在该地址并无办公场所和工作人员。该四份合同签订时，华北国际电力公司的实际经营地址为北京市西城区。现华北国际电力公司的实际经营地址变更为北京市西城区，故根据双方对于管辖的约定，在南京自动化公司提起本案诉讼时，华北国际电力公司的实际经营地址为北京市西城区，不在本院辖区。南京自动化公司提交的其他合同约定了仲裁条款，发生合同纠纷不应由法院主管，但南京自动化公司是对华北国际电力公司整体欠款提起的诉讼，此种情况下，视为约定管辖不明确，应由合同履行地或被告住所地法院管辖。经查，合同履行地和被告住所地均不在本院辖区，本院对此案无管辖权，应移送至华北国际电力公司实际住所地北京市西城区人民法院审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第三十六条，《最高人民法院关于适用的解释》第三条、第三十二条之规定，裁定如下：本案移送至北京市西城区人民法院处理。本裁定一经作出即生效。审 判 长  杨凤新人民陪审员  李孟超人民陪审员  靳艺红二〇二〇年十一月四日书 记 员  张 萌