广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初17220号原告：陈磊，男，1974年11月19日出生，汉族，住贵州省凤冈县。委托诉讼代理人：陈廷玺，贵州顺世律师事务所律师。被告：佛山丰煌家具有限公司，住所地广东省佛山市南海区******工业区九队厂房（即第九小组下涌土地），统一社会信用代码91440605MA4UTN1332。法定代表人：梁某1。第三人：鹤山市新宇包装材料有限公司，住所地广东省鹤山市***********咀岗（土名），统一社会信用代码91440784MA4UNF139M。法定代表人：杨某1。第三人：佛山市南海区福都床板店，住所地广东省佛山市南海区******梅圳段大同鱼苗场关银开厂房8号(住所申报)，统一社会信用代码92440605MA4WEFA713。个体户经营者：陈胜，男，1980年12月29日出生，汉族，住安徽省安庆市太湖县。第三人：佛山市顺德区龙江镇可为家具配件经营部，住所地广东省佛山市顺德区******委会325国道龙江段102号之二亚洲国际家具材料交易中心C7-14号，注册号440********4842。经营者：刘华春，男，1974年10月18日出生，汉族，住湖南省溆浦县。第三人：佛山市南海区福都床板店，住所地广东省佛山市南海区******梅圳段大同鱼苗场关银开厂房8号(住所申报)，统一社会信用代码92440605MA4WEFA713。个体户经营者：陈胜，男，1980年12月29日出生，汉族，住安徽省安庆市太湖县。第三人：苏五华，男，1971年2月1日出生，汉族，住湖南省澧县。第三人：赖美花，女，1986年6月21日出生，汉族，住江西省九江市修水县。第三人：夏国林，男，1966年12月8日出生，汉族，住江西省九江市永修县。上述七名第三人的共同委托诉讼代理人：黎静贤，广东奇才律师事务所律师。上述七名第三人的共同委托诉讼代理人：梁兆泉，广东奇才律师事务所律师。原、被告及第三人合同纠纷一案，本院于2020年7月18日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人陈廷玺、被告佛山丰煌家具有限公司的法定代表人梁某1、七名第三人的共同委托诉讼代理人黎静贤到庭参加诉讼。诉讼期间，当事人申请一个月时间庭外和解，庭外和解时间不计入审限。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认被告佛山丰煌家具有限公司(以下称丰煌公司)于2020年5月11日与第三人鹤山市新宇包装材料有限公司(以下称新宇公司)、佛山市南海区福都床板店(以下称福都床板店)、佛山市顺德区龙江镇可为家具配件经营部(以下称可为经营部)、佛山市顺德区恒保杰木业经营部(以下称恒保杰经营部)及苏五华、夏国林、赖美花订立的《债权转让协议》无效；2.本案的案件受理费由丰煌公司与新宇公司、福都床板店、可为经营部、恒保杰经营部、苏五华、夏国林、赖美花共同承担。事实和理由：被告丰煌公司系由陈伟堂、梁某1各自认缴人民币5万元于2016年8月12日登记成立的有限责任公司，公司注册资本人民币10万元。公司除陈伟堂、梁某1外，另有包括原告在内的10名隐名股东，公司各重大事项均由全体股东召开股东会决定。2018年9月21日，公司因经营不善，加之陈伟堂又拒不交出公司的销售款，导致大量工人工资和部分材料款无法清偿，后经除陈伟堂外的全体股东一致同意，由被告委托股东陈琴、陈婷婷及吴剑清负责清偿全部工人的工资。公司自此因无资金恢复生产便一直处于歇业状态，原告也只好另觅出路打工糊口。现公司的全部印章及营业执照等，仍由梁某1控制。2020年6月20日，原告突然收到被告通过邮寄送达的如前债权转让协议及告知函，称原告还尚欠被告款项781115.53元，被告已将该笔所谓债权转让给新宇公司等七名第三人。原告认为，自己虽为隐名股东，但早已完成了自己的出资义务，同时也不存在私自占有公司任何财产的情况，被告认为原告还尚欠其款项781115.53元并不属实。同时，自今为止被告除陈伟堂退出公司外，包括原告在内的其余股东均仍然存在，被告却在未通知召开股东会或取得全体股东一致的情况下，转让所谓公司债权，已违反了公司章程及公司法的强制性规定。被告辩称:不确认原告的诉讼请求，被告认为债权转让协议有效，陈磊利用其为被告的实际控制人的地位没有把供应商的款项转进公司账户，导致被告亏损严重。很多供应商与原告做交易，实际情况如何被告的法定代表人不清楚。七名第三人共同辩称:1.第三人与被告的债权转让合同合法有效。被告拥有对原告的合法债权，根据被告提供的收据显示，原告尚欠被告781115.53元的款项，而被告欠第三人的货款，所以被告将其对原告的债权依法转让给第三人，第三人同意受让。在签订债权转让协议后，被告已将债权转让的事宜通过邮件的形式告知原告，所以第三人与被告的债权转让符合《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条的规定，合法有效。2.原告为被告的实际控制人，企图滥用公司独立人格和股东有限责任，严重损害第三人等债权人的利益。原告是被告的实际控制人和隐名股东，而被告其余的隐名股东大部分是原告亲属（如原告的老婆黎霞、原告的妹妹陈琴和陈婷婷），被告的财务基本由原告控制，供货商的货款基本由原告支付或者由原告指定黎霞或陈琴支付，被告的财产与原告的财产存在混同。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院分析如下：1、原告提供的收据、非法人账户授权委托书照片,上述证据无原件核对，且其他当事人均不确认，故本院对该部分证据不予以确认。2、原告提供的2018年11月1日的欠条，该证据与本案无关联性，本院不予确认。3、被告提供证人证言，证人的证言与其身份、阅历相符，本院对其真实性予以确认。综合双方当事人的陈述以及本院采信的证据，本院确认如下事实：被告丰煌公司与七名第三人有生意往来。被告尚欠七名第三人的货款未结清。另查明，被告因经营不善导致亏损，股东之间进行协商，陈磊、梁某1承诺按照各自投资比例对公司的亏损承担责任。2019年6月15日，被告丰煌公司出具的收据记载，今收到陈磊还2018年9月21日前欠公司部分债务，在本月发放2019年4月份工资内冲减5444元，总欠款803184.53元-12月15日1260元-1月15日1422元-1月22日6138元-3月25日3642元-5月15日4163元-6月15日5444元=781115.53元。原告在该收据上签名确认。七名第三人以与原、被告买卖合同纠纷为由向本院提起诉讼致（2020）粤0605民初14015、15901、15907、15913、15918、15928、15952号案，上述案件判决认定：2020年5月11日，被告作为出让方，七名第三人作为受让方，签订《债权转让协议》，约定被告将原告拖欠被告的781115.53元转让给上述七名受让方。同月14日，被告将《告知函》、《债权转让协议》邮寄给原告。本院认为，本案为合同纠纷，争议焦点为《债权转让协议》是否有效。《债权转让协议》约定被告丰煌公司将原告拖欠被告的781115.53元转让给七名第三人。债权转让的前提系债权的有效存在，现有证据显示原告虽曾承诺按照投资比例对被告的亏损承担责任，该承诺构成债务加入，但并非被告对原告独立拥有债权，故债权转让的前提不存在，在被告未享有对原告合法有效的债权的情况下，被告无权将其所谓的债权转让给他人。被告的行为损害了原告的利益，原告主张上述协议无效，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：确认佛山丰煌家具有限公司与鹤山市新宇包装材料有限公司、佛山市南海区福都床板店、佛山市顺德区龙江镇可为家具配件经营部、佛山市顺德区恒保杰木业经营部及苏五华、夏国林、赖美花于2020年5月11日订立的《债权转让协议》无效。案件受理费11611.16元，减半收取计5805.58元，由佛山丰煌家具有限公司负担，并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予陈磊，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 陈 宇二〇二〇年十一月十二日书记员 吴玉卿