福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终6153号 上诉人（原审原告）：广州创特技术有限公司，住所地广州市越秀区东风中路****，统一社会信用代码91440101721948029A。 法定代表人：沈洁。 委托诉讼代理人：陈曦、卢钥潢（实习），广东国道律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：福建冠城瑞闽新能源科技有限公司，住所地福建省福州市，住所地福建省福州市福清市融侨经济技术开发区光电科技园**路1350181MA31W7Q37G。 法定代表人：韩孝捷。 委托诉讼代理人：郑朝阳、徐礼彬，福建建达（厦门）律师事务所律师。 上诉人广州创特技术有限公司（以下简称创特公司）因与被上诉人福建冠城瑞闽新能源科技有限公司（以下简称瑞闽公司）承揽合同纠纷一案，不服福建省福清市人民法院（2020）闽0181民初3432号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 创特公司上诉请求：1.撤销一审判决;2.改判支持创特公司的全部诉讼请求；3.本案诉讼费用由瑞闽公司承担。事实与理由：原审判决错误解释案涉合同尾款的付款条款，认定事实、适用法律错误，依法应当予以纠正。一审争议焦点在于如何理解“质保期到满一年后”，该语句应理解为“自质保期起算之日起满一年后”，瑞闽公司则理解为“质保期到期满一年后”，因该语句本身表述存在歧义，故理解该条款不能将其单独抽离出来，而应结合整份合同的约定，准确认定当事人签订《采购合同》时真实意思表示。案涉争议语句完整条款表述为：“质保期到满一年后，依据本合同及附件所约定条款核算后支付，但质保期延续执行一年。”而《采购合同》第七条第1款明确约定“设备质保两年”，因此，该条款应理解为：质保期在满一年时，就核算支付尾款，但剩余一年的质保期继续执行；只有“在质保期内的满一年”，才会有后续“剩余一年质保期”的问题，才符合该语句的逻辑，也才能与合同第七条第1款“设备质保两年”的约定相吻合。若依原审解释，质量保证期将增加整整一年，与合同约定不符，更违背了双方签订合同时的真实意思，加重创特公司义务，严重违背公平原则。另依行业惯例，此种合同质保期限通常均为两年，在该合同价款下，创特公司负担的质保期亦不应超过两年。案涉《采购合同》非简单采购合同，创特公司不仅需提供货物，还要提供设备安装、调试、技术培训等服务，合同总价款包含了整套系统设备的价款及上述所有服务的费用，若再让创特公司承担三年的质保期，将导致权利义务严重不对等，显失公平。综上，结合完整的条款表述及整份合同的约定，“质保期到满一年”应理解为“在质保期内满一年”。原审判决理解与合同约定相矛盾，违背当事人签订合同时的真实意志，且显失公平，请二审法院依法纠正，改判支持创特公司诉讼请求。 瑞闽公司辩称，一、诉争本案目前质保期尚未超过。案涉《采购合同》第四条付款方式及期限明确约定第四期10%货款付款条件为“质保期到满一年后，依据本合同及附件所约定条款核算后支付，但质保期延续执行一年”，第七条售后服务和质量保障的第1款“设备质保2年……质保期从验收合格之日起计”。根据项目验收单载明：创特公司做出的验收结论为2018年9月1日至2018年11月20日设备系统运行稳定。双方对该项目进行验收。而瑞闽公司的验收意见为：1、部分轻微问题项目请尽快整改。2、程序问题目前还未检验请跟踪处理。即使依创特公司说法，该验收单为完成验收，根据合同约定“质保期到满一年后，依据本合同及附件所约定条款核算后支付，但质保期延续执行一年”，计算付款的条件为：质保期两年加上延续一年，则为三年，质保期到满一年后支付，亦可认为是在三年后再加一年后支付。二、诉争本案付款时间尚未到期，创特公司诉求无事实和法律依据。即使按创特公司说法从2018年11月20日开始计算，亦没有达到双方合同约定的付款时间。一审法院认定事实和适用法律正确。 创特公司向一审法院起诉请求：1.判令瑞闽公司向创特公司支付《采购合同》（合同号：C160618）项下所欠货款471316.24元；2.瑞闽公司向创特公司支付《采购合同》（合同号：C160618）项下所欠货款的逾期付款利息，暂计8095.52元（以471316.24元为本金，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年11月29日暂计至2020年4月26日，为8095.52元，实际应计至瑞闽公司清偿全部货款之日止）；3.瑞闽公司承担本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2017年3月4日，创特公司与瑞闽公司签订一份《采购合同》，约定创特公司为瑞闽公司提供一套正极自动投料系统，价款4880000元；2017年6月10日前交货到瑞闽公司指定地点；付款方式分四期支付，其中第四期为合同总价款10%的质保金，在质保期到满一年后，依据本合同及附件所约定条款核算后支付，但质保期延续执行一年；设备质保2年，质保期内创特公司对设备执行三包服务，质保期从验收合格之日起计。合同签订后，创特公司为瑞闽公司提供了案涉设备，并于2018年11月20日对设备进行验收合格。瑞闽公司已向创特公司支付了前三期的款项，即合同总价款90%的款项为4392000元。现尚余质保金471316.24元未付。以上事实有创特公司提供的《采购合同》、《项目竣工验收单》、客户回单、付款申请表、增值税发票等证据材料及双方的陈述为证，经审查核实，予以确认。 一审法院认为：创特公司与瑞闽公司签订的《采购合同》，系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合同依法成立并有效，对双方均具有法律约束力，应依照合同约定履行。本案中，双方仅对质保金的付款期限存在争议，创特公司主张质保金应自质保期起满一年后支付，即于2019年11月20日支付；瑞闽公司对此有异议，认为按照合同约定质保金的支付是在质保期到期满一年后支付，即于2021年11月20日支付。案涉合同约定：“质保金在质保期到满一年后，依据本合同及附件所约定条款核算后支付。”双方实际上是对该合同条款付款期限的理解有争议，根据该条款所使用的词句所表达的意思，应理解为质保金是在质保期到满一年后支付，即瑞闽公司抗辩的在2021年11月20日支付，创特公司主张在2019年11月20日支付，与合同约定不符，不能成立。故案涉质保金付款期限尚未到期，创特公司诉请瑞闽公司现在支付质保金及逾期付款利息，缺乏依据，不予支持。瑞闽公司抗辩创特公司的起诉不符合条件，应从程序上裁定驳回起诉，缺乏依据，不予采纳。 一审法院判决：驳回创特公司的诉讼请求。案件受理费8491元，减半收取计4245.50元，以及保全费2917元，由创特公司负担。 二审期间，双方均未提交新证据。 根据现有证据，本院对一审认定的事实予以确认。 另查明，创特公司分别2019年11月8日、11月11日、11月29日向瑞闽公司申请支付质保金。 本院认为，关于如何理解“质保期到满一年后”即如何确认质保金支付时间问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款关于“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”的规定，在文义解释无法得出唯一结论的情况下，应当通过整体解释的方法探明合同本意，即将意思表示的各个条款和构成部分作为统一整体作相互解释，以确定各个条款的正确意思。对于意思表示，尤其是合同之所以强调参照上下文作整体解释，是因为唯有对各个意思表示作出统一解释，才能达到行为人为意思表示的目的。因此，采用整体解释方法不仅在于理解各个部分的正确意思，更为关键是在于不使各个部分的意思表示形成矛盾或冲突而影响当事人实现为意思表示的目的。本院注意到：案涉《采购合同》就质保金约定：“质保期到满一年后，依据本合同及附件所约定条款核算后支付，但质保期延续执行一年。”而案涉《采购合同》约定设备的质保期为两年，从验收合格之日起计。案涉设备于2018年11月20日经验收合格。若将质保金的付款时间理解为在2年质保期满后再计算一年后即2021年11月20日支付，而根据约定质保期延续执行一年，则双方的质保期间已超过2年，显然与双方约定的两年质保期限相矛盾。若将质保金的付款时间理解为自质保期起算之日起满一年后即2019年11月20日支付，质保期延续执行一年，则与双方约定的两年质保期相符。相较之下，后一种解释更符合双方订立合同时的本意，亦不会使得合同条文间相互矛盾。故创特公司的上诉理由成立，瑞闽公司应于2019年11月20日向创特公司支付案涉质保金471316.24元，瑞闽公司相关抗辩本院不予采信。瑞闽公司未依约向创特公司支付质保金，构成违约，应承担违约责任。因案涉《采购合同》未约定逾期付款违约金，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款关于“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，创特公司主张逾期付款利息以471316.24元为基数，自2019年11月29日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿全部货款之日止，于法有据，本院予以支持。 综上所述，创特公司的上诉请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下： 一、撤销福建省福清市人民法院（2020）闽0181民初3432号民事判决； 二、福建冠城瑞闽新能源科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向广州创特技术有限公司支付《采购合同》（合同号：C160618）项下所欠货款471316.24元及逾期付款利息（逾期付款利息以471316.24元为基数，自2019年11月29日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿全部货款之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案一审案件受理费4245.50元、保全费2917元，二审案件受理费8491元，均由福建冠城瑞闽新能源科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 雷晓琴 审 判 员 田始凤 审 判 员 薛闳引 二〇二〇年十一月二十五日 法官助理 陈金垚 书 记 员 江焰星