北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0108民初35106号原告：北京东方莱康科技发展有限公司，住所地北京市海淀区交大东路**舒至嘉园**楼****。法定代表人：齐威，执行董事。委托诉讼代理人：张延庆，北京市京师律师事务所律师。被告：黄树新，男，汉族，1967年2月8日出生，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：郭少杰，北京中知律师事务所律师。原告北京东方莱康科技发展有限公司（以下简称东方公司）与被告黄树新股东出资纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告东方公司的法定代表人齐威及其委托诉讼代理人张延庆，被告黄树新及其委托诉讼代理人郭少杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东方公司向本院提出诉讼请求，要求判令被告黄树新：1、向东方公司支付出资款191879．48元；2、承担律师费2万元；3、承担诉讼费。事实和理由：2018年6月14日，东方公司股东为齐凯、北京钱江渔歌商贸有限公司、中卫莱康科技发展（北京）有限公司、齐威、黄树新，其中黄树新的25%股份由齐威代持，对代持事项东方公司的其他股东是同意的，之后东方公司其他股东逐步履行出资义务，但黄树新的出资义务没有全部履行。2019年4月1日，黄树新提出退出东方公司，经过全体股东同意，各方于当日签订《声明》，主要内容：截止到当日，东方公司支出各项费用合计739617．92元，收入费用8100元，黄树新同意结清拖欠东方公司出资款以及产品款，退出东方公司。后黄树新迟迟未按约定付清款项，经多次催促后仍拖延至今，故起诉。被告黄树新辩称：1、我不是东方公司实际股东，公司章程和股东会决议都未显示我为股东，我与东方公司为合作关系，我有销售渠道与资源，为东方公司销售产品，工资每月1．2万元，其他费用实报实销，销售提成按照公司利润25%分配，我也不是公司登记股东，仅持有享有分红权的干股。2、东方公司出资是认缴制，最终出资期限为2035年，东方公司股东都未实缴出资，其诉讼请求没有事实、法律依据。3、我持有东方公司的6台设备，同意返还设备，当时约定是售出后再向东方公司结款，现设备尚未销售，故不同意支付设备款。4、东方公司主张的律师费没有法律依据，因此不同意东方公司的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，并确认以下事实：东方公司成立于2015年8月14日，其2018年5月25日的公司章程载明，公司注册资本为500万元，股东为齐威（持股40%）、齐凯（持股25%）、北京钱江渔歌商贸有限公司（以下简称钱江公司，持股25%）、中卫莱康科技发展（北京）有限公司（以下简称中卫公司，持股10%）；各股东认缴出资额的出资时间均为2035年7月10日。东方公司注册资本于2019年11月21日变更为80万元，2019年11月12日的公司章程载明公司股东仍为齐威（持股40%）、齐凯（持股25%）、钱江公司（持股25%）、中卫公司（持股10%）；各股东认缴出资额的出资时间均为2035年7月10日。东方公司为证明黄树新为其隐名股东，向法庭提交齐威及黄树新共同于2019年5月20日出具的一份《声明》，载明齐威在2018年7月1日起在东方公司为黄树新代持的25%的股份从2019年4月1日终止。黄树新对该《声明》的真实性予以认可，但称其仅持有干股作为工作的提成，并享有25%股份的分红权利，不认可股权代持关系。东方公司为证明黄树新具有出资义务，另向法庭提交《声明》一份（落款日期为2019年4月1日），载明：1、从2018年7月1日东方公司开始运作至今，公司共支出各项费用共计739617．92元，收入费用8100元；2、股东成员：齐凯25%、马晨曦25%、黄树新25%、齐威10%、员工5%、公司10%；3、因黄树新个人原因自愿退出东方公司，并结清之前所有账务（包括产品）。该《声明》落款有齐凯、齐威、黄树新签名，有钱江公司加盖公章。东方公司当庭提交的《声明》原件上于股东成员马晨曦25%处标注“（代北京钱江渔歌商贸有限公司）”手写字样，于员工5%处标注“（由齐凯代持）”手写字样、于公司10%处标注“（中卫莱康）”手写字样。庭审中，黄树新认可其曾签署该《声明》，但称原《声明》上并无手写内容，并向法庭提交无手写内容的《声明》复印件。东方公司则称手写内容于黄树新签字时就已经补上了。东方公司另提交中卫公司、钱江公司分别于2020年1月12日、2020年1月15日出具的《证明》，称中卫公司、钱江公司作为东方公司股东，一直以来知晓并认可黄树新为东方公司股东，其在东方公司的股份由齐威代持，为利于东方公司权责清晰，望股东履行出资义务。庭审中，东方公司称，其同意黄树新自2019年4月1日退出公司，齐威代黄树新持有的股份现仍登记于齐威名下并持有；其要求黄树新支付的出资款191879．48元中，有182879．48元是2019年4月1日的《声明》中载明的东方公司支出费用739617．92元减去收入费用8100元，再乘以25%后所得数额，即为黄树新应承担的出资款，另9000元为黄树新应向东方公司返还的9000元设备款（设备共6台，每台15**元）；黄树新于《声明》中承诺退出之后结清所有账务，也包括产品，因此东方公司坚持于本案中主张以上两部分款项，并认为黄树新签写《声明》即系承诺将其出资期限提前至2019年4月1日。黄树新认可其持有东方公司的6台设备价值9000元，但称其仅同意退还设备。黄树新向法庭提交的其银行账户交易明细显示，东方公司分别于2018年9月、11月向其发放过工资。庭审中，东方公司和黄树新均称其之间未曾签订劳动合同，东方公司称上述款项是其向黄树新支付的业务提成；黄树新则称该款项为劳务费。东方公司为主张律师费，向法庭提交了律师《委托代理协议》及2万元律师费发票。以上事实，有东方公司提交的《声明》、《证明》、《委托代理协议》、发票，黄树新提交公司工商档案、公司章程、银行账户交易明细等及本院庭审笔录等证据在案佐证。本院认为：首先，关于黄树新是否为东方公司股东。黄树新与东方公司股东齐威共同出具《声明》，确认齐威自2018年7月1日至2019年4月1日期间代黄树新持有东方公司25%的股份，代持关系自2019年4月1日终止。东方公司亦认可黄树新为其隐名股东，同意黄树新于2019年4月1日退出公司，齐威代持黄树新的股份现登记在齐威名下并持有。齐威代持黄树新股份期间，东方公司的登记股东为齐凯、齐威、钱江公司、中卫公司，黄树新及齐凯、齐威、钱江公司均于2019年4月1日的《声明》中签字或盖章确认黄树新为东方公司持股25%的股东，中卫公司后又出具《证明》认可黄树新为东方公司的股东。综合以上情形，黄树新自2018年7月1日至2019年4月1日期间为东方公司股东，且已于2019年4月1日退出东方公司。故本院对黄树新所称其并非东方公司股东的抗辩意见不予采纳。其次，关于黄树新是否应缴纳出资款。黄树新为东方公司隐名股东期间，东方公司章程规定的股东缴纳出资期限为2035年7月10日，并未到期，则黄树新具有东方公司股东身份期间，并无实缴出资的义务。现黄树新已退出东方公司，东方公司对此亦表示同意，则黄树新不再具有东方公司股东身份，其亦不具有缴纳出资的义务。东方公司称其依据2019年4月1日的《声明》要求黄树新缴纳出资款，但《声明》中并未提及有关黄树新缴纳出资款的内容，黄树新亦不认可其具有缴纳出资的义务，因此本院对东方公司要求黄树新缴纳出资款182879．48元的诉讼请求不予支持。至于东方公司主张的9000元设备款，因本案为股东出资纠纷，东方公司该主张并非本案审理范围，东方公司与黄树新之间就返还设备或是返还设备款亦存有争议，故本院对东方公司的相应诉讼请求不予支持，东方公司可另行主张。东方公司主张的律师费亦无事实、法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告北京东方莱康科技发展有限公司的全部诉讼请求。案件受理费4478元（原告预交），由原告北京东方莱康科技发展有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李 囡人民陪审员  肖淑萍人民陪审员  刘明慧二〇二〇年十一月十七日书 记 员  宫 颖