江苏省如皋市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0682民初6379号 原告：江苏九鼎新材料股份有限公司，住所地如皋市中山东路**。 法定代表人：王文银。 委托诉讼代理人：刘焕琴，该公司员工。 委托诉讼代理人：宋华静，江苏瀛联律师事务所律师。 被告：北京中航天业科技有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街******。 法定代表人：张雪青。 委托诉讼代理人：张艺，该公司总经理。 委托诉讼代理人：任红蕾，北京市中闻律师事务所律师。 原告江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称九鼎公司）与被告北京中航天业科技有限公司（以下简称中航公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2020年8月11日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告九鼎公司委托诉讼代理人刘焕琴、宋华静，被告中航公司及其委托诉讼代理人张艺、任红蕾到庭参加诉讼活动。本案现已审理终结。 原告九鼎公司向本院提出诉讼请求，1、判令被告立即支付原告货款68万元，从2015年3月1日起按6%年银行贷款利率标准的1.5倍赔偿利息损失至给付之日；支付原告已经支付给河北省成安县人民法院的诉讼费3500元。2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告因欠原告货款未付，于2015年8月10日将对河北聚良环保设备有限公司(以下称聚良公司)合同项下债权68万元及违约责任的主张权利转让给原告，约定因该债权无法实现，被告继续承担支付原告款项的义务，发生争议双方友好协商，协商不成由原告方所在地人民法院提起诉讼。后原告向聚良公司主张权利，在河北省成安县人民法院达成(2016)冀0424民初263号民事调解书，约定聚良公司从2016年5月15日开始按月支付货款，如不按期付款，原告随时申请执行并要求聚良公司从2015年3月1日起按6%/年银行贷款利率标准的1.5倍，赔偿利息损失至给付之日。后聚良公司未按期履行，原告申请强制执行，执行法院未能执行任何款项，且2020年6月，聚良公司因无力偿债被宣告破产。因此，原告的受让债权无法实现。原告曾几次发函通知，要求被告支付上述款项，被告至今未履行付款义务。请求判如所请。 被告中航公司辩称，原告九鼎公司的诉讼请求不成立，应当全部驳回诉讼请求，理由如下：一、与聚良公司存在产品购销合同的实际履行人是九鼎公司，从合同签订到合同的履行包括设备的安装、调试、验收、催款、结算以及签订还款协议的事项均发生于九鼎公司与聚良公司之间，中航公司仅是按照九鼎公司的要求形式上与聚良公司签订合同，中航公司并非案涉合同的相对方，不应承担任何合同责任；二、中航公司与九鼎公司所签订的债权转让协议也是完全由九鼎公司运作，完全按照九鼎公司提出的要求和指令执行，该协议书名为债权转让，实为九鼎公司对原以中航公司名义同聚良公司之间合同关系和债权关系显名为九鼎公司而进行的安排，在中航公司执行九鼎公司的安排过程中，中航公司亦不存在任何过错，已配合九鼎公司完成了显名，亦不应当对九鼎公司安排的后果承担责任；三、退一步讲九鼎公司依据债权转让协议主张中航公司对聚良公司破产从而履行不能承担责任也没有依据。其一，债权转让协议书第四条文意为中航公司保证两个方面，一方面是保证转让的债权客观存在，另一方面是保证债权证据资料齐全、合法、有效。第三句话“因甲方提供的债权证据有瑕疵或其他原因无法实现债权的”，针对的是违反前面两个方面的保证所导致的情形，其中其他原因的前提不是任意情形，只限定在前面保证的两个情形，即出现合同法第82、83条情形，即聚良公司行使抗辩权或抵消权导致九鼎公司主张债权不成立或债权消灭了，中航公司才承担责任，而聚良公司破产履行不能不属于前面两个方面的保证情形。其二，中航公司按照九鼎公司的指令完成了一系列的行为，使九鼎公司以债权转让的方式显名后，九鼎公司对聚良公司提起诉讼并取得生效调解书，且九鼎公司的债权申报也得到管理人的确认，意味着债权转让协议书第四条约定的违反保证的情形没有出现，相对于中航公司而言，九鼎公司的债权已得到了司法保护并实现，债权转让的结果不可逆。其三，聚良公司作为债务人是否具有履行能力，债权受让后九鼎公司能否回收债权，属于九鼎公司的商业风险，其自身应当对商业风险承担责任，债权转让不同于第三人代为履行，在履行人履行不能时，原债务人仍然负有履行义务，而债权转让的目的就是中航公司退出债权债务关系，除非另有约定，中航公司对聚良公司的债务承担保证责任，否则没有中航公司承担责任的事实和法律依据；四、九鼎公司在诉讼请求中要求中航公司按照其与聚良公司调解书确定的贷款利率标准赔偿利息损失没有法律依据，调解书的案件中航公司没有参与也不知情，对聚良公司的破产，中航公司也不存在错过，成安县法院的诉讼费也没有依据；五、九鼎公司的起诉已超过诉讼时效。综上所述本案应驳回九鼎公司的全部诉讼请求。 原告九鼎公司为证明自己的主张，向本院提交证据如下： 证据1、2013年8月，原、被告双方签订的产品购销合同（原件）、2015年8月6日双方的对账函（原件）。证明原、被告之间存在合同关系，被告欠原告货款在2015年8月10日时欠原告货款72万元，欠款事实清楚。 证据2、2015年8月10日，原、被告双方签订的债权转让协议（原件）。证明被告将聚良公司购销合同项下的债权本金68万元和合同项下的违约金全部转让给九鼎公司。 证据3、2013年8月29日，被告与聚良公司签订的产品购销合同、2015年8月5日被告与聚良公司签订的还款协议、原告与聚良公司在河北省成安县民事调解书（原件）。证明被告与聚良公司的合同关系、付款情况、及违约金支付标准。 证据4、河北省邯郸市中级人民法院2019冀民事破申7号民事裁定书、2019冀民事破申7-10号、7-11号民事裁定书（网上打印的）。证明聚良公司被宣告破产不能支付原告的欠款及违约金，符合债权转让协议中的第四条的情形，九鼎公司不能实现债权的情形。 证据5、聚良公司破产清算债权表、普通债权（网上查询的）。证明聚良公司进入破产程序后，聚良公司的管理人确认九鼎公司的债权为918763.84元。 证据6、2019年6月21日九鼎公司委托律师事务所向被告发出的律师函（复印件，原件已寄出）、快递单跟踪情况单（打印件）、2020年7月31日九鼎公司向被告发出的履行债权转让合同义务通知（复印件，原件已寄出）及快递单（原件）、跟踪单（打印件）。证明聚良公司不能履行付款义务后，九鼎公司通知被告要求履行付款义务，证明原告的主张没有超过诉讼时效。 证据7、九鼎公司在聚良公司破产以后根据聚良公司管理人电话在2019年4月14日通知原告申报债权后，原告于2019年4月5日向管理人提交的债权申报明细资料（复印件，原件寄出去了）及快递单（原件）。证明九鼎公司权利主张没有超过诉讼时效。 被告中航公司为证明自己的主张，向本院提交的证据如下： 证据1、中航公司与九鼎公司签订的产品购销合同两份（原件）。证明中航公司与九鼎公司之间基于九鼎公司所提出的要求签订了名义上的合同，但真正的债权债务关系的相对人不是中航公司，中航公司在这个过程中只是名义的供方和需方。实际合同履行全部是由聚良公司和九鼎公司之间完成的。 证据2、聚良公司向中航公司付款的收据及凭证以及中航公司向九鼎公司付款的收据及凭证（原件）。证明聚良公司三笔款项对应的50万元、60万元和20万元全部悉数由九鼎公司收取。印证了合同是在九鼎公司和聚良公司之间发生并履行，中航公司没有任何获益。 证据3、九鼎公司负责人许金山与中航公司张艺邮件往来，通过该邮件往来可以证实关于债权转让协议书、债权转让通知书以及债权转让协议的补充说明完全由九鼎公司所设计和掌控，同时第二号证据是许金山与张艺之间的短信往来。短信往来和邮件的附件分别是债权转让协议书两份、其中一份时间为2015年8月1日，一份是2015年8月10日以及2015年9月28日债权转让通知书和2016年1月21日借条。这组证据证明了中航公司已经按照九鼎公司的意思和指令完全配合，没有任何条件的完成了债权转让，九鼎公司已债权转让的方式实现了显名，在此过程中中航公司没有任何过错和过失。在所有的往来中中航公司也没有表示过对聚良公司的债务承担保证责任或债权回购责任。 证据4、九鼎公司的许金山和聚良公司的杜建伟之间的邮件往来及其附件。证明购销合同的履行也是直接在九鼎公司和聚良公司之间发生，聚良公司此前对合同项下的已付款也完全是九鼎公司沟通对账，欠款也是由聚良公司主张，包括九鼎公司所提交的还款协议书也是由九鼎公司起草，中航公司仅是加盖了公章。同时该组证据中我方还补充提交了聚良公司杜建伟和中航公司张艺之间的邮件往来（可以当庭核对）。以证明前述邮件往来证据时由杜建伟所提供。 经庭审质证，中航公司对九鼎公司提供的证据1-5、7真实性无异，但不认可证明目的。中航公司仅是名义上的合同相对方，实际合同的履行发生在九鼎公司与聚良公司之间，债权转让的安排实际是九鼎公司的显名，即便中航公司系合同相对方也因债权转让而退出中航公司与九鼎公司之间的债权债务关系，不存在合同约定的需要承担责任的情形。证据6的三性均不予认可，邮件显示他人代收，中航公司并未收到相关函件。九鼎公司对中航公司提供的证据1、2真实性无异，但认为与本案没有关联性，银行承兑有中航公司背书，收款收据加盖有中航公司财务专用章，证明款项系中航公司与九鼎公司之间进行的结算。证据3、4真实性无异，但聚良公司系项目实际接收方，九鼎公司与巨量公司就项目进程进行沟通，并不能就此否认九鼎公司的合同相对方是聚良公司。 本院认证认为，中航公司提供的证据1-5、7的真实性予以确认，证明力待后综合分析认定。证据6能够认定九鼎公司确实向中航公司邮寄过相关资料，是否产生诉讼时效中断的法律效果，需待后综合分析认定；聚良公司提供的证据1-4均具有真实性，证明力待后综合分析认定。 经审理查明，2013年8月22日，九鼎公司与中航公司签订《产品购销合同》约定，九鼎公司向中航公司供应管路组件1套，单价为18万元，运输方式为汽车运输，到货地点为甲方另行通知。验收时间和方法为货到唐山经安钢铁2X90㎡烧结机烟气脱硫工程现场安装调试完毕正常运行168小时。 2013年8月29日，九鼎公司与中航公司签订《产品购销合同》约定，九鼎公司向中航公司供应喷射鼓气组件（玻璃钢制品）1套，单价180万元，到货地点为唐山经安钢铁2X90㎡烧结机烟气脱硫工程现场。 2013年8月29日，中航公司与聚良公司签订《产品购销合同》约定，中航公司向聚良公司供应喷射鼓气组件（玻璃钢制品）1套，价格198万元，到货地点为唐山经安钢铁2X90㎡烧结机烟气脱硫工程现场。 2015年8月5日，聚良公司向中航公司出具《还款协议书》，载明：“在2013年唐山经安钢铁公司脱硫项目中，甲乙双方在2013年8月29日签订玻璃钢制品供货合同198万元整。甲方在2014年1月前按合同要求完成全部供货，截止款项欠时较长，又因乙方在近期内确实存在资金困难，所以甲、乙双方本着相互理解、相互信任、逐项解决的原则，协商同意就68万元的玻璃钢款项”并制定还款计划。 2015年8月6日，九鼎公司向中航公司发出对账函，对账函载明截止2015年6月30日，中航公司欠九鼎公司720000元，中航公司在数据、内容证明无误处签名盖章。 2015年8月10日，中航公司（甲方，债权出让方）与九鼎公司（乙方，债权受让方）签订《债权转让协议》约定，2013年8月29日，甲方与聚良公司签订了标的为喷射鼓气组件（玻璃钢制品），金额为198万元的《产品购销合同》。截止目前为止，聚良公司尚欠合同项下欠款68万元。经双方协商一致，甲方将上述合同项下全部债权转让给乙方。为明确双方权利义务，双方达成协议如下:1、所转让的合同项下债权指本合同项下全部债权。包括但不限于货款本金及其他主张合同违约责任的权利等。2、甲方于本协议成立之日起3日内，将其上述债权的合同复印件交给乙方。3、甲方于本协议成立之日起3日内，将其上述债权的合同复印件交给乙方。3、甲方于本协议成立之日起10日内将本协议债权转让通知以书面形式通知债务人聚良公司，并将上述有效的债权转让通知手续在10日内交给乙方。4、甲方保证其转让的债权客观存在，债权证据资料齐全、合法、有效，因甲方提供的债权证据有瑕疵或其他原因无法实现债权的，甲方继续承担支付乙方款项的义务。5、乙方承诺并保证：其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；6、双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他地方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害等。 中航公司将对聚良公司的债权转让给九鼎公司后，聚良公司未向九鼎公司清偿债务。2016年5月，九鼎公司将聚良公司诉至河北省成安县人民法院，经该院组织调解双方于2016年5月13日达成（2016）冀0424民初263号民事调解书，达成如下调解协议：一、聚良公司于2016年5月15日前支付货款本金120000元，从2016年6月至2017年1月25日，每月25日前支付货款本金70000元，2017年1月25日前支付货款本金70000元同时支付原告已经支付的诉讼费5300元等；二、如聚良公司严格按本协议第一条履行，原告将放弃要求被告支付逾期付款利息损失；三、如聚良公司不严格按本协议第一条履行，聚良公司必须按原诉讼请求履行付款义务，即九鼎公司有权随时就所欠全部货款本金和逾期付款利息损失一并申请法院强制执行，诉讼费、执行费由聚良公司负担等。 2019年1月邯郸市中级人民法院受理聚良公司的破产清算申请。2019年4月，九鼎公司向聚良公司管理人申报债权金额为918763.84元。2020年6月3日，邯郸市中级人民法院宣告聚良公司破产。 2019年6月，九鼎公司向中航公司发出律师函告知中航公司聚良公司破产事宜，要求中航公司向九鼎公司支付案涉货款及违约金。 本案主要争议焦点：中航公司将对聚良公司的债权转让给九鼎公司后，债务人聚良公司未能清偿的情况下，中航公司是否需向九鼎公司承担债务？ 本院认为，中航公司分别与九鼎公司、聚良公司签订产品购销合同，为合同各方的真实意思表示，均应合法有效。依据合同相对性原则，合同仅能约束合同当事人。九鼎公司取得聚良公司债权的途径是受让中航公司对聚良公司的债权，而非基于双方之间直接的债权债务关系，故对被告中航公司抗辩认为九鼎公司才是聚良公司债务的实际权利人的意见，本院不予采纳。 关于本案争议焦点，债务人聚良公司未能清偿的情况下，中航公司是否需向九鼎公司承担债务？本院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人与受让人就债权转让意思达成合意时，债权即转移至受让人，受让人将作为新债权人而成为合同权利的主体，转让人将脱离原合同关系，由受让人取代其地位，原债权人脱离原合同关系。本案中，首先，九鼎公司与中航公司签订的《债权转让协议》已经实际履行终结。九鼎公司与中航公司签订的《债权转让协议》系双方真实意思表示，应为合法有效。协议明确约定中航公司将对聚良公司所有的债权让与九鼎公司，中航公司依据该协议约定已经通知债务人聚良公司，九鼎公司已经完全取代中航公司成为聚良公司的债权人。九鼎公司系聚良公司债权人的事实已经人民法院确认并经聚良公司破产管理人认可，被告中航公司于债权转让协议中的义务已经履行完毕，故而九鼎公司已经实际取得案涉债权；其次，对《债权转让协议》第4条约定的“其他原因无法实现债权的，甲方继续承担支付乙方款项的义务”如何理解的问题。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。结合本案来看，协议主要内容是债权转让而非指示债务人向九鼎公司履行债务。“其他原因无法实现债权”的约定在协议第4条“甲方保证其转让的债权客观存在”之后，该条约定主要内容为债权转让人对转让的债权负有瑕疵担保义务，比如“债权证据资料齐全、合法、有效”，提供的债权证据不得有瑕疵等，对“其他原因的”的理解应当不超出“保证转让的债权客观存在”的范围之外。原债权人没有保证债权一定能够得到清偿的法定义务，如果双方有债务人不能清偿债务，原债权人需要替债务人向债权受让人清偿债务的意思表示应当在转让协议中明确约定，不能对合同条款任意扩大解释，加重债权转让人的合同义务。 综上，中航公司已将债权转让给九鼎公司，九鼎公司亦实际取得案涉债权，在债务人不能清偿的情况下，中航公司没有义务替债务人向九鼎公司清偿债权转让所涉债务。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第五条、第七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下： 驳回原告江苏九鼎新材料股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费减半收取6955元，由原告江苏九鼎新材料股份有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费13910元（户名：江苏省南通市中级人民法院；账号：46×××65；开户行：中国银行南通市濠南路支行）。 审判员  崔小兰 二〇二〇年十一月十日 书记员  沙凤仙