北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0107民初7312号原告：北京远华京信商贸有限公司，住所地北京市昌平区回龙观镇回龙观东大街**院**楼**321-02。（统一社会信用代码：91110114MA0026Q34J）法定代表人：于淑娟，执行董事。委托诉讼代理人：石磊峰，河北天权律师事务所律师。被告：北京易康成信息科技有限公司，住所地北京市石景山区苹果园路28号2号楼11层1105（统一社会信用代码：91110107MA01HC0700）法定代表人：王凯，执行董事。委托诉讼代理人：岳华，女，1980年4月17日出生，住北京市石景山区。委托诉讼代理人：焦阳，男，1979年9月3日出生，住北京市石景山区。被告：岳华，女，1980年4月17日出生，住北京市石景山区。被告：王凯，男，1979年7月11日出生，住北京市西城区。委托诉讼代理人：岳华，女，1980年4月17日出生，住北京市石景山区。委托诉讼代理人：焦阳，男，1979年9月3日出生，住北京市石景山区。原告北京远华京信商贸有限公司（以下简称远华公司）与被告北京易康成信息科技有限公司（以下简称易康成公司）、岳华、王凯买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告远华公司委托诉讼代理人石磊峰、被告王凯及被告易康成公司的共同委托诉讼代理人岳华、焦阳、被告岳华均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告远华公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告一支付原告货款94万元整并从2020年1月24日起按照日1％支付利息直到支付完货款之日止。2.请求判令被告二在对被告一不能清偿的部分在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任。3.请求判令被告三在对被告一不能清偿的部分在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任。4.判令被告承担本案的诉讼费用和保全费、保险费。事实与理由：原告与被告易康成公司于2019年11月15日签订买卖合同，约定原告委托被告易康成公司销售苹果品牌的系列产品，经查被告易康成公司成立于2019年2月22日，注册资本500万元，现有股东为被告岳华，认缴出资450万，认缴期限为2039年12月31日前，到目前为止该出资一直没有缴清，现有股东被告王凯，认缴出资50万元，认缴期限为2039年12月31日前，到目前为止该出资一直没有缴清，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，人民法院应当予以支持；故原告有权依照上述司法解释的规定请求作为被告易康成公司的股东岳华，王凯对作为债权人的原告请求岳华，王凯承担被告易康成公司不能清偿债务部分在两股东未出资的本息范围内承担补充赔偿责任。原告与被告易康成公司核算到2020年1月21日止，被告易康成公司尚欠原告货款94万元没有付清，原告与被告易康成公司于2020年1月21日签订还款协议：约定被告易康成公司于2020年2月8日之前结清所有欠款94万元，从2020年1月24日起被告易康成公司按照未结清款项的日1％支付利息的违约责任，到目前为止，被告易康成公司所欠原告的94万元货款仍然没有结清，原告多次找被告催要无果的情况下，无奈之余，只能依法向贵院提起诉讼，请求贵院公正判决。被告易康成公司、王凯、岳华答辩称：针对诉求1，货款公司会尽快偿还请。剩余诉求不同意。按照2020.1.24起按日1%支付利息不认可。针对诉求2、3，不认可。我们都已经完成了实缴，和股东没有任何关系，是公司操作的。针对诉求4不认可。签订协议时都是协商解决的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年11月15日，甲方（产品经销方）易康成公司与乙方（产品委托方）远华公司签订《委托代理销售协议》，约定甲乙双方合作通过电商平台，包括甲方自己研发的电商平台以及线下流通和团购渠道、经销品牌产品。2019年11月16日至2020年1月8日，远华公司向易康成公司供应华为、苹果、OPPO等货物，至今尚欠94万元。2020年1月21日，甲方远华公司与乙方易康成公司签订《还款协议书》，约定甲乙双方自合作以来，截止2020年1月21日，乙方尚欠甲方货款940000元，现关于该货款的清偿问题双方达成如下协议：一、甲方同意乙方在2020年2月8日前将上述款项全部结清。二、2020年1月24日之后未结款项在付款日支付1%利息；三、乙方按照本协议偿还了欠款后，双方就此笔业务的债权债务关系就此终止；四、如乙方按约履行了本协议的付款义务，在此付款日之前甲方将不以该协议作为全额收款的依据；五、协议履行期间如有纠纷，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼；六、本协议自双方法定代理人或授权代理人签字并加盖公章后生效。落款处由双方盖章。另查：易康成公司的设立登记申请书载明，王凯担任易康成公司的法定代表人，公司注册资本500万元，王凯认缴出资数额为450万元，宋长山认缴出资数额50万元。2019年3月5日，易康成公司股东会决议载明：宋长山退出股东会，增加新股东姜俊秀，同意股东宋长山将其持有的出资50万元转让给姜俊秀，股东王凯将其持有的出资400万元转让给姜俊秀。2019年10月31日，姜俊秀将其持有的出资450万元转让给岳华。公司章程载明，公司注册资本500万元，王凯认缴出资数额50万元，岳华认缴出资数额为450万元，出资期限2039年12月31日。本案审理过程中，远华公司申请对易康成公司、岳华的账户进行保全。本院于2020年4月21日作出民事裁定书，对易康成公司账户及岳华名下账户共计94万元进行查封。远华公司交纳诉讼责任险保费2000元，保全费5000元。庭审中，双方对还款协议中“2020年1月24日之后未结款项在付款日支付1%利息”的约定有争议：远华公司主张系未付款日每日1%的利息，易康成公司主张该条约定指的是付款日当日的利息，并主张约定利息过高，请求法院予以调整。上述事实，有委托代理销售协议、还款协议、工商登记信息及原被告当庭陈述等证据材料在案佐证。本院认为，远华公司与易康成公司签订《委托代理销售协议》系是双方真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，属有效合同。当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案中，易康成公司对其欠付的远华公司货款94万元予以认可，本院予以确认，故远华公司主张货款94万元的诉求，本院予以支持。对于利息的支付，双方在还款协议中约定：“2020年1月24日之后未结款项在付款日支付1%利息”，结合该条款的文意解释及还款协议的上下文约定，该条款中的付款日系对于未付款的时间段的约定而非付款日当日的约定，因易康成公司一直未付款，故应按约定应在未付款的每日支付利息，易康成公司提出该约定过高，本院以远华公司的实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以确定。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，远华公司未提供证据证明现易康成公司财产不足以清偿债务，亦未提供证据证明被告存在出资期限届满未出资的情形，故对于远华公司主张王凯、岳华承担补充责任的诉求，本院不予支持。对于远华公司主张保全责任保险费用的诉求，因双方对此未约定，对此本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条之规定判决如下:一、北京易康成信息科技有限公司于本判决生效后七日内给付北京远华京信商贸有限公司货款940000元；二、北京易康成信息科技有限公司于本判决生效后七日内给付北京远华京信商贸有限公司未付货款的利息（以940000元为基数，从2020年1月25日计算至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回北京远华京信商贸有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6600元，由北京易康成信息科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。保全费5000元，由北京易康成信息科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，交纳上诉案件受理费五十元，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 员 张鸣二〇二〇年十一月十六日法官助理 郭浩书 记 员 史彤