江苏省南京市江宁区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0115民初3961号原告：南京市江宁区丹特门业销售中心，统一社会信用代码92320115MA1QMHGU6P，住所地在南京市江宁区东山街道石羊路**。经营者：黄洪湧。委托诉讼代理人：孙强，北京市京师（南京）律师事务所律师。被告：南京健之嘉门业有限公司，统一社会信用代码91320115MA1PC6HK5D，住，住所地在南京市江宁区天元东路**南京义乌小商品城****307/div>法定代表人暨被告：王健，男，1971年5月26日生，汉族，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈雷、周倜，江苏韬冠律师事务所律师。被告：郭美珍，女，1948年6月15日生，汉族。原告南京市江宁区丹特门业销售中心（以下简称丹特销售中心）与被告南京健之嘉门业有限公司（以下简称健之嘉公司）、王健、郭美珍买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告丹特销售中心的经营者黄洪湧及委托诉讼代理人孙强，被告健之嘉公司的法定代表人暨被告王健以及王健的委托诉讼代理人周倜到庭参加诉讼。被告郭美珍经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告丹特销售中心向本院提出诉讼请求：1、判令被告健之嘉公司支付货款93269元及利息（以93269元为基数，自2019年6月1日起，按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算至实际给付之日止）；2、判令被告健之嘉公司支付律师费6400元；3、判令被告王健、郭美珍对上述健之嘉公司的债务承担股东连带责任；4、判令被告健之嘉公司、王健、郭美珍承担本案诉讼费。事实和理由：2018年9月左右，原告陆续向健之嘉公司供应了价值20多万元的淋浴房产品，但健之嘉公司一直拖延付款。2019年4月13日，经双方对账，健之嘉公司的监事被告王健向原告出具欠条一份，承认截止至2019年4月11日健之嘉公司尚欠原告货款130690元，并承诺于2019年5月31日前付清，逾期则按银行同期贷款利率四倍标准支付利息并承担诉讼费、律师费等费用。王健作为保证人签字确认。欠条出具后，健之嘉公司一直未付款。2019年4月12日至2019年5月27日期间，原告又向健之嘉公司供应了价值28579元的货物。以上健之嘉公司共欠货款159269元。后王健通过健之嘉公司的原法定代表人李幼军的账户支付原告货款60000元，后又支付6000元，余款93269元至今未付。健之嘉公司系一人公司，郭美珍、王健均担任过该公司的全资股东，应对财产独立承担举证责任，否则应对健之嘉公司的债务承担连带责任。故其司诉至法院，请求判如所请。被告健之嘉公司、王健辩称：本案买卖发生于原告丹特销售中心与案外人罗浩平之间，与健之嘉公司及郭美珍无关。王健与罗浩平是合作关系，王健是在罗浩平的指示下签订的欠条，对内容未做详细审查，欠条中关于利息、律师费及诉讼费的约定均系格式条款，不应得到支持。健之嘉公司的股东变更属于正常的公司行为，并非为了规避债务，不能证明股东与公司财产混同，故原告要求王健、郭美珍承担股东连带责任缺乏依据。对原告主张的2019年4月12日之后发生的交易情况不予认可，与被告无关。王健同意按照欠条承担还款责任。被告郭美珍未应诉。本院经审理认定事实如下：2019年4月13日，被告王健向原告丹特销售中心出具欠条一份，载明：经双方核对，截止2019年4月11日，我单位（个人）尚欠丹特门业销售中心（黄洪湧）货款人民币（大写）壹拾叁万零陆佰玖拾元（小写）130690元未付；上述欠款所对应货物已经收到，送货单双方亦当面销毁；我单位（个人）承诺，上述欠款在2019年5月31日之前结清，逾期我单位（个人）愿意从本欠条出具日起按同银行利率4倍标准赔偿丹特门业销售中心的损失；若因此发生诉讼，案件由丹特门业销售中心所在法院管辖，同时我单位（个人）愿意承担丹特门业销售中心因此诉讼费、保全费、调查费、差旅费、律师费等一切费用。王健分别以欠款人及保证人的名义在欠条上签字捺手印确认。审理中，原告丹特销售中心主张上述欠条出具之后，被告健之嘉公司又向其司购买了价值28579元的淋浴房产品，并提供了2019年4月12日至2019年5月27日期间的送货单，该送货单载明购货单位为“健之嘉”，分别由李某、夏某或刘生龙签收。丹特销售中心还申请证人李某、夏某到庭作证。李某陈述：其老板是王健和罗浩平，一般罗浩平安排其去原告处拿货签字，王健向其发放工资，其不知道健之嘉公司。夏某陈述：其老板是王健和罗浩平，但其对该两人的关系不清楚，平时两人都会安排其去原告处拿货签字，一般王健安排得较多并向其发放工资，其不知道健之嘉公司。王健述称：其出具欠条时系健之嘉公司的监事，但健之嘉公司与原告之间并无生意，实际是其与罗浩平同原告做生意；其与罗浩平系合作关系，罗浩平负责接单，其主要负责催款、打款和发放工人工资，有时也帮忙跑工地、接单，共同与原告从事淋浴房交易；欠条原应由其与罗浩平共同签字，但罗浩平不知为何未签字，该行为与健之嘉公司无关，系个人行为，其认可欠条并同意据此承担还款责任；欠条出具后，其与罗浩平不再合作，此后发生的交易与其无关；李某、夏某及刘生龙是其与罗浩平临时找来的安装工人，工作结束就立刻结账。另查明，黄洪湧与谢英花系夫妻。李幼军于2018年12月30日支付谢英花20000元（载明为“王健货款”），于2019年1月21日支付谢英花30000元（载明为“王健转款”）；李幼军于2019年6月1日支付黄洪湧20000元，于2019年6月3日支付黄洪湧40000元，均载明为“王健转账”。丹特销售中心主张上述李幼军的付款行为均系代表健之嘉公司的行为；王健则认为李幼军系在其指示下代为付款，系其个人行为。此外，丹特销售中心认可王健还支付其6000元。被告健之嘉公司成立于2017年7月7日，变更情况为：2019年6月17日，市场主体类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本发生变更，投资人由李幼军变更为李幼军、郭美珍，法定代表人由李幼军变更为郭美珍；2019年8月19日，市场主体类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），注册资本发生变更，投资人由李幼军、郭美珍变更为郭美珍；2020年5月21日，投资人由郭美珍变更为王健，法定代表人由郭美珍变更为王健，郭美珍为监事。原告丹特销售中心委托北京市京师（南京）律师事务所代理本案诉讼，为此支付律师费6400元。上述事实，有欠条、送货单、企业信用信息查询单、银行交易清单、委托代理协议、律师费发票、结婚证及当事人陈述等证据证实。本院认为，1、关于原告丹特销售中心与被告健之嘉公司是否存在买卖合同关系，以及健之嘉公司应否承担欠条所载明的债务。王健认可其于2019年4月13日出具欠条时系健之嘉公司的监事，且在此之前健之嘉公司的法定代表人李幼军向原告支付了5万元货款并注明为“王健货款”或“王健转款”，可见健之嘉公司对王健与原告所从事的相关交易行为予以确认，故原告主张王健系代表健之嘉公司与其从事交易及对账行为，也即原告与健之嘉公司之间存在买卖合同关系，具有事实依据，本院予以支持。王健抗辩李幼军系在其指示下代其个人向原告付款，证据不足，本院不予采纳。因此，欠条出具后，原告有权要求健之嘉公司按约履行付款义务。2、关于被告健之嘉公司应否承担送货单所载明的债务。李某、夏某虽陈述其对王健与他人及健之嘉公司之间的关系不清楚，但认可系接受王健的指示去原告处拿货签字，工资亦由王健发放，且送货单载明的购货单位为“健之嘉”，在此期间李幼军亦向原告支付6万元货款并注明为“王健转账”，故结合王健与健之嘉公司之间的关系事实以及健之嘉公司与原告之间的交易情况，可以认定李某、夏某系接受王健的指示代表健之嘉公司与原告从事交易行为。故原告主张健之嘉公司应对送货单所载明的债务承担清偿责任，具有事实依据，本院予以支持。王健抗辩该债务发生于他人与原告之间，与其无关，未提供证据证明，本院不予采纳。3、关于被告王健、郭美珍应否承担股东连带责任。根据法律规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。健之嘉公司初始为一人有限责任公司，案涉债务发生后，其股东陆续发生变更（即由李幼军变更为李幼军、郭美珍，再变更为郭美珍，现已变更为王健）后，现仍为一人有限责任公司（股东及法定代表人均为王健，郭美珍为监事），而郭美珍、王健未提供证据证明其在担任自然人独资股东期间个人财产独立于公司财产，且王健认可欠条债务并自愿承担还款责任，故原告要求郭美珍、王健对健之嘉公司的上述债务承担连带责任，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，原告丹特销售中心与被告健之嘉公司之间的买卖合同关系依法成立并生效，丹特销售中心有权要求健之嘉公司履行相应款项给付义务。根据欠条及送货单，健之嘉公司共欠货款159269元，扣除已付款项66000元后，故对丹特销售中心要求健之嘉公司支付剩余未付款项93269元的诉讼请求，本院予以支持。双方约定在2019年5月31日之前结清欠款，但健之嘉公司未按期付款，应承担违约责任，故丹特销售中心主张健之嘉公司应支付逾期付款的利息（自2019年6月1日起，按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算至实际给付之日止），具有事实及法律依据，本院予以支持。双方约定健之嘉公司应承担丹特销售中心为本案诉讼所产生的律师费等费用，不违反法律规定，丹特销售中心据此主张律师费6400元，本院予以支持。丹特销售中心主张郭美珍、王健应对健之嘉公司的上述债务承担股东连带责任，符合法律规定，本院予以支持。被告郭美珍经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，可缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告南京健之嘉门业有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告南京市江宁区丹特门业销售中心货款93269元及利息（以93269元为基数，自2019年6月1日起，按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算至实际给付之日止）。二、被告南京健之嘉门业有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告南京市江宁区丹特门业销售中心律师费6400元。三、被告王健、郭美珍对被告南京健之嘉门业有限公司的上述所有债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案收取案件受理费2463元，保全费1020元，合计3483元，由被告健之嘉公司、王健、郭美珍共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员  左树二〇二〇年十一月二十三日书记员  陈媛