四川省成都高新技术产业开发区人民法院 执 行 裁 定 书 （2020）川0191执异399号 异议人（申请执行人）：成都安可信电子股份有限公司，住所地成都高新区九兴大道**。 法定代表人：傅晓阳，总经理。 委托诉讼代理人：刘婷婷，四川致高律师事务所律师，特别授权代理人。 委托诉讼代理人：王田，四川致高律师事务所律师，一般授权代理人。 被执行人：沈阳安可信电子有限公司，住所地沈阳市沈北新区人和街**。 法定代表人：栾凤娥。 第三人：王晓华，女，1980年10月16日出生，汉族，住辽宁省瓦房店市。 第三人：王行伟，男，1988年9月30日出生，汉族，住辽宁省瓦房店市。 第三人：朱桂军，男，1974年7月12日出生，满族，住辽宁省鞍山市岫岩满族自治县。 第三人：栾凤娥，女，1947年12月22日出生，满族，住辽宁省庄河市。 第三人：沈阳安达电子有限公司，住，住所地沈阳市沈河区东陵路/div> 法定代表人：王晓华。 在本院执行成都安可信电子股份有限公司（以下简称成都安可信公司）与沈阳安可信电子有限公司（以下简称沈阳安可信公司）买卖合同纠纷一案中，成都安可信公司向本院提出书面异议。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。 成都安可信公司向本院提出异议请求：追加王晓华、王行伟、朱桂军、栾凤娥、沈阳安达电子有限公司（以下简称安达公司）为被执行人，分别在其抽逃出资或未依法出资的范围内与沈阳安可信公司共同承担向成都安可信公司支付1019768元及逾期违约金的责任，或对沈阳安可信公司的债务承担连带责任。事实和理由：一、王晓华、王行伟存在抽逃出资行为，应当在抽逃出资范围内与沈阳安可信公司共同承担支付责任。沈阳安可信公司设立时注册资本为100万元，由股东王晓华、王行伟认缴并交纳，后续注册资本未发生变化。经调取沈阳安可信公司设立时验资账户（开户行：盛京银行沈阳市科技支行，账号：0331××××4543）的银行流水发现：2012年2月10日，该账户收到邓静美代王晓华、王行伟的投资款100万元；2012年2月13日，在无任何交易的情况下，该账户将99.9万元转出至沈阳兴达通投资咨询中心。王晓华、王行伟的行为应当被认定为抽逃出资的行为。二、朱桂军、栾凤娥明知王行伟、王晓华未全面履行出资义务即转让股权，其作为受让人应当承担连带责任。2017年10月17日，沈阳安可信公司办理变更登记，股东由王行伟、王晓华变更为朱桂军、王晓华，朱桂军担任法定代表人。2019年9月18日，沈阳安可信公司再次办理变更登记，股东由朱桂军、王晓华变更为栾凤娥，栾凤娥担任法定代表人，朱桂军担任监事。王行伟向朱桂军转让股权，以及朱桂军、王晓华向栾凤娥转让股权的行为，均应被认定为“知道或者应当知道原股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权”的情形。三、朱桂军、王晓华存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务等严重损害债权人利益的情形。经查询沈阳安可信公司名下的盛京银行沈阳市科技支行的账户及中信银行沈北新区支行的银行账户信息、银行流水，能够看出沈阳安可信公司与朱桂军、王晓华及其二人投资设立的安达公司有较多不合理的款项往来，在此期间，朱桂军为沈阳安可信公司的法定代表人、股东及实际控制人，王晓华为沈阳安可信公司股东，二人同时是安达公司的股东并担任安达公司法定代表人、执行董事、监事等职位，可见安达公司与沈阳安可信公司界限模糊、相互关联、互相混同。 本院查明，2020年5月12日，本院就成都安可信公司与沈阳安可信公司买卖合同纠纷一案作出（2020）川0191民初2565号民事判决，判决沈阳安可信公司支付成都安可信公司货款1019768元和逾期付款违约金，并负担案件受理费6939元。上述判决生效后，成都安可信公司向本院申请强制执行，本院于2020年6月15日立案执行，案号为（2020）川0191执3278号。执行中，因未查到沈阳安可信公司名下有可供执行的财产，本院于2020年8月24日作出（2020）川0191执3278号执行裁定，裁定终结该案的本次执行程序。 另查明，2012年2月10日，王行伟、王晓华签署沈阳安可信公司章程，发起设立沈阳安可信公司。沈阳安可信公司章程载明，公司注册资本100万元人民币，实收资本100万元人民币；王行伟、王晓华各实缴出资50万元，出资时间均为2012年2月10日。同日，沈阳捷嘉联合会计师事务所出具编号为沈捷会师内验字[2012]第118号《验资报告》，载明截至该日，沈阳安可信公司全体股东已足额缴纳出资。当月13日，沈阳安可信公司成立。2017年10月17日，王行伟与朱桂军签订《股权转让协议书》，约定王行伟将所持有的沈阳安可信公司50万元股权转让给朱桂军。同日，沈阳安可信公司召开股东会并形成决议，同意前述股权转让并修改公司章程。修改后的沈阳安可信公司章程载明，股东朱桂军认缴出资50万元、王晓华认缴出资50万元，于2012年2月10日全部到账。 2019年9月18日，王晓华、朱桂军分别与栾凤娥签订《股权转让协议书》，约定王晓华、朱桂军分别将所持有的沈阳安可信公司股权转让给栾凤娥。同日，沈阳安可信公司召开股东会并形成决议，同意前述股权转让并修改公司章程。 成都安可信公司提供的沈阳安可信公司尾号为4543的银行账户明细显示，2012年2月10日，邓静美向该账户转款100万元，摘要为“王晓华、王行伟投资款”；当月13日，沈阳安可信公司向沈阳兴达通投资咨询中心转款99.9万元。 安达公司目前登记的股东为朱桂军、王晓华。 本院认为，首先，从查明的事实来看，沈阳安可信公司原股东王行伟、王晓华在公司设立时已足额缴纳了各自认缴的出资，沈阳安可信公司实收注册资本100万元。虽然2012年2月13日安可信公司向沈阳兴达通投资咨询中心转账999000元，但现有证据不能证实该转账系抽逃出资行为，故对成都安可信公司以抽逃出资为由提出的追加王行伟、王晓华为本案被执行人的请求，本院不予支持。 其次，关于朱桂军、栾凤娥的责任问题。朱桂军系受让王行伟的股权而取得了沈阳安可信公司的股东资格、栾凤娥系受让王晓华和朱桂军的股权而取得沈阳安可信公司的股东资格。原股东与继受股东之间系股权转让的法律关系，继受股东只需向原股东支付股权转让的对价，故成都安可信公司申请追加朱桂军、栾凤娥为被执行人，不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条所规定的情形，本院不予支持。 第三，虽然朱桂军、王晓华为安达公司的股东，成都安可信公司提供的证据显示沈阳安可信公司与安达公司之间存在账务往来，但并不能由于证明朱桂军、王晓华存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任问题。且该情形亦不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》规定的追加股东的法定情形，本院不予审查。 此外，成都安可信公司认为，沈阳安可信公司与安达公司存在界限模糊、相互关联、互相混同的情形，因此要求追加安达公司为被执行人。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的规定，当一人有限责任公司作为被执行人时，其股东财产与公司财产存在混同时，申请执行人可以申请追加公司股东为被执行人。沈阳安可信公司与安达公司的法人地位相互独立、安可信公司亦非安达公司投资设立的一人有限责任公司。因此成都安可信公司提出的追加安达公司为被执行人的请求，不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的法定情形，本院亦不予审查。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条、第二十八条第二款、第三十二条第一款之规定，裁定如下： 驳回申请执行人成都安可信电子股份有限公司的异议请求。 当事人如对本裁定不服，可以自本裁定书送达之日起十五日内向成都高新技术产业开发区人民法院提起执行异议之诉。 审 判 长  晏 锐 人民陪审员  岳云川 人民陪审员  徐小蓉 二〇二〇年十一月十七日 书 记 员  张雨潇