北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初11754号原告：宋晓君，女，1955年5月20日出生，汉族。委托诉讼代理人：龚丽平，北京华衍一律师事务所律师。被告：北京程贝农业资产管理中心（有限合伙），住所地北京市朝阳区东三环北路**院**楼**509。原告宋晓君与被告北京程贝农业资产管理中心（有限合伙）（以下简称程贝中心）股权转让纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员代策独任审判，公开开庭进行了审理。原告宋晓君的委托诉讼代理人龚丽平到庭参加了诉讼，被告程贝中心经本院合法传唤未出庭应诉。本案现已审理终结。宋晓君向本院提出诉讼请求：1.判令程贝中心返还宋晓君股权转让款393600元；2.判令程贝中心给付宋晓君前述款项利息（以393600元为基数，自2016年12月15日起至实际给付之日止，按照年利率12%的标准计算）；3.本案诉讼费用由程贝中心负担。事实与理由：2016年6月2日，宋晓君与程贝中心签订《股权转让协议》，约定程贝中心将其持有的河北润佳农业科技有限公司（以下简称润佳公司）12300股的股份以393600元的价格转让给宋晓君，如润佳公司在18个月内没有成功上市，则宋晓君可以选择继续持股或行使股权转让权程贝中心享有优先受让权，润佳公司原股东根据宋晓君原受让金额进行受让，并按年化12%作为投资回报。宋晓君有权要求程贝中心或其指定的第三方按照规定价格受让宋晓君持有的全部或部分润佳公司的股份。同日，宋晓君和程贝中心签订《股权代持协议》，约定由程贝中心代为持有宋晓君的股权，即程贝中心仍然是润佳公司名义股东。合同签订后，宋晓君将393600元全部汇入程贝中心的账户。2017年9月30日，宋晓君多次打电话询问股权的情况，要求返还转让款，但程贝中心以各种理由拖延，后下落不明。宋晓君认为，其享有要求程贝中心回购股权的权利，但程贝中心拒绝支付股权转让款，违反合同约定，应当承担违约责任。因此，宋晓君诉至法院。程贝中心未出庭应诉，也未提交书面答辩意见。经审理查明：2016年6月2日，甲方程贝中心、乙方宋晓君以及目标公司润佳公司，共同签订《股权转让协议》，约定如下：……第三条股权转让与受让。3.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付本条3.2中所规定之现金金额作为对价，按照本协议规定的条件受让股份。3.2各方同意，乙方向目标公司受让甲方转让股权的总金额为393600元作为注册资本或公司经营投入，以取得公司123000股股份及权益并承担相应义务。3.3各方同意，乙方应将本协议第3.1条约定的股权投资款于本协议生效后5个工作日内一次性付至甲方指定的银行账户中。3.4各方同意，乙方按本协议第3.2、3.3条约定支付相应股份受让款的，则乙方在本协议项下的出资义务完成。……3.6股权受让方只参与运营过程监管，不直接参与日常管理运营，无薪酬，享有法律规定的投票席位（以股权所占百分比计算）。协议期内，其将授权委托甲方代为行使本项目的股东权利和义务，乙方可以对企业的运营、财务、采购和行政等方面行使监督，不直接参与项目的日常管理运营、无薪酬。……第五条股权转让完成日期。本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在本协议规定的先决条件于本协议所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利义务最终完成。……第十条限售期与承诺。10.1乙方自愿作出股份锁定一年的承诺（股东间协议转让不受此锁定期约束，锁定18个月之后，股东之间或意向投资者可自愿协商转让）。乙方认可目标公司在全国股份转让系统（新三板）挂牌的规划，如果目标公司成功上市，乙方持有股份遵循上市后证券交易场所的股票交易规则实现交易退出；若目标公司在18个月内未成功上市，乙方可以选择继续持股或行使股份转让权，甲方原有享有优先受让权，目标公司原有股东根据乙方原受让金额进行受让，并按年化12%作为投资回报。10.2甲乙双方自愿作出关于股份退出机制的承诺，乙方在18个月锁定期结束之后，可通过协议转让、上市交易实现退出。……第十一条回购权、回购程序、回购价格。11.1如果发生下述情形之一，乙方有权要求甲方或其指定的第三方按照规定的价格受让乙方届时所持有的全部或股份目标公司股份：11.1.1目标公司在2017年9月30日止仍未向全国中小企业股份转让系统提交首次公开挂牌新三板并做市的申请材料。……11.3乙方主张转让权时，甲方原有股东购买乙方所持股份的价格按照以下原则确定：11.3.1以乙方的投资金额加上每年（12个月）12%的固定收益（单利），计息期间为乙方资金汇入公司指定账户时至受让方付清转让款日止；11.3.2乙方在此前从公司获得所有分红从应付的转让价款中扣除。……同日，甲方宋晓君和乙方程贝中心签订《股权代持协议》，约定的主要内容为甲方持有润佳公司0.123%的股权，甲方自愿委托乙方依法作为自己对公司股东的名义持有人，并依法代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利，乙方受甲方之委托代持股权期间不收取任何报酬，甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。宋晓君于签订《股权转让协议》和《股权代持协议》的当日，通过POS机刷卡向程贝中心支付393600元。润佳公司向宋晓君出具《股东持股证明》，确认宋晓君持有润佳公司123000股。庭审中，宋晓君表示，润佳公司至今未在全国中小企业股份转让系统挂牌，而且其亦无法与程贝中心取得联系。另查，润佳公司成立于2012年7月4日，注册资本1亿元，股东为程贝中心、刘志勇、刘海叶。润佳公司的公司类型至今仍为有限责任公司。上述事实，有宋晓君提交的《股权转让协议》《股权代持协议》、中国工商银行借记卡账户历史明细清单、润佳公司《股东持股证明》、润佳公司的企业公示信息以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为，宋晓君与程贝中心、润佳公司签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。合同约定，如润佳公司在2017年9月30日之前仍未向全国中小企业股份转让系统提交首次公开挂牌的申请材料，则宋晓君有权要求程贝中心或其指定的第三方受让宋晓君持有的润佳公司的全部或部分股权，转让价格以宋晓君的投资金额加上每年12%固定收益计算。诉讼中，宋晓君主张润佳公司至今未能在全国中小企业股份转让系统挂牌；另外，润佳公司的企业公示信息也显示，其类型仍为有限责任公司，未能改制为股份有限公司，不存在向全国中小企业股份转让系统申请挂牌的客观条件。因此，宋晓君有权要求程贝中心受让其持有的润佳公司的股权并支付股权转让款。由于合同约定的转让款中的收益自2016年6月2日起算，而宋晓君自愿延后至2016年12月15日起算，该行为并不损害程贝中心的利益，故本院对此不持异议。程贝中心经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，不影响本院根据查明的事实依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告北京程贝农业资产管理中心（有限合伙）于本判决生效之日起十日内给付原告宋晓君股权转让款本金393600元及投资收益（以393600元为基数，自2016年12月15日起至实际给付之日止，按照年利率12%的标准计算）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9153元，公告费260元，均由被告北京程贝农业资产管理中心（有限合伙）负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 代 策二〇二〇年十一月二十四日书记员 高铭泽