云南省楚雄市人民法院民 事 判 决 书（2020）云2301民初2525号原告：罗运华，男，1960年1月20日生，汉族，云南省楚雄市人，小学文化，退休职工，现住楚雄市。原告：胡忠捍，男，1964年5月15日生，汉族，云南省楚雄市人，小学文化，退休职工，现住楚雄市。二原告共同委托诉讼代理人：魏可嘉，云南瑞志律师事务所律师（特别授权）。被告：楚雄州日杂废旧有限责任公司，住所地：云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇威楚路**，统一社会信用代码：915323007902723258。法定代表人：赵国华原告罗运华、胡忠捍与被告楚雄州日杂废旧有限责任公司（以下简称楚雄州日杂公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年5月27日立案。因被告楚雄州日杂公司的法定代表人赵国华羁押于强制隔离戒毒所且因新型冠状病毒疫情影响，本案无法开庭审理，故本院于2020年7月28日中止诉讼。2020年10月19日，本院恢复本案审理并依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告罗运华、胡忠捍的共同委托诉讼代理人魏可嘉，被告楚雄州日杂公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗运华、胡忠捍共同向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告支付欠二原告的股份转让款320000元，支付自2017年6月2日至起诉时的欠款利息95474元（320000元×10%÷365天×1089天），之后的继续计付至欠款还清之日；2.案件受理费由被告承担。事实与理由：被告的前称为楚雄州日杂废旧公司，法定代表人为二原告中的罗运华，胡忠捍是股东。2006年，经该公司的主管部门楚雄州供销社同意，楚雄州日杂废旧公司更名为如今的楚雄州日杂废旧有限责任公司。2015年5月6日，赵国华、贺志、宁军华、赵文斌、贺绍爱、申永红、黄小意等七人与二原告签订股权转让协议，受让了二原告在被告公司的全部股权。因为该股权转让协议对有关事项约定不够完善，协议双方又于同年5月29日签订了补充协议，约定由受让方另行补偿二原告4800000元；除此之外，协议还对相关事项作了补充。上述七人取得了被告公司的全部股权后，向工商登记机关办理了工商变更登记，从此二原告丧失了被告公司的股东身份，但是上述七人并未按补充协议的约定向二原告全额支付转让款，仍欠二原告320000元未付。经协商，欠付二原告的转让款由被告支付，于是被告在2017年6月1日向二原告出具了320000元股权转让款的欠条，约定欠款按一分计算利息。但欠条出具后至今，被告不仅未支付转让款，也未支付利息，二原告多次催讨无果，故向贵院提起诉讼，请判如所请。被告楚雄州日杂公司辩称：当时二原告与供销社口头协议向州政府申请共同成立一个烟花爆竹公司，让被告的法定代表人赵国华写个欠条给二原告，算作给二原告的一笔好处费；被告的法定代表人赵国华已支付全部的股权转让款2600000元，对该款项也是认可的。真正的合同约定的股权转让款是2600000元，4800000元的股权转让款是为了应付其他的股东，是不真实的。原告罗运华、胡忠捍为证明其诉讼请求及其所依据的事实和理由，共同向本院提交了下列证据：1.股权转让协议；2.股权转让补充协议（一）；3.欠条。被告楚雄州日杂公司未向本院提交证据以证明其辩解。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：虽然被告楚雄州日杂公司对原告罗运华、胡忠捍共同提交的股权转让补充协议（一）、欠条均不予认可，但其未向本院提交证据以推翻上述证据，故对于原告罗运华、胡忠捍共同提交的股权转让补充协议（一）及欠条，本院均予以采信。本院经审理认定事实如下：被告楚雄州日杂公司于2006年6月29日登记成立，注册资本为4000000元。2015年5月6日，原告罗运华分别与案外人申永红、贺绍爱、贺志及宁军华签订股权转让协议，约定：原告罗运华将其在被告楚雄州日杂公司的5%、10%、25%及15%的股权分别以15000元、30000元、75000元及45000元的价格转让给案外人申永红、贺绍爱、贺志及宁军华；同日，原告胡忠捍分别与案外人赵文斌、赵国华及黄小意签订股权转让协议，约定：原告胡忠捍将其在被告楚雄州日杂公司的12%、28%及5%的股权分别以36000元、84000元及15000元的价格转让给案外人赵文斌、赵国华及黄小意。2015年5月29日，原告罗运华、胡忠捍共同与案外人赵国华、贺志、宁军华、赵文斌、贺绍爱、申永红、黄小意签订股权转让补充协议（一），约定：由案外人赵国华、贺志、宁军华、赵文斌、贺绍爱、申永红、黄小意共同另行补偿原告罗运华、胡忠捍4800000元。2015年6月1日，被告楚雄州日杂公司的股东由原告罗运华、胡忠捍变更为案外人赵国华、贺志、宁军华、赵文斌、贺绍爱、申永红、黄小意；此后，案外人赵国华、贺志、宁军华，赵文斌、贺绍爱、申永红、黄小意均实际行使对被告楚雄州日杂公司的股东权。2017年6月1日，被告楚雄州日杂公司的法定代表人赵国华向原告罗运华、胡忠捍出具欠条载明：“今第二次结算，共计欠罗总（罗运华）、胡总（胡忠捍）两位320000元整（股权转让款），欠款人为被告楚雄州日杂公司，利息按一分计算”，并加盖被告楚雄州日杂公司印章。根据双方当事人的诉辩主张及庭审和质证，本案争议焦点为：被告楚雄州日杂公司是否应当向原告罗运华、胡忠捍支付股权转让款320000元。本院认为，有限责任公司股东之间可自由转让股权，受让股权的股东应当按照约定向出让股权的股东支付股权转让款。第一，原告罗运华、胡忠捍及被告楚雄州日杂公司对签订股权转让协议及股权转让补充协议（一）的事实均无异议，且无证据证明该股权转让协议及股权转让补充协议（一）存在无效事由。第二，虽然本案股权转让系属股东向股东以外的人转让股权，但鉴于被告楚雄州日杂公司全体原股东即原告罗运华、胡忠捍均系股权出让人的事实，故本院认定案外人赵国华、贺志、宁军华、赵文斌、贺绍爱、申永红、黄小意受让被告楚雄州日杂公司全部股权系经被告楚雄州日杂公司全体股东同意。据此，本院认定本案股权转让协议及股权转让补充协议（一）有效，案外人赵国华、贺志、宁军华、赵文斌、贺绍爱、申永红、黄小意应当依照协议约定向原告罗运华、胡忠捍支付股权转让款。第三，虽然被告楚雄州日杂公司的法定代表人赵国华于2017年6月1日向原告罗运华、胡忠捍出具的欠条载明的欠款人为被告楚雄州日杂公司且加盖有被告楚雄州日杂公司印章，但在案证据不能证明被告楚雄州日杂公司就承担其股东债务一事形成了公司决议，同时，鉴于原告罗运华、胡忠捍具有被告楚雄州日杂公司原股东及涉案股权出让人的特殊身份的事实，并结合被告楚雄州日杂公司于庭审过程中关于其未就承担股东的债务形成公司决议，且被告楚雄州日杂公司的印章系由其法定代表人赵国华个人加盖、其他股东对此并不知情的陈述，本院认定被告楚雄州日杂公司于2017年6月1日向原告罗运华、胡忠捍出具欠条的行为无效，被告楚雄州日杂公司不应承担向原告罗运华、胡忠捍支付案外人赵国华、贺志、宁军华、赵文斌、贺绍爱、申永红、黄小意欠付的股权转让款的责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第三款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条、第八十五条规定，判决如下：驳回原告罗运华、胡忠捍的诉讼请求。案件受理费3766元（已减半收取），由原告罗运华、胡忠捍共同负担（已交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。审判员  钟磊二〇二〇年十一月二日书记员  向玙