北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初49212号原告：邯郸市永年区新追求农业科技开发有限公司（曾用名：永年县新追求农业科技开发有限公司），住所地河北省邯郸市永年区广府镇永北村村东。法定代表人：苏改平，经理。委托诉讼代理人：侯正，北京市东友律师事务所律师。委托诉讼代理人：李统，北京市东友律师事务所律师。被告：王**，男，1972年2月21日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：李景山，北京汇都律师事务所律师。被告：刘德庆，男，1961年12月16日出生，汉族，住山东省招远市。委托诉讼代理人：薛晓波，北京汇都律师事务所律师。被告：詹群，女，1977年10月7日出生，汉族，住四川省资阳市雁江区。原告邯郸市永年区新追求农业科技开发有限公司（以下简称新追求公司）与被告王**、被告刘德庆、被告詹群技术服务合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告新追求公司委托诉讼代理人侯正，被告王**委托诉讼代理人李景山及被告刘德庆委托诉讼代理人薛晓波到庭参加诉讼。被告詹群经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新追求公司向本院提出诉讼请求：1.确认新追求公司与北京博谷农兴农业科技研究院有限公司（以下简称博谷公司）签订的《技术合作协议》（以下简称合作协议）和《补充协议》于2016年4月26日解除；2.三被告返回新追求公司所支付的合作款100万元并赔偿新追求公司经济损失20万元。事实与理由：2014年10月3日，新追求公司与博谷公司签订合作协议，约定由博谷公司组建“杂交谷树综合开发项目”专业团队负责研发新技术，新追求公司负责博谷公司所提供的技术成果的转化实施。合作协议签订后，新追求公司依约支付了合作款项100万元，但博谷公司无法提供协议约定的相关技术，致使新追求公司按其要求进行的投入均未取得任何成果并遭受了巨大损失。新追求公司认为博谷公司隐瞒其并不具备相应技术的关键事实，是导致无法实现合作协议目的的根本原因。因博谷公司已清算注销，三被告作为博谷公司股东，且已在清算文书上承诺就博谷公司的债务承担全部责任，应就本案承担责任。故诉至法院。王**辩称：新追求公司的诉讼请求并无事实依据，合作协议是双方自愿达成，依法有效，双方均应如约履行合同义务，博谷公司履行了全部合同义务，不存在违约行为。合作协议履行过程中实际实施欺诈行为和违约行为的是新追求公司。故不同意新追求公司的全部诉讼请求。刘德庆辩称：1.博谷公司已于2016年完全履行了合作协议中的全部义务，本案诉讼时效已过。2.刘德庆并非本案适格被告，本案系合同纠纷，相关责任应由合同签订方承担。3.合作协议已经到期，且双方已经将合作协议履行完毕，该协议已经不具备解除的条件。综上，不同意新追求公司的全部诉讼请求。詹群未向法庭提交书面答辩状。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、关于合作协议2014年10月3日，博谷公司（甲方）与新追求公司（乙方）签订合作协议，双方约定就“杂交谷树综合开发项目”（以下简称涉案项目）开展合作。甲方负责组建专业的技术团队为乙方进行成果转化做技术支持，分三年向乙方无偿提供60万棵种子；定期对乙方进行走访、考察，以了解乙方在项目实施过程中出现的问题，并协助分析解决；相关技术的所有权归甲方所有，乙方在合作期限内有权免费使用；甲方不得参与乙方的生产经营管理。乙方负责实施甲方研发的新技术，包括负责杂交谷树的种植、树叶生物处理流程的实施、生物饲料的生产及饲喂实验；同时，乙方负责厂房建设和生产设备购买等为走向市场所需的一切事物；乙方在项目实施中应积极、主动地按照甲方指导意见，组织生产和实施，对实施中出现的各种问题，要及时反馈给甲方。合作期限为三年，自2014年10月3日至2017年6月1日。项目总研发费为800万元，乙方自愿投入200万元，协议签订20日内，乙方向甲方一次性支付，技术研发费盈亏甲方自付。2015年1月6日，双方签订补充协议，约定甲方向乙方免费提供一套其自行研发的油气碳联产装置和一套加细机-反应釜-分离机-成型机（包括设计图，不包含压力容器）；乙方自设厂房，自行经营，乙方不得涉营；甲方占涉案项目20%股份，其余股份由乙方持有。双方确认补充协议是合作协议延续的一部分，双方需共同遵守。二、关于合作协议的履行情况新追求公司和博谷公司对合作协议和补充协议均不持异议，且均主张自身已完全履行合同义务，系对方未按约定履行义务。2014年12月11日及12月29日，新追求公司法定代表人苏改平分别向王**转账100000元和900000元。庭审过程中，双方均确认上述款项系新追求公司就合作协议支付给博谷公司的合作款100万元，新追求公司据此主张其已经履行全部合同义务。为证明系博谷公司原因导致合同目的无法实现，新追求公司提交了一份标题为《一种优质生态高蛋白生物饲料》的宣传资料。其认为该证据可体现博谷公司对涉案项目进行了夸大宣传，从而诱导新追求公司在博谷公司并无相关技术的情况下与其签订了合作协议。王**和刘德庆对该证据的三性均不予认可，称该宣传资料与博谷公司无关。为证明博谷公司积极履行了全部合同义务，王**和刘德庆共同提交了：1.《合作接收单》（以下简称接收单）。2015年1月12日，苏改平出具接收单，确认收到博谷公司交付的谷树种子20万颗，油炭气联产装置、粉碎机、压型机、净化机、种植技术资料、机械制造图各1套，15千瓦电机2台，加工技术资料2套，益生菌及有机豆种各1袋。同年12月3日，苏改平另出具一份接收单，确认收到博谷公司交付的谷树种子40万颗，至此双方合作协议中规定的内容已全部完成交接工作。2.技术培训记录和培训现场、基地、设备的照片。2016年3月19日，博谷公司技术人员前往新追求公司现场就树种培育的相关技术进行了现场培训和指导，并提供了育苗盘、育苗容器等相关设备。王**和刘德庆结合上述证据称博谷公司已与新追求公司交接了全部合同内容，且给予了新追求公司技术指导，系新追求公司在土地面积、大棚设施、人力分配等方面都未达到协议约定的实施能力，同时未按博谷公司所给出的指导建议进行种植才导致合同目的无法实现。且现合作协议已到期终止，新追求公司要求解除合同无事实和法律依据。新追求公司对前述证据的真实性不持异议，但不认可证明目的，其认为接收单仅能证明其收到了相应物资，不能证明博谷公司的合同义务已履行完毕。新追求公司同时主张前述照片中体现的大棚和厂房情况可以证明其因涉案项目所遭受的损失。三、关于三被告的主体资格博谷公司成立于2013年10月29日，经营范围包含农业科学研究和试验发展、技术推广等，公司股东为刘德庆和王**。据博谷公司2015年第1次股东会决议记载，刘德庆于2015年7月6日将其在博谷公司的全部股权转让给詹群，同时刘德庆被免去该公司的监事职务。2019年1月14日，经博谷公司全体股东王**和詹群决议，公司确认进行清算并被工商行政部门核准注销，注销后的未尽事宜由全体股东承担。新追求公司据此主张三被告均为本案适格被告。王**和刘德庆对前述证据的真实性不持异议，但认为刘德庆已经履行了出资义务，其于2015年7月6日退股后即不应再承担博谷公司的相关责任。为此，王**和刘德庆共同提交了博谷公司的公司章程、验资报告、股权转让协议书。新追求公司对前述证据的真实性不持异议，但认为刘德庆应当承担其退股前博谷公司的责任。为进一步证明刘德庆是本案适格被告，新追求公司提交了其法定代表人苏改平与刘德庆之间的短信截图以及（2016）京中信内民证字125810号、134743号公证书（以下分别简称第125810号公证书和第134743号公证书）。短信截图显示收信方提供了户名为刘德庆的银行账号，发信方于2015年1月共给对方转账20万元。第125810号公证书载明，在百度中搜索“中国农工委刘德庆”，搜索结果第一条为“中国农工网”（www.aicn.org.cn）的相应链接，点击该搜索结果进入中国农工网，网站显示“农村教育发展与成果转化工作委员会简称《农工委》www.aicn.org是经中华人民共和国工业信息产业部批准的农工委新闻官方唯一发布平台，主管单位农发中心是国家事业登记管理局批准的国家事业单位……”，该网站同时显示刘德庆为农发中心驻农工委纪检监察组组长。第134743号公证书载明，在百度中搜索“农工委刘德庆”，搜索结果第三条为“中国农村教育网”（www.ncfz.org）的相应链接，点击该搜索结果进入中国农村教育网，网站中有农村教育发展中心的组织架构的相关介绍，显示刘德庆任副主任一职。新追求公司认为是因为刘德庆以“中国农工委”的名义对外进行宣传、招揽客户，才导致其法定代表人苏改平陷入错误认识并与博谷公司签订合作协议，刘德庆主观恶意明显，且直接收取了苏改平所支付的20万元，故应就本案承担相应责任。王**和刘德庆对公证书的真实性不持异议，但不认可短信内容的真实性，亦不认可上述证据的证明目的。庭审过程中，新追求公司认可前述20万元并非为履行合作协议及补充协议所支付。四、其他王**和刘德庆称新追求公司法定代表人苏改平未经许可，将王**研发的技术擅自申请专利，同时捏造虚假事由，诬告王**和刘德庆进行合同诈骗，由此导致王**多年的研究项目被破坏。为此，王**和刘德庆提交了以下证据：1.新追求公司的宣传手册。载明其有谷树项目、生物质裂变气炭油联产项目等，其中谷树项目的介绍为“杂交谷树（新追求1号）是我公司利用现代生物技术和传统杂交（桑树、辣木树、勾树）育种方法培育出具有自主知识产权的新树种……”2.“一套联产煤炭、燃气和焦油的方法及其装置”发明专利及“一套联产煤炭、燃气和焦油的装置”发明专利检索信息的网页打印件。显示两项专利的专利申请人和发明人均为苏改平。3.用户名为“河北项目网”的新浪博客用户于2015年5月25日发布的博客文章打印件。显示新追求公司就育苗及育种科研项目进行了立项，项目审批文号为永发改备字[2015]17号。王**和刘德庆认为由此可证明新追求公司对双方合作的涉案项目擅自进行了立项。4.北京市公安局西城分局于2016年11月23日向苏改平出具的受案回执以及该局于2017年5月2日对苏改平控告王**合同诈骗一案的不予立案通知书。5.（2018）京02刑终287号刑事裁定书及谈话笔录。裁定书载明北京市西城区人民法院经审查裁定驳回苏改平指控博谷公司、王**、刘德庆合同诈骗罪的起诉并作出（2018）京0102刑初170号刑事裁定书，北京市第二中级人民法院对上述裁定结果予以维持。谈话笔录中案外人苏改平的员工称树苗于2015年和2016年分别种植了一次，王**和刘德庆曾于2016年去往实际种植现场进行过指导。6.王**的博士后证书及中华人民共和国农业农村部于2018年4月27日发布的第22号公告。王**和刘德庆指出公告所附的《饲料原料目录》修订列表中将构树茎叶和辣木茎叶列为“饲草、粗饲料及其加工产品”，而博谷公司在该公告发布的五年前即已经发现并应用该技术，但最终该技术成果被新追求公司破坏，故二人才是合作协议所产生纠纷的实际受害者。新追求公司对农业农村部公告的真实性不予认可，对其余证据的真实性不持异议，但不认可前述证据的证明目的。新追求公司称申请专利和涉案项目立项都是博谷公司授意的，且专利申请下来实际上无法使用，同时谈话笔录可以证明博谷公司提供的种子无法存活且提供的设备无法使用，博谷公司存在违约和欺诈行为。詹群未就本案提交证据。上述事实，有新追求公司提交的合作协议、补充协议、收据、宣传材料、决议、截图、公证书，王**和刘德庆共同提交的合作协议、补充协议、银行卡交易明细清单、接收单、照片、宣传册、网页打印件、通知书、裁定书、验资报告、股权转让协议书、博士后证书、公告、谈话笔录等予以证明，本院的庭审笔录等亦在案佐证。本院认为：新追求公司与博谷公司之间签订的合作协议及补充协议系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方应该按照合同的相关约定履行各自的权利义务。新追求公司提出的博谷公司存在夸大宣传以及刘德庆存在主观恶意的主张，不足以推翻本院对合作协议及补充协议效力的认定，故本院对此不予支持。根据合作协议及补充协议的相关约定，博谷公司负责向新追求公司免费提供60万棵种子及相关装置设备，并对新追求公司进行技术指导，但不得参与新追求公司的生产经营管理。本案中，王**和刘德庆提交了接收单、照片、谈话笔录等证据，显示关于合作协议和补充协议中约定的物资、设备、技术资料等，博谷公司已经全部交接给新追求公司，新追求公司对此予以确认，且未提出异议。同时，博谷公司也分次对新追求公司的种植情况等进行了实地考察和指导。故在新追求公司未提交其他充足证据的情况下，本院认定博谷公司已经按照合作协议及补充协议的约定履行了其合同义务。对于新追求公司提出的博谷公司存在违约行为的主张，本院不予支持，对新追求公司的诉讼请求，本院予以驳回。詹群经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本院依据查明的事实依法作出缺席判决。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告邯郸市永年区新追求农业科技开发有限公司的全部诉讼请求。案件受理费15600元，由原告邯郸市永年区新追求农业科技开发有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审判长 尹 斐审判员 王栖鸾审判员 李莉莎二〇二〇年十一月二十日书记员 洪嘉君