重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝05民终7402号上诉人（原审被告）：季川人，男，1992年10月11日出生，汉族，住重庆市永川区。上诉人（原审被告）：姚懿芯，女，1991年4月17日出生，汉族，住重庆市永川区。两上诉人共同委托诉讼代理人：张莲，重庆新源律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江德菊，女，1965年1月21日出生，汉族，住重庆市永川区。委托诉讼代理人：何新树，重庆石松律师事务所律师。委托诉讼代理人：游晓雪，重庆石松律师事务所律师。上诉人姚懿芯、季川人与被上诉人江德菊股权转让纠纷一案，不服重庆市永川区人民法院(2020)渝0118民初6016号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人姚懿芯、季川人的委托诉讼代理人张莲，被上诉人江德菊的委托诉讼代理人何新树到庭参加诉讼。本案现已审理终结。姚懿芯、季川人上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：被上诉人未交付转让企业，上诉人至今未掌握转让企业的生产经营资料及固定资产，包括财务凭证、员工档案信息、设施设备等，股权转让目的未实现。被上诉人严重违反《转让协议》的约定，已经构成违约，上诉人有权行使不安抗辩权，不予支付股权转让款。一是被上诉人未履行买断移交前企业劳动者工龄，并支付经济补偿，在移交过程中对劳动者开展职业病检查，并由被上诉人对患有尘肺一期的劳动者承担责任的义务。二是《转让协议》第九条约定的被上诉人拥有履行本协议的完整权利，但另案查明，案外人李文革对重庆精诚石英砂有限责任公司名下的矿山享有部分权利，被上诉人不具备转让协议股权的全部权利。三是《转让协议》约定企业转让前的债务由被上诉人另行承担，而被上诉人至今仍有数笔债务不履行偿还责任，导致债权人向上诉人及相关企业主张权利，并产生诉讼。被上诉人虚构了矿山资源范围，转让价格是上诉人违背真实意思的情况下做出的，被上诉人一直未向上诉人如实告知登记在转让企业精诚公司名下的采矿权不是被上诉人一人所有，也未向上诉人出示相关协议，另案中法院查明被上诉人与案外人李文革在《矿山开采合作协议》及《补充协议》中约定，李文革就原矿区新增粘土资源及新增矿区资源占有80%的股份，上诉人支付股权转让款与所获得的权益不对等。被上诉人未将股权转让相关事项告知李文革，并征得李文革同意，导致上诉人根本无法实现股东身份及股权权益。根据合同相对性，上诉人姚懿芯不应当承担支付股权转让款的责任。被上诉人江德菊辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，依法驳回上诉人上诉请求，维持一审判决。被上诉人已经严格按照双方签订的转让协议履行了义务，将股权过户给两上诉人，且将企业已经交付上诉人进行经营管理，不存在上诉人所说的隐瞒事实，存在其他权属纠纷，上诉人的所有上诉理由均不成立。江德菊向一审法院提出诉讼请求：1.请求判令季川人、姚懿芯立即向江德菊支付转让款350万元及垫付款69821.69元，并以3569821.69元为基数从起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率支付利息至付清之日止；2.本案诉讼费用由季川人、姚懿芯承担。本案在审理过程中，江德菊变更第1项诉讼请求为请求判令季川人、姚懿芯立即向江德菊支付转让款350万元，并以350万元为基数从起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率支付利息至付清之日止。事实和理由：2019年8月28日，江德菊与季川人签订《转让协议》，约定由江德菊将重庆精诚石英砂有限责任公司、重庆市永川区大南石英砂厂和重庆市永川区江德菊石英砂厂的股权、权益全部转让给季川人，季川人向江德菊支付转让款850万元。协议签订后，江德菊已按照约定履行了义务，但季川人实际支付转让款500万元，至今尚欠350万元未支付，江德菊催收未果，遂起诉来院。季川人、姚懿芯一审辩称，江德菊的诉讼请求没有事实及法律依据，依法不能成立。理由如下：一、案外人李文革就涉案的《转让协议》无效申请再审，且已经立案；二、本案转让款的支付条件未成就；三、江德菊至今未向季川人交付转让企业，造成季川人无法开展生产经营，依法不应当支付转让款；四、江德菊存在多次违约行为，季川人依法不应当支付股权转让款；五、江德菊虚构了矿山资源范围，该转让价格是在季川人违背真实意思表示的情况下做出的；六、江德菊未尽到将股权转让相关事宜告知李文革，并征得李文革同意的义务，导致季川人根本无法实现股东身份及股权权益；七、股权转让税费、个人所得税应由江德菊承担；八、根据合同相对性，江德菊要求姚懿芯支付转让款没有法律及事实依据。一审法院经审理认定事实如下：2019年8月28日，江德菊(甲方)与季川人（乙方）签订了《转让协议》，约定：鉴于甲方系重庆市精诚石英砂有限责任公司（自然人独资）股东、法定代表人，系重庆市永川区大南石英砂厂（个人独资企业）投资人，系重庆市永川区江德菊石英砂厂（普通合伙）合伙人（甲方占该企业80%权益，甲方之弟江德宽占该企业20%权益）。现甲乙双方就甲方持有上述企业股权、权益（含甲方之弟江德宽所持重庆市永川区江德菊石英砂石20%权益。以下同）转让给乙方及相关事宜，达成如下协议：一、甲方将上述企业全部转让给乙方。二、乙方向甲方支付转让对价850万元。此款，乙方于本协议签订后24小时内，向甲方支付500万元；余款，待上述企业转移登记至乙方(或乙方指定人员)名下后三日内，一次性支付给甲方。三、上述企业在甲方转移登记至乙方名下且向乙方完成移交之日前所产生一切债权债务、税务等问题，概由甲方承担。四、与上述各主体建立劳动关系的劳动者，由甲方负责在移交前买断工龄，经济补偿由甲方支付。在移交过程中，甲方负责组织劳动者开展职业病检查，此次检查出煤工尘肺一期的，由甲方负责处理。此次检查出煤工尘肺二期的，以及之前的煤工尘肺二期职工，均由乙方负责处理，并足额缴纳社会保险。移交后新诊断出职业病的职工，由乙方负责。五、因本次转让所产生的税费，由双方依法各自承担法律所规定的税费。转让所产生的工商登记费用、代办费用，由乙方承担。六、甲方保证上述企业所取得采矿许可、安全生产许可及相关证照合法有效，证照所载明的资源费用，已经缴纳完毕。七、甲方保证其对重庆市永川区江德菊石英砂厂拥有绝对的控制权，需要其弟江德宽协助办理相关登记手续的，江德宽给予配合，其持有的重庆市永川区江德菊石英砂厂20%权益，不另行产生任何费用）。八、重庆市永川区大南石英砂厂于2017年10月1日与李文革签订的《矿山开采合作协议书》，由乙方继续履行。九、甲方保证拥有签订并履行本协议的完整权利，保证其向乙方披露的信息真实有效。十、本协议自双方签字之日生效。合同签订后，2019年8月29日，姚懿芯向江德菊转账支付了500万元。2019年9月2日，江德菊向季川人移交重庆市永川区大南石英砂厂的营业执照(正、副本)、安全生产许可证（正、副本）、取水许可证（正本）、开户许可证（1）、环保手续（排污许可证，已过期；排污许可告知函）。重庆市精诚石英砂有限责任公司营业执照（正、副本）、采矿许可证（正、副本）。重庆市永川区江德菊石英砂厂营业执照（正、副本）。集体土地建设用地使用证（权属永川市大南石英粘土矿厂）。2019年9月4日，重庆市永川区江德菊石英砂厂(普通合伙)变更执行事务合伙人为季川人（另一合伙人为姚懿芯）。2019年9月5日，重庆市永川区大南石英砂厂变更投资人为季川人。2019年9月6日，重庆精诚石英砂有限责任公司变更法定代表人为季川人，股东为季川人和姚懿芯。另查明，季川人与姚懿芯系夫妻，于2015年11月23日登记结婚。2020年6月3日，重庆市第五中级人民法院(2020)渝05民终2263号民事判决书确认涉案《转让协议》合法有效。一审法院认为，本案当事人争议的焦点在于问题有两个：一是季川人是否应当支付余下的转让款；二是姚懿芯是否应当与季川人共同承担支付转让款的责任。(一)关于季川人是否应当支付余下的股权转让款的问题。《合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。在本案中，江德菊与季川人签订的《转让协议》已由重庆市第五中级人民法院(2020)渝05民终2263号民事判决书确认合法有效，季川人应当遵循诚实信用原则，按照合同约定全面履行自己的义务。季川人支付转让款500万元后，江德菊已经按照合同约定于2020年9月6日将所有涉案企业转移登记在季川人或其指定的人员名下，季川人应当按照合同约定于2020年9月9日前将余款350万元一次性支付给江德菊。本案在开庭审理过程中，季川人仍以江德菊存在诸多违约行为及案外人李文革仍在申请再审等为由拒绝支付余下的转让款，故一审法院认定季川人未按照合同约定的时间支付余下的转让款350万元存在违约行为，江德菊要求季川人支付350万元的理由成立，一审法院予以支持。同时，江德菊要求季川人支付资金占用利息损失也符合法律规定，但应当从2020年9月10日起开始计算。(二)关于姚懿芯是否应当与季川人共同承担支付转让款的责任问题。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。在本案中，季川人与姚懿芯系夫妻，江德菊与季川人签订《转让协议》后，姚懿芯向江德菊转账支付了应当由季川人支付的500万元，重庆精诚石英砂有限责任公司的股东也由江德菊变更为季川人、姚懿芯，重庆市永川区江德菊石英砂厂(普通合伙)的合伙人也由江德菊、江德宽变更为季川人、姚懿芯。故上述事实能够证明季川人所负的债务用于了夫妻共同生产经营，也是季川人、姚懿芯夫妻双方共同意思表示。因此，涉案债务应是季川人、姚懿芯夫妻共同债务，应当由季川人、姚懿芯共同承担。江德菊在起诉时主张的付款条件虽未成就，但在诉讼过程中其主张的付款条件成就了，在此时季川人仍拒绝支付余下的转让款350万元，故本案的案件受理费、财产保全费应由季川人、姚懿芯承担，季川人辩称不应当承担诉讼费的理由不能成立，一审法院不予采纳。在本案中，无论江德菊是否存在未交付企业、虚构矿山等行为，均不属于季川人不支付转让款350万元的理由，故一审法院对季川人相应的辩解理由不予采纳。如果江德菊存在未交付企业、虚构矿山等行为，季川人可另案通过诉讼解决。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，判决：一、由季川人、姚懿芯于本判决生效后十日内支付江德菊转让款350万元及资金占用利息损失(以350万元为基数，从2020年9月10日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率计算到付清之日止)；二、驳回江德菊的其他诉讼请求。一审案件受理费35360元，减半收取17680元，财产保全费5000元，合计22680元，由季川人、姚懿芯承担。二审中，上诉人陈述，现在矿山仍然没有进行任何生产。上诉人想去接管矿山，因为李文革的阻扰，就导致上诉人无法进场。被上诉人称：协议签订后，上诉人已经对三个企业进行实际占有、使用，现在对方已经采矿几万吨了。在(2020)渝05民终2263号案件中的笔录都有记载，当时举证了。上诉人代理人称，代理人不清楚。对一审法院认定的事实，本院予以确认。本院认为，案涉《股权转让协议》约定，转让对价850万元，上诉人季川人作为受让股权方在协议签订后24小时内支付500万元，该部分转让款已经支付，剩余股权转让款双方约定的是在企业转移登记至受让方或受让方指定的人员名下三日内一次性支付，现上述企业的股权（投资者权益）均变更为上诉人季川人或季川人与姚懿芯，并进行了相应的登记，合同约定的支付剩余款项的条件已经成就。关于上诉人所称被上诉人违约的问题。其一，被上诉人在二审中陈述上诉人已经接管企业并进行生产，上诉人的代理人称其不清楚，也没有举示证据对被上诉人的陈述进行反驳，现有证据不能证明上诉人所主张的事实。其二，关于企业劳动者的权益保护和对外债务问题，双方当事人已经在协议中进行明确约定，双方按照约定处理即可，上诉人若认为被上诉人未按照协议约定履行对劳动者的权益保护义务和承担应由被上诉人承担的对外债务，导致上诉人权利受到损害，可另寻途径解决，协议中并没有将该问题的解决作为支付余款的条件。我国合同法第六十八条对不安抗辩权的行使规定了较为严格的条件，上诉人也没有举示证据证明被上诉人已经达到丧失债务履行能力的情形，上诉人以此为由主张行使不安抗辩权，请求不予支付剩余股权转款，尚不能得到本院支持。关于上诉人主张的与案外李文革有关的上诉意见。本院认为，案涉协议标的额达到850万元，按照常理，双方当事人对标的额巨大的合同订立，一般都会谨慎进行尽职调查。协议中明确大南石英砂厂与案外人李文革签订有《矿山开采合作协议书》，而且明确股权转让后，由上诉人季川人继续履行，上诉人对大南石英砂厂与案外人李文革签订有《矿山开采合作协议书》的事实，以及《矿山开采合作协议书》的内容应当知晓。即使其主张不知晓的事实存在，也应当系其疏忽所致。上诉人在履行了大部分付款义务后，再以其签订协议时被上诉人虚构资源范围为由主张对价与获得的权益不对等、李文革阻止协议履行，要求不予支付剩余款项，理据尚不充足，且没有举示相应证据证明，本院难以支持。关于上诉人姚懿芯称根据合同相应性，其不应当承担付款责任的上诉意见。本院认为，其与上诉人季川人系夫妻关系，股权转让协议所涉企业的部分权益登记为其权利人，一审法院按照夫妻共同债务的相关规定认定承担共同的付款责任，并无不当，可予维持。综上所述，季川人、姚懿芯的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费35360元，由上诉人季川人、姚懿芯负担。本判决为终审判决。审 判 长 柳光洪审 判 员 杨 瑾审 判 员 黄 淳二〇二〇年十一月二十一日法官助理 杨 曦书 记 员 杜星刚