山东省冠县人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁1525民初3579号原告：山东冠县华恒工贸有限公司，住所地冠县东环路东侧(经济开发区杭州路)。法定代表人：范兴虎，执行董事。委托诉讼代理人：冯建，山东舜翔（聊城）律师事务所律师。被告：山西诺方元电力科技有限公司，住所地太原市迎泽区双塔西街********。法定代表人：刘红娟，执行董事兼总经理。被告：刘红娟，女，汉族，1978年11月1日出生，住太原市迎泽区。以上二被告委托诉讼代理人：刘慧杰，山西鼎信泽律师事务所律师。以上二被告委托诉讼代理人：周俊英，山西鼎信泽律师事务所实习律师。被告：太原市利明电力工程有限公司，住，住所地太原市迎泽区新建路****楼****/div>法定代表人：李胜利，总经理。委托诉讼代理人：师启英，女，汉族，1969年6月30日出生，系该公司员工，住山西省太原市迎泽区。原告山东冠县华恒工贸有限公司（以下简称华恒工贸公司）与被告山西诺方元电力科技有限公司（以下简称诺方元公司）、刘红娟、太原市利明电力工程有限公司（以下简称利明电力公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告华恒工贸公司委托诉讼代理人冯建、被告诺方元公司、刘红娟共同委托诉讼代理人刘慧杰、周俊英、被告利明电力公司委托诉讼代理人师启英到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告华恒工贸公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告诺方元公司向原告支付所欠货款390360元并赔偿逾期付款损失；2.判令被告刘红娟对第一项诉讼请求承担连带清偿责任；3.判令被告利明电力公司在欠付被告诺方元公司货款的范围向原告承担清偿责任；4.判令三被告承担本案受理费、保全费等全部诉讼费用。诉讼过程中，原告明确诉讼请求1中赔偿逾期付款损失的计算方式为：以390360元为基数，自2017年9月26日起，按银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算至2019年8月19日；自2019年8月20日起，按银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计算至实际偿还之日止。事实及理由：2017年3月-9月，被告诺方元公司向原告采购采购管材(MPP电力管、接头、管枕)。原告陆续向被告提供了价值390360元的货物并于2018年2月6日向被告诺方元公司开具了相应金额的增值税专用发票。经原告多次催要，被告诺方元公司以被告利明电力公司未向其支付货款为由，拒不付款。原告认为，被告诺方元公司的行为已经构成严重违约，且给原告带来了一定的经济损失。被告刘红娟作为被告诺方元公司的唯一股东，如不能证明其财产独立于公司财产，应对公司债务承担连带责任；被告利明电力公司拖欠被告诺方元公司货款，应在拖欠货款的范围内，与被告诺方元公司共同承担清偿责任。为维护原告合法权益，特诉至贵院，恳请贵院支持原告的诉讼请求。被告诺方元公司、刘红娟辩称，1、原告和被告诺方元公司之间没有真实的交易关系，这笔交易是原告和王亚涛之间的交易关系，是王亚涛代理原告的一笔业务。2、这笔业务的真实数额不是原告主张的390360元，而是312861元。被告利明电力公司辩称，1、答辩人太原市利明电力工程有限公司不应该列为本案的被告。答辩人与原告山东冠县华恒工贸有限公司从没有过合作关系2、答辩人不应承担清偿责任。答辩人与被告诺方元公司有合同关系，但在2020年1月15日将所有的货款结清，故双方虽有过买卖合同关系，但该合同关系已在2020年1月15日答辩人支付完全部货款后因合同履行完毕而终结，故原告诉称的答辩人欠付被告货款的事并非事实，请法庭予以驳回。根据《民事诉讼法》相关规定，当事人对自己提出的诉讼请求应当提供证据予以证明，否则应当自行承担不利的诉讼后果。山东冠县华恒商贸有限公司公司作为原告未能提供证据证明太原市利明电力工程有限公司存在拖欠货款的事实，应当承担举证不能的法律后果。答辩人恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，驳回原告的诉讼请求，做出公正的判决，以维护答辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。原告为支持其诉求，向本院提交了以下证据：证据1.山西诺方元电力科技有限公司企业登记信息查询打印件一份，证明：1.被告公司的信息；2.被告刘红娟系被告公司的唯一股东；3，王亚涛系被告公司的监事，是该公司的工作人员。证据2.原告产品发货单及验收清单四张，记载收货人为被告太原市力明电力工程有限公司，收货人：王亚涛，另记载了产品名称，规格型号，数量等。证明原告分别于2017年3月28日，4月26日，6月6日，9月25日直接向被告太原市力明电力公司提供货物，由被告山东诺方元公司王亚涛签收货物的事实（其中9月25日验收单记载冠县德耐管业公司，系原告从该公司调货，由该公司直接发给被告）。证据3.增值税专用发票两张，记载了货物名称、数量、单价等信息，证明原告因销售货物向被告山西诺方元公司开具发票，价款合计390360元。其中，货物名称、数量信息与证据2一致；与被告太原力明电力公司提供的二被告之间签订的《产品购销合同》第一条记载的产品名称、数量一致。证明被告诺方元公司购买原告货物再销售给被告太原力明电力的事实。如力明电力公司有未付清的款项，原告有权行使代位权。对上述证据被告诺方元公司、刘红娟质证称，对证据1合法性认可，也是真实的，王亚涛是公司监事属实，但是王亚涛和本案没有关联性。对证据2真实性不予认可，收货人是王亚涛和王建琪，不是被告诺方元公司；货物名称及型号也与发票显示的数量不符，发票显示MPP电力电缆保护管180*10，及125*7，还有接头、管枕，而发票上没有；数量对不上，两张发票显示MPP电力电缆保护管180*10共计是4440米，而发货及验收清单上显示共计4566米；价格也不是发票上的数额，没有发票上显示的这么高。这个证据与本案没有关联性，这些货物是王亚涛和王建琪收的，不是被告诺方元公司收的，更不是被告利明电力公司收的，与被告诺方元公司没有一点关系，与本案无关联。对证据3两张增值税票和发货及验收清单对不上。对上述证据被告利明电力公司质证称，原告证据与我方没有任何关系，不发表质证意见。被告诺方元公司为支持其主张，向本院提交了以下证据：第一组证据：诺方元公司营业执照副本复印件，法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件，证明诉讼主体资格。第二组证据：1.华恒工贸公司开给诺方元公司的税票复印件两张，金额为207000元、183360元，证明税票金额与供货情况不符，非同一笔业务；2.山东冠县华恒工贸有限公司产品发货及验收清单（出示原件，提交复印件）两张，证明该供货与诺方元无关，是王亚涛的个人代理业务。第三组证据：1、王亚涛出具的《证明》复印件，证明王亚涛代理华恒工贸公司做业务，利明电力公司的业务是王亚涛代理的，证明在2016、2017年两种型号商品的价格；2.《山东冠县华恒工贸有限公司法定代表人授权委托书》复印件，2017年度，华恒工贸公司公司曾授权王亚涛做业务，证明华恒工贸公司向利明电力公司的供货是王亚涛的代理业务，与诺方元无关；3.2016年11月26日，山西明业电力工程有限公司对账单；2018年4月13日山西明业电力工程有限公司对账单，2016年、2017年，华恒工贸公司公司曾授权王亚涛做业务，证明华恒工贸公司向利明电力公司的供货是王亚涛的代理业务，与诺方元无关。第四组证据：太原王亚涛和原告吴总微信聊天记录打印件4张，证据来源于冠县法院给被告诺方元公司代理人王海芬律师发的电子邮件，证明这笔交易的金额是312861元，这笔交易和王亚涛有关系，和被告诺方元公司没有关系。对上述证据原告质证称，对第一组证据无异议。对第二组证据的证据1发票真实性无异议，恰恰能证明被告诺方元公司收到了原告开具的发票，如果被告诺方元公司没有收到货物，原告不可能向其开具发票，对该组证据2发货及验收清单真实性无异议，与原告提供的发货及验收清单中的2张一致，只是不同的联次。被告诺方元公司保存有该发货及验收清单，恰恰能够证明原告与被告诺方元公司之间的买卖合同关系。对第三组证据中的证据1王亚涛的证明无法核实真实性，被告诺方元公司、刘红娟能够如此轻易的获得王亚涛的身份证原件，以及其出具的证明，恰恰能够说明王亚涛系被告诺方元公司的工作人员，且其证明中陈述的型号与原告提交的发货及验收清单中的记载一致。该组证据2、3与本案无关，被告诺方元公司留存王亚涛的该证据，恰恰能够证明王亚涛系被告诺方元公司的工作人员。庭后原告出具了“华恒公司关于案涉微信聊天记录的说明”对第四组证据微信聊天记录予以确认。对上述证据被告利明电力公司质证称，本案与我方没有关系，不发表质证意见。被告利明电力公司为支持其主张，向本院提交了以下证据：证据1.情况说明。证据2.与山西诺方元电力科技有限公司签订的购销合同一份。证据3.山西诺方元电力科技有限公司开具的货物发票4张。证据4.付山西诺方元电力科技有限公司货款银行回单5张。证据5.与山西诺方元电力科技有限公司2020年1月14日最后付尾款时的对账单1张。以上证据证明我方与被告诺方元公司之间有买卖合同关系，货款已全部结清。对上述证据原告质证称，对上述证据真实性无异议，其在情况说明中明确陈述我公司与本案被告诺方元公司有过业务往来，产品购销合同中记载的产品、型号、数量与原告开具给被告诺方元公司的发票中记载一致，对账单中供方一处既有王亚涛的签字，又有被告诺方元公司的盖章，这充分证明被告诺方元公司向原告购买货物再销售给被告利明电力公司的事实，原告与被告诺方元公司买卖合同关系、价款事实清楚。对上述证据被告诺方元公司、刘红娟质证称，对上述证据无异议。对原告、被告诺方元公司、被告利明电力公司分别提交的以上证据，本院综合评判如下：结合被告诺方元公司、刘红娟质证意见、庭审有关陈述及被告诺方元公司提交的有关证据，对原告证据予以认定。结合原告质证意见、原告庭后出具的“华恒公司关于案涉微信聊天记录的说明”内容及原告提交的有关证据，对被告诺方元公司提交的第一、二、四组证据的真实性予以认定，对王亚涛与原告之间的代理关系予以认定。根据原告及被告诺方元公司、刘红娟质证意见，对被告利明电力公司提交的证据予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告分别于2017年3月28日、2017年4月26日、2017年6月6日、2017年9月25日向案外人王亚涛交付180*9规格的MPP电力电缆保护管4566米、125*7规格的MPP电力电缆保护管2100米及附件（接头613个、管枕2270个）。2018年2月6日原告向被告诺方元公司开具增值税专用发票两张，金额共计390360元。被告诺方元公司收取该发票并进行了抵扣。2017年10月18日，被告利明电力公司与被告诺方元公司签订产品购销合同，约定被告利明电力公司向被告诺方元公司购买MPP电力管及规格、价格等。被告诺方元公司分别于2018年2月9日、2020年1月17日向被告利明电力公司开具了增值税专用发票四张。2020年1月14日，被告利明电力公司与被告诺方元公司签署对账单，案外人王亚涛在供方签字盖章处签字并加盖被告诺方元公司财务专用章。原告向被告诺方元公司开具的增值税专用发票所记载的货物名称、规格型号、数量与被告诺方元公司、利明电力公司之间签订的产品购销合同及被告诺方元公司向被告利明电力公司开具的增值税专用发票中的记载一致。原告工作人员与案外人王亚涛的微信聊天记录显示要求案外人王亚涛就涉案货款回款312861元给原告公司。原告庭后出具的“华恒公司关于案涉微信聊天记录的说明”中解释称原告向被告诺方元公司开具增值税专用发票金额390360元与微信聊天记录中数额312861元的差额是原告应付案外人王亚涛的代理费。另查明，在发生上述业务时原告与案外人王亚涛是代理关系，案外人王亚涛系被告诺方元公司的监事。被告诺方元公司系一人有限责任公司，被告刘红娟系被告诺方元公司的唯一股东。本院认为，本案的焦点问题为：一、原告与被告诺方元公司之间是否存在案涉货物买卖合同关系及被告刘红娟、利明电力公司应否承担责任。二、案涉货物价格应如何认定。关于焦点一，首先，原告向被告诺方元公司开具的增值税专用发票所记载的货物名称、规格型号、数量与被告诺方元公司、利明电力公司之间签订的产品购销合同及被告诺方元公司向被告利明电力公司开具的增值税专用发票中的记载相一致，且原告向案外人王亚涛交付案涉货物时间及向被告诺方元公司开具增值税专用发票时间和被告诺方元公司与被告利明电力公司之间相关交易行为时间顺序等符合逻辑。其次，在发生涉案业务时原告与案外人王亚涛是代理关系，同时案外人王亚涛还是被告诺方元公司的监事，是该公司的工作人员，案外人王亚涛应属同时代理原告及被告诺方元公司进行了案涉交易。《中华人民共和国民法总则》第一百六十八条第二款规定“代理人不得以被代理人的名义与自己同时代理的其他人实施民事法律行为，但是被代理的双方同意或者追认的除外”。本案中原告向被告诺方元公司开具案涉增值税专用发票，被告诺方元公司收取并进行了抵扣，应视为原告及被告诺方元公司以行为表明了对案外人王亚涛代理行为的同意或者追认。综上，应认定原告与被告诺方元公司之间就涉案货物买卖关系成立，被告诺方元公司应当承担给付原告相关货款的义务。原告关于逾期付款损失的起算日期及利率的主张符合法律规定，本院予以支持。被告诺方元公司系一人有限责任公司，被告刘红娟是被告诺方元公司唯一股东，被告刘红娟未能提供证据证明被告诺方元公司财产独立于其个人财产，其依法应对被告诺方元公司的债务承担连带责任。被告利明电力公司与原告之间不存在合同关系，原告要求其承担相应清偿责任于法无据。关于焦点二，原告工作人员与案外人王亚涛的微信聊天记录显示要求案外人王亚涛就涉案货款回款312861元给原告公司，原告庭后书面解释称发票金额390360元与312861元的差额是原告应付案外人王亚涛的代理费。鉴于案外人王亚涛是被告诺方元公司的监事身份，其对诺方元公司负有忠实勤勉义务，故原告所主张的货款应按312861元计算。据此，依据《中华人民共和国民法总则》第一百六十八条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、第一百四十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告山西诺方元电力科技有限公司于判决书生效后十日内支付原告山东冠县华恒工贸有限公司货款312861元及逾期付款利息（以312861元为基数，自2017年9月26日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算至2019年8月19日；自2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍计算至实际偿还之日止）；二、被告刘红娟对第一项付款义务承担连带责任；三、驳回原告山东冠县华恒工贸有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3578元、保全费2620元，由被告山西诺方元电力科技有限公司、刘红娟承担4958元，由原告山东冠县华恒工贸有限公司承担1240元。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审判员  白建华二〇二〇年十一月六日书记员  任立鹏