安徽省宣城市宣州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1802民初2164号 原告：宣城市云峰矿业有限公司，住所地安徽省宣城市宣州区,统一社会信用代码***************。 法定代表人：周某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王旭升，安徽仝人律师事务所律师。 被告：许某，男，1968年4月24日出生，汉族，住浙江省桐乡市。 被告：倪某，男，1963年8月18日出生，汉族，住浙江省桐乡市。 被告许某、倪某共同委托诉讼代理人：张浩，安徽众博律师事务所律师。 被告：王某，男，1969年5月6日出生，汉族，住安徽省宣城市区。 第三人：章某，男，1963年1月8日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 第三人：张某1，男，1964年11月18日出生，汉族，住安徽省芜湖市鸠江区。 第三人张某1委托诉讼代理人：张某2，男，1988年2月7日出生，汉族，住安徽省芜湖市鸠江区，系张某1儿子。 原告宣城市云峰矿业有限公司与被告许某、倪某等执行异议之诉一案，本院于2019年3月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告宣城市云峰矿业有限公司委托诉讼代理人王旭升，被告许某、倪某共同委托诉讼代理人张浩，第三人王某、第三人张某1委托诉讼代理人张某2到庭参加诉讼，第三人章某经本院公告传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼；第二次庭审，原告宣城市云峰矿业有限公司委托诉讼代理人王旭升，被告许某、倪某共同委托诉讼代理人张浩，被告王某（本院依法调整王某的诉讼地位为被告），第三人张某1委托诉讼代理人张某2到庭参加诉讼，第三人章某经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、撤销贵院（****）皖1802执异**号民事裁定书，裁判解除对原告所有的补偿款或银行存款5565960元的冻结；2、被告承担案件的诉讼费用。 事实与理由：一、贵院以（****）宣民一初字第*****号民事判决书为执行依据，该案的申请执行人为被告许某、倪某，被执行人为王某、章某【执行案号:(****)皖1802执****号】；在执行过程中，案外人张某1作为该执行案件的担保人，在执行笔录上签名，愿对两被执行人的债务承担担保责任，至此，该执行案件的被执行人，应该为王某、章某及张某1共三人；案外人张某1曾持有原告81%的股权，2017年7月，因政府需扩大“扬子鳄保护区”范围，将原告企业拆除，原告企业的生产经营活动已经停止，为便于拆迁补偿事宜的方便解决，避免遇到重大事宜均要协商一致，原告公司股东周某（占公司15%的股权）和股东张某1（占公司81%的股权），经核对公司的债权债务，同意确认每股股价值2万元，并形成股东会决议，由股东周某以162万元收购案外人张某1在公司的81%的股权，付款方式为替张某1偿付债务80万元、抵付欠款48万元等，依据股东会决议，于2018年1月23日，在工商部门办理股权变更登记。公司股东间转让股权并不违反法律的规定，当合法、有效，且已经工商部门核准，但贵院在执行过程中，于2018年1月29日，直接作出（****）皖1802执****之二号民事裁定书，裁定冻结原告公司的补偿款或银行存款5565960元，原告是企业法人，依法享有独立的财产权，贵院因曾经的股东债务纠纷，跨越多层法律关系，直接对原告公司采取执行措施，明显违法，应予立即纠正，以免引起国家赔偿案件的发生。 二、在协助执行单位，原告见到贵院（****）皖1802执****之二号民事裁定书后，即向贵院提出书面异议；贵院经审查，于2019年3月6日作出（****）皖1802执异**号执行裁定，以股东周某未能提供证据证明受让案外人张某1的股权已支付合理的对价为由，裁定驳回原告的异议申请。该裁定至少存在下列不当：1、周某有无支付股权受让对价，不影响股权的转让行为的效力，转让行为已经完成，支付不支付对价只是转让人与受让人的债权债务关系问题，案外人张某1已经不是原告公司的股东；2、案外人张某1即使是原告公司股东，贵院也只可以请求原告协助查封案外人张某1在公司的股权及收益，原告作为企业法人，具有独立的财产权益，其财产绝对不可以因为其股东涉诉，而被人民法院直接强制执行，这是明显的“违法执行”行为；3、如果案外人张某1的债权人，认为其股权转让行为，侵害了其合法权益，能够行使的是撤销权，而不是由贵院直接对原告的财产采取执行措施。 综上，为维护自己的合法权益，原告依据民事诉讼法的相关规定，特向贵院提起诉讼，请依法判如所请。 被告许某、倪某辩称：本案系股权转让纠纷引起，2015年4月16日范某与王某、章某达成协议，约定范某将原告100%的股权转让给王某、章某，价款为780万元。2018年1月，张某1将其持有的原告81%股权以明显不合理的低价转让给原告现法定代表人周某，因张某1是许某、倪某诉王某、章某股权转让纠纷一案中的执行担保人，其低价转让股权行为，严重损害被告许某、倪某利益，致使被告许某、倪某至今未执行到任何财产。因本案较为复杂，在原告股权多次变更中，有诸多事实需要确认。庭审后被告许某、倪某会向贵院提起诉讼，确认张某1与周某的股权转让协议系恶意串通，损害被告合法权益的无效合同。 被告王某辩称：我方认为张某1将其持有的宣城市云峰矿业有限公司81%的股权转让给周某，实际是恶意串通转让债务的行为。主要原因有以下：1、张某1持有的81%的股权，其中50%的股权取得价值已经是650万元，加上其原先就是宣城市云峰矿业有限公司的股东，持有30%股权。从其股权取得的价值，原始价值就是1300多万，但是其以120多万元的价值转让，明显不合理。2、宣城市云峰矿业有限公司因环境保护原因被政府拆迁，目前政府确认该公司价值就已经是1000多万了，且原告公司对政府拆迁的价值不满意诉讼到宣城市中院。从这两点来看，无论是原始购买、政府确认价值还是市值，转让给周某的价格都是不合理的，明显是恶意串通，请求法院依法驳回原告的请求。 第三人章某未到庭答辩。 第三人张某1：对原告的诉讼请求无异议。 围绕诉讼请求，原告依法提交了：（****）宣民一初字第*****号民事判决书复印件1份、执行笔录复印件1份、（****）皖1802执异**号执行裁定书复印件1份、借条复印件2份；被告及第三人未提交证据；本院依法调取了，1、（****）执****号案件2018年1月23日执行笔录1份，2、（****）执异**号案件听证笔录1份，3、（****）执异**号案件38页-51页及股权变更登记记录1组。对各方没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对各方有异议的证据，本院认定如下： 1、原告提交的执行笔录复印件1份，证明张某1个人是执行案件【（****）执****号案件】的担保人。被告许某、倪某对该证据没有异议，被告王某对该证据的真实性无异议，但对证明目的不认可，认为张某1不是担保人，其是股权购买人。经审查，对该证据的真实性本院予以认定，对证明目的，以本院认定的事实为准。 2、原告提交的借条复印件2份，证明周某受让张某1的股权已支付对价。被告许某、倪某对该证据有异议，认为该组证据不能证明周某向张某1支付了股权转让款，另即使周某是用两张张某1出具的借条抵冲股权转让款，对价也不合理。被告王某对该证据的真实性和证明目的均不认可。经审查，该证据与本案非同一法律关系，本院在本案中不作评判。 3、原告对本院调取的（****）执****号案件2018年1月23日执行笔录1份、（****）执异**号案件听证笔录1份、（****）执异**号案件38页-51页及股权变更登记记录1组真实性均无异议，但认为法院应对张某1的财产采取控制性措施，对原告的拆迁补偿款采取控制性措施显然没有任何法律依据。被告许某、倪某对证据三性均无异议。被告王某对证据的真实性无异议，但认为听证笔录中原告方的陈述不真实，张某1与周某之间股权转让完全是为了逃避执行担保义务。 第三人张某1对原告及本院调取的证据均无异议。第三人章某未到庭发表质证意见，其也未向本院提交书面的意见。 根据上述认定的证据，结合当事人的当庭陈述，本院查明如下事实： 许某、倪某与王某、章某股权转让纠纷一案，本院于2016年1月26日作出（****）宣民一初字第*****号民事判决书，判决王某、章某支付许某、倪某股权转让款580万元及违约金。该判决生效后，许某、倪某向本院申请执行。执行中，2017年7月18日，双方当事人及第三人张某1自愿达成协议：“担保人张某1共给付申请执行人许某、倪某股权转让款及违约金650万元，于2017年7月18日给付100万元，余款550万元于2017年8月起每月18日前给付50万元直至给清为止。执行费65960元，由担保人张某1负担。申请执行人许某、倪某将其所有的登记在范某名下的宣城市云峰矿业有限公司的50%股权转让给担保人张某1所有。申请执行人、被执行人一致同意将宣城市云峰矿业有限公司的法定代表人转至周某名下。如担保人张某1未按上述协议履行，本院有权对张某1强制执行。”当日张某1给付许某、倪某100万元。 2017年7月18日，许某、倪某将其持有的宣城市云峰矿业有限公司50%股份转让登记在张某1名下，张某1持有宣城市云峰矿业有限公司的81%股份。因张某1未按上述协议履行还款义务，2018年1月23日本院作执行笔录，笔录中张某1向本院称：“签订执行协议后，我没有履行。股权转让到我名下后，宣城市云峰矿业有限公司只存续一个月，后来被政府关停了，现在政府正在评估宣城市云峰矿业有限公司的损失，拟赔偿我们的损失。我占公司81%股份，是公司的实际控制人，公司的法定代表人不是我，是周某，他现在宿松。我同意法院去执行宣城市云峰矿业有限公司的补偿款，我周五将公司公章带到法院来。如不能来，法院可以强制执行。”张某1在该笔录上签名并捺印、王某在该笔录上签名。2018年1月29日，本院作出（****）皖1802执****号之二执行裁定书，裁定：一、张某1在保证责任范围内向申请执行人许某、倪某清偿5500000元，并承担执行费65960元；二、冻结第三人宣城市云峰矿业有限公司的补偿款或银行存款5565960元。 另查，2018年1月23日，张某1持有宣城市云峰矿业有限公司的81%股份变更登记到宣城市云峰矿业有限公司的法定代表人周某名下。 本院认为，宣城市云峰矿业有限公司在对案涉冻结财产提出执行异议申请被人民法院裁定驳回异议请求的情形下，在法律规定的期限内，提起本案执行异议之诉，符合法律规定。案涉争议焦点为宣城市云峰矿业有限公司对案涉财产是否享有足以排除强制执行的民事权益。对此，本院认为，首先，我国《公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权……”公司的财产来源于股东的投资，但公司一经设立，就对全体股东投资的财产及公司经营积累的财产拥有独立的法人所有权，而股东一旦把自己的财产作为投资交给公司，就丧失了对这部分财产的所有权而转化为股权，本案原告系经合法登记的公司法人，且尚未终止，故案涉补偿款或银行存款均系原告公司合法财产，原告公司对该财产享有所有权，原告股东享有的均系公司股权，涉案相关股权转让行为，系新旧股东之间的交易，对公司本身的财产没有影响。 其次，公司法第四条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，在公司存续期间，股东没有直接分配、处分公司财产的权利。本案第三人张某1作为原告原股东，在2018年1月23日在本院执行笔录中，其以公司大股东及实际控制人身份直接作出对公司财产的处分，其处分行为未能得到公司的认可，故第三人张某1的该行为不能对公司发生效力。 再次，我国《民法总则》第一百七十条规定“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或非法人组织法生效力”。第三人张某1在2018年1月23日向本院作出处分公司财产的承诺时，其系公司股东，未得到公司的授权，故其行为不构成职务代理，其承诺不能对公司发生效力。 综上，2018年1月29日，本院作出（****）皖1802执****号之二执行裁定书，裁定：冻结第三人宣城市云峰矿业有限公司的补偿款或银行存款5565960元。应属不当。 庭审中，被告许某、倪某、王某均称，张某1以明显不合理的低价将其81%的股权转让给原告公司的法定代表人周某，损害了多方合法权益。对此，因本案审理的系原告公司起诉的执行异议之诉，关于涉案公司股权转让行为不属于本案审理范围。相关权利人可另行主张权利。 案经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国公司法》第三条、第四条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百零五条、第三百零七条、第三百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 不得执行原告宣城市云峰矿业有限公司的补偿款或银行存款5565960元；安徽省宣城市宣州区人民法院（****）皖1802执异**号执行异议裁定于本判决生效时自动失效。 案件受理费50762元、公告费150元，合计50912元，由第三人张某1负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审 判 长  李萍萍 人民陪审员  佘克祥 人民陪审员  陶兵忠 二〇二〇年十一月五日 书 记 员  邢月华