山东省聊城市东昌府区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1502民初11326号原告：朱永斌，男，1991年5月18日出生，汉族，住河南省台前县。原告：朱汉林，男，1971年11月5日出生，汉族，住河南省台前县。以上二原告共同委托诉讼代理人王利娟，山东智祥律师事务所律师。被告：王毓华，男，1959年7月20日出生，汉族，住聊城市东昌府区。委托诉讼代理人张传俊，山东群创律师事务所律师。委托诉讼代理人张保石，山东群创律师事务所实习律师。第三人：许世玉，男，1955年4月13日出生，汉族，住聊城市。原告朱永斌、朱汉林与被告王毓华、第三人许世玉确认合同有效纠纷一案，本院于2020年9月17日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告朱永斌、被告王毓华及原被告委托诉讼代理人均到庭参加诉讼，第三人许世玉经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，但提交了书面答辩状。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求确认原、被告、第三人在2019年1月15日签订的《聊城市瑞祥房地产开发有限公司股权转让协议》有效；2.判令被告王毓华履行协议约定的协助原告办理股权过户手续的义务；3.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：聊城市瑞祥房地产开发有限公司（以下简称瑞祥公司）注册资本10000000元，被告王毓华、第三人许世玉系瑞祥公司股东，王毓华持有50.5%股份，许世玉持有49.5%股份。2019年1月15日，经友好协商，王毓华、许世玉自愿将瑞祥公司的股权转让给二原告，并协助办理过户手续，三方于当日签订了《瑞祥公司股权转让协议》。协议签订后，第三人积极协助原告办理股权过户手续，但被告王毓华拒不按照协议履行协助办理股权过户手续的义务。原告为维护其合法权益，诉至本院，望判如所请。被告王毓华辩称：1、关于涉案股权转让协议签订的背景。2015年7月24日，许世玉以瑞祥公司为被告、王毓华为第三人，向贵院提起公司解散纠纷之诉。经审理，贵院于2016年1月6日判决解散瑞祥公司。后瑞祥公司向聊城市中级人民法院（以下简称中级法院）上诉，该院于2016年6月16日作出判决，维持一审法院的判决结果。2017年4月25日，许世玉向中级法院申请清算瑞祥公司，该院依法受理，指定天津中审联有限责任会计师事务所聊城分公司组建清算组，具体负责瑞祥公司的清算事宜。在对瑞祥公司的资产进行整体评估后，2018年7月19日中级法院技术室发出通知，整体出售瑞祥公司，进行公开拍卖。同时，《通知》声明出售成交后，保留瑞祥公司的公司名称、公司资质等。因中级法院“自作创新”，违反公司清算的相关法律规定，明知瑞祥公司二位股东矛盾尖锐、无法调和，在瑞祥公司本应清算后依法注销的情况下，仍然强行保留公司资质，最终导致买受人（本案二原告）取得瑞祥公司的资产，却无法通过强制执行程序取得股权的僵局。为打破上述清算僵局，中级法院于2019年1月15日组织本案原被告及第三人签订涉案股权转让协议，以便完成瑞祥公司法定代表人和股东的变更手续。2、涉案股权转让协议系无效合同。涉案股权转让协议是在瑞祥公司清算程序中签订的，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第三款的规定，清算期间，公司法人人格存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组进行清算期间，清算组及其成员只能开展与清算有关的活动。但本案股权转让协议约定的股权转让及协助办理过户手续，均与清算活动无关，所以涉案股权转让协议违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定，应认定为无效。无效的合同自始无法律约束力，故被告没有协助二原告办理股权过户手续的义务。瑞祥公司清算结束后，依法应当由清算组申请注销公司登记，公司终止，其主体资格依法归于消灭。故二原告要求被告履行协助过户等义务，无法律依据。3、本案因瑞祥公司股东许世玉、王毓华二人未能妥善化解误会而起，致使原本资产雄厚、发展前景大好的公司被迫进入司法解散。原告是瑞祥公司僵而未死局面的受害者，被告王毓华同样是受害者，恳请法院充分考虑本案的全部背景和事实，依法判决驳回原告的诉讼请求。第三人许世玉提交书面答辩状辩称：瑞祥公司因内部原因导致无法持久经营，经法院两审终审判决公司解散，后许世玉向中级法院申请清算。清算过程中，为有效解决公司遗留问题，在中级法院的主持见证下，许世玉和被告王毓华自愿将名下各自的股权转让给二原告并签订了涉案股权转让协议。该协议系第三人的真实意思表示，应为有效协议。协议签订后，第三人积极配合原告办理股权过户手续并在材料上签字确认，但因被告原因导致原告股权无法办理过户手续，与第三人无关。原告为支持其诉求向本院提交了如下证据：1.股权转让协议一份，证明2019年1月15日，在中级法院的主持下，王毓华、许世玉自愿将瑞祥公司股权转让给二原告，并约定王毓华、许世玉协助二原告办理股权过户手续，且股权转让资金不再另行支付。协议签订后，许世玉积极履行协议约定的相关义务，但王毓华拒不履行，导致股权至今未能过户至二原告名下。2.（2016）鲁15民算1-4号民事裁定书一份，证明许世玉申请瑞祥公司清算一案中，因瑞祥公司存在诸多遗留问题，在拍卖公告中特别说明该拍卖保留公司名称及资质，由买受人与瑞祥公司清算组签订接受协议，解决全部遗留问题。后买受人即原告朱永斌以19069919元竞得瑞祥公司所有资产。3.票据、转账凭证各一张，证明原告朱永斌向瑞祥公司清算组支付3000000保证金，拍卖成功后向中级法院支付16070000元对价。4.营业执照一份，证明该公司现正常经营，仍在清算过程中并未注销，具备股权转让的条件。5.会议笔录一份，证明2019年7月10日，在中级法院技术室四楼会议室召开关于王毓华向中级法院和瑞祥公司清算组提交法律意见书进行回复的会议笔录一份，该笔录记载为解决遗留问题，朱永斌已经购买了公司资产，且公告中已经声明，保留公司资质和名称，由朱永斌处理所有遗留问题，公司不再办理注销手续。因朱永斌竞得公司资产，不再存在股权转让金问题。6.限期整改通知书一份，证明因瑞祥公司在清算前开发建设的凤翔组团（二期）项目未经综合验收交付业主使用，被聊城市住房和城乡建设局（以下简称住建局）在2020年9月2日下发限期整改通知书，要求公司组织整改，但因王毓华的原因导致公司陷入清算僵局，原告无法实际接手公司并处理公司遗留问题，给公司和业主造成了巨大的损失，对被告行为所造成的损失原告保留追诉权利。原告提交的上述证据经被告质证，对证据1真实性无异议，但瑞祥公司已被法院依法判决解散，该协议是进入清算程序后签订的，协议约定内容违反《公司法》的强制性规定，属于无效条款，亦违反王毓华的真实意思表示，所以该协议书为无效协议，被告无义务配合办理股权过户手续。对证据2真实性无异议，对证明目的不予认可。中级法院拍卖公告中保留瑞祥公司名称和资质，由买受人与瑞祥公司请算组签订接收协议的说明，违反公司法第一百八十六条、一百把十八条的规定，也违反了（2015）聊东商初字第1484号民事判决书、（2016）鲁15民终675号民事判决书的判决清算的内容。对证据3真实性无异议，但与本案无关，系原告购买瑞祥公司资产的款项，与被告持有的股权无任何关联。对证据4真实性无异议，但瑞祥公司已经进入清算程序，公司相应的职权，由清算组实施，清算组也只能实施公司法第一百八十四条规定的职权范围。对证据5有异议，该证据为复印件，该记录上王毓华明确表示，按照法院判决书办理瑞祥公司的清算程序，关于保留公司资质和名称的约定，与生效判决相矛盾也违反法律强制性规定。证据6与本案无关。被告为支持其辩称，向本院提交了如下证据：1.（2015）聊东商初字第1484号民事判决书，证明2016年1月6日东昌府区人民法院依法判决解散瑞祥公司。2.（2016）鲁15民终675号民事判决书，证明一审判决后，瑞祥公司提起上诉，中级法院于2016年6月16日判决，维持一审法院判决结果。证据1、2共同证明瑞祥公司处于事实上的瘫痪状态，不能正常进行经营活动，依法应当解散。3.（2016）鲁15民算1-4号通知书，证明2017年4月25日许世玉向中级法院申请清算瑞祥公司，该院依法受理。4.关于对瑞祥公司整体资产公开拍卖的通知，证明申请公司清算案件进行过程中，2018年7月19日中级法院技术室发出通知，对瑞祥公司的资产进行整体公开出售，公开拍卖。5.瑞祥公司股权转让协议一份，证明2019年1月15日中级法院组织原被告及第三人签订涉案股权转让协议。证据3、4、5共同证明瑞祥公司进入清算程序后，因中级法院违反《公司法》清算的相关规定，在瑞祥公司清算后应依法注销的情况下，仍然强行保留公司资质，最终导致原告取得瑞祥公司资产却无法保留公司主体资格。被告提交的证据经原告质证认为，对证据1、2真实性无异议，证明目的有异议，东昌府区法院、中级法院均判决解散瑞祥公司，后瑞祥公司进入清算程序，但因为被告的行为导致公司现在进入清算僵局。该两份判决与本案无直接的法律关系，不应认定为本案的有效证据。对证据3、4真实性无异议，但证据4明确约定瑞祥公司存在的遗留问题较多，解决难度较大，时间较长，为了保障股东的合法权益和遗留问题的解决，对瑞祥公司的整体公开出售，成交后保留瑞祥公司的名称和资质，依法变更公司法人，新法人取得并接收公司后负责处理全部遗留问题。中级法院是基于股东权益的保护和公司遗留问题的妥善解决，平息业主与公司之间的矛盾作出的该通知，且在通知、拍卖公告及民事裁定书中均进行了明确说明及提示，符合法律规定，没有违背法律强制性规定。对证据5的真实性无异议，被告在质证中对该证据真实性同样无异议，故该协议系原被告及第三人的真实意思表示，根据公司法第七十一条的规定，股东有权转让其持有的股权，且被告与第三人系瑞祥公司的全部股东，均在该协议书上签字认可将各自股份转让给原告，符合法律规定，依法应认定为有效协议，协议约定被告有义务协助办理股权过户手续，现在被告故意拖延怠于履行该义务，请求贵院支持。原被告提交的上述证据客观真实，且与本案有关联性，本院均作为有效证据使用。根据当事人的陈述和经审查确定的证据，本院经审理认定事实如下：瑞祥公司成立于2012年1月7日，注册资本10000000元，第三人许世玉于2012年6月15日成为公司股东。王毓华、许世玉两名股东，分别出资5050000元、4950000元，分别持股50.5%、49.5%。2015年7月24日，许世玉以瑞祥公司为被告、王毓华为第三人向东昌府区法院起诉，要求解散瑞祥公司，东昌府区法院经审理认为公司处于事实上的瘫痪状态，不能正常进行经营活动，于2016年1月6日判决解散瑞祥公司。后瑞祥公司不服，上诉至中级法院，中级法院于2016年6月16日作出判决：驳回上诉，维持原判。2017年4月25日，许世玉向中级法院申请对瑞祥公司进行清算，中级法院于2017年8月8日向瑞祥公司及时任公司法定代表人的王毓华下发（2016）鲁15民算1-4号通知，载明“指定天津中审联有限责任会计师事务所聊城分公司组建清算组，任何人不得隐匿、私分、转移或无偿转让公司财产……将公司的全部财产、印章和账簿、文书等资料自本通知之日起七日内移交瑞祥公司清算组”。2018年7月19日，中级法院技术科发布关于对瑞祥公司整体资产公开拍卖的通知，载明“1、鉴于瑞祥公司遗留问题较多、难度较大、时间较长，为了保障瑞祥公司股东的合法权益和有利于瑞祥公司遗留问题的妥善解决，现对瑞祥公司进行整体公开出售，出售成交后，保留瑞祥公司的公司名称及公司资质，依法变更瑞祥公司法人，新法人依法取得并接收瑞祥公司后，由公司新法人处理瑞祥公司的全部遗留问题。2、委托拍卖公司进行公开拍卖，起拍价参照信评【2018】（司）字第019号估价报告，首次流拍后，依拍卖法有关规定降价后进行第二次拍卖。处理瑞祥公司遗留问题预计费用2000000元，从拍卖成交总额中扣除。3、拍卖以价高者取得，同等条件下，原公司股东有优先购买权。4、本次拍卖设定竞买保证金3000000元。”后原告向瑞祥公司清算组支付3000000元保证金，2018年8月20日，中级法院委托山东正信拍卖有限责任公司拍卖瑞祥公司位于东昌府区柳园办事处利民东路南侧房地产一宗、土地使用权一宗。9月28日，原告以19069919元最高价竞得。拍卖成功后，原告于2018年11月14日向中级法院支付16070000元对价。2018年11月26日，中级法院作出（2016）鲁15民算1-4号民事裁定书，裁定瑞祥公司的上述房产、土地使用权归原告朱永斌所有。所有权自裁定送达买受人朱永斌时转移。朱永斌可持本裁定书到登记机构办理相关过户登记手续。2019年1月15日，原被告及第三人签订《瑞祥公司股权转让协议》，约定：被告王毓华及第三人许世玉自愿将各自所持的股权转让给原告朱永斌（朱汉林），并协助办理股权过户手续，股权转让金不再另行支付。原被告及第三人均在该协议上签字捺印。后被告王毓华委托律师向中级法院和瑞祥公司清算组提交法律意见书，中级法院承办法官、被告、第三人及律师于2019年7月10日在中级法院技术室四楼会议室就法律意见书作出答复:1、王毓华提出的公司解散事项属于诉讼程序，已经一、二审审结，且王毓华向山东省高级人民法院申请再审已被驳回。2、关于公司最终被注销问题，因瑞祥公司存在大量后续问题，包括业主办理房地产证、小区改造等，如注销公司将造成业主的利益损失。朱永斌购买了公司资产，其拍卖公告中已作出声明，保留公司资质和名称，由朱永斌处理所有遗留问题。因此公司不再办理注销手续。3、关于股权转让对价，拍卖后王毓华、许世玉、朱永斌、朱汉林已签订股权转让协议，公司资产以19070000元竞买，不再另行支付股权转让金，该协议系王毓华、许世玉自愿签订，根据该协议不存在股权转让对价问题。许世玉、王毓华及律师在该会议笔录上签字。本院认为：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案原被告及第三人签订的《瑞祥公司股权转让协议》系当事人的真实意思表示，内容并不违背法律法规的强制性规定，合法有效。原告依照拍卖通知竞得瑞祥公司资产，已向中级法院支付19070000元对价，依法取得瑞祥公司资产的所有权，并承诺处理瑞祥公司的所有遗留问题。被告应依照约定履行协助原告办理股权过户手续的义务。被告王毓华辩称因中级人民法院违反《公司法》清算的相关规定，在瑞祥公司清算后应依法注销的情况下，强行保留公司资质，最终导致原告取得瑞祥公司资产却无法保留公司主体资格。法律自产生以来，就以公平、正义、秩序、效率的实现为其追求的价值目标。上述各项价值目标的实现，均以利益均衡为前提。利益均衡是在一定的利益格局和体系下出现的利益体系相对和平共处、相对均势的状态。利益均衡既是一项立法原则，也是一项司法原则。中级法院在拍卖通知中及会议笔录中均载明，如瑞祥公司被注销，则其开发的小区业主将无法办理房产证、小区改造问题亦无法解决。中级法院将瑞祥公司资产进行公开拍卖，并保留瑞祥公司名称及资质的行为是为了通过法律的权威来协调各方面冲突因素，使相关各方的利益在共存和共容的基础上达到合理的优化状态。故被告提出的该项辩称，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第三条、第六条、第七条、第八条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条之规定，判决如下：一、原告朱永斌、朱汉林，被告王毓华，第三人许世玉于2019年1月15日签订的《聊城市瑞祥房地产开发有限公司股权转让协议》合法有效；二、限被告王毓华于本判决生效后三十日内协助原告朱永斌、朱汉林办理股权变更登记手续。案件受理费50元，由原告朱永斌、朱汉林负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省中级法院。审判员  王英杰二〇二〇年十一月十二日书记员  王凤洲