终稿广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0103民初8093号原告：广州市荔湾城市建设开发有限公司，住所地：广州市荔湾区光复北路**。法定代表人：曹**教，职务：总经理、董事长。委托诉讼代理人：王应群，男，1971年10月2日出生，汉族，联系地址，系原告的员工。委托诉讼代理人：岑浩贤，男，1990年8月30日出生，汉族，联系地址，系原告的员工。被告：广州市黄埔房地产开发总公司，住，住所地：广州市黄埔区大沙东路**丰乐大厦**/div>法定代表人：刘松霖。被告：广州市荔雅房地产开发有限公司，住所地：广州市，住所地：广州市黄埔区大沙东路****div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：刘松霖。原告广州市荔湾城市建设开发有限公司（以下简称：荔湾开发公司）诉被告广州市黄埔房地产开发总公司（以下简称：黄埔开发公司）、广州市荔雅房地产开发有限公司（以下简称：荔雅开发公司）合同纠纷一案，本院于2020年8月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王应群、岑浩贤到庭参加了诉讼。被告黄埔开发公司、荔雅开发公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告荔湾开发公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告立即协助原告办理荔康大厦负一层6个车位（B127、B128、B129、B130、B142、B143号）过户登记手续至原告名下；2、判令两被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告与广州市南雅房地产开发有限公司(以下简称：南雅公司)于1998年1月26日签订《合作开发金花小区21片合同》，约定双方合作开发经营广州市金花小区21片1-3号楼(即荔康大厦)。为开展合作项目，原告与南雅公司共同成立项目公司荔雅开发公司。双方约定地下建筑面积(现荔康大厦负一层车位)由乙方(南雅公司)所有，乙方有权以任何合法方式处分。2017年9月4日，黄埔开发公司向原告出具《承诺函》，确认南雅公司将荔雅开发公司的61.6%的股权全部转让给黄埔开发公司，南雅公司在该项目的所有权益归黄埔开发公司，南雅公司在该项目的的全部债务及或有负债由黄埔开发公司承担。2018年4月13日，荔雅开发公司变更工商登记，股东变更为原告和黄埔开发公司，其中原告占38.4%股权，黄埔开发公司占61.6%股权。2018年4月18日，原告与黄埔开发公司签订《协议书》及《关于荔康大厦B、C座第十九层部分面积先行置换地下车位的协议》，黄埔开发公司同意将属于其所有的荔康大厦负一层22个车位(27-30号、38-48号、50-56号)置换原告协议中的权益面积，并将所涉车位产权证办理至原告名下。2019年3月5日，原告与黄埔开发公司签订《协议书》，确认黄埔开发公司需将荔康大厦负一层22个车位的产权证办理到原告名下。协议签订后，经原告多次催告，被告仍有11个车位的产权证未办理到原告名下。此外，贵院（2019）粤0103民初7999号民事判决书已就上述事实做出相关认定，已判决被告黄埔公司承担相关违约责任。原告为维护自身合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规规定，特此具状向人民院提起诉讼，请求法院判如所请。被告黄埔开发公司没有提交答辩意见。被告荔雅开发公司没有提交答辩意见。经审理查明：1998年1月26日，原告（甲方）与广州南雅房地产开发有限公司（乙方）签订《合作开发金花小区21片合同》，约定：双方合作开发经营的项目在广州市金花小区21片1-3号楼开发建设经营综合商住楼（详见附件广州市规划局（88）城地批字第717号《征用土地通知书》及（92）荔规复字第005号关于金花小区第21片1，2，3号楼高层设计方案的批复）。项目总建筑面积约为37000平方米（其中地下室约为2400平方米），实际面积以报建批出的建筑面积为准。合作经营范围在广州市金花小区21片1-3号楼开发建设、销售和经营及管理自建的商住楼宇；甲方负责该项目的全部土地有偿使用费（地价费）及该地块的拆（地价费安置（包括永迁及临迁安置）费用由甲方负责；乙方负责本项目建设过程中的一切费用和施工过程中的各项税费（甲方负责的拆迁永迁安置费及土地有偿使用费除外）；等等。2001年3月23日，广州南雅房地产开发有限公司（甲方）与被告黄埔开发公司（乙方）签订《合作开发建设合同书》及《补充协议》，约定：双方同意合作开发建设金花小区第21片第1、2、3号裙楼连体的商住楼；等等。2002年11月11日，案涉房产的项目公司广州市荔雅房地产开发有限公司修改章程，由原来股东广州市荔湾城市建设开发有限公司、广州南雅房地产开发有限公司，改为股东广州市荔湾城市建设开发有限公司、广州南雅房地产开发有限公司、广州市黄埔房地产开发总公司。2007年12月18日，原告（甲方）与广州南雅房地产开发有限公司（乙方）签订《荔康大厦首～18层面积分成问题协议书》及《荔康大厦首～18层面积分成计算确认书》，双方同意先对荔康大厦首?18层面积划分等等。2017年9月4日，被告黄埔开发公司向原告荔湾开发公司出具《承诺函》，确认广州南雅房地产开发有限公司将广州市荔雅房地产开发有限公司的61.6%的股权全部转让给黄埔开发公司，黄埔开发公司同时承诺广州南雅房地产开发有限公司在该项目的所有权益也归黄埔开发公司所有，广州南雅房地产开发有限公司在该项目的全部债务及或有负债也由黄埔开发公司承担等事项。2018年4月13日，广州市荔雅房地产开发有限公司变更工商登记，股东变更为原告荔湾开发公司和被告黄埔开发公司。2018年4月18日，荔湾开发公司（甲方）与黄埔开发公司（乙方）签订《协议书》，约定：二、同意将B、C座第19层的其中7套单元(荔康大厦B座1901房、1904房；C座1901房、1902房、1905房、1906房、1907房)先行解封，乙方将其负一层22个车位及100.55万元置换甲方在上述7套单元中的权益(详见置换协议)。荔康大厦第19层余下7套单元(B座1902房、1903房、1905房、1906房、1907房；C座1903房、1904房)的582.7507m2面积继续封存，一切销售相关工作待荔康大厦的土地增值税清算工作完成后再行协商处置；等等。同日，荔湾开发公司（甲方）与黄埔开发公司（乙方）签订《关于荔康大厦B、C座第十九层部分面积先行置换地下车位的协议》，约定：甲乙双方同意对荔康大厦B、C座第19层的以下7套单元(荔康大厦B座1901房、1904房；C座1901房、1902房、1905房、1906房、1907房)进行先行解封处置，以上7套单元建筑面积6037.988m2，按合作合同比例甲方占38.40%(231.8587m2)，乙方占61.60%(371.9401m2)；乙方同意将荔康大厦负一层的22个车位(车位27、28、29、30、38、39、40、41、42、43、44、45、46、47、48、50、51、52、53、54、55、56)外加100.55万元置换甲方在19层上述7个单元的权益面积(231.8587m2)；等等。2019年3月5日，原告（甲方）与黄埔开发公司（乙方）签订《协议书》，约定：一、根据双方2018年4月18日签订的《协议书》第一条“1、大厦首层西南边地面下沉修整；2、天面排水积水渗漏整改修复、发电机排烟管维修、各层电梯走廊防火窗更换。上述维修内容工程费用合计501144.46元，由甲方先行垫付，施工管理及工程竣工结算由甲方负责跟进。维修工程竣工结算后，由甲乙双方按荔雅公司股权比例38,40%：61.60%进行分担”。即甲方应分摊工程费用192439.47元，乙方应分摊工程费用308704.99元。甲方已先行垫付了总工程费用501144.46元，乙方应支付甲方308704.99元。二、根据双方2018年4月18日签订的《协议书》第三条，乙方应向甲方支付由甲方垫付的地价、设计费等费用893200元。三、根据双方2018年4月18日签订的《协议书》第五条，乙方应向甲方支付装修补偿费600000元。四、根据双方2018年4月18日签订的《关于荔康大厦B、C座第十九层部分面积先行置换地下车位的协议》（需将置换的22个车位的产权证办理到甲方名下），乙方需将用于置换甲方在荔康大厦B座1901房、1904房；C座1901房、1902房、1905房、1906房、1907房的权益面积（231.8587m2）的22个车位的产权证办理到甲方名下，同时乙方应支付甲方权益差异1005500元。五、荔康大厦第19层余下7套单元（B座1902房、1903房、1905房、1906房、1907房；C座1903房、1904房）的582.7507平方米面积，按荔雅公司股权比例38.4%：61.6%进行分配，甲方应得223.7763平方米，乙方应得358.9744平方米。根据双方2018年4月18日签订的《协议书》第六条乙方应偿还甲方47.23平方米面积，该面积乙方应于B座1902房、1903房、1905房、1906房、1907房；C座1903房、1904房的582.7507平方米中偿还给甲方，因此甲方实际在上述7套房中应分得面积为271.0063平方米。该271.0063平方米由乙方按每平方米5万元包销。乙方应支付给甲方13550315元。六、根据双方2018年4月18日签订的《协议书》第四条，甲方应支付乙方荔康大厦B、C座第19层建筑成本1822540元。七、根据以上六点，乙方应支付甲方14535179.99元。八，乙方需在本协议签订后30工作日内支付500万元给甲方，甲方收到500万元后将B座1902房、1903房交给乙方销售。剩余9535179.99元，乙方需自本合同签订之日起三个月内付清给甲方。剩余款项若乙方在三个月内分期支付的，经甲方同意，甲方每次收到14535179.99元的12%-18%金额就按面积比例交一间房屋给乙方销售，直至将所有款项付清。九、荔康大厦房地产开发项目的土地增值税由甲乙双方按股权比例38.4%：61.6%进行负担。如任何一方逾期支付的，逾期支付一方每天应按逾期付款总额的千分之一向垫付方支付逾期付款违约金。十、如乙方未能足额、按时支付本协议书第八条约定的款项给甲方，则应每天按照拖欠款项总额的千分之一支付滞纳金给甲方，同时甲方有权拒绝履行本协议第八条约定的义务。协议签订后，被告没有依约向原告付款。2020年10月26日，广州市规划和自然资源局复函本院称：来函车位涉及项目为“荔康大厦”，该项目以2006登记1093228号案首次登记在广州市荔雅房地产开发有限公司名下，登记地址为荔湾区康王北路966-988号（双号）。荔湾区康王北路966-988号（双号）B127、B128、B129、B130、B142、B143号车位暂无预售合同备案（预告登记）、抵押、查封或转移登记（商品房过户）信息。另查，该项目经穗荔规验证[2005]14号《建设工程规划验收合格证》办理规划验收合格，实测B127、B128、B129、B130车位（测字110108647号）位置改变，可能影响车位正常使用；等等。庭审中，原告表示负一层分两个区域，B1就是指负一层的意思，27只是车位的编号位置，所以原告主张的B127、B128、B129、B130、B142、B143号车位与合同约定的车位是同一车位，负一层实际也没有两位数的车位编号。因B144、B152、B154、B155、B156号车位已登记在案外人名下，故原告撤回对上述5个车位的诉讼请求，原告坚持要求被告办理余下B127、B128、B129、B130、B142、B143号车位的过户手续。本院认为：原告与黄埔开发公司于2018年4月18日签订的《关于荔康大厦B、C座第十九层部分面积先行置换地下车位的协议》及2019年3月5日签订《协议书》均是双方真实意思表示，合同没有违反法律、行政法规的禁止性规定，协议合法有效。按协议约定黄埔开发公司需将置换的22个车位的产权证办理到荔湾开发公司名下，现荔湾开发公司诉请黄埔开发公司协助办理荔康大厦负一层6个车位（B127、B128、B129、B130、B142、B143号）过户登记手续符合合同约定，本院予以支持。因黄埔开发公司与荔湾开发公司为荔雅开发公司股东，其实质为分割公司财产，故荔雅开发公司有义务协助荔湾开发公司办理上述车位的过户登记手续。被告黄埔开发公司、荔雅开发公司经本院合法传唤,无正当理由拒不到庭应诉，本院依法作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州市黄埔房地产开发总公司、广州市荔雅房地产开发有限公司协助原告广州市荔湾城市建设开发有限公司办理荔康大厦负一层6个车位（B127、B128、B129、B130、B142、B143号）的过户登记手续。本案受理费50元，由被告广州市黄埔房地产开发总公司负担（被告负担的受理费，本院不予退回，由被告迳付给原告）。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服本案一审判决部分的上诉请求数额向广州市中级人民法院交纳上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  李庆伟二〇二〇年十一月三十日书记员  吴 帆姚晓丹