杭州市萧山区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0109民初10024号 原告:合肥阿雷斯提汽车配件有限公司，统一社会信用代码91340100559237922J,住所地安徽省合肥市经济技术开发区青龙潭路**。 法定代表人：近藤博文，董事长。 委托诉讼代理人：王诤毅，安徽天禾律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孟超，安徽天禾律师事务所律师。 被告：东风裕隆汽车有限公司，统一社会信用代码91330000717884691Y，住所，住所地浙江省杭州市萧山区临江工业区新世纪大道**div> 法定代表人：乔阳，董事长。 委托诉讼代理人：郑伦海，浙江君安世纪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜帅，浙江君安世纪律师事务所实习律师。 原告合肥阿雷斯提汽车配件有限公司(下称阿雷斯提公司)诉被告东风裕隆汽车有限公司(下称东风裕隆公司)合同纠纷一案，本院于2020年8月5日立案受理后，依法适用简易程序于同年8月27日公开开庭进行了审理。原告阿雷斯提公司委托诉讼代理人王诤毅到庭参加诉讼,被告东风裕隆公司委托诉讼代理人郑伦海、杜帅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告阿雷斯提公司诉称：原告与被告于2013年6月24日签订《汽车零部件采购基本合同》，就被告委托原告研发、开发、制作零部件并采购零部件及售后服务的事宜进行了约定。合同第七章第二十一条第2款对于付款期限的约定为：“除非双方另有商定，东风裕隆应在收到供应商合格零部件、并在东风裕隆规定的时间收到供应商开具的增值税发票后起50日内结算费用，东风裕隆为零部件货款的支付方并负责办理结算事宜。”此外，合同第十七章第四十三条约定双方之间诉讼的管辖法院应为东风裕隆公司所在地人民法院。 2015年1月19日，原、被告又签订《零件模具开发借用合同》，约定由被告委托原告进行NVU1/NVM1车型BLOCK，CYLINDER零件模具的开模及相关开发工作，合同约定未税金额人民币3095000元（含税金额人民币3621150元），约定的付款方式为“①合同签订后支付合同含税总价30%作为定金。②经模具验收之日起，按二年十万台模摊方式，分两年分期支付剩余的70%，若二年未完成十万台模摊，则两年期满后一次性支付。” 上述合同签订后，原告依约开展了模具的开发及配件的生产制造，积极履行了各项合同义务，但被告却未能依约按时足额支付各类款项。对此，原告多次与被告进行交涉，被告也多次向原告出具付款计划，但均无一次兑现。 2019年5月21日，被告前往原告处，双方就剩余未付清款项的付款方式达成一致意见，并签订书面《会议纪要》，双方约定：1、正常量产品已开票但未付的金额为5164736元，东风裕隆公司承诺自2019年6月开始，每月支付300000元货款，预计2020年11月完成货款支付；2、正常量产品未开票未支付的金额为1268358.06元，将在已开票货款支付尾声时（预定2020年10月），由合肥阿雷斯提公司开票，申请付款；3、对于库存3842台售后服务件，东风裕隆公司商量处置方案，两周后回复，但建议合肥阿雷斯提公司按溶解折价处理；4、模具开发费3095000元，在已开票货款支付尾声时（2020年10月），由合肥阿雷斯提公司开票，申请付款；5、加工线改造费228834元，分摊在售后服务件中。6、加工线专用设备费，未能达成共识。 2019年11月22日，原、被告签订《关于与东风裕隆相关在库缸体售后服务件处理申请》，双方确认对库存3842件售后服务件由原告进行溶解处理，被告应支付原告1596619.94元生产及保存费用。 但自2019年6月起，被告仅在2019年7月和2019年12月各向原告付款300000元，完全未能达到其所承诺的付款计划，以至于原告合法权益收到严重损害。为此诉请判令：1、被告支付原告货款5816205.62元，并支付该款自被告逾期付款次日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算至款项付清之日止的逾期付款损失；2、被告支付原告模具开发费3621150元，并支付该款自被告逾期付款次日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算至款项付清之日止的逾期付款损失；3、被告支付原告售后服务件生产、保存费人民币1868045.33元。 被告东风裕隆公司辩称：1、原、被告之间自2013年6月开始存在采购、供货关系，由原告向被告提供各种型号的缸体、曲轴箱等汽车配件产品。2、2019年5月21日，应原告要求，被告到原告处，双方签订协议性质的《会议纪要》，该《会议纪要》不违反法律规定，对双方具有约束力。3、货款分为两个部分，一部分是已开票的，金额为5164736元，被告已经支付600000元，尚欠4564736元未付，双方在《会议纪要》中约定可以在2020年11月完成所有货款的支付，原告在起诉时还没有到约定的支付时间节点，原告要求被告提前全额支付已开票货款，与《会议纪要》约定不符。另一部分是未开票的，金额为1268358.06元，双方于2019年12月对该部分货款进行核算，核算后金额为1251468.63元，按照《会议纪要》约定，该货款应在已开票货款支付尾声时，再由原告提开票、申请付款，原告要求被告提前支付未开票货款，与《会议纪要》不符。故请求法院驳回原告的该项诉请。4、《会议纪要》是双方针对当时存在的所有债权债务作出的梳理与明确，双方明确了被告的应付款项，并对后续债权债务的履行作了约定，原告在《会议纪要》中不再提及利息，是处分自己的权利，应当视为原告放弃对被告历年来的货款利息的意思表示。5、关于模具事项，原、被告另外签有《零件模具开发借用合同》，故双方在2019年5月21日《会议纪要》中对此约定“另行讨论补充协议或开票一事”。《零件模具开发借用合同》第二条第二款第二项约定：由甲方按二年十万台摊模方式，于二年内分期向乙方支付甲方实际核算的模具费用总价的70%，若二年未完成十万模摊，则由甲方在二年期限届满后将未完成分摊的模具费用一次性支付给乙方。根据统计，被告在2014年9月后的两年内向原告采购该模具生产的零件数量达到45256台，依《零件模具开发借用合同》之约定，被告已经完成部分摊模。且根据《会议纪要》对模具款的约定，双方尚未确定付款日期，故请求法院驳回原告的该项诉请。6、关于售后服务件相关费用，实质是缸体售后件的处理费用。原被告在《会议纪要》中并未对缸体售后件的处理达成一致意见，后在2019年11月22日签订《关于与东风裕隆相关在库缸体售后服务件处理申请》，约定由原告完成缸体售后件全部溶解处理，再由被告支付费用1596619.94元。表明该费用包含了缸体售后件生产、保存、处理等所有费用。根据原告提交的现有证据，无法证明其已经处理了这批缸体售后件。故请求法院驳回原告的该项诉请。 原告阿雷斯提公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料： 1、《汽车零部件采购基本合同》一份，欲证明原、被告双方于2013年6月24日签订《汽车零部件采购基本合同》，对被告委托原告研发、开发、制作零部件并采购零部件及售后服务的事宜进行了约定。 2、《零件模具开发借用合同》一份，欲证明双方于2015年1月19日签订《零件模具开发借用合同》，约定由被告委托原告进行NVU1/NVM1车型BLOCK,CYLINDER零件模具的开模及相关开发工作，合同约定含税金额为36921150元及付款方式。 3、《关于与东风裕隆相关在库缸体售后件处理申请》一份，欲证明2019年11月22日，双方经书面协商，确认对库存3842件售后服务间由原告进行溶解处理，被告应支付原告1596619.94元生产及保存费用。 4、被告对账单系统查询截图一份及被告外包件交货对账单九份，欲证明合同签订后，原告依约开展了模具的开发及配件的生产制造，积极履行了各项合同义务。 5、增值税专用发票十份，欲证明原告共计向被告出具下曲轴及缸体发票合计8610302.05元。 6、电子银行承兑汇票一份、国内支付业务收款回单六份，欲证明被告的具体付款情况，截至起诉时，被告仍欠付货款5816205.62元，欠付模具开发费3621150元，欠付售后服务件生产、保存费1868045.33元。 7、2018年11月26日邮件截图，欲证明被告曾于2018年底向原告出具付款承诺，但未能兑现，被告承认收到金额为7358833.42元的发票。 8、《会议纪要》一份及聊天记录截屏三份，欲证明2019年5月21日，原、被告达成一致意见，并签订《会议纪要》，上述会议纪要达成后，被告再一次未能根据其承诺的付款进度履行付款义务。 9、2019年10月25日的邮件截图一份，欲证明原告已经将售后服务件的处理申请及2015年的报告书、报价表发送给了被告，被告予以盖章确认，生产保存费是不含税金额的事实。 10、委托加工合同一份，欲证明原告委托南通鸿劲金属铝业有限公司进行TDB缸体溶解的事实。 11、废料、不良品处理清单一份，欲证明案涉TDB缸体溶解的具体统计情况。 12、称重计量单五份，欲证明原告将TDB缸体运送至南通鸿劲金属铝业有限公司进行了称重。 13、铝锭受入重量检查单据三份，欲证明南通鸿劲金属铝业有限公司将溶解后的铝锭运送至原告处称重。 14、南通鸿劲金属铝业有限公司证明一份，欲证明南通鸿劲金属铝业有限公司已经将TDB缸体进行了溶解处理。 15、报价表一份，欲证明原告在向被告报价528.99元案涉缸体价格明细时并不含模摊费用，且在报价时明确注明缸体模具费合计3095000元，以一次性回收为前提。 16、外包件采购合同及附表各一份，欲证明原、被告自2014年起就明确约定了有关缸体产品的价格不包括模摊费用。 经质证，被告认为，对证据1的真实性、合法性无异议，但对其证明目的有异议，原、被告在2019年5月21日对付款时间做了变更。对证据2真实性无异议，对其证明目的有异议，合同约定了不含税金额及含税金额，但是真正要付多少钱需要看合同第二条第二款第（二）项，且根据会议纪要，税率不明确，且没有提及利息。对证据3的真实性无异议，金额无异议，证明目的有异议，其实应当是溶解处理费用，而非生产保存费用，原告没有证据证明已经溶解处理，故支付节点未到，且双方达成的只要开收据就好，原告并未开具发票，却主张了税点，不符合原被告的约定。对证据4无异议，与模具无关，是交货对账的情况，从2013年到2019年5月份，会议纪要已经作出了对账。证据5的真实性无异议，证明目的有异议，对于会议纪要中已发货未开票部分，约定在2020年10月份开票，但是原告提前开票了，被告没有意见，但是不能据此要求被告提前付款。证据6的三性均无异议。证据7，真实性无法确认，且已经被会议纪要覆盖了。对证据8的真实性无异议，证明目的有异议，没有完整反映会议纪要的约定，所有的欠款事项应当按照会议纪要来论。对证据9的三性无异议，双方是通过邮件对价格进行商议的，且是收到货款后开具收据的。对证据10的真实性无异议，关联性有异议，不在买卖合同法律关系范围，且溶解不是原告自身完成，原告提交的证据就是要完成被告委托的事项。证据11、12、13，清单是原告在庭前会议后自行补的，不具有真实性，不能反应原告第三项诉讼请求中的事项是否完成。证据14的证明目的有异议，该证据的制作时间是2020年7月14日，而庭前会议时间是2020年7月7日，由此可见，庭前会议当日原告尚未完成溶解事项，被告相信原告也受其他公司委托生产缸体，所以原告处理的缸体未必是涉案缸体。证据15，与本案无关联性，模具开发合同是同一个产品的第二套模具，不是第一套，其编码后缀系“2”，故该份报价表系第一套模具的报价表。对证据16未予质证。 经审查，本院认为，证据1、2、3、4、5、6、8、9，被告对上述证据的真实性无异议，综合全案证据，本院对其证明力予以认定。证据7，被告对真实性未予确认，未经电子数据载体的形式及实质认证，无法确认其证明据效力。证据10、11、12、13、14，与证据3相印证，本院对其相应的证明力予以认定。证据15结合全案其他证据予以认定。证据16，外包件采购合同及附表经被告盖章确认，对其相应的证明力予以认定。 被告东风裕隆公司在举证期限内向本院提供了生产零件入库明细一份两页，欲证明原告自2014年9月开始向被告交货涉案模具1101B-SE112-C2生产零件计45256件，应分摊了模具费用比例45.25％，即980341元的事实。 经质证，原告对该份证据的真实性、合法性无异议，关联性及证明目的有异议。首先，原、被告对于第二套模具费用的结算与该套产品的实际交易量无任何关联性，原告在向被告进行产品单价报价时，明确了不包括模摊费用，并且也标明了缸体模具费3095000元，以一次性回收为前提。其次，原、被告在2019年5月21日的《会议纪要》中明确“针对G15第二套模具费用（金额￥3095000元），双方达成共识”，该表述可以证明双方已经明确了模具欠款金额。经审查，本院对该份证据的真实性予以认定，结合双方于2019年5月21日达成的《会议纪要》等证据综合认定其不具有相应的证明力。 根据以上确认证明力的证据及当事人的陈述，本院查明如下事实：一、汽车零部件货款事实。2013年6月24日，原、被告签订《汽车零部件采购基本合同》一份，约定被告委托原告研发、开发、制作零部件并采购零部件及售后服务等基本事项，并约定除非双方另有商定，被告应在收到原告合格零部件，并在被告规定的时间内收到供应商开具的增值税发票后50天内结算费用。合同签订后，原告按约向被告供应缸体、下曲轴等汽车配件，并于2017年3月18日、2017年3月22日、2017年5月10日分别向被告开具含税金额为5404262.58元、1706357.75元、248213.09元的增值税专用发票。2018年1月25日至2019年4月25日，被告共计向原告支付货款2194096.43元。2019年5月21日，原、被告经协商达成《会议纪要》，其中货款部分明确：1、针对正常量产品已开票但未付的金额为5164736元，被告表示自2019年6月开始，每月支付300000元货款，预计2020年11月完成所有货款的支付；2、针对正常量产品已发货但未开票的金额为1268358.06元，双方协商一致，在已开票货款支付尾声时（预定2020年10月），由原告开票，申请付款，付款方式同上。后，被告仅于2019年7月19日、2019年12月24日分两次向原告支付货款300000元，共计600000元，剩余货款5833094.06元至今未付。2019年12月27日，原告向被告开具含税金额为1251468.63元已发货缸体、下曲轴（1268358.06元-不良品扣款16889.43元）的增值税专用发票。 二、零件模具开发费用的事实。原、被告于2015年1月19日签订《零件模具开发借用合同》，约定：被告委托原告进行NVU1/NVM1车型BLOCK，CYLINDER零件模具的开模及相关开发工作，模具号为1101BSE112；2014年9月1日前完成零件模具的开模并通过分析、试作，2014年9月1日前完成零件模具的开模、测试、验证并通过验收；未税价格3095000元，含税价格为3621150元（此费用是初步核算费用，在模具验收合格后甲方核定实际应支付的模具费用）；第一次付款，在双方合同签订后，由被告向原告支付本合同含税总价的30%，即1086345元；第二次付款，经被告确认原告零件模具的开发、测试、验证并通过压手标准且使用位为期一个月及遗留问题点整改达成100%，被告认可达到符合量产功能，完成验收之日起，由被告按二年十万台模摊方式，于二年内分期向原告支付被告实际核算的模具费用总价的70%，若二年未完成十万台模摊，则由被告在二年期限届满后将未完成的分摊的模具费用一次性支付给原告；模具开发完成经被告验收合格后，本合同的全部模具由被告借给原告无偿使用。2019年5月21日，原、被告经协商签署《会议纪要》，其中模具费用部分明确：针对CP15第二套模具费用金额3095000元，双方已达成共识，在已开票货款支付尾声时（预计2020年10月），由原告提开票，申请付款，付款方式同上，但基于现行适用的税点（13%）和《零件模具开发借用合同》上税点（17%）不一致，原告与相关部门确认后，另行与被告讨论补充协议或开票一事。现因案涉纠纷双方对税点未达成补充协议，原告亦未提开票及申请付款，但承诺只要被告愿意付款即可开票。 三、缸体售后件生产、保存费用事实。2019年11月22日，原、被告通过《关于与东风裕隆相关在库缸体售后件处理申请》协商确定：原告为被告15案缸体机加线改造，一次性生产的NV127&GP12缸体售后件，已过三年保存期限，被告确认缸体后续无需要，全部库存数量3842台进行溶解回收，扣除原材料成本后，产品费用分期支付原告；原告计划于2019年10月对在库售后缸体进行全数溶解处理，被告支付原告共计1596619.94元（3842台*4**.57元/台）生产及保存费用；原告收到货款后，开具收据给被告。后原告委托南通鸿劲金属铝业有限公司对上述缸体进行了溶解处理。 本院认为：原、被告双方对2019年5月21日签署的《会议纪要》的效力及主要内容均无异议，故系处理本案纠纷的主要依据。同时，该《会议纪要》各条款内容，是双方对《汽车零部件采购基本合同》、《零件模具开发借用合同》及该两合同项下的相关附属协议在履约过程中达成的一揽子处理方案，特别就付款事项再行明确双方权利义务，对双方均具有约束力。原告基于该《会议纪要》向被告提出相应付款主张，合法有据。且虽当事人之间存在两份以上合同，亦存在买卖合同关系及委托合同关系等多个具体法律关系，但当事人双方实质即基于被告委托原告开发模具，再由原告用开发的模具制造汽车零部件供应给被告的整体的紧密的业务协作关系，原告选择一级案由合同纠纷起诉，符合法律规定。 关于诉请具体主张的争议。1、关于相应款项的支付时间。被告认为《会议纪要》已经对付款时间作出新的约定，故原告无权提前向被告主张。因被告并未按照《会议纪要》约定的付款计划分期支付，且至今付款时间即行届满，仍拒不付款，原告有权诉请全额一次性付款及主张合法的利息损失。2、关于欠付货款金额。《会议纪要》明确已开票未回收货款金额5164736元，已发货未开票货款金额1268358.06元，后就该已发货未开票货款金额被告于2019年12月27日，原告向被告开具含税金额为1251468.63元（1268358.06元-不良品扣款16889.43元）的增值税专用发票，故总欠货款金额（含税）6416204.63元，扣除被告按《会议纪要》已支付600000元，最终欠付货款5816204.63元，该部分主张，符合法律规定，本院予以支持。3、关于模具开发费用。《会议纪要》明确了模具费的未税金额为3095000元。因《会议纪要》约定双方需另行补充协议或开票问题，现双方未能达成了新的补充协议，而税点的变化是客观的，本院暂支持未税价款3095000元，开票问题及税后价格双方按实际依法另行主张。4、关于售后服务件生产、保存费。原、被告在《会议纪要》签署后的2019年11月在《关于与东风裕隆相关在库缸体售后件处理申请》中，约定生产及保存费用共计未税金额为1596619.94元，本院暂支持该部分主张，开票问题及税后价格依《会议纪要》由双方按实际依法另行主张。5、就原告的逾期付款损失主张，结合被告现阶段流动资金匮乏并需加快产品转型升级的实际困难及协作企业的诚信维持等因素，酌情确定自欠款起诉之日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，原告诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百六十七条、第一百七十四条、第二百六十三条之规定，判决如下： 一、东风裕隆汽车有限公司于本判决生效之日起十日内支付合肥阿雷斯提汽车配件有限公司货款5816204.63元、模具开发费用3095000元、售后服务件生产、保存费1596619.94元，合计10507824.57元，并支付该款自2020年4月9日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款损失； 二、驳回合肥阿雷斯提汽车配件有限公司的其余诉讼请求。 如东风裕隆汽车有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费98578元，减半收取49289元，由原告合肥阿雷斯提汽车配件有限公司负担7911元，由被告东风裕隆汽车有限公司负担41378元。 原告合肥阿雷斯提汽车配件有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告东风裕隆汽车有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 童华辉 二〇二〇年十一月五日 法官助理 高恩典 书 记 员 章 靖