广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0309民初3092号原告：王婷，女，汉族，1982年10月4日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：何祺伟，广东世纪华人律师事务所律师。委托诉讼代理人：蓝敏俊，广东世纪华人律师事务所律师。被告：深圳市加多喜健康管理有限公司，住所地广东省深圳市福田区福保街道石厦北二街**新港商城****。法定代表人：刘方娟。被告：深圳市海德丝宝生物科技有限公司，住所地，住所地广东省深圳市福田区福保街道石厦北二街新天世纪广场**2605iv>法定代表人：陈升容。被告：深圳市加多喜新港养发有限公司，住所地，住所地广东省深圳市福田区福保街道石厦北二街西新天世纪商务中心**马成时代广场****iv>法定代表人：赵魏。被告：刘方娟，女，汉族，1971年12月13日出生，身份证住址广东省珠海市香洲区。原告王婷与被告深圳市加多喜健康管理有限公司（以下简称加多喜健康公司）、深圳市海德丝宝生物科技有限公司（以下简称海德丝宝公司）、深圳市加多喜新港养发有限公司（以下简称加多喜新港公司）、刘方娟合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王婷及其委托诉讼代理人何祺伟、蓝敏俊到庭参加诉讼，被告加多喜健康公司、海德丝宝公司、加多喜新港公司、刘方娟经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。王婷向本院提出诉讼请求：1.判令解除王婷与加多喜健康公司、海德丝宝公司签订的《JDX养发中心投资人合作经营协议书》；2.判令加多喜健康公司、海德丝宝公司共同退还投资款1396000元及利息（按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自立案之日起至实际付清之日止）；3.判令加多喜健康公司、海德丝宝公司共同退还消费金363956元及利息（按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自立案之日起至实际付清之日止）；4.判令加多喜新港公司、刘方娟对上述债务承担连带清偿责任；5.诉讼费用由加多喜健康公司、海德丝宝公司、加多喜新港公司、刘方娟负担。事实和理由：2018年，王婷与合伙人在寻找投资项目时，经人介绍结识刘方娟及案外人李惠娟、陈升容，接触中了解到刘方娟及李惠娟、陈升容一起从事养发护发美发投资连锁经营项目，经其介绍了解了该投资项目经营模式、经营利润等投资核心内容，并与合伙人达成一致，决定对该项目进行投资。2018年1月15日，经王婷与合伙人协商一致，共同筹措资金1396000元以王婷具有一定商业资源及经验为由，确认由王婷作为签约主体与海德丝宝公司签订《专业投资人合作意向书》，以上投资款已全额支付至海德丝宝公司指定账户（部分款项转入加多喜新港账户），并出具对应收据。2018年5月25日，因整体市场开拓和运营政策发生变化，加多喜健康公司、海德丝宝公司要求王婷解除《专业投资人合作意向书》，由海德丝宝公司与王婷重新签订《JDX养发中心投资人合作经营协议书》。同日，海德丝宝公司与王婷签订《协议书》，约定解除2018年1月15日双方签订的《专业投资人合作意向书》。加多喜健康公司、海德丝宝公司与王婷签订了《JDX养发中心投资人合作经营协议书》，对于“合约转换的补偿及合作模式”、“债权与债务”、“违约责任”等进行明确约定，其中约定“由加多喜健康公司委托案外人吴诗慧以法人身份注册成立武汉美三草盛荟美发用品有限公司（以下称美三草公司）投资运营武汉天地JDX养发中心项目”；“王婷按照《专业投资人协议书》支付的1396000元，599985元转为建店费和运营费，余下作为消费金”；“加多喜健康公司应授意吴诗慧将其持有美三草公司的22.2%股份无条件转让给王婷”；“海德丝宝公司承诺在本合约签订5日内将已支付的投资款退回王婷，再由王婷在5个工作日支付给加多喜健康公司完成投资款转移”；“王婷在开业当天向加多喜健康公司补齐363956元消费金”；“美三草公司由加多喜健康公司负责运营”；“加多喜健康公司在开业运营后3个月内，需及时变更美三草公司法定代表人，该法定代表人由加多喜健康公司派人担任”。涉案协议签订后，王婷已足额支付消费金363956元。而合同履行过程中，存在海德丝宝公司未按约定退回王婷任何投资款，加多喜健康公司未按约定变更法定代表人，向王婷转让股权等违约情形，导致2018年4月17日成立的美三草公司由于资金未到位，在加多喜健康公司控制下惨淡经营，于2018年底关店停业。加多喜健康公司作为运营方未按约定履行合同义务，及海德丝宝公司未按约定退还投资款的违约行为是致使合作经营协议已无法继续履行的根本原因，导致王婷直接损失。综上所述，加多喜健康公司、海德丝宝公司、加多喜新港公司作为关联公司，由刘方娟、陈升容等人实际控制，存在上述违约情形，已构成根本违约，导致王婷直接损失。王婷诉至本院，提出如上诉讼请求。加多喜健康公司、海德丝宝公司、加多喜新港公司、刘方娟未答辩。本院经审理查明，2018年5月25日，王婷与海德丝宝公司签订《协议书》，解除双方于2018年1月15日签订的《专业投资人合作意向书》。同日，王婷与加多喜健康公司、海德丝宝公司签订《JDX养发中心投资人合作经营协议书》，约定加多喜健康公司为拓展武汉天地JDX养发中心项目（以下简称武汉天地店），由其委托吴诗慧以法人身份注册成立美三草公司投资运营武汉天地店，加多喜健康公司负责运营，王婷已支付的1396000元投资款其中599985元转成建店费用和运营费用，剩余全部转成消费金，用于门店提供线下服务或产品。海德丝宝公司在合同签订后5个工作日内将王婷已支付的投资款退回给王婷，再由王婷在5个工作日内支付给加多喜健康公司完成投资款转移。同时王婷另需向加多喜健康公司补缴消费金363956元。武汉天地店开业后吴诗慧无条件将美三草公司22.2%股份转让给王婷（含加多喜健康公司补偿给王婷9%的股份），开业后3个月内由加多喜健康公司变更且指派美三草公司法定代表人。另查明，2018年6月3日，王婷向加多喜健康公司足额补缴消费金363956元。2019年8月29日，美三草公司已办理注销登记。上述事实，有王婷提交的证据为证，另有庭审笔录在卷佐证。本院认为，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，加多喜健康公司、海德丝宝公司、加多喜新港公司、刘方娟经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其已放弃答辩和质证的权利，应承担不利的法律后果。王婷与加多喜健康公司、海德丝宝公司签订的《JDX养发中心投资人合作经营协议书》是三方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，三方均应遵照履行。根据《JDX养发中心投资人合作经营协议书》约定，王婷主要合同义务及目的是按时足额支付投资款及消费金并获得美三草公司股份。加多喜健康公司主要合同义务及目的是安排完成股权转让，给予王婷股东地位并获得王婷投资款。海德丝宝公司主要合同义务是退回王婷投资款1396000元。根据已查明的事实，王婷已按时足额履行其合同义务，但因加多喜健康公司和海德丝宝公司怠于履行其合同义务，导致王婷合同目的无法实现。综上，王婷要求解除与加多喜健康公司、海德丝宝公司签订的《JDX养发中心投资人合作经营协议书》，有事实证据和法律依据，本院予以支持，并酌定自本案立案之日即2020年3月5日起解除。合同解除后，海德丝宝公司应向王婷返还投资款1396000元，并自2020年3月5日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向王婷支付利息至实际清偿时止。加多喜健康公司应向王婷返还消费金363956元，并自2020年3月5日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向王婷支付利息至实际清偿时止。王婷主张由加多喜新港公司、刘方娟承担连带清偿责任，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、王婷与深圳市加多喜健康管理有限公司、深圳市海德丝宝生物科技有限公司于2018年5月25日签订的《JDX养发中心投资人合作经营协议书》自2020年3月5日起解除；二、深圳市海德丝宝生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内向王婷退还投资款1396000元并支付利息（以1396000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年3月5日起至实际清偿时止）；三、深圳市加多喜健康管理有限公司于本判决生效之日起十日内向王婷退还消费金363956元并支付利息（以363956元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年3月5日起至实际清偿时止）；四、驳回王婷的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20640元，已由王婷预交，由深圳市海德丝宝生物科技有限公司负担16372元，由深圳市加多喜健康管理有限公司负担4268元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 王    岩二〇二〇年十一月六日书记员 汪平子（兼）书记员 文  英  玲附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。