四川省南充市顺庆区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1302民初6864号 原告（被反诉人）：何洋，男，汉族，1992年10月17日出生，住四川省南部县。 委托诉讼代理人：侯国君、钟文秀，四川君定律师事务所律师。 被告（反诉人）：李敏，女，汉族，1968年9月30日出生，住四川省南充市顺庆区。 委托诉讼代理人：冯源、金辉，上海汉盛（成都）律师事务所律师。 原告何洋与被告李敏合同纠纷一案，本院于2020年9月10日立案。诉讼期间，被告李敏提起反诉。本院决定将本诉和反诉公开开庭合并审理。原告何洋及其委托诉讼代理人侯国君，被告李敏及其委托诉讼代理人冯源、金辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告何洋向本院提出诉讼请求：1、解除原被告签订的菜鸟驿站股份《转让协议》；2、判令被告向原告退还转让费12万元并赔偿房租损失1万元。事实和理由：被告称其加盟南充百米快递服务有限公司，并受让了该公司设立的潆溪镇张澜职教城和多扶张澜学校的菜鸟驿站快递末端网点的50%的股份，拟将该股权对外转让。2020年4月16日原被告签订《转让协议》，被告将前述菜鸟驿站快递末端网点的50%股份转让给原告，转让费14万元。被告保证原告在两年内的经营权，否则被告将全部转让费退还给原告。当日,原告向被告支付了转让费12万元。2020年6月18日原告向学校支付了房租1.5万元。 原告接手菜鸟驿站后，依据转让协议提出与学校签订合作协议，学校告知原告：2018年11月29日南充百米快递服务有限公司与南充宇铭餐饮管理有限公司签订《合伙协议书》，合伙期限一年。2019年11月30日合伙到期后，南充百米快递服务有限公司与南充宇铭餐饮管理有限公司没有继续合作。与此同时，原告找到南充百米快递服务有限公司总经理叶富国询问李敏是否取得菜鸟驿站股权的问题，被告知李敏没有加盟该公司，该公司也未在上述两个校区建立快递末端网点。2020年7月10日南充技师学院潆溪校区后勤处发文关闭了菜鸟驿站，原告无法取得菜鸟驿站的经营权。原告实际经营3个月，按一年2万元算房租，原告房租损失1万元。2020年7月19日原告向被告发出律师催告函，提出要求：1、在五日内被告与南充百米快递服务有限公司签订合法有效的加盟协议，取得两校区菜鸟驿站的经营权，并在南充市邮政管理局对这两个快递末端网点进行备案登记。2、五日内，被告与两校区有权单位签订菜鸟驿站合作协议，被告应取得菜鸟驿站50%的股权。否则，被告将退还转让费12万元和赔偿房租损失。被告收到上述催告要求，不但没有采取有效措施解决股权转让问题，反倒责难原告。被告已经从根本上违反合同约定。被告在未取得菜鸟驿站快递末端网点股权的情况下向原告转让股权。原告向被告发出催要要求落实转让协议时被告拒不履行。依据法律规定，原告有权解除转让协议，并要求退赔全部损失。为了维护原告的合法权益，诉至本院。被告李敏辩称，双方签订的合同真实有效。本案不存在合同目的达不到的情况。原告的诉讼请求应驳回。 被告李敏提起反诉请求：1、请求判令被反诉人向反诉人支付转让费2万元。2、被反诉人承担本案反诉费用。事实和理由：反诉人与被反诉人于2020年4月16日签订了《转让协议》，约定反诉人将其潆溪镇张澜职教城（南充技师学院潆溪校区）与多扶学校（南充市技师学院多扶校区）菜鸟驿站的各50%股权转让给被反诉人。同时约定，被反诉人向反诉人支付14万元转让费。截止目前，被反诉人仅仅向反诉人支付了12万元反诉人转让费，始终拒付剩余2万元转让费。为了维护原告合法权益，特诉至贵院。原告何洋辩称，被告要获得转让费，前提条件就是被告应保证转让协议的履行，保证被告被反诉人有两年的经营期，而事实上反诉人没有履行该协议，反诉人无权收取转让费，其反诉请求应驳回。 原告向本院提交了如下证据：1、当事人身份证明；2、转让协议、转让款付款凭据、房租支付凭据，证明2020年4月16日原被告签订《转让协议》，被告将菜鸟驿站50%股份转让给原告。被告保证原告在二年内有经营权，否则被告将全部转让费退还给原告。协议签订后原告支付转让款12万元，支付房租1.5万元。3、《合伙协议书》、《南充市百米快递加盟协议书》、百米公司叶富国与何洋的微信聊天记录、南充技师学院关闭菜鸟驿站通知。证明因被告原因，原告无法经营菜鸟驿站。4、律师催告函以及律师与李敏的通话录音光盘、原被告微信聊天记录、短信记录、解除协议通知书。证明原告多次催告被告解决转让协议问题，被告拒不整改，原告于2020年8月3日发函解除了转让协议。被告质证认为，该转让协议真实性认可，但转让协议后面“退还转让费”是何洋加进去的。对原告支付1.5万元租金三性不予认可。对合伙协议的真实性、合法性、关联性认可。认可李敏与百米公司签订加盟协议。合伙协议书中合伙期限不代表菜鸟驿站经营期限。南充技师学校《通知》三性不予认可。原告与“知足常乐”微信聊天记录，无法核实真实性。邮政备案不是效力性强制规定，与本案没有关系。原被告的微信记录，证明原告告知了被告学校叫菜鸟驿站关门的事情，但我们对关门不认可。我们收到催告律师函，但那是原告强加给被告的义务。原告律师与李敏的聊天记录与何洋与李敏的聊天记录真实一致；对解除协议的律师函真实性认可。 被告向本院提交了如下证据：1、原告向被告分配收益的手机截图；2、微信支付交易明细证明；3、被告与杨主任对话录音光盘；4、关于裹裹融合业务日报的手机截图；5、南充技师学院两校区菜鸟驿站仍在经营的照片、视频光盘。证明转让协议签订前原被告就在共同经营，现在原告仍在持续经营。被告质证意见是：菜鸟驿站现在不是原告在经营。转让协议签订之前的手机截图是真实的，但不是何洋与李敏合伙，是李敏与唐昌华合伙，何洋是在给唐昌华打工。2020年7月10日以后何洋没有经营，何洋菜鸟驿站账号是别人在用。李敏与杨主任的通话录音不认可，被告应当举出书面证据证明何洋在经营。无法辨别被告提供的手机照片地方。被告举证不能证明何洋在经营菜鸟驿站，原告无法证明自己没有做的事情。 在法庭询问阶段，原告称发生纠纷与被告一起去找学校后勤处，但学校以与百米公司的合同已经到期，拒不与原告签订合作协议。被告称2020年7月10日学校发了关闭菜鸟驿站通知后，已经联系不上唐昌华，自己也没有去找百米公司经理叶富国。自己认为已经把股份转给了原告，没有义务带何洋签合同。 经审理，本院认定事实如下：2020年4月16日原被告签订《转让协议》，约定被告将南充技师学院潆溪校区和多扶校区内设立的菜鸟驿站50%股份转让给原告，被告保证原告享有两年的经营权，否则将所有转让费退还给原告何洋。当日,原告向被告支付转让费12万元。2020年6月18日原告向“茶客”转账支付了1.5万元，备注未“潆溪镇职教城2020年菜鸟驿站房租”。 2020年6月，因经营权发生纠纷，原告从南充技师学院后勤处获得2018年11月29日南充百米快递服务有限公司与南充宇铭餐饮管理有限公司签订的《合伙协议书》一份。该协议上载明“三、合伙期限为壹年，自2018年12月1日起，至2019年11月30日止。第九条合伙因下列事由之一得终止：1.合伙期满，合伙终止”。另外，2019年10月29日南充百米快递服务有限公司与李敏签订《南充市百米快递加盟协议书》，该协议载明“一、协议事项：甲方特许乙方在约定区域利用甲方及其下属品牌名义从事快递业务。约定区域：潆溪镇职教城、多扶镇张澜材料驿站两个学校各百分之五十股份。二、协议期限本协议期限为1年，即自2019年11月1日至2020年10月31日止。本合同满后，同等条件下，乙方有优势选续约权，解约过渡期为协议期满后3个月。四、经营权转让，协议期内，未经对方许可，任何一方不得无故将乙方经营区域的经营权转让、分割给第三方。如乙方未经过甲方允许擅自将经营权转让、分割给第三方，视为无效转让。乙方因投资发生变化，人员结构变动，经营不善等原因需要转让经营权，必须提前60天向甲方申请申报备案。乙方须将转让费15%上缴甲方作为手续费，转让不得隐瞒实际转让金额，否则一经甲方发现视为无效转让。” 2020年6月30日原告联系南充百米快递服务有限公司经理叶富国，求证李敏加盟协议以及南充技师学院两校区菜鸟驿站设立事宜，叶富国均予以否决。2020年7月10日南充技师学院潆溪校区后勤处向原告发出《通知》，内容：“因百米快递与我校合作到期，现关闭菜鸟驿站”。此后，原告多次联系被告要求解决经营权问题。2020年7月19日原告发出律师函，要求被告在五日内解决与南充百米快递服务有限公司的加盟问题，解决与南充技师学院签订菜鸟驿站经营合作协议问题。被告未与南充百米快递服务有限公司、南充技师学院进行沟通，未解决原告的诉求。2020年8月3日原告向被告发出《律师告知函》，解除原被告之间签订的《转让协议》，要求退还转让费12万元，赔偿房租损失5000元。 本院认为，原被告签订菜鸟驿站经营权《转让协议》不违反法律强制性或者禁止性规定，合法有效。当事人应当按照诚实信用原则履行该协议。根据协议，被告保证原告在两年内对南充技师学院潆溪校区和多扶校区菜鸟驿站享有经营权。因南充百米快递服务有限公司与南充宇铭餐饮管理有限公司签订的《合伙协议书》，合伙期限截止于2019年11月30日。南充百米快递服务有限公司与李敏签订《南充市百米快递加盟协议书》，协议期限自2019年11月1日至2020年10月31日止。据此，被告承诺确保原告在签订协议之日起两年内享有菜鸟驿站经营权依据不足。2020年6月起原告因经营权发生争议，原告多次催告被告解决争议，落实经营权问题，被告未采取任何措施落实菜鸟驿站的经营权，被告的行为构成违约。 《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原告要求解除与被告签订的《转让协议》，退还转让费120000元，本院予以支持。原告主张被告赔偿房租损失10000元，被告不予以认可，而原告提供房租损失的依据不足，本院对原告此项请求不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项、第九十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、解除原告何洋与被告李敏2020年4月16日签订的南充技师学院潆溪校区、多扶校区菜鸟驿站《转让协议》； 二、被告李敏于本判决生效之日起十日内向原告何洋返还转让款120000元； 三、驳回原告何洋的其他诉讼请求。 四、驳回被告李敏的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费1450元，本案反诉费用150元，由被告李敏负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审判员 吴 豪 二〇二〇年十一月二十五日 书记员 任思颖