湖南省津市市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0781民初843号 原告：津市市新华机械制造有限责任公司，住所地湖南省津市市高新区嘉山大道以南（津佳兔业第**厂房）。 法定代表人：傅辉。 委托诉讼代理人：周林军，津市市名正法律服务所法律工作者。 被告：曾爱军，男，1973年10月28日出生，汉族，住湖南省澧县。 被告：津市市天诚车桥有限公司，住所地湖南省津市市嘉山工业新区龙岗路**。 法定代表人：曾爱军。 上述二被告共同委托诉讼代理人：田祖明，湖南湘楚律师事务所律师。 原告津市市新华机械制造有限责任公司（以下简称新华公司）与被告曾爱军、被告津市市天诚车桥有限公司（以下简称天诚公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年10月19日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告新华公司法定代表人傅辉及委托诉讼代理人周林军、被告曾爱军和被告天诚公司共同委托诉讼代理人田祖明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告新华公司向本院提出诉讼请求：1.曾爱军支付股权转让款105.07万元；2.天诚公司履行因设备抵偿股权转让金102.93万元，出具增值税发票的义务或支付17万元。庭审中，新华公司主张如对曾爱军的诉讼请求不成立，要求天诚公司支付105.07万元股权转让款，同时变更增值税发票出具不能则支付118415元。事实和理由：2019年5月11日，新华公司将持有天诚公司29%的股权以232万元的价格转让给曾爱军。天诚公司自愿以其名下的设备以102.93万元的价格抵付转让款项，并同意开具102.93万元的增值税发票。其后，新华公司接受了天诚公司的机器设备，曾爱军支付转让款24万元。余欠股权转让金105.07万元，新华公司多次催讨未果。 曾爱军辩称，新华公司和曾爱军、天诚公司相互之间签订的《股权转让协议》、《股权转让协议（附件）》及《入股协议》合法有效，并已实际履行；曾爱军虽是股权受让方，但根据《股权转让协议（附件）》，天诚公司是支付股权转让款的主体，曾爱军无需再支付股权转让款；曾爱军未向新华公司支付股权转让款24万元；曾爱军已向天诚公司支付232万元股权转让款。 天诚公司辩称，根据《股权转让协议》及《股权转让协议（附件）》，天诚公司已抵付新华公司股权转让款102.93万元；天诚公司将抵付股权转让款设备的原发票交付新华公司即可，合同没有约定需另行出具增值税发票或支付相对应税款。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院根据天诚公司申请通知证人出庭作证。对上述证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据包括新华公司营业执照、曾爱军身份证信息、天诚公司营业执照、证人毕某的证言等，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下： 一、关于新华公司提交证据 1.《股权转让协议》及股东名册表，拟证明曾爱军与新华公司就新华公司持有天诚公司股权进行转让的事实； 2.《股权转让协议（附件）》，拟证明天诚公司用设备抵偿部分股权转让款及天诚公司应开具增值税发票的事实； 3.《股东会决议》，拟证明天诚公司股东同意曾爱军受让新华公司持有天诚公司股权的事实。 对上述证据，曾爱军和天诚公司质证对其真实性、合法性没有异议，但对其证明目的有异议，认为《股权转让协议》与《股权转让协议（附件）》不可分割，股权转让款的支付主体是天诚公司，曾爱军无需承担给付股权转让款的义务。 本院认为，上述证据客观真实，符合法律规定，且与本案有关联，能够证明证据本身所反映的案件事实，本院予以确认，但对新华公司就上述证据的证明主张，本院综合本案其他事实和证据综合认定。 二、关于曾爱军、天诚公司提交证据 1.《股权转让协议》、《股权转让协议（附件）》、《入股协议》，拟证明曾爱军与新华公司就新华公司持有天诚公司股权进行股权转让的事实、股权转让款的支付主体为天诚公司、协议对当事各方具备约束力、新华公司要求曾爱军支付105.07万元股权转让款没有事实和法律依据； 2.天诚公司向傅辉汇款的网上银行电子回单，拟证明天诚公司给新华公司支付24万元股权转让款的事实； 3.曾爱军及其妻子田燕丽向天诚公司汇款的网上银行电子回单、结婚证、证明，拟证明曾爱军及其妻子田燕丽向天诚公司转款232万元的事实。 对上述证据，新华公司质证对其真实性，合法性没有异议，但认为曾爱军支付天诚公司款项不是用于偿还天诚公司为曾爱军抵付的股权转让款232万元、天诚公司支付新华公司24万元是代偿行为、田燕丽对天诚公司的汇款与本案没有关联。 本院认为，上述证据客观真实，符合法律规定，且与本案有关联，均能证明证据本身所反映的案件事实，本院予以确认，但对曾爱军及新华公司就上述证据的证明主张，本院综合本案其他事实和证据综合认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年5月11日，天诚公司召开股东会。股东会形成决议：公司股东新华公司将其持有29%的股权（股本金232万元）转让给曾爱军，宋瑞涛、毕某、宋艳芳自愿放弃优先受偿权。 2019年5月18日，曾爱军与新华公司签订《股权转让协议》，协议约定：“……新华公司将其在天诚公司所持有的29%的股份、股本金232万元以232万元的价格转让给曾爱军（付款方式见附件）……”同日，天诚公司与新华公司签订《股权转让协议（附件）》，协议（附件）约定：“新华公司退出在天诚公司持有的29%股权；天诚公司将公司设备……合计102.93万元（含税）转让给乙方，抵减相应股本金，剩余股本金129.07万元，由天诚公司提供的（价值129.07万元）制动鼓毛坯支付。”同日，天诚公司与曾爱军签订《入股协议》，协议约定：“一、曾爱军自愿入股天诚公司29%的股权（232万元）；二、曾爱军所出股本金用于补充公司流动资金、购买原材料及部分蹄片制造设备；三、曾爱军需在三个月内足额支付入股29%的股本金（232万元）……” 上述协议签订后，天诚公司以设备抵偿新华公司涉曾爱军102.93万元股权转让款。上述协议签订前后，天诚公司支付新华公司法定代表人傅辉24万元，新华公司认可该款为曾爱军股权转让款。因天诚公司产品订单不足，天诚公司没有按《股权转让协议（附件）》约定提供新华公司制动鼓毛坯产品。现天诚公司已停止生产经营活动。 曾爱军与天诚公司签订《入股协议》后，于2019年5月21日至2019年7月1日分三次支付天诚公司115万元。2020年11月5日，曾爱军妻子田燕丽支付天诚公司117万元。 另查明，天诚公司以其设备抵偿曾爱军股权转让款102.93万元，天诚公司就此出具增值税专用发票涉及税额为118415元。 本院认为，根据新华公司与曾爱军、天诚公司的诉辩主张，本案基于新华公司与曾爱军的股权转让协议产生股权转让款支付纠纷，各方当事人对股权转让事实并无异议，但对曾爱军支付股权转让款的义务是否转移给天诚公司产生争议，故本案应为债务转移合同纠纷。 《中华人民共和国合同法》第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”根据本案查明的事实，新华公司与曾爱军在《股权转让协议》中约定，股权转让款的方式见附件即《股权转让协议（附件）》（以下简称《附件》）。该《附件》系天诚公司与新华公司签订，《附件》约定了天诚公司支付新华公司232万元，以设备102.93万元（含税）抵减相应股本金，剩余股本金129.07万元以制动鼓毛坯支付。作为《股权转让协议》的附件，《附件》约定上述天诚公司对新华公司的义务即天诚公司履行曾爱军对天诚公司股权转让款的支付义务。新华公司作为股权转让款的受让人即债权人，与第三人天诚公司签订实质内容为债务转移的《附件》，表明新华公司同意曾爱军支付股权转让款的合同义务转移给天诚公司，由此，案涉股权转让款的支付主体即转移给天诚公司。故本院确认，案涉股权转让款的债务转移成立并合法有效，天诚公司应当履行支付股权转让款的义务，曾爱军无需对新华公司履行股权转让款的支付义务。《附件》约定，天诚公司以设备和产品（制动鼓毛坯）支付股权转让款232万元，天诚公司除以设备抵偿102.93万元及支付现金24万元外，尚欠105.07万元未以交付产品（制动鼓毛坯）的方式完成支付义务。现天诚公司已停止生产，不能以交付产品的方式完成《附件》约定的支付义务，天诚公司应当以支付现金的方式替代履行合同义务。故对新华公司要求天诚公司支付股权转让款105.07万元的诉讼请求，本院予以支持。 关于天诚公司以设备抵偿新华公司102.93万元是否应当出具增值税发票的问题。本院认为，《附件》已约定该102.93万元抵偿款含税，依照企业生产经营、财务管理的通常规则及税收管理规定，该102.93万元含税的约定应当理解为天诚公司出具增值税发票，天诚公司如不履行出具增值税发票的义务，应当按庭审中确定的税额118415元替代履行该项义务。故对新华公司要求天诚公司就102.93万元设备抵偿款出具增值税发票或支付118415元的诉讼请求，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十四条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、津市市天诚车桥有限公司于本判决生效之日起三十日内支付津市市新华机械制造有限责任公司股权转让款1050700元； 二、津市市天诚车桥有限公司于本判决生效之日起三十日内向津市市新华机械制造有限责任公司出具1029300元设备抵偿款的增值税发票，津市市天诚车桥有限公司不出具增值税发票的，于出具增值税发票义务履行期届满之日起十日内向津市市新华机械制造有限责任公司支付118415元； 三、驳回津市市新华机械制造有限责任公司要求曾爱军支付1050700元股权转让款的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15322元，减半收取7661元，保全费5000元，合计12661元，由津市市天诚车桥有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。 审判员  阿毅 二〇二〇年十一月三十日 法官助理周诗雨 书记员王逸文 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。