广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0305民初23016号原告：深圳岁宝百货有限公司，住所地深圳市福田区莲花街道紫荆社区景田南四街**天健茗苑******101，统一社会信用代码91440300618906402M。法定代表人：杨题维，董事长。委托诉讼代理人：杨军，男，汉族，1988年11月25日出生，身份证住址陕西省城固县。委托诉讼代理人：杨冬玲，女，汉族，1997年1月11日出生，身份证住址深圳市罗湖区。被告：珠海经济特区华大实业股份有限公司，住，住所地珠海市吉大石花东路**海湾花园第**首层**车库一社会信用代码91440400192559174U。法定代表人：李万军。委托诉讼代理人：黄绍军，广东德赛律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘雪，广东德赛律师事务所律师。被告：深圳市南油开发建设有限公司，住所地，住所地深圳市南山区粤海街道东滨路南油文化广场**会信用代码9144030061888037XT。法定代表人：陈志辉，总经理。委托诉讼代理人：黄彪，北京市中银（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪雯，北京市中银（深圳）律师事务所律师。原告深圳岁宝百货有限公司与被告珠海经济特区华大实业股份有限公司（以下简称华大公司）、深圳市南油开发建设有限公司（以下简称南开建公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年8月18日立案受理后，于2020年11月2日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨军、杨冬玲，被告华大公司委托诉讼代理人黄绍军、潘雪，被告南开建公司委托诉讼代理人黄彪、汪雯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、两被告向原告退还租赁保证金人民币160648元（以下币种均为人民币）；2、两被告向原告支付延期返还租赁保证金的利息14458.32元（以160648元为基数，从2018年1月21日开始计至款项付清之日，其中2018年1月21日至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率4.75%计算；自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率3.85%暂计至2020年5月20日）；3、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原告与被告南开建公司于2005年7月19日签订了《房地产租赁合同》，约定原告承租南开建公司名下南山区桂庙路万象新园ABC栋裙楼房地产用于商业，租赁期限自2005年4月15日至2017年9月14日，面积22812.48平方米，租赁保证金290万元。返还租赁保证金的条件之一为：合同期满或者双方协商一致提前解除合同或者因南开建公司违约导致合同提前终止时；租赁房地产转让他人的，南开建公司有责任在签订转让合同时告知受让人继续履行本合同。租赁合同签署后，原告依约向南开建公司支付了共290万元租赁保证金。2006年10月20日，南开建公司将上述万象新园ABC裙楼物业中的部分物业，即万象新园ABC栋裙楼2-A01、2-A02、2-A03、2-B02、4-AOl、4-B03房（建筑面积1275.99平方米）转让给被告华大公司，并办理了不动产权变更登记。后华大公司与原告于2008年10月10日签署了《协议书》，约定被告华大公司完全同意南开建公司与原告签署的《房地产租赁合同》及补充协议，并完全接受所涉相关协议所有条款的约束。由于租赁合同继续履行，故南开建公司未将涉案租赁物业对应的租赁保证金160648元退回给原告，而是告知原告此租赁保证金由其与华大公司自行结算。华大公司于2008年12月9日给原告出具了一份编号为0055621的收款收据，确认收取了160648元的租赁保证金。另外，原告与华大公司通过函件确认将租赁期限延期至2017年12月31日。合同期满后原告于2018年1月4日向华大公司交还了涉案租赁物业，华大公司应退还原告租赁保证金。然原告于2018年1月8日开始多次发函给华大公司要求其返还租赁保证金，华大公司均不予理会。原告委托律师于2020年3月24日向华大公司邮寄律师函，华大公司收到律师函后反馈称其并未收到南开建公司转付的160648元租赁保证金。原告也曾发函给南开建公司，要求其协助提供租赁保证金转账凭证，但函件无故被退回。两被告相互推诿迟延返还保证金的行为侵犯了原告的合法权益。原告为此诉至法院。被告华大公司辩称，关于本案的事实：2006年10月，案外人温宪光利用其担任珠海市珠光集团控股有限公司（以下简称珠光控股公司）法律事务部负责人，代理珠光（香港）有限公司（以下简称珠光香港公司）解决其与香港俊年发展有限公司（以下简称俊年公司）、仙湖织带（深圳）有限公司之间关于“万象新园”项目投资纠纷的职务便利，私刻华大公司公章，将涉案租赁物的所有权办到华大公司名下，并在2007年4月至2014年12月期间，擅自代表华大公司与原告签订《协议书》，将涉案租赁物出租给原告，并将出租所收款项全部归其个人占有和支配。2014年12月23日温宪光投案，此时华大公司才知道涉案租赁物租赁一事。2017年1月20日，珠海市中级人民法院作出（2016）粤04刑终556号刑事裁定书，对温宪光的前述犯罪事实作出了认定。2018年1月4日，原告交还租赁物，并要求华大公司退还租赁保证金，由于华大公司从未收取过原告的租赁保证金，也没收到过南开建公司转付的租赁保证金，故要求原告提供转账凭证予以核实，但原告一直未能提供。华大公司认为，一、涉案《协议书》上华大公司的公章是他人私刻并加盖的，华大公司对此并不知情，该《协议书》应属无效协议，对华大公司不产生法律效力；二、原告要求华大公司退还租赁保证金并支付延期利息无依据。1、原告提交的《收款收据》上华大公司的公章是他人私刻并加盖的，华大公司对此并不知情，且事实上原告也未支付《收款收据》上所载明的租赁保证金；2、原告的租赁保证金是支付给南开建公司的，而南开建公司并未将保证金转付给华大公司，故原告只能向南开建公司主张退还租赁保证金；3、涉案《房地产租赁合同》是原告与南开建公司签订的，华大公司并非当事方，原告要求华大公司承担该租赁合同项下退还租赁保证金的义务没有任何依据。虽然涉案租赁物的产权人变更为华大公司，但是法律并未规定租赁物产权人变更后，退还租赁保证金的义务应由变更后的产权人承担。且华大公司与原告、南开建公司之间也没有约定退还租赁保证金的义务由华大公司承担。被告南开建公司辩称，一、基本事实：2002年6月15日，原告向深圳南油（集团）有限公司（以下简称南油公司）承租万象新园ABC三栋裙楼，出租方为南油公司，而非南开建公司。2004年7月14日，南油公司将裙楼一至四层每层2000㎡（包括本案租赁押金对应的房产）转让给俊年公司，对应房屋出租主体、押金退还义务主体实质变更为俊年公司。2005年底，深圳市国资委对南油公司进行改制，再次明确归属于南开建公司的房产为万象新园裙楼商业1区01层01、02层01、03层01、04层01，商业2区01层02、01层03，共计面积14724.44平方米，案涉房产并不归属于南开建公司；对应归属于南开建公司的押金为189.2万元。2006年，被告华大公司受让了原拆分给俊年公司的部分房产，原告与华大公司签订了《协议书》，约定出租方变更为华大公司，原告、华大公司按原租赁合同条款履行，租赁押金退还义务转移至华大公司；2008年12月9日，华大公司向原告出具了租赁押金收条，至今长达12年时间双方从未提出任何异议；二、关于本案的举证责任分配。1、原告未举证证明其向南油公司实际支付了290万元押金，也未举证证明其向南开建公司支付过任何押金，原告应就其实际支付过押金的事实承担举证责任；2、原告与华大公司签订《协议书》，华大公司于2008年12月9日向原告出具了租赁押金收据，自认收到原告租赁押金160648元，在长达12年时间内双方从未提出任何异议；3、案涉房屋租赁始于18年前，且南油公司在15年前经历改制等特殊情况，南开建公司作为当时的下属子公司，处于被动等待划分资产、押金的状态，相关移交、划分资料南开建公司无权掌握，不应对南开建公司苛以过于严苛的举证责任。南开建公司已穷尽所能查找的资料，以协助法庭查明事实；三、原告对南开建公司的请求已超过诉讼时效。案涉房产早已于2004年7月转让给俊年公司，于2006年10月转让给华大公司，南油公司改制划分给南开建公司的房产也已于2007年转让给深圳市骏达运输发展有限公司（以下简称骏达公司）。如原告需向南开建公司主张租赁押金，应自上述房产转让之日起主张，而上述房产转让日期均发生于10余年前，早已超过当时法律规定的诉讼时效。双方当事人依法提交了证据，本院双方当事人进行了证据交换和质证，本院经审理，认定事实如下：2005年7月19日，原告（承租方、乙方）与被告南开建公司（出租方、甲方）签订了编号为深（南）0056837的《房地产租赁合同》，约定，甲方将位于深圳市南山区裙楼出租给乙方使用，租赁房地产建筑面积22812.48平方米，建筑物总层数32。房地产权利人为南开建公司。月租金总额为866874.24元，租赁期限自2005年4月15日起至2017年9月14日止。甲方应于2005年4月1日前将租赁房地产交付乙方，甲方交付租赁房地产时，可向乙方收取3个月租赁金额的租赁保证金，即290万元，甲方收取租赁保证金应向乙方开具收据。甲方向乙方返还保证金的条件为：合同期满或者甲、乙双方协商一致提前解除合同或者因甲方违约导致合同提前终止；已经结清租赁合同期间的所有租金、物业管理费、水电费等一切费用；租赁房地产保持完好。出现下列情形之一的，甲方可不予返还保证金：合同期未满，因乙方原因导致合同提前解除；拖欠租金、房屋管理费、水电费等相关费用；租赁房地产未能保持完好、发生损害，自然损坏除外。合同附页载明：乙方此前向南油公司支付的租赁押金290万元整，押金款项由甲方负责与南油公司进行结转，作为乙方支付给甲方的租赁保证金。甲、乙双方签订本租赁合同后，乙方应向甲方交回南油公司开具的租赁押金收据（金额290万元），甲方重新开具租赁押金收据给乙方。《房地产租赁合同》经双方签字盖章后生效，乙方原与南油公司签订的租赁合同及相关补充协议同时于2005年4月15日废止。2007年2月9日，原告向南开建公司发送《企业往来询证函》，询问南开建公司截至2006年12月31日是否确认尚欠原告290万元。南开建公司在“数据不符需加说明事项”一栏中注明：原收深圳岁宝百货有限公司万象新园租赁押金290万元，因其中8000平方米产权属俊年公司，南开建公司已于2004年9月1日将100.8万元付给俊年公司，南开建公司账面收岁宝百货万象新园租赁押金贷方余额为189.2万元。原告提交了2008年10月10日原告（乙方）与被告华大公司（甲方）签订的《协议书》，约定乙方与南开建公司在2005年7月19日签订了《房地产租赁合同》，合同登记（备案）号：深（南）0056837,并于2006年1月25日签订了补充协议，乙方向南开建公司租赁了深圳市南山区裙楼房地产，面积22812.48平方米。上述房产万象新园商业裙楼2-Ａ01、2-Ａ02、2-Ａ03、2-Ｂ02、4-ＡＯｌ、4-Ｂ03房（建筑面积1275.99平方米），南开建公司已于2006年10月20日转让给甲方。甲方完全同意乙方与南开建公司签订的《深圳市房地产租赁合同书》及补充协议，并完全接受相关协议中所有条款的约束。本协议书签订之前，乙方已向甲方足额支付了2007年4月1日至2008年8月30日期间的租金共计900262.86元，截至本协议书签订之日，甲方已足额收取了乙方应支付的全部租金。甲、乙双方确认：截至本协议书签订之日，双方均已按对方要求适当履行了合同义务；双方承诺在本协议书签订之前，即便在履行过程中存在瑕疵，双方互不追究因此导致的违约责任。上述租赁合同及补充协议的其他条款与内容不变，各方按照原来的约定继续履行。原告还提交了2008年12月9日加盖华大公司公章的《收款收据》，载明收到深圳岁宝百货有限公司合同押金160648元。被告华大公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，根据已生效的刑事判决书认定，温宪光私刻了华大公司公章签署了上述文件，华大公司未收取原告支付的租赁保证金，原告也未提交支付凭证。原告提交了华大公司于2017年9月13日向原告出具的《关于公函的复函》、2017年9月21日原告的复函，用于证明原告与被告华大公司约定将租赁期限延至2017年12月31日。被告华大公司对此予以确认，因涉案租赁房产已登记在华大公司名下，故珠光控股公司只能以华大公司名义处理与原告的租赁事宜，但文件未涉及租赁保证金的退还问题。原告提交了2018年1月4日原告与被告华大公司签订的《交还租赁场地确认书》，用于证明原告已于2018年1月4日将万象新园商业裙楼2-A01、2-A02、2-A03、2-B02、4-AOl、4-B03房，建筑面积1275.99平方米交还给了华大公司，华大公司确认租赁场地不存在任何问题。华大公司对此予以确认。原告提交了2018年1月2日原告出具给华大公司的《关于万象新园退租赁保证金的函》，载明双方关于位于深圳市南山区桂庙路万象新园的场地租赁合同已于2017年12月31日到期，交接手续已顺利完成，请华大公司按照合同约定于10个工作日内退还租赁保证金160648元。原告提交了2018年3月9日原告出具给华大公司的《关于万象新园退租赁保证金的二次通知函》，再次通知华大公司于10个工作日内退还租赁保证金160648元。原告提交了2020年3月19日原告向华大公司出具的《律师函》，再次通知华大公司于收函后7日内退还全部租赁保证金。被告华大公司确认收到了上述函件，但对函件内容不予认可；华大公司未收到原告的租赁保证金，南开建公司也未向华大公司转付租赁保证金。原告提交了2020年3月11日原告向被告南开建公司出具的《协助通知函》，载明请南开建公司将保证金转账给华大公司的银行转账凭证提供给原告；请南开建公司出具“关于已将我司支付的相应保证金转付给珠海华大的说明函”；配合原告向华大公司追索租赁保证金的其他相关工作。被告南开建公司对该证据真实性确认，但认为退还租赁保证金的主体应是华大公司。原告提交了2008年12月16日原告（乙方）与被告南开建公司（甲方）及案外人骏达公司（丙方）签订的《补充协议》，约定，甲方与乙方在2005年7月19日签订了《房地产租赁合同》，乙方向甲方租赁位于深圳市南山区裙楼房地产，面积22812.48平方米，并于2006年1月25日签订了补充协议。上述租赁合同中，乙方承租的房产中万象新园商业裙楼2区01层02、商业区2区01层03、101、201、301、401号房，甲方于2007年8月31日已转让给丙方并转移登记至丙方名下，丙方完全同意甲、乙双方签订的上述租赁合同及补充协议，并遵守及履行相关协议所签订的所有条款。甲方与乙方2005年7月19日签订《房地产租赁合同》时，乙方向甲方交纳了租赁保证金290万元，甲方开出了租赁保证金收据。被告华大公司称该证据于己无关，真实性无法确认。被告南开建公司称需庭后核实，但该证据不能证明南开建公司实际有收取涉案租赁保证金。被告华大公司提交了（2016）粤0402刑初463号刑事判决书和（2016）粤04刑终556号刑事裁定书，其中（2016）粤0402刑初463号刑事判决书载明，经审理查明，2006年10月，被告人温宪光利用其担任珠光控股公司法律事务部负责人，代理珠光控股公司的全资子公司珠光香港公司解决其在深圳市项目投资纠纷的职务便利，私刻华大公司的公章，将应属于珠光香港公司的万象新园1275.99平方米商铺的所有权办到华大公司名下，并擅自对外出租，将租金全部归其个人占有和支配。2007年4月至2014年10月间，被告人温宪光通过擅自代表华大公司签名、加盖私刻的华大公司公章的方式，收取上述商铺租金共计5770121.86元，其中用于缴纳租赁相关税费及办理房产证税费共计887711.37元，剩余租金4882410.49元被其占为己有，用于个人及家庭购房、购买基金、日常支出等。上述商铺及租金收益华大公司、珠光香港公司及珠光控股公司均不知情，且未入以上三家公司财务账目。原告对该判决书和裁定书的真实性确认，即便温宪光私刻公章对外签署合同等，也已构成表见代理，华大公司应承担租赁合同的全部权利义务。被告南开建公司认为，涉案房产已转移至华大公司名下，华大公司已按照与原告的租赁协议一直履行至2018年。被告南开建公司提交了改制资产评估报告，用于证明经深圳市国资委批准的南油公司改制情况；南开建公司改制归属的房产对应为万象新园裙楼商业1区01层01、02层01、03层01、04层01，商业2区01层02、01层03，共计面积14724.44平方米，案涉房产并不归属于南开建公司。原告认为该报告无原件，无政府批文，对真实性不予确认。被告华大公司认为与华大公司无关。被告南开建公司提交了《关于重新签订万象新园裙楼（岁宝百货）租赁合同的请示》、《关于万象新园裙楼签署补充租赁合同的函》、《关于同意签署万象新园商业裙楼租赁合同的函告》、明细账，共同用于证明原告自2002年6月15日起向南油公司承租万象新园ABC三栋裙楼；2004年7月14日，南油公司同意拆分其中8000平方米给俊年公司；俊年公司同意将分割的8000平方米出租给原告，履行所分割物业的租赁义务和享有相应权利；8000平方米租金实际由俊年公司收取。原告和南开建公司对真实性不予确认。被告南开建公司提交了南开建公司和骏达公司之间签订的买卖双方补充约定及收款收据，用于证明南开建公司将万象新园裙楼商业2区中14720.06平方米出售给了骏达公司，其中189.2万元租赁押金抵扣了房款，南开建公司已无任何押金退还义务。原告对真实性确认。被告华大公司称对真实性无法确认。原告提交的房产证显示，登记于被告华大公司名下的涉案房产于2006年10月20日向南开建公司购买。庭审中，原告确认其在本案中主张的租赁保证金包含在支付给南开建公司290万元的租赁保证金之中。以上事实，有《房地产租赁合同》、《企业往来询证函》、《协议书》、《收款收据》、《交还租赁场地确认书》、《补充协议》、（2016）粤0402刑初463号刑事判决书和（2016）粤04刑终556号刑事裁定书等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，本案的争议焦点是：一、原告是否已实际向被告南开建公司缴纳了租金保证金290万元；二、原告主张被告华大公司退还租赁保证金是否成立；三、原告还能否向被告南开建公司主张返还租赁保证金。关于焦点一。本院认为原告已缴纳租赁保证金290万元。理由如下：1、原告与南开建公司签订的《房地产租赁合同》附页载明原告此前向南油公司支付的租赁押金290万元整由南开建公司负责与南油公司进行结转，作为原告支付给南开建公司的租赁保证金；2、在2007年2月9日原告向南开建公司开具的《企业往来询证函》中，南开建公司确认收到了原告290万元押金，只是因转让出部分房产，故租赁押金余额为189.2万元；3、在原告提交的2008年12月16日原告与南开建公司及案外人骏达公司签订的《补充协议》中，南开建公司再次确认原告向南开建公司交纳了290万元租赁保证金，再次佐证原告已交纳290万元租赁保证金的事实。以上证据足以证明原告足额向南开建公司交纳了租赁保证金290万元。关于焦点二。1、原告与被告华大公司于2008年10月10日签订的《协议书》及华大公司于2008年12月9日向原告出具的收到合同押金160648元的《收款收据》均构成表见代理。虽然生效的刑事判决书认定温宪光私刻华大公司公章与原告签订了相关协议，但原告已按《协议书》约定支付了相关的费用，且《协议书》约定的租金符合当时市场行情；即使在温宪光被采取刑事强制措施后，华大公司亦未对其与原告之间的租赁协议提出异议，并继续履行至2018年1月4日，完整收回了涉案房产。纵观《协议书》履行全过程，原告系善意相对方，完全有理由相信《协议书》系华大公司的真实意思表示，温宪光的行为构成表见代理，原告可以依据《协议书》约定向华大公司主张权利；2、被告华大公司在《协议书》中明确表示，华大公司完全同意原告与南开建公司签订的《深圳市房地产租赁合同书》及补充协议，并完全接受相关协议中所有条款的约束。该约定表明华大公司在受让房产1275.99平方米范围内承继了原租赁合同的权利义务，其中义务部分理应包含退还租赁保证金的义务，原告对此亦认可，故原告与华大公司重新建立了租赁合同关系。被告华大公司向原告开具了《收款收据》，原告有理由相信华大公司已收取了南开建公司转付的租赁保证金160648元。原告于2018年1月4日向华大公司移交了涉案房产，且华大公司对租赁场地的交还没有任何异议，按照协议约定，华大公司应即时退还原告租赁保证金。原告未及时收回租赁保证金，存在利息损失，原告主张从2018年1月21日开始，按照中国人民银行同期贷款利率及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计收利息，本院予以支持。关于焦点三。原告与华大公司签订租赁合同关系后，涉及1275.99平方米房屋租赁的权利义务已由华大公司从南开建公司处承继，双方重新建立了租赁合同关系，且华大公司向原告出具了160648元的《收款收据》，故原告无权再向南开建公司主张退还租赁保证金。至于南开建公司是否向华大公司转付租赁保证金，应由华大公司向南开建公司主张。对南开建公司辩称原告对南开建公司的起诉已过诉讼时效的意见，本院无需再分析评述。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第四十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告珠海经济特区华大实业股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳岁宝百货有限公司退还租赁保证金160648元及利息（利息以160648元为基数，从2018年1月21日开始计至款项付清之日止，其中2018年1月21日至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告深圳岁宝百货有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费1901.06元，由被告珠海经济特区华大实业股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  程胜亮二〇二〇年十一月三日书记员  陈春如附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。