北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0102民初35468号原告：杭州银行股份有限公司，住所地浙江省杭州市下城区庆春路**。法定代表人：陈震山，董事长。委托诉讼代理人：陈明觉，国浩律师（北京）事务所律师。委托诉讼代理人：孔天闻，国浩律师（北京）事务所律师。被告：中国城市建设控股集团有限公司，，住所地北京市西城区鼓楼西大街**法定代表人：徐瑞，董事长。委托诉讼代理人：王浩杰，男，中国城市建设控股集团有限公司员工。委托诉讼代理人：郝霞，女，中国城市建设控股集团有限公司员工。第三人：北京中冶投资有限公司，住所，住所地北京市东城区朝阳门内大街****div>破产管理人：北京市中闻律师事务所（负责人孟博）。委托诉讼代理人：林琳琳，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：白璐，北京市中闻律师事务所律师。原告杭州银行股份有限公司（以下简称杭州银行）与被告中国城市建设控股集团有限公司（以下简称城建公司）、第三人北京中冶投资有限公司（以下简称中冶公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年8月30日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员程洁玲独任审理，于2020年9月15日公开开庭进行了审理。原告杭州银行的委托诉讼代理人陈明觉，被告城建公司的委托诉讼代理人王浩杰，第三人中冶公司的委托诉讼代理人林琳琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杭州银行向本院提出诉讼请求：1.判令撤销城建公司与中冶公司之间签订的《股权转让协议》；2.判令城建公司与中冶公司承担本案全部诉讼费。事实和理由：2014年11月，原告与被告城建公司签订《城建公司2014－2016年度非公开定向债务融资工具发行协议》，2014年11月26日原告通过直接认购以及从其他定向投资人处受让的方式合计持有面值为1.4亿元的“14中城建PPN003私募债券”。2017年3月，城建公司违约未能偿付债券本息，原告遂提起仲裁。2018年1月19日，中国国际经济贸易仲裁仲字裁第111号《裁决书》，裁决城建公司应向原告支付债券本金1．4亿元以及利息、违约金、律师费、仲裁费等。目前该案已进入执行程序，截止至2019年3月1日原告对城建公司共享有181433351元到期债权。根据中城建第十工程局集团有限公司（以下简称第十工程局公司）的工商档案记载，城建公司原为第十工程局公司的股东，2017年2月9日城建公司将其所持有的第十工程局公司21％股权（对应出资额2101．26万元）全部转让给中冶公司。城建公司与中冶公司的《股权转让协议》中并未约定股权转让对价。根据城建公司2018年11月9日在其官网上发布的《公告》自2016年8月起中城建公司开始出现债务违约，不能按时偿还银行信贷、及时兑付债务本息，其所持有的多家工程局公司的股权发生了变更，但其却未收到任何股权转让款。中冶公司受让城建公司所持有的第十工程局公司21％股权之际正值城建公司遭遇债务危机并开始大量无偿转让名下工程局公司股权之时，且城建公司与中冶公司的《股权转让协议》中并未约定股权转让对价，并且，根据另案（2017）京02民初220号《民事判决书》以及根据（2018）京民终318号《民事判决书》中中冶公司的自认，中冶公司实际是代城建公司持有的第十工程局公司的股权。因此，原告有理由怀疑城建公司与中冶公司之间的股权转让行为系《公告》中所披露的股权无偿转让。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第74条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”。为保证原告的合法权益，原告请求贵院判令撤销被告城建公司与第三人中冶公司之间的股权转让行为。城建公司答辩称，不同意原告全部诉讼请求。理由：2017年2月9日城建公司与中冶公司签定协议，决定转让第十工程局21%的股权，有偿转让股权是双方真实意思表示，因为当时中冶公司是城建公司的大股东，因此先转让股权，准备后续另行详细约定价款，由于2018年城建公司的两大股东产生纠纷，因此后续股权转让款就没有下一步的协商，虽然没有明确约定的股权价款，但不是无偿转让。且涉案股权已经于2019年4月从第三人名下变更至案外人名下，不在第三人名下，撤销已经没有任何意义。第三人中冶公司述称，第一，原告的诉讼请求事项不明确，撤销转让行为不具有可执行性，需要原告明确其诉讼请求，股权转让行为是一系列行为，其撤销的内容需要明确。第二，根据合同法第75条规定，股权转让协议是2017年2月9日签订的，原告提起撤销权纠纷，已超过撤销权请求的除斥期间。第三，被告与第三人的签订的股权转让协议未约定股权转让价款及付款方式，并不等于双方签订的为无偿转让协议。第四，被告称股权转让款未收到任何对价的原因，可能有1.双方未就股权转让价款及付款方式达成一致；2.被告一方的陈述并不能直接证明其未收到股权转让价款；3.双方针对股权转让达成了其他性质的协议。第五，原告诉称被告与第三人之间形成代持关系，首先对代持关系存疑，第二如果形成代持关系则不存在原告诉称的撤销之事由。原告杭州银行向本院提交了以下证据予以证明：1.裁决书、执行裁定书；2.股权转让协议；3.城建公告；4.判决书、回复函；5.裁定书。被告城建公司和第三人中冶公司未向本院提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经庭审质证，城建公司对杭州银行提交的证据1、2、3、4、5的真实性均认可，中冶公司对杭州银行提交的证据1、2、4、5的真实性认可，对证据3的真实性不予认可。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。通过对当事人所提交的证据进行审查，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案认定以下事实：2018年1月19日，（2018）中国贸仲京裁字第0111号《裁决书》裁定杭州银行对城建公司享有的债权，截至2019年3月1日，该债权金额为181433351元。2017年2月9日，城建公司（转让方）与中冶公司（受让方）签订《股权转让协议》，协议约定转让方将其持有的第十工程局公司的2101.26万元股权（占该公司注册资本总额的21％）转让给受让方。股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。此协议自双方签字或盖章之日起生效。庭审中，城建公司称上述股权转让协议签订后，中冶公司并未支付股权转让价款，双方也未对股权转让价款另行协商约定。另查明，第十工程局公司于2017年3月8日将股东城建公司变更为中冶公司，中冶公司于2019年4月23日退出第十工程局公司。第十工程局公司的股东信息于2019年11月13日再次发生变更，现股东为河南枫林天筑贸易有限责任公司、河南枫林天祥人力资源有限公司。以上事实有原告提交的证据及开庭笔录予以在案佐证。本院认为，依据相关法律规定，债权人撤销权纠纷是指债务人不当处分自己的财产或权利，对债权人造成损害的，债权人可以诉至法院对债务人的相关行为予以撤销的权利。债权人行使撤销权需要符合以下要件：（一）债权人对债务人必须存在有效的债权；（二）债务人实施了处分财产的行为；（三）债务人的行为有害于债权；（四）债务人处分财产具有恶意，即属于放弃债权、无偿转让财产或者以明显不合理低价转让财产且受让人明知。本案结合各方诉辩意见，统一分析如下：第一，杭州银行对城建公司的债权是否合法到期。双方一致确认，杭州银行享有对城建公司的到期债权。第二，城建公司是否实施了处分财产的行为。双方一致确认，城建公司将其持有的股权转让给了中冶公司，该行为系处分财产的行为。第三，债务人城建公司处分财产是否出于恶意即涉案股权转让是否系无偿转让。本案中，城建公司将其持有第十工程局公司21%的股权转让给中冶公司，在工商局登记备案的《股权转让协议书》中并未约定对价，截至庭审之日，城建公司及中冶公司均认可，中冶公司未就股权转让支付任何对价。第四，股权转让行为是否对杭州银行的涉案债权造成损害。本案中，债务人城建公司认可其无偿还杭州银行涉案借款的能力。城建公司将其持有的股权无偿转让给中冶公司，未清偿杭州银行的到期债权，显然对涉案债权造成损害。故可认定城建公司转让股权的行为给杭州银行涉案债权造成损害。第五，杭州银行主张撤销权是否超过除斥期间。《合同法》第七十五条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。故债权人应在其知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。本案中，杭州银行起诉并未超出该期间。综上所述，城建公司作为民事主体，有经营决策自由，但其自由的限度在于不应当损害他人利益。根据在案证据，城建公司无偿转让股权的行为减少其责任财产，影响杭州银行债权的实现，故杭州银行请求行使债权人撤销权于法有据，本院予以支持。关于城建公司辩称股权转让合同中未约定对价不代表就是无偿转让的答辩意见，并未向本院提交有效证据予以证明，本院不予采信。关于本案中，所涉股份已经不在第三人中冶公司名下，第三人中冶公司称撤销已经没有任何意义的陈述意见，本院认为，涉案股权尽管已经从第三人中冶公司名下经多次变更，现已登记在案外人名下，但该项变更并未对撤销权行使要件构成影响，故本院对该项陈述意见不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十五条之规定，判决如下：撤销中国城市建设控股集团有限公司与北京中冶投资有限公司于2017年2月9日签署的《股权转让协议》。案件受理费70元，由被告中国城市建设控股集团有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费。上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。审 判 员 程洁玲二〇二〇年十一月二十六日法官助理 赵泓翔书 记 员 赵 月