安徽省黄山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖10民终648号 上诉人（原审原告）：黄山市佳荣化工有限公司，住所地安徽省黄山市徽州区循环经济园区黄平路，统一社会信用代码913410047728320770。 法定代表人：郑荣辉,总经理。 委托诉讼代理人：陶涛,安徽一飞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：贾鑫岩,安徽一飞律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：黄山市宇圣化工有限公司，住所地安徽省歙县循环经济园纬一路**，统一社会信用代码91341021070901066P。 法定代表人：程圣，总经理。 委托诉讼代理人：洪昭定，安徽利达律师事务所。 被上诉人（原审被告）：汪凌云，女，1988年12月31日出生，汉族，住安徽省歙县。 委托诉讼代理人：凌菊媚，安徽。 上诉人黄山市佳荣化工有限公司（以下简称佳荣公司）与被上诉人黄山市宇圣化工有限公司（以下简称宇圣公司）、汪凌云债权人撤销权纠纷一案，不服安徽省歙县人民法院于2020年8月18日作出的（2020）皖1021民初1574号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 佳荣公司上诉请求：依法改判撤销宇圣公司将其持有的黄山泰鑫新材料有限公司的股权转让给汪凌云的行为或发回重审，并由宇圣公司、汪凌云负担一、二审诉讼费用。事实及理由：一审法院认定佳荣公司未举证证明宇圣公司存在放弃到期债权、以明显不合理的低价转让财产的情形，且汪凌云知情，亦未能证明148万元的银行承兑汇票不属于汪凌云所有，也未能举证证明宇圣公司转让其持有的黄山泰鑫新材料有限公司股权给汪凌云的行为损害其利益，系认定事实不清，适用法律错误。 宇圣公司辩称：本公司与汪凌云之间的股权转让符合法律规定，不存在恶意串通及损害佳荣公司利益的情形，请求二审法院驳回佳荣公司的上诉，维持一审判决。 汪凌云辩称：汪凌云以240万元的合理对价将股权转让款支付给了宇圣公司，同时汪凌云提供了充分证据证明了款项支付的过程，佳荣公司没有任何证据证明自身观点，其上诉请求不应得到支持，请求二审法院依法予以驳回。 佳荣公司向一审法院起诉请求：1.依法撤销宇圣公司将其持有的黄山泰鑫新材料有限公司30%的股权转让给汪凌云的行为；2.由汪凌云负担案件诉讼费用。 一审法院查明事实，2019年7月12日，宇圣公司以其所有的工业房地产及附属的地上构筑物和设备等实物出资设立泰鑫公司，注册资本为800万元。后经宇圣公司委托，博文房地产评估造价集团有限公司于2019年7月30日对其位于歙县徽城镇循环经济园的工业房地产及附属的地上构筑物和设备市场价值出具估价报告，上述估价对象于价值时点为2019年7月24日的市场价值总价为8001932元。2019年8月2日，宇圣公司根据房地产估价报告所估市场价值，将其拥有的泰鑫公司100%股权以800万元的价格分别转让给潘洋、项滨、汪凌云，其中汪凌云受让泰鑫公司30%的股权，转让款为240万元，汪凌云通过银行转账支付92万元、通过银行承兑汇票支付148万元，现股权转让款800万元均已支付到位，此款均被宇圣公司用于偿还其所欠银行贷款。另查，自2017年11月起，宇圣公司就与佳荣公司有业务往来，因宇圣公司拖欠佳荣公司货款，徽州区人民法院于2020年5月8日以（2020）皖1004民初166号民事调解书确定：宇圣公司欠佳荣公司货款1287403.89元及利息（2018年3月1日至5月8日的利息为350000元，自2020年5月9日起以货款1287403.89元为基数按年利率6%计算至全部履行时止）。宇圣公司尚有其他债权。诉讼中，佳荣公司提出财产保全的申请，安徽省歙县人民法院依法采取了保全措施。 一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”黄山泰鑫新材料有限公司虽系宇圣公司设立，但具有法人资格，注册资本为800万元，宇圣公司在该公司成立21天后就将其拥有的全部股权以800万元转让，在这短短的21天内公司财产没有增值的空间和可能，且转让款800万元已全部用于归还银行贷款，宇圣公司亦尚有其他债权。佳荣公司既未能举证证明宇圣公司存在放弃到期债权、以明显不合理低价转让财产的情形，且汪凌云知道该情形，亦未能举证证明148万元的银行承兑汇票不属于汪凌云所有，也未能举证证明宇圣公司转让其持有的黄山泰鑫新材料有限公司股权给汪凌云的行为损害其利益。对于佳荣公司主张的以明显不合理低价转让财产的事实不能予以认定，恶意转让财产不成立，故对佳荣公司主张撤销宇圣公司将其持有的泰鑫公司30%股权转让给汪凌云的行为的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用 二审期间，佳荣公司向本院提交了二份证据，证据一、（2020）皖1004执恢40号之一执行裁定书一份，证明：佳荣公司对宇圣公司和程圣的执行案件，执行标的1637403.89元，仅执行到位2418元，宇圣公司的有价值财产已经全部通过股权转让的方式转移，无财产可供执行，目前案件已经终本；证据二、黄山市佳圣化工有限公司企业信息打印件，证明：2019年8月7日，即宇圣公司将黄山泰鑫新材料有限公司股权转让给汪凌云等人几天后，宇圣公司又将其所持有的黄山市佳圣化工有限公司的25%股权全部转让给黄山泰鑫新材料有限公司，至此宇圣公司已经将其实物资产、无形资产、持有的其他公司股权全部剥离转让。 宇圣公司发表如下质证意见：对证据一真实性无异议，证明目的有异议，宇圣公司还有几百万元的债权可供执行。对证据二真实性无异议，对证明目的有异议。 汪凌云发表如下质证意见：对证据一三性无异议，对证明目的有异议，从证据一可以看出双方达成调解的时间是2020年5月8日，本案起诉是在2020年5月22日，也就是说上诉人在起诉的时候，并没有向徽州区法院申请执行，而当时宇圣公司也并不是没有财产可供执行，且宇圣公司也还有债权，并不是无履行能力；证据二与本案没有关联性，当时出资是实物出资，股权转让时并没有涉及到股权。 本院对上述二组证据认证如下：对证据一、二的真实性予以认定，对其关联性和证明目的不予认定。 二审期间，宇圣公司、汪凌云没有提交新的证据。 双方当事人所举证据及其他证据同一审，对相对方的质证意见也与一审相同。 对一审法院查明的事实，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为宇圣公司向汪凌云转让其持有的黄山泰鑫新材料有限公司30%的股权的行为是否应当予以撤销。首先，《中华人民共和国合同法》第七十四条对债权人撤销权的条件作出了明确规定，汪凌云的受让行为发生在宇圣公司与佳荣公司达成调解协议之前，其已举证证明购买佳荣公司黄山泰鑫新材料有限公司股权支付了合理对价，提供了银行存款凭证并对通过承兑汇票支付作出了合理的说明，宇圣公司亦将转让款归还银行贷款。债权人佳荣公司无证据证明宇圣公司无偿或以不合理的低价转让股权，亦无证据证明汪凌云与宇圣公司恶意串通损害其利益，应当承担举证不能的后果；其次撤销权仅能在债权人享有债权的范围内行使，佳荣公司对宇圣公司享有债权130余万元，而汪凌云转让款为240万元，佳荣公司主张撤销该转让行为超出了自身现有债权的范围；再次，宇圣公司以评估价800万元将其所持有的股权转让给汪凌云、项滨、潘阳，佳荣公司仅认为宇圣公司与汪凌云之间的股权转让行为无效，于法无据，本院依法不予支持。 综上，佳荣公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律准确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，拟判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由黄山市佳荣化工有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 黄 征 审判员 余淑媛 审判员 刘 晨 二〇二〇年十一月二十七日 书记员 汪卫东 附相关法律规定： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。