北京市房山区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0111民初7568号原告：北京中地升辉国际贸易有限公司，住所地北京市房山区窦店镇沁园春景**楼D-48。法定代表人：杨三满，执行董事。委托诉讼代理人：崔玉兰，北京即明律师事务所律师。被告：北京大地华油燃气有限公司，住所地北京市房山区窦店镇窦店村。法定代表人：唐志祥，董事长。被告：北京夏都大地燃气有限责任公司，住所地北京市延庆区延庆镇南菜园百莲路。法定代表人：戎克，执行董事。二被告共同委托诉讼代理人：赵一平，北京植德律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：霍雪云，北京植德律师事务所律师。原告北京中地升辉国际贸易有限公司（以下简称升辉贸易公司）与被告北京大地华油燃气有限公司（以下简称大地燃气公司）、被告北京夏都大地燃气有限责任公司（以下简称夏都燃气公司）共有纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告升辉贸易公司的法定代表人杨三满及其委托诉讼代理人崔玉兰，被告大地燃气公司、被告夏都燃气公司的委托诉讼代理人赵一平、霍雪云到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告升辉贸易公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判决二被告转让公司资产设备原告享有优先购买权；2、要求被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2009年，杨三满投资的北京窦店华油燃气有限公司为经营主体，并将该公司名称变更为北京大地华油燃气有限公司（以下简称大地燃气公司）即本案被告，该公司约定：合资期满5年后，合资公司的所有资产，杨三满与世纪大地公司按股权比例享有。杨三满在大地燃气公司占股30%后将股权转让给原告；北京世纪大地燃气公司在大地燃气公司占股70%，后将股权转让给夏都燃气公司。大地燃气公司向原告承诺：公司将全部资产、设备转让给北京燃气集团，全部资产、设备转让价款3000万左右，全部转让价款45%归原告享有，55%归夏都燃气公司所有。现大地燃气公司的全部资产设备转让给北京燃气集团，未让原告行使共有人优先购买权，关于资产设备转让的所有信息，夏都燃气公司利用大股东支配地位隐瞒原告，侵犯了原告的优先购买权、知情权，现原告要求行使优先购买权。现大地燃气公司已给北京燃气集团出具资产设备转让款发票，约2900万元左右，原告要求分割，主张资产设备转让款1305万元。故原告诉至法院。被告大地燃气公司辩称：一、原告对被告转让公司资产事宜不享有优先购买权。（一）原告主张的优先购买权无法律依据。公司资产的所有权应属于公司，不属于公司任何股东，也不可能由股东之间或公司及股东之间共同享有。原告请求与被告对被告的资产的所有权享有共有权及优先购买权的主张，违反《物权法》“一物一权”的基本原则以及《公司法》第三条的规定。（二）原告主张的优先购买权无合同依据1、《合资经营合同》，原告提交的《合资经营合同》约定“合资期满5年后，合资公司所有资产，杨三满与世纪大地公司按股权比例享有”。该处约定“按股权比例享有”的标的应依法理解为公司资产所有收益对应的分红权益，而非公司资产的所有权，且该处约定的主体并非原告与被告，对被告无约束力。2、《承诺书》原告提交的《承诺书》因主体不适格、内容违法而无效，对被告无约束力。首先，《承诺书》约定“资产销售总额45%分配给原告”实为对公司资产所得权益进行分红事项的变更，《公司法》第三十四条明确约定变更分红比例，应当全体股东同意，而《承诺书》仅为公司乙方出具，该主体法律关系混乱，《承诺书》对被告无约束力。其次，《承诺书》约定资产销售总额45%直接分配给原告，即在公司未依法弥补亏损、纳税、提取法定公积金等法定义务的情况下，即将公司资产出售所得收益直接分配给原告。原告滥用股东权利，意图通过由公司出具《承诺书》的方式随意转移公司财产、抽逃出资，将公司财产与其股东个人财产混同，谋求股东个人私利，同时也将公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司及公司其他股东、公司债权人利益和社会公共利益。3、《股东会会议纪要》，原告提交的《股东会会议纪要》与本案无关。《股东会会议纪要》中记载“公司向北京燃气集团整体出让，公司股权出让款杨三满、北京世纪大地燃气有限公司同意按4.5:5.5的比例分配”。上述内容首先约束的是相关主体之间的股权转让行为，而非资产转让行为，公司现有股东并未将股权转让给北京燃气集团，与备案资产转让的事实无关；其次，上述内容约束的股权出让的股东为杨三满与北京世纪大地燃气有限公司，与被告无关。此外，《股东会会议纪要》在形式上变现为会议纪要，缺乏股东会决议要素；内容上表现为杨三满与北京世纪大地燃气有限公司的股东协议，均与被告无关，对被告无约束力。二、原告要求被告直接支付资产转让款无法律及事实依据。公司为其资产所得所有权人，原告对公司资产所有权不享有任何共有权利，原告对公司转让资产设备事宜不存在优先购买权，公司资产转让所得价款应属于公司所有，原告无权主张公司直接向其支付资产转让价款。被告夏都燃气公司辩称：辩论意见同大地燃气公司。经审理查明：2009年7月29日，杨三满与北京世纪大地燃气有限公司签订《关于北京华油窦店燃气技术有限公司的合资经营合同》，具体内容如下：第一章总则，第三条陈述与保证（7）乙方向甲方承诺，自2010年1月1日起，合资公司任何一年的当年经营税后净利润高于人民币240万元，高出部分的20%作为合资公司所有，由合资公司支配，剩余80%归丙方股东所有；合资经营五年期满后，合资公司的所有资产，按甲、乙双方股权比例享有，税后净利润按甲乙双方股权比例分配。2019年11月26日，股东夏都燃气公司向升辉贸易公司发出《关于召开北京大地华油燃气有限公司2019年度临时股东会的通知》，北京中地升辉国际贸易有限公司，为了加强股东之间沟通，保障股东权益，根据公司法及公司章程规定，召开2019年度临时股东会，现将有关事项通知如下：一、会议时间2019年度12月10日；二、会议地址北京市延庆区延庆镇南菜园百莲路；三、会议议题1、北京大地华油燃气有限公司资产处置；2、变更北京大地华油燃气有限公司董监事人员；四、其他事项1、如需增加会议议题，请于12月1日前将议题反馈至会议联系人；2、请于会议召开5天前将参会人员回执于会议联系人，参加会议时请将授权委托书交于会议联系人。上述事实，有双方当事人的陈述、《关于召开北京大地华油燃气有限公司2019年度临时股东会的通知》、《关于北京华油窦店燃气技术有限公司的合资经营合同》等证据在案佐证。经庭审质证及本院审查核实可以作为本案认定事实的依据。本院认为，杨三满与北京世纪大地燃气有限公司签订的《关于北京华油窦店燃气技术有限公司的合资经营合同》，约定合资经营五年期满后，合资公司的所有资产，按甲、乙双方股权比例享有，税后净利润按甲乙双方股权比例分配。后杨三满将其在北京大地华油燃气有限公司的股权30%转让给升辉贸易公司，北京世纪大地燃气有限公司在北京大地华油燃气有限公司的股权70%转让夏都燃气公司。根据《物权法》的相关规定，公司资产的所有权应属于公司，不属于公司任何股东，也不可能由股东之间或公司及股东之间共同享有。升辉贸易公司按照法律规定并不具有对大地燃气公司的资产享有共有权，亦不享有优先购买权。故升辉贸易公司向大地燃气公司和夏都燃气公司主张对大地燃气公司的资产享有优先购买权，并无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国物权法》第三十二条、第三十三条，《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决如下：驳回原告北京中地升辉国际贸易有限公司的诉讼请求。案件受理费70元，由原告北京中地升辉国际贸易有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  郭 倬人民陪审员  李学强人民陪审员  李淑贤二〇二〇年十一月十二日法官 助理  刘婷婷书 记 员  邰晶晶