浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民初1424号 原告（反诉被告）：浙江中大元通融资租赁有限公司。住所地：浙江省杭州市下城区中大广场**楼**。 法定代表人：邹百定，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：卓广平，浙江天册（北京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄立寅，浙江天册律师事务所律师。 被告（反诉原告）：中节能六合天融环保科技有限公司。。住所地：北京市昌平区科技园区创新路** 法定代表人：张洪伟，董事长。 委托诉讼代理人：聂丽娟，北京德恒（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵颖，北京德和衡律师事务所律师。 原告（反诉被告）浙江中大元通融资租赁有限公司（以下简称中大元通公司）与被告（反诉原告）中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称六合天融公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月12日立案受理后，六合天融公司提起反诉，本院受理后依法组成合议庭于2020年9月30日公开开庭进行了合并审理。中大元通公司的委托诉讼代理人卓广平、黄立寅，六合天融公司的委托诉讼代理人聂丽娟、赵颖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 中大元通公司向本院提出诉讼请求：1、判令六合天融公司向中大元通公司返还货款人民币159963500元，支付利息4326077元并支付逾期付款利息1407678.8元（逾期付款利息暂计至2020年6月11日，并从2020年6月12日开始以159963500元为本金按照日万分之八的标准支付逾期付款利息至全部款项付清之日止）；以上金额暂计165697255.8元；2、判令六合天融公司承担本案的全部诉讼费用。 事实和理由：2017年12月10日，中大元通公司与案外人洛阳双能新材料有限公司（以下简称洛阳双能公司）签订《融资租赁合同（直租）》，约定以回转窑节能环保设备一套、超细粉脱硫剂节能环保装备一套为融资租赁物向中大元通公司进行融资租赁。同日，中大元通公司作为买方、六合天融公司作为卖方、洛阳双能公司作为承租方签订了《买卖合同（直租）》。根据洛阳双能公司选定，由中大元通公司向六合天融公司购入本案的标的物，价款为人民币2.3亿元。上述合同签订后，六合天融公司向中大元通公司开具了本案标的物对应的发票，发票金额共计2.3亿元。中大元通公司按照《买卖合同》附表的约定向六合天融公司支付货款共计2.3亿元。后六合天融公司至今仍未交付《买卖合同》项下的任何货物。2019年12月中大元通公司向贵院起诉，要求六合天融公司返还《买卖合同》项下货款人民币2.3亿元并支付相应的违约金。2020年4月26日，双方签署《和解协议》，明确截止当日六合天融公司应向中大元通公司返还的货款本金和利息为165963500元，六合天融公司应于当天向中大元通公司支付第一期款项600万元，5月31日前向中大元通公司支付第二期款项2400万元，剩余款项按照付款附表执行。六合天融公司按照《和解协议》支付第一期600万元款项后中大元通公司向贵院申请撤诉。现六合天融公司未按《和解协议》的约定按期支付款项，已构成违约。根据《和解协议》第四条约定，中大元通公司有权要求六合天融公司一次性支付所有剩余款项159963500元及按照《和解协议》附表中约定20%金额即33192700元所产生的利息共计4326077元，所有未付款项应按照每日万分之八再支付逾期利息。根据《和解协议》第八条的约定，贵院对本案具有管辖权。为维护中大元通公司的合法权益，中大元通公司特向贵院提起诉讼，恳请贵院支持中大元通公司的全部诉讼请求。 六合天融公司答辩称：一、本案是买卖合同纠纷，该合同是由三方主体共同签订的，故应当追加洛阳双能公司以及博广环保技术股份有限公司、宋军保为第三人。二、六合天融公司作为融资租赁环节中签订买卖合同的一方主体，未经承租人同意，不享有单方面解除融资租赁设备买卖合同的权利。三、中大元通公司作为融资租赁关系中的出租人，在整个融资租赁合同履行过程中怠于出租人义务，包括对融资租赁物的检查使用以及登记环节，均有疏失，故其对租金最终无法正常支付的结果，应当承担主要责任。四、中大元通公司、洛阳双能公司、博广环保技术股份有限公司、宋军保等人联合签订的一系列协议，串通欺诈六合天融公司，使其签署了《和解协议》。本案也因为涉嫌经济犯罪，应当中止审理并移交公安机关处理。 六合天融公司向本院提出反诉请求（变更后）：1、请求判令撤销六合天融公司与中大元通公司签订的《和解协议》；2、请求判令本案本诉诉讼费、反诉诉讼费等费用由中大元通公司承担。事实与理由：2017年12月10日，中大元通公司与案外人洛阳双能公司签订《融资租赁合同》，洛阳双能公司拟通过直租的方式向中大元通公司融资租赁，租赁物购置价款为2.3亿元；租金支付计划表中对租金支付义务进行详细约定。同日，六合天融公司与中大元通公司、洛阳双能公司签订《买卖合同》，合同对标的物交货时间、质量要求、价款结算及结算期限等方式进行约定，标的物商务条款列表对购置价款的付款期限进行约定，交货地点为河南洛阳。买卖合同系《融资租赁合同》的从合同。上述合同签订后，六合天融公司即向上级供应商采购设备。2018年6月18日，六合天融公司依中大元通公司要求向其出具《承诺函》，明确将督促延期供货的设备厂家加紧制作；2019年3月20日起洛阳双能公司未能如期足额支付季度租金，2019年6月28日、2019年8月30日洛阳双能公司分别向中大元通公司支付租金2万元、10万元。2019年12月，中大元通公司以洛阳双能公司未收到货物为由将六合天融公司诉之法院，要求解除《买卖合同》，并要求六合天融公司返还2.3亿设备款及支付违约金、赔偿损失。随后，六合天融公司与中大元通公司双方签订《和解协议》。《买卖合同》签订时，案涉主要设备生产商是洛阳双能公司指定购买的，中大元通公司知晓六合天融公司非主要设备供货商、六合天融公司无发货义务；《买卖合同》履行时，六合天融公司依指示向上级供应商采购，并依约履行付款义务。六合天融公司在履行完毕代收款、代付款义务后，对合同履行、货物交付、租金缴纳等行为均不参与。因此，即使案涉租金逾期未交付，中大元通公司也无权向六合天融公司主张货款返还，而应向承租人主张租金返还及融资租赁合同加速到期等合同义务。在租金逾期时，中大元通公司未向承租人主张款项返还，而利用六合天融公司名义上的买卖双方权利义务，对六合天融公司突然提起诉讼并采取保全措施，致使六合天融公司在极其被动且存在重大误解的情况下签署了所谓的《和解协议》。中大元通公司的行为违反诚实信用原则，给六合天融公司造成重大损失。2020年6月12日，中大元通公司向法院提起诉讼，要求六合天融公司履行和解协议，贵院已受理，案号为（2020）浙01民初1424号。基于此，六合天融公司依法提起反诉，恳请法院在依法查清案件事实的基础上，撤销《和解协议》。 中大元通公司答辩称：中六合天融公司的反诉请求不能成立，《和解协议》不存在可撤销的情形，理由如下：一、本案的基础交易是真实、典型的融资租赁业务，并非像六合天融公司所称是名为租赁实为借贷。第一，案涉中大元通公司、六合天融公司和洛阳双能公司之间的融资租赁业务是典型的融资租赁直租业务。三方签订《融资租赁合同（直租）》，中大元通公司和六合天融公司签订《买卖合同（直租）》，中大元通公司根据洛阳双能公司的指定向六合天融公司购买本案标的物回转窑节能环保设备一套和超细粉脱硫剂节能环保装备一套供洛阳双能公司使用。第二，本案的买卖标的物是环保设备，而六合天融公司作为上市公司中环装备旗下的最大子公司，同时也是环保科技公司，中大元通公司当然有充分理由相信六合天融公司有生产和交货能力。第三，中大元通公司按《买卖合同（直租）》支付货款是其合同义务，否则要承担相应的逾期付款违约责任。因此六合天融公司不能以此来试图证明中大元通公司支付货款是因为明知实质是借贷业务。相反，如果六合天融公司主张自身从不具有设备生产能力却仍在2018年6月出具《承诺函》承诺在2018年7月交货，有骗取中大元通公司款项的嫌疑，中大元通公司保留追究相关责任的权利。二、双方签订的《和解协议》合法有效，不具有任何可撤销的情形。根据《合同法》第五十四条之规定，可撤销合同的情形包括：重大误解、显失公平、欺诈、胁迫、乘人之危。六合天融公司认为其是在极其被动以及存在重大误解的情况下签订了《和解协议》，该理由不能成立：第一，在《买卖合同（直租）》签订时，其充分知晓《买卖合同（直租）》的相关内容，在签署本案《和解协议》前，六合天融公司是主动找到中大元通公司要求和解并在经过一周的谈判后，并且经六合天融公司一方的律师审核后才最终在中大元通公司内签署《和解协议》，六合天融公司作为大型央企，不可能对《和解协议》内容存在重大误解。第二，在《和解协议》里双方明确约定了六合天融公司的返还货款义务，并约定了分期付款以及清晰的违约条款，也能够证明其自愿签订了《和解协议》，不存在任何胁迫或乘人之危的情形。第三，《和解协议》约定的第一笔款项是六合天融公司在和解当日支付600万元，六合天融公司也依约支付了该首期款项，更能够证明其是自愿签订并履行《和解协议》。综上，本案《和解协议》合法有效，不应被撤销，六合天融公司的反诉请求没有事实和法律依据，请贵院依法驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。六合天融公司对中大元通公司提交的融资租赁合同、《买卖合同（直租）》、发票、付款凭证、民事起诉状、民事裁定书的真实性无异议，中大元通公司对六合天融公司提交的融资租赁合同、全国企业信用信息公示信息（六合天融公司）、承诺函、到账凭证、《洛阳双能项目设备清单（中大元通）——六合天融供货》清单、付款凭证（2万、10万）的真实性无异议，故本院对上述证据真实性予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：关于中大元通公司提交的和解协议，六合天融公司虽对其三性提出异议，但其反诉要求撤销该协议，可见对该证据形式真实性无异议，故本院对其真实性予以认定，合法性、关联性将综合论述；关于中大元通公司提交的承诺函，六合天融公司亦未就其真实性提出实质性异议，故本院对其真实性予以认定。另外，鉴于现有证据已经可以证明本案事实，故对双方存有争议的中大元通公司提交的《洛阳双能项目设备清单（中大元通）——六合天融供货》、公证书以及六合天融公司提交的中国人民银行征信中心登记信息，本院不予认定。 六合天融公司向本院申请追加洛阳双能公司以及博广环保技术股份有限公司、宋军保为第三人，经审查，六合天融公司申请追加的主体均非本案必要共同诉讼人，且其是否作为第三人参加诉讼，并不影响本案的审理，故本院不予准许。 根据上述有效证据，本院认定事实与中大元通公司起诉一致外，另查明以下事实，（一）洛阳双能公司于2020年4月30日出具《承诺函》，载明：关于我司与中大元通公司签署的第YZ-EM01-GC-201712001号《融资租赁合同》，经我司慎重考虑，我司在此作出永久且不可撤销的承诺，无论在何种情况下我司均放弃依据上述《融资租赁合同》及其他附属协议对中大元通公司主张任何权利、款项返还或赔偿要求，包括但不限于无权要求返还我司已向中大元通公司支付的首付租金人民币46000000元、服务费20000000元和已支付租金10036500元等。（二）《和解协议》所附《货款返还支付计划表》载明截止2020年4月24日货款和利息总额为165963500元，其中包含利息1200万元；货款20%部分及占用时间的利息（年化4.75%）合计为4326077元。后六合天融公司向中大元通公司支付600万元。 本院认为，中大元通公司依据其与六合天融公司签订的《和解协议》，要求六合天融公司履行还款义务。六合天融公司虽主张其系在重大误解的情形下签署案涉《和解协议》，但未能就此提供充分证据予以证明，故本院难以采信，对其在本案中提出的反诉主张，本院不予支持。根据《和解协议》相关约定，因六合天融公司未能按约支付到期货款，故中大元通公司有权要求其立即一次性支付所有剩余款项，并按照日万分之八标准支付逾期利息。根据上述《和解协议》所附《货款返还支付计划表》，六合天融公司应当向中大元通公司支付剩余货款159963500元。关于中大元通公司主张的利息及逾期利息，经审查，中大元通公司系以全部未付货款为本金，按照日万分之八标准自2020年6月1日起主张逾期利息，而案涉货款本金中实际包含1200万元的利息，且日万分之八标准过高，故本院调整为以扣除利息后的货款本金为基数按照年利率24%计算逾期利息，并对中大元通公司主张的利息部分不再支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、中节能六合天融环保科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付浙江中大元通融资租赁有限公司货款159963500元，逾期付款利息986423.33元（暂计至2020年6月11日，此后至全部款项付清之日止的逾期付款利息以147963500元为本金按照年利率24%继续计算）。 二、驳回浙江中大元通融资租赁有限公司其他诉讼请求。 三、驳回中节能六合天融环保科技有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费870286元，由浙江中大元通融资租赁有限公司负担24934元，中节能六合天融环保科技有限公司负担845352元。财产保全费5000元，由中节能六合天融环保科技有限公司负担。反诉案件受理费减半收取40元，由中节能六合天融环保科技有限公司负担。浙江中大元通融资租赁有限公司已向本院预交875286元，中节能六合天融环保科技有限公司已向本院预交53800元，双方可于本判决书生效之日起十五日内向本院申请诉讼费用结算。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审 判 长 王杨沁如 审 判 员 张  蕊 人民陪审员 毛  荐 二〇二〇年十一月二日 书 记 员 沈 冰 洁