江苏省徐州市泉山区人民法院民 事 裁 定 书(2020)苏0311民初1647号原告：朱俊勇，男，1968年5月17日出生，住徐州市泉山区。委托诉讼代理人：王小鹏，江苏苏彭律师事务所律师。委托诉讼代理人：周爽，江苏苏彭律师事务所实习律师。被告：杨长见，男，1987年1月24日生，住徐州市铜山区。被告：徐州住工建筑产业园有限公司，住所地徐州经济技术开发区黄金路1号住工建筑集团一号办公楼。法定代表人：陈正会，该公司经理。委托诉讼代理人：杨长见，男，1987年1月24日生，住徐州市铜山区。原告朱俊勇与被告杨长见、徐州住工建筑产业园有限公司（以下简称住工公司）民间借贷纠纷一案，本院于2020年5月11日立案后，本案依法适用简易程序，后因案件审理需要，依法转为普通程序，组成合议庭，于2020年9月25日公开开庭进行了审理。原告朱俊勇及其委托诉讼代理人王小鹏，被告住工公司的委托诉讼代理人暨被告杨长见到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱俊勇向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿还原告借款本金300万元及利息287619.53元(利息按央行贷款年利率暂计至2020年4月30日，实际计算至还清之日)本息共计3287619.53元。2、本案诉讼费、保全费、保险费由二被告承担。事实和理由：被告杨长见以住工公司的生产经营需要分别于2018年6月27日、2018年7月24日、2018年9月27日向原告借款50万、100万元、150万元，共计300万元，原告将上述借款均于借款当日打入被告杨长见农行文亭支行账户中，杨长见分别出具了有其签字并加盖被告二公司公章的借款证明，约定借期为为一年，利率还款时双方协定。根据《中华人民共和国合同法》二被告均有偿还上述款项的义务，故起诉。被告杨长见、住工公司辩称，2018年5月，其与原告在韩洁家的茶馆喝茶认识后，双方达成投资意向，原告于2018年6月27日、7月24日、9月27日向住工公司共计投资300万元，按照约定在11月9日转给了原告朱俊勇300万元的股份。杨长见收到投资款后按指示将此款用于公司厂里生产经营，微信上有聊天记录可以证明。之所以出具借款证明，是应朱俊勇的要求配合江苏泰瑞市政园林工程有限公司做账。综上，原被告之间不存在借款关系，涉案资金系投资款。原告为支持其诉讼请求，向本院提交借款证明、网上转账凭证。经质证，被告认可收到300万元，但认为是投资款而非借款。被告为支持其辩称主张，向本院提交住工公司股权转让协议及截屏、合作意向征询函及微信截屏、（2018）苏0302号民事判决书、2015泉商初字第540号民事判决书、2018年11月股权转让协议；韩洁与杨长见、彭周媛与杨长见、朱俊勇与杨长见、杨长见与农贸市场会计的微信聊天截图；公司章程及修正案、工商行政管理局企业电子档文件的查询表、公司决议。经质证，原告对企业电子档案、2018年11月股权转让协议、判决书真实性无异议，但认为与本案无关。涉案股权系杨长见赠予。被告申请证人陈某,4（住工公司原法定代表人）、程某,4（住工公司部门主管，杨长见妹夫）到庭接受询问。陈某,4称其仅是挂名法定代表人，不认识朱俊勇，但在办理股权变更登记时见过朱姓男子在相关文件上签字。程某,4称在公司见过朱俊勇，听说朱俊勇是住工公司股东，因公司没有原材料，朱俊勇支付了200万元。经质证，原告认为证人陈某,4、程某,4出庭不符合法律规定，且陈某,4在住工公司挂名，与杨长见具有利害关系，证人证言前后存在重大矛盾。程某,4并未提交与住工公司的劳动合同，且与杨长见系亲属，证言也是道听途说，无法达到被告的证明目的。经质证，被告对证人证言的真实性、合法性、关联性均无异议。本院经审查认为，被告对原告提交的借款证明、转账凭证真实性无异议，本院对上述证据的证明效力均予确认。被告提交的住工公司股权转让协议及截屏、合作意向征询函及微信截屏、（2018）苏0302号民事判决书、2015泉商初字第540号民事判决书、2018年11月股权转让协议；韩洁与杨长见、彭周媛与杨长见、朱俊勇与杨长见、杨长见与农贸市场会计的微信聊天截图；公司章程及修正案、工商行政管理局企业电子档文件的查询表、公司决议互相印证，本院对上述证据的证明效力均予确认。证人陈某,4为挂名股东、程某,4的陈述系传闻所得，二人的证言可信度较低，本院对证人证言不予采纳。上述仅是对证据证明力进行的判断，能否证明原被告的观点，本院将在裁判部分予以论述。经审理查明，落款为2018年6月27日的借款证明载明：因公司生产经营需要向江苏泰瑞市政园林工程有限公司（朱俊勇先生）借款人民币50万元整（大写：伍拾万元整），借款期限自汇款当日起一年，借款利率待还款时双方协商确定。并授权此借款打入以下账户：开户行农行文亭支行账户：62×××76户名：杨长见。证明上手写“今收到朱俊勇先生伍拾万元整杨长见（摁手印）2018年6月27日”，住工公司加盖公章。同日，原告将50万元付至杨长见账户。落款为2018年7月24日的借款证明载明：因公司生产经营需要向江苏泰瑞市政园林工程有限公司（朱俊勇先生）借款人民币100万元整（大写：壹佰万元整），借款期限自汇款当日起一年，借款利率待还款时双方协商确定。并授权此借款打入以下账户：开户行农行文亭支行账户：62×××76户名：杨长见。证明上手写“今收到朱俊勇先生壹佰万元整杨长见（摁手印）2018年7月24日”，住工公司加盖公章。同日，原告将100万元付至杨长见账户。落款为2018年9月27日的借款证明载明：因公司生产经营需要向江苏泰瑞市政园林工程有限公司（朱俊勇先生）借款人民币150万元整（大写：壹佰伍拾万元整），借款期限自汇款当日起一年，借款利率待还款时双方协商确定。并授权此借款打入以下账户：开户行农行文亭支行账户：62×××76户名：杨长见。证明上手写“今收到朱俊勇先生壹佰伍拾万整杨长见（摁手印）2018年9月27日”，住工公司加盖公章。同日，原告将150万元付至杨长见账户。杨长见与朱俊勇的聊天记录显示，2018年9月27日，杨长见称“明天干活，厂里也需要打点款”“钱收到了，150万”，朱俊勇称“抓紧落实设备”。2018年10月18日，朱俊勇称“抓紧封闭和人员与彭总联系”。另查明，2018年6月29日，住工公司决议载明：同意引进投资人朱俊勇对《徐州住工建筑产业园-城市建筑垃圾再生处置项目》进行投资，作为对价，全体股东同意转给投资人300万元股份成为公司股东，该项目的收益由投资人优先收回所有投资款后再按股份比例分配收益。杨长见、刘旭在股东处签字。2018年11月6日，刘旭与朱俊勇签订《股权转让协议》，约定刘旭将其名下住工公司的股权500万元中的300万元（占公司注册资本的30%）以人民币0万元的价格转让给朱俊勇。住工公司的公司章程修正案载明2018年11月6日股东变更为杨长见、刘旭、朱俊勇。工商登记资料显示住工公司的股东于2018年11月9日由杨长见、刘旭变更为杨长见、刘旭、朱俊勇，其中杨长见持股比例为50%，认缴出资额500万元；朱俊勇持股比例为30%，认缴出资额300万元；刘旭持股比例为20%，认缴出资额200万元。上述出资的期限为2046年12月31日。2019年7月30日，彭周媛将住工公司股东会决议通过微信发送给杨长见，内容：同意原股东刘旭将所认缴的股权200万元全部转让给朱俊勇，退出股东会，朱俊勇接收刘旭转让的200万元认缴出资股权，并追加认缴投资300万元，共计出资额800万元。变更后股本结构为朱俊勇出资额800万元，杨长见出资额780万元，韩洁出资额200万元，朱冠宇出资额120万元，张海波出资额100万元。本院认为，本案争议焦点在于认定原被告之间款项来往的性质。原告主张其向二被告出借借款，提供了被告出具的借条及转账凭证，被告则抗辩该款系原告投款款。对于被告的抗辩意见，原告称被告出于感谢的目的，将住工公司的股份赠予给朱俊勇。对此,原被告关于涉案款项的性质陈述不一，虽然被告出具的三份借款证明载明款项交付系借款，但对原告支付款项的性质应结合证据进行分析后做判断。首先，工商登记资料、公司章程、股东会决议等记载原告向住工公司注资300万元，取得住工公司30%的股权，且已完成股东变更登记，原告所谓“借款”的金额与投资额金额一致。其次，原告称该300万元股权系赠予，但原告所谓的借款300万元已经约定了利息，并非借给被告无偿使用，其已经取得了借款的利益，在此情况下，作为一个理性的经营者,被告没有赠予巨额股权的必要。且原被告之间并非存在其他深厚长久的关系，仅是经人介绍才认识的普通关系，被告却赠予原告300万股权实在有违常理。再次，原告在与被告杨长见的聊天记录中体现出对住工公司经营的参与，此行为结合股东变更的事实，本院有理由相信原告参与了住工公司的管理经营。综上，原被告之间并不存在借贷关系，该300万元应认定为原告对住工公司的投资，原告的起诉应于驳回。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第三项之规定，裁定如下：驳回原告朱俊勇的起诉。如不服本裁定，可在本裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  李彩虹人民陪审员  刘 丽人民陪审员  孙业南二〇二〇年十一月十日法官 助理  卢 敏书 记 员  尤 丹