北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初37272号原告：东莞市福若斯电子科技有限公司，住所地广东省东莞松山湖高新技术产业开发区新竹路**新竹苑********。法定代表人：蔡展，总经理。委托诉讼代理人：刘石明，广东君一律师事务所律师。被告：福玛特机器人科技股份有限公司，住所，住所地北京市西城区新街口外大街********（德胜园区）div>法定代表人：宋红丽，总经理。委托诉讼代理人：吴琼，北京市海问律师事务所律师。委托诉讼代理人：祁宏伟，男，1984年12月18日出生，汉族，福玛特机器人科技股份有限公司员工，住北京市朝阳区。第三人：深圳小山小水电子科技有限公司，住所地广，住所地广东省深圳市光明新区公明街道甲子塘帝光数码科技园3Fv>法定代表人：宋文顺，总经理。委托诉讼代理人：王艳峰，北京培宁律师事务所律师。原告东莞市福若斯电子科技有限公司（以下简称福若斯公司）与被告福玛特机器人科技股份有限公司（以下简称福玛特公司）、第三人深圳小山小水电子科技有限公司（以下简称小山小水公司）合同纠纷一案，本院于2019年9月18日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由本院审判员文潇独任审判，于2020年7月28日公开开庭进行了审理。原告福若斯公司的委托诉讼代理人刘石明、被告福玛特公司的委托诉讼代理人吴琼、祁宏伟、第三人小山小水公司的委托诉讼代理人王艳峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告福若斯公司的诉讼请求为：1、依法判令被告支付原告合同欠款3,064,835元；2、依法判令被告支付原告逾期支付合同欠款的利息，暂计至2019年9月19日的利息共计391,534.70元（以欠款本金3,064,835元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，实际至清偿之日止）：3、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：原告系一家主营电子设备制造企业，于2015年5月5日在广东省东莞市成立，是自然人投资或控股的有限责任公司类型，原有自然人股东5名：蔡展、朱立文、曹昀、王磷、余连新。原告同被告之间有长期业务往来，在实际经营过程中，原告作为供货方、被告作为销售方，双方前期合作顺利。2016年11月30日，为公司经营进一步发展需要，被告作为甲方，原告作为乙方，原告法定代表人即自然人股东之一蔡展作为丁方，其他四名股东朱立文、曹昀、王磷、余连新分别作为丙方签订《合作协议》，该协议确认截止至本合同签署日，甲方应付乙方的货款合计12,068,460元，丙方同意将其名下持有的乙方股权转让给甲方指定的人员。同时约定甲方于2016年12月2日前支付3,750,000元，乙方在收到上述3,750,000元货款后且甲乙丙丁作为各方签署股权转让协议后的3个工作日内，代甲方和丁方向丙方支付相应金额作为股份转让对价。乙方支付该笔款项后，需向甲方提供相应银行汇款凭证。甲方在收到上述银行汇款凭证后3个工作日内，向乙方支付剩余8,318,460元货款。甲方和丙方完成上述股权转让事宜后，甲方对乙方形成3,186,375元的债务，丁方对乙方形成476,125元的债务。协议签订后，被告分别于2016年12月2日、12月5日向原告付款共计3,750,000元。原告遂于2016年12月6日依据协议约定代被告分别向朱立文、曹昀、王磷、余连新四名原股东支付股权转让款项共计人民币3,662,500元，并于2017年1月22日协助被告在东莞市市场监督管理局完成股权变更登记，将相应股权登记在被告指定人员梁艳红名下。至此原告基于《合作协议》中约定的义务均已完成，但被告并未按照协议约定履行向原告的付款义务，仅于2016年12月9日汇款150万、2016年12月19日汇款200万、2016年12月28日汇款200万、2017年1月24日汇款90万、2017年4月19日汇款204万（由案外人邓凡代付），截止到起诉之日被告尚欠原告的未付合同款项为3,064,835元，虽经原告多次催促，均无果。原告认为，被告长期拖延付款，已严重影响了原告的生产流转，侵害了原告的合法权益，依法应承担迟延付款的违约责任。故原告起诉至法院。被告福玛特公司的答辩意见为：原告主张的欠款3,064,835元，实际上均已偿还完毕。上述款项是由第三方公司即小山小水公司（原深圳中福智慧科技有限公司，以下简称原中福公司）进行支付的。原告主张的合作协议项下的欠付货款是福玛特公司和中福公司共同的货款债务。根据原被告以及中福公司后续签订的三方付款协议的约定，合作协议项下的债务由被告和中福公司两方共同偿还。目前被告已经偿还的款项和中福公司已经偿还的款项叠加在一起，已经清偿了合作协议项下的全部款项，其中被告支付了1219万元，中福公司支付了3,064,835元。对于中福公司已经偿还的金额部分，亦已提交了相关证据。本案纠纷的产生实际系因福若斯公司的法定代表人及股东蔡展与福若斯公司的大股东之间存在矛盾引发的纠纷，故福若斯公司提起本案诉讼。关于原告所主张利息，因为不存在欠款，所以也不存在支付利息的问题。同时，协议中约定的最后一笔即318万余元，本身也并未约定付款日期，所以也不存在利息的起算基础。综上，不同意原告的全部诉讼请求。第三人小山小水公司的答辩意见为：1、小山小水公司在2018年5月15日进行了更名和股东的变动，原被告主张的债权债务是在股权变动发生之前。变动之后，人事发生了重大调整，现在只能根据公司现有的材料情况发表意见。2、根据第三人掌握的材料显示，本案原告主张的款项是由第三人代被告向原告支付的，支付的依据是第三人与原被告在2016年达成的三方协议以及2018年原告与第三人订立的清算协议，第三人已经支付款项完毕。且原告根据交易行为还需要向第三人退还部分款项，但须退还的款项与本案无关。各方当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院进行了举证、质证，对于各方当事人均认可的证据，本院予以确认，并将证据附卷佐证。本院认定如下事实：2016年11月，福玛特公司（甲方）、福若斯公司（乙方）、蔡展（丁方），与案外人曹昀、王磷作为丙方分别签订的《合作协议》中均约定：1、丙方同意，将其持有的乙方股权转让给甲方指定的人员，各方另行签署股权转让协议。2、截止至本合同签署日，甲方应付乙方的货款合计12,068,460元，甲方于2016年12月2日前支付3,750,000元。3、乙方在收到上述3,750,000元且甲乙丙丁各方签署股权转让协议后3个工作日内，代甲方和丁方向丙方支付相应款项（其中向曹昀支付的款项金额为100万元，向王磷支付的款项金额为362,500元），作为股份转让对价。乙方支付该笔款项后，需向甲方提供相关银行汇款凭证。4、甲方在收到上述银行汇款凭证后3个工作日内，向乙方支付剩余8,318,460元的货款。2016年12月6日，福若斯公司履行了向曹昀、王磷支付100万元和362,500元的合同义务。2016年12月1日，福玛特公司（甲方）、福若斯公司（乙方）、中福公司（丙方）签订《三方付款协议》，约定：1、甲乙双方于2016年11月30日签订《合作协议》，协议中明确甲方应付乙方货款12,068,460元、转股协议完成后甲方对乙方形成3,186,375元债务。经甲方、乙方、丙方共同确认，《合作协议》中债务由本协议中甲方和丙方共同承担。2、乙方认可在本协议生效后，由丙方支付给乙方采购入库货物以外的货款为支付《合作协议》约定的款项。3、本协议生效后，甲方、丙方共同承担《合作协议》中债务清偿义务，并有义务积极主动付款。4、本协议生效后，乙方不得以甲方或者丙方未按约定付款为由主张权利。福若斯公司和福玛特公司均确认，在《合作协议》签订完毕后，福玛特公司通过受让案外人所持有的福若斯公司的股权，成为了持股比例为75%的股东（该股权形式上系由福玛特公司指定的案外人梁红艳持有并登记于工商档案中）。福若斯公司的工商登记档案中显示，梁艳红与此次股权转让方即余连新、王磷、朱立文、曹昀于2016年12月22日签订有《福若斯公司股东转让出资协议》。在上述《合作协议》签订完毕后，福玛特公司向福若斯公司进行了汇款，具体为2016年12月2日汇款50万元、2016年12月5日汇款325万元、2016年12月9日汇款150万元、2016年12月19日汇款200万元、2016年12月28日汇款200万元、2017年1月24日汇款90万元、2017年4月19日汇款204万元（系由案外人邓凡代付），合计付款1219万元。福若斯公司在本案中确认，在福玛特公司已经支付1219万元的情况下，本案中福若斯公司所主张的3,064,835元即其主张福玛特公司依据《合作协议》尚需支付的款项。小山小水公司（原中福公司）主张，其已经根据《三方付款协议》的约定向福若斯公司支付了剩余的3,064,835元。具体对应的银行流水明细分别为：2017年1月5日支付的50万元（摘要为6、7、8月部分货款）、2017年1月20日支付的90万元（摘要为10、11月部分货款）、2017年2月22日支付的103,418.19元（摘要为支付福若斯11月份货款尾款）、2017年3月1日支付的83,875元（摘要为无刷电机货款）、2017年7月6日支付的1,231,520元（摘要为付福若斯软件费）、2017年7月21日支付的20万元（摘要为预付福若斯软件费）、2017年8月18日支付的15万元（摘要为预付福若斯软件费）、2017年9月20日支付的16万元（摘要为预付福若斯软件费）、2017年11月10日支付的10,000元（摘要为预付福若斯如软件费）、2017年11月20日支付的142,000元（摘要为预付福若斯软件费）。福玛特公司在本案中主张，7月6日支付的1,231,520元中的815,541.81元系支付涉案《合作协议》的款项。2018年1月9日，中福公司作为甲方，福若斯公司作为乙方签订《清算协议》，约定：截止至2017年12月31日，甲方共计向乙方支付货款4,626,643.95元，经甲乙双方协商达成一致，扣减其中3,064,835元，作为于2016年12月1日签订《三方协议》的支付款项。另查，原中福公司于2018年5月15日更名为小山小水公司，同时该公司的一人股东由福玛特公司变更为宋文顺。福玛特公司的曾用名称为福玛特（北京）机器人科技股份有限公司。以上事实有《合作协议》、银行流水、民事判决书、《三方付款协议》以及当事人庭审陈述在案佐证。本院认为：本案的争议焦点系《三方付款协议》、《清算协议》是否系福若斯公司的真实意思表示，福玛特公司是否已经履行完毕《合作协议》中的付款义务。本案中，福若斯公司主张基于公司公章此前系由福玛特公司控制，现福玛特公司提交的《三方付款协议》以及小山小水公司（原中福公司）提交的《清算协议》均系福玛特公司控制福若斯公司公章期间擅自加盖的，并非福若斯公司的真实意思表示。基于其上述主张，福若斯公司向本院申请对上述两份文件中印章形成时间进行鉴定。本院的意见为，首先，根据司法鉴定机构的需要，对于印章形成时间进行鉴定需要在样本充足并且可满足鉴定需要的情况下方能启动，经本院询问福若斯公司，福若斯公司称其客观上并不具备提供鉴定所需样本的条件，故关于福若斯公司要求就印章的形成时间进行鉴定的申请，因不具备鉴定条件，故本院无法启动相应的司法鉴定。其次，关于《三方付款协议》、《清算协议》上福若斯公司公章的效力问题。本案中，福若斯公司认为上述协议上虽然加盖有福若斯公司的公章，但因福若斯公司此前对于公章已经丧失控制，故形成的上述两份协议并非福若斯公司的真实意思表示。同时，上述两份协议之内容明显损害福若斯公司的利益，即使有加盖福若斯公司的公章，亦不能认定上述协议对福若斯公司产生相应的效力。基于福若斯公司的上述主张，本院结合《三方付款协议》、《清算协议》之内容以及相应银行流水之内容，对上述协议是否代表福若斯公司的意志作出如下认定：1、在《三方付款协议》以及《清算协议》上加盖的福若斯公司的公章系真实的情况下，一般应推定上述协议亦代表了福若斯公司的意志。福若斯公司以其曾经丧失对公章的控制，公章实际由大股东福玛特公司持有，继而否认两份协议的效力之主张，本院认为，基于公章的控制权系公司内部问题，虽然福玛特公司既是福若斯公司实际的大股东亦是福若斯公司的债务人，但现有证据并不能反映福玛特公司在控制福若斯公司的情况下擅自加盖公司公章形成上述协议的事实。退一步说，即使存在福玛特公司滥用其股东权利损害福若斯公司利益的情形，实际亦为福若斯公司的内部问题，福若斯公司可以依据其他法律关系向福玛特公司主张权利，但本案中福若斯公司系以合同纠纷的法律关系向福玛特公司予以主张，故其上述理由并不影响本院认定《三方付款协议》以及《清算协议》可以反映福若斯公司的意志。2、结合上述两份协议的内容来看，《三方付款协议》的主要内容系中福公司对福玛特公司债的加入，《清算协议》中涉及本案的内容系福若斯公司确认中福公司已代福玛特公司支付了3,064,835元的事实。虽然福玛特公司所主张的3,064,835元的构成在银行流水的摘要中存在“货款”、“软件费”等内容，但与《三方付款协议》中所约定的“中福公司支付给福若斯公司采购入库货物以外的货款为支付《合作协议》约定的款项”并不矛盾，且《合作协议》中对剩余8,318,460元的款项性质亦定义为货款。另，基于当时中福公司系福玛特公司的一人公司，且中福公司亦与福若斯公司存在交易往来，故《三方付款协议》以及《清算协议》的签订并不违背一般的交易习惯。基于以上认定，对福若斯公司以上述协议之内容不符合常理来佐证上述协议并非福若斯公司真实意思表示的主张，本院不予采信。综上，根据《三方付款协议》以及《清算协议》中的相关内容，结合福玛特公司以及中福公司的付款情况，本院对于福若斯公司在本案中主张要求福玛特公司支付剩余3,064,835元的诉讼请求，不予支持。对于福若斯公司主张福玛特公司应当向其支付逾期支付款项所产生的利息损失的诉讼请求，本院认为，虽然《合作协议》中对于剩余8,318,460元货款的支付时间（即福玛特公司收到福若斯公司代付给转让股东款项的汇款凭证后的3个工作日内）进行了约定，但基于《三方付款协议》中约定在中福公司加入后，福若斯公司不得以福玛特公司单方未按约定付款为由主张权利，即从实质上变更了此前《合作协议》中所约定的关于福玛特公司付款义务的内容，故福若斯公司向福玛特公司主张支付逾期付款的利息损失亦丧失了合同依据，故对于福若斯公司要求福玛特公司支付利息损失的主张，本院亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告东莞市福若斯电子科技有限公司的诉讼请求。案件受理费34,451元，由原告东莞市福若斯电子科技有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费。上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。审 判 员  文 潇二〇二〇年十一月十六日法官助理  郭锶渊书 记 员  赵冉冉