文书内容江苏省宿迁市宿城区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1302民初5377号原告：李林，男，1965年2月25日出生，住宿迁市宿城区。委托诉讼代理人：丁嘉祥、丁鑫源，江苏承匠律师事务所律师。被告：朱军，男，1978年9月5日出生，住宿迁市宿豫区。委托诉讼代理人：鲁银娣，江苏苏鲁律师事务所律师。第三人：杨磊，男，1974年11月9日出生，住宿迁市宿城区。第三人：江苏洋河滩高效农业生态园发展有限公司，住所地宿迁市湖滨新城开发区晓店镇洋河滩村。法定代表人：何中华。原告李林与被告朱军、第三人杨磊、江苏洋河滩高效农业生态园发展有限公司（下述简称洋河滩公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年7月21日立案受理后，依法组成合议庭适用普通诉讼程序于2020年11月18日公开开庭进行了审理。原告李林委托诉讼代理人丁嘉祥、被告朱军委托诉讼代理人鲁银娣、第三人杨磊到庭参加诉讼。第三人洋河滩公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李林公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告朱军向原告支付债权转让款本金200万元及利息（自2015年7月30日起按照月息二分计算至实际支付之日止）；2、判令被告向原告支付前期律师代理费人民币4万元；3、判令原告李林对被告朱军提供质押的第三人江苏洋河滩高效农业生态园发展有限公司20%股权享有优先受偿权，即以该股权的折价、变卖、拍卖价款优先偿还本案被告朱军应履行的全部债务。4、本案的案件受理费由被告负担。事实与理由：2013年10月30日，第三人杨磊将其所有的宿迁市圣某餐饮管理有限公司的51%股权转让给被告朱军，转让价款为人民币200万元。2013年10月30日，第三人杨磊将其对被告朱军享有的200万元债权转让给原告李林，当日第三人杨磊将《债权转让通知书》送达给被告朱军。2013年10月31日，被告朱军就该转让债权向原告李林出具承诺书，该承诺书载明：欠原告债权转让款200万元，承诺2016年10月31日前偿还200万元欠款并自2013年10月31日按月息2分标准支付利息。同时为了担保债权实现，被告朱军将其所持有的第三人洋河滩公司的20%股权向原告提供质押。2013年11月26日，被告朱军就其持有的第三人洋河滩公司200万元人民币的股权数额为原告设立了质押权。后被告朱军按月息2分标准向原告支付利息至2015年的7月30日，之后利息本金均未再支付过。现诉至贵院，请求支持诉请。被告朱军辩称：2013年第三人杨磊确实将宿迁市圣某餐饮管理有限公司51%的股权转给我。后第三人杨磊将债权转让给原告，我用第三人洋河滩公司的股权为200万元债务提供质押担保。2015年7月份，我与第三人杨磊协商将宿迁市圣某餐饮管理有限公司的股权返还给第三人杨磊，我不再承担之前的200万元还本息的义务。该股权登记在我的姐姐朱某名下，2015年7月27日朱某将股权转给第三人杨磊，该行为是解除我与第三人杨磊转让合同的行为。所以原告起诉的法律关系不存在，不应要求被告返还转让款。按照原告诉状中陈述我自2015年7月份没有支付利息，即使欠付债务也已经超过诉讼时效。综上，请求驳回原告诉请。第三人杨磊辩称：我将宿迁市圣某餐饮管理有限公司的股权转让给被告朱军，后被告朱军将股权转给朱某。朱某再将股权转给我，是因为股权转让前我个人在工商银行做贷款给公司使用，到续贷的时候，公司法人代表人已经变更，如果要续贷需要把股权及法定代表人转回来才能续贷，朱某把股权转给我是为了续贷贷款。第三人洋河滩公司未作答辩。经审理查明：2013年10月30日，被告朱军与第三人杨磊签订《股权转让协议》，约定第三人杨磊将对宿迁市圣某餐饮管理有限公司的51%股权以200万元转让给被告朱军。同日，第三人杨磊与原告签订《债权转让协议》，协议约定第三人杨磊将对被告朱军的200万元债权转让给原告，第三人杨磊另签署了《债权转让通知书》。2013年10月31日，被告向原告出具《还款承诺书》，内容载明：“本人朱军，现就对李林（债权转让之受让人）欠款贰佰万元，作如下承诺：本人承诺于2016年10月31日前偿还贰佰万元欠款，并自今日起每月按月息两分向李林支付利息（利息支付日为每月30号前）。为确保兑现承诺，本人自愿将所持有的江苏洋河滩高效农业生态园发展有限公司的20%股权向李林提供质押（另签订股权质押合同）。如遇洋河滩生态园在2016年10月31日之前拆迁有义务提前还款，如本人不能兑现承诺，除加倍支付上述利息外，还自愿承担李林的全部其他经济损失（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等其他实现债权费用）。计划2015年10月31日前偿还捌拾万元整。特此承诺。承诺人：朱军2013年10月31日”。第三人洋河滩公司注册资本为1000万元，被告朱军持股20%。2013年11月25日，原告与被告签订《股权质押合同》，合同约定被告将其在第三人洋河滩公司的20%股权及派生的权益为2013年10月31日承诺书项下200万元本金、利息及实现债权费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等其他实现债权费用）提供质押担保。2013年11月26日，宿迁市工商行政管理局出具《公司股权出质准予设立登记通知书》，将原告对被告在第三人洋河滩公司200万元股权的质押权进行登记。原告就本案诉讼与江苏承匠律师事务所签订委托代理协议，并支付律师费4万元。另查明：2014年11月12日，被告朱军将宿迁市圣某餐饮管理有限公司的100%股权变更登记给案外人朱某。2015年7月27日，案外人朱某与第三人杨磊签订《股权转让协议书》，内容载明：“经双方协商一致，朱某将其在宿迁市圣某餐饮管理有限公司持有的100%（计人民币200万元）股权以200万元的价格转让给杨磊，本协议自双方签字盖章之日起生效，自协议生效之日起，转让方不再享有股东权利，不再履行股东义务；受让方开始享有股东权利、履行股东义务。”2015年7月29日，案外人朱某将宿迁市圣某餐饮管理有限公司持有的100%股权变更登记给第三人杨磊。再查明：2017年7月5日，原告李林就本案股权转让纠纷向本院起诉被告朱军、第三人杨磊，本院立（2017）苏1302民初5080号案件予以审理，2017年12月27日，原告自愿撤回该案起诉。2019年12月24日，原告李林就本案股权转让纠纷向本院再次起诉被告朱军、第三人杨磊，本院立（2019）苏1302民初10193号案件予以审理，2020年7月16日，原告自愿撤回该案起诉。上述事实有股权转让协议、债权转让协议、还款承诺书、股权质押合同、公司股权出质准予设立登记通知书、企业信用信息公示报告、（2017）苏1302民初5080号民事裁定书、（2019）苏1302民初10193号民事裁定书及当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。本院认为，合法的债权债务受到法律保护。被告与第三人杨磊签订的股权转让协议不违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效。第三人杨磊将对被告的债权转让给原告，该转让行为已通知被告，对被告产生法律效力。被告应按承诺书的约定向原告履行债务。被告辩称其与第三人杨磊已解除股权转让协议，不需再履行支付转让款的债务，并举证案外人朱某与第三人杨磊签订的股权转让协议予以证明。本院认为，该股权转让协议的内容为案外人朱某将宿迁市圣某餐饮管理有限公司的股权作价转让给第三人杨磊，从协议内容看并不涉及被告与第三人杨磊解除合同的约定，亦无法推断出转让股权系用于解除合同的合意，且第三人杨磊亦不认可解除合同的陈述，故本院认定仅凭案外人朱某与第三人杨磊签订的股权转让协议无法证明被告与第三人杨磊解除了股权转让协议，对被告该主张本院不予支持。被告另辩称原告的本案诉讼超出诉讼时效。本院认为，涉案承诺书约定被告于2016年10月31日前归还欠款，原告已分别于2017年7月5日、2019年12月24日向本院提起诉讼，诉讼时效因原告主张债权而中断，本案诉讼并未超出诉讼时效，对被告该主张本院不予支持。原告自认被告已支付利息至2015年7月，本院予以确认。被告并无证据证明另有付款，对原告主张被告给付本金及利息本院予以支持。对于律师费40000元，被告在承诺书内自愿约定逾期给付赔偿原告索款产生的律师费用，原告主张的律师费并未超过江苏省律师服务收费标准，对原告该主张本院予以支持。被告以其在第三人洋河滩公司的股权为本案债务提供出质担保，该权利出质经工商行政管理部门办理出质登记，质权已设立。原告有权就本案债务对该股权的折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿。综上，依照《中华人民共和国物权法》第二百一十九条、第二百二十三条、第二百二十六条、《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告朱军于本判决生效之日起十日内给付原告李林股权转让款本金200万元及利息（以200万元为基数自2015年8月1日起按照月利率2%计算至实际支付之日止）；二、被告朱军于本判决生效之日起十日内赔偿原告李林律师费损失4万元；三、原告李林有权对被告朱军出质的第三人江苏洋河滩高效农业生态园发展有限公司200万元股权的折价、变卖、拍卖价款就本判决主文第一项、第二项债务优先受偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27120元，由被告朱军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。审 判 长  张 啸人民陪审员  胡海燕人民陪审员  孙木森二〇二〇年十一月二十六日书记员张琳