江苏省宿迁市宿豫区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏1311民初4022号 原告：宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司，住所地江苏省宿迁市宿豫区宿沭路****。 法定代表人：徐明，该公司总经理。 委托诉讼代理人：臧四龙，江苏承匠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐小宁，江苏承匠律师事务所律师。 被告：江苏吉峰农机有限公司，住，住所地江苏省南京市江宁区禄口街道浣溪村/div> 法定代表人：刘甬航，该公司总经理。 被告：吉峰三农科技服务股份有限公司，住所地四川省成都市郫县成都现代工业港北部园区港通北二路**。 法定代表人：王新明，该公司董事长。 共同委托诉讼代理人：张培农，江苏宏亮律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：庄娥，江苏宏亮律师事务所律师。 原告宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司（以下简称宿迁吉峰）与被告江苏吉峰农机有限公司（以下简称江苏吉峰）、吉峰三农科技服务股份有限公司公司（以下简称吉峰三农）公司证照返还纠纷一案，本院于2020年8月28日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宿迁吉峰的委托诉讼代理人臧四龙，被告江苏吉峰、吉峰三农的共同委托诉讼代理人庄娥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宿迁吉峰向本院提出诉讼请求：1、判令二被告归还原告会计凭证（案件审理过程中明确为：①江苏吉峰需返还宿迁吉峰2010年4-12月份、2011年1-12月份、2012年1-12月份、13期、2013年1-12月份、13期、2014年2月、3月、8月、10月份、2015年1月、2月、4月、8月、12月份；②江苏吉峰需返还加盟店2010年5-12月份2011年1-12月份、2012年1-12月份、2013年1-12月份、2014年1-12月份、2015年1-12月份、2016年1-4月份；③江苏吉峰需返还合作社部分2011年6月-8月、12月、2012年1-5月、7月、9-12月、2013年1-3月、6-12月；④吉峰三农需返还宿迁吉峰部分2014年1-12月、2015年1-12月、2016年1-12月、2017年1-12月、2018年1-9月；⑤吉峰三农需返还宿迁吉峰加盟店部分2016年5-12月、2017年1-12月、2018年1-9月）；2、本案案件受理费由二被告承担。事实与理由：江苏吉峰系原告股东，吉峰三农系江苏吉峰股东。2016年5月16日、30日江苏吉峰以查阅会计凭证为由，将涉案的原告会计凭证扣留。2018年10月15日、17日，吉峰三农以相同的理由扣留了原告的会计凭证。2020年5月，原告以函件的形式分别督促二被告归还会计凭证，但二被告拒不返还。原告为维护自身权利，遂诉至法院，请求判如所请。 被告江苏吉峰、吉峰三农共同辩称，二被告不应当返还原告主张的会计凭证。1、徐明等人涉嫌职务侵占，在刑事案件终结前由宿迁吉峰保管财务凭证，既不利于查清案件事实，也不利于宿迁吉峰财务安全；2、宿迁吉峰已依法定程序免去徐明、石岩的公司职务，徐明、石岩已无权启动本案诉讼程序；3、徐明、石岩作为公司股东仅享有在履行相关手续后查阅公司账簿的权利，无权要求返还会计凭证；4、宿迁吉峰未进行法人变更登记系徐明等人不予配合导致。但股东会决议、董事会决议对内具有法律约束力，宿迁吉峰的股东应受股东会决议和董事会决议制约；5、宿迁吉峰新法定代表人决定由宿迁吉峰的监事钟方吉暂时保管会计凭证。综上，宿迁吉峰的诉请无事实依据和法律依据，请依法驳回。 本院经审理查明事实如下：江苏吉峰系宿迁吉峰股东。吉峰三农系江苏吉峰股东。2016年5月16日，因检查公司财务需要，江苏吉峰向宿迁吉峰出具借条，载明借阅宿迁吉峰会计凭证如下：2010年4-12月、2011年1-12月、2012年1-12月、13期、2013年1-12月、13期、2014年1-12月、2015年1-12月、2016年1-4月，合计246册。 同年5月30日，因检查公司财务需要，江苏吉峰向宿迁吉峰加盟店出具借条，载明借阅宿迁吉峰加盟店会计凭证如下：2010年5-12月、2011年1-12月、2012年1-12月、2013年1-12月、2014年1-12月、2015年1-12月、2016年1-4月，合计90册。 因检查公司财务需要，江苏吉峰向宿迁吉峰合作社出具借条，载明借阅宿迁吉峰合作社会计凭证如下：2011年6-8月、12月、2012年1-5月、7月、9-12月、2013年1-3月、6-12月，合计14册。 2018年10月15日，吉峰三农与宿迁吉峰签订了凭证移交清单，载明接收宿迁吉峰2014年1-12月、2015年1-12月、2016年1-12月、2017年1-12月、2018年1-9月的会计凭证。同年10月17日，吉峰三农与宿迁吉峰加盟店签订了凭证移交清单，载明接收宿迁吉峰加盟店2016年5-12月、2017年1-12月、2018年1-9月的会计凭证。 2020年4月30日，宿迁吉峰分别向江苏吉峰、吉峰三农发出催告函，要求三日内归还会计凭证，逾期将通过法律途径解决。 同年5月6日，江苏吉峰、吉峰三农分别复函：鉴于管理需要，集体内部审计提取凭证履行了交接手续。审计尚未结束，贵公司已停止经营，且贵公司董事、经理存在损害公司利益的行为，因此暂由贵公司监事保管会计凭证。若公司经营需查询凭证，将积极给予必要配合。 另查明，2020年6月15日，舒伟、陈振向宿迁吉峰辞去董事职务。因宿迁吉峰董事人数低于公司章程规定人数，江苏吉峰公司作为控股股东于同年6月18日向宿迁吉峰发出关于召开宿迁吉峰股东会的提议，请现任董事长的舒伟召集和主持宿迁吉峰改选董事会。次日，舒伟向江苏吉峰发送回执，同意召集和主持股东会议并通知各股东。2020年6月19日，宿迁吉峰向其股东江苏吉峰、徐明、石莉、程家永发送股东会议通知书，载明2020年7月3日11：00-11：30将在吉峰三农办公室四楼会议室召开公司股东会，研究决定变更公司董事事宜。2020年6月24日，江苏吉峰回执表示收悉相关通知，将按要求参加宿迁吉峰股东会，履行股东职责。 2020年7月3日，宿迁吉峰作出股东会决议，免去舒伟、陈振、石岩公司董事，选举杜天炀为董事长，刘甬航、崔小明、徐明、王峰为公司新一届董事。 2020年7月6日，宿迁吉峰董事长杜天炀向公司董事刘甬航、崔小明、徐明、王峰发送宿迁吉峰2020年第一次董事会会议通知，告知将于2020年7月10日11：00-11：30将在吉峰三农办公室四楼会议室召开董事会，任免公司高级管理人员。 2020年7月10日，宿迁吉峰作出董事会决议，免去徐明公司经理、石岩公司副经理职务。聘任晏建华为公司经理，担任法定代表人。 同年10月9日，晏建华作为宿迁吉峰法定代表人作出关于宿迁吉峰财务凭证保管的决定，将涉案公司凭证资料交由公司监事钟方吉保管，保管期限暂定3年，自2020年10月10日起至2023年10月9日止。 再查明，2020年7月24日，宿迁吉峰监事钟方吉向宿迁市公安局宿豫分局卓圩派出所举报徐明等人涉嫌职务侵占。次日，卓圩派出所向钟方吉送达决定立案告知单。目前该案仍在侦查之中。 本院认为，无权占有不动产或动产的，权利人可以请求返还原物。宿迁吉峰系依法设立的有限责任公司，会计账册、会计凭证、会计资料的所有权属于公司。江苏吉峰、吉峰三农以查账为由借取宿迁吉峰及关联企业会计凭证后，应在合理期间内将其持有的相关会计材料返还给宿迁吉峰。 二被告关于归还财务凭证，不利于查清案件事实及财务安全的辩解，本院认为可以通过证据保全等方式实现，并不构成二被告当然占有原告财务凭证的合理理由。关于宿迁吉峰内部职务变动、监事钟方吉代为保管财务凭证等决定，目前尚未完成工商变更登记，且宿迁吉峰公司内部人事变动等并不影响二被告向宿迁吉峰返还财务凭证的合法性和合理性。故对二被告上述辩解，本院不予采信。 依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、江苏吉峰农机有限公司于本判决生效之日起十日内向宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司归还会计凭证（具体明细为：①归还宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司会计凭证如下，2010年4-12月份、2011年1-12月份、2012年1-12月份、13期、2013年1-12月份、13期、2014年2月、3月、8月、10月份、2015年1月、2月、4月、8月、12月份；②归还宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司加盟店会计凭证如下，2010年5-12月份2011年1-12月份、2012年1-12月份、2013年1-12月份、2014年1-12月份、2015年1-12月份、2016年1-4月份；③归还宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司合作社会计凭证如下，2011年6月-8月、12月、2012年1-5月、7月、9-12月、2013年1-3月、6-12月）； 二、吉峰三农科技服务股份有限公司于本判决生效之日起十日内向宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司归还会计凭证。（具体明细为：①归还宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司会计凭证如下，2014年1-12月、2015年1-12月、2016年1-12月、2017年1-12月、2018年1-9月；②归还宿迁吉峰农机汽车贸易有限公司加盟店会计凭证如下，吉峰三农需返还宿迁吉峰加盟店部分2016年5-12月、2017年1-12月、2018年1-9月）。 案件受理费80元，由被告江苏吉峰农机有限公司，吉峰三农科技服务股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。 审 判 员 杨立江 二〇二〇年十一月二十五日 法官助理 张 欣 书 记 员 陆 梦 附录法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。