北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初17573号原告：郑凤强，男，汉族，1982年4月4日出生，住北京市通州区。原告：张辛泽，男，汉族，1986年9月13日出生，住北京市通州区。被告：王利军，男，汉族，1981年6月6日出生，住河北省三河市。委托诉讼代理人：陈艳，河北京拓律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯宛珍（王利军之妻），女，汉族，1982年4月29日出生，住吉林省吉林市昌邑区。原告郑凤强、原告张辛泽与被告王利军股权转让纠纷一案，本院于2020年7月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。郑凤强及张辛泽，王利军委托诉讼代理人陈艳、冯宛珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郑凤强、张辛泽向本院提出诉讼请求：1.判令王利军支付郑凤强股权转让款45万元并支付违约金72000元；2.判令王利军支付张辛泽股权转让款45万元并支付违约金72000元；3.诉讼费用由王利军承担。事实和理由：2014年郑凤强、张辛泽与王利军签署《股权转让协议》，约定郑凤强、张辛泽将各自持有的北京东华搏奥体育文化发展有限公司（以下简称东华公司）的33.33%的股权转让给王利军，并约定了股权转让款的金额及支付时间。三方签署合同后，郑凤强、张辛泽依约将股权变更给了王利军，但是王利军未按约定支付股权转让款。根据《股权转让协议》第八条约定，王利军迟延履行支付时间累计超过三十日，郑凤强、张辛泽有权要求其立即支付全部股权转让款。郑凤强、张辛泽多次催要未果，故起诉至法院。王利军辩称：不同意郑凤强、张辛泽的诉讼请求。郑凤强、张辛泽与王利军同为东华公司股东。2014年经三方协商同意，郑凤强、张辛泽以121万元的价格转让持有的公司66.66%的股权，由郑凤强、张辛泽拟定了股权转让合同，王利军出于对郑凤强、张辛泽信任，在确认转让总价后就签字确认，没有对其他条款内容仔细阅读。后王利军发现合同中将丙方向“甲乙双方支付”写成了向“甲乙双方各支付”，故合同款变成了242万元，与双方约定不一致。王利军现已支付了1468104元，转让款已全部支付完毕，所以不存在未支付股权转让款的事实。关于多支付部分，王利军将另行主张。王利军不存在违约行为，郑凤强、张辛泽要求支付违约金没有事实依据。即使判令王利军支付股权转让款，郑凤强、张辛泽要求支付违约金也没有依据，因为自2019年底至今，王利军所经营的健身馆受政府管控无法经营，遭受疫情影响更为严重，王利军没有恶意违约的主观意愿，根据《股权转让协议》第七条第一款也能说明双方签订本协议时可以预料到相应的风险。此外，合同约定违约金标准过高。综上应该驳回郑凤强、张辛泽的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2014年11月28日，郑凤强（转让方甲）、张辛泽（转让方乙）和王利军（受让方丙）签订《股权转让协议》，内容为：鉴于甲、乙在东华公司分别合法拥有33.33%的股权，现甲乙方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲、乙方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准，丙方同意受让甲、乙方在公司拥有的上述股权。甲、乙、丙三方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：第一条，股权转让：1、甲、乙方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的66.66%转让给丙方，丙方同意受让。2、甲、乙方同意出售而丙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效后，甲、乙方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。第二条，股权转让价格及价款的支付方式：1、甲、乙方同意根据本合同所规定的条件，以1210000元将其在公司拥有的66.66%股权转让给丙方，丙方同意以此价格受让该股权。2、丙方同意以银行转账方式将合同价款支付给甲、乙各方：（1）2015年12月1日前，丙方向甲、乙双方各支付18万元；（2）2016年12月1日前，丙方向甲、乙双方各支付18万元；（3）2017年7月15日前，丙方向甲、乙双方各支付20万元；（4）2018年7月15日前，丙方向甲、乙双方各支付20万元；（5）2019年7月15日前，丙方向甲、乙双方各支付20万元；（6）2020年7月15日前，丙方向甲、乙双方各支付20万元；（7）2021年3月15日前，丙方向甲、乙双方各支付5万元；第三条，甲、乙方声明：1、甲、乙方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲、乙方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。3、自本协议生效之日起，甲、乙方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。第四条，丙方声明：1、丙方以出资额为限对公司承担责任。2、丙方承认并履行公司修改后的章程。3、丙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。……第八条，违约责任：如果丙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的1‰支付日违约金，如果丙方未能按时支付的时间累积超过三十日的，甲、乙各方有权要求丙方立即支付全部股权转让款。……第十一条，生效条款及其他：……3、甲、乙方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。郑凤强、张辛泽在合同落款处签字并按手印，王利军在落款处签字并按手印，并在合同第二条款项的数字处按手印。2015年3月，三人经工商变更登记，郑凤强、张辛泽将名下股权变更至王利军名下。2016年1月20日，王利军通过银行转账向郑凤强支付20万元；2017年1月18日，王利军通过银行转账向郑凤强支付36万元；2017年9月1日，王利军通过银行转账向郑凤强支付348104元。王利军称除上述款项外，其于2015年支付了36万元，于2016年1月20日向张辛泽支付20万元，以上共计1468104元。郑凤强、张辛泽认可《股权转让协议》中2019年1月1日之前的款项王利军已经给清。关于合同的总价款，王利军称，郑凤强、张辛泽分别拥有公司33.33%的股权，合同第二条明确约定121万元是66.66%的股权对价。在合同中更重要的是总价而不是分期金额，分期金额相加也是121万元，王利军在签订合同时候仅确认了总价款，没有留意分期付款中前面的“各”。现王利军已将121万元价款支付完毕，不应再进行支付。郑凤强、张辛泽称合同是三方拟定的，第二条第一款的意思应是甲、乙双方分别以121万元的价格转让其股权，并且在第二款中详细记载了每期应支付的款项。在2015年至2018年，王利军也是按照合同价款进行支付的。郑凤强提交了向王利军催要股权转让款的电话录音。录音中，郑凤强说“那天我跟辛泽我俩商量了一下，年前你得给弄点啊，因为现在确实都很困难”王利军说“大哥，我想给你弄，现在面临马上我又要交两家店房租，我现在倒不开手”。郑凤强说“至少你过年了你得弄点，你弄点剩下的所有东西都按照咱们说的三月底，剩下的就是六月底，三月底给个二十万，六月底给个六十万”，王利军说“我尽全力行么，我尽全力行么，我现在弄着这事呢，我尽全力，行么？强哥”。王利军认为录音不能证明欠款事实，也不能证明合同总价款是242万元。庭审中，郑凤强、张辛泽明确违约金的计算方式为：以40万元为计算基数，自2019年7月16日起算至实际付清之日止；以40万元为计算基数，自2020年7月16日起算至实际付清之日止；以10万元为计算基数，自2021年3月16日起算至实际付清之日止。以上均按照每日千分之一标准计算。上述事实，有郑凤强、张辛泽向本院提交的股权转让协议、电话录音、微信聊天记录，王利军提供的工商登记信息、银行账户交易明细及双方当事人的陈述等证据在案佐证。本院认为，本案的争议焦点为股权转让的总价款是121万元还是242万元。本院认为，第一，从协议内容看，协议第二条第一款的表述为“以121万元将其在公司拥有的66.66%股权转让给丙方”，可以得知股权转让款共计121万元，但第二款的表述为“丙方向甲、乙双方各支付……元”，可以得知股权转让款共计242万元，二者存在矛盾。王利军在第一款和第二款的金额处均摁了手印，但第二款中的“各支付”字样共出现了七次，且字样位置与金额相连，王利军主张其未留意到“各”字，明显不合常理。第二，从协议履行看，王利军自述，其在2015年向郑凤强支付股权转让款36万元，而非18万元，在2016年向郑凤强、张辛泽支付股权转让款共计40万元，而非18万元，在2018年7月15日前共计支付股权转让款1468104元。如果按照王利军答辩意见，其没有留意合同条款上的“各”字，则其应在2018年7月15日前支付股权转让款76万元，现王利军未能就该时段多支付的款项作合理解释，且其支付的款项更接近于按照“各支付”解释的合同金额152万元，故本院对王利军的该项答辩意见不予采纳。第三，从郑凤强和王利军的录音看，王利军在郑凤强催要欠款时，从未提出过“款项已超额支付”的抗辩，可见其对欠款事实亦予以认可。综上，本院认定，各方的真实意思表示应当为王利军分别向郑凤强、张辛泽支付121万元转让款，股权转让总金额为242万元。现王利军未在合同约定的付款时间到期之日三十日内支付相应款项，郑凤强、张辛泽有权要求王利军支付全部股权转让款。故对于郑凤强要求王利军支付剩余股权转让款45万元、张辛泽要求王利军支付剩余股权转让款45万元的诉讼请求，本院予以支持。王利军未依约支付股权转让款，理应支付违约金。关于违约金的计算标准，协议约定的每日1‰显著过高，故本院依法将其调整为按照中国人民银行同期贷款利率四倍/全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍标准计算。关于郑凤强、张辛泽主张2021年3月16日之后的违约金，因尚未发生，本院不予支持。故对于郑凤强、张辛泽要求王利军支付违约金的诉讼请求，本院对合理部分予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告王利军于本判决生效之日起七日内支付原告郑凤强股权转让款45万元并支付违约金（以20万元为计算基数，自2019年7月16日起算至2019年8月19日,按照中国人民银行同期贷款利率四倍标准计算；以20万元为计算基数，自2019年8月20日起算至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍标准计算；以20万元为计算基数，自2020年7月16日起算至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍标准计算）；二、被告王利军于本判决生效之日起七日内支付原告张辛泽股权转让款45万元并支付违约金（以20万元为计算基数，自2019年7月16日起算至2019年8月19日,按照中国人民银行同期贷款利率四倍标准计算；以20万元为计算基数，自2019年8月20日起算至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍标准计算；以20万元为计算基数，自2020年7月16日起算至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍标准计算）；三、驳回原告郑凤强、原告张辛泽的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37904元，由被告王利军负担6400元，于本判决生效之日起七日内交纳，余款31504元退还原告郑凤强、原告张辛泽。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  梁睿诗二〇二〇年十一月四日书记员  郭思雨