上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0120民初20578号原告：王云杰，男，1953年10月17日生，汉族，住北京市。委托诉讼代理人：田学斌，北京市众鑫律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖伟宾，北京天初律师事务所律师。被告：李冬林，男，1970年6月18日生。被告：周洁，女，1973年10月1日生，汉族，住上海市闵行区。上列二被告共同委托诉讼代理人：殷豪，上海汉盛律师事务所律师。上列二被告共同委托诉讼代理人：李宗谕，上海汉盛律师事务所律师。原告王云杰诉被告李冬林、周洁股权转让纠纷一案，本院于2020年10月7日立案后，依法适用简易程序，并于2020年10月26日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人田学斌、肖伟宾、二被告共同委托诉讼代理人殷豪、李宗谕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王云杰向本院提出诉讼请求：1.判令被告李冬林给付原告股权转让款人民币137,330元(以下币种同)，并支付逾期付款利息(以137,330元为基数，按照年利率24%计算，自2020年1月21日起至被告全部给付为止)；2.判令被告李冬林给付原告股权转让补偿款100,000元，并支付逾期付款利息(以100,000元元为基数，按照年利率6%计算，自2019年8月1日起至被告全部给付为止)；3.判令被告周洁对第1项和第2项诉讼请求承担连带给付责任。事实和理由：原告于2015年投入1,000,000元成为上海颖川佳固信息工程股份有限公司(以下简称“颖川公司”)的股东，持有该公司0.7392%的股份。2018年6月15日，原告与颖川公司签订了《股权回购协议》，但颖川公司并未按照协议履行义务。原告于2018年起诉颖川公司及被告周洁，经过各方友好协商，各方决定由上海颖川公司股东即被告李冬林收购原告的股份，被告周洁作为担保人承担连带清偿责任。2019年6月1日，原告与二被告签订《股权转让协议书》和《协议书》，约定原告股份转让给被告李冬林，被告李冬林支付股权转让款1,000,000元，并支付自2018年11月1日起至付清全部款项止的利息，年利率按照4.30%计算，如逾期支付的，应按照年利率24%支付每一期应付款项的逾期利息至付清为止。同时，被告李冬林同意给付原告股权转让补偿款100,000元。被告周洁同意对被告李冬林的上述付款义务承担连带清偿责任。上述协议签订后，被告李冬林并未按期足额支付股权转让款，为此原告多次与被告李冬林、周洁联系，要求其按期足额给付股权转让款及补偿款，但二被告一直以资金未回笼为理由，至今未付清款项。截止2020年1月20日，被告李冬林共计支付给原告股权转让款本息共计1,006,538元。原告为维护自身权益，遂诉讼来院。被告李冬林、周洁共同辩称：原告第1项诉讼请求的金额计算错误，逾期利率按年利率24%计算已经超过法律的规定，应予以下调，最高按年利率15.40%计算；原告第2项请求不能成立，已经超出法律规定的范畴；对被告周洁承担连带责任无异议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院均予以认定，具体包括：原告提供的股权转让协议书、协议书、招商银行交易明细表、企业信息、及二被告提供的交易明细表。基于上述认定的证据及当事人的陈述，本院确认如下法律事实：2019年6月1日，原告与二被告签署股权转让协议书一份，约定：……鉴于1.2018年6月15日，颖川公司与原告签订了股权回购协议，被告周洁为保证人，因该协议履行程序问题，经各方友好协商重新签订协议。2.被告李冬林是颖川公司的股东。……一、转让标的原告同意将其持有的颖川公司0.7392%的股权转让给被告李冬林，被告李冬林同意受让。二、转让价格、付款方式：1.原告以1,000,000元的价格将上述股权转让给被告李冬林，原告确认已经收到股权转让款300,000元(备注：该款系2018年11月30日由案外人周芳通过银行转账方式代被告李冬林支付)。2.经友好协商，上述剩余700,000元股权转让款的付款方式为：2019年6月10日前支付250,000元及相应利息(按照年利率4.30%计算222天)、2019年6月30日前支付250,000元及相应利息(按照年利率4.30%计算242天)、2019年7月31日前支付余款200,000元及相应利息(按照年利率4.30%计算273天)【备注：被告李冬林同意以每一期的应付款项为基数，自2018年11月1日起至付清全部款项止按年利率4.30%的标准向原告支付相应利息。若被告李冬林逾期支付每一期应付款项的，则原告有权要求被告李冬林按年利率24%支付每一期应付款项的逾期利息直至付清为止】……。2019年6月1日，原告与二被告签署协议书一份，约定：鉴于2018年6月15日，颖川公司与原告签署了股权回购协议附件，颖川公司同意补充原告100,000元，被告周洁为保证人，因该协议履行程序问题，经各方友好协商，重新签订本协议，……第一条被告李冬林的承诺2019年5月27日，原告与被告李冬林签订了股权转让协议书(即上述股权转让协议书，该股权转让协议书中被告周洁签字时间是2019年5月27日，其余当事人签字的时间是2019年6月1日)。被告李冬林承诺自愿另行补偿原告100,000元。第二条补偿款的支付2019年7月31日前，被告李冬林向原告一次性支付补偿款100,000元。……第三条被告周洁的责任被告周洁自愿对上述100,000元的给付义务承担无限连带责任。第四条违约责任1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失……。另查明：被告李冬林于2019年6月28日支付原告256,538元、于2019年8月2日支付原告200,000元、于2019年8月19日支付原告150,000元、于2020年1月20日支付原告100,000元。至今，被告李冬林尚欠原告股权转让款本金29,554.76元。本院认为，原告与二被告之间签订的股权转让协议书及协议书具有法律效力，各当事人均应遵循诚信信用的原则履行各自的义务。关于股权转让款的逾期利息计算起点问题，原告认为，根据股权转让协议书的约定，被告李冬林逾期付款的，则原告应自2018年11月1日起计算逾期利息；二被告认为，逾期利息的起算点应自股权转让协议书所约定的每期款项支付的次日起算。对此，本院认为，从文意解释角度看，逾期利息应自逾期之日起开始计算，而股权转让协议书已经明确约定了三笔股权转让款的支付时间，该逾期之日的确定理应以该约定的时间为标准，原告主张逾期之日的确定应往前推延至2018年11月1日缺乏事实依据，本院难以采信。关于逾期利息的计算标准问题，因原告与二被告均未能提供证据该逾期利息的计算标准过高与否，故考虑到被告李冬林的履约情况、过错程度及被告李冬林须另行向原告支付补偿款等因素，本院酌情将逾期利率的标准调整至按年利率16%计算。综上，经本院核算，被告李冬林尚欠原告股权转让款29,554.76元。关于原告主张的补偿款，因二被告未提供证据证明涉案针对补偿款的协议书存在无效的法定事由，且被告李冬林同意支付补偿款是源于颖川公司与原告所签订的股权回购协议附件，并非凭空多出的费用，故本院对原告要求支付补偿款的请求予以支持。关于补偿款的逾期利息问题，因被告李冬林同意于2019年7月31日前支付，其却逾期未付，且被告李冬林在协议书中明确同意承担违约责任，故被告李冬林应当承担逾期付款的赔偿责任。关于逾期利息的计算标准，本院酌情调整为：2019年8月19日前按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日开始按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于被告周洁的连带责任问题，因被告周洁对承担连带责任无意见，故本院对原告的该项请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十二条的规定，判决如下：一、被告李冬林于本判决生效之日起十日内给付原告王云杰股权转让款29,554.76元；二、被告李冬林于本判决生效之日起十日内偿付原告王云杰以31,506.21元为基数自2020年1月21日起至实际付清之日止按年利率16%计算的逾期利息；三、被告李冬林于本判决生效之日起十日内给付原告王云杰补偿款100,000元；四、被告李冬林于本判决生效之日起十日内偿付原告王云杰以100,000元为基数自2019年8月1日起至实际付清之日止的逾期付款利息损失【2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付(以年利率6%为限)；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(以年利率6%为限)计付】；五、被告周洁对上述第一、二、三、四项判决主文中被告李冬林应当清偿的款项承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,860元，减半收取计2,430元，由原告王云杰负担1,070元、被告李冬林、周洁负担1,360元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 高磊二〇二〇年十一月二十三日法官助理 吴丹书 记 员 吴丹附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。